Ondernemingsnr : 0427 003 106
Naam
(voluit) : WOONMAATSCHAPPIJ DE NOORDERKEMPEN
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Kweekstraat 4b, 2330 Merksplas
Onderwerp akte : Voorstel van partiële splitsing van Woonboog aan Woonmaatschappij De
Noorderkempen
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL VOOR DE PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING (het
"Splitsingsvoorstel"), opgesteld door:
-het bestuursorgaan van WOONMAATSCHAPPIJ DE NOORDERKEMPEN, een besloten vennootschap
(BV) naar Belgisch recht, woonmaatschappij, met zetel te Kweekstraat 4b, 2330 Merksplas, en ingeschreven
in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer BE 0427.003.106, RPR Ondernemingsrechtbank
Antwerpen (afd. Turnhout), hierna aangeduid als de "Overnemende Vennootschap" of "De Noorderkempen";
-het bestuursorgaan van WOONBOOG, een besloten vennootschap (BV) naar Belgisch recht,
woonmaatschappij, met zetel te Campus Blairon 599, 2300 Turnhout, en ingeschreven in de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder het nummer BE 0403.773.287, RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afd.
Turnhout), hierna aangeduid als de "Partieel te Splitsen Vennootschap" of "Woonboog";
De Overnemende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap worden hierna gezamenlijk de
"Vennootschappen" genoemd en ieder afzonderlijk tevens een "Vennootschap".
OVERWEGENDE ALS VOLGT:
A.Het Vlaamse Gewest heeft bij decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met
betrekking tot wonen besloten om de sociale huisvestingsmaatschappijen en sociale verhuurkantoren samen
te brengen en om te vormen tot één woonactor, namelijk woonmaatschappijen. Er zal één woonmaatschappij
erkend worden per werkingsgebied.
B.Met het oog op de voorbereiding van de vorming van woonmaatschappijen en het afbakenen van de
woonmaatschappijen per werkingsgebied, hebben de Vennootschappen, in samenwerking met de diverse
overige betrokken actoren (zoals Wonen in Vlaanderen en het Vlaamse Gewest) een studie- en werktraject op
gang gebracht onder impuls van een stuurgroep en diverse uitvoerende werk- en adviesgroepen. Deze
werkzaamheden en gesprekken hebben uitgemond in een vast voornemen van alle betrokken partijen om een
partiële splitsing door overneming te realiseren overeenkomstig de artikelen 12:8 jo. 12:59 t.e.m. 12:72 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") en overeenkomstig de voorwaarden
opgenomen in het splitsingsvoorstel (het "Splitsingsvoorstel").
C.De betrokken Vennootschappen zijn op het moment van het opstellen van dit Splitsingsvoorstel allebei
reeds omgevormd tot woonmaatschappij, met de rechtsvorm van een BV, en hebben hun statuten aangepast
aan de reglementering betreffende de woonmaatschappijen.
Woonboog heeft de erkenning verkregen als woonmaatschappij voor het werkingsgebied Kempen-
Midden. De Noorderkempen heeft de erkenning verkregen als woonmaatschappij voor het werkingsgebied
Kempen-Noord.
De beide woonmaatschappijen zijn momenteel echter ook nog actief in elkaars werkingsgebied en zijn
derhalve verplicht om het sociaal woonpatrimonium over te dragen aan de woonmaatschappij in wiens
werkingsgebied het patrimonium gelegen is. Op grond van een beheersovereenkomst d.d. 20 november 2024
wordt het over te dragen onroerend patrimonium reeds door de Overnemende Vennootschap beheerd met
ingang van 1 januari 2025. Zodra de partiële splitsing juridisch uitwerking krijgt en dus het betrokken
patrimonium de Overnemende Vennootschap in eigendom toebehoort, verliest de beheersovereenkomst haar
voorwerp en komt zij te vervallen.
De Partijen hebben ervoor geopteerd om deze wederzijdse overdrachten te realiseren door middel van
twee partiele splitsingen, de ene vanuit Woonboog naar De Noorderkempen, de andere vanuit De
Noorderkempen naar Woonboog.
Dit Splitsingsvoorstel heeft betrekking op de overdracht van Woonboog naar De Noorderkempen.
D. Gelet op hetgeen hierboven is uiteengezet, hebben de bestuursorganen van de Vennootschappen de
eer aan hun respectieve buitengewone algemene vergaderingen het huidige Splitsingsvoorstel voor te leggen
overeenkomstig artikel 12:59 WVV.
STELLEN HET SPLITSINGSVOORSTEL VAST ALS VOLGT:
1.PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING OVEREENKOMSTIG ART. 12:8 WVV
1.1.Dit Splitsingsvoorstel betreft een partiële splitsing door overneming (zoals bedoeld in art. 12:8 WVV),
tussen de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, waarbij een deel van het
vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap (activa en passiva, rechten en verplichtingen) van
rechtswege en gelijktijdig, overgaat op de Overnemende Vennootschap (overeenkomstig Bijlage 1) tegen
uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Partieel te
Splitsen Vennootschap (de " Partiële Splitsing").
1.2.Onder de in dit Splitsingsvoorstel uiteengezette voorwaarden, stellen de bestuursorganen van de
Vennootschappen voor de Partiële Splitsing goed te keuren, ten gevolge waarvan:
-de Partieel te Splitsen Vennootschap niet wordt ontbonden en derhalve niet ophoudt te bestaan;
-een deel van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap (activa en passiva, rechten en
verplichtingen) onder algemene titel overgaat op de Overnemende Vennootschap (overeenkomstig Bijlage 1)
zodat de Overnemende Vennootschap van rechtswege in de aan haar overgedragen rechten en
verplichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap treedt;
-nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van
de Partieel te Splitsen Vennootschap, overeenkomstig de Ruilverhouding zoals bepaald in artikel 3.3.3 van
het Splitsingsvoorstel. Er wordt geen opleg in geld betaald.
2.IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:59 LID 2, 1° WVV)
2.1.De Partieel te Splitsen Vennootschap
2.1.1.Vennootschapsnaam: WOONBOOG
2.1.2.Rechtsvorm: besloten vennootschap (BV) naar Belgisch recht (woonmaatschappij)
2.1.3.Zetel: Campus Blairon 599, 2300 Turnhout,
2.1.4.Ondernemingsnummer: BE 0403.773.287, RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afd. Turnhout),
2.1.5.Voorwerp:
"Doel en voorwerp:
De vennootschap heeft als hoofdzakelijk doel in het algemeen belang bij te dragen aan het recht op
menswaardig wonen en de uitvoering van het Vlaamse woonbeleid.
De woonmaatschappijen zijn de bevoorrechte uitvoerders van de missie van het Vlaams woonbeleid
inzake de realisatie van een sociaal woonaanbod.
De vennootschap heeft de volgende activiteiten als voorwerp :
1º het verbeteren van de woonvoorwaarden van de woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden, vooral
de meest behoeftigen onder hen, door te zorgen voor een voldoende aanbod van sociale huurwoningen of
sociale koopwoningen, eventueel met inbegrip van gemeenschappelijke voorzieningen, met aandacht voor
hun integratie in de lokale woonstructuur;
2° het bijdragen tot de herwaardering van het woningbestand, door ongeschikte woningen of ongeschikte
gebouwen te renoveren, te verbeteren en aan te passen of ze zo nodig te slopen en te vervangen;
3º het verwerven van gronden en panden voor de realisatie van sociale woonprojecten en het ter
beschikking stellen van sociale kavels;
4° het huren of in erfpacht nemen van woningen of kamers op de private huurmarkt om kwaliteitsvolle
woningen of kamers te verhuren aan woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden tegen een redelijke
huurprijs en met aandacht voor het bieden van woonzekerheid;
5° het begeleiden van sociale huurders om hen vertrouwd te maken met hun rechten en plichten als
huurder;
6° het verruimen van het sociaal woonaanbod door de kandidaat-verhuurders en de verhuurders te
begeleiden en te ondersteunen om de woningkwaliteit te verzekeren conform de daartoe vastgestelde
normen;
7º het samenwerken en overleggen met lokale besturen en woon- en welzijnsactoren, en, indien wenselijk,
het nemen van initiatieven om samenwerkingsverbanden op te zetten.
Een gedeelte van de sociale huurwoningen moet aangepast zijn aan de behoeften van grote gezinnen,
bejaarden en personen met een handicap.
De vennootschap dient voldoende actief te zijn in de gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied.
De vennootschap draagt in voldoende mate bij aan het bereiken van het bindend sociaal objectief van de
gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied, tenzij ze aantoont dat er externe factoren zijn die
verantwoorden waarom het objectief niet wordt bereikt.
De vennootschap kan een woonaanbod verwerven, verwezenlijken en vervreemden en niet-residentiële
ruimten verwerven, realiseren, verhuren en verkopen onder de voorwaarden vastgesteld in de Vlaamse
Codex Wonen van 2021 en eventueel nader geregeld door de Vlaamse Regering.
Na voorafgaande goedkeuring door de Vlaamse Regering of krachtens een besluit van de Vlaamse
Regering, kan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in rechtspersonen waarvan
de activiteiten in overeenstemming zijn met haar doel en voorwerp.
2.2.De Overnemende Vennootschap
2.2.1.Vennootschapsnaam: WOONMAATSCHAPPIJ DE NOORDERKEMPEN
2.2.2.Rechtsvorm: besloten vennootschap (BV) naar Belgisch recht (woonmaatschappij)
2.2.3.Zetel: Kweekstraat 4b, 2330 Merksplas
2.2.4.Ondernemingsnummer: BE 0427.003.106, RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afd. Turnhout)
2.2.5.Voorwerp:
"Doel en voorwerp:
De vennootschap heeft als hoofdzakelijk doel in het algemeen belang bij te dragen aan het recht op
menswaardig wonen en de uitvoering van het Vlaamse woonbeleid.
De woonmaatschappijen zijn de bevoorrechte uitvoerders van de missie van het Vlaams woonbeleid
inzake de realisatie van een sociaal woonaanbod.
De vennootschap heeft de volgende activiteiten als voorwerp :
1° het verbeteren van de woonvoorwaarden van de woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden, vooral
de meest behoeftigen onder hen, door te zorgen voor een voldoende aanbod van sociale huurwoningen of
sociale koopwoningen, eventueel met inbegrip van gemeenschappelijke voorzieningen, met aandacht voor
hun integratie in de lokale woonstructuur;
2° het bijdragen tot de herwaardering van het woningbestand, door ongeschikte woningen of ongeschikte
gebouwen te renoveren, te verbeteren en aan te passen of ze zo nodig te slopen en te vervangen;
3º het verwerven van gronden en panden voor de realisatie van sociale woonprojecten en het ter
beschikking stellen van sociale kavels;
4° het huren of in erfpacht nemen van woningen of kamers op de private huurmarkt om kwaliteitsvolle
woningen of kamers te verhuren aan woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden tegen een redelijke
huurprijs en met aandacht voor het bieden van woonzekerheid;
5° het begeleiden van sociale huurders om hen vertrouwd te maken met hun rechten en plichten als
huurder;
6° het verruimen van het sociaal woonaanbod door de kandidaat-verhuurders en de verhuurders te
begeleiden en te ondersteunen om de woningkwaliteit te verzekeren conform de daartoe vastgestelde
normen;
7º het samenwerken en overleggen met lokale besturen en woon- en welzijnsactoren, en, indien wenselijk,
het nemen van initiatieven om samenwerkingsverbanden op te zetten.
Een gedeelte van de sociale huurwoningen moet aangepast zijn aan de behoeften van grote gezinnen,
bejaarden en personen met een handicap.
De vennootschap dient voldoende actief te zijn in de gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied.
De vennootschap draagt in voldoende mate bij aan het bereiken van het bindend sociaal objectief van de
gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied, tenzij ze aantoont dat er externe factoren zijn die
verantwoorden waarom het objectief niet wordt bereikt.
De vennootschap kan een woonaanbod verwerven, verwezenlijken en vervreemden en niet-residentiële
ruimten verwerven, realiseren, verhuren en verkopen onder de voorwaarden vastgesteld in de Vlaamse
Codex Wonen van 2021 en eventueel nader geregeld door de Vlaamse Regering.
Na voorafgaande goedkeuring door de Vlaamse Regering of krachtens een besluit van de Vlaamse
Regering, kan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in rechtspersonen waarvan
de activiteiten in overeenstemming zijn met haar doel en voorwerp.
3.RUILVERHOUDING, VERDELING VAN DE AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP EN BEDRAG VAN
DE EVENTUELE OPLEG IN GELD (ART. 12:59 LID 2, 2° EN 10° WVV)
3.1. Principes
3.1.1.De Overnemende Vennootschap zal als vergoeding voor de ontvangen activa en passiva (rechten
en verplichtingen) van de Partieel te Splitsen Vennootschap een aantal nieuwe aandelen uitgeven aan de
aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het kader van de bijkomende inbreng die zij
ontvangt ten gevolge van de Partiële Splitsing, op basis van een ruilverhouding zoals hieronder bepaald.
3.1.2.De bestuursorganen van de Vennootschappen stellen voor om de ruilverhouding in het kader van de
Partiële Splitsing vast te stellen op basis van de historische inbrengwaarde van de aandelen van de
Vennootschappen. De memorie van toelichting bij het ontwerp van decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging
van diverse decreten met betrekking tot wonen vermeldt dat de historische inbrengwaarde voor de aandelen
het enige logische aanknopingspuntis om de ruilverhouding van de betrokken aandelen te bepalen.
3.2. Toepassing
3.2.1.De totale historische inbrengwaarde van de 55.933 aandelen van de Overnemende Vennootschap
bedraagt 699.162,50 EUR hetgeen overeenstemt met een historische inbrengwaarde per aandeel van 12,50
euro (twaalf euro vijftig eurocent). De bestuursorganen stellen voor om door middel van een aandelensplitsing
de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap te vervangen door vijf nieuwe aandelen ("stock
split"), zodat de aandelen in beide vennootschappen een gelijke inbrengwaarde hebben van 2,50 euro (twee
euro vijftig eurocent). Na deze aandelensplitsing zal de Overnemende Vennootschap 279.665 aandelen
hebben uitgegeven met elk een nominale waarde van 2,50 euro. Na de geplande partiële splitsing van
Woonmaatschappij De Noorderkempen zal de inbrengwaarde per aandeel afgerond 2,17 euro bedragen.
De totale historische inbrengwaarde van de 565.178 aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
bedraagt 1.412.945,00 EUR hetgeen overeenstemt met een historische inbrengwaarde per aandeel van 2,50
euro (twee euro vijftig eurocent).
Rekening houdend met de waarde van de over te dragen vermogensbestanddelen overeenkomstig Bijlage
1, zal de Overnemende Vennootschap een bedrag van 119.399,34 EUR aan "kapitaal" (ingebracht eigen
vermogen) toebedeeld krijgen. Gelet op de inbrengwaarde van haar aandelen (na de aandelensplitsing en
haar eigen partiële splitsing) zal zij in ruil daarvoor 54.898 nieuwe aandelen uitreiken, die proportioneel
verdeeld zullen worden onder de huidige aandeelhouders van Woonboog, naar evenredigheid van hun
bestaand aandeel in Woonboog. Woonboog heeft 565.178 aandelen uitgegeven.
Aldus bedraagt de voorgestelde ruilverhouding tussen de uit te geven aandelen in de Overnemende
Vennootschap en de aandelen in de Partieel te Splitsen Vennootschap (afgerond) 1 voor 10,30 (de
"Ruilverhouding"), hetgeen betekent dat de Overnemende Vennootschap (afgerond) aan de aandeelhouders
van de Partieel te Splitsen Vennootschap 1 aandeel in de Overnemende Vennootschap zal toekennen voor
elke 10,30 aandelen die zij houden in de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Deze Ruilverhouding werd bepaald door de historische inbrengwaarde van de aandelen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap die proportioneel overeenstemt met de over te dragen vermogensbestanddelen aan
de Overnemende Vennootschap overeenkomstig Bijlage 1, te delen door de totale historische inbrengwaarde
van de aandelen van de Overnemende Vennootschap, na haar eigen partiële splitsing en aandelensplitsing
zoals gepland, vermenigvuldigd met het aantal aandelen dat op heden is uitgegeven door de Overnemende
Vennootschap.
3.3.Toekenning van de aandelen
3.3.1.De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap worden toegekend aan de
aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap naar evenredigheid van hun participatie in de
Partieel te Splitsen Vennootschap vóór de partiële splitsingen.
3.3.2.Bij de toekenning van de nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap wordt afgerond tot
de onderste eenheid (bij de totaalberekening), terwijl bij de individuele berekening per aandeelhouder wordt
afgerond naar de lagere of hogere eenheid overeenkomstig de gebruikelijke principes. Er wordt steeds
minstens één aandeel in de Overnemende Vennootschap toegekend aan elk van de aandeelhouders van de
Partieel te Splitsen Vennootschap.
3.3.3.In totaal zullen 54.898 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, worden uitgegeven aan
de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, overeenkomstig de Ruilverhouding, zoals
bepaald in artikel 3 van dit Splitsingsvoorstel.
3.3.4.De aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen de nieuwe aandelen in de
Overnemende Vennootschap ontvangen in ruil voor de overdracht van een deel van het vermogen (activa en
passiva, rechten en verplichtingen), van de Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Overnemende
Vennootschap, die van rechtswege in het kader van deze Partiële Splitsing plaatsvindt, overeenkomstig het
bepaalde in Bijlage 1.
3.3.5.De aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap behouden hun aandelen in de Partieel
te Splitsen Vennootschap. Deze laatste zal als gevolg van de overdrachten een "kapitaal"vermindering
(vermindering van ingebracht eigen vermogen) ondergaan ten belope van 119.399,34 EUR zodat het
ingebracht eigen vermogen daalt van 1.412.945,00 EUR naar 1.293.545,66 EUR.
De inbrengwaarde van de uitgegeven aandelen vermindert daardoor, doch de aandeelhouders worden
voor die waardevermindering gecompenseerd door de aandelen die zij verkrijgen in de Overnemende
Vennootschap.
3.4.Opleg in geld
Er wordt geen opleg in geld betaald in het kader van de totstandkoming van de Partiële Splitsing.
3.5.Bijzonder statuut
De Ruilverhouding is ingegeven door het bijzondere statuut van de Vennootschappen als
woonmaatschappijen, waaruit onder meer volgt dat zij aan diverse uitkeringsbeperkingen zijn onderworpen.
Dit zal nader worden toegelicht in de bijzondere verslagen van de respectieve bestuursorganen van de
Vennootschappen inzake de Partiële Splitsing (opgesteld overeenkomstig art. 12:61 WVV), die de
bestuursorganen ter verdere toelichting van dit Splitsingsvoorstel zullen opstellen en goedkeuren en parallel
aan hun respectieve algemene vergaderingen zullen voorleggen.
4.WIJZE VAN UITGIFTE VAN DE NIEUWE AANDELEN (ART. 12:59, LID 2, 3° WVV)
4.1.De nieuw uit te geven aandelen zullen aandelen op naam zijn. Deze nieuwe aandelen zullen toekomen
aan de huidige aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, overeenkomstig de Ruilverhouding
opgenomen in artikel 3 van dit Splitsingsvoorstel.
4.2.De uitgifte van de nieuwe aandelen aan de huidige aandeelhouders van de Partieel te Splitsen
Vennootschap zal geschieden door inschrijving op hun naam van het aantal hen toekomende aandelen in het
aandelenregister van de Overnemende Vennootschap, met vermelding van de datum van uitwerking van het
splitsingsbesluit.
De inschrijving zal door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap worden verricht
onmiddellijk volgend op de realisatie van de Partiële Splitsing.
5.DATUM VAN DEELNAME IN DE WINST (ART. 12:59, LID 2, 4° WVV)
5.1.De aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap toegekende nieuwe aandelen
zullen vanaf de datum van uitgifte van de aandelen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten, voorrang en
voorrechten hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap die voorafgaand aan de
Partiële Splitsing reeds door de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap worden aangehouden,
waaronder met betrekking tot winstgerechtigheid en rekening houdende met de beperkingen ingevolge de
aard van de Vennootschap als woonmaatschappij, voorvloeiend uit de Vlaamse Codex Wonen van 2021.
6.BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT VAN DE PARTIËLE SPLITSING (ART. 12:59,
LID 2, 5° WVV)
6.1.De financiële gegevens die betrekking hebben op de overgedragen activa en passiva (rechten en
verplichtingen) van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen per 1 januari 2025 in de jaarrekening van de
Overnemende Vennootschap worden opgenomen, de datum met ingang waarvan, voor boekhoudkundige
doeleinden, alle transacties met betrekking tot deze overgedragen activa en passiva (rechten en
verplichtingen) van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden geacht te zijn uitgevoerd namens de
Overnemende Vennootschap en als transacties van de Overnemende Vennootschap dienen te worden
aangemerkt.
De Partiële Splitsing zal derhalve voor boekhoudkundige doeleinden terugwerkende kracht hebben per 1
januari 2025.
6.2.De terugwerkende kracht voor boekhoudkundige doeleinden zal ook voor fiscale doeleinden
doorwerken (op dezelfde datum).
7.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP AAN AANDEELHOUDERS MET
BIJZONDERE RECHTEN OF AAN ANDERE EFFECTENHOUDERS TOEKENT, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (ART. 12:59, LID 2, 6° WVV)
7.1.Artikel 4.38 van de Vlaamse Codex Wonen van 2021 zoals toepasselijk op sociale
huisvestingsmaatschappijen verleent aan de Vlaamse Regering het recht om bij de erkenning, fusie of
omvorming van een sociale huisvestingsmaatschappij namens het Vlaamse Gewest in te tekenen op ten
hoogste een vierde van het maatschappelijk kapitaal van de sociale huisvestingsmaatschappij.
Daarnaast bepaalt ditzelfde artikel dat als het Vlaamse Gewest, een provincie, gemeenten en openbare
centra voor maatschappelijk welzijn gezamenlijk de meerderheid van het maatschappelijk kapitaal bezitten,
hun afgevaardigden gezamenlijk de meerderheid moeten bezitten in de raad van bestuur.
Verder voorzien de statuten van de Overnemende Vennootschap dat met uitzondering van het Vlaamse
Gewest, de provincie, de gemeenten en de openbare centra voor maatschappelijk welzijn, die evenveel
stemmen hebben als ze aandelen bezitten, niemand aan de stemming op de algemene vergadering mag
deelnemen met meer dan één tiende van het aantal stemmen verbonden aan de vertegenwoordigde
aandelen.
7.2.Behoudens deze (of andere) decretale regels heeft ieder van de Vennootschappen:
(i) geen bijzondere rechten aan haar aandeelhouders verleend; en
(ii) geen effecten uitgegeven, andere dan aandelen die haar "kapitaal" (ingebracht eigen vermogen)
vertegenwoordigen in de zin van artikel 12:59, lid 2, 6° WVV.
In het kader van de Partiële Splitsing zullen er bijgevolg geen bijzondere rechten worden verleend en zijn
er geen andere maatregelen in de zin van deze bepalingen voorgesteld.
8.BIJZONDERE BEZOLDIGING VOOR DE COMMISSARISSEN (ART. 12:59, LID 2, 7º WVV)
8.1.De Vennootschappen hebben hun commissaris, zijnde Compass Audit, vertegenwoordigd door Wim
CAMPS, bedrijfsrevisor, voor zowel de Partieel te Splitsen Vennootschap als voor de Overnemende
Vennootschap verzocht een controleverslag over het Splitsingsvoorstel op te stellen, overeenkomstig artikel
12:62 WVV.
8.2.De bijzondere bezoldiging voor het opstellen van het revisoraal controleverslag bedoeld in art. 12:62
WVV is vastgesteld op 5.000,00 EUR (exclusief BTW, inclusief gebruikelijke kosten) voor de commissaris van
de Partieel te Splitsen Vennootschap en 5.000,00 EUR (exclusief BTW, inclusief gebruikelijke kosten) voor de
commissaris van de Overnemende Vennootschap.
9.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:59, LID 2, 8° WVV)
9.1.Aan de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen worden geen bijzondere voordelen
toegekend in de zin van artikel 12:59, lid 2, 8° WVV.
10.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA (ART. 12:59, LID
2, 9° WVV)
10.1.De door de Partieel te Splitsen Vennootschap aan de respectieve Overnemende Vennootschap over
te dragen vermogensbestanddelen worden nauwkeurig omschreven in Bijlage 1.
Bijlage 1 bevat eveneens de splitsingsbalans afgesloten op 31 december 2024 waarin de
vermogensbestanddelen die overeenkomstig het Splitsingsvoorstel aan de Overnemende Vennootschap
worden toebedeeld, boekhoudkundig worden weergegeven (de "Splitsingsbalans").
Het onroerend sociaal wonen-patrimonium (woningen, gronden, projecten) wordt	toebedeeld aan de
Overnemende Vennootschap die erkend is als woonmaatschappij voor het werkingsgebied waarin het
betrokken patrimonium gelegen is. Op dezelfde wijze worden de leningen toebedeeld die toewijsbaar aan dat
onroerend patrimonium verbonden zijn.
In het kader van de partiële splitsing wordt geen personeel overgedragen, aangezien 1° de Overnemende
Vennootschap zelf over het nodige gekwalificeerde personeel beschikt om de activiteiten met betrekking tot
het over te dragen patrimonium uit te voeren en deze activiteiten dezelfde zijn als haar eigen activiteiten,
en
2° de Overnemende Vennootschap zelf ook een partiële splitsing dient door te voeren waarbij zij een deel
van haar patrimonium dient over te dragen aan Woonboog.
de	De overige activa en passiva, rechten en verplichtingen worden overgedragen	overeenkomstig
beschrijving opgenomen in Bijlage 1.
De post "Inbreng" geeft het gestorte "kapitaal" (ingebracht eigen vermogen) weer (resultaat van het
geplaatste "kapitaal" verminderd met het niet-opgevraagde "kapitaal"). De toerekening bij de Overnemende
Vennootschap geschiedt proportioneel op elk van de posten.
De toewijzing aan de verschillende posten van de "Reserves" is voorlopig en onder voorbehoud van de
toepassing van de relevante fiscale regels.
De voorkooprechten die betrekking hebben op de overgedragen onroerende goederen, worden mee
overgedragen aan de Overnemende Vennootschap.
De wederinkooprechten die betrekking hebben op de overgedragen onroerende goederen, worden niet
mee overgedragen aan de Overnemende Vennootschap.
10.2.Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
niet in het Splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van dit Splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft
over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan geacht toegekend te zijn aan (te blijven bij) de
Partieel te Splitsen Vennootschap.
10.3.Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
niet in het Splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van dit Splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft
over de verdeling ervan, zijn de Overnemende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap
daarvoor op grond van de wet hoofdelijk aansprakelijk. In de interne verhouding tussen de Vennootschappen
onderling, wordt zulk passief vermogensbestanddeel geacht toegekend te zijn aan (te blijven bij) de Partieel te
Splitsen Vennootschap.
De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de datum van
boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit toegerekend aan de Vennootschap waaraan die activa en passiva
werden toebedeeld.
10.4.Voor de interpretatie van dit Splitsingsvoorstel zal in de eerste plaats rekening worden gehouden met
de toewijsbaarheid van vergeten activa of passiva aan een bepaald werkingsgebied, op basis van de
geografische ligging of de verbondenheid met het overgedragen (of behouden) patrimonium. In de tweede
plaats zullen de toewijzingscriteria worden toegepast die aan de basis liggen van de verdeling van de activa
en passiva in de Splitsingsbalans.
11.DECREET	GEWEST	VLAAMS	BODEMSANERING	BETREFFENDE DE	EN DE
BODEMBESCHERMING
11.1.De in te brengen vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap omvatten (o.a.)
de zakelijke rechten op onroerende goederen, welke alle gelegen zijn in het Vlaams Gewest, en waarvan de
overdracht in het kader van de Partiële Splitsing onder de toepassing valt van het decreet van 27 oktober
2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming ("Bodemdecreet").
11.2.Meer bepaald wordt krachtens artikel 2, 18º f) van het Bodemdecreet, het opstellen van dit
Splitsingsvoorstel als overdracht van gronden beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten
de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest ) nageleefd worden. In het kader daarvan
werden bodemattesten met betrekking tot de onroerende goederen opgevraagd.
11.3.Een kopie van de beschikbare bodemattesten is als Bijlage 2 gehecht aan dit Splitsingsvoorstel. Alle
bodemattesten zijn momenteel beschikbaar. Aan de algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap zal normaal gezien niet gevraagd moeten worden te verzaken aan de nietigheidsvordering
vanwege de Overnemende Vennootschap (zie artikel 14 van dit Splitsingsvoorstel in dat verband).
12.FISCAAL REGIME VAN DE PARTIELE SPLITSING
12.1.De Partiële Splitsing zal worden verwezenlijkt met toepassing van (i) artikel 117 en 120, 3e lid van het
Wetboek van Registratierechten juncto artikel 2.9.1.0.3, 3e lid, 2.10.1.0.3, 3e lid en 2.11.1.0.2, 3e lid van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit, (il) artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en (iii) artikel 11 en
18 §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Voor de toepassing van de fiscale bepalingen bevestigen de partijen dat de overgedragen
vermogensbestanddelen een bedrijfstak uitmaken.
13.INTERNE GOEDKEURINGEN
13.1.Goedkeuring van dit Splitsingsvoorstel door de bestuursorganen van de Vennootschappen.
13.1.1.Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap heeft het Splitsingsvoorstel
goedgekeurd tijdens een rechtsgeldig bijeengeroepen vergadering gehouden op 26 maart 2025.
13.1.2.Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap heeft het Splitsingsvoorstel goedgekeurd
tijdens een rechtsgeldig bijeengeroepen vergadering gehouden op 25 maart 2025.
13.2.Voorstel tot besluit om de Partiële Splitsing overeenkomstig dit Splitsingsvoorstel goed te keuren.
13.2.1.Op grond van artikel 12:64 WVV, zal aan de buitengewone algemene vergaderingen van
aandeelhouders van de Vennootschappen worden voorgesteld te besluiten de Partiële Splitsing
overeenkomstig dit Splitsingsvoorstel goed te keuren.
13.2.2.De buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de Overnemende
Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen tevens worden gevraagd om de
statutenwijzigingen die met de Partiële Splitsing gepaard gaan, goed te keuren.
14.OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
14.1.Bodemattesten (neen)
De Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart op heden in het bezit te zijn van alle bodemattesten met
betrekking tot de over te dragen zakelijke rechten op onroerende goederen. De Overnemende Vennootschap
verklaart deze bodemattesten te hebben ontvangen. De bodemattesten, of de inhoud ervan, worden aan dit
Splitsingsvoorstel gehecht als Bijlage 2.
14.2.EPC-attesten (neen)
Bij de overdracht van residentiële woningen tussen sociale huisvestings-maatschappijen en/of
woonmaatschappijen is geen EPC-attest vereist, indien de woningen worden overgedragen via
herstructurering.
De voorgestelde Partiële Splitsing vormt een dergelijke herstructurering, zodat geen EPC-attesten moeten
worden voorgelegd. Het voorleggen van deze attesten vormt dan ook geen opschortende voorwaarde voor de
Partiële Splitsing.
14.3.Asbest(inventaris)attesten (neen)
De overdrachten in het kader van de partiële splitsing bevatten toegankelijke constructies met
risicobouwjaar, zoals bedoeld in het Materialendecreet (decreet van 23 december 2011 betreffende het
duurzaam beheer van materiaal kringlopen en afvalstoffen), waarvan de overdracht een verplichting inhoudt
tot het meedelen van een asbest(inventaris)attest en het opnemen van verplichte vermeldingen in de
onderhandse akte die de modaliteiten van de overdracht vastlegt alsook in de authentieke akte betreffende de
overdracht
Artikel 4.160/2 van het Besluit Vlaamse Codex Wonen bepaalt dat deze verplichtingen niet gelden voor de
overdrachten die plaatsvinden tussen sociale huisvestings-maatschappijen enerzijds en voor overdrachten
en
huisvestingsmaatschappijen	woonmaatschappijen	onderling	sociale	tussen	tussen	en
woonmaatschappijen, en voor overdrachten ter uitvoering van artikel 4.38, §4 en §5, van de Vlaamse Codex
Wonen van 2021, en ter uitvoering van artikel 205, §7, vierde lid, en ter uitvoering van artikel 209, §3, van het
decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen anderzijds. Deze
uitzondering geldt in principe enkel voor overdrachten die tegen een vergoeding in aandelen of om niet
gebeuren.
De voorgestelde Partiële Splitsing vormt een dergelijke overdracht tegen een vergoeding in aandelen,
zodat de uitzondering van toepassing is en geen asbest(inventaris)attesten moeten worden voorgelegd. Het
meedelen van deze attesten vormt dan ook geen opschortende voorwaarde voor de Partiële Splitsing.
In het kader van dergelijke overdrachten, dient de overnemer van een toegankelijke constructie met
risicobouwjaar over een geldig asbest(inventaris)attest als vermeld in artikel 33/11 van het Materialendecreet
: te beschikken binnen twee jaar na de definitieve overdracht.
14.4.Goedkeuring statutenwijzigingen (ja)
De Partiële Splitsing is onderworpen aan de goedkeuring door de respectieve buitengewone algemene
vergaderingen van de betrokken Vennootschappen van de statutenwijzigingen van de Vennootschappen,
d.w.z. bij de Overnemende Vennootschap onder meer de "kapitaal"verhoging (vermeerdering van ingebracht
eigen vermogen), de uitgifte van nieuwe aandelen en de aandelensplitsing, en bij de Partieel te Splitsen
Vennootschap de "kapitaal"vermindering (vermindering van ingebracht eigen vermogen).
14.5.Goedkeuring partiële splitsing Woonmaatschappij De Noorderkempen (ja)
De Partiële Splitsing is onderworpen aan de goedkeuring door de respectieve buitengewone algemene
vergaderingen van de betrokken Vennootschappen van de geplande partiële splitsing van Woonmaatschappij
De Noorderkempen.
15.NEERLEGGING EN BEKENDMAKING
15.1.Een originele versie van dit Splitsingsvoorstel zal overeenkomstig artikel 12:59, lid 3 WVV ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd en in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij
uittreksel worden bekendgemaakt.
15.2.De buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Partieel te Splitsen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, waar zal worden verzocht te besluiten de Partiële
Splitsing overeenkomstig dit Splitsingsvoorstel goed te keuren, worden niet eerder gehouden dan zes weken
na de neerlegging van dit Splitsingsvoorstel bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
16.BIJZONDERE VOLMACHTEN
16.1.De bestuursorganen van de Vennootschappen verlenen hierbij volmacht aan elk lid van de
bestuursorganen/directiecomités van elk van de Vennootschappen en aan de heer Philippe Ernst, advocaat
"Ernst Advocaten BV" en mevrouw Annelies Wouters, bediende "Ernst Advocaten BV", met zetel te 2980
Zoersel, Sporkenlaan 43, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0677.815.412 (RPR
Antwerpen afd. Antwerpen), individueel handelend en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle
handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van,
maar niet beperkt tot, de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog
op (i) de neerlegging van dit Splitsingsvoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de
: publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Getekend,
Philippe ERNST
Volmachtdrager