Ondernemingsnr : 0473789273
Naam
(voluit) : SA INTERNATIONAL EUROPE
(verkort) : S.A.E.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg 555 bus 3
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor het ambt van meester Herbert Houben, geassocieerd notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap NOTALIM, op 03 mei 2023,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze
vennootschap SA INTERNATIONAL EUROPE, waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem,
Leuvensesteenweg 555 bus 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank Brussel onder het ondernemingsnummer 0473.789.273, geregistreerd bij de
BTW-administratie onder nummer BE0473.789.273, onder meer volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm te behouden van een naamloze vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
algemene vergadering beslist het monistisch bestuur te behouden. Het voorwerp van de
vennootschap wordt niet gewijzigd.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(letterlijk uittreksel)
TITEL I: NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Haar benaming luidt: SA
INTERNATIONAL EUROPE.
(…)
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland, zowel voor zichzelf als voor rekening van derden:
- De ontwikkeling van software voor computers en bijkomstig verkoop van computers en toebehoren.
- De handel, de agentuur, leasing, verhuring en vertegenwoordiging van alle elektronische apparaten
zoals computers, tekst- en gegevensverwerkers, alle systemen met betrekking tot reproductie en het
afdrukken en hun randapparatuur, alsmede alle materieel, onderdelen, benodigdheden en software.
- Het uitwerken en installeren van reproductie-eenheden, allerhande programmering,
systeemanalyse, installatie, bediening en opleiding.
- De handel en de ontwikkeling van computerbeheerssystemen. Het afsluiten en uitvoeren van
onderhoudscontracten voor materieel en programma’s en voor alle herstellingen van bedoelde
apparaten en materieel.
Luik B
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
- Het ter beschikking stellen van deskundigen aan de ondernemingen en dealers met betrekking op
bovenvermelde activiteiten.
Bovendien mag ze op eender welke wijze deelnemen in elke uitbating of onderneming, die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op dit voorwerp.
(…)
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend (62.000,00) euro,
vertegenwoordigd door zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen, zonder nominale waarde die elk
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort en kan gewijzigd worden door een beslissing van de
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging, dan wel door
de daartoe gemachtigde raad van bestuur in het kader van toegestane kapitaal.
Artikel 6 - Toegestane kapitaal
De raad van bestuur kan door de algemene vergadering gemachtigd worden tot het invoeren van het
toegestane kapitaal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
TITEL III: AANDELEN
Artikel 8 - Eigendom van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam. (…)
TITEL IV: BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 16 - Samenstelling bestuursorgaan: raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouders.
Enkel indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen. Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Bestuurders kunnen worden benoemd en ad nutum ontslagen door de algemene vergadering
beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 17 - Voorzitterschap
De raad van bestuur benoemt onder haar leden een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter, wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van
de aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op verzoek
van minstens twee (2) bestuurders indien de raad van bestuur uit minstens drie leden bestaat en op
verzoek van minstens één (1) bestuurder indien de raad van bestuur uit twee (2) leden bestaat.
De raad van bestuur komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de
oproepingsbrief vermeld.
De oproepingen voor de zitting van het bestuursorgaan worden naar alle leden van het
bestuursorgaan verstuurd per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit. De oproeping wordt minstens drie (3) dagen vóór de zitting van de raad
van bestuur opgestuurd.
Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en beslist
indien alle bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de betreffende
agendapunten te beraadslagen.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1.2° Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven
per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volmacht geven aan een ander lid van de raad van
bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag
Luik B
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Zolang er slechts twee (2)
bestuurders zijn zal de raad van bestuur enkel geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien zij
beiden aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2)
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan tevens vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt uitdrukkelijk
zo genotuleerd.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meerdere onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
De raad bestuur kan over alles besluiten, bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de oproeping niet te
worden nageleefd. De schriftelijke besluitvorming is genomen in de zetel van de vennootschap. De
beslissing is pas genomen als alle bestuurders hun handtekening geplaatst hebben. De dag en het
uur van deze schriftelijke vergadering is gelijk aan het tijdstip van de eerste digitale handtekening van
een bestuurder.
(…)
Artikel 20 - Machten - Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan
elke persoon die zij bekwaam zou achten.
In geval van belangenconflict tussen de bestuurder en de vennootschap wordt gehandeld
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 21 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook haar vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 22 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
1. De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte, door de raad van bestuur optredend als college.
2. Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
door twee bestuurders gezamenlijk optredend.
3. Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
door één gedelegeerd bestuurder individueel handelend.
4. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één gedelegeerde voor dit bestuur individueel handelend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een (gedelegeerd) bestuurder
worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen,
tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of
hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
(…)
TITEL V: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 26 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt
Luik B
de algeheelheid van aandeelhouders. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar
beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze
waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de eerste dinsdag van de maand mei, om vijftien (15.00) uur. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, vindt de vergadering op de eerstvolgende werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist, kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van aandeelhouders mogen
bijeengeroepen worden door een bestuurder of door de commissaris(sen), dewelke ook de agenda
bepalen. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie (3) weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de
door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De gewone, bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 27 - Oproeping
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming wordt gevolgd, worden de
oproepingsbrieven voor de vergaderingen vijftien (15) dagen op voorhand per brief of enig ander
communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, aan de aandeelhouders gestuurd. De aandeelhouders kunnen
het bestuursorgaan hiervan uitdrukkelijk en schriftelijk vrijstellen.
De oproeping vermeldt steeds de agenda. De agenda moet eventueel de vaststelling van de prijs van
de aandelen bepaald overeenkomstig onderhavige statuten behelzen.
Samen met de oproeping wordt aan de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en aan de
commissaris(sen) een afschrift toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, vóór of na een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Artikel 28 - Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde mede-aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief of elk ander middel vermeld in art. 8.1,2° Burgerlijk Wetboek dat zijn
handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet worden
neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5)
werkdagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
(…)
Artikel 31 - Verdaging van de vergadering
De voorzitter van de raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking
tot de goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te
stellen.
Het bestuursorgaan heeft ditzelfde recht, tijdens de zitting van eender welke algemene vergadering,
om de beslissing met betrekking tot eender welk agendapunt drie (3) weken uit te stellen, tenzij de
vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die een tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen.
De bestuurder of de voorzitter van de raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw
bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn van drie (3) weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene
vergadering. Volmachthouders van aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben
deelgenomen, worden tot de tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde
formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één (1) keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief
over de uitgestelde agendapunten.
Artikel 32 - Beraadslaging
Luik B
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda
voorkomen.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen besloten wordt.
Artikel 33 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen vóór de stemming om verzoekt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld
door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of
“onthouding”.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn
gegeven, wordt door de titularis-pandgever uitgeoefend. Aandelen zonder stemrecht krijgen
stemrecht in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene gevallen.
Artikel 34 - Besluitvorming
§1. Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming niet mogelijk is en/of behalve in
de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onderhavige statuten bepaalde
gevallen, worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid.
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen, worden
de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
§2. De aandeelhouders kunnen voorts eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de oproeping niet te
worden nageleefd. Een schriftelijk besluit is pas geldig nadat alle aandeelhouders de besluiten
hebben ondertekend.
In geval van digitale handtekening wordt de dag en het uur van deze schriftelijke besluitvorming
geacht deze te zijn van de eerste digitale handtekening van een aandeelhouder. De schriftelijke
besluitvorming wordt geacht genomen te zijn op de zetel van de vennootschap.
Indien via schriftelijke besluitvorming over de goedkeuring van de jaarrekening wordt beslist, is deze
pas geldig nadat alle aandeelhouders de schriftelijke besluiten hebben ondertekend voorafgaand aan
het hiertoe voorziene statutaire tijdstip. De plaats, de dag en het uur van deze schriftelijke
besluitvorming wordt geacht deze te zijn van de hiertoe voorziene statutaire plaats, dag en uur.
§3. Het bestuursorgaan kan tevens toestaan dat de aandeelhouders op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te
waarborgen, kan het bestuursorgaan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging
van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te
controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Deze paragraaf is
eveneens van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en
van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met
Luik B
de hun toegekende rechten.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft mits toelating door het bestuursorgaan
tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te
worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste daags vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
TITEL VI: BOEKJAAR - JAARREKENING – WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Artikel 35 - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van het hetzelfde
kalenderjaar.
(…)
Artikel 36 - Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op
voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
Van het positief resultaat van het boekjaar, na aanrekening van de overgedragen verliezen, zal
jaarlijks tenminste vijf ten honderd vooraf genomen worden, voor de samenstelling van het wettelijk
reservefonds. Deze voorafname is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds een tiende van het
kapitaal bereikt.
De concrete verdeling van de uitkeerbare winst van aandelen gebeurt overeenkomstig het aantal
aangehouden aandelen van de betreffende aandeelhouder.
Artikel 37 - Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf jaar,
tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
Het bestuursorgaan mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uitkeren.
Deze uitkering mag slechts geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden
gevormd. Dit interim-dividend wordt besloten en betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen
door het bestuursorgaan.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het
bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
TITEL VII: BEPALINGEN INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ÉÉN AANDEELHOUDER
TELT
Artikel 38 - Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap slechts één (1) aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 39 - Toepassing
Alle bovenstaande bepalingen zijn eveneens van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
(1) aandeelhouder zou tellen, in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende
de éénhoofdigheid.
(…)
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
(…)
Artikel 42 - Benoeming van vereffenaar(s)
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is het bestuursorgaan van rechtswege de vereffenaar. De
algemene vergadering kan te allen tijde bij gewone meerderheid, de vereffenaars benoemen of
afzetten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Luik B
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde
ondernemingsrechtbank is bevestigd/gehomologeerd.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vereenvoudigde vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden
en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden
benoemd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Artikel 43 - Bevoegdheden van vereffenaars – wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst in de uitoefening van het beroep van
gecertificeerd accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur impliceren, of die betrekking hebben
op het voeren van de titel van gecertificeerd accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur, zal
(zullen) de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon
die de vereiste hoedanigheid heeft.
De vereffening gebeurt op de wijze zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TITEL IX: ALGEMENE SCHIKKINGEN
(…)
TITEL X: ALGEMENE BEPALINGEN
(…)
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de volgende bestuurders te ontslaan:
- de heer FEAGAN Donald, geboren in de Verenigde Staten op 30 maart 1954, wonende in de
Verenigde Staten, 58 North Branch Circle, #7622, Star Valley Ranch, WY 83127;
- mevrouw TICHON Sarit Sara, geboren in Marokko op 06 juli 1959, wonende in Israël, 69168 Tel
Aviv, Rama Street 30/25, tevens gedelegeerd bestuurder;
- de heer PURJES Dan David, geboren in Israël op 12 april 1950, wonende in de Verenigde Staten,
FL 34228, Longboat Key, 415 L’Ambiance Drive bus 808;
- de heer MARDEN Richard Keith, geboren in de Verenigde Staten op 09 augustus 1956, wonende
in de Verenigde Staten, UT 84081, West Jordan, 8394 S. Birch Fork Drive;
De algemene vergadering besluit om, met ingang van heden te (her)benoemen, voor 6 jaar, zijnde
tot en met de algemene vergadering van 2029, als niet statutaire bestuurders:
- de heer FEAGAN Donald, geboren in de Verenigde Staten op 30 maart 1954, wonende in de
Verenigde Staten, 58 North Branch Circle, #7622, Star Valley Ranch, WY 83127;
- mevrouw TICHON Sarit Sara, geboren in Marokko op 06 juli 1959, wonende in Israël, 69168 Tel
Aviv, Rama Street 30/25;
- de heer MARDEN Richard Keith, geboren in de Verenigde Staten op 09 augustus 1956, wonende
in de Verenigde Staten, UT 84081, West Jordan, 8394 S. Birch Fork Drive.
Alle bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse
Gewest op het volgende adres: 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 555 bus 3
 
RAAD VAN BESTUUR
Aansluitend op de buitengewone algemene vergadering wordt de nieuwe raad van bestuur bijeen
geroepen. De raad van bestuur is samengesteld uit :
- de heer FEAGAN Donald, voornoemd, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap;
- mevrouw TICHON Sarit Sara, voornoemd, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap;
- de heer MARDEN Richard Keith, voornoemd, woonplaats kiezend op de zetel van de
vennootschap.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad van bestuur om het dagelijks bestuur op te dragen aan
volgende personen, die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen dragen, ieder individueel bevoegd
:
- mevrouw TICHON Sarit Sara, geboren in Marokko op 06 juli 1959, wonende in Israël, 69168 Tel
Aviv, Rama Street 30/25;
- de heer MARDEN Richard Keith, geboren in de Verenigde Staten op 09 augustus 1956, wonende
in de Verenigde Staten, UT 84081, West Jordan, 8394 S. Birch Fork Drive.
Alle gedelegeerd bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Luik B
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL afgeleverd vóór registratie met als enig doel te
worden neergelegd op de ondernemingsrechtbank
(Getekende notaris Herbert Houben)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte dd. 03 mei 2023
- gecoördineerde tekst van de statuten