N° d'entreprise : 0778708476
Nom
(en entier) : 4X4 INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Vieille-Sambre,Morn. 162
 : 5190 Jemeppe-sur-Sambre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 26 novembre
2024, en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société à responsabilité limitée « 4X4 INVEST », ayant son siège à 5190 Jemeppe-sur-Sambre, rue
de la Vieille Sambre, 162, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0778.708.476.
Constituée par acte du notaire Erneux, à Erpent, le 15 décembre 2021, publié à l’Annexe au
Moniteur belge du 20 décembre suivant, sous le numéro 21375042.
[…]
Constatation de la validité de l’assemblée
Toutes les don-nées exposées par la Présidence ont été jugées justes par l’assemblée ; celle-ci
reconnaît qu'elle est valablement composée, et peut délibérer valablement sur les points de l'ordre
du jour.
Délibération
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution – création de classes d’actions - modification des statuts
L’assemblée générale prend acte de la conclusion d’une convention entre actionnaires datée ce jour.
Elle décide de traduire celle-ci dans les statuts et par voie de conséquence, de :
    •  créer 4 classes d’actions,
    •  amender les règles de gouvernance,
    •  et amender le régime de cessibilité des titres sociaux, afin de prévenir toute incompatibilité avec
les stipulations prévues dans ladite convention d’actionnaires.
En conséquence, elles décident d’insérer dans les statuts adaptés les articles identifiés ci-après
comme suit :
Création de classes d’actions
Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’administrateur
établi dans le cadre de l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations ; chaque actionnaire
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Conformément à l’article 5:102 du CSA, l’organe d’administration déclare qu’aucunes données
financières et comptables ne sous-tendent le rapport de l’organe d’administration dont question ci-
dessus, de telle sorte que le rapport du commissaire, ou en l’absence d’un commissaire, d’un
réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable prescrit par ladite disposition n’est pas requis.
Décisions
Création de quatre classes d’actions
L’assemblée générale décide ensuite de créer quatre classes d’actions auxquelles sont associées
les prérogatives suivantes :
Classes - Prérogatives différenciées
A
    •  désigne les actions détenues par Madame Marie Nonet, préqualifiée, ses descendants en ligne
directe et toute société liée à ces derniers.
    •  droit de présentation d’un administrateur.
B
    •  désigne les actions détenues par Monsieur Simon Nonet, préqualifié, ses descendants en ligne
directe et toute société liée à ces derniers.
    •  droit de présentation d’un administrateur.
C
    •  désigne les actions détenues par Madame Claire Nonet, préqualifiée, ses descendants en ligne
directe et toute société liée à ces derniers.
    •  droit de présentation d’un administrateur.
D
    •  désigne les actions détenues par Monsieur François Nonet, préqualifié, ses descendants en
ligne directe et toute société liée à ces derniers.
    •  droit de présentation d’un administrateur.
A l’issue de la résolution qui précède, ces actions se répartissent comme suit :
Actionnaires
Madame Marie Nonet, préqualifiée.Nombre d’actions de classe A: 375
Monsieur Simon Nonet, préqualifié.Nombre d’actions de classe B: 750
Madame Claire Nonet, préqualifiée.Nombre d’actions de classe C: 750
Monsieur François Nonet, préqualifié.Nombre d’actions de classe D: 750
Total: 2625
Elle décide ensuite d’adapter les statuts en conséquence et de modifier l’article 5 des statuts comme
suit :
« La société a émis 2625 actions, en rémunération des apports. Ces actions, toutes bénéficiaires du
droit de vote et conférant les mêmes droits au bénéfice et dans le boni de liquidation, se répartissent
comme suit :
    •  375 actions de classe A,
    •  750 actions de classe B,
    •  750 actions de classe C,
    •  750 actions de classe D. »
Amendement des règles de gouvernance
L’assemblée générale décide de modifier les règles de gouvernance et, dans ce contexte, réécrire
les articles suivants comme suit :
l’article 10 est remplacé par le texte suivant :
« Article 10 : Administration – Réunion
a) Composition du conseil d’administration
10.1 Sans préjudice d’éventuelles stipulations particulières arrêtées valablement dans un pacte d’
actionnaires qui prévaudront sur les dispositions du présent article, la Société est administrée par un
Conseil d’administration.
10.2 Le conseil d’administration de la Société sera composé d’au moins :
- un administrateur choisi parmi les candidats présentés par les Actionnaires titulaires d’Actions de
Classe A ;
- un administrateur choisi parmi les candidats présentés par les Actionnaires titulaires d’Actions de
Classe B ;
- un administrateur choisi parmi les candidats présentés par les Actionnaires titulaires d’Actions de
Classe C ; et
- un administrateur choisi parmi les candidats présentés par les Actionnaires titulaires d’Actions de
Classe D.
10.3 Une liste de candidats devra être communiquée au président du conseil d’administration de la
Société par les Actionnaires de chaque Classe au plus tard 15 Jours Ouvrables avant la date de l’
assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur la nomination des administrateurs. Cette
liste devra comprendre au moins deux candidats par poste à pourvoir. Le président du conseil d’
administration notifiera ces listes immédiatement à l’ensemble des actionnaires.
10.4 L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs.
10.5 Le conseil d’administration de la Société élira parmi ses membres un président. Il pourra
également nommer un vice-président.
10.6 Sauf décision contraire de l’assemblée générale de la Société, les administrateurs exerceront
leur mandat à titre gratuit.
    1.  Fonctionnement du conseil d’administration
10.7 les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées et se tiendront
conformément aux dispositions légales et statutaires applicables.
10.8 Le conseil d’administration de la Société ne peut valablement délibérer et statuer que si la
majorité de ses membres sont présents ou dûment représentés. Toutefois, si ce quorum n’est pas
atteint lors d’une première réunion, une seconde réunion du conseil d’administration peut être
convoquée, avec le même ordre du jour, et celle-ci délibérera et statuera valablement si au moins
deux administrateurs sont présents en personne.
10.9 Les décisions du conseil d’administration de la Société sont prises à la majorité simple des voix
des administrateurs présents ou représentés.
10.10 Les séances du conseil d’administration peuvent se tenir à distance et faire l’objet de
convocation électronique, chaque fois que la loi le permet. En conséquence, le Conseil d’
administration peut se tenir grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition des
administrateurs par la société. Les administrateurs qui participent de cette manière au conseil d’
administration sont réputés présents à l'endroit où se tient le conseil d’administration pour le respect
des conditions de présence et de majorité.
10.11 A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'administrateur. Les modalités suivant lesquelles la
qualité d’administrateur et l'identité de la personne désireuse de participer à la réunion sont
contrôlées et garanties sont, le cas échéant, précisées dans un règlement d’ordre intérieur. A défaut,
c’est le Président qui procède à la vérification utile en début de séance et au moment du vote ; ceux-
ci imposent le cas échéant un certain niveau d’authentification dans la signature électronique. En tout
état de cause, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’administrateur,
de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de la
réunion et, sur tous les points sur lesquels le conseil d’administration est appelé à se prononcer,
d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’
administrateur de participer aux délibérations.
10.12. La convocation au conseil d’administration contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance à la réunion.
10.13 En pareil cas, les procès-verbaux de séances mentionnent les éventuels problèmes et
incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique et/ou au
vote.
Amendement du régime de cessibilité des titres sociaux
L’assemblée générale décide de modifier les règles de cessibilité des titres et, dans ce contexte,
réécrire l’article 9 comme suit :
« 9. Cessions d’actions
Généralités
Les actions sont librement transmissibles, le cas échéant, dans les limites autorisées par la loi et en l’
absence de convention d’actionnaires contraire.
Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu conformément aux dispositions de l’article 5:155 du Code des
sociétés et des associations pour justes motifs ainsi que dans l’hypothèse où un Actionnaire,
que ce soit :
a) directement ou indirectement par l’intermédiaire de Sociétés Liées (au sens de l’article 1:20 du
Code des sociétés et des associations), de Personnes Physiques Liées ou de toute autre personne
physique, société ou autre personne morale ;
b) en son propre nom ou en qualité d’administrateur, de gérant, d’actionnaire ou d’associé de toute
société ou autre personne morale, ou comme salarié, consultant ou agent de toute personne
physique, société ou autre personne morale ; ou
c) en toute autre qualité ou de toute autre manière,
exerce :
a) une fonction dirigeante (le cas échéant en qualité d’administrateur de fait) dans une société (ou
toute Société Liée à cette dernière) qui exerce une activité concurrente à celle de la société 4x4
Invest ou d’une de ses filiales (à l’exception des activités immobilières) ; ou
b) détient le contrôle (au sens de l’article 1:14 du Code des sociétés et des associations) d’une
société (ou toute Société Liée à cette dernière) qui a une activité concurrente à celle de la société
4x4 Invest ou d’une de ses filiales (à l’exception des activités immobilières).
L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale statuant à l’unanimité moins les voix de l’exclu,
pour autant que le quorum de vote atteigne au moins les trois-quarts des voix.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit, devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé
contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations,
l'actionnaire doit être entendu. La décision d'exclusion doit être motivée.
La décision d'exclusion est constatée par écrit. Une copie conforme de la décision est adressée, par
les soins de l'assemblée générale ou de son délégué, dans les quinze jours à l'associé exclu, par
lettre recommandée. Il est fait mention de l'exclusion dans le registre.
VOTE: cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
Deuxieme résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.