Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : LOUMI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frans Boelplein 2
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
OPRICHTING
OMZETTING COMM. V.A. IN NV MET AANNEMING NIEUWE STATUTEN – ONTSLAG EN
BENOEMING - COÖRDINATIE
 
Het jaar tweeduizend twintig op negentwintig december,
Te Vrasene,
Voor mij, Cédric ROEGIERS, geassocieerde Notarissennotaris met standplaats te 9120 Vrasene,
gemeente Beveren, Kerkstraat 78.
 
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de
commanditaire vennootschap op aandelen “LOUMI”, met  zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 2,
met ondernemingsnummer 0433.788.354, RPR Gent, afdeling Dendermonde.
 
De vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap bij akte
verleden voor notaris Yves Meert te Sint-Niklaas op 23 maart 1988, gepubliceerd in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 19 april daarna, onder het nummer *880419-90*.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
opgemaakt voor notaris Wim Verstraeten te Vrasene, gemeente Beveren, op 12 maart 1996,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 maart daarna, onder het nummer
*960330-363*.
De zetel werd overgedragen bij beslissing van de raad van bestuur van 19 mei 2003, gepubliceerd in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 juni daarna, onder het nummer *03071575*.
De statuten werden gewijzigd en de rechtsvorm werd gewijzigd naar een  commanditaire
vennootschap op aandelen bij proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
opgemaakt door notaris Wim Verstraeten te Vrasene, op 15 juni 2004, geregistreerd in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad op 7 juli daarna, onder het nummer *04100674*.
De zetel werd overgedragen naar de huidige bij beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 september 2006, onder het nummer *06142541*.
 
De statuten zijn sindsdien niet meer gewijzigd, naar de aandeelhouders verklaren.
 
 
                           BUREAU
 
De vergadering wordt geopend om 10.00 uur, onder het voorzitterschap van de heer Louis Van
Osselaer, hierna genoemd.
 
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de volgende aandeelhouders, die verklaren eigenaar te zijn van
de volgende aandelen:
 
0760703494
Luik B
 
    •  De heer Louis Leon Stephanie VAN OSSELAER, geboren te Lokeren op 1 februari 1946,
echtgenoot van mevrouw Milena STUER, hierna genoemd, rijksregisternummer 460201-137.37,
wonende te 9140 Temse, Frans Boelplein 2.
Titularis van vijftig (50) aandelen in vruchtgebruik en honderd (100) winstbewijzen.
 
    •  Mevrouw Milena Linny Alexander STUER, geboren te Temse op 21 januari 1949,
rijksregisternummer 490121-102.13, echtgenote van de heer Louis VAN OSSELAER voornoemd,
wonende te 9140 Temse, Frans Boelplein 2.
Titularis van vijftig (50) aandelen in vruchtgebruik en honderd (100) winstbewijzen.
 
De heer en mevrouw VAN OSSELAER – STUER zijn gehuwd onder het stelsel van scheiding van
goederen met een gemeenschap van aanwinsten blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris
Yves Meert te Sint-Niklaas op 28
tweede blad
februari 1969, waaraan zij verklaren tot op heden niet te hebben gewijzigd.
 
 
Zijn hier niet aanwezig, gezien zij de stemrechten verbonden aan hun aandelen niet uitoefenen (zij
hebben deze aandelen slechts voor de blote eigendom, de vruchtgebruiker oefent de stemrechten
uit):
 
    •  De heer Peter Oscar Esther VAN OSSELAER, geboren te Sint-Niklaas op 5 september 1969,
rijksregisternummer 690905-091.10, echtgenoot van mevrouw Rita VERSTRAETEN, wonende te
9140 Temse, J. A. De Rooverstraat 18.
Titularis van vijftig (50) aandelen in blote eigendom.
 
    •  De heer Christof Etienne Simonne VAN OSSELAER, geboren te Sint-Niklaas op 7 maart 1971,
rijksregisternummer 710307-087.51, echtgenoot van mevrouw Carine VERMEIREN, wonende te
9140 Steendorp, gemeente Temse, Lepelstraat 43.
Titularis van vijftig (50) aandelen in blote eigendom.
 
Totaal : honderd (100) aandelen en tweehonderd (200) winstbewijzen.
 
 
       UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
 
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. De huidige vergadering heeft als agenda:
    1.  Kennisname en correctie stemmenbezit + bevestiging beslissingen algemene vergaderingen tot
op heden
    2.  Kennisname van de beslissing tot statutenwijziging en de toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
    3.  Integrale schrapping van de huidige statuten en aanneming van volledig nieuwe statuten van
een NV die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap
    4.  Ontslag statutaire bestuurder
    5.  Benoeming bestuurder en bestuurder-opvolger
    6.  Opdracht aan de notaris tot coördinatie van de statuten – machtiging aan het bestuursorgaan
    7.  Adres van de zetel
    8.  Bijzondere volmachten
 
II. Oproeping bestuurder
De bestuurder, de heer Louis Leon Stephanie VAN OSSELAER voornoemd, hier aanwezig, verklaart
hierbij dat zij kennis hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene
vergadering en van haar agenda en verklaart te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en het
toezenden van stukken.
 
Luik B
III. Bijeenroepingen
Aangezien alle personen die de aan de aandelen verbonden stemrechten uitoefenen de bestuurder
aanwezig zijn, moeten de formaliteiten voor bijeenroeping niet worden aangetoond.
Alle aandeelhouders en winstbewijshouders hebben zich geschikt naar de voorwaarden om tot de
algemene vergadering toegelaten te worden.
 
IV. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem. Bijgevolg zal aan de stemming worden deelgenomen met
honderd (100) stemmen voor de aandelen.
 
Er zijn tevens stemrechten verbonden aan de winstbewijzen. Bijgevolg zal aan de stemming worden
deelgenomen met vijftig (50) stemmen voortvloeiend uit de winstbewijzen, aangezien in het geheel er
niet meer stemmen kunnen aan worden toegekend dan de helft van het aantal dat is toegekend aan
de gezamenlijke aandelen, en bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan
twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen.
 
V. Vereiste meerderheid
Dat om te worden aangenomen de voorstellen betreffende de wijzigingen aan de statuten het nodige
aantal van de stemmen die aan de stemming moeten deelnemen bekomen zijn.
 
Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt
derde blad
nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig samengesteld werd en
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
 
 
Beraadslaging – Beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen :
 
EERSTE BESLISSING: Kennisname en correctie stemmenbezit + bevestiging beslissingen
algemene vergaderingen tot op heden
Tijdens de buitengewone algemene vergadering d.d. 15 juni 2004 werd beslist de rechtsvorm van de
vennootschap aan te passen van een naamloze vennootschap naar een commanditaire
vennootschap op aandelen.
Er werd tevens beslist om tweehonderd (200) winstbewijzen uit te geven die stemrecht hebben op de
algemene vergadering. De heer Louis VAN OSSELAER en zijn echtgenote mevrouw Milena STUER
verkregen elk honderd (100) winstbewijzen.
Alle aandeelhouders nemen kennis van het feit dat er sinds 2004 per vergissing op de notulen van
de algemene vergaderingen geen rekening is gehouden met de winstbewijzen en de daaraan
gekoppelde stemrechten.
Alle aandeelhouders én de houders van de winstbewijzen bevestigen met eenparigheid van
stemmen thans, voor zoveel als nodig, de reeds genomen beslissingen van de algemene
vergaderingen tot op heden.
 
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de beslissing tot statutenwijziging en de toepassing van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering beslist tot de integrale herformulering van de statutaire bepalingen,
teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en
verengingen van 28 februari 2019 dat in werking is getreden op 1 mei 2019, zodat de bepalingen van
dit wetboek op de vennootschap van toepassing zullen zijn vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad en de vervanging van de bestaande tekst van de statuten.
 
DERDE BESLISSING: Integrale schrapping van de huidige statuten en aanneming van volledig
nieuwe statuten van een NV die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap
In aansluiting bij het voorgaande besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort nv).
Luik B
 
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering tot de integrale
herformulering van de statutaire bepalingen, door de huidige tekst te schrappen en volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
 
GECOÖRDINEERDE STATUTEN
 
TITEL I: BENAMING – ZETEL - VOORWERP - DUUR
 
    1.  1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Haar benaming luidt: “LOUMI”.
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze vennootschap” of
vierde blad
“nv”, gevolgd door de aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het
woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van
de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, en in voorkomend
geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap.
 
 
    1.  2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
administratieve zetels, bedrijfszetels, kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten, alsook
handelsvertegenwoordigers aanwijzen.
 
    1.  3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in het binnenland als in het buitenland, doch met uitzondering van de handelingen als
vastgoedhandelaar, het beheer en de uitbreiding van een patrimonium bestaande uit roerende en
onroerende goederen zonder enige beperking. Alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of
onrechtstreeks mee verband houden of die van die aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te
bevorderen, zoals daar zijn de aankoop, de verkoop, de ruiling, de verhuring, het onderhoud, de
verfraaiing, alle handelingen in verband met de verwerving of de overdracht, verhuring en ter
beschikkingstelling van alle onroerende goederen.
De vennootschap zal zich eveneens borg mogen stellen, haar onroerende goederen in hypotheek
geven en aval verlenen voor de goede afloop van verbintenissen, door derde personen of
vennootschappen aangegaan, die het genot zouden hebben van deze goederen. De vennootschap
mag ook leningen toestaan.
De vennootschap mag participaties nemen, het bestuur waarnemen en toezicht uitoefenen in alle
bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen. Zij zal bevoegd zijn alle
handelingen, zonder uitzondering, te verrichten die voor dit alles noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
bevorderlijk zijn, ook al hebben de andere ondernemingen of vennootschappen eenzelfde,
gelijkaardig, aanverwant of verschillend voorwerp.
De vennootschap handelt ofwel in haar eigen naam en voor eigen rekening ofwel in naam en voor
Luik B
rekening van derden, hetzij in deelneming van derden.
 
    1.  4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De
vennootschap wordt echter niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een aandeelhouder.
 
 
TITEL II: KAPITAAL
 
    1.  5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdtachtig duizend euro (€180.000,00),
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, zonder nominale waarde die elk een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.
 
    1.  6 - Winstbewijzen
De vennootschap heeft in totaal tweehonderd (200) winstbewijzen uitgegeven. Deze winstbewijzen
behoren toe aan de heer Louis Van Osselaer (met rijksregisternummer 460201-137.37) en mevrouw
Milena STUER (met rijksregisternummer 490121-102.13) elk voor honderd (100) winstbewijzen.
Deze winstbewijzen zullen jaarlijks een percentage in de gemaakte winst ontvangen als dividend,
met een minimum van veertig procent (40%) van de gemaakte winst, zoals aanvaard door de
algemene vergadering, tenzij de titularis er voor een bepaald jaar afstand van doet. De winstbewijzen
hebben bovendien stemrecht in de algemene vergadering.  In het geheel kunnen er niet meer
stemmen aan
vijfde blad
de winstbewijzen worden toegekend dan de helft van het aantal dat is toegekend aan de
gezamenlijke aandelen, en bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee
derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen.
 
De regels inzake bijeenroeping, deelneming aan de algemene vergadering en uitoefening van het
stemrecht die gelden voor aandeelhouders zijn ook van toepassing op de winstbewijshouders.
De winstbewijzen zijn op naam en onoverdraagbaar. Bij overlijden van een titularis van
winstbewijzen, vallen deze van rechtswege weg en worden zij voor de toekomst als onbestaande
beschouwd. Het recht op dividend vervalt eveneens wanneer een titularis van het winstbewijs
overlijdt. Voor het lopende jaar waarin het overlijden plaatsvindt, wordt geen dividend meer
toegekend.
De titularissen van winstbewijzen genieten geen voorkeurrecht tot intekening op nieuwe aandelen in
het kapitaal. Winstbewijzen vertegenwoordiger immers het kapitaal niet. Zij zijn bovendien niet
waardeerbaar en kunnen niet in geld worden uitgedrukt.
 
    1.  7 - Voorkeurrecht bij inbreng in geld
Behoudens hetgeen bepaald is in onderhavige statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de regels zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten, moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
TITEL III: AANDELEN
 
    1.  8 - Eigendom van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de
inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving kunnen certificaten worden afgegeven
aan de aandeelhouders. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect hebben na inschrijving in het
register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager
Luik B
en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de wettelijke formaliteiten.
 
    1.  9 - Overdrachten van aandelen onder levenden
§1. Vrije overdrachten onder levenden
De volgende overdrachten van aandelen kunnen steeds vrij plaatsvinden en zijn derhalve niet
onderworpen aan de hierna volgende statutaire bepalingen opgenomen:
1) elke overdracht door een aandeelhouder aan één of meer van zijn bloedverwanten in rechte
nederdalende lijn;
2)       elke overdracht door een aandeelhouder aan een andere aandeelhouder;
3) elke overdracht aan een dochtervennootschap van een vennootschap- aandeelhouder;
4) elke overdracht aan een rechtspersoon waarvan een vennootschap- aandeelhouder zelf een
dochtervennootschap (moedervennootschap) is;
5) elke overdracht aan een andere dochtervennootschap van de rechtspersonen bedoeld sub 4
(zustervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder).
Onder “moeder- en dochtervennootschap” dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel
respectievelijk iedere vennootschap die een controle uitoefent over een andere vennootschap of
iedere vennootschap ten opzichte waarvan een controle wordt uitgeoefend.
Onder “controle over een vennootschap” dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel
de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van
de meerderheid van haar bestuurders of op de oriëntatie van haar beleid.
De overdrager dient het bestuursorgaan van deze vrije overdracht op schriftelijke wijze in te lichten
binnen een termijn van één maand na de betrokken overdracht.
Overdracht aan andere personen zal wel dienen te gebeuren volgens de hiernavolgende bepalingen.
 
§2. Goedkeuringsclausule bij overdrachten onder levenden
Een aandeelhouder, hierna eveneens te noemen: de “overdrager”, kan alle of een deel van zijn
aandelen, behoudens overeenstemming tussen alle aandeelhouder, slechts overdragen aan andere
personen dan bedoeld in §1 mits naleving van de statutaire bepalingen opgenomen.
 
zesde blad
Indien de vennootschap slechts uit twee (2) aandeelhouders bestaat zal de overdracht van aandelen,
slechts toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder. Zo de vennootschap meer dan twee (2) aandeelhouders telt zullen de
aandeelhouders, hun aandelen niet mogen overdragen, geheel noch gedeeltelijk, zonder de
voorafgaandelijk goedkeuring van de algemene vergadering.
 
Overdracht van aandelen zal alleen mogen geschiedden mits akkoord van de aanwezige en
vertegenwoordigde stemmen, beslissend met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van die
van de overdrager. Weigering van toestemming tot overdracht blijft zonder verhaal.
 
§3. Voorkooprecht
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan alle aandeelhouders, teneinde hen de mogelijkheid te bieden om de
aangeboden aandelen te kopen aan dezelfde prijs en voorwaarden als de potentiële verkrijger.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht uitoefenen mits naleving van de statutaire bepalingen
opgenomen. De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding tot hun aandelenbezit
in de vennootschap. Het aandeel van de aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of
gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de andere aandeelhouders,
opnieuw in verhouding tot hun aandelenbezit in de vennootschap. Indien nodig, wordt door het
bestuursorgaan een nieuwe termijn van vijftien (15) dagen betekend waarbinnen de
geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen,  kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend vrij worden overgedragen aan de potentiële verkrijger, op
voorwaarde dat het volgrecht niet werd uitgeoefend.
 
    1.  10 - Overdrachtsprocedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen aan een derde, richt
Luik B
hiertoe een aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen
hij wenst over te dragen (de “betrokken aandelen”), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger (iii) de
wijze van overdracht en (iv) tegen welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen
worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Het in dit lid bedoelde schrijven, wordt hierna de
“mededeling” genoemd.
Indien de vennootschap slechts uit twee (2) aandeelhouders bestaat, zal het bestuursorgaan de
mededeling, binnen de vijftien (15) dagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere
aandeelhouder. Deze zal zijn beslissing inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de
overdracht, vermeld in de mededeling, communiceren aan de overdrager binnen de dertig (30)
dagen na ontvangst van de mededeling. De communicatie gebeurt overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de vennootschap uit meer dan twee (2) aandeelhouders bestaat, dient het bestuursorgaan,
overeenkomstig onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te
beraadslagen en te besluiten omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht,
vermeld in de mededeling. Deze algemene vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van
dertig (30) dagen na ontvangst van de mededeling. Deze algemene vergadering beslist over de
mededeling cfr. hetgeen bepaald werd in artikel 9 van de aanwezige en vertegenwoordigde
stemmen, met inbegrip van die van de overdrager en zij dient deze beslissing te communiceren aan
de overdrager en het bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien (15) dagen na
datum waarop de beslissing werd genomen - met gewone meerderheid van stemmen, met inbegrip
van die van de overdrager, op voorwaarde dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordig
zijn, en zij dient deze beslissing te communiceren aan de overdrager en het bestuursorgaan mee te
delen binnen een termijn van vijftien (15) dagen na datum waarop de beslissing werd genomen.
Indien de algemene vergadering geen beslissing neemt binnen de gestelde termijn en/of haar
beslissing niet meedeelt binnen
zevende blad
de gestelde termijn, wordt de overdracht geacht te zijn geweigerd.
 
Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering,
kunnen de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering
van toestemming verplichten de aandeelhouders, die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe
de aandelen aan te kopen tegen de prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten. De
andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze koop deelnemen. De verdeling
zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. De aandeelhouders
die zich niet verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata overnemen.
Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan,
dienen de betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de
mededeling vermelde voorwaarden binnen een termijn van dertig (30) dagen na datum waarop de
beslissing van de algemene vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit
artikel opnieuw moet worden gevolgd.
 
    1.  11 - Overdrachtsprijs
De prijs waartegen de aandelen tussen aandeelhouders worden overgedragen, wordt door hen in
onderling overleg bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de
algemene vergadering werd bepaald. Voornoemde beslissing mag niet ouder zijn dan twaalf (12)
maanden, te rekenen vanaf de datum van de laatste algemene vergadering die zich over dergelijke
waardebepaling heeft uitgesproken.
Deze prijs wordt vastgesteld op voorstel van het bestuursorgaan waarbij wordt aangenomen dat er
rekening is gehouden met zowel waardeverhogende als waardedrukkende factoren.
Indien de algemene vergadering voorafgaandelijk niet tot een effectieve prijsbepaling is overgegaan
dan wordt de prijs vastgesteld door één (1) deskundige, lid van het Instituut van de tax advisors en
de accountants/Institute for tax advisors and accountants of van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Deze deskundige wordt, behoudens indien deze wordt aangesteld in gemeen
overleg tussen de overdrager en de andere aandeelhouders binnen een termijn van vijftien (15)
dagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake de overdracht van de aandelen,
aangesteld door het bestuursorgaan binnen de dertig (30) dagen na de beslissing van de algemene
vergadering inzake de overdracht van aandelen. Indien het bestuursorgaan niet tot een beslissing
kan komen, wordt voornoemde deskundige, op eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede partij,
aangesteld door de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank tot welker rechtsgebied de
vennootschap behoort. De deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn
aanstelling. De kosten van de deskundige verbonden aan de aanstelling ervan zullen door de
Luik B
overdrager en alle andere aandeelhouders worden gedragen in verhouding tot hun aandelenbezit.
De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit
geschiedt binnen dertig (30) dagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen,
waarop de mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn medeaandeelhouders. Dit
inkeerrecht geldt mutatis mutandis ook voor de aandeelhouders die zich niet verzetten tegen de
overdracht.
 
    1.  12 - Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de
overdrager, aan de niet-aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder is, behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen drie (3) maanden
met ingang van de dag van overdracht of van overlijden van de aandeelhouder.
De interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de Euribor (12 maanden) zoals
van toepassing op het einde van de maand waarin tot de weigering van de overdracht is besloten,
verhoogd met twee (2) procent.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende aandeelhouders opgekochte
aandelen door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdrager,
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
 
    1.  13 - Overdrachten ingevolge overlijden
§1. Vrije overdrachten bij overlijden
 
achtste blad
De volgende overdrachten van aandelen kunnen evenwel steeds vrij plaatsvinden en zijn derhalve
niet onderworpen aan de hierna volgende statutaire bepalingen opgenomen:
 
1) elke overdracht door een aandeelhouder aan één of meer van zijn bloedverwanten in rechte
nederdalende lijn;
2)       elke overdracht door een aandeelhouder aan een andere aandeelhouder.
De overdrager dient het bestuursorgaan van deze vrije overdracht op schriftelijke wijze in te lichten
binnen een termijn van één maand na de betrokken overdracht.
Overdracht aan andere personen zal wel dienen te gebeuren volgens de hiernavolgende bepalingen.
 
§2. Goedkeuringsclausule bij overlijden
De bepalingen van onderhavige statuten zijn mutatis mutandis van toepassing, met dien verstande
dat:
-  onder de "overdrager" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de overleden
aandeelhouder zijn vererfd of gelegateerd;
-  onder de "betrokken aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden
aandeelhouder die aan de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
-  de overdrager “de mededeling” dient te versturen binnen een termijn van één maand na het
overlijden van de aandeelhouder;
-  de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle
overlevende aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
 
    1.  14 - Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en pandschuldeisers, kortom alle personen die door één
of andere oorzaak samen in één zelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen de rechten uit hoofde van
een aandeel slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Zolang tegenover
de vennootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger, tevens aandeelhouder, is
aangewezen, blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen,
betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Luik B
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
 
    1.  15 - Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen
en beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder of van
een bestuurder, kunnen onder geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap,
noch inventaris doen opmaken van de goederen en waarden van de vennootschap, noch het leggen
van zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in
vereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten
zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en inventarissen
van de vennootschap en zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het
bestuursorgaan.
 
 
TITEL IV: BESTUUR - TOEZICHT
 
    1.  16 - Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap kan worden bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd, dat minstens drie (3) bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Indien en
zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee (2) bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling
die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
 
negende blad
Indien er slechts één (1) bestuurder benoemd is, mag deze een natuurlijke of rechtspersoon zijn.
 
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen. Zij worden benoemd voor ten hoogste zes (6)  jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, kunnen de bestuurders ad nutum worden ontslagen
door de algemene vergadering beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen. Indien er
slechts één (1) bestuurder benoemd is, kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een
einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor
een statutenwijziging ingeval daartoe wettige redenen bestaan.
 
    1.  17 - Enige bestuurder
Wordt aangesteld als enige bestuurder: de heer Louis Van Osselaer.
Wordt aangesteld als bestuurder-opvolger: mevrouw Milena Stuer, zodat laatstgenoemde van
rechtswege bestuurder wordt ingeval van overlijden of ontslag van de enige bestuurder.
De enige bestuurder beschikt over een vetorecht voor diens ontslag.
 
    1.  18 - Raad van bestuur - Voorzitterschap
Indien er een raad van bestuur is, benoemt dit college onder haar leden een voorzitter. Het
voorzitterschap wordt waargenomen voor een duur van zes (6) jaar, waarna een nieuwe voorzitter
wordt gekozen door de raad van bestuur. Het mandaat is hernieuwbaar. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Luik B
 
    1.  19 - Bijeenroeping en beraadslaging 
Het bestuursorgaan komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens een
bestuurder hierom verzoekt. De oproepingen voor de zitting van de raad van bestuur worden naar
alle leden verstuurd per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit. De oproeping wordt minstens vijftien (15) dagen vóór de zitting van de
raad van bestuur opgestuurd. Het bestuurdersbestuursorgaan komt bijeen op de zetel of op elke
andere plaats in de oproepingsbrief vermeld.
Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en beslist
indien alle bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de betreffende
agendapunten te beraadslagen.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volmacht geven aan een ander
lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
 
tiende blad
De raad van bestuur kan tevens vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt uitdrukkelijk
zo genotuleerd.
 
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meerdere onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter een
doorslaggevende stem.
De raad van bestuur kan over alles besluiten bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de oproeping niet te
worden nageleefd. De schriftelijke besluitvorming is genomen in de zetel van de vennootschap. De
beslissing is pas genomen als alle bestuurders hun handtekening geplaatst hebben. De dag en het
uur van deze schriftelijke vergadering is gelijk aan het tijdstip van de eerste digitale handtekening van
een bestuurder.
 
    1.  20 - Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of worden
ondertekend door één (1) of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
 
    1.  21 - Vergoedingen - Kosten en uitgaven
Het mandaat van bestuurder is principieel onbezoldigd.
De algemene vergadering kan echter beslissen om hiervan af te wijken en beslissen over het al dan
niet vergoeden van de opdracht van bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele
bezoldiging. In voorkomend geval wordt het bedrag ervan door de algemene vergadering vastgesteld
en komt ten laste van de algemene kosten van de vennootschap.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurder(s) doen gelden als gedaan in
de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
Luik B
worden gebracht.
 
    1.  22 - Belangenconflict
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij minstens één bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, zullen zij zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of wordt de beslissing of de verrichting onmiddellijk aan de algemene vergadering
voorgelegd. Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
 
    1.  23 - Machten - Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan
elke persoon die zij bekwaam zou achten.
Voor het verwerven of vervreemden van onroerende goederen of van zakelijke rechten hierop, het
aanvaarden of toestaan van huur- en leasingcontracten waarvan de duurtijd drie (3) jaar overtreft, de
verwerving of vervreemding van immateriële, materiële en financiële vaste activa of verbintenissen in
het algemeen waarvan de waarde  de som van één vierde van het kapitaal overtreft, is steeds de
goedkeuring van alle bestuurders vereist, voor zover het meerdere bestuurders zijn. Deze som wordt
jaarlijks op één juli aangepast aan het gezondheidsindexcijfer, volgens de wiskundige regel van drie,
met als indexcijfer die van de
elfde blad
maand juli van tweeduizend en vier, en als nieuw indexcijfer dit van de maand juli van elk jaar.
 
 
    1.  24 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één (1) of meer personen, die elk
alleen, gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Wanneer één of meer dagelijks bestuurders rechtstreeks of onrechtstreeks een belang hebben van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van
een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, zullen zij
zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
bepalingen van huidige statuten.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
    1.  25 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door één bestuurder. Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de
vennootschap geldig verbonden door een gedelegeerde tot dit bestuur.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een bestuurder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter
geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
Luik B
aangesteld door het bestuursorgaan.
 
    1.  26 - Verantwoordelijkheid
Als eenvoudige gelastigde van de vennootschap wordt door een bestuurder, wegens zijn functie,
geen persoonlijke verplichtingen aangegaan betreffende de verbintenissen van de vennootschap.
Een bestuurder is slechts verantwoordelijk voor de ontvangen lastgeving.
 
    1.  27 - Overlijden - Uittreden
Het overlijden of het uittreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt de ontbinding van de
vennootschap niet teweeg, zelfs als hij aandeelhouder is. Zo gaat het eveneens ingeval van
rechterlijke onbekwaamverklaring, faling, of onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een
einde aan de functie van een bestuurder. Wanneer wegens overlijden of om één of andere reden een
bestuurder zijn functie neerlegt, moet door de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, de
algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie
om in de vervanging te voorzien.
 
    1.  28 - Controle
Indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit vereist, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van
een schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om
twaalfde blad
wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
 
Ook als de wettelijke normen terzake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen.
Ingeval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe gecertificeerd accountant. De vergoeding van deze externe
gecertificeerd accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 
 
TITEL V: ALGEMENE VERGADERINGEN
 
    1.  29 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt
de algeheelheid van aandeelhouders. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar
beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze
waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de tweede vrijdag van de maand september om zeventien (17) uur. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, vindt de vergadering op de eerstvolgende werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist, kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van aandeelhouders mogen
bijeengeroepen worden door een bestuurder of door de commissaris(sen), dewelke ook de agenda
bepalen. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie (3) weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de
door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
 
    1.  30 - Oproeping
Luik B
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming wordt gevolgd, wordt de oproeping
voor de vergaderingen vijftien (15) dagen op voorhand overeenkomstig de bepalingen opgenomen in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan de aandeelhouders ter kennis gebracht. De
aandeelhouders kunnen het bestuursorgaan hiervan uitdrukkelijk en schriftelijk vrijstellen.
De oproeping vermeldt steeds de agenda. De agenda moet eventueel de vaststelling van de prijs van
de aandelen bepaald overeenkomstig onderhavige statuten behelzen.
Samen met de oproeping wordt aan de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en aan de
commissaris(sen) een afschrift toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, vóór of na een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
 
    1.  31 - Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek dat
zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale
dertiende blad
handtekening), gegeven worden en moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
 
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5)
werkdagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
 
    1.  32 - Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of de voorzitter van de
raad van bestuur, of, bij afwezigheid van de enige bestuurder of voorzitter van de raad van bestuur,
door een lid van de algemene vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter duidt de
secretaris aan, die buiten de aandeelhouders mag gekozen worden. Indien het aantal aanwezige
personen het toelaat, duidt de vergadering één of twee (2) stemopnemers aan, op voorstel van de
voorzitter.
 
    1.  33 - Aanwezigheidslijst - Notulen
Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun
volmachthouders verplicht de aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register.
Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerde bestuurder of door twee (2) bestuurders.
 
    1.  34 - Verdaging van de vergadering
De enige bestuurder of de voorzitter van de raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de
beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze
verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
Het bestuursorgaan heeft ditzelfde recht, tijdens de zitting van eender welke algemene vergadering,
om de beslissing met betrekking tot eender welk agendapunt drie (3) weken uit te stellen, tenzij de
vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die een tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen.
De enige bestuurder of de voorzitter van de raad van bestuur moet de algemene vergadering
Luik B
opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn van drie (3) weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene
vergadering. Volmachthouders van aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben
deelgenomen, worden tot de tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde
formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één (1) keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief
over de uitgestelde agendapunten.
 
    1.  35 - Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda
voorkomen.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met unanimiteit besloten
wordt.
Behoudens in de gevallen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
algemene vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen, doch mits aanwezigheid van alle bestuurders. Zijn deze niet aanwezig dan kan een
tweede vergadering worden belegd, ten vroegste drie (3) weken na de eerste vergadering. Deze
algemene vergadering beraadslaagt en besluit definitief, ook al zijn de bestuurders afwezig.
 
    1.  36 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een
veertiende blad
geheime stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van
de uitgebrachte stemmen vóór de stemming om verzoekt. Een geheime stemming geschiedt bij
ongetekende, gesloten briefjes.
 
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld
door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of
“onthouding”.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn
gegeven, wordt door de titularis-pandgever uitgeoefend. Aandelen zonder stemrecht krijgen
stemrecht in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene gevallen.
 
    1.  37 - Besluitvorming
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming niet mogelijk is en/of behalve in de
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onderhavige statuten bepaalde
gevallen, worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige en
vertegenwoordigde stemmen.
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen, worden
de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
De aandeelhouders nemen eenparig en schriftelijk alle besluiten die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van de beslissingen welke moeten worden
genomen door een buitengewone algemene vergadering. Gezien het schriftelijk karakter van de
besluitvorming dienen de formaliteiten van de oproeping niet te worden nageleefd. Een schriftelijke
vergadering is pas geldig nadat alle aandeelhouders de notulen van deze vergadering hebben
gehandtekend. De dag en het uur van deze schriftelijke vergadering wordt geacht deze te zijn van de
eerste digitale handtekening van een aandeelhouder. De schriftelijke besluitvorming wordt geacht
genomen te zijn op de zetel van de vennootschap.
Indien het de schriftelijke jaarvergadering betreft is deze pas geldig nadat alle aandeelhouders de
notulen van deze vergadering hebben gehandtekend voorafgaand aan het hiertoe voorziene
Luik B
statutaire tijdstip. De plaats, de dag en het uur van deze schriftelijke jaarvergadering wordt geacht
deze te zijn van de hiertoe voorziene statutaire plaats, dag en uur.
 
TITEL VI: BOEKJAAR - JAARREKENING – WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
 
    1.  38 - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) april en eindigt op éénendertig (31) maart van het daaropvolgende
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de inventaris en de
jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en
vormt één geheel.
De jaarrekening wordt met het oog op haar neerlegging, geldig ondertekend door één (1) bestuurder
of door een persoon gelast met het dagelijks bestuur of hiertoe uitdrukkelijk gevolmachtigd door het
bestuursorgaan.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
    1.  39 - Winstverdeling - Reservefonds
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste (1/20) van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende (1/10) van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van het bestuursorgaan en overeenkomstig de bepaling inzake de winstbewijzen, beslist
vijftiende blad
de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
 
 
    1.  40 - Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf (5)
jaar, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
Het bestuursorgaan mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uitkeren.
Deze uitkering mag slechts geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden
gevormd. Dit interim-dividend wordt besloten en betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen
door het bestuursorgaan.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het
bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
 
TITEL VII: BEPALINGEN INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ÉÉN AANDEELHOUDER
TELT
 
    1.  41 - Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap slechts één (1) aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering,
Luik B
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
 
    1.  42 - Toepassing
Alle bovenstaande bepalingen zijn eveneens van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
(1) aandeelhouder zou tellen.
 
    1.  43 - Overdracht van aandelen
Tot overdracht van alle of van een gedeelte van zijn aandelen onder levenden, wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toegepast.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en hij erfgenamen nalaat, wordt de vennootschap niet
ontbonden. Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
met hun gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de
nalatenschap.
 
 
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
 
    1.  44 - Ontbinding - vereffening
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel
besluit van een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
 
    1.  45 - Benoeming van vereffenaar(s)
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is het bestuursorgaan van rechtswege de vereffenaar. De
algemene vergadering kan te allen tijde bij gewone meerderheid, de
zestiende blad
vereffenaars benoemen of afzetten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
 
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vereenvoudigde vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden
en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden
benoemd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
 
    1.  46 - Bevoegdheden van vereffenaars – wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
De vereffening gebeurt op de wijze zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
 
 
TITEL IX: ALGEMENE SCHIKKINGEN
 
    1.  47 - Scheidsrechtelijk beding
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de uitvoering, van onderhavige statuten zouden
voordoen, hetzij tussen de aandeelhouders, hetzij tussen de aandeelhouders en erfgenamen,
legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplichtend geregeld
worden door scheidsrechtersambt.
Elke partij zal een scheidsrechter aanduiden. Deze scheidsrechters zullen gebeurlijk een bijkomende
Luik B
scheidsrechter kiezen, zodat het scheidsrechtercollege steeds uit een onpaar aantal scheidsrechters
zal bestaan. In geval van onenigheid over de aanduiding zal de laatste scheidsrechter gekozen
worden door de voorzitter van de bevoegde rechtbank van het arrondissement van de
vennootschapszetel.
Hetzelfde zal geschieden op aanvraag van de meest gerede partij, zo één (1) der partijen haar
scheidsrechter niet heeft gekozen binnen een termijn van tien (10) dagen na aanzegging van het
beroep op de scheidsrechters. De partijen samen kunnen ook één (1) scheidsrechter aanduiden die
dan alleen zal beslissen.
De scheidsrechters zullen als opdracht hebben de bedoelde geschillen, evenals alle punten die er
rechtstreeks verband mee hebben, en welke partijen zullen gemeend hebben te moeten voorleggen,
te beslechten. Bij het ontstaan van het geschil en na de aanstelling van de scheidsrechters kunnen
de partijen aan de scheidsrechters de opdracht verlenen om als bemiddelaar op te treden. De
uitspraak zal moeten bekendgemaakt worden binnen de twee (2) maanden, na de samenstelling van
het scheidsrechtercollege. Nochtans, in geval het nodig is, en op beslissing van de meerderheid van
de leden van dit college, zal de bovengenoemde termijn met ten hoogste één (1) maand verlengd
worden. De beslissing zal aan de partijen door een bij de post aangetekende brief moeten betekend
worden; deze betekening geldt als uitspraak.
Zij zal tussen de partijen met een in laatste aanleg uitgesproken vonnis gelijk staan. De onkosten van
het scheidsrechtersambt zullen door de verliezende partij gedragen worden. Ingeval één der partijen
zich niet naar de uitspraak gedraagt, zal deze voor exequatur neergelegd worden, overeenkomstig
de voorschriften van artikel 1720 van het Gerechtelijk Wetboek, en alle hoegenaamde kosten, voor
registratie, taksen en andere, zullen moeten gedragen worden door de partijen die de neerlegging
van de beslissing zal nodig gemaakt hebben.
 
TITEL X: ALGEMENE BEPALINGEN
 
    1.  48 - Keuze van woonplaats
De aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurder(s), directeurs, commissarissen en vereffenaars,
die in het buitenland wonen, doen voor de uitvoering van de statuten, keuze van woonplaats op de
statutaire zetel, waar hun geldig alle kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen
kunnen worden gedaan.
 
    1.  49 - Nietigheden
Bepalingen in onderhavige statuten van de vennootschap, die strijdig zouden zijn of worden met
dwingende wettelijke bepalingen, zullen als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de
nietigheid van deze statuten of andere bedingen ervan tot gevolg hebben.
 
 
zeventiende blad
 
 
***
 
 
 
 
 
VIERDE BESLISSING: Ontslag statutaire bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven
uit hun functie:
 
    •  De heer Louis Leon Stephanie VAN OSSELAER, geboren te Lokeren op 1 februari 1946,
echtgenoot van mevrouw Milena STUER, hierna genoemd, rijksregisternummer 460201-137.37,
wonende te 9140 Temse, Frans Boelplein 2, als statutaire bestuurder;
    •  Mevrouw Milena Linny Alexander STUER, geboren te Temse op 21 januari 1949,
rijksregisternummer 490121-102.13, echtgenoten van de heer Louis VAN OSSELAER voornoemd,
wonende te 9140 Temse, Frans Boelplein 2, als statutaire bestuurder-opvolger.
 
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende statutaire
bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Luik B
 
VIJFDE BESLISSING: Benoeming bestuurder en opvolger-bestuurder
De algemene vergadering beslist tot benoeming tot bestuurder, in de statuten benoemd, van:
 
    •  De heer Louis Leon Stephanie VAN OSSELAER, geboren te Lokeren op 1 februari 1946,
echtgenoot van mevrouw Milena STUER, hierna genoemd, rijksregisternummer 460201-137.37,
wonende te 9140 Temse, Frans Boelplein 2, als bestuurder, hier aanwezig en die aanvaardt;
    •  Mevrouw Milena Linny Alexander STUER, geboren te Temse op 21 januari 1949,
rijksregisternummer 490121-102.13, echtgenoten van de heer Louis VAN OSSELAER voornoemd,
wonende te 9140 Temse, Frans Boelplein 2, als statutaire bestuurder-opvolger, hier aanwezig en die
aanvaardt.
 
ZESDE BESLISSING: Opdracht aan de notaris tot coördinatie van de statuten – machtiging aan het
bestuursorgaan
De algemene vergadering geeft hierbij opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten te
verzorgen en de gecoördineerde tekst van de statuten neer te leggen ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering geeft machtiging aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
voorgaande beslissingen, onder meer tot inschrijving van de statutaire overdrachtsbeperkingen in
een aandelenregister overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
ZEVENDE BESLISSING: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9140 Temse, Frans
Boelplein 2.
 
ACHTSTE BESLISSING:  Bijzondere volmachten
De algemene vergadering verleent hierbij bijzondere volmacht voor het vervullen van de
noodzakelijke administratieve formaliteiten (onder andere ondernemingsloket,
rechtspersonenregister, BTW-administratie) aan: aternio legal bv, met zetel te Hamme, Zwaarveld 41
D, ondernemingsnummer  0735.429.848, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
elk afzonderlijk optredend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling.