N° d'entreprise :
0667689404
Dénomination :
(en entier) :
SAS WORX
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société en commandite simple
Siège :
(adresse complète)
Rue Duysburgh 62 bte 10
1090 Jette
Objet(s) de l'acte :
OBJET, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF
Le vingt-trois décembre
Devant nous, Maître Patrick VAN HAVERBEKE Notaire
En son étude, à Jette
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société « SAS WORX »
Société en Commandite Simple, ayant son siège social à 1090 Jette, Rue Duysburgh 62/10, inscrite
au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro TVA BE 0667.689.404Société
Constituée en vertu d’un acte sous seing privé, daté le 12 décembre 2016, publié par extraits aux
annexes au Moniteur belge en date du 16 décembre 2016, sous le numéro 16325771.
Les membres du bureau de l'assemblée ont requis le notaire soussigné de prendre acte des
déclarations et constatations suivantes.
 
-* Bureau *-
 
La séance est ouverte à 18 heures sous la présidence de à Monsieur ASKHABOV Salman
Moussaevitch, ci-après désigné qui exercera également la fonction de secrétaire.
 
-* Exposé du président *-
 
Le Président expose que :
 
I. Composition de l'assemblée.
Les actionnaires (associés) suivants de la société sont présents ou représentés, lesquels déclarent
être propriétaires du nombre de parts sociales suivant :
    •  Monsieur ASKHABOV Salman Moussaevitch, né à Grozny le 30 juillet 1980, numéro national
80.07.30-471.67, domicilié à 1090 Jette, Rue Duysburgh 62/A002,
Propriétaire 99 parts sociales ;
    •  Madame SHAHGIRIEVA Diana Turkoevna, née à Grozny le 28 juillet 1987, numéro national
87.07.28458.93, domiciliée à 1090 Jette, Rue Duysburgh 62/A002,
Propriétaire d’une part sociale
 
Toutes les actions sont dès lors présentes ou représentées.
 
II. Ordre du jour.
La présente assemblée a pour ordre du jour :
    1.  a) Rapport justificatif établi par le gérant sur la proposition de transformer la société en une
société à responsabilité limitée. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive
Volet B
de la société arrêté au 30 septembre 2019.
b) Rapport de l’expert-comptable externe sur ledit état, contenant la conclusion si l’actif net est
inférieur au capital social repris dans l’état précité, conformément à l’article 776 alinéa 2 du Code des
Sociétés.
    1.  Proposition de transformer la société en une société à responsabilité limitée.
2.1. la transformation
2.2 cession de la part de Madame SHAHGIRIEVA Diana à Monsieur ASKHABOV Salman
Moussaevitch au moment de la réalisation de la transformation de sorte que Madame
SHAHGIRIEVA Diana ne participe pas dans la nouvelle société
    1.  Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle
3.1 adoption des statuts
3.2 extension de l’objet
    1.  Nomination de l’administrateur – démission du gérant
    2.  Pouvoirs à conférer.
 
III. Convocations.
Il résulte de la liste de présence susvisée que tous les actionnaires sont présents ou représentés et
que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier d'un avis de convocation.
Le gérant à savoir Monsieur ASKHABOV Salman Moussaevitch est présent.
 
IV. Quorum.
Pour pouvoir délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée doit réunir la moitié du
capital.
 
V. Droit de vote - Majorité.
Chaque action donne droit à une voix et pour être valablement prises, les résolutions relatives à la
transformation de la société à l'adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme doivent
réunir une majorité de quatre cinquièmes des voix.
 
VI. Dispositions relatives à la proposition de transformation.
La société existe depuis plus de deux ans. Il n'a pas été créé de parts bénéficiaires. Les statuts ne
contiennent aucune disposition relative à la transformation de la société.
 
 
VII. Dispositions légales
Conformément à l’article 776 alinéa 2 du Code des Sociétés, lorsque l’actif net est supérieur au
capital social repris dans l’état précité, l’état mentionnera en conclusion le montant de la différence.
Conformément à l’article 786 alinéa 1 du Code des Sociétés, les associés restent tenus
solidairement et indéfiniment à l’égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l’
opposabilité aux tiers de l’acte de transformation.
 
-* Rapports et déclarations préalables *-
 
Dans le cadre de la transformation de la société, les comparants remettent au notaire soussigné,
pour être annexés au présent procès-verbal OU déposés au tribunal compétent, les rapports
prescrits par les articles 777 et 778 du Code des Sociétés, rapports dont ils déclarent avoir parfaite
connaissance.
Chaque actionnaire déclare avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance. Le
Président est dispensé d’en donner lecture.
Le rapport du reviseur d'entreprises, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
 
L'état résumant la situation active et passive de la société SAS WORX, dont le siège social est établi
à Rue Duysburgh 62 Boîte 10 1090 Jette, fut arrêté au 30.09.2019 par son Conseil de gérance.
 
Le contrôle a été effectué sous la forme d'un contrôle limité. Nos travaux ont eu notamment pour but
d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au
30.09.2019 dressé par l'organe de gestion de la société. Ces travaux effectués conformément aux
normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, n'ont pas fait
apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.
 
Volet B
De mes travaux de contrôle, il apparait que la situation active et passive tel qu'arrêté par le Conseil
de gérance au 30 septembre 2019 reflète la position financière de la société de manière complète et
fidèle à cette date.
 
L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 81.856,24€ est
supérieur au capital à libérer minimum prévu pour la constitution d'une SRL.
 
Il n'y a pas d'autres informations que nous jugeons indispensables en vue d'éclairer les associés ou
les tiers. Ce rapport est destiné à être déposé au greffe du Tribunal de Commerce.
Fait à Bruxelles le 20 décembre 2019.
 
Validité de l'assemblée *-
 
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement
constituée et apte à délibérer.
 
-* Résolutions *-
 
Ensuite, le Président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION.
 
Le Président donne lecture ; a) du rapport justificatif établi par le gérant sur la proposition de
transformer la société en une société à responsabilité limitée. A ce rapport est joint un état résumant
la situation active et passive de la société arrêté au 30 septembre 2019.
b) Rapport de l’expert-comptable externe sur ledit état, contenant la conclusion si l’actif net est
inférieur au capital social repris dans l’état précité, conformément à l’article 776 alinéa 2 du Code des
Sociétés. Il est à observer que l’expert-comptable externe a précisé dans le point 3.5 de son rapport
que l’actif net est supérieur au capital minimum à libérer pour la nouvelle forme juridique que la
société se propose d’adopter.
 
Chaque actionnaire déclare avoir reçu une copie de les rapports prescrits par les articles 777 et 778
du Code des Sociétés, rapports dont ils déclarent avoir parfaite connaissance .ces documents et en
avoir pris connaissance.
 
 
DEUXIEME RESOLUTION
 
    1.  Transformation :
La société, sans en altérer sa personnalité juridique, est transformée en une société à responsabilité
limitée.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30
septembre 2019.
 
Toutes les opérations faites depuis ce jour par la société en commandite simple sont réputées
réalisées pour compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne
l'établissement des comptes sociaux.
 
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés et seront repris dans les livres de la société à responsabilité limitée dans leur
situation actuelle.
 
    1.  Cession de la part de Madame SHAHGIRIEVA :
Madame SHAHGIRIEVA Diana déclare céder sa part à Monsieur ASKHABOV Salman Moussaevitch
au moment de la réalisation de la transformation de sorte que Madame SHAHGIRIEVA Diana ne
participe pas dans la société après la transformation en SRL.
 
    1.  transformation apporte une modification à la répartition entre les actionnaires des parts
sociales, étant donné que Madame SHAHGIRIEVA Diana cède sa part à Monsieur ASKHABOV
Salman Moussaevitch. En conséquence toutes les parts sociales sont attribuées à Monsieur
Volet B
ASKHABOV Salman Moussaevitch.
 
La société conserve le même numéro d'immatriculation.
DELIBERATION
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
TROISIEME RESOLUTION
a) La société a décidé d’ajouter à l’objet social les ponts ; i, j et k.
i) La réalisation de tous travaux de construction, l’achat, la vente ou la location de biens immobiliers.
j) Vente en ligne de tous produits cosmétiques et du matériel informatique et autres.
k) La société peut également gérer et exploiter des salons cosmétiques, centre de bien-être et spa.
 
b) la société a décide d’adopter les statuts ainsi qu’il suit :
 
Les statuts de la société sous sa forme nouvelle et en seule version française sont arrêtés comme
suit :
« STATUTS »
 
Article 1. Nom et forme
La société « SAS WORX » a été constituée comme Société en Commandite Simple, en vertu d’un
acte sous seing privé, daté le 12 décembre 2016, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge
en date du 16 décembre 2016, sous le numéro 16325771. Le 23 décembre 2019, la société a été
transformée en la forme d'une société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par le notaire Van
Haverbeke à Jette. Elle reste dénommée "SAS WORX".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
a) de concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, financiers,
bureautiques et tout ce qui s'y rapporte;
b) à la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de tiers
ainsi que la fourniture de tous services dans le domaine financier et informatique;
c) à toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, d'organisation, d'expertises,
d'actes techniques, de conseils et d'avis financiers, techniques, commerciaux, administratifs au sens
le plus large du terme et à la fourniture d'études de marchés et d'organisation en matière financière,
commercial ou technique;
d) le développement des ressources humaines et de la performance, comprenant l'analyse et la
constitution d'équipes dirigeantes, l'organisation de consultations individuelles et de séminaire de
groupe, la mise sur pied d'évènements et de formations;
f) d'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions dans des
sociétés, entreprises ou organismes publics;
g) pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant à la constitution et la gestion
d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location-financement de biens meubles et/ou
immeubles aux tiers, notamment, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la
construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement,
l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en
relation avec ces objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine
mobilier et/u immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par
des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles;
h) l’achat, la vente, l'importation, l'exportation, la fabrication, l'entretien, la réparation, la location, la
représentation, la livraison et le transport de tous produits susceptibles de commercialisation en gros
ou en détail, par toute formule de distribution et notamment, sans que cette énumération soit
limitative: tous articles textiles, cuir ou synthétiques de remplacement et vêtements divers, neufs ou
de seconde main; tous produits d'alimentation en général, ainsi que des boissons; tous produits
d'équipement ménager, produits d'entretien et de droguerie, produits de chauffage et tous
combustibles, fleurs, jouets divers, tous articles relevant de l'audiovisuel, de l'informatique et
bureautique, ainsi que de l'électroménager; tous objets d’antiquités et d’objets arts anciens, meubles,
Volet B
vêtement, brocante; le transport de personnes et de marchandises; tous produits électroniques,
informatiques.
i) La réalisation de tous travaux de construction, l’achat, la vente ou la location de biens immobiliers.
j) Vente en ligne de tous produits cosmétiques et du matériel informatique et autres.
k) La société peut également gérer et exploiter des salons cosmétiques, centre de bien-être et spa.
La liste étant exemplative et non limitative.
Aux effets ci-dessus, la société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, soit pour
son propre compte, soit pour le compte de tiers, notamment en qualité de représentant,
commissionnaire ou courtier, en tous lieux en Belgique et à l'étranger, de toutes les matières et
suivants les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.
Elle pourra de plus faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles,
mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
 
Article 4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
 
Article 5. Apport
 
Lors de la constitution de la société « SAS WORX » comme Société en Commandite Simple, il y
avait un apport de mille euro.
A cette occasion100 parts sociales ont été émises, en rémunération des apports. Il n’y pas eu un
nouvel apport lors de la transformation en date du 23 décembre 2019.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
 
ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Volet B
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Volet B
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
 
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
Volet B
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
Délibération.
Les nouveaux statuts sont adoptés article par article à l'unanimité des voix.
 
QUATRIEME RESOLUTION.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes
 
1. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : à 1090 Jette, Rue Duysburgh 62/10.
 
2. Désignation de l'administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un. Est appelé aux fonctions d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur Askhabov Salman, prénommé.
Son mandat est non rémunéré.
 
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
Délibération.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
- à l’administrateur Monsieur ASKHABOV Salman Moussaevitch pour l'exécution des résolutions qui
précèdent ;
- au notaire soussigné et au comptable RSM à 1020 Bruxelles, agissant séparément, pour
l'établissement du texte des statuts et aux fins d'assurer les formalités auprès de tout guichet d’
entreprise, et le cas échéant du registre du commerce et des services de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
 
Délibération.
 
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Frais et déclarations des parties
Le comparant déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa transformation s'élève à 1.208,33 €.
Volet B
Il reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice de
son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
DECLARATIONS FISCALES
 
La transformation actée au présent procès-verbal a lieu sous le bénéfice de l’article 121 du Code des
droits d’enregistrement, des articles 214 et suivants du C.I.R. 1992
 
Droit d’écriture
Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (€ 95,00)
 
DECLARATIONS FINALES
Les comparants déclarent qu’à l’avenir le registre des actions existant sera dénommé le registre des
parts.
 
INTERETS CONTRADICTOIRES OU ENGAGEMENTS DISPROPORTIONNES
Le comparant reconnait que le notaire a attiré son attention sur son droit de désigner librement un
autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’existence d’intérêts
contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
 
OMBUDSMAN
Le notaire instrumentant informe le signataire au présent document qu’il existe un ombudsman pour
le notariat, lequel peut être contacté sur le site : www.ombudsnotaire.be.
 
 
Devoir d’information (article 9 de la loi Ventôse)
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constaté.
 
Certificat d’identité
Conformément à l’article 11 de la loi de Ventôse, le notaire certifie les noms, prénoms, lieu et date de
naissance et domicile des parties au vu des pièces officielles requises par la loi. Les comparants
nous autorisent à relater leur numéro national aux présentes.
 
-* Clôture *-
 
La séance est levée à 19 heures.
 
DONT PROCES-VERBAL.
Dressé aux date et lieu indiqués ci-dessus.
Après lecture intégrale et commentée, les membres de l'assemblée ont signé avec le notaire.
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF
Le vingt-trois décembre
Devant nous, Maître Patrick VAN HAVERBEKE Notaire
En son étude, à Jette
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société « SAS WORX »
Société en Commandite Simple, ayant son siège social à 1090 Jette, Rue Duysburgh 62/10, inscrite
au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro TVA BE 0667.689.404Société
Constituée en vertu d’un acte sous seing privé, daté le 12 décembre 2016, publié par extraits aux
annexes au Moniteur belge en date du 16 décembre 2016, sous le numéro 16325771.
Les membres du bureau de l'assemblée ont requis le notaire soussigné de prendre acte des
déclarations et constatations suivantes.
 
-* Bureau *-
 
La séance est ouverte à 18 heures sous la présidence de à Monsieur ASKHABOV Salman
Moussaevitch, ci-après désigné qui exercera également la fonction de secrétaire.
 
-* Exposé du président *-
 
Le Président expose que :
Volet B
 
I. Composition de l'assemblée.
Les actionnaires (associés) suivants de la société sont présents ou représentés, lesquels déclarent
être propriétaires du nombre de parts sociales suivant :
    •  Monsieur ASKHABOV Salman Moussaevitch, né à Grozny le 30 juillet 1980, numéro national
80.07.30-471.67, domicilié à 1090 Jette, Rue Duysburgh 62/A002,
Propriétaire 99 parts sociales ;
    •  Madame SHAHGIRIEVA Diana Turkoevna, née à Grozny le 28 juillet 1987, numéro national
87.07.28458.93, domiciliée à 1090 Jette, Rue Duysburgh 62/A002,
Propriétaire d’une part sociale
 
Toutes les actions sont dès lors présentes ou représentées.
 
II. Ordre du jour.
La présente assemblée a pour ordre du jour :
    1.  a) Rapport justificatif établi par le gérant sur la proposition de transformer la société en une
société à responsabilité limitée. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive
de la société arrêté au 30 septembre 2019.
b) Rapport de l’expert-comptable externe sur ledit état, contenant la conclusion si l’actif net est
inférieur au capital social repris dans l’état précité, conformément à l’article 776 alinéa 2 du Code des
Sociétés.
    1.  Proposition de transformer la société en une société à responsabilité limitée.
2.1. la transformation
2.2 cession de la part de Madame SHAHGIRIEVA Diana à Monsieur ASKHABOV Salman
Moussaevitch au moment de la réalisation de la transformation de sorte que Madame
SHAHGIRIEVA Diana ne participe pas dans la nouvelle société
    1.  Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle
3.1 adoption des statuts
3.2 extension de l’objet
    1.  Nomination de l’administrateur – démission du gérant
    2.  Pouvoirs à conférer.
 
III. Convocations.
Il résulte de la liste de présence susvisée que tous les actionnaires sont présents ou représentés et
que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier d'un avis de convocation.
Le gérant à savoir Monsieur ASKHABOV Salman Moussaevitch est présent.
 
IV. Quorum.
Pour pouvoir délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée doit réunir la moitié du
capital.
 
V. Droit de vote - Majorité.
Chaque action donne droit à une voix et pour être valablement prises, les résolutions relatives à la
transformation de la société à l'adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme doivent
réunir une majorité de quatre cinquièmes des voix.
 
VI. Dispositions relatives à la proposition de transformation.
La société existe depuis plus de deux ans. Il n'a pas été créé de parts bénéficiaires. Les statuts ne
contiennent aucune disposition relative à la transformation de la société.
 
 
VII. Dispositions légales
Conformément à l’article 776 alinéa 2 du Code des Sociétés, lorsque l’actif net est supérieur au
capital social repris dans l’état précité, l’état mentionnera en conclusion le montant de la différence.
Conformément à l’article 786 alinéa 1 du Code des Sociétés, les associés restent tenus
solidairement et indéfiniment à l’égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l’
opposabilité aux tiers de l’acte de transformation.
Volet B
 
-* Rapports et déclarations préalables *-
 
Dans le cadre de la transformation de la société, les comparants remettent au notaire soussigné,
pour être annexés au présent procès-verbal OU déposés au tribunal compétent, les rapports
prescrits par les articles 777 et 778 du Code des Sociétés, rapports dont ils déclarent avoir parfaite
connaissance.
Chaque actionnaire déclare avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance. Le
Président est dispensé d’en donner lecture.
Le rapport du reviseur d'entreprises, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
 
L'état résumant la situation active et passive de la société SAS WORX, dont le siège social est établi
à Rue Duysburgh 62 Boîte 10 1090 Jette, fut arrêté au 30.09.2019 par son Conseil de gérance.
 
Le contrôle a été effectué sous la forme d'un contrôle limité. Nos travaux ont eu notamment pour but
d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au
30.09.2019 dressé par l'organe de gestion de la société. Ces travaux effectués conformément aux
normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, n'ont pas fait
apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.
 
De mes travaux de contrôle, il apparait que la situation active et passive tel qu'arrêté par le Conseil
de gérance au 30 septembre 2019 reflète la position financière de la société de manière complète et
fidèle à cette date.
 
L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 81.856,24€ est
supérieur au capital à libérer minimum prévu pour la constitution d'une SRL.
 
Il n'y a pas d'autres informations que nous jugeons indispensables en vue d'éclairer les associés ou
les tiers. Ce rapport est destiné à être déposé au greffe du Tribunal de Commerce.
Fait à Bruxelles le 20 décembre 2019.
 
Validité de l'assemblée *-
 
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement
constituée et apte à délibérer.
 
-* Résolutions *-
 
Ensuite, le Président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION.
 
Le Président donne lecture ; a) du rapport justificatif établi par le gérant sur la proposition de
transformer la société en une société à responsabilité limitée. A ce rapport est joint un état résumant
la situation active et passive de la société arrêté au 30 septembre 2019.
b) Rapport de l’expert-comptable externe sur ledit état, contenant la conclusion si l’actif net est
inférieur au capital social repris dans l’état précité, conformément à l’article 776 alinéa 2 du Code des
Sociétés. Il est à observer que l’expert-comptable externe a précisé dans le point 3.5 de son rapport
que l’actif net est supérieur au capital minimum à libérer pour la nouvelle forme juridique que la
société se propose d’adopter.
 
Chaque actionnaire déclare avoir reçu une copie de les rapports prescrits par les articles 777 et 778
du Code des Sociétés, rapports dont ils déclarent avoir parfaite connaissance .ces documents et en
avoir pris connaissance.
 
 
DEUXIEME RESOLUTION
 
    1.  Transformation :
La société, sans en altérer sa personnalité juridique, est transformée en une société à responsabilité
limitée.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30
Volet B
septembre 2019.
 
Toutes les opérations faites depuis ce jour par la société en commandite simple sont réputées
réalisées pour compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne
l'établissement des comptes sociaux.
 
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés et seront repris dans les livres de la société à responsabilité limitée dans leur
situation actuelle.
 
    1.  Cession de la part de Madame SHAHGIRIEVA :
Madame SHAHGIRIEVA Diana déclare céder sa part à Monsieur ASKHABOV Salman Moussaevitch
au moment de la réalisation de la transformation de sorte que Madame SHAHGIRIEVA Diana ne
participe pas dans la société après la transformation en SRL.
 
    1.  transformation apporte une modification à la répartition entre les actionnaires des parts
sociales, étant donné que Madame SHAHGIRIEVA Diana cède sa part à Monsieur ASKHABOV
Salman Moussaevitch. En conséquence toutes les parts sociales sont attribuées à Monsieur
ASKHABOV Salman Moussaevitch.
 
La société conserve le même numéro d'immatriculation.
DELIBERATION
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
TROISIEME RESOLUTION
a) La société a décidé d’ajouter à l’objet social les ponts ; i, j et k.
i) La réalisation de tous travaux de construction, l’achat, la vente ou la location de biens immobiliers.
j) Vente en ligne de tous produits cosmétiques et du matériel informatique et autres.
k) La société peut également gérer et exploiter des salons cosmétiques, centre de bien-être et spa.
 
b) la société a décide d’adopter les statuts ainsi qu’il suit :
 
Les statuts de la société sous sa forme nouvelle et en seule version française sont arrêtés comme
suit :
« STATUTS »
 
Article 1. Nom et forme
La société « SAS WORX » a été constituée comme Société en Commandite Simple, en vertu d’un
acte sous seing privé, daté le 12 décembre 2016, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge
en date du 16 décembre 2016, sous le numéro 16325771. Le 23 décembre 2019, la société a été
transformée en la forme d'une société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par le notaire Van
Haverbeke à Jette. Elle reste dénommée "SAS WORX".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
a) de concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, financiers,
bureautiques et tout ce qui s'y rapporte;
b) à la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de tiers
ainsi que la fourniture de tous services dans le domaine financier et informatique;
c) à toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, d'organisation, d'expertises,
d'actes techniques, de conseils et d'avis financiers, techniques, commerciaux, administratifs au sens
le plus large du terme et à la fourniture d'études de marchés et d'organisation en matière financière,
commercial ou technique;
d) le développement des ressources humaines et de la performance, comprenant l'analyse et la
constitution d'équipes dirigeantes, l'organisation de consultations individuelles et de séminaire de
Volet B
groupe, la mise sur pied d'évènements et de formations;
f) d'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions dans des
sociétés, entreprises ou organismes publics;
g) pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant à la constitution et la gestion
d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location-financement de biens meubles et/ou
immeubles aux tiers, notamment, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la
construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement,
l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en
relation avec ces objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine
mobilier et/u immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par
des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles;
h) l’achat, la vente, l'importation, l'exportation, la fabrication, l'entretien, la réparation, la location, la
représentation, la livraison et le transport de tous produits susceptibles de commercialisation en gros
ou en détail, par toute formule de distribution et notamment, sans que cette énumération soit
limitative: tous articles textiles, cuir ou synthétiques de remplacement et vêtements divers, neufs ou
de seconde main; tous produits d'alimentation en général, ainsi que des boissons; tous produits
d'équipement ménager, produits d'entretien et de droguerie, produits de chauffage et tous
combustibles, fleurs, jouets divers, tous articles relevant de l'audiovisuel, de l'informatique et
bureautique, ainsi que de l'électroménager; tous objets d’antiquités et d’objets arts anciens, meubles,
vêtement, brocante; le transport de personnes et de marchandises; tous produits électroniques,
informatiques.
i) La réalisation de tous travaux de construction, l’achat, la vente ou la location de biens immobiliers.
j) Vente en ligne de tous produits cosmétiques et du matériel informatique et autres.
k) La société peut également gérer et exploiter des salons cosmétiques, centre de bien-être et spa.
La liste étant exemplative et non limitative.
Aux effets ci-dessus, la société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, soit pour
son propre compte, soit pour le compte de tiers, notamment en qualité de représentant,
commissionnaire ou courtier, en tous lieux en Belgique et à l'étranger, de toutes les matières et
suivants les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.
Elle pourra de plus faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles,
mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
 
Article 4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
 
Article 5. Apport
 
Lors de la constitution de la société « SAS WORX » comme Société en Commandite Simple, il y
avait un apport de mille euro.
A cette occasion100 parts sociales ont été émises, en rémunération des apports. Il n’y pas eu un
nouvel apport lors de la transformation en date du 23 décembre 2019.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
Volet B
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
 
ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
Volet B
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
 
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition - réserves
Volet B
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
Délibération.
Les nouveaux statuts sont adoptés article par article à l'unanimité des voix.
 
QUATRIEME RESOLUTION.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes
 
1. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : à 1090 Jette, Rue Duysburgh 62/10.
 
2. Désignation de l'administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un. Est appelé aux fonctions d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur Askhabov Salman, prénommé.
Son mandat est non rémunéré.
 
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Volet B
 
Délibération.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
- à l’administrateur Monsieur ASKHABOV Salman Moussaevitch pour l'exécution des résolutions qui
précèdent ;
- au notaire soussigné et au comptable RSM à 1020 Bruxelles, agissant séparément, pour
l'établissement du texte des statuts et aux fins d'assurer les formalités auprès de tout guichet d’
entreprise, et le cas échéant du registre du commerce et des services de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
 
Délibération.
 
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Frais et déclarations des parties
Le comparant déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa transformation s'élève à 1.208,33 €.
Il reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice de
son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
DECLARATIONS FISCALES
 
La transformation actée au présent procès-verbal a lieu sous le bénéfice de l’article 121 du Code des
droits d’enregistrement, des articles 214 et suivants du C.I.R. 1992
 
Droit d’écriture
Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (€ 95,00)
 
DECLARATIONS FINALES
Les comparants déclarent qu’à l’avenir le registre des actions existant sera dénommé le registre des
parts.
 
INTERETS CONTRADICTOIRES OU ENGAGEMENTS DISPROPORTIONNES
Le comparant reconnait que le notaire a attiré son attention sur son droit de désigner librement un
autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’existence d’intérêts
contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
 
OMBUDSMAN
Le notaire instrumentant informe le signataire au présent document qu’il existe un ombudsman pour
le notariat, lequel peut être contacté sur le site : www.ombudsnotaire.be.
 
 
Devoir d’information (article 9 de la loi Ventôse)
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constaté.
 
Certificat d’identité
Conformément à l’article 11 de la loi de Ventôse, le notaire certifie les noms, prénoms, lieu et date de
naissance et domicile des parties au vu des pièces officielles requises par la loi. Les comparants
nous autorisent à relater leur numéro national aux présentes.
 
-* Clôture *-
 
La séance est levée à 19 heures.
 
DONT PROCES-VERBAL.
Dressé aux date et lieu indiqués ci-dessus.
Après lecture intégrale et commentée, les membres de l'assemblée ont signé avec le notaire.
Volet B