Ondernemingsnr : 0477869510
Naam
(voluit) : SAFE DRIVING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Weg naar Zwartberg 23 bus 1
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Paul WELLENS, notaris met standplaats te Mortsel,
die het notarisambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘Notariaat Wellens-Vreven’, met zetel te
2640 Mortsel, Eggestraat 28, op 19 mei 2021, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid
Antwerpen 3 op 28 mei 2021, Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0017898, Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00), De ontvanger, blijkt dat werd gehouden een
buitengewone algemene vergadering van “SAFE DRIVING” naamloze vennootschap, gevestigd te
3530 Houthalen-Helchteren, Weg Naar Zwartberg 23 bus 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BE 0477.869.510, en dat
onder meer volgende besluiten werden genomen:
1. De vergadering stelt vast dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 ressorteert onder de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook genoemd WVV). In
toepassing van artikel 39 § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
WVV en houdende diverse bepalingen, besluit de vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het WVV.
2. De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
3. De vergadering beslist dat het bestuursorgaan voortaan zal bestaan uit categorie A- en categorie
B-bestuurders. De raad van bestuur bestaat voortaan dan ook uit één (1) categorie A-bestuurder en
twee (2) categorie B-bestuurders.
Tot categorie A-bestuurder kunnen enkel aandeelhouders worden benoemd.
Niet-aandeelhouders kunnen enkel tot categorie B-bestuurders worden benoemd.
Voor de volgende beslissingen kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en besluiten
wanneer ten minste de meerderheid van de leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn, waaronder ten minste één (1) categorie A-Bestuurder en waarbij deze
besluiten dienen te worden aangenomen met een meerderheid van stemmen waaronder de
goedkeuring van ten minste één (1) categorie A-Bestuurder:
i. het aangaan van commerciële overeenkomsten, financiële verrichtingen, verstrekken van leningen
of enige vorm van zekerheid en in het algemeen alle verbintenissen die in verband staan met de
activiteiten van de vennootschap die per verrichting de waarde van vijftigduizend euro (50.000,00
EUR) overschrijden;
ii. elke uitgave van boven de vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) per verrichting en wekelijkse
uitgaven die gezamenlijk het bedrag van vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR) overschrijden;
iii. elke belangrijke wijziging met betrekking tot de principes, normen en gebruiken zoals deze
normaal worden gehanteerd in het kader van de bedrijfsvoering;
iv. elke materiële wijziging van de activiteiten van de vennootschap;
v. de uitkering van interim dividenden;
vi. het sluiten van, beëindigen of aanpassen van enige juridische verhouding met enige
aandeelhouder, manager of bestuurder van de vennootschap of enige dochtervennootschap;
vii. het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten (met uitzondering van arbeids- en
Luik B
klantenovereenkomsten) die niet kunnen worden beëindigd met een opzegtermijn van minder dan
twaalf (12) maanden;
viii. het deelnemen aan fusies, overnames of gelijkaardige transacties;
ix. het oprichten van nieuwe dochtervennootschappen en bijkantoren;
x. bepalen van de draagwijdte en de toekenning van het dagelijks bestuur;
xi. het benoemen, ontslaan en vergoeden van het management van de vennootschap;
xii. de incentivering en vergoeding van managers;
xiii. het benoemen en ontslaan van bestuurders van de dochtervennootschappen;
xiv. de verkoop van aandelen van de dochtervennootschappen;
xv. de aanvraag van een gerechtelijke reorganisatie of faillissement;
xvi. de vereffening, ontbinding of het faillissement van enige dochtervennootschap.
4. De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het WVV en die rekening houden met voorgaande beslissingen, als volgt:
NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, dewelke de naam draagt
“SAFE DRIVING”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken uitgaande van de vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden
‘naamloze vennootschap’ of het letterwoord ‘NV’.
DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp: het voor eigen rekening, als lasthebber, en voor rekening van
derden in België en in het buitenland, voeren van activiteiten die rechtstreeks en/of onrechtstreeks
verband houden met de exploitatie van rijvaardigheidsscholen, de opleiding en het informeren van
voertuigbestuurders en kandidaat voertuigbestuurders van alle voertuigcategorieën, de organisatie
van theoretische en praktische opleidingen, de organisatie van vervolmakingstages voor het
besturen van auto's, bromfietsen, vrachtwagens en bussen, het oprichten, verwerven en exploiteren
van centra en de organisatie van sportieve evenementen en incentives die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerpomschrijving of activiteiten verband houden.
De vennootschap mag in om het even welke, al dan niet Belgische onderneming participaties
verwerven, teneinde haar vermogen te beleggen en/of derde ondernemingen waarin zij participeren
bij te staan in de bedrijfsvoering op commercieel, administratief, industrieel, financieel en technisch
gebied. Aldus kan de vennootschap ondernemingen waarin zij participeert mede besturen en toezicht
uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het voorwerp van deze
ondernemingen te stimuleren en te coördineren.
Zij kan de participaties verwerven door aankoop of enige andere rechtsgeldige wijs van verwerving.
Anderzijds kan de vennootschap zelfs zonder enige participatie in het kapitaal financiële,
administratieve en consultatieve bijstand verlenen aan ondernemingen en personen, inclusief het
verlenen van voorschotten, overname van vorderingen, intekenen op obligaties,
waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante verrichtingen.
Zij kan met het oog op de realisatie van haar voorwerp alle commerciële, industriële, technische,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die zij noodzakelijk, nuttig of aangewezen
acht, zowel direct als indirect.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle
Luik B
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, met inbegrip van de onderaanneming
in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen die er op betrekking hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of persoonlijke en
zakelijke zekerheden verstrekken voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in kontanten of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen,
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€
2.500.000,00), vertegenwoordigd door duizend zevenhonderd dertien (1.713) aandelen zonder
nominale waarde die elk één/duizend zevenhonderd dertiende (1/1.713de) deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit drie (3) leden,
benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes jaar en onder de
voorwaarden welke zij vaststelt, tenzij de algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen
aan één enkele bestuurder, die beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden,
overeenkomstig artikel 7:101 WVV.
In dat laatste geval moeten de beslissing van de algemene vergadering en de bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt bestuurd door één
enkele bestuurder.
Indien, en voor zolang, de vennootschap zou worden bestuurd door één enkele bestuurder, hebben
de bepalingen van de statuten met betrekking tot een raad van bestuur geen toepassing.
De raad van bestuur bestaat op heden uit één (1) categorie A-bestuurder en twee (2) categorie B-
bestuurders.
Er bestaan 2 categorieën bestuurders: categorie A- en categorie B.
Tot categorie A-bestuurders kunnen enkel aandeelhouders worden benoemd.
Niet-aandeelhouders kunnen enkel tot categorie B-bestuurders worden benoemd.
Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
Beraadslaging
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. Dergelijke volmachten kunnen op
digitale wijze worden ondertekend, zoals bedoeld bij artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek,
behoudens in de gevallen waar de wet- of regelgeving dit niet toelaat. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
Luik B
Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers.
De bestuurders die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden
beschouwd als zijnde aanwezig.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Voor de volgende beslissingen kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en besluiten
wanneer ten minste de meerderheid van de leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn, waaronder ten minste één (1) categorie A-Bestuurder en waarbij deze
besluiten dienen te worden aangenomen met een meerderheid van stemmen waaronder de
goedkeuring van ten minste één (1) categorie A-Bestuurder:
i. het aangaan van commerciële overeenkomsten, financiële verrichtingen, verstrekken van leningen
of enige vorm van zekerheid en in het algemeen alle verbintenissen die in verband staan met de
activiteiten van de vennootschap die per verrichting de waarde van vijftigduizend euro (50.000,00
EUR) overschrijden;
ii. elke uitgave van boven de vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) per verrichting en wekelijkse
uitgaven die gezamenlijk het bedrag van vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR) overschrijden;
iii. elke belangrijke wijziging met betrekking tot de principes, normen en gebruiken zoals deze
normaal worden gehanteerd in het kader van de bedrijfsvoering;
iv. elke materiële wijziging van de activiteiten van de vennootschap;
v. de uitkering van interim dividenden;
vi. het sluiten van, beëindigen of aanpassen van enige juridische verhouding met enige
aandeelhouder, manager of bestuurder van de vennootschap of enige dochtervennootschap;
vii. het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten (met uitzondering van arbeids- en
klantenovereenkomsten) die niet kunnen worden beëindigd met een opzegtermijn van minder dan
twaalf (12) maanden;
viii. het deelnemen aan fusies, overnames of gelijkaardige transacties;
ix. het oprichten van nieuwe dochtervennootschappen en bijkantoren;
x. bepalen van de draagwijdte en de toekenning van het dagelijks bestuur;
xi. het benoemen, ontslaan en vergoeden van het management van de vennootschap;
xii. de incentivering en vergoeding van managers;
xiii. het benoemen en ontslaan van bestuurders van de dochtervennootschappen;
xiv. de verkoop van aandelen van de dochtervennootschappen;
xv. de aanvraag van een gerechtelijke reorganisatie of faillissement;
xvi. de vereffening, ontbinding of het faillissement van enige dochtervennootschap.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register.
Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks
bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders of door een gedelegeerd
Luik B
bestuurder. Indien er slechts één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bij alle
rechtshandelingen gebonden door de handtekening van enige bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde vrijdag van de maand mei om veertien uur (14u00), op de zetel van
de vennootschap.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen dienaangaande.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Notulen van de algemene vergadering
Luik B
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van hetzelfde jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213 WVV, uit
het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
ONTBINDING - VEREFFENING
Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00),
kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de bevoegde ondernemingsrechtbank aan de
vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Ontbinding
De vennootschap wordt slechts ontbonden:
1°    door een besluit van de algemene vergadering, dit met inachtneming van de voorschriften van
het WVV inzake de ontbinding van vennootschappen en de bepalingen van deze statuten;
2°    van rechtswege, als gevolg van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis;
3°    door een gerechtelijke beslissing.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Luik B
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
5. De vergadering gelast ondergetekende notaris over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
6. De vergadering aanvaardt het ontslag van de thans in functie zijnde bestuurders, te weten: 1) de
besloten vennootschap “KOMMILFOO MANAGEMENT”, vast vertegenwoordigd door de heer
VANHEE Chris, 2) de naamloze vennootschap “CONNOSTRA”, vast vertegenwoordigd door de heer
VANBROECKHOVEN Willem en 3) de naamloze vennootschap “BRUCHO”, vast vertegenwoordigd
door de heer VANBROECKHOVEN Willem.
Vervolgens beslist de vergadering te benoemen tot bestuurders voor een periode van zes (6) jaar:
- tot categorie A-bestuurder: de naamloze vennootschap “BRUCHO”, vast vertegenwoordigd door de
heer VANBROECKHOVEN Willem;
- tot categorie B-bestuurders:
* de besloten vennootschap “KOMMILFOO MANAGEMENT”, vast vertegenwoordigd door de heer
VANHEE Chris,
* de heer VANBROECKHOVEN Hendrik.
De bestuurders doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
Raad van bestuur
Vervolgens is de nieuw samengestelde raad van bestuur samengekomen en werd beslist de
besloten vennootschap “KOMMILFOO MANAGEMENT”, vast vertegenwoordigd door de heer
VANHEE Chris, voornoemd, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) notaris Paul Wellens
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal
Gecoördineerde statuten