N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
VACHE BLEUE GROUP
(en abrégé) : VB Group
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Grand'Route 552
1428 Lillois-Witterzée
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Rainier Jacob de Beucken, notaire, membre de la société civile
à forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « Dominique Tasset, Rainier Jacob de
Beucken et Gauthier Vanderhaegen, Notaires Associés », ayant son siège à 7090 Braine-le-Comte,
Grand-Place 30, TVA BE 0708.882.037 RPM Mons, en date du 27 février 2019, il ressort qu' ONT
COMPARU
1/ La société privée à responsabilité limitée DAVID PARENT MANAGEMENT & CONSULTANCE,
ayant son siège social à 7500 Tournai, Chaussée de Lille 29, RPM 0846.990.538 Tournai.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Vincent Colin, à Estaimbourg, en date du
28 juin 2012, publié aux annexes du Moniteur Belge sous la référence 2012-07-03 / 0303576.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Vincent Colin, à
Estaimbourg, en date du 13 mai 2013, publié aux annexes du Moniteur Belge sous la référence
2013-05-27 / 0079115.
Ici représentée conformément aux statuts par son gérant, Monsieur PARENT David Daniel
Sébastien, né à Tournai le 17 décembre 1969, domicilié à 7500 Tournai, Chaussée de Lille 29,
nommé à cette fonction aux termes de l’acte constitutif.
 
2/ La société privée à responsabilité limitée VROOME EXECUTIVE MANAGEMENT &
CONSULTANCY, ayant son siège social à 9000 Gent, Rooigemlaan 2 bus 10, RPM 0840.211.723
Gent.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Michaël Janssen, à Bierbeek, en date du
7 octobre 2011, publié aux annexes du Moniteur Belge sous la référence 2011-10-24 /160711.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Ici représentée en vertu d’une procuration sous seing privé du 25 février 2019 par Monsieur PARENT
David, dont une copie restera ci-annexée.
 
 
Ci-après dénommés "les comparants".
 
C O N S T I T U T I O N.
 
Les comparants ont requis le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société commerciale et
de dresser les statuts d’une société privée à responsabilité limitée qui sera dénommée : " VACHE
BLEUE GROUP", en abrégé « VB Group », au capital de six millions deux cent soixante-sept mille
deux cents euros (6.267.200 EUR), divisé en sept mille huit cent trente-quatre (7.834) parts, sans
désignation de valeur nominale.
Cette société sera régie par le code des sociétés et par les présents statuts, qu'ils déclarent arrêter
comme suit :
 
Préalablement les comparants ont remis au Notaire soussigné le plan financier conformément à l’
0721679802
Volet B
article 215 du Code des sociétés et reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur
les dispositions légales du code des sociétés, et notamment :
- sur la portée et des conséquences éventuelles d'une insuffisance de capital social.
- de ce que tout bien appartenant au fondateur, à un gérant ou à une personne qui viendrait à être
associée dans la société, et que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à
compter de sa constitution, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit,
doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprise désigné par la gérance et d'un rapport
spécial établi par celle-ci.
- sur la portée de l'article 217 du Code des Sociétés introduit par la loi du dix-huit juillet mil neuf cent
nonante et interdisant à la société de souscrire ses propres parts, directement ou indirectement.
- sur la portée de l'article 332 du code des sociétés qui stipule que si, par suite de perte, l’actif net est
réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’assemblée générale doit, sauf dispositions
plus rigoureuses dans les statuts, être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du
moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires,
en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du
jour.
 
SOUSCRIPTION PAR APPORT EN NATURE
 
Rapport du réviseur.
Monsieur Peter Bogaert, réviseur d’entreprises ayant ses bureaux à 3001 Leuven (Heverlee),
Waversbaan 303, désigné par les comparants a dressé le rapport spécial prescrit par le code des
sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
 
La constitution par apport en nature de la SPRL VACHE BLEUE GROUP consiste en l’apport par :
    •  DAVID PARENT MANAGEMENT & CONSULTANCE SPRL de 3.917 (d’un total de 7.836)
actions de VACHE BLEUE SA, pour un montant de € 3.133.600,00.
    •  VROOME EXECUTIVE MANAGEMENT & CONSULTANCY SPRL de 3.917 (d’un total de
7.836) actions de VACHE BLEUE SA, pour un montant de € 3.133.600,00.
 
L’évaluation de l’apport en nature s’est basé sur de la valeur des fonds propres de VACHE BLEUE
SA des derniers comptes annuels au 31 décembre 2017, corrigés avec les impôts latents sur les
réserves immunisées au 31 décembre 2017 à un tarif de 25% et corrigés avec une distribution de
dividende future égale au montant des réserves disponibles au 31 décembre 2017 et s’élève à €
800,00 par action de la SA VACHE BLEUE.
 
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    1.  L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsable de
l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à
émettre en contrepartie de l’apport en nature;
    2.  La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
    3.  La mode d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise ;
    4.  Conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable
et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que
l'apport en nature n'est pas surévalué.
 
La rémunération de l’apport en nature consiste en 7.834 parts sociales de la société VACHE BLEUE
GROUP sans désignation de valeur nominale.
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
 
Ce rapport a été préparé en application de l’article 219 du Code des Sociétés dans le cadre de l’
augmentation de capital de la société VACHE BLEUE GROUP SPRL par apport en nature et ne peut
Volet B
être utilisé à d’autres fins.
Leuven, le 21 février 2019
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises sprl
Représentée par Peter Bogaert Réviseur d’Entreprises »
 
Rapport des fondateurs
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par le code des sociétés dans lequel ils exposent
l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et éventuellement les raisons pour
lesquelles ils s’écartent des conclusions du réviseur d’entreprise.
 
Publicité
Ces rapports seront déposés au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, conformément aux
dispositions du Code des Sociétés.
 
Rémunération et libération des apports en nature.
En rémunération de cet apport effectué par parts égales par les comparants et dont tous les
comparants déclarent avoir une parfaite connaissance,
- il est attribué à la SPRL DAVID PARENT MANAGEMENT & CONSULTANCE trois mille neuf cent
dix-sept (3.917) parts.
Il est attribué à la SPRL VROOME EXECUTIVE MANAGEMENT & CONSULTANCY trois mille neuf
cent dix-sept (3.917) parts.
 
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre mille huit cent nonante et un euros
(4.891 €).
 
OBSERVATIONS
 
Le notaire soussigné attire l’attention des comparants que le nom social de la société doit avoir un
caractère différencié, qu’il doit différer de celui de toute autre société.
Diverses actions pourraient être intentées contre une société à raison du choix de son nom social :
- toute société peut être contrainte de ne plus utiliser son nom – de le changer – à la suite d’une
action en cessation introduite par une autre société ou par toute personne physique ou morale
intéressée ;
- une société privée à responsabilité limitée peut être contrainte de modifier son nom à la demande
de toute personne intéressée à ce qu’il n’y ait pas de confusion entre ce nom et celui d’une autre
société ;
- toute société dont le nom est identique ou ressemblant à une marque régulièrement déposée peut
être actionnée sur base de l’article 13 de loi uniforme Bénélux ;
    •  sur base du droit commun de la responsabilité civile.
 
Le notaire soussigné attire également l’attention des comparants sur l’article 235 du code des
sociétés stipulant l’obligation de délivrer aux titulaires de titres un certificat constatant les inscriptions
dans le registre des obligataires.
 
STATUTS
 
ARTICLE PREMIER : FORME - DENOMINATION
Il est formé par les présentes une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée : «
VACHE BLEUE GROUP », en abrégé « VB Group ».
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots "société privée à responsabilité
limitée" ou du sigle "SPRL."
 
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 1428 Lillois-Witterzée, Grand Route 552
Le siège social peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de
la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts.
La société peut établir par simple décision de la gérance des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS : OBJET.
Volet B
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
        •  la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi
que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s’entendre dans son sens le plus
large. Elle pourra notamment, sans que cette énumération ne soit limitative :
            •  faire l’acquisition par souscription ou achat d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’
autre valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que
la gestion de ces valeurs;
            •  contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d’
apports, de participation ou d’investissements généralement quelconques ou en acceptant des
mandats d’administrateurs ;
            •  créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations ;
            •  agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise de
sociétés ou de prise de participation ; et
            •  assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter
caution pour elles.
        •  la prestation de services administratifs au sens le plus large et notamment, de secrétariat et
gestion, de donner des avis et d’effectuer des études et audits dans les domaines juridique, financier,
administratif et fiscal, ainsi que l’assistance technique, administrative, juridique, financière et
économique. La société pourra procéder à l’exécution de missions d’audit particulières ainsi que l’
assistance à l’occasion de négociations et représentations commerciales en Belgique et à l’étranger.
        •  La mission de conseil et de gestion dans tout ce qui concerne les droits intellectuels,
notamment les brevets et les marques.
La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour
compte de tiers, ou en participation avec des tiers, la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier.
Dans ce cadre la société pourra faire toutes opérations civiles d’achat, de vente, de transformation,
d’aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d’échange et de
vente de tous immeubles à l’exclusion de l’entreprise d’achat d’immeubles en vue de la revente. Les
opérations précitées s’entendent au sens large et comprennent notamment l’accomplissement de
toutes opérations relatives à l’acquisition, la cession et la constitution de droits réels sur des biens
immeubles bâtis ou non bâtis.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque mais aussi
hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres
obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet. Dans ce cadre, elle pourra accomplir, pour son propre compte, toutes opérations
financières relatives à des valeurs mobilières quelconques ainsi qu’à tous produits dérivés quels qu’
ils soient.
La société pourra s'intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d’investissement en titre ou droit mobilier, d’intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société pourra exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
ARTICLE QUATRE : DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux conditions
requises pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE CINQ : CAPITAL.
Le capital social est fixé à six millions deux cent soixante-sept mille deux cents euros (6.267.200
EUR).
Il est représenté par sept mille huit cent trente-quatre (7.834) parts sociales sans désignation de
valeur nominale.
 
ARTICLE SIX : SOUSCRIPTION.
Volet B
Les sept mille huit cent trente-quatre (7.834) parts sociales sont toutes souscrites et libérées
totalement .
 
ARTICLE SEPT
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
 
ARTICLE HUIT : APPEL DE FONDS
Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire sont décidés
souverainement par la gérance.
 
ARTICLE NEUF : AUGMENTATION DE CAPITAL.
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts et conformément aux
articles 302 à 308 du Code des sociétés.
 
ARTICLE DIX : DROIT DE PREFERENCE.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas précédents ne peuvent l'être que
par les personnes indiquées à l’article 249 du Code des sociétés, savoir un associé, le conjoint du
cédant ou du testateur, les ascendants ou descendants en ligne directe, les autres personnes
agréées dans les statuts, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins
trois quarts du capital.
 
ARTICLE ONZE : SOUSCRIPTION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES PARTS
La société ne peut souscrire ses propres parts, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale.
 
ARTICLE DOUZE : REDUCTION DE CAPITAL .
Le capital social peut être réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modifications aux statuts et moyennant le traitement égal des
associés se trouvant dans des conditions identiques.
Les convocations doivent indiquer la manière dont la réduction est opérée et le but de cette
réduction.
 
ARTICLE TREIZE : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’associé voulant céder
Volet B
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord, ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un
héritier ou légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
ARTICLE QUATORZE : REGISTRE DES PARTS
Les parts nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts et
transmissions de parts.
L’organe de gestion pourra décider de scinder un registre en deux parties, dont l’une sera conservée
au siège de la société et l’autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l’étranger.
Une copie de chacun des tomes sera conservée à l’endroit où est déposée l’autre partie ; à cette fin,
il sera fait usage de photocopies.
L’inscription des titres nominatifs s’établit par une inscription sur le registre les concernant.
    1.  certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE QUINZE
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l'assemblée générale des associés.
Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelques mains qu'elle passe.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société, ou en requérir l'inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la
société.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures sociales et aux décisions de
l'assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
 
ARTICLE SEIZE.
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts
transmises.
Le prix de rachat est fixé comme il est dit à l'article treize.
Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès, entre les
acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.
Si le paiement n'est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers et légataires sont en
droit de demander la dissolution de la société.
 
ARTICLE DIX-SEPT.
Sauf convention contraire entre parties, les sommes qui pourraient être dues par la société aux
associés et vice versa, ne produiront pas d'intérêts.
 
ARTICLE DIX-HUIT : GERANCE.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la
qualité de gérant statutaire.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
 
ARTICLE DIX-NEUF : DEVOIRS DES GERANTS.
Les gérants sont tenus de consacrer tous leurs soins à la société.
 
ARTICLE VINGT : POUVOIRS DU GERANT.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par l'assemblée
générale et toujours révocables par elle.
S’ils sont plusieurs, les gérants forment un collège qui délibère valablement lorsque la majorité de
ses membres est présente ; ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Agissant conjointement, les gérants peuvent, conformément au code des sociétés, accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Ils peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires,
associés ou non, qui n'engageront la société que dans les limites de leur mandat.
La société est représentée dans tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours et en justice, par le gérant si celui-ci
Volet B
est unique, ou par deux gérants agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
ARTICLE VINGT-ET-UN : REMUNERATION DU OU DES GERANT(S).
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
ARTICLE VINGT-DEUX : CONTROLE.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article quinze du code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle de
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable ou un réviseur d’entreprise. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
ARTICLE VINGT-TROIS : ASSEMBLEE GENERALE.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième jeudi du mois de juin à 14h, au
siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
    1.  ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Elles sont
faites par courriels envoyés quinze jours avant l’assemblée aux associés, titulaires de certificats émis
en collaboration avec la société, porteurs d’obligations, commissaires et gérants. Toute personne
peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE : REPRESENTATION
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
ARTICLE VINGT-CINQ : PROROGATION.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE VINGT-SIX : PRESIDENCE – DELIBERATIONS – PROCES - VERBAUX
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelque soit la portion du capital représentée
et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou les extraits sont signés par un gérant.
 
ARTICLE VINGT-SEPT : EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même
année.
Le premier exercice social commencera ce jour pour se clôturer le 31 décembre 2019.
Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels comprenant le bilan,
le compte des résultats, ainsi que l'annexe.
Après adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au gérant.
 
ARTICLE VINGT-HUIT : AFFECTATION DU BENEFICE.
Sur le bénéfice net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Volet B
 
ARTICLE VINGT-NEUF : DISSOLUTION-LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
ARTICLE TRENTE : ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait
élection de domicile au siège social.
 
ARTICLE TRENTE ET UN : DROIT COMMUN.
Les parties entendent se conformer entièrement au code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois sont censées non écrites.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX : AUTORISATIONS PREALABLES
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise de Nivelles, lorsque
la société acquerra la personnalité morale.
 
    1.  Nomination d'un gérant :
 
L'Assemblée décide d'appeler aux fonctions de gérant :
    •  La SPRL DAVID PARENT MANAGEMENT & CONSULTANCE, ici représentée par son gérant
Monsieur PARENT DAVID, précité.
    •  La SPRL VROOME EXECUTIVE MANAGEMENT & CONSULTANCY, ici représentée comme
dit ci-avant, ayant pour gérante Madame VROOME.
 
Lesquels acceptent, et exerceront les pouvoirs prévus aux statuts, pour une durée illimitée. Ils sont
nommés jusqu’à révocation.
Pour toute décision n’ayant pas une contrepartie financière supérieure à 5.000 €, la société pourra
être engagée par un seul gérant.
Leur mandat est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée.
 
Et à l’instant, les deux sociétés gérantes ainsi nommées ont déclaré vouloir désigner leur
représentant permanent comme suit :
La SPRL DAVID PARENT MANAGEMENT & CONSULTANCE désigne Monsieur David PARENT,
précité.
La SPRL VROOME EXECUTIVE MANAGEMENT & CONSULTANCY désigne Madame VROOME
Frédérique Colette R., née à Oostende le 6 mai 1971, domiciliée à 9000 Gent, Rooigemlaan 2 bus
10
 
2. Commissaire :
L'assemblée déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que, pour son premier exercice, la
société répond aux critères énoncés à l'article 12, paragraphe 2, de la loi du dix-sept juillet mil neuf
cent septante-cinq.
En conséquence, l'assemblée décide de nommer BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren –
Réviseurs d’Entreprises bvba en tant que commissaire pour les exercices se clôturant au 31
décembre 2019, 2020 et 2021.
Volet B
 
3. Première assemblée générale :
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2020.
 
4. Premier exercice social :
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2019.
Il prendra cours ce jour.
 
5. Début des activités de la société :
L'assemblée reconnaît que toutes opérations effectuées par les comparants à compter du 21
décembre 2018, le seront au nom et pour compte de la société en formation.
Par conséquent, la société reprend l'intégralité des droits et obligations afférents à ces opérations et
dégage les comparants fondateurs de toute responsabilité en raison de ces prestations et ce,
conformément à l'article soixante du code des sociétés.
Pour extrait analytique conforme avant enregistrement pour le dépôt aux Greffes.
    •  Déposé en même temps le rapport du réviseur et le rapport des fondateurs