Ondernemingsnr 0805.635.874
Naam
(voluit):	Upskill
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Kloosterstraat 34	Volledig adres v.d. zetel:
9420 Erpe-Mere (Mere)
Onderwerp akte : Vervroegde ontbinding - invereffeningstelling - sluiting vereffening
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Stijn Verhamme te Tielt op 26 september 2024,
geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Oostende op 1 oktober 2024, Register OBA 5 Boek 0 Blad 0 Vak
26791, ontvangen registratierechten: vijftig euro (50,00EUR), de ontvanger, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap 'Upskill', met unanimiteit besliste:
EERSTE BESLUIT - LEZING EN ONDERZOEK VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN
De voorzitter geeft kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 22 september 2024 en opgemaakt
overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag geeft een
toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de vennootschap; bij dit verslag is een samenvattende staat
gevoegd over de actieve en passieve toestand van de vennootschap afgesloten per 30 juni 2024.
De voorzitter legt tevens het verslag voor, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door de besloten vennootschap VRC BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te
8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, met ondernemingsnummer 0462.836.191, vertegenwoordigd door de
besloten vennootschap BART ROOBROUCK, met als vaste vertegenwoordiger de heer Bart Roobrouck,
bedrijfsrevisor, over de boekhoudkundige toestand van de vennootschap omschreven in het verslag van het
bestuursorgaan.
Wegens voorafgaande kennisname wordt de voorzitter ontslagen van het voorlezen van de verslagen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"VI. BESLUITEN
Overeenkomstig artikelen 2:71, §2 derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"UPSKILL" verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn zoals
bepaald in onze opdrachtbrief dd. 1 maart 2024.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap,
afgesloten per 30 juni 2024 en opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de
schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de besloten vennootschap "UPSKILL", die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 juni 2024 met een
balanstotaal van € 59,90 en een netto-passief van € 440,10 een getrouw beeld van de toestand van de besloten
vennootschap "UPSKILL", in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de controles
die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het instituut van de Bedrijfsrevisoren,
hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit
controleverslag werden betaald. De aandeelhouder, tevens schuldeiser in rekening courant, heeft zich akkoord
verklaard met de toepassing van de procedure van ontbinding en vereffening in één akte.
Wij kunnen ons niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen gebruik maakt van
orderrekeningen in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen te steunen op de verklaringen van het
bestuursorgaan en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 20 september 2024
"VRC BEDRIJFSREVISOREN" BV
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor"
Er worden geen opmerkingen gemaakt op de verslagen.
De vergadering sluit zich aan bij de conclusies vervat in de verslagen.
TWEEDE BESLUIT - VERVROEGDE ONTBINDING
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap en stelt haar in
vereffening, te rekenen vanaf heden.
DERDE BESLUIT - GEEN BENOEMING VAN EEN VEREFFENAAR
De vergadering beslist uitdrukkelijk geen vereffenaar te benoemen, overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering en de bestuurders erkennen te zijn ingelicht door ondergetekende notaris over de inhoud van
artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat voorziet dat ingeval geen vereffenaars
worden benoemd, de bestuurders van een besloten vennootschap ten aanzien van derden als vereffenaars
worden beschouwd.
VIERDE BESLUIT - ONTSLAG BESTUURDERS EN KWIJTING
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat van de bestuurders
beëindigd wordt.
De vergadering verleent hen volledig en onvoorwaardelijk kwijting voor het uitgeoefend mandaat.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING ACTIVA EN PASSIVA
Overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt de vergadering vast
dat er geen passiva zijn luidens de staat van activa en passiva als bedoeld in artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, behoudens een schuld aan de enige aandeelhouder die schriftelijk heeft
bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschapen en
verenigingen.
De terugname van het resterend actief zal gebeuren door de aandeelhouders zelf. Indien er na de vereffening
nog onbetaalde schulden van de vennootschap zouden overblijven, worden zij eveneens toebedeeld aan de
aandeelhouders.
ZESDE BESLUIT - VASTSTELLING DAT DE ONTBINDING EN VEREFFENING IN ÉÉN AKTE KAN
PLAATSVINDEN
De vergadering stelt bijgevolg vast dat aan de voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen om de ontbinding en vereffening in één akte te laten plaatsvinden is voldaan,
vermits:
1° er geen vereffenaar is aangeduid;
2° er geen passiva zijn luidens de staat van activa en passiva als bedoeld in artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, behoudens hetgeen hiervoor vermeld;
3º alle aandeelhouders op de algemene vergadering aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd zijn en
besluiten met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT - GOEDKEURING JAARREKENING
De vergadering beslist de jaarrekening voor het lopend boekjaar goed te keuren.
ACHTSTE BESLUIT - SLUITING VEREFFENING
Daarop verklaart de vergadering zich bereid het vermogen van de vennootschap in haar privé-vermogen op te
nemen, zodat de vereffening door deze vermogensvermenging meteen gesloten is.
De vergadering stelt vast dat de vereffening van de besloten vennootschap "Upskill" hierdoor gesloten is en dat
de vennootschap heeft opgehouden te bestaan.
NEGENDE BESLUIT - BEWARING VAN DE BOEKEN EN BESCHEIDEN
De algemene vergadering beslist de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende de wettelijk
voorgeschreven termijn te bewaren te 9860 Oosterzele, Bavegemstraat 11.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen genomen te worden voor de consignatie van gelden
en waarden.
TIENDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering gelast de besloten vennootschap "Moore Finance & Taks", met zetel te 1020 Brussel,
Esplanade 1 bus 96, met ondernemingsnummer 0451.657.041, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het
verrichten van de laatste fiscale en administratieve verrichtingen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Stijn Verhamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van de akte de dato 26 september 2024
Verslag bedrijfsrevisor