N° d'entreprise : 0755413531
Nom
(en entier) : ATERNO Belgique
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 143 bte 4
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 15 décembre 2020, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5  que l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL "ATERNO Belgique" à 1050 Bruxelles Avenue Louise 143 boîte 4; a pris les
résolutions suivantes à l’unanimité  :
[...]
Première résolution
Rapports
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :
* le rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 5:121 § 1 et 5:133 §1 du
Code des Sociétés et des Associations, justifiant le prix d’émission des actions, les conséquences de
l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présentent
pour la société l’apport dont question ci-après et comportant une description de l’apport de branche
d’activité, une évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
* le rapport de de la société à responsabilité limitée BMA, représentée par Monsieur Amaury Stas de
Richelle, Réviseur d’entreprises,  établi conformément à l’article 5:133 §1 du Code des Sociétés et
des Associations portant sur l’examen de la description de l’apport en nature faite par l’organe d’
administration, l’évaluation adoptée, les modes d'évaluation appliqués et la rémunération réelle
attribuée en contrepartie de cet apport.
Les conclusions du rapport de Monsieur Amaury Stas de Richelle, Réviseur d’entreprises, sont
reprises textuellement ci-après:
« Nous avons été mandatés par l’organe d’administration de la SRL ATERNO BELGIQUE afin d’
établir le rapport légal prévu par l’article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations.
Votre assemblée générale extraordinaire est appelée à se prononcer sur une augmentation des «
capitaux propres» de 52.316,86 € par un apport d’une branche d’activité consistant en la branche d’
activité belge de la société de droit français ATERNO SAS dans le cadre de l’apport de branche d’
activité sous revue.
La rémunération de l’apport en nature consiste en la création de 52.317 nouvelles actions de la SRL
ATERNO BELGIQUE sans désignation de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôles, nous sommes d'avis que :
    1.  l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l'apport en nature;
    2.  la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
    3.  les modes d'évaluation des apports en nature arrêtés par les fondateurs sont justifiés par les
principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apports qui correspondent au
moins à la valeur des apports mentionnés dans le projet d’acte de 52.316,86 € de sorte que l’apport
Volet B
en nature n’est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler aux associés de la SRL ATERNO BELGIQUE que notre mission
ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Fait à Bruxelles, le 2 décembre 2020 »
L’actionnaire unique, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et
en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeura ci-annexé.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
Deuxième résolution
Augmentation du compte de capitaux propre – apport en nature – apport de branche d’activité
A. L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le compte de capitaux propres
disponible d'un montant de CINQUANTE-DEUX MILLE TROIS CENT SEIZE euros QUATRE-VINGT-
SIX cents (52.316,86 €) pour le porter de mille cinq cents euros (1.500,00 €) à cinquante-trois mille
huit cent seize euros quatre-vingt-six cents (53.816,86 €) par voie d’apport par l’unique actionnaire,
préqualifié, de la branche d’activité ci-après décrite moyennant la création de cinquante-deux mille
trois cent dix-sept (52.317) actions nouvelles du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participeront aux résultats de la société à partir de ce jour.
B. Formalités prescrites en raison de la nature du bien apporté – apport de branche d’activité
1° L’apport de branche d’activité ci-après mieux décrit a fait l’objet d’un projet établi par l’organe d’
administration de la présente société bénéficiaire et par l’organe d’administration de la société
apporteuse, conformément à l’article 12:93 § 1er du Code des sociétés et association.
Ce projet a été déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles le 10 octobre 2020, soit il y a
plus de six semaines, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 octobre 2020 sous le numéro
20125815.
2° L’organe d’administration de la société apporteuse a également établi le rapport écrit et
circonstancié visé à l’article 12:94 du Code des sociétés et associations, exposant la situation
patrimoniale des sociétés concernées et expliquant, justifiant, d’un point de vue juridique et
économique l’opportunité , les conditions, les modalités et les conséquence de l’apport.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture de ce rapport, l’actionnaire
unique déclarant en avoir parfaite connaissance.
Un exemplaire de ce rapport demeura ci-annexé.
C. Apport
1° Intervention
A l’instant intervient la société ATERNO SAS dont le siège est situé à 67960 ENTZHEIM (France),
rue des Hérons 3 - CS 70150 - et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Strasbourg sous le numéro 392 131 728. RCS Strasbourg TI 392 131 728 - Siret : 392 131 728 000
66
Ici représentée par Monsieur ALADENISE Matthieu, avocat, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
avenue de Septembre, 12, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, qui
déclare faire apport à la présente société de la branche d’activité suivante.
2° Description de l’apport :
La branche d’activité apportée est constitué des éléments ci-après :
La Branche d’Activité comprend tous les actifs et les passifs au 30 septembre 2020 qui font partie de
la succursale belge de la société Apporteuse tels qu’ils seront repris dans un état d’actif et passif au
30 septembre 2020, et en particulier (A) les Actifs, (B) le Personnel et (C) les Passifs autres que (D)
les Passifs Exclus.
(A)        Les Actifs
Le terme «Actifs» désigne tous les biens corporels et incorporels, meubles ou immeubles,
appartenant à la Société Apporteuse au 30 septembre 2020, et susceptibles d'être transférés par la
Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire, et qui font partie de la succursale belge (et uniquement
dans la mesure où ils en font partie) , à savoir :
    1.  Les Logos, marques et dénomination commerciale ;
    2.  L’Equipement ;
    3.  Le Stock ;
    4.  Les Contrats ;
    5.  Les Créances ;
    6.  Les Permis ;
    7.  L’Information.
Le terme « Logo » désigne les logos de la Branche d’Activité sous lesquels elle met sur le marché
les produits commercialisés ;
Le terme « Equipement » désigne les machines, équipements, outils, leurs pièces détachées, les
Volet B
matériaux pour leur entretien, la documentation, les manuels et les directives y relatifs, le mobilier et
le matériel de bureau présents sur le territoire belge, à l'exclusion (i) de l’équipement IT / ICT
constitué du firewall et des connexions au réseau IT lié à la Société Apporteuse et aux sociétés liées
à celle-ci, les ordinateurs portables et ordinateurs de bureau (étant toutefois entendu que
l'équipement informatique directement connecté à l'équipement de production et (ii) le système ERP
propre à la Société Apporteuse. Le site internet dédié aux activités belges fait pleinement partie des
« Equipements ».
Le terme « Stock » désigne le stock de démonstration.
Le terme « Contrats » désigne tous les contrats et engagements conclus par, ou les commandes
passées par ou pour le compte de la Société Apporteuse à l'égard de toute personne (clients,
fournisseurs, assureur et autres) pour la conduite des affaires de la Branche d’Activité et qui doivent
encore être traités (en tout ou en partie) au 30 septembre 2020, en ce compris toutes les
commandes et contrats pour la fabrication, la vente ou l'achat, ou la fourniture de biens ou de
services dans le cadre du champ de la Branche d’Activité.
Le terme « Créances » signifie :
- toute créance ou tout autre montant dû ou payable à la Société Apporteuse en rapport à la Branche
d’Activité au 30 septembre 2020; et
- toute créance de la Société Apporteuse ou tout autre montant dû ou payable à celle-ci après le 30
septembre 2020 se rapportant à des biens ou des services fournis en relation avec la Branche d’
Activité au plus tard le 30 septembre 2020.
Le terme « Permis » désigne les autorisations, concessions, certifications, enregistrements ou
permis nécessaires à la conduite des affaires de la Branche d’Activité et qui font partie de celle-ci,
aux mêmes endroits et de la même manière qu'actuellement exercés par la Société Apporteuse.
Le terme « Informations » désigne tous les registres, documents, bases de données comptables et
autres relatifs à la Branche d’Activité, à l'exception des informations qui sont confidentielles pour la
Société Apporteuse (à l'exclusion des informations qui doivent être communiquées de par leur nature
car elles sont intrinsèquement liées à la Branche d’Activité), et les informations qui ne peuvent être
transférées par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire sans violation de la législation (de
l'UE) concernant la protection des données personnelles ou sans violation du droit de la
concurrence.
(B)        Le Personnel
Le terme « Personnel» désigne toutes les personnes employées par la Société Apporteuse et
affectées à la Branche d’Activité au 30 septembre 2020 et sous contrat belge. Les autres salariés
français qui travaillent majoritairement pour les activités belges resteront employés de ATERNO SAS
et refacturés à ATERNO Belgique.
(C)        Le Passif
Le terme « Passif » désigne toutes les dettes, obligations, coûts, dommages et responsabilités liés à
la Branche d’Activité.
(D)        Le Passif Exclu
Les termes « Passif Exclu» signifie:
- l'une quelconque des dettes, passifs ou obligations de la Société Apporteuse se rapportant à la
Branche d’activité qui sont impayés à, courus à, ou dus jusqu'à, et y compris, le 30 septembre 2020
(en ce compris, par souci de clarté, toute obligation fiscale dont la Société Apporteuse est ou sera
redevable indépendamment du fait qu'une telle obligation fiscale soit née ou surviendra au 30
septembre 2020)
- toute dette, responsabilité ou obligation se rapportant à la Branche d’activité trouvant sa source
avant le 30 septembre 2020 découlant d’une procédure en justice à laquelle la Société Apporteuse
est impliquée;
- toute responsabilité pour rupture de contrat, négligence, défaut ou autre circonstance donnant lieu
à une responsabilité envers un tiers en raison d'un acte ou d'une omission de la Société Apporteuse
et se rapportant à la Branche d’activité; et
- toute responsabilité ou obligation que la Société Apporteuse pourrait encourir du fait de la résiliation
par elle avant le 30 septembre 2020 de la cession des accords conclus avec les fournisseurs actuels
de la Branche d’Activité.
Afin d’éviter toute discussion concernant l’apport de certains éléments de la Branche d’Activité, pour
autant que la description ne soit pas assez précise ou sujette à interprétation ou parce que certaines
parties de la Branche d’activité n’ont pas été reprises par omission ou négligence dans la description
des éléments connus de la Branche d’activité, il est convenu expressément que tous les actifs et
passifs pour lesquels il n’est pas établi avec certitude si ils font partie de la Branche d’activité,
resteront chez la Société Apporteuse.
3° Conditions de l’apport :
3.1. L'apport de branche d'activité est effectué sur la base d'une situation active et passive arrêtée au
30 septembre 2020. Toutes les opérations réalisées par la société apporteuse depuis cette date
Volet B
relativement à la branche d'activité apportée sont réputées faites pour compte, au profit et à la
charge de la société bénéficiaire, l'apport est réputé réalisé le 1er octobre 2020.
Le présent apport de branche d'activité entraîne de plein droit le transfert des actifs et passifs qui s'y
rattachent à la société bénéficiaire.
3.2. La société bénéficiaire aura la propriété des biens et droits apportés à partir de ce jour; elle en
aura la jouissance à compter de ce jour également.
3.3. La société bénéficiaire de l'apport est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
apporteuse dans le cadre de la branche d'activité apportée.
3.4. Les biens sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement. La société bénéficiaire
déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits apportés et ne pas en exiger une description
plus détaillée.
3.5. D'une manière générale, l'apport comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire, pour quelque cause que ce soit dans le cadre de la branche d'activité apportée, la
société apporteuse à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
3.6. Les créances et droits compris dans l'apport sont transférés à la société bénéficiaire de l'apport
avec toutes les garanties réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en
conséquence subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que
personnels, de la société apporteuse sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages et nantissements. La société bénéficiaire de l'apport est autorisée à faire
requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou
mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies, ainsi que toutes antériorités ou
subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société apporteuse sur production d'un simple bordereau
d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. A ce sujet,
l'élection de domicile prise dans les bordereaux d'inscription sera transférée au siège social de la
société bénéficiaire toutes les fois qu'elle était faite au siège social de la société apporteuse.
3.7. Le présent apport est fait à charge pour la société bénéficiaire, dans le cadre de la branche
d'activité apportée, de :
– supporter tout le passif de la société apporteuse envers les tiers, s'élevant au 30 septembre 2020,
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société apporteuse envers tous tiers, pour
quelque cause que ce soit, de telle manière que la société apporteuse ne soit jamais inquiétée ni
recherchée de ce chef;
– respecter et exécuter tous accords ou engagements conclus par la société apporteuse avec le
personnel transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date dub30
septembre 2020 et, en particulier, respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de
ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements;
– respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés
par la société apporteuse, notamment ceux passés avec la clientèle, les fournisseurs et les
créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques. La société
bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans
recours contre la société apporteuse;
– supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens apportés et qui sont inhérents
à leur propriété et à leur exploitation.
3.8. L'apport comprend également les archives et documents comptables de la société apporteuse,
relatifs aux biens et droits apportés, à charge pour la société présentement constituée de les
conserver.
3.9. Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport
seront à charge de la société bénéficiaire de l'apport.
3.10. En rémunération de cet apports, sont attribuées entièrement libérées à l’actionnaire unique
cinquante-deux mille trois cent dix-sept (52.317) nouvelles actions.
D. Constatation de l’émission des nouvelles actions et de l’augmentation du compte de capitaux
propres disponible.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée constate :
- que cinquante-deux mille trois cent dix-sept (52.317) actions nouvelles ont été émises.
- que le compte de capitaux propres disponible a été augmenté d’un montant de CINQUANTE-DEUX
MILLE TROIS CENT SEIZE euros QUATRE-VINGT-SIX cents (52.316,86 €).
Troisième résolution
Nomination d’un commissaire
Volet B
L'assemblée décidé de nommer en qualité de commissaire la société Mazars Réviseurs d'entreprises
SCRL, pour un terme de 3 ans venant à échéance à l'assemblée générale statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2022. Les honoraires sont fixés à neuf mille euros (9.000,00 €) par an,
indexés. Le montant s'entend hors TVA, hors contributions légales au Collège de Supervision, et
hors frais administratifs exposés pour compte de la société. Mazars Réviseurs d'entreprises SCRL
désigne Philippe Gossart, réviseur d'entreprises associé, comme représentant permanent dans cette
mission.
Quatrième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des décisions qui précèdent et
au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[...]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte