Ondernemingsnr : 0647671176
Naam
(voluit) : RAVOTPLEKKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nachtegaalstraat 33
 : 8940 Wervik
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap (voorheen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) "RAVOTPLEKKE",
met maatschappelijke zetel in het Vlaams Gewest te 8940 Wervik, Nachtegaalstraat 33 en
ondernemingsnummer 0647.671.176, opgemaakt door notaris Thierry Devos te Wervik, op
negenentwintig maart tweeduizend eenentwintig, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor
Rechtszekerheid Ieper op twee april tweeduizend eenentwintig Register OBA (5) Boek 000 Blad 000
Vak 3960 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00), dat volgende besluiten
werden genomen:
EERSTE BESLUIT:
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de vennootschap onderworpen is aan de
dwingende bepalingen van het nieuwe Wet-boek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook
genoemd WVV), waardoor de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd is van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij
haar vroegere rechtsvorm, zijnde de besloten vennootschap (BV).
 
TWEEDE BESLUIT:
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te ne-men waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
 
DERDE BESLUIT:
De vergadering beslist om de benaming vanaf heden te wijzigen in “DE FIETSPLEKKE”.
 
VIERDE BESLUIT:
a) De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 15
maart 2021 met een verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de
vennootschap (arti-kel 5:101 WVV).
De aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van dit ver-slag. De vergadering ontslaat
de voorzitter ervan hiervan lezing te ge-ven.
b) De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen in volgend voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buiten-land, zowel voor eigen naam
en voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
I. Het inrichten van sport- en/of ontspanningsactiviteiten met het ter be-schikkingstellen van
materialen.
Mogelijkheid tot het benutten van drank of lichte maaltijd.
Verkoop van fietsen en reparatie ervan.
Gespecialiseerde detail- en groothandel in rijwielen.
Organisatie, begeleiding en coordinatie bij het aanbieden van spel en amusement voor divers
doelpubliek.
Luik B
Organisatie, begeleiding en coordinatie van diverse evenementen en festiviteiten.
Rechtstreeks of onrechtstreeks de lichamelijke opvoeding te bevorderen door het organiseren van
sportactiviteiten.
Het initieren en aanleren van hedendaagse sport- en ontspanningsactiviteiten met recreatieve
doeleinden.
Het inrichten van sportdagen, sportkampen en sportmanifestaties allerhande zowel in eigen
organisatie of in opdracht en zowel voor groepen, rechtspersonen als individuelen.
Het organiseren van themakampen, avonturenweekends en teambuildingsactiviteiten zowel in eigen
organisatie of in opdracht en zowel voor groepen, rechtspersonen als individuelen.
Het ter beschikking stellen en verhuren van allerhande sportmaterialen, sportzalen, berging zowel in
eigen organisatie of in opdracht en zowel voor groepen, rechtspersonen als individuelen.
Het beheer en de uitbating van sport- en/of ontmoetingscentra zoals danszalen, evenementruimten
voor diverse aangelegenheden en dergelijke, het daarbij aanbieden van alle bijhorende
accommodatie en alle aanverwante en ondersteunende diensten.
De groot- en kleinhandel in voeding, snoep, speelgoed, gadgets, drank en eetwaren; in diverse
consumentenartikelen; in menigvuldige goederen.
Het uitbaten van een tearoom, snackbar, cafetaria, houdende levering van lichte maaltijden,
versnaperingen, gebak, wafels, pannenkoeken en roomijs.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door in-schrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of bui-tenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en onderne-mingen.
C/ Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financi-ele, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de ven-
nootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsme-de het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen. Zij mag bij wijze van in-breng in
speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, finan-ciële tussenkomst of op een andere
wijze, een aandeel nemen in alle be-staande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België
of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaar-dig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van het maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschap-pen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op kor-te termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieon-dernemingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggings-advies doen als bedoeld in
de wetten en Koninklijke Besluiten op de fi-nanciële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbe-heer en het beleggingsadvies.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap al-le handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennoot-schap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
 
VIJFDE BESLUIT:
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap hon-derd vijfentwintigduizend euro (€
125.000,00) bedraagt en dat geen wettelijke reserve werd aangelegd. Het kapitaal werd volledig
volstort. Het gestort gedeelte van het kapitaal werd krachtens het WVV van rechtswege omgezet in
een onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap. De vergadering beslist het onbeschikbaar
eigen ver-mogen beschikbaar te stellen.
 
ZESDE BESLUIT:
De vergadering besluit het beschikbaar vermogen te verhogen met zeshonderd
negenenzeventigduizend vijfhonderd zestig euro (€ 679.560,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
door inbreng in na-tura van navolgende vermogensbestanddelen:
a. een deel van een schuldvordering die de heer DUMONT Claude heeft ten opzichte van de
vennootschap met een inbrengwaarde van tweehonderdduizend negenhonderd euro (€ 200.900,00);
Luik B
b. een deel van een schuldvordering die de heer DUMONT Gérald heeft ten opzichte van de
vennootschap met een inbrengwaarde van tweehonderdduizend negenhonderd euro (€ 200.900,00);
c. een deel van een schuldvordering die de heer DUMONT Claude en de heer DUMONT Gérald
gezamenlijk hebben ten opzichte van de vennootschap met een inbrengwaarde van honderd
eenenzeven-tigduizend vijfhonderd euro (€ 171.500,00);
d. Een perceel grond, zonder de gebouwen, constructies en/of af-hangen, gelegen te 8940 Wervik,
Robert Klingstraat 60, met een waarde van honderd en zesduizend tweehonderd zestig euro (€
106.260,00), door de heer DUMONT Claude en de heer DUMONT Gérald, ieder voor de
onverdeelde helft.
Verslag bestuursorgaan
De voorzitter wordt ontslaan voorlezing te geven van het bijzonder ver-slag van het bestuursorgaan
de dato 25 maart 2021 aangaande de in-breng in natura overeenkomstig artikel 5:121, §1, eerste lid
WVV.
Verslag bedrijfsrevisor
De voorzitter wordt ontslaan voorlezing te geven van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten
vennootschap “CERTAM BEDRIJFS-REVISOREN”, te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145,
vertegenwoor-digd door de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor, de dato 24 maart 2021,
overeenkomstig artikel 5:133, §1, tweede lid WVV.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“6. BESLUIT
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van ven-nootschappen en
verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap verslag
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden blijkens de
opdrachtbrief van 25 november 2020.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen be-standdelen, zoals
opgenomen in de opdrachtbrief van 25 november 2020 en in het ontwerp van het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methoden van
waardering van het bestuursorgaan (hierna eveneens het “overzicht” genoemd).
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een stijging van de
waarde van de bestaande aandelen van de BV RAVOT-PLEKKE.
Naar ons oordeel;
i. Beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid voortvloeiend uit de norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
ii. Is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en dit
rekening houdende met navolgende elementen:
a. Wat betreft de waardering van de in te brengen vorderingen kan het gebruik van de nominale
waarde voor de inbreng als verantwoord worden beschouwd omwille van het schuld bevrijdend
karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving, doch is deze
afhankelijk van het verdere welslagen van de vooropgestelde maatregelen op niveau van de
rendabiliteit. Wij merken hierbij op dat rekening houdende met de verliessituatie en het ne-gatief
eigen vermogen van de vennootschap, de inning van de vorderingen in hoofde van de schuldeisers
onzeker is zodat vanuit het standpunt van de schuldeisers de reele waarde van de vorderingen
wellicht lager is dan de no-minale waarde. De continuiteit van de vennootschap is afhankelijk van
ener-zijds het verdere vertrouwen van de aandeelhouders en kredietverstrekkers en anderzijds het
welslagen van de herstructureringsmaatregelen op het niveau van de rendabiliteit.
b. Wat betreft de waardering van het in te brengen onroerend goed dienen wij een principieel
voorbehoud te formuleren nopens de voorgestelde inbreng-waarde van het onroerend goed
aangezien hiervoor niet gesteund wordt op de kennis van een onafhankelijke deskundige.
iii. Is het overzicht, inhoudende de inbreng in natura van drie vorderingen en een onroerend goed
voor een globaal bedrag van 679.560,00 EUR in alle van materieel belang zijnde aspecten,
opgesteld in overeenstemming met de hier-boven omschreven en gehanteerde methoden.
iv. Leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een in-brengwaarde die ten
minste overeenstemt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng
in natura, in alle van materieel be-lang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons
niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van een
inbreng in natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven
in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van
ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in Belgie relevant zijn voor de contro-le
van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
Luik B
voor ons oordeel met voorbehoud.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Wij vestigen de aandacht op het overzicht dat is opgesteld door het bestuursor-gaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mo-gelijk dat het overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.”
Beschrijving in te brengen onroerend goed
De heer DUMONT Claude en de heer DUMONT Gérald, beiden voor-noemd, verklaren ieder voor de
onverdeelde helft in volle eigendom ei-genaar te zijn van volgend onroerend goed, hetwelk in de
vennoot-schap wordt ingebracht:
STAD WERVIK – eerste afdeling - Wervik
Een perceel grond, zonder de bestaande constructies, gestaan en ge-legen te 8940 Wervik, Robert
Klingstraat 60, bekend volgens titel sec-tie B, deel van nummer 778/V en volgens recent kadastraal
uittreksel sectie B, nummer 778/Y/2 P0000, met een oppervlakte volgens re-cent kadastraal
uittreksel van dertien are twintig centiare (13a 20ca).
Eigendomsaanhaling
(...)
 
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, dewelke de naam draagt “DE
FIETSPLEKKE”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de sta-tuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwij-ziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploi-tatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buiten-land, zowel voor eigen naam
en voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
I. Het inrichten van sport- en/of ontspanningsactiviteiten met het ter beschikkingstellen van
materialen.
Mogelijkheid tot het benutten van drank of lichte maaltijd.
Verkoop van fietsen en reparatie ervan.
Gespecialiseerde detail- en groothandel in rijwielen.
Organisatie, begeleiding en coordinatie bij het aanbieden van spel en amusement voor divers
doelpubliek.
Organisatie, begeleiding en coordinatie van diverse evenementen en festiviteiten.
Rechtstreeks of onrechtstreeks de lichamelijke opvoeding te bevorderen door het organiseren van
Luik B
sportactiviteiten.
Het initieren en aanleren van hedendaagse sport- en ontspanningsactiviteiten met recreatieve
doeleinden.
Het inrichten van sportdagen, sportkampen en sportmanifestaties allerhande zowel in eigen
organisatie of in opdracht en zowel voor groepen, rechtspersonen als individuelen.
Het organiseren van themakampen, avonturenweekends en teambuildingsactiviteiten zowel in eigen
organisatie of in opdracht en zowel voor groepen, rechtspersonen als individuelen.
Het ter beschikking stellen en verhuren van allerhande sportmaterialen, sportzalen, berging zowel in
eigen organisatie of in opdracht en zowel voor groepen, rechtspersonen als individuelen.
Het beheer en de uitbating van sport- en/of ontmoetingscentra zoals danszalen, evenementruimten
voor diverse aangelegenheden en dergelijke, het daarbij aanbieden van alle bijhorende
accommodatie en alle aanverwante en ondersteunende diensten.
De groot- en kleinhandel in voeding, snoep, speelgoed, gadgets, drank en eetwaren; in diverse
consumentenartikelen; in menigvuldige goederen.
Het uitbaten van een tearoom, snackbar, cafetaria, houdende levering van lichte maaltijden,
versnaperingen, gebak, wafels, pannenkoeken en roomijs.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, rui-len, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkave-len, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle han-delingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in ver-band staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en on-roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goe-deren.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kas-bons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
C/ Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, fi-nanciële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, admini-stratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en onder-nemingen. Zij mag bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een an-dere
wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten ven-nootschappen of bedrijven, in België
of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van het maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschap-pen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wette-lijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisa-tieondernemingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggings-advies doen als bedoeld in
de wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermo-gensbeheer en het beleggingsadvies.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de ven-nootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 
B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 - Soorten effecten
De vennootschap beschikt over een statutair beschikbare eigen ver-mogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden die vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders. Het ei-gen vermogen wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vijf-tig
Luik B
(1.250) aandelen.
De aandelen hebben recht op één stem en alle aandelen geven recht op een gelijk aandeel in de
winst of het vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoe-fening van het stemrecht te sluiten.
Artikel 6 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen ge-houden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtsper-sonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de par-tijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenre-gister, gelden de statuten.
b) Soorten van aandelen
Er is maar één soort van aandelen.
Elk aandeel geeft een gelijk aandeel in de winst en van het vereffe-ningssaldo.
Aan de aandelen is één stem verbonden.
c) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewe-zen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
d) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepa-len, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten ver-bonden rechten uit.
Artikel 7 - Overdracht van aandelen onder levenden
a.- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietig-heid, niet worden
overgedragen onder de levenden, dan met instem-ming van tenminste de helft van de
aandeelhouders, die ten minste drie/vierden van het maatschappelijk vermogen bezitten, na aftrek
van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of
aan bloed-verwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zo-wel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vrucht-gebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige an-dere effecten die
recht geven op de verwerving van aandelen.
b.- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voor-gestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
de overdracht moet immers blijken uit een ge-schreven stuk.
c.- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weige-ring van de instemming met
een overdracht onder de levenden opko-men voor de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank zit-ting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de
voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de over-dracht hebben verzet worden
in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig
artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de
betekening van het vonnis.
Luik B
d.- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeel-houder die zijn aandelen wenst
over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e.- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden
van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben
verzet worden in zake geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
f.- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepa-ling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk ge-houden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet vol-gestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
 
g.- De betaling van de afkoopwaarde van de aandelen kan op vraag van de overnemer gespreid
worden over een periode van drie jaar in drie gelijke delen waarbij de eerste betaling gebeurt binnen
de drie maand nadat de waarde zal zijn vastgesteld, de tweede en de derde betaling telkens een jaar
nadien. Op het verschuldigd bedrag is even-wel van rechtswege en zonder ingebrekestelling de
wettelijke intrest verschuldigd.
h.- Eén aandeelhouder.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
Artikel 8 - Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van minstens de helft van de aandeel-houders die ten minsten drie/vierde van het maatschappelijk
ver-mogen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overgang ge-beurt.
In afwijking van artikel 5:63 §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of
aan bloed-verwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, aan het bestuursor-gaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, heb-ben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 7 van deze statuten is
bepaald. Zij zijn ver-plicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door
de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrij-genden, moeten deze binnen
zes maand aan de vennootschap meede-len welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van anderslui-dende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen ver-bonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9 - Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
Overeenkomstig artikel 5:154 WVV hebben de aandeelhouders het recht om uit de vennootschap uit
te treden ten laste van haar ver-mogen, met dien verstande dat:
1° de uittreding van oprichters is pas toegelaten met ingang van het derde boekjaar na de oprichting;
2° de aandeelhouders het verzoek tot uittreding bij aangetekend schrijven dient te richten aan het
bestuursorgaan binnen de eerste vier maanden van het boekjaar; de algemene vergadering beslist
bin-nen de maand na het verzoek, met gewone meerderheid van stem-men, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld;
3° een aandeelhouder met al zijn aandelen uittreedt, waarbij zijn aan-delen worden vernietigd;
4° de uittreding uitwerking heeft op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
Luik B
bedrag van het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien moet worden betaald;
5° het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet te-rugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding, een uitkering is als bedoeld in
de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling wordt, indien het scheidingsaandeel met
toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, het recht
op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. De uittredingen en de daaruit voortvloeiende
statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte
verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 10 - Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
Overeenkomstig artikel 5:155 WVV kan de vennootschap een aan-deelhouder om een wettige reden
uitsluiten. Het gemotiveerde voor-stel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:
32 WVV.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
zoals hiervoor bepaald in artikel 9.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd. Het bestuursorgaan werkt het
aandelenregister bij. De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het
einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
Artikel 11 - Nieuwe aandelen - Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De al-gemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uit-gifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeur-recht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aan-delen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeur-recht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uit-gifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van in-schrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voor-keurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van ar-tikel 5.130 en volgende
van het WVV.
 
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeu-ren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders
onbezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
Luik B
steeds beëindigen wegens wettige re-den, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13 - Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle hande-lingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens der-den, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder af-zonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
wor-den tegengeworpen (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursor-gaan te vormen), ook al
zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt
voor een onder-linge taakverdeling onder de bestuurders.
Artikel 14 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte vol-machten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap bin-nen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die recht-streeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
 
    1.  TOEZICHT
Artikel 16 - Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
 
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergade-ring
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste za-terdag van de maand maart om tien uur (10u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeen-geroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenhe-den die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderin-gen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een an-dere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhou-der die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een re-gister dat op de
zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 18 - Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene ver-gadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ont-slag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissa-ris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de ven-nootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vast-stelling van
de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 19 - Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige re-denen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennoot-schap, wijziging van
de rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een
vennootschap met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met
één of meer vennootschappen.
Artikel 20 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Luik B
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een bui-tengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij
moeten de jaarver-gadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn ver-plicht de
algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door
de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obliga-ties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermel-
ding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehou-den.
Artikel 21 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Artikel 22 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of beslui-ten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amen-dementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondig-de agenda.
Artikel 23 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene ver-gadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 25 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijzi-ging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten min-ste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordi-gen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroe-ping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldi-ge wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aan-deelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel 26 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten ne-men die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 27 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuurs-orgaan of tegen de
commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhou-ders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste tien procent (10 %) van
het aantal uitgegeven aandelen bezit-ten.
 
F. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOT-SCHAP
Luik B
Artikel 28 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennoot-schap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
De vennootschap mag overgaan tot de uitkering van interimdividen-den.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de ven-nootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maan-den te rekenen van de datum van de
uitkering.
Artikel 29 - Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daar-op betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (artikel 5:145 en volgende van het WVV).
Artikel 30 - Financiering van de verkrijging van aandelen of certifica-ten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toe-staan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
in-schrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaan-de (artikel 5:152 en volgende van het WVV).
Artikel 31 - Alarmbelprocedure.
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agen-da aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennoot-schap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vast-stelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens rede-lijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
 
G. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 32 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) oktober en ein-digt op dertig (30) september
van het volgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afge-sloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 33 - Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
 
H. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslis-sing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 35 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mo-gelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 36 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de be-stuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffe-naars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeen-komstig artikel 2:71, § 2, tweede
lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoe-ming
van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergade-ring aan de voorzitter van de
bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Luik B
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aan-zien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 37 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onder-scheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de veref-fening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrecht-bank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennoot-schap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling
en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen las-tens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande-lijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
I. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 38 - Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, wor-den geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
 
J. BEMIDDELING
Artikel 39 - Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uit-voering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en er-kend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelings-zitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
 
ACHTSTE BESLUIT:
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap met ingang vanaf heden te verplaatsen naar
8940 Wervik, Robert Klingstraat 60.
 
NEGENDE BESLUIT:
De vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit
te werken en te ondertekenen in over-eenstemming met wat voorgaat.
 
TIENDE BESLUIT:
De vennootschap stelt bij deze als haar bijzondere lasthebber aan de besloten vennootschap
“DERUDDER BOEKHOUDINGSKANTOOR”, te 8940 Wervik, Elf Juliplein 5 bus 5, en
ondernemingsnummer 0456.346.101, met recht van indeplaatsstelling en met volgende machten :
Alle inschrijvingen of aanvragen bij het Ondernemingsloket en de Fe-derale Overheidsdienst
Financiën of wijzi¬ging, doorhaling of schrap-ping hieraan te vorderen alsmede het aansluiten van de
vennootschap bij alle mogelijke beroeps¬organisaties vast te leggen.
Alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren zowel voor het verleden, het
heden als voor de toekomst.
Omtrent al wat voorafgaat volmachtdragers in de plaats te stellen voor een deel van zijn machten en
voor de duur die hij zal goedvinden.
Luik B
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Thierry Devos