N° d'entreprise :
0429745335
Dénomination :
(en entier) :
GESIMAF
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Notre-Dame 72
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Benoît Cartuyvels à Braives le 09 octobre 2019, délivré
avant enregistrement aux fins de publication au Moniteur belge :
L’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes :
1. Rapports
Madame  le Président donne lecture à l'assemblée :
- du rapport du Conseil d'Administration établi en vertu de l’articles du Code des sociétés, portant
notamment  sur l'intérêt que présentent pour la société, tant les apports en nature ci-après prévus
que l'augmentation de capital proposée ;
- du rapport de Monsieur Renaud de Borman, réviseur d’entreprises, représentant la SPRL « Renaud
de Borman, réviseur d’entreprises » dont le siège est à 1970 Wezembeek-Oppem, Lange Eikstraat,
3, également établi conformément au prescrit des mêmes articles,.
Chaque actionnaire présent reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du Commissaire reviseur conclut dans les termes suivants :
« « Une prochaine assemblée générale extraordinaire de la SA GESIMAF sera appelée à se
prononcer notamment sur une augmentation de capital par apport en nature de l’usufruit d’un
immeuble pour un montant total de 125.000,00 EUR.
Dans le cadre de ce projet et conformément à l’article 602 du Code des sociétés, nous avons été
requis pour faire rapport et avons procédé à un examen attentif tant de la consistance que de la
valeur des éléments apportés.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
- L’opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de actions à émettre par
la société en contrepartie des apports en nature ;
- la description de l'apport répond à des conditions normales de précision et de clarté,
- le mode d'évaluation arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprises
et conduit à une valeur d'apport de 125.000,00 EUR qui correspond au moins au pair comptable des
5.556 actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées à émettre par GESIMAF en
contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
- La rémunération de l’apport en nature consiste en 5.556 actions nouvelles entièrement libérées de
la SA GESIMAF, sans désignation de valeur nominale, en tous points semblables aux actions
existantes. Ces nouvelles actions seront attribuées aux apporteurs à titre de rémunération au prorata
de leurs apports.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération et que ce rapport ne peut être utilisé à d’autres fins que pour l’
apport en nature en vertu duquel ce rapport a été établi.
Fait à Wezembeek-Oppem, le 25 juillet 2019,
(signé) SPRL « Renaud de Borman, Réviseur d’entreprises – Bedrijfsrevisor », représentée par
Volet B
Renaud de Borman, Réviseur d’entreprises. » »
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent
acte, au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles.
 
2. Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000)
pour le porter de huit cent deux mille cent nonante et un euros cinquante-trois cents (802.191,53-€) 
à neuf cent vingt-sept mille cent nonante et un euros cinquante-trois cents (€ 927.191,53)  par apport
en nature et avec la création de cinq mille cinq cent cinquante-six actions nouvelles, sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société  à partir du 1 janvier 2020.
 
3.  Réalisation de l’apport
Et à l'instant, Madame Yolande de STREEL, Monsieur Bernard de STREEL et Monsieur Charles de
STREEL, tous prénommés, déclarent, après avoir entendu lecture de ce qui précède, avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme "GESIMAF S.A.".
Ils déclarent ensuite apporter à la société un droit d’usufruit d’une durée de quinze ans, portant sur
les biens suivants étant entendu que les effets de ce droit prennent cours le 1 septembre 2019 pour
s’éteindre le 31 aôut 2034, à minuit.
Description des biens dont l’usufruit est apporté.
COMMUNE DE WOLUWE-SAINT-LAMBERT – Quatrième division
Dans un immeuble à appartements multiples, dénommé "RESIDENCE LE BERGEMONT", sis
Tomberg 125 (125/131), (125/127 d'après le cadastre), où il présente une façade de trentedeux
mètres, contenant en superficie douze ares, quatrevingt centiares, anciennement cadastré section C
numéros 286/C, 286/P, 288/B et 288/C et selon titre de propriété section C numéro 286/T:
Une entité à usage et destination de bureau, située au rezdechaussée, portant le numéro 19, et
comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
En façade à rue : bureau 1, au centre : local de réception (salle d’attente),  placard, WC, local social ;
en façade postérieure : bureau 2 et bureau 3. La cave numéro dixneuf en soussol.
b) En copropriété et indivision forcée :
Les vingtneuf/millièmes des parties communes, parmi lesquelles le terrain prédécrit.
Ce bien paraissant cadastré selon cadastre récent, Section C numéro 286/T-P0001, avec également
les références (A.REZ/G/C19).
Tels que ces biens se trouvent régis et constitués dans un acte de base avec règlement général de
copropriété et plan en annexe, reçu par Maître Lucien TIMMERMANS, notaire à Berchem-Sainte-
Agathe, en date du vingt-sept juin mil neuf cent soixante-deux, transcrit au cinquième bureau des
Hypothèques à Bruxelles le vingt-trois juillet suivant, volume 2698 numéro 15.
Les comparants déclarent estimer la valeur de l’usufruit apporté à cent vingt-cinq mille euros,
conformément au rapport du Reviseur d’Entreprises.
(…On omet…)
Observations : transformation en bureau
En date du 27 juin deux mille, la Commune de Woluwé Saint Lambert a délivré un permis portant le
n° 16.608, autorisant la modification de l’affectation du bien en un bureau. 
Suite à ce permis, le logement a été transformé en bureau, et affecté à une utilisation de bureau. 
Les comparants déclarent que le bien est toujours actuellement affecté à cette destination. 
Ils rappellent également que ce qui précède ressort également du courrier de renseignements
urbanistiques de la Commune de Woluwé-Saint-Lambert, en date du 20 août 2019, repris
littéralement plus loin dans l’acte.
Origine de propriété
(… On omet…)
Urbanisme – Droit administratif
(… On omet…)
Statut immobilier
(… On omet…)
Copropriété
(… On omet…)
Conditions générales de l’apport en nature
1° La société aura l’usufruit et la jouissance du bien apporté par la perception des loyers à compter
du premier septembre deux mille dix-neuf, à charge d'en supporter, à partir de cette dernière date,
tous impôts et charges usufructuaires quelconques. L'usufruit ainsi apporté prendra fin le trente et un
août deux mil trente-quatre à minuit.
Volet B
2° L’usufruit du bien est apporté est fait sous les garanties ordinaires de droit. Les comparants
déclarent que le bien est  quitte et libre de toutes inscriptions hypothécaires quelconques.
3° L’usufruit du bien est apporté  tenant compte de  l'état où le bien se trouvait  au premier
septembre deux mille dix-neuf, sans garantie de vices et défauts, même cachés, avec toutes
servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues dont il pourrait être
avantagé ou grevé, sauf à la société à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres,
mais à ses frais, risques et périls et sans recours contre les apporteurs.
4° Les contenances mentionnées ne sont pas garanties, toutes différences en plus ou en moins avec
la contenance réelle, excédât-elle un vingtième, fera profit ou perte pour la société.
5° Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements.
6° Le vendeur déclare que le bien est assuré par une police collective contre l'incendie et les périls
connexes, sans garantie quant au montant assuré, conformément à l'acte de base. L’acquéreur
continuera en lieu et place du vendeur tous contrats collectifs d'assurance contre l'incendie et les
périls connexes souscrits par la copropriété, et en paiera les primes et redevances à compter de son
entrée en jouissance.
7° Il est loisible à l’acquéreur de souscrire à ses frais, toutes polices complémentaires.
8° Les droits et actions pouvant appartenir aux apporteurs à raison des dommages causés par des
exploitations ou industries, font partie du présent apport.
REMUNERATION DE L’APPORT EN NATURE
En rémunération de l’apport ainsi effectué, d'une valeur de cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000),
les cinq mille cinq cent cinquante-six (5.556) actions nouvelles sont attribuées comme suit :
    •  A Madame Yolande de Streel, prénommée : 1.852 actions nouvelles
    •  A Monsieur Bernard de Streel, prénommé : 1.852 actions nouvelles
    •  A Monsieur Charles de Streel, prénommé : 1.852 actions nouvelles
Ensemble : 5.556 actions nouvelles
représentant l'intégralité des actions nouvelles émises.
 
5. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.                    
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
est réalisée, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est effectivement
porté à neuf cent vingt-sept mille cent nonante et un euros cinquante-trois cents (€ 927.191,53).
 
6. Modification des statuts
Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts relatif au
capital de la société pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent, en
remplaçant le texte de cet article par le  texte suivant :
« « Article 5.
A/ Le capital social est fixé à la somme de neuf cent vingt-sept mille cent nonante et un euros
cinquante-trois cents (€ 927.191,53) représenté par quarante-cinq mille quatre cent quatorze
(45.414) actions, représentant chacune un quarante-cinq mille / quatre cent quatorzième (1/45.
414ème) de l'avoir social.
B/ Historique du capital : Aux termes de l'acte de constitution de la société reçu par le notaire Charles
Cartuyvels, à Braives, le vingt-neuf octobre mil neuf cent quatre-vingt-six, le capital de la société
avait été fixé à trois millions de francs représenté par trois mille actions d'une valeur nominale de
mille francs chacune.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Benoît Cartuyvels, à Braives, le neuf septembre
mil neuf cent nonante-deux, les actions ont été transformées en action sans mention de valeur
nominale et le capital a été augmenté à concurrence de CINQ MILLIONS SEPT CENT SEPTANTE-
TROIS MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-SIX (5.773.886) francs par apport en nature et avec la
création de six mille huit cent cinquante-sept (6.857) actions nouvelles.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Benoît Cartuyvels, à Braives, le trente décembre
mil neuf cent nonante-sept, le capital a été augmenté à concurrence de SEPT MILLIONS
SOIXANTE-QUATRE MILLE SEPT CENT SEPTANTE (7.064.770) FRANCS par apport en nature et
avec la création de neuf mille trois cent quatre-vingt-une (9.381) actions nouvelles.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Benoît Cartuyvels, à Braives, le quinze octobre
deux mille deux, le capital a été converti purement et simplement en euros et augmenté à
concurrence de CENT NEUF MILLE CINQ CENT SOIXANTE ET UN EUROS CINQUANTE ET UN
CENTS (109.561,51-€) par apport en nature et avec la création de cinq mille sept cent quinze (5.715)
actions ordinaires nouvelles.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Benoît Cartuyvels, à Braives, le dix-neuf avril
deux mille douze, le capital a été augmenté à concurrence de TROIS CENT MILLE EUROS
(300.000,00-€) par apport en numéraire et avec la création de quatorze mille neuf cent cinq (14.905)
Volet B
actions ordinaires nouvelles.
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Benoit Cartuyvels, à Braives, exerçant sa fonction au sein
de la société de notaire ENA, ayant son siège à Huy, le dix-neuf septembre 2019, le capital a été
augmenté à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000) par apport en nature et avec la
création de cinq mille cinq cent cinquante-six (5.556) actions nouvelles.
 
7. Option de soumission anticipée aux disposition du Code des sociétés et des associations.
En application de la faculté offerte par le Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée
générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des Sociétés
et des Associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié au Moniteur Belge.
 
8. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de remplacer les
statuts actuels et d’adopter des statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « GESIMAF».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger , soit pour elle-même, soit en participation,
soit pour compte de tiers, de toutes opérations foncières, forestières, agricoles, industrielles,
immobilières, mobilières, civiles, administratives ou financières et notamment gérer, exploiter,
prendre ou céder à bail à ferme ou autre, tous domaines forestiers ou agricoles. La société pourra
également effectuer ou participer à toutes exploitations agricoles, en ce compris l'achat, l'élevage ou
la vente de tous animaux, toutes transactions immobilières, l'entreprise de tous travaux agricoles,
horticoles ou d'arboriculture.
La société peut accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations, tous actes et toutes
transactions  commerciales, financières immobilières et mobilières, se rattachant directement à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. 
La société peut s'intéresser par voie de fusion, de participation ou d'absorption, d'association ou de
toute autre manière, à toutes société, association, groupement ou entreprise ayant un objet similaire
ou connexe au sien et dont l'objet est de nature à faciliter la réalisation du sien.
L'assemblée peut modifier l'objet social à tout moment dans les conditions prévues par la loi.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
A/ Le capital est fixé à la somme de neuf cent vingt-sept mille cent nonante et un euros cinquante-
trois cents (€ 927.191,53) représenté par quarante-cinq mille quatre cent quatorze (45.414) actions,
représentant chacune un quarante-cinq mille quatre cent quatorzième (1/45.414ème) de l'avoir
social.
B/ Historique du capital :
Aux termes de l'acte de constitution de la société reçu par le notaire Charles Cartuyvels, à Braives, le
vingt-neuf octobre mil neuf cent quatre-vingt-six, le capital de la société avait été fixé à trois millions
de francs représenté par trois mille actions d'une valeur nominale de mille francs chacune.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Benoît Cartuyvels, à Braives, le neuf septembre
mil neuf cent nonante-deux, les actions ont été transformées en action sans mention de valeur
Volet B
nominale et le capital a été augmenté à concurrence de CINQ MILLIONS SEPT CENT SEPTANTE-
TROIS MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-SIX (5.773.886) francs par apport en nature et avec la
création de six mille huit cent cinquante-sept (6.857) actions nouvelles.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Benoît Cartuyvels, à Braives, le trente décembre
mil neuf cent nonante-sept, le capital a été augmenté à concurrence de SEPT MILLIONS
SOIXANTE-QUATRE MILLE SEPT CENT SEPTANTE (7.064.770) FRANCS par apport en nature et
avec la création de neuf mille trois cent quatre-vingt-une (9.381) actions nouvelles.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Benoît Cartuyvels, à Braives, le quinze octobre
deux mille deux, le capital a été converti purement et simplement en euros et augmenté à
concurrence de CENT NEUF MILLE CINQ CENT SOIXANTE ET UN EUROS CINQUANTE ET UN
CENTS (109.561,51-€) par apport en nature et avec la création de cinq mille sept cent quinze (5.715)
actions ordinaires nouvelles.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Benoît Cartuyvels, à Braives, le dix-neuf avril
deux mille douze, le capital a été augmenté à concurrence de TROIS CENT MILLE EUROS
(300.000,00-€) par apport en numéraire et avec la création de quatorze mille neuf cent cinq (14.905)
actions ordinaires nouvelles.
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Benoit Cartuyvels, à Braives, exerçant sa fonction au sein
de la société de notaire ENA, ayant son siège à Huy, le dix-neuf septembre 2019, le capital a été
augmenté à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000) par apport en nature et avec la
création de cinq mille cinq cent cinquante-six (5.556) actions nouvelles.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
  Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital.
L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Volet B
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires  par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par le nu-
propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Volet B
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, le Code des
sociétés s’applique.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard trois jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
  Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs ou l’(un
des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
I ls agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
    •  Soit par 2 administrateurs qui agissent conjointement ;
    •  Soit par un administrateurdélégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Volet B
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 24 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième samedi du mois de mai à onze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le samedi suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
  Article 25 : Admission à l’assemblée générale
   Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 26 :  Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28 : Vote par correspondance
 Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre  et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard un jour ouvrable  avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, soit par lettre, soit par e.mail,  à l’adresse e-mail de
la société si celle-ci dispose d’une adresse mail.
Article 29 : Composition du bureau
   L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
Volet B
absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par
ses collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 30 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 32 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par le nu-propriétaire.
Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
Volet B
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs qui agissent
conjointement ou par un administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice 
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 38 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 41 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
Volet B
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
9. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
10. Adresse du siège de la société
L’assemblée générale déclare que le siège reste actuellement situé à 1200 Woluwé-Saint- Lambert,
rue Notre-Dame, 72.
 
11. Pouvoirs conférés au conseil d’administration  pour l’exécution des résolutions prises par l’
assemblée générale.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration  pour l’exécution des
résolutions prises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT DANS LE
SEUL BUT D'ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL. Signé Benoît CARTUYVELS, notaire.
Déposés en même temps: expédition de l'acte - rapport du reviseur d'entreprises - rapport de
l'organe d'administration.