N° d'entreprise : 0646940906
Nom
(en entier) : OTRA COSA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Broche de Fer(L) 4
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Chloé HUIN, notaire à la résidence de Mouscron, exerçant sa
fonction dans la société "Alain MAHIEU, Chloé HUIN & Mathilde VAN DEN BERGH, Notaires
associés SRL ", ayant son siège à 7700 Mouscron, Rue de Tourcoing 86, en date du 16 décembre
2022, en cours d’enregistrement que :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « OTRA
COSA » ayant son siège à 7700 Mouscron (Luingne), rue de la Broche de Fer, 4 a pris à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
Après avoir pris connaissance du rapport des administrateurs daté du 25 novembre 2022 relatif à la
modification de l’objet, l’assemblée générale décide de modifier l’objet tel que défini à l’article 3 des
statuts de la société et d’ajouter, au premier paragraphe, après « 4. La recherche et le
développement en matière de revêtement de sol, ainsi que leur installation et leur commercialisation
» ce qui suit :
« 5. La construction de réseaux d’évacuation des eaux usées.
6. L’exécution de tout type de travaux de préparation de sites.
7. L’exécution de travaux de terrassement : creusement, comblement, nivellement de chantiers de
construction, ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l’explosif, etc ….
8. L’exécution de déblayage de chantiers.
9. L’exécution de tous travaux d’isolation.
10. La mise en œuvre dans des bâtiments ou d’autres projets de construction de : matériaux d’
isolation thermique, matériaux d’isolation acoustique et antivibratile.
11. L’exécution de travaux d’installation générale.
12. L’exécution de tous travaux de nettoyage de bâtiments nouveaux et de remise en état des lieux
après travaux.
13. L’exécution d’autres travaux d’achèvement et de finition de bâtiments n.d.a. .
14. L’exécution de travaux de nettoyage à la vapeur, de sablage et toutes activités analogues
exécutées aux parties extérieures des bâtiments.
15. La mise en place de fondations, y compris le battage de pieux.
16. L’exploitation de maison d'hôtes, de logements, de maisons de vacances, de gîtes, la location de
maisons de vacances, d'appartements, l’exploitation de chambres d'hôtes, la location de maisons de
vacances pour des tiers (commissionnaires).
17. La location de vélos et de matériel en tout genre, matériels de fête, l’animation d'ateliers ; la
location de salle de fêtes ; l’organisation d'événements de toute nature tels que théâtre, spectacles
de marionnettes, fêtes et festivals en plein air, bar disco, karaoké et toutes sortes de spectacles son
et lumière, à l’attention de la clientèle ainsi que toutes exploitations musicales et la location de tous
matériels s'y rapportant au sens le plus large.
18. L’organisation de fêtes et d'événements ; hôtels et motels, agritourisme, avec restauration ; l’
Volet B
organisation de centres et villages de vacances (y compris les parcs de bungalows et de chalets)
avec ou sans restauration et infrastructures sportives pour les touristes ; la restauration de type
traditionnel ; la vente de plats cuisinés et l'organisation de banquets ; la livraison à domicile de plats
préparés ou d’aliments (service traiteur) ; l’achat et la vente de tous aliments et boissons ; la
restauration, la restauration à emporter ; l’exploitation de salles de banquet ; l’exploitation de
restaurants avec un nombre limité de chambres (maximum cinq) au profit des utilisateurs des
chambres ; l’exploitation de cafés-restaurants (tavernes) ; la préparation de repas et de nourriture
pour compte de tiers, tels que des compagnies aériennes, des cantines, des restaurants d’entreprise,
etc., la location de salles de banquet, la restauration.
19. L’organisation et la préparation de mariages, banquets, cocktails, déjeuners, réceptions, etc .
20.  Tous services liés au bien-être et confort physique et notamment, l’entretien corporel, les
massages esthétiques et de bien-être ».
Par conséquent, cet article est désormais rédigé comme suit :
« Article 3. : Objet.
La société a pour objet :
1. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier.
2. L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation, la gestion et l’entretien
de maisons, appartements, bureaux, magasin, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et,
de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
3. L’achat et la vente d’œuvres d’art, d’objets de collection et plus généralement de tous objets
mobiliers et de décoration.
4. La recherche et le développement en matière de revêtements de sol, ainsi que leur installation et
leur commercialisation.
5. La construction de réseaux d’évacuation des eaux usées.
6. L’exécution de tout type de travaux de préparation de sites.
7. L’exécution de travaux de terrassement : creusement, comblement, nivellement de chantiers de
construction, ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l’explosif, etc ….
8. L’exécution de déblayage de chantiers.
9. L’exécution de tous travaux d’isolation.
10. La mise en œuvre dans des bâtiments ou d’autres projets de construction de : matériaux d’
isolation thermique, matériaux d’isolation acoustique et antivibratile.
11. L’exécution de travaux d’installation générale.
12. L’exécution de tous travaux de nettoyage de bâtiments nouveaux et de remise en état des lieux
après travaux.
13. L’exécution d’autres travaux d’achèvement et de finition de bâtiments n.d.a. .
14. L’exécution de travaux de nettoyage à la vapeur, de sablage et toutes activités analogues
exécutées aux parties extérieures des bâtiments.
15. La mise en place de fondations, y compris le battage de pieux.
16. L’exploitation de maison d'hôtes, de logements, de maisons de vacances, de gîtes, la location de
maisons de vacances, d'appartements, l’exploitation de chambres d'hôtes, la location de maisons de
vacances pour des tiers (commissionnaires).
17. La location de vélos et de matériel en tout genre, matériels de fête, l’animation d'ateliers ; la
location de salle de fêtes ; l’organisation d'événements de toute nature tels que théâtre, spectacles
de marionnettes, fêtes et festivals en plein air, bar disco, karaoké et toutes sortes de spectacles son
et lumière, à l’attention de la clientèle ainsi que toutes exploitations musicales et la location de tous
matériels s'y rapportant au sens le plus large.
18. L’organisation de fêtes et d'événements ; hôtels et motels, agritourisme, avec restauration ; l’
organisation de centres et villages de vacances (y compris les parcs de bungalows et de chalets)
avec ou sans restauration et infrastructures sportives pour les touristes ; la restauration de type
traditionnel ; la vente de plats cuisinés et l'organisation de banquets ; la livraison à domicile de plats
préparés ou d’aliments (service traiteur) ; l’achat et la vente de tous aliments et boissons ; la
restauration, la restauration à emporter ; l’exploitation de salles de banquet ; l’exploitation de
restaurants avec un nombre limité de chambres (maximum cinq) au profit des utilisateurs des
chambres ; l’exploitation de cafés-restaurants (tavernes) ; la préparation de repas et de nourriture
pour compte de tiers, tels que des compagnies aériennes, des cantines, des restaurants d’entreprise,
etc., la location de salles de banquet, la restauration.
19. L’organisation et la préparation de mariages, banquets, cocktails, déjeuners, réceptions, etc .
20.  Tous services liés au bien-être et confort physique et notamment, l’entretien corporel, les
massages esthétiques et de bien-être.
Tout ce qui précède pour autant qu'il s'agisse d'activités n'exigeant pas de compétences ou
d'autorisations particulières à moins que la société ne les ait préalablement acquises, et en général
pour autant qu’il ne s’agisse pas d’activités réglementées à moins que la société réunisse les
Volet B
conditions d’exercice.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre
ou donner en location tous biens meubles et immeubles ; prendre, obtenir, concéder, acheter ou
vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences.
Elle peut s’intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut réaliser les activités décrites ci-dessus pour son propre compte ou pour compte de
tiers, notamment comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société peut fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers. ».
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que l’ancien ‘capital’
effectivement libéré d’un montant de TROIS CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE EUROS
(388.000,00 €) et la réserve légale de la société d’un montant de ZERO EURO (0,00 €), soit un
montant global de TROIS CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE EUROS (388.000,00 €), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et les résolutions prises ci-avant.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "OTRA COSA".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure
où cela ne peut entraîner une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des statuts, sauf si le
siège est transféré dans une autre région linguistique. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration
a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation.
Article 3. Objet  
La société a pour objet :
1. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier.
2. L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation, la gestion et l’entretien
de maisons, appartements, bureaux, magasin, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et,
de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
3. L’achat et la vente d’œuvres d’art, d’objets de collection et plus généralement de tous objets
mobiliers et de décoration.
4. La recherche et le développement en matière de revêtements de sol, ainsi que leur installation et
leur commercialisation.
Volet B
5. La construction de réseaux d’évacuation des eaux usées.
6. L’exécution de tout type de travaux de préparation de sites.
7. L’exécution de travaux de terrassement : creusement, comblement, nivellement de chantiers de
construction, ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l’explosif, etc ….
8. L’exécution de déblayage de chantiers.
9. L’exécution de tous travaux d’isolation.
10. La mise en œuvre dans des bâtiments ou d’autres projets de construction de : matériaux d’
isolation thermique, matériaux d’isolation acoustique et antivibratile.
11. L’exécution de travaux d’installation générale.
12. L’exécution de tous travaux de nettoyage de bâtiments nouveaux et de remise en état des lieux
après travaux.
13. L’exécution d’autres travaux d’achèvement et de finition de bâtiments n.d.a. .
14. L’exécution de travaux de nettoyage à la vapeur, de sablage et toute activité analogues
exécutées aux parties extérieures des bâtiments.
15. La mise en place de fondations, y compris le battage de pieux.
16. L’exploitation de maison d'hôtes, de logements, de maisons de vacances, de gîtes, la location de
maisons de vacances, d'appartements, l’exploitation de chambres d'hôtes, la location de maisons de
vacances pour des tiers (commissionnaires).
17. La location de vélos et de matériel en tout genre, matériels de fête, l’animation d'ateliers ; la
location de salle de fêtes ; l’organisation d'événements de toute nature tels que théâtre, spectacles
de marionnettes, fêtes et festivals en plein air, bar disco, karaoké et toutes sortes de spectacles son
et lumière, à l’attention de la clientèle ainsi que toutes exploitations musicales et la location de tous
matériels s'y rapportant au sens le plus large.
18. L’organisation de fêtes et d'événements ; hôtels et motels, agritourisme, avec restauration ; l’
organisation de centres et villages de vacances (y compris les parcs de bungalows et de chalets)
avec ou sans restauration et infrastructures sportives pour les touristes ; la restauration de type
traditionnel ; la vente de plats cuisinés et l'organisation de banquets ; la livraison à domicile de plats
préparés ou d’aliments (service traiteur) ; l’achat et la vente de tous aliments et boissons ; la
restauration, la restauration à emporter ; l’exploitation de salles de banquet ; l’exploitation de
restaurants avec un nombre limité de chambres (maximum cinq) au profit des utilisateurs des
chambres ; l’exploitation de cafés-restaurants (tavernes) ; la préparation de repas et de nourriture
pour compte de tiers, tels que des compagnies aériennes, des cantines, des restaurants d’entreprise,
etc., la location de salles de banquet, la restauration.
19. L’organisation et la préparation de mariages, banquets, cocktails, déjeuners, réceptions, etc .
20.  Tous services liés au bien-être et confort physique et notamment, l’entretien corporel, les
massages esthétiques et de bien-être.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre
ou donner en location tous biens meubles et immeubles ; prendre, obtenir, concéder, acheter ou
vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences.
Elle peut s’intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut réaliser les activités décrites ci-dessus pour son propre compte ou pour compte de
tiers, notamment comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société peut fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, trois cent quatre-vingt-huit (388) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend TROIS CENT QUATRE-VINGT-HUIT
MILLE EUROS (388.000,00 €).
Les modalités de l’émission détermineront si les apports ultérieurs seront inscrits dans ce compte de
capitaux propres indisponible ou non. Si les conditions d’émission ne mentionnent rien ou en cas d’
apports sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un compte de
Volet B
capitaux propres indisponible. Chaque émission de nouvelles actions nécessite une modification des
statuts. En outre, l’assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans
émission de nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte authentique.
Article 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission, sauf décision contraire de l’
organe compétent.
Lorsque les actions ne sont pas intégralement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres lui appartiendront en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. A cet effet, l’usufruitier doit disposer d’un délai d’au moins cinq jours.
En cas de nantissement d’actions le droit de souscription préférentielle revient au propriétaire-
gageur, à moins que les parties concernées n’en aient convenu autrement.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles peuvent porter un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions est tenu de manière électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des actions
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Volet B
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Hormis cette hypothèse, s’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société peut décider de
suspendre le droit de vote jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, propriétaire de l’action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, y compris dans le cas visé au troisième alinéa du présent article, les droits y afférents sont
exercés par l’usufruitier.
Article 11. : Héritiers, ayants-droits et créanciers.
Les héritiers, légataires, créanciers et ayants-droits d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en tenir aux présents
statuts, aux comptes annuels de la société et aux décisions de l'assemblée générale et de l’organe d’
administration et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Article 12. Cession d’actions
Les actions ne pourront être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’avec l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée ou s’il n’y a que deux actionnaires, avec l’accord de l’
autre actionnaire.
Cette disposition s'applique tant aux cessions ou transmissions en pleine propriété qu'à celles en
usufruit ou en nuepropriété ainsi qu'à la transmission des droits résultant de l'application des règles
régissant la communauté conjugale de biens existant entre l'associé et son conjoint ou de
conventions matrimoniales.
Elles sont également applicables à tous les cas de cession par adjudication publique, à la suite d'une
décision judiciaire ou pour toute autre cause.
Les actionnaires sont tenus de se prononcer sur l'agrément, tant en cas de cession entre vifs que de
transmission par décès, endéans le mois de la demande d'agrément, laquelle demande contiendra le
prix proposé, que les intéressés adressent par lettre recommandée à l’organe d’administration qui la
transmet sans délai aux actionnaires.
A défaut de s'être prononcés dans le délai pré indiqué, ils sont censés avoir refusé leur agrément. 
La décision des actionnaires est signifiée au plus tôt aux intéressés par l’organe d’administration.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs donne ouverture à la procédure de rachat des actions
dont la cession est proposée. Cette procédure est identique à celle ci-après réglementée pour le cas
de transmission par décès.
En cas de transmission d’actions pour cause de décès d'un actionnaire, les héritiers ou légataires,
attributaires d’actions du défunt, qui ne peuvent pas devenir actionnaires, parce qu'ils n'ont pas
obtenu l'agrément visé ci-avant, ont droit à la valeur des actions transmises.  A cette fin, ils peuvent
en demander le rachat par lettre recommandée à la société. Par ailleurs, les actions revenant aux
dits attributaires peuvent être rachetées d'office à défaut par les dits attributaires d'avoir, dans les six
mois du décès, demandé leur agréation comme actionnaires ou, en cas de rejet de cette demande, à
défaut d'avoir réclamé dans les trois mois de ce rejet, le rachat de leurs actions.
Le rachat des actions peut se faire de la manière ciaprès indiquée, soit par les actionnaires restants
et ceux qui sont devenus actionnaires de plein droit à la suite du décès, soit par un ou plusieurs tiers
acquéreurs, que les actionnaires auront préalablement agréés.
L’organe d’administration est tenu d'informer les actionnaires par lettres recommandées, de
l'ouverture du droit de rachat, aussitôt qu'elle connaîtra le prix de rachat.
Sauf accord différent entre les parties, le prix de rachat des actions est égal à leur valeur d'après
l'actif net de la société, après l’éventuelle répartition bénéficiaire, résultant des chiffres des derniers
comptes annuels qui ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire avant la transmission
donnant ouverture au droit de rachat, telle cette valeur sera fixée par un réviseur d'entreprises ou par
un autre expert, nommé à défaut d'accord quant à sa désignation, par le tribunal compétent dans le
ressort duquel se trouve le siège de la société, à la requête de la partie la plus diligente.
L'expert aura à utiliser au minimum le critère de la valeur intrinsèque, celui du rendement de
l'entreprise et celui du discounted cash-flow et en justifiant la pondération attribuée à chaque critère.
Les frais de l’expertise sont pour moitié à charge des cédants et pour l’autre moitié à charge des
cessionnaires, et à charge de chacun d’eux en proportion du nombre d’actions respectivement
cédées ou acquises.
Le rapport de l’expert doit être communiqué dans les quarante jours suivant leur nomination.
Volet B
Les actionnaires sont tenus, sous peine de déchéance de leur droit au rachat des actions
transmises, de faire connaître à l’organe d’administration, ou à l’autre partie s’il n’y a que deux
actionnaires, dans les trente jours de l’obtention de l’accord quant à la valeur ou de la réception du
rapport de l’expert, le nombre d’actions dont ils se portent acquéreurs.
Si plusieurs actionnaires se portent acquéreurs d’actions offertes, cellesci sont, à moins de
conventions contraires entre les intéressés, réparties entre eux, par les soins de l’organe d’
administration, au prorata du nombre d’actions dont chacun est déjà propriétaire à ce moment, par
rapport au total des actions appartenant aux actionnaires qui exercent leur droit de rachat.
Plusieurs tours seront éventuellement organisés suivant la même règle de prorata entre les
actionnaires intéressés lorsque toutes les actions n’ont pas trouvé preneur lors du premier tour.
Par tour supplémentaire, un délai minimum de quinze jours doit être accordé pour faire connaître sa
réponse.
Au contraire, si les engagements de rachat des actionnaires ne portent pas sur l'intégralité des
actions transmises, les actions restantes peuvent être rachetées au même prix endéans un délai
supplémentaire de trente jours après l’expiration du dernier tour entre actionnaires par un ou
plusieurs tiers acquéreurs, préalablement agréés par les actionnaires.
Le rachat des actions de l'actionnaire cédant ou de l’héritier ou du légataire est seulement effectif et
le transfert des actions est seulement réalisé, lorsque toutes les actions à reprendre ont fait l'objet
d'engagements de rachat souscrits par un ou plusieurs actionnaires ou tiers acquéreurs agréés.
Le prix des actions est payable le jour de la mention du transfert dans le registre des actionnaires.
Les actions rachetées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Pouvoir de représentation
L’administrateur unique représente valablement la société à l’égard des tiers, en ce compris la
représentation en justice, soit en demandant soit en défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs, la société est représentée à l’égard des tiers et en justice par
deux administrateurs agissant conjointement sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs
particulières et à une éventuelle délégation de la gestion journalière comme précisé à l’article 17 ci-
après.
Article 16. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Volet B
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de juin à dix-sept heures. Si ce jour est un
jour férié légal, la réunion sera tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Les assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
peut désigner un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire. L’assemblée peut
choisir deux scrutateurs parmi ses membres.
Les dispositions de cet article ne sont d’application qu’au cas où le nombre d’actionnaires le permet.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les actionnaires présents qui le
demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par l’administrateur unique ou deux
administrateurs.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
Volet B
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 24. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui visent une
modification des statuts.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est donné à l’
organe d’administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du dit Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
Volet B
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu’ils soient de bonne ou de mauvaise foi.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des quatre gérants actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de la nomination de chacun d’entre eux comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
1°) Monsieur Jacques LIBBERECHT, plus amplement prénommé ci-avant, ici présent et qui accepte
ce mandat ;
2°) Madame Geneviève DUHTOIT, plus amplement prénommée ci-avant, ici présente et qui accepte
ce mandat ;
3°) Madame Véronique LIBBERECHT, plus amplement prénommée ci-avant, ici présente et qui
accepte ce mandat ;
4°) Monsieur Gaëtan LECOMTE, plus amplement prénommé ci-avant, ici présent et qui accepte ce
mandat.
Le mandat des administrateurs sub 1°), 2°) et 3°) est gratuit.
Le mandat de l’administrateur sub 4°) est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de nommer un nouvel administrateur non statutaire pour une durée
illimitée, à savoir :
- Monsieur CARDONA Anthony, né à Croix (France) le 29 septembre 1980, de nationalité française,
domicilié à 59170 Croix (France), Allée Albert Camus, 4A appartement 7.
Son mandat est rémunéré.
 
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7700 Mouscron (Luingne), rue de
Volet B
la Broche de Fer, 4.
 
8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide :
- de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au dossier de la société ;
- d’accorder aux administrateurs de la société les pouvoirs nécessaires à l'exécution des dispositions
prises ci-dessus.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Chloé HUIN, à Mouscron
 
Déposés en même temps :
- l'expédition de l'acte ;
- les statuts coordonnés conformes.