Ondernemingsnr : 0666679020
Naam
(voluit) : JuuNoo
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blokkestraat(Z) 51
 : 8550 Zwevegem
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met
zetel te Kortrijk, Louis Verweestraat 6, ondergetekend op één april tweeduizend tweeëntwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap "JuuNoo" met zetel te Zwevegem, Blokkestraat 51.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, nummer 0666.679.020, BTW-nummer BE0666.
679.020.
BLIJKT HET VOLGENDE:
NEERLEGGING VERSLAGEN
(…)
EERSTE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders verklaren of hebben verklaard te verzaken aan de
opmaak van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan naar aanleiding van de kapitaalverhoging
door inbreng in geld, met uitgifte van aandelen, in toepassing van artikel 7:179 § 3 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van ÉÉN MILJOEN
TWEEHONDERD DUIZEND EURO (€1.200.000,00) om het kapitaal te brengen van DRIE MILJOEN
DRIEHONDERD ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (3.318.600,00) op VIER MILJOEN
VIJFHONDERD ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€4.518.600,00) te onderschrijven en
te volstorten door inbreng in speciën.
In vergoeding voor de inbreng worden driehonderd negen en vijftig duizend driehonderd negentien
aandelen B (359.319 B) zonder vermelding van nominale waarde uitgegeven. Er is geen
uitgiftepremie.
De nieuw gecreëerde aandelen zullen in de winsten delen vanaf heden, en zullen dezelfde rechten
hebben als de overige aandelen van dezelfde categorie.
DERDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat elke aandeelhouder in toepassing van artikel 7:192 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, heeft verzaakt aan het voorkeurrecht bij de inschrijving op de
kapitaalverhoging.
Inschrijving en volstorting.
Is verschenen:
De naamloze vennootschap "FININDUS", met zetel te Zelzate, Pres. J.F. Kennedylaan 3,
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, nummer 0404.535.926, BTW-nummer BE0404.
535.926,
(…)
De verschijner verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van
Luik B
de vennootschap, en verklaart de voorgestelde kapitaalverhoging volledig te onderschrijven voor een
bedrag van één miljoen tweehonderd duizend euro (€1.200.000,00), en de inbreng onmiddellijk te
volstorten in speciën.
Als vergoeding voor de inbreng worden driehonderd negen en vijftig duizend driehonderd negentien
(359.319) aandelen B zonder vermelding van nominale waarde toegekend;
De inschrijver verklaart dat ieder aandeel waarop werd ingeschreven, volstort is door een storting in
geld op een geblokkeerde rekening op naam van de vennootschap bij Belfius Bank, met zetel te
1210 Brussel, Karel Rogierplein 11.
(…)
VIERDE BESLUIT.
(…)
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit de rechten verbonden aan de diverse soorten van aandelen te wijzigen, zoals
deze zijn opgenomen in de “aandeelhoudersovereenkomst”, en in de artikelen 9, 10 en 24 van de
statuten.
ZESDE BESLUIT.
(…)
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat elke aandeelhouder in toepassing van artikel 7:192 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, heeft verzaakt aan het voorkeurrecht bij de inschrijving bij de
uitgifte van het inschrijvingsrecht.
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering besluit over te gaan tot uitgifte van één anti-dilutie inschrijvingsrecht, onder de
uitgiftemodaliteiten opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan, met verzaking door de
bestaande aandeelhouders aan hun voorkeurrecht.
De vergadering Bevestigt dat de uitgiftevoorwaarden opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan opgemaakt naar aanleiding van huidige uitgifte van het antidilutie inschrijvingsrecht,
mutatis mutandis ook van toepassing zijn op de uitgifte van de anti dilutie inschrijvingsrechten
uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 8 december 2021.
NEGENDE BESLUIT.
(…)
TIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen onder de opschortende
voorwaarde en in de mate van de uitoefening van het inschrijvingsrecht door uitgifte van een aantal
aandelen zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van het
inschrijvingsrecht, te volstorten door inbreng in geld.
De nieuw uit te geven aandelen zullen behoren tot de aandelensoort B, en zullen dezelfde rechten en
plichten hebben als de overige aandelen B.
ELFDE BESLUIT.
De vergadering besluit volmacht te geven aan 2 leden van het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en inzonderheid om na de uitoefening van het inschrijvingsrecht, de
kapitaalverhoging die eruit volgt, authentiek te laten vaststellen.
TWAALFDE BESLUIT.
(…)
DERTIENDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat de huidige aandeelhouders verzaken aan hun voorkeurrecht bij de
uitgifte van de vrijwaringsinschrijvingsrechten.
VEERTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit tot uitgifte van vijf vrijwaringsinschrijvingsrechten met verzaking aan het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van deze
vrijwaringsinschrijvingsrechten.
De vergadering bevestigt dat de uitgiftevoorwaarden opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan opgemaakt naar aanleiding van de huidige uitgifte van de vrijwaringsrechten, mutatis
mutandis ook van toepassing zijn op de uitgifte van de vrijwaringsinschrijvingsrechten uitgegeven bij
beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 8 december 2021.
VIJFTIENDE BESLUIT.
(…)
ZESTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen onder de opschortende
voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de vrijwaringsinschrijvingsrechten en door uitgifte
van een aantal aandelen zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van
de vrijwaringsinschrijvingsrechten.
De nieuw uit te geven aandelen zullen behoren tot de aandelensoort B, en zullen dezelfde rechten
Luik B
en plichten hebben als de overige aandelen B.
De vergadering besluit volmacht te geven aan 2 leden van het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en inzonderheid om na de uitoefening van de inschrijvingsrechten, de
kapitaalverhoging die eruit volgt, authentiek te laten vaststellen.
ZEVENTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 8.5 van de statuten betreffende het recht van Eerste Aanbod en het
Recht van Laatste Aanbod aan te passen (…)
ACHTTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit artikel 9 van de statuten aan te passen als volgt:
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiale raad van bestuur, die is samengesteld uit
maximum zeven (7) leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders, die benoemd
worden door de algemene vergadering. De raad van bestuur zal samengesteld worden als volgt:
(a) Vier (4) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
personen die aangeduid worden in de aandeelhoudersovereenkomst onder de term “oprichter” en
“leners”.
(b) Twee bestuurders (“Investeerder-Bestuurder”) waarvan telkens één (1) bestuurder wordt
benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de personen die onder de
aandeelhoudersovereenkomst aangeduid worden onder de term “investeerder”.
Mits goedkeuring door een bijzondere gekwalificeerde meerderheid binnen de algemene
vergadering, kan de raad van bestuur samengesteld zijn uit 7 leden, en kan derhalve een bijkomend
bestuurder benoemd worden, die als onafhankelijk bestuurder kan benoemd en ontslagen worden
met een bijzondere gekwalificeerde meerderheid.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn. 
Een bestuurder wordt geacht zijn mandaat onbezoldigd uit te oefenen, tenzij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
NEGENTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit artikel 10 van de statuten te wijzigen als volgt:
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is. 
De raad van bestuur zal minstens vier maal per jaar bijeenkomen, en minstens één maal per
kwartaal.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de Vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
Beraadslaging
De oproeping gebeurt per brief, telefax of e-mail.  De vergaderingen gaan door op de plaats
aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien (i) tenminste de helft van
de leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is en (ii) minstens één Investeerder-Bestuurder
tegenwoordig of vertegenwoordigd is, tenzij deze uitdrukkelijk schriftelijk per brief of per e-mail met
ontvangstbevestiging aan de Vennootschap heeft ingestemd met de afwezigheid en afstand gedaan
heeft van de vereiste aanwezigheid (het “Quorum”). Een bestuurder kan zich enkel laten
vertegenwoordigen door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.
De raad van bestuur kan niet worden gehouden of voortgezet zonder de aanwezigheid, te allen tijde,
van het Quorum, tenzij minstens één Investeerder-Bestuurder uitdrukkelijk en schriftelijk afstand
heeft gedaan van zijn vereiste aanwezigheid. Als het Quorum niet aanwezig is binnen dertig (30)
minuten na het geplande tijdstip van de raad van bestuur of als het Quorum op enig moment tijdens
de vergadering niet wordt bereikt, dan zal de vergadering worden verdaagd voor een door de
Voorzitter te bepalen periode, die niet korter zal zijn dan zeven (7) Werkdagen (met dien verstande
dat de agenda voor een dergelijke verdaagde vergadering ongewijzigd zal blijven). De oproeping tot
de verdaagde vergadering zal aan alle bestuurders worden gedaan per e-mail met
ontvangstbevestiging.
Indien het Quorum niet wordt gehaald tijdens twee behoorlijk bijeengeroepen vergaderingen van de
raad van bestuur met dezelfde agenda wegens de afwezigheid van de Investeerder-Bestuurder, kan
een derde raad van bestuur worden bijeengeroepen en gehouden overeenkomstig de in de statuten
bepaalde oproepingsvereisten, op voorwaarde dat ten minste twee (2) bestuurders aanwezig of naar
behoren vertegenwoordigd zijn op deze nieuwe vergadering zonder dat de aanwezigheid van de
Investeerder-Bestuurder vereist is.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. 
Luik B
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend,
behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of een van haar
dochtervennootschappen (naargelang het geval) zullen, naast de toepasselijke wettelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, steeds de expliciete goedkeuring vereisen van ten minste
één Investeerder-Bestuurder:
(i) Wijzigingen en afwijkingen van het businessplan
(ii) het goedkeuren en wijzigen van de jaarlijkse begroting;
(iii) de totstandkoming van een fusie, consolidatie, verkoop van alle of een aanzienlijk deel van de
activa, of een andere reorganisatie van de Vennootschap (of een dochteronderneming) waarbij de
zeggenschap over de Vennootschap (of een dochteronderneming) wordt overgedragen aan een
derde (ter vermijding van twijfel, heeft dit lid geen betrekking op overdrachten van Aandelen in de
Vennootschap);
(iv) het toestaan van een vereffening of liquidatie van de Vennootschap;
(v) elke belangrijke wijziging, verandering of intrekking van de statuten van de Vennootschap;
(vi) het uitkeren van dividenden;
(vii) elke verwerving of vervreemding van activa (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een
meerderheids- of minderheidsbelang in een andere vennootschap);
(viii) elke overdracht of licentie van de technologie of intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap buiten de normale gang van zaken;
(ix) het inkopen van Aandelen;
(x) elke wijziging van het boekjaar van de Vennootschap; 
(xi) goedkeuren van de jaarrekeningen en het jaarverslag indien van toepassing.
(xii) Goedkeuring van de modaliteiten van een ESOP plan
(xiii) Beslissingen met betrekking tot de aanstelling van managers, en de voorwaarden en
modaliteiten van hun mandaat, voor zover hun bezoldiging minstens 100.000,00 euro op jaarbasis
bedraagt
(xiv) Beslissingen betreffende de aanstelling van een management (directie)comité, en de
toekenning van bevoegdheden aan dit comité
(xv) Zetelverplaatsing van de vennootschap
(xvi) Beslissing tot uitbreiding van de raad van bestuur, en tot aanstelling van bijkomende
bestuurders
(xvii) Beslissingen voor het aangaan van gerechtelijke procedures waarvan het betwiste bedrag
hoger is dan 50.000,00 euro.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen zonder daadwerkelijk vergadering bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur genomen ter vergadering worden vastgelegd in notulen die
ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks
verlangen. 
TWINTIGSTE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 24 van de statuten te wijzigen als volgt:
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen. 
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of een van haar
dochtervennootschappen (naargelang het geval) zullen, naast de toepasselijke wettelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, steeds de expliciete goedkeuring vereisen van een
bijzondere gekwalificeerde meerderheid van een meerderheid van 67% van de aandelen, waaronder
de goedkeuring van ten minste één Investeerder:
(i) Aanstelling of ontslag van een commissaris
(ii) Kwijting aan bestuurders en commissaris;
(iii) een belangrijke wijziging aanbrengen in de aard van de activiteiten van de Vennootschap (door
overname of anderszins);
(iv) transacties of regelingen aangaan die tot gevolg kunnen hebben dat de Vennootschap activa,
rechten of belangen verwerft of vervreemdt, of verplichtingen of aansprakelijkheden aangaat
waarvan de waarde groter is dan € 1.000.000 en die niet voorzien zijn in het business plan of enige
andere jaarlijks goedgekeurde begroting of business plan;
(v) een fusie of enige andere vorm van kapitaalherstructurering voorstellen die de rechten en
verplichtingen van de Investeerder onder deze Overeenkomst niet in stand zouden houden;
(vi) voorstel tot openbaar bod op de aandelen van de vennootschap
(vii) het aangaan door de Vennootschap van absolute of voorwaardelijke schulden voor geleend geld
en de voorwaarden van een dergelijke lening, waarvan het bedrag groter is dan € 1.000.000 en die
Luik B
niet voorzien zijn in het business plan of een andere jaarlijks goedgekeurde begroting of business
plan;
(viii) het creëren, toestaan van de creatie of uitgifte van bijkomende aandelen, converteerbare
instrumenten of andere effecten in de Vennootschap aan een concurrerend bedrijf;
(ix) De Vennootschap voorstellen of toelaten om handelingen te stellen die zouden neerkomen op
een verkoop van activa, zonder afbreuk te doen aan het Volgrecht en de mogelijkheid van de
Vennootschap om een verkoop van activa te verwezenlijken na toepassing van het Volgrecht;
(x) elke belangrijke wijziging in de boekhoudprincipes;
(xi) het wijzigen van de rechten verbonden aan de B-aandelen door wijziging van de statuten of
anderszins;
(xii) Statutenwijzigingen
(xiii) De uitkering van dividenden, inkoop eigen aandelen, en elke uitkering aan de aandeelhouders
Daarnaast is een bijzondere gekwalificeerde meerderheid vereist van een meerderheid van 67% van
de aandelen, waaronder de goedkeuring van beide Investeerders, voor de volgende beslissingen
(xiv) Aandelen creëren, uitgeven of toekennen aan een concurrerend bedrijf.
(xv) De ontwikkeling van nieuwe activiteiten in uitbreiding van het bestaande businessplan.
EENENTWINTIGSTE BESLUIT
De vergadering besluit te benoemen als bijkomend bestuurder op voordracht van de naamloze
vennootschap "FININDUS":
De naamloze vennootschap "FININDUS", met zetel te Zelzate, Pres. J.F. Kennedylaan 3,
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, nummer 0404.535.926, BTW-nummer BE0404.
535.926, met als vast vertegenwoordiger de heer CALLEBAUT Roel Evert, wonend te De Pinte,
Koningin Fabiolalaan 36.
VASTSTELLINGEN
De vergadering stelt vast dat alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
(…)
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan de besloten
vennootschap "Sequoia Consulting" met zetel te Kortrijk, Rollegem, Rollegemseweg 100, voor alle
verplichtingen tegenover het ondernemersloket en de belastingadministratie, het (elektronisch)
register van de aandelen op naam en het UBO-register.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te
Kortrijk, Louis Verweestraat 6"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte kapitaalverhoging door inbreng in speciën – wijziging rechten verbonden aan
aandelen – uitgifte anti-dilutie inschrijvingsrechten – uitgifte vrijwaringsinschrijvingsrechten - wijziging
statuten de dato één april tweeduizend tweeëntwintig;
- gecoördineerde statuten.