Ondernemingsnr : 0787424422
Naam
(voluit) : Galibier Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempenlaan 2A
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, achtentwintig februari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Galibier Holding", waarvan
de zetel gevestigd is te 2300 Turnhout, Kempenlaan 2A, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 27 februari 2023, opgesteld door
de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, te Antwerpen, vertegenwoordigd
door Karel Nijs, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 §1, tweede lid van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 februari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1, tweede lid WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 27 februari
2023 onderzocht.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de in te brengen schuldvorderingen
blijken. Wij formuleren hiervoor aldus een technisch voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde
of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
Luik B
aandelen, onder voorbehoud van het feit dat de economische waarde van de Inbreng in Natura
afhankelijk is van de realisatie van de inschattingen met betrekking tot toekomstige resultaten, alsook
van de hypothesen en de assumpties die aan de basis van de onderliggende waarde van de
Schuldvordering ligt. De economische waarde van de in te brengen Schuldvorderingen onder deze
Inbreng in Natura is immers voornamelijk bepaald op basis van inschattingen met betrekking tot
toekomstige resultaten alsook op basis van hypothesen en assumpties.
De werkelijke vergoeding voor de Inbreng in Natura bestaat uit de uitgifte van 5.920.000 aandelen
van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van de Inbreng in Natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie geldt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouder.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
Bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder omvat – in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 §1, tweede lid en 7:179 §1,
tweede lid WVV in het kader de Inbreng in Natura en de opheffing van het voorkeurrecht en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 27 februari 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbrengen in natura.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van 5.920.000,00 EUR, om het van
42.895.772,00 EUR te brengen op 48.815.772,00 EUR, door inbrengen in natura en door de uitgifte
Luik B
van 5.920.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrij-ving.
     De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging door  inbrengen in natura zullen worden
verwezenlijkt door de inbrengen van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen ten laste
van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 8.178.000,00
EUR, om het van 48.815.772,00 EUR te brengen op 56.993.772,00 EUR, en beslist dat deze
bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een kapitaalverhoging door inbreng in geld en dat
zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 8.178.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100%.
ZEVENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%., hetzij 8.178.000,00 EUR.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in geld.
(…)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de hierna
aangenomen nieuwe tekst van statuten.
ELFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de gewijzigde
aandeelhoudersovereenkomst en met de huidige toestand van de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Galibier Holding".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, agentschappen, depots en bijkomende vestigingenin België of het buitenland
oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- het verstrekken van leningen, met een al dan niet converteerbaar karakter, en het aanhouden van
effecten, met een al dan niet converteerbaar karakter, die een schuld incorporeren, bijvoorbeeld,
maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warranten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
Luik B
raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin ze al dan niet een
participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
In het kader van bovenstaand mag de vennootschap alle commerciële, industriële of financiële
transacties doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp, inclusief
onderaanneming in het algemeen en de exploitatie van alle intellectuele rechten of industriële of
commerciële eigendomsrechten die daaraan verbonden zijn.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zesenvijftig miljoen negenhonderddrieënnegentigduizend
zevenhonderdtweeënzeventig euro (€ 56.993.772,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zesenvijftig miljoen negenhonderddrieënnegentigduizend
zevenhonderdtweeënzeventig (56.993.772) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
8.1 Principe. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal orgaan, raad van bestuur
genoemd, dat is samengesteld uit maximaal acht (8) bestuurders, die elk worden benoemd door de
Algemene Vergadering overeenkomstig de volgende bindende voordrachtrechten, met dien
verstande dat dit aantal zal worden teruggebracht tot zes (6) in het geval dat het voordrachtrecht van
EuroSys Partnership krachtens dit artikel 8.1(iv) vervalt:
(i) twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Patrick Van
Roey (“Oprichter Bestuurders”);
(ii) één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Van Roey
Partnership (“Van Roey Partnership Bestuurder”); en
(iii) vier (4) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Fortino
(“Investeerder Bestuurders”), met dien verstande dat dit aantal zal worden verminderd tot drie (3) in
het geval dat het voordrachtrecht van EuroSys Partnership krachtens dit artikel 8.1 (iv) vervalt; en.
(iv) één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door EuroSys
Partnership ("EuroSys Partnership Bestuurder", met dien verstande dat dit voordrachtrecht vervalt in
geval van overlijden of blijvende ongeschiktheid van Mark Lens of een "Reference Partner Bad
Leaver event" (zoals gedefinieerd in de EuroSys Partnership Overeenkomst)).
8.2 Vergoeding. De bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit, tenzij anders werd bepaald in
Luik B
de benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
8.3 Openvallend mandaat. De aandeelhouders maken zich sterk dat, indien het mandaat van een
bestuurder openvalt in omstandigheden waarin de raad van bestuur een plaatsvervangend
bestuurder kan benoemen ("coöptatie"), de overige bestuurders een plaatsvervangend bestuurder
zullen benoemen op voordracht van dezelfde aandeelhouder(s) die de uittredende bestuurder had
(den) voorgedragen, en zij maken zich sterk dat de benoeming van de gecoöpteerde bestuurder ter
ratificatie zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering. 
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
8.4 Voorzitter. De raad van bestuur kan onder de Investeerder Bestuurders een voorzitter (de
"Voorzitter") benoemen. Het is de bedoeling om een Voorzitter te benoemen met een onafhankelijk
karakter als een deskundige in de sector en die een toegevoegde waarde zal leveren aan de
besprekingen in de raad van bestuur. In elk geval heeft de Voorzitter geen beslissende stem.
8.5 Waarnemers. De raad van bestuur kan beslissen, overeenkomstig dit artikel 9, om zowel Fortino
als Patrick Van Roey toe te staan een waarnemer aan te stellen, die het recht zal hebben om
uitgenodigd te worden op elke vergadering van de raad van bestuur en om alle verslagen, notulen en
andere documenten te ontvangen die aan de bestuurders ter beschikking worden gesteld, maar die
geen stemrecht zal heeft op de vergaderingen van de raad van bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
10.1 Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad. De raad van bestuur is bekleed met de meest
uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen aan de algemene
vergadering voorbehouden door de wet.
De beslissingen zoals uiteengezet in dit artikel 10 zijn in elk geval voorbehouden aan de raad van
bestuur (en behoren niet tot het dagelijks bestuur) (de "Voorbehouden Aangelegenheden van de
Raad"):
(i) de goedkeuring van het jaarlijks budget, de jaarrekening, het businessplan of de strategie van de
Groepsvennootschappen (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), alsook elke
beslissing die een aanzienlijke afwijking inhoudt van dergelijk goedgekeurd jaarlijks budget,
businessplan of strategie;
(ii) elke belangrijke wijziging in de activiteiten of de strategie van de Groepsvennootschappen;
(iii) elke beslissing tot investering of desinvestering door een Groepsvennootschap die niet is
opgenomen in het goedgekeurde budget of businessplan, voor een bedrag van meer dan EUR
100.000 per transactie;
(iv) het aangaan van een nieuwe of het wijzigen of beëindigen van een bestaande
leningsovereenkomst of kredietfaciliteiten voor een bedrag van meer dan EUR 250.000;
(v) het verlenen van zekerheden of garanties (als borgtocht, aval of anderszins) voor een bedrag van
meer dan EUR 250.000 of tot zekerheid van enige aansprakelijkheid van een derde;
(vi) het aangaan van een nieuwe overeenkomst of het wijzigen of beëindigen van een bestaande
overeenkomst met een jaarlijkse (of eenmalige) opbrengst of kost voor de Groepsvennootschappen
van meer dan EUR 500.000;
(vii) het aangaan van een nieuwe of het wijzigen of beëindigen van een bestaande arbeids- of
dienstverleningsovereenkomst met de Key Executives (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), met inbegrip van aangelegenheden die betrekking hebben op de
remuneratie;
(viii) de evaluatie van de Key Executives en de goedkeuring van het salarisbeleid van de
Groepsvennootschappen en van het salarispakket van de Key Executives;
(ix) de toepassing van leaver-bepalingen onder het MIP (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) of de uitoefening van enige andere rechten of verplichtingen van de
vennootschap onder het MIP;
(x) elke beslissing van de raad van bestuur met betrekking tot een overname (met inbegrip van, maar
niet beperkt tot, de overname van een meerderheids- of minderheidsparticipatie of een bedrijfstak,
fusie, investering en oprichting van een nieuwe dochteronderneming;
(xi) elke beslissing van de raad van bestuur met betrekking tot een afsplitsing, afstoting, vrijwillige
ontbinding of vereffening van een Groepsvennootschap; en
(xii) het aangaan van een overeenkomst, volmacht of verbintenis om één van het bovenstaande te
doen.
Voor alle duidelijkheid is voor elke beslissing van de raad van bestuur met betrekking tot
Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad de gewone meerderheidsgoedkeuring vereist zoals
uiteengezet in artikel 9.6(i).
10.2 Bijzondere Meerderheidsaangelegenheden. De Bijzondere Meerderheidsaangelegenheden
Luik B
zoals opgesomd in Bijlage 6.1.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst, voor zover deze behoren tot
de bevoegdheid van de raad van bestuur (en niet tot de wettelijke bevoegdheid van de algemene
vergadering van aandeelhouders), zijn in elk geval voorbehouden aan de raad van bestuur (en vallen
niet binnen het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur) en vereisen verder de bijzondere
meerderheidsgoedkeuring zoals uiteengezet in artikel 9.6 (ii).
10.3 Escalatie. Voor zover één of meer bestuurders een belangenconflict hebben in de zin van artikel
7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot een Voorbehouden
Aangelegenheden van de Raad of een Bijzondere Meerderheidsaangelegenheid (anders dan de
aangelegenheden waarnaar wordt verwezen in de artikelen 10.1 (vii), 10.2 (viii) en 10.3(ix), zoals
hierboven uiteengezet, en in Bijlage 6.1. 3 littera (g), (h) en (i) van de Aandeelhoudersovereenkomst
en met dien verstande dat, indien een dergelijke aangelegenheid Patrick Van Roey (of zijn
verbonden vennootschap) aanbelangt, alle Oprichter Bestuurders steeds geacht worden
geconflicteerd te zijn en niet stemgerechtigd zijn zonder dat er enig vetorecht van toepassing is op
een dergelijke beslissing), legt de raad van bestuur de beslissing voor aan de algemene vergadering
(waarbij een dergelijke aangelegenheid beschouwd zal worden als een exclusieve bevoegdheid van
de algemene vergadering en beslist zal worden in overeenstemming met artikel 22.
10.4 Dagelijks bestuur. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap
delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van ”dagelijks bestuurder” of elke
andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-
genwoordigd, door minstens twee bestuurders samen optredend, waarvan minstens één (1)
Oprichter Bestuurder en één (1) Investeerder Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
elke persoon die met het dagelijks bestuur belast is, alleen handelend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand mei
om 15 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-
machtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aange-duide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
Luik B
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN   WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder:
- de heer SMETS Toon.
De vergadering dankt hem voor de geleverde prestaties die hij deed voor de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf heden en voor een
duur van zes (6) jaar:
I. Als Investeerder Bestuurders:
- de besloten vennootschap “TS3”, met zetel te 2340 Beerse, Landjuweel 2 en met
ondernemingsnummer  0797.522.419, vast vertegenwoordigd door de heer SMETS Toon Ivo Maria,
geboren te Turnhout op 3 december 1991; en
- de besloten vennootschap“Ilse Himpe”, met zetel te 2880 Bornem, Frans Van Haelenstraat(HIN) 29
bus 1 en met ondernemingsnummer 0791.744.682, vast vertegenwoordigd door mevrouw HIMPE
Ilse, geboren te Izegem op 9 juli 1976.
II. Als EuroSys Partnership Bestuurder:
-    De heer LENS Mark Emiel Robert, voornoemd.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan de raad van bestuur
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht Céline Vanbever, Tessa Ceyssens, Ad-Ministerie BV,
met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, België, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw,
Powerbee CommV, met zetel te Sleedoorn 5, 2300 Turnhout, België, vertegenwoordigd door Hans
Hoskens, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
Luik B
overeenkomstig artikelen 1:179 en 7:197 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris