Ondernemingsnr : 0890369730
Naam
(voluit) : YPSILON-6
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brouwerijstraat 13
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Dirk Luyten, notaris, aandeelhouder van de vennootschap
"Luyten Dirk & Tinne", geassocieerde notarissen, die de vorm heeft aangenomen van een besloten
vennootschap, met zetel te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 182, op 23 september 2020,
geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 1 oktober 2020, vijftien
bladen en geen verzendingen, register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 21979, ontvangen: vijftig
euro (€ 50,00), de Ontvanger, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"YPSILON-6", met zetel te 2500 Lier, Brouwerijstraat 13 en met ondernemingsnummer
0890.369.730, is samengekomen.
b) Alle aandeelhouders, houders van alle aandelen, en de bestuurders zijn aanwezig.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de buitengewone algemene vergadering als volgt
met éénparigheid van stemmen :
Eerste besluit :
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV)
aan te houden.
Tweede besluit :
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit
zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet
gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening, met uitzondering van een bedrag van duizend euro (€
1.000,00) dat op voormelde onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt blijft.
Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Derde besluit :
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
Luik B
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit met unanimiteit van stemmen dat de tekst van de
nieuwe statuten onder meer als volgt luidt :
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Ypsilon-6".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheren van patrimonia zowel in België als in het buitenland en dit voor eigen rekening; alle
immobiliaire operaties of er mee verband houdende verrichtingen doen, onder meer de aankoop,
verkoop, ruil, verhuring, expertise, beheer, verkaveling, oprichting, omvorming, verbouwing,
valorisatie, leasing, het geven en nemen van erfpacht of opstal, van roerende en onroerende
goederen. Tevens het aanleggen van infrastructuur zoals wegen, nutsvoorzieningen, plantsoenen en
zo verder. Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en
te begrijpen in de ruimste zin.
Zij kan deel nemen in of zich op een andere wijze interesseren in andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire
of andere waarborgen verstrekken.
In het algemeen mag zij alle financiële, commerciële, industriële en onroerende verrichtingen doen,
die verband houden met haar voorwerp of van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen
en dit zowel in binnen- als buitenland.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten,
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderddertig (730) aandelen op naam uitgegeven,
waarvan honderdzesenveertig (146) A-aandelen, honderdzesenveertig (146) B-aandelen,
honderdzesenveertig (146) C-aandelen, honderdzesenveertig (146) D-aandelen en
honderdzesenveertig (146) E-aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening met
uitzondering van 1.000 euro die onbeschikbaar eigen vermogen blijft. Voor de latere inbrengen zullen
de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 8. Aard van de aandelen – register van aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De bestuuder(s) wordt (worden) benoemd door de algemene vergadering met een bijzondere
meerderheidsvereiste van vier/vijfde van de aandeelhouders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
Luik B
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Artikel 11bis. Samenstelling van het college van bestuurders en beslissingen van het college van
bestuurders
Samenstelling:
De aandelen zijn onderverdeeld in vijf soorten van aandelen zoals bepaald in artikel 5 van de
statuten. Elke soort van aandelen beschikt over het recht om een lid van het college van bestuurders
voor te dragen en te laten benoemen.
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders en het college van bestuurders is
samengesteld uit vijf personen, natuurlijke personen of rechtspersonen.
Indien een partij die lid is van het college van bestuurders overlijdt of ontslag neemt, zijn de
aandeelhouders van die soort van aandelen gerechtigd om twee personen voor te dragen als nieuw
lid van het college van bestuurders.
De algemene vergadering van aandeelhouders beslist over de keuze voor één van de twee
kandidaten en over de benoeming van dit lid van het college van bestuurders met een meerderheid
van vier vijfde van de stemmen.
Bij de ophouding van het vruchtgebruik op een soort van aandelen zal de vennootschap bestuurd
worden door vijf bestuurders, waarbij één bestuurder per soort van aandelen dient te worden
benoemd.
Beslissingen (inzonderheid, doch niet beperkt tot de verkoop van onroerende goederen):
Alle beslissingen van het college van bestuurders worden genomen met een quorum van alle leden
en bij consensus. Indien in een eerste vergadering geen consensus kan worden bereikt, is een
tweede vergadering noodzakelijk. Deze kan vergaderen met een quorum van vier vijfde. Indien op
deze tweede vergadering geen consensus kan worden bereikt, wordt een derde vergadering
gehouden. Deze kan beslissen met een quorum van drie vijfde en een meerderheid van drie vijfde.
Indien het college van bestuurders een volmachthouder aanduidt voor de dagelijkse
bestuurshandelingen (zoals bijvoorbeeld bankverrichtingen en betalingen) kan deze volmacht steeds
worden herroepen door het college van bestuurders dat beslist met een quorum van drie leden van
het college van bestuurders en een meerderheid van drie vijfde.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
Het college van bestuurders vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
Voor koop- en verkoop van onroerende goederen, hypothekeren van en volmacht tot hypotheek op
onroerende goederen, is een meerderheid van drie vijfde vereist van het college van bestuurders.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger binnen hun bevoegdheidssfeer handelend.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Luik B
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste
werkdag van de maand mei om 18.00 uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6. Komt een aandeel in vruchtgebruik en in blote eigendom toe aan twee personen, dan zal de
vruchtgebruiker de rechten eraan verbonden uitoefen op de algemene vergadering.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
Luik B
overgedragen winst.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vierde besluit :
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor de duur van hun lopende mandaat:
1. Mevrouw D'HULST Pia Maria Dymphna Florent, geboren te Turnhout op 17 juli 1954, wonende te
2500 Lier, Brouwerijstraat 13, bestuurder;
2. De heer D'HULST Antoon Jules Maria, geboren te Turnhout op 25 september 1955, wonende te
2500 Lier, Lisperstraat 91, bestuurder;
3. Mevrouw D'HULST Carla Cornelia Maria Ghislaine, geboren te Turnhout op 4 oktober 1956,
wonende te 2500 Lier, Eikelstraat 19, bestuurder;
4. Mevrouw D'HULST An Marie Theresia Hugo, geboren te Turnhout op 3 september 1959, wonende
te 3700 Tongeren, Catharinastraat 46, bestuurder;
5. Mevrouw D'HULST Christine Marie Antoon, geboren te Turnhout op 20 juli 1961, wonende te 2500
Lier, Vismarkt 23, bestuurder.
Vijfde besluit :
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2500 Lier,
Brouwerijstraat 13.
Zesde besluit:
De vergadering verleent aan de medewerkers van notariskantoor Luyten Dirk & Tinne, ten dien einde
woonstkeuze gedaan hebbende op het kantoor te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 182, alle machten
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Zevende besluit:
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Achtste besluit:
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, de besloten vennootschap
“Accountantskantoor Agiver”, te 2100 Antwerpen, Bisschoppenhoflaan 588, vertegenwoordigd door
de heer Luc Verreyken of één van zijn aangestelden, aan wie de machten verleend wordt tot het
uitvoeren van alle nodige formaliteiten en het doorvoeren van alle vereiste verrichtingen bij de
ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbankonderneming, het ondernemingsloket en bij de Directe en
Indirecte Belastingen en haar registratie als BTW-belastingsplichtige te wijzigen en/of te verbeteren
en/of te schrappen en tot het vertegenwoordigen van de vennootschap in en buiten rechte, alle
advocaten aan te stellen, te verschijnen voor alle rechtsinstanties, zo als eiser dan als verweerder,
alle dadingen sluiten, in beroep te gaan, te berusten in alle vonnissen en beschikkingen, kortom alles
te doen om in naam van de vennootschap haar voor alle rechtsinstanties te vertegenwoordigen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get.) Notaris Dirk Luyten, geassocieerd notaris te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering
de dato 23 september 2020 en de tekst van de gecoördineerde statuten.