Ondernemingsnr : 0419456110
Naam
(voluit) : ALCOMEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Essenschotstraat(H) 12
 : 3980 Tessenderlo
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor Meester Walter VANHENCXTHOVEN  notaris met standplaats te
Herentals, op datum van 28  december 2023 dat de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap ALCOMEL, met zetel te 3980 Tessenderlo, Essenschotstraat 12 en
ondernemingsnummer (BTW BE) 0419.456.110 RPR Antwerpen afdeling Hasselt, beslist heeft
hetgeen volgt:
- om  thans het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap ten aanzien van derden over
te laten aan een enige bestuurder zo er één bestuurder werd aangewezen, dan wel een raad van
bestuur zo er meerdere zijn.
De algemene vergadering dient bij elk ontslag en/of elke benoeming het aantal bestuurders dat thans
in functie is, te vermelden in de publicatie ervan.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de benoeming van een opvolgend statutair
bestuurder, te weten mevrouw VAN PRAET Myrthe, die heeft aanvaard.
Dienovereenkomstige aanpassing van de artikelen 13 tot en met 23 van de statuten als volgt:
“Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
Enig bestuurder
Voor zover er één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door één enkele
bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.
De statuten kunnen een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
De enige bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur tenzij in zijn benoemingsbesluit anders is
bepaald.
De enige bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap.
Opvolgend of plaatsvervangend bestuurder.
Vanaf heden is als opvolgend of plaatsvervangend bestuurder aangesteld zonder beperking van
duur: mevrouw VAN PRAET Myrthe, geboren te Apeldoorn (Nederland) op 09 mei 1990, , hier
aanwezig en die aanvaardt.
Bij beëindiging van het ambt van de bestuurder, om welke reden ook, zal de bestuurder van
rechtswege in dezelfde hoedanigheid worden opgevolgd door mevrouw VAN PRAET Myrthe, als
opvolgend statutair bestuurder..
Raad van bestuur
Behoudens hetgeen hierboven werd vermeld wat betreft de enige bestuurder, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad van minstens drie (3) bestuurders, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee (2) leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 14. Bezoldiging
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Artikel 15. Bevoegdheid van het bestuursorgaan
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alleen alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, zijn deze in college bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16. Voorzitter
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.
Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige
bestuurders.
Artikel 17. Bijeenroeping
De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van de voorzitter, zo vaak het belang van de
vennootschap het vergt.
Hij moet bijeengeroepen worden op aanvraag van twee bestuurders of van een gedelegeerd
bestuurder.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid.
De bijeenroepingen om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste vijf (5) werkdagen voor de vergadering.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat
deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of
afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen. De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering
deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig. De notulen van de vergadering vermelden
duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de beraadslagingen en stemmingen hebben
deelgenomen.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 18. Besluitvorming
De raad mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Verhinderde bestuurders kunnen aan een ander lid van de raad opdracht geven
hen te vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen.
De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de raad van bestuur. Geen enkel bestuurder zal
meer dan één collega mogen vertegenwoordigen. De beslissingen worden getroffen met
meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter beslissen.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, is hij gehouden de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te komen.
De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening of de datum daarin vermeld. Indien de instemming met de schriftelijke besluiten door
alle bestuurders niet werd bekomen binnen een periode van twee (2) weken na de datum van initiële
verzending van het document, worden deze besluiten geacht niet te zijn genomen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 19. Delegatie van machten
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook
de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één
of meer personen die elk alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Zij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 20. Vertegenwoordiging
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is vertegenwoordigt deze enige bestuurder de vennootschap bij alle
rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, bij alle rechtshandelingen, jegens
derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden, of door een gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt, of binnen hun
bevoegdheidssfeer door de personen belast met het dagelijks bestuur, of door een door de raad van
bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 21. Nihil
Artikel 22. Nihil
Artikel 23. Nihil”
- kennisname van het verslag van de bestuurder de dato 26 december 2023, alsook het verslag van
de bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura opgesteld door commissaris EY Bedrijfsrevisoren
BV, met zetel te Borsbeeksebrug 26, 2600 Berchem, België, en ingeschreven bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger de heer Christoph Oris, op 27 december 2023, waarvan de conclusie luidt
als volgt:
“4.       Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap Alcomel NV
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Alcomel NV (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 26 december
2023, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
         de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
         de toegepaste waardering
         de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 24 december 2023.
De inbreng bestaat in een schuldvordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te
brengen aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de
Commissie van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de
inbreng in natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden
gewaardeerd te worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde.  Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde. 
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 121.018 nieuwe aandelen zonder nominale
waarde. 
De nieuwe aandelen die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden pro rata temporis vanaf datum van
inschrijving op de nieuw uit te geven aandelen.
De aandelen zijn verder ook onbezwaard en vrij van alle voorrechten, zekerheden, opties,
pandrechten, voorkeursrechten, verbintenissen of overeenkomsten van welke aard dan ook en zijn
dus vrij overdraagbaar.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
         het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
         de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
         het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
         de verantwoording van de uitgifteprijs; en
         de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
         het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
         het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
         de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
         het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
         de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Alcomel NV door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 27 december 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Christoph Oris*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
- Verhoging van het kapitaal door inbreng in natura ten belope van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00)
zodat het kapitaal gebracht wordt van een miljoen driehonderdtweeënzeventigduizend
zevenhonderdenzeven euro negenentwintig cent (€ 1.372.707,29) naar vier miljoen
driehonderdtweeënzeventigduizend zevenhonderdenzeven euro negenentwintig cent (€
4.372.707,29), door creatie van honderdeenentwintigduizend achttien (121.018) nieuwe aandelen
met stemrecht en deelname in de winsten en resultaten van de vennootschap.
- Inbreng van een rekening-courant. Toewijzing van honderdeenentwintigduizend achttien (121.018)
volledig volstortte nieuwe aandelen
- dat de kapitaalsverhoging door inbreng in natura daadwerkelijk is verwezenlijkt.
Dienovereenkomstige wijziging van het artikel 5 van de statuten als volgt:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen driehonderdtweeënzeventigduizend
zevenhonderdenzeven euro negenentwintig cent (€ 4.372.707,29).
Het wordt vertegenwoordigd door  honderdzesenzeventigduizend driehonderdtweeënnegentig
(176.392) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1
tot 176.392, met een fractiewaarde van één/
honderdzesenzeventigduizenddriehonderdtweeënnegentigste (1/176.392) van het kapitaal waarop
werd gestort ten belope van honderd percent.”
- om het aandelenregister aan te passen door inschrijving van de nieuw uitgegeven aandelen.
- alle machten werd verleend aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen
beslissingen omtrent de voorgaande agendapunten en aan ondergetekende notaris voor het
opmaken van een gecoördineerde tekst van statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
- Volmacht werd in het bijzonder gegeven aan de naamloze vennootschap OPTIFISK met zetel te
2200 Herentals, Augustijnenlaan 27, evenals aan haar bedienden, aangestelden of lasthebbers, met
macht om elk afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling, teneinde de nodige
formaliteiten te vervullen, alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen en alle
documenten neer te leggen en te ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket met het oog op
een eventuele controle en/of wijziging van de ingeschreven gegevens van onderhavige
vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of
administratieve) federale en/of regionale (overheids-)diensten waaronder eventueel de diensten van
de BTW, tot uitvoering van voormelde statutenwijziging(en) en/of aanneming van nieuwe statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris  Walter Vanhencxthoven
Samen hiermee neergelegd: expeditie akte; benoeming bestuurder(s); bijzonder verslag van de raad
van bestuur, het verslag van de bedrijfsrevisor, historiek met gecoördineerde statuten.