Nº d'entreprise : 0727 570 769
DIRECHON
Nom
(en entier) : CT ECHAF
17 JAN. 2025
(en abrégé) :
BELGISCH:
Forme légale : SRL	1:
BESTUUR
Adresse complète du siège : 4300 Waremme, rue du Parc Industriel 39
Objet de l'acte : Scission par absorption (la société absorbante) - adaptation des statuts à la
scission
Il résulte d'un acte reçu par Maître Catherine JADIN, Notaire de résidence à Liège, reçu le 19 décembre
2024, en cours d'enregistrement, que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée «< CT ECHAF >, ayant son siège a 4300 Waremme, rue du Parc Industriel, 39, assujettie
à la T.V.A. sous le numéro BE0727.570.769. (RPM Liège-division Liège), constituée suivant les termes d'un
acte authentique a été établi et reçu par le notaire Lionel DUBUISSON, à Liège, le vingt-huit mai deux mille dix-
neuf, publié aux Annexes du Moniteur belge du trente-et-un dito, sous le numéro 19319467, laquelle a pris les
résolutions suivantes;
Première résolution
SCISSION PARTIELLE DE LA SRL « CCL GROUP »> PAR ABSORPTION DE LA BRANCHE D'ACTIVITES
« PARTICIPATIONS > PAR LA SOCIETE - ADAPTATION DES STATUTS A LA SCISSION
1. Projet de scission partielle.
L'assemblée générale prend acte du projet de scission partielle de la société à scinder, la société à
responsabilité limitée « CCL GROUP », dont le siège est établi à la même adresse que la Société, assujettie à
la TVA sous le numéro BE0687.990.613. (RPM Liège-division Liège), projet de scission déposé et publié par
extrait, par absorption par la Société de la branche d'activités « Participations », qui poursuivra donc, à la même
adresse, les activités d'acquisition, de détention et de gestion de participations que menait jusque-là la société,
à scinder, projet de scission déposé le 10 septembre dernier au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège-
division Liège, publié aux annexes du Moniteur belge du 19 dito sous les numéros 24135586 (CT ECHAF) et
24135587 (CCL GROUP).
1. La date d'effet comptable de la scission est fixée au premier janvier deux mille vingt-quatre, le dernier
exercice comptable de la société scindée ayant été clôturé le trente et un décembre deux mille vingt-trois.
2. Le rapport d'attribution est fixé à neuf (9) actions nouvelles de la Société, bénéficiaire de la scission, pour
trente et une (31) actions existantes et émises par la société scindée, dans le cadre de la répartition des 54
actions à émettre dans la Société entre les propriétaires des 186 actions existantes émises par la société à
scinder partiellement.
3. Les actions nouvelles émises par la société bénéficiaire donneront droit à participer aux bénéfices à
compter du 1er janvier 2024.
4. La distribution des actions nouvelles de la Société, bénéficiaire de la scission, aux actionnaires de la
société à scinder se réalisera par l'inscription à due concurrence, sous le nom de chaque actionnaire, à raison
de sa participation dans la société scindée partiellement, au registre des actions nominatives de la Société.
5. Aucun droit spécial n'étant réservé à certains actionnaires de la société à scinder, aucune mesure
particulière n'est réservée pour les titulaires de tels droits.
6. Aucun avantage particulier n'est réservé aux membres des organes de gestion en raison ou à l'occasion
de la scission.
7. Dans la mesure où il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports visés aux articles 12 :61 et 12 :62 du
Code des société et des associations, seuls les articles 5 :121, relatif à la justification du prix de l'émission et
aux conséquences de celle-ci pour les actionnaires, et 5 :133 dudit Code, relatif aux apports en nature après la
constitution de toute société à responsabilité, sont d'application.
2. Etat comptable - Situation patrimoniale de la société
1) De l'état comptable établi sur le pied de l'article 12 :64,§2,5°, CSA ;
2) Que le patrimoine social n'a pas connu d'évolution significative depuis la fin de l'exercice écoulé et/ou de
l'état comptable susdit, dont les actionnaires n'auraient été tenus informés.
3. Renonciation aux rapports sur le rapport d'échange.
3.1. Renonciation aux rapports sur la scission et sur le rapport d'échange.
Conformément à l'article 12 :62, §1er, alinéa 6, du Code des sociétés et des associations, l'établissement
et la présentation des rapports visés à cet article n'est pas requis en cas de renonciation audit rapport par les
titulaires de droit de vote unanimes.
Conformément à l'article 12 :65 dudit Code, ci-après reproduit, l'établissement et la présentation des
rapports visés à cet article n'est pas requis en cas de renonciation audit rapport par les titulaires de droit de
vote unanimes.
Vote spécial : L'assemblée générale, dont les actionnaires ont participé à l'élaboration du projet de scission
et ont parfaite connaissance des éléments chiffrés de l'opération, décide à l'unanimité de tous les actionnaires
de renoncer aux rapports sur le rapport d'échange des actions.
3.2. Rapports imposés par les articles 5 :121 et 5 :133 du Code.
L'assemblée décide donc, en renonçant auxdits rapports, de les remplacer, dans ce cas, par ceux qui sont
prévus à l'article 5 :133 du CSA en cas d'augmentation du capital par apport en nature, et à l'article 5 :121 du
CSA sur la justification de l'opération, le prix d'émission des actions nouvelles et les conséquences de l'émission
sur les actionnaires.
Elle décide donc de prendre acte du ou des rapports de l'organe d'administration.
Elle décide de prendre acte du ou des rapports du Réviseur d'entreprises, la société SRL « PITON & Cie,
Réviseur d'Entreprises », à 4052 Chaudfontaine, Voie de l'Air-Pur, 56, TVA nºBE0884.529.934., représentée
par Madame Valérie PITON, Réviseur d'entreprises, qui conclut comme suit :
« 5. CONCLUSIONS.
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société CT ECHAF SRL (ci-après dénommée « la Société »), dans le cadre de notre mission
de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 6 septembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration qui nous a été transmis à la date du 28
novembre 2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné dans
le projet d'acte.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 54 actions sans désignation de valeur nominale jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices prorata temporis à partir
de la souscription.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
général extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 du CSA dans le cadre de l'apport supplémentaire présenté
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Beaufays, le 17 décembre 2024. »
L'assemblée décide que ces rapports ne resteront pas annexés au présent procès-verbal mais seront
déposés en originaux en même temps que l'expédition du présent procès-verbal.
4. Scission partielle.
4.1. Scission partielle de la Société par absorption de sa branche d'activités « Participations » par la société
CT ECHAF.
a) Participation à la scission partielle.
L'assemblée générale décide de participer à la scission partielle de la société SRL « CCL GROUP »
susmentionnée, par absorption, à réaliser par le transfert à la Société de la branche d'activité « Participations »
lui revenant en vertu du projet de scission.
La Société bénéficiaire recueillera, par voie de scission, l'ensemble du patrimoine actif et passif attaché à
ladite branche d'activité, suivant les règles de répartition exposées au projet de scission et qui seront ci-après
rappelées et, au besoin, précisées.
En représentation du transfert de ladite branche d'activité à la Société, bénéficiaire de la scission, seront
émises cinquante-quatre (54) actions nominatives nouvelles, qui seront réparties entre les actionnaires de la
société scindée partiellement à raison de neuf (9) actions nouvelles de la Société pour trente et une (31) actions
existantes détenues par eux dans la société partiellement scindée. Il est entendu que les actionnaires de la
Société seront agréés comme actionnaires de la société bénéficiaire de la scission. Les capitaux propres de
cette société seront donc représentés, à l'issue de la scission partielle, par cent cinquante-quatre (154) actions.
La branche d'activité conservée par la société scindée est et restera représentée par les cent quatre-vingt-six
(186) actions nominatives émises par ladite société.
Aucune mesure spéciale n'est prévue en faveur d'actionnaires, aucun droit spécial n'ayant été accordé.
Aucun avantage particulier n'est réservé aux membres des organes de gestion en raison ou à l'occasion de
la scission.
Les actions nouvelles émises par la Société, bénéficiaire, donneront droit à participer aux bénéfices à
compter du premier janvier deux mille vingt-quatre, date où la scission prend cours du point de vue comptable.
Leur attribution se fera par l'inscription au registre des actions de la Société, sous le nom de chacun des
actionnaires de la société scindée à raison de sa participation dans cette société.
b) Formation des capitaux propres de la société bénéficiaire de la scission partielle et de la société scindée
partiellement.
L'assemblée générale décide ce qui suit :
En appliquant les dispositions du Code des sociétés et des associations, et de l'Arrêté royal du 29 avril 2019
portant exécution dudit Code, la détermination des éléments des capitaux propres transférés par voie de
scission à la Société bénéficiaire et de ceux conservés par la scindée (après scission) résultera de la fraction
des capitaux propres de la société scindée, avant scission. Cette fraction résultera du quotient des fonds propres
transférés par voie de scission partielle attachés à la branche d'activités, par les fonds propres de la société
avant scission, le tout sous réserve d'exceptions admises.
c) Description de la scission partielle et des branches d'activité concernées.
La présente scission partielle réalise la division par transfert de la société scindée à la Société bénéficiaire
par voie de scission et la répartition du patrimoine actif et passif de la société scindée partiellement et la Société
bénéficiaire de la scission, en application des règles de continuité prévues par le Code des sociétés et des
associations, et par l'Arrêté royal du 29 avril 2019, portant exécution du Code des sociétés et des associations.
La répartition comptable au premier janvier deux mille vingt-quatre à zéro heure entre les deux sociétés
(bénéficiaire et partiellement scindée) des éléments actifs et passifs de la société scindée se réalise comme
suit, sur base des comptes au 31 décembre 2023, en conformité totale avec le projet de scission :
A L'ACTIF
En Immobilisations incorporelles, la Société scindée conserve les logiciels pour une valeur de 0,00 euros.
En Immobilisations corporelles, la Société scindée conserve tous les éléments pour la valeur de 456.756,00
euros, soit Des Terrains et constructions, pour une valeur de 275.892,00 euros, des Installations, machines et
outillages pour une valeur de 7.567,00 euros, du Mobilier et matériel roulant pour une valeur de 127.751,00
euros et des Location-financement et droits similaires pour une valeur de 45.545,00 euros.
En Immobilisations financières, la société bénéficiaire recueille sous la rubrique Entreprises liées des biens
pour une valeur de 756.400,00 euros, soit :
- SRL CONCEPT COLOR, à 4300 Waremme, Parc Industriel, 39 (TVA nº 0478.624.328), les cent quatre-
vingt-six (186) actions émises et en circulation de ladite société, pour une valeur comptabilisée de trois cent
septante-cinq mille quatre cents (375.400,00) euros ;
- SRL TECHNORESINE, à 4300 Waremme, Parc Industriel, 39 (TVA nº 0449.755.940), les sept cent
cinquante (750) actions émises et en circulation de ladite société, pour une valeur comptabilisée de trois cent
quatre-vingt-un mille (381.000,00) euros.
La Société scindée conserve le solde des immobilisations financières, soit 270,00 euros.
La Société, partiellement scindée, conserve encore des Créances à plus d'un an, étant des Créances
commerciales pour une valeur de 86.000,00 euros, des Créances à un an au plus, pour 208.533,00 euros, étant
disponibles pour 1.042,00 euros.
AU PASSIF
Les éléments des Capitaux propres sont répartis comme suit :
La société bénéficiaire et la société partiellement scindée se répartissent par l'effet de la clause de
rétroactivité comptable à compter du premier janvier deux mille vingt-quatre, une valeur totale en capitaux
propres de 96.464,29 euros. La bénéficiaire de scission recueille une somme de capitaux propres de 72.389,41
euros, tandis que la Société scindée conserve le solde soit 24.074,59 euros. Ces capitaux propres se
répartissent comme suit :
Les Apports sont répartis entre les deux sociétés comme suit :
-Scindée : 4.642,06 euros ;
-Bénéficiaire : 13.957,94 euros ;
La Réserve indisponible :
-Scindée : 464,21 euros ;
-Bénéficiaire : 1.395,79 euros ;
Les Bénéfices reportés sont répartis comme suit :
-Scindée : 17.277,61 euros ;
-Bénéficiaire : 51.951,12 euros ;
Le Bénéfice de l'exercice est réparti comme suit :
-Scindée : 1.691,00 euros ;
-Bénéficiaire : 5.084,56 euros ;
Les Dettes à plus d'un an (Dettes financières) sont conservées par la Société scindée, soit à concurrence
de 480.401,00 euros. Ces dettes comptent les dettes à Etablissements de crédit, pour 142.775,00 euros et des
Autres emprunts pour 337.627,00 euros.
Les Dettes à un an au plus, qui s'élèvent à 932.135,00 euros, se répartissent comme suit :
- Sous la rubrique Dettes à plus d'un an échéant dans l'année, une somme de 97.950,00 euros,
- Sous la rubrique Dettes commerciales - Fournisseurs, une somme de 112.605,00 euros,
- Sous la rubrique Dettes fiscales, salariales et sociales : une somme de 37.570,00 euros,
Restent conservées par la Société scindée tandis que, sous la rubrique Autres dettes : 684.011,00 euros,
étant une dette en compte-courant à l'égard de TECHNORESINE, vont à la société bénéficiaire.
d) Répartition résiduelle des éléments patrimoniaux.
L'assemblée générale constate que le projet de scission ne contient aucune clause de répartition résiduelle
à cet égard et s'en remet donc à l'article 12:60 du Code, en vertu duquel, faute de pouvoir déterminer
l'imputabilité d'un actif ou d'un passif entre les sociétés participant à la scission, chacune de celles-ci recueillera
ou supportera l'élément en question proportionnellement à l'actif net transféré (ou conservé).
e) Réalisation de la scission partielle par le transfert de la branche d'activités « Participations ».
Intervient ici Monsieur Christophe LONGLE en vertu d'un mandat à lui donné par l'assemblée générale de
la société SRL « CCL GROUP » sous le point 5. de la première résolution de cette assemblée, relative à la
participation à la scission partielle par absorption.
Il déclare ce qui suit :
1. La société qu'il représente a décidé de prendre part à la scission conformément au projet de scission
commun rapporté ci-avant en vertu du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire de cette société tenue ce
jour ;
2. La Société (bénéficiaire de la scission) a pris toutes les décisions qui conduisent à la même résolution,
sous réserve de l'exécution de la scission elle-même, soit du transfert de la branche d'activités « Participations
» à la Société en contrepartie de l'émission, en faveur des actionnaires de ladite société scindée, de cinquante-
quatre (54) actions nouvelles, à répartir dans le rapport d'échange convenu de neuf (9) actions nouvelles de la
Société pour trente et une (31) actions détenues dans la société scindée.
3. Il décide donc, en vertu de la mission et des pouvoirs ci-avant rappelés, de transférer à la Société
(bénéficiaire de la scission) ladite branche d'activités de « Participations », décrite dans les comptes de la façon
suivante :
A L'ACTIF, en Immobilisations financières, sous la rubrique Entreprises liées pour une valeur de totale de
756.400,00 euros, soit :
- SRL CONCEPT COLOR, à 4300 Waremme, Parc Industriel, 39 (TVA nº 0478.624.328), les cent quatre-
vingt-six (186) actions émises et en circulation de ladite société, pour une valeur comptabilisée de trois cent
septante-cinq mille quatre cents (375.400,00) euros ;
- SRL TECHNORESINE, à 4300 Waremme, Parc Industriel, 39 (TVA nº 0449.755.940), les sept cent
cinquante (750) actions émises et en circulation de ladite société, pour une valeur comptabilisée de trois cent
quatre-vingt-un mille (381.000,00) euros.
AU PASSIF, parmi les éléments des Capitaux propres, des Apports pour 13.957,94 euros ; de la Réserve
indisponible pour 1.395,79 euros, des Bénéfices reportés pour 51.951,12 euros, du Bénéfice de l'exercice pour
5.084,56 euros et des Dettes à un an au plus, Autres dettes : 684.010,58 euros, étant une dette en compte-
courant à l'égard de TECHNORESINE.
4. Le présent transfert de la branche d'activités se réalise conformément au Code des sociétés et des
associations, et singulièrement aux dispositions applicables à la présente opération.
5. En vertu desdites règles, les actionnaires de la société scindée, qui sont au nombre de deux, chacun
avec 93 actions émises par ladite société scindée, recueillent chacun par l'effet de la scission et conformément
de ses droits dans la branche d'activités par voie de scission partielle, soit ensemble les cinquante-quatre (54)
actions émises en rémunération dudit transfert par voie de scission.
Intervient alors l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui, au vu des décisions qui précèdent et
des déclarations du mandataire de la société scindée, fait à son tour les déclarations suivantes :
1. Au nom de la Société, comme la société scindée, elle a arrêté toutes les décisions nécessaires et utiles
à réaliser le projet de scission (ainsi qu'il figure ci-avant), à savoir en ce qui concerne la Société, l'absorption
par voie de scission de la branche d'activités « Participations » de la société scindée, telle que décrite ci-avant,
moyennant l'émission en contrepartie de cinquante-quatre (54) actions nouvelles à remettre aux actionnaires
de ladite société.
2. Elle décide donc d'émettre les cinquante-quatre (54) actions nouvelles, à remettre aux actionnaires de la
société scindée à raison de neuf (9) actions nouvelles pour trente et une (31) actions existantes de la société
scindée, en contrepartie du transfert par voie de scission de la branche d'activités « Participations », appartenant
à la société scindée, à la Société.
3. La présente émission d'actions, en rémunération du transfert de la branche d'activités, se réalise
conformément au Code des sociétés et des associations, et singulièrement aux dispositions applicables à la
présente opération.
4.2. Mise en concordance des statuts :
L'assemblée constate que les statuts de la Société doivent être modifiés en ce qui concerne l'objet, pour y
ajouter notamment l'activité liée à la branche d'activité transférée et le nombre des actions.
Elle décide de modifier comme suit les statuts,
1) à l'article 3, en insérant après la première phrase de cet article le texte suivant :
« La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- La prise de participation dans le capital de toutes sociétés de droit belge ou étranger ; La constitution, la
gestion, la mise en valeur d'un portefeuille de titres, en ce compris l'acquisition par toutes voies et l'aliénation
par toutes voies, d'actions, d'obligations, de droits sociaux, de bons et d'instruments financiers de toutes
espèces à titre de placement de trésorerie.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous quelque forme
que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité de membre d'organes de la société et/ou exécuter
des missions d'administration et de gestion. Elle pourra participer de surcroît à la gestion journalière et/ou à tout
comité de direction et assurer, conformément à la loi et aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-
ci dans les opérations relevant de cette gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction.
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières
ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, par exemple, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
- Toute participation au conseil, à l'assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises, sous
quelque forme que ce soit, dans les matières d'expertise de la société, évoquées dans le présent objet social.
- Tous services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, de l'organisation et du management.
- Tous travaux administratifs d'établissement, d'encodage, de transcription, d'édition et de présentation de
documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat relatif aux entreprises dans lesquelles elle
est intéressée, la tenue à jour de la documentation légale et tous travaux requis par celle-ci, l'établissement de
tous documents de nature juridique, économique, financière jugés utiles à l'exécution des missions de gestion
ou à l'information de ses clients, l'interface entre le client et toutes relations d'affaire, en ce compris les autorités,
etc.
- L'octroi de garanties. » ;
2) à l'article 5, relatif aux apports et à leur rémunération en titres, en remplaçant le mot : « cent » et son
expression chiffrée : « (100) » par les suivants : « cent cinquante-quatre (154) » ;
4.3. Déclaration fiscale : immunisation.
L'assemblée générale décide de soumettre la présente opération de scission à toutes les dispositions
traduisant la neutralité fiscale de l'opération, singulièrement les articles 117 et 120 du code des droits
d'enregistrement, au besoin, des articles 11 et 18, §3, du code de la T.V.A. et de l'article 211, §1er, du Code
des impôts sur le revenu de mille neuf cent nonante-deux et déclare que les conditions d'application de ces
dispositions sont remplies.
5. Pouvoirs.
Dans le cadre de la présente opération, tous pouvoirs sont donnés par l'assemblée générale, à la personne
ci-après désignée, avec faculté de substitution, en tout ou en partie :
A. Aux fins, le cas échéant, de compléter ou rectifier le présent acte ainsi que l'acte constitutif de la société
bénéficiaire de la scission ;
B. Aux fins d'accomplir, en matière immobilière, tous actes éventuellement nécessaires, fussent-ils de
disposition, donner toutes dispenses d'inscription d'office et accomplir ou faire accomplir les formalités de
publicité aux registres hypothécaires.
C. Aux fins d'effectuer toutes formalités de radiation, d'inscription et/ou de transfert auprès des autorités
compétentes, notamment la Banque Carrefour des Entreprises, l'administration de la T.V.A, etc.
D. Aux fins de prendre part à tous les actes liés aux opérations ainsi visées, de signer tous actes, procès-
verbaux, pièces et registres, se porter fort au besoin, élire domicile, accomplir toute opération nécessaire ou
utile à la bonne exécution du mandat.
L'assemblée décide de désigner à la fonction de mandataire Monsieur LONGLE Christophe, Hubert, Louis,
domicilié à 3890 Gingelom, Houtstraat, 92, qui est ici présent et déclare accepter.
6. Constatation de la réalisation de la scission.
L'assemblée générale de la Société et le mandataire de la société scindée constatent que, sous réserve de
le réalisation effective des modifications statutaires imposées par la scission dans la Société et décidées par
l'assemblée, reportées à la résolution sur l'adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations, la
présente scission est donc dûment et complètement réalisée : la société scindée a vu sa branche d'activités «
Participations » transférée par voie de scission sans dissolution à la Société, avec effet comptable au premier
janvier deux mille vingt-quatre, et cette dernière a émis en contrepartie 54 actions nouvelles qui seront inscrites
dans le registre des actions au nom des actionnaires de la société scindée, chacun à raison de sa participation
dans ladite société.
DECLARATION DU NOTAIRE
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la société, et ce en vertu des dispositions de l'article 12:68, alinéa 3, du Code des
sociétés et des associations.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix de tous les actionnaires.
Deuxième résolution.
SCISSION PARTIELLE DE LA SRL TECHNORESINE PAR ABSORPTION DE LA BRANCHE D'ACTIVITES
« IMMOBILIERE » PAR LA SOCIETE - ADAPTATION DES STATUTS A LA SCISSION
1. Projet de scission partielle.
L'assemblée prend acte du projet de scission partielle de la société SRL TECHNORESINE, dont le siège
est établi à la même adresse que la Société, assujettie à la TVA sous le numéro BE0449.755.940. (RPM Liège-
division Liège), déposé et publié par extrait, par absorption par la Société, qui poursuivra, à la même adresse,
les activités d'acquisition, de détention et de gestion de biens et droits immobiliers que menait jusque-là ladite
société à scinder, projet de scission déposé le 18 octobre dernier au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège-
division Liège, publié aux annexes du Moniteur belge du 31 dito sous les numéros 24157011 (CT ECHAF) et
24157010 (TECHNORESINE).
1. La date d'effet comptable de la scission est fixée au 1er janvier 2024, le dernier exercice comptable de la
société scindée ayant été clôturé le 31 décembre 2023.
2. Les actions émises par la société à scinder étant désormais détenues entièrement par la Société en tant
que bénéficiaire de la scission objet de la première résolution ci-avant, aucune action ne peut être émise en
contrepartie du transfert par voie de scission partielle de la branche d'activités immobilière.
3. Aucune action nouvelle n'étant émise par la société bénéficiaire du chef de la présente scission, le
problème de la date d'entrée en vigueur de la participation aux bénéfices ne se pose pas.
4. Aucun droit spécial n'étant réservé à certains actionnaires de la société à scinder, aucune mesure
particulière n'est réservée pour les titulaires de tels droits.
5. Aucun avantage particulier n'est réservé aux membres des organes de gestion des sociétés participant à
la scission en raison ou à l'occasion de celle-ci.
6. Dans la mesure où il n'y a pas émission d'actions pour les raisons ci-avant exposées, il n'y a pas lieu à
l'établissement des rapports visés aux articles 12 :61 et 12 :62 du Code des société et des associations, ni à
l'établissement des rapports visés à l'article 5 :121, relatif à la justification du prix de l'émission et aux
conséquences de celle-ci pour les actionnaires. Seul l'article 5 :133 dudit Code, relatif aux apports en nature
après la constitution de toute société à responsabilité, est d'application et les rapports y prévus seront présentés.
2. Etat comptable (12 :64,§2,5°) - Situation patrimoniale des sociétés.
L'assemblée générale prend acte :
1) De l'état comptable établi sur le pied de l'article 12 :64,§2,5°, CSA ;
2) Que le patrimoine social n'a pas connu d'évolution significative depuis la fin de l'exercice écoulé et/ou de
l'état comptable susdit, dont les actionnaires n'auraient été tenus informés.
3. Renonciation aux rapports sur le rapport d'échange.
3.1. Renonciation aux rapports sur la scission et sur le rapport d'échange.
Conformément à l'article 12 :62, §1er, alinéa 6, du Code des sociétés et des associations, l'établissement
et la présentation des rapports visés à cet article n'est pas requis en cas de renonciation audit rapport par les
titulaires de droit de vote unanimes.
Conformément à l'article 12 :65 dudit Code, ci-après reproduit, l'établissement et la présentation des
rapports visés à cet article n'est pas requis en cas de renonciation audit rapport par les titulaires de droit de
vote unanimes.
Vote spécial : L'assemblée générale, dont les actionnaires ont participé à l'élaboration du projet de scission
et ont parfaite connaissance des éléments chiffrés de l'opération, décide à l'unanimité de tous les actionnaires
de renoncer aux rapports sur le rapport d'échange des actions.
Les rapports prévus par les articles 12 :61 et 12 :62 ayant fait l'objet d'une renonciation par l'assemblée à
l'unanimité de tous les actionnaires, ladite assemblée prend acte du rapport de l'organe d'administration et du
rapport du Réviseur d'entreprises, applicables dans ce cas, prévus à l'article 5 :133 du CSA en cas
d'augmentation du capital par apport en nature.
Le rapport du Réviseur d'entreprises, la société SRL « PITON & Cie, Réviseur d'Entreprises », à 4052
Chaudfontaine, Voie de l'Air-Pur, 56, TVA nºBE0884.529.934., représentée par Madame Valérie PITON,
Réviseur d'entreprises, conclut comme suit :
« 5. CONCLUSIONS.
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société CT ECHAF SRL (ci-après dénommée « la Société »), dans le cadre de notre mission
de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 21 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Reviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration qui nous a été transmis à la date du 28
novembre 2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné dans
le projet d'acte.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 0 actions sans désignation de valeur nominale de
l'absorbante, attribuée à l'actionnaire de l'absorbée, aucun rapport d'échange n'étant établi puisque la société
scindée était déjà détenue à 100% par l'absorbante. Aucun autre avantage particulier n'a été accordé.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
général extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
15
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 du CSA dans le cadre de l'apport supplémentaire présenté
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Beaufays, le 17 décembre 2024. »
L'assemblée décide que ces rapports ne resteront pas annexés au présent procès-verbal mais seront
déposés en originaux en même temps que l'expédition du présent procès-verbal.
4. Scission partielle.
4.1. Scission partielle de la société TECHNORESINE par absorption de sa branche d'activités « Immobilière
» par la Société.
a) Participation à la scission. Telle que décrite au projet de scission et résumée ci-avant.
L'assemblée générale décide de participer à la scission partielle de la société SRL « TECHNORESINE »
susmentionnée, par absorption, à réaliser par le transfert à la Société de la branche d'activité « Immobilière »
lui revenant en vertu du projet de scission.
ladite branche d'activité, suivant les règles de répartition exposées au projet de scission et qui seront ci-après
rappelées et, au besoin, précisées.
En représentation du transfert de ladite branche d'activité à la Société, bénéficiaire de la scission, aucune
action ne sera émise en rémunération du transfert par voie de scission partielle, compte tenu que la société
scindée est devenue la filiale à cent pour cent (100%) de la Société, sur le pied de de l'article 12 :71,§2,1º CSA.
La branche d'activité conservée par la société scindée est et restera représentée par les sept cent cinquante
(750) actions nominatives émises par ladite société.
Aucune mesure spéciale n'est prévue en faveur d'actionnaires, aucun droit spécial n'ayant été accordé.
Aucun avantage particulier n'est réservé aux membres des organes de gestion en raison ou à l'occasion de
la scission.
b) Formation des capitaux propres de la société bénéficiaire de la scission partielle et de la société scindée
partiellement.
L'assemblée générale décide ce qui suit sur base du projet de scission :
En appliquant les dispositions du Code des sociétés et des associations, et de l'Arrêté royal du 29 avril 2019
portant exécution dudit Code, la détermination des éléments des capitaux propres transférés par voie de
scission à la Société bénéficiaire et de ceux conservés par la scindée (après scission) résultera de la fraction
des capitaux propres de la société scindée, avant scission. Cette fraction résultera du quotient des fonds propres
transférés par voie de scission partielle attachés à la branche d'activités, par les fonds propres de la société
avant scission, le tout sous réserve d'exceptions admises.
c) Description de la scission partielle et des branches d'activité concernées.
La présente scission partielle réalise la division par transfert de la société scindée à la Société bénéficiaire
et la répartition du patrimoine actif et passif de la société scindée partiellement et la Société bénéficiaire de la
scission, en application des règles de continuité prévues par le Code des sociétés et des associations, et par
l'Arrêté royal du 29 avril 2019, portant exécution du Code des sociétés et des associations.
La répartition comptable au premier janvier deux mille vingt-quatre à zéro heure entre les deux sociétés
(bénéficiaire et partiellement scindée) des éléments actifs et passifs de la société scindée se réalise comme
suit, sur base des comptes au 31 décembre 2023, en conformité totale avec le projet de scission :
A L'ACTIF
En Immobilisations incorporelles, la Société scindée conserve son goodwill pour une valeur de 0,00 euros.
En Immobilisations corporelles, la Société bénéficiaire recueille les biens comptabilisés sous la rubrique
Terrains et constructions (la moitié des droits de propriété dans un entrepôt situé à Waremme, Rue du Parc
Industriel, 39), pour une valeur de 315.075,97 euros, tandis que la société scindée conserve le Mobilier et
matériel roulant pour une valeur de 6.030,00 euros.
En Immobilisations financières, la société partiellement scindée conserve les biens comptabilisés sous cette
rubrique pour 30.326,00 euros, de même que les actifs circulants, comme les Stocks, pour une valeur de
27.088,00 euros, les Créances à un an au plus, étant des Créances commerciales pour une valeur de
380.397,00 euros et des Autres créances, pour une valeur de 734.803,00 euros, et des Valeurs disponibles
pour 66.886,00 euros, ainsi que des Comptes de régularisation, pour 586,00 euros.
AU PASSIF
Les éléments des Capitaux propres sont répartis comme suit :
La société bénéficiaire et la société partiellement scindée se répartissent par l'effet de la clause de
rétroactivité comptable à compter du premier janvier deux mille vingt-quatre, une valeur totale en capitaux
propres de 310.664,00 euros. Ces capitaux propres se répartissent comme suit :
Les Apports sont répartis entre les deux sociétés comme suit :
-Scindée : 18.234,56 euros ;
-Bénéficiaire : 368,44 euros ;
La Réserve indisponible est répartie entre les deux sociétés comme suit :
-Scindée : 1.823, 16 euros ;
-Bénéficiaire : 36,84 euros ;
La Réserve disponible est répartie entre les deux sociétés comme suit :
-Scindée : 1.679,89 euros ;
-Bénéficiaire : 33,95 euros ;
Les Bénéfices reportés sont répartis comme suit :
-Scindée : 273.530,05 euros
-Bénéficiaire : 5.527,78 euros
La société bénéficiaire recueille uniquement les Subsides en capital, pour 9.432,00 euros, étant un subside
octroyé à l'occasion de l'achat de l'immeuble.
Les Dettes à plus d'un an (Dettes financières) sont transférées par voie de scission à la Société bénéficiaire,
à concurrence de 235.327,00 euros. Il s'agit du solde de deux crédits ouverts par la Banque J. VANBREDA &
Cie, dans le cadre de l'acquisition et des travaux à l'immeuble. La société scindée conserve la dette reprise
sous les Autres emprunts pour 60.000,00 euros.
Les Dettes à un an au plus, qui s'élèvent à 952.801,00 euros, se répartissent comme suit :
- Sous la rubrique Dettes à plus d'un an échéant dans l'année, une somme de 23.941 euros est apportée,
comme la partie échéant en 2024 des deux crédits susmentionnés. Le solde, soit 11.438,00 euros, est conservé
par la scindée.
2.907,00 euros.
- Sous la rubrique Dettes commerciales - Fournisseurs, la scindée conserve la dette de 339.908,00 euros.
- Sous la rubrique Dettes fiscales, salariales et sociales : la scindée conserve la dette pour 59.634,00 euros.
- Sous la rubrique Autres dettes, la Société bénéficiaire recueille une somme de 40.410 euros de dette,
tandis que la société scindée conserve la solde, soit 474.464,00 euros.
Sous la rubrique Comptes de régularisation, la société scindée conserve le tout, soit 2.400 euros.
d) Répartition résiduelle des éléments patrimoniaux.
L'assemblée générale constate que le projet de scission ne contient aucune clause de répartition résiduelle
à cet égard et s'en remet donc à l'article 12:60 du Code, en vertu duquel, faute de pouvoir déterminer
l'imputabilité d'un actif ou d'un passif entre les sociétés participant à la scission, chacune de celles-ci recueillera
ou supportera l'élément en question proportionnellement à l'actif net transféré (ou conservé).
e) Réalisation de la scission partielle par le transfert de la branche d'activités « Immobilière ».
Intervient ici Monsieur LONGLE Christophe, Hubert, Louis, domicilié à 3890 Gingelom, Houtstraat, 92, en
vertu d'un mandat à lui donné par l'assemblée générale de la société SRL « TECHNORESINE »> sous le point
5 de la première résolution de cette assemblée, relative à la participation à la scission partielle par absorption.
Il déclare ce qui suit :
1. La société qu'il représente a décidé de prendre part à la scission conformément au projet de scission
commun rapporté ci-avant en vertu du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire de cette société tenue ce
jour ;
2. La Société (bénéficiaire de la scission) a pris toutes les décisions qui conduisent à la même résolution,
sous réserve de l'exécution de la scission elle-même, soit du transfert de la branche d'activités « Immobilière »
à la Société sans contrepartie, la Société bénéficiaire étant désormais actionnaire à cent pour cent (100%) de
la société scindée, dans la mesure où il ne peut être émis d'action de la bénéficiaire en faveur de celle-ci,
conformément à l'article 12 : 71, §2, du Code.
3. Il décide donc, en vertu de la mission et des pouvoirs ci-avant rappelés, de transférer à la Société
(bénéficiaire de la scission) ladite branche d'activités de « Participations », décrite dans les comptes de la façon
suivante :
A L'ACTIF
En Immobilisations corporelles, les biens comptabilisés sous la rubrique Terrains et constructions (la moitié
des droits de propriété dans un entrepôt situé à Waremme, Rue du Parc Industriel, 39, désigné ci-après plus
amplement), pour une valeur de 315.075,97 euros. Le transfert comprend les aménagements réalisés par la
scindée.
AU PASSIF, parmi les éléments des Capitaux propres, des Apports pour 368,44 euros, de la Réserve
indisponible pour 36,84 euros, de la Réserve disponible pour 33,95 euros, des Bénéfices reportés pour 5.527,78
euros ainsi que les Subsides en capital, pour 9.432,04 euros, étant un subside octroyé à l'occasion de l'achat
de l'immeuble.
Les Dettes à plus d'un an (Dettes financières) sont transférées par voie de scission à la Société bénéficiaire,
à concurrence de 235.326,74 euros. Il s'agit du solde de deux crédits ouverts par la Banque J. VANBREDA &
Cie, dans le cadre de l'acquisition et des travaux à l'immeuble. Il s'agit du crédit présentant un solde au 31
décembre 2023 de 152.778,10 euros et du second présentant un solde au 31 décembre 2023 de 82.548,64
euros.
Sous la rubrique Dettes à plus d'un an échéant dans l'année, une somme de 23.940,67 euros est transférée
à la Société bénéficiaire, comme la partie échéant en 2024 des deux crédits susmentionnés, soit 17.406,57
euros pour premier crédit et de 6.534, 10 euros pour le second.
Sous la rubrique Autres dettes, la Société bénéficiaire recueille une somme de 40.409,50 euros de dette,
qui constitue le solde des avances en compte courant par la société bénéficiaire de la scission.
4. Le présent transfert de la branche d'activités se réalise conformément au Code des sociétés et des
associations, et singulièrement aux dispositions applicables à la présente opération.
5. En vertu desdites règles, la société bénéficiaire étant l'unique actionnaire de la société scindée, aucune
action ne peut être émise en rémunération dudit transfert par voie de scission.
Intervient alors l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui, au vu des décisions qui précèdent et
des déclarations du mandataire de la société scindée, fait à son tour les déclarations suivantes :
Au nom de la Société, comme la société scindée, elle a arrêté toutes les décisions nécessaires et utiles à
réaliser le projet de scission (ainsi qu'il figure ci-avant), à savoir en ce qui concerne la Société, l'absorption par
voie de scission de la branche d'activités « Immobilière » de la société scindée, telle que décrite ci-avant aux
conditions sus-indiquées
4.2. Mise en concordance des statuts :
L'assemblée constate que les statuts de la Société doivent être modifiés en ce qui concerne l'objet, pour y
ajouter l'activité liée à la branche d'activité transférée. Elle décide de modifier l'article 3, tel que modifié par elle
dans la résolution qui précède, en insérant après l'avant-dernier tiret du texte nouveau, le texte suivant :
« - La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire,
l'aliénation, l'acquisition, la location, la concession de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis. »
4.3. Déclaration fiscale : immunisation.
L'assemblée générale décide de soumettre la présente opération de scission à toutes les dispositions
traduisant la neutralité fiscale de l'opération, singulièrement les articles 117 et 120 du code des droits
d'enregistrement, au besoin, des articles 11 et 18, §3, du code de la T.V.A. et de l'article 211, §1er, du Code
dispositions sont remplies.
5. Pouvoirs.
Dans le cadre de la présente opération, tous pouvoirs sont donnés par l'assemblée générale, à la personne
ci-après désignée, avec faculté de substitution, en tout ou en partie :
A. Aux fins, le cas échéant, de compléter ou rectifier le présent acte ainsi que l'acte constitutif de la société
bénéficiaire de la scission ;
B. Aux fins d'accomplir, en matière immobilière, tous actes éventuellement nécessaires, fussent-ils de
disposition, donner toutes dispenses d'inscription d'office et accomplir ou faire accomplir les formalités de
publicité aux registres hypothécaires.
C. Aux fins d'effectuer toutes formalités de radiation, d'inscription et/ou de transfert auprès des autorités
compétentes, notamment la Banque Carrefour des Entreprises, l'administration de la T.V.A, etc.
D. Aux fins de prendre part à tous les actes liés aux opérations ainsi visées, de signer tous actes, procès-
verbaux, pièces et registres, se porter fort au besoin, élire domicile, accomplir toute opération nécessaire ou
utile à la bonne exécution du mandat.
Désignation du ou des mandataires :
L'assemblée décide de désigner à la fonction de mandataire Monsieur LONGLE Christophe, Hubert, Louis,
domicilié à 3890 Gingelom, Houtstraat, 92, qui est ici présent et déclare accepter.
A ce sujet, l'assemblée prend acte que le bien susmentionné, dont la société scindée possédait la moitié en
indivision, sera muté en faveur de la société bénéficiaire par la transcription des présentes :
Ville de Waremme, 1ère division, Waremme,
D'après description, un entrepôt sis sur et avec terrain, repris au cadastre comme « entrepôt » constitué
d'un hall commercial et d'un appartement, Rue du Parc Industriel, 39, cadastré section B numéro 0019DP0002
pour une contenance de 28 ares 44 centiares.
D'après titre : « un entrepôt (constitué d'un hall commercial et d'un appartement), sis rue d Parc Industriel
39, cadastré section B numéro 19DP0002, pour une contenance de deux mille huit cent quarante-quatre (2.844)
mètres carrés et un revenu cadastral de quatre mille cent quatre-vingt-un (4.181) euros. »
Origine de propriété.
(on omet)
Situation hypothécaire.
(on omet)
Situation administrative.
Prescriptions urbanistiques
(on omet)
Conditions particulières et spéciales.
(on omet)
6. Constatation de la réalisation de la scission.
L'assemblée générale de la Société et le mandataire de la société scindée constatent que, sous réserve de
le réalisation effective des modifications statutaires imposées par la scission dans la Société et décidées par
l'assemblée, reportées à la résolution sur l'adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations, la
présente scission est donc dûment et complètement réalisée : la société scindée a vu sa branche d'activités «
Immobilière » transférée par voie de scission sans dissolution à la Société, avec effet comptable au premier
janvier deux mille vingt-quatre, et cette dernière n'a émis en contrepartie aucune action, étant désormais
l'actionnaire unique de la société scindée partiellement.
DECLARATION DU NOTAIRE
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la société, et ce en vertu des dispositions de l'article 12:68, alinéa 3, du Code des
sociétés et des associations.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix de tous les actionnaires.
Troisième résolution.
SCISSION PARTIELLE DE LA SRL CONCEPT COLOR PAR ABSORPTION DE LA BRANCHE
D'ACTIVITES « IMMOBILIERE »> PAR LA SOCIETE - ADAPTATION DES STATUTS A LA SCISSION.
1. Projet de scission partielle.
L'assemblée prend acte du projet de scission partielle de la société SRL CONCEPT COLOR, dont le siège
est établi à la même adresse que la Société, assujettie à la TVA sous le numéro BE0478.624.328. (RPM Liège-
division Liège), déposé et publié par extrait, par absorption par la Société, qui poursuivra, à la même adresse,
les activités d'acquisition, de détention et de gestion de biens et droits immobiliers que menait jusque-là ladite
société à scinder, projet de scission déposé le 18 octobre dernier au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège-
division Liège, publié aux annexes du Moniteur belge du 31 dito sous les numéros 24157012 (CT ECHAF) et
24157013 (CONCEPT COLOR).
société scindée ayant été clôturé le 31 décembre 2023.
2. Les actions émises par la société à scinder étant désormais détenues entièrement par la Société en tant
que bénéficiaire de la scission objet de la première résolution ci-avant, aucune action ne peut être émise en
contrepartie du transfert par voie de scission partielle de la branche d'activités immobilière.
3. Aucune action nouvelle n'étant émise par la société bénéficiaire du chef de la présente scission, le
problème de la date d'entrée en vigueur de la participation aux bénéfices ne se pose pas.
4. Aucun droit spécial n'étant réservé à certains actionnaires de la société à scinder, aucune mesure
particulière n'est réservée pour les titulaires de tels droits.
5. Aucun avantage particulier n'est réservé aux membres des organes de gestion des sociétés participant à
la scission en raison ou à l'occasion de celle-ci.
6. Dans la mesure où il n'y a pas émission d'actions pour les raisons ci-avant exposées, il n'y a pas lieu à
l'établissement des rapports visés aux articles 12 :61 et 12 :62 du Code des société et des associations, ni à
l'établissement des rapports visés à l'article 5 :121, relatif à la justification du prix de l'émission et aux
conséquences de celle-ci pour les actionnaires. Seul l'article 5 :133 dudit Code, relatif aux apports en nature
après la constitution de toute société à responsabilité, est d'application et les rapports y prévus seront présentés.
2. Etat comptable (12 :64, §2,5°) - Situation patrimoniale des sociétés.
L'assemblée générale prend acte :
1) De l'état comptable établi sur le pied de l'article 12 :64, §2,5°, CSA ;
2) Que le patrimoine social n'a pas connu d'évolution significative depuis la fin de l'exercice écoulé et/ou de
l'état comptable susdit, dont les actionnaires n'auraient été tenus informés.
3. Renonciation aux rapports sur le rapport d'échange.
3.1. Renonciation aux rapports sur la scission et sur le rapport d'échange.
Conformément à l'article 12 :62, §1er, alinéa 6, du Code des sociétés et des associations, l'établissement
et la présentation des rapports visés à cet article n'est pas requis en cas de renonciation audit rapport par les
titulaires de droit de vote unanimes.
Conformément à l'article 12 :65 dudit Code, ci-après reproduit, l'établissement et la présentation des
rapports visés à cet article n'est pas requis en cas de renonciation audit rapport par les titulaires de droit de
vote unanimes.
Vote spécial : L'assemblée générale, dont les actionnaires ont participé à l'élaboration du projet de scission
et ont parfaite connaissance des éléments chiffrés de l'opération, décide à l'unanimité de tous les actionnaires
de renoncer aux rapports sur le rapport d'échange des actions.
3.2. Rapports imposés par l'article 5 :133 du Code, relatif aux rapports requis en cas d'apport en nature.
Les rapports prévus par les articles 12 :61 et 12 :62 ayant fait l'objet d'une renonciation par l'assemblée à
l'unanimité de tous les actionnaires, ladite assemblée prend acte du rapport de l'organe d'administration et du
rapport du Réviseur d'entreprises, applicables dans ce cas, prévus à l'article 5 :133 du CSA en cas
d'augmentation du capital par apport en nature.
Le rapport du Réviseur d'entreprises, la société SRL « PITON & Cie, Réviseur d'Entreprises », à 4052
Chaudfontaine, Voie de l'Air-Pur, 56, TVA n°BE0884.529.934., représentée par Madame Valérie PITON,
Réviseur d'entreprises, conclut comme suit :
« 5. CONCLUSIONS.
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société CT ECHAF SRL (ci-après dénommée « la Société »), dans le cadre de notre mission
de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 21 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration qui nous a été transmis à la date du 28
novembre 2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné dans
le projet d'acte.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 0 actions sans désignation de valeur nominale de
l'absorbante, attribuée à l'actionnaire de l'absorbée, aucun rapport d'échange n'étant établi puisque la société
scindée était déjà détenue à 100% par l'absorbante. Aucun autre avantage particulier n'a été accordé.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
général extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 du CSA dans le cadre de l'apport supplémentaire présenté
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Beaufays, le 17 décembre 2024. »
L'assemblée décide que ces rapports ne resteront pas annexés au présent procès-verbal mais seront
déposés en originaux en même temps que l'expédition du présent procès-verbal.
L'assemblée décide que ces rapports ne resteront pas annexés au présent procès-verbal mais seront
déposés en originaux en même temps que l'expédition du présent procès-verbal.
4. Scission partielle.
4.1. Scission partielle de la société CONCEPT COLOR par absorption de sa branche d'activités «
Immobilière » par la Société.
a) Participation à la scission. Telle que décrite au projet de scission et résumée ci-avant.
L'assemblée générale décide de participer à la scission partielle de la société SRL « CONCEPT COLOR »
susmentionnée, par absorption, à réaliser par le transfert à la Société de la branche d'activité « Immobilière »
lui revenant en vertu du projet de scission.
La Société bénéficiaire recueillera, par voie de scission, l'ensemble du patrimoine actif et passif attaché à
ladite branche d'activité, suivant les règles de répartition exposées au projet de scission et qui seront ci-après
rappelées et, au besoin, précisées.
En représentation du transfert de ladite branche d'activité à la Société, bénéficiaire de la scission, aucune
action ne sera émise en rémunération du transfert par voie de scission partielle, compte tenu que la société
scindée est devenue la filiale à cent pour cent (100%) de la Société, sur le pied de de l'article 12 :71,§2,1º CSA.
La branche d'activité conservée par la société scindée est et restera représentée par les cent quatre-vingt-six
(186) actions nominatives émises par ladite société.
Aucune mesure spéciale n'est prévue en faveur d'actionnaires, aucun droit spécial n'ayant été accordé.
Aucun avantage particulier n'est réservé aux membres des organes de gestion en raison ou à l'occasion de
la scission.
b) Formation des capitaux propres de la société bénéficiaire de la scission partielle et de la société scindée
partiellement.
L'assemblée générale décide ce qui suit sur base du projet de scission :
En appliquant les dispositions du Code des sociétés et des associations, et de l'Arrêté royal du 29 avril 2019
portant exécution dudit Code, la détermination des éléments des capitaux propres transférés par voie de
scission à la Société bénéficiaire et de ceux conservés par la scindée (après scission) résultera de la fraction
des capitaux propres de la société scindée, avant scission. Cette fraction résultera du quotient des fonds propres
transférés par voie de scission partielle attachés à la branche d'activités, par les fonds propres de la société
avant scission, le tout sous réserve d'exceptions admises.
c) Description de la scission partielle et des branches d'activité concernées.
La présente scission partielle réalise la division par transfert de la société scindée à la Société bénéficiaire
et la répartition du patrimoine actif et passif de la société scindée partiellement et la Société bénéficiaire de la
scission, en application des règles de continuité prévues par le Code des sociétés et des associations, et par
l'Arrêté royal du 29 avril 2019, portant exécution du Code des sociétés et des associations.
La répartition comptable au premier janvier deux mille vingt-quatre à zéro heure entre les deux sociétés
(bénéficiaire et partiellement scindée) des éléments actifs et passifs de la société scindée se réalise comme
suit, sur base des comptes au 31 décembre 2023, en conformité totale avec le projet de scission :
A L'ACTIF
Les Immobilisations incorporelles sont conservées par la société scindée partiellement, pour un montant de
1.175,00 euros.
En Immobilisations corporelles, la Société bénéficiaire recueille les biens comptabilisés sous la rubrique
Terrains et constructions (la moitié des droits de propriété dans un entrepôt situé à Waremme, Rue du Parc
machines et outillages pour 2.869,00 euros et les Mobilier et matériel roulant pour une valeur de 1.254,00 euros.
En Immobilisations financières, la société partiellement scindée conserve les biens comptabilisés sous cette
rubrique pour 89.800,00 euros, de même que les actifs circulants, comme les Stocks et commandes en cours
d'exécution, soit des Stocks, pour une valeur de 84.721,00 euros, et des Commandes en cours d'exécution,
pour 6.853,00 euros, les Créances à un an au plus, étant des Créances commerciales pour une valeur de
574.642,00 euros et des Autres créances, pour une valeur de 616.025,00 euros, et des Valeurs disponibles
pour 84.513,00 euros, ainsi que des Comptes de régularisation, pour 2.482,00 euros.
AU PASSIF
Les éléments des Capitaux propres sont répartis comme suit :
La société bénéficiaire et la société partiellement scindée se répartissent par l'effet de la clause de
rétroactivité comptable à compter du premier janvier deux mille vingt-quatre, une valeur totale en capitaux
propres de 585.182,00 euros.
Ces capitaux propres se répartissent comme suit :
Les Apports sont répartis entre les deux sociétés comme suit :
-Scindée : 16.169,25 euros ;
-Bénéficiaire : 2.430,75 euros ;
La Réserve indisponible est répartie entre les deux sociétés comme suit :
-Scindée : 4.049,23 euros ;
-Bénéficiaire : 608,77 euros ;
La Réserve disponible est répartie entre les deux sociétés comme suit :
-Scindée : 86.931,45 euros ;
-Bénéficiaire : 13.068,55 euros ;
Les Bénéfices reportés sont répartis comme suit :
-Scindée : 381.853,00 euros
-Bénéficiaire : 57.404,69 euros
La société bénéficiaire recueille uniquement les Subsides en capital, pour 22.666,00 euros, étant un subside
octroyé à l'occasion de l'achat de l'immeuble.
Les Dettes à plus d'un an (Dettes financières) sont transférées par voie de scission à la Société bénéficiaire,
à concurrence de 241.296,00 euros. Il s'agit du solde de deux crédits ouverts par la Banque J. VANBREDA &
Cie, dans le cadre de l'acquisition et des travaux à l'immeuble.
Les Dettes à un an au plus, qui s'élèvent à 1.005.698,00 euros, se répartissent comme suit :
- Sous la rubrique Dettes à plus d'un an échéant dans l'année, une somme de 24.413,00 euros est apportée,
comme la partie échéant en 2024 des deux crédits susmentionnés.
- Sous la rubrique Dettes financières, Etablissements de crédit, la société scindée conserve les dettes pour
24.450,00 euros.
- Sous la rubrique Dettes commerciales - Fournisseurs, la scindée conserve la dette de 886.667,00 euros.
- Sous la rubrique Dettes fiscales, salariales et sociales : la scindée conserve la dette pour 51.900,00 euros.
- Sous la rubrique Autres dettes, la Société bénéficiaire recueille une somme de 5.953,00 euros de dette,
tandis que la société scindée conserve la solde, soit 12.313,00 euros.
d) Répartition résiduelle des éléments patrimoniaux.
L'assemblée générale constate que le projet de scission ne contient aucune clause de répartition résiduelle
à cet égard et s'en remet donc à l'article 12:60 du Code, en vertu duquel, faute de pouvoir déterminer
l'imputabilité d'un actif ou d'un passif entre les sociétés participant à la scission, chacune de celles-ci recueillera
ou supportera l'élément en question proportionnellement à l'actif net transféré (ou conservé).
e) Réalisation de la scission partielle par le transfert de la branche d'activités « Immobilière ».
Intervient ici Monsieur LONGLE Christophe, Hubert, Louis, domicilié à 3890 Gingelom, Houtstraat, 92, en
vertu d'un mandat à lui donné par l'assemblée générale de la société SRL « CONCEPT COLOR » sous le point
5. de la première résolution de cette assemblée, relative à la participation à la scission partielle par absorption.
Il déclare ce qui suit :
1. La société qu'il représente a décidé de prendre part à la scission conformément au projet de scission
commun rapporté ci-avant en vertu du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire de cette société tenue ce
jour ;
2. La Société (bénéficiaire de la scission) a pris toutes les décisions qui conduisent à la même résolution,
sous réserve de l'exécution de la scission elle-même, soit du transfert de la branche d'activités « Immobilière >
à la Société sans contrepartie, la Société bénéficiaire étant désormais actionnaire à cent pour cent (100%) de
la société scindée, dans la mesure où il ne peut être émis d'action de la bénéficiaire en faveur de celle-ci,
conformément à l'article 12 : 71,§2, du Code.
3. Il décide donc, en vertu de la mission et des pouvoirs ci-avant rappelés, de transférer à la Société
(bénéficiaire de la scission) ladite branche d'activités de « Participations », décrite dans les comptes de la façon
suivante :
A L'ACTIF
En Immobilisations corporelles, les biens comptabilisés sous la rubrique Terrains et constructions (la moitié
des droits de propriété dans un entrepôt situé à Waremme, Rue du Parc Industriel, 39, désigné ci-après plus
amplement, étant l'autre moitié de celle transférée ci-avant par TECHNORESINE), pour une valeur de
367.841,36 euros. Le transfert comprend les aménagements réalisés par la scindée.
indisponible pour 608,77 euros, de la Réserve disponible pour 13.068,55 euros, des Bénéfices reportés pour
57.404,69 euros ainsi que les Subsides en capital, pour 22.665,60 euros, étant un subside octroyé à l'occasion
de l'achat de l'immeuble.
Les Dettes à plus d'un an (Dettes financières) sont transférées par voie de scission à la Société bénéficiaire,
à concurrence de 241.296,35 euros. Il s'agit du solde de deux crédits ouverts par la Banque J. VANBREDA &
Cie, dans le cadre de l'acquisition et des travaux à l'immeuble. Il s'agit du crédit présentant un solde au 31
décembre 2023 de 152.778,10 euros et du second présentant un solde au 31 décembre 2023 de 88.518,25
euros.
Sous la rubrique Dettes à plus d'un an échéant dans l'année, une somme de 24.413, 18 euros est transférée
à la Société bénéficiaire, comme la partie échéant en 2024 des deux crédits susmentionnés, soit 17.406,57
euros pour premier crédit et de 7.006,61 euros pour le second.
Sous la rubrique Autres dettes, la Société bénéficiaire recueille une somme de 5.953,47 euros de dette, qui
constitue le solde des avances en compte courant par la société bénéficiaire de la scission.
4. Le présent transfert de la branche d'activités se réalise conformément au Code des sociétés et des
associations, et singulièrement aux dispositions applicables à la présente opération.
5. En vertu desdites règles, la société bénéficiaire étant l'unique actionnaire de la société scindée, aucune
action ne peut être émise en rémunération dudit transfert par voie de scission.
Intervient alors l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui, au vu des décisions qui précèdent et
des déclarations du mandataire de la société scindée, fait à son tour les déclarations suivantes :
Au nom de la Société, comme la société scindée, elle a arrêté toutes les décisions nécessaires et utiles à
réaliser le projet de scission (ainsi qu'il figure ci-avant), à savoir en ce qui concerne la Société, l'absorption par
voie de scission de la branche d'activités « immobilière » de la société scindée, telle que décrite ci-avant aux
conditions sus-indiquées
4.2. Mise en concordance des statuts :
L'assemblée constate que les statuts de la Société doivent être modifiés en ce qui concerne l'objet, pour y
ajouter l'activité liée à la branche d'activité transférée. Elle constate qu'il a déjà été procédé à cette mise en
concordance sous le point 4.2 de la seconde résolution, précédemment évoquée.
4.3. Déclaration fiscale : immunisation.
L'assemblée générale décide de soumettre la présente opération de scission à toutes les dispositions
traduisant la neutralité fiscale de l'opération, singulièrement les articles 117 et 120 du code des droits
d'enregistrement, au besoin, des articles 11 et 18,§3, du code de la T.V.A. et de l'article 211, §1er, du Code des
impôts sur le revenu de mille neuf cent nonante-deux et déclare que les conditions d'application de ces
dispositions sont remplies.
5. Pouvoirs.
Dans le cadre de la présente opération, tous pouvoirs sont donnés par l'assemblée générale, à la personne
ci-après désignée, avec faculté de substitution, en tout ou en partie :
A. Aux fins, le cas échéant, de compléter ou rectifier le présent acte ainsi que l'acte constitutif de la société
bénéficiaire de la scission ;
B. Aux fins d'accomplir, en matière immobilière, tous actes éventuellement nécessaires, fussent-ils de
disposition, donner toutes dispenses d'inscription d'office et accomplir ou faire accomplir les formalités de
publicité aux registres hypothécaires.
C. Aux fins d'effectuer toutes formalités de radiation, d'inscription et/ou de transfert auprès des autorités
compétentes, notamment la Banque Carrefour des Entreprises, l'administration de la T.V.A, etc.
D. Aux fins de prendre part à tous les actes liés aux opérations ainsi visées, de signer tous actes, procès-
verbaux, pièces et registres, se porter fort au besoin, élire domicile, accomplir toute opération nécessaire ou
utile à la bonne exécution du mandat.
Désignation du ou des mandataires :
L'assemblée décide de désigner à la fonction de mandataire Monsieur LONGLE Christophe, Hubert, Louis,
domicilié à 3890 Gingelom, Houtstraat, 92, qui est ici présent et déclare accepter.
A ce sujet, l'assemblée prend acte que le bien susmentionné, dont la société scindée possédait la moitié en
indivision, sera muté en faveur de la société bénéficiaire par la transcription des présentes :
Ville de Waremme, 1ère division, Waremme,
D'après description, un entrepôt sis sur et avec terrain, repris au cadastre comme « entrepôt » constitué
d'un hall commercial et d'un appartement, Rue du Parc Industriel, 39, cadastré section B numéro 0019DP0002
pour une contenance de 28 ares 44 centiares.
D'après titre : « un entrepôt (constitué d'un hall commercial et d'un appartement), sis rue d Parc Industriel
39, cadastré section B numéro 19DP0002, pour une contenance de deux mille huit cent quarante-quatre (2.844)
mètres carrés et un revenu cadastral de quatre mille cent quatre-vingt-un (4.181) euros. »
Il est renvoyé ci-dessus à la seconde résolution (scission partielle de TECHNORESINE) s'agissant de
l'origine de propriété, de la situation hypothécaire, de la situation administrative et des conditions de la SPI.
6. Constatation de la réalisation de la scission.
L'assemblée générale de la Société et le mandataire de la société scindée constatent que, sous réserve de
le réalisation effective des modifications statutaires imposées par la scission dans la Société et décidées par
l'assemblée, reportées à la résolution sur l'adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations, la
présente scission est donc dûment et complètement réalisée : la société scindée a vu sa branche d'activités «
janvier deux mille vingt-quatre, et cette dernière n'a émis en contrepartie aucune action, étant désormais
l'actionnaire unique de la société scindée partiellement.
DECLARATION DU NOTAIRE
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la société, et ce en vertu des dispositions de l'article 12:68, alinéa 3, du Code des
sociétés et des associations.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix de tous les actionnaires.
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 16h00.
Dispositions transitoires.
1. Frais.
(on omet)
2. Enregistrement : Le notaire soussigné a donné lecture de l'article 203, alinéa premier, du code des droits
d'enregistrement. Celui-ci déclare de surcroît :
a) que la société a son siège et son siège de direction effective en Belgique, état membre de l'Union
européenne, ainsi que la société bénéficiaire ;
b) que la présente scission est entièrement et exclusivement rémunérée par des actions émises par la
société bénéficiaire en contrepartie de l'apport des biens, droits et obligations à transférer par voie de scission
de la Société scindée, sans versement de soulte ;
c) que la présente opération constitue une scission entièrement réalisée dans le cadre et sous le régime
des dispositions du Code des sociétés et des associations, singulièrement les articles 12 :4 et suivants, 12 :13,
12 :14, 12 :17 et suivants, ainsi que 12 :59 à 12 :73 de ce Code ;
3. Hypothèques : L'administration Générale de la Documentation Patrimoniale est dispensée de prendre
inscription d'office en vertu des présentes pour quelque cause que ce soit ainsi que de transcrire les éventuelles
annexes au présent acte.
4. Projet
(on omet)
5. Droit d'écriture
Droit de cent euros (100 €) payé sur déclaration par le notaire soussigné, dont quittance.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé à Liège, en l'Etude.
Date que dessus.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la Loi,
et partiellement des autres dispositions, les actionnaires présents et les administrateurs, représentés comme
dit est, ont signé ainsi que Nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps : expédition de l'acte, version coordonnée des statuts; rapports du réviseur, rapport
de l'organe d'administration.
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège