N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BOONDAEL 467
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue des Statuaires 43
1180 Uccle
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Caroline Raveschot,
Notaire à Saint-Gilles-Bruxelles, le dix-huit décembre deux mille dix-huit, que :
La société anonyme « HERPAIN URBIS RETAIL MANAGEMENT », ayant son siège social à Uccle
(1180 Bruxelles), avenue des Statuaires 43, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles
sous le numéro d'entreprise 0865.999.469. (...)
I.CONSTITUTION
Les fondateurs ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement qu'ils constituent une
société commerciale et de dresser les statuts d'une société anonyme dénommée « BOONDAEL 467
» au capital social de quatre cent mille euros (400.000,00€) et dont le siège sera établi à Uccle (1180
Bruxelles), avenue des Statuaires 43. (...)
B. SOUSCRIPTION - LIBERATION
Le capital social quatre cent mille euros (400.000,00€) est représenté par quatre mille (4.000) actions
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l'avoir social.
Les quatre mille (4.000) actions sont souscrites au pair et en espèces par la société anonyme «
HERPAIN URBIS RETAIL MANAGEMENT ».
Les comparants déclarent au Notaire soussigné que le capital a été libéré à concurrence de la
somme de cent mille euros (100.000 €), somme qui se trouve par conséquent à la disposition de la
société.
La totalité des apports en espèces a été versée, conformément au Code des sociétés, préalablement
aux présentes, à un compte spécial numéro BE81 0018 5345 9024 ouvert au nom de la société en
formation auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS.
Une attestation de ce dépôt a été fournie par ladite banque dont une copie restera annexée aux
présentes. (...)
II.STATUTS
ARTICLE 1- FORME ET DÉNOMINATION
La société adopte la forme anonyme; elle est dénommée « BOONDAEL 467 ».
ARTICLE 2 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à Uccle (1180 Bruxelles), avenue des Statuaires 43.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de langue française de la Belgique ou de la Région
de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d’administration a
tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation,
succursales, ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement
quelconques se rattachant à :
- l'achat, la vente, la location, la gestion, la régie de tous biens meubles et immeubles, soit pour son
compte propre soit pour le compte de tiers soit en association ;
- l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières ;
- la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion et de l’administration
0716789517
Volet B
;
-la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur
gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou
entreprises.
- toutes opérations de promotion immobilière et de construction, l'aménagement et la transformation
de tous immeubles, l'activité d'un bureau d'études et d'expertise au sens le plus large, étant entendu
que les activités nécessitant un accès à la profession dont la société ne serait pas titulaire seront
effectuées par des tiers en règle à ce sujet.
Dans ce cadre la société peut notamment construire, faire construire ou acquérir avec application de
la taxe sur la valeur ajoutée des bâtiments en vue de les céder, en tout ou en partie, avant leur
érection, en cours d'érection ou une fois érigés, avec application de la taxe sur la valeur ajoutée si
possible.
Elle peut donner ou se faire donner toutes garanties en hypothèque, gage ou autrement, acheter,
vendre, échanger, prendre ou donner à bail tous meubles ou immeubles, et d'une manière générale,
faire soit seule, soit en participation avec d'autres sociétés ou avec des particuliers, toutes opérations
commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à l'objet social.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou à lui procurer des matières premières.
La société peut octroyer des prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée.
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt; la société peut accorder tout type de sûreté,
personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers
(en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en
hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce.
ARTICLE 4 - DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée, à partir du dépôt au greffe.  (...)
ARTICLE 5 - CAPITAL, ACTIONS
Le capital social souscrit s'élève à quatre cent mille euros (400.000,00€), représenté par quatre mille
(4.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatre millième (1/4.
000ème) du capital social, toutes entièrement souscrites, ayant toutes le droit de vote.
Lors de la constitution de la société, le montant du capital libéré est de cent mille euros (100.000,00
€). (...)
ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est composé de trois (3) membres au minimum, nommés pour une
période renouvelable de six (6) années et désignés par l'assemblée générale de la société sur
proposition des actionnaires.
Le président du conseil d'administration est élu par les administrateurs nommés sur proposition des
actionnaires détenant la participation la plus importante dans la société. Le président a une voix
prépondérante en cas d'égalité des voix lors des réunions du conseil d'administration.
ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale. (...)
ARTICLE 18 -PROCÈS-VERBAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
... Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par la
personne désignée par le conseil d'administration. (...)
ARTICLE 21 - ADMINISTRATEUR-DÉLÉGUÉ
La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, sont déléguées à l'administrateur-délégué.
Toute proposition de révocation et de nomination d'un nouvel administrateur-délégué appartient aux
administrateurs nommés.
ARTICLE 22 - REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
• soit par deux administrateurs, agissant conjointement,
• soit, dans les limites de la gestion journalière, par l'administrateur-délégué.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 23 - CONTRÔLE
1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
Volet B
plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée
générale pour une durée de trois ans, renouvelables et ne pouvant être révoqués que pour juste
motif, éventuellement sous peine de dommages-intérêts. L'assemblée générale fixe le nombre de
commissaires ainsi que leurs émoluments.
2. Si le commissaire est une société, elle est tenue de désigner un représentant permanent; en cas
de modification du représentant permanent par suite de décès, maladie ou autre, celle-ci sera
publiée aux annexes du Moniteur belge.
3. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par
l'article 141, 2° du Code des sociétés, la nomination d'un ou de plusieurs commissaires est
facultative. Dans ce cas, chaque actionnaire exerce les pouvoirs d'investigation et de contrôle
réservés par la loi au commissaire.
ARTICLE 24 - COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Elle se compose
de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par mandataire,
moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu à
l'usufruitier, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l'usufruitier et le nu-
propriétaire.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou les dissidents.
ARTICLE 25 - ASSEMBLÉE ANNUELLE
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque
année, à midi.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, sauf si ce jour est un
samedi.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège social ou à l'endroit de la Région de Bruxelles-
Capitale indiqué dans la convocation. (...)
ARTICLE 27 - FORMALITÉS D'ADMISSION À L'ASSEMBLÉE
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par un
écrit (lettre ou procuration) dans un délai de trois jours francs au moins avant l'assemblée de leur
intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre
part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites au présent article.
ARTICLE 28 - REPRÉSENTATION - VOTE
1. Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un fondé de pouvoirs,
actionnaire ou non, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à
l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire; les mineurs,
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux. Les copropriétaires, les
usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne. La procuration doit être dûment signée par
l'actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins cinq (5) jours
ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code
civil. Les formalités d'admission doivent également avoir été respectées si la convocation l'exige. (...)
ARTICLE 32 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.  (...)
ARTICLE 33 - PROCÈS-VERBAUX DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
... Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers
sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 34 - EXERCICE, INVENTAIRE, COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année. (...)
ARTICLE 35 - DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement
Volet B
cessera d'être obligatoire; il doit être repris, si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale.
Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d'une action.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider conformément à la loi le
paiement d'acomptes sur dividendes, payables en espèces, ou sous une autre forme, en fixer le
montant et la date de leur paiement.
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration. Tous
les dividendes attribués aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
ARTICLE 36 - DISSOLUTION, RÉPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti entre les actionnaires.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les actionnaires, réunis en ASSEMBLEE GENERALE, prennent ensuite les décisions suivantes :
1. Premier exercice social
Par exception, le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité
juridique et se clôturera le 31 décembre 2019.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2020.
3. Administrateurs
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) :
Sont appelés à ces fonctions d'administrateur :
- Madame Chloé HERPAIN,
- Monsieur John STEININGER,
Ci-avant plus amplement qualifiés, lesquels présents confirment accepter ledit mandat.
- Monsieur Yvan François Antoine NEIRINCKX, domicilié à Uccle, avenue d’Andrimont 5, lequel a
accepté ledit mandat.
Leur mandat sera exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire de 2024.
4. Commissaire
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
5. Reprise d'engagements au nom de la société en formation.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au Greffe du
Tribunal de Commerce.
La société ratifie l’ensemble des engagements pris au nom de la société en formation depuis le 1er
janvier 2018 conformément à l'article 60 du Code des Sociétés et ce, dès l’instant où la société aura
la personnalité juridique.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, les administrateurs prénommés représentant
ensemble l'intégralité du Conseil d'administration, déclarent se réunir valablement en conseil aux fins
de procéder à la nomination du président et de l'administrateur délégué.
À l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de :
- Président : Monsieur Yvan NEIRINCKX, ci-avant plus amplement nommé, qui a confirmé accepter
ledit mandat ;
- Administrateur-délégué: Monsieur Yvan NEIRINCKX prénommé, qui a confirmé accepter ledit
mandat.
Le mandat de l'administrateur-délégué est gratuit.
L'administrateur délégué dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour assurer la gestion
journalière des affaires de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.
La représentation de la société est exercée, conformément à l'article 22 des statuts soit par deux
administrateurs soit par l'administrateur délégué dans la limite de la gestion journalière.
En outre le conseil donne tous pouvoirs à la société privée à responsabilité limitée KREANOVE, à
Uccle, Avenue Kersbeek 308, avec faculté de substitution, aux fins de faire le nécessaire quant à
Volet B
l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et auprès d’une caisse sociale.
(...)
Pour extrait conforme
Caroline RAVESCHOT - Notaire
Déposées en même temps : 1 expédition, 1 attestation bancaire.