Ondernemingsnr : 0628837439
Naam
(voluit) : The Kobi Company
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ambachtenlaan 7C
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Bij akte verleden voor notaris Daniëls te Oud-Heverlee op 30/09/2020, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van hierbovengenoemde vennootschap volgende beslissingen genomen
heeft:
1) De vergadering stelt vast dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de vennootschap sedert 1 januari 2020 is onderworpen aan de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluit overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid
van voornoemde wet van 23 maart 2019 om de statuten van de vennootschap in overeenstemming
te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij het voorgaande besluit, bevestigt de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft aangenomen die het
dichtst aansluit bij haar huidige vorm en zij aldus de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) wenst te behouden.
 
2) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, 568.600 €, van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om het bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbaar eigen vermogen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
 
3) Kennisname van de verslagen van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan opgesteld naar
aanleiding van de inbreng in natura.
Het revisoraal verslag werd opgemaakt op 29 september 2020 door IRA NICOLAIJ
BEDRIJFSREVISOR BV, vast vertegenwoordigd door Ira NICOLAIJ .
De besluiten van dit verslag luiden als volgt :
“In verband met de geplande inbrengen bij THE KOBI COMPANY BV met zetel te Heverlee,
Ambachtenlaan 7C, werd het dossier van de inbreng bestaande uit de inbreng van converteerbare
leningsvorderingen op de vennootschap, gecontroleerd overeenkomstig de geldende controlenormen
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden, ben ik van oordeel dat, onder voorbehoud van
de continuïteit van betrokken vennootschap:
    •  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
Luik B
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de over te
dragen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
    •  de toegepaste methode van waardering in het geheel genomen en onder normale
omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een totale inbrengwaarde van
547.206,03 EUR, die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld.  De waardering is gebaseerd op de nominale waarde van de in te brengen
schuldvorderingen;
    •  de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 2.691 nieuwe, preferente aandelen van
BV THE KOBI COMPANY.
Ik wil er tenslotte wel aan herinneren dat mijn opdracht niet bestaat in een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.”
Voornoemde verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank
samen met de uitgifte van onderhavige akte.
 
4) De algemene vergadering beslist het vermogen van de vennootschap te verhogen met vijfhonderd
zevenenveertigduizend tweehonderd en zes euro drie cent (547.206,03 €) om het te brengen van €
568.600,00 op € 1.115.806,03 door inbrengen in natura (meer bepaald inbrengen van
schuldvorderingen op de vennootschap, voortvloeiende uit converteerbare leningen) en met uitgifte
van 2.691 nieuwe aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen, en die onmiddellijk in de winst delen.
Waarna de vergadering vaststelt dat voormelde inbreng volledig werd gerealiseerd zodat het
vermogen voortaan één miljoen honderdvijftienduizend achthonderdenzes euro drie cent
(1.115.806,03 €) bedraagt, vertegenwoordigd door 26.739 aandelen.
 
5) De vergadering beslist om, door middel van een incorporatie van de verliezen van de
vennootschap, het vermogen van de vennootschap te verminderen met het bedrag van de
overgedragen verliezen ten bedrage van 789.417,29 €.
 
6) Als gevolg van en rekening houdend met de voorgaande besluiten, besluit de algemene
vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp, behoudens enkele terminologische wijzigingen.
De tekst van de nieuwe statuten omvat onder meer volgende  bepalingen:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « The Kobi Company ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
De zetel kan zonder statutenwijziging, binnen het Vlaamse Gewest verplaatst worden bij besluit van
het bestuursorgaan, bekend te maken in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
    •  De aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, import en export, het huren en verhuren, ontwerpen,
vervaardigen en commercialiseren van allerhande machines zoals onder meer doch niet beperkt tot
geautomatiseerde sneeuwscheppen, sneeuwruimers, sneeuwschuivers en sneeuwfrezen alsook van
alle bijhorende apparaten, toebehoren en onderdelen;
    •  De aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, import en export, het ontwerpen, vervaardigen en
commercialiseren van allerhande machines, apparaten en werktuigen voor algemeen gebruik in de
meest ruime zin van het woord;
    •  Het beheer van de eruit voortvloeiende intellectuele en naburige rechten alsook het aanvragen
van patenten, octrooien en dergelijke meer;
    •  Handelsbemiddeling in de meest ruime zin van het woord;
    •  Het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten – zowel consultancy als
implementatie -, advies en bijstand aan particulieren, de bedrijfswereld en de overheid hieronder
begrepen het verlenen van adviezen van technische, (bedrijfs)economische, commerciële of
administratieve aard, adviesverlening rond marketing en marketing communicatie;
    •  Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten;
    •  Het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord;
Luik B
    •  De organisatie van beurzen, seminaries en evenementen in de ruimste zin van het woord;
    •  Het maken van studies van diverse aard;
    •  Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen;
    •  Het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de
vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en
alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap
kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen als in het buitenland. Zij mag alle beheers, commerciële,
productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich
erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn  om de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij
mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Artikel 4. Vermogen - Inbrengen
De besloten vennootschap is een vennootschap zonder kapitaal waarin de aandeelhouders slechts
hun inbreng verbinden. De inbreng kan bestaan uit een inbreng in geld, een inbreng in natura en/of
een inbreng in nijverheid.
Het vermogen is verdeeld in zesentwintigduizend zevenhonderdnegenendertig (26.739) aandelen
uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde, die elk één zesentwintigduizend
zevenhonderdnegenendertigste van het vermogen vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Overdracht en overgang van aandelen
- Indien er slechts één aandeelhouder bestaat, beslist hij alleen over de overdracht van aandelen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt. De rechten verbonden aan de aandelen van de overleden aandeelhouder worden uitgeoefend
door de erfgenamen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap.
Wanneer de enige aandeelhouder bij testament bepaald heeft aan wie zijn aandelen overgaan, moet
bij zijn overlijden die beschikking geëerbiedigd worden en zullen de uitgesloten erfgenamen zich 
moeten vergenoegen met de tegenwaarde van hun aandelen zoals die verder bepaald wordt.
- Indien er meerdere aandeelhouders bestaan, geldt tussen hen volgende statutaire regeling:
Zowel ten gevolge van overdracht van aandelen onder levenden, als ten gevolge van intekening  op
aandelen waarop het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend, als tenslotte ten gevolge van erfrechtelijke
overgang, mogen de aandelen van aandeelhouders, op straffe van nietigheid, enkel toekomen aan
personen die de instemming krijgen van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste
drie/vierden van het kapitaal vertegenwoordigen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld. Die instemming is echter niet vereist als de aandelen overgedragen worden aan een
medeaandeelhouder, of aan de echtgenoot, de wettelijk samenwonende partner of de
bloedverwanten in rechte lijn van de oorspronkelijke eigenaar der aandelen.
Overdracht onder de levenden
Alvorens over te kunnen gaan tot een overdracht van aandelen moet de kandidaat-overdrager deze
eerst aanbieden aan de andere aandeelhouders. Deze aanbieding dient te gebeuren bij aangetekend
schrijven, gericht aan het bestuursorgaan  waarin de kandidaat-overdrager melding maakt van het
aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, van de identiteit van de kandidaat-overnemer, van de
prijs die deze geboden heeft en van de overige voorwaarden van de overdracht.
                Het bestuursorgaan brengt binnen de maand na het verzenden van voormeld aangetekend
schrijven de inhoud ervan ter kennis aan alle aandeelhouders. Deze beschikken over een termijn van
zes weken om per aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan te laten weten: of zij zich al dan
niet verzetten tegen de overdracht van de voorgestelde aandelen en – in de veronderstelling dat de
overdracht de vereiste goedkeuring verkrijgt - of zij in voorkomend geval zelf aandelen wensen over
te nemen.
                 Indien een aandeelhouder binnen die termijn van zes weken na toezending van de
kennisgeving, nalaat te antwoorden, wordt hij geacht akkoord te zijn met de overdracht en zelf zijn
voorkooprecht niet uit te oefenen.
Indien de overdracht de vereiste goedkeuring heeft verkregen kan het voorkooprecht uitgeoefend
worden in verhouding tot het aandelenbezit van de aandeelhouders-kandidaat-overnemers. Indien er
te weinig gegadigden zijn om de totaliteit van het aantal aangeboden aandelen over te nemen,
Luik B
worden de aandelen in een tweede ronde gedurende een maand eveneens proportioneel
aangeboden aan de kandidaat-overnemers die reeds de wil hebben uitgedrukt aandelen over te
nemen. Het bestuursorgaan licht de kandidaat-overdrager per aangetekend schrijven in van het
resultaat van de stemming en –indien de vereiste goedkeuring werd bekomen- van de eventuele
aanbiedingen van het voorkooprecht, dit alles  uiterlijk binnen de drie maanden na het verzenden van
de brief van het bestuursorgaan houdende de kennisgeving van de overdracht aan de
aandeelhouders. In het geval de vereiste goedkeuring werd bekomen maar slechts voor een deel
van de aandelen waarvan de overdracht werd voorgesteld het voorkooprecht werd uitgeoefend, is de
kandidaat-overdrager ertoe gehouden binnen tien (10) dagen na ontvangst van dit schrijven aan het
bestuursorgaan mee te delen of hij in de gegeven omstandigheden werkelijk tot overdracht wenst
over te gaan.
                Als de voorgestelde overdracht niet de vereiste instemming bekomt is tegen het verzet van
een of meerdere aandeelhouders, zelfs al wordt dit niet gemotiveerd, geen beroep op de rechter
open, maar de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende
aandeelhouders verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden
binnen een door hem gestelde termijn ten vroegste drie maanden na de door hun daartoe bij
aangetekende brief aan hen verzonden aanmaning.
                De prijs waaraan de aandeelhouders kunnen gebruik maken van hun voorkooprecht is
gelijk aan de prijs die jaarlijks schriftelijk wordt vastgelegd tussen de aandeelhouders onmiddellijk na
de jaarvergadering met inachtneming van een twee/derde meerderheid. Bij gebreke hieraan kan het
voorkooprecht uitgeoefend worden op basis van de werkelijke waarde te bepalen door een door
beide partijen aangestelde expert. Raken de partijen het niet eens over de aanduiding van één
deskundige, dan wordt een deskundige aangewezen door de voorzitter van de ondernemings-
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet in ieder geval tot stand gekomen zijn binnen de zes maanden na
de eerste aanbieding.
Artikel 6bis – Volgplicht
In het geval één of meer aandeelhouders die minstens vijftig (50)% van het aantal aandelen van de
vennootschap houden (de “Gevolgde Aandeelhouder(s)”) een bona fide aanbod ontvangen
(ontvangen) van een derde partij of andere vennoot (de “Kandidaat-Overnemer”) om alle aandelen te
verwerven van de vennootschap, en op voorwaarde dat het voorkooprecht op deze aandelen niet
werd uitgeoefend overeenkomstig artikel 6, dan kan (kunnen) deze Gevolgde Aandeelhouder(s) de
andere vennoten verplichten om de totaliteit van hun aandelen eveneens aan de Kandidaat-
Overnemer te verkopen aan dezelfde bona fide prijs en onder dezelfde bona fide voorwaarden (de
“Volgplicht”).
De Gevolgde Aandeelhouder(s) die de intentie heeft (hebben) om de Volgplicht toe te passen ten
aanzien van de andere vennoten, dient (dienen) de Gevolgde Aandeelhouder(s) de andere vennoten
hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen (de “Kennisgeving van de Overdrager”). Deze
Kennisgeving van de Overdrager omvat minstens (i) de soort van overdracht, (ii) indien van
toepassing, de prijs of niet-geldelijke vergoeding aangeboden door de derde partij of vennoot, (iii)
een samenvatting van de andere voorwaarden van het aanbod van de derde partij of vennoot, (iv)
een schriftelijke bevestiging door de derde partij of vennoot dat de Kennisgeving van de Overdrager
het aanbod van de derde partij of vennoot accuraat weergeeft, (v) de identiteit en het adres van de
derde partij of vennoot, en (vi) de datum van overdracht en betaling, indien van toepassing,
overeengekomen met de derde partij of vennoot. Hierop volgend zullen de andere vennoten
gebonden zijn het bona fide aanbod eveneens te aanvaarden (tegen dezelfde voorwaarden als de
Gevolgde Aandeelhouder(s)) en om hun aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer.
Indien de andere aandeelhouders hun effecten niet overdragen binnen de voorgestelde periode (die
dezelfde moet zijn als voor de Gevolgde Aandeelhouder(s)), dan zal (zullen) de Gevolgde
Aandeelhouder(s) gerechtigd zijn om deze overdracht uit te voeren in naam en voor rekening van de
in gebreke blijvende vennoten.
Artikel 6ter – Volgrecht
In het geval een aandeelhouder of aandeelhouders (de “Overdragende Aandeelhouder”) een
overdracht wenst/wensen uit te voeren aan een derde partij of andere aandeelhouder (de
“Kandidaat-Overnemer”) van het geheel of een deel van zijn/hun aandelen en op voorwaarde dat het
voorkooprecht op deze aandelen niet werd uitgeoefend of geacht wordt niet te zijn uitgeoefend
overeenkomstig artikel 6, dan beschikken de andere aandeelhouders over een pro rata volgrecht
overeenkomstig de voorwaarden van dit artikel 6ter (het “Volgrecht”).
Dit Volgrecht kan worden uitgeoefend binnen een periode van dertig (30) kalenderdagen (de
“Uitoefenperiode”) te rekenen vanaf de datum van verzending van de Kennisgeving van de
Overdrager, conform artikel 6bis van deze statuten, door de Overdragende Aandeelhouder(s) aan
dezelfde bona fide prijs per aandeel en dezelfde bona fide voorwaarden zoals bepaald in de
Kennisgeving van de Overdrager, met dien verstande dat de begunstigde aandeelhouder het recht
Luik B
heeft om een pro rata gedeelte van zijn aandelen mee aan te bieden en te verkopen aan de
Kandidaat-Overnemer.
De begunstigde aandeelhouder zal zijn beslissing omtrent de uitoefening van het Volgrecht, inclusief
het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, kenbaar maken aan de Overdragende
Aandeelhouder via een schriftelijke kennisgeving (de “Volgrechtkennisgeving”). De
Volgrechtkennisgeving dient uiterlijk op de laatste dag van de Uitoefenperiode te worden gegeven
door de begunstigde aandeelhouder.
De overdracht door de Overdragende Aandeelhouder van zijn aandelen aan de Kandidaat-
Overnemer kan enkel plaatsvinden op voorwaarde dat de aandelen gehouden door de A-
aandeelhouder(s) die het Volgrecht heeft (hebben) uitgeoefend, gekocht worden door de Kandidaat-
Overnemer op hetzelfde ogenblik en aan dezelfde voorwaarden.
Artikel 7. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder of dagelijks bestuurder benoemt
deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. Indien de vennootschap zelf tot
bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste
vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 8. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – externe vertegenwoordiging
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder alleen optredend vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 9. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan dat het dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
toezicht. Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun
spoedeisend karakter.
Artikel 10. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede vrijdag van juni om 20u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke aandeelhouder kan op een algemene vergadering vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
Artikel 12. Beraadslagingen - stemrecht
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
Luik B
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 14. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 15. Bestemming van de winst – reserves – interimdividend
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest beslist de algemene vergadering over
de aanwending van de winst en vaststelling van de uitkeringen, op voorstel van het bestuursorgaan,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling, en bepaalt het
bestuursorgaan het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
De algemene vergadering verleent aan het bestuursorgaan de bevoegdheid om over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar, of de winst van het voorgaande boekjaar indien de
jaarrekening nog niet is goedgekeurd, verminderd met overgedragen verlies of vermeerderd met
overgedragen winst.
Artikel 18. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
7) De algemene vergadering stelt vast en bekrachtigt dat de huidige mandaten van zaakvoerder in
hoofde van 1) Andrew EWEN, wonende te 15 Anawanda Road, 11703 North Babylon, New York
(Verenigde Staten) en 2) TOPQUARK CommV, met zetel te 3900 Pelt, Over ’t Waterstraat 41,
ondernemingsnummer 0628.585.734 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, vast vertegenwoordigd door
WAELBERS Steven, wonende te 3001 Heverlee, Hertogstraat 147 bus 103, werden “omgezet” in
een mandaat van bestuurder voor onbepaalde duur ingevolge de inwerkingtreding van het nieuwe
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
 
8) De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Ambachtenlaan 7C,
3001 Heverlee.
 
9) Bijzondere volmacht wordt verleend aan Fineko Leuven nv, met zetel te 3010 Kessel-Lo,
Koetsweg 267, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0834.419.140,
alsmede aan haar vertegenwoordigers en aangestelden om de nodige inschrijvingen in de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip van eventuele verbeteringen,
wijzigingen en/of schrappingen van die inschrijving alsmede alle formaliteiten  te vervullen die
zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met
betrekking tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van
vergunningen, de erkenningen als aannemer enz. met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen
dienaangaande.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, DE NOTARIS,  Gwen Daniels
 Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voormeld P.V. van buitengewone algemene vergadering;
- historiek en gecoördineerde statuten
- de verslagen van de revisor en het bestuursorgaan ikv de inbreng in natura worden neergelegd via
formulier 405.