Ondernemingsnr 0800.469.833
Naam
(voluit):	Zusjes
(verkort):
Rechtsvorm:	Besloten vennootschap
Voerenstraat 52	Volledig adres v.d. zetel:
3790 Voeren
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten
vennootschap "Zusjes", met zetel te 3790 Voeren, Voerenstraat 52, ingeschreven in de Kruispuntbank der
ondernemingen onder het nummer 0800.469.833, gehouden voor Meester Bram VUYLSTEKE, Notaris ter
standplaats Riemst op 23 december 2024, nog te registreren, dat de regelmatig samengestelde vergadering met
eenparigheid van stemmen onder andere volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: Ontslag van formaliteiten tot bijeenroeping
Vaststelling dat de honderd (100) aandelen van de vennootschap verenigd zijn en dat derhalve geen
rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping vereist is. De aandeelhouders verklaren afstand te doen van de
formaliteiten tot bijeenroeping.
TWEEDE BESLUIT: Voorlegging verslagen en staat van actief en passief
De voorzitter legt het verslag van het bestuursorgaan van 30 november 2024 voor, waarbij de voorgestelde
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht.
Tevens wordt de staat van activa en passiva van de vennootschap voorgelegd, die afgesloten werd 30 november
2024.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor opgesteld door Geert Duchateau, bedrijfsrevisor, namens Finvision
Bedrijfsrevisoren Hasselt BV hetwelk werd opgesteld met betrekking tot deze ontbinding.
Het verslag werd opgesteld op 19 december 2024.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij, Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt BV, vertegenwoordigd door de heer Geert
Duchateau, bedrijfsrevisor - vennoot, met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, in onze hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Zusjes bv over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 27 november 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Zusjes bv, met
zetel te 3790 Voeren, Voerenstraat 52, houdende het ondernemingsnummer 0800.469.833, om deze opdracht
uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en passiva
van de vennootschap Zusjes bv, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 november 2024 met een
balanstotaal van 8.779,15 EUR en een netto-actief van 3.991,50 EUR een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap Zusjes bv, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen is gesteld onder de paragraaf "basis voor het oordeel met
voorbehoud" en in zoverre de vooruitzichten van het Bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader en Advies
2023/05 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en
vereffening van een vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van dit normatief kader zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met betrekking tot het al dan niet voorkomen van navorderingen
inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere schulden die op heden nog niet
werden gevestigd of aan de Vennootschap betekend en de verplichtingen die mogelijk rusten op de Vennootschap
maar die op heden nog niet gekend zijn.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 23 december 2024
Wij maken een voorbehoud met betrekking tot de inbaarheid van de overige vorderingen ten bedrage van
3.186,05 EUR en met betrekking tot de volledigheid van de schulden.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het Bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons controleverslag
konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op 30
november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van 30 november 2024 om de Vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 23 december 2024, is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuiteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te voldoen
aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het Bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van
een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald / de nodige gelden
werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd
wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt
Hasselt, 19 december 2024
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde verslagen,
documenten waarvan de aandeelhouders verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een
afschrift ervan ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele opmerking
wordt gemaakt door de aandeelhouders, die verklaren zich aan te sluiten bij de inhoud ervan. De aandeelhouders
verklaren dat er geen andere schulden zijn dan degene die in hun boekhouding vermeld staan.
DERDE BESLUIT: Vroegtijdig ontbinding
De vergadering der aandeelhouders beslist de vennootschap vroegtijdig te ontbinden met ingang vanaf heden en
spreekt haar vereffening uit, te rekenen vanaf heden.
VIERDE BESLUIT: goedkeuring van de jaarrekening op datum van de ontbinding
De voorzitter legt aan de aandeelhouders de jaarrekening voor van het boekjaar sedert 5 april 2023 en afgesloten
op 30 november 2024.
De aandeelhouder erkent een exemplaar van de jaarrekening ontvangen te hebben. De bestuurder licht deze
jaarrekening mondeling toe. De vergadering der aandeelhouders, samengesteld zoals hoger vermeld, verklaart
uitdrukkelijk dat alle passiva aangezuiverd/geconsigneerd werden, eveneens de schulden aan derden en
provisies inzake vereffeningskosten, en er op heden geen passiva meer zijn en dat er zich geen wijzigingen
hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van activa en passiva werd vastgesteld en/of er een
schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ter uitzondering van de rekening-courant in voordeel
van de aandeelhouder/bestuurder, zoals aangehaald in voormeld revisoraal verslag.
De aandeelhouders nemen inzage in gemelde jaarrekening en besluiten deze integraal en zonder enig
voorbehoud goed te keuren.
VIJFDE BESLUIT: Verzaking aanstelling vereffenaar - verklaringen en verbintenissen van de aandeelhouders
De aandeelhouders verklaren zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te sluiten
en verklaren afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 (en volgende) van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zij verklaren uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen ingevolge de bepalingen van artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen gezien op heden reeds alles vereffend is.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte gebracht te zijn van de
verhoogde aansprakelijkheid die in zijn hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de
vennootschap tot vijf jaar na de afsluiting van de vereffening.
Verder verklaren de aandeelhouders zich uitdrukkelijk akkoord en verbinden zij zich ertoe het eventueel niet
vereffend passief, waarop zij op heden geen kennis van hebben, voor hun rekening te nemen. De aandeelhouders
verklaren uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te acteren en ontslaan ondergetekende notaris
van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
ZESDE BESLUIT: Afgifte van de maatschappelijke goederen
De aandeelhouders verklaren voor zoveel als nodig dat er geen onroerende goederen eigendom zijn van de
onderhavige vennootschap.
De aandeelhouders zijn door de uitoefening van hun rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen,
gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen zij
verklaren te aanvaarden. De aandeelhouders verklaren en erkennen dat, zoals hogervermeld alle passiva
inmiddels aangezuiverd werd of geconsigneerd werd, zodat er op heden, bij ondertekening van onderhavig
proces-verbaal niets meer te vereffenen valt.
ZEVENDE BESLUIT: Sluiting van de vereffening
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouders en gezien hun verbintenis tot
persoonlijke tenlasteneming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden verklaart de vergadering der
aandeelhouders de ontbinding voor gesloten en stelt vast dat de besloten vennootschap "Zusjes" definitief
opgehouden heeft te bestaan.
ACHTSTE BESLUIT: Bewaarplaats van de boeken van de vennootschap
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op het adres te 4880 Aubel, Route de Val-Dieu 83.
NEGENDE BESLUIT: Kwijting aan de bestuurder en vaststelling van mandaatbeeindiging
De vergadering der aandeelhouders, beslist rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening, de
ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud,
algehele kwijting te verlenen aan de bestuurders, voor hun beheer als bestuurder van de vennootschap en
anderzijds verklaart de vergadering der aandeelhouders dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het
mandaat van de bestuurders van rechtswege beëindigd is.
TIENDE BESLUIT: Volmacht
De vergadering verklaart hierbij bijzondere volmacht te verlenen aan de medewerkers van "Calculo BV", te 3770
Riemst, Visesteenweg 208, gekend met ondernemingsnummer 0820.803.409, met het mandaat voor
indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten met betrekking tot de wijziging, vereffening en ontbinding
te vervolledigen, zoals onder meer de formaliteiten voor de inschrijving, en alle latere verbeteringen, wijzigingen
en/of stopzetting van die inschrijving bij een erkend ondernemingsloket (EOL) en de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO), alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zouden zijn bij alle private
of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de inschrijving, en alle latere verbeteringen,
wijzigingen en/of stopzetting bij de BTW , douane en accijnzen, de fiscale en sociale administraties, alsook het
verrichten van alle formaliteiten voor het bekomen van de nodige attesten en vergunningen, de aanvraag
registraties en erkenningen als aannemer, enz. met inbegrip van alle latere en mogelijk wijzigingen
dienaangaande.
CONTROLE OP DE WETTIGHEID VAN DE VERRICHTING. Ondergetekende notaris Bram VUYLSTEKE heeft
vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn voorgeschreven. Zoals artikel 2:71§6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
het voorschrijft, bevestigt ondergetekende notaris Bram VUYLSTEKE derhalve het bestaan en de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten, waartoe de vennootschap, overeenkomstig laatst vermeld
artikel gehouden is.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
1) Uitgifte van de akte;
2) Verslag van het bestuursorgaan;
3) Verslag van de revisor.
Bram VUYLSTEKE, notaris