Ondernemingsnr : 0465548134
Naam
(voluit) : NOBLE CHOCOLATES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Handelsstraat 5
 : 8630 Veurne
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "NOBLE CHOCOLATES", met zetel te 8630 Veurne, Handelsstraat 5, BTW
BE0465.548.134, RPR Gent afdeling Veurne, opgemaakt door notaris CHRISTOPHE
CLEEREMANS te Ledegem op NEGENENTWINTIG JUNI TWEEDUIZEND EENENTWINTIG,
neergelegd ter registratie op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid blijkt dat:
    •  Alle aandelen aanwezig zijn;
EERSTE BESLUIT – VERHOGING VAN HET KAPITAAL DOOR INBRENG IN NATURA
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met TWEEHONDERD
VIJFTIG DUIZEND EURO (€ 250.000,00), om het te brengen van TIEN MILJOEN ZEVENHONDERD
NEGENENZEVENTIG DUIZEND VIERHONDERD EURO (€ 10.779.400,00) op ELF MILJOEN
NEGENENTWINTIGDUIZEND VIERHONDERD EURO (€ 11.029.400,00), door inbreng in natura
mits het creëren van VIJFENVIJFTIG DUIZEND VIERHONDERD ACHTENVEERTIG (55.448)
nieuwe gewone aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en zij
zullen in het resultaat delen prorata temporis vanaf het boekjaar dat ingegaan is op 1 juli 2020.
Verwezenlijking van de verhoging van het kapitaal :
a/ Inbreng in natura :
Deze inbreng in natura wordt verwezenlijkt door inbreng van een gedeelte van de vordering in
rekening-courant, voor haar geheel geboekt op het passief van de NV Noble Chocolates, onder de
rubriek “IX. Schulden op hoogstens één jaar, F. Overige schulden”, op de rekening ‘489008 R/C
PDS’.
Deze vordering wordt ingebracht door de commanditaire vennootschap op aandelen ‘P.D.S.’.
Deze inbreng geschiedt voor een bedrag van TWEEHONDERD VIJFTIG DUIZEND EURO (€
250.000,00).
Voorwaarden
(…)
b/ Verslag van de bedrijfsrevisor en bijzonder verslag van de Raad van Bestuur :
De voorzitter geeft lezing van:
        1.  Het verslag van bedrijfsrevisor de heer Sven Steelandt, voor de CVBA ‘Auditas
Bedrijfsrevisoren’ kantoorhoudende te Roeselare, van 25 juni 2021 omtrent de verhoging van het
kapitaal van de vennootschap door inbreng in natura.
(…)
        1.  Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 25 juni 2021 waarin uiteengezet wordt
waarom zowel de inbreng als de verhoging van het kapitaal van belang zijn voor de vennootschap.
Dit verslag wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.
(…)
c/ Vergoeding van de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden VIJFENVIJFTIG DUIZEND VIERHONDERD
Luik B
ACHTENVEERTIG (55.448) volledig volgestorte nieuwe gewone aandelen van de naamloze
vennootschap "NOBLE CHOCOLATES" toegekend aan de commanditaire vennootschap ‘P.D.S’.
d/ Vaststelling verwezenlijking verhoging kapitaal
De vergadering stelt vast dat de nieuwe aandelen volledig geplaatst en volgestort zijn en dat de
verhoging van het kapitaal in natura verwezenlijkt is.
e/ Statutenwijziging
De vergadering besluit de statuten te wijzigingen om het in overeenstemming te brengen met het
genomen besluit.
TWEEDE BESLUIT - Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT – Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
- Artikel 1 – NAAM: "NOBLE CHOCOLATES"
- Artikel 2 - ZETEL: gelegen in het Vlaams Gewest.
- Artikel 3 - VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De productie, de verkoop, en het vervoer van voedingswaren in de meest ruime zin, non-food
producten in de meest ruime zin. Het uitbaten van bakkerij(en) en banketbakkerij(en) en de klein- en
groothandel van producten van de broodbakkerij, banketbakkerij, suikerbakkerij en van room-en
consumptieijs.
2. Het optreden als tussenpersoon in alle bovengenoemde activiteiten.
3. het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle zakelijke rechten, know-how en
ontwikkelde procédés.
4. Het verrichten van roerende en onroerende beleggingen voor eigen rekening. Dit alles met
uitdrukkelijke uitsluiting van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies zoals bedoeld door de wet van
vier december negentienhonderd negentig en het Koninklijk Besluit van vijf augustus
negentienhonderd éénennegentig.
5. De vennootschap kan optreden als bestuurder van andere vennootschappen en kan hiervoor
vergoeding ontvangen.
6. Het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard-en software, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete
projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende
wetgevingen.
7. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
8. De vennootschap mag obligatieleningen uitgeven en voor deze leningen alle waarborgen
toestaan, zelfs gebeurlijk zakelijke panden.
9. Het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het
stellen van alle beheersdaden ondermeer de aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen,
oprichten, bouwwerken laten uitvoeren; en dit alles in de meest ruime zin, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen. Zij mag
ondermeer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële, commerciële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
Luik B
maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er
het bestuur van voeren.
 Artikel 4 - DUUR: onbepaalde duur.
- Artikel 5 - KAPITAAL: Het kapitaal bedraagt ELF MILJOEN NEGENENTWINTIGDUIZEND
VIERHONDERD EURO (€ 11.029.400,00).
Het wordt vertegenwoordigd door door TWEE MILJOEN VIERHONDERDENDRIEDUIZEND
HONDERDDRIEËNDERTIG (2.403.133) aandelen met stemrecht, die elk een gelijke fractiewaarde
van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen, verdeeld in achtendertig duizend (38.000)
preferente aandelen en TWEE MILJOEN DRIEHONDERDVIJFENZESTIGDUIZEND
HONDERDDRIEËNDERTIG (2.365.133) gewone aandelen.
De aandelen worden van een volgnummer voorzien.
De preferente aandelen zijn genummerd van driehonderd éénenveertig duizend vierhonderd en één
tot en met driehonderd negenenzeventigduizend vierhonderd, terwijl de gewone aandelen
genummerd zijn van één tot en met driehonderd éénenveertig duizend vierhonderd en van
driehonderd negenenzeventigduizend vierhonderd en één tot en met twee miljoen vierhonderd en
drie duizend honderd drieëndertig.
- Artikel 13 – SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste 3 leden, al dan niet
aandeelhouder.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van zes (6) jaar.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV.
Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
- Artikel 18. - Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
- Artikel 19. - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur.
Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
- Artikel 20. – Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door een
gedelegeerd bestuurder alleen optredend of door twee bestuurders gezamenlijk optredend.
- Artikel 21. – Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
- Artikel 23 - Controle
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap.
- Artikel 24 - ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde vrijdag van de maand december om 10.00 uur.
- Artikel 34 - STEMRECHT
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
- Artikel 38 - BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een juli en eindigt op dertig juni van elk jaar.
- Artikel 39 - BESTEMMING VAN DE WINST:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
- Artikel 40 – UITKERING DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN – PREFERENTE AANDELEN:
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren en rekening
houdend met de bepaling hierna in verband met de preferent dividendgerechtigde aandelen. Deze
uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
Preferente aandelen
Ieder preferent aandeel geniet dezelfde rechten en voordelen als de overige kapitaalaandelen, en
daarboven geven de preferente aandelen samen per afgesloten boekjaar recht op een preferent
dividend, op voorwaarde dat de totale gecumuleerde bruto cash flow van (i) de nv Noble Chocolates,
(ii) de nv Noble Savoury, met zetel te 8630 Veurne, Handelsstraat 5, en met als
ondernemingsnummer RPR Veurne 0864.628.406 (hierna de ‘Gecumuleerde Bruto Cash Flow’
genoemd) voor het betrokken boekjaar hoger is of gelijk is aan één miljoen vijfhonderdduizend euro
(€ 1.500.000,00).
Hierbij wordt onder de bruto cash flow van de vennootschap verstaan, de winst van het boekjaar
(code 9904), verminderd met de onttrekking uitgestelde belasting (code 780), vermeerderd met de
overboeking uitgestelde belasting (code 680), vermeerderd met de vennootschapsbelasting (code
67), en verminderd met de in het verleden teveel betaalde vennootschapsbelasting (code 77),
vermeerderd met de afschrijvingen (code 630) van het betrokken boekjaar (hierna ‘Bruto Cash Flow
Noble Chocolates’ genoemd).
Dezelfde definitie wordt gehanteerd voor de bruto cash flow van de nv Noble Savoury.
Desgevallend is het preferent dividend gelijk aan:
 
Luik B
8% van de Gecumuleerde Bruto Cash Flow x Bruto Cash Flow Noble Chocolates
Gecumuleerde Bruto Cash Flow
 
Deze aandelen zijn preferent tot en met 31 december 2030, daarna worden het opnieuw gewone
aandelen met volledig dezelfde rechten als de andere aandelen.
(…)
VIJFDE BESLUIT - Herbenoeming bestuurders in functie – Benoeming nieuwe bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, te herbenoemen als
bestuurders :
- de commanditaire vennootschap op aandelen ‘P.D.S’, met als vast vertegenwoordiger, de heer
Patriek Destrooper;
- Mevrouw Carine Deprez.
***
De algemene vergadering besluit verder te benoemen tot bestuurder:
De besloten vennootschap EDISTO, met zetel te 1540 Herne, Steenweg Asse 147, BTW BE0757.
509.325, RPR Brussel, met als vast vertegenwoordiger de heer Jan SEYNAEVE, wonende te 1540
Herne, Steenweg Asse 147. De aanvaarding van het mandaat zal blijken uit de uitoefening er van.
***
Voornoemde bestuurders worden benoemd voor een termijn van ZES (6) jaar tot aan de
jaarvergadering van 2027:
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
ZESDE BESLUIT - Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8630 Veurne,
Handelsstraat 5.
ZEVENDE BESLUIT - WEBSITE EN MAILADRES
De vennootschap beslist om op heden geen website noch e-mailadres te publiceren.
(…)
RAAD VAN BESTUUR
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad van bestuur:
- te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur: de commanditaire vennootschap ‘P.D.S’,
voornoemd, met als vast vertegenwoordiger de heer Patriek Destrooper;
- te benoemen tot gedelegeerd bestuurder: de commanditaire vennootschap ‘P.D.S’, voornoemd,
met als vast vertegenwoordiger de heer Patriek Destrooper.
Hun mandaat is kosteloos.
 
 
Voor uittreksel,
 
Christophe CLEEREMANS
Notaris te Ledegem
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd op het e-depot / de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent
afdeling Veurne:
    1.  Afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2021;
    2.  Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur betrekkelijk de kapitaalverhoging in natura de dato
25 juni 2021;
    3.  Verslag van de revisor de dato 25 juni 2021;
    4.  Gecoördineerde tekst van de statuten.