Ondernemingsnr 0882.311.109
Naam
(voluit):	HERMES
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: De Linde 107b
8310 Brugge (Sint-Kruis)
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening besloten vennootschap HERMES
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard Wauters, te Brugge (eerste kanton), op 9 juli 2024, heeft
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "HERMES", met zetel te 8310 Brugge
(Sint-Kruis), De Linde 107B, geldig beraadslagend met éénparig goedvinden vastgesteld en beslist:
Eerste besluit - bevestiging omzetting mandaat zaakvoerder naar bestuurder
De vergadering bevestigde de van rechtswege omzetting van de hoedanigheid van "zaakvoerder" naar de
hoedanigheid van "bestuurder" van de besloten vennootschap DWS CONSULTANCY, met zetel te 8310 Brugge
(Sint-Kruis), De Linde 107B, rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge 0881.730.889, met als vaste
vertegenwoordiger de heer DE WAELE Peter, wonende te 8310 Brugge (Sint-Kruis), De Linde 107B en de
commanditaire vennootschap "TING", met zetel te 8300 Knokke-Heist (Knokke), Weitmansstraat 5,
rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge 0681.719.166, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw DE
SMUL Tiffany, wonende te 8000 Brugge, Roger Morsastraat 9 en dit voor onbepaalde duur.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Voor de
modaliteiten in de breedste betekenis van het woord, verbonden aan de uitoefening van hun bestuursmandaat
verwezen de aandeelhouders en bestuurders naar de eerder door hen gemaakte afspraken dewelke tot vóór de
van rechtswege omzetting, zoals hierboven vastgesteld, van toepassing waren. De vergadering besloot met
eenparigheid van stemmen dat deze afspraken ook onder het nieuw mandaat van de bestuurders onverkort van
toepassing bleven.
Tweede besluit - verslagen
Met algemene stemmen ontsloeg de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag van 26 juni 2024
van het bestuursorgaan dat het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, en van het verslag van de
heer Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor, namens de besloten vennootschap Auditas Bedrijfsrevisoren, met zetel
te Roeselare, de dato 28 juni 2024, aangewezen door het bestuursorgaan, over de staat waarop het actief en
passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 7 juni 2024, hetzij minder dan drie maanden
oud; iedere aandeelhouder erkende kennis te hebben genomen van beide verslagen.
Het besluit van het verslag van 28 juni 2024 luidt als volgt:
"8. Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71 en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen
wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij door het bestuursorgaan schriftelijk werden aangesteld.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva afgesloten op 7
juni 2024 van de BV HERMES, met zetel te 8310 Brugge, De Linde 107B, opgesteld op grond van het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en
passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva in
overeenstemming met artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en voor
de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht om het opstellen mogelijk te maken van
de staat van activa en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is onze verantwoordelijkheid op basis van onze controle een oordeel over deze staat van activa en
passiva tot uitdrukking te brengen. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging
van controle-informatie over de in de staat van activa en passiva opgenomen bedragen. Wij hebben
onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele normen. Die
standaarden vereisen dat wij ethische voorschriften naleven en de controle plannen en uitvoeren om
een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de vraag of de staat van activa en passiva geen
afwijking van materieel belang bevat.
Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor
financiële verslaggeving en van de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen,
alsmede het evalueren van de presentatie van de financiële overzichten.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop
ons controleoordeel te baseren.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar ons oordeel is de staat van activa en passiva van de BV HERMES afgesloten per 7 juni 2024, met
een balanstotaal van 503.539,44 EUR en een netto-actief van 512.968,57 EUR, in alle van materieel
belang zijnde opzichten opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is de staat een getrouwe weergave van de toestand van de
vennootschap.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op
het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld in discontinuïteit, overeenkomstig de
waarderingsregels vastgelegd in artikel 3:6. §2 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige mededelingen
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden zoals vermeld in de staat afgesloten op 7 juni
2024, op datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om
die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij kunnen ons niet uitspreken over eventuele latente nakomende schulden.
Daarnaast willen we erop wijzen dat de door het bestuursorgaan geraamde roerende voorheffing op de
liquidatieboni, die zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de
algemene vergadering, ook reeds werd geconsigneerd.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71 en 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 28 juni 2024.
AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor"
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van deze akte.
Derde besluit - ontbinding en in vereffening-stelling van de besloten vennootschap HERMES
De aandeelhouders verklaarden dat zij gedurende drie jaar voorafgaand aan deze akte, voor de aandelen in deze
vennootschap geen vermindering noch een vrijstelling hebben genoten in het kader van een overdracht van de
aandelen van een familiale vennootschap.
De algemene vergadering besloot tot de ontbinding van deze vennootschap en stelt deze in vereffening, dit alles
vanaf 9 juli 2024.
De ontbinding van de vennootschap heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg.
Vierde besluit - ontslag bestuurders en voorlopige ontlasting
De algemene vergadering nam kennis van het ontslag van de bestuurders, met name de voornoemde
vennootschap DWS CONSULTANCY, met als vaste vertegenwoordiger voornoemde heer DE WAELE Peter en
voornoemde vennootschap "TING", met als vaste vertegenwoordiger voornoemde mevrouw DE SMUL Tiffany.
De vergadering verleende ontlasting aan de bestuurders, met name voornoemde vennootschap DWS
CONSULTANCY, met als vaste vertegenwoordiger voornoemde heer DE WAELE Peter en voornoemde
vennootschap "TING", met als vaste vertegenwoordiger voornoemde mevrouw DE SMUL Tiffany, betreffende de
uitoefening van hun mandaat gedurende het lopende maatschappelijk jaar, onder het voorbehoud evenwel van
hetgeen later zou kunnen blijken te hunnen laste te zijn.
Vijfde besluit - sluiting van de vereffening
De vergadering verklaarde dat de schulden waarvan sprake in de hierboven vermelde staat waarop het actief en
passief van de vennootschap werden samengevat, a) hetzij inmiddels terugbetaald zijn of dat de nodige gelden
om die schulden te voldoen zijn geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas, waarbij de bedrijfsrevisor
deze betaling of consignatie bevestigde in de conclusies van zijn voormeld verslag, b) hetzij noch zijn terugbetaald
noch zijn geconsigneerd omdat de betrokken schuldeiser(s) schriftelijk hebben ingestemd met de toepassing van
artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, en waarbij de bedrijfsrevisor dit schriftelijk akkoord
bevestigde in de conclusies van zijn voormeld verslag. De vergadering verklaarde verder dat er sedert voormeld
verslag van de bedrijfsrevisor van 28 juni 2024, geen nieuwe schulden meer werden gemaakt.
Bijgevolg besloten alle aandeelhouders het volledig vermogen van de vennootschap over te nemen in verhouding
tot hun respectievelijke aandelen in de vennootschap. Zij werden zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld in alle
rechten en verplichtingen van de vennootschap, hetgeen zij verklaarden te aanvaarden.
De aandeelhouders zijn steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de
ontbonden vennootschap bedoeld in artikel 2:104, §2 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, ongeacht of
zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te
goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren.
De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag
gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen
voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De vergadering besloot geen vereffenaar aan te stellen, en sprak onmiddellijk de sluiting van de vereffening van
de besloten vennootschap "HERMES" uit.
Alle boeken, documenten, boekhoudkundige stukken en andere bescheiden van de vennootschap zullen worden
bewaard gedurende de wettelijke termijn door voornoemde heer DE WAELE Peter, thans wonende te 8310
Brugge (Sint-Kruis), De Linde 107 /B000.
Gezien er geen gelden of waarden zijn die niet kunnen worden afgegeven aan schuldeisers of aandeelhouders,
waren er dienaangaande geen maatregelen te nemen.
Zesde besluit - opdracht en formaliteiten
ledere aandeelhouder verleende hierbij volmacht aan de besloten vennootschap "Feys & Partners", met zetel te
8310 Brugge (Assebroek), Baron Ruzettelaan 315, teneinde alle formaliteiten welke noodzakelijk zouden blijken
uit hoofde van de genomen beslissingen, te vervullen bij het rechtspersonenregister en/of de Kruispuntbank van
ondernemingen en bij de belastingadministratie en de BTW-administratie, teneinde alle financiele tegoeden van
de vereffening op om het even welke rekeningen te laten storten of ervan af te halen, en teneinde alle aangiften,
verklaringen en andere documenten voor de fiscale afhandeling van de afgesloten vereffening van de
vennootschap te ondertekenen; te dien einde, zal de voornoemde lasthebber alle akten en documenten mogen
ondertekenen, alle verklaringen afleggen, indeplaatsstellen en, in het algemeen, al het nodige doen.
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal, getekend verslag van het bestuursorgaan inzake de
ontbinding en vereffening de dato 26 juni 2024, getekend verslag van de bedrijfsrevisor inzake de ontbinding en
de vereffening de dato 28 juni 2024 en de staat van actief en passief de dato 7 juni 2024.
Dit uittreksel is afgeleverd vóór registratie van het proces-verbaal overeenkomstig artikel 173 van het Wetboek
van Registratierechten.