Nº d'entreprise : 0862 280 411
Nom
(en entier) : MYEMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7971 Basècles, rue de Condé, 80
Objet de l'acte : Scission partielle par constitution d'une nouvelle société à responsabilité
limitée
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maitre Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du 2
décembre 2024, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « MYEMA », ayant son siège à 7971 Basècles, rue de Condé, 80, numéro d'entreprise
0862.280.411.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Emmanuel GHORAIN, alors à Peruwelz, le 16
décembre 2003, publié aux annexes du Moniteur Belge du 30 décembre suivant, sous le numéro 03144727,
dont les statuts ont été modifiées en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le Notaire Benoit DE SMET, à
Péruwelz, le 26 décembre 2023, publié aux annexes du Moniteur Belge du 3 janvier 2024 sous le numéro 2024-
01-03/0304402.
Laquelle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
1. Formalités préalables.
Mise à la disposition gratuite des actionnaires, envoi en copie aux actionnaires et possibilité d'obtenir une
copie intégrale ou partielle sans frais sur simple demande des documents suivants conformément à l'article
12:80 du. Code des sociétés et des associations :
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations ;
b. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;
c. Le rapport de l'administrateur de la société relatifs aux trois derniers exercices - Absence de rapport en
application de l'article 3 :4 du Code des sociétés et des associations, la société ayant la qualité de petite société
au sens de cet article
d. Conformément au dernier alinéa de l'article 12:80 § 2 5° du Code des sociétés et des associations, «
lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés ou actionnaires
de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la société ne
dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres », l'article 12:80 § 2 5° du Code des sociétés et
des associations n'est pas applicable. En conséquence, l'état comptable visé par cet article n'est pas requis.
2. Examen des documents visés ou point 1
3. Absence des rapports visés aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code des sociétés et des associations
Conformément à l'alinéa 2 des articles 12 :77 et le dernier alinéa de l'article 12 :78 du Code des sociétés et
des associations, « lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux
associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société,
ou, si la société ne dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres », les dits articles (et les rapports
qui y sont prévus) ne sont pas applicables.
4. Proposition de scission partielle de la société
Sous condition suspensive de la constitution de la société nouvelle et de la réalisation effective du transfert,
proposition de scission partielle de la présente société sans qu'elle cesse d'exister, conformément aux articles
12 :5, 12 :8 et 12 :74 et suivants du Code des sociétés et des associations, par voie de transfert d'une partie de
son patrimoine, en ce compris un transfert d'immeubles, à une société à responsabilité limitée à constituer sous
la dénomination « MYEMA », conformément au projet de scission partielle ci-annexé ;
5. Rapport du réviseur d'entreprises sur l'apport en nature conformément à l'article 5 :7 du Code des sociétés
et des associations, préalable à la constitution de la nouvelle société et rapport du fondateur ;
6. Description des éléments d'actifs et de passifs à transférer ;
7. Proposition de créer une nouvelle société à responsabilité limitée - Approbation du projet d'acte constitutif
et des statuts de la société à constituer, conformément à l'article 12:85 du Code des sociétés et des associations
8. Réduction des fonds propres
Suite à la scission partielle et à l'apport d'une partie de son patrimoine au profit de la société à responsabilité
limitée à constituer, réduction des fonds propres à concurrence cinq cent trente-six mille quatre cent dix-sept
euros et treize cents (536.417,13 €) par prélèvement de cinq mille huit cent trente-huit euros et nonante cents
(5.838,90 €) sur les autres apports disponibles « hors capital » de la société, et cinq cent trente mille cinq cent
septante-huit euros et vingt-trois cents (530.578,23 €) à imputer sur les bénéfice reporté ;
Il en sera tenu compte lors de l'adaptation des statuts de la société, dont question ci-après.
9. Constatation de la réalisation de la scission de la Société par constitution d'une nouvelle société.
10. Modification de la dénomination pour la remplacer par « Pro Conseil Holding » et modification en
conséquence de l'article 1 des statuts.
11. Pouvoirs à conférer à l'organe d'administration en vue de l'exécution des décisions à prendre et au
Notaire en vue de la coordination des statuts.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou représentés
et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'administrateur est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur la scission que lorsque les actions présentes ou représentées
représentent au moins la moitié du nombre total des actions émises et une proposition de scission n'est
acceptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions au numérateur ou
au dénominateur (article 12 :83 du Code des société et des associations).
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions présentes
ou représentées représentent au moins la moitié des actions émises par la société et une modification n'est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sous réserve d'une disposition légale ou statutaire plus
contraignante.
Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
EXPOSE COMPLEMENTAIRE
Le Président expose complémentairement que :
- Aucune modification importante du patrimoine de la société n'étant intervenue entre la date de
l'établissement du projet de scission et la date de l'assemblée générale, l'organe d'administration n'a pas eu à
procéder à l'actualisation des informations.
- Aucune opération importante pouvant affecter, les biens transférés n'a été effectuée après la date
d'établissement des comptes annuels arrêtés au 31 juillet 2024 sur la base duquel le transfert d'une partie du
patrimoine de la société scindée aura lieu.
- Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après le 31 juillet 2024 en dehors des opérations normales d'exploitation.
Toutes les formalités préalables visées par les articles 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des
associations ont été accomplies par la présente société.
L'assemblée constate que toutes les formalités préalables à la scission partielle ont été accomplies, que les
documents prescrits ont été communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des
dispositions légales visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents, dont une copie a été
transmise ou mise à disposition gratuitement avant l'assemblée aux actionnaires de la présente société
conformément à l'article 12:80 du Code des sociétés et des associations.
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été établi le 24 septembre 2024 par l'organe d'administration de la société à responsabilité
limitée « MYEMA », société à scinder partiellement sans qu'elle cesse d'exister, conformément aux articles 12:
8 et 12:75 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12:75 du
Code des sociétés et des associations. Le projet a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut,
division Tournai, en date du 26 septembre 2024, publié aux annexes du Moniteur Belge le 7 octobre 2024 sous
le numéro 24143522.
b. les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;
c. Le rapport de l'administrateur de la société relatifs aux trois derniers exercices - Absence de rapport en
application de l'article 3 :4 du Code des sociétés et des associations, la société ayant la qualité de petite société
au sens de cet article ;
d. Conformément au dernier alinéa de l'article 12:80 § 2 5° du Code des sociétés et des associations, «
lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés ou actionnaires
de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la société ne
dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres », l'article 12:80 § 2 5° du Code des sociétés et
des associations n'est pas applicable. En conséquence, l'état comptable visé par cet article n'est pas requis.
La présente assemblée confirme, conformément au projet de scission dont question ci-avant, et tel que cela
sera plus amplement détaillé ci-après, au point 6 de l'ordre du jour - § rémunération, que les actions de la
nouvelle société seront attribuées aux actionnaires de la société scindée, proportionnellement à leurs droits
dans société scindée. Dès lors, l'article 12:80 § 2 5° du Code des sociétés et des associations n'est pas
applicable.
2. Examen des documents visés ou point 1
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie des documents sub a, ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance au siège de la présente société des documents sub b, c ci-dessus.
L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur le projet de scis-sion.
Une copie du projet de scission sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec
une expédition du présent procès-verbal.
3. Absence des rapports visés aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code des sociétés et des associations
Conformément à l'alinéa 2 des articles 12 :77 et au dernier alinéa de l'article 12 :78 du Code des sociétés
et des associations, « lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux
associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société,
ou, si la société ne dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres », les dits articles (et les rapports
qui y sont prévus) ne sont pas applicables.
La présente assemblée confirme, conformément au projet de scission dont question ci-avant, et tel que cela
sera plus amplement détaillé ci-après, au point 6 de l'ordre du jour - § rémunération, que les actions de la
nouvelle société seront attribuées aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de la société
scindée qu'ils détiennent.
Dès lors, les articles 12 :77 et 12 :78 du Code des sociétés et des associations ne sont pas applicables.
4. Proposition de scission partielle de la société
Sous condition suspensive de la constitution de la société nouvelle et de la réalisation effective du transfert,
l'assemblée générale décide la scission partielle de la présente société sans qu'elle cesse d'exister,
conformément aux articles 12 :5, 12 :8 et 12 :74 et suivants du Code des sociétés et des associations, par voie
de transfert d'une partie de son patrimoine, en ce compris un transfert d'immeubles, à une société à
responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « MYEMA », conformément au projet de scission
partielle précité.
Ce transfert par voie de scission partielle sans que la société scindée cesse d'exister se réalise moyennant
l'attribution immédiate et directe aux détenteurs d'actions de la société scindée de cent (100) actions de la
société à responsabilité limitée « MYEMA » (société à constituer), à répartir entre eux proportionnellement à
leur participation actuelle dans la société à responsabilité limitée « MYEMA » (société à scinder - nouvellement
dénommée « Pro Conseil Holding »).
Cette scission se réalisera par voie de transfert d'une partie du patrimoine de la société scindée sur la base
des comptes arrêtés au 31 juillet 2024.
Toutes les opérations en rapport direct avec les biens transférés sont, à compter du 1er août 2024,
effectuées pour compte de la société à responsabilité limitée à constituer dénommée « MYEMA »,
L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er août 2024.
5. Rapport du réviseur d'entreprises sur l'apport en nature conformément à l'article 5 :7 du Code des sociétés
et des associations préalable à la constitution de la société, et rapport du fondateur
Il a été établi un rapport sur la description de l'apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de scission
à la société à responsabilité limitée à constituer « MYEMA » et sur les modes d'évaluation adoptés,
conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société scindée, à savoir la société à
responsabilité limitée « BMS &C° », ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo, ici représentée par
son administrateur, Monsieur Paul MOREAU. Ce rapport a été établi en date du 15 novembre 2024, et conclut
dans les termes suivants :
«5. Conclusion du réviseur d'entreprises à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL MYEMA
Conformément à l'article 5 :7 du Code des sociétés et associations, nous présentons notre conclusion aux
fondateurs de la société MYEMA SRL, dont le siège social est établi rue de Condé 80 à 7971 Beloeil, suite à la
scission partielle de la société MYEMA SRL, dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 31 octobre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de
contrôle de la description des biens à apporter, telle que contenue dans le rapport spécial de l'organe
d'administration ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 3 :56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des société et
associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir, 536.417,13 €, correspond à la valeur comptable
des éléments de l'actif et de passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société MYEMA qui se sépare et
trouve le mode d'évaluation retenu selon se responsabilité légale.
La rémunération réelle consiste en 100 actions émises sur base des fonds propres des deux sociétés
intervenantes.
Nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter ;
-l'évaluation appliquée par les parties ;
-le mode d'évaluation utilisé à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur sur base de
l'actif net des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l'émission d'actions
Le rapport spécial de l'organe d'administration comprend la justification du prix d'émission et la rémunération
attribuée en échange des apports. Cette rémunération s'établit par la création de 100 actions nouvelles
entièrement libérées de la SRL MYEMA. Les 100 actions ainsi créées sont exclusivement et personnellement
attribuées aux deux actionnaires de la SRL MYEMA.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative :
-à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-À l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
·la justification du prix d'émission ; et
·la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative :
- à l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprise est responsable :
·d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
-À l'émission d'actions
Le Réviseur d'entreprises est responsable de :
·l'examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux
et les droits d'affiliation des actionnaires
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :7 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la société
MYEMA SRL et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 15 novembre 2024
BMS & C° SRL
Réviseurs d'entreprises
Représenté par
Paul MOREAU
Réviseur d'entreprises ».
Le fondateur de la société à constituer a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations,
un rapport dans lequel il expose l'intérêt que les apports en nature présentent pour la société et, le cas échéant,
les raisons pour lesquelles il s'écarte du rapport du reviseur.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents, dont une copie a été transmise ou
mise à disposition gratuitement avant l'assemblée aux actionnaires de la présente société.
L'assemblée approuve ledit rapport.
6. Description des éléments d'actifs et de passifs à transférer
La description des éléments actifs et passifs transférés figure dans le projet de scission, dans le présent
acte et dans le projet d'acte constitutif de la société à responsabilité limitée « MYEMA » (société à constituer).
1/ Tous les éléments actifs et passifs repris au schéma de répartition arrêté au 31 juillet 2024 :
[ ... ] On Omet
En outre, le transfert dont question ci-avant s'opère sous les charges, clauses et conditions suivantes :
a)Le transfert comprend, outre les éléments corporels apportés de la société scindée « MYEMA » (société
à scinder - nouvellement dénommée « Pro Conseil Holding »), de même que le bien immeuble ci-après décrit,
avec les modifications y apportées depuis, tous les éventuels éléments incorporels se rapportant au patrimoine
transféré, tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, brevets et licences, contrats et marchés
en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know how.
b)La société nouvellement créée (qui sera dénommée « MYEMA ») aura la propriété de tous les éléments
corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes à elle transférés par la société
scindée « MYEMA » (société à scinder - nouvellement dénommée « Pro Conseil Holding »), à compter du jour
de la réalisation effective de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation ; elle en aura la jouissance et
les risques à compter rétroactivement du 1er août 2024, à charge pour elle d'en supporter, à compter de la
même date, tous impôts, contributions, taxes et contributions d'assurances, et en général toutes les charges
quelconques qui grèvent ou pourront grever les éléments du patrimoine transféré.
c)La société nouvellement constituée (qui sera dénommée « MYEMA ») prendra les biens à elle transférés
dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée, pour
quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
d)Les dettes de la société scindée « MYEMA » (société à scinder - nouvellement dénommée « Pro Conseil
Holding »), se rapportant à l'apport, passeront de plein droit et sans formalités à la société nouvellement créée,
laquelle sera à cet égard subrogée dans tous les droits, actions et obligations de la société scindée, sans qu'il
puisse en résulter de novation quelconque. En conséquence, la société nouvellement créée acquittera en lieu
et place de la société scindée tout le passif se rapportant à l'apport qui lui a été fait ; elle assurera notamment
le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contactés et apportés par la société
scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les gages sur fonds de commerce ou de transcription. La société nouvellement créée fera son affaire
personnelle de l'accomplissement des formalités nécessaires aux fins d'assurer la publicité et l'opposabilité aux
tiers du transfert des marques et brevets éventuels.
e)La société nouvellement créée (qui sera dénommée « MYEMA ») devra exécuter tous traités, marchés,
conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société scindée étant transférés, y compris
les contrats « intuitu personae » et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé
par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront à ce jour.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant	f)
qu'en défendant, seront suivis par la société nouvellement créée, qui en tirera profit ou en supportera les suites,
à la pleine et entière décharge de la société scindée.
g)Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
- tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire, pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard
de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
-la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations résultant de conventions conclues avant la date du présent procès verbal, ainsi que l'exécution de
toutes les obligations de la société scindée envers tous tiers, pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
-les archives et documents comptables de la société scindée, à charge pour la présente société
nouvellement créée de les conserver.
2/ APPORTS IMMOBILIERS
L'apport immobilier consiste en :
COMMUNE DE BELOEIL - CINQUIEME DIVISION -BASECLES
Une maison d'habitation avec jardin sise rue de Condé, 80 cadastrée suivant titre section C numéro 713/M
pour une contenance de quatorze ares vingt-cinq centiares (14a 25ca), et suivant matrice cadastrale récente
section C numéro 0713MP0000 pour la même contenance.
Revenu cadastral global non indexé : huit cent trente-deux euros (832,00 €)
Ci-après dénommés « le ou les bien(s) »
ORIGINE DE PROPRIÉTÉ
Ce bien appartenait à Monsieur Marc DALLA VERA et son épouse Madame Christine JONLET, à Péruwelz,
à Pommeroeul, transcrit au bureau des Hypothèques de Tournai le 27 octobre 1994, volume 14.082 numéro
65.
Aux termes d'un règlement transactionnel préalable à divorce par consentement mutuel entre les époux
DALLA VERA -JONLET, prénommés, reçu par le notaire Constant Jonniaux, résidant à Pommeroeul, en date
du 20 août 1999, le bien est attribué à Monsieur DALLA VERA Marc.
Le divorce entre les époux DALLA VERA-JONLET a été prononcé le 29 février 2000 et transcrit dans les
registres de l'état civil de Seraing le 5 avril 2000.
Aux termes d'un acte de vente reçu le 24 mai 2006 par le notaire Emmanuel GHORAIN, de Péruwelz,
Monsieur DALLA VERA a vendu ledit bien à la société à responsabilité limitée « MYEMA », transcrit au bureau
des hypothèques de Tournai sous la référence 42-T-13/07/06-12294.
Situation hypothécaire
La société scindée déclare que l'immeuble apporté est quitte et libre de toutes dettes, hypothèques,
privilèges ou charges généralement quelconques à l'exception des mandats et/ou des inscriptions suivantes :
- inscription prise en premier rang au profit de « FORTIS AG » à Bruxelles pour un montant en principal de
soixante mille euros (60.000,00 €) et un montant en accessoires de six mille euros (6.000,00 €) en vertu d'un
acte reçu le 17 février 2004 par le Notaire Emmanuel GHORAIN, à Péruwelz, inscrit au Bureau des
Hypothèques de Tournai sous la référence 42-1-08/03/2004-03728 ;
- un mandat hypothécaire consenti au profit de la société anonyme « AXA Bank Belgium » pour un montant
en principal de cent mille euros (100.000,00 €) et dix mille euros (10.000,00 €) en accessoires, en vertu d'un
acte reçu le 24 mai 2006 par le Notaire Emmanuel GHORAIN, à Péruwelz, dûment enregistré.
Lesdits crédits sont totalement remboursés.
La société scindée s'engage à ne plus réutiliser ledit crédit et ne souhaite pas radier l'inscription
hypothécaire afin d'éviter les frais supplémentaires, ce que la société à constituer « MYEMA » acceptera.
CONDITIONS DE L'APPORT IMMOBILIER
1.Les biens sont apportés dans leur état actuel, bien connu de la société à responsabilité limitée « MYEMA
» (société à constituer), qui les acceptera tels, sans garantie d'absence de vices, même cachés, avec toutes
les servitudes généralement quelconques y attachées, sans recours contre la société scindée ni de ce chef ni
du chef de vétusté, vices de construction, apparents ou cachés, vices du sol ou du sous-sol.
Le propriétaire déclare qu'à sa connaissance, mais sans responsabilité, il n'existe aucune servitude qui
grève le bien apporté et qu'il n'en a conféré aucune.
Il déclare en outre, qu'il n'existe aucune condition spéciale dans son titre de propriété
2.La contenance n'est pas garantie en ce sens qu'elle est acceptée irrévocablement comme exacte par les
parties qui renoncent à tous recours l'une contre l'autre, pour toute différence excédât-elle un/vingtième.
3.La société « MYEMA » (société à constituer) aura la propriété desdits bien à compter de ce jour et la
jouissance à compter du 1er août 2024, soit par la possession réelle, soit par la perception des loyers s'il échet.
Les biens occupés, le sont à des conditions bien connues de la société « MYEMA » (société à constituer) qui
dispense le notaire d'en donner de plus amples explications aux présentes.
4.A compter du 1er août 2024, la société « MYEMA » (société à constituer) supportera tous impôts, taxes,
contributions quelconques grevant les biens apportés.
S'il existe des taxes de voirie, d'égout, de pavage ou autres taxes communales récupérables par annuités,
la société « MYEMA » (société à constituer) les prendra en charge à compter du 1er août 2024.
5.La société « MYEMA » (société à constituer) devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la
société scindée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout, ce qui concerne
le mode et les conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir,
le tout sans aucune intervention de la société scindée, ni recours contre elle.
[ ... ] On Omet
Rémunération du transfert
En contrepartie de ces apports, il est décidé que :
Ce transfert est réalisé sur base d'un état résumant la situation active et passive arrêtée au 31 juillet 2024.
Toutes les opérations en rapport direct avec les biens transférés sont, à compter du 1er août 2024, effectuée
pour compte de la société à responsabilité limitée à constituer dénommée « MYEMA », à charge pour celle-ci :
a) d'attribuer en rémunération de ce transfert, cent (100) actions aux détenteurs d'actions de la société
scindée, à répartir entre eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la société à responsabilité
limitée « MYEMA » (société scindée qui sera nouvellement dénommée « Pro Conseil Holding »).
En conséquence de quoi :
- Monsieur DALLA-VERA Marc, prénommé, se verra attribuer nonante (90) actions de la société à
responsabilité limitée « MYEMA » (société à constituer) ;
- Madame VANHEESBEKE Myriam, prénommée, se verra attribuer dix (10) actions de la société à
responsabilité limitée « MYEMA » (société à constituer) ;
Ces actions ont les droits et obligations déterminés par le projet des statuts de la société « MYEMA » (société
à constituer) et participent aux résultats de cette société pour l'ensemble de l'exercice comptable se clôturant
le 31 décembre 2025.
Rapport d'échange
Le rapport d'échange est fixé à une action créée de la société à responsabilité limitée « MYEMA » (société
à constituer) pour une action existante de la société à responsabilité limitée « MYEMA » (société scindée qui
sera nouvellement dénommée « Pro Conseil Holding »).
b) de supporter le passif de la présente société en ce qu'il se rapporte aux biens apportés, de remplir toutes
ses obligations en rapport avec ces éléments apportés et de la garantir contre toutes actions en ce qui concerne
les éléments qui lui sont transférés.
L'effet comptable de la scission est arrêté au 1er août 2024.
La description précises des éléments transférés et les modalités du transfert de ceux-ci sont reprises dans
l'acte constitutif de la nouvelle société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « MYEMA » et
dans le projet de scission.
7. Proposition de créer une nouvelle société à responsabilité limitée - Approbation du projet d'acte constitutif
et des statuts de la société à constituer, conformément à l'article 12:85 du Code des sociétés et des associations
L'assemblée propose de créer une société à responsabilité limitée nouvelle dénommée « MYEMA », dont
le siège sera établi à 7971 Basècles, rue de Condé 80.
L'assemblée approuve le projet d'acte constitutif de la société à responsabilité limitée « MYEMA » à
constituer par voie de scission, ainsi que ses statuts.
8. Réduction des fonds propres
Suite à la scission partielle et à l'apport des biens repris au rapport du réviseur d'entreprises au profit de la
société à responsabilité limitée « MYEMA » (société à constituer) , l'assemblée décide de réduire ses fonds
propres à concurrence de cinq cent trente-six mille quatre cent dix-sept euros et treize cents (536.417,13 €) par
prélèvement de cinq mille huit cent trente-huit euros et nonante cents (5.838,90 €) sur les autres apports
disponibles hors capital de la société, et cinq cent trente mille cinq cent septante-huit euros et vingt-trois cents
(530.578,23 €) à imputer sur les bénéfice reporté.
L'assemblé constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'affectation comptable découlant de la
scission partielle aura pour conséquence une réduction des fonds propres à concurrence de cinq mille huit cent
trente-huit euros et nonante cents (5.838,90 €) de telle sorte que les autres apports disponibles hors capital
seront réduits de huit mille soixante euros (8.060,00 €) à deux mille deux cent vingt et un euros et dix cents
(2.221,10 €).
9. Constatation de la réalisation de la scission de la Société par constitution d'une nouvelle société
L'assemblée constate :
- Que la présente société a pris la décision de scinder la présente société, par constitution d'une nouvelle
société et par transfert d'une partie de son patrimoine à la Société à responsabilité limitée à constituer qui sera
dénommée « MYEMA » ;
- Qu'en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque la société à responsabilité limitée «
MYEMA » issue de la scission aura été constituée, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et
des associations.
10. Dénomination
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société à responsabilité limitée « MYEMA », société
scindée, pour la remplacer, à compter de ce jour, par « Pro Conseil Holding » et de modifier en conséquence
de l'article 1 de ses statuts, comme suit :
« Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Pro Conseil Holding ». »
10. Pouvoirs
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
L'assemblée confère la représentation de la société scindée aux opérations de scission partielle à
l'administrateur, Monsieur DALLA-VERA Marc, conformément à l'article 12 des statuts.
L'assemblée confère à celui-ci les pouvoirs les plus étendus aux fins de veiller au déroulement des
opérations du transfert à la société à constituer de l'ensemble des éléments actifs et passifs composant l'apport
en nature telle que décrit dans le projet de scission et dans le rapport de l'organe d'administration, à leur valeur
comptable au 1er août 2024, dans la comptabilité de la société à constituer.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, Monsieur DALLA-VERA Marc peut en outre :
-subroger la société à constituer dans tous actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur
ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés ;
-dans le cadre de la constitution par voie de scission de la société à responsabilité limitée « MYEMA »
(société à constituer) :
*intervenir à l'acte de constitution de ladite société et en arrêter les statuts ;
*assister à toute assemblée des détenteurs d'actions qui se tiendrait immédiatement après la constitution
de la société, prendre part à toutes délibérations, notamment à la nomination de l'organe de gestion,
administrateurs et commissaires, fixer la durée de leur mandat et le montant de leurs émoluments ;
-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, avec pouvoirs de subdéléguer, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il
fixe, notamment pour accomplir les formalités auprès d'un guichet d'entreprises, le cas échéant, auprès de
l'administration de la T.V.A. ;
-aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général, faire le
nécessaire.
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz