N° d'entreprise : 0433844871
Nom
(en entier) : POLYMAT S.A.V.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Champs 10
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
« POLYMAT S.A.V. »
société à responsabilité limitée
à 4460 Grâce-Hollogne, rue des Champs 10
Numéro d’entreprise BE 0433.844.871
-------------------------------------
Transformation sprl en srl avec adoption de nouveaux statuts-NOMINATION
L'AN DEUX MIL VINGT-QUATRE
LE NEUF JUILLET
Devant Nous, Maître Candice COLLARD, notaire associé de la SRL "WERA-COLLARD-
TIMMERMANS, société notariale", ayant son siège à Saint-Nicolas (Saint-Nicolas).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « POLYMAT S.A.V. », ayant son siège à 4460 Grâce-Hollogne, rue des Champs 10 avec le
numéro d’entreprise BE 0433.844.871.         
Identification de la société
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jacques WAUTHIER à Liège le 31 mars
1988, publié aux annexes du Moniteur Belge du 22 avril suivant sous le numéro 880422-229 et dont
les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte de fusion par absorption de la SA Equipements
technique, concept et services reçu par le Notaire Renaud PIRMOLIN à Liège le 29 décembre 2006
publié aux annexes du Moniteur belge du 26 janvier 2007 sous le numéro 07016062 et pour la
dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire France ANDRIS à Bassenge le 27 décembre
2018 publié aux annexes du Moniteur belge du 29 janvier 2019 sous le numéro 19014964.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à 16h30 sous la présidence de Monsieur RUFFATO Didier.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
L’actionnaire unique est représenté et déclare, sur présentation du registre des actions nominatives,
être titulaire du nombre d’actions suivant :
La société à responsabilité limitée « BALTIM » dont le siège est établi à 4460 Grâce-Hollogne rue
des Champs 10, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège numéro 0440.338.824.
La société a été constituée le huit mars mil neuf cent nonante aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Paul MARECHAL à Neuville-en-Condroz, publié aux annexes du Moniteur belge du six avril
suivant sous le numéro 117 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu ce jour par
le notaire COLLARD soussigné, en cours de publication.
Ici représentée par ses trois administrateurs :
1. Monsieur RUFFATO Didier Joseph Gustave, domicilié à 4050 Chaudfontaine, Rue Fond des Cris
47.
2. Monsieur RUFFATO Amaury Marcel David, domicilié à 4357 Donceel, Rue Saint Martin 10.
3. la société anonyme « SPARAXIS », dont le siège est établi à 4000 Liège Avenue Destenay 13,
Registre des Personnes Morales de Liège, numéro d’entreprise 0452.116.307, ici représentée par
son représentant permanent Monsieur van LEDE Alexis, domicilié Rue de la Chapelle 16, 1330
Rixensart
Désignés aux termes de l’assemblée générale de ce jour, en cours de publication.
Propriétaire de seize mille neuf cent trente-cinq (16.935) actions ou la totalité des actions émises par
la société.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
4. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
5. Mission au notaire soussigné d’établir et déposer la coordination des statuts.
6. Adresse du siège.  
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cinq cent vingt-neuf mille quatre cent
soixante euros (529.460,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE UN – FORME LÉGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
ARTICLE UN : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
La société est formée sous la dénomination « POLYMAT S.A.V.».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront: la dénomination sociale précédée ou suivie de la mention: «
Société à Responsabilité Limitée » ou « S.R.L. », reproduite lisiblement, l'indication précise du siège
social, suivis de son numéro d’inscription au registre des personnes morales (le numéro d’entreprise)
suivi des initiales RPM et du ressort territorial, suivi le cas échéant, de l’adresse électronique et le
site internet de la personne morale, suivis le cas échant, de l’indication que la personne morale est
en liquidation.
ARTICLE DEUX : Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’organe d’
administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement au commerce de gros et de détail.
À la vente, la location, l’importation ou l’exportation de matériel de cuisine, de grande cuisine et de
buanderie. À la vente et à la fabrication de matériel de réfrigération, de climatisation, de chauffage,
de machine à café, d’appareils électro ménagers, matériel de boulangerie, de boucherie, de bureau,
de magasin ainsi que toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet. Ainsi que le service
après vente desdits appareils.
2) Au traitement de toutes opérations immobilières, de gestion, de vente, d’achat, de location, de
promotion, de lotissement, de construction et en général, tout ce qui concerne l’immobilier.
3) Au commerce d’exploitation de débit de boisson, petite restauration rapide, fournitures de produits
HORECA, articles en verres, articles cadeaux et publicitaires.
La société pourra aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou
connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Toute activité assujettie à une réglementation d’accès à la profession sera effectuée pour compte de
la société par des personnes dûment agréées.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu’à l’
étranger.
Et également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
ARTICLE QUATRE : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE DEUX- CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ : Apports
En rémunération des apports, seize mille neuf cent trente cinq (16.935) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE SIX : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE SEPT : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE TROIS – TITRES
ARTICLE HUIT : Nature des actions
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent exclusivement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seraient régulièrement consenties.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
ARTICLE NEUF : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE DIX : Cession d’action
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions conformément à l’article 5:61 du Code des sociétés et associations. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
TITRE  QUATRE – ADMINISTRATION - Contrôle
ARTICLE ONZE: Organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration composé de trois membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. Cet organe
forme un collège.
L’organe d’administration sera composé à tout le moins des membres suivants tant qu’il y a un
actionnaire détenant des actions de classe B dans la société BALTIM :
    •  Deux administrateurs désignés sur proposition des actionnaires détenant les actions de classe A
dans la société BALTIM ;
    •  Un administrateur désigné sur proposition de l’actionnaire détenant les actions de classe B dans
la société BALTIM.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Chaque administrateur signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle, précédée des mots « pour la Société à Responsabilité Limitée » suivis de la
dénomination de la société, les dits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe. Les
administrateurs ne peuvent se servir de cette signature que pour les besoins de la société à peine de
révocation et de tous dommages-intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aura causé
préjudice à la société.
Tout administrateur révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de
contracter au nom de la société et d'obliger celle-ci vis-à-vis des tiers.
Si un administrateur veut se démettre de ses fonctions, il est tenu d'en aviser la société au moins
trois mois d'avance.
La cessation des fonctions d'un administrateur, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas la
dissolution de la société; dans ce cas, celle-ci est administrée par l’administrateur qui subsiste et à
défaut d’administrateur l'assemblée générale convoquée par un des actionnaires fait une nouvelle
désignation.
L’organe d’administration se réunit au moins quatre fois par an et à chaque fois que la situation l’
exige.
Sous réserve de ce qui est prévu ci-après, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés. En cas de parité, la voix du Président de l’organe d’
administration sera prépondérante.
ARTICLE DOUZE : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Restrictions :
Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes sont de la compétence exclusive de
l’organe d’administration et ne sont valablement adoptées que si elles recueillent le vote favorable de
l’administrateur désigné sur proposition de l’actionnaire détenant les actions de classe B dans la
société BALTIM, cette règle prévaudra tant qu’il y a un actionnaire détenant des actions de classe B
dans BALTIM :
1.  l’approbation du budget annuel et la modification ou déviation de plus de 10% (dix pourcents) par
rapport au budget annuel approuvé ;
2.  l’approbation du business plan et la modification ou déviation autre que mineure par rapport au
business plan approuvé ; la modification autre que mineure de la nature des activités de la Société
et/ou du cours normal de ses activités ;
3.  tout engagement (en ce compris l’achat de biens et de services) de la Société non prévu au
budget annuel dont l’enjeu financier excède un montant annuel cumulé de cent mille euros (100.000
EUR) ;
4.  la conclusion de tout contrat de bail en qualité de bailleur ou de locataire;
5.  la conclusion ou la résiliation de tout partnership ou « joint-venture » ;
6.  toute acquisition de participation et tout investissement à quelque titre et de quelque manière que
ce soit (en ce compris par voie de réorganisation) dans une autre société, entreprise ou « business »
non prévus au budget annuel pour un montant supérieur à vingt mille euros (20.000 EUR);
7.  la constitution, cession ou liquidation de filiales et de succursales ; ou endossement de
responsabilité de fondateur au nom de la Société.
8.  la participation à une modification du capital/des capitaux propres (ou des apports effectués) de
celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d'autres sociétés, ainsi que toute
décision impliquant la Société dans un processus de fusion, scission, apport de branche d’activité,
scission partielle ou d'autres processus de même nature ; toute décision de même nature, mutatis
mutandis, relative aux filiales ou succursales ;
9.  Toute vente, transfert, octroi de licence sur, location, cession, sous quelque forme que ce soit, par
la Société, de tout ou d’une partie des actions de la Société ou de ses filiales, de ses activités, actifs
et/ou participations, en ce compris, sans limitation, les droits d’action contre des tiers et les droits de
propriété intellectuelle, qui excèdent un montant annuel cumulé maximum de vingt mille euros
(20.000 EUR) et qui n’est pas prévu au budget annuel ;
10. L’endettement (nouveau ou augmentation d’encours) de la Société, par quelque biais que ce soit
(emprunt, ouverture de crédit, émission d’emprunt obligataire, etc.) à court, moyen ou long terme ;
11. Le remboursement anticipé, le refinancement ou la modification des conditions d’emprunt de la
Société;
12. L’octroi de toutes garanties, sûretés, avals ; etc., réelles ou personnelles, en garantie d’
obligations de la Société ou de tiers et pour un montant supérieur à vingt mille euros (20.000 €) ;
13. L’octroi de toutes garanties, sûretés, avals ; etc., réelles ou personnelles, en garantie d’
obligations de tiers;
14. le remboursement de toute somme avancée, à quelque titre que ce soit, par les Actionnaires ou
Administrateurs de la Société, ou toute personne liée à ceux-ci au sens de l’article 1:20 du CSA.
15. Toute proposition relative aux conditions de rémunération (sous quelque forme que ce soit) des
Administrateurs [ayant une fonction exécutive au sein de la Société] ;
16. le choix des membres et la détermination de la rémunération et des pouvoirs/délégations
consentis au comité exécutif ou tout autre comité s’il en est institué un ;
17. la nomination, le renouvellement et la révocation du président de l’organe d’administration ;
18. toute décision d’approbation du projet de comptes annuels et toute décision relative à l’allocution
des résultats ;
19. toute distribution d’acompte sur dividendes, ou toute autre distribution aux actionnaires ou
administrateurs de la Société, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit en ce compris sur les
comptes courants de la Société ;
20. la modification des principes comptables applicables aux comptes annuels ;
21. Engagement ou licenciement de personnel salarié (hors étudiants et assimilés) ou conclusion
d'un contrat avec un collaborateur à titre indépendant si cette opération n’est pas prévue au budget
annuel, hors remplacement et/ou pour un salaire annuel brut dépassant 85.000,-€;
22. la mise en place par la Société d’un régime de participation aux bénéfices, de primes ou de
pensions (ou tout amendement à pareil régime) ou l’octroi de crédit ou de facilités similaires à tout
membre du conseil d’administration ou à tout travailleur salarié ou indépendant de la Société à l’
exception des régimes de primes ou de pensions qui n’ont pas d’impact sur le capital social ou sur le
plan de répartition des bénéfices ;
23. l’octroi de dons caritatifs ou de donations, la conclusion de partenariats de sponsoring ou l’
engagement de dépenses en vue de promouvoir les relations publiques excédant un montant annuel
cumulé de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR).
ARTICLE TREIZE : Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE QUATORZE : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Les frais de déplacement et autres débours faits par l’administrateur pour le service de la société lui
seront remboursés par celle-ci sur simple production d'un état certifié.
ARTICLE QUINZE : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE SEIZE : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE SIX – EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
ARTICLE DIX-SEPT : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT-TROIS : Répartition – réserves
Distribution de dividendes intercalaires et acomptes sur dividendes
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE SEPT – DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-QUATRE : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-CINQ : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE VINGT-SIX : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE HUIT – DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-SEPT : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE VINGT-HUIT : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE VINGT-NEUF : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après :
Monsieur RUFFATO Didier Joseph Gustave, domicilié à 4050 Chaudfontaine, Rue Fond des Cris 47.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois et désigne pour une durée illimitée :
1. Monsieur RUFFATO Didier prénommé, administrateur, administrateur-délégué et président de l’
organe d’administration ici présent et qui accepte.
Son mandat sera gratuit.
2. Monsieur RUFFATO Amaury prénommé, administrateur, ici présent et qui accepte.
Son mandat sera gratuit.
3. la société anonyme « SPARAXIS », dont le siège est établi à 4000 Liège Avenue Destenay 13,
Registre des Personnes Morales de Liège, numéro d’entreprise 0452.116.307, avec pour
représentant permanent Monsieur van LEDE Alexis, domicilié Rue de la Chapelle 16, 1330
Rixensart.
Ici représentée par son représentant permanent susmentionné et qui accepte.
Son mandat sera gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la résolution précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4460 Grâce-Hollogne, rue des
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