N° d'entreprise : 0524896791
Nom
(en entier) : HONEYPATCH SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Simonis 15
 : 4130 Esneux
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION, OBJET, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
"HONEYPATCH"
Société à responsabilité limitée
à 4130 Esneux, Rue Simonis 15
Numéro d’entreprise : BE 0524.896.791
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Transformation sprl en srl avec adoption de nouveaux statuts – procedure de sonnette d’alarme -
apport en nature – Modification de l’objet – NOMINATION
D’un acte reçu par Maître Candice COLLARD, notaire associé de la SRL "Françoise WERA, Candice
COLLARD, Didier TIMMERMANS, notaires associés", ayant son siège à Saint-Nicolas (Montegnée)
le onze décembre deux mille vingt, enregistré le 15 décembre suivant, réference ACP (5) Volume
00000 Folio 0000 Case 0015500, s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de
la Société Privée à Responsabilité Limitée « HONEYPATCH » ayant son siège social à 4130
Esneux, rue Simonis, 15, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro
0524.896.791, et immatriculée à la Taxe à la Valeur Ajoutée sous le numéro 0524.896.791.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Didier Timmermans, notaire à Saint-Nicolas, le treize
mars deux mil treize, publié aux Annexes du Moniteur Belge le neuf avril deux mil treize sous le
numéro 0055395, statuts modifiés pour la dernière fois le treize décembre deux mil dix-sept aux
termes d’un acte reçu par Maître Françoise WERA à Saint-Nicolas, publié aux annexes du Moniteur
belge le vingt-huit décembre deux mil dix-sept, sous la référence 0181236.
A décidé à l’unanimité :
    1.  ordre du jour :
1° Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations ;
2° Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3° Procédure de sonnette d’alarme de l’article 5 :153 du Code des Sociétés et Associations
    1.  Rapport de l’organe d’administration dressé en application de l’article 5 :153 du Code des
Sociétés et Associations ;
    2.  Décision de l’assemblée générale à prendre dans le cadre de l’article 5 :153 du Code des
Sociétés et Associations : dissolution anticipée ou poursuite des activités : le conseil proposant de
voter la poursuite sous condition suspensive de la réalisation de l’apport en nature à l’ordre du jour ;
4° Apport en nature ;
    1.  Les rapports préalables ;
    •  Le rapport spécial de l’administrateur sur l’apport en nature ci-après prévu en application de l’
Volet B
article 5 :133 du Code des sociétés et associations ;
    •  Le rapport du réviseur d’entreprises sur l’apport en nature ci-après.
    1.  Réalisation de l’apport en nature avec émission de nouvelles actions ;
    2.  Constatation de la réalisation effective de l’apport en nature.
5° Modification de l’objet
a) Rapport établi par l’organe d’administration en application de l’article 5 :101 du Code des Sociétés
et Association, avec en annexe, un état comptable ne remontant pas à plus de trois mois ;
b) Proposition de modification de l’objet ;
c) Modification en conséquence des statuts ;
d) Pouvoir à l’organe d’administration.
6° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et associations sans
modification de l’objet de la société ;
7° Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts ;
8° Démission et renouvellement du gérant comme administrateur et nominations ;
9° Adresse du siège.
II. Que le capital de la société est de cent cinquante mille euros (150.000,00 €) représenté par 500
actions.
III. Constatation de la validité de l’assemblée :
Compte tenu de ce que les actionnaires détenant l’intégralité des 500 actions existantes sont ici
présents comme indiqué ci-dessus et que l’administrateur étant Monsieur DENIS Alexandre est
présent, il n’y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par
conséquent valablement constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour.
IV. Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d’entre elles par la loi ou les statuts ; chaque action donnant droit à une voie.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
    2.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit zéro euro, ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du
capital, soit zéro euro, a été converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
    3.  Troisième résolution
Dans la mesure où l’actif net est négatif, la procédure dite de sonnette d’alarme en vertu de l’article 5
:153 du Code des Sociétés et Associations trouve à s’appliquer.
Le notaire soussigné a attiré l’attention des parties sur les délais de l’article 5 :153 précité.
    1.  Le rapport préalable de l’organe d’administration
Le président donne lecture du rapport du conseil d’administration dressé en application de l’article 5 :
153 précité proposant la poursuite des activités et exposant les mesures prévues en vue de
redresser la situation financière de la société. Une copie de ce rapport est annexé au présent procès-
verbal.
    1.  Décision de l’assemblée générale
Le rapport susdit propose la poursuite des activités et expose les mesures à prendre en vue de
redresser la situation financière de la société, en particulier l’apport en nature à l’ordre du jour.
Le président rappelle que l’actif net étant négatif, la présente assemblée pourrait décider la
dissolution si celle-ci recueillait le quart des voix : le président rappelle que l’actif net étant réduit à un
montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la
société.
L’assemblée décide au vu du rapport ci-dessus et sous la condition suspensive de la réalisation de l’
apport en nature à l’ordre du jour, de poursuivre les activités malgré la perte de plus de trois/quart du
capital.
Volet B
    1.  Quatrième résolution
    1.  Les rapports préalables
Conformément à l’article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations, pour la description de l’apport
et des méthodes de calcul qui ont conduit à son évaluation, il est référé au rapport de Monsieur le
Réviseur d’Entreprises la SRL ALAIN LONHIENNE représentée par Monsieur ESSAHELI Hanine
établi en date du 13 octobre 2020.
L’Assemblée prend connaissance et approuve ledit rapport, elle nous dispense d’en donner lecture.
Le rapport conclut en les termes suivants :
« Conformément à l’article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre
rapport à l’assemblée générale des actionnaires dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par l’organe d’administration de la SRL
HONEYPATCH, par courrier daté du 14 juillet 2020.
A l’occasion de l’augmentation de l’apport indisponible par voie d’apport en nature de la SRL
HONEYPATCH, dont l’acte sera reçu prochainement devant Maître Candice COLLARD, Notaire à
Montegnée, il sera réalisé les opérations suivantes :
    •  Un apport en nature, effectué par Monsieur Jean-Luc NIZET, d’une partie de créance qu’il
détient à l’égard de la société, enregistrée sous la rubrique « X. du passif – Dettes à un an au plus,
F. Autres dettes », pour un montant de 25.200,00 € ;
    •  Un apport en nature, effectué par Monsieur Emmanuel DESTREE, d’une partie de créance qu’il
détient à l’égard de la société, enregistrée sous la rubrique « X. du passif – Dettes à un an au plus,
F. Autres dettes », pour un montant de 25.200,00 €.
Nous attestons que :
    1.  L’opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises (7 décembre 2001) et l’organe d’administration de la société est responsable de l’
évaluation des actifs apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre par la
société en contrepartie des apports en nature ;
    2.  La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    3.  Le mode d’évaluation des apports en nature arrêté par les parties est justifié par les principes
de l’économie d’entreprise et conduit à une valeur des apports qui correspond au moins à la valeur
des apports mentionnés dans l’acte ;
    4.  La rémunération de ces apports consiste en la remise des 84 actions à chacun des apporteurs
et il n’y a pas d’avantage particulier lié à ces apports ;
    5.  Aucun élément subséquent intervenu depuis la communication de la valeur des apports n’est
de nature à impacter significativement ces valeurs.
Consécutivement à l’opération d’apport en nature envisagée, la répartition des actions de la SRL
HONEYPATCH se présentera comme suit :
AUGMENTATION DE CAPITAL
(tableau)
Actionnaires
Monsieur Alexandre DENIS : 394 actions avant opération, 78,80%; augmentation de 0 ; 394 actions
après opération 58,99%;
Madame Ghilaine DUMONT: 86 actions avant opération, 17,20%; augmentation de 0; 86 actions
après opération 12,87%;
Monsieur Philippe DENOËL: 20 actions avant opéraiton, 4,00%; augmentation de 0; 20 actions après
opération 2,99%;
Monsieur Jean-Luc NIZET: 0 action avant opération, 0,00%; augmentation de 84; 84 actions après
opération 12,57%;
Monsieur Emmanuel DESTREE : 0 action avant opération, 0,00%; augmentation de 84; 84 actions
après opération 12,57%.
 
Apport indisponible (en €) : avant opération 150.000,00 €; augmentation de 50.400,00 € ; après
opération 200.400,00 €
Nous croyons enfin utile de rappeler que :
    •  Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération ;
    •  Tant l’évaluation que le mode de rémunération des apports ont été arrêtés sous la responsabilité
de l’organe d’administration. »
Volet B
Conformément à l’article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations, le gérant a établi en date du
29 septembre 2020 un rapport dans lequel il expose l’intérêt pour la société de l’augmentation de
capital par apport en nature.
L’Assemblée prend connaissance et approuve le rapport du gérant, elle nous dispense d’en donner
lecture.
Un exemplaire de ces rapports est resté annexé aux présentes.
    1.  Réalisation de l’apport en nature avec émission de nouvelles actions
L’assemblée décide de faire un apport avec émission de nouvelles actions : augmentation de l’apport
indisponible de la SRL HONEYPATCH d’un montant de cinquante mille quatre cents euros
(50.400,00 €) pour porter celui-ci de cent cinquante mille euros (150.000,00 €) à deux cent mille
quatre cents euros (200.400,00 €) par émission de 168 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale libérées immédiatement à concurrence de la totalité jouissant des mêmes droits que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir du jour de l’apport.
La situation bilantaire de la SRL HONEYPATCH arrêtée au 31 août 2020 se résume comme suit :
ACTIF                                                                             31-08-20
I. FRAIS D'ETABLISSEMENTS                                     0,00
ACTIFS IMMOBILISES                                                 249.586,16
II. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES                   238.658,32
III. IMMOBILISATIONS CORPORELLES                      8.316,84
A. Terrains et constructions                                    0,00
B. Installations, machines et outillage                     1.364,68
C. Mobilier et matériel roulant                                 6.952,16
D. Location-financement et droits similaires           0,00
E. Autres immobilisations corporelles                    0,00
F. Immobilisations en cours et acomptes versés   0,00
IV. IMMOBILISATIONS FINANCIERES                2.611,00
A. Entreprises liées                                                0,00
B. Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation  0,00
C. Autres immobilisations financières                   2.611,00
ACTIFS CIRCULANTS                                        116.482,60
V. CREANCES A PLUS D’UN AN                        0,00
A. Créances commerciales                                   0,00
B. Autres créances                                               0,00
VI. STOCKS ET COMMANDES EN COURS D’EXECUTION  57.097,95
A. Stocks                                                              57.097,95
B. Commandes en cours d’exécution                   0,00
VII. CREANCES A UN AN AU PLUS                   33.864,35
A. Créances commerciales                                  29.660,36
    1.  Autres créances                                        4.203,99
VIII. PLACEMENTS DE TRESORERIE               0,00
IX. VALEURS DISPONIBLES                              10.050,11
X. COMPTES DE REGULARISATION                15.470,19
TOTAL DE L’ACTIF                                            366.068,76
 
PASSIF                                                                31-08-20
CAPITAUX PROPRES                                       -220.118,83
I. APPORT INDISPONIBLE                                150.000,00
II. PRIMES D’EMISSION                                     0,00
III. PLUS-VALUES DE REEVALUATION            0,00
IV. RESERVES                                                    0,00
A. Réserve statutairement indisponible               0,00
B. Réserves indisponibles                                   0,00
C. Réserves immunisées                                    0,00
D. Réserves disponibles                                     0,00
V. RESULTAT REPORTE                                  -370.118,83
Résultat reporté                                                  -308.752,83
Résultat de la période en cours                          -61.366,00
 
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES               0,00
VII. A. Provisions pour risques et charges           0,00
B. Impôts différés                                                 0,00
Volet B
 
DETTES                                                              586.187,59
VIII. DETTES A PLUS D’UN AN                         475.000,00
A. Dettes financières                                           475.000,00
B. Dettes commerciales                                      0,00
C. Acomptes reçus sur commande                     0,00
D. Autres dettes                                                  0,00
IX. DETTES A UN AN AU PLUS                        111.187,59
A. Dettes à plus d’un an échéant dans l’année  0,00
B. Dettes financières                                          0,00
C. Dettes commerciales                                     52.313,49
D. Acomptes reçus sur commandes                  0,00
E. Dettes fiscales, salariales et sociales            7.830,06
F. Autres dettes                                                  51.044,04
X. COMPTES DE REGULARISATION               0,00
TOTAL DU PASSIF                                           366.068,76
Soit un actif net négatif de 220.118,83 €, résultant de la différence entre les actifs totaux de la société
et ses dettes.
DESCRIPTION DES APPORTS EN NATURE
    1.  Apport en nature réalisé par Monsieur Jean-Luc NIZET
L’apport en nature que propose de réaliser Monsieur Jean-Luc NIZET, consiste en une partie de
créance qu’il détient à l’égard de la société, enregistrée sous la rubrique « X. du passif – Dettes à un
an au plus ; F. Autres dettes ».
L’apport en nature s’élève au montant de 25.200,00 €.
    2.  Apport en nature réalisé par Monsieur Emmanuel DESTREE
L’apport en nature que propose de réaliser Monsieur Emmanuel DESTREE, consiste en une partie
de créance qu’il détient à l’égard de la société, enregistrée sous la rubrique « X. du passif – Dettes à
un an au plus ; F. Autres dettes ».
L’apport en nature s’élève au montant de 25.200,00 €.
REMUNERATION ATTRIBUEE EN CONTREPARTIE
    1.  Rémunération de l’apport réalisé par Monsieur Jean-Luc NIZET
En rémunération de l’apport de la créance détenue par Monsieur Jean-Luc NIZET, d’un montant de
25.200,00 € à la SRL HONEYPATCH, les parties ont conventionnellement décidé de fixer la
rémunération de l’apport en nature par la création de 84 actions nouvelles, sans désignation de
valeur nominale, libérées immédiatement à concurrence de la totalité, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes.
La rémunération de l’apport en nature consistera en l’attribution à Monsieur Jean-Luc NIZET, de 84
actions, sans désignation de valeur nominale, pour un montant total de 25.200,00 €, soit la valeur de
l’apport. Ainsi, la valeur à laquelle conduit le mode d’évaluation de l’apport en nature de Monsieur
Jean-Luc NIZET, à la SRL HONEYPATCH, correspondra au moins à la valeur d’apport.
Les parties ont conventionnellement fixé la valeur d’émission des actions nouvelles par référence à
la valeur qu’avaient les actions à la constitution de la société soit 300,00 € l’action.
    2.  Rémunération de l’apport réalisé par Monsieur Emmanuel DESTREE
En rémunération de l’apport de la créance détenue par Monsieur Emmanuel DESTREE, d’un
montant de 25.200,00 € à la SRL HONEYPATCH, les parties ont conventionnellement décidé de
fixer la rémunération de l’apport en nature par la création de 84 actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, libérées immédiatement à concurrence de la totalité, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes.
La rémunération de l’apport en nature consistera en l’attribution à Monsieur Emmanuel DESTREE,
de 84 actions, sans désignation de valeur nominale, pour un montant total de 25.200,00 €, soit la
valeur de l’apport. Ainsi, la valeur à laquelle conduit le mode d’évaluation de l’apport en nature de
Monsieur Emmanuel DESTREE, à la SRL HONEYPATCH, correspondra au moins à la valeur d’
apport.
Les parties ont conventionnellement fixé la valeur d’émission des actions nouvelles par référence à
la valeur qu’avaient les actions à la constitution de la société soit 300,00 € l’action.
Aux termes de l’opération d’apport indisponible, le compte de capitaux propres indisponibles s’élève
à deux cent mille quatre cents euros (200.400,00 €) et sera représenté par 668 actions sans
désignation de valeur nominale représentant chacune 1/668ème du compte de capitaux propres
indisponibles.
Ces 668 actions seront détenues comme suit :
Monsieur Alexandre DENIS : 394 actions ;
Volet B
Madame Ghislaine DUMONT : 86 actions ;
Monsieur Philippe DENOEL : 20 actions ;
Monsieur Jean-Luc NIZET : 84 actions ;
Monsieur Emmanuel DESTREE : 84 actions.
    1.  Constatation de la réalisation effective de l’apport en nature
L’assemblée générale constate qu’ensuite de ce qui précède :
    •  L’augmentation de l’indisponible de cinquante-quatre mille euros (54.000,00 €) est effectivement
réalisée ;
    •  L’indisponible est actuellement de deux cent mille quatre cents euros (200.400,00 €) représenté
par 668 actions.
    1.  Cinquième résolution
a) Rapport
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 5 :
101 du Code des Sociétés et Associations, dont ses membres confirment avoir pu en prendre
connaissance.
Au rapport du conseil d’administration, est annexé un état résumant la situation active et passive de
la société arrêtée au 30 septembre 2020.
Ce rapport demeurera ci-annexé, pour être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise avec une
expédition du présent procès-verbal.
b) Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société pour y ajouter les produits cosmétiques, l’élargir
à tous types de dispositifs médicaux et l’adapter au nouveau Code des Sociétés et Associations.
c) Modification, en conséquence, de l’article concernant l’objet dans les statuts comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement
quelconques se rapportant à :
    •  La fabrication de dispositifs médicaux au sens large y inclus ceux de classe 2B (pansements,
compresses, etc…) ;
    •  L’importation et l’achat en vue de la revente de dispositifs thérapeutiques de type pansements ;
    •  Toutes opérations de conditionnement, de division et de présentation, emballage, étiquetage
des dispositifs thérapeutiques achetés et/ou importés ;
    •  Toutes opérations de distribution des dispositifs médicaux au sens large en ce-compris ceux de
classe 2B dans le respect de la loi du 24 mars 1964 sur les médicaments ;
    •  Toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation. Elle pourra, dans ce
cadre, assumer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette
gestion au sens du Code des Sociétés et Associations, des affaires au profit de tiers et pour leur
compte ;
La société HONEYPATCH développe, fabrique, commercialise et distribue des pansements actifs,
des onguents vulnéraires et autres formes pour traiter les plaies ainsi que des soins cosmétiques
pour la peau, à base de miel, de cire ou d’autres produits de la ruche.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales industrielles, mobilières, immobilières ou
financières, d’importation ou d’exportation se rattachant directement ou indirectement à son objet
social.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant, en tout ou
en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser l’extension et le
développement. »
d) Pouvoir à l’organe d’administration
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes,
ceux d’opérer la modification nécessaire auprès de toutes administrations, en particulier au registre
des personnes morales et à la taxe sur la valeur ajoutée, et procéder à la coordination des statuts.
    1.  Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Volet B
STATUTS
TITRE UN – FORME LÉGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
ARTICLE UN : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
La société est formée sous la dénomination « HONEYPATCH ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront: la dénomination sociale précédée ou suivie de la mention: «
Société à Responsabilité Limitée » ou « S.R.L. », reproduite lisiblement, l'indication précise du siège
social, suivis de son numéro d’inscription au registre des personnes morales (le numéro d’entreprise)
suivi des initiales RPM et du ressort territorial, suivi le cas échéant, de l’adresse électronique et le
site internet de la personne morale, suivis le cas échant, de l’indication que la personne morale est
en liquidation.
ARTICLE DEUX : Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’organe d’
administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement
quelconques se rapportant à :
    •  La fabrication de dispositifs médicaux au sens large y inclus ceux de classe 2B (pansements,
compresses, etc…) ;
    •  L’importation et l’achat en vue de la revente de dispositifs thérapeutiques de type pansements ;
    •  Toutes opérations de conditionnement, de division et de présentation, emballage, étiquetage
des dispositifs thérapeutiques achetés et/ou importés ;
    •  Toutes opérations de distribution des dispositifs médicaux au sens large en ce-compris ceux de
classe 2B dans le respect de la loi du 24 mars 1964 sur les médicaments ;
    •  Toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation. Elle pourra, dans ce
cadre, assumer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette
gestion au sens du Code des Sociétés et Associations, des affaires au profit de tiers et pour leur
compte ;
La société HONEYPATCH développe, fabrique, commercialise et distribue des pansements actifs,
des onguents vulnéraires et autres formes pour traiter les plaies ainsi que des soins cosmétiques
pour la peau, à base de miel, de cire ou d’autres produits de la ruche.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales industrielles, mobilières, immobilières ou
financières, d’importation ou d’exportation se rattachant directement ou indirectement à son objet
social.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant, en tout ou
en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser l’extension et le
développement.
ARTICLE QUATRE: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE DEUX- CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ: Apports
En rémunération des apports, 668 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE SIX : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 200.400,00 euros.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
Volet B
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
ARTICLE SEPT : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE HUIT : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE TROIS – TITRES
ARTICLE NEUF : Nature des actions
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent exclusivement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seraient régulièrement consenties.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
ARTICLE DIX : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
ARTICLE ONZE : Cession d’action
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Volet B
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions conformément à l’article 5:61 du Code des sociétés et associations. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
TITRE QUATRE – aDMINISTRATION - Controle
ARTICLE DOUZE : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables uniquement par l’assemblée générale avec motifs, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Chaque administrateur signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle, précédée des mots « pour la Société à Responsabilité Limitée » suivis de la
dénomination de la société, les dits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe. Les
administrateurs ne peuvent se servir de cette signature que pour les besoins de la société à peine de
révocation et de tous dommages-intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aura causé
préjudice à la société.
Tout administrateur révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de
contracter au nom de la société et d'obliger celle-ci vis-à-vis des tiers.
Si un administrateur veut se démettre de ses fonctions, il est tenu d'en aviser la société au moins
trois mois d'avance.
La cessation des fonctions d'un administrateur, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas la
dissolution de la société; dans ce cas, celle-ci est administrée par l’administrateur qui subsiste et à
défaut d’administrateur l'assemblée générale convoquée par un des actionnaires fait une nouvelle
désignation.
ARTICLE TREIZE : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Volet B
        1.  la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, l’administrateur délégué agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale et ce, jusqu’à un montant d’engagement de
vingt-cinq mille euros (25.000,00 €).
Au-delà de ce plafond de 25.000,00 euros la signature de l’administrateur délégué et d’un autre
administrateur seront nécessaires.
Deux administrateurs en ce-compris l’administrateur délégué représentent la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant ; il sera de même pour les actes de
disposition et les actes impliquant un officier ministériel.
En cas d’absence d’administrateur délégué, en ce sens que la société n’en dispose pas, la signature
de deux administrateurs sera nécessaire pour tout acte.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE QUATORZE : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Les frais de déplacement et autres débours faits par l’administrateur pour le service de la société lui
seront remboursés par celle-ci sur simple production d'un état certifié.
ARTICLE QUINZE : Interdiction faite à l’administrateur
Il est interdit à l’administrateur de s'intéresser directement ou indirectement dans les affaires
susceptibles de concurrencer la société, sauf accord unanime de tous les actionnaires.
ARTICLE SEIZE : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE DIX-SEPT : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE CINQ – ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-HUIT : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin à 14h30. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE DIX-NEUF : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
Volet B
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE VINGT : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
ARTICLE VINGT ET UN : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
ARTICLE VINGT-DEUX: Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE SIX – EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
ARTICLE VINGT-TROIS : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT-QUATRE : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE SEPT – DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-CINQ : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-SIX : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE VINGT-SEPT : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE HUIT – DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-HUIT : Election de domicile
Volet B
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE VINGT-NEUF : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE TRENTE : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
    1.  Huitième résolution
Outre Messieurs DENIS et DENOEL et Madame DUMONT, comparaissent :
    •  Monsieur NIZET Jean-Luc né le huit juillet mil neuf cent soixante à Liège, domicilié à 4000 Liège
rue Fusch 30. Ici représenté par Monsieur DENIS Alexandre prénommé en vertu d’une procuration
datée du 10 décembre 2020 ;
    •  Monsieur DESTREE Emmanuel Marie né le dix-huit décembre mil neuf cent soixante-deux à
Liège, domicilie à 4500 Huy rue des Augustins 28/RCH1.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur délégué, non
statutaire, pour une durée illimitée :
- Monsieur DENIS Alexandre prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre, dont Monsieur DENIS comme dit
ci-avant
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur DENOEL Philippe prénommé ici présent qui accepte ;
- Monsieur DESTREE Emmanuel prénommé ici présent qui accepte ;
- Monsieur NIZET Jean-Luc ici représenté qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
    1.  Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4130 Esneux rue Simonis 15.
L’assemblée donne tous pouvoirs à l’administrateur pour faire le nécessaire pour la coordination des
statuts.
Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME