Ondernemingsnr 0405.855.027
Naam
(voluit):
STOBART AUTOMOTIVE BELGIUM
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Eikelaarstraat 28	Volledig adres v.d. zetel:
3600 Genk
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij akte verleden op 12 juni 2024 voor meester Herbert Houben, notaris met standplaats te Genk, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap NOTALIM-ACTACERTA, met zetel te Alken en antennes te Alken, te Genk
en te Oudsbergen, heeft de buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende
beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: Kennisname en bespreking van de hierna gemelde stukken waarvan de
aandeelhouders tijdig en kosteloos een afschrift hebben ontvangen
a. Fusievoorstel
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkent uitdrukkelijk kennis te hebben gekregen van het gezamenlijke onderhandse fusievoorstel, opgemaakt op
11 maart 2024 door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, in toepassing van artikel 12:2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren, door
zowel de over te nemen vennootschap als de overnemende vennootschappen, telkens op 2 april 2024, en
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 april 2024, onder het nummer 24059496 (voor
de over te nemen vennootschap STOBART AUTOMOTIVE EUROPE) en het nummer 24059497 (voor de over
te nemen vennootschap STOBAR AUTOMOTIVE BELGIUM).
De voorzitter verklaart dat er in het fusievoorstel een materiele vergissing werd opgenomen. Er wordt met
name vermeld dat het vermogen van de overnemende vennootschap STOBART AUTOMOTIVE BELGIUM na de
verrichting in 6.056 aandelen verdeeld zal zijn, terwijl - rekening houdend met het aantal aandelen waarin het
vermogen van de overnemende vennootschap thans verdeeld is - het vermogen van de overnemende
vennootschap STOBART AUTOMOTIVE BELGIUM verdeeld zal zijn in 44.886 aandelen. Voorgaande wordt wel
correct vermeld in het verslag van het bestuursorgaan. Ook de ruilverhouding die in het fusievoorstel wordt correct
vermeld.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk op de hoogte te zijn van deze toelichting, en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit gezamenlijk fusievoorstel en bevestigen de inhoud van dit
voorstel (rekening houdend met het voorgaande).
De algemene vergadering keurt (rekening houdend met het voorgaande) het gezamenlijk fusievoorstel goed.
b.Voornemen om de bepalingen opgenomen in de artikelen 12:25, tweede lid en 12:26, $1, in fine van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toe te passen
Artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
nemen uitdrukkelijk kennis van het artikel 12:25, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat bepaalt: "Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en
houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd."
Artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
nemen uitdrukkelijk kennis van het artikel 12:26, paragraaf één, in fine van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, dat bepaalt: "Deze paragraaf is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en
houders van stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd."
De leden van de algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren
uitdrukkelijk met éénparigheid van stemmen beide voormelde bepalingen toe te passen en zien af van de
fusieverslaggeving.
c.Het verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap over de inbreng in natura,
opgesteld overeenkomstig artikel 7:197, $1 juncto artikel 7:179, 81, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en deze van de over te nemen
vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van het verslag van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap over de kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura, en die werden opgesteld,
overeenkomstig artikel 7:197, paragraaf één juncto artikel 7:179, paragraaf één, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 16 april 2024.
Zij verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van deze verslagen en zij bevestigen de
inhoud van deze verslagen.
Een origineel exemplaar van deze verslagen zal samen met een uitgifte van deze notariële akte worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
d. Het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura in de overnemende
vennootschap die gepaard gaat met de geplande fusie, opgesteld overeenkomstig artikel 7:197, §1.
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en deze van de over te nemen
vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in
de overnemende vennootschap die gepaard gaat met de geplande fusie, opgesteld overeenkomstig artikel 7:197,
paragraaf één, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de commissaris op 11
juni 2024.
Zij verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van deze verslagen en zij bevestigen de
inhoud dit verslag.
De besluiten van verslag over de inbreng in natura bij STOBART AUTOMOTIVE BELGIUM naar aanleiding
van de fusie door overneming van STOBART AUTOMOTIVE EUROPE luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hiema aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Stobart Automotive Belgium NV (hiera "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 22 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen"
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met andere
elementen die toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan deze verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt de
voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 3.305.237 EUR, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de boekhouding van de te fuseren
vennootschap(pen) en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.441 aandelen met dezelfde rechten en voordelen zoals deze verbonden
aan de bestaande aandelen van de Vennootschap en hebben elk dezelfde fractiewaarde waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen;
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van een
inbreng in natura gerelateerd aan een fusie voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 11 juni 2024
Michel Dupont
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris Vertegenwoordigd door
Michel Dupont* Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap"
Een origineel exemplaar van deze verslagen zal samen met een uitgifte van deze notariële akte worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: Voornemen om de bepaling opgenomen in artikel 12:27, laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen toe te passen
Kennisname van artikel 12:27, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat bepaalt:
"Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
De voorzitter verklaart dat vanaf de datum van het opstellen van het gezamenlijk fusievoorstel tot op heden
zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan hebben in de activa en passiva van het vermogen van de bij de
fusie betrokken vennootschappen. De aandeelhouders van de vennootschappen verklaren uitdrukkelijk de
bestuursorganen van zowel de overnemende als van de over te nemen vennootschappen, te ontslaan van de
verplichting tot het verstrekken van informatie zoals bedoeld in het eerste lid van artikel 12:27 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT: Besluit tot fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De algemene vergaderingen keuren het fusievoorstel goed en besluiten tot fusie door overneming
overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij het gehele
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgedragen
worden van de over te nemen naamloze vennootschap STOBART AUTOMOTIVE EUROPE naar de
overnemende naamloze vennootschap STOBART AUTOMOTIVE BELGIUM, tegen uitreiking aan de
aandeelhouders van de over te nemen vennootschap van aandelen van de overnemende vennootschap
STOBART AUTOMOTIVE BELGIUM, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals bepaald in het
fusievoorstel.
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de over te nemen
vennootschappen naar de overnemende vennootschap
a. Ontbinding zonder vereffening - vermogensovergang
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap besluit derhalve de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voormelde fusie met de overnemende vennootschap.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit over te gaan tot de fusie door
overneming van het vermogen van de beide over te nemen vennootschappen.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de over te nemen vennootschap, met alle rechten en
plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
b. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennootschappen
op de overnemende vennootschap
Er wordt door de respectievelijke algemene vergaderingen beslist om het volledige vermogen, bestaande
uit de activa en passivabestanddelen, met de erop betrekking hebbende rechten en verplichtingen van de
naamloze vennootschap STOBART AUTOMOTIVE EUROPE, in te brengen door fusie bij de naamloze
vennootschap STOBART AUTOMOTIVE BELGIUM waarbij de overdragende vennootschap STOBART
AUTOMOTIVE EUROPE ophoudt te bestaan;
De voorzitter van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de
respectievelijke vermogens van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap vast
te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze
waarop het overgaat. Voor de beschrijving van het overgedragen vermogen wordt uitdrukkelijk verwezen naar de
nauwkeurige beschrijving in voormelde verslag van het bestuursorgaan dat werden opgesteld met het oog op de
inbreng in natura in de overnemende vennootschap.
De inbreng bij de naamloze vennootschap STOBART AUTOMOTIVE BELGIUM geschiedt op basis van de
staten van actief en passief per 31 december 2023 van de naamloze vennootschap STOBART AUTOMOTIVE
EUROPE. Alle sedert 1 januari 2024 door deze laatstgenoemde vennootschap gedane verrichtingen zijn ten
voordele en voor risico van de naamloze vennootschap STOBART AUTOMOTIVE BELGIUM.
c. Ruilverhouding - aantal uit te geven aandelen
Het kapitaal van de overnemende vennootschap bedraagt vijftien miljoen vijfhonderdzevenentwintigduizend
en twaalf euro elf cent (€ 15.527.012,11) en wordt vertegenwoordigd door negenendertigduizend
vierhonderdvijfenveertig (39.445) aandelen.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal de inbreng in natura als volgt worden toegerekend aan
het eigen vermogen van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap STOBART AUTOMOTIVE
BELGIUM:
- 61.500,00 EUR afkomstig van het kapitaal van de over te nemen vennootschap, STOBART AUTOMOTIVE
EUROPE, dat wordt toegevoegd aan het kapitaal van de overnemende vennootschap, STOBART AUTOMOTIVE
BELGIUM;
- 6.150,00 EUR afkomstig van de wettelijke reserves van de over te nemen vennootschap, STOBART
AUTOMOTIVE EUROPE dat wordt toegevoegd aan de wettelijke reserves in de overnemende vennootschap,
STOBART AUTOMOTIVE BELGIUM;
- 3.237.586,98 EUR afkomstig van de beschikbare reserves van de over te nemen vennootschap, STOBART
AUTOMOTIVE EUROPE dat wordt toegevoegd aan de beschikbare reserves in de overnemende vennootschap
STOBART AUTOMOTIVE BELGIUM.
Aan de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap zal als vergoeding voor de inbreng van het gehele
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, in de overnemende vennootschap, 5.441 nieuwe aandelen op
naam worden toegekend. Aan deze nieuwe aandelen zijn dezelfde rechten verbonden als aan de bestaande
aandelen van de overnemende vennootschap.
De aandeelhouder van de over te nemen vennootschap ontvangt in evenredigheid tot haar aandelenbezit in
de over te nemen vennootschap, het daarmee overeenstemmende aantal aandelen in de overnemende
vennootschap.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen wijzen erop dat de ruilverhouding in onderhavige de
facto van ondergeschikt belang is. Alle aandelen van de over te nemen vennootschap, STOBART AUTOMOTIVE
EUROPE, zijn immers volledig in handen van de besloten vennootschap STOBART EUROPE HOLDING,
voornoemd. De aandelen van de overnemende vennootschap STOBART AUTOMOTIVE BELGIUM zijn
eveneens volledig in handen van de besloten vennootschap STOBART EUROPE HOLDING. Na de fusie zal de
besloten vennootschap STOBART EUROPE HOLDING, enige aandeelhouder zijn van de overnemende
vennootschap.
Gelet op de relativiteit van de ruilverhouding werd deze dan ook vastgesteld op basis van de niet-
gecorrigeerde eigenvermogenswaarde van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap.
Na de fusie zullen zal de aandeelhouder, de besloten vennootschap STOBART EUROPE HOLDING, in de
overnemende vennootschap vierenveertigduizend achthonderdzesentachtig (44.886) aandelen bezitten.
Er zal geen opleg in geld worden betaald.
Alle voornoemde nieuw uit te reiken aandelen door de naamloze vennootschap STOBART AUTOMOTIVE
BELGIUM, welke vergoeding van de inbreng van het gehele vermogen aan de aandeelhouder van de over te
nemen vennootschap worden toegekend, zijn van dezelfde aard als de respectievelijk bestaande aandelen in de
naamloze vennootschap STOBART AUTOMOTIVE BELGIUM.
d. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt, zoals bedoeld in
artikel 12:24, 3º van het Wetboek ven vennootschappen en verenigingen
Naar aanleiding van de fusie zullen er in het totaal vijfduizend vierhonderdéénenveertig (5.441) nieuwe
STOBART AUTOMOTIVE BELGIUM aandelen worden uitgereikt aan de aandeelhouder van de over te nemen
vennootschap. De waarde van deze aandelen is gebaseerd op de waarde van de activa en passiva die de
overnemende vennootschap ontvangt bij de fusieverrichting. Binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen,
te rekenen vanaf heden, doet de raad van bestuur van de overnemende vennootschap inschrijving van volgende
gegevens in het aandelenregister van de naamloze vennootschap STOBART AUTOMOTIVE BELGIUM:
- de identiteit van de aandeelhouder van de bedoelde overnemende vennootschap, zijnde de besloten
vennootschap STOBART EUROPE HOLDING, voornoemd;
- het aantal aandelen van de bedoelde overnemende vennootschap die aan genoemde nieuwe aandeelhouder
toekomen;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt enerzijds ondertekend door de raad van bestuur, alsook door de betrokken
aandeelhouder van de over te nemen vennootschap en anderzijds door de raad van bestuur van de overnemende
vennootschap.
e. Datum vanaf dewelke de aandelen delen in de winst, en elke bijzondere regeling met betrekking tot
dit recht als bedoeld in artikel 12:24,4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De nieuw uitgegeven aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2024. Er zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
f. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en vanuit
het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap als bedoeld in artikel 12:24, 5° van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
De datum, vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap betreffende de over te dragen
activa- en passivabestanddelen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, is vastgesteld op 1 januari 2024.
Alle verrichtingen die door de over te nemen vennootschap vanaf deze datum werden verricht betreffende de
over te dragen activa- en passivabestanddelen, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van de
overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap zal bijgevolg alle baten en kosten dragen, die verbonden zijn aan de activa-
en passivabestanddelen, die aan de overnemende vennootschap wordt overgedragen.
g. Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere echten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of jegens hen voorgestelde maatregelen als bedoeld in artikel 12:24, 6° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Alle aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen van de overnemende vennootschap, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houder ervan als aan de aandelen van de overnemende vennootschap,
zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden
gecreëerd.
h. Opdracht en bezoldiging van de commissaris als bedoeld in artikel 12:24, 7º van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Overeenkomstig artikel 12:25 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aan de
aandeelhouder verzocht worden te verzaken aan de toepassing van de verslaggeving vermeld in de artikelen
12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (verslag raad van bestuur) en 12:26 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In dat geval herleeft de verslaggeving aangaande de inbreng in natura in de overnemende vennootschap.
Bedrijfsrevisorenkantoor BV BDO BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus
E.6, The Corporate Village, Elsinore Building, RPR Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
ondernemingsnummer 0431.088.289, met als vaste vertegenwoordiger de heer Michel DUPONT, wordt belast
met het opstellen van een verslag aangaande de inbreng in natura in de overnemende vennootschap
overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197, § 1 WVV. Deze zal voor haar werkzaamheden een afzonderlijke
vergoeding ontvangen en dit volgens de voor het bedrijfsrevisorkantoor geldende tarieven.
i. Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorgaan van de te fuseren
vennootschappen als bedoeld in artikel 12:24, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Aan de Raad van Bestuur van de over te nemen vennootschap en aan de Raad van Bestuur van de
overnemende vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
VIJFDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in de overnemende
vennootschap
Als gevolg van voormelde fusie door overneming en de daarmee gepaard gaande vermogensvermeerdering
in de overnemende vennootschap, besluit de vergadering van de overnemende vennootschap haar kapitaal te
verhogen met éénenzestigduizend euro (€ 61.500,00) om het te brengen op vijftien miljoen
vijfhonderdachtentachtigduizend vijfhonderd en twaalf euro elf cent (€ 15.588.512,11). De voorzitter van de
algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat voorgaande vermogensvermeerdering in de
overnemende vennootschap verwezenlijkt werd en dat dit verdeeld is in vierenveertigduizend
achthonderdzesentachtig (44.886) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
ZESDE BESLUIT: Naamswijziging van de overnemende vennootschap
De vergadering besluit de benaming van de vennootschap te veranderen in "STOBART AUTOMOTIVE
EUROPE". De statuten zullen aangepast worden zoals hierna bepaald.
ZEVENDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten van de overnemende vennootschap
Gelet op het voorgaande besluit de algemene vergadering van de overnemende vennootschap om de statuten
aan te passen als volgt:
"Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij verkrijgt de naam STOBART
AUTOMOTIVE EUROPE."
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijftien miljoen vijfhonderdachtentachtigduizend vijfhonderd en twaalf euro elf cent (€
15.588.512,11).
Het is verdeeld in vierenveertigduizend achthonderdzesentachtig (44.886) aandelen, zonder aanduiding van
de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vierenveertigduizend achthonderd zesentachtigste
(1/44.886ste) van het kapitaal. "
ACHTSTE BESLUIT: Opdracht aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap tot
uitvoering van de genomen besluiten
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
NEGENDE BESLUIT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de
overnemende vennootschap op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
TIENDE BESLUIT: Bijzondere volmacht
Volmacht wordt verleend aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw Dagmar Willems en/of mevrouw Stephanie Casado (beiden woonstkeuze
doende op voormeld adres van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een
elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit
te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving
en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om
vrijstelling.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester Herbert Houben, geassocieerde notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, verslag bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan.