Ondernemingsnr : 0455706394
Naam
(voluit) : DOKTER I. DEAULMERIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beukenlaan 15
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op zeventien oktober.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DOKTER I. DEAULMERIE",
met adres van de zetel te Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Beukenlaan, 15, met
ondernemingsnummer 0455.706.394 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BESLUITEN
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend
in de plaats van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke hij de notaris
heeft verzocht authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
(…)
TWEEDE BESLUIT: Wijziging van het voorwerp
(…)
BESLUIT
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, en besluit bijgevolg artikel 3
van de huidige statuten uit te breiden, te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de, hierna aan te
nemen, nieuwe tekst van de statuten.
DERDE BESLUIT: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening
(…)
VIERDE BESLUIT: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen
De vergadering besluit, de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen en
actualiseren, en bijgevolg de artikelen 13 en 14 van de actuele statuten te wijzigen en te vervangen
zoals blijkt uit de hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
VIJFDE BESLUIT: Wijziging samenstelling, besluitvorming, beraadslaging, bestuursbevoegdheid en
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
De vergadering besluit de bepalingen inzake de samenstelling, besluitvorming, beraadslaging,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen, en besluit bijgevolg de artikelen 15 tot en met 19 van de huidige statuten te wijzigen en te
vervangen zoals blijkt uit de artikelen 13 tot en met 16 van de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst
van de statuten.
ZESDE BESLUIT: Wijziging van de beraadslaging en besluitvorming van de algemene vergadering
De vergadering besluit de regeling inzake de beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering te wijzigen en bijgevolg de artikelen 24 tot en met 32 van de actuele statuten te wijzigen
en te vervangen zoals blijkt uit de hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
ZEVENDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met enerzijds de genomen besluiten en anderzijds het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt: "Dokter I. Deaulmerie".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Algemeen
1° De volledige medische beroepsactiviteit door de huisarts-aandeelhouder, in naam en voor
rekening van de vennootschap rekening houdend met de regelen van de medische plichtenleer qua
uitoefening van de geneeskunst, dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de
huisarts-aandeelhouder onder zijn eigen professionele verantwoordelijkheid die onbeperkt is, en
uitsluitend artsen bevat die op de lijst van de Orde der Artsen zijn ingeschreven, en hun volledige
medische activiteiten in het kader van de vennootschap (zullen) uitoefenen.
De arts-aandeelhouder dient een billijke vergoeding te ontvangen voor zijn prestaties zonder dat
deze rechtstreeks mogen gekoppeld worden aan de erelonen voor de door hem geleverde
prestaties.
2° Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de huisarts-aandeelhouder.
3° Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor uitoefening van voornoemde activiteiten.
4° De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie
voor voornoemde activiteiten ; evenals het aanschaffen van de materiële infrastructuur die nodig of
nuttig zijn om de geneeskunde uit te oefenen.
5° De mogelijkheid te scheppen om de huisarts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen
teneinde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
Enkel zolang er slechts één aandeelhouder is die alle aandelen bezit, kan de vennootschap, als
bijkomstig voorwerp, zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer terzake, onder het
normaal beheren als voorzichtig en redelijk persoon, een bestemming geven aan haar gereserveerde
winsten van welke aard ook. De vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen uitvoeren
die kaderen binnen het normaal patrimoniumbeheer van een vennootschap, zonder dat dit de vorm
van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren of structuurwijzigingen doorvoeren die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan dit bijkomend voorwerp niet nastreven zodra er twee of meer aandeelhouders
zijn.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen doorde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium. alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfenzeventig (75) aandelen uitgegeven.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
(…)
(…)
UITTREDING
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbreng;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
UITSLUITING
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
BESTUUR
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid, met dien verstande dat:
a. enkel een arts-aandeelhouder tot (statutair) bestuurder kan worden benoemd met volheid van
bevoegdheid;
b. een (niet-)aandeelhouder, die zelf geen arts is, kan worden aangesteld tot niet-statutair
bestuurder, waarbij zijn bevoegdheden beperkt zijn tot niet-medische aangelegenheden.
Het mandaat van bestuurder is als volgt in de tijd beperkt:
a. de duur van het mandaat van een (statutair) bestuurder-arts-aandeelhouder is beperkt tot
maximaal de duur van diens medische activiteiten binnen de vennootschap;
b. de duur van het mandaat van een, steeds niet-statutaire, bestuurder-niet-arts-aandeelhouder is
zes (6) jaar.
Werd benoemd tot statutaire bestuurder: de heer DEAULMERIE Ignace, geboren te Gent op 18
november 1958, wonende te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Beukenlaan 15.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder-arts-
aandeelhouder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden. De bestuurder-niet-arts-aandeelhouder mag, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp,
doch beperkt tot de niet-medische aangelegenheden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. Een volmacht voor medische
aangelegenheden dient steeds aan een Arts gegeven te worden, ingeschreven op de Lijst van de
Orde der Artsen.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Iedere bestuurder-arts-aandeelhouder afzonderlijk, ook zo er meerdere zijn, heeft in alle gevallen de
bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Iedere bestuurder-niet-arts-aandeelhouder afzonderlijk, ook zo er meerdere zijn, heeft de
bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte voor niet-medische
aangelegenheden.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
(…)
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
BENOEMING COMMISSARIS(SEN)
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
jaarrekening toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
ALGEMENE VERGADERING
BIJEENKOMST
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand september om veertien (14) uur. Indien deze datum valt op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING:
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
(…)
OPROEPINGEN EN TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
BERAADSLAGING - BESLUITVORMING
Tenzij anders voorzien in de wet of de statuten, kan een algemene vergadering beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen en worden de beslissingen
genomen bij gewone meerderheid van stemmen, behalve in de gevallen waarin de statuten of de
Medische Deontologie een andere meerderheid voorschrijven.
De buitengewone algemene vergadering kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op
rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten
minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Tot een wijziging van de statuten kan slechts
besloten worden met eenparigheid van de aan alle aandelen verbonden stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april (01/04) van elk jaar en eindigt op éénendertig
maart (31/03) van het daaropvolgende jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Wanneer de eigendom van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, heeft de
vruchtgebruiker recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande
dan wel toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet worden aangelegd in het
kader van een liquidatiereserve.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden ingevolge beslissing van de algemene
vergadering in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
VEREFFENING
Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting daarvan.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering, dit evenwel onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening
in één akte, zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaar(s) is/zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening
van de vennootschap.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…).".
ACHTSTE BESLUIT: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende persoon bestuurder is van de vennootschap,
voor onbepaalde duur: de heer DEAULMERIE Ignace, voornoemd, statutair bestuurder.
(…)
NEGENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) en de heer Wouter Massez, met recht op indeplaatsstelling, en keuze van
woonplaats doende bij "AXXI", te 8250 Kuurne, Brugsesteenweg 513, evenals aan de bedienden,
aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.