Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Tooling Group Benelux Techniques
Rue des Nations 61
4102 Seraing
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
 
Il paraît d’un acte passé par devant moi, Dirk STOOP, notaire à Anvers (Rive Gauche) L'an deux-
mille seize le trente Décembre.
 
1. ONT COMPARU
1. Monsieur WILS Philippe Jozef Jeanne, numéro national 61.08.29-343.27 demeurant à 2970
Schilde, Hoge Haar 25.
2. la société anonyme ILIX, avec siège sociale à 4020 Liège, Quai Mativa 25/2 numéro d’entreprise
0476.063.627 et assuéti au TVA sous le numéro BE 0476.063.627, constitué par acte passe par
dévant le notaire Sébastien Maertens de Noordhout, à Liège, le 23 Octobre 2001, publié aux
annexes du Moniteur Bèlge sous numéro 2001-11-22 / 256.
£££
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société
commerciale et de dresser les statuts d’une société privée à responsabilité limitée, dénommée
Tooling Group Benelux Techniques.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société et dans lequel le capital de la société se trouve
explicité.ce plan sera déposé au greffe du tribunal de commerce.
Les comparants déclarent souscrire les mille quatre-vingt parts sociales,
-par Monsieur Wils, six-cent quarante-deux parts                                                                             642
-par la société Ilix quatre-cent trente-huit parts                                                                                438
Soit ensemble:  mille quatre-vingt parts sociales ou l'intégralité du capital.                                      
1080
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence de
trente-deux mille cinq-cent vingt euro et cinquante centimes (32.520,50  €), soit à l’intégralité.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur provisoire ou autre.
L’ assemblée générale de la sociétée Tooling Group Benelux decide en exécution de la décision de
la scission partielle et la décision d’apport de biens issus de la scission partielle de la société privée à
responsabilité limitée TOOLING GROUP BENELUX, afin de constituer la présente société par le
transfert d’une partie du patrimoine actif et passif issue de la scission partielle de la société privée à
responsabilité limitée TOOLING GROUP BENELUX (BE 0462.112.849), conformément au projet de
scission déposé le 16 novembre 2016 au greffe du tribunal de commerce d’ANVERS, publié aux
annexes du Moniteur belge le 28 novembre 2016 sous le numéro 16162660.
Un apport en nature est fait des avoirs énumérés dans l’annexe 2 du  projet de descission partielle et
publié avec ce projet..
0668799261
Volet B
Rapport du réviseur
Concernant l’apport en nature un rapport à été faite conformément à l’article 219 de la code des
sociétés par ScPRL CELEN PASCAL, Reviseur d'Entreprises représenté par son gérant,  Pascal
CELEN, Une exemplaire sera déposé au greffe.
La conclusion de ce rapport est comme suit : Les apports en nature effectués en constitution de la
SPRL TOOLING GROUP BENELUX TECHNIQUES se composent d’un ensemble d’éléments d’actif
et de passif issus de la scission partielle de la SPRL TOOLING GROUP BENELUX, conformément
au projet de scission déposé le 16 novembre 2016 au greffe du tribunal de commerce d’ANVERS,
publié aux annexes du Moniteur belge le 28 novembre 2016 sous le numéro 16162660.
Ces apports en nature, plus amplement décrits dans le présent rapport, sont effectués avec effet
comptable au 1er septembre 2016 et sont valorisés à un montant net de 319.403,85 EUR.
Il convient de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime
et équitable de l’opération.
Nous avons reçu un inventaire détaillé de l’ensemble du stock pour un montant de 315.363,00 EUR
au 31 août 2016, lequel  comprend une erreur matérielle de 65.357 EUR dans le sens d’une
surévaluation du stock, ramenant ainsi la valeur théorique du stock à 250.006 EUR au 31 août 2016
selon les gérants.
En raison de notre nomination tardive et l’impossibilité qui en découle de participer au contrôle de
l’inventaire physique au 31 août 2016, il nous est impossible de nous prononcer sur les quantités
reprise en stock de marchandises au 31 août 2016 mais nous  avons obtenu l’assurance raisonnable
de l’existence de ce stock par des méthodes alternatives de contrôle.
Sous réserve de nos remarques sur l’inventaire des stocks au 31 août 2016 et de l’erreur matérielle
de 65.357 EUR dans le sens d’une surévaluation du stock, et au terme de nos travaux de contrôle
effectués sur base des normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière
d'apports en nature, nous sommes d’avis que:
    1.  la description des apports en constitution de la SPRL TOOLING GROUP BENELUX
TECHNIQUES répond à suffisance à des conditions normales de précision et de clarté ;
    2.  les modes d’évaluation adoptés et les valeurs auxquelles ils conduisent correspondent au
moins à la rémunération attribuée en contrepartie des apports, consistant en la création de 1.080
parts sociales sans désignation de valeur nominale qui seront réparties entre les associés de la
SPRL TOOLING GROUP BENELUX TECHNIQUES proportionnellement à leur participation dans le
capital de la société partiellement scindée, à savoir 1 nouvelle part sociale de la SPRL TOOLING
GROUP BENELUX TECHNIQUES pour 1 part sociale de la SPRL TOOLING GROUP BENELUX.
Il sera proposé à l'Assemblée Générale de la société SPRL TOOLING GROUP BENELUX de
confirmer par un vote exprès la renonciation, conformément aux dispositions de l'article 749 du Code
des Sociétés, à l'application des articles 745, 746 et 748 du Code des Sociétés et donc à
l'établissement des rapports y visés.
Nous croyons enfin utile de rappeler que le fondateur est responsable de l’évaluation des parts
apportées ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de
l’apport en nature. Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de
son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient
pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 30 décembre 2016"
 
Description du patrimoine apporté:
L’apport en nature visé par le présent rapport consiste en l’apport de biens issus de la scission
partielle de la SPRL TOOLING GROUP BENELUX, conformément au projet de scission
susmentionné.
La description de l’actifs et des passif a été fait dans au projet de scission susmentionné.
La société devient propriétaire a partir d’aujourd’hui et entre dans la jouissance à partir du
01/09/2016.
CONSTITUTION
Nous croyons enfin utile de rappeler que le fondateur est responsable pour la valeur des apports
dans la société et les fondateurs déclarent d’être au courant des risques et sanctions d’une scission
et d’une constitution quand les évaluations et/ou le capital n’est pas correct ou suffisant.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme juridique – Nom – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée  Tooling Group Benelux Techniques..
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Volet B
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents écrits ou sous forme électronique émanant de la société, être
précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des
initiales "SPRL", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le
numéro d’entreprise.
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 4102 Ougrée (Seraing), rue des Nations, 61
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, à l’établissement et au développement d’entreprises en particulier :
-l’importation et de l’exportation, le commerce de gros et de détail, la fabrication des produits des
entreprises de métallurgie comme : quincaillerie, articles ménagers contenant du métal, appareils de
chauffage et de cuisine, petit outils, grillage, écrous et vis, ainsi que quincaillerie pour le bâtiment et
le mobilier, également axes de galet et axes de roulement, machines, machines-outils, outils et
accessoires pour le travail du bois, machines, machines-outils, outils et accessoires pour le travail du
métal, machines textiles et le matériel et l’outillage qui s’y rapportent, machines mues par un moteur,
machines pneumatiques et machines hydrauliques, matériel pour entrepreneurs, machines non
citées ailleurs, appareils et outils pour le commerce et l’industrie, appareils ménagers électriques et
matériel radioélectrique.
-favoriser la constitution de sociétés par apport, participations ou investissement ;
-l’octroi de prêts et d’ouvertures de crédit à des sociétés ou à des particuliers, sous quelque forme
que ce soit : dans ce cadre, elle peut aussi se porter caution ou donner son aval, dans le sens le plus
large, effectuer toutes les opérations commerciales et financières sauf celles qui sont légalement
réservées à des banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d’épargne,
compagnies hypothécaires et entreprises de capitalisation ;
-prodiguer des conseils de nature financière, technique, commerciale, juridique ou administrative,
dans le sens le plus large, à l’exception d’avis concernant les investissements et placements
d’argent ; prodiguer une assistance et des services, directement ou indirectement sur le plan de
l’administration et des finances, de la vente, de la production, des affaires personnelles et
administration générale, fournir toutes les prestations de service et exécuter toutes les missions sous
la forme d’étude d’organisation, d’expertises, actes techniques et conseils ou autres sur n’importe
quel plan dans le cadre de l’objet social ;
-le développement, l’achat, la vente, la prise sous licence ou l’octroi de patentes et de brevets, know-
how et actifs immatériels durables y liés ;
-l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, commission commerciale et représentation de
n’importe quelle marchandise, en bref intermédiaire commercial ;
La société a aussi pour objet, pour son propre compte :
-l’acquisition par inscription ou achat et la gestion de parts sociales, obligations, bons de caisse ou
autres valeurs mobilières, sous quelque forme que ce soit, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer et la gestion d’un patrimoine mobilier ;
-la composition et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location-financement de biens
immobilières à des tiers, l’acquisition par achat ou autre, la vente, l’échange, la construction, la
transformation, l’amélioration, l’équipement, l’adaptation, le rafraîchissement, l’entretien, le fait de
donner en location, la location, le lotissement, la prospection et de l’exploitation de biens immobiliers
ainsi que toutes les actions directement ou indirectement liées à cet objectif et qui sont de nature à
favoriser l’élargissement et le rendement des biens immobiliers, ainsi que se porter caution pour le
bon déroulement des obligations contractées par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers ;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Volet B
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capital social
Article 5: Capital social
Lors de la constitution, le capital social est fixé à trente-deux mille cinq-cent vingt euros et cinquante
centimes (32.520,50  €).
Il est représenté par mille quatre-vingt parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un mille quatre vingtième  de l’avoir social.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.   
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.L'associé qui,
après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit
payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués. En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément les
présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des associés
possédant au moins trois quart du capital social
TITRE III. TITRES
Article 8. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre,
sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera
les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
L’organe de gestion pourra décider de scinder le registre en deux parties dont l’une sera conservée
au siège de la société et l’autre en dehors du siège en Belgique ou à l’étranger.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Volet B
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier.
Article 10. Cession de parts
Toutes cessions de parts sociales entre vifs et toutes transmissions de parts sociales pour cause de
mort, même à un autre associé, sont soumises aux conditions suivantes :
A. Par cession de parts sociales au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise
par la réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou
universel, entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre
gratuit, y compris notamment les cas de transmission de parts sociales, à la suite de dissolution
d’une société associée, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en
gage.
B. Si la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses
parts.
C. Dans tous les autres cas, les cessions de parts sociales sont soumises au respect des règles ci-
dessous à peine d’inopposabilité à la société et aux autres associés.
1. L’associé qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses parts sociales notifie à la gérance
le nombre de parts sociales concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé, les
autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au plus bas, soit du prix
notifié par le candidat acquéreur, soit du prix fixé par un expert, conformément au point 6 ci-dessous,
au profit des autres associés jusqu’à l’échéance de la procédure de préemption énoncée aux points
suivants au cas où le candidat cessionnaire ne serait pas agréé en application du point 2 ci-après.
2. La gérance mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire qui devra en tous cas se tenir dans un délai d’un mois, à compter de la notification
visée au point 1, alinéa 2 ci-dessus.
L’assemblée se prononcera sur l’agrément du candidat cessionnaire. L’agrément devra réunir
l’unanimité des voix. La décision ne devra pas être motivée.
La décision de l’assemblée est notifiée par la gérance dans la huitaine au candidat cédant.
3. Si l’agrément du candidat cessionnaire n’est pas acquis, les associés autres que le candidat
cédant bénéficient d’un droit de préemption aux conditions énumérées ci-après.
La gérance notifie l’offre de cession à tous les autres associés. Cette notification  a lieu dans la
huitaine de la décision de refus d’agrément par l’assemblée tel que prévu au point 2 ci-dessus.
4. A compter de la notification visée au point 3, second alinéa ci-dessus, les associés disposent d’un
délai d’un mois pour exercer un droit de préemption sur les parts sociales offertes. Au cas où
plusieurs associés exerceraient leur droit de préemption pour un nombre de parts sociales excédant
le nombre de titres offerts, ces parts sociales seront réparties entre eux au prorata du nombre de
parts sociales de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
Les associés désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de notifier,
dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à la gérance en précisant le nombre de parts
sociales pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
La gérance notifiera à son tour à tous les autres associés, en ce compris le candidat cédant, dans la
huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre de parts sociales
restant, le cas échéant, à céder.
5. Au cas où tous les associés n’auraient pas exercé leur droit de préemption et que toutes les parts
sociales, dont la cession est proposée, n’auraient pas fait l’objet du droit de préemption, les associés
ayant déjà exercé leur droit de préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les parts sociales
restantes et dont la cession est proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou
selon toute autre clé de répartition déterminée de commun accord entre eux.
6. Le droit de préemption est exercé aux conditions notifiées par le candidat cédant et au plus bas,
soit du prix notifié par le candidat acquéreur, soit du prix fixé par un expert, et ce sauf accord
contraire entre les associés.
L’expert sera désigné de commun accord par les parties ou, à défaut, par le président du tribunal de
commerce statuant en référé.
L’expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat (projet de
cession, décès d’un associé …) en tenant compte des plus-values et moins-values latentes et des
Volet B
éléments incorporels non actés dans les comptes.
L’expert communiquera à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de
déchéance. Sa décision n’est susceptible d’aucun recours.
7. Le prix de vente devra être payé endéans un délai de 3 ans à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les parts sociales, à concurrence d’un tiers par année. Un intérêt annuel est dû
par l’acquéreur des parts au taux légal sur le montant non libéré de sa dette.
8. A défaut pour les autres associés d’avoir acquis les parts sociales dont la cession est envisagée
dans leur totalité en application des dispositions énoncées aux points 4 à 7 ci-dessus, le candidat
cédant dispose d’un délai d’un mois pour céder les parts sociales offertes au cessionnaire à un prix
au moins égal au prix indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des
parts sociales dans ce délai, le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures
d’agrément et de préemption visées au présent paragraphe C du présent article.
9. Toutes les notifications susvisées seront faites, soit par lettre recommandée à la poste, soit par
lettre remise contre accusé de réception, à la date du pli recommandé à la poste et, dans le second
cas, à la date de l’accusé de réception.
10. En cas de transmission à cause de mort, la notification visée au point 1. ci-dessus est faite dans
les deux mois de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les légataires ou tout autre
attributaire des titres concernés.
11. Chacun des associés s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses parts de la Société à
un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des parts des autres associés aux
mêmes conditions. La décision de céder ou non ses parts reste à la discrétion des autres associés. 
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 11. Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société, celleci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant est
soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il
exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant
simultanément son successeur. 
Article 12. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations au regard du Code des Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les
comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés
par l’assemblée générale pour un terme de trois ans renouvelable parmi les membres de l’Institut
des réviseurs d’Entreprises. Ils portent le titre de commissaire-réviseur.
Par dérogation à ce qui est prévu au précédent paragraphe, la société n’est pas tenue de nommer
Volet B
un ou plusieurs commissaires, tant que la société répond aux critères énoncés par l’article 15 du
code des Sociétés définissant ce qu’il convient d’entendre par « petite société ».
La gérance devra néanmoins, à la demande d’un ou plusieurs associés, convoquer l’assemblée
générale pour délibérer sur la nomination d’un commissaire.
Au cas où  il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d’investigation et de contrôle des commissaires
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire 20 juin à 16 h.. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d’obligations nominatives et aux commissaires sauf si les destinataires ont, individuellement,
expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de
communication.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
§2. En ce qui concerne la datation de l' assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de
l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de
la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.§4. La proposition de décision
écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date
bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à
l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
Volet B
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Article 19. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un
associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue des voix .
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre  de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé. Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal
dans la répartition des bénéfices.
Cependant, aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice,
l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution,
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre:
a)             le montant non encore amorti des frais d'établissement;
b)            sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le
montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.
 Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le Tribunal de Commerce dans
l’arrondissement duquel se trouve le siège social, de leur nomination résultant de la décision prise
par l’assemblée générale.
Article 24. Répartition de l’actif net
Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l’actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au Tribunal de Commerce dans l’arrondissement
duquel se trouve le siège social. 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Volet B
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire. Le premier exercice social
débutera le premier septembre 2016  et finira le 31/12/2017.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le vingt juin 2018
2. Gérance
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un.
Est appelé(s) aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée illimitée): la société anonyme
ILIX, avec siège sociale à 4020 Liège, Quai Mativa 25/2 numéro d’entreprise 0476.063.627 et assuéti
au TVA sous le numéro BE 0476.063.627, constitué par acte passe par dévant le notaire Sébastien
Maertens de Noordhout, à Liège, le 23 Octobre 2001, publié aux annexes du Moniteur Bèlge sous
numéro 2001-11-22 / 256.
Représenté ici par Monsieur Luc Georges Thieren, demeurant à Rue des Nations 61, 4102 Ougrée,
(numéro national - 68.04.25-181.40), prénommé, administrateur délégué, qui accepte le mandat et
nommé comme représentant fixe monsieur Thieren, prénommé, ici présent et qui accepte.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier septembre 2016 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance
qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
DONT Extrait annalytique