N° d'entreprise : 0523948765
Nom
(en entier) : The Pack
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Guibal et Devillez 1
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le huit décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "The Pack", ayant son siège à 7000
Mons, Avenue Guibal et Devillez 1, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants :
(…)
- Rapports du commissaire examinant la description des apports en nature, l’évaluation adoptée et
les modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues
dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des
articles 7:155, 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu préalablement à cette
assemblée une copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de
remarque.
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 8 juillet 2022, établi par la société à responsabilité limitée
"BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises", à 3001 Leuven,
Waversebaan 303, représentée par Monsieur Peter Bogaert, établi en application des articles 7:179,
§1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut
littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 7:197, §1 et l'article 7:179 du CSA, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société THE PACK SA (ci-après dénommée «
la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseurs d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 24 juin 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions».
L'apport en nature lors de l'augmentation de capital de THE PACK SA comprend les créances
résultant des prêts convertibles accordés à THE PACK SA:
Apporteurs Valeur totale de l’apport en nature Nombre d’actions accordé en rémunération de l’apport
en nature
Volet B
THE HUB SA € 546.000,00 1.844 catégorie A
CITIZEN CAIN SRL € 52.000,00 175 catégorie A
M. Peter De Maegd € 32.500,00 110 catégorie A
M. Jan Hameeuw € 19.500,00 66 catégorie A
WALLIMAGE € 650.000,00 2.195 catégorie B
Total € 1.300.000,00 4.390
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-
dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administrateurs à la date du 20 juin
2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
la description des biens à apporter l'évaluation appliquée les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie pour l'apport en nature de WALLIMAGE SA.
La rémunération effective consiste en 2.195 actions catégorie A et 2.195 catégorie B de THE PACK
SA.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Le prix d'émission basé sur une valeur de € 296,13 par action retenu par l'organe de gestion est
basé sur une estimation de la valeur de marché convenue par l'organe de gestion, les actionnaires
actuels et l'investisseur après négociations.
Compte tenu de la nature future des paramètres retenus et des hypothèses utilisées, nous ne
sommes pas en mesure de souscrire à l'analyse de rentabilité retenue pour la détermination du prix
d'émission. La capacité à réaliser ses plans d'affaires est déterminante pour la valeur de la société.
Les apporteurs acceptent d'être rémunéré en actions basé sur une valeur de € 296,13 par action,
dont la valeur nette comptable par action au 31 décembre 2021 s'élève à € 6,73 (après avoir scindé
une action existante en 100 actions).
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197, §1 et à l'article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative
- à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
• d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de:
• la justification du prix d'émission; et
• la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable:
• d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature;
• d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
• d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
Volet B
• les données comptables et financières — contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires — sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 et 5:121 CSA dans le cadre d'apport en nature
supplémentaire et émission de nouvelles actions et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Leuven, le 8 juillet 2022
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
— Réviseurs d'Entreprises srl
Représentée par
Peter Bogaert
Réviseur d'Entreprises".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION : Scission des 100 actions existantes en 10.000 actions.
L’assemblée décide de la scission des 100 actions existantes et de les scinder en 10.000 actions.
(…)
TROISIEME RESOLUTION : Création de deux classes d'actions.
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, à savoir la classe d’actions A et la classe d’
actions B.
L’assemblée décide que les 10.000 actions existantes appartiennent aux actions de classe A.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
aux modifications statutaires adoptées par la présente assemblée et à la convention d’actionnaires.
QUATRIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.300.000,00 EUR, pour
le porter de 62.500,00 EUR à 1.362.500,00 EUR, par l'émission de 4.390 actions, dont 2.195 actions
de classe A et 2.195 actions de classe B, jouissant des droits et avantages des actions de leur
classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport en nature des
Apporteurs de leurs créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent respectivement à l’
encontre de la Société et qui sont décrites plus amplement dans les rapports précités.
(…)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées aux Apporteurs, les nouvelles actions, entièrement
libérées.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION : Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
HUITIEME RESOLUTION : Modification de l’article 7 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts relatif à la cession des titres, tel que repris dans
le nouveau texte des statuts.
NEUVIEME RESOLUTION : Modification de l’article 27 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l’article 27 des statuts relatif à la dissolution et liquidation, tel que
repris dans le nouveau texte des statuts.
DIXIEME RESOLUTION : Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "The Pack".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(…)
OBJET.
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, directement ou par l'entreprise de filiales, des
activités suivantes :
- elle effectue principalement toutes les opérations, quelles qu'elles soient de nature technique,
artistique ou autre, liées à la réalisation, la production et la post-production de tous les supports
audiovisuels.
- elle assure également le développement, l'organisation et la coordination de productions
audiovisuelles sur tous supports médiatiques déjà connus et à développer.
Volet B
- elle effectue des travaux et offre des installations dans le secteur de la postproduction d'images et
de son telles que, entre autres, le numérique intermédiaire, le traitement des couleurs, les effets
visuels, effets spéciaux l'animation 3D, la réalité virtuelle, le montage, les livraisons et l’exploitation d’
équipements audiovisuels utilisables dans le secteur audiovisuel tels que les caméras, les
équipements d'éclairage et de préhension, les ordinateurs, le matériel et les logiciels de post-
production, les projets, etc.
- tous autres travaux de post-production image et son,
- l’édition ou la coédition d’œuvres audiovisuelles, y compris cinematographiques, de spectacles, de
livres et de musique,
- la réalisation et la fourniture de prestations audiovisuelles, y compris la rédaction d’articles, sur
support écrit ou autre.
- la production, la production exécutive et la co-production audiovisuelle ou cinématographique, au
sens le plus large, de films de fictions, d'animation, publicitaires, documentaire ou d’actualité, quelle
qu'en soit la durée,
- la distribution et la diffusion de tous produits audiovisuels, la représentation d’auteurs et de
réalisateurs ainsi que l’acquisition de droits d’auteurs, de films et de tous produits audiovisuels,
littéraires, phonographiques, musicaux et, en général, de tout ce qui se rapporte aux activités
artistiques sur tous supports existants ou a créer et par tous procédés connus ou qui seront
découverts,
- Elle procédé également à l'intégration et la vente d'ordinateurs et de systèmes de serveurs, le
développement et la vente de systèmes vidéo et audio intégrés, le développement et la vente de
logiciels, l'ingénierie et la maintenance de structures informatiques et de systèmes informatiques,
d'installations pour la production vidéo et audio, la formation en informatique, la production vidéo et
audio et le support logiciel.
- Elle peut également détenir des participations dans des sociétés belges ou étrangères actives dans
les secteurs précités ainsi que l'exercice de mandats d’administrateur ou de gestion, à titre gratuit ou
rémunéré.
- Elle peut accomplir tous actes mobiliers, immobiliers, financiers, commerciaux et industriels qui sont
directement ou indirectement liés à son objet ou qui seraient de nature à faciliter leur réalisation en
tout ou en partie. La société peut prendre la direction et le contrôle, en qualité d'administrateur, de
liquidateur ou autre, de sociétés affiliées ou de succursales et de les conseiller. La société peut
coopérer avec, participer ou de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, prendre
des intérêts dans toutes les matières, sociétés ou entreprises qui ont un objectif identique, similaire
ou connexe ou qui favorisent le développement de la société.
La société a également comme objet:
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, nancières, mobilières et immobilières ainsi que la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations en tant que société holding active;
- le contrôle et la gestion desdites sociétés ou entreprises et l’exercice de tous mandats en leur sein;
- l’octroi de prêts, d’avances, de cautions, de garanties en général, de toutes aides de
toute nature et sous quelque forme que ce soit, aux sociétés auxquelles elle s’intéresse,
- la prestation de services à destination des sociétés auxquelles elle s’intéresse, lesdits services
comprenant en particulier la gestion de toute ressource commune à la société et aux participations,
le management d’équipes, l’assistance technique, informatique, administrative, comptable, nancière
ou commerciale, la mise à disposition de locaux, matériels ou équipements.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à un million trois cent soixante-deux mille cinq cents euros (€ 1.362.500,00).
Il est représenté par quatorze mille trois cent nonante (14.390) actions, sans mention de valeur
nominale, dont 12.195 actions de classe A et 2.195 actions de classe B, représentant chacune une
Volet B
part égale du capital.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de quatre membres au moins et cinq membres au plus, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non.
Trois administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe A et un administrateur sera élu par l'assemblée
générale sur une liste de candidats proposée par l’actionnaire détenteur des actions de classe B. Il
s'agit d'un droit dans le chef de l’actionnaire de classe B et non d'une obligation, en sorte que celui-ci
peut décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
S'il a été fait usage du droit reconnu à l’actionnaire de classe B, les administrateurs élus sur la liste
des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A et les administrateurs élus
sur la liste des candidats de classe B seront qualifiés d'administrateurs de classe B. La publication de
leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent. Les actionnaires de classes A et
B se laissent la possibilité de proposer d’un commun accord la nomination d’un administrateur
indépendant qui portera le titre d’Administrateur Indépendant.
S'il n'a pas été fait usage du droit reconnu à l’actionnaire de classe B, ce dernier aura la possibilité
de nommer un observateur de son choix au sein du conseil d'administration de la société, qui n’aura
pas voix délibérative au conseil.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne physique chargée
de l’exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs
du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité
de représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale et à l’exception des
administrateurs qui exercent des fonctions permanentes qui pourront être rémunérés pour l'exercice
de leurs fonctions.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration doit désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée quinze jours au moins (en cas d’extrême urgence, réduit à
deux jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière
condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux
administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les
points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Chaque Administrateur aura la faculté de surseoir en séance à toute décision; celle-ci sera alors -
sauf urgence dûment motivée - obligatoirement reprise à l'ordre du jour du prochain conseil d’
administration à tenir sous quinzaine. A défaut de présence de l’administrateur précité, dûment
convoqué, à la deuxième réunion du conseil d’administration, la décision sera considérée comme
Volet B
adoptée à la majorité simple.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de parité, le point discuté est remis à l’ordre du jour d’une nouvelle réunion du conseil d’
administration à tenir sous quinzaine. Il fera l’objet d’une documentation complémentaire pour
permettre aux membres du conseil d’administration de se positionner. Dans ce cadre, tout
administrateur qui voterait contre la disposition devra motiver son refus.
Les décisions portant sur les points ci-après ne seront, sans préjudice des dispositions statutaires,
valablement prises qu’à la majorité qualifiée des trois quart s’il y a quatre administrateurs et des
quatre cinquièmes s’il y a cinq administrateurs. Si toutefois, dans le cas du conseil d'administration
composé de quatre administrateurs nommés, seul trois d’entre eux étaient présents ou représentés
lors de la tenue d’un conseil d'administration, alors la décision sera prise à l’unanimité des
administrateurs présents ou représentés :
1. toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la
société;
2. toute décision de modifications ou d’extensions d’activités majeures en dehors du secteur
audiovisuel;
3. la prise de participation dans une autre société, la création d'une filiale ou d'une succursale ou d’
un nouveau siège d’exploitation;
4. toute décision impliquant une modification importante relative à la nature des activités de la
société, telle qu’une fusion, une cession, un spin-off, etc.;
5. la cession à quelque titre que ce soit du Know-How de la société ou d'une partie de celui-ci, qu'il
soit ou non breveté, la concession de licences;
6. la décision de proposer à l'Assemblée Générale la limitation ou la suppression du droit de
préférence à l'occasion d'une augmentation de capital;
7. toute proposition à l'assemblée de modification des droits attachés aux actions, ou de création de
titres représentatifs du capital;
8. toute constitution de garanties étrangères à l’activité normale de la société;
9. la distribution d'acomptes sur dividendes;
10. sans préjudice de l'application du Code des Sociétés et des Associations, toute opération ou
convention avec des sociétés dans lesquelles les actionnaires de classe A ou les administrateurs ou
l'un d'entre eux ont des intérêts directs ou indirects et, d'une manière générale, toute convention ou
opération qui aurait pour effet de privilégier un actionnaire et ce, selon les dispositions prévues dans
les conventions d’actionnaires conclues sous seing privé;
11. l'approbation du budget de la société ainsi que l'établissement des règles d'évaluation;
12. l'achat et la vente d'actifs immobilisés pour un montant supérieur à 75.000 € sortant du cadre de
la gestion journalière ou du budget annuel approuvé par le conseil d’administration;
13. tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long
terme, au-delà d’un montant de 100.000 € et toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou
avals sortant du cadre de la gestion journalière ou du budget annuel approuvé par le conseil d’
administration;
14. toute opération ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à
100.000 € et sortant du cadre de la gestion journalière de la société ou du budget annuel approuvé
par le conseil d’administration de la société ou susceptible d'avoir une influence importante sur le
résultat de la société;
15. la fixation des rémunérations des cadres dirigeants et leur augmentation au delà d’une indexation
normale
16. les propositions à soumettre à l'assemblée générale d'augmentation des rémunérations des
administrateurs exerçant des fonctions permanentes ;
17. la désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des
mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger;
18. toute avance ou prêt à un administrateur ou un membre d’un comité ou un actionnaire dépassant
5.000 €.
Les décisions portant sur des montants inférieurs aux limites prévues ci-dessus sont prises par le
conseil d’administration à la majorité simple des voix.
Par ailleurs, le conseil d’administration devra respecter le droit de veto stipuler dans la convention d’
actionnaires détenu par l’actionnaire titulaire d’actions de classe B pour toute décision relative à THE
PACK WALLONIA.
En situation d’urgence, les décisions relatives à des montants supérieurs aux limites définies ci-
dessus pourront être prises avec l’accord écrit du conseil d’administration convoqué en urgence. En
cas de non réponse d’un membre du conseil d’administration dans un délai de 5 jours ouvrables
après l’envoi de la demande officielle, il sera considéré qu’il a marqué son accord tacite. Cette
Volet B
modalité ne sera utilisée qu’en cas d’urgence dument motivée.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion, et ce dans la limite des montants fixés par le budget annuel.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, quand bien
même la loi ne l’y obligerait pas.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 15 juin à 15 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes:
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
Volet B
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention »; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets, moyennant le respect des dispositions prévues dans les conventions d’
actionnaires conclues sous seing privé.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
En cas d’Exit, il est fait référence à l’article 7. 4 des présents statuts.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
ONZIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat des administrateurs.
L’assemblée décide de renouveler le mandat de tous les administrateurs de la Société, à savoir :
a) En tant qu’administrateurs de classe A :
- la société "The Hub", dont le représentant permanent est Monsieur HAMEEUW Jan;
- la société "CITIZEN CAIN", dont le représentant permanent est Monsieur HAMEEUW Tom;
- Monsieur DE MAEGD Peter;
a) En tant qu’administrateur de classe B :
- La société "WALLIMAGE", dont le représentant permanent est Madame MALEVÉ Odile.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2028.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
(…)
TREIZIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Tom Hameeuw, prénommé ci-dessus, et à Monsieur
Jean-Christophe Massart, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, cinq procurations, le
rapport d’organe d’administration établi en application des articles 7:155, 7:179, §1, premier alinéa et
7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi
en application des articles 7:155, 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire