--	Ondernemingsnr : 0662 538 704
Naam
(voluit) : Elvisa
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Tiensesteenweg 218, 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel - Volmacht
Voorafgaande toelichting:
De bestuursorganen van:
1. ELVISA BV, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Tiensesteenweg 218, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer 0662.538.704 (hierna
'ELVISA'),
2.SAVARO BV, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Tiensesteenweg 218, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer 0807.674.656 (hierna
'SAVARO'),
hebben het initiatief genomen ertoe strekkende en krachtens artikel 12:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (Hierna 'WVV') met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
door te voeren, waarbij het hele vermogen van SAVARO zal overgaan op ELVISA en dit volgens de
vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 12:50 e.v. van het WVV (hierna 'de fusie').
De bestuursorganen van ELVISA en SAVARO (hierna 'de te fuseren vennootschappen') verbinden zich
ertoe alles te doen wat in hun macht ligt om tussen de te fuseren vennootschappen de fusie tot stand te brengen
en leggen hierbij het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting vast (hierna 'het
fusievoorstel'), dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene
vergaderingen van voormelde vennootschappen.
ELVISA is houder van alle aandelen van SAVARO, deze verrichting zal dus geen aanleiding geven tot
uitgifte van nieuwe aandelen.
1 VOORWERP VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
1.1 De overnemende vennootschap: ELVISA
Het voorwerp van ELVISA luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
De uitbating van haarkapperssalons voor dames en heren, de aan- en verkoop in het klein van alle
reukwaren, schoonheidsverzorgingartikelen en alle andere artikelen, die normaal in kapperssalons kunnen
verkocht worden, alsmede kleine fantasie- en textielartikelen, het alles in de meest ruime zin.
Het ter beschikking stellen van zonnebanken en lichttherapietoestellen.
Het leveren van kwaliteitscontrole systemen aan het bedrijfsleven.
Het adviseren, ontwikkelen, organiseren en realiseren van promotionele en publicitaire activiteiten, met
inbegrip van het voeren van commerciële transacties dienaangaande.
Het adviseren op het vlak van marketing en publiciteit.
Personeelsselectie en vorming.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)
Het management, adviseren, consulteren, begeleiden, leiden, optreden als bestuurder van en in alle
vennootschappen en ondernemingen.
Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin onder meer begrepen, het verstrekken van
adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair, enz.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande' of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen.
Het beheren van vennootschappen, ondernemingen en patrimonia, welke ook hun doel wezen, met inbegrip
van de uitoefening van de functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en vereffenaar van
vennootschappen.
In verband met onroerende goederen: verwerven, kopen, verkopen, in vruchtgebruik nemen, in naakte
eigendom nemen, ruilen, huren, verhuren, bouwen, onderhouden, beheren, in hypotheek geven en ontvangen.
In verband met roerende goederen, lichamelijke en onlichamelijke: verwerven, kopen, verkopen, groot- en
kleinhandel, ruilen, huren, verhuren, onderhouden, beheren, in pand geven en ontvangen.
Het optreden als franchisenemer en franchisegever.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door deelneming in andere vennootschappen of
bedrijvigheider alle mogelijke vormen.
1.2 De overgenomen vennootschap: SAVARO
Het voorwerp van SAVARO luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitbating van haarkapperssalons voor dames en heren, de aan- en verkoop in het klein van alle
reukwaren, schoonheidsverzorgingartikelen en alle andere artikelen, die normaal in kapperssalons kunnen
verkocht worden, alsmede kleine fantasie- en textielartikelen, het alles in de meest ruime zin.
Het ter beschikking stellen van zonnebanken en lichttherapietoestellen.
Het leveren van kwaliteitscontrole systemen aan het bedrijfsleven.
Het adviseren, ontwikkelen, organiseren en realiseren van promotionele en publicitaire activiteiten, met
inbegrip van het voeren van commerciële transacties dienaangaande.
Het adviseren op het vlak van marketing en publiciteit.
Personeelsselectie en vorming.
Het management, adviseren, consulteren, begeleiden, leiden, optreden als bestuurder van en in alle
vennootschappen en ondernemingen.
Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin onder meer begrepen, het verstrekken van
adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair, enzovoort.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen.
Het beheren van vennootschappen, ondernemingen en patrimonia, welke ook hun voorwerp wezen, met
inbegrip van de uitoefening van de functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en vereffenaar van
vennootschappen.
In verband met onroerende goederen: verwerven, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, bouwen,
onderhouden, beheren, in hypotheek geven en ontvangen.
In verband met roerende goederen, lichamelijke en onlichamelijke: verwerven, kopen, verkopen, groot- en
kleinhandel, ruilen, huren, verhuren, onderhouden, beheren, in pand geven en ontvangen.
Het optreden als franchisenemer en franchisegever.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door deelneming in andere
vennootschappen of bedrijvigheider alle mogelijke vormen.
1 BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Met ingang vanaf 01/01/2025 om Ou00 zullen de verrichtingen gesteld door SAVARO, de overgenomen
vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn gesteld voor rekening van ELVISA, de overnemende
vennootschap. De resultaten (winst of verlies) door SAVARO behaald met ingang vanaf 01/01/2025 om Ou00,
worden eveneens toegerekend aan ELVISA.
2 RECHTEN TOEGEKEND DOOR ELVISA AAN DE ENIGE AANDEELHOUDER VAN SAVARO, DIE
BIJZONDERE RECHTEN HEEFT, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er zijn in SAVARO geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere
effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen voorgesteld dienen te
worden.
3 BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van ELVISA en SAVARO wordt geen bijzonder voordeel toegekend
naar aanleiding van de fusie.
4 STATUTENWIJZIGINGEN
Ter gelegenheid van de buitengewone algemene vergadering van ELVISA die over de goedkeuring van de
fusie zal besluiten, zullen de volgende wijzigingen worden aangebracht aan de statuten van ELVISA:
-het voorwerp van ELVISA zal worden uitgebreid/aangevuld met bepaalde activiteiten van de SAVARO, voor
zover deze op heden nog geen deel uitmaken van het voorwerp van ELVISA; en
-conform artikel 39 §1, derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, zullen de statuten van ELVISA in
overeenstemming worden gebracht met de bepalingen van het WVV.
5 BELASTINGEN
Onderhavige verrichting vindt als naar recht plaats onder het belastingneutraal regime in het kader van de
inkomstenbelastingen (artikel 211 WIB '92).
De fusie valt tevens buiten het toepassingsgebied van btw.
Voor SAVARO met een actieve btw registratie is dit in toepassing van artikelen 11 en 18 §3 WBTW gelet op
het feit dat met de ingevolge de fusie overgenomen elementen, de economische activiteit van SAVARO door
ELVISA kan worden verder gezet. In dat opzicht verklaart ELVISA tevens dat zij na de fusie een btw-
belastingplichtige activiteit zal uitoefenen, met minstens een gedeeltelijk recht op aftrek. Bovendien verklaart
ELVISA dat zij na de fusie de activiteiten van SAVARO zal voortzetten.
6 SLOTBEPALINGEN
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
fusieverrichting gedragen door de te fuseren vennootschappen, leder voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van
de verrichting worden alle kosten gedragen door ELVISA.
Dit fusievoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor de te fuseren vennootschappen, worden neergelegd op
de griffie van de voor de te fuseren vennootschappen bevoegde ondernemingsrechtbank(en), en vervolgens
integraal worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen geven hierbij volmacht aan de heer Koen
CONINGS de mogelijkheid om individueel te handelen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
neerlegging en bekendmaking van dit fusievoorstel te verrichten.
Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen op 5 november 2024
origineel ondertekend in vier (4) exemplaren, waarvan ieder bestuursorgaan erkent twee (2) door of namens
alle bestuursorganen origineel getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er:
·twee (2) origineel getekende exemplaren bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te
worden neergelegd; en
·twee (2) bestemd zijn voor de notaris die de fusieaktes zal verlijden.
Gedaan te Sint-Truiden, op 14 november 2024.