Ondernemingsnr : 0432 885 957
Naam
(voluit) : ASSECURE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Trieststraat 183 bus A, 9960 Assenede
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN
VAN DE VELDE & CO
besloten vennootschap
Gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Gent
Ondernemingsnummer 0834.768.340
Met zetel te
Trieststraat 183 bus A, 9960 Assenede
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
ASSECURE
besloten vennootschap
Gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Gent
Ondernemingsnummer 0432.885.957
Met zetel te
Trieststraat 183 bus A, 9960 Assenede
(Verkrijgende Vennootschap)
Voorkant	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Gent
FUSIEVOORSTEL in verband met een FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie door
overneming tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap
VAN DE VELDE & CO, zowel de rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap ASSECURE en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:2 jo. 12:24 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"):
ODe Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap VAN DE VELDE & CO, met zetel te Trieststraat
183 bus A, 9960 Assenede en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0834.768.340;
ODe Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap ASSECURE, met zetel Trieststraat 183 bus A,
9960 Assenede en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer
0432.885.957.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie door overneming onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de fusie door overneming.
Onder "fusie door overneming" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel
12:2 WVV, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap
overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders
van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag
bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde
van de uitgereikte aandelen; indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt
met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de
vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in
nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan
de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door
het aantal aandelen.
11. FISCAAL KADER
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie door overneming waarbij
de bedoeling voorligt om het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap VAN DE VELDE & CO
zowel de rechten als de verplichtingen, over te dragen aan de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE.
Deze verrichting is ingegeven vanuit de volgende overwegingen:
De Over Te Nemen Vennootschap VAN DE VELDE & CO fungeert op heden als holdingvennootschap en
houdt in die hoedanigheid 60,00% van de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE aan.
De Verkrijgende Vennootschap ASSECURE fungeert als een verzekeringsagentschap met diverse
kantoren.
De structuur van de groep is historisch gegroeid maar wordt door de betrokken bestuursorganen op heden
vanuit administratief oogpunt (kostprijs, bestuur, begeleiding, ... ) als te zwaar ervaren voor de uitoefening van
de huidige werkelijke activiteiten van de groep waardoor de bedoeling voorligt om het vermogen van beide
vennootschappen te centraliseren in hoofde van één vennootschap. Immers lijkt het efficiënter om de beide
activiteiten onder te brengen onder één bestuur.
Bijgevolg bestaat de wens dan ook om de voorbijgestreefde historische vennootschapsstructuur af te
slanken en in overeenstemming te brengen met haar huidige economische werkelijkheid, dit alles bij voorkeur
middels een procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Daarnaast merken de bestuursorganen op dat een omgekeerde partiële moeder-dochterfusie administratief
eenvoudiger is aangezien ingevolge deze verrichting de verzekeringsactiviteit, waarvan de overdracht
onderworpen is aan allerlei formaliteiten (goedkeuring FSMA en KBC, overzetten van contracten en polissen,
etc.) niet dient te worden overgedragen
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het doorvoeren van fusie van de Over Te Nemen
Vennootschap VAN DE VELDE & CO ingevolge overneming door de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE,
waarbij het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap VAN DE VELDE & CO zal worden
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE, en eerstgenoemde vennootschap zal worden
ontbonden zonder te worden vereffend.
Tevens zal het centraliseren van de vermogens van de betrokken entiteiten in hoofde van één vennootschap
in de toekomst de financiële draagkracht van deze gecentraliseerde vennootschap vergroten en als bijkomende
waarborg kunnen dienen om de naleving van financiële verplichtingen te verzekeren.
Tot slot zal de centralisatie van beide entiteiten in hoofde van één vennootschap voor een vereenvoudiging
zorgen inzake de te ondernemen handelingen om de aandelenverhouding van de diverse te onderscheiden
aandeelhoudersgroepen gelijk te trekken.
Het doorvoeren van deze fusie tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat de volgende
voordelen:
-Vermijden van zware administratieve formaliteiten
-Wegwerken van een overbodige vennootschap, waardoor de groepsstructuur in overeenstemming wordt
gebracht met haar economische werkelijkheid
-Rationaliseren/vereenvoudigen vennootschapsstructuur
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt
-Vereenvoudiging van de handelingen die nodig zijn om de aandelenbelangen van de te onderscheiden
aandeelhoudersgroepen gelijk te trekken
-Wegwerken van onderlinge rekening-courantverhoudingen
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken bovendien op dat de Over Te
Nemen Vennootschap VAN DE VELDE & CO per 31/12/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig
en fiscaal haar uitwerking zal krijgen) over fiscale aftrekposten (DBI-overschotten) beschikt die in het kader van
deze fusieverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992.
Daarentegen beschikt de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE per 31/12/2024 (datum van het laatste
afgesloten boekjaar voorafgaand aan de fusie) niet over fiscale aftrekposten.
Rekening houdende met voorgaande overwegingen, zijn de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen van mening dat de voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er
geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden
aangenomen dat deze fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183
bis jo. 211, § 1, 4e lid WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de betrokken bestuursorganen van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen
waarvan de overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap ASSECURE, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van €
50,00.
De verrichting zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden, aangezien de Over Te Nemen
Vennootschap VAN DE VELDE & CO niet btw-plichtig is. Bijgevolg zal de verrichting buiten het
toepassingsgebied van de btw geschieden.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting eveneens neutraal geschieden, aangezien
in het kader van de fusie geen rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting en de belasting op
inverkeerstelling, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:24, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1. Identiteit van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap VAN DE VELDE & CO, met zetel te Trieststraat 183 bus A, 9960 Assenede en
gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer 0834.768.340.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 300 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in
de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap VAN DE VELDE & CO worden op heden als volgt
aangehouden:
Aandeelhouder# aandelen	%
Wim Van de Velde	67	22,33%
JUVICON BV (0643.945.980)	23,00%	69
Sam Van de Velde	22,33%	67
SVDV-CONSULT BV (0643.945.881)	41	13,67%
DE CLERCQ TOM BV (0474.032.763) 28	9,33%
ALV CONSULTING BV (0779.958.390) 28	9,33%
300 100,00%	Totaal
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het aanhouden van aandelenparticipaties in een vennootschap met als voorwerp de uitbating van een
verzekeringsagentschap;
-De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende, onroerende, financiële, commerciële en
industriële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp of die
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
-Het uitoefenen van een bestuurdersmandaat in het verzekeringsagentschap VERZEKERINGSKANTOOR
VAN DE VELDE BVBA en in het algemeen alles wat enig verband met dit beheer houdt;
-De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende, onroerende, financiële, commerciële en
industriële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel of die de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
-Elke wijziging van het voorwerp van de vennootschap wordt vooraf ter goedkeuring aan KBC Verzekeringen
meegedeeld;
-Het deelnemen in Belgische of vreemde, bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen,
door inschrijving, inbreng, ruil, koop, afstand, fusie of op welke andere wijze ook.
Het beleggen, beheren, valoriseren en cederen van roerende waarden en bezittingen, onder meer van
participaties in andere vennootschappen. Het aankopen, verkopen en beheren van onroerende goederen.
Het besturen en begeleiden van ondernemingen en vennootschappen en het vervullen van de opdracht van
bestuurder of vereffenaar.
De vennootschap kan zich borg stellen voor derden.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp."
Organen	(iii)
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-JUVICON BV (0643.945.980), vast vertegenwoordigd door Dhr. Wim Van de Velde
-SVDV-CONSULT BV (0643.945.881), vast vertegenwoordigd door Dhr. Sam Van de Velde
-DE CLERCQ TOM BV (0474.032.763), vast vertegenwoordigd door Dhr. Tom De Clercq
-ALV CONSULTING BV (0779.958.390), vast vertegenwoordigd door Mevr. Anne-Leen Verhovert.
3.1.2.Identiteit van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap ASSECURE, met zetel te Trieststraat 183 bus A, 9960 Assenede en gekend bij
de Ondememingsrechtsbank Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer 0432.885.957.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 25.000 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht
in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE worden op heden als volgt aangehouden:
Aandeelhouder# aandelen	%
VAN DE VELDE & CO BV (0834.768.340)	15.000 60,00%
JUVICON BV (0643.945.980) 1.500	6,00%
SVDV-CONSULT BV (0643.945.881)	2,00%	500
DE CLERCQ TOM BV (0474.032.763)
Tom De Clercq1.500
5.000	6,00%
20,00%
6,00%	ALV CONSULTING BV (0779.958.390) 1.500
Totaal 25.000 100,00%
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp ::
-Het beheer in België van een verzekeringsportefeuille van NV KBC Verzekeringen met zetel in Leuven,
Professor Roger Van Overstraetenplein 2, en in het algemeen alles wat enig verband met dit beheer houdt.
-De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende, onroerende, financiële, commerciële en
industriële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp of die
verwezenlijkingen ervan kunnen bevorderen.
-Elke wijziging van het voorwerp van de vennootschap wordt vooraf ter goedkeuring aan KBC Verzekeringen
meegedeeld."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-JUVICON BV (0643.945.980), vast vertegenwoordigd door Dhr. Wim Van de Velde
-SVDV-CONSULT BV (0643.945.881), vast vertegenwoordigd door Dhr. Sam Van de Velde
-DE CLERCQ TOM BV (0474.032.763), vast vertegenwoordigd door Dhr. Tom De Clercq
-ALV CONSULTING BV (0779.958.390), vast vertegenwoordigd door Mevr. Anne-Leen Verhovert.
3.2.Ruilverhouding van de aandelen - Uitreiking van nieuwe aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 2° WVV)
3.2.1.De waarderingsmethode(n)
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE, te weten € 5.045.000,00, is door Grant
Thornton Bedrijfsrevisoren BV (0439.814.826) vastgesteld en betreft de gemiddelde waarde van de
Verkrijgende Vennootschap ASSECURE op basis van 50,00% van de gecorrigeerde substantiële waarde, een
waarderingsmethode waarin rekening werd gehouden met de waardering van KBC Verzekeringen voor de totale
verzekeringsportefeuille van de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE, en de rendementswaarde, dewelke
is bepaald aan de hand van 25,00% van de discounted cash flow waarde en 25,00% van de multiples waarde.
De waarde van de Over Te Nemen Vennootschap VAN DE VELDE & CO, te weten € 3.072.700,00, is door
de betrokken aandeelhouders conventioneel vastgesteld, waarbij rekening is gehouden met de volgende
elementen:
-60,00% van de waarde van de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE, vastgesteld zoals hierboven
toegelicht (de Over Te Nemen Vennootschap VAN DE VELDE & CO heeft namelijk 60,00% van de aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE in handen)
- de schulden
-de liquide middelen en de beleggingen
Voor meer detail inzake de waardering van de Over Te Nemen Vennootschap VAN DE VELDE & CO en de
Verkrijgende Vennootschap ASSECURE wordt verwezen naar de afzonderlijke waarderingsstukken.
De betrokken aandeelhouders en bestuurders van de Over Te Nemen Vennootschap VAN DE VELDE &
CO en de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE verklaren kennis te hebben genomen van voormelde
waarderingen en hun berekeningsmethoden, en zijn, op basis van hun kennis van de vennootschappen terzake,
de mening toegedaan dat voormelde waarderingen als relevant en voldoende representatief kunnen worden
beschouwd in het kader van de interne herstructurering van
de vennootschapsgroep.
Alle betrokken partijen geven bijgevolg uitdrukkelijk hun akkoord om de ruilverhouding van de aandelen
ingevolge deze fusie te berekenen op basis van voormelde waarderingsmethoden.
3.2.2.De ruilverhouding
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, wordt er een waarde van € 3.072.700,00 ingebracht
in de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE die ten belope van 100,00% zal worden vergoed in aandelen.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE bedraagt € 5.045.000,00 en is verdeeld over
25.000 aandelen waardoor de waarde per aandeel € 201,80 (€ 5.045.000,00 / 25.000) bedraagt.
Aangezien ten gevolge van de fusie een waarde wordt ingebracht van € 3.072.700,00 waarvoor aandelen
zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten € 201,80 zullen
ingevolge deze verrichting normaliter afgerond 15.226 (€ 3.072.700,00 / € 201,80) nieuwe aandelen worden
uitgegeven.
Er wordt opgemerkt dat er binnen de vennootschapsgroep vier te onderscheiden aandeelhoudersgroepen
zijn:
1.Dhr. Wim Van de Velde en zijn managementvennootschap JUVICON BV
2.Dhr. Sam Van de Velde en zijn managementvennootschap SVDV-CONSULT BV
3.Dhr. Tom De Clercq en zijn managementvennootschap DE CLERCQ TOM BV
4.ALV CONSULTING BV (de managementvennootschap van Mevr. Anne-Leen Verhovert)
Op heden zijn de aandelenverhoudingen van de vier te onderscheiden aandeelhoudersgroepen in beide bij
de fusie betrokken vennootschappen verschillend en bestaat bijgevolg de idee om, na de geplande fusie en de
daarop volgende vernietiging van de door de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE verkregen eigen
aandelen, de aandelenverhoudingen van de vier te onderscheiden aandeelhoudersgroepen binnen de
Verkrijgende Vennootschap ASSECURE gelijk te trekken zodat elke aandeelhoudersgroep naar de toekomst
toe 25,00% van de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap in handen zal hebben.
Ten einde in de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE na verrichting een gelijk procentueel aandelenbezit
van 25,00% voor de vier te onderscheiden aandeelhoudersgroepen te bekomen, dient het aantal uitgegeven
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE, na de uitgifte van aandelen naar aanleiding van de
fusie met de Over Te Nemen Vennootschap VAN DE VELDE & CO en de vernietiging van de ingevolge deze
fusie verkregen eigen aandelen, deelbaar te zijn door vier.
Gelet op het voorgaande, drukken de bij deze fusieverrichting betrokken bestuursorganen de intentie uit de
buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE te verzoeken om,
alvorens tot de goedkeuring van de voorgenomen fusie te besluiten, de fractiewaarde van de bestaande 25.000
aandelen in de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE te vermenigvuldigen met een factor 0,6 zodat elke
aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE 0,6 aandeel verkrijgt per 1 bestaand aandeel
in de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE en de fractiewaarde per bestaand aandeel zal stijgen van €
201,80 (€ 5.045.000,00 / 25.000) naar € 336,33 (€ 5.045.000,00 / 15.000).
Ingevolge de factoraanpassing kan de aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap
ASSECURE voor de goedkeuring van deze fusieverrichting als volgt worden weergegeven:
Aandeelhouder# aandelen	%
VAN DE VELDE & CO BV (0834.768.340)	60,00%	9.000
JUVICON BV (0643.945,980) 900	6,00%
SVDV-CONSULT BV (0643.945.881)	300	2,00%
DE CLERCQ TOM BV (0474.032.763)
Tom De Clercq900
3.000	6,00%
20,00%
ALV CONSULTING BV (0779.958.390) 900	6,00%
15.000 100,00%	Totaal
Gelet op de in te brengen waarde van € 3.072.700,00 zullen, rekening houdende met de voorafgaandelijke
factoraanpassing, ingevolge deze fusie afgerond 9.136 (€ 3.072.700,00 / € 336,33) nieuwe aandelen worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap VAN DE VELDE & CO ter
vergoeding van hun inbreng.
Voor de 300 bestaande aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap VAN DE VELDE & CO zullen
bijgevolg 9.136 nieuwe aandelen op naam in de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE worden uitgegeven.
Deze 9.136 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE zullen van
dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap ASSECURE integraal worden toebedeeld aan huidige aandeelhouder van de Over Te Nemen
Vennootschap VAN DE VELDE & CO in functie van hun respectievelijke aandelenbezit in de Over Te Nemen
Vennootschap VAN DE VELDE & CO.
Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de Verkrijgende Vennootschap
ASSECURE na deze verrichting als volgt zijn:
Aandeelhouder# aandelen	%
ASSECURE (eigen aandelen) 9.000	37,29%
JUVICON BV (0643.945.980)
Wim Van de Velde	3.001
2.040 12,43%
8,45%
SVDV-CONSULT BV (0643.945.881)
Sam Van de Velde	1.549
2.040	6,42%
8,45%
DE CLERCQ TOM BV (0474.032.763)
Tom De Clercq1.753
7,26%	3.000
12,43%
ALV CONSULTING BV (0779.958.390) 1.753 7,26%
Totaal 24.136 100,00%
Er zal in het kader van deze fusie geen opleg in geld geschieden.
3.3.Wijze van uitreiking van de aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE zal worden vervuld door en
onder verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van
de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap VAN
DE VELDE & CO uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
3.4.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:24, 2de lid, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE nemen deel in de resultaten
van de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE vanaf 1 januari 2025. Betreffende dit recht zal niet voorzien
worden in enige bijzondere regeling.
3.5.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:24, 2de lid, 5° WVV)
De verrichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap VAN DE VELDE & CO worden boekhoudkundig
geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE vanaf 1 januari 2025.
3.6.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap VAN DE VELDE & CO vormen zijn
op het moment van de beslissing tot fusie identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders
ervan, zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE geen aandelen die bijzondere rechten
toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen
Vennootschap VAN DE VELDE & CO.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.7.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant en verslag van het bestuursorgaan
(artikel 12:24, 2de lid, 7º WVV, artikel 12:25 WVV en artikel 12:26 WVV )
De aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel 12:26,
§ 1, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:26 WVV.
Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV, worden opgesteld door een commissaris,
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:25, 2de lid WVV, hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel
12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
De bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE zullen wel worden
verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van 5:121 jo. 5:133 WVV in verband met de inbreng
in natura in de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE.
Indien de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen alsnog de intentie zouden
uitdrukken om de bovengenoemde fusieverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de verslagen
opgesteld door de commissaris worden begroot tussen € 2.750,00 en € 3.250,00 per verslag.
3.8.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:24, 2de lid, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.9.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap VAN DE VELDE & CO beschikt niet over een onroerend vermogen dat
in het kader van deze verrichting zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE,
waardoor met betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige
fusievoorstel.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Vernietiging/verkrijging eigen aandelen
Ten gevolge van deze inbreng ingevolge de fusie door overneming, zal de Verkrijgende Vennootschap
ASSECURE, na voormelde factoraanpassing met betrekking tot het aantal uitgegeven aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap ASSECURE, 9.000 eigen aandelen verkrijgen waarvoor in hoofde van de
Verkrijgende Vennootschap ASSECURE een onbeschikbare reserve zal worden aangelegd ten bedrage van €
987.307,45.
De aanleg van deze onbeschikbare reserve zal integraal worden aangerekend op de beschikbare reserves
van de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE.
Onmiddellijk volgend op de fusie (in dezelfde notariële akte waarin zal worden besloten tot fusie) zullen de
eigen aandelen die de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE als gevolg van de fusie zal verkrijgen, worden
vernietigd en zal de aangelegde onbeschikbare reserve met betrekking tot deze aandelen gelijktijdig worden
afgeboekt.
Volgend op de vernietiging van de verkregen eigen aandelen, zal de aandeelhoudersstructuur van de
Verkrijgende Vennootschap ASSECURE als volgt samengesteld zijn:
Aandeelhouder# aandelen	%
JUVICON BV (0643.945.980)
Wim Van de Velde	3.001
2.040 19,83%
13,48%
SVDV-CONSULT BV (0643.945.881)
Sam Van de Velde	1.549
2.040 10,23%
13,48%
DE CLERCQ TOM BV (0474.032.763)
Tom De Clercq1.753
3.000 11,58%
19,82%
ALV CONSULTING BV (0779.958.390) 1.753 11,58%
Totaal 15.136 100,00%
4.2.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde fusieverrichting op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap
ASSECURE een cijfermatige voorstelling uitgewerkt onder de vorm van een illustratieve fusiestaat op basis van
de balanscijfers per 31 december 2024.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat wordt als bijlage aan dit fusievoorstel aangehecht.
4.3.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:27 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:27 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:27 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen
VAN DE VELDE & CO en Verkrijgende Vennootschap ASSECURE die tot de fusie zullen besluiten, niet op de
hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de respectievelijke
vennootschap heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de
vergadering die tot de fusie zal besluiten.
4.4.Tussentijdse cijfers (art. 12:28 WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de laatst neergelegde jaarrekening van de Over Te Nemen
Vennootschap VAN DE VELDE & CO betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum 30/06/2024 en de
laatst neergelegde jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE betrekking heeft op het
boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2023.
Hierdoor hebben de voormelde jaarrekeningen op datum van neerlegging van onderhavig fusievoorstel
betrekking op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Gelet op het voorgaande hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:28, §2, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot
opmaak van tussentijdse cijfers (welke niet ouder zijn dan drie maand op datum van het fusievoorstel) die op
de betrokken bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:28, §2, 1ste lid, 5° WVV.
Bijgevolg stellen de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen voor om de algemene
vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die tot de fusie zullen besluiten, niet te voorzien
van tussentijdse cijfers van de bij de fusie betrokken vennootschappen zoals voorzien in artikel 12:28, §2, 1ste
lid, 5° WVV.
4.5.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap VAN DE VELDE & CO die op heden nog geen
aandeelhouder zijn van de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE zullen voldoen aan alle voorwaarden om
aandeelhouder te worden van de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE.
4.6.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze geplande fusie en de daaropvolgende vernietiging van de verkregen eigen aandelen, zullen
eventueel de volgende wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
ASSECURE:
-een wijziging van het aantal uitgegeven aandelen naar aanleiding van de fusie (uitgifte van aandelen)
-een wijziging van het aantal uitgegeven aandelen naar aanleiding van de vernietiging van de verkregen
eigen aandelen
4.7.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap ASSECURE. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken
vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.8.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen evenals de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.9.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Gent, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen
hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap VAN DE VELDE & CO en de Verkrijgende Vennootschap ASSECURE
verlenen hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül
Belkiran, Mtr. Elien Rousseeuw, Mtr. Yorick Vanderlinden en Mtr. Bruno De Clercq, advocaten bij Moore Law
Belgium BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig
fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het
ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 5 mei 2025 te Assenede in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Gent overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de Verkrijgende Vennootschap, ASSECURE BV
De bestuurders
JUVICON BV ALV	CONSULTING BV
vast vertegenwoordigd door	vast vertegenwoordigd door
Mevr. Anne-Leen Verhovert	Dhr. Wim Van de Velde