N° d'entreprise : 0475271294
Nom
(en entier) : HEC CONSULTING GROUP
(en abrégé) : HCG
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Rue Louvrex 14
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
OBJET, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu le 15 octobre 2021 par Maître Pierre GOVERS, Notaire de la société "Pierre
GOVERS & Emilie GILLET - Notaires associés", société revêtant la forme d'une S.R.L., dont le siège
est à Liège (Chênée), Rue Neuve 6 (1er Canton), il résulte que :
 
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à finalité
sociale « HEC CONSULTING GROUP », en abrégé « HCG », ayant son siège à 4000 Liège, Rue
Louvrex, 14, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0475.271.294,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Daniel BEGASSE de DHAEM, Notaire ayant résidé
à Liège, en date du 19 juin 2001, publié aux annexes du Moniteur belge le 21 juillet suivant sous le
numéro 1173, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes de l’acte reçu par
le Notaire soussigné le 31 octobre 2012, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge le 4
décembre suivant sous le numéro 12195605.
 
RESOLUTIONS
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
 
1. Modification de l’objet, des buts, de la finalité et des valeurs et discussion sur le rapport de l’
organe d’administration.
Le président expose le rapport de l’organe d’administration dressé en date du 27 septembre 2021
avec la justification de la modification proposée de l’objet, des buts, de la finalité et des valeurs de la
société.
Tous les membres de l’assemblée reconnaissent avoir pris connaissance de ce rapport, de sorte que
l’assemblée générale dispense le président d’en faire lecture.
L’assemblée générale décide ensuite de modifier l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la
société comme proposé dans l’ordre du jour et le rapport de l’organe d’administration.
Par conséquent, l’assemblée décide que les articles 3 et 5 des statuts sont remplacés comme suit :
 
- Article 3 des statuts :
« La société a pour objet la satisfaction des besoins et le développement des activités économiques
et sociales de ses membres et de ses clients (le tout sans préjudice de l’article 5).
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger, réaliser les activités suivantes :
    1.  Activités principales
A/ Les services, conseils et commercialisation aux indépendants et aux entreprises, notamment mais
sans s’y limiter :
Volet B
        •  Les cnseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner de
l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration
et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
        •  Les études de marché, audits, sndages d’opinion et les enquêtes ;
        •  La gestin ou le management, la communication et le marketing (digital ou non) ;
        •  Le traitement de dnnées ;
        •  Les centres d’appels ;
        •  L’infrmatique, en ce compris la programmation ;
        •  L’éditin de logiciels liés aux traitements et à l’analyse de données ;
        •  Le dévelppement de stratégies, de conseils et de plans d’actions ;
        •  La vente de bases de dnnées et/ou tout autre actif directement ou indirectement lié à l’activité
de la société.
B/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
C/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
D/ La réalisation travaux de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’expertise, de
mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et juridique ainsi que
dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au
point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
E/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
F/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
G/ La publicité et la promotion des services proposés, sous toutes leurs formes ;
H/ L’organisation de formations, de séminaires, de conférences et d’évènements de toutes natures
(tant vis-à-vis de ses membres que du grand public) ;
I/ L’acquisition, la gestion et l’exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
 
2. Activités de holding
La société peut réaliser les activités suivantes :
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation;
C/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative, de sorte que la société puisse procéder à
toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera sn action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de
ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut se porter caution et donne toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Les activités déployées dans le cadre de l’objet défini ci-dessus, et les ressources financières
provenant de ces activités, servent exclusivement au développement des activités économiques et
au but social de la société. A cette fin, les administrateurs veilleront à ce que les dépenses relatives
Volet B
aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations soient conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société. »
 
- Article 5 des statuts :
« La société a pour but principal la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités
économiques et/ou sociales de ses actionnaires ou bien de tiers intéressés notamment par la
conclusion d'accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l'exécution
de travaux dans le cadre de l'activité que la société coopérative exerce ou fait exercer ; étant
toutefois précisé que la société a pour but principal, dans l'intérêt général, de générer un impact
sociétal positif pour l'homme, l'environnement ou la société, et non de procurer à ses actionnaires un
avantage économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
A cette fin, la société veillera à assurer le développement, la formation pratique et l’encouragement
de l’esprit d’initiative de ses membres ainsi que des ressources engagées dans la société.
De manière plus large, la société a pour finalité de procurer des services et conseils aux
indépendants et aux entreprises tout en (i) proposant ces services à des prix démocratiques et (ii)
permettant à des étudiants de se former et de développer leurs compétences de manière intégrée
durant leur parcours universitaire.
La société mettra au service de ses clients ses moyens humains et matériels, son organisation et ses
compétences fondées sur l’expertise professionnelle tant de ses membres actuels qu’anciens,
faisant partie du conseil de gouvernance.
Pour garantir la fidélité à sa finalité, la société a adopté la forme coopérative et adhère aux valeurs d’
entraide, de responsabilité personnelle, de démocratie, d’égalité, d’équité et de solidarité, ainsi qu’à
une éthique fondée sur l’honnêteté, la transparence, la responsabilité sociale et l’altruisme. La
société respecte les principes coopératifs que sont (1) l’adhésion volontaire et ouverte à tous, (2) le
pouvoir démocratique exercé par les membres, (3) la contribution économique des membres, (4) l’
autonomie et l’indépendance de la société, (5) l’éducation, la formation et l’information, (6) la
coopération entre coopératives, et (7) l’engagement envers la communauté.
En ce qui concerne plus particulièrement le 5e principe, la société consacre une grande partie de ses
ressources annuelles à la formation de ses membres ainsi que du grand public.
La finalité et les valeurs de la société peuvent être davantage précisés dans un règlement d’ordre
intérieur ou dans toute charte qu’établirait l’organe d’administration. »
 
2. Modification de la dénomination
Modification de la dénomination pour remplacer la dénomination actuelle « HEC CONSULTING
GROUP » par la dénomination suivante « HEC CONSULTING », en abrégé « CG ».
 
3. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, première et troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé
SC).
 
4. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital fixe a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
 
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE – BUT
 
Volet B
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative à finalité sociale.
Elle est dénommée « HEC CONSULTING », en abrégé « CG ». Les dénominations complète et
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet la satisfaction des besoins et le développement des activités économiques et
sociales de ses membres et de ses clients (le tout sans préjudice de l’article 5).
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger, réaliser les activités suivantes :
1. Activités principales
A/ Les services, conseils et commercialisation aux indépendants et aux entreprises, notamment mais
sans s’y limiter :
        •  Les cnseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner de
l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration
et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
        •  Les études de marché, audits, sndages d’opinion et les enquêtes ;
        •  La gestin ou le management, la communication et le marketing (digital ou non) ;
        •  Le traitement de dnnées ;
        •  Les centres d’appels ;
        •  L’infrmatique, en ce compris la programmation ;
        •  L’éditin de logiciels liés aux traitements et à l’analyse de données ;
        •  Le dévelppement de stratégies, de conseils et de plans d’actions ;
        •  La vente de bases de dnnées et/ou tout autre actif directement ou indirectement lié à l’activité
de la société.
 
B/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
C/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
D/ La réalisation travaux de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’expertise, de
mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et juridique ainsi que
dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au
point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
E/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
F/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
G/ La publicité et la promotion des services proposés, sous toutes leurs formes ;
H/ L’organisation de formations, de séminaires, de conférences et d’évènements de toutes natures
(tant vis-à-vis de ses membres que du grand public) ;
I/ L’acquisition, la gestion et l’exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
 
2. Activités de holding
La société peut réaliser les activités suivantes :
Volet B
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation;
C/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative, de sorte que la société puisse procéder à
toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera sn action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de
ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut se porter caution et donne toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Les activités déployées dans le cadre de l’objet défini ci-dessus, et les ressources financières
provenant de ces activités, servent exclusivement au développement des activités économiques et
au but social de la société. A cette fin, les administrateurs veilleront à ce que les dépenses relatives
aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations soient conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
Article 5. But
La société a pour but principal la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités
économiques et/ou sociales de ses actionnaires ou bien de tiers intéressés notamment par la
conclusion d'accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l'exécution
de travaux dans le cadre de l'activité que la société coopérative exerce ou fait exercer ; étant
toutefois précisé que la société a pour but principal, dans l'intérêt général, de générer un impact
sociétal positif pour l'homme, l'environnement ou la société, et non de procurer à ses actionnaires un
avantage économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
A cette fin, la société veillera à assurer le développement, la formation pratique et l’encouragement
de l’esprit d’initiative de ses membres ainsi que des ressources engagées dans la société.
De manière plus large, la société a pour finalité de procurer des services et conseils aux
indépendants et aux entreprises tout en (i) proposant ces services à des prix démocratiques et (ii)
permettant à des étudiants de se former et de développer leurs compétences de manière intégrée
durant leur parcours universitaire.
La société mettra au service de ses clients ses moyens humains et matériels, son organisation et ses
compétences fondées sur l’expertise professionnelle tant de ses membres actuels qu’anciens,
faisant partie du conseil de gouvernance.
Pour garantir la fidélité à sa finalité, la société a adopté la forme coopérative et adhère aux valeurs d’
entraide, de responsabilité personnelle, de démocratie, d’égalité, d’équité et de solidarité, ainsi qu’à
une éthique fondée sur l’honnêteté, la transparence, la responsabilité sociale et l’altruisme. La
société respecte les principes coopératifs que sont (1) l’adhésion volontaire et ouverte à tous, (2) le
pouvoir démocratique exercé par les membres, (3) la contribution économique des membres, (4) l’
autonomie et l’indépendance de la société, (5) l’éducation, la formation et l’information, (6) la
coopération entre coopératives, et (7) l’engagement envers la communauté.
Volet B
En ce qui concerne plus particulièrement le 5e principe, la société consacre une grande partie de ses
ressources annuelles à la formation de ses membres ainsi que du grand public.
La finalité et les valeurs de la société peuvent être davantage précisés dans un règlement d’ordre
intérieur ou dans toute charte qu’établirait l’organe d’administration.
 
TITRE II. APPORTS ET EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES
 
Article 6 : Apports et compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, des actions ont été émises.
Les actions sont émises sans désignation de valeur nominale. Chaque action est émise en
contrepartie d’un apport et donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 18.096,25 €.
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l’organe d’administration.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Article 8. Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 12 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts
L’organe d’administration a le pouvoir de décider, à la majorité absolue, de l’émission d’actions
nouvelles de la même classe que les actions existantes.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
Ces informations figurent dans le rapport de gestion ou, à défaut, dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels. L’organe d’administration met à jour le registre des actions.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixera le taux, les conditions et les modalités
d’émission, et organisera le fonctionnement de l’assemblée des obligataires.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Volet B
 
Article 10. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 11. Cession et transmission d’actions
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’à des actionnaires et des personnes qui répondent aux conditions stipulées à l’
article 12 des présents statuts pour être admis comme actionnaire. La cession ou transmission ne
peut avoir lieu que moyennant l’agrément de l’organe d’administration. Toutefois, cet agrément n’est
pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un actionnaire.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre vifs, le prix offert pour
chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé ou par e-mail, au demandeur la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration n’a pas à motiver son refus éventuel et le refus d'agrément d'une cession
entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions, ou les successibles de l’
actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions soient reprises par la société
conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social, prévue à l’article 14 des
présents statuts.
§2. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs
que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions.
 
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
 
Article 12. Conditions d’admission
Sont actionnaires :
    1.  les signataires de l’acte constitutif ;
    2.  les personnes physiques ou morales, agrées comme actionnaires par l’organe d’administration
en tant que souscripteurs ou cessionnaires d’actions et pouvant s’intéresser au but de la société ;
    3.  les membres du personnel de la société qui en font la demande. Chaque membre du personnel
peut acquérir, au plus tard un an après son engagement, la qualité d’actionnaire. Cette demande doit
être adressée par lettre recommandée à l’organe d’administration ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société. Cette disposition ne s’applique pas aux membres du personnel qui ne
jouissent pas de la pleine capacité civile.
L'admission d'un actionnaire est constatée par la signature du registre des actions.
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription au capital de la société.
Il n'existe entre eux aucune solidarité ni indivisibilité.
 
Article 13. Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, et sauf décision contraire de l’organe d’administration, le candidat devra adresser à l’
organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société,
une demande indiquant ses noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’
il souhaite souscrire.
L’organe d’administration statue à la majorité simple, sur demande écrite des requérants ; il n'a pas à
motiver son refus éventuel.
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
Volet B
l’organe d’administration au moins une action L’admission implique adhésion aux statuts et, le cas
échéant, aux règlements d’ordre intérieur et aux décisions valablement prises par les organes de la
société.
En tout état de cause, toutes les souscriptions ou cessions d’actions et les mentions y relatives dans
le registre des actionnaires ne pourront intervenir qu’à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire
dont question ci-après. Les inscriptions au registre des actionnaires ne se feront que sur base d’un
extrait bancaire attestant de la libération en espèces du quart au moins des actions souscrites sur un
compte bancaire ouvert au nom de la société, étant entendu que la société exclut la possibilité d’une
compensation entre le montant à libérer et les sommes éventuellement dues par la société à l’
actionnaire entrant.
 
Article 14. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine dans les
conditions prévues à l’article 6:120 CSA.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner de la société ou demander le retrait partiel de leurs
actions que durant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier recommandé
au siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’organe d’administration
informe l’assemblée générale de cette démission lors de sa prochaine réunion. Il est alors apporté
les mentions requises au registre des actionnaires.
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° L’actionnaire démissionnaire a droit à la valeur de souscription de ses actions, telle qu’elle résulte
des chiffres du bilan dûment approuvé par l’assemblée générale des actionnaires de l’année sociale
en cours, en ce compris les réserves disponibles, sous déduction, le cas échéant, des impôts
auxquels le remboursement pourrait donner lieu ;
5° Le paiement aura lieu, le cas échéant, prorata liberationis, dans la quinzaine de l’approbation du
bilan. Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution
de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’
un intérêt ne soit dû sur ce montant ;
6° Tout actionnaire démissionnaire reste personnellement, dans les limites où il s’est engagé, tenu
pendant un délai de cinq ans, de tous engagements contractés par la société jusqu'à la fin de l'année
sociale durant laquelle se produit la démission.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 12 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
 
Article 15. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Des motifs peuvent être indiqués
dans un règlement d’ordre intérieur.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
L’actionnaire exclu a droit à la valeur de souscription de ses actions, telle qu’elle résulte des chiffres
du bilan dûment approuvé par l’assemblée générale des actionnaires de l’année sociale en cours, en
ce compris les réserves disponibles, sous déduction, le cas échéant, des impôts auxquels le
remboursement pourrait donner lieu.
Le paiement aura lieu, le cas échéant, prorata liberationis, dans la quinzaine de l’approbation du
bilan. Le montant auquel l’actionnaire a droit à l’exclusion est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
§2. L’organe d’administration est compétent pour prononcer une exclusion, à la majorité absolue des
voix.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’organe d’administration, dans le mois de la communication
de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Volet B
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 16. Organe d’administration
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
§2. Les administrateurs forment un conseil.
L’organe d’administration élit parmi ses membres un président, et le cas échéant, un vice-président,
un secrétaire et un trésorier.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé.
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt social l’exige. Il doit
aussi être convoqué lorsque deux membres le demandent.
Le conseil se réunit au siège ou en tout autre lieu précisé dans la convocation, soit à distance par
téléconférence ou vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant aux
administrateurs participant à la réunion de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une
combinaison des deux techniques de réunions.
Les convocations sont faites par simples lettres, courriers électroniques ou tout autre moyen de
communication, envoyés, sauf urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours
francs avant la réunion et contenant l’ordre du jour.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Toutefois, si lors d’une première réunion, le conseil n’est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit
le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de parité de voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
Un administrateur peut même par simple lettre, télex, télégramme, téléfax, e-mail ou tout procédé
analogue, donner mandat à un autre administrateur pour le remplacer à la réunion et voter en ses
lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul autre membre du conseil. Un
administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du Conseil est présente en
personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout
autre support écrit ou électronique.
Les décisions peuvent également être prises par consentement unanime de l’ensemble des
membres, exprimé par écrit.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité
des administrateurs présents à la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
§3. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir
provisoirement.
La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. L’administrateur
désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du
mandat de l’administrateur qu’il remplace.
 
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration possède, outre les pouvoirs lui conférés par les présents statuts, les
pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus rentrant dans le cadre de l’objet, à l’
exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
II peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers, qu’
immobiliers; contracter tous emprunts, sauf par émission d’obligations, affecter en gage ou en
hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d’hypothèque, de
privilège et action résolutoire, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions
hypothécaires et autres, transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la
société en justice en demandant et en défendant, transiger et compromettre en tout état de cause
Volet B
sur tous intérêts sociaux. II établit les projets de règlements d’ordre intérieur.
 
Article 18. Représentation
Sans préjudice des délégations spéciales et de ce qui est prévu pour la gestion journalière, la société
est valablement représentée à l’égard des tiers et dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou
un officier ministériel prête son concours ainsi qu’en justice :
    •  par deux administrateurs agissant conjointement, qui n’auront, en aucun cas, à justifier d’une
décision préalable de l’organe d’administration ;
    •  par un administrateur délégué dans les limites de la gestion journalière.
 
Article 19. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 20. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 21. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 22. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois d’avril, à 18 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
    •  les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Volet B
 
Article 24. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 25. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place,
étant entendu qu’un actionnaire peut être titulaire de plusieurs procurations.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 2 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 26 : Vote par correspondance - vote par voie électronique.
A. Vote par correspondance ou par voie électronique avant l’assemblée générale.
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 8.1,3° du Livre 8 du Code civil.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard quinze (15)
jours avant l’assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration par lettre recommandée au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l’assemblée
générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans règlement d’ordre intérieur arrêté par l’
organe d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Volet B
B. Participation à distance et vote par voie électronique pendant l’assemblée générale.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans règlement d’ordre intérieur arrêté par l’organe
d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
C. Droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 27 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
Volet B
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 28. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 29. Règlement d’ordre intérieur
L’assemblée peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la
société et ses actionnaires, notamment quant aux causes d’exclusion et condition d’agréation, par
des règlements d’ordre intérieur auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur
adhésion à la société.
Ces règlements sont établis, modifiés, ou abrogés par l’assemblée par décision prise à la simple
majorité des voix.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 30. Exercice social
L'exercice social commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 31. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté, pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 32. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 33. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 33. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Volet B
Article 34. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
6. Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4000 Liège, rue Louvrex, 14.
 
7. Nomination d’administrateurs
L'assemblée décide de procéder à la nomination de :
- Mesdames Louise DUMONT et Elodie BREBONNE en tant qu'administrateurs délégués avec effet
rétroactif au 30 avril 2021 ;
- Messieurs Tanguy HENRION et Sylvain PAGGEN en tant qu'administrateurs avec effet rétroactif au
26 juin 2020.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.