N° d'entreprise : 0882639523
Nom
(en entier) : FILIALE IMMOBILIERE PUBLIQUE de LIEGE
(en abrégé) : FIP
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place du Marché 2
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par Maître Christine WERA, Notaire à Liège (1er canton) au sein de la
société à responsabilité limitée « COËME & WERA, société notariale » à Liège (Grivegnée), rue
Haute Wez 170 le 21 février 2024 en cours d’enregistrement il résulte que l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société coopérative dénommée « FILIALE IMMOBILIERE
PUBLIQUE de LIEGE », société constituée sous la forme d’une société coopérative à responsabilité
limitée, aux termes d’un acte reçu par Maître Philippe DUSART, notaire à Liège, le 30 juin 2006,
publié aux annexes au Moniteur Belge du 1er août 2006, sous le n° 061224534.a adopté les
résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
Adaptation de la forme de la société aux nouvelles dispositions du CSA
Au vu des dispositions nouvelles du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée constate
que la société ne correspond pas aux dispositions de l’article 6:1 du CSA applicable à la Société
Coopérative et a constaté sa transformation de plein droit en une société à responsabilité limitée.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré, soit 66.000 euros a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible à concurrence de 19.000 euros et disponible à concurrence de 47.000
euros.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 précitée et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
DEUXIEME RESOLUTION
Modification des statuts
L’assemblée a décidé d’abroger le texte actuel des statuts et, sans modifier l’objet de la société, de
le remplacer par le texte suivant pour les mettre en concordance avec les dispositions du CSA
relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
 
STATUTS
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FILIALE IMMOBILIERE PUBLIQUE DE LIEGE », en abrégé « F.I.P. ».
La société est une société à participation publique locale significative (dénommée « SPPLS » dans
les présents Statuts) telle que définie à l’article L5111-1, 10° du Code de la démocratie locale et de
la décentralisation (« CDLD »). Ses statuts sont soumis au Code des sociétés et des associations,
sous réserve des dérogations expresses ou implicites exigées par la nature spéciale de la société.
 
Article 2  Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne à Liège, en l’Hôtel de Ville, Place du Marché 2.
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
La société a pour objet la mise en œuvre, pour le compte des personnes morales de droit public
associées, du plan de requalification de la plaine de Droixhe tel qu'il sera approuvé par le
Gouvernement wallon.
La société assurera : l'exploitation du sol, à savoir l'acquisition des terrains et bâtiments existants, à
rénover ou à détruire, la démolition des bâtiments, l’aménagement des infrastructures,
l'aménagement des terrains en vue des constructions, la gestion financière et immobilière ; la
promotion et la mise en œuvre du plan de requalification ; étant entendu que la société est constituée
uniquement de personnes morales de droit public et ne réalise que des missions d'intérêt général et
d'utilité publique.
Elle peut s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière dans
toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et,
en général, effectuer toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet.
 
Article 4  Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
Le patrimoine de la société est représenté par 66 actions avec droit de vote représentant chacune
1/66ème du patrimoine.
Les 66 actions sont réparties en 48 actions de classe A et 18 actions de classe B. Les actions des
différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
Les actions de classe A sont celles souscrites par la Régie Communale Autonome RCA LIEGE
DEVELOPPEMENT.
Les actions de classe B sont celles souscrites par les autres actionnaires.
Chaque action doit être libérée d'un quart au moins.
D’autres actions pourront, en cours d'existence de la société, être émises notamment dans le cadre
d'admission d'autres actionnaires ou de majoration de souscription. L'organe qui gère la société fixe
leur taux d'émission, le montant libéré lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les époques
d'exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.
Des actionnaires qui restent en défaut d'effectuer leur versement dans les délais fixés sont tenus, de
plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt de huit (8 %) pour cent l'an à partir de la
date d'exigibilité, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le
recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription ou d'exclure l'actionnaire
défaillant.
Le droit de vote attaché aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été
effectués.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix par l'Assemblée Générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et modalités de
l'émission et organisera le fonctionnement de l'Assemblée des obligataires.
 
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci resteront classifiées dans leur classe.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
L’organe d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
 
Article 6 – Appel de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponibles.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles.
 
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10  Registre des actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 – Cessions et transmissions d’actions
Les actions sont cessibles à des co-actionnaires.
Elles ne peuvent par contre être cédées à des tiers.
Elles sont néanmoins cessibles et transmissibles moyennant approbation du Collège d’
administrateurs, à des personnes faisant partie de la catégorie décrite ci-après et remplissant les
conditions requises par la loi ou les statuts pour être associé :
les provinces, les communes, les régies provinciales autonomes, les régies communales autonomes
et les filiales créées par ces régies, les associations intercommunales, les Associations sans but
lucratif. et autres associations constituées par les provinces et communes, la Société wallonne du
logement et les sociétés de logement de service public et toutes autres personnes publiques créées
pour satisfaire spécifiquement des besoins d'intérêt général ayant un caractère autre qu'industriel ou
commercial et dont, soit l'activité est financée majoritairement par les autorités et organismes de droit
public, soit la gestion est soumise à un contrôle de ces autorités ou organismes, soit plus de la moitié
des membres de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance sont désignés par ces
autorités ou organismes.
Les actions représentant des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt
du deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre des associés
conformément au Code des sociétés et des associations.
 
Article 12  Inscription des transferts de titres
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 13 – Collège d’administrateurs.
La société est administrée par un Collège d’administrateurs de trois (3) membres au moins et de
quinze (15) membres au plus, nommés pour une durée qui ne peut excéder six (6) ans par
l'assemblée générale et révocables par elle.
Quel que soit le nombre d'administrateurs, la majorité des administrateurs est élue par l'assemblée
générale sur la base d'une liste double de candidats, actionnaires ou non, personnes physiques ou
morales, proposés par le titulaire des actions de classe A (" administrateurs A ") et les autres
administrateurs sont élus par l'assemblée générale sur la base d'une liste double de candidats,
actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, proposés par les titulaires des actions de
classe B (" administrateurs B ").
L'assemblée générale fixe librement, dans les limites prévues ci-avant, le nombre d'administrateurs
et la durée de leur mandat. Les mandats des administrateurs sont gratuits.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont réputés, de plein droit, démissionnaires lorsqu'ils ont perdu le mandat
politique ou délaissé la fonction qui avait permis de les présenter au suffrage de l'assemblée
générale, ce mandat ou cette qualité est mentionné lors de la présentation des candidats.
L'administrateur, qui a perdu son mandat politique ou délaissé la fonction, conservera cependant sa
qualité d'administrateur jusqu'à son remplacement par l'assemblée générale qui devra avoir lieu au
plus tard lors de l'assemblée générale ordinaire suivant la perte de ses fonctions politiques.
 
Le Collège d’administrateurs élit parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé.
 
Conformément à l'article L 1231-8 § 2 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation, les
administrateurs A disposent de la majorité des voix et la présidence du Collège d’administrateurs,
quelle que soit l'importance des apports des associés, est assumée par un administrateur A.
 
 
Le Collège se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit
aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent. Le Collège se réunit au siège
social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par simple lettre envoyée, sauf urgence à motiver au procès-verbal de
la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contenant l'ordre du jour. Lors de chaque
réunion du Collège, il est établi une liste des présences signée par les administrateurs préalablement
à l’ouverture des délibérations. Cette liste des présences restera annexée au procès-verbal et signée
ne varietur par le président ou par deux administrateurs.
 
Le Collège ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres, dont au moins la
moitié des administrateurs A, est présente ou représentée. Toutefois, si lors d'une première réunion
le Conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du
jour, qui pourra valablement délibérer si deux administrateurs au moins, dont un administrateur A,
sont présents ou représentés.
 
 Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues et y voter en ses lieu et
place. Dans ce cas, le mandant sera réputé présent en ce qui concerne les votes. Un administrateur
ne peut toutefois représenter qu’un autre membre du Collège. Un administrateur peut aussi exprimer
des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux
administrateurs de participer au Collège d’administrateurs par téléphone ou vidéoconférence.
 
Les délibérations et votes du Collège sont constatés par des procès-verbaux signés par le président
de séance ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés
par le président ou par deux administrateurs présents à la réunion.
 
Conformément à l’article L 1532-5 fu Code de la démocratie locale et de la décentralisation, la
société transmet au conseil d’administration de l’intercommunale ISOSL les projets de décisions
relatifs aux prises ou retraits de participation dans toute personne morale de droit public ou privé, aux
cessions de branches d’activités et d’universalité ainsi qu’aux rémunérations relevant de l’assemblée
générale ou de l’actionnaire unique ou du principal organe de gestion.
Le conseil d’administration de l’intercommunale ISOSL dispose d’un délai de 30 jours pour rendre un
avis conforme.
 
Article 14 – Vacance d’une place d’administrateur
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants, peuvent y pourvoir
provisoirement dans le respect de l'article 13.
La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
 
Article 15 - Pouvoirs d’administration du Collège d’administrateurs.
Le Collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, sans
préjudice des pouvoirs de l’autorité de tutelle du Gouvernement de la Région wallonne sur les
décision des sociétés à participation publique locale significative, en application du CDLD.
Le Collège d’administrateurs peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de
la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 16 - Pouvoirs de représentation du Collège d’administrateurs.
La société est représentée, dans tous les actes et en justice, par deux administrateurs agissant
conjointement.
La société est également représentée valablement par un ou plusieurs mandataires spéciaux dans
les limites de leurs mandats.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être valablement représentée par chaque
administrateur délégué désigné par le Collège d’administrateurs dans la limite de cette gestion.
Article 17 - Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de délégué à la gestion
journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Les délégations s’opèrent sans préjudice des pouvoirs de l’autorité de tutelle du Gouvernement de la
Région wallonne sur les décisions des sociétés à participation publique locale significative, en
application du CDLD.
 
Article 18  Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 19  Composition et pouvoirs
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 20  Date  Convocation
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 17  heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée cinq (5) jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 21  Représentation
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants droit.
 
Article 22  Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du Collège d’administrateurs ou par le plus âgés
des administrateurs A. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par l'assemblée
générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 23  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 24  Vote
Conformément à l'article L 1231-8, 2, du Code de la démocratie locale et de la décentralisation, le
titulaire des actions A dispose de cinquante et un pour cent (51 %) des voix, quelle que soit
l'importance des apports des associés.
Le solde des voix, soit quarante-neuf pour cent (49 %), est réparti entre les titulaires des actions B,
au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Chaque actionnaire décide de donner ou non des instructions de vote à certains ou à l'ensemble de
ses représentants. Lorsqu'une délibération préalable lie certains ou l'ensemble des représentants, il
appartient à l'associé de notifier la délibération au Collège d’administrateurs trois jours au moins
avant l'assemblée générale.
Le droit afférent aux actions dont les versements exigibles n'ont pas été effectués est suspendu.
 
Article 25 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 26  Exercice
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 27 – Distributions aux actionnaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 28 – Actif net négatif
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 29  Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 30 - Election de domicile.
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 31 - Code des Sociétés et des Associations.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
Article 32 - Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation
Toute clause des présents statuts qui serait contraire au CDLD est réputée non écrite et les statuts
doivent toujours être interprétés conformément audit Code.
 
POURSUITE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs de la société poursuivent leur mandat au sein du collège d’administrateurs de la
société à responsabilité limitée aux mêmes conditions que celles qui étaient les leurs au sein du
Conseil d’administration de la société coopérative.
 
REUNION DU COLLEGE D’ADMINISTRATEURS
Immédiatement après l’assemblée générale les administrateurs se sont réunis en collège en
présence du notaire soussigné et ont adopté la résolution ci-après :
Conformément à l’article 17 des statuts, le Collège d’administrateurs délègue la gestion journalière
de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à :
    •  Madame Maggy YERNA et
    •  Monsieur Pierre GILISSEN
qui porteront le titre d’administrateur-délégué avec chacun la faculté d’agir individuellement.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : une expédition du procès-verbal contenant les annexes et une
coordination des statuts.
Christine WERA notaire à Liège