N° d'entreprise : 0816735644
Nom
(en entier) : CLEMAGREEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Bryle 98
 : 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal reçu par le notaire Frédéric de Ruyver, associé à Court-Saint-Etienne, le
14 janvier 2022, que :
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associée unique de la société à responsabilité
limitée « CLEMAGREEN » dont le siège est établi à 1390 Grez-Doiceau, Rue de la Bry1e,98,
numéro d’entreprise 0816.735.644.
Délibération
 
Après un exposé fait par le président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par un
vote distinct :
 
Première résolution :
 
Adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations
En application de l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de
soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Vote  
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution :
Adaptation de la forme légale
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré soit dix-huit mille six cents
euros (18.600 EUR) et la réserve légale de la société , sont  convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa, de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
 
Vote  
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Troisième résolution :
Elargissement de l’Objet social
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du gérant établi
Volet B
conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport, est remis au notaire pour être déposé, en même temps qu'un extrait du
présent acte, au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Ce rapport est approuvé par l’assemblée à l’unanimité
En conséquence, l’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société en y ajoutant les activités
suivantes :
« -   toutes activités liées à l’industrie alimentaire et notamment :
o la transformation de la matière première
o la conservation, préparation et fabrication de tous types de produits alimentaires ou plats préparés
(au sens le plus large du terme et incluant notamment les boissons alcoolisées ou non alcoolisées,
les aliments surgelés,
- la nourriture destinée aux animaux sans que cette énumération ne soit limitative;
- la production et la vente de fruits, légumes, herbes ou épices ;
- le commerce de détail et de gros de tous types de produits alimentaires ou non ;
- - L’importation, l’exportation, l’achat, la vente, le commissionnement, la production et la livraison de
: café, thé, cacao, sucre, riz, tapioca, sagou, succédanés du café; farines et préparations faites de
céréales, pain, pâtisserie et confiserie, glaces comestibles; miel, sirop de mélasse; levure, poudre
pour faire lever; sel, moutarde; vinaigre, sauces (condiments); épices; glace à rafraîchir, boissons
principalement à base de chocolat, boissons contenant du chocolat, boissons à base de chocolat,
boissons préparées avec du chocolat, boissons préparées à base de chocolat, chocolat à boire,
boissons contenant du lait, boissons frappées, thé, thés aromatisés (autres qu'à usage médicinal),
succédanés du thé (autres qu'à usage médicinal), boissons à base de thé, thés noirs de tous types,
thé aromatisé aux fruits (autre qu'à usage médicinal), thé aux fruits (autre qu'à usage médicinal),
thés verts, tisanes, autres qu'à usage médicinal, tisane (autre qu'à usage médicinal), thé glacé, thé
glacé (non médicinal), thé, fruits, sachets d'infusion aux fleurs ou combinaisons de ceux-ci, poudre
instantanée pour thé (autre qu'à usage médicinal), thé instantané (autre qu'à usage médicinal), thé
emballé (autre qu'à usage médicinal), produits composés de glucose pour clarification du thé,
préparations pour boissons (à base de thé), préparations pour clarification du thé (à base de sirop de
glucose), préparations à base de café et de thé, rooibos, thés rouges, combinaisons de thé et
d'infusions aux fruits et aux fleurs, thé (glacé), thé (non médicinal), thé (non médicinal) vendu en
vrac, sachets de thé (non médicinal), sachets de thé pour thé non médicinal, boissons à base de thé
(non médicinales), boissons au thé (non médicinales), gâteaux au thé, essences de thé (non
médicinal), extraits de thé (non médicinal), produits du thé (non médicinaux), boissons à base de thé,
thés (non médicinaux), thés (non médicinaux) contenant du citron, thés (non médicinaux) parfumés
au citron, tisanes, tisanes à base de thé (non médicinales).
- Services de restaurants, cafés, cafétérias, snack-bars, bistrots, cafés, établissements servant du
thé et restaurants vendant des plats à emporter; services de traiteur; services d'approvisionnement
en thés, café et boissons pour bureaux; contrats de services de fourniture de repas; préparation
d'aliments; préparation de plats et boissons à emporter; fourniture d'aliments et de boissons à
emporter.
- Rassemblement, pour des tiers, d'une variété de produits, à savoir café, thé, cacao, sucre, riz,
tapioca, sagou, succédanés du café, farine et préparations à base de céréales, pain, pâtisserie et
confiserie, glaces, miel, mélasse, levure, poudre à lever, sel, moutarde, vinaigre, sauces
(condiments), épices, glace à rafraîchir, boissons principalement à base de chocolat, boissons
contenant du chocolat, boissons à base de chocolat, boissons préparées avec du chocolat, boissons
préparées à base de chocolat, chocolat à boire, boissons contenant du lait, boissons frappées, thé,
thés aromatisés (autres qu'à usage médicinal), succédanés du thé (autres qu'à usage médicinal),
boissons à base de thé, thés noirs de tous types, thé aromatisé aux fruits (autre qu'à usage
médicinal), thé aux fruits (autre qu'à usage médicinal), thés verts, tisanes, autres qu'à usage
médicinal, tisane (autre qu'à usage médicinal), thé glacé, thé glacé (non médicinal), thé, fruits,
sachets d'infusion aux fleurs ou combinaisons de ceux-ci, poudre instantanée pour thé (autre qu'à
usage médicinal), thé instantané (autre qu'à usage médicinal), thé emballé (autre qu'à usage
médicinal), produits composés de glucose pour clarification du thé, préparations pour boissons (à
base de thé), préparations pour clarification du thé (à base de sirop de glucose), préparations à base
de café et de thé, rooibos, thés rouges, combinaisons de thé et d'infusions aux fruits et aux fleurs,
thé (glacé), thé (non médicinal), thé (non médicinal) vendu en vrac, sachets de thé (non médicinal),
sachets de thé pour thé non médicinal, boissons à base de thé (non médicinales), boissons au thé
(non médicinales), gâteaux au thé, essences de thé (non médicinal), extraits de thé (non médicinal),
produits du thé (non médicinaux), boissons à base de thé, thés (non médicinaux), thés (non
médicinaux) contenant du citron, thés (non médicinaux) parfumés au citron, tisanes, tisanes à base
de thé (non médicinales), afin de permettre aux clients de repérer et d'acheter facilement ces
produits dans un point de vente au détail, un supermarché, un hypermarché ou un mini-marché, sur
un catalogue non spécialisé de vente par correspondance, par voie de télécommunications ou sur un
Volet B
site web non spécialisé sur l'internet; fourniture d'informations aux clients et conseils et assistance
dans le choix des produits précités achetés ensemble; assistance commerciale relative au
franchisage, services de conseils commerciaux relatifs au franchisage, services de publicité
commerciale en matière de franchisage, services de conseils de gestion en matière de franchisage,
assistance commerciale en matière de concession de licences, services d'assistance commerciale
en matière de concession de licences, services de publicité commerciale en matière de concession
de licences, services de conseils de gestion en matière de concession de licences. »
 
Quatrième résolution : Refonte des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en intégrant les modifications décidées ci-avant.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CLEMAGREEN »
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
, l'exploitation d'un ou plusieurs magasins et ateliers pour 1a création, la vente, l'achat, l'importation,
l'exportation des produits indiqués ci-dessous :
- art floral et tout objet s'y rapportant (fleurs fraîches, séchées et artificielles) ;
- jardin et tout objet s'y rapportant (plantes, mobilier, parasol, pots, jardinière, outillage, c1ôtures,
éclairage, produits phyto,..)
- décoration et tout objet décoratif en général ainsi que toutes opérations relatives à « l'art de la table
» lors d'événements, de manifestations ou de foires ;
- l'organisation de workshops ou cours concernant l'art floral et les loisirs créatifs pour des adultes et
des enfants ;
- la création, 1a fourniture, la réalisation de projets d'aménagement de terrasses et jardins, y compris
l'entretien ;
- 1a location de matériel (mobilier, vaisselle, vases,.. .) de plantes ou de service.
- l'entreprise d'aménagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et de jardins,
- l'entreprise de terrassement, entreprise de travaux de drainage, travaux de consolidation du sol par
tous systèmes, travaux d'assèchement de construction autres que par le bitume et l'asphalte, travaux
d'installation et de restauration de monuments,
- l'exploitation agricole sous toutes ses formes ;
- L’achat, la vente, le négoce de produits fermiers ou artisanaux ;
- 1e commerce de détail en aliments pour bétail, en engrais naturel et en animaux ;
- la commercialisation de tous produits dérivés en agriculture, le commerce de bestiaux en son sens
le plus large, le commerce de viande en carcasse ou au détail ;
Volet B
- tous travaux d'entreprises agricoles et horticoles, l'exploitation et la culture de terrains de même
que l'élevage;
- le négoce, la commission, l’importation, l'exploitation de tous matériels se rapportant aux travaux
d'entreprises agricoles et de l'élevage;
- la gestion et la valorisation de déchets.
- toutes activités liées à l’industrie alimentaire et notamment :
o la transformation de la matière première
o la conservation, préparation et fabrication de tous types de produits alimentaires ou plats préparés
(au sens le plus large du terme et incluant notamment les boissons alcoolisées ou non alcoolisées,
les aliments surgelés,
- la nourriture destinée aux animaux sans que cette énumération ne soit limitative;
- la production et la vente de fruits, légumes, herbes ou épices ;
- le commerce de détail et de gros de tous types de produits alimentaires ou non ;
- - L’importation, l’exportation, l’achat, la vente, le commissionnement, la production et la livraison de
: café, thé, cacao, sucre, riz, tapioca, sagou, succédanés du café; farines et préparations faites de
céréales, pain, pâtisserie et confiserie, glaces comestibles; miel, sirop de mélasse; levure, poudre
pour faire lever; sel, moutarde; vinaigre, sauces (condiments); épices; glace à rafraîchir, boissons
principalement à base de chocolat, boissons contenant du chocolat, boissons à base de chocolat,
boissons préparées avec du chocolat, boissons préparées à base de chocolat, chocolat à boire,
boissons contenant du lait, boissons frappées, thé, thés aromatisés (autres qu'à usage médicinal),
succédanés du thé (autres qu'à usage médicinal), boissons à base de thé, thés noirs de tous types,
thé aromatisé aux fruits (autre qu'à usage médicinal), thé aux fruits (autre qu'à usage médicinal),
thés verts, tisanes, autres qu'à usage médicinal, tisane (autre qu'à usage médicinal), thé glacé, thé
glacé (non médicinal), thé, fruits, sachets d'infusion aux fleurs ou combinaisons de ceux-ci, poudre
instantanée pour thé (autre qu'à usage médicinal), thé instantané (autre qu'à usage médicinal), thé
emballé (autre qu'à usage médicinal), produits composés de glucose pour clarification du thé,
préparations pour boissons (à base de thé), préparations pour clarification du thé (à base de sirop de
glucose), préparations à base de café et de thé, rooibos, thés rouges, combinaisons de thé et
d'infusions aux fruits et aux fleurs, thé (glacé), thé (non médicinal), thé (non médicinal) vendu en
vrac, sachets de thé (non médicinal), sachets de thé pour thé non médicinal, boissons à base de thé
(non médicinales), boissons au thé (non médicinales), gâteaux au thé, essences de thé (non
médicinal), extraits de thé (non médicinal), produits du thé (non médicinaux), boissons à base de thé,
thés (non médicinaux), thés (non médicinaux) contenant du citron, thés (non médicinaux) parfumés
au citron, tisanes, tisanes à base de thé (non médicinales).
- Services de restaurants, cafés, cafétérias, snack-bars, bistrots, cafés, établissements servant du
thé et restaurants vendant des plats à emporter; services de traiteur; services d'approvisionnement
en thés, café et boissons pour bureaux; contrats de services de fourniture de repas; préparation
d'aliments; préparation de plats et boissons à emporter; fourniture d'aliments et de boissons à
emporter.
- Rassemblement, pour des tiers, d'une variété de produits, à savoir café, thé, cacao, sucre, riz,
tapioca, sagou, succédanés du café, farine et préparations à base de céréales, pain, pâtisserie et
confiserie, glaces, miel, mélasse, levure, poudre à lever, sel, moutarde, vinaigre, sauces
(condiments), épices, glace à rafraîchir, boissons principalement à base de chocolat, boissons
contenant du chocolat, boissons à base de chocolat, boissons préparées avec du chocolat, boissons
préparées à base de chocolat, chocolat à boire, boissons contenant du lait, boissons frappées, thé,
thés aromatisés (autres qu'à usage médicinal), succédanés du thé (autres qu'à usage médicinal),
boissons à base de thé, thés noirs de tous types, thé aromatisé aux fruits (autre qu'à usage
médicinal), thé aux fruits (autre qu'à usage médicinal), thés verts, tisanes, autres qu'à usage
médicinal, tisane (autre qu'à usage médicinal), thé glacé, thé glacé (non médicinal), thé, fruits,
sachets d'infusion aux fleurs ou combinaisons de ceux-ci, poudre instantanée pour thé (autre qu'à
usage médicinal), thé instantané (autre qu'à usage médicinal), thé emballé (autre qu'à usage
médicinal), produits composés de glucose pour clarification du thé, préparations pour boissons (à
base de thé), préparations pour clarification du thé (à base de sirop de glucose), préparations à base
de café et de thé, rooibos, thés rouges, combinaisons de thé et d'infusions aux fruits et aux fleurs,
thé (glacé), thé (non médicinal), thé (non médicinal) vendu en vrac, sachets de thé (non médicinal),
sachets de thé pour thé non médicinal, boissons à base de thé (non médicinales), boissons au thé
(non médicinales), gâteaux au thé, essences de thé (non médicinal), extraits de thé (non médicinal),
produits du thé (non médicinaux), boissons à base de thé, thés (non médicinaux), thés (non
médicinaux) contenant du citron, thés (non médicinaux) parfumés au citron, tisanes, tisanes à base
de thé (non médicinales), afin de permettre aux clients de repérer et d'acheter facilement ces
produits dans un point de vente au détail, un supermarché, un hypermarché ou un mini-marché, sur
un catalogue non spécialisé de vente par correspondance, par voie de télécommunications ou sur un
site web non spécialisé sur l'internet; fourniture d'informations aux clients et conseils et assistance
Volet B
dans le choix des produits précités achetés ensemble; assistance commerciale relative au
franchisage, services de conseils commerciaux relatifs au franchisage, services de publicité
commerciale en matière de franchisage, services de conseils de gestion en matière de franchisage,
assistance commerciale en matière de concession de licences, services d'assistance commerciale
en matière de concession de licences, services de publicité commerciale en matière de concession
de licences, services de conseils de gestion en matière de concession de licences.
 
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
E1le peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, 1a société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
 
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible
 
Article 7. Appels de fonds
 
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence de d’1/3.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de son action de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
 
§2. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
 
§3. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
Volet B
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
     Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
     L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si une action est grevée d’usufruit, le droit de préférence revient à l’usufruitier, sauf s’il en a été
convenu autrement. Les actions nouvellement acquises lui reviennent en pleine propriété. Si l’
usufruitier n’utilise pas son droit de préférence, le nu-propriétaire peut l’exercer. Les actions qu’il
acquiert seul lui reviennent en pleine propriété.
     Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
     Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre sous la forme électronique.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
  Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action
indivisible, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10. Cession d’actions
 
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort est soumis à l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les
trois quart au moins des actions, à l’exception de l’actionnaire cédant. Cet agrément doit être établi
Volet B
par écrit.
Cet agrément est requis même lorsque les actions sont cédées ou transmises i) à un actionnaire, ii)
au conjoint du cédant, iii) à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
Article 10.bis PROCEDURE D’AGREMENT
§1. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de
tout ou partie de ses actions moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial.
$2. Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son coassocié
de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant 1es nom, prénoms, profession et
domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est proposée ainsi
que le prix offert pour chaque action.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le coassocié doit adresser à l’actionnaire-cédant
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. I1 n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
$3. Si 1a société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord contraire entre tous
les actionnaires, i1 sera procédé comme suit : l’actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions
doit aviser l’administrateur ou le conseil d’administration, par lettre recommandée, de son projet de
cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au paragraphe 2 du
présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’administrateur ou le conseil d’administration doit
informer par lettre recommandée chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom,
prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la
cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque
actionnaire s'il autorise la cession au(x) cessionnaire(s) proposé(s) par 1e cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’administrateur
ou le conseil d’administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu
de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa
décision est considérée comme affirmative.
L’administrateur ou le conseil d’administration doit notifier au cédant éventuel le résultat de la
consultation des actionnaires, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai
donné aux actionnaires pour faire connaître leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs soit
à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de
justice ou par voie d'adjudication publique. L'avis de cession peut être donné dans ce dernier cas,
soit par le cédant, soit par l’adjudicataire.
Article 10ter : REFUS D’AGREMENT D’UNE CESSION ENTRE VIFS
Le refus d'agrément ne peut donner lieu à aucun recours.
Toutefois, les actionnaires ont six mois à dater du refus d'agrément pour trouver acheteur(s).
Faute de quoi, ils seront tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever leur opposition.
A défaut d'accord entre parties la valeur de rachat sera fixée à dires d'expert, chaque partie
désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque action.
A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans 1a huitaine de l’invitation qui lui en sera
faite par l’autre partie ou à défaut d'entente sur 1e choix des experts, 1es nominations seront faites
par 1e président du Tribunal de Première Instance du siège de ladite société sur requête de la partie
la plus diligente.
En cas de désaccord entre les experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le
Président susdit.
Les experts détermineront le prix de rachat de chaque action sur base de leur valeur te11e qu'elle
résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat en tenant
compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces
comptes.
Ils devront faire connaître à l’administrateur ou le conseil d’administration , le résultat de leur
évaluation dans les quinze jours de leur nomination sous peine de déchéance; leur décision n'est
susceptible d'aucun recours.
Le prix sera payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
 
Article 10quater. Situation des héritiers et légataires d’un actionnaire décédé
Les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire
connaître à l’administrateur ou le conseil d’administration  leur nom, prénoms, profession et domicile,
de justifier de leur qualité héréditaire en-produisant 1es actes réguliers établissant ces qualités à titre
universel ou particulier.
Volet B
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, représentants de l’actionnaire décédé, ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer
dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts sont tenus de solliciter l’agrément des co-actionnaires du défunt dans les formes et
délais prévus à l'article 5 bis.
 
Article 10 quinquies : refus d’agrément en cas de transmission pour cause de mort
 
Les héritiers et légataires de actions qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été
agréés ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à l’administrateur ou
le conseil d’administration de la société et dont copie sera aussitôt transmise par elle aux autres
actionnaires.
A défaut d'accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée
ci-dessus.
Les actions achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pas été
effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution de la
société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
  Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs :
Chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
     Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
En cas d'opposition d'intérêts, il sera procédé conformément à l’article 5:76 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Le décès d'un administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la
dissolution de la société. Il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture.
L’assemblée générale peut nommer un administrateur substituant qui entrera en fonction dès la
constatation du décès ou de l’incapacité prolongée de l’administrateur, sans qu’une nouvelle décision
de l’assemblée générale soit nécessaire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
Volet B
     L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Cette décision doit être prise à la majorité absolue.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi de juin à
dix-huit heures trente minutes. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
                Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe
d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
     Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
     Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Si tous les actionnaires, présents ou représentés et représentant tout le capital sont d'accord de se
réunir, l'assemblée peut valablement délibérer à tout moment sans ordre du jour ni convocation
préalable.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
Volet B
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
     §1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
     §2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
§3.    La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
 
§4.    Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
 
Article 19. Délibérations
     §1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
     §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
     Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice
     L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
Volet B
année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
     La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
     En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Élection de domicile
     Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
     Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
     Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution :
Volet B
Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Sixième résolution :
Démission-nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur D'URSEL François ;
    •  Madame D'ASPREMONTLYNDEN Julie ;
Tous deux préqualifiés, ici présents et qui acceptent
Leur mandat est gratuit.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Septième résolution :
Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1390 Grez-Doiceau, Rue de la
Bryle, 98
Huitième résolution :
Délégation de pouvoirs
L’assemblée confère à l’administrateur tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
pour extrait analytique conforme,