Ondernemingsnr : 0875141126
Naam
(voluit) : APOTHEEK ELINE GRYSON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vrijheidsplein 4
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden op 30 december 2019 voor de ondergetekende Meester Heike Laloo, notaris
plaatsvervanger aangesteld bij beschikking van de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg
West-Vlaanderen afdeling Brugge in datum van 12 november 2014 voor het kantoor van notaris
Jean-Pierre Demeyer te Brugge (4°kanton), waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt vóór
registratie, enkel met het oog op de neerlegging op de Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "APOTHEEK ELINE GRYSON” de volgende beslissingen heeft genomen, met
unanimiteit van stemmen:
EERSTE BESLISSING – OMVORMING BVBA in NV
De buitengewone algemene vergadering beslist om de juridische vorm van de vennootschap te
veranderen en deze van een naamloze vennootschap aan te nemen.
De aandeelhouders van de BVBA ontvangen thans evenveel nieuwe aandelen van de naamloze
vennootschap in ruil voor de oude aandelen van de BVBA.
Overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de zaakvoerder van de
BVBA op 10 december 2019 een verslag opgemaakt omtrent het voorstel tot omzetting van de BVBA
in een NV.
De staat van activa en passiva, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld, is gehecht
aan dit verslag.
Door de zaakvoerder van de BVBA werd de bvba J. Vande Moortel en C° te Oudenaarde, Jacob
Lacopsstraat, 20/207, aangesteld als bedrijfsrevisor, teneinde verslag uit te brengen over de
voormelde staat van activa en passiva.
Dit verslag opgemaakt op 30 december 2019, houdt in als besluit :
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft
plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september
2019 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Daartoe hebben we deze tussentijdse staat onderworpen aan een beperkt nazicht. Dit beperkt
nazicht bestond voornamelijk uit de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financiële
informatie. Het was dan ook minder diepgaand dan een volkomen controle van de balans.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet
gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 40.027,41 euro, dit is 21.427,41 euro hoger dan het
maatschappelijk kapitaal dat 18.600,00 euro bedraagt.
Tijdens éénzelfde akte zal het kapitaal van de vennootschap verhoogd worden met 201.400,00 euro
door inbreng van een rekening courant om het kapitaal te brengen van 18.600,00 euro naar
220.000,00 euro. Waardoor het kapitaal ook hoger zal zijn dan het minimumkapitaal voor een
Naamloze Vennootschap, zijnde 61.500,00 euro.”
Beide voormelde verslagen en staat van activa en passiva worden goedgekeurd door de
vergadering.
Luik B
De nieuwe naamloze vennootschap zal de boekingen en de boekhouding van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voortzetten; zij behoudt het inschrijvingsnummer van
de BVBA in het rechtspersonenregister Dendermonde onder nummer 0875.141.126.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september
2019, zoals omschreven is in het hierboven vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen gedaan vanaf zelfde datum zullen geacht te zijn gedaan voor rekening van de
naamloze vennoot-schap, namelijk voor wat betreft de boekhouding en de sociale bescheiden.
Uit fiscaal oogpunt wordt uitdrukkelijk bedongen dat de naamloze vennootschap “APOTHEEK ELINE
GRYSON” geen nieuwe vennootschap is, maar wel de voortzetting van de vennootschap die onder
de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid reeds vroeger bestond.
Er wordt uitdrukkelijk bedongen dat de omzetting fiscaal neutraal gebeurt en dit op het vlak van de
BTW, registratierechten en directe belastingen.
TWEEDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering verklaart, ingevolge de omvorming der vennootschap, het
ontslag te aanvaarden van de huidige en enige benoemde zaakvoerder, met name, de NV
“ERSTEEL” met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Azalealaan, 17 RPR 0477.894.650. De
algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
DERDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering verklaart, ingevolge de omvorming der vennootschap, het
aantal bestuurders te bepalen op twee.
Worden tot nieuwe niet-statutaire bestuurders benoemd:
- de NV “ERSTEEL” voornoemd, alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
mevrouw Gryson Eline, wonende te 9160 Lokeren, Vrijheidsplein, 4, aanwezig en die aanvaardt;
- de heer Gryson Erwin, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Azalealaan, 17, aanwezig en die
aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Gezien de vergadering in de hierna volgende besluiten onmiddellijk zal overgaan tot de vervroegde
onderwerping van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wordt besloten geen gedelegeerd bestuurder noch voorzitter van de raad van bestuur
te benoemen.
VIERDE BESLISSING – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de bedrijfsrevisor bvba J.
Vande Moortel en C°, de dato 30 december 2019, hiertoe aangesteld door de raad van bestuur,
betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Ondergetekende, BVBA J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer
Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207,
werd aangesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, om verslag uit
te brengen over een kapitaalverhoging door middel van een niet-geldelijke inbreng in de
vennootschap APOTHEEK ELINE GRYSON NV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;
    2.  het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    3.  de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van duidelijkheid en
nauwkeurigheid beantwoordt;
    4.  de door de partijen weerhouden waarderingsmethoden zijn bedrijfseconomische verantwoord
en zijn op gepaste wijze toegepast voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven
aandelen. Deze door de partijen weerhouden waarderingsmethoden zijn wel slechts verantwoord in
de veronderstelling van continuïteit, dit wil zeggen in zoverre de vooruitzichten van het
bestuursorgaan met succes zullen gerealiseerd worden.
    5.  de vergoeding bestaat uit 504 nieuwe aandelen van de vennootschap APOTHEEK ELINE
GRYSON BVBA, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten en
verplichtingen als de reeds bestaande aandelen. De kapitaalverhoging bedraagt 201.400,00 euro.
    6.  de wederzijdse rechten der betrokken partijen geëerbiedigd en hun verplichtingen volledig
vastgelegd zijn.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
Luik B
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Verslag van de raad van bestuur
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van bestuur
de dato 30 december 2019.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van
tweehonderdeneenduizend vierhonderd euro (€ 201.400,00) om het kapitaal te brengen van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op tweehonderdtwintigduizend euro (€ 220.000,00)
door inbreng in natura, mits creatie en uitgifte van vijfhonderd en vier (504) nieuwe aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van
tweehonderdeneenduizend vierhonderd euro (€ 201.400,00).
Verzaking voorkeurrecht
Vervolgens verzaken alle aandeelhouders aan hun voorkeurrecht en termijnen voorzien door de
statuten en het Wetboek van vennootschappen en verklaren zich volledig akkoord met de
hiernavolgende inschrijving op de vijfhonderd en vier (504) nieuwe aandelen.
Inbreng
De naamloze vennootschap “ERSTEEL”, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart in de
vennootschap een inbreng te doen van een gedeelte van de schuldvordering in rekening-courant die
zij bezit in de vennootschap, met name ten belope van tweehonderdeneenduizend vierhonderd euro
(€ 201.400,00).
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door alle verschijnenden, handelend zoals gezegd, en wordt geschat op
tweehonderdeneenduizend vierhonderd euro (€ 201.400,00), zijnde de nominale waarde van de
voormelde schuldvordering in rekening-courant.
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist dat voormelde inbreng in natura
vergoed wordt door toekenning van vijfhonderd en vier (504) nieuwe kapitaalsaandelen en dit als
volgt:
- aan de NV “ERSTEEL” voornoemd worden vijfhonderd en vier (504) nieuwe aandelen toegekend,
genummerd van 101 tot en met 604, uitgegeven aan de globale prijs van tweehonderdeneenduizend
vierhonderd euro (€ 201.400,00).
Deze vijfhonderd en vier (504) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen
en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
Algemene voorwaarden van de inbreng
1. Voormelde inbreng wordt gedaan in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en
voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
De inbrenger verklaart rechtmatige eigenaar te zijn van de door hem ingebrachte rekening-courant.
2. De vennootschap-verkrijger verwerft vanaf heden de volle eigendom en het genot van de
ingebrachte vordering in rekening-courant mits er vanaf dezelfde datum alle belastingen, taksen,
lasten, voorheffingen en vergeldingen van welke aard ook, die het ingebrachte goed zouden
bezwaren, te dragen en te betalen.
Verklaring
Voormelde inbrenger verklaart volledig op de hoogte te zijn van de huidige economische en
financiële toestand van de vennootschap en gaat uitdrukkelijk akkoord met het aantal aandelen dat
hem ingevolge de inbreng wordt toegekend.
VIJFDE BESLISSING – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING
    1.  De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging
effectief verwezenlijkt is zodat het kapitaal van de vennootschap thans tweehonderdtwintigduizend
euro (€ 220.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door zeshonderd en vier (604) aandelen.
    2.  De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd procent (100 %). De
kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van honderd procent (100 %).
ZESDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering beslist om de statuten van de naamloze vennootschap aan
te nemen, rekening houdend met de wijzigingen die voorafgaan.
Gezien de vergadering in hierna vermeld besluit onmiddellijk zal overgaan tot de vervroegde
onderwerping van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wordt besloten de tekst van de statuten van de naamloze vennootschap hier niet op te
nemen.
ZEVENDE BESLISSING
Luik B
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de buitengewone algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
ACHTSTE BESLISSING
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de buitengewone algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De buitengewone algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
“APOTHEEK ELINE GRYSON”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het administratief en commercieel beheer van één of meer apotheken uitgebaat onder het
wetenschappelijk toezicht, de leiding en verantwoordelijkheid van apothekers. De apotheken hebben
onder meer als taak: de aan- en verkoop, de bewerking en verwerking van farmaceutische, fyto-
farmaceutische, veeartsenijkundige en scheikundige producten van alle aard, toilethygiëne- en
drogisterijartikelen, verbandmiddelen en dieetproducten, verplegingsproducten en allerlei
aanverwante goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of in verband staan met het
hoger vermeld algemeen maatschappelijk voorwerp. Hoger vermelde opsomming is niet-exhaustief,
en moet van rechtswege geacht worden aangevuld te zijn met alle activiteiten die krachtens de wet
of de gebruiken geacht worden deel uit te maken van het normale werkingsveld van de apotheker.
- Het verlenen van diensten in de ruimste zin als apotheker-provisor dan wel als apotheker-niet-
provisor, en dit zowel voor kortlopende als langlopende opdrachten, vervangingen.
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van haar
roerend patrimonium.
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van het eigen
onroerend patrimonium, en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van alle daden van
beheer en bestuur, waaronder de aankoop, verkoop, verhuring, zelf in huur nemen, ruilen van alle
onroerende goederen en onroerende rechten, de oprichting van gebouwen en onroerende goederen,
de renovatie, de verbouwing, de herinrichting van alle gebouwen in de ruimste zin.
- het beheer van haar roerend of onroerend vermogen. De vennootschap mag onder meer
onroerende goederen of onroerende rechten verwerven, laten oprichten, laten opschikken of
uitrusten en ombouwen, De vennootschap mag onder meer alle burgerlijke, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp en daartoe noodzakelijk, nuttig of op enige wijze
bevorderend kunnen zijn.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn en deelnemen in andere ondernemingen,
vennootschappen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, zowel in
binnen- als buitenland, mits een en ander minstens onrechtstreeks verband houdt met het
maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan optreden als bestuurder, directielid, zaakvoerder, beheerder of vereffenaar van
andere vennootschappen; zij mag zich borg stellen voor derden, zowel aandeelhouders als
zaakvoerders of andere derden (natuurlijke personen of rechtspersonen), en aan dezelfde personen
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, het alles mits dit niet in strijd is met wettelijke
beperkingen die hierop zouden gesteld worden.
De algemene vergadering kan, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, het
maatschappelijk voorwerp wijzigen of uitbreiden.
Luik B
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN EN andere effecten
ARTIKEL 5. KAPITAAL En AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweehonderdtwintigduizend euro (€ 220.000,00).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in zeshonderd en vier (604) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben,
inclusief stemrecht.
ARTIKEL 6. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD – voorkeurrecht
…
ARTIKEL 7. Plaatsing – Volstorting
…
Artikel 8. AANDELEN EN andere effecten
Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 7:35 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 9. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
…
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 10. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
Luik B
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
ARTIKEL 11. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
…
ARTIKEL 12. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
Voor zover er een raad van bestuur bestaat, kan deze onder zijn leden een voorzitter benoemen om
de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
ARTIKEL 13. BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een
raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buiten-land,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee
verschillende personen kunnen beraadslagen. De volmacht mag geldig worden verleend door middel
van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan
kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van
zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd
is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering
worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag
en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit
doorslaggevend, behoudens in geval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk
geval bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
ARTIKEL 14. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividenden
Luik B
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 15. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID – ALGEMEEN
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk
optredend of door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
ARTIKEL 16. DAGELIJKS BESTUUR – VERTEGENWOORDIGINGS-BEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 17. BIJZONDERE LASTHEBBERS – VERTEGENWOORDIGINGS-BEVOEGDHEID
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 18. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
…
ARTIKEL 19. CONTROLE
…
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 20. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
zaterdag van de maand maart om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
ARTIKEL 21. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
andere effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben
opgeroepen te worden tot de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist,
minstens drie werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering
deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 22. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
ARTIKEL 23. AANWEZIGHEIDSLIJST
…
ARTIKEL 24. BUREAU ALGEMENE VERGADERING – NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF
UITTREKSELS
…
ARTIKEL 25. VRAAGRECHT
…
ARTIKEL 26. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
Artikel 27. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
Luik B
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens
voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Artikel 28. stemrecht
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk,
behoudens de aandelen zonder stemrecht, recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
ARTIKEL 29. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE
VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de
datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer
van de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 30. BOEKJAAR
Het boekjaar begint elk jaar op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgende
jaar.
Artikel 31. inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6, § 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 32. winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
Luik B
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Artikel 33. VERBODEN UITKERINGEN
…
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL 34. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Luik B
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 35. OMZETTING
…
TITEL VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN
Artikel 36. geschillenbeslechting
…
ARTIKEL 37. WETTELIJKE BEPALINGEN
…
ARTIKEL 38. WOONSTKEUZE
…
ARTIKEL 39. NETTING
…
NEGENDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende
notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TIENDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering besluit tot het ontslag van alle in functie zijnde bestuurders
van de vennootschap, te weten:
- De voormelde naamloze vennootschap “ERSTEEL” met haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw
Gryson Eline, voornoemd;
- De heer GRYSON Erwin, voornoemd.
Vervolgens besluit de buitengewone algemene vergadering om de voormelde naamloze
vennootschap “ERSTEEL”, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw GRYSON Eline, voornoemd,
te benoemen tot enige en niet-statutaire bestuurder van de vennootschap, met ingang van heden en
voor onbepaalde duur.
De aldus benoemde bestuurder verklaart haar mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling.
Het mandaat van de bestuurder zal bezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering; De bezoldiging zal vastgelegd worden bij afzonderlijke
beslissing van de algemene vergadering.
ELFDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering verklaart dat:
    •  het adres van de zetel is gevestigd te 9160 Lokeren, Vrijheidsplein, 4.
    •  De website van de vennootschap is: nog niet beschikbaar.
    •  Het e-mail adres van de vennootschap is: nog niet beschikbaar.
TWAALFDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot
uitvoering van de genomen besluiten. Het bestuursorgaan verleent bijzondere volmacht aan de bvba
“Accofisc Kortrijk”, met zetel te Kortrijk, President Kennedypark 24 bus 2, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van deze bij de BTW,
Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas, de directe belastingen, UBO-register, ….
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD: de expeditie van de akte-statutenwijziging-omvorming
alsmede de coördinatie van de statuten, de staat van actief en passief per 30/09/2019, het verslag
van de zaakvoerder en het verslag van de bedrijfsrevisor, het verslag van de raad van bestuur en het
verslag van de bedrijfsrevisor.
Laloo Heike, notaris-plaatsvervanger.