Ondernemingsnr : 0444 471 717
Naam
(voluit) : VIGO
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Wetteren (B-9230 Wetteren), Biezeweg 13
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN "ORTHOMED" BV - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP - KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE DE FUSIE -
MACHTEN
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op dertig december.
( ... )
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VIGO", met adres van de zetel
te Wetteren (B-9230 Wetteren), Biezeweg 13, met ondernemingsnummer BTW BE0444.471.717 RPR Gent,
afdeling Dendermonde.
Hierna de "vennootschap" of de "overnemende vennootschap" genoemd.
( ... )
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I.Deze vergadering heeft als agenda:
( ... )
4.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap
"VIGO", met adres van de zetel te Wetteren (B-9230 Wetteren), Biezeweg 13, met ondernemingsnummer
BTW BE0444.471.717 RPR Gent, afdeling Dendermonde (de "overnemende vennootschap"), de besloten
vennootschap "ORTHOMED", met adres van de zetel te Genk (B-3600 Genk), Henry Fordlaan 43, met
ondernemingsnummer BTW BE0464.320.984 RPR Antwerpen, afdeling Tongeren (de "overgenomen
vennootschap") overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming, zoals
bedoeld in artikel 12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
( ... )
BESLUITEN
Vervolgens, heeft de enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend in de
plaats van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris heeft verzocht
authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van het fusievoorstel
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de
vennootschap ter beschikking was sedert meer dan één (1) maand en waarvan de enige aandeelhouder
kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 13 november 2024 door de bestuursorganen van de overgenomen
vennootschap, enerzijds, en van de overnemende vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:50
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van
de overgenomen vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Tongeren, op 14 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of
mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 25 november daarna, onder nummer 24166246, en (ii) in hoofde van de
overnemende vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, op
14 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen op 25 november daarna, onder nummer 24166102.
( ... )
DERDE BESLUIT: Uitdrukkelijke verzaking door de enige aandeelhouder, overeenkomstig artikel 12:51,
§2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan tussentijdse cijfers
( ... )
VIERDE BESLUIT: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1.Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de overgenomen
vennootschap en vermogensovergang
De vergadering verklaart dat zowel de aandelen en eventuele andere stemrecht verlenende effecten van
de "overgenomen vennootschap" als de aandelen en eventuele andere stemrecht verlenende effecten van de
"overnemende vennootschap" rechtsreeks (of onrechtstreeks) in handen zijn van één persoon, met name de
naamloze vennootschap "VIGO International", met adres van de zetel te Wetteren (B-9230 Wetteren),
Biezeweg 13, met ondernemingsnummer BTW BE0838.892.127 RPR Gent, afdeling Dendermonde, en dat de
voorgenomen fusie bijgevolg beschouwd kan worden als een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, zoals voorzien in artikel 12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de overnemende vennootschap de overgenomen vennootschap bij wijze van met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
2.Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 november 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap. De fusie tussen de
overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap zal derhalve plaatsvinden met retroactief
effect voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden.
3.Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van heden, 30 december 2024.
( ... )
9.Kapitaalverhoging ingevolge de fusie - boekhoudkundige verwerking - wijziging statuten
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap, ingevolge de onderhavige met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, werd verhoogd met vierentwintigduizend achthonderd euro (24.800,00
EUR), om het van twee miljoen zeshonderdzevenenzeventigduizend euro (2.677.000,00 EUR) te brengen op
twee miljoen zevenhonderdeneenduizend achthonderd euro (2.701.800,00 EUR), zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
De vergadering besluit bovendien dat onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, in
voorkomend geval, zal aangerekend worden op nader aan te duiden eigen vermogensposten van de
vennootschap en ontslaat ondergetekende notaris deze in onderhavige akte te vermelden.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde kapitaalverhoging, besluit de
vergadering de eerste zin van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt twee miljoen zevenhonderdeneenduizend achthonderd euro (2.701.800,00 EUR).".
VIJFDE BESLUIT: Behoud van het voorwerp ingevolge de fusie
Om te voldoen aan de bepaling van artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
besluit de vergadering artikel 3 van de statuten van de vennootschap, dat het voorwerp omschrijft, niet te
wijzigen, aangezien de bedrijfsactiviteiten van de overgenomen vennootschap zich terugvinden in haar eigen
activiteiten.
ZESDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid
hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii) aan ondergetekende notaris
of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de gecoördineerde statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan
het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend) en mevrouw Julie Vanermen,
met recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij "PEAK LEGAL", te 9051 Sint-Denijs-
Westrem, Kortrijksesteenweg 1168 bus 101, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers,
teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
ZEVENDE BESLUIT: Volmacht voor eventuele verbeterende of bijkomende authentieke akten
De vergadering verleent teven bijzondere machtiging aan ieder medewerker van "RVH-Notarissen", te
9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1147, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde in één of meerdere
verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen met betrekking tot de in
onderhavige akte voorkomende vastgoedbeschrijving te laten vaststellen en in dat verband alle verklaringen
af te leggen, keuze van woonst te doen, de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie te
ontslaan van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles te doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn, in het
kader van de hypothecaire publiciteit.
( ... )
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht, de
gecoördineerde statuten).
(geregistreerd)
Stijn RAES,
Notaris.