Ondernemingsnr : 0893 263 892
Naam
(voluit) : RUDIP
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9170 Sint-Gillis-Waas, Sint-Niklaasstraat 6
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIE-VOORSTEL
VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
tussen "PAUWELS RJM" BV, met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Sint-Niklaasstraat 6, RPR Gent, afdeling
Dendermonde 0893.263.892, en "RUDIP" BV, met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Sint-Niklaasstraat 6, RPR
Gent, afdeling Dendermonde 0508.922.079, overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 t.e.m. 12:58
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Geruisloze fusie)
Het bestuursorgaan van "PAUWELS RJM" BV (of de overnemende vennootschap) enerzijds en het
bestuursorgaan van "RUDIP" BV (of de over te nemen vennootschap) anderzijds, hebben op 24 maart 2025 dit
gemeenschappelijk voorstel (het Fusievoorstel) tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de
Geruisloze Fusie), overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikelen 12:50 t.e.m. 12:58 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV), goedgekeurd.
1.VOORGESTELDE VERRICHTING
De overnemende vennootschap houdt op datum van dit Fusievoorstel alle 100 aandelen uitgegeven door
de over te nemen vennootschap, zijnde alle aandelen die het vermogen van deze vennootschap
vertegenwoordigen. De over te nemen vennootschap heeft geen andere uitstaande stemrechtverlenende
effecten uitgegeven dan voormelde aandelen.
De overnemende vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 t.e.m. 12:58 WVV de over te nemen vennootschap over te nemen door
middel van een met fusie gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen
van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening
overgaan op de overnemende vennootschap op de datum van juridische uitwerking, zonder uitreiking van
nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:53, § 6 WVV is de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de over te
nemen vennootschap en de overnemende vennootschap niet vereist voor de Geruisloze Fusie mits aan de
volgende voorwaarden wordt voldaan:
a)de neerlegging van het Fusievoorstel gebeurt door beide vennootschappen uiterlijk zes weken voordat de
Geruisloze Fusie van kracht wordt;
b)iedere aandeelhouder van beide vennootschappen heeft het recht om ten minste een maand voordat de
Geruisloze Fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschappen kennis te nemen van de in artikel
12:51, § 2 WVV vermelde stukken, onverminderd de in artikel 12:51 WVV vermelde uitzonderingen.
Desgevallend kunnen de bestuursorganen van elk van de vennootschappen aldus over de goedkeuring van
de Geruisloze Fusie beslissen. De bestuursorganen van elk van de vennootschappen zullen overeenkomstig
artikel 12:50, derde lid, in fine WVV ten vroegste zes weken na de neerlegging ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank van dit Fusievoorstel over de geplande Geruisloze Fusie kunnen beslissen.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE BEOOGDE VERRICHTING
De kernactiviteiten van de over te nemen vennootschap zijn nauw verwant met de activiteiten en
doelstellingen die de overnemende vennootschap nastreeft. De geplande verrichting kadert dus perfect in de
bedrijfsstrategie van de overnemende vennootschap, alsmede in de verwezenlijking van haar voorwerp.
Om deze reden is de overnemende vennootschap in de loop van 2024 eigenaar geworden van alle aandelen
van de over te nemen vennootschap.
De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en
administratieve vereenvoudiging. Door de activiteiten van de over te nemen vennootschap onder te brengen
binnen de juridische structuur van de overnemende vennootschap, wordt de operationele aansturing ervan
vereenvoudigd. Hierdoor wordt het mogelijk om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van het
administratieve als van het financiële beheer.
Tevens is de Geruisloze Fusie een zeer doeltreffende oplossing in termen van haalbaarheid en kost voor
de twee entiteiten om te kunnen beschikken over meer financiële draagkracht die kan bijdragen aan de
ontwikkeling van haar activiteiten.
Deze voorgestelde fusie impliceert dat de volledige universaliteit van goederen en aldus alle
vermogensbestanddelen, en alle activa en passiva van de over te nemen vennootschap overgaan naar de
overnemende vennootschap.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WVV
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
a)De overnemende vennootschap
"PAUWELS RJM" is een Besloten Vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas,
Sint-Niklaasstraat 6 en is ingeschreven in de KBO (RPR Gent, afdeling Dendermonde) onder het
ondernemingsnummer 0893.263.892.
Overeenkomstig haar statuten heeft zij als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
-het verlenen van bouwkundige adviezen aan de bouwheer, het toezien op de bouwwerkzaamheden, het
uitvoeren van studies en het verlenen van advies i.v.m. stedenbouwkundige planning enlandschapsarchitectuur,
het leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouw, de uitwerking en de realisatie van projecten
op het gebied van de elektriciteit en elektronica, mijnbouw, chemie, machine- en werktuigbouw, industriële
systeemontwikkeling, veiligheid-, kwaliteit- en milieumanagement van projecten, veiligheidscoördinatie
-mechanische industriële onderhoudswerken;
-technische werkzaamheden.
Zij mag voor eigen rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn er de
verwezenlijking of de uitbreiding van te vergemakkelijken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk voorwerp of welke van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
b)De over te nemen vennootschap
"RUDIP" is een Besloten Vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Sint-
Niklaasstraat 6 en is ingeschreven in de KBO (RPR Gent, afdeling Dendermonde) onder het
ondernemingsnummer 0508.922.079.
Overeenkomstig haar statuten heeft zij al voorwerp:
"De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon tot voorwerp (doel):
Monteren, demonteren, herstellen, reinigen van alle hydraulische, mechanische, pneumatische druk- en
perssystemen. Dit alles voorzien door de Pirtek franchise formule. Invoeren, uitvoeren, groothandel van alle
'Pirtek' industriële producten, bijproducten en reinigingsmiddelen.
Alle verrichtingen van industriële dienstverlening.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen met betrekking tot het hierboven
bepaalde maatschappelijke doel en op alle wijzen die zij het best geschikt acht, en in zonderheid:
Het opnemen van bestuurs-, vereffenaars- of andere mandaten in Belgische en/of buitenlandse
vennootschappen.
Het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse
vennootschappen;
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde gelijklopend of aanverwante doelen die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen of haar klantenbestand uit te breiden.
Zij mag in België en in het buitenland verder alle commerciële, industriele, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
doel.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of waarvan het
doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Voormelde opsomming is slechts informatief bedoeld en uiteraard niet beperkend."
3.2.Boekhoudkundige verwerking
Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap, wordt het gehele
vermogen van de vennootschap, zowel activa als passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd,
overgedragen aan de overnemende vennootschap.
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
geacht te zijn uitgevoerd in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap, onder gehoudenis voor
laatstgenoemde om het volledig passief van de over te nemen vennootschap over te dragen, al haar
verbintenissen na te leven en uit te voeren, en alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke voortvloeien
of verband houden met de fusie.
De handelingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf middernacht op de datum waarop de Geruisloze Fusie
juridische uitwerking heeft ingevolge het verlijden van de notariële akte houdende het fusiebesluit van de over
te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap.
3.3.Toekenning van bijzondere rechten
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de over te nemen vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de over te nemen vennootschap. Bijgevolg zullen
geen bijzondere rechten worden toegekend door de overnemende vennootschap in het kader van deze
verrichting.
3.4.Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
4.OVERIGE INFORMATIE
4.1.	Kosten
De kosten met betrekking tot de voorgestelde verrichting zullen worden gedragen als volgt :
-indien de Geruisloze Fusie uiteindelijk niet zou worden goedgekeurd, zullen de kosten gelijk worden
gedragen door de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap;
-indien de betrokken vennootschappen de Geruisloze Fusie zouden goedkeuren, zullen de kosten worden
gedragen door de overnemende vennootschap.
4.2.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
De statuten zullen gewijzigd worden naar aanleiding van de voorgestelde Geruisloze Fusie.
4.3.Mededeling van het Fusievoorstel van de aandeelhouders
Een kopie van dit Fusievoorstel zal worden meegedeeld aan de houders van de aandelen op naam van de
te fuseren vennootschappen per e-mail of aangetekende zending overeenkomstig artikel 2:32 WWW, uiterlijk
één maand voor de Geruisloze Fusie van kracht wordt in toepassing van artikel 12:51, §1, tweede lid WVV. Dit
Fusievoorstel en de andere in artikel 12:51 § 2 WVV vermelde stukken worden tijdens de wettelijk
voorgeschreven termijnen kosteloos beschikbaar gesteld op de zetel van de overnemende vennootschap.
4.4.Goedkeuring van de Geruisloze Fusie
De bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap zullen over de
goedkeuring van de Geruisloze Fusie beslissen. Zij zullen overeenkomstig artikel 12:50, derde lid, in fine WVV
ten vroegste zes weken na de neerlegging van dit Fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank over de geplande Geruisloze Fusie kunnen beslissen. De notulen van de
bestuursorganen waarin tot de Geruisloze Fusie wordt besloten, zullen bij authentieke akte worden opgesteld
in toepassing van artikel 12:54 WVV.
4.5.Volmachten voor ondertekening en neerlegging van het Fusievoorstel
De bestuurders van de overnemende vennootschap alsook de bestuurders van de over te nemen
vennootschap verlenen hierbij volmacht aan elk van hen alleen handelend en met het recht van
indeplaatstelling:
-elke bestuurder van de overnemende vennootschap;
-elke bestuurder van de over te nemen vennootschap;
-Gerwin GYSENS, (NN660627.067.66) gecertificeerd belastingadviseur, bestuurder van EMPORION BV,
kantoorhoudende te 9290 Berlare, Pachthofdreef 4;
om alle nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op
de neerlegging en publicatie van het Fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor
publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het Fusievoorstel neer
te leggen ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, alsook, in het algemeen, alles wat hiertoe nodig
of nuttig zou zijn met het oog op de realisatie van de voorgenomen fusie.
Gevolmachtigde voor neerlegging namens "RUDIP" BV
Gerwin GYSENS