Ondernemingsnr : 0898 265 035
Naam
(voluit) : BAGUETTA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9550 Herzele, Evendael 23A
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING (van "KDP HOLDING" BV) - vergadering van de
overnemende vennootschap - STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Kristof Berlengé, geassocieerd notaris te Zottegem, op 4
december 2024, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "BAGUETTA", heeft besloten:
1.FUSIE DOOR OVERNEMING
1.1.Verzaking aan opmaak fusieverslagen - kennisname van documenten en verslagen.
Alle aandeelhouders stemmen ermee in om, overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag
door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap voorzien in artikel 12:25, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle aandeelhouders stemmen ermee in om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de opmaak van het schriftelijk verslag van de
bedrijfsrevisor of externe accountant over het fusievoorstel in hoofde van de overgenomen vennootschap,
voorzien in artikel 12:26, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.2.Lezing en onderzoek van het fusievoorstel.
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel de dato 25 september
2024, waarvan de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart dat die op de zetel ter
beschikking was sedert één maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen
verkrijgen, opgesteld door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "BAGUETTA" met zetel te 9550
Herzele, Evendael 23A, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Oudenaarde onder nummer 0898.265.035, Overnemende Vennootschap, respectievelijk door het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap "KDP HOLDING", met zetel te 9550 Herzele, Evendael 23A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder nummer 0881.414.452,
Overgenomen Vennootschap, in toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit fusievoorstel werd neergelegd in hoofde van zowel de Overnemende Vennootschap als de
Overgenomen Vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde op 18
oktober 2024. Het fusievoorstel werd bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 31 oktober daarna onder nummer 24157026 (Overnemende Vennootschap) en in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 31 oktober daarna onder nummer 24157027 (Overgenomen Vennootschap).
Il. a) De aandeelhouder van de Vennootschap verklaart, in haar hoedanigheid van houder van alle
aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post van de stukken die
hierboven werden vermeld, in toepassing van artikel 12:28, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) De aandeelhouder erkent tevens de mogelijkheid te hebben gehad om, voor zo ver toepasselijk, één
maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van
de volgende stukken, in toepassing van artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2° de in de artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde
verslagen;
3º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
4° desgevallend de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren;
De aandeelhouder kon op verzoek, desgevallend per elektronische post kosteloos een volledig of
desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering van het fusievoorstel.
III. Overeenkomstig artikel 12:28 §2, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben alle aandeelhouders en houders van andere stemrecht verlenende effecten in elke bij de fusie
betrokken vennootschap ingestemd om geen tussentijdse cijfers op te maken overeenkomstig artikel 12:28
§2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
IV. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de
voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur"
ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde
bewaard blijven.
De originele exemplaren worden door de Vennootschap bewaard.
1.3.Kennisname verslaggeving bestuur en bedrijfsrevisor
Zoals hoger aangegeven hebben de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen geen
omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, daar alle aandeelhouders van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee
hebben ingestemd overeenkomstig artikel 12:25 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een bedrijfsrevisor of externe accountant van de overnemende vennootschap en de overgenomen
vennootschap heeft evenmin een schriftelijk verslag opgesteld over het fusievoorstel overeenkomstig artikel
12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, daar alle aandeelhouders van alle
vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd overeenkomstig artikel 12:26 §1 in
fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Daar noch het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen noch het verslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant
overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen werden opgesteld, blijft artikel 5:133 §1
juncto 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing. Het bestuursorgaan
en de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap hebben de
door artikel 5:133 §1 juncto 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorgeschreven verslagen opgesteld in het kader van de bijkomende inbreng door inbreng in natura in de
overnemende vennootschap dewelke plaats heeft naar aanleiding van de fusie door overneming.
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de verslagen vermeld in de
agenda, te weten:
1/ het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap
overeenkomstig artikel 5:133 §1 juncto 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2/ het verslag van de bedrijfsrevisor, hetzij Moore Audit BV, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus
96, met ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 5:133 §1 juncto 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"7. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van BAGUETTA BV
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend
te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer
Olivier Strobbe, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van
BV BAGUETTA, met zetel te 9550 Herzele, Evendael 23A, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0898.265.035, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde
(hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Aangezien wij op datum van onderhavig verslag geen akkoord van de financiële instelling met betrekking
tot de vrijgave van de hypothecaire inschrijving gevestigd op het over te dragen onroerend patrimonium
mochten ontvangen, dienen wij een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan van een
mogelijks uitwinningsrisico dienaangaande voor een maximaal bedrag van 88.000,00 EUR.
Gelet op de financiële toestand van een schuldenaar van de vennootschap, zoals deze blijkt uit de laatste
neergelegde jaarrekening van de betreffende schuldenaar, dienen wij een principieel voorbehoud te
formuleren nopens het bestaan en de hoegrootheid van een inningsrisico met betrekking tot de vordering in
lopende rekening ten opzichte van deze vennootschap met een openstaand saldo op 31 december 2023 ten
Aangezien geen bevestigingsbrieven van de diverse exploitatie-schulden werden ontvangen, kunnen wij
ons niet uitspreken over de volledigheid van de (handels)schulden opgenomen in de boekhoudkundige staat
afgesloten op 31 december 2023 van de over te nemen vennootschap.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een
herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de
jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens de financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele
sociale controles bij de over te nemen vennootschap.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk de waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van 6.424,71 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals deze voorkomen in de boekhouding
van de over te nemen vennootschap op datum van 31 december 2023 en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De aandeelhouders van BV KDP HOLDING zullen ter vergoeding voor de overdracht van het vermogen
van de vennootschap naar BV BAGUETTA in totaliteit 186 nieuw uitgegeven aandelen van BV BAGUETTA
verwerven.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
*	*
*
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt
Wevelgem, 2 december 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor“
De aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, erkent een afschrift van deze verslagen te hebben
ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de enige
aandeelhouder; zij sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
De verslagen worden getekend "ne varietur" door de ondergetekende Notaris en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals gezegd. De beide verslagen zullen worden neergelegd en bekendgemaakt
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.4.Wijzigingen in de vermogenstoestand.
De enige aandeelhouder stemt ermee in, overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
haar niet op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen
van de bij de fusie betrokken vennootschappen heeft voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
1.5.Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 25 september 2024 door de
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:24, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap, de Overgenomen Vennootschap bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Op basis van het fusievoorstel, werd het nieuw aantal uit te geven aandelen in de Overnemende
Vennootschap vastgesteld op honderdzesentachtig (186). Voormelde honderdzesentachtig (186) nieuwe
aandelen uitgegeven in de Overnemende Vennootschap zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders
van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor de bestaande honderdzesentachtig (186) aandelen in de
Overgenomen Vennootschap op basis van een ruilverhouding van één (1) nieuw aandeel van de
Overnemende Vennootschap tegen één (1) bestaand aandeel in de Overgenomen Vennootschap.
Aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zullen aldus honderdzesentachtig (186)
volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt. Er is
geen opleg in geld.
Meer bepaald worden er aan mevrouw DE PAEPE Katrien, voornoemd, honderdzesentachtig (186)
nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap toegekend.
3. Uitreikingswijze
Binnen de twee maanden na publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
zullen de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap uitgenodigd worden om hun aandelen
aangehouden in de Overgenomen Vennootschap om te ruilen tegen aandelen van de Overnemende
vennootschap door inschrijving in het aandeelhoudersregister.
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende
gegevens zal aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:
- de identiteit van de nieuwe aandeelhouder;
- het aantal aandelen dat aan de nieuwe aandeelhouder toekomt;
- de datum van het besluit tot fusie.
De vergadering beslist tevens dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register
van aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding
"vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder
aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen (aantal) aandelen van de besloten
vennootschap "KDP HOLDING", met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
Het bestuursorgaan kan zich ten dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen vanaf 1 januari 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van heden.
7. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
8. Bezoldiging bedrijfsrevisor
Conform artikel 12:26 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben alle
aandeelhouders van de bij deze fusie door overneming betrokken vennootschap aan hun bestuursorganen
gemeld ermee in te stemmen om afstand te doen van (i) de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag op
te stellen door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen voorzien in artikel 12:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan (ii) de opmaak van het schriftelijk verslag door de
bedrijfsrevisor of externe accountant over het fusievoorstel voorzien in artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens wordt in dit kader door de respectievelijke vennootschappen geen bezoldiging toegekend aan
de bedrijfsrevisor of externe accountant voor de opstelling van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag.
9. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
10. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
De vergadering bevestigt dat de Overgenomen Vennootschap eigenares is van de hierna beschreven
onroerende goederen:
STAD ZOTTEGEM - eerste afdeling
In een appartementsgebouw, gelegen Arthur Scheirisstraat 18, volgens titel en recent kadastraal uittreksel
gekend sectie A nummer 0277E2P0001, met een grondoppervlakte volgens titel van één are zevenendertig
centiare (1a 37ca).
Palende of gepaald hebbende aan: Arthur Scheirisstraat; Van De Keere Ann Germaine; Van Den Bossche
Godelieve Martha; Muls Felix Corneel en Cloetens Yvetta Leopoldina en rechthebbenden.
Het appartement gelegen op de gelijkvloerse verdieping, dragende het nummer GV-K1, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
de gang, de living, de keuken, de badkamer, twee slaapkamers;
In de kelderverdieping de kelder nummer één.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Honderdachtenzestig / duizendsten (168/1.000sten) in de grond, en de gemeenschappelijke delen van het
gebouw.
12. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn (met inbegrip van de
huurwaarborgen) waarin de Overgenomen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
1.6.Inbreng en uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de fusie.
Ingevolge de fusie door overneming, beslist de algemene vergadering het beschikbaar eigen vermogen
(netto-actief) te verhogen met zesduizend vierhonderdvierentwintig euro éénenzeventig cent (6.424,71 EUR),
bestaande uit achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) aan onbeschikbare inbreng, duizend
achthonderdzestig euro (1.860,00 EUR) aan statutair onbeschikbare reserves, met creatie van
honderdzesentachtig (186) nieuwe aandelen, volledig volgestort, met dezelfde rechten en plichten als de
bestaande aandelen en delend in de winst vanaf 1 januari 2024.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de Overgenomen
1.7.Goedkeuring van de toekenning van de nieuwe aandelen.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de honderdzesentachtig (186) nieuwe
aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap tegen honderdzesentachtig (186) oude aandelen van
de Overgenomen Vennootschap aan de (enige) aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
1.8.Vaststelling verwezenlijking bijkomende inbreng ingevolge fusie.
De vergadering stelt vast dat het beschikbaar eigen vermogen ingevolge de fusie effectief verhoogd werd
en dat als vergoeding voor de inbrengen in de Vennootschap in totaliteit tweehonderdzesentachtig (286)
aandelen werden uitgegeven.
1.9.Wijziging aan het voorwerp van de Overnemende Vennootschap
De vergadering stelt in toepassing van artikel 12:32 WVV vast dat er een wijziging van het voorwerp van
de Overnemende Vennootschap vereist is ingevolge deze fusie door overneming. Aangezien voornoemd
artikel 12:32 WVV hiervoor enkel verwijst naar de regels van aanwezigheid en meerderheid door dit wetboek
vereist voor een statutenwijziging en niet naar de vormvoorschriften opgenomen in artikel 5:101 WVV is de
opmaak van een bijzonder verslag door het bestuursorgaan ter verantwoording van de voorgestelde wijziging
aan het voorwerp niet vereist.
Meer bepaald zal het voorwerp worden uitgebreid en zal artikel 3 van de statuten van de Overnemende
Vennootschap dienvolgens worden aangepast en uitgebreid met de volgende tekst:
"- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen."
1.10.Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap.
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris vast te stellen dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap in notulen opgesteld op heden
voorafgaand aan deze voor zijn ambt haar instemming heeft betuigd met deze fusie door overneming.
Derhalve houdt de Overgenomen Vennootschap op te bestaan vanaf heden, gelet op de verwezenlijking van
de opschortende voorwaarde waaronder gezegde besluitvorming plaatsvond.
WETTIGHEIDSCONTROLE
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 12:31 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de Overnemende Vennootschap gehouden is.
2.STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AANPASSEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
2.1.Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2.2.Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR), en de wettelijke reserve
van de Vennootschap, hetzij duizend achthonderddrieënveertig euro veertien cent (1.843,14 EUR) van de
Vennootschap (hetzij dus voor de juridische en boekhoudkundige uitwerking van de fusie) van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit dat dit besluit ook van toepassing is op het werkelijk gestort kapitaal,
hetzij achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR), en de wettelijke reserve, hetzij duizend
achthonderdzestig euro (1.860,00 EUR) van de Overgenomen Vennootschap, welke omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en worden opgeheven en beschikbaar worden gemaakt
voor uitkering. De Overnemende Vennootschap beschikt aldus niet over een statutair onbeschikbaar eigen
vermogen.
2.3.Ontslag zaakvoerder en herbenoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire bestuurder (voorheen zaakvoerder), hetzij
Mevrouw DE PAEPE Katrien, wonende te 9550 Herzele, Evendael 23A, ontslag te geven uit haar functie en
gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur.
Het mandaat van de voormelde bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege de
algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering volledige en algehele kwijting verlenen
aan de ontslagnemende bestuurder (voorheen zaakvoerder) voor de uitoefening van haar mandaat.
2.4.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
HOOFDSTUK I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Zij draagt de benaming "BAGUETTA".
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het
bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden, in België of in het
buitenland, alleen of in samenwerking met derden, om het even welke handelingen te stellen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op:
·de groot- en kleinhandel in delicatessen, kazen, zuivelproducten, algemene voedingswaren, charcuterie,
salades en dranken;
·de overige kleinhandel in voeding- genotmiddelen in gespecialiseerde winkels;
·het klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels;
·het organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties, en dergelijke;
·catering allerhande;
·de kleinhandel in brood, banketbakkerswerk en suikerwerk;
·de kleinhandel in alcoholische en andere dranken;
·de verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van tenten voor tentoonstellingen,
bedrijfsfeesten, concerten en dergelijke manifestaties;
·de organisatie van salons, tentoonstellingen en beurzen;
·de kleinhandel in groenten en fruit;
·de kleinhandel in zuivelproducten en eieren;
·de kleinhandel in koffie;
·de kleinhandel in specerijen en kruiderijen;
·de kleinhandel in fruit- en groenteconserven;
·het fungeren als tussenpersoon in de handel;
·het oprichten en uitbaten van alle winkelbedrijven in om het even welke voedingswaren en in het
bijzonder in kazen, zuivelproducten, algemene voedingswaren, charcuterie, bereide gerechten,
traiteurgerechten, kroketten, eieren, salades, schotels en dranken;
·de uitbating van een broodjeszaak, alsmede verbruikszaal;
·de verkoop van bereide schotels;
·Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur
en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
De vennootschap kan alle handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen,
die de verwezenlijking van het voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of
afspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen,
zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog opgericht moeten worden, hun voorwerp gelijk is,
verwant, verknocht of analoog aan het hare ofwel waarvan de deelneming of de samenwerking kan bijdragen
tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen of ondernemingen borg stellen of haar aval
verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan tevens mandaten waarnemen van bestuurder en/of zaakvoerder en/of vereffenaar in andere
vennootschappen.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5 - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdzesentachtig (286) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6 - STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
ARTIKEL 7 - STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 8 - INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN - RECHT VAN VOORKEUR
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
ARTIKEL 9 - AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
ARTIKEL 10 - AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden
ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere
titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten. Indien het
eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van
hun respectievelijke rechten.
ARTIKEL 11 - ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien het effect toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de uitoefening
van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon wordt aangewezen als
eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, dan worden de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 12 - OVERDRACHT VAN AANDELEN
De aandelen van een aandeelhouder kunnen vrij worden overgedragen onder levenden of overgaan door
overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten
en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
HOOFDSTUK IV. BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 13 - BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
ARTIKEL 14 - BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
§ 1. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
§2. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 15 - VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De algemene vergadering kan vrij beslissen over de manier waarop het mandaat van de bestuurder(s) zal
worden vergoed. Het bedrag en de aard van de bezoldiging worden jaarlijks door de algemene vergadering
vastgesteld. Indien er op de jaarvergadering hieromtrent geen specifieke beslissing wordt genomen, blijft de
bezoldiging van het voorgaande jaar ongewijzigd.
ARTIKEL 16 - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 17 - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de oproeping, de vierde woensdag van de maand januari om negentien uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 18 - SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten
laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde
datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 19 - DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERING OP AFSTAND LANGS
ELEKTRONISCHE WEG
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
ARTIKEL 20 - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
1.de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
2.de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
3.de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 21 - ZITTINGEN - PROCESSEN-VERBAAL
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
ARTIKEL 22 - BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
ARTIKEL 23 - VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
ARTIKEL 24 - BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap loopt van één oktober tot en met dertig september van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 25 - BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd
en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, komt
de liquidatiereserve toe aan de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 26 - UITKERING VAN INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 27 - ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 28 - VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
ARTIKEL 29 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
HOOFDSTUK VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
ARTIKEL 30 - WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
ARTIKEL 31 - GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 32 - GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
2.5.Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel buiten de statuten te laten. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de
Vennootschap gelegen is te 9550 Herzele, Evendael 23A.
2.6.Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
De algemene vergadering verleent aan Carmen de Vuyst en Kristof Berlengé, geassocieerde notarissen te
Zottegem, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
3.MACHTIGING AAN BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
4.MACHTIGING AAN BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan iedere bestuurder, individueel handelend, van de
Vennootschap om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
5.BIJZONDERE VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan be.Fiscaliteit - De Buyst BV, met zetel te 9620 Zottegem,
Steenweg op Aalst 130, evenals aan haar aangestelden, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de
vervulling van alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Kristof Berlengé, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen,
- gecoördineerde statuten,
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor