Ondernemingsnr : 0747 464 578
Naam
(voluit) : Ambits
(verkort) :
Rechtsvorm : bv
Volledig adres v.d. zetel : Grote Kouterbaan,7 9255 Buggenhout
Onderwerp akte : Verslag Raad van Bestuur 15/5/2025
Onderwerp : fusie door overname
Ambits Invest BV
Besloten Vennootschap
Grote Kouterbaan 7
9255 Buggenhout
RPR Gent, afdeling Dendermonde BTW BE-0783.844.033
Over te Nemen Vennootschap
Ambits BV
Besloten vennootschap
Grote Kouterbaan 7
9255 Buggenhout
RPR Gent, afdeling Dendermonde BTW BE-0747.464.578
Overnemende Vennootschap
VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
tussen Ambits BV en Ambits Invest BV overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 t.e.m. 12:58
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Geruisloze Fusie)
De raad van bestuur van Ambits Invest BV (Ambits Invest BV of de Over te Nemen Vennootschap)
enerzijds en de raad van bestuur van Ambits BV (Ambits BV of de Overnemende Vennootschap) anderzijds,
hebben op 15 05 2025 dit gemeenschappelijk voorstel (het Fusievoorstel) tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting .(de Geruisloze Fusie), overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikelen 12:50
t.e.m. 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), goedgekeurd. De Over te
Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden hierna samen de Te Fuseren
Vennootschappen genoemd.
1.VOORGESTELDE VERRICHTING
De Overnemende Vennootschap houdt op de datum van dit Fusievoorstel 1.000 aandelen uitgegeven
door de Vennootschap (i.e. 100% van het totaal aantal aandelen in het kapitaal van de Over te Nemen
Vennootschap). De Over te Nemen Vennootschap heeft geen andere uitstaande stemrechtverlenende
effecten uitgegeven dan voormelde aandelen. De Geruisloze Fusie zoals voorgesteld in dit Fusievoorstel
wordt uitdrukkelijk voorgesteld onder opschortende voorwaarde van het verkrijgen door de Overnemende
Vennootschap van alle (100%) van de aandelen in het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap.
Onder opschortende voorwaarde van het verkrijgen van alle (100%) van de aandelen in het kapitaal van
de Over te Nemen Vennootschap is de Overnemende Vennootschap voornemens om, overeenkomstig de
procedure
zoals omschreven in artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 t.e.m. 12:58 WVV, de Over te Nemen
Vennootschap, over te nemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Als
gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zowel de rechten
als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende Vennootschap op de
datum van juridische uitwerking, zonder uitreiking van nieuwe aandelen in het kapitaal van de Overnemende
Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:53, §6 WVV is de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de Te
Fuseren Vennootschapen niet vereist voor de Geruisloze Fusie mits aan de volgende voorwaarden wordt
voldaan:
a)De neerlegging van het Fusievoorstel gebeurt voor elke Te Fuseren Vennootschap uiterlijk zes weken
voordat de Geruisloze Fusie van kracht wordt;
b)iedere aandeelhouder van de Te Fuseren Vennootschappen heeft het recht ten minste een maand
voordat de Geruisloze Fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in
artikel 12:51, §2 WVV vermelde stukken, onverminderd de in artikel 12:51 WVV vermelde uitzonderingen.
Desgevallend kunnen de bestuursorganen van elk van de Te Fuseren Vennootschappen aldus over de
goedkeuring van de Geruisloze Fusie beslissen. De bestuursorganen van elk van de Te Fuseren
Vennootschappen zullen overeenkomstig artikel 12:50, derde lid, in fine WVV ten vroegste zes weken na de
neerlegging ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit Fusievoorstel over de geplande
Geruisloze Fusie kunnen beslissen.
Eén of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die minstens 5%
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben overeenkomstig artikel 12:53, §6, laatste lid WVV
niettemin het recht om de bijeenroeping te vragen van de algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap die over het Fusievoorstel moet besluiten.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE BEOOGDE VERRICHTING
De Over te Nemen Vennootschap is onderhevig aan de alarmbelprocedure en doet in realiteit geen enkele
activiteit meer.
De kernactiviteiten van de Over Te Nemen Vennootschap zijn dan ook nauw verwant met de activiteiten
en doelstellingen die de Overnemende Vennootschap nastreeft. De geplande verrichting kadert dus perfect in
de bedrijfstrategie van de Overnemende Vennootschap, alsmede in de verwezenlijking van haar voorwerp.
De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en
administratieve vereenvoudiging. Door de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap onder te brengen
binnen de juridische structuur van de Overnemende Vennootschap, wordt de operationele aansturing ervan
vereenvoudigd en worden er kosten gespaard.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WVV
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Te Fuseren Vennootschappen
a) De Overnemende Vennootschap
Ambits BV is een besloten vennootschap, met zetel te 9255 Buggenhout, Grote Kouter 7 en ingeschreven
in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Gent, afdeling Dendermonde) onder ondernemingsnummer
0747.464.578.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, heeft zij als voorwerp:
"Artikel 3 - Voorwerp
3.1.De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
medewerking met derden, zowel in België als in het buitenland :
- adviesverlening in de brede zin van het woord voor managers en ondernemingen;
- diensten op vlak van mentoring;
- het houden van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, ondernemingen,
rechtspersonen, verenigingen of bedrijvigheider welke vorm ook, met of zonder rechtspersoonlijkheid;
de verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere wijze, alsook de overdracht door verkoop,
omruiling of op enige andere wijze van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten,
effecten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden; evenals het beheer, de ontwikkeling en het
bestuur van haar portefeuille;
- het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, technische en consultatieve
bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert, en het uitvoeren van alle daartoe
strekkende transacties en verrichtingen, al dan niet van commerciële of financiële aard. De vennootschap kan
blote eigendom of in vruchtgebruik, verwerven, huren of verhuren, laten vervaardigen of laten bouwen, laten
vervoeren, overdragen of ruilen. De voorgaande opsomming is exemplatief en niet beperkend.
Aangaande al het voorgaande kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen of investeren in of,
op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, rechtspersonen, verenigingen of samenwerkingsverbanden.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zich borg stellen en zekerheden verstrekken, van welke aard ook, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De
vennootschap kan de functies van bestuurder, volmachtdrager, lid van een directiecomité, mandataris of
vereffenaar waarnemen in en toezicht en controle uitoefenen over vennootschappen en verenigingen. De
vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen uitoefenen,
zowel in België als in het buitenland, die haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bevorderen. Deze
opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend.
b}De Over te Nemen Vennootschap
Ambits Invest BV is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 9255 Buggenhout, Grote
Kouter 7, en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Gent, afdeling Dendermonde)
onder ondernemingsnummer 0783.844.033.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, heeft zij als voorwerp:
"Artikel 3 - Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. - Specifieke activiteiten:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, administratiekantoren, instellingen en
verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming
met de activiteiten die de dochtervennootschappen zelf voeren. Deze diensten kunnen worden geleverd
krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van
de dochtervennootschappen;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen;
- het hosten en beheren van mobiele applicaties en softwareplatforms.de aankoop, verkoop en ruiling, het
beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van
alle roerende goederen en rechten2. Algemene activiteiten:
2. - Algemene activiteiten:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen
- de vennootschap kan in het kader van haar maatschappelijk voorwerp optreden in
financieringsverrichtingen onder om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het
verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in
rekening courant, zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan,
zich borg stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en
zakelijke waarborgen doen verstrekken aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van haar eigen bestuurders,
aandeelhouders andere vennootschappen en personen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen,
het verhuren of het in huur nemen van om het even welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten
in disconto nemen, en in het algemeen alle handels - en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin,
behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel
beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen ;-
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur .- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de
deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun
voorwerp en activiteit, via de uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van een
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest ruime zin; het aan- en verkopen in zowel
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; het ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen ;-
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het beleggen
van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het te gelde
maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons,
afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen ;- het beheer, het verwerven, de aan- en
verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en vertegenwoordiging, de instandhouding en
valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering, het leasen, in leasing geven van roerende goederen
aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen ;- het aanvragen van patenten, octrooien of
andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes,
strategieën en analyses. De vennootschap kan deze rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan
derde
4. Bijzondere bepalingen : Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin
uitgelegd te worden, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel
rechtstreeks als onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Zij mag derhalve alle handelingen van commerciële, industriele, burgerlijke, financiële, administratieve,
onroerende of roerende aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar
voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden. Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap
wettelijk gereglementeerdezijn, dan zal de vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor
zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de
vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich
te schikken naar de wettelijke regels terzaken
3.2 Boekhoudkundige uitwerking
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf middernacht op de datum waarop de Geruisloze
Fusie juridische uitwerking heeft ingevolge het verlijden van de notariële akte houdende het fusiebesluit van de
Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap.
3.3 Toekenning van bijzondere rechten
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er werden
geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap. Bijgevolg zullen geen
bijzondere rechten worden toegekend door de Overnemende Vennootschap in het kader van deze verrichting.
3.4 Bijzondere voordelen voor de leden van bestursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Te Fuseren
Vennootschappen.
4. Overige informatie
4.1Kosten
De kosten met betrekking tot de voorgestelde verrichting zullen worden gedragen als volgt
- Indien de Geruisloze Fusie uiteindelijk niet zou worden goedgekeurd, zullen de kosten gelijk worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te NemenVennootschap.
- Indien de betrokken vennootschappen de Geruisloze Fusie zouden goedkeuren zullen de kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap.
4.2 Geen wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap
De statuten, inclusief het voorwerp, van de Overnemende Vennootschap zullen niet worden gewijzigd naar
aanleiding van de voorgestelde Geruisloze Fusie.
4.3 Mededeling van het Fusievoorstel aan de aandeelhouders
Een kopie van dit Fusievoorstel Zal worden meegedeeld aan de houders van aandelen op naam van de Te
Fuseren Vennootschappen per e-mail of aangetekende post overeenkomstig artikel 2:32 WVV, uiterlijk één
maand vóór de Geruisloze Fusie van kracht wordt in toepassing van artikel 12:51, §1, tweede lid WVV. Dit
fusievoorstel en de andere in artikel 12:51, §2 WVV vermelde stukken worden tijdens de wettelijk
voorgeschreven termijnen kosteloos beschikbaar gesteld op de zetel van Ambits BV.
4.4 Goedkeuring van de Geruisloze Fusie
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap zullen over de
goedkeuring van de Geruisloze Fusie beslissen. Zij zullen overeenkomstig artikel 12:50, derde lid, in fine
WVV ten vroegste zes weken na de neerlegging van dit Fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank over de geplande Geruisloze Fusie kunnen beslissen. De notulen van de
bestuursorganen waarin tot de Geruisloze Fusie wordt besloten, zullen bij authentieke akte worden opgesteld in
toepassing van artikel 12:54 WVV.
Eén of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die minstens 5% van
het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht, in toepassing van artikel 12:53, §6,
laatste lid WVV, om de bijeenroeping te vragen van de algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap die over het Fusievoorstel moet besluiten.
4.5 Volmachten voor ondertekening en neerlegging van het Fusievoorstel
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over te Nemen
Vennootschap verlenen hierbij volmacht aan, elk van hen alleen handelend en met het recht van
indeplaatsstelling:
elke bestuurder van de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap,	i.
elke bestuurder van de raad van bestuur van de Over te Nemen Vennootschap,	ii.
om alle nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op de
neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de
publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel
neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, alsook, in het
algemeen, alles wat hiertoe nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de voorgenomen fusie.
Opgemaakt op 15 mei 2025 in zes (6) originele exemplaren.
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap bevestigen elk 3 (drie) origineel
ondertekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan 1 (één) bestemd is voor de notaris, 1 (één) om neer te
leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank, en 1 (één) om te bewaren op de zetel van de respectieve
vennootschappen.
T Valor
Bestuurder met vaste vertegenwoordiger Timmermans Frank