Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
SedActa
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Vierkeerstraat(H) 54
8551 Zwevegem
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor Meester Bernard Denys, notaris ter verblijfplaats Avelgem, notaris
zaakvoerder van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Notaris Bernard Denys” met zetel te Avelgem, Oudenaardsesteenweg
133 (RPR 0874.747.285) de twee november twee duizend zestien, neergelegd ter registratie blijkt
dat de naamloze vennootschap "SedActa", opgericht is met als vennoten:
1/De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “MofP”, met zetel te 8800 Roeselare,
Koornstraat 34.
Ondernemingsnummer: 0665.540.952 – RPR Gent-Afdeling Kortrijk.
Opgericht ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris de zes en twintig oktober twee
duizend zestien, neergelegd ter publicatie.
De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
Alhier vertegenwoordigd ingevolge artikel 29 en 30 van de statuten door een statutair zaakvoerder te
weten:
Heer DEGRAVE Pieter Lieven Roeland, geboren te Kortrijk de achttien april negentien honderd vier
en zeventig (identiteitskaartnummer: 591-6572693-75),  wonende te 8800 Roeselare, Koornstraat 34.
Benoemd tot die hoedanigheid ingevolge voormelde oprichtingsakte verleden voor ondergetekende
notaris de zes en twintig oktober twee duizend zestien, neergelegd ter publicatie.
2/De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “AGREMAN”, met zetel te 8550
Zwevegem, Bekaertstraat 44.
Ondernemingsnummer: 0665.546.197 – RPR Gent-Afdeling Kortrijk.
Opgericht ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris de zes en twintig oktober twee
duizend zestien, neergelegd ter publicatie.
De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
Alhier vertegenwoordigd ingevolge artikel 29 en 30 van de statuten door haar statutair zaakvoerder
te weten:
Heer MANNENS Erwin Arsène, geboren te Waregem de zes juni negentien honderd zeven en zestig
(identiteitskaartnummer: 591-9923548-65), wonende te 8550 Zwevegem, Bekaertstraat 44.
Benoemd tot die hoedanigheid ingevolge voormelde oprichtingsakte verleden voor ondergetekende
notaris de zes en twintig oktober twee duizend zestien, neergelegd ter publicatie.
3/De Gewone Commanditaire Vennootschap “Care4Energy”, met zetel te 8551 Zwevegem
(Heestert), Vierkeerstraat 54.
Ondernemingsnummer: 0663.949.855 – RPR Gent-Afdeling Kortrijk.
Onderhands opgericht te Gent de één oktober twee duizend zestien, gepubliceerd in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van elf oktober nadien, onder nummer 16320661.
Alhier vertegenwoordigd ingevolge artikel 10 van de statuten door haar zaakvoerder, te weten:
Heer MORTIER Thomas Michiel Maria, geboren te Kortrijk de dertig augustus negentien honderd
tachtig (identiteitskaartnummer: 592-1926501-65), wonende te 8551 Zwevegem (Heestert),
Vierkeerstraat 54.
Benoemd tot die hoedanigheid ingevolge voormelde oprichting de dato één oktober twee duizend
0665662302
Luik B
zestien, gepubliceerd zoals voormeld.
1.De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en
draagt de naam “SedActa”.
2.De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8551 Zwevegem (Heestert), Vierkeerstraat 54.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse
Gewest overgebracht worden.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen.
3.De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden :
-Machinebouw voor (metaal-) industrie;
-Het aanbieden van totaaloplossingen voor productielijnen;
-Het aanbieden van onderhoud, service, bijstand voor de machinebouw;
-De aan- en verkoop van machines en - onderdelen;
-Het schrijven, updaten en beheren van software voor machinebouw en andere toepassingen;
-Outsourcing van personeelsleden
-Consulting, support, service en sales-activiteiten;
-Werken met agenten / werken als agent, tussenpersoon in de handel, commissionair;
-Alle vormen van managementdiensten en hulp aan het bedrijfsleven en de  overheid;
-Het verlenen van adviezen op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
-De commerciële en technische dienstverlening in de meest ruime zin van het woord;
-Het verlenen van adviezen, consultancy, engineering, opleidingen, verkoop, trainingen, coaching,
studies, lezingen en dit op alle gebieden in de ruimste zin van het woord;
-Het optreden als tussenpersoon in de handel van eender welke producten en goederen;
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, handelsbemiddeling, commissiehandel en vertegenwoordiging
van algemene goederen of specifieke goederen en materialen;
-Het opnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder en/of vereffenaar en het
vertegenwoordigen van bedrijven;
-Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen;
-Het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in,
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen en alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve diegene die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen. De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek
of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
-Het ontwikkelen, de aanleg, het beheer, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien,
knowhow, auteursrechten en aanverwante intellectuele eigendom;
-Het oprichten van, het deelnemen in en het voeren van het bestuur over vennootschappen en
andere ondernemingsvormen;
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van vermogens van roerende en
onroerende goederen.
-Het aankopen, verkopen, uitbaten, verdelen, beheren, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, in erfpacht nemen, leasen en verkavelen van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen. Zijn uitdrukkelijk
uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaandelijke goedkeuring of
vergunning van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen of andere overheidsinstanties.
4.De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5.Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie en zestig duizend euro nul cent (€ 63.000,00) en is
verdeeld in drie en zestig duizend (63.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde (en
voor wat de aandelen categorie D betreft zonder stemrecht), die ieder een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen, te weten zestien duizend acht honderd (16.800) aandelen categorie A,
genummerd van één (1) tot en met zestien duizend acht honderd (16.800), zestien duizend acht
honderd (16.800) aandelen categorie B, genummerd van zestien duizend acht honderd en één
(16.801) tot en met drie en dertig duizend zes honderd (33.600), zestien duizend acht honderd
(16.800) aandelen categorie C, genummerd van drie en dertig duizend zes honderd en één (33.601)
tot en met vijftig duizend vier honderd (50.400) en twaalf duizend zes honderd (12.600) aandelen
categorie D, genummerd van vijftig duizend vier honderd en één (50.401) tot en met drie en zestig
duizend (63.000).
Luik B
Waarop werd ingeschreven als volgt:
De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “MofP”, voornoemd, schrijft in op:
-zestien duizend acht honderd (16.800) aandelen van de categorie A, uitgegeven aan de prijs van
één euro nul cent (1,00 €) per aandeel, dewelke zij thans volledig volstort door inbreng van een
bedrag van één euro nul cent (1,00 €) per aandeel, hetzij door inbreng van een bedrag van in totaal
zestien duizend acht honderd euro nul cent (16.800,00 €).
2/De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “AGREMAN”, voornoemd, schrijft in
op:
-zestien duizend acht honderd (16.800) aandelen van de categorie B, uitgegeven aan de prijs van
één euro nul cent (1,00 €) per aandeel, dewelke zij thans volledig volstort door inbreng van een
bedrag van één euro nul cent (1,00 €) per aandeel, hetzij door inbreng van een bedrag van in totaal
zestien duizend acht honderd euro nul cent (16.800,00 €).
3/De Gewone Commanditaire Vennootschap “Care4Energy”, voornoemd, schrijft in op:
-zestien duizend acht honderd (16.800) aandelen van de categorie C, uitgegeven aan de prijs van
één euro nul cent (1,00 €) per aandeel, dewelke zij thans volledig volstort door inbreng van een
bedrag van één euro nul cent (1,00 €) per aandeel, hetzij door inbreng van een bedrag van in totaal
zestien duizend acht honderd euro nul cent (16.800,00 €).
4/De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “MofP”, De Besloten Vennootschap
met Beperkte Aansprakelijkheid “AGREMAN” en de Gewone Commanditaire Vennootschap
“Care4Energy” schrijven in op twaalf duizend zes honderd (12.600) aandelen van de categorie D,
uitgegeven aan één euro nul cent (1,00 €) per aandeel, elk voor een onverdeeld één/derde, dewelke
zij thans volledig volstorten door inbreng van een bedrag van één euro nul cent (1,00 €) per aandeel,
hetzij door inbreng van een bedrag van in totaal twaalf duizend zes honderd euro nul cent (12.600,00
€).
Voormelde D-aandelen behoren De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “MofP”,
De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “AGREMAN” en de Gewone
Commanditaire Vennootschap “Care4Energy” derhalve toe in onverdeeldheid.
De verschijners verklaren en erkennen dat tot volledige volstorting van de aldus ingeschreven
aandelen een globaal bedrag van drie en zestig duizend euro nul cent (€ 63.000,00) werd gestort,
welk bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening met nummer BE42 1030 4654 8954 op
naam van de vennootschap in oprichting, bij Crelan
Het bewijs van deponering, afgeleverd door laatst gemelde financiële instelling, werd aan de notaris
Bernard Denys overhandigd om in zijn dossier te bewaren.
6.Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door
inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de
uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is
overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen
en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe
aandelen.
7. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd
door de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die
de raad zal bepalen met een maximaal bedrag van twee honderd veertig duizend euro nul cent
(240.000,00 €).
Deze kapitaalverhoging kan geschieden in geld, door inbreng in natura binnen de wettelijke grenzen
of door incorporatie van de reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van aandelen.
De raad van bestuur wordt gemachtigd om de statutenwijziging die voortvloeit uit de aanwending van
Luik B
de in huidig artikel toegestane bevoegdheden authentiek te laten vaststellen.
8. De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven.
9.De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen.
Van die inschrijving worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.
De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap.
De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.
10.Elke overdracht van categorie A aandelen, categorie B aandelen en categorie C aandelen kan
slechts op een rechtsgeldige manier geschieden mits inachtneming van de eigendomsoverdragende
beperkingen opgenomen in de extrastatutaire aandeelhoudersovereenkomst die tussen de
aandeelhouders werd afgesloten, onverminderd de mogelijkheid van die aandeelhouders om deze
aandeelhoudersovereenkomst in onderling akkoord aan te passen of te beëindigen.
Iedere overdracht van categorie A aandelen, categorie B aandelen en categorie C aandelen die
wordt verricht in strijd met de bepalingen van artikel 3.5. van de aandeelhoudersovereenkomst, dat
voorziet in een volgrecht, zal onverminderd de (eventuele) overige contractuele gevolgen, aanleiding
geven tot, naar keuze van elke begunstigde van het volgrecht:
-hetzij de betaling door de inbreukmakende partij aan elke begunstigde van het volgrecht, van een
schadevergoeding gelijk aan het bedrag van de werkelijk geleden schade, met een minimum van
vijftig duizend euro nul cent (50.000,00 €), onverminderd het recht om een hogere schade aan te
tonen en te vorderen en onverminderd het recht van de meest gerede partij om de nietigheid van
deze overdracht te vorderen.
-hetzij de verplichting in hoofde van de inbreukmakende partij om de aandelen waarvoor de
betrokken begunstigde van het volgrecht beroep heeft gedaan op het volgrecht, zelf te kopen tegen
de prijs en betalingsmodaliteiten, waartegen de begunstigde van het volgrecht zijn volgrecht heeft
uitgeoefend of had kunnen uitoefenen.
De categorie D aandelen zijn bestemd om te worden toebedeeld aan personeel of zelfstandige
medewerkers van de vennootschap. De categorie D aandelen worden uitgegeven zonder stemrecht
en geven recht op een preferent dividend van 10% van de te bestemmen winst van het betreffende
boekjaar, onverminderd de mogelijkheid van de aandeelhouders tot het toekennen van een hoger
dividend overeenkomstig de statuten en de vennootschapswetgeving.
Elke overdracht van categorie D aandelen, ten kosteloze en ten bezwarende titel, is onderworpen
aan de uitdrukkelijke en voorafgaande goedkeuring door de raad van bestuur van de vennootschap.
Categorie D aandelen kunnen slechts worden overgedragen aan (i)de vennootschap of (ii)personeel
of zelfstandige medewerkers van de vennootschap. In dit laatste geval is de overdracht ook
onderworpen aan de voorwaarde van het verlenen van een overeen te komen aankoopoptie door de
kandidaat-overnemer ten gunste van de vennootschap.
De categorie D-aandeelhouder die een deel of al zijn categorie D aandelen wil overdragen, moet de
raad van bestuur van de vennootschap daarvan op de hoogte brengen middels een kennisgeving
(hierna de overdrachtskennisgeving genoemd). Deze overdrachtskennisgeving moet worden
meegedeeld (i) per aangetekende post of (ii) per afgifte of per koerier (met bewijs van bezorging in
de hand) of (iii) per fax en/of e-mail met bevestiging per aangetekende post of per koerier verstuurd
op dezelfde dag. Deze overdrachtskennisgeving zal tenminste volgende elementen bevatten: (i)
betreffende de kandidaat-overdrager: (a) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (b) het aantal aandelen dat de
kandidaat-overdrager bezit vóór de overdracht, (ii) betreffende de kandidaat-overnemer: (a) naam en
domicilie van de natuurlijke persoon of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de
rechtspersoon en (b) het aantal aandelen dat de kandidaat-overnemer reeds bezit vóór de
overdracht; (iii) de aard van de overdracht;(iv) het aantal aangeboden aandelen, alsook het type van
de aangeboden aandelen; (v) naargelang het geval, (a) de prijs per aandeel die de kandidaat-
overnemer bereid is te betalen voor de aangeboden aandelen in geval van een overdracht middels
koop-verkoop tegen betaling van een geldprijs, of, (b) indien de tegenprestatie niet geheel bestaat in
de betaling van een som geld, een beschrijving van de geboden tegenprestatie, en de tegenwaarde
in geld per aangeboden aandeel van de geboden tegenprestatie of (c) bij een overdracht om niet de
waarde per aangeboden aandeel;(vi) de voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen
overdracht;(vii) het nummer en de IBAN code van de bankrekening van de kandidaat-overdrager.
De beslissing tot goedkeuring wordt genomen door de raad van bestuur van de vennootschap, bij
gewone meerderheid van stemmen, binnen de dertig dagen na de postdatum van de
overdrachtskennisgeving.
De raad van bestuur is niet verplicht haar goedkeuringsbeslissing of haar weigering te motiveren.
Elke overdracht van categorie A aandelen, categorie B aandelen, categorie C aandelen of categorie
D die gebeurt in strijd met deze statuten, heeft, onverminderd strengere of uitgebreidere contractuele
afspraken, tot gevolg dat de inbreukmakende partij aan elke aandeelhouder van categorie A,
categorie B en categorie C een schadevergoeding zal verschuldigd zijn gelijk aan het forfaitair
Luik B
bedrag van tien duizend euro nul cent (10.000,00 €), onverminderd het recht om een hogere schade
aan te tonen en te vorderen, en onverminderd het recht van de meest gerede partij om de nietigheid
van deze overdracht te vorderen.
11.De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde
effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is
aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij
uitgifte van converteerbare obligaties en warrants in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het
besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants wordt genomen
door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
12.De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur steeds bestaande uit drie leden of
een veelvoud daarvan, al dan niet aandeelhouders.
De raad van bestuur zal steeds samengesteld zijn uit een gelijk aantal bestuurders voorgesteld door
de meerderheid van de houders van de aandelen categorie A, de meerderheid van de houders van
de aandelen categorie B en de meerderheid van de houders van de aandelen categorie C.
Volgende beslissingen betreffende de vennootschap kunnen enkel worden genomen door de raad
van bestuur van de vennootschap met meerderheid van de A-bestuurders, B-bestuurders en C-
bestuurders, en behoren bijgevolg niet tot het dagelijks bestuur en niet tot de bevoegdheid van een
eventuele gedelegeerd bestuurder die binnen de vennootschap zou benoemd worden:
(i)goedkeuring van het jaarbudget en het businessplan, met inbegrip van het investeringsbudget en
elke beslissing die een belangrijke afwijking inhoudt op het jaarbudget en/of businessplan;
(ii)desinvesteringen, investeringen van minstens vijf en twintig duizend euro nul cent (25.000,00 €) in
zoverre deze geen deel uitmaken van (i);
(iii)acquisities en fusies, alsook oprichting, verwerving of overdracht van een dochtervennootschap;
(iv)aanschaffen of verkopen vastgoed;
(v)de goedkeuring van alle leningen of kredieten d.w.z. van minstens vijf en twintig duizend euro nul
cent (25.000,00 €), het verstrekken van zekerheden of garanties, het verstrekken van co-
debiteurschap, het aangaan van wisselkoers- of andere indekkingen, het aangaan van andere
financiële instrumenten, dan wel andere vergoedingen met betrekking tot de verbintenissen van
andere vennootschappen dan de venootschap of met haar verbonden vennootschappen in zoverre
deze geen deel uitmaken van (i) en indien deze afwijken van de normale bedrijfsvoering zoals deze
in het verleden werd gevoerd;
(vi)het onderschrijven van huurcontracten;
(vii)het onderschrijven van contracten met een duurtijd van meer dan één jaar en/of een impact van
meer dan vijf en twintig duizend euro nul cent (25.000,00 €) op de vennootschap;
(viii)het aangaan van partnerships, agentuurcontracten;
(ix)de aanwerving of het ontslaan van personeelsleden alsook de bepaling van hun vergoeding;
(x)aangaan, wijzigen of beëindigen van managementcontracten;
(xi)het toestaan van enige vergoeding ten voordele van een met de aandeelhouders verbonden
vennootschap
(xii)het voeren van gerechtelijke of arbitrale procedures
(xiii)het sluiten van een overeenkomst, het ondernemen van een handeling of het aangaan van een
verbintenis die als gevolg, uitwerking of resultaat een van de hierboven opgesomde punten heeft;
(xiv)het toestaan van volmachten of bevoegdheden voor aangelegenheden zoals hiervoor gemeld;
(xv)beslissingen zoals vermeld hierboven voor een dochtervennootschap; en
(xvi)beslissingen inzake de stemming op de algemene vergadering van een dochtervennootschap.
Wanneer één van de hierboven opgesomde beslissingen dient te worden genomen op het niveau
van één van de dochtervennootschappen, zullen deze beslissingen steeds onderworpen zijn aan het
voorafgaand akkoord van de raad van bestuur van de vennootschap en slechts geldig kunnen
worden genomen mits voormeld voorafgaand akkoord van de raad van bestuur van de vennootschap
met instemming van minstens één A-bestuurder, één B-bestuurder en één C-bestuurder.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering niet
doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
Luik B
jaarrekening.
13. De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking,
van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
14.De vennootschap zal tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee
bestuurders samen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
15.De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de
derde vrijdag van de maand maart om 10uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, exclusief zaterdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
16.Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt:
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandelen categorie D worden uitgegeven zonder stemrecht.
17. Het boekjaar begint elk jaar op één oktober en eindigt telkens op dertig september van het
daarop volgende jaar.
18. De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat
overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend ad één/honderdste van het
maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk
deel.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interim-dividend op het resultaat van
het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interim-dividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
Luik B
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interim-dividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interim-dividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interim-dividend hebben ontvangen, moeten
dit terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
19.Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door
de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Onverminderd artikel 181, zijn een ontbinding en ver-effening in één akte slechts mogelijk mits
naleving van de volgende voorwaarden:
1°er is geen vereffenaar aangeduid;
2°alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbe-taald of de nodige gelden om die te voldoen zijn
geconsig-neerd;
3°alle aandeelhouders of vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig
vertegenwoordigd en beslui-ten met eenparigheid van stemmen.
Indien een verslag moet worden opgemaakt door een com-missaris, een bedrijfsrevisor of een
externe accountant overeenkomstig artikel 181 § 1, derde lid, maakt dit ver-slag melding van deze
terugbetaling of consignatie in zijn conclusies.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
OVERGANGSBEPALINGEN
1.Het eerste boekjaar vangt aan op heden om te eindigen op dertig september tweeduizend
zeventien.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden de derde vrijdag van de maand maart in twee duizend
achttien.
2.Onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap, worden - in toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen  - alle
handelingen gesteld in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting bij deze
bekrachtigd en overgeno-men door de vennootschap en dit voor de periode van één juni twee
duizend zestien tot op heden.
3.Het aantal bestuurders wordt thans bepaald op drie.
Tot bestuurders worden benoemd:
A/ op voordracht van de houder van de aandelen categorie A:
de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “MofP”, met als vaste vertegenwoordiger
de Heer De Grave Pieter voornoemd.
B/ op voordracht van de houders van de aandelen categorie B:
de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “AGREMAN” met als vaste
vertegenwoordiger de Heer Mannens Erwin voornoemd.
C/ op voordracht van de houders van de aandelen categorie C:
de Gewone Commanditaire Vennootschap “Care4Energy”, voornoemd als vaste vertegenwoordiger
de Heer Mortier Thomas, voornoemd.
De bestuursmandaten zullen bezoldigd uitgeoefend worden, tenzij anders beslist door de algemene
vergadering.
4. Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake.
5. De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd en benoemen met eenparigheid van
stemmen:
1/ tot voorzitter van de raad van bestuur, voor een termijn ingaand van zodra de vennootschap
rechtspersoonlijkheid verkregen heeft en vervallend onmiddellijk na de jaarvergadering van
tweeduizend twee en twintig, en volgens de hierna ingestelde beurtrol:
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “AGREMAN” met als vaste
vertegenwoordiger de Heer Mannens Erwin, gedurende de eerste twaalf maand na de oprichting
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “MofP”, met als vaste
Luik B
vertegenwoordiger de Heer De Grave Pieter, gedurende de daaropvolgende twaalf maand
- de Gewone Commanditaire Vennootschap “Care4Energy”, voornoemd als vaste vertegenwoordiger
de Heer Mortier Thomas, gedurende de daaropvolgende twaalf maand
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “AGREMAN” met als vaste
vertegenwoordiger de Heer Mannens Erwin, gedurende de daaropvolgende twaalf maand
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “MofP”, met als vaste
vertegenwoordiger de Heer De Grave Pieter, gedurende de daaropvolgende twaalf maand
- de Gewone Commanditaire Vennootschap “Care4Energy”, voornoemd als vaste vertegenwoordiger
de Heer Mortier Thomas, gedurende de daaropvolgende twaalf maand
2/ tot gedelegeerd bestuurder voor een termijn ingaand van zodra de vennootschap
rechtspersoonlijkheid verkregen heeft en vervallend onmiddellijk na de jaarvergadering van
tweeduizend twee en twintig:
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “AGREMAN” met als vaste
vertegenwoordiger de Heer Mannens Erwin,
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “MofP”, met als vaste
vertegenwoordiger de Heer De Grave Pieter,
- de Gewone Commanditaire Vennootschap “Care4Energy”, voornoemd als vaste vertegenwoordiger
de Heer Mortier Thomas
De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt:
In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door twee bestuurders, samen optredend.
Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door elke
gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
De persoon of personen gelast met het dagelijks bestuur zullen in deze hoedanigheid elk afzonderlijk
beschikken over alle machten van het dagelijks bestuur.
Naar banken en bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden behelst dit ondermeer: het
openen van alle rekeningen bij de banken of bij het bestuur der postcheques, op de geopende of te
openen rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en
het saldo innen, de vennootschap vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een
openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere, dit alles
onder de beperkingen door de statuten opgelegd.
De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “AGREMAN” met als vaste
vertegenwoordiger de Heer Mannens Erwin, de Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid “MofP”, met als vaste vertegenwoordiger de Heer De Grave Pieter en de Gewone
Commanditaire Vennootschap “Care4Energy”, voornoemd als vaste vertegenwoordiger de Heer
Mortier Thomas, verklaren elk de hen toegekende mandaten te aanvaarden.
6.De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen, onder de opschortende voorwaarde
van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden
en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien
einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens één of meer erkende ondernemingsloketten: BVBA Robafisk te Zingem,
Ouwegemsesteenweg 7, alsmede al haar zaakvoerders, aangestelden en werknemers.
VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte oprichting dd. 02/11/2016