Ondernemingsnr : 0742910132
Naam
(voluit) : Microbial Resource Management Health
(verkort) : MRM Health
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 82
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 14 februari 2020 voor notaris Jeroen Parmentier, geassocieerd
notaris in de CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27,
neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden
van de naamloze vennootschap "Microbial Resource Management Health", met zetel te 9052 Gent
(Zwijnaarde), Technologiepark 82, ondernemingsnummer 0472.910.132, RPR Gent afdeling Gent,
en heeft volgende besluiten genomen:
KENNISNAME VERSLAG ARTIKEL 7:155 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
CREATIE VAN SOORTEN VAN AANDELEN
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
Verslag van de raad van bestuur – artikelen 7:179 juncto 7:197 WVV.
Verslag van de bedrijfsrevisor – artikelen 7:179 juncto 7:197 WVV.
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap
“CERTAM BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145 en
ondernemingsnummer 0446.426.860, vertegenwoordigd door de heer Planquette Kristof,
bedrijfsrevisor, de dato 14 februari 2020, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt, en
beoordeelt de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens.
Het besluit van het verslag inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura luidt als volgt:
“7.          BESLUIT INZAKE DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN EEN
SCHULDVORDERING
Overeenkomstig  artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden blijkens de opdrachtbrief van 14 januari 2020.
 Oordeel zonder voorbehoud betreffende de inbreng in natura van de schuldvordering
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 14 januari 2020 en in het ontwerp van het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “overzicht”).
De kapitaalverhoging bij de NV MICROBIAL RESOURCE MANAGEMENT HEALTH betreft enerzijds
een inbreng in natura middels inbreng van een schuldvordering ad. 750.000,00 EUR en betreft
anderzijds een potentiële kapitaalverhoging door inbreng in natura middels uitgifte van één (1) VIB
warrant, voor een totale waarde van 500.000,00 EUR.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura van de schuldvordering ad.
750.000,00 EUR bestaat uit 750.000 nieuw uit te geven “gewone” aandelen van de NV MICROBIAL
Luik B
RESOURCE MANAGEMENT HEALTH. De nieuwe aandelen ingevolgde voormelde inbreng in
natura worden toegekend aan de VZW VLAAMS INSTITUUT VOOR BIOTECHNOLOGIE –
FLANDERS INSTITUTE FOR BIOTECHNOLOGY.
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
    3.  is het overzicht inhoudende de inbreng in natura door de VZW VLAAMS INSTITUUT VOOR
BIOTECHNOLOGIE – FLANDERS INSTITUTE FOR BIOTECHNOLOGY ten belope van 750.000,00
EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methoden;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde, verhoogd met een uitgiftepremie, van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard werden beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel zonder voorbehoud.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Wij wensen er tevens op te wijzen dat in het kader van de uitgifte van nieuwe soorten aandelen
(“gewone” aandelen en “bevoorrechte klasse A” aandelen), zoals is voorzien in het kader van
onderhavige inbrengverrichting, onderhavig verslag samen dient te worden gelezen met het verslag
van ondergetekende revisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, ter beoordeling van de getrouw en voldoende zijn van de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan met
verantwoording inzake de voorgestelde wijzingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wevelgem, 14 februari 2020
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd ex ultimo door
de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor”
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van zevenhonderdvijftigduizend euro (€
750.000,00) om het kapitaal te brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) naar
achthonderdenelfduizend vijfhonderd euro (€ 811.500,00).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng van de schuldvordering ten aanzien van
de Vennootschap voor een bedrag van zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00).
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van zevenhonderdvijftigduizend (750.000) Gewone
Aandelen zonder nominale waarde die volledig volgestort aan de inbrenger worden toegekend.
Gelet op de uitgifte boven de fractiewaarde van de bestaande aandelen, beslist de vergadering dat
na de vaststelling van de kapitaalverhoging de fractiewaarde van de bestaande en de nieuw uit te
geven aandelen zal gelijkgeschakeld worden.
KAPITAALVERHOGING IN SPECIËN
Openstelling kapitaalverhoging
De vergadering beslist over te gaan kapitaalverhoging in geld ten belope van zes miljoen
Luik B
honderdvijfentwintigduizend euro (€ 6.125.000,00) om het kapitaal te brengen van
achthonderdenelfduizend vijfhonderd euro (€ 811.500,00) naar zes miljoen
negenhonderdzesendertigduizend vijfhonderd euro (€ 6.936.500,00), tegen een uitgifteprijs van zes
miljoen honderdvijfentwintigduizend euro (€ 6.125.000,00).
Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van zes miljoen honderdvijfentwintigduizend (
6.125.000) nieuwe Bevoorrechte Klasse A Aandelen zonder vermelding van nominale waarde en met
rechten zoals bepaald in hogervermeld besluit betreffende de creatie van soorten van aandelen.  De
vergadering verwijst, gelet op de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen, tevens naar
hogervermelde verslagen, opgesteld in overeenstemming met artikel 7:155 WVV.
Gelet op de uitgifte boven de fractiewaarde van de bestaande aandelen, beslist de vergadering dat
na de vaststelling van de kapitaalverhoging de fractiewaarde van de bestaande en de nieuw uit te
geven aandelen zal gelijkgeschakeld worden.
De intekenaars op deze kapitaalverhoging verklaren de volstorting van de inbreng in geld te hebben
verricht door overschrijving op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap
overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in speciën daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op zes miljoen negenhonderdzesendertigduizend vijfhonderd euro (€ 6.936.500,00),
vertegenwoordigd door vijftien miljoen honderdvijfentwintigduizend (15.125.000) kapitaalaandelen
zonder nominale waarde.
Niettegenstaande de kapitaalverhoging verwezenlijkt werd door een uitgifte boven fractiewaarde,
besluiten en verzoeken de aandeelhouders mij, notaris, uitdrukkelijk akte te nemen dat na deze
kapitaalverhoging voor hen de kapitaalvertegenwoordigende waarde van al hun aandelen gelijk is.
UITGIFTE VAN VIJFTIEN (15) ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
Beslissing tot uitgifte Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit tot uitgifte van maximaal vijftien (15) nieuwe Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend, tot
(authentieke) vaststelling van de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van
de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen en uitgifte van de aandelen, alsmede tot praktische
regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw
uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhogingen hebben
ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle
akten en notulen die daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie
van de statuten.
Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de gehele
of gedeeltelijke uitoefening van de Anti-dilutie inschrijvingsrechten met een bedrag dat (inclusief
uitgiftepremie) gelijk is aan het product van:
a) het aantal aandelen die ingevolge de uitoefening van de inschrijvingsrechten die als vergoeding
worden en;
b) de uitoefenprijs per inschrijvingsrecht één euro (€ 1,00).
Inschrijving op de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
Na individuele verzaking van de aandeelhouders aan het voorkeurrecht, werd ingeschreven op de
inschrijvingsrechten.
UITGIFTE ÉÉN (1) VIB INSCHRIJVINGSRECHT
Beslissing tot uitgifte VIB Inschrijvingsrecht
De vergadering besluit tot uitgifte van één (1) nieuw VIB Inschrijvingsrecht.
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend, tot
(authentieke) vaststelling van de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van
de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen en uitgifte van de aandelen, alsmede tot praktische
regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw
uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhogingen hebben
ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle
akten en notulen die daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie
van de statuten.
Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde door inbreng in natura
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de gehele
of gedeeltelijke uitoefening van de VIB inschrijvingsrechten met een bedrag dat (inclusief
uitgiftepremie) gelijk is aan het product van:
a) het aantal aandelen die ingevolge de uitoefening van de inschrijvingsrechten die als vergoeding
worden en;
Luik B
b) de uitoefenprijs per aandeel van het inschrijvingsrecht, die zal worden bepaald in functie van het
aantal uit te geven aandelen ter gelegenheid van de uitoefening van het inschrijvingsrecht, zoals
bepaald in artikel 3.2 van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van het VIB Inschrijvingsrecht en
hiervoor vermeld.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur de dato 14 februari 2020,
opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 en  7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit verslag een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de inbreng
voor de vennootschap, verantwoordt de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De voorzitter verwijst naar het controleverslag van de voornoemde bedrijfsrevisor, opgemaakt op 14
februari 2020, in overeenstemming met de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De conclusie van dit verslag wordt hieronder letterlijk weergegeven:
“8.          BESLUIT INZAKE DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA MIDDELS
UITGIFTE VAN EEN WARRANT
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden blijkens de opdrachtbrief van 14 januari 2020.
 Oordeelsonthouding betreffende de inbreng in natura door uitgifte van warrants
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 14 januari 2020 en in het ontwerp van het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “overzicht”).
De kapitaalverhoging bij de NV MICROBIAL RESOURCE MANAGEMENT HEALTH betreft enerzijds
een inbreng in natura middels inbreng van een schuldvordering ad. 750.000,00 EUR en betreft
anderzijds een potentiële kapitaalverhoging door inbreng in natura middels uitgifte van één (1) VIB
warrant, voor een totale waarde van 500.000,00 EUR.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura van de schuldvordering ad.
500.000,00 EUR middels de uitgifte van één (1) VIB warrant is thans onzeker gezien de onbekende
factoren inzake het aantal en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, evenals de fractiewaarde van
de bestaande aandelen van de vennootschap op het ogenblik van de uitoefening van de warrants.
Naar ons oordeel,
    1.        beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.        is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
    3.        is het overzicht inhoudende de inbreng in natura door de VZW VLAAMS INSTITUUT VOOR
BIOTECHNOLOGIE – FLANDERS INSTITUTE FOR BIOTECHNOLOGY ten belope van 500.000,00
EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methoden;
    4.        gezien de onbekende factoren inzake het aantal en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen,
evenals de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de vennootschap op het ogenblik van de
uitoefening van de warrants, zijn wij, niettegenstaande het aantal uit te geven aandelen bepaalbaar is
op basis van de door het bestuursorgaan beschreven berekeningswijze, niet in de mogelijkheid ons
uit te spreken, en dienen wij ons derhalve te onthouden, omtrent de mogelijke financiële gevolgen
voor de betrokken partijen op het ogenblik van het uitoefenen van het VIB warrant en over het feit of
de wederzijdse rechten van de betrokken partijen volkomen geëerbiedigd en hun verplichtingen
volledig vastgesteld zullen zijn op het ogenblik van de uitoefening van het VIB warrant;
    5.        leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die
ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde, verhoogd met een uitgiftepremie, van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor onze oordeelsonthouding
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard werden beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze oordeelsonthouding.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Luik B
Wij vestigen de aandacht op het overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Wij wensen er tevens op te wijzen dat in het kader van de uitgifte van nieuwe soorten aandelen
(“gewone” aandelen en “bevoorrechte klasse A” aandelen), zoals is voorzien in het kader van
onderhavige inbrengverrichting, onderhavig verslag samen dient te worden gelezen met het verslag
van ondergetekende revisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, ter beoordeling van de getrouw en voldoende zijn van de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan met
verantwoording inzake de voorgestelde wijzingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wevelgem, 14 februari 2020
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd ex ultimo door
de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor”
Inschrijving op het VIB Inschrijvingsrecht
Na individuele verzaking van de aandeelhouders aan het voorkeurrecht word ingeschreven op het
inschrijvingsrecht.
UITGIFTE VAN EEN MILJOEN TWEEHONDERDENTIENDUIZEND (1.210.000) ESOP
INSCHRIJVINGSRECHTEN
Beslissing tot uitgifte van een miljoen tweehonderdentienduizend (1.210.000) ESOP
Inschrijvingsrechten.
Verwijzend naar de voormelde verslagen, beslist de vergadering tot uitgifte van een miljoen
tweehonderdentienduizend (1.210.000) ESOP Inschrijvingsrechten, die initieel zullen worden
aangehouden door de vennootschap en na de buitengewone algemene vergadering zullen worden
toebedeeld onder nieuwe inschrijvers die zullen worden geïdentificeerd en aanvaard door de
vennootschap, waarbij elk inschrijvingsrecht de houder ervan het recht zal geven om in te schrijven
op één nieuw uit te geven aandeel.
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de ESOP inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend, tot
(authentieke) vaststelling van de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van
de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen en uitgifte van de aandelen, alsmede tot praktische
regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw
uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhogingen hebben
ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle
akten en notulen die daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie
van de statuten.
Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de gehele
of gedeeltelijke uitoefening van de ESOP inschrijvingsrechten met een bedrag dat (inclusief
uitgiftepremie) gelijk is aan het product van:
a) het aantal aandelen waarop de houder van het inschrijvingsrecht, bij uitoefening van het
inschrijvingsrecht, zal kunnen inschrijven volgens de daartoe bepaalde uitoefenvoorwaarden van het
inschrijvingsrecht, en;
b) de uitoefenprijs per aandeel van het inschrijvingsrecht.
STATUTENWIJZIGINGEN EN AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering beslist de statuten te wijzigen teneinde de rechten van de onderscheiden soorten
van aandelen in te schrijven in de statuten en tevens een regeling inzake overdracht van aandelen te
voorzien.
Hiertoe besluit de vergadering een volledig nieuwe versie van de statuten aan te nemen, die tevens
in overeenstemming is met de hiervoor genomen besluiten.
De vergadering besluit dat de tekst van de nieuwe statuten zal luiden als volgt:
“NAAM – RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam Microbial Resource Management Health NV, afgekort “MRM Health” (de
Luik B
Vennootschap). De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
 ZETEL
2.1. De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
VOORWERP
3.1. De Vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
- het verstrekken van advies, management, raadgeving, expertises en diensten in de ruimste zin van
het woord aan de overheid en het bedrijfsleven, in het bijzonder, met betrekking tot life sciences in
ruime zin gerelateerd aan gastro-intestinale processen, waaronder, doch niet beperkt tot, de
farmaceutische, de medische, de agrarisch, de biotechnologische en de voedingssector;
- het uitvinden, het onderzoeken en ontwikkelen van producten en diensten voor de overheid en het
bedrijfsleven, in het bijzonder met betrekking tot de hierboven vermelde life sciences;
- het organiseren van congressen, seminaries enz. en het inrichten van cursussen, trainingen en
opleidingen voor zowel particulieren als vennootschappen of organisaties;
- de aan- en verkoop van, groot- en kleinhandel in, import en export van en de handelsbemiddeling in
producten, toestellen en apparaten, in het bijzonder met betrekking op de hierboven vermelde life
sciences;
- het verlenen van managementprestaties en het vervullen van interim opdrachten in andere
ondernemingen, het deelnemen aan het toezicht op ondernemingen;
3.2. De Vennootschap kan alle facetten van koop en verkoop, huur, leasing, verbouwing, restauratie,
afbraak en dergelijke verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot optimaliseren van het
onroerend patrimonium in bezit, in huur of in leasing.
3.3. De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag alle
roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze rechtstreeks, noch onrechtstreeks
verband houden met het voorwerp van de Vennootschap.
3.4. De Vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of
diensten kunnen vergemakkelijken. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders. Zij kan hen
eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter
zake.
KAPITAAL
5.1. Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt zes miljoen negenhonderdzesendertigduizend
vijfhonderd euro (EUR 6.936.500,00). Het wordt vertegenwoordigd door vijftien miljoen
honderdvijfentwintigduizend (15.125.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde (de
Aandelen en een houder van Aandelen, de Aandeelhouder), waarvan:
- negen miljoen (9.000.000) gewone aandelen (de Gewone Aandelen);
- zes miljoen honderdvijfentwintigduizend (6.125.000) bevoorrechte klasse A aandelen (de
Bevoorrechte Klasse A Aandelen).
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
9.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit maximum vijf (5)
leden die als volgt worden benoemd door de algemene vergadering van de Vennootschap:
A. Drie (3) leden (individueel Investeerder-Bestuurder en gezamenlijk Investeerder-Bestuurders
genoemd) zullen als volgt worden benoemd:
a. Één (1) lid zal worden benoemd op voordracht van Microbial Resource Management Technologies
NV, afgekort “MRM Technologies” (MRMT) (de MRMT Bestuurder);
b. Één (1) lid zal worden benoemd op voordracht van DuPont Nutrition Biosciences APS (DuPont)
(de DuPont Bestuurder);
c. Één (1) lid zal worden benoemd op voordracht van Ackermans & van Haaren NV (de AvH
Bestuurder);
op voorwaarde dat voornoemde Investeerder te allen tijde een minimum van tien procent (10%)
aanhoudt van de Bevoorrechte Klasse A Aandelen;
B. één (1) lid dat niet in dienst is van de Vennootschap en dat wederzijds aanvaardbaar is voor de
raad van bestuur, beslissende met een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid (de Onafhankelijke
Bestuurder); en
C. één (1) lid zal worden benoemd op voordracht van MRMT (de Stichtende Bestuurder).
9.2. De raad van bestuur zal, met een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid, de Onafhankelijke
Bestuurder benoemen als de voorzitter van de raad van bestuur (de Voorzitter).
Luik B
9.3. Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke
in te vullen positie op voordracht van de relevante Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders. De
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders gerechtigd om een kandidaat voor te stellen als lid van
de raad van bestuur, zullen, ten minste één (1) week voor de algemene vergadering waarop de
bestuurder(s) zullen worden benoemd, de andere Aandeelhouders inlichten over de identiteit van de
kandidaat-bestuurders.
9.4. Elk bestuurdersmandaat moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat openviel. Indien een Aandeelhouder of een groep Aandeelhouders gerechtigd is
om kandidaten voor de functie voor te dragen en zij falen om een (gezamenlijk overeengekomen) lijst
van kandidaten voor te leggen binnen de termijn van één (1) maand, dan mag de algemene
vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat waarvoor geen lijst van
kandidaten werd voorgelegd, in te vullen, totdat een lijst van kandidaten voor het betreffende
mandaat wordt voorgelegd door deze Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders. Het nalaten van
kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt geen verzaking in van het recht om kandidaten
voor benoeming voor te stellen, en de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders gerechtigd om
kandidaten voor te stellen voor een bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen dat een nieuwe
algemene vergadering van de Vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaten te verkiezen
die door hem of hen zullen worden voorgesteld.
9.5. Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders die initieel de bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld. Deze
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van
de bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, een nieuwe
kandidaat voor te stellen om die bestuurder te vervangen. In dat geval zullen de andere
Aandeelhouders onmiddellijk en in ieder geval vóór de volgende vergadering van de raad van
bestuur ervoor zorgen dat de verwijdering wordt goedgekeurd en, indien van toepassing, een
dergelijke vervanging.
9.6. Indien een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders, die de bestuurder had voorgedragen voor het
mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
9.7. Ingeval een Investeerder zoals gedefinieerd in de Overeenkomst zijn recht verliest om één of
meerdere Investeerder-Bestuurders voor te dragen, dan kan het opengevallen mandaat van
Investeerder-Bestuurder worden ingevuld bij meerderheid van de andere Investeerder-Bestuurders
die op dat ogenblik zijn benoemd.
9.8. VIB en QBIC hebben elk het recht om één (1) waarnemer te benoemen zolang VIB,
respectievelijk QBIC, ten minste vijftig procent (50%) van de Aandelen die zij aanhouden op 14
februari 2020 in bezit heeft. De waarnemer heeft het recht om de vergaderingen van de raad van
bestuur bij te wonen, zonder stemrecht. Met uitzondering van het stemrecht hebben de waarnemer
(s) dezelfde rechten en plichten (ook wat betreft vertrouwelijkheid en niet-openbaarmaking) als de
bestuurders van de Vennootschap.
BEVOEGDHEDEN EN DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN
11.1. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering van de Aandeelhouders
bevoegd is.
11.2. De raad van bestuur kan in haar midden comités en/of werkgroepen oprichten, waardoor ze
zich laat adviseren, informeren en bijstaan in de voorbereiding of de uitvoering van haar opdracht.
11.3. De raad van bestuur zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap delegeren aan één of meer
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, al dan niet bestuurders van de Vennootschap.
De raad van bestuur mag het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering
van de beslissingen van de raad aan één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan
niet Aandeelhouders, delegeren.
De raad van bestuur, evenals de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen naar keuze
toekennen.
ARTIKEL 12 - VERTEGENWOORDIGING
12.1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
tevens geldig verte-gen-woordigd door twee bestuurders samen optredend.
12.2. De raad van bestuur zal wettelijke vertegenwoordigers van haar (Belgische en/of buitenlandse)
administratieve zetels, exploitatiezetels en/of bijkantoren kunnen aanduiden en de bevoegdheden
van besluitvorming, handtekening en vertegenwoordiging in rechte en buiten rechte ervan kunnen
bepalen. In elk geval zullen twee bestuurders van de vennootschap samen optredend de (Belgische
en/or buitenlandse) administratieve zetels, exploitatiezetels en bijkantoren kunnen
Luik B
vertegenwoordigen en verbinden.
12.3. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-
woordigd door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
12.4. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzon-dere gevolmachtigden.
JAARVERGADERING – BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
15.1. De gewone algemene vergadering, ook wel de jaarvergadering genoemd, zal gehouden
worden op 10 juni van elk jaar om 11.00u. Indien deze dag een wettelijke feestdag of een zaterdag of
zondag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. De jaarvergadering wordt
gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats aangegeven in de oproeping.
BOEKJAAR
18.1. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING
19.1. Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk
jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
19.2. De Bevoorrechte Klasse A aandelen zullen een cumulatief dividend opbrengen, jaarlijks
geaccumuleerd, op de Inschrijvingsprijs, per Bevoorrecht Klasse A Aandeel per jaar, dit zoals
bepaald in de Overeenkomst (de Dividendpreferentie), betaalbaar (i) indien, wanneer en zoals
bevestigd door de raad van bestuur die beslist met een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid in het
kader van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of anderzijds, zoals
bevestigd door de algemene vergadering van Aandeelhouders overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, of (ii) zoals bevestigd door de algemene vergadering van de
Aandeelhouders die beslist met een Bijzondere Investeringsmeerderheid, in het geval van een
vereffening (inclusief een Liquidatiegebeurtenis), ontbinding, aflossing of enige andere wijze van
terugbetaling van het kapitaal van de Vennootschap aan de Aandeelhouders, met dien verstande dat
de Dividendpreferentie in zulk geval enkel van toepassing zal zijn totdat het Bevoorrechte Klasse A
Preferent Liquidatiebedrag (met inbegrip van de Dividend Preferentie), volledig is uitbetaald. 
Na betaling van de Dividendpreferentie aan de houders van de Bevoorrechte Klasse A Aandelen,
zullen enig ander dividend pro rata worden betaald aan de houders van (i) Bevoorrechte Klasse A
Aandelen op een “als geconverteerd in Gewone Aandelen-basis”, (ii) Gewone Aandelen en (iii)
Winstbewijzen.
19.3. Zonder afbreuk te doen aan hetgeen bepaald in artikel 19, zullen geen dividenden worden
bevestigd noch betaald aan enige soort van Aandelen of Winstbewijzen zonder de voorafgaande
goedkeuring van de algemene vergadering van Aandeelhouders die beslist met een Bijzondere
Investeerdersmeerderheid.
LIQUIDATIEGEBEURTENIS
21.1. In het geval van een liquidatie (daarbij inbegrepen een Liquidatiegebeurtenis), ontbinding,
vereffening of enige andere vorm van kapitaalteruggave door de Vennootschap aan haar
Aandeelhouders in het algemeen (anders dan een dividenduitkering overeenkomstig artikel 19),
worden de eventuele opbrengsten als volgt uitgekeerd:
A. Ten eerste, de betaling van een bedrag dat gelijk is aan één (1) keer de toepasselijke
Inschrijvingsprijs zoals gedefinieerd in de Overeenkomst (vermeerderd met de nog niet betaalde
Dividendpreferentie met een limiet van één komma zes (1,6) keer de Inschrijvingsprijs zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst), pro rata op een pari passu basis zoals bij de Bevoorrechte Klasse
A Aandelen (het Bevoorrechte Klasse A Preferent Liquidatiebedrag);
B. Nadat aan de Bevoorrechte Klasse A Aandelen het Bevoorrechte Klasse A Preferent
Liquidatiebedrag volledig is voldaan in overeenstemming met voorgaand punt A., zullen de
resterende opbrengsten en enige andere toekomstige opbrengsten van eventuele latere
gebeurtenissen of transacties die zouden leiden tot een teruggave van kapitaal door de
Vennootschap aan haar Aandeelhouders in het algemeen, indien van toepassing, pro rata op een
pari passu basis worden betaald aan de Aandelen op een “als geconverteerd in Gewone Aandelen-
basis” en de Winstbewijzen.
21.2. In het geval dat een liquidatie (daarbij inbegrepen een Liquidatiegebeurtenis), ontbinding,
vereffening of enige andere vorm van kapitaalteruggave door de Vennootschap aan haar
Aandeelhouders in het algemeen de uitkering van opbrengsten op een “earn out”- of “milestone-“
basis omvat, zullen de Bevoorrechte Klasse A Aandelen hun Bevoorrechte Klasse A Preferent
Liquidatiebedrag met voorrang ontvangen ten opzichte van de Gewone Aandelen en Winstbewijzen
en, indien in dergelijke gevallen de initiële (niet in escrow opgenomen) betalingen aan dergelijke
houders onvoldoende zijn om hun Bevoorrechte Klasse A Preferent Liquidatiebedrag volledig te
voldoen, zullen de Bevoorrechte Klasse A Aandelen de opbrengst van alle volgende betalingen
ontvangen totdat hun volledige Bevoorrechte Klasse A Preferent Liquidatiebedrag is voldaan. Indien
de opbrengst wordt toegewezen in escrow in het geval van een Liquidatiegebeurtenis, (a) worden de
niet in escrow opgenomen eindopbrengsten en de daaruit voortvloeiende uitkeringen toegewezen
Luik B
zonder verwijzing naar eventuele in escrow geplaatste bedragen, en (b) worden de in escrow
geplaatste bedragen en de daaruit voortvloeiende uitkeringen alleen toegewezen in
overeenstemming met het Bevoorrechte Klasse A Preferent Liquidatiebedrag wanneer deze
uiteindelijk uit escrow worden vrijgegeven, en niet wanneer deze in escrow worden geplaatst.
21.3. Een (partiële) splitsing of fusie (anders dan in het geval waarin de bestaande Aandeelhouders
een meerderheid van het stemrecht bezitten van de uitstaande aandelen van de overblijvende of
verkrijgende vennootschap) of een verkoop, lease, overdracht, exclusieve licentie of andere
vervreemding van alle of vrijwel alle Aandelen of activa van de Vennootschap of haar
dochterondernemingen zal worden behandeld als een liquidatiegebeurtenis (een
Liquidatiegebeurtenis), waardoor de betaling van de liquidatie preferenties zoals uiteengezet in
artikel 21 in werking treedt, tenzij de Bijzondere Investeerdersmeerderheid anders beslist.
21.4. Het is de Vennootschap verboden om met betrekking tot haar Aandelen of Winstbewijzen geld
of andere activa uit te keren anders dan in overeenstemming met het hiervoor bepaalde en anders
dan bij Uitgezonderde Uitgiftes.
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde
gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.”
BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering besluit te benoemen tot bestuurders van de vennootschap voor een termijn van zes
jaar, die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering die besluit over de goedkeuring van de
jaarrekening van boekjaar 2025:
– De heer Guery, Sebastien, geboren te Laxou (Frankrijk) op 26 juli 1976, gedomicilieerd te 80796
München, Hohenzollernstrasse 61 (de DuPont Bestuurder);
– De heer Van Nieuwenborgh, Jens, geboren te Gent op 12 augustus 1982, gedomicilieerd en
verblijvende te 2840 Rumst, Clemenshoek 55c. (de AvH Bestuurder)
Hun mandaat is onbezoldigd.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Christoph Michiels, Jan De Poorter, Henri-
Simon Vande Vyver, Nicolas Bosschaerts en elke andere medewerker van het advocatenkantoor
Deloitte Legal - Lawyers, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen
bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van
de vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge
van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk
zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen.
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal
- verslag van het bestuursorgaan – artikel 7:155 WVV
- verslag van de bedrijfsrevisor – artikel 7:155 WVV
-verslag van het bestuursorgaan – artikelen 7:179 juncto 7:197 WVV.
-verslag van de bedrijfsrevisor – artikelen 7:179 juncto 7:197 WVV.
- verslag van het bestuursorgaan - artikel 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
-verslag van de revisor - artikel 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
- verslag van het bestuursorgaan -  artikel 43, §3 en §4 van de Wet van 26 maart 1999 betreffende
het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen.
- verslag van de bedrijfsrevisor – artikel 43, §4 van de Wet van 26 maart 1999 betreffende het
Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen.