Ondernemingsnr : 0679553294
Naam
(voluit) : JERIMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hulststraat 25
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door Julie DE HERDT, notaris die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “DE HERDT & MAES”, geassocieerde notarissen, met zetel te
Hove, Leliestraat 41, BTW BE0838.048.821, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, op 29 mei 2024,
geregistreerd acht bladen, nul verzendingen op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3 op 04 juni
2024, dat op de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "JERIMMO",
met zetel te 2500 Lier, Hulststraat 25, BTW BE0679.553.294, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Mechelen 0679.553.294.
volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen werden genomen:
 
EERSTE BESLUIT: kennisname van de verslagen in het kader van de inbreng in natura
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
    •  Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor
de vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng,
alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:121, § 1, eerste lid en 5:133, § 1, eerste lid WVV;
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor, waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, § 1, tweede lid en 5:133, § 1, tweede lid WVV.
De aandeelhouder erkent een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen en verklaart geen
opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, de dato 28 mei 2024, opgesteld door FIGURAD
Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Dieter Biebaut, luiden letterlijk als volgt:
“1 Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 4 april 2024, betreffende
de inbreng in natura bij JERIMMO BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te
melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de door de partijen toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methoden van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 20 aandelen van de vennootschap JERIMMO BV. Aan deze
nieuwe gecreëerde aandelen worden dezelfde rechten en voordelen toegekend als aan de reeds
bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
bijkomende inbreng van JERIMMO BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 28 mei 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Dieter Biebaut
Bedrijfsrevisor
Partner”
Een origineel van elk verslag zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet.
TWEEDE BESLUIT: Verhoging van het INGEBRACHT eigen vermogen
De vergadering beslist om het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met
een bedrag van zeshonderdzesendertigduizend eenendertig euro drieëndertig cent (€ 636.031,33),
door de uitgifte van twintig (20) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de verhoging van het ingebracht eigen vermogen zal worden verwezenlijkt
door middel van een inbreng in natura door de heer VAN dEN BOGAERT Jeroen, voornoemd, van
tienduizend honderdnegenenveertig (10.149) aandelen van de besloten vennootschap KAROLA, met
zetel te Hulststraat 25, 2500 Lier, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Mechelen, met ondernemingsnummer 0697.935.190, en die overeenstemmen met een waarde van
zeshonderdzesendertigduizend eenendertig euro drieëndertig cent (€ 636.031,33).
DERDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
Is vervolgens tussengekomen de heer VAN dEN BOGAERT Jeroen, voornoemd, en die verklaart
volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de vennootschap en
uiteenzet dat hij eigenaar is van voormelde aandelen van de besloten vennootschap KAROLA.
Na deze uiteenzetting verklaart de heer VAN dEN BOGAERT Jeroen, voornoemd, deze aandelen in
de vennootschap in te brengen.
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de heer VAN dEN BOGAERT Jeroen, voornoemd, die aanvaardt, twintig (20) nieuwe
volledig gestorte aandelen toegekend.
VIERDE BESLUIT: vaststelling dat de verhoging van het ingebracht eigen vermogen is verwezenlijkt
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het ingebracht eigen vermogen van zeshonderdzesendertigduizend eenendertig euro
drieëndertig cent (€ 636.031,33) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat de inbreng geboekt is op de
beschikbare eigen vermogensrekening. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de heer VAN
dEN BOGAERT Jeroen, voornoemd, twintig (20) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
VIJFDE BESLUIT: WIJZIGING NAAM
De vergadering beslist de naam van de vennootschap vanaf vandaag te wijzigen naar
“FRAMBOOS”.
De vergadering erkent door ondergetekende notaris te zijn gewezen op de inhoud van artikel 2:3
WVV dat stelt dat indien de gekozen naam gelijk of gelijkend zou zijn aan een reeds bestaande
naam, zij hiervoor aansprakelijk kunnen worden gesteld.
    1.  erkennen vervolgens dat de nieuwe naam van de vennootschap, met name “FRAMBOOS” door
hen persoon-lijk werd voorgedragen, zodoende dat zij ondergetekende notaris uitdrukkelijk ontslaan
van elke aansprakelijk-heid, om welke reden ook, aangaande de (nieuwe) naamkeuze van
voormelde vennootschap, en zij verklaren tenslotte gezegde naam volledig op eigen
verantwoordelijkheid te hebben gekozen.
ZESDE BESLUIT: wijziging van de statuten
De vergadering beslist om de tekst van artikel 1 en artikel 5 van de statuten aan te passen aan de
nieuwe naam en aan de nieuwe toestand van de aandelen als volgt:
“Artikel 1.- Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt: “FRAMBOOS”.
[…]
Artikel 5.- Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtwintig (120) aandelen uitgegeven.”
ZEVENDE BESLUIT: verPlaatSing adres zetel
De algemene vergadering besluit om het huidige adres van de zetel te verplaatsen van 2500 Lier,
Hulststraat 25 naar 2540 Hove, Wouwstraat 122. Dit hoeft niet te worden opgenomen in de statuten.
ACHTSTE BESLUIT: OPDRACHT TOT COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit aan de ondergetekende notaris de opdracht te geven om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
TIENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering geeft hierbij volmacht aan alle aangestelden of medewerkers van het kantoor
“Symbiorix” besloten vennootschap (“ODB Accountants & Financial Advisers”) met zetel te 2550
Kontich, Koningin Astridlaan 1 bus 3 met ondernemingsnummer 0811.329.675, die elk afzonderlijk
mogen handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te verrichten in
de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij alle belastingadministraties, bij de ondernemingsloketten
en/of in het UBO-register en in het E-STOX, zowel voor de in-schrijving van de vennootschap als
voor elke latere wijzi-ging of aanpassing daarvan.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Julie DE HERDT, notaris te Hove.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- voor eensluidend verklaard afschrift van de akte vóór registratie overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5.,
§2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit
- gecoördineerde statuten;
- verslag bedrijfsrevisor.