N° d'entreprise : 0758358272
Nom
(en entier) : EVOLUNO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Tedesco 5
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
S'est réunie devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek, le 22 décembre 2021, l’
assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « EVOLUNO », ayant son
siège à Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Tedesco 5, inscrite au registre des personnes morales
de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0758.358.272, laquelle a pris les décisions suivantes:
 
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix:
 
    1.Division des actions
    L’assemblé décide de diviser les actions par dix (10), chaque action étant remplacée par dix (10)
actions et le nombre total des actions étant porté à cent mille (100.000) actions, ayant les mêmes
droits et avantages ; leur valeur est adaptée en conséquence.
    Les apports faits à la société sont donc désormais représentés par cent mille (100.000) action,
actuellement détenues par les actionnaires prénommés comme suit :
    Alexandre VANDERMEERSCH : trente mille cinq cent soixante actions    30.560
    Benjamin MANZI : douze mille sept cents actions    12.700
    Mathieu GILSON : dix-huit mille trois cent dix actions    18.310
    Gilles NISOL : vingt mille cinq cent quarante actions    20.540
    la société SMILE IMPACT : huit mille neuf cent quatre-vingts actions    8.980
    Egide ALTENLOH : cinq cent soixante actions    560
    la société E-HEALTH VENTURE : huit mille trois cent cinquante actions    8.350
    ---------
    Soit au total : cent mille actions    100.000
2.    Création de classes d’actions - Apports en espèces supplémentaires - Emission de nouvelles
actions
a)    Rapports en cas de création de classes d’actions (article 5:102 CSA)
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations, à savoir : 
-    le rapport de l’organe d’administration justifiant la création de classes d’actions et ses
conséquences sur les droits attachés aux actions existantes, et
-    le rapport du réviseur d’entreprises, la société (coopérative) à responsabilité limitée « RSM
INTERDAUDIT », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), chaussée de Waterloo 1151,
représentée par Madame Marie DELACROIX, réviseur d’entreprises, évaluant si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale devant se
prononcer sur la créations de classes d’actions.
Chaque actionnaire déclare expressément avoir reçu copie de ces rapports et en avoir parfaite
connaissance et notamment avoir parfaite connaissance de la justification de la création de classes
d’actions et des conséquences de l’opération sur ses droits sociaux et patrimoniaux.
Volet B
Aucune remarque n’est faite sur ces rapports.
Ces rapports seront déposés au greffe du Tribunal de l’entreprise et publiés con¬formé¬me-nt aux
articles 5:102, 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations. 
b)    Rapport en cas d’émission d’actions - Renonciation (article 5:121 §1 et §2 CSA)
En application de l’article 5:121 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
décide, à l’unanimité, de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration prescrit
par l’article 5:121 paragraphe 1 du Code des sociétés et des associations, à savoir le rapport
justifiant le prix d’émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité par l’ensemble des actionnaires de la société,
prénommés, tous ici présents ou représentés comme dit ci-avant. 
c)    Création de classes d’actions
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions, à savoir :
-    les actions de classe A, étant les actions existantes appartenant aux actionnaires actuels
(fondateurs de la société) ainsi que les actions qui leur seront attribuées en vertu des apports en
espèces dont question aux points 2.d) de l’ordre du jour, et
-    les actions de classe B, étant les actions qui seront attribuées à de nouveaux actionnaires en
vertu des apports en espèces dont question aux points 2.d) de l’ordre du jour.
    Cette création des classes d'actions résulte d'un accord unanime des actionnaires actuels de la
société et des actionnaires futurs (à savoir les nouveaux actionnaires de la société suite aux apports
faits ci-après) formalisés dans la convention d'actionnaires portant sur les droits et conditions
auxquels les actionnaires actuels et les nouveaux actionnaires, dans le cadre de la levée de fonds,
sont disposés à réaliser leurs apports. 
Les droits respectifs attachés à ces classes d’actions résulteront des statuts de la société et de la
convention conclues entre les actionnaires.
Ces droits respectifs sont les suivants :
-    pour les actions de classe B : droit de distribution préférentielle de tout produit résultant de la
liquidation ou dissolution de la société, ou d’autres événements listés dans la convention d’
actionnaires ;
-    pour les actions de classe B : attribution de warrants anti-dilution en cas de nouvelle levée de
fonds dans les trois ans à un prix par action inférieur à douze euros (12,00 EUR) ;
-    les actionnaires de classe B bénéficieront de « transfert libres » de leurs actions contrairement
aux actionnaires de classe A pour qui seront soumis à un droit de préemption en cas de transfert de
leurs actions ;
-    les actionnaires de classe A et les actionnaires de classe B auront chacun la possibilité de
nommer deux administrateurs au conseil d’administration de la société. 
    d)    Apports en espèces supplémentaires et émission de nouvelles actions 
    L’assemblée décide de procéder à des apports en espèces supplémentaires d’un montant de deux
cent nonante-neuf mille six cent quarante euros (299.640,00 EUR) et d’émettre, en rémunération de
ces apports, vingt-quatre mille neuf cent septante (24.970) nouvelles actions, soit huit cent trente-
deux (832) actions de classe A et vingt-quatre mille cent trente-huit (24.138) actions de classe B, ces
actions jouissant des droits et avantages attachés à leur classe respective, tels que stipulés dans les
statuts et la convention d’actionnaires, et participant aux résultats de la société à partir de ce jour.
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de douze euros (12,00
EUR) par action ; chaque action sera intégralement libérée à la souscription.
Les apports en espèces précités seront des capitaux propres disponibles et seront donc inscrit sur le
compte de capitaux propres disponible de la société (« 110 Apport disponible hors capital »). Ils
seront donc disponibles pour des distributions ultérieures.
e)    Droit de préférence - Renonciation - Souscription - Libération
Sont ici intervenus, les sept (7) actionnaires de la société, prénommés, présents ou représentés
comme dit est,
lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, font les déclarations suivantes :
    ils déclarent chacun avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation
financière ainsi que des conditions et conséquences de la présente opération,
    Monsieur Egide ALTENLOH, la société SMILE IMPACT et la société E-HEALTH VENTURE
déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence
et au délai d'exercice de ce droit, consacrés par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés
et des associations et l’article 7 des statuts, réservant ainsi le bénéfice de l’émission des nouvelles
actions à leur co-actionnaires et aux souscripteurs ci-après nommés auxquels ils cèdent leur droit de
Volet B
préférence ;
    Messieurs Alexandre VANDERMEERSCH, Benjamin MANZI, Mathieu GILSON et Monsieur Gilles
NISOL déclarent, 
    pour partie (soit à concurrence du nombre d’actions ci-après mentionné), exercer leur droit de
préférence et souscrire les nouvelles actions de classe A ci-après mentionnées et, 
    pour le surplus, renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de
préférence et au délai d'exercice de ce droit, consacrés par les articles 5:128 et suivants du Code
des sociétés et des associations et l’article 7 des statuts, réservant ainsi le bénéfice de l’émission
des nouvelles actions de classe B aux souscripteurs ci-après nommés auxquels ils cèdent leur droit
de préférence.
    Sont ensuite ici intervenus, les seize (16) nouveaux investisseurs de la société, à savoir :
    La société anonyme GOGREEN CAPITAL, ayant son siège à Woluwe-Saint-Pierre (1150
Bruxelles), avenue de la Faisanderie 30, inscrite au registre des personnes morale de Bruxelles sous
le numéro d’entreprises 0809.715.517.
    Représentée, conformément à l’article 20 de ses statuts, par deux administrateurs, à savoir,
Monsieur Benoît Marie BÉGAULT, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue de la
Faisanderie 30, et Monsieur Timothy Walter Anne George Henri Vander ELST, domicilié à Saint-
Gilles (1060 Bruxelles), rue Africaine 30, nommés administrateurs par décision de l’assemblée
générale du 21 décembre 2021, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge.
    
    Monsieur van MALE de GHORAIN Baudouin Paul Emile Marie Ghislain, né à Ixelles, le 14 mai
1971, de nationalité belge, domicilié à 1950 Kraainem, avenue Reine Astrid 35, époux de Madame
van MALE de GHORAIN Catriona.
    
    Madame VANOVERBERGHE Evelyne Brigitte, née à Nivelles, le 14 février 1973, de nationalité
belge, domiciliée à 1950 Kraainem, avenues des Rouge-Gorges 26, épouse de Monsieur LEDOUX
Jin.
    4)    Madame CAMBIER Anne domiciliée à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Elise 34/M000, épouse de
Monsieur GOFFINET Fabrice.
    5)    La société simple « SIBA Tax Shelter 6 », en abrégé « SIBA TS 6 », ayant son siège à
Anderlecht (1070 Bruxelles), Allée de la recherche 12, inscrite au registre des personnes morale de
Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0771.893.831.
Représentée, conformément à l’article 15.1 de ses statuts, par sa gérante, la société à responsabilité
limitée « Women Business Angels Club - BE Angels Capital », en abrégé « WBAC - BE Angels
Capital », ayant son siège à Anderlecht (1070 Bruxelles), Allée de la recherche 12, inscrite au
registre des personnes morale de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0846.025.486, elle-même
représentée par son représentant permanent, Madame MUNCK Claire Isabelle, domiciliée à Forest
(1190 Bruxelles), boulevard Guillaume van Haelen 167, société-gérante nommée avec son
représentant permanent aux termes de l’article 12.1 de l’acte de constitution sous seing privé de la
société daté du 21 juin 2021.
    6)    Monsieur VALEMBOIS David, domicilié à Nivelles (1404 Bornival), rue du Centre 9, époux de
Madame POTY Isabelle.
    7)    Madame KERCKAERT Cindy, domiciliée à 1950 Kraainem, avenue des Cerfs 18, époux de
Monsieur NAEGEL François. 
    8)    Madame GRASSNER Marjorie, domiciliée à Uccle (1180 Bruxelles), rue de la Mutualité 56/4,
célibataire et n’ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale, ainsi déclaré.
    9)    Monsieur ARANHA dos SANTOS Valentin, domicilié à 1220 Vienne (Autriche), Sonnenallee
126/1/15, époux de Madame KUDYBA Viktoriia.
    10)    Madame CASTELEIN Dominique, domiciliée à Wavre (1301 Bierges), rue de l’Eglise 61,
veuve de Monsieur LOGÉ Stéphane.
  
    11)    Monsieur LECOCQ Thomas, domicilié à Auderghem (1160 Bruxelles), Allée des Colzas 51,
célibataire et n’ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale.
    12)    Monsieur JOURET Christophe, domicilié à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue
Marie-José 18, époux de Madame VIÉRIN Caroline.
    13)    Monsieur LEMAIRE Reynald, domicilié à 3090 Overijse, Esdoornenlaan 26, époux de
Madame SERVAIS Isabelle.
    14)    Monsieur VANDER ELST Frederik, domicilié à 1420 Braine-l'Alleud , chemin du Blanc
Caillou, 4/008A, divorcé, non remarié, et n’ayant actuellement pas fait de déclaration de cohabitation
légale, ainsi déclaré.
    15)    Monsieur SEVRIN Philippe, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Champ de Présenne 17,
divorcé, non remarié, et ayant fait une déclaration de cohabitation légale avec Madame WALLEZ
Chantal à l’Etat civil de la commune de Grez-Doiceau, le 29 mai 2019, non modifiée à ce jour, ainsi
Volet B
déclaré.
16)    Monsieur ROSSEEUW Didier, domicilié à 1380 Lasne, rue du Coq 34, époux de Madame
EVRARD de HARZIR Marie. 
    Procurations :
    Les seize (16) nouveaux investisseurs prénommés, sont ici représentés par Monsieur Alexandre
VANDERMEERSCH, prénommé, aux termes de procurations respectives sous seing privé des 21 et
22 décembre 2021, remises au notaire soussigné.
Lesquels investisseurs, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède :
    déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société « EVOLUNO » et de sa situation
financière ainsi que des conditions et conséquences de la présente opération, et
    déclarent, en vertu des renonciations et cessions du droit de préférence faites ci-avant souscrire
les nouvelles actions de classe B, dans les proportions ci-après mentionnées.
Sur base des interventions et déclarations qui précèdent, les vingt-quatre mille neuf cent septante
(24.970) nouvelles actions, dont huit cent trente-deux (832) actions de classe A et vingt-quatre mille
cent trente-huit (24.138) actions de classe B, sont donc souscrites comme suit au prix de douze
euros (12,00 EUR) chacune :
1) Monsieur Alexandre VANDERMEERSCH : trois trente-trois actions A    333
soit pour trois mille neuf cent nonante-six euros (3.996,00 EUR) ;
    2) Monsieur Benjamin MANZI : quatre-vingt-trois actions A    83
soit pour neuf cent nonante-six euros (996,00 EUR) ;
3) Monsieur Mathieu GILSON : trois trente-trois actions A    333
soit pour trois mille neuf cent nonante-six euros (3.996,00 EUR) ;
    4) Monsieur Gilles NISOL : quatre-vingt-trois actions A    83
soit pour neuf cent nonante-six euros (996,00 EUR) ;
    5) la société anonyme GOGREEN CAPITAL : quatre mille cent soixante-sept actions B    4.167
soit pour cinquante mille quatre euros (50.004,00 EUR) ;
    6) Monsieur Baudouin van MALE de GHORAIN : mille deux cent cinquante actions B    1.250
soit pour quinze mille euros (15.000,00 EUR) ;
    7) Madame Evelyne VANOVERBERGHE : mille deux cent cinquante actions B        1.250
soit pour quinze mille euros (15.000,00 EUR)  ;
    8) Madame Anne CAMBIER : mille deux cent cinquante actions B    1.250
soit pour quinze mille euros (15.000,00 EUR) ;
    9) la société simple SIBA TS 6 : cinq mille trois cent quatre-vingt-cinq actions B    5.385
soit pour soixante-quatre mille six cent vingt euros (64.620,00 EUR) ;
    10) Monsieur David VALEMBOIS : mille deux cent cinquante actions    1.250
soit pour quinze mille euros (15.000,00 EUR) ;
    11) Madame Cindy KERCKAERT : mille deux cent cinquante actions B    1.250
soit pour quinze mille euros (15.000,00 EUR) ;
    12) Madame Marjorie GRASSNER : mille deux cent cinquante actions B    1.250
soit pour quinze mille euros (15.000,00 EUR) ;
    13) Monsieur Valentin ARANHAS dos SANTOS : quatre cent dix-sept actions B        417
soit pour cinq mille quatre euros (5.004 EUR) ;
    14) Madame Dominique CASTELEIN : deux mille quatre-vingt-trois actions B        2.083
soit vingt-quatre mille neuf cent nonante-six euros (24.996,00 EUR) ;
    15) Monsieur Christophe JOURET : sept cent trente actions B    730
soit pour huit mille sept cent soixante euros (8.760,00 EUR) ;
    16) Monsieur Reynald LEMAIRE : sept cent trente actions B    730
soit pour huit mille sept cent soixante euros (8.760,00 EUR) ;
    17) Monsieur Frederick VANDER ELST : sept cent trente actions B    730
soit pour huit mille sept cent soixante euros (8.760,00 EUR) ;
    18) Monsieur Philippe SEVRIN : sept cent trente actions B    730
soit pour huit mille sept cent soixante euros (8.760,00 EUR) ;
    19) Monsieur Thomas LECOCQ : huit cent trente-trois actions B    833
soit pour neuf mille neuf cent nonante-six euros (9.996,00 EUR) ;
    20) Monsieur Didier ROSSEEUW : huit cent trente-trois actions B    833
soit pour neuf mille neuf cent nonante-six euros (9.996,00 EUR).
        -------
Soit ensemble : vingt-quatre mille neuf cent septante actions B    24.970
pour deux cent nonante-neuf mille six cent quarante euros (299.640,00 EUR), 
étant l’intégralité des apports et des nouvelles actions émises en rémunération de ces apports. 
    Les souscripteurs prénommés déclarent et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que
chaque nouvelle action est totalement libérée en espèces par dépôt préalable sur le compte spécial
ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro[...],
Volet B
suivant attestation de cet organisme, de sorte que la société dispose dès à présent du chef des
apports en espèces faits ci-avant d’une somme de deux cent nonante-neuf mille six cent quarante
euros (299.640,00 EUR).
    L’attestation bancaire datée du 21 décembre 2021 est remise au Notaire soussigné.
f)    Constatation de la souscription et de la libération des actions, ainsi que du montant des apports
supplémentaires
A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire précitée :
- toutes les actions émises en vertu de la décision de l’assemblée générale ont été souscrites, soit
vingt-quatre mille neuf cent septante (24.970) nouvelles actions, dont huit cent trente-deux (832)
actions de classe A et vingt-quatre mille cent trente-huit (24.138) actions de classe B, pour un apport
total d’un montant de deux cent nonante-neuf mille six cent quarante euros (299.640,00 EUR) ;
- ces actions ont été intégralement libérées ;
- les capitaux propres de la société sont donc effectivement majorés d’un montant de deux cent
nonante-neuf mille six cent quarante euros (299.640,00 EUR) et la société dispose dès à présent de
cette somme ;
-    le nombre total d’actions est porté à cent vingt-quatre mille neuf cent septante (124.970) ;
- du chef des apports de fonds supplémentaires décidés ci-avant, les capitaux propres de la société
sont majorés de la somme précitée et sont donc portés à un montant total de trois cent quatre-vingt-
un mille six cent quarante et un euros (381.641,00 EUR)
    3.    Emission de droits de souscription anti-dilution 
    
    a)    Rapport (articles 5:122 du Code des sociétés et des associations)
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant l’opération ainsi que le prix d’émission des droits de souscription et décrivant
les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, rapport
rédigé conformément à l’article 5:122 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport définit en outre les conditions d’émission des warrants.
Chaque actionnaire déclare expressément avoir reçu copie de ce rapport et en avoir parfaite
connaissance et déclare en particulier avoir parfaite connaissance des conséquences éventuelles de
l’opération sur ses droits sociaux et patrimoniaux.
Aucune remarque n’est faite sur ces rapports.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise et publié conformément aux articles 5:
122, 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations.
b)    Émission par la société de seize droits de souscription anti-dilution 
    L’assemblée décide d’émettre seize (16) droits de souscription anti-dilution donnant chacun droit
de souscrire un certain nombre de nouvelles actions de classe B, actions ayant les mêmes droits et
avantages que les actions de classe B existantes.
    Conditions et modalités de l’émission.
Ces droits de souscription anti-dilution sont émis aux conditions et modalités proposées par l’organe
d’administration dans son rapport précité rédigé conformément à l’article 5:122 du Code des sociétés
et des associations, telles qu’ici reprises :
1. Principes – Bénéficiaires de l’émission des droits de souscription anti-dilution
Cette émission de seize (16) droits de souscription anti-dilution (ci-après dénommée « Warrants »)
intervient dans le cadre de la levée de fonds réalisée ci-avant et sont émis, à titre gratuit, en faveur
des actionnaires de classe B, prénommés, à savoir :
    1) la société anonyme GOGREEN CAPITAL,
    2) Monsieur Baudouin van MALE de GHORAIN,
    3) Madame Evelyne VANOVERBERGHE,
    4) Madame Anne CAMBIER,
    5) la société simple SIBA TS 6,
    6) Monsieur David VALEMBOIS,
    7) Madame Cindy KERCKAERT,
    8) Madame Marjorie GRASSNER,
    9) Monsieur Valentin ARANHAS dos SANTOS,
    10) Monsieur Dominique CASTELEIN,
    11) Monsieur Christophe JOURET,
    12) Monsieur Reynald LEMAIRE,
    13) Monsieur Frederick VANDER ELST,
    14) Monsieur Philippe SEVRIN,
    15) Monsieur Thomas LECOCQ,
    16) Monsieur Didier ROSSEEUW.
Volet B
    2. Conversion des Warrants en actions 
Chaque Warrant donne droit, en cas d’exercice, à souscrire à un certain nombre d’actions nouvelles
de classe B de la Société. 
Le nombre total d'actions de classe B à émettre et auquel le titulaire pourra souscrire contre
paiement du prix d'exercice en cas d'exercice de son Warrant, sera calculé somme suit : 
N=S*[((prix de souscription actuel soit EUR 12)/P)-1]
N = nombre d’actions à émettre
S = nombre d’actions souscrites par l’actionnaire détenant des actions de classe B concerné lors de
l’assemblée générale qui aura à l'ordre du jour la présente levée de fonds 
P = Le prix de souscription payé dans le contexte de la nouvelle levée de fonds 
Les actions B émises à l'occasion de l'exercice d'un Warrant bénéficieront en outre des mêmes
avantages et privilèges que les actions de même classe existantes immédiatement avant l'exercice
du Warrant et participeront aux résultats de la Société de l'exercice social au cours duquel elles
auront été émises.
3. Prix d’exercice des Warrants
Le prix d’exercice des Warrants est de 0.01 EUR par Warrant. Ce prix est un prix de convenance,
permettant de rééquilibrer les actions détenues par les bénéficiaires des Warrants, dans le cas d’une
levée de fonds future à une valeur inférieure à douze euros (12,00 EUR) par action.
Le prix est inférieur à la valeur comptable des actions de la Société telle qu’elle résulte de l’émission
de titres réalisée avant l’émission des Warrants. Ce prix se justifie afin de respecter une répartition et
un rééquilibrage des actions qui a été négocié et accepté par les actionnaires de la Société.
    4. Type et droits des actions nouvelles après exercice des Warrants
Les actions nouvelles souscrites à l’occasion de l’exercice des Warrants jouiront des droits et
avantages attachés aux actions de classe B tels que définis par les statuts. Elles seront toutes
nominatives.
5. Durée des Warrants
Les Warrants devront être exercés en une seule fois par l’ensemble des titulaires qui le souhaitent et
ne pourront plus l’être après le 31 décembre 2024. Passé ce délai, les Warrants qui n’auront pas été
exercés deviendront automatiquement caduques. 
6. Période et conditions d’exercice
Chaque Warrant sera exerçable, dans l'hypothèse où la Société émettrait, dans les trois (3) ans de l’
assemblée générale qui aura à l'ordre du jour l'émission de ces Warrants, des actions de classe B à
un prix de souscription par action (en espèces ou en nature) inférieur à douze euros (12,00 EUR),
par le titulaire de Warrants concerné autrement que (i) dans le cadre d’un plan d’intéressement, (ii)
sur base de l’exercice de tout autre warrant existant ou émis en faveur d’actionnaires (iii) dans le
cadre d'une autre émission qui est habituellement exclue de cette disposition lors de transactions de
ce type ou (iv) d’un créancier qui bénéficie d'une décote basée sur un accord initial (tel qu'un prêt
convertible ou des obligations).
7. Formalités d’exercice
Les formalités d’exercice des Warrants seront déterminées dans la convention d‘actionnaires.
8. Forme
Les Warrants seront nominatifs et le resteront jusqu’à leur conversion, expiration ou annulation. Ils
seront inscrits dans un registre spécialement créé à cet effet. 
Un certificat d’inscription des Warrants, non-négociable, sera fourni aux Investisseurs s’ils en
formulent la demande.
    9. Intransférabilité
Les Warrants ne pourront être vendus, gagés, cédés ou transférés de quelque manière que ce soit,
sauf pour cause de décès.
10. Frais
Tous les frais relatifs à l’octroi et à l’exercice des Warrants (frais légaux, frais administratifs,
honoraires de conseils, etc.) seront à charge de la Société.
11. Ajustement 
Dans l'hypothèse où la société diviserait ses actions en un plus grand nombre d'actions, regrouperait
Volet B
ses actions en un plus petit nombre d'actions, augmenterait ou diminuerait le nombre de ses actions
en raison d'une reclassification de ses actions, en cas de fusion par absorption de la société ou de
scission de la société, le nombre total d'actions de classe B à émettre en cas d'exercice d'un Warrant
après la survenance de l'un de ces évènements sera ajusté proportionnellement.
    c)    Renonciation au droit de préférence des actionnaires - Souscriptions
    Sont ici intervenus :
    les sept (7) actionnaires de la société détenant des actions de classe A, prénommés, ici présents
ou représentés comme dit est, 
    lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent :
    avoir une parfaite connaissance de la présente émission de droits de souscription anti-dilution, des
conditions et des modalités de cette émission ainsi que du contexte et des conséquences de l’
opération, et
    renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence sur les
seize (16) droits de souscription anti-dilution émis ci-avant et au délai d'exercice de ce droit,
consacrés par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des associations, au profit des
bénéficiaires précités de l’émission des droits de souscription, à savoir les actionnaires de classe B,
prénommés. 
    
    Sont ensuite ici intervenus :
    les seize (16) nouveaux actionnaires de la société, détenant les actions de classe B, prénommés,
ici représentés en vertu des procurations précitées,
    lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent :
    avoir une parfaite connaissance de la présente émission de droits de souscription anti-dilution, des
conditions et des modalités de cette émission ainsi que du contexte et des conséquences de l’
opération, et
    déclarent, exercer leur droit de préférence, tant en leur qualité d’actionnaire qu’en vertu des
renonciations et cessions du droit de préférence faites ci-avant, et souscrire les seize (16) droits de
souscription anti-dilution émis ci-avant, chacun à concurrence d’un droit de souscription anti-dilution.
    d)    Augmentation de capital sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des
droits de souscription 
    Sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des seize (16) droits de souscription
anti-dilution émis ci-avant, l’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres de la société à
concurrence d’un montant maximum correspondant au nombre de droits de souscription anti-dilution
exercés multiplié par leur prix d’exercice, et ce par la création de nouvelles actions de classe B
(nombre défini dans les conditions et modalités d’émission des droits de souscription).
    
    e)    Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration dans le cadre de la présente émission de
droits de souscription
    Dans le cadre de la présente émission des seize (16) droits de souscription anti-dilution, l’
assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration, avec pouvoir de délégation,
aux fins de :
    -    faire constater authentiquement la réalisation de l’augmentation des apports ou des
augmentations des apports successives et les modifications des statuts qui en résulteront, en cas d’
exercice de tout ou partie des droits de souscription (warrants) ;
    -    exécuter les résolutions prises aux termes du présent procès-verbal ;
    -    le cas échéant, interpréter, préciser, faire toutes corrections ou modifier les règles relatives aux
droits de souscription (warrants) reprises ci-avant ;
    -    et, aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire.
 
    4.    Modification des statuts 
    L’assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec les décisions qui
précèdent et suite à la conclusion d’une convention entre actionnaires.
    En conséquence, l’article 5 des statuts est remplacé par l’article suivant :
    « Article 5 – Apports  
    En rémunération des apports, cent vingt-quatre mille neuf cent septante (124.970) actions ont été
émises, réparties en deux classes d’actions, à savoir :
    les actions de classe A, soit cent mille huit cent trente-deux (100.832) actions, et
    les actions de classe B, soit vingt-quatre mille cent trente-huit (24.138) actions,
    jouissant des droits et avantages stipulés dans les présents statuts et dans la convention conclue
entre les actionnaires de la société.
    Aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale dressé par le notaire Bruno MICHAUX, le
Volet B
22 décembre 2021, la société a émis seize (16) droits de souscription anti-dilution (portant sur des
actions de classe B, qui ont été souscrits par les seize (16) nouveaux actionnaires de classe B de la
société. »
    Les articles suivants sont adaptés suite à la conclusion d’une convention entre actionnaires :
    La dernière phrase de l’article 7 est remplacée par la phrase suivante :
    « Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par des tiers. »
    Le texte de l’article 9 est remplacé par le texte suivant :
    « Les transferts d’actions sont régis et limités par les dispositions d’une convention conclue entre
les actionnaires (la « Convention d’actionnaires »). L’article 5:63 du Code des sociétés et
associations ne sera pas applicable. »
    Les articles 10, 11, 12 et 13 sont remplacés par les articles suivants :
« Article 10 - Organe d’administration
La société est administrée cinq (5) administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
En ce qui concerne la désignation des cinq (5) actionnaires :
    deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition des fondateurs (les "administrateurs de
classe A") ;
    deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition des investisseurs (les "administrateurs de
classe B") dont l’un sera un « business angel » tant qu’un « business angel » demeurera actionnaire
de la société ;
    un (1) ou deux (2) administrateur(s) indépendant(s) nommé(s) sur proposition des fondateurs et
des investisseurs (les "administrateurs indépendants").
Les termes tel que fondateurs, investisseurs, administrateurs de classe A ou B, administrateur
indépendant ou  « business angel » sont défini dans la Convention d’actionnaires.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 11 - Pouvoirs de l’organe d’administration
a) S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
La société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par l’
administrateur unique ou par tout mandataire spécial dans les limites de son mandat.
b) Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial qui peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement représentée en justice, dans des marchés publics et dans des actes
notariés, par deux administrateurs agissant conjointement ou par l’administrateur-délégué agissant
seul dans le cadre de la gestion journalière, ou par tout mandataire spécial dans les limites de son
mandat.
Article 12 - Tenue et convocation
L’organe d’administration nomme, parmi les administrateurs indépendants, un président qui
présidera ses réunions ainsi que les assemblées générales. Le président dispose d'une double voix
en cas de partage des voix, pour les décisions nécessitant une majorité simple.
L’organe d’administration se réunit à chaque fois qu’il est jugé nécessaire pour les activités de la
Volet B
société et au minimum 4 fois par an. Les convocations peuvent être adressées par email ou par tout
autre moyen convenu, par le président ou un autre administrateur, 7 jours avant la date de la
réunion, ou en cas d’urgence, au moins 3 jours avant la date de la réunion.
La réunion peut être tenue via téléphone, vidéo-conférence ou tout autre moyen de
télécommunication. Le procès-verbal de la réunion reprendra la technologie utilisée.
Des résolutions écrites peuvent être prises en lieu et place de la réunion à la condition que toutes les
décisions soient prises à l’unanimité.
Chaque administrateur peut donner procuration à un autre administrateur afin de le représenter lors
de la réunion. Chaque administrateur ne peut être porteur que d’une seule procuration. Les
procurations peuvent être données par email.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les présents statuts ou la convention établie entre les
actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des réunions de l’organe d’administration sont signés par le président et un
autre administrateur. Les copies à délivrer aux tiers par exemple dans le cadre d’une procédure en
justice ou d’une publication sont signées par l’administrateur délégué.
Article 13 - Rémunération des administrateurs
Un comité de rémunération composé de deux (2) ou trois (3) administrateurs non exécutifs sera mis
en place par l’organe d'administration pour faire des propositions concernant les rémunérations et la
nomination des « administrateurs indépendants » et des personnes clés de la société. Ces
propositions seront ensuite approuvées par l’organe d'administration après un examen approfondi.
En règle générale, le mandat de tous les autres administrateurs sera gratuit, sauf décision contraire
de l'assemblée générale. S'il est décidé qu'il peut y avoir une rémunération de tous les
administrateurs, le même mécanisme s'appliquera.
Les devoirs et responsabilités des administrateurs et administrateurs-délégués seront également
abordés au cours du comité des rémunérations. »
    5.    Pouvoirs
    
a) Pouvoirs généraux
    L’assemblée confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
L’assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts coordonnés
et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
b) Pouvoirs particuliers 
Un pouvoir particulier est conféré à Maître Ségolène REGOUT et/ou Maître Valentine DETOURNAY,
avocates au barreau de Bruxelles et membre du cabinet « CMS De Backer », situé à Watermael-
Boitsfort (1170 Bruxelles), chaussée de La Hulpe 178, et à tout autre avocat du cabinet d’avocats «
CMS De Backer », avec pouvoir d’agir chacun individuellement et pouvoir de substitution, à l’effet de
faire exécuter toutes modifications nécessaires de la société au Registre des Personnes Morales
compétent, à l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si nécessaire, et auprès de tout autre
administration, ainsi qu’à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
 
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte, des statuts coordonnés et des rapports.