Nº d'entreprise : 1008 909 866
Nom
(en entier) : OTO MEDICAL
(en abrégé) .
Forme légale : Société à responsabilité limitée
avenue de l'Aiglon 29 à 1180 Uccle	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de scission partielle par absorption
Dépôt du projet de scission partielle par absorption par transfert à la société à responsabilité limitée « OTO
MEDICAL » (la « Société bénéficiaire ») d'une partie du patrimoine, tant les droits que les obligations de la
société à responsabilité limitée « RHINO MEDICAL » (la « Société à scinder partiellement »), établi en
application des articles 12:8 et 12:59 et suivants du Code des sociétés et associations (ci-après le « CSA ») par
les organes d'administration en date du 8 novembre 2024.
I. Introduction
Les organes d'administration des sociétés à responsabilité limitée « RHINO MEDICAL » et « TO MEDICAL
» se sont réunis afin de rédiger un projet de scission partielle commun, conformément aux dispositions des articles
12:8 et 12:59 et suivants du Code des sociétés et associations (ci-après le « CSA »), afin de réaliser le transfert,
sans dissolution de la société à responsabilité limitée « RHINO MEDICAL »> de l'activité ayant trait à l'activité
professionnelle de Madame MAHILLON Virginie, ci-après qualifiée, par absorption par une société existante, la
société à responsabilité limitée « OTO MEDICAL ».
Les membres de l'organe d'administration des deux entités s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir
afin de réaliser une scission partielle par absorption par la société à responsabilité limitée « OTO MEDICAL » (la
« Société bénéficiaire ») par laquelle une partie du patrimoine, tant les droits que les obligations, de la société à
responsabilité limitée « RHINO MEDICAL » (qui continuera d'exister) (la « Société à scinder partiellement ») sera
transférée sous forme d'apport à la Société bénéficiaire dans les conditions mentionnées ci-dessous.
Le présent projet de scission partielle sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires des deux entités, et sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles et publié par
extraits aux Annexes du Moniteur Belge, au moins six semaines avant la réunion des dites assemblées,
conformément à l'article 12:59 du CSA.
II. CONTEXTE DE L'OPÉRATION
Monsieur SAUSSEZ Sven et Madame MAHILLON Virginie, actionnaires des entités précitées dans les
proportions indiquées ci-dessous, sont tous deux médecins spécialistes exerçant leurs activités dans le cadre de
la Société à scinder partiellement.
Dans le cadre de leur divorce, les prénommés ont décidé d'exercer leurs activités professionnelles
séparément, Monsieur SAUSSEZ la conservant au sein de la Société à scinder partiellement et Madame
MAHILLON l'exerçant au sein de la Société bénéficiaire.
Les organes d'administration des deux entités, après consultation, ont été confortés dans la conviction que la
scission partielle répond à un besoin économique valable et bénéficie du régime de neutralité fiscale prévu aux
articles 210 et 211 du CIR.
La scission partielle par absorption pourra également se faire en exemption de droits d'enregistrement
(exonérations sur la base des articles 115 et suivants du Code des droits d'enregistrement) et en exemption de
TVA (sur base des articles 11 et 18 du Code de la TVA).
Enfin, il est prévu de procéder à la scission partielle dans le courant du mois de décembre 2024 (« Date de la
scission »), avec effet rétroactif au 31 août 2024 (« Date d'effet »).
III. IDENTIFICATION DES SOCIETES PARTICIPANT À LA SCISSION PARTIELLE
Les sociétés participant à la scission partielle sont :
A. La Société à scinder partiellement : la société à responsabilité limitée « RHINO MEDICAL »
La société à responsabilité limitée « RHINO MEDICAL » a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître
Jérôme OTTE, Notaire à Ixelles, en date du 4 avril 2017, publié aux Annexes du Moniteur belge du 10 avril suivant
sous le numéro 17308858 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par
Maître Olivier BROUWERS, Notaire à Ixelles, en date du 16 juin 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du
25 juin suivant sous le numéro 20328316.
Le siège se trouve à 1180 Uccle, avenue de l'Aiglon 29.
Le numéro d'entreprises est le 0673.942.637.
Selon les statuts, l'objet de la Société à scinder partiellement est le suivant :
La société a pour objet de permettre aux associés qui la composent, dans les limites et le respect de leur
déontologie, la pratique et l'organisation de l'art de guérir en général et de l'oto-rhino-laryngologie en particulier,
ainsi que, l'exécution de tout acte médical en rapport avec cette discipline et la gestion de tout moyen destiné à
en améliorer l'exercice.
La médecine est exercée, par chaque médecin-associé, au nom et pour le compte de la société. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins associés sont
perçus au nom et pour le compte de la société.
Chaque médecin-associé exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des dispositions
légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien et au libre choix du patient.
La société pourra également exercer :
- la direction, l'organisation et la gestion de services hospitaliers, d'hôpitaux et d'institutions de soins et de
centres médicaux;
- publier et diffuser des articles et ouvrages scientifiques pluridisciplinaires;
- organiser et participer à des conférences et séminaires;
- la dispensation de l'enseignement liée à sa spécialité médicale. et ce par l'intermédiaire de ses associés
médecins, légalement habilités à exercer l'art de guérir en Belgique dans le respect des règles de la déontologie
et dans le cadre des dispositions de la loi de mil neuf cent quatre-vingt-sept.
L'objet social comporte également l'exercice de la profession en groupe de praticiens, conformément à l'article
18 paragraphe premier, de l'arrêté royal nº 78 du dix novembre mil neuf cent soixante-sept.
D'une manière générale, dans le respect des prescriptions légales et déontologiques, la société peut exercer
toute activité tant en Belgique qu'à l'étranger nécessaires et/ou indispensables à l'accomplissement de son objet,
et s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité, sous réserve de
l'approbation préalable du conseil provincial compétent de l'Ordre des médecins.
Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son développement et
de sa gestion plus rationnelle et notamment afin de le mettre à disposition à son gérant-médecin, sans en modifier
la vocation médicale et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux, l'achat de matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société. Toute forme de commercialisation de la médecine, de la collusion
directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d'un
patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction,
le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soit altérée sa vocation prioritairement médicale, et que ces
opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion « en bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif
et/ou commercial.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans
le but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur
famille à titre de résidence principale.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens ou immeubles pour son compte propre ou
pour le compte de ses dirigeants, et/ou pourra réaliser toute opération d'engagement à titre de caution, aval ou
garanties quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d'une saine gestion
patrimoniale ou pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter l'exercice de la profession.
Les modalités d'investissements doivent être approuvées, au préalable, par les actionnaires à une majorité
des deux/tiers (2/3) minimum.
Il existe cent (100) actions, détenues par Monsieur SAUSSEZ Sven à concurrence de septante-cinq (75)
actions et de Madame MAHILLON Virginie à concurrence de vingt-cinq (25) actions.
Les administrateurs de la Société à scinder partiellement sont :
- Monsieur SAUSSEZ Sven, prénommé et
- Madame MAHILLON Virginie, prénommée.
B. La Société bénéficiaire: la société à responsabilité limitée « OTO MEDICAL »
La société à responsabilité limitée « OTO MEDICAL » a été constituée suivant acte reçu par le Maître Tijl DE
TROYER, Notaire à Ixelles, en date du 26 avril 2024, publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 mai suivant
sous le numéro 24393675 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Le siège se trouve à 1180 Uccle, avenue de l'Aiglon 29.
Le numéro d'entreprises est le 1008.909.866.
Selon les statuts, l'objet de la Société bénéficiaire est le suivant :
La société a pour objet de permettre aux actionnaires qui la composent, dans les limites et le respect de leur
déontologie, la pratique et l'organisation de l'art de guérir en général et de l'oto-rhino-laryngologie en particulier,
ainsi que, l'exécution de tout acte médical en rapport avec cette discipline et la gestion de tout moyen destinés à
en améliorer l'exercice. La médecine est exercée, par chaque médecin-actionnaire, au nom et pour le compte de
la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins actionnaires
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Chaque médecin-actionnaire exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des dispositions
légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien et au libre choix du patient.
La société pourra également exercer :
- la direction, l'organisation et la gestion de centres médicaux;
- publier et diffuser des articles et ouvrages scientifiques pluridisciplinaires;
- organiser et participer à des conférences et séminaires;
- la dispensation de l'enseignement liée à sa spécialité médicale. et ce par l'intermédiaire de ses actionnaires
médecins, légalement habilités à exercer l'art de guérir en Belgique dans le respect des règles de la déontologie
et dans le cadre des dispositions de la loi de mil neuf cent quatre-vingt-sept.
L'objet comporte également l'exercice de la profession en groupe de praticiens, conformément à l'article 18
paragraphe premier, de l'arrêté royal nº 78 du dix novembre mil neuf cent soixante-sept.
D'une manière générale, dans le respect des prescriptions légales et déontologiques, la société peut exercer
toute activité tant en Belgique qu'à l'étranger nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet,
et s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité, sous réserve de
l'approbation préalable du conseil provincial compétent de l'Ordre des médecins.
Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son développement et
de sa gestion plus rationnelle et notamment afin de le mettre à disposition à son administrateur-médecin, sans
en modifier la vocation médicale et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant
les locaux médicaux, l'achat de matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de la collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est exclue.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d'un
patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction,
le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soit altérée sa vocation prioritairement médicale, et que ces
opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion « en bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif
et/ou commercial.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens ou immeubles pour son compte propre ou
pour le compte de ses dirigeants, et/ou pourra réaliser toute opération d'engagement à titre de caution, aval ou
garanties quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d'une saine gestion
patrimoniale ou pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter l'exercice de la profession.
Les modalités d'investissements doivent être approuvées, au préalable, par les actionnaires à une majorité
des deux/tiers (2/3) minimum.
Il existe cent (100) actions, détenues par Madame MAHILLON Virginie.
L'administrateur unique de la Société bénéficiaire est Madame MAHILLON Virginie, prénommée.
IV. DESCRIPTION ET RÉPARTITION PRÉCISES DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF À
TRANSFÉRER À LA SOCIÉTÉ BENEFICIAIRE
Comme il a été précisé ci-avant, le but de l'opération de scission partielle est de transférer à la Société
bénéficiaire l'activité ayant trait à l'activité professionnelle de Madame MAHILLON Virginie.
La description et la répartition précises des éléments du patrimoine essentiellement d'actif (et accessoirement
de passif) de la Société à scinder partiellement et à transférer par apport à la Société bénéficiaire est reprise ci-
dessous.
Comme expliqué ci-avant, les seuls actifs transférés par apport dans le cadre de la scission partielle sont tous
les éléments de l'activité médicale du Dr Virginie Mahillon de la Société à scinder partiellement.
Ainsi, conformément à l'art. 3 :56 ARCSA, sont apportés à leur valeur nette comptable au 31 août 2024 les
actifs de la SRL Rhino Médical ayant trait à l'activité professionnelle de Madame MAHILLON Virginie dans la SRL
Oto Médical; ces actifs sont décrits dans le projet de scission partielle par absorption, ici déposé.
Toujours conformément à l'art. 3 :56 ARCSA, ces actifs seront valorisés dans la continuité comptable de la
SRL RHINO MEDICAL dans la SRL OTO MEDICAL : les mêmes règles d'évaluation leur seront d'application et
leur amortissement se poursuivra au même rythme, sur les mêmes durées résiduelles.
Sont également apportés tous les droits et obligations liées à ces actifs non exprimés dans les comptes tel
que garantie, obligation de maintenance, obligation d'assurance et autres.
MAHILLON Virginie poursuivra son activité professionnelle au sein de la SRL RHINO MEDICAL jusqu'à la
Date de la scission.
Pour autant que de besoin la SRL RHINO MEDICAL renoncera à la Date de scission à toute exclusivité
professionnelle du Docteur MAHILLON Virginie à son égard et notamment la libèrera de « l'engagement à ne pas
continuer, en personne physique, ses activités médicales mais à les poursuivre uniquement au profit de la SRL
Rhino Medical », engagement qui fut le sien lors du quasi-apport de ses activités à la SRL RHINO MEDICAL
accepté par l'assemblée générale extraordinaire de cette même société en date du 5 février 2018 et publié aux
annexes du Moniteur belge en date du 17 avril 2018 sous le numéro 18066834.
Tous les autres actifs non identifiés dans la description supra ainsi que tous les passifs enregistrés dans les
comptes de la SRL Rhino Medical ainsi que les droits et obligations y liés demeurent dans cette dernière et ne
sont pas transférés.
V. RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS ET LE CAS ECHEANT LE MONTANT DE LA SOULTE
Étant donné qu'il s'agit en l'occurrence d'une scission partielle par laquelle les éléments du patrimoine
essentiellement actif (et accessoirement passif) à transférer tels que décrits au point IV sont apportés à la SRL
OTO MEDICAL, sans que la SRL RHINO MEDICAL ne cesse d'exister, les actions existantes de la SRL RHINO
MEDICAL ne seront pas à proprement parler « échangées ».
En « échange » des éléments à transférer tels que décrits au point IV, 2.140 actions de la SRL OTO MEDICAL
sont attribuées aux actionnaires de la SRL RHINO MEDICAL dans la même proportion que les actions actuelles
détenues par chaque actionnaire.
Aucune soulte en espèces ne sera accordée aux actionnaires de la SRL RHINO MEDICAL.
Les 2.140 actions de la SRL OTO MEDICAL à émettre ont été calculées/obtenues de la manière suivante :
Les apports de la SRL OTO MEDICAL s'élèvent avant scission partielle à EUR 2.500 et sont représentés par
cent (100) actions. Le pair comptable est de EUR 25 par action.
Les actions émises par la Société bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires de la Société à scinder
partiellement de la façon suivante :
Emission par la SRL OTO MEDICAL, en rémunération de cet apport, de deux-mille cent quarante (2.140)
actions au profit des deux actionnaires de la SRL RHINO MEDICAL dans les proportions (75/25), soit :
- Mille six cent cinq actions (1.605) à SAUSSEZ Sven;
- Cinq cent trente-cinq actions (535) à MAHILLON Virginie.
Le nombre d'actions émises a été calculé en divisant la valeur nette comptable des actifs apportés au 31 août
2024 par le pair comptable.
VI. MODALITES DE REMISE DES NOUVELLES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Les actions de la Société à scinder partiellement étant des actions nominatives et les actions créées par la
Société bénéficiaire de l'apport issue de la scission partielle seront également nominatives, l'attribution des deux-
mille cent quarante (2.140) nouvelles actions nominatives émises à l'occasion de la scission partielle aura lieu
par le biais d'une inscription dans le registre des actionnaires de la Société bénéficiaire.
Comme exposé , afin de permettre aux deux médecins de poursuivre leurs activités séparément (en séparant
leurs intérêts économiques), ils s'échangeront par vente mutuelle leurs actions respectives dans chaque société
subséquemment à la Date de scission, de telle sorte que Monsieur SAUSSEZ Sven détienne 100% des actions
de la SRL Rhino Médical et Madame MAHILLON Virginie 100% des actions de la SRL Oto Médical.
Cet échange sera inscrit dans les registres respectifs des deux sociétés le plus rapidement possible après la
date de prise d'effet de la scission partielle sur le plan juridique.
VII. DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES NOUVELLES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER
AUX BENEFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT
Sous réserves des dispositions reprises au point Vi ci-avant, les actions créées issue de la scission partielle
donneront droit à participer aux résultats et aux dividendes de la société, à compter de la date de la réalisation
effective et de la prise d'effet de la scission partielle sur le plan juridique.
VIII. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE À SCINDER PARTIELLEMENT
SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE BENEFICIAIRE
Les opérations de la Société à scinder partiellement relatives aux éléments du patrimoine essentiellement
actif (et accessoirement de passif) transférés seront considérées du point de vue comptable comme étant
accomplies pour le compte de la Société bénéficiaire, à raison des éléments d'actif et de passif lui transférés, à
partir du 1er septembre 2024, soit le lendemain de la Date d'effet.
IX. DROITS ASSURES PAR LA SOCIÉTÉ BENEFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE À
SCINDER PARTIELLEMENT, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES
AUTRES QUE LES ACTIONS OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
La Société à scinder partiellement n'a émis ni actions, ni titres privilégiés, auxquels des droits particuliers
seraient attribués, de sorte qu'il n'y aura pas lieu de créer des droits spéciaux dans le cadre de la présente
scission partielle, au sein de la Société bénéficiaire.
X. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES
SOCIETES PARTICIPANT À LA SCISSION PARTIELLE
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des deux entités participant
à la fusion.
XI. REPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT DES ACTIONS
DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - CRITERE SUR LEQUEL CETTE REPARTITION EST FONDÉE
Les nouvelles actions de la Société bénéficiaire seront réparties entre les actionnaires de la Société à scinder
partiellement dans la même proportion que l'actionnariat actuel, à savoir 75/25.
XII. INFORMATIONS DES ACTIONNAIRES - PROPOSITION DE RENONCIATION
- Exemption du rapport écrit et circonstancié des organes d'administration et du rapport de réviseur
d'entreprise sur le projet de scission.
Conformément au prescrit de l'article 12 :65 du CSA, les actionnaires des sociétés RHINO MEDICAL et OTO
MEDICAL ont décidé de ne pas établir les rapports prévus à l'article 12 :61 du CSA.
Les actionnaires des deux sociétés renoncent également, conformément au prescrit de l'article 12 :62 du
CSA, à la rédaction par un réviseur d'entreprises de son rapport écrit sur le présent projet de scission. Il en
- Rapport sur l'apport en nature
L'absence des rapports visés au point qui précède implique l'intervention d'un réviseur d'entreprises désigné
par la société bénéficiaire (OTO MEDICAL) dans la cadre des apports supplémentaires qui découleront de
l'opération de scission partielle. L'organe d'administration de la société bénéficiaire devra dès lors établir un
rapport conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du CSA sur lequel le réviseur d'entreprises désigné fera
rapport.
- Exemption à l'établissement d'un état comptable intermédiaire
Conformément au prescrit de l'article 12 :63 §2 dernier alinéa, aucun état comptable intermédiaire ne doit être
établi dès lors que l'ensemble des actionnaires en ont décidé ainsi.
XIII. MODIFICATIONS STATUTAIRES
Après avoir délibéré sur la scission partielle, les statuts des deux entités participant à l'opération seront
modifiés par l'étude des Notaires associés Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Sibylle Falla et Jérôme
DORY.
Les deux entités déposeront les actes au Tribunal de l'entreprise de Bruxelles. A cet effet, les entités donnent
mandat à tout collaborateur de l'étude des Notaires associés Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR,
Sibylle Falla et Jérôme DORY afin de déposer le projet de scission au greffe du Tribunal de l'entreprise de
Bruxelles et de procéder aux publications nécessaires aux Annexes du Moniteur belge.
Le présent projet de scission partielle a été approuvé le 8 novembre 2024 par les organes d'administration
des sociétés à responsabilité limitée « RHINO MEDICAL » et « OTO MEDICAL ».
Pour l'organe d'administration de la SRL « RHINO MEDICAL»,
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : projet de scission partielle par absorption.