Ondernemingsnr : 0456590480
Naam
(voluit) : TELECOM TECHNOLOGY EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schaltusstraat 45
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor meester Marij Hendrickx, notaris te Heusden-Zolder (Zolder), op 19 april
2024, houdende het proces-ver-baal van de buitengewone alge-mene ver-gadering van de besloten
vennootschap “TELECOM TECHNOLOGY EUROPE”, blijkt onder meer dat:
1) a) Er werd verwezen naar het bijzonder verslag, opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap, overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ter
ver-antwoording van de hierna voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap, en
ont-slaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
b) Er werd besloten het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en de hierna volgende
omschrijving aan te nemen:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, en dit in de meest
ruime zin:
I. Specifieke activiteiten:
    •  Aanneming van technische werken en ondersteuning (engineering) voor computertoepassingen
EDP project;
    •  Handel in computers, software en installaties;
    •  In en uitvoer, alsook handel in diverse goederen en materialen;
De opsomming is indicatief en niet beperkend.
II. Algemene activiteiten:
    •  De vennootschap mag beleggen in roerende en onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp. Het beleggen of investeren van haar middelen mag
gefinancierd worden door leningen.
    •  De vennootschap mag haar patrimonium beheren en oordeelkundig uitbreiden in de ruimste zin
van het woord, alle beschikbare middelen te beleggen of herbeleggen, zowel in roerende als
onroerende goederen, voor eigen rekening:
        •  Onrerend vermogen: alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
        •  Rerend vermogen: alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties of andere roerende waarden, van welke aard ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen of ondernemingen.
    •  De vennootschap mag leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen,
ondernemingen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
    •  De vennootschap mag bestuurdersmandaten en opdrachten als vereffenaar opnemen en mag
ook optreden als adviseur bij alle mogelijke ondernemingen en vennootschappen. De vennootschap
mag tevens diverse administratieve prestaties uitvoeren en adviezen verlenen van financiële,
technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen
inzake beleggingen en geldplaatsingen.
    •  De vennootschap mag via inbreng, fusie, inschrijving belangen nemen in andere rechtspersonen
en vennootschappen.
    •  De vennootschap mag octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa
ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven. De vennootschap kan bijkomend instaan
voor het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
    •  De vennootschap mag de aan en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen op zich nemen, in ’t kort tussenpersoon in de
handel.
    •  De vennootschap kan overgaan tot alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij zal door alle middelen
mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen in België of in
het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn het
voorwerp te bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
of kan laten stellen in onderaanneming, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.”
De algemene vergadering besluit de statuten dienovereenkomstig aan te passen, zoals hierna zal
blijken uit de nieuwe tekst van statuten.
2) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werden
de statuten aangepast aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) werd behouden.
3) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werd vastgesteld
dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap en de wettelijke reserve van de vennootschap
van rechtswege omgezet werden in een “statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”.
Onmiddellijk werd besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging,
om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
4) Als gevolg van de voorgaande besluiten, werden volledig nieuwe statuten aangenomen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waaruit onder meer
blijkt wat volgt:
1. De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de benaming “TELECOM
TECHNOLOGY EUROPE”.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2. De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, en dit in de meest
ruime zin:
I. Specifieke activiteiten:
    •  Aanneming van technische werken en ondersteuning (engineering) voor computertoepassingen
EDP project;
    •  Handel in computers, software en installaties;
    •  In en uitvoer, alsook handel in diverse goederen en materialen;
De opsomming is indicatief en niet beperkend.
II. Algemene activiteiten:
    •  De vennootschap mag beleggen in roerende en onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp. Het beleggen of investeren van haar middelen mag
gefinancierd worden door leningen.
    •  De vennootschap mag haar patrimonium beheren en oordeelkundig uitbreiden in de ruimste zin
van het woord, alle beschikbare middelen te beleggen of herbeleggen, zowel in roerende als
onroerende goederen, voor eigen rekening:
        •  Onroerend vermogen: alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
        •  Rerend vermogen: alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties of andere roerende waarden, van welke aard ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen of ondernemingen.
    •  De vennootschap mag leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen,
ondernemingen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
    •  De vennootschap mag bestuurdersmandaten en opdrachten als vereffenaar opnemen en mag
ook optreden als adviseur bij alle mogelijke ondernemingen en vennootschappen. De vennootschap
mag tevens diverse administratieve prestaties uitvoeren en adviezen verlenen van financiële,
technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen
inzake beleggingen en geldplaatsingen.
    •  De vennootschap mag via inbreng, fusie, inschrijving belangen nemen in andere rechtspersonen
en vennootschappen.
    •  De vennootschap mag octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa
ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven. De vennootschap kan bijkomend instaan
voor het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
    •  De vennootschap mag de aan en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen op zich nemen, in ’t kort tussenpersoon in de
handel.
    •  De vennootschap kan overgaan tot alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij zal door alle middelen
mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen in België of in
het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn het
voorwerp te bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
of kan laten stellen in onderaanneming, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
3.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderdvijfentwintig (125)
aandelen op naam, die ieder één/honderdvijfentwintigste (1/125ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
4.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
5.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste maandag van de maand juni om twintig (20.00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
6.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
7.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
5) De huidige zaakvoerder, hierna vermeld, heeft zichzelf ontslag gegeven uit zijn functie en
vervolgens onmiddellijk herbenoemd als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer UTSUMI Masahiro, geboren te Osaka-fu (Japan) op 24 april 1958, wonende te 3550
Heusden-Zolder, Schaltusstraat 45.
6) Het adres van de zetel blijft gevestigd te: 3550 Heusden-Zolder, Schaltusstraat 45.
7) De vergadering heeft beslist om de bestuurder te machtigen de genomen beslissingen uit te
voeren en de instrumente-rende notaris te machtigen om de statuten te coördineren.
8) (***)
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd om in de Bijlage tot het Belgisch Staats-blad te
worden bekendgemaakt.
Tegelijk hiermee neergelegd:
-fotografisch afschrift van het proces-verbaal;
-tekst der gecoördineerde statuten.