N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
COMONT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Smohain 14
1380 Ohain
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT.
Le vingt-six décembre.
Devant Maître Olivier WATERKEYN, notaire à Waterloo, exerçant sa fonction dans la société civile
sous forme de société privée à responsabilité limitée « Olivier Waterkeyn Notaire », ayant son siège
à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 109/201, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA
BE0823.539.601 RPM Brabant wallon.
A COMPARU :
Madame de MONTJOYE Aurore Anne Michèle Eglantine Bérangère Coralie Marie Ghislaine, née à
Uccle le 8 octobre 1976, épouse de Monsieur COGELS Christophe, domiciliée à 1640 Rhode-saint-
Genèse, avenue des Buissons, 12.
    1.  CONSTITUTION
La comparante requiert le notaire soussigné d'acter qu'elle constitue une société commerciale et
d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée « COMONT », ayant son
siège à 1380 Lasne (Ohain), rue du Smohain, 14, au capital de UN MILLION SEPT CENT VINGT-
TROIS MILLE EUROS (1.723.000,00 EUR), représenté par dix-sept mille deux cent trente (17.230)
parts sans valeur nominale, représentant chacune un/dix-sept mille deux cent trentième (1/17.
230ème) de l'avoir social.
B. - SOUSCRIPTION - LIBERATION.
1) Apport en nature :
a/ Rapports :
1) Monsieur Michaël DE RIDDER, Réviseur d’entreprises, associé de la Société Civile à forme de
SPRL « DGST & Partners – Réviseurs d’entreprises », désigné par le fondateur, a dressé le rapport
prescrit par l’article 219 du Code des Sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature à la société privée à responsabilité limitée « COMONT » porte sur 1.836 actions
de la société anonyme « JEAN CRAB & SES FILS », ayant son siège social chaussée de Charleroi,
214-216 à 1060 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
BE0419.654.662, pour une valeur d’apport totale de 1.723.000,00 EUR, par Madame Aurore de
Montjoye, domiciliée avenue des Buissons, 12 à 1640 Rhode-Saint-Genèse.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    1.  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
    2.  la description de l’apport en nature reprise ci-avant répond à des conditions normales de
précision et de clarté ;
    3.  les modes d'évaluation de l’apport en nature, arrêtés par les parties, sont justifiés par les
principes de l'économie d’entreprise et conduisent à une valeur d'apport globale de 1.723.000,00
0716961246
Volet B
EUR qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des 17.230 parts sociales de la SPRL
« COMONT » à émettre en contrepartie, soit un montant de 1.723.000,00 EUR, de sorte que l’apport
en nature n’est pas surévalué ;
    4.  la rémunération de l’apport en nature, telle que proposée par la fondatrice sous sa
responsabilité, consiste en 17.230 parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale de
la SPRL « COMONT » ; les 17.230 parts sociales créées étant attribuées à Aurore de Montjoye pour
son apport précité d’une valeur de 1.723.000,00 EUR.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. »
2) Le fondateur a dressé le rapport spécial prescrit par le même article 219 du Code des Sociétés.
b/Apports :
Madame Aurore de MONTJOYE, préqualifiée, déclare faire apport à la société de mille huit cent
trente-six (1.836) actions qu’elle détient dans la société anonyme « JEAN CRAB & SES FILS S.A »,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro BE 0419.654.662, ayant son siège social
à 1060 Saint-Gilles-Bruxelles, Chaussée de Charleroi 214 – 216.
Ces actions sont apportées à la société suivant leur valeur de UN MILLION SEPT CENT VINGT-
TROIS MILLE EUROS (1.723.000,00 EUR), valeur telle que confirmée dans le rapport du Réviseur
d’Entreprise dont question ci-avant.
2) Rémunération de l’apport en nature
En rémunération de l’apport en nature évalué à un montant de UN MILLION SEPT CENT VINGT-
TROIS MILLE EUROS (1.723.000,00 EUR), il est attribué à Madame Aurore de MONTJOYE dix-sept
mille deux cent trente (17.230) parts.
Suite à cet apport, il est convenu que la répartition des parts de la société créée soit la suivante:
+ Madame Aurore de MONTJOYE 17.230 parts.
La comparante déclare et reconnaît que la souscription est entièrement libérée par l’apport en nature
précité.
    1.  STATUTS
Article 1 Forme
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
Article 2 Dénomination
Elle sera dénommée COMONT.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société être précé¬dée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "S.P.R.L." reproduites lisiblement.
Elle doit, en outre dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège
de la société, des mots "Registre des Personnes Morales ou l'abréviation "R.P.M.", suivis du numéro
d'entreprise, de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social, ainsi que du numéro d'assujetti à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Article 3 Siège social
Le siège social est établi à 1380 Lasne (Ohain), rue du Smohain, 14.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait :
1. Au courtage en assurances, à l’agence en assurance et la sous-agence en assurance, à l’agence
immobilière, ainsi qu’au courtage en prêts hypothécaires et en crédit à la consommation.
2. A la participation directe ou indirecte dans toute société qui développe des activités de courtage
en assurances et sous-agence en assurance dans le secteur financier, en ce compris le secteur des
assurances.
3. A l’octroi de prêts ou de financement de toute sorte et pour quelque but que ce soit.
4. A l’assistance et au conseil en matière technique, administrative, financière et commerciale, au
sens large, à des tiers ou des sociétés apparentées.
5. L'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
6. La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels
immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement,
l'expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger.
Volet B
7. L'acquisition, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement ;
8. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Article 5 Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 Capital
Le capital social est fixé à UN MILLION SEPT CENT VINGT-TROIS MILLE EUROS (1.723.000,00
EUR), entièrement libéré par apport en nature.
Il est divisé en dix-sept mille deux cent trente (17.230) parts sans valeur nominale, représentant
chacune un/dix-sept mille deux cent trentième (1/17.230ème) de l'avoir social.
Article 7 Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 8 Cession et transmission des parts
Droit de préemption en faveur de tous les coassociés
§ 1. — Si la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de
tout ou partie de ses parts moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial.
§ 2. Si la société est composée de deux membres et à défaut d’accord différent entre les associés,
celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque part. L’autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d’acheter personnellement tout
ou partie des parts offertes on de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant
solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l’associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes
ses parts, demeure associé.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l’autre associé doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée, Faute par
lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
§ 3. - Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d’ accord différent entre tous
les associés, il sera procédé comme suit.
L’associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de son
projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au § 2 du
présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée,
chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert
pour chaque part, et en demandant à chaque associé s’il est disposé à acquérir tout ou partie des
parts offertes ou, à défaut, s’il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant
éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
Volet B
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
AGREMENT
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite
des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner
leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par
pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de
commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
Article 9 Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 10 Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la
qualité de gérant statutaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, membre du Comité de Direction, du Conseil de
Direction ou du Conseil de Surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
administrateurs membres du Conseil de Direction ou travailleur, un représentant permanent chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles du publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre (article 61
paragraphe 2 du Code des Sociétés).
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 11 Pouvoirs du gérant
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Volet B
Sans préjudice du remboursement de leurs frais, les prestations des associés pourront être
rémunérées sur base d’une simple décision qui sera approuvée chaque année par l’assemblée
générale et qui sera à charge des frais généraux de la société.
L’assemblée générale peut autoriser les associés à prélever, durant l’exercice, des avances sur leurs
rémunérations.
L’assemblée générale peut accorder, au surplus, des tantièmes à prélever sur les bénéfices
disponibles de l’exercice
Article 13 Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 14 - Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième mardi du mois de juin, à 18
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15 Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 16 Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 Présidence Délibérations Procès verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18 Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 19 Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Le paiement éventuel des dividendes et tantièmes se fait annuellement, aux époques et endroits
indiqués par la gérance, en une ou plusieurs fois.
Article 20 Dissolution Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21 Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 22 Droit commun
Volet B
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés.
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
    1.  DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt
de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l’Entreprise du BRABANT WALLON, lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2019.
    1.  La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2020.
3° Est désigné en qualité de gérant non statutaire de la société pour une durée indéterminée :
- Madame Aurore de MONTJOYE, préqualifiée.
Ici présente et qui accepte cette fonction.
Son mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
4° La comparante ne désigne pas de commissaire reviseur.
Engagements pris au nom de la société en formation.
I. Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.
Le gérant reprend les engagements éventuels, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités éventuelles entreprises depuis le 1er décembre 2018 par la fondatrice, préqualifiée, au nom
de la société en formation.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
II. Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts.
A) Mandat
La comparante, Madame Aurore de MONTJOYE, préqualifiée a tous pouvoirs pour, conformément à
l'article 60 du Code des sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée.
Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de
mandataire).
B) Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
C) La comparante donne tous pouvoirs à Madame Aurore de MONTJOYE, préqualifiée, (ou tout
autre mandataire désigné par lui), à l'effet de procéder aux formalités d'immatriculation de la Société
au Registre des Personnes Morales, à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, au guichet d'entreprises ainsi
que toutes autres formalités qui seraient nécessaires.
Pour extrait analytique conforme.