Naam
(voluit) : COMITOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nijverheidsstraat 8, 2390 Malle
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
tussen COMITOR BV, DATAPLAN INFORMATICA BV, ANTRUM NV, SMART IT SERVICES BV EN COMCON
BV overeenkomstig artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap 1,
de Over te Nemen Vennootschap 2, de Over te Nemen Vennootschap 3 en de Over te Nemen Vennootschap
4 anderzijds hebben op 28 oktober 2024 en 1 november 2024 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (de Geruisloze Fusie), overeenkomstig artikel 12:7, 2° juncto de
artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), goedgekeurd.
1. VOORSTEL
De aandelen van zowel de Overnemende Vennootschap als van de Over te Nemen Vennootschap 1, de
Over te Nemen Vennootschap 2, de Over te Nemen Vennootschap 3 en de Over te Nemen Vennootschap 4
zijn rechtstreeks in handen van één persoon.
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de Over te Nemen Vennootschappen over te nemen door middel van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over te
Nemen Vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan
op de Overnemende Vennootschap zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE GERUISLOZE FUSIE
De Overnemende Vennootschap alsook de Over te Nemen Vennootschap 1, de Over te Nemen
Vennootschap 2, de Over te Nemen Vennootschap 3 en de Over te Nemen Vennootschap 4 maken deel uit van
dezelfde groep. De voorgestelde Fusie kadert binnen een intern herstructureringsproject met het oog op de
vereenvoudiging van de groepsstructuur waarbij één van de overwegingen is het aantal vennootschappen te
beperken.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
lid 2, 1° WVV)
De te fuseren vennootschappen zijn:
-De Overnemende Vennootschap is de besloten vennootschap COMITOR, waarvan de zetel gevestigd is in
Nijverheidsstraat 8, 2390 Malle (de Overnemende Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer
0861.960.113 en heeft als BTW-nummer BE 0861.960.113.
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het leveren van advies en ondersteuning aan bedrijven op vlak van communicatie, informatica en algemene
organisatie en management-advies;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
Holding activiteiten, omvattende onder meer:
-het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten bedrijvighe
vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
-het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze participaties of
belangen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
- het begeleiden en ontwikkelen van projecten;
- het leveren van informatica-materiaal (hardware en software); de aankoop en verkoop, het huren en
verhuren, de huurkoop en de leasing van computers, hoogtechnologisch materiaal, met inbegrip van
onderdelen, uitrusting, toebehoren en randapparatuur;
- het werken met onderaannemers;
- algemene trading;
- de ontwikkeling van software en hardware;
- het organiseren van bedrijfsincentives en evenementen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
. aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen waarnemen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële, zowel
roerende als onroerende, verrichtingen doen die in verband staan met haar voorwerp. Zij mag eveneens
belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen,	:
vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard
is dat van de vennootschap te bevorderen. Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen
rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag zich voor deze ondernemingen,
verenigingen, of vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan of andere
waarborgen verstrekken."
-De Over te Nemen Vennootschap 1 is de besloten vennootschap DATAPLAN INFORMATICA, waarvan de
zetel gevestigd is te Torhoutsesteenweg 160, 8210 Zedelgem (de Over te Nemen Vennootschap 1).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Oostende, onder nummer 0896.286.136
en heeft als BTW-nummer BE 0896.286.136.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp: zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij,	holding,	activiteiten als	tussenpersoon, alle
managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier,
·adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de
wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en
vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van 4 december 1990 en latere uitvoeringsbesluiten aan een
wettelijke erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zoverre daartoe geen erkenning en	.
inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende
financiële instellingen en andere tussenpersonen.
betreffen onder meer:
1. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige beheer,
uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roeren en onroerend patrimonium, zoals:
-Onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
-De ontwikkeling, promotie en financiering van alle onroerende goederen en van bouwprojecten, alsmede
het voeren van management bij de verwezenlijking ervan.
-Beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende
waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter;
2. Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor in de
meest ruime zin, met uitzondering van de activiteiten die vallen onder het toepassingsgebied van de kaderwet
van 1 maart 1976 tot reglementering van de beroepstitel en het KB van 6 september 1993; alle bemiddeling,
dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard; agent en/of makelaar in
verzekeringen, eveneens voor Belgische en door buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en
leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren, of -
verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de
breedste zin, zoals, appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters
en domeinen.
3. Het uitbaten van een kantoor van mecanografische werken, het opmaken van computerprogramma's en
de uitwerking van werken op computer, alsmede de aan- en verkoop van kantoor- en computermeubilair en -.
materieel, de verkoop hardware en software, de ontwikkeling van software in de meest ruime zin, networking
en internet tools, de bekabeling van gebouwen (netwerk) elektrotechnisch installateur.
4. Het maken van alle studies en onderzoeken betreffende alle commerciële en industriële activiteiten; de
organisatie van vennootschappen en ondernemingen; het verrichten van marktonderzoek; de promotie en het
raadgeven met betrekking tot industriële en commerciële projecten en alle werkzaamheden met betrekking tot
de informatica;
5. Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met
derden; technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies, alsook het ter beschikking stellen
en verhuren van personeel.
6. Het inrichten van cursussen en workshops van welke aard ook. Bovenvermelde opsomming is niet
beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
7. De coördinatie van alle aannemingen en onderaannemingen uitgevoerd door onderaannemers, directie
van bouwprojecten en werven, alle studiewerk, en alle inrichtingen.
8. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het waarnemen
van alle bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of
besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
9. Advies, bijstand en know-how verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing,
promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, en al
wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
10. De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als in
buitenland, en alles wat daarmee verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen,
vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
11. Trading in de meest ruime zin.
12. De aankoop, verkoop, huur, verhuurd, onderhoud, plaatsing, herstelling, fabricatie, invoer, uitvoer,
ontwikkeling, conceptie, inplanting en organisatie, financiering en leasing, evenals alle industriële, handels-,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zowel wat betreft de apparatuur, de
programmatie als en benodigdheden in verband ermee; machines apparaten, installaties en inrichtingen, rollend
materieel, zowel personenwagens, lichte vrachtwagens, kampeerwagens en mobilhomes; bureelinrichtingen;
meubileringen; onroerende goederen en opslagruimten; industriële inrichtingen. Het verstrekken van adviezen
omtrent het voorgaande en alle aanverwante goederen en diensten, evenals de uitvoering van alle
gegevensverwerking en gegevensanalysen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, ondernemingen,
economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo
in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of
aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer
in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of
administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen
verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake. Bovenvermelde opsomming is
niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen
tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk voorwerp of welke van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschapen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of
een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
-De Over te Nemen Vennootschap 2 is de naamloze vennootschap ANTRUM, waarvan de zetel gevestigd
is te Jan van Gentstraat 7 bus 402, 2000 Antwerpen (de Over te Nemen Vennootschap 2).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder nummer
879.821.870 en heeft als BTW-nummer BE 879.821.870.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
- het verlenen van diensten inzake informatisering, het ontwikkelen, begeleiden, realiseren en opvolgen van
informaticaprojecten;
- de ontwikkeling, de aanpassing, de implementatie, het beheer en onderhoud, de aankoop en verkoop, de
distributie, de huur en verhuur, het in leasing geven en nemen van softwaretoepassingen en computer-,
multimedia- en telecommunicatieprogrammatuur;
- de aankoop en verkoop, de distributie, de huur en verhuur, het in leasing geven en nemen van licenties,
octrooien en auteursrechten;
- de ontwikkeling, de aanpassing, de implementatie, de assemblage, het beheer en onderhoud, de aankoop
en verkoop, de distributie, de huur en verhuur, het in leasing geven en nemen van informatica-, multimedia- en
telecommunicatieapparatuur;
- het inrichten, het uitgeven en het distribueren van opleidings-, begeleidings- en vervolmakingscursussen
inzake informatisering, automatisering, management en marketing.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het leveren van diensten onder
de vorm van beheer (management), bestuur en advies, in de meest ruime betekenis, aan vennootschappen en
alle andere ondernemingen en organisaties.
Onderneming in lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen, wat onder meer omvat: de verwerving,
de vervreemding, het beheer, de valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of nemen, de ruiling, de
procuratie en het makelen in enerzijds installaties, machines, uitrusting, meubilair en rollend materieel en
anderzijds concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken en soortgelijke rechten, evenals alle andere
roerende (ver)handelingen in de meest ruime betekenis.
Participatieonderneming, wat onder meer omvat: het deelnemen in de oprichting, de ontwikkeling, de	:
omvorming en de controle van alle ondernemingen en organisaties, Belgische of buitenlandse, commerciële,
financiële, industriële en alle andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.
Het verlenen aan de ondernemingen en organisaties waarin zij deelneemt, alsook in alle andere
ondernemingen en organisaties, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, .
commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van borgstellingen, ontleningen, of hypotheken en
inpandgevingen van onroerende goederen;
Het verlenen van consultancy en engineering bij stand.
commissionair; het zelf produceren en handeldrijven zonder enige beperking.
Internationale dealerpolitiek, internationaal productbeleid, internationale marketing, internationale sales,
alsmede consolidatie en coördinatie daaronder met name begrepen het beheer van de administratieve en
personeelsaangelegenheden, algemene en juridische zaken en concernplanning.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen van industriële, commerciële, financiële, producerende,
burgerlijke, beherende, roerende of onroerende aard, die verband houden met de verwezenlijking, de uitbreiding
of de vergemakkelijking van haar voorwerp.
Het voorwerp zoals hiervoor bepaald kan worden uitgeoefend in België en in het buitenland, voor eigen
rekening of door middel van derden en/of tussenpersonen.
De vennootschap mag haar werking uitoefenen op alle plaatsen, op alle wijzen en volgens de methoden die
zij goedvindt."
-De Over te Nemen Vennootschap 3 is de besloten vennootschap SMART IT SERVICES, waarvan de zetel
gevestigd is te Gentse Baan 66, bus 203, 9100 Sint-Niklaas (de Over te Nemen Vennootschap 3).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer
0441.939.918 en heeft als BTW-nummer BE 0441.939.918.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of als
tussenpersoon, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op: kleinhandel in
computers, computertoebehoren, computer-kursussen, montage en service, kleinhandel in alle
bureelmachines. Import en export van computers en toebehoren. De vennootschap zal door middel van inbreng,
versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle andere ondernemingen,
verenigingen, vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven
of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare staat."
-De Over te Nemen Vennootschap 4 is de besloten vennootschap COMCON, waarvan de zetel gevestigd
is te Meerstraat 262, 1840 Londerzeel (de Over te Nemen Vennootschap 4).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, Nederlandstalige afdeling, onder nummer
0440.395.143 en heeft als BTW-nummer BE 0440.395.143.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, verwerven en verhandelen in alle mogelijke vormen en wijzen
van hardware, software, buroticamateriaal en telecommunicatietoestellen.
De vennootschap mag verder alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in
het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriele of commerciële eigendommen die er
betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat. Zij mag bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, aandeel
nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan
het voorwerp identiek gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp
te bevorderen.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten overeenkomstig
de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Hierna gezamenlijk de "Over te Nemen Vennootschappen" of afzonderlijk de "Over te Nemen
Vennootschap“.
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen zullen voor boekhoudkundige en fiscale
doeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari
2025, 00.00u (middernacht).
Juridisch zal de voorgenomen Geruisloze Fusie eveneens uitwerking krijgen op 1 januari 2025, 00.00u
(middernacht).
Vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgesteld maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschappen en
er werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschappen.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
4.OVERIGE BEPALINGEN
4.1.Onroerend goed en bodemattesten
De Over te Nemen Vennootschappen 1 tem 3 bezitten geen onroerende goederen en/of onroerende
zakelijke rechten.
Tot de activa van de Over te Nemen Vennootschap 4 behoort volgend onroerend goed in volle eigendom:
Gemeente Londerzeel - 1ste afdeling (Londerzeel)
Een toonzaal op en met grond en aanhorigheden gelegen te Meerstraat 264, gekadastreerd volgens recent
kadastraal uittreksel sectie C nummer 0550HP0000 met een oppervlakte volgens recent kadastraal uittreksel
van eenentwintig are zeven centiare (21a 7ca).
De Over te Nemen Vennootschap 4 plant om dit onroerend goed te verkopen vóór het verlijden van de
fusieakte.
4.2. Personeel
Het personeel van de Over te Nemen Vennootschap 1 en de Over te Nemen Vennootschap 3 gaat
automatisch en van rechtswege over op de Overnemende Vennootschap met naleving van de voorwaarden en
de modaliteiten voorzien in CAO nr. 32bis van 7 juni 1985, algemeen verbindend verklaard bij Koninklijk Besluit
van 25 juli 1985.
De Overnemende Vennootschap zal alle rechten en verplichtingen overeenkomstig CAO nr. 32bis met
betrekking tot de personeelsleden van de Over te Nemen Vennootschap 1 en de Over te Nemen Vennootschap
3 overnemen op datum van de voltooiing van de Fusie.
De Overnemende Vennootschap verklaart van de Over te Nemen Vennootschap 1 en de Over te Nemen
Vennootschap 3 een actuele lijst van alle betreffende personeelsleden te hebben ontvangen en bevestigt
hieromtrent over voldoende informatie te beschikken. Op het ogenblik van de uitwerking van de Fusie zal de
Over te Nemen Vennootschap 1 en de Over te Nemen Vennootschap 3 een geactualiseerde personeelslijst
overmaken aan de Overnemende Vennootschap.
4.3.Statutenwijziging
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig gewijzigd worden naar aanleiding van
de voorgestelde Geruisloze Fusie.
Kosten	4.4.
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a) indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen, elk voor gelijke delen.
(b) indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde
Geruisloze Fusie, zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
4.5.Neerlegging
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen
Vennootschappen of hun bijzondere lasthebber(s) worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Oostende, op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde en op
de Nederlandstalige griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen besluiten om iedere bestuurder, evenals Yannick
Van den broeke, Thijs Weverbergh, Alicja Olszewska, Hilde Tobback, Brent Mastin en Simon Meyskens, alsook
iedere andere advocaat en/of medewerker van Deloitte Legal-Lawyers BV, elk individueel handelend en met
recht van indeplaatsstelling, aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, om alle formaliteiten te vervullen met
het oog op de neerlegging van het onderhavige fusievoorstel op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen, op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende, op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde en op de Nederlandstalige griffie van
de Ondernemingsrechtbank te Brussel en de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. In
het bijzonder zijn de voornoemde personen gemachtigd om de publicatieformulieren te ondertekenen met het
oog op de neerlegging en publicatie van een uittreksel van het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Voor éénsluidend uittreksel
Hilde Tobback
Gevolmachtigde
Tesamen hiermee neergelegd:
- fusievoorstel