Ondernemingsnr 0862.714.733
Naam
NAUDTS-WAERNIERS	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Manitobahelling 3 bus 7.03
8420 De Haan
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "NaWa" - ALGEMENE VERGADERING VAN DE TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 12 december 2024, door Meester Elsje
VANDERLINDEN, notaris met standplaats te Gent (4e kanton), geregistreerd dat de
gezamenlijk gehouden buitengewone algemene vergaderingen, der aandeelhouders van de de
besloten vennootschap "NAUDTS-WAERNIERS", met zetel te 8420 De Haan,
Manitoballinghelling 3 bus 7.03, BTW BE0862.714.733, rechtspersonenregister Gent
afdeling Gent, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT - PARTIELE SPLITSING
A/ KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE HIERNAVOLGENDE
DOCUMENTEN - WAARVAN DE AANDEELHOUDERS KOSTELOOS EEN
AFSCHRIFT HEBBEN KUNNEN BEKOMEN:
a/ Het splitsingsvoorstel
De vergadering besluit de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het voorstel van
gezamenlijke partiële splitsing opgesteld door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen
besloten vennootschap "NAUDTS-WAERNIERS" en de oprichters van de nieuwe op te
richten besloten vennootschap "NaWa" de dato 20 juni 2024, overeenkomstig de artikelen
12:8 en 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingenwaarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen,
Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd op de bevoegde ondernemingsrechtbank op 16
september 2024, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 september
daarna referte 24138345.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit splitsingsvoorstel
en bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van het
splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de ondernemingsrechtbank.
b/ Afstand splitsingsverslagen
De vergadering stelt vaste dat de opmaak van de splitsingsverslagen en overige formaliteiten
vermeld in de artikelen 12:77, 12:78 en 12:79 (in zoverre dit laatste artikel naar de
splitsingsverslagen verwijst) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van
toepassing zijn wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden
uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan
hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft,
hun aandeel in het eigen vermogen.
c/ Oprichtersverslag inbreng in natura
De vergadering neemt kennis van het oprichtersverslag opgemaakt op 21 november 2024
opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met betrekking tot de inbreng in natura in de nieuw op te richten vennootschap "NaWa" als
gevolg van de partiële splitsing.
De vergadering besluit om de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van dit verslag.
d/ Revisoraal verslag inbreng in natura
De vergadering neemt kennis van het verslag controleverslag opgesteld door de heer Peter
Leyns, bedrijfsrevisor, te Wippelgem Eindeken 54B- B9940 Evergem, op 21 november 2024
- overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de inbreng in natura in de nieuw op te richten vennootschap "NaWa" als gevolg
van de partiële splitsing.
De vergadering besluit om de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van dit controleverslag.
De besluiten van dit controleverslag luiden letterlijk als volgt:
"8. Besluiten
Overeenkomstig artikel 5 : 7 en art. 12 : 75 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (WVV), brengen wij hierna aan de Buitengewone Algemene Vergadering van
de vennootschap NaWa BV (in oprichting) (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als Bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 18 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de Bedrijfsrevisor betreffende de
inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Conform de aanstellingsbrief werd ons gevraagd om een verslag op te stellen over de
beschrijving van elke inbreng in natura en over de toegepaste methoden van waardering, dit
alles onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de voorgenomen partiële
splitsing waarbij actiefbestanddelen toebehorend aan BV Naudts - Waerniers, ingebracht
worden in BV NaWa. Het handelt om activa met een nettowaarde van €9.880.000,00 zoals
beschreven in dit verslag.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5 : 7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichters (ontwerp) op datum van 16
november 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden
van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura
weerhouden waarde, namelijk € 9.880.000,00 overeen met de boekhoudkundige waarde van
de activa zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura van de
actiefbestanddelen, betreft de toekenning van 546 aandelen op naam zonder aanduiding van
nominale waarde van de BV NaWa.
Inzake de uitgifte van aandelen
Binnen een besloten vennootschap zonder commissaris, dient de Bedrijfsrevisor geen
uitspraak te doen over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan, conform 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (WVV), die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5 : 7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
Gelet de benodigde tijd om bepaalde details inzake de ingebrachte activa en passiva-
bestanddelen voor te leggen, werden de te verstrekken stukken en informatie ons niet
tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij
niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór
de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De bestuurder en aandeelhouder hebben verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te verzaken
aan de termijnen.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan en oprichters betreffende de inbreng in
natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Aangezien we geen commissaris zijn van de voornoemde vennootschap, dienen we geen
rapportering inzake de uitgifte van aandelen conform artikel 5:121 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op te maken.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5 : 7 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij BV NaWa naar
aanleiding van de partiële splitsing van BV Naudts - Waerniers zoals voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Gent op 21 november 2024
Leyns Peter
Bedrijfsrevisor".
Beide verslagen sub c/ en d/ zullen aan deze akte gehecht blijven na voor ne varietur te zijn
ondertekend door de comparanten en de ondergetekende notaris.
B/ BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING
a/ Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening
De vergadering besluit het splitsingsvoorstel goed te keuren en besluit aldus tot partiële
splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 tot 12:90 van het WVV, met als gevolg
de oprichting van de besloten vennootschap "NaWa", door afsplitsing in de besloten
vennootschap "NAUDTS-WAERNIERS" van actief- en passiefbestanddelen naar de
nieuwe op te richten besloten vennootschap "NaWa", waarbij de besloten vennootschap
"NAUDTS-WAERNIERS" niet ophoudt te bestaan, overeenkomstig de modaliteiten
voorzien in het splitsingsvoorstel.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde actief- en passiefbestanddelen zoals tevens
omschreven in voormeld splitsingsvoorstel, van de overdragende besloten vennootschap
"NAUDTS-WAERNIERS" overgaan op de overnemende nieuw op te richten besloten
vennootschap "NaWa".
Ingevolge de partiële splitsing wordt de beschikbare eigenvermogensrekening van de
overdragende besloten vennootschap "NAUDTS-WAERNIERS" verminderd met negen
miljoen achthonderdtachtigduizend euro (€ 9.880.000,00) door afsplitsing van de hierna
vermelde activa- en passivabestanddelen, met behoud van het huidig aantal aandelen.
b/ Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de activa- en passivabestanddelen zoals
blijkt uit de tussentijdse balans van de overdragende vennootschap per 31 december 2023,
naar de nieuw op te richten besloten vennootschap "NaWa" goed en verzoekt mij, notaris, een
omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden
wordt aan de nieuw op te richten vennootschap.
1. Algemene omschrijving van de inbreng
( ... )
2. Algemene voorwaarden van de inbreng
( ... )
3. Kosten
( ... )
4. Niet toegekende bestanddelen
( ... )
c/ Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap - ruilverhouding
De vergadering besluit dat het aanvangsvermogen van de nieuw op te richten vennootschap
zal vertegenwoordigd worden door vijfhonderdzesenveertig (546) aandelen.
Ten gevolge van de partiele splitsing zullen aldus vijfhonderdzesenveertig (546) aandelen van
de nieuw op te richten besloten vennootschap "NaWa" worden uitgegeven.
De vergadering stelt vast dat de ruilverhouding als volgt is: één (1) aandeel van de nieuw
op te richten vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de partieel te splitsen
vennootschap. Er zal geen opleg in geld zijn.
Deze vijfhonderdzesenveertig (546) nieuw uit te geven aandelen worden evenredig aan de
participatie van de betrokken aandeelhouders in de oorspronkelijke aandeelhoudersstructuur
van de partieel te splitsen besloten vennootschap "NAUDTS-WAERNIERS" verdeeld
waardoor de uitgifte van de aandelen als volgt kan worden bepaald
1/ aan de heer NAUDTS Dirk, voornoemd: vierhonderd (400) aandelen;
2/ aan mevrouw WAERNIERS Saskia, voornoemd: honderdzesenveertig (146) aandelen.
Dit alles onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de nieuw op te richten
besloten vennootschap "NaWa".
1. Deelname in de winst
( ... )
2. Boekhoudkundige datum
( ... )
3. Wijze waarop de aandelen in de nieuw op te richten besloten vennootschap "NaWa"
zullen worden uitgereikt
( ... )
4. Bijzondere voordelen
( ... )
5. Bevoorrechte aandelen
( ... )
d/ Oprichting besloten vennootschap "NaWa"
De algemene vergadering stelt voor een nieuwe vennootschap op te richten, met name de
besloten vennootschap "NaWa", waarvan de zetel zal gevestigd worden te 9080
Lochristi, Doornzelestraat 20.
De algemene vergadering keurt het ontwerp goed van de oprichtingsakte inclusief de
statuten van de nieuw op te richten vennootschap.
Aan de heer NAUDTS Dirk, voornoemd, wordt machtiging verleend om de vaststelling te
laten acteren van de oprichting, benoemingen en toekenning van machten van de verkrijgende
vennootschap.
Het eerste boekjaar van de vennootschap zal lopen tot 31 december 2025.
De eerste gewone algemene vergadering zal worden gehouden in het jaar 2026.
De comparanten verklaren nog dat zij overgaan tot de benoeming van volgende bestuurders
in de nieuw op te richten vennootschap "NaWa":
Worden benoemd tot bestuurders voor onbepaalde duur behoudens herroeping door de
algemene vergadering:
1/ de heer NAUDTS Dirk, voornoemd;
2/ mevrouw WAERNIERS SASKIA, voornoemd;
Beiden hier aanwezig die aanvaarden.
Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De comparanten verzoeken mij, notaris, nog te acteren dat zij, op grond van te goeder trouw
verrichte schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de verkrijgende besloten vennootschap
"NaWa" vrijgesteld is van de verplichting een commissaris te benoemen.
De vergadering keurt bovendien het verslag opgesteld door de heer Peter Leyns,
bedrijfsrevisor, te Wippelgem Eindeken 54B- B9940 Evergem, op 21 november 2024, te
weten het verslag inzake de inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing, overeenkomstig
artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt neergelegd op de bevoegde griffie
van de ondernemingsrechtbank gelijktijdig met een uitgifte van de oprichtingsakte van de
nieuw op te richten vennootschap.
TWEEDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING PARTIELE
SPLITSING EN VERMINDERING VAN DE BESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGENSREKENING
Vaststellingen
De vergadering stelt dat ingevolge de voormelde partiële splitsing de beschikbare
eigenvermogensrekening van de partieel te splitsen besloten vennootschap "NAUDTS-
WAERNIERS" verminderd werd met negen miljoen achthonderdtachtigduizend euro
(€ 9.880.000,00) met behoud van het huidig aantal aandelen.
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de nieuw op te richten besloten vennootschap
"NaWa" en de vermindering van de beschikbare eigenvermogensrekening ingevolge de
partiële splitsing, zoals voormeld, effectief verwezenlijkt zijn. De vergadering stelt
dientengevolge vast dat de afsplitsing van de hoger vermelde actief en passiefbestanddelen
definitief is geworden.
DERDE BESLUIT - COORDINATIE VAN STATUTEN
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIERDE BESLUIT - VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling, aan de bedienden
en/of aangestelden van CRVB Accountancy BVBA, met zetel te Beerveldse Baan 2D, 9080
Lochristi, waarbij zij de mogelijkheid hebben:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige
en toekomstige) en schrappingen bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank, met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van
werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar
bestuursorgaan.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Elsje Vanderlinden
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte;
- gecoördineerde statuten;
- verslag revisor
- verslag bestuursorgaan