N° d'entreprise : 0686681113
Nom
(en entier) : SOROBAN CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège rue Théodore De Cuyper 129 bte 14
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
Il résulte d'un acte reçu par Maître Justine VAN LERBERGE, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre,
le 29 novembre 2023, en cours d'enregistrement, ce qui suit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « SOROBAN CONSULTING », ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, rue Théodore
De Cuyper 129, boîte 14, identifiée sous le numéro d'entreprise BE0686.681.113.      
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Justine DE SMEDT, à Woluwe-Saint-
Pierre, le 18 décembre 2017, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 22 décembre
suivant, sous le numéro 0329162, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
BUREAU
La séance est ouverte à dix heures.
Sous la présidence de Madame MERCKX Myriam, ci-après plus amplement nommée, qui remplit
également la fonction de secrétaire.
Etant donné le nombre restreint d’actionnaires, il est décidé de ne pas désigner de scrutateurs.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
L’actionnaire unique est ici présente et déclare, sur présentation du registre des actions, être titulaire
du nombre d’actions suivant :
Madame MERCKX Myriam Rosalie, née à Berlin (Allemagne) le 18 novembre 1991, célibataire,
domiciliée à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, rue Théodore De Cuyper 129, boîte 14.
Propriétaire de cents (100) actions de la société, ou l’intégralité du patrimoine social.
Sont également présents ou représentés, en leur qualité de gérants :
-Madame MERCKX Myriam, prénommée,
-Monsieur LEROY Gerlac, domicilié à 7880 Flobecq, rue Docteur Degavre 55, gérant, a renoncé aux
formalités de convocation par procuration sous seing privé datée du 13 novembre 2023, dont une
copie restera ci-annexée.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations
;
    2.  Adaptation du capital de la société au Code des Sociétés et des Associations ;
    3.  Modification de l’objet de la société ;
    •  Rapport de l’organe d’administration justifiant la modification proposée à l'objet de la société ;
    •  Modification de l’article 3 des statuts ;
4. Possibilité de distribution d’acomptes sur dividendes ;
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations ;
6.     Démission du gérant et nouvelle nomination de l’administrateur ;
7.     Mission du notaire ;
8.     Adresse du siège ; 
9.     Questions des actionnaires.
III. Convocation et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que les actionnaires sont présents et que, par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de leur convocation.
Les administrateurs ou gérants sont présents et/ou représentés et par conséquent, il n'y a pas lieu de
justifier de sa convocation.
La convocation prescrite par le Code des sociétés et des associations  à l'égard du commissaire est
quant à elle sans objet, dès lors que la société n'a pas de commissaire.
Pour être admises, les résolutions entraînant une modification aux statuts doivent réunir une majorité
de trois/quarts au moins des voix prenant part au vote et les résolutions relatives aux autres points à
l'ordre du jour, la majorité simple des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est, par conséquent,
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
première résolution : adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et Associations et portant des dispositions diverses, le Code des Sociétés et des
Associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également que depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des Sociétés et des Associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des Sociétés et des Associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment :
    •  d’une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des Sociétés et des
Associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL),
c’està-dire la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
    •  d’autre part, que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
éventuellement non encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres «
apports non appelés », en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses.
deuxième résolution : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa  de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
TROISIème RéSOLUTION : Modification de l’objet de la société
A. Rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5:101 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration a
établi en date du 29 novembre 2023, antérieurement aux présentes, un rapport contenant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet de la société.
L’assemblée générale dispense le Président de donner lecture dudit rapport étant donné que les
actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de celui-ci et en avoir pris connaissance antérieurement
aux présentes.
B. Modification de l’article 3 des statuts
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en
concordance avec la résolution qui précède, afin d’étendre son champ d’activités, comme suit :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
en tous lieux et de toutes manières,
    •  L’organisation des services comptables et le conseil en ces matières ;
    •  L’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’
établissement des comptes ;
    •  La détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par
les dispositions légales en la matière ;
    •  Les conseils en matières fiscales, l’assistance et la représentation des contribuables ;
    •  Les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de
liquidation de sociétés ;
    •  La perception de droits d’auteur ;
    •  Bureau d’étude, d’organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociales ; toutes les
opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l’objet social de la société pour autant
que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession d’
expertcomptable ITAA.
    •  La société pourra s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion, voire pourra s’
occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres personnes morales ou
sociétés civiles dotées d’un objet social similaire. Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans
d’autres sociétés et la fonction de syndic d’immeuble.
    •  Dans les strictes limites de la déontologie de l’ITAA et exclusivement pour son compte propre, la
société peut également investir dans des biens immeubles bâtis ou non bâtis, grâce à ses moyens
propres ou éventuellement par le recours à des emprunts, ainsi que gérer, exploiter, valoriser lesdits
biens, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise à disposition, la concession des droits
réels, la construction, la transformation et la rénovation, pour autant que son caractère civil n’en soit
pas altéré ni qu’une activité commerciale ne soit ainsi développée.
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opération, financières et civiles, mobilières et
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social et pouvant en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d’association, d'apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
QUATRIEME RéSOLUTION : possibilité de distribution d’acomptes sur dividendes
L’assemblée générale décide de rendre possible la distribution d’acomptes sur dividendes, et décide
d'insérer le point suivant aux statuts, ainsi qu’il suit :
« Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
L'organe d'administration est toutefois autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions de dividendes provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté. ».
CINQUIEME RéSOLUTION : Adoption de nouveaux STATUTS EN concordance avec le Code des
sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé, comme suit :
« Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « SOROBAN CONSULTING ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications
suivantes:
    •  la dénomination de la société ;
    •  la forme légale, en entier (« société à responsabilité limitée ») ou en abrégé (« SRL ») ;
    •  l'indication précise du siège de la société ;
    •  le numéro d'entreprise ;
    •  les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société ;
    •  le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société ;
    •  le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, en
tous lieux et de toutes manières,
    •  L’organisation des services comptables et le conseil en ces matières ;
    •  L’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’
établissement des comptes ;
    •  La détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par
les dispositions légales en la matière ;
    •  Les conseils en matières fiscales, l’assistance et la représentation des contribuables ;
    •  Les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de
liquidation de sociétés ;
    •  La perception de droits d’auteur ;
    •  Bureau d’étude, d’organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociales ; toutes les
opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l’objet social de la société pour autant
que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession d’
expertcomptable ITAA.
    •  La société pourra s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion, voire pourra s’
occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres personnes morales ou
sociétés civiles dotées d’un objet social similaire. Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans
d’autres sociétés et la fonction de syndic d’immeuble.
    •  Dans les strictes limites de la déontologie de l’ITAA et exclusivement pour son compte propre, la
société peut également investir dans des biens immeubles bâtis ou non bâtis, grâce à ses moyens
propres ou éventuellement par le recours à des emprunts, ainsi que gérer, exploiter, valoriser lesdits
biens, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise à disposition, la concession des droits
réels, la construction, la transformation et la rénovation, pour autant que son caractère civil n’en soit
pas altéré ni qu’une activité commerciale ne soit ainsi développée.
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opération, financières et civiles, mobilières et
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social et pouvant en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d’association, d'apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cents (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des parts dont l’actionnaire est titulaire. L’organe d’
administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater de
l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire ne peuvent être souscrites que par les actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette
manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre peut être tenu en la forme électronique sur simple décision de l’organe d’administration.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre                                                                                        
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément                                                           
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.      
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Le ou les administrateur(s) doi(ven)t également satisfaire aux conditions stipulées à l’article 8,5° de l’
Arrêté royal du 15 février 2005. Par ailleurs, les non-professionnels de la comptabilité ne peuvent
effectuer aucune prestation comptable.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci pour des actes déterminés.
En cas d’existence de deux administrateurs, ils exerceront l’administration conjointement.
En cas d’existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
La délégation de pouvoir devra cependant satisfaire la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales.
Un administrateur ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la
société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au droit commun et au Code des Sociétés et des Associations.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier juin à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par courrier
électronique envoyé quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou des actionnaires sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.
La répartition des droits de vote doit respecter les paramètres de l’Arrêté royal du 15 février 2002
(article 8, 4°).
Le vote par correspondance n'est pas admis.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 23. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
L'organe d'administration est toutefois autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions de dividendes provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés et Associations sont censées non écrites. »
SIXIEME résolution : Démission dES gérantS, Madame Myriam merckx et Monsieur Gerlac Leroy,
ET NOUVELLE NOMINATION DE L’administrateur, a savoir Madame Myriam Merckx
1. L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat de gérant exercé par Monsieur LEROY
Gerlac et Madame MERCKX Myriam, ci-avant nommés.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
2. L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur unique non statutaire et de
nommer immédiatement à cette fonction, pour une durée illimitée, Madame MERCKX Myriam,
prénommée, ici présente et qui accepte son mandat. Son mandat sera gratuit.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de son mandat.
SEPTIEME RéSOLUTION : Mission au notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
HUITIEME RÉSOLUTION : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, rue
Théodore De Cuyper, 129, boîte 14.
Pour extrait conforme
Justine VAN LERBERGE, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre
Déposé en même temps :
- PV AG du 29/11/2023
- Statuts coordonnés