N° d'entreprise : 0674943321
Nom
(en entier) : SPLIFAR HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Marquis(FL) 10
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, à Lambusart, le 23
décembre 2019, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la
société anonyme "SPLIFAR HOLDING" a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION –
SOUMISSION ANTICIPÉE AU CSA
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
DEUXIEME RESOLUTION –
AUGMENTATION DU NOMBRE D’ACTIONS
 
a) Décision
 
L'assemblée a décidé de diviser les six cent vingt-cinq (625) actions existantes, représentatives du
capital de la société, en 0,00625 ; chaque action existante étant remplacée par 160 actions
nouvelles.
 
b) Constatation du nombre total d'actions représentant le capital.
 
L'assemblée a constaté et a requis le notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision de
division des actions qui précède, le capital de la société est représenté par cent mille (100.000)
actions.
 
c) Modification des statuts
 
L'assemblée a décidé de modifier les statuts comme suit:
 
Compte tenu de ce qui précède, remplacer le texte de l’article 5, par le texte suivant, pour le mettre
en concordance avec ladite décision :
 
« Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (62.500
€).
 
Il est divisé en cent mille (100.000) actions sans mention de valeur no-minale, représentant chacune
un/cent millième (1/100.000ème) de l'avoir social, entièrement libérées »
 
Volet B
Compte tenu de ce qui précède, ajouter un article 5bis relatif à l’historique du capital, lequel sera
rédigé comme suit :
 
« Aux termes d’un procès-verbal dressé le 23 décembre 2019 par le notaire Olivier
VANDENBROUCKE, à Lambusart, l’assemblée a décidé de diviser les six cent vingt-cinq (625)
actions existantes, représentatives du capital de la société, en 0,00625 de sorte que le capital de la
société est représenté par cent mille (100.000) actions entièrement libérées. »
 
TROISIEME RESOLUTION –
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée « SPLIFAR HOLDING ».
 
Le site internet de la société est www.splifar.com
 
L’adresse électronique de la société est info@splifar.com
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux domaines suivants, à
savoir:
 
1/ La prise de participation dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ; la détention de titres
représentatifs du capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription,
d’options, de warrants, etc...
 
2/ La création de filiales.
 
3/ La gestion de participation, la gestion de placement financier, le management.
 
4/ L’assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou
société.
Toutes activités de conseils en matière de gestion, d’organisation financière, administrative ou autre,
à l’exclusion des activités réglementées par la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur la
gestion de fortune.
Volet B
 
5/ La constitution, le développement, la gestion et la conservation d’un patrimoine tant mobilier qu’
immobilier.
 
La société peut d’une manière générale, accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou particulièrement, la réalisation.
 
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l’exercice de mandat de gérant ou d’
administrateur, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (62.500 €).
 
Il est divisé en cent mille (100.000) actions sans mention de valeur no-minale, représentant chacune
un/cent millième (1/100.000ème) de l'avoir social, entièrement libérées.
 
Article 5bis: Capital de la société
 
Aux termes d’un procès-verbal dressé le 20 décembre 2019 par le notaire Olivier
VANDENBROUCKE, à Lambusart, l’assemblée a décidé de diviser les six cent vingt-cinq (625)
actions existantes, représentatives du capital de la société, en 0,00625 de sorte que le capital de la
société est représenté par cent mille (100.000) actions entièrement libérées.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
Article 8: Appels de fonds
Volet B
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
 
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
Volet B
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
 
A l’exception de ce qui est repris dans la convention de joint-venture signée en date du 20 septembre
2019, la cession et transmission des actions s’opèrent comme décrit ci-dessous.
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession, à savoir, toute opération, à titre
onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, entraînant le transfert direct ou indirect de la pleine
propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d’Actions, et notamment, mais sans que cette liste soit
exhaustive, toute vente, cession, échange (y compris en cas de fusion ou de scission), apport en
société, donation, dation en paiement ou échange, partage, prêt, cession ou apport de branche d’
activité ou d’universalité, sûreté ou garantie portant sur les actions ou la mise en gage la constitution
de tout autre droit réel sur les actions.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
§2. Sans préjudice de ce qui est prévu dans la convention de joint-venture signée en date du 20
septembre 2019, les actionnaires s'engagent à ne pas Céder tout ou partie de leurs Actions sans les
avoir préalablement offertes à l'autre actionnaire.
 
L'actionnaire (le "Cédant") qui souhaite Céder tout ou partie de ses Actions à un tiers de bonne foi (le
"Candidat Cessionnaire") en notifiera l'autre actionnaire par lettre recommandée avec accusé de
réception (la "Notification") et copie (pour information) par email. Cette Notification comprendra une
copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’adresse, ou la dénomination
et le siège social du Candidat Cessionnaire; (ii) l'indication que le Candidat Cessionnaire agit en son
nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre et la
catégorie des actions dont la Cession est envisagée; (iv) le prix offert par le Candidat Cessionnaire
ainsi que les modalités et conditions de la Cession envisagée; et (v) le moment envisagé du transfert
de propriété des actions.
 
L'actionnaire autre que le Cédant disposera d'un délai de soixante (60) jours ouvrables suivant la
réception de la Notification pour faire savoir au Cédant s'il exerce ou non son droit de préemption sur
la totalité des actions offertes. Si L'actionnaire autre que le Cédant n'exerce pas son droit de
préemption dans le délai de soixante (60) jours ouvrables dont question ci-avant, il sera réputé y
avoir définitivement renoncé.
 
Si l'actionnaire autre que le Cédant n'a pas exercé son droit préemption dans le délai susmentionné,
le Cédant pourra céder l'ensemble des actions offertes au Candidat Cessionnaire pour autant que (i)
la Cession ne soit pas effectuée à des conditions et modalités plus favorables que celles indiquées
dans la Notification, (ii) que la Cession intervienne dans les six (6) mois suivant la Notification, (iii)
que le prix d'acquisition des actions soit égal au prix offert par le Candidat Cessionnaire et (iv) qu'il
soit intégralement payé au Cédant endéans les trente (30) jours de l'expiration du droit de
préemption ou de de la renonciation par l'actionnaire autre que le Cédant à l'exercice du droit de
préemption.
 
La propriété des actions préemptées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera
transférée à l'actionnaire ayant exercé son droit de préemption lors du paiement complet du prix
Volet B
d'acquisition des actions préemptées.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
 
Conformément à ce qui est prévu dans la convention de joint-venture signée le 20 septembre 2019,
la société est administrée par un conseil composé de 4 membres, lesquels ne doivent pas
nécessairement être actionnaire de la société, dont deux sont nommés par l’assemblée générale des
actionnaires sur une liste de candidats proposée par AGC (les « Administrateurs AGC) et deux sont
nommés sur une liste de candidats proposées par Monsieur STRAZZANTE Joseph (les «
Administrateurs Strazzante »). Les administrateurs représentant une partie sont dénommés
ensemble « Groupe d’Administrateurs ».
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
 
Conformément à ce qui est prévu dans la convention de joint-venture signée le 20 septembre 2019,
le conseil d’administration élit parmi ses membres un président dont le mandat est de 5 ans
renouvelable.
 
 
 
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration se réunit au moins 5 fois par an et également sur convocation du
président ou, en cas d’empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président,
du délégué à la Gestion Journalière, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que sur la
base d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
 
La convocation est faite par tout moyen écrit (y compris par courrier électronique), au plus tard 7
jours avant la réunion, sauf urgence le délai est réduit à 48heures. Dans ce dernier cas, la nature et
les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
 
Conformément à ce qui est prévu dans la convention de joint-venture signée le 20 septembre 2019,
le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés, dont un membre de chaque Groupe d’Administrateur.
 
Si ce quorum n’est pas réuni, une nouvelle réunion sera convoquée au moins 3 jours après la
première qui pourra valablement délibérer même si un membre de chaque groupe d’administrateurs
n’est pas présent ou représenté. En cas d’urgence ce délai sera réduit à 48heures.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Volet B
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
 
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
 
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix à l’exception des
décisions relatives à l’une matière réservée dont question à l’article 4.4 de la convention de joint-
venture signée le 20 septembre 2019.
 
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante à l’exception des
décisions relatives à l’une matière réservée dont question à l’article 4.4 de la convention de joint-
venture signée le 20 septembre 2019.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
 
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (éventuellement: ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel) y sont annexés.
 
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Le conseil d’administration sera compétent pour les matières qui lui sont réservées, telles que
reprises à l’article 4.4 de la convention de joint-venture signée le 20 septembre 2019
 
Article 20: Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre de
"General Manager Splifar Group", , ou à un ou plusieurs directeurs.
 
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 21: Représentation de la société
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés
    •  soit par deux administrateurs qui agissent conjointement et qui émanent des deux Groupes d’
administrateurs différents.
Volet B
    •  soit par le président du conseil d’administration agissant seul.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 22: Rémunération des administrateurs
 
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 24: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois de mars à quinze
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant (complément possible: autre qu’un samedi), à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
 
Article 25: Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Volet B
 
Article 27: Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 28: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 30: Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
Volet B
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année
suivante.
 
Article 34: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 36: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
Volet B
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 38: Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 39: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 40: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
QUATRIEME RESOLUTION –
MISSION AU NOTAIRE
 
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
CINQUIEME RESOLUTION –
SIEGE SOCIAL
 
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 6220 Fleurus, Avenue du
Volet B
Marquis, 10.
 
SIXIEME RESOLUTION –
POUVOIRS
 
L'assemblée a conféré tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Olivier VANDENBROUCKE, notaire.
 
Déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal
- coordination des statuts