Ondernemingsnummer :
0826159985
Benaming :
(voluit) :
EPIGAN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kempische steenweg 293
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 14
mei 2019, met als registratievermelding :
"Geregistreerd 16 Blad(en) 0 Verzending(en)
op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op zevenentwintig mei
tweeduizend negentien (27-05-2019)
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 9669
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)
De Ontvanger"
1/ elk onderscheid tussen de thans bestaande categorieën aandelen op te heffen en alle aandelen
op gelijke voet te stellen.
Bijgevolg, heeft de vergadering besloten alle statutaire bepalingen die deze classificering regelen of
ernaar verwijzen af te schaffen.
2/ de categorieën bestuurders af te schaffen en de statuten overeenkomstig te wijzigen.
3/ een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, in overeenstemming met de genomen besluiten,
waarvan een uittreksel volgt :
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "EpiGaN".
De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan
of gevolgd worden.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 293.
Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
- Het onderzoek naar nieuwe technologieën en uitvindingen;
- Het ontwikkelen, het nemen, en het kopen en verkopen van octrooien, merken, tekeningen en
modellen, auteursrechten en andere intellectuele eigendomsrechten;
- Het produceren en ontwikkelen in eigen beheer of in onderaanneming van nieuwe en bestaande
technologieën en uitvindingen;
- Het produceren in eigen beheer of in onderaanneming van halfgeleidermaterialen voor
elektronische, opto-elektronische en elektromechanische toepassingen, alsook van componenten en
systemen hierop gebaseerd;
- Het ontwikkelen van hardware en software ter ondersteuning van het onderzoek naar en de
productie van deze technologieën;
- Het kopen en verkopen van bovenvermelde materialen, componenten, systemen, hardware en
software en verwante technologische toepassingen of kennis;
- Advies en consultancy aan bedrijven en personen;
- De organisatie van seminaries, opleidingen, teambuilding, beurzen en andere evenementen en
manifestaties;
- Het samenwerken met Belgische of buitenlandse onderwijsinstellingen en bedrijven om
Luik B
wetenschappelijk onderzoek in bovenvermelde producten te ondersteunen;
- Het geven en ontvangen van royalty’s;
- Het kopen, verkopen en ontwikkelen van toepassingen die verband houden met het voorgaande;
- Het ontwikkelen van een roerend en onroerend patrimonium.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van aard zijn haar ontwikkeling
te bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de
wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de
directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het doel gelijkaardig of
analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of waarborgen stellen, met dien verstande dat de vennootschap
geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of gereglementeerde
bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt elf miljoen achthonderd vijfenvijftigduizend vijfhonderd
eenennegentig euro drieëntwintig cent (11.855.591,23 EUR), vertegenwoordigd door één miljoen
vierenzeventigduizend tweehonderd vijfennegentig (1.074.295) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn
genummerd van 1 tot 1.074.295.
BESTUUR
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het minimum
aantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen, al dan niet aandeelhouders van de
vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het
Wetboek van vennootschappen.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters aanstellen.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
a) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke
beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van
"directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
c) Directiecomité
De raad van bestuur kan een directiecomité oprichten, samengesteld uit meerdere personen, al dan
niet bestuurders, waaraan hij zijn bestuursbevoegdheden mag overdragen, dit alles conform het
Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werking van het directiecomité, alsook de
voorwaarden voor de aanstelling van haar leden, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging en de duur
van hun opdracht. Behoudens andersluidend besluit van de raad van bestuur, handelt het
directiecomité als college.
De raad van bestuur kan eveneens beperkingen stellen aan de bevoegdheden die het aan het
directiecomité overdraagt. Deze beperkingen kunnen evenwel niet worden tegengeworpen aan
Luik B
derden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als lid van het directiecomité, benoemt deze onder
zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast
wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles
conform het Wetboek van vennootschappen.
d) Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als het directiecomité, zo dit bestaat, en degenen aan wie het dagelijks
bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde
machten delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.
Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op vijftien mei
van ieder jaar, om veertien uur. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag
is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de
eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent
- bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend
geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende
bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele
andere punten op de agenda.
Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de
oproepingen.
Toelating
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op
naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de
voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de
algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht
te worden.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de
naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.
Beraadslaging - Besluiten
a) Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het
Wetboek van vennootschappen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.
b) Besluiten
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een bijzondere meerderheid
voorzien.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet bij
Luik B
de berekening van de meerderheid meegerekend.
Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet
bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt
het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
c) Stemming per brief
Iedere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende
vermeldingen dient te bevatten:
- de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien
rechtspersoon) van de aandeelhouder;
- het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;
- de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;
- de naam en de zetel van de vennootschap;
- de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;
- de agenda van de vergadering;
- de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd" /
"verworpen" / "onthouding";
- de plaats en datum van ondertekening van het formulier;
- de handtekening.
De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.
Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door
de vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de
vergadering.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend
door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.
Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal
de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder
benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de
vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %)
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het
maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve
wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en van deze statuten.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld
worden op de volgende wijze:
a) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
Luik B
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b) het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.”
 
De vergadering bevestigde, voor zover als nodig, dat voornoemde besluiten geen wijzigingen
aanbrengen aan het directiecomité van de vennootschap, zoals opgericht bij beslissing van de raad
van bestuur van 14 juli 2011.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Valérie Weyts, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen :
   - 1 volmacht;
   - bijzonder verslag van de raad van bestuur;
- de gecoördineerde statuten.