Ondernemingsnr : 0477 449 440
Naam
(voluit) : TER BOEKT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 3080 Tervuren, Mechelsestraat 84
Onderwerp akte : SPLITSING AANDELEN - PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING - AL-
GEMENE VERGADERING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - IN-
BRENG EN UITGIFTE NIEUWE AANDELEN - WIJZIGINGEN VAN DE STATU-
TEN
Het blijkt uit akten verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen
(district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op vijfentwintig november
tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, dat de besloten vennootschap "TER BOEKT", met zetel gevestigd te 3080 Tervuren,
Mechelsestraat 84, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven, onder nummer 0477.449.440, onder
meer beslist heeft :
1. om de bestaande honderd (100) aandelen te splitsen in duizend (1.000) aandelen in de verhouding van
tien (10) nieuwe aandelen voor één (1) bestaand aandeel zodat het eigen vermogen vanaf 25 november 2024
vertegenwoordigd wordt door duizend (1.000) aandelen.	!
2. tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor, met
betrekking tot de inbrengen in natura goed te keuren.
De heer Jeroen RANS, vertegenwoordigende de heer RANS Jeroen, vertegenwoordigende "PKF BOFIDI
AUDIT", besloten vennootschap met zetel gevestigd te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, RPR 0472.945.769,
besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap TER BOEKT (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1
augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 07 oktober
2024 (eerste ontwerp) en 18 november 2024, (laatste ontwerp; zoals opgenomen in bijlage 1) onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.403.407,94 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet onder voorbehoud van hetgeen hiervoor werd vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit:
-voor de inbreng in natura ten bedrage van 1.403.407,94 EUR door de partieel te splitsen vennootschap NV
Tenax, de toekenning van 9.861 nieuwe aandelen van de besloten vennootschap Ter Boekt, aan de
aandeelhouders van de inbrengende vennootschap, te weten:
·8.115 nieuwe aandelen van de besloten vennootschap TER BOEKT aan de aandeelhouder van de
inbrengende vennootschap, te weten de heer VERBEKE Stefaan;
·1.742 nieuwe aandelen van de besloten vennootschap TER BOEKT aan de aandeelhouder van de
inbrengende vennootschap, te weten mevrouw VERBEKE Beatrix;
·2 nieuwe aandelen van de besloten vennootschap TER BOEKT aan de aandeelhouder van de inbrengende
vennootschap, te weten de heer VERBEKE Paul;
·2 nieuwe aandelen van de besloten vennootschap TER BOEKT aan de aandeelhouder van de inbrengende
vennootschap, te weten mevrouw Lepée Hélèna.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng
in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 22 november 2024"
3. tot goedkeuring van de inbreng ingevolge partiële splitsing van de Partieel gesplitste vennootschap, de
naamloze vennootschap "TENAX", met zetel gevestigd te 8830 Hooglede, Meiboomstraat 14, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer 0402.758.153, door overdracht van de in het
partieel splitsingsvoorstel beschreven vermogensbestanddelen, evenals de daaraan verbonden rechten en
verplichtingen, naar de Verkrijgende vennootschap, "TER BOEKT", voornoemd, en dit tegen uitreiking van
negenduizend achthonderdeenenzestig (9.861) nieuwe aandelen, volgestort, van de Verkrijgende vennootschap,
toe te kennen aan de aandeelhouders van de Partieel gesplitste vennootschap, waarbij de Partieel gesplitste
vennootschap niet ophoudt te bestaan en dit alles overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het partieel
splitsingsvoorstel.
De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen met alle rechten
en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de balans per 30 juni 2024.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen
vermogensbestanddelen worden vanaf 25 november 2024 overgenomen door de Verkrijgende vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste
vennootschap boekhoudkundig (en voor de directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de Verkrijgende vennootschap wordt vastgesteld op 1 juli 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 juli 2024, inclusief de winst welke voortvloeit uit de verrichtingen van de Partieel
gesplitste vennootschap die voor boekhoudkundige doeleinden (en voor de directe belastingen) worden geacht
te zijn gesteld voor rekening van de Verkrijgende vennootschap.
4. Ingevolge de hierboven vermelde inbreng besluit de algemene vergadering tot verhoging van het
beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van een miljoen vierhonderdendrieduizend
vierhonderdenzeven euro vierennegentig cent (€ 1.403.407,94) door uitgifte van negenduizend
achthonderdeenenzestig (9.861) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke
ingenottreding. Op deze aandelen werd volledig ingetekend en ze werden volledig volgestort ingevolge de inbreng
in natura van de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel
gesplitste vennootschap.
5. de eerste zin van artikel 5 van de statuten aan te passen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend achthonderdeenenzestig (10.861) aandelen
uitgegeven."
VOLMACHT
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan iedere bestuurder, individueel
bevoegd, teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
: en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat