Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
D&W Shops
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Kambalastraat 14
2030 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte, verleden voor ons, meester Thomas DUSSELIER, notaris te Knokke-Heist, op negen
november tweeduizend en vijftien, neergelegd ter registratie te Brugge 1, blijkt dat :
1. De naamloze vennootschap “Aline” met zetel te 2030 Antwerpen, Kambalastraat 14, Houtdok
Noordkaai, Haven 26, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer BTW
BE 0446.007.087 Antwerpen.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden door notaris Arthur Lenaerts te Tervuren op tien
december negentienhonderd eenennegentig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad onder nummer 920104-218, en waarvan de statuten voor de laatste maal gewijzigd zijn
ingevolge een proces-verbaal opgemaakt door Meester Jan Janssens, geassocieerd notaris te
Stabroek op negen december tweeduizend en elf, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad onder nummer 2012-01-12/0010123.
2. De naamloze vennootschap “FREESPACE” met zetel te 9050 Gent, Bellevue 5 bus 301,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder nummer BTW BE 0508.436.287 Gent.
De vennootschap werd opgericht als een vennootschap onder firma ingevolge een onderhandse akte
de dato tien december tweeduizend en twaalf, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
onder nummer 2012-12-27/0207262 en waarvan de statuten voor de laatste maal gewijzigd zijn
ingevolge een proces-verbaal verleden voor meester Anthony Wittesaele, geassocieerd notaris te
Tielt op elf maart tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
onder nummer 2013-03-29/005045.
3. De naamloze vennootschap “FINANCIAL ROOSEVELT” BTW BE 0871.060.889, met zetel te 1050
Brussel (Elsene), Franklin Rooseveltlaan 11
Opgericht blijkens een akte gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap S.A. Financial
RJDC door oprichting van de naamloze vennootschap Financial Roosevelt, verleden voor
geassocieerd notaris Louis Philippe Marcelis, te Brussel, op drieëntwintig december twee duizend en
vier, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeventien januari daarna, onder
nummer 05010329.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Thomas
Dusselier, te Knokke-Heist, op 22 december 2011, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 6 februari daarna, onder nummer 12031174.
Een naamloze vennootschap hebben opgericht onder de naam "D&W Shops".
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op
TWEEËNENZESTIGDUIZEND EURO NUL CENT (€ 62.000,00) en wordt vertegenwoordigd door
honderdduizend (100.000) aandelen op naam zonder nominale waarde die elk een gelijk deel van
het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen worden ingedeeld in drie klassen of categorieën, te
weten drieënveertigduizend honderdvijfentwintig (43.125) aandelen categorie A,
drieënveertigduizend honderdvijfentwintig  (43.125) aandelen categorie B en dertienduizend
zevenhonderdvijftig (13.750) aandelen categorie C
Op elk van deze aandelen wordt onmiddellijk ingetekend in geld als volgt
1. De naamloze vennootschap Aline, voornoemd sub 1, op
 drieënveertigduizend honderdvijfentwintig aandelen klasse A                                      43.125
0642807518
Luik B
2. De naamloze vennootschap Freespace, voornoemd sub 2, op
drieënveertigduizend honderdvijfentwintig aandelen klasse B                                       43.125
3. De naamloze vennootschap Financial Roosevelt, voornoemd sub 3, op
dertienduizend zevenhonderdvijftig aandelen klasse C                                                   13.750
TOTAAL honderdduizend aandelen:                                                                              100. 000
De comparanten verklaren dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven volledig is volgestort
zodat vanaf heden een som van tweeënzestigduizend vijfhonderd euro ter beschikking staat van de
vennootschap. De gelden werden gestort op een bijzondere rekening geopend bij BNPPARIBAS
Fortis Bank op naam van de vennootschap in oprichting.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaats gevonden overeenkomstig de
wet.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2030 Antwerpen, Kambalastraat 14, Houtdok-
Noordkaai, Haven 26
De zetel van de vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar
elke andere plaats in België, rekening houdende met de taalwetgeving.
Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.
De raad van bestuur kan, in België of in het buitenland, administratieve zetels, bedrijfszetels,
agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten.
Doel
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden,
voor eigen rekening of voor rekening van derden:
a) het beheer en de promotie van vastgoedprojecten, het beheer van onroerende goederen, het
verstrekken van adviezen betreffende werken in onroerende staat, de organisatie en de coördinatie
van vastgoedprojecten met diverse onderaannemers, alsmede het opstellen en het afwerken van
lastboeken en bestekken.
De vennootschap kan hierbij inzonderheid werken in onroerende staat laten verrichten, omvattende
het bouwen, het verbouwen, het afwerken, het inrichten, het herstellen, het onderhouden, het
reinigen, en het afbreken, geheel of ten dele, van een uit zijn aard onroerend goed, en de handeling
die erin bestaat een roerend goed te leveren en het meteen op zodanige wijze aan te brengen dat
het onroerend uit zijn aard wordt.
b) het laten oprichten van gebouwen, om ze voor, tijdens of na de oprichting geheel of ten dele te
vervreemden;
-het kopen, verkopen, ontwikkelen, exploiteren, beheren en financieren van vastgoed;
-het beleggen in vastgoed;
-het optreden als tussenpersoon bij de aan- en verkoop en bij het huren en verhuren van onroerende
zaken;
-het ter leen verstrekken en het ter leen opnemen van gelden, al dan niet onder hypothecair verband.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar maatschappelijk doel.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan en hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in handelingen verrichten welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de
onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen.  Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan
het doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel
te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Luik B
Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro en nul eurocent
(€ 62.000,00), vertegenwoordigd door honderdduizend (100.000) aandelen, opgesplitst in
drieënveertigduizend honderdvijfentwintig  (43.125) aandelen categorie A, genummerd van één (1)
tot en met drieënveertigduizend honderdvijfentwintig  (43.125), drieënveertigduizend
honderdvijfentwintig  (43.125) aandelen categorie B, genummerd van drieënveertigduizend
honderdzesentwintig (43.126) tot en met zesentachtigduizend tweehonderdvijftig (86.250) en
dertienduizend zevenhonderdvijftig aandelen categorie C (13.750), genummerd van
zesentachtigduizend tweehonderdéénenvijftig (86.251) tot honderdduizend (100.000), zonder
aanduiding van nominale waarde, die elk één/honderdduizendste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
BESTUUR
Artikel 15. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit vijf (5), dewelke worden
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een hernieuwbare termijn die zes
(6) jaar niet mag overschrijden.
Twee bestuurders worden benoemd op voordracht van de houders van aandelen categorie A , twee
bestuurders op voordracht van de houders van aandelen categorie B en één bestuurder op
voordracht van de houders van de aandelen categorie C.
De houders van aandelen categorie A,B en C zullen er zorg voor dragen om voor elk beschikbaar of
opengevallen bestuurdersmandaat waarvoor zij een kandidaat-bestuurder mogen voordragen, ten
minste twee (2) kandidaten voor te dragen, en dit teneinde de Vrije keuze van de algemene
vergadering voor wat betreft de benoeming van bestuurders te vrijwaren.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter verkiezen. De voorzitter dient steeds een
bestuurder, benoemd op voordracht van de houders van aandelen categorie A, te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt
deze onder zijn vennoten, aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Artikel 16. Vacature
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
In geval van voortijdige vacature doet de nieuwe bestuurder de tijd uit van degene die hij vervangt.
Artikel 17. Aansprakelijkheid
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 18. Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad, een gedelegeerd bestuurder, tenminste twee bestuurders of in
geval van te motiveren dringende en objectieve noodzakelijkheid, één bestuurder, erom vragen.
Onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel vergadert de raad van bestuur één maal
per kalendertrimester.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering aan de bestuurders verstuurd,
behalve in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de
notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur
van de vergadering, en worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telex, telefax, e-mail of op een
andere schriftelijke wijze.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk.- in het buitenland.
Bijeenkomsten van de raad van bestuur kunnen geldig gehouden worden bij wijze van tele- en
videoconferentie, Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze
laatste verhinderd is, door een door de andere leden aangeduide bestuurder. Indien in dit laatste
geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten door de oudste
bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Artikel 19. Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
A) De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten indien alle bestuurders
Luik B
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien op een eerste vergadering niet voldoende bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn opdat de raad van bestuur rechtsgeldig zou kunnen beraadslagen
en besluiten, zal onverwijld een nieuwe raad van bestuur met dezelfde agenda worden
samengeroepen die zal beslissen ongeacht het aantal aanwezige en of vertegenwoordigde
bestuurders.
Iedere bestuurder kan, per brief telex, telegram, telefax of op een andere schriftelijke wijze, een
ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op één vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Eén enkel persoon kan meerdere personen vertegenwoordigen en naast zijn stem, evenveel
stemmen uitbrengen als het aantal volmachten waarover hij beschikt,
B) De raad van bestuur  besluit bij een meerderheid van vier/vijfden (4/5) van de stemmen.
Evenwel behoeven onder meer de volgende beslissingen de unanieme goedkeuring van alle
bestuurders;
(a) Afwijking van de in de feasibility studie opgenomen kosten, behoudens overeengekomen
uitzonderingen.
(b) Overschrijding van bepaalde grenzen inzake verlaging van de verkoopprijzen van terreinen van
de vennootschap, behoudens overeengekomen uitzonderingen.
(c) Beslissingen tot investeringen die van een andere aard zijn dan deze opgenomen in de feasibility
studie, beslissingen tot het aangaan van joint ventures of enige partnership en/of tot het nemen van
belangen in derde ondernemingen voor zover niet noodzakelijk voor de realisatie van het doel van de
vennootschap.
(d) Voorstellen tot ontbinding, vereffening, fusie, splitsing of overdracht of inbreng van een bedrijfstak
of algemeenheid van activa en passiva m.b.t. de vennootschap.
C) De raad van bestuur behoeft de voorafgaandelijke toestemming van de vergadering
van aandeelhouders van de Vennootschap voor besluiten betreffende:
(i) Het aangaan van financieringen;
(ii) Het stellen van garanties en / of zekerheden;
D) In uitzonderlijke gevallen en mits inachtname van de voorgaande bepalingen van onderhavig
artikel 19 van de statuten, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder het betreffende document ondertekent.
Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de
aanwending van het toegestane kapitaal.
Artikel 20. Tegenstrijdig belang
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang heeft van vermogensrechtelijke
aard dat strijdig is met een besluit of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, zal hij zich moeten schikken naar de bepalingen opgenomen in artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen.
Indien er tegenstrijdigheid van belangen ontstaat bij de uitvoering van een verrichting of een
beslissing, moet de betrokken bestuurder de voorzitter van de raad van bestuur daarvan onverwijld in
kennis stellen.
Artikel 21. Intern bestuur
a) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en onverminderd artikel 19 C van deze
statuten.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) Adviescomité - directiecomité
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden
binnen of buiten de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden van dit comité
en regelt de werking ervan. De raad van bestuur kan een deel van zijn bestuursbevoegdheden
overdragen aan dit directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het
algemeen beleid van de vennootschap of op
alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden.
c) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan één of meer personen, al dan niet lid van de raad. het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
Luik B
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt desgevallend hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Zodanige
beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen dan binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van “algemeen directeur”
voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van “gedelegeerd bestuurder”.
d) Bevoegdheidsdelegatie.
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen
eveneens in het kader van dit bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen, naar hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 22. Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college
wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar
ambtenaar (ondermeer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, waarvan steeds minstens één bestuurder, benoemd op voordracht
van de houders van aandelen categorie A en één bestuurder, benoemd op voordracht van de
houders van aandelen categorie B, die samen optreden;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de vennootschap tevens
vertegenwoordigd worden, binnen de grenzen van de bevoegdheden toegekend aan het
directiecomité, door de leden van dit directiecomité, alleen of samen handelend, zoals besloten door
de raad van bestuur, Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van
bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 26. Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders, De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 27. Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de derde vrijdag
van mei om dertien (13) uur, Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag. De algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag en het
verslag van de commissaris(sen) en behandelt de jaarrekening. Na de goedkeuring van de
jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders
en commissarissen te verlenen kwijting. Desgevallend gaat zij over tot de herbenoeming of tot de
vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en commissaris(sen) en neemt al de
besluiten in verband met de andere punten die voorkomen op de agenda.
Artikel 28. Bijzondere/buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan, te allen tijde, worden bijeengeroepen
om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid, die tot haar bevoegdheid behoort.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag
van de aandeelhouders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op
aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders, telkens het belang van de
vennootschap het vereist.
Artikel 29. Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of in een andere plaats,
zoals aangeduid in de oproepingen.
Artikel 30. Oproeping - Vorm - Termijn
De oproepingen tot een algemene vergadering gebeuren overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen.
Artikel 31. Depotclausule
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam of hun
vertegenwoordigers, uiterlijk drie dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering hun
certificaten van effecten op naam deponeren op de zetel van de vennootschap, of bij de financiële
instelling of op elke andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Luik B
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Artikel 32. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al of niet aandeelhouder. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen.
De volmachten dienen in de algemene vergadering voorgelegd te worden ten einde aan de notulen
van de vergadering gehecht te worden.
Artikel 33. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de aanduiding van de naam, voornamen, het beroep. de
woonplaats of de naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij
vertegenwoordigen.
Artikel 34. Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
zijn afwezigheid, door de oudste bestuurder aanwezig of een persoon aangeduid door de
aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en een stemopnemer aan, die geen van
allen aandeelhouders hoeven te zijn.
Artikel 40. Boekjaar - Jaarrekening- Controleverslag
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig december.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening
volgens de bepalingen van artikel 92 van het Wetboek van vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
De raad van bestuur stelt bovendien een verslag op “jaarverslag’ genoemd, waarin hij rekenschap
geeft van zijn beleid, voor zover als wettelijk verplicht. Het verslag bevat de commentaren,
informaties en toelichtingen die vermeld zijn in artikel 95 en 96 van het Wetboek van
vennootschappen, voor zover die van toepassing zijn. Tenminste één maand voor de
jaarvergadering overhandigt het bestuur de stukken opgesomd in artikel 92 van het Wetboek van
vennootschappen, met het jaarverslag aan de eventuele commissaris(sen).
De eventuele commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk
verslag op, “controleverslag” genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in de artikels 143
en 144 van het Wetboek van vennootschappen.
De jaarrekening en de voormelde verslagen worden gezonden aan de houders van aandelen op
naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen, tezelfdertijd als de oproeping. Er wordt ook
onverwijld een afschrift van deze stukken gezonden aan diegenen die, uiterlijk zeven dagen voor de
algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om
tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben
vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering. Iedere aandeelhouder,
obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de
vennootschap werd uitgegeven, heeft het recht, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien
dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een exemplaar te
bekomen van de hiervoor vermelde stukken.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen, na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de in artikel 98 en 100 van het Wetboek van vennootschappen genoemde
documenten neer bij de Nationale Bank van België.
ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 43. Vereniging van alle aandelen in één hand
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet
geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden. wordt
de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe
aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten vermeld worden in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank
van koophandel.
Artikel 44. Oorzaken van ontbinding
a) Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
Luik B
b) Verlies van kapitaal:
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had
moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald bij artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal met dicn verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het minimumbedrag gesteld in artikel 439 van het
Wetboek van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van dc vennootschap
voor de rechtbank vorderen.
In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand
te regulariseren.
Artikel 45. Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon.
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 46. Benoeming van vereffenaar(s)
Ter gelegenheid van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders waarop tot
ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap besloten wordt, worden één of meerdere
vereffenaars benoemd. De benoeming van de vereffenaar(s) zal ter homologatie aan de Rechtbank
van Koophandel, bevoegd voor het rechtsgebied van de maatschappelijke zetel van de
vennootschap, worden voorgelegd. Van zodra de benoeming van de vereffenaar(s) werd
gehomologeerd, beschikken zij over alle
machten, genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder
bijzondere machtiging van de algemene vergadering. Dc algemene vergadering kan evenwel te allen
tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde één of meer
vereffenaars benoemen of ontslaan.
Zij bepaalt hun bevoegdheden, hun vergoeding alsook de wijze van vereffening. De benoeming van
de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.
Artikel 47. Verdeling
De netto activa worden verdeeld op de volgende wijze:
bij voorrang zullen de aandelen tot het beloop van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden; het eventuele saldo zal gelijkelijk over al de aandelen verdeeld worden.
Artikel 48. Geschillen - Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders,
warranthouders en houders van certificaten, bestuurders, eventuele commissaris(sen) en.
vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
zijn. alleen de rechtbanken van dc maatschappelijke zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk van afziet.
BENOEMINGEN EN OVERGANGSBEPALINGEN
En onmiddellijk na de oprichting hebben de partijen, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd., met
eenparigheid van stemmen de hiernavermelde beslissingen genomen. Deze beslissingen zullen
evenwel slechts uitwerking hebben vanaf de verkrijging door de vennootschap van
rechtspersoonlijkheid zoals boven uiteengezet.
1.  Bestuurders
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op vijf (5) en de volgende personen worden verkozen tot
bestuurder:
A -bestuurders
Worden benoemd als bestuurder op voordracht van de houders van de aandelen klasse A
- de naamloze vennootschap ALINE, voornoemd, voor wie wordt aangeduid als vaste
vertegenwoordiger de heer Jozef Van Wellen, die aanvaardt.
- de heer Louis Caroline VAN WELLEN, wonende te 2920 Hoogstraten, Molenstraat
16, die aanvaardt, en
B-bestuurders
Worden benoemd als bestuurder op voordracht van de houders van de aandelen van klasse B :
De heer Michel De Bisscop, wonende Dikkedijk 2, 8300 Knokke-Heist
Luik B
De heer Francis Geernaert, wonende Baarleveer 28, 9031 Drongen
C-bestuurders
Worden benoemd als bestuurder op voordracht van de houders van de aandelen van klasse C :
-Ensemble Immobilier SA met als vaste vertegenwoordiger de heer Jean Raphaël De Cloedt
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd en zal eindigen na de jaarvergadering die zal
worden gehouden in het jaar 2021.
2. Commissaris
Uit een te goeder trouw verrichte schatting blijkt dat de vennootschap tijdens het eerste boekjaar zal
kwalificeren als een “kleine vennootschap” zoals gedefinieerd in artikel 15 van het Wetboek van
Vennootschappen, zodat krachtens artikel 141 van het Wetboek van Vennootschappen geen
commissaris moet worden benoemd.
3. Eerste boek jaar
Het eerste boekjaar eindigt op eenendertig december tweeduizend zestien.
4. Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar tweeduizend zeventien overeenkomstig
de bepalingen in de statuten.
VOLMACHT KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BTW
De partijen, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, hebben met eenparigheid van stemmen de
volgende persoon aangesteld als bijzondere lasthebber, met recht van indeplaatsstelling en elk met
de bevoegdheid om alleen te handelen indien meerdere personen worden aangesteld, met het oog
op de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank Ondernemingen (via alle in België
erkende ondernemingsloketten) en de registratie van de vennootschap bij de B.T.W., en hem de
volledige bevoegdheid verleend om alle daarvoor vereiste verklaringen af te leggen en documenten
in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de
bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen
voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte Walkiers & Co
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2020 Antwerpen, Eglantierlaan 5, vertegenwoordigd door mevrouw
Tanja De Naeyer.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Thomas DUSSELIER.
Neergelegd: uitgifte van oprichtingsakte.