Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : FAIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schipstraat 75
 : 2870 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte :
OPRICHTING
 
OPRICHTING
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
“FAIVE”
met zetel te 2870 Puurs-Sint-Amands, Schipstraat 75
 
Het jaar TWEEDUIZEND TWINTIG
Op twaalf maart.
Voor mij, meester Cédric VERLINDEN, notaris met standplaats in Puurs, geassocieerd in de
vennootschap “VERHAEGEN – EEKHAUT – VERLINDEN, notarisvennootschap”, met
maatschappelijke zetel in Puurs-Sint-Amands, Molenstraat 6/B,
ZIJN VERSCHENEN:
1.De Heer CONINGS Lucas Albert, geboren te Vucht op 12 juni 1962, en zijn echtgenote,
2.Mevrouw AERTS Pascale Nathalie, geboren te Messancy op 21 april 1969, samen wonende te
2870 Puurs-Sint-Amands, Schipstraat 75.
3.Mevrouw CONINGS Paulien Johanna, geboren te Köln (Duitsland) op 10 juli 1996,  wonende te
2870 Puurs-Sint-Amands, Schipstraat 75.
4.De heer CONINGS Benedict, geboren te Köln (Duitsland) op 27 mei 1998, wonende te 2870
Puurs-Sint-Amands, Schipstraat 75.
5.De heer CONINGS Vincent, geboren te Köln (Duitsland) op 17 juni 1999, wonende te 2870 Puurs-
Sint-Amands, Schipstraat 75.
Hierna onveranderd “de comparanten” genoemd.
De minuuthoudende notaris bevestigt de juistheid van de identiteit van de comparanten aan de hand
van opzoekingen in het rijksregister.
Alle comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling bewindvoerder, enzovoort.
TOELICHTING VAN DE AKTE – GEHELE OF GEDEELTELIJKE VOORLEZING
De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat de
comparanten steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling
van deze akte, alvorens de akte te ondertekenen.
De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van al hetgeen voorafgaat,
en verklaren dat inzonderheid hun hierboven vermelde identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
De instrumenterende notaris deelt de comparanten vervolgens mede dat de akte integraal zal
worden voorgelezen indien minstens één van hen hierop prijs stelt, alsook indien minstens één van
hen van oordeel is dat het ontwerp van deze akte hem of haar niet tijdig is meegedeeld
voorafgaandelijk het verlijden ervan.
De comparanten verklaren dit ontwerp tijdig te hebben ontvangen en het voorafgaandelijk aan de
ondertekening ervan te hebben kunnen nalezen. Zij verklaren de ontvangst van het ontwerp als tijdig
0745381256
Luik B
te aanzien, ongeacht of zij het ontwerp al dan niet vijf werkdagen op voorhand ontvingen. Tenslotte
verklaren de partijen dat zij op de integrale voorlezing van de akte geen prijs stellen. Het ontwerp
werd hen toegestuurd op 26 februari 2020. Eventuele wijzigingen die werden of nog zullen worden
aangebracht aan het ontwerp van de akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
De comparanten hebben mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt:
 
I.OPRICHTING
 
De comparanten verzoeken ondergetekende notaris de authentieke akte te verlijden van de
oprichting van een BESLOTEN VENNOOTSCHAP, genaamd “FAIVE”, gevestigd te 2870 Puurs-Sint-
Amands, Schipstraat 75, met een aanvangsvermogen van twintigduizend euro (€ 20.000,00).
Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters aan mij, notaris, een financieel plan van de vennootschap overhandigd,
opgemaakt op 6 maart 2020 waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten
vennootschap wordt verantwoord. Dit stuk wordt niet neergelegd met de akte, maar door mij, notaris,
bewaard overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De comparanten verklaren dat, mede gelet op de andere financieringsbronnen, dit
aanvangsvermogen toereikend is in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid. Zij verklaren door de
notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in geval van faillissement van de
vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het aanvangsvermogen kennelijk
ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
De comparanten verklaren dat op de honderd (100) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend
voor de prijs van tweehonderd euro (€ 200,00) per stuk, als volgt:
- door de heer Conings Lucas: 23 aandelen, hetzij voor 4.600,00 €;
- door Mevrouw Aerts Pascale: 23 aandelen, hetzij voor 4.600,00 €;
- door Mevrouw Conings Paulien: 18 aandelen, hetzij voor 3.600,00 €;
- door de heer Conings Benedict: 18 aandelen, hetzij voor 3.600,00 €;
- door de heer Conings Vincent: 18 aandelen, hetzij voor 3.600,00 €.
Hetzij in totaal: 100 aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij 20.000,00 €, is gedeponeerd op een
bijzondere rekening met nummer BE97 0689 3709 9849, geopend op naam van de vennootschap in
oprichting bij BELFIUS.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van 20.000,00 €.
 
    1.  STATUTEN
 
De comparanten verklaren dat de statuten van de ven-nootschap luiden als volgt:
Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: “FAIVE”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken uitgaande van de vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden
‘besloten vennootschap’ of het letterwoord ‘BV’.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan over-gebracht wor-den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte).
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurszetels, bijhuizen en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van deze:
1. Het uitvoeren van of deelnemen aan de organisatie, herstructurering of leiding, door het geven van
adviezen op commercieel, technisch en financieel gebied, door het verstrekken van advies inzake
bedrijfsbeheer en in het algemeen consultancy en research, dit alles in de breedste zin, zodat alles
kan gedaan worden dat het ontstaan, de uitbating, de groei en het welzijn van een onderneming en
de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten goede kan komen.
2. Het ter beschikking stellen van management; het voeren van bedrijfsmanagement in de meest
ruime zin van het woord, daarin begrepen het uitoefenen van de functie van bestuurder of
vereffenaar van vennootschappen; het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan; het
optreden als mandataris voor alle binnenlandse en buitenlandse vennootschappen; alsook het
waarnemen van beheer op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening of in
deelneming met derden; het begeleiden van spin-offs.
Dit alles voor alle handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder om het even
welke vorm, en dit zonder enige beperking.
3. Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verscheidene vormen aan derden, en dit op
het vlak van organisatie, informatisering, enzovoort; het verlenen van adviezen en intellectuele hulp
en administratieve hulp, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat, van concrete projecten,
opleidingen en trainingen, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meeste
verscheidene wetgevingen.
4. Alle onroerende verrichtingen en handelingen inzonderheid de verkrijging, en meer in het bijzonder
de aankoop, ruil, verdeling of inbetalinggeving, van alle welkdanige onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, al dan niet met het oog op wederverkoop of verhuring, en de
daaropvolgende vervreemding of overdracht van de gezegde onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten, inzonderheid de verkoop, ruil, verdeling, inbetalinggeving of inbreng in
vennootschap, alsook de vestiging van alle onroerende zakelijke rechten en de verhuring van de
gezegde goederen, het verrichten, het uitvoeren, promoten, coördineren voor eigen rekening of voor
rekening van derden van alle onroerende projecten, inzonderheid verkavelingen van alle aard,
appartementsgebouwen en andere complexen, kortom alle vastgoedverrichtingen, met uitzondering
van de makelaarsactiviteit, in de breedste zin van het woord; de studie, het ontwerpen, ontwikkelen,
promoten en begeleiden van vastgoedprojecten allerhande; het participeren in alle
vastgoedprojecten in binnen- en buitenland.
5. Het beleggen, intekenen op, kopen, verkopen, verhandelen van aandelen, deelbewijzen,
obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet met een
geheel of gedeeltelijk publiekrechtelijk statuut; het beheren van deze participaties en beleggingen.
6.De in- en uitvoer van handelswaren.
7.Projectontwikkeling, projectmanagement, het plannen en uitvoeren of laten uitvoeren van
industriegebouwen, inrichtingen en projecten van alle aard, alsmede alle ingenieur-technische
diensten in verband hiermee.
8.De aan- en verkoop, de bemiddeling en het beheer van onroerende goederen.
9.Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
10.Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere
vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand
werken.
11.Het aanbieden van consulting services inclusief opmaak van brochures, vertalingen.
12.Het organiseren van evenementen voor bedrijven.
13.Het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en
vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden.
14.En al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de
ruimste zin van het woord.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn haar
ontwikkeling te bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende
waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of
Luik B
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van
aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te
vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het feit dat
de vennootschap, in uitvoering van haar voorwerp, kan verplicht zijn de nodige voorafgaande
toelatingen of vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet op in werking
zijnde reglementeringen inzake de toegang tot het beroep.
 
 
Artikel 4 : Duur
 
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont-bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
Artikel 5 : Inbrengen – aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven
elk recht op één stem.
Artikel 6 : Rechten van iedere aandeelhouder
De rechten van iedere aandeelhouder blijken uit het register van aandelen dat gehouden wordt in de
zetel van de vennootschap overeenkomstig artikel 5:25. WVV.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gelden ten aanzien van de vennootschap en van
derden pas vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Van die inschrijving worden certificaten tot bewijs hiervan afgegeven aan de aandeelhouders zo zij
hierom verzoeken.
Artikel 7 : Uitgifte van nieuwe aandelen - voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
Bijkomende inbrengen kunnen evenwel door een buitengewone algemene vergadering ook aanvaard
worden met gewone meerderheid zonder uitgifte van nieuwe aandelen en worden bij authentieke
akte vastgesteld.
In geval van uitgifte van aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten deze eerst
aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders evenredig met het aantal aandelen dat zij
bezitten.
Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn die bepaald wordt door de
algemene vergadering maar die ten minste vijftien dagen telt te rekenen van de dag van de
openstelling van de inschrijving.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders die hun voorkeurrecht reeds hebben uitgeoefend, in dezelfde evenredigheid
aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen evenwel afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of
opheffen conform de bepalingen van artikel 5:130. WVV.
Op de aandelen waarop geen voorkeurrecht wordt uitgeoefend kan vrij worden ingeschreven door
derden.
Ingeval van splitsing van een of meerdere aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, als de
betrokkenen het niet eens zijn over de toekenning van de nieuw te verwerven aandelen, komt het
recht op inteke-ning vooreerst toe aan de blote eigenaar, die naar keuze ofwel de aande-len verwerft
in blote eigendom en bezwaard met een zelf-de vruchtgebruik als de bestaande aandelen, ofwel de
aandelen verwerft in volle eigendom op last het inteken-recht te vergoeden aan de vruchtgebruiker.
Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut dan komt het intekenrecht toe aan de vruchtge-
bruiker die de aandelen verwerft in volle eigen-dom zonder gehouden te zijn tot enige vergoeding
jegens de blote ei-genaar.
Artikel 8 : Vorm van de aandelen
De aandelen zijn alle op naam.
Artikel 9 : Categorieën van effecten
Luik B
De vennootschap kan enkel aandelen met stemrecht en obligaties uitgeven.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden alsmede in voorkomend
geval een register van obligaties conform de voorschriften van artikelen 5:25. en 5:27. WVV.
Deze registers kunnen ook in elektronische vorm worden gehouden overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
De aandeelhouders en obligatiehouders kunnen inzage krijgen van het volledige register dat
betrekking heeft op hun categorie van effecten.
Artikel 10 : Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts
worden uitgeoefend door één enkel persoon, die zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon
kan zijn.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen totdat, ten aanzien van de vennootschap, één enkele
persoon als eigenaar van het aandeel aangewezen is.
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en er geen gemeenschappelijke lasthebber
werd aangeduid, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend
door de vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de in vereffeningstelling van de vennootschap,
in welk geval het stemrecht toekomt aan de blote eigenaar en behoudens wat hierna is bepaald
inzake de uitoefening van het voorkooprecht op aandelen.
Artikel 11 : Overdracht van aandelen onder de levenden
Onder overdracht wordt begrepen elke verrichting die als doel of als gevolg heeft dat één of meer
aandelen (of enige of alle daaraan verbonden rechten) worden overgedragen of ten gevolge van
toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zouden kunnen uitmaken, ongeacht of de
overdracht rechtstreeks of onrechtstreeks, ten bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of
gedwongen geschiedt, zoals onder meer (doch zonder beperkend te zijn) verkoop, verpanding,
inbreng, ruil, overdracht ten algemene titel bij fusie of splitsing of een gelijkgestelde verrichting, of
inbreng of overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak of een overdracht na vereffening of enige
andere vorm van overdracht.
11.1. Goedkeuring van de overdracht
11.1.1. Mits naleving van de artikelen 11.2, 11.3, 11.4 en 11.5. kunnen de aandelen overgedragen
worden aan aandeelhouders zonder voorafgaandelijke goedkeuring.
11.1.2. Onverminderd naleving van de artikelen 11.2, 11.3, 11.4. en 11.5., kunnen de aandelen enkel
en alleen aan een derde overgedragen worden indien de overdracht goedgekeurd wordt door ten
minste de helft van de aandeelhouders met ten minste drie/vierde van het aantal aandelen, na aftrek
van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
11.2. Voorkooprecht van de aandeelhouders
11.2.1. Iedere aandeelhouder die voornemens is over te gaan tot een overdracht (de Aanbieder), aan
een aandeelhouder of aan een derde, zal de aandelen waarvan de overdracht wordt overwogen
eerst en bij voorrang aanbieden aan de andere aandeelhouders die vervolgens overeenkomstig dit
artikel over een voorkooprecht zullen beschikken. Te dien einde zal de Aanbieder de andere
aandeelhouders te goeder trouw op de hoogte brengen van de voorgenomen overdracht middels een
kennisgeving (de Kennisgeving) waarbij hij volledige en accurate informatie zal verschaffen
betreffende de voorgenomen overdracht (met dien verstande dat de Aanbieder de andere
aandeelhouders onverwijld dient in kennis te stellen van iedere materiële wijziging in of met
betrekking tot de aldus verschafte informatie).
11.2.2. De Kennisgeving dient (voor zover toepasselijk) minstens de navolgende gegevens te
bevatten:
(i) het aantal aandelen waarvan de overdracht door de Aanbieder wordt overwogen;
(ii) de identiteit en het adres c.q. de maatschappelijke zetel van de vooropgestelde kandidaat-
overnemer(s);
(iii) de totale vergoeding die de Aanbieder vooropstelt te ontvangen met betrekking tot de
voorgenomen overdracht, met dien verstande dat de bedoelde vergoeding in euro dient te worden
uitgedrukt indien zij is uitgedrukt in geld of in een aan geld equivalente waarde en indien de
vergoeding voor de voorgenomen overdracht niet volledig in geld of in een aan geld equivalente
waarde is uitgedrukt, de overeenstemmende marktwaarde in euro van de aandelen waarvan de
overdracht door de Aanbieder wordt overwogen (per datum waarop de kennisgeving wordt
verstuurd);
(iv) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht;
(v) een door de andere aandeelhouders genoegzaam geacht bewijs dat de vooropgestelde
kandidaat-overnemer(s) voldoende financiële middelen ter beschikking heeft (hebben) om de
vergoeding voor de voorgenomen overdracht volledig te betalen;
(vi) de onherroepelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer(s) om, indien het voorkooprecht niet
wordt uitgeoefend voor alle aandelen waarvan de overdracht wordt overwogen, desgevallend de
Luik B
door de andere aandeelhouders overeenkomstig artikel 11.4 uitgeoefende volgrechten te honoreren;
(vii) een door de andere aandeelhouders genoegzaam geacht bewijs dat de vooropgestelde
kandidaat-overnemer(s) de in dit artikel opgenomen bepalingen zal (zullen) naleven.
11.2.3. De Kennisgeving wordt geacht gedurende een periode van twintig (20) werkdagen een
onherroepelijk aanbod van de Aanbieder uit te maken om de in de Kennisgeving vermelde Aandelen
over te dragen aan de in de Kennisgeving vermelde voorwaarden en modaliteiten. Door de
Kennisgeving, krijgen de aandeelhouders (met uitsluiting van de Aanbieder) het recht hun
voorkooprecht uit te oefenen voor de aandelen waarvan de Aanbieder de overdracht beoogt,
gedurende een periode van twintig (20) werkdagen te rekenen vanaf het versturen van de
Kennisgeving.
11.2.4. De aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen brengen hiervan het
bestuursorgaan ( op de zetel van de vennootschap) en de Aanbieder op de hoogte met een
kennisgeving, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht uitoefenen.
Het voorkooprecht wordt geacht uitgeoefend te zijn op de dag van verzending van deze brief. Het
voorkooprecht zal worden uitgeoefend tegen de prijs die wordt vermeld in de Kennisgeving van de
bonafide Aanbieder. Ingeval deze prijs of waarde niet in geld of in een aan geld equivalente waarde
wordt uitgedrukt of kan uitgedrukt worden, zal het voorkooprecht uitgeoefend worden aan de
overeenstemmende marktwaarde van de aandelen.
11.2.5. Indien de aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen
hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden Aandelen, wordt het aantal aandelen dat zij
ieder zullen krijgen door het bestuursorgaan als volgt bepaald:
(i) de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen in
vergelijking met het aantal aangeboden aandelen dat overeenstemt met hun inbreng of voor een
kleiner aantal aandelen, zullen het aantal aandelen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend;
(ii) de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen in
vergelijking met het aantal aangeboden aandelen dat hoger ligt dan hun inbreng, hebben recht op
het aantal aangeboden aandelen dat overeenstemt met hun inbreng vermeerderd met een gedeelte
van de aangeboden aandelen die overblijven na aftrek van de aandelen toebedeeld aan de
aandeelhouders bedoeld in (i) en (ii) pro rata hun relatieve inbreng (al dan niet in een of meer
toewijzingsrondes) doch zonder dat het totaal van de hen toegewezen aandelen meer kan bedragen
dan het door hen gevraagde aantal aandelen.
11.2.6. Het bestuursorgaan zal de aandeelhouders in kennis stellen van de wijze van uitoefening van
de voorkooprechten en het resultaat van de voorkoopprocedure zoals beschreven in artikel 11.2.
11.2.7. De betaling van de prijs en de overdracht van de aandelen zullen gelijktijdig plaatsvinden
binnen de veertig (40) werkdagen te rekenen vanaf het versturen door de Aanbieder van de
Kennisgeving (zonder interest).
11.3. Inkoop van eigen aandelen
11.3.1. Indien de door een aandeelhouder voorgenomen overdracht aan een derde niet goedgekeurd
wordt overeenkomstig artikel 11.1.2 en niemand van de overige aandeelhouders de Aandelen wenst
aan te kopen, dan verbinden de aandeelhouders zich ertoe om
(i) hetzij via een inkoop van eigen aandelen, de aandelen door de vennootschap te laten inkopen,
(ii) hetzij met vernietiging van aandelen, de aandelen door de vennootschap te laten uitbetalen aan
de Aanbieder in toepassing van artikel 5:154 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
11.3.2. De aandeelhouders verbinden zich er uitdrukkelijk toe om hun stemkracht in de Algemene
Vergadering aan te wenden om de in artikel 11.3.1 overeengekomen principes uit te voeren.
11.3.3. De concrete modaliteiten en voorwaarden van de in artikel 11.3.1 bepaalde inkoop van eigen
aandelen of de vernietiging van aandelen zullen bepaald worden door de Algemene Vergadering met
een 3/4de meerderheid van de stemmen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld.
11.4. Volgrecht
11.4.1. Indien een of meerdere aandeelhouders (voor de toepassing van het onderhavige artikel
11.4, de Aanbiedende aandeelhouders) zouden voorstellen of voornemens zouden zijn om samen
een overdracht tot stand te brengen van minstens vijftig ten honderd (50%) van de aandelen aan één
of meer kandidaat-overnemer(s) en de voorkooprechten niet zijn uitgeoefend met betrekking tot de
bedoelde voorgenomen overdracht overeenkomstig artikel 11.2 hierboven, dan zullen de
Aanbiedende Aandeelhouders de bedoelde overdracht niet laten tot stand komen dan nadat zij van
de kandidaat-overnemer(s) voor de andere aandeelhouders (de Andere aandeelhouders) het recht
hebben bekomen om al hun aandelen mede aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) over te
dragen volgens de hierna aangeduide voorwaarden en modaliteiten.
11.4.2. Iedere Andere Aandeelhouder die zijn voorkooprecht niet heeft uitgeoefend en zijn volgrecht
wenst uit te oefenen, zal de Aanbiedende Aandeelhouders en de Andere Aandeelhouders hiervan in
kennis stellen binnen een termijn van tien (10) werkdagen na het versturen van de Kennisgeving
Luik B
door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 11.2.6 in verband met de wijze van uitoefening van
de voorkooprechten. Andere Aandeelhouders die de Aanbiedende Aandeelhouders en de Andere
Aandeelhouders niet op de hoogte stellen overeenkomstig dit artikel 11.4.2, worden geacht hun
volgrecht niet te hebben uitgeoefend.
De Aanbiedende Aandeelhouders zullen in geval van een uitoefening van het volgrecht door een of
meerdere van de Andere Aandeelhouders een volledige en definitieve overdracht aan de bedoelde
kandidaat-overnemer(s) bewerkstelligen van alle aandelen die in uitvoering van het onderhavige
artikel kunnen worden overgedragen, uiterlijk gelijktijdig met de verwezenlijking van de volledige en
definitieve overdracht van de aandelen van de Aanbiedende Aandeelhouders zelf en zonder dat de
termijn waarbinnen de overdracht verwezenlijkt dient te worden langer mag zijn dan twee (2)
maanden te rekenen vanaf de datum waarop de Andere Aandeelhouders de Aanbiedende
Aandeelhouders op de hoogte gebracht hebben van de uitoefening van hun volgrecht.
11.4.3. Indien een aandeelhouder aan wie op grond van dit artikel een volgrecht toekomt (de
Begunstigde aandeelhouder) zijn volgrecht uitoefent zullen de aandelen van zulke Begunstigde
Aandeelhouder overgedragen worden aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze
toepasselijk op de voorgenomen overdracht door de Aanbiedende Aandeelhouders aan de
kandidaat-overnemer(s), met dien verstande echter dat, indien de door de bedoelde kandidaat-
overnemer(s) geboden vergoeding niet geheel in geld of in een aan geld equivalente waarde is
uitgedrukt, de Begunstigde Aandeelhouder geen recht zal hebben op een alternatieve cash
vergoeding voor de overdracht van zijn aandelen, maar in tegendeel verplicht zal zijn om de door de
kandidaat overnemer(s) aan de Aanbiedende Aandeelhouder geboden vergoeding te aanvaarden.
11.4.4. De procedures voorzien in artikel 11.2 zullen geen toepassing vinden op overdrachten die in
toepassing van het onderhavige artikel 11.4 zouden plaatsvinden.
11.5. Volgplicht
11.5.1. Indien een of meerdere aandeelhouders (voor de toepassing van het onderhavige artikel
11.5, de Aanbiedende Aandeelhouders) zouden voorstellen of voornemens zouden zijn om samen
een overdracht tot stand te brengen van meer dan vijfenzeventig ten honderd (75%) van de aandelen
aan één of meer kandidaat-overnemer(s) (andere dan aan Verbonden personen), dan zullen de
Aanbiedende Aandeelhouders het recht hebben om de andere aandeelhouders te verplichten om al
hun aandelen mee over te dragen aan zulke kandidaat-overnemer(s) en dit aan dezelfde
voorwaarden als deze waaraan de Aanbiedende Aandeelhouders hun aandelen zullen overdragen
aan de kandidaat overnemer(s) (de Volgplicht).
In dergelijk geval zullen de Aanbiedende Aandeelhouders de andere aandeelhouders op de hoogte
brengen van hun voorgenomen overdracht middels een schriftelijke kennisgeving (de Kennisgeving)
waarbij zij volledige en accurate informatie zullen verschaffen betreffende de voorgenomen
overdracht.
De Aanbiedende Aandeelhouders zullen in dat geval een volledige en definitieve overdracht aan de
bedoelde kandidaat-overnemer(s) bewerkstelligen van alle aandelen die in uitvoering van het
onderhavige artikel 11.5 kunnen worden overgedragen, binnen een termijn die niet langer mag zijn
dan zes (6) maanden te rekenen vanaf de datum waarop de Kennisgeving is verstuurd c.q. de datum
waarop de Aanbiedende Aandeelhouders anderszins hun voorstel of voornemen hebben
aangekondigd om al hun aandelen over te dragen.
Verbonden personen heeft de betekenis als uiteengezet in artikel 1:20. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
11.5.2. Indien (één of meer van) de andere aandeelhouders zou(den) weigeren om de op grond van
artikel 11.5. hierboven door de Aanbiedende Aandeelhouders vereiste overdracht(en) tot stand te
brengen (voor de toepassing van het onderhavige artikel 11.5. de Weigerende Aandeelhouders), zal
ieder van de Aanbiedende Aandeelhouders, onverminderd de overige hem ter beschikking staande
rechtsmiddelen, het recht hebben om, naar keuze van zulke Aanbiedende Aandeelhouder:
(i) hetzij de Weigerende Aandeelhouders, die in dat verband gebeurlijk hoofdelijk gehouden zullen
zijn, te verplichten om, aan de in artikel 11.5 hierna aangeduide (mutatis mutandis toegepaste)
voorwaarden en modaliteiten, alle aandelen over te nemen die de Aanbiedende Aandeelhouders en
de andere aandeelhouders die niet weigeren om de op grond van artikel 11.5 hierboven door de
Aanbiedende Aandeelhouders vereiste overdracht(en) tot stand te brengen (voor de toepassing van
het onderhavige artikel 11.5 de Instemmende Aandeelhouders), aan de bedoelde kandidaat-
overnemer(s) kunnen overdragen;
(ii) hetzij in naam en voor rekening van de Weigerende Aandeelhouders over te gaan tot de op grond
van artikel 11.5 hierboven door de Aanbiedende Aandeelhouders vereiste, maar door de Weigerende
Aandeelhouders geweigerde overdracht(en), in welk verband ieder van de Aanbiedende
Aandeelhouders geacht zal worden te beschikken over een onherroepelijk mandaat zijdens (ieder
van) de Weigerende Aandeelhouders.
11.5.3. De procedures voorzien in de artikelen 11.2 en 11.4. hierboven zullen geen toepassing
vinden op overdrachten die in toepassing van het onderhavige artikel 11.5 zouden plaatsvinden.
Luik B
11.5.4. Indien de Volgplicht overeenkomstig het onderhavige artikel 11.5 wordt uitgeoefend en deze
uitoefening resulteert in een overdracht door de andere aandeelhouders van aandelen, zullen de
bedoelde aandelen door de andere aandeelhouders overgedragen worden aan dezelfde
voorwaarden en modaliteiten als deze toepasselijk op de voorgenomen overdracht door de
Aanbiedende Aandeelhouders, met dien verstande echter dat:
(i) de andere aandeelhouders in het kader van de door hen verrichte overdracht uitsluitend
afzonderlijk en niet hoofdelijk aansprakelijk kan (kunnen) worden gehouden voor enige verbintenis
met betrekking tot enige opzichtens de kandidaat-overnemer(s) afgelegde verklaring en/ of waarborg
(‘representations and/or warranties’) of enige opzichtens de kandidaat-overnemer(s) opgenomen
schadevergoeding-plicht; en
(ii) indien een door de kandidaat-overnemer(s) voor de voorgenomen overdracht voorgestelde
vergoeding niet geheel in geld of in een aan geld equivalente waarde is uitgedrukt, de andere
aandeelhouders recht zullen hebben op een alternatieve cash vergoeding voor de overdracht van
zijn (hun) aandelen.
Artikel 12 : Overgang van aandelen bij overlijden
12.1. De aandelen kunnen overgedragen worden wegens overlijden aan aandeelhouders zonder
voorafgaandelijke goedkeuring.
12.2. De aandelen kunnen enkel en alleen overgedragen worden wegens overlijden aan erfgenamen
die geen aandeelhouder zijn, indien de overdracht goedgekeurd wordt door ten minste de helft van
de aandeelhouders met ten minste drie/vierde van het vermogen, na aftrek van de rechten waarvan
de overdracht is voorgesteld.
12.3. Indien de overdracht van aandelen wegens overlijden aan erfgenamen die geen aandeelhouder
zijn niet goedgekeurd wordt overeenkomstig 12.2., dan worden deze aandelen eerst en bij voorrang
aangeboden aan de andere aandeelhouders die deze aandelen kunnen aankopen van de
erfgenamen.
12.4. Indien niet alle aandelen door aandeelhouders gekocht worden overeenkomstig 12.3., dan zijn
de aandeelhouders ertoe gehouden om
(i) hetzij via een inkoop van eigen aandelen, de aandelen door de vennootschap te laten kopen van
de erfgenamen,
(ii) hetzij via de uittreding lastens het vennootschapsvermogen in toepassing van artikel 5:154. WVV,
de aandelen door de vennootschap te laten uitbetalen aan de erfgenamen.
12.5. Indien de erfgenamen minderjarig zijn dan zal de prijs die zij voor de aandelen ontvangen
beheerd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger die de regels van het Burgerlijk Wetboek
hieromtrent zal naleven.
12.6. In geval van toepassing van 12.3 en 12.4 zal de overnameprijs van de aandelen bepaald
worden op basis van het eigen vermogen zoals dat blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening.
Artikel 13 : Bestuur en vertegenwoordiging
13.1. Samenstelling bestuursorgaan – ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
tevens aandeelhouder, wiens aandeel minstens vijftien ten honderd (15%) in het vermogen van de
vennootschap vertegenwoordigt.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Iedere bestuurder, statutair of niet, kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele
kennisgeving aan de vennootschap; hij is evenwel op vraag van de vennootschap verplicht zijn ambt
te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien.
Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering afgezet worden door een
beslissing van de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55. WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
13.2. Bevoegdheid
Iedere bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur
te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
13.3. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder voor handelingen of transacties die een bedrag van honderdduizend
(100.000,00) euro niet te boven gaan.
Voor de handelingen of transacties die een bedrag van honderdduizend (100.000,00) euro te
Luik B
boven gaan is de handtekening van twee (2) bestuurders vereist.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Het bestuursorgaan mag ook bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen
aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
13.4. Bezoldiging en duur van de opdracht
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de
functie bezoldigd zal worden uitgeoefend.
De algemene vergadering stelt eveneens vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze
duur kan zowel beperkt zijn als gelden voor onbepaalde termijn.
Tenzij anders is bepaald in het benoemingsbesluit loopt het mandaat van een bestuurder die voor
een bepaalde termijn is benoemd, vanaf de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt.
13.5. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een recht-streeks of
onrechtstreeks belang van vermogens-rech-te-lijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, moet de betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders.
De bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslaging van de andere
bestuurders over deze beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders of de enige bestuurder een belangenconflict hebben/heeft, wordt de
beslissing of de verrichting voorgelegd aan de algemene vergadering; in geval van goedkeuring kan
het bestuursorgaan de beslissing of de verrichting uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Deze regeling is niet van toepassing van wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens de enige
aandeelhouder is omschrijven in de notulen of in een bijzonder verslag de aard van de hiervoor
bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap
en verantwoorden het genomen besluit. In geval de bestuurder tevens de enige aandeelhouder is,
neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten
overeenkomsten op. Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het
jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Een onrechtstreeks belang wordt in ieder geval geacht aanwezig te zijn indien de persoon die bij de
beslissing of verrichting een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft, de echtgenoot of
een bloedverwant in de rechte opgaande of nederdalende lijn is van de bestuurder of een
vennootschap waarvan de bestuurder een persoonlijk aansprakelijk aandeelhouder is, of waarin hij
rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezit van meer dan twintig ten honderd van de
stemrechten.
Artikel 14 : Controle
Indien bij toepassing van artikel 3:72. WVV de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekeningen en op de regelmatigheid, ten aanzien van het WVV en van deze statuten, van de in
de jaarrekening weergegeven verrichtingen, opgedragen wordt aan een commissaris, of indien de
algemene vergadering daartoe vrijwillig beslist, zal deze gekozen worden onder de be-drijfsrevisoren,
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren. Deze commissaris(sen) zal/zullen de bevoegdheden uitoefenen als omschreven in
artikelen 3:68. en volgende WVV.
Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar en hun bezoldiging bestaat in een
vast bedrag dat bij de aanvang en voor de duur van hun op-dracht wordt vastgesteld door de
algemene vergadering.
Indien geen commissaris wordt aangesteld, staan de verrichtingen van de vennootschap onder
toezicht van iedere aandeelhouder, die over alle bevoegdheden zal beschikken om de bewerkingen
na te zien en om kennis te nemen van de boeken, de briefwisseling en alle geschriften van de
vennootschap; hij kan zich daartoe laten vertegenwoordigen of laten bijstaan door een externe
accountant.
Artikel 15 : Algemene vergadering
15.1. Beraadslaging – stemrecht – eenparige besluitvorming
Luik B
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de aandeelhouders
samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten
te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.
Zij vertegenwoordigt alle aandeelhouders en haar besluiten gelden ook voor aandeelhouders die niet
deelnemen aan de be-sluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten
opgelegde voorwaarden om geldig te beraad-slagen zijn nageleefd.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering be-raad-slagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aan-tal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij
gekwalificeerde meerderheid van 60 ten honderd (60%) der stemmen.
De buitengewone algemene vergadering moet gehouden wor-den ten overstaan van een notaris en
kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wij-ze beraadslagen en besluiten,
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een
tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe ver-gadering be-raad-slaagt en besluit op geldige wijze,
on-geacht het door de aanwe-zige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal
aandelen. Tenzij een ander wettelijk quorum is voorgeschreven, is een wijziging van de statuten
alleen dan aangenomen, wan-neer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen,
waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
De aandeelhouders kunnen evenwel bij toepassing van artikel 5:85. WVV ook eenparig en schriftelijk
alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van die welke bij authentieke akte moet worden verleden.
15.2. Vertegenwoordiging – aanwezigheid
Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Hij zal daartoe door
middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) en waarvan kennis is gegeven per brief
of elektronische post, aan een persoon die geen aandeelhouder hoeft te zijn, volmacht geven hem
op de vergadering te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
15.3. Bureau – notulen
De algemene vergadering verkiest onder haar leden bij gewone meerderheid van stemmen, de
voorzitter en de secretaris.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de bestuurder(s) en door de
aandeelhouders die erom verzoeken. Afschriften voor derden worden ondertekend door de
bestuurder of de meerderheid der bestuurders en desgevallend de commissaris(sen).
Wanneer de vennootschap slechts een aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bij-gehouden.
15.4. Gewone algemene vergadering
Jaarlijks op de derde zaterdag van maart om zestien (16:00) uur wordt de gewone algemene
vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap, of in een andere plaats in de gemeente
waar de zetel gevestigd is, als aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de verga-dering op hetzelfde uur ge-houden op de
eerstvolgende werkdag.
15.5. Bijeenroeping
De bijeenroepingen voor de algemene vergadering bevatten de agenda en worden toegezonden aan
iedere aandeelhouder, bestuurder, eventuele commissaris, en eventuele obligatiehouders, ten
minste vijftien dagen voor de vergadering overeenkomstig artikel 2:32. WVV.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap op dezelfde
wijze aan de aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het WVV ter beschikking moet stellen.
De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken
aan de andere opgeroepen personen.
De voormelde personen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van
de algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken
of de onregelmatigheid van de bijeenroeping.
15.6. Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering moeten de aandeelhouders als zodanig
ingeschreven zijn in het register van aandelen.
15.7. Vraagrecht
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
Luik B
aandelen en eventuele, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en
die verband houden met de agendapunten, en de commissaris op vragen die verband houden met
de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het
belang van de vennootschap, weigeren vragen te beantwoorden wanneer de mededeling van
bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen
of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheids-verbintenissen.
15.8. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht bij toepassing van artikel 5:911. WVV, tijdens de zitting, de
beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. Alle aandeelhouders, ook zij die niet op de eerste vergadering aanwezig waren of
vertegenwoordigd werden, worden op de in deze statuten voorgeschreven wijze tot de volgende
vergadering opgeroepen en toegelaten.
De tweede algemene vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen en
desgevallend de agenda van de eerste vergadering geheel af te handelen.
Artikel 16 : Boekjaar  Jaarrekening  Bestemming van het resultaat
16.1. Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar begint op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-schei-den afgesloten en maken de
bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met het WVV strijdige
verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
16.2. Bestemming van het resultaat - uitkeringen
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat.
Geen uitkering mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142. WVV.
Artikel 17 : Ontbinding  Vereffening
17.1. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechts-wege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de voorschriften van artikel 2:71. WVV.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechts-persoon voortbestaan voor haar vereffening.
17.2. Vereffenaars
De vereffening wordt verwezenlijkt door de bestuurder(s) tenzij de algemene vergadering besluit een
of meer vereffenaars aan te stellen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71. § 2, 2e lid WVV blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet deze benoeming ter bevestiging
worden voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Iedere vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap, en om de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Luik B
Hij kan evenwel de handelingen opgenomen in artikel 2:88. § 1 WVV enkel stellen met machtiging
van de algemene vergadering.
In geval van belangenconflict wordt de procedure voorgeschreven door artikel 2:98. WVV gevolgd.
17.3 Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
Artikel 18 : Keuze van woonplaats
Iedere in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of
obligatiehouder, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap,
waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem/haar geldig kunnen
worden gedaan als hij/zij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen
met de vennootschap.
Artikel 19 : Communicatie
Iedere aandeelhouder, bestuurder, vereffenaar en eventuele commissaris of obligatiehouder, kan de
vennootschap op elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met de vennootschap te
communiceren. De vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken
aandeelhouder, bestuurder of vereffenaar van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per
e-mail te communiceren.
Bij gebreke van e-mailadres communiceert de vennootschap per gewone post, die op dezelfde dag
wordt verzonden als de communicatie per e-mail.
Met de vennootschap kan iedere aandeelhouder, bestuurder, vereffenaar en eventuele commissaris
of obligatiehouder geldig communiceren op het e-mailadres van de vennootschap als laatst
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 20 : Gemeen recht
Voor wat niet geregeld is in deze statuten wordt verwezen naar het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV).
De beschikkingen van dit Wetboek waarvan in deze statuten niet op geoorloofde wijze wordt
afgeweken, worden geacht in de statuten te zijn opgenomen, en de statutaire clausules die strijdig
zijn met de dwingende bepalingen van het WVV, worden geacht niet geschreven te zijn.
 
    1.  SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
 
De comparanten in deze nemen eenparig de volgende beslissingen, die slechts uitwerking hebben
vanaf de neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte:
1.Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 2870 Puurs-Sint-Amands, Schipstraat 75.
2.Website en e-mailadres
De website van de vennootschap is nog niet gekend.
Het e-mailadres van de vennootschap is faive@outlook.be .
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
3.Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 30 september 2021.
4.Eerste jaarvergadering
De eerste gewone algemene vergadering zal bijeen-ko-men op zaterdag 19 maart 2022 om zestien
uur.
5.Benoeming bestuurder(s)
Als niet-statutaire bestuurders worden thans benoemd:
-de heer Lucas Conings, voornoemd;
-Mevrouw Pascale Aerts, voornoemd.
Zij verklaren hun mandaat te aanvaarden en bevestigen niet getroffen te zijn door enige maatregel
die de uitoefening van dit mandaat verbiedt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
6.Commissaris
De comparanten beslissen op dit moment geen commissaris te benoemen.
7.Overname verbintenissen
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen
Luik B
sinds 1 januari 2020 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting, worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van
het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door
de vennootschap.
8.Volmacht
ACCO-FISCO BV, met zetel te 2630 Aartselaar, Frits Van Den Berghelaan 96, vertegenwoordigd
door de heer Werner Schrauwen, of elke andere door hem/haar aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
9.E-Stox
Na hierover ingelicht te zijn door ondergetekende notaris hebben de comparanten verklaard dat zij
opteren voor een elektronisch effectenregister en machtigen ondergetekende notaris de formaliteiten
te vervullen teneinde de gegevens van de aandeelhouder(s) en hun participatie in de vennootschap
op te nemen in het elektronisch effectenregister.
10.UBO-register
De comparanten erkennen door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register
dat tot doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de
uiteindelijke begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de
sanctiebepalingen opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bij niet tijdig uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De comparanten verklaren op de hoogte te zijn van de verplichting in hoofde van de bestuurder(s)
van de Vennootschap om binnen de maand ná de oprichting het nodige te doen of onder hun
verantwoordelijkheid te laten doen teneinde de informatie over (elk van) de uiteindelijke begunstigde
(n) aan het UBO-register mee te delen.
De comparanten machtigen ondergetekende notaris om de formaliteiten te vervullen.
Voor verdere praktische informatie worden de comparanten door de instrumenterende notaris
verwezen naar de relevante website https://financien.belgium.be/nl/E-services/ubo-register beheerd
door de Federale Overheidsdienst Financiën.
11.Kosten en verklaringen partijen
De comparanten verklaren te weten dat het bedrag van alle kosten, vergoedingen en lasten, die ten
laste vallen van de vennootschap uit hoofde van haar oprichting, € 1.723,73 (inclusief BTW)
bedraagt.
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris deze som vooraf te nemen op het ogenblik
van het vrijgeven van de bij de bank gedeponeerde gelden.
BEVESTIGING IDENTITEIT
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van
hoger vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
WAARVAN AKTE
Opgemaakt en verleden te Puurs-Sint-Amands, op het kantoor, datum als hierbo-ven.
Na vervulling van wat voorafgaat, hebben de comparanten, allen tegenwoordig of vertegenwoordigd
zoals gezegd, met mij, notaris, ondertekend. (volgen de handtekeningen)