N° d'entreprise :
0697786623
Dénomination :
(en entier) :
FluxDune
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Guimard 4
1040 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le premier octobre deux mille dix-huit.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "FluxDune", ayant son siège à 1040
Bruxelles (Etterbeek), Rue Guimard 4, ci-après dénommée "la Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification de l'article 6 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts, afin d'insérer un alinéa concernant l'affectation
et les modalités pour la réduction des primes d'émission, par insertion du nouveau alinéa suivant à la
fin de cet article:
"Sauf décision contraire de l'assemblée générale, toute prime d'émission sera affectée à un compte
indisponible intitulé "primes d'émission" qui, sans préjudice de la possibilité d'incorporer tout ou partie
de la prime d'émission au capital, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de
l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la
modification des statuts.".
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
Rapports
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion sur l'intérêt
que présente l'apport en nature proposé pour la Société, ainsi que du rapport du réviseur d'entreprise
portant une description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la
rémunération attribuée en contrepartie.
L'actionnaire unique, représenté comme dit est, déclare préalablement aux présentes avoir reçu une
copie des rapports et en avoir pris connaissance. Il déclare ne pas formuler de remarques.
Conclusions du réviseur d'entreprise
Le rapport du réviseur d'entreprise en date du 25 septembre 2018, établi par la société civile sous
forme d'une société coopérative à responsabilité limitée "Deloitte Réviseurs d'Entreprises ", à
Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, représentée par Jurgen Kesselaers,
conclut littéralement dans les termes suivants :
"7. Conclusion du réviseur à l'assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément à l'article 602 du Code des sociétés, nous présentons notre rapport à l'assemblée
générale extraordinaire. Nous avons été désignés comme réviseur par la lettre de mission signée le
3 septembre 2018. Il est prévu que l'assemblée générale du 1er octobre 2018 nous nommera
comme commissaire de FluxDune SA.
7.1 Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'aperçu des biens à apporter, comme repris dans le projet de
Volet B
rapport spécial de l'organe de gestion et établi sur base des méthodes d'évaluation retenues par les
parties de la société FluxDune SA en date du 17 septembre 2018 (ci-après " Aperçu"). La
rémunération de l'apport en nature se compose de 576 342 actions de la société FluxDune SA sans
mention de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
* la description de chaque apport en nature répond aux conditions normales de précision et de clarté,
* les méthodes d'évaluation sont justifiées du point de vue de l'économie d'entreprise,
* l'Aperçu du 17 septembre 2018, par Fluxys Europe B.V. et pour le montant de 384 228 147,45
EUR, dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes de valorisation
décrites et utilisées ci-dessus,
* les méthodes d'évaluation retenues par les parties conduisent à une valeur d'apport qui correspond
au moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d'émission) des actions qui seront
attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette
opération, de sorte que l'apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n'a pas été surévalué.
Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
7.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans
la section " Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'Aperçu " de notre rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit de
l'Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
7.3 Paragraphe d'observation - Méthode(s) d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par l'organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l'Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
7.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes d'audit de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, notre mission d'audit ne consiste pas à se prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l'opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
7.5 Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l'établissement de l'Aperçu. Conformément à l'article 602 du
Code des sociétés, l'organe de gestion est responsable de la description et de l'évaluation des biens
à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de
gestion est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire
pour l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il
ne contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
7.6 Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle de l'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d'évaluation utilisées par l'organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que
l'apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l'opération (" no fairness opinion ").
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Volet B
Dans le cadre d'un audit réalisé à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
* nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
* nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des
informations fournies les concernant ;
* nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
* nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si
l'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.
Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Anvers, le 25 septembre 2018
Le réviseur d'entreprises
DELOITTE Réviseurs d'Entreprises
SC s.f.d. SCRL
Représentée par Jurgen Kesselaers".
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de cinquante-sept millions
six cent trente-quatre mille deux cents euros (57.634.200,00 EUR), pour le porter de soixante et un
mille cinq cents euros (61.500,00 EUR) à cinquante-sept millions six cent nonante-cinq mille sept
cents euros (57.695.700,00 EUR) par la création de cinq cent septante-six mille trois cent quarante-
deux (576.342) nouvelles actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société "Fluxys
Europe B.V.", d'un million cinq cent cinquante mille (1.550.000) actions de la société "Dunkerque
LNG", une société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social 30, rue l'Hermitte,
Immeuble les Trois Ponts, 59140 Dunkerque, France, et qui est décrite plus amplement dans le
rapport du réviseur.
Prime d'émission
Vu que la valeur totale de l'apport de sa participation dans la société "Dunkerque LNG" s'élève à trois
cent quatre-vingt-quatre millions deux cent vingt-huit mille cent quarante-sept euros quarante-cinq
cents (384.228.147,45 EUR), le solde de trois cent vingt-six millions cinq cent nonante-trois mille
neuf cent quarante-sept euros quarante-cinq cents (326.593.947,45 EUR) sera affecté sur un compte
indisponible "Primes d'émission". La prime d'émission sera intégralement libérée.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport, sont attribuées à la société "Fluxys Europe B.V.", les cinq cent
septante-six mille trois cent quarante-deux (576.342) nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit trois cent vingt-six millions cinq
cent nonante-trois mille neuf cent quarante-sept euros quarante-cinq cents (326.593.947,45 EUR),
sera affectée sur un compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour des tiers une
garantie dans la même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés pour une
modification de statuts.
SIXIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Volet B
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital social est fixé à cinquante-sept millions six cent nonante-cinq mille sept cents euros
(57.695.700,00 EUR).
Il est représenté par cinq cent septante-six mille neuf cent cinquante-sept (576.957) actions, sans
mention de valeur nominale représentant chacune une part égale du capital social.".
SEPTIEME RESOLUTION : Nomination d'un commissaire.
L'assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire, la société civile sous forme d'une
société coopérative à responsabilité limitée "Deloitte Réviseurs d'Entreprises", établie à Gateway
Building, Luchthaven Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, qui conformément à l'article 132 du Code des
sociétés, désigne comme représentant Monsieur Jurgen Kesselaers, et ce pour une durée de trois
ans à compter du premier octobre deux mille dix-huit.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'organe de gestion et le rapport du réviseur d'entreprise conformément à l'article 602 du Code
des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire