Ondernemingsnr : 0874567440
Naam
(voluit) : EMULCO LABORATORIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Henri Farmanstraat 25
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
HET JAAR TWEEDUIZENDDRIEËNTWINTIG
Op negentien oktober
Te 1000 Brussel, Waterloolaan 16.
Voor Ons, Meester Jean VINCKE, vennoot van de besloten vennootschap "ACTALYS, Notaires
associés, Geassocieerde Notarissen", afgekort ACTALYS, met zetel te 1000 Brussel, Waterloolaan
16.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap " EMULCO LABORATORIES ", met zetel te Henri Farmanstraat 25, Haven 535 te
9000 Gent. 
(…)
BERAADSLAGING.
De vergadering vat de dagorde aan en neemt, na beraadslaging, volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT : VERSLAGEN VAN HET BESTUURSORGAAN EN VAN EEN
BEDRIJFSREVISOR
a) De algemene vergadering van de vennootschap neemt kennis van en ontslaat de voorzitter van de
voorlezing van het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan op 19 oktober 2023,
opgesteld met toepassing van artikel 5:133, §1, lid 2 juncto artikel 5:120, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura.
Dit verslag bevat een beschrijving van de inbreng, een gemotiveerde waardering ervan, de
beschrijving van de vergoeding als tegenprestatie van de inbreng en het belang voor de
vennootschap van de voorgestelde inbreng.
De algemene vergadering verklaart voorafgaand aan deze vergadering een kopie van het verslag te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren en keuren het goed.
Het originele verslag wordt aan de ondergetekende notaris overhandigd om in zijn dossier bewaard
te worden.
b) De algemene vergadering van de vennootschap neemt kennis van en ontslaat de voorzitter van de
voorlezing van het bijzonder verslag opgesteld door een bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van
artikel 5:133, §1, lid 1 juncto artikel 5:120, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura.
Dit verslag bevat o.a. een beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden van de inbreng in natura en ter
beoordeling of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, minstens overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het verslag vermeldt eveneens dat er als
tegenprestatie voor de inbreng in natura geen vergoeding wordt verstrekt en dat er geen nieuwe
aandelen worden uitgegeven.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap VGD
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, 0875.430.443 RPR Brussel
(Nederlandstalige afdeling), vast vertegenwoordigd door de heer Tony  MOREELS, bedrijfsrevisor,
op datum van 18 oktober 2023, luiden letterlijk als volgt : “BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Emulco Laboratories BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 29 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-              de toegepaste waardering
-              de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
De werkelijke vergoeding bestaat uit een toename van de waarde per aandeel met 433,18 EUR.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 WVV in het kader van de inbreng in natura
voorgesteld aan de aandeelhouder en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Gent op 18 oktober 2023
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door Tony Moreels
Bedrijfsrevisor”
De algemene vergadering verklaart voorafgaand aan deze vergadering een kopie van het verslag te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren en keuren het goed.
Het originele verslag wordt aan de ondergetekende notaris overhandigd om in zijn dossier bewaard
te worden.
c) een exemplaar van elk van deze verslagen zal aan onderhavig proces-verbaal aangehecht blijven
en zal worden neergelegd op de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Gent.
TWEEDE BESLUIT : BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA ZONDER UITGIFTE VAN
NIEUWE AANDELEN
Komt hier tussen, de enige aandeelhouder van de vennootschap, EMULCO GHENT SEAPORT NV,
voornoemd, vertegenwoordigd zoals gezegd, die verklaart na lezing van voormelde verslagen,
volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de vennootschap en die
verklaart volgende inbreng te doen : deel van een rekening-courantvordering voor een totaal bedrag
van drie miljoen tweehonderd vierenzeventig duizend driehonderd negentien euro drieënzestig cent
(€ 3.274.319,65) verstrekt aan de vennootschap door de inbrenger, ten belope van een bedrag van
twee miljoen euro (€ 2.000.000,00).
Hierna ook genoemd de “inbrenger”.
De inbrenger verklaart eigenaar te zijn van deze rekening-courant vordering en er over te kunnen
beschikken in het kader van deze inbreng in natura. De inbrenger verklaart dat deze rekening-
courant vordering wordt ingebracht onder de gewone wettelijke en feitelijke vrijwaring en voor vrij,
zuiver en onbelast van alle voorrechten en ontbindende voorwaarden.
Hierna ook genoemd, de “inbreng”.
De algemene vergadering besluit vervolgens, in overeenstemming met artikel 5:120, §2 juncto artikel
5:133, §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat er geen nieuwe
aandelen uitgegeven worden ter vergoeding van de inbreng.
DERDE BESLUIT : INSCHRIJVING VAN DEZE INBRENG IN NATURA OP EEN BESCHIKBARE
EIGEN VERMOGENSREKENING
De algemene vergadering besluit vervolgens om deze bijkomende inbreng in natura in te schrijven
op de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap, die het voorwerp kan uitmaken
van uitkeringen aan de aandeelhouders wanneer de wettelijke voorwaarden daartoe vervuld zijn.
Bijgevolg stelt de algemene vergadering vast en verzoekt zij de ondergetekende notaris te akteren
dat de statuten van de vennootschap in het kader van de verrichtingen opgenomen in huidige akte,
niet dienen gewijzigd te worden.
VIERDE BESLUIT : MACHTEN
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders besluit om de bestuurders alle
machten te verlenen ter uitvoering van de genomen beslissingen en gelast de instrumenterende
notaris met de coördinatie van de statuten.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Jean Vincke, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- rapport van de bedrijfsrevisor
- rapport van het bestuursorgaan