N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): RELAX-N-SCENTS
(en abrégé):
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
7034 Mons, Rue du Camp (O.) 220
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
L'an deux mille douze,
Le dix décembre,
Par devant nous, Maître Guillaume HAMBYE, notaire à Mons.
A COMPARU
Monsieur PASSELECQ Grégoire, né à Baudour, le treize juin mille neuf cent
soixante, domicilié à 7080, Frameries, Rue de Lille, 23, inscrit au registre national
sous le numéro : 600613-175-58, époux de Madame De Smet Van Damme Brigitte.
Epoux mariés à Frameries, le 29 juillet 1989 sous le régime de la séparation des biens.
Les personnes physiques dont le numéro national est mentionné dans le
présent acte déclarent donner leur accord expresse avec la mention de ce numéro
dans l’acte et dans toutes les expéditions et extraits qui seront faits de cette acte.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour
accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à
une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que la faillite, le
règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur provisoire ou autre.
A défaut d’avoir payé présentement les frais du présent acte, tous les
comparants autorisent le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du
déblocage des avoirs bancaires.
I. - CONSTITUTION
Le comparant prénommé a requis le notaire soussigné d'acter qu'il constitue
une société commerciale étant une société privée à responsabilité limitée de
droit belge dénommée « Holding GBC Mons » ayant son siège à 7080 Frameries,
Rue de Lille, 23 au capital de 100.000 EUROS divisé en 100 parts sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune 1/100e de l'avoir social.
Le fondateur a remis au notaire soussigné le plan financier conformément à
l'article 215 du code des sociétés.
I. SOUSCRIPTION PAR APPORT EN NUMERAIRE
Le comparant déclare qu’il a souscrit 2 parts sociales en espèces à
concurrence de deux mille euros (2.000,00).
Le comparant déclare que chacune des parts ainsi souscrite par lui est libérée
à concurrence de la totalité par un versement en espèces effectué au compte
bancaire portant le numéro 363-1131368-97 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque dénommée ING.
II. SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN NATURE2
RAPPORTS
1. — Monsieur Thierry TOUBEAU, Réviseur d’Entreprises, représentant la
SCPRL « Toubeau Thierry & C°, Reviseur d’entreprises » dont les bureaux se
trouvent à 7000 Mons, Boulevard Kennedy, numéro 69, Résidence « de Brissy »,
désignée par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par l’article 219 du code des
sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature à la constitution du capital pour un montant global de
98.000,00€ envisagé en faveur de la Société Privée à Responsabilité Limitée
« HOLDING GBC MONS » entraîne de droit l'application de l’article 219 du Code
des Sociétés.
Les vérifications auxquelles j’ai procédé conformément aux présentes normes
de révision édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, me permettent
d'attester que :
0534515827
* la description des apports, à savoir 155 actions détenues par le
fondateur apporteur dans la Société Anonyme « EURO PAINT CLEAN »
pour 98.000,00€, répond à des conditions normales de clarté et de
précision en la matière;
* les modes d'évaluation arrêtés par les parties sont pertinents et
raisonnables et sont appliqués de manière appropriée pour déterminer
le nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de sorte que
l’apport en nature n’est pas surévalué; il conduit à une valeur d'apport
globale de 98.000,00€ qui correspond au nombre de 98 parts sociales
nouvelles de la SPRL « HOLDING GBC MONS » à émettre en
contrepartie, au bénéfice de Monsieur Grégoire PASSELECQ;
* les informations financières et comptables contenues dans le rapport
l’organe de gestion sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée
générale.
Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer
sur le caractère légitime et équitable de la transaction. En d'autres termes, mon
rapport ne consiste pas en une "fairness opinion".
Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et
devant modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Mons, le 7décembre 2012.
Pour la SCPRL
« TOUBEAU Thierry & C°, Reviseur d’entreprises »
Thierry TOUBEAU
Reviseur d’entreprises»
2. — Le fondateur a dressé le rapport spécial prescrit par le même article 219
du code des sociétés.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de
commerce de Mons en même temps qu'une expédition du présent acte.
DESCRIPTION DE L’APPORT EN NATURE
L’apport en nature consiste en l’apport de 155 actions de la société anonyme
« Euro Paint Clean » dont le numéro d’entreprise est le 0476.761.829, ayant son
siège social à 7020 Nimy, rue Valéry Mathys, numéro 15 D, les 155 actions
appartenant à Monsieur PASSELECQ.
Pour de plus amples précisions à ce sujet, il est renvoyé au rapport prévanté
du réviseur d’entreprises.
CONDITIONS DE L’APPORT EN NATURE
1. La société aura la propriété et la jouissance des biens apportés tels que
précisés dans le rapport du réviseur d’entreprises à dater de ce jour.
2. La société déclare avoir parfaite connaissance de la nature des biens
apportés et ne pas en exiger du notaire soussigné une description plus détaillée que
celle figurant dans le rapport du réviseur d’entreprises.
3. Les indications figurant aux présentes concernant l’apport en nature ne sont
données qu'à titre de simples renseignements et ne sont pas garanties, toute
différence en plus ou en moins fera profit ou perte pour la société bénéficiaire de
l’apport en nature.
4. Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés à l'organe de gestion de la
société, aux fins de rectifier la description de l'apport en nature, s'il y a lieu, en cas
d'erreur ou d'omission.
5. La société ne pourra pas exercer de recours contre les apporteurs pour
quelque cause que ce soit mais ce uniquement dans le cadre du présent apport en
nature.
6. La société est subrogée dans tous les droits et actions pouvant exister au
profit de chaque apporteur relativement aux biens apportés.
7. La société supportera à partir de ce jour tous impôts, contributions, taxes
qui grèvent ou pourront grever les biens apportés et qui sont inhérents à leur
propriété, à leur jouissance et leur exploitation.
8. L'apport en nature comprend d'une manière générale tous les droits,
créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours, bénéfices, garanties dont
chaque apporteur bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le
cadre des biens apportés, à l'égard de tous tiers.
9. L'apport en nature comprend également les archives et documents
comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société de les conserver.
10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du
présent apport en nature seront à charge de la société.
11. Chaque apporteur déclare que les biens apportés sont quittes et libres de
toutes dettes, d'inscriptions et de transcriptions généralement quelconques et ne sont
pas gagés sous réserve de ce qui est indiqué à ce sujet dans le rapport du réviseur
d’entreprises.
RÉMUNÉRATION DE L'APPORT EN NATURE
En rémunération de l'apport ainsi effectué, d'un montant de nonante-huit
mille euros (98.000,00), il est attribué à Monsieur PASSELECQ, qui accepte, pour
les biens lui appartenant ci-dessus décrits et apportés présentement en nature par
lui-même, 98 parts sociales, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées,
de la nouvelle société présentement constituée,
LIBERATION DU CAPITAL
Le comparant déclare que les parts correspondant aux apports en nature sont
entièrement libérées.
Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et
charges, incombant à la société en raison de sa constitution, s'élève à environ
1.590,32.
Le notaire a attiré l'attention des comparants :
- sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir,
en raison des règles en vigueur, remplir des conditions d'accès et/ou obtenir des
autorisations ou licences préalables,
- sur les dispositions légales relatives, respectivement
* à la responsabilité personnelle qu'encourent les gérants de sociétés, en cas
de faute grave et caractérisée,
* à l'obligation de remettre au notaire instrumentant un plan financier justifiant
le montant du capital de la présente société et
* à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à la gestion
ou au contrôle d'une société.
D'autre part, les comparants reconnaissent savoir que tout bien appartenant à
l'un des fondateurs, à un gérant ou à un associé que la société se proposerait
d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, pour une contrevaleur
au moins égale à un dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport
établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et d'un rapport spécial
établi par celle-ci.
II. - STATUTS
Article 1 - Forme
La société commerciale de droit belge adopte la forme de la société privée à
responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée « Holding GBC Mons ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale
doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à
responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL" avec le numéro d’entreprise.
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à 7080 Frameries, Rue de Lille, 23.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique ou
à l’étranger, par simple décision du gérant, à publier à l’annexe au Moniteur belge.
Le gérant peut, par simple décision, et partout où il le juge utile, en Belgique
ou à l’étranger, créer des sièges administratifs, sièges d’exploitation, agences,
succursales et filiales.
Article 4 – Objet
La société a pour objet :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou
entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous
mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
- l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et
immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière plus générale toutes
opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour
son propre compte, la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la
location financement de biens immeubles aux tiers, l’acquisition par l’achat ou
autrement, la vente, l’échange, la construction, la transformation, l’amélioration,
l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi
que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine
immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d’engagements pris
par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
La société a également pour objet de mettre à disposition, sous toutes
formes et modalités juridiques, au profit d’un dirigeant d’entreprise tout bien
immobilier.
Les énumérations qui précèdent ne sont pas limitatives.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations
commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, ainsi que
toutes activités corporelles, incorporelles ou intellectuelles se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle
ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
La société pourra prendre des participations dans toute autre société, quel
que soit son objet social, être administrateur, gérant ou liquidateur.
De même, elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière, dans toutes affaires ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions
préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à 100.000 EUROS. Il est divisé en 100 parts sans
mention de valeur nominale, représentant chacune 1/100ème de l'avoir social, libérées
chacune à concurrence de la totalité à la constitution de la société.
Article 7 - Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8 - Cession et transmission de parts
A/ Cessions libres
Les parts sociales seront cessibles exclusivement entre associés que ce soit
pour cause de mort ou entre vifs.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que
celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales,
déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une
demande indiquant les nom, prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que
ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux
termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins,
l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert. Il en sera de même en
cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Article 9 - Registre des associés
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social
dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront
relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.
Article 10 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques
ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant,
dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de
gérance lui est attribuée.
La personne morale investie de la qualité de gérant a l’obligation de désigner
une personne physique en tant que représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour compte de la personne morale. La désignation du
représentant permanent est soumise aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette fonction en nom et pour compte propre.
Article 11 - Pouvoirs du gérant
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés sur les sociétés
commerciales et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque
gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou
non.
Article 12 - Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est
rémunéré.
Article 13 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du code des
sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un
expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
Article 14 - Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 1er vendredi du
mois de juin à 18 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la
convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable,
autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la
gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés
représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et
sont adressées à chaque associé huit jours francs au moins avant l'assemblée par
lettre recommandée sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et
par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de
communication comme par exemple la voie électronique.
Lors de la constitution de la société, chaque fondateur a accepté
immédiatement de recevoir la convocation par voie électronique.
Lors de l’admission d’un nouvel associé au sein de la société, chaque nouvel
associé est censé avoir accepté immédiatement, individuellement, expressément et
par écrit de recevoir la convocation par voie électronique.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés
consentent à se réunir.
Article 15 - Représentation
Tout associé, personne physique ou morale, peut se faire représenter à
l'assemblée générale par un mandataire associé ou non mais obligatoirement
porteur d'une procuration spéciale.
Article 16 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée,
séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue
définitivement.
Article 17 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé
présent qui détient le plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la
portion du capital représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un
registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits
sont signés par un gérant.
Article 18 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Article 19 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la
gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés
au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la
réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur
proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales
Article 20 - Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les
gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs
liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Volet B - Suite
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre
toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale
proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels
de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 21 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège social.
Article 22 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au code
des sociétés.
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
- Le notaire soussigné a attiré l'attention des comparants sur le fait que la
société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles
administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences préalables.
- Les associés, réunis en assemblée générale, prennent ensuite les décisions
suivantes:
1° Le premier exercice social commence le jour du dépôt de l'extrait des
présents statuts au greffe du tribunal de commerce compétent pour se terminer
le 31 décembre 2013.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2014.
3° Est désigné en qualité de gérant non statutaire :
- Monsieur PASSELECQ Grégoire, comparant qui accepte le mandat lui
conféré,
lequel mandat sera rémunéré jusqu’à décision en sens contraire.
4. L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur.
5° Reprise d'engagements :
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes :
I. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la
signature des statuts.
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités entreprises depuis le 01/09/2012 par Monsieur
PASSELECQ Grégoire prénommé, au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la
personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des
statuts au greffe du tribunal compétent.
II. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant
la période intermédiaire (entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe)
Le comparant déclare autoriser Monsieur PASSELECQ Grégoire prénommée
à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la
société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été
souscrits dès l'origine par la société ici constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la
réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
6°- Délégation de pouvoirs spéciaux : Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à
Monsieur PASSELECQ Grégoire prénommé ou à toutes personnes qu’ils
désigneront pour remplir les formalités postérieures à la constitution, notamment
toutes formalités requises pour l'inscription de la société dans la banque carrefour
des entreprises, au registre du commerce, à la T.V.A. et à l'O.N.S.S., l'ouverture de
comptes bancaires et, en général, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant
à la société d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
Les droits d’écritures s’élèvent à 95,00 euros.
DONT ACTE
Fait et passé à Mons en l'Etude, date que dessus.
Et après lecture intégrale et commentée de l'acte, les comparants ont signé
avec nous, notaire.
Suivent les signatures
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(S) Maître Guillaume HAMBYE, notaire à Mons
Déposé en même temps :
- une expédition conforme