Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
TADORNA
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Dijkstraat 35A
3945 Ham
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Recht-bank van Koophandel
te Antwerpen – Afdeling Hasselt.
Het blijkt uit een akte van oprichting van vennootschap verleden voor notaris Philippe Stockman te
Moorslede op 27 juli 2017, zo volgt:
1/ Comparanten.
1) 'FLORALUX', naamloze vennootschap, met zetel te 8890 Moorslede (Dadizele), Meensesteenweg
225, opgericht bij akte verleden voor notaris Werner Coudyzer, destijds te Langemark, op 28
september 1993, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20
oktober 1993 onder nummer 931020-296, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0450.915.188 en met B.T.W.-nummer BE0450.915.188, gerechtelijk arrondissement Gent afdeling
Ieper.
2) Mevrouw THEYS Marleen Louisa Josepha, wonende te 2491 Balen (Olmen), Molenvijverstraat 11,
in huwelijk met de Heer WOUTERS Danny Gustaaf Delphina.
2/ Vorm - Naam.
Handelsvennootschap onder de vorm van een Naamloze Vennootschap.
" TADORNA ".
3/ Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Ham (Kwaadmechelen), Dijkstraat 35A.
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaams
of Brussels hoofdstedelijk gewest, bij enkel besluit de raad van bestuur, te publiceren in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en
stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
4/ Doel.
De vennootschap heeft tot doel :
I/ - het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen;
- het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen;
- het beleggen, het beheren en uitbaten van onroerende en roerende waarden en bezittingen, het
financieren van investeringen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden.
II/
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot doel :
- groot- en kleinhandel, import en export van allerhande goederen en producten, zowel voor eigen
rekening, in consignatie als op commissie;
- publiciteit in al zijn vormen, onder meer het ontwerpen, het aan- en verkopen van tijd en ruimte voor
publiciteit in de diverse media, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- beheer van publiciteitsdragers;
- het organiseren en leiden van lessen, opleidingen, seminaries en conferenties voor
volwassenenvorming;
- de begeleiding, planning, het advies, de organisatie, realisatie, conceptie, presentatie, animatie van
0678968326
Luik B
en voor :
-- speciale publieke evenementen, beurzen, salons en tentoonstellingen, opendeurdagen,
bedrijfsrecepties- en feesten, congressen, lezingen, seminaries, modeshows, film- en
schouwburgvertoningen, animatieprojecten, artistieke producties en andere soortgelijke activiteiten;
- het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen, overheidslichamen en/of eenmanszaken op het vlak van het beheer, de
controle, het toezicht, de organisatie;
- het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp;
- het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen;
- het ter beschikking stellen van management;
- het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het bestuur
op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van
handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit
zonder enige beperking;
- overige zakelijke dienstverlening in al zijn vormen;
- persfotografie en journalistiek in al zijn vormen.
Deze opsomming is aanwijzend maar niet beperkend.
De vennootschap zal haar doel op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zonder enige territoriale beperking en op de wijze
die zij daartoe best geschikt zal achten.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen
voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten
toestaan, behoudends de wettelijke beperking ter zake.
5/ Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen euro nul cent (3.000.000,00 EUR) en is verdeeld
in drieduizend (3.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in
het kapitaal vertegenwoordigen, genummerd van één (1) tot en met drieduizend (3.000).
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
6/ Maatschappelijk vermogen.
INSCHRIJVING OP DE AANDELEN
Op deze aandelen, die alle worden volstort ten belope van één/vierde, wordt volledig ingeschreven
op de volgende wijze:
A.-De naamloze vennootschap “ FLORALUX ”, schrijft in op tweeduizend zevenhonderd (2.700)
aandelen, hetzij ten belope van twee miljoen zevenhonderdduizend euro nul cent (2.700.000,00
EUR), dewelke zij volstort in geldspeciën ten belope van één/vierde.
B.-Mevrouw THEYS Marleen, schrijft in voor haar eigen vermogen op driehonderd (300) aandelen,
hetzij ten belope van driehonderdduizend euro nul cent (300.000,00 EUR), dewelke zij volstort in
geldspeciën ten belope van één/vierde.
TOTAAL INGESCHREVEN AANDELEN: DRIEDUIZEND (3.000).
INBRENGEN IN GELD
A.-De naamloze vennootschap “ FLORALUX ”, verklaart in de vennootschap een som geld ten
bedrage van twee miljoen zevenhonderdduizend euro nul cent (2.700.000,00 EUR) in te brengen,
mits haar in vergoeding voor de door haar gedane inbreng, tweeduizend zevenhonderd (2.700)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één/drieduizendste
(1/3.000ste) van het kapitaal, worden toegekend.
Deze tweeduizend zevenhonderd (2.700) aandelen worden volstort in geldspeciën ten belope van
één/vierde door de verschijner sub 1, door inbreng van de geldsom ad zeshonderd
vijfenzeventigduizend euro nul cent (675.000,00 EUR).
B.-Mevrouw THEYS Marleen, verklaart in de vennootschap een eigen som geld ten bedrage van
driehonderdduizend euro nul cent (300.000,00 EUR) in te brengen, mits haar in vergoeding voor de
door haar gedane inbreng, driehonderd (300) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,
met een fractiewaarde van één/drieduizendste (1/3.000ste) van het kapitaal, worden toegekend.
Deze driehonderd (300) aandelen worden volstort in geldspeciën ten belope van één/vierde door de
verschijnster sub 2, door inbreng van de geldsom ad vijfenzeventigduizend euro nul cent (75.000,00
EUR).
7/ Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting.
Luik B
8/ Bestuur - controle.
De raad van bestuur is samengesteld uit tenminste drie (3) bestuurders.
Wanneer de vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de
raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die
volgt op de vaststelling dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen. Zij kunnen te allen tijde door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
De raad van bestuur kiest onder haar leden een voorzitter om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is zonder dat hij een plaatsvervanger heeft aangeduid, of bij niet-
benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders onder haar leden aan wie de
vergadering voorzit.
De raad van bestuur vergadert minimaal op kwartaalbasis en zo dikwijls als de belangen van de
vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van de voorzitter.
Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad
van bestuur bijeen te roepen. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere
plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens zeven volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer ten minste de helft van haar leden
tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen ongeacht het aantal leden die tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen voor de vergadering
worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag
en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking der stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
jaarrekening.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten
minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder alleen optredend of door twee bestuurders gezamenlijk optredend.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
Luik B
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te
bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een
directiecomité zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het
toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder
zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité, benoemt deze onder
zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad
van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het
directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet
indien zij worden bekendgemaakt.
Indien een directiecomité wordt opgericht, zal de vennootschap buiten het dagelijks bestuur en
onverminderd eventuele volmachten of bijzondere delegatie van machten vertegenwoordigd worden
- voor wat de handelingen van het directiecomité betreft - door twee leden van het directiecomité.
De raad van bestuur kan in zijn midden, in overeenstemming met de bepalingen van het wetboek
van vennootschappen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over
de afgewerkte dossiers van de commissaris. de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van
het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het
auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.
In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals
bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van
vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte
dossiers van de commissaris.
In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen
toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden.
Indien het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een bestuurder draagt deze de titel van
gedelegeerd bestuurder .
De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
9/ Jaarvergadering.
Luik B
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
donderdag van de maand februari om veertien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, exclusief zaterdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die
een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet
moeten worden ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de
algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om
tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben
vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
Iedere aandeelhouder kan stemmen per brief door middel van een formulier waarin de agenda is
opgenomen met opgave van alle te nemen besluiten. Voor elk te nemen besluit afzonderlijk dient de
aandeelhouder zijn aanvaarding of verwerping ervan aan te duiden. Een voorwaardelijke
aanvaarding of aanvaarding met voorbehoud wordt gelijkgesteld met een verwerping. De stembrief
dient door de aandeelhouder gedagtekend en ondertekend te worden en aan de zetel van de
vennootschap gericht minstens vijf dagen op voorhand. Deze stembrief mag door de voorzitter
slechts geopend worden op de vergadering zelf.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven worden verstuurd per brief, per fax, per e-
mail of per enige andere informatiedrager met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit, naar alle aandeelhouders en in voorkomend geval naar de commissaris(sen), met de vraag
aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met
betrekking tot alle voorstellen van besluit over de agendapunten niet ontvangen, dan worden de
voorgestelde besluiten met betrekking tot alle agendapunten geacht niet genomen te zijn.
De procedure zoals beschreven in de twee voorafgaande alinea's dient niet gevolgd te worden
wanneer alle aandeelhouders ermee instemmen éénzelfde document eventueel per volmacht te
ondertekenen dat de besluiten van de algemene vergadering inhoudt.
De houders van obligaties, warrants of certificaten bepaald in artikel 537 van het Wetboek van
Vennootschappen, mogen van die besluiten kennis nemen.
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gemachtigde. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd
door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als
volgt.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering
laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.
Luik B
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de aandeelhouders
die minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
behoudens strengere wettelijke vereisten.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen, en behoudens andersluidende statutaire beperkingen.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, een algemene vergadering te verdagen met
drie weken.
Bij afwijking van artikel 555 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de verdaging - zowel wat
betreft de jaarvergadering, een bijzondere algemene vergadering als een buitengewone vergadering
- voor gevolg alle reeds genomen beslissingen te vernietigen.
De aandeelhouders moeten opnieuw opgeroepen worden op drie weken, met dezelfde agenda,
vervolledigd, indien nodig, en de nieuwe vergadering mag niet meer verdaagd worden. De
formaliteiten verricht om de eerste zitting bij te wonen blijven geldig voor de tweede.
De tweede vergadering doet definitief uitspraak.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden.
Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
hun taak.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in februari 2019.
10/ Boekjaar.
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en wordt op éénendertig december afgesloten.
Het eerste boekjaar vangt aan op 27 juli 2017, om te eindigen op 31 december 2018.
11/ Bestemming van de winst - reserves.
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat
overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend ad één/honderdste van het
maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk
deel.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
Luik B
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
12/ Verdeling liquidatiesaldo.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van
koophandel ter bevestiging / homologatie worden voorgelegd.
Indien de vereenvoudigde vereffeningsprocedure wordt gevolgd waarbij de vennootschap wordt
ontbonden en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte, dient / dienen geen vereffenaar(s)
benoemd te worden.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Voor zover wettelijk vereist
dient de verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel te worden goedgekeurd.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte effecten.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
13/ Benoeming bestuurders
Het aantal bestuurders wordt bepaald op DRIE (3).
Tot bestuurders worden benoemd:
1.-De Heer CARREIN Kris Dirk, wonende te 8980 Zonnebeke (Passendale), Passendalestraat 69.
2.-De Heer VERMEERSCH Geert Maurits, wonende te 8890 Moorslede (Dadizele), Ledegemstraat
87.
3.-Mevrouw THEYS Marleen Louisa Josepha, wonende te 2491 Balen (Olmen), Molenvijverstraat 11.
De bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
De aldus benoemde bestuurders, tegenwoordig of vertegenwoordigd als voorzegd, verklaren allen
hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het
uitoefenen van hun bestuursmandaat.
De aldus toegekende opdrachten gaan in van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verkregen heeft en vervallen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2023.
De bestuurders worden benoemd vanaf 27 juli 2017, met dien verstande, dat zij vanaf 27 juli 2017 tot
op de datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke
aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet. Zij hebben de
Luik B
bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot benoeming van de voorzitter van de
raad van bestuur en de gedelegeerde bestuurders op de wijze zoals voorzien in de hiervoor
vastgelegde statuten, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de
rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de ter zake geldende
wettelijke bepalingen.
14/ Commissaris
Wordt benoemd tot commissaris voor een hernieuwbare termijn van drie jaar:
De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DERYCKE, CATRY & C°”, Bedrijfsrevisoren, kantoorhou-dende te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 4a, vertegenwoordigd door de Heer Martin DERYCKE, bedrijfsrevisor.
De aldus toegekende opdracht gaat in van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen
heeft.
15/ Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze
opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het
uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
16/ Volmachten.
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigde, met
de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name: de Heer
HEYTENS Patrick Carlos, wonende te 8800 Roeselare (Beveren), Beversesteenweg 581 A.
BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR - BENOEMINGEN - MACHTEN
De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd en benoemen met eenparigheid van stemmen,
onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel:
1/ De Heer CARREIN Kris, tot gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur,
aanvaardende.
2/ Mevrouw THEYS Marleen, tot gedelegeerd bestuurder, aanvaardende.
De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt.
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap, overeenkomstig de statuten, tegenover derden
en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden.
Dagelijks bestuur.
Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een
gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, doch deze bevoegdheid is beperkt tot verrichtingen die
het bedrag van VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO NUL CENT (25.000,00 EUR) per verrichting niet
overschrijden, waarbij deelverrichtingen samengeteld worden.
Naar banken en bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden behelst dit onder meer: het
openen van alle rekeningen bij de banken of bij het bestuur der postcheques, op de geopende of te
openen rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en
het saldo innen, beperkt tot VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO NUL CENT (25.000,00 EUR) per
verrichting, waarbij deelverrichtingen samengeteld worden, de vennootschap vertegenwoordigen
voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals
spoorwegen, post, telefoon, water en andere, zonder beperking van bedrag.
Voor alle overige verrichtingen binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap
geldig vertegenwoordigd door twee gedelegeerd bestuurders, gezamenlijk optredend.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Philippe STOCKMAN.
Luik B
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte.