N° d'entreprise : 0458643813
Nom
(en entier) : Dr. P. FLAMME
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Dagnelies 5-7
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait de l'acte reçu par Gauthier VANDERHAEGEN, notaire à Charleroi, le 15 février 2024, en
cours d'enregistrement.
 
ADAPTATION DE LA FORME LÉGALE ET DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS. COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLE
Suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations le 1er janvier 2020, l’actionnaire
constate que la société a la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche
le plus de sa forme antérieure, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
L’actionnaire constate également que, par l’effet de la loi, le capital effectivement libéré et la réserve
légale de la société, s’élevant ensemble à montant de 8.056,53 €, sont convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre le montant correspondant disponible pour distribution. Par conséquent, ce montant ne doit
pas être mentionné dans les statuts de la société. La distribution effective de ce montant, ne pourra
être décidée que dans le respect des nouvelles dispositions en matière de distribution (articles 5:142
et 5:143 CSA).
La partie non libérée du capital s’élevant à 12.394,68 € a été convertie de la même manière en un
compte de capitaux propres "apports non appelés".
Les comparants confirment que la société a préalablement effectué le test de solvabilité prévu à l’
article 5:142 CSA et le test de liquidité prévu à l’article 5:143 CSA. A la suite de quoi l’assemblée
générale confirme sa décision d’exempter les actionnaires de leur obligation de libération du solde
des apports souscrits au moment de la constitution et, en conséquence, de supprimer ledit compte
de capitaux propres "apports non appelés".
 
RAPPORT
L’actionnaire unique dispense de la lecture du rapport de l'organe d'administration justifiant en détail
la modification proposée à l'objet de la société, établi conformément à l’article 5 : 101 du CSA, pour
en avoir parfaite connaissance et en avoir reçu copie.
 
MODIFICATION DE L'OBJET DE LA SOCIETE
L’actionnaire unique décide de modifier l'objet de la société en le remplaçant par le texte repris à
l'article 4 des statuts ci-dessous.
 
ADOPTION DE STATUTS DE SRL (REFONTE)
L’actionnaire décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
notamment avec le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1 - Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 - Dénomination
La société a pour dénomination : Dr. P. FLAMME, dénomination qui sera toujours précédée ou suivie
par SRL.
 
Article 3 - Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision. Le transfert devant être porté à la
connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
La société peut ouvrir de nouveaux sièges, moyennant le respect du Code de déontologie médicale
et après avoir informé le Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, et pour autant que
cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
 
Article 4 – Objet de la société
La société a pour objet l’exercice de la gynécologie-obstétrique par les actionnaires au nom et pour
le compte de la société.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
plus particulièrement, toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’
achat de matériel médical, l’engagement de personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à
pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions du
Code de déontologie médicale.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet, la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que sa vocation prioritairement
médicale n’en soit altérée, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion prudente
et raisonnable n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir approuvés
à la majorité des 2/3 au moins des actions présentes et représentées.
Ce type de société n’est possible que si les actionnaires, légalement habilités à exercer en Belgique
la médecine, inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins, apportent à la société ou mettent en
commun la totalité de leur activité.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Conformément au Code de déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
La société garantit à chaque médecin actionnaires qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la médecine, de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite.
 
Article 5 - Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, 75 actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
 
Article 7 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au prescrit de
l’article 5:25. CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 8 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de préférence peut être
exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture
de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui
procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique avec
accusé de réception, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier recommandé, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit
n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il
sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
 
Article 9  Actionnaires
Ne peuvent être actionnaires que les médecins légalement habilités à exercer la médecine en
Belgique et inscrits à l’Ordre des Médecins, pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre
sociétaire.
L'admission d'un nouvel actionnaire-médecin ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres
actionnaires.
Les conditions de toute cession d’actions, ainsi que celles de l'admission d'un actionnaire, sont fixées
cas par cas et à l'unanimité par l'assemblée générale des actionnaires.
 
Article 10  Décès de l’actionnaire unique
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront, dans un délai de six mois à compter du décès, opter pour
une des propositions suivantes et la réaliser :
1. soit opérer une modification de l'objet et de la dénomination en y excluant toute activité médicale,
dans le respect de la loi ;
2. soit céder la totalité des actions à un ou plusieurs d'entre eux remplissant les conditions de l'article
9 des statuts ;
3. soit céder la totalité des actions à un ou des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées dans le délai imparti, la société est
automatiquement mise en liquidation.
 
Article 11  Décès d'un actionnaire (société pluripersonnelle)
En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera avec le ou les actionnaires survivants.
Le conjoint, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé ne peuvent devenir actionnaires sauf
s'ils remplissent les conditions de l'article 9. Ils ont alors droit à la valeur des actions de l’actionnaire
au jour du décès, celles-ci devant, à défaut d'être cédées à un nouvel actionnaire répondant aux
conditions de l'article 9 ci-dessus, être achetées par le ou les actionnaires survivants.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la
marche de la société.
 
Article 12  Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est un médecin
actionnaire, conformément aux règles de la déontologie médicale et nommé par l'assemblée
générale, à la majorité simple.
 
Article 13  Pouvoirs du (ou des) administrateur(s)
L’administrateur unique ou les administrateurs disposent, chacun séparément, des pouvoirs les plus
étendus pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société,
sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale ou à l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel et dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entraverait le libre choix du
médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Le ou les administrateurs peuvent déléguer à une ou plusieurs personnes telle partie de leurs
pouvoirs pour la durée qu'ils fixent.
Pour ce qui relève de l'Art de guérir toutefois, ces délégations de pouvoirs ne peuvent être réalisées
qu'en faveur d'un médecin (qui peut ne pas être actionnaire).
L’administrateur non-médecin et le mandataire non-médecin de l’administrateur ne pourront faire
aucun acte à caractère médical et devront s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale,
en particulier le secret professionnel.
 
Article 14  Durée et rémunération du mandat d’administrateur
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité dans la société tant qu’elle demeure unipersonnelle.
En cas de pluralité d’actionnaires, ce mandat aura obligatoirement une durée de six (6) ans,
renouvelable.
L'assemblée générale décide, dans le respect des règles déontologiques en vigueur, si le mandat de
l'administrateur est gratuit ou rémunéré, sans préjudice du remboursement de frais et vacations.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat d’administrateur ne peut être
allouée au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre aux
prestations de gestion réellement effectuées.
 
Article 15  Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable externe. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 16 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le trente juin à dix-neuf heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quel que soit le nombre de titres représentés
à l’assemblée générale et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
Participation électronique à distance à l’assemblée
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres leur donnent le droit de participer à
une telle assemblée) de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses
dans la convocation à l’assemblée générale.
Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée, de pouvoir s’exprimer dans ces conditions et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :
31 du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
 
Vote électronique à distance avant l’assemblée
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
Article 17  Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 18  Assemblée générale (lorsque la société ne compte qu'un associé)
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
Article 19  Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
 
Article 20  Répartition des bénéfices
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142 à 5:144 CSA, en conformité
avec les règles déontologiques. Toujours en conformité avec les règles déontologiques, il est
délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées aux articles
précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des associés. L’Ordre des
Médecins peut accepter une autre majorité.
 
Article 21 – Dissolution - Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale,
qui devra être assisté par des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les
matières médicales et notamment le secret professionnel.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 22  Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 23  Déontologie
Le ou les médecins-associés continuent à être soumis aux règles du Code de déontologie médicale.
Ces dispositions font partie intégrante des présents statuts.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout médecin travaillant en association doit
informer les autres Membres ou Associés de toute décision disciplinaire civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera, à la majorité simple, des suites à donner.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraine pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept et aux règles de la déontologie sera établie entre la société et le médecin.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, seul le Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins est habilité à juger en dernier ressort, sauf voies de recours.
 
DEMISSION(S)-NOMINATION(S)
L’actionnaire décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur FLAMME Pierre, domicilié
à Ham-sur-Heure-Nalinnes (6120 – Nalinnes), Rue des Sept Petites, 6, et procède immédiatement à
sa nomination comme administrateur non statutaire, sans limitation de durée.
Son mandat est rémunéré.
L’actionnaire se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
DISPOSITIONS DIVERSES
L’adresse du siège est située à 6000 Charleroi, rue Dagnelies, 5-7.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Gauthier VANDERHAEGEN, notaire
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés;
– le rapport de l'organe d'administration.