Ondernemingsnummer :
0473300513
Benaming :
(voluit) :
OMNI-S
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Gildenstraat 3
1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris An ROBBERECHTS, met standplaats te Londerzeel, die haar
ambt uitoefent in de vennootschap ‘Robberechts & Van Riet, geassocieerde notarissen’, met zetel te
1840 Londerzeel, Molenstraat 87, op 28 mei 2019 blijkt dat werd gehouden de buitengewone
algemene vergadering van vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
‘OMNI-S’, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Gildenstraat 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0473.300.513, onderworpen aan de
BTW onder nummer BE 0473.300.513.
VOORAFGAANDE OPMERKING
De enige vennoot verzoekt ondergetekende notaris de fusie door overneming vast te stellen van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘OMNI-S’, door de voormelde vennootschap
‘TEZAMEN’ overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen.
VASTSTELLINGEN
Met betrekking tot de FORMALITEITEN, die door de over te nemen vennootschap moeten worden
vervuld, stelt de voorzitter van de vergadering van de vennootschap vooraf het volgende vast:
a) Overeenkomstig artikel 720 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen werd een kopie van het
fusievoorstel, waarvan hierna sprake, verstuurd naar de enige vennoot, die dit erkent, uiterlijk één
maand voor onderhavige algemene vergadering.
b) Overeenkomstig artikel 720 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de enige vennoot
op de maatschappelijke zetel van de vennootschap tenminste één maand voor de algemene
vergadering kennis gekregen van volgende documenten: het fusievoorstel, de jaarrekening van de
laatste drie boekjaren van de overnemende en de overgenomen vennootschap, het jaarverslag
opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en de tussentijdse cijfers
omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het
fusievoorstel zijn vastgesteld.
BESLISSINGEN
Na deze uiteenzetting wordt door de enige vennoot volgende beslissingen genomen:
Eerste Besluit - Fusievoorstel
De zaakvoerder van de vennootschap ‘OMNI-S’, overgenomen vennootschap, en de zaakvoerders
van de vennootschap ‘TEZAMEN’, overnemende vennootschap, hebben een fusievoorstel
opgemaakt overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen. Het fusievoorstel
werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel op 3 april 2019, zijnde méér
dan zes weken voor onderhavige algemene vergadering, zowel door de overnemende als door de
overgenomen vennootschap, en werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15
april 2019, respectievelijk onder nummers 20190415-51850 en 20190415-51849.
De voorzitter legt op het bureau een exemplaar van het fusievoorstel neer alsmede een bewijs van
neerlegging door de griffie afgeleverd.
De enige vennoot keurt dit fusievoorstel goed.
Tweede Besluit - Ontbinding zonder vereffening met het oog op de fusie door overneming
De enige vennoot besluit overeenkomstig het fusievoorstel tot ontbinding, zonder vereffening, van de
vennootschap ‘OMNI-S’, en tot fusie met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Luik B
‘TEZAMEN’, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Gildenstraat 3, overnemende
vennootschap, door overdracht naar de overnemende vennootschap van de algeheelheid van de
activa en passiva van het vermogen van de vennootschap ‘OMNI-S’, niets uitgezonderd noch
voorbehouden. Alle handelingen verricht sinds 1 januari 2019 door de overgenomen vennootschap
worden vanuit boekhoudkundig standpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
Onderhavige beslissing tot fusie zal slechts gevolg hebben enerzijds vanaf het ogenblik van het
nemen, door de algemene vergaderingen der vennoten van zowel de overgenomen als de
overnemende vennootschap, van overeenstemmende besluiten tot fusie door overdracht van de
algeheelheid van activa en passiva van de overgenomen vennootschap naar de overnemende
vennootschap en anderzijds na goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap van de statutaire wijzigingen die voortvloeien uit de fusie, overeenkomstig artikel 724
van het Wetboek van Vennootschappen.
Overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van Vennootschappen leidt deze overdracht niet tot de
toekenning van aandelen, daar alle aandelen van de opgeslorpte vennootschap behoren aan de
overnemende vennootschap.
Aangezien de volledige agenda werd afgehandeld, wordt de vergadering gesloten.
WETTIGHEID VAN DE RECHTSHANDELINGEN
Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en vormvereisten ten laste van onderhavige vennootschap,
overeenkomstig artikel 723 van het Wetboek van Vennootschappen.
FISCALE VERKLARINGEN
Onderhavige fusie heeft plaats onder het voordeel van de artikelen 117 en 120 van het Wetboek van
Registratierechten (artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit), artikel
211 en volgende van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en van artikelen 11 en 18 § 3 van het
Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. Derhalve is deze akte te registreren aan
het vast recht.