Ondernemingsnr : 0727630949
Naam
(voluit) : STARIUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heidekapelstraat 24
 : 9250 Waasmunster
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door Meester Philippe Verlinden, geassocieerd notaris te
Sint-Niklaas, op veertien december tweeduizend tweeëntwintig, ter registratie aangeboden, dat een
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “STARIUS”, met zetel in het
Vlaamse Gewest, adres te 9250 Waasmunster, Heidekapelstraat 24, RPR Gent, afdeling
Dendermonde, Ondernemingsnummer BTW BE 0727.630.949 werd gehouden, waarop onder
andere met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
 
1. INBRENG IN NATURA EN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
De vergadering beslist de ‘”Statutair beschikbare inbreng” met negen miljoen
vijfhonderdachtentachtigduizend vijfenzestig euro veertig cent (€ 9.588.065,40) te verhogen, met
uitgifte van honderdzesendertigduizend driehonderdachtenzestig (136.368) nieuwe aandelen, zonder
nominale waarde, met dezelfde rechten als de thans bestaande aandelen en waarvan de
lidmaatschapsrechten zullen kunnen uitgeoefend worden onmiddellijk na de sluiting van deze
buitengewone algemene vergadering, door inbreng in natura van vijfduizend vierhonderdnegentig
(5.490) aandelen in de naamloze vennootschap “J. – INVEST”, met zetel in het Vlaamse Gewest en
adres te 9100 Sint-Niklaas, Driegaaienstraat 192+, BTW BE 0478.561.970, RPR Dendermonde.
 
1.1. Verslagen
De heer Geert Van Hemelryck, bedrijfsrevisor, heeft als vertegenwoordiger van “Finvision
Bedrijfsrevisoren Waasland”, hiervoor aangesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 13 december 2022 een
verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en
de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
 
“Besluit
 
Overeenkomstig de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van “STARIUS” BV onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 5 december 2022.
 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
 
Inzake de inbreng in natura
Luik B
 
Overeenkomstig het artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bijkomende bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
 
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of,
bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
 
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 136.368 nieuwe aandelen van de
vennootschap “STARIUS” BV, zonder vermelding van nominale waarde. De nieuw uit te geven
aandelen worden toegekend aan Carl Seys, Christine De Saegher, Laura Seys en Lana Seys.
 
Inzake de uitgifte van de aandelen
 
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
 
No fairness opinion
 
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van de inbreng in natura;
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 
    •  De verantwoording van de uitgiftepremie;
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
 
 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
 
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van de inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
Luik B
waarderingsmethode;
    •  De melding of de waarde waartoe deze methode leidt, ten minste overeengekomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt
wordt.
 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
 
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
    •   
Beperking van het gebruik van dit verslag
 
Dit verslag werd opgesteld in toepassing van de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voormelde inbreng in natura voorgesteld aan
de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
 
Opgemaakt te Sint-Niklaas op 13 december 2022,
 
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV
vertegenwoordigd door
Geert Van Hemelryck
Bedrijfsrevisor"
 
Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgemaakt de dato 13 december 2022 waarin zij uiteenzet waarom de inbreng in natura van
belang is voor de vennootschap.
 
De vergadering beslist de inbreng in natura, die wordt gewaardeerd op negen miljoen
vijfhonderdachtentachtigduizend vijfenzestig euro veertig cent (€ 9.588.065,40) als vergoeding voor
de honderdzesendertigduizend driehonderdachtenzestig (136.368) nieuw uitgegeven aandelen te
aanvaarden.
Bijgevolg worden in ruil voor de door hem verrichte inbreng, achtendertigduizend
honderdtweeënzeventig (38.172) nieuw uitgegeven aandelen in volle eigendom, en dertigduizend en
twaalf (30.012) nieuw uitgegeven aandelen in vruchtgebruik, toebedeeld aan de heer Seys Carl,
wonende te 9250 Waasmunster, Dommelstraat 113, die aanvaardt, en;
worden in ruil voor de door haar verrichte inbreng, achtendertigduizend honderdtweeënzeventig
(38.172) nieuw uitgegeven aandelen in volle eigendom, en dertigduizend en twaalf (30.012) nieuw
uitgegeven aandelen in vruchtgebruik toebedeeld aan mevrouw De Saegher Christine, wonende te
9250 Waasmunster, Dommelstraat 113, die aanvaardt, en;
worden in ruil voor de door haar verrichte inbreng, vijftienduizend en zes (15.006) nieuw uitgegeven
aandelen in eigendom, belast met het levenslang zakelijk recht van vruchtgebruik in hoofde van de
heer Seys Carl, en vijftienduizend en zes (15.006) nieuw uitgegeven aandelen in eigendom, belast
met het levenslang zakelijk recht van vruchtgebruik in hoofde van mevrouw De Saegher Christine,
toebedeeld aan mevrouw Seys Laura, wonende te 9250 Waasmunster, Heidekapelstraat 24, die
aanvaardt, en;
worden in ruil voor de door haar verrichte inbreng, vijftienduizend en zes (15.006) nieuw uitgegeven
aandelen in eigendom, belast met het levenslang zakelijk recht van vruchtgebruik in hoofde van de
heer Seys Carl, en vijftienduizend en zes (15.006) nieuw uitgegeven aandelen in eigendom, belast
met het levenslang zakelijk recht van vruchtgebruik in hoofde van mevrouw De Saegher Christine,
toebedeeld aan mevrouw Seys Lana, wonende te 9140 Temse, Monteerderslaan 33, die aanvaardt.
 
Bijgevolg wordt de ”Statutair beschikbare inbreng” gebracht van acht miljoen
zeshonderdentweeduizend euro (€ 8.602.000,00) op achttien miljoen honderdnegentigduizend
vijfenzestig euro veertig cent (€ 18.190.065,40), en wordt het vermogen van de vennootschap thans
vertegenwoordigd door honderdnegenenveertigduizend achthonderdzeventig (149.870) aandelen.
 
Luik B
2. STATUTENWIJZIGING
Ingevolge de voorgaande beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen van de vergadering luidt artikel
5 van de statuten voortaan als volgt :
“Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdnegenenveertigduizend achthonderdzeventig
(149.870) aandelen uitgegeven.
 
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en het vereffeningsaldo”.
 
3. OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris PHILIPPE VERLINDEN
 
Worden tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Een expeditie van de akte
    •  Controleverslag van de bedrijfsrevisor
    •  Verslag van de bestuurder