Ondernemingsnr : 0724596532
Naam
(voluit) : TWS Projects
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Hanebeekstraat 28
 : 8920 Langemark-Poelkapelle
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ellen VANSLAMBROUCK te Langemark-Poelkapelle op
ZEVENTIEN JUNI TWEEDUIZEND EN TWINTIG, nog ter registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de Vennootschap Onder Firma TWS PROJECTS, met zetel te
8920 Langemark-Poelkapelle (Langemark), Hanebeekstraat 28. RPR Gent, afdeling Ieper. B.T.W.-
nummer: BE 0724.596.532. Ondernemingsnummer : 0724.596.532, met eenparigheid van stemmen
de volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT - OMVORMING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
            De Vennootschap Onder Firma TWS PROJECTS zal worden omgevormd tot een Besloten
Vennootschap met dezelfde naam.
            Daartoe wordt een verslag voorgelezen opgemaakt door de zaakvoerders om het voorstel tot
omvorming van de vennootschap toe te lichten. Daarna leest de voorzitter het verslag voor van de
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd ex ultimo door de heer Kristof
PLANQUETTE, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8900 Ieper, Elverdingestraat 43, over de staat
waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat en die gevoegd werd bij het
verslag van de zaakvoerders.
            Iedere aanwezige vennoot erkent kennis te hebben genomen van beide verslagen.
            De besluiten van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor luiden als volgt :
            “ 8. BESLUIT
            Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 31 maart 2020 die het
bestuursorgaan van de VOF “TWS Projects” heeft opgesteld met een balanstotaal van 42.568,93
EUR en een nettoactief van 1.036,67 EUR, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
is niet gebleken dat er enige overwaardering van het nettoactief heeft plaatsgevonden, onder een
principieel voorbehoud nopens het bestaan en de hoegrootheid van eventuele belastinglatenties naar
aanleiding van eventuele fiscale controles.
            De in de staat van actief en passief, afgesloten per 31 maart 2020, aangegeven inbreng ten
belope van 1.000,00 EUR en het eigen vermogen volgens dezelfde staat van actief en passief ten
belope van 1.036,67 EUR, zijn na de omzetting niet hoger dan het uit de staat blijkend nettoactief.
            Conform artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
vennoten onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
            Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het kader van omzetting van de VOF “TWS
Projects” naar een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
            Wevelgem, 16 juni 2020
            BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
            vertegenwoordigd ex ultimo door
Luik B
            de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor “
            De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een Besloten Vennootschap aan te nemen.
            De activiteit en het voorwerp blijven ongewijzigd.
            De 2.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde worden omgezet in 2.000
nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
            De vennoten van de Vennootschap Onder Firma TWS PROJECTS ontvangen 1 aandeel van
de Besloten Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de om te zetten Vennootschap Onder Firma
TWS PROJECTS.
            Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen,
de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de Besloten Vennootschap zal de boeken en de
comptabiliteit die door de Vennootschap Onder Firma werden gehouden, voortzetten.
            De Besloten Vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0724.596.532 waaronder de
Vennootschap Onder Firma ingeschreven is in het rechtsgebied Gent, afdeling Ieper.
            De zetel van de vennootschap blijft gevestigd te 8920 Langemark-Poelkapelle (Langemark),
Hanebeekstraat 28.
            De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten
per 31 maart 2020.
            Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de Vennootschap Onder Firma
worden ondersteld verricht te zijn voor de Besloten Vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
            Het mandaat van de zaakvoerders eindigt, en er wordt hen décharge gegeven over het door
hen gevoerde beleid.
            TWEEDE BESLUIT
            In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij DUIZEND EURO (1.000 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
NEGENTIENDUIZEND EURO (19.000 EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
            De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
            Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt
tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste
kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
            DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE NIEUWE STATUTEN
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, stelt de algemene vergadering de tekst der statuten
van de Besloten Vennootschap, die vanaf heden de enige rechtsgeldige is, als volgt vast :
            De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "
TWS PROJECTS ".
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            De vennootschap heeft tot voorwerp :
            Voor eigen rekening en voor rekening van derden, als aannemer of onderaannemer,
vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, in België als in het buitenland:
            - Optreden als tussenpersoon in de handel en distributie, dit in de ruimste zin zowel import,
export, doorverkoop, commissionair, makelaar, vertegenwoordiging, enzovoort
            - Het verlenen van business services op alle domeinen in de ruimste zin zowel commercieel,
publicitair, administratief, organisatorisch, zonder dat de opsomming beperkend weze.
            - Het nemen van participaties en deelneming in andere vennootschappen of ondernemingen.
            - Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,
in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
            - Coaching en opleiding van verkopers en managers.
            - Het optreden van bestuurder, zaakvoerder en/of vereffenaar in andere vennootschappen.
            - Het promoten van bouwprojecten alsmede het optreden als coördinator voor immobiliën
Luik B
activiteiten.
            - Het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle
technische gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke.
            - Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen ten voordelen van derden.
            - Organisatie van evenementen, meetings, promotionele activiteiten, incentives, seminaries,
tentoonstellingen, manifestaties allerhande in de meest ruime zin, zowel voor bedrijven als
particulieren.
            - Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen
            - Verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen
            - Verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimtes, enzovoort
            - Verhuur en exploitatie van terreinen
            - Verhuur van grond en terreinen, ook indien bebouwd, voor landbouwdoeleinden
            - Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie
            - Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie
            - Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
enzovoort
            - Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de
verschillende media
            - Ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters)
            - Ontwerpen van publicitaire films
            - Ontwerpen van publicitaire artikelen
            - Concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te
benaderen (direct marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische
koopvoorstellen, enzovoort
            - Mediarepresentatie
            - Verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (advertentie-acquisitie)
            - Activiteiten van fotografen, met uitzondering van persfotografen
            - Verhuur op korte termijn van personenauto's zonder chauffeur
            - Verhuur of operationele leasing van lichte bestelwagens (maximum 3,5 ton) zonder
chauffeur
            - Verhuur van bussen, vrachtwagens, lichte vrachtwagens en luxe voertuigen
            - Verhuur van televisietoestellen en andere audio- en videoapparatuur
            - Verhuur van standaard-programmatuur
            - Overige activiteiten in verband met recreatie die niet elders zijn gerangschikt
            - Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen
            - Maken van foto's voor bedrijven en particulieren: portretfotografie; mode- en
reklamefotografie; fotografie ten behoeve van uitgeverijen, toeristische doeleinden, bemiddelaars in
onroerende goederen, enzovoort
            - Overige zakelijke dienstverlening niet eerder genoemd
            - Directe verkoop via televisie, radio of per telefoon
            - Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce)
            - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van
roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor de goede
verloop van verbintenissen door deze personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen.
            Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.  De
vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België en in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
            De vennootschap mag daarnaast alle handels-, nijverheids-, financiële- of onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de
uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
            Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.000 aandelen uitgegeven.
Luik B
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
            Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
            Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
            De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
            Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de laatste vrijdag van de maand juni, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
            Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
            Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
            Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Luik B
            Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
            Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
            De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
            VIERDE BESLUIT
            De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
            VIJFDE BESLUIT - BENOEMING NIET-STATUTAIR BESTUURDER
            Gezien de statuten aldus vastgesteld zijn, zijn de comparanten onmiddellijk in buitengewone
algemene vergadering bijeengekomen, om over te gaan tot de benoeming van 1 niet-statutair
bestuurder.
            Met eenparigheid van stemmen beslist de vergadering te benoemen tot eerste, niet-statutaire
bestuurder, en dit voor onbepaalde duur : de heer Geert DEVLOO voornoemd, die verklaart te
aanvaarden.
            Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
            ZESDE BESLUIT
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8920
Langemark-Poelkapelle (Langemark), Hanebeekstraat 28.
            MACHTIGING
            De vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurder(s) om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
            FISCALE VERKLARING
            Deze omvorming geschiedt met toepassing van de voordelen van :
            - de artikels 14:3 tot en met 14:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
            - artikel 2.9.6.0.5. VCF
            - artikel 214 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen.
            - de artikelen 11 en 18§3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
            VOLMACHT
            De vergadering geeft hierbij bijzondere volmacht aan het kantoor Verheyden & Co,
Zeelsebaan 14 te 9200 Dendermonde, - met mogelijkheid van indeplaatsstelling - om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving, wijziging of doorhaling in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) en voor de inschrijving, wijziging of stopzetting bij de
administratie voor BTW.
 
            VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
            (Getekend : notaris Ellen Vanslambrouck ter standplaats Langemark-Poelkapelle)
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering
Luik B
(afgeleverd vóór registratie)
- gecoördineerde statuten
- verslag van de zaakvoerders
- verslag van de bedrijfsrevisor