Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Pick-It
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Gaston Geenslaan 9
3001 Leuven
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Carl Maere te Leuven op negentien september
tweeduizend zestien, neer te leggen ter registratie, blijkt dat de handelsvennootschap onder de vorm
van een naamloze vennootschap werd opgericht onder de naam “Pick-It”, met zetel te 3001 Leuven
(Heverlee), Gaston Geenslaan 9, en met een onbeperkte duur, door:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “The Fourth Law”, met
maatschappelijke zetel te 2930 Brasschaat, Hoge Kaart 65/B, RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen)
en met ondernemingsnummer 0662.667.574.
Opgericht op 15 september 2016, blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris, neergelegd ter
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Waarvan de statuten tot op heden nog niet werden gewijzigd.
Vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer SOETENS Peter, hierna genoemd, benoemd in
de oprichtingsakte en handelend overeenkomstig artikel 14 van de statuten.
2. De heer SOETENS Peter Pol Victor, geboren te Waregem op zevenentwintig april
negentienhonderd achtenzeventig, NN. 78.04.27-485.80, wonende te 2930 Brasschaat, Hoge Kaart
65 B.
3. De heer WILLAERT Bert Joseph Andreas, geboren te Kortrijk op vier augustus negentienhonderd
drieëntachtig, NN. 83.08.04-075.52, wonende te 3001 Leuven (Heverlee), Kapelberg 19.
4. De heer DEVESSE Walter Erik, geboren te Etterbeek op negenentwintig juli negentienhonderd
vierenzestig, NN. 64.07.29-131.04, wonende te 3052 Oud-Heverlee (Blanden), Alex Vermaelenstraat
8 bus 0002.
Waarvan het kapitaal TWEEËNZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 62.500,00) bedraagt,
volledig in geld geplaatst werd, volledig volstort is en vertegenwoordigd is door TIENDUIZEND
(10.000) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, verdeeld in twee categorieën van
aandelen, te weten zesduizend vierhonderd (6.400) aandelen categorie A en drieduizend
zeshonderd (3.600) aandelen categorie B, waarop is ingeschreven door:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “The Fourth Law”, voornoemd, die een
som gestort heeft van TWEEËNZESTIGDUIZEND VIERHONDERD EENENTACHTIG EURO
VIJFENTWINTIG CENT (€ 62.481,25), waarvoor haar NEGENDUIZEND NEGENHONDERD
ZEVENENNEGENTIG (9.997) aandelen worden toegekend, te weten zesduizend vierhonderd
(6.400) aandelen categorie A en drieduizend vijfhonderd zevenennegentig (3.597) aandelen
categorie B;
- de heer SOETENS Peter, voornoemd, die een som gestort heeft van ZES EURO VIJFENTWINTIG
CENT (€ 6,25), waarvoor hem één (1) aandeel categorie B wordt toegekend;
- de heer WILLAERT Bert, voornoemd, die een som gestort heeft van ZES EURO VIJFENTWINTIG
CENT (€ 6,25), waarvoor hem één (1) aandeel categorie B wordt toegekend;
- de heer DEVESSE Walter, voornoemd, die een som gestort heeft van ZES EURO VIJFENTWINTIG
CENT (€ 6,25), waarvoor hem één (1) aandeel categorie B wordt toegekend;
Met een boekjaar dat begint op één april en wordt afgesloten op eenendertig maart van het daarop
volgend jaar; het eerste boekjaar wordt afgesloten op eenendertig maart tweeduizend achttien;
0662740919
Luik B
Met de jaarvergadering op de tweede dinsdag van de maand september om zeventien uur. Indien die
dag geen werkdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag. De eerste
jaarvergadering heeft plaats in september tweeduizend achttien;
Bestuurders
Het aantal bestuurders wordt bepaald op drie.
Tot bestuurders worden benoemd:
1/ De heer SOETENS Peter, voornoemd;
2/ De heer WILLAERT Bert, voornoemd;
3/ De heer DEVESSE Walter, voornoemd.
De bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
De aldus benoemde bestuurders verklaren hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te
zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat.
De aldus toegekende opdrachten gaan in van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verkregen heeft en vervallen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend
éénentwintig.
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij, vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke
aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet. Zij hebben de
bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot benoeming van de voorzitter van de
raad van bestuur en de gedelegeerde bestuurders op de wijze zoals voorzien in de hiervoor
vastgelegde statuten, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de
rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de ter zake geldende
wettelijke bepalingen.
Gedelegeerd bestuurder
De aldus benoemde bestuurders, vertegenwoordigd zoals voormeld, zijn in raad verenigd met de
bedoeling een gedelegeerd bestuurder te benoemen en zij benoemen, met eenparigheid van
stemmen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel:
De heer SOETENS Peter, voornoemd, die aanvaardt, tot gedelegeerd bestuurder;
De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt:
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door de meerderheid van de leden van de raad van bestuur, evenals door een gedelegeerd
bestuurder, alleen optredend.
Dagelijks bestuur
Voor daden van dagelijks bestuur en de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur
wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend.
De gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid beschikken over alle machten van en over de
maatschappelijke handtekening voor alle bewerkingen van het dagelijks bestuur, zonder beperking
van bedrag.
Naar banken en bedrijven toe die een openbare nutsvoorziening aanbieden, betekent dit onder meer
dat de gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend, alle rekeningen kan openen bij de banken of
bij het bestuur der postcheques; op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen kan
doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen, zonder beperking van
bedrag. De gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, zal eveneens de vennootschap
vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening
aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere, zonder beperking van bedrag.
Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake.
Bankattest
De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van TWEEËNZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 62.500,00) voorafgaandelijk aan de oprichting overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening met nummer  BE11
3630 5016 9248 bij ING Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 19
september 2016 afgeleverd attest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard
zal blijven.
De vennootschap heeft als doel:
I. Specifieke activiteiten
Luik B
A/ Robots zelfhandelend maken door hen informatie te geven waar objecten in de wereld liggen en
hoe die te grijpen, waarbij deze informatie gegenereerd wordt door onder meer camera technologie
en software. Het ontwerpen, testen en verkopen van systemen die perceptie gebruiken om informatie
te genereren.
B/ Alle activiteiten op gebied van informatica met onder meer:
1. Computer- en telecomadviesbureau, waaronder onder meer dient te worden begrepen:
- verlenen van advies over soorten computers en communicatienetwerken (hardware) en hun
configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur (software): analyseren van behoeften en
problemen van gebruikers en het aanbieden van de beste oplossing;
- de activiteiten van systeemintegrators.
2. Realisatie van programma’s en gebruiksklare systemen, waaronder meer dient te worden
begrepen:
- analyseren, ontwerpen, programmeren en installeren van gebruiksklare systemen, inclusief
automatisatie systemen: ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van documentatie over
standaard en speciale programmatuur;
- het verlenen van advies met betrekking tot informatica programma’s;
- het verlenen van programmatie en/of consultancy diensten aan andere informatica bedrijven;
- het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma’s;
- de toepassing van elektronische computertechnieken in de industriële bedrijvigheid;
- de ontwikkeling van hooggekwalificeerde softwareproducten en de commercialisatie ervan;
3. Het inrichten en geven van opleidingen op gebied van informatica en het gebruik van applicaties of
hardware.
4. Gegevensverwerking, waaronder onder meer dient te worden begrepen:
- het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van eigen programma’s of
programma’s van derden;
- volledige verwerking van gegevens;
- het permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden;
- het samenstellen en beheren van databanken door het centraliseren en het al dan niet interpreteren
van bestaande gegevens uit verschillende bronnen (uurroosters, industriële catalogi,
wetenschappelijke gegevens, financiële informatie, adressenbestanden, en dergelijke meer);
- de opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;
- ter beschikking stellen van databanken door het online leveren van gegevens in een bepaalde
volgorde of door gegevens, op verzoek gesorteerd, toegankelijk te maken voor iedereen of voor een
bepaalde groep gebruikers door middel van listings, en dergelijke meer.
5. Alle activiteiten in verband met internet, alle internettoepassingen, waaronder in het bijzonder het
ontwerpen, opstellen, creëren en uitbaten of “hosten” van websites, e-commerce en e-business
websites, zowel voor eigen rekening als in opdracht van derden, het verlenen van
internetaansluitingen zowel aan ondernemingen als aan particulieren, evenals alle dienstverlening
aangaande het voorgaande.
6. Overige activiteiten in verband met computers.
7. De groot- en kleinhandel in, de import en export, huur en verhuur, distributie, fabricage en
assemblage van alle elektronisch materiaal bestemd voor gegevensverwerking en
bedrijfsautomatisering, waaronder hardwaremateriaal voor computers, onderdelen, randapparatuur
en benodigdheden, deze opsomming exemplatief en niet limitatief zijnde.
C/ Alle activiteiten betreffende de uitvoering van alle aannemingen van elektriciteitswerken,
eventueel in coördinatie met onderaannemers, daaronder onder meer maar niet uitsluitend
begrepen:
- alle aannemingen van werken betreffende elektrische installaties en elektriciteitswerken, waaronder
onder meer maar niet uitsluitend: de installatie van elektrische bedrading en toebehoren; de
installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten); de installatie van de bedrading voor
telefooninstallaties en computersystemen; de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties; de
installatie van liften en roltrappen; de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen
diefstal; de installatie van antennes en bliksemafleiders, en dergelijke meer;
- de uitwerking en de realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica,
mijnbouw, chemie, machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid, en
dergelijke meer;
- de industriële vormgeving;
- het testen en analyseren van materialen, producten, installaties, en dergelijke meer, in verband met
hun samenstelling, fysische eigenschappen, prestaties en overeenstemming met vooropgestelde
normen of met lastenkohier.
D/ Alle activiteiten van aan- en verkopen, groot- en kleinhandel, in- en uitvoeren, huren en verhuren,
in bruikleen geven, agentuur, distributie, commissiehandel, ruil, vertegenwoordiging, tussenpersoon
in de handel, met betrekking tot om het even welke roerende goederen, waren en diensten die
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerd zijn met, zonder dat de opsomming hierna beperkend is,
grondstoffen, computerprogramma’s, materialen, componenten, deelsystemen, systemen en
apparatuur op het gebied van de elektronica, elektriciteit, mechanica, optica, hydraulica, informatica,
multimedia, communicatie, fotografie, technologie, en dergelijke meer; alsook alle activiteiten van
onderzoek, ontwikkeling, vervaardiging, assemblage, commercialisatie, installatie, onderhoud en
reparatie van alle hiervoor bedoelde goederen.
E/ Het verrichten van alle wetenschappelijke en technische studies en ingenieursactiviteiten en het
opmaken en uitvoeren van projecten en ontwerpen; het adviseren, assisteren en bemiddelen bij, het
concipiëren van, het implementeren en het uitvoeren van en het beheren van, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, projecten in het domein van de machinebouw, robotica, mechanica,
software en elektronica; in het bijzonder concentreert de vennootschap zich op projecten waarin
machines, software en elektronica aangewend worden om industriële processen te automatiseren.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan en toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, en in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden ten voordele van derden.
III. Beheer van een eigen roerend en eigen onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, in leasing nemen, in leasing geven, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
Luik B
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap niet zelf aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven.
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen.
Van die inschrijving worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.
De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap.
De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.
De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect,
kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij
uitgifte van converteerbare obligaties en warrants in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het
besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants wordt genomen
door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van
de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, zal
de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering
die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De
vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is, waarbij
steeds tenminste twee leden tegenwoordig dienen te zijn.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
Luik B
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Voor zover er tenminste twee bestuurders
tegenwoordig zijn, kan elke aanwezige bestuurder slechts over maximum drie stemmen beschikken,
hetzij één voor hemzelf en twee voor zijn lastgevers.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
jaarrekeningen.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten
minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Directiecomité
Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een
directiecomité zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het
toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder
zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité, benoemt deze onder
zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad
van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het
directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet
indien zij worden bekendgemaakt.
Auditcomité
De raad van bestuur kan in zijn midden, in overeenstemming met de bepalingen van het wetboek
van vennootschappen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over
de afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van
het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het
auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.
In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals
bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van
vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte
dossiers van de commissaris.
In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen
toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
Luik B
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin hij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van
de vennootschap ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gemachtigde, al dan niet aandeelhouder. De onbekwamen en de rechtspersonen worden
eveneens geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat
overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend van één/honderdste van het
maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk
deel.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
Luik B
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onwetend kon zijn.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt de vereffening ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, door de
zorgen van de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet
worden goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL ENKEL UITGEREIKT MET HET OOG OP DE
NEERLEGGING TER GRIFFIE
 
                                               DE NOTARIS, Carl Maere
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Uitgifte van voormelde oprichtingsakte