Ondernemingsnr : 0681840912
Naam
(voluit) : VITIS INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Albert I laan 234
 : 8620 Nieuwpoort
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de besloten vennootschap “VITIS INVEST”, waarvan de zetel gevestigd is te 8620 Nieuwpoort, Albert
I Laan 234, gesloten door notaris Bruno Van Damme te Nieuwpoort op 22 december 2023, en ter
registratie aangeboden, dat door de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen
genomen werden:
 
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Tweede beslissing
De algemene vergadering stelt vast dat de aandelen klasse soort C dewelke ten tijde van de
oprichting werden toegekend aan de besloten vennootschap “Vadepar” inmiddels zijn overgedragen
aan de huidige aandeelhouders van de vennootschap.
De algemene vergadering verwijst in dit verband naar artikel 5 van de statuten waarin de volgende
regeling werd uitgewerkt:
“In geval van overdracht van aandelen van een bepaalde klasse aan een bestaande aandeelhouder
van een andere klasse zullen de aandelen die van deze overdracht het voorwerp uitmaken,
automatisch wijzigen van klasse en omgezet worden in aandelen van de klasse waartoe de
overnemende aandeelhouder behoort.”.
De algemene vergadering stelt vervolgens vast dat alle aandelen van klasse C ingevolge voormelde
overdracht automatisch van klasse zijn gewijzigd en omgezet zijn in 125 aandelen klasse soort A en
125 aandelen klasse soort B.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de raad van bestuur
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen ter verantwoording en omschrijving
van de gevolgen ervan op de rechten van de bestaande soorten van aandelen.
De vergadering besluit vervolgens tot afschaffing van de aandelen soort C en de eraan verbonden
rechten, zodat er vanaf heden slechts twee soorten aandelen bestaat, die dezelfde rechten en
plichten hebben.
Bijgevolg is het kapitaal voortaan verdeeld in zevenhonderd vijftig (750) aandelen, verdeeld in soort
A en soort B, zonder onderscheiden rechten en zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één
zevenhonderd vijftigste (1/750ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om dit besluit te concretiseren en de nodige aantekeningen in
het aandelenregister aan te brengen.
Ingevolge de afschaffing van aandelen soort C besluit de vergadering tot dienovereenkomstige
aanpassing van de statutaire bepaling inzake het kapitaal (huidig artikel 5) en de winstbesteding
(huidig artikel 40), dit zoals opgenomen in het negende besluit hierna dat een volledige tekst van de
statuten aanneemt.
De vergadering bevestigt dat er geen financiële boekhoudkundige gegevens aan het verslag van de
raad van bestuur ten grondslag liggen waardoor er geen verslag van de commissaris vereist is
overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Derde beslissing
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. RECHTSVORM – NAAM - DUUR- ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “VITIS INVEST”.
Artikel 2: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, exploitatiezetels, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
I. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, ICT,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuur en terbeschikkingstelling van allerhande
apparaten, installaties en materialen in de meest ruime zin.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, in waarde beheren, toezicht uitoefenen; alle onroerende goederen opmeten, afpalen,
schatten; alle studies, ontwerpen en plannen opvatten, maken, en uitwerken, optreden als
verzekeringsmakelaar, optreden als verhurings- of verkoopagent, alle hoe genaamde gebouwen of
bouwwerken, bouwen, afbreken, afwerken, veranderen, omvormen, onderhouden, herstellen,
versieren, opschikken, alle aannemingen van werken, zo private als openbare aanvaarden en
uitvoeren, of daartoe opdracht geven; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede
zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 
B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00),
vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen zonder vermelding van waarde, die elk
één/zevenhonderdvijftigste van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.
De aandelen worden in twee soorten verdeeld, genaamd soort A en  soort B.
In geval van kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder
zullen de nieuw uitgegeven aandelen automatisch behoren tot de soort van aandelen die deze
aandeelhouder voordien reeds bezat.
Indien een derde toetreedt tot het aandeelhouderschap van de vennootschap in het kader van een
kapitaalverhoging, dan zullen de aandelen die de derde in het kader van deze kapitaalverhoging
verkrijgt in beginsel tot een nieuwe soort van aandelen behoren, waarvan de rechten zullen worden
bepaald, behoudens andersluidend akkoord tussen de aandeelhouders.
In geval van overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een bestaande aandeelhouder
van een andere soort zullen de aandelen die van deze overdracht het voorwerp uitmaken,
automatisch wijzigen van soort en omgezet worden in aandelen van de soort waartoe de
overnemende aandeelhouder behoort.
Bij elke andere overdracht veranderen de aandelen niet van soort.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien naar aanleiding van een kapitaalverhoging een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt
gevraagd, dan moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving en wordt
het geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal
de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in
kapitaal, slechts zal kunnen over beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden door het wetboek
van vennootschappen en verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Artikel 8: opvraging van de stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvragingen van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke intrest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de raad van bestuur.
 
C. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan wordt het recht verbonden aan de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien
van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, uitgezonderd in geval van kapitaalverhoging zoals voorzien in
artikel 7 supra.
Artikel 11: Overdracht van aandelen – voorkooprecht - volgrecht
Met "overdracht" wordt hierna bedoeld: enige transactie of verrichting onder de levenden of wegens
overlijden, vrijwillig of gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke
wijze, geheel of gedeeltelijk de (volle of blote) eigendom van aandelen over te dragen of toe te
kennen, dan wel enig ander zakelijk of persoonlijk recht op of met betrekking tot aandelen toe te
kennen, te vestigen of over te dragen, al dan niet als zekerheid, ongeacht of dergelijke verrichting
geschiedt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een
andere manier, waaronder (niet-limitatief) het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn,
afstaan, schenken, inbrengen, in pand geven van aandelen, de vestiging van een vruchtgebruik, het
toestaan van opties tot aankoop of verkoop, de overdracht ten gevolge van een overdracht van
algemeenheid van goederen, inbreng van algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie,
splitsing, opslorping, vereffening of gelijkaardige verrichtingen of enige andere overdracht van
aandelen.
Elke "kennisgeving" die voorzien is in deze statuten dient te verlopen volgens volgende principes:
Alle kennisgevingen of mededelingen die in het kader van deze statuten dienen te worden gegeven,
dienen om geldig te zijn te gebeuren (i) per aangetekende post of bij gerechtsdeurwaardersexploot of
(ii) per afgifte of per koerier (met bewijs van bezorging) of (iii) per e-mail met bevestiging per
aangetekende post of per koerier verstuurd op dezelfde dag
Elke mededeling wordt geacht te zijn ontvangen (i) drie werkdagen (waarbij zaterdagen niet als
werkdagen worden beschouwd) na poststempel, of (ii) één dag na de datum van betekening van het
gerechtsdeurwaardersexploot, of (iii) één dag na de datum van het ontvangstbewijs.
Elke aandeelhouder of bestuurder deelt elke adreswijziging onmiddellijk mee aan alle andere
aandeelhouders en bestuurders overeenkomstig deze principes.
11.1. Vrije overdrachten
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen indien zij plaatsvindt aan
verbonden vennootschappen in de zin van artikel 1:14 en volgende van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, mits de hierna bepaalde voorwaarden worden voldaan:
• de verbonden kandidaat-overnemer aan de andere aandeelhouders door middel van een
kennisgeving ten minste 5 (vijf) werkdagen voorafgaand aan de overdracht haar verbintenis
meedeelt om de betrokken aandelen terug over te dragen aan de kandidaat-overdrager ingeval de
band van verbondenheid, die een voorwaarde is voor de vrije overdracht, wegvalt; en
• de kandidaat-overdrager op dezelfde wijze en eveneens ten minste 5 (vijf) werkdagen voorafgaand
aan de overdracht zijn verbintenis meedeelt (i) dat hij hoofdelijk gehouden zal zijn tot naleving van
deze statuten door de verbonden kandidaat-overnemer en (ii) om de betrokken aandelen terug over
te nemen van de overnemer in geval de band van verbondenheid, die een voorwaarde is voor de
vrije overdracht, wegvalt;
• mits voorafgaande kennisgeving tenminste 5 werkdagen voorafgaand aan de overdracht.
De kennisgeving moet minstens volgende informatie bevatten:
    1.  de datum van de voorgenomen overdracht
    2.  betreffende de kandidaat-overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager
bezit vóór de overdracht;
(iii) betreffende de verbonden kandidaat-overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon
of naam, rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal aandelen dat de verbonden
kandidaat-overnemer reeds bezit vóór de overdracht;
(iv) de aard van de overdracht;
(v) het aantal overgedragen aandelen;
(vi) in voorkomend geval, de prijs in geld per aandeel, of de vergoeding anders dan in geld in geval
van overdracht tegen vergoeding (zoals gedefinieerd in hierna bij de toepassing van het
voorkooprecht);
(vii) toelichting inzake de band van verbondenheid die voorwaarde is voor de vrije overdracht, in
geval van overdracht aan een verbonden vennootschap of perso(o)n(en) met bijgevoegd de redelijke
stukken ter staving;
(viii) voor elk van de andere aandeelhouders, een schriftelijke verklaring vanwege de verbonden
kandidaat-overnemer waarin hij zijn engagementen zoals voormeld bevestigt;
(ix) voor elk van de andere aandeelhouders, een schriftelijke verklaring vanwege de kandidaat-
overdrager waarin hij zijn engagementen zoals voormeld bevestigt.
Uiterlijk binnen de week na de realisatie van de voorgenomen vrije overdracht vooropgesteld in de
kennisgeving zullen de kandidaat-overdrager en de verbonden kandidaat-overnemer een
kennisgeving sturen aan alle andere aandeelhouders ter bevestiging van de effectieve realisatie van
de betreffende vrije overdracht. Een kopie van deze kennisgeving zal gelijktijdig ook overgemaakt
worden aan de raad van bestuur van de vennootschap met verzoek om de betreffende overdracht
ook onverwijld in het aandelenregister van de vennootschap in te schrijven en de kandidaat-
overdrager en de verbonden kandidaat-overnemer zullen hiertoe onverwijld en op eerste verzoek van
de raad van bestuur van de betrokken vennootschap alle nodige handelingen stellen.
11.2. Overdrachtskennisgeving
In geval een partij (hierna de "kandidaat-overdrager") zijn aandelen (geheel of gedeeltelijk) onder de
levenden wenst over te dragen aan een bona fide derde of aan een andere aandeelhouder (hierna
de "kandidaat-overnemer") en de regels van de vrije overdracht zijn niet van toepassing, dan moet
de kandidaat-overdrager voorafgaand aan de voorgenomen overdracht de andere aandeelhouders
hiervan op de hoogte brengen door middel van kennisgeving (de "overdrachtskennisgeving"). De
overdracht van aandelen wegens overlijden van een aandeelhouder wordt geregeld door de
bepalingen van artikel 11.21 van deze statuten.
De overdrachtskennisgeving dient ten minste de hiernavolgende informatie te bevatten:
-  opgave van het aantal aangeboden aandelen;
-  betreffende de kandidaat-overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal en de aard van de aandelen die de
kandidaat-overdrager bezit vóór de overdracht;
-  betreffende de kandidaat-overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal en de aard van de aandelen die de
kandidaat-overnemer in voorkomend geval reeds bezit vóór de overdracht;
-  naargelang het geval, (a) de prijs die de kandidaat-overnemer bereid is te betalen voor de
aangeboden aandelen in geval van een overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van een
geldprijs (een "overdracht tegen geldprijs"), of, (b) indien de tegenprestatie niet geheel bestaat in de
betaling van een som geld (een "overdracht tegen vergoeding"), een beschrijving van de geboden
tegenprestatie, en de tegenwaarde in geld van de geboden tegenprestatie of (c) bij een overdracht
om niet (een "overdracht om niet") de door de kandidaat-overdrager geschatte waarde van de
aangeboden aandelen (voornoemde geldprijs, tegenwaarde of waarde wordt hierna elk de
"voorgestelde overnameprijs" genoemd);
-  de voorwaarden en modaliteiten en aard van de voorgenomen overdracht;
-  de bevestiging vanwege de kandidaat-overnemer dat hij kennis heeft genomen van de inhoud van
huidige statuten.
11.3. Het voorkooprecht
11.4. Algemeen
De andere aandeelhouders (de "begunstigden van het voorkooprecht") hebben een voorkooprecht
op de aangeboden aandelen in overeenstemming met de procedure en tegen de prijs en
modaliteiten zoals hieronder beschreven (het "voorkooprecht").
Het voorkooprecht kan, naar vrije keuze van de begunstigden van het voorkooprecht, door elk van
laatstgenoemden worden uitgeoefend met betrekking tot alle of slechts een deel van de aangeboden
aandelen, onverminderd hetgeen hierna is bepaald indien na afloop van de procedure inzake het
voorkooprecht dit recht in totaal niet met betrekking tot alle aangeboden aandelen werd uitgeoefend.
11.5. Procedure voorkooprecht
11.6. Binnen een termijn van 60 (zestig) dagen na de datum van de overdrachtskennisgeving moeten
de begunstigden van het voorkooprecht die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen elk individueel
de kandidaat-overdrager door middel van kennisgeving op de hoogte brengen (i) of zij hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen en, zo zij dit wensen, (ii) hoeveel aandelen zij wensen over te
nemen en (iii) hoeveel aandelen zij reeds bezitten (hierna de "aankoopkennisgeving").
De datum van de aankoopkennisgeving geldt als datum waarop het voorkooprecht is uitgeoefend.
Het gebrek aan uitoefening van het voorkooprecht binnen de hierboven gestelde termijn van 60
(zestig) dagen, geldt als onherroepelijke verzaking aan het voorkooprecht. Er kan binnen dezelfde
termijn van 60 (zestig) dagen ook uitdrukkelijk afstand van het voorkooprecht worden gedaan. De
eigendom van de betrokken aandelen gaat steeds over op de begunstigden van het voorkooprecht
tegen betaling van de daarvoor verschuldigde prijs vastgesteld conform hetgeen hierna wordt
bepaald. 
11.7. Binnen een termijn van 8 (acht) dagen nadat de hierboven vermelde periode van 60 (zestig)
dagen is verstreken, informeert de kandidaat-overdrager alle begunstigden van het voorkooprecht,
door middel van kennisgeving, over het resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht en, in
voorkomend geval, de toewijzing van de aangeboden aandelen aan de begunstigden van het
voorkooprecht in uitvoering daarvan conform de hiernavolgende principes (hierna de
"toewijzingskennisgeving"):
(i) indien het voorkooprecht werd uitgeoefend met
betrekking tot een aantal aangeboden aandelen dat precies gelijk is aan de totaliteit van de
aangeboden aandelen, zal aan elke aandeelhouder die het voorkooprecht heeft uitgeoefend dat
aantal aangeboden aandelen worden toegewezen waarop de betrokken aandeelhouder het
voorkooprecht heeft uitgeoefend;
(ii) indien het voorkooprecht werd uitgeoefend met
betrekking tot een aantal aangeboden aandelen dat in totaal lager is dan de totaliteit van de
aangeboden aandelen zal elk uitgeoefend voorkooprecht vervallen en zullen geen van de
aangeboden aandelen worden toegewezen aan de begunstigden van het voorkooprecht en zal de
kandidaat-overdrager de aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer kunnen overdragen,
rekening houdend met het bepaalde in artikel 11.18. en met, in voorkomend geval, het eventueel
uitgeoefend volgrecht.
    1.  indien het voorkooprecht werd uitgeoefend met
betrekking tot een aantal aangeboden aandelen dat in totaal hoger is dan de totaliteit van de
aangeboden aandelen, zal aan de betrokken andere aandeelhouders die het voorkooprecht hebben
uitgeoefend een aantal aangeboden aandelen worden toegewezen gelijk aan:
a.   in een eerste stap: een aantal aangeboden aandelen gelijk aan het mindere van (i) het aantal
aangeboden aandelen vermeld in de aankoopkennisgeving van de respectievelijke andere
aandeelhouder en (ii) het aantal aangeboden aandelen waarop de andere aandeelhouder
proportioneel aanspraak kan maken op basis van de verhouding tussen het aantal aandelen dat hij
reeds bezit in vergelijking met het totaal aantal aandelen van de andere aandeelhouders die het
voorkooprecht hebben uitgeoefend; en
b.   in een tweede stap, en indien noodzakelijk, volgende stappen (indien niet alle aangeboden
aandelen werden toegewezen na de eerste of volgende stappen: een bijkomend aantal aangeboden
aandelen gelijk aan het mindere van (i) het aantal aangeboden aandelen vermeld in de
aankoopkennisgeving van de respectievelijke andere aandeelhouder (verminderd met het aantal
aandelen reeds toegewezen aan dergelijke andere aandeelhouder in vorige stappen) en (ii) het
aantal aangeboden aandelen waarop de andere aandeelhouder proportioneel aanspraak kan maken
op basis van de verhouding tussen het aantal aandelen dat hij reeds bezit in vergelijking met het
totaal aantal aandelen van de andere aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend en
aan wie nog niet het aantal aangeboden aandelen werd toegewezen dat is vermeld in hun
respectievelijke aankoopkennisgeving.
11.8. Prijs en modaliteiten inzake betaling en overdracht
11.9. In geval van een voorgenomen overdracht tegen geldprijs, is de prijs waartegen het
voorkooprecht kan worden uitgeoefend gelijk aan de voorgestelde overnameprijs zoals opgegeven in
de overdrachtskennisgeving, behoudens in geval van betwisting door (één of meerdere van) de
andere aandeelhouders conform hetgeen is bepaald in artikel 11.11 hierna, in welk geval de prijs
waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend gelijk zal zijn aan, naargelang het geval (i) de
prijs waaromtrent partijen een akkoord hebben bereikt, hetzij bij gebrek aan akkoord (ii) de prijs voor
de aangeboden aandelen zoals door de onafhankelijke deskundige vastgesteld conform artikel 11.11
hierna. Partijen benadrukken voor de goede orde dat de prijs waartegen het voorkooprecht kan
worden uitgeoefend te allen tijde gelijk zal zijn voor alle begunstigden van het voorkooprecht, ook
indien slechts door één andere aandeelhouder beroep werd gedaan op het betwistingsrecht
bedongen in artikel 11.11.
De modaliteiten betreffende de overdracht van de aangeboden aandelen en betaling van de prijs in
het kader van de uitoefening van het voorkooprecht zijn in voorkomend geval dezelfde als
opgegeven in de overdrachtskennisgeving. In geval geen modaliteiten betreffende de overdracht van
de aandelen en betaling van de prijs werden vermeld in de overdrachtskennisgeving, geldt de
regeling voorzien in artikel 11.10, tweede alinea.
11.10. In geval van een voorgenomen overdracht, anders dan een overdracht tegen geldprijs, is de
prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend in beginsel gelijk aan de voorgestelde
overnameprijs zoals opgegeven in de overdrachtskennisgeving, behoudens in geval van betwisting
door (één of meerdere van) de andere aandeelhouders conform hetgeen is bepaald in artikel 11.11
hierna, in welk geval de prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend gelijk zal zijn
aan, naargelang het geval (i) de prijs waaromtrent partijen een akkoord hebben bereikt, hetzij bij
gebrek aan akkoord (ii) de waarde van de aangeboden aandelen zoals door de onafhankelijke
deskundige vastgesteld conform artikel 11.11 hierna. Partijen benadrukken voor de goede orde dat
de prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend te allen tijde gelijk zal zijn voor alle
begunstigden van het voorkooprecht, ook indien slechts door één andere aandeelhouder beroep
werd gedaan op het betwistingsrecht bedongen in artikel 11.11.
11.11. In geval van een voorgenomen overdracht heeft iedere andere aandeelhouder het recht om,
indien hij niet akkoord gaat met de door de kandidaat-overdrager voorgestelde overnameprijs zoals
opgegeven in de overdrachtskennisgeving, binnen de 15 (vijftien) dagen na de
overdrachtskennisgeving, de kandidaat-overdrager en de overige aandeelhouders in kennis te stellen
van zijn/hun betwisting van de voorgestelde overnameprijs (het "bezwaar").
In voorkomend geval en indien de kandidaat-overdrager en de overige aandeelhouders geen
akkoord bereiken omtrent de prijs of (tegen)waarde per aangeboden aandeel binnen een periode van
15 (vijftien) dagen na de kennisgeving van enig bezwaar, kan de meest gerede partij een verzoek
richten aan de voorzitter van het instituut der bedrijfsrevisoren (of diens opvolger) om een
bedrijfsrevisor die lid is van voormeld instituut en die onafhankelijk is van de partijen aan te stellen
als onafhankelijke deskundige (hierna de "aanstelling"), welke aanstelling in voorkomend geval dient
te gebeuren binnen de week na het verzoek daartoe.
De onafhankelijke deskundige zal de waarde per aangeboden aandeel bepalen op basis van de
hiernavolgende waarderingsprincipes:
(i)   in geval van een overdracht tegen vergoeding
zal de onafhankelijke deskundige de geldwaarde bepalen van de door de kandidaat-overnemer
geboden tegenprestatie voor de aangeboden aandelen op basis van een reële economische
waardering, rekening houdend met de gebruikelijke waarderingsmethoden voor het waarderen van
dergelijke zaken;
(ii)  in geval van een overdracht tegen geldprijs
of in geval van een overdracht om niet zal de onafhankelijke deskundige de waarde van de
aangeboden aandelen bepalen op basis van een reële economische waardering rekening houdend
met de gebruikelijke waarderingsmethoden voor vennootschappen met gelijkaardige activiteiten als
de vennootschap op het ogenblik van waardering.
De onafhankelijke deskundige beschikt over 30 (dertig) dagen volgend op de aanstelling om het
rapport met het resultaat van de uitoefening van zijn opdracht, en in het bijzonder de aldus door hem
bepaalde waarde per aangeboden aandeel, over te maken aan alle aandeelhouders.
Deze bepaling van de waarde van de aangeboden aandelen bindt de aandeelhouders.
De kandidaat-overdrager heeft het recht om, binnen een termijn van 15 (vijftien) dagen volgend op
de overhandiging van het rapport van de onafhankelijke deskundige aan de aandeelhouders, af te
zien van de voorgenomen overdracht door middel van kennisgeving aan de andere aandeelhouders.
In voorkomend geval zal elk uitgeoefend voorkooprecht automatisch vervallen en zullen geen van de
aangeboden aandelen worden toegewezen aan de begunstigden van het voorkooprecht.
De kosten van de onafhankelijke deskundige worden bij helften verdeeld tussen de kandidaat-
overdrager, enerzijds, en de andere aandeelhouders, anderzijds.
11.12. Volgrecht
11.13. Indien het aantal aangeboden aandelen bij een voorgenomen overdracht onder levenden, met
uitzondering evenwel van de vrije overdrachten in toepassing van artikel 11.1., minstens 51 % van
het totale aantal kapitaalaandelen is, beschikken de aandeelhouders (hierna de "begunstigden van
het volgrecht" over het recht om hun aandelen samen met de aangeboden aandelen over te dragen
aan de kandidaat-overnemer (hierna het "volgrecht"), in overeenstemming met de voorwaarden en
modaliteiten zoals bepaald in dit artikel 11.12. en de hierna uiteengezette procedure.
Enig volgrecht dat in overeenstemming met de bepalingen van dit artikel 11.12. zou zijn uitgeoefend,
zal slechts uitwerking hebben voor zover niet alle aangeboden aandelen aan één of meer
begunstigden van het voorkooprecht zijn toegewezen in uitvoering van het voorkooprecht dat is
bedongen in artikel 11.3.
11.14. De begunstigden van het volgrecht kunnen dit volgrecht slechts uitoefenen met betrekking tot
de totaliteit van de door hen aangehouden aandelen.
11.15. Een begunstigde van het volgrecht die zijn volgrecht wenst uit te oefenen zal de kandidaat-
overdrager daarvan in kennis stellen binnen dezelfde termijn als waarbinnen de betrokken
begunstigde van het volgrecht zijn voorkooprecht kan uitoefenen in overeenstemming met artikel
11.3. (hierna de "volgrecht kennisgeving"). Elke volgrecht kennisgeving zal automatisch onderworpen
zijn aan de opschortende voorwaarde dat het voorkooprecht niet of niet met betrekking tot de
totaliteit van de aangeboden aandelen werd uitgeoefend.
De datum van de volgrecht kennisgeving geldt als datum waarop het volgrecht is uitgeoefend. Het
gebrek aan uitoefening van het volgrecht binnen de gestelde termijn, geldt als verzaking aan het
volgrecht. Er kan binnen dezelfde termijn ook uitdrukkelijk afstand van het volgrecht worden gedaan.
11.16. In geval één of meer van de begunstigden van het volgrecht dit recht uitoefenen conform de
bepalingen van huidig artikel 11.12., verbindt de kandidaat-overdrager er zich toe en maakt zich voor
zoveel als nodig sterk, dat de aandelen waarvoor een volgrecht werd uitgeoefend samen met de
aangeboden aandelen zullen overgedragen worden tegen de prijs en modaliteiten als waartegen het
voorkooprecht kon worden uitgeoefend zoals bepaald in artikel 11.8.
In het geval dat het volgrecht van een partij niet werd nageleefd op de datum waarop de kandidaat-
overdrager de aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer overdraagt, verbindt de
kandidaat-overdrager er zich automatisch en onherroepelijk toe om, op eerste verzoek daartoe
vanwege de desbetreffende partij de totaliteit van de aandelen van de desbetreffende partij zelf aan
te kopen tegen de prijs waartegen het volgrecht werd uitgeoefend, verhoogd met 15%.
11.17. In de toewijzingskennisgeving met betrekking tot het voorkooprecht, zoals omschreven in
artikel 11.7., zal door de kandidaat-overdrager naast het resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht, tevens het resultaat worden opgegeven van de eventuele uitoefening van het
volgrecht conform de bepalingen van dit artikel 11.12.
11.18. Overdracht aan de kandidaat-overnemer
11.19. In geval het voorkooprecht niet of niet met betrekking tot de totaliteit van de aangeboden
aandelen werd uitgeoefend, zal de kandidaat-overdrager vrij zijn de aangeboden aandelen over te
dragen aan de kandidaat-overnemer overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in
de overdrachtskennisgeving en dit binnen een termijn van 60 (zestig) dagen na de datum van de
relevante toewijzingskennisgeving en in voorkomend geval mits inachtneming van enig eventueel
uitgeoefend volgrecht conform artikel 11.12.
11.20. Indien de kandidaat-overdrager echter (i) de aangeboden aandelen buiten de voormelde
termijn van 60 (zestig) dagen wenst over te dragen of (ii) de aangeboden aandelen wenst over te
dragen aan een andere natuurlijke persoon of rechtspersoon of tegen andere voorwaarden dan
vermeld in de overdrachtskennisgeving of (iii) meer in het algemeen, een overdracht van aandelen
wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de overdrachtskennisgeving werd
opgegeven, dan moeten de hierboven uiteengezette procedures inzake voorkooprecht, en in
voorkomend geval volgrecht opnieuw worden gevolgd. 
11.21. Overdracht bij overlijden
11.22. Indien zich een overdracht voordoet ingevolge het overlijden van een aandeelhouder zal
steeds de procedure inzake het voorkooprecht ex artikel 11.3. mutatis mutandis dienen te worden
nageleefd, met dien verstande dat in dergelijk geval de kandidaat-overdrager de erfopvolgers van de
overleden aandeelhouder zullen zijn. Er is geen volgrecht ingeval van een overdracht van aandelen
ingevolge het overlijden van een aandeelhouder.
11.23. In voorkomend geval zal door de voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap
binnen een termijn van (2) twee weken nadat hij kennis nam van het overlijden van de betrokken
aandeelhouder een kennisgeving worden gestuurd aan zowel de erfgenamen van deze
aandeelhouder waarin hij hen wijst op het voorkooprecht dat ingevolge dit overlijden in hoofde van de
andere aandeelhouders is ontstaan als aan de overige partijen waarin hij hen uitdrukkelijk meedeelt
dat de betrokken kennisgeving geldt als kennisgeving in de zin van artikel 11.2. en hen verzoekt hun
voorkooprecht conform de bepalingen van artikel 11.3. uit te oefenen.
11.24. Zolang de voormelde procedure loopt, worden de stemrechten van de betrokken aandelen
geschorst.
11.25. In de hypothese bedoeld in artikel 11.7. (ii) zullen de betrokken aandelen definitief toekomen
aan de erfopvolgers van de overleden aandeelhouder.
11.26. Waarborgstelling
Iedere mogelijke vorm van waarborgstelling - hieronder begrepen inpandgave, aval of waarborg - van
de aandelen van de vennootschap is onderworpen aan volgende procedure: vooraleer kan worden
overgegaan tot waarborgstelling van de             aandelen van de vennootschap dient de
waarborggevende aandeelhouder de andere aandeelhouders hiervan, ten minste dertig dagen op
voorhand, schriftelijk in kennis te stellen. De andere aandeelhouders hebben dan gedurende een
termijn van veertien dagen, welke ingaat twee werkdagen na het verzenden van de kennisgeving, de
mogelijkheid om hun goedkeuring te weigeren. Indien de waarborggevende aandeelhouder de
aandelen van de vennootschap in waarborg geeft zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming
van de andere aandeelhouders zal deze handeling nietig zijn en niet tegenstelbaar ten opzichte van
de medeaandeelhouders.
 
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit een gelijk aantal A-bestuurders en
B-bestuurders.
De raad van bestuur zal steeds in de volgende verhouding samengesteld zijn:
- minstens één bestuurder, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de
houders van de aandelen soort A ("A-bestuurders");
- minstens één bestuurder, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de
houders van de aandelen soort B ("B-bestuurders");
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
Indien de aandeelhouders van een bepaalde soort van aandelen gezamenlijk minder dan 10% van
het aandelenkapitaal bezitten, vervalt het  voordrachtrecht voor een bestuursmandaat. In
voorkomend geval wordt de paritaire samenstelling van de raad van bestuur opgeheven.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door de meerderheid van de houders van een bepaalde
soort van aandelen voor een welbepaalde benoeming, zal de benoeming vrij door de algemene
vergadering gedaan worden.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze soort van aandelen, die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
Indien een aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn rechten tot voorstelling van kandidaten verliest hij dit recht niet voor de
toekomst.
Binnen elke soort van aandelen worden de beslissingen genomen met een gewone meerderheid van
stemmen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar en kunnen
ten allen tijde door haar worden ontslagen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 13: Vacature van een of meer plaatsen van bestuurders.
Wanneer de plaats van een of meer bestuurders openvalt ingevolge overlijden, ontslag of welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien, met dien verstande dat de plaatsvervanger zal verkozen worden onder de kandidaten van
de betrokken soort.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De voorzitter heeft in geen enkel geval een doorslaggevende stem, noch enige andere
prerogatieven.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door een bestuurder, telkens het belang van de
vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf werkdagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Bij eenparig akkoord van alle bestuurders kan de techniek van de tele- of videoconferentie
aangewend worden voor het houden van een vergadering van de raad van bestuur. Dit akkoord kan
blijken uit de effectieve deelname van alle bestuurders aan een dergelijke vergadering of kan op
voorhand verleend worden per brief, per fax, of per e-mail en dit voor één bepaalde vergadering of
tot nader order voor alle op dergelijke wijze te houden vergaderingen. Dit akkoord kan "ad nutum"
ingetrokken worden op één van de voormelde wijzen, doch niet tijdens een vergadering zelf.
Dergelijke vergaderingen (per tele- of video conferentie) kunnen enkel dienen als forum voor
discussie en beraadslaging. Zelfs wanneer hierin besluiten worden genomen, worden deze pas van
kracht wanneer zij een schriftelijke vorm hebben aangenomen en door alle bestuurders zijn
ondertekend, met dien verstande dat gebruik kan worden gemaakt van alle voornoemde
informatiedragers.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien alle leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Over punten die in de oproepingsbrief niet zijn vermeld, kan slechts dan rechtsgeldig worden
beraadslaagd en besloten indien alle bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen om over de
betreffende punten te beraadslagen en te besluiten. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven
wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt. 
Indien nochtans de raad van bestuur op een zitting niet aan voornoemde vereisten voldoet, mag de
raad van bestuur, tijdens een tweede vergadering, gehouden ten vroegste veertien kalenderdagen
na de eerste vergadering, beraadslagen over de onderwerpen die voorkwamen op de agenda van de
vorige vergadering, indien minstens twee derde van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's bij gewone brief, telefax of elk ander
communicatiemiddel dat drager is van een gedrukt document, volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan houder zijn van meerdere volmachten.
In de gevallen bepaald door de wet kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen
bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of (een van) de
afgevaardigd bestuurder(s).
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders, behorend tot een verschillende soort van aandelen, die gezamenlijk
optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerden voor dit bestuur.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
 
E. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
F. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste dinsdag van de maand juni
om elf uur. Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, dan heeft de vergadering de
eerstvolgende werkdag plaats, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, de
eigenaars van aandelen op naam, ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
De obligatiehouders, de warranthouders en de houders van certificaten mogen aan de algemene
vergadering deelnemen, doch slechts met raadgevende stem.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat :
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is of een lasthebber aan wie de bevoegdheid tot
vertegenwoordiging op een algemene vergadering werd verstrekt krachtens een volmacht verleend
tot regeling van een buitengerechtelijke bescherming én geregistreerd in het Centraal Register voor
Lastgevingovereenkomsten.
Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen,
binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van
onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 8.1 van het burgerlijk wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan kan een nieuwe algemene vergadering
worden bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda van
de vorige vergadering, mits minstens de helft van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. Tussen de eerste algemene vergadering en de tweede algemene vergadering dient minimaal
een wachtperiode van 14 dagen in acht te worden genomen.  Elke aandeelhouder heeft één stem. 
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen.
De stemmingen geschieden bij handopsteken of bij afroeping tenzij er op aanvraag van vijfentwintig
procent van de aanwezige aandelen tot geheime stemming wordt overgegaan.
Behoudens in de gevallen die de wet of deze statuten voorzien, worden de beslissingen genomen bij
meerderheid van stemmen zonder rekening te houden met de onthoudingen.
In afwijking van het voorgaande worden de hierna vermelde beslissingen genomen met een
meerderheid van minstens 75% van de stemmen:
- de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat;
- de bezoldiging van de bestuurders;
- beslissingen betreffende voor uitkering vatbare bedragen (zoals tot uitkering van dividenden of
tussentijdse dividenden en van tantièmes);
- inkoop van eigen aandelen;
- benoeming en ontslag van een commissaris en de vaststelling van de vergoeding  van de
commissaris.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel op staande voet aan een tweede stemming onderworpen.
Geeft de tweede stemronde niet de voorgeschreven meerderheid, dan is het voorstel
verworpen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan (of een daartoe gedelegeerde) ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan (of een daartoe gedelegeerde)
ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de
vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31: Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel voor zover
de oproeping tot de algemene vergadering in die mogelijkheid voorziet. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en, deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens het bestuursorgaan vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
 
G. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 35: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 36: Bestemming van de winst - Reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering op de wijze
zoals omschreven in artikel 28 supra, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
H. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 38: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 39: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 40: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 41: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
I. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 42: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 43: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 44: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Vierde beslissing
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Vijfde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8620 Nieuwpoort,
Albert I Laan 234.
 
                                                                                              VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
                                                                                          (getekend) notaris Bruno Van Damme
 
Samen hierbij neergelegd:
    •  expeditie van het procesverbaal
    •  de gecoördineerde statuten