N° d'entreprise : 0476388378
Nom
(en entier) : Elia Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de l'Empereur 20
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door David INDEKEU, notaris te Brussel, op 20 mei
2025, wat volgt :
xxxxx
EERSTE BESLUIT: Tweevoudige kapitaalverhoging voor een totaalbedrag van maximum 8.000.000
EUR, bestaande uit een eerste kapitaalverhoging in 2025 (hierna “Kapitaalverhoging 2025”) met een
maximum van 7.000.000 EUR en een tweede kapitaalverhoging te verwezenlijken in 2026 (hierna
“Kapitaalverhoging 2026”) met een maximum van 1.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe
aandelen van soort B, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten
gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische
dochtervennootschappen.
Na voorstelling en bespreking (i) van de verslagen van de Raad van Bestuur en van de
commissarissen, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aangaande een kapitaalverhoging in geld met opheffing van het
voorkeurrecht van de aandeelhouders ten behoeve van het personeel van de vennootschap en van
haar Belgische dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:15 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en (ii) van het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld in
toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en het verslag
van de commissarissen, eveneens opgesteld in toepassing van voormeld artikel van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, aangaande de wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen, besluit de Buitengewone Algemene Vergadering om:
1° het kapitaal in het kader van de Kapitaalverhoging 2025 te verhogen met opheffing van het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de
vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, met een maximum van 7.000.000
EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, waarop in geld wordt ingeschreven en die
volledig volstort dienen te worden, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen van soort B, en die zullen deelnemen in de winst van de vennootschap vanaf 1 januari
2025. De Kapitaalverhoging 2025 zal bestaan uit (i) een fiscale schijf, (ii) een gegarandeerde schijf
en (iii) een aanvullende schijf. Het bedrag van de fiscale schijf is gelijk aan 820 EUR (of, ingeval
alsnog een ander bedrag zou worden bepaald voor het maximaal fiscaal voordeel voor inkomstenjaar
2025, het aldus bepaalde bedrag) per personeelslid van de vennootschap en van haar Belgische
dochtervennootschappen dat aan de criteria voor de inschrijving op de Kapitaalverhoging 2025
beantwoordt (met dien verstande dat het precieze bedrag van de fiscale schijf wordt bekomen door
820 EUR (of, ingeval alsnog een ander bedrag zou worden bepaald voor het maximaal fiscaal
voordeel voor inkomstenjaar 2025, het aldus bepaalde bedrag) te delen door de inschrijvingsprijs per
aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid). Het maximumbedrag van de gegarandeerde
schijf is afhankelijk van het bruto maandloon van de diverse groepen van personeelsleden van de
vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen (voor de leden van de directie:
maximum 2 x het bruto maandloon; voor de kaderleden: maximum 1,1 x het bruto maandloon; voor
de werknemers: maximum 0,7 x het bruto maandloon (met uitzondering van het indexforfait)). Het
aantal aandelen dat wordt aangevraagd onder de gegarandeerde schijf, zal in beginsel worden
toegekend, tenzij het deelnemingspercentage aan de kapitaalverhoging voorbehouden aan het
personeel gevoelig hoger zou liggen dan tijdens voorgaande kapitaalverhogingen voorbehouden aan
het personeel. Het maximumbedrag van de aanvullende schijf is gelijk aan het verschil tussen
7.000.000 EUR en het totaalbedrag van de fiscale schijf en van de gegarandeerde schijf waarop
daadwerkelijk werd ingeschreven. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de
uitgifteprijs vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste
dertig kalenderdagen voorafgaand aan 7 oktober 2025, verminderd met 16,66%;
2° het kapitaal in het kader van de Kapitaalverhoging 2026 te verhogen met opheffing van het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de
vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, met een maximum van 1.000.000
EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, waarop in geld wordt ingeschreven en die
volledig volstort dienen te worden, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen van soort B, en die zullen deelnemen in de winst van de vennootschap vanaf 1 januari
2026.
De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs gelijk
aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 10
maart 2026, verminderd met 16,66%. Het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging 2026 is gelijk
aan het maximaal fiscaal voordeel dat een personeelslid zal kunnen genieten in de belastingaangifte
van 2027 (inkomsten 2026), met dien verstande dat het precieze bedrag wordt bekomen door 820
EUR (of, ingeval alsnog een ander bedrag zou worden bepaald voor het maximaal fiscaal voordeel
voor inkomstenjaar 2025, het aldus bepaalde bedrag) te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel,
afgerond naar de bovenliggende eenheid, vermenigvuldigd met 65% van het totaal aantal
personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen die aan de
criteria voor inschrijving op de Kapitaalverhoging 2026 beantwoorden, met een absoluut maximum
van 1.000.000 EUR. Indien het bedrag van het maximaal fiscaal voordeel op 31 januari 2026 nog niet
werd bepaald, zal worden gewerkt met het voor inkomstenjaar 2025 geldende bedrag.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit dat de aandelen die worden uitgegeven in het
kader van de Kapitaalverhoging 2025 en in het kader van de Kapitaalverhoging 2026
onoverdraagbaar zijn gedurende een periode van twee jaar na hun respectieve uitgifte.
De Buitengewone Algemene Vergadering beslist dat in het geval de Kapitaalverhoging 2025 en de
Kapitaalverhoging 2026 niet volledig zijn geplaatst, het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van
de geplaatste inschrijvingen.
TWEEDE BESLUIT: Volmacht betreffende de Kapitaalverhogingen
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om volmacht te verlenen aan twee bestuurders,
gezamenlijk handelend, om (i) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2025 in toepassing van de
formule opgenomen onder punt 2.1° van de dagorde vast te stellen, (ii) de uitgifteprijs voor de
Kapitaalverhoging 2026 in toepassing van de formule opgenomen onder punt 2.2° van de dagorde
vast te stellen, (iii) het aantal uit te geven aandelen, de criteria voor inschrijving erop door het
personeel van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, evenals de
inschrijvingsperiodes, zowel voor de Kapitaalverhoging 2025 als voor de Kapitaalverhoging 2026,
vast te stellen op basis van de verslagen van de Raad van Bestuur vermeld in punt 1 van de dagorde
en (iv) de gehele of gedeeltelijke totstandkoming van de Kapitaalverhogingen 2025 en 2026 bij twee
authentieke aktes te doen vaststellen en de statuten dienovereenkomstig aan te passen.
Tegelijk hiermee neergelegd een uitgifte van het proces-verbaal van 20 mei 2025, een
Aanwezigheidslijst, een volmachtenbundel, de verslagen van de raad van bestuur en de
commissarissen opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de verslagen van de raad van bestuur en de commissarissen
opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de gecoördineerde tekst van de statuten.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.