Ondernemingsnr : 0740495723
Naam
(voluit) : Calinova
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 3160B
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
“CALINOVA”
Besloten Vennootschap
3800 Sint-Truiden, Industrielaan 3160B
-----
Verhoging van inbreng
met uitgifte van nieuwe aandelen
--
Statutenwijziging
 
 
--- HET JAAR TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG.
--- Op eenendertig maart.
--- Voor Ons, Meester Philip ODEURS, Notaris met standplaats te Sint-Truiden, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "Delta Notarissen", met zetel te Bilzen, Beekomstraat 10 en
antennes te Sint-Truiden, Hasselt, Bilzen en Lanaken.
--- WORDT GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering, van:
"CALINOVA" besloten vennootschap, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Industrielaan 3160B,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW
BE 0740.495.723,
opgericht bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 26 december 2019,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 december 2019 onder nummer
19352518, waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden.
    •  I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
Het bureau wordt voorgezeten door de heer SAMPERMANS Tim hierna genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen wordt het bureau niet verder samengesteld.
    •  II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN
Aandeelhouders
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren houder te zijn
van het na hun naam vermeld aantal aandelen:
(…)
Totaal vertegenwoordigd: vierhonderd (400) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.
Bestuurder
De nagemelde bestuurder is aanwezig:
“Sokuna Sàrl”, een vennootschap naar Luxemburgs recht, met maatschappelijke zetel te L-7651
Heffingen (Hiefenech) (Groothertogdom Luxemburg), 31A, Am Duerf, ingeschreven in het
Luxemburgs handelsregister onder het nummer B147844 en ingeschreven in het Belgische
rechtspersonenregister als buitenlandse onderneming
Luik B
onder het ondernemingsnummer 0727.371.623,
    1.  vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer HAMEEUW Kurt Adriaan Anna,
(…) wonende te L-7651 Heffingen (Hiefenech) (Groothertogdom Luxemburg), 31A, Am Duerf.
(…)
Deze bestuurder benoemd in de voormelde oprichtingsakte en hier aanwezig verklaart afstand te
doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en/of de statuten.
Elke bestuurder verklaart tevens afstand te doen van de toezending van de stukken die hem
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of de statuten moeten ter
beschikking gesteld worden.
Commissaris
Er werd geen commissaris benoemd.
    •  III. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:
    1.  Verzaking opmaak uitgifteverslag.
    2.  Verhoging van het beschikbaar eigen vermogen met honderdduizend euro (€ 100.000,00) door
inbreng in geld met uitgifte van 100 nieuwe deels volgestorte aandelen – inschrijving – bankattest –
vergoeding.
    3.  Vaststelling verhoging beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap door een inbreng in
geld.
    4.  Creatie Aandelen Klasse A en Klasse B.
    5.  Opheffing van de statuten – aanname nieuwe statuten.
    6.  Aanduiding van twee bijkomende bestuurders.
    7.  Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer
te leggen.
    8.  Volmachten.
B. Vaststellingen
    1.  De voorzitter deelt mee dat alle aandelen die zijn uitgegeven aanwezig zijn en dat er geen
andere effecten bestaan.
    2.  De voorzitter stelt vast dat op heden alle aandeelhouders aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn
en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda
staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de
toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
    3.  De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden
van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, met uitzondering van de beslissingen die
geen statutenwijziging inhouden waarvoor een gewone meerderheid volstaat.
    4.  De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
    5.  De voorzitter stelt vast dat aan de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering werd
voldaan.
Oproepingen en quorum
De voorzitter stelt vast dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geen
rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De aandeelhouders en bestuurders, allen hier aanwezig en/of vertegenwoordigd, verklaren hierbij
kennis genomen te hebben van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en
van haar agenda en verklaren te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 5:83 en
het toezenden van stukken overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de relevante statutaire bepalingen.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie
vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.
De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde
punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Luik B
V. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten met unanimiteit
van stemmen.
 
    1.  Eerste beslissing – verzaking aan de opmaak van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De aandeelhouders verzaken, in overeenstemming met artikel 5:121, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aan het verslag van het bestuursorgaan dat moet worden
opgesteld in toepassing van artikel 5:121, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
 
    1.  Tweede beslissing – verhoging beschikbaar eigen vermogen – inschrijving – bankattest –
vergoeding
De vergadering besluit eenparig tot een verhoging van het beschikbaar eigen vermogen met
honderdduizend euro (€ 100.000,00) door inbreng in geld met uitgifte van honderd (100) nieuwe
deels volgestorte aandelen om het te brengen van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) op
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
Deze inbreng zal worden geboekt op een beschikbare vermogensrekening.
    1.  Inschrijving
Alle aandeelhouders hebben verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot
inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De inschrijvers, hierna omschreven, verklaren kennis te hebben genomen van de voor-schriften en
bepalingen van de statuten van de ven-noot-schap.
Zij verklaren tevens kennis te hebben genomen van de boeken en stukken van de vennootschap.
De huidige aandeel houder verwijst naar nagemeld Artikel 6 van de statuten dat letterlijk bepaalt
hetgeen volgt:
“Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.”
De voormelde bestuurder van de vennootschap oordeelt dat deze inbreng geen volledige volstorting
behoeft en dat de nagemelde volstorting beantwoordt aan de noden van de vennootschap.
Vervolgens wordt ingeschreven op de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen als volgt:
    •  (…)
Comparanten verklaren en erkennen dat de inbreng gedeeltelijk volstort werd.
“Sokuna Sàrl”, voormeld, doet, voor zoverre nodig, afstand van enig wettelijk of statutair
voorkeurrecht dat zij zou kunnen genieten i.v.m. deze bijkomende inbreng door de heer
Sampermans.
    1.  Bankattest
De inbreng in geld werd gedaan door storting van een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00)
uitgevoerd op rekening nummer (…) op naam van de besloten vennootschap CALINOVA.
Een attest van de depothoudende instelling, (…), de dato 29 maart 2022, wordt aan de notaris
overhandigd om het in zijn dossier te bewaren.
    1.  Vergoeding
Als vergoeding voor voornoemde inbreng in geld zullen 100 nieuwe volgestorte aandelen worden
uitgegeven, als volgt:
(…)
De aldus onderschreven aandelen worden, als deels volgestort, toegekend aan de onderschrijver
ervan.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en van dezelfde voordelen genieten als de
bestaande aandelen.
Zodoende zal, na de inbreng, het beschikbaar eigen vermogen € 500.000,00 bedragen,
vertegenwoordigd door de bestaande 500 aandelen.
De huidige aandeelhouders van de vennootschap CALINOVA BV zijn hiervoor vermeld.
Na de voormelde verhoging van het beschikbaar eigen vermogen zal de aandelenverhouding als
Luik B
volgt kunnen worden weergegeven:
(…)
 
    1.  Derde beslissing – vaststelling verhoging beschikbaar eigen vermogen
Vervolgens verzoeken de leden van de vergadering mij, Notaris, te acteren dat dat het beschikbaar
eigen vermogen effectief gebracht werd van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) op
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op vijfhonderd (500) werd gebracht, aangehouden zoals voormeld.
 
    1.  Vierde beslissing – Invoering categorieën van aandelen
De bestuurder geeft lezing van de verslaggeving conform artikel 5:102 WVV met betrekking tot de
wijziging van de rechten verbonden aan de voorgenomen invoering van soorten van aandelen, welk
verslag aan deze akte zal gehecht blijven ndat het door partijen en de notaris voor “ne variëtur” werd
getekend.
De vergadering beslist om het aantal aandelen te behouden op 500 waarbij de aandelen evenwel
worden gewijzigd in A-aandelen en B-aandelen als volgt;
    •  400 Aaandelen genummerd van 1 tot 400.
    •  100 Baandelen genummerd van 401 tot 500.
Van welke A-aandelen en B-aandelen de rechten: worden opgenomen in de nagemelde statuten.
De vergadering beslist en elke aandeelhouder aanvaardt dat de huidige verdeling van de aandelen is
als volgt:
    •  (…)
 
    1.  Vijfde beslissing – Schrapping tekst huidige statuten en aanneming volledig nieuwe statuten
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot verhoging van het eigen
vermogen met uitgifte van nieuwe aandelen, beslist de vergadering de huidige tekst van de statuten
integraal te schrappen en nieuwe statuten aan te nemen overeenkomstig de tussen partijen
opgemaakte aandeelhoudersovereenkomst.
De nieuwe tekst van de statuten die artikelsgewijs wordt goedgekeurd luidt als volgt:
“
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "CALINOVA".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
- Bouw van werken voor elektriciteit en telecommunicatie;
- Aanleg van leidingen voor het vervoer en distributie van elektrische energie;
- Aanleg van telecommunicatielijnen en -netten;
- Installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen;
- Installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal;
- Installatie en beheer van automatisatiesystemen;
- Onderneming voor de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties;
- Aan- en verkoop, installatie, beheer en verhuur van fotovoltaïsche modules en alle aanverwante
materialen die nodig zijn voor het realiseren van een fotovoltaïsche installatie, zowel aan
particulieren, ondernemingen of andere instellingen;
- Aan- en verkoop, installatie, beheer en verhuur van alle duurzame energiebronnen;
- Advies en onderzoek met betrekking tot fotovoltaïsche installaties;
- Het coördineren van werken uitgevoerd door onderaannemers met betrekking tot de installatie van
Luik B
verwarming, ventilatie, koeling, klimaatregeling, fotovoltaïsche installaties en andere
milieutechnologieën met inbegrip van alle bijhorende werken nodig voor een goede uitvoering.
- Aan- en verkoop, installatie, beheer en verhuur van systemen van waterverwarming door middel
van zonne-energie.
- De installatie in gebouwen en andere bouwwerken van: waterleidingen, artikelen en apparaten voor
sanitair gebruik, sprinklerinstallaties, gasaansluitingen, leidingen voor diverse gassen; Het optrekken
van de ruwbouw van gebouwen en de structuur van civieltechnische werken, inclusief het gieten van
gewapend beton en het uitvoeren van metselwerken;
- Het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen,
- Het optrekken van de ruwbouw van gebouwen met celstructuur, appartementsgebouwen,
kantoorgebouwen, enzovoort;
- Grondverzet en graafwerken;
- De bouw van daken;
- Het plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal; - Het plaatsen van dakgoten en
regenafvoerbuizen,
- Onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief heien; - Onderneming voor het uitvoeren
van metselwerk;
- Onderneming voor het plaatsen van chape;
- Onderneming voor laswerken;
- Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken alsook het zandstralen van huizen;
- Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermische isolatiemateriaal,
isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen;
- De installaties in gebouwen en andere bouwwerken van: apparatuur (inclusief regelapparatuur) en
leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling;
- Schoorsteenvegen en het schoonmaken van vuurplaatsen, kachels, ketels, ventilatiekanalen en
uitlaatsystemen.
- Plaatsen en onderhoud van jacuzzi's en sauna's;
- Het aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk aan de binnen- of buitenzijde van gebouwen en
andere bouwwerken;
- Het aanbrengen van tussenwanden en gipsplaten;
- Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van vloer- of wandtegels van keramische
stoffen, beton of gehouwen steen, vloerbedekking en wandbekleding van terrazzo, marmer, graniet
of lei;
- Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van: parket en andere houten
vloerbedekking, tapijt en vloerbedekking van linoleum, rubber of kunststof;
- Het plaatsen van behang;
- Het schilderen van binnen- en buitenwerk van gebouwen;
- Het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten;
- Het schilderen van metalen constructies;
- Onderneming voor het timmerwerk en/of schrijnwerk zowel voor binnen- en buitenhuisinrichtingen.
- De installatie van binnendeuren, scheidingswanden enzovoort van glas;
- Het reinigen van nieuwe en oude gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
- Technische studiën en ingenieursactiviteiten, studiebureau voor energieprojecten.
- Advisering van particulieren, bedrijven en overheid over duurzame energiebronnen.
- De algemene coördinatie van werkzaamheden op de bouwwerf.
- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken;
- Projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen;
- Projectontwikkeling voor kantoorbouw;
- Aanleg, beplanting en onderhoud van tuinen en grasperken alsook bosbouw;
- De handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen, woningen,
- Niet voor bewoning bestemde gebouwen, grond;
- De klein- en groothandel in een verscheidenheid van goederen zonder nadere specialisatie;
- Detailhandel in elektrisch materiaal en verlichtingsartikelen;
- Onderhoud en herstelling van computers en netwerken;
- Het verlenen van alle diensten in verband met vertalingen en tussenkomsten als tolk en het
uitbesteden ervan.
- Het organiseren en geven van cursussen, seminaries, beroepsopleidingen, workshops en events.
- Het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media.
- Het promoten voor het gebruik van internet en intranet technologieën in de bedrijfswereld tot
bevordering van de concurrentiële positie op de markt en een efficiënter verloop van de
bedrijfsprocessen (interne en externe communicatie, klantendienst, online verkoop, elektronische
betalingen, ...), internet connectiviteit te bezorgen aan ondernemingen en andere services te
verlenen zoals webhosting, serverhosting, server verhuur, domeinregistraties, database server en
Luik B
alle andere diensten die nodig zijn voor de succesvolle ontwikkeling van een e-commerce en e-
advertising project.
- Website development, website maintenance, en bannering. Fotoreportages, opvolging van
drukwerk en publiciteitscampagnes, het opmaken, de zetting en de lay-out, het organiseren en
maken van TV-spots, films, video's en multi-media.
- De verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
- De verhuur van niet residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimten, enzovoort;
- Managementactiviteiten: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van het bezit van of de controle over het maatschappelijk kapitaal en andere
managementactiviteiten
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van management en consultancy, projectbegeleiding,
expertise, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen en dit in de ruimste zin.
- Het verwerven van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen, private of
publiekrechtelijke rechtspersonen en instellingen;
- Het uitoefenen van alle beheersopdrachten en bestuursmandaten;
- Het voeren van het management in andere vennootschappen;
- Het beleggen in, het verwerven van en het beheer van een onroerend en/of roerend patrimonium;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm. In dit kader kan de vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen.
- De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen,
dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij
mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle
handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door
associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar
uitoefenen in andere vennootschappen. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou
onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de
vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van
deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven onderverdeeld in
A-aandelen en B-aandelen als volgt;
    •  400 Aaandelen genummerd van 1 tot 400.
    •  100 Baandelen genummerd van 401 tot 500.
Van welke A-aandelen en B-aandelen de bijzondere rechten worden opgenomen in deze statuten.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
De aandelen die desgevallend worden uitgegeven door de Vennootschap zullen geacht worden,
vanaf de uitgifte ervan, te behoren tot de klasse waartoe deze, bij hun uitgifte, expliciet zijn
toegewezen.
In geval van een Overdracht zullen de Overgedragen Aandelen geacht worden te behoren tot
Luik B
dezelfde klasse als vóór de Overdracht, behalve indien de verkrijger (of een met zulke verkrijger
Verbonden Persoon) reeds en uitsluitend Aandelen houdt van een andere klasse, in welk geval de
Overgedragen Aandelen zullen behoren tot deze klasse
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders.
De overdracht van de aandelen van de vennootschap wordt beheerst door de bepalingen van de
tussen de aandeelhouders geldende aandeelhoudersovereenkomst.
Een kopie van deze aandeelhoudersovereenkomst wordt aangehecht aan het aandelenregister, en
bijgehouden op de zetel van de vennootschap.
Titel IV. Bestuur – controle
Artikel 10. Bestuur
Luik B
Samenstelling van de Raad van Bestuur
Het bestuursorgaan van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”) zal een collegiaal orgaan zijn
bestaande uit minimaal drie bestuurders.
Minimaal twee van deze bestuurders zullen aangeduid worden door de Algemene Vergadering uit
een lijst van kandidaten voorgesteld door de A-Aandeelhouders.
Maximum één bestuurder zal aangeduid worden door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de B-Aandeelhouders.
De Raad van Bestuur zal worden voorgezeten door een A-Bestuurder (de “Voorzitter”).
Besluitvorming van de Raad van Bestuur
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. In geval van staking van stemmen heeft de
Voorzitter de doorslaggevende stem.
Navolgende (sleutel)beslissingen kunnen enkel worden genomen wanneer ook de B-bestuurder
hiermee heeft ingestemd:
            1.  beslissingen die in hoofde van de Vennootschap een verbintenis / verbintenissen doen
ontstaan met een waarde van 100.000,00 euro of meer;
            2.  alle beslissingen namens de Vennootschap inzake het toekennen, vestigen of afsluiten
van leningen, kredieten, leasings, verpandingen, hypotheken en/of andere zakelijke rechten;
            3.  alle beslissingen inzake aanwervingen van personeel en/of het afsluiten van
dienstenovereenkomsten met zelfstandige dienstverleners;
            4.  beslissingen tot uitkering van interim-dividenden en/of andere uitkeringen aan de
aandeelhouders dewelke tot de bevoegdheid van het bestuur behoort;
            5.  beslissingen omtrent het afsluiten van overeenkomsten die de duurtijd van minimaal één
jaar hebben.
Dagelijks bestuur – Volmachten
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap kan worden waargenomen door één of meerdere
gevolmachtigden (die niet noodzakelijk bestuurders hoeven te zijn). De Raad van Bestuur kan deze
gevolmachtigden aanduiden en desgevallend hun bevoegdheden bepalen.
Verder zal de Raad van Bestuur eventueel bijkomende bijzondere volmachten kunnen verlenen
indien en in de mate dat een efficiënte bedrijfsvoering zulks vereist.
Partijen zullen na de eerste zes maanden van de samenwerking de dagelijkse werking evalueren en
voorzien in bijzondere volmachten aangepast aan deze dagelijkse werking.
Vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur als collegiaal orgaan (en dus door de meerderheid van haar bestuurders), zal de
Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd worden ten aanzien van derden door twee bestuurders
gezamenlijk handelend, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder.
Binnen het kader en de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap geldig
vertegenwoordigd t.a.v. derden door de CEO of desgevallend een directeur, alleen handelend.
Artikel 11. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 12. Benoeming van één of meer commissarissen
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel Vi – Algemene vergadering
Artikel 13. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de negenentwintigste van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
Luik B
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
Quorum
Een algemene vergadering zal slechts rechtsgeldig kunnen beslissen indien minstens de
meerderheid van de Aandelen per Klasse vertegenwoordigd is.
Indien dit niet het geval is, zal een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen, in welk geval geen quorumvereiste meer zal gelden.
Besluitvorming Algemene Vergadering van de Vennootschap
Onverminderd de bepalingen opgenomen in het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zullen de besluiten van de Algemene Vergadering worden genomen bij gewone
meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouders, met
uitzondering van de sleutelbeslissingen zoals hierna uiteengezet, die enkel geldig kunnen worden
genomen indien zij tevens de goedkeuring hebben verkregen van de meerderheid van de stemmen
verbonden aan de Aandelen van Klasse B die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de Algemene
Vergadering:
    1.  wijziging van de statuten van de Vennootschap;
b) fusie, (partiële) splitsing, (partiële) inbreng van activa, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of
algemeenheid, of enige andere herstructurering die volgens het toepasselijk recht de goedkeuring
van de Algemene Vergadering vereist;
c) de toekenning of betaling van een dividend, tantième, of enige andere (winst) uitkering; en
    1.  de benoeming en het ontslag van bestuurders (zonder afbreuk te doen aan de
voordrachtrechten zoals uiteengezet in Artikel 10) en de keuze van de te benoemen commissaris,
zijn ontslag en vergoeding (met uitzondering van de beslissing om al dan niet een commissaris voor
de Vennootschap te benoemen).
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
Luik B
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves – interim-dividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, tot uitkering van interim-dividenden te beslissen.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
In afwijking van het voorgaande, kan de algemene vergadering er ook voor opteren om geen
vereffenaar aan te stellen in het kader van de ontbinding en vereffening in één akte, dit conform de
wettelijke voorwaarden.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
”
 
    1.  Zesde beslissing – Benoeming bijkomende bestuurders
De algemene vergadering besluit om nagemelde vennootschap aan te duiden tot bestuurders
voorgesteld/herbevestigd door de A-aandeelhouder en dit voor onbepaalde duur, en dit met
onmiddellijke ingang:
    1.  “Sokuna Sàrl”, een vennootschap naar Luxemburgs recht, met maatschappelijke zetel te L-
7651 Heffingen (Hiefenech) (Groothertogdom Luxemburg), 31A, Am Duerf, ingeschreven in het
Luxemburgs handelsregister onder het nummer B147844 en ingeschreven in het Belgische
rechtspersonenregister als buitenlandse onderneming onder het ondernemingsnummer 0727.37623,
    1.  vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer HAMEEUW Kurt Adriaan Anna,
(…) wonende te L-7651 Heffingen (Hiefenech) (Groothertogdom Luxemburg), 31A, Am Duerf.
    1.  Mevrouw VANHOUCHE Nathalie Juliette Blanche Marcelle, , (…) wonende te L-7651 Heffingen
(Hiefenech) (Groothertogdom Luxemburg), 31A, Am Duerf.
Voormelde bestuurders hier vertegenwoordigd door de heer SAMPERMANS Tim, voormeld,
Luik B
ingevolge onderhandse volmacht hem verleend op 29 maart 2022 waarvan het origineel aan deze
akte zal gehecht blijven.
Beide voormelde bestuurders zijn hier in deze akte tussengekomen en verklaren dit te aanvaarden.
De algemene vergadering besluit om nagemelde persoon aan te duiden tot bestuurder voorgesteld
door de B-aandeelhouder en dit voor onbepaalde duur, en dit met onmiddellijke ingang:
De heer SAMPERMANS Tim Lut Hubert, (…), wonende te 3850 Nieuwerkerken, Klein Tegelrijstraat
40, die verklaart dit te aanvaarden.
De algemene vergadering besluit dat het mandaat van deze bestuurders onbezoldigd is tenzij later
anders beslist.
De voormelde bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap.
 
    1.  Zevende beslissing – opdracht tot coördinatie statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
Achtste beslissing - volmachten
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
--- Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 14 uur 30.
Bewijs van identiteit en burgerlijke staat
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun bovenvermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Dubbele hoedanigheid ondertekenaars
De comparanten die in deze akte in verschillende hoedanigheden zijn opgetreden bevestigen dat
hun éénmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen in deze akte.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 §1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
Ombudsman
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een
ombudsman bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www.
ombudsnotaris.be.
UBO-register
De comparant erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot
doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen
opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig
uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Uitgifte van de akte
Het origineel van een akte blijft gedurende een termijn van minstens vijftig (50) jaar in bewaring bij de
minuuthoudende notaris. Partijen zijn gewezen op de mogelijkheden om de onderhavige akte online
te kunnen consulteren, hetzij via www.myminfin.be, hetzij via www.notaris.be/notariele-akten/mijn-
akten. Ondergetekende notaris wijst partijen op het feit dat deze laatste een authentiek karakter heeft
en aldus dezelfde bewijswaarde als een per post of e-mail door de notaris ondertekend afschrift.
Partijen verklaren te volstaan met deze mogelijkheden.
Partijen verklaren te weten dat ondergetekende notaris op eerste verzoek (doch slechts eerst na
vervulling van de wettelijk vereiste formaliteiten) een officieel afschrift zal sturen naar het adres per
post of e-mail dat vermeld wordt in de aanvraag. Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden
afgeleverd.
IZIMI-kluis
De partijen erkennen door de notaris te zijn geïnformeerd dat ze een digitale kopie van hun akte op
de website www.izimi.be vinden, in hun digitale persoonlijke kluis.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00) en wordt betaald op aangifte door de
Luik B
ondergetekende notaris.
WAARVAN akte.
--- Opgemaakt en verleden te Sint-Truiden, op de bovengeschreven dagtekening.
--- Na integrale voorlezing zoals voormeld, hebben de comparanten aanwezig of vertegenwoordigd
als gezegd, met Ons, Notaris getekend.
(Volgen de handtekeningen)