Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : FC Investment Partners
(verkort) : FCIP
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lei 19/24
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op twintig juli tweeduizend drieëntwintig, voor Meester Yorik
DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat :
1) de naamloze vennootschap "Capricorn Partners", met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 1, met
ondernemingsnummer 0449.330.992, vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar
gedelegeerd bestuurder, te weten de heer Josephus Peeters, hierna uitvoerig vernoemd;
2) de heer PEETERS Josephus Bonifacius, geboren te Herenthout op 11 januari 1948, wonende te
3110 Rotselaar, Beatrijslaan 29;
3) de maatschap “UNICORN”, met zetel te 1050 Elsene, Molièrelaan 164, en ondernemingsnummer
0726.389.745;
4) de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Wrak Beheer BV", met zetel te 4871 Etten-Leur
(Nederland), Tamboerhof 7, en Belgisch ondernemingsnummer 0667.714.940;
5) mevrouw ZHOU Jing, geboren te Jiangsu (China) op 7 november 1978, wonende te 306 Yindu
Villa, 759 Lane Yindu Road, Mingham District, Shanghai (China);
6) de heer ZHANG Ke, geboren te Hubei (China) op 7 februari 1976, wonende te 60326 Frankfurt am
Main, Altenhainer Strasse 10 (Duitsland),
volgende vennootschap hebben opgericht :
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam ""FC Investment Partners", afgekort "FCIP”.
Juridisch en contractueel kader
De vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal
rechten van deelneming, aangeduid als "private privak", vanaf de datum van inschrijving op de lijst
van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën.
De vennootschap is, vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de private privaks bijgehouden
door de Federale Overheidsdienst Financiën, onderworpen aan het regime van de wet van 19 april
2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de
"AICB-Wet") alsmede de (van tijd tot tijd) ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen,
met inbegrip van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak (het "KB
betreffende de Private Privak"), en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, het Koninklijk Besluit van 8 mei 2018 tot wijziging van het Koninklijk Besluit betreffende
de Private Privak (naar de AICB-wet en het KB betreffende de Private Privak wordt hierna
gezamenlijk verwezen als de "Private Privak Reglementering").
In haar hoedanigheid van private privak verbindt de vennootschap er zich toe steeds de bepalingen
van de AICB-Wet die slaan op het statuut van private privak zoals bedoeld in artikel 298 van de
voornoemde wet, alsmede de bepalingen van het KB betreffende de Private Privak, en alle
gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
De naam van de vennootschap moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen,
bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk
0804224624
voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap" of door de afkorting "BV", en
moet worden gevolgd door de woorden “private privak naar Belgisch recht”, met nauwkeurige
aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De vennootschap zal handelen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (het “WVV”), voor zover daarvan niet wordt afgeweken door de Private Privak
Reglementering, en alle andere wettelijke bepalingen die op de vennootschap van toepassing zijn,
en deze statuten.
De aandeelhouders hebben tevens een aandeelhoudersovereenkomst (de
“Aandeelhoudersovereenkomst” of “Investment and Shareholders Agreement”) afgesloten dd. 20 juli
2023. Alle woorden in deze statuten geschreven met een hoofdletter, behalve waar de statuten
anders bepalen, zullen de betekenis hebben die hun gegeven is in de
Aandeelhoudersovereenkomst. Bij elke verwijzing in deze statuten naar de
Aandeelhoudersovereenkomst, zal men de sluitende procedure en voorwaarden dienen te volgen
zoals aldaar verder gedefinieerd.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel van de vennootschap is
gevestigd te 3000 Leuven, Lei 19/24.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval
is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Voorwerp
1. De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële instrumenten
die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in overeenstemming
met de Private Privak Reglementering.
2. Meer in het bijzonder heeft de vennootschap tot voorwerp via een investering in de entiteit “SPIC
Capricorn (Jiangsu) China-Belgium Clean Technology Investment Fund (Limited Partnership)”, of
haar rechtsopvolgers, deel te nemen aan de oprichting en ontwikkeling van ondernemingen met
hoge groei- en rendabiliteitspotentie die actief zijn in de sector van de cleantech, technologische
bedrijven die bijdragen aan de vermindering van de uitstoot van koolstofdioxide en bijdragen tot het
bereiken van koolstofneutraliteit voor consumenten en industriële gebruikers, in het bijzonder op het
gebied van de productie van energie en energiebesparingen en in de chemische industrie.
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen stellen die de verwezenlijking van
haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks bevorderen, zoals onder meer doch niet beperkend:
- het verrichten van financiële operaties in de ruimste zin omtrent onder meer het verhandelen en
negotiëren van titels en effecten;
- het bevorderen van de oprichting en ontwikkeling van vennootschappen door onder andere het
verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten van allerlei aard;
- het waarnemen van bestuursmandaten en mandaten als beheerder van een fonds of als investment
manager of investment advisor.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp
dochtervennootschappen oprichten. Zij mag evenwel verder geen andere activa bezitten dan die
welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
3. De vennootschap heeft, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
bedoelde activiteiten, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening, tot
voorwerp:
(i)           beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van participaties, onder de vorm van aandelen (al dan niet met stemrecht), aandelen, obligaties,
inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse bedrijven (die niet genoteerd zijn op een beurs op het
moment van investering).
(ii)          onder voorbehoud van beperkingen die worden uiteengezet in deze statuten van de
vennootschap, het financieren van voormelde bedrijven en dochtervennootschappen door middel van
het toestaan, onderschrijven, overnemen en verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen,
andere vormen van schuldfinanciering en zekerheden.
De vennootschap mag met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp
dochtervennootschappen oprichten. Zij mag evenwel verder geen andere activa bezitten dan die
welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Met betrekking tot de vennootschappen waarin zij belegt, kan de vennootschap overeenkomsten
sluiten die onder meer de uitoefening van het stemrecht regelen of die haar toelaten een invloed uit
te oefenen op het bestuur of op de aanstelling van de leiders. Zij kan tevens toetreden tot
overeenkomsten die de vrije overdraagbaarheid van effecten beperken.
Verder mag de vennootschap, voor zover dat past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) het volgende doen:
(i)           het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde beleggingen;
(ii)          de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(iii)         het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
(iv)         het verstrekken van zekerheden ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen.
4. De opsomming onder punt 3 van dit artikel is niet beperkend zodat de vennootschap in het
algemeen alle handelingen en verrichtingen kan stellen die op welke wijze ook (rechtstreeks of
onrechtstreeks) kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins in verband
staan met haar voorwerp, doch rekening houdend met het bepaalde in artikel 299, tweede lid van de
AICB-Wet, desgevallend met eventuele toekomstige wijzigende wetgeving.
5. Tevens kan de vennootschap, voor zover dit past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) in het algemeen, overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
6. Bijkomend of tijdelijk, zoals bepaald in artikel 16 van het KB betreffende de Private Privak of in
artikel 192, §3 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen, naargelang van het geval, kan de
vennootschap als private privak:
(i)           termijnbeleggingen van maximaal zes (6) maanden of liquide middelen aanhouden;
(ii)          genoteerde effecten aanhouden voor zover (i) zij deze effecten reeds houdt op het ogenblik
van de aanvraag tot opname in de notering van een beurs of een andere georganiseerde en
openbare markt voor effecten, of (ii) deze effecten worden verkregen door omruiling van niet-
genoteerde effecten, met uitzondering van haar eigen effecten; en
(iii)         in het kader van indekkingsverrichtingen handelen in al dan niet genoteerde afgeleide
financiële instrumenten op al dan niet genoteerde onderliggende materiële of financiële activa.
                De beperking uiteengezet in artikel 16, lid 1 van het KB betreffende de Private Privak zal
geen toepassing vinden bij de vereffening van de vennootschap.
Duur
                De vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur vanaf de oprichtingsdatum tot 31
december 2034.
                De algemene vergadering kan voormelde termijn verlengen met maximaal twee termijnen
van maximaal drie (3) jaar. Het besluit om de duur van de vennootschap te verlengen wordt geldig
aangenomen met een meerderheid van minstens negentig percent (90%) van de geldig uitgebrachte
stemmen, waarbij de meerderheid tevens minstens vier (4) aandeelhouders telt die samen meer dan
vijftig percent (50%) bezitten van de stemrechten verbonden aan alle stemrecht-verlenende effecten.
                De duur wordt verlengd, op voorstel van het bestuursorgaan, en door een beslissing van
de algemene vergadering die wordt gehouden vóór het verstrijken van de lopende (eventueel
verlengde) duur.
                Bij het verstrijken van de (eventueel verlengde) duur zal de vennootschap van rechtswege
ontbonden worden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar
vereffening.
                De vennootschap kan overeenkomsten afsluiten voor een termijn die de door de statuten
bepaalde duurtijd overtreffen.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden overeenkomstig de
gekwalificeerde meerderheid voor statutenwijziging zoals opgenomen onder artikel 14.9.2 van
onderhavige statuten.
De vennootschap zal haar werkzaamheden aanvatten nadat zij overeenkomstig artikel 302 van de
AICB-Wet zich heeft laten inschrijven op de lijst van de Private Privaks bij de Federale
Overheidsdienst Financiën.
TITEL II. VENNOOTSCHAPSVERMOGEN EN INBRENGEN
Inbrengen
Inbrengen in de vennootschap – Beschikbaar eigen vermogen
Als vergoeding voor de inbrengen worden zeshonderdvijfentwintigduizend (625.000) aandelen
uitgegeven op naam. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo.
                VENNOOTSCHAPSVERMOGEN - AANDELEN - VOLSTORTING.
De inbrengen bij oprichting bedragen € 625.000,00. Ze worden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Er worden 625.000 volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
1) de naamloze vennootschap "Capricorn Partners" ten belope van 25.000 aandelen;
2) de heer PEETERS Josephus Bonifacius, ten belope van 240.000 aandelen;
3) de maatschap “UNICORN”, ten belope van 60.000 aandelen;
4) de vennootschap "Wrak Beheer BV", ten belope van 25.000 aandelen;
5) mevrouw ZHOU Jing, ten belope van 125.000 aandelen;
6) de heer ZHANG Ke, ten belope van 125.000 aandelen;
7) de heer LEVECKE Steven, ten belope van 25.000 aandelen.
totaal: 625.000 aandelen.
Beschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap werden de inbrengen geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op een beschikbare eigen
vermogensrekening dan wel op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Bijkomende inbrengen en verhoging van de beschikbare eigenvermogensrekening
De algemene vergadering van aandeelhouders beslist over bijkomende inbrengen en tot verhoging
van de beschikbare eigenvermogensrekening met inachtneming van de bijzondere
meerderheidsregels voor statutenwijzigingen zoals verder in deze statuten bepaald.
Bevoegdheid van het bestuursorgaan om bijkomende inbrengen vast te stellen
Onverminderd voormeld artikel 6.3., heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om de beschikbare
eigen vermogensrekening in één of meer keren te verhogen met een bedrag van
maximum tien miljoen euro (EUR 10.000.000,00), overeenkomstig de door het bestuursorgaan te
bepalen modaliteiten. Het bestuursorgaan is hierbij bevoegd om het voorkeurrecht te beperken of op
te heffen binnen de grenzen van artikel 5:135 WVV.
Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende 12 maanden te rekenen vanaf de
datum van de bekendmaking van de oprichtingsakte of de statutenwijziging. De algemene
vergadering kan haar, bij een besluit genomen volgens de regels die voor de statutenwijziging zijn
gesteld, in voorkomend geval met toepassing van artikel 5:102 WVV, een of meer malen hernieuwen
voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar.
Deze uitgifte(n) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld of door inbreng in natura binnen de
wettelijke grenzen. Het bestuursorgaan heeft bovendien de bevoegdheid om artikel 6.1 van de
statuten aan te passen en te wijzigen conform voormelde beslissingen inzake de vaststelling van
bijkomende inbrengen en de verhoging van de beschikbare eigenvermogensrekening; het
bestuursorgaan is eveneens bevoegd om een dienovereenkomstig bijgewerkte tekst van de statuten
neer te leggen en bekend te maken.
Het bestuursorgaan die gebruik maakt van haar bevoegdheid om aandelen uit te geven, moet de
statuten niet onmiddellijk wijzigen. Het bestuursorgaan moet de (verschillende) uitgifte(s) voor het
einde van elk boekjaar vastleggen bij authentieke akte.
Opvraging van storting
Het bestuursorgaan besluit soeverein over het opvragen van stortingen op de aandelen. Het verzoek
van het bestuursorgaan tot volstorting van aandelen zal per email aan de aandeelhouders worden
verzonden zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven de volstorting uit te voeren binnen de vereiste termijn,
dan is de aandeelhouder in gebreke (de "In gebreke blijvende Aandeelhouder"). De verdere
procedure en de rechten van de In gebreke blijvende Aandeelhouder / Defaulting Shareholder
worden verder bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Bestuursorgaan
Samenstelling en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
Tot enige bestuurder werd aangesteld voor de duur van de vennootschap: de naamloze
vennootschap “Capricorn Partners”, met zetel te Lei 19/1, 3000 Leuven, en met
ondernemingsnummer 0449.330.922, die verklaard heeft dit mandaat te aanvaarden en heeft
medegedeeld dat niets zich hiertegen verzet (hierna de “Statutaire Bestuurder”).
De Statutaire Bestuurder blijft zijn functie verder vervullen tot dat zijn afzetting bij een in kracht van
gewijsde gegane rechterlijke beslissing is uitgesproken.
De Statutaire Bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in
haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen van een nieuwe bestuurder. Deze doet de
tijd uit van zijn voorganger.
                Bevoegdheden
De Statutair Bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.Daarbij zal de Statutair Bestuurder alle wetten en reglementeringen op hem van
toepassing, evenals de statuten en de Aandeelhouderovereenkomst naleven.
(…)
Intern bestuur
                De Statutair bestuurder beschikt over alle bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheden.
                De beraadslagingen en stemmen van de Statutair bestuurder worden vastgesteld door
notulen.
                De afschriften en uittreksels van deze notulen worden door hem ondertekend .
Externe vertegenwoordiging en handtekeningsbevoegdheid
Externe vertegenwoordiging
                De Statutair bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
                Bijzondere volmachten
                De Statutair bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de Statutair bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Algemene vergadering 
Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
De leden van het bestuursorgaan of hun gevolmachtigden wonen de algemene vergadering bij.
Jaarvergadering
De jaarvergadering zal jaarlijks bijeengeroepen worden op de vierde donderdag van de maand april
om 14 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de
daaropvolgende werkdag gehouden. Tenzij anders vermeld in de oproeping, vinden de algemene
vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.
Bijeenroeping
Het bestuursorgaan roept de algemene vergadering bijeen. Aandeelhouders die minstens 10% van
het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen, kunnen het bestuursorgaan schriftelijk verzoeken
om een algemene vergadering bijeen te roepen, welke uiterlijk binnen drie weken na datum van deze
kennisgeving moet worden bijeengeroepen. Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en
agenda van de algemene vergadering en geschieden vijftien dagen voor de vergadering schriftelijk,
door middel van een e-mail of aangetekende brief.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Voorwaarden tot toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
- de houders van aandelen op naam moeten minstens drie (3) werkdagen voor de vergadering aan
het bestuursorgaan schriftelijk hun voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te
nemen, indien het bestuursorgaan dit in de oproeping vereist.
Vertegenwoordiging
Iedere aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
aan een andere aandeelhouder van de vennootschap om hem op de algemene vergadering te
vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van datzelfde jaar.
(…)
Winstverdeling
Over de winstverdeling en de reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering van
aandeelhouders, volgens de meerderheid als voorzien in artikel 13.9.1.
De verliezen zullen onder de aandeelhouders verdeeld worden volgens dezelfde verdeling als deze
voorzien voor de verdeling van winsten.
De uitkeringen waartoe beslist wordt door de algemene vergadering gebeuren in overeenstemming
met de bepalingen hierover in de Aandeelhouderovereenkomst.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Vereffenaars
Uitgezonderd in geval van ontbinding van de vennootschap met onmiddellijke sluiting van de
vereffening, zal de Statutaire Bestuurder bij ontbinding worden aangesteld als vereffenaar, tenzij de
algemene vergadering, met een meerderheid van minstens twee derden van de aandeelhouders, die
minstens drie vierden van de aandelen vertegenwoordigen, besluiten een andere vereffenaar aan te
duiden. De algemene vergadering kan ook besluiten om naast de Statutaire Bestuurder ook andere
vereffenaars aan te duiden.
Indien meerdere vereffenaars benoemd worden, vormen zij een college.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
In de gevallen voorzien door de wet, treden de vereffenaars pas in functie nadat de voorzitter van de
bevoegde ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge
de beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden van de vereffenaars, hun vergoeding alsook de
wijze van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van
de bestuurder(s).
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en met de voormelde
meerderheid vereffenaars ontslaan en nieuwe vereffenaars benoemen.
De vereffenaars beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het WVV, zonder
bijzondere machtiging van de algemene vergadering, met dien verstande dat, bij wijze van
uitzondering, de vennootschap geen nieuwe beleggingen meer mag verrichten na het proces-verbaal
van invereffeningstelling. De algemene vergadering kan te allen tijde met de voormelde meerderheid
deze bevoegdheden beperken.
Elk jaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering de jaarrekening, opgesteld
overeenkomstig artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor met
vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
                De vereffenaars kunnen van de aandeelhouders betaling eisen van de bedragen tot de
storting waarvan ze zich verbonden hebben en welke nodig lijken om haar schulden en de kosten
van vereffening te voldoen.
(…)
SLOT- en OVERGANGSBEPALINGEN.
                AANDUIDING (VERVANGENDE) VASTE VERTEGENWOORDIGER
De Statutair Bestuurder heeft de heer VAN DER MEIJ Rob, geboren te Rotterdam op 1 april 1965
benoemd tot vaste vertegenwoordiger.
Daarnaast wordt de heer LEVECKE Steven, voornoemd, aangeduid als plaatsvervangende vaste
vertegenwoordiger die optreedt bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger, en dit
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Ten uitzonderlijke titel neemt het eerste boekjaar een aanvang op datum van heden en zal worden
afgesloten op 31 december 2024.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2025.
                VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en
KRUISPUNTBANK van ONDERNEMINGEN.
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan iedere bediende, aangestelde en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling van de besloten vennootschap “Accounting & Tax Partners”, te
3001 Leuven, Industrieweg 4, bus 5, individueel bevoegd om de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, vijf volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris