Ondernemingsnr : 1019.435.851
Naam
(voluit) : NKO Associatie
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap Onder Firma
· Volledig adres v.d. zetel : Jos Covelierstraat 14 - 2540 Hove
Onderwerp akte : Oprichting
TUSSEN ONDERGETEKENDEN
1.Dr. F. DECLAU BV, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2540 Hove, Jos Coveliersstraat 14,
ondernemingsnummer BE0467.271.368, hier vertegenwoordigd door haar enige vennoot zaakvoerder, Prof.
Dr. Frank Declau door het RIZIV erkend als arts-specialist O.R.L., onder het nummer 1-5548-76-410, verder
genoemd partij A;
2.Dokter Els COEN BV, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2900 Schoten, Grote Singel 74,
ondernemingsnummer BE0860.784.928, hier vertegenwoordigd door haar enige vennoot zaakvoerder, Dr.
Els Coen door het RIZIV erkend als arts-specialist O.R.L., onder het nummer 1-17661-97-410, verder
genoemd Partij B;
3.Dr. K. Berghmans BV, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Pyckestraat 66,
ondernemingsnummer BE0817.948.738, hier vertegenwoordigd door haar enige vennoot zaakvoerder, Dr.
Katrijn Berghmans door het RIZIV erkend als arts-specialist O.R.L., onder het nummer 1-18489-45-410,
verder genoemd partij C;
4.Dr. Nora VAN ARDENNE BV, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2650 Edegem, Graaf de
Fienneslaan 60, met ondernemingsnummer BE0650.696.190, hier vertegenwoordigd door haar enige vennoot
zaakvoerder, Dr. Nora Van Ardenne door het RIZIV erkend als arts-specialist O.R.L., onder het nummer 1-
149147-39-410, verder genoemd partij D;
5.Van der Gucht BV, waarvan maatschappelijke zetel gevestigd is te 2570 Duffel, Klokkestraat 59, met
ondernemingsnummer BE0683.744.090, hier vertegenwoordigd door haar enige vennoot zaakvoerder, Dr.
Karen VAN DER GUCHT door het RIZIV erkend als arts- specialist O.R.L., onder het nummer 1-4977986-
410, verder genoemd partij E;
6.Dr. Valérie Verkest BV, waarvan maatschappelijke zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Zénobe
Grammestraat 20, met ondernemingsnummer BE0787.901.603, hier vertegenwoordigd door haar enige
vennoot zaakvoerder, Dr. Valérie Verkest, door het RIZIV erkend als arts-specialist O.R.L., onder het nummer
1-38867-37-410, verder genoemd partij F; en
7.Dr. Pingnet BV, waarvan maatschappelijke zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Waalse Kaai 45, met
ondernemingsnummer BE1014.139.651, hier vertegenwoordigd door haar enige vennoot zaakvoerder, Dr.
Laura PINGNET door het RIZIV erkend als arts-specialist O.R.L., onder het nummer 1-00356-39-410, verder
genoemd partij G.
Hierna samen genoemd de "vennoten", wordt overeengekomen een vennootschap onder firma op te richten,
in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna afgekort "WVV"),
waarvan de oprichting en de statuten als volgt unaniem worden aanvaard en vastgelegd:
I. OPRICHTING
1.VERKLARING VAN OPRICHTING
De vennoten hebben tussen hen een vennootschap onder firma (VOF) opgericht onder de naam "NKO
Associatie", met zetel te 2540 Hove, Jos Covelierstraat 14, waarvan het vermogen zal bestaan uit de hierna ·
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bepaalde inbrengen:
De vennoten doen hun inbreng in geld ten bedrage van € 500,-, volstort ten belope van € 3.500
Het onderschreven vennootschapsvermogen bedraagt aldus € 3.500, -, dat zal worden volstort op de
financiële rekening op naam van de vennootschap, geopend bij BELFIUS Bank.In ruil voor deze inbreng
zullen 700 aandelen worden uitgegeven die elk 1/700ste van het
vennootschapsvermogen vertegenwoordigen.
2.VOLSTORTING KAPITAAL
Bij ondertekening doen de vennoten de volgende inbreng:
-De BV Dr. F. DECLAU doet een inbreng in geld ten bedrage van 500,- EUR (voluit: 500 euro), volstort ten
belope van 500,00,- EUR (voluit: vijfhonderd euro);
-De BV Dr. Els COEN doet een inbreng in geld ten bedrage van 500,- EUR (voluit: 500 euro), volstort ten
belope van 500,00,- EUR (voluit; vijfhonderd euro);
-De BV Dr. K. BERGHMANS doet een Inbreng in geld ten bedrage van 500,- EUR (voluit: 500 euro), volstort
ten belope van 500,00,- EUR (voluit: vijfhonderd euro);
-De BV Dr. Nora VAN ARDENNE doet een inbreng in geld ten bedrage van 500,- EUR (voluit: 500 euro),
volstort ten belope van 500,00,- EUR (voluit: vijfhonderd euro);
-De BV VAN DER GUCHT doet een inbreng in geld ten bedrage van 500,- EUR (voluit: 500 euro), volstort ten
belope van 500,00,- EUR (voluit: vijfhonderd euro);
-De BV Dr. Valérie VERKEST doet een inbreng in geld ten bedrage van 500,- EUR (voluit: 500 euro), volstort
ten belope van 500,00,- EUR (voluit: vijfhonderd euro); en
-De BV Dr. PINGNET doet een inbreng in geld ten bedrage van 500,- EUR (voluit: 500 euro), volstort ten
belope van 500,00,- EUR (voluit: vijfhonderd euro);
Op het vennootschapsvermogen wordt ingeschreven als volgt:
-De BV Dr. F. DECLAU schrijft in op 100 (honderd) aandelen
-De BV Dr. Els COEN schrijft in op 100 (honderd) aandelen;
-De BV Dr. K. BERGHMANS schrijft in op 100 (honderd) aandelen;
-De BV Dr. Nora VAN ARDENNE schrijft in op 100 (honderd) aandelen;
-De BV VAN DER GUCHT schrijft in op 100 (honderd) aandelen;
-De Dr. Valérie VERKEST schrijft in op 100 (honderd) aandelen; en
-De BV Dr. PINGNET schrijft in op 100 (honderd) aandelen.
Totaal ingeschreven aandelen: 700 aandelen.
De vennoten verklaren dat elk in geld onderschreven aandeel volledig wordt volstort, door storting in speciën
door hen uitgevoerd op de bankrekening op naam van de vennootschap die hierdoor over een bedrag van €
3.500,- beschikt. Voor zover de deelgenoten hun inbreng in het aanvangsvermogen niet onmiddellijk zouden
hebben volgestort verbinden zij zich ertoe het saldo minstens te volstorten conform de behoeften van de
vennootschap.
II. STATUTEN
1.DE VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De Vennootschap is een vennootschap onder firma en draagt de benaming "NKO Associatie" .
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan
niet in elektronische vorm, uitgaande van de Vennootschap moeten de volgende gegevens vermelden: de
naam van de Vennootschap, de rechtsvorm, voluit "vennootschap onder firma" of afgekort "VOF", de
nauwkeurige aanduiding van de zetel van de Vennootschap, het ondernemingsnummer van de
Vennootschap, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de Vennootschap, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
Vennootschap en, in voorkomend geval, het feit dat de Vennootschap in vereffening is.
Artikel 2: Duur
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur te rekenen vanaf heden.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
genomen volgens de regels die gelden voor een statutenwijziging.
De ontbinding, de vereffening, het faillissement, het overlijden, de onbekwaamheid of het kennelijk
onvermogen van een van de vennoten geeft geen aanleiding tot de ontbinding van de vennootschap. Ook de
uittreding of een gebeurlijke uitsluiting uit de vennootschap van een vennoot geeft evenmin aanleiding tot de
ontbinding van de vennootschap. De vennootschap blijft verder bestaan tussen de overblijvende vennoten
zolang de aandelen worden aangehouden door minstens twee vennoten.
Artikel 3: Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen het Vlaamse
gewest te verplaatsen met een gewone meerderheid van de stemmen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel
de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.	-
2.VOORWERP EN DOEL
Artikel 4: Doel
De vennoten komen overeen om al hun geneeskundige activiteiten die hoogstaande en kwalitatieve
geneeskunde nastreven en die worden omschreven in artikel 5 van deze statuten in naam en voor rekening
van de vennootschap uit te oefenen en in de gemeenschap in te brengen, met het oogmerk het rechtstreeks
of onrechtstreeks vermogensvoordeel dat daaruit kan ontstaan met elkaar te delen.
De Vennootschap heeft tot doel het uitoefenen door de vennoten van de geneeskunde in het algemeen en in
het bijzonder in het vakgebied van de specialisatie neus-keel-oor in de medisch ruime betekenis, en van de
activiteiten die verband houden met deze discipline, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 5: Voorwerp
De vennootschap omvat de volledige professionele activiteiten van de vennoten als ziekenhuisarts in het
ziekenhuis zoals omschreven in het huishoudelijk reglement. Met het oog op de verwezenlijking van dit
maatschappelijk doel heeft de vennootschap ook de volgende activiteiten tot voorwerp:
De activiteiten ter verwezenlijking van het maatschappelijk doel omvatten onder meer ook:
1.Hoofdactiviteiten:
-Het innen van honoraria voor medische activiteiten via het ZAS en de verdeling ervan aan vennoten of
gecontracteerde artsen volgens het huishoudelijk reglement.
-Het voldoen van medische uitgaven en kosten verbonden aan ondersteunend personeel dat niet tot de
vennootschap behoort.
2.Ondersteunende activiteiten:
-Het bekostigen van logistieke, administratieve en boekhoudkundige middelen ter ondersteuning van het
maatschappelijk doel.
-Het organiseren van opleidingen en wetenschappelijk onderzoek binnen de geneeskunde om kwalitatieve
praktijkvoering te waarborgen.
3.Aanvullende bevoegdheden:
-Het ontwikkelen en beheren van intellectuele eigendomsrechten, zoals patenten en knowhow.
Het is voor een vennoot verboden om, zonder de voorafgaandelijke toestemming van de andere vennoten
overeenkomstig de afspraken opgenomen in het huishoudelijk reglement, voor eigen rekening een medische
praktijk uit te oefenen buiten de vennootschap.
De voormelde opsomming is niet limitatief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
De Vennootschap mag alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp of die de ontwikkeling daarvan kunnen bevorderen of vergemakkelijken, met inbegrip van de
oprichting van, het beheer van, de deelname in of het bestuur van diensten of instellingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks gericht zijn op de verwezenlijking van het voorwerp dat zij zich heeft gesteld. De Vennootschap
kan deelnemen in kostenassociaties, middelenvennootschappen of verenigingen van artsen. De
Vennootschap mag een mandaat als zaakvoerder, bestuurder of beheerder opnemen in andere associaties,
vennootschappen of verenigingen met een gelijkaardig voorwerp.
De Vennootschap kan daartoe alle nuttige rechtshandelingen en daden stellen, en onder meer
overeenkomsten sluiten, personeel aanwerven, contracten ondertekenen, verzekeringspolissen afsluiten,
goederen in huur nemen, dit alles zowel in binnen- als in buitenland. Zij kan subsidies verwerven, zowel van
de overheid als van private instellingen, aan sponsoring doen en vertegenwoordigers uitzenden in binnen- en
buitenland en zelf als vertegenwoordiger optreden.
De Vennootschap kan geen onroerende goederen of rechten verwerven, noch leningen of kredieten aangaan
of zich borg stellen voor schulden van derden, zonder een unaniem besluit daartoe van alle vennoten .
3.VERMOGEN, AANDELEN EN OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 6: Vermogen en aandelen
Het vermogen van de VOF is samengesteld uit 700 aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/700ste van
het vermogen vertegenwoordigen.
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar en worden ingeschreven in het aandelenregister dat op de zetel van
de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister mag ook in elektronische vorm gehouden worden. Het
register omvat alle vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De inbrengen van de oprichters worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is
voor uitkering aan de vennoten, behoudens andersluidende overgangsbepaling of beslissing van de algemene
vergadering.
De inbrengen die geschieden na de oprichting, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden eveneens
geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of
beslissing van de algemene vergadering.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk 1/700ste.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
Het vermogen is volgestort.
De vennootschap heeft steeds de mogelijkheid tot uitgifte van nieuwe aandelen volgens de regels van een
statutenwijziging.
Artikel 7: Overdracht van aandelen
7.1. Aandelen zijn niet vrij overdraagbaar.
Aandelen in de Vennootschap kunnen slechts overgedragen worden aan de Vennootschap zelf, aan een
nieuwe toetredende vennoot of aan een arts (erfgenaam) die als vennoot wordt toegelaten tot de
Vennootschap en dit overeenkomstig de bepalingen van het huishoudelijk reglement.
Een vennoot is verplicht al zijn of haar aandelen in de Vennootschap over te dragen aan de Vennootschap
zelf of aan de andere vennoten, behoudens andersluidend besluit van de andere vennoten, wanneer hij of zij
niet (meer) beantwoordt aan de voorwaarden om vennoot in de Vennootschap te blijven zoals bepaald in
artikel 9, eerste lid, (i) tot en met (v) van de Statuten, of wanneer de identiteit van refertepersoon van de
vennoot-vennootschap wordt gewijzigd zonder voorafgaandelijke goedkeuring door de algemene vergadering
zoals vereist door artikel 9, tweede lid, van de Statuten, en dit tegen betaling van de vermogenswaarde van
die aandelen op het ogenblik dat hij of zij niet (meer) beantwoordt aan de voorwaarden om vennoot in de
Vennootschap te blijven zoals bepaald in artikel 9, eerste lid, (i) tot en met (v) van de Statuten, respectievelijk
op het ogenblik waarop de identiteit van de refertepersoon van de vennoot-vennootschap zonder
voorafgaandelijke goedkeuring door de algemene vergadering is gewijzigd.
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de Vennootschap, maar zij wordt
voortgezet alleen met de overige vennoten (verblijvingsbeding).
De erfgenamen en legatarissen van de overleden vennoot worden niet automatisch vennoot, maar kunnen
slechts aanvaard worden als vennoot mits een beslissing van de overgebleven vennoten met een 2/3de
meerderheid binnen de maand na overlijden. Geaccepteerde erfgenamen oefenen de rechten en plichten van
de overleden vennoot uit.
De erfgenamen en legatarissen van de overleden vennoot die geweigerd worden als vennoot van de
Vennootschap hebben enkel recht op de vermogenswaarde van diens aandelen in de Vennootschap ten tijde
van zijn of haar overlijden, zonder te delen in de latere vermogenstoename van de Vennootschap tenzij deze
een noodzakelijk gevolg is van wat vóór het overlijden van hun erflater werd verricht.
Tot aanvaarding of definitieve overdracht van de aandelen worden stemrechten van de overleden vennoot
geschorst.
De overdracht van aandelen onder de levenden kan slechts gebeuren met inachtneming van de vormen van
het burgerlijk recht. Zij kan geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de Vennootschap die
dateren van vóór de tegenwerpelijkheid van de overdracht.	-
7.2. Oneigenlijke overdracht van aandelen
Worden echter niet beschouwd als een overdracht van aandelen, maar als een oneigenlijke overdracht,
waarop de regels van overdracht van aandelen niet van toepassing zijn:
1. Wanneer een aandeelhouder natuurlijke persoon van onderhavige Vennootschap zijn medische activiteit
wenst uit te oefenen in vennootschapsvorm, waardoor de aandelen, die de aandeelhouder-natuurlijke persoon
in onderhavige Vennootschap heeft, ingebracht worden in of overgenomen worden door deze nieuwe
Vennootschap. Deze nieuwe Vennootschap kan in onderhavige vennootschap enkel vertegenwoordigd
worden door de oorspronkelijke aandeelhouder-natuurlijke persoon. Een fysieke persoon moet als vaste
vertegenwoordiger aangeduid worden en goedgekeurd worden door het bestuursorgaan van onderhavige
Vennootschap.
2. Wanneer een aandeelhouder-vennootschap van onderhavige Vennootschap ontbonden wordt en er een
nieuwe Vennootschap wordt opgericht en deze nieuwe Vennootschap de plaats van de oorspronkelijke
aandeelhouder-vennootschap zal innemen als aandeelhouder in onderhavige Vennootschap, waardoor de
aandelen van de oorspronkelijke aandeelhouder-vennootschap in onderhavige Vennootschap ingebracht
worden in of overgenomen worden door deze nieuwe Vennootschap.
3. Wanneer een aandeelhouder-vennootschap van onderhavige Vennootschap ontbonden wordt en er geen
nieuwe Vennootschap wordt opgericht en de oude aandeelhouder-zaakvoerder/aandeelhouder van die
ontbonden Vennootschap de plaats van de oorspronkelijke aandeelhouder-vennootschap zal innemen als
aandeelhouder-natuurlijke persoon in onderhavige Vennootschap, waardoor de aandelen van de
oorspronkelijke aandeelhouder-vennootschap in onderhavige Vennootschap overgenomen worden door deze
nieuwe aandeelhouder-natuurlijke persoon.
In geval van een oneigenlijke overdracht van aandelen, zoals vermeld in het vorige lid, dient deze oneigenlijke
overdracht gemeld te worden aan het bestuursorgaan van onderhavige Vennootschap bij aangetekend
schrijven op het adres van de zetel van onderhavige Vennootschap en zal deze oneigenlijke overdracht effect
hebben ten aanzien van onderhavige Vennootschap vanaf de ontvangst van voormeld aangetekend schrijven.
Artikel 8: Waardering aandelen
De waarde van een aandeel omvat 1/700 ste van het vermogen.
Noch bij het opstarten van de vennootschap, noch bij een eventuele (al dan niet gerechtelijke) uittreding of
uitsluiting van een vennoot of ontbinding van de vennootschap, noch op eender ander ogenblik, is er ook maar
enige vergoeding verschuldigd vanuit de vennootschap ten aanzien van één van de vennoten voor goodwill
of immateriële activa en dit ongeacht de benaming, het voorwerp en/of de oorzaak ervan.
Artikel 9: Toetreding
Kunnen slechts als vennoot tot de Vennootschap toetreden:
-een natuurlijk persoon, een vennootschap of een vereniging die bevoegd is om het beroep van NKO-arts uit
te oefenen en daartoe ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der Artsen, actief is in het ZAS, en het
huishoudelijk reglement als hem of haar verbindend heeft onderschreven.
-de kandidaat vennoot die zich ertoe verbindt om te voldoen aan de bepalingen van de statuten, het
huishoudelijk reglement, als ook de beslissingen van de algemene vergadering, zoals eventueel intussen
gewijzigd;
-De kandidaat vennoot kan, in het geval van een vennootschap met rechtspersoonlijkheid, toetreden tot de
Vennootschap mits deze rechtspersoon gerechtigd is tot de uitoefening van het beroep van NKO-arts, het
huishoudelijk reglement als hem of haar verbindend heeft onderschreven, en beantwoordt aan alle andere
hoedanigheidsvereisten die zijn opgenomen in het huishoudelijk reglement;
-de kandidaat vennoot moet toegelaten zijn als ziekenhuisarts in het ZAS. Indien hij in meerdere ziekenhuizen
werkt, vraagt hij minstens een statuut van toegelaten arts aan in het ZAS; en
-de kandidaat vennoot die zich ertoe verbindt om alle erelonen gegenereerd in het kader van de samenwerking
te laten innen voor rekening van de vennootschap.
Een vennoot kan pas toetreden tot de VOF na een proefperiode zoals bepaald in het huishoudelijk reglement.
Artikel 10. Beëindiging
De deelname in de vennootschap wordt beëindigd op de hiernavolgende wijzen:
- door een eenzijdige of wederkerige opzegging conform de bepalingen van artikel 12.3 en 12.4 van het
huishoudelijk reglement.
- van rechtswege in de gevallen voorzien in artikel 12.2 van het huishoudelijk reglement.
- gedwongen uitsluiting in de gevallen zoals bepaald in artikel 12.5 van het huishoudelijk reglement.
Na de beëindiging wordt het aandeel, overgedragen aan de overige vennoten, aan de erfgenamen en/of
legatarissen van de vennoot of aan een nieuwe toetredende vennoot.
4.BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11. Zaakvoerder
11.1 Het bestuur van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders die vennoot
of refertepersoon van een vennoot moeten zijn, behoudens andersluidend unaniem besluit van alle vennoten.
Er worden bij oprichting geen statutaire zaakvoerders benoemd.
Een zaakvoerder wordt door de algemene vergadering benoemd voor een onbepaalde duur.
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om alles te
doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van de
handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk
uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in
rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden,
welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is,
Wanneer een vennootschap met rechtspersoonlijkheid tot zaakvoerder wordt benoemd, moet deze,
overeenkomstig artikel 2:55 WVV, een natuurlijke persoon aanstellen als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van die vennootschap met
rechtspersoonlijkheid. Behoudens andersluidend unanieme goedkeuring van alle vennoten, dient die vaste
vertegenwoordiger de refertepersoon van die vennootschap met rechtspersoonlijkheid te zijn, gerechtigd tot
de uitoefening van het beroep van NKO-arts.
De zaakvoerder bezit alle machten met betrekking tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap. Elke
zaakvoerder afzonderlijk vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder voor handelingen van dagelijks bestuur, tenzij een tijdelijke delegatie van bevoegdheden
schriftelijk wordt vastgelegd.
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend, de handelingen of verrichtingen betreffende het dagelijks
bestuur die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap,.
Handelingen die niet behoren tot het dagelijks bestuur kunnen door een zaakvoerder(s) slechts worden
gesteld mits voorafgaandelijke goedkeuring van de algemene vergadering, overeenkomstig de
besluitvormingsprocedure van de algemene vergadering.
11.2. Een zaakvoerder kan slechts om wettige redenen worden ontslagen.
Een besluit tot ontslag van de zaakvoerder vereist een 2/3de meerderheid van de stemmen van de aanwezige
en vertegenwoordigde stemgerechtigde vennoten tijdens een naar behoren samengeroepen algemene
vergadering.
Het besluit tot ontslag dient schriftelijk te worden gemotiveerd en aan de zaakvoerder te worden medegedeeld
binnen een termijn van 14 dagen na de vergadering.
-ALGEMENE VERGADERING
Artikel 12. Bijeenroeping van de algemene vergadering
12.1. Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering genoemd, vindt plaats
binnen de zes maanden na afsluiting van het boekjaar, meer bepaald op de tweede vrijdag van juni om 19
uur, tenzij anders vermeld in de oproepingsbrief.
De gewone algemene vergadering is bevoegd om de jaarrekening van de Vennootschap goed te keuren en
te beslissen over de kwijting te verlenen aan de zaakvoerder(s).
De algemene vergadering wordt op een buitengewone wijze bijeengeroepen telkenmale het belang van de
Vennootschap het vereist, op aanvraag van een vennoot of zoals bepaald in het huishoudelijk reglement. De
buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag en uur zoals vermeld in de oproepingsbrief.
De (buiten)gewone vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij anders aangegeven
in de oproepingsbrief.
12.2. De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s).
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s) of het college van zaakvoerders.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen voor de vergadering,
door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres zoals dit in het
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering zonder
voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten met
eenparigheid worden vastgesteld.
12.3. Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een
andere vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht. Maximaal twee volmachten kunnen worden
verleend aan één gevolmachtigde vennoot.
De volmacht dient een handtekening te dragen (met inbegrip van een digitale handtekening die voldoet aan
artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek) en schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek.
12.4. De stemming over persoonsgebonden onderwerpen is altijd geheim. Voor alle andere onderwerpen kan
de stemming op eenvoudig verzoek geheim worden uitgevoerd, hetzij op papier, hetzij via een digitaal
beveiligde tool die anonimiteit waarborgt.
12.5. Derden kunnen ad hoc worden uitgenodigd. De vennoten erkennen en waarborgen het vertrouwelijk
karakter van de vergaderingen.
12.6. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon, die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de algemene vergadering
opgesteld door de zaakvoerder(s). De uitnodiging bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden gesteld
worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden te
controleren en vast te stellen of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem of haar ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten, waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Artikel 13. Stemrecht
leder aandeel geeft recht op één stem
De besluiten van de algemene regeling worden in de regel genomen bij gewone meerderheid en rekening
houdend met het aanwezigheidsquorum om geldig te kunnen stemmen, onverminderd de bijzondere regels
vervat in de statuten en/of het huishoudelijk reglement met betrekking tot specifieke beslissingen.
De besluiten van de bijzondere algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd evenals de
besluiten inzake de wijziging van de naam, het kapitaal en het aannemen van vennoten en gedwongen
uitsluiting, worden goedgekeurd met 4/5de meerderheid van de stemmen. Unanimiteit is vereist voor wijziging
van het voorwerp van de vennootschap en de ontbinding en vereffening van de vennootschap.
De vereiste aanwezigheids- en meerderheidsquora bij de besluitvorming worden verder beschreven in het
huishoudelijk reglement.
-BOEKJAAR EN WINSTVERDELING
Artikel 14. Boekjaar en jaarrekening
Het boekjaar gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar,
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt
van het vermogen van de vennootschap, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 15. Winstverdeling
De algemene vergadering zal bij gewone meerderheid van de stemmen beslissen over de aanwending van
het resultaat (o.m. winstverdeling en reservevorming).
-ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 16. Ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap op elk ogenblik vervroegd
ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering, met unanimiteit van de stemmen en volgens
de regels die voor de wijziging van de statuten zijn vastgelegd.
De Vennootschap wordt niet ontbonden bij overlijden, vereffening, onbekwaamheid of elke andere
verhindering van een vennoot of zaakvoerder. Indien er meerdere vennoten of zaakvoerders zijn, zal bij
overlijden, vereffening, onbekwaamheid of elke andere verhindering van een vennoot of zaakvoerder, het
bestuur van de Vennootschap worden waargenomen door de overblijvende vennoten of zaakvoerder(s), tenzij
de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen. Bij
overlijden, vereffening, onbekwaamheid of elke andere verhindering van de enige zaakvoerder, zal de
algemene vergadering in de vervanging voorzien.
Bij overlijden, vereffening of faillissement gelden de bepalingen inzake de aandelenoverdracht zoals
opgenomen in deze statuten.
Artikel 17. Vereffening
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is (zijn) de
zaakvoerder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen (conform
artikel 2:87 tot 2:92 WVV).
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen
de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto-actief, behoudens andersluidende bepalingen in het huishoudelijk reglement,
verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van hun respectieve aandelen en hun aandeel in de
onverdeelde aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
De ontbinding en vereffening van de Vennootschap kan ook in één akte plaatsvinden indien voldaan is aan
de wettelijke voorwaarden daartoe.
-AANSPRAKELIJKHEID, HUISHOUDELIJK REGLEMENT EN CONFLICTEN
Artikel 18. Hoofdelijke aansprakelijkheid
Overeenkomstig artikel 4:14 WVV zijn de vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de Vennootschap ten aanzien van derden, tenzij expliciet anders overeengekomen in de
met de derde gesloten overeenkomst.
De arts-vennoten blijven tevens onbeperkt aansprakelijk voor hun eventuele beroepsfouten.
Zij voeren hun werkzaamheden, waaronder eventuele inbrengen in nijverheid, op onafhankelijke en
zelfstandige wijze uit, zonder dat zij daarbij onder het gezag van de vennootschap staan, tenzij anders
overeengekomen in een schriftelijke arbeidsovereenkomst.
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid met betrekking tot de financiële toestand
van de vennootschap. Hierbij beschikt hij over commissarisbevoegdheden en heeft hij recht op alle informatie
zoals vermeld In artikel 3:68 WVV. Hij kan zich hierbij op eigen kosten laten bijstaan door een externe
accountant.
Artikel 19. Huishoudelijk reglement
De vennootschap beschikt over een eigen huishoudelijk reglement. Alle vennoten zijn gehouden dit
huishoudelijk reglement na te leven.
Voor al hetgeen in onderhavige statuten niet voorzien wordt, gelden de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vennoten verklaren zich volkomen te schikken naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en derhalve zullen alle clausules die strijdig zouden zijn met de gebiedende bepalingen van
die wet als ongeschreven worden beschouwd.
In geval van tegenstrijdigheid primeren de bepalingen van deze statuten op de bepalingen van het
huishoudelijk reglement.
Artikel 20: Conflicten
Bij conflicten tussen vennoten gelden de bepalingen inzake de geschillenregeling zoals opgenomen in het
huishoudelijk reglement.
-OVERGANGSBEPALINGEN
Onmiddellijk na de oprichting hebben de vennoten eenparig volgende beslissingen genomen:
1.Niet-statutaire zaakvoerder(s)
Er worden bij oprichting drie niet-statutaire zaakvoerders benoemd, namelijk:
1.BV Dr. F. DECLAU, met zetel te Jos Coveliersstraat 14, 2540 Hove en met KBO-nummer 0467.271.368. De
vaste vertegenwoordiger van deze rechtspersoon is Frank Declau.
Het mandaat van deze zaakvoerder gaat in bij het bekomen van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap
en geldt voor onbepaalde duur. Dit mandaat is onbezoldigd.
2.BV Dr. K. Berghmans, met zetel te Pyckestraat 66, 2018 Antwerpen en met KBO-nummer 0817.948.738.
De vaste vertegenwoordiger van deze rechtspersoon is Katrijn Berghmans.
Het mandaat van deze zaakvoerder gaat in bij het bekomen van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap
en geldt voor onbepaalde duur. Dit mandaat is onbezoldigd.
3.BV Dr. Nora van Ardenne, met zetel te Graaf de Fienneslaan 60, 2650 Edegem en met KBO-nummer
0650.696.190. De vaste vertegenwoordiger van deze rechtspersoon is van Ardenne Arnoldine.
Het mandaat van deze zaakvoerder gaat in bij het bekomen van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap
en geldt voor onbepaalde duur. Dit mandaat is onbezoldigd.
2.Zetel en contactgegevens
Voor de volledigheid melden partijen dat de zetel vanaf heden en tot nader order gelegen zal zijn te 2540
Hove, Jos Covelierstraat 14.
De website van de vennootschap: geen
Het e-mailadres van de vennootschap: geen
3.Het eerste boekjaar en de eerste algemene jaarvergadering
Het eerste boekjaar vangt uitzonderlijk aan bij het neerleggen van de oprichtingsakte ter griffie en eindigt op
31/12/2025.
De eerste jaarlijkse algemene vergadering heeft plaats op 2de vrijdag van juni 2026 om 19u.
4.Beschikbaarheid van de inbreng
De inbrengen van de oprichters worden geboekt onder de rubriek "Statutair beschikbare inbreng" en gestort
op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
Inbrengen die na de oprichting gebeuren, zullen al dan niet op deze beschikbare eigen vermogensrekening
worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. Inbrengen
die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
5.Volmacht aan accountant
Er wordt bijzondere volmacht verleend aan BV ADVICEGROUP, rechtspersoon met zetel te 2880 Bornem,
Absveldstraat(BOR) 21, RPR ANTWERPEN AFDELING MECHELEN, gekend in de KBO onder nummer
0458.079.926 en diens aangestelden, met in het bijzonder maar niet uitsluitend Rita Dielen, bestuurder van
BV ADVICEGROUP. Dit met de mogelijkheid alleen op te treden en met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
om alle mogelijke formaliteiten te vervullen (1) inzake de oprichting van de vennootschap, met inbegrip van
de macht om via het e-griffie platform de vennootschap op te richten, alsook (2) inzake alle beslissingen die
ooit door de vennootschap werden of zullen worden genomen. Het betreft alle situaties waarvoor
neerleggingen en/of verklaringen aan derden (KBO, BTW, Registratiekantoor, sociaal secretariaat, sociaal
verzekeringsfonds, en/of bij alle administratieve autoriteiten, eStox, ... ) nuttig of nodig zijn. Deze volmacht
geldt voor onbepaalde tijd en heeft werking tot aan haar uitdrukkelijke herroeping.
6.Oprichtingskosten
De oprichtingskosten (de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook) komen voor rekening
van de vennootschap of worden voor rekening van de vennootschap gebracht wegens haar oprichting.
7.Bekrachtiging van de verbintenissen aangegaan voor de vennootschap in oprichting
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2:6, §1 WVV rechtspersoonlijkheid krijgen vanaf de dag van de
neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte en van het uittreksel uit de akte betreffende de benoeming
van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, overeenkomstig :
artikel 2:8 WVV.
De vennoten en de zaakvoerder(s) verklaren namens de vennootschap en onder voorbehoud van het
verwerven van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap, dat de vennootschap alle verbintenissen
bekrachtigt die door één of meerdere van de oprichters, vennoten en/of zaakvoerders werden aangegaan in
naam en voor rekening van onderhavige vennootschap in oprichting vanaf eventueel 1/10/2024 mogelijk , en .
dat de vennootschap dus ook alle verbintenissen en verplichtingen en rechten die daaruit voortvloeien
overneemt. Dit overeenkomstig artikel 2:2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Deze overeenkomst wordt opgemaakt op 14 januari 2025 in zoveel originele exemplaren als er partijen zijn
en waarbij iedere vennoot erkent een origineel exemplaar ontvangen te hebben.
Dr. F. DECLAU BV Dr. Els COEN BV
Dr. K. Berghmans BV Dr. Nora VAN ARDENNE BV
Van der Gucht B Dr. Valérie Verkest BV
Dr. Pingnet BV
Tegelijk hiermee neergelegd: getekende oprichtingsakte