Ondernemingsnr : 0843673732
Naam
(voluit) : ALDEA VASTGOED
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Guldensporenpark 117 A
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 17/12/2019, door Meester Alex DE WULF, geassocieerd
notaris te Oostakker, Stad Gent, neergelegd voor registratie; dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van NV “ALDEA VASTGOED” met zetel te 9820 Merelbeke,
Guldensporenpark 117 A , BTW BE BE0843.673.732 RPR Gent afdeling Gent, volgende
beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING
(…)
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om de volgende bestuurder met onmiddellijke ingang te ontslaan:
• de naamloze vennootschap Econopolis Strategy met maatschappelijke zetel te Joe Englishstraat
54, 2140 Borgerhout, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR
Antwerpen) onder nummer 0812.096.731, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Noels,
wonende te Ranst, Haegenbroekseweg 11.
Aangezien voornoemde bestuurder werd benoemd overeenkomstig artikel 8.1.2 (B) van de initiële
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst, besluit de algemene vergadering overeenkomstig
Artikel 7.2.4 van de gewijzigde Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst volgende persoon als
nieuwe bestuurder van de Vennootschap te benoemen uit de lijst van kandidaten voorgesteld
overeenkomstig artikel 7.1.3(B) en 7.2.3 van de gewijzigde Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst:
De heer WELLENS Geert , wonende te 2590 Berlaar, Smidstraat 111.
Het mandaat van de nieuwe bestuurder vangt aan op heden en loopt af samen met het mandaat van
de overige bestuurders, zijnde op 31 maart 2022.
DERDE BESLISSING
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
(…)
VIJFDE BESLISSING
Na kennis te hebben genomen van het bijzonder verslag beslist de algemene vergadering met
eenparigheid van stemmen om aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid toe te kennen om in
navolging van de redenen zoals uiteengezet in het verslag van de raad van bestuur opgesteld in
navolging van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarnaar onder
vorig agendapunt werd verwezen, en overeenkomstig artikel 7 van de statuten van de vennootschap,
de raad van bestuur te machtigen om tot en met 31 december 2023, het kapitaal van de
vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een maximaal bedrag van HONDERD
MILJOEN EURO (€ 100.000.000,00).
De raad van bestuur zal deze machtiging kunnen gebruiken om het kapitaal te verhogen door middel
van inbreng in speciën, in natura of door incorporatie van (beschikbare of onbeschikbare) reserves of
Luik B
door incorporatie van de rekening van uitgiftepremies.
- In het kader van het toegestaan kapitaal, in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging
van de voorwaarden bepaald in de artikelen 7:198 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en volgende, het voorkeurrecht dat de wet en de statuten aan de aandeelhouders toekennen, op te
heffen of te beperken ten gunste van bepaalde personen (al dan niet werknemers).
- De statuten te wijzigen overeenkomstig de kapitaalverhoging waartoe werd beslist in het kader van
het toegestaan kapitaal.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om de statutaire naam van de vennootschap te wijzigen naar
“Aldea Group”.
ZEVENDE BESLISSING
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten om, als gevolg van de voorgaande beslissingen, een
volledig nieuwe tekst van de statuten te aanvaarden die als volgt luidt:
TITEL I. NAAM - ZETEL - DOEL – DUUR
    1.  1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming “ALDEA GROUP”. Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd
door de woorden “naamloze vennootschap” of de afkorting “NV”.
Alle stukken die van de vennootschap uitgaan moeten de volgende vermeldingen bevatten:
    •  de naam van de vennootschap;
    •  de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
    •  het ondernemingsnummer;
    •  het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de
zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft; en
    •  in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
    1.  2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten
of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap kan, bij besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland bijkomende
administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.
    1.  3. VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, zelfstandig of in samenwerking met derden:
    •  het deelnemen in de financiële, administratieve en commerciële leiding van ondernemingen
alsmede het bijstand verlenen op juridisch, fiscaal of personeelstechnisch vlak;
    •  de vennootschap kan optreden als bestuurder, zaakvoerder, bewindvoerder of vereffenaar van
andere vennootschappen. Wanneer haar zaakvoerder optreedt in een van deze functies kan het
ereloon afgestaan worden aan de vennootschap.
    •  alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, toestaan, aankopen of
afstaan; alle plaatsingen verrichten in roerende waarden, belangen nemen bij middel van associatie,
inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even
welke manier, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.
    •  het voeren van de algemene en/of financiële en/of administratieve directie over andere
vennootschappen.
    •  het verstrekken van alle vormen van adviezen aan ondernemingen, welke niet door de wet
voorbehouden zijn aan gespecialiseerde beroepen, zich situerend op het vlak van het management,
en in het bijzonder met betrekking tot de woon en zorg sector. Deze adviezen kunnen verstrekt
worden onder de vorm van interim management, crisis management of nog andere denkbare
vormen.
    •  het verstrekken van informatie en het organiseren van colloquia of opleidingen in het bijzonder
met betrekking tot de woon en zorg sector.
    •  het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren ervan door het stellen van alle
Luik B
bestuursdaden onder meer, verkoop, verwerven onder welke juridische vorm ook, bouwen,
opschikken, uitrusten, verbouwen, huren en al dan niet uitgerust of gemeubeld verhuren, oprichting,
ruilen, laten uitvoeren van bouwwerken en het ter beschikking stellen ervan in het bijzonder met
betrekking tot en ten gunste van de woon en zorg sector; dit alles in de ruimste zin, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen. Zij zal slechts de activiteit van vastgoedmakelaar zoals opgesomd bij
Koninklijk Besluit van 6 september 1993 (Belgisch Staatsblad 13 oktober daarna), kunnen uitoefenen
voor zover zij daartoe wettelijk werd erkend. Zij mag alle beschikbare middelen beleggen in roerende
goederen en waarden, deze verwerven onder welke juridische vorm ook, huren en verhuren.
    •  het beheren van een eigen roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en
verhandelen van effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het
stellen van zakelijke of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
    •  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin; alle handels en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
    •  de vennootschap mag obligatieleningen uitgeven en voor deze leningen alle waarborgen
toestaan, zelfs gebeurlijk zakelijke panden.
    •  de vennootschap mag alle, met uitzondering van de wettelijk gereglementeerde, trading
activiteiten verrichten tegen commissie of percent, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
    •  het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procédés.
    •  het opstarten en uitbaten van woon en zorgcentra en assistentiewoningen, met inbegrip van alle
daarmee verbonden handelingen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met het
maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag eveneens
belangen hebben bij wijze van inbrengen, inschrijvingen of anderszins in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of
wier doel van nature is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen toestaan aan en
waarborgen stellen voor derden.
    1.  4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
    1.  5. KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfenveertig miljoen zevenhonderdtachtigduizend
achthonderd euro (€ 45.780.800,00). Het is verdeeld in twintigduizend achthonderdvierenzeventig
(20.874) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, waarvan vijftienduizend
zeshonderdzesentachtig (15.686) aandelen categorie A en vijfduizend honderdachtentachtig (5.188)
aandelen categorie B.
De aandelen zijn verdeeld in klasse A aandelen en klasse B aandelen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
    1.  6. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit minstens vier (4) en maximaal zes
(6) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarvan:
    1.  minstens vier (4) bestuurders zullen worden aangeduid door de algemene vergadering uit
lijsten van kandidaten voorgesteld door de klasse A aandeelhouders; en
    2.  twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de stemmen gehouden door de klasse B
Aandeelhouder(s);
        1.  Naargelang welke klasse van aandeelhouders de kandidaat bestuurder voorstelde, zal de
bestuurder benoemd door de algemene vergadering worden beschouwd als Klasse A-Bestuurder of
Klasse B-Bestuurder.
Luik B
        2.  De kandidaat-bestuurders worden voorgedragen volgens de modaliteiten zoals bepaald in
Aandeelhoudersovereenkomst dd. 27 november 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
        3.  De bestuurders zijn benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
        4.  Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Bij zijn/haar ontslag, dient de bestuurder zijn/haar mandaat verder uit te oefenen, behoudens
schriftelijke kennisgeving van de algemene vergadering, tot redelijkerwijs kan worden voorzien in
zijn/haar vervanging.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Het recht een bestuurder te vervangen (inclusief door coöptatie zoals voorzien in artikel 13.6 van
deze statuten (ten gevolge van een sterfgeval, ontslag of anderszins)) behoort toe aan de (groep)
aandeelhouder(s) die initieel de bestuurder heeft voorgesteld. Deze (groep) aandeelhouder(s) heeft
het recht kandidaten voor te stellen voor het mandaat van de te vervangen bestuurder.
De raad van bestuur zal onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
    1.  7. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur van de vennootschap zal minstens vier (4) keer per jaar (i.e. een keer per
kwartaal) samenkomen of telkens wanneer dat nodig is in het belang van de vennootschap.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door zijn voorzitter of door twee bestuurders gezamenlijk
handelend.
De uitnodiging, de agenda en alle relevante informatie met betrekking tot de voorbereiding van de
vergadering van de raad van bestuur worden ten minste vijf (5) werkdagen voor de vergadering aan
de bestuurders meegedeeld. In een situatie van uiterste hoogdringendheid en in het belang van de
vennootschap, kan deze termijn worden verkort.
Een bestuurder kan verzaken aan de oproepingstermijn en –formaliteiten. Een bestuurder wordt
geacht hieraan te hebben verzaakt, indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering
van de raad van bestuur zonder uitdrukkelijk te protesteren tegen een gebrekkige oproepingstermijn
of –formaliteit.
Iedere bestuurder van de vennootschap heeft het recht om, voor hoogdringende aangelegenheden,
punten toe te voegen aan de voorgestelde agenda. Daartoe dient hij een schriftelijk verzoek in te
dienen bij de vennootschap ten minste drie (3) werkdagen voor de vergadering. Het verzoek moet
een post- of email-adres vermelden, waarnaar de vennootschap een ontvangstbevestiging zal
sturen.
Op voorstel van ten minste twee bestuurders, kan de raad van bestuur tijdens de eigenlijke
vergadering eenparig beslissen om over een bepaald punt te beraadslagen, dat niet werd
opgenomen in de agenda.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden (i) hetzij fysiek op de plaats aangeduid
in de oproeping, (ii) hetzij op afstand door middel van teleconferentie of video-conferentie, of een
ander elektronisch communicatiemiddel met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de
vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen, (iii) hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij
Luik B
sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige bestuurders deelnemen
aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie, of een ander elektronisch
communicatiemiddel, (iv) hetzij via unanieme schriftelijke besluitvorming (behoudens voor de
besluiten waarvoor deze statuten deze mogelijkheid uitsluiten).
14.8 Zonder afbreuk te doen aan strengere quorum- of meerderheidsvereisten voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen en beslissen over de agendapunten indien ten minste de helft van haar leden,
waaronder minstens één Klasse A-Bestuurder en één Klasse B-Bestuurder aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, vervalt deze
vereiste bij een geldig opgeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda, die ten vroegste na
een periode van tien (10) werkdagen na de datum van de eerste vergadering mag worden gehouden.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op één
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen. De volmachten die zijn verleend voor een vergadering van de raad van
bestuur worden toegevoegd aan de notulen van die vergadering.
Iedere bestuurder heeft één (1) stem. Onverminderd enige strengere contractuele bepalingen
overeengekomen tussen de aandeelhouders die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk zijn en
artikel 15.3.5 van deze statuten (beëindiging van managementovereenkomst), dienen de besluiten
van de raad te worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid van 80% van de uitgebrachte
stemmen, waaronder in ieder geval de stem van minstens één Klasse B Bestuurder, met dien
verstande dat bij pariteit van stemmen de voorzitter geen doorslaggevende stem heeft en de raad
van bestuur zal worden geacht geen beslissing te hebben genomen.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de hoogdringendheid en het belang van de vennootschap zulks
vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders. Deze procedure is niet toegelaten voor de goedkeuring van de
jaarrekening.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
    1.  8. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR
Algemeen
        1.  De raad van bestuur, met uitzondering van de dagelijkse bestuurder, is bevoegd alle daden
te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn
voorbehouden.
        2.  Onverminderd de algemeenheid van het voorgaande, heeft de raad van bestuur in ieder
geval, doch niet beperkend, exclusief de volgende bevoegdheden:
    1.  de aanstelling van, en goedkeuring van verloningen voor, externe adviseurs die in totaal een
jaarlijks bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (EUR 250.000) overschrijden (exclusief BTW);
    2.  de aanstelling van, en goedkeuring van verloningen voor, externe adviseurs die
honderdduizend euro (EUR 100.000) (exclusief BTW) overschrijden voor één enkele transactie;
    3.  elk besluit om de vervallen kapitaliseerbare interest op de achtergestelde
aandeelhoudersleningen te kapitaliseren op een aparte rekening, dan wel om deze uit te betalen (al
dan niet samen met enige interest die reeds eerder gekapitaliseerd werden.
        1.  De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of
bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
delegeren.
Adviserende comités
        1.  De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Dagelijks bestuur
Luik B
            1.  De raad van bestuur mag, in het kader van het sluiten van een
managementovereenkomst, het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur
delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet
aandeelhouders.
            2.  Onder dagelijks bestuur in de zin van artikel 7:121, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt begrepen, alle handelingen die de vennootschap verbinden
voor een totaal bedrag dat vijfenzeventig duizend euro (EUR 75.000) niet overschrijdt, alsook alle
andere gebruikelijke handelingen in het kader van het dagelijks bestuur, zijnde onder meer doch niet
beperkt tot:
    1.  het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
    2.  de vennootschap vertegenwoordigen ten overstaan van alle overheden, administraties en
openbare diensten, met inbegrip van, in het bijzonder, alle nutsbedrijven, belastingadministraties en
alle vergunningsverstrekkende overheden;
    3.  het ondertekenen van ontvangstbewijzen voor aangetekende brieven, documenten of colli’s
aan de vennootschap;
    4.  in het algemeen, het nemen van alle maatregelen die nodig of nuttig zijn om de besluiten van
de raad van bestuur uit te voeren.
            1.  Telkens de raad van bestuur een investering in een nieuw project of desinvestering van
een bestaand project goedkeurt, zal zij de dagelijkse bestuurder een bijzonder mandaat verlenen om
dergelijk goedgekeurd project uit te voeren en alle nuttige handelingen in dit kader te kunnen stellen
in naam en voor rekening van de vennootschap.
            2.  De raad van bestuur sluit bij de benoeming van een dagelijkse bestuurder telkens een
managementovereenkomst af, die de bevoegdheden en werking van de dagelijkse bestuurder,
evenals de specifieke beëindigingsmodaliteiten vastlegt.
            3.  De raad van bestuur kan de managementovereenkomst met de dagelijkse bestuurder
éénzijdig beëindigen zonder schadevergoeding indien één van de specifieke voorwaarde gelijst in de
Aandeelhoudersovereenkomst dd. 27 november 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, is voldaan, met
inachtneming van een goedkeuringsmeerderheid van vijfenzeventig (75) procent van de aanwezige
of geldig vertegenwoordigde bestuurders, waarbij in elk geval de bestuurders die een rechtstreeks of
onrechtstreeks belangenconflict in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen
hebben niet mogen deelnemen aan de stemming.
            4.  De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het
kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van
hun keus toekennen.
    5.  9. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, zal de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden en voor de rechtbank als
eisende of verwerende partij, voor alle zaken die buiten het dagelijks bestuur vallen, door de
voorzitter of door twee (2) leden van de raad van bestuur waarvan één Klasse A-bestuurder en één
Klasse B-bestuurder, gezamenlijk handelend.
De gemachtigde van het dagelijks bestuur kan, alleen handelend, de vennootschap geldig
vertegenwoordigen en verbinden voor alle zaken die behoren tot het dagelijks bestuur. De
beslissingen vermeld in artikel 15.1, tweede paragraaf van deze statuten, zullen in geen geval deel
uitmaken van de bevoegdheid van dagelijks bestuur.
De organen met vertegenwoordigingsbevoegdheid ingevolge de voorgaande bepalingen, mogen
gevolmachtigden aanstellen. Enkel bijzondere vertegenwoordigingsbevoegdheden beperkt tot
specifieke handelingen mogen worden gedelegeerd. Deze gevolmachtigden vertegenwoordigen en
verbinden de vennootschap wettelijk voor alle zaken die binnen de volmacht vallen, onverminderd de
aansprakelijkheid van de lastgever in het geval van een te omvangrijke volmacht.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
    1.  10. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste dinsdag van de maand juni om 18 uur. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
        1.  De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap dan wel op de door de
raad van bestuur in de oproeping aangeduide plaats en uur. Indien wordt geopteerd voor de
procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 31 van deze statuten, dient de
vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Luik B
(…)
    1.  11. DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERING
        1.  Ingevolge het artikel 7:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepalen
deze statuten de formaliteiten om tot de algemene vergadering te worden toegelaten. Met name kan
iedere eigenaar van aandelen deelnemen aan de algemene vergadering, voor zover deze vermeld
wordt in het aandeelhoudersregister en deze een sluitend bewijs van identiteit of vertegenwoordiging
kan voorleggen
    2.  12. VERTEGENWOORDIGING.
        1.  Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een
handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht
per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en
worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen
dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene
vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit
artikel niet als werkdagen beschouwd.
    3.  13. AANWEZIGHEIDSLIJST
        1.  Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
    4.  14. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU – NOTULEN
        1.  De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de
raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een
lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het
toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan. en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
    5.  15. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
    1.  16. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 19 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken. De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering
deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig
voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen
en op de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
    1.  17. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen, kan de algemene vergadering slechts geldig
beraadslagen indien minstens vijftig procent (50%) van alle stemrechten verbonden aan de aandelen
vertegenwoordigd zijn.
Indien niet is voldaan aan een quorumvereiste één uur na het tijdstip waarop de algemene
vergadering was samengeroepen, dient tijdens de daaropvolgende week, op dezelfde dag en op
dezelfde plaats, een algemene vergadering te worden samengeroepen die zal vergaderen en
beslissen zonder quorumvereisten.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
Luik B
    1.  18. STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij
naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte
stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig onderhavige
statuten na te leven.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN – WINSTVERDELING
    1.  19. BOEKJAAR - JAARREKENING – JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
        1.  Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de
jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten
worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur. De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:
5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    1.  20. WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
    1.  21. UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: VOLMACHT
De algemene vergadering beslist om alle bevoegdheden te verlenen aan Meester Alex DE WULF,
geassocieerd notaris te Gent (Oostakker), om de tekst van de statuten van de vennootschap te
ondertekenen, op datum van de buitengewone algemene vergadering, en aan een medewerker van
het notariskantoor om de nieuwe statuten neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Het bestuursorgaan wordt gelast met de uitvoeringen van de genomen beslissingen.
De algemene vergadering beslist om een volmacht te verlenen aan de raad van bestuur teneinde al
hetgeen te doen dat zij redelijkerwijze nodig of nuttig acht om uitvoering te geven aan de door deze
vergadering genomen besluiten.
NEGENDE BESLISSING - BIJZONDERE VOLMACHT
De algemene vergadering beslist om alle machten te verlenen aan Laurens De Groote, Véronique
Breyne, of enige andere medewerker van manager International Estate Management CVBA, elk met
recht om individueel te handelen en met recht van indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen
om de beslissingen van de algemene vergadering te publiceren in de bijlage bij het Belgisch
Staatsblad, om de inschrijving van de Vennootschap te wijzigen bij het rechtspersonenregister, om in
het licht daarvan alle administratieve formaliteiten te vervullen en, onder andere, de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze en
de griffie van de Rechtbank van Koophandel en te dien einde alles te doen.
 
 
 
Luik B
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het PV de dato 17/12/2019
-lijst van publicaties;
-gecoördineerde statuten.