Ondernemingsnr : 0715994117
Naam
(voluit) : Thaumas
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Land van Waaslaan(KAL) 5
 : 9130 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vierentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Thaumas", waarvan de
zetel gevestigd is te 9130 Beveren (Doel), Land van Waaslaan(KAL) 5, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Conversie van 5.711.765 A-aandelen in B-aandelen, en van 5.711.765 A-
aandelen in C-aandelen in overeenstemming met artikel 11.3 van de statuten, en bijgevolg wijziging
van artikel 5 van de statuten.
De vergadering stelt vast dat in het kader van enkele overdrachten van Aandelen tussen
aandeelhouders die hebben plaatsgevonden op heden, in overeenstemming met artikel 11.3 van de
statuten, de over te dragen aandelen onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke overdrachten tussen
de Aandeelhouders of aan een Gelieerde Persoon van een Aandeelhouder,  automatisch behoren of
automatisch omgezet worden in de klasse van Effecten die reeds worden aangehouden door de
relevante overnemer, of, indien van toepassing, de klasse van Effecten die reeds worden
aangehouden door de Aandeelhouder waarmee de overnemer is Gelieerd.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het kapitaal van de Vennootschap voortaan vertegenwoordigd
is door 40.149.147 aandelen, waarvan 9.997.139 Klasse A Aandelen, 15.076.004 Klasse B Aandelen
en 15.076.004 Klasse C Aandelen.
Teneinde de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met nieuwe totaal aantal
aandelen, beslist de vergadering het derde lid van artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:
“Deze aandelen op naam zullen in het aandeelhouderregister worden genummerd van 1 tot en met
40.149.147 en werden in drie klassen (A, B en C) ingedeeld als volgt:
(i) 9.997.139 klasse A aandelen (hierna de "Klasse A Aandelen"),
(ii) 15.076.004 klasse B aandelen (hierna de "Klasse B Aandelen"), en
(iii) 15.076.004 klasse C aandelen (hierna de "Klasse C Aandelen").”
TWEEDE BESLISSING:  Wijziging van artikel 11 van de statuten.
De vergadering beslist de bepalingen betreffende de overdracht van aandelen te wijzigen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 11 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst:
“Artikel 11. OVERDRACHT VAN EFFECTEN
11.1 Voor de interpretatie en de uitvoering van deze statuten zullen de volgende begrippen wanneer
met hoofdletter gebruikt de volgende betekenis hebben:
"Aandeelhouder" betekent een houders van Effecten, van tijd tot tijd.
"Aandeelhoudersovereenkomst" betekent de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de
vennootschap tussen de Aandeelhouders en de vennootschap van 24 juni 2024, zoals gewijzigd van
tijd tot tijd.
"Controle" betekent de bevoegdheid, in rechte of in feite, om alleen of gezamenlijk, een beslissende
invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders van
een vennootschap of op de oriëntatie van het beleid, uit hoofde van het aandeelhouderschap met
betrekking tot de stemgerechtigde effecten, door middel van een overeenkomst, of op andere wijze.
“Datum van Herziening” betekent 24 juni 2024.
"Effecten" betekent de uitgegeven en niet-terugbetaalde effecten uitgegeven door de vennootschap,
met inbegrip van de Aandelen en de Winstbewijzen.
“Financieringsdocumenten” betekent de financieringsdocumenten die door de vennootschap zijn
aangegaan van tijd tot tijd.
“FPIM” heeft de betekenis zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
"Gelieerde Persoon" of "Gelieerd" betekent met betrekking tot enige Aandeelhouder een entiteit die
direct of indirect (a) onder de Controle staat van zulke Aandeelhouder, (b) onder de Controle staat
van dezelfde ultieme moedervennootschap van die Aandeelhouder, of (c) haar ultieme
moedervennootschap is; telkens met uitsluiting van het Vlaams Gewest, de Vlaamse overheid, de
Belgische Staat of de Belgische federale overheid. Uitsluitend voor de toepassing van dit artikel 11
zal, in het geval van PMV, bij de definitie van Gelieerde Persoon worden toegevoegd: elk fonds dat
beheerd wordt door PMV of een met haar Gelieerde Persoon van PMV of dat intern beheerd wordt,
maar waarbij PMV of een met haar Gelieerde Persoon van PMV contractueel beheerstaken uitvoert.
“Overdrachtsprijs” betekent de prijs per Effect in cash (in EUR) of een andere vorm van vergoeding,
te goeder trouw aangeboden voor de Overdracht van de Effecten.
"Overgedragen" of "Overdracht" betekent elke transactie, met als doel of gevolg dat de volledige of
een deel van de juridische of economische eigendom van één of meerdere Effecten of effecten van
de vennootschap (of enige of alle daarmee verbonden rechten) worden overgedragen of het
voorwerp zouden kunnen uitmaken van een overdracht als gevolg van de toegekende rechten,
ongeacht of behorende tot een specifieke klasse, directe of indirect, onder bezwarende titel of om
niet, onder levenden of bij overlijden, vrijwillig of bij wet, en met inbegrip van een verkoop, inbreng in
kapitaal, een toekenning van een aandelenruil of een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing,
vereffening, en alle andere vormen van overdrachten.
“PMV” heeft de betekenis zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
“R-Log” heeft de betekenis zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
“Werkdagen” heeft de betekenis zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
“Zekerheid” betekent een hypotheek, een last, een pandrecht, een retentierecht, een
eigendomsvoorbehoud, een overdracht van eigendom als onderpand of een ander zekerheidsrecht
tot zekerheid van een verplichting van een persoon, een mandaat gegeven aan een persoon met het
oog op het creëren daarvan, of elke andere overeenkomst of regeling met een vergelijkbaar effect.
Een referentie naar een "persoon" omvat een referentie naar een individuele persoon, rechtspersoon
en enige andere juridische entiteit, en omvat ook rechtsopvolgers en toegelaten overnemers.
11.2 Een overdracht van Effecten is onderworpen aan volgende beperkingen zoals uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
11.2.1 Algemeen
(a) Indien de vennootschap andere effecten uitgeeft dan de Effecten die op de datum van de
Aandeelhoudersovereenkomst of de Datum van Herziening bestaan, wordt elke verwijzing naar
effecten in dit artikel geacht te verwijzen naar alle door vennootschap uitgegeven effecten, met
inbegrip van de Effecten, en worden alle bepalingen met betrekking tot een overdracht van effecten
of de voorwaarden van een dergelijke overdracht van effecten mutatis mutandis op al die effecten
toegepast.
(b) De bepalingen van dit artikel 11 zijn van toepassing met betrekking tot enige Overdracht, of
voorgestelde Overdracht, van enige Effecten, of van enig belang in de Effecten.
(c) Elke Overdracht is te allen tijde onderworpen aan alle beperkingen vervat in de
Financieringsdocumenten.
(d) Geen overdracht door een Aandeelhouder van alle Aandelen of een deel daarvan zal geldig zijn,
tenzij het pro rata bedrag van de door de betreffende Aandeelhouder gehouden Winstbewijzen op
hetzelfde moment en aan dezelfde verkrijger worden overgedragen tegen een prijs per Winstbewijs
die ten minste even hoog is als de prijs die de betreffende houder van Winstbewijs anders zou
hebben ontvangen in overeenstemming met de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
11.2.2. Standstill
Met het oog op een georganiseerde exit van R-Log te garanderen en de verdere ontwikkeling van de
vennootschap te verzekeren met passende aandacht van het management voor de bedrijfsvoering
en rekening houdend met het belang van de vennootschap, zullen de houders van Klasse A
Aandelen geen van de Effecten die zij houden en kunnen houden in vennootschap Overdragen aan
een andere persoon tot drie jaar na de Datum van Herziening (de "Lock-up Periode"), tenzij in geval
van (i) een Toegelaten Overdracht of (ii) de succesvolle voltooiing van het gecoördineerde exit
proces in overeenstemming met artikel 11 van de overeenkomst tot koop-verkoop van aandelen in
de vennootschap d.d. 19 juni 2024 tussen R-Log, PMV en FPIM.
11.2.3. Toegelaten Overdracht van Effecten
11.2.3.1 Elk van de volgende Overdrachten is een toegelaten overdracht van Effecten (de
“Toegelaten Overdracht”) voor de houders van Klasse B Aandelen en de houders van Klasse C
Aandelen en zijn bijgevolg niet onderworpen aan de beperkingen uiteengezet in dit artikel 11 andere
dan artikel 11.2.1(d):
(a)          een Overdracht van Effecten gehouden door een Aandeelhouder aan een van zijn
Gelieerde Personen, op voorwaarde dat als de verkrijger op enig moment niet langer een Gelieerde
Persoon van de Aandeelhouder is, de Aandeelhouder (of een zijn Gelieerde Personen) de
verplichting heeft om, binnen tien Werkdagen nadat de verkrijger ophoudt een Gelieerde Persoon
van de betreffende Aandeelhouder te zijn, de Effecten die aan de overdrager zijn overgedragen terug
te kopen; of
(b)          Overdracht van Aandelen tussen de houders van Klasse B Aandelen en Klasse C
Aandelen.
11.2.3.2 Volgende Overdracht is een Toegelaten Overdracht van Effecten voor de houders van
Klasse A Aandelen en is bijgevolg niet onderworpen aan de beperkingen uiteengezet in dit artikel 11
andere dan artikel 11.2.1(d): de creatie van enige Zekerheid ten voordele van PMV en FPIM op of
rond de Datum van Herziening evenals enige Overdracht ingevolge de uitwinning van dergelijke
Zekerheid (of enige daaropvolgende Overdracht).
11.2.3.3 In geval van een Toegelaten Overdracht van Effecten zal de overdrager de andere
Aandeelhouders zo snel als redelijkerwijs mogelijk voorafgaand aan een dergelijke Overdracht op de
hoogte brengen en dient hij alle redelijke informatie te verstrekken die een andere Aandeelhouder
kan eisen om aan te tonen dat de verkrijger een Gelieerde Persoon is van de overdrager.
11.2.4 Voorkooprecht
11.2.4.1 Onverminderd artikel 11.2.2 en artikel 11.2.3, indien een in aanmerking komende
Aandeelhouder (de "Overdrager") alle of een deel van zijn Effecten (de "Aangeboden Effecten")
wenst over te dragen, zal de Overdrager eerst een kennisgeving (een "Kennisgeving van
Overdracht") sturen naar de andere in aanmerking komende Aandeelhouders (de "Niet-
Overdragende Aandeelhouders") en naar de raad van bestuur dat hij de Aangeboden Effecten wenst
over te dragen. Na ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht zullen de Niet-Overdragende
Aandeelhouders het recht hebben om alle of een pro rata deel van de Effecten van de Overdrager te
verwerven, zoals hieronder bepaald, tegen de prijs per Effect en andere materiële voorwaarden die
in de Kennisgeving van Overdracht worden vermeld overeenkomstig artikel 11.2.4.2 (het
"Voorkooprecht").
11.2.4.2 Voor de toepassing van artikel 11.2.4.1 komen alleen volgende Aandeelhouders in
aanmerking:
(a)          Indien de Overdrager een houder is van Klasse A Aandelen is, worden de houders van
Klasse B Aandelen en de houders van Klasse C Aandelen beschouwd als Niet-Overdragende
Aandeelhouders en genieten zij van het Voorkooprecht, met dien verstande dat het Voorkooprecht
niet van toepassing is op de verkoop door R-Log van Klasse A Aandelen ingevolge het
georganiseerd exit proces in overeenstemming met artikel 11 van de overeenkomst tot koop-verkoop
van aandelen in de vennootschap d.d. 19 juni 2024 tussen R-Log, PMV en FPIM.
(b)          Indien de Overdrager een houder is van Klasse B Aandelen, worden de houders van Klasse
C Aandelen beschouwd als Niet-Overdragende Aandeelhouders en genieten zij van het
Voorkooprecht. Als er tegen die tijd meer dan één houder van Klasse C Aandelen is, heeft elke
dergelijke houder van Klasse C Aandelen het recht om ten minste het bedrag van Aangeboden
Effecten te verwerven dat overeenstemt met zijn pro rata-aandeel van Klasse C Aandelen.
(c)          Indien de Overdrager een houder is van Klasse C Aandelen, worden de houders van Klasse
B Aandelen beschouwd als Niet-Overdragende Aandeelhouders en genieten zij van het
Voorkooprecht. Als er tegen die tijd meer dan één houder van Klasse B Aandelen is, heeft elke
dergelijke houder van Klasse B Aandelen het recht om ten minste het bedrag van Aangeboden
Effecten te verwerven als zijn pro rata-aandeel van Klasse B Aandelen.
Geen enkele andere Aandeelhouder zal in enig ander geval genieten van het Voorkooprecht.
11.2.4.3 De Kennisgeving van Overdracht dient volledige en nauwkeurige informatie te bevatten over
de voorgestelde Overdracht, inclusief (voor zover van toepassing):
(a)          het aantal Effecten dat wordt voorgesteld om te worden Overgedragen;
(b)          de identiteit van de kandidaat-overnemer en in het geval van een rechtspersoon, de
uiteindelijke aandeelhouder(s) die zeggenschap hebben over die entiteit;
(c)          de totale te ontvangen vergoeding in contanten, welk bedrag moet worden uitgedrukt in
EUR; 
(d)          indien van toepassing, de prijs per Winstbewijs, die ten minste even hoog dient te zijn als de
prijs die de betreffende houder van Winstbewijzen anders zou ontvangen overeenkomstig artikel 8.3
van de Aandeelhoudersovereenkomst;
(e)          alle andere materiële voorwaarden van de geplande Overdracht (met inbegrip van alle
materiële voorwaarden die voorafgaan aan de Overdracht, verklaringen en waarborgen,
betalingsvoorwaarden, enz.);
(f)           de zekerheid dat de kandidaat-overnemer over voldoende middelen beschikt om de
vergoeding volledig te betalen; en
(g)          een door de kandidaat-overnemer ondertekende schriftelijke verklaring waarin elk van de
hierboven vermelde punten uitdrukkelijk wordt bevestigd, alsook zijn verbintenis om de
Aandeelhoudersovereenkomst na te leven, met inbegrip van artikel 11.2.5 hieronder, in voorkomend
geval, en artikel 11.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Zonder afbreuk te doen aan het bovenstaande, moet de Kennisgeving van Overdracht de Niet-
Overdragende Aandeelhouders alle relevante, nauwkeurige en volledige informatie verstrekken, met
inbegrip van alle relevante informatie die de geadresseerden in staat stelt om redelijkerwijs de
materiële impact van de geplande Overdracht op hun juridische en financiële positie in te schatten.
De Kennisgeving van Overdracht zal beschouwd worden als een onherroepelijk aanbod.
11.2.4.4 Elke Niet-Overdragende Aandeelhouder die de Aangeboden Effecten wenst te verwerven
tegen de prijs per Effect en andere materiële voorwaarden die vermeld worden in de Kennisgeving
van Overdracht, zal binnen twintig Werkdagen vanaf de datum van de Kennisgeving van Overdracht,
de raad van bestuur en de Overdrager daarvan op de hoogte brengen, met vermelding van het
aantal Effecten dat hij wenst te verwerven.
11.2.4.5 Elke Niet-Overdragende Aandeelhouder zal het recht hebben om ten minste zijn pro rata
deel van de Aangeboden Effecten te verwerven, zijnde dat aantal van de Aangeboden Effecten dat in
dezelfde verhouding staat tot het totale aantal Aangeboden Effecten als het aantal Effecten
gehouden door die andere Aandeelhouder staat tot het totale aantal Effecten gehouden door alle
Niet-Overdragende Aandeelhouders vóór de uitoefening van hun Voorkooprecht, met uitzondering
van Winstbewijzen, met dien verstande dat in een dergelijk geval elke Niet-Overdragende
Aandeelhouder, voor zover van toepassing, verplicht zal zijn om het pro rata bedrag aan
Winstbewijzen te verwerven tegen de prijs per Winstbewijs die ten minste even hoog moet zijn als de
prijs die de betreffende houder van Winstbewijzen anders zou ontvangen in overeenstemming met
artikel 8.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst (de "Pro-Rata Formule").
11.2.4.6 Een Niet-Overdragende Aandeelhouder kan ook aangeven dat hij minder of meer dan zijn
pro rata deel wil verwerven. In het geval dat een Niet-Overdragende Aandeelhouder minder dan zijn
pro rata deel van de Aangeboden Effecten wenst te verwerven, zullen alle andere Niet-
Overdragende Aandeelhouders onmiddellijk schriftelijk op de hoogte worden gebracht door de raad
van bestuur van de beschikbaarheid van dergelijke Aangeboden Effecten, en elke andere Niet-
Overdragende Aandeelhouder die bereid is om meer dan zijn pro rata deel van de Aangeboden
Effecten te kopen, mag binnen vijf Werkdagen na ontvangst van dergelijke kennisgeving een aanbod
doen voor meer en zal meer Aangeboden Effecten toegewezen krijgen met toepassing van de Pro-
Rata Formule, indien meer dan één Niet-Overdragende Aandeelhouder dergelijke kennisgeving heeft
gedaan, met dien verstande dat geen enkele dergelijke Niet-Overdragende Aandeelhouder meer
Aangeboden Effecten zal toegewezen krijgen dan hij verzocht heeft te kopen.
11.2.4.7 Indien sommige of alle Niet-Overdragende Aandeelhouders hun Voorkooprecht niet, of
slechts gedeeltelijk, uitoefenen en er nog steeds Aangeboden Effecten zijn die niet zijn toegewezen
aan het einde van de eerste ronde zoals uiteengezet in artikel 11.2.4.4 (de “Eerste Ronde”), zal de
raad van bestuur, binnen vijf Werkdagen na het einde van de Eerste Ronde, een schriftelijke
kennisgeving hiervan sturen naar de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend
tijdens de Eerste Ronde. Deze Aandeelhouders zullen een Voorkooprecht hebben op de
Aangeboden Effecten die niet zijn verworven in de Eerste Ronde (de "Overblijvende Aangeboden
Effecten"), zoals meer gedetailleerd uiteengezet in artikelen 11.2.4.8 tot 11.2.4.10.
11.2.4.8 Elke Niet-Overdragende Aandeelhouder die de Overblijvende Aangeboden Effecten wenst
te kopen tegen de Overdrachtsprijs en de materiële voorwaarden zoals uiteengezet in de
Kennisgeving van Overdracht, zal binnen tien Werkdagen volgend op de datum van de kennisgeving
voorzien in artikel 11.2.4.7 de raad van bestuur en de Overdrager daarvan in kennis stellen, met
vermelding van het aantal Overblijvende Aangeboden Effecten dat hij wenst te kopen.
11.2.4.9 Indien aan het einde van de termijn van de kennisgeving onder artikel 11.2.4.8 (de
"Voorkoopperiode") meer dan één Niet-Overdragende Aandeelhouder zijn Voorkooprecht uitoefent
overeenkomstig artikel 11.2.4.8 voor meer dan 100% van de Overblijvende Aangeboden Effecten (in
totaal), zal elke Niet-Overdragende Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht uitoefende
overeenkomstig artikel 11.2.4.8 een aantal Overblijvende Aangeboden Effecten toegewezen krijgen
volgens de Pro-Rata Formule, met dien verstande dat geen enkele Niet-Overdragende
Aandeelhouder meer Overblijvende Aangeboden Effecten zal toegewezen krijgen dan hij verzocht
heeft te verwerven. 
11.2.4.10 Als de Niet-Overdragende Aandeelhouders hun Voorkooprecht uitoefenen overeenkomstig
artikel 11.2.4.8 voor 100% van de Overblijvende Aangeboden Effecten, zal aan elke dergelijke Niet-
Overdragende Aandeelhouder het aantal Overblijvende Aangeboden Effecten worden toegewezen
dat hij verzocht heeft te kopen. Als de Niet-Overdragende Aandeelhouders hun Voorkooprecht
uitoefenen overeenkomstig artikel 11.2.4.8 voor minder dan 100% van de Overblijvende Aangeboden
Effecten, zullen de bepalingen van artikel 11.2.4.13 van toepassing zijn.
11.2.4.11 De raad van bestuur zal de Overdrager en alle Niet-Overdragende Aandeelhouders
schriftelijk op de hoogte stellen van het uiteindelijke resultaat van de procedure zoals uiteengezet in
artikel 11.2.4 tot 11.2.4.10 binnen vijf Werkdagen na het einde van ofwel de Eerste Ronde ofwel de
Voorkoopperiode (de "Definitieve Kennisgeving"), naargelang het geval.
11.2.4.12 De Aangeboden Effecten zullen worden overgedragen tegen betaling door de betrokken
Niet-Overdragende Aandeelhouders tegen de materiële voorwaarden zoals uiteengezet in de
Kennisgeving van Overdracht binnen twintig Werkdagen volgend op de datum van de Definitieve
Kennisgeving (met dien verstande dat deze periode, al naargelang het geval, zal worden verlengd
met het aantal dagen dat nodig is om te voldoen aan enige toepasselijke opschortende voorwaarde
met betrekking tot een wettelijke goedkeuring).
11.2.4.13 Als het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Effecten
op het einde van de Voorkoopperiode en zonder afbreuk te doen aan het Volgrecht (zoals hieronder
gedefinieerd), worden alle Aangeboden Effecten vrij overdraagbaar door de Overdrager aan de
kandidaat-overnemer (of zijn gelieerde) zoals uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht
("Derde Koper") en dit gedurende een periode van twee maanden vanaf de datum van de Definitieve
Kennisgeving tegen een prijs die niet lager is dan de prijs per Effect en onder de materiële
voorwaarden die worden uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht (met dien verstande dat
deze periode, naargelang het geval, zal worden verlengd met het aantal dagen dat nodig is voor de
vervulling van enige toepasselijke opschortende voorwaarde met betrekking tot een wettelijke
goedkeuring). Voor Overdrachten na deze periode wordt de procedure uiteengezet in dit artikel
11.2.4 opnieuw toegepast.
11.2.4.14 Indien de Overdrager overgaat tot een Overdracht overeenkomstig artikel 11.2.4.13 zal hij
de vennootschap en alle Aandeelhouders daarvan uiterlijk 10 Werkdagen na een dergelijke
Overdracht schriftelijk in kennis stellen.
11.2.5 Volgrecht
11.2.5.1 Indien het Voorkooprecht zoals uiteengezet in artikel 11.2.4 niet is uitgeoefend of geacht
wordt niet te zijn uitgeoefend, en als een Overdracht betrekking heeft op uitstaande Aandelen van de
vennootschap die door de houder van Klasse A Aandelen aan een derde moeten worden
Overgedragen, hebben de andere Aandeelhouders het recht om al hun Effecten gezamenlijk met de
Overdrager over te dragen aan de Derde Koper zoals hieronder uiteengezet (het "Volgrecht"). Het
Volgrecht is in geen geval van toepassing op Toegelaten Overdrachten.
 11.2.5.2 Een Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, moet dit binnen twintig
Werkdagen vanaf de datum van de Definitieve Kennisgeving per aangetekende brief aan de
Overdrager en de andere Aandeelhouders melden (de "Kennisgeving van Volgrecht"). Als een
Aandeelhouder een dergelijke Kennisgeving van Volgrecht niet heeft verstuurd binnen deze
tijdslimieten, wordt deze persoon onherroepelijk geacht afstand te hebben gedaan van zijn Volgrecht
met betrekking tot de relevante Overdracht.
11.2.5.3 Het volgrecht wordt uitgeoefend:
(a)          voor Aandelen, tegen een prijs per Aandeel die gelijk is aan de prijs per Aandeel vermeld in
de Kennisgeving van Overdracht; en
(b)          voor Winstbewijzen, tegen de prijs per Winstbewijs die de betreffende houder van
Winstbewijzen anders zou hebben ontvangen overeenkomstig artikel 8.3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst,
of, in elk geval, een hogere definitieve prijs overeengekomen tussen de Overdrager en de Derde
Koper voor de relevante Effecten, en zal onderworpen zijn aan de voorwaarden van de Kennisgeving
van Overdracht, indien van toepassing.
11.2.5.4 Onder toezicht van de raad van bestuur zal de Overdrager de andere Aandeelhouders
schriftelijk op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de procedure van het Volgrecht
binnen vijf Werkdagen na het verstrijken van de periode overeenkomstig artikel 11.2.5.2.
11.2.5.5 De Derde Koper heeft de verplichting om de prijs per aangekocht Effect in zijn geheel te
betalen in ruil voor enige Overdracht van de eigendom van Aangeboden Effecten en de Aandelen
van de andere Aandeelhouders die hun Volgrecht hebben uitgeoefend, samen, rekening houdend
met de termijn zoals uiteengezet in artikel 11.2.4.13. De eigendom van de Effecten zal worden
overgedragen op de datum waarop alle betalingen voor die Effecten zijn verricht door de Derde
Koper.
 11.2.5.6 Als de Overdrager of de Derde Koper niet voldoet aan een van de voorgaande bepalingen
(met inbegrip van, het verzuim van de laatste om alle voorwaarden van een dergelijke Overdracht te
aanvaarden en uit te voeren of het verzuim om de betaling uit te voeren binnen de termijn die wordt
uiteengezet in artikel 11.2.5.5), kan de Overdrager of de Derde Koper de Overdracht niet voltooien,
niettegenstaande het recht om schadevergoeding te vorderen, wordt de Overdracht geannuleerd en
vervalt het recht om enige Effecten Over te dragen aan dergelijke Derde Koper en zal elke nieuwe
Overdracht opnieuw volledig onderworpen zijn aan de procedure zoals uiteengezet in artikelen
11.2.4 en 11.2.5.
11.2.6    Volgplicht
11.2.6.1 Als een verkoop van alle Effecten van R-Log niet heeft plaatsgevonden tegen 31 maart
2025 (voor alle duidelijkheid, verkoop verwijst alleen naar het aangaan van een overeenkomst voor
de koop-verkoop van aandelen; de afsluiting van een dergelijke verkoop (d.w.z., de overdracht van
de eigendomstitel van de Effecten) kan binnen zes maanden daarna plaatsvinden) en de houders
van Klasse B Aandelen en de houders van Klasse C Aandelen (die gezamenlijk handelen) stellen
voor om alle Aandelen die van R-Log zijn verworven door middel van de overeenkomst tot koop-
verkoop van aandelen in de vennootschap d.d. 19 juni 2024 tussen R-Log, PMV en FPIM, over te
dragen aan een Derde Koper, zullen de houders van Klasse B Aandelen en de houders van Klasse
C Aandelen (gezamenlijk handelend) het recht hebben om de houder van Klasse A Aandelen te
verplichten om al zijn Effecten over te dragen aan de Derde Koper (het "Volgplicht"). Het Volgplicht is
niet van toepassing op een Toegelaten Overdracht.
11.2.6.2 De houders van Klasse B Aandelen en de houders van Klasse C Aandelen (die gezamenlijk
handelen) kunnen hun Volgplicht uitoefenen door R-Log hiervan per aangetekende brief in kennis te
stellen (de “Kennisgeving van Volgplicht").
11.2.6.3 Het Volgplicht wordt uitgeoefend op hetzelfde moment, tegen dezelfde prijs en onder
dezelfde voorwaarden, op voorwaarde dat:
(a)          de Derde Koper een onafhankelijke derde te goeder trouw is; en
(b)          de aankoop onder marktconforme voorwaarden geschiedt.
11.2.6.4 De Kennisgeving van Volgplicht moet volgende zaken specificeren:
(a)          dat de houder van Klasse A Aandelen verplicht is om al zijn Effecten Over te dragen;
(b)          de identiteit van de Derde Koper;
(c)          de voorgestelde prijs en voorwaarden van de Overdracht met betrekking tot de Effecten; en
(d)          de verwachte voltooiingsdatum van de Overdracht.
11.2.6.5 Na ontvangst (of veronderstelde ontvangst) van de Kennisgeving van Volgplicht, zal R-Log:
(a)          zodanige actie te ondernemen en zodanige medewerking en assistentie te verlenen als de
andere Aandeelhouders redelijkerwijs kunnen verlangen;
(b)          aan de Derde Koper alle documenten aanleveren die nodig zijn om de Overdracht te
bewerkstelligen; en
(c)          op een hoofdelijke maar niet gezamenlijke basis, dezelfde waarborgen en
schadeloosstellingen geven met betrekking tot zijn Effecten als de andere Aandeelhouders geven
aan de Derde Koper met betrekking tot zijn aandelen.
11.2.7    Niet-naleving van de overdrachtsbeperkingen
11.2.7.1 Een Overdracht in strijd met de Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten, is niet
geldig en niet afdwingbaar jegens de vennootschap of een Aandeelhouder. De Overdracht van
Effecten zal alleen worden ingeschreven in het aandelenregister en het register van Winstbewijzen
van de vennootschap indien is voldaan aan de bepalingen vervat in deze statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst.
11.2.7.2 Als de houder van Klasse A Aandelen weigert of nalaat om zijn Effecten aan te bieden aan
de Derde Koper op de voltooiingsdatum van de Volgplicht (of op een andere datum die schriftelijk
aan de houder van Klasse A Aandelen wordt meegedeeld), dan zullen de houders van Klasse B
Aandelen en de houders van Klasse C Aandelen (gezamenlijk handelend) de bevoegdheid hebben
om (i) alle Effecten zelf te kopen tegen dezelfde voorwaarden of (ii) de verplichtingen onder de
Volgplicht na te komen voor en in naam van de houder van Klasse A Aandelen.
11.2.7.3 Om uitvoering te geven aan artikel 11.2.7.2, verleent R-Log een onherroepelijke volmacht
aan elk van PMV en FPIM om namens haar alle documenten te ondertekenen om te voldoen aan de
verplichtingen van R-Log onder de Volgplicht na ontvangst (of geacht ontvangst) van de
Kennisgeving van Volgplicht.
11.2.8    Prioriteit
11.2.8.1 Voor alle duidelijkheid, artikel 11.2.3 (Toegelaten Overdrachten) heeft voorrang op artikel
11.2.2 (Standstill), artikel 11.2.4 (Voorkooprecht), artikel 11.2.5 (Volgrecht) en artikel 11.2.6
(Volgplicht).
11.2.8.2 Artikel 11.2.2 (Standstill) heeft voorrang op artikel 11.2.4 (Voorkooprecht), artikel 11.2.5
(Volgrecht) en Artikel 11.2.6 (Volgplicht).
11.2.9 In het geval van enige Overdracht van Effecten:
(i) tussen de Aandeelhouders of aan een Gelieerde Persoon van een Aandeelhouder, zullen de
Overgedragen Effecten automatisch behoren of automatisch omgezet worden in de klasse van
Effecten die reeds worden aangehouden door de relevante overnemer, of, indien van toepassing, de
klasse van Effecten die reeds worden aangehouden door de Aandeelhouder waarmee de overnemer
is Gelieerd; en
(ii) aan een persoon die nog geen Aandeelhouder is of geen Gelieerde Persoon van een
Aandeelhouder zal de klasse van de aan die persoon Overgedragen Effecten ongewijzigd blijven.”
DERDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling van het bestuursorgaan, en overeenkomstige
wijziging van artikel 15 van de statuten.
De vergadering beslist de bepalingen betreffende de samenstelling van de raad van bestuur te
wijzigen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 15 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst:
“Artikel 15. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
15.1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste zes leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen.
15.2 Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
15.3 De bestuurders worden benoemd als volgt:
-  twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van de houders van de Klasse A Aandelen
(hierna: "A-Bestuurder" of "A-Bestuurders");
- twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van de houders van de Klasse B Aandelen
(hierna: "B-Bestuurder" of "B-Bestuurders");
- twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van de houders van de Klasse C Aandelen
(hierna: "C-Bestuurder" of "C-Bestuurders").
15.4 De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval een bestuurder ontslag neemt, ontslagen wordt, of zijn mandaat onverwacht openvalt voor
enige reden dan ook, zal de vervangende bestuurder gekozen worden op voordracht van de houders
van aandelen van die klasse die de bestuurder van wie het mandaat is opengevallen had voorgesteld
overeenkomstig artikel 15.4 van deze statuten. De vervangende bestuurder zal zo snel mogelijk
benoemd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders. Totdat een vervangende
bestuurder benoemd is zal de bestuurder die vervangen wordt in functie blijven tot de datum dat hij
vervangen wordt, tenzij zulke bestuurder vervangen werd met onmiddellijke ingang of overleden is.
Indien de Aandeelhouder die het recht heeft om een dergelijke vervangende bestuurder voor te
stellen, geen vervangende bestuurder voorstelt binnen tien (10) dagen (andere dan een zaterdag,
zondag of wettelijke feestdag in België, Luxemburg of het Verenigd Koninkrijk) op dewelke banken in
het algemeen volledig open zijn in Brussel, België, in Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, en in
Londen, Verenigd Koninkrijk, ("Werkdagen") en het gebrek aan een vervangende bestuurder een
opengevallen vacature tot gevolg heeft waardoor de raad van bestuur niet meer rechtsgeldig kan
functioneren in overeenstemming met het van toepassing zijnde recht, zullen de andere bestuurders
het recht hebben, maar niet de verplichting, om een persoon te coöpteren om de vacature in te vullen
als een (tijdelijke) bestuurder in overeenstemming met de van toepassing zijnde rechtsregels.
Dergelijke gecoöpteerde bestuurder zal worden geacht een bestuurder te zijn van dezelfde klasse als
de bestuurder dewelke hij (tijdelijk) vervangt. Het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder komt ten
einde van zodra een (uiteindelijke) vervangende bestuurder zal zijn benoemd in overeenstemming
met de hierop betrekking hebbende benoemingsregels door de algemene vergadering van
aandeelhouders in overeenstemming met artikel 15.4.
15.5 De raad van bestuur benoemt onder zijn B-Bestuurders of C-Bestuurders een voorzitter op
gezamenlijke voordracht van zijn B-Bestuurders en C-Bestuurders en onder zijn A-Bestuurders een
vice-voorzitter op voordracht van zijn A-Bestuurders. Een persoon verliest zijn of haar mandaat als
voorzitter of vice-voorzitter wanneer deze persoon, voor enigerlei reden, geen bestuurder meer is.”
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de wijze van beraadslaging en besluitvorming van het
bestuursorgaan, en overeenkomstige wijziging van artikel 16 van de statuten.
De vergadering beslist de bepalingen betreffende de de wijze van beraadslaging en besluitvorming
van het bestuursorgaan te wijzigen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 16 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst:
“Artikel 16. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
16.1 De raad van bestuur van de vennootschap beraadslaagt minstens 1 (een) maal per kwartaal en
telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist.
De raad van bestuur kan bijeengeroepen worden door iedere bestuurder, tenminste 10 (tien)
Werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering. In geval van hoogdringendheid kan de raad
van bestuur 5 (vijf) Werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering bijeen worden geroepen.
16.2 De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
16.3 Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
16.4 De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op
de plaats aangeduid in de oproeping.
16.5 Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
16.6 De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie. Een bestuurder (of zijn
gevolmachtigde) zal geacht worden aanwezig te zijn op de vergadering indien hij (direct of per
telefoon- of video conferentie) kan spreken met en simultaan gehoord kan worden door alle
aanwezigen of zij die geacht worden aanwezig te zijn. Om iedere twijfel te vermijden, zulke
bestuurder (of zijn gevolmachtigde) zal gemachtigd zijn om te stemmen en zal meegerekend worden
in het aanwezigheids- en stemquorum.
16.7 De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd (door een andere bestuurder) is en minstens één A-
Bestuurder, één B-Bestuurder en één C-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De raad van
bestuur kan enkel beraadslagen en beslissen over de in de agenda opgenomen onderwerpen, tenzij
alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en hier geldig aan verzaken.
Indien het aanwezigheidsquorum vermeld in de vorige alinea niet zijn vervuld bij de eerste
vergadering, moet onverwijld een tweede vergadering worden samengeroepen zoals bepaald in
artikel 16.1 met dezelfde agenda als de vorige vergadering. De raad van bestuur kan tijdens deze
tweede vergadering slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd (door een andere bestuurder) is en minstens één A-Bestuurder, één
B-Bestuurder en één C-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De raad van bestuur kan
enkel beraadslagen en beslissen over de in de agenda opgenomen onderwerpen.
Indien het aanwezigheidsquorum vermeld in de vorige alinea niet zijn vervuld bij de tweede
vergadering, moet een derde vergadering worden samengeroepen zoals bepaald in artikel 16.1 met
dezelfde agenda als de vorige vergadering. De raad van bestuur kan tijdens deze derde vergadering
geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd (door een andere bestuurder) is. De raad van bestuur kan enkel beraadslagen en
beslissen over de in de agenda opgenomen onderwerpen.
16.8 Iedere bestuurder heeft één stem. Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone
meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding
van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. In geval van staking
van stemmen wordt het voorstel verworpen.
In afwijking van de vorige alinea, en onverminderd strengere wettelijke bepalingen, vereisen de
beslissingen opgelijst in artikel 16.9 (de "Bestuurders Sleutelbeslissingen") steeds de goedkeuring
van minstens één A-Bestuurder, één B-Bestuurder en één C-Bestuurder, die aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn.
16.9 Bestuurders Sleutelbeslissingen
16.9.1. Voor de interpretatie en de uitvoering van deze statuten zullen de volgende begrippen
wanneer met hoofdletter gebruikt de volgende betekenis hebben:
"Onderneming" betekent vennootschap of samenwerkingsverband of een vereniging of een
maatschap dat zich met commerciële of zakelijke activiteiten bezig houdt met of zonder
winstoogmerk;
"Dochtervennootschap" betekent, in verhouding tot enige vennootschap of Onderneming, een andere
vennootschap of Onderneming:
(a) die wordt Gecontroleerd, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de eerst genoemde vennootschap
of Onderneming;
(b) waarvan de eerstgenoemde vennootschap of Onderneming, rechtstreeks of onrechtstreeks, de
uiteindelijk gerechtigde is van meer dan de helft van het uitgegeven aandelenkapitaal of de
uitgegeven effecten met stemrechten
(c) die een Dochtervennootschap is van een andere Dochtervennootschap (zoals voorzien in
paragrafen (a) en (b) hierboven) van de eerstgenoemde vennootschap of Onderneming
"Tussenholding" betekent iedere Dochtervennootschap hiertoe (als Intermediate Holding Company)
expliciet aangeduid in de Aandeelhoudersovereenkomst.
16.9.2 De Bestuurders Sleutelbeslissingen zijn de volgende:
1.            de verwerving door de vennootschap en/of een Tussenholding van elke Onderneming of
van enige andere belangrijk belang in een andere business;
2.            de vervreemding of Overdracht (met inbegrip van een verhuring aan een derde partij) van
enige belangrijke activa of rechten van de vennootschap en/of een Tussenholding (met inbegrip van
enige rechtsvorderingen tegen derde partijen) of enige belangrijk deel van de activa van de
vennootschap en/of een Tussenholding;
3.            het versturen van enige verzoek tot inbreng van kapitaal, investeringsplannen of
financiering van de Aandeelhouders met betrekking tot de vennootschap en/of een Tussenholding;
4.            elk voorstel met betrekking tot een beursgang (IPO of initial public offering) of een verkoop
van digitale tokens (ICO of initial coin offering) van een entiteit van de vennootschap en/of een
Tussenholding;
5.            goedkeuring van het jaarlijkse business plan van de vennootschap en haar
Dochtervennootschappen en een operationele begroting en een begroting van het kapitaal voor het
volgende financiële jaar in overeenstemming met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst inzake het "Business Plan" en het "Budget" zoals daarin gedefinieerd;
6.            het sluiten van overeenkomsten door de vennootschap en/of een Tussenholding met en
leningen of voorschotten verstrekken aan:
(i) een Aandeelhouder;
(ii) een Gelieerde Persoon van een Aandeelhouder
(iii) enige bestuurder of functiehouder van een Aandeelhouder of een Gelieerde Persoon van een
Aandeelhouder,
in elk geval, behalve voor overeenkomsten (a) met een totale impact van minder dan vijf miljoen
(5.000.000) euro voor wat betreft commerciële overeenkomsten voor het verstrekken van
haventerminaldiensten of (b) met een totale impact van minder dan tweehonderdvijftigduizend
(250.000) euro voor elke andere overeenkomst, met inbegrip van de aankoop van materiaal;
7.            goedkeuring van de jaarrekeningen en de geconsolideerde jaarrekeningen van de
vennootschap en/of een Tussenholding;
8.            het verstrekken van leningen door de vennootschap en/of een Tussenholding aan enige
derde partij;
9.            het verstrekken door de vennootschap en/of een Tussenholding van enige garanties of
beloftes tot schadeloosstelling of zekerheden met betrekking tot de verplichtingen van een derde
partij;
10.          het aangaan van leningen door de vennootschap en/of een Tussenholding voor een bedrag
van meer dan één miljoen (1.000.000) euro;
11.          de vervroegde terugbetaling of de wijziging van de voorwaarden door, de vennootschap
en/of een Tussenholding van enige lening, voor een bedrag van meer dan één miljoen (1.000.000)
euro;
12.          de oprichting van enige Onderneming door de vennootschap en/of een Tussenholding;
13.          de verwerving of vervreemding door de vennootschap en/of een Tussenholding van activa,
rechten of diensten, voor een bedrag van meer dan één miljoen (1.000.000) euro;
14.          het aanspannen door de vennootschap en/of een Tussenholding van enige rechtszaak,
arbitrage  of administratieve procedure met een waarde van meer dan tweehonderdvijftigduizend
(250.000) euro;
15.          elke herfinanciering van de vennootschap en/of een Tussenholding, met inbegrip maar niet
beperkt tot, het sluiten van alle overeenkomsten en documentatie die noodzakelijk zijn in verband
met zulke herfinanciering;
16.          het sluiten van enige overeenkomst die de goedkeuring van de banken vereist door de
financiering van de vennootschap en/of een Tussenholding;
17.          het toepassen of maken van enige belangrijke wijzigingen aan het boekjaar, het beleid met
betrekking tot belangrijke boekhoudkundige principes of plannen met betrekking tot afgeleide
financiële producten (derivatives) van de vennootschap en/of een Tussenholding of het instellen,
maken of publiceren door de vennootschap en/of een Tussenholding van enige vordering,
vrijwaringsclausule, overgave, keuze of akkoord van belangrijke aard voor fiscale doeleinden, in welk
geval een waarde van meer dan één miljoen (1.000.000) euro als belangrijk wordt beschouwd;
18.          beslissingen met betrekking tot elk voorstel om enige procedures te starten die een
insolventie gebeurtenis zou of kan uitmaken, met inbegrip van een staking van betaling of
faillissement van de vennootschap en/of een Tussenholding;
19.          het opzetten van, of maken van wijzigingen aan, een bankvolmacht voor de vennootschap
en/of een Tussenholding, andere dan diegene waarin wordt voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
20.          enige verandering met betrekking tot het fiscaal statuut van de vennootschap en/of een
Tussenholding;
21.          goedkeuring van het beleid met betrekking tot beleidslijnen inzake ondernemingsethiek en
aanbestedingen, en alle belangrijke wijzigingen aan deze documenten;
22.          de installatie van en het delegeren van bevoegdheden aan comité's binnen de raad van
bestuur van de vennootschap en/of een Tussenholding, andere dan diegene waarin wordt voorzien
in deze statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst;
23.          goedkeuring van de bestuursstructuur van de vennootschap en/of een Tussenholding, i.e.
de samenstelling van het uitvoerend comité;
24.          de benoeming van de belangrijkste leidinggevenden van de vennootschap en/of een
Tussenholding en de vaststelling van hun verplichtingen en vergoeding, in overeenstemming met de
vennootschap en/of een Tussenholding in overeenstemming met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
25.          enige delegatie van bevoegdheden door de vennootschap en/of een Tussenholding;
26.          het sluiten van, aanpassen van of beëindigen van overeenkomsten tussen (i) de
vennootschap en/of een Tussenholding en (ii) derde partijen die verder gaan dan de normale
zaakvoering met een tegenprestatie van meer dan één miljoen (1.000.000) euro per jaar;
27.          de vertegenwoordiging en steminstructies van de vennootschap en/of een Tussenholding in
enige aandeelhoudersvergadering met betrekking tot enig verzoek tot inbreng van kapitaal,
investeringsplannen of financiering van de Aandeelhouders, met uitzondering van de implementatie
van een maatregel waartoe eerder werd besloten door middel van een beslissing van de raad van
bestuur;
28.          enige beslissing, verslag, of voorstel met betrekking tot het vrijwillig of gerechtelijk
ontbinden, vereffenen of beëindigen of enige andere gelijkaardige verrichting of
faillissementsaanvraag van de vennootschap en/of een Tussenholding;
29.          enig voorstel om het dividendenbeleid van de vennootschap en/of een Tussenholding te
wijzigen en/of een (interim) dividend toe te kennen of uit te betalen (welke niet in lijn is met het
dividendenbeleid zoals bepaald in Aandeelhoudersovereenkomst);
30.          enig voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap
en/of een Tussenholding met betrekking tot een wijziging van haar statuten;;
31.          enige beslissing ter wijziging van het adres van de vennootschap en/of een Tussenholding;
32.          enig voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap
en/of een Tussenholding met betrekking tot de uitgifte, aan enige partij, van effecten (inclusief, maar
niet beperkt tot, aandelenoptieplannen, plannen van inschrijvingsrechten, of elk ander type van
mechanisme tot deelneming van het personeel van de vennootschap en/of een Tussenholding) en
de bepaling van de uitgiftevoorwaarden van dergelijke effecten;
33.          enig voorstel aan de algemene vergadering met het oog op een herstructurering (fusie,
splitsing, inbreng van algemeenheid of van een bedrijfstak) van de vennootschap en/of een
Tussenholding;
34.          enige beslissing die op zichzelf genomen zou vallen onder de grenzen vermeld onder punt
(6.), maar gezamenlijk een impact hebben, in hetzelfde financieel jaar, van meer dan vijf miljoen
(5.000.000) euro;
35.          enige beslissing die op zichzelf genomen zou vallen onder de grenzen vermeld onder punt
(13.), maar gezamenlijk een impact hebben, in hetzelfde financieel jaar, van meer dan vijf miljoen
(5.000.000) euro; en
36.          enige beslissing die op zichzelf genomen zou vallen onder de grenzen vermeld onder punt
(14.), maar gezamenlijk een impact hebben, in hetzelfde financieel jaar, van meer dan twee miljoen
(2.000.000) euro.
16.10 De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle
bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten.
16.11 Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
16.12 Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te kunnen organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar
verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
16.13 De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.”
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan, en overeenkomstige wijziging van artikel 18 van de statuten.
De vergadering beslist de bepalingen betreffende de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van
het bestuursorgaan te wijzigen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 18 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst:
“Artikel 18. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, met dien verstande dat deze van
andere klassen moeten zijn.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.“
ZESDE BESLISSING: Wijziging van het aanwezigheidsquorum vereist voor de algemene
vergadering, en overeenkomstige wijziging van artikel 29 van de statuten.
De vergadering beslist van het aanwezigheidsquorum vereist voor de algemene vergadering te
wijzigen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 29 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst:
“Artikel 29. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
29.1 Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen
wordt besloten.
29.2 Een vergadering (algemene aandeelhoudersvergadering, buitengewone algemene vergadering,
bijzondere algemene vergadering of anderszins) kan slechts geldig beraadslagen indien alle
Aandeelhouders die de aandelen van de vennootschap houden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien het aanwezigheidsquorum vermeld in de vorige alinea niet zijn vervuld bij de eerste
vergadering, moet onverwijld een tweede vergadering worden samengeroepen met een
kennisgeving van tenminste 10 (tien) Werkdagen met dezelfde agenda als de vorige vergadering. De
aandeelhoudersvergadering kan tijdens deze tweede vergadering slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien 80% van de stemgerechtigde effecten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De
aandeelhoudersvergadering kan enkel beraadslagen en beslissen over de in de agenda opgenomen
onderwerpen.
Indien het aanwezigheidsquorum vermeld in de vorige alinea niet is vervuld bij de tweede
vergadering, moet een derde vergadering worden samengeroepen binnen de 15 (vijftien) Werkdagen
met een kennisgeving van tenminste 10 (tien) Werkdagen met dezelfde agenda als de vorige
vergadering. De aandeelhoudersvergadering kan tijdens deze derde vergadering geldig
beraadslagen en beslissen zonder enig aanwezigheidsquorum in acht te nemen, behoudens in de
gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
 De aandeelhoudersvergadering kan enkel beraadslagen en beslissen over de in de agenda
opgenomen onderwerpen.“
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 39 van de statuten.
De vergadering beslist artikel 39 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 39. VOORKEURDIVIDEND OP WINSTBEWIJZEN
In de mate dat dit niet wordt beperkt door de financieringsdocumentatie (Finance Documents) zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de Winstbewijzen een jaarlijks cumulatief
preferent dividend genieten van 10,80% boven Euribor op het bedrag van hun inbreng zoals vermeld
in artikel 10 van deze statuten (hierna het "Voorkeurdividend"), met dien verstande dat het
Voorkeurdividend (i) enkel zal worden toegekend en betaalbaar gesteld vijf jaar en zes maanden na
de datum van de Aandeelhoudersovereenkomst (ter verduidelijking, zonder dat dit afbreuk doet aan
de aangroei van het dividend vanaf de datum van inbreng) en (ii) tot wanneer een Liquidatie-Event,
respectievelijk een Vervroegd Liquidatie-Event zoals vermeld in artikel 43 van deze statuten heeft
plaatsgevonden waarvoor het Liquidatievoorkeurbedrag, inclusief voor alle duidelijkheid het
Voorkeurdividend, volledig werd voldaan.
Na het verstrijken van de datum vijf jaar en zes maanden na 19 juni 2019, kan geen verdere
dividenduitkering op aandelen plaatsvinden voordat het Voorkeurdividend werd toegepast en voordat
enig daaronder openstaand bedrag werd uitbetaald.“
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 43 van de statuten.
De vergadering beslist artikel 43 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 43. (VERVROEGD) LIQUIDATIEVOORKEURBEDRAG VOOR HOUDERS
WINSTBEWIJZEN
Bij een ontbinding en vereffening, of een fusie, overname, Overdracht dat het volgrecht zoals
gedefinieerd in 11.2.5 activeert  of een verkoop van alle of vrijwel alle activa van de vennootschap
dat plaatsvindt voor het verstrijken van de datum vijf jaar en zes maanden na 19 juni 2019 (hierna
een "Vervroegd Liquidatie-Event"), zullen de houders van Winstbewijzen kunnen genieten van een
gelijk recht op het liquidatiesaldo als dat van de aandelen (zonder dat het totale bedrag meer kan
bedragen dan een bedrag gelijk aan de inbreng van de betreffende houder van Winstbewijzen zoals
vermeld in artikel 10 van deze statuten verhoogd met enig Voorkeurdividend op de Winstbewijzen
dat nog niet werd uitbetaald) (hierna het "Vervroegd Liquidatievoorkeurbedrag").
Bij een ontbinding en vereffening, of een fusie, overname, Overdracht dat het Volgrecht activeert
zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst of een verkoop van alle of vrijwel alle activa
van de vennootschap dat plaatsvindt op of na het verstrijken van de datum vijf jaar en zes maanden
na de datum van de Aandeelhoudersovereenkomst (hierna een "Liquidatie-Event"), zullen de
houders van Winstbewijzen kunnen genieten van een niet-winstdelend voorrecht op een bedrag
gelijk aan de inbreng van de betreffende houder van Winstbewijzen zoals vermeld in artikel 10 van
deze statuten verhoogd met enig Voorkeurdividend op de Winstbewijzen dat nog niet werd
uitbetaald) (hierna het "Liquidatievoorkeurbedrag").
Na de betaling van het Liquidatievoorkeurbedrag zullen de overblijvende opbrengsten van het
Liquidatie-Event vervolgens exclusief en pro rata worden uitgekeerd aan de houders van de
aandelen.
De houders van Winstbewijzen kunnen, naar eigen oordeel en discretionair, beslissen om het
Liquidatievoorkeurbedrag (of, al naar gelang het geval, het Vervroegd Liquidatievoorkeurbedrag)
ofwel het Volgrecht toe te passen, voor zover dergelijke toepassing in overeenstemming is met de
Aandeelhoudersovereenkomst, maar zij kunnen niet cumulatief zowel het Liquidatievoorkeurbedrag
(of, al naar gelang het geval, het Vervroegd Liquidatievoorkeurbedrag) als het Volgrecht uitoefenen
met betrekking tot hetzelfde Liquidatie-Event (respectievelijk het Vervroegd Liquidatie-Event).“
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris