N° d'entreprise : 0897 665 714
Nom
(en entier) : EMAAR
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue Trieux des Frênes, 1 - 5080 Emines
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption de la s.a. en liquidation "Estel d'Or" par la
SRL EMAAR
1/ Estel d'Or
Société anonyme
Avenue Reine Elisabeth, 40 à 5000 BEEZ | Belgique
BCE/TVA BE0449.488.102
RPM NAMUR
Estel d'Or SA
La « Société à Absorber »
2/ EMAAR
Société à responsabilité limitée
Rue Trieux des Frênes, 1 - 5080 Emines| Belgique
· BCE/TVA BE0897.665.714
RPM Namur
EMAAR SRL
La « Société Absorbante »
PROJET COMMUN DE FUSION
Opération assimilée à une fusion par absorption | Articles 12:7 et 12:50 à 12:58 du Code des Sociétés et
des Associations (le « CSA »)
Les organes d'administration respectifs des Sociétés Appelées à Fusionner ont, conformément à l'article
12:50 du Code des Sociétés et des Associations (le « CSA »), établi conjointement et approuvé le présent
projet commun de fusion, (le « Projet de Fusion »), relatif à la fusion envisagée entre Estel d'Or SA et EMAAR
SRL, par laquelle :
-EMAAR SRL entend absorber sa filiale à 100%, Estel d'Or SA, dont Emaar SRL détient la totalité des
actions représentatives du capital d'Estel d'Or SA et émises à ce jour, et
-Estel d'Or SA entend transférer l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à sa société-
mère, EMAAR SRL, par suite d'une dissolution sans liquidation, conformément à la procédure d'opération
assimilée à une fusion par absorption lorsque tous les droits de vote appartiennent déjà à la société
absorbante, définie à l'article 12:7 et organisée aux articles 12:50 à 12:58 du CSA (la « Fusion Envisagée »).
I.FORME, DÉNOMINATION, OBJET, SIÈGE (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 1°, DU CSA)
Société à Absorber
Forme légale : SA (société anonyme)
Dénomination : ESTEL d'OR
Objet :
Article IV des statuts :
« La société a pour objet l'acquisition, la construction et la gestion de biens immobiliers urbains ou
industriels, ainsi que leur exploitation sous forme directe ou de location, par tout moyen admis en droit.
La société pourra également réaliser toutes les activités qui constituent des objets accessoires ou
complémentaires aux objectifs principaux indiqués ci-dessus.»
Siège:
Avenue Reine Elisabeth, 40
5000 BEEZ
Belgique
Société Absorbante
Forme légale: SRL (société à responsabilité limitée)
Dénomination : EMAAR
Objet
« La société a pour objet,
-De contribuer de la façon la plus générale au développement des sports équestres par exemple à travers
les activités suivantes : l'achat, la vente, la location et la gestion de : écurie, chevaux, et matériel directement
ou indirectement en lien avec les sports équestres ; la fabrication, l'achat et la vente de produits directement
ou indirectement en lien avec les sports équestres ; cours d'équitation, élevage, formation, dressage et mis en
valeur de chevaux ; journalisme, consultance et agence commerciale pour haras, studbook, manèges,
magazines, etc.
-Toutes opération se rapportant à la consultance dans divers domaines tels que le marketing, la finance, la
gestion de production ou les ressources humaines.
Elle pourra exerce toutes ces activités tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles,
financières, ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle pourra s'intéresser par
toutes voies, dans toutes affaires, entreprise sou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou
qui seraient de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle pourra également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non. Elle pourra exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant et/ou de
liquidateur.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour
son compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
-Aux activités relatives à l'exploitation d'établissement hôteliers, de restaurants, aux services traiteurs et
aux métiers de bouche, d'auberges, de brasseries, de cafés, de tavernes, snack-bars et salons de thé et de
dégustation :
-Aux activités relatives à la location de vaisselle, de couverts, de matériels divers, la location de salles
pour banquets et séminaires :
-La promotion et l'organisation de loisirs et, plus spécialement, la création, l'aménagement et l'exploitation
de sites de vacances en Belgique et à l'étranger, et également l'exploitation agricole de biens :
-Toutes opération se rapportant à la consultance dans divers domaines tels que le marketing, le
financement, la gestion de production ou les ressources humaines.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour
son compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme, en
pleine ou nue-propriété, usufruit, superficie ou emphytéose ; à ce titre, la société pourra acheter et vendre tout
immeuble, droit, obligation et titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou
les donner en location, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie, faire tous travaux en vue
de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, réer la voirie nécessaire, conclure tous contrats de
leasing, etc.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faires toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, association ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique quelconque.
Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec de
telles entreprises, association ou société.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Cette énumération est ériorciative et non limitative, elle doit être interpréter dans son acceptation la plus
large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions. »
Siège:
Rue Trieux des Frênes, 1
5080 Emines
Belgique
La Société à Absorber n'est titulaire d'aucun droit de propriété intellectuelle.
La Société à Absorber n'est titulaire d'aucun droit immobilier.
II.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ À ABSORBER SONT
CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE, CETTE DATE NE POUVANT REMONTER AVANT LE PREMIER JOUR QUI SUIT
LA CLÔTURE DE L'EXERCICE SOCIAL DONT LES COMPTES ANNUELS DES SOCIÉTÉS APPELÉES À
FUSIONNER ONT DÉJÀ ÉTÉ APPROUVÉS (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 2°, DU CSA)
Il est proposé que la Fusion Envisagée sorte ses effets d'un point de vue comptable au 1er janvier 2023.
Ceci signifie que :
-Toutes les opérations (compte de résultats) accomplies par la Société à Absorber entre le 1er janvier
2023 et la date de la seconde assemblée générale extraordinaire des Sociétés Appelées à Fusionner
approuvant la Fusion Envisagée seront considérées avoir été accomplies au nom et pour le compte de la
Société Absorbante.
-Les éléments d'actifs et de passifs (bilan) transférés à la Société Absorbante seront transférés à leur
valeur comptable au 1er janvier 2023.
Aucune modification patrimoniale notable n'est intervenue dans le chef de la Société à Absorber entre la
date de la dernière situation comptable (étant les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022, sur la base
desquels il est envisagé de réaliser la Fusion Envisagée) et la date d'établissement du présent Projet de
Fusion.
III.DROITS ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ À
ABSORBER QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE
LES PARTS OU ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2,
3°, DU CSA)
La Société à Absorber n'a pas émis ni attribué de droits spéciaux à son actionnaire unique, étant la
Société Absorbante. Ce point est par conséquent inapplicable.
IV.TOUT AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUÉ AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 4°, DU CSA)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres de l'organe d'administration respectif des Sociétés
Appelées à Fusionner dans le cadre de la Fusion Envisagée.
V.RÉGIME FISCAL DE LA FUSION ENVISAGÉE : NEUTRALITÉ FISCALE
La Société à Absorber est assujettie à la TVA sous le numéro BE0449.488.102.
La Société absorbante est assujettie à la TVA sous le numéro BE0897.665.714.
La Fusion à intervenir sera réalisée :
(a)sous le régime de la neutralité fiscale prescrite en ce qui concerne les capitaux propres à l'article 211
du Code des Impôts sur les Revenus / CIR 92 ;
(b)en exonération de la TVA, conformément aux articles 11 et 18, §3, du Code de la TVA ;
(c)en exonération de tous droits d'enregistrement, conformément à l'article 117 du Code des droits
d'enregistrement ; et
(d)sous le régime de neutralité comptable, conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019
portant exécution du CSA.
VI.DÉPÔT DU PROJET DE FUSION
Le Projet de Fusion sera déposé par chaque Société Appelée à Fusionner au greffe du Tribunal de
l'Entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 4°, du
CSA. Dans ce demier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la Société Appelée à
Fusionner.
Le dépôt aura lieu six semaines au moins avant la décision d'approbation de la Fusion Envisagée qui sera
actée par acte authentique reçu devant notaire.
VII.APPROBATION DE LA FUSION ENVISAGÉE
A l'issue du délai légal d'attente de six semaines visé ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire
respective des Sociétés Appelées à Fusionner (ou l'organe d'administration respectif des Sociétés Appelées à
Fusionner, conformément aux articles 12:53, §6 et 12:54, alinéa 1, du CSA) approuvera la Fusion Envisagée.
Cette décision sera coulée en la forme authentique par acte notarié.
Déposé en même temps : projet de fusion
Fait à Meux le 06/03/2023
Henri Debouche
Notaire