Ondernemingsnr : 0689668713
Naam
(voluit) : Bitstamp Holdings
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 326 bus 24
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, acht juli tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Bitstamp Holdings",
waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louisalaan 326, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
153.484.912,52 EUR, zijnde de tegenwaarde in euro van 181.588.000,00 USD op basis van de USD-
EUR (Spot Rate) wisselkoers bekendgemaakt op de website van de Europese Centrale Bank op de
dag voorafgaand aan heden (te weten 1 EUR = 1,1831 USD), om het van 162.508.300,00 EUR te
brengen op 315.993.212,52 EUR, door inbreng in geld en met de uitgifte van 153.484.913 aandelen
aan een uitgifteprijs van (afgerond) 1,00 EUR elk. Deze aandelen zijn van dezelfde aard en bieden
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en zullen delen in de winsten pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 1,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden
ten belope van 100%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij SUMITOMO
MITSUI BANKING CORPORATION - Brussels bijkantoor, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door
deze kredietinstelling op 7 juli 2021.
(...)
ZESDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, zijnde Gewone Aandelen en
Nieuwe Investeringsaandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen zoals hierna hernomen.
De vergadering beslist de 162.508.300 aandelen die uitstaande waren voorafgaand aan heden toe te
wijzen aan de Gewone Aandelen, en de 153.484.913 aandelen uitgegeven naar aanleiding van
voormelde kapitaalverhoging toe te wijzen aan de Nieuwe Investeringsaandelen.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
Luik B
vergadering:
- artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het kapitaal bedraagt driehonderdvijftien miljoen negenhonderddrieënnegentigduizend
tweehonderdentwaalf euro tweeënvijftig cent (€ 315.993.212,52).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdvijftien miljoen negenhonderddrieënnegentigduizend
tweehonderddertien (315.993.213) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld in twee soorten, te weten Gewone Aandelen en Nieuwe
Investeringsaandelen. Een overdracht van aandelen heeft geen impact op de soort waartoe zij
behoren.
Voor iedere kapitaalverhoging die gepaard gaat met uitgifte van nieuwe aandelen - uitgezonderd
kapitaalverhogingen door omzetting van reserves - stelt het bestuursorgaan een verslag op over de
verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens-en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. Een bedrijfsrevisor, of de
commissaris, of nog een extern accountant aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt in een
verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materiaal belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Deze verslagen dienen
op de agenda vermeld te worden. Ontbreken deze verslagen dan is het besluit van de algemene
vergadering nietig. Tenzij de aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van een inbreng in natura,
kan de algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door
een eenparig besluit van deze verslagen afstand doen.".
- artikel 34, laatste lid van de statuten te vervangen:
(...)
- artikel 35 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"De rechten van de Gewone Aandelen en de Nieuwe Investeringsaandelen met betrekking tot
uitkeringen, zijn als volgt:
(i)  de Nieuwe Investeringsaandelen geven enkel recht op uitkeringen voortvloeiend uit de netto
opbrengsten die door de Vennootschap worden behaald uit de investering van het bedrag van de
kapitaalverhoging besloten door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van
8 juli 2021; en
(ii) de Gewone Aandelen geven recht op de uitkeringen andere dan deze die toekomen aan de
Nieuwe Investeringsaandelen overeenkomstig het voorgaande lid (i) van deze statuten.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar en komen dan aan de Vennootschap toe.".
- artikel 39 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 WVV.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 WVV, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde
deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Bij vereffening wordt het netto actief verdeeld onder de aandeelhouders als volgt:
(i)  de Nieuwe Investeringsaandelen geven enkel recht op het netto actief voortvloeiend uit de netto
opbrengsten die door de Vennootschap worden behaald uit de investering van het bedrag van de
kapitaalverhoging besloten door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van
8 juli 2021; en
(ii) de Gewone Aandelen geven recht op het netto actief anders dan toekomt aan de Nieuwe
Investeringsaandelen overeenkomstig het voorgaande lid (i) van deze statuten.".
ACHTSTE BESLISSING: Kennisname herbenoeming commissaris.
De vergadering neemt kennis van de herbenoeming van PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te
1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Filip Lozie,
bedrijfsrevisor, als commissaris voor een periode van 3 jaar, zoals beslist door gewone algemene
vergadering van 26 maart 2021. Het mandaat vervalt na de gewone algemene vergadering die de
jaarrekening per 31 december 2023 dient goed te keuren.
(...)
Luik B
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Victor Burki, Stefan Mees en ieder ander advocaat
of medewerker van Linklaters LLp, 2000 Antwerpen, Graanmarkt 2, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris