N° d'entreprise : 0836948464
Nom
(en entier) : Facebook Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard du Régent 35
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-neuf septembre deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Facebook Belgium", ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard du Régent, 35, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I : FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1. FORME - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée " Facebook
Belgium ".
ARTICLE 2. SIEGE
Le siège est établi dans la Région bruxelloise.
(...)
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de
tiers :
a)   toute activité se rapportant au domaine des affaires publiques et du lobbying, et spécialement :
l'analyse des systèmes d'influence, les stratégies de communication d'influence, l'identification des
interlocuteurs clés (tels que décideurs, relais, alliés), la création d'alliances et de partenariats, la prise
de contacts avec le Gouvernement, le Parlement, les administrations, les Institutions européennes et
internationales, l'établissement de propositions d'aménagements réglementaires ou législatifs (tels
que amendements) ainsi que l'élaboration d'argumentaires et d'outils de communication,
b)   toute activité se rapportant au domaine des relations avec les publics spécialisés et les ONG , et
spécialement : la recherche des professions ou acteurs concernés par le dossier, la réalisation de
plates-formes d'échange et d'alliance, l'organisation d'événements communs (tels que colloques,
conférences, tables rondes...), l'organisation de journées d'études et voyages d'information ainsi que
la mise en place d'outils de communication (tels que lettres d'information, dossiers thématiques, sites
web...),
c)   toute activité se rapportant au domaine des relations avec les médias, et spécialement : la
surveillance et le recueil d'informations, l'identification des journalistes clés, la diffusion de
Volet B
l'information (par voie de communiqués, de dossiers de presse), la prise de contacts personnalisés
avec les journalistes, l'organisation de conférences de presse et d'interviews ainsi que la
communication audiovisuelle en générale (dossiers de presse TV),
d)   toute activité se rapportant au domaine de la gestion de crise, et spécialement : l'organisation et
la mobilisation d'une équipe dédiée (tant interne qu' externe), la mise en place de procédures de
décision , la coordination des flux d'information, la mise en place de stratégies de gestion et de sortie
de crise, l'identification et l'approche des acteurs politiques, administratifs, médiatiques, l'élaboration
d'argumentaires et d'outils de communication ainsi que la formation des porte-parole,
e)   toute activité se rapportant au domaine des recherches, études et veille, et spécialement : la
veille législative et parlementaire, administrative, médiatique, l'intelligence économique, les analyses
de l'environnement réglementaire, politique, social et médiatique, l'initiative et utilisation d'études
d'opinion en partenariat avec des instituts spécialisés ainsi que le pilotage d'études macro-
économiques, d'études juridiques,
f)   toute activité se rapportant au domaine de la formation et du training, et spécialement : la
formation à la prise de parole (stages, média-trainings), la mise en place de réseaux de porte-parole
et de relais locaux, le conseil en organisation stratégique des affaires publiques, la formation de
collaborateurs aux affaires publiques ainsi que la sensibilisation des cadres aux enjeux des affaires
publiques,
g)   toute activité se rapportant directement ou indirectement au domaine de la création, de l'achat,
de la vente, de l'intermédiation ou de toute autre opération commerciale en relation avec des
espaces publicitaires en ligne entendus dans leur sens le plus large en ce compris notamment les
offres d'achat, de vente et de toute autre mise à disposition d'espaces publicitaires en ligne, la
négociation de contrats relatifs à des espaces publicitaires en ligne, la réalisation de campagnes de
marketing électronique, l'insertion de campagnes publicitaires ou promotionnelles sur plateformes
internet, la gestion et le développement d'espaces publicitaires en ligne et toutes autres prestations
de services publicitaires en faveur d'annonceurs, d'agences publicitaires ou autres personnes, la
conception de techniques de publicité visant à toucher les utilisateurs de réseaux sociaux, la
conception et le développement de publicités personnalisées en ligne, la diffusion audio-visuelle,
graphique ou sous toutes autre forme de communication publicitaire en ligne, la mise en place d'une
stratégie de marketing concernant les offres de vente d'espaces publicitaires mis à disposition des
annonceurs.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II :  CAPITAUX PROPRES - APPORTS
ARTICLE 5. APPORTS ET ACTIONS
En rémunération des apports, la société a émis cinq cent nonante mille cinq cent vingt-trois
(590.523) actions nominatives.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Chaque action donne droit à une voix et un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation.
(...)
TITRE III :  ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 7.  ORGANE D'ADMINISTRATION
Tant que la société ne comporte qu'un seul actionnaire, elle est administrée soit par l' actionnaire
unique, soit par une ou plusieurs personnes,  actionnaires ou non, nommées avec ou sans limitation
de durée, soit dans les statuts, soit par l' actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée
générale.
En cas de pluralité d' actionnaires, la société est administrée par un ou plusieurs  administrateurs, 
actionnaires ou non.
Volet B
ARTICLE 8. POUVOIRS
S'il n'y a qu'un seul  administrateur, la totalité des pouvoirs  d'administration lui est attribuée. S'ils
sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée d'un conseil d'administration, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui
intéressent la société, sous réserve de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.             
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(...)
ARTICLE 10. CONTROLE DE LA SOCIETE
Le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et
rééligibles.
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 11. ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 15 juin à 10 heures. Si ce jour tombe un samedi, dimanche ou est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
(...)
ARTICLE 13. PRESIDENCE - DELIBERATIONS
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l' actionnaire présent qui
détient le plus  d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, l'assemblée statue quelle que soit  le
nombre d'actions représentées et à la majorité des voix.
Les actionnaires peuvent valablement assister aux assemblées par conférence téléphonique, vidéo-
conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur
permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les
convocations. La convocation reprend les modalités de ce type de communication et en informe les
actionnaires.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation de doivent pas être respectées.
ARTICLE 14. VOTES
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
ARTICLE 15. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
(...)
ARTICLE 16. REPARTITION DES BENEFICES - RESERVES - DIVIDENDES INTERMEDIAIRES
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être décidée si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués,
l'actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d'au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Volet B
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 17. DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE 18. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE 19. REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l'apurement de toutes les dettes et
charges et des frais de liquidation et, en cas d'existence  d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les  actions soit par des appels de fonds, soit par des
distributions préalables au profit des  actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net (boni
de liquidation) est réparti entre tous les  actionnaires suivant le nombre de leurs  actions et les biens
conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Alexandra Pardou, qui, à cet effet, élit domicile au cabinet
d'avocats Trialys sis rue Vilain XIIII 8 à 1050 Bruxelles, ainsi qu'à tout autre avocat du cabinet, ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire