N° d'entreprise : 0828222226
Nom
(en entier) : SERCIB INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Dirigeable 8
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
D'un acte reçu par Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles, le 17 février 2020, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
SERCIB INTERNATIONAL », ayant son siège social à 1170 Bruxelles, avenue du Dirigeable 8,
laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations (ci-après également, le « CSA ») et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du CSA et de
conserver la forme légale de la société anonyme.
Deuxième résolution : Modification de la dénomination
L’assemblée décide de remplacer la dénomination de la société par « CAPITIM International » à
dater de ce jour.
Troisième résolution : Rapport du conseil d’administration relatif à la proposition de modifier l’objet
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d’administration justifiant,
de manière détaillée, la proposition de modifier l’objet établi le 14 février 2020, en application de l’
article 7 :154 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserves. Le rapport restera ci-annexé.
Quatrième résolution : Extension de l’objet
L’assemblée décide de remplacer le paragraphe suivant de l’objet :
« La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation. »
par le paragraphe suivant :
« La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ainsi
qu’à toute autre entreprise tierce. »
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les dispositions du CSA
et avec les décisions prises.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux qui sont en concordance avec les dispositions du CSA et avec les décisions
qui viennent d’être prises.
L’assemblée générale a ensuite déclaré arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts de la
société :
Volet B
Article 1: Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « CAPITIM International».
Article 2: Siège
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
1. Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
    •  la maîtrise d’œuvre ;
    •   L’étude ainsi que la réalisation d’avant-projets et de projets dans le domaine du bâtiment, tous
corps d’état ou par corps d’état séparés ;
    •  L’étude et l’industrialisation de tout élément du bâtiment ;
    •  La commercialisation, le développement et l’exportation de tout procédé, industriel ou non, se
rapportant à tout élément de l’habitat, du bureau et de l’immobilier en général ;
2. La fourniture de tous services, études et conseils ainsi que la formation dans les domaines :
    •  de la consultance aux entreprises ;
    •  De la gestion, de l’assistance et de l’organisation d’entreprises ;
    •  De la communication ;
    •  Du marketing et de la commercialisation ;
    •  Du management ;
    •  Du développement de stratégies, de conseils et de programmes d’actions ;
    •  Du montage d’opérations et d’affaires de toutes natures, en ce compris les études de faisabilité
et la recherche d’opportunité ;
    •  De la création et de l’accompagnement d’entreprises nouvelles ;
    •  De l’implantation à l’Etranger ;
    •  De l’organisation de séminaires, de formations et d’évènements d’entreprises ;
    •  Du « coaching », de la gestion et de l’orientation de carrière.
3. L’édition, la publication, la diffusion, l’expédition de toutes publications, imprimés, revues et de
tous documents ou supports au sens large se rapportant à l’objet social ;
4. Toutes activités inventives ainsi que toutes opérations de recherche et de création dans les
domaines industriel, technique, commercial, scientifique ou artistique ;
5. La production cinématographique et audiovisuelle ;
6. L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits de propriété intellectuelle, en ce compris
notamment de tous droits de propriété industrielle, modèles, dessins, marques et noms commerciaux
ainsi que de tous brevets et licences.
7. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers et en général de quelque
nature, situés en Belgique ou à l'étranger.
8. Toutes transactions sur fonds de commerce, le tout au sens large ;
9. L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement ;
10. La prise de participation financière, directe ou indirecte, dans tous groupements, sociétés ou
entreprises belges ou étrangers, créés ou à créer, et ce, par tous moyens, notamment par voie d’
apport, souscription ou achat d’actions ou parts sociales, de fusion ou de groupement ;
11. La direction, la gestion administrative et financière, le contrôle et la coordination de toutes
entreprises affiliées ou dans lesquelles la société possède des participations.
12. L’importation, l’exportation, le commissionnement, l’achat et la vente de vins, alcools, spiritueux,
boissons, produits alimentaires et produits du terroir au sens le plus large.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ainsi
qu’à toute autre entreprise tierce.
Volet B
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- accepter d’exercer toute fonction ou tout mandat autorisé dans toute personne morale, belge ou
étrangère, tel que notamment la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion
journalière ou de liquidateur ;
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à favoriser ou développer la réalisation.
(…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent quatre-vingt-deux millions sept cent septante-neuf mille sept cent soixante
euros (€ 182.779.760,00).
Il est représenté par deux millions trois cent septante-deux mille deux cent quarante-sept (2.372.247)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un deux millions trois cent
septante-deux mille deux cent quarante-septième (1/2.372.247ième) de l’avoir social.
Article 6: Historique du capital de la société
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à cent quatre-vingt-cinq millions cent
septante-neuf mille six cent quatre-vingts euros (€ 185.179.680,00) représenté par deux millions trois
cent quatorze mille sept cent quarante-six (2.314.746), sans désignation de valeur nominale, toutes
souscrites par apport en nature à l’exception d’une seule souscrite par apport en espèces et
intégralement libérées.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire, tenue le 2 septembre 2010, le capital a été
augmenté à concurrence de quatre millions six cents mille quatre-vingts euros (€ 4.600.080,00) par
un apport en nature. En rémunération de cet apport, cinquante-sept mille cinq cent une (57.501)
actions nouvelles du même type que les actions existantes ont été émises et attribuées entièrement
libérées.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 7 décembre 2015, le capital a été
réduit à concurrence de sept millions d’euros (€ 7.000.000,00) pour être ramené à cent quatre-vingt-
deux millions sept cent septante-neuf mille sept cent soixante euros (€ 182.779.760,00), par
remboursement aux actionnaires, en espèces et/ou en nature, sans suppression d’actions mais par
une réduction proportionnelle du pair comptable des actions existantes.
Article 7: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
(…)
Article 15 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de (3) trois membres au moins.
Toutefois, si le nombre d’actionnaires est ramené à deux personnes, la composition du conseil d’
administration peut être limitée à deux (2) membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 16: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Article 17 : Convocation du conseil d’administration
Volet B
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président ou de l’administrateur-
délégué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 18: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de
deux administrateurs, la voix de celui qui préside cesse d'être prépondérante.
Si un administrateur est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant
de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à celui de la société, il agit conformément aux dispositions légales.
Article 19: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’administrateur-
délégué ou encore par deux administrateurs.
Article 20: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 21: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs
affaires de la société :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,
peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Article 22: Représentation de la société
La société est représentée à l’égard des tiers, en justice, tant en demandant qu’en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, par
l’administrateur-délégué agissant seul.
Ce signataire n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
(…)
Article 24: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Volet B
Article 25: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le trente juin à dix-huit (18) heures même si
ce jour est un dimanche ou un jour férié légal.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 26: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
(…)
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Volet B
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
Sixième résolution : Adresse du siège de la société
L'assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1170 Bruxelles (Watermael-
Boitsfort), Avenue du Dirigeable, 8.
Septième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration, avec faculté de délégation, en vue de
l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport du conseil d’administration
- 1 procuration