Ondernemingsnr : 0560735719
Naam
(voluit) : ENSUR NV
(verkort) : ENSUR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kunstlaan 19 bus AD
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DIVERSEN,
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Notaris Karel LACQUET te Herent, op 22 september 2023, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “ENSUR NV”, afgekort “ENSUR” als volgt heeft beslist:
EERSTE BESLISSING: BESLISSING TOT AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: WIJZIGING BOEKJAAR – WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING.
a) De vergadering beslist het huidige boekjaar van de vennootschap te verkorten, zodat de
afsluitdatum ervan verplaatst wordt naar 31 december 2023.
b) De vergadering beslist het boekjaar van de vennootschap te wijzigen, zodat dit voortaan zal
aanvangen op 1 januari en eindigen op 31 december van elk jaar.
c) De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen, zodat deze voortaan zal
doorgaan op de eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur en dit voor de eerste maal in 2024.
DERDE BESLISSING: AANNEMING NIEUWE STATUTEN OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voorgaande beslissingen en met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ENSUR NV”, afgekort “ENSUR”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten de volgende gegevens
vermelden:
1° de naam van de rechtspersoon;
2° de vermelding “naamloze vennootschap” of de afkorting “NV”;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de vennootschap;
6° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
7° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. Het uitoefenen van managements-, consultings- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het
sluiten van consultingovereenkomsten, de bemiddeling in de afsluiting van dergelijke contracten, en
het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze, het beheren van projecten in opdracht
van of ten behoeve van diverse ondernemingen, het uitoefenen van managementsfuncties in diverse
ondernemingen.
2. Het verlenen van diensten op het gebied van advies, analyse en programmering ten behoeve van
gebruikers, daaronder begrepen het ontwerpen van-, het ontwikkelen van, de handel in-, de verhuur
en de import en export van software programma's en opleidingsprogramma's, het ontwikkelen en
exploiteren van industriële en intellectuele eigendomsrechten.
3. Het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake operationele en
financiële aangelegenheden.
4. Bemiddeling voor de levering van diensten voor de financiële sector.
5. Het verlenen van diensten - zowel consultancy als implementatie - aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing:
a) professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak,
b) begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel plan
en dies meer.
6. Advisering in verband met informaticaprogramma's en de toepassing ervan analyseren,
ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, het permanent
beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (62.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeënzestigduizend (62.000) aandelen, zonder aanduiding van
de nominale waarde, genummerd van 1. tot en met 62.000, met een fractiewaarde van
één/tweeënzestigduizendste van het kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de hele inschrijvingstijd.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, zal de raad van bestuur het recht
hebben om te beslissen dat derden al dan niet kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk
niet gebruiken door de effectenhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig
aandeel van de effectenhouders die reeds van hun voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt,
aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissaris, of bij ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant
aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in de
bepalingen van het Wetboek van vennootschapen en verenigingen. Deze verslagen worden in de
agenda vermeld en aan de effectenhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe effecten voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil. In dit geval wordt de verkoopprijs vastgesteld op basis van
het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders
goedgekeurd.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister mag worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister mag worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 11bis: Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten overgaan.
Artikel 11ter: Aandelen zonder stemrecht
Conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de vennootschap, mits naleving
van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder
stemrecht.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
12.1. Algemeen
Elke overdracht van de aandelen is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.
Voor de toepassing van dit artikel worden met aandelen gelijkgesteld: winstbewijzen,
inschrijvingsrechten, voorkeurrechten, converteerbare obligaties, of andere titels die recht geven op
aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
De "Overdracht" volgens dit artikel heeft betrekking op elke vorm van vervreemding, inclusief doch
niet beperkt tot een verkoop, ook wanneer deze geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of
krachtens een gerechtelijke beslissing, fusie, inbreng in kapitaal, splitsing, overdracht van een
bedrijfstak of universaliteit, vereffening, overdracht ingevolge de dood van een persoon of ingevolge
een echtscheiding.
In het register van aandelen zal verwezen worden naar de overdrachtsbeperkingen, opgenomen in
deze statuten.
12.2. Vrije overdracht
Onverminderd de toepassing van de artikelen 12.8 en 12.9, en voor zover de betrokken aandelen
niet het voorwerp uitmaken van een aankooprecht in hoofde van de vennootschap en/of de
Oprichters (tenzij indien de vennootschap en/of de Oprichters bij unanimiteit van respectievelijk de
bestuurders en/of de Oprichters, de overdracht goedkeuren, waarbij zij gerechtigd zijn aan deze
overdracht voorwaarden te koppelen) is de overdracht van aandelen aan geen verdere beperkingen
dan de in dit artikel 12.2. vermelde voorwaarden onderworpen:
(a) indien zij plaats vindt door een aandeelhouder aan een rechtspersoon waarmee een band van
exclusieve controle bestaat, zijnde (i) een vennootschap (dochtervennootschap) die door de
overdragende aandeelhouder wordt gecontroleerd, of (ii) een vennootschap (moedervennootschap)
die de overdragende aandeelhouder controleert, of (iii) een vennootschap (zustervennootschap) die
is gecontroleerd door dezelfde vennootschap (moedervennootschap) als de overdragende
aandeelhouder. De overdragende aandeelhouder dient op het eerste verzoek van (een) andere
aandeelhouder(s) de controleband afdoende aan te tonen. De overdragende aandeelhouder dient
ervoor te zorgen dat:
i. een geldige beslissing wordt genomen door de verkrijgende vennootschap om de betrokken
aandelen te retrocederen naar de overdragende aandeelhouder van zodra de band van exclusieve
controle die de overdracht heeft mogelijk gemaakt in het kader van een vrije overdracht, niet langer
bestaat (anders dan ten gevolge van de vereffening of de ontbinding van de overdragende
vennootschap);
ii. de overdragende aandeelhouder de nodige stappen onderneemt om de overgedragen aandelen
terug te verwerven van zodra de band van exclusieve controle die de overdracht heeft mogelijk
gemaakt in het kader van een vrije overdracht, niet langer bestaat (anders dan ten gevolge van de
vereffening of de ontbinding van de overdragende vennootschap).
"Controle" moet worden verstaan in de zin van Titel 4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Voor het vermijden van elke twijfel, de retrocessie als bedoeld in voorgaand lid van
deze bepaling geldt als een vrije overdracht. Als de retrocessie niet heeft plaats gevonden binnen de
maand na de beëindiging van de exclusieve controle, dan hebben de andere aandeelhouders het
recht om de aandelen die het voorwerp zouden moeten uitmaken van de retrocessie te kopen aan
een prijs gelijk aan 50% van de marktwaarde. De bepaling van artikel 12.5 zullen mutatis mutandis
van toepassing zijn voor het bepalen van de marktwaarde.
(b) indien zij plaats vindt door een aandeelhouder, zijnde een rechtspersoon, aan de natuurlijke
persoon die ten minste vijftig ten honderd (50%) van de aandelen of ten minste vijftig ten honderd
(50%) van de stemrechten aanhoudt in deze rechtspersoon;
(c) indien zij plaats vindt ingevolge wettelijke erfopvolging van een overleden aandeelhouder, aan zijn
of haar echtgeno(o)t(e) en zijn erfgenamen, onverminderd de toepassing van het aankooprecht zoals
bepaald in artikel 12.5.1. ten voordele van de oprichters;
(d) indien zij plaats vindt tussen aandeelhouders en (sleutel-)medewerkers van de vennootschap,
mits de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de actieve oprichters van de vennootschap die op
dat ogenblik nog aandeelhouder zijn van de vennootschap;
(e) met betrekking tot de aandelen in het kader van de call optie op aandelen van de managers zoals
bepaald in artikel 5.4 van de aandeelhoudersovereenkomst van 3 juni
2016 en in toepassing van de aldaar bepaalde procedure.
Dergelijke overdrachten moeten minstens vijftien (15) dagen vooraf, bij aangetekend schrijven,
medegedeeld worden aan de raad van bestuur van de vennootschap. Deze kennisgeving zal tevens
een verklaring bevatten zoals weergegeven in bijlage 2 tot de aandeelhoudersovereenkomst van 3
juni 2016, ondertekend door de kandidaat-overnemer, waarbij deze wenst toe te treden tot de
aandeelhoudersovereenkomst.
De raad van bestuur zal binnen de vijftien (15) dagen volgend op voormelde kennisgeving:
- ofwel meedelen dat alle voorwaarden voor de voorgenomen "vrije overdracht" zijn vervuld;
- ofwel de redenen meedelen waarom de voorgenomen overdracht van aandelen niet ressorteert
onder een "vrije overdracht"; in voorkomend geval zal de raad van bestuur samen met de kandidaat-
overdrager te goeder trouw onderhandelen om tot een oplossing trachten te komen.
Een "vrije overdracht" van aandelen is enkel mogelijk indien de raad van bestuur hieromtrent
voorafgaand haar "nihil obstat" heeft bevestigd.
12.3. Overdracht onder levenden en ten bezwarende titel
12.3.1. Iedere andere overdracht van aandelen dan deze bedoeld onder 12.2 onder levenden en ten
bezwarende titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de andere
aandeelhouders.
De voorkooprechten gelden evenwel eerst voor de oprichters van de vennootschap voor zover ze
nog aandeelhouder zijn in de vennootschap (hierna "de Oprichters"). Bij niet(-
volledige) uitoefening van de voorkooprechten door de Oprichters, gelden deze rechten vervolgens in
tweede orde voor de andere aandeelhouders. De procedure in de tweede orde geldt met uitsluiting
van de Oprichters die reeds in de eerste orde aan bod zijn gekomen.
De toepassing van deze procedure van voorkoop mag nooit voor gevolg hebben dat de
onoverdraagbaarheid verlengd wordt met meer dan zes (6) maanden. De raad van bestuur kan zo
nodig de termijnen in dit artikel inkorten teneinde binnen deze periode van zes (6) maanden de
procedure af te ronden.
12.3.2. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen (de "Aangeboden Aandelen") in eerste instantie, middels
aangetekend schrijven, aanbieden aan voorkoopgerechtigde aandeelhouders, zijnde de Oprichters
van de vennootschap (hierna "de Eerste Kennisgeving van Overdracht" genoemd), Daartoe meldt de
kandidaat-overdrager aan de voorkoopgerechtigde aandeelhouders zijn intentie tot overdracht, met
inbegrip van de identiteit van de bona fide kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt
overgedragen, de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden,
tijdschema voor betaling en
de financiële rekening waarop bij uitoefening van het voorkooprecht de prijs door de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders zal moeten overgeschreven worden. Indien de voorgestelde
prijs niet uitsluitend bestaat uit geld dan zal de prijs worden vastgesteld door de commissaris van de
vennootschap (bij ontstentenis, een door de raad van bestuur
aangestelde onafhankelijke bedrijfsrevisor of accountant) rekening houdend met de "fair market
value" van de vennootschap.
In toepasselijk geval wordt tevens vermeld dat de kandidaat-overdrager de volgplicht, zoals
omschreven in artikel 12.7 infra, wenst in te roepen.
Deze eerste kennisgeving van overdracht, uitgaande van de kandidaat-overdrager, geldt als aanbod
tot verkoop van de Aangeboden Aandelen aan de oprichters van de vennootschap overeenkomstig
de vermelde voorwaarden en modaliteiten. Dit aanbod kan niet worden ingetrokken vooraleer de
procedure zoals omschreven in dit artikel 12.3 is voltooid.
13.3.3. Bij het verzenden van de Eerste Kennisgeving van Overdracht zal de kandidaat-overdrager
tegelijkertijd een schrijven richten aan de raad van bestuur van de vennootschap ter attentie van de
voorzitter van de raad van bestuur waarbij:
- een verklaring is gevoegd, ondertekend door de kandidaat-overnemer, die erkent voldoende te zijn
geïnformeerd omtrent het voorkooprecht van de aandelen, het volgrecht en de volgplicht zoals
omschreven in de statuten van de vennootschap en in de aandeelhoudersovereenkomst van 3 juni
2016;
- een exemplaar van het ontwerp van de verkoopovereenkomst van aandelen tussen de kandidaat-
overdrager en de kandidaat-overnemer is toegevoegd ofwel een verklaring uitgaand van de
kandidaat-overnemer waarin deze bevestiging geeft de betreffende aandelen te willen aankopen, de
voorgestelde prijs en alle overige voorwaarden die van toepassing zijn op de beoogde transactie;
- voor zoveel als nodig in toepassing van artikel 12.9 van deze statuten, de verklaring is toegevoegd
zoals weergegeven in bijlage 2 tot de aandeelhoudersovereenkomst van 3 juni 2016 ondertekend
door de kandidaat-overnemer, waarbij deze bevestigt toe te treden tot de
aandeelhoudersovereenkomst bij verwerving van de Aangeboden Aandelen.
12.3.4. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders, zijnde de Oprichters van de vennootschap oefenen
hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd binnen deze groep van voorkoopgerechtigde aandeelhouders zonder rekening te
houden met de Aangeboden Aandelen. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn
voorkooprecht gebruik wenst te maken, kan dit doen voor het geheel of een gedeelte van de
aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat.
Hij stelt de kandidaat-overdrager evenals de overige voorkoopgerechtigde aandeelhouders daarvan
in kennis binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig
12.3.2 hiervoor. De postdatum zal gelden als de datum waarop de voorkoopgerechtigde
aandeelhouder zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend.
12.3.5. Na het verstrijken van de termijn van dertig (30) dagen bedoeld onder 13.3.4. hiervoor zal de
kandidaat-overdrager binnen de vijf (5) dagen alle aandeelhouders van de vennootschap middels
aangetekend schrijven (hierna "de Tweede Kennisgeving van Overdracht" genoemd) informeren
omtrent de mate waarin het voorkooprecht is uitgeoefend door de Oprichters van de vennootschap
met vermelding van hun identiteit, het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht is uitgeoefend en
de toewijzing aan de uitoefenende Oprichters.
Indien blijkt dat de voorkooprechten door de Oprichters niet of niet volledig zijn uitgeoefend, dan
zullen de resterende aandelen middels de Tweede Kennisgeving van Overdracht
worden aangeboden aan de andere voorkoopgerechtigde aandeelhouders, zijnde alle
aandeelhouders die geen Oprichter zijn van de vennootschap, pro rata het percentage dat zij
bezitten aan aandelen ten overstaan van het totaal van de aandelen in deze groep van
voorkoopgerechtigde aandelen.
Elke andere voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te
maken, kan dit doen voor het geheel of een gedeelte van de aandelen waarop zijn voorkooprecht
slaat. Hij stelt de kandidaat-overdrager evenals de overige aandeelhouders daarvan in kennis binnen
de dertig (30) kalenderdagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig 12.3.5 hiervoor.
12.3.6. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
of voor een deel van de door de kandidaat-overdrager Aangeboden Aandelen het voorkooprecht
werd uitgeoefend, stelt de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt
van hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen en van zijn
financiële rekening waarop de prijs dient betaald door de aandeelhouders die gebruik hebben
gemaakt van hun voorkooprecht. Deze aandeelhouders beschikken over dertig (30) werkdagen om
de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de
notificatie van de toebedeling door de kandidaat-overdrager.
In afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek vindt de eigendomsovergang plaats op
het ogenblik van betaling.
12.3.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor
alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft
de kandidaat-overdrager het recht om het resterende gedeelte van de Aangeboden Aandelen
waarvoor het voorkooprecht niet is uitgeoefend (inclusief de aandelen die zijn aangeboden in het
kader van het volgrecht of de volgplicht), over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-
overnemer tegen de door laatstgenoemde voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden op
voorwaarde dat de kandidaat-overnemer toetreedt tot de aandeelhoudersovereenkomst. De
kandidaat-overdrager stelt de raad van bestuur daarvan in kennis.
12.3.8. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van bovenvermelde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf
de postdatum.
12.4. Overdracht onder levenden en ten kosteloze titel
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder 12.2., onder levenden en ten
kosteloze titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle
andere aandeelhouders met naleving van 12.3.1. (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders"
genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot
overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat
wordt overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt volgens de principes en op de wijze als uiteengezet onder 12.3.1. tot
en met 12.3.6. en 12.3.8.
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige
worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen
binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt
worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling
rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en
rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager
worden gedragen.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-
overdrager het recht om het resterende gedeelte van de Aangeboden Aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet is uitgeoefend (inclusief de aandelen die zijn aangeboden in het kader van het
volgrecht of de volgplicht), ten kosteloze titel over te dragen aan de door hem meegedeelde
kandidaat-overnemer, op voorwaarde dat de kandidaat-overnemer toetreedt tot de
aandeelhoudersovereenkomst, voor zover als nodig in het kader van de toepassing van artikel 12.9
van deze statuten. De kandidaat-overdrager stelt de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend daarvan in kennis.
12.5. Overdracht wegens overlijden.
12.5.1. Bij overlijden van een natuurlijke persoon aandeelhouder hebben de oprichters van de
vennootschap, voor zover ze nog aandeelhouder zijn van de vennootschap, een aankooprecht als
volgt: tot maximum vijftig ten honderd (50%) van deze aandelen kan gekocht worden binnen de vier
(4) maanden na het overlijden van deze natuurlijke persoon aandeelhouder en tot maximaal het niet-
aangekochte saldo van deze aandelen kan gekocht worden binnen één (1) jaar na het overlijden van
deze natuurlijke persoon aandeelhouder.
12.6. Volgrecht
12.6.1 Toepassingsgebied van het volgrecht
Tenzij bij een overdracht als bedoeld onder 12.2., zal bij iedere andere overdracht, indien na verloop
van de procedure van het voorkooprecht als geregeld in de artikelen 12.3 en 12.4, een of meer
kandidaat-overdrager(s), rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in overleg met derden (in één of
meerdere stappen) een aandelenpakket van minder of gelijk aan vijfentwintig ten honderd (25%) van
de aandelen of minder of gelijk aan vijfentwintig ten honderd (25%) van de stemrechten van de
vennootschap kunnen overdragen aan een Derde Partij, een "Gedeeltelijk Volgrecht" van toepassing
zijn voor de andere aandeelhouders. De aandeelhouders die hun volgrecht wensen uit te oefenen,
zullen het recht hebben een gelijk percentage van de aandelen die zij aanhouden in de
vennootschap te verkopen aan de kandidaat-overnemer als het percentage van de aandelen dat de
kandidaat-overdrager(s) wensen te verkopen, te verkopen, van het totaal aantal aandelen dat zij
aanhouden in de vennootschap aan dezelfde voorwaarden als de kandidaat-overdrager(s). Het
aantal aandelen in de voorgestelde verkoop zal worden verhoogd met het aantal aandelen dat in dit
Gedeeltelijk Volgrecht werd uitgeoefend.
Indien bij een overdracht als bedoeld in voorgaand lid, na verloop van de procedure van het
voorkooprecht als geregeld in de artikelen 12.3 en 12.4, een of meer kandidaat-overdrager(s),
rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in overleg met derden (in één of meerdere stappen) een
aandelenpakket van meer dan vijfentwintig ten honderd (25%) van de aandelen of meer dan
vijfentwintig ten honderd (25%) van de stemrechten van de vennootschap kunnen overdragen aan
een Derde Partij, dan is er een "Volledig Volgrecht" van toepassing voor de andere aandeelhouders.
De kandidaat-overdrager(s) zal (zullen) slechts tot overdracht kunnen overgaan voor zover en op
voorwaarde dat de Derde Partij voorafgaandelijk een overnamebod heeft uitgebracht op alle
aandelen van de vennootschap waarvoor het volgrecht wordt uitgeoefend aan een prijs die tenminste
gelijk is aan de hoogste prijs die zal betaald worden voor de aandelen die de kandidaat-overdrager(s)
wenst (wensen) over te dragen en onder voorwaarden die minstens even gunstig zijn dan degene
waaronder de kandidaat-overdrager(s)
zijn (hun) aandelen wenst (wensen) over te dragen; de aandeelhouders die hun volgrecht hebben
uitgeoefend kunnen dan in het kader van hun Volledig Volgrecht een aantal of alle aandelen in hun
bezit overdragen.
12.6.2 Procedure
De kandidaat-overdrager(s) die wenst (wensen) over te gaan tot een overdracht van aandelen aan
een Derde Partij waardoor het volgrecht uitwerking zal hebben, dient (dienen) de overige
aandeelhouders evenals de raad van bestuur hiervan voorafgaand op de hoogte te brengen.
De kennisgeving inzake het volgrecht dient te gebeuren bij aangetekend schrijven en zal volgende
gegevens bevatten:
a/ het totaal aantal aandelen dat zal worden overgedragen en, indien van toepassing, de nummers
van de aandelen die zullen worden overgedragen;
b/ de identiteit, zijnde naam en adres, van de kandidaat-koper;
c/ de prijs per aandeel; indien deze prijs niet bestaat uit de betaling van een geldsom dan zal de
tegenwaarde van de vergoeding in geld worden uitgedrukt;
d/ alle andere voorwaarden die van toepassing zullen zijn op de overdracht.
De kennisgeving inzake het volgrecht zal melding maken dat het "Gedeeltelijk Volgrecht" of het
"Volledig Volgrecht" van toepassing is. In het geval van het "Volledig Volgrecht" zal deze
kennisgeving ook het onvoorwaardelijk overnamebod uitgaande van de Derde Partij bevatten waarbij
deze een overnamebod uitbrengt op alle aandelen en stemrechten van de vennootschap aan een
prijs die tenminste gelijk is aan de hoogste prijs die zal betaald worden voor de aandelen die de
kandidaat-overdrager(s) wenst (wensen) over te dragen en onder voorwaarden die minstens even
gunstig zijn dan degene waaronder de kandidaat-overdrager(s) zijn (hun) aandelen wenst (wensen)
over te dragen.
Binnen een periode van twintig (20) werkdagen vanaf de ontvangst van de kennisgeving inzake het
volgrecht, kan de betreffende aandeelhouder zijn Volgrecht uitoefenen en zal hij zijn beslissing
kenbaar maken aan de kandidaat-overdrager(s) en aan de raad van bestuur bij aangetekend
schrijven ("Kennisgeving van Uitoefening").
Deze Kennisgeving van Uitoefening dient het aantal aandelen te vermelden waarvoor het Volgrecht
wordt uitgeoefend rekening houdend met de toepassing van het "Gedeeltelijk Volgrecht" of het
"Volledig Volgrecht " naargelang het geval en, indien van toepassing, de nummers van de aandelen
te vermelden waarvoor de betrokken aandeelhouder zijn volgrecht wenst uit te oefenen.
De datum zoals vermeld op de poststempel is bepalend als datum voor de uitoefening van het
volgrecht.
Indien de overige aandeelhouder(s) beslist/beslissen om te verzaken aan zijn/hun Volgrecht, of
indien hij/zij zijn/hun standpunt niet meedeelt/meedelen aan de kandidaat-overdrager(s) binnen de
hierboven vermelde periode, dan is (zijn) de kandidaat-overdrager(s) vrij om de over te dragen
aandelen over te dragen of te verkopen aan de Derde Partij tegen de prijs en de voorwaarden
vermeld in de Kennisgeving, mits naleving van de overige statutaire bepalingen.
Bij uitoefening van het Volgrecht zal de prijs betaald worden en zullen de aandelen overgedragen
worden binnen dertig (30) kalenderdagen na de uitoefening van de Volgrechten. In afwijking van
artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek vindt eigendomsovergang pas plaats op het ogenblik
van de betaling.
12.7. Volgplicht
12.7.1 Indien na de periode van de standstill als bepaald in artikel 12.10 van deze statuten en na
toepassing van het Voorkooprecht en, indien van toepassing, het Volgrecht, één of meerdere
kandidaat-overdragers kunnen overgaan tot het overdragen van hun aandelen, die een participatie
van minstens vijfenzestig ten honderd (65%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen of minstens
vijfenzestig ten honderd (65%) van de stemrechten vertegenwoordigen, aan een Derde Partij te
goeder trouw en deze Derde Partij alle aandelen van de vennootschap wenst over te nemen, dan
kunnen de kandidaat-overdragers de andere aandeelhouders ertoe verplichten hun aandelen over te
dragen aan de kandidaat-koper (de "Volgplicht") op voorwaarde dat:
- het een "bona fide" aanbod betreft uitgaande van een Derde Partij te goeder trouw die geen
aandeelhouder is van de vennootschap of van een verbonden onderneming en waarbij de aankoop
zal gebeuren overeenkomstig de "at arm's length" principes;
- de geboden prijs voor de aandelen gelijk is voor alle aandeelhouders die hun aandelen overdragen
aan de Derde Partij te goeder trouw;
- de voorgestelde vergoeding bestaat uit verhandelbare aandelen (met dien verstande dat dergelijke
verhandelbare aandelen "Restricted Shares" mogen zijn volgens de bepalingen van de U.S. federal
securities wetgeving) of uit contant geld, en in het geval van een mix van contant geld en een andere
vergoeding dan contant geld, zullen alle aandeelhouders dezelfde verdeling tussen contant geld en
een andere vergoeding dan contant geld ontvangen.
De kandidaat-koper maakt een bindend bod over bij een aangetekend schrijven gericht aan de raad
van bestuur van de vennootschap. De raad van bestuur moet de aandeelhouders kennis geven van
het bod binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding.
De bepalingen inzake Voorkooprecht in artikel 12.3 en Volgrecht in artikel 12.6 zijn niet van
toepassing op de overdracht van aandelen ingevolge toepassing van en in overeenstemming met
Volgplicht als geregeld in dit artikel 12.7.
Bij uitoefening van de Volgplicht zal de prijs aan alle aandeelhouders tegelijkertijd betaald worden en
zullen de aandelen overgedragen worden binnen zestig (60) werkdagen na de uitvoering van de
volgplicht. In afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek vindt eigendomsovergang pas
plaats op het ogenblik van de betaling.
Indien een of meer van de andere aandeelhouders weigeren hun aandelen over te dragen, zoals dit
van hen geëist wordt overeenkomstig dit artikel, dan:
(a) zullen het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die aan deze aandelen zijn
verbonden worden opgeschort tot wanneer de overdracht aan de voorgedragen kandidaat-koper
heeft plaatsgehad;
(b) is elke bestuurder van de vennootschap ertoe gerechtigd met betrekking tot elke onwillige
aandeelhouder de vereiste documenten betreffende de overdracht die overeenkomstig dit artikel
12.7. wordt voorgesteld, op te stellen en te ondertekenen;
(c) is de vennootschap ertoe gerechtigd de aankoopprijs te ontvangen en dit voor de onwillige
aandeelhouder(s) in escrow te houden;
(d) is de vennootschap ertoe gehouden, nadat de nodige formaliteiten hiertoe correct zijn uitgevoerd,
de kandidaat-koper te registreren als houder van de desbetreffende aandelen.
12.8. Sancties
Elke overdracht van aandelen waarbij de bepalingen van dit artikel 12 niet werden geëerbiedigd zal
ongeldig zijn en geen uitwerking hebben ten aanzien van de vennootschap; dergelijke overnemer zal
niet worden erkend als aandeelhouder en zal niet gerechtigd zijn enige van de rechten behorende
aan de onregelmatig overgedragen aandelen uit te oefenen en zal, zonder dat dit beperkend is, niet
gerechtigd zijn om enige algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen of dividenden te
ontvangen.
Bovendien zullen de andere (voorkoopgerechtigde) aandeelhouders wier rechten geschonden
werden, een aankooprecht hebben op de onrechtmatig overgedragen aandelen, in dezelfde
verhouding als hun aandelenbezit, aan de werkelijke marktwaarde minus vijftig ten honderd (50 %).
Bovenstaande bepalingen doen geen afbreuk aan de claims wegens schade die de
(voorkoopgerechtigde) aandeelhouders daadwerkelijk hebben geleden, noch aan de wettelijke
rechten die zij kunnen bezitten om de overdracht aan te vechten die werd uitgevoerd met schending
van hun (voorkoop/volg)recht.
12.9. Bijzondere modaliteiten bij overdracht van aandelen.
De overdracht zal enkel effect ressorteren, ten aanzien van de vennootschap en derden:
- op voorwaarde dat de persoon (personen) aan wie de aandelen worden overgedragen of op wie de
aandelen overgaan en die hierdoor vijf ten honderd (5%) of meer van de aandelen en/of vijf ten
honderd (5%) of meer van de stemrechten van de vennootschap verwerft, toetreedt (toetreden) tot
de aandeelhoudersovereenkomst die de aandeelhouders hebben afgesloten; en
- na de inschrijving in het register van aandelen van de overdracht, gedateerd en getekend, door de
overdrager, en de overnemer of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten
door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
Deze formaliteiten worden voltrokken binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat de overdracht
definitief is geworden bij toepassing van de procedures voorzien in onderhavig artikel.
12.10. "Stand still" bepaling.
Uitgezonderd vrije overdrachten in toepassing van artikel 12.2, kunnen geen overdrachten plaats
vinden en zijn bijgevolg de artikelen 12.3, 12.4, 12.6 en 12.7 niet van toepassing gedurende een
periode van drie (3) jaar vanaf 3 juni 016.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Bestuursorgaan
a) Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie leden en maximum
negen leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten
hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te
allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de
aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de
gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij staking van stemmen heeft
de voorzitter geen doorslaggevende stem.
b) Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij in geval van
hoogdringendheid.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Elke bestuurder beschikt over één (1) stem. Behalve in geval van overmacht, kan de raad van
bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig
of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen en dit ten vroegste twee weken na het verzenden van de uitnodiging voor deze
tweede vergadering, die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van
de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De beslissingen in raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het oud Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag maximaal één van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, één stem uitbrengen voor de
volmacht die hij heeft ontvangen.
c) Tegenstrijdig belang
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, wordt gehandeld conform artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
d) Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, een
gedelegeerd bestuurder of door ten minste twee bestuurders.
e) Schriftelijke besluitvorming van de raad van bestuur
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet aangewend worden voor
de vaststelling van bijzondere meerderheidsbeslissingen van de raad van bestuur.
f) Bijzondere meerderheidsbeslissingen in raad van bestuur
In afwijking van hetgeen bepaald is sub b) in onderhavig artikel kunnen de hierna volgende
beslissingen ("Sleutelbeslissingen in raad van bestuur") enkel geldig genomen worden indien de
meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en deze beslissingen worden
goedgekeurd met een vijf zevende (5/7) meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
De Sleutelbeslissingen in raad van bestuur zijn de volgende beslissingen:
1) goedkeuring van strategische beslissingen en het financieel en business plan en alle afwijkingen
hierop;
2) materiële afwijkingen op het goedgekeurd business plan van de vennootschap;
3) de verkoop, overdracht of in lease geven van een belangrijk deel van de goederen of een
business unit van de vennootschap of het verwerven van de aandelen of een belangrijk deel van de
activiteiten van een andere vennootschap;
4) elke beslissing of overeenkomst in verband met de overdracht, het in licentie geven buiten de
dagelijkse activiteiten van de vennootschap, het in pand geven, de bescherming, het afdwingen of
elke andere overeenkomst van intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap;
5) het aanwerven, ontslaan of vervangen van de leden van het management van de vennootschap;
en het vaststellen van hun vergoedingen of wijzigingen daarvan;
6) overdracht van aandelen van dochtervennootschappen van de vennootschap of het opzetten van
nieuwe dochtervennootschappen;
7) het aangaan van contracten buiten de dagelijkse activiteiten van de vennootschap die een impact
hebben van meer dan tweehonderdvijftigduizend (250.000) EUR en van contracten die een
opzegtermijn van meer dan zes (6) maanden hebben;
8) transacties en overeenkomsten met aandeelhouders, bestuurders of met bloed- of aanverwanten
of verbonden vennootschappen van aandeelhouders of bestuurders van de vennootschap of het
aangaan van, amenderen, vernieuwen of beëindigen van elke management- of andere
dienstenovereenkomst met een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap of een bloed- of
aanverwant of een verbonden vennootschap van een aandeelhouder of bestuurder;
9) uitgifte van obligaties, aangaan van leningsovereenkomsten of andere
financieringsovereenkomsten of het aangaan of overnemen van schulden voor een bedrag van meer
dan vijftigduizend (50.000) EUR;
10) het maken van een kapitaalsuitgave of het verwerven (in gelijk welke vorm) van intellectuele
eigendomsrechten van derde partijen, voor een bedrag van meer dan vijftigduizend (50.000) EUR;
anders dan vastgelegd in het dagelijks bestuur zoals bepaald in het business plan of het jaarlijks
budget;
11) goedkeuring van het jaarlijkse operationeel budget en investeringsbudget en alle latere materiële
afwijkingen van dergelijk goedgekeurd budget van de vennootschap;
12) elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van een optieplan voor de huidige of toekomstige
sleutelpersonen, met inbegrip van de uitgifte en toekenning van aandelen of opties binnen de
grenzen van het toegestaan kapitaal, wanneer toepasselijk, in de uitvoering van een dergelijk
optieplan en het aannemen van enig ander voordelen- of bonusschema;
13) het instellen van een directiecomité en het bepalen van de bevoegdheden van het directiecomité;
14) benoeming van één of meer gedelegeerd bestuurders of bestuurders bevoegd voor het dagelijks
bestuur;
15) elke beslissing en goedkeuring met betrekking tot fusie, splitsing, vereffening of elke andere vorm
van herstructurering van de vennootschap (inclusief spin-offs, overdracht van het geheel of een deel
van de activiteiten van de vennootschap);
16) elke beslissing tot het vastleggen of wijzigen van de lijst van opdrachten die behoren tot het
dagelijks bestuur;
17) beslissingen in verband met overeenkomsten of transacties met verbonden partijen of met
aandeelhouders of aandeelhouders van deze aandeelhouders;
18) het vaststellen van de jaarrekeningen, en het voorstel tot winstuitkering aan de gewone
algemene vergadering;
19) de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap of verbonden vennootschappen (ingevolge
een geldige machtiging van de algemene vergadering);
20) elke beslissing om een publieke kapitaalverrichting, een beursgang of een verkoop van de
vennootschap op te starten;
21) de beslissing tot aangifte tot faillietverklaring of het opstarten van een procedure onder de Wet
Continuïteit van Ondernemingen;
22) het voorstel tot en het bepalen van de wijze waarop een kapitaalverhoging zal worden
doorgevoerd en elke beslissing in het kader van een door de algemene vergadering verleende
machtiging inzake het "toegestaan kapitaal";
g) Bevoegdheden
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan één of
meer van zijn leden, aan één of meer directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De aldus aangestelde personen kunnen in hun hoedanigheid bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
De raad van bestuur is belast met het toezicht, stelt de eventuele toekenningen en verloning vast en
hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14bis: Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten.
Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Artikel 15: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden, hetzij door de raad van bestuur, hetzij door twee (2) bestuurders samen
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen of
gezamenlijk optreden.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
5. De personen belast met het dagelijks bestuur mogen binnen de bevoegdheden van het dagelijks
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur én hun volmacht.
Artikel 16: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering bij bijzondere meerderheidsbeslissing in toepassing van artikel 29 van de
statuten.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 17: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 18: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni,
om achttien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 19: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 20: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 20bis: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 20ter: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of via het e-mailadres van de
vennootschap.
Artikel 21: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 22: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 23: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
Artikel 23bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste drie werkdagen vóór
de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aadeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór
de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
 
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavig artikel voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 24: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en beslissen over de zaken
binnen haar bevoegdheid indien minstens vijfenzeventig procent (75%) van de uitstaande
stemgerechtigde aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is en indien de beslissingen worden
goedgekeurd met een gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
3. Bijzondere meerderheden in de algemene vergaderingen
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn de hierna voorziene beslissingen slechts goedgekeurd indien minstens
vijfenzeventig ten honderd (75%) van de uitstaande stemgerechtigde aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is en ze worden goedgekeurd met een meerderheid van minstens vijfenzeventig
procent (75%) van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen:
1) elke wijziging aan de statuten of meer algemeen beslissingen die genomen worden in
overeenstemming met het quorum en de meerderheidsvereisten zoals bepaald in de artikelen 7:153
en 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2) elke kapitaalsverhoging, met of zonder opheffing of beperking van het voorkeurrecht en al dan niet
beneden fractiewaarde (inclusief een kapitaalsverhoging in het kader van een beursnotering);
3) uitgifte van aandelen of andere financiële instrumenten van de vennootschap (anders dan binnen
het kader van een optieplan);
4) elke beslissing tot machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen binnen het
toegestaan kapitaal (en elke vernieuwing van zulke machtiging);
5) goedkeuring van een optieplan;
6) elk beslissing tot een fusie, gehele of gedeeltelijke afsplitsing of tot de verkoop of overdracht van
een geheel of een gedeelte van de activiteiten, activa of schulden van de vennootschap;
7) elke beslissing tot het aanvragen van een beursnotering;
8) elke beslissing in verband met de ontbinding of vereffening van de vennootschap (inclusief de
aanstelling van de vereffenaars);
9) elke beslissing tot de inkoop van eigen aandelen en de overdracht van deze ingekochte aandelen;
10) elke beslissing tot benoeming en ontslag van de commissaris;
11) elke beslissing in verband met de vergoeding van de bestuurders;
12) de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap (gewoon en geconsolideerd);
13) toekenning van de winst of het verlies en de bepaling van het bedrag van het dividend dat
uitgekeerd wordt; en
14) benoeming en ontslag van de leden van de raad van bestuur.
Artikel 25: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 26: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 27: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 28: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 29: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de algemene vergadering
of de raad van bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 30: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 31: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 32: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 33: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 34: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 35: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 36. Aandeelhoudersovereenkomst(en)
In geval van tegenstrijdigheid tussen de tekst van onderhavige statuten en de tekst van een
eventuele tussen alle aandeelhouders afgesloten aandeelhoudersovereenkomst, zullen de
bepalingen van de betreffende aandeelhoudersovereenkomst primeren en worden de strijdige
bepalingen in de statuten voor ongeschreven gehouden en dit voor de geldigheidsduur van de
betreffende aandeelhoudersovereenkomst.
Zolang er geen aandeelhoudersovereenkomst is, gelden onderhavige statuten in combinatie met de
Belgische vennootschapswetgeving.
VIERDE BESLISSING: NIEUW ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1000 Brussel,
Tweekerkenstraat 26.
VIJFDE BESLISSING: BIJZONDERE MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
ZESDE BESLISSING: VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIE(S).
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan de besloten vennootschap “D’Hollander & Partners” te
3010 Leuven (Kessel-Lo), Liemingenstraat 21, vertegenwoordigd door haar bestuurders,
aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispunt-bank voor Ondernemingen in overeenstemming
te brengen met voormelde beslissingen.
ZEVENDE BESLISSING: OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
De vergadering geeft opdracht aan Notaris Karel Lacquet te Herent om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
 
Karel LACQUET, notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen,
- de gecoördineerde statuten.