N° d'entreprise : 0867709540
Nom
(en entier) : P4X
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Thuyas(N) 5
 : 4121 Neupré
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 18 décembre 2023,
enregistré au Bureau Sécurité Juridique Huy, le 22 décembre 2023, Référence ACP (5) volume 000,
folio 000, case 14585, 20 rôles 0 renvoi, reçu 50 euros, étant le procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire de la Société (Privée) à Responsabilité Limitée "P4X", il résulte que:
* L’assemblée a décidé d’augmenter les capitaux propres (indisponibles)/capital à concurrence de
trente et un mille quatre cent nonante-deux euros (31.492,00 EUR) pour les porter de trente mille huit
euros (30.008,00 EUR) à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), avec la création de
cinq cent huit (508) nouvelles parts/actions, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts/actions existantes, émises au pair comptable, par apport en numéraire d’une
somme de trente et un mille quatre cent nonante-deux euros (31.492,00 EUR).
Les actions sont donc émises au pair comptable, soit soixante-deux euros (62,00 EUR), sans prime
d’émission.
L’assemblée a décidé que les parts/actions nouvelles seront identiques en tous points aux actions
existantes, qu’elles seront de même catégorie et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et qu’elles prendront part au résultat de la société à dater du jour de leur émission
et seront libérées immédiatement à concurrence de cent pour cent à la souscription.
En application de l’article 5 :121 du Code des sociétés et associations, à l’unanimité, l’assemblée
générale a décidé de renoncer aux rapports visés au paragraphe 1, l’apport à réaliser étant en
numéraire.
Les souscripteurs ont déclaré, et tous les membres de l'assemblée l'ont reconnu, que les
parts/actions ainsi souscrites ont été libérées par un versement en espèces à concurrence de la
totalité qu'ils ont effectué auprès de la banque Van Breda au nom de la société (privée) à
responsabilité limitée "P4X", de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition
une somme de trente et un mille quatre cent nonante-deux euros (31.492,00 EUR).
Le capital est donc porté, en suite de la présente augmentation des capitaux propres, à soixante et
un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* Après dispense à l’unanimité de donner lecture du rapport de l’organe d’administration justifiant la
proposition de transformation de la société ainsi que le rapport de la société « HEYNEN, NYSSEN et
Cie SRL » ayant son siège à 4020 Liège, rue du Parc, 69a, représentée par Monsieur Didier
NYSSEN et Madame Virginie CAMBRON, réviseurs d’entreprise, sur l’état résumant la situation
active et passive de la société arrêtée au trente septembre deux mil vingt-trois, soit à une date
remontant à moins de trois mois, l’actionnaire unique reconnaissant avoir pris connaissance de ces
deux rapports.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
L'actif net de la Société qui s’élève à 66.553,50 € est supérieur aux autres apports indisponibles hors
capital de 30.008,00 € repris dans l'état résumant la situation active et passive. La différence s’élève
à 36.545,50 €. Le capital souscrit et libéré d’une S.A. s’élevant à minimum 61.500,00 €, il est prévu
dans le chef de la SRL un apport en numéraire de 31.492,00 € pour atteindre le capital minimum
requis. Il appartiendra au Notaire instrumentant de vérifier la libération effective de l’apport en
numéraire de 31.492,00 €.
Responsabilités de l’organe d’administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé au 30 septembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des
associations, et du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
sociétés et des associations pour la transformation.
L’évaluation de l’état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société clôturée le 30 septembre 2023 qui nous a été transmis le 5 décembre
2023, dont le total du bilan s’élève à 124.414,69 € et l’actif net à 66.553,50 €, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon la Norme de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises datée
des 27 avril et 28 octobre 2022, en attente d’approbation du Conseil supérieur des Professions
économique et du ministre ayant l’Economie dans ses attributions, relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une SRL en une S.A. comme décrite ci-dessus, et
ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 15 décembre 2023
HEYNEN, NYSSEN et Cie
SRL
Réviseurs d’Entreprises
Didier NYSSEN HN2C SRL
Réviseur d’entreprises représentée par
    1.  la signature) Virginie CAMBRON
Réviseur d’entreprises
(suit la signature) »
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, en
même temps qu’une expédition des présentes.
* L'assemblée a décidé de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme de la société anonyme; l'activité et l'objet demeurent inchangés (sous
réserve de la décision qui précède).
Sous réserve de l’augmentation du capital ci-avant, le capital et les réserves demeurent intacts de
même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values, les plus-
values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la
société (privée) à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société (privée) à responsabilité
limitée actuellement au registre des personnes morales dans le ressort du tribunal de l’entreprise de
Liège – division Huy, soit le numéro 0867.709.540.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au trente
septembre deux mil vingt-trois, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du réviseur
d'entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société (privée) à responsabilité limitée sont
réputées réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé d’inscrire dans les
statuts le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4121 Neuville-en-Condroz, avenue des Thuyas, 5, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), et que ce montant
constitue le capital existant dans la présente société, conformément au Code des sociétés et
associations.
L’assemblée a décidé en conséquence de prévoir à l’article cinq des statuts le texte suivant :
« ARTICLE 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), représenté par neuf cent
nonante-deux (992) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/neuf cent
nonante-deuxième de l'avoir social.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Historique
1. Le capital a été fixé lors de la constitution (sous la forme d’une société privée à responsabilité
limitée) à dix-huit mille six cents euros, représenté par trois cents parts sociales sans valeur
nominale, intégralement souscrites et libérée par apports en numéraire à concurrence de un tiers.
2. Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le six février deux mil treize, l’assemblée
générale a décidé d’augmenter le capital social, avec la création de cent quatre-vingt-quatre
nouvelles parts sociales, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes émises au pair comptable, par apport en numéraire de onze mille quatre cent huit
euros, entièrement libéré, pour le porter à trente mille huit euros. L’assemblée générale a en outre
constaté que le capital social était totalement libéré au moment de ladite assemblée générale.
3. Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le dix-huit décembre deux mil vingt-trois,
l’assemblée générale des associés a décidé :
- d’augmenter le capital, avec la création de cinq cent huit nouvelles parts/actions, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts/actions existantes émises au pair comptable,
par apport en numéraire de trente et un mille quatre cent nonante-deux euros, entièrement libéré,
pour le porter à soixante et un mille cinq cents euros ;
- et de la transformation de la forme de la société et, dans le cadre de la mise en conformité de ses
statuts au Code des sociétés et associations, la société a fait choix de la forme de société anonyme.
»
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction de
gérant/administrateur de la société privée à responsabilité limitée, savoir Monsieur LOVINFOSSE
Geoffrey.
L’assemblée a donné décharge au gérant/administrateur de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Administrateur
L'assemblée générale a décidé de faire choix d’un administrateur unique pour gérer la présente
société
L'assemblée a décidé de renommer Monsieur LOVINFOSSE Geoffrey, prénommé, en qualité d’
administrateur de la société anonyme, pour une durée indéterminée, qui a accepté.
L’administrateur est nommé jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
* Mise à jour des statuts - Suite aux résolutions qui précèdent et à l’adoption du Code des sociétés et
associations, l’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont
en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet et arrêté comme suit les statuts de la société anonyme “P4X”, ayant son
siège en Région Wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française, par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater et publier la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales et agences en Belgique ou à l'étranger.
OBJET.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, la réalisation d’études industrielles, l’organisation, les conseils, les services, le
développement, la vente l’achat de matériel consommable ayant attrait à l’informatique, l’électronique
et aux nouvelles technologies ainsi qu’à tout autre opération s’y rapportant.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), représenté par neuf cent
nonante-deux (992) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/neuf cent
nonante-deuxième de l'avoir social.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Historique
1. Le capital a été fixé lors de la constitution (sous la forme d’une société privée à responsabilité
limitée) à dix-huit mille six cents euros, représenté par trois cents parts sociales sans valeur
nominale, intégralement souscrites et libérée par apports en numéraire à concurrence de un tiers.
2. Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le six février deux mil treize, l’assemblée
générale a décidé d’augmenter le capital social, avec la création de cent quatre-vingt-quatre
nouvelles parts sociales, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes émises au pair comptable, par apport en numéraire de onze mille quatre cent huit
euros, entièrement libéré, pour le porter à trente mille huit euros. L’assemblée générale a en outre
constaté que le capital social était totalement libéré au moment de ladite assemblée générale.
3. Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le dix-huit décembre deux mil vingt-trois,
l’assemblée générale des associés a décidé :
- d’augmenter le capital, avec la création de cinq cent huit nouvelles parts/actions, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts/actions existantes émises au pair comptable,
par apport en numéraire de trente et un mille quatre cent nonante-deux euros, entièrement libéré,
pour le porter à soixante et un mille cinq cents euros ;
- et de la transformation de la forme de la société et, dans le cadre de la mise en conformité de ses
statuts au Code des sociétés et associations, la société a fait choix de la forme de société anonyme.
NATURE DES TITRES.
Les actions, non entièrement libérées, sont nominatives. Les actions, entièrement libérées, sont
nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire.
Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui la demande.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
INDIVISIBILITÉ DES TITRES.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou s'il fait l'objet d'un usufruit ou d'un gage, le conseil
d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
TRANSFERT DES TITRES
Compte tenu de l'objet, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des
actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort, des actions.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, tout transfert
de titres, cession de droits de préférence, droits de souscription, volontaire ou forcé, à titre onéreux
ou à titre gratuit, en usufruit, en pleine propriété ou en nue-propriété, sont soumis aux droits
d'agrément et de préemption dont question ci-après.
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
Clauses d'agrément
Tout transfert d'actions, droits de préférence, droits de souscription, obligations convertibles, émis
par la société ou donnant droit à des actions émises par la société, ainsi que tout transfert de droits
sociaux qui y sont attachés, sera soumis à un droit d'agrément du conseil d'administration statuant à
la majorité des deux tiers.
Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser le conseil d'administration en
indiquant le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s)
cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée, et s'il
s'agit d'une vente ou d'un échange, d'un engagement inconditionnel du cessionnaire, valable pour
une durée de deux mois, d'acquérir les actions visées aux conditions indiquées.
A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l'alinéa précédent est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès.
Dans la mesure où le cessionnaire ne serait pas déjà actionnaire de la société, le conseil
d'administration statuera sur son agrément dans le mois de l'envoi de la demande et notifiera sa
décision, sans aucune motivation écrite, dans les huit jours.
En cas d'agrément, les actions ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et à des conditions
au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification
initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.
En cas de refus d'agrément du conseil d'administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas
à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus, le transfert
des titres restera possible moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après.
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
Droit de préemption
Dès qu'une cession de titre est proposée, qu'il y ait agrément ou non du candidat cessionnaire, le
conseil d'administration avisera les actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit à
l'expiration du délai prévu à l'alinéa qui précède.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil d'administration
s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent
acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des titres proposés.
Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de
la société et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze
jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le
conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement des titres. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres pourront être librement cédés
au tiers candidat cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, à défaut de prix déterminé ou déterminable,
au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal
de l’entreprise statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure étant à charge du ou des candidats acquéreurs.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d'actions à titre
onéreux, même par voie d'adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées; en ce cas,
l'avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit
par l'adjudicataire.
Transmission des actions à titre gratuit :
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de
céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.
En cas d'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat
des actions sera déterminé de la manière indiquée au sixième alinéa du titre « Droit de préemption »
ci-dessus.
Sanctions :
Toute cession d'actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est
inopposable à la société.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale et du conseil d'administration.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocables
par elle et rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires.
L’assemblée générale pourra décider, à l’unanimité, de faire choix du mode d’administration par un
administrateur unique.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission ne nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions d’administrateur, il lui
appartiendra de désigner un représentant permanent.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un vice-
président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur le plus âgé, présent à la réunion, le
remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner à un de ses collègues, par écrit, télex,
télégramme, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit,
délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le
délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a de mandats.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne,
exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout autre moyen
de communication ayant pour support un document écrit.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
pour l'utilisation du capital autorisé.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera les fonctions d'administrateur.
À cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité
de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de parité, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Quand le conseil
d'administration est limité à deux membres, la disposition qui précède cesse de plein droit de sortir
ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au
moins.
POUVOIRS DU CONSEIL.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
GESTION JOURNALIÈRE.
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis hors ou dans son sein;
- soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère les délégations.
REPRÉSENTATION – ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours soit
par deux administrateurs agissant conjointement ou le cas échéant par l’administrateur unique, soit,
dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ À L'ÉTRANGER.
La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration. Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration,
de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes
les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant l'observation des prescriptions légales et statutaires.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à onze
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, par le conseil d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit également l'être sur
la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation et, à défaut d'indication, au siège.
a) Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
b) À défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés et
Associations.
En cas d’actions nominatives, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours
francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par écrit (lettre ou procuration) le conseil
d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lequel
ils entendent prendre part au vote.
Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai, effectuer le dépôt du
certificat attestant la propriété desdites actions au siège ou aux établissements désignés dans les
avis de convocation.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites au premier alinéa du présent article.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Chaque époux peut être représenté par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables
agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cet ajournement annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée (dépôt de titres et procurations) sont valables pour la seconde.
Une nouvelle déclaration du nombre de de titres ou le dépôt de nouveaux certificats attestant la
propriété des actions peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est
procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité
de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et décident à l’unanimité de délibérer sur
des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de
la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ÉCRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
À la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dressera l'inventaire, le bilan, le compte de
résultats ainsi que les annexes légales.
DISTRIBUTION.
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord au minimum cinq pour cent pour la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital ; il doit
être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et endroits indiqués par le conseil
d'administration en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement en espèces ou sous
une autre forme d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours
et fixer la date de leur paiement et ce conformément au Code des Sociétés et Associations.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction.
Le ou les liquidateurs ou le conseil d'administration disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus
étendus conférés par le Code des Sociétés et Associations.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels du ou des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
ÉLECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
COMPÉTENCE JUDICIAIRE.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf contenant le Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce code sont censées non écrites.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire