Ondernemingsnr : 0837270247
Naam
(voluit) : INVESTPRO MECHELSE POORT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenweg op Blaasveld(HEF) 56 bus A
 : 2801 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een akte verleden voor Tinne Luyten, notaris met standplaats te Mechelen, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt", op 18 december 2023, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
”INVESTPRO MECHELSE POORT” met zetel te 2801 Mechelen (Heffen), Steenweg op Blaasveld
56A, met ondernemingsnummer 0837.270.247, is samengekomen. 
b) Alle  aandeelhouders, houders van alle aandelen, zijn vertegenwoordigd.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, neemt de buitengewone algemene vergadering de
volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Beslissing om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - Optie voor
een "monistische" bestuursvorm.
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en daarbij te opteren voor een "monistische"
bestuursvorm.
De algemene vergadering besluit ondermeer om de statuten aan te passen aan de nieuwe
terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap”
wordt vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elk vermelding van “rechtbank van koophandel” wordt vervangen door “ondernemingsrechtbank”;
- elke verwijzing naar “het Wetboek van Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen  door
een verwijzing naar het “Wetboek van vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
TWEEDE BESLISSING: Aanneming van een volledig nieuwe tekst van de statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering een volledig nieuwe tekst
van statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met de beslissingen die voorafgaan.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (afgekort NV).
Zij draagt de benaming  “INVESTPRO MECHELSE POORT”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de
verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, dan kan enkel de algemene
vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Iedere
verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderver-huren, valoriseren, bouwen, verbouwen,
afbreken, verkavelen, promoten en investeren in alle onroerende goederen, het nemen en afstaan
van optierech-ten voor het kopen en verkopen van onroerende goederen, het beheren, exploiteren
en onderhouden van onroerende goederen of immobiliënmaatschappij-en, de expertise, de agentuur
en leasing inzake onroerende goederen.
Het bouwen, verbouwen, renoveren, restaureren, inrichten bij middel van alle soorten materialen van
individuele of groepswoningen, appartementen, industriële of handelsvestigingen, in eigen beheer of
met medewerking van derden.
Het werken in onderaanneming voor derden van arbeiders of bedienden voor kortere of langere
perioden mits overeen te komen tarieven of forfaitaire vergoeding.
Het verhuren of verkopen van alle soorten bouwmaterieel of materieel aan derden.
De handel in alle ongebouwde en gebouwde onroerende goederen in alle mogelijke stadia van
afwerking met inbegrip van alle verrichtingen die vereist zijn tot de valorisatie van onroerende
goederen.
Dit alles in binnen- en buitenland met inbegrip van import en export, als hoofdaannemer dan wel als
onderaannemer, als hoofdhandelaar, dan wel als makelaar, agent, depositaris, consignataris of
commissionaris of promotor.
Het verwerven, verbeteren, uitrusten, inrichten, bezitten en beheren van onroerende goederen van
alle aard.
Het huren, verhuren en ter beschikking stellen onder alle vormen van alle onroerende goederen en
voor alle bestemmingen.
Het aangaan van leningen en kredietopeningen en het stellen van zekerheden hiervoor, zowel in de
actieve als in de passieve zin.
Het verwerven en aanhouden van deelnemingen en participaties in alle commerciële en niet-
commerciële, industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse.  Zij zal haar
middelen aanwenden voor de samenstelling, het beheer, de tegeldemaking en de vereffening van
een portefeuille, bestaande uit aandelen, obligaties en andere effecten, evenals tot het verwerven,
exploiteren en vervreemden van brevetten en andere intellectuele rechten.
De vennootschap kan om het even welke management-, organisatie-, consultancy- of
bestuursopdrachten aanvaarden en in het raam van de uitvoering ervan alle activiteiten stellen welke
hiervoor noodzakelijk zijn met inbegrip van het mandaat van vereffenaar.
Uitsluitend voor eigen rekening, zowel in België als in het buitenland, het verkrijgen, behouden,
beheren en uitbreiden van een vermogen, hoofdzakelijk bestaande uit roerende en  onroerende
goederen.
Dit alles binnen het kader van de geldende, wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, en deelnemen op alle mogelijke wijzen
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden en waarborgen stellen voor derden.
TITEL II. KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5 -  Kapitaal
Het kapitaal bedraagt negenhonderd vijfenvijftig duizend drieënvijftig euro twintig cent (€
955.053,20).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan vierendertig (34) aandelen categorie-A
en zesenzestig (66) aandelen categorie-B.
Artikel 6 - Aard van de aandelen - Register van aandelen - Ondeelbaarheid - Vruchtgebruik op
aandelen
6.1. Aard
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
6.2. Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen op naam gehouden. Dat
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Aan de aandeelhouders kunnen, op hun verzoek, van deze inschrijvingen certificaten worden
afgeleverd door het bestuursorgaan. Het register van aandelen kan worden gehouden in
elektronische vorm.
De overdracht en overgang van aandelen gebeurt volgens de regels van het gemeen recht. Een
overdracht onder levenden (verkoop, schenking enz.) of een overgang wegens overlijden van een
aandeel op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een
verklaring van overdracht ingeschreven in het register van aandelen op naam en gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer (of hun gevolmachtigden) in geval van overdracht
onder levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden (of hun
gevolmachtigden) in het geval van een overgang wegens overlijden. Het bestuursorgaan kan een
overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van
de overdrager en van de overnemer blijkt.
Hij die in het register van aandelen op naam ingeschreven staat als houder van het aandeel op
naam, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij
is ingeschreven.
6.3. Pand op aandelen
De aandelen categorie-B kunnen niet in pand worden gegeven of op een andere manier tot
zekerheid strekken of met lasten worden bezwaard dan mits toestemming van alle aandeelhouders
categorie-A.
6.4. Ondeelbaarheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
6.5. Vruchtgebruik op aandelen
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
oefent de vruchtgebruiker van aandelen het stemrecht uit en worden de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Artikel 7 - Overdracht van aandelen onder levenden en overgang van aandelen bij overlijden
A. DE VENNOOTSCHAP TELT SLECHTS EEN AANDEELHOUDER
De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen door deze bij leven, onder bezwarende titel of ten
kosteloze titel, vrij overgedragen worden aan om het even welke derde.
De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen naar aanleiding van zijn overlijden vrij overgaan
naar zijn erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden. Het overlijden van de enige aandeelhouder
heeft dus niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
B. DE VENNOOTSCHAP TELT MEER DAN EEN AANDEELHOUDER
Zo de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt, dan gelden inzake de overdracht van
aandelen door één of meer aandeelhouders bij leven of de overgang van hun aandelen door
overlijden, de onderstaande regels.
B.1. Overdracht onder bezwarende titel onder levenden (onder andere verkoop)
Elke overdracht van aandelen onder levenden en ten bezwarende titel is onderworpen aan een
voorkooprecht (het “Voorkooprecht”) ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
I.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (de “Kandidaat-Overdrager") moet
deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle andere
aandeelhouders (de "Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders"). Daartoe meldt de Kandidaat-
Overdrager aan het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de
kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-
overnemer voorgestelde prijs en betalingsmodaliteiten.
I.2. Het bestuursorgaan moet de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders kennis geven van de intentie
tot overdracht van de Kandidaat-Overdrager binnen de twintig (20) dagen na ontvangst van de
melding bedoeld onder  I.1.
I.3. De Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders oefenen hun Voorkooprecht uit naar evenredigheid
van het aantal aandelen dat zij bezitten. Elke Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder die van zijn
Voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn
Voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt het bestuursorgaan  daarvan in kennis binnen de
negentig (90) dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt I.2.
I.4. Indien blijkt dat niet alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders gebruik maken van hun
Voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het Voorkooprecht van de aandeelhouders die wel
van hun Voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het aantal aandelen dat zij bezitten.
Deze uitbreiding van het Voorkooprecht wordt door het bestuursorgaan  aan deze aandeelhouders
meegedeeld binnen de twintig (20) dagen na het verstrijken van de termijn van negentig (90) dagen
bedoeld onder I.3. hiervoor.
I.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
Voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun Voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de dertig (30) dagen,
nadat zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt I.4, tweede alinea, het bestuursorgaan
daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een
verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk het bestuursorgaan binnen dezelfde
termijn inlichten.
I.6. In principe dient het Voorkooprecht uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de
kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze
de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de Kandidaat-Overdrager, een deskundige te laten
aanstellen in de figuur van een onafhankelijk bedrijfsrevisor, die de prijs zal bepalen binnen de dertig
dagen (30) na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de aan
te stellen deskundige, dan zal deze aangesteld worden door het Instituut der Bedrijfsrevisoren dat
gevat wordt door de meest gerede partij. Blijkt het Instituut der Bedrijfsrevisoren niet tot de
aanstelling van een bedrijfsrevisor te kunnen of willen overgaan, dan zal de aanstelling gebeuren
door de bevoegde rechtbank die, in kort geding, wordt gevat door de meest gerede partij. De kosten
verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de Kandidaat-Overdrager worden
gedragen.
Wanneer de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan
zal er niet worden overgegaan tot de aanstelling van een bedrijfsrevisor als blijkt dat op de laatste
jaarvergadering de prijs van de aandelen is vastgelegd met het oog op de eventuele toepassing van
deze voorkoopprocedure. Alsdan zal er voor de vaststelling van de prijs teruggegrepen worden naar
deze prijsvaststelling, tenzij er zich sindsdien ontwikkelingen van welke aard ook hebben voorgedaan
binnen de vennootschap die van aard zijn of die tot gevolg hebben dat de prijsvaststelling zoals ze
plaatsvond op de laatste jaarvergadering niet langer realistisch is en geen getrouw beeld geeft van
de intussen geëvolueerde verkoopwaarde van de aandelen.
I.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt het
bestuursorgaan de Kandidaat-Overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van
hun Voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht beschikken over een
termijn van honderd twintig (120) dagen  om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest.
Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling van de aandelen
door het bestuursorgaan.
I.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
Kandidaat-Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsmodaliteiten. Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
I.9. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere titels die recht geven op
aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
I.10. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven tegen ontvangstmelding en
de termijnen lopen vanaf de postdatum.  Eventuele meldingen, kennisgevingen of notificaties die in
het kader van de hierboven beschreven voorkoop-procedure louter via email zouden gebeuren,
worden voor onbestaande beschouwd, zelfs in het geval een aandeelhouder of een lid van het
bestuursorgaan bij toepassing van artikel 2: 32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan
de vennootschap in het verleden een email-adres heeft gecommuniceerd via het welk met hen kan
gecommuniceerd worden. Gezegd wetsartikel wordt dus bij deze formeel buiten werking gesteld in
de communicatie die verband houdt met de hier geregeld voorkoopprocedure.
B.2. Overdracht ten kosteloze titel (o.a. schenking)
Elke overdracht van aandelen onder levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een
Voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (de “Kandidaat-Overdrager") moet deze
aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan  aanbieden aan alle andere aandeelhouders (de
"Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders"). Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan het
bestuursorgaan  zijn intentie tot overdracht ten kosteloze titel, met inbegrip van de identiteit van de
kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder B.1. "OVERDRACHT
ONDER BEZWARENDE TITEL" en alle aldaar uitgeschreven principes en spelregels zijn van
overeenkomstige toepassing, met uitzondering van de alinea's die hierna volgen onder B.2.
De prijs waartegen het Voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal  steeds door een deskundige, en
meer in het bijzonder door een bedrijfsrevisor, worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de
Kandidaat-Overdrager en de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders wordt aangesteld. Deze
deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstemming kan bereikt worden over de aan te stellen deskundige, zal deze aangesteld
worden door het Instituut der Bedrijfsrevisoren dat gevat wordt door de meest gerede partij.  Blijkt het
Instituut der Bedrijfsrevisoren niet tot de aanstelling van een bedrijfsrevisor te kunnen of willen
overgaan, dan zal de aanstelling gebeuren door de bevoegde rechtbank die, in kort geding, wordt
gevat door de meest gerede partij.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de Kandidaat-Overdrager
worden gedragen.
Wanneer de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan
zal er niet worden overgegaan tot de aanstelling van een bedrijfsrevisor als blijkt dat op de laatste
jaarvergadering de prijs van de aandelen is vastgelegd met het oog op de eventuele toepassing van
deze voorkoopprocedure. Alsdan zal er voor de vaststelling van de prijs teruggegrepen worden naar
deze prijsvaststelling, tenzij er zich sindsdien ontwikkelingen van welke aard ook hebben voorgedaan
binnen de vennootschap die van aard zijn of die tot gevolg hebben dat de prijsvaststelling zoals ze
plaatsvond op de laatste jaarvergadering niet langer realistisch is en geen getrouw beeld geeft van
de intussen geëvolueerde verkoopwaarde van de aandelen.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de Kandidaat-
Overdrager aangeboden aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de Kandidaat-
Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer. Het bestuursorgaan stelt de
aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
B.3. Overgang wegens overlijden
In het geval van overlijden van een aandeelhouder kunnen zijn erfgenamen en/of
legatarissen/begiftigden, slechts aandeelhouder worden (blijven) mits zij door alle andere
aandeelhouders, bij unanieme beslissing, als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens
de nalatenschap/testament/contractuele erfstelling toegevallen aandelen, toegelaten worden.
Het bestuursorgaan  zal daartoe, binnen de dertig (30) dagen nadat zij kennis heeft gekregen van het
overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de
andere aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts
geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-
erfgenamen/legatarissen/begiftigden) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen/begiftigden niet met de totaliteit van
hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de
andere aandeelhouders, dan moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd (of
die zich hebben onthouden) binnen de honderd twintig (120) dagen te rekenen vanaf de datum van
de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de overgang is geweigerd
afkopen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat ze bezitten, behoudens onderling akkoord
tussen hen over een andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd,
beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overgang is geweigerd
eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruik maken, zal de afkoop onder alle
aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen/begiftigden) geschieden naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat ze bezitten, behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal steeds door een deskundige, meer in het
bijzonder door een onafhankelijk bedrijfsrevisor, worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de
erfgenamen/legatarissen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt aangesteld, tenzij de
afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen/begiftigden onderling over de prijs tot een
unaniem akkoord kunnen komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30)
dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de aan te
stellen deskundige, dan zal deze aangesteld worden door het Instituut der Bedrijfsrevisoren dat gevat
wordt door de meest gerede partij.  Blijkt het Instituut der Bedrijfsrevisoren niet tot de aanstelling van
een bedrijfsrevisor te kunnen of willen overgaan, dan zal de aanstelling gebeuren door de bevoegde
rechtbank die, in kort geding, wordt gevat door de meest gerede partij.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de afkopende
aandeelhouders worden gedragen.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden, zal evenwel niet bepaald worden door een aan
te stellen bedrijfsrevisor als blijkt dat op de laatste jaarvergadering de prijs van de aandelen is
vastgelegd met het oog op de eventuele toepassing van deze afkoopprocedure. Alsdan zal er voor
de vaststelling van de prijs teruggegrepen worden naar deze prijsvaststelling, tenzij er zich sindsdien
ontwikkelingen van welke aard ook hebben voorgedaan binnen de vennootschap die van aard zijn of
die tot gevolg hebben dat de prijsvaststelling zoals ze plaatsvond op de laatste jaarvergadering niet
langer realistisch is en geen getrouw beeld geeft van de intussen geëvolueerde verkoopwaarde van
de aandelen.
Indien de aandelen waarvan de overgang is geweigerd binnen de termijn van honderd twintig (120)
dagen waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn
afgekocht (en betaald), dan worden de erfgenamen/legatarissen/begiftigden van deze aandelen
onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap.
C. OVERDRACHT VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN
Alle bepalingen, die voorafgaan van dit statutair artikel, gelden eveneens voor de overdracht onder
levenden of overgang door overlijden van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere
titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
D. SANCTIE BIJ INBREUK
De overdracht van aandelen onder levenden of de overgang van aandelen door overlijden die
gebeurt met miskenning van dit statutair artikel, kan niet aan de vennootschap of aan derden worden
tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer.
De aandeelhouder die bij overdracht onder levenden het voorkooprecht niet respecteert, zal
daarenboven aan de gezamenlijke andere voorkoopgerechtigde aandeelhouders een
schadevergoeding moeten betalen gelijk aan 25 % van de werkelijke waarde van de overgedragen
aandelen, onverminderd het recht voor de voorkoopgerechtigde aandeelhouders om de werkelijke
schade te bewijzen. De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding komt aan elk van de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal aandelen, dat zij bezitten in
het totaal aantal aandelen dat de voorkoopgerechtigde aandeelhouders aanhouden.
E. AFSTAND VAN PROCEDURE
De aandeelhouders (en bij overgang door overlijden, de aandeelhouders samen met de erfgenamen,
legatarissen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder) kunnen te allen tijde in een
unanieme schriftelijke verklaring of overeenkomst afstand doen van de naleving van de bepalingen of
van bepaalde onderdelen van dit statutair artikel en onderling in gemeenschappelijk unaniem
akkoord andersluidende schikkingen treffen.
F. KENNISGEVINGEN EN TERMIJNEN
Alle mededelingen, meldingen, kennisgevingen, notificaties en communicatie tussen de betrokken
partijen, in toepassing van de hogervermelde alinea’s van dit statutaire artikel, moeten, op straffe van
nietigheid, geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum die als
“dies a quo” geldt. De laatste dag van de termijn (“dies ad quem”) is in de termijn inbegrepen. De
termijnen lopen tot het laatste uur van de laatste dag. Onder de term “dagen” worden in de
hogervermelde alinea’s kalenderdagen verstaan en dus inclusief zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen, ook als één dezer dagen de laatste dag van de termijn is.
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 8 - Samenstelling van het bestuursorgaan - Benoeming - Duurtijd van het mandaat - Coöptatie
- Voorzitter
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd -
hierna in deze statuten soms ook het “bestuursorgaan” genoemd - samengesteld uit zes bestuurders,
al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, waarvan vier bestuurders benoemd worden op
voordracht van de aandeelhouders categorie A, verder genoemd “bestuurders klasse A”;  en de
overige twee bestuurders benoemd worden op voordracht van de aandeelhouders categorie B,
verder genoemd ‘bestuurders klasse B’.
Binnen de bestuurders klasse A zijn er twee categorieën, te weten: “categorie 1”-bestuurders aan wie
individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt toegekend en “categorie 2”-bestuurders die
steeds samen handelend de vennootschap vertegenwoordigen.
In de gevallen en onder de voorwaarden gesteld door de wet, kan het bestuursorgaan ook worden
samengesteld uit twee leden.
Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen tot bestuurder worden benoemd.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van lid van het bestuursorgaan opneemt (of een mandaat
van dagelijks bestuurder), dan benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die
wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de bestuurder-rechtspersoon aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening uitvoert. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vast vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan of in het orgaan van dagelijks bestuur. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. In het geval er geen andere bestuurders in de bestuurde vennootschap zijn naast de
besturende rechtspersoon, dan mag deze naast de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende
vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger.
De leden van de raad van bestuur worden door de algemene vergadering van aandeelhouders
benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De gedelegeerd bestuurders zullen steeds benoemd worden uit de bestuurders klasse A.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering het anders bepaalt, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een beperkte duur is benoemd van de algemene vergadering waarop hij
is benoemd tot de gewone algemene vergadering ("jaarvergadering") in het boekjaar waarin zijn
mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Een bestuurder kan ten allen tijde zelf ontslag geven.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt voor het verstrijken van zijn mandaat, dan hebben
de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet in dat geval het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter.
Artikel 9 -  Bijeenroeping van Raad van bestuur -  Beraadslaging - Besluitvorming
9.1. Bijeenroeping
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist door
de voorzitter, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders, tenminste vijftien
kalenderdagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De voormelde bijeenroepingstermijn kan ingekort worden naar gelang de noodwendigheden en in
geval van hoogdringendheid,  die alsdan in de notulen wordt verantwoord.
Wanneer alle leden van de raad van bestuur aanwezig zijn (of geldig vertegenwoordigd zijn) moet
geen bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke bijeenroeping.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax  of e-mail, dit laatste voor zover de bestuurder bij de
aanvang van zijn mandaat of tijdens looptijd van hun mandaat zijn email-adres heeft
gecommuniceerd aan de vennootschap.
9.2. Locatie
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
9.3. Vergadering via telefoon-of videoconferentie
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
9.4. Vertegenwoordiging bij volmacht
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet digitale) handtekening draagt
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel toegelaten bij wet, volmacht
geven aan een ander bestuurder om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's-bestuurders bij volmacht vertegenwoordigen.
9.5. Aanwezigheidsquorum.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, dan kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
9.6. Stemrecht
Elke bestuurder heeft één stem.
9.7. Meerderheid
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
9.8. Staking van stemmen
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
9.9. Schriftelijke besluitvorming bij eenparig akkoord
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders zonder fysieke vergadering, met uitzondering van de volgende besluiten: a) het
voorstel van winstbestemming naar de jaarvergadering toe en b) een beslissing tot uitkering van een
interim-dividend.
Artikel 10 - Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
volgens de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet leden van het
bestuursorgaan, doch enkel op voordracht van de bestuurders klasse A. Het bestuursorgaan bepaalt
of zij alleen dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Wordt een lid van het bestuursorgaan gelast met het dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van
gedelegeerd-bestuurder. Wordt een persoon die geen lid is van het bestuursorgaan gelast met het
dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het orgaan van dagelijks bestuur is slechts gerechtigd deze handelingen te stellen en deze
beslissingen te nemen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de
vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuur is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur. Het kan hen op elk
ogenblik ontslaan.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Artikel 12 - Adviserende comités
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités (zoals bijvoorbeeld een renumeratiecomité of een auditcomité) oprichten.
Het omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 13 - Vergoeding en kosten van bestuurders
Het mandaat van de bestuurders-natuurlijke personen is onbezoldigd.
Het mandaat van de bestuurders-rechtspersonen is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering
beslist dat het wel bezoldigd is in welk geval de algemene vergadering het bedrag van de vergoeding
vaststelt.
Artikel 14 - Belangenconflict
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij één of meerdere bestuurders een rechtstreeks
of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft (hebben) dat strijdig is met het belang
van de vennootschap, dan dient er gehandeld te worden overeenkomstig de wettelijke voorschriften
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 15 - Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan  worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister.
Is er slechts één bestuurder dan tekent hij alleen de notulen. Zijn er twee bestuurders dan tekenen
ze beiden de notulen. Zijn er drie of meer bestuurders dan worden de notulen ondertekend door de
voorzitter en minstens door de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door hetzij de enige bestuurder, hetzij
één van de twee bestuurders, hetzij - in het geval van een college van bestuurders - door de
voorzitter van het bestuursorgaan of bij ontstentenis van voorzitter door de oudste van de
bestuurders.
Artikel 16 - Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid (handtekeningsbevoegdheid)
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerder-heid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden  rechtsgeldig vertegenwoordigd door :
- hetzij de gedelegeerde bestuurder klasse A categorie 1, die alleen handelend de vennootschap
verbindt;
- hetzij de gedelegeerde bestuurders klasse A categorie 2 die steeds samen handelend de
vennootschap kunnen verbinden.
- de bestuurders klasse B zullen elk de bevoegdheid hebben om hetzij samen optredend met een
gedelegeerd bestuurder klasse A categorie 1; hetzij samen optredend met de twee gedelegeerde
bestuurders klasse A categorie 2, de vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 17 - Controle van de jaarrekening - Commissaris
Wanneer het door de wet vereist is, wordt de controle op de jaarrekening, en desgevallend van de
geconsolideerde jaarrekening, toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door
de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Is er geen commissaris benoemd dan beschikt iedere aandeelhouder individueel over een
onderzoeks- en controlebevoegdheid, waarbij hij zich desgevallend kan laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een extern accountant.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 18 - Samenstelling en bevoegdheid
18.1. Samenstelling
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
beslissingen die door de algemene vergadering worden opgenomen, zijn bindend voor alle
aandeelhouders, ook voor de afwezigen of voor diegenen die een afwijkend standpunt innemen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij, doch ze kunnen hieraan
schriftelijk verzaken. Ze dienen evenwel in persoon aanwezig te zijn indien één of meerdere houders
van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde hun wettelijk
voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
Is er een commissaris benoemd in de vennootschap en beraadslaagt de algemene vergadering op
grond van een door de commissaris opgesteld verslag, dan woont de commissaris de vergadering
bij, doch hij kan hieraan schriftelijk verzaken. Hij dient evenwel in persoon aanwezig te zijn indien
één of meerdere houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde
hun wettelijk voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
18.2. Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en desgevallend bij uitbreiding deze statuten haar toekennen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend en kan hij die niet overdragen.
Artikel 19 - Jaarvergadering, Bijzondere en Buitengewone algemene vergadering
19.1. Jaarvergadering
De jaarlijkse algemene vergadering - "jaarvergadering" genoemd - wordt gehouden op de eerste
woensdag van de maand oktober om 15 uur.  
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag
plaats.
De agenda van deze jaarvergadering vermeldt minstens: de bespreking van het jaarverslag (en,
indien nodig, het verslag van de commissaris(sen)), de bespreking en goedkeuring van de
jaarrekening (en desgevallend de geconsolideerde jaarrekening), de verdeling van de winst, de
kwijting van de bestuurders en de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, de benoeming van
bestuurders en commissaris(sen).
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
19.2. Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Bovendien is het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris verplicht een bijzondere
of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen deze aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Artikel 20 - Locatie
De algemene vergaderingen wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of
op eender welke andere plaats, in België of in het buitenland, aangewezen in de oproeping.
Artikel 21 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan, de voorzitter van het
bestuursorgaan of de commissaris(sen).
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, datum, uur en agenda met
opgave van de te behandelen onderwerpen.
Ze worden tenminste vijftien dagen vóór de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt of aan personen die aan de vennootschap
geen email-adres hebben meegedeeld via dewelke de communicatie mag verlopen, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Samen met de oproeping voor een algemene vergadering bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders en aan alle andere op te roepen personen alle verslagen, documenten en informatie
die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet gesteld
worden. 
Iedere persoon kan schriftelijk verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22 - Toegang tot de algemene vergadering
Voor zover het bestuursorgaan het in de oproeping vermeldt, moet iedere houder van aandelen op
naam en de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, om te
worden toegelaten tot de algemene vergadering, zijn intentie om aan de algemene vergadering deel
te nemen, kenbaar te maken aan het bestuursorgaan door middel van email of via gewone post, ten
minste drie (3) volle werkdagen voor de datum van deze vergadering.
Artikel 23 - Vertegenwoordiging bij volmacht – Deelname op afstand
23.1. Volmacht
Iedere aandeelhouder en andere persoon die recht heeft deel te nemen aan de algemene
vergadering kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet elektronische) handtekening draagt en
waarvan kennis is gegeven aan het bestuursorgaan per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
toegelaten bij wet, volmacht geven om hem op een welbepaalde algemene vergadering te
vertegenwoordigen. Een lasthebber mag een onbeperkt aantal aandeelhouders vertegenwoordigen
en de lasthebber hoeft zelf geen aandeelhouder te zijn.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
23.2. Deelname op afstand door middel van een elektronische communicatiemiddel
De algemene vergadering kan beraadslagen per video- of telefoonconferentie of via elk ander
elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld, voor
zover alle deelnemers in staat zijn zich uit te drukken en verstaanbaar zijn voor alle andere
deelnemers.
De beslissing om al dan niet een algemene vergadering op elektronische wijze te organiseren
behoort discretionair toe aan de raad van bestuur. In het geval de raad van bestuur voor een
concrete algemene vergadering beslist om niet in de mogelijkheid van een deelname op afstand te
voorzien, dan hoeft ze deze beslissing niet te motiveren.
Er kan op deze wijze slechts vergaderd worden mits het gebruikte elektronisch communicatiemiddel:
a) de vennootschap in staat stelt de hoedanigheid en de identiteit van elke aandeelhouder te
controleren, b) de aandeelhouders van de vennootschap toelaat om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken en c)
de aandeelhouders in staat stelt om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering die elektronisch zal plaatsvinden dient op een heldere en
nauwkeurige wijze de procedure van de deelname aan de vergadering op afstand te beschrijven. Als
de vennootschap over een vennootschapswebsite beschikt, dan wordt deze procedure voor
diegenen die het recht hebben aan de algemene vergadering deel te nemen toegankelijk gemaakt op
deze vennootschapswebsite.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op afstand elektronisch aan de algemene vergadering deelnemen geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen evenwel niet op elektronische weg
aan de vergadering deelnemen.
De notulen van de algemene vergadering die op elektronische wijze heeft plaatsgevonden vermelden
de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de
algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 24 - Verloop van de algemene vergadering
24.1. Voorzitterschap en bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of zo er twee bestuurders
zijn door één bestuurder of zo er een collegiaal bestuursorgaan is door de voorzitter van het
bestuursorgaan (of indien geen voorzitter is benoemd door het oudste lid van het bestuursorgaan).
In functie van het aantal aanwezige aandeelhouders en, in voorkomend geval in functie van het
aantal aanwezige houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, zal de voorzitter van de
algemene vergadering bepalen of het al dan niet wenselijk is een bureau samen te stellen dat,
behoudens zichzelf zal bestaan uit een secretaris en desgevallend één of meerdere stemopnemers.
De secretaris en de stemopnemer(s) moeten niet noodzakelijk aandeelhouder zijn.
24.2. Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt bij de aanvang een aanwezigheidslijst opgemaakt en deze
wordt hetzij in de archieven van de vennootschap bewaard hetzij aan het proces-verbaal van de
algemene vergadering als bijlage aangehecht.
De aanwezigheidslijst maakt minstens melding van de naam en voornaam van de aandeelhouder of
persoon die deelneemt aan de vergadering, en indien het een rechtspersoon is de naam en
rechtsvorm, en bij voorkeur ook hun adres, het aantal aandelen of effecten waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen en desgevallend de naam van de persoon die als volmachtdrager
optreedt.
24.3. Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 25 - Stemrecht
25.1. Stemkracht
Op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van: a)
wat hieronder gesteld wordt inzake de houders van aandelen in blote eigendom, b) de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en c) behoudens het geval het stemrecht van
een aandeel geschorst is.
25.2. Wijze van stemmen
§1 - Algemeen
Er wordt gestemd bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Elke bestuurder mag
vragen dat er gestemd wordt bij naamafroeping.
Met betrekking tot de benoeming van bestuurders en/of de commissaris, wordt, indien bij een
stemming over de benoeming van een bestuurder (of een commissaris) geen enkele kandidaat de
absolute meerderheid van de stemmen behaalt, overgegaan tot een nieuwe stemming over de twee
kandidaten die het hoogste aantal stemmen hebben behaald.
§2 - Stemmen vooraf per formulier
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
formulier. De aandeelhouder is verplicht van dit formulier gebruik te maken en enkel wanneer de
aandeelhouder zijn stem vooraf uitbrengt via dat formulier zal zijn stem als rechtsgeldig uitgebracht
kunnen beschouwd worden. De aldus voorafgaand aan de algemene vergadering schriftelijk
uitgebrachte stem dient of bij aangetekende brief of bij fax of via elk elektronisch
communicatiemiddel in de ruimste zin van het woord aan de vennootschap overgemaakt te worden
ten laatste 48 uur vóór de algemene vergadering.
Het formulier dient minstens de volgende vermeldingen te bevatten: 1° de naam en voornaam van de
aandeelhouder-natuurlijk persoon en zijn adres en voor aandeelhouders-rechtspersonen, de naam,
de rechtsvorm en de zetel, 2° de aard van de aandelen 3° het aantal stemmen dat de aandeelhouder
tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, 4° de onderscheiden agendapunten die op de
algemene vergadering zullen behandeld worden, 5° per afzonderlijk agendapunt de uitdrukkelijke
vermelding “voor” of “tegen” of “onthouding”, 6° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier
om te stemmen op afstand dient te ontvangen, welke termijn steeds minstens 48 uur vóór de
algemene vergadering dient te zijn, behalve in gevallen van hoogdringendheid te motiveren in het
formulier in welk geval de termijn korter mag zijn, 6° de handtekening van de aandeelhouder,
handgeschreven of elektronisch in de zin van artikel 3.10 van de verordening (EU) nr. 910/2014 van
het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
dezelfde verordening.
De formulieren waarin noch de stemwijze noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Een schriftelijk voorafgaand aan een algemene vergadering uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
25.3. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten
verbonden aan het aandeel,  inbegrepen het stemrecht - en dit ongeacht het type algemene
vergadering (jaarvergadering, bijzondere algemene vergadering en buitengewone algemene
vergadering) en ongeacht de agendapunten -  uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Een en ander
doet evenwel geen afbreuk aan de regeling voorzien in deze statuten inzake de uitoefening door de
blote eigenaar van het voorkeurrecht in het geval van uitgifte van nieuwe aandelen door bijkomende
inbreng van geld. De blote eigenaar van aandelen heeft steeds het recht om aanwezig te zijn op
iedere algemene vergadering, waartoe hij telkens dient uitgenodigd te worden, doch waar hij slechts
(althans voor de aandelen die hem slechts in blote eigendom toebehoren) over een raadgevende
stem beschikt. De blote eigenaar heeft bovendien ten allen tijde een recht op informatie en krijgt
bijgevolg de verslagen en andere documenten  die krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten worden toegezonden of heeft inzagerecht in de verslagen op de zetel van de
vennootschap, telkens wanneer de opmaak van verslagen n.a.v. een algemene vergadering (van
welke aard ook) wettelijk vereist is.
Artikel 26 - Beraadslagingen
26.1. Algemeen
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en voor
zover de aanwezige of vertegenwoordigde personen bij unanimiteit beslissen om andere, nieuwe
punten aan de agenda toe te voegen.
26.2. Vraagrecht en antwoordplicht
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld en die verband houden met de agendapunten.
De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen
te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade
kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en
die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van
de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde
gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of
met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter
algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen
over hetzelfde onderwerp groeperen.
De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen vanaf het ogenblik waarop de
algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen via het in de oproeping tot de
vergadering vermelde adres binnen een termijn van minimaal drie volle dagen voor de vergadering.
Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
26.3. Schriftelijke besluitvorming bij eenparigheid
§1 - Algemeen
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen of van andere
beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten
van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De schriftelijke eenparige besluitvorming kan blijken hetzij uit één enkel uniek besluit-exemplaar dat
circuleert onder de aandeelhouders en waarop elke aandeelhouder zijn handtekening aanbrengt
hetzij uit meerdere identiek luidende individuele besluit-exemplaren die aan elke aandeelhouder
afzonderlijk worden toegezonden en waarop elke aandeelhouder individueel zijn handtekening
aanbrengt.
Zowel het uniek besluit-exemplaar als de meerdere individuele besluit-exemplaren bevatten de
agendapunten van de algemene vergadering met vermelding van het voorstel van besluit bij elke
agendapunt. De aandeelhouder dient op het exemplaar zijn de handtekening aan te brengen, hetzij 
handgeschreven hetzij elektronisch in de zin van artikel 3.10 van de verordening (EU) nr. 910/2014
van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
dezelfde verordening.
Het door het bestuursorgaan aan de aandeelhouders toegezonden uniek besluit-exemplaar of de
meerdere individuele besluit-exemplaren kan/kunnen bepalen dat het/de gehandtekende exempla(a)
ren aan de vennootschap moet(en) worden toegezonden (op de wijze als bepaald onder §2
hieronder) vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke
beslissing en dat bij niet tijdige toezending het/de exempla(a)ren elke rechtskracht verliest/verliezen.
§2 - Datum van het proces-verbaal en aanvullende verklaring door het bestuursorgaan
Wat de datering van het proces-verbaal betreft (zowel wat de jaarvergadering betreft als om het even
welke andere bijzondere algemene vergadering), wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende uniek besluit-exemplaar geacht de datum te zijn waarop het besluit-exemplaar is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere individuele besluit- exemplaren werden verstuurd, is de datum van ontvangst door de
vennootschap van het laatste getekende besluit-exemplaar bepalend voor de datum van het besluit.
De toezending aan de vennootschap van het uniek besluit-exemplaar of van de meerdere individuele
besluit-exemplaren kan gebeuren per brief, fax of elk elektronisch communicatiemiddel in de ruimste
zin van het woord.
Het schriftelijk besluit, zowel het uniek besluit-exemplaar als de meerdere individuele besluit-
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring die de volgende vermeldingen bevat: a) de datum van ontvangst door de vennootschap
van het uniek-besluitexemplaar of, bij meerdere individuele besluit-exemplaren, de datum van
ontvangst van het laatste getekende besluit-exemplaar, b) het feit dat het/de besluit-exempla(a)r(en)
alle vereiste handtekeningen draagt en c) het feit dat uit het/de besluit-exempla(a)r(en) blijkt dat elke
aandeelhouder ingestemd heeft met het voorstel van besluit voor elk agendapunt.
§3 - Verzoek tot kennisname van de besluiten
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
26.4. Aanwezigheidsquorum en vereiste meerderheid
De onderstaande bepalingen gelden slechts voor zover deze statuten of het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet in strengere voorwaarden inzake aanwezigheid en/of
meerderheid voorzien voor bepaalde specifieke onderwerpen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
§1 - Algemeen
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen zonder stemrecht,
noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
Behoudens een andersluidende wettelijke of statutaire bepaling, wordt iedere beslissing door de
gewone en de bijzondere algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van
het kapitaal.
De blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan de uitgebrachte stemmen.
Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen over wijzigingen van de statuten (of
wanneer het elders in deze statuten expliciet gesteld wordt) noch in de teller noch in de noemer
meegerekend.
§2 - Statutenwijzigingen
De buitengewone algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van
het kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
TITEL V. INSTANDHOUDING VAN HET KAPITAAL
Artikel 27 - Uitkeringen
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Artikel 28 - Verkrijging van eigen aandelen
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking
hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende
aandelen of winstbewijzen, mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 29 - Financiering van de verkrijging van aandelen
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen of van haar winstbewijzen door derden of met het oog
op de verkrijging van of de inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen of
winstbewijzen, door derden, mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 30 - Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief daalt beneden een bepaald peil
zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan moet het
bestuursorgaan zich gedragen overeenkomst de in dat verband wettelijk opgelegde verplichtingen.
TITEL VI. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDENDEN – WINSTVERDELING
Artikel 31 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juni  van ieder jaar om te eindigen op 31 mei van het
daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening alsmede het jaarverslag en de andere door de
wet vereiste documenten op.
Artikel 32 - Bestemming van de winst - Wettelijke reserve - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van tenminste vijf procent (5%) van de netto-
winst voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer
het reservefonds tien procent (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
Het bestuursorgaan is bevoegd om - binnen de grenzen gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 33 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De beslissing tot ontbinding
heeft de afsluiting van het lopende boekjaar tot gevolg.
Artikel 34 - Ontbinding met dadelijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 35 - Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding zonder dadelijke sluiting van de vereffening, worden door de algemene vergadering
één of meer vereffenaars benoemd.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend in de gevallen als voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten die de wet, deze statuten of hun
benoemingsbesluit bepaald.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd.
Artikel 36 - Regeling van de eventuele schulden - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 37 - Keuze van woonplaats
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 38 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 39 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DERDE BESLISSING: Bevestiging actuele samenstelling van het bestuursorgaan.
De algemene vergadering bevestigt dat de raad van bestuur op heden samengesteld is als volgt:
1. De heer VAN dEN HEUVEL Rudolphe, geboren te Mechelen op 15 april 1931, wonende te Crans-
Montana (Zwitserland), Les Pâquerettes-app. Nr. 9, rue Pas de L’Ours 23 - Bestuurder Klasse A en
Voorzitter van de Raad van Bestuur;
2.  De NV “International Management Company”, afgekort “IMC”, met zetel te 2801 Mechelen,
Steenweg op Blaasveld 56 A, met ondernemingsnummer  0423.837.936, vast vertegenwoordigd
door mevrouw WALLYN Marie-Christine Elza Louise, geboren te Ieper op 13 augustus 1946,
wonende te 3963 Crans-Montana (Zwitserland), Les Pâquerettes-app. Nr. 9, rue Pas de L’Ours 23
- Bestuurder Klasse A, categorie 1 - Gedelegeerd Bestuurder;
3. Mevrouw VAN dEN HEUVEL Hilde, geboren te Willebroek op 30 augustus 1963, wonende te 2801
Heffen, Steenweg op Heindonk 80 - Bestuurder Klasse A, categorie 2 - Gedelegeerd Bestuurder;
4. Mevrouw VAN dEN HEUVEL Inge, geboren te Antwerpen op 11 oktober 1986, wonende te 2811
Hombeek, Boomkensstraat 21 - Bestuurder Klasse A, categorie 2 - Gedelegeerd Bestuurder;
5. De commanditaire vennootschap op aandelen MICROWARE, met zetel te 9200 Dendermonde,
Stationsstraat 26, met ondernemingsnummer 0422.528.733, vast vertegenwoordigd door de heer
GILEN Patrick Arthur Adrienne, geboren te Lokeren op 21 augustus 1951, wonende te 9200
Dendermonde, Zogsebaan 59, Bestuurder Klasse B;
6) De commanditaire vennootschap JB STUDIO’S, met zetel te 9280 Lebbeke,
Dendermondsesteenweg 208, met ondernemingsnummer 0832.061.446, vast vertegenwoordigd
door de heer BORMS Jan Piet Joris, geboren te Beveren op 15 november 1968, wonende te
Lebbeke, Dendermondsesteenweg 208 A, Bestuurder Klasse B.
De bestuurders voormeld werden tot bestuurders benoemd door de bijzondere algemene
vergadering de dato 12 november 2019 gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
24 december 2019 onder nummer 19167071. Hun mandaat neemt een einde op het einde van de
jaarvergadering die zal gehouden worden in 2025 en die zal beraadslagen over het boekjaar dat zal
worden afgesloten op 31 mei 2025.
Verklaringen inzake afwezigheid van bestuursverbod:
Ondergetekende notaris wijst de voormelde bestuurders s op de sinds 1 augustus 2023 in werking
getreden Wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal register van bestuursverboden (gepubliceerd
in het Belgisch Staatsblad van 1 juni 2023).
In dat verband verklaren - elke individueel - de heer Van den Heuvel Rudolphe, mevrouw Wallyn
Marie-Christine als vast vertegenwoordiger van NV IMC, mevrouw Van den Heuvel Hilde, mevrouw
Van den Heuvel Inge, de heer Gilen Patrick als vast vertegenwoordiger van de Comm.VA
MICROWARE en de heer Borms Jan als vast vertegenwoordiger van Comm.V JB STUDIO’s dat er
in hunnen hoofde geen veroordeling is uitgesproken door een rechtscollege van een lidstaat van de
Europese Economische Ruimte houdende een (bestuurs)verbod als bedoeld in artikel 6 van de
voormelde Wet van 4 mei 2023.
VIERDE BESLISSING: Bevestiging actueel adres van de zetel van de vennootschap.
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de vennootschap thans is: 2801 Mechelen
(Heffen), Steenweg op Blaasveld 56 A.
VIJFDE BESLISSING: Volmachten.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris of één van haar
medewerkers om tot de opmaak van de gecoördineerde tekst van de statuten over te gaan, deze te
ondertekenen en te deponeren in de daartoe voorziene databank, overeenkomstig de wet-telijke
bepalingen ter zake. De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de
vennootschap kunnen geraadpleegd worden via de volgende website: https://statuten.notaris.be.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot nadere uitvoering van de in
deze vergadering genomen beslissingen daar waar nodig.
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, mevrouw Hilde VAN dEN HEUVEL, evenals
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle
nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van het bijhouden van
het UBO-register, alle formaliteiten inzake de BTW, het Ondernemingsloket, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, het Sociaal verzekeringsfonds en de directe belastingen.
VOOR ANALYSTISCH UITTREKSEL
(Get.) Tinne LUYTEN, notaris met standplaats te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering
de dato 18 december 2023, volmachten en de tekst van de gecoördineerde statuten.