Ondernemingsnr : 0821406787
Naam
(voluit) : OSTENDIA GROEP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ostendialaan 21
 : 8450 Bredene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Dominique VERHAEGHE, notaris te Oostende (eerste
kanton), op 13 november 2023, eerstdaags te registeren, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “OSTENDIA
GROEP”, met zetel te 8450 Bredene, Ostendialaan 21 hebbende het ondernemingsnummer BE
0821.406.787.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit
In artikel 5 wordt categorie A geschrapt (cfr. Artikel 5.3.) en worden de verhoudingen gewijzigd
aangezien bepaalde aandelen werden overgedragen.
Tweede besluit
In artikel 22 wordt ‘werkdagen’ vervangen door ‘kalenderdagen’
Derde besluit
In artikel 26 wordt opgenomen dat de algemene vergadering kan beslissen wanneer de meerderheid
van de aandeelhouders aanwezig is in plaats van alle aandeelhouders.
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "OSTENDIA GROEP".
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze vennootschap”, of
door de afkorting “NV”, met nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap en onder
toevoeging van het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door het
ondernemingsnummer en de vermelding van de zetel van de ondernemingsrechtbank in welk
grondgebied de vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
“- zowel in binnen- als in buitenland, de promotie van gebouwen waaronder villa’s, huizen,
flatgebouwen, industriële en nijverheidsgebouwen, bij middel van aankoop, verkoop, ruiling,
constructie, verpachting, lotissering, uitbating en beheer van onroerende goederen evenals alle
immobiliaire operaties van om het even welke aard of ermede verband houdende handelingen en
projectontwikkelingen. Het verrichten van alle adviezen in bovenvermelde activiteiten;
- het verkavelen en bouwrijp maken van gronden;
- het doen oprichten of doen bouwen van alle welkdanige gebouwen of bouwwerken;
- het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door onderaannemers en de coördinatie van
deze werkzaamheden;
- de aan- en verkoop van alle onroerende goederen;
- alle aannemingen van private of openbare gebouwen;
- de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het
ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het inrichten, het aanpassen, het
verfraaien, het onderhouden, het herstellen, het verhuren, het laten gebruiken op alle mogelijke
wijzen, het huren, het beheren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met deze activiteiten in
verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
- het uitoefenen van alle activiteiten van vastgoedmakelaar;
- bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;
- bemiddeling bij aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis;
- het optreden als tussenpersoon bij de aankoop, verkoop en verhuring van onroerende en roerende
goederen en bij de overname van handelszaken, alsmede alle activiteiten die behoren tot deze van
een immobiliënkantoor;
- het optreden als syndicus;
- het onderhoud en uitvoeren van kleine herstellingen van onroerende goederen voor rekening van
derden;
- alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerende vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere
borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en Koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies;
- het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden;
Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en eigen roerende installaties;
- het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
- een patrimonium bestaande uit eigen roerende of onroerende goederen te verwerven, te behouden,
in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
Binnen dit kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen,
uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren, huren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen,
maar ook eventueel verkopen van alle roerende en onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
- het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij alle commerciële activiteiten;
- het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze belangen heeft.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel
of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
5.1 Het kapitaal bedraagt één miljoen vierhonderdduizend euro (€ 1.400.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend vierhonderd (1.400) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 1.400 met een fractiewaarde van
1/1.400ste van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent
(100 %).
De aandelen zijn verdeeld in drie categorieën
Vierhonderd zevenenzestig (467) aandelen van soort B ("Aandelen B")
Vierhonderd zevenenzestig (467) aandelen van soort C (“Aandelen C”)
Vierhonderd zesenzestig (466) aandelen van soort D (“Aandelen D”).
Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een "B-aandeelhouder"
genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen C, wordt hierna een "C-
aandeelhouder" genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen D, wordt hierna
een "D-aandeelhouder" genoemd.
5.2 Indien een houder van aandelen van een bepaalde categorie aandelen van een andere categorie
verwerft, dan zullen deze laatste aandelen op het ogenblik van de overdracht van rechtswege
worden omgezet in aandelen van dezelfde categorie als de categorie waartoe de aandelen van de
aandeelhouder, die de betrokken aandelen verwerft, behoren.
Indien de aandelen van een bepaalde categorie worden overgedragen aan niet-aandeelhouder
zullen deze aandelen blijven toebehoren aan dezelfde categorie.
Indien er nieuwe aandelen worden uitgegeven, zullen deze nieuwe aandelen tot dezelfde categorie
behoren als de categorie waartoe de aandelen toebehorende aan de aandeelhouder die de nieuwe
aandelen onderschrijft, behoren.
Indien de nieuwe aandelen worden onderschreven door personen of vennootschappen die tot geen
enkele groep behoren, zullen de nieuw onderschreven aandelen behoren tot een bestaande
categorie of tot een nieuwe categorie volgens de beslissingen van de algemene vergadering.
5.3 Indien en van zodra alle aandelen van een welbepaalde categorie worden verworven door één of
meerdere houders van aandelen van andere categorieën, wordt de categorie van de eerstvermelde
aandelen alsook de groep van de houders van deze aandelen van rechtswege definitief en
onherroepelijk afgeschaft.
5.4 Indien en van zodra alle aandelen worden verworven door de aandeelhouders, behorende tot
eenzelfde groep, vervalt van rechtswege definitief en onherroepelijk de opdeling van de aandelen in
categorieën en de opdeling van de aandeelhouders in groepen.
5.5 Indien het aantal aandelen per categorie wijzigt ingevolge de toepassing van onderhavig artikel
kan de raad van bestuur, zonder dat hiervoor een beslissing tot statutenwijziging vanwege de
algemene vergadering is vereist, de aantallen, vermeld in onderhavig artikel, in die zin aanpassen.
Deze wijziging zal worden bekendgemaakt overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 6. Volstorting
Aandelen moeten bij hun uitgifte ten belope van 1/4de worden volgestort, met dien verstande dat het
volgestort kapitaal steeds minimum eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) moet
bedragen.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen, mits
gelijke behandeling.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
De opvraging tot storting wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave
van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke intrest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Artikel 7. Kapitaalverhoging door inbreng in geld – Voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, moeten de aandelen waarop in geld wordt
ingeschreven, de converteerbare obligaties en de warrants, eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt. Indien na afloop van de procedure de uitgifte niet volledig is geplaatst, kan het
bestuursorgaan beslissen dat derden kunnen deelnemen aan de kapitaalverhoging.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen.
    1.  nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als het oude. Laat de
blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. aandelen die
deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. Ze worden ingeschreven in het register van
aandelen op naam. Dit register kan ook elektronisch gehouden worden.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun categorie van effecten.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De effecten zijn ondeelbaar ten overstaan van de vennootschap.
Mede eigenaars van een zelfde effect zijn verplicht zich door een en dezelfde persoon te laten
vertegenwoordigen bij de vennootschap, zoniet blijft de uitoefening van de rechten die aan het effect
verbonden zijn geschorst tot een gemeenschappelijke lasthebber is aangesteld.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking
tot deze aandelen.
Onverminderd hetgeen bepaald wordt in artikel zeven zal in geval van vruchtgebruik, bij gebrek aan
aanduiding van een gemeenschappelijke gevolmachtigde, de blote eigendom van het effect
tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker, tenzij een testament
of overeenkomst anders bepalen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Alle rechten en verplichtingen aan het effect verbonden, volgen dit in welke handen het ook overgaat.
Het bezit van een effect brengt de aanneming mee van de statuten, van de beslissingen der
algemene vergadering en van de raad van bestuur.
Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen
10.1 Overdracht - Elke overdracht van aandelen is - behoudens indien uitdrukkelijk anders bepaald in
deze statuten - onderworpen aan de hierna omschreven overdrachtsbeperkingen. Onder overdracht
van aandelen in de zin van dit artikel dient begrepen te worden:
iedere verrichting onder levenden of ten gevolge van overlijden (“mortis causae”) die als doel of als
gevolg heeft dat een zakelijk recht op de aandelen (of andere effecten) wordt overgedragen, ten
bezwarende of ten kosteloze titel, met inbegrip van de koop-verkoop, inbrengen, ruilverrichtingen, de
vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, de vereffening-verdeling van
een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten, schenkingen,
overdrachten in het kader van een overdracht van algemeenheid van goederen, fusies, splitsingen,
opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen en dit zowel van de volle als de blote
eigendom, het vruchtgebruik en/of de genotsrechten op de betreffende aandelen of andere effecten,
of elke optie verleend met betrekking tot dergelijke verrichting of overdracht. Dit is een niet-limitatieve
opsomming.
Deze overdrachtsbeperkingen zijn ook van toepassing op een verrichting, onder levenden of ten
gevolge van overlijden (“mortis causae”), ten bezwarende of ten kosteloze titel, die als doel of als
gevolg heeft dat een zakelijk recht op de aandelen in het kapitaal van een aandeelhouder-
rechtspersoon wordt overgedragen, waardoor de controle in de zin van artikel 1:14 tot en met 1:18
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over deze aandeelhouder-rechtspersoon in
één of meerdere stappen zou wijzigen, met inbegrip van de koop-verkoop, inbrengen,
ruilverrichtingen, de vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, de
vereffening-verdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde
echtgenoten, schenkingen, overdrachten in het kader van een overdracht van algemeenheid van
goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen en dit zowel
van de volle als de blote eigendom, het vruchtgebruik en/of de genotsrechten op de aandelen in het
kapitaal van een aandeelhouder-rechtspersoon, of elke optie verleend met betrekking tot dergelijke
verrichting of overdracht.
10.2. Kennisgeving - Elke aandeelhouder dient elke voorgenomen of nakende overdracht van het
geheel of een deel van diens aandelen voorafgaand schriftelijk mee te delen aan de andere
aandeelhouders en de raad van bestuur van de vennootschap (hierna genoemd de “Kennisgeving”).
De Kennisgeving dient, op straffe van nietigheid, minimaal volgende gegevens te bevatten:
- aanduiding van de aard van de voorgenomen transactie;
- het aantal, desgevallend de categorie van de aandelen die de overdrager voornemens is over te
dragen;
- de naam en het adres van de kandidaat-koper of overnemer;
- de aanduiding van de economische eigenaar van de kandidaat-overnemer (indien er één is)
- indien toepasselijk, de ontwerp overeenkomst tot overdracht van aandelen (hierna genoemd de
“Ontwerpovereenkomst”), inclusief de prijs, betalingsmodaliteiten en andere modaliteiten van de
overdracht, zoals geboden door de kandidaat-koper;
- indien toepasselijk, bewijs dat de kandidaat-koper over de (financiële) middelen beschikt, dewelke
voor de betaling van de overnameprijs van de aangeboden aandelen en de aandelen van de
aandeelhouders die over een volgrecht beschikken, vereist zijn; en
- schriftelijke bevestiging dat de kandidaat-koper bereid is tevens de aandelen van de aandeelhouder
(s) die over een volgrecht beschikken mee over te nemen tegen dezelfde prijs, betalingsmodaliteiten
en overige voorwaarden vermeld in de Ontwerpovereenkomst.
10.3. Vrije overdrachten – In afwijking van artikel 10.1., zijn volgende verrichtingen toegestaan en
niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen verder omschreven in dit artikel:
(i) de overdracht van aandelen die plaatsvindt met unaniem, schriftelijk en voorafgaandelijk akkoord
van alle aandeelhouders;
(ii) de overdracht door een aandeelhouder van het geheel of een deel van zijn aandelen aan een met
hem verbonden vennootschap of persoon in de zin van artikel 1:20 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of aan een vennootschap waarover de overdragende aandeelhouder de controle
heeft in de zin van artikel 1:14 t.e.m. 1:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
op voorwaarde dat de overeenkomst houdende overdracht van aandelen de volgende clausules
bevat:
a. een beding tot wederinkoop van de aandelen, waarbij de overdragende aandeelhouder er zich toe
verbindt de betrokken aandelen terug over te nemen van de voormelde koper en de voormelde koper
er zich toe verbindt de betrokken aandelen terug over te dragen aan de overdragende
aandeelhouder bij beëindiging van de kwalificatie als ‘verbonden vennootschap of persoon’ dan wel
als ‘een vennootschap waarover de overdragende aandeelhouder de controle heeft’ en dit binnen de
14 dagen na beëindiging van deze kwalificatie;
b. de verplichting voor de koper om – ingeval van schending van het beding tot wederinkoop door de
overdragende aandeelhouder voormeld in punt a om welke reden dan ook – de overgedragen
aandelen te koop aan te bieden aan de overige aandeelhouders tegen een prijs vastgesteld conform
het bepaalde in artikel 10.4.3., waarbij de koper dit aanbod tot verkoop op geen enkel moment mag
intrekken;
c. de verplichting voor de overdragende aandeelhouder om de overige aandeelhouders onmiddellijk
in te lichten ingeval van beëindiging van de kwalificatie voormeld in punt a;
d. de verplichting voor de overdragende aandeelhouder om de raad van bestuur en de overige
aandeelhouders op hun eerste verzoek alle informatie te verstrekken die zij redelijkerwijze mogen
vragen om zich ervan te verzekeren dat voormelde kwalificatie nog steeds geldig is;
(iii) de overdracht van aandelen ten gevolge van het overlijden van een aandeelhouder- natuurlijke
persoon;
(iv) de overdracht van aandelen omwille van de wijziging van de controle in de zin van artikel 1:14 t.
e.m. 1:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over een aandeelhouder-
rechtspersoon ten gevolge van het overlijden van één of meer van de respectievelijke
aandeelhouders of vennoten van deze aandeelhouder-rechtspersoon.
10.4. Voorkooprecht
10.4.1. Indien een aandeelhouder voornemens is het geheel of een deel van zijn aandelen over te
dragen (hierna genoemd de “Overdrager”) - behoudens in geval van vrije overdracht in de zin van
artikel 10.3. en behoudens ingeval van een overdracht van aandelen wegens een verrichting zoals
voormeld in artikel 10.1 in fine die als doel of als gevolg heeft dat een zakelijk recht op de aandelen
in het kapitaal van een aandeelhouder-rechtspersoon behorende tot groep E wordt overgedragen,
waardoor de controle in de zin van artikel 1:14 t.e.m. 1:18 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen over deze aandeelhouder-rechtspersoon behorende tot groep E in één of meerdere
stappen zou wijzigen - dan moet hij een voorkooprecht naleven ten voordele van de andere
aandeelhouders en dit volgens de voorwaarden en modaliteiten zoals hieronder uiteengezet.
10.4.2. De Overdrager stelt de andere aandeelhouder(s) en de raad van bestuur per aangetekend
schrijven in kennis van zijn voornemen zijn aandelen geheel of deels over te dragen overeenkomstig
artikel 10.2. De voorzitter van de raad van bestuur zal belast zijn met de verdere uitvoering en
opvolging van de voorkooprechtenprocedure
De Kennisgeving geldt als aanbod aan de begunstigden van het voorkooprecht om de aangeboden
aandelen over te nemen op basis van de Ontwerpovereenkomst en tegen de prijs en de
voorwaarden geboden door de kandidaat-koper en meegedeeld in de Kennisgeving.
10.4.3. Indien de voorgenomen overdracht een overdracht om niet betreft, dan wel indien de
voorwaarden en modaliteiten van de Ontwerpovereenkomst geen duidelijke of bepaalbare prijs
(uitgedrukt in euro) bevatten, zal de prijs waaraan de voormelde begunstigden hun voorkooprecht
kunnen uitoefenen worden vastgesteld zoals hierna bepaald:
- de prijs van de aangeboden aandelen zal worden bepaald in onderling overleg tussen twee
deskundigen aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, waarbij één deskundige wordt
benoemd op voordracht van de overdrager en de andere deskundige wordt benoemd op voordracht
van de begunstigden van het voorkooprecht. De voordrachten van de deskundigen dienen te
gebeuren binnen een termijn van twee (2) weken na ontvangst van de voormelde Kennisgeving. De
niet aanstelling van een deskundige door de begunstigden van het voorkooprecht zal gelden als
verzaking aan de uitoefening van het voorkooprecht.
- binnen de drie (3) weken volgend op hun benoeming zullen de deskundigen de door hen begrote
prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de overdrager en aan de begunstigden van het voorkooprecht.
De deskundigen zullen zich bij de begroting laten leiden door ‘relevante marktprijzen’, waarmee
wordt bedoeld de prijzen voor de aandelen van vennootschappen in een vergelijkbare positie en in
een vergelijkbare markt.
- indien deze deskundigen het niet eens geraken over een te betalen prijs binnen een periode van
drie (3) weken na hun benoeming, zullen deze onmiddellijk na het verstrijken van deze periode een
derde deskundige aanstellen die binnen één (1) week op bindende wijze zal beslissen. De
deskundigen delen de door hen berekende prijs mee in een verslag die zij gelijktijdig aan de
overdrager en aan de begunstigden van het voorkooprecht meedelen.
10.4.4. Het voorkooprecht moet worden uitgeoefend binnen een termijn van zes (6) weken vanaf de
dag van ontvangst van de Kennisgeving (hierna genoemd de “Uitoefeningstermijn”). Het
voorkooprecht kan enkel uitgeoefend worden op het totale aandelenpakket dat door de overdrager
werd aangeboden en vermeld werd in de Kennisgeving. Indien een aandeelhouder het
voorkooprecht uitoefent op minder dan de totaliteit van de aangeboden aandelen, wordt hij geacht
aan het voorkooprecht te verzaken. Een gedeeltelijke uitoefening van het voorkooprecht is niet
mogelijk. Evenwel kunnen meerdere aandeelhouders gezamenlijk optreden. Wanneer de raad van
bestuur binnen de Uitoefeningstermijn geen kennisgeving per aangetekend schrijven van één van de
begunstigden van het voorkooprecht ontvangen heeft, dan worden deze geacht definitief aan hun
voorkooprecht te hebben verzaakt.
10.4.5. Binnen de 7 (zeven) dagen na het verstrijken van de Uitoefeningstermijn brengt de raad van
bestuur alle aandeelhouders, met inbegrip van de overdrager, per aangetekend schrijven op de
hoogte van het resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle aangeboden aandelen, dan dient de
overdrager – zonder afbreuk te doen aan het volgrecht zoals hierna beschreven - de voorgenomen
overdracht zoals vermeld in de Kennisgeving, te realiseren binnen een termijn van 3 maanden
volgend op dag waarop de overdrager in kennis werd gesteld van het resultaat van de uitoefening
van het voorkooprecht of de dag waarop hij hiervan in kennis had moeten gesteld worden. In geval
de voorgenomen overdracht niet plaatsvindt binnen de hiervoor vermelde termijn van 3 maanden,
blijven de bepalingen van dit artikel onverminderd van toepassing en is desgevallend een nieuwe
Kennisgeving vereist. Voormelde termijn van 3 maanden, kan mits toestemming van alle mede
aandeelhouders verlengd worden.
10.4.6. Indien het voorkooprecht wel werd uitgeoefend op alle aangeboden aandelen, gebeurt de
toewijzing van de aangeboden aandelen door de raad van bestuur tussen alle aandeelhouders, die
hun voorkooprecht uitgeoefend hebben. Deze toewijzing zal – ingeval meerdere aandeelhouders hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend - gebeuren in evenredigheid van hun aandelenbezit, waarbij de
teller van de breuk bepaald wordt door het aandelenbezit van de betrokken aandeelhouder die zijn
voorkooprecht wenst uit te oefenen, enerzijds, en waarbij de noemer van de breuk bepaald wordt
door het totaal aantal aandelen dewelke eigendom zijn van alle aandeelhouders, die te kennen
gegeven hebben hun voorkooprecht te wensen uit te oefenen, anderzijds. Alle getallen die uit
bovenvermelde berekening zouden bekomen worden, worden afgerond naar de hogere eenheid,
indien de fractie groter is dan de helft. Breukdelen worden door het lot toebedeeld.
10.4.7. In geval van uitoefening van het voorkooprecht gaat de eigendom van de aangeboden
aandelen over op het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen. De prijs dient betaald te
worden overeenkomstig de betalingsmodaliteiten vermeld in de Ontwerpovereenkomst. De
overdrager en de aandeelhouder(s) die het voorkooprecht uitoefenen, kunnen in afwijking van het
voorgaande, in onderling overleg betalingstermijnen overeenkomen. Vanaf het verstrijken van elke
betalingstermijn, zal op de vervallen sommen automatisch, en zonder voorafgaande
ingebrekestelling, de wettelijke interestvoet verschuldigd zijn. Bij elke betaling van (een gedeelte van)
één van de vervallen sommen, dient tevens het proportioneel bedrag van de nalatigheidsinteresten
betaald te worden.
10.4.8. Elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder met miskenning van het
voorkooprecht is nietig. De aandeelhouders kunnen echter ten allen tijde in een unanieme
schriftelijke verklaring afstand doen van de naleving van het voorkooprecht.
Indien één van de vermeldingen in de Kennisgeving gewijzigd wordt nadat de Kennisgeving werd
overgemaakt aan de andere aandeelhouder(s) en de raad van bestuur, dient de overdrager een
nieuwe Kennisgeving over te maken aan de andere aandeelhouder(s) en de raad van bestuur waarin
de gewijzigde gegevens evenals alle overige vermeldingen zoals opgesomd in artikel 10.2 worden
opgenomen, zelfs indien deze ongewijzigd zijn.
In het geval bedoeld in voorgaande paragraaf, dient onderhavige procedure opnieuw volledig
doorlopen te worden, zodat de begunstigden van het voorkooprecht de mogelijkheid hebben hun
voorkooprecht uit te oefenen op basis van de gegevens vermeld in de nieuwe Kennisgeving.
10.5. Volgrecht
10.5.1. Uitgezonderd ingeval van een vrije overdracht volgens artikel 10.3. en uitgezonderd ingeval
van een overdracht van aandelen aan een andere bestaande aandeelhouder, wordt bij elke
overdracht van aandelen door een aandeelhouder waarbij het voorkooprecht voormeld in artikel 10.4.
niet (geldig) werd uitgeoefend door de overdrager een volgrecht verleend ten voordele van de andere
aandeelhouder(s), en dit op de hiernavolgende wijze.
De overdrager verbindt er zich derhalve toe om zijn aandelen enkel over te dragen aan de kandidaat-
koper op voorwaarde dat deze laatste er zich toe verbindt de aandelen van de overige
aandeelhouder(s) die dit wensen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden als
waartegen hij de aandelen van de overdrager wenst over te nemen, dan wel – desgevallend bij
toepassing van artikel 10.4.3. – aan de prijs bepaald overeenkomstig artikel 10.4.3.
10.5.2. Binnen een termijn van 14 (veertien) dagen na ontvangst van de mededeling van de raad van
bestuur zoals voormeld in artikel 10.4.5. dat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, zullen de
aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend, de raad van bestuur per
aangetekend schrijven inlichten van hun intentie om hun volgrecht uit te oefenen. Ingeval van een
overdracht wegens een verrichting zoals voormeld in artikel 10.1 in fine die als doel of als gevolg
heeft dat een zakelijk recht op de aandelen in het kapitaal van een aandeelhouder-rechtspersoon
behorende tot groep E wordt overgedragen zoals voormeld in artikel 10.4.1. – zullen de
aandeelhouders de raad van bestuur per aangetekend schrijven inlichten van hun intentie om hun
volgrecht uit te oefenen binnen een termijn van 14 (veertien) dagen na de Kennisgeving. Het
volgrecht kan enkel uitgeoefend worden voor het geheel van de participatie van elke aandeelhouder.
Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is dus niet mogelijk.
10.5.3. Indien de raad van bestuur binnen deze termijn van 14 (veertien) dagen geen mededeling
van één van de andere aandeelhouders ontvangt omtrent de uitoefening van hun volgrecht, dan
worden deze geacht definitief aan hun volgrecht te hebben verzaakt.
De raad van bestuur maakt de lijst van aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen, evenals het
aantal aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle aandeelhouders binnen een termijn
van 14 (veertien) dagen na het verstrijken van de termijn van 14 (veertien) dagen vermeld in 10.5.2.
10.5.4. De overdrager verbindt er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de aandeelhouder die
zijn volgrecht uitoefent, samen met zijn eigen aandelen, over te dragen aan de kandidaat-overnemer
tegen de prijs en voorwaarden zoals voormeld.
10.5.5. In geval van uitoefening van het volgrecht gaat de eigendom van de aangeboden aandelen
over op het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen. De prijs dient betaald te worden
overeenkomst de betalingsmodaliteiten vermeld in de Ontwerpovereenkomst. De overdrager, de
kandidaat-overnemer en de aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent, kunnen in afwijking van het
voorgaande, in onderling overleg betalingstermijnen overeenkomen.
Vanaf het verstrijken van elke betalingstermijn, zal op de vervallen sommen automatisch, en zonder
voorafgaande ingebrekestelling, de wettelijke interestvoet verschuldigd zijn.
Bij elke betaling van (een gedeelte van) één van de vervallen sommen, dient tevens het
proportioneel bedrag van de nalatigheidsinteresten betaald te worden.
10.5.6. Elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder met miskenning van dit volgrecht is
nietig. De aandeelhouders kunnen ten allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand
doen van de naleving van dit volgrecht.
Artikel 11 : Obligaties en warrants
§ 1. De vennootschap mag obligaties uitgeven bij beslissing van de raad van bestuur die het type en
de voordelen, de wijze en het tijdstip van terugbetaling, en al de andere voorwaarden van de uitgifte
bepaalt.
§ 2. Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants kan worden besloten door de
algemene vergadering met een meerderheid van 75% van de stemmen zoals voorzien in artikel 28
van de statuten.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
De raad van bestuur is samengesteld uit minimaal één bestuurder per aandelencategorie, waarbij
steeds een gelijk aantal bestuurders zullen worden benoemd per aandelencategorie.
Een bestuurder die ontslagen wordt, ontslag neemt of in de onmogelijkheid verkeert om het bestuur
waar te nemen, zal onmiddellijk vervangen worden door een bestuurder benoemd op voordracht van
de categorie aandeelhouders die de te vervangen bestuurder had voorgedragen.
Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur. Wanneer een rechtspersoon
aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, aandeelhouders,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Artikel 13. Voorzitterschap van de raad van bestuur
Behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur, zal de oudste bestuurder het
mandaat van voorzitter waarnemen. Aan het voorzittersmandaat zijn geen bijzondere rechten of
prerogatieven verbonden.
Artikel 14. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap het vereisen. De
raad van bestuur kan bijeengeroepen worden door elke bestuurder, door middel van een eenvoudig
schrijven dat minstens acht (8) kalenderdagen voor de geplande vergadering wordt verstuurd.
Voornoemd schrijven bevat minstens de plaats, de dag en het uur van de geplande vergadering, de
te bespreken agendapunten en desgevallend een kopie van de te bespreken documenten. In
spoedeisende gevallen kan gemotiveerd afgeweken worden van voornoemde oproepingstermijn van
acht (8) kalenderdagen.
    1.  bijeenroeping van de raad van bestuur zal minimaal ook – bovenop de voormelde
bijeenroeping bij eenvoudig schrijven – per elektronische post aan elke bestuurder worden gestuurd
op het emailadres dat van tijd tot tijd door de bestuurders zal worden bekendgemaakt aan de
vennootschap per aangetekend schrijven.
De uitnodigingsbrieven zijn niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen om te vergaderen.
De vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur en bij zijn
afwezigheid, door de oudste der aanwezige bestuurders. Voor zover wettelijk toegelaten, kunnen de
vergaderingen van de raad van bestuur eveneens worden gehouden bij middel van tele – of
videoconferentie.
Artikel 15. Besluitvorming van de raad van bestuur
Om geldig te kunnen besluiten, dient minstens de helft van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd te zijn.
Een bestuurder kan zich slechts laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder. Iedere
verhinderde of afwezige bestuurder kan schriftelijk volmacht verlenen aan een andere bestuurder om
hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen. De
opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn. Geen enkele bestuurder kan echter meer
dan één medebestuurder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur besluit steeds met een meerderheid van drie/vierden van de uitgebrachte
stemmen. Elke bestuurder heeft 1 (één) stem. In geval van staking der stemmen is het voorstel
verworpen. Indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen,
kunnen de besluiten van de raad van bestuur eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Artikel 16. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen
van bestuur of van beschikking te stellen, welke de vennootschap aanbelangen.
Al wat niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten voorbehouden is aan de algemene vergadering,
valt in de bevoegdheid van de raad van bestuur. Hij heeft namelijk de macht om alle verrichtingen te
doen die binnen de bepalingen vallen van het doel van de vennootschap.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of meer
bestuurders, dewelke de titel van gedelegeerd bestuurder dragen. De gedelegeerd bestuurder zal
voor daden van dagelijks bestuur alleen kunnen handelen.
Alle handelingen met een financiële impact van meer dan vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR)
alsook alle handelingen houdende de vertegenwoordiging van de vennootschap bij het beheer van
participaties in dochterondernemingen worden niet geacht te behoren tot het dagelijks bestuur, en
vereisen derhalve steeds een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur.
Artikel 18. Delegatie van bevoegdheid
Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur als college en onverminderd de bepalingen
inzake dagelijks bestuur kan de raad van bestuur machten voor bepaalde doeleinden verlenen aan
om het even welke personen, in of buiten zijn midden gekozen, al dan niet aandeelhouders. Dit alles
onverminderd zijn recht deze bevoegdheden zelf uit te oefenen.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of verweerder rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar gedelegeerd
bestuurder, alleen handelend.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmacht dragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Titel V: Algemene vergadering
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering der aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, zal ieder jaar
verplichtend gehouden worden op de derde donderdag van de maand november om 11u. Zo deze
dag op een wettelijke feestdag valt, dan heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, op
hetzelfde uur.
Artikel 21. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20) dagen vóór de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerder exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen vóór de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen vóór de statutaire
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering, dan moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 22 : Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 23 : Stemming op afstand voor de algemene vergadering
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of via de vennootschapswebsite.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat:
* de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
* het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
* de vorm van de gehouden aandelen;
* de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
* de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
* de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening in
de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad
van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische
transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om de
geldigheid van de op afstand uitgebrachte stemmen vast te stellen.
Artikel 24 : Bijeenroepingen
De raad van bestuur mag eisen in de bijeenroepingen tot een algemene vergadering, dat om tot de
vergadering te worden toegelaten, de houders van gedematerialiseerde aandelen een door de
erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid
zouden deponeren, minstens zeven volle dagen voor de vergadering op de door hem aangeduide
plaats.
Bestuurders zijn evenwel vrijgesteld van deze formaliteiten.
De algemene vergadering komt minstens één maal per jaar samen en telkens wanneer de raad van
bestuur of minimaal één bestuurder dit noodzakelijk acht. De algemene vergadering wordt, minstens
vijftien (15) kalenderdagen voor de geplande vergadering per e-mail samengeroepen door een
bestuurder. De oproeping vermeldt de agendapunten van de geplande vergadering.
Bij gebreke aan samenroeping van de algemene vergadering overeenkomstig de bepaling van dit
artikel, kan de algemene vergadering toch geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle
aandeelhouders die het volledig geplaatst kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat alle beslissingen unaniem aangenomen worden door de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
Artikel 25. Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap, of op gelijk welke
andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
Artikel 26. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Iedere aandeelhouder heeft het recht zich op de algemene vergadering door een andere
stemgerechtigde aandeelhouder te laten vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen mogen nochtans door hun wettelijke of statutaire
vertegenwoordigers of organen worden vertegenwoordigd of bijgestaan, zelfs indien deze zelf geen
aandeelhouders zijn.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
Artikel 27. Verdaging van de vergadering
De raad van bestuur heeft altijd het recht gedurende de zitting een gewone, bijzondere of
buitengewone algemene vergadering drie weken uit te stellen. Deze schorsing vernietigt elke
genomen beslissing.
Artikel 28 : Aanwezigheidsquorum en stemrecht
De algemene vergadering kan op een eerste vergadering, geldig beraadslagen wanneer de
meerderheid aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elk aandeel geeft recht op één stem. De algemene vergadering streeft er ten allen tijde naar
beslissingen te nemen bij consensus. Indien, ondanks de inspanningen van de aandeelhouders,
geen consensus kan worden bereikt, besluit de algemene vergadering met een gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen, onverminderd de bijzondere meerderheden voorzien in het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. In afwijking van het voorgaande, kan de algemene
vergadering inzake volgende aangelegenheden slechts een besluit nemen met instemming van
aandeelhouders die 75% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen:
    •  wijziging van de statuten (o.m. kapitaalverhogingen of kapitaalverminderingen, wijzigingen van
het voorwerp of wijzigingen aan de regeling inzake overdracht van aandelen);
    •  uitgifte van (converteerbare) obligaties, warrants of andere effecten;
    •  wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen of andere effecten of wijziging van de
categorieën van aandelen;
    •  goedkeuring van de jaarrekening, bestemming van het resultaat en uitkering van dividenden (al
dan niet interim/of tussentijds) of andere winstuitkeringen of het aangaan van een verbintenis tot
dergelijke winstuitkering ten voordele van bestuurders, aandeelhouders en/of derden;
    •  benoeming, ontslag en vergoeding van bestuurders en desgevallend de commissaris en het
vaststellen van hun bezoldiging;
    •  herstructurering of omvorming in een andere rechtsvorm;
    •  inkoop van eigen aandelen of andere effecten.
Artikel 29. Notulen en aanwezigheidslijst
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften voor derden worden ondertekend door één gedelegeerd-
bestuurder.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 30. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van elk jaar. Op het
einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur
de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en
de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 31. Bestemming van de winst
Het positief saldo van de resultatenrekening, opgesteld overeenkomstig de wet, maakt de nettowinst
uit van een boekjaar.
Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd voorafgenomen voor het wettelijk
reservefonds. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn, wanneer de wettelijke reserve één/tiende
van het kapitaal bereikt.
Over de aanwending van het overschot der winst zal worden beslist overeenkomstig artikel 28 van
de statuten.
Artikel 32. interimdividend
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde
voorwaarden, op het resultaat van het lopend boekjaar interimdividenden uit te keren.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 33.
Indien het netto actief van de vennootschap ten gevolge van geleden verliezen niet langer de helft
van het kapitaal bedraagt, moet het bestuursorgaan de vraag of de vennootschap zal worden
ontbonden, in voorkomend geval samen met voorstellen tot sanering, voorleggen aan een
buitengewone algemene vergadering. Deze moet desgevallend worden gehouden ten overstaan van
een notaris en beraadslagen en besluiten overeenkomstig de regels gesteld voor de wijziging van de
statuten.
Deze algemene vergadering moet gehouden worden binnen de twee maanden nadat het verlies is
vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld.
Is het netto actief van de vennootschap ten gevolge van geleden verlies gedaald tot minder dan
één/vierde van het kapitaal, dan kan de buitengewone algemene vergadering tot ontbinding besluiten
als het voorstel ter zake wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is het netto actief van de vennootschap gedaald tot beneden het bedrag bepaald in artikel 7:229 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan kan ieder belanghebbende de ontbinding
van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de
vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 34. Ontbinding – Vereffening - Verdeling
De vennootschap kan worden ontbonden bij wijze van een besluit van een algemene vergadering
genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld. De algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap benoemt één of meer vereffenaars bij gewone
meerderheid van stemmen en kan deze tevens bij gewone meerderheid van stemmen te allen tijde
ontslaan. Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie
zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd (indien er meerdere vereffenaars zijn
handelen ze als college).
De vereffenaars treden pas in functie nadat de voorzitter van de rechtbank is overgegaan tot de
bevestiging of de homologatie van hun benoeming.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan
wel een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig
de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig
verzoekschrift haar zetel heeft. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de
vereffenaar(s), door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van
de vennootschap.
Na betaling van de schulden of de consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht
gevend, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
In afwijking van het voorgaande, kan een ontbinding en vereffening in één akte plaatsvinden indien
voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 35. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36 Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 37. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
Artikel 38. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8450 Bredene,
Ostendialaan 21.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Dominique VERHAEGHE, notaris.