Ondernemingsnr : 0597747256
Naam
(voluit) : REIN4CED
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diependaalweg 4a
 : 3020 Herent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Charlotte VAN CAUWELAERT, te Zaventem,
op 14 december 2020, ter registratie aangeboden, dat de naamloze vennootschap "REIN4CED",
ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Leuven, onder het ondernemingsnummer BE
0597.747.256 en met zetel te 3020 Herent, Diependaalweg 4a, onder andere de volgende
beslissingen heeft genomen:
1. De algemene vergadering beslist om het globaal management en werknemersoptieplan van de
Vennootschap zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap van 15 december 2017 op te heffen en in te trekken vanaf heden.
Ingevolge de opheffing van dit ESOP-plan uit 2017 worden ook vierenzestigduizend
tweehonderdzeventien (64.217) ESOP inschrijvingsrechten (bij uitgifte: warrants) uitgebracht naar
aanleiding van de buitengewone algemene vergadering op 15 december 2017 ingetrokken en
vernietigd. De vennootschap zal aldus niet meer in de mogelijkheid zijn om deze toe te kennen aan
welke titularis dan ook.
2. De algemene vergadering beslist tot goedkeuring van het voorgelegde Globaal Plan (Employee
Stock Option Plan).
De algemene vergadering beslist tot uitgifte van tweeënveertig duizend achthonderd en twaalf
(42.812) ESOP Inschrijvingsrechten, onder de voorwaarden vermeld in het voornoemd bijzonder
verslag van de raad van bestuur van de vennootschap.
Daarom beslist de algemene vergadering tot het verhogen van het kapitaal van de vennootschap
onder de hierboven gestelde voorwaarden en onder de opschortende voorwaarde van de gehele of
gedeeltelijke uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten.
De algemene vergadering beslist hierbij volmacht te verlenen aan twee (2) bestuurders, gezamenlijk
optredend, tot:
- Vaststelling van de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de
daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging en de uitgifte van de Soort D Aandelen,
- Regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister te
verrichten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle
akten en notulen die daarmee verband houden.
- Opstellen van de gecoördineerde statuten na de voormelde uitoefening van de ESOP
Inschrijvingsrechten.
3. In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
4. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
RECHTSVORM: naamloze vennootschap
NAAM : REIN4CED
Luik B
ZETEL : De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest, zijnde te 3020 Herent, Diependaalweg 4a.
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP : De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als
in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- consultancy m.b.t. composieten en andere materialen;
- haalbaarheidsonderzoek voor de overstap naar composieten;
- ontwikkeling van productietechnologieën voor composieten;
- ontwerp en FE-analyses;
- advisering en begeleiding van allerhande projecten;
- organisatie van opleidingen en seminaries;
- prototyping van producten en onderdelen in composieten en andere materialen;
- productie van producten en onderdelen in compositen en andere materialen;
- handel en verkoop van producten en onderdelen in composieten en andere materialen;
De Vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
bevorderen.
De Vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onder- neming te bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten.
Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke
beperkingen ter zake..
DUUR: De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
KAPITAAL: Het kapitaal bedraagt negentigduizend negenhonderd vijfenzeventig euro vijftig cent (€
90.975,50).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd drieënzestig duizend negenhonderd twee (363.902)
Kapitaalaandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde,
De aandelen zijn verdeeld in:
- 150.000 aandelen van de soort A (“A-aandelen” en/of “Soort A Aandelen”);
- 5.357 aandelen van de soort B (“B-aandelen” en/of “Soort B Aandelen”) .
- 208.545 aandelen van de soort C (“C-aandelen” en/of “Soort C Aandelen”).
- 0 aandelen van de soort D (“D-aandelen” en/of “Soort D Aandelen”).
BESTUUR: De Vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit zeven leden (de “Raad
van Bestuur”).
(a) De houders van een gewone meerderheid van Soort A Aandelen hebben het recht om kandidaten
voor te dragen voor de benoeming van drie (3) bestuurders, voor zover de houders van de Soort A
Aandelen samen ten minste dertig procent (30%) van alle Kapitaalaandelen in hun bezit hebben (de
“Soort A Bestuurders”). Indien het percentage van Kapitaalaandelen dat de houders van Soort A
Aandelen bezitten lager is dan dertig procent (30%), twintig procent (20%), respectievelijk tien
procent (10%), dan zullen er twee (2), één (1), respectievelijk nul (0) bestuurders benoemd worden
op voordracht van de houders van een gewone meerderheid van Soort A Aandelen;
(b) Elke houder van Soort C Aandelen heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder, voor zover de houder van Soort C Aandelen minstens tien
procent (10%) van alle Kapitaalaandelen in zijn bezit heeft (gezamenlijk de “Soort C Bestuurders”),
en met dien verstande dat de Raad van Bestuur in elk geval maximum drie (3) Soort C Bestuurders
kan tellen;
(c) De Soort A Bestuurder(s) en Soort C Bestuurder(s) hebben het recht om kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van één (1) onafhankelijke bestuurder, die beschikt over ervaring in de
relevante sector (de “Onafhankelijke Bestuurder”).
De Soort A Bestuurders, Soort C Bestuurders en de Onafhankelijke Bestuurder worden hierna
gezamenlijk “Bestuurders” genoemd, en elk afzonderlijk “Bestuurder”.
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur
overeenkomstig dit artikel 12.2., moeten de aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten/aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
Luik B
zou vervullen.
De Bestuurders worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen. De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet te boven gaan. De bestuurder, waarvan
de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering om
welke reden ook hem niet heeft vervangen.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ook ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn
opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Ingeval
van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk
een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
aandeelhouders overeenkomstig dit artikel van de Statuten naargelang wie van hen de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene
vergadering geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt
benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat
van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
BEVOEGDHEDEN VAN DE BESTUURDERS: De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen
van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergadering bevoegd is. De Raad van Bestuur zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap
opdragen aan de CEO van de Vennootschap.
Dit dagelijks bestuur omvat in elk geval:
(i) het uitvoeren van de beslissingen van de Raad van Bestuur;
(ii) het behandelen van de lopende zaken;
(iii) management en toezicht houden op medewerkers;
(iv) het aangaan van contracten met derden (waarvan de economische waarde hoogstens
dertigduizend euro (EUR 30.000) mag bedragen per contract);
(v) beslissen tot investeringen die hoogstens tien procent (10%) boven het goedgekeurde
investeringsbudget liggen;
(vi) het verkopen van activa ten belope van hoogstens twintigduizend euro (EUR 20.000), voor zover
dit kadert binnen de normale bedrijfsvoering;
(vii) het ondertekenen van dagelijkse correspondentie;
(viii) de Vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van alle overheidsdiensten en private
administraties, de ‘business one stop shop’, douane- en accijnsdiensten, alle belastingsdiensten
zoals de rechtstreekse belastingen, BTW, postkantoren, telecombedrijven, spoorwegdiensten,
rederijen, luchtvaartmaatschappijen en alle andere transportbedrijven;
(ix) het in naam van de Vennootschap ontvangen van post, aangetekende zendingen, pakketten en
dergelijke, betalingsopdrachten, kwitanties, kredietbrieven, alsook het tekenen en afleveren van
geldige kwitanties;
(x) het betalen van vaststaande en onbetwiste schulden voor een bedrag tot vijfentwintigduizend
euro (EUR 25.000);
(xi) het ontvangen van betalingen voor vervallen vorderingen en het afleveren van geldige kwitanties;
(xii) het ontvangen en goedkeuren van kredietnota’s ten bedrage van hoogstens vijftienduizend euro
(EUR 15.000);
(xiii) het aanwerven, ontslaan, wijzigen van tewerkstellingsvoorwaarden en / of het vaststellen van de
remuneratie van het personeel, met uitzondering van het senior management, waarvoor de Raad van
Bestuur bevoegd blijft; en
(xiv) het ondertekenen van commerciële biedingen, offertes of “requests for proposals”, voor zover dit
kadert binnen de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap, ongeacht het bedrag.
VERTEGENWOORDIGING: De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur handelend
door twee (2) gezamenlijk optredende Bestuurders, waarvan minstens één (1) Soort C Bestuurder,
alsook door de CEO, die handelt binnen de perken van het dagelijks bestuur, zoals door de Raad
van Bestuur vastgesteld met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid.
De Raad van Bestuur, net als het directiecomité, zo deze bestaat, en degenen aan wie het dagelijks
bestuur wordt opgedragen, kunnen, in het kader van dit bestuur, bijzondere en beperkte machten
delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
ALGEMENE VERGADERING: De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de
eerste maandag van de maand mei om 19 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
Vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en loopt tot en met
éénendertig december van ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
WINSTVERDELING: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
ONTBINDING EN VEREFFENING: Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd
door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de Vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de Raad
van Bestuur dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid
van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders overeenkomstig de statuten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen
 
 
 
6. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
neerlegging van de nieuwe statuten van de vennootschap in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan hun bestuurders, om, individueel
bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale
Verzekeringskas en de directe belastingen.
8. De algemene vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de twee (2) bestuurders, met
recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de uitvoering van de hierboven vermelde beslissingen;
- de genomen beslissingen uit te voeren, de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
neerlegging van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen..
 
Luik B
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Charlotte VAN CAUWELAERT
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  expeditie van de akte
    •  de gecoördineerde statuten
    •  verslag van de bedrijfsrevisor;
    •  verslag van het bestuursorgaan.