Ondernegrifreechtbank
te Leuven.
Ondernemingsnr : BE0643.971.617
Naam
1
(voluit) : AdviceAim
1
-	1
(verkort) : /
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap (CommV)
Grotestraat 42, 3118 Rotselaar
Volledig adres v.d. zetel :
-
1
1
-
-
---
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel
- Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
1
--
-
-
-
Bij beraadslaging dd. 15/12/2022 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
-
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
1
A. STATUTAIR
1
1
1/ Rechtsvorm
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
I
I
+
I
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
I
I
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
1
1
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
1
aanneemt.
1
1
1
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
3
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
₹
Z
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
₹
2/ Beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
3
1
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
1
1
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
1
1
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
I
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
1
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
₹
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe
beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
1
algemene vergadering dd. 15/12/2022 besloten de statuten van de vennootschap in
1
1
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
1
doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst
1
die volgt.
1
1
1
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1
1	1
Zij draagt de benaming "AdviceAim".
1	-
1
1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
1
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men	1
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten	I
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.	1
1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
1	Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend	1
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-
en
uitbatingszetels, agentschappen
bijhuizen, bureaus en	en
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
gebruik maken van een lasercutmachine voor het maken van	-
snijwerk en graveerwerk voor zowel business to business als business
to customer.
verwerken en verkopen van onafgewerkte, semi-afgewerkte en	-
afgewerkte grondstoffen en producten in alle mogelijke materialen.
Hiertoe behoren ook producten die niet worden verwerkt met de
lasercutmachine.
ontwerpen en verkopen in de grafische sector, webdesign,
social media, elektronica, informatica, printing, 3D-printing, CNC,	1
fotografie, keramiek, beeldhouwkunst, ... zowel Business to Business
als Business to Customer.
andere producten maken, verwerken, aankopen en verkopen zoals	-
speelgoed,	bijvoorbeeld	biocosmetica,	doopsuiker,	planten,
snoepgoed, papierwaren, schrijfwaren, pins, juwelen,	kruiden,
zowel online, als markthandel en als in brickstore.
Organiseren van creatieve markten	-
- Het leveren van consultancy op vlak van chemie, houtverwerking
- Ontwerp van websites, grafisch design, brochures, ...
- Consultancy aan en management voor vennootschappen, verenigingen
ondernemingen in het algemeen;	en
- vormen en beheren, uitsluitend voor eigen rekening, van een roerend
patrimonium bestaande uit lichamelijke en onlichamelijke roerende
goederen,
- het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende
1	en/of roerende goederen;	I
- het deelnemen in vennootschappen, bedrijven of associaties door
inbreng, participaties, voorschotten;	1
- het waarnemen, bekleden en uitoefenen van mandaten en functies van
bestuur en/of controle in vennootschappen, bedrijven of andere	1
rechtspersonen;
- de vennootschap mag alle onroerende en roerende, industriële,	,
commerciële en financiële verrichtingen doorvoeren die in verband	1
--
staan met haar voorwerp;
-
- de vennootschap is bevoegd zonder uitzondering alle handelingen te
verrichten die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar
bevorderlijk zijn;
- de vennootschap mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
1	worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
Deze	vennootschapsactiviteit.	een	goederen	onverdeeld	vormen
1	vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van	1
de vennootschap.	1	1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
worden	naargelang	hetgeen de	vermogensrekening	geboekt, al	₹	1	uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets	1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op	$
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
zonder	aandelen	vermoed	uitgifte van nieuwe	gebeuren, worden
te	zijn	beschikbaar	de	beschikbare	eigen	en	worden	op
vermogensrekening geboekt.
1
Į
die	zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene	Reserves	1
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
1
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering	I
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.	1	1
Er zijn 100 (honderd) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van een	1
1	nominale waarde.
aantal
1	Het
voor	aandelen blijft gelijk aan het aantal	deze
statutenwijziging.
ingeschreven in het	De aandelen	en worden	zijn	op	naam
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op
de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
door	het Wetboek	zijn	voorgeschreven	en	van	vennootschappen
kan	verenigingen.	in elektronische vorm	Het register	worden
aangehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
-	De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden
van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel
verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende	?
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
opzichte
de
één	titularis	of	van	vennootschap	van
vertegenwoordiger.
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap	-	1
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.	E
1	Į	1	2
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN	1	1
-
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten	zijn hoofdelijk	en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
1
1
6.2. Commanditaire vennoten	1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
De	zijn slechts	persoonlijk	vennoten	commanditaire	natura.	1
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele
daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1	De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het	1
van de	individuele	bestuur	vennootschap,	hebben	wel	maar	1	1	onderzoeksbevoegdheid.	1	1	-
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid	1	1	1	I	Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
-	meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden	-	1
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,	-
door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die
1	vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een	1
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of	3
1	voor een onbepaalde duur.
1
1
7.2. Duur en ontslag	I
1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat	1
van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone
1
meerderheid van stemmen zo het	om een	niet-statutaire	gaat
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een
statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn	de
voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
-
er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen beide
Indien
1
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen de
vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel	1
als eiser als verweerder.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen alle
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen de
vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel
als eiser als verweerder.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement,
kennelijk	vereffening,	wettelijke	onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
faillissement, kennelijk	In geval van overlijden, vereffening,
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering
in de	heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
vereffening,	faillissement,	wettelijke	kennelijk	onvermogen,
1	onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de
de	vennootschap	door	overblijvende	worden	-	waargenomen
1	zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.	1
7.5. Statutaire zaakvoerder (s)	1
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
1	statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd	1
verder blijft lopen.
1
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende)
algemene vergadering dd. 15/12/2022, waarin deze statuten worden
aangenomen, of in toekomstige buitengewone (statutenwijzigende)	1
algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit
dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders
kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent
1
verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.	I
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
Bijzondere of buitengewone
8.1.	-	algemene	Jaarvergadering
vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste werkdag van mei om
19u00, op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in
het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of
wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.	-
--
8.2. Bijeenroeping	-
1
1
De algemene vergadering	komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of meer	I
1	gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
in	adres	aangetekend	hun	zoals	vergadering	naar	dit	het
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting	1
van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.	1
van het Burgerlijk Wetboek) .	1
1	8.5. Besluiten	1	I	1	De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen	1
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in	1	1	de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
1	1	1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
-	1	vierden (34) van de stemmen:
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal,	1
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding	1	1
van de vennootschap	1	1
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij	1
de statuten worden gewijzigd.
1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:	1
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
1	- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.	1	1	1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.	1
1	1
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat elk jaar in op 1/1 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
1
1
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
1
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
1	₹
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
boekhouding afgesloten.
1
1
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12.
Overdracht
door
overlijden,
vereffening
of
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
1
1
van de vennootschap.
1
1
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten
de
nemen
aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst,
I
1
erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot automatisch
1
de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of
-
-
rechtsopvolgers zijn, verdelen zij het aandelenpakket van hun
voorganger onder elkaar en worden zij elk individueel vennoot met
volwaardige rechten op hun deel van het vererfde aandelenpakket.
1
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
t
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
1
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt
niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
1
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten
van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een
deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle
vennoten
ondertekende
1
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
1
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
1
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
-
gedeeltelijke
overdracht
de
aandelen
van
van
vennoot-
een
-
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen
1
1
van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
1
t
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en
1
het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten
1
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en
1
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
I
een
redelijke
zonder
dat
van
opzeggingstermijn,
en dit
de
1
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
met unanieme
werd
goedkeuring
jaarlijkse algemene vergadering
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
1
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien
1
zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
1
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
een
onafhankelijke
aanstelling
van
rechtbank
tot
met
vraag
1
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
1
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19 paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
1
1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
I
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
begroot
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
1
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
1	[
waarde van de aandelen te begroten.
1
1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
financiële
en houdende
zekerheden
diverse
fiscale
betreffende
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
zij	zullen	dus	gecompenseerd	titel	worden,	ten	van
schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
bepaald door artikel	zoals	4:16	van	meerderheid	Wetboek
Vennootschappen	hiervan	Verenigingen,	behoudens	wanneer	en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.	1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
-
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
(artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
artikel	t.e.m.	2:92	2:87	Wetboek	Vennootschappen	en	van	1	1	Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene	1
vergadering nodig te hebben.
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel	1
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen is van toepassing.	1	1	1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op	1
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
1
1
afgeweken.
1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
1
]
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
1
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
J
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste). De aansprakelijkheid
van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern
I
tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te
1
1
(werkende)
worden gedragen door de gecommanditeerde
vennoten
(bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
I
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
1
1
Grotestraat 42, 3118 Rotselaar.
I
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
5/ Volmacht aan BV Impacct Accountants
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Impacct Accountants, rechtspersoon
met zetel te 3001 Heverlee, Ambachtenlaan 31, RPR Leuven, gekend in de KBO onder
nummer Be0687.783.745, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de
uitdrukkelijke herroeping.
1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
1
1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane
1
1
en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het
1
I
Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-
register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
1
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
1
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
1
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel
op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van
dagelijks bestuur.
1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
6/ Rondvraag varia
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1
Voor de vennootschap
Bart Michielsen, zaakvoerder
1
1