Ondernemingsnr 0893.760.176
Naam
SENER GROUP INTERNATIONAL	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Priorijstraat 9
9950 Lievegem
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING NIEUWE VENNOOTSCHAP
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris
Luc JANSEN, te Gent op 18 januari 2023, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor
Rechtszekerheid Gent 1 op 19 januari 2023, register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 1508,
ontvangen registratierechten: vijftig euro (€50,00), blijken volgende beslissingen:
1. Vaststelling van vrijstellingen omwille van de evenredige verdeling van de nieuw
uit te geven aandelen in de op te richten vennootschap aan de huidige aandeelhouders van:
de te splitsen vennootschap in verhouding tot hun aandeel in het eigen vermogen.
1.1 vrijstelling bijzondere verslag van de bestuurder over de voorgestelde partiële
splitsing overeenkomstig artikel 12:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat er geen verslag zoals bedoeld in artikel 12:77 van het
'Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient te worden opgesteld, aangezien de
aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van deze
vennootschap.
1.2 vrijstelling informatieverplichting bestuursorgaan betreffende de mededeling door de
bestuurders van iedere belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen
van de partieel gesplitste en verkrijgende vennootschap heeft voorgedaan sedert de opstelling
van het splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:79 in fine van het Wetboek van'
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat de informatieverplichting zoals bedoeld in artikel 12:79 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing is, aangezien de aandelen
van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van deze vennootschap.
1.3 vrijstelling van het opmaken van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan drie maanden vóór de datum van voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig
artikel 12:64, § 2, 5° tweede en vierde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zijn opgesteld, overeenkomstig artikel 12:80 §2, in fine van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat er geen tussentijdse cijfers zoals bedoeld in artikel 12:80 §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen te worden opgesteld, aangezien
de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van deze
vennootschap.
1.4. vrijstelling van het opmaken van een verslag van de oprichters en de revisor in
toepassing van art. 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen naar aanleiding
van de inbreng in natura bij oprichting van een nieuwe vennootschap, op grond van art. 12:74,83
2de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat de opmaak van een verslag van het bestuur en een verslag
van de bedrijfsrevisor overeenkomstig art. 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen niet van toepassing zijn, aangezien er een verslag van de bedrijfsrevisor
overeenkomstig art. 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd
opgesteld.
2. Kennisname van de opgestelde documenten en verslagen:
2.1 Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "SENER GROUP
INTERNATIONAL" heeft het splitsingsvoorstel opgesteld, hierna "het voorstel", dat de
gegevens bevat zoals vereist overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:75 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit voorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Dendermonde op 22 november 2022, hetzij meer dan zes weken voor de huidige
algemene vergadering (artikel 12:75 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 december
daarna, onder nummer 0141950.
Met eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van
het voorstel.
De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van
dit voorstel.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het
splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de ondernemingsrechtbank toe te vertrouwen
aan de ondergetekende notaris.
2.2 De vergadering neemt kennis van het schriftelijk controleverslag van de
bedrijfsrevisor, de heer Mohammed Boumalek, bedrijfsrevisor, gemaakt op 17 januari 2023,
overeenkomstig art. 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ..
De vergadering verklaart met eenparigheid kennis te hebben genomen van de inhoud van
dit verslag en beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing ervan.
De conclusie van het voormeld verslag opgemaakt door de gewone commanditaire
vennootschap vennootschap "BV COMM.V. MB BEDRIJFSREVISOR" met betrekking tot de
inbreng in natura in de in het kader van deze partiële splitsing nieuw op te richten besloten
vennootschap "EL TURO", luidt letterlijk als volgt:
"Ondergetekende, de Comm. V. MB Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Mohammed
Boumalek, bedrijfsrevisor, met maatschappelijke zetel te 9450 Haaltert (Denderhoutem),
Borrekent 118 c, werd aangesteld door werd op 29 december 2022 aangesteld door het
bestuursorgaan van de BV SENER GROUP INTERNATIONAL, om overeenkomstig art. 12:78
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag op te maken, over het
splitsingsvoorstel opgesteld door het bestuursorgaan van BV SENER GROUP
INTERNATIONAL en het bestuursorgaan van de nog op te richten vennootschap EL TURO BV.
Inzake de partiële splitsing door overneming van bepaalde activa van de BV SENER
GROUP INTERNATIONAL door de nog op te richten BV EL TURO, zijn wij bij het beëindigen
van onze controlewerkzaamheden van oordeel:
· dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake fusie- en splitsingsverrichtingen;
° dat de weerhouden waarderingsmethode volgens dewelke de ruilverhouding zal worden
vastgesteld, passend en verantwoord is in het kader van de voorgenomen verrichting;
° dat de ruilverhouding die hieruit zal ontstaan, op redelijke wijze is vastgesteld;
· dat er geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering te vermelden zijn;
° het splitsingsvoorstel dat door de bestuursorganen van elke vennootschap werd opgesteld, de
informatie bevat die door artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
wordt vereist.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Er zijn geen andere
inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke
opdracht en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgemaakt te Denderhoutem op 17 januari 2023
Comm. V. MB Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Mohammed Boumalek
Vennoot - Bedrijfsrevisor".
3. Besluit tot partiële splitsing
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap door
de bedrijfstak 'Nicole Burrick', bestaande uit haar nagemeld onroerend goed en alle activa,
passiva en activiteiten die ermee verband houden van de partieel te splitsen vennootschap, af te
splitsen en over te dragen in een nieuw op te richten vennootschap, de besloten vennootschap
"EL TURO" waarvan deze zetel zal gevestigd zijn te 9000 Gent, Meibloemstraat 80,
overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel vermeld onder
voormeld punt 2.1.
3.1 Onroerende goederen
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen nagemeld onroerend
goed af te splitsen en over te dragen in een nieuw op te richten vennootschap, de besloten
vennootschap "EL TURO" met zetel te 9000 Gent, Meibloemstraat 80, overeenkomstig de
bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel vermeld onder voormeld punt 2.1.
Beschrijving onroerend goed
STAD GENT - zestiende afdeling
Een woonhuis en handelseigendom (volgens kadaster gekend woonhuis en
grootwarenhuis) op en met grond en aanhorigheden, gestaan en gelegen te Meibloemstraat 80
en Meibloemstraat 80A, gekadastreerd sectie K, volgens titel nummers 609/M en 609/R en
volgens recent kadastraal uittreksel nummers 609S P0000 en 609T P0000, met een totale
oppervlakte volgens titel van tweeduizend honderddertig vierkante meter (2.130m2) en volgens
recent kadastraal uittreksel van respectievelijk één are drieënvijftig centiare (1a53ca) en
negentien are zevenenzeventig centiare (19a77ca), zijnde in totaal éénentwintig are dertig
centiare (21a30ca).
K.I .: respectievelijk duizend tweehonderdentwaalf euro (€ 1.212,00) en achtduizend
tweehonderddertig euro (€ 8.230,00)
3.2 Roerende goederen
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen alle aandelen die de
vennootschap aanhoudt in de besloten vennootschap NICOLE BURRICK, met zetel te 9000
Gent, Meibloemstraat 80, ingeschreven in het rechtpersonenregister Gent, Afdeling Gent onder
nummer 0416.990.726 af te splitsen en over te dragen in voormelde nieuw op te richten
vennootschap, de besloten vennootschap "EL TURO" met zetel te 9000 Gent, Meibloemstraat
80, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel vermeld onder
voormeld punt 2.1.
3.3 Passiva
De algemene vergadering bevestigt met eenparigheid van stemmen dat de bedrijfstak op
heden geen schulden bevat, zodat de ingevolge de partiële splitsing afgesplitste passiva van de
bedrijfstak uitsluitend bestaan uit eigen vermogensbestanddelen, overeenkomstig art. 213 WIB
verdeeld onder volgende bestanddelen:
- Onbeschikbare reserve - inbreng - (rek. nr. 1119)
- Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening (rek. nr. 1311)
- Beschikbare reserves (rek.nr. 133000)
- Overgedragen resultaat (rek.nr. 140000)
3.4 Kosten
De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing
gelijkgestelde verrichting ten laste zijn van de vennootschap SENER GROUP
INTERNATIONAL en nagemelde nieuw opgerichte vennootschap EL TURO, elk voor de helft.
3.5 Niet-toegekende bestanddelen
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de nieuwe
vennootschap of binnen de vennootschap zijn gebleven, in de vennootschap blijven, middels
algemene kwijting ten gunste van de nieuwe vennootschap.
3.6 Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap - ruilverhouding
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de vennootschap recht geeft
op een nieuw aandeel in de op te richten vennootschap.
Dit heeft tot gevolg dat honderd (100) gewone aandelen in de nieuw op te richten
vennootschap "EL TURO" worden toegekend als volgt:
- aan de heer SENER Ibrahim, wonend te Gent (Mariakerke), Molenkouter 11:
vierendertig (34) aandelen;
- aan de heer SENER Fatih, wonend te Lievegem, Priorijstraat 9: drieëndertig (33)
aandelen;
- aan de heer SENER Cihad, wonend te Lievegem, Priorijstraat 9A: drieëndertig (33)
aandelen;
- TOTAAL: honderd (100) aandelen.
3.7 Deelname in de winst
De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de op te richten
vennootschap onmiddellijk in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen
die de vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1
januari 2023, voor rekening van de op te richten vennootschap.
3.8 Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2023 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft
het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt
geacht te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap.
4. oprichting van de besloten vennootschap "EL TURO"
Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de
partiële splitsing
Het eigen vermogen van de besloten vennootschap "EL TURO" zal
vierhonderddrieënzestigduizend	vijfhonderdvierentachtig	negenenzestig	cent	euro
(€ 463.584,69) bedragen en is samengesteld uit de in 3.3. beschreven (supra) beschreven
bestanddelen. Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door honderd euro (100) aandelen.
Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap en
vaststelling van de afsluitdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene
vergadering.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap "EL
TURO" , met zetel te 9000 Gent, Meibloemstraat 80, op te richten, de statuten ervan
artikelsgewijs hierna vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar
en van de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
5. Benoeming van de bestuurders van de besloten vennootschap "EL TURO"
· De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen te benoemen in
hoedanigheid van eerste, niet-statutaire, bestuurder van de besloten vennootschap "EL TURO":
- de heer SENER Ibrahim, voornoemd.
Benoemde bestuurder verklaart zijn mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige maatregel die zich hiertegen verzet.
6. Vaststelling van de afsluitdatum van het eerste boekjaar en de datum van de
eerste jaarvergadering in de nieuw opgerichte vennootschap 'EL TURO'
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat het eerste boekjaar
van de nieuw opgerichte besloten vennootschap "EL TURO" begint op datum van neerlegging
van het uittreksel van onderhavige oprichtingsakte op de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank en wordt afgesloten op 30 juni 2024.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de eerste
jaarvergadering van de nieuw opgerichte besloten vennootschap "EL TURO" zal gehouden
worden in het jaar 2024.
7. Vaststelling van de zetel van de vennootschap 'EL TURO'.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de opgerichte
vennootschap EL TURO is gevestigd te 9000 Gent, Meibloemstraat 80.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Luc JANSEN, notaris
Tegelijk hiermede neergelegd :
-expeditie
-gecoördineerde statuten
-verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting
van de besloten vennootschap "EL TURO" ingevolge partiële splitsing van de vennootschap
SENER GROUP INTERNATIONAL