Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
WHY ARCHITECTURE
Bd G. Van Haelen 26
1190 Forest
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Dans un acte reçu par le Notaire Jean MARTROYE de JOLY, à Forest, le 27 février 2014, en cours
d'enregistrement, il résulte que Monsieur DENAYER Yannick Lucien Georges, né à Uccle, le quatorze
octobre mil neuf cent septante-six  (numéro national : 761014 351 22), célibataire, domicilié à
Beersel, Ingendaellaan 49, a constitué une société civile sous forme de société privée à
responsabilité limitée, sous la dénomination de WHY ARCHITECTURE, dont le siège social sera
établi à Forest, boulevard Guillaume Van Haelen, 26 et au capital de dix-huit mille six cents euros
(18.600 EUR) à représenter par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
auxquelles il souscrit entièrement personnellement, en espèces.
 
            Le comparant déclare et reconnaît :
 
            1. que chacune des souscriptions en numéraire est libérée à concurrence de la totalité.
 
            2 que la société a par conséquent du chef des dites souscriptions et libérations en numéraire,
et dès à présent à sa disposition une somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
 
 
                        EXTRAITS DES STATUTS :
 
            Article premier: Forme – Dénomination
 
La société adopte la forme d'une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée,
et prend la dénomination WHY ARCHITECTURE.
 
Article deux : Siège
 
Le siège de la société est établi à Forest, boulevard Guillaume Van Haelen, 26.
 
Il pourra être déplacé partout en Belgique par décision de la gérance à publier aux annexes au
Moniteur Belge. Le nouveau siège doit être déposé pour publication au greffe du tribunal compétent.
 
La décision de déplacer le siège doit être prise par une assemblée générale extraordinaire sous
forme de modifications aux statuts. Dès la prononciation de la dissolution de la société, tout transfert
de siège de la société ne peut être mise en exécution qu’après homologation par le Tribunal de
Commerce.
 
Article trois: Durée
 
0599835726
Volet B
La durée de la société est illimitée, prenant cours ce jour.
 
La société peut stipuler à son profit ou prendre des engagements pour un terme dépassant la date
de sa dissolution éventuelle. Elle peut être dissoute, à tout moment, par décision de l’assemblée
générale, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. La société n’est
pas dissoute par la mort, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la radiation de
l’un des associés par l’Ordre des Architectes.
 
Article quatre: Objet
 
La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte et de consultant tant en Belgique qu’à
l’étranger pour compte propre, comme intermédiaire ou pour compte de tiers.
 
Comme stipulé à l’art. 2 §2, 2° de la loi du 20 février 1939, la société pour accomplir d’une façon
générale toutes opérations généralement quelconques qui sont compatibles avec les règles de
déontologie de l’Ordre des Architectes belge ou les règles locales éventuellement applicables :
 
    •  toutes prestations rentrant dans l’exercice de la profession d’architecte et de toutes les
disciplines annexes, suivi de chantier, gestion de projet, consultance, toutes techniques spéciales du
bâtiment, urbanisme, architecture paysagère, design, expertise, gestion immobilière, maquettisme,
imagerie de synthèse, photographie d’art et d’architecture, les activités d’assistance à la construction
ou la maîtrise d’œuvre, les activités de conseil ne matière de construction.
 
    •  l’ingénierie, le génie Civil, la gestion de l'environnement, les techniques spéciales du bâtiment, la
ventilation, l’éclairage, l’électrcité, l’acoustique, les travaux routiers & d'infrastructures, l’auditeur
énergétique, PAE PEB, le conseiller PEB, la coordination sécurité santé.
 
    •  La décoration, l’aménagement intérieur, de jardins, de paysages, la réalisation de métrés, levés
topographique, l’expertises et état des lieux divers et la création de mobiliers.
 
    •  toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles,
sous réserve du fait que ces activités soient compatibles avec les règles déontologiques des
architectes.
 
    •  L’implication par toute voie et de toutes manières dans toutes associations, institutions ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, de nature à favoriser le développement de
son activité ou toute personne exerçant des disciplines spécialisées dans l’art de bâtir ou dans
l’urbanisme et compatibles avec l’exercice de la profession d’architecte.
 
    •  La vente, location, mise à disposition de tous brevets, procédés et autres droits intellectuels, et
de tout matériel se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus.
 
    •  Toute activité relative à la restauration d’immeuble, à la scénographie, la rédaction/édition
d’ouvrage,
 
    •  La sculpture, la peinture d’art et la photographie intégrée à l’architecture.
 
    •  Les fonctions de professeurs, de conférenciers et de commissaire d’exposition.
 
La société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet soit seule, soit en participation, soit
en association, sous quelque forme que ce soit, soit directement, par cession, location, règle, soit
courtage et à la commission.
 
Elle pourra en outre faire toutes exploitations, soit par elle-même, soit par tous autres modes, sans
Volet B
aucune exception, créer toutes sociétés, faire apport à des sociétés existantes, fusionner, ou s’allier
avec elles, souscrire, acheter ou revendiquer tous titres ou droits sociaux, prendre toutes
commandites et faire tous prêts, crédits et avances.
 
La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêt et porter atteinte à
l’indépendance professionnelle de l’activité libérale d’architecte et elle s’engage à respecter toutes
les dispositions législatives auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.
 
L’exercice d’activités réglementées nécessite la production d’autorisations ou d’attestations de
capacités comme prévues par la législation en la matière.
 
La société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social,
à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait
l’ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.
 
Une assemblée générale extraordinaire (délibérant comme en matière de modifications aux statuts)
peut étendre ou préciser l’objet social, compte tenu de la matière de la société.
 
Article cinq: Capital
 
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
 
Il est divisé en mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune une fraction égale du capital social.
 
Article sept: Cessions et transmissions de parts en cas de pluralité d’associés.
 
Eu égard à la loi du 20 février 1939, article 2 § 2, les parts sociales de l’associé unique ne peuvent,
sous peine de nullité, être  cédées entre vifs ou transmises par décès qu’à un ou plusieurs
personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet social par l’exercice de leur profession.
 
Toute cession ou transmission devra être soumise au préalable à l’approbation du Conseil Provincial
de l’Ordre des Architectes compétent qui accuse immédiatement réception du dossier au demandeur
et examine le projet qui lui est soumis dans les trois mois de la réception.
 
Le décès de l’associé unique n’a pas pour effet que la société sera dissoute. Les héritiers et les
légataires qui ne peuvent devenir associés parce qu’ils ne sont pas admis comme associé, ont droit
à la valeur des parts transmises.
 
L’admission de nouveaux associés nécessite l’accord de la moitié des associés représentant en
outre les trois quarts des actions d’architecte.
 
Article neuf : Cession forcée
 
En vertu des dispositions légales actuelles, un ou plusieurs associés possédant ensemble trente
pour cent (30 %) des parts existantes, peuvent demander en justice, pour de justes motifs, qu’un
associé cède au demandeur ses parts.
 
Il en va de même pour le transfert forcé du droit de vote à l’encontre d’un associé exerçant le droit de
vote à un autre titre que celui de propriétaire.
 
En vertu des dispositions actuelles, tout associé peut, pour de justes motifs, demander en justice,
que les associés à l’origine de ces justes motifs, reprennent ses parts.
 
Article dix: Registre des parts
 
Les parts sociales sont nominatives et sont inscrites dans le registre des parts, avec la désignation
précise de chaque associé, le nombre de parts lui appartenant, l’indication des versements effectués,
les transferts et les cessions de parts, avec leur date et signature.
 
Article treize: cession et transmission des parts
 
Volet B
    1.  Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort qu’à une personne remplissant les conditions prévues aux présents statuts. La cessation est
soumise:
 
    •  à droit de préférence
    •  en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l’agrément du cessionnaire
 
La transmission est soumise à l’agrément de l’héritier ou du légataire.
 
    1.  L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre
recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des parts dont la cessation est demandée,
ainsi que les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé. Le prix de vente est
fixé librement par l’associé vendeur, il n’est pas tenu de le porter à la connaissance de la gérance ou
des autres associés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la
demande aux autres associés par lettre recommandée, les autres associés ont un droit de
préférence pour le rachat des parts dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce
proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent le droit de
préférence et au prix de rachat et selon les modalités de paiement visées au point 3 ci-après. Le
non-exercice total ou partiel par un associé de son droit de préférence accroît celui des autres. Si le
nombre de parts à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre de parts pour lequel
s’exerce le droit de préférence, les parts en excédent sont attribuées à l’associé qui a déjà le plus
grand nombre de parts. L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de
déchéance, en informer la gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de
la lettre l’avisant de la demande de cession.
 
    1.  Le prix de rachat est fixé chaque année par l’assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes annuels; ce point doit être porté à l’ordre du jour. Le prix ainsi fixé reste valable jusqu’à
l’assemblée annuelle suivante; il ne peut être modifié entre-temps que par une décision de présence
et de majorité requise pour les modifications dans l’année à compte de la demande de cession. En
aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
 
    1.  Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Les associés opposants ont deux mois, à
dater du refus d’agrément de la cession entre vifs, pour trouver acheteur, au prix de rachat et selon
les modalités de paiement visées au point 3 ci-avant, faute de quoi le cessionnaire initialement
proposé est supposé agrée, pour autant qu’il réponde aux conditions des présents statuts. Si le
concessionnaire ne répond pas à ces conditions, les associés opposants sont tenus d’acquérir eux-
mêmes ces parts, chacun en proportion du nombre de parts qu’il possède au prix de rachat selon les
modalités de paiement visées au point trois (3) ci-avant. En aucun cas le cédant ne peut demander
la dissolution de la société.
 
Article quatorze : Gérance de la société
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants-associés, architectes ou ingénieur-architecte
inscrits à l’un des tableaux de l’Ordre des Architectes, nommés par l'assemblée générale et
révocables par elle. L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre et la durée de leur mandat. S’ils
sont plusieurs, les gérants forment un conseil de gérance ; il délibère valablement lorsque la majorité
des géants est présente ; les décisions sont prises à la majorité des voix.
 
Est nommé gérant statutaire, Monsieur DENAYER Yannick, prénommé.
 
Article quinze: Pouvoirs du ou des gérants
 
Le ou les gérants auront tous les pouvoirs pour agir au nom de la société.
 
En cas de pluralité de gérants, ils pourront accomplir séparément tous les actes d'administration et
de disposition. Tout ce qui n'est pas expressément réservé, par la loi ou par les présents statuts, à
l'assemblée générale, est de leur compétence.
 
Volet B
Les gérants peuvent constituer, sous leur responsabilité, des mandataires spéciaux pour des actes
déterminés.
 
La signature de tout acte engageant la personne morale doit être accompagnée de l'indication du
nom et de la qualité du signataire.
 
Article seize : Responsabilité
 
Le gérant ne contracte aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la
société. Il est responsable dans les conditions prescrites par le Code des sociétés.
 
Article dix-sept : admission
 
La société étant une société interprofessionnelle et conformément à l’article 2 § 2, 4° de la loi du
vingt février mil neuf cent trente-neuf , pourront seuls être associés:
 
    •  tout architecte inscrit à un tableau de l’Ordre, tout architecte inscrit sur une liste des stagiaires et
autorisé à cet effet par le Conseil de l’Ordre
    •  toute personne exerçant une discipline compatible avec la déontologie de l’architecte et pouvant
contribuer à l’essor de la société.
 
Au moins 60 % des parts ou actions ainsi que des droits de vote doivent être  détenus, directement
ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte et
inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes; toutes les autres parts ou actions peuvent
uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui
ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des Architectes.
De nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l'accord de la moitié des associés
représentant en outre les trois quarts des actions d’architecte.
Conformément à l’article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de
l’architecte-personne morale.
Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel
qu’il est répertorié dans le registre des parts.
 
Article dix-neuf : Particularités - Intérêt des tiers
 
Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte-associé qui sera chargé de la mission
d’architecte.
 
Tous les documents émanant d’une société ou d’une association professionnelle d’architectes
doivent mentionner le nom de tous les associés.
 
Pour les sociétés ou associations multi professionnelles, ces documents doivent mentionner les
noms des associés ou des membres, inscrits à l’Ordre des Architectes, avec mention de cette
qualité.
 
Tout architecte associé a l’obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une
assurance.
 
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un architecte-associé, de
l’architecte-personne morale lui-même ou de ses gérants, administrateurs ou membres du comité de
direction et de manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au
nom et pour compte de l’architecte-personne morale, le ou les gérant(s) assurera(ront) de pourvoir
immédiatement à leur remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de l’ouvrage avec
lesquels l’architecte-personne morale a contracté.
 
Article vingt et un : Assemblée annuelle
 
L'assemblée annuelle se réunira de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à dix-huit heures, au
siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
 
Volet B
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
 
Article vingt-deux : Convocations
 
Les convocations contiennent l'ordre du jour avec l’indication des sujets à traiter ainsi que les
propositions de décisions. En même temps que la convocation à l’assemblée générale, il est adressé
aux associés, commissaires et gérants, une copie des documents qui doivent leur être transmis
légalement.
 
Elles sont faites par lettre recommandée à la poste, quinze jours au moins avant la date de
l'assemblée aux associés, porteurs de certificats, obligataires, commissaires et gérants.
 
Il n'y a pas lieu de justifier du mode de convocations lorsque tous les associés et toute autre
personne devant légalement être convoquée, sont présents ou représentés.
 
Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé porteur d'une procuration spéciale. Il
peut émettre son vote par écrit.
 
Cet écrit doit traiter point par point les sujets portés à l’ordre du jour, indiquant soit l’acceptation soit
le rejet, excepté l’abstention. Il doit arriver au siège de la société au plus tard le dernier jour ouvrable
avant l’assemblée.
 
Article vingt-cinq : Exercice social
 
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
 
Article vingt-six: Inventaire - Comptes annuels - Répartition
 
Chaque année, le / les gérant(s) dresse(nt) un inventaire et établit/établissent les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière. Les comptes annuels comprennent le bilan, le
compte des résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
 
Toute personne habilitée à assister à l’assemblée peut prendre connaissance quinze jours avant
l’assemblée générale, au siège social :
 
    •  des comptes annuels;
    •  de la liste des associés n’ayant pas libéré leur part;
    •  tous les autres documents dont la loi ordonne leur transmission.
 
La gérance a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation des comptes
annuels à trois semaines.
 
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois
de la clôture de l’exercice.
 
Article vingt-sept : Répartition des bénéfices
 
L'excédent favorable du compte des résultats, tenant compte des frais généraux, d'exploitation, ainsi
que des provisions et amortissements jugés nécessaires, constitue le bénéfice annuel net.
 
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation d'un fonds de réserve légale
aussi longtemps que ce fonds n'aura pas atteint le dixième du capital souscrit.
 
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, conformément aux
prescriptions légales en la matière.
 
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES :
Volet B
 
            Le premier exercice social débutera ce jour et finira le trente et un mars deux mille seize.
 
            La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en l'an deux mille seize.
 
            Le mandat de gérant de Monsieur DENAYER Yannick, prénommé, sera exercé à titre gratuit.
 
            Il est décidé de ne pas nommer de commissaire.
 
            La société présentement constituée reprend les engagements contractés en son nom par le
fondateur tant qu'elle était en formation.