Ondernemingsnr : 0893884296
Naam
(voluit) : DEN HOORN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sluisstraat 79 bus 0001
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELD - WIJZIGING VOORWERP –
AANNAME VAN GEHEEL NIEUWE STATUTEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Isabelle MOSTAERT, geassocieerd notaris te Leuven,
op 31 mei 2024, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DEN HOORN", heeft besloten:
 
EERSTE BESLUIT - AFSTAND OPMAAK VERSLAGEN KAPITAALVERHOGING
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, om gebruik te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 7:179 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en afstand te
doen van de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van een bedrijfsrevisor
of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan waarvan sprake in artikel 7:179 §1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING IN GELD
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met VIJF MILJOEN EURO VIJF CENT (€
5.000.000,05), om het kapitaal te brengen van VIER MILJOEN
NEGENHONDERDDRIEËNVEERTIGDUIZEND ACHTHONDERD TWEEËNTWINTIG EURO
VIJFENTWINTIG CENT (€ 4.943.822,25) op NEGEN MILJOEN
NEGENHONDERDDRIEËNVEERTIGDUIZEND ACHTHONDERD TWEEËNTWINTIG EURO
DERTIG CENT (€ 9.943.822,30), door het creëren van zesduizend vierhonderd en één (6.401)
nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. Deze zesduizend vierhonderd en één
(6.401) nieuwe aandelen zullen in de winsten delen vanaf de verdeling over het boekjaar begonnen
op 1 januari 2024, te rekenen vanaf diezelfde datum en zullen dezelfde rechten en plichten hebben
als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen boven pari worden geplaatst in geld en zullen gedeeltelijk worden
volgestort, zoals hierna weergegeven.
De fractiewaarde van alle aandelen, zowel de reeds bestaande aandelen als de nieuw uitgegeven
aandelen, wordt gelijk getrokken zodoende dat alle aandelen na de verrichting dezelfde
fractiewaarde zullen hebben.
DERDE BESLUIT – AFSTAND VAN VOORKEURRECHT - PLAATSING - VOLSTORTING
Nadat alle aandeelhouders, sub 1 tot en met 24, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaard hebben
dat zij volledig op de hoogte zijn van de financiële gevolgen van deze kapitaalverhoging, hebben zij
individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand gedaan met betrekking tot deze kapitaalverhoging
van de uitoefening van hun voorkeurrecht, dat hen is toegekend in de wet en de statuten.
Zijn hier tussenbeide gekomen, de hierna gemelde aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals
gezegd, alsook de nieuwe inschrijvers hierna gemeld onder sub 18 tot en met 24, vertegenwoordigd
door de heer DE WEERDT Ruben, voornoemd, in zijn hoedanigheid van bijzonder lasthebber, die 
verklaren als volgt in te schrijven op de zesduizend vierhonderd en één (6.401) nieuwe aandelen
tegen de globale prijs van VIJF MILJOEN EURO VIJF CENT (€ 5.000.000,05):
1. De heer CAMPS Werner, voornoemd;
Vijfhonderd zesenzeventig aandelen:      576
2. De heer VAN REETH Johan, voornoemd;
Tweehonderd zesenvijftig aandelen:       256
3. De heer ECTOR Bavo, voornoemd;
Vierhonderd achtentwintig aandelen:       428
4. De heer NIEUWDORP Dieter, voornoemd;
Zeshonderd zevenendertig aandelen:     637
5. De heer GOIRIS Pieter, voornoemd;
Vijfhonderd zesenzeventig aandelen:      576
6. De heer HAEGEMANS Luc, voornoemd;
Vijfenvijftig aandelen:  55
7. De heer DE SMET Bart, voornoemd;
Driehonderd twintig aandelen:   320
8. De heer DECLERCK Gilbert, voornoemd;
Drieëntachtig aandelen:              83
9. De heer BRESSEEL Marc, voornoemd;
Vierenzestig aandelen: 64
10. De heer VERBEKEN Ben, voornoemd;
Honderdzesentwintig aandelen: 126
11. De heer VAN BALEN Michiel, voornoemd;
Zesentwintig aandelen: 26
12. De heer NIEUWDORP Roeland, voornoemd;
Vijfenveertig aandelen: 45
13. De heer CRETEN Andreas, voornoemd;
Vierenzestig aandelen: 64
14. De heer VAN BIESBROECK Johan, voornoemd;
Vierhonderd drieëndertig aandelen: 433
15. De heer DE HAES Joeri, voornoemd;
Vijfenzestig aandelen: 65
16. De heer HAMELS Jan, en zijn echtgenote POTEMANS Christine, beiden voornoemd;
Vijfenzeventig aandelen: 75
17. De maatschap “4ur concern”, voornoemd;
Zesenzeventig aandelen: 76
18. De heer DE CUYPER Maarten Marcel Lucienne, wonende te 3210 Lubbeek (Linden),
Bovenstraat 1,
Zeshonderdveertig aandelen:    640
19. Mevrouw LISSENS Liesbeth Mariette Julienne, wonende te 3012 Wilsele, Louis Woutersstraat 21
A.
Driehonderdtwintig aandelen:    320
20. De heer VERRELST Herman Karel Gabriel, en zijn echtgenote mevrouw ROOSE Ilse Els Heidi,
samenwonende te 3000 Leuven, Naamsevest 88.
Die verklaren samen in te schrijven op driehonderdtwintig aandelen:              320
21. De heer DE PROFT Antoon Jan Paul, wonende te 3052 Oud-Heverlee (Blanden),
Naamsesteenweg 1.
Driehonderdtwintig aandelen:    320
22. De maatschap “BD Invest”, met zetel te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 74, ingeschreven onder
het nummer 0783.300.932.
Driehonderdtwintig aandelen:    320
23. De besloten vennootschap “Innodis”, met zetel te 3012 Leuven, René Verbeeckstraat 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het nummer 0740.571.244.
Tweehonderd zesenvijftig aandelen:       256
24. De maatschap “DB1”, met zetel te 3001 Leuven, Herendreef 18, ingeschreven onder het nummer
0727.470.207.
Driehonderdtwintig aandelen:    320
SAMEN: zesduizend vierhonderd en één aandelen             6.401
• Als vergoeding van de inbreng van vierhonderd vijftigduizend euro (€ 450.000,00) door de heer
CAMPS Werner, voornoemd, worden vijfhonderd zesenzeventig (576) aandelen toegekend, volstort
ten belope van honderdentwaalfduizend vijfhonderd euro (€ 112.500,00);
• Als vergoeding van de inbreng van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) door de heer VAN
REETH Johan, voornoemd, worden tweehonderd zesenvijftig (256) aandelen toegekend, volstort ten
belope van vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
• Als vergoeding van de inbreng van driehonderdvierendertigduizend honderdnegentig euro
drieëntwintig cent (€ 334.190,23) door de heer ECTOR Bavo, voornoemd, worden vierhonderd
achtentwintig (428) aandelen toegekend, volstort ten belope van drieëntachtigduizend
vijfhonderdachtenveertig euro (€ 83.548,00);
• Als vergoeding van de inbreng van vierhonderdzevenennegentigduizend zeshonderdachtenvijftig
euro (€ 497.658,00) door de heer NIEUWDORP Dieter, voornoemd, worden zeshonderd
zevenendertig (637) aandelen toegekend, volstort ten belope van honderdzevenenveertigduizend
zeshonderdachtenvijftig euro (€ 147.658,00);
• Als vergoeding van de inbreng van vierhonderd vijftigduizend euro (€ 450.000,00) door de heer
GOIRIS Pieter, voornoemd, worden vijfhonderd zesenzeventig (576) aandelen toegekend, volstort
ten belope van honderdentwaalfduizend vijfhonderd euro (€ 112.500,00);
• Als vergoeding van de inbreng van tweeënveertigduizend negenhonderdachtenvijftig euro (€
42.958,00) door de heer HAEGEMANS Luc, voornoemd, worden vijfenvijftig (55) aandelen
toegekend, volledig volstort;
• Als vergoeding van de inbreng van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) door de heer DE
SMET Bart, voornoemd, worden driehonderd twintig (320) aandelen toegekend, volledig volstort;
• Als vergoeding van de inbreng van vierenzestigduizend zevenhonderd éénenzeventig euro
éénenveertig cent (€ 64.771,41) door de heer DECLERCK Gilbert, voornoemd, worden drieëntachtig
(83) aandelen toegekend, volledig volstort;
• Als vergoeding van de inbreng van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) door de heer BRESSEEL
Marc, voornoemd, worden vierenzestig (64) aandelen toegekend, volledig volstort;
• Als vergoeding van de inbreng van achtennegentigduizend driehonderdveertig euro negenendertig
cent (€ 98.340,39) door de heer VERBEKEN Ben, voornoemd, worden honderdzesentwintig (126)
aandelen toegekend, volledig volstort;
• Als vergoeding van de inbreng van twintigduizend euro (€ 20.000,00) door de heer VAN BALEN
Michiel, voornoemd, worden zesentwintig (26) aandelen toegekend, volledig volstort;
• Als vergoeding van de inbreng van vijfendertigduizend euro (€ 35.000,00) door de heer
NIEUWDORP Roeland, voornoemd, worden vijfenveertig (45) aandelen toegekend, volledig volstort;
• Als vergoeding van de inbreng van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) door de heer CRETEN
Andreas, voornoemd, worden vierenzestig (64) aandelen toegekend, volledig volstort;
• Als vergoeding van de inbreng van driehonderd achtendertigduizend vierhonderd vierenzeventig
euro tweeënzeventig cent (€ 338.474,72) door de heer VAN BIESBROECK Johan, voornoemd,
worden vierhonderddrieëndertig (433) aandelen toegekend, volledig volstort;
• Als vergoeding van de inbreng van vijftigduizend vierhonderd en vijf euro zevenenzeventig cent (€
50.405,77) door de heer DE HAES Joeri, voornoemd, worden vijfenzestig (65) aandelen toegekend,
volledig volstort;
• Als vergoeding van de inbreng van achtenvijftigduizend negenhonderdvierenzeventig euro
vijfenzeventig cent (€ 58.974,75) door de heer HAMELS Jan, en zijn echtgenote POTEMANS
Christine, voornoemd, worden vijfenzeventig (75) aandelen toegekend, volledig volstort;
• Als vergoeding van de inbreng van negenenvijftigduizend tweehonderdzesentwintig euro
achtenzeventig cent (€ 59.226,78) door de maatschap 4UR Concern, voornoemd, worden
zesenzeventig (76) aandelen toegekend, volledig volstort;
• Als vergoeding van de inbreng van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) door de heer DE
CUYPER Maarten, voornoemd, worden zeshonderdveertig (640) aandelen toegekend, volledig
volstort;
• Als vergoeding van de inbreng van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) door mevrouw
LISSENS Liesbeth, voornoemd, worden driehonderdtwintig (320) aandelen toegekend, volledig
volstort;
• Als vergoeding van de inbreng van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) door de heer
VERRELST Herman, en zijn echtgenote mevrouw ROOSE Ilse Els, beiden voornoemd, worden
driehonderdtwintig (320) aandelen toegekend, volledig volstort;
• Als vergoeding van de inbreng van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) door de heer
DEPROFT Antoon, voornoemd, worden driehonderdtwintig (320) aandelen toegekend, volledig
volstort;
• Als vergoeding van de inbreng van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) door de
maatschap “BD Invest”, voornoemd, worden driehonderdtwintig (320) aandelen toegekend, volledig
volstort;
• Als vergoeding van de inbreng van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) door de besloten
vennootschap “Innodis”, voornoemd, worden tweehonderdzesenvijftig (256) aandelen toegekend,
volledig volstort;
• Als vergoeding van de inbreng van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) door de
maatschap “DB1”, voornoemd, worden driehonderdtwintig (320) aandelen toegekend, volledig
volstort;
De inschrijvers, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en al de leden van de vergadering
erkennen dat ieder nieuw aandeel, waarop aldus werd ingeschreven, gedeeltelijk volstort is zoals
voormeld door een storting in geld ten belope van drie miljoen vijfhonderdvierenzeventigduizend
driehonderdzevenenvijftig euro tweeëntachtig cent (€ 3.574.357,82), die zij gedaan hebben op een
bijzonder rekeningnummer op naam van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:195 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een attest dd. 29 mei 2024 van deze storting werd afgeleverd door de bank op een datum binnen de
maand, voorafgaand aan deze vergadering, en zal hieraan gehecht blijven.
De leden van de algemene vergadering besluiten dat de gelden, die bij voornoemde bank werden
geplaatst, beschikbaar zijn.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING IS VERWEZENLIJKT.
De vergadering stelt vast dat zowel de aandeelhouders die een bijkomende inbreng in geld doen, als
de nieuwe investeerders verklaren dat zij volledig en afdoende geïnformeerd zijn over de financiële
en juridische situatie van de vennootschap. Zowel de aandeelhouders die een bijkomende inbreng in
geld doen als de nieuwe investeerders gaan er dan ook uitdrukkelijk mee akkoord dat deze
kapitaalverhoging plaatsvindt zonder dat hiertoe enige verklaringen en garanties worden afgeleverd
door de vennootschap, de bestuurders of andere aandeelhouders.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
volledig geplaatst is, dat ieder nieuw aandeel werd volgestort zoals voormeld, en dat het kapitaal
werd verhoogd tot NEGEN MILJOEN NEGENHONDERDDRIEËNVEERTIGDUIZEND
ACHTHONDERD TWEEËNTWINTIG EURO DERTIG CENT (€ 9.943.822,30), verdeeld over
zesentwintigduizend tweehonderdveertig (26.240) aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde.
VIJFDE BESLUIT – AANPASSING VAN ARTIKEL VIJF (5) VAN DE STATUTEN.
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt  NEGEN MILJOEN
NEGENHONDERDDRIEËNVEERTIGDUIZEND ACHTHONDERDTWEEËNTWINTIG EURO
DERTIG CENT (€ 9.943.822,30). Het is vertegenwoordigd door zesentwintigduizend
tweehonderdveertig (26.240) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/
zesentwintigduizend tweehonderdveertigste (1/26.240ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
ZESDE BESLUIT - LEZING EN ONDERZOEK VAN HET VERSLAG CONFORM ARTIKEL 7:154
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN OPGESTELD DOOR DE
RAAD VAN BESTUUR WAARBIJ EEN OMSTANDIGE VERANTWOORDING VAN DE
VOORGESTELDE WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP WORDT
GEGEVEN.
De voorzitter leest het bijzondere verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel
7:154 Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor. Dit verslag geeft een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
De vergadering stelt vast dat er geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders op het
bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de
besluiten erin vervat.
ZEVENDE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering besluit het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en integraal te vervangen
overeenkomstig punt "7" van de agenda en bijgevolg artikel 3 van de statuten in die zin te wijzigen.
Het nieuwe voorwerp zal vastgesteld worden in de hierna weergegeven nieuw aan te nemen statuten
van de Vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen. De algemene vergadering
verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “DEN HOORN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
§1. De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en
verhuur, de ruil, de verkaveling, de exploitatie (onder eender welke vorm), in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, hierbij inbegrepen commerciële
ruimten en parkings.
2) De vennootschap mag eveneens seminaries en congressen organiseren en hiertoe alle
noodzakelijke handelingen stellen, hierbij inbegrepen handelingen met betrekking tot onroerende
goederen.
3) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten vennootschappen en ondernemingen; het fungeren als holding en het uitoefenen van het
lidmaatschap van verenigingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van
de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan
hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve
en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
4) De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het oprichten en uitbaten zowel in binnenland als in
buitenland, van één of meerdere horecabedrijven (hotel, restaurant en drankgelegenheden) in de
meest ruime zin van het woord en het verrichten van alle neven- en hulpactiviteiten in dit verband,
evenals de aankoop en verkoop in binnen- en buitenland van alle handelsgoederen van welke aard
ook en van om het even welke daarbij aansluitende dienstverlenende activiteit.
§2. De vennootschap heeft eveneens als voorwerp, volgende aanvullende activiteiten:
1) Het verstrekken van advies en het verlenen van diensten aan ondernemingen, verenigingen en
instellingen, onder meer inzake productie, commercialisering, marketing, financieel, administratief,
logistiek, operationeel en organisatorisch beleid, zonder dat deze opsomming beperkend is.
2) Het uitoefenen van opdrachten en waarnemen van mandaten in ondernemingen, verenigingen en
instellingen (zonder dat deze opsomming beperkend is: als bestuurder, zaakvoerder, beheerder,
bedrijfsleider, directeur, vereffenaar).
3) Het oordeelkundig opbouwen en beheren van een roerend patrimonium. De vennootschap kan om
het even welke roerende goederen aankopen ter belegging of speculatie, met inbegrip van kunst. De
vennootschap kan op alle mogelijke manieren optreden op de beurs en in de financiële markten, en
enige welke financiële contracten afsluiten of instrumenten verwerven, met het oog op het opbouwen
en beheren van het roerend patrimonium.
4) Het verstrekken van risicokapitaal en het verstrekken van leningen en kredieten.
5) Het verlenen van zakelijke zekerheden en persoonlijke borgstellingen.
6) Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procedés. 
De voorgaande opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze
statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april
negentienhonderd vijfennegentig inzake het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt  NEGEN MILJOEN
NEGENHONDERDDRIEËNVEERTIGDUIZEND ACHTHONDERDTWEEËNTWINTIG EURO
DERTIG CENT (€ 9.943.822,30). Het is vertegenwoordigd door zesentwintigduizend
tweehonderdveertig (26.240) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/
zesentwintigduizend tweehonderdveertigste (1/26.240ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde
van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
TITEL III. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden
ingeschreven in het register van effecten op naam van de soort waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende
zijn effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van effecten.
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel aan verscheidene
eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden
rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap
als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van effecten
I. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen onder levenden, is aan geen enkele beperking onderworpen indien zij
plaatsvindt ten voordele van:
1/ één of meer aandeelhouders;
2/ een dochtervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder in de zin van artikel 1:15 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
3/ een moedervennootschap van een vennootschap-aandeel¬houder in de zin van artikel 1:15 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
4/ elke andere dochtervennootschap van de vennootschap bedoeld sub 3/ (zustervennootschap van
een vennootschap-aandeelhouder)
Paragraaf 2 - VOORKOOPRECHT
A/ Voorkooprecht
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden
is  vooreerst onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
2.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle
andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders” genoemd). Daartoe meldt
de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de
identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen, de door de
kandidaat
overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden en de eventuele bijzondere voorwaarden
verbonden aan de voorgenomen overdracht.
2.2. De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de
intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de
melding bedoeld onder 2.1.
2.3. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal (na aftrek van de aangeboden aandelen) dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik
wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkooprecht
verhoudingsgewijze slaat en stelt de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20)
dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 2.2.
2.4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de
aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd
naar evenredigheid van het deel van het kapitaal (na aftrek van de aangeboden aandelen) dat door
hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de raad
van bestuur aan deze aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van
de termijn van twintig dagen bedoeld onder 2.3. hiervoor.
2.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 2.4, tweede alinea, de raad van bestuur daarvan
in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een
verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de raad van bestuur binnen dezelfde
termijn inlichten.
2.6. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de laagste prijs van (i) de
prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft
of (ii) de prijs die op vraag van de voorkoopgerechtigde aandeelhouders zelfde categorie wordt
vastgesteld door een  onafhankelijke expert, die noodzakelijkerwijs een bedrijfsrevisor, lid van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren dient te zijn en deel uitmaakt van een gereputeerd revisorenkantoor.
De kosten van de bedrijfsrevisor worden gedragen door de aandeelhouders die verzocht hebben om
de aanstelling van deze bedrijfsrevisor.
2.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de kandidaat overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt de
raad van bestuur de kandidaat overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van
hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een termijn
van één (1) maand om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te
lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur.
B/ Op het einde van de voorkoopprocedure
Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. De raad van bestuur stelt de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
C/ Volgrecht
Indien een overdracht onder levenden en onder bezwarende titel van aandelen van de 
vennootschap tot gevolg zou hebben dat ofwel één derde ofwel meerdere derden (natuurlijke
personen of rechtspersonen) die in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
met elkaar verbonden zijn, eigenaar word(t)(en) van vijfentwintig (25) procent of meer van de
aandelen van de vennootschap, dan kan de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen
dat slechts doen, indien hij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft
bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de
andere aandeelhouders zouden wensen over te dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en
voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te
worden bij de melding aan de raad van bestuur van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder
2.1. hiervoor. De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van
deze schriftelijke verbintenis tegelijk met de kennisgeving van de intentie tot overdracht van de
kandidaat-overdrager, zoals bedoeld onder 2.2. hiervoor.
De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-overnemer(s) wensen
in te gaan, stellen de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat zij
daarover werden ingelicht door de raad van bestuur.
Indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger
beschreven voorkoopprocedure en wordt de aandelenoverdracht aan de kandidaat-overnemer(s) in
hoofde van alle aandeelhouders uitgevoerd.
Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan dient de hierboven
beschreven voorkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van ieder kandidaat-overdrager
afzonderlijk.
D/ Volgplicht
Indien een aandeelhouder (of meerdere aandeelhouders samen), die (samen) minstens
vijfenzeventig (75) procent  van de aandelen van de vennootschap bezitten, hierna “de
Meerderheids-aandeelhouder(s)” genoemd, een bona fide bindend aanbod krijgt van een
onafhankelijke derde (de “Koper”) om alle aandelen in de vennootschap te verwerven, en op
voorwaarde dat de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend op de door
de Meerderheids-aandeelhouder(s) aangeboden aandelen, dan heeft/hebben de Meerderheids-
aandeelhouder(s) het recht te eisen dat alle (en niet minder dan alle) aandelen in het bezit van de
andere aandeelhouders worden overgedragen aan de Koper  tegen dezelfde prijs per aandeel als de
prijs per aandeel die wordt geboden door de Koper.
De Meerderheids-aandeelhouder(s), die gebruik wenst/wensen te maken van zijn/hun volgplicht-
recht, deelt dit mee aan de andere aandeelhouders en aan de raad van bestuur in de kennisgeving
als bedoeld onder 2.1. hiervoor.
Wanneer de Meerderheids-aandeelhouder(s) zijn/hun volgplicht- recht uitoefen(t)(en), kan elke
andere aandeelhouder zijn voorkooprecht uitoefenen op de wijze zoals geregeld onder subtitels A)
en B) hiervoor. Wanneer het voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend op
alle door de Meerderheids-aandeelhouder(s) aan de Koper aangeboden aandelen, zal het volgplicht-
recht, uitgeoefend door de Meerderheids-aandeelhouder(s), ophouden te bestaan. Wanneer
daarentegen het voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend doch niet op alle
door de Meerderheids-aandeelhouder aan de Koper aangeboden aandelen, dan zal in hoofde van de
andere aandeelhouders de volgplicht volle uitwerking krijgen en dienen gerespecteerd te worden.
De overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie het volgplicht-recht is
uitgeoefend, gebeurt onder de volgende voorwaarden :
(i) Een aandeelhouder tegen wie een volgplicht- recht is uitgeoefend is niet verplicht om enige
waarborgen of garanties te verlenen met betrekking tot de vennootschap of met haar verbonden
vennootschappen; dergelijke aandeelhouder zal enkel verplicht zijn te waarborgen dat:
- hij volledige, enige en onvoorwaardelijke eigenaar is van zijn aandelen; en
- dat hij de volledige bevoegdheid, het recht en de bekwaamheid heeft om zijn aandelen vrij en
onbelast over te dragen aan de Koper.
(ii) De voltooiing van de overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie een
volgplicht-recht werd uitgeoefend, zal gebeuren op de datum van de voltooiing van de overdracht van
de aandelen aan de Koper door de Meerderheids-aandeelhouder(s), die uitdrukkelijk het aanbod van
de Koper heeft/hebben aanvaard.
(iii) De betaling van de aandelen  overgedragen door de aandeelhouder, tegen wie een volgplicht-
recht is uitgeoefend, zal gebeuren op hetzelfde ogenblik als de betaling voor de overdracht van de
aandelen door de Meerderheids-aandeelhouder(s), die uitdrukkelijk het aanbod van de Koper
heeft/hebben aanvaard.
Algemeen
Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, of voor zover
toepasselijk, ten kostelozen titel ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of
krachtens een gerechtelijke beslissing, van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de
vennootschap.
Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's, moeten, op
straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de
postdatum. Volledigheidshalve zal een kopie van elk aangetekend schrijven ook per e-mail worden
overgemaakt aan de betrokkene(n).
II. OVERDRACHT VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN
Alle bepalingen die voorafgaan aan dit artikel gelden eveneens voor de overdracht van
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten.
III. SANCTIE BIJ INBREUK
Elke overdracht van aandelen in strijd met de bepalingen van dit statutair artikel is automatisch nietig.
De aandeelhouder die het voorkooprecht (en/of volgrecht) niet respecteert zal daarenboven aan de
gezamenlijke gedupeerde aandeelhouders een schadevergoeding moeten betalen gelijk aan 25%
van de werkelijke waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd het recht om de werkelijke
schade te bewijzen. De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding komt aan elk van de gedupeerde
aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in het totaal aantal
aandelen dat de gedupeerde aandeelhouders aanhouden.
IV. AFSTAND VAN PROCEDURE
De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de
naleving van de bepalingen van dit statutair artikel en onderling in gemeenschappelijk unaniem
akkoord andersluidende schikkingen treffen.
Artikel 13. Inschrijving overdracht
Van elke overdracht van aandelen wordt melding gemaakt in het register van aandelen. Deze
melding wordt gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer (of hun lasthebbers),
of bij overdracht door overlijden, door een bestuurder en de begunstigde (of diens lasthebber). De
overdracht van aandelen geldt slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden, vanaf haar
inschrijving in gemeld register.
Artikel 14. Verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten
onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 15. Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene
vergadering.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en hun bevoegdheid. De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste
zes jaar. De bestuursmandaten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin ze
vervallen. De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Een bestuurder moet na ontslag zijn opdracht verder vervullen tot redelijkerwijze in zijn vervanging
kan worden voorzien.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of enige andere reden,
hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
In dit geval dient de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, over te gaan tot de
bevestiging van het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder; bij bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. De raad van bestuur omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder en/of zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap,
komt de bevoegdheid toe om een vaste vertegenwoordiger te benoemen aan het bestuursorgaan.
Artikel 16. Vergadering van de Raad van Bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens het
belang van de vennootschap het vereist.
De Raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste der
aanwezige bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats van het
gerechtelijk arrondissement waar de zetel gevestigd is, aangewezen in de oproepingsbrief.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de Raad van Bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, tenminste vijf volle dagen vóór de vergadering verzonden. De oproeping
mag tevens per e-mail gebeuren. De oproeping bevat de agenda; over de punten die daarin niet
vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden wanneer alle
bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen.
Artikel 17. Besluitvorming in de Raad van Bestuur
De Raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s
volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn
plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig
te zijn.
De besluiten van de Raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van
stemmen wordt het voorstel verworpen.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten via een elektronisch communicatiemiddel,
onder meer via video- of teleconferentie. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid
en meerderheid betreft, worden de bestuurders die op die manier op geldige wijze aan de raad van
bestuur deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de raad van bestuur wordt gehouden.
Het komt aan de overige leden van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 18. Interne bestuursbevoegdheid
De Raad van bestuur is bevoegd alle handelingen van intern bestuur te verrichten nodig of dienstig
ter verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. Externe vertegenwoordigingsmacht
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college en
hetgeen hierna wordt bepaald, wordt de vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht
en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een
notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders, samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gedelegeerd bestuurder. Het dagelijks bestuur betreft daden noodzakelijk om de dagdagelijkse
leiding en het functioneren van de vennootschap te verzekeren en die in elk geval het bedrag van
tienduizend  euro (€ 10.000,00) niet mogen overstijgen.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Het bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer bestuurders.
Het bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders. Hij kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 22. Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de laatste vrijdag van de maand mei om vijftien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de stukken die
de vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig worden beschouwd als hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke eigenaar van effecten zich laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in
het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. Een verleende
volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze van zaakwaarneming of
naamlening is verboden.
Artikel 26. Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 27. Beraadslaging
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 28. Elektronische algemene vergadering
§ 1. Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden zij die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§2. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten
van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de
oproeping ter kennis te brengen.
Artikel 29. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Het door het bestuur aan de aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan
bepalen dat de goedkeuring door de aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet gebeuren
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die datum geen
unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 30. Stemming per brief
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap vóór de
aanvang van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor de
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
Artikel 31. Stemmen langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. Het bestuursorgaan kan voor elke algemene vergadering apart beslissen om de mogelijkheid te
organiseren om langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering.
Deze stemming dient in dit geval te gebeuren bij middel van een formulier dat door het
bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat minstens de volgende
vermeldingen bevat:
 de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel,
 het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen,
 de agenda van de vergadering,
 de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen en
 de handtekening van de aandeelhouder.
§2. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het
bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
Artikel 32. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 33. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden hetzij op de zetel van de vennootschap, hetzij elektronisch, evenwel in de mate waarin de
wettelijke bepalingen deze mogelijkheid niet uitsluiten. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 35. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 36. Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, mits naleving van de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Elk aandeel en elk winstbewijs geeft een gelijk recht op winst.
Artikel 37. Uitkering van dividenden en interim-dividenden
Onverminderd het bepaalde onder artikel 36 kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen van interim-dividenden uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire
bepaling moeten worden gevormd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 38. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 39. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 40. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 41. Wijze van vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte, mogelijk.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders en winstbewijshouders naar verhouding van het aantal aandelen en/of
winstbewijzen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 42. Intern reglement
Het bestuur kan een intern reglement uitvaardigen binnen de beperkingen voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het intern reglement en elke wijziging daarvan
worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 43. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 44. Kennisgevingen
Elke kennisgeving aan de aandeelhouders of bestuurders die overeenkomstig deze statuten per e-
mail moet of kan plaatsvinden, dient te gebeuren op het e-mail adres dat de betrokken
aandeelhouders of bestuurders in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan de vennootschap hebben meegedeeld.
Elke communicatie op het e-mailadres dat de aandeelhouders of bestuurders in die zin hebben
meegedeeld wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan het meegedeeld adres
gebruiken tot aan de mededeling door het betrokken lid van het bestuursorgaan of de aandeelhouder
van een ander e-mail adres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
Met aandeelhouders en leden van het bestuursorgaan voor wie de vennootschap niet over een
dergelijk e-mailadres beschikt, communiceert de vennootschap per gewone post, die hij op dezelfde
dag verzendt als de communicaties per e-mail.
Artikel 45. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 46. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
NEGENDE BESLUIT - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Isabelle MOSTAERT, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
TIENDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
ELFDE BESLUIT – BIJZONDERE VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATTIEVE FORMALITEITEN.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VAN REYBROUCK BV, met zetel te 8200 Brugge,
Ten Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge onder nummer
0875.201.997, haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, evenals aan de heer Pieter Van
Reybrouck en mevrouw Amy Willemyns, die woonstkeuze doen te 8200 Brugge, Ten Briele 10/9,
allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om:
• het register van aandelen aan te passen overeenkomstig de genomen besluiten;
• alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen
besluiten, zoals doch zonder beperkend te zijn, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Isabelle MOSTAERT, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, onderhandse volmachten
- de gecoördineerde statuten