Ondernemingsnr : 0741440185
Naam
(voluit) : HAWAIIAN POKE BOWL MECHELEN
(verkort) : HPB MECHELEN
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kielsbroek 4 bus 24
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE TER GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSBANK TE
ANTWERPEN
 
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris NATACHA STOOP te Antwerpen, op 25 juli 2022
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van bovengenoemde
vennootschap heeft besloten om :
 
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit tot creatie van twee soorten aandelen, namelijk A-aandelen en B-aandelen.
Met goedkeuring van de aandeelhouders worden voortaan de aandelen verdeeld als volgt:
    •  Aan de Besloten Vennootschap “HAWAIIAN POKE BOWL” RPR 0635.491.342, voornoemd, aan
wie negenennegentig (99) A-aandelen worden toegekend
    •  Aan de heer CUNAJ Emilio, voornoemd, aan wie één (1) B-aandeel wordt toegekend
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd de nodige aanpassingen door te voeren in het
aandeelhoudersregister.
 
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit de vergadering om de bestaande statuten van de vennootschap integraal op
te heffen en deze vanaf heden te vervangen door volledig nieuwe statuten, welke tekst als enige
vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
 
 
Zij verkrijgt de naam "HAWAIIAN POKE BOWL MECHELEN", in het kort “HPB MECHELEN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Luik B
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf in de ruimste zin van het woord, omvattende
onder meer:
- het organiseren, inrichten, promoten en uitbaten van allerhande evenementen,
ontspanningsactiviteiten, dansavonden en ontmoetingsavonden, feesten en vermakelijkheden, in
eigen naam en voor rekening van derden in de ruimste zin van het woord;
- de organisatie en inrichting van feesten, catering, concerten, klank- en lichtspelen, fuiven,
banketten, recepties, bedrijfsfeesten, en alle mogelijke recreatie evenementen, in eigen naam en
voor rekening van derden in de ruimste zin van het woord;
- het verhuren en ter beschikking stellen van feestzalen, locaties, feestartikelen, zaalinrichting,
horecamateriaal, tenten en alle overige materiële goederen;
- het uitbaten, inrichten van één of meerdere eet- en drankgelegenheden in het algemeen waaronder
onder meer restaurants, spijshuizen, snackbars en fastfoodzaken, verbruikerssalons, tearooms,
cafés, bars, nachtclubs en tavernen evenals alle drankgelegenheden allerhande al dan niet met
alcoholische dranken, bierhallen, wijnbars, feestzalen, met inbegrip van alle daaraan verbonden
activiteiten;
- de verkoop aan de toog van etenswaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden en in het
algemeen in wegwerpverpakking aangeboden worden, buffetten, sandwichbars,
hamburgerrestaurants, frietkramen, croissanteries, crêperies en warmwafelkramen, ijskramen,
pizzeria’s en drive-in restaurants; het toekennen en verlenen van franchiseovereenkomsten.
- Zowel in België als in het buitenland, het aan en verkopen van onroerende goederen. Het beheren
en oordeelkundig uitbreiden in de ruimste zin van het woord van een patrimonium, grotendeels
bestaande uit onroerende goederen. De vennootschap zal mogen overgaan tot het aankopen en
verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, laten bouwen en verbouwen, zakelijke rechten
verlenen, afsluiten, overdragen of verwerven, in leasing geven of nemen, in huur nemen of verhuren
van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld. De vennootschap
mag optreden als verkoopspromotor in onroerende goederen.
- De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden op voorwaarde dat
zij er zelf belang bij heeft.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven, bestaande uit A-
aandelen en B-aandelen.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
Luik B
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de
 
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden
als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de
overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze
te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Nieuwe aandelen die worden uitgegeven zullen behoren tot de soort van aandelen waartoe de
inschrijver behoort of, indien de inschrijver nog geen andere aandelen bezit, tot de soort bepaald in
de inschrijvingsvoorwaarden.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens deze statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze kunnen worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan ook worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 8bis. Soorten aandelen
De aandelen zijn opgedeeld in twee soorten aandelen, met name:
- A-aandelen, dewelke (i) volwaardige stemrechten genieten, (ii) niet onderworpen zijn aan enige
overdrachtsbeperkingen, en (iii) niettegenstaande enige wettelijke beperkingen, een gelijk recht
geven op de winstdeelname gegenereerd uit de activiteiten van de vennootschap en het
vereffeningssaldo van de Vennootschap; en
- B-aandelen, dewelke (i) geen stemrechten genieten, (ii) onderworpen zijn aan de
overdrachtsbeperkingen zoals verder uiteengezet in deze statuten, en (iii) binnen de grenzen
uiteengezet in deze statuten, een gelijk recht geven op enige winstdeelname gegenereerd uit de
activiteiten van de vennootschap (met uitzondering van opbrengsten ten gevolge van enige verkoop
van zulke B-aandelen naar aanleiding van de uitoefening van het Voorkooprecht, de Calloptie of de
Volgplicht, zoals hierna bepaald).
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Uitsluiting van wettelijke overdrachtsbeperkingen
De overdracht van aandelen in de vennootschap is niet onderworpen aan de instemmingsvereisten
uiteengezet in artikel 5:63 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§ 2. Vrije overdraagbaarheid van A-aandelen
De A-aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder beperking of goedkeuring worden
overgedragen aan een derde of een andere aandeelhouder van de vennootschap.
§ 3. Voorkooprecht B-aandelen
Principe
Indien een houder van B-aandelen alle of een deel van zijn aandelen (de “Aangeboden Aandelen”)
geheel of gedeeltelijk wilt overdragen aan een derde of een andere aandeelhouder van de
vennootschap (de “Kandidaat Overnemer”), dan beschikt elke houder van A-aandelen over het recht
(maar niet de verplichting) om alle (maar niet minder dan alle) Aangeboden Aandelen voor te kopen
(het “Voorkooprecht”).
De overdragende aandeelhouder van B-aandelen moet de het bestuursorgaan van de vennootschap
en de overige aandeelhouders van A-aandelen via een schriftelijk bericht (het “Bericht van
Overdracht”) op de hoogte brengen van de voorgestelde overdracht, met vermelding van het aantal
Aangeboden Aandelen, de geboden vergoeding uitgedrukt in EUR, de identiteit van de Kandidaat
Overnemer, en een schriftelijke bevestiging van de Kandidaat Overnemer dat hij de verplichtingen
van de Participant onder deze statuten zal overnemen.
De houders van A-aandelen moeten het bestuursorgaan van de vennootschap binnen één maand na
Luik B
de datum van het Bericht van Overdracht (de “Deadline voor Uitoefening”) schriftelijk laten weten of
zij hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen en, zo ja, voor het aantal Aangeboden Aandelen
waarvoor zij dat wensen te doen (het “Bericht van Uitoefening”). Het bestuursorgaan van de
vennootschap zal alle houders van A-aandelen binnen vijf kalenderdagen na afloop van de Deadline
voor Uitoefening schriftelijk meedelen voor hoeveel Aangeboden Aandelen het Voorkooprecht werd
uitgeoefend en, indien relevant, hoe de Aangeboden Aandelen toegewezen moeten worden aan de
verschillende houders van A-aandelen.
Het Voorkooprecht kan slechts worden uitgeoefend tegen een prijs per aandeel (in EUR) gelijk aan
het lagere van (i) de geboden prijs zoals uiteengezet in het Bericht van Overdracht, en (ii) de
Maximale Waarde per B-aandeel berekend overeenkomstig artikel 9, §6.
Toewijzing
Indien uit de Berichten van Uitoefening blijkt dat het Voorkooprecht werd uitgeoefend voor een aantal
aandelen dat gelijk is aan het aantal Aangeboden Aandelen, wordt aan elke houder van A-aandelen
die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend het aantal Aangeboden Aandelen toegewezen waarvoor hij
zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend.
Indien uit de Berichten van Uitoefening blijkt dat het Voorkooprecht werd uitgeoefend voor meer
aandelen dan het aantal Aangeboden Aandelen, worden de Aangeboden Aandelen toegewezen
onder de houders van A-aandelen die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend conform hun
onderlinge aandelenverhouding (pro rata inter se), zonder dat aan een houder van A-aandelen meer
Aangeboden Aandelen kunnen worden toegewezen dan het aantal waarvoor hij zijn Voorkooprecht
heeft uitgeoefend.
Indien na toepassing van bovenstaande verdeling blijkt dat niet alle Aangeboden Aandelen werden
toegewezen, zal deze verdeling onder dezelfde modaliteiten opnieuw worden toegepast onder alle
houders van A-aandelen aan wie nog niet het aantal Aangeboden Aandelen toegewezen werd
waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, totdat alle Aangeboden Aandelen toegewezen
zijn, zonder dat aan een houder van A-aandelen meer Aangeboden Aandelen toegewezen kunnen
worden dan het aantal waarvoor hij zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend. Ieder ondeelbaar aantal
Aangeboden Aandelen dat niet kan worden toegewezen op grond van voorgaande, zal worden
toegewezen door middel van loting onder de houders van A-aandelen die hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend en aan wie nog niet het aantal Aangeboden Aandelen werd toegewezen waarvoor zij
hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend. Voor de toepassing hiervan zullen kommagetallen worden
afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele getal, en zal 0,5 worden afgerond tot het dichtstbijzijnde
lagere, gehele getal.
Aan een houder van A-aandelen kunnen niet meer Aangeboden Aandelen worden toegewezen dan
het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor hij zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend.
Overdracht
De houders van A-aandelen die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend zullen de Aangeboden
Aandelen die aan hen werden toegewezen, kopen aan de relevante prijs en dit binnen een termijn
van één maand na afloop van de Deadline voor Uitoefening. De effectieve overdracht van de
aandelen zal plaatsvinden bij betaling van de prijs.
Indien geen Berichten van Uitoefeningen (tijdig) werden verzonden of indien uit de Berichten van
Uitoefening blijkt dat de houders van A-aandelen hun Voorkooprecht gezamenlijk hebben
uitgeoefend voor minder dan het aantal Aangeboden Aandelen, mag de overdragende houder van B-
aandelen de Aangeboden Aandelen overdragen aan de Kandidaat-Overnemer, aan de geboden prijs
en tegen de andere voorwaarden uiteengezet in het Bericht van Overdracht. Deze overdracht moet
plaatsvinden binnen een termijn van één maand na afloop van de Deadline voor Uitoefening. Zo niet,
moet de procedure uiteengezet in dit artikel 9, §3 opnieuw worden toegepast alvorens de
Aangeboden Aandelen geldig kunnen worden overgedragen.
§ 4. Volgplicht B-aandelen
Indien een of meer opeenvolgende aandelentransacties leiden (of zullen leiden) tot een (directe of
indirecte) controlewijziging over de vennootschap, zal de vennootschap elke houder van B-aandelen
hiervan schriftelijk op de hoogte brengen en dit uiterlijk één maand na de datum waarop de (laatste
relevante) aandelentransactie heeft plaatsgevonden. In zulk geval kan de nieuwe controlerende
aandeelhouder van de vennootschap elke houder van B-aandelen verplichten om alle (maar niet
minder dan alle) aandelen in zijn bezit eveneens over te dragen (de “Volgplicht”).
De nieuwe controlerende aandeelhouder van de vennootschap kan de Volgplicht uitoefenen door
middel van een schriftelijke kennisgeving aan elke houder van B-aandelen uiterlijk een maand nadat
hij de controle over de vennootschap heeft verworven. In zulk geval is elke houder van B-aandelen
verplicht om alle aandelen in zijn bezit over te dragen aan zulke aandeelhouder tegen betaling van
een prijs per aandeel die als volgt wordt bepaald:
(i) in het geval dat de controlewijziging plaatsvindt op het niveau van het rechtstreekse
aandeelhouderschap van de vennootschap, zal de prijs gelijk zijn aan de gemiddelde prijs per
aandeel in de vennootschap die is betaald in het kader van de transactie (of transacties) die leiden
Luik B
tot de controlewijziging; en
(ii) in het geval dat de controlewijziging niet plaatsvindt op het niveau van het rechtstreekse
aandeelhouderschap van de vennootschap (maar op een hoger niveau), zal de prijs voor de B-
aandelen worden berekend door de operationele bedrijfswinst vóór interesten, belastingen,
afschrijvingen en waardeverminderingen (EBITDA) van de vennootschap gedurende zoals blijkt uit
de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap te vermenigvuldigen met het getal dat
wordt bekomen door de totale prijs voor de transactie (of transacties) die leiden tot de
controlewijziging te delen door de geconsolideerde EBITDA van de entiteit binnen dewelke zulke
controlewijziging plaatsvindt;
en dit per B-aandeel telkens, zowel wat betreft (i) als (ii), beperkt tot een absoluut maximum gelijk
aan de Maximale Waarde per B-aandeel berekend overeenkomstig artikel 9, §6.
De vennootschap kan de Volgplicht ook uitoefenen in naam van (en handelend op instructie van) de
toekomstige controlerende aandeelhouder, in welk geval de houder(s) van B-aandelen verplicht
is/zijn om zijn/hun B-aandelen mee over te dragen gelijktijdig met de aandelenoverdracht die ertoe
leidt dat de controle wijzigt.
De B-aandelen van de betrokken aandeelhouder gaan automatisch in eigendom over op de nieuwe
controlerende aandeelhouder bij betaling van de vergoeding verschuldigd naar aanleiding van de
uitoefening van de Volgplicht.
Bij uitoefening van de Volgplicht zal de betrokken houder van B-aandelen dezelfde verklaringen,
waarborgen, specifieke vrijwaringen of andere garanties geven als de andere overdragende
aandeelhouders (of, indien daaraan meerdere transacties met verschillende voorwaarden ten
grondslag liggen, de voor de houder van B-aandelen meest gunstige verklaringen, waarborgen,
specifieke vrijwaringen en andere garanties). De betrokken houder van B-aandelen heeft bovendien
de verplichting tot het leveren van zijn aandelen en het verlenen van redelijke samenwerking met het
oog op de overdracht ervan.
§ 5. Calloptie B-aandelen
Principe
De houders van A-aandelen hebben (gezamenlijk handelend) op elk moment het discretionaire recht
(maar nooit de verplichting) om alle (maar niet minder dan alle) B-aandelen in het bezit van iedere
houder van B-aandelen over te kopen overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet
in dit artikel 9, §5 (de “Calloptie”). Bij uitoefening van de Calloptie is de betrokken houder van B-
aandelen verplicht om al zijn B-aandelen te verkopen tegen betaling van de prijs zoals hieronder
vastgesteld.
Prijs
De Calloptie op B-aandelen kan worden uitgeoefend mits betaling van een prijs per B-aandeel gelijk
aan de Maximale Waarde per B-aandeel berekend overeenkomstig artikel 9, §6.
Uitoefening
Elke houder van A-aandelen kan de Calloptie uitoefenen door middel van een schriftelijke
kennisgeving aan de betrokken houder van B-aandelen. De houder van A-aandelen zal in zulke
kennisgeving een berekening van de prijs van de B-aandelen overeenkomstig dit artikel 9, §5
opnemen. Indien de betrokken houder van B-aandelen zulke prijs niet heeft betwist binnen een week
na ontvangst van de schriftelijke kennisgeving, dan wordt hij geacht de berekening ervan
onherroepelijk te hebben aanvaard. Indien de betrokken houder van B-aandelen de prijs tijdig
betwist, kunnen de betrokken aandeelhouders de bepaling van de prijs (overeenkomstig de
berekeningswijze uiteengezet in dit artikel 9, §5)  voorleggen aan een onafhankelijke expert die door
het bestuursorgaan van de vennootschap zal worden aangeduid.
De betrokken houder van B-aandelen zal verplicht zijn om zijn B-aandelen over te dragen aan de
betrokken houder van A-aandelen tegen betaling van de prijs, en de betrokken houder van A-
aandelen zal verplicht zijn om de prijs te betalen, binnen één maand nadat de prijs van de betrokken
B-aandelen definitief is vastgesteld.
De eigendom van de B-aandelen gaat automatisch over naar de betrokken houder van A-aandelen
tegen betaling van de prijs. De houder van B-aandelen moet geen verklaringen, waarborgen,
specifieke vrijwaringen of andere garanties geven, behoudens verklaringen in verband met het
eigendomsrecht en de vrije overdraagbaarheid van zijn B-aandelen, en heeft geen verplichtingen
anders dan het leveren van zijn B-aandelen en het verlenen van redelijke samenwerking met het oog
op de overdracht ervan.
§ 6. Maximale Waarde B-aandelen
Voor de toepassing van het Voorkooprecht, de Volgplicht en de Calloptie zal ieder B-aandeel worden
gewaardeerd op basis van de formule A * B * C, waarbij:
“A” gelijk is aan een percentage dat wordt bekomen door 1 (één) te delen door het totale aantal B-
aandelen;
“B” gelijk is aan 50%; en
“C” gelijk is aan 4 (vier) maal de operationele bedrijfswinst vóór interesten, belastingen,
Luik B
afschrijvingen en waardeverminderingen (EBITDA) van de vennootschap, berekend op basis van de
laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap die beschikbaar is op het moment van
uitoefening van het Voorkooprecht, de Volgplicht respectievelijk de Calloptie.
Naar het resultaat van deze formule wordt verwezen als de “Maximale Waarde per B-aandeel”.
 
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand maart op negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-          de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-          de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
Artikel 16. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste A-aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder A-aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Een B-aandeel
geeft geen recht op een stem.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder van A-aandelen die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn
stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
 
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober tot en met dertig september van het
volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
Luik B
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, waarbij ieder B-aandeel
evenwel maximaal recht kan geven op een uitkering gelijk aan de Maximale Waarde per B-aandeel
berekend overeenkomstig artikel 9, §6 en het saldo wordt verdeeld onder de houders van A-
aandelen.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
 
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
neerlegging van de wijzigingen in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat bestuurder is van de vennootschap voor de duur van diens
lopend mandaat:
de Besloten Vennootschap “HAWAIIAN POKE BOWL” RPR 0635.491.342, voornoemd, voor wie
optreedt als vaste vertegenwoordiger de heer GOZHINA Albano.
 
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL uitgereikt om te worden bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Notaris Natacha Stoop
Samen neergelegd:
• afschrift van de akte
• coördinatie van statuten