Ondernemingsnr : 0886018586
Naam
(voluit) : AGRO DE GAAI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gaaistraat 1
 : 8540 Deerlijk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Michaël Mullie, notaris te Zwevegem, op 28 augustus
2020, ter registratie, dat is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Besloten Vennootschap AGRO
DE GAAI waarvan de zetel gevestigd is 8540 Deerlijk, Gaaistraat 1. Ingeschreven in het
RechtsPersonenRegister Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0886.018.586
Belasting over de Toegevoegde Waarde – nummer BE0886.018.586
De algemene vergadering vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
A. Wijziging van het voorwerp
1. Verslag van de bestuurder in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen (WVV) houdende voorstel tot uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap
waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
2. Voorstel om het huidig voorwerp van de vennootschap uit te breiden met de volgende activiteiten:
“Het organiseren van feesten, happenings en evenementen en voor dat doel ter beschikking stellen
van ruimte en materiaal zoals bestek, tafels, stoelen en alles wat daarbij hoort met een al dan niet
regelmatig karakter en dit zowel in eigen gebouwen als in daartoe speciaal gehuurde ruimten, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden, dit alles in de meest ruime zin.
- Het organiseren van congressen, seminaries, beurzen, teambuildings en evenementen in de meest
ruimte zin.
- Het verstrekken van dranken en alcoholische dranken, snacks, warme maaltijden en kleine
eetwaren, zowel zelf bereide als niet zelf bereide.
- Kleinhandel in voedingsmiddelen en ambachtelijke producten.”
B. Aanneming nieuwe statuten
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
4. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
5. Adres van de zetel
C. Volmacht voor de coördinatie van de statuten en machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering
van de genomen beslissingen.
Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
Alle aandeelhouder zijn aanwezig of vertegenwoordigd zodat het bewijs van hun oproeping niet moet
worden voorgelegd.
Voorgaande uiteenzetting wordt door de vergadering als juist erkend.
Beraadslaging – Beslissingen
De algemene vergadering vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
A. Wijziging van het voorwerp
1. Ontslag voorlezing verslag
Luik B
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het voormelde verslag van de
bestuurder conform artikel 5:101 WVV aangaande de uitbreiding van het maatschappelijk voorwerp.
De aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van
genomen te hebben.
2. Doelwijziging
De vergadering beslist het huidige voorwerp van de vennootschap uit te breiden met hetgeen volgt:
“Het organiseren van feesten, happenings en evenementen en voor dat doel ter beschikking stellen
van ruimte en materiaal zoals bestek, tafels, stoelen en alles wat daarbij hoort met een al dan niet
regelmatig karakter en dit zowel in eigen gebouwen als in daartoe speciaal gehuurde ruimten, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden, dit alles in de meest ruime zin.
- Het organiseren van congressen, seminaries, beurzen, teambuildings en evenementen in de meest
ruimte zin.
- Het verstrekken van dranken en alcoholische dranken, snacks, warme maaltijden en kleine
eetwaren, zowel zelf bereide als niet zelf bereide.
- Kleinhandel in voedingsmiddelen en ambachtelijke producten.”
B. aanneming nieuwe statuten
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2.            Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (385.580,50€) en de wettelijke reserve (€
35.858,05€) van de vennootschap, hetzij samen vierhonderd éénentwintig duizend vierhonderd
achtendertig euro vijfenvijftig eurocent (421.438,55€), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De vergadering verklaart dat het kapitaal geheel volstort werd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3.            Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «AGRO DE GAAI».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap  heeft,   zowel  in  België als  in het buitenland,   voor  eigen  rekening  of   voor  
rekening  van derden,   als    vertegenwoordiger,     commissionair    of tussenpersoon ,  tot doel:
- de verwerking, afzet  of dienstverlening  in  de land- en tuinbouwsector;
- de  exploitatie  van  een   landbouw-,   tuinbouw-  en  veeteeltbedrijf.
Luik B
Bedoelde exploitatie omvat het  telen  van landbouwgewassen en het uitvoeren van alle 
handelingen  die daarmee verband houden, zoals het  draineren,  onderhouden en  bemesten van
grond,  het zaaien,  bewerken,  maaien,  opslaan en  verkopen  van  de gewassen,  dit  alles  in  de 
gebouwen en  op  de gronden,  bij  de  oprichting van  de vennootschap  of later ingebracht of
verworven  door  de vennootschap,  of waarvan de  exploitatie   aan  de   vennootschap,   krachtens  
welke overeenkomst  ook,  is toevertrouwd.
Deze exploitatie omvat  bovendien de  veeteelt in al  zijn aspecten,  zoals  het houden,  fokken en 
vetmesten  van  alle vee,    inclusief    varkens,   in   het    kader   van    de landbouwexploitatie,  met
de bedoeling om  de  producten die ze voortbrengen  of  de  dieren zelf te verkopen,  in pacht of in 
huur nemen,  het genot  of gebruik  ervan verwerven, voor   zover   deze   rechtshandelingen  
rechtstreeks   of onrechtstreeks   verband  houden  met   het  doel  van   de vennootschap   of   van  
aard   zijn   om   dit   doel   te vergemakkelijken.
- Het uitbaten van een  landbouwbedrijf met het  oog  op het voortbrengen  en verhandelen van
landbouwproducten  die hoofdzakelijk bestemd zijn  voor  de  verkoop.
 -  Onderneming  voor  het  uitvoeren van diverse  land-  en tuinbouwwerken en van  werken  in
verband  met  de  veeteelt voor  eigen rekening en voor  rekening  van derden, evenals alle 
landbouwloonwerken.
- De verwerking,  het transport  en  het uitspreiden van mest  in de meest ruime  zin  van het woord.
- Het   in-  en  uitvoeren,  zowel  in  groothandel  als kleinhandel,  van   dieren  en   dit  in   de  meest 
ruime betekenis  van het woord.
- Het kweken van fokmateriaal
-  Ondememing voor  het uitvoeren van diverse land- en  tuinbouwwerken en  van werken  in
verband  met  de  veeteelt voor  eigen rekening en voor rekening van derden.
- Klein- en groothandel in bloemen en planten.
- Klein- en groothandel in zaad- en pootgoed.
- Klein- en groothandel in ruwvoeders.
- Ondememing     voor    verhuring     van     land-    en tuinbouwmachines.
- Klein  —  en   groothandel   in   granen,   mest-   en sproeistoffen.
- Tussenpersoon in de handel.
- Ondememing voor goederenvervoer over de weg.
- Vervoercommissionair.
- Alle  verrichtingen   die   verband  houden  met   het landbouwbedrijf,   in  het  bijzonder   het  
uitvoeren   van landbouwwerk in de  ruimste  zin  van het woord,  onder  meer het gereedmaken van
de gronden,  het  bemesten,  het  zaaien, het  sproeien   en   het  oogsten,   het  vervoer   en   het
behandelen  en verhandelen  van  landbouwproducten  en  van alle producten die  dienstig zijn voor
de landbouw.
Zo mag de vennootschap onder meer ook landbouwmachines, werktuigen en    landbouwmateriaal
aankopen en verkopen, huren  en  verhuren,  en diensten  van onderhoud en herstelling  van  deze 
zaken inrichten.
 - Alle aankoop,   verkoop  en  uitbating  van  onroerende goederen, zowel bebouwd als onbebouwd, 
alle  verkavelingen van gronden  gepaard gaande  met immobiliënverrichtingen.
- Huren en  verhuren van  landbouwgronden.
- Het  verlenen van adviezen en consulting van financiële, technische,    commerciële, operationele
en administratieve aard in de ruimste zin, met uitzondering van  adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen, bijstand en   diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
personeelsselectie   en evaluatie, administratie en financiën, verkoop en marketing, productie en 
algemeen  bestuur  in  de  ruimste zin.
-  Het   verlenen van administratieve prestaties  en computerservices.
- Het  onderzoek,  de ontwikkeling,  de vervaardiging  of commercialisering van nieuwe  producten,
nieuwe vormen van technologie en  hun toepassingen.
- Het  geven van  opleiding,   training en  coaching  van particulieren  en  bedrijven  inzake alle
aspecten  van de bedrijfsvoering (financieel, commercieel,  operationeel, informatie technologie,...) 
in haar ruimste betekenis.
- Het  geven van  opleiding,   training en -coaching  van particulieren   en   bedrijven op  vlak  van 
persoonlijke ontplooiing,   motivatie  en  de  psychologie  van  prestaties in  de ruimste betekenis.
 2.   De   vennootschap   mag   alle   roerende,   onroerende, financiële,  industriële,  commerciële of
burgerrechtelijke handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan  met
haar doel,  of die  van aard zijn de verwezenlijking ervan  te vergemakkelijken of uit te breiden  en die
daartoe  noodzakelijk,  nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.                          
 3.   De  vennootschap  kan  alle   verrichtingen  doen  die rechtstreeks of onrechtstreeks  betrekking 
hebben  op  het oordeelkundig beheer,  de uitbreiding,   verfraaiing   en transformatie van een eigen 
roerend en
Luik B
onroerend patrimonium.                                                  
 4 .   Daarenboven mag de vennootschap belangen nemen, onder gelijk welke    vorm, in alle
vennootschappen, ondernemingen, economische      samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen,  bestaande  of op  te richten,  zowel  in België  als in het
buitenland,  die  een gelijkluidend, aanvullend of  soortgelijk doel  nastreven, of die van  aard zijn  de
ontwikkeling van  haar doel  te
bevorderen. De  vennootschap is  bevoegd  deel   te  nemen, onder  gelijk  welke  vorm,   aan de
oprichting,  uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping,  het  bestuur en  controle  van ondernemingen   
met    gelijkaardige,    aanverwante    of aanvullende  activiteiten.  Ze  kan  verder   alle  hulp
verlenen  aan  ondernemingen waarin  ze  belang stelt  onder meer   in   de   vorm   van   leningen,   
voorschotten   of  borgstellingen   alsook  bij   wijze  van   bijstand  inzake bestuur en/of 
administratie,  het  waarnemen van  mandaten, opdrachten,  bestuursmandaten,  toezicht  en 
controletaken en   het    ter   beschikking   stellen    van    personen gespecialiseerd  in  het 
adviseren en/of  besturen  en/of controleren  van ondernemingen,   dit  alles  in  de  meest ruime zin.
 5.   De  vennootschap  kan haar  diensten  verlenen  onder welke  vorm  ook, aan  alle personen, 
zowel  rechtspersonen als natuurlijke  personen,  en kan  elke hiertoe  strekkende transactie  of 
financiële  verrichting  doen en  zich borg stellen   ten   overstaan  van   derden  met   het  oog   op
verhandelingen voor deze derden.
 6.   De  vennootschap   kan  optreden  als  bestuurder   of vereffenaar   in  andere  
vennootschappen   alsmede   ten voordele  van  derden,   zaakvoerders  en/of-  vennoten alle
waarborgen  toestaan,   alle roerende  goederen  verpanden, alle   onroerende   goederen   met   
hypotheek    bezwaren, inclusief de  eigen  handelszaak.    Zij  mag  zich  eveneens voor hen  borg 
stellen  en hun  leningen,  voorschotten  en kredieten  toestaan   behoudens de   wettelijke 
beperkingen  terzake.
-Het organiseren van feesten, happenings en evenementen en voor dat doel ter beschikking stellen
van ruimte en materiaal zoals bestek, tafels, stoelen en alles wat daarbij hoort met een al dan niet
regelmatig karakter en dit zowel in eigen gebouwen als in daartoe speciaal gehuurde ruimten, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden, dit alles in de meest ruime zin.
- Het organiseren van congressen, seminaries, beurzen, teambuildings en evenementen in de meest
ruimte zin.
- Het verstrekken van dranken en alcoholische dranken, snacks, warme maaltijden en kleine
eetwaren, zowel zelf bereide als niet zelf bereide.
- Kleinhandel in voedingsmiddelen en ambachtelijke producten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1000 aandelen uitgegeven.
Artikel 6.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
Luik B
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Luik B
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, een
passende vergoeding voor de geleverde prestaties van de bestuurder die daartoe kan bestaan uit
zowel geldelijke vergoedingen als vergoedingen onder eender welke vorm in natura.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt de jaarvergadering gehouden op de laatste zaterdag van de maand juni om zestien
uur (16u).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18bis. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
Luik B
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4. Ontslag zaakvoerder en (her)benoeming bestuurder(s).
De algemene vergadering besluit, voor zoveel als nodig, de huidige bestuurder, hierna vermeld,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer VAN WONTERGHEM Geert, voormeld en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
5. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8540 Deerlijk, Gaaistraat 1.
C. Volmacht - machtiging
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
De vergadering beslist tot toekenning van alle machten aan ondergetekende notaris voor de
coördinatie van de statuten, die, overeenkomstig de wet, binnen de drie maanden vanaf heden door
het bestuursorgaan moet neergelegd worden.
Alle beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.
                                                               -VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL-
 
BIJLAGEN:
- uitgifte
- gecoördineerde statuten
- bijzonder verslag bestuursorgaan
 
Opgemaakt door Michaël Mullie, geassocieerd notaris te Zwevegem