Griffie
Ondernemingsnr 0679.778.572
Naam
(voluit):	New Florence
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Stokerijstraat 29D 3.1	Volledig adres v.d. zetel:
2110 Wijnegem
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND VAN "New
Florence" BV DOOR "PIETER AERTS" BV
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op zevenentwintig maart.
Voor mij, Nicolas IDE, notaris met standplaats te Hamme.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "New Florence", met adres van de
zetel te 2110 Wijnegem, Stokerijstraat 29D bus 3.1 ( ... ).
( ... )
Hierna steeds genoemd: de "Over Te Nemen Vennootschap" of de "Overgenomen Vennootschap".
( ... )
H. Dat deze buitengewone algemene vergadering samengekomen is om te beraadslagen en te stemmen over
volgende agendapunten:
( ... )
3) a) Beslissing tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de artikelen 12:7, 1º
en 12:53, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals voorgesteld in het Fusievoorstel.
Bijgevolg wordt de besloten vennootschap "New Florence", met adres van de zetel gevestigd te 2110 Wijnegem,
Stokerijstraat 29D bus 3.1 (de Over Te Nemen Vennootschap) ontbonden zonder vereffening. Het gehele
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, gaat over op de
besloten vennootschap "PIETER AERTS", met adres van de zetel gevestigd te 2110 Wijnegem, Stokerijstraat
29D bus 7 (de Overnemende Vennootschap), die alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten van de
Over Te Nemen Vennootschap in handen heeft.
Deze fusie zal geschieden zonder uitgifte van aandelen aan de aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap ter vergoeding van zijn inbreng in de Overnemende Vennootschap.
( ... )
FUSIEBESLUITEN
Na dit onderzoek neemt de enige aandeelhouder de volgende besluiten aangaande de voorgestelde met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting:
EERSTE BESLUIT: Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Kennisneming, ontslag van voorlezing en goedkeuring van het gezamenlijk
Fusievoorstel
( ... )
Boekhoudkundige scharnierdatum
Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe
belastingen), worden alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld vanaf 1 oktober 2024 (om
00u00), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende
Vennootschap.
Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Fusievoorstel.
DERDE BESLUIT: Fusiebesluit - Ontbinding zonder vereffening - Overgang onder algemene titel van het
vermogen
a) De enige aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap, en dus alle activa en passiva van deze vennootschap, vanaf heden, overgaat naar
de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden
noch uitgezonderd. Bijgevolg zal de Overgenomen Vennootschap worden ontbonden, zonder vereffening.
Aangezien de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder is van de Overgenomen Vennootschap
worden er, overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen nieuwe
aandelen uitgegeven voor gemelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Tevens zal deze fusie
geschieden zonder verhoging van inbreng in de Overnemende Vennootschap.
b) Beschrijving van de vermogensbestanddelen -- Voorwaarden van de overgang van het vermogen
De enige aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap overgaat naar de Overnemende Vennootschap, onder algemene titel,
overeenkomstig het Fusievoorstel dienaangaande en als hoger vermeld ( ... ).
Andere algemene voorwaarden van de overdracht
I. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
Il. De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap die
verbonden zijn aan haar handelszaak.
Woonstkeuze
De Over Te Nemen Vennootschap zal voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Fusie
woonplaats kiezen op haar voormelde zetel.
VIERDE BESLUIT: Ontslag bestuurders en kwijting
De enige aandeelhouder stelt vast dat ingevolge de beslissing tot Fusie en de ontbinding van de Overgenomen
Vennootschap, het mandaat van de enige bestuurder van rechtswege zal worden stopgezet, met ingang van
heden: de voornoemde besloten vennootschap "PIETER AERTS", afgekort als "PA", met adres van de zetel
gevestigd te 2110 Wijnegem, Stokerijstraat 29D bus 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Antwerpen, onder nummer 0678.409.288 en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde
onder nummer BE0678.409.288, vast vertegenwoordigd door de voornoemde heer AERTS Pieter, wonende te
2980 Zoersel, Rubenslaan 22.
De enige aandeelhouder besluit dat de goedkeuring door de algemene vergadering van enige aandeelhouder
van de Overnemende Vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking
van de Fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap, voor de opdracht
uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar en de dag van de verwezenlijking van
de Fusie.
VIJFDE BESLUIT: Opschortende voorwaarde
( ... )
ZESDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen -
volmacht:
a) De enige aandeelhouder machtigt het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap, tot uitvoering van
de genomen beslissingen.
b) De enige aandeelhouder verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "VGD
ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN", met adres van de zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer 0875.430.542 en onderworpen aan de
belasting over de toegevoegde waarde onder nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas,
Gentse Baan 50, of aan één van haar aangestelden, met name aan mevrouw Inge MARQUENIE, de heer
Robrecht SCHOONJANS en mevrouw Elien BRYS, en aan de besloten vennootschap "JACCK", met adres van
de zetel te 3390 Tielt-Winge, Blerebergstraat 47 bus 203, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven
onder het nummer 0652.614.713 en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer
0652.614.713, of aan één van haar aangestelden met name mevrouw Liesbet DE PRETER, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende
neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene
vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en de belasting over de toegevoegde waarde te
vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, processenverbaal en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
( ... )
Voor gelijkvormig uittreksel
(Tegelijk met dit uittreksel neergelegd: een afschrift van het proces-verbaal en volmacht)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Nicolas IDE
Notaris