Ondernemingsnr : 0473127002
Naam
(voluit) : SENTIANCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Korte Lozanastraat 20-26
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op vier december tweeduizend twintig, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de algemene vergadering besloten heeft om de statuten van de vennootschap aan te passen aan
de bepalingen van het WVV.
- het maatschappelijk kapitaal verhoogd werd met een bedrag van negenendertigduizend
achthonderdzevenenzeventig komma nul vier vijf zes euro (€ 39.877,0456) om het te brengen van
twee miljoen zeshonderd vierenveertigduizend vierhonderd éénenzestig komma drie zes vier acht
euro (€ 2.644.461,3648) op twee miljoen zeshonderd vierentachtigduizend driehonderd achtendertig
komma vier één nul vier euro (€ 2.684.338,4104) door uitgifte van duizend vierhonderd achtenzestig
(1.468) Soort G Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één
achtennegentigduizend achthonderd negentiende (1/98.819de) van het kapitaal, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door een inbreng in speciën
voor een totaal bedrag van één miljoen honderd en één duizend  komma nul nul nul nul euro (€
1.101.000,0000), zijnde een uitgifteprijs van zevenhonderd vijftig komma nul nul nul nul euro (€
750,0000) per Soort G Aandeel, waarvan zevenentwintig komma één zes vier twee euro (€ 27,1642)
per Soort G Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van zevenhonderd
tweeëntwintig komma acht drie vijf acht euro (€ 722,8358) per Soort G Aandeel geboekt werd als
uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie
voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij KBC Bank Waregem, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling
op dertig november tweeduizendtwintig afgeleverd bankattest.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van een miljoen eenenzestigduizend honderdtweeëntwintig
komma negen vijf vier vier euro (€1.061.122,9544) geboekt werd op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts
zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van
vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van achttien (18) Soort G Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
en tot goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van de
raad van bestuur.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van achttien (18) Soort G
Schadervergoedingsinschrijvingsrechten en tot goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
zoals uiteengezet in het verslag van de raad van bestuur.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van zes (6) Additionele Closing Inschrijvingsrechten en tot
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van de raad
van bestuur.
Luik B
- de vergadering besloten heeft om de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen om het
kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen door een kapitaalverhoging in
speciën met een bedrag van maximaal vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) overeenkomstig
artikel 7:198 WVV voor een termijn die afloopt binnen vijf jaar (welke kapitaalverhoging de uitgifte
van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten kan omvatten).
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden met betrekking tot de definities, de rechtsvorm, de naam,
de zetel (inclusief schrapping van het adres van de zetel en invoeging van de vermelding van het
Gewest), het doel/voorwerp (zonder materiële wijziging van het doel/voorwerp), de duur, het kapitaal,
de aandelen (waaronder de aanpassing van de terminologie voor ‘soorten’ van aandelen in de plaats
van ‘klassen’ van aandelen en de invoeging van de mogelijkheid om een elektronisch aandelen-
en/of effectenregister bij te houden), het bestuur en de controle, de algemene vergadering
(waaronder de invoeging van een artikel met betrekking tot de schriftelijke algemene vergadering en
de elektronische algemene vergadering en stemmen op afstand), de jaarrekening en de
winstverdeling en de ontbinding en de vereffening, en de algemene bepalingen.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De Raad van Bestuur bestaat uit maximum zes (6) bestuurders.
 (a)    De houders van de meerderheid van de Soort A Aandelen zullen het recht hebben om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder;
(b)     De houders van de meerderheid van de Soort C Aandelen zullen het recht hebben om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder;
(c)      De houders van de meerderheid van de Soort D Aandelen zullen het recht hebben om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders;
(d)     De houders van de meerderheid van de Soort E Aandelen zullen het recht hebben om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (de “Samsung Bestuurder”);
en
(e)     De houders van de meerderheid van de Soort G Aandelen zullen het recht hebben om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder.
Ingeval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zal het recht om zulke bestuurder  te
vervangen gevest worden in de (groep van) aandeelhouder(s) of de Raad van Bestuur, naargelang
wie de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen. Zij hebben eveneens het recht om de
beëindiging van het mandaat van de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht te vragen, en, indien
van toepassing, om minstens twee kandidaat-bestuurders voor te dragen om deze bestuurder te
vervangen.
Elke bestuurder die op deze wijze door de aandeelhoudersvergadering wordt benoemd, oefent het
bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder
die hij (of zij) vervangt.
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van  bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
personen. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de
vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze
delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd
worden.
Luik B
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.”
- omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van Kapitaalsaandelen
op naam minstens drie werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun
voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur
dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Elk Kapitaalsaandeel heeft recht op één stem per Kapitaalsaandeel.”
- omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten geen bijzondere
bepalingen bevatten.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het “CRESCO ADVOCATEN”, besloten
vennootschap met zetel te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120, BTW BE0548.916.070,
Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0548.916.070, aan wie de macht
verleend wordt om alle verrichtingen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten
einde de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar
registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten