Ondernemingsnr : 0447 307 184
Naam
(voluit) : LOUIS VAN BAELEN
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2480 Dessel, Zandbergen 108
Onderwerp akte : Fusie door overneming - BAV van de overgenomen vennootschap
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap LOUIS VAN BAELEN, met zetel te 2480 Dessel, Zandbergen 108, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Turnhout, onder het nummer 0447.307.184, op 27 september 2024
voor Meester Ann De Smet, notaris te Zwalm, dat er onder meer beslist werd:
EERSTE BESLUIT
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering, overeenkomstig artikel 2:8 §4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat de aandelen van de vennootschap in één hand verenigd zijn.
De enige aandeelhouder is de naamloze vennootschap Willy Naessens Food, voornoemd. Deze verklaring
zal overeenkomstig artikel 2:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden neergelegd
in het vennootschapsdossier en worden gepubliceerd overeenkomstig hetgeen wettelijk bepaald.
TWEEDE BESLUIT: Kennisneming van de verslagen en voorafgaande verklaringen:
a) De bestuurder van "IMMO VAN BAELEN", overnemende vennootschap en de bestuurders van de
overgenomen vennootschap, "LOUIS VAN BAELEN", voornoemd hebben op datum van 21 juni 2024 een
fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 12:24 van het wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit fusievoorstel- werd neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout,
voor beide vennootschappen, op 9 juli daarna, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zoals
voormeld.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda,
aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten
volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
b) De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken
vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden
opgesteld.
c) De voorzitter verklaart in naam van de bestuurder van de overgenomen vennootschap "Louis Van Baelen"
dat geen enkele belangrijke wijziging heeft plaatsgevonden in de activa en passiva van haar vermogen sinds
de datum van het opmaken van het fusievoorstel.
Bovendien verklaart de voorzitter namens de bestuurder van de overgenomen vennootschap "Louis Van
Baelen" dat deze door de bestuurders van de overnemende vennootschap "Immo Van Baelen" niet werd op de
hoogte gebracht van belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in het actief en passief van het
vermogen van de overnemende vennootschap sedert de datum.
d) Kennisname van de verslagen zoals bedoeld in artikel 12:25 en 12:26 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verengingen:
- Het bestuursorgaan heeft op 3 juli 2024 een omstandig verslag opgemaakt, waarin de gegevens
voorkomen waarvan sprake in artikel 12:25 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en waarbij
zij op omstandige wijze de economische en juridische context van de beoogde verrichting omschrijven.
- De besloten vennootschap "A&C - Bedrijfsrevisor", met zetel te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat
20 bus 207, en ondernemingsnummer 0461.238.562; vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq -
bedrijfsrevisor, heeft een schriftelijk verslag opgesteld op datum van 31 juli 2024, zoals bepaald in artikel 12:26
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"Conclusie
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat:
-de in beide vennootschappen toegepaste waarderingsmethode identiek is en deze op dezelfde wijze werd
-de gehanteerde waarderingsmethode zoals opgenomen in het fusieverslag, met name het gecorrigeerde
eigen vermogen van de vennootschappen en het volledig gewicht toegekend aan deze methode, vastgesteld
onder verantwoordelijkheid van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen, passend en
aanvaardbaar is;
-de ruilverhouding relevant en redelijk is.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u
geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm staan beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris".
De waarde die door de bestuursorganen aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen werd
weerhouden is de gecorrigeerde intrinsieke waarde.
Deze leidt tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding:
- De 200 aandelen van IMMO VAN BAELEN BV worden gewaardeerd aan 1.639.607,57 euro, de waarde
voor 1 aandeel bedraagt dus 8.198,04 euro.
- De 1.250 aandelen van LOUIS VAN BAELEN NV worden gewaardeerd aan 191.218,32 euro, de waarde
voor 1 aandeel bedraagt dus 152,97 euro.
IMMO VAN BAELEN BV - LOUIS VAN BAELEN NV
De ruilverhouding zal zo 1 op 53,59 (= 8.198,04 / 152,97) bedragen of voor 1 aandeel van LOUIS VAN
BAELEN NV worden 0,01866 of afgerond 0,02 aandeel uitgereikt van de overnemende vennootschap IMMO
VAN BAELEN BV.
Voor 1.250 aandelen van LOUIS VAN BAELEN NV worden 24 aandelen uitgereikt van de overnemende
vennootschap IMMO VAN BAELEN BV.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van fusievoorstel en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons
verslag.
Wij verklaren deze opdracht te goeder trouw te hebben vervuld.
Oudenaarde, 31 juli 2024
BV A&C - Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door commissaris Bert De Clercq".
DERDE BESLUIT: FUSIE DOOR OVERNEMING
A. Fusie
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke
voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overneming door de besloten vennootschap
"IMMO VAN BAELEN", met zetel te 2480 Dessel, Zandbergen 108, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Turnhout, dragende het ondernemingsnummer 0897.585.144, hierna ook "de overnemende vennootschap"
genoemd, van de naamloze vennootschap "LOUIS VAN BAELEN", met zetel te 2480 Dessel, Zandbergen 108,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer
0447.307.184, hierna ook "de overgenomen vennootschap" genoemd, door de overgang van het gehele
vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied.
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van vierentwintig (24) volledig volgestorte nieuwe
aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.
Op basis van het bovenstaande zullen de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap vierentwintig
(24) aandelen verkrijgen in de overnemende vennootschap.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.
De vergadering stelt vast: overeenkomstig artikel 12:24, 8° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en overeenkomstig de fusievoorstellen, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de
leden van de bestuursorganen van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen
vennootschap.
B. Algemene beschrijving van de overdracht
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap.
C. Voorwaarden en lasten van de overdracht
Deze fusie wordt gedaan en is aanvaard onder de volgende bedingen en voorwaarden:
I. VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
1ºDe activa en passiva elementen gaan over zoals zij bestaan op datum van heden, doch fiscaal en
boekhoudkundig met ingang van 1 januari 2024.
2ºDe overnemende vennootschap moet de lopende huurcontracten en gebruiksrechten eerbiedigen, zoals
de overgenomen vennootschap ertoe gehouden of gerechtigd was, en moet rechtstreeks de eigenaars en
bezetters aanspreken voor alles wat het bestaan van de huurcelen, de wijze en voorwaarden van hun gebruik
betreft, de te geven opzeggingen en de voorwerpen waarvan zij zouden kunnen beweren dat ze hen
toebehoren.
3ºDe overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap, en meer bepaald:
a)de overnemende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren
die de overgenomen vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met leveranciers, klanten en alle derden, en
ook nog alle overeenkomsten en verbintenissen waartoe de overgenomen vennootschap gehouden is uit welke
hoofde ook met betrekking tot de overgegane goederen, zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde
nooit meer kan aansprakelijk gesteld worden of lastig gevallen worden.
b)de overnemende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren
die de overgenomen vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met haar personeel, directie, bedienden en
arbeiders, zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit meer kan aansprakelijk gesteld worden
of lastig gevallen worden.
4° Huidige overdracht is gebeurd, doch op last van de overnemende vennootschap om alle belastingen,
taken, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen alle gewone en buitengewone lasten
die de overgedragen goederen bezwaren of zullen bezwaren, te dragen.
II. LASTEN VAN DE OVERDRACHT
Deze overgang wordt aanvaard door de overnemende vennootschap, die tevens aanvaardt dat al de
schulden van de overgenomen vennootschap te dragen, haar verbintenissen en verplichtingen uit te voeren,
haar te vrijwaren van elke vordering en alle kosten, lasten en belastingen van welke aard ook met betrekking
tot de fusie te dragen en betalen.
VIERDE BESLUIT: MODALITEITEN VAN OPSTELLEN EN GOEDKEUREN VAN DE JAARREKENING -
KWIJTING AAN DE BESTUURDERS
De laatste jaarrekening van de overgenomen vennootschap zal worden opgesteld door de bestuurders van
de overgenomen vennootschap.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap ingevolge fusie door overneming
het mandaat van alle bestuurders van rechtswege een einde heeft genomen vanaf heden:
a) de naamloze vennootschap "DEROOSE PROJECTS", met zetel te 9770 Kruisem, Neerrechemstraat 120,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde, dragende het ondernemingsnummer
0880.450.291, met als vaste vertegenwoordiger de heer DEROOSE Dirk Rafaël, geboren te Oudenaarde op 31
januari 1970, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap,
b) De naamloze vennootschap "KOUTERMOLEN", met zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Kouter 3,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde onder het nummer 0738.456.347, met
als vaste vertegenwoordiger de heer NAESSENS Willy Mathijs Adolphe Henri, geboren te Oudenaarde op 14
februari 1939, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap,
c) Mevrouw NAESSENS Veerle Francisca Maria, geboren te Oudenaarde op 23 mei 1966,woonplaats
kiezend op de zetel van de vennootschap,
d) De heer NAESSENS Sem Martin Christian, geboren te Oudenaarde op 2 november 1969, woonplaats
kiezend op de zetel van de vennootschap,
e) de heer VAN HAUTEGEM Filip André Maurice, geboren te Oudenaarde op 3 maart 1964, woonplaats
kiezend op de zetel van de vennootschap,
De algemene vergadering beslist dat de goedkeuring van de jaarrekening (die wordt opgesteld na de fusie)
door de algemene vergadering van de vennoten van de overnemende vennootschap, als kwijting zal gelden
voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor de uitoefening van het mandaat dat zij
uitoefenden.
VIJFDE BESLUIT: ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat de vennootschap is ontbonden zonder vereffening met ingang van heden.
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende
statutenwijziging overeenkomstig het artikel 12:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,
2. de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de overnemende
vennootschap, en
3. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap.
Onderhavige beslissing tot fusie zal bijgevolg slechts gevolgen hebben enerzijds vanaf het ogenblik van het
vennootschap, van overeenstemmende besluiten tot fusie door overdracht van de algeheelheid van activa en
passiva van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap en anderzijds na goedkeuring
door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de statutaire wijzigingen die
voortvloeien uit de fusie, overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
ZESDE BESLUIT: OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van
goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
overnemende vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT: MACHTIGING VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap VM-Fisk, met zetel te
Poortakkerstraat 91 9051 Gent, ondernemingsnummer 0478.953.534, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en
onder meer met betrekking tot de Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, UBO
register, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties,
ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
Wordt tegelijk neergelegd: expeditie van de akte - verslag bestuursorgaan en verlag bedrijfsrevisor.
(get.) Notaris Ann De Smet
geassocieerd
Ann De Smet
erd notaris
in
Zwalm