Nº d'entreprise : 0543 696 579
Nom
(en entier) : ORES Assets
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(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège : Avenue Jean Mermoz 14 - 6041 Gosselies
Objet de l'acte : Pouvoirs délégués et mandats
Règlement relatif aux pouvoirs délégués et mandats adopté
par le Conseil d'administration du 15 février 2023
PRÉLIMINAIRE
Les présentes dispositions sont relatives aux pouvoirs délégués, mandats et signatures au sein de la
société.
I)POUVOIRS DE GESTION OPÉRATIONNELLE ET REPRESENTATION
Conformément aux dispositions de l'article 13 et à l'annexe 6 des statuts de la société, le Conseil
d'administration confie la gestion opérationnelle de ses activités et la représentation y afférente à ORES. Par
gestion, il y a lieu d'entendre le pouvoir décisionnel et par représentation (pouvoirs de signature), la mise en
œuvre de la décision à l'égard des tiers.
La gestion opérationnelle ne porte pas sur la politique générale de la société ni sur les actes réservés au
Conseil d'administration par la loi ou les statuts.
Ce règlement vise uniquement à organiser et à harmoniser les pouvoirs et mandats au sein de la filiale,
société exploitante, sans remettre en cause les pouvoirs que la loi ou les statuts réservent au Conseil
d'administration de la société. Ces pouvoirs et mandats sont en tout état de cause limités le cas échéant aux
budgets spécifiques arrêtés par le Conseil d'administration.
Dans l'exercice des pouvoirs définis ci-après, les agents d'ORES listés dans le présent règlement ont élu
domicile au siège de la société.
Cette gestion opérationnelle s'accompagne de l'attribution de mandats spéciaux définis ci-dessous
bénéficiant tous d'une faculté de (sub)délégations :
-Compte tenu des modalités suivantes :
a)Tout document par lequel la société s'engage doit comporter deux signatures autorisées, sauf dérogation
expresse dans le présent règlement et sauf les procurations spécifiques à une opération, données par deux
mandataires compétents ;
b)Dans une même matière, dans les cas où les mandataires diffèrent en fonction des montants des
opérations concernées, les personnes désignées pour les opérations du montant le plus élevé sont également
habilitées pour intervenir pour les opérations d'un montant inférieur, chacun gardant son rang de signature ;
c)La scission d'une opération en plusieurs opérations successives relatives au même objet, ne permet pas
de contourner les limites déterminées dans le présent règlement ;
d)Sauf circonstances exceptionnelles, les mandataires agissent dans le cadre des activités de leur Direction
;
e)Le présent règlement ne dispense pas les mandataires dont le nom figure ci-dessous du respect des
procédures internes spécifiquement applicables à l'engagement visé ; Il est par ailleurs présumé que les
signataires des engagements pris en exécution du présent règlement ont respecté les procédures internes de
subdélégation leur conférant le pouvoir d'engager la société vis-à-vis des tiers ;
En cas d'urgence ou d'absence d'une personne devant signer en 1ère signature, le Président du Comité de
Direction d'ORES, qui est par ailleurs délégué à la gestion journalière d'ORES, peut engager la société dans le
cadre du présent règlement en signant avec toute personne placée en 1ère ou 2e signature et en respectant,
dans la mesure du possible, les spécialités et rangs hiérarchiques de ces derniers.
Pour tout document jusque 100.000 EUR, les mandataires mentionnés en 1ère signature peuvent également
signer ensemble, en agissant deux à deux.
- Aux personnes et pour les sujets suivants :
1.Matières financières
1.1Peuvent être décidés et signés par :
1ère signatureMME Aurore KERFF
M. Mathieu BONNE, M. Christophe COURCELLE, M. Alain FISETTE, M. Robbyns GIUDICI, M. Fabrice
IMBERT, M. Nicolas L'HOOST, M. Kevin NIEUS, M. Michael PINEUX, M. Stefan SABATO, M. Marc VAN
RYMENAM, M. Yves VIAENE
2ème signature
M. Fernand GRIFNEE, MME Dominique OFFERGELD, M. Nicolas DE COSTER, M. Frédéric DEMARS, M.
Olivier DEVOLDER, M. Sébastien MAHAUT, M. Benoît MEDAETS, M. Didier MOËS
les actes suivants :
a)Les ordres d'ouverture et de clôture de comptes bancaires et de comptes de paiement.
b)Concernant la stratégie financière : une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration, les actes
nécessaires à l'exécution de celle-ci et qui sont relatifs aux emprunts, appels de fonds aux marchés financiers,
émissions de titres de créances, à la gestion de la garantie constituée par ORES et à la gestion dynamique de
la dette d'ORES ou qui peuvent se traduire par de telles opérations
c)Concernant les emprunts : une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration sur le montant, la
durée de l'emprunt et le type de remboursement y afférent, et en exécution des décisions prises par celui-ci
peuvent :
-signer sans limitation de valeur toutes pièces (actes, documents ou correspondances relatives aux
emprunts à contracter sur décision du CA)
-fixer le type de taux
-déterminer les éventuelles couvertures (produits dérivés)
d)Concernant les titres de créances émis sur les marchés financiers : sur la base de la décision et à hauteur
du montant arrêté par le Conseil d'administration, les actes nécessaires à l'émission de titres financiers
(créances) dans le cadre des programmes de billets de trésorerie, EMTN (Euro Medium Term Notes) ou
emprunt obligataire sont décidés et signés par les deux personnes reprises en 2ème signature suivant le
principe de deux signatures distinctes :
-L'approbation, la signature, la communication ou diffusion de tout prospectus ou tout autre document
nécessaire ou utile aux opérations ;
-La détermination, l'approbation et la modification des conditions et des paramètres économiques des
opérations envisagées, dans le respect des décisions du Conseil d'administration ;
-L'accomplissement de toute formalité requise par toute autorité compétente et, plus généralement, toute
formalité nécessaire ou utile à la mise en œuvre des opérations
e)Jusqu'à 1.000.000 Eur :
-après avis du Comité de direction, les mandats et pouvoirs donnés à des institutions financières (en termes
de commissions globales à payer dans le cadre du mandat) pour l'étude, la valorisation, l'évaluation, le conseil
en matière de projets d'investissements, de financement ou de restructuration.
f)Jusqu'à 10.000.000 Eur :
-Après avis du Comité de direction, les opérations boursières sur fonds de placements relatives à la gestion
du portefeuille titres d'ORES
-les conventions de garanties, quel qu'en soit la nature
g)Jusqu'à 20.000.000 Eur :
-les ordres de paiement adressés à des banques ou d'établissements de monnaie électronique en faveur
de tiers, les mandats et prélèvements par domiciliation, les approuvés de compte ainsi que les documents et
correspondances qui en découlent.
Pour ce qui concerne la signature électronique des fichiers de paiement, les personnes reprises en 1ère et
2e signature, pour autant qu'elles disposent d'une carte de signature électronique, pourront apposer leur
signature. Dans ce cas, le principe de deux signataires distincts doit être respecté.
-les confirmations d'opérations de gestion de trésorerie telles que tirages et avances sur lignes de crédit,
émission ou souscription de billets de trésorerie, dépôts bancaires, achat et vente de parts de fonds de
placement, achats et ventes de devises
Dans le cadre de la gestion de trésorerie, M. Fabrice IMBERT peut agir seul et, par dérogation, se voit
confier le pouvoir de signature pour effectuer les transferts entre tout compte à vue, épargne ou à terme
immatriculé au nom d'ORES sans limite de montants.
En toute autre hypothèse, les ordres de paiement adressés aux banques entre comptes bancaires
immatriculés au nom d'ORES ou vers des comptes immatriculés au nom d'ORES Assets sont signés par deux
personnes reprises au tableau supra.
Pour ce qui concerne la signature électronique des fichiers de paiement, les personnes reprises en 1ère et
2e signature, pour autant qu'elles disposent d'une carte de signature électronique, pourront apposer leur
signature. Dans ce cas, le principe de deux signataires distincts doit être respecté.
1.2
Les documents relatifs à l'administration de l'actionnariat et des participations sont signés par :
1ère signature
MME Aurore KERFF, M. Mathieu BONNE, M. Christophe COURCELLE, M. Alain FISETTE, M. Robbyns
GIUDICI, M. Fabrice IMBERT, M. Nicolas L'HOOST, M. Kevin NIEUS, M. Michael PINEUX, M. Stefan SABATO,
M. Marc VAN RYMENAM, M. Yves VIAENE
2ème signature
M. Fernand GRIFNEE, MME Dominique OFFERGELD, M. Nicolas DE COSTER, M. Frédéric DEMARS, M.
Olivier DEVOLDER, M. Sébastien MAHAUT, M. Benoît MEDAETS, M. Didier MOËS
2.Matières juridiques
a)Les conventions jusqu'à 20.000.000 EUR par engagement peuvent être décidées et signées par les
personnes visées ci-après
b)Les actes juridiques qui sont accomplis jusqu'à 1.000.000 EUR par engagement peuvent être décidés et
signés par les personnes ci-après :
-d'une part, dans le cadre d'une procédure judiciaire, de l'introduction d'une action en justice (tant en matière
civile qu'en matières pénale et administrative) ou d'un recours (tant ordinaire qu'extraordinaire), comprenant le
règlement de tous les incidents survenant en cours de procédure, jusqu'à l'exécution par voie forcée des
décisions intervenues,
-d'autre part, hors procédure judiciaire, dans le cadre de la défense des droits subjectifs de la société, tant
comme créancière (actuelle ou future) que comme débitrice (actuelle ou future), en ce compris en vue de
renoncer à un droit (mainlevée dans le cadre d'une saisie, engagement à ne pas exercer un droit, ... ).
1ère signature
MME Pascale BLONDIAU, MME Yasmina DJABALI, M. Eric GONDRY, MME Adeline MASSCHELEIN, M.
Damien RENAUX, MME Audrey REVEILLON, MME Vinciane ROYEZ, MME Rosalia TUDISCA
2ème signature
M. Fernand GRIFNEE, MME Dominique OFFERGELD, M. Nicolas DE COSTER, M. Frédéric DEMARS, M.
Olivier DEVOLDER, M. Sébastien MAHAUT, M. Benoît MEDAETS, M. Didier MOËS
3.Matières fiscales
a)les conventions transactionnelles peuvent être signées, jusqu'à 20.000.000 EUR par engagement, par :
1ère signatureMME Aurore KERFF
M. Mathieu BONNE, M. Christophe COURCELLE, M. Alain FISETTE, M. Robbyns GIUDICI, M. Fabrice
IMBERT, M. Nicolas L'HOOST, M. Kevin NIEUS, M. Michael PINEUX, M. Stefan SABATO, M. Marc VAN
RYMENAM, M. Yves VIAENE
2ème signature
M. Fernand GRIFNEE, MME Dominique OFFERGELD, M. Nicolas DE COSTER, M. Frédéric DEMARS, M.
Olivier DEVOLDER, M. Sébastien MAHAUT, M. Benoît MEDAETS, M. Didier MOËS
b)Les documents concernant toute autre affaire fiscale, notamment les déclarations
fiscales et de TVA, peuvent être signés, jusqu'à 10.000.000 EUR par engagement,
par :
1ère signatureMME Aurore KERFF
M. Mathieu BONNE, M. Christophe COURCELLE, M. Alain FISETTE, M. Robbyns GIUDICI, M. Fabrice
IMBERT, M. Nicolas L'HOOST, M. Kevin NIEUS, M. Michael PINEUX, M. Stefan SABATO, M. Marc VAN
RYMENAM, M. Yves VIAENE
2ème signature
M. Fernand GRIFNEE, MME Dominique OFFERGELD, M. Nicolas DE COSTER, M. Frédéric DEMARS, M.
Olivier DEVOLDER, M. Sébastien MAHAUT, M. Benoît MEDAETS, M. Didier MOËS
4.Matières ressources humaines
Les actes juridiques en matière de ressources humaines qui sont accomplis jusqu'à 1.000.000 EUR par
engagement peuvent être décidés et signés par les personnes ci-après dans le cadre d'une procédure judiciaire,
de l'introduction d'une action en justice (tant en matière civile qu'en matières pénale et administrative) ou d'un
recours (tant ordinaire qu'extraordinaire), comprenant le règlement de tous les incidents survenant en cours de
procédure, jusqu'à l'exécution par voie forcée des décisions intervenues :
1ère signatureMME Audrey ARYS, MME Géraldine BRAEM, MME Isabelle GENIESSE, MME Dominique
HERMESSE,
MME Annick KELLEN, MME Véronique MAISTRIAUX, M. Georges MERCIER, MME Sophie ROMERO,
MME Florence STEPHENNE, MME Monika TEIRLIJNCK, MME Brigitte VANOPDENBOSCH
2ème signature
M. Fernand GRIFNEE, MME Dominique OFFERGELD, M. Nicolas DE COSTER, M. Frédéric DEMARS, M.
Olivier DEVOLDER, M. Sébastien MAHAUT, M. Benoît MEDAETS, M. Didier MOËS
5.Matières immobilières
En matière immobilière, et sans préjudice de la faculté de subdélégation prévue dans le présent règlement,
les personnes suivantes reçoivent un mandat spécial authentifié par acte authentique réparti comme suit :
Mandataire sous A :
Messieurs Luc COLLING ; Philippe FLOREN ; Olivier FRANCOTTE ; Bernard GODART ; Stéphane JORIS
; Roger MERGELSBERG ; Didier MOËS ; Michaël PINEUX ; Alexandre RUTKOWSKI,
Mandataire sous B :
Mesdames Catherine BERNIER et Valérie GOYENS ;
Messieurs Jean-Marc ACHEN ; Fabrice BLANDINA ; Alexandre DELMEULE ; Michaël DI MARINO ; Nicolas
FAVRESSE ; Emmanuel FRANCOIS ; Marc FRANSSEN ; Eric GONDRY ; Edouard HART ; Valentin
HUTEREAU ; Didier HUBIN ; Didier LACAVE ; Yassine LAMDOUAR, Akim MAMECHE ; René MUSIQUE ;
Quentin PASSELECQ ; Joseph RADEMACKERS ; Damien RENAUX ; Maxime ROISIN ; Damien ROUGE ;
Jean-Marc SQUELART ;
5.1 Les actes nécessitant l'intervention d'un notaire pourront être passés par celui-ci sur production d'un
extrait de procès-verbal du Conseil d'administration authentifié par le Secrétaire autorisant l'opération ou d'une
autorisation sous seing privé de deux administrateurs ou de deux mandataires sous A ou d'un mandataire sous
A avec un mandataire sous B ;
5.2 Par dérogation au point 5.1, les actes notariés en vue de l'acquisition de droits réels pour une valeur
cumulée ne dépassant pas 25.000 EUR pourront être passés
- soit sur simple comparution d'un mandataire sous B porteur d'une autorisation sous seing privé d'un
mandataire sous A
- soit par une subdélégation authentifiée donnée par les mandataire A et mandataire B à un collaborateur
de l'étude notariale.
- soit sur production d'une autorisation sous seing privé dûment signée par un mandataire sous A et un
mandataire sous B autorisant le clerc de Notaire agissant en qualité de porte-fort en application de la faculté
de subdélégation prévue dans le présent règlement .
Ces règles s'appliquent également pour la signature des conventions qui doivent recevoir la forme
authentique.
5.3Tous actes ou conventions quelconques relatifs à la gestion du patrimoine, des projets de construction,
de rénovation et d'aménagement de bâtiments, peuvent être valablement signés par :
2 mandataires sous B s'ils impliquent un montant cumulé inférieur à 100.000 EUR, ou
1 mandataire sous A avec un mandataire sous B s'ils impliquent un montant cumulé supérieur à ce montant
et d'un maximum de 1.000.000 EUR.
6.Secrétariat des organes de gestion et de contrôle
Sans préjudice des dispositions statutaires, le Conseil d'administration confie les pouvoirs de signature
suivants :
a)en matière de prestations d'administration générale qu'entraîne le fonctionnement de la société et de ses
secteurs et, notamment les extraits conformes de procès-verbaux :
Aux personnes suivantes qui disposent du pouvoir de signer seules :
·MME Audrey REVEILLON
·MME Rosalia TUDISCA
b) toutes pièces et décharges destinées aux postes, etc. :
Aux personnes suivantes qui disposent du pouvoir de signer seules :
·MME Rosalia TUDISCA
.M. Luc COLLING
.M. Philippe FLOREN
·M. Olivier FRANCOTTE
·M. Bernard GODART
·M. Stéphane JORIS
·M. Roger MERGELSBERG
·M. Didier MOËS
·M. Alexandre RUTKOWSKI
II)POUVOIRS DE GESTION JOURNALIERE
Sans préjudice à la délégation octroyée par le Conseil d'administration en date du 15 décembre 2021 relative
à la matière des marchés publics, laquelle reste pleinement d'application, et en exécution de ses statuts et
conformément aux dispositions du décret du 12 avril 2001 relatif à l'organisation du marché régional de
l'électricité (art. 16, §1), du décret du 19 décembre 2002 relatif à l'organisation du marché régional du gaz (art.
17), de l'article 13 et à l'annexe 6 des statuts de la société, le Conseil d'administration confie à ORES en la
personne de son délégué à la gestion journalière, la gestion journalière et la représentation de la société auprès
des tiers pour les matières relevant de la gestion journalière.
Cette délégation à la gestion journalière est octroyée pour un terme maximum de trois (3) ans. Elle prend
fin de plein droit lors de tout renouvellement intégral du Conseil d'administration et est, en toute hypothèse
renouvelable.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de l'intérêt mineur qu'ils
représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention du Conseil d'administration.
Ne seront pas considérés comme faisant partie d'une telle gestion, les actes, contrats et autres engagements :
-Dépassant une valeur capitalisée de 20 M€ par opération ;
-Dépassant une valeur capitalisée de 10 M€ par opération en matière immobilière (notamment les contrats
d'achat et de vente de biens immeubles ou de constitution de servitudes, ... ).
Pour les matières relevant de la gestion journalière, le délégué à la gestion journalière peut subdéléguer
dans le respect des principes suivants :
1.Les subdélégations doivent être organisées, de manière expresse et formelle, afin de permettre la
vérification des pouvoirs octroyés et leur application concrète ; il appartient dès lors aux signataires de définir
tant les noms des personnes investies de pouvoirs subdélégués que les limites (montants, matières ... ) dans
lesquelles ces mêmes personnes agiront ;
2.Les mandataires ne peuvent se faire substituer en tout ou en partie par une autre personne que si le
règlement les y autorise expressément ;
3.Dans une même matière, dans le cas où les mandataires diffèrent en fonction des montants des opérations
concernées, les personnes désignées pour les opérations du montant le plus élevé sont également habilitées
pour intervenir pour les opérations d'un montant inférieur, chacun gardant son rang de signature ;
4.Tout document par lequel la société s'engage doit comporter deux signatures autorisées, sauf dérogation
expresse ;
5.Sauf circonstances exceptionnelles ou dans les cas spécifiquement visés dans le règlement relatif aux
subdélégations, les mandataires agissent dans le cadre des activités de leur Direction ;
6.La scission d'une opération en plusieurs opérations successives relatives au même objet ne permet pas
de contourner les limites déterminées dans le présent règlement.
Le délégué à la gestion Journalière peut organiser au sein d'ORES des subdélégations de la gestion
journalière portant notamment sur les opérations suivantes :
· les opérations financières ;
· les acquisitions de biens, de services et de travaux ;
· les ressources humaines ;
· les contrats d'accès et les contrats de raccordement ;
· les matières régulatoires ;
· les matières juridiques et les assurances ;
· les matières environnementales ;
· les matières liées au fonctionnement du marché de l'énergie ;
· la correspondance journalière et les offres.
Certifié conforme,
Rosalia TUDISCA
Secrétaire du Conseil d'administration