N° d'entreprise : 1009232342
Nom
(en entier) : BARTIN FAMILY TALENTS
(en abrégé) : BFT
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route des Marnières 26
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 20 juin 2024, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'actionnaire unique de la société
à responsabilité limitée « BARTIN FAMILY TALENTS », en abrégé « BFT », ayant son siège à 1380
Lasne, Route des Marnières, 26, a pris les résolutions suivantes :
A. RAPPORTS
L’actionnaire unique procède à l’examen des rapports mentionnés ci-dessous:
1. Le rapport spécial de l’organe d'administration établi conformément à :
    •  l'article 5 :102 du Code des Sociétés et Associations (ci-après "CSA") concernant(i) la création
de trois nouvelles classes d’actions, à savoir les actions de préférence A, les actions de préférence B
et les actions ordinaires (ii) la conversion des 3.000 actions existantes en nombre égal d’actions
ordinaires, (iii) la détermination des droits attachés aux 3 classes d’actions ainsi créées. .
    •  l'article 5 :121 §1 du CSA concernant la justification du prix d’émission de 18.645.679 actions
nouvelles, dont 7.500.000 actions de préférence A, 1.000 actions de préférence B et 11.144.679
actions ordinaires, émises en rémunération d’apports nouveaux en nature et en espèces
    •  l'article 5 :133 §1 du CSA concernant l'intérêt que présente pour la société l’apport en nature
dont question ci-après, comportant une description de cet apport une évaluation motivée et la
rémunération attribuée en contrepartie de cet apport.
2. Le rapport détaillé du Réviseur d’entreprises, établi conformément à
    •  l'article 5 :102 du CSA dès lors que le rapport spécial de l’organe d’administration visé par cette
même disposition se fonde sur des données financières et comptables – rapport concernant (i) la
création de trois nouvelles classes d’actions, à savoir les actions de préférence A, les actions de
préférence B et les actions ordinaires (ii) la conversion des 3.000 actions existantes en nombre égal
d’actions ordinaires, (iii) la détermination des droits attachés aux 3 classes d’actions ainsi créées..
    •  l’article 5 :133 §1 du CSA et portant sur l’examen de la description de l’apport en nature faite par
l’organe d’administration, l’évaluation adoptée, les modes d'évaluation appliqués et la rémunération
réelle attribuée en contrepartie de cet apport.
Ce dernier rapport, établi par JOIRIS, ROUSSEAUX & Co, Réviseurs d’entreprises, à Mons,
représenté par Monsieur Bernard ROUSSEAUX, Réviseur d’entreprises, en date du 19 juin 2024,
conclut dans les termes ci-dessous littéralement reproduits :
« IV. CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE BARTIN FAMILY TALENTS
Conformément à l’article 5 :133 du CSA et à l’article 5 :102 du CSA, nous présentons notre
conclusion à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée « BARTIN
FAMILY TALENTS » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
réviseurs pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 17 mai 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature et à l’émission de plusieurs
classes d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration signé à la date du 18 juin 2024, et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 la description des biens à apporter ;
 l’évaluation appliquée par les parties ;
 les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 11.145.679 actions réparties en 7.395.679
Actions Ordinaires et 3.750.000 Actions de Préférence de type A.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 du CSA et à l’article 5 :102 du CSA, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de
la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'acte de constitution, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours
avant celui-ci. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
 la justification du prix d’émission ; et
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
 d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 du CSA et à l’article 5 :102 du CSA dans le cadre
de l’apport en nature à « BARTIN FAMILY TALENTS », et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Evénements postérieurs
Nous n’avons pas eu connaissance d’évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Mons, le 19 juin 2024.
SRL "Joiris, Rousseaux & Co – Reviseurs d'Entreprises Associés"
Représentée par Bernard Rousseaux»
B. DECISIONS
Première décision : Création de trois nouvelles classes d’actions, à savoir les actions de préférence
A, les actions de préférence B et les actions ordinaires – Conversion des 3.000 actions existantes en
nombre égal d’actions ordinaires – Détermination des droits attachés aux 3 classes d’actions ainsi
créées.
L’actionnaire unique décide de créer TROIS classes d’actions, à savoir les actions de préférence A,
les actions de préférence B et les actions ordinaires.
L’actionnaire unique décide en outre de convertir les 3.000 actions existantes, en 3.000 actions
ordinaires.
L’actionnaire unique décide enfin de déterminer comme suit les droits attachés aux 3 classes d’
actions créées :
Droits des Actions de Préférence A
Les Actions de Préférence A bénéficient des droits suivants : [...]
Droits des Actions de Préférence B
Les Actions de Préférence B bénéficieront des droits suivants : [...]
Clé de répartition (« Waterfall »)
[...]
Deuxième décision : Apport nouveau en nature
L’actionnaire unique décide d’effectuer lui-même un apport nouveau pour un montant total de cent
trente-trois millions sept cent quarante-huit mille cent quarante-huit euros (€ 133.748.148,00), par
voie d’un apport en nature ci-après décrit, moyennant la création de 3.750.000 nouvelles actions de
préférence A et de 7.395.679 nouvelles actions ordinaires, en rémunération de cet apport, et qui
participeront aux résultats de la société à partir de leur création, soit à compter de ce jour.
L’actionnaire unique qui déclare faire l’apport d’une créance qu’il détient vis-à-vis de la société pour
un montant total de cent trente-trois millions sept cent quarante-huit mille cent quarante-huit euros (€
133.748.148,00). Cette créance est mieux détaillée dans le rapport du Réviseur d’entreprises dont
question ci-avant.
En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées à l’actionnaire unique :
    •  3.750.000 nouvelles actions de préférence A et
    •  7.395.679 nouvelles actions ordinaires
En conséquence de ce qui précède, l’actionnaire unique constate que 11.145.679 actions nouvelles,
dont 3.750.000 nouvelles actions de préférence A et 7.395.679 nouvelles actions ordinaires, ont été
émises.
Troisième décision : Apport nouveau en espèces
L’actionnaire unique décide d’accepter un apport nouveau pour un montant total de nonante millions
d'euros (€ 90.000.000,00).
Cet apport est souscrit en numéraire avec émission de 3.750.000 nouvelles actions de préférence A,
de 1.000 nouvelles actions de préférence B et de 3.749.000 nouvelles actions ordinaires et qui
participeront aux résultats de la société à partir de leur création, soit à compter de ce jour.
L’actionnaire unique confirme renoncer irrévocablement en ce qui cet apport nouveau en numéraire
au droit de préférence prévu par l’article 5:128 du CSA, au profit exclusif de [...], lequel déclare
souscrire 3.750.000 nouvelles actions de préférence A, 1.000 nouvelles actions de préférence B et
3.749.000 nouvelles actions ordinaires, en espèces, pour un montant de nonante millions d'euros (€
90.000.000,00), entièrement libéré.
Le souscripteur déclare et l’actionnaire unique reconnaît, que chacune des actions ainsi souscrite est
entièrement libérée par un versement en espèce effectué au compte ouvert au nom de la société
auprès de Belfius Banque, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une
somme de nonante millions d'euros (€ 90.000.000,00).
En conséquence de ce qui précède, l’actionnaire unique constate que 7.500.000 actions nouvelles
supplémentaires, dont 3.750.000 nouvelles actions de préférence A, 1.000 nouvelles actions de
préférence B et 3.749.000 nouvelles actions ordinaires, ont été émises.
Quatrième décision : Modifications statutaires - Refonte
L’actionnaire unique décide d’apporter plusieurs modifications aux statuts actuels. Outre les adapter
aux décisions qui précèdent, il entend les refondre purement et simplement et décide d’adopter un
tout nouveau texte des statuts libellé comme suit :
« STATUTS
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée BARTIN FAMILY
TALENTS, en abrégé BFT.
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
    •  le contrôle de leur gestion ou la participation à celleci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises;
    •  l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
    •  la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur
gestion ou la participation à celleci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou
entreprises.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITUX PROPRES ET APPORTS
Apports
En rémunération des apports :
    •  onze millions cent quarante-sept mille six cent septante-neuf (11.147.679) Actions Ordinaires,
    •  sept millions cinq cent mille (7.500.000) Actions de Préférence A, et
    •  mille (1.000) Actions de Préférence B
ont été émises.
Sans préjudice des dispositions des présents statuts et du Pacte d’Actionnaires en ce qui concerne
les droits attachés aux Actions de Préférence A et aux Actions de Préférence B, chaque action
donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
TITRE III : TITRES
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Composition du conseil d’administration
La société est administrée un organe collégial, appelé le conseil d’administration, composé de cinq
(5) membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, désignés conformément aux
principes prévus dans le Pacte d’Actionnaires et comprenant :
    •  trois (3) administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition de BAV (les «
Administrateurs A ») ;
    •  un (1) administrateur nommé par l’assemblée générale sur proposition de NB (l’« Administrateur
B ») ; et
    •  un (1) administrateur nommé par l’assemblée générale sur proposition de For Talents (l’«
Administrateur C »).
For Talents pourra par ailleurs désigner un observateur, qui pourra assister à toutes les réunions du
conseil d’administration, recevra les mêmes informations et aura les mêmes obligations de
confidentialité et d’absence de conflits d’intérêts qu’un administrateur (le « Censeur »), étant précisé
que le Censeur ne disposera d’aucune voix délibérative.
Les administrateurs et le Censeur sont nommés pour une durée illimitée.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet de la société, sous réserve de ceux que la loi, les présents statuts ou le Pacte d’
Actionnaires réservent à l’assemblée générale ou à l’administrateur délégué.
Le conseil d’administration aura notamment pour mission :
    1.  statuant à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, autoriser
préalablement à leur mise en œuvre, toute Décision Importante ainsi que toute autre décision qui ne
constituerait pas une Décision Structurante ; et
    2.  statuant à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés en ce
compris le vote positif de l’Administrateur C (la « Majorité Qualifiée ») autoriser préalablement à leur
mise en œuvre, toute Décision Structurante.
Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à l’administrateur délégué. Sous réserve des stipulations
du Pacte d’Actionnaires relatives à la nomination de l’administrateur délégué (ou du directeur
général), l’administrateur délégué est nommé par le conseil d’administration statuant à la majorité
simple des voix de ses membres présents ou représentés, parmi les candidats proposés par les
Administrateurs A (eux-mêmes élus par l’assemblée générale de la société sur proposition de BAV).
L’administrateur délégué peut être (i) une personne physique ou morale, (ii) un actionnaire ou non de
la société et/ou (iii) un membre du conseil d’administration ou non. Si un non-administrateur est
chargé de la gestion journalière, il porte le titre de « Délégué à la gestion journalière » ou « directeur
général ».
L’administrateur délégué est nommé sans limitation de durée, sauf décision contraire dans la
décision de nomination.
L’administrateur délégué est révocable ad nutum, à tout moment et sans indemnité, par une décision
du conseil d’administration statuant à la majorité simple des voix de ses membres présents ou
représentés. La décision de révocation devra être prise par le conseil d’administration dans le
respect du principe du contradictoire afin de permettre à l’administrateur délégué d’être entendu sur
les raisons de la révocation.
Les fonctions de l’administrateur délégué ne seront pas rémunérées, toutefois, l’administrateur
délégué aura le droit au remboursement des frais professionnels raisonnablement exposés dans le
cadre de ses fonctions, sur présentation de justificatifs.
Sous réserve des pouvoirs réservés au conseil d’administration, et/ou aux assemblées générales d’
actionnaires par la loi et/ou le Pacte d’Actionnaires et/ou les statuts de la société, l’administrateur
délégué assure la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de cette dernière en ce
qui concerne cette gestion. La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les
décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les
décisions qui, en raison de l’intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent,
ne justifient pas l’intervention du conseil d’administration.
A l’égard de la société, les pouvoirs de l’administrateur délégué peuvent être soumis à des limitations
de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n’étant pas opposables aux tiers. En particulier, l’
administrateur délégué s’engage à respecter les stipulations s’agissant des décisions devant
obligatoirement faire l’objet d’une décision du conseil d’administration (Décisions Importantes et
Décisions Structurantes)
Représentation externe de la société
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale du conseil d’administration, la société est
valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux pour lesquels
le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
    •  soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par l’administrateur délégué ou le délégué à cette
gestion agissant seul.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
TITRE V : CONTROLE DE LA SOCIETE
Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier Jour Ouvré suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ; et
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote
Délibérations
§ 1. Chaque action donne droit à une voix.
§ 2. Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par
l’intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Aucune assemblée générale des actionnaires ne pourra valablement se tenir sans que, sur
première convocation et sur deuxième convocation, les actionnaires représentant quatre-vingt-cinq
pour cent (85%) des droits de vote de la société soient présents ou représentés, et sur troisième
convocation (et le cas échéant les suivantes), les actionnaires représentant cinquante pour cent
(50%) des droits de vote de la société soient présents ou représentés.
§ 6. Sauf dans les cas où il en est disposé autrement par une disposition légale impérative, les
décisions de l’assemblée générale des Actionnaires sont valablement adoptées :
    1.  s’agissant des décisions à prendre par une assemblée générale ordinaire (notamment celles
visées aux points à (vii) de l’article 24 ci-dessous ou toute autre décision relevant en application de la
loi de la compétence de l’assemblée générale ordinaire), à la majorité simple (i.e 50% + 1 voix) des
voix exprimées, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou le dénominateur ;
    2.  s’agissant des décisions à prendre par une assemblée générale extraordinaire (notamment
celles visées aux points (viii) à (xiii) de l’Article 24 ci-dessous ou toute autre décision relevant en
application de la loi de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire), à la majorité de
quatre-vingt-cinq pour cent (85%) des voix exprimées, sans qu’il soit tenu compte des abstentions
dans le numérateur ou le dénominateur
§ 7. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. À cette dernière
date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration et conformément aux présents statuts et aux stipulations du
Pacte d’Actionnaires.
Le conseil d’administration peut, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés
et des associations, procéder à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires et les biens
conservés leur sont remis pour être partagés conformément aux présents statuts et au Pacte d’
Actionnaires.
TITRE IX : DROIT DES ACTIONS DE PREFERENCE A - DROIT DES ACTIONS DE PREFERENCE
B - CLE DE REPARTITION
Droits des Actions de Préférence A
Les Actions de Préférence A bénéficient des droits suivants :
    •  Chaque Action de Préférence A bénéficie d’un droit de vote à l’assemblée générale ;
    •  Chaque Action de Préférence A bénéficie du même droit (et le même rang) au dividende
ordinaire que celui attaché aux Actions Ordinaires. Toutefois ce droit sera réputé éteint à compter de
la date à laquelle les titulaires d’Actions de Préférence A auront perçu, au titre de toutes les
Distributions intervenues antérieurement, un montant total égal à la somme de la Valeur de
Souscription des ADP A et du Montant Prioritaire A ;
    •  Chaque Action de Préférence A dispose d’un droit préférentiel de souscription à toute émission
de Titres de la société, proportionnel à la quotité d’apport qu’elle représente ;
    •  Les Actions de Préférence A bénéficient (collectivement) en cas de liquidation de la société ou
de Sortie, d’un droit à boni de liquidation et remboursement d’apport prioritaire, dans la limite du
montant égal à la Valeur de Souscription des ADP A ;
    •  Enfin, les Actions de Préférence A ont un droit prioritaire et cumulatif par rapport aux Actions
Ordinaires (le « Droit de Priorité ADP A »), à percevoir le Montant Prioritaire A lors de toute
Distribution Extraordinaire (ou de toute Sortie par prélèvement prioritaire sur le prix de cession), étant
convenu que si le montant de la Distribution Extraordinaire n’est pas suffisant pour verser l’intégralité
du Montant Prioritaire A, le solde non versé sera prélevé et versé en priorité aux titulaires d’Actions
de Préférence A lors de toute Distribution Ordinaire ou Distribution Extraordinaire ultérieure, jusqu’à
ce que le Montant Prioritaire A ait été versé en intégralité,
étant précisé que :
(iii) dans la mesure où les comptes annuels certifiés par le commissaire aux comptes font apparaître
un bénéfice distribuable suffisant, l’assemblée générale pourra voter, au bénéfice des titulaires des
Actions de Préférence A, le Montant Prioritaire A acquis, étant rappelé que le droit au Montant
Prioritaire A est acquis que l’assemblée d’approbation vote ou non le versement dudit dividende. Le
Montant Prioritaire A pourra être prélevé sur les bénéfices de l’exercice ainsi que sur un poste de
réserves ou de primes (notamment primes d'émission, d'apport ou de fusion) ou de report à nouveau
; et
 (iv) si le bénéfice distribuable d’un exercice est insuffisant pour attribuer aux titulaires des Actions de
Préférence A la totalité du Montant Prioritaire A dû au titre de cet exercice, ou si l’assemblée
générale décide de ne pas le voter, la partie non attribuée de ce droit à dividende sera attribuée par
priorité sur le bénéfice distribuable des exercices suivants, et viendra s’ajouter à la Valeur de
Souscription des ADP A à due concurrence dudit Montant Prioritaire A non versé pour le calcul du
Montant Prioritaire A à verser (le cas échéant) au titre d’exercices ultérieurs.
Droits des Actions de Préférence B
Les Actions de Préférence B bénéficieront des droits suivants :
    •  Chaque Action de Préférence B bénéficie d’un droit de vote à l’assemblée générale ;
    •  Chaque Action de Préférence B bénéficie du même droit (et le même rang) au dividende
ordinaire, au boni de liquidation et au remboursement que celui attaché aux Actions Ordinaires. En
complément de ces droits économiques ordinaires, les Actions de Préférence B bénéficieront en
outre (collectivement), dans l’hypothèse où un Préjudice (au sens donné à ce terme dans le
Protocole) fait l’objet d’une procédure de réduction de prix conformément aux Articles 8 et 9 du
protocole d’investissement conclu entre notamment la Société et la société Belenergia le 18 juin
2024 (le « Protocole »), de l’intégralité des droits économiques attachés au nombre complémentaire
d’Actions Ordinaires qui auraient dû être souscrites par For Talents si le montant du Préjudice avait
réduit à la Date de Réalisation le prix de souscription des Actions Ordinaires souscrites par For
Talents (et donc augmenté leur nombre pour un même montant d’investissement) (le « Montant
Complémentaire B »). Le Montant Complémentaire B sera versé aux Actions de Préférence B après
le Montant Prioritaire A, et avec le même rang que les paiements à intervenir aux Actions Ordinaires
;
    •  Chaque Action de Préférence B dispose d’un droit préférentiel de souscription à toute émission
de Titres de la Société, proportionnel à la quotité d’apport qu’elle représente.
Clé de répartition (« Waterfall »)
§ 1. En cas de distributions de dividendes, d’acomptes sur dividendes, de primes, de réserves, et
toute opération de remboursement d’apport égalitaire de la société (et à l’exception de tout
Remboursement d’Apport FT) (individuellement une « Distribution »), le montant de la Distribution
sera réparti entre les actionnaires comme suit :
(i) s’agissant de toute Distribution fondée sur des sommes dont la Société a la libre disposition et qui
sont issues soit (a) de la distribution de dividendes, d’acomptes sur dividendes ou autre distribution,
de primes, de réserves, et toute opération de réduction de capital opérée par Belenergia dans le
cours normal des affaires et pour des montants qui sont substantiellement similaires aux montants
des distributions opérées par Belenergia de son résultat courant (hors éléments exceptionnels) pour
les trois derniers exercices, soit (b) du remboursement par Belenergia d’un quelconque prêt, compte
courant, ou avance mis à sa disposition par la Société (chacun de ces cas étant une « Distribution
Ordinaire »), alors la répartition du montant de la Distribution Ordinaire sera opérée d’abord et au
prorata du nombre d’Actions Ordinaires, d’Actions de Préférence A et d’Actions de Préférence B (en
tenant compte du Montant Complémentaire B auquel ces dernières ont le cas échéant droit) alors en
circulation;
(ii) s’agissant de toute Distribution autre qu’une Distribution Ordinaire, et notamment dans l’
hypothèse où les sommes dont la Société a la libre disposition sont issues (a) du prix de cession par
la Société d’une partie des Titres de Belenergia qu’elle détient, ou (b) de la perception par la Société
d’un dividende exceptionnel fondé sur la cession par Belenergia d’une part substantielle de ses actifs
(soit un montant de produits de cession d’actifs égal ou supérieur à 40.000.000 d’euros) ou sur des
financements mis à la disposition de Belenergia afin de financer un dividende exceptionnel
(opération dite de leverage recap) (chacun de ces cas étant une « Distribution Extraordinaire »),
alors (x) en premier lieu et par priorité sur les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence B, les
Actions de Préférence A auront droit au versement du Montant Prioritaire A, puis (y) le solde, s’il en
subsiste sera affecté au paiement de tout montant de dividende ordinaire voté mais non encore
payé, puis (z) le solde, s’il en subsiste sera réparti au prorata entre les Actions Ordinaires, les
Actions de Préférence A et les Actions de Préférence B (en tenant compte du Montant
Complémentaire B auquel ces dernières ont le cas échéant droit) à titre de dividende ordinaire.
§ 2. Eu égard au fait que le Montant Prioritaire A dû au titre du Droit de Priorité ADP A est fondé sur
la réalisation d’un niveau déterminé de TRI minimum et maximum, les règles ci-dessus s’
appliqueront tant et aussi longtemps qu’il existera des Actions de Préférence A en circulation.
§ 3. Pour les besoins de l’établissement de chacun des Rapports de Valorisation, et en cas de Sortie
aux fins de détermination des prix de cession respectifs des Actions Ordinaires et des Actions de
Préférence A, la Valeur de Marché de la Société (ou en cas de Sortie, le prix de cession total) sera
répartie selon l’ordre de priorité suivant :
(i) en premier lieu, paiement du Montant Prioritaire A aux titulaires d’Actions de Préférence A ;
(ii) en second lieu, paiement de la Valeur de Souscription des ADP A aux titulaires d’Actions de
Préférence A ;
(iii) en troisième lieu, paiement de tout montant de dividende ordinaire voté mais non encore payé ;
et
(iv) en quatrième lieu, le solde, s’il en existe sera réparti proportionnellement entre les Actions
Ordinaires et les Actions de Préférence B (en tenant compte du Montant Complémentaire B auquel
ces dernières ont le cas échéant droit).
Cinquième décision : Nominations
L’actionnaire unique décide que l’administrateur unique actuel, à savoir Monsieur BARTIN Vincent,
domicilié à 1380 Lasne, Route des Marnières, 26, sera administrateur A.
L’actionnaire unique décide ensuite de nommer 4 nouveaux administrateurs et d’appeler à cette
fonction :
    •  Monsieur PELLISSIER Constantin, domicilié Avenue Leo Errera 42 - 1180 Bruxelles, comme
administrateur A.
    •  Madame BARTIN Ombeline, domiciliée 279 rue de Vaugirard - 75015 Paris (France), comme
administrateur A.
    •  Monsieur BARON Nicolas, domicilié 14 ter rue Emmanuel Fougerat - 44100 Nantes (France),
comme administrateur B.
    •  Monsieur TESZNER Benjamin, domicilié 14 rue de la Redoute – 92210 Saint Cloud (France),
comme administrateur C.
Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale des
actionnaires
Sixième décision : Pouvoirs
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des décisions
qui précèdent et au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés