Ondernemingsnr : 0879 310 641
Naam
(voluit) : YELLOW TREE
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Opvelpsestraat 11, 3360 Bierbeek
Onderwerp akte : MEDEDELING - NEERLEGGING VAN EEN FUSIEVOORSTEL
Fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen m.b.t. een verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming van
AT.Vantage
door
Yellow Tree BV
Overeenkomstig artikels 12:7 en 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna "WVV") hebben de bestuursorganen van Yellow Tree BV, een besloten vennootschap
naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Opvelpsestraat 11, 3360 Bierbeek, en ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank van Leuven onder ondernemingsnummer
0879.310.641 (hierna "Yellow Tree"), en van AT.Vantage BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht
met maatschappelijke zetel te Opvelpsestraat 11, 3360 Bierbeek, en ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank van Leuven onder ondernemingsnummer
0879.864.630 (hierna "AT.Vantage"), gezamenlijk een fusievoorstel opgesteld waarin wordt voorgesteld dat
AT.Vantage zou worden overgenomen door Yellow Tree door middel van een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting.
Yellow Tree is thans de enige aandeelhouder van AT.Vantage tengevolge van de overname op 10 januari
2024 door Yellow Tree van de door AT.Vantage uitgegeven aandelen die nog niet in het bezit van Yellow Tree
waren. De hierin beoogde verrichting is dus een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
overeenkomstig artikel 12:7 WVV, d.w.z. een verrichting waarbij AT.Vantage, als overgenomen vennootschap,
tengevolge van een ontbinding zonder vereffening, haar gehele vermogen, zowel activa als passiva, overdraagt
aan Yellow Tree, die reeds houdster is van alle aandelen van AT.Vantage.
In uitvoering van de vereenvoudigde procedure zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zal Yellow Tree, als overnemende vennootschap, geen enkel aandeel uitgeven als gevolg van
deze fusie en zal bijgevolg de aandeelhoudersstructuur van Yellow Tree niet veranderen. Er is evenmin
aanleiding om een ruilverhouding te bepalen, noch een eventuele opleg, noch de wijze van uitreiking van de
aandelen, noch de datum vanaf wanneer de nieuw uitgegeven aandelen recht geven te delen in de winst van
de overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van Yellow Tree en AT.Vantage stellen daarom het volgende voor:
1Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de overgenomen en van de overnemende vennootschap
1.1De overgenomen vennootschap AT.Vantage BV
De overgenomen vennootschap is AT.Vantage BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met
maatschappelijke zetel te Opvelpsestraat 11, 3360 Bierbeek, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister
van de Ondernemingsrechtbank van Leuven onder ondernemingsnummer 879.864.630.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van AT.Vantage als volgt:
"De vennootschap heeft als doel:
Het verlenen van adviezen en hulp, het verschaffen van informatie aan het bedrijfsleven en de overheid op
het gebied van planning, organisatie, efficiëntie, toezicht en beheer.
Het leveren van diensten van alle aard, headhunting, salestrainingen, marketingadvies, managing,
consulting human resources advies, dit alles in de meest ruime zin.
Het geven van opleidingen en trainingen in de meest ruime zin.
Het schrijven, ontwikkelen, verbeteren, onderhouden, analyseren en commercialiseren van programma's,
besturingssystemen en dergelijke voor computers, databanken, beheerssystemen mainframes, netwerken en
gelijkaardige apparaten.
Makelarij, zowel binnen als buiten de Europese Gemeenschap, in verkoop, aankoop ruling of verhuring van
zowel roerende als onroerende goederen.
Groot-en kleinhandel, zowel binnen als buiten de Europese Gemeenschap, in zowel roerende als
onroerende goederen en van hard -en software in het bijzonder.
Verhuur van roerende goederen en divers bedrijfsmateriaal
Aan- en verkoop, huur en verhuur, beheer van industriële -, kantoor- en residentiële gebouwen en gronden.
Het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële industriële en commerciële
handelingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met het doel
van de vennootschap of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of helpen uitbreiden.
Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant doel. De vennootschap mag haar
activiteiten uitoefenen zowel in België als in het buitenland."
1.2De overnemende vennootschap Yellow Tree BV
De overnemende vennootschap is Yellow Tree BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met
maatschappelijke zetel te Opvelpsestraat 11, 3360 Bierbeek, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister
van de Ondernemingsrechtbank van Leuven onder ondernemingsnummer 0879.310.641 .
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van Yellow Tree als volgt:
"De vennootschap heeft als doel:
Het verlenen van adviezen en hulp, het verschaffen van informatie aan het bedrijfsleven en de overheid op
het gebied van planning, organisatie, efficiëntie, toezicht en beheer.
Het leveren van diensten van alle aard, headhunting, salestrainingen, marketingadvies, managing,
consulting human resources advies, dit alles in de meest ruime zin. Makelarij, zowel binnen als buiten de
Europese Gemeenschap, in verkoop, aankoop ruling of verhuring van zowel roerende als onroerende goederen.
Groot-en kleinhandel, zowel binnen als buiten de Europese Gemeenschap, in zowel roerende als
onroerende goederen.
Verhuur van roerende goederen en divers bedrijfsmateriaal
Aan- en verkoop, huur en verhuur, beheer van industriële -, kantoor- en residentiële gebouwen en gronden.
Het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële industriele en commerciële
handelingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met het doel
van de vennootschap of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of helpen uitbreiden.
Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant doel. De vennootschap mag haar
activiteiten uitoefenen zowel in België als in het buitenland."
2Boekhoudkundige datum - Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle handelingen van AT.Vantage verricht vanaf 1 oktober 2024 zullen boekhoudkundig worden geacht te
zijn verricht voor rekening van Yellow Tree.
3Rechten toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap die bijzondere rechten hebben,
alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Vermits de enige aandeelhouder Yellow Tree geen speciale rechten heeft en er wat AT.Vantage betreft
geen houders van effecten andere dan aandelen zijn, is deze bepaling niet van toepassing.
4Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van Yellow Tree
of AT.Vantage.
5Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie
Dit fusievoorstel zal door Yellow Tree en AT.Vantage worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Leuven.
De buitengewone algemene vergaderingen van Yellow Tree en AT.Vantage, waarop dit fusievoorstel ter
goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
Fusievoorstel getekend op 25 oktober 2024, in acht exemplaren.
Yellow Tree en AT.Vantage erkennen elke vier exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er telkens drie
bestemd zijn voor neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Leuven en het andere voor
bewaring in de vennootschapboeken.
Alain Thiré
Bestuurder