Ondernemingsnummer :
0825013605
Benaming :
(voluit) :
CHOCOLATERIE VERLEYE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Everdongenlaan 23 bus C
2300 Turnhout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Jan Stoel, geassocieerd notaris te Merksplas op 20
december 2018, neergelegd voor registratie conform artikel 3.12.3.0.5. §2 VCF, dat de buitengewone
algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid CHOCOLATERIE VERLEYE, met ondernemingsnummer 0825.013.605 en met
zetel te 2300 Turnhout, Everdongenlaan 23 C, is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van
stemmen besloten heeft:
1/ De zetelverplaatsing naar 2300 Turnhout, Everdongenlaan 23 C te bevestigen, zoals besloten
door de zaakvoerder op 28 februari 2014 en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 7 mei 2014 onder nummer 14094802.
2/ Het verslag te bespreken opgemaakt door de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te 9090 Melle,
Regenboog 2, vertegenwoordigd door de heer Steven Meyvaert, bedrijfsrevisor, overeenkomstig
artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit het volgende, hierna letterlijk aangehaald:
“8. BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Ondergetekende, de CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te
9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door een vennoot, de heer Steven Meyvaert,
bedrijfsrevisor, werd op 3 december 2018 aangesteld door de zaakvoerder van de BVBA
Chocolaterie Verleye met maatschappelijke zetel te 2300 Turnhout, Everdongenlaan 23 bus C om
overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen verslag uit te brengen over de
voorgenomen kapitaalverhoging in de voornoemde vennootschap door middel van de in dit verslag
beschreven inbreng in natura, namelijk een onroerend goed en schuldvorderingen voor een totaal
bedrag van € 4.000.000,00.
Ik bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden dat naar mijn mening:
    •  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura
en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de BVBA
Chocolaterie Verleye verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en
voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
    •  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden
tenminste overeenkomen met het aantal en de waarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
    •  de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura voor een totaal bedrag van €
4.000.000,00 bestaat uit de toekenning van 120.000 nieuwe aandelen met een totale fractiewaarde
van € 4.000.000,00 aan de inbrengende partijen.
Luik B
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 van het Wetboek van
vennootschappen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige
informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de in dit verslag opgenomen
aandelen. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Opgemaakt te Melle op 19 december 2018.
Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Steven Meyvaert
Vennoot - Bedrijfsrevisor”
3/ Het bijzonder verslag te bespreken, opgesteld door de zaakvoerder overeenkomstig artikel 313
van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij niet wordt afgeweken van de conclusies van het
verslag van de bedrijfsrevisor.
4/ Beide verslagen goed te keuren.
5/ Het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van vier miljoen euro (€ 4.000.000,00)
teneinde het kapitaal te brengen van vier miljoen euro (€ 4.000.000,00) op acht miljoen euro (€
8.000.000,00) door de creatie van honderdtwintigduizend (120.000) aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde, met een gelijke fractiewaarde, genietend van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap
vanaf hun creatie.
6/ Dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt wordt door inbreng in natura als volgt:
- Door mevrouw Johanna Catharina Maria COOLEN van een schuldvordering in rekening-courant ten
opzichte van de vennootschap, ten bedrage van één miljoen vijfhonderdduizend euro (€
1.500.000,00), zoals omstandig omschreven wordt in voormeld revisoraal verslag.
- Door de heer Jan Henri Clementine VERLEYE van een schuldvordering in rekening-courant ten
opzichte van de vennootschap, ten bedrage van één miljoen vijfhonderdduizend euro (€
1.500.000,00), zoals omstandig omschreven wordt in voormeld revisoraal verslag.
- Door de heer Jan Henri Clementine VERLEYE, de heer Pieter Luc Greet VERLEYE, de heer Stijn
Wim Kristel VERLEYE en juffrouw Sophie Chris Marieke VERLEYE van hun respectieve
eigendomsrechten in het onroerend goed gelegen 2300 Turnhout, Everdongenlaan 23 C.
Het ingebrachte onroerend goed werd beschreven in voormeld revisoraal verslag op basis van een
schattingsverslag opgemaakt door landmeter-expert Filip Vandamme te Turnhout op 17 december
2018 en wordt gewaardeerd op één miljoen euro (€ 1.000.000,00).
7/ Als tegenprestatie voor de door de respectieve inbrengers gedane inbreng in natura worden in
totaal honderdtwintigduizend (120.000) nieuwe aandelen op naam toegekend als volgt:
- Aan mevrouw Johanna COOLEN worden vijfenveertigduizend (45.000) nieuwe aandelen op naam
toegekend als vergoeding voor de door haar gedane inbreng in natura ten bedrage van één miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00);
- Aan de heer Jan VERLEYE worden vierenzeventigduizend honderd (74.100) nieuwe aandelen op
naam toegekend als vergoeding voor de door hem gedane inbreng in natura van in totaal twee
miljoen vierhonderdzeventigduizend euro (€ 2.470.000,00);
- Aan de heer VERLEYE Pieter, de heer VERLEYE Stijn en juffrouw VERLEYE Sophie worden elk
driehonderd (300) nieuwe aandelen op naam toegekend als vergoeding voor de respectievelijk door
hen gedane inbreng in natura ten bedrage van tienduizend euro (€ 10.000,00) ieder.
De nieuwe aandelen zijn geheel volgestort.
8/ Dat de kapitaalverhoging volledig werd verwezenlijkt doordat op al de aandelen is ingeschreven en
deze volledig zijn volgestort door de onvoorwaardelijke inbreng in natura zodat het kapitaal thans
acht miljoen euro (€ 8.000.000,00) bedraagt en vertegenwoordigd is door
tweehonderdveertigduizend (240.000) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder
één/tweehonderdveertigduizendste (1/240.000e) van het kapitaal vertegenwoordigen.
9/ Artikel 5 van de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen besluiten als volgt:
“ARTIKEL VIJF - Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op acht miljoen euro (€
8.000.000,00) en vertegenwoordigd door tweehonderdveertigduizend (240.000) aandelen met een
gelijke fractiewaarde, die ieder één/tweehonderdveertigduizendste (1/240.000e) van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
10/ Te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerders van de vennootschap voor de duur van de
vennootschap:
    •  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VECOO” (oude benaming
“VERLEYE CHOCOLATES”), met zetel te 2350 Vosselaar, Roekendreef 17, vertegenwoordigd door
Luik B
haar vaste vertegenwoordiger de heer Jan Henri Clementine VERLEYE, wonende te 2350
Vosselaar, Roekendreef 17.
    •  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “KIVATA”, met zetel te 2970 Schilde,
Bellevuedreef 4, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Filip Simonne Alfons
VERSELE, wonende te 2970 Schilde, Bellevuedreef 4.
    •  De naamloze vennootschap “KANATA”, met zetel te 9831 Sint-Martems-Latem, Leiepark 14,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Louis Antoinette Herman Ann Karel
VERSELE, wonende te 9831 Sint-Martems-Latem, Leiepark 14.
Hun mandaat is bezoldigd en gaat in vanaf 1 januari 2019.
11/ Kennisname van het ontslag van de heer Jan VERLEYE, voornoemd, als zaakvoerder, te
rekenen vanaf 1 januari 2019. Er wordt hem volledige kwijting verleend over het door hem gevoerde
bestuur.
VOLMACHT
Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid AB TAXAND BELGIUM te 2018 Antwerpen, Van Putlei 1, ten einde
de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van ondernemingen, de diensten van de
Belastingen op de Toegevoegde Waarde en/of bij de ondernemingsloketten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Jan Stoel, geassocieerd notaris te Merksplas
 
Tevens neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal;
- historiek en coördinatie van de statuten;
- verslag zaakvoerder en verslag bedrijfsrevisor.