Ondernemingsnr : 0404791094
Naam
(voluit) : ARLANXEO Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Canadastraat 21
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, eenentwintig mei tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ARLANXEO Belgium",
waarvan de zetel gevestigd is te 2070 Zwijndrecht, Canadastraat 21, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1.
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een naamloze vennootschap en heeft als naam
"ARLANXEO Belgium".
Artikel 2.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd kan door een eenvoudig besluit van de
raad van bestuur naar gelijk welke andere plaats in België overgeplaatst worden, mits naleving van
de taalwetgeving terzake.
Het besluit moet worden bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur en waar dit nuttig geacht wordt,
in België of in het buitenland administratieve zetels, agentschappen, filialen en bewaarplaatsen
oprichten.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp :
a) Het deelnemen in, het zich op andere wijze interesseren bij, het financieren van en het voeren van
bestuur over, het toezicht houden op en adviseren van andere Belgische en buitenlandse
vennootschappen en ondernemingen, alsmede het garanderen van de verplichtingen van
vennootschappen en ondernemingen;
b) het zich actief bezighouden met de bewerkingen en verwerkingen van en de handel in
synthetische rubber en van alle andere scheikundige producten, de oprichting en de uitbating voor
industriële- en handelsdoeleinden, van fabrieken die deze producten vervaardigen; alle
wetenschappelijke en technische opzoekingen, de verkrijging, de aankoop en de afstand van alle
patenten, vergunningen of bereidingswijzen, die met deze fabricages verband houden; de
Luik B
deelneming aan alle industriële- of handelsverrichtingen die met het voormeld doel in verband
kunnen gebracht worden, namelijk het oprichten van nieuwe vennootschappen, door de deelneming
aan vennootschappen of door het sluiten van gelijk welke akkoorden, overeenkomsten of
handelsverdragen;
c) in het algemeen, het verrichten van alle zodanige commerciële, industriële en financiële
activiteiten en/of onroerend- en roerendgoed-transacties, welke direct of indirect verband houden met
de hiervoor in de paragrafen a) en b) omschreven doelstellingen of daartoe bevorderlijk kunnen zijn,
daaronder begrepen, doch niet beperkt tot, onderzoek, wetenschappelijke en technische
ontwikkeling, huren, verkrijgen en bezitten, alsmede verwerven en gebruiken, op welke wijze ook,
van licenties, patenten en technische informatie;
d) onder voorbehoud van eventuele door de wet bepaalde toelatingen en voorwaarden, roerende en
onroerende (financieringshuur) leasing-operaties, alsook coördinatie- en dienstverleningsactiviteiten
aan te gaan.
Artikel 4.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 5.
Het kapitaal bedraagt honderd en acht miljoen driehonderd vijftig duizend euro (€.108.350.000,00).
Het is verdeeld in honderd en zes duizend tweehonderd vijftig (106.250) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
(...)
TITEL III - BESTUUR
Artikel 8. - Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van ten minste drie leden, aandeelhouder of niet.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan
twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van
de jaarvergadering, volgend op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn aandeelhouders,
bestuurders of werknemers een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van te hoogste
zes jaar en zijn te allen tijde door haar herroepbaar; zij zijn herkiesbaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters kiezen.
(...)
Artikel 11. - Vergadering van de raad van bestuur.
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als zijn voorzitter, één "gedelegeerd bestuurder", of ten minste twee bestuurders erom
vragen.
De oproepingsbrieven worden minstens zeven dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in
geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de
vergadering.
Deze oproepingen bevatten de agenda en worden gedaan per brief, e-mail, of op een andere
schriftelijke wijze.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaande oproeping.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze laatste verhinderd
is, door een door de andere leden aangeduide bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Artikel 12. - Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden.
Overmacht ten gevolge van oorlog, opstand of andere onheilen uitgezonderd, kan de raad slechts
beraadslagen en besluiten nemen, indien ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of
Luik B
vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven en dat zijn handtekening draagt, een ander lid van de raad van bestuur machtigen om
hem op een vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Een
bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
Ieder lid van het de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Ingeval de raad van bestuur uit ten minste drie leden bestaat, is de stem van de voorzitter
doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij éénparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
(...)
Artikel 14. - (Intern) bestuur.
a) algemeen :
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Onverminderd de
verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de
bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) dagelijks bestuur :
De raad van bestuur kan aan één of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt desgevallend hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Zodanige
beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "directeur" dragen, of
indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
c) bevoegdheidsdelegatie :
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kan
eveneens, in het kader van bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen, naar zijn keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15. - (Externe) vertegenwoordiging.
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar ondermeer
de hypotheekbewaarder en de notaris, rechtsgeldig vertegenwoordigd :
- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
- hetzij in het buitenland door één bestuurder;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de lasthebber aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Tenslotte zal de vennootschap in rechte - onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht
van de raad van bestuur - kunnen optreden als eiser of verweerder door de zorg van de
"gedelegeerd bestuurder" of van een bijzondere lasthebber, drager van een bijzondere volmacht.
(...)
TITEL IV - CONTROLE
Artikel 17.  - Controle van de vennootschap.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
Bij ontstentenis van een commissaris of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
Luik B
bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering
bijeen, om in hun benoeming of hun vervanging te voorzien.
 
Niettemin zal, op verzoek van één of meer aandeelhouders, de raad van bestuur ertoe verplicht zijn
de algemene vergadering bijeen te roepen om te beraadslagen over de benoeming van een
commissaris.
Wordt er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks-
en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
(...)
TITEL VI - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19.
De jaarvergadering heeft plaats op de zetel, of de plaats aangeduid in de oproepingsbrief, de derde
vrijdag van de maand mei van ieder jaar, om tien uur 's morgens. Indien deze dag een wettelijk
erkende feestdag is, heeft de vergadering plaats op de volgende werkdag, op hetzelfde uur.
De algemene vergadering der aandeelhouders heeft alle machten die haar toegekend worden door
de wet en door de statuten.
(...)
Artikel 22.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de voornamen, het beroep, de
woonplaats van de aandeelhouders en van het aantal aandelen die zij vertegenwoordigen.
Artikel 23.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 24.
Elke aandeelhouder mag zich in de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
lasthebber, aandeelhouder of niet.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek. Deze worden gedeponeerd op het bureau
van de vergadering om bij de notulen van de zitting gevoegd te worden.
(...)
TITEL VII - JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG
Artikel 26. - Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig
december.
TITEL VIII - BESTEMMING VAN DE WINST - INTERIMDIVIDEND
(...)
Artikel 28. - Interimdividend.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften, interimdividenden uit te keren.
TITEL IX - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 29.
In geval van ontbinding van de vennootschap zal de algemene vergadering der aandeelhouders de
manier bepalen waarop de vennootschap moet vereffend worden en zal zij één of meer vereffenaars
benoemen. Indien de algemene vergadering der aandeelhouders geen vereffenaars benoemt, dan
treden de in functie zijnde bestuurders automatisch op als vereffenaars; zij zullen de meest
uitgebreide bevoegdheden hebben.
De bevoegdheid van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders;
nochtans behoudt de algemene vergadering der aandeelhouders al haar bevoegdheden gedurende
de vereffening en in het bijzonder het recht de bevoegdheden van de vereffenaars te wijzigen. De
algemene vergadering der aandeelhouders bepaalt de vergoedingen toegekend aan de vereffenaars.
Artikel 30. - Verdeling.
Behalve in het geval van fusie zullen, na delging van de passiva, de netto maatschappelijke activa
verdeeld worden op de volgende wijze :
a) bij voorrang zullen de aandelen tot het beloop van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
Luik B
verricht worden;
b) het gebeurlijk saldo zal gelijkelijk over al de aandelen verdeeld worden.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Kris Verdoodt, Charlotte Wuyts en Laura
Sellenslagh woonstkeuze gedaan hebbende te Argo Law BV, met zetel te 2600 Antwerpen,
Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris