Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : GILLION CROWET ESTATE ALLIANCE CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Duffelsesteenweg 164
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Luidens een akte verleden voor Meester Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris met
standplaats te Brussel, op 18 december 2024, werd er een Naamloze Vennootschap opgericht onder
de benaming " GILLION CROWET ESTATE ALLIANCE CONSTRUCT ", afgekort " GCEA Construct
", waarvan de zetel gevestigd zal zijn in het Vlaamse Gewest te 2550 Kontich, Duffelsesteenweg,
164.
 
Enige oprichter
De naamloze vennootschap " LES ENTREPRISES GENERALES FERNAND GILLION ET FILS ",
afgekort "GILLION CONSTRUCT", met zetel te 1190 Vorst, Sint-Denijsstraat 132, ingeschreven in
het rechtspersonenregister (Brussel) onder nummer 0400.481.821, geldig vertegenwoordigd door de
heer GILLION Rodrigue Michel.
 
Het kapitaal ingebracht door de comparant in de oprichting bedraagt 10.934.715,54 euro, in
uitvoering van het kapitaal overgedragen aan de huidige vennootschap in het kader van de partiële
splitsing van de naamloze vennootschap “GILLION CONSTRUCT”.
De bijdragen zijn volledig volgestort.
In ruil voor deze inbreng worden 16.500 aandelen ten voordele van Mevrouw GILLION CROWET
Nathalie Antoinette Fernand, uitgegeven.
Inbreng in natura ten gevolge van de partiële splitsing van de naamloze vennootschap GILLION
CONSTRUCT.
De naamloze vennootschap “ GILLION CONSTRUCT ”, hierna genoemd de “gesplitste
vennootschap”, overeenkomstig de artikelen 12:8 1° en 12:74 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de beslissingen genomen door de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders, heden gehouden voor ondergetekende notaris, de naamloze
vennootschap oprichten onder de naam "GILLION CROWET ESTATE ALLIANCE CONSTRUCT",
afgekort "GCEA Construct", de “begunstigde vennootschap”, door de overdracht van een deel van
haar activa en passiva die haar vestigingseenheid Kontich (VE-nummer 2.348.405.335) omvatten.
Deze overdracht door partiële splitsing zal gebeuren in ruil voor de toekenning aan Mevrouw
GILLION CROWET Nathalie, voornoemd, aandeelhouder van de gesplitste vennootschap van
16.500 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, in de nieuwe naamloze vennootschap
“GCEA Construct”, zoals samengesteld, op basis van een ruilverhouding van 16.500 aandeel in de
begunstigde vennootschap voor 1.641.971 aandelen in de gesplitste vennootschap. Er zal door de te
splitsen Vennootschap geen opleg in geldworden uitbetaald.
De oprichter bevestigt dat door deze inbreng de partiële splitsing van de naamloze vennootschap “
Gillion Construct ” heeft plaatsgevonden.
Verslag van de commissaris en van de oprichter
De commissaris van de gesplitste vennootschap, de heer Pierre WARZEE, Bedrijfsrevisor namens
de besloten vennootschap Pierre WARZEE - Réviseur d’entreprises, gevestigd te 6280 Gerpinnes,
rue de la Jonquière, 19, heeft het door artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste verslag opgesteld, waarvan de conclusies als volgt luiden :
1017710835
“ Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van vennootschap
GILLION CROWET ESTATE ALLIANCE CONSTRUCT NV, afgekort als GCEA Construct (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichter op datum van 17 december 2024 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
– de toegepaste waardering.
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde, of bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk EUR 1.193.738,81 overeen met de boekhoudkundige waarde van het nettoactief
zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te partieel splitsen vennootschap en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 16.500 nominatieve aandelen waarvan de
fractiewaarde is gelijk aan EUR 662,71.
Op de algemene vergadering die wordt bijeengeroepen om te stemmen over de Partiële Splitsing, zal
worden beslist dat de aandelen van het op te richten GCEA Construct alleen zullen worden
toegekend aan mevrouw Nathalie Gillion Crowet;
Op dezelfde algemene vergadering, onmiddellijk na de voltooiing van de Partiële Splitsing, zullen de
aandelen van de Vennootschap die toebehoren aan mevrouw Nathalie Gillion Crowet worden
geannuleerd.”
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artkel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verriching, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verriching rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor :
•  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
•  het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
•  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. 
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 WVV in het kader van de oprichting van
de Vennootschap door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt ”.
Anderzijds heeft de oprichter een bijzonder verslag opgesteld waarin hij het belang van de
vennootschap bij de inbreng in natura uiteenzet en, in voorkomend geval, de redenen waarom hij
afwijkt van de conclusies van de commissaris.
De genoemde verslagen, opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden samen met een uitgifte van deze akte neergelegd ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
De oprichter heeft de volgende statuten als volgt vastgesteld :
 
TITEL ÉÉN – VORM – ZETEL - VOORWERP EN DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
 
ARTIKEL 1 – VORM EN BENAMING
 
 De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort NV.
 Haar benaming luidt " GILLION CROWET ESTATE ALLIANCE CONSTRUCT ", afgekort "GCEA
Construct".
 Op de akten, facturen, advertenties, publicaties, brieven, bestelbonnen, websites en andere
documenten, al dan niet in elektronische vorm, die uitgaan van de vennootschap, moet deze
benaming aangebracht zijn, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze
vennootschap”, geschreven in deze vorm of afgekort als “NV”, met de nauwkeurige vermelding van
de zetel van de vennootschap, gevolgd door het ondernemingsnummer en de vermelding
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap, eventueel gevolgd door het e-mailadres en de website van de
vennootschap en eventueel, of de vennootschap in vereffening is.
 
ARTIKEL 2 - ZETEL
 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in
België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het
wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan, administratieve zetels oprichten, zowel in België als in het buitenland.
 
ARTIKEL 3 - VOORWERP
 
 De vennootschap heeft tot voorwerp, alle technische, commerciële, onroerende, roerende, financiële
of andere handelingen die rechtstreeks en onrechtstreeks verband hebben met de bouwkunst, de
onderneming van openbare of private werken, de aankoop, de verkoop, de verandering, de verhuring
van onroerende goederen en roerende voorwerpen van eender welke aard.
 
 De vennootschap heeft tevens tot voorwerp :
 
- het verlenen van diensten als veiligheidscoördinator op bouwwerven en dit zoals de wet het
omschrijft;
- onderneming voor uitbaggering;
- onderneming voor rioleringswerken;
- onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen;
- onderneming voor het aanleggen van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen;
- onderneming voor grondwerken;
- onderneming voor draineringswerken;
- onderneming voor het bouwen van niet-metalen kunstwerken, met uitzondering van de zee-en
rivierwerken;
- onderneming voor het optrekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak zetten);
- onderneming voor het bouwen van stellingen, alsmede voor het invoegen en reinigen van gevels;
- onderneming voor het restaureren van gebouwen en monumenten; 
- onderneming voor het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk;
- onderneming voor het installeren van pompstations en zuiveringsinstallaties van water;
- fabricage en garnering van niet-metalen meubelen (keukens).
 
 Dit alles uitgezonderd de gereglementeerde werkzaamheden.
 
 Het verhandelen en beheren van onroerende goederen, het makelen, verkavelen en promoten van
deze goederen.
 Hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij deelneming, alle hoegenaamde
onroerende verrichtingen te doen, namelijk te kopen, verkopen, huren en verhuren, laten bouwen,
verbouwen, alsmede het ontwikkelen en realiseren van verkavelingen en andere onroerende
projecten.
 Het uitvoeren van alle infrastructuur- en uitrustingswerken van gronden met het oog op de
verkaveling en de valorisatie ervan.
 Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing, bebouwing, huur en verhuring ervan, de leasing en de uitbating, kortom
alle verrichtingen doen van onroerende aard.
 De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
 Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen
en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor
haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
 Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
 De vennootschap kan zich insgelijks interesseren aan alle andere vennootschappen of in alle
andere vennootschappen of ondernemingen alle uitbating van brevetten en dit bij middel van
onderschrijving, fusies, inbreng, financiële tussenkomst onder alle vormen en eventueel het beheer
van effectenbezit, de lijst hierboven zijnde voorbeeldig en niet beperkend.
 Het voorwerp van de vennootschap zal kunnen gewijzigd worden door de algemene vergadering in
de vormen voorzien voor de wijzigingen aan de statuten.
 
ARTIKEL 4 - DUUR
 
 De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
 De vennootschap mag door een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend zoals bij
een statutenwijziging, ontbonden worden.
 
TITEL TWEE - KAPITAAL
 
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
 
 Het kapitaal is vastgesteld op tien miljoen negenhonderdvierendertigduizend zevenhonderdvijftien
euro vierenvijftig   cent (€ 10.934.715,54), vertegenwoordigd door zestienduizend vijfhonderd
aandelen (16.500), zonder aanduiding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend
één/zestienduizend vijfhonderdste (1/16.500ste) van het kapitaal. 
 
ARTIKEL 6 - TOEGESTAAN KAPITAAL
 
 De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een
statutenwijziging, het bestuursorgaan machtigen gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf
de dag door de wet bepaald als startdatum van deze termijn, het kapitaal te verhogen in één of
meerdere keren, met een maximaal bepaald bedrag. Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of
meerdere termijnen van maximum vijf jaar. 
 Deze machtiging kan niet worden verleend voor volgende verrichtingen :
 
 1° de uitgifte van inschrijvingsrechten in hoofdzaak voorbehouden voor één of meerdere bepaalde
personen andere dan personeelsleden;
 2° de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte
van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht;
 3° de kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura
uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van deze
vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten zijn verbonden;
 4° de uitgifte van een nieuwe soort aandelen.
 
ARTIKEL 7 - KAPITAALVERHOGING
 
 Het kapitaal kan worden verhoogd door beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend
overeenkomstig de vormen en modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
 Het is de vennootschap echter verboden, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, in te schrijven op
haar eigen kapitaalverhoging.
 Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden gestort bij de inschrijving en deze premie moet op een of meer afzonderlijke
rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden en blijven vermeld.
 
ARTIKEL 8 - VOORKEURRECHT
 
 Ingeval van kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen waarop wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, in verhouding tot het aantal aandelen die ze bezitten,
gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van
de inschrijving.
 Aan het einde van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht, kan het bestuursorgaan
beslissen over de modaliteiten van het voorkeurrecht voor het bedrag van de kapitaalverhoging
waarvoor geen voorkeurrecht werd uitgeoefend. Bijgevolg kan het bestuursorgaan beslissen dat
derden mogen deelnemen aan de kapitaalverhoging, of dat het geheel of gedeeltelijk verzaken aan
hun voorkeurrecht door de aandeelhouders tot gevolg heeft dat het proportionele gedeelte van de
aandeelhouders die reeds hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend, wordt verhoogd.
 Dit voorkeurrecht kan echter worden beperkt of opgeheven door de algemene vergadering die
besluit in het belang van de vennootschap volgens de modaliteiten voor een statutenwijziging, en in
de gevallen voorzien door de wet.
 Er is geen sprake van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle
aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om
nieuwe aandelen uit te geven. 
 Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het
voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot
de uitgifte.
 
ARTIKEL 9 - KAPITAALVERMINDERING
 
 Tot een kapitaalvermindering kan slechts besloten worden door beslissing van de algemene
vergadering beraadslagend overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
met gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden. De
oproeping tot de algemene vergadering vermeldt het doel van de vermindering en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.
 
TITEL DRIE - AANDELEN EN OVERDRACHT
 
ARTIKEL 10 - AARD VAN DE AANDELEN
 
 De aandelen zijn, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gedematerialiseerd. De kosten van
omzetting zijn ten koste van de aandeelhouder die het aanvraagt.
 De niet volledig volgestorte aandelen zijn op naam. Op de zetel van de vennootschap wordt een
register gehouden van de aandelen op naam; elke aandeelhouder kan er inzage van nemen. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register elektronisch wordt bijgehouden. 
 Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af van het register in de vorm van een certificaat.
De stortingen te verrichten op de bij hun inschrijving niet volgestorte aandelen moeten geschieden op
de door het bestuursorgaan bepaalde tijdstippen, met gelijke behandeling onder de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders machtigen hun aandelen bij anticipatie te volstorten; in
dit geval bepaalt het de voorwaarden waartegen de vervroegde stortingen worden toegestaan. Deze
worden beschouwd als een voorschot.
Iedere opgevraagde storting wordt in mindering gebracht op alle aandelen die de aandeelhouder
bezit.
De aandeelhouder, die na een voorafgaande kennisgeving van een maand, bij aangetekend
schrijven betekend, verzuimt aan een opgevorderde storting op de aandelen te voldoen, is aan de
vennootschap interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet met ingang van de dag
waarop de storting opeisbaar is geworden.
Het stemrecht dat toebehoort aan de aandelen waarvan de storting niet werd voldaan wordt
geschorst zolang als deze stortingen, geldig opgevraagd en opeisbaar, niet worden uitgevoerd. 
 In het geval van een enkele aandeelhouder-bestuurder bepaalt deze vrij, wanneer hij dat nodig acht,
welke latere stortingen door hem moeten worden gedaan op de aandelen waarop in geld is
ingeschreven en die niet volledig zijn volgestort.
 
ARTIKEL 11 - ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
 
 Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
 Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn met betrekking tot eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen, totdat slechts één persoon ten opzichte
van de vennootschap eigenaar is geworden van het aandeel.
 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder, worden de aan de effecten verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van de effecten of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze effecten. 
 Ingeval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de effecten, worden de rechten die eraan
verbonden zijn uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij een testament of een overeenkomst
anders bepaalt.
 
ARTIKEL 12 - RECHTVERKRIJGENDEN
 
 De rechten en verplichtingen blijven verbonden aan een effect, in welke handen het ook overgaat.
 De schuldeisers of erfgenamen van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel voorwendsel, de
verdeling of veiling van de goederen en waarden van de vennootschap vragen, of zich enigerwijze
inlaten met haar bestuur.
 Zij moeten zich gedragen, wat de uitoefening van hun rechten betreft, naar de gegevens van de
jaarrekeningen en de beraadslagingen van de algemene vergadering.
 
ARTIKEL 13 - AFSTAND EN OVERDRACHT VAN AANDELEN 
 
 Elke overdracht van aandelen is vrij, tenzij er tegenstrijdige overeenkomsten tussen de
aandeelhouders bestaan.
 Onder overdracht van aandelen moet men verstaan, iedere overeenkomst, verkoop, aankoop, gift,
inbreng in vennootschap (zowel de klassieke inbrengen evenals degene in het kader van fusies,
splitsingen of opslorpingen), het verlenen van een optie of een optiebepaling, een inbetaling- of
inpandgeving, een verkoop op beslag en in het algemeen alle akten of overeenkomsten met als
doelstelling een onmiddellijke of toekomstige overdracht of vervreemding, zeker of eventueel, van
aandelen of rechten die eraan verbonden zijn.
 De vermelde overdrachten omvatten alle vormen van eigendomsoverdracht onder levenden,
bezoldigd of ten kosteloze titel, evenals de overdrachten wegens overlijden, de aandelen, het recht
van inschrijving op alle andere aandelen die recht geven op het verkrijgen van aandelen, met
inbegrip van de converteerbare obligaties, de obligaties met voorkeurrecht en de obligaties
terugbetalend in aandelen, alsook de begunstigde deelbewijzen.
 In alle gevallen, worden de rechten verbonden aan de aandelen die voorwerp uitmaken van de
overdracht, opgeschort door een inschrijving ad hoc, tot de volledige betaling van de prijs.
 Een overdracht van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
en de begunstigden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het
bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs
van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
 In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
 
ARTIKEL 14 – OBLIGATIES - INSCHRIJVINGSRECHT
 
 De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere bons of obligaties creëren en uitgeven
bij beslissing van het bestuursorgaan die de voorwaarden van de uitgifte bepaalt.
 Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of obligaties met
inschrijvingsrecht slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met
naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.
 Er wordt op de zetel van de vennootschap een register gehouden van de obligaties op naam en van
de inschrijvingsrechten waarvan elke obligatiehouder kennis kan nemen.
 Bij uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrecht en inschrijvingsrecht
verbonden of niet aan een veranderlijke waarde, kan het door de wet erkende voorkeurrecht ter
inschrijving beperkt of opgeschort worden door de algemene vergadering, handelend in het belang
van de vennootschap en zoals bij de wijziging der statuten, of door het bestuursorgaan in het kader
van toegestane kapitaal en in de gevallen voorzien door de wet.
 
ARTIKEL 15 - UITGIFTE VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES DOOR DE RAAD VAN
BESTUUR
 
 De algemene vergadering kan, beraadslagend volgens de voorwaarden vereist voor de wijziging van
de statuten, het bestuursorgaan de macht verlenen om gedurende een tijdperk van vijf jaar vanaf de
datum bepaald door de wet als vertrekpunt voor dit tijdperk, converteerbare obligaties uit te geven of
met inschrijvingsrecht, in één of meerdere malen, voor een maximaal te bepalen bedrag.
 Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of meerdere keren voor een periode van maximaal vijf
jaar.
 
ARTIKEL 16 - AANKOOP DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN HAAR EIGEN AANDELEN
 
 De verkrijging door een naamloze vennootschap van haar eigen aandelen of winstbewijzen of van
certificaten die daarop betrekking hebben, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die
handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, alsmede de inschrijving op
zodanige certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen,
moet voldoen aan de voorwaarden voorzien door de wet.
 
TITEL VIER - BESTUUR EN CONTROLE
 
ARTIKEL 17 - SAMENSTELLING 
 
1.  De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen. 
 Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij
een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag het mandaat van
de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. 
 
2.  Ingeval van één enkele bestuurder, kan deze benoemd worden in de statuten of door de
algemene vergadering. Deze kan worden benoemd voor een bepaalde of onbepaalde duur.
 Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag,
kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval
daartoe wettige redenen bestaan. Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10% van het
kapitaal vertegenwoordigen, kunnen evenwel éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan
niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder
wegens wettige redenen in te stellen. 
 
3.  Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur bestaande uit ten minste
het minimum aantal bestuurders vereist door de wet, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders
worden benoemd voor hoogstens zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders maar
hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. 
 Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. 
 Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of enige andere reden,
hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. 
 In dat geval dient de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, over te gaan tot de
bevestiging van het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder; bij bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik. 
 De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
 
ARTIKEL 18 - VOORZITTERSCHAP
 
 De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter kiezen. In geval van afwezigheid of belet
van de voorzitter, mag de raad van bestuur één van zijn leden aanduiden om de voorzitter te
vervangen. 
 
ARTIKEL 19 - VERGADERINGEN
 
 De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter,
of in geval deze is belet, van de vervangende bestuurder, telkens de belangen van de vennootschap
dit vereisen of telkens wanneer ten minste twee bestuurders hierom verzoeken.
 De vergaderingen worden gehouden op de plaats vermeld in de oproepingsbrief.
 De oproepingen worden schriftelijk of via enig ander communicatiemiddel in materiële vorm (brief,
fax, e-mail, enz.) gedaan.
 De vergaderingen van de raad van bestuur worden ofwel fysiek gehouden op de plaats die in de
oproeping is aangegeven, ofwel op afstand door middel van een teleconferentie of videoconferentie,
waarbij gebruik wordt gemaakt van telecommunicatietechnieken die het de bestuurders mogelijk
maken om tegelijkertijd overeenstemming te bereiken en elkaar te raadplegen. De bestuurders die
op deze manier aan een vergadering van de raad van bestuur deelnemen, zullen worden beschouwd
als aanwezig. De vergadering wordt in dat geval beschouwd als gehouden in de zetel van de
vennootschap voor zover ten minste één bestuurder heeft deelgenomen aan de vergadering vanuit
deze zetel.
 Indien alle leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, is het niet
noodzakelijk een voorafgaande oproeping te verantwoorden. De aanwezigheid van een bestuurder
bij een vergadering dekt de eventuele onregelmatigheid van de oproeping en draagt bij tot het
weerleggen van elke klacht dienaangaande.
 
ARTIKEL 20 - BERAADSLAGINGEN
 
 De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen wanneer ten minste de helft van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
 Elk bestuurder mag aan één van zijn collega's, schriftelijk of door ieder ander communicatiemiddel
dat over een materiële ondersteuning beschikt, volmacht geven om hem te vertegenwoordigen bij
een bepaalde vergadering van de raad van bestuur en er in zijn naam en plaats te stemmen.  
 De beslissingen van de raad van bestuur worden met absolute meerderheid van stemmen
genomen, zonder dat er rekening wordt gehouden met de onthoudingen.  
 Bij staking van stemmen, en voor zover de raad van bestuur wordt bestuurd door minimum drie
bestuurders, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend.
 De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
 
ARTIKEL 21 - NOTULEN
 
 De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de enige bestuurder of door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom
verzoeken.
 Alle afschriften en uittreksels van de notulen die in rechte of op andere wijze worden opgesteld,
worden ondertekend door de enige bestuurder of door twee bestuurders, dan wel door de persoon
aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen.
 
ARTIKEL 22 – MACHTEN VAN HET BESTUURSORGAAN
 
 Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide machten om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
 
ARTIKEL 23 - DAGELIJKS BESTUUR
 
 De raad van bestuur of de enige bestuurder kan aan één of meer personen, die elk individueel,
gezamenlijk of als college optreden, het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit bestuur, delegeren. Het
bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op
dit orgaan.
 Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertegenwoordigen of omwille van hun spoedeisend
karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
 De beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
 
ARTIKEL 24 - VERGOEDINGEN
 
 Behalve indien de algemene vergadering anders beslist, is het mandaat van de bestuurders
onbezoldigd. 
 
ARTIKEL 25 - CONTROLE
 
 De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de
conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan
één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode
van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van
de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
 De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming
worden vastgesteld.
 De uittredende commissarissen zijn herbenoembaar.
 Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, aangezien zij beschouwd wordt als "kleine onderneming" in
de zin van artikel 1:24 van het Wetboek in kwestie, kan de algemene vergadering beslissen geen
commissaris te benoemen, vermits iedere aandeelhouder individueel de machten van controle en
van toezicht door de wet aan de commissarissen toegekend, bezit.
 
ARTIKEL 26 - VERTEGENWOORDIGING - AKTEN EN RECHTSVORDERINGEN
 
 De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die
akten die de tussenkomst vereisen van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar,
vertegenwoordigd :
 
 - hetzij door de enige bestuurder, hetzij ingeval van een raad van bestuur, door twee bestuurders
gezamenlijk handelend;
 - hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door elke afgevaardigde belast met het
dagelijks bestuur, alleen handelend.
 
 De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze
binnen de perken van hun volmacht handelen.
 
TITEL VIJF - ALGEMENE VERGADERINGEN
 
ARTIKEL 27 – SAMENSTELLING EN MACHTEN
 
 De algemene vergadering bestaat uit alle aandeelhouders die het recht hebben om te stemmen,
hetzij zelf, hetzij via een aangestelde, met inachtneming van de wettelijke en statutaire
verplichtingen.
 De beslissingen genomen door de vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen en zij die tegenstemmen.
 
ARTIKEL 28 - VERGADERINGEN
 
 De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde donderdag van de maand juni om 12
uur.
 Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
 De algemene vergadering kan bovendien uitzonderlijk bijeengeroepen worden telkens de belangen
van de vennootschap dit vereisen. Zij moet bijeengeroepen worden op verzoek van aandeelhouders
die ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
 De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootshap of op de plaats die
in de oproepingsbrief wordt vermeld.
 
ARTIKEL 29 - OPROEPINGEN
 
 De algemene vergadering, zowel de jaarvergadering als een buitengewone, komt bijeen op initiatief
van het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris.
 De oproepingen vermelden de agenda en zij worden gedaan ten minste vijftien dagen voor de
vergadering, per e-mail naar het door de geadresseerde opgegeven e-mailadres of per gewone post
naar het door de vennootschap laatst gekende adres, aan de houders van de aandelen op naam,
van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam en met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in
voorkomend geval, de commissaris. Ieder persoon kan aan deze oproeping verzaken, en zal in ieder
geval beschouwd worden als zijnde regelmatig opgeroepen als hij op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd is.
 
ARTIKEL 30 - TOELATING TOT DE VERGADERING
 
 De oproepingsbrieven kunnen voorschrijven dat, om te worden toegelaten tot de algemene
vergadering, de houders van aandelen op naam, de vennootschap, drie volle dagen voor de datum
die bepaald werd voor de bijeenkomst,   moeten verwittigen via het emailadres specifiek opgegeven
in de oproeping betreffende hun voornemen aan de vergadering deel te nemen en voor welk aantal
titels zij wensen deel te nemen aan de stemming.
 De oproepingsbrieven kunnen ook voorschrijven dat de eigenaars van gedematerialiseerde
aandelen, binnen dezelfde termijn als vastgesteld voor de aandelen op naam, op de zetel van de
vennootschap, een attest moeten neerleggen opgesteld door de erkende rekeninghouder of de
vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op zijn naam op
zijn rekening zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen
deelnemen aan de algemene vergadering.    
 De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem en
indien de formaliteiten waaraan zij moeten voldoen werden vervuld. 
 
ARTIKEL 31 - VERTEGENWOORDIGING
 
 Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, al dan
niet aandeelhouder, laten vertegenwoordigen, mits laatstgenoemde zelf de voorwaarden opgelegd
door het bestuursorgaan om de vergadering bij te wonen, heeft vervuld; hij kan zelfs zijn stem op
afstand uitbrengen, vóór de vergadering, door briefwisseling of via de website van de vennootschap
door middel van een formulier ter beschikking gesteld door de vennootschap
 De mede-eigenaars, de schuldeisers en de aandeelhouders die hun aandelen in pand hebben
gegeven dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
 
ARTIKEL 32 - BUREAU
 
 Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder, die een secretaris kan
aanduiden. De vergadering kan een of meerdere stemopnemers onder de aandeelhouders
aanduiden.
 
ARTIKEL 33 - STEMRECHT
 
 Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire  bepalingen.
 In geval van aankoop of inpandneming door de vennootschap van eigen aandelen wordt het aan
deze aandelen verbonden stemrecht geschorst.
 
ARTIKEL 34 - BERAADSLAGINGEN
 
1.  De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda, uitgezonderd
indien alle aandeelhouders persoonlijk aanwezig zijn op de algemene vergadering en indien ze
uitdrukkelijk unaniem hun akkoord hiervoor geven. 
 Behoudens de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met de absolute
meerderheid van de stemmen zonder dat er rekening gehouden wordt met de afwezigen, welke ook
het aantal vertegenwoordigde effecten is op de vergadering.
 Elke gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan  ter zitting met
maximum drie weken verlengd worden. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De volmachten en de
formaliteiten die uitgevoerd werden om de eerste algemene vergadering te kunnen bijwonen blijven
geldig voor de tweede vergadering. Deze laatste beraadslaagt over dezelfde dagorde en beslist
definitief.   
 
2.  Op voorstel van het bestuursorgaan, kan de vergadering ook op afstand worden gehouden door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. De
aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden beschouwd
als aanwezig op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden voor de naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden. Het bestuursorgaan kan de modaliteiten vaststellen
volgens dewelke er wordt geconstateerd dat een aandeelhouder met behulp van een elektronisch
communicatiemiddel aan de vergadering deelneemt en dus als aanwezig kan worden beschouwd.
De vennootschap moet in staat zijn om met behulp van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De
modaliteiten volgens dewelke de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon
die wenst deel te nemen aan de vergadering worden gecontroleerd en gegarandeerd, worden
bepaald door het bestuursorgaan. Het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel kan
onderworpen zijn aan bijkomende voorwaarden vastgesteld door de raad van bestuur met als enige
doel de veiligheid van het elektronisch communicatiemiddel te waarborgen.
Voor de toepassing van de eerste alinea, onverminderd elke beperking opgelegd door of op grond
van de wet, moet het elektronisch communicatiemiddel de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van certificaten uitgegeven in samenwerking
met de vennootschap ten minste in staat stellen om op een rechtstreekse, simultane en continue
wijze kennis te nemen van de besprekingen binnen de vergadering en, wat de aandeelhouders
betreft, het stemrecht uit te oefenen voor alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
De oproeping voor de algemene vergadering bevat een duidelijke en nauwkeurige beschrijving van
de statutaire procedures of de procedures opgesteld op grond van de statuten met betrekking tot de
deelneming aan de algemene vergadering vanop afstand. In voorkomend geval worden deze
procedures voor iedereen toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele problemen en technische
incidenten die de elektronische deelneming aan de algemene vergadering en/of de stemming
hebben verhinderd of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris kunnen
niet elektronisch deelnemen aan de algemene vergadering.
 
3.  De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat
geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
 
ARTIKEL 35 - NOTULEN
 
 De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die het vragen.
 Kopieën of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door twee bestuurders of door een afgevaardigde bestuurder.
 
TITEL ZES - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN - WINSTVERDELING
 
ARTIKEL 36 - BOEKJAAR
 
 Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
 Op deze laatste datum, worden de maatschappelijke bescheiden opgesteld en stelt het
bestuursorgaan, overeenkomstig de wet, de inventaris en de jaarrekeningen op; ze legt deze
documenten voor ter beraadslaging aan de aandeelhouders bij de algemene vergadering.
 
ARTIKEL 37 - JAARREKENINGEN
 
  Indien de vennootschap voldoet aan de voorwaarden vereist door de wet, aanhoort de jaarlijkse
vergadering het bestuursverslag, het verslag van de commissarissen en de andere verslagen
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
 Ze bespreekt de jaarrekeningen en besluit over hun goedkeuring.
 Na goedkeuring van de jaarrekeningen spreekt de algemene vergadering zich uit, bij onderscheiden
stemming, over de kwijting te geven aan de bestuurders en commissarissen.
 De jaarrekeningen en de andere documenten door artikel 3:12 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen vereist, worden door de bestuurders, binnen de dertig dagen na
hun goedkeuring, bij de Nationale Bank van België neergelegd. 
 
ARTIKEL 38 - VERDELING
 
 Van de netto winst, vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen, wordt minstens vijf procent
afgehouden voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds. Deze afname is niet meer
verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt; ze moet worden
hernomen wanneer ze gebruikt begint te worden.
 Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van het
bestuursorgaan, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen, bij absolute meerderheid van
stemmen en binnen de grenzen bepaald door de wet.
 Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd (“test netto-actief”). 
 
ARTIKEL 39 - INTERIMDIVIDENDEN
 
 Het bestuursorgaan mag, op eigen verantwoordelijkheid en aan de hand van een staat van activa en
passiva van de vennootschap die door de commissaris vooraf werd  nagekeken, beslissen om
interim-dividenden uit te keren mits naleving van de voorwaarden vastgesteld door artikel 7:213 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de datum van hun betaling bepalen.
 De beslissing van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.  
 
TITEL ZEVEN - ONTBINDING - VEREFFENING
 
ARTIKEL 40 - ONTBINDING
 
 Mits naleving van de voorwaarden voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, kan een ontbinding en een sluiting van de vereffening in één enkele akte
plaatsvinden.  
 Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook en op
eender welk tijdstip, gebeurt de ontbinding door één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. Neemt de algemene vergadering hieromtrent geen beslissing, dan zal de
vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurders geschieden, handelend in de
hoedanigheid van vereffeningscomité.
 De vereffenaar(s) beschikken daartoe over de meest uitgebreide machten, hun toegekend krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de vereffenaars vast.
 
ARTIKEL 41 - VERDELING
 
 Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa eerst
aangewend om in geld of effecten het afbetaald bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd terug
te betalen.
 Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, houden de vereffenaars rekening met
deze situatie en herstellen zij vóór de verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te
plaatsen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die
onvoldoende werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld ten gunste van de
aandelen die voor een groter gedeelte werden afbetaald.
 Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
 
TITEL ACHT - ALGEMENE BEPALINGEN
 
ARTIKEL 42 - WOONSTKEUZE
 
 Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuur kan woonplaats kiezen
op de zetel van de rechtspersoon voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
 Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het
dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats
op de zetel van de vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen
worden gedaan, betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht, zonder andere verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter
beschikking van de bestemmeling te houden.
 
ARTIKEL 43 - BEVOEGDE RECHTBANK
 
 Voor alle twistpunten tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars betreffende de vennootschapszaken en de uitvoering van deze statuten, is
uitsluitende bevoegdheid toegemeten aan de rechtbanken van de zetel, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk van afziet.
 
ARTIKEL 44 - GEMEEN RECHT
 
 De partijen verklaren zich volledig aan de wet te onderwerpen en in het bijzonder aan het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
 Bijgevolg worden de wetsbepalingen van dewelke niet op geldige wijze kan worden  afgeweken,
aanzien als opgenomen in deze statuten. De bedingen die strijdig zijn met de gebiedende
wetsbepalingen worden voor niet geschreven gehouden.
 
Nu de statuten werden vastgelegd, hebben de comparanten de volgende besluiten genomen, die
effectief zullen worden wanneer de vennootschap haar rechtspersoonlijkheid heeft verkregen
overeenkomstig artikel 2:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen :
 
1. Bestuurders
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op twee (2) en worden tot deze functies geroepen voor een
periode van zes jaar :
1)  De besloten vennootschap A. DE MERODE, met zetel te 1190 Vorst, Sint-Denijsstraat, 132 (RPM
Brussel 0751.467.512), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Prins Amaury de
Mérode; en
2)  Prins Aurèle de Merode.
De bestuurders hebben woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap.
Het mandaat van de hierboven benoemde bestuurders zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse
algemene vergadering van 2031.
Het mandaat van de hierboven benoemde bestuurders is onbezoldigd.
De vertegenwoordiging van de vennootschap zal uitgeoefend worden overeenkomstig artikel 26 der
statuten. 
 
2. Commissaris(sen)
De comparant beslist, overeenkomstig artikel 3:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, volgende commissaris te benoemen voor een periode van drie jaar :
VANDELANOTTE NV, met zetel te President Kennedypark 1A, 8500 Kortrijk en
ondernemingsnummer 0876.286.023 (RPM Gent, afdeling Kortrijk), vertegenwoordigd door de heer
Stephane Rosier, bedrijfsrevisor.
Het mandaat van de hierboven benoemde commissaris zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse
algemene vergadering van 2028.
Het mandaat van de hierboven benoemde commissarissen wordt bezoldigd uitgeoefend en dit ten
belope van vijftienduizend euro (15.000 EUR) exclusief BTW per jaar.
 
3. Eerste jaarlijkse algemene vergadering
De eerste jaarlijkse algemene vergadering wordt vastgesteld op donderdag 18 juni 2026 om 12 uur.
 
4. Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2025. 
 
5. Voorzitter van de Raad van Bestuur
De comparant beslist tot de functie van voorzitter van de Raad van Bestuur te benoemen en dit voor
de hele periode van zijn bestuurdersmandaat : De besloten vennootschap A. DE MERODE,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Prins Amaury de Mérode, voornoemd.
Het mandaat van de aldus benoemde Voorzitter wordt onbezoldigd uitgevoerd.
 
6. Gedelegeerd bestuurder
De comparant besluit als gedelegeerd bestuurder te benoemen voor een duur van zes (6) jaar: Prins
Aurèle de Merode, voornoemd.
Het mandaat van de benoemde gedelegeerd bestuurder wordt bezoldigd uitgeoefend.  
 
7. Delegatie van machten
De comparant verklaart aan te stellen als bijzonder lasthebber van de vennootschap met
mogelijkheid van in de plaatsstelling, de heer Gaëtan Kuckartz van Groupe MDS SA, met zetel te
1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10 ten einde over te gaan tot de inschrijving
van huidige vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en desgevallend bij de BTW-
administratie. Te dien einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen
afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen bij
ieder administratiekantoor en/of vennootschap.
De comparanten geven eveneens volmacht aan de Notaris om de statuten voortvloeiend uit deze
oprichtingsakte neer te leggen in het dossier van de vennootschap op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De uitgiften en uittreksels zijn afgeleverd voor registratie der akte enkel met het oog op de
neerlegging ter Griffie van de ondernemingsrechtbank en voor de formaliteiten in verband met het
verkrijgen van het ondernemingsnummer.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte.