Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : EM2
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kerkstraat 4
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Bertrand Nerincx, Geassocieerd Notaris te Brussel, op 10 juni
2021, blijkt dat zijn verschenen:
1. De besloten vennootschap naar Ijslands recht ‘Vestinvest ehf’, met zetel te 110 Reykjavik,
Bíldshöfði14 (Ijsland), geïdentificeerd in het daartoe bestemde Ijslandse register onder het nummer
640306-0250, Ondernemingsnummer Bis 0693.711.138, hier vertegenwoordigd door twee
bestuurders die haar organiek kunnen vertegenwoordigen, te weten :
a) de heer DE CAT Alain ;
b) mevrouw COLRUYT Marijke Cécile Paul;
2. De heer DHAEYER Hugues Gilbert Marcel José;
3. De heer PIRAUX Olivier Émile Marie;
4. De heer BALDWIN David Claude Benoit;
5. De maatschap ‘Friends of PWD’ met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Kerkstraat 4, KBO
0722.569.925
HIER VERTEGENWOORDIGD door haar zaakvoerder, de heer Renaat Aline Adolf VERHELST,
hierna genoemd, ingevolge artikel 14 van de statuten van de maatschap.  
De maatschap is samengesteld uit de volgende vennoten/maten :
    •  De besloten vennootschap ‘European Energy Pooling BVBA’, met zetel te 9320 Erembodegem,
Korte Keppestraat 7 bus 32A, 0833.491.108 RPR Gent (Afdeling Dendermonde) ;
    •  De heer MAZZONI Fabio Fernando Eugène;
    •  De heer GOLENVEAU Eric;
    •  De heer GEORIS Benoit Bernard Marie Claude Ghislain;
    •  Mevrouw ROSATI Violène Rachel;
    •   Denis Francis Ghislain;
    •  De heer HEINZ Alain, François;  
    •  De heer ROPERS JeanLouis Denis Alain;
    •  De heer DE CAT Joris Hendrick Albert;
    •  De maatschap 4VFor Value, met zetel te 1730 Asse, Pastinakenstraat 100 en zelf uit de
volgende vennoten/maten samengesteld, ondernemingsnummer 0722.569.826.
• Mevrouw WOUTERS Els Ambrosia Ferdinanda;
• De heer VERHELST Renaat Aline Adolf;
    •  De heer DEBLON Michel;
    •  De heer DEFAUW Benoit August Leona Herman;
    •  De naamloze vennootschap ‘S.A.D Management’, afgekort ‘SAM’, met zetel te 1401 Nijvel,
Avenue Robert Schuman 181, 0425.087.751 RPR WaalsBrabant ;
    •  De besloten vennootschap ‘ALLUSION’, met zetel te 9921 Vinderhoute, Bergstraat 14, bus
D001, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, onder het nummer 0689.780.361;  
    •  De commanditaire vennootschap “PASCAL VAN HOVE CVA”, met zetel te 3020 Herent,
Radioweg 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, onder het nummer
0769614430
Luik B
0894.558.447;
    •  De heer PELZER Christian;
    •  De heer STAUT Frank;
    •  De heer EVENEPOEL Pieter;
6. De heer ATSOU Stephan;
7. De naamloze vennootschap “LUMINUS”, met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Koning Albert II-
laan 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, onder het nummer 0471.811.661.
Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor Meester Gilberte Rauxq, notaris te Brussel, op
28 april 2000, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 mei daarna, onder
het nummer 000087 en waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd ingevlge akte verleden
voor Meester Eric SPRUYT, notaris te Brussel, op 29 april 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 17 juni daarna onder het nummer 0067553.
OPRICHTING
1. De comparanten verklaren dat zij onder hen een vennootschap oprichten en verzoeken Ons,
notaris, de statuten vast te stellen van een naamloze vennootschap onder de naam “EM2”, met zetel
te 1640 Sint-Genesius-Rode, Kerkstraat 4, waarvan het geheel geplaatst kapitaal achttien miljoen
tweehonderdachtenvijftigduizend negenhonderdtwintig euro (€ 18.258.920,00) bedraagt en verdeeld
is in zestig duizend vierhonderd en zestig (60.460) aandelen zonder nominale waarde.
Het kapitaal van de vennootschap wordt onderschreven door een inbreng in natura ten belope van
veertien miljoen vierhonderdnegenenzeventigduizend driehonderdnegentig euro (€ 14.479.390,00)
en door een inbreng in geld ten belope van drie miljoen zevenhonderdnegenenzeventigduizend
vijfhonderddertig euro (€ 3.779.530,00), zoals hierna bepaald.
2. Vóór het verlijden van de oprichtingsakte hebben de oprichters bij Ons, notaris, een financieel
plan, opgemaakt op 10 juni 2021, waarin het bedrag van het kapitaal van de op te richten
vennootschap wordt verantwoord, overgemaakt. Dit stuk wordt door mij, notaris, bewaard
overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:3 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De comparanten verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters
in geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de
voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.
INBRENG IN GELD, INSCHRIJVING EN VOLSTORTING
Comparanten verklaren dat op de totaliteit van de aandelen die worden uitgegeven in het kader van
de inbreng in speciën, i.e. twaalfduizend vijfhonderdvijftien (12.515) klasse C aandelen, onmiddellijk
in geld werd ingetekend door Luminus, voornoemd, en dit voor de prijs van driehonderdentwee euro
(€ 302,00) per klasse C aandeel,
Zij verklaren en erkennen dat op elk aandeel waarop werd ingetekend een storting werd gedaan ten
bedrage van driehonderdentwee euro (€ 302,00) per aandeel, hetzij in totaal drie miljoen
zevenhonderdnegenenzeventigduizend vijfhonderddertig euro (€ 3.779.530,00), door storting in
speciën en dat de het bedrag van deze stortingen is gedeponeerd op een bijzondere rekening,
geopend namens de vennootschap in oprichting bij (…).
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van drie miljoen
zevenhonderdnegenenzeventigduizend vijfhonderddertig euro (€ 3.779.530,00).
INBRENG IN NATURA, INSCHRIJVING EN VOLSTORTING
Verslagen in het kader van de inbreng in natura
De Heer Régis CAZIN, bedrijfsrevisor, met kantoor te 1180 Ukkel, Montjoielaan 293 bus 14,
vóór de oprichting aangeduid door de oprichters heeft overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 09 juni 2021 een verslag opgemaakt over de beschrijving van
de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“De inbreng in natura verricht door zes inbrengers ter gelegenheid van de oprichting van de
naamloze vennootschap EM2, bestaat uit aandelen van de NV Powerdale die de inbrengers houden.
De waarde van deze inbreng werd door de partijen vastgesteld op 14.479.390,00 EUR. De inbreng in
natura zal vergoed worden door de toekenning van 33.530 aandelen klasse A, 12.515 aandelen
klasse B en 1.900 aandelen klasse D.
Geen enkele andere vergoeding is voorzien.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura
De oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter
Luik B
vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
    •  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid;
    •  dat, de voor de inbreng door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de uit te geven
aandelen.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is..
Brussel, 9 juni 2021”
De oprichters hebben overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de ondernemingsrechtbank van koophandel,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beschrijving van de inbreng in natura
Comparanten verklaren dat de inbreng in natura bestaat uit de zevenenveertigduizend
negenhonderdvijfenveertig (47.945) aandelen van de naamloze vennootschap Powerdale, met zetel
te 1640 Sint-Genesius-Rode, Kerkstraat 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel
onder het nummer 0479.282.443.
Ieder Powerdale aandeel heeft een venale waarde van driehonderdentwee euro (€ 302,00) per
aandeel, zodoende dat de totale waarde van de inbreng in natura veertien miljoen
vierhonderdnegenenzeventigduizend driehonderdnegentig euro (€ 14.479.390,00)
De oprichters zullen voor ieder Powerdale aandeel dat zij inbrengen één EM2 aandeel verkrijgen,
waarbij de comparanten verklaren dat op de zevenenveertigduizend negenhonderdvijfenveertig
(47.945) aandelen die de inbreng in natura vertegenwoordigen, als volgt werd ingeschreven:
1. De besloten vennootschap naar Ijslands recht ‘Vestinvest ehf’, voornoemd : inbreng van
veertienduizend vierhonderdzesendertig (14.436) aandelen van NV Powerdale – dewelke als
tegenprestatie veertienduizend vierhonderdzesendertig (14.436) klasse A aandelen in EM2 verkrijgt,
met als waarde van deze inbreng : vier miljoen driehonderdnegenenvijftigduizend
zeshonderdtweeënzeventig euro (€ 4.359.672,00);
2. De heer DHAEYER Hugues, voornoemd: inbreng van achtduizend achthonderdenvier (8.804)
aandelen van NV Powerdale – dewelke als tegenprestatie achtduizend achthonderdenvier (8.804)
klasse A aandelen in EM2 verkrijgt, met als waarde van deze inbreng: twee miljoen
zeshonderdachtenvijftigduizend achthonderdenacht euro (€ 2.658.808,00);
3. De heer PIRAUX Olivier, voornoemd: inbreng van achtduizend honderdnegenentachtig (8.189)
aandelen van NV Powerdale – dewelke als tegenprestatie achtduizend honderdnegenentachtig
(8.189) klasse A aandelen in EM2 verkrijgt, met als waarde van deze inbreng: twee miljoen
vierhonderddrieënzeventigduizend achtenzeventig euro (€ 2.473.078,00);
4. De heer BALDWIN David, voornoemd: inbreng van tweeduizend honderdeneen (2.101) aandelen
van NV Powerdale – dewelke als tegenprestatie tweeduizend honderdeneen (2.101) klasse A
aandelen in EM2 verkrijgt, met als waarde van deze inbreng  : zeshonderdvierendertigduizend
vijfhonderdentwee euro (€ 634.502,00);
5. De maatschap ‘Friends of PWD’ voornoemd, samengesteld zoals hierboven uiteengezet: inbreng
van twaalfduizend vijfhonderdvijftien (12.515) aandelen van NV Powerdale – dewelke als
tegenprestatie twaalfduizend vijfhonderdvijftien (12.515) klasse B aandelen in EM2 verkrijgt, met als
waarde van deze inbreng : drie miljoen zevenhonderdnegenenzeventigduizend vijfhonderddertig
euro (€ 3.779.530,00)
6. De heer ATSOU Stephan, voornoemd: inbreng van duizend negenhonderd (1.900) aandelen van
NV Powerdale – dewelke als tegenprestatie duizend negenhonderd (1.900) klasse D aandelen in
EM2 verkrijgt, met als waarde van deze inbreng : vijfhonderddrieënzeventigduizend achthonderd
euro (€ 573.800,00);
Hetzij met een totale waarde van deze inbreng (in natura) ten belope van veertien miljoen
vierhonderdnegenenzeventigduizend driehonderdnegentig euro (€ 14.479.390,00)
Hetzij samen 47.945 aandelen, waarvan 33.530 klasse A, 12.515 klasse B en 1.900 klasse D, die op
heden worden uitgegeven als tegenprestatie voor deze inbreng in natura.
AANNAME VAN STATUTEN
Vervolgens hebben de comparanten ondergetekende Notaris verzocht de statuten van de
vennootschap die ze als volgt oprichten, op authentieke wijze vast te stellen:
Artikel 1. Benaming.
Luik B
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap onder de benaming “EM2”.
Deze benaming moet in alle akten, facturen, aankondigingen, publicaties, brieven, nota's,
bestelbonnen en andere documenten afkomstig van de vennootschap onmiddellijk worden
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "naamloze vennootschap" of door de afkorting « NV ».
De benaming moet daarenboven in diezelfde documenten vergezeld gaan van de nauwkeurige
aanduiding van de zetel van de vennootschap, van de afkorting "RPR" gevolgd door het
inschrijvingsnummer in het Rechtspersonenregister.
  Artikel 2. Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag worden overgebracht naar elke andere plaats in het Vlaams Gewest of het Gewest
Brussel, bij een gewoon besluit van de raad van bestuur. Bij een gewoon besluit van de raad van
bestuur mag de vennootschap zowel in België als in het buitenland bestuurszetels, bijkantoren of
vestigingen oprichten.
Artikel 3. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. het beleggen en investeren in, en het aan- en verkopen van deelnemingen en participaties in
eender welke vorm in alle bestaande of op te richten binnenlandse of buitenlandse rechtspersonen
en/of vennootschappen en het te gelde maken van deze participaties;
2. het waarnemen van bestuurs- en managementopdrachten en allerhande functies en mandaten in
andere vennootschappen, onder meer in deze waarin zij participeert;
3. het nemen van belangen, op alle wijzen, onder meer door het inbrengen van activa of door deel te
nemen aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur, de administratie of de
controle van vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
verenigingen of groeperingen, bestaand of op te richten, zowel in België als in het buitenland,
ongeacht hun voorwerp of doel, die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen;
4. het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;
5. het toestaan van leningen, voorschotten en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; het verstrekken borgstellingen of
andere zekerheden, in de meest ruime zin; en het verrichten van alle handels- en financiële operaties
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
6. het verlenen van adviezen van financiële, boekhoudkundige, technische, juridische, commerciële
of administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen;
7. het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
8. het optreden als commissionair of tussenpersoon zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, bij roerende, onroerende of commerciële activiteiten;
9. het ontwikkelen, het, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële activa en intellectuele eigendomsrechten;
10. het verwerven, bezitten, toestaan, afstaan of verkopen van zakelijke rechten op onroerende
goederen, met inbegrip van erfpacht, opstal, vruchtgebruik, volle eigendom of naakte eigendom;
11. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
12. alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, herstellen, beheren, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen;
13. het verwerven en aanhouden van participaties en aandelen in andere vennootschappen die
onroerende goederen beheren, ongeacht de juridische vorm van de vennootschappen;
14. het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake vermogensbeheer andere
dan de gereglementeerde, financiële of handelsverrichtingen, of bij onroerende transacties of
projecten.
Deze opsomming is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zover de eventueel
benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn. De termen vermogensbeheer of advies in
deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 2 augustus 2002
betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
Luik B
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 5. Kapitaal.
Het kapitaal is vastgelegd op achttien miljoen tweehonderd achtenvijftigduizend negenhonderdtwintig
euro (EUR 18.258.920).
Het wordt vertegenwoordigd door zestigduizend vierhonderdzestig (60.460) aandelen aande-len,
allen zonder nominale waarde, die elk één zestigduizend vierhonderd zestigste (1/60.460ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Onder voorbehoud van latere wijzigingen ingevolge de Overdracht van aandelen overeenkomstig
artikel 12.1.3 van deze statuten worden de aandelen verdeeld in drieëndertigduizend
vijfhonderddertig (33.530) klasse A aandelen, twaalfduizend vijfhonderdvijftien (12.515) klasse B
aandelen, twaalfduizend vijfhonderdvijftien (12.515) klasse C aandelen, en duizend negenhonderd
(1.900) klasse D aandelen.
Nieuwe aandelen die worden uitgegeven zullen behoren tot de soort van aandelen waartoe de
inschrijver behoort, of, indien de inschrijver nog geen aandelen bezit, tot de soort bepaald door de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Alle aandelen hebben dezelfde rechten en verplichtingen, met inbegrip van stemrechten en
winstrechten, behoudens indien uitdrukkelijk anderszins bepaald in deze statuten. De klasse D
aandelen zijn niet stemgerechtigd. Onverminderd het voormelde, wordt de uitoefening van
aandeelhoudersrechten onderworpen aan de afspraken opgenomen in de overeenkomst tussen de
aandeelhouders met betrekking tot de vennootschap afgesloten tussen alle aandeelhouders en met
toetreding door de vennootschap (de “Overeenkomst”) zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
12.1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit maximum
vijf (5) doch minstens vier (4) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, en steeds ad nutum-herroepbaar, die voor ten hoogste zes (6) jaar worden benoemd
door de algemene aandeelhoudersvergadering, uit de als volgt voorgedragen kandidaten:
    1.  De klasse A aandeelhouders hebben het recht om (minstens 3) kandidaten voor te dragen voor
de benoeming van twee (2) bestuurders (elk een “Klasse A-Bestuurder”);
    2.  De klasse B aandeelhouders hebben het recht om (minstens 2) kandidaten voor te dragen voor
de benoeming van één (1) bestuurder (de “Klasse B-Bestuurder”), op voorwaarde dat de klasse B
aandeelhouders bij het voordragen van kandidaten minstens 15 % van de Aandelen bezitten;
    3.  De klasse C aandeelhouders hebben het recht om (minstens 2) kandidaten voor te dragen voor
de benoeming van één (1) bestuurder (de “Klasse C-Bestuurder”); en
    4.  De houders van de meerderheid van de Aandelen hebben het recht om (minstens 2)
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) onafhankelijke bestuurder (de
“Onafhankelijke Bestuurder”).
Wanneer de aandelen van een klasse gehouden worden door meer dan één persoon, dan dienen zij
bij gewone meerderheid te beslissen omtrent hun gezamenlijke voordracht. Bij gebreke worden de
Luik B
aandeelhouders van die klasse van aandelen geacht geen geldige voordracht gedaan te hebben,
tenzij het aantal voorgedragen kandidaten niet hoger is dan de het mogelijk aantal voordrachten.
12.2. De eventuele beslissing van een aandeelhouder om geen kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van een bestuurder zal niet aanzien worden als een verzaking aan zijn recht van
voordracht.
12.3. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dient die een vaste
vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) te benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van
de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij
deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De persoon aangeduid als vaste
vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder, mag niet zelf ook een mandaat als bestuurder
opnemen. Zodra dit wel het geval is, dan vervalt het vertegenwoordigingsmandaat van de vaste
vertegenwoordiger en dient de rechtspersoon-bestuurder onmiddellijk in zijn vervanging te voorzien.
12.4. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. De opdracht van de niet-herkozen uittredende
bestuurder(s) eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die in de benoemingen van hun
opvolger(s) heeft voorzien.
12.5. Ontslagnemende bestuurders worden geacht in functie te blijven totdat in hun vervanging werd
voorzien indien door hun ontslag het aantal bestuurders zou dalen onder het wettelijk of statutair
minimum aantal.
Artikel 14. Vacature.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt als gevolg van overlijden, ontslag of om welke andere
reden dan ook, heeft de raad van bestuur bestaande uit de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig bij coöptatie in de vacature te voorzien tot aan de eerstvolgende algemene
aandeelhoudersvergadering. In dit geval wordt de benoeming van bestuurder door de raad van
bestuur geagendeerd op de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene
aandeelhoudersvergadering, teneinde het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder te bevestigen,
dan wel een vervanger te benoemen. Ingeval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, zal
degene op wiens voordracht zulke bestuurder werd benoemd conform artikel 12, het recht hebben
(minstens twee) kandidaat-vervangers voor te stellen waaruit de raad van bestuur zal coöpteren.
Artikel 15. Voorzitterschap.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter aanduiden.
Wanneer zulke voorzitter afwezig of verhinderd is, wijst de raad bij meerderheid één van zijn leden
aan om hem te vervangen. Bij gebreke zal de oudste aanwezige bestuurder voor die zitting optreden
als voorzitter.
De voorzitter zal geen doorslaggevende stem hebben.
Artikel 16. Vergaderingen.
16.1. De raad van bestuur vergadert ten minste viermaal en ten hoogste zesmaal per boekjaar, tenzij
het belang van de vennootschap anders vereist. Het bestuursorgaan kan vergaderen via telefoon- of
videoconferentie.
16.2 De raad van bestuur kan bijeengeroepen worden op vraag van een enkele bestuurder. Geen
enkele vergadering van de raad van bestuur zal worden bijeengeroepen op minder dan tien (10)
werkdagen na de schriftelijke kennisgeving (per brief of per e-mail) ervan. Dergelijke kennisgeving
bevat de datum, het uur, de plaats (of de inbelgegevens) en de agendapunten van de vergadering,
alsook een kopie van de relevante documentatie. Indien alle bestuurders hiermee instemmen, of
indien alle bestuurders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn, kan een vergadering van de
raad van bestuur binnen een kortere termijn of zonder kennisgeving plaatsvinden.
16.3. Indien alle leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hoeft geen bewijs
van een voorafgaande oproeping te worden geleverd. De aanwezigheid van een bestuurder op een
vergadering dekt de eventuele onregelmatigheid van de oproeping en strekt in zijn hoofde tot
verzaking van elke daarmee samenhangende klacht.
Artikel 17. Besluitvorming van de raad van bestuur
17.1. De raad van bestuur kan alleen dan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer minstens
de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is én zowel de Klasse C-Bestuurder als
minstens één (1) Klasse A-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat een
deelname per telefoon of videoconferentie of een andere technologische manier die de deelnemers
toestaat om elkaar te horen, te spreken en te herkennen voldoende wordt geacht voor de doeleinden
van het quorum.
Elke bestuurder mag één (1) van zijn collega's, schriftelijk of met elk ander (tele)communicatiemiddel
op een materiële drager, volmacht geven om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde
vergadering van de raad van bestuur en daar in zijn plaats aan de stemming deel te nemen. Een
stem uitgebracht op grond van een volmacht wordt beschouwd als een stem van de
vertegenwoordigde bestuurder.
Als een quorum niet bereikt wordt tijdens een behoorlijk bijeengeroepen raad van bestuur (de "Niet-
Luik B
Quorate Bestuursvergadering"), zal de Niet-Quorate Bestuursvergadering met dezelfde agenda naar
een datum die valt tussen de vijfde (5e) en tiende (10e) werkdag na de datum van de Niet-Quorate
Bestuursvergadering, worden uitgesteld. De bestuurders die aanwezig waren op de Niet-Quorate
Bestuursvergadering zullen de niet-aanwezige bestuurders onmiddellijk op de hoogte brengen van
de datum, het tijdstip en de plaats van de uitgestelde raad van bestuur.
Als een quorum niet wordt bereikt tijdens de uitgestelde raad van bestuur (de "Niet-Quorate
Uitgestelde Bestuursvergadering"), zal de Niet-Quorate Bestuursvergadering als geldig worden
beschouwd en zullen de aanwezige bestuurders het quorum vormen voor een dergelijke Niet-
Quorate Uitgestelde Bestuursvergadering en mogen stemmen over alle zaken die zijn opgenomen in
de agenda voor de Niet-Quorate Bestuursvergadering.
17.2. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders, conform art. 7:95, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
17.3. Alle besluiten door de raad van bestuur worden aangenomen met een eenvoudige meerderheid
van de stemmen van de aanwezige bestuurders. Indien en zo lang de raad van bestuur bestaat uit
een even aantal leden en bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur inzake een
voorliggende beslissing, hebben de Klasse A-Bestuurders, gezamenlijk optredend, een
doorslaggevende stem.
17.4. In geval er zich, met betrekking tot een voorliggende beslissing, in hoofde van een of meer
bestuurders een (on)rechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard voordoet dat strijdig is met
het belang van de vennootschap, zal gehandeld worden conform de regeling inzake
belangenconflicten zoals voorzien in artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
In de mate dergelijk belangenconflict tot gevolg heeft dat een of meerdere bestuurders zich van de
besluitvorming dienen te onthouden, waardoor aan de aanwezigheids- of meerderheidsvereisten
zoals bepaald in dit artikel 18 niet voldaan kan worden, dan zal de voorliggende beslissing
voorgelegd worden aan de algemene aandeelhoudersvergadering.
(…)
Artikel 19. Bevoegdheden van de raad.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan ook comités oprichten waaraan de raad van bestuur bevoegdheden kan
toewijzen of delegeren, zoals bepaald door de raad van bestuur of zoals voorzien in de
Overeenkomst.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
                               De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen (elk een “Algemeen Directeur” of, indien deze persoon een bestuursmandaat waarneemt,
een “Gedelegeerd Bestuurder”). Als dusdanig zijn deze personen bevoegd alle handelingen van
dagelijks bestuur (in de zin van art. 7:121, tweede lid Wetboek Vennootschappen en Verenigingen)
te stellen, zonder dat daartoe een bijkomende instemming van de raad van bestuur of de algemene
vergadering vereist is.
Wanneer meerdere gedelegeerden met het dagelijks bestuur gelijktijdig in functie zijn, worden
desgevallend de respectieve taken en opdrachten van de betrokkenen door de raad van bestuur
vastgelegd in het Reglement, zonder dat dit evenwel tegenstelbaar is aan derden, zelfs indien
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Daarenboven mogen de raad van bestuur, en de personen belast met het dagelijks bestuur in het
kader van hun mandaat bijzondere bevoegdheden toekennen aan één of meer personen van hun
keuze.
De raad van bestuur, of de gedelegeerden met het dagelijks bestuur mogen te allen tijde de door hen
verleende mandaten intrekken of inperken, desgevallend met naleving van de opzegtermijnen of –
modaliteiten zoals geldig overeengekomen met de betrokken persoon.
Elke Gedelegeerd Bestuurder of, voor zover van toepassing, Algemeen Directeur zal aangesteld
blijven zolang zijn respectieve beheers-, consultancy- of soortgelijke overeenkomst (naar gelang van
het geval met zijn respectieve managementvennootschap) van kracht is en niet door een van beide
partijen is beëindigd, behoudens anderzijds beslist door de raad van bestuur.
Artikel 21. Vertegenwoordiging – rechtshandelingen en -vorderingen.
De vennootschap wordt ook in alle handelingen en in rechte vertegenwoordigd:
    •  hetzij door twee (2) bestuurders die gezamenlijk handelen
    •  hetzij door een Gedelegeerd Bestuurder.
Deze personen hoeven jegens derden niet het bewijs te leveren van een voorafgaand besluit van de
Luik B
raad van bestuur.
    •  hetzij door de door de raad van bestuuraangeduide lasthebbers binnen de perken van het
reglement inzake bevoegdheden van externe vertegenwoordiging van de vennootschap, zoals
bepaald door de raad van bestuur (het “Reglement”).
Daarenboven wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door alle bijzondere gemachtigden of
lasthebbers binnen de perken van hun machtiging of lastgeving, al dan niet opgenomen in het
Reglement.
Artikel 22 – Controle.
22.1. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de
jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één (1) of meer commissarissen die
lid zijn van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die door de algemene vergadering worden benoemd
voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
22.2. Indien en zolang de vennootschap in aanmerking komt voor de vrijstelling van deze verplichting
zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft elke aandeelhouder
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van de commissaris totdat er een commissaris
wordt benoemd door de algemene vergadering.
22.3. De raad van bestuur stelt ter zetel aan elke aandeelhouder ter beschikking en inzage:
    •  Door de commissaris gecontroleerde jaarrekeningen van de vennootschap en de
geconsolideerde geauditeerde jaarrekeningen van de groep waartoe de vennootschap behoort,
indien relevant, binnen honderdtwintig (120) werkdagen na het boekjaareinde;
    •  Het actuele jaarlijks operationeel plan en budget, zoals goedgekeurd door de raad van bestuur.
Artikel 23. Samenstelling en bevoegdheid.
De algemene vergadering bestaat uit alle eigenaars van aandelen die het recht hebben persoonlijk of
bij gevolmachtigde te stemmen, mits de voorschriften van de wet en de statuten worden nageleefd.
De obligatiehouders en de houders van inschrijvingsrechten hebben het recht om deel te nemen aan
de vergadering, doch slechts met raadgevende stem.
De rechtsgeldig door de vergadering genomen besluiten zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs
voor zij die afwezig zijn of er niet mee instemmen.
Artikel 24. Bijeenkomst.
De jaarlijkse algemene vergadering komt van rechtswege bijeen op twintig juni om elf uur in de
gemeente van de zetel, of in de plaats aangeduid in de oproeping. Indien deze dag een wettelijke
feestdag, een zaterdag of een zondag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag.
Buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen worden bijeengeroepen telkens het belang
van de vennootschap zulks vereist of het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dit
voorschrijft, telkens met inachtneming van de door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bepaalde aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen mogen op elk moment worden bijeengeroepen door de
raad van bestuur of door de commissaris(sen).
Algemene vergaderingen moeten worden bijeengeroepen door de raad van bestuur op verzoek van
één (1) of meer aandeelhouders die samen minstens tien procent (10%) van het aandelenkapitaal
van de vennootschap bezitten, of anderszins zoals toegestaan onder de toepasselijke wetgeving. Dat
verzoek wordt aan de vennootschap schriftelijk ter kennis gebracht (per aangetekende brief of tegen
afgifte met ontvangstbewijs) en moet de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering
dient te beraadslagen en te besluiten. De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene
vergadering moet worden gedaan binnen drie (3) weken na het gedane verzoek en de algemene
vergadering zelf dient bijeen te komen uiterlijk binnen negen (9) weken na het gedane verzoek. In de
oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouder(s), andere onderwerpen
worden toegevoegd door de raad van bestuur.
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene
vergadering, conform de bepalingen van art. 7:137 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, met
dien verstande dat een deelname per telefoon of videoconferentie of een andere technologische
manier die de deelnemers toestaat om elkaar te horen, te spreken en te herkennen voldoende wordt
geacht voor de doeleinden van het quorum.
Artikel 25. Bijeenroepingen.
De algemene vergaderingen worden gehouden ter zetel of op elke andere plaats die vermeld staat in
de oproepingsbrief.
De oproepingen tot elke algemene vergadering vermelden de plaats, de datum, het uur en de
agenda met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen en geschieden
overeenkomstig de wet.
Luik B
De bijeenroeping gebeurt minstens vijftien (15) volledige kalenderdagen vóór de datum van de
algemene vergadering door middel van een schriftelijk bericht aan de vergaderingsgerechtigden. Het
schriftelijk bericht kan naar keuze van de persoon die tot de bijeenroeping overgaat, worden
verzonden per post zoals voorzien door de wet of via een elektronisch drager, waaronder e-mail,
naar het postadres of het elektronisch adres vermeld in het relevante register van de vennootschap,
tenzij de vergaderingsgerechtigden individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de
oproeping via een of ander specifiek communicatiemiddel te ontvangen.
Ten laatste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering moeten alle wettelijk en/of statutair
vereiste stukken op de zetel van de vennootschap ter inzage en, op hun vraag, ook ter beschikking
van de vergaderingsgerechtigden liggen. Aan de aandeelhouders die erom verzoeken, wordt door de
raad van bestuur onverwijld en kosteloos een afschrift verzonden van de stukken waarvoor het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of de statuten in deze mogelijkheid voorziet.
Aan elke verplichting van de vennootschap tot inzage, dan wel terbeschikkingstelling, van
documenten kan worden voldaan door de documenten kosteloos elektronisch via de website van de
vennootschap (www.em2.holding) toegankelijk, dan wel afdrukbaar, te maken voor de betrokkenen.
Elke persoon mag verzaken aan deze oproepingsformaliteiten en -termijnen en wordt in elk geval
geacht regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 26. Toelating tot de aandeelhoudersvergadering.
De raad van bestuur mag eisen dat de eigenaars van aandelen, obligaties of inschrijvingsrechten
haar schriftelijk (per brief of volmacht) minstens drie volledige werkdagen voorafgaand aan de
vergadering in kennis stellen van hun voornemen om de aandeelhoudersvergadering bij te wonen en
daarbij nauwkeurig aanduiden voor welk aantal effecten ze aan de stemming willen deelnemen.
Indien de raad van bestuur gebruikmaakt van dit recht, moet daarvan melding worden gemaakt in de
oproepingen.
De obligatiehouders en houders van inschrijvingsrechten mogen de vergadering bijwonen, zij het dan
alleen met raadgevende stem, indien zij de in het vorige lid vermelde formaliteiten hebben vervuld.
(…)
Artikel 28. Vertegenwoordiging.
Elke eigenaar van effecten mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde die familielid in de eerste graad, een echtgenoot of wettelijk samenwonende partner
van een aandeelhouder, een aandeelhouder of een bestuurder van de vennootschap dient te zijn.
De raad van bestuur mag de formule van de volmachten vastleggen en eisen dat die binnen de door
hem vastgelegde termijn en op de door hem bepaalde plaats worden neergelegd.
De mede-eigenaren, gesplitste eigenaren, alsook de pandhoudende schuldeisers en schuldenaren
moeten zich door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
Artikel 29. Bureau.
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens ontstentenis, door de Gedelegeerd Bestuurder. 
De voorzitter mag een secretaris aanwijzen. Indien het aantal aanwezige aandeelhouders dat
toelaat, mag de vergadering één of meer stemopnemers uit haar leden kiezen.
(…)
Artikel 31. Stemrecht.
Elk van de klasse A, klasse B en klasse C aandelen geven de houders ervan recht op één stem per
aandeel. De klasse D aandelen zijn niet stemgerechtigd, maar elk klasse D aandeel geeft de houders
ervan alsnog recht op één stem per aandeel indien en voor zover voorgeschreven door art. 7:57 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Artikel 32. Besluitvorming op de algemene vergadering
32.1. Onverminderd de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, kan een
algemene vergadering alleen dan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer minstens vijftig
procent (50%) van de Aandelen (waaronder minstens een meerderheid binnen de klasse A en de
klasse C aandelen) aanwezig of vertegenwoordigd is.
Als dit quorum niet bereikt wordt tijdens een behoorlijk bijeengeroepen algemene vergadering (de
"Niet-Quorate Algemene Vergadering"), zal de Niet-Quorate Algemene Vergadering met dezelfde
agenda, op dezelfde plaats en naar een latere datum worden uitgesteld, waarvan de raad van
bestuur de aandeelhouders op de hoogte brengt.
Als een quorum niet wordt bereikt tijdens de uitgestelde algemene vergadering (de "Niet-Quorate
Uitgestelde Algemene Vergadering "), zal de Niet-Quorate Algemene Vergadering als geldig worden
beschouwd en zullen de aanwezige aandeelhouders het quorum vormen voor een dergelijke Niet-
Quorate Uitgestelde Algemene Vergadering en mogen stemmen over alle zaken die zijn opgenomen
in de agenda voor de Niet-Quorate Algemene Vergadering.
32.2. Behoudens andersluidende bepalingen in de wet of Overeenkomst, worden de besluiten
genomen met een gewone meerderheid van de rechtsgeldig door de aandeelhouders uitgebrachte
stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen die geacht worden zich aan te sluiten bij
Luik B
de meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.
32.3. Er wordt gestemd bij handopsteking of bij naamafroeping tenzij de algemene vergadering
anders beslist bij meerderheid van stemmen of één aandeelhouder bij een stemming omtrent
personen een geheime stemming verzoekt.
32.4. Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen moeten alle aanwezigen een
aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van hun naam, hoedanigheid en het aantal en de
soort effecten in hun bezit.
(…)
Artikel 35. Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Artikel 36. Jaarrekening en Jaarverslag.
De jaarrekening wordt opgemaakt en vastgesteld door de raad van bestuur en ter goedkeuring
voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering. Wanneer wettelijk vereist, stelt de raad van
bestuur een jaarverslag op.
Direct na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich bij afzonderlijke individuele
stemming uit over de te verlenen kwijting aan de bestuurders en commissaris(sen).
Artikel 37. Uitkering.
De winst wordt bepaald overeenkomstig de wetgeving.  Op deze winst wordt vijf procent (5%)
voorafgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting tot voorafneming houdt
op wanneer dit reservefonds één tiende (1/10e) van het kapitaal heeft bereikt.  De voorafneming
moet worden hervat als deze wettelijke reserve werd aangesproken.
Aan het saldo wordt de bestemming gegeven waartoe de algemene vergadering beslist op voorstel
van de raad van bestuur met inachtneming van de wet.
Artikel 38. Dividendbetaling.
Eventuele dividenden worden jaarlijks betaald in één of meer malen op de door de raad van bestuur
aangegeven tijd en plaats.
De raad van bestuur mag op eigen verantwoording interim-dividenden uitkeren op de winst van het
lopende boekjaar, conform art. 18. De raad bepaalt het bedrag en de betalingsdatum van deze
interim-dividenden, conform artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 39. Vereffening.
Indien de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik dan ook wordt ontbonden, wordt zij
vereffend door de vereffenaar(s) die wordt (worden) aangewezen door de algemene vergadering
conform art. 33.2 van deze statuten, of, bij gebrek aan dergelijke benoeming, door de op dat ogenblik
dienstdoende raad van bestuur, handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheden die worden
toegekend door de wet.
De algemene vergadering bepaalt in voorkomend geval de bezoldiging van de vereffenaar(s).
Wanneer of voor de taken waarvoor wettelijk vereist, treden de vereffenaars pas in functie nadat hun
benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel werd bevestigd. Ondertussen oefenen de
door de algemene vergadering aangestelde vereffenaars of de dienstdoende raad van bestuur ad
interim de taken en rechten uit van de vereffenaars en kunnen zijn ten dien einde de vennootschap
vertegenwoordigen.
Artikel 40. Verdeling.
Na aanzuivering van het passief en de vereffeningskosten of na het in consignatie geven van de
daartoe vereiste geldsommen, wordt het netto-actief eerst gebruikt om het volgestorte bedrag van de
aandelen terug te betalen in geld of in effecten.
Indien alle aandelen niet in een gelijke verhouding zijn volgestort, dienen de vereffenaars
voorafgaand aan de verdelingen rekening te houden met dit verschil van toestand en het evenwicht
te herstellen door bijstortingen op te vragen of door een voorafgaande verdeling. Het saldo wordt
gelijkelijk verdeeld onder alle aandelen.
(…)
OVERGANGSBEPALINGEN
             A. Aanvang
De comparanten hebben bij eenparigheid de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking
hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2022. De eerste jaarvergadering wordt gehouden in
2023.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1640 Sint-Genesius-Rode, Kerkstraat 4.
3. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op vier.
Luik B
Worden benoemd voor een termijn van 6 jaar :
- Als A-Bestuurders :
1. De heer DE CAT Alain Michel Georges;
2. De heer PIRAUX Olivier Émile Marie;
- Als B-Bestuurder : De heer EVENEPOEL Pieter;
- Als C-Bestuurder : De heer MAES Geert;
- Als onafhankelijk bestuurder : de heer LONBOIS Eric François Johan.
De bestuurders zijn hier aanwezig en aanvaarden het mandaat dat hen wordt toebedeeld of hebben
hun mandaat reeds aanvaard per geschrift voorafgaand op heden.             
Het mandaat van bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
De Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris te akteren dat zij op heden nog niet wensen
over te gaan tot benoeming van een onafhankelijke bestuurder.
4. Commissarissen
De vennootschap beslist één commissaris te benoemen, voor een termijn van drie boekjaren : BDO
Bedrijfsrevisoren BV CVBA, met zetel te 1935 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E6, 0431.088.289 RPR
Brussel, vertegenwoordigd door mevrouw CATRY Veerle, bedrijfsrevisor.
De commissaris zal zijn mandaat uitoefenen gedurende de eerste drie boekjaren.
Dit mandaat wordt vergoed door een jaarlijkse vergoeding die wordt vastgesteld op 3.000 euro, excl.
BTW. Dit bedrag wordt geïndexeerd.
5. Overname van verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting
De volgende verbintenissen die werden aangegaan vanaf 1 april 2021 door één of meer
comparanten bij deze akte, in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, worden
overgenomen door de vennootschap die thans is opgericht : de Subscription and Contribution
Agreement dd. 10 juni 2021.
Deze overname zal evenwel slechts uitwerking hebben vanaf de datum waarop de vennootschap
rechtspersoonlijkheid bekomt.
6. Bijzondere volmacht
De comparenten verklaren tot bijzondere lasthebber aan te stellen, de heer Filip Van Nijverseel,
wonende te Vogelstraat 49, 1600 Sint-Pieters-Leeuw, alsook iedere advocaat van advocatenkantoor
Olislaegers & De Creus, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 1A, of van het advocatenkantoor
Quinz met zetel te Medialaan 28B, 1800 Vilvoorde, alsook aan Ad-ministerie BV, vertegenwoordigd
door Adriaan de Leeuw, met maatschappelijke zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, België,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met recht tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie  van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en andere
instanties, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te verzekeren.
Te dien einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
akten en documenten ondertekenen, indeplaatsstellen, en al het nodige doen in de ruimste zin van
het woord, die de vennootschap belooft te bekrachtigen.
7. UBO-register
De comparanten erkennen door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register
dat tot doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de
uiteindelijke begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de
sanctiebepalingen opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bij niet tijdig uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De comparanten verklaren op de hoogte te zijn van de verplichting in hoofde van de bestuurder(s)
van de vennootschap om binnen de maand ná de oprichting het nodige te doen of onder hun
verantwoordelijkheid te laten doen teneinde de informatie over (elk van) de uiteindelijke begunstigde
(n) aan het UBO-register mee te delen.
Voor verdere praktische informatie worden de comparanten door de instrumenterende notaris
verwezen naar de relevante website https://financien.belgium.be/nl/E-services/ubo-register beheerd
door het ministerie van financiën.
B. Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de afgevaardigd bestuurder;
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad, samengesteld uit de bestuurders, hier aanwezig of
vertegenwoordigd zoals gezegd :
- te benoemen tot voorzitter : de heer LONBOIS Eric, voornoemd : hier aanwezig en die aanvaardt.
- te benoemen tot gedelegeerd bestuurder : de heer DE CAT Alain, voornoemd : hier aanwezig en
die aanvaardt.
Luik B
Deze mandaten worden onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de raad
van bestuur.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Bertrand Nerincx, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Coördinatie
- 1 volmacht
- rapport van de oprichters
- rapport van de bedrijfsrevisor