Ondernemingsnr : 0427629844
Naam
(voluit) : CANHOUSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rabotstraat 113
 : 9940 Evergem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden op 13.12.2023 voor notaris Jean-Francis Claerhout te Gent, ter registratie neer
te leggen, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van stemmen heeft
beslist als volgt:
1.Vaststelling dat ingevolge de onmiddellijke toepassing van de dwingende bepalingen van het
nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen sedert 1 januari 2020, het volstorte deel
van het kapitaal en de wettelijke reserves van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en het nog niet volstort deel van het kapitaal omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Beslissing de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Beslissing dat dit tevens zal gelden voor de eventuele toekomstige bijstortingen van
het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
2. Benoeming tot statutaire bestuurder: de heer GOUBAU François, en dit voor onbepaalde duur. En
regeling van opvolging als volgt
11.2 College van opvolgende statutaire bestuurders
Indien en zodra de heer GOUBAU François geen statutair bestuurder meer is, heeft elke
aandeelhouder het recht om één (1) bestuurder te laten benoemen op zijn voordracht per
aandelenschijf van vijfentwintig procent (25%) in zijn bezit op de totaliteit van de uitgegeven
aandelen.
Indien en zodra de heer GOUBAU François geen statutair bestuurder meer is, zal de vennootschap
bestuurd worden door een college van opvolgende statutaire bestuurders, dat als volgt is
samengesteld:
(i) mevrouw GELHAUSEN Michèle;
(ii) de bestuurders, aangeduid op voordracht van aandeelhouders, zoals uiteengezet in de statuten.
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande beslissingen. De
nieuwe statuten luiden als volgt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met de naam «CANHOUSE».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in België bij eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit te doen vaststellen, voor zover de zetelverplaatsing geen
aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten. Het bestuursorgaan moet elke
verplaatsing van de zetel bekendmaken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen, bijkantoren, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt voor het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de aanneming, zowel voor eigen rekening als in
onderaanneming, van metsel- en betonwerken, van timmer- en schrijnwerk, van werken in verband
met thermische en geluidsisolatie, van metalen en niet metalen dakbedekkingen, van allerlei
installaties van centrale verwarming, sanitair en zinkwerk, alsmede het onderhoud ervan; de aan- en
verkoop in het groot en in het klein, van allerlei materialen en materiëlen die in verband met
voornoemde werkzaamheden gebruikt kunnen worden en dit in de meest uitgebreide zin; het maken
van hygrothermische studies en het geven van adviezen dienaangaande, zowel in binnen- als in
buitenland, evenals het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel
aansluiten.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met het voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden
de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan hier anders over
beslist of de verslagen voorzien door artikel 5:121 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bij uitgifte van nieuwe aandelen na de oprichting dit anders voorschrijven.
Indien de aandelen niet volledig zijn volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op de door het bestuursorgaan bepaalde tijdstippen, de later uit
te voeren stortingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, kan het bestuursorgaan
de uitoefening van de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet
zijn gebeurd, schorsen. De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van zijn
volstortingsverplichting, zal een intrest verschuldigd zijn aan de vennootschap, gelijk aan de
wettelijke intrest te rekenen vanaf de opeisbaarheid tot de dag van de werkelijke betaling.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Hetzelfde geldt indien
een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden opnieuw aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend, tenzij onder de aandeelhouders die
geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht unaniem een andere
verhouding is overeengekomen. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. Laat de vruchtgebruiker
het voorkeurrecht geheel of gedeeltelijk onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen in de
mate dat de vruchtgebruiker er geen gebruik van heeft gemaakt. De nieuwe aandelen die de
vruchtgebruiker dan wel de blote eigenaar met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe, zonder dat hij ertoe gehouden is de blote eigenaar casu quo de vruchtgebruiker te
vergoeden.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hiervoor bepaald,
kan enkel worden ingeschreven door personen waaraan volgens deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen. Andere personen kunnen slechts op deze aandelen inschrijven, mits
besluit genomen op dezelfde wijze als bepaald in de goedkeuringsclausule, opgenomen in artikel
9.5.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het aandelenregister; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan naar keuze van het bestuursorgaan in elektronische vorm worden
bijgehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het aandelenregister,
met vermelding van hun respectieve rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Op hun verzoek zal aan de aandeelhouders
certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één
eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de daaraan verbonden rechten betreft.
Onverdeelde eigenaars van een aandeel moeten ten opzichte van de vennootschap één enkele
persoon aanwijzen die als vertegenwoordiger van de onverdeelde eigenaars zal optreden en die de
aan het aandeel verbonden rechten alleen kan uitoefenen. Zolang dit niet is gebeurd, kan het
bestuursorgaan de rechten verbonden aan dit aandeel schorsen. Kunnen de onverdeelde eigenaars
geen overeenstemming bereiken, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede
partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang
van de onverdeelde eigenaars.
Onverminderd hetgeen bepaald hiervoor en behoudens uitdrukkelijk andersluidende statutaire
bepaling, oefent de vruchtgebruiker de rechten verbonden aan een met vruchtgebruik bezwaard
aandeel uit, ongeacht of de blote eigendom van het betreffende aandeel toekomt aan een of
meerdere onverdeelde eigenaars.
Het voorgaande geldt mutatis mutandis voor alle andere effecten dan aandelen, met dien verstande
dat het bestuursorgaan voor elke categorie effecten een afzonderlijk effectenregister bijhoudt.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1       Definities
Voor de toepassing van Titel III hebben de volgende woorden de volgende betekenis:
“Aandelen” betekent, afhankelijk van de context, het geheel of het relevante deel van de aandelen,
alsook alle andere effecten die op een gegeven ogenblik zijn uitgegeven door de vennootschap en
die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of elk ander effect converteerbaar in of een recht verlenende om in te schrijven
op aandelen. Met aandelen en aandeelhouder wordt in voorkomend geval ook verwezen naar deze
andere effecten en andere effectenhouders.
“Andere Aandeelhouders” betekent alle andere aandeelhouders dan de overleden aandeelhouder,
dan wel de kandidaat-overdrager van Aandelen, desgevallend met inbegrip van de kandidaat-
overnemer.
“Begunstigden” betekent alle Andere Aandeelhouders, die (i) hetzij behoren tot een Familietak, (ii)
hetzij een Verbonden Vennootschap zijn van een persoon behorende tot een Familietak. Indien er
geen personen in aanmerking komen als Begunstigden, volgens deze definitie, zullen de Andere
Aandeelhouders voor de toepassing van deze titel aanzien worden als de Begunstigden.
“Familietak” betekent de Familietak A, Familietak L casu quo Familietak M.
“Familietak A” betekent heer GOUBAU Alexis en zijn afstammelingen.
“Familietak L” betekent heer GOUBAU Laurent en zijn afstammelingen.
“Familietak M” betekent heer GOUBAU Mathieu en zijn afstammelingen.
“Overdracht” (en alle daarvan afgeleide termen, zoals “overdragen”) betekent (i) het overdragen of
overgaan van een zakelijk recht op één of meerdere Aandelen, geheel of gedeeltelijk, tegen
vergoeding of om niet, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel bij leven als bij
overlijden, en in het algemeen elke daad van beschikking en elke transactie, handeling,
overeenkomst of belofte tot overeenkomst die een vaststaande of eventuele, onmiddellijke of
toekomstige overdracht van Aandelen tot voorwerp of als (potentieel) gevolg heeft, met inbegrip van
verrichtingen van verkoop, ruil, afstand, inbreng, overdracht van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, ontbindingen of gelijkaardige of daarmee gelijkgestelde verrichtingen, verpanding of het
toekennen van opties om Aandelen te (ver)kopen of deze op een andere wijze over te dragen, alsook
iedere overdracht van een voorkeurrecht, of (ii) het afsluiten van een swap of een andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de Aandelen
overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke transactie vermeld onder (i) of (ii) afgehandeld wordt door
middel van levering van effecten, in speciën of op een andere manier. Een controlewijziging binnen
een aandeelhouder-vennootschap wordt met een Overdracht gelijkgesteld.
“Partner” betekent een echtgenoot, dan wel een wettelijk of feitelijk samenwonende partner van een
welbepaalde persoon, waarbij de samenwoning is gebaseerd op een liefdesrelatie.
“Verbonden Vennootschap” betekent een vennootschap (met of zonder rechtspersoonlijkheid) die
verbonden is met een welbepaalde aandeelhouder en/of zijn afstammelingen, doordat minstens
vijfennegentig procent (95%) van de aandelen van deze vennootschap in volle eigendom toebehoren
aan de betreffende aandeelhouder en/of zijn afstammelingen, en waarvan het bestuur wordt
waargenomen door de betreffende aandeelhouder en/of zijn afstammelingen.
“Vrije Overdracht” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 9.3.
9.2       Algemene bepalingen met betrekking tot Overdrachten
Aandelen zijn niet vrij overdraagbaar, behoudens voor wat Vrije Overdrachten betreft. Elke
Overdracht van Aandelen, die geen Vrije Overdracht betreft, is in beginsel onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen van deze statuten. Het bestuursorgaan waakt over de toepassing en
correcte naleving van deze overdrachtsbeperkingen.
Onverminderd andere overdrachtsbeperkingen, kan een met vruchtgebruik bezwaarde Aandeel
slechts rechtsgeldig overgedragen worden mits akkoord van de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar.
Alle kennisgevingen die geschieden in uitvoering van deze titel moeten, in afwijking van het bepaalde
in artikel 28, gebeuren per aangetekend schrijven gericht aan de geadresseerde naar zijn laatste aan
de vennootschap gemeld adres, dat uitwerking zal hebben de eerste werkdag volgend op de
postdatum, tenzij de aandeelhouder aan wie de kennisgeving wordt gedaan uitdrukkelijk afstand doet
van deze bepaling door aanvaarding van een gewoon schrijven of een e-mail. Kennisgevingen aan
de vennootschap of het bestuursorgaan dienen te gebeuren op de zetel van de vennootschap,
desgevallend op het e-mailadres, bedoeld in artikel 28.
Geen enkele Overdracht van Aandelen is rechtsgeldig of wordt geacht effectief verwezenlijkt te zijn,
indien deze werd uitgevoerd in strijd met de statutaire overdrachtsbeperkingen of indien de
overnemer er niet heeft mee ingestemd om alle verbintenissen van de overdragende aandeelhouder
over te nemen en om gebonden te zijn door de bepalingen van deze statuten. Een dergelijke
(ongeldige) Overdracht ressorteert ten opzichte van de vennootschap en de Andere Aandeelhouders
geen enkel rechtsgevolg en kan aanleiding geven tot uitsluiting, zoals bedoeld in artikel 10.2.
Onverminderd hetgeen bepaald in deze titel, kunnen de aandeelhouders bij unaniem schriftelijk
akkoord met betrekking tot een (voorgenomen) Overdracht van Aandelen afzien van de toepassing
van de statutaire overdrachtsbeperkingen. Alsdan dienen de overdrachtsbeperkingen niet nageleefd
te worden en kan deze Overdracht meteen plaatsvinden.
Het bepaalde in artikel 5:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is in geen
geval van toepassing bij een Overdracht van Aandelen.
9.3       Vrije Overdrachten
Een Vrije Overdracht is niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen voorzien in deze statuten.
Voor de toepassing van deze statuten betekent een “Vrije Overdracht” een Overdracht van
Aandelen:
(i) door of aan de heer GOUBAU François,
(ii) aan een afstammeling in de rechte neerdalende lijn van de overdragende aandeelhouder, mits
deze overnemende afstammeling behoort tot de Familietak,
(iii) aan een met de overdragende aandeelhouder Verbonden Vennootschap, indien en zolang de
Verbonden Vennootschap als dusdanig blijft kwalificeren, en/of
(iv) aan een Begunstigde ingevolge de uitoefening van het voorkooprecht, bedoeld in artikel 9.4.
Indien en van zodra een aandeelhouder-vennootschap op enig ogenblik niet meer kwalificeert als
een Verbonden Vennootschap, zal dit voor de toepassing van deze titel met een Overdracht
gelijkgesteld worden. Teneinde te kunnen nagaan of een aandeelhouder-vennootschap nog (steeds)
kwalificeert als Verbonden Vennootschap, zal de aandeelhouder-vennootschap voorafgaandelijk aan
de jaarvergadering daarvan het schriftelijk bewijs moeten leveren aan het bestuursorgaan. Indien
alsdan of op enig ander ogenblik blijkt dat de aandeelhouder-vennootschap niet meer kwalificeert als
Verbonden Vennootschap, dan wel de aandeelhouder-vennootschap nalaat om tijdig het schriftelijk
bewijs te leveren dat zij nog kwalificeert als Verbonden Vennootschap, is de aandeelhouder-
vennootschap gehouden om al zijn Aandelen te koop aan te bieden aan de Begunstigden en zal het
bestuursorgaan het aanbod tot verkoop van de Aandelen van de aandeelhouder-vennootschap dat
daaruit voortvloeit aan de Begunstigden ter kennis brengen binnen de maand nadat zij kennis kreeg
van deze wijziging of het nalaten om het bewijs te leveren. Deze kennisgeving zal gelden als aanbod
tot aankoop van alle Aandelen van de aandeelhouder-vennootschap en de Begunstigden zullen
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten voorzien in artikel 9.4 deze Aandelen van de
aandeelhouder-vennootschap kunnen aankopen.
Een Overdracht van Aandelen bij overlijden van een aandeelhouder, andere dan de heer GOUBAU
François, waarbij de blote eigendom van de betreffende Aandelen toekomt aan een of meerdere
personen, behorend tot de Familietak, en waarbij het vruchtgebruik toekomt aan de Partner van de
overleden aandeelhouder, wordt voor de toepassing van deze titel met een Vrije Overdracht
gelijkgesteld, mits de duur van het vruchtgebruik van de Partner beperkt is of wordt tot uiterlijk het
tijdstip waarop de (jongste) blote eigenaar de leeftijd van vijfentwintig (25) jaar bereikt, en mits de
Partner hiervan het schriftelijk bewijs voorlegt aan het bestuursorgaan. Indien de Partner dit bewijs
levert, zal de bedoelde Overdracht aanzien worden als een Vrije Overdracht. Indien de Partner het
bewijs niet levert, geldt de (voorgenomen) Overdracht niet als een Vrije Overdracht en zijn de
statutaire overdrachtsbeperkingen in beginsel van toepassing.
9.4       Voorkooprecht
9.4.1    Elke Overdracht, die geen Vrije Overdracht betreft, is onderworpen aan een voorkooprecht in
hoofde van de Begunstigden volgens de voorwaarden en modaliteiten van dit artikel 9.4.
9.4.2    Een aandeelhouder die bij leven een Overdracht, andere dan een Vrije Overdracht, beoogt
en die daarover met een bona fide kandidaat-overnemer een bindend akkoord bereikt, zal het
bestuursorgaan hiervan in kennis stellen. Deze kennisgeving dient te vermelden:
(i)        het aantal Aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft (de “Aangeboden
Aandelen”);
(ii)       de identiteit van de kandidaat-overnemer (en indien dit een vennootschap betreft, eveneens
haar aandeelhouders en uiteindelijke begunstigden);
(iii)      de prijs en/of welkdanige andere in geldelijke tegenwaarde uitgedrukte tegenprestatie
(behoudens in geval van een Overdracht ten kosteloze titel);
(iv)      alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen Overdracht aan de bona fide
kandidaat-overnemer en bewijs van financiële solvabiliteit.
In geval van een Overdracht bij overlijden, die geen Vrije Overdracht betreft, dienen de erfgenamen,
legatarissen en/of rechtsopvolgers van de overleden aandeelhouder het bestuursorgaan in kennis te
stellen van het overlijden van de betreffende aandeelhouder en van de erfopvolging met betrekking
tot de Aandelen van de overleden aandeelhouder (in dit kader ook de “Aangeboden Aandelen”
genoemd). Zij dienen de nodige stukken ter staving van het overlijden en de erfopvolging bij deze
kennisgeving te voegen. De erfgenamen, legatarissen en/of rechtsopvolgers van de overleden
aandeelhouder worden in dit kader als de kandidaat-overnemer beschouwd.
Binnen de maand volgend op de hiervoor bedoelde kennisgevingen, stelt het bestuursorgaan de
Andere Aandeelhouders en de kandidaat-overdrager in kennis van de voorgenomen Overdracht (de
“Kennisgeving”). De Kennisgeving bevat tevens de uitoefenprijs voor de Aangeboden Aandelen, die
het bestuursorgaan vaststelt overeenkomstig artikel 9.4.4.
9.4.3    Onverminderd hetgeen bepaald in artikel 9.6 hierna, geldt de Kennisgeving als een
onherroepelijk aanbod tot Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Begunstigden. Op grond
van de Kennisgeving kunnen (elk van) de Begunstigden hun voorkooprecht uitoefenen voor alle
Aangeboden Aandelen tegen de voorwaarden, modaliteiten en uitoefenprijs, zoals bepaald in de
Kennisgeving, gedurende een periode van één (1) maand vanaf de Kennisgeving. De Begunstigde
die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient het bestuursorgaan en de kandidaat-overdrager
hiervan op de hoogte te brengen binnen de hiervoor bedoelde termijn, met aanduiding van het aantal
Aandelen waarvoor hij zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen. De datum van verzending van dit
schrijven geldt als datum van uitoefening van het voorkooprecht. Het gebrek aan kennisgeving
binnen de gestelde termijn geldt als verzaking aan het voorkooprecht.
9.4.4    De prijs waartegen de Begunstigden het voorkooprecht kunnen uitoefenen is gelijk aan de
prijs, geboden door de bona fide kandidaat-overnemer, zoals blijkt uit de Kennisgeving. Indien de
Overdracht evenwel niet wordt aangegaan ten bezwarende titel of in contanten of de prijs niet
bepaalbaar is, wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de waarde vastgesteld door een
deskundige, aangeduid op de wijze zoals hierna bepaald. De uitoefenprijs vastgesteld
overeenkomstig dit lid wordt de “Prijs” genoemd.
Indien de Begunstigden bij een Overdracht ten bezwarende titel bij hun kennisgeving, bedoeld in
artikel 9.4.3 ter uitoefening van hun voorkooprecht, kenbaar hebben gemaakt de Prijs te betwisten,
wordt de waarde van de Aangeboden Aandelen vastgesteld door een deskundige, aangeduid op de
wijze zoals hierna bepaald. In dat geval dient de kandidaat-overdrager de Aangeboden Aandelen
over te dragen aan de Begunstigden, die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend:
(a) tegen de door de deskundige vastgestelde waarde, indien deze meer dan twintig procent (20%)
lager is dan de Prijs;
(b) tegen de Prijs, in alle andere gevallen.
Indien in toepassing van dit artikel 9.4 een deskundige moet worden aangesteld voor de waardering
van de Aangeboden Aandelen, wijst het bestuursorgaan deze deskundige aan. Indien het
bestuursorgaan om enige reden nalaat een deskundige aan te duiden binnen de maand na het
verstrijken van de termijn om het voorkooprecht uit te oefenen, zal de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank op verzoek van de meest gerede partij een deskundige aanstellen. De
kosten van de deskundige worden gedragen door de vennootschap.
9.4.5    Indien de Begunstigden gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal aantal
Aandelen dat hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal Aangeboden Aandelen, krijgen zij elk het
hierna bepaald aantal Aandelen:
(a)       de Begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aandelen dat, in
verhouding tot het totaal aantal Aangeboden Aandelen, overeenstemt met hun participatie in het
vermogen ten opzichte van de totale participatie in het vermogen van alle Begunstigden, of voor een
kleiner aantal Aandelen, zullen het aantal Aandelen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend;
(b)       de Begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aandelen dat, in
verhouding tot het totaal aantal Aangeboden Aandelen, hoger is dan hun participatie in het vermogen
ten opzichte van de totale participatie in het vermogen van de Begunstigden, hebben recht op een
gedeelte van de overblijvende Aangeboden Aandelen na de toekenning bedoeld onder punt (a)
hiervoor, in verhouding tot hun respectieve participatie in het vermogen ten opzichte van de totale
participatie in het vermogen van alle Begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in een
verhouding hoger dan hun participatie;
(c) de allocatieregels vermeld sub (a) en (b) worden in voorkomend geval in eerste instantie
toegepast tussen de Begunstigden die behoren tot dezelfde Familietak als waartoe de kandidaat-
overdrager behoort (de “Eerste Begunstigden”), waarbij het pro rata deel van de Aangeboden
Aandelen waarop de Eerste Begunstigden recht hebben wordt bepaald a rato van de door de
betrokken Eerste Begunstigden gehouden aantal Aandelen ten aanzien van het totaal aantal
Aandelen gehouden door alle Eerste Begunstigden. De allocatie wordt toegepast totdat alle
Aangeboden Aandelen zijn toegewezen waarvoor de Eerste Begunstigden hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend. Na deze allocatieronde worden de Aangeboden Aandelen die niet zijn
toegewezen aan de Eerste Begunstigden vervolgens toegewezen volgens de allocatieregels sub (a)
en (b) aan de andere Begunstigden.
De toebedeling van de Aangeboden Aandelen geschiedt door het bestuursorgaan. Indien nodig en
naargelang het geval, rondt het bestuursorgaan daarbij het aantal Aandelen naar boven of naar
beneden af, of gaat ze over tot lottrekking voor mogelijke breukdelen.
Indien de Begunstigden het voorkooprecht niet uitoefenen voor de totaliteit van de Aangeboden
Aandelen, kan het bestuursorgaan de overblijvende Aangeboden Aandelen nogmaals volgens
dezelfde procedure aanbieden aan de Begunstigden die hun voorkooprecht tijdens de vorige
aanbieding reeds uitoefenden. Het bestuursorgaan kan een dergelijke aanbieding herhalen zolang
één of meerdere Begunstigden het voorkooprecht op de overblijvende Aangeboden Aandelen
uitoefenen.
9.4.6               Het bestuursorgaan brengt de kandidaat-overdrager en alle Begunstigden vervolgens
op de hoogte over de (eventuele) (gehele of gedeeltelijke) uitoefening van het voorkooprecht, en van
de toebedeling van de Aangeboden Aandelen waarvoor het voorkooprecht daadwerkelijk werd
uitgeoefend, alsook van de door de Begunstigden te betalen uitoefenprijs (“Bevestigingskennisgeving
1”).
Indien uit Bevestigingskennisgeving 1 blijkt dat de Begunstigden het voorkooprecht slechts hebben
uitgeoefend op een gedeelte van de Aangeboden Aandelen kan de kandidaat-overdrager, in geval
van een Overdracht bij leven, zijn inkeerrecht overeenkomstig artikel 9.6 uitoefenen. Het gebrek aan
kennisgeving binnen de daarin gestelde termijn geldt als verzaking aan het inkeerrecht. Indien de
kandidaat-overdrager zijn inkeerrecht niet uitoefent, vindt de (gedeeltelijke) uitoefening van het
voorkooprecht door de Begunstigden alsdan rechtsgeldig plaats en is de kandidaat-overdrager
verplicht om het gedeelte van de Aangeboden Aandelen waarvoor het voorkooprecht werd
uitgeoefend aan de betreffende Begunstigden over te dragen mits betaling van de uitoefenprijs,
overeenkomstig Bevestigingskennisgeving 1.
9.4.7               De eigendomsoverdracht van de Aangeboden Aandelen vindt plaats op het moment
van volledige betaling van de uitoefenprijs. Het bestuursorgaan schrijft de overdracht van de
Aangeboden Aandelen alsdan in het aandelenregister in. De uitoefenprijs is zonder interest
betaalbaar binnen de maand vanaf hetzij Bevestigingskennisgeving 1, of, indien de Kennisgeving
opschortende voorwaarden bevat die na Bevestigingskennisgeving 1 vervuld worden, vanaf de
vervulling van deze voorwaarden.
9.5       Goedkeuringsclausule
Indien de Begunstigden hun voorkooprecht niet gezamenlijk uitoefenen voor de totaliteit van de
Aangeboden Aandelen, is de Overdracht van de Aangeboden Aandelen waarvoor het voorkooprecht
niet werd uitgeoefend (de “Resterende Aandelen”) aan de kandidaat-overnemer, onderworpen aan
de voorafgaande goedkeuring van, naargelang het geval, (i) de heer GOUBAU François, indien en
zolang hij aandeelhouder en/of statutair bestuurder is, dan wel (ii) in alle andere gevallen, door de
Andere Aandeelhouders, die gezamenlijk ten minste vijfenzeventig procent (75%) van het totaal
aantal Aandelen bezitten, na aftrek van de Aandelen waarvan de Overdracht is voorgesteld. De
Aandelen die de Andere Aandeelhouders voorafgaandelijk hebben verworven in uitoefening van het
hiervoor bedoelde voorkooprecht, worden reeds in rekening gebracht voor het bepalen van de
hiervoor bedoelde meerderheid.
Indien de Begunstigden derhalve hun voorkooprecht niet gezamenlijk uitoefenen voor de totaliteit van
de Aangeboden Aandelen, zal het bestuursorgaan de heer GOUBAU François casu quo de Andere
Aandeelhouders in Bevestigingskennisgeving 1 verzoeken zijn/hun standpunt met betrekking tot de
(voorgenomen) Overdracht van de Resterende Aandelen aan de kandidaat-overnemer kenbaar te
maken.
Hij/zij dient/dienen binnen de vijftien (15) kalenderdagen volgend op de verzending van
Bevestigingskennisgeving 1 zijn/hun standpunt met betrekking tot de (voorgenomen) Overdracht van
de Resterende Aandelen schriftelijk aan het bestuursorgaan over te maken. Bij gebrek aan tijdige
kennisgeving wordt/worden hij/zij geacht de Overdracht goed te keuren. Hij/zij moet(en) een
eventuele weigering niet verantwoorden.
Het bestuursorgaan brengt de kandidaat-overdrager binnen de vijftien (15) kalenderdagen na het
verstrijken van de termijn bedoeld in het vorige lid op de hoogte van de goedkeuring of weigering
(“Bevestigingskennisgeving 2”). Tegen een weigering staat geen beroep op de rechter open.
Indien de (voorgenomen) Overdracht van de Resterende Aandelen wordt geweigerd:
a)         kan de kandidaat-overdrager, in geval van een Overdracht bij leven, en de kandidaat-
overnemer, in geval van een Overdracht bij overlijden (in casu de overnemende erfgenamen,
legatarissen en/of erfopvolgers van de overleden aandeelhouder), overeenkomstig artikel 10.1 uit de
vennootschap gesloten worden, onverminderd het recht van inkeer in hoofde van de kandidaat-
overdrager, in geval van een Overdracht bij leven;
b)         kan de (voorgenomen) Overdracht van de Resterende Aandelen niettemin rechtsgeldig
plaatsvinden, indien de algemene vergadering geen beslissing tot uitsluiting heeft genomen binnen
de zes (6) maanden vanaf Bevestigingskennisgeving 2, om een andere reden dan ingevolge de
uitoefening van het recht van inkeer, zoals bedoeld in artikel 9.6. Deze Overdracht dient in
voorkomend geval plaats te vinden binnen de twee (2) maanden na het verstrijken van voormelde
termijn van zes (6) maanden, overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten en tegen de prijs
aangeduid in de Kennisgeving;
c)         zal de (voorgenomen) Overdracht van de Resterende Aandelen, in alle andere gevallen dan
deze bedoeld hiervoor, niet rechtsgeldig kunnen plaatsvinden en ten aanzien van de vennootschap
en de Andere Aandeelhouders geen enkel rechtsgevolg ressorteren.
Indien de Overdracht van de Resterende Aandelen wordt goedgekeurd, dient deze Overdracht
binnen de maand na Bevestigingskennisgeving 2 plaats te vinden, overeenkomstig de voorwaarden
en modaliteiten en tegen de prijs aangeduid in de Kennisgeving.
9.6       Inkeerrecht
9.6.1                In geval van een voorgenomen Overdracht bij leven, heeft de kandidaat-overdrager
het recht het aanbod tot Overdracht van de Aangeboden Aandelen in te trekken indien uit
Bevestigingskennisgeving 1 blijkt dat de Begunstigden hun voorkooprecht niet gezamenlijk
uitoefenden voor de totaliteit van de Aangeboden Aandelen. De kandidaat-overdrager dient het
bestuursorgaan binnen de maand na Bevestigingskennisgeving 1 in kennis te stellen van het al dan
niet uitoefenen van dit inkeerrecht. Het gebrek aan kennisgeving binnen de gestelde termijn geldt als
verzaking aan het inkeerrecht.
Bij uitoefening van het inkeerrecht vervalt de gedeeltelijke uitoefening van het voorkooprecht van de
Begunstigden en is de kandidaat-overdrager er toch niet toe gehouden om de Aangeboden Aandelen
waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend aan de betreffende Begunstigden over te dragen. Het
is de kandidaat-overdrager in dat geval niet langer toegestaan om de Aangeboden Aandelen geheel
of gedeeltelijk over te dragen aan de kandidaat-overnemer, zodat een intrekking van het aanbod tot
Overdracht tevens betekent dat de kandidaat-overdrager afziet van zijn voornemen om de
Aangeboden Aandelen geheel of gedeeltelijk over te dragen.
9.6.2                           In geval van een voorgenomen Overdracht bij leven, heeft de kandidaat-
overdrager het recht om af te zien van zijn voornemen om de Resterende Aandelen over te dragen,
indien het bestuursorgaan een voorstel tot uitsluiting meedeelt aan de kandidaat-overdrager. De
kandidaat-overdrager dient het bestuursorgaan in zijn Opmerkingen, bedoeld in artikel 10.1, in kennis
stellen van het al dan niet uitoefenen van dit inkeerrecht.
Bij uitoefening van het inkeerrecht (i) kan de vennootschap de kandidaat-overdrager niet op grond
van artikel 10.1 uitsluiten lastens het vennootschapsvermogen, en (ii) kan de voorgenomen
Overdracht in geen geval rechtsgeldig plaatsvinden.
9.7 Volgrecht
De aandeelhouders kunnen in één of meer verrichtingen binnen de zeven (7) jaar niet meer dan 25%
van het totaal aantal uitgegeven aandelen overdragen aan eenzelfde persoon, die niet behoort tot
een Familietak, tenzij deze laatste bereid is de aandelen van alle aandeelhouders over te nemen
tegen dezelfde voorwaarden en onder dezelfde modaliteiten. Deze verbintenis zal in voorkomend
geval worden vermeld in de Kennisgeving.
De aandeelhouders die hun volgrecht wensen uit te oefenen, dienen de overige aandeelhouders en
het bestuursorgaan daarvan in kennis stellen binnen de maand te rekenen vanaf de
Bevestigingskennisgeving.
Het volgrecht kan enkel worden uitgeoefend na de uitoefening van de procedure van het
voorkooprecht en enkel voor alle aandelen die een aandeelhouder aanhoudt.
Bij overtreding van het volgrecht, of indien het volgrecht niet werd nageleefd door de kandidaat-
overnemer, voor wie de overdrager zich sterk maakt, zullen alle andere aandeelhouders, het recht
hebben om al hun aandelen aan de overdragende aandeelhouder te verkopen onder dezelfde
modaliteiten als waartegen deze zijn aandelen heeft overgedragen aan een derde en tegen de prijs
waartegen het volgrecht diende te worden uitgeoefend, verhoogd met een niet te herleiden forfaitaire
schadevergoeding gelijk aan 15% berekend op deze prijs. Het eigendomsrecht gaat over bij volledige
betaling van de prijs.
Artikel 10. Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
10.1 In geval van een geweigerde Overdracht van Aandelen
Elke voorgenomen Overdracht van Aandelen, die geen Vrije Overdracht betreft, waarvan het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend op de totaliteit van de Aangeboden Aandelen en waarvan de
goedkeuring werd geweigerd overeenkomstig artikel 9.5, kan aanleiding geven tot uitsluiting van de
kandidaat-overdrager (in geval van een voorgenomen Overdracht bij leven) of van de geweigerde
kandidaat-overnemer (in geval van een onderliggende Overdracht bij overlijden).
Elke aandeelhouder, met inbegrip van de kandidaat-overdrager, kan het bestuursorgaan binnen de
maand volgend op Bevestigingskennisgeving 2, waaruit de weigering van de Overdracht blijkt,
schriftelijk verzoeken om een voorstel tot uitsluiting te richten aan de aandeelhouder of persoon die
in het bezit is van Aandelen, waarvan de voorgenomen of onderliggende Overdracht werd
geweigerd.
Het bestuursorgaan deelt het voorstel tot uitsluiting (het “Voorstel”) binnen de maand na ontvangst
van een dergelijk verzoek mee aan de betreffende aandeelhouder (casu quo de erfgenamen en/of
rechtsopvolgers van de overleden aandeelhouder). In het Voorstel verzoekt het bestuursorgaan de
persoon waarvan de uitsluiting is gevraagd, zijn opmerkingen met betrekking tot het Voorstel (de
“Opmerkingen”) schriftelijk te kennen te geven aan de algemene vergadering. In geval van een
geweigerde Overdracht bij leven, zal de aandeelhouder in voorkomend geval in deze Opmerkingen
tevens de vermelding moeten opnemen dat hij zich beroept op zijn recht van inkeer, zoals bedoeld in
artikel 9.6, bij gebreke waaraan hij geacht wordt daaraan te verzaken. Hij dient zijn Opmerkingen
over te maken binnen de maand nadat hem het Voorstel is verstuurd. Indien hij daarom verzoekt in
zijn Opmerkingen, moet de algemene vergadering die beslist over zijn uitsluiting de betreffende
aandeelhouder horen.
Indien de aandeelhouder waarvan de uitsluiting is gevraagd, zich in zijn Opmerkingen beroept op zijn
recht van inkeer, zal het bestuursorgaan geen algemene vergadering bijeenroepen en zal de
algemene vergadering de betreffende aandeelhouder niet kunnen uitsluiten. In alle andere gevallen
zal het bestuursorgaan binnen de twee (2) maanden volgend op het verstrijken van de termijn voor
het formuleren van Opmerkingen een algemene vergadering bijeenroepen, die beslist over het
Voorstel.
10.2 In alle andere gevallen indien de heer GOUBAU François aandeelhouder is (‘bad leaver’)
Indien en zolang de heer GOUBAU François aandeelhouder en/of statutair bestuurder is, kan elke
aandeelhouder worden uitgesloten om een wettige reden of indien hij de statuten doelbewust niet
naleeft met het oog op benadeling van de vennootschap, aan zijn verplichtingen tegenover de
vennootschap tekort komt, de vennootschap ernstig nadeel berokkent of te haren opzichte bedrieglijk
handelt, alsook indien een aandeelhouder de overdrachtsbeperkingen miskent, doch enkel indien het
bestuursorgaan hiertoe een voorstel tot uitsluiting doet. De algemene vergadering of een
aandeelhouder kunnen hiertoe geen initiatief nemen. Als wettige reden wordt onder meer beschouwd
(maar zonder daartoe beperkt te zijn) elke handeling of gedraging gesteld door een aandeelhouder
(al dan niet in zijn hoedanigheid van bestuurder) waardoor de werking van een orgaan of organen
wordt belemmerd, alsook indien gegronde redenen voorhanden zijn die aanleiding kunnen geven tot
een vordering tot uitsluiting overeenkomstig artikel 2:63 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting mee aan de aandeelhouder. Het
bestuursorgaan verzoekt de aandeelhouder waarvan de uitsluiting is gevraagd, zijn opmerkingen
schriftelijk te kennen te geven aan de algemene vergadering, en dit binnen de maand nadat hem de
kennisgeving met het voorstel tot uitsluiting is verstuurd.
De algemene vergadering beslist over de uitsluiting met een gewone meerderheid, waaronder
minstens de stem van de heer GOUBAU François. Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn
opmerkingen bevat, moet de algemene vergadering die beslist over zijn uitsluiting de betreffende
aandeelhouder horen. De betreffende aandeelhouder is evenwel niet stemgerechtigd met betrekking
tot de Aandelen waarop de uitsluiting betrekking heeft, bij het nemen van de beslissing tot uitsluiting.
Het voorgaande geldt onverminderd het bepaalde in artikel 2:63 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
10.3     Gemeenschappelijke bepalingen
Alle kennisgevingen in uitvoering van dit artikel 10 gericht aan een aandeelhouder of persoon in het
bezit van Aandelen, gebeuren per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde
e-mailadres. Heeft de aandeelhouder of persoon ervoor gekozen om per post met de vennootschap
te communiceren, dan gebeurt de kennisgeving in uitvoering van dit artikel 10 per aangetekend
schrijven. Kennisgevingen in uitvoering van dit artikel 10 gericht aan de vennootschap, haar
bestuursorgaan of de algemene vergadering, gebeuren per e-mail op het e-mailadres van de
vennootschap (indien de vennootschap een e-mailadres heeft gecommuniceerd) of per post op het
adres van de zetel van de vennootschap.
Bij uitsluiting worden alle betrokken Aandelen vernietigd en werkt het bestuursorgaan het
aandelenregister bij. Het bestuursorgaan stelt de uitsluiting telkens vast in een proces-verbaal en
maakt een afschrift van dit proces-verbaal over aan de uitgesloten aandeelhouder, casu quo aan de
erfgenamen en/of rechtsopvolgers van de overleden aandeelhouder. Ingeval van uitsluiting vermeldt
het proces-verbaal de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd.
Het scheidingsaandeel dat bij uitsluiting door de vennootschap zal worden uitbetaald wordt bepaald
overeenkomstig artikel 5:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien van toepassing houdt de vennootschap de wettelijk voorziene belastingen in op de uitbetaling
van het scheidingsaandeel.
Het scheidingsaandeel, desgevallend verminderd met de wettelijk voorziene belastingen, dient in
beginsel binnen de zes (6) maanden volgend op het besluit tot uitsluiting te worden uitbetaald. Het
bestuursorgaan kan het recht op betaling van het scheidingsaandeel evenwel steeds geheel of
gedeeltelijk opschorten in functie van de financiële mogelijkheden van de vennootschap, alsook
indien de toepassing van de bepalingen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen uitkering toelaat. Het bestuursorgaan zal de
rechthebbenden van het scheidingsaandeel hiervan in kennis stellen uiterlijk bij het verstrijken van
voormelde termijn van zes (6) maanden. Indien het bestuursorgaan beslist om het recht op betaling
op te schorten, is op het nog verschuldigde bedrag geen interest verschuldigd. Wanneer de
vennootschap (terug) beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het verschuldigde bedrag
worden uitgekeerd voor elke andere uitkering aan de aandeelhouders.
De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden voor het einde van elk
boekjaar vastgesteld bij een authentieke akte, verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
11.1     Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd, naar keuze van de algemene vergadering, hetzij door een enige
bestuurder, hetzij door een collegiaal bestuursorgaan van meerdere bestuurders, natuurlijke
personen of vennootschappen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn. De duur van het mandaat van een statutaire bestuurder is onbeperkt, en zijn afzetting kan
slechts plaatshebben overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van een
bestuurder onbezoldigd.
Wordt benoemd tot statutaire bestuurder: de heer GOUBAU François, en dit voor onbepaalde duur.
11.2 College van opvolgende statutaire bestuurders
Indien en zodra de heer GOUBAU François geen statutair bestuurder meer is, heeft elke
aandeelhouder het recht om één (1) bestuurder te laten benoemen op zijn voordracht per
aandelenschijf van vijfentwintig procent (25%) in zijn bezit op de totaliteit van de uitgegeven
aandelen.
Indien en zodra de heer GOUBAU François geen statutair bestuurder meer is, zal de vennootschap
bestuurd worden door een college van opvolgende statutaire bestuurders, dat als volgt is
samengesteld:
(i) mevrouw GELHAUSEN Michèle;
(ii) de bestuurders, aangeduid op voordracht van aandeelhouders, zoals uiteengezet hiervoor.
11.3     Voordrachtrechten
De hiervoor bedoelde voordrachtrechten moeten in die zin begrepen worden dat de betreffende
aandeelhouder een lijst van kandidaat-bestuurders ter benoeming kan voordragen aan de algemene
vergadering, met dien verstande dat elke lijst minstens twee (2) kandidaten zal omvatten. De
algemene vergadering zal één (1) bestuurder kiezen uit elke lijst van voorgedragen kandidaat-
bestuurders, bij gebrek waaraan het bestuursorgaan niet rechtsgeldig kan beraadslagen en
besluiten.
Indien aandelen met vruchtgebruik bezwaard zijn, komt het aan deze aandelen verbonden
voordrachtrecht toe aan de vruchtgebruiker, voor zover deze behoort tot een Familietak. Indien de
vruchtgebruik niet behoort tot de Familietak, oefent de blote eigenaar het voordrachtrecht uit.
De aandeelhouder die een bestuurder heeft voorgedragen, heeft het recht de terugtrekking van zijn
vertegenwoordiger in het bestuursorgaan te vragen, en de andere aandeelhouders zullen in
voorkomend geval voor het ontslag van die vertegenwoordiger stemmen.
Ingeval het mandaat van een voorgedragen bestuurder een einde neemt om een andere reden dan
de daling van het totale aandelenbezit in hoofde van de aandeelhouder, die de bestuurder heeft
voorgedragen, zal binnen de vijftien (15) kalenderdagen een bijzondere algemene vergadering
worden gehouden op verzoek van de aandeelhouder op wiens voordracht de bestuurder, wiens
mandaat een einde neemt, werd benoemd. Deze algemene vergadering zal een nieuwe bestuurder
benoemen met eerbiediging van het voordrachtrecht van de aandeelhouder op wiens voordracht de
bestuurder, wiens mandaat een einde neemt, werd benoemd.
Ingeval het mandaat van een voorgedragen bestuurder een einde neemt ingevolge de daling van het
totale aandelenbezit van de aandeelhouder onder een veelvoud van vijfentwintig procent (25%) van
het totaal aantal uitgegeven aandelen, zal niet in zijn opvolging worden voorzien. Indien en van zodra
het totale aandelenbezit van een aandeelhouder (terug) boven voormelde drempel stijgt en minstens
een maand boven deze drempel is gebleven, zal op verzoek van deze aandeelhouder binnen de
vijftien (15) kalenderdagen een bijzondere algemene vergadering worden gehouden ter benoeming
van een nieuwe bestuurder, met eerbiediging van het voordrachtrecht.
Het niet voordragen van een kandidaat-bestuurder voor een in te vullen bestuursmandaat, kan niet
als een afstand van recht worden geïnterpreteerd zonder uitdrukkelijke, schriftelijke bevestiging.
Indien en zolang de betreffende aandeelhouder geen gebruik maakt van zijn voordrachtrecht, is de
algemene vergadering evenwel vrij om een of meerdere andere bestuurders te benoemen. Het niet
voordragen van kandidaat-bestuurders verhindert evenwel niet dat het bestuursorgaan geldig kan
beraadslagen en besluiten.
11.4 Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, zullen zij de vennootschap
collegiaal besturen.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Collegiaal bestuursorgaan
In geval van een collegiaal bestuursorgaan, gelden de hierna volgende bepalingen inzake
bijeenkomsten en beraadslagingen.
12.1     Bijeenkomsten
Het collegiaal bestuursorgaan komt samen op bijeenroeping door één (1) bestuurder, telkens als de
belangen van de vennootschap het vereisen. Indien er een of meerdere statutaire bestuurders in
functie zijn, gebeurt de bijeenroeping evenwel steeds door een statutaire bestuurder.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
vijf (5) kalenderdagen voor de vergadering verzonden. In dringende gevallen kan de oproeping
mondeling gebeuren, hetgeen in de notulen wordt verantwoord. De regelmatigheid van de
bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken van of een onregelmatigheid bij de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is of was.
Elke bestuurder kan een schriftelijke volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam en voor zijn rekening deel te nemen
aan de beraadslaging en de stemming. Een bestuurder kan slechts één (1) andere bestuurder
vertegenwoordigen.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden in beginsel gehouden in België, op de plaats
aangeduid in de oproeping en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Het bestuursorgaan kan ook vergaderen per telefoon- of videoconferentie of via ieder ander
communicatiemiddel dat een debat tussen de bestuurders en een effectieve deelname aan de
besluitvorming toelaat.
De voorzitter wordt verkozen onder de bestuurders. Indien er een of meerdere statutaire bestuurders
in functie zijn, wordt de voorzitter onder hen gekozen. Bij gebrek aan keuze, neemt de oudste
statutaire bestuurder de functie van voorzitter waar. Ingeval van afwezigheid van de voorzitter
worden de vergaderingen van het bestuursorgaan voorgezeten door de oudste aanwezige
bestuurder (dan wel vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon).
12.2     Beraadslagingen
Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid
van zijn leden, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit niet het geval is, kan het bestuursorgaan
geen geldige besluiten nemen en dient binnen de vijftien (15) kalenderdagen een nieuwe
bestuursvergadering te worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en
beslissen, ongeacht het aantal en de hoedanigheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders.
In afwijking van het vorige lid, geldt dat, indien er een of meerdere statutaire bestuurders in functie
zijn, het collegiaal bestuursorgaan slechts geldig kan beraadslagen en besluiten indien alle statutaire
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen omtrent de aangelegenheden die
op de agenda vermeld zijn. Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan het
bestuursorgaan geldig beraadslagen en beslissen indien alle leden van het bestuursorgaan
persoonlijk aanwezig zijn en allen akkoord gaan. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven
wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Elke bestuurder heeft één (1) stem.
Tenzij anders bepaald in de statuten, neemt het bestuursorgaan haar beslissingen bij gewone
meerderheid van stemmen, waaronder minstens de stem van de heer François GOUBAU, indien en
zolang hij (statutair) bestuurder is. In geval van staking van stemmen, beschikt de voorzitter over een
doorslaggevende stem, doch enkel indien hij een statutaire bestuurder is. Blanco en ongeldige
stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
In afwijking van het voorgaande, worden de hierna volgende beslissingen genomen met een twee
derde (2/3) meerderheid:
(i) de vervreemding van activa die een substantieel deel (boven 20%) van het eigen vermogen van
de vennootschap vertegenwoordigen;
(ii) de vervreemding van deelnemingen en/of onroerende goederen, die de vennootschap als vaste
activa aanhoudt;
(iii) het sluiten, wijzigen of vervroegd beëindigen van huurovereenkomsten met een duur van meer
dan 9 jaar;
(iv) de diversificatie van de activiteiten van de vennootschap;
(v) het aangaan van belangrijke investeringen voor een investeringsbedrag van meer dan 250.000
euro, welk bedrag jaarlijks geïndexeerd wordt bij een stijging van de consumptieprijsindex waarbij het
aanvangsindexcijfer het indexcijfer is van de maand januari 2018 en het nieuw indexcijfer dat van de
maand januari van elk jaar;
(vi) het doen van voorstellen aan de algemene vergadering tot dividenduitkering die meer bedragen
dan 20% van de (geconsolideerde) jaarwinst;
(vii) de ontbinding van (een) dochtervennootschap(pen);
(viii) de benoeming, het ontslag of de verlenging van het mandaat van dagelijks bestuurders of van
welkdanige andere leidinggevende (kader)functie in de vennootschap of haar
dochtervennootschappen.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden weergegeven in notulen. Alle leden die hebben
deelgenomen aan de beraadslaging of minstens de leden die hebben bijgedragen tot de vorming van
de meerderheid ondertekenen de notulen. De notulen worden ingelast in een speciaal register. De
volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan ook schriftelijk beslissingen nemen. De
beslissingen van dergelijke schriftelijke bestuursvergadering worden genomen bij eenparig akkoord
van de bestuurders. De schriftelijke beslissingen worden eveneens ingelast in voormeld speciaal
register.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, en in alle akten, met inbegrip van deze waarvoor
de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of notaris vereist is, rechtsgeldig vertegenwoordigd
door hetzij de enige bestuurder, hetzij bij een collegiaal bestuursorgaan door twee (2) bestuurders
gezamenlijk, hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een dagelijks bestuurder,
zonder dat hij/zij dienaangaande ten opzichte van derden moet(en) laten blijken van een
voorafgaande beslissing van het bestuursorgaan.
De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, binnen het kader
van hun mandaat.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste zaterdag van de maand juni om 11.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere en
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag van aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Oproepingen zijn niet nodig wanneer alle aandeelhouders overeenkomen om een vergadering te
houden en alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering - vertegenwoordiging
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •   de effectenhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het betreffende effectenregister;
    •   de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elke aandeelhouder kan een schriftelijke volmacht geven aan ieder andere persoon, al dan niet
aandeelhouder, om zich te laten vertegenwoordigen op een algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Behoudens andersluidende bepaling, blijft een verleende volmacht geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht of overgang van
de betrokken aandelen. De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht aan de
vennootschap en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het
bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3)
werkdagen voor de algemene vergadering, hetgeen in voorkomend geval zal blijken uit de oproeping.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet
als werkdagen beschouwd.
Artikel 18. Bureau - zittingen – notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door hetzij de enige bestuurder, hetzij de voorzitter van
het bestuursorgaan, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen
bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet
noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De voorzitter kan desgewenst één of meerdere
stemopnemers kiezen. Deze personen vormen samen het bureau.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door alle stemgerechtigde
aandeelhouders die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de
stemgerechtigde aandeelhouders die hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
Ingeval de besluitvorming elektronisch verloopt, ondertekenen de leden van het bureau de notulen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 19. Beraadslagingen
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
De algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens strengere aanwezigheids- of meerderheidsvereisten voorzien door de wet of deze
statuten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
In afwijking van het vorige lid, is, indien en zolang de heer GOUBAU François aandeelhouder is,
vereist dat de algemene vergadering volgende beslissingen neemt met een drie vierde (3/4)
meerderheid in een vergadering waarin alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn:
(i) elke wijziging van de statuten;
(ii) een omvorming van de rechtsvorm van de vennootschap;
(iii) elke benoeming en elk ontslag van (een) bestuurder(s);
(iv) een dividenduitkering, voor zover het bedrag van de voorgenomen dividenduitkering hoger is dan
20% van de (geconsolideerde) jaarwinst (na belastingen);
(v) elke herstructurering in de zin van boek 12 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
(vi) het vastleggen en/of wijzigen van corporate governance regels, die van toepassing zijn op de
vennootschap;
(vii) de ontbinding van de vennootschap.
Indien niet alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kan de algemene vergadering
geen geldige besluiten nemen over agendapunten, zoals bedoeld in het vorige lid, en dient het
bestuursorgaan een nieuwe algemene vergadering bijeen te roepen, die geldig zal beraadslagen en
beslissen, op voorwaarde dat de heer GOUBAU François aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen daarenboven eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In geval van een schriftelijke algemene vergadering
dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de bestuurder(s) ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet(en) de bestuurder(s) algemene
vergadering bijeenroepen.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de bestuurder(s) ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
3. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 21. Deelname aan de algemene vergadering op afstand
De aandeelhouders kunnen voorts op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, te
controleren.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet of deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De vorige paragrafen zijn eveneens van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Winstuitkering is slechts mogelijk voor zover voldaan wordt aan de wettelijke vereisten (balanstest en
liquiditeitstest).
Indien en zodra de heer François GOUBAU geen aandeelhouder en/of statutair bestuurder meer is,
zal de vennootschap binnen de wettelijke grenzen jaarlijks een dividend uitkeren ten belope van
twintig procent (20%) van de nettowinst van de vennootschap blijkens de laatst goedgekeurde
jaarrekening. Het bestuursorgaan zal toezien op de naleving en toepassing van deze jaarlijkse
dividenduitkering.
Er kan enkel afgeweken en/of afgezien worden van de jaarlijkse dividenduitkering, bedoeld in het
vorige lid,
(a) indien en de mate de wettelijke beperkingen en voorwaarden van de artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een dergelijke dividenduitkering niet (geheel)
toestaan;
(b) indien en zolang een scheidingsaandeel nog niet volledig werd betaald aan een uitgesloten
aandeelhouder; en/of
(c) bij beslissing van de algemene vergadering, genomen met unanimiteit van stemmen.
Indien de jaarlijkse dividenduitkering omwille van het bepaalde in het vorige lid sub (a) niet (volledig)
kan uitgekeerd worden, zal (het gedeelte van) deze jaarlijkse dividenduitkering dat niet werd
uitgekeerd, bijkomend worden uitgekeerd tijdens het (de) daaropvolgende boekjaar (boekjaren),
onverminderd de wettelijke beperkingen en voorwaarden.
Artikel 24. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
bepaalt.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van het boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De algemene vergadering kan de vennootschap op elk moment ontbinden met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap is niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het faillissement of
de staat van onvermogen van één van de aandeelhouders.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, benoemt de
algemene vergadering één of meerdere vereffenaars, behoudens indien toepassing wordt gemaakt
van het bepaalde in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien de algemene vergadering geen vereffenaar benoemt, dan zijn de bestuurders die op het
tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meerdere vereffenaars benoemen of ontslaan of zijn/hun
bevoegdheden beperken.
Bij ontbinding met vereffening voert de vennootschap geen activiteiten meer, met uitzondering van
de handelingen die nodig zijn voor de vereffening van de vennootschap en de verdeling van de
activa van de vennootschap onder de aandeelhouders die uitgevoerd worden door de benoemde
vereffenaar(s).
Artikel 27. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, komt het deel dat dit aandeel vertegenwoordigt in
het resterend saldo van de vereffening toe aan de blote eigenaar van dat aandeel, met dien
verstande dat het vruchtgebruik in voorkomend geval overgaat op de roerende en/of onroerende
waarden die ingevolge de ontbinding en vereffening van de vennootschap in de plaats komen van
dat aandeel.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze - kennisgevingen
Het bestuursorgaan kan een e-mailadres van de vennootschap meedelen aan de aandeelhouders, in
welk geval elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders geacht wordt geldig te zijn
gebeurd, behoudens andersluidende bepaling in de statuten. Het bestuursorgaan kan het e-
mailadres wijzigen. Deze wijziging wordt in voorkomend geval meegedeeld overeenkomstig artikel 2:
32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Iedere niet in België wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of
obligatiehouder, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle
betrekkingen met de vennootschap. Zo niet wordt hij geacht woonplaats te kiezen op het adres van
de zetel van de vennootschap, en zullen alle mededelingen, (gerechtelijke) aanmaningen,
dagvaardingen en/of betekeningen aan hem geldig op dat adres kunnen worden gedaan.
Tenzij anders bepaald, kan elke kennisgeving, mededeling of oproeping die in uitvoering van de
statuten aan een aandeelhouder dient te worden gericht, gebeuren per gewone brief of per e-mail op
het adres respectievelijk e-mailadres dat door de betreffende persoon wordt medegedeeld aan het
bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan de vennootschap op elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met hem te
communiceren. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd,
behoudens andersluidende bepaling in de statuten. De vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan
de mededeling door de betrokken aandeelhouder van een nieuw e-mailadres of van zijn wens niet
meer per e-mail te communiceren.
De leden van het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissarissen kunnen bij de
aanvang van hun mandaat of op elk later tijdstip een e-mailadres meedelen. Elke communicatie op
dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn, behoudens andersluidende bepaling in de statuten. De
vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken mandaathouder van
een nieuw e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig
communicatiemiddel.
Met aandeelhouders, leden van het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissarissen,
voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt, behoudens andersluidende
bepaling, gecommuniceerd per gewone post, die de vennootschap op dezelfde dag verzendt als de
communicaties per e-mail.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven, zonder dat de
geldigheid van de overige bepalingen daardoor in het gedrang komen.
4. Machtiging aan de bestuurder om de genomen beslissingen uit te voeren en aan de notaris om de
statuten te coördineren, volmacht voor de administratieve formaliteiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte van buitengewone algemene vergadering dd.
13.12.2023 – gecoördineerde statuten