Ondernemingsnr : 0400038886
Naam
(voluit) : MERNO IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Posthofbrug 16
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Jan BOEYKENS te Antwerpen op 7
november 2023 dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
MERNO IMMO, te 2600 Berchem, Posthofbrug 16 RPR Antwerpen 0400.038.886, heeft besloten
hetgeen volgt:
1.      de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepaling van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2.      het voorwerp van de vennootschap te wijzigen/uit te breiden, zoals hierna weergegeven in het
uittreksel van de statuten.
3.      het tijdstip van de jaarlijkse algemene vergadering te verplaatsen naar de eerste woensdag van
de maand juni om negen uur (09u00). Zo deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering
gehouden op de tweede woensdag van de maand juni om negen uur (09u00).
4.      te kiezen voor de monistische bestuursvorm, waarbij de vennootschap wordt bestuurd door een
raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, die voor
hoogstens zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die ze te
allen tijde zonder opgave van redenen kan ontslaan. Evenwel mag, indien en zolang de
vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur slechts uit twee leden
bestaan.
5.      nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissingen.
 
Uittreksel uit de statuten
Rechtsvorm en naam – Gewest zetel
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
“MERNO IMMO”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op zeventien miljoen honderdendrieduizend euro (€ 17.103.000,00),
vertegenwoordigd door drieduizend honderddertig (3.130) gelijke aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt door de raad van bestuur een inventaris en jaarrekening
opgemaakt.
De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en de toelichting.
De bestuurders stellen bovendien een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat
verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van
de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Reserves, winstverdeling, vereffeningssaldo
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
De dividenden worden uitbetaald op de plaats en datum bepaald door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden die uitgekeerd zijn aan aande-len op naam verjaren ten gunste van de
vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetaling-stel-ling.
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeer-derd
met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend
met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd, mits
inachtneming van de relevante wettelijke be-pa-lingen.
In geval van vereffening, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening,
wordt het netto-actief in de eerste plaats aangewend om, in geld of in natura, het volstorte en nog
niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt in gelijke
delen ver--deeld onder al de aandelen.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap opteert voor een monistisch bestuur, waarbij ze wordt bestuurd door een raad van
bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens zes jaar
worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die ze te allen tijde zonder
opgave van redenen kan ontslaan. Evenwel mag, indien en zolang de vennootschap minder dan drie
aandeelhouders heeft,  de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaan.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de niet herbenoemde bestuurders
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar waarin hun opdracht eindigt.
Het mandaat van bestuurder is in principe onbezoldigd. Er kan echter aan de bestuurders een
bezoldiging worden toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt
vastgesteld. Bovendien kan de algemene vergadering tantièmes toekennen te nemen uit de
beschikbare winst van het boekjaar, dit overeenkomstig de relevante toepasselijke bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters kiezen.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden tot het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
delegeren.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één of meer personen, al dan niet bestuurders,
opdragen. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
“gedelegeerd bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden en in en buiten rechte als eiser of
als verweerder, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur alleen optredend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand van de
vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in
deze rekening opgedragen aan één of meer commissaris(sen), benoemd voor drie jaar door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1.      In het algemeen de promotie en projectontwikkeling van alle mogelijke onroerende goederen,
het uitrusten, inrich-ten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen en zakelijke rech-ten; het bouwen, ver-bouwen, renoveren,
uitbreiden, aanpassen, herstellen van alle soorten van gebouwen en con-structies door middel van
alle technieken en in alle stadia van afwerking.
2.      Het verwerven, vestigen, houden, beheren en overdragen, op welke wijze dan ook, van alle
soorten van onroerende goe-deren en van alle mogelijke zakelijke rechten, het in huur nemen en
verhuren (met inbegrip van onroerende leasing) en, meer in het algemeen, het aanvaarden, vestigen
en toestaan van alle mogelijke persoonlijke rechten met betrekking tot onroerende goederen en
zakelijke rechten.
3.      Alle activiteiten als makelaar, bemiddelaar, agent, com--missionairs of tussenpersoon, als
hoofdaannemer dan wel als onderaannemer, en dit zowel in het binnenland als in het buitenland en
binnen het kader van de wettelijke en  be-stuur-lijke voorschriften ter zake.
4.      Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en na-me-lijk het verwerven, aankopen en
verkopen, beheren en tot waar-de brengen van alle participaties, aandelen en deelbe-wijzen van en
in alle vennootschappen en ondernemingen.
5.      Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en op-drachten; het uitvoeren van alle
onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bij-stand
inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven.
    1.  vennootschap handelt voor eigen rekening, in con-signatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegen-woor--diger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag alle soorten van financieringen aangaan en al haar onroerende goederen en alle zakelijke
rechten waarvan zij titularis is in hypotheek stel-len (dan wel enige andere za-kelijke of persoonlijke
zekerheden, van welke aard dan ook, met betrekking tot voormelde goederen en rechten toestaan)
en zij mag al haar andere goederen, met inbegrip van haar han--delsfonds, in pand geven en zij mag
aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbinte-nis-sen aangaan voor
haarzelf doch niet voor derden.
In het algemeen zal de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen
doen welke van in verband staan met haar doel of welk van aard zijn om de verwezenlijking ervan te
bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
De vennootschap kan de functie van bestuurder, di-recteur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering ge-noemd, komt jaarlijks samen op de
eerste woensdag van de maand juni om negen uur. Zo deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering gehouden op de tweede woensdag van de maand juni om negen uur.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats door
de raad van be-stuur aangeduid in de oproepingen.
Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering kan door het de raad van bestuur en, in
voorkomend geval, de commissaris(sen) worden bij-eengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het ver-eist en moet worden bijeengeroepen tel-kens de aandeel-hou-ders die samen
een tiende van het kapi-taal verte-genwoordigen erom vragen. In dit laatste geval zullen de
betrokken aandeelhouders hun voorgestelde agenda-pun-ten aangeven. De raad van bestuur of, in
voorkomend ge-val, de commissaris(sen) zal de algemene vergadering bijeenroe-pen binnen drie
weken na de aanvraag.
De raad van bestuur of de commissaris(sen) roept/roe-pen de algemene vergadering bijeen.
De oproepingen tot een algemene vergadering gebeuren schriftelijk overeenkomstig de wettelijke
formaliteiten en andere voorschriften terzake, tenzij de betrokkenen uit-druk-kelijk en schriftelijk
hieraan verzaken. Ze worden ten-minste vijftien dagen voor de algemene vergadering ver-stuurd per
email gericht aan de aandeelhouders, aan de be-stuurders en, in voorkomend geval, aan de houders
van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een emailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproe-pingen.
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering wordt slechts verleend door inschrijving
van de aan-deel-hou-der in het register van aandelen op naam van de ven-noot-schap.
Iedere aandeelhouder kan per brief, telegram, telex, te-lefax, email, elektronisch bericht of op een
andere schrif--te-lijke wijze een volmacht geven om hem op een alge-mene ver-gadering te
vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aan-deelhouder zijn.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens vijf werkdagen vóór de vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats wor-den
neergelegd. Het verzoek tot verlening van een vol-macht moet ten minste de vermeldingen bevatten
zoals aan-gegeven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke aandeelhouder die eigenaar is van aandelen die het in de statuten vastgesteld geplaatst
kapitaal ver-te-gen-woordigen, heeft het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en
om te stemmen, in persoon of bij gemach-tigde.
Elk aandeel (met stemrecht) geeft recht op één stem.
Tenzij andersluidend statutaire of wettelijke bepa-ling, worden de beslissingen genomen met gewone
meer-derheid der uitgebrachte stemmen, onthoudingen niet in aan-merking genomen. Blanco en
ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Stemmen gebeurt bij handopsteken, bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er, met
gewone meer-der-heid van de uitgebrachte stemmen, anders over beslist.
Een geheime stemming heeft plaats op verzoek van één of meer aanwezigen, op voorwaarde dat dit
verzoek gesteund wordt door één vijfde der uitgebrachte stemmen.
De aandeelhouders kunnen ook eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zit-ting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behou-dens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hier-omtrent.
De volgende algemene vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te leggen. De
verdaging kan slechts één keer gebeuren.
In geval van verdaging van de algemene vergadering blij-ven de formaliteiten, vervuld om de
verdaagde verga-de-ring bij te wonen, geldig voor de nieuw vastgestelde ver-ga-dering.
6.      te melden dat de zetel van de vennootschap gevestigd is op volgend adres: 2600 Berchem,
Posthofbrug 16.
7.      volmacht te verlenen aan de heer Stijn Reniers, in hoedanigheid van Directeur Legal van
Baloise Belgium NV, mevrouw Valentina Wuyts, in hoedanigheid van Legal Advisor Corporate van
Baloise Belgium NV en de heer Michel Raats in hoedanigheid van Legal Advisor Corporate van
Baloise Belgium NV, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van in-deplaats-stelling, om alle
noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruis-puntbank van ondernemingen, bij alle
belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten.
Met het oog hierop, heeft deze lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbinte-nissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leg-gen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
Voor ontledend uittreksel,
Jan Boeykens, notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, verslag van het bestuursorgaan.