Nº d'entreprise : 0463 866 569
Nom
IMMOTRI-TCL	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Rue de Sartiau 17 6530 THUIN
Objet de l'acte : Fusion par absorption - Modification de la dénomination - Mise en
conformité des statuts au Code des Sociétés et des Associations avec
adoption de nouveaux statuts - PV société absorbante
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Denis GILBEAU, résidant à Manage, en date du vingt-sept mars deux-
mille vingt-cinq enregistré au Bureau de Sécurité Juridique de Charleroi 2 le 10/04/2025 volume 000 folio 000
case 4774 reçu 50€ que:
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « IMMOTRI-TCL »,
ayant son siège à ayant son siège à THUIN, rue de Sartiau, nº17.
Société constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination
"TRANSPORT CHRISTOPHE LEMAGNE" en abrégé "T.C.L." suivant acte reçu par le notaire Paul Paternoster,
ayant résidé à Châtelet ex Châtelineau, le vingt-sept juillet mil neuf cent nonante-huit, publié à l'annexe au
Moniteur belge du douze août suivant sous le n°980812-96.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises :
- aux termes d'un acte reçu le dix-huit janvier deux mille dix par le notaire Denis GILBEAU, de résidence à
Manage, publié à l'annexe du Moniteur belge le onze mars deux mille dix, sous le nº10036410 et adoptant de
la dénomination actuelle;
- et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Denis Gilbeau, précité, le vingt-trois
décembre deux mille dix publié à l'annexe du Moniteur belge le trente et un janvier deux mille onze sous le
nº11016091.
Société inscrite à la Banque Carrefour d'entreprises et à la TVA sous le nº 463.866.569.
BUREAU- ADMINISTRATEUR
La séance est ouverte à dix-neuf heures sous la présidence de son administrateur unique, la société à
responsabilité limitée « COBEFI », ayant son siège à 6533 Thuin ex Biercée, rue Fievez, nº1.
Société constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée suivant acte reçu par le Notaire
Albert Bouttiau, à Asquillies (Quévy), le dix-sept janvier deux mille sept, publié à l'annexe du Moniteur belge du
vingt-neuf janvier suivant, sous la référence 07016867 sous la dénomination « IMMOTRI ».
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, notamment :
-aux termes d'un acte reçu par le notaire Denis Gilbeau soussigné le dix-sept décembre deux mille neuf
publié à l'annexe du Moniteur belge le dix-huit janvier deux mille dix sous la référence 10008753 et adoptant la
dénomination de « COBEFI »
- et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Denis Gilbeau, soussigné le dix-huit
décembre deux mille vingt-trois, publié à l'annexe du Moniteur belge du deux janvier deux mille vingt-quatre
sous la référence 24302750.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et à la TVA sous le nº0886.527.639.
Ici représentée par son représentant permanent, Monsieur CARPENTIER Benoît, domicilié à 8300 Knokke-
Heist, Zeedijk-Het-Zoute 737/0036.
Renommé à la fonction de représentant permanent aux termes de l'assemblé générale tenue devant le
notaire Denis Gilbeau, soussigné , le dix-huit décembre deux mille vingt-trois, publié à l'annexe du Moniteur
belge du deux janvier deux mille vingt-quatre sous la référence 24302750.
La société COBEFI a été nommée à la fonction d'administrateur unique de la société à responsabilité limitée
« IMMOTRI-TCL » aux termes de l'assemblée générale tenue devant le notaire Denis GILBEAU, à Manage, le
dix-huit janvier deux mille dix, publié aux Annexes du Moniteur belge du onze mars suivant, sous le numéro
10036410.
Laquelle exercera les rôles de secrétaire et scrutateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires ci-après, lesquels déclarent être propriétaires du nombre
d'actions, au vu du registre des actionnaires, suivant :
1)Monsieur CARPENTIER Benoit Victor Jules, né à Charleroi le vingt-neuf octobre mille neuf cent septante-
un, célibataire, non engagé dans les liens d'une cohabitation légale, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-
Het-Zoute 737/0036.
Comparant dont l'identité est certifiée par l'inscription au registre national des personnes physiques, sous le
numéro **
L'identification au registre national est mentionnée avec l'accord exprès dudit comparant.
Lequel déclare être propriétaire d'une (1-) action, numérotée 1.
2) La société à responsabilité limitée « COBEFI », ayant son siège à 6533 Thuin ex Biercée, rue Fievez,
nº1.
Société constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée suivant acte reçu par le Notaire
Albert Bouttiau, à Asquillies (Quévy), le dix-sept janvier deux mille sept, publié à l'annexe du Moniteur belge du
vingt-neuf janvier suivant, sous la référence 07016867 sous la dénomination « IMMOTRI ».
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, notamment :
-aux termes d'un acte reçu par le notaire Denis Gilbeau soussigné le dix-sept décembre deux mille neuf
publié à l'annexe du Moniteur belge le dix-huit janvier deux mille dix sous la référence 10008753 et adoptant la
dénomination de « COBEFI »
- et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Denis Gilbeau, soussigné le dix-huit
décembre deux mille vingt-trois, publié à l'annexe du Moniteur belge du deux janvier deux mille vingt-quatre
sous la référence 24302750.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et à la TVA sous le nº0886.527.639.
Ici représentée conformément à ses statuts par :
-son administrateur et représentant permanent, Monsieur CARPENTIER Benoît, domicilié à 8300 Knokke-
Heist, Zeedijk-Het-Zoute 737/0036.
Nommé à la fonction d'administrateur aux termes de l'assemblé générale tenue devant le notaire Denis
Gilbeau, soussigné , le dix-huit décembre deux mille vingt-trois, publié à l'annexe du Moniteur belge du deux
janvier deux mille vingt-quatre sous la référence 24302750.
Renommé à la fonction de représentant permanent aux termes de l'assemblé générale tenue devant le
notaire Denis Gilbeau, soussigné , le dix-huit décembre deux mille vingt-trois, publié à l'annexe du Moniteur
belge du deux janvier deux mille vingt-quatre sous la référence 24302750.
Laquelle déclare être propriétaire de mille cinq cent vingt-six (1526-) actions, numérotées de 2 à 1527.
Total : mille cinq cent vingt-sept actions (1527-) actions, numérotées de 1 à 1527, soit l'intégralité des
actions.
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président requière le notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président requière le notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Fusion par absorption de la société anonyme « BC-BETON », ci-après dénommée la société absorbée,
par la société à responsabilité limitée « IMMOTRI-TCL », ci-après dénommée la société absorbante
1º) Formalité préalables
a)Dérogation à l'article 12:51 §2 4° du code
Le projet de fusion du 20 décembre 2024, étant postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel
se rapportent les derniers comptes annuels clôturés par la société absorbante soit le 31/12/2023 au jour de la
rédaction du projet de fusion, soit le 20 décembre 2024, un état comptable intermédiaire des sociétés qui
fusionnent de moins de trois mois doit être dressé selon l'article 12 :51 §2 4° du code des sociétés et des
associations.
Application de l'article 12:51 §2 dernier alinéa du code des sociétés et des associations, qui déroge à l'article
12 :51 §2 4° dudit code relatif à l'état comptable intermédiaire.
b)Le projet de fusion
La projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12 : 50 du Code des sociétés et des
associations, a été établi en commun sous la forme d'un acte sous seing privé le vingt décembre deux mille
vingt-quatre par les organes d'administration des deux société concernées.
Ce projet a été déposé le dix janvier deux mille vingt-cinq par chacune des deux sociétés au Greffe du
Tribunal de l'entreprise du Hainaut, étant le Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées
respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le vingt-deux janvier deux mille vingt-cinq,
sous le numéro 25010083 pour la société absorbée, et sous le numéro 25010084 pour la société absorbante.
b) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la société
absorbée et des actionnaires de la société absorbante :
- les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés à ce jour, à savoir au 31/12/2022, au
31/12/2023 et au 31/12/2024.
- les rapports de l'organe d'administration (pour la société absorbée et l'absorbante) relatifs à ces comptes
annuels ;
- le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers
comptes annuels clôturés par la société absorbante soit le 31/12/2023.
Application de l'article 12:51 §2 demier alinéa du code des sociétés et des associations quí déroge à
l'article 12 :51 §2 4° relatif à l'état comptable intermédiaire.
En l'absence de rapport d'échange, l'assemblée générale, dispense l'organe d'administration et, le cas
échéant, le réviseur d'entreprise, d'établir leurs rapports, conformément aux articles 12 :25, alinéa 2 et 12 :26,
alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations.
2º) Transfert du patrimoine de la société absorbée
a)Décision de transfert par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée, de l'intégralité de
son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante ; ce transfert est assimilé à la
fusion par absorption, conformément à l'article 12 :7 du Code des sociétés et des associations.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au trente-et-un décembre
deux mille vingt-quatre ; toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier deux mille vingt-cinq à zéro
heure étant considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
b)Description du patrimoine immobilier transféré suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée,
à son actionnaire unique, la société absorbante
c)Constatation qu'il n'y a pas lieu de procéder à la création ni à l'attribution d'actions de la société absorbante
en contrepartie du transfert du patrimoine de la société absorbée, la société absorbante étant titulaire de toutes
les actions représentatives du capital de la société absorbée.
d)Réalisation du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée. Modalité du transfert -
Modalités particulières relatives au transfert des biens immobiliers et droits réels sur les immeubles - Modalités
générales du transfert - Clôture du registre des actions de la société absorbée.
e)Modalités de la décharge à donner aux organes sociaux de la société absorbée.
f)Décision que les résolutions à prendre sur les points qui précèdent sortiront leurs effets lorsque seront
intervenues des décisions concordantes prises au sein des sociétés concernées par la fusion, portant sur le
transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution
sans liquidation, et ce, au trente et un décembre deux mille vingt-cinq, à vingt-quatre heures.
2. Modification de la dénomination de la société pour supprimer la dénomination « IMMOTRI-TCL » pour la
remplacer par la dénomination « BC-BETON ».
3. Siège de la société - Confirmation de la décision prise par l'organe d'administration du 15/12/2014 de
transférer le siège de la société antérieurement établi à 6533 Thuin ex Biercée, rue Fiévez, nº1 pour le porter
à 6530 Thuin, rue de Sartiau, nº17.
4. Acompte sur dividende
5. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
6. Décision de supprimer le caractère indisponible du compte de capitaux propres dans les statuts et de le
rendre disponible pour des distributions futures.
7.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, avec les
modifications statutaires précitées sans modification de l'objet de la société.
8. Démission et renouvellement de l'administrateur en fonction.
9. Représentant permanent
10. Adresse du siège
11. Pouvoirs à conférer :
- à l'organe d'administration de la société absorbante pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent ;
- à un ou plusieurs mandataires à désigner, avec pouvoir de subdélégation, aux fins de procéder à toutes
formalités juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées.
Il. Convocations et quorum
Il existe actuellement mille cinq cent vingt-sept (1527-) actions sans mention de valeur nominale
représentant chacune un/mille cinq cent vingt-septième (1/1527èmes) de l'avoir social.
Il n'existe pas d'autres titres donnant le droit de vote aux assemblées générale ou dont les titulaires doivent
être convoqués aux assemblées générales conformément à l'article 5 : 83 du Code des sociétés et des
associations.
L'administrateur unique déclare que selon le registre des actions toutes les actions sont représentées.
Le Notaire Denis Gilbeau déclare que le registre des actions lui a été présenté et qu'il l'a remis à
l'administrateur qui le reconnait.
L'assemblée générale déclare à l'unanimité qu'il n'y a pas de commissaire aux comptes.
La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et statuer sur tous
les points de l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
L'administrateur unique et les actionnaires sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier les
convocations.
Pour être admises :
- la proposition de fusion sub 1/ à l'ordre du jour doit être représenté au moins la moitié des actions
conformément à l'article 12 :53, §1er, 1° et réunir les trois/quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
conformément à l'article 12 :53, §1er, 2°, a), du Code des sociétés et des associations ;
-les propositions sub 2/ à 7/ à l'ordre du jour doivent être représentés au moins la moitié des actions
conformément à l'article 5 :100 et réunir les trois/quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
conformément à l'article 5 :100 du Code des sociétés et des associations ;
-les autres propositions à l'ordre du jour doivent réunir la simple majorité des voix pour lesquelles il est pris
part au vote, conformément à l'article 2 :41 du Code des sociétés et des associations.
III. Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution : Fusion par absorption de la société anonyme « BC-BETON », ci-après dénommée la
société absorbée, par la société à responsabilité limitée « IMMOTRI - TCL », ci-après dénommée la société
absorbante
1º) Formalité préalables
Dérogation à l'article 12:51 §2 4° du code
Le projet de fusion du 20 décembre 2024, étant postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel
se rapportent les derniers comptes annuels clôturés par la société absorbante soit le 31/12/2023 au jour de la
rédaction du projet de fusion, soit le 20 décembre 2024, un état comptable intermédiaire de moins de trois mois
doit être dressé par les sociétés qui fusionnent selon l'article 12 :51 §2 4° du code des sociétés et des
associations.
Conformément à l'article 12:51 §2 dernier alinéa du code des sociétés et des associations, l'assemblée
générale des actionnaires décide, à l'unanimité, que l'article 12 :51 §2 4° dudit code n'était pas d'application et
que la société absorbante et la société absorbée ne doivent pas établir un état comptable intermédiaire tel que
stipulé à l'article 12 :51, §2, 4° du Code des sociétés et des associations.
En effet, l'assemblée générale des actionnaires déclare à l'unanimité qu'ils sont en possession des derniers
comptes annuels clôturés, à savoir au 31/12/2024 et aux 31/12/2022 et 31/12/2023.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition des actionnaires en conformité à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des
Associations.
Le président a déposé sur le bureau les documents communiqués et mis gratuitement à disposition des
actionnaires en conformité avec à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a)Le projet de fusion :
La projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12 : 50 du Code des sociétés et des
associations, a été établi en commun sous la forme d'un acte sous seing privé le vingt décembre deux mille
vingt-quatre par les organes d'administration des deux société concernées.
Ce projet a été déposé le dix janvier deux mille vingt-cinq par chacune des deux sociétés au Greffe du
Tribunal de l'entreprise du Hainaut, étant le Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées
respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le vingt-deux janvier deux mille vingt-cinq,
sous le numéro 25010083 pour la société absorbée, et sous le numéro 25010084 pour la société absorbante.
L'assemblée générale, l'organe d'administration de la société absorbante, la société COBEFI et Monsieur
Benoît Carpentier représentant la société absorbée
agissant conformément à la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « BC-BETON », dont le procès-verbal a été dressé ce jour, antérieurement
aux présentes, par le Notaire soussigné, déclarent que conformément à ce qui a été décidé dans le procès-
verbal de la société absorbée dressé ce jour par le notaire soussigné antérieurement aux présentes que toutes
les opérations de la société absorbée sont considérés d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies
pour le compte de la société absorbante avec un effet rétroactif à compter du premier janvier deux mille vingt-
cinq à zéro heure.
b)Autres documents :
Pour chacune des sociétés :
-les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés, à savoir au 31/12/2022, au 31/12/2023
et au 31/12/2024.
- les rapports de l'organe d'administration (pour la société absorbée et l'absorbante) relatifs à ces comptes
annuels ;
- le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers
comptes annuels clôtures par la société absorbante soit le 31/12/2023. Conformément à l'article 12:51 §2
dernier alinéa du code des sociétés et des associations, l'assemblée générale des actionnaires a décidé, à
l'unanimité, dans la résolution précédente, que l'article 12 :51 §2 4° n'était pas d'application et que la société
absorbante et la société absorbée ne devaient pas établir un état comptable intermédiaire tel que stipulé à
l'article 12 :51, §2, 4º du Code des sociétés et des associations.
En l'absence de rapport d'échange, l'assemblée générale dispense l'organe d'administration, d'établir leurs
rapports, conformément aux articles 12 :25, alinéa 2 et 12 :26, alinéa 2 du Code des Sociétés et des
Associations.
De plus, l'assemblée générale constate que :
-Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
-Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu, à savoir le
31/12/2024.
-Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
-Toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :50 et 12 :51 du Code des sociétés et des
associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du trente-et-
un décembre deux mille vingt-quatre, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec
une expédition du présent procès-verbal et dans le dossier du Notaire soussigné.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée générale
2º) Transfert du patrimoine de la société absorbée
a)Décision de transfert par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée, de l'intégralité de
son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante
L'assemblée générale déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l'assemblée générale
extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal dressé
ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12
:13, 3º du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, est assimilée à
la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des Associations
La fusion prendra effet du point de vue juridique ce jour.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au trente-et-un décembre
deux mille vingt-quatre, à vingt-quatre heures.
Interpellé par le notaire soussigné, l'assemblée générale déclare que les derniers comptes approuvés sont
ceux qui ont été arrêtés au 31/12/2024.
L'assemblée générale, l'organe d'administration de la société absorbante, la société COBEFI et Monsieur
Benoît Carpentier représentant la société absorbée, agissant conformément à la délégation de pouvoirs qui lui
a été conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « BC-BETON », dont le procès-
verbal a été dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné, déclarent que
conformément à ce qui a été décidé dans le procès-verbal de la société absorbée dressé ce jour par le notaire
soussigné antérieurement aux présentes que toutes les opérations de la société absorbée sont considérés d'un
point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société absorbante avec un effet
rétroactif à compter du premier janvier deux mille vingt-cinq à zéro heure.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le premier janvier deux mille vingt-cinq à zéro
heure.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier deux mille vingt-cinq à zéro heure sont
considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les
modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au
profit comme à la perte de de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la
société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter
tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du
transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du trente-et-un décembre deux mille vingt-quatre, à vingt-quatre heures, à l'exception des
différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation lors du transfert
, de son patrimoine, des actions respectivement représentatives du capital social de la société absorbée
détenues par la société absorbante.
L'assemblée générale et l'organe d'administration de la société absorbante déclarent avoir été informés par
le notaire soussigné qu'il y a lieu de respecter l'article 12 : 58 du code des sociétés et des associations.
L'article 12 :58 du code des sociétés et des associations stipule textuellement et partiellement ce qui suit :
« Art. 12 :58. L'organe d'administration de la société absorbée établit ses comptes annuels pour la période
comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date visée
à l'article 12 :50, alinéa 2, 2°conformément aux dispositions du présent Code lui applicables. ( ... )
Si la fusion a été réalisée avant la date d'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale de la
société absorbante approuve les comptes annuels conformément aux dispositions applicables à cette dernière
pour les comptes annuels et se prononce sur la décharge des organes d'administration et de contrôle de la
société absorbée, sous réserve de l'article 12 :18. »
L'article 12 :50, alinéa 2, 2° du code des sociétés et des associations stipule textuellement et partiellement
ce qui suit :
« Art. 12 :50 alinéa 2, 2° la date à partir de laquelle des opérations de la société absorbée sont considérées
du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant
remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés
concernées par l'opération ont déjà été approuvés ; »
Les modalités du transfert sont précisées au point d) ci-après
L'assemblée générale déclare que le patrimoine de la société absorbée contient les immeubles et les droits
réels sur les immeubles ci-après décrits.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée générale
b)Description du patrimoine immobilier transféré suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée,
à son actionnaire unique, la société absorbante
L'assemblée générale déclare que le patrimoine de la société absorbée contient :
1/la pleine propriété du bien immeuble suivant :
VILLE DE LA LOUVIERE ex HOUDENG-GOEGNIES (Douzième division) :
Un ensemble de terrain et de constructions industrielles étant une centrale à béton sis rue Tout Y Faut,
nº+152 (anciennement rue de l'Ascenseur), cadastré suivant titre section C, partie du numéro 51/D3 et suivant
matrice cadastrale en date du trois mai deux mille vingt-quatre section C, numéro 0051K3P0000, pour une
contenance d'un hectare cinquante-deux ares vingt-six centiares.
Rappel de plan :
Tel que ce bien est figuré sous lot numéro Il et délimité sous liseré jaune en un plan numéro Bab 71/12-77/4
dressé par Monsieur BLAUWBLOMME, Géomètre, le vingt-huit août mil neuf cent quatre-vingt, lequel plan est
demeuré annexé à l'acte reçu par le notaire Henri Lecomte, ayant résidé à Braine-le-Comte, à l'intervention du
notaire Jean Coppée, ayant résidé à Marchienne-Au-Pont, le vingt-six novembre mil neuf cent quatre-vingt-un.
Origine de propriété :
La société absorbée, la SA « BC-BETON », à l'époque dénommée « BETONS PREPARES ET
MUNUFACTURES DU CENTE » en abrégé « B.P.M.C. »> est propriétaire du bien pour l'avoir acquis aux termes
d'acte reçu par le notaire Henri Lecomte, ayant réside à Braine-le-Comte, à l'intervention du notaire Jean
Coppée, ayant résidé à Marchienne-Au-Pont, le vingt-six novembre mil neuf cent quatre-vingt-un, transcrit au
bureau des hypothèques de Mons I, le quatre décembre suivant volume 4494 nº12 de l'Association
Intercommunale pour le Développement Économique et l'Aménagement du Centre et du Borinage, dénommé
« IDEA HENNUYERE ».
2/ le droit d'emphytéose sur le bien immeuble suivant :
VILLE DE LA LOUVIERE ex HOUDENG-GOEGNIES (Douzième division) :
Une parcelle de terrain polluée sise rue Tout Y Faut, reprise au cadastre en nature de terrain industriel,
cadastre suivant titre section C numéro 51C4 et suivant matrice cadastrale en date du trois mai deux mille
vingt-quatre section C, numéro 0051C4P0000, pour une contenance de deux hectares quinze ares cinquante-
cinq centiares.
Rappel de plan :
Tel que le bien est reprise et délimitée sous liseré jaune, lots A, B, C, et D, en un plan numéro 77/16 B,
dressé par Monsieur Jean-Pierre BLAUWBLOMME, géomètre-expert-immobilier, le vingt-six novembre mil neuf
cent nonante et un, lequel plan est demeuré annexé à l'acte reçu par le notaire Alain Jacquet, à La Louvière le
vingt-cinq janvier mil neuf cent nonante-quatre .
Origine de propriété :
A l'origine le bien appartenait à la société anonyme « CAROLO-BETON ET MATERIAUX » pour l'avoir
acquis aux termes d'un acte reçu par Maître Alain JACQUET, Notaire à La Louvière, le vingt-cinq janvier mil
neuf cent nonante-quatre, transcrit au premier bureau des hypothèques à Mons, le vingt-cinq février suivant,
volume 6400 numéro 12 de l'Association Intercommunale pour le Développement Économique et
l'Aménagement du Centre et du Borinage, dénommé « IDEA HENNUYERE ».
Aux termes d'un acte reçu par Maître Hubert MICHEL, Notaire à Charleroi, le deux juillet mil neuf cent
nonante-huit, transcrit au premier bureau des hypothèques de Mons, le quinze juillet suivant, volume 7221
numéro 5, la société anonyme « CAROLO-BETON ET MATERIAUX »> a consenti un bail emphytotique d'une
durée de vingt-sept ans à la société absorbée « BC-BETON » à l'époque dénommée « BETONS PREPARES
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Edmond-Charles BOUTTIAU, à Quévy, et Alexis Brahy, à Charleroi,
le vingt-neuf octobre deux mille dix-neuf transcrit au bureau de sécurité juridique de Mons 1, le trente octobre
suivant sous la formalité 40T30102019-09015, la société anonyme « CAROLO-BETON ET MATERIAUX » a
vendu le tréfonds du bien à Monsieur CARPENTIER Benoit Victor Jules.
Dénommés « le bien » ou « les biens »
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée générale
c)Absence de création et d'attribution d'actions
L'assemblée générale constate qu'en application des articles 12 :13, alinéa 2, et 12 :57 du Code des sociétés
et des associations, qu'aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante
elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée générale
d)Réalisation du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée générale prend acte du fait que la présente société absorbante, en sa qualité d'actionnaire
unique de la société absorbée, a :
-Constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions représentatives du capital
de la société absorbée ;
-Fait procéder au dépôt prévu par l'article 5 :94 du Code des sociétés et des associations ;
-Pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée,
et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit le transfert
à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, étant la présente société absorbante,
conformément à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale, constate conformément à :
- l'article 12 :55 du Code des sociétés et des associations, qu'il n'y aura pas lieu de compléter l'objet social
de la société absorbante, celui-ci étant similaire à celui de la société absorbée.
- l'article 12 :50, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier
n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.
L'assemblée générale, requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité
du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante,
et d'acter les modalités du transfert.
L'apport de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée comprend les biens immobiliers ou les droits
réels sur les biens immobiliers suivants :
1/la pleine propriété du bien immeuble suivant :
VILLE DE LA LOUVIERE ex HOUDENG-GOEGNIES (Douzième division) :
Un ensemble de terrain et de constructions industrielles étant une centrale à béton sis rue Tout Y Faut,
nº+152 (anciennement rue de l'Ascenseur), cadastré suivant titre section C, partie du numéro 51/D3 et suivant
matrice cadastrale en date du trois mai deux mille vingt-quatre section C, numéro 0051K3P0000, pour une
contenance d'un hectare cinquante-deux ares vingt-six centiares.
Rappel de plan :
Tel que ce bien est figuré sous lot numéro Il et délimité sous liseré jaune en un plan numéro Bab 71/12-77/4
dressé par Monsieur BLAUWBLOMME, Géomètre, le vingt-huit août mil neuf cent quatre-vingt, lequel plan est
demeuré annexé à l'acte reçu par le notaire Henri Lecomte, ayant résidé à Braine-le-Comte, à l'intervention du
notaire Jean Coppée, ayant réside à Marchienne-Au-Pont, le vingt-six novembre mil neuf cent quatre-vingt-un.
Origine de propriété :
La société absorbée, la SA « BC-BETON », à l'époque denommée << BETONS PREPARES ET
MUNUFACTURES DU CENTE » en abrégé « B.P.M.C. > est propriétaire du bien pour l'avoir acquis aux termes
d'acte reçu par le notaire Henri Lecomte, ayant résidé à Braine-le-Comte, à l'intervention du notaire Jean
Coppée, ayant réside à Marchienne-Au-Pont, le vingt-six novembre mil neuf cent quatre-vingt-un, transcrit au
bureau des hypothèques de Mons I, le quatre décembre suivant volume 4494 nº12 de l'Association
Intercommunale pour le Développement Économique et l'Aménagement du Centre et du Borinage, dénommé
« IDEA HENNUYERE ».
2/ le droit d'emphytéose sur le bien immeuble suivant :
VILLE DE LA LOUVIERE ex HOUDENG-GOEGNIES (Douzième division) :
Une parcelle de terrain polluée sise rue Tout Y Faut, reprise au cadastre en nature de terrain industriel,
cadastré suivant titre section C numéro 51C4 et suivant matrice cadastrale en date du trois mai deux mille
vingt-quatre section C, numéro 0051C4P0000, pour une contenance de deux hectares quinze ares cinquante-
cinq centiares.
Rappel de plan :
Tel que le bien est reprise et délimitée sous liseré jaune, lots A, B, C, et D, en un plan numéro 77/16 B,
dressé par Monsieur Jean-Pierre BLAUWBLOMME, géomètre-expert-immobilier, le vingt-six novembre mil neuf
cent nonante et un, lequel plan est demeuré annexé à l'acte reçu par le notaire Alain Jacquet, à La Louvière le
vingt-cinq janvier mil neuf cent nonante-quatre .
Origine de propriété :
A l'origine le bien appartenait à la société anonyme « CAROLO-BETON ET MATERIAUX »> pour l'avoir
acquis aux termes d'un acte reçu par Maître Alain JACQUET, Notaire à La Louvière, le vingt-cinq janvier mil
. neuf cent nonante-quatre, transcrit au premier bureau des hypothèques à Mons, le vingt-cinq février suivant,
volume 6400 numéro 12 de l'Association Intercommunale pour le Développement Économique et
l'Aménagement du Centre et du Borinage, dénommé « IDEA HENNUYERE ».
Aux termes d'un acte reçu par Maître Hubert MICHEL, Notaire à Charleroi, le deux juillet mil neuf cent
nonante-huit, transcrit au premier bureau des hypothèques de Mons, le quinze juillet suivant, volume 7221
numéro 5, la société anonyme « CAROLO-BETON ET MATERIAUX » a consenti un bail emphytéotique d'une
durée de vingt-sept ans à la société absorbée « BC-BETON » à l'époque dénommée « BETONS PREPARES
et MANUFACTURES DU CENTRE »> en abrégé « B.P.M.C. ».
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Edmond-Charles BOUTTIAU, à Quévy, et Alexis Brahy, à Charleroi,
le vingt-neuf octobre deux mille dix-neuf transcrit au bureau de sécurité juridique de Mons I, le trente octobre
suivant sous la formalité 40T30102019-09015, la société anonyme « CAROLO-BETON ET MATERIAUX »> a
vendu le tréfonds du bien à Monsieur CARPENTIER Benoit Victor Jules.
Dénommés « le bien » ou « les biens »
MODALITES DU TRANSFERT
A l'instant intervient, la société à responsabilité limitée « COBEFI » agissant conformément à la délégation
de pouvoirs qui lui a été conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « BC-BETON
», dont le procès-verbal a été dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
I/ MODALITES PARTICULIERES RELATIVES AU TRANSFERT DES BIENS IMMOBILIERS ET DROITS
REELS SUR LES IMMEUBLES
1.DESCRIPTION DU PATRIMOINE IMMOBILIER DE LA SOCIETE ABSORBEE :
1/la pleine propriété du bien immeuble suivant :
VILLE DE LA LOUVIERE ex HOUDENG-GOEGNIES (Douzième division) :
Un ensemble de terrain et de constructions industrielles étant une centrale à béton sis rue Tout Y Faut,
nº+152 (anciennement rue de l'Ascenseur), cadastré suivant titre section C, partie du numéro 51/D3 et suivant
matrice cadastrale en date du trois mai deux mille vingt-quatre section C, numéro 0051K3P0000, pour une
contenance d'un hectare cinquante-deux ares vingt-six centiares.
Rappel de plan :
Tel que ce bien est figuré sous lot numéro li et délimité sous liseré jaune en un plan numéro Bab 71/12-77/4
dressé par Monsieur BLAUWBLOMME, Géomètre, le vingt-huit août mil neuf cent quatre-vingt, lequel plan est
demeuré annexé à l'acte reçu par le notaire Henri Lecomte, ayant résidé à Braine-le-Comte, à l'intervention du
notaire Jean Coppée, ayant résidé à Marchienne-Au-Pont, le vingt-six novembre mil neuf cent quatre-vingt-un.
Ci-après dénommé « le bien »
Origine de propriété :
Il est renvoyé à l'origine de propriété ci-avant
2/ le droit d'emphytéose sur le bien immeuble suivant :
VILLE DE LA LOUVIERE ex HOUDENG-GOEGNIES (Douzième division) :
Une parcelle de terrain polluée sise rue Tout Y Faut, reprise au cadastre en nature de terrain industriel,
cadastré suivant titre section C numéro 51C4 et suivant matrice cadastrale en date du trois mai deux mille
vingt-quatre section C, numéro 0051C4P0000, pour une contenance de deux hectares quinze ares cinquante-
cinq centiares.
Rappel de plan :
Tel que le bien est reprise et délimitée sous liseré jaune, lots A, B, C, et D, en un plan numéro 77/16 B,
dressé par Monsieur Jean-Pierre BLAUWBLOMME, géomètre-expert-immobilier, le vingt-six novembre mil neuf
cent nonante et un, lequel plan est demeuré annexé à l'acte reçu par le notaire Alain Jacquet, à La Louvière le
vingt-cinq janvier mil neuf cent nonante-quatre .
Ci-après dénommé « le bien »
Origine de propriété :
Il est renvoyé à l'origine de propriété ci-avant
2.AUTORISATION de l'IDEA HENNUYERE
La société absorbante et la société COBEFI déclarent que la présente fusion et le présent acte ont été
autorisés par l'Association Intercommunale pour le Développement Économique et l'Aménagement du Centre
et du Borinage, dénommé « IDEA HENNUYERE » en date du dix-huit décembre deux mille vingt-quatre dont
une copie demeurera ci-annexée mais ne sera pas transcrite au bureau de sécurité juridique compétent.
3.AUTORISATION REGION WALLONNE SITE A REAMENAGER
Le bien se situe sur le site à réaménager SAR/LS12 dit de Glaverbel faisant l'objet de l'arrêté ministériel du
24 décembre 1986.
La société absorbante s'engage à reprendre toutes les obligations qui sont à charge de la société absorbée
du fait l'arrêté précité dont copie lui a été remise.
Le service Public de Wallonie a marqué son accord sur la présente fusion aux termes de son courrier en
date du vingt-huit novembre deux mille vingt-quatre, dont une copie demeurera ci-annexée mais ne sera pas
transcrite au bureau de sécurité juridique compétent.
4. SITUATION HYPOTHECAIRE
Le bien et le droit d'emphytéose sur le bien sont transférés sous la garantie ordinaire de droit pour quitte et
libre de toutes charges privilégiées ou hypothécaires, ainsi que de toutes inscriptions et transcriptions
généralement quelconques.
La société absorbante et la société COBEFI déclarent que la société absorbée n'a conféré aucun mandat
hypothécaire portant sur lesdits biens.
Les comparants déclarant parfaitement connaître la situation hypothécaire du bien et dispense formellement
et expressément le notaire instrumentant de toute recherche à ce sujet
5.CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT DES BIENS IMMOBILIERS ET DES DROITS REELS SUR
LES IMMEUBLES
1/ Le bien est transféré dans le patrimoine de la société absorbante dans son état actuel, sans recours
contre la société absorbée, soit pour mauvais état du bâtiment, soit pour vices de construction éventuels
pouvant affecter les parties bâties, vétusté ou de toutes autres causes, apparents ou cachés, soit pour vices du
sol ou du sous-sol.
2/ Les contenances ci-dessus indiquées ne sont pas garanties, toute différence en plus ou en moins que
pourrait révéler un mesurage ultérieur, fût-elle supérieure à un/vingtième fera profit ou perte pour la société
absorbante, sans bonification, ni indemnité.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement et la société absorbante ne
pourrait se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
3/ La société absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée en ce qui
concerne les mitoyennetés et/ ou les clôtures vers les propriétés voisines.
4/ Le bien est en outre transféré avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes dont
il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société absorbante à faire valoir les unes à son profit et à se
défendre des autres.
Cette stipulation n'est pas une clause de style, mais une condition formelle du présent apport, la société
COBEFI déclarant qu'à sa connaissance, sous réserve de ce qui pourrait être dit ci-après, il n'existe pas de
servitudes ou obligations grevant ou avantageant le bien transféré, et que, personnellement il n'en a conféré
aucune.
Mais à tous ces égards, la société absorbante devra agir à ses frais, risques et périls.
5/ Tous droits et actions pouvant appartenir à la société absorbée, relativement au bien transféré font partie
du présent transfert.
6. CONDITIONS SPECIALES.
1/ Il est ici donné à connaître à la société absorbante pour le bien sub 1/ que l'acte reçu par le notaire Henri
LECOMTE, ayant résidé à Braine-Le-Comte à l'intervention du notaire Jean COPPEE, ayant résidé à Charleroi
ex Marchienne-Au-Pont, le vingt-six novembre mil neuf cent quatre-vingt-un contient les conditions particulières
ci-après textuellement reproduites :
« Article sept.
L'attention de la société acquéreuse est attirée sur l'obligation de respecter les dispositions légales ou
réglementaires relatives aux prescriptions urbanistiques.
De plus, extensions, les implantations, les plans des constructions, extensions, démolitions et modifications
doivent être approuvés au préalable, par l'IDEA qui pourra y apporter toutes modifications qu'elle estimera utiles.
Article huit.
La société acquéreuses engage, tant pour elle que pour ses ayants-droits et ayants-cause à ériger sur les
terrains acquis des bâtiments industriels et à y développer dans les douze mois de la date du présent acte,
l'activité suivante pendant quinze ans sans aucune interruption : fabrication de béton.
Cette activité devra avoir une capacité telle qu'elle lui permettra d'occuper environ cinq personnes dès mise
en exploitation.
Cet engagement constitue une condition essentielle de la vente sans laquelle elle ne serait pas réalisée.
Article neuf.
La société acquéreuse s'interdit, tant pour elle que pour ses ayants-droits ou ayants-cause, pour une période
de vingt ans à dater présent acte, d'aliéner en tout ou en partie les bien acquis et les bâtiments y érigés, de les
donner en location en tout ou en partie ou d'autoriser un tiers à titre quelconque, à y ériger des constructions
ou autres ouvrages sans l'autorisation de la personne de droit public venderesse.
Dans le cas où la société acquéreuse est autorisée à revendre ou à louer les biens faisant l'objet du présent
acte, ou les constructions y érigées, l'acte de revente ou de location devra contenir, outre la mention de
l'autorisation, les impositions figurant au présent acte.
Sous peine, tant pour elle-même que pour la société acquéreuse, de l'application des sanctions prévues par
ou en vertu de l'article 38 de la loi par ou du trente décembre mille neuf cent septante, la personne de droit
public venderesse, subordonne son autorisation à l'accord préalable du Ministère des Finances et du Ministre
des Affaires Economiques ou du Secrétaire d'Etat à l'Economie régionale concerné.
Article dix.
Au cas où la société acquéreuse cesserait l'activité économique visée ou ne respecterait pas les conditions
d'utilisation déterminées dans la présente convention, la personne de droit public venderesse ou l'Etat
représentés par les Ministres ayant les Affaires Economiques ou l'Economie Régionale et les Travaux Publics
dans leurs attributions, pourra racheter les terrains aux conditions prévues par la loi du trente décembre mil
neuf cent septante relatives à l'expansion économique.
Article onze. Clause d'aménagement des parcs industriels et artisanaux.
Si, dans le cadre de l'aménagement des parcs industriels, l'IDEA était amenée à réaliser des travaux
d'équipement nécessitant l'utilisation de certains parcelles de terrains vendus, la société s'engage suivant la
demande qui lui serait adressée par lettre recommandée, avec préavis de trois mois, à accorder gratuitement
les servitudes ou concession nécessaires à cet effet.
D'une manière générale, il est également entendu que lesdites servitudes et concessions ne peuvent
entraîner aucun inconvénient anormal pour la société acquéreuse.
De plus, l'IDEA ne pourra exiger la constitution de servitudes ou de concessions que pour les parcelles non
bâties.
Article douze.
Après accomplissement des formalités de l'enregistrement et de transcription, une expédition du présent
acte sera délivrée à la société acquéreuse pour lui servir de titre de propriété.
Article treize.
Tous les frais des présentes et de leur suite, et de l'expédition à délivrer en ce compris les droits
d'enregistrement, de timbre et de transcription, sont supportés par la société acquéreuse.
Article quatorze.
La société Intercommunale déclare que les biens vendus font partie de la zone industrielle de La Louvière,
approuvée par Arrêté Royal du vingt-six mai mil neuf cent quatre-vingt-un.
La Société Intercommunale déclare en outre que les biens désignés ci-avant n'a pas fait l'objet d'un permis
de lotir ou de bâtir, ni d'un certificat d'urbanisme laissant prévoir que pareils permis pourraient être obtenus et
qu'en conséquence, elle ne prend aucun engagement quant à la possibilité de construire sur le bien des
bâtiments autres qu'industriels ou d'y placer des installations fixes ou mobiles pouvant être utilisées pour
l'habitation.
Aucune construction, ni aucune installation fixe ou mobite pouvant être utilisée pour l'habitation, ne peut être
édifiée sur le bien objet du présent acte, tant que le permis de bâtir n'a pas été obtenu.
Le Notaire instrumentant déclare qu'en exécution de l'article 56 paragraphe deux de la loi du vingt-neuf mars
mil neuf cent soixante-deux, organique de l'aménagement du territoire et de l'urbanisme, modifiée par la loi du
vingt-deux décembre mil neuf cent septante; il a, par lettres recommandées du douze novembre mil neuf cent
quatre-vingt-un, informé le Collège des Bourgmestre et Echevins de la Commune de La Louvière, ainsi que le
fonctionnaire délégué de l'Administration de l'Urbanisme à Mons, de la vente du terrain, objet des présentes.
Le collège des Bourgmestre et Echevins de la commune de La Louvière ainsi que le fonctionnaire délégué
de l'Urbanisme, n'ont formulé aucune remarque ou objection pour autant que la destination prévue pour le bien
soit respectée, ainsi que les prescriptions urbanistiques reprises au plan particulier de la commune de La
Louvière, approuvé par Arrêté Royal du vingt-six mai mil neuf cent quatre-vingt-un.
La Société acquéreuse prend acte de ces déclarations et s'engage à satisfaire aux prescriptions du présent
article.
Article quinze. Entretien des Biens.
La société acquéreuse s'engage expressément à entretenir et à maintenir dans un état de propreté
convenable, les abords des constructions, ainsi que ceux des voies d'accès desservant sa propriété.
Elle se conformera aux directives qui lui seraient données par l'IDEA à cet effet. Si la présente clause n'était
pas respectée, l'IDEA se réserverait le droit d'exécuter les travaux de remise en état aux frais de la société,
après injonction lui faite par recommandée et restée sans suite pendant trente jours.
De plus, la société s'engage à aménager les dits abords au moyen de pelouses, plantations, rideaux
d'arbres, etc ... s'inscrivant dans le cadre de l'esthétique générale des parcs industriels et à se conformer de
même aux directives éventuelles de l'IDEA.
Article seize.
La société s'interdit d'effectuer des prises d'eaux souterraines (puits, captages, drainages et en général tous
les ouvrages et installations ayant pour objet et pour effet d'opérer un prélèvement d'eau souterraine en ce
compris tous les captages de source à l'émergence) sans l'accord exprès de l'IDEA.
Article dix-sept.
En cas d'inobservation des conditions dont question, la société sera mise en demeure, par lettre
recommandée. La dite lettre contiendra l'exposé des motifs et l'injonction d'avoir à mettre un terme à la situation
incriminée endéans les trente jours, sous peine de recourir aux mesures prévues.
Le Juge compétent aura seulement à constater que les conditions pour la vente forcée sont réunies. »
La société absorbante est purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée résultant des dites conditions spéciales, pour autant qu'elles soient encore d'application à ce jour.
2/ Il est ici donné à connaître à la société absorbante pour le bien sub 2/ :
a)que l'acte reçu par le notaire Alain JACQUET, ayant résidé à La Louvière, le vingt-cinq janvier mil neuf
cent nonante-quatre contient les conditions particulières ci-après textuellement reproduites :
« CLAUSES ECONOMIQUES ET SOCIALES.
Clauses particulières insérées pour satisfaire au prescrit de l'article trente-deux de la loi du trente décembre
mil neuf cent septante sur l'expansion économique.
Article un.
L'acquéreure s'engage tant pour elle-même que pour ses ayants-droits et ayants-cause à avoir construit ou
à avoir fait construire dans un délai de deux ans à compter de ce jour sur le terrain qui lui est cédé en exécution
du présent acte, des installations de stockage de produits en béton capables d'assurer dans des circonstances
économiques normales, l'emploi d'une personne.
Il est expressément stipulé que l'engagement prévu à l'alinéa précédent est une condition essentielle de la
présente vente sans laquelle elle n'aurait pas été conclue.
Article deux.
L'acquéreure et ses ayants-droits s'interdisent pour une période de vingt ans en prenant cours à la date du
présent acte de vendre en tout ou en partie le bien objet de la présente, ainsi que les constructions qui y seraient
érigées, de les donner en location ou d'autoriser un tiers, à titre quelconque, à y ériger des constructions ou
autres ouvrages sans l'autorisation écrite et préalable du Conseil d'Administration de la Société venderesse.
Article trois.
Au cas où l'acquéreure cesserait l'activité économique visée à l'article un ou au cas où elle ne respecterait
pas les autres conditions d'utilisation, la Société venderesse ou l' Etat, représenté par les Ministres des Finances
et des Affaires Economiques, ou leurs représentants aura le choix ou bien:
a) d'autoriser l'acquéreure à revendre le bien acquis, à le donner en location ou à la grever éventuellement
d'autres droits;
b) de racheter le bien.
Le rachat, objet de la clause mentionnée ci-dessus s'effectuera au prix de la vente initiale par la Société
venderesse, adapté en fonction des variations de l'indice des prix à la consommation que publie le
Gouvernement. L'infrastructure et les bâtiments, à l'exclusion du matériel et de l'outillage appartenant à
l'utilisateur et situés sur le terrain sont rachetés à la valeur vénale.
Toutefois, si la valeur vénale dépasse le prix de revient, tel que comptabilisé, diminué des amortissements
admis en matière d'impôts sur les revenus, c'est à ce dernier prix que s'opère le rachat. La valeur vénale et le
prix de revient tel que défini sont déterminés par les services compétents de l'Etat.
Article quatre.
Toutefois, moyennant l'accord de la Société venderesse, l'acquéreure pourra vendre ou louer le bien.
Dans le cas où l'acquéreure est autorisée à revendre le bien faisant l'objet du présent acte, elle s'oblige tant
pour elle-même que pour ses ayants-droits et ayants-cause à faire insérer dans l'acte de revente les mêmes
clauses que celles stipulées aux articles un, deux, trois et quatre du présent acte.
Article cinq. Clauses d'aménagement des parcs industriels et artisanaux.
Si, dans le cadre de l'aménagement des parcs industriels 1' I.D.E.A. était amenée à réaliser des travaux
d'équipement nécessitant l'utilisation de certaines parcelles de terrains vendues, l'acquéreure s'engage suivant
la demande qui lui serait adressée par lettre recommandée, avec préavis de trois mois, à accorder gratuitement
les servitudes ou concessions nécessaires à cet effet, soit à céder lesdites parcelles étant entendu que dans
cette hypothèse, la rétrocession devrait s' opérer quant au prix sans perte ni profit pour les parties.
D'une manière générale, il est également entendu que les dites servitudes, concessions ou rétrocessions
ne peuvent en- trainer aucun inconvénient anormal pour l'acquéreure.
De plus, l'I.D.E.A. ne pourra exiger la constitution de servitudes ou de concessions ou la rétrocession de
certaines par- celles que pour des parcelles non bâties.
Article six. Entretien des biens.
La société acquéreuse s'engage expressément à entretenir et à maintenir dans un état de propreté
convenable, les abords des constructions, ainsi que ceux des voies d'accès desservant sa propriété.
Elle se conformera aux directives qui lui seraient données par l'I.D.E.A. à cet effet. Si la présente clause
n'était pas respectée, l'I.D.E.A. se réserverait le droit d'exécuter les travaux de remise en état aux frais de la
Société, après injonction lui faite par recommandé et restée sans suite pendant trente jours.
De plus, l'acquéreure s'engage à aménager lesdits abords au moyen de pelouses, plantations, rideau
d'arbres, etc ... s'inscrivant dans le cadre de l'esthétique générale des parcs industriels et à se conformer de
même aux directives éventuelles de l'I.D.E.A.
Article sept
La société acquéreuse s'interdit d'effectuer des prises d'eaux souterraines (puits, captages, drainages) et
en général tous les ouvrages et installations ayant pour objet et pour effet d'opérer un prélèvement d'eau
souterraine en ce compris tous les captages de source à l'émergence, sans l'accord exprès de l'I.D.E.A.
Article huit.
En cas d'inobservation des conditions dont question, l'acquéreure sera mise en demeure par lettre
recommandée. Ladite lettre contiendra l'exposé des motifs et l'injonction d'avoir à mettre un terme à la situation
incriminée endéans les trente jours, sous peine de recourir aux mesures prévues.
Le Juge compétent aura seulement à constater que les conditions pour la vente forcée sont réunies.
Article neuf.
Il est donné à connaître aux parties qu'au cas où une discordance pourrait être constatée entre les conditions
figurant au présent acte et les stipulations de l'article trente-deux de la loi du trente décembre mil neuf cent
septante sur l'expansion économique, ces dernières prévaudront. »
La société absorbante est purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée résultant des dites conditions spéciales, pour autant qu'elles soient encore d'application à ce jour.
b) que l'acte reçu par le notaire Hubert MICHEL, ayant réside à Charleroi, le deux juillet mil neuf cent
nonante-huit contient les conditions particulières ci-après textuellement reproduites :
« RAPPEL DE CONDITIONS SPECIALES
Le titre de propriété du bailleur mentionne textuellement ce qui suit :
« CLAUSES ECONOMIQUES ET SOCIALES.
Clauses particulières insérées pour satisfaire au prescrit de l'article trente-deux de la loi du trente décembre
mil neuf cent septante sur l'expansion économique.
Article un.
L'acquéreure s'engage tant pour elle-même que pour ses ayants-droit et ayants- cause à avoir construit ou
à avoir fait construire dans un délai de deux ans à compter de ce jour sur le terrain qui lui est cédé en exécution
du présent acte, des installations de stockage de produits en béton capables d'assumer dans des circonstances
économiques normales l'emploi d'une personne.
Il est expressément stipulé que l'engagement prévu à l'alinéa précédent est une condition essentielle de la
présente vente sans laquelle elle n'aurait pas été conclue.
Article deux.
L'acquéreure et ses ayants-droit s'interdisent pour une période de vingt ans prenant cours à la date du
présent acte de vendre en tout ou en partie le bien objet de la présente vente, ainsi que les constructions qui y
seraient érigées, de les donner en location ou d'autoriser un tiers, à un titre quelconque, à y ériger des
constructions ou autres ouvrages sans l'autorisation écrite et préalable du Conseil d'Administration de la société
venderesse.
Article trois.
Au cas où l'acquéreure cesserait l'activité économique visée à l'article un ou au cas où elle ne respecterait
pas les autres conditions d'utilisation, la société venderesse ou l'Etat, représenté par les Ministres des Finances
et des Affaires Economiques ou leurs représentants aura le choix ou bien 1
a) d'autoriser l'acquéreure à revendre le bien acquis, à le donner en location ou à le grever éventuellement
d'autres droits,
b) de racheter le bien,
Le rachat objet de la clause mentionnée ci-dessus s'effectuera au prix de la vente par la société venderesse,
adapté en fonction des variations de l'indice des prix à la consommation que publie le Gouvernement.
L'infrastructure des bâtiments, à l'exception du matériel et de l'outillage appartenant à l'utilisateur et situés sur
le terrain sont rachetés à la valeur vénale.
Toutefois, si la valeur vénale dépasse le prix de revient, tel que comptabilisé, diminué des amortissements
admis en matière d'impôts sur les revenus, c'est à ce dernier prix que s'opère le rachat. La valeur vénale et le
prix de revient tel que défini sont déterminés par les services compétents de l'Etat.
Article 4.
Toutefois, moyennant l'accord de la société venderesse, l'acquéreure pourra vendre ou louer le bien.
Dans le cas où l'acquéreurse est autorisée à revendre le bien faisant l'objet du présent acte, elle s'oblige tant
pour elle-même que pour ses ayants-droits et ayants-cause à faire insérer dans l'acte de revente les mêmes
clauses que celles stipulées aux articles un, deux, trois et quatre du présent acte ?
Article cinq - Clause d'aménagement des parcs industriels et artisanaux.
Si, dans le cadre de l'aménagement des parcs industriels, l'I.D.E.A. était amenée à réaliser des travaux
d'équipement nécessitant l'utilisation de certaines parcelles de terrains vendues, l'acquéreure s'engage suivant
la demande qui lui serait adressée par lettre recommandée, avec préavis de trois mois, à accorder gratuitement
les servitudes ou concessions nécessaires à cet effet, soit à céder lesdites parcelles, étant entendu que dans
cette hypothèse, la rétrocession devrait s'opérer quant au prix dans perte ni profit pour les parties.
D'une manière générale, il est également entendu que lesdites servitudes, concessions ou rétrocessions ne
peuvent entraîner aucun inconvénient anormal pour l'acquéreure.
De plus, l'I.D.E.A. ne pourra exiger la constitution de servitudes ou de concessions ou la rétrocession de
certaines parcelles que pour des parcelles non bâties.
Article six - Entretien des biens.
La société acquéreuse s'engage expressément à entretenir et à maintenir dans un état de propreté
convenable les abords des constructions, ainsi que ceux des voies d'accès desservant sa propriété.
Elle se conformera aux directives qui lui seraient données par l'I.D.E.A. à cet effet. Si la présente clause
n'était pas respectée, l'I.D.E.A. se réserverait le droit d'exécuter les travaux de remise en état aux frais de la
société, après injonction lui faite par recommandé et restée sans suite pendant trente jours.
De plus, l'acquéreure s'engage à aménager lesdits abords au moyen de pelouses, plantations, rideau
d'arbres, etc ... s'inscrivant dans le cadre de l'esthétique générale des parcs industriels et à se conformer de
même aux directives éventuelles de l'I.D.E.A.
Article sept.
La société acquéreuse s'interdit d'effectuer des prises d'eaux souterraines (puits, captages, drainages) et
en général tous les ouvrages et installations ayant pour objet et pour effet d'opérer un prélèvement d'eau
souterraine en ce compris tous les captages de source à émergence, sans l'accord exprès de l'I.D.E.A.
Article huit.
En cas inobservations des conditions dont question, l'acquéreure sera mise en demeure par lettre
recommandée. Ladite lettre contiendra l'exposé des motifs et l'injonction d'avoir à mettre un terme à la situation
incriminée endéans les trente jours, sous peine de recourir aux mesures prévues.
Le juge compétent aura seulement à constater que les conditions pour la vente forcée sont réunies.
Article neuf.
Il est donné à connaître aux parties qu'au cas où une discordance pourrait être constatée entre les conditions
figurant au présent acte et les stipulations de l'article trente-deux de la loi du trente décembre mil neuf cent
septante sur l'expansion économique, ces dernières prévaudront.»
L'emphytéote est subrogé dans les droits et obligations du bailleur, sans recours contre lui.
AUTORISATION DE L'I.D.E.A.
Par sa lettre du douze juin mil neuf cent nonante-huit signée par son directeur général, Monsieur Jean-
François ESCARMELLE, I'I.D.E.A. a marqué son accord sur la mise à disposition par bail emphytéotique par
C.B.M. au prout de B.P.M.C. de la parcelle de terrain ci-dessus décrite pour une durée de vingt-sept ans. »
La société absorbante est purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée résultant des dites conditions spéciales, pour autant qu'elles soient encore d'application à ce jour.
c) que l'acte reçu par le notaire Edmond-Charles BOUTTIAU, résidant à Quévy et le notaire Alexis BRAHY,
résidant à Charleroi, le vingt-neuf octobre deux mille dix-neuf contient les conditions particulières ci-après
textuellement et partiellement reproduites :
« BAIL EMPHYTEOTIQUE
En vertu de l'acte reçu par le Notaire Hubert MICHEL, à Charleroi, le deux juillet mil neuf cent nonante-huit,
vanté ci-avant au point origine de propriété, la société anonyme « CAROLO-BETON ET MATERIAUX » a
consenti un bail emphyteotique d'une durée de 27 ans à la société « BETONS PREPARES et
MANUFACTURES DU CENTRE » concernant le bien objet des présentes.
( ... )
7) SERVITUDE FLUXYS
Article 1
Une servitude légale d'utilité publique au profit des installations de transport de gaz naturel de Fluxys
Belgium, avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles, grève la parcelle faisant l'objet de cette vente.
Article 2
Les installations de Fluxys Belgium relèvent de la loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux
et autres par canalisations et de ses arrêtés d'exécution. L'article 11 de cette loi interdit spécifiquement tout acte
de nature à nuire aux installations de transport de gaz ou à leur exploitation. C'est pourquoi le propriétaire des
parcelles dans lesquelles se trouvent ces installations, ou le propriétaire des parcelles se situant à proximité de
ces installations, doit prendre toutes les mesures de précautions nécessaires afin d'éviter d'endommager les
installations de Fluys Belgium.
En outre, l'article précité prévoit, que l'occupation partielle du domaine public ou privé par les installations
de Fluxys Belgium n'entraîne aucune dépossession mais soit constitutive d'une servitude légale d'utilité
publique.
Article 3
Le propriétaire acceptera, le cas échéant, tous les travaux que Fluxys Belgium estimerait nécessaires dans
le cadre de l'exploitation et de la gestion de ses installations.
Fluxys Belgium informera le propriétaire, dans les meilleurs délais, du programme des travaux et fera le
nécessaire pour indemniser les dégâts causés par ces travaux.
Cette servitude impose également au propriétaire et aux utilisateurs d'accorder à Fluxys Belgium l'accès à
leur terrain, ainsi que libre passage vers et dans la zone de servitude.
Cette obligation est valable pour toute parcelle clôturée ainsi que pour toute parcelle que les propriétaires
ou utilisateurs souhaiteraient clôturer. Dans cas, ils devront d'abord avertir Fluxys Belgium afin de conclure, à
ce sujet, une convention d'accès spécifique.
Article 4
De par l'existence de cette servitude légale, il convient de prendre en compte, dans une zone qui s'étend
sur toute la longueur des installations, les prescriptions particulières détaillées ci-après :
A.Activités non autorisées à proximité de nos installations (A.R. 1910312017)
L'article 15 de l'arrêté royal du 19 mars 2017 prescrit une zone réservée de 4 mètres, à savoir 2 mètres de
part et d'autre de l'axe des installations de transport de gaz naturel, où toute activité est interdite, tout comme :
ola présence de bâtiments, locaux fermés, abris de jardin, car-ports, tentes;
ol'entreposage de matériel ou de matériaux;
ola modification du relief du terrain (par ex. creusement de fossés, création de talus, travaux de
terrassement) ;
otous les travaux qui peuvent compromettre la stabilité du (sous)-sol autour des installations de transport,
comme des travaux d'excavation et des travaux de terrassement;
ol'exécution de travaux agricoles ou horticoles à plus de 50 cm de profondeur en dessous du niveau de sol;
ole placement de piquets (clôtures, piquets de prairie, piquets pour des filets anti-grêle).
De plus, les forages (horizontaux, verticaux, carottages, pénétromètres, piézomètres, essais à la plaque,
etc.) et les forçages sont interdits à moins de 15 mètres de nos installations, sauf accord écrit préalable de notre
société.
Enfin la présence d'arbres et d'arbustes est interdit, hormis ceux mentionnés sur la liste ci-jointe dans une
zone de 6 mètres, soit 3 mètres de part et d'autre de l'axe des installations de transport de gaz naturel.
B. Obligation légale d'Information (A.R. du 21(09/1988)
Dans une zone de trente (30) mètres, soit quinze (15) mètres de part et d'autre de nos installations (= zone
protégée)
· Chaque projet doit être signalé à Fluxys Belgium, au moins quinze (15) jours ouvrables avant le début des
travaux, afin de définir les prescriptions de sécurité à respecter avant et/ou pendant la réalisation des travaux.
· Cette procédure est obligatoire pour le maitre de l'ouvrage ou le bureau d'étude/l'architecte, les
entrepreneurs et sous-traitants en charge de la réalisation des travaux.
L'information est transmise comme suit :
· par courrier à l'attention de Fluxys Belgium - c/o Infoworks, avenue des Arts 31,
1040 Bruxelles
· fax: 32 2 282 75 54 - e-mail : infoworks@fluxys.com
· de préférence via le site internet KLIP pour les travaux en Flandre - https://klip.vlaanderen.be ou pour les
travaux dans la Région de Bruxelles-Capitale et en Wallonie via le site internet CICC (Point de contact Fédéral
Information Câbles et Conduites) - www.klim-cicc.be
Remarque importante: la zone protégée, telle que décrite ci-dessus, est une zone minimum qui doit être
étendue, le cas échéant, à la zone ou l'exécution des travaux peut nuire l'intégrité des installations de transport
de gaz.
Si le maître de l'ouvrage fait exécuter tout ou partie des travaux par un tiers, il a l'obligation, conformément
à l'arrêté royal du 21 septembre 1988, de transmettre à ce tiers les informations et les mesures de sécurité à
respecter.
Article 5
Sur simple demande, le responsable régional de Fluxys Belgium - tel. 02/234.46.09 se tient à disposition
pour baliser, gratuitement, les installations sur le terrain, aux jour et heur à convenir avec lui. Ce balisage doit
être vérifié par le demandeur en exécutant des fouilles manuelles de repérage en nombre suffisant.
Article 6
Au cas où le terrain serait utilisé par un tiers, le propriétaire informera l'utilisateur des dispositions
mentionnées ci-dessus.
En cas de transfert ou de cession de droits réels sur la parcelle, le propriétaire a l'obligation de faire
mentionner les présentes dispositions dans l'acte authentique. Par le biais du notaire qui instrumente, le
propriétaire fera parvenir une copie de tout acte de cession de terrain à Fluxys Belgium, avenue des Arts 31 à
1040 Bruxelles.
8) AUTORISATION DE L'I.D.E.A.
Lors de sa délibération du 26 juin 2019, l'association Intercommunale pour le Développement Economique
de l'Aménagement des régions du Centre et du Borinage, dénommée « I.D.E.A. HENNUYERE », ayant son
siège à Mons, rue de Nimy, 53, immatriculée au registre des personnes morales de Mons sous le numéro
0201.105.843, TVA BE0201.105.843, a décidé de pas exercer sa faculté de rachat et a marqués son accord
sur la présentes aux conditions spéciales reprises ci-après.
L'acquéreur déclare avoir reçu copie de ladite délibération.
CONDITIONS SPECIALES
INFRASTRUCTURES D'ACCUEIL des ACTIVITES ECONOMIQUES
a) L'activité économique exercée sur ou sein de l'immeuble, via BC BETON est : fabrication d'éléments de
construction en béton et de bétons prêts à l'emploi et produits apparentés ;
b) Les exigences en matière d'emploi sont définies comme suit :
- l'acquéreur, via BC BETON s'engage à maintenir dans des circonstances économiques normales le volume
d'emplois actuel sur site, équivalent à 5 personnes ;
c) L'acquéreur s'engage à investir sur ou sein de l'immeuble acquis un montant minimum d'un euro ;
d) la présente convention sera résiliée aux torts de l'acquéreur lorsque l'activité n'est pas effective dans un
délai maximal de 5 ans à dater de la signature de l'acte. Avec l'autorisation explicite du Conseil d'Administration
du vendeur, ce délai pourra être prorogé d'une, et une seule, année ;
e) Dans le cadre des zones d'activités économiques reconnues à partir du 1er septembre 2017, le commerce
en détail sur ou sein de la propriété achetée est interdit, à moins que celui-ci n'ait été préalablement reconnu
par le vendeur comme étant auxiliaire des autres activités exercées dans le périmètre de reconnaissance et
précisé au point a) ci-dessus.
f) l'acquéreur, l'utilisateur ou l'intermédiaire économique autorisés, s'engage à respecter tant par lui-même
que pour tout tiers qui exercerait une activité sur ou au sein de l'immeuble, à respecter la réglementation
environnementale en vigueur.
g) L'acheteur, l'utilisateur ou l'intermédiaire économique s'interdit de céder tout ou partie de ses droits sur le
bien sans l'accord écrit, du vendeur originaire (conseil d'administration d'IDEA), les mêmes clauses reprises en
points 4 à 8 dans toute convention généralement quelconque de mise à disposition.
i) Si l'acquéreur devait cesser son activité économique ou s'il devait manquer à ses obligations telles que
décrites ci-dessus, le vendeur originaire (IDEA) est autorisé à procéder au rachat du bien.
Toutefois, ce rachat ne peut intervenir qu'après une mise en demeure demeurée sans effet pendant plus
d'un mois.
Le rachat du terrain s'effectue au prix de la vente initiale par le vendeur, adapté en fonction des variations
des prix à la consommation.
Dans l'hypothèse où ce prix est supérieur à la valeur vénale du terrain, le rachat s'effectue à cette dernière
valeur.
Les bâtiments appartenant à l'acquéreur, à l'exclusion des immeubles par destination et des meubles, sont
rachetés à la valeur vénale.
Si la valeur vénale est supérieure au prix de revient comptabilisé, diminué des amortissement admis en
matière d'impôts sur le revenu, le rachat s'effectue à ce dernier prix.
La valeur vénale et le prix de revient sont déterminés par le Comité d'Acquisition ou un collège de trois
notaires désignés par la Fédération Royale du Notariat belge, en considération de leurs compétences
particulières pour accomplir cette tâche, établies par des éléments objectifs.
j) Moyennant l'accord éventuellement conditionnel du conseil d'administration du vendeur originaire (IDEA),
l'acquéreur peut revendre, louer ou céder des droits réels sur l'immeuble étant entendu, que toute convention
généralement quelconque doit reproduire les articles de la présente convention.
L'acquéreur ne peut contester ces conditions dans la mesure où elles sont en relation directe ou indirecte
avec l'ensemble des obligations définies sub. a) à f) sauf à être constitutives d'un abus de droit manifeste.
AMENAGEMENT DES PARCS INDUSTRIELS ET D'ACTIVITES ECONOMIQUES MIXTES
Si, dans le cadre de l'aménagement des parcs industries, l'I.D.E.A. était amenée à réaliser des travaux
d'équipement nécessitant l'utilisation de certaines parcelles de terrains vendues, l'acquéreur s'engage suivant
la demande qui lui serait adressée par lettre recommandée, avec préavis de trois mois, à accorder gratuitement
les servitudes ou concessions nécessaires à cet effet, soit à céder lesdites parcelles étant entendu que dans
cette hypothèse, la rétrocession devrait s'opérer quant au prix sans perte ni profit pour les parties.
D'une manière générale, il est également entendu que lesdites servitudes, concessions ou rétrocessions ne
peuvent entraîner aucun inconvénient anormal pour l'acquéreur.
De plus, l'I.D.E.A. ne pourra exiger la constitution de servitudes ou de concessions ou la rétrocession de
certaines parcelles que pour des parcelles non bâties.
ENTRETIEN DES BIENS
L'acquéreur s'engage expressément à entretenir et à maintenir dans un état de propreté convenable, les
abords des constructions, ainsi que ceux des voies d'accès desservant sa propriété. L'attention de l'acquéreur
est attirée plus spécifiquement sur le nettoyage à effectuer pendant le chantier de construction (poussières,
boues etc. pouvant occasionner des accidents sur la voie publique ou l'obstruction des écoulements d'eau).
Si la voirie bordant le bien acquis n'a pas été remise aux autorités communales au moment du début du
chantier, l'acquéreur ou son maître d'ouvrage fera procéder, à ses frais exclusifs, à un état des lieux
contradictoire avec IDEA, relevant l'état de la voirie et de ses accessoires.
De plus, l'acquéreur s'engage à aménager lesdits abords au moyen de pelouses, plantations, rideau
d'arbres, etc ... s'inscrivant dans le cadre de l'esthétique générale des parcs industriels et à se conformer aux
directives imposées par les prescriptions urbanistiques en vigueur.
L'acquéreur s'engage en outre à entretenir l'accotement de la voirie bordant son terrain et à réparer les
dégâts y occasionnés notamment par le passage ou le stationnement de véhicules. Il s'engage également à
tenir l'accotement précité et le filet d'eau le bordant dans un bon état de propreté.
Si la présente clause n'était pas respectée, l'I.D.E.A. se réserverait le droit d'exécuter les travaux de remise
en état ou d'aménagement aux frais de l'acquéreur, après injonction lui fait par recommandé et restée sans
suite pendant quarante jours ouvrables.
PRISES D'EAU
L'acquéreur s'interdit d'effectuer des forages et des prises d'eau souterraines (puits captages, drainages et
en général tous les ouvrages et installations, ayant pour objet et pour effet d'opérer un prélèvement d'eau
souterraine en ce compris tous les captages de source à l'émergence) sans en avoir préalablement averti
I'I.D.E.A.
Il est donné à connaître aux parties qu'ou cas où une discordance pourrait être constatée entre les conditions
figurant au présent acte et les stipulations du décret du 2 février 2017 relatif ou développement des parcs
d'activité économique (M.B. 28 mars 2017), ces dernières prévaudront.
( ... )
SITE A REAMENAGER
Ledit bien est inclus dans le site SAE/LS12 dit « Glaverbel » faisant l'objet de l'arrêté ministériel du 24
décembre 1986 décidant la désaffectation du site.
L'acquéreur s'engage à reprendre toutes les obligations qui sont à charge du cédant du fait l'arrêté précité
dont copie lui a été remise.
Que suite à sa lettre du 19 septembre 2019, le Service Public de Wallonie a marqué son accord sur la vente
dudit bien. »
La société absorbante est purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée résultant des dites conditions spéciales, pour autant qu'elles soient encore d'application à ce jour.
3/ Nouvelles conditions imposées par l'IDEA
Le notaire Denis Gilbeau a interrogé l'intercommunale de développement Economique et d'Aménagement
en abrégé « l'IDEA », en date du sept juin deux mille vingt-quatre en lui adressant un courrier recommandé
avec accusé de réception qui stipule partiellement et textuellement ce qui suit :
«( ... ) Par la présente, je me permets de vous écrire car je suis chargé de procéder à une fusion par
absorption de la société anonyme « BC-BETON » (BCE nº 0420.523.308) par la société à responsabilité limitée
« IMMOTRI-TCL » (BCE nº 0463.866.569).
La SRL « IMMOTRI-TCL » est l'unique actionnaire de la SA « BC-BETON ».
La société anonyme « BC-BETON », société absorbée, possède :
A)Un bien immobilier dont la description est la suivante :
VILLE DE LA LOUVIERE ex HOUDENG-GOEGNIES - DOUZIEME DIVISION :
·Un bâtiment industriel, sur lequel est érigée une centrale à béton, sur et avec terrain, sis rue Tout y Faut
152+, cadastrée suivant titre section C numéro 51 /d3 et suivant extrait de la matrice cadastrale daté du trois
mai deux mille vingt-quatre section C numéro 0051K3P0000 pour une contenance d'un hectare cinquante-deux
ares vingt-six centiares (1h 52a 26ca).
La SA « BC-BETON » possède le bien précité pour l'avoir acquis aux termes d'un acte reçu par Maître Henri
LECOMTE, notaire à Braine-le-Comte, à l'intervention de Maître Jean COPPEE, notaire à Charleroi, en date du
vingt-six novembre mille neuf cent quatre-vingt-un, de l'I.D.E.A.
Je joins en annexe le titre de propriété.
1) A la lecture du titre de propriété, il ressort de l'article 9 que la société acquéreuse ne peut aliéner en tout
ou en partie le bien pour une période de vingt ans à dater de l'acte. Ce délai est écoulé.
Pouvez-vous me confirmer que je peux procéder à la fusion et à la réception de mon acte sans conditions
particulières ?
2) Le titre de propriété prévoit également la destination du terrain est l'exploitation d'une centrale à béton.
Pouvez-vous me faire savoir si cette activité doit continuer ou si elle peut être modifiée ultérieurement ?
En effet, l'article 10 du titre de propriété mentionne qu'en cas de non-respect des conditions prévues dans
l'acte, IDEA peut racheter les terrains. Pouvez-vous me dire si cela est toujours d'application ?
3)A la lecture du titre de propriété, il n'existe pas de droit de préemption en faveur d'IDEA.
Pouvez-vous me le confirmer ?
4)Le titre de propriété prévoit des clauses économiques et sociales imposées par l'IDEA. Sont-elles toujours
d'actualités ?
Faut-il les reprendre dans l'acte de fusion ?
5)Dois-je prévoir de nouvelles conditions particulières dans mon acte de fusion demandée par l'IDEA ?
Dans l'affirmative, lesquelles ?
B)Un droit d'emphytéose sur le bien suivant :
VILLE DE LA LOUVIERER ex HOUDENG-GOEGNIES - DOUXIEME DIVISION :
·Une parcelle de terrain (polluée) sise Tout y Faut, cadastrée suivant tire et extrait de la matrice cadastrale
en date du 30/05/2024 section C numéro 0051/00C4P0000 pour une contenance de deux hectares quinze ares
cinquante-cinq centiares (2ha 15a 55ca).
Ce droit d'emphytéose a été constitué aux termes d'un acte reçu par le notaire Hubert Michel à Charleroi en
date du 02/07/1998 en faveur de « BPCM » SA, actuellement dénommée « BC-BETON », société absorbée
pour une durée de 27 ans prenant cours le jour de l'acte par la SA « CARALO-BETON et MATERIAUX ».
La SA « CAROLO-BETON et MATERIAUX » a vendu à Monsieur CARPENTIER Benoît le tréfond du bien
aux terme d'un acte reçu par le notaire Edmond Charles BOUTTIAU à Quévy et à Alexis BRAHY à Charleroi le
29/10/2019.
La SA « CAROLO-BETON et MATERIAUX » a acquis le bien aux termes d'un acte reçu par le notaire Alain
JACQUET à La Louvière le 25/01/1994 de l'IDEA.
Je joins en annexe les 3 titres de propriétés.
1)À la lecture de l'acte originaire de vente du terrain par l'IDEA du 25/01/1994 :
a) L'IDEA a imposé les clauses économiques et sociales.
-Sont-elles toujours d'application ?
-Dois-je les reprendre dans mon acte de fusion ?
- Dois-je prévoir de nouvelles conditions particulières dans mon acte de fusion demandées par l'IDEA ?
Dans l'affirmative, lesquelles ?
b) Le titre de propriété impose des installations de stockage de produits béton (article 1).
Pouvez-vous me faire savoir si cette activité doit continuer ou si elle peut être modifiée ultérieurement ?
c) Le titre prévoit l'interdiction de vendre le bien pendant 20 ans (article 2).
Si l'acquéreur venait à cesser son activité, il faut l'accord de l'IDEA :
-Soit pour vendre le bien ;
-Soit l'IDEA peut reprendre et racheter le bien.
Pouvez-vous me faire connaitre votre position ?
2)À la lecture de l'acte de vente par la SA « CAROLO-BETON et MATERIAUX à Monsieur CARPENTIER
Benoît du tréfond en date du 29/10/2019 :
a) L'IDEA a autorisé la vente aux termes d'une décision du 26/06/2019 et a imposé des conditions
économiques et sociales.
b) Sont-elles toujours d'application ?
Dois-je les reprendre dans mon acte de fusion ?
Dois-je prévoir de nouvelles conditions particulières dans mon acte de fusion demandées par l'IDEA ?
Dans l'affirmative, lesquelles ?
c) Le titre prévoit l'obligation de continuer les activités, si cette condition ne devait pas être respectée, l'IDEA
peut autoriser la vente du bien ou peut reprendre et racheter le bien.
Pouvez-vous me faire connaître votre position ?
3)À la lecture de l'acte constitutif du droit d'emphytéose en date du 02/07/1998 :
Les conditions spéciales de l'acte du 25/01/1994 y sont mentionnés et l'IDEA avait autorisé la constitution
du droit d'emphytéose en date du 12/06/1998.
Pouvez-vous me confirmer que vous autorisez la fusion par absorption de la SA «< BC-BETON > par le SRL
« IMMOTRI-TCL » ?
Pouvez-vous me confirmer que vous renoncez à tous les droits de préemption sur les biens précités dans
fe cadre de la fusion par absorption de la SA « BC-BETON » par le SRL «< IMMOTRI-TCL »> ?
Pouvez-vous me faire connaître les éventuelles conditions imposées par l'IDEA et à reprendre dans mon
acte de fusion ?
Je ne manquerai pas de vous adresser mes projets d'acte de fusion dès que je serai en possession de vos
instructions et indications.
Si vous avez des questions particulières sur le projet, je vous invite à contacter Monsieur CARPENTIER
Je vous remercie des suites que vous réserverez à la présente.
La présente est adressée par mail à Monsieur HABRAM Yannick et par recommandé à l'IDEA.
Copie de la présente est adressée à Monsieur CARPENTIER Benoit.( ... ) »
L'actionnaire unique étant la société absorbante déclare avoir une parfaite connaissance du courrier précité
pour en avoir reçu la copie antérieurement aux présentes et dispense qu'il en soit fait plus amplement mention
aux présentes.
Le conseil d'administration de l'IDEA a décidé en date du dix-huit décembre deux mille vingt-quatre ce qui
suit textuellement reproduit :
« ( ... )
ATTENDU QUE :
Executive summary:
Les entreprises BC-BETON et IMMOTRI TCL ayant les mêmes actionnaires, celles-ci souhaitent procéder
à des opérations de simplification administrative et prévoient que la société IMMOTRI TCL absorbe la société
BC BETON sans que les activités ou l'emploi ne soient affectés.
Exposé du dossier:
Par acte du 25 janvier 1994, IDEA a vendu à la S.A. CAROLO-BETON ET MATERIAUX, en abrégé C.B.M.
(production de béton), faisant partie du groupe DE COCK, un terrain d'une contenance de 2ha 15a 55ca situé
dans la zone d'activité économique de Houdeng-Glaverbel.
Par acte du 2 juillet 1998, la S.A. C.B.M. avait consenti un bail emphytéotique d'une durée de 27 ans à la
société BETONS PREPARES et MANUFACTURES DU CENTRE (BPMC), en vue de continuer l'activité de
fabrication d'éléments de construction en béton et de bétons prêts à l'emploi et produits apparentés.
Par la suite, C.B.M. fut absorbée par la S.A. TRAVEXPLOIT et BPMC rachetée par la SRL IMMOTRI TCL.
Aux termes d'un acte reçu le 29 octobre 2019, Monsieur Benoît CARPENTIER, administrateur des 2 sociétés
(TRAVEXPLOIT et IMMOTRI TCL), avait acquis le bien (terrain et construction) à C.B.M. et repris l'exploitation
du site de Houdeng Glaverbel.
Au moment de la reprise, Monsieur CARPENTIER s'était engagé à maintenir l'activité et l'emploi sur site (5
personnes à l'époque) et reprendre le bail emphytéotique existant avec la société BETONS PREPARES et
MANUFACTURES DU CENTRE (BPMC) qui, entre temps, a changé de nom pour devenir la société BC-BETON
S.A.
L'activité est toujours bien maintenue et à l'analyse des chiffres d'emploi communiqués annuellement par la
société, il est constaté que l'emploi reste stable et les 5 emplois ont bien été maintenus depuis l'installation du
site en 2019. Par ailleurs, Monsieur CARPENTIER prévoit de rapatrier les 7 emplois d'IMMOTRI TCL sur son
site de Houdeng Glaverbel ainsi que la création d'un emploi supplémentaire courant 2025.
Par souci de simplification administrative, la société IMMOTRI TCL SRL va procéder à l'absorption de la
société BC-BETON S.A., ce qui entraîne un transfert de tout le patrimoine de BC-BETON (l'actif, le passif et les
biens immobiliers et les droits réels sur les immobiliers de Houdeng Giaverbel) vers une autre structure juridique,
la SRL IMMOTRI TCL et requiert dès lors l'autorisation du Conseil d'Administration d'IDEA.
A la suite de cette fusion, la S.A. BC-BETON fera l'objet d'une dissolution sans liquidation et la SRL
IMMOTRI TCL changera sa dénomination pour adopter la dénomination de BC-BETON en adaptant ses statuts
au nouveau code des sociétés et des associations.
Ratio d'emplois:
Sur l'ensemble de la propriété (36.781 m2) de Houdeng Glaverbel, le ratio d'emplois reste faible (3,54
personnes/hectare contre 15 en directive) mais la vente initiale avait été autorisée étant donné le foncier destiné
au stockage et à la manipulation des éléments en béton.
Eléments relatifs au terrain ayant un impact sur le projet du candidat:
· Distributeur d'eau: SWDE.
· Charte écocircularité: la charte ne s'applique pas dans ce cas-ci vu qu'il s'agit d'une opération comptable
sans modification de la propriété cédée.
IL EST DECIDE DE :
· vu le projet exposé et détaillé ci-dessous, de ne pas exercer, dans le cas présent, la faculté de rachat dont
dispose IDEA;
· de prendre acte de la fusion par absorption de la société BC-BETON S.A. par la société IMMOTRI TCL
SRL;
· de marquer accord sur la cession:
-D'un ensemble de terrain et constructions sis Rue Tout-Y-Faut 152+ à 7110 Houdeng-Goegnies, cadastré
suivant extrait récent, Ville de La Louvière, 12ème Division, Section C, n° 0051K3 P0000, d'une contenance de
1ha 52a 26ca, situé au sein de la zone d'activité économique de Houdeng Glaverbel;
- D'un droit d'emphytéose sur une parcelle de terrain (polluée) sise rue Tout-Y-Faut, cadastré suivant extrait
récent, Ville de La Louvière, 12ème Division, Section C, nº 0051/00C4 P0000, d'une contenance de 2ha 15a
55ca;
Appartenant actuellement à la société BC-BETON SA. Au bénéfice de la société IMMOTRI SRL, moyennant
que l'acte reprenne les clauses obligatoires imposées par les articles 82 87 du décret du 02 février 2017 (M.B.
28 mars 2017) relatif au développement des parcs d'activité économique et plus particulièrement les clauses
suivantes:
a. l'activité qui sera exercée sur le bien est : Fabrication d'éléments de construction en béton et de bétons
prêts à l'emploi et produits apparentés. Cette activité sera exercée par la SRL IMMOTRI TCL, qui changera par
la suite de nom pour adopter la dénomination de BC-BETON (après adaptation des statuts selon le nouveau
code des sociétés et des associations)
b. l'acquéreur, l'utilisateur ou l'intermédiaire économique assurera un volume d'emplois équivalent à 12
personnes, correspondant aux 5 emplois présents actuellement sur le site de Houdeng Glaverbel et au
rapatriement des 7 emplois de la SRL IMMOTRI TCL Il prévoit la création d'un emploi supplémentaire courant
2025;
c. l'investissement minimum à réaliser sur le bien est estimé à: sans objet (il s'agit d'une cession à la suite
d'une fusion par absorption);
d. la convention de vente sera résiliée aux torts de l'acquéreur ou du preneur lorsque l'activité n'est pas
effective dans un délai maximal de 5 ans à dater de la signature de l'acte. Avec l'autorisation explicite du Conseil
d'Administration de l'opérateur (IDEA), ce délai pourra être prorogé d'une, et une seule, année.
c. le commerce de détail sur ou au sein de la propriété achetée est interdit, à moins que celui-ci n'ait été
préalablement reconnu par l'opérateur (IDEA) comme étant auxiliaire des autres activités exercées dans le
périmètre de reconnaissance et précisé au point a) ci-dessus;
f. l'utilisateur ou l'intermédiaire économique autorisés, s'engage tant par lui-même que pour tout tiers qui
exercerait une activité sur ou au sein de l'immeuble, à respecter la réglementation environnementale en vigueur;
g. l'utilisateur ou l'intermédiaire économique s'interdit de céder tout ou partie de ses droits sur le bien sans
l'accord préalable, éventuellement conditionnel, du Conseil d'Administration de l'opérateur (IDEA);
h. sous réserve de l'accord de l'opérateur (IDEA), si l'utilisateur ou l'intermédiaire économique n'utilise pas
lui-même le bien, il s'engage à inclure les clauses a) à i) dans la convention de mise à disposition à intervenir
entre l'utilisateur final et lui-même;
i, l'opérateur (IDEA) peut procéder au rachat forcé du bien conformément au décret précité en cas de
cessation de l'activité économique identifiée sous a) ou non-respect des clauses b), c), e), f), g) ou h) ci-avant
définies;
o l'acte de fusion par absorption devra être authentifié dans un délai de 4 mois à dater de la notification de
la décision du conseil d'administration au demandeur sous peine de nullité de la présente autorisation;
o le projet d'acte fusion par absorption et les éventuelles conventions annexes devront être soumis à IDEA
15 jours avant leur signature effective sous peine de nullité de la présente autorisation;
o de donner mandat à Madame la Directrice Générale ou Mesdames Geneviève FINET ou Stéphanie
LIBERT ou Messieurs Benoît LEFEBVRE, Yannick HABRAN ou Grégory VANDERWALLE pour marquer accord
sur le projet d'acte fusion par absorption et les éventuelles conventions annexes;
o de donner mandat à Madame la Directrice Générale ou Mesdames Geneviève FINET ou Stéphanie
LIBERT ou Messieurs Benoît LEFEBVRE, Yannick HABRAN ou Grégory VANDERWALLE pour prolonger la
présente autorisation de vente au-delà de la période de 4 mois si le demandeur justifie une raison impérieuse
valable pour reporter la signature de l'acte;
o de donner mandat à Madame la Directrice Générale pour maintenir l'autorisation de vente si une des
clauses ci-dessus ne pouvait être respectée. ( ... ) »
La société absorbante déclare avoir une parfaite connaissance du courrier précité et des conditions y
mentionnés pour en avoir reçu la copie antérieurement aux présentes et dispense qu'il en soit fait plus
amplement mention aux présentes.
La société absorbante déclare qu'elle respectera et appliquera les conditions mentionnées dans la décision
du conseil d'administration de l'IDEA du 18/12/2024 précitée et notamment :
a. l'activité qui sera exercée sur le bien est : Fabrication d'éléments de construction en béton et de bétons
prêts à l'emploi et produits apparentés. Cette activité sera exercée par la société absorbante ;
b. la société absorbante, l'utilisateur ou l'intermédiaire économique assurera un volume d'emplois équivalent
à 12 personnes, correspondant aux 5 emplois présents actuellement sur le site de Houdeng Glaverbel et au
rapatriement des 7 emplois de la SRL IMMOTRI TCL Il prévoit la création d'un emploi supplémentaire courant
2025;
c. l'investissement minimum à réaliser sur le bien est estimé à: sans objet ;
d. la convention sera résiliée aux torts de la société absorbante lorsque l'activité n'est pas effective dans un
délai maximal de 5 ans à dater de la signature de l'acte. Avec l'autorisation explicite du Conseil d'Administration
de l'opérateur (IDEA), ce délai pourra être prorogé d'une, et une seule, année.
c. le commerce de détail sur ou au sein de la propriété est interdit, à moins que celui-ci n'ait été
préalablement reconnu par l'opérateur (IDEA) comme étant auxiliaire des autres activités exercées dans le
périmètre de reconnaissance et précisé au point a) ci-dessus;
f. l'utilisateur ou l'intermédiaire économique autorisés, s'engage tant par lui-même que pour tout tiers qui
exercerait une activité sur ou au sein de l'immeuble, à respecter la réglementation environnementale en vigueur;
g. l'utilisateur ou l'intermédiaire économique s'interdit de céder tout ou partie de ses droits sur le bien sans
l'accord préalable, éventuellement conditionnel, du Conseil d'Administration de l'opérateur (IDEA);
h. sous réserve de l'accord de l'opérateur (IDEA), si l'utilisateur ou l'intermédiaire économique n'utilise pas
lui-même le bien, il s'engage à inclure les clauses a) à i) dans la convention de mise à disposition à intervenir
entre l'utilisateur final et lui-même;
i. l'opérateur (IDEA) peut procéder au rachat forcé du bien conformément au décret précité en cas de
cessation de l'activité économique identifiée sous a) ou non-respect des clauses b), c), e), f), g) ou h) ci-avant
définies.
Le projet d'acte a été adressé et soumis à l'IDEA en date des cinq décembre deux mille vingt-quatre et
premier mars deux mille vingt-cinq et le présent acte en date du dix-neuf mars deux mille vingt-cinq.
Une copie de cette autorisation demeurera ci-annexée.
7.DEGATS MINIERS.
La société absorbante est purement et simplement subrogé dans tous les droits et obligations de la société
absorbée, dans toutes actions nées ou à naître qui pourraient lui appartenir du chef de dégradations passées,
présentes ou futures, occasionnées au bien faisant l'objet du présent transfert, par suite de l'exploitation de
mines, minières, carrières ou autres activités quelconques, ces actions étant transmises avec le bien à la
société, mais sans qu'il soit autrement garanti que pareil droit existe, et sauf toute convention contraire à révéler
par tout titre antérieur, même à l'insu de la société absorbée mais à respecter par la société absorbante.
8.DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE.
L'Administration générale de la Documentation patrimoniale compétente est expressément dispensée de
prendre inscription d'office quelconque, lors de la transcription des présentes.
9.URBANISME
Généralités
La société absorbante reconnaît avoir été informé de l'opportunité de recueillir de son côté antérieurement
aux présentes, tous renseignements sur la situation urbanistique du bien présentement transféré et sur son
environnement.
En outre, le notaire attire tout spécialement l'attention de la société absorbante, ce qu'il reconnaît
expressément, sur l'importance et la nécessité qu'elle vérifie personnellement, en surplus de la recherche
urbanistique effectuée par le notaire conformément à la législation régionale applicable, l'affectation du bien et
la conformité du bien transféré avec les permis délivrés par les autorités compétentes ainsi que la légalité des
travaux qui ont ou auraient été effectués depuis le jour de sa construction en s'adressant au service de
l'urbanisme de la commune où se situe le bien, service auquel il peut demander la production de tous les permis
délivrés depuis le jour de la construction de l'immeuble jusqu'à ce jour, afin de vérifier l'affectation du bien et
qu'aucun acte ou travaux n'ont été effectués dans le bien en contravention avec les prescriptions urbanistiques
figurant aux différents permis d'urbanisme.
Déclarations
- En application du nouveau Code de développement territorial, ci-après dénommé « CoDT(bis) », la société
COBEFI déclare :
1.que, sous réserve de ce que dit le cas échéant ci-après, le bien n'a fait l'objet d'aucun permis de bâtir ou
d'urbanisme, ni de lotir, ni d'urbanisation, ni d'un certificat d'urbanisme laissant prévoir la possibilité d'effectuer
ou de maintenir sur ce bien aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du CoDT(bis) et qu'en
conséquence, aucun engagement n'est pris quant à la possibilité d'exécuter ou de maintenir ces actes et travaux
sur ce même bien.
2.garantir en vertu de l'article D.IV.99, §1, 4° du CoDT(bis) à la société absorbante la conformité des actes
et travaux, que le cas échéant, il a personnellement effectués en l'immeuble, et ce en conformité avec les
prescriptions urbanistiques et notamment qu'il a ou n'a pas réalisé des actes et travaux constitutifs d'une
infraction en vertu de l'article D.VII.1, §1, 1°, 2° ou 7°.
Il déclare en outre qu'à sa connaissance, l'immeuble n'est affecté, par le fait d'un tiers, d'aucun acte ou
travail irrégulier et que toute annexe existante est antérieure au premier mars mil neuf cent nonante-huit (1998).
3.qu'à sa connaissance, le bien se situe en zone d'activités économiques mixtes au plan de secteur La
Louvière-Soignies.
4. que le bien se situe sur le site à réaménager SAE/LS12 dit de Glaverbel faisant l'objet de l'arrêté
ministériel du 24 décembre 1986.
- La société COBEFI déclare que le bien :
* ne fait l'objet d'aucun permis d'environnement, anciennement permis d'exploiter, de sorte qu'il n'y a pas
lieu de faire mention de l'article 60 du règlement générale sur la protection de l'environnement.
* n'est ni classé, ni visé par une procédure de classement, en application de l'article 196 du Code wallon du
Patrimoine ;
* n'est ni inscrit sur la liste de sauvegarde visée à l'article 193 du Code wallon du Patrimoine;
* n'est ni repris à l'inventaire du patrimoine archéologique visé à l'article 233 du Code wallon du Patrimoine
* et qu'il n'est pas situé dans une zone de protection telle que définie à l'article 209 du Code wallon du
Patrimoine.
- La société COBEFI déclare n'avoir pas connaissance de ce que le bien transféré :
* soit soumis au droit de préemption visé aux articles D.IV.17 et suivants du CoDT(bis) ;
* ait fait ou fasse l'objet d'un plan ou arrêté d'expropriation;
* soit concerné par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur les sites à
réaménager;
* soit repris dans le périmètre d'un remembrement légal;
* soit repris dans ou à proximité d'un des périmètres « Seveso » adoptés en application de l'article D.IV.57,
1°, du CoDT(bis) et plus généralement, soit repris dans un des périmètres visés à l'article D.IV.57 du CoDT(bis)
susceptibles de conditionner lourdement voire d'hypothéquer toute délivrance d'autorisation administrative
(permis d'urbanisme, permis de lotir, ... ).
- Le notaire instrumentant a interrogé l'administration communale concernée afin d'obtenir tous
renseignements urbanistiques utiles.
Il en résulte que ladite administration lui a répondu en date du vingt-neuf juillet deux mille vingt-quatre en
lui délivrant un certificat d'urbanisme numéro un sous la référence RN24/750, lesquelles stipulent textuellement
« ( ... )1- Renseignements visés à l'art. D.I.V.97 du CoDT
-Le bien est situé, au regard du Plan de secteur de La Louvière-Soignies adopté par arrêté de l'Exécutif
Régional Wallon du 09 juillet 1987 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité, en zone:
d'activités économiques mixtes
-Le bien est situé, au regard du Schéma de développement communal, ancien schéma de structure
communal adopté par le Conseil Communal de La Louvière en séance du 18 octobre 2004, en zone d'activités
économiques mixtes : 2117 - mixte ;
-Le bien, est situé au regard du Guide communal d'urbanisme, ancien règlement communal d'urbanisme
approuvé par l'arrêté de l'Exécutif Régional Wallon du 6 janvier 1995, en zone: Art.21- artisanale, commerciale
et de P.M.E ;
-Les données relatives au bien d'un point de vue Aménagement et urbanisme opérationnels, le bien est
situé : dans le périmètre d'un site à réaménager visé à l'article D.V.1 du CoDT ;
-Les données relatives au bien inscrites dans la banque de données au sens de l'article 10 du décret du 5
décembre 2008 relatif à la gestion des sols sont les suivantes, le bien :
*est exposé à une contrainte géotechnique majeure ou à un risque naturel majeur au sens de l'article D.IV.57
3º du CoDT à savoir : Aléa d'inondation (article D.53 du Code de l'eau)
*est situé dans le périmètre du parcellaire n°Ht4105-006 et Ht4105-002 délimité par le département de
l'Amélioration de la connaissance des sites pollués SPAQUE relatif à la potentialité d'un certain degré de
pollution dû aux anciennes activités exercées sur le site. Référence : Horgatubes - Glaverbel-Houdeng et
SAFEA - partie usine
*est repris dans un périmètre de reconnaissance économique
-Renseignements liés au P.A.S.H, (approuvé par AGW du 22/12/2005) le bien est repris en : zone
d'assainissement autonome :
Le bien est situé dans une zone faiblement habitée qui ne sera pas pourvue d'égout et qui fera l'objet d'une
épuration individuelle ; (cfrP.A.S.H.).
-Autres renseignements liés au bien :
Bien repris à l'inventaire de la BDES : zone tempon légale autour du réseau électrique haute tension : Zone
tempon de 50 mètres autour du réseau de conduite de Distri Gaz : Zone de tempon de 50 mètres autour du
réseau de conduite de Fluxys :
2. Informations sur le statut administratif des biens (Article V.D.IV.99. du CoDT), le bien :
( ... )
3 - Observations :
-Les informations et prescriptions contenues dans le présent certificat d'urbanisme ne restent valables que
pour autant que la situation de droit ou de fait du bien en cause ne soit pas modifiée.
-Les renseignements demandés sont délivrés sous réserve des résultats de l'instruction définitive à laquelle
il serait procédé au cas où le demandeur déposerait une demande de permis d'urbanisme ou de lotir. Donc, le
présent document ne garantit nullement un avis favorable quant à l'instruction définitive d'une demande de
permis d'urbanisme.
-Pour rappel, il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l'article
D.IV.4 à défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme.
-Pour rappel, en ce qui concerne la péremption des permis, nous vous renvoyons aux articles D.IV.81 et
suivants du CoDT. ( ... ) »
La société absorbante déclare avoir reçu une copie de cette lettre et de ses annexes et en avoir pris
connaissance, et il dispense le notaire instrumentant d'en faire plus ample mention aux présentes.
-La société COBEFI déclare que le bien est actuellement affecté à une centrale à béton à usage de
fabrication d'éléments de construction en béton, de bétons prêts à l'emploi et de produits apparentés.
Elle déclare que cette affectation est régulière et qu'il n'y a aucune contestation à cet égard ; elle ne prend
aucun engagement quant à l'affectation que la société absorbante voudrait donner au bien, cette dernière
faisant de cette question son affaire personnelle.
Elle déclare que le bien n'a fait l'objet d'aucun permis ou certificat d'urbanisme laissant prévoir la possibilité
d'y effectuer ou d'y maintenir aucun des actes et travaux visés par les législations régionales applicables et
qu'elle ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'exécuter ou de maintenir sur les biens aucun des
actes et travaux visés par lesdites législations.
- Il est en outre rappelé que :
* Il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du
CoDT(bis), à défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme ;
* Il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
* L'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis requis.
* L'existence d'un périmètre visé à l'article D.IV.57 du CoDT(bis) ou éventuellement la proximité avec l'un
de ceux-ci, dont l'accès est limité (Commune ou Moniteur belge), peut conditionner lourdement voire
hypothéquer non seulement la délivrance de nouveau permis d'urbanisme ou d'urbanisation mais également,
exceptionnellement, corrompre les effets attachés à ceux qui auraient, le cas échéant, été précédemment
délivrés ; de la même manière, la seule proximité d'un établissement « Seveso » peut, en vertu du décret «
Seveso » s'accompagner d'effets identiques dans l'attente de l'adoption des périmètres de zones vulnérables
qui sont appelées à entourer ces sites (Voy. http://www.seveso.be/hp/hp.asp pour les établissements « Seveso
» en Belgique et http://cartographie.wallonie.be/NewPortailCarto pour localiser les établissements « Seveso »
en Belgique, mais également d'identifier, autour de chacun de ces sites, le tracé des « zones vulnérables » et
10.ETAT DU SOL
Généralité
Les parties déclarent que leur attention a été attirée sur les dispositions du Décret wallon du premier mars
deux mille dix-huit « relatif à la gestion et à l'assainissement des sols » (ci-après « le décret » ou « le décret du
premier mars deux mille dix-huit » ou « Décret sols wallon »>) complété d'un arrêté du Gouvernement wallon
(AGW) relatif à la gestion et l'assainissement des sols du six décembre deux mille dix-huit, qui - pour l'essentiel
- est entré en vigueur le premier janvier deux mille dix-neuf, en vertu duquel toute personne qui possède ou
assure la maîtrise effective d'un immeuble pollué ou potentiellement pollué (en qualité d'exploitant, de
propriétaire - cédant ou cessionnaire - ou de possesseur) peut être tenue à un ensemble d'obligations
environnementales, allant de la gestion du sol à l'assainissement de celui-ci.
A.Information disponible
Les extraits conformes de la Banque de donnée de l'état des sols, demandés par le notaire soussigné et
datés du quatorze novembre deux mille vingt-quatre portant les références Nº10704904 et 107049054,
renouvelés le trois mars deux mille vingt-cinq portant les références Nº10739786 et N°10739786 énoncent
textuellement et partiellement ce qui suit :
« SITUATION DANS LA BDES :
Le périmètre surligné dans le plan ci-dessus est-il :
- Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3)? : Oui
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle est soumise à des obligations au regard du décret sols
MOTIF (S) D'INSCRIPTION A L'INVENTAIRE DES PROCEDURES DE GESTION DE LA POLLUTION DU
SOL (Art. 12 §2, 3)
° SAR : Sites à Réaménager (SPW TLPE) référencée SAR_55022-SAE-0028-02 : « Glaverbel »
CCS/Attestations
CCS/Attestations A/M2 Date de délivrance	Référence
Néant
Procédures
Référence décision	Statut	Stade de la procédure Date de début	Date du dernier statut
24/12/1986	Reconnu	-
Mesure (suivi et sécurité) hors CCS ou attestation : Non
MOTIF (S) D'INSCRIPTION A L'INVENTAIRE DES ACTIVITES ET INSTALLATIONS PRESENTANT UN
RISQUE POUR LE SOL (Art. 12 §2, 3)
° PE : Permis d'environnement visant une activité à risque pour le sol référencée MSRGPE10209 : « BC-
BETON »
CCS/Attestations
CCS/Attestations A/M2 Date de délivrance	Référence
Néant
Procédures
Référence décision	Stade de la procédure Date de début	Date du dernier statut	Statut
Demande de permis 21/12/2010	13/07/2011	Permis délivré	1
Mesure (suivi et sécurité) hors CCS ou attestation : Non
° PE : Permis d'environnement visant une activité à risque pour le sol référencée 10010327 : « BC-BETON
»
CCS/Attestations
CCS/Attestations A/M2 Date de délivrance	Référence
Néant
Procédures
Statut	Stade de la procédure Date de début	Date du dernier statut	Référence décision
05/04/2023	Demande de permis	Permis délivré
Mesure (suivi et sécurité) hors CCS ou attestation : Non
DONNEES DE NATURE STRICTEMENT INDICATIVE (Art. 12 §4)
Néant »>
La société absorbante déclare et garantit :
1) avoir reçu un extrait de la Banque de données de l'état des sols précité où le bien est repris est situé en
zone de couleur pêche, c'est-à-dire une parcelle pour laquelle des démarques de gestion de la pollution du sol
ont été réalisées ;
2) avoir été informé par le notaire de la portée et des implications de ce classement pour le bien
présentement acquis ;
3) en faire son affaire personnelle, à l'entière décharge de la société absorbée et du notaire.
B. La société COBEFI déclare que la société absorbée semble être titulaire d'obligations au sens de l'article
2,39° du Décret du ler mars 2018 relatif à la gestion et a l'assainissement des sols - ci-après dénommé «
Décret sols wallon » -, c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à l'article 19,
alinéa ler dudit décret.
La société COBEFI déclare :
- qu'il a été exercé une activité par les propriétaires antérieurs pouvant entraîner une pollution du sol, du
sous-sol, des éventuelles fondations enfouies en sous-sol, à savoir notamment l'exploitation du site par
Glaverbel
- que la société absorbée exerce sur le bien objet des présentes des activités pouvant engendrer une
pollution du sol, à savoir une centrale à béton à usage de fabrication d'éléments de construction en béton, de
bétons prêts à l'emploi et de produits apparentés.
- que la société absorbée n'a pas abandonné de déchets sur ce bien pouvant engendrer telle pollution;
- qu'aucune étude du sol dite de reconnaissance/d'orientation dans le sens dudit Décret Sols n'a été
effectuée sur le bien objet des présentes
Il est expressément convenu entre les comparants que la société absorbante restera seul responsable, de
ces obligations au sens de l'article 2,39° du Décret du premier mars deux mille dix-huit relatif à la gestion et a
l'assainissement des sols, c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à l'article 19,
alinéa ler dudit décret, lesquelles peuvent consister par exemple et selon les circonstances, en une phase
d'investigation, matérialisée par une ou deux études (orientation, caractérisation ou combinée) et une phase de
traitement de la pollution, consistant en un projet d'assainissement, des actes et travaux d'assainissement, des
mesures de suivi et des mesures de sécurité au sens du Décret sols wallon.
C. Interpellé à propos de la destination qu'il entend assigner au bien sous l'angle de la police administrative
de l'état des sols, la société absorbante déclare qu'elle entend l'affecter à l'usage « industriel ».
D. La société COBEFI prend acte de la destination qu'entend assigner au bien par la société absorbante.
E. La société absorbante déclare :
- et garantit parfaitement connaître l'éventuel état de pollution du sol, du sous-sol, des constructions et des
éventuelles fondations enfouies en sous-sol et le coût des travaux pour l'assainissement du sol, du sous-sol,
des constructions et des éventuelles fondations enfouies en sous-sol.
- avoir obtenu tous ses apaisements,
- avoir été parfaitement informé par la société COBEFI et le notaire,
Ceci exposé, il est expressément convenu entre les comparants que la société absorbante :
- fera son affaire personnelle de l'existence de toute pollution généralement quelconque du sol et/ou du
sous-sol et/ou des constructions et/ou des fondations ou constructions enfuies en sous-sol et des éventuels
travaux d'assainissement qui pourraient être imposés par les autorités compétentes.
- prendra à sa charge exclusive le coût et toutes les mesures généralement quelconques pour obtenir la
dépollution du sol et/ou du sous-sol et/ou des constructions et/ou des fondations ou constructions enfuies en
sous-sol à l'entière décharge de la société absorbée.
- assurera l'éventuel suivi de toute pollution généralement quelconque en accord avec la police de
l'environnement et sous sa seule responsabilité.
- décharge la société absorbée et le notaire de toute responsabilité à cet égard.
Les parties dispensent le notaire de plus amples mentions aux présentes garantissant parfaitement
connaître la situation, leurs droits et obligations en cette matière.
F.Dans ces circonstances, la société absorbée est exonéré vis-à-vis de la société absorbante de toute
charge relative à une éventuelle pollution des constructions, du sol et du sous-sol qui serait constatée dans le
futur et des éventuelles obligations d'assainissement du sol et du sous-sol et des constructions du bien objet
des présentes qui pourraient être imposées par les autorités compétentes.
En conséquence, seul la société absorbante devra assumer les éventuelles obligations d'investigation et, le
cas échéant, de traitement, en ce compris toutes mesures de sécurité et de suivi au sens des articles 2, 15° et
16° du Décret sols wallon, qui pourraient être requises en raison de l'usage qu'il entend assigner au bien.
G. Pour autant que de besoin, la société absorbante consent irrévocablement à renoncer expressément à
postuler la nullité de la présente convention dans le cadre du Décret du premier mars deux mille dix-huit relatif
à la gestion et à l'assainissement des sols.
11. INONDATIONS - ZONES A RISQUES
Les parties reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur l'arrêté royal du vingt-huit
février deux mille sept portant délimitation des zones à risques visées à l'article 129 de la loi du quatre avril
deux mille quatorze relative aux assurances.
La société COBEFI déclare qu'à sa connaissance les biens se situent dans une zone où l'aléa d'inondation
par ruissellement est moyen et à proximité d'une zone où l'aléa d'inondation par débordement des cours d'eau
est élevé.
12. Arrêté Royal du vingt-cinq janvier deux mil un concernant les chantiers temporaires ou mobiles.
Les parties reconnaissent avoir été informées par le notaire instrumentant de la portée de l'Arrêté Royal du
vingt-cinq janvier deux mille un obligeant tout propriétaire, qui effectue ou fait effectuer plusieurs travaux en
même temps dans ses biens, à faire appel à un coordinateur de sécurité et imposant à tous propriétaires la
remise d'un dossier d'intervention ultérieure pour les travaux qu'il a effectués ou fait effectuer après le premier
mai deux mille un.
II/ MODALITES GENERALES DU TRANSFERT
1. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la date
du trente et un décembre deux mille vingt-quatre.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier deux mille vingt-cinq à zéro heures seront
considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12:13, alinéa 1er, 3º, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion, sous réserve de la date retenue pour la prise d'effet,
soit le premier janvier deux mille vingt-cinq à zéro heure comme mentionné aux présentes, au moment où seront
intervenues les décisions concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les éléments
actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les autorisations
agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination « BC-BETON », sa
clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à
son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées y compris celles contractées avec
les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en
découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion,
pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par
la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir
et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par
l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et
ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies,
gages, nantissements.
La société absorbante est autorisée à faire transcrire au bureau de sécurité juridique compétent le présent
procès-verbal et l'Administration générale de la Documentation patrimoniale compétente est expressément
dispensée de prendre inscription d'office quelconque, lors de la transcription des présentes.
La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions,
inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que
toutes cessions de rang ou subrogations.
Le cas échéant, mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des
inscriptions hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau
d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par
chaque société absorbée à l'adresse de son siège actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à
compter du moment du transfert à l'adresse du siège de la société absorbante, en particulier le domicile élu
dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les
opérations et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à l'administrateur unique de la société absorbante aux fins de donner mainlevée
de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la
société absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion.
En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation,
sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de
commerce ou de transcription
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés y compris les contrats « intuitu personae » et « intuitu
firmae ».
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par chaque société absorbée lieront la
société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège de la société absorbée donnera
compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur
ressort le siège de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions
et modalités de ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit chaque société absorbée à
l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know-how,
les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la
société ;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes
publics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris
dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, dc telle manière que la société absorbée ne
puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10. Tous les frais honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société
absorbante.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée générale
III. CLOTURE DU REGISTRE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions de la société absorbée.
L'assemblée générale décide que chaque page de ce registre sera clôturée.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée générale
e)Décharge à donner
L'assemblée générale décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial
sur la décharge des administrateurs de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du demier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert sera effectivement réalisé.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée générale
f)Prise d'effet
L'assemblée générale, constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
sort ses effets.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne
requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée générale
Vote : La totalité de la première résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée générale.
ATTESTATION NOTARIEE - ARTICLE 12 :54 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12 :54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrument
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
Deuxième résolution : Modification de la dénomination de la société
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société.
L'assemblée générale décide de supprimer la dénomination « IMMOTRI-TCL » pour la remplacer par la
dénomination « BC-BETON ».
Il en sera tenu compte dans la refonte des statuts
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée générale
Troisième résolution : Siège de la société
L'assemblée générale décide de confirmer la décision prise par l'organe d'administration en date du quinze
décembre deux mille quatorze publié aux annexes du Moniteur belge le vingt-deux janvier deux mille quinze
sous la formalité 15011205 de transférer le siège de la société antérieurement établi à 6533 Thuin ex Biercée,
rue Fiévez, nº1 pour le porter à 6530 Thuin, rue de Sartiau, nº17.
L'assemblée décide que l'adresse du siège de la société précitée ne sera pas mentionnée dans les statuts.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée.
Quatrième résolution : Acompte sur dividende
L'assemblée générale décide de prévoir la distribution d'acomptes sur dividende et en conséquence
d'insérer un dernier alinéa à l'actuel article 22 des statuts, lequel alinéa sera libellé de la manière suivante :
« Les présents statuts délèguent à l'organe d'administration le pouvoir de procéder dans les limites des
articles 5 :142 et 5 : 143 du Code des sociétés et des associations à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent conformément à l'article 5 :141 du Code des sociétés
et des associations. »
Il en sera tenu compte dans la refonte des statuts.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée générale.
Cinquième résolution - Nouveau Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée générale.
Sixième résolution : Maintien d'un compte de capitaux propres mais rendu disponible pour des distributions
futures (suppression de son caractère indisponible)
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale constate que le capital de la société est
totalement libéré, soit huit cent nonante-cinq mille cent trente-cinq euros (895.135,00€) et la réserve légale de
la société, soit cinquante-neuf mille cent treize euros quarante-trois cents (59.113,43€), soit un total de neuf
cent cinquante-quatre mille deux cent quarante-huit euros quarante-trois cents (954.248,43€), ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement de supprimer le caractère indisponible de ce compte de
capitaux propres créé en application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
Par conséquent, il est mentionné un compte de capitaux propres dans les statuts dont les fonds sont
disponibles pour distribution.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée générale.
Septième résolution : Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide à l'unanimité d'adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide à l'unanimité que le texte des nouveaux statuts est libellé comme
suit :
« Titre 1: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BC-BETON ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts mais qui a l'obligation de publier ce transfert aux annexes du Moniteur
Belge.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux ci :
- L' import-export et le transport, à prendre dans leur sens le plus large, que ce soit de matières ou matériaux
généralement quelconques divers ainsi que du transport d'animaux (à l'exception du transport de personnes),
de même que le camionnage, l'expédition, la distribution, l'entreposage, le démarchage, la distribution et la
répartition, de tous matériels, matériaux, colis et produits généralement quelconques, ainsi que le transport de
meubles meublants et objets mobiliers divers,
- Tous travaux et services se rapportant à une activité de déménagement; cette liste étant énonciative et
non pas limitative;
- Le leasing et location, ainsi qu'entretien et réparation, de matériel industriel et outillage en tout genre,
notamment de containers, camions, grues, véhicules divers, cette liste étant énonciative et non pas limitative.
- La fabrication d'ouvrages en béton, en ciment ou en plâtre, dont notamment :
* La fabrication de béton prêt à l'emploi et sa livraison ;
- Récupération de matières métalliques recyclables
- Récupération de matières non métalliques recyclables
- Terrassements, comprenant notamment : creusement, comblement, nivellement de chantiers de
construction, ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l'explosif
- Construction d'ouvrages de bâtiment ou de génie civil
- Construction de maisons individuelles
- Construction d'autres immeubles résidentiels et d'immeubles de bureaux
- Construction de bâtiments d'usage industriel, commercial ou agricole
- Réalisation de charpentes et de couvertures
- Construction d'autoroutes, de routes, d'aérodromes et d'installations sportives
- Autres travaux de construction spécialisés
- Intermédiaire de commerce
- Commerce de gros de produits intermédiaires, de déchets et débris
- Le commerce de détail de biens d'occasion
- Travaux de démolition de toute nature
- Promotion immobilière de logements
- Promotion immobilière de bureaux
- Promotion immobilière d'infrastructures
- L'achat, la vente, la location de biens immobiliers,
- Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux opérations immobilières et aux activités
de marchand de biens.
Elle pourra de plus en tant qu'intermédiaire faire toutes opérations hypothécaires, d'assurances, d'épargne,
de financement ou de capitalisation.
- La gestion dans la plus large acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier et plus
précisément sa mise en location et son entretien.
Dans le cadre de cette gestion, la société pourra notamment acquérir, aliéner, prendre et donner à bail tous
biens meubles et immeubles, contracter et consentir tout emprunt hypothécaire ou non, cette liste n'étant pas
limitative.
- Location de machines et d'équipement
- Bureau de géomètre
- Assainissement, voirie et gestion des déchets
- Ramassage, déversement et traitement des déchets des ménages et des entreprises, des déchets
agricoles et des débris de construction ou de démolition
- Gestion des décharges et des sites définitifs de stockage
- Le nettoyage des sols pollués
- L'enlèvement de gravats et de décombres ;
- L'achat, la vente, l'importation, l'exportation des articles et matériaux nécessaires à la réalisation des
activités ci-dessus énumérées,
- la création, l'acquisition, l'exploitation commerciale et industrielle, la vente et la prise de gérance de tous
fonds de commerce se rattachant à l'objet précité.
- La société peut être gérant, administrateur ou liquidateur.
Elle peut d'une façon générale accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même fusionner avec elles.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille cinq cent vingt-sept actions, numérotées de un à mille cinq cent vingt-
sept, ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5 bis : Compte de capitaux propres
La société dispose d'un compte de capitaux propres, qui est disponible et susceptible de distributions aux
actionnaires sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date de la mise en concordance des présents statuts au Code des sociétés et des associations, soit le
vingt-sept mars deux mille vingt-cinq, ce compte de capitaux propres comprend neuf cent cinquante-quatre mille
deux cent quarante-huit euros quarante-trois cents (954.248,43€).
Les fonds sur ce compte sont susceptibles de distributions aux actionnaires par décision de l'assemblée
générale.
Pour les apports effectués après le vingt-trois décembre deux mille vingt-quatre, avec ou sans émission
d'actions nouvelles, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits ou pas sur ce compte de capitaux
propres.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce
à ce droit. A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions
au nu-propriétaire.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations
Le registre électronique des actions doit répondre aux conditions stipulées par l'Arrêté Royal portant
exécution Code des sociétés et des associations en matière d'accès, sécurisation, et gestion.
Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par le nu-propriétaire.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur. Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55. CSA, si la personne
morale est l'administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
Pouvoir de l'organe d'administration
*S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée. L'administrateur
représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant et peut poser tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
* En cas de pluralité d'administrateurs, chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par un administrateur agissant seul.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas nommer
de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge
par décision judiciaire
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Assemblée générale - tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin
à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 17. Assemblée générale électronique
a. Participation à l'assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité. La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de
participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par l'organe de gestion. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un
actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement
interne peut soumettre l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine. Il
appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces procédures sont
rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique,
selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des
actionnaires par l'organe de gestion de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
- l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens
de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures
électroniques et tes services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux
conditions des articles 8.1 2° et 3° et 8.18 du Code civil. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires
doivent être signifiés à l'organe de gestion (par lettre recommandé) au plus tard trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe de gestion.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l'organe
de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée. Ces questions écrites
doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Article 20. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité absolue
des voix.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 25. Répartition - Réserves - Bénéfice
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Les présents statuts délèguent à l'organe d'administration le pouvoir de procéder dans les limites des articles
5 :142 et 5 : 143 du Code des sociétés et des associations à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice
en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent conformément à l'article 5 :141 du Code des sociétés et des
associations.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites. »
Vote : Cette résolution est adoptée, article par article, à l'unanimité par l'assemblée générale.
Huitième résolution : Démission et Nomination de l'administrateur en fonction
a)L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant/administrateur actuel, à savoir la société
à responsabilité limitée « COBEFI », ayant son siège à 6533 Thuin ex Biercée, rue Fievez, nº1, société
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et à la TVA sous le nº0886.527.639.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
b)L'assemblée générale décide de procéder immédiatement à la nomination comme administrateur de la
société à responsabilité limité « BC-BETON » pour une durée indéterminée, la société à responsabilité limitée
« COBEFI », ayant son siège à 6533 Thuin ex Biercée, rue Fievez, nº1, société immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises et à la TVA sous le n°0886.527.639.
Dans l'exercice de ses fonctions d'administrateur de la société à responsabilité limitée « BC-BETON », la
société à responsabilité limitée « COBEFI » est représentée par son représentant permanent Monsieur
CARPENTIER Benoit, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het-Zoute 737/0036 (R.N 71.10.29-407.90).
Monsieur CARPENTIER Benoît a été renommé représentant permanent de la société à responsabilité
limitée « COBEFI » aux termes de l'assemblé générale tenue devant le notaire Denis Gilbeau, soussigné , le
dix-huit décembre deux mille vingt-trois, publié à l'annexe du Moniteur belge du deux janvier deux mille vingt-
quatre sous la référence 24302750.
Ici présent et qui accepte.
Ses pouvoirs seront ceux déterminés par l'article douze des statuts.
Le mandat de l'administrateur est gratuit.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée générale.
Neuvième résolution - Représentant permanent
L'assemblée générale décide de nommer comme représentant permanent de la société à responsabilité
limité « BC-BETON » pour une durée indéterminée, Monsieur CARPENTIER Benoit, domicilié à 8300 Knokke-
Heist, Zeedijk-Het-Zoute 737/0036 (R.N 71.10.29-407.90), ici présent et qui accepte.
C'est Monsieur CARPENTIER Benoit, qui représentera seul la société lorsque celle-ci exerce, par exemple,
un mandat de gérant, d'administrateur ou de liquidateur dans une autre société.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée générale.
Dixième résolution - Siège de la société
L'assemblée générale déclare et confirme que l'adresse du siège est à 6530 Thuin, rue de Sartiau, nº17.
L'assemblée générale décide que le siège de la société ne doit pas être repris dans les statuts.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée générale.
Onzième résolution : Pouvoirs à conférer
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;
-au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
-au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l'Entreprise pour
publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
-à chacun des administrateurs de la société, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires, notamment juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée générale.
DECLARATIONS FISCALES
I. Le Notaire soussigné donne lecture de l'article 203 du Code des droits d'enregistrement .
Il. Les comparants déclarent que :
1. La valeur comptable de l'actif net transféré de la société absorbée résulte des comptes annuels arrêtés
au 31/12/2024
2. Ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions de la société absorbante qui détenait toutes les
actions de la société absorbée et ne donne lieu à aucun paiement de soulte en espèces ou autrement.
3. Le transfert porte sur l'universalité du patrimoine de la société absorbée.
4. Le transfert universel du patrimoine de la société absorbée, a lieu dans le cadre et sous le bénéfice :
- des articles 12:7; 12:12 à 12:23 et 12:50 à 12:58 du Code des Sociétés et des Associations;
- des articles 117 et 120 du Code des Droits d'Enregistrement ;
- des articles 211 et suivants du Code des Impôts sur les Revenus ;
- des articles 11 et 18 § 3 du Code de la Taxe sur la valeur ajoutée.
PROCURATION
Les parties, agissant dans un intérêt commun, donnent tous pouvoirs nécessaires à un des collaborateurs
du Notaire Denis Gilbeau, à l'effet de signer tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs des
présentes.
FRAIS
Les frais pour l'établissement des présentes s'élèvent à dix mille deux cent quatorze euros dix-neuf cents
(10.214,19€) TVAC.
LOI ORGANIQUE DU NOTARIAT
Le notaire soussigné attire l'attention des parties sur les dispositions de la loi organique du notariat, et en
particulier sur son article 9, § 1er, alinéa 2, aux termes duquel « Lorsqu'il constate l'existence d'intérêts
contradictoires ou d'engagements disproportionnés, le notaire attire l'attention des parties et les avise qu'il est
loisible à chacune d'elles de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil. Le notaire en fait
mention dans l'acte notarié ».
Le notaire instrumentant a dès lors informé les parties des obligations de conseil impartial imposées aux
notaires par les lois organiques du notariat.
Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence d'intérêts contradictoires ou non
proportionnés, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre choix d'un conseil, tant en ce qui concerne le
choix du notaire que d'autres conseillers juridiques.
Le notaire est tenu d'informer les parties de leurs droits et obligations en toute impartialité.
Les comparants, après avoir été informés par le notaire des droits, obligations et charges découlant du
présent acte, déclarent considérer les engagements pris par chacun comme proportionnels et en accepter
l'équilibre.
CERTIFICAT D'IDENTITE.
Nous, Notaire, certifions sur le vu des pièces officielles qui nous ont été produites et notamment au vu des
données reprises dans le registre national, l'exactitude des domiciles, noms, prénoms, lieux et dates de
naissance et/ou dénomination juridique des parties au présent acte.
CLOTURE
L'assemblée est clôturée à dix-neuf heures trente minutes.