N° d'entreprise : 0704867821
Nom
(en entier) : THALERIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Arts 56
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait délivré avant l’enregistrement au fins de dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise de
Bruxelles.
Il résulte d’un acte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires reçu par-devant Frank
Liesse, notaire associé à Antwerpen, en date du 22 mars 2021, que:
Le Président a précédemment exposé et requis le notaire d’établir par acte notarié :
A. Que l'entreprise dispose du site web suivant : www.thaleria.com.
B. Que l'entreprise dispose de l'adresse électronique suivante : info@thaleria.com.
Décisions de l’assemblée générale extraordinaire :
1. TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ EN SOCIÉTÉ ANONYME AVEC ADMINISTRATEUR
UNIQUE ACCOMPAGNÉE DE LA DÉTERMINATION ET DE LA FORMATION DU CAPITAL SANS
NOUVEAUX APPORTS MAIS EN CONVERTISSANT LES RÉSERVES ET ACCOMPAGNÉE D'UNE
MODIFICATION DES STATUTS CONFORMÉMENT AU CSA
1.1. Rapports
L’assemblée a pris d’abord note de l’état résumant la situation active et passive de la Société clôturé
au 31 décembre 2020 et des rapports du réviseur d’entreprises, à savoir la société à responsabilité
limitée « Eli Verstappen Bedrijfsrevisor », RPM Gent, division Gent 0878.742.794, ayant son siège
social à 9400 Ninove, Ophemstraat 19, représentée par monsieur Eli Verstappen, réviseur d’
entreprises, et de l'Organe de Gestion, établis respectivement conformément aux articles 14:3, 14:4
et 14:5 CSA en ce qui concerne le projet de transformation de la Société en société anonyme.
La conclusion du rapport du du réviseur d’entreprises, est la suivante :
«DÉCISION DE LA MISSION DE CONTRÔLE
La vérification limitée que nous avons effectuée conformément à l’ article 14:4 du nouveau Code des
sociétés et des associations, préalablement à la transformation prévue de la société anonyme en
société à responsabilité limitée, est fondée sur l’état des actifs et passifs au 31 décembre 2020 qui
nous a été soumis par le Conseil d’administration de la société.
Ces contrôles permettent de tirer les conclusions suivantes en ce qui concerne la transformation
prévue :
a. La situation des actifs et passifs de la société, telle qu’elle ressort de l’état qui nous a été soumis
au 31 décembre 2020 et au terme d’une vérification limitée, ne présente pas de surévaluation
significative de l’actif net.
b. Les fonds propres de la société au 31 décembre 2020, tels qu’ils ressortent de l’état de l’actif et du
passif ci-joint, sont positifs, s’élevant à un montant de 272.524,87 EUR, c’est-à-dire supérieurs au
capital social écrit dans apport indisponible hors capital repris dans ce bilan au 31 décembre 2020.
c. L’ apport indisponible hors capital après l’augmentation par incorporation des réserves disponible 
s’élève à 100.000,00 euros.
d. L’ apport indisponible hors capital après l’augmentation par incorporation des réserves
Volet B
disponible  après la mise en œuvre de la transformation de la société privée en société à
responsabilité anonyme s’élève à 100.000,00 euros. Les fonds propres après la transformation de la
société sont positifs, s’élevant à 272.524,87 euros.
Le présent rapport a été établi moins de 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire qui
décidera de la transformation dans le cadre de l’application de l’ article 14:4 du nouveau Code des
sociétés et des associations et ne peut être utilisé que dans ce contexte.
La mission se termine à la signature du présent rapport.
Ninove, le 9 mars 2021
Eli Verstappen Bedrijfsrevisor SP
Représenté par
Eli Verstappen, Réviseur d’entreprises»
1.2. Transformation accompagnée d’une modification des statuts conformément au Code des
sociétés et associations (CSA): transformation en société anonyme avec administrateur unique
accompagnée de la détermination et de la formation du capital sans nouveaux apports mais en
convertissant les réserves
Après examen et approbation des rapports, l’assemblée a décidé de transformer la société en une
société anonyme avec administrateur unique telle que réglée par le Code des sociétés et
associations et avec un capital de cent mille euros (€ 100.000,00), comme indiqué ci-dessous.
En conséquence, il est décidé de transformer la Société en une société anonyme avec
administrateur unique, L’assemblée a décidé et/ou confirmé également expressément ce qui suit:
 Constitution/formation du capital y compris la conversion des réserves:
Sous sa nouvelle forme juridique de société anonyme, la société a un capital de cent mille euros (€
100.000,00) qui est constitué sans nouveaux apports et plus précisément comme suit :
 d'une part, d'un montant de vingt mille euros (€ 20.000,00) par l'utilisation du capital précédemment
émis et entièrement libéré de la Société lorsqu'elle avait encore la forme juridique d'une société
privée à responsabilité limitée conformément à l'ancien droit des sociétés, constituée par des apports
en numéraire ; et
 d'autre part, à hauteur de quatre-vingt mille euros (€ 80.000,00) par conversion de réserves et
notamment par incorporation au capital de réserves disponibles (réserves taxées) sans émission de
nouvelles actions.
 Traitement comptable:
Tous les autres postes de capitaux propres du bilan lorsque la Société avait encore la forme juridique
d’une société à responsabilité limitée conformément à l’ancien droit des sociétés, y compris la
réserve légale s’élevant à trois cent septante-deux euros cinq cents (€ 372,05), et comme l’atteste l’
état résumant la situation active et passive susmentionné au 31 décembre 2020, seront transférés
sans modification au bilan de la Société sous sa nouvelle forme juridique de société anonyme.
 Actions existantes:
Il est confirmé, dans la mesure nécessaire, que toutes les dix mille (10.000) actions existantes ont
une valeur d’apport égale et représentent donc chacune une part égale du capital de la Société, et
que toutes les actions sont également de la même catégorie et ont les mêmes droits en ce qui
concerne les droits de vote, les droits de dividende et toute autre distribution.
 But et objet:
Dans la mesure nécessaire, il est expressément confirmé que la Société n’a pas d’autre but que de
distribuer ou de fournir un avantage financier direct ou indirect à ses actionnaires et que l’objet de la
Société reste inchangé sous réserve de modifications terminologiques et/ou de reformulation.
 Autorisation des acomptes sur dividendes:
Il a été décidé de prévoir dans les statuts de la société anonyme une autorisation à l’organe de
gestion de verser des acomptes sur dividendes dans le respect des dispositions relatives à l’article 7:
213 CSA.
2. ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée a décidé d’annuler les statuts existants de la Société dans leur intégralité et de les
remplacer par des statuts entièrement nouveaux, et dont le texte est désormais le seul texte actuel
des statuts de la Société.
L’assemblée a adopté donc des nouveaux statuts, conformément aux dispositions de la CSA pour
une société anonyme avec administration moniste.
Les nouveaux statuts comprennent entre autres les données suivantes :
1/ Nom et forme : La société a la forme juridique d’une société anonyme. Son nom est “THALERIA”.
2/ Siège : Le siège social est situé en Région bruxelloise.
3/ Fonds propres et apports : Le capital de la société est fixé à cent mille euros (€ 100.000,00).
Le capital est entièrement souscrit et libéré.
4/ Exercice social : Chaque exercice financier commence le 1er janvier et se termine le 31
décembre.
Volet B
5/ Répartition bénéficiaire - dividendes:
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L’assemblée générale décide, sur proposition de l’administrateur unique, de l’affectation du solde
après le prélèvement précité et sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires
applicables.
L’administrateur unique détermine le lieu et la date de paiement des dividendes.
L’administrateur unique est autorisé, dans le respect des dispositions légales applicables, à distribuer
des acomptes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice en cours ou
sur le bénéfice de l’exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été
approuvés.
Chaque action donne un droit égal au dividende. Si les actions ne sont pas toutes également
entièrement libérées, le paiement effectué sur l’action concernée à la date de la décision de
paiement du dividende est toujours pris en compte pour le calcul du dividende par action.
6/ Répartition du solde liquidation:
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des fonds
nécessaires à leur paiement, le liquidateur répartit le solde de liquidation entre les actionnaires en
tenant compte d’un droit égal par action et en tenant compte de leur paiement intégral.
Si le produit net n’est pas suffisant pour rembourser la totalité des apports sur les actions, le
liquidateur procède par priorité au versement des actions libérées dans une plus large mesure jusqu’
à ce qu’elles soient sur un pied d’égalité avec les actions libérées dans une moindre mesure ou
procède à un appel de fonds supplémentaire pour le compte de ces dernières.
7/ Administration unipersonnelle :
La société est administrée par un administrateur unique.
Lorsqu’une personne morale assume le mandat d’administrateur unique, elle désigne une personne
physique comme son représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de la personne morale. La personne morale administrant ne peut pas mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. La personne morale
administrant peut, en plus du représentant permanent, désigner un représentant permanent
suppléant pour agir en cas d’empêchement du représentant permanent. Les règles de publicité en
matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale s’appliquent également à
son représentant permanent et, le cas échéant, à son représentant permanent suppléant.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de l’administrateur unique.
L’administrateur unique peut également démissionner à tout moment par simple notification à l’
assemblée générale. Il reste toutefois en fonction jusqu'à ce qu'il puisse être raisonnablement pourvu
à son remplacement.
Lorsque l’administrateur unique est une personne morale, la liquidation de la personne morale
administrant emporte de plein droit la cession de ses fonctions à la clôture de la liquidation.
8/ Pouvoirs de l’administrateur unique:
L’administrateur unique a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir au nom de la société, en
toutes circonstances, tous les actes nécessaires ou utiles à l’exécution des activités de la société et
à la réalisation de son objet social, à l’exception des actes pour lesquels, selon la loi, seule l’
assemblée générale est habilitée.
Si l’administrateur unique est également l’actionnaire unique de la société, il peut prendre toutes les
décisions et effectuer toutes les opérations lui-même.
9/ Pouvoir de représentation:
L’administrateur unique représente la société vis-à-vis des tiers et au tribunal en tant que demandeur
ou défendeur, ainsi que dans le cadre de la gestion journalière.
La société est également valablement représentée, le cas échéant, par les mandataires spéciaux
désignés par l’administrateur unique dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la
responsabilité de l’administrateur unique en cas de mandat excessif.
10/ Objet:
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, de faire pour son compte ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec des tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exécution de tous
travaux, recherches, études, ainsi que la prestation de tous services, consultations et conseils,
notamment dans les domaines technologiques, informatiques, électroniques ou mécaniques, sans
que cette énumération puisse en aucune manière être considérée comme limitative.
Elle peut également accomplir toutes opérations immobilières et foncières et notamment, l'achat, la
vente, l'échange, le leasing immobilier, la construction, la réparation, la transformation, la location et
la gestion de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, pour son compte et pour le compte d'autrui.
De même, elle peut accomplir toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la location
Volet B
et la gestion de tous biens meubles, pour son compte et pour le compte d'autrui.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèles.
Au cas où certaines activités seraient soumises à des conditions préalables d’accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ces activités, à la réalisation de
ces conditions.
La société pourra d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou d’entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
11/ Assemblée générale:
Assemblée annuelle
L’assemblée générale ordinaire, également appelée assemblée annuelle, a lieu le premier lundi du
mois de juin à quatorze heures (14.00); toutefois, si ce jour coïncide avec un jour férié, l’assemblée
annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées annuelles se tiennent au siège de la société, sauf convocation contraire.
Conditions d’admission
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale à tout moment. Ils ne sont soumis à
aucune condition d’admission aux assemblées générales ou d’exercice d’un droit de vote.
L’administrateur unique peut assister aux assemblées générales à tout moment.
Le commissaire assiste également à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la
base d’un rapport établi par le commissaire.
Procurations des actionnaires
Tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration. L’
administrateur unique peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
soumises à l’assemblée générale afin d’être jointes au procès-verbal de la réunion.
Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l’actionnaire ainsi représenté, et, en particulier, du
droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l’assemblée générale et d’y exercer le droit
de vote.
Un même mandataire peut représenter plusieurs actionnaires en même temps.
Participation à distance
L’administrateur unique peut offrir aux actionnaires la possibilité de participer à distance à l’
assemblée générale par le biais d’un moyen de communication électronique fourni par la société. La
convocation à l’assemblée comprend, le cas échéant, une description claire et précise des
procédures établies concernant la participation à distance à l’assemblée générale, y compris toutes
les dispositions nécessaires relatives aux moyens utilisés par la société pour identifier les
actionnaires participant à l’assemblée par voie de communication électronique et pour déterminer s’
ils peuvent participer aux délibérations et/ou poser des questions. Les moyens de communication
électroniques doivent, sans préjudice de toute restriction imposée par la loi ou en vertu de celle-ci, au
moins permettre aux actionnaires de prendre directement, simultanément et en permanence
connaissance des débats de l’assemblée et d’exercer leur droit de vote sur toutes les questions sur
lesquelles l’assemblée est appelée à se prononcer.
La convocation à l’assemblée générale comprend, le cas échéant, une description claire et précise
des procédures relatives à la participation à distance à l’assemblée générale, y compris toutes les
dispositions nécessaires relatives aux moyens utilisés par la société pour identifier les actionnaires
participant à l’assemblée par des moyens de communication électroniques et pour déterminer s’ils
peuvent participer aux délibérations et/ou poser des questions. Si la société dispose d’un site web,
ces procédures sont rendues accessibles aux personnes ayant le droit de participer à l'assemblée
générale sur le site web de la société.
En ce qui concerne le respect des conditions de présence et de majorité, les actionnaires qui
participent à l’assemblée générale de la manière indiquée ci-dessus sont considérés être présents
au lieu où l’assemblée générale se tient physiquement.
L’administrateur unique et le commissaire aux comptes, le cas échéant, peuvent également
participer à l’assemblée générale à distance.
Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale
par voie électronique; ils doivent toujours être physiquement présents au lieu de l’assemblée
générale.
Le procès-verbal de l’assemblée générale fait état des problèmes ou incidents techniques qui ont
Volet B
empêché ou perturbé la participation à l’assemblée générale ou le vote par voie électronique.
3. LA DÉMISSION ET LA (RE)NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
3.1. L’assemblée a déchargé honorablement la personne suivante de sa fonction d'administrateur
non statutaires de la société à responsabilité limitée, à savoir: monsieur ALVES PEREIRA DE
CARVALHO SANTOS Tiago, nommé ci-après.
3.2. L’assemblée a décidé alors de fixer le nombre d’administrateurs de la société anonyme à un (1),
conformément à la forme de gestion adoptée de la Société et conformément à l’article 7:101, §1
CSA, et de (re)nommer l’ancien administrateur de la Société pour une période indéfinie, révocable à
tout moment, c’est-à-dire en particulier : monsieur ALVES PEREIRA DE CARVALHO SANTOS
Tiago, né à Sao Domingos Benfica - Lisboa (Portugal) le 12 juin 1988, domicilié à 1200 Woluwe-
Saint-Lambert, Avenue de Juillet 17 b1.
4. POUVOIRS SPÉCIAUX
4.1. L’organe de gestion de la Société est autorisé à exécuter toutes les décisions susmentionnées
de transformation de la Société en société anonyme avec administrateur unique, à formaliser et à
mettre en œuvre cette opération, et notamment à effectuer les décisions susmentionnées au bilan de
la Société à des fins comptables, ainsi qu’à procéder aux inscriptions nécessaires dans le registre
des actions nominatives de la Société et aux ajustements nécessaires résultant de la décision
susmentionnée de transformation du registre en registre des actions d’une société anonyme.
L’organe de gestion est également autorisé à remplacer le registre des actions existant dans son
intégralité par un nouveau registre des actions spécifiquement destiné à une société anonyme.
4.2. L’assemblée a accordé à la société à responsabilité limitée « Taxpatria », RPM Anvers, division
Anvers 0671.726.852, ayant son siège social à 2970 Schilde, Torfheidedreef 24, représentée par
monsieur Gregory Goossens et monsieur Kristof Verheyen, avec droit de substitution, un pouvoir
spécial pour représenter la Société auprès de toutes les administrations fiscales, y compris la TVA,
ainsi que pour la représenter au greffe du tribunal de commerce compétent et à un ou plusieurs
guichets d’affaires agréés afin d’y effectuer toutes les opérations, faire des déclarations, signer et
déposer des documents, nécessaires à l’inscription, à la modification ou à la radiation de l’
immatriculation de la Société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, y compris l’inscription,
la modification ou la radiation de l’immatriculation des membres de ses organes de direction, et en
général, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile à l’exécution de cette mission, tant en raison du
présent acte que des décisions et actes antérieurs émanant de l’assemblée générale ou de l’organe
de gestion de la Société.
POUR EXTRAIT (signé)
Notaire Frank Liesse
Déposé en même temps :
- l’expédition de l’acte
- la situation active et passive de 31 décembre 2020 cfr. à l’art. 14:3 CSA
- le rapport du commissaire cfr. à l’art. 14:4 CSA
- le rapport de l’organe de gestion cfr. à l’art. 14:5 CSA
- les nouveaux statuts (gardés dans la Base de Données)