N° d'entreprise : 0460446429
Nom
(en entier) : MARFROY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Lassus(H) 46
 : 7712 Mouscron
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 25 avril 2024, déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " MARFROY " ayant son
siège à 7712 Mouscron (Herseaux), Rue de Lassus 46, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée déclare avoir déjà pris connaissance du rapport spécial établi par l’organe d’
administration en application de l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations, justifiant la
modification proposée de l’objet, et dispense le président de sa lecture intégrale.
 
L’objet modifié proposé est rédigé comme suit :
 
« a) La société a comme objet :
- la commercialisation de tous articles relevant de tous secteurs;
- l'intervention dans toutes transactions en qualité
d'intermédiaire commercial;
- la gestion d'un patrimoine immobilier; la société peut
accomplir dans ce cadre toutes opérations d'achat, de
construction, de transformation, d'aménagement, de location
et sous-location, d'échange et de vente de tous biens
immobiliers aussi bien en pleine propriété, nue-propriété,
qu'en usufruit;
- faire tous placements en valeurs mobilières, l'acquisition d'instruments financiers qu'elle qu'en soit
la nature, fournir tous services d'investissements, gérer tous portefeuilles d'investissements, et ce
dans le cadre de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises
d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placement, telle que modifiée
par la loi du 10 mars 1999.
- l'acquisition, la création, la transformation, la vente, la location et sous-location, la prise en bail
emphytéotique, la concession et l'exploitation, qu'elle qu'en soit la forme, de tous fonds de
commerce, de tous biens mobiliers et immobiliers et de droits;
- la location et l'entretien de toutes sortes de matériel,
outillage, machines et installations;
- la gestion de participations, sous toutes formes dans des
sociétés ou entreprises belges ou étrangères : la société
peut acquérir et valoriser toutes participations dans ce
cadre légal et exercer tous mandats au sein de ces sociétés et entreprises.
- fournir ou demander tous services de consulting et
management;
- prendre et exploiter toutes licences, marques ou brevets;
valoriser les connaissances et techniques non brevetées;
Ceci dans son acceptation la plus large. La société
agit pour son propre compte, en consignation, en tant que
commissionnaire, comme intermédiaire, ou comme représentant.
La société peut prendre une participation dans toutes
sociétés qui concourent à la réalisation d'un objet
identique, ou du moins proche, ou qui pourrait faciliter la
réalisation de l'objet.
La société peut en règle générale poser tous actes tant
civils que commerciaux, de nature mobilière, immobilière ou
même financière, en relation avec l'objet.
b) L'objet peut être modifié par une modification
des statuts selon la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations ».
 
L’assemblée déclare ne pas avoir d’observation à formuler sur le rapport précité de l’organe d’
administration et décide d’adopter l’objet modifié tel que proposé, qui devient le nouvel article 3 des
statuts ci-après.
 
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) en conservant
sa forme légale, étant la société anonyme.
L’assemblée décide, à cette occasion, d’adopter notamment les modifications suivantes dans les
nouveaux statuts :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger».
-Modification des dispositions relatives à la composition et au fonctionnement de l’organe d’
administration ;
-Modification des règles relatives à la convocation et à la tenue des assemblées générales.
 
 
Troisième résolution
En conséquence, l’assemblée décide à l’unanimité de supprimer le texte des statuts et d’adopter le
texte suivant :
 
TITRE I. FORME - DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1 - Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dé-nommée « MARFROY ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « Société Anonyme » ou des initiales « SA ».
 
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 - Objet de la société
a) La société a comme objet :
- la commercialisation de tous articles relevant de tous secteurs;
- l'intervention dans toutes transactions en qualité
d'intermédiaire commercial;
- la gestion d'un patrimoine immobilier; la société peut
accomplir dans ce cadre toutes opérations d'achat, de
construction, de transformation, d'aménagement, de location
et sous-location, d'échange et de vente de tous biens
immobiliers aussi bien en pleine propriété, nue-propriété,
qu'en usufruit;
- faire tous placements en valeurs mobilières, l'acquisition d'instruments financiers qu'elle qu'en soit
la nature, fournir tous services d'investissements, gérer tous portefeuilles d'investissements, et ce
dans le cadre de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises
d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placement, telle que modifiée
par la loi du 10 mars 1999.
- l'acquisition, la création, la transformation, la vente, la location et sous-location, la prise en bail
emphytéotique, la concession et l'exploitation, qu'elle qu'en soit la forme, de tous fonds de
commerce, de tous biens mobiliers et immobiliers et de droits;
- la location et l'entretien de toutes sortes de matériel,
outillage, machines et installations;
- la gestion de participations, sous toutes formes dans des
sociétés ou entreprises belges ou étrangères : la société
peut acquérir et valoriser toutes participations dans ce
cadre légal et exercer tous mandats au sein de ces sociétés et entreprises.
- fournir ou demander tous services de consulting et
management;
- prendre et exploiter toutes licences, marques ou brevets;
valoriser les connaissances et techniques non brevetées;
Ceci dans son acceptation la plus large. La société
agit pour son propre compte, en consignation, en tant que
commissionnaire, comme intermédiaire, ou comme représentant.
La société peut prendre une participation dans toutes
sociétés qui concourent à la réalisation d'un objet
identique, ou du moins proche, ou qui pourrait faciliter la
réalisation de l'objet.
La société peut en règle générale poser tous actes tant
civils que commerciaux, de nature mobilière, immobilière ou
même financière, en relation avec l'objet.
b) L'objet peut être modifié par une modification
des statuts selon la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
 
Article 4 - Durée
La société a une durée illimitée.
La société ne pourra être dissoute, sans préjudice aux règles légales de dissolution, que par décision
de l'assemblée générale statuant dans les conditions et formes prescrites pour les modifications aux
statuts.
 
TITRE II. CAPITAL ET ACTIONS
 
Article 5 - Montant du capital et Représentation
Le capital s’élève à soixante et un mille neuf cent septante trois euros trente-huit cents (61.973,38 €).
Il est représenté par deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ deux cent cinquantième (1/250ème) de l'avoir social.
 
Article 6 - Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 - Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Article 8 - Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
Article 9 - Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l'action-naire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
 
Article 10: Indivisibilité des actions – Cession d’actions
Indivisibilité
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Cession d’actions
a) En cas de cession entre vifs, la cession des actions est
soumise à l'agrément de l’organe d'administration.
L'actionnaire désirant céder une ou plusieurs actions doit
ainsi obtenir l'agrément de l’organe d'administration. Il
adresse une lettre recommandée à l’organe d'administration
dans laquelle il indique combien d'actions il désire céder,
l'identité du candidat-repreneur, le prix que ce dernier
désire payer. Il y indique encore si le candidat-repreneur
désire faire l'acquisition de toutes les actions, ou bien
s'il se contentera d'une partie des actions lorsque
l'agrément ne serait que partiel. L’organe d'administration
a au maximum deux mois après la demande d'agrément pour
arrêter sa décision. L’organe d’administration peut :
- donner son agrément moyennant un accord donné à la majorité des deux tiers des administrateurs
avec la cession envisagée.
- ne pas répondre dans le délai de deux mois; dans ce cas, le cédant est libre de céder ses actions à
un tiers.
- exprimer son refus endéans le délai de deux mois; ce refus ne doit pas être justifié. En cas de
refus, l'actionnaire cédant peut dans la semaine retirer son offre. S'il ne le fait, démarre un nouveau
délai de deux mois prenant cours le jour de l'expiration du délai mentionné de deux mois.
Endéans ce nouveau délai, il est possible pour un ou
plusieurs actionnaires ou un tiers obtenant l'agrément requis de racheter les actions.
A cet effet, le conseil d'administration, dans la semaine suivant son refus, enverra une lettre
recommandée aux autres actionnaires leur communiquant qu'ils pourront
acquérir les actions contre le prix fixé ci-dessous, sauf
accord entre parties. Seuls les actionnaires dont les noms et adresse seront connus de l’organe
d'administration
seront avertis. Les actions doivent leur être proposées
proportionnellement à la partie du capital que représentent
leur actions. Si un partage proportionnel est impossible, il convient de procéder à un tirage au sort.
Les actionnaires ont quatorze (14) jours calendrier, après envoi de la lettre recommandée précitée,
pour acquérir les actions. Si certains actionnaires ne sont pas intéressés, les actionnaires restants
bénéficient d'un nouveau terme de quatorze (14) jours calendrier afin de racheter les actions
restantes.
S'il reste par la suite encore des actions invendues, l’organe d'Administration se mettra en quête d'un
tiers
candidat-repreneur qui recevra l'agrément et paiera le prix
mentionné ci-dessous, le tout dans le délai susindiqué de
deux mois.
La vente s'opérera au prix proposé par le cédant ou, à
défaut d'accord sur ce prix, au prix fixé par un expert
désigné de commun accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
Les frais de l'expert seront supportés par moitié par le
cédant et le repreneur. Ils seront supportés pour l'entièreté par le cédant s'il retire son offre.
Le paiement doit se faire au plus tard dans les trente
(30) jours suivant la fixation du prix.
b) En cas de transmission des actions suite à un décès, les
héritiers, légataires ou ayants-droit doivent, dans le mois
du décès de l'actionnaire, informer de manière précise l’organe d'Administration, de la dévolution de
la succession.
Ils doivent également communiquer les nom, prénoms,
profession et domicile des ayants-droit ainsi que leurs
droits respectifs dans la succession. Les héritiers,
légataires ou ayants-droit , qui ne peuvent devenir
actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels ont droit à la valeur des actions
transmises. Cette valeur est déterminée et le prix payé comme déterminé ci-dessus. Ils sont
contraints de céder leurs actions, sur demande de la société, aux actionnaires désignés par la
société. Lors de la transmission d'actions à deux ou plusieurs ayants-droit en indivision, ces derniers
doivent, dans les six mois, communiquer à la société quel héritier va intervenir comme propriétaire
ou mandataire.
 
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
Article 11 - Administration
11.1. : Administrateur unique
S’il n’y a qu’un administrateur, les dispositions suivants sont d’application :
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l’assemblée
générale des actionnaires, et qui peut être désigné pour une durée indéterminée.
Il peut être révoqué en tout temps par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut
être désigné.
Pouvoirs de l’administrateur et représentation de la société
L’administrateur, dans le cadre de l’objet, a tous pouvoirs d’agir au nom de la société, à l’exception
des actes que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d’administration et de disposition.
Il représente la société à l’égard des tiers et en justice. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
11.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial
dénommé conseil d’administration, régi par les dispositions suivantes
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres minimum (s’il
n’y a que deux actionnaires, le conseil d’administration peut néanmoins être limité à deux membres),
actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour 6 ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats des administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée
générale conformément à l’article 7:85 paragraphe 3 alinéa 1° du Code des sociétés et des
associations.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
Présidence
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président.
Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que 2 administrateurs au moins le demandent. Les réunions se
tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Délibérations
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de partage des voix, la voix de l’administrateur délégué sera prépondérante. Ce caractère
prépondérant de la voix de l’administrateur délégué en cas de partage des voix disparaitra de plein
droit si le nombre d’administrateurs descend en dessous de trois.
Le conseil d’administration peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit
prévue à l’article 7:95 du Code des sociétés et des associations.
Pouvoirs
Le conseil d’administration, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au nom de la
société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Gestion journalière
1° Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
    •  Soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué.
    •  Soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Représentation de la société
La société est valablement représentée dans les actes et en justice, soit :
    •   par deux administrateurs agissant conjointement (sans préjudice d’une procuration réciproque
que les administrateurs peuvent s’accorder, permettant le cas échéant à chacun d’agir et représenter
seul la société dans les limites fixées par cette procuration), dont l’administrateur délégué si un
administrateur délégué a été désigné ;
    •  par un administrateur délégué.
 
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 12 - Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 13 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 14: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de juin, à dix-huit
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 15 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 16 - Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Si le mandataire n’a
pas la qualité d’actionnaire, le principe de cette procuration requiert l’accord de l’ensemble des
autres actionnaires.
 
Le mandat soit déposé au siège de la société ou communiqué à l’organe d’administration cinq jours
ouvrables avant l’assemblée générale.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 17 - Vote par correspondance et vote par voie électronique avant l’assemblée  - questions
écrites par voie électronique avant l’assemblée
Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique.
 
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
 
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard dix jours avant l’
assemblée générale.
 
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 18 - Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 19 - Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 20 - Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 21 - Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le
gérant/conseil d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est
constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Article 22 - Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23 - Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24 - Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
 
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – ECRITURES SOCIALES – APPROBATION DES COMPTES
ANNUELS – ATTRIBUTION DU BENEFICE NET
 
Article 25 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
 
Article 26 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
Article 27 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.  Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lors-que la réserve légale atteint le dixième du capital. Le
solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe
d'admi-nistration dans le respect de la loi.
 
Article 28 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuelle-ment, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'adminis-tration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabili-té, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélève-ments sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales.  Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
Article 29 - Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des sociétés et des associations –  que la société
n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 30 - Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 31 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obliga-taire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domi-cilié à l'étranger fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significa-tions peuvent lui être valablement faites.
 
Article 32 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, re-latif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33 - Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites ».
L’assemblée donne mandat au notaire instrumentant de veiller à la coordination des statuts et au
dépôt des statuts coordonnés conformément aux dispositions légales.
 
 
Quatrième résolution
Conformément aux dispositions de l’article 7:101 du Code des sociétés et des associations ainsi qu’à
l’article 11.1 nouveau des statuts, l’assemblée confirme la désignation de Madame Marie-Paule
ANCKAERT, prénommée, en qualité d’administrateur unique de la société, pour une durée
indéterminée.
Madame ANCKAERT, représentée comme dit, déclare ne pas faire l’objet d’une quelconque
interdiction d’exercer ce mandat et confirme l’accepter.
 
MESURES TRANSITOIRES ET FINALES
 
SIEGE : Fixation d’un siège non-statutaire.
Le siège n’étant plus fixé statutairement, l’assemblée a décidé de maintenir le siège à l’adresse
actuelle soit à 7712 Mouscron (Herseaux), rue de Lassus 46.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, rapport de l'organe d'administration et statuts
coordonnés
Le Notaire Benoit CLOET