Griffie
Ondernemingsnr 0822.630.175
Naam
(voluit):	Ad-mar
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Krekelweg 10
3910 Pelt
Onderwerp akte : Geruisloze fusie van de besloten vennootschap Ad-mar (overnemende
vennootschap) en de besloten vennootschap Media Plan Logistic (Over te
nemen vennootschap)-
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering verleden op-18 november 2024 voor
Meester Silvie Lopez-Hernandez, notaris met zetel te Pelt, Boseind 23, met volgende registratievermel-
ding: "Geregistreerd 9 bladen geen verzendingen te kantoor rechtszekerheid Hasselt 1, op 26 november
2024, register OBA (5) boek 000 blad 000 vak 26245; ontvangen: vijftig euro (€ 50,00). getekend De
Ontvanger“ blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Ad-mar, met
maatschappelijke zetel te 3910 Pelt, Krekelweg 10, volgende beslissingen genomen heeft:
Eerste besluit: Kennisname en bespreking van stukken en verslagen
De gezamenlijke vergadering van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen nemen kennis
van en bespreken de hierna vermelde stukken:
- het fusievoorstel, waarvan de aandeelhouders van de bij de geruisloze fusie betrokken
vennootschapen kosteloos de mogelijkheid hadden een afschrift te bekomen;
- de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan
door de wet en de statuten vereist, over de laatste drie boekjaren van de bij de fusie betrokken
vennootschappen;
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Tweede besluit: Verzaking aan opstellen tussentijdse cijfers
Overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4° in fine WVV stemt de enige aandeelhouder van de bij geruisloze
fusie betrokken vennootschappen voor zoveel als nodig in om te verzaken aan het opstellen van
tussentijdse cijfers die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn
vastgesteld indien de laatste jaarrekening die is goedgekeurd door de jaarvergadering betrekking heeft
op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Derde besluit: Besluit tot fusie volgens de modaliteiten en de voorwaarden bepaald in het
fusievoorstel, door overneming door de overnemende vennootschap, van het gehele vermogen
- zowel de rechten als de verplichtingen - van de over te nemen vennootschappen.
1. Geruisloze fusie en vermogensovergang.
De gezamenlijke vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 16 september
2024 door de bestuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen, dat werd
neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld.
De gezamenlijke vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de
overnemende vennootschap Ad-mar, de over te nemen vennootschap Media Plan. Logistic bij wijze
van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
2. Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 oktober 2024 geacht
boekhoudkundig en fiscaal verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overdracht
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie,
haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met dit vermogen.
6. Onroerende goederen
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen
vermogen zijn geen onroerende goederen begrepen.
7. Algemene voorwaarden van de overdracht:
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerciële, administratieve organisatie en
knowhow, en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle
overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag
van de effectieve verwezenlijking van de geruisloze fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf heden. De juridische datum van overdracht is de datum van
heden.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf 1 oktober 2024 van de geruisloze fusie alle belastingen,
bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen
de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten
of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij
zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap
voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het
materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving
en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De schulden van de over te nemen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de
overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats
zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de over te nemen vennootschappen.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de over te nemen vennootschap voor het ganse passief, dat
betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten
en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de over te nemen vennootschap ingebrachte
schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers
overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welkdanige
verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de over te nemen
vennootschappen werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de
contracten en welke verbintenissen ook, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op
de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de
hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden
vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen,	a)
administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en
waarborgen waarvan om welke reden dan ook de over te nemen vennootschappen tegenover alle
derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
de last van het ganse passief van de over te nemen vennootschap tegenover derden, hierin	b)
begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige
notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de over te nemen vennootschap tegenover
elke derde, om welke reden dan ook;
de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met	c)
last voor de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
8. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 29 april 2019), geboekt zullen worden in de
overnemende vennootschap.
Vierde besluit: Kwijting voor de bestuurder van de over te nemen vennootschap
Door de algemene vergadering van aandeelhouders van de over te nemen vennootschap wordt
kwijting verleend aan de bestuurder van de over te nemen vennootschap.
Vijfde besluit: Vaststelling van de definitieve verwezenlijking van de fusie en, bijgevolg, van de
eigendomsovergang naar de overnemende vennootschap
De gezamenlijke vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat:
1. de geruisloze fusie overeenkomstig het fusievoorstel definitief is verwezenlijkt overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten voorzien in voormeld fusievoorstel;
2. het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap werd
overgedragen aan de overnemende vennootschap.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke bij de fusie betrokken
vennootschappen overeenkomstig artikel 12:15 WVV zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee
maanden na bekendmaking van de fusie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Zesde besluit: Ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap
De gezamenlijke vergadering stelt vast dat, door de goedkeuring van de gezamenlijke algemene
vergadering van de geruisloze fusie, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met
zich brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap Media Plan Logistic, die
ophoudt te bestaan,
2. de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en
verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Aangezien de overnemende vennootschap in het bezit is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap, worden er ingevolge de geruisloze fusie geen nieuwe aandelen uitgegeven.
De bestaande aandelen in de over te nemen vennootschap, die werden aangehouden door de
overnemende vennootschap, zullen ter gelegenheid van de fusieverrichting vernietigd worden; actief
- en passiefbestanddelen komen immers in de plaats op de balans van de overnemende
vennootschap.
Zevende besluit: Volmachten
De vergaderingen geven opdracht en volmacht aan het (voormalig) bestuursorgaan van de bij de fusie
betrokken vennootschappen tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de
instrumenterende notaris om de formaliteiten tot openbaarmaking van de fusie te verrichten alsook
om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van de overnemende
vennootschap.
Volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met ondernemingsnummer
0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro
& Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers en in het bijzonder aan mevrouw Ellen Geuens en mevrouw Els Huyghebaert, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor het
vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of
-het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Silvie LOPEZ - HERNANDEZ,
geassocieerd notaris met standplaats te Pelt.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- volledige uitgifte.