N° d'entreprise : 0670439452
Nom
(en entier) : Société Agricole Jean-Charles de Marneffe
(en abrégé) : S. Agr. Jean-Charles de Marneffe
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Rabanisse,Jemelle 1
 : 5580 Rochefort
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ANNEE
COMPTABLE, DENOMINATION, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu le 23 décembre 2024 par Philippe de WASSEIGE, Notaire à Rochefort, il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire de la Société Agricole Jean-Charles de Marneffe, société
constituée sous forme de société (civile) agricole, devenue société en commandite en vertu des
dispositions transitoires de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations; a notamment pris les résolutions suivantes :
 L'assemblée générale reconnaît que la forme de société civile n'existe plus, que la société agricole
dont question au Livre XIII de l'ancien Code des Sociétés a disparu au 1er janvier 2024 et que la
société, par l'effet des dispositions transitoires de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations est à considérer comme une société en commandite.  Souhaitant
adopter la forme d'une société à responsabilité limitée, les actionnaires ont remis au notaire
instrumentant pour annexer à l'acte :
- le rapport de l'organe d'administration prescrit par l'article 14:5 du Code, ainsi que la situation active
et passive arrêtée à la date du 30 septembre 2024 comme prescrit par l'article 14:3;
- le rapport établi par M. Thibaut Mostin, expert-comptable certifié établi rue Varengeville Sur Mer 19
à Sprimont, comme prescrit par l'article 14:4 du Code,
 d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée et d'en arrêter les statuts.
           L'assemblée générale a constaté qu'en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23
mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, la
somme de 30.996 euros provenant de l'ancien capital social, intégralement souscrit et libéré, a été
convertie en un compte de capitaux propres indisponible.  L'assemblée a décidé de rendre ces
montants disponibles.
 L'assemblée décide de modifier la dénomination.  La société s'appellera dorénavant "Société
agricole Teroir".
 L'assemblée décide de modifier les dates de début et fin de l'exercice social.  Celui-ci commencera
dorénavant le premier janvier pour se clôturer le trente et un décembre, au lieu de courir du premier
avril au trente et un mars.
L'exercice en cours aura donc une durée exceptionnelle de neuf mois au lieu de douze.
 La date de l'assemblée générale ordinaire est en conséquence modifiée.  Celle-ci se tiendra
dorénavant le 2ème vendredi de juin à dix-huit heures.
           L'assemblée confirme la démission de Monsieur Jean-Charles de Marneffe de son mandat de
gérant (administrateur) à la date de ce jour et lui donner décharge de son mandat.
          A été nommé administrateur statutaire Monsieur Arthur Lhoist prénommé, sans limitation de
durée.
           L'assemblée a décidé d'adopter de nouveaux statuts sans que les éléments essentiels de la
société ne soient modifiés. 
          Dans les statuts peuvent être employés indifféremment les termes "associé" pour "actionnaire"
et "gérant" pour "administrateur" eu égard aux différences de terminologie entre le Code des
Sociétés et des Associations et l'arrêté royal du 28 juin 2019.
          La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
          Elle est dénommée Société Agricole Teroir.
          Seules des personnes physiques peuvent être actionnaires.  La société est composée d'au
moins deux associés, dont au moins un est associé-gérant.
          Le siège est établi en Région wallonne.
          La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
          La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- à titre principal, l'exploitation agricole au sens de l'arrêté royal du 28 juin 2019 dont notamment la
culture de céréales, de légumes, de fruits, de plantes repris dans de l'annexe 1 de l'arrêté royal
susvanté; l'élevage de bovins, caprins, ovins, porcins, volailles et autres animaux repris dans de
l'annexe 1 de l'arrêté royal susvanté;
- à titre accessoire tous travaux agricoles pour son propre compte ou le compte de tiers; ainsi que
tous travaux et activités, mêmes connexes, liés à l'agriculture, l'élevage, l'horticulture, la sylviculture,
la chasse, la cynégétique, et la pêche tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que le commerce en
gros et au détail de produits y relatifs tels que phytos, engrais, paille, graines et semences tant en
Belgique qu'à l'étranger, sans que cette liste soit limitative;
toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à exploitation et au commerce (achat
et vente) de tous produits et fournitures - provenant de son activité relatifs à l'agriculture dans le sens
le plus large du terme, à l'exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à l'horticulture, à la viticulture
ou tout autre mode, ainsi que l’exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les
domaines ci-dessus, et notamment la récolte de foin, pour compte propre et pour compte de tiers; la
prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de tous
services aux agriculteurs ; ainsi que la mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion dans la
plus large acception du terme de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, soit directement soit par la
mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son activité; l'achat, la vente,
la valorisation sous toutes ses formes et la production de tout ce qui se rattache directement ou
indirectement aux exploitations agricoles, horticoles, etc. ; de même que l'exécution et l’entreprise de
tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus; toutes activités de transport; toutes
opérations généralement quelconques relatives à l'acquisition, la vente, la location et la gestion pour
compte propre de son patrimoine immobilier; l'achat, la vente et en général la gestion de valeurs
mobilières pour son compte propre; l'achat, l'entretien, la vente, la location de tous matériels et
machines agricoles et horticoles, de tous procédés corporels ou incorporels à usages agricoles et
horticoles et de tous produits à usage agricole, de tous produits des industries alimentaires, de
produits phytosanitaires, engrais ou autres; l’import, export et l'entreposage de tout matériel,
matières premières liés à l'objet de la société.
          Elle peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d'intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet social.
          La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens nécessaires à la
réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel, meuble ou installation nécessaire à
la production et la diffusion de ses produits.
          La société pourra exercer ses activités en un lieu fixe, sur des marchés ou de manière
ambulante.
          Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
          Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
          Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
          La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
          Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
          La société est constituée pour une durée illimitée.
          En rémunération des apports, cinq cent quatre actions ont été émises.
          Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
          Les actions ne peuvent être détenues que par des personnes physiques.
          Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
          Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
          L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
          Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
          Toutes les actions sont nominatives et sont de valeur égale.
          Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
          La société est administrée par associé-gérant, personne physique, actionnaire, nommé
statutairement pour une durée indéterminée.
          Est nommé administrateur statutaire Arthur Lhoist, domicilié avenue Emile van Becelaere, 23 à
1170 Watermael-Boitsfort.
          L'assemblée générale décide, dans le respect des conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des statuts, des points suivants :
- la fin du mandat d'actionnaire administrateur et le préavis qui en découle;
- la désignation d'un actionnaire administrateur et les compétences qui lui sont octroyées;
- la révocation d'un actionnaire administrateur pour motifs graves.
          Le consentement de l’associé-gérant visé par la mesure de révocation pour motifs graves est
exclu mais le consentement des autres associés-gérants reste requis.
          L'administrateur statutaire peut démissionner moyennant l'envoi, à l'ensemble des actionnaires
d'un préavis de trois mois.  L'assemblée générale devra se réunir endéans ce délai pour nommer un
nouvel administrateur statutaire compétent.
          L'associé gérant consacre au moins la moitié de son temps de travail à l'exploitation de
l'activité agricole et tire au moins la moitié de son revenu professionnel de l'exploitation active de
l'activité agricole.
          S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
          Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
          Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
          Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
          La rémunération minimale tirée de la société revient directement à l'associé gérant ou aux
associés gérants.
          L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
          L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
          Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
          L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
          Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
          Lorsqu'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-
comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
          Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi
du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
            Aucune formalité n'est prescrite pour la participation aux assemblées générales; il sera référé
au registre des actionnaires.
          A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
          Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
          Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
          Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
          Le consentement des actionnaires administrateurs est requis pour toute modification statutaire.
          La rémunération minimale tirée de la société revient directement à l'associé gérant ou aux
associés gérants.
          Le solde net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant rappelé que toute distribution doit satisfaire aux
conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code.
          L'accord des actionnaires administrateurs est requis pour la dissolution volontaire.
          En cas de dissolution, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou
après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions
préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre
tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés dans la même proportion.
           L'assemblée confirme que le siège est établi rue des Rabanisses, 1 à 5580 Rochefort.
          AUTRES DISPOSITIONS
          L'assemblée confirme que le mandat de l'associé-gérant est rémunéré et que la société
respecte toutes les conditions pour l'obtention de l'agrément comme société agricole :
1° la société doit principalement avoir pour objet l’exploitation d’une activité agricole;
2° seules des personnes physiques peuvent être associés;
3° la société doit être composée d’au moins deux associés (dont au moins un associé est associé
gérant);
4° les actions de la société doivent être nominatives et de valeur égale;
5° l’associé gérant doit consacrer au moins la moitié de son temps de travail à l’exploitation de l’
activité agricole et tirer au moins la moitié de son revenu professionnel de l’exploitation active de l’
activité agricole;
6° l’assemblée générale de la société doit avoir le pouvoir (i) de désigner le ou les associés gérants,
(ii) de mettre fin au mandat d’associé gérant moyennant préavis et (iii) de révoquer le ou les associés
gérants pour motifs graves;
7° sauf pour les cas de cession de parts d'un ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs
à un autre associé, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant, aux ascendants en ligne directe,
aux descendants en ligne directe et à leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du
conjoint ou du cohabitant légal, le consentement de l'assemblée générale de la société est requis
lors de la cession d'actions d'un ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs;
8° pour toute cession de parts entre vifs, chaque associé gérant doit avoir un droit de préemption;
9° le consentement de chaque associé gérant doit être requis pour toute modification aux statuts de
la société ainsi qu’en cas de dissolution volontaire de la société (sauf en cas de révocation d’un des
associés gérants pour motifs graves, où le consentement de l’associé gérant visé par la procédure
de révocation est exclu);
10° la rémunération minimale tirée de la société doit revenir directement à l’associé gérant ou aux
associés gérants (étant entendu que si la société prévoit encore d’autres distributions que cette
rémunération, les statuts de la société doivent mentionner les conditions et les bénéficiaires de ces
distributions).
          La société déclare ne pas disposer à ce jour d'une adresse mail officielle ni d'un site internet.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement aux fins de dépôt et de
publication.
Déposé en même temps les statuts coordonnés.
 
Philippe de WASSEIGE, Notaire