Ondernemingsnr : 0720542130
Naam
(voluit) : Smiles
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Quellinstraat 49
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Veronique HULPIAU, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op eenentwintig december tweeduizend drieëntwintig, dragende de melding : “Blad(en):
15 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
ANTWERPEN 1 op drie januari  tweeduizend vierentwintig (03-01-2024) Register OBA (5) Boek 000
Blad 000 Vak 607 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger”,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Smiles”,
gevestigd te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 49, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0720.542.130 onder meer beslist heeft:
1.om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV).
2.als gevolg van voorgaand besluit, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm – Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Haar naam luidt: “Smiles”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het ontwikkelen, het inrichten, het structureren, het coördineren
en het beheren van loyaliteitprogramma’s, en dit zowel in België als in gelijk welk ander Europees
land, en zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden dan wel in samenwerking met
derden.
In dat verband kan de vennootschap alle distributie- en verkoopactiviteiten bevorderen en
promoveren, en dit met alle adequate steunmiddelen, waaronder, doch niet beperkt tot het
ontwikkelen, het inrichten, het structureren, het coördineren en het beheren van korting-, spaar-,
verminderings-, voordeel-, betalings- en kredietsystemen of elke andere vorm van
loyaliteitsprogramma’s in de ruimste zin van het woord.
Daarnaast kan de vennootschap loyaliteitsprogramma’s, in de ruimste zin van het woord, promoten
door onder meer branding van dergelijke loyaliteitsprogramma’s, alsook door het voeren van
promotie en het bekend maken, het lanceren en het verspreiden van aanbiedingen.
Tevens kan de vennootschap alle vormen van dienstverleningsactiviteiten ontwikkelen, ontplooien en
uitvoeren en in het kader van loyaliteitsprogramma’s alle diensten verstrekken die nodig of nuttig zijn
voor het ontwikkelen, het inrichten, het structureren, het coördineren en het beheren van
loyaliteitsprogramma’s, waaronder, doch niet beperkt tot, (i) het beheren van punten, kortingen,
spaarcampagnes, verminderingssystemen, voordeelsystemen, specifieke promotiesystemen,
kredietsystemen of elke andere vorm van loyaliteitsprogramma’s in de ruimste zin van het woord, (ii)
het beheren van cadeaubonnen, waardebonnen of andere vormen van bonnen, (iii) het organiseren
van marketing campagnes in de ruimste zin van het woord, (iv) het uitwerken van commerciële
plannen, waaronder het voeren van onderhandelingen met leveranciers van fast moving consumer
goederen en het voeren van promotie in dat verband, (v) het promoten en het voeren van marketing
inzake loyaliteitsprogramma’s in de ruimste zin van het woord ten aanzien van de eindgebruikers, (vi)
het ontwikkelen, het inrichten, het structureren, en het beheren van informatiemanagement en
klantendatabeheersystemen die nodig of nuttig zijn in het kader van het beheer van
loyaliteitprogramma’s in de ruimste zin van het woord, en (vii) het ontwikkelen en het verstrekken van
diensten of het ontwikkelen van producten, zowel offline als online, materieel of immaterieel,  die de
klantenervaring in het kader van loyaliteitsprogramma’s kunnen bevorderen of verbeteren.
Binnen wettelijk toegelaten grenzen kan de vennootschap ook diensten leveren waarbij
persoonsgegevens van klanten kunnen worden verwerkt, al dan niet uitgevoerd via
geautomatiseerde procedés, zoals het verzamelen, vastleggen, ordenen, structureren, opslaan,
bijwerken of wijzigen, opvragen, raadplegen, gebruiken, verstrekken door middel van verzending,
verspreiden of op andere wijze ter beschikking stellen, aligneren of combineren, afschermen, wissen
of vernietigen van persoonsgegevens. 
Daarnaast kan de vennootschap betalingsdiensten verstrekken in het kader van het beheer van
loyaliteitsprogramma’s in de ruimste zin van het woord.
Eveneens kan de vennootschap trainingen, opleidingen en seminaries organiseren met betrekking
tot het beheren van loyaliteitprogramma’s.
Bovendien heeft de vennootschap tot voorwerp de verkoop van reclame-artikelen in de ruimste zin
van het woord en de verkoop van reclame- en mediaruimte in de ruimste zin van het woord,
waaronder, doch niet beperkt tot, de verkoop van reclameruimte in winkels in de ruimste zin van het
woord en de verkoop van advertentieruimte via diverse mediakanalen, en dit zowel online als offline.
De vennootschap mag in België of in het buitenland alle industriële, handels-, roerende, onroerende
of financiële verrichtingen verwezenlijken die van aard zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks haar
activiteiten uit te breiden of te begunstigen.
Zij mag op welke wijze ook belangen nemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, die
een identiek, gelijkaardig of complementair voorwerp nastreven of die van aard zijn om de uitbreiding
van haar onderneming te begunstigen.
De vennootschap kan alle goederen van de vennootschap met hypotheek of andere zakelijk recht
belasten of zich borg stellen.
De vennootschap kan eveneens de functies uitoefenen van bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EEN MILJOEN TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND
EURO (€ 1.250.000,00).
Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechts-wege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun
keuze. De raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshande-lingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweer-
der, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of, doch enkel voor wat betreft
handelingen van dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder die alleen op-treedt of, binnen
hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur of door een door de raad
van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de vierde
dinsdag van de maand september, om 13.30 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart van het daaropvolgende
kalenderjaar.
Elk jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens
de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafne-ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal
bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffenaar beschouwd
ten aanzien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
3.dat het adres van de zetel is gevestigd te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 49.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Veronique HULPIAU
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat