Nº d'entreprise : 0862 319 904
Nom
(en entier) : DIMANIC
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter, 5 à 1090 Jette
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption - opération assimilée
En date du 28 janvier 2025, l'organe de gestion de la SRL DIMANIC, immatriculée à la BCE sous le
numéro 0862.319.904, et dont le siège social est établi Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter, 5 à 1090
Jette, a déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles un projet d'une opération assimilée à une
fusion par absorption de la SRL DIMANIC par la SRL BAMEL dont voici la publication par extraits :
A. PRÉAMBULE
L'article 12:50 du Code des sociétés et des associations dispose que :
« Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par
acte sous seing privé un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins :
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner;
2° la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés;
3° les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés absorbées qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard;
4° tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et
2:14, 1° ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société.
Le dépôt doit avoir lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:53. »
B. BAMEL
1. Forme, dénomination, siège social et historique
La Société à responsabilité limitée BAMEL (ci-après « SRL BAMEL ») a son siège social établi Avenue du
Bourgmestre Etienne Demunter, 5 à 1090 Jette.
Elle est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0424.565.535.
La société est identifiée à la TVA sous le numéro BE0424.565.535.
Elle a été constituée le 19 août 1983 sous la dénomination « GARAGE JACOBS ».
Ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois au terme d'un acte reçu par Maître
Hugo VAN ELSLANDE, notaire de résidence à Leuven, en date du 15 juin 2022 et publié à l'annexe du
Moniteur Belge du 5 septembre 2022 sous le numéro 0105437.
En contrepartie des apports indisponibles qui s'élèvent à trente-trois mille euros (33.000 €), 1.200 actions
ont été émises.
L'objet social est libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son propre compte que pour le compte
de tiers et en partenariat avec des tiers :
- l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, la représentation, le courtage et, en général, le commerce
sous toutes ses formes de machines, pièces et marchandises industrielles ;
- l'accomplissement de tous actes conduisant à la prestation de service, au service, à la médiation, au
conseil, au développement et à l'ingénierie au sens le plus large du terme dans le domaine des équipements
et appareils industriels ainsi que dans tous les domaines d'application qui s'y rapportent ;
- la prestation de tous services et conseils liés directement ou indirectement à la gestion de sociétés et
d'entreprises ;
- la conservation, la gestion, l'expansion et la valorisation de son patrimoine, y compris le réinvestissement
des fonds qui en découlent, ainsi que toutes les opérations et transactions de toute nature se rapportant
directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en favoriser l'expansion ;
- l'exercice de mandats d'administrateur, de gérant ou de liquidateur de sociétés;
- l'acquisition ou la constitution de tous biens immobiliers, pour son propre usage ou pour l'exploitation, la
revente ou la location ; le financement, par ses propres moyens ou par emprunt, de toutes immobilisations
nouvelles ou préexistantes ; la société peut ériger, acquérir, vendre, donner en gage ou en hypothèque,
donner en location de tels biens immobiliers ;
- acquérir pour son propre compte des actifs mobiliers de toute nature, à savoir des licences, des
marques, des brevets, des obligations, des titres, des actions, des options, etc. ; prendre des participations
minoritaires ou majoritaires dans des sociétés commerciales, industrielles ou financières, par voie d'apport,
d'achat, de souscription, ou par toute autre forme de constitution ou d'investissement qui s'avérerait
appropriée ; conserver, échanger, transférer et valoriser ces actifs.
La société peut étendre ses activités et prendre des participations dans toutes sociétés industrielles,
civiles ou commerciales ayant un objet identique, similaire ou connexe ou non, ou dont la nature pourrait
directement ou indirectement favoriser, faciliter ou développer ses activités ; elle peut fournir à ces sociétés
une assistance technique, commerciale ou financière et participer à leur gestion et à leur administration ; elle
peut donner des cautions ou des garanties pour tous les engagements contractés ou à contracter par les
sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte. »
2. Actionnariat de la société
Les 1.200 actions de la SRL BAMEL sont détenues par la SRL ELOCO.
3. Organe d'administration
L'administrateur de la SRL BAMEL est Monsieur Armend MORINA.
C. DIMANIC
1. Forme, dénomination, siège social et historique
La Société à responsabilité limitée DIMANIC (ci-après « SRL DIMANIC ») a son siège social établi Avenue
du Bourgmestre Etienne Demunter, 5 à 1090 Jette.
Elle est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0862.319.904.
La société est identifiée à la TVA sous le numéro BE0862.319.904.
Elle a été constituée par acte du Notaire Michel DE MUYLDER, notaire de résidence à Bruxelles, en date
du 18 décembre 2003 sous la dénomination « TECNOR SERVICES ». Ses statuts ont été publiés à l'annexe
du Moniteur Belge du 31 décembre 2003 sous le numéro 0145335.
Ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois au terme d'un acte reçu par Maître
Tijl DE TROYER, notaire de résidence à Ixelles, en date du 22 décembre 2023. Ses statuts ont été publiés à
l'annexe du Moniteur Belge du 18 janvier 2024 sous le numéro 0011895.
En contrepartie des apports indisponibles qui s'élèvent à soixante-deux mille euros (62.000 €), 1.000
actions ont été émises.
L'objet social est libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers ou en
participation, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'aliénation partielle ou totale, l'échange, le
leasing, la location sous toutes ses formes dont l'emphytéose, la sous-location, la gestion, la promotion,
l'entretien, la rénovation, l'équipement, l'aménagement, la transformation, la mise en valeur, l'embellissement,
la construction, le lotissement, la prospection et l'exploitation de tous biens immobiliers de quelque nature
qu'ils soient ainsi que toutes opérations qui directement ou indirectement sont en relation avec cet objet.
Toutes les activités de conseil de tout type et notamment économiques, financiers, stratégiques, de
marketing ou autres ;
La société peut acquérir, conserver, revendre tous types de valeur mobilière et notamment des actions ou
parts d'autres sociétés.
La société peut exercer la gestion temporaire ou permanente de sociétés ;
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet social.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social et notamment s'intéresser par tous moyens, par
voie d'association, de souscription, de participations, d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion ou
autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont
l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité
dans le cadre de son objet.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
L'organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet »
2. Actionnariat de la société
Les 1.000 actions de la SRL DIMANIC sont détenues par la SRL BAMEL.
3. Organe d'administration
L'administrateur de la SRL DIMANIC est Monsieur Armend MORINA.
D. JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ÉCONOMIQUE DE LA FUSION
L'absorption de la SRL DIMANIC par la SRL BAMEL que nous nous proposons de réaliser répond à deux
objectifs :
·La SRL DIMANIC et la SRL BAMEL ont actuellement la même activité, à savoir, la gestion d'un
patrimoine immobilier. La fusion envisagée permettra de regrouper à l'intérieur d'une même entité ces
activités identiques et permettra de diminuer la structure de coût.
·Simplifier la structure par la disparition de la filiale. La société absorbante est en effet propriétaire directe
de 100 % des actions de la société absorbée.
La fusion répond à des besoins économiques légitimes et sera donc réalisée en conformité avec l'article
211, 1° et 2° du CIR92.
E. DATE COMPTABLE DE LA FUSION
Il est convenu que toutes les opérations accomplies à partir du 1er janvier 2025 par la société absorbée
sont réputées réalisées pour le compte de la société absorbante.
F. GARANTIES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ
Étant donné que les actionnaires de la société absorbée ne détiennent pas de droits spéciaux et qu'il
n'existe pas de porteurs de titres autres que les actions, aucune mesure n'est donc proposée.
G. AVANTAGES ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIÉTÉS
FUSIONNANTES
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
H. PROCÉDURE
En vertu de la procédure des opérations assimilées à la fusion par absorption décrite dans les articles 12
:50 et suivants du Code des sociétés et des associations, la rédaction d'un rapport écrit et circonstancié de
l'organe d'administration et d'un rapport de contrôle d'un réviseur d'entreprises sur le projet de fusion n'est
pas requis.
I. DÉPÔT
L'organe d'administration donne tous pouvoirs à la SRL ATALEX, inscrite à la BCE sous le numéro
0826.352.995, dont le siège social est situé chaussée de Bruxelles, 102 B à 1410 Waterloo et représentée par
Madame Nancy VAN RYSSELBERGHE ou toute autre personne habilitée à ce faire, pour déposer le présent
projet de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent.
Fait à Waterloo, le 28 janvier 2025
SRL ATALEX
Mandataire
Représentée par Nancy VAN RYSSELBERGHE