Ondernemingsnr : 0456823775
Naam
(voluit) : IPSOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grotesteenweg 110
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Christophe Cootjans te Schilde op 17 november 2022,
neergelegd ter registratie, dat de algemene vergadering met eenparigheid van de stemmen volgende
besluiten heeft genomen
 
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen , heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De vergadering besluit haar rechtsvorm van naamloze
vennootschap te willen behouden.
Tweede besluit
De vergadering heeft de voorzitter ontslagen van voorlezing van het
verslag van het bestuursorgaan.
De vergadering heeft besloten het voorwerp van de vennootschap aan te passen, zodat dit voortaan
zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
zowel in België als in het buitenland:
1.           Specifieke activiteiten:
-             de uitoefening van een adviesbureau voor productontwikkeling, marktonderzoek, marketing
en innovatief management;
-             het deelnemen in het zich financieel interesseren bij en/of het voeren van de raad van
bestuur over andere ondernemingen, van welke aard ook.
2.           Algemene activiteiten:
-             het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen;
-             de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen
onder om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant,
zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg
stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en
zakelijke waarborgen doen verstrekken aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van haar eigen
bestuurders, aandeelhouders, andere vennootschappen en personen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; zij kan zich bezighouden
met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even welke
roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle
handels - en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
Luik B
-             het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,
in de ruimste zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing,
financieel en commercieel beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid
en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van
adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
-             bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
-             het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de
bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en
activiteit, via de uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst
aan een zelfstandig manager kunnen worden uitbesteed.
3.           Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
-             het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de
meest ruime zin; het aan- en verkopen in zowel volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote
eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking
stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; het ontwerpen en opvolgen
van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
-             het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend
patrimonium; het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het te gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het
beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
-             het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel
en vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de
huurfinanciering, het leasen, in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen;
-             het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door
haar ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap
kan deze rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4.           Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden,
zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag derhalve alle
handelingen van commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of
roerende aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar
voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden,
mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.”
Derde besluit
De vergadering heeft besloten artikel 15 van de huidige statuten  van de vennootschap aan te
passen, zodat dit voortaan zal luiden als volgt:
Artikel 18
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit tenminste drie leden, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap. Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht
door twee personen of wanneer op een algemene vergadering is vastgesteld dat de vennootschap
niet meer dan twee aandeelhouders telt, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan.
Deze beperking tot twee bestuurders mag bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering
die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van vennootschap het vereisen en telkens
Luik B
als de voorzitter van de raad of tenminste twee bestuurders erom vragen. De oproepingen worden
tenminste acht dagen vóór de vergadering verstuurd, behalve in geval van hoogdringendheid,
waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering. De oproepingen
bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering wanneer alle leden van de
raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd van een
voorafgaandelijke oproeping.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitter verkiezen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
de plaats aangeduid in de oproeping. In België of - uitzonderlijk - in het buitenland. Zij worden
voorgezeten door de voorzitter van de raad of, indien deze laatste verhinderd is, door de oudste
ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden  aangeduide
bestuurder, indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad
voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Overmacht ten gevolge van oorlog, opstand of andere onheilen uitgezonderd, kan de raad van
bestuur slechts beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Iedere bestuurder kan per brief, telex, telegram, telefax of op enige
andere schriftelijke wijze, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op één
vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting geldig samengesteld, één of meer bestuurders of hun gevolmachtigden
zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van
de stemmen van de overige aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen moet het besluit naar de algemene vergadering der aandeelhouders worden
verwezen en door deze vergadering worden genomen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder het betreffende document ondertekent of met elk elektronisch middel. Deze procedure
kan echter niet gevolgd worden door de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het
toegestane kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in
rechte of elders dienen te worden voorgelegd, worden door één of meer bestuurders ondertekend.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
De raad van bestuur behoeft bovendien de goedkeuring van de algemene vergadering voor de
volgende besluiten:
a.           het sluiten van huurovereenkomsten voor meer dan 9 jaar dan wel overeenkomsten ter
beschikking stelling van onroerend of roerend goed en enige handeling en/of beslissing in het kader
van de betreffende overeenkomsten;
b.           het deelnemen in andere ondernemingen, het brengen van veranderingen in zodanige
deelnemingen, het aanvaarden van het bestuur over andere ondernemingen, het afstand doen van
zodanig bestuur en het uitbrengen van stem op aandelen in ondernemingen waarin de vennootschap
deelneemt en het bepalen van de wijze waarop zal warden gestemd;
c.            het verkrijgen of vervreemden door de vennootschap van aandelen of certificaten daarvan
in haar eigen kapitaal;
d.           het vestigen, verplaatsen en opheffen van filialen, het uitbreiden zaken in een nieuwe tak
van bedrijf en het sluiten, anders dan tijdelijk, of het opheffen - overdragen in eigendom of genot
daarin begrepen - van het bedrijf of een deel ervan;
e.           het aangaan van geldleningen en kredietovereenkomsten ten laste van de vennootschap
ten aanzien van derden, met uitzondering van het opnemen van gelden krachtens een
kredietovereenkomst;
f.            het door de vennootschap verlenen van enig krediet ten aanzien van derden, anders dan in
de uitoefening van het bedrijf der vennootschap gebruikelijk en het uitlenen van gelden;
g.           het toestaan/vestigen ( inclusief hernieuwen ), wijzigen of beëindigen van enige zekerheid
waaronder hypotheek, garantiestelling, borgtocht (met uitzondering van borgtochten gevestigd voor
openbare aanbestedingen) en dergelijke meer;
h.           het verlenen, schorsen, ontnemen en wijzigen van de bevoegdheden van een
procuratiehouder of van diens persoonlijke titulatuur;
i.             het voeren van processen, met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen
welke geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn, het opdragen van geschillen aan de
Luik B
beslissing van arbiters en het aangaan van overeenkomst van bindend advies - één en ander voor
zover niet verplicht ingevolge standaardcontracten - alsmede het aangaan van dadingen en
akkoorden;
j. het toekennen van tantièmes en/of pensioenrechten voor zover niet verplicht ingevolge collectieve
arbeidsovereenkomsten;
k.            het aangaan van handelingen en verbintenissen, waardoor de vennootschap voor langer
dan vijf jaar wordt verbonden;
l.             het doen van investeringen of het aangaan van een contractuele verplichting, waarvan het
onderwerp een bedrag of waarde van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) boven gaat, waarbij
door splitsing aan de strekking van deze bepaling geen afbreuk kan worden gedaan;
m.          het vervreemden of licentie verlenen van merken en andere rechten van intellectuele
eigendom.
De goedkeuring zoals bedoeld in het vorige lid is niet vereist voor handelingen welke uitdrukkelijk zijn
genoemd in het jaarlijkse businessplan en budget welke door de algemene vergadering jaarlijks moet
worden goedgekeurd.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Vierde besluit
De vergadering heeft besloten artikel 16 van de huidige statuten  van de vennootschap aan te
passen, zodat dit voortaan zal luiden als volgt:
Artikel 19
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
- hetzij twee bestuurders, gezamenlijk handelend;
- hetzij een gedelegeerd bestuurder, individueel handelend;
- binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de dagelijks bestuurder.
Vijfde besluit
De vergadering heeft besloten artikel 19 van de huidige statuten  van de vennootschap aan te
passen, zodat dit voortaan zal luiden als volgt:
Artikel 22
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan één of meer bestuurders,
gedelegeerd bestuurder(s) genoemd. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerde
bestuurders, die gekozen worden binnen haar midden. De gedelegeerd bestuurder(s) mag/mogen,
binnen de perken van zijn/haar/hun bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of een bepaalde
reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Ipsos”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
1.           Specifieke activiteiten:
-             de uitoefening van een adviesbureau voor productontwikkeling, marktonderzoek, marketing
en innovatief management;
-             het deelnemen in het zich financieel interesseren bij en/of het voeren van de raad van
bestuur over andere ondernemingen, van welke aard ook.
2.           Algemene activiteiten:
Luik B
-             het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen;
-             de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen
onder om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant,
zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg
stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en
zakelijke waarborgen doen verstrekken aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van haar eigen
bestuurders, aandeelhouders, andere vennootschappen en personen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; zij kan zich bezighouden
met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even welke
roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle
handels - en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
-             het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,
in de ruimste zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing,
financieel en commercieel beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid
en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van
adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
-             bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
-             het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de
bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en
activiteit, via de uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst
aan een zelfstandig manager kunnen worden uitbesteed.
3.           Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
-             het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de
meest ruime zin; het aan- en verkopen in zowel volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote
eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking
stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; het ontwerpen en opvolgen
van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
-             het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend
patrimonium; het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het te gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het
beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
-             het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel
en vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de
huurfinanciering, het leasen, in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen;
-             het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door
haar ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap
kan deze rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4.           Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden,
zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag derhalve alle
handelingen van commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of
roerende aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar
voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
Luik B
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden,
mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.”
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen achthonderdvijfennegentigduizend euro (€ 1.895.000,00)
Het kapitaal is vertegenwoordigd door één miljoen achthonderdzevenentwintigduizend
vierhonderdtweeëntachtig (1.827.482) aandelen zonder vermelding van waarde.
Artikel 6 : Kapitaalverhoging
Tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering
overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De kapitaalverhoging wordt vastgesteld bij een ten overstaan van een notaris met plaats van
vestiging in België verleden akte.
Artikel 7 : Voorkeurrecht
Bij kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de
bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat door hun
aandelen vertegenwoordigd wordt.
De modaliteiten van uitoefening van het voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij niet volledige uitoefening van het voorkeurrecht, besluit de algemene vergadering of de
overblijvende aandelen in dezelfde verhouding aangeboden worden aan de bestaande
aandeelhouders die wel wensen in te tekenen.
De algemene vergadering kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of
opheffen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In geval van agio op de nieuwe aandelen moet dit volledig worden gestort bij de
inschrijving.
Artikel 8 : Eigen aandelen
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil,
rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Er is geen besluit van de algemene vergadering vereist wanneer de verkrijging van eigen aandelen
of winstbewijzen noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend
nadeel zou lijden. Deze mogelijkheid geldt gedurende drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking
van de statutenwijziging van heden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Artikel 9 : Leningen voor het verkrijgen van eigen aandelen
De vennootschap mag geen leningen toestaan, middelen voorschieten of zekerheden stellen met het
oog op de verkrijging van haar aandelen of winstbewijzen door derden of met het oog op de
verkrijging of de inschrijving door derden van certificaten die betrekking hebben op aandelen of
winstbewijzen, tenzij in het kader van de verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 10: Kapitaalverminderingen
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten duur algemene
vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van onderhavige statuten, overeenkomst de
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 11. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende
brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Luik B
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de raad van bestuur.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 12: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De bestuurders kunnen beslissen om het aandelenregister te houden in elektronische vorm.
Artikel 13: Aard van andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De bestuurders kunnen beslissen om het effectenregister te houden in elektronische vorm.
Artikel 14: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 15 : Overdracht van aandelen
Elk overdracht van aandelen geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het
register van aandelen, gedag- en genaamtekend door de overdrager en de overnemer of door hun
lasthebber, of op elke andere manier die door de wet wordt toegelaten.
Artikel 16 : Blokkeringregeling
1.           De overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben mits inachtneming van het bepaalde
in dit artikel.
2.           Een aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, hierna in dit artikel en in het
volgende artikel genoemd "aanbieder", deelt aan de raad van bestuur mede het aantal en de
nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen.
Deze mededeling geldt als aanbod tot verkoop aan de medeaandeelhouders, die dan een recht van
voorkoop hebben tot overneming van de aangeboden aandelen tegen contante betaling van de
koopprijs.
De raad van bestuur brengt het aanbod binnen vijftien dagen na ontvangst van de mededeling ter
kennis van de medeaandeelhouders.
3.           Het aanbod aan de medeaandeelhouders geschiedt tegen de prijs die door de aanbieder en
de medeaandeelhouders in onderling overleg wordt vastgesteld en die terstond daarna aan de raad
van bestuur wordt medegedeeld, dan wel tegen de prijs die wordt vastgesteld door een of meer
onafhankelijke deskundigen, door de aanbieder en de medeaandeelhouders in onderling overleg te
benoemen.
Komen de aanbieder en de medeaandeelhouders binnen vijftien dagen na ontvangst van de in lid 2
bedoelde kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming over de prijs of over de benoeming
van de deskundige(n), dan zal de meest gerede partij ter vaststelling van de prijs aan de voorzitter
Luik B
van de Ondernemingsrechtbank in wiens rechtsgebied de vennootschap staat ingeschreven in de
kruispuntbank voor ondernemingen (KBO), de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen
verzoeken.
4.           De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken, bescheiden en andere
gegevensdragers van de vennootschap. De raad van bestuur verschaft hen alle gevraagde
inlichtingen.
De deskundigen brengen zo spoedig mogelijk hun verslag uit aan de raad van bestuur.
5.           De raad van bestuur zal de aanbieder en de medeaandeelhouders binnen vijftien dagen
nadat haar de in onderling overleg vastgestelde of de door de deskundigen vastgestelde prijs is
medegedeeld, van die prijs in kennis stellen.
6.           De medeaandeelhouders die de aangeboden aandelen willen overnemen, geven daarvan
kennis aan de raad van bestuur onder opgave van het aantal aandelen dat zij willen overnemen
binnen dertig dagen nadat zij overeenkomstig lid 5 van de prijs in kennis zijn gesteld, bij gebreke
waarvan hun recht van voorkoop vervalt.
De medeaandeelhouders die tijdig hebben verklaard van hun recht van voorkoop gebruik te willen
maken, worden hierna in dit artikel en in het volgende artikel genoemd "gegadigden".
7.           Indien er voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn, wijst de raad van bestuur de
aangeboden aandelen aan de gegadigden toe en geeft daarvan kennis aan de aanbieder en de
gegadigden binnen vijfenveertig dagen nadat zij overeenkomstig lid 5 de aanbieder en de
medeaandeelhouders van de prijs in kennis heeft gesteld.
Indien en voor zover geen toewijzing heeft plaatsgehad, omdat het aanbod geen of geen volledig,
gebruik wordt gemaakt, geeft de raad van bestuur daarvan eveneens binnen genoemde termijn
kennis aan de aanbieder en aan de medeaandeelhouders.
8. In afwijking van het bepaalde in lid 7 laatste zin geeft de raad van bestuur, indien zij voor het
verstrijken van de daar bedoelde termijn reeds van alle medeaandeelhouders bericht heeft
ontvangen, waaruit blijkt dat van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt, hiervan
onverwijld kennis aan de aanbieder en aan de medeaandeelhouders.
9.           Ingeval twee of meer aandeelhouders gegadigden zijn voor meer aandelen dan zijn
aangeboden, zal de toewijzing door de raad van bestuur overeenkomstig lid 7 eerste zin geschieden
naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van hun aandelen.
Is een aandeelhouder gegadigde voor minder aandelen dan hem naar bedoelde evenredigheid
zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijvallende aandelen aan de overige gegadigden naar
bedoelde evenredigheid toegewezen.
Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, zal loting door de raad van bestuur
beslissen.
10.         De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod - mits geheel - in te trekken door middel van een
kennisgeving aan de raad van bestuur tot een maand nadat de in lid 7 eerste zin bedoelde
kennisgeving aan hem heeft plaatsgehad. Hij is alsdan niet bevoegd de aandelen over te dragen.
11.         Indien er voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn, deze aandelen door de raad van
bestuur zijn toegewezen en de aanbieder zijn aanbod vervolgens niet heeft ingetrokken, is ten
aanzien van de aangeboden aandelen een koopovereenkomst tot stand gekomen en is uit dien
hoofde de aanbieder verplicht de aan de gegadigden toegewezen aandelen te leveren binnen vijftien
dagen na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kon worden ingetrokken en zijn de
gegadigden tegelijkertijd verplicht tot contante betaling van de prijs van deze aandelen aan de
aanbieder.
12.         De aanbieder die zijn aanbod niet heeft ingetrokken, kan de aangeboden aandelen of een
door hem te bepalen aantal daarvan, vrijelijk overgedragen binnen drie maanden, nadat hem
overeenkomstig lid 7 laatste zin of lid 8 is medegedeeld, dat van het aanbod geen of geen volledig
gebruik is gemaakt.
13.         Alle in dit artikel en in het volgende artikel genoemde mededelingen en kennisgevingen
moeten geschieden bij aangetekende brief of deurwaardersexploot.
14.         De kosten verbonden aan de benoeming van de in lid 3 bedoelde deskundigen en de kosten
van de prijsvaststelling komen ten taste van
a.           de aanbieder indien deze zijn aanbod intrekt;
b.           de aanbieder voor de helft en de gegadigden voor de andere helft indien de aandelen door
de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere gegadigde in de kosten bijdraagt naar
evenredigheid van het aantal door hem gekochte aandelen;
c.            de vennootschap, indien de medeaandeelhouders van het aanbod geen of geen volledig
gebruik hebben gemaakt.
15. Overgang bij verdeling van een gemeenschap geldt als overdracht in de zin van dit artikel, met
uitzondering van overgang aan de aandeelhouder zelf in geval van verdeling van een ontbonden
huwelijksgemeenschap.
16. Het bepaalde in dit artikel geldt niet voor een overdracht die geschiedt binnen drie maanden
Luik B
nadat alle medeaandeelhouders schriftelijk hebben verklaard dat toepassing van de in dit artikel
neergelegde blokkeringsregeling achterwege kan blijven.
17. Indien de vennootschap aandelen in haar kapitaal houdt, kan zij daaraan geen voorkooprecht op
aangeboden aandelen ontlenen en wordt zij voor de toepassing van dit artikel niet als
medeaandeelhouder beschouwd.
18. Het bepaalde in dit artikel geldt niet indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van
zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.
Artikel 17
1.           In geval van overlijden, gerechtelijk akkoord of faillissement van een aandeelhouder en
ingeval een aandeelhouder-rechtspersoon wordt ontbonden of door fusie of splitsing ophoudt te
beslaan, gelden de aandelen van de betreffende aandeelhouder als aangeboden overeenkomstig lid
2 van artikel 16, tenzij alle overige aandeelhouders schriftelijk verklaren dat deze aanbieding
achterwege kan blijven.
De aandelen gelden als aangeboden op het moment waarop de hierboven omschreven rechtsfeiten
zich voordoen.
2.           Binnen dertig dagen nadat de lid 1 omschreven rechtsfeiten zich hebben voorgedaan,
ingeval van overlijden echter binnen drie maanden na het overlijden, is de betreffende
aandeelhouder verplicht of is/zijn diens rechtopvolger(s) onder algemene titel of diens
vertegenwoordiger(s) verplicht daarvan aan de raad van bestuur mededeling te doen onder opgave
van het aantal en de nummers van de aandelen.
Binnen vijftien dagen na die mededeling of zoveel eerder als de raad van bestuur verkiest, deelt de
raad van bestuur de betreffende aandeelhouder, diens rechtsopvolger(s) onder algemene titel of
diens vertegenwoordiger( s) bij aangetekende brief mede, dat de aandelen gelden als aangeboden
overeenkomstig lid 2 van het vorige artikel. Alsdan is het bepaalde in vorige artikel van
overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat:
a.           de aanbieder niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken;
b.           de aanbidder zijn aandelen kan behouden indien van het aanbod geen of geen volledig
gebruik wordt gemaakt;
c.            kennisgevingen en mededelingen aan de aanbieder aan zijn adres geschieden of, indien hij
dit niet heeft opgegeven, aan het in het aandeelhoudersregister opgenomen adres van zijn
rechtsvoorganger.
3.           Indien de aanbieder met de levering aan de gegadigden in verzuim is, is de vennootschap
tot levering bevoegd.
4.           De vennootschap zal in geval van levering van aandelen krachtens het in vorige bepaalde,
de koopsom na aftrek van alle kosten uitkeren aan degenen, namens wie de levering is geschied.
5.           De aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel heeft niet tot gevolg dat
gedurende de aanbiedingsprocedure de aan de aandelen verbonden rechten niet kunnen worden
uitgeoefend.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 18
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit tenminste drie leden, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap. Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht
door twee personen of wanneer op een algemene vergadering is vastgesteld dat de vennootschap
niet meer dan twee aandeelhouders telt, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan.
Deze beperking tot twee bestuurders mag bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering
die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van vennootschap het vereisen en telkens
als de voorzitter van de raad of tenminste twee bestuurders erom vragen. De oproepingen worden
tenminste acht dagen vóór de vergadering verstuurd, behalve in geval van hoogdringendheid,
waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering. De oproepingen
bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering wanneer alle leden van de
raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd van een
voorafgaandelijke oproeping.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitter verkiezen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
de plaats aangeduid in de oproeping. In België of - uitzonderlijk - in het buitenland. Zij worden
voorgezeten door de voorzitter van de raad of, indien deze laatste verhinderd is, door de oudste
ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden  aangeduide
bestuurder, indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad
voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Overmacht ten gevolge van oorlog, opstand of andere onheilen uitgezonderd, kan de raad van
bestuur slechts beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Iedere bestuurder kan per brief, telex, telegram, telefax of op enige
Luik B
andere schriftelijke wijze, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op één
vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting geldig samengesteld, één of meer bestuurders of hun gevolmachtigden
zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van
de stemmen van de overige aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen moet het besluit naar de algemene vergadering der aandeelhouders worden
verwezen en door deze vergadering worden genomen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder het betreffende document ondertekent of met elk elektronisch middel. Deze procedure
kan echter niet gevolgd worden door de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het
toegestane kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in
rechte of elders dienen te worden voorgelegd, worden door één of meer bestuurders ondertekend.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
De raad van bestuur behoeft bovendien de goedkeuring van de algemene vergadering voor de
volgende besluiten:
a.           het sluiten van huurovereenkomsten voor meer dan 9 jaar dan wel overeenkomsten ter
beschikking stelling van onroerend of roerend goed en enige handeling en/of beslissing in het kader
van de betreffende overeenkomsten;
b.           het deelnemen in andere ondernemingen, het brengen van veranderingen in zodanige
deelnemingen, het aanvaarden van het bestuur over andere ondernemingen, het afstand doen van
zodanig bestuur en het uitbrengen van stem op aandelen in ondernemingen waarin de vennootschap
deelneemt en het bepalen van de wijze waarop zal warden gestemd;
c.            het verkrijgen of vervreemden door de vennootschap van aandelen of certificaten daarvan
in haar eigen kapitaal;
d.           het vestigen, verplaatsen en opheffen van filialen, het uitbreiden zaken in een nieuwe tak
van bedrijf en het sluiten, anders dan tijdelijk, of het opheffen - overdragen in eigendom of genot
daarin begrepen - van het bedrijf of een deel ervan;
e.           het aangaan van geldleningen en kredietovereenkomsten ten laste van de vennootschap
ten aanzien van derden, met uitzondering van het opnemen van gelden krachtens een
kredietovereenkomst;
f.            het door de vennootschap verlenen van enig krediet ten aanzien van derden, anders dan in
de uitoefening van het bedrijf der vennootschap gebruikelijk en het uitlenen van gelden;
g.           het toestaan/vestigen ( inclusief hernieuwen ), wijzigen of beëindigen van enige zekerheid
waaronder hypotheek, garantiestelling, borgtocht (met uitzondering van borgtochten gevestigd voor
openbare aanbestedingen) en dergelijke meer;
h.           het verlenen, schorsen, ontnemen en wijzigen van de bevoegdheden van een
procuratiehouder of van diens persoonlijke titulatuur;
i.             het voeren van processen, met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen
welke geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn, het opdragen van geschillen aan de
beslissing van arbiters en het aangaan van overeenkomst van bindend advies - één en ander voor
zover niet verplicht ingevolge standaardcontracten - alsmede het aangaan van dadingen en
akkoorden;
j. het toekennen van tantièmes en/of pensioenrechten voor zover niet verplicht ingevolge collectieve
arbeidsovereenkomsten;
k.            het aangaan van handelingen en verbintenissen, waardoor de vennootschap voor langer
dan vijf jaar wordt verbonden;
l.             het doen van investeringen of het aangaan van een contractuele verplichting, waarvan het
onderwerp een bedrag of waarde van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) boven gaat, waarbij
door splitsing aan de strekking van deze bepaling geen afbreuk kan worden gedaan;
m.          het vervreemden of licentie verlenen van merken en andere rechten van intellectuele
eigendom.
De goedkeuring zoals bedoeld in het vorige lid is niet vereist voor handelingen welke uitdrukkelijk zijn
genoemd in het jaarlijkse businessplan en budget welke door de algemene vergadering jaarlijks moet
worden goedgekeurd.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
Luik B
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Artikel 19
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
- hetzij twee bestuurders, gezamenlijk handelend;
- hetzij een gedelegeerd bestuurder, individueel handelend;
- binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de dagelijks bestuurder.
Artikel 20 : benoeming - Ontslag
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn die zes jaar niet
mag overschrijden.
De algemene vergadering mag de bestuurders te allen tijde en zonder opgave van redenen afzetten.
Zij zijn herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na gewone
algemene vergadering.
Als één of meer plaatsen van bestuurder(s) openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders
voorlopig in deze vacature(s) voorzien. De volgende algemene vergadering der aandeelhouders zal
der nieuwe bestuurders definitief benoemen.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was
voltooid, beëindigt deze opdracht.
Artikel 21: Bezoldiging
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering der
aandeelhouders anders beslist.
Artikel 22: Gedelegeerd bestuurder
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan één of meer bestuurders,
gedelegeerd bestuurder(s) genoemd. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerde
bestuurders, die gekozen worden binnen haar midden. De gedelegeerd bestuurder(s) mag/mogen,
binnen de perken van zijn/haar/hun bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of een bepaalde
reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 23. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders. Zij worden
“dagelijks bestuurder (s )” genoemd.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 24: Benoeming van één of meer commissarissen
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk is, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één
of meer commissaris-revisoren opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering
onder de leden van het instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er
geen te benoemen, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
De bezoldiging van de eventuele bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van zijn opdracht
door de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Deze bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met instemming van de partijen. De vervulling van
uitzonderlijke werkzaamheden of van bijzondere opdrachten kan slechts op een bijzondere wijze
worden bezoldigd door zover het jaarverslag daarover verantwoording verstrekt. De vennootschap
mag de commissaris geen leningen of voorschotten toestaan, noch te zijnen behoeve waarborgen
geven of stellen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 25: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand mei
om 13 uur, of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
aangewezen in de uitnodigingen.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Luik B
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de raad van bestuur en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 26: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 27: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de raad van bestuur.
In geval van afwezigheid of verhindering van de raad van bestuur, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met eenparigheid
van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van bestuur algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
Luik B
aangevuld met een gedateerde en door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 32: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
Luik B
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitbetaling van de dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen vastgesteld door de raad
van bestuur.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interimdividenden uit te keren.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op her tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende besluit
De algemene vergadering heeft besloten te herbenoemen als niet-statutair bestuurder voor een duur
van 6 jaar ingaand op heden:
- de heer Gerd Callewaert, geboren te Gent op 08/07/1968.
De bestuurder heeft woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering heeft besloten de huidige bestuurder, mevrouw Laurence Stoclet, ontslag
te geven uit haar functie en dit per 17/11/2022.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende algemene vergadering beslissen over de kwijting.
Luik B
Werden benoemd, naast de heer Gerd Callewaert, tot niet-statutair bestuurders voor een duur van 6
jaar:
- De heer VAN BELLEGHEM Johan Oscar Beatrijs, geboren te Beveren op 14/04/1977.
- De heer PAGE Benjamin Charles, geboren te Exeter (Verenigd Koninkrijk) op 9 januari 1965.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
De bestuurders hebben woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Achtste besluit
Werd benoemd tot gedelegeerd bestuurder: de heer Gerd Callewaert, en dit voor de duur van het
bestuursmandaat.
Negende besluit
De vergadering heeft besloten de gecoördineerde statuten goed te keuren.
Tiende besluit
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te 2600 Antwerpen
(Berchem), Grote Steenweg 110.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ---
Notaris Christophe Cootjans, te Schilde.