N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : au Noir Ru
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l'Atlantique 54 bte 003
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur, le vingt-
six décembre deux mille dix-huit, il résulte qu'il a été constitué une société privée à responsabilité
limitée ayant les caractéristiques ci-après:
FONDATEURS
1. La Comtesse de LIMBURG STIRUM Jacqueline Marie Elisabeth Jeanne Françoise Xavière
Gaëtane Ghislaine Ignace Thérèse de l’Enfant Jésus Ghislaine, née à Samrée, le trente et un juillet
mil neuf cent quarante-trois, veuve du Baron von TWICKEL Bonifatius Maria Maximilian Hubertus
Petrus Canisius Georg Aloysius, domiciliée à 48301 Nottuln (Allemagne), Baumberg, 27.
2. Le Comte d'ASPREMONT LYNDEN Geoffroy Jacques Eugène Gobert François Xavier Marie
Ghislain, né à Dar-Es-Salam (Tanzanie), le deux novembre mille neuf cent soixante-deux, célibataire
– non cohabitant légal, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de l'Atlantique, 54/b003.
3. Madame del VAGLIO Marina Fernanda Jacqueline Françoise Xavière Marie, née à Etterbeek, le
vingt-neuf août mille neuf cent soixante-huit, épouse du Comte de LALAING Cédric Olivier Jacques
Jean Maximilien Antoine, domiciliée à 1180 Uccle, Rue Victor Allard, 78,
4. Le Comte de LIMBURG STIRUM Arnaud Didier Marie François-Xavier Ghislain, né à 1000
Bruxelles, le quinze juillet mille neuf cent septante-quatre, époux de Madame van den HECKE de
LEMBEKE Sophie Véronique Jeanne Marie, domicilié à 1050 Ixelles, Rue Lannoy, 11.
REQUISITION
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d'acter authentiquement qu’ils déclarent constituer
une Société privée à responsabilité limitée, dénommée « au NOIR RU », dont le siège social sera
établi à 1150 Bruxelles, avenue de l’Atlantique, 54/003, au capital de deux millions sept cent
septante-deux mille euros (2.772.000,00 €), représenté par deux mille sept cent septante-deux
(2.772) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et
avantages, numérotées d’un (1) à deux mille sept cent septante-deux (2.772).
Agrément administratif – statut de groupement forestier – Condition suspensive
La présente constitution est soumise à la condition suspensive de la délivrance formelle par le
Ministre des Finances de l’agrément prévu par la loi du 6 mai 1999 sur les Groupements forestiers,
telle qu’implicitement amendée par l’article 22 de loi du 15 avril 2018 portant réforme du droit de l’
entreprise (supprimant la société civile à forme commerciale).
Pour la bonne forme, il est précisé que :
- la demande de confirmation devra être introduite dans les quinze jours des présentes,
- la publication des présentes n’interviendra qu’après l’octroi de cet agrément, à l’occasion de l’acte
visant à constater celui-ci et le caractère définitif de la constitution.
Dans le même temps, les Fondateurs se confèrent procuration réciproque et confèrent mandat
spécial à tout collaborateur de l’étude des notaires Erneux et Annet, aux fins de constater la levée de
la condition suspensive et le caractère définitif de la constitution.
Lexique
Toute convention est susceptible d’interprétation. Afin de limiter les risques inhérents à cet exercice,
les comparants s’accordent sur le Lexique suivant :
1. Acte : désigne le présent acte de constitution,
0741838479
Volet B
2. Associé : désigne les comparants et ceux qui le deviendront dans le respect des statuts,
3. Bien(s) : désigne les biens immeubles visés par l’apport en nature ;
4. CoDT : désigne le Code wallon de développement territorial ;
5. Droit de préférence : désigne le droit de préférence de nature post-contractuelle, applicable à l’
ensemble des Biens immobiliers de la Société (pas seulement à ceux visés par le présent apport),
visant à favoriser la reprise par les personnes physiques associées, en cas de sortie de ces Biens de
la Société ;
6. Tiers : désigne celui qui n’est pas ou plus associé au moment où la cession de parts intervient ;
Souscription
• Les comparants souscrivent au capital social comme suit :
- partie par apport en nature, à concurrence de deux millions sept cent cinquante-sept mille euros
(2.757.000,00 €) ;
- et partie par apport en numéraire, à concurrence de quinze mille euros (15.000,00 €).
• Cette somme globale de deux millions sept cent septante-deux mille euros (2.772.000,00 €)
représente l'intégralité du capital social qui se trouve ainsi intégralement souscrit. Il est en outre
entièrement libéré, partie en nature et partie en espèces.
PREMIERE PARTIE : APPORT EN NATURE
1. Rapports :
• Les fondateurs déposent sur le bureau :
- le rapport spécial dans lequel ils exposent l’intérêt que présente pour la Société les apports en
nature ;
- le rapport de Monsieur Nicolet, réviseur d'entreprises, à Herstal, désigné par les fondateurs, dressé
conformément à l'article 219 du Code des sociétés. Le rapport du réviseur conclut dans les termes
suivants : « Le présent rapport a été établi, conformément à l’article 219 du Code des Sociétés, dans
le cadre du projet de constitution de la société privée à responsabilité limitée GROUPEMENT
FORESTIER « AU NOIR RU », notamment par apports en nature consistant en des bois, terres et
quelques chemins, appartenant à titre privé à la Comtesse de LIMBURG STIRUM Jacqueline, étant
fondateur de la-dite société.
Ces biens immeubles ont été évalués par les fondateurs au montant total net de 2.757.000,00 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1° l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, et que les fondateurs de la
société sont responsables de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la
rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature ;
2° la description des biens apportés correspond à des conditions normales de précision et de clarté;
3° les modes d'évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
généralement admis en économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspond
au moins au nombre et à la valeur au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de
sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués.
La rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature consistera en la création et la
remise de 2.757 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société bénéficiaire, avec
un pair comptable de 1.000,00 €, à la Comtesse de LIMBURG STIRUM Jacqueline.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Herstal, le 26 décembre 2018
« CDP NICOLET, BERTRAND & C°,
Réviseurs d’entreprises » SC SPRL
Représentée par Jean NICOLET Gérant »
• Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent acte, au
Greffe du Tribunal de Commerce de Neufchâteau.
• Il est également précisé que Monsieur Valéry Bemelmans, Ingénieur des eaux et forêts, sis à
Bergifa 32, 4990 Lierneux (Belgique) a préalablement déposé son rapport daté du 22 octobre 2018,
expertisant les biens apportés, pour une valeur de deux millions sept cent cinquante-six mille six cent
nonante-six euros (2.756.696,00 €), après les avoir précisément décrits.
2. Apports :
A. Objet et description
• Le fondateur sub 1 apporte les biens immobiliers plus amplement détaillés ci-après :
[on omet]
DEUXIEME PARTIE : APPORTS EN ESPECES
• A l’instant, les quinze (15) parts sociales restantes sont souscrites en espèces au pair de mille
euros (1.000,00 €) chacune, par :
Associés et Parts souscrites
1. le comte Geoffroy d’Aspremont Lynden - 5
Volet B
2. Madame Marina del Vaglio - 5
3. Le Comte Arnaud de Limburg Stirum - 5
Total :15 parts sociales
• Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement
libérées par un versement en numéraire et que la Société a, de ce chef et dès à présent, à sa
disposition, une somme de quinze mille euros (15.000,00 €).
• A l’appui de cette déclaration, les comparants remettent au Notaire, conformément à l’article 224 du
Code des sociétés, une attestation bancaire dont il résulte que le montant dont la libération a été
décidée a fait l’objet préalablement aux présentes d’un dépôt spécial auprès de la banque BNP
Paribas, compte numéro 94-0018-4687-1714 ouvert au nom de la Société en formation. Cette
attestation demeurera au dossier du Notaire soussigné.
TROISIEME PARTIE : DECLARATIONS DIVERSES
• Les fondateurs déclarent :
1. Plan financier
- Préalablement à cet acte, le fondateur Nous a remis le plan financier dans lequel il justifie le
montant du capi¬tal social de la Société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et paraphé par le
fondateur, ainsi que par Nous, Notaire, pour réception.
- Ce document sera conservé par Nous, Notaire, en application de l'article 215 du Code des sociétés.
Le plan financier est établi par Monsieur Jean Nicolet, réviseur d’entreprises, à Herstal.
2. Début des activités
- La Société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité morale. La
personnalité morale étant acquise au moment du dépôt d’une expédition et la Formule I au Greffe du
Tribunal de commerce de Neufchâteau.
QUATRIEME PARTIE : STATUTS
DENOMINATION
La Société revêt la forme d'une Société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « au Noir Ru ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la Société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SPRL » ou de ces mots écrits en toutes
lettres « Société privée à responsabilité limitée », avec l'indication du siège social, du ou des
numéros d'entreprise, suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le
ressort duquel la Société a son siège social.
SIEGE
Le siège est établi à 1150 Bruxelles, avenue de l’Atlantique, 54/003.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe de
gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui en résulte.
La Société pourra par simple décision dudit organe, établir des succursales ou agences en Belgique
ou à l'étranger.
OBJET SOCIAL
La Société a exclusivement pour objet social et pour activité, la production forestière sur des biens
immeubles sis en Belgique dont elle est ou encore, est appelée à devenir pleine propriétaire à terme,
ainsi que toutes les opérations quelconques se rattachant à cet objet ou en dérivant normalement
pourvu qu'elles ne modifient pas le caractère civil du groupement, à l'ex¬clusion de l'abattage des
arbres et de la transformation de produits forestiers.
Pratiquement, elle s'entend de toutes activités de création :
- de biens (fruits et produits de la forêt), plus précisément, de tous types de plantations, qu'elles
soient de longue ou de courte rotation, et qu'elles relèvent ou pas d'une forme de culture intensive
(peupleraies, ...), étant entendu que les cultures intensives à courte rotation doivent obligatoirement
revêtir un caractère strictement accessoire, ainsi la culture de taillis pour faire de la bio-masse,
- et de services ou de loisirs, comme les activités (rémunérées ou non) de promenade et de
découverte de la nature; pour peu que celles-ci ne heurtent pas le concept de gestion équilibrée et
durable de la forêt, ou plus concrètement, s'inscrivent dans le respect de considérations sylvicoles,
cynégétiques ou écologiques.
Pour les besoins des présentes, les notions de production forestière et de création doivent
respectivement :
- pour la première, s’envisager dans sa dimension multifonctionnelle (économique, écologique et
sociale) ;
- pour la seconde, inclut également l'ensemble des activités d'entretien, menées sur des biens
immobiliers dont la Société est propriétaire ou appelée à l’être à terme, en ce compris l'élagage et
pour les besoins de l’exploitation, la réalisation d'éclaircies.
Est néanmoins exclue de l'activité de création, celle dans laquelle la main de l'homme occupe un rôle
prépondérant, d'un point de vue strictement quantitatif, ainsi que les services dont l'offre s'appuie sur
Volet B
des procédés ou techniques commerciales (moto-cross, ...) ou encore, dont la pratique requiert la
location de matériels (ski, ...).
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à deux millions sept cent septante-deux mille euros (2.772.000,00 €),
représenté par deux mille sept cent septante-deux (2.772) parts sociales, sans désignation de valeur
nominale, conférant les mêmes droits et avantages, numérotées d’un (1) à deux mille sept cent
septante-deux (2.772), conférant les mêmes droits et avantages, entièrement libérées.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L'assemblée générale annuelle ordinaire des associés se tiendra le deuxième samedi du mois de
février, à dix-huit heures, au siège social.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la Société l'exige.
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - AFFECTATION DES BENEFICES ET RESERVES
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un
décembre de l’année suivante.
Le premier janvier de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établira les comptes
annuels conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés ou toute disposition y tenant
lieu.
Sur le bénéfice net, il est prélevé
- cinq pour cent (5 %) affectés à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve légale a atteint dix pour cent du capital. Il redevient obligatoire si pour
une cause quelconque la réserve vient à être entamée.
- tandis que le surplus sera réparti entre les associés au prorata de leur part du capital.
Toutefois, au gré des opportunités, l'assemblée pourra décider de la constitution d’une réserve
conventionnelle et ainsi, que tout ou partie du surplus visé à l’alinéa précédent soit affecté à des
prévisions, réserves, reports à nouveau ou encore, à des gratifications de la gérance ou du
person¬nel.
GERANCE
La Société est administrée par un Collège de gestion composé d’au moins trois gérants associés ou
non, non rémunérés, nommés avec ou sans limitation de durée, statutaires ou non.
En dehors des fondateurs, tout gérant autre qu’un associé doit disposer de compétences
notoirement reconnues dans le domaine de la gestion forestière, qu’elles soient acquises par les
études ou l’expérience.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
Est désignée en qualité de gérante statutaire la Comtesse Jacqueline de LIMBURG STIRUM.
POUVOIRS
La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la
Société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la Société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Toutefois, l'accord préalable de l'assemblée générale, statuant à la majorité des trois quarts des voix,
est requis pour toutes les actes de disposition immobiliers ainsi que les décisions susceptibles d’
hypothéquer le bénéfice de la transparence fiscale dans le chef du groupement forestier voire le
maintien de son agrément administratif, et notamment :
a) la concession d'un bail à ferme,
b) la vente de biens immobiliers, hormis le contexte d’un remembrement ou d’un échange,
c) l’achat à partir de la somme de cent cinquante mille euros,
d) l'organisation de manifestations à caractère écologique ou culturelle, pour plus de cinquante (50)
personnes,
e) et l'engagement ou le désengagement de personnel.
De même, dans la sphère interne de fonctionnement de la Société, il est loisible à l’assemblée
générale d’imposer la consultation d’un ou de plusieurs experts techniques dans la définition de la
stratégie de gestion du groupement forestier ou encore, l’accomplissement d’actes étrangers à la
gestion journalière de celui-ci.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la Société, la signature du ou des gérants et des
autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérante de la Société, la première est obligée de désigner
parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement, plusieurs
personnes physiques, en qualité de « représentant permanent » conformément à l’article 61 du Code
des sociétés. Ce représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La
Volet B
preuve de l’acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du
représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du
représentant permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a
individuellement ou conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la Société
gérante pour tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le
représentant permanent rencontre un conflit d’intérêts au sens où l’entend le Code des sociétés, il
est tenu d’observer l’article 15 des présentes.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, tout
gérant est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou
illimitée. Le mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
Le gérant ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent, dans leurs rapports
avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda¬taires de leur
choix, employés ou non de la Société, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni
permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaire.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire.
La Société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
La proposition de la dissolution de la Société fait l'objet d’un rapport justificatif établi par la gérance et
annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la Société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de
trois mois.
Le commissaire réviseur ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert comptable inscrit au
tableau des experts comptables externes de l'Institut des Experts Comptables désigné par la
gérance, fait rapport sur cet état et indique notamment s'il reflète complètement, fidèlement et
correctement la situation de la Société.
La liquidation est effectuée, conformément aux dispositions des articles 181 et suivants du Code des
sociétés, par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille
nomination, par la gérance en fonction à cette époque, agissant en qualité de Comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et
suivants du Code des sociétés. L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du
ou des liquidateur(s).
Conformément aux dispositions des articles 184 et suivants du Code des sociétés, les liquidateurs n’
entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination résultant
de la décision prise par l’assemblée générale. En cas de refus d’homologation ou de confirmation, le
tribunal compétent désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur proposition de l’assemblée
générale.
Les liquidateurs transmettent au cours des sixième et douzième mois de la première année de la
liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce
compétent. A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n’est transmis au greffe
et versé au dossier de liquidation que tous les ans.
Les liquidateurs, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, paieront toutes les dettes,
proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous
déduction de l’escompte pour celles-ci. Ils pourront cependant, sous leur garantie personnelle, payer
d’abord les créances exigibles, si l’actif dépasse notablement le passif ou si les créances à terme ont
une garantie suffisante et sauf le droit des créanciers de recourir aux tribunaux.
Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l’actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet
qu'à partir du moment où la Société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un
extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et au plus tôt, à
la levée de la condition suspensive et sera clôturé le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en deux mille vingt.
Mandats des gérants
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré son attention sur :
a) les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
Volet B
neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats.
b) les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des Sociétés commerciales.
c) les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit et de l'Arrêté Royal du vingt et un
octobre mil neuf cent nonante-huit, concernant l'immatriculation de la Société au Registre du
Commerce et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de
connaissances de base de gestion.
Nomination de la Gérance :
L’assemblée décide d’appeler aux fonctions de « gérants non statutaires » de la Société, les
comparants sub 2 à 4. Ils acceptent cette mission.
Le mandat des gérants aura une durée de six ans et ne sera pas rémunéré, selon décision de l’
assemblée générale.
Expert technique
Monsieur Valéry Bemelmans est désigné en qualité d’expert indépendant, avec voix consultative.
Commissaire
Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la Société
répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants décident de
ne pas nommer de commissaire.
Reprise d'engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises à
dater du 1er janvier 2019 par les fondateurs, au nom et pour compte de la Société en formation sont
repris par la Société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment
où la Société aura la personnalité morale.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur.