Nº d'entreprise 1005.521.695
Nom
(en entier):	Pomellato Belgique
(en abrégé):
société à responsabilité limitée	Forme légale:
Adresse complète du siège: Avenue de Waterloo 34
1000 Bruxelles
Objet de l'acte : APPORT D'UNE BRANCHE D'ACTIVITÉ - NOMINATION DU COMMISSAIRE
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Paul MASELIS, Notaire résidant à Schaerbeek
(Bruxelles)-second canton, agissant pour le compte de la société "MASELIS & DEVRIESE, Notaires
Associés", dont le siège se situe à Boulevard Lambermont 336, le 28 février 2025, avant
enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée "Pomellato Belgique" a pris les résolutions suivantes:
( ... )
C) RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES AUX COMPTES
Le Président a soumis au notaire soussigné le rapport du réviseur d'entreprises, PwC Reviseurs
d'Entreprises SRL, avec siége à B-1831 Diegem, Culliganlaan 5, numéro d'entreprise 0429.501.944,
représentée par Gaëtan Roy, réviseur d'entreprises, établi conformément à l'article 5:133 §1 alinéa
2 du Code des sociétés et associations, concernant l'apport par la société apporteuse « Pomellato
Europa », précitée, de la branche d'activité « Pomellato Belgium » conformément aux règles d'apport
en nature du Code des sociétés et des associations, contenant la proposition d'augmentation du
patrimoine par apport en nature, examinant la description de l'apport et des méthodes d'évaluation
appliquées, ainsi que l'indication de la rémunération réelle en contrepartie de l'apport.
Ce rapport se conclut comme suit:
« Conformément à l'article 5 :: 133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société Pomellato Belgique SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre
de mission datée du 13 janvier 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du [date] et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
la description des biens à apporter
l'évaluation appliquée	1
les modes d'évaluation utilisés à cet effet.	-
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature
correspondent au moins à la valeur des apports mentionnée dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir EUR 2.621.123,
correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les
comptes de la société apporteuse et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 13.105 nouvelles actions.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
projet de rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
l'apport en nature : l'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
l'émission d'actions : l'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires.]
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
l'apport en nature	-
Le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport
en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
l'émission d'actions: le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur
le fait de savoir si :
· les données comptables et financières - contenues dans le projet de rapport
spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du CSA dans le cadre de l'apport en nature de la
branche d'activité présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Première décision : nomination d'un commissaire
L'assemblée générale nomme la SRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1831
Diegem, Culliganlaan 5, comme commissaire pour un terme de trois ans. Conformément à l'article
3:60 du Code des sociétés et des associations, cette société désigne comme représentant Gaëtan
Roy SRL (B01030), réviseur d'entreprises, et le charge de l'exercice du mandat, avec comme
représentant permanent Gaëtan Roy, également réviseur d'entreprises. Le mandat viendra à
échéance à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes
annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2027 et couvrira aussi
exceptionnellement l'exercice précédent clôturé le 31 décembre 2024.
Outre les honoraires de ( ... ) convenus pour le premier exercice clos le 31 décembre 2024 en
l'absence d'activité opérationnelles, les honoraires annuels du commissaire s'élèveront à ( ... ) pour
l'exercice 2025 (plus TVA, débours divers et cotisation IRE) et seront adaptés annuellement sur base
de l'évolution de l'indice des prix à la consommation ou suivant accord entre les parties.
Deuxième decision : approbation des rapports
L'assemblée décide d'approuver les résolutions contenues dans le rapport du conseil
d'administration de la société « Pomellato Belgique » ainsi que dans le rapport du réviseur
d'entreprises.
Les rapports susmentionnés seront déposés au greffe du tribunal des sociétés compétent, en même
temps que le présent procès-verbal.
Troisième resolution : apport et augmentation de capital
L'assemblée générale décide de l'apport par la société apporteuse « Pomellato Europa », précitée
de sa branche d'activité « Pomellato Belgium » à la société Pomellato Belgique pour une valeur
d'apport totale de deux millions six cent vingt et un mille cent vingt-trois euros (€ 2.621.123,00), par
la création de treize mille cent cinq (13.105) nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale,
de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, ainsi que de
la participation aux bénéfices de l'exercice en cours à partir du 1er janvier 2025.
Quatrième resolution : réalisation de l'apport
Intervient par la présente la société « Pomellato Europa », précitée, représentée par Madame Marine
Motteu, précitée qui, après avoir entendu la lecture de ce qui précède, déclare avoir pleine
connaissance des statuts et de la situation financière de la société et déclare faire un apport de sa
branche d'activité « Pomellato Belgium » (telle que décrite dans les rapports précités des organes
d'administration et du réviseur d'entreprises) à la société Pomellato Belgique et reçoit en contrepartie
les treize mille cent cinq (13.105) nouvelles actions.
Cinquième décision : Coordination
L'assemblée générale décide de charger le notaire soussigné de préparer et de signer la
coordination des statuts.
Sixième résolution : procuration pour les formalités
L'assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à l'organe d'administration pour exécuter
les résolutions qui précèdent. L'assemblée générale décide également de confier un pouvoir spécial
à chaque avocat de Eversheds Sutherland (Belgium) LLP, qui élisent domicile à 1831 Diegem, De
Kleetlaan 12A, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, à l'effet de remplir
toute formalité administrative relative à la société auprès des guichets d'entreprises, du Greffe du
Tribunal de l'Entreprise, et des services de la Taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Paul MASELIS, Notaire.
DEPOT SIMULTANE:
- l'expédition du procès-verbal; procuration; rapport du conseil d'administration; raport du
réviseur d'entreprises;
les statuts coordonnés.	-