N° d'entreprise : 0454592973
Nom
(en entier) : LAVANO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Rolleghem 385
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET, notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 04 février 2025, déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " LAVANO " ayant son siège
à 7700 Mouscron, rue de Rollegem 385, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’
article 7:154 du Code des Sociétés et des Associations dans lequel est justifié la modification
proposée de l’objet de la société.
L’assemblée décide ensuite d’étendre l’objet actuel de la société avec les activités suivantes :
« (1) • Toutes actions et tâches dans le cadre de la gestion des déchets pour compte de tiers;
•  Toutes opérations dans le cadre de la gestion des déchets :
-  collecter, trier et recycler les déchets de construction et de démolition, les déchets commerciaux,
les déchets ménagers et les déchets municipaux
-  le concassage et tamisage des gravats en granulats recyclés
-  broyer et composter les déchets verts
-  broyer et tamiser les déchets bois
•  Tous travaux publics ou privés de terrassement, de route et de démolition
•  Tous travaux publics ou privés horticoles, agricoles ou dans la gestion verte
•  La location de matériel ou la mise à disposition de ce matériel contre rémunération
•  Exploitation d’un garage pour travaux d’entretien et de réparation sur tous types de véhicules,
engins et remorques, …
•  Le transport propre ou pour tiers de tous biens et marchandises sans limitation, fers et ferraille,
tous déchets, matériaux et équipement
(2) La société peut effectuer toutes opérations en Belgique ou à l’étranger »
 
 
Deuxième résolution
L’assemblée décide, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Troisième résolution : adaptation et modification des statuts
L’assemblée générale décide, à l’occasion de l’adaptation des statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, d’adopter également les modifications suivantes dans les statuts :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des renvois aux anciens articles des lois coordonnées sur les Sociétés
Commerciales/du Code des Sociétés par les nouveaux articles du Code des sociétés et des
associations ;
- dans l’article 5 :
* transformation du montant du capital de francs belges en euros ;
* mention de la libération du capital ;
- suppression des catégories d’actions et adaptation des divers articles des statuts en conséquence ;
- dans l’article 6 (nouveau) : introduction de règles pour l’attribution de nouvelles actions dans le cas
de démembrement du droit de propriété d’actions en nue-propriété et usufruit pour l’hypothèse d’une
part de d’incorporation de réserves dans le capital et, d’autre part, de réduction de capital par
remboursement aux actionnaires.
- dans l’article 7 (nouveau) :
* précision de la procédure pour l’exercice du droit de préférence en cas de souscription en espèces
; 
* dans l’hypothèse d’actions grevées d’usufruit : introduction de règles pour la souscription de
nouvelles actions ;
- dans l’article 18 des statuts, introduction de la possibilité de constituer des comités consultatifs,
comme suit :
« Comités
Conformément à l’article 7:98 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d’administration
peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur
composition et leur mission. »
- modification de la représentation externe de la société en ce sens que la société sera dorénavant
représentée par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué
seul (nouvel article 21) ;
- introduction de limitation quant à la gestion journalière, comme suit : « Dans les limites de la gestion
journalière, la société est également valablement représentée par un administrateur pour toute
opération/investissement de moins de cent mille euros (100.000,00 EUR) et par deux administrateurs
qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué seul pour toute
opération/investissement au-delà de cette somme. » (nouvel article 21).
- dans l’article 21 (ancien) et 24 (nouveau) remplacement du mot « cinquième » par « dixième » ;
- introduction de la possibilité de vote par correspondance à l’assemblée générale (article 28
nouveau) ;
- introduction de la possibilité de tenir une assemblée générale par écrit (article 31 nouveau) ;
- remplacement du texte de l’article 35 (ancien) relatif à la  liquidation par un texte conforme aux
dispositions du Code des sociétés et des associations (nouveaux articles 38, 39 et 40) ;
- introduction d’un principe de compensation, en ce sens que toutes les créances qui existent entre
les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la société d’autre part font l’objet d’une
convention de « netting » telle que prévue par la loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés
financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de
sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de concours,
compensées à titre de compensation de dette (article 44 nouveau).
 
 
Quatrième résolution : adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter de modification à son objet et avec maintien des éléments
principaux (notamment la dénomination, la durée, le siège, etc.).
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « LAVANO ».
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
    
Article 3: Objet
La société a pour objet les activités suivantes pour compte propre ou pour compte de tiers :
- le recyclage et le triage de produits inertes;
- tous travaux publics de terrassement et de route;
- la fabrication de compost;
- tous travaux de démolition;
- tous travaux horticoles et agricoles;
- la location de matériel ou la mise à disposition de ce matériel contre rémunération.
- le transport pour tiers de tous biens et marchandises sans limitation, notamment fers et ferraille,
tous déchets ménagers, professionnels, agricoles et industriels.
- Toutes actions et tâches dans le cadre de la gestion des déchets pour compte de tiers;
- Toutes opérations dans le cadre de la gestion des déchets :
- collecter, trier et recycler les déchets de construction et de démolition, les déchets commerciaux,
les déchets ménagers et les déchets municipaux
- le concassage et tamisage des gravats en granulats recyclés
- broyer et composter les déchets verts
- broyer et tamiser les déchets bois
- Tous travaux publics ou privés de terrassement, de route et de démolition
- Tous travaux publics ou privés horticoles, agricoles ou dans la gestion verte
- La location de matériel ou la mise à disposition de ce matériel contre rémunération
- Exploitation d’un garage pour travaux d’entretien et de réparation sur tous types de véhicules,
engins et remorques, …
- Le transport propre ou pour tiers de tous biens et marchandises sans limitation, fers et ferraille, tous
déchets, matériaux et équipement.
 
La société peut accomplir tous actes et opérations civils, commerciaux, industriels, financiers,
mobiliers et immobiliers, ou autres, qui se rapportent directement ou indirectement en totalité ou en
partie à l'objet social ou qui lui sont simplement utiles ou qui facilitent la réalisation de cet objet.
 
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
 
La société peut effectuer toutes opérations en Belgique ou à l’étranger.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent nonante-sept mille quatre cent septante-deux euros vingt-trois cents
(297.472,23 EUR) représenté par douze mille (12.000) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/douze millième (1/12.000ième) du capital.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer sur le compte bancaire démembré en vue de l’
exercice de l’usufruit par l’usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
 
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
La cession entre vifs à titre gratuit ou onéreux des actions de la présente société n'est valable vis à
vis de cette dernière, que moyennant agrément par l'assemblée générale extraordinaire, étant
entendu que les actions dont la cession est proposée ne peuvent participer au vote.
 
Cet agrément ne sera toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées entre vifs ou transmises
pour cause de décès : 
1. à un co-actionnaire ;
2. au profit du conjoint non séparé de corps, d'ascendants ou de descendants légitimes de
l'actionnaire cédant ou défunt.
 
L'agrément n'est pas non plus requis en cas d'apport des actions à une société mère ou une société
filiale d'un actionnaire, c'est-à-dire à une société respectivement qui détient plus de la moitié du
capital de la société actionnaire ou inversement dont le capital est détenu pour plus de la moitié par
la société actionnaire.
 
La demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire ou des ayants droit doit être adressée
par le cédant au conseil d'administration qui convoquera l'assemblée générale extraordinaire dans le
mois à l'effet de statuer sur la demande.
 
En cas de refus de la part de l'assemblée d'agréer une cession de titres ou une transmission par
décès, lequel refus sera porté à la connaissance des actionnaires par le conseil d'administration
dans le plus bref délai, il s'ouvrira au profit des co actionnaires, un droit de préemption sur les titres,
objet de la proposition de cession ou de transmission.
 
L'exercice de ce droit de préemption sera soumis à moins d'accord différent aux modalités suivantes
:
 
1. Le prix de rachat sera égal à la valeur des actions, telle qu'elle est déterminée ci-après :
 
- La valeur sera fixée par un expert à désigner par la président du tribunal civil dans le ressort duquel
se trouve le siège social, les frais de cette expertise restant pour moitié à charge de la société et
pour moitié à charge du cédant.
 
- La désignation de l'expert se fera à la demande du conseil d'administration, laquelle devra être
introduite dans les vingt jours de la décision de l'assemblée générale contenant refus de l'agrément.
 
- L'expert ainsi désigné pourra, mais sous sa responsabilité, recueillir à titre documentaire, l'avis de
tierces personnes compétentes concernant l'évaluation d'éléments déterminés du patrimoine de la
société.
 
- Le résultat de l'expertise sera notifié par lettre recommandée à chacun des actionnaires ainsi
qu'aux ayants-droit de l'actionnaire décédé, par le conseil d'administration.
 
- L'expert sera tenu de tenir compte dans son travail d'estimation, notamment de la valeur intrinsèque
de l'affaire, ainsi que de sa valeur de rendement. L'expert adoptera comme base de son estimation,
le dernier bilan approuvé par l'assemblée générale au moment de la demande de cession, compte
tenu de la répartition bénéficiaire et éventuellement de la distribution de réserves ou remboursement
du capital effectués depuis la date dudit bilan.
 
2. Chaque actionnaire pourra acheter les actions offertes par le cédant ou actionnaire défunt au
prorata du nombre d'actions possédé par lui par rapport au total des actions.
 
- Le droit de préemption devra être exercé, sous peine de déchéance, dans les quinze jours de la
demande qui est faite par le conseil d'administration. Il se fera par lettre recommandée adressée au
conseil d'administration et précisant le nombre de titres que l'actionnaire désire acquérir.
 
- La répartition est effectuée par le conseil d'administration. Elle se fera par actions entières, les titres
fractionnés étant attribués par voie de tirage au sort en présence des actionnaires intéressés.
 
3. Si après le déroulement de la procédure permettant l'exercice du droit de préemption aucun
actionnaire n'a usé de son droit de préemption ou si les actionnaires n'en ont usé que partiellement,
l'achat des titres non repris par les actionnaires, pourra être effectué par une tierce personne agréée
par le conseil d'administration ou être effectué par la société elle-même moyennant observation des
dispositions légales applicables au rachat d'actions.
 
4. Il est au plus tôt donné connaissance aux actionnaires par le conseil d'administration du résultat
final de l'exercice du droit de reprise.
 
5. Au cas où la reprise des actions offertes ne serait pas effectuée intégralement au plus tard dans
les quatre mois de la notification du résultat de l'expertise, le transfert de toutes les actions faisant
l'objet de la demande de cession ou de transfert sera régularisé au profit du cessionnaire proposé ou
au profit des ayants-droit.
 
6. Le prix des actions acquises sera payable dans le mois de la notification par le conseil
d'administration du fait de la reprise et moyennant signature par le cédant et le cessionnaire ou les
ayants-droit de la mention de transfert dans le registre des actions nominatives. Si le prix de reprise
à payer par un actionnaire excède douze mille trois cent nonante-quatre euros soixante-huit cents
(12.394,68 EUR), il pourra être acquitté en quatre versements égaux, le premier étant à effectuer à la
signature de la mention de transfert et les trois autres à raison d'un tiers par semestre qui suit.
    
Les montants seront majorés d'un intérêt calculé au taux légal en vigueur au moment de la reprise
des actions, à compter de la date de la mention du transfert dans le registre des actionnaires.
 
7. L'exercice du droit de préférence se fera en outre, suivant les instructions complémentaires du
conseil d'administration qui prendra au mieux des intérêts des parties en cause, les mesures qui
pourraient paraître nécessaires ou utiles en vue de l'application des dispositions qui précèdent.
 
8. Toutes les demandes, notifications et significations se feront par lettres recommandées à la poste.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de cinq membres.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 
Le conseil peut également nommer un vice-président.
 
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les vingt (20) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
 
La convocation est faite par écrit, au plus tard cinq (5) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Des  convocations  ne  sont  pas  exigées  lorsque tous les administrateurs consentent à se réunir.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Présence
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
 
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
 
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
 
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
 
Décisions
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage la proposition est rejetée.
 
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
 
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Comités
Conformément à l’article 7:98 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d’administration
peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur
composition et leur mission.
 
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué seul.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
administrateur pour toute opération/investissement de moins de cent mille euros (100.000,00 EUR)
et par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué seul pour
toute opération/investissement au-delà de cette somme.
 
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 22: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de mars à onze
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- si titres matérialisés : le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- si titres dématérialisés : le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les
comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit
délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de
liquidation dont apparait cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire (complément possible: sauf disposition contraire dans les
présents statuts). Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être
représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes
physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d’
incapacité, par leur représentant légal.
- le mandat soit déposé au siège de la société, soit communiqué à l’organe d’administration, cinq
jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
Une procuration octroyée n’est valable que pour l’assemblée générale en question.
 
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 28: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
 
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard deux jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, soit par lettre recommandée, soit à l’adresse e-mail
de la société.
 
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
 
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 32: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés ne sont valables que pour l’assemblée générale en question. Dès lors, en cas
de report ou prorogation de l’assemblée, de nouveaux mandats doivent être donnés.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre
de l’année suivante.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Article 44 : Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du 15
décembre 2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en
matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments
financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dette.
 
 
Cinqième résolution : mission au notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
 
Sixième résolution
L’assemblée générale constate que les mandats des administrateurs sont venus à échéance, et
confirme pour autant que nécessaire les actes posés par ces administrateurs depuis l’expiration de
leur mandat.
L’assemblée générale décide ensuite de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour une
durée de six ans, étant :
- Monsieur LAVAERT Raphaël Pierre Achilles,(...) domicilié à 8510 Kortrijk (Marke), Pontestraat 95 ;
- monsieur BUYSSENS Erik, (...), domicilié à 8930 Menen, Triloystraat 41 ;
- la société privée à responsabilité limitée « LAVAERT INVEST » ayant son siège à 8930 Menen,
Triloystraat 43, registre des personnes morales de Gent, division Kortrijk, numéro d’entreprise
0845.682.424, ici représentée par son représentant permanent, madame LAVAERT Isabel, (...)
domiciliée à 8930 Menen, Triloystraat 41.
Leurs mandats seront non rémunérés, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Septième résolution : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7700 Mouscron, rue de Rollegem
385.
 
Huitième résolution : pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des résolutions prises
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux administrateurs pour exécuter les résolutions
prises ci-dessus.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, rapport de l'organe d'administration et statuts
coordonnés
Le Notaire Benoit CLOET