Ondernemingsnr : 0555651236
Naam
(voluit) : SHERPA LAW
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Esplanade 1 bus 88
 : 1020 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negentien april tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SHERPA LAW", waarvan
de zetel gevestigd is te 1020 Brussel (Laken), Esplanade 1 bus 88, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen van soort B, waardoor
deze niet langer stemrecht hebben.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de aandelen van soort B te wijzigen, zodat deze
niet langer stemrecht hebben, behoudens in de door de wet voorziene gevallen. De vergadering
beslist bijgevolg artikel 27 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten.
DERDE BESLISSING: Splitsing aandelen van soort A.
De vergadering beslist elk van de 5.000 bestaande aandelen van soort A te splitsen met een factor
10, zodat er voortaan 50.000 aandelen van soort A bestaan.
(...)
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering de artikel 6 van de statuten te wijzigen, en te vervangen zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten.
De vergadering verleent een uitdrukkelijke volmacht aan de heer Bert Lutin, mevrouw Julie De Roy
en mevrouw Joke Stoffelen, medewerkers van het kantoor "Moore Finance & Taks" BV
(ondernemingsnummer 0451.657.041), waarbij zij ieder afzonderlijk bevoegd zijn, teneinde de
voormelde wijzigingen namens de aandeelhouders in te schrijven in het aandelenregister van de
vennootschap.
VIERDE BESLISSING: Bevoegdheidsdelegatie bestuursorgaan tot uitgifte aandelen.
De vergadering beslist aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe te kennen om overeenkomstig
artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aandelen uit te geven.
De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de machtiging voor
tot uitgifte van aandelen, een nieuw artikel 8 in de statuten in te voegen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige en toekomstige
Luik B
noden van de vennootschap, waarbij onder meer de regeling inzake de overdracht van aandelen
wordt gewijzigd, de mogelijkheid tot deelname op afstand aan de algemene vergadering in de
statuten wordt geschreven en aan het bestuursorgaan de machtiging wordt toegekend om nieuwe B-
aandelen uit te geven. Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam "SHERPA
LAW".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
Doel
De vennootschap heeft tot doel een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te
verschaffen aan haar aandeelhouders.
Voorwerp
De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de uitoefening van het beroep van advocaat en alle
aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat, zoals het geven van
onderwijscursussen, het publiceren van artikels en boeken en het optreden als scheidsrechter in
arbitragegeschillen, gerechtelijk mandataris, bestuurder, vereffenaar en curator alsook het uitoefenen
van gerechtelijke opdrachten, in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap mag, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met anderen, hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende, onroerende of
financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het beroep
van advocaat en met al hetgeen het kan vervoegen of de ontwikkeling ervan kunnen bevorderen of
vergemakkelijken.
De vennootschap mag tevens roerende en onroerende goederen als investering verwerven en in dit
verband alle daden van beheer en beschikking stellen.
De vennootschap mag tevens participaties hebben of nemen in andere vennootschappen, voor zover
zulks kadert binnen het voorwerp.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan de uitoefening van het
beroep van advocaat zoals bepaald door de bevoegde instanties eerbiedigen.
De regels van de Codex van de Nederlandse Orde van Advocaten bij de Balie te Brussel zijn
toepasselijk, onverminderd de mogelijke toepassing van de Europese Gedragscode, de
reglementering van de Orde van Vlaamse Balies en van de betrokken balies of van de erkende
wettelijke of professionele organisatie.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
(...)
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftigduizend en twee (50.002) aandelen uitgegeven. De
aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 50.000 aandelen soort A, met stemrecht;
- 2 aandelen soort B, zonder stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en het vereffeningssaldo.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door de enige bestuurder, natuurlijke persoon of rechtspersoon,
benoemd voor onbepaalde duur.
Enkel equity partners, houders van A-aandelen, kunnen zowel rechtstreeks als via een vennootschap
onder hun controle, als bestuurder worden benoemd.
De enige bestuurder kan in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van de enige, niet statutair benoemde bestuurder ten alle
tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang herroepen, zonder dat hun herroeping
recht geeft op enige vergoeding.
Het verlies van de hoedanigheid van advocaat brengt van rechtswege de verplichting met zich mede
om als bestuurder terug te treden.
Ingeval zich in hoofde van de enige bestuurder een potentieel tegenstrijdig belang van
vermogensrechtelijke aard voordoet, zal hij zich verder onthouden en de aandeelhouders onverwijld
op de hoogte brengen van het bestaan en de aard van het belangenconflict overeenkomstig
Luik B
procedure voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De beslissing betreffende
de handeling die aanleiding geeft tot het voormelde belangenconflict, zal worden genomen door de
algemene vergadering van de aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als enige bestuurder of dagelijks bestuurder,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels
inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch
als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in hetzelfde orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van
het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Werking van het bestuursorgaan
De notulen van de beslissingen van de enige bestuurder, alsmede kopieën voor derden worden door
hem ondertekend.
(...)
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide bestuursbevoegdheden en
beschikkingsbevoegdheden die stroken met het voorwerp van de vennootschap en mag alle
handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen die de wet voorbehoudt aan de algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan kan obligaties op naam uitgeven waarvan zij de bijzonderheden bepaalt en die al
dan niet gewaarborgd zijn door zakelijke zekerheden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, als ook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, en eventuele bijkomende bevoegdheden opdragen
aan een of meer personen, die elk alleen optreden, dagelijks bestuurder genoemd. Het
bestuursorgaan beslist omtrent de benoeming, ontslag en bevoegdheid van de dagelijks bestuurder
(s). Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Externe Vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de enige bestuurder, zal de
vennootschap voor alle handelingen van dagelijks bestuur tegenover derden en in rechte als eiser of
als verweerder tevens geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door een dagelijks bestuurder,
alleen optredend.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alle bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in
geval van overdreven volmacht.
Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen
of bijstaan door een accountant.
(...)
Gewone algemene vergadering
De Gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde donderdag
van de maand april, om veertien uur (14.00 u.). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudende andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
Luik B
vennootschap.
(...)
Stemmen
Nagenoemde soorten van aandelen geven recht op nagenoemde stemmen:
- Binnen de aandelensoort A geeft ieder A aandeel recht op één stem.
- De houders van B aandelen hebben geen stemrecht op de algemene vergadering, behoudens in de
door de wet voorziene gevallen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Winstverdeling
De algemene vergadering zal jaarlijks soeverein beslissen omtrent de winstverdeling mits
inachtneming van de bepalingen van artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen van
artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ontbinding - vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten en overeenkomstig de bijzondere bepalingen inzake
aanwezigheidsquorum en meerderheid voorzien in deze statuten.
Behoudens ingeval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is. De
algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de vennootschap,
met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de
vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank.
Verdeling - liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening, rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
(...)
ZESDE BESLISSING: Kennisname ontslag bestuurders - vaststelling samenstelling bestuursorgaan.
I. Kennisname ontslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- i) de besloten vennootschap "ALAIN CLAES ADVOCATENKANTOOR", vast vertegenwoordigd
door de heer CLAES Alain;
- ii) de besloten vennootschap "ADVOCATENKANTOOR PETER MEEUWSSEN", vast
vertegenwoordigd door de heer MEEUWSSEN Peter; en
- iii) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " ROBBY ACKERMANS", vast
vertegenwoordigd door de heer ACKERMANS Robby
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist, voor zover als wettelijk mogelijk, om tussentijdse kwijting te verlenen aan
voornoemde ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van
de Vennootschap tot op (en inclusief) de datum van hun ontslag.
Luik B
II. Vaststelling samenstelling bestuursorgaan
Ingevolge het ontslag van bovengenoemde bestuurders, stelt de vergadering vast dat - in
overeenstemming met artikel 15 van de statuten, de besloten vennootschap
"ADVOCATENKANTOOR TOM VANRAES", vast vertegenwoordigd door de heer VANRAES Tom de
enige bestuurder is van de vennootschap, en dit voor onbepaalde duur.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Julie De Roy, mevrouw Joke Stoffelen en
mevrouw Dominique Jaminet, medewerkers van Moore Finance & Tax BV (ondernemingsnummer
0451.657.041), met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96 allen individueel bevoegd, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris