Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
LES MARCHETTES
Les Marchettes (Grandhan) 12
6940 Durbuy
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés », en date du 25 août 2015, en cours d’enregistrement, il résulte
que :
La société en commandite par actions « SASIAL » ayant son siège à 6940 Barvaux-sur-Ourthe, Rue
Petit Barvaux, 60.
Inscrite au Registre des Personnes Morales de Marche-en-Famenne sous le numéro 0877263149,
non assujettie à la TVA.
A constitué par voie de scission partielle une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
La comparante déclare, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par
son assemblée générale extraordinaire, constituer par voie de scission sans dissolution de la société
scindée dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, une société commerciale qui adopte la
forme d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de "LES MARCHETTES".
 
A. CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé à la somme de cent dix mille euros (110.000 €), à représenter par
deux mille (2.000) parts sociales égales entre elles, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/deux millième de l'avoir social, à répartir entre les actionnaires de la société
scindée, à concurrence d’une (1) part sociale de la société « LES MARCHETTES » sur présentation
d’une (1) action de la société « SASIAL ».
Le capital est ainsi composé à concurrence de totalité par l’apport en nature d’un immeuble et
d’autres actifs de la société scindée.
 
B. PROJET DE SCISSION
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés et conformément à l’article 743 dudit Code, le
projet de scission de la société "SASIAL", par la transmission d’un immeuble et d’autres actifs à la
société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « LES MARCHETTES »,
sans que la société "SASIAL" cesse d'exister, a été établi en date du douze mai deux mille quinze, et
déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège, division Marche-en-Famenne, le vingt-sept
mai suivant et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du cinq juin deux mille quinze, sous
le numéro 15079558.
 
C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
On omet
 
D. RAPPORT DES FONDATEURS et DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (Article
219)
0635749777
Volet B
1- On omet
2- La société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée « Georges Everaert & Cie »,
dont les bureaux sont à 7130 Binche, rue de Merbes, 35, représentée par Monsieur Georges
EVERAERT, réviseur d’entreprises, en date du onze août deux mille quinze, le rapport prévu par
l'article 219 du Code des Sociétés, portant sur les apports en nature projetés.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
« En conclusion, je soussigné Georges EVERAERT, Réviseur d'entreprises, domicilié rue de
MERBES 35 à 7130 BINCHE, inscrit au tableau de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le n°
633, atteste, conformément au Code des Sociétés et aux normes de l’Institut des Réviseurs
d'Entreprises applicables en la matière que la description de l'apport en nature envisagé dans le
cadre de la constitution de la Société Privée à Responsabilité Limitée « LES MARCHETTES », dont
le siège social sera situé LES MARCHETTES 12 à 6940 DURBUY (GRANDHAN) telle qu'elle figure
dans le présent rapport, répond aux critères normaux de clarté et de précision.
Le mode d'évaluation adopté par les parties pour cet apport en nature, soit la stricte valeur résiduelle
comptable, est justifié par les principes de l'économie d'entreprise.
Dans le cas présent, cela signifie qu'il est fait appel au principe de continuité comptable applicable à
la présente opération. Il est appliqué de façon appropriée pour déterminer le nombre de parts
sociales à émettre. Il conduit à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au
pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie.
En contrepartie de cet apport, évalué à la somme globale de 284.220,08 € (deux cent quatre-vingt-
quatre mille deux cent vingt euros huit cents), les associés de la société scindée se verront attribuer
2.000 parts sociales de la société à constituer, entièrement libérées, représentant chacune,
un/2.000ème du capital social.
Aucune autre rémunération ne leur sera attribuée en contrepartie de cet apport.
Je me dois de rappeler que, dans le cadre de cette opération, le réviseur n'a pas à se prononcer sur
le caractère légitime et équitable de la transaction. En d'autres termes, ce rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et de nature à modifier en
quoi que ce soit les présentes conclusions. »
 
E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, l'assemblée de la société " SASIAL " a décidé
de scinder la société, sans que celle-ci cesse d'exister et aux conditions du projet de scission, dont
question ci-avant, par la transmission d’un immeuble et d’autres actifs à la société privée à
responsabilité limitée à constituer sous la dénomination "LES MARCHETTES" moyennant
l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société transférante de deux mille (2.000)
parts sociales, sans désignation de valeur nominale, à répartir entre les actionnaires de la société
scindée à concurrence d’une (1) part sociale de la société « LES MARCHETTES » sur présentation
d’une (1) action de la société « SASIAL ».
 
1) Description des biens transférés.
 
Les biens transférés à la société privée à responsabilité limitée « LES MARCHETTES »,
comprennent les biens suivants de la société « SASIAL » tels qu'ils se présentent au trente avril deux
mille quinze à minuit, et sur base de la situation comptable de la société SASIAL arrêtée au trente
avril deux mille quinze à minuit :
 
ACTIVEMENT
 
 Biens immobiliers, plus amplement décrits ci-après, sis à Durbuy (Grandhan), Les Marchettes, 12,
d’une valeur de deux cent septante-quatre mille cent cinq euros et septante-neuf cents (274.105,79
€) :
 
    •  La valeur comptable nette des terrains au trente avril deux mille quinze à minuit est de septante-
cinq mille euros (75.000 €)
    •  La valeur comptable nette des constructions au trente avril deux mille quinze à minuit est de
cent nonante-huit mille trois cent vingt-six euros et vingt-cinq cents (198.326,25 €).
    •  Les aménagements aux constructions ont une valeur comptable nette au trente avril deux mille
quinze à minuit de sept cent septante-neuf euros et cinquante-quatre cents (779,54 €).
 
 Numéraire pour un montant de dix mille cent quatorze euros et vingt-neuf cents (10.114,29 €).
 
Volet B
ACTIF TRANSFERE : deux cent quatre-vingt-quatre mille deux cent vingt euros et huit cents
(284.220,08 €)
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission et au rapport établi par
Monsieur Georges EVERAERT, réviseur d’entreprises, dont question ci-avant.
 
2) On omet
 
3) Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au trente avril deux mille quinze à minuit. Toutes les opérations
effectuées depuis le premier mai deux mille quinze par la société transférante et relativement aux
biens transférés sont pour le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente
avril deux mille quinze à minuit.
 
3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
4- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des parts sociales de la société « LES
MARCHETTES » s'effectuent sans soulte.
 
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
9- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)       tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfice des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)       les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver ».
 
F. COMPTABILISATION DE L'APPORT
Eu égard à l’actif net transféré de la société scindée, soit deux cent quatre-vingt-quatre mille deux
cent vingt euros et huit cents (284.220,08 €) et à la quote-part de ceux-ci dans les fonds propres de
la société scindée, les éléments des fonds propres de la société scindée seront transférés à la
société privée à responsabilité limitée « LES MARCHETTES », société nouvelle à constituer dans la
mesure suivante :
 
* Le capital souscrit, dont la valeur comptable au trente avril deux mille quinze est égale à cinq cent
mille euros (500.000 €), à concurrence de cent dix mille euros (110.000 €) ;
* La réserve légale, dont la valeur comptable au trente avril deux mille quinze est égale à cinquante
mille euros (50.000 €), à concurrence de onze mille euros (11.000 €) ;
Volet B
* La réserve immunisée, dont la valeur comptable au trente avril deux mille quinze est égale à
quatre-vingt-quatre mille quatre cent quarante euros (84.440 €), à concurrence de zéro euro (0,00 €)
;
* La réserve extraordinaire, dont la valeur comptable au trente avril deux mille quinze est égale à
cent nonante-neuf mille cinq cents euros (199.500 €), à concurrence de soixante-deux mille quatre
cent soixante-six euros et quatre-vingt cents (62.466,80 €) ;
* Le bénéfice reporté, dont la valeur comptable au trente avril deux mille quinze est égale à quatre
cent cinquante-sept mille neuf cent soixante-neuf euros et quarante-sept cents (457.969,47 €), à
concurrence de cent mille sept cent cinquante-trois euros et vingt-huit cents (100.753,28 €).
 
La SPRL LES MARCHETTES supportera seule l’ensemble des frais, impôts (en ce compris l’impôt
des sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée, les droits d’enregistrement et le précompte mobilier) etc.,
liés à la présente scission et liés à son résultat à dater de la prise d’effet de la scission.
 
G. ATTRIBUTION DES PARTS
En rémunération de l'apport décrit ci-avant, il est attribué immédiatement et directement aux
actionnaires de la société " SASIAL ", transférante, deux mille (2.000) parts sociales de la société
"LES MARCHETTES" à répartir entre les actionnaires de la société transférante dans la proportion
d'une (1) part sociale de la société « LES MARCHETTES » sur présentation d'une (1) action de la
société « SASIAL ».
 
H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le capital de la société est fixé à la
somme de cent dix mille euros (110.000 €), représenté par deux mille (2.000) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination
La société commerciale revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "LES MARCHETTES".
Siège social
Le siège social est établi à 6940 Durbuy (Grandhan), Les Marchettes, 12.
Objet
La société a pour objet :
- l'achat, l'échange, la vente, la prise en location ou sous-location, ainsi que la mise à disposition, la
cession en location et en sous-location, le tout à titre onéreux ou gratuit, le tout avec ou sans option
d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines et, de manière générale, de tout bien immobilier ainsi que
toute opération de financement ;
- elle pourra ériger toute construction pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement, aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur, ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements, y compris la
construction de routes et égouts;
- elle peut acheter tous matériaux, signer tout contrat d'entreprise qui serait nécessaire, réaliser toute
opération de change, commission et courtage ainsi que la gérance d'immeubles;
- elle peut acheter, exploiter et construire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, par
location ou autrement, tout parking, garage, station-service et d'entretien;
- elle peut faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, tout acte et opération de nature
financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière se rattachant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou
en faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative : prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tout brevet, patente, licence, marque ; s'intéresser par voie d'apport,
de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou d'autres valeurs, ou par
toute autre voie, dans toute société, entreprise ou association existante ou à créer, dont l'objet est
identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société.
La société a également pour objet l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières, et plus
particulièrement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse
et la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera
exercée exclusivement pour compte de la société.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toute société, quel que soit son objet social.
Durée
Volet B
La société a une durée illimitée.
Capital
Le capital social est fixé à cent dix mille euros (110.000 €).
Il est représenté par deux mille (2.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un / deux millième (1/2.000ème) de l’avoir social.
Gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale parmi les
associés ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Pouvoirs
En cas de pluralité de gérants, les gérants agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non. Ils peuvent notamment
confier la direction technique de la société à toutes personnes associées ou non.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité de
gérants et pourra conférer les mêmes délégations.
Rémunération
Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par
l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le deuxième vendredi du mois d’octobre à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Exercice social
L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement sur proposition de la gérance par l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixées par l'assemblée
générale, sur proposition de la gérance.
Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - NOMINATION
 
1) Dispositions transitoires :
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le
Volet B
trente juin deux mille seize.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en octobre deux mille seize.
 
2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
- décide de nommer un gérant ordinaire;
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée, Monsieur MELOT Jean-Luc Narcisse Désiré
Ghislain, né à Maffe, le vingt-neuf juillet mil neuf cent cinquante-huit, domicilié à 6940 DURBUY
(Grandhan), Les Marchettes, 12, numéro national 58.07.29 121-82
- décide que le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée.
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société "SASIAL" tenue ce
jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la présente société "LES MARCHETTES", la
société comparante constate la réalisation effective de la scission sans dissolution de la société "
SASIAL " en ce qui concerne les biens transférés.
 
V- AUGMENTATION DE CAPITAL
 
Les associés de la société LES MARCHETTES, ici présents et intervenant aux présentes :
 
1- Monsieur MELOT Jean-Luc Narcisse Désiré Ghislain, né à Maffe, le vingt-neuf juillet mil neuf cent
cinquante-huit, divorcé, domicilié à 6940 DURBUY (Grandhan), Les Marchettes, 12.
 
2- Monsieur MELOT Simon Luc Sabine Vincent, né à Liège, le vingt-cinq juin mil neuf cent quatre-
vingt-quatre, célibataire, domicilié à 4560 Ocquier, En Roua, 4/A.
Ici représenté par Monsieur BERNARD Daniel, domicilié à 4031 LIEGE (Angleur), rue Bois de
Sclessin, 30, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée.
 
3- La société privée à responsabilité limitée "TOLEM", ayant son siège social à 6940 DURBUY
(Grandhan), Les Marchettes, 12.
Numéro d’entreprise 0875.582.079. RPM Marche-en-Famenne. Non assujettie à la TVA.
Constituée par acte de Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire soussigné, en date du onze août deux
mille cinq, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-quatre août suivant sous le numéro
05121054.
Ici représentée conformément à ses statuts par son gérant unique, Monsieur Jean-Luc MELOT,
prénommé, nommé à cette fonction aux termes de l’acte de constitution de la société.
 
Réunis en assemblée générale, prennent les décisions suivantes :
 
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NUMERAIRE
 
1- Décision
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de nonante mille euros (90.000 €)
pour le porter de cent dix mille euros (110.000 €) à deux cent mille euros (200.000 €) à souscrire en
numéraire par les associés à concurrence de la totalité et à libérer immédiatement à concurrence de
quarante pour cent (40%).
Eu égard aux modalités de souscription de cette augmentation de capital, l’assemblée décide
expressément de ne pas émettre de nouvelles parts sociales.
 
2- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
(on omet)
 
3- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de nonante mille euros (90.000 €) est effectivement réalisée et libérée à
concurrence de quarante pour cent (40%) ;
- le capital social est actuellement de deux cent mille euros (200.000 €) représenté par deux mille
(2.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Volet B
 
MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence des décisions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des
statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000 €).
Il est représenté par deux mille (2.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un / deux millième (1/2.000ème) de l’avoir social ».
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe le rapport du fondateur sur l’apport en
nature, le rapport du réviseur sur l’apport en nature, l’attestation bancaire,  une procuration et la
coordination des statuts.