Ondernemingsnr : 0878199396
Naam
(voluit) : MARCHANDISE-BOURDON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rue de la Limite 112
 : 1970 Wezembeek-Oppem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte opgemaakt door Pierre NICAISE, geassocieerd notaris te Grez-Doiceau, op 22
november 2021, registratie neergelegd, blijkt dat de algemene vergadering van “MARCHANDISE-
BOURDON” BV de volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLUIT
Ingevolge de inwerkingtreding van de 2de fase van het Wetboek van vennootschappen op datum
van 1 januari 2020, stelt de algemene vergadering vast, dat sinds 1 januari 2020:
- het mandaat van zaakvoerder van rechtswege omgezet wordt in het mandaat van bestuurder;
- het volstort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap van rechtswege omgezet wordt in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, in toepassing van artikel 39, § 2, tweede alinea
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
Het niet volstort gedeelte van het kapitaal van rechtswege omgezet wordt in een vermogensrekening
“niet opgevraagde inbrengen”.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Met unanimiteit wordt de voorzitter ontslaan lezing te geven van het verslag opgesteld door de
bestuurders waarin op omstandige wijze de voorgestelde wijziging van het voorwerp verantwoord
wordt.
De aandeelhouders erkennen een kopie ontvangen te hebben van voormeld verslag en er kennis
van genomen te hebben.
De vergadering beslist het voorwerp aan te passen en aldus artikel 3 van de statuten volledig te
vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, zowel in België als in het
buitenland, de uitoefening van de huisartsgeneeskunde, door de aandeelhouder(s) waaruit zij
bestaat, uitsluitend natuurlijke personen die de titel van arts dragen ingeschreven op de Lijst van de
Orde der Artsen en die handelingen kan verrichten met betrekking tot de algemene geneeskunde. De
geneeskunde wordt beoefend in naam en voor rekening van de vennootschap, maar de
beroepsaansprakelijkheid van elke aandeelhouder-arts is steeds onbeperkt. Aandeelhouders moeten
al hun medische activiteiten in de vennootschap inbrengen. Het doel, namelijk de beoefening van de
geneeskunst te vergemakkelijken, kan alleen worden nagestreefd met inachtneming van ethische
Luik B
vereisten, met name die met betrekking tot de vrije keuze van de arts van de patiënt, diagnostische
onafhankelijkheid en professionele onafhankelijkheid van de beoefenaar. In het kader van dit doel
kan de vennootschap elke burgerlijke, roerende of onroerende verrichting uitvoeren. De
vennootschap onthoudt zich van elke commerciële exploitatie van medicijnen, elke vorm van directe
of indirecte collusie, tweedeling of overconsumptie.
Het voorwerp van de vennootschap is ook de uitoefening van elke academische activiteit, in België of
in het buitenland, verenigbaar met het beroep van arts, zoals het verstrekken van cursussen,
opleidingen en conferenties, het schrijven en publiceren van artikelen of werken van welke aard dan
ook, in verband met de uitoefening van het beroep van arts.
De vennootschap mag alle mandaten uitoefenen met betrekking tot de administratie, het
management, de leiding, de controle en de liquidatie van alle ondernemingen.
De vennootschap mag, door inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, deelnemingen of enige andere vorm van belegging in effecten of
roerende goederen, financiële tussenkomst of anderszins nemen, in andere bestaande of nog op te
richten ondernemingen, die een gelijkaardig doel hebben of die tot de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van hun voorwerp bijdragen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag ook een lening aangaan of verstrekken, in het algemeen van welke aard dan
ook, maar kan ook haar gebouwen hypotheek verlenen en als borg dienen voor alle leningen,
kredietopeningen of andere verplichtingen, zowel voor zichzelf als voor derden.
Zij mag alle onroerend goed en roerende transacties uitvoeren, die direct of indirect verband houden
met zijn voorwerp of waarschijnlijk zijn ontwikkeling zullen bevorderen. In dit verband kan het voor
eigen rekening alle financiële transacties uitvoeren die verband houden met alle overdraagbare
effecten en welke afgeleide producten dan ook.
De vennootschap zal onroerend goed kunnen beheren. In deze context mag de onderneming alle
activiteiten uitvoeren op het gebied van aankoop, transformatie, ontwikkeling, sluiting van
commerciële en/of burgerlijke huurovereenkomsten, ontwikkeling, beheer, exploitatie,
onderverdeling, verhuur, ruil en verkoop van alle gebouwen, inclusief de aankoop van gebouwen
voor wederverkoop. De voornoemde transacties worden in ruime zin begrepen en omvatten in het
bijzonder de voltooiing van alle transacties met betrekking tot de verwerving, overdracht en opbouw
van reële rechten op al dan niet gebouwd onroerend goed.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Het voorwerp kan worden gewijzigd bij besluit van de Algemene Vergadering onder de voorwaarden
vereist voor de wijziging van de statuten.”
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten vennootschap. De naam van de
vennootschap is " MARCHANDISE-BOURDON".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de rechtspersoon binnen België verplaatsen op voorwaarde dat
deze verplaatsing niet leidt tot een wijziging van de taal van de statuten op grond van de
toepasselijke taalwetgeving.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, afdelingen, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten in België en in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, zowel in België als in het
buitenland, de uitoefening van de huisartsgeneeskunde, door de aandeelhouder(s) waaruit zij
bestaat, uitsluitend natuurlijke personen die de titel van arts dragen ingeschreven op de Lijst van de
Orde der Artsen en die handelingen kan verrichten met betrekking tot de algemene geneeskunde. De
geneeskunde wordt beoefend in naam en voor rekening van de vennootschap, maar de
beroepsaansprakelijkheid van elke aandeelhouder-arts is steeds onbeperkt. Aandeelhouders moeten
al hun medische activiteiten in de vennootschap inbrengen. Het doel, namelijk de beoefening van de
geneeskunst te vergemakkelijken, kan alleen worden nagestreefd met inachtneming van ethische
vereisten, met name die met betrekking tot de vrije keuze van de arts van de patiënt, diagnostische
onafhankelijkheid en professionele onafhankelijkheid van de beoefenaar. In het kader van dit doel
kan de vennootschap elke burgerlijke, roerende of onroerende verrichting uitvoeren. De
vennootschap onthoudt zich van elke commerciële exploitatie van medicijnen, elke vorm van directe
of indirecte collusie, tweedeling of overconsumptie.
Het voorwerp van de vennootschap is ook de uitoefening van elke academische activiteit, in België of
in het buitenland, verenigbaar met het beroep van arts, zoals het verstrekken van cursussen,
opleidingen en conferenties, het schrijven en publiceren van artikelen of werken van welke aard dan
Luik B
ook, in verband met de uitoefening van het beroep van arts.
De vennootschap mag alle mandaten uitoefenen met betrekking tot de administratie, het
management, de leiding, de controle en de liquidatie van alle ondernemingen.
De vennootschap mag, door inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, deelnemingen of enige andere vorm van belegging in effecten of
roerende goederen, financiële tussenkomst of anderszins nemen, in andere bestaande of nog op te
richten ondernemingen, die een gelijkaardig doel hebben of die tot de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van hun voorwerp bijdragen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag ook een lening aangaan of verstrekken, in het algemeen van welke aard dan
ook, maar kan ook haar gebouwen hypotheek verlenen en als borg dienen voor alle leningen,
kredietopeningen of andere verplichtingen, zowel voor zichzelf als voor derden.
Zij mag alle onroerend goed en roerende transacties uitvoeren, die direct of indirect verband houden
met zijn voorwerp of waarschijnlijk zijn ontwikkeling zullen bevorderen. In dit verband kan het voor
eigen rekening alle financiële transacties uitvoeren die verband houden met alle overdraagbare
effecten en welke afgeleide producten dan ook.
De vennootschap zal onroerend goed kunnen beheren. In deze context mag de onderneming alle
activiteiten uitvoeren op het gebied van aankoop, transformatie, ontwikkeling, sluiting van
commerciële en/of burgerlijke huurovereenkomsten, ontwikkeling, beheer, exploitatie,
onderverdeling, verhuur, ruil en verkoop van alle gebouwen, inclusief de aankoop van gebouwen
voor wederverkoop. De voornoemde transacties worden in ruime zin begrepen en omvatten in het
bijzonder de voltooiing van alle transacties met betrekking tot de verwerving, overdracht en opbouw
van reële rechten op al dan niet gebouwd onroerend goed.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Het voorwerp kan worden gewijzigd bij besluit van de Algemene Vergadering onder de voorwaarden
vereist voor de wijziging van de statuten.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.860 aandelen uitgegeven.
OVERDRACHT VAN AANDELEN
De aandelen zijn beperkt overdraagbaar.
De aandelen van de enige vennoot mogen op straffe van nietigheid slechts worden overgedragen
onder levenden en overgaan wegens overlijden, aan artsen die op de lijst van de Orde der Artsen
ingeschreven zijn en die hun medische activiteiten in de vennootschap actief uitoefenen of zullen
uitoefenen.
De toelating van een nieuwe aandeelhouder vereist de eenparigheid van stemmen van de andere
aandeelhouders als er meerdere zijn.
BESTUURSORGAAN
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen, van
wie minstens één aandeelhouder-arts - voor medische aangelegenheden, benoemd met of zonder
beperking in de tijd en, wanneer zij in de statuten benoemd zijn, als statutaire bestuurder.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd tot bestuurder voor de
duur van de vennootschap.
De algemene vergadering kan de bestuurders te allen tijde, met onmiddellijke uitwerking en zonder
enige reden, afzetten. In geval van beëindiging bepaalt de algemene vergadering de datum van het
ogenblik waarop het mandaat eindigt of zij stelt het bedrag van de ontslagvergoeding vast.
§2. Wanneer een functie van bestuurder openvalt ingevolge overlijden, ontslag of enigerlei andere
reden, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dit
geval bekrachtigt de eerstvolgende algemene vergadering al dan niet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder.
De bestuurder, benoemd zoals hierboven gezegd, voltooit het mandaat van de bestuurder die hij
vervangt.
BEVOEGDHEDEN
Wanneer er slechts één bestuurder is, bezit hij alle bestuursbevoegdheden.
Wanneer er meerdere bestuurders zijn, kan elke bestuurder, alleen handelend, alle
bestuurshandelingen verrichten en alle daden van beschikking die de vennootschap aangaan.
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser of
verweerder.
Elke bestuurder kan bijzondere bevoegdheden aan elke lasthebber delegeren, behalve op medisch
gebied, in welk geval deze arts moet zijn.
De niet-arts bestuurder en de niet-arts gedelegeerd bestuurder mogen geen enkel handeling van
medische aard verrichten en moeten zich schriftelijk verbinden tot eerbieding van de medische
ethiek, in het bijzonder het beroepsheim.
Luik B
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van
de vennootschap binnen het kader van het dagelijks bestuur delegeren aan:
- hetzij één of meerdere van zijn leden die de titel van gedelegeerd bestuurder dragen;
- hetzij één of meerdere personen die gekozen zijn buiten het bestuursorgaan en de titel dragen van
afgevaardigde van het dagelijks bestuur.
Wanneer er meerdere algemene delegaties van bevoegdheden zijn, bepaalt het bestuursorgaan de
respectievelijke bevoegdheden.
De afgevaardigden van het dagelijks bestuur, al dan niet bestuurders, kunnen bijzondere
bevoegdheden toekennen aan iedere lasthebber doch enkel binnen de grenzen van hun eigen
bevoegdheden.
Het bestuursorgaan kan te allen tijde de personen vermeld in bovenstaande alinea’s afzetten.
Het bestuursorgaan bepaalt de bevoegdheden en vergoedingen, vast of variabel, die geboekt
worden op de algemene kosten en toegekend worden aan degenen aan wie hij bepaalde
bevoegdheden overdraagt.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer de wet dit vereist en binnen de grenzen bepaald door de wet, wordt de controle van de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een verlengbare
termijn van drie jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Jaarlijks wordt op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, een
gewone algemene vergadering gehouden op de derde vrijdag van mei om 11 uur. Wanneer deze
dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering verplaatst naar de eerstvolgende werkdag.
Wanneer er slechts één aandeelhouder is, ondertekent hij op die datum de jaarrekening voor
akkoord.
Het bestuursorgaan kan een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang
van de vennootschap dit vereist en op vraag van de aandeelhouders die één tiende van de in omloop
zijnde aandelen vertegenwoordigen.
De oproeping voor de algemene vergadering gebeurt overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping en wordt in ieder geval geacht regelmatig opgeroepen te
zijn wanneer hij op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.-
VERDAGING
Het bestuursorgaan heeft het recht om tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening, met drie weken te verdagen. Dergelijke verdaging doet geen
afbreuk aan de andere genomen beslissingen behalve wanneer de algemene vergadering daarover
anders beslist. De tweede vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief goed te keuren.
VOORZITTERSCHAP - BERAADSLAGINGEN
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij diens ontstentenis, door de
aandeelhouder die de meeste aandelen vertegenwoordigt.
Behalve in de wettelijk voorziene gevallen, beslist de algemene vergadering ongeacht het aantal
aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is, bij meerderheid van de stemmen.
STEMMING
Op elke vergadering geeft elk aandeel recht op één stem, onverminderd de wettelijke bepalingen.
Behoudens in de wettelijk voorziene gevallen kan elke aandeelouder aan eenieder, al dan niet
aandeelhouder, aan de hand van eender welk communicatiemiddel, een schriftelijke volmacht geven
om hem te vertegenwoordigen op een algemene vergadering en er in zijn plaats te stemmen.
Bovendien heeft een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn de mogelijkheid om schriftelijk te
stemmen vóór de algemene vergadering. Deze schriftelijke stem moet aan de vennootschap bezorgd
worden vijf (5) dagen voor de datum van de algemene vergadering.
In de mate dat de vennootschap, aan de hand van het gebruikte communicatiemiddel, de
hoedanigheid en identiteit van elke aandeelhouder die deelneemt aan de vergadering, kan
controleren en in de mate dat het communicatiemiddel deze laatste toelaat om rechtstreeks,
simultaan en ononderbroken op de hoogte te zijn van de discussies binnen de algemene vergadering
en om zijn stemrecht voor alle agendapunten uit te oefenen, kan elke aandeelhouder aan de
vergadering deelnemen, deelnemen aan de beraadslaging en aan de stemming vanop een afstand
dankzij een elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap ter beschikking gesteld is.
De aandeelhouders die op die manier aan de vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering gehouden wordt wat betreft de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid.
De oproepingsbrief bevat een duidelijke en nauwkeurige beschrijving van de statutaire procedures of
van de procedures ingesteld op grond van de statuten, met betrekking tot het deelnemen aan de
vergadering vanop een afstand. Desgevallend zijn deze procedures voor iedereen toegankelijk via de
website van de vennootschap.
Luik B
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Degenen die op de
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd waren, kunnen deze lijst raadplegen.
Vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering opgeroepen is, kunnen de aandeelhouders en
de titularissen van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten op naam en van certificaten op
naam, schriftelijke vragen stellen, gericht aan het adres dat werd meegedeeld in de oproepingsbrief
van de vergadering. De vennootschap moet de schriftelijke vragen ontvangen hebben uiterlijk de
derde dag voor de vergadering. Wanneer de houders van de betrokken effecten de formaliteiten
vervuld hebben om tot de vergadering toegelaten te worden, zal tijdens de vergadering op hun
vragen geantwoord worden.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die zulks vragen.
De afschriften bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere leden van het
bestuursorgaan die vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Op deze laatste datum worden de geschriften van de vennootschap afgesloten en het
bestuursorgaan maakt een inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst en over het bedrag van de
uitkeringen met naleving van de voorschriften van de artikelen 5:142 et 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143, winstuitkeringen doen
afkomstig van de winst van het lopend boekjaar of van de winst van het vorig boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar niet goedgekeurd werd, desgevallend verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
ONTBINDING  VEREFFENING
Naast de wettelijke redenen van ontbinding kan de vennootschap vervroegd ontbonden worden bij
beslissing van de algemene vergadering, genomen overeenkomstig de voorwaarden voor een
statutenwijziging.
Het voorstel van ontbinding moet het voorwerp zijn van een verantwoordingsverslag, opgesteld door
het bestuursorgaan en opgenomen in de agenda van de algemene vergadering die hierover moet
beslissen. Bij dit verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie
maanden voor de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten, is
afgesloten. De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan
aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant, controleert deze staat, brengt daarover
verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand
van de vennootschap.
Behalve in het geval van gerechtelijke ontbinding of ontbinding uitgesproken door de rechtbank op
verzoek van iedere belanghebbende, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering legt de bevoegdheden en bezoldiging van de vereffenaar vast alsook de
wijze van vereffening.
Wanneer uit het verslag met de samenvatting van de activa en passiva van de vennootschap,
opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig zullen kunnen vergoed worden, moet de
benoeming van de vereffenaars voorgelegd worden aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank. Deze bekrachtiging is niet vereist wanneer uit deze staat blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft jegens de aandeelhouders en dat alle aandeelhouders die de
schuldeisers van de vennootschap zijn, schriftelijk hun akkoord aangaande deze benoeming
bevestigen. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van het
bestuursorgaan.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of van bewaargeving van de
bedragen die daartoe noodzakelijk zijn, dient het netto-actief in de eerste plaats tot terugbetaling van
het bedrag van de gedane inbrengen.
Zijn de aandelen niet in een gelijke mate volgestort, dan zullen de vereffenaars, vooraleer de
bewerkingen der uitkeringen te beginnen, rekening houden met dit verschil en het evenwicht
herstellen hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen
hetzij door voorafgaandelijke terugbetaling in geld te doen in het voordeel van die aandelen die
voordien zijn volgestort in een grotere verhouding.
Het saldo wordt op gelijke wijze verdeeld tussen alle aandelen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering kent met eenparigheid van stemmen alle machten toe tot de bestuurders voor de
uitvoering van de aangenomen beslissingen.
 
Luik B
 
Voor eensluidend uittreksel, enkel met het oog op de neerlegging ter griffie, Pierre NICAISE,
geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten