N° d'entreprise : 0877316005
Nom
(en entier) : CITADELLE MOSANE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Pont-d'Amour 58
 : 5500 Dinant
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
De l’acte reçu par Maître Anne-Mie Szabó, notaire de résidence à Turnhout, le 30 décembre 2020,
en cours d’enregistrement, il résulte que s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la
société «CITADELLE MOSANE», laquelle a constaté et décidé ce qui suit:
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 468.600,00 euros, ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit 0,00 euros, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
FORME JURIDIQUE - RAISON SOCIALE
La société a la forme juridique d’une société à responsabilité limitée. Sa raison sociale est
«CITADELLE MOSANE».
SIÈGE
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être déplacé à n’importe quel endroit en Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, à condition de respecter la règlementation linguistique.
La société peut, par décision de l’organe d’administration, créer des sièges d’exploitation, des sièges
administratifs, des filiales, des agences et des entrepôts, tant en Belgique qu’à l’étranger.
OBJET
La société a pour objet: la création, l'installation, la gestion et l'exploitation de maisons de repos pour
personnes âgées, de maisons de repos et soins, de centres de jour et d'hébergement, de service
flats et de résidences services. La société peut en outre offrir tout service supplémentaire aux
personnes âgées.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui serait de nature à en favoriser directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Volet B
Elle peut notamment s'intéresser par voies d'apport, de souscriptions, d'intervention financière, ou
par tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d'en faciliter l'extension et le développement.
La société peut accorder des avances et des prêts à des sociétés liées, à des personnes morales
avec lesquels existe un lien d'administration ou toute autre forme de collaboration et à toute autre
personne morale pour autant que cela soit en relation avec la réalisation de l'objet social de la
société.
La société peut également donner des sûretés pour garantir les engagements de ces entreprises et
personnes morales prénommées.
La société peut devenir membre d'associations et peur exercer la fonction d'administrateur ou de
liquidateur dans d'autres sociétés ou associations.
DURÉE
La société est créée pour une durée indéterminée.
CAPITAUX PROPRES INDISPONIBLES.
Les capitaux propres indisponibles de la Société s’élèvent à quatre cent soixante-huit mille six cents
euros (€ 468.600,00).
La Société a émis cent quatre-vingt-six (186) parts nominatives. L’émission de nouvelles parts
nécessite une modification des statuts.
Un registre des parts nominatives est tenu au siège de la Société.
Assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire, tenue au siège, est convoquée chaque année le deuxième mercredi
du mois de mai à dix heures. Si la date susmentionnée tombe un samedi, un dimanche ou un jour
férié légal, l’assemblée générale est déplacée au premier jour ouvré qui suit. Si un seul actionnaire
est présent, il signe les comptes annuels à cette date pour approbation.
Admission à l’assemblée générale – Représentation
§1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour exercer le droit de vote,
un détenteur de titres doit satisfaire aux conditions suivantes :
le détenteur des titres nominatifs doit être inscrit comme tel dans le registre des titres nominatifs
portant sur la catégorie de ses titres ;
les droits afférents aux titres du détenteur des titres ne doivent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut participer à l’assemblée générale, mais ne peut pas participer au vote.
§2. Chaque actionnaire peut être représenté par un mandataire, actionnaire ou non, au moyen d’une
procuration écrite.
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui sont des personnes physiques ou
morales.
Un administrateur est nommé par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée.
À défaut d’une décision de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est supposé être à
durée indéterminée.
Un administrateur ne peut être lié à la société par un contrat de travail en cette qualité.
La personne morale qui débute un mandat d’administrateur nomme une personne physique comme
représentant chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale.
Cette personne physique ne peut pas en même temps être administrateur de la société.
    1.  si la nomination de l’assemblée générale en décide autrement, le mandat d’un administrateur
nommé pour une durée déterminée débute à l’assemblée générale où il est nommé et se termine à l’
assemblée générale ordinaire de l’exercice comptable où son mandat prend fin aux termes de sa
nomination.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum sur décision de l’assemblée générale,
sans que cette révocation ouvre droit à un dédommagement, sauf autre décision contraire de l’
assemblée générale.
Si trois ou plus de trois administrateurs sont nommés, ils forment un collège.
Lorsque les administrateurs forment un organe collégial et que la place d’un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Si la société est administrée par plus d’un administrateur, qui ne forment pas un organe collégial,
chacun des administrateurs peut procéder seul aux actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l’
objet de la société, sauf si cela est réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.
Volet B
Chaque administrateur représente dans ce cas la société auprès de tiers et peut agir en justice
comme requérant ou défendeur.
Il peut attribuer des pouvoirs spéciaux à chaque mandataire.
Si la société est administrée par trois ou plus de trois administrateurs qui, en vertu des présents
statuts, forment un organe collégial, cet organe collégial forme un conseil d’administration. L’organe
collégial représente la société auprès de tiers et peut agir en justice comme requérant ou défendeur.
L’organe collégial peut attribuer des pouvoirs spéciaux à chaque mandataire.
Si des faits d’importance majeure et susceptibles de compromettre la continuité de la société
surviennent, l’organe d’administration doit délibérer sur les mesures nécessaires afin de garantir la
continuité de l’activité économique de la société pour une durée minimale de douze mois.
Pouvoir de représentation externe
Si les administrateurs ne forment pas un organe collégial, chacun des administrateurs représente
seul la société en et hors justice.
Si les administrateurs forment un organe collégial, la société est représentée en et hors justice par
deux administrateurs agissant de concert pour ce qui concerne les activités en dehors du cadre
normal du fonctionnement de la Société, et par un seul administrateur pour ce qui concerne les
activités qui entrent dans le cadre normal du fonctionnement de la société.
Tous les actes qui engagent la société doivent mentionner, immédiatement avant ou après la
signature de la personne qui représente la société, la qualité dans laquelle cette personne agit.
Néanmoins, le conseil d’administration doit obtenir l’autorisation préalable de l’assemblée générale
des actionnaires pour les décisions suivantes:
    1.  Le budget annuel et les orientations stratégiques
    2.  Les comptes annuels
    3.  L’émission de titres et les éventuelles transactions de refinancement
    4.  Le versement de dividendes
    5.  L’acquisition, la vente ou la cession (y compris les réorganisations internes au groupe) de tout
élément d’actif (y compris les terrains et bâtiments), de parts ou d’autres titres de valeur, ou la
conclusion ou le report d’un bail de location
    6.  Les investissements (CAPEX, dépenses extraordinaires, ...) en dehors de la croissance
externe ou en dehors du budget
    7.  Les obligations en dehors du bilan (garanties, engagements) outre la croissance externe ou en
dehors du budget
    8.  La modification des statuts
    9.  La modification des méthodes comptables, la prolongation de la nomination ou le
remplacement du commissaire
    10.  Les transactions concernant les parts ou les quasi-parts, incluant mais ne se limitant pas aux
fusions (internes au groupe), aux divisions, à l’apport partiel d’actif, à la création ou l’émission de
titres, à la participation des employés, des responsables et aux autres règles de participation en
parts
    11.  L’éventuelle dissolution ou liquidation
    12.  La décision par laquelle est exigée une exonération bancaire
    13.  La nomination, le recrutement, la résiliation, la modification ou la prolongation des contrats
avec les membres ManCom
    14.  L’exécution ou la modification d’un contrat de joint venture
    15.  Toute procédure judiciaire ou tout arrangement relatif à un litige portant sur une somme
supérieure à 250 000 euros
Exercice comptable
L’exercice comptable de la société débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de chaque année.
À cette date, la comptabilité de la société est clôturée et l’organe d’administration établit
obligatoirement un inventaire ainsi que les comptes annuels.
Affectation des bénéfices – réserves
L’affectation des bénéfices nets annuels est déterminée par l’assemblée générale, sur proposition de
l’organe d’administration, où chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution
des bénéfices.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque motif et à quelque moment que ce soit, le(s)
administrateur(s) en fonction est / sont nommé(s) liquidateur(s) aux termes des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’est nommé, sans préjudice du droit de l’assemblée générale à nommer un
ou plusieurs liquidateurs, à définir leurs pouvoirs et à déterminer leur rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, celle-ci doit nommer un représentant fixe (personne
physique). L’assemblée générale de la société dissoute approuve cette nomination.
Volet B
En cas de liquidation, les liquidateurs agissent conformément aux articles du Code des sociétés et
des associations (article 2:89 à 2:93 inclus)
Distribution de l’actif net
Après acquittement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après que les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées, et s’il existe des parts non libérées, après
rétablissement de l’équilibre entre les parts,que ce soit en demandant des libérations
complémentaires sur les actions pas suffisamment libérées, ou par des remboursements anticipés
au profit des actions libérées dans une mesure supérieure aux autres, l’actif net est distribué entre
les actionnaires, proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent, et les biens en nature
restants sont distribués de la même façon.
 
Pour extrait analytique conforme.
 
Annexes:
expédition de l’acte
statuts coordonnés.