Ondernemingsnr : 0407 057 530
Naam
(voluit) : UNIT
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2550 Kontich, Neerveld 5
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNAME - KAPITAALVERMINDERING -
GOEDKEURING NIEUWE STATUTEN AANGEPAST AAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000
Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op achttien
maart tweeduizend vijfentwintig, dragende de melding : "Blad(en): 25 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het
registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op zevenentwintig maart tweeduizend
vijfentwintig (27-03-2025) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 9437 Ontvangen registratierechten: vijftig
euro nul eurocent (€ 50,00), dat de algemene vergadering van "UNIT" nv beslist heeft :
1. om het kapitaal van de vennootschap, dat thans in de statuten nog uitgedrukt wordt in Belgische Frank, te
weten twee miljoen vijfhonderdduizend BEF, om te zetten in euro, hetzij eenenzestigduizend
negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig cent (€ 61.973,38).
2. om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV).
3. tot goedkeuring van de partiële splitsing van de vennootschap, de naamloze vennootschap "UNIT", met
zetel gevestigd te 2550 Kontich, Neerveld 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling
Antwerpen) onder nummer 0407.057.530, door overdracht van de in het partieel splitsingsvoorstel beschreven,
vermogensbestanddelen, evenals de daaraan verbonden rechten en verplichtingen, aan de Verkrijgende;
vennootschap, "VAMI PREPRESS", besloten vennootschap met zetel gevestigd te 2547 Lint, Veldstraat 55,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer 0445.998.971 en
waarbij de Partieel gesplitste vennootschap niet ophoudt te bestaan; dit alles overeenkomstig de modaliteiten:
voorzien in het partieel splitsingsvoorstel.
Aangezien de Verkrijgende vennootschap houdster is van alle aandelen van de Partieel gesplitste,
vennootschap, worden er, in toepassing van artikel 12:71, §2, 1° Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
geen aandelen uitgegeven door de Verkrijgende vennootschap ter vergoeding van de inbreng uit de Partieel
gesplitste vennootschap.
De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen met alle rechten
en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de balans per 30 juni 2024.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen;
vermogensbestanddelen worden vanaf 18 maart 2025 overgenomen door de Verkrijgende vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste
vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende vennootschap
wordt vastgesteld op 1 juli 2024.
4. ingevolge de partiële splitsing, het kapitaal van de Partieel gesplitste vennootschap verhoudingsgewijze te
verminderen, te weten met een bedrag van zeventienduizend zesentachtig euro éénennegentig cent (€
17.086,91) om het te brengen van eenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig cent (€
61.973,38) op vierenveertigduizend achthonderdzesentachtig euro zevenenveertig cent (€ 44.886,47), zonder:
vernietiging van aandelen, maar door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
5. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van zestienduizend zeshonderddertien
euro drieënvijftig cent (€ 16.613,53) om het te brengen van vierenveertigduizend achthonderdzesentachtig euro
zevenenveertig cent (€ 44.886,47) op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), zonder uitgifte van
nieuwe aandelen maar door verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De kapitaalverhoging zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen maar door verhoging van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen. Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en ze werd voistort
door incorporatie van beschikbare reserves in kapitaal.
6. de statuten aan te passen aan de kapitaalvermindering ingevolge de partiële splitsing en het
daaropvolgende besluit tot kapitaalverhoging zoals opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
7. volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Naam
Haar naam luidt: "UNIT".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het oprichten en uitbaten van drukkerij-werkhuizen, aan- en
verkoopkantoren zowel van grondstoffen als drukkerijproducten of goederen die aansluiten of verband houden
met deze bedrijvigheid, alsook advies-, creatie en publiciteitsbureel.
Zij mag dit doen zowel in eigen naam en voor eigen rekening als onder vorm van vertegenwoordiging of
commissiehandel.
Zij kan alle aken en verrichtingen aangaan, zowel burgerlijke als commerciële, industriële, roerende en
onroerende die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Zij kan belang nemen door inbreng, samensmelting, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op enige
andere wijze in alle maatschappijen en ondernemingen, thans bestaande of nog op te richten, in en buiten het
land, die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven.
Deze opsomming is niet beperken en moet in de ruimste zin worden opgevat.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van
bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun mandaat
is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in
de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij
de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij
vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger,
overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk alleen, gezamenlijk
of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
'gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen 'persoon belast met dagelijks bestuur'.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om redenen
van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit
bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De raad van bestuur
bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt of,
binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur of door een door de raad van
bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap
enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
Gewone algemene vergadering
leder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats telkens op 21 november
om zestien (16:00) uur.
Indien die dag een zaterdag, een zondag of een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- in zoverre er gedematerialiseerde effecten zijn, moet de houder hiervan als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap
waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht hebben de
vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen
indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan
geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende kalenderjaar.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de nettowinst
van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke reserve. Deze
voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal bereikt heeft. Over het saldo
wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door
verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffenaar beschouwd ten aan
zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele
activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst
bekendgemaakt postadres. ledere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de
vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met
ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel
van de vennootschap.
8. dat het adres van de zetel is gevestigd te 2550 Kontich, Neerveld 5.
VOLMACHT
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan ODB Accountants & Financial
Advisers gevestigd te 2550 Kontich, Koningin Astridlaan 1, bus 3, teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) :
en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.
De enige aandeelhouder heeft in de akte de verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen afgelegd.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- gecoördineerde tekst van de statu-
ten en historiek van de statutenwijzi
gingen - neergelegd in de elektroni-
sche Databank van Statuten van de
Federatie van het Belgisch Notariaat