Ondernemingsnr : 0467942648
Naam
(voluit) : MACOBU
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel L. Hermanslaan 12
 : 3621 Lanaken
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal opgesteld in het jaar tweeduizend negentien op vierentwintig mei.
Voor Meester Ann BERBEN, notaris met standplaats te Zutendaal, nog te registreren blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“MACOBU”, met maatschappelijke zetel te 3620 Lanaken, L. Hermanslaan 12, hierna "de
vennootschap" genoemd.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Emmanuël BOES te Lanaken op 30 november 1999, bij
uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 december daarna, onder
nummer 991215-322; en waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor de laatste keer
ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Peter JOOSSENS te Lanaken op 19 december
2014, bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 januari 2015 onder
nummer 15002416.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer
0467.942.648 en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE 0467.942.648.
Volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING – DOELWIJZIGING
De vergadering neemt kennis van het vereiste bijzonder verslag van de raad van bestuur inhoudende
een omstandige verantwoording van de geplande doelwijziging en van de staat van activa en passiva
per 31 maart 2019.
De vergadering aanvaardt het verslag van de raad van bestuur en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het doel van de vennootschap te herformuleren en te
hernummeren en het doel uit te breiden zoals voorzien in het vijfde besluit hierna.
TWEEDE BESLISSING – KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met vijfhonderdduizend euro (€ 500.000) om het
kapitaal te brengen van elf miljoen zevenhonderdenachtduizend tweehonderdzevenenzestig euro
negenendertig eurocent (€ 11.708.267,39) op elf miljoen tweehonderdenachtduizend
tweehonderdzevenenzestig euro negenendertig eurocent (€ 11.208.267,39), en dit door terugbetaling
van een gelijk bedrag per aandeel.
De kapitaalvermindering betreft een terugbetaling van gestort kapitaal en de aanrekening vindt plaats
overeenkomstig artikel 18 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De terugbetaling mag slechts plaats hebben mits inachtname van de termijnen gesteld in artikel 613
van het Wetboek van vennootschappen.
De terugbetaling aan de aandeelhouders zal pas geschieden indien binnen twee maanden na de
bekendmaking van het besluit, de schuldeisers volgens artikel 613 van het Wetboek van
vennootschappen geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van
de bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn zal de raad van
bestuur slechts tot uitbetaling overgaan, voor zover de schuldeisers die een zekerheid hebben
geëist, voldoening hebben gekregen dan wel van zodra de vordering van de betrokken schuldeisers
Luik B
door een uitvoerbare beslissing is afgewezen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de raad van bestuur om dit besluit te
concretiseren. De raad wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit
door de wet toegelaten is.
DERDE BESLISSING – WIJZIGING OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De vergadering besluit de statutaire regeling met betrekking tot de beperkingen aangaande de
overdracht van aandelen te wijzigen, meer bepaald door invoering van een volgrecht en een vrije
overdracht van aandelen ten aanzien van bepaalde categorieën van personen, dit alles zoals hierna
verder uitgewerkt onder het vijfde besluit.
VIERDE BESLISSING – VERVROEGDE TOEPASSING NIEUW WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (“OPT-IN”) EN HERFORMULERING MODALITEITEN
TER CONFORMERING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering beslist, overeenkomstig artikel 39 §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”) tot vervroegde toepassing van de bepalingen
van deze wet, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad. Teneinde de tekst van de statuten na opt-in in overeenstemming te brengen
met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering
tot (her)formulering / actualisering van de statuten, schrapping van de verwijzingen in de statuten
naar (de artikelen van) het Wetboek van vennootschappen alsmede schrapping of vervanging van de
overbodige en/of onjuist geworden bepalingen, met name:
1/ In artikel 2 wordt de verwijzing naar de zetel vervangen door het Vlaamse Gewest.
2/ Huidig artikel 6 en 23 aangaande het toegestaan kapitaal en het directiecomité worden geschrapt.
3/ Uit huidig artikel 24 en 25 wordt de verwijzing naar het directiecomité geschrapt en uit artikel 7, 12
en 19 wordt de verwijzing naar het toegestaan kapitaal geschrapt.
4/ Uit huidig artikel 14 en 25 worden de overbodig geworden bepalingen geschrapt. In huidig artikel
14 wordt voor wat betreft de samenstelling van het bestuursorgaan voorzien dat de vennootschap
desgewenst ook kan worden bestuurd door een enige bestuurder. In huidig artikel 8, 11, 21, 30, 32,
33 en 39 wordt daartoe “de raad van bestuur” vervangen door “het bestuursorgaan”. In huidig artikel
16, 17, 18 en 20 wordt verduidelijkt dat deze artikelen enkel van toepassing zijn indien er een raad
van bestuur is samengesteld.
5/ Uit huidig artikel 11, 12, 25, 26, 30, 36, 37, 40 en 44 wordt de verwijzing naar het Wetboek van
vennootschappen geschrapt.
6/ Uit huidig artikel 41 worden de tweede en derde alinea geschrapt en uit huidig artikel 18 wordt de
laatste zin geschrapt.
7/ De terminologie van huidig artikel 22 wordt aangepast.
Ingevolge de schrapping van de huidige artikelen 6 en 23 zullen de statuten vanaf huidig artikel 7
worden hernummerd, dit alles zoals voorzien in het vijfde besluit hierna.
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt van toepassing op de vennootschap op
de dag van bekendmaking van onderhavige statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
VIJFDE BESISSING – AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten besluit de vergadering de statuten aan te passen als volgt:
    1.  Ingevolge de actualisering van de statuten zal artikel twee voortaan luiden als volgt:
“Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij mag naar iedere andere plaats in het Nederlands taalgebied of naar het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstedelijk Gewest verplaatst worden, bij besluit van het bestuursorgaan, welke in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad moet bekend gemaakt worden.
De vennootschap mag bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan exploitatie en
administratiezetels, filialen of kantoren in België of in het buitenland oprichten.”
    2.  Ingevolge de doelwijzinging, herformulering en aanpassing aan de terminologie van het nieuwe
Wetboek zal artikel drie voortaan luiden als volgt:
“Artikel 3 - Voorwerp
    1.  Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
Luik B
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen.
    2.   
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende
goederen.
    3.  Het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
    4.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
    5.  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
    6.  Het verlenen van adviezen omtrent boekhouding, informatieverlening en –verzameling,
informatica, marktonderzoek, wetenschappelijk onderzoek, factoring, marketing, financiële en
juridische handelingen, coördinatie van activiteiten, betrekkingen met nationale en internationale
overheden.
    7.  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies.
    8.  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van alle intellectuele rechten en
industriële of commerciële eigendommen, octrooien, knowhow en aanverwante immateriële
duurzame activa.
    9.  Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
    10.  De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
    11.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
    12.  Consultant in de materie van tuinaanleg en onderhoud van tuinen.
    13.  Het ontwerpen en aanleggen van tuinen, parken, vijvers, watertuinen, sportterreinen en
groene zones van zowel particulieren en bedrijven, zowel in hoofd- als in onderaanneming, alsook de
coördinatie, bijvoorbeeld door middel van onderaanneming, van tuinaanleg voor eigen rekening en
voor rekening van derden.
    14.  Het onderhouden van tuinen en parken, door onder meer het snijden en snoeien van struiken,
heggen en bomen, alsook de coördinatie, bijvoorbeeld door middel van onderaanneming, van
onderhoud van tuinen, parken en gebouwen in de meest ruime zin van het woord, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden en zowel in hoofd- als in onderaanneming.
    15.  Het verhuren van land- en tuinbouwmachines, tuinmaterialen in de meest ruime zin, zowel in
hoofd- als in onderaanneming.
    16.  Het voorbereiden, het verrichten, het uitvoeren en het verwerken van alle soorten
tuinconstructiematerialen en -producten, elementen en grondstoffen in onder- en hoofdaanneming.
    17.  De aankoop, verkoop, huur en verhuur van alle materiaal dat voor voormelde doeleinden
noodzakelijk of nuttig is waaronder, doch niet beperkt tot, zaai- en pootgoed, bloemen en sierplanten,
kruiden, kruidenplanten en rustplanten, meststoffen, sproeistoffen en besproeiingsmaterialen,
grondverbeteringsproducten, grond, turf, rotsstenen, tuingereedschap, schoeisel, lederwaren en
beroepskledij, levende vissen, vijverbenodigdheden, tuinmeubilair, land-en tuinbouwmachines, land-
en tuinbouwmaterialen. Import en export van deze materialen inbegrepen.
    18.  Teelt en selectie van snijbloemen, bomen, kruidenplanten, groenten, fruit, nuts- en
sierplanten, tuinbouwzaaizaden, zowel op natuurlijk als niet-natuurlijke basis.
Luik B
    19.  De aan- en verkoop, de import en export van potten, schalen, figuren, siervoorwerpen,
fantasie- en geschenkartikelen en alle gelijkaardige producten.
    20.  Activiteiten in het kader van buitenleven resp. outdoor-activiteiten in de meest ruime zin, incl.
activiteiten op het gebied van gezondheid en dit met inbegrip van de aankoop, verkoop, huur en
verhuur van alle materiaal dat voor voormelde doeleinden noodzakelijk of nuttig is.
    21.  Aan- en verkoop, import en export, verhuur van fiesten, rijwielen, go-carts, motorrijwielen,
scooters, bromfietsen en alle (motor)voertuigen, alsook alle onderdelen en toebehoren, het
onderhoud en de herstelling inbegrepen.
    22.  Terbeschikkingstelling van faciliteiten voor recreatie- en ontspanningsactiviteiten.
    23.  Het exploiteren, coördineren of de begeleiding en advisering in het kader van de exploitatie
van sauna- en welnesssalons, spa, zwembaden en fitnesscentra, dit alles in de meest ruime zin.
    24.  Het aanbieden van sportbegeleiding, physical en personal coaching, zowel individueel als in
groep.
    25.  Het verlenen van adviezen inzake voeding, blessurepreventie, mentale en fysieke
gezondheid.
    26.  Aan- en verkoop van producten gerelateerd aan sport en gezondheid, beauty en welness.
    27.  Promotie van gezondheid, bewegen en sporten in het algemeen.
    28.  Ondersteunende diensten in verband met de sportbeoefening.
    29.  De aankoop, verkoop, huur en verhuur van alle roerende goederen die voor voormelde
doeleinden noodzakelijk of nuttig zijn.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
    1.   
        1.  de kapitaalvermindering zal artikel vijf voortaan luiden als volgt:
“Artikel 5 - Kapitaal - Aard van de effecten – Register van aandelen
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt elf miljoen tweehonderdenachtduizend
tweehonderdzevenenzestig euro negenendertig eurocent (€ 11.208.267,39). Het is vertegenwoordigd
door tienduizend zevenhonderdenvijf (10.705) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, dat voldoet aan de
wettelijke verplichtingen.”
    1.  Ingevolge de schrapping van de verwijzingen naar het toegestaan kapitaal en het Wetboek van
vennootschappen zal nieuw artikel zes voortaan luiden als volgt:
“Artikel 6 - Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
In geval van verhoging van het maatschappelijk kapitaal worden de aandelen die in geld worden
onderschreven eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend
overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.”
    2.  Ingevolge de actualisering van de statuten zal nieuw artikel tien voortaan luiden als volgt:
“Artikel 10 - Verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen
Mits naleving van de wettelijke bepalingen kan de vennootschap, door aankoop of ruiling, eigen
aandelen verkrijgen.
Conform de wettelijke bepalingen kan het bestuursorgaan beslissen dat de vennootschap haar eigen
aandelen kan verkrijgen, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de
vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden.”
    3.  Ingevolge de schrapping van de verwijzingen naar het toegestaan kapitaal en naar het
Wetboek van vennootschappen zal nieuw artikel elf voortaan luiden als volgt:
“Artikel 11 - Uitgifte van obligaties
De vennootschap mag hypothecaire of andere obligaties uitgeven door een beslissing van het
bestuursorgaan, die de voorwaarden van de uitgifte bepaalt.
Luik B
De converteerbare obligaties en de obligaties met voorkeurrecht alsmede de inschrijvingsrechten
worden uitgegeven bij beslissing van de algemene vergadering die hierover beraadslaagt volgens de
voorschriften inzake statutenwijziging.
Het voorkeurrecht van de aandeelhouders, verbonden aan deze obligaties of inschrijvingsrechten,
kan uitgeoefend worden onder de voorwaarden gepreciseerd in onderhavige statuten voor de
inschrijving op nieuwe aandelen.
De algemene vergadering die een beslissing neemt over de uitgifte van converteerbare obligaties of
obligaties met voorkeurrecht of van inschrijvingsrechten kan in het belang van de vennootschap, het
voorkeurrecht, onder de voorwaarden conform de wettelijke bepalingen beperken of opheffen.”
    1.  Ingevolge de wijziging van de overdrachtsbeperkingen zal nieuw artikel twaalf voortaan luiden
als volgt:
“Artikel 12 - Overdracht en overgang van de effecten
A. ALGEMENE BEPALINGEN
De overdrachten en overgangen van aandelen aan derden, niet-aandeelhouders van de
vennootschap, worden onderworpen aan de bepalingen van dit artikel onder letter B (voor overdracht
onder levenden) en onder letter C (voor overgang wegens overlijden).
De bepalingen van dit artikel zijn op elke overdracht, zowel de vrijwillige als de gedwongen
overdracht, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte of
volle eigendom, van aandelen, inschrijvingsrechten, of enige andere effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht
of obligaties uitkeerbaar in aandelen, van toepassing.
Al de betekeningen die geschieden in uitvoering van dit artikel dienen te gebeuren bij wijze van e-
mail,voor zover er een e-mailadres door de aandeelhouder is meegedeeld aan de vennootschap en
voor zover de betrokken aandeelhouder niet te kennen heeft gegeven om niet langer via e-mail te
worden gecontacteerd. Ingeval communicatie via mail niet mogelijk is, gebeuren al de betekeningen
in uitvoering van dit artikel bij aangetekende brief, waarbij de termijnen beginnen te lopen vanaf de
uitgiftedatum die door de post is aangebracht op het ontvangstbewijs van de aantekening per post.
De brieven worden geldig verzonden naar het laatste door de vennootschap gekende adres van de
aandeelhouders.
Vrije overdracht
De voorkoopregeling noch de goedkeuring van de aandelenoverdracht onder levenden of bij
overlijden, is vereist wanneer de aandelen worden overgedragen:
1/ aan een aandeelhouder;
2/ aan de erfgerechtigden in de rechte lijn van de overdrager of erflater;
3/ aan één of meerdere ondernemingen, rechtspersonen of vennootschappen die, rechtstreeks of
onrechtstreeks, in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
verbonden zijn met de overdrager;
4/ door de onder punt 3/ vermelde entiteiten aan hun economisch gerechtigden.
B. OVERDRACHTEN ONDER LEVENDEN
De overdracht onder levenden is onderworpen, ten eerste, aan het voorkooprecht van de andere
aandeelhouders, en ten tweede, indien het voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend
wordt, aan de goedkeuring van de overnemer door het bestuursorgaan.
Voorkooprecht
Een aandeelhouder kan zijn aandelen niet overdragen dan na ze te hebben aangeboden aan de
andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen dient het
bestuursorgaan hierover in te lichten, met vermelding van het aantal en de nummers van de
aandelen die hij wenst over te dragen, de gevraagde prijs, de identiteit van de kandidaat-overnemer,
natuurlijke persoon of rechtspersoon, en alle andere voorwaarden van de overdracht.
Binnen de veertien dagen maakt het bestuursorgaan deze aanbieding over aan de andere
aandeelhouders.
Binnen de dertig dagen van deze inlichting door het bestuursorgaan, laten de aandeelhouders weten
of zij al dan niet hun voorkooprecht uitoefenen, met opgave van het aantal aandelen dat zij wensen
te verwerven. Geen antwoord binnen die termijn van vijftien dagen staat gelijk met een verzaking aan
het voorkooprecht.
De aandeelhouders kunnen tevens uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende
brief die aan het bestuursorgaan wordt gericht binnen dezelfde termijn.
De uitoefening van het voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de aandelen dat
door de overdrager aangeboden is.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding tot hun aandeel in het kapitaal van
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen.
De gehele of gedeeltelijke niet-uitoefening van het voorkooprecht door een aandeelhouder doet dit
Luik B
van de andere aandeelhouders toenemen gedurende een nieuwe termijn van vijftien dagen en nog
steeds in verhouding tot het aantal aandelen waarvan de aandeelhouders reeds eigenaar zijn. Het
bestuursorgaan licht de geïnteresseerden hierover onmiddellijk in.
Indien het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, hoger ligt dan het aantal
aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding tot hun
aandeel in het kapitaal en zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan licht de
geïnteresseerden hierover onmiddellijk in.
Indien het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, lager ligt dan het aantal
aangeboden aandelen of indien het voorkooprecht niet is uitgeoefend, kan de overdrager, naar zijn
keuze:
- hetzij de procedure volgen van goedkeuring, zoals hierna voorzien;
- hetzij zijn aanbod intrekken en verzaken aan de overdracht.
Bij uitoefening van het voorkooprecht worden de aandelen verworven aan de prijs die de derde
kandidaat-overnemers hebben geboden of, bij gebrek aan akkoord over de prijs, aan de prijs die
vastgesteld is door een expert die aangesteld wordt in gemeen overleg tussen de partijen
overeenkomstig de geldende vennootschapswetgeving of, bij gebrek aan akkoord over de expert,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De expert moet de prijs binnen de dertig dagen na zijn aanstelling bepalen. Indien de door de expert
voorgestelde prijs meer dan twintig percent afwijkt van de prijs die in het oorspronkelijk bod van de
overdrager is voorgesteld, kunnen zowel de overdrager als de overnemer verzaken aan hun
voornemen.
De koper moet de prijs betalen binnen de dertig dagen na de vaststelling ervan, tenzij de partijen een
andere termijn overeenkomen. Bij het verstrijken van die termijn is de overnemer van rechtswege en
zonder ingebrekestelling een interest gelijk aan de wettelijke interest verschuldigd.
Goedkeuring
Indien het voorkooprecht niet of niet volledig wordt uitgeoefend, dient de aandeelhouder die het
geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen, het bestuursorgaan hierover in te lichten,
met vermelding van het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de
gevraagde prijs, de identiteit van de kandidaat-overnemer, natuurlijke persoon of rechtspersoon, en
alle andere voorwaarden van de overdracht.
Binnen de maand na de verzending van de vraag om goedkeuring, beslist het bestuursorgaan bij
eenvoudige meerderheid van zijn leden, over de goedkeuring van de voorgestelde overnemer.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt niet verantwoord; het wordt aan de overlater betekend
binnen de acht dagen. Bij gebrek aan goedkeuring wordt verondersteld dat het bestuursorgaan de
overdracht goedkeurt.
Bij weigering moet de overdragende aandeelhouder, binnen de vijftien dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering door het bestuursorgaan, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al
dan niet afziet van zijn plan van de voorgenomen overdracht. Bij gebrek aan zulke betekening wordt
er verondersteld dat de overdrager afziet van zijn plan.
Indien de overdrager zijn plan tot overdracht doorzet, moet het bestuursorgaan een overnemer
vinden, binnen de veertig dagen vanaf de betekening van de weigering.
Bij gebrek hieraan, worden de aandelen terug vrij overdraagbaar.
De aandelen worden verworven aan de prijs die de overlater voorstelt, of, bij gebrek aan akkoord
over de prijs, aan de prijs die vastgesteld is door een expert die aangesteld wordt zoals hiervoor.
Indien de door de expert voorgestelde prijs meer dan twintig percent afwijkt van de prijs die in het
oorspronkelijk bod van de overdrager is voorgesteld, kunnen zowel de overdrager als de overnemer
verzaken aan hun voornemen.
De koper moet de prijs betalen binnen de dertig dagen na de vaststelling ervan, tenzij de partijen een
andere termijn overeenkomen. Bij het verstrijken van die termijn is de overnemer van rechtswege en
zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, gelijk aan de wettelijke interest.
Volgrecht
Onverminderd de toepassing van de voorkoopregeling en de goedkeuringsregeling zoals hiervoor
beschreven, moet de aandeelhouder, die één of meer van zijn aandelen aan een derde ten
bezwarende titel wil overdragen, alles in het werk stellen opdat de derde zijn bod tot aankoop aan
dezelfde voorwaarden, inclusief de prijs, uitbreidt tot de aandelen in handen van de andere
aandeelhouders die zich het volgrecht voorbehouden hebben.
Daartoe beschikken de aandeelhouders over een termijn van zes weken vanaf de postdatum van de
kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager om het bestuursorgaan alsmede de kandidaat-
overdrager bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun volgrecht al dan niet wensen uit te
oefenen, met opgave van het aantal aandelen dat zij wensen te verkopen. Geen kennisgeving van
de uitoefening van het volgrecht binnen deze zes weken betekent dat de aandeelhouder geen
gebruik wenst te maken van zijn volgrecht.
In geval van uitoefening van het volgrecht zullen de betreffende aandelen, ingevolge de uitoefening
Luik B
van het volgrecht, worden verkocht tegen de met de kandidaat-overnemer overgekomen
voorwaarden (incl. de prijs) zoals vermeld in de kennisgeving.
De kandidaat-overdrager maakt zich terzake sterk voor de kandidaat-overnemer. Indien de
kandidaat-overnemer weigert de verbintenis na te komen, is de kandidaat-overdrager gehouden tot
een forfaitaire vergoeding aan de aandeelhouders die te kennen gaven van het volgrecht gebruik te
maken gelijk aan de prijs die de betreffende aandeelhouders hadden kunnen ontvangen voor hun
aandelen indien het volgrecht gerespecteerd was geweest.
C. OVERGANGEN BIJ OVERLIJDEN
De voorgaande bepalingen zijn mutatis mutandis van toepassing op de overgangen bij overlijden. De
rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen aan het bestuursorgaan vragen om hun
toetreding goed te keuren of om het voorkooprecht uit te oefenen; zij zullen hun hoedanigheid van
erfgenaam of legataris dienen te laten kennen binnen de vijf maanden na het overlijden.”
    1.  Ingevolge de actualisering van de statuten zal nieuw artikel dertien voortaan luiden als volgt:
“Artikel 13 – Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, tenzij er meerdere bestuurders
werden benoemd.
Indien er meer dan één bestuurder wordt benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een
collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit ten minste het bij de
toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum aantal leden, natuurlijke of rechts-perso-nen,
al of niet aandeelhouders.”
    2.  Ingevolge de schrapping van de verwijzingen naar het toegestaan kapitaal zal nieuw artikel
achttien voortaan luiden als volgt:
“Artikel 18 - Besluiten bij schriftelijk akkoord
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van het
bestuursorgaan schriftelijk genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.”
    3.  Ingevolge de actualisering van de statuten zal nieuw artikel twintig voortaan luiden als volgt:
“Artikel 20 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap, de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat alsook het bestuur van een
geheel of een deel van de sociale aangelegenheden toevertrouwen:
– ofwel aan een of meer van zijn leden die de titel van gedelegeerd bestuurder dragen;
– ofwel aan een of meer gemachtigden van binnen of buiten de raad van bestuur.
In geval van het gelijktijdig bestaan aan meerdere algemene bevoegdheidsdelegaties stelt het
bestuursorgaan de respectievelijke bevoegdheidstoewijzingen vast.
Het bestuursorgaan en de gemachtigden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere machten verlenen aan iedere gevolmachtigde.
Het bestuursorgaan kan de gevolmachtigden die in de voorgaande alinea's zijn vermeld op elk
ogenblik ontslaan.
Hij stelt de toekenningen en verloning, de vergoeding of het salaris vast voor de personen aan wie hij
bevoegdheden heeft toevertrouwd; deze uitkeringen kunnen vast of variabel zijn.”
    1.  Ingevolge de actualisering van de statuten zal nieuw artikel tweeëntwintig voortaan luiden als
volgt:
“Artikel 22 - Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door:
- ofwel de enige bestuurder, indien er een enige bestuurder werd benoemd;
- ofwel twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder alleen
optredend;
- ofwel, binnen de grenzen van hef dagelijks bestuur en de bevoegdheden die hen werden
toevertrouwd, door de gemachtigde voor dit bestuur indien er slechts één benoemd werd en door
twee gemachtigden die gezamenlijk optreden als er meerdere zijn.
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen
van hun volmacht.”
    2.  Ingevolge de actualisering van de statuten zal nieuw artikel drieëntwintig voortaan luiden als
volgt:
“Artikel 23.- Vaste vertegenwoordiger
Wanneer de rechtspersoon een mandaat uitoefent bij een andere vennootschap, zoals bestuurder of
vereffenaar, dient deze rechtspersoon een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger te
benoemen. De vaste vertegenwoordiger wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon, en draagt dezelfde burgerrechtelijke en strafrechtelijke
aansprakelijkheid als de rechtspersoon zelf.
Indien een vennootschap een voormeld mandaat uitoefent in een andere rechtspersoon, dient hij de
Luik B
identiteit van zijn vast vertegenwoordiger door te geven aan deze rechtspersoon, welke laatste dient
te zorgen voor de bekendmaking in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad.”
    3.  Ingevolge de actualisering van de statuten zal nieuw artikel vierentwintig voortaan luiden als
volgt:
“Artikel 24 – Controle
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in de geldende vennootschapswetgeving, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van
de vennootschap ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.”
    4.  Ingevolge de actualisering van de statuten zal nieuw artikel negenentwintig voortaan luiden als
volgt:
“Artikel 29 - Toelating tot de algemene vergaderingen
De oproepingen voor de algemene vergaderingen gebeuren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Het bestuursorgaan kan eisen dat de eigenaars van aandelen vijf dagen voor de datum bepaald voor
de bijeenkomst van de algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk inlichten van hun
intentie aan de algemene vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen meedelen
waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten, die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.”
    5.  Ingevolge de actualisering van de statuten zal nieuw artikel vijfendertig voortaan luiden als
volgt:
“Artikel 35 - Verdaging
Onverminderd het recht om de vergadering uit te stellen, conform de wettelijke bepalingen zoals
opgenomen in de geldende vennootschapswetgeving, mag het bestuursoraan de beraadslaging van
iedere gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering, voor het geheel of een deel van
de agenda, op drie weken uitstellen.”
    6.  Ingevolge de actualisering van de statuten zal nieuw artikel zesendertig voortaan luiden als
volgt:
 
 
 
 
“Artikel 36 - Inventaris - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van het boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op alsmede de jaarrekening
en het jaarverslag, dit conform de wettelijke bepalingen.
Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat verrichtingen betreft die strijdig zijn met de
statuten of de bepalingen zoals opgenomen in de geldende vennootschapswetgeving, wanneer deze
bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.”
    7.  Ingevolge de actualisering van de statuten zal nieuw artikel negenendertig voortaan luiden als
volgt:
“Artikel 39 - Uitkering van de dividenden - Interimdividenden
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en de plaats van uitkering van de dividenden.
Het bestuursorgaan kan tot de uitkering van interimdividenden beslissen, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.”
Luik B
    8.  Ingevolge de actualisering van de statuten zal nieuw artikel veertig voortaan luiden als volgt:
“Artikel 40 – Ontbinding en vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
In de gevallen en onder de voorwaarden voorzien bij de wet, kan de vennootschap ontbonden en
vereffend worden in één akte, zonder aanstelling van een vereffenaar.
    9.  Ingevolge de actualisering van de statuten zal nieuw artikel eenenveertig voortaan luiden als
volgt:
“Artikel 41 - Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van de
geldende vennootschapswetgeving.”
ZESDE BESLISSING – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 13:
1/ Mevrouw Cécile WOLFS;
2/ Mevrouw Ann-Sophie DE BIE;
3/ Mevrouw Goedele ZANDIJK.
ZEVENDE BESLISSING – ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDER
Vervolgens besluit de vergadering om mevrouw Yolande GOESSENS, voornoemd, wonende te 3621
Lanaken (Rekem), Leon Hermanslaan 12, met ingang 20 juni 2019 te ontslaan als bestuurder.
De vergadering dankt de ontslagen bestuurder voor de diensten die zij ten behoeve van de
vennootschap bewezen heeft.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar zal de vergadering
beslissen over het verlenen van kwijting.
Vervolgens besluit de vergadering om de heer Eric BULLENS, voornoemd, wonende te 3621
Lanaken (Rekem), Leon Hermanslaan 12, vervroegd te herbenoemen voor een periode ingaand op
heden en eindigend na de jaarvergadering van 2024.
De voornoemde bestuurder verklaart het hem toegekend mandaat te aanvaarden en niet getroffen te
zijn door enige verbodsbepalingen aangaande de uitoefening van het mandaat.
Als gevolg van het ontslag als bestuurder van mevrouw Yolande GOESSENS, voornoemd, wordt de
heer Eric BULLENS, voornoemd, de enige bestuurder die de vennootschap in en buiten rechte alleen
vertegenwoordigt overeenkomstig artikel 22 van de statuten.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
WAARVAN ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ann Berben te Zutendaal
Tesamen hiermee neergelegd: afschrift van de akte, verslag raad van bestuur, staat van activa en
passiva 31/03/2019 en gecoördineerde statuten.
Luik B