Ondernemingsnr : 0434304533
Naam
(voluit) : F&S-Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Merksplassesteenweg 102
 : 2310 Rijkevorsel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Frank GODDEERIS, notaris met standplaats te
Houthalen-Helchteren, op 10 december 2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
-de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "F&S Invest", met zetel te 2310 Rijkevorsel,
Merkplassesteenweg 102/6 en met ondernemingsnummer BTW BE 0434.304.533 RPR Antwerpen,
afdeling Turnhout, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - Ontslag en benoeming bestuurders.
1. De algemene vergadering besluit de volgende bestuurder,  hierna vermeld, ontslag te geven uit
haar functie:
- mevrouw Christianne FRANSEN, wonende te 2310 Rijkevorsel, Kasteelweg 23.
Op de eerstvolgende gewone algemene vergadering zal de vergadering beslissen over de kwijting
van de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
2. De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 2.
Worden herbenoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een termijn van zes jaar tot na de gewone
algemene vergadering die zal worden gehouden in 2026
    1.  De besloten vennootschap AMPA INVESTMENTS, met zetel te 3600 Genk, Kloosterstraat 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Tongeren, onder nummer
0698.952.108, die aanduidt als  haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw HAYEN Ann Astrid
Monique, voornoemd;
    2.  De besloten vennootschap STEVEN CALLEWAERT, met zetel te 2000 Antwerpen,
Huidevettersstraat 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Antwerpen, onder nummer 0809.654.248, die aanduidt als haar vaste vertegenwoordiger, de heer
CALLEWAERT Steven André Roger, voornoemd
Beide bestuurders ter vergadering aanwezig verklaren bij monde van hun vaste vertegenwoordiger
het mandaat te aanvaarden.  
De algemene vergadering zal bepalen of het mandaat al dan niet bezoldigd wordt uitgeoefend.
SCHORSING VAN DE VERGADERING : BIJEENKOMST VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Voorzitter besluit over te gaan tot schorsing van de vergadering waarna onmiddellijk de Raad van
Bestuur van de vennootschap samenkomt in de nieuwe samenstelling zoals in het eerste besluit van
de buitengewone algemene vergadering omschreven.
Alle bestuurders vertegenwoordigd door hun vaste vertegenwoordigers stemmen ermee in om te
besluiten en te beraadslagen over de volgende agenda :
    1.  De aanstelling van één of meerdere gedelegeerd bestuurders van de vennootschap
    2.  De goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in toepassing van art.  7:154
Wvv.
Gezien alle bestuurders vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen te beraadslagen over deze
agendapunten besluit de Raad van Bestuur met eenparigheid van stemmen:
Luik B
EERSTE BESLUIT:
De Raad van Bestuur besluit aan  te stellen als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap voor
de resterende duur van het mandaat als bestuurder:
    1.  De besloten vennootschap AMPA INVESTMENTS, met zetel te 3600 Genk, Kloosterstraat 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Tongeren, onder nummer
0698.952.108 die aanduidt als haar vaste vertegenwoordiger voor het mandaat van gedelegeerd
bestuurder, mevrouw HAYEN Ann Astrid Monique, voornoemd;
    2.  De besloten vennootschap STEVEN CALLEWAERT, met zetel te 2000 Antwerpen,
Huidevettersstraat 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Antwerpen, onder nummer 0809.654.248, die aanduidt als haar vaste vertegenwoordiger voor het
mandaat als gedelegeerd bestuurder, de heer CALLEWAERT Steven André Roger, voornoemd
Beide  gedelegeerd bestuurders ter vergadering aanwezig verklaren bij monde van hun vaste
vertegenwoordiger het mandaat te aanvaarden.
TWEEDE BESLUIT:
De Raad van Bestuur besluit het verslag in toepassing van art. 7:154 Wvv op datum van heden goed
te keuren.
TWEEDE BESLISSING - Besluit tot kapitaalvermindering
De vergadering beslist het kapi-taal te verminderen met een bedrag van vierhonderd twintig duizend
driehonderd euro en achttien cent (420.300,18 EUR), om het kapitaal te brengen van één miljoen
vierhonderd éénenvijftig duizend driehonderd en twaalf euro en vier cent (1.451.312,04 EUR) op één
miljoen éénendertig duizend en elf euro en drieëntwintig cent (1.031.011,23 EUR).
De vergadering beslist dat deze kapi-taalver-minde-ring zal plaatsvinden zonder vernietiging van
aandelen.
DERDE BESLISSING - Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering
De vergadering stelt vast en verzoe-kt mij, nota-ris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalver-mindering van vierhonderd twintig duizend driehonderd euro en achttien cent (420.300,18
EUR) daadwer-kelijk verwezen-lijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
één miljoen éénendertig duizend en elf euro en drieëntwintig cent (1.031.011,23 EUR).
VIERDE BESLISSING - Wijziging van het voorwerp.
a) De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder
verslag opgesteld door het bestuursorgaan met het oog op de hierna vermelde wijziging van het
voorwerp.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van voormeld verslag.
b) De vergadering beslist om het huidige voorwerp van de vennootschap integraal te vervangen als
volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buiten-land, uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in deelneming met anderen, zonder dat deze lijst
limitatief zou zijn:
    •  de verwerving en het aanhouden voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het
ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschap-pen.
Zij kan deze participa-ties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen
aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij participeert.
    •  het rechtstreeks participeren in projecten met betrekking tot het ontwerp en/of de oprichting en/of
de exploitatie en/of het onderhoud en/of de financiering en/of de concessie van infrastructuren of
bouwwerken;
    •  vastgoedpromotie en vastgoedmakelaarsactiviteiten;
    •  alle aannemingsactiviteiten ;
    •  de aankoop, de verkoop, de promotie, de huur, de ruiling, de exploitatie, het beheer, het in
waarde brengen, de verkaveling, het onderhoud van eender welk onroenrend goed of in
verdeeldheid en onverdeeldheid van eender welke onroerende goederen, evenals het beheer en het
bestuur van eender welk onroerend goed en eender welke aanneming van openbare of private
werken ;
    •  het beheer en de uitbating van onroerende goederen, zowel in eigendom als toebehorende aan
derden ;
    •  het aanhouden, de handel en het beheer, in de meeste brede zin van het woord, van roerende
waarden, voor eigen rekening, voor rekening van haar filialen, van ondernemingen die met haar
verbonden zijn en bij gelegenheid voor rekening van derden ;
    •  import en export ;
Luik B
    •  groot en kleinhandel ;
    •  alle verrichtingen met betrekking tot het beheer van administratieve, boekhoudkundige,
juridische, technische of andere aard van vennootschappen waarvan het voorwerp analoog,
gelijkaardig of samenhangend is met het hare.
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin bijstand en advies verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.        
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrecht-streeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlij-king ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. De
vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken in België of in het buitenland op de wijze en
volgens de voorwaarden die haar het meest geschikt lijken. Zij kan kantoren, bedrijfszetels, filialen en
dochtervennootschap in België en in het buitenland oprichten. 
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder/zaakvoerder uitoefenen in andere
rechtspersonen.
De vennootschap kan leningen, kredieten, financieringen, leasingcontracten aangaan en
verstrekken.”
VIJFDE BESLISSING - Splitsing aandelen.
De vergadering besluit tot de splitsing van de bestaande 4.419 aandelen van de vennootschap in
8.838 aandelen, waarbij in ruil voor 1 bestaand aandeel 2 nieuwe aandelen worden toegekend met
het oog op de uit onverdeeldheidtreding van de aandeelhouders.
SCHORSING VAN DE VERGADERING MET HET OOG OP DE UIT ONVERDEELDHEIDTREDING
HERNEMEN VAN DE VERGADERING
De voorzitter neemt kennis  van het feit dat tijdens de schorsing van de vergadering de
aandeelhouders bij overeenkomst van heden uit onverdeeldheid traden met betrekking tot de twee
aandelen in onverdeeldheid zodat de aandeelhouders thans houder zijn van volgende aantal
aandelen:
    1.  De besloten vennootschap AMPA INVESTMENTS, voornoemd, houder van vierduizend
vierhonderd en negentien (4.419) aandelen
    2.  De De besloten vennootschap STEVEN CALLEWAERT, voornoemd,  houder van vierduizend
vierhonderd en negentien (4.419) aandelen
ZESDE BESLISSING
    1.  De vergadering besluit tot het delen van de bestaande 8.838  aandelen van de vennootschap in
100 aandelen, waarbij voor elke 88.38 aandelen één aandeel in ruil wordt toegekend en waarbij het
aantal aandelen aldus wordt gebracht op honder (100).
De aandelenverhouding wordt als volgt vastgesteld door de vergadering:
    •  De besloten vennootschap AMPA INVESTMENTS, voornoemd, houder van vijftig  (50) aandelen
    •   De besloten vennootschap STEVEN CALLEWAERT, voornoemd,  houder van vijftig (50)
aandelen
ZEVENDE BESLISSING - Wijziging van de naam.
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen naar Trinity Real Estate
Investments, afgekort Trinity REI.
ACHTSTE   BESLISSING - Aanpassing statuten conform WVV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
NEGENDE BESLISSING - Aanneming nieuwe statuten.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
Luik B
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De naam luidt: “Trinity Real Estate Investments”, afgekort “Trinity REI”.
Die benaming moet voorkomen in alle stukken, websites en andere stukken, al dan niet in
elektronische vorm die van de vennootschap uitgaan, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de
leesbaar geschreven vermelding "naamloze vennootschap" of de letters "NV". In die stukken moet
verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord
"rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" vermeld worden, samen met de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer. In voorkomend geval worden tevens het e-mailadres en de website van de
vennootschap vermeld.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buiten-land, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening of voor rekening van derden, of in deelneming met anderen, zonder dat deze lijst
limitatief zou zijn:
    •  de verwerving en het aanhouden voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het
ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschap-pen.
Zij kan deze participa-ties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen
aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij participeert.
    •  het rechtstreeks participeren in projecten met betrekking tot het ontwerp en/of de oprichting en/of
de exploitatie en/of het onderhoud en/of de financiering en/of de concessie van infrastructuren of
bouwwerken;
    •  vastgoedpromotie en vastgoedmakelaarsactiviteiten;
    •  alle aannemingsactiviteiten ;
    •  de aankoop, de verkoop, de promotie, de huur, de ruiling, de exploitatie, het beheer, het in
waarde brengen, de verkaveling, het onderhoud van eender welk onroerend goed of in verdeeldheid
en onverdeeldheid van eender welke onroerende goederen, evenals het beheer en het bestuur van
eender welk onroerend goed en eender welke aanneming van openbare of private werken ;
    •  het beheer en de uitbating van onroerende goederen, zowel in eigendom als toebehorende aan
derden ;
    •  het aanhouden, de handel en het beheer, in de meeste brede zin van het woord, van roerende
waarden, voor eigen rekening, voor rekening van haar filialen, van ondernemingen die met haar
verbonden zijn en bij gelegenheid voor rekening van derden ;
    •  import en export ;
    •  groot en kleinhandel ;
    •  alle verrichtingen met betrekking tot het beheer van administratieve, boekhoudkundige,
juridische, technische of andere aard van vennootschappen waarvan het voorwerp analoog,
gelijkaardig of samenhangend is met het hare.
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin bijstand en advies verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.        
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrecht-streeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlij-king ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. De
Luik B
vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken in België of in het buitenland op de wijze en
volgens de voorwaarden die haar het meest geschikt lijken. Zij kan kantoren, bedrijfszetels, filialen en
dochtervennootschap in België en in het buitenland oprichten. 
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder/zaakvoerder uitoefenen in andere
rechtspersonen.
De vennootschap kan leningen, kredieten, financieringen, leasingcontracten aangaan en
verstrekken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op één miljoen eenendertigduizend en elf euro en
drieentwintig cent (1.031.011,23 EUR), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder
vermelding van waarde, die elk één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd en kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun categorie van effecten.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking
tot deze aandelen.
Onverminderd de bepalingen inzake uitoefening van het voorkeurrecht, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen alle aan die aandelen verbonden rechten uit, tenzij een testament of een
overeenkomst anders bepalen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder tenzij er meerdere bestuurders worden
benoemd, in welk geval de vennootschap bestuurd wordt door een collegiaal bestuursorgaan, ook
raad van bestuur genoemd, samengesteld uit minstens drie bestuurders die natuurlijke of
rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes jaar. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Luik B
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
2. Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte
geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
5. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder/zaakvoerder van andere vennootschappen,
wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Bijeenkomst
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden de laatste zaterdag van de maand mei 
om 11 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier.
Artikel 20. Oproeping en toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens één/tiende (1/10de) van het kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden ten minste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail en per gewone post gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan mag eisen in de bijeenroeping tot een algemene vergadering dat, om tot de
vergadering te worden toegelaten:
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid zouden deponeren op de zetel van de
vennootschap of bij een financiële instelling aangewezen in de oproeping, ten minste drie werkdagen
vóór de vergadering;
- de eigenaars van aandelen op naam ten minste drie werkdagen vóór de vergadering het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen,
alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 21. Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op gelijk welke
Luik B
andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
Artikel 22. Stemrecht
Aandelen die een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, geven elk recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Artikel 23. Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich te
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari  en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 28. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste een/twintigste (1/20ste) ingehouden voor de vorming van een
reservefonds. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één/tiende (1/10de) van het
kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien het reservefonds wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één/tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde
reserve.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 29. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen aansprakelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, interimdividenden uit te keren.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden ingevolge beslissing van de algemene
vergadering in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 31. Vereffening
Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting daarvan.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De vereffenaar(s) is/zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening
van de vennootschap. Indien er meerdere vereffenaars werden benoemd, kan elke vereffenaar,
afzonderlijk handelend, alle handelingen stellen/dienen de vereffenaars gezamenlijk alle handelingen
Luik B
te stellen.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd zonder dat zij dezelfde bevoegdheden hebben als een vereffenaar benoemd in de
statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TIENDE  BESLISSING -  Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel verplaatst wordt naar 3600 Genk,
Kloosterstraat 1.
ELFDE BESLISSING -  Machtiging - Coördinatie.
De vergadering beslist om de bestuurders te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren en de
instrumente-rende notaris te machtigen om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
TWAALFDE BESLISSING - Volmacht rechtspersonenregister, BTW Administratie van Kruispuntbank
van Ondernemingen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan  Vandelanotte Accountancy CVBA die te dien
einde woonstkeuze doet te 8500 Kortrijk; President Kennedypark 1A, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/wijziging van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
Voor ontledend uittreksel.
 
Getekend notaris Frank Goddeeris te Houthalen.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag bestuursorgaan