Ondernemingsnr : 0864573569
Naam
(voluit) : TANDARTSENPRAKTIJK WILMAERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Markt 3
 : 1730 Asse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Koenraad DE PUYDT, notaris met standplaats te Asse, die zijn
ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap ‘De Puydt & Verlinde’, met zetel te 1730 Asse,
Kerkstraat 2, in datum van 7 februari 2023, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "TANDARTSENPRAKTIJK
WILMAERS", met zetel te 1730 Asse, Markt 3 ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0864.573.569.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Paul BAUWENS, te Dilbeek, op 5 maart 2004,
bekendge-maakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 april daarna, onder nummer
04059184.
Eenmaal gewijzigd en wel ingevolge akte verleden voor notaris Koen De Puydt, te Asse, op 30 mei
2018, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juni daarna, nummer
18091351.
Welke buitengewone algemene vergadering, geldig samengesteld, beslist heeft met eenparigheid
van stemmen, hetgeen volgt:
EERSTE BESLUIT : BESLISSING OM VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN AAN TE NEMEN IN
TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, EERSTE EN DERDE LID VAN DE WET VAN 23 MAART 2019
TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN
HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de vergadering om voor de vennootschap, nieuwe statuten aan te nemen,
teneinde de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT : AANPASSING ARTIKEL EEN VAN DE STATUTEN MET BETREKKING TOT
DE RECHTSVORM VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN.
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV) .
Bijgevolg besluit de vergadering dat de eerste alinea in het nieuwe artikel één (1) van de statuten zal
luiden als volgt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.”
DERDE BESLUIT : AANPASSING VAN ARTIKEL TWEE VAN DE STATUTEN MET BETREKKING
TOT HET ADRES VAN DE ZETEL AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
De vergadering besluit dat het nieuwe artikel twee (2) van de statuten zal luiden als volgt:
Luik B
“(…)
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
(…)”
Het adres van de zetel is thans gevestigd te 1730 Asse, Markt 3. Dit is geen statutair gegeven.
VIERDE BESLUIT : OMZETTING VAN HET WERKELIJK GESTORT KAPITAAL EN DE WETTELIJK
RESERVE NAAR STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal,
hetzij  ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00), en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij DUIZEND ACHTHONDERDZESTIG EURO (€ 1.860,00), van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING OM TE ZETTEN IN EEN STATUTAIR BESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENREKENING.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot NUL
EURO (0 EUR) en het saldo, zijnde TWINTIGDUIZEND VIERHONDERDZESTIG EURO (€
20.460,00) om te zetten in een statutair beschikbare eigen vermogensrekening zodat het
beschikbaar wordt gemaakt voor uitkering.
ZESDE BESLUIT: AANPASSING VAN ARTIKEL VIJF (5) VAN DE STATUTEN MET BETREKKING
TOT HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De vergadering besluit dat het nieuwe artikel vijf (5) van de statuten zal luiden als volgt:
“Artikel 5 – Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een  gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
ZEVENDE BESLUIT : HERBENOEMING BESTUURDER(S)
De vergadering beslist om te herbenoemen als niet-statutaire bestuurder van de vennootschap, voor
onbepaalde duur:
- De heer WILMAERS Joris, voornoemd, dewelke alhier is aanwezig en verklaart diens mandaat te
aanvaarden;
- De vergadering beslist eveneens het mandaat van niet-statutaire bestuurder-opvolger in hoofde van
mevrouw REBEL Sonja, te laten bestaan als statutiare bestuurder-opvolger. 
Op de vraag aan de bestuurder door ons, notaris, gesteld, hebben de hiervoor benoemde
bestuurders verklaard te voldoen aan alle wettelijke vereisten om de functie van bestuurder te mogen
uitoefenen.
De vergadering besluit dat het nieuwe artikel elf (11) van de statuten bijgevolg zal luiden als volgt:
“Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De statutaire bestuurder, benoemd voor de duur van de vennootschap is de heer WILMAERS Joris,
geboren te Asse op 4 augustus 1976, wonende te 1730 Asse, Arsenaalstraat 26.
De vergadering beslist als statutaire bestuurder-opvolger aan te duiden : mevrouw REBEL Sonja,
geboren te Vlissingen (Nederland) op 11 juli 1973, wonende te 1730 Asse, Arsenaalstraat 26.
Haar mandaat treedt pas in voege – en dit van rechtswege en onmiddellijk – na het overlijden van de
bestaande statutaire bestuurder, na diens ontslag, of bij diens afwezigheid, onbekwaamheid of
telkens wanneer deze blijvend zijn functie van bestuurder niet meer zou kunnen uitoefenen. In geval
van onduidelijkheid omtrent de bekwaamheid/onbekwaamheid van de initiële bestuurder, zullen twee
onderscheiden medische verslagen van twee onderscheiden artsen dienen te worden voorgelegd die
samen tot dezelfde diagnose, zijnde de onbekwaamheid van de initiële bestuurder, besluiten,
Luik B
alvorens de bestuurder-opvolger in functie treedt. Deze verslagen zullen in het
vennootschapsdossier dienen te worden bewaard samen met een document houdende vaststelling
in functietreding van de bestuurder-opvolger.
ACHTSTE BESLUIT : AANPASSING TERMINOLOGIE OM IN OVEREENSTEMMING TE ZIJN MET
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
    •  elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
    •  elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap
wordt vervangen door het woord “voorwerp”;
    •  elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening” of “de statutair
beschikbare eigen vermogensrekening”;
    •  elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
    •  elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen
door het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
    •  elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
    •  elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het
woord “naam”;
    •  elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek
van Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen  door een verwijzing naar het “Wetboek
van vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
NEGENDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN OVEREENKOMSTIG
DE GENOMEN BESLUITEN EN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN
DE VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de genomen besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“(…)
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Tandartsenpraktijk Wilmaers”.
Artikel 2. Zetel   
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp :
- de uitoefening van de tandheelkunde door tandartsen licentiaten tandheelkunde en/of
stomatologen, meer bepaald de conserverende verzorging, de orthodontie, kleine mondheelkunde en
paradontologie, de radiologische onderzoeken in verband met de uitoefening van de
tandheelkundige verzorging en/of orthodontie, kleine mondheelkunde, het vervaardigen, plaatsen en
het herstellen van zowel vaste als uitneembare prothesen; het openen van tandheelkundige
kabinetten, de mogelijkheid tot opname van andere medische en paramedische disciplines, de
vertegenwoordiging, consignatie alsmede alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en
verhandelingen van onroerende of financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp
aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Deze opsomming is enkel aanhalend en geenszins beperkend.
Ze heeft eveneens tot voorwerp de aan- en verkoop, het huren en verhuren van installaties,
instrumenten, materialen, uitrusting, producten, alsmede alle andere verrichtingen, die noodzakelijk
of nuttig zijn voor de exploitatie van een tandheelkundig kabinet; dienstverlening aan derden op
Luik B
raadgevend vlak.
Zij mag ook rechtstreeks of onrechtstreeks door middel van inbreng, deelneming of elke andere wijze
ook, belangen nemen in alle andere ondernemingen of vennootschappen, syndicaten of
groeperingen, die een soortgelijke, gelijkvormig of aanverwant voorwerp nastreven of die van aard
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
- de aankoop, verkoop, verhuur en huur van onroerende en roerende goederen, alsmede verhuur
van diensten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op de wijze
en de manieren die zij het best geschikt acht.
In het algemeen zal de vennootschap alle handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp en handelingen mogen stellen die
van aard zouden zijn de verwezenlijking van dat voorwerp te vergemakkelijken.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke waarborgen verstrekken tot zekerheid van de
schulden en verbintenissen, aangegaan tegenover derden door verbonden ondernemingen, door
andere ondernemingen waarmee een participatieverhouding bestaat en door de zaakvoerder van de
onderneming.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet vrij mogen worden overgedragen
of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden
van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 9. Overdracht van aandelen onder levenden
Artikel 9.1 Twee vennoten
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen, onder levenden
enkel toegelaten met uitdrukkelijke geschreven toestemming van de andere vennoot.
De beslissing van deze laatste moet aan de potentiële overdrager meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na het voorstel van overdracht.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Artikel 9.2 Meerdere vennoten
Indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, mogen de vennoten hun aandelen zelfs niet
aan een medevennoot noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te
koop te hebben aangeboden aan alle medevennoten.
Luik B
De medevennoten beschikken over een termijn van drie maanden, die ingaat de dag waarop zij per
aangetekende brief verwittigd worden, om zich uit te spreken over het aanbod dat hun gedaan werd.
Deze opkoop geschiedt in verhouding met het aantal aandelen dat elke vennoot bezit.
Overdracht van aandelen aan derden - dewelke dient te voldoen aan de voorwaarden tot het
uitoefenen van het maatschappelijk doel - mag alleen geschieden met de uitdrukkelijke geschreven
toestemming van ten minste de helft der vennoten, in het bezit van minstens drie vierden van het
kapitaal; voor het bepalen van dit quorum wordt geen rekening gehouden met de rechten waarvan de
overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van aandelen moet beraadslagen zal
bijeengeroepen worden door de bestuurder, op verzoek van de vennoot die de aandelen wenst over
te dragen. De vergadering zal gehouden worden binnen de maand na de aanvraag. De beslissingen
moeten per aangetekende brief aan de belanghebbenden medegedeeld worden binnen de vijftien
dagen na de vergadering.
De afwezigheid van een vennoot op een dergelijke algemene vergadering -tenzij hij schriftelijk zou
stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn- impliceert zijn instemming. Hetzelfde geldt voor elke
blancostemming.
Bij weigering van toestemming - waartegen geen verhaal mogelijk is - zijn de vennoten, die zich
tegen de overdracht verzetten, verplicht de aandelen terug te kopen tegen de waarde vastgesteld
overeenkomstig hogervermeld artikel acht.
De terugkoop door de vennoten die zich verzetten zal geschieden in verhouding tot het aantal
aandelen dat elk van hen bezit.
De andere vennoten mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze terugkoop deelnemen. De
verdeling zal dan geschieden in verhouding met het aantal aandelen dat elke vennoot bezit. De
vennoten die zich niet verzetten kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegde prorata
overnemen.
Artikel 9.3 Prijs
Behoudens een andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen de vennoten moet de prijs van
iedere eventuele overdracht van een aandeel vastgesteld worden ter gelegenheid van en door de
jaarvergadering, zoals voorzien in artikel negentien van deze statuten.
Deze waarde wordt vastgesteld op voorstel van de zaakvoerder, op basis van de laatste balans, en
voor haar berekeningen wordt rekening gehouden zowel met de winst, reserves en
waardeverhogingen, als met de eventuele verliezen en waardeverminderingen. Zolang zij niet door
een volgende vergadering werd gewijzigd zal deze waarde als basis dienen voor elke overdracht van
aandelen die zich voordoet.
Indien echter, ten gevolge van om het even welke omstandigheid, gezegde basiswaarde, vastgesteld
door de laatste jaarvergadering voorzien bij artikel negentien, met meer dan tien ten honderd stijgt of
daalt, mag de zaakvoerder een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen, ten einde een
nieuwe prijs te bepalen.
Artikel 10. Overdracht in geval van overlijden.
Artikel 10.1. Principe
Bij overlijden van een vennoot zal de vennootschap voortbestaan tussen de overlevende vennoten.
Voor wat de andere erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden vennoot betreft,
deze zullen voor wat betreft hun aanvaarding onderworpen zijn aan de bepalingen voorzien in het
artikel negen aangaande de overdracht aan derden.
Indien zij de hoedanigheid van vennoot niet kunnen krijgen hebben zij recht op de waarde van de
overgedragen aandelen, berekend overeenkomstig de bepalingen van artikel negen.
Blijven er meerdere overlevende vennoten over, dan wordt, binnen de drie maanden na het
overlijden, door een of meer bestuurders een algemene vergadering bijeengeroepen. De
beslissingen worden aan de belanghebbenden medegedeeld per aangetekende brief, binnen de
vijftien dagen na de vergadering.
Bij weigering van aanvaarding - weigering welke zonder verhaal is -geschiedt de terugkoop door de
vennoten, volgens de bepalingen van de artikelen acht en negen.
De waarde der aandelen zal berekend worden overeenkomstig artikel negen.
Ingeval de vennootschap maar twee vennoten telt, zal bij overlijden van een van hen, de
overblijvende vennoot naar eigen goeddunken over de aanvaarding van een nieuwe vennoot -
dewelke dient te voldoen aan de voorwaarden tot de uitoefening van het beroep zoals voormeld in
het maatschappelijk doel - mogen beslissen, vooraleer zich uit te spreken over de aanvaarding van
de erfgenamen of legatarissen in alinea twee van onderhavig artikel aangeduid en dit op voorwaarde
dat de erfgenamen legatarissen voldoen aan de voorwaarden tot uitoefening van de aktiviteit zoals
vermeld in het doel.
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden vennoot of zelfs van een
zaakvoerder zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de
bescheiden of documenten van de vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de
Luik B
maatschappelijke goederen en waarden.
Artikel 10.2. Prijs
De terugkoopprijs die toekomt aan de overdragende vennoten en aan de niet aangenomen
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden vennoot is, behoudens
andersluidende overeenkomst, slechts betaalbaar binnen de drie jaren met ingang van de dag van
de overdracht of van het overlijden, tot beloop van een/derde op het einde van het eerste jaar, van
een tweede/derde op het einde van het tweede jaar, enzovoort, tot op het einde van het derde jaar.
De interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de wettelijke interestvoet.
Nochtans zullen de alzo door de overnemende of overlevende vennoten opgekochte aandelen door
hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdragende vennoten,
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vervroegd te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten hetzij door volledige afbetaling.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De statutaire bestuurder, benoemd voor de duur van de vennootschap is de heer WILMAERS Joris,
geboren te Asse op 4 augustus 1976, wonende te 1730 Asse, Arsenaalstraat 26.
De vergadering beslist als statutaire bestuurder-opvolger aan te duiden : mevrouw REBEL Sonja,
geboren te Vlissingen (Nederland) op 11 juli 1973, wonende te 1730 Asse, Arsenaalstraat 26.
Haar mandaat treedt pas in voege – en dit van rechtswege en onmiddellijk – na het overlijden van de
bestaande statutaire bestuurder, na diens ontslag, of bij diens afwezigheid, onbekwaamheid of
telkens wanneer deze blijvend zijn functie van bestuurder niet meer zou kunnen uitoefenen. In geval
van onduidelijkheid omtrent de bekwaamheid/onbekwaamheid van de initiële bestuurder, zullen twee
onderscheiden medische verslagen van twee onderscheiden artsen dienen te worden voorgelegd die
samen tot dezelfde diagnose, zijnde de onbekwaamheid van de initiële bestuurder, besluiten,
alvorens de bestuurder-opvolger in functie treedt. Deze verslagen zullen in het
vennootschapsdossier dienen te worden bewaard samen met een document houdende vaststelling
in functietreding van de bestuurder-opvolger.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
Luik B
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand juni om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. § 2. De
notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. 
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
Luik B
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
(…)”
TIENDE BESLUIT : WEBSITE EN E-MAIL.
De algemene vergadering verklaart geen website van de vennootschap aan te nemen.
De algemene vergadering verklaart geen e-mailadres van de vennootschap aan te nemen.
ELFDE BESLUIT : VOLMACHTEN.
De vergadering beslist om volmacht te geven aan iedere bestuurder, alsook aan accountantskantoor
Finezz Accountants, Steenweg Op Deinze 116A, 9880 Aalter – BE0434 689 464, ieder bevoegd om
afzonderlijk te handelen, om alle voormelde besluiten uit te voeren in de praktijk en om alle
formaliteiten te vervullen in verband met de ondernemingsloketten en de kruispuntbank voor
ondernemingen.
Met het oog op dit alles zal elkeen de meest ruime bevoegdheden hebben en alle stukken kunnen
tekenen en verklaringen kunnen afleggen welke hiertoe nuttig of noodzakelijk zijn.
De vergadering verleent aan iedere medewerker van Meester Koenraad DE PUYDT & Frank
VERLINDE, notarissen met standplaats te Asse, die hun ambt uitoefenen in de Besloten
Vennootschap ‘De Puydt & Verlinde’, met zetel te 1730 Asse, Kerkstraat 2, ieder afzonderlijk
bevoegd, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
Luik B
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.