Ondernemingsnr : 0883 827 178
Naam
(voluit) : Calimera Consult
(verkort) :
Rechtsvorm : gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nieuwpoortsesteenweg 270 - 8400 Oostende
Onderwerp akte : Verplaatsing zetel - Statutenwijziging (aanpassing statuten aan het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen)
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering dd. 1 maart 2023:
De buitengewone algemene vergadering beslist om de zetel van de vennootschap over te brengen van
Nieuwpoortsesteenweg 270 te 8400 Oostende naar Heilig-Hartlaan 17 bus 0301 te 8400 Oostende en dit per 1
maart 2023 en besluit niet langer het adres maar enkel het Gewest waar de zetel gelegen is te vermelden in de
statuten. De vergadering besluit daarom om artikel 4 van de statuten in die zin aan te passen naar:
"Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden binnen de grenzen van voormeld gewest en het
tweetalig gebied Brussel hoofdstad, bij enkele beslissing van de zaakvoerder(s) of college van zaakvoerders,
die over alle machten beschikt/beschikken om deze wijziging van zetel bekend te maken in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander taalgebied,
dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid."
In toepassing van artikel 39,§1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de vergadering om
de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van commanditaire vennootschap (afgekort CommV) te behouden.
Als gevolg van het voorgaand besluit, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rekening houdende met
genomen besluit inzake de zetel. De buitengewone algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van
de nieuwe statuten als volgt luidt:
ARTIKEL 1.RECHTSVORM - NAAM - IDENTIFICATIE
De vennootschap is opgericht als een vennootschap onder de vorm van een commanditaire vennootschap
onder de naam "Calimera Consult".
In alle akten, facturen, advertenties, bekendmakingen en andere stukken van de vennootschap uitgaarıde,
moet de benaming steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden "commanditaire
vennootschap" of door de afkorting "CommV.", met de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de
vennootschap en het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting RPR, gevolgd door het
ondernemingsnummer alsook de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen
de vennootschap haar zetel heeft.
ARTIKEL 2.ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden binnen de grenzen van voormeld gewest en het
tweetalig gebied Brussel hoofdstad, bij enkele beslissing van de zaakvoerder(s) of college van zaakvoerders,
die over alle machten beschikt/beschikken om deze wijziging van zetel bekend te maken in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander taalgebied,
dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
ARTIKEL 3.VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van een derde, zowel alleen als in samenwerking met derden:
1Een patrimonium bestaande uit zowel roerende als onroerende goederen te verwerven, te behouden, in
de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden /
a) het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse , bestaande of nog op te richten
vennootschappen
b) het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling,
de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
Aldus mag de vennootschap verwerven, door inschrijving of aankoop en beheren; aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten vennootschappen. Tevens mag de vennootschap aankopen, verkopen, oprichten, in huur geven
en nemen, leasen, onderhouden, verbeteren, veranderen en verfraaien; alle onroerende goederen, zowel
gebouwde ais ongebouwde, in België als in het buitenland.
2Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in binnen- als
buitenland, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid :
a)alle activiteiten die behoren tot het domein van vastgoedmakelaardij.
Dit behelst onder meer:
-het bemiddelen, de aankoop, de verkoop, de verhuring, de verkaveling, en het onder regime van mede-
eigendom brengen van alle soorten onroerende goederen en rechten (zoals huizen, appartementen, gronden,
commerciële panden, industriepanden en andere) en van handelsfondsen
-het schatten en evalueren van onroerend goed (expert onroerende goederen) en van handelsfondsen en
huurwaarden
-het syndicschap van onroerende goederen in mede-eigendom; beheer van alle onroerende goederen en
rechten, residentiële gebouwen, etc. hetzij voor rekening van derden, hetzij voor eigen rekening
-beheer van overig onroerend goed
b)de activiteiten van projectontwikkelaar. Dit behelst het ontwerpen en bouwen van huizen,
appartementsgebouwen, kantoren en winkels, met de bedoeling deze op plan, in aanbouw of afgewerkt te
verkopen.
c)de activiteiten van verkavelaar. Dit behelst de aankoop van gronden om deze volledig uit te rusten en
opnieuw te verkopen.
d)de activiteiten van verzekeringsmakelaar.
e)de activiteiten van bemiddelaar bij het plaatsen van leningen.
f)tussenpersoon in de handel.
g)managementvennootschap. Het uitbouwen en runnen van een adviesbureau voor de industriële- en
dienstensector met inbegrip van alle activiteiten die daarbij dienstig zijn of nuttig kunnen worden, o.a .:
-Het verlenen van alle mogelijke diensten, opleidingen, prestaties en adviezen inzake management, van
fiscale en algemeen Juridische aard met betrekking tot immobilien, aan- en verkoop en huur-verhuur van
onroerende goederen en het uitvoeren van opdrachten dienaangaande.
-De ontwikkeling, uitwerking, promotie en realisatie van projecten op wetenschappelijk, bouwkundig,
technisch, industrieel en commercieel gebied.
-Alle daden van beheer, bijstand, opleiding en management van industriële en handelsvennootschappen,
zowel door rechtstreekse deelname aan het bestuur (waarnemen van bestuursmandaten), als bij wijze van
managementovereenkomst.
-Het verschaffen van de nodige middelen, in de meest uitgebreide betekenis van het woord om een degelijk
zakelijk beleid te verzekeren.
-Het ter beschikking stellen van gebouwen, terreinen, installaties, apparatuur, organisatie, personeel en
diensten voor bedrijven, maatschappijen en personen die hierom verzoeken.
-Het selecteren, aanwerven, opleiden van aangepast personeel.
-Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar doel verband houden.
-Het toestaan van leningen, het stellen van zekerheden alsmede alle borgstellingen aan derden tegen
vergoeding.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Deze opsomming is niet beperkend.
Mits goedkeuring van de algemene vergadering der aandeelhouders mag de vennootschap met andere
vennootschappen samensmelten of ze overnemen om ze achteraf te splitsen, te ontbinden of zelf uit te baten.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of anderszins
in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland die
een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband met het hare staat.
Het sociaal doel breidt zich ook uit tot alle hierop aansluitende producten en activiteiten.
De vennootschap kan de uitbating van een of meerdere vestigingen of de vertegenwoordiging van één of
meerdere producten/merken/diensten in franchising of ir gelijk welke andere vorm uitbesteden aan derden.
Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend. De vennootschap zał, zowel in binner- als
buitenland, alle roerende en onroerende goederen mogen bezitten en alle industriële, commerciële, financiële,
roerende en onroerende handelingen mogen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of nuttig
zijn voor het bereiken van het doel, of dit geheel of ten dele kunnen vergemakkelijken.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de exclusieve
bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor
een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen
uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende
voorschrifter zal zijn voldaan.
ARTIKEL 4.DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen vanaf heden.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
genomen volgens de regels die voor de wijziging der statuten zijn gesteld.
ARTIKEL 5.VERMOGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven, zonder vermelding van nominale
waarde, die elk 1/100ste van het vermogen vertegenwoordiger.
De inbrengen werden geboekt op een statutair beschikbare eigen vermogensrekening.
ARTIKEL 6.OVERDRACHT AANDELEN
§ 1. Overgang van aandelen onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap overdragen onder levenden aan een medevennoot of
aan een derde, onder voorbehoud van hetgeen onder § 5 staat vermeld.
§ 2. Vorm van de overdracht
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 1690 var het Burgerlijk
Wetboek.
§ 3. Publiciteit van overdracht
De overdracht van aandelen, toebehorend aan de gecommanditeerde vennoot zullen het voorwerp uitmaken
van een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
§ 4. Overgang van aandelen in geval van overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden,
onder voorbehoud van hetgeen onder § 5 staat vermeld.
§ 5. Voorkooprecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn aangeboden
aan alle vennoten. Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd: De vennoot die een of meer aandelen
wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de zaakvoerder of het college van zaakvoerders
hierover schriftelijk inlichten. In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgesteld overnameprijs, alsook
de naam, de voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde
overnemende vennoot of aanvaarde kandidaat-vennoot. Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending
van deze kennisgeving, maakt de zaakvoerder of het college van zaakvoerders de inhoud van dit schrijven aan
de andere vennoten bekend. In geval van overlijden van een vennoot maakt de zaakvoerder op eigen initiatief,
vijftien dagen na ontvangst van het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de
vennoten bekend hoeveel aandelen de overledene bezat. Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande
vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de aandelen waar het over gaat over te nemen naar evenredigheid van
het aantal aandelen dat zij in eigendom bezitten. Indien een of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet
uitoefenen, verhoogt hun verzaking het recht van de andere vennoten. Het overblijvende aandeel of aantal
aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is tussen de gegadigde vennoten, gesplitst in
aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt, waarna alle aandelen wordt gelijkgeschakeld door uitgifte van
nieuwe effecten gelijk aan het kleinste onderaandeel en omwisseling van de bestaande aandelen of fracties van
aandelen tegen even zoveel nieuwe aandelen als er onderaandelen nodig zijn om een volledig aandeel te
vormen. De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er, op straf van verval, de
zaakvoerder over inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde
bekendmaking gedaan door de zaakvoerder. Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, worden
de door de overlater voorgestelde overnemer(s)/kandidaat-veno(o)t(en) of de rechtverkrijgende(n) van de
overleden vennoot eigenaar(s) van de bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering bij bijzondere
meerderheid door deze statuten opgelegd deze ovememer(s) of rechtverkrijgende(n) afwijst als vennoten.
Daartoe moet de zaakvoerder of de gecommanditeerde vennoot/vennoten het voorstel van overdracht op de
agenda plaatsen van een bijzondere algemene vergadering, die in elk geval moet worden gehouden binnen de
drie weken na ontvangst van de kennisgeving door de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of van
de kennisgeving door de zaakvoerder van het overlijden. Indien de vergadering de voorgestelde overnemers of
rechtverkrijgender van de overleden vennoot afwijst, moet dezelfde vergadering besluiten dat het recht op
overname van het aandeel van de uittredende vennoot of de rechthebbenden van de overleden vennoot
definitief is en moet zij een kandidaat-overnemer aanwijzen die bereid is de aandelen over te nemen, tegen de
waarde van dit scheidingsaandeel zoals dit hierna wordt uiteengezet. Wordt de door de algemene vergadering
aangewezen kandidaat-ovememer binnen de veertien dagen na zijn aanwijzing niet bereid gevonden tot de
overname van de aandelen, dan heeft de uittredende vennoot of diens vertegenwoordiger(s) of
rechtverkrijgende(n) recht op de waarde van de aandelen. De waarde van deze aandelen wordt door de
betrokken partijen vrij bepaald. Bij gebrek aan akkoord wordt de prijs vastgesteld door twee deskundigen, van
wie er een wordt aangewezen door de vennootschap en een door de uittredende vennoot of de
rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot. Komen de twee deskundigen niet tot een akkoord, dan duiden
zij een scheidsrechter aan die de prijs definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.
Raken zij het niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zal deze op verzoek van de meest
gerede partij aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel in wiens ambtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft. De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste zes
maanden na de uittreding vastgesteld zijn.
ARTIKEL 7.VENNOTEN
Er zijn twee soorten vennoten: gecommanditeerde vennoten en commanditaire vennoten.
a)Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoot is dhr. Stephan De Jonckheere
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
b)Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke
geschriften en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
De commanditaire vennoten zijn ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap, waaraan zij hebben meegewerkt met overtreding van de verbodsbepaling van art. 4:25
§ 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De commanditaire vennoten zijn ten aanzien van
derden net als de gecommandeerde vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap indien ze er een gewoonte van gemaakt heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen of
indien zijn of haar naam in de naam van de vennootschap voorkomt.
ARTIKEL 8.AANDELENREGISTER
De aandelen zijn altijd op naam. In de zetel van de vennootschap wordt er een aandelenregister
bijgehouden. Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden. Dat register bevat:
1)de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
2)de datum van hun toetreding, uittreding of uitsluiting;
3)het aantal aandelen waar elk vennoot houder van is of wordt, met datum van verkrijging;
4)de gedane stortingen;
5)de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, of ondertekend door het
bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
ARTIKEL 9.BESTUUR
§ 1. Aantal - Benoeming
De leiding van de vennootschap berust bij een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
§ 2. Duur van de opdracht
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de regels geldend voor wijziging der statuten.
§ 3. Bevoegdheid
Is er slechts een zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht. Zijn er twee zaakvoerders, dan
dieren zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten. De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat
nodig is of nuttig kan zijn om het doel van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen
of besluiten waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten
bevoegd is.
§ 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
Is er slechts een zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen in
en buiten rechte. Zijn er twee zaakvoerders aangesteld, dan dienen zij gezamenlijk te handelen om namens de
vennootschap te handelen in en buiten rechte. Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld, dan
vertegenwoordigt het college van zaakvoerders als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Het handelt door de meerderheid van zijn leden.
§ 5. Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een directiecomite of
aan een of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit bestuur aan wie de
verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen toevertrouwde machten.
§ 6. Bijzondere volmachten
De zaakvoerders en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
ARTIKEL 10.CONTROLE
ledere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeksen controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken,
de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. ledere vennoot kan zich
laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern ITAA-accountant, ingeschreven op het tableau van het
Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten.
ARTIKEL 11.ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOTEN
§ 1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de vierde zaterdag van de maand juni om 10u, of indien die dag een
wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag. De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen
worden gehouden op de dag en uur aangewezen in de uitnodigingen.
§ 2. Bijeenroeping
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging
van de zaakvoerder, het college van zaakvoerders of van de gecommanditeerde vennoten. De jaarvergadering
moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar. De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de
drie weken na het daartoe strekkende verzoek, wanneer een of meer venrioteri die minstens de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
b) De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief
ten ministe acht vijftien dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun adres, zoals dit in het
register van aandelen is genoteerd.
§ 3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op een stem.
§ 4. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat ir de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
§ 5. Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd evenals de
besluiten inzake wijziging van de naam, het vermogen, het aannemen en uitsluiten van vennoten, de vroegtijdige
ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring van alle
gecommanditeerde vennoten er de gewone meerderheid van de stille vennoteri.
ARTIKEL 12. BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVERING -
VERLIEZEN
§ 1. Boekjaar
Het boekjaar begint op 01/01 en eindigt op 31/12 daarna.
§ 2. Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen van
de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
§ 3. Winstverdeling - Reservering - Verliezen
De zuivere winst blijkt uit de balarıs, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingeri. Over de
winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Het eenparig akkoord van
de stille vennoten wordt vereist. De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde
verhouding als deze die voorzien is voor de verdeling van de winsten. Nochtans zal de bijdrage in de verliezen
van de stille vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
ARTIKEL 13.ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap wordt ontbonden:
-ten gevolge van een rechterlijke beschikking die kracht van gewijsde heeft verkregen; of
-ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de
wijziging aan de statuten.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een
vereffeningscomite. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor
de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
In geval van een deficitaire vereffening, in de zin van art. 2: 84 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, treden de vereffenaars pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank
is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft.
Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd
dan na homologatie door de rechtbank van de zetel var de vennootschap. De homologatie wordt bij
verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar.
De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de
vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid competentie en integriteit bieden.
De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn
benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende
kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een
besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na
homologatie door de rechtbank van de zetel van de vennootschap. De homologatie wordt bij verzoekschrift
aangevraagd door de vereffenaar.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, zijn de vereffenaars bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die
een vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te
betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van
kapitaal.
ARTIKEL 14.BEVOEGDE RECHTBANK
Alle geschillen terzake van deze vennootschap tussen de vennootschap en haar vennoten, of zaakvoerders
(gecommanditeerde vennoten) en gewezen zaakvoerders (gecommanditeerde vennoten), tussen zaakvoerders
(gecommanditeerde vennoten) en vennoten, tussen vereffenaars en vennoten, zullen definitief beslecht worden
door de rechtbanken en hoven van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is.
ARTIKEL 15.KEUZE VAN WOONPLAATS
ledere zaakvoerder (gecommanditeerde vennoot), commissaris, of vereffenaar die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet
wordt hij van rechtswege geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar alle
mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan.
Deze woonplaatskeuze geldt niet voor oproepingen, dagvaardingen, betekeningen en alle andere
briefwisseling die uitgaat van de vennootschap zelf.
ARTIKEL 16.WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
OVERGANGSBEPALINGEN
1.Met éénparigheid van stemmen wordt dhr. Stephan De Jonckheere voor onbepaalde duur benoemd tot
zaakvoerder van de vennootschap. Hij verklaart dit mandaat te aanvaarden
Volmacht voor de formaliteiten
De algemene vergadering beslist tevens om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de NV TITECA
ACCOUNTANCY, Heirweg 198 te 8800 Roeselare (ondernemingsnummer 0882.371.584) vertegenwoordigd
door zijn bestuurders, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om de oprichting en
bovenvermelde besluiten van de algemene vergadering openbaar te maken en te publiceren in de Bijlagen van
het Belgisch Staatsblad, de vennootschap te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en bij de Kruispuntbank van Ondememingen en eStox,
teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
Jeggen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van huidig mandaat, en om
in naam en voor rekening van de vennootschap alle noodzakelijke of nuttige documenten te ondertekenen, alle
inschrijvingen uit te voeren en alle verklaringen af te leggen en, in het algemeen, om alles te doen wat nodig of
nuttig is voor het uitvoeren van deze voimacht.
Stephan De Jonckheere
Zaakvoerder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- kopie notulen buitengewone algemene vergadering dd. 1 maart 2023
- kopie gecoördineerde statuten