Ondernemingsnr : 0644631712
Naam
(voluit) : Jimenez Michel
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oppenstraat 84
 : 3454 Geetbets
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN,
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor CYNTHIA VAN AENRODE, Notaris te Genk op zesentwintig mei
tweeduizend eenentwintig, neergelegd ter registratie, blijkt dat er volgende beslissingen werden
genomen:
DWINGENDE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), zijn vanaf 1 januari 2020 de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
commanditaire vennootschap van toepassing op de vennootschap. Statutaire bepalingen die in strijd
zijn met deze dwingende bepalingen worden vanaf die dag voor niet geschreven gehouden.
Bespreking en goedkeuring van de STAAT VAN ACTIEF EN PASSIEF en verslagen omtrent de
omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
De voorzitter legt volgende stukken voor aan de vergadering van de vennootschap met het oog op
de omzetting van onderhavige vennootschap in een besloten vennootschap:
- de samenvattende staat van het actief en het passief van de vennootschap per eenendertig maart
tweeduizend eenentwintig, zijnde niet ouder dan drie maanden;
- het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op negentien mei tweeduizend eenentwintig;
- het revisoraal verslag opgemaakt door de besloten vennootschap “KADIJA AMKHAOU,
BEDRIJFSREVISOR”, kantoorhoudende te 3630 Maasmechelen, Ringlaan 201, vertegenwoordigd
door Kadija AMKHAOU, bedrijfsrevisor omtrent de omzetting. Het verslag werd opgemaakt op twintig
mei tweeduizend eenentwintig.
De conclusie van het gemeld verslag luidt als volgt:
“6. Conclusies
Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een
bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van
omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap, hebben wij de beoordeling van de staat van
activa en passiva, opgesteld op 31 maart 2021, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, van de vennootschap JIMENEZ MICHEL
COMM.V. uitgevoerd.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van
voornoemde staat van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
stelsel inzake financiële verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de
voornoemde staat van activa en passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde
beoordeling.
We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele controle van
KMO’s en kleine (i) vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO’
Luik B
s en kleine (i) vzw’s en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten bestaat uit het
verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke
personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De
reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een
redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat
wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controle mogelijk worden onderkend.
Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige
administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de
Vennootschap.
Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting
rechtvaardigen.
De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de veronderstelling
van continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2021 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over de volledigheid ingevolge een
eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ
voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die
(nog) niet door bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd. Als evenmin over de volledigheid
van het bedrag uitgedrukt aan handelsschulden mede om reden dat door de ondergetekende geen
externe bevestigingsbrieven werden ontvangen.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande
paragraaf, blijkt uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de norm met betrekking tot
de contractuele controle van KMO’s en kleine (i) vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk
voorbehouden opdrachten bij KMO’s en kleine (i) vzw’s en stichtingen, hebben we geen materiële
elementen geïdentificeerd die een overwaardering het netto-actief vermeld in de voornoemde staat
van activa en passiva met zich meebrengen, opgesteld in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving.
Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 19.115,66 EUR. Met het oog op de omzetting van de
COMM.V. in een besloten vennootschap, stellen wij vast dat de onbeschikbare inbreng, vermeerderd
met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage
van 620,00 EUR, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 31 maart 2021, na de
omzetting lager zal zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig nettoactief. Het nettoactief
volgens deze staat van 19.115,66 EUR is 18.495,66 EUR hoger dan de onbeschikbare inbreng,
vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd,
ten bedrage van 620,00 EUR.
Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat
van activa en passiva opgesteld op 31 maart 2021.
Terzake moet worden gewezen op de verantwoordelijkheid van de vennoten van de COMM.V. zoals
bepaald in artikelen 14:12 en 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Maasmechelen, 20 mei 2021
Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor”
Elke aandeelhouder en de zaakvoerder verklaren ieder afzonderlijk van deze voormelde verslagen
op de hoogte te zijn en ontslaan ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande,
en verzoeken ondanks de niet-naleving van de formaliteiten en de termijnen in artikel 14:6 WVV, toch
onderhavige akte te verlijden.
BESLUIT TOT OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering beslist vervolgens de commanditaire vennootschap “JIMENEZ MICHEL” om te
zetten in een besloten vennootschap, bij toepassing van artikel 14:1 en volgende van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zodat deze omzetting geen verandering brengt in de
rechtspersoonlijkheid van de vennootschap, die onder de nieuwe vorm blijft bestaan en waarvan de
naam, het voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige
Luik B
vennootschap, en waarvan de activa- en passiva-bestanddelen, met inbegrip van het vermogen en
de reserves, onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de raming van deze bestanddelen
enige wijzigingen ondergaat.
De activiteiten en het voorwerp blijven ongewijzigd.
De activa en de passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeerderingen
blijven dezelfde als voor de omzetting.
Aan elke aandeelhouder wordt één aandeel van de besloten vennootschap toegekend in ruil voor
één aandeel van de omgezette (gewone) commanditaire vennootschap.
De besloten vennootschap zal de boeken en de comptabiliteit, die door onderhavige vennootschap
worden gehouden voortzetten.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en het passief van de vennootschap afgesloten per
31 maart 2021.
De vergadering beslist dat het eigen vermogen van de besloten vennootschap vertegenwoordigd zal
worden door honderd (100) aandelen op naam.
Ondergetekende notaris vestigt de aandacht van de aandeelhouders op de inhoud van artikelen 14:
12 en 14:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de aansprakelijkheid bij
omzetting, onder meer omtrent het feit dat de aandeelhouders hoofdelijk aansprakelijk blijven voor
verrichtingen aangegaan door de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de
akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 WVV.
Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00)
en de wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde zeshonderd twintig euro (€ 620,00), hetzij in
totaal zesduizend achthonderd twintig euro (€ 6.820,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
WIJZIGING VAN DE BENAMING.
De algemene vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de vennootschap “JIMENEZ
MICHEL” te wijzigen als volgt: "CELSIUS”.
WIJZIGING VAN DE OVERDRAAGBAARHEID VAN DE AANDELEN.
De algemene vergadering beslist de procedure omtrent de overdraagbaarheid van de aandelen aan
te passen als volgt:
“A. Overdracht van aandelen onder levenden
a.- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, dan met instemming van alle aandeelhouders.
In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of
aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
b.- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
Luik B
de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
c.- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en
de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig
artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de
betekening van het vonnis.
d.- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e.- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de intrinsieke waarde van de aandelen berekend op basis van
de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij
de prijs en voorwaarden van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen
de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
f.- De betaling van de afkoopwaarde van de aandelen kan op vraag van de overnemer gespreid
worden over een periode van vier jaar in vier gelijke delen waarbij de eerste betaling gebeurt binnen
de drie maand nadat de waarde zal zijn vastgesteld, de tweede, de derde en vierde betaling telkens
een jaar nadien. Op het verschuldigd bedrag is evenwel van rechtswege en zonder ingebrekestelling
de wettelijke intrest verschuldigd.
g.- Eén aandeelhouder
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
B. Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van alle aandeelhouders.
In afwijking van artikel 5:63.§1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of
aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals onder artikel 9, A. Overdracht van
aandelen onder levenden van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de
vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen
aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.”
ONTSLAG VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER EN HERBENOEMING ALS NIET-STATUTAITE
BESTUURDER.
De algemene vergadering van de vennootschap besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie: de heer JIMENEZ Michel, geboren te Hasselt op 20 mei
1980, wonende te 3454 Geetbets (Rummen), Oppenstraat 84, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer JIMENEZ Michel,
voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder verklaart dat er geen beroepsverbod tegen hem werd uitgesproken.
Luik B
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
bekendgemaakt bij uittreksel:
NAAM EN RECHTSVORM:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“CELSIUS”.
ZETEL: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd, te rekenen van de oprichting.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Installatie in gebouwen en andere bouwwerken, reparatie en onderhoud van loodgieterswerk,
sanitair, gasleidingen en aansluitingen, verwarmingssystemen op elektriciteit, gas of
stookolieapparatuur, verwarmingsketels; waterleidingen, brandblusinstallaties, apparaten en
leidingen voor klimaatregeling, ventilatie, enz.
- Klein- en groothandel en handelsbemiddeling in alle producten die verband houden met
bovenstaande activiteit: hout- en bouwmaterialen, sanitaire artikelen en installatiematerialen,
meubelen, huishoudelijke artikelen, ijzerwaren, installatiemateriaal voor loodgieterswerk en
verwarming, apparaten voor centrale verwarming, materiaal voor installatie van sanitair en centrale
verwarming, enz. Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen. De
bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtsreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp
of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk vergemakkelijken. De vennootschap kan belangen nemen door
associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen
of een bron van afzetten te vormen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek
of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan onder het normaal beheer
als goede huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook.
De vennootschap kan bijgevolg roerende en onroerende investeringen en beleggingen uitvoeren die
kaderen binnen het normaal patrimoniumbeheer van een vennootschap. Dit kan enkel onder de
uitdrukkelijke voorwaarde dat het handelskarakter van de vennootschap niet wijzigt en zonder dat
deze handelingen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke aanvullende commerciële activiteit
dan ook. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen en
zij zal borg kunnen stellen voor het aangaan van deze leningen. Dit alles in de meest ruime
betekenis.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone
algemene vergadering genomen met unanimiteit.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigd.
Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De
rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wanneer een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of voorgelegde verrichting, dienen de desbetreffende
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te worden nageleefd.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
ALGEMENE VERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde dinsdag van de maand juni, om twintig uur (20u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
Luik B
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest beslist de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, over de aanwending van de winst en de vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betalingen der dividenden.
Binnen dezelfde grenzen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van het
boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
Indien de uitkering zou gebeuren in strijd met de verplichte balans- en liquiditeitstest kan dit
aanleiding geven tot bestuurdersaansprakelijkheid en/of regresvordering van de vennootschap op de
ontvangers.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3454 Geetbets
(Rummen), Oppenstraat 84.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
VOLMACHT.
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "CREAFIG",
met zetel te 3930 Hamont-Achel, Budelpoort 50, BTW BE0480.165.638, RPR Antwerpen, afdeling
Tongeren, alsmede aan haar vertegenwoordigers en aangestelden om de nodige inschrijvingen in de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip van eventuele verbeteringen,
wijzigingen en/of schrappingen van die inschrijving alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden
nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking
tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van
vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen indien nodig enzovoort met inbegrip van alle
Luik B
latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.
 
VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD UITTREKSEL
Notaris Cynthia Van Aenrode
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte
- verslag bedrijfsrevisor met betrekking tot de omvorming
- verslag bestuursorgaan met betrekking tot de omvorming
- gecoördineerde statuten