Griffie
Ondernemingsnr 0420.936.943
Naam
BOUWONDERNEMING VAN DROOGENBROECK - FLORU	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Brusselse steenweg 155 bus 31
9300 Aalst
Onderwerp akte : WIJZIGING RECHTSVORM - ONTBINDING - AANSTELLING VEREFFENAAR
- AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Uit een akte verleden voor notaris Heleen Deconinck te Erpe op 30 september 2024 blijkt dat de volgende
besluiten werden genomen door de buitengewone algemene vergadering door de aandeelhouders van de
besloten vennootschap «BOUWONDERNEMING VAN DROOGENBROECK - FLORU» met zetel te 9300 Aalst,
Brusselse steenweg 155 bus 31, RPR Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0420.936.943:
EERSTE BESLUIT: Onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT: Volledige opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
In toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal, hetzij achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro (€ 18.592,00), en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdnegenenvijftig euro (€ 1.859,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering verklaart dat het kapitaal aldus volledig is gestort, en dat er bijgevolg geen niet-gestort kapitaal is
dat moet worden omgezet in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT: Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering beslist echter de aanneming van de nieuwe statuten uit te stellen naar het tiende
agendapunt, rekening houdend met de volgende agendapunten.
VIERDE BESLUIT: Ontslag zaakvoerder en herbenoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, zijnde de heer Pierre Van Droogenbrock ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur.
VIJFDE BESLUIT: Verslag van het bestuursorgaan
De comparanten verklaren kennis te hebben van het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan de
dato 6 september 2024 waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van
de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Aan dit bijzonder verslag is een staat van actief en passief afgesloten volgens de boekhoudkundige toestand op
30 juni 2024 aangehecht.
ZESDE BESLUIT: Verslag van de bedrijfsrevisor
De comparanten verklaren tevens kennis te hebben van het verslag de dato 24 september 2024 van de
PARMENTIER BV, bedrijfsrevisorenkantoor te 2900 Schoten, Brechtsebaan 200, vertegenwoordigd door de
heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, over de staat van actief en passief, met vermelding dat daarin de toestand
van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergaderng verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 6 september 2024.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 juni 2024 van de
Besloten Vennootschap " Bouwonderneming Van Droogenbroeck - Floru " opgesteld op grond van het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel.
Uit de gevoerde werkzaamheden kan ik verklaren dat onder voorbehoud voor de solvabiliteit van de vorderingen.
Tevens maken wij voorbehoud voor:
- het niet wijzigen van de statuten naar het nieuwe Wetboek van Vennootschappen
- en voor de lopende fiscale controle die de vennootschap heeft
Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd in overeenstemming met de toepasselijke
professionele normen, en op basis van de opmerkingen aangehaald in onderhavig verslag, wij besluiten, dat deze
staat een getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap op datum van 30 juni 2024.
De staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan per 30 juni 2024 van genoemde
vennootschap, de netto-vermogenstoestand ten bedrage van 172.375,05 EUR getrouw weergeeft onder
voorbehoud voor de solvabiliteit van de vorderingen.
Tevens maken wij voorbehoud voor:
- het niet wijzigen van de statuten naar het nieuwe Wetboek van Vennootschappen
- en voor de lopende fiscale controle die de vennootschap heeft
En onder voorbehoud voor de 10-jarige aansprakelijkheid en de hiema vermelde opmerkingen.
De staat van activa en passiva werd opgesteld door het bestuursorgaan onder discontinuiteit.
Het bestuursorgaan heeft gepoogd de realisatiewaarde van de activa alsook de kosten en voorzieningen naar
aanleiding van de vereffening te voorzien, doch aan deze waarderingen komt een belangrijke marge van
onzekerheid toe.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel niet geboekte claims, voorzieningen of
schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig zijn, overwegende de beperkte
inteme controle eigen aan kleine vennootschappen.
Niet tijdig alles ontvangen waardoor 1 maand voor AV niet kan worden nageleefd:
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone Algemene
Vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de (buitengewone) Algemene Vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze controle uitgeoefend.
Overtredingen van de vennootschapswetgeving:
Op datum van dagtekening van dit verslag zijn wij niet in het bezit van het aandeelhoudersregister.
De statuten werden nog niet omgezet naar het nieuwe Wetboek van Vennootschappen. Wij maken voorbehoud
voor het niet naleven van de vennootschapswetgeving.
Tot slot werd de omzetting van Belgische frank naar euro niet gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke vereisten terzake.
Schoten, 24 SEPTEMBER 2024
PARMENTIER GUY BV
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor “
ZEVENDE BESLUIT: Vervroegde ontbinding
De Besloten Vennootschap "BOUWONDERNEMING VAN DROOGENBROECK - FLORU" wordt vervroegd
ontbonden vanaf heden, en bestaat enkel nog voor haar vereffening.
ACHTSTE BESLUIT: Aanstelling van vereffenaar
De vergadering beslist vervolgens haar enige bestuurder, voornoemde heer Pierre Van Droogenbroeck, als
vereffenaar aan te stellen.
De heer Pierre Van Droogenbrock heeft, ingevolge onderhandse document, waarvan een kopie bewaard wordt
in het dossier van de ondergetekende notaris, bevestigd niet getroffen te zijn door enig beroepsverbod en
Het mandaat van de vereffenaar is onbezoldigd.
De vergadering verklaart dat een homologatie van het mandaat van de vereffenaar in deze niet aan de orde is.
De vergadering verklaart bovendien, op basis van voormelde staat van activa en passiva, dat de vereffening een
batig saldo vertoont, waardoor ook de bevestiging van het mandaat van de vereffenaars niet nodig is.
De vereffenaar zal handelen overeenkomstig artikel 2:87 en verder WVV.
NEGENDE BESLUIT: Ontslag van de bestuurder en decharge
Ten gevolge van de ontbinding, neemt de algemene vergadering kennis van het ontslag van de voormelde
bestuurder, de heer Pierre Van Droogenbroeck.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
Voor zoveel als nodig wenst de algemene vergadering te verduidelijken dat, vermits ook het besluit tot ontslag en
kwijting van de bestuurder is genomen onder voorbehoud dat de ondernemingsrechtbank zal overgaan tot de
bevestiging van de benoeming van de vereffenaars, de bestuurders tot vervulling van deze voorwaarde actief het
bestuur van de vennootschap blijven waarnemen, en dat hun ontslag slechts zal ingaan op het ogenblik van de
bevestiging van de benoeming van de vereffenaars.
De eerste algemene vergadering na het definitief worden van het ontslag van de bestuurder zal zich uitspreken
over de kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat in de periode tussen vandaag en het definitief worden van
het ontslag.
TIENDE BESLUIT: Wijziging en coordinatie van de statuten
Ingevolge de invereffeningstelling van de vennootschap, besluit de vergadering de statuten als volgt aan te pas-
sen in functie van de coördinatie, rekening houdend met de nieuwe toestand van de vennootschap:
Alle artikelen, worden opgeheven en vervangen door volgende tekst:
"Artikel 1. - De vennootschap, in de vorm van een besloten vennootschap, is in vereffening. Haar benaming luidt:
"BOUWONDERNEMING VAN DROOGENBROECK - FLORU".
Artikel 2 .- De vennootschap bestaat nog enkel voor haar vereffening.
Artikel 3 .- De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De oprichting, de aankoop, verkoop, omvorming, het beheer en de verhuring van alle hoegenaamde onroerende
goederen, zonder uitzondering en alle roerende en onroerende verrichtingen die er betrekking op hebben, deze
opsomming niet beperkend zijnde.
Ze mag daarenboven alle handels-, nijverheid-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar voorwerp.
Ze mag namelijk belang nemen bij middel van inbrengsten, onderschrijvingen, financiële tussenkomst of op iedere
andere wijze in alle vennootschappen en ondernemingen, die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of verwant
voorwerp hebben, of die er de uitbreiding of ontwikkeling van bevorderen.
Artikel 4 .- De zetel van de vennootschap blijft gevestigd te 9300 Aalst, Brusselse steenweg 155 bus 31, en
kan enkel bij beslissing van de vereffenaars, gehomologeerd overeenkomstig artikel 2:78 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, verplaatst worden naar een andere plaats in het Vlaams Gewest of in het
Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Artikel 5 .- Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. - De vennootschap wordt bestuurd door een of meer vereffenaars, die een college vormen en
beraadslagen en besluiten overeenkomstig artikel 2:41 WVV.
Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, overeenkomstig artikel 2:93 § 2 WVV.
De vereffenaars beschikken over de bevoegdheden opgesomd in de artikelen 2:87 en volgende WVV.
Artikel 7. - Het boekjaar loopt van 1 januari tot 31 december van leder jaar.
Artikel 8. - De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden de derde maandag van de maand juni om
18:00 uur op de zetel van de vennootschap.
Artikel 9. - Er worden geen bijzondere voorwaarden opgelegd aan de aandeelhouders om deel te nemen aan
de algemene vergaderingen die gehouden worden op verzoek en onder voorzitterschap van de vereffenaars.
Artikel 10. - De jaarrekening wordt opgesteld, aan de jaarvergadering voorgelegd en bij de Nationale Bank van
België neergelegd door de zorgen van de vereffenaar(s) samen met de opgave van de redenen waarom de
vereffening niet kon worden voltooid zulks conform de wettelijke voorschriften.
Artikel 11. - In de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling zenden de vereffenaars een
omstandige staat van de toestand van de vereffening aan de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de zetel
van de vennootschap is gevestigd.
Deze staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet
vereffend worden.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening moet er nog slechts één keer per jaar een omstandige staat van
vereffening aan de griffie toegezonden worden. Deze staten worden bij het vereffeningsdossier gevoegd.
Artikel 12. - Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaars op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de vereffening neer,
houdende de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Het verslag bevat in voorkomend geval
de informatie over de teruggave van de inbrengen en de uitkering van een eventueel vereffeningssaldo aan de
aandeelhouders of vennoten. Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Als er geen
commissaris is, beschikken de vennoten of aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich
kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant. Aan de termijn van één maand kan
slechts worden verzaakt met instemming van alle vennoten of aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten, hetzij individueel voorafgaandelijk aan de vergadering waarop tot sluiting wordt
beslist, hetzij gezamenlijk ter gelegenheid van deze vergadering voorafgaandelijk aan de behandeling van enig
ander	agendapunt.
Nadat zij in voorkomend geval kennis heeft genomen van het verslag van de commissaris, beslist de algemene
vergadering over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming beslist zij aansluitend over de
kwijting aan de vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Zelfde vergadering duidt tenslotte de plaats aan waar de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden bewaard."
OVERGANGSBEPALING
Overeenkomstig artikel 2:70§2 WVV heeft de ontbinding afsluiting van het boekjaar tot gevolg.
Vanaf heden zal er dus een nieuw verkort boekjaar starten, dat loopt tot 31 december 2024.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Bijlagen: afschrift akte-ontbinding met onderhandse volmacht; verslag bedrijfsrevisor; verslag bestuursorgaan
met staat actief-passief; gecoördineerde statuten
Getekend Heleen Deconinck, instrumenterend notaris