Ondernemingsnr : 0435 913 050
Naam
(voluit) : TRANSMARE CHEMIE
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : ITALIËLEI 124 BUS 59 - 2000 ANTWERPEN
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
FUSIEVOORSTEL in verband met de met FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE
(GERUISLOZE FUSIE)
VAN
ASE CHEMICALS
Naamloze vennootschap
gekend op de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
ondernemingsnummer BTW BE (0)430.252.309
met zetel te Italiëlei 124 bus 59, 2000 Antwerpen
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
TRANSMARE CHEMIE
Naamloze vennootschap
gekend op de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
ondernemingsnummer BTW BE (0)435.913.050
met zetel te Italiëlei 124 bus 59, 2000 Antwerpen
(Verkrijgende Vennootschap)
FUSIEVOORSTEL in verband met GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7 en artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De naamloze vennootschap ASE CHEMICALS en de naamloze vennootschap TRANSMARE CHEMIE
hebben beslist het onderhavig - overeenkomstig de artikelen 12:7 jo.12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie) door te voeren waarbij de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen,
van de naamloze vennootschap ASE CHEMICALS wordt overgenomen door de naamloze vennootschap
TRANSMARE CHEMIE, dit overeenkomstig de artikelen 12:7 jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna het "WVV").
Deze geruisloze fusie vindt plaats teneinde de vennootschapsstructuur van de groep te vereenvoudigen en
te rationaliseren.
I. WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1. Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de alinea, 1° WVV)
1.1.1. Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap ASE CHEMICALS NV
De naamloze vennootschap ASE CHEMICALS, met zetel te Italiëlei 124 bus 59, 2000 Antwerpen, en gekend
bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder ondernemingsnummer BTW BE
(0)430.252.309, hierna genoemd de "Over Te Nemen Vennootschap".
(i) Kapitaal en aandeelhouders
Het geplaatst kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt tweehonderdvijftigduizend euro (€
250.000,00), vertegenwoordigd door tweehonderdvijftig (250) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, met elk een fractiewaarde van één/tweehonderd vijftigste (1/250ste) van het kapitaal.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Uiterlijk voorafgaand aan de fusie zullen alle aandelen integraal (100%) aangehouden worden door de
Verkrijgende Vennootschap TRANSMARE CHEMIE NV.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp : de in- en uitvoer van, de handel in en de productie van chemicalien
en goederen van alle aard, dit alles zo voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze
vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken."
(iii) Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door:
- VAN ENDE - MARES BV (ondernemingsnummer 0466.672.146), bestuurder en gedelegeerd bestuurder,
vast vertegenwoordigd door de heer Patrick Van Ende;
- de heer Moritz Haltermann, bestuurder;
- de heer Ernst Komrowski, bestuurder.
Overeenkomstig artikel 13 van de statuten vertegenwoordigt de raad van bestuur als college de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Onverminderd (i) de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii) de vertegenwoordiging in het kader van het
dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 15.a/ en de vertegenwoordiging door bijzondere gevolmachtigden
zoals voorzien in artikel 15.c/, wordt de vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig
verbonden door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden.
1.1.2. Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap TRANSMARE CHEMIE NV
De naamloze vennootschap TRANSMARE CHEMIE, met zetel te Italiëlei 124 bus 59, 2000 Antwerpen, en
gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder ondernemingsnummer BTW BE
(0)435.913.050, hierna genoemd de "Verkrijgende Vennootschap".
(i) Kapitaal en aandeelhouders
Het geplaatste kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt zeshonderdtwintigduizend euro (€
620.000,00), vertegenwoordigd door vijfentwintigduizend (25.000) aandelen zonder aanduiding van de
nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden op heden aangehouden als volgt:
- TECHEM BV (0661.768.840): achtduizend (8.000) aandelen;
- TRANSMARE-CHEMIE GmbH (HRB 19036): zesduizend (6.000) aandelen;
- ASE HOLDING NV (1011.791.954): zesduizend (6.000) aandelen;
- JRB BV (0758.469.328): vijfduizend (5.000) aandelen.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp: de handel in de ruimste zin van het woord in alle grondstoffen,
handelsgoederen, half afgewerkte, afgewerkte producten, apparatuur en machines, toestellen en hun
toebehoren en onderdelen, kortom in alle verhandelbare goederen met uitsluiting van de detailhandel; evenals
de dienstverlening verband houdende met deze handel en de opslag, de conditionering en behandeling van
voormelde goederen.
Daarbij kan de vennootschap haar activiteiten voor eigen of andermans rekening of ook als agent of
handelsvertegenwoordiger uitoefenen.
De vennootschap is bevoegd in binnen- en buitenland filialen op te richten, in andere industriele,
commerciële, transport- en dienstverleningsondernemingen in binnen- en buitenland te participeren, zulke
ondernemingen op te richten of te verwerven en alle transacties te doen die het voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks ten goede komen.
Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling van haar voorwerp, of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of aanverwant
voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de verwezenlijking van het hare te
vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere afsluiten met
dergelijke vennootschappen of ondernemingen."
(iii) Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door:
- VAN ENDE - MARES BV (ondernemingsnummer 0466.672.146), bestuurder en gedelegeerd bestuurder,
vast vertegenwoordigd door de heer Patrick Van Ende;
- de heer Moritz Haltermann, bestuurder;
- de heer Ernst Komrowski, bestuurder.
Overeenkomstig artikel 22 van de statuten vertegenwoordigt de raad van bestuur als college de
vennootschap	alle handelingen in en buiten rechte. Onverminderd (i) de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii) de vertegenwoordiging in het kader van het
dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 24.a/ en de vertegenwoordiging door bijzondere gevolmachtigden
zoals voorzien in artikel 24.c/, wordt de vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig
verbonden door (i) twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden of (ii) binnen het kader van het dagelijks
bestuur, een bestuurder aan wie door de raad van bestuur het dagelijks bestuur werd toegekend en die de titel
'gedelegeerd bestuurder' zal dragen.
1.2. Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:7 jo.
12:50 e.v. WVV, zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te
doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en
leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke
algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De fusie, zoals beschreven in huidig fusievoorstel, zal worden verwezenlijkt met toepassing van de
bepalingen vervat in het WVV met betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen
met betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een geruisloze fusie waarbij de
bedoeling voorligt dat het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de naamloze
vennootschap ASE CHEMICALS, zowel de rechten als de verplichtingen, wordt overgenomen ten gevolge van
de fusie, door de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap TRANSMARE CHEMIE.
Deze geruisloze fusie vindt plaats om de vennootschapsstructuur van de groep te vereenvoudigen en te
rationaliseren.
De bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap benadrukken
dat de voorgenomen fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen:
De fusie levert aanzienlijke voordelen op voor de Verkrijgende Vennootschap en de Over Te Nemen
Vennootschap;
De bij de fusie betrokken vennootschappen behoren allen tot dezelfde groep van vennootschappen, zijn
actief in dezelfde sector, én zijn bovendien actief in de regio Antwerpen. De voorgenomen fusie laat toe om de
kosten per juridische entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de
operationele structuur en beheersstructuur van de groep;
De fusie draagt bij tot het deugdelijk bestuur van de groep, door de groepsstructuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie, transparantie en de eenvoud van het bestuursmodel te vergroten,
hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur van de groep te
vereenvoudigen, alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstelligen. Bovendien leidt de fusie tot
een verbetering van de financiële mogelijkheden van de bij de fusie betrokken vennootschappen, verbetering
van de mogelijkheid om kredieten te krijgen en een betere reputatie van de betrokken vennootschappen naar
het publiek toe.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap per 31/12/2023 niet over fiscale aftrekposten (verliezen)
beschikken die in het kader van deze fusieverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van
artikel 206, §2 WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid
WIB 1992).
Op het vlak van registratierechten verklaart het bij de verrichting betrokken bestuursorgaan van de Over Te
Nemen Vennootschap dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen waarvan
de overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van BTW fiscaal neutraal zal geschieden
in de zin van artikel 11 en 18 §3 van het wetboek van de BTW.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting geheel neutraal
zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap.
1.3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de alinea, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap zal worden geacht te zijn verricht voor rekening van
de Verkrijgende Vennootschap met ingang van 01/01/2024.
1.4. Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de vennoot van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten heeft, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de alinea, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen
de Over Te Nemen Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
1.5. Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (art. 12:50, 2de alinea, 4° WVV)
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
1.6. Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap beschikt niet over onroerende goederen die in het kader van deze
verrichting zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap waardoor met betrekking tot dit
aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige fusievoorstel.
II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1. Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
In het kader van deze geplande herstructurering zal, na het doorvoeren van de herstructurering, geen
statutenwijziging worden doorgevoerd.
2.2. Tussentijdse cijfers
De aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben de
intentie uitgedrukt om af te zullen zien van de mogelijkheid om tussentijdse cijfers te verkrijgen, zoals voorzien
in artikel 12:51, §2 WVV.
2.3. Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap
instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
2.4. Fusiebalans
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen doen afstand van de
opmaak van een fusiebalans.
2.5. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:50 en volgende van het WVV en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het WVV voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
2.6. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, zoals voorzien in het WVV, met dien verstande dat
de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel
Onderhavige tekst werd opgesteld op 9 oktober 2024 te Antwerpen in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Moore Finance & Tax BV,
volmachtdrager,
vertegenwoordigd door,
Camille Houtave.
Tegelijk mee neergelegd: fusievoorstel.