Ondernemingsnr : 0783 430 990
Naam
(voluit) : STRACO HOLDCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Rijvisschestraat 122, 9052 Gent
Onderwerp akte : ONTBINDING EN IN VEREFFENINGSTELLING IN ÉÉN AKTE - AFSLUITING
BOEKJAAR - GOEDKEURING JAARREKENING - ONTSLAG
BESTUURDERS EN COMMISSARIS- DIVERSEN - VOLMACHT
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op drieëntwintig december
tweeduizend vierentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende
beslissing heeft genomen :
EERSTE BESLUIT:
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
a. het bijzonder verslag van 17 december 2024, opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel
2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het voorstel tot ontbinding wordt
toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet
uitspreken. Aan dit bijzonder verslag van het bestuursorgaan is de staat van actief en passief - afgesloten
volgens de boekhoudkundige toestand op 13 december 2024 - aangehecht.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan houdende toelichting
van het voorstel tot ontbinding met hieraan toegevoegd de staat van activa en passiva per 13 december 2024,
te hebben ontvangen, en er kennis van genomen te hebben. Zij maken erop geen opmerkingen, verzaken aan
de termijn van inzage, en sluiten zich aan bij de besluiten erin vervat.
b. Verslag van 19 december 2024, door FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV, Commissaris vertegenwoordigd
door Ann De Causmaecker Bedrijfsrevisor eveneens opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hier aangewezen door het bestuursorgaan over de staat van
actief en passief van 13 december 2024, met vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op
volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Diens besluit luidt als volgt:
Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van commissaris, een verslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Straco Holdco NV over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva per 13 december 2024 van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus
deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 17 december 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Straco
Holdco NV, met zetel te Rijvisschestraat 122, 9052 Gent, en met ondernemingsnummer 0783.430.990 om
deze opdracht uit te voeren.
In het kader van ons commissarismandaat in de vennootschap Straco Holdco NV zijn wij van rechtswege
belast met deze controleopdracht waartoe het bestuursorgaan ons op 17 december 2024 heeft verzocht.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Straco Holdco NV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 13 december 2024,
met een balanstotaal van 138.357.840,79 EUR en negatief eigen vermogen van 43.105.252,21 EUR een
getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Straco Holdco NV, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de commissaris".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de te houden buitengewone algemene vergadering.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een cooperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze
schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte
waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen
op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de
aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem
terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen
de vennootschap Straco Holdco NV , noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 13 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Straco Holdco NV om de
vennootschap te ontbinden met sluiting vereffening middels akte eerstdaags te verlijden, is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de
staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 19 december 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Ann De Causmaecker
Bedrijfsrevisor
Partner"
De aandeelhouders erkennen een afschrift van het verslag van de commissaris voormeld te hebben
ontvangen, en er kennis van genomen te hebben. Zij maken erop geen opmerkingen, verzaken aan de termijn
van inzage, en sluiten zich aan bij de besluiten erin vervat.
Na onderzoek heeft de instrumenterende notaris overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de externe wettigheid bevestigd van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
c. Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden, beslist de vergadering overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap in één akte, zijnde onderhavige akte.
De vergadering besluit dat de ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk is mits naleving van
de volgende voorwaarden:
1º Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° Alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze
betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist
voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in
te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º Eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten
minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
4º De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder.
De aandeelhouders van de vennootschap, hier aanwezig, bevestigen uitdrukkelijk aan ondergetekende
notaris dat aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
werd voldaan.
TWEEDE BESLUIT:
De algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag van het bestuursorgaan en van het controle
verslag van de commissaris met betrekking tot het boekjaar af te sluiten op 23 december 2024
DERDE BESLUIT
Het lopende boekjaar, dat is aangevangen op 1 januari 2024, sluit van rechtswege af op heden, ingevolge
het besluit tot ontbinding, in toepassing van artikel 2:70 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering keurt vervolgens de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar af te sluiten op
23 december 2024 goed.
VIJFDE BESLUIT:
Gelet op de ontbinding en de vereffening van de vennootschap stelt de vergadering het einde vast van het
mandaat van de bestuurders van de vennootschap, te weten:
- de heer DE RAEDT Gino, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zwinlaan 11/0042;
- mevrouw VERHEYDEN Frederica, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zwinlaan 11/0042;
- mevrouw DE RAEDT Ann, wonende te 9831 Deurle, Pontstraat 83;
- de heer DE QUINNEMAR Nicolas, wonende te 9831 Deurle, Pontstraat 83; en
- de heer VAN DEN EYNDEN Erik, wonende te 2650 Edegem, Kapelaan Smitslaan 20.
Gelet op de ontbinding en de vereffening van de vennootschap stelt de vergadering verder het einde vast
van het mandaat van de commissaris van de vennootschap, te weten:
de besloten vennootschap "FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN" (B00027), met zetel te 9051 Sint-Denijs-
Westrem, J .- B. de Ghellincklaan 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder
het nummer 0423.109.644 en met BTW-nummer BE0423.109.644, met als vertegenwoordiger mevrouw
Ann DE CAUSMAECKER (A01143), kantoorhoudende te 9051 Sint-Denijs-Westrem, J .- B. de
Ghellincklaan 21, bedrijfsrevisor,
De vergadering geeft de voornoemde bestuurders, alsook de commissaris volledige en onvoorwaardelijke
kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
ZESDE BESLUIT:
Overeenkomstig artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de
vergadering:
- alle resterende passiva, passiva zijn ten aanzien van de aandeelhouders, dat alle resterende passiva zal
toekomen aan de aandeelhouders en dat er voor het overige geen fondsen die aan de aandeelhouders niet
afgegeven konden worden. Er moeten dan ook geen maatregelen voor de consignatie worden genomen.
- dat de boeken en bescheiden van de vennootschap aan de bestuurders, zullen worden toevertrouwd, die
hij tenminste vijf (5) jaar in zijn voormelde woonplaats zal neerleggen en bewaren.
Als gevolg daarvan, stelt de vergadering vast dat de vereffening afgesloten is en dat de naamloze
vennootschap "STRACO HOLDCO" opgehouden heeft te bestaan.
Het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap wordt vernietigd.
ZEVENDE BESLUIT:
De vergadering verklaart aan de bestuurders, voornoemd, alsook aan elk van Elien Verhelst en Wendy
Piens, met mogelijkheid tot in de plaatsstelling, alle volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten op
de bankrekening(en) van de vennootschap, om:
(i) alle handelingen te stellen die zij nodig of nuttig achten om de voormelde besluiten van de algemene
vergadering uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het
vereffeningssaldo aan de aandeelhouders overeenkomstig voormelde besluiten, om de overdracht van de
resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan derden, de bankrekening(en) af te sluiten en om
alle overeenkomsten of documenten te ondertekenen die zij nodig of nuttig achten in dit verband, en;
(ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere documenten en rekeningen voor
te bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van de huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de
gevallen bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere
partij. Deze volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven
zijn.
-voor eensluidende analytisch uittreksel-
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
(getekend) notaris Thomas Dusselier