Ondernemingsnr : 0747 702 922
Naam
Bioflask	(voluit)
(verkort)
Rechtsvorm	VOF
Volledig adres v.d zetel · Karel de Stoutestraat 29 bus 301, 9000 Gent
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
EERSTE BESLUIT - Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de bestuurder, opgesteld op 4
januari 2024, dat het voorstel tot ontbinding toelicht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor, FEMAU BV,
met zetel te 3630 Maasmechelen, Ringlaan 2021, vertegenwoordigd door mevrouw Amkhaou Kadija,
bedrijfsrevisor, opgesteld op 11 maart 2024, over de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 december 2023. Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikelen 2:71, § 2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat van
activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"Het bestuursorgaan van BioFlask VOF ("De Vennootschap"), met zetel te 9000 Gent, Karel de Stoutestraat
29 bus 301, gekend onder het ondernemingsnummer 0747.702.922, heeft (overeenkomstig de opdrachtbrief
dd. 11 maart 2024) Femau BV, vertegenwoordigd door mevrouw Kadija Amkhaou, opdracht gegeven om
verslag uit te brengen over de staat van activa en passiva per 31 december 2023, op basis waarvan het
bestuursorgaan de ontbinding van de Vennootschap met onmiddellijke sluiting van haar vereffening voorstelt.
Overeenkomstig onze opdracht zoals hierna omschreven, brengen wij u verslag uit over de controle van de
staat van activa en passiva per 31 december 2023. Onze opdracht bestaat uit het uitbrengen van een verslag
over de staat van activa en passiva gedateerd op 31 december 2023 en in het bijzonder of daarin de financiële
toestand van de vennootschap op getrouwe wijze is weergegeven.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva van de vennootschap BioFlask VOF
over de staat van activa en passiva afgeslotenop31december 2023, opgesteld op grond van de in België van
toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving, met een balanstotaal van 45,92 EUR en waarvan de
resultatenrekeningafsluit met een verlies van het lopende boekjaar tot op datum van de afsluiting van de staat
van het boekjaar van 2.677,72 EUR.
In het kader van de procedure inzake het voorstel tot ontbinding op grond van artikel 2:71 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan van BioFlask VOF een boekhoudkundige staat
van activa en passiva per 31 december 2023 opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de
vereffening van de vennootschap, een nettopassief van 3.912,89 EUR opgeeft.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geven in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving,
alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het
opstellen van financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang bevatten.
Overeenkomstig onze opdrachtbrief, is het onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze financiële
overzichten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de
en uitvoeren teneinde er voor te zorgen dat de financiële overzichten geenafwijkingen van materieel belang
bevatten. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de contractuele controle van de
financiële overzichten in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid zoals
voorzien door voormelde normen.
Onze controle omvat werkzaamheden zoals voorzien in de betreffende normen van de beroepsuitoefening
die betrekking hebben op de ontbinding van een vennootschap zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en de norm met betrekking tot de contractuele controle van KMOs en kleine (i)vzw's en
stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen ter
verkrijging van controle-informatie over de in de staat van activa en passiva opgenomen bedragen en
toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de professionele beoordeling door de
bedrijfsrevisor, met inbegrip van een beperkte inschatting van de risico's vaneen afwijking van materieel belang
in de staat van activa en passiva. We hebben controlewerkzaamheden opgezet die in de gegeven
omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van
de interne beheersing van de VOF BioFlask.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons
oordeel te baseren.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over het bestaan van eventuele latente schulden
ten gevolge van een eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW
en/of RSZ voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die
(nog) niet door bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd en evenmin over het al dan niet bestaan
van latente passiva.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande
paragraaf, blijkt uit onze controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
normen voor de beroepsuitoefening, dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, in
zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes gerealiseerd zullen worden door het
bestuursorgaan.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de voornoemde normen voor de beroepsuitoefening,
hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd of dat de schulden aan vennoten of aandeelhouders, of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid,
schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 waardoor hun vordering niet
diende terugbetaald of geconsigneerd te worden op het ogenblik van de beslissing tot ontbinding en vereffening
van de Vennootschap.
Wij hebben geen weet van belangrijke gebeurtenissen die zich voorgedaan hebben na 31 december 2023,
zijnde de datum van de staat van activa en passiva.
Onderhavig verslag behelst uitsluitend de vereisten van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Maasmechelen, 11 maart 2024
Femau BV
Vertegenwoordigd door
Amkhaou Kadija
Bedrijfsrevisor
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet.
TWEEDE BESLUIT - Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en vereffening in
één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1° er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag ;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben op grond van de conclusies van de bedrijfsrevisor dat de schulden tegenover
derden luidens de staat van activa en passiva werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd of dat de schuldeisers met onbetaalde schulden schriftelijk hebben ingestemd in met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering met
eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder
benoeming van een vereffenaar.
DERDE BESLUIT - Sluiting van de vereffening
De aandeelhouders/vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, beslissen, gelet op het
voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIERDE BESLUIT - Bewaring van boeken en bescheiden
De vergadering besluit dat de boeken en documenten van de ontbonden en vereffende vennootschap
gedurende de door de wet vereiste termijn zullen bewaard worden bij de heer KAMP Cédric te Hofbouwlaan 3
te 9000 Gent.
VIJFDE BESLUIT - Terugname van het resterende actief door de vennoten
De aandeelhouders/vennoten beslissen om na afloop van deze vergadering samen te zitten en het
resterende actief proportioneel aan hun aandelenbezit terug te nemen.
De vergadering beslist eveneens dat de heer KAMP Cédric in de plaats zal worden gesteld van alle rechten
en verplichtingen van de vennootschap die eventueel zouden bestaan c.q. ontstaan na de sluiting van de
vereffening.
ZESDE BESLUIT - Volmacht voor Kruispuntbank van Ondernemingen en BTW-administratie
Aan Axentis BV, vertegenwoordigd door de heer Rijn Delbroek, met recht van in de plaatsstelling, werd een
bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, alsook
te vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te
ondertekenen inclusief de formulieren I (publicatie) en II (wijziging inschrijving) en neer te leggen, nodig voor de
inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen en de ondertekening en publicatie van een uittreksel van deze beslissing
in de bijlagen tot het Belgisch Staatblad, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht
Gedaan te Gent op 11 maart 2024
Voor ontledend uittreksel,
Voor de vennootschap,
Lasthebber, bij bijzondere volmacht