Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SMILING BAKER
Rue César de Paepe 43
4683 Oupeye
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
À un acte reçu par Maître Marc KASCHTEN, Notaire de résidence à 4000 Liège, rue de Campine 42,
en date du 22 décembre 2016, en cours d'enregistrement, ont comparu:
Monsieur PIETTEUR Didier Patrick Jacques, né à Rocourt le 13 août 1963, domicilié à 92770
Tuxpan Veracruz (Mexique), Calle 5 de Mayo 41 et
Monsieur DRYON Michel Paul Marie Elisabeth, né à Auvelais le 15 janvier 1955, domicilié à 1150
Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de l'Escrime 73,
lesquels ont constitué une Société Anonyme désignée "SMILING BAKER", dont le siège social est
établi à 4683 Vivegnis (Oupeye), rue César de Paepe 43 dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:
 
STATUTS
TITRE I – FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 – Forme et dénomination
Il est créé par les présentes une société anonyme sous la dénomination « SMILING BAKER ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société anonyme doivent contenir :
1. la dénomination sociale 
2. la mention « Société Anonyme » ou les initiales « S.A. » reproduite lisiblement et placée
immédiatement avant ou après la dénomination sociale 
3. l'indication précise du siège de la société 
4. Les termes « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis du numéro
d’entreprise, ainsi que l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société à
son siège social.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
Article 2 – Objet social
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
l’achat, la vente, le stockage, l’activité de grossiste, la fabrication et l’import-export de gaufres,
biscuits et pâtisseries-viennoiseries industrielles, de tous produits de confiserie-chocolaterie et
produits dérivés du chocolat et du cacao, ainsi que de tous autres produits alimentaires.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, à son objet
social, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’association, de souscription, de participation
financière ou s’intéresser autrement, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou de
0667999210
Volet B
nature à lui procurer des matières premières ou à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet
social, ainsi qu’à lui élargir sa clientèle ; affaires, sociétés ou entreprises dont la collaboration serait
jugée utile à la réalisation de son objet social.
Article 3 – Siège social
Le siège social de la société est établi à 4683 Vivegnis, rue César de Paepe 43.
Il peut ultérieurement être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du Conseil
d’administration, publiée aux annexes du Moniteur Belge. En cas de transfert du siège social en
Région Flamande, la société devra adopter des statuts en néerlandais.
La société peut, par simple décision du Conseil d’administration, établir des sièges administratifs,
des sièges d’exploitation, des bureaux, des filiales et agences, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée, qui prend cours à dater du dépôt au Greffe du
Tribunal de Commerce d’un extrait du présent acte, conformément à l’article 2 § 4 du Code des
sociétés.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale statuant dans les
conditions et formes prévues pour la modification aux statuts.
TITRE II – CAPITAL – PARTS SOCIALES
Article 5 – Montant du capital
Le capital social est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00 €).
Il est représenté par six cent vingt (620) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un six cent vingtième (1/620) du capital social, numérotées de 1 à 620.
Article 6 – Souscription par apports en numéraire
Les actions sont souscrites au pair comme suit :
- Monsieur PIETTEUR Didier : quatre cent soixante-cinq (465) actions, numérotées de 1 à 465 ;
- Monsieur DRYON Michel : cent cinquante-cinq (155) actions numérotées de 156 à 620.
Les comparants déclarent que chacune des actions est entièrement libérée, par versements en
espèces qu’ils ont effectué à un compte spécial portant le numéro BE15.3630.2750.8230 ouvert au
nom de la société en formation auprès de la banque ING.
De sorte que la société a dès à présent, de ce chef, à sa disposition, une somme SOIXANTE-DEUX
MILLE EUROS (62.000,00 €).
Une attestation de l’organisme dépositaire, en date du 21 décembre 2016 demeurera annexée à
l'acte constitutif avec lequel elle sera enregistrée.
Article 7 – Nature et catégorie des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de
son détenteur auprès d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social un registre pour les titres nominatifs ou pour chaque catégorie d’entre eux
le cas échéant. Tout titulaire de titre peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
Article 8 – Émission d’obligations
La société peut créer ou émettre, par simple décision du conseil d’administration, des obligations
hypothécaires, bons de caisse ou autres.
Toutefois l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription peut être décidée par
l’assemblée générale ou par le conseil d’administration conformément à l’article 603 du Code des
sociétés.
Article 9 – Droits des créanciers et héritiers d’un actionnaire
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu’elle passe.
Les héritiers, ayants cause et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens, marchandises, valeurs de la société, en
demander le partage ou la licitation, s’immiscer dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice
de leurs droits, se rapporter aux décisions de l’Assemblée générale et du Conseil d’administration ou
aux inventaires et comptes sociaux annuels.
Article 10 – Appel de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées, lors de la constitution ou d’une
augmentation de capital, doivent être faits aux lieux et dates que le Conseil d’administration
détermine, avec préavis de trente jours au moins.
Les sommes appelées et non versées huit jours après celui de leur exigibilité portent intérêt, calculé
par jour de retard à compter de l’échéance, au taux légal plus deux pour cent à dater de l’exigibilité
du versement.
Le Conseil d’administration peut en outre, après un second avis notifié par lettre recommandée resté
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre selon les
modalités qu’il décide, les actions sur lesquelles les versements appelés n’ont pas été opérés, les
autres actionnaires disposant à cet égard du même droit de préférence qu’en cas d’augmentation du
Volet B
capital. Le produit net de la vente s’impute en premier lieu au profit de la société sur ce qui lui est dû
en principal et intérêts par l’actionnaire défaillant, sans préjudice au droit de la société de lui réclamer
le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. L’excédent, s’il y a lieu, sera remis à
l’actionnaire défaillant s’il n’est d’autre part débiteur de la société.
Le Conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à consentir à la société des avances de
fonds à concurrence du montant non libéré et non encore appelé de leurs actions  dans ce cas, il
détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été
effectués.
Aucune cession d’actions non entièrement libérées ne sera admise que moyennant l’assentiment
préalable du Conseil d’administration et seulement au profit du cessionnaire agréé par ledit Conseil
qui n’aura pas à donner le motif du refus éventuel. Vis-à-vis de la société, le cédant restera en tout
cas solidairement responsable avec le cessionnaire du montant total de la somme souscrite par lui.
Article 11 – Cession d’actions – clauses d’agrément clauses de préemption – droit de Préférence
A) Clause d’agrément
Les actions, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les simples
droits de souscriptions ne peuvent être transférés à des tiers (soit des personnes n’étant pas
actionnaires de la société), à titre onéreux ou gratuit, sans autorisation expresse du Conseil
d’administration statuant à la majorité simple, qui ne peut être tenu de faire connaître les motifs de sa
décision.
B) Clause de préemption
1. Lorsque le Conseil d’administration n’autorise pas le transfert à la personne ou à la société
désignée dans la demande, il le notifiera au demandeur dans le mois de sa demande, en précisant
les coordonnées des actionnaires auxquelles le transfert, aux conditions spécifiées par le cédant
dans sa demande de cession, pourra être fait si l’associé maintient sa décision, et le nombre des
titres concernés pouvant être transférés à chacun des actionnaires ; les nombres d’actions étant
ainsi offerts aux termes d’un droit de préemption, par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent lors de la demande de cession leurs
actions
2. Chaque actionnaire disposera alors d’un délai d’un mois à dater de la notification prérappelée
réalisée par le Conseil d’administration pour notifier à ce dernier et à l’actionnaire cédant le nombre
d’actions pour lequel il se porte cessionnaire.
3. Le droit de préemption dont certains actionnaires ne font pas usage accroît au droit de préemption
des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
Aux termes du délai d’un mois repris sub. 2, chaque actionnaire ayant fait usage de son droit de
préemption, ayant pris connaissance auprès du Conseil d’administration des titres dont la cession est
demandée et qui n’ont pas trouvé preneurs, pourra notifier dans un délai de quinze jours au Conseil
d’administration et au cédant son acceptation en qualité de cessionnaire de l’opération de cession
projetée, en vertu de son droit de préemption accru comme explicité ci-avant.
C) Refus d’agrément et non-exercice du droit de préemption
En cas de refus d’agrément par le Conseil d’administration et de non-exercice du droit de
préemption, pour partie ou totalité des titres concernés, au prix proposé par le Cédant, les titres non
acquis par droit de préemption comme précisé ci-avant pourront être librement cédés, sauf si, dans
un délai de trois mois prenant cours un mois avant l’expiration du délai prévu ci-avant sous point A)
3., elles sont acquises par un ou plusieurs actionnaires ou par un tiers qui acquièrent les titres
concernés au prix proposé par le cédant ou, à défaut d’accord sur ce prix, au prix fixé par un expert
désigné de commun accord par les parties conformément à l’article 1854 du Code civil, ou, à défaut
d’accord sur l’expert, par le Président du Tribunal de commerce statuant comme en référé.
D) Exception aux dispositions reprises supra sous points A à C
Les dispositions reprises ci-avant au même article sous points A) à C) ne sont pas applicables en
cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un
conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant.
Article 12 – Acquisition par la société de ses propres actions
1) La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d’achat ou d’échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, mais à
concurrence de vingt pour cent du capital souscrit, conformément à l’article 620 du Code des
sociétés.
2) Sans porter préjudice aux limites et conditions fixées par le Code des sociétés, le Conseil
d’administration pourra, durant un délai de trois ans à dater de la publication des présents statuts de
la société, délai prorogeable par l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de
majorité prévues à l’article 559 du Code des sociétés pour un terme identique, en lieu et place de l’
Volet B
Assemblée générale, décider l’acquisition par la société de ses propres actions, par voie d’achat ou
d’échange, dans la mesure où l’opération est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave
et imminent dont il devra justifier dans son procès-verbal.
La décision du Conseil d’administration rendra le transfert effectif, sans besoin de ratification par
l’Assemblée générale. Nonobstant cela, la première Assemblée générale suivant la date de la
décision du Conseil d’administration devra être informée par ledit Conseil des raisons et du but des
acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair
comptable des titres acquis, de la fraction du capital souscrit qu’ils représentent, ainsi que de leur
contre-valeur.
Article 13 – Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, le Conseil d’administration peut suspendre l’exercice des
droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme représentant à son égard
tous les propriétaires de l’action.
En cas d’existence d’usufruit et à défaut de désignation d’un mandataire commun, le nu-propriétaire
de l’action sera représenté vis à vis de la société par l’usufruitier.
Article 14 – Augmentation et réduction de capital – capital autorisé – droit de souscription préférentiel
Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l’Assemblée
générale statuant comme en matière de modifications aux statuts.
A moins que l’Assemblée générale n’en décide elle-même, le Conseil d’administration fixe, lors de
toute augmentation de capital, le taux et les conditions d’émission d’actions nouvelles.
En application de l’article 603 du Code des sociétés, le Conseil d’administration est autorisé, aux
dates et conditions qu’il fixe, pendant une période de cinq ans à dater de la publication du présent
acte, et renouvelable en une ou plusieurs fois, pour une durée maximale de cinq ans chaque fois, par
l’Assemblée générale statuant comme en matière de modifications aux statuts, à augmenter le
capital social, soit par des apports en numéraire, soit par incorporation de réserves ou du bénéfice
reporté, avec création d’actions nouvelles (qui ne peuvent être émises en dessous du pair comptable
des actions anciennes) ou sans création d’actions nouvelles, d’un montant équivalent au maximum
au capital social à ce moment si la société est comprise dans les sociétés ayant fait ou faisant appel
publiquement à l’épargne, et d’un montant équivalent au maximum à deux fois le capital social à ce
moment si la société n’est pas comprise dans les sociétés faisant ou ayant fait appel publiquement à
l’épargne.
Cette autorisation ne peut être accordée pour des augmentations de capital à réaliser principalement
par des apports ne consistant pas en numéraire à effectuer par un actionnaire de la société détenant
des titres de cette société auxquels sont attachés plus de dix pour cent de droits de vote.
Le Conseil d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater, par acte notarié, les
augmentations de capital auxquelles il procède.
En cas d’augmentation, les actions à souscrire seront offertes par préférence aux anciens
actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions à ce moment,
et ce dans le délai fixé par l’Assemblée générale, ou dans le cas prévu à l’alinéa trois, par le Conseil
d’administration.
Le Conseil d’administration pourra décider, qu’à l’issue de ce délai, les droits de souscription non
exercés pourront être exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions, par les actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leurs droits une première fois.
Si l’augmentation de capital se réalise dans le cadre du capital autorisé, le conseil d’administration
peut limiter ou suspendre le droit de préférence dans l’intérêt social, notamment en faveur d’une ou
plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou du
personnel de ses filiales, conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés.
Article 15 – Émission d’actions en dessous du pair comptable des actions anciennes
Conformément au Code des sociétés, et aux conditions imposées par ce dernier, l’Assemblée
générale pourra émettre des actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable
des actions anciennes de la même catégorie.
TITRE III – ADMINISTRATION – DIRECTION – SURVEILLANCE
Article 16 – Conseil d’administration
Sans préjudice de l’application de l’article 518 paragraphe 1er alinéa 2 du Code des sociétés, la
société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés, et leur nombre est fixé, par l’Assemblée
générale. Ils sont toujours révocables par elle. Le terme de leur mandat ne peut dépasser six ans et
ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’Assemblée générale qui a
procédé à l’élection de leur remplaçant ou à leur réélection.
Le Conseil d’administration choisit un Président parmi ses membres. A défaut d’une telle nomination,
Volet B
la présidence sera assurée par un administrateur-délégué. En cas d’absence du Président, ses
fonctions sont assumées par le plus âgé des administrateurs.
Comme il est dit ci-avant, conformément à l’article 518 paragraphe 1er alinéa 2 du Code des
sociétés, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la
composition du Conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux
actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci a l’obligation de nommer un
représentant permanent, personne physique, qui sera chargé d’exercer la fonction d’administrateur
au nom et pour le compte de la personne morale.
Il est expressément convenu que le Conseil d’Administration sera compétent pour nommer un
représentant permanent de la société.
L’assemblée générale peut, en sus des émoluments déterminés par elle, et de leurs frais de
représentation, de voyage et autres, allouer aux administrateurs des indemnités fixes à porter au
compte de résultats.
Le mandat d’administrateur peut également être exercé à titre gratuit.
Article 17 – Vacances
Sans préjudice de l’article 16, en cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur par
suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir
provisoirement  en ce cas l’Assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection
définitive.
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Article 18 – Réunion – convocations
Le Conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent. Il est convoqué par le président ou par l’administrateur
le plus âgé.
La convocation est adressée aux administrateurs, par lettre missive, téléfax, téléphone et/ou e-mail,
au moins dix jours avant la date de la réunion. Elle contient l’ordre du jour. Dans le cas où une
décision devrait être prise d’urgence, et d’une manière générale, si les membres du Conseil ne s’y
opposent pas, il pourra être dérogé aux conditions de délai et de formes ci-dessus.
Les réunions se tiennent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations.
Article 19 – Quorum – majorité
Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, étant entendu qu’il faudra toujours au moins un
administrateur de chaque Groupe. Ses décisions sont prises à la majorité des votants et en cas
d’abstention, les décisions sont valablement prises à la majorité des autres membres du Conseil.
En cas de parité éventuelle des voix, celle du Président n’est pas prépondérante.
Tout administrateur peut donner, par écrit (lettre, télécopie ou télégramme), mandat à l’un de ses
collègues de le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en son nom. Chaque
administrateur ne peut toutefois être mandataire de plus d’un de ses collègues, le déléguant étant
réputé présent.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du Conseil
d’Administration peuvent être prises, par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit.
Il ne pourra être recouru à cette procédure  pour l’arrêt des comptes annuels, l’utilisation du capital
autorisé ou tout autre cas que les statuts entendent excepter.
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
les membres présents. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial, les délégations
y sont annexées.
Les copies, de même que les extraits de procès verbal à fournir en justice ou ailleurs, sont signés par
un administrateur délégué ou deux administrateurs.
Article 20 – Pouvoirs
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la Loi ou les présents statuts réservent à
l’Assemblée générale.
Article 21 – Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou l'exécution des
décisions du conseil à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur délégué.
S'il y a plusieurs administrateurs délégués, chaque administrateur délégué aura seul tous les
pouvoirs de gestion journalière et ceux expressément prévus lors de sa nomination.
Le conseil d'administration peut confier la direction de l'ensemble ou de telle partie de telle branche
Volet B
d'activité de la société à un ou plusieurs directeurs choisis dans ou hors de son sein, associés ou
non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Le conseil déterminera les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des personnes
mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Le conseil peut révoquer en tout temps la décision qu'il a prise à cet égard.
Article 22 – Acomptes sur dividendes
Aux conditions requises par la loi, le Conseil d’administration pourra distribuer un acompte à imputer
sur le dividende qui sera distribué sur le résultat de l’exercice.
Article 23 – Représentation
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un officier ministériel, un
fonctionnaire public, ou en justice par deux administrateurs agissant conjointement ou par un
administrateur délégué.
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux agissant dans les limites
de leur mandat.
Article 24 – Surveillance
La surveillance de la société est exercée conformément aux dispositions légales.
Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n’exige pas la nomination d’un
commissaire, les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires appartiennent
individuellement à chacun des actionnaires, lesquels peuvent se faire représenter par un Expert
Comptable.
La rémunération de l’Expert Comptable incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE IV – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 25 – Assemblée générale
L’Assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts.
L’Assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 18
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée générale Extraordinaire est convoquée chaque fois que l’intérêt social l’exige  Elle doit
être convoquée sur la demande d’un ou plusieurs actionnaires possédant au moins le dixième du
capital social.
L’Assemblée générale ne peut délibérer que sur des objets portés à l’ordre du jour.
Toute proposition doit être communiquée au Conseil au moins quinze jours avant la réunion et
signée par les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social, elle sera alors portée
à l’ordre du jour.
Les Assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires sont tenues au siège social ou en tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Article 26 – Procuration
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non de la société.
Le conseil d'administration peut éventuellement arrêter la formule des procurations et exiger qu'elles
soient déposées à un endroit de son choix, cinq jours avant l'assemblée.
Le vote par correspondance est autorisé au moyen d'un formulaire qui contiendra :
    •  la désignation précise de l'actionnaire et le nombre de titres pour lequel il entend voter 
    •  l'ordre du jour 
    •  et si l'actionnaire mandant le juge utile : les propositions de décisions et le sens du vote négatif,
affirmatif ou abstention.
Les procurations et la correspondance resteront annexées au procès-verbal. Toutefois, les mineurs,
les interdits, les incapables en général et les personnes morales sont représentés par leurs
représentants légaux ou statutaires. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les
créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même
personne.
A défaut, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents à ces actions, jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée, par lettre recommandée à la poste adressée à la société,
comme propriétaire du titre à son égard. L'usufruitier et le nu-propriétaire doivent également être
représentés par l'un d'entre eux  en cas de désaccord, la société ne reconnaîtra que l'usufruitier pour
toutes communications à faire aux actionnaires ainsi que pour l'exercice du droit de vote.
A chaque assemblée est tenue une liste de présence.
Article 27 – Bureau
L’Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou en cas d’absence
de celui-ci par le plus âgé des administrateurs.
Volet B
Le président désigne le secrétaire et l’Assemblée générale désigne un ou plusieurs scrutateurs.
Le procès verbal de l’Assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui en font la demande ; les extraits de procès verbal à fournir en justice ou ailleurs,
sont signés par la majorité des administrateurs et commissaires.
Article 28 – Voix
Chaque action ordinaire donne droit à une voix.
Article 29 – Vote – quorum
Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Sauf dans les cas où la loi impose d’autres conditions de présence ou de majorité, l’Assemblée
générale est régulièrement constituée et délibère valablement, quel que soit le nombre d’actions
représentées, et les décisions sont prises à la majorité simple des voix sans tenir compte des
abstentions.
Il n’est pas tenu compte des actions dont les droits sont suspendus pour la détermination des
conditions de présence et de majorité à observer dans les Assemblées générales.
Le créancier auquel des actions auraient été données en nantissement, n'aura pas le droit de vote 
ce droit appartiendra exclusivement au propriétaire des actions.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Article 30 – Pouvoirs de l’Assemblée générale qui nécessitent une majorité des trois quarts des voix
Doivent être adoptés à une majorité de trois quarts des voix, les abstentions étant négligées dans le
décompte des voix :
    •  Toute augmentation de capital, à l’exclusion des augmentations qui seraient décidées par le
Conseil d’administration dans les limites du capital autorisé.
    •  La Conversion d’actions sans droit de vote en actions avec droit de vote et vice versa.
    •  Toute émission de parts bénéficiaires.
    •  Toute émission d’actions sans droit de vote.
    •  Toute diminution de capital.
    •  Toute fusion ou scission de la société.
    •  Tout apport de branches d’activités de la société à une autre société.
    •  La dissolution de la société.
    •  Toute caution ou garantie à fournir par la société pour un montant supérieur à huit fois le capital
social.
    •  Tout contrat de licence ou de cession concernant les droits industriels ou intellectuels.
    •  La décision de demander la cotation en bourse des titres de la société.
    •  Toute proposition d’acquisition par la société de ses propres actions, sauf dans le cas où le
Code des sociétés permettrait, le cas échéant à certaines conditions, au Conseil d’administration de
réaliser l’opération.
Les convocations se rapportant à l’un de ces objets indiqueront spécialement quelles modifications
sont proposées.
L’Assemblée générale ne pourra se prononcer sur ces points qu’à la majorité des trois quarts des
voix exprimées et pour autant que ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du
capital social.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire.
Cette nouvelle Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée
par les actionnaires présents.
Article 31 – Pouvoirs de l’Assemblée générale qui nécessitent une majorité de quatre cinquièmes
des voix
Doivent être adoptées à une majorité de quatre cinquièmes des voix :
    •  Toute modification à l’objet social.
    •  Toute modification de la forme juridique de la société.
Les convocations se rapportant à l’un de ces objets indiqueront spécialement quelles modifications
sont proposées.
L’assemblée générale ne pourra se prononcer sur ces points qu’à la majorité des quatre cinquièmes
des voix exprimées et pour autant que ceux qui assistent à la réunion représentent au moins la
moitié du capital social.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire.
Cette nouvelle assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée
par les actionnaires présents.
TITRE V – EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION
Article 32
Volet B
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, le Conseil d’administration dresse l’inventaire et les comptes annuels arrêtés au
trente et un décembre en se conformant à la loi. Il rédige en outre un rapport dans lequel il rend
compte de sa gestion.
L’Assemblée générale entend le rapport des administrateurs et éventuellement le rapport du
commissaire s’il en existe, délibère sur l’adoption des comptes et l’affectation du résultat, et par un
vote spécial, se prononce sur la décharge des administrateurs et du commissaire éventuel.
Article 33
L’excédent favorable du bilan constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, est opéré le prélèvement destiné à la réserve légale.
Le solde est mis à la disposition de l’Assemblée générale qui décide, sur simple proposition du
conseil d’administration et à la simple majorité des voix, de le répartir ou d’en affecter tout ou partie à
la formation des fonds de réserve, d’un fonds d’amortissement ou de le reporter à nouveau en tout
ou en partie.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le
Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration peut décider, aux conditions et formes prescrites par la loi le paiement
d’acomptes sur dividendes de l’exercice en cours.
Article 34 – Perte du capital social
Conformément au du Code des sociétés, si, par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant qui
est inférieur :
a) A la moitié de capital social, l’assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois
maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations
légales ou statutaires, aux fins de délibérer dans les formes prescrites pour les modifications aux
statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d’autres mesures annoncées à l’ordre du
jour 
b) Au quart du capital social, la dissolution peut être prononcée lors de l’assemblée réunie comme dit
ci-avant, par un quart des voix émises à cette assemblée  dans les cas a) et b) ci-dessus, le conseil
d’administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires quinze jours avant l’assemblée générale 
c) Au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au Tribunal.
TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 35 – Dissolution
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par les soins de liquidateurs nommés par l’Assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s’opère par les soins du Conseil d’administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Il dispose à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code
des sociétés.
L’Assemblée générale détermine les émoluments des liquidateurs.
Article 36 – Liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert d’abord à
rembourser les actions du montant dont elles ont été libérées, après éventuellement la mise à égalité
des titres, dans le cas où ceux-ci ne seraient pas libérés pour les mêmes pourcentages, cette mise à
égalité se faisant, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment
libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VII – ÉLECTION DE DOMICILE
Article 37
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, commissaire, liquidateur, fait
élection de domicile au siège social où toutes commissions, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites.
TITRE VIII – DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 38
Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
TITRE IX – DIVERS
Article 39 – Plan financier
Le Notaire soussigné a expressément attiré l’attention sur les dispositions légales relatives au plan
Volet B
financier et aux conséquences qu’il peut avoir sur la responsabilité personnelle des fondateurs de la
société.
Les comparants sub. 1) et 2)  assumeront la responsabilité des fondateurs.
Article 40 – Référence à diverses dispositions légales
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné les a informés des dispositions de l’arrêté
royal numéro 22 du 24 octobre 1934, complété par la loi du 14 mars 1962 interdisant l’exercice des
mandats d’administrateurs, commissaires, ou fondés de pouvoirs, aux personnes condamnées du
chef de certaines infractions énumérées à l’article un dudit arrêté, les infractions à ces dispositions
étant passibles d’une peine d’emprisonnement de trois mois au moins, même conditionnelle.
Ils certifient expressément et formellement, chacun, tant pour eux-mêmes que pour les autres
fondateurs, ne pas faire partie des catégories de personnes reprises à l’alinéa précédent, et en
conséquence ne pas être sujets aux interdictions susvantées audit alinéa précédent.
[...]
TITRE XII – REPRISE DES ENGAGEMENTS CONTRACTES AU NOM DE LA SOCIETE EN
FORMATION
En application de l’article 60 du Code des sociétés, la société présentement constituée reprend tous
les engagements contractés en son nom tant qu’elle était en formation.
 
 
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
 
A l’instant, la société étant constituée, les comparants déclarent se réunir en Assemblée générale
aux fins de fixer le nombre initial des administrateurs et éventuellement des commissaires, de
procéder à leur nomination et de fixer la date de la première Assemblée générale et la clôture du
premier exercice social.
A l’unanimité, l’Assemblée générale décide :
1. Administrateurs :
Le nombre des administrateurs est fixé à deux :
Sont nommés à l’unanimité en qualité d’administrateurs pour une durée de six ans :
Monsieur PIETTEUR Didier, qui accepte expressément ;
La Société Anonyme « ELABORATION DE SYSTÈME », en abrégé « ELASYS », ayant son siège
social à 4000 Liège, Chaussée de Tongres, 342, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0440.327.441 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0440.327.441.
Société constituée sous la forme d’une société coopérative aux termes d’un acte sous seing privé du
1 mai 1990, enregistré au septième bureau de Liège, le 2 mai suivant, volume 4, folio 28, case 297,
et dont les statuts ont été publiés aux Annexes du Moniteur Belge du 17 mai suivant, sous le numéro
97.
Dont les statuts ont été modifiés et la société transformée en société anonyme aux termes d’une
décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1993, dont le procès-verbal dressé
par Maître Hervé de BORMAN, alors Notaire à Ougrée, a été publié par extrait aux Annexes du
Moniteur Belge du 26 octobre suivant, sous le numéro 302.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire du 30 septembre 2009 dont le procès-verbal dressé par Maître Marc KASCHTEN,
Notaire soussigné, a été publié aux Annexes du Moniteur Belge le 21 octobre 2009, sous le numéro
09148395.
Laquelle société accepte ledit mandat, représentée par Madame CALAFATO Graziella, née à
Verviers le 19 août 1981, domiciliée à 4837 Baelen, Honthem, 65, en sa qualité de représentant
permanent et d’administrateur délégué, nommée à ces fonctions aux termes de l’assemblée
générale extraordinaire et du conseil d’administration du 28 novembre 2013 dont les procès-verbaux
ont été publiés aux Annexes du Moniteur belge le 31 décembre 2013, numéro 13196972.
2. Commissaire :
L’Assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire.
3. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé le jour du dépôt d’un extrait du présent acte au Greffe du
Tribunal de Commerce compétent se clôturera le 31 décembre 2017.
4. Première Assemblée générale Annuelle
La première Assemblée générale annuelle est fixée au 21 mai 2018 à 18 heures.
 
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
Et à cet instant, le Conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux
fins de procéder à la nomination du Président et de l’administrateur délégué.
Volet B
A l’unanimité le Conseil décide :
1. D’appeler aux fonctions de Président Monsieur PIETTEUR Didier, qui accepte expressément.
2. De nommer, en qualité de délégué à la gestion journalière Monsieur PIETTEUR Didier, qui
accepte expressément.
3. De conférer tous pouvoirs à Monsieur PIETTEUR Didier, plus amplement qualifié ci-avant, pour
effectuer toutes les formalités requises pour l’inscription de la société au registre des personnes
morales et pour son immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
Fait à Liège, le 22 décembre 2016
Marc KASCHTEN, Notaire
 
Est déposée au greffe une expédition conforme de l'acte constitutif délivrée avant enregistrement aux
seules fins de publication aux Annexes du Moniteur belge.