N° d'entreprise :
0818257356
Dénomination :
(en entier) :
ESTETRA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Saint-Georges 5
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Salvino SCIORTINO de Liège (1er canton), le 31/07/2019,
que:
L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée
"ESTETRA" ayant son siège social à 4000 Liège, rue Saint Georges, 5, immatriculée au registre des
personnes morales et assujettie à la T.V.A. sous le numéro 0818.257.356.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Philippe Dusart à Liège en date du 01/09/2009,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 14/09/2009 sous le numéro 09129181.
Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois, suivant procès-verbal
dressé par le notaire Salvino SCIORTINO soussigné, le 18/12/2017, publié aux Annexes du Moniteur
belge du 03/01/2018, sous le numéro 18009966, a pris les résolutions suivantes :
 
1. Rapports du gérant et du commissaire sur l’apport en nature ci après prévu, sur les modes
d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du gérant et du
réviseur d'entreprises, Monsieur Cédric Antonelli, reviseur d’entreprises, représentant la société civile
sous forme de S.C.R.L. BDO Réviseurs d’Entreprises, en sa qualité de commissaire, sur l’apport en
nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement
attribuée en contrepartie, rapports établis conformément à l'article 313 du Code des Sociétés,
chaque associé présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Au terme de notre mission de contrôle, nous sommes d’avis que :
a. Les travaux de contrôles ont été effectués sur bases des normes édictées par l’Institut des
Reviseurs d’Entreprise en matière d’apport en nature ;
b. La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c. Les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes aux dispositions légales en matière d’
apport de branche d’activité. La valeur nette d’apport, soit un montant de 11.736.706 ,31 EUR dont
un montant de 3.227.594,26 sera portée en capital, le solde soit 8.509.112,05 EUR, étant affecté à la
prime d’émission.
La rémunération de l’apport en nature prévue dans le projet d’apport de branche consiste en l’
attribution de 29.341.766 parts sociales sans désignation de la valeur nominale de la S.P.R.L.
ESTETRA à la société apporteuse, la S.A. MITHRA PHARMACEUTICALS.
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 313 du Code des Sociétés, dans le cadre
du présent apport en nature en augmentation de capital de la S.P.R.L. ESTETRA et ne pourra servir
en tout ou en partie, à d’autres fins. »
 
Ces rapports demeurent ci annexés.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Volet B
 
2. 2. Première augmentation du capital par apports en nature, à concurrence de TROIS MILLIONS
DEUX CENT VINGT-SEPT MILLE CINQ CENT NONANTE-QUATRE EUROS VINGT-SIX CENTS (€
3.227.594,26) pour le porter de QUINZE MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE-HUIT MILLE NEUF
CENT QUATRE-VINGTS EUROS TRENTE-CINQ CENTS (€ 15.258.980,35) à DIX-HUIT MILLIONS
QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE CINQ CENT SEPTANTE-QUATRE EUROS
SOIXANTE ET UN CENTS (€ 18.486.574,61) par la création de 29.341.766 parts nouvelles, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits que les parts existantes et
participant aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
 
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apport en nature, à concurrence de TROIS
MILLIONS DEUX CENT VINGT-SEPT MILLE CINQ CENT NONANTE-QUATRE EUROS VINGT-SIX
CENTS (€ 3.227.594,26) pour le porter de QUINZE MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE-HUIT
MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGTS EUROS TRENTE-CINQ CENTS (€ 15.258.980,35) à DIX-
HUIT MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE CINQ CENT SEPTANTE-QUATRE
EUROS SOIXANTE ET UN CENTS (€ 18.486.574,61) par la création de 29.341.766 parts nouvelles,
sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits que les parts
existantes et participant aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
 
Ces 29.341.766 parts nouvelles seront émises chacune au pair comptable de ONZE CENTS (€0,11),
affectées au capital social, majoré d’une prime d’émission fixée à VINGT-NEUF CENTS (€0,29) de
sorte que le prix de souscription de chaque parts nouvelles est fixé à QUARANTE CENTS (€0,40).
 
Le prix global de souscription est ainsi fixé à ONZE MILLIONS SEPT CENT TRENTE-SIX MILLE
SEPT CENT SIX EUROS TRENTE ET UN CENTS (€ 11.736.706,31), correspondant à un apport en
nature d’une valeur de TROIS MILLIONS DEUX CENT VINGT-SEPT MILLE CINQ CENT
NONANTE-QUATRE EUROS VINGT-SIX CENTS (€ 3.227.594,26) affecté au capital social, montant
majoré d’une prime d’émission fixée à HUIT MILLIONS CINQ CENT NEUF MILLE CENT DOUZE
EUROS QUATORZE CENTS (€ 8.509.112,14).
 
 
L’assemblée générale décide d’attribuer ces parts nouvelles, entièrement libérées, à la société
MITHRA PHARMACEUTICALS, en rémunération de l'apport en nature composée par la branche d’
activités plus amplement décrite ci-dessous.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
3. Réalisation des apports
À l’instant, intervient l’associé MITHRA PHARMACEUTICALS afin de souscrire 29.341.766 nouvelles
parts par l’apport de la Branche d'Activité dénommée « Estetrol » telle que décrite ci-dessous.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente branche d’activité.
3.1. Projet d’apport
Le conseil d'administration de la société apporteuse MITHRA PHARMACEUTICALS a établi le projet
d'apport de branche d'activité prévu par l'article 760, § 1er, du Code des sociétés.
Ce projet d'apport a été déposé par la société apporteuse au greffe du tribunal de l’entreprise de
Liège, le 14.6.2019, soit six semaines avant ce jour, conformément à l'article 760, § 3, dudit Code.
Un exemplaire du projet d'apport et la preuve de dépôt délivrée par le greffe sont produits au notaire
soussigné.
3.2. Description de l’apport
La société MITHRA PHARMACEUTICALS déclare apporter à la société une branche de ses activités
dénommée ESTETROL ainsi que les actifs et passifs qui s'y rattachent, laquelle constitue un
ensemble qui, du point de vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activité
autonome et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.
Les éléments actifs et passifs apportés sont décrits dans le rapport du commissaire susvanté.
Cet apport comprend, sur base de la situation arrêtée au 31.12.2018, les éléments actifs et passifs
suivants :
Activement
o Immobilisations incorporelles pour un montant de 81.100 EUR ;
Sont entièrement transférés : les brevets et licences liés à l’E4 ou « ESTETROL », tels que repris à
la liste « ANNEXE 1 », laquelle demeurera ci-annexée.
o 100% des participations détenues par la société au sein de Donesta Bioscience BV pour un
Volet B
montant de 8.000.000 EUR ;
o Des créances à plus d’un an correspondant à des créances commerciales et à un crédit d’impôt à
percevoir : 869.622,09 EUR
o Le stock et commandes en cours pour un montant de 3.705.435,38 EUR
o Des créances (commerciales) à moins d’un an : 1.571.930,67 EUR
o Valeurs disponibles : 44.862,84 EUR
.........................
Passivement
o Dettes à un an au plus correspondant aux dettes commerciales, fiscales et sociales pour un
montant de 2.536.244,67 EUR ;.
Ce qui donne un actif net de 11.736.706,31 EUR.
 
3.3. Conditions générales de l’apport
1. L'apport de branche d'activité est effectué sur la base d'une situation arrêtée au 31.12.2018.
Toutes les opérations réalisées par la société apporteuse depuis cette date relativement à la branche
d'activité apportée sont réputées faites pour compte, au profit et à la charge de la société
bénéficiaire.
D'un point de vue comptable et fiscal, l'apport est réputé réalisé le 1.1.2019.
Le présent apport de branche d'activité entraîne de plein droit le transfert des actifs et passifs qui s'y
rattachent à la société bénéficiaire, dès ce jour.
2. La société bénéficiaire aura la propriété des biens et droits apportés à partir du jour de la présente
assemblée.
3. La société bénéficiaire de l'apport est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
apporteuse dans le cadre de la branche d'activité apportée.
4. Les biens sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement. La société bénéficiaire déclare
avoir parfaite connaissance des biens et droits apportés et ne pas en exiger une description plus
détaillée.
5. D'une manière générale, l'apport comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire, pour quelque cause que ce soit dans le cadre de la branche d'activité apportée, la
société apporteuse à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
6. Les créances et droits compris dans l'apport sont transférés à la société bénéficiaire de l'apport
avec toutes les garanties réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en
conséquence subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que
personnels, de la société apporteuse sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages et nantissements. La société bénéficiaire de l'apport est autorisée à faire
requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou
mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies, ainsi que toutes antériorités ou
subrogations.
A ce sujet, l'élection de domicile prise dans les bordereaux d'inscription sera transférée au siège
social de la société toutes les fois qu'elle était faite au siège social de la société apporteuse.
7. Le présent apport est fait à charge pour la société à dater de ce jour, dans le cadre de la branche
d'activité apportée, de :
– supporter tout le passif de la société apporteuse envers les tiers, s'élevant au 31.12.2018 à
2.536.244,67 EUR à charge d'exécuter tous les engagements et obligations de la société apporteuse
envers tous tiers, pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société apporteuse ne soit
jamais inquiétée ni recherchée de ce chef;
– respecter et exécuter tous accords ou engagements conclus par la société apporteuse avec le
personnel transféré par celle ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du
31.12.2018 et au jour du présent acte, en particulier, respecter tous droits d'ancienneté et autres
droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et
engagements conformément à la Convention collective de travail 32bis ;
– respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés
par la société apporteuse, notamment ceux passés avec la clientèle, les fournisseurs et les
créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques. La société
est subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours
contre la société apporteuse;
– supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens apportés et qui sont inhérents
à leur propriété et à leur exploitation.
8. L'apport comprend également les archives et documents comptables de la société apporteuse,
Volet B
relatifs aux biens et droits apportés, à charge pour la société de les conserver.
9. Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport
seront à charge de la société bénéficiaire de l'apport.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
En rémunération de cet apport, la société apporteuse déclare souscrire aux 29.341.766 parts
nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits que les
parts existantes et participant aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
4 Affectation de la prime d’émission à un compte indisponible.
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription à savoir de TROIS
MILLIONS DEUX CENT VINGT-SEPT MILLE CINQ CENT NONANTE-QUATRE EUROS VINGT-SIX
CENTS (€ 3.227.594,26) et le prix global de souscription de ONZE MILLIONS SEPT CENT
TRENTE-SIX MILLE SEPT CENT SIX EUROS TRENTE ET UN CENTS (€ 11.736.706,31) soit la
somme de HUIT MILLIONS CINQ CENT NEUF MILLE CENT DOUZE EUROS CINQ CENTS (€
8.509.112,05) à un compte prime d’émission.
Ce compte prime d’émission demeurera indisponible constituera à l’égard du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée des associés statuant
dans les conditions de quorum et de majorités requises pour l’augmentation de capital.
 
5. Constatation de la réalisation effective de la première augmentation de capital.
Les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que l’augmentation de capital
est réalisée, que chaque part nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement
porté à DIX-HUIT MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE CINQ CENT SEPTANTE-
QUATRE EUROS SOIXANTE ET UN CENTS (€ 18.486.574,61).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
6. Seconde augmentation du capital par incorporation de la prime d’émission à concurrence de HUIT
MILLIONS CINQ CENT NEUF MILLE CENT DOUZE EUROS CINQ CENTS (€ 8.509.112,05) pour le
porter de DIX-HUIT MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE CINQ CENT
SEPTANTE-QUATRE EUROS SOIXANTE ET UN CENTS (€ 18.486.574,61) à VINGT-SIX
MILLIONS NEUF CENT NONANTE-CINQ MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS
SOIXANTE-SIX CENTS (€ 26.995.686,66) sans création d’actions nouvelles
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital par incorporation de la prime à concurrence de HUIT
MILLIONS CINQ CENT NEUF MILLE CENT DOUZE EUROS CINQ CENTS (€ 8.509.112,05) pour le
porter de DIX-HUIT MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE CINQ CENT
SEPTANTE-QUATRE EUROS SOIXANTE ET UN CENTS (€ 18.486.574,61) à VINGT-SIX
MILLIONS NEUF CENT NONANTE-CINQ MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS
SOIXANTE-SIX CENTS (€ 26.995.686,66) sans création d’actions nouvelles.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
7. Constatation de la réalisation effective de la seconde augmentation de capital
 
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que la somme de HUIT MILLIONS
CINQ CENT NEUF MILLE CENT DOUZE EUROS CINQ CENTS (€ 8.509.112,05) a effectivement
été prélevée sur le compte prime d’émission e la société et apportée au capital et qu’en
conséquence, le capital social se trouve effectivement porté à VINGT-SIX MILLIONS NEUF CENT
NONANTE-CINQ MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-SIX CENTS (€
26.995.686,66).
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
8. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du
capital.
Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide de rectifier les éventuelles matérielles résultant
d’acte antérieurs et suite aux résolutions ci-dessus, d’apporter aux statuts les modifications suivantes
:
 
* Article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à la somme de vingt-six millions neuf cent nonante-cinq mille six cent
quatre-vingt-six euros soixante-six cents (€ 26.995.686,66) représenté par 165.430.895 parts
Volet B
sociales, sans mention de valeur nominale. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
9. Pouvoirs à conférer au gérant pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent
L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Déposés en même temps : expédition de l'acte, statuts coordonnés
 
Notaire Salvino SCIORTINO, à Liège (1er canton)