Nº d'entreprise : BE 0740.475.036
Nom :
(en entier) : VB CLAES
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1410 Waterloo, Avenue de la Rose des Vents 18
Dissolution - Clôture de liquidation	Objet de l'acte :
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du 3 septembre 2024 par Maître Sébastien FOUCART, Notaire
Associé de résidence à Charleroi (2ème canton-anciennement Gosselies), il ressort ce qui suit :
S'est réunie spontanément l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "VB
CLAES", ayant son siège à 1410 Waterloo, Avenue de la Rose des Vents 18, inscrite au registre des personnes
morales de Nivelles sous le numéro TVA BE 0740.475.036.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Philippe DUPUIS, à Charleroi (2ème canton) le 24 décembre
2019, publié aux annexes du Moniteur Belge du 30 décembre suivant sous le numéro 19352508 et dont les
statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
Bureau
L'assemblée est ouverte à 15h50 sous la présidence de Monsieur CLAES Geoffrey, administrateur, ci-après
plus amplement nommé.
La composition de l'assemblée ne nécessite pas la désignation d'un secrétaire et/ou d'un scrutateur.
Composition de l'assemblée
Sont présents ou représentés, les actionnaires ci-après désignés, possédant l'intégralité des actions émises, à
savoir :
1. Madame VAN BELLINGEN Joëlle Evelyne Christiane, domiciliée à 1410 Waterloo, Avenue de la Rose des
Vents 18.
Titulaire de cinquante (50) actions et administrateur.
2. Monsieur CLAES Geoffrey Nathan Daniel, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue de la Rose des Vents 18.
Titulaire de cinquante (50) actions et administrateur.
Soit ensemble cent (100) actions, représentant l'intégralité des actions émises.
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
Convocations
Il n'y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent valablement
constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour, compte tenu de ce que :
d'une part, tous les actionnaires également seuls administrateurs de la société sont ici
présents ou représentés ;
d'autre part, la présente société ne comporte ni de titulaires de certificats émis en
collaboration avec la société, ni de porteurs d'obligations, ni de commissaires ;
Cet exposé est unanimement reconnu exact par l'assemblée, qui a pris les résolutions suivantes.
Exposé
La présente assemblée a pour ordre du jour :
Prise de connaissance des rapports établis dans le cadre de la proposition de dissolution	1.
et de liquidation de la société dont objet :
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Mod Doc 19.01
conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et Associations, exposant la proposition de
dissolution de la société. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la
société ne remontant pas à plus de trois mois ;
Rapport de contrôle de la SRL "JOIRIS, ROUSSEAUX & Co - Réviseurs d'Entreprises	b)
Associés", dont les bureaux sont établis à 7000 Mons, rue de la Biche 18, représentée par
Monsieur Sébastien GONET en date du 30 août 2024, conformément à l'article 2:71 du Code des
Sociétés et Associations, sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au
rapport de l'organe d'administration ;
Dissolution et clôture immédiate de la liquidation ;	2.
Approbations des comptes de clôture et décharge aux administrateurs ;	3.
4.	Pouvoirs - formalités fiscales ;
Constatation de la clôture de la liquidation	5.
Pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités en vue de la radiation de la société auprès de	6.
la Banque Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée si nécessaire.
Cet exposé est reconnu exact par l'assemblée, qui a pris les résolutions suivantes.
L'assemblée générale ne peut se prononcer en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul
acte qu'à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent la moitié
au moins des actions émises.
Déclaration
Le notaire, après vérification, atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la
société en vertu de l'article 2:71 §6 du Code des Sociétés et des Associations.
Résolutions
1. Rapports
Conformément à l'article 2 :71 du Code des Sociétés et Associations, l'organe d'administration a remis au notaire
soussigné :
Le rapport justificatif de la mise en liquidation qu'il a établi le 8 août 2024. Audit rapport	a)
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date ne remontant pas
à plus de trois mois.
Le rapport de contrôle sur l'état résumant la situation active et passive de la société, de la	b)
SRL "JOIRIS, ROUSSEAUX & Co - Réviseurs d'Entreprises Associés", dont les bureaux sont établis à
7000 Mons, rue de la Biche 18, représentée par Monsieur Sébastien GONET en date du 30 août 2024,
concluant en ces termes :
« Conclusion
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société SRL « VB CLAES » établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30 juin 2024 avec un total de
bilan de 14.617,09 EUR et des capitaux propres négatifs de 103.962,28 EUR donne une image fidèle de la
situation de la société SRL « VB CLAES » conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique, en ce compris le
projet de Norme de l'institut des Réviseurs d'Entreprises relatif à la mission du réviseur d'entreprises dans le
cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette
norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion
Les confirmations requises par l'article 2 :80, al. 1, 2° du Code des sociétés et des associations à
l'assemblée générale extraordinaire du 03 septembre 2024
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous
confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard des actionnaires, associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive de la
société, clôturé le 30 juin 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
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Société le 03 septembre 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir
en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des
sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des
associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la
situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations. L'organe
d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires, associés ou
tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur
l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement
de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive, ou le cas échéant l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure visée à
l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code
des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Les comparants reconnaissent avoir parfaite connaissance desdits rapports et état pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports restera annexé au présent procès-verbal pour être déposé au greffe du Tribunal
de l'entreprise compétent.
2. Dissolution anticipée et clôture de liquidation
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société qui n'existera plus en conséquence que pour les
besoins de sa liquidation et prononce sa mise en liquidation à dater de ce jour.
3. Approbation des comptes et décharge
L'assemblée décide d'approuver les comptes de clôture portant sur la période s'étalant du 1er avril 2023 jusqu'à
ce jour. L'assemblée décide également de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat
jusqu'à ce jour.
4. Pouvoirs - formalités
L'assemblée décide que les dernières obligations fiscales et autres qui pourraient devoir encore être remplies
seront réglées par Monsieur CLAES Geoffrey prénommé, qui accepte. Elle conservera et assumera la garde des
livres et documents de la société à son domicile, pendant une période de cinq ans.
5. Constatation de la clôture de la liquidation
Eu égard à l'absence de dettes à l'égard des tiers, l'assemblée prononce la clôture immédiate de la liquidation et
constate que la société à responsabilité limitée "VB CLAES", a définitivement cessé d'exister à la date de ce jour.
Elle décide, dès lors, de ne nommer aucun liquidateur.
Une dissolution et une liquidation en un seul acte est, in casu, possible ; les conditions ci-après fixées par l'article
2 :80 du CSA étant réunies c'est-à-dire :
1º aucun liquidateur n'est nommé ;
2º toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette consignation
dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui
concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur
l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord écrit dans les
conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
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représentent, s'il s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du
nombre total des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
Le notaire soussigné attire l'attention des actionnaires sur les dispositions de l'article 2 :79 et 2:143 du CSA ici
reproduits :
Art. 2 :79 CSA. A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les associés-gérants dans les
sociétés en nom collectif ou en commandite, les membres du conseil d'administration ou les membres
du conseil de direction dans une société européenne ou une société coopérative européenne ainsi que
les administrateurs dans les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives et les sociétés
anonymes seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois
disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation
au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
Art. 2 : 143 CSA. § 1er. En ce qui concerne les sociétés, sont prescrites par cinq ans :
- toutes actions contre les fondateurs, à partir de la constitution ;
- toutes actions contre les associés ou actionnaires, à partir de la publication de leur retrait de la
société, sinon à partir de la publication d'un acte de dissolution, ou, pour les actions visées à l'article 2
:104, §§ 2 et 3, à partir de la publication de la clôture de la liquidation, ou de l'expiration du terme
contractuel ;
- toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution ;
- toutes actions contre les membres de l'organe d'administration, délégués à la gestion journalière,
commissaires, liquidateurs, contre les représentants permanents de personnes morales occupant une
des fonctions précitées, ou contre toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de
gérer la société, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir
de la découverte de ces faits ;
- toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité ou, à défaut, contre les personnes considérées
comme liquidateurs en vertu de l'article 2 :85, à partir de la publication prescrite par l'article 2 :102;
- toutes actions en nullité d'une société anonyme, d'une société européenne, d'une société coopérative
européenne, d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative fondées sur un vice de
forme, à partir de la publication, lorsque le contrat de société a reçu son exécution pendant cinq ans au
moins, sans préjudice de dommages-intérêts s'il y avait lieu.
§ 2. (on omet).
§ 3. L'action en réouverture de la liquidation se prescrit après l'expiration d'un délai de cinq ans à
compter de la publication de la clôture de la liquidation. Elle ne peut plus être introduite après l'expiration
d'un délai d'un an à compter du jour de la découverte de l'actif oublié.
§ 4. Les actions en nullité d'une fusion ou d'une scission prévues aux articles 12 :19, 12:20 et 13:7, ne
peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle la
fusion ou la scission est opposable à celui qui invoque la nullité, ou si la situation a été régularisée.
Les actions en nullité d'une décision d'un organe d'une personne morale ou de l'assemblée générale
des obligataires d'une société prévues par l'article 2:44 ne peuvent pius être intentées après l'expiration
d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle les décisions prises sont opposables à celui qui
invoque la nullité ou sont connues de lui.
Comme dit ci-avant, l'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés
pendant cinq ans au moins au domicile de Monsieur CLAES Geoffrey prénommé.
La dissolution et la liquidation en un seul acte entrainent le transfert de plein droit de l'avoir social aux
actionnaires, proportionnellement aux actions détenues, qui confirment se considérer comme tenus
personnellement de supporter tout le passif et d'exécuter tous engagements quelconques éventuels de la
société.
Les sommes et valeurs qui pourraient revenir aux créanciers et/ou aux actionnaires et dont la remise n'a pu être
faite seront déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations.
6. Pouvoirs
L'assemblée constitue en outre comme mandataire spéciale de la société, Monsieur CLAES Geoffrey prénommé,
à l'effet d'effectuer, en son nom et pour son compte, toutes démarches et formalités en vue de la radiation de
l'immatriculation de la société auprès de toutes les administrations privées ou publiques et notamment auprès de
la Banque Carrefour des Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et documents,
substituer, et en général faire tout le nécessaire.
Votes
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix présentes ou représentées.
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16h10.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Maître Sébastien FOUCART, notaire associé à la résidence de Gosselies