Ondernemingsnr : 0444843186
Naam
(voluit) : IMMOBILIERE COGIMES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zwaanhofweg 10
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Andreas LAGA, notaris met standplaats te
Izegem, op 20 december 2024, dat de algemene vergadering onder meer volgende besluiten
genomen heeft:
1. Verzaking aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording
van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en van het verslag van de commissaris /
bedrijfsrevisor / externe accountant inzake de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten,
overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Verhoging van het kapitaal ten belope van zes miljoen tweehonderdvijftienduizend
negenhonderdachtenvijftig euro zesendertig cent (6.215.958,36 EUR) om het van eenentwintig
miljoen achthonderdzevenentwintigduizend achthonderdzesentachtig euro tweeënzestig cent
(21.827.886,62 EUR) te brengen op achtentwintig miljoen drieënveertigduizend achthonderd
vierenveertig euro achtennegentig cent (28.043.844,98 EUR), door inbreng in geld en met de uitgifte
van vijfentwintigduizend vierenzeventig (25.074) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aande-len, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving. Deze nieuwe aandelen zullen volgestort zijn ten belope van minstens één
vierde bij hun inschrijving.
3. Voorkeurinschrijving zoals voorzien in artikel 7:188 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4. Inschrijving door de vennootschappen GHELAMCO INVEST en PATRONALE REAL ESTATE, elk
voor de helft, en volstorting ten belope van minstens één vierde op de nieuwe aandelen.
Meer bepaald hebben de vennootschappen GHELAMCO INVEST, met zetel te 8900 Ieper,
Zwaanhofweg 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Ieper onder het
nummer BTW BE 0431.572.596, en PATRONALE REAL ESTATE, met zetel te 1000 Brussel,
Bisschoffsheimlaan 33, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer
BTW BE 0533.769.521, ingeschreven op de vijfentwintigduizend vierenzeventig (25.074) nieuwe
aandelen, hetzij GHELAMCO INVEST op twaalfduizend vijfhonderdzevenendertig (12.537) aandelen
en PATRONALE REAL ESTATE op twaalfduizend vijfhonderdzevenendertig (12.537) aandelen, en
dit volstort ten belope van één vierde, zijnde het bedrag van één miljoen
vijfhonderddrieënvijftigduizend negenhonderdnegenentachtig euro negenenvijftig cent (1.553.989,59
EUR), hetzij GHELAMCO INVEST ten belope van zevenhonderdzesenzeventigduizend
negenhonderdvierennegentig euro tachtig cent (776.994,80 EUR) en PATRONALE REAL ESTATE
ten belope van zevenhonderdzesenzeventigduizend negenhonderdvierennegentig euro tachtig cent
(776.994,80 EUR).
Het bedrag van de niet volgestorte inbrengen van beide voornoemde vennootschappen GHELAMCO
INVEST en PATRONALE REAL ESTATE bedraagt per vennootschap twee miljoen
driehonderddertigduizend negenhonderdvierentachtig euro negenendertig cent (2.330.984,39 EUR).
5. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
6. Invoeging van definitie- en interpretatieclausules in de statuten.
7. Besluit tot opdeling van de aandelen, met creatie van soorten aandelen A en B, tot nummering van
de aandelen en tot indeling van de bestaande aandelen in de soorten A en B.
8. Kennisname van de verslaggeving van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor / commissaris /
extern accountant opgemaakt in toepassing van artikel 7:155 WVV, met betrekking tot de voormelde
opdeling van de aandelen, met creatie van soorten aandelen.
9. Wijziging van de statutaire regeling omtrent de uitkering van dividenden en interimdividenden.
10. Besluit tot aanpassing van de samenstelling, benoeming, werking en vertegenwoordiging van het
bestuursorgaan, evenals van het dagelijks bestuur.
11. Besluit tot invoeging van een standstill-regeling in de statuten, inclusief volgrecht en volgplicht,
alsook invoeging van een regeling voorkeurrecht.
12. Besluit tot aanpassing van de vertegenwoordigingsregeling op de algemene vergadering,
waardoor een lasthebber niet per se een aandeelhouder dient te zijn.
13. Besluit tot wijziging van de statutaire regeling omtrent de wijze van vereffening.
14. Aanpassing van de statuten aan de voorgaande besluiten (bij uittreksel):
Kapitaal: Het kapitaal bedraagt achtentwintig miljoen drieënveertigduizend achthonderd vierenveertig
euro achtennegentig cent (28.043.844,98 EUR). Het kapitaal is volgestort ten belope van afgerond
vierennegentig komma zesenveertig (94,46) percent.
Het wordt vertegenwoordigd door honderddertienduizend honderdzesentwintig (113.126) aandelen,
zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één honderddertienduizend
honderdzesentwintigste (1/113.126ste) van het kapitaal, verdeeld in:
- zesenvijftigduizend vijfhonderddrieënzestig (56.563) aandelen van soort A (”Aandelen A”),
genummerd van 1 tot en met 56.563;
- zesenvijftigduizend vijfhonderddrieënzestig (56.563) aandelen van soort B (”Aandelen B”),
genummerd van 56.563 tot en met 113.126.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Van deze bestuurders:
(i) worden tot twee (2) bestuurders benoemd middels besluit op de Algemene Vergadering van de A-
aandeelhouder (de “A-Bestuurders”, en elk een "A-Bestuurder"); en
(ii) worden tot twee (2) bestuurders benoemd middels besluit op de Algemene Vergadering van de B-
aandeelhouder (de “B-Bestuurders”, en elk een "B-Bestuurder").
De Aandeelhouders hebben te allen tijde het recht om hun nominatierecht uit te oefenen of om
ontslag en/of vervanging te verzoeken zoals uiteengezet in dit artikel en de Raad van Bestuur van de
Vennootschap zal overgaan tot het bijeenroepen van een Algemene Vergadering op het eerste
verzoek van dergelijke Aandeelhouder(s) om hen in staat te stellen hun nominatierecht uit te oefenen
of om ontslag en/of vervanging te verzoeken.
Het feit dat op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode minder dan het maximum
aantal Bestuurders zoals hierboven uiteengezet wordt benoemd, heeft niet tot gevolg dat de
desbetreffende Aandeelhouder(s) afstand doet (doen) van dit recht of dit verliest (verliezen) naar de
toekomst toe.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag een opzeggingstermijn en/of vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Indien een mandaat van een Bestuurder openvalt voor het verstrijken van zijn termijn, zullen de
overblijvende Bestuurders zo snel mogelijk een Bestuurder voordragen (coöptatie) op voorstel van
de Aandeelhouder(s) die de te vervangen Bestuurder heeft/hebben voorgedragen. De voordracht
wordt ter bekrachtiging op de agenda van de volgende aandeelhoudersvergadering geplaatst.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, alsook voor de realisatie van het
Onderliggende Project, behoudens die waarvoor volgens de wet, de Aandeelhoudersovereenkomst
of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur:
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan de directeurs aangesteld uit de lijst van kandidaten
voorgedragen door de B-aandeelhouders (de Dagelijkse Bestuurders). De Dagelijkse Bestuurder
zullen de beperkingen naleven die van tijd tot tijd door de Raad van Bestuur worden bepaald.
Het dagelijks bestuur door de Dagelijkse Bestuurders omvat de afronding van het Onderliggende
Project en de commercialisering ervan.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap:
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door:
- de Raad van Bestuur, optredend als college, met de meerderheid van haar bestuurders,
- twee bestuurders gezamenlijk handelend, waarvan er minstens één een A-Bestuurder en minstens
één een B-Bestuurder dient te zijn.
2. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Winstverdeling:
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Elk A-aandeel geeft zijn houder recht op een bevoorrecht rendement gelijk aan 10% op het Bedrag
Van De Aankoopprijs per boekjaar (het Bevoorrecht Rendement) en te kapitaliseren (per jaar) indien
niet betaald, vanaf de datum van de Aandeelhoudersovereenkomst tot aan een Exit (de Bevoorrecht
Rendement Periode) met dien verstande dat een dergelijk preferent rendement voor het eerst
betaalbaar zal zijn ter gelegenheid van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van de
Vennootschap die zal plaatsvinden in 2026 met betrekking tot het boekjaar 2025. Als er niet genoeg
uitkeerbare opbrengsten zijn in een van de boekjaren van de Bevoorrecht Rendement Periode om
het Bevoorrecht Rendement uit te keren, zal het tekort (te kapitaliseren per jaar indien niet betaald)
worden gecumuleerd en overgedragen naar volgende boekjaren totdat het Bevoorrecht Rendement
volledig is betaald. Indien er aan het einde van de Bevoorrecht Rendement Periode nog steeds
onvoldoende uitkeerbare opbrengsten zijn om het geaccumuleerde tekort (per jaar te kapitaliseren
indien niet betaald) te dekken, wordt het resterende tekort opeisbaar en betaalbaar bij een Exit, in
welk geval het Bevoorrecht Rendement bij voorrang zal worden betaald uit de Exit-Opbrengsten.
Er zal geen dividend of andere uitkering worden vastgesteld of betaald aan de houders van B-
Aandelen tenzij aan de houders van A-Aandelen een bedrag wordt vastgesteld of betaald dat gelijk is
aan hun Bevoorrecht Rendement.. Het resterende saldo van een dergelijk dividend of andere
uitkering zal worden vastgesteld of betaald ten gunste van alle houders van Aandelen (d.w.z. de
houders van B-Aandelen en/of A-Aandelen) à rato van hun respectieve aandelenbezit in het totale
aantal Aandelen.
Vereffeningsaldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten overeenkomstig artikel 9
van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
In het geval van een Exit zullen de Partijen, in afwijking van de voorgaande bepalingen in dit artikel
inzake verdeling bij liquidatie, alle Exit-Opbrengsten, in contanten, in aandelen of in overtollige activa,
toewijzen en verdelen op de wijze zoals bepaald in artikel 9 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
15. Kennisname van het eerder gerealiseerde ontslag van de voormalige bestuurder, hierna vermeld:
    •  De heer Gheysens Simon Maurice, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Eikeldreef 5.
Verlening van voorlopige kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van diens
mandaat.
Besluit om het aantal bestuurders te bepalen op 4.
(Her)benoeming tot niet-statutaire bestuurders voor een duur van 6 jaren vanaf het verlijden van de
akte:
Als A-Bestuurders:
    •  de naamloze vennootschap "PATRONALE LIFE", met zetel te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan
33, ondernemingsnummer BTW BE 0415.120.705, met als vaste vertegenwoordiger de heer
MOEYKENS Filip Jérôme Geert, wonende te 8300 Knokke-Heist, de Kerchovelaan 3.
De voornoemde vennootschap PATRONALE LIFE, heeft meteen de benoeming van de heer
MOEYKENS Filip, voornoemd, als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het
bestuurdersmandaat van de voornoemde vennootschap PATRONALE LIFE in de voornoemde
vennootschap VERBENA bevestigd.
    •  de naamloze vennootschap "ADVANCED BUILDING CONCEPTS", afgekort ABC – GROUP,
met zetel te 2950 Kapellen, Rozenlaan 10, ondernemingsnummer BTW BE 0476.437.175, met als
vaste vertegenwoordiger de heer VAN WALLE Werner Karel Bart, wonende te 2950 Kapellen,
Rozenlaan 10.
De voornoemde vennootschap ADVANCED BUILDING CONCEPTS, afgekort ABC – GROUP,
vertegenwoordigd als voormeld, heeft meteen de benoeming van de heer VAN WALLE Werner,
voornoemd, als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuurdersmandaat van de
voornoemde vennootschap ADVANCED BUILDING CONCEPTS in de voornoemde vennootschap
VERBENA bevestigd.
Als B-Bestuurders:
    •  De heer Gheysens Paul Hilaire Augusta, wonende te 8902 Ieper (Voormezele), Kemmelseweg
72.
    •  De heer Gheysens Michael Georges, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Nelemeersstraat 9.
Hun mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergaderin
g.
16. Besluit tot het verlenen van de machtiging- aan 1) elke individuele bestuurder, alleen handelend,
2) de heren Bert Verhoeven en Dries Remeysen, beiden advocaat en woonst kiezende op de hierna
vermelde zetel, optredend in hun hoedanigheid van aangestelden van Allen Overy Shearman
Sterling (Belgium) LLP, met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 268A, met
ondernemingsnummer BE 0674.549.579, 3) evenals alle andere door Allen Overy Shearman Sterling
(Belgium) LLP aangestelden, om de genomen besluiten uit te voeren en de statuten te coördine-ren.
 
RAAD VAN BESTUUR – herbenoeming gedelegeerd bestuurder
Onmiddellijk na het nemen van voormelde besluiten is de raad van bestuur bijeengekomen en heeft
deze, beraadslagend volgens quorum en meerderheid als bepaald in de statuten, besloten tot:
De herbenoeming als gedelegeerd bestuurder van:
- De heer Gheysens Michael Georges, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Nelemeersstraat 9, die
verklaard heeft dit mandaat te aanvaarden.
 
Volmacht: Aanstelling van de hierna genoemde (rechts)persoon als bijzondere gevolmachtigde, die
afzonderlijk kan optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de volmacht
verleend wordt om alle formaliteiten op het gebied van inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van alsook alle fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke
formaliteiten te vervullen naar aanleiding van eventuele toekomstige wijzigingen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren tegenover de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, namelijk: mevrouw Delphine Verpoest, wonende
te 8051 Bissegem, Hendrik Dewildestraat 29.
 
Gegevens volmacht de dato 18/12/2024
Volmachtgevers:
- De naamloze vennootschap GHELAMCO INVEST, met zetel te 8900 Ieper, Zwaanhofweg 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Ieper onder het nummer BTW BE
0431.572.596, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de besloten vennootschap
“OPUS TERRAE”, met zetel te 8900 Ieper, Zwaanhofweg 10, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Ieper onder het nummer BTW BE 0879.054.283, op haar
beurt vast vertegenwoordigd door de heer GHEYSENS Paul, wonende te 8902 Ieper (Voormezele),
Kemmelseweg 72.
- de heer GHEYSENS Paul, wonende te 8902 Ieper (Voormezele), Kemmelseweg 72.
Volmachtdrager: De heer Timmermans Jonathan, medewerker van LAGA & LAGA Notarissen te
Izegem, aldaar woonstkiezende.
 
Gegevens volmacht de dato 18/12/2024
Volmachtgever: de heer GHEYSENS Michael, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem,
Nelemeersstraat 9
Volmachtdrager: De heer Timmermans Jonathan, medewerker van LAGA & LAGA Notarissen te
Izegem, aldaar woonstkiezende.
 
Gegevens volmacht de dato 19/12/2024
Volmachtgevers:
- De naamloze vennootschap PATRONALE REAL ESTATE, met zetel te 1000 Brussel,
Bisschoffsheimlaan 33, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer
BTW BE 0533.769.521, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, de
naamloze vennootschap “PATRONALE LIFE”, met zetel te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 0415.120.705,
vast vertegenwoordigd door de heer MOEYKENS Filip, wonende te 8300 Knokke-Heist, de
Kerchovelaan 3, hiertoe benoemd door de raad van bestuur, nog bekend te maken in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 11 juli daarna onder nummer 23088317.
- De naamloze vennootschap "PATRONALE LIFE", met zetel te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33,
ondernemingsnummer BTW BE 0415.120.705, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder,
de heer MOEYKENS Filip Jérôme Geert, wonende te 8300 Knokke-Heist, de Kerchovelaan 3 en een
gewone bestuurder, de heer VAN WALLE Werner Karel Bart, wonende te 2950 Kapellen, Rozenlaan
10.
- De naamloze vennootschap "ADVANCED BUILDING CONCEPTS", afgekort ABC – GROUP, met
zetel te 2950 Kapellen, Rozenlaan 10, ondernemingsnummer BTW BE 0476.437.175,
vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de heer VAN WALLE Werner Karel Bart,
wonende te 2950 Kapellen, Rozenlaan 10.
Volmachtdrager: De heer Timmermans Jonathan, medewerker van LAGA & LAGA Notarissen te
Izegem, aldaar woonstkiezende.
 
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  Expeditie akte dd. 20/12/2024
    •  Verslaggeving bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:155 WVV
    •  Verslaggeving commissaris in toepassing van artikel 7:155 WVV
- Gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata