N° d'entreprise : 0442100363
Nom
(en entier) : ENGIE CC
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 36
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
CAPITAL, ACTIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 17 novembre
2023, il résulte que :
(…)
-* Rapports *-
Le conseil d’administration a rédigé un rapport sur la proposition de transformation, en application de
l’article 14 :5 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport est annexée une situation
active et passive au 30/09/2023.
Le commissaire, la société « Deloitte », représenté par Madame Corine MAGNIN, réviseur
d'entreprises, dont les bureaux sont établis à Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, B-
1930 Zaventem, a établi un rapport sur cette situation active et passive, en application de l’article 14 :
4 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 12 novembre 2023 écoulé, contient les conclusions ci-après littéralement
reproduites :
"Conclusion
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des
associations, et du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
sociétés et des associations pour la transformation.
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de
la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (ii) de la
réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de
transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 7:15, 2° à 4° ou l’article 14:10,
premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des
énonciations prescrites par les articles 7:14 à l'exception du 7° et des points 10° à 12° et 14:10,
deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de
la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital minimum
prescrit par le Code des sociétés et des associations, (ii) de la surévaluation de l'actif net
apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (iii) de la réparation du préjudice qui
est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de transformation en raison de la
violation des règles prévues à l'article 7:15, 2° à 4° ou l’article 14:10, premier alinéa, du Code des
sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les
articles 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12° et 14:10, deuxième alinéa, du Code des
sociétés et des associations.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni l’
organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de
leurs responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 septembre 2023 dont
le total du bilan s’élève à 17 701 879 (000) EUR et l’actif net à 3 722 416 (000) EUR, dans le cadre
de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une SRL en SA comme décrite ci-dessus, et ne
peut être utilisé à d'autres fins "
Un exemplaire de ces rapports restera annexé au présent acte.
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
Les conclusions du commissaire figurant en tête des présentes étant approuvées, la société, sans en
altérer sa personnalité juridique, est transformée en une société anonyme.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au
30/09/2023. Toutes les opérations faites depuis ce jour par la société à responsabilité limitée sont
réputées réalisées pour compte de la société anonyme, notamment pour ce qui concerne
l'établissement des comptes sociaux.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moinsvalues et les plusvalues,
demeurent inchangés et seront repris dans les livres de la société anonyme dans leur situation
actuelle, à l’exception des montants suivants :
    •  de 3.890.930.500 EUR qui sera affecté au poste Capital (souscrit) de la société anonyme ;
    •  de 441.425.000 EUR qui sera affecté au poste Capital nonappelé ;
    •  de 125.000 EUR qui sera affecté au poste Réserve légale ;
    •  de 3.999.500 EUR qui sera affecté au poste Réserves immunisées ;
    •  de 1.591.280 EUR qui sera affecté au poste Réserves disponibles ;
 et étant entendu que les postes primes d’émission et réserves indisponibles seront de 0 EUR.
Cette transformation n'apporte aucune modification à la répartition entre les actionnaires des actions
ni aux actifs et passifs de la société, autres que mentionnés ci-dessus.
La société conserve son numéro d’inscription au registre des personnes morales et auprès de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée.
DEUXIEME RESOLUTION.
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter un nouveau texte de statuts,
qui sont en conformité avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’
objet.
L’assemblée générale décide et déclare que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
TITRE I
FORME – DENOMINATION – OBJET – SIEGE – DUREE
ARTICLE 1
La société est une  société anonyme au sens du Code des Sociétés et des Associations (ci-après, «
CSA »). Elle a pour dénomination « ENGIE CC » (ci-après, la « Société »).
ARTICLE 2
La Société a pour objet le financement de sociétés apparentées au groupe dont la présente Société
fait partie en octroyant des prêts et autres types de financement.
La Société a également pour objet de fournir des services dans le domaine financier, en particulier
en assurant le suivi de leurs besoins de financement et de gestion de trésorerie, le suivi et la gestion
des relations bancaires ainsi que le suivi et la gestion des risques de taux et de change.
De plus, la Société peut également fournir des services dans les domaines suivants :
-              gestion des assurances et des risques ;
-              relations non commerciales avec les autorités nationales et internationales ;
-              centralisation de travaux administratifs (y compris juridiques, fiscaux, comptables et dans le
domaine de la gestion et de l’administration du personnel), et de travaux dans le domaine de l’
informatique ;
-              centralisation de campagnes de publicité, analyses de marchés et de techniques de vente,
fourniture et rassemblement d’informations ;
-              assistance à la gestion, notamment en matières financière, commerciale, de
documentation, de communication, de stratégie, de restructurations, de planification et de
développement ;
-              ainsi que toutes activités ayant un caractère préparatoire ou auxiliaire aux activités
précitées.
La Société peut mener son objet à bien, directement ou indirectement, en nom propre ou pour
compte de tiers, en accomplissant en Belgique et à l'étranger toutes opérations mobilières,
immobilières, commerciales, civiles ou financières, en ce compris via la détention d'actions ou autres
parts représentatives de droits sociaux, de nature à favoriser son objet ou celui des sociétés,
entreprises ou associations auxquelles elle prête son assistance.
ARTICLE 3
Le siège de la Société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration (ci-après, le « Conseil d’
administration » ou le « Conseil ») qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
 ARTICLE 4
La Société peut établir, par décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs, sièges
d'opération, sièges d'exploitation, succursales ou tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE 5
La durée de la Société est illimitée.
TITRE II
CAPITAL
ARTICLE 6
Le capital souscrit de la société est fixé à 3.890.930.500 EUR et représenté par 15.563.722 actions
intégralement et inconditionnellement souscrites, sans mention de valeur nominale.
Elles sont  réparties en actions de classes spécifiques. L’assemblée générale détermine les
catégories d’actions (désignées sous les lettres A à Z) lors de leur émission dont les droits respectifs
sont définis par les présents statuts.
La Société est structurée en divisions comptables analytiques distinctes, chaque division
rassemblant les résultats engendrés par un courant d’affaires entre la Société et une unité
opérationnelle (entreprise spécialisée ainsi que, le cas échéant, les filiales de cette dernière) du
groupe ENGIE.
Chaque division est représentée par une catégorie d’actions. Sans préjudice de la participation, si
nécessaire, de l’ensemble des actions aux pertes globales éventuelles de la Société, chaque classe
d’ actions bénéficie d’une affectation bénéficiaire spécifique à la division correspondante, faisant l’
objet des mise en réserve, report à nouveau, paiement de dividendes et participation à l’actif de
liquidation définis aux articles 38, 39 et 41. Chaque action participe en outre, de la façon et dans la
mesure décrites aux articles 38 et 41, au résultat global et à l’actif global de liquidation de la Société,
toutes divisions confondues.
ARTICLE 7
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l'assemblée générale
délibérant aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Les assemblées générales qui seront appelées à délibérer sur l’émission d’actions nouvelles
indiqueront notamment dans leurs résolutions les classes auxquelles elles appartiendront ainsi que
leur degré de libération, moyennant respect de l’article 8 des présents statuts.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants de même catégorie, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Si la
nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante,
le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la
même proportion. Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence
revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à
concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription. Il peut y être renoncé sans attendre ce délai.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le Conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
L’assemblée générale peut décider que des augmentations de capital (par apport en espèces ou en
nature) se font sans émission d’action nouvelle sans que les équilibres entre actionnaires ne soient
modifiées, et ce dans le respect des dispositions légales applicables.
ARTICLE 8
Toutes les actions futures doivent être intégralement libérées, sauf décision contraire reprises dans
les conditions d’émission établies par le Conseil d’administration. Chaque action est libérée à
concurrence de minimum 25%.
Les libérations à effectuer en numéraire ou par apports en nature sur les actions non encore
entièrement libérées doivent être faites aux lieux et aux dates que le Conseil d’administration
détermine. Les libérations appelées s'imputent de façon égale sur l'ensemble des actions de la
catégorie dont l’actionnaire est titulaire et appartenant à la catégorie faisant l’objet de l’appel de
fonds.
Le Conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation;
dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les libérations anticipées sont admises.
ARTICLE 9
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs titres.
Le Conseil d’administration (via un membre ou un mandataire) veillera aux adaptations requises
dans le registre des actions de la Société. Le registre peut être tenu de manière électronique. Le
Conseil d’administration (via un membre ou un mandataire) peut délivrer des certificats attestant de
son contenu.
ARTICLE 10
Les actions sont librement cessibles.
ARTICLE 11
Conformément aux dispositions pertinentes du CSA, la Société peut acquérir ses propres actions,
entièrement libérées, moyennant une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant à
la majorité des trois quarts (3/4) et moyennant le respect des conditions de quorum et de majorité
des conventions conclues entre l'ensemble des actionnaires.
L’offre d’acquisition est faite à tous les actionnaires par classe d’actions sauf si cette décision est
prise à l’unanimité par une assemblée générale où l’ensemble des actionnaires étaient présents ou
représentés.
Il peut être procédé, au moment de l’acquisition, à l’annulation de tout ou partie de ces actions
moyennant adaptation des statuts.
Si les actions sont conservées en auto-détention, il est constitué une réserve indisponible d’un
montant égal à la valeur d’inventaire des actions acquises. Les actions en auto-détention n’ont pas le
droit de vote.
ARTICLE 12
La Société ne peut émettre d’obligations ni souscrire à un quelconque autre emprunt. La société
pourra toutefois contracter des prêts participatifs auprès de ses actionnaires, subordonnés à toute
dette.
A aucun moment l’ensemble des engagements pris par la Société, y compris les garanties accordées
par elle ainsi que les engagements conditionnels pris par elle, ne pourra excéder le montant des
fonds propres (en y incluant le capital non appelé) et les emprunts participatifs contractés par la
Société.
TITRE III
ADMINISTRATION - DIRECTION - REPRESENTATION - CONTRÔLE
 
ARTICLE 13
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de minimum trois (3) membres
nommés pour quatre (4) ans au plus par l'assemblée générale et révocables par elle.
Ils forment un organe collégial au sens du CSA.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Les administrateurs sont rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire.
Le Conseil d’administration élit en son sein un président et peut élire un vice-président.
ARTICLE 14
En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats d'administrateur, les membres restants du Conseil d’
administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée
générale qui procède à la confirmation de sa nomination.
ARTICLE 15
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la Société. Ils sont responsables à l'égard de la Société de l'exécution de leur mandat et des fautes
commises dans leur gestion.
ARTICLE 16
Le Conseil d’administration se réunit au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, chaque
fois que l'intérêt de la Société l'exige et en tout cas, chaque fois que deux (2) administrateurs au
moins le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs sept (7) jours avant la réunion, sauf cas
d'urgence ou renonciation, avec communication de l'ordre du jour.
Les réunions du Conseil, en ce compris les délibérations et votes, peuvent, sur proposition de son
président, être tenues via tout moyen de télécommunication, notamment oral ou visuel, qui permette
des débats entre des participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la réunion est réputée
se tenir au siège de la Société et tous les administrateurs participants y être présents. 
Le Conseil d’administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Les réunions sont présidées par le président du Conseil ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par
un administrateur désigné par ses collègues.
Toute communication aux actionnaires, administrateurs et commissaire est suffisamment rencontrée
lorsqu’effectuée par moyen électronique (dont courrier électronique sauf demande spécifique au
Conseil d’administration).
ARTICLE 17
Le Conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Chaque administrateur peut, par tout moyen de transmission, donner à l'un de ses
collègues pouvoir de le représenter à une séance du Conseil et d'y voter à sa place.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le président n’a pas de voix prépondérante.
Les conditions de quorum et de majorité dans les présents statuts peuvent être modifiées par des
conventions conclues entre l'ensemble des actionnaires.
Les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
ARTICLE 18
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont consignés en un recueil
spécial sous une forme quelconque, y compris la forme électronique. Les copies ou extraits, à
produire en justice ou ailleurs, sont signés par un ou plusieurs administrateurs avec faculté de (sub )
délégation.
ARTICLE 19
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs un émolument fixe ou des jetons de présence
à porter à charge du compte de résultat.
Le Conseil d’administration est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales, une rémunération particulière à prélever sur les frais généraux.
ARTICLE 20
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la Société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
ARTICLE 21
Le Conseil d’administration peut créer en son sein un comité d’audit, dont il détermine la composition
et les compétences.
Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion opérationnelle (en ce compris, la gestion
journalière) ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou
plusieurs personnes agissant dans ce cas deux à deux. Le Conseil nomme et révoque les délégués
à cette gestion qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs
attributions.
Le Conseil d’administration peut confier la direction de l'ensemble, de telle partie ou de telle branche
spéciale des affaires sociales à une ou plusieurs personnes.
Le Conseil d’administration, ainsi que les délégués à la gestion opérationnelle (en ce compris
journalière dans le cadre de cette gestion), peuvent conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à
une ou plusieurs personnes de leur choix.
ARTICLE 22
La Société est représentée dans tous actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou
un officier ministériel, ou en justice en ce compris le Conseil d’Etat et les autres juridictions
administratives :
-              soit par deux administrateurs agissant deux à deux;
-              soit, dans les limites de la gestion opérationnelle (en ce compris la gestion journalière), par
le délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un seul, et par deux délégués agissant deux à deux s'ils
sont plusieurs.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux agissant dans les limites de
leur mandat.
ARTICLE 23
Le contrôle des comptes de la Société est confié à un commissaire au moins, nommé par
l'assemblée générale pour une durée de trois (3) ans, rééligible et révocable par elle.
Si par suite de décès ou pour un autre motif, il n'y a plus de commissaire, le Conseil d’administration
doit convoquer immédiatement l'assemblée générale pour pourvoir à cette vacance.
Les fonctions des commissaires sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée générale ordinaire.
La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne le CSA.
L'assemblée générale détermine les émoluments des commissaires correspondant à leurs
prestations de contrôle des comptes. Toutefois, le Conseil d’administration peut attribuer aux
commissaires des émoluments pour des missions spéciales.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 24
L'assemblée générale a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Toutefois,
une extension statutaire des pouvoirs n’est pas opposable aux tiers, sauf si la Société prouve que le
tiers en avait connaissance ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
ARTICLE 25
L'assemblée générale se tient au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
L'assemblée se réunit au moins une fois l'an, le dernier mercredi du mois d'avril, à quatorze heures
trente ou, si ce jour est un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant.
Toute communication aux actionnaires, administrateurs et commissaire est suffisamment rencontrée
lorsqu’effectuée par moyen électronique (dont courrier électronique) sauf demande spécifique au
Conseil d’administration.
ARTICLE 26
Le Conseil d’administration, et le cas échéant le commissaire, convoque les assemblées générales
tant ordinaires qu'extraordinaires.
L'assemblée doit être convoquée lorsque l’intérêt social l’exige ou à la demande d'un ou plusieurs
actionnaires justifiant qu'ils représentent, sur base du registre des actions  à cette date,  un dixième
du capital. Dans ce dernier cas, le ou les actionnaires indiquent au Conseil d’administration les sujets
proposés à l’ordre du jour. L’assemblée générale doit alors être convoquée dans un délai de trois (3)
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courriers électroniques envoyés quinze jours au moins – sauf renonciation - avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la Société et aux commissaires.
ARTICLE 27
Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires doivent, si le Conseil les y invite, cinq (5)
jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, informer la Société de leur intention d' y assister ainsi
que du nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
ARTICLE 28
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non, par le biais d’une procuration pour y voter en ses lieu et place.
Le Conseil d’administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée
à l'endroit indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la Société est informée d’une cession des
actions concernées.
ARTICLE 29
L'assemblée est présidée par le président du Conseil d’administration ou, à défaut, par un
administrateur désigné par ses collègues.
Le président de l'assemblée choisit le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet,
l'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs, actionnaires ou non, sur proposition du
président de l'assemblée. Le président, le secrétaire, et le cas échéant les scrutateurs, forment
ensemble le bureau.
ARTICLE 30
Chaque action donne droit à une voix et un droit égal dans la répartition des bénéfices au sein de
chaque classe. Il en va de même en ce qui concerne le produit de la liquidation de la Société.
ARTICLE 31
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf les cas prévus par la loi et les présents statuts et, le cas échéant, par convention conclue entre
l’ensemble des actionnaires, les décisions sont prises à la simple majorité des voix valablement
exprimées, quel que soit le nombre de titres représentés, sans tenir compte des abstentions.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en dispose
autrement.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
ARTICLE 32
Lorsque l'assemblée générale est appelée à décider d'une modification aux statuts, elle ne peut
valablement délibérer que si ceux qui assistent (ou sont représentés) à l'assemblée représentent la
moitié au moins du  nombre total des actions émises. Si cette dernière condition n'est pas remplie,
une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère valablement quelle que
soit la portion du capital représentée.
Une modification des statuts n'est admise, sauf exception légale, que si elle réunit les trois quarts
(3/4) des voix valablement exprimées (sans tenir compte des abstentions).
Des conventions conclues entre l'ensemble des actionnaires peuvent imposer des conditions de
quorum et de majorité plus strictes pour la modification des statuts, moyennant notification au
notaire.
ARTICLE 33
Le Conseil d’administration a le droit, après l'ouverture des débats, de proroger à trois (3) semaines
la décision de l’assemblée générale relative à l’approbation des comptes annuels.
Cette prorogation, notifiée avant la clôture de la séance et mentionnée au procès-verbal de celle-ci,
n’annule pas les autres décisions prises. Elle ne peut avoir lieu qu'une fois.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le Conseil d’
administration.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde. L'accomplissement de formalités non encore
remplies sera admis dans les délais statutaires.
La seconde assemblée générale a le droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
ARTICLE 34
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent et, sauf pour les procès-verbaux authentiques, sont consignés ou
reliés dans un recueil spécial tenu au siège sous une forme quelconque, y compris électronique.
Les expéditions, copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs membres du
Conseil d’administration.
TITRE V
INVENTAIRES ET COMPTES ANNUELS - BENEFICE ET REPARTITION
ARTICLE 35
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Le Conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes
annuels, qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe. Il rédige en outre le rapport de
gestion.
Un mois au moins avant l'assemblée générale, l'inventaire, les comptes annuels et le rapport de
gestion sont remis avec les pièces aux commissaires qui doivent faire leur rapport.
Le Conseil d’administration établit en outre une comptabilité analytique, permettant de distinguer la
contribution au résultat de chaque division, telles que celles-ci sont définies à l’article 6 des présents
statuts.
ARTICLE 36
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux
actionnaires, en même temps que la convocation.
ARTICLE 37
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des commissaires, l'assemblée
générale délibère sur les comptes annuels.
Après leur adoption, elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des
commissaires.
ARTICLE 38
Sur le bénéfice net, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins du résultat de l’exercice pour
constituer la réserve légale ; ce prélèvement se répartit en fonction des résultats des divisions.  Il
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Il est prélevé, avant allocation aux réserves ou report, sur le bénéfice de chaque division, un montant
égal à 1,5 % du poste « dotation en capital » pro rata temporis et liberationis de cette division, ou, si
ce bénéfice divisionnaire ne le permet pas, le montant inférieur le plus élevé que ce bénéfice
autorisera. Le montant cumulé provenant de ces prélèvements est mis à la disposition de l’ensemble
des actions, pro rata temporis et liberationis, soit, - à l’option de chaque catégorie -, sous forme d’un
premier dividende égal à toutes les actions, soit en report à nouveau de leur division.
La division qui n’aura pas pu contribuer pleinement au prélèvement visé à l’alinéa précédent sera
toutefois tenue, dès que ses bénéfices des exercices ultérieurs le permettront mais pas au-delà du
troisième exercice suivant, de corriger cette situation par un prélèvement de rattrapage à due
concurrence.
L’assemblée procède ensuite, sur proposition du Conseil d’administration à l’affectation éventuelle,
division par division, aux réserves ou au report à nouveau.
Le solde du bénéfice disponible au sein de chaque division est ensuite distribué, pro rata temporis et
liberationis, aux actions de la catégorie correspondante.
ARTICLE 39
Le paiement des dividendes se fait dans le respect des dispositions pertinentes du CSA. Le Conseil
d’administration peut dans ce cas procéder à des distributions prélevées sur le bénéfice.
Le Conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales applicables, décider du paiement d’acomptes sur dividende à tout moment et fixer la date de
leur paiement. Cette distribution pourra se faire de façon différenciée par catégorie d’actions.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 40
En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un
ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments. Dans les cas prévus
par la loi, cette nomination se fait sous réserve de la confirmation ou de l’homologation par le
président du tribunal de l’entreprise compétent.
Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.
ARTICLE 41
Après le paiement des dettes communes à toutes les divisions ou la consignation des sommes
nécessaires à ce paiement, y compris les frais de liquidation, 5 % de la différence positive entre, d’
une part, l’actif net social après déduction de toutes dettes et éventuelles charges d’impôt et de
liquidation et, d’autre part, le montant du capital effectivement libéré augmenté des primes d’
émission, seront répartis de manière égale, en espèces ou en nature, entre toutes les actions.
Le solde des actifs et passifs sera réparti entre les actions de chaque catégorie sur base de l’actif net
de chaque division.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de
situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables, en espèces ou en nature, au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
TITRE VII
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 42
Pour tous litiges entre la Société et ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée à un collège arbitral en nombre impair, composé conformément au règlement de
conciliation et d’arbitrage du CEPANI ou, à défaut de celui-ci, conformément aux règles du code
judiciaire; toutefois, la Société, si elle est demanderesse, sera en droit de porter le différend devant
tout autre tribunal compétent.
ARTICLE 43
Les actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger et n'ayant fait
aucune élection de domicile en Belgique dûment notifiée à la Société, sont censés avoir élu domicile
au siège où tous actes peuvent valablement leur être signifiés ou notifiés, la Société n'ayant pas
d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
TROISIEME RESOLUTION.
Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, l’assemblée générale confirme la
nomination  des personnes suivantes, administrateurs de l’ancienne société à responsabilité limitée,
comme administrateurs de la société anonyme:
    •  Monsieur Patrick van DER BEKEN (dont le mandat échoit l’assemblée générale ordinaire de
2024) ;
    •  Monsieur Thierry van DEN HOVE (dont le mandat échoit l’assemblée générale ordinaire de
2026) ; et,
    •  Madame Virginie CLAUDE ( dont le mandat échoit l’assemblée générale ordinaire de 2026).
En conséquence, le conseil d’administration est dorénavant composé comme suit :
-              Monsieur Patrick van DER BEKEN (Président);
-              Monsieur Thierry van DEN HOVE (CEO, Administrateur-délégué);
-              Madame Virginie CLAUDE.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège reste inchangée et est située à : Bruxelles
(1000 Bruxelles), boulevard Simon Bolivar 36.
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil d’
administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procuration rapports, statuts coordonnés.
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles