Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
A.I.V. IMMO
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Koornbloemweg(STA) 2
8840 Staden
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “A.I.V. Industries”, waarvan de maatschappelijke zetel
gevestigd is in het gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen te 8840 Staden, Koornbloemweg 2,
RPR Gent (afdeling Ieper), ondernemings- en BTW-nummer BE 0465.701.354, opgemaakt door
Meester Kathleen Van den Eynde, notaris te Roeselare (standplaats Rumbeke), op 28 december
2016, BLIJKT dat:
I. er door voormelde vennootschap “A.I.V. Industries”, ingevolge een met splitsing gelijkgestelde
verrichting of partiële splitsing, een handelsvennootschap onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht, genaamd “A.I.V. IMMO”, en waarvan:
II. de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8840 Staden, Koornbloemweg 2.
III. de vennootschap op 28 december 2016 werd opgericht voor onbepaalde tijd.
IV. het maatschappelijk kapitaal tweeëntachtig duizend vijfhonderd vierenvijftig euro achtennegentig
cent (€ 82.554,98) bedraagt, verdeeld in tweeduizend vijfhonderd vijfendertig (2.535) gelijke
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
V. het maatschappelijk kapitaal volledig gevormd is door inbreng in natura. Voor de gedetailleerde
beschrijving van voormelde inbreng in natura wordt alhier verwezen naar het bedrijfsrevisoraal
verslag, opgemaakt op 21 december 2016 door de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm
van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin”
met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12, RPR Gent (afdeling Kortrijk), ondernemings- en BTW-
nummer BE 0446.426.860, vertegenwoordigd door de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm
van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PIET DUJARDIN” met zetel te 8560
Wevelgem, Kortrijkstraat 12, RPR Gent (afdeling Kortrijk), ondernemings- en BTW-nummer BE
0833.496.947, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, en
waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:
“7.  BESLUIT
Ingevolge het ingestelde onderzoek bij de oprichting door inbreng in natura van de BVBA A.I.V.
IMMO middels partiële splitsing van de bedrijfstak met betrekking tot het onroerend patrimonium van
de BVBA A.I.V. INDUSTRIES naar de nieuw op te richten vennootschap BVBA A.I.V. IMMO, kan ik
besluiten dat:
    1.  De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal en de fractiewaarde
van de door de op te richten vennootschap uit te geven aandelen gecorrigeerd met de overige eigen
vermogensbestanddelen die ten gevolge van de partiële afsplitsing van activa en passiva vanuit de
BVBA A.I.V. INDUSTRIES volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe overgaan naar de op te
richten vennootschap.
    2.  De beschrijving van de inbreng voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid.
0672608985
Luik B
Aangezien op datum van onderhavig verslag het akkoord tot handlichting van de hypothecaire
inschrijving op het handelsfonds niet werd bekomen, dien ik een principieel voorbehoud te
formuleren nopens het bestaan van een uitwinningsrisico ten belope van 57.263,40 EUR.
    3.  De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering ter
bepaling van de inbrengwaarden, van het aantal uit te geven aandelen en ter bepaling van de
ruilverhouding voor de toebedeling aan de aandeelhouders van de BVBA A.I.V. INDUSTRIES zijn
bedrijfseconomisch verantwoord, onder voorbehoud van de inbrengwaarde dewelke overeenkomstig
het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel gebaseerd is op de boekwaarde van de betreffende
activa dewelke lager is dan de reële venale waarde van de betreffende activa. De waardebepalingen
waartoe de toegepaste waarderingsmethoden leiden komen tenminste overeen met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd met de overige eigen
vermogensbestanddelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren voor financiële gevolgen naar aanleiding van
eventuele fiscale controles bij de betrokken vennootschap.
    4.  De inbreng van de actief- en passiefbestanddelen van de BVBA A.I.V. INDUSTRIES leidt
volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe tot de overgang van eigen
vermogensbestand-delen voor een bedrag van 180.364,49 EUR, bestaande uit 78.606,03 EUR
volgestort kapitaal verhoogd met 101.758,46 EUR andere boekhoudkundige eigen
vermogensbestanddelen.
    5.  De als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 2.535 aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, toegekend aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap in
verhouding van 1 aandeel van de verkrijgende vennootschap voor 1 aandeel van de partieel te
splitsen vennootschap, voor een bedrag aan geplaatst kapitaal van 82.554,98 EUR (waarvan
78.606,03 EUR volgestort) verhoogd met 101.758,46 EUR andere eigen vermogensbestanddelen uit
de partieel te splitsen BVBA A.I.V. INDUSTRIES.
Ik wil er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
De waarden opgenomen in onderhavig verslag kunnen slechts aangewend worden in het kader van
de operatie waarin dit verslag werd opgesteld.
Wevelgem, 21 december 2016
(getekend)
BV BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,
vertegenwoordigd door de BV BVBA Piet Dujardin,
vertegenwoordigd door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor.”
VI. het boekjaar ingaat op 01 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september van het daarop
volgende jaar. Het eerste boekjaar zal afsluiten op 30 september 2017.
VII. omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na
vereffening overblijvende saldo, de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
”Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Op voorstel van het bestuursorgaan
beslist de algemene vergadering over de bestemming van het resultaat alsmede van de voorheen
aangelegde reserves en overgedragen resultaten.”
“De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap benoemt één of meer vereffenaars bij
gewone meerderheid van stemmen en kan deze tevens bij gewone meerderheid van stemmen te
allen tijde ontslaan. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de vennoten.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet, zolang wettelijk vereist, aan de bevoegde voorzitter van
de Rechtbank van Koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij de voormelde voorzitter
tevens oordeelt over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn
benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Wanneer de bevoegde voorzitter
weigert over te gaan tot de bevestiging, wijst hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van
de algemene vergadering.
De vereffenaars beschikken over alle machten genoemd in het Wetboek van vennootschappen,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel
te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na betaling van de schulden of de consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht
Luik B
In de gevallen bepaald door het Wetboek van vennootschappen kan de vereenvoudigde
vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening
wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar benoemd te worden.”
VIII. als niet-statutair zaakvoerder van de vennootschap werden aangesteld, en dit voor onbepaalde
duur: de heer VERGOTE Christ Hubert, geboren te Roeselare op 21 september 1956, wonende te
8840 Staden, Koornbloemweg 2.
De vennootschap wordt jegens derden en in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd en
verbonden door iedere zaakvoerder afzonderlijk optredend. De vennootschap wordt verder tevens
rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
IX. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering ontslagen
worden. Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het
Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten
steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen
commissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een
accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens
een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de  accountant
medegedeeld aan de vennootschap.
De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid haar geboden door artikel
24, tweede alinea der statuten en beslist derhalve geen commissaris te benoemen. De vergadering
verklaart hierbij dat de vennootschap voor het eerste boekjaar volgens te goeder trouw verrichte
schattingen zal voldoen aan de criteria voorzien in artikel 12, paragraaf twee van de wet van 17 juli
1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen. Iedere vennoot bezit derhalve
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
X. het doel van de vennootschap als volgt nauwkeurig in de oprichtingsakte is omschreven:
“De vennootschap heeft tot doel:
I. VOOR EIGEN REKENING
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor
het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
    3.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
    1.  Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
    2.  Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
Luik B
    3.  Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
    4.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten
en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
    5.  De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten
en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk
acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De algemene vergadering kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.”
XI. - omtrent de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten de statuten de
volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De jaarvergadering zal steeds gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand maart om elf
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag
plaats. De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand maart
van het jaar 2018 om elf uur.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in
de oproepingsbrief medegedeeld. Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene
vergaderingen eveneens worden gehouden bij middel van tele- of videoconferentie.”
- omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten de volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, mag iedere vennoot, wanneer de vennootschap meer dan één
vennoot telt, zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzondere
volmachtdrager op voorwaarde dat deze zelf vennoot met stemrecht is en op voorwaarde dat de
voorwaarden voor toelating tot de algemene vergadering door beiden vervuld zijn, tenzij de
vennootschap slechts twee stemgerechtigde vennoten telt in welk geval de vertegenwoordiging door
een bijzondere volmachtdrager al dan niet vennoot toegelaten is.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het burgerlijk wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter
kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. De onbekwamen en
de rechtspersonen mogen nochtans door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers of organen
worden vertegenwoordigd of bijgestaan, zelfs indien deze zelf geen vennoten zijn.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
Luik B
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem
beschouwd. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, tenzij de
vennootschap slechts twee stemgerechtigde vennoten telt in welk geval de beslissing geacht wordt
niet genomen te zijn.”
VOLMACHT
De vergadering geeft tot slot met eenparigheid:
    •  opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten;
    •  volmacht aan de ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel van:
        •  de gecoördineerde tekst der statuten van onderhavige vennootschap “A.I.V. Industries”;
        •  de statuten der nieuw opgerichte vennootschap “A.I.V. IMMO”.
    •  bijzondere volmacht aan de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CEFIAD-FIDUCIAIRE GODDERIS” met
maatschappelijke zetel te 8670 Koksijde, Cesar Lootensstraat 3, RPR Veurne, ondernemings- en
BTW-nummer BE 0449.380.808, vertegenwoordigd door de door haar aangewezen persoon, om,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle noodzakelijke formaliteiten bij om het
even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde
Rechtbank van Koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten en
desgevallend de diensten van de B.T.W.) te verzekeren naar aanleiding van onderhavige
statutenwijziging met bijhorende oprichting.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende Notaris Kathleen Van den Eynde.
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  expeditie van de oprichtingsakte;
    •  verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura;
    •  bijzonder verslag van de oprichters.