N° d'entreprise : 0715506147
Nom
(en entier) : Waio
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Rive 70 bte 2
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
CAPITAL, ACTIONS
 
Ce jour, le six novembre deux mille vingt.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Waio", ayant son siège à 1200 Woluwe-
Saint-Lambert, rue de la Rive 70, boîte 2, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
 
 
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 5 novembre 2020, établi par la société à
responsabilité limitée "CDP Petit & Co", à 1170 Bruxelles, Square de l'Arbalète 6, représentée par
Monsieur Benjamin Gorlier, établi entre autres dans le cadre des premières et deuxième
augmentations de capital en nature en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197,
§1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes
suivants:
"VII. 1 Conclusion relative aux apports en nature en vue de l'augmentation de capital
Les apports en nature en vue de l'augmentation de capital de la société WAIO consistent, d'une part
en une partie des créances pour un montant total de 579.981,78 € et, d'autre part en des prêts
convertibles pour un montant total de 477.260,00 € détenus par les apporteurs sur la société
anonyme WAIO.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe d'administration de la société est
responsable de l'évaluation du bien apporté, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport en nature ;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
c) l'utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l'apport est justifiée par le
caractère libératoire des apports de créances et de prêts convertibles en capital et l'absence d'autre
législation applicable et conduit à une valeur d'apport totale de 1.057.241,78 € qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport
Volet B
en nature n'est pas surévalué.
La rémunération réelle de l'apport en nature des prêts convertibles consiste en 72.422 actions
nouvelles de classe C qui seront attribuées aux apporteurs dans les proportions suivantes :
o SA COCOA VENTURE                24.159 actions de classe C
o SA BRUSTART                26.555 actions de classe C
o SCRL CHANGE                16.106 actions de classe C
o Monsieur Olivier DE GREIFT           3.992 actions de classe C
o SCRL CITIZENFUND                1.610 actions de classe C
La rémunération réelle de l'apport en nature des créances consiste en 61.431 actions nouvelles de
classe C et 4.551 actions nouvelles de classe A qui seront attribuées aux apporteurs dans les
proportions
suivantes :
o SA COCOA VENTURE                28.441 actions de classe C
o Monsieur Olivier DE GREIFT           1.706 actions de classe C
o Monsieur Xavier VAN CAMPENHOUT       19.908 actions de classe C
o Monsieur Marc LIMPENS           5.688 actions de classe C
o SRL SOPAFEN                    5.688 actions de classe C
o Monsieur Gilles DAVIGNON             4.551 actions de classe A
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
(...)
Autre point :
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Bruxelles, le 5 novembre 2020
CDP PETIT & Co SRL
Réviseurs d'entreprises
Représentée par
Benjamin GORLIER,
Réviseur d'Entreprises et administrateur".
(...)
SCISSION D'ACTIONS
     DEUXIEME RESOLUTION: Scission des 1.439 actions existantes en 143.900 nouvelles actions.
L'assemblée décide de la scission des 1.439 actions existantes et de les convertir en 143.900
nouvelles actions.
(...)
CONSTATATION DE LA REALISATION D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL
SUITE A L'EXERCICE DE DROITS DE SOUSCRIPTION
(...)
CONSTATATIONS
(...)
I. Du relevé des droits de souscription exercés établi conformément à l'article 7:187 du Code des
sociétés et des associations, il résulte que l'exercice de 228 droits de souscription a été demandé par
le titulaire de droits de souscription en question.
II. L'exercice d'un droit de souscription donne le droit de souscrire à 100 actions de classe B.
III. Le capital est augmenté à concurrence de 17.100,00 EUR et porté de 88.498,50 EUR à
105.598,50 EUR.
Ladite augmentation du capital est réalisée par l'émission de 22.800 actions de classe B, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions de leur classe et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
Lesdites nouvelles actions ont été souscrites en espèces, au prix de 0,75 EUR par action, soit au
total 17.100,00 EUR.
Chaque action a immédiatement été libérée en capital à concurrence de 100% et la prime d'émission
est également intégralement libérée, et ce sur un compte spécial numéro BE31 0018 9136 0055 au
nom de la Société auprès de la banque BNP Paribas Fortis, tel qu'il résulte d'une attestation bancaire
délivrée par cet établissement de crédit en date du 5 novembre 2020, laquelle a été transmise au
notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
Les nouvelles actions, intégralement libérées, seront attribuées au titulaire de droits de souscription
en question, tel que repris dans le relevé précité.
(...)
PREMIERE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
Volet B
     TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 477.260,00 EUR, pour le
porter de 105.598,50 EUR à 582.858,50 EUR, par l'émission de 72.422 actions de classe C,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de leur classe et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par les apporteurs
nommés ci-après de leur créance certaine, liquide et exigible qu'ils détiennent respectivement à
l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du réviseur d'entreprises.
(...)
 
DEUXIEME AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
     SIXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 579.981,78 EUR, pour le
porter de 582.858,50 EUR à 1.162.840,28 EUR, par l'émission de 65.982 actions, dont 61.431
actions de classe C et 4.551 actions de classe A, jouissant respectivement des mêmes droits et
avantages que les actions de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par les apporteurs
nommés ci-après de leur créance certaine, liquide et exigible qu'ils détiennent respectivement à
l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du réviseur d'entreprises.
SEPTIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
NEUVIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 325.001,46 EUR, pour le
porter de 1.162.840,28 EUR à 1.487.841,74 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 36.974 actions de classe C, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 8,79 EUR chacune. Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir au
total 325.001,46 EUR.
DIXIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle tel que prévu par l'article 7:192, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations.
ONZIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 325.001,46 EUR.
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial numéro BE31 0018 9136 0055 au nom de la Société,
auprès de la banque BNP Paribas Fortis, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet
établissement de crédit, le 5 novembre 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la
gardera dans son dossier.
(...)
MODIFICATIONS DES STATUTS
TREIZIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
QUATORZIEME RESOLUTION: Transfert du siège de la Société.
L'assemblée décide de transférer le siège de la Société à 1160 Auderghem, Avenue Louis
Vercauteren 24 et décide par conséquent de modifier l'article 2 des statuts, tel que repris ci-dessous
dans le nouveau texte des statuts.
QUINZIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts (i) afin de modifier entre autres les droits
attachés aux classes d'actions, les dispositions relatives à la cession et transmission des actions, les
dispositions relatives à l'organe d'administration, les dispositions relatives aux majorités requises de
l'assemblée générale et (ii) afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises,
avec la convention d'actionnaires et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"CHAPITRE I: CARACTERE DE LA SOCIETE
Volet B
Article 1: Forme et Dénomination
La société est une société anonyme. Elle est dénommée Waio.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger :
-    la création, la gestion et l'exploitation de plateformes en ligne responsables qui permettent la
vente de produits sains, écologiques et éthiques ;
-    avoir un impact sociétal et environnemental positif et significatif, dans le cadre de ses activités
commerciales et opérationnelle ;
-    la recherche, le développement, la production, la promotion et la communication de nouveaux
produits, de nouvelles technologies et leurs applications ;
-    l'acquisition, la vente, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
-    l'organisation, la coordination et la promotion d'évènements de toutes natures, conférences,
réunions, séminaires, réceptions, symposia, etcetera ;
-    la création, le développement et la location d'une base de données nationale et internationale
relative aux activités précitées, sur tous supports existants et futurs ;
-    la prestation de tous services, la consultance, la gestion, l'expertise, le montage de projets, la
formation et l'enseignement dans les domaines suivants :
o    le développement durable ;
o    la logistique, l'informatique et le traitement de données ;
o    le commerce et le marketing, en ce compris le marketing et le commerce en ligne ;
o    la finance, en ce compris la finance responsable ;
o    la gestion et le management en général, en ce compris notamment : l'organisation d'entreprises,
l'organisation administrative et informatique, la gestion managériale, la gestion journalière de
sociétés, l'analyse de marchés, les études économiques, juridiques et fiscales, l'analyse financière,
la mise en place de structures financières, toutes opérations de restructurations, fusions et
acquisitions, toutes politiques d'investissement ;
-    effectuer toutes transactions financières dont l'achat, la vente, la cession, l'échange de toute
valeurs mobilières, actions, parts, obligations, fonds publics, options et toutes autres droits mobiliers,
ainsi que la mise en garantie et caution, donner des prêts ou avances nécessaires pour la réalisation
de son objet ou qui pourraient directement ou indirectement être utiles à sa réalisation ;
-    le conseil en investissement dans des valeurs mobilières et immobilières, notamment dans les
domaines du développement durable et de l'investissement socialement responsable ;
-    toutes activités immobilières, la création, la modification, l'acquisition et l'aliénation de tous droits
réels, personnels et/ou sui generis se rapportant à tous biens immeubles, de quelque nature qu'ils
soient, la promotion immobilière, la gestion de biens immeubles, tous travaux de construction, toutes
activités de soutien de bâtiments, toutes activités de nettoyage, tous services d'aménagement
paysager ;
-    passer et accorder des financements, tels que prêts, crédits ou opérations similaires.
La société a également pour objet : l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet.
Elle a pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute entreprise, le cas
échéant, par la prise de mandats, dont celui de liquidateur.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport, de
souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés,
associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
CHAPITRE II: CAPITAL
Article 5: Capital souscrit
Le capital est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-sept mille huit cent quarante et un euros
septante-quatre cents (1.487.841,74 EUR).
Il est représenté par trois cent quarante-deux mille septante-huit (342.078) Actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont 104.551 Actions de Classe A,
66.700 Actions de Classe B et 170.827 Actions de Classe C.
Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les Actions de Classe C jouissent des mêmes
Volet B
droits et avantages sous réserve des dispositions statutaires et de toute convention entre
actionnaires.
(...)
CHAPITRE III: DES ACTIONS
Article 7: Formes et Classes d'Actions - Droits attachés aux Actions
Les Actions de la société sont et resteront nominatives et sans désignation de valeur nominale.
Chaque Action donne droit à une voix et représente une part identique du capital.
Sauf disposition contraire de toute convention entre actionnaires, le cas échéant insérée dans les
statuts, toutes les Classes d'Actions de la société bénéficieront des mêmes droits et privilèges.
Si un actionnaire acquiert des Actions d'une classe différente de celle dont il détenait des Actions
immédiatement avant l'acquisition, les Actions ainsi acquises sont automatiquement reclassifiées
comme appartenant à la même classe que les Actions que l'actionnaire détenait immédiatement
avant l'acquisition.
Dans ce cas, le conseil d'administration de la société prend acte du changement de Classe des
Actions et adapte le registre des actionnaires en conséquence.
En cas de transfert d'Actions à un tiers conformément aux dispositions des présents statuts, ces
actions continuent à appartenir à la classe à laquelle elles appartenaient avant le transfert, sauf
disposition contraire des statuts ou de toute convention entre actionnaires.
Lors de toute augmentation de capital par apports en espèces conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations et aux présents statuts, les actionnaires de chacune des
Classes d'Actions ont un droit de souscription préférentielle destiné à leur permettre de maintenir leur
participation dans le capital de la société.
(...)
CHAPITRE IV: ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 9: Composition du conseil d'administration
9.1 La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil
d'administration, composé de minimum trois (3) administrateurs et de maximum sept (7)
administrateurs, nommés par l'assemblée générale de la manière suivante :
- Jusqu'à deux administrateurs seront désignés sur une liste de candidats présentés par les
détenteurs d'Actions de Classe A ; ces administrateurs seront dénommés Administrateurs A ;
- Jusqu'à deux administrateurs seront désignés sur une liste de candidats présentés par les
détenteurs d'Actions de Classe B ; ces administrateurs seront dénommés Administrateurs B ;
- Si un détenteur d'Actions de Classe C détient 3 % ou plus des voix attachées à l'ensemble des
titres existants, ledit détenteur d'Actions de Classe C aura le droit de proposer la désignation d'un
administrateur, cet administrateur sera dénommé Administrateur C ; ou ledit détenteur d'Actions de
Classe C aura le droit de proposer la désignation d'un observateur (l' " Observateur ") ;
étant entendu que le nombre total des Administrateurs C devra toujours être inférieur au nombre total
des Administrateurs A et Administrateurs B.
9.2 L'Actionnaire autorisé à proposer des candidats pour un mandat d'administrateur (au minimum
deux candidats par poste vacant) doit communiquer aux autres Actionnaires l'identité des candidats
proposés au moins une semaine avant l'assemblée générale qui procèdera à la nomination desdits
administrateurs.
A défaut pour un Actionnaire de présenter (ou de se mettre d'accord) sur une liste de candidats,
l'assemblée générale pourra discrétionnairement désigner les administrateurs de son choix pour les
mandats pour lesquels des candidats ne sont pas proposés, jusqu'à ce que cet Actionnaire propose
une liste de candidats. A défaut pour l'assemblée générale de désigner discrétionnairement les
administrateurs de son choix pour les mandats pour lesquels des candidats ne sont pas proposés, le
conseil d'administration restera valablement composé pour autant qu'au moins trois administrateurs
aient été nommés, nonobstant l'article 9.1.
9.3 Le droit de remplacer un administrateur appartiendra aux Actionnaires de la classe à laquelle
appartenait l'administrateur qui doit être remplacé. Cette classe d'Actionnaires aura le droit de
désigner des candidats pour le mandat de l'administrateur à remplacer, conformément à l'article 9.1.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir
provisoirement. Le remplaçant sera choisi sur proposition des administrateurs de la classe à laquelle
appartenait l'administrateur dont le poste est vacant.
9.4 L'Observateur a accès, sans droit de vote, aux réunions du conseil d'administration et aux
mêmes informations que les administrateurs. Sa désignation est approuvée par le conseil
d'administration, statuant à la majorité simple. Le conseil d'administration, statuant à la même
majorité, peut à tout moment retirer à cette personne le statut d'Observateur, sans préjudice du droit
du détenteur d'Actions de Classe C concerné de proposer un autre candidat observateur en
remplacement pour autant que les conditions de l'article $Fout! Verwijzingsbron niet gevonden.9.1.
soient rencontrées.
9.5 La société conclura une assurance appropriée pour couvrir la responsabilité de ses
Volet B
administrateurs.
9.6 Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée
générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement.
Article 10: Présidence
Le président du conseil d'administration sera choisi parmi les Administrateurs A et/ou les
Administrateurs B.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désignera un de ses membres pour le
remplacer.
Article 11: Réunions
Le conseil d'administration se réunira au moins quatre (4) fois par an.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration seront adressées au moins cinq (5) jours
ouvrables à l'avance. Ce délai de convocation pourra être abrévié en cas d'extrême urgence et pour
autant que cela soit dans l'intérêt de la société.
Article 12: Délibérations du conseil d'administration
12.1 Le conseil d'administration ne pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à
son ordre du jour que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, étant
entendu qu'au moins un Administrateur A et un Administrateur B doivent être présents ou
représentés.
Si lors d'une réunion du conseil d'administration, aucun Administrateur A et/ou Administrateur B ne
sont/n'est présent(s) ou représenté(s), une seconde réunion du conseil d'administration sera
convoquée dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la première réunion et le conseil
d'administration pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour de la
première réunion, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.
Chaque administrateur a le pouvoir de se faire représenter par procuration donnée à un autre
administrateur. Les procurations données pour une réunion du conseil d'administration seront
annexées au procès-verbal de cette réunion.
12.2 Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la
procédure d'arrêt des comptes annuels, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises
par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
12.3 Sauf disposition contraire des statuts ou de tout convention d'actionnaires, les décisions du
conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés et, dans le cas d'une ou plusieurs abstention(s), à la majorité des voix exprimées pour
autant qu'au moins un Administrateur A et un Administrateur B ont respectivement approuvé ladite
décision.
Chaque administrateur dispose d'une voix.
12.4 Les réunions du conseil d'administration sont tenues soit physiquement au lieu prévu dans la
convocation, soit à distance au moyen d'une téléconférence ou vidéoconférence à l'aide de
techniques de télécommunications permettant aux administrateurs présents à la réunion de
s'entendre et de pouvoir se concerter simultanément, soit en combinant les deux moyens précités où
quelques administrateurs sont présents physiquement et d'autres participent à la réunion à l'aide
d'une télé ou vidéoconférence.
(...)
Article 14: Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 15: Comités - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration, peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à plusieurs personnes ; si
ces personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualification "d'administrateur-
délégué".
Tout administrateur délégué de la société sera choisi parmi les Administrateurs A et/ou les
Administrateurs B.
Le conseil d'administration peut également confier telle partie ou branche spéciale des affaires
sociales à une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de son sein. Il fixera leurs pouvoirs et
leurs rémunérations. Il les révoquera et pourvoira à leur remplacement, s'il y a lieu.
Volet B
Le conseil d'administration et/ou les personnes chargées de la gestion journalière peuvent conférer
des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leurs propres pouvoirs.
Article 16: Indemnités
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais d'exploitation.
Article 17: Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou à
plusieurs commissaires, parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs
d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés, nommés par l'assemblée générale pour une durée
de trois ans, renouvelable.
À partir de l'exercice social 2021 et en dépit que la nomination d'un commissaire ne soit pas requise
par la loi, la société devra nommer un commissaire pour un mandat de trois ans.
Article 18: Représentation - Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
CHAPITRE V: ASSEMBLEES GENERALES
Article 19: Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des Actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit
par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les obligataires, les titulaires de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société ont le droit de participer à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement.
Article 20: Assemblées
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le 3ème jeudi du mois de mai de chaque
année, à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
(...)
Article 24: Prise de décisions
24.1 Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
moins que toutes les Actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des
voix.
Sans préjudice aux dispositions plus restrictives du Code des sociétés et des associations, de toute
convention d'actionnaires ou des statuts, l'assemblée générale est valablement constituée pour
autant que la moitié des Actions soit présente ou représentée, en ce compris au moins un détenteur
d'actions de Classe A et un détenteur d'Actions de Classe B, et pour autant que toutes les décisions
soient prises à la majorité des voix, les abstentions étant considérées comme un vote négatif.
Si lors d'une assemblée générale, aucun détenteur d'Actions de Classe A, ni aucun détenteur
d'Actions de Classe B ne sont présents ou représentés, une seconde assemblée sera convoquée
dans les 20 jours ouvrables suivant la première et cette seconde assemblée générale pourra
délibérer et statuer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour de la première assemblée,
quel que soit le nombre d'Actions présentes ou représentées.
24.2 Sans préjudice à l'article 24.1 ainsi qu'aux dispositions plus restrictives du Code des sociétés et
des associations, les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes sont prises à la
majorité des voix étant entendu que ces décisions requièrent le vote positif d'au moins la moitié des
voix attachées aux Actions de Classe C présentes ou représentées:
- l'émission de warrants, d'obligations convertibles ou de toute autre forme de titre autorisant ou
obligeant son détenteur à convertir en Actions ou actions des filiales ou encore à souscrire des
Actions ou des actions de ses filiales ;
- toute réduction du capital;
- toute augmentation du capital, en ce compris l'octroi au conseil d'administration du pouvoir
d'augmenter le capital par la voie du capital autorisé ;
- tout transfert d'universalité ou de branche d'activité de la société ;
- toute décision ou autorisation relative au rachat de titres de la société (en ce compris le rachat
Volet B
d'action propre) ;
- toute fusion, scission (partielle), transformation, dissolution ou liquidation de la société ou toute
décision concernant une opération ayant un effet similaire à l'une des opérations précitées, en ce
compris la décision de nommer le liquidateur, la méthode de liquidation et les honoraires du
liquidateur ;
- toute modification des documents constitutifs de la société (tels que les statuts) ou des droits
attachés aux Actions.
24.3 Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui sont passées par un acte authentique.
Les porteurs d'obligations ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance de ces décisions.
Article 25 : Représentation - Admission à l'assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations données pour une assemblée générale seront annexées au procès-verbal de
cette assemblée.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut exiger qu'aux fins de participation à l'assemblée générale :
-    les propriétaires de titres nominatifs notifient par écrit, au moins 3 jours ouvrables avant la date de
l'assemblée générale, au conseil d'administration leur intention de participer à la réunion ainsi que le
nombre d'Actions avec lesquels ils souhaitent participer au vote.
-    les propriétaires de titres dématérialisés, déposent, au moins 3 jours ouvrables avant la date de
l'assemblée générale, au siège de la société ou aux lieux indiqués dans la convocation, une
attestation établie par le teneur de compte agrée ou par l'organisme de liquidation confirmant
l'indisponibilité des titres dématérialisés jusqu'à la date de la réunion de l'assemblée générale.
Les porteurs d'obligations, de mandats et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent prendre part à l'assemblée générale avec voix consultative, moyennant observation des
conditions prévues par les alinéas précédents.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les Actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'Actionnaire. L'Actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque Actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'Actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
Article 29: Droit de vote
Chaque Action donne droit à une voix.
(...)
CHAPITRE VI: EXERCICE SOCIAL - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 31: Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 32: Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital, le prélèvement
cessera d'être obligatoire.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur
proposition du conseil d'administration.
Article 33: Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur
dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
Article 34: Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Volet B
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
CHAPITRE VII : LIQUIDATION
Article 35: Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des Actions.
Si les Actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les Actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des Actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les Actions.
(...)
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
SEIZIEME RESOLUTION: Émission de droits de souscription.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 38.009 droits de souscription, telles
que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:180 du
Code des sociétés et des associations, dont l'annexe 2 restera annexé au présent procès-verbal, et
qui formera un tout avec le présent procès-verbal
L'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit et pour une période de dix (10) ans, 38.009 droits de
souscription donnant chacun le droit à souscrire à une (1) nouvelle action de classe A de la Société
conformément aux conditions et modalités des droits de souscription précités.
L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration de la Société tous pouvoirs afin
notamment (i) de rédiger un plan de droits de souscription, (ii) de prendre toutes les mesure
nécessaires ou utiles à la gestion du plan de droits de souscription, (iii) d'attribuer les droits de
souscription émis ce jour aux bénéficiaires, conformément aux conditions d'émission et d'exercice
des droits de souscription et (iv) de déterminer, au moment de l'offre de droits de souscription, le prix
d'exercice, conformément aux conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription
précitées.
(...)
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
L'assemblée décide d'augmenter le capital sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total
des droits de souscription à concurrence du prix d'exercice des droits de souscription multiplié par le
nombre de droits de souscription exercés, moyennant l'émission de nouvelles actions de classe A, et
le cas échéant, avec affectation au compte indisponible des "primes d'émission", qui constituera pour
les tiers une garantie dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité
de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations pour une modification de statuts.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs de la Société, agissant conjointement,
avec droit de substitution, afin de faire constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve
de l'exercice de droits de souscription (i) l'émission des nouvelles actions de classe A suite à
l'exercice des droits de souscription, la réalisation effective de l'augmentation du capital et, le cas
échéant, l'affectation sur le compte prime d'émission y relative, et (ii) en général, faire tout ce qui est
nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris le cas échéant les modifications
statutaires y relatives et la coordination des statuts.
NOMINATION
VINGTIEME RESOLUTION: Nomination d'administrateurs.  
L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur de la Société, et ce à partir de ce jour:
- Madame NOIRHOMME Delphine Charlotte, domiciliée à 1160 Auderghem, Avenue Louis
Vercauteren 24, en tant qu'administrateur de classe A;
- Madame DESCAMPS Delphine Hubert, domiciliée à 1090 Jette, Rue Van Swae 50, en tant
qu'administrateur de classe B;
- Monsieur SCARCEZ Corentin, domicilié à 1020 Bruxelles, Avenue des Buissonnets 58, en tant
qu'administrateur de classe C; et,
- Monsieur LIMPENS Jean-François Benoit, domicilié à 1030 Bruxelles, Boulevard Reyers 140, en
tant qu'administrateur de classe C.
Leur mandat est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2024.
POUVOIRS
(...)
VINGT-TROISIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maître Christophe Krzewinski, Maître Tamara Hoogstoel, ou
Volet B
tout autre avocat ou collaborateur du cabinet Dear Krzewinski & Willez, qui tous, à cet effet, élisent
domicile à 1340 Ottignies Louvain-la-Neuve, Allée de Clerlande 3, Château de Clerlande, chacun
agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts, le rapport de l'organe d'administration, établi en application de l'article 7:155 du Code des
sociétés et des associations, le rapport de l'organe d'administration en application des articles 7:179,
§1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport
de l'organe d'administration en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier
alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport de l'organe d'administration en
application de l'article 7:179, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport
de l'organe d'administration en application de l'article 7:180 du Code des sociétés et des
associations, le rapport du réviseur d'entreprises établi en application des articles 7:155, 7:179, §1,
deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport
du réviseur d'entreprises établi en application des articles 7:155 et 7:180 et du Code des sociétés et
des associations, huit procurations, Modalités et conditions d'émission et d'exercice des Warrants ).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire