N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : QALEO
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
4910
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Theux
Place Pierre Lemarchand 32
ACTE DE CONSTITUTION ET STATUTS DE LA SOCIETE EN COMMANDITE "QALEO"
 Place Pierre Lermarchand, 32 – 4910 Theux
ENTRE
Monsieur Bernard BREUER
 Numéro national: 780421 095 68
 Adresse Privée: Place Pierre Lermarchand, 32 – 4910 Theux
 Associé commandité;
 ET
Madame Geneviève GILSOUL
 Numéro national: 800908 234 08
Adresse Privée: Place Pierre Lermarchand, 32 – 4910 Theux
 
 Associé commanditaire;
 IL EST CONVENU D’ÉTABLIR UNE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE, DONT LES STATUTS COMPERONT LES
STIPULATIONS SUIVANTES :
 I. CONSTITUTION
 A ce jour, les associés ont créé entre eux une société en commandite dénommée “QALEO”, ayant son siège
social à Place Pierre Lermarchand, 32 – 4910 Theux, dont le patrimoine sera constitué des apports suivants:
Apport en nature de 100,00 EUR
En contrepartie de ces apports, 100 actions seront émises sans valeur nominale, représentant chacune
un/centièmeième (1/100ème) de l’actif.
 Souscription aux actions
A. Monsieur Bernard BREUER souscrit en qualité de commandité à 99 des actions.
B. Madame Geneviève GILSOUL souscrit en qualité d’associé commanditaire à 1 des actions.
 Nombre total des actions souscrit : 100 (cent) actions
 II. STATUTS
 Article 1 : Dénomination – forme juridique
0804705169
 La société est une société en commandite dénommée « QALEO ».
 Dans tous les actes, factures, avis, publications, courriers, ordres et autres documents de la société, cette
appellation doit être précédée ou suivie de la mention « société en commandite » ou de son abréviation
« Scomm » Dans ces documents, le siège de la société doit également être indiqué de manière précise, et le mot
« registre des personnes morales » ou son abréviation « RPM » doit y figurer, tout comme le nom du tribunal
dans le ressort duquel la société a son siège, suivi du numéro d’entreprise.
 Article 2 : Associé commandité – Associé commanditaire
 Monsieur Bernard BREUER intervient en tant qu’associé commandité.
 Madame Geneviève GILSOUL agit en tant qu’associée non active.
 Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements de la
société.
 Les associés commanditaires sont seulement responsable des dettes et pertes de la société à concurrence de
son apport, à condition qu’elle n’effectue aucun acte de gestion, même par procuration.
 Les associés commanditaires ne peuvent s’immiscer dans la gestion de la société, mais auront le droit de
prendre connaissance de tous les registres et écrits de la société au siège de la société et de contrôler toutes les
transactions de la société.
 Article 3 : durée
 La société est établie pour une durée indéterminée.
 
 Article 4 : siège
 Le siège de la société est établi dans la Région Wallonne.
 Le siège social peut être transféré n’importe où dans la Région susmentionnée. Si le siège social est transféré
dans une autre Région ou une autre région linguistique, l’assemblée générale doit se prononcer à la majorité
simple.
 Tout transfert de siège statutaire en application du présent article doit être publié aux annexes du Moniteur
belge.
 La société peut établir des sièges administratifs et d’exploitation, des agences et succursales, des bureaux et
entrepôts, où et quand elle estime que c’est nécessaire, sur simple décision de la gérance, en Belgique comme à
l’étranger.
 Article 5 : Objet
 La société a pour objet, seule ou en participation avec qui que ce soit, en Belgique et à l’étranger:
·         L’activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large
l’assistance et la fourniture de service, directement ou indirectement, dans le domaine administratif et financier,
dans les ventes, la production et la gestion en général ;
·         L’achat, la vente, la location, la concession et le commerce, en général, de tous types de produits non-
protégés par des accès spécifiques à la profession, sous la forme de vente directe, de commissionnement ou
tous types de rétributions.
·         L’assistance au développement de contacts commerciaux et au développement de réseaux
professionnels, la représentation pour compte propre ou pour compte de tiers ;
·         l’organisation et la dispense de cours, formations, activités, séminaires, conférences ou tout autre
représentation promotionnelle, commerciale, informationnelle et éducationnelle ;
·         L’organisation d’événements ;
·         L’acquisition par voie de souscription ou d’achat d’actions ou parts, d’obligations, de bons de caisse ou
d’autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à
constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ;
·         L’octroi de prêts ou de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que ce soit ;
dans le cadre de cet activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval et effectuer, au sens large, toutes
opérations commerciales et financières à l’exception de celles réservées légalement aux organismes de dépôts
et de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;
·         L’intervention en tant qu’intermédiaire lors de la négociation pour la reprise partielle ou totale d’actions ou
de parts ; au sens le plus large, la participation à des opérations d’émission d’actions, de parts ou de titres à
revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d’achat et vente ou autrement, ainsi que la réalisation
de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de gestion de portefeuille ou de capitaux ;
·         L’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandat et de fonction se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ;
·         La gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des
biens immeubles, tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et la location des biens ; elle pourra
également se porter caution des engagements contractés par des tiers qui auraient la jouissance des biens
immeubles concernés ;
·         Le développement, l’achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de brevets,
de savoir-faire et d’autres immobilisations incorporelles ;
 III. DISPOSITIONS SPÉCIALES
 La société peut réaliser son objet social tant en Belgique qu’à l’étranger, de toute manière et par tout moyen
qu’elle estime le plus approprié.
 En général, la société peut accomplir tous actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou immobiliers se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation en tout
ou en partie; elle peut contracter des emprunts ou des dettes auprès de tiers (y compris ses actionnaires et ses
dirigeants) et peut supporter tous frais et effectuer tous placements qu’elle estime nécessaires ou souhaitables.
 Toutefois, la société ne peut en aucun cas fournir des services de gestion de fortune ou de conseil en
investissement au sens des lois et arrêtés royaux sur les opérations financières et les marchés financiers et sur
la gestion de fortune et le conseil en investissement.
 La société doit également s’abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires, dans la mesure
où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions.
 La société peut intervenir par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans des
sociétés, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont utiles à la réalisation
de tout ou partie de son objet.
 La société peut se porter caution tant pour ses propres obligations que pour celles de tiers, notamment en
nantissant ou en hypothéquant ses actifs, y compris ses propres affaires.
 Article 6 : Gérance
 L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des commandités ou des
tiers.
 Ils sont nommés par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou sans limitation de la durée.
 Le gérant possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision.
 Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi.
 Il représente la société à l’égard des tiers et en justice, tant comme partie demanderesse que comme partie
défenderesse.
 Quand il y a plusieurs gérants, chacun d’entre eux peut exercer ses pouvoirs de manière indépendante, sous
réserve de la délégation éventuelle des pouvoirs, et ils exerceront leurs pouvoirs à l’égard des tiers et en justice
de manière individuelle, sous réserve de la délégation éventuelle des pouvoirs, laquelle ne peut se faire que si le
mandat est spécial et est de nature temporaire.
 Article 7 : Transfert des actions
 Une société ne peut céder ses actions que sur autorisation de l’ensemble de ses coassociés.
 Si tous les coassociés donnent leur accord, les actions d’un associé décédé sont cédées à ses successeurs ou
légataires.
 La cession des actions appartenant au commandité fera l’objet d’une publication au Moniteur belge
conformément à l’article 2:8, § 1 du Code des sociétés et des associations.
 Article 8 : Décès d’un associé
 La société n’est pas dissoute en raison du décès, interdiction légale ou empêchement des associés.
 Les successeurs ne peuvent en aucun cas faire apposer les sceaux ou faire réaliser un inventaire juridique, ni
entraver l’exercice normal des activités de la société.
 S’ils n’en ont pas l’autorisation en tant qu’associés, ils ont seulement le droit d’exiger la part qui, selon les
indications du dernier bilan, revient à leur successeur juridique.
 En cas de décès, d’interdiction légale ou d’empêchement du gérant, la société n’est pas dissoute. Dans ce cas,
à la demande d’un ou de plusieurs des associés, l’assemblée générale désignera un associé commandité ou
toute autre personne comme administrateur pour établir les actes urgents de pure administration durant le délai à
déterminer par l’assemblée générale, sans que ce délai puisse excéder un mois.
 En cas de décès, d’interdiction légale ou d’empêchement du gérant, l’assemblée générale a par ailleurs le droit
de prévoir le remplacement du gérant en cas de majorité simple.
 Article 9: Décès, incapacité ou empêchement d’un gérant
 La société ne sera pas dissoute en cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir d’un gérant.
 S’il y a plusieurs gérants, en cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir d’un gérant, la gestion de la
société est assumée par le ou les gérants restants, sauf si l’assemblée générale décide de nommer un ou
plusieurs nouveaux gérants dans ce cas.
 En cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir du gérant unique, l’assemblée générale, à la
demande d’un ou plusieurs associés, désigne un commandité ou toute autre personne comme gérant pour
accomplir les actes urgents de pure gestion pendant la durée à déterminer par l’assemblée générale, sans que
celle-ci puisse dépasser un mois.
 En cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir du gérant unique, l’assemblée générale est en outre
habilitée à prévoir le remplacement définitif du gérant à la majorité simple.
 Article 10 : compétence individuelle de contrôle
 Chaque associé, tant commandité que commanditaire, a des compétences individuelles d’enquête et de
contrôle. Il peut prendre connaissance des livres, courriers, procès-verbaux et en général de tous les écrits de la
société, au siège de la société.
 Article 11 : exercice comptable
 L’exercice comptable prend cours le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
 Article 12 : assemblée générale
 Une assemblée générale des associés, appelée assemblée générale ordinaire, est convoquée chaque année le
troisième vendredi du mois de juin à 18 heures, au siège de la société ou à tout autre endroit, indiqué dans le
message de la convocation, et se trouvant dans la commune où le siège de la société est établi.
 Si ce jour tombe un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant.
 Les assemblées générales spéciales ou extra-ordinaire seront tenue au jour, à l’heure et dans l’endroit
mentionné dans les invitations.
 L’assemblée générale se réunit sur invitation du gérant. Les convocations sont faites par lettre recommandée
adressée aux associés au moins huit jours avant la réunion, avec mention de l’ordre du jour de la réunion.
 Si tous les associés sont présents et tous d’accord, l’assemblée générale peut délibérer et statuer sur les points
de l’ordre du jour adoptés à l’unanimité par les associés sans préavis.
 Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale, mais uniquement par un autre associé sur
présentation d’une procuration écrite ou d’une procuration spéciale désignée à cet effet par un associé dans le
cadre de la protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et suivants du Code civil.
 Article 13 : droits de vote et quora de présence
 Chaque action donne droit à un vote.
 Les titres sont indivisibles par rapport à la société.
 Ceci ne reconnaît qu’un seul propriétaire par effet pour l’exercice des droits qui y sont attachés.
 Tant qu’il y a désaccord entre les différents titulaires d’un titre, l’exercice des droits attachés aux titres est
suspendu jusqu’à ce que les parties intéressées soient parvenues à un accord sur la désignation d’un titulaire
unique ou d’un représentant en présence de la société.
 Le nu-propriétaire de l’action sera représenté à la société par l’usufruitier.
 À l’exception ce qui est stipulé ci-dessus et à l’exception des dispositions légales plus strictes, toutes les
décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
En cas d’égalité des voix, la proposition est rejetée.
 L’assemblée générale des associés est autorisée à modifier les présents statuts en respectant les dispositions
suivantes. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et décider des modifications des statuts que si
les modifications proposées sont détaillées dans la convocation et lorsque les participants représentent au moins
la moitié du capital social. L’assemblée générale ne peut se réunir et décider valablement d’une modification des
statuts que si les actionnaires détenant au moins cinquante pour cent (50 %) du capital-actions sont représentés
à l’assemblée. Si la condition susmentionnée n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée
pour prendre la résolution correspondante, quelle que soit la partie du capital souscrit représentée. La décision
de modifier les statuts ne peut être prise qu’avec une majorité de soixante-quinze pour cent (75 %) des voix. Une
abstention de voter sera considérée comme un vote contre ces décisions.
 
 Article 14 : affectation du résultat
 L’assemblée générale décidera de l’affectation du résultat.
 Article 15 : liquidation
 § 1. L’assemblée générale organise le mode de liquidation à la majorité prévu par la loi. Les liquidateurs sont
nommés par l’assemblée générale, qui détermine les pouvoirs des liquidateurs et, le cas échéant, la
rémunération.
 La nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de commerce pour confirmation ou
homologation.
 Avant la conclusion de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition des actifs entre les
différents créanciers pour approbation au tribunal de commerce du district dans lequel la société a son siège
statutaire.
 L’apport propre de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, est partagé entre les
actions, chacune d’entre elles donnant un droit similaire, le cas échéant, une égalisation des actions en ce qui
concerne leur règlement.
 § 2. Contrairement au paragraphe précédent, une dissolution et une liquidation peuvent avoir lieu en un seul
acte si les conditions légales sont remplies.
 Article 16 : netting
 Toutes les créances existant entre les associés et/ou les gérants, d’une part, et la société, d’autre part, font
l’objet de conventions de compensation, conformément à la loi du 15 décembre 2004 sur les sûretés financières
et contenant diverses dispositions fiscales relatives aux conventions de sûreté et aux prêts liés à des instruments
financiers, et seront donc indemnisés en cas de coïncidence résultant de la compensation.
 III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 1. Le premier exercice comptable rendra cours dès l’établissement de la société et se clôturera le 31 décembre
2023.
 2. La première assemblée générale aura lieu le 21 juin 2024.
 3. Reprise d’engagements au nom de la société constituée: conformément à l’article 2:2 du Code des Sociétés
et des Associations, les personnes qui comparaissent déclarent qu’en ce qui concerne et sous réserve de
l’acquisition de la personnalité juridique, elles ont, depuis 1er janvier 2023, repris les engagements pris par les
gérants/associés susvisés au nom de la société en constitution, sous réserve de l’acquisition de la personnalité
morale.
 IV. NOMINATIONS
 Sont nommés en tant que gérants pour une période indéterminée/définie:
Monsieur Bernard BREUER
 Numéro national: 78.04.21 095 68
 Adresse Privée: Place Pierre Lemarchand, 32 – 4910 Theux
 Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 La personne qui comparaît doit donner procuration pour une durée indéterminée à la SRL JACQUES &
ASSOCIES, ayant son siège social à 4800 Verviers, Rue de Franchimont 3C, ayant son numéro d’entreprise
0473.951.403, ayant la possibilité d’agir seule et avec possibilité de substitution pour accomplir toutes les
formalités possibles concernant les dépôts et/ou déclarations au guichet d’entreprises, et/ou à l’Administration
TVA et l’administration de régistration et/ou avec toute autorité administrative.
 Jusqu’à leur révocation expresse, ces pouvoirs portent sur toutes les modifications, constitutions, inscriptions,
radiations et autres formalités possibles et ce pour toutes les décisions qui ont été ou seront jamais prises.
 Ainsi rédigé en 3 exemplaires originaux, le 3 aout 2023
 
Bernard BREUER – Associé commandité
 
Geneviève GILSOUL – Associée commanditaire