N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : A-PATRIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Tichesse 34
 : 5580 Rochefort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Amélie PERLEAU, Notaire à Ciney, en date du 04 décembre 2023 – il
résulte ce qui suit :
 
A COMPARU
La société anonyme « PATRI-GEST », ayant son siège à 5580 Rochefort, Château Beauregard, 3, 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques DOICESCO, alors Notaire à
Rochefort, en date du 31 mars 1993, publié aux annexes du Moniteur Belge le 30 avril suivant, sous
le numéro 1993-04-30/057.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis. 
Ici représentée par :
- Madame EVERARD de HARZIR Monique Vincente Marie Josèphe, née à Jemelle le 6 décembre
1943, veuve de Monsieur Charles GOETHALS non remariée, domiciliée à 5580 Rochefort, Château
de Beauregard, 3 ;
- Madame GOETHALS Marie-Caroline Monique Vinciane Roger Azélie Ghislaine, née à Assebroek
le 20 février 1970, épouse de Monsieur LEROY Emmanuel, domiciliée à 5580 Rochefort, rue
Tichesse, 34 ; 
- Monsieur GOETHALS Frédéric Charles Monique Roger Vincent Paul Myriam, né à Dinant le 2
septembre 1977, époux de Madame de HULTS Auriane, domicilié à 1560 Hoeilaart,
Groenendaalsesteenweg, 59. 
Agissant conformément aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société «
PATRI-GEST » tenue ce jour devant la notaire soussignée laquelle a décidé de scinder la société «
PATRI-GEST », par la transmission de la totalité de son patrimoine actif et passif à trois sociétés à
constituer, à savoir la société « A-PATRIMMO », la société « A-GOETHIMMO » et la société « FG
IMMO & INVEST », par suite de sa dissolution sans liquidation.
Laquelle comparante nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit :
 
I. CONSTITUTION
 
La comparante déclare constituer par voie de scission de la société scindée, la société « PATRI-
GEST », dans le cadre de l'article 12:5 du Code des Sociétés et des Associations, conformément à
la décision de scission avec dissolution prise ce jour par l’assemblée générale extraordinaire de la
société « PATRI-GEST », une société à responsabilité limitée sous la dénomination de « A-
PATRIMMO ».
L’adresse du siège est située à 5580 ROCHEFORT, Rue Tichesse, 34.
 
1- Capitaux propres de départ
 
Les capitaux propres de départ sont fixés à cent deux mille quatre cent quarante-six euros et
nonante-neuf centimes (102.446,99 EUR). 
Les capitaux propres de la société sont représentés par 100 actions avec droit de vote représentant
1003491526
chacune 1/100ième des capitaux propres, à attribuer pour totalité à Madame Marie-Caroline
GOETHALS, actionnaire de la société scindée, née à Assebroek le 20 février 1970, épouse de
Monsieur LEROY Emmanuel, domiciliée à 5580 Rochefort, rue Tichesse, 34.
 
Les capitaux propres sont ainsi composés à concurrence de totalité par l’apport en nature d’une
partie des avoirs de la société scindée.
 
La comparante déclare et reconnait :
a) que les actions ont été intégralement souscrites ;
b) que les capitaux propres de départ s’élèvent ainsi à cent deux mille quatre cent quarante-six euros
nonante-neuf centimes (102.446,99 EUR).
 
2- Projet de scission
 
Dans le cadre de l'article 12:5 du Code des Sociétés et des Associations et conformément à l’article
12:75 dudit Code, le projet de scission de la société « PATRI-GEST », par la transmission de l’
intégralité de son patrimoine à trois sociétés à constituer, à savoir la société « A-PATRIMMO », la
société « A-GOETHIMMO » et la société « FG IMMO & INVEST », par suite de sa dissolution sans
liquidation, a été établi en date du 28 septembre 2023, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
de Liège, division Dinant, le 2 octobre 2023 et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du
11 octobre suivant sous le numéro 23129741.
 
3- Dispense des rapports de scission
 
En application de l’article 12:81 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée de la société
scindée a décidé de renoncer à établir le rapport de scission de l’organe d’administration prescrit par
l’article 12:77 du Code des Sociétés et des Associations, ainsi que le rapport de contrôle d’un
réviseur d’entreprises en application de l’article 12:78 du Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les rapports des fondateurs et du réviseur d’entreprises sur les apports en nature
prévus à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations seront établis dans le cadre de la
constitution de la présente société issue de la scission.
 
4- Rapports des fondateurs et du réviseur sur l’apport en nature
 
1- Les fondateurs ont dressé en date du 4 décembre 2023 le rapport sur l’apport en nature prévu par
l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations. Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-
annexé.
2- La société « SRL KNAEPEN LAFONTAINE, Réviseurs d’entreprises », représentée par Monsieur
Philippe KNAEPEN, a établi en date du 4 décembre 2023 le rapport prévu par l’article 5:7 du Code
des Sociétés et des Associations, portant sur l’apport en nature projeté.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants:
« V. CONCLUSIONS
J'ai été mandaté par la fondatrice de la Société à Responsabilité Limitée en formation dénommée A-
PATRIMMO afin de faire rapport, préalablement à la constitution, conformément à l’article 5:7 du
Code des sociétés et des associations, sur l’apport en nature devant résulter de la scission de la SA
PATRI-GEST.
J’ai exécuté ma mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises
dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Mes responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations, j’ai examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial du fondateur et je n’ai aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter ;
    •  L’évaluation appliquée ;
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Je conclus également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent à
une valeur totale d’apport de cent deux mille quatre cent quarante-six euros nonante-neuf centimes
(102.446,99 EUR). Cette valeur correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans le projet
d’acte. La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’attribution de cent (100) actions
sans désignation de valeur nominale, à l’actionnaire unique de la SRL A-PATRIMMO.
Conformément à l’article 3 :56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature correspond à la valeur
comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la société à
scinder et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
No fairness opinion
Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’
apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne m’ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, je n’ai pas été en mesure de transmettre le rapport à la société
quinze jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun impact
significatif sur notre contrôle.
Responsabilité du fondateur :
Concernant l’apport en nature, la fondatrice est responsable :
    •  D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  De la description et de l’évaluation motivée de l’apport en nature ; et
    •  De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilités du Réviseur d’entreprises :
Concernant l’apport en nature, le Réviseur d’entreprises est responsable :
    •  D’examiner la description fournie par les fondateurs de l’apport en nature ;
    •  D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :7 du Code des sociétés et des associations et ne peut
être utilisé à d’autres fins.
 
Fait à Erpent, le 4 décembre 2023
 
La Srl KNAEPEN LAFONTAINE
Réviseurs d’entreprises
représentée par
sé Philippe KNAEPEN
Réviseur d’entreprises »
 
5- Scission – transfert
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l’article 12:5 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale de la
société « PATRI-GEST » tenue ce jour préalablement aux présentes a décidé de scinder la société
et de la dissoudre par la transmission de la totalité de son patrimoine actif et passif :
- partie à la société à constituer sous la dénomination « A-PATRIMMO » moyennant l'attribution
immédiate et directe à un actionnaire de la société scindée, savoir Madame Marie-Caroline
GOETHALS, de 100 actions de la société à constituer sous la dénomination « A-PATRIMMO » sur
présentation du tiers des actions de la société scindée « PATRI-GEST ».
- partie à la société à constituer sous la dénomination « A-GOETHIMMO » moyennant l'attribution
immédiate et directe à un actionnaire de la société scindée, savoir Monsieur Alexandre GOETHALS,
d’une des 100 actions de la société à constituer sous la dénomination « A-GOETHIMMO » sur
présentation du tiers des actions de la société scindée « PATRI-GEST ».
- partie à la société à constituer sous la dénomination « FG IMMO & INVEST » moyennant
l'attribution immédiate et directe à un actionnaire de la société scindée, savoir Monsieur Frédéric
GOETHALS, de 100 actions de la société à constituer sous la dénomination « FG IMMO & INVEST »
sur présentation du tiers des actions de la société scindée « PATRI-GEST ».
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés comprennent l’ensemble des actifs et passifs dont question c-après.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2022. 
Ces biens sont décrits dans le projet de scission et dans le rapport de Monsieur Philippe KNAEPEN
 dont question ci-dessus et dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance et dont un
exemplaire demeurera ci-annexé.
 
Les biens transférés comportent :
 
 
Actif net transféré :102.446,99 €. 
Les biens transférés comportent les immeubles suivants :
 
1. Description des immeubles transférés
Commune de ROCHEFORT – Première division – ROCHEFORT
Nonante-neuf pour cent (99 %) d’une maison d'habitation (cadastrée en nature d’Hôtel), et un bois, l’
ensemble sis rue jacquet 61 et au lieu-dit « Lorette » cadastré selon extrait cadastral daté de moins
d’un an, section A respectivement numéros 1332PP0000 et 1336EP0000, pour une contenance
totale de dix-neuf ares quatre-vingt-un centiares (19 a 81 ca).
Revenu cadastral total non indexé : mille six cent cinquante-six euros (1656 EUR).
Désignation du bien telle qu’elle résulte du dernier titre transcrit :
Le bien est repris comme suit dans le dernier titre transcrit, étant l’acte reçu par Maître Jean-Pierre
MISSON, Notaire à Ciney, à l’intervention de Maître Jean-Michel MAUS de ROLLEY, alors Notaire à
Rochefort en date du 18 novembre 2003 :
«COMMUNE DE ROCHEFORT, première division, ROCHEFORT
Maison d'habitation et bois, dénommée « Le Bannibois », l’ensemble sis  rue Jacquet, 61, et en lieu-
dit « Lorette » actuellement cadastré ou I'ayant été, selon extrait de la matrice cadastrale daté du
trente juin deux mille trois, section A, numéros 1336/ E, et 1332/P, pour une contenance de dix-neuf
ares quatre-vingt-un centiares.
Lesdits biens joignant ou ayant joint outre ladite  rue, Alphonse Lukale Marie-Josée Sonveau, Eric
Goffart-Magali Hubert, la société Le Vieux Logis et Marie Lachapelle.
Revenu cadastral : mille six cent cinquante-six euros ».
 
Commune de NIEUWPOORT – Deuxième division 
Dans le complexe de garage dénommé « Complexe de garages Den Overzet », situé à
Lombardsijdestraat 8+, cadastré section D numéro 0539C3P0000 d’une superficie d’environ
quarante-six ares douze centiares (46 a 12 ca) : 
Le garage pour voiture numéro 36, sis dans la section 1 comprenant : 
    •  En propriété privative et exclusive : le local même avec sa porte ; 
    •  En copropriété et indivision forcée : quarante/deux mille trois cent vingtième dans les parties
communes dont le terrain. 
Ayant reçu l’identifiant parcellaire : section D numéro 0539C3P0055.
Revenu cadastral non indexé : septante-quatre euros (74,00 EUR).
Tel que ce bien est repris à l’acte de base reçu par le Notaire Roger VERHUE, alors à Koksijde, le 12
juillet 1990, transcrit. 
Désignation du bien telle qu’elle résulte du dernier titre transcrit :
Le bien est repris comme suit dans le dernier titre transcrit, étant l’acte reçu par Maître Jacques
DOICESCO, alors Notaire à Rochefort, en date du 31 mars 1993 :
« 4. VILLE DE NIEUWPOORT
Dans le complexe de garages dénommé « COMPLEXE DE GARAGES DEN OVERZET », situé au
sous-sol d’une parcelle de terrain sise près de l’estuaire du port, cadastrée section D partie du
numéro 539/B/2 avec une superficie d’environ quatre mille six cent douze mètres carrés :
Le garage pour voiture numéro trente-six, sis dans la section I, comprenant :
EN PROPRIETE PRIVATIVE ET EXCLUSIVE : le local même avec sa porte. 
EN COPROPRIETE ET INDIVISION FORCEE : quarante/deux mille trois cent vingtièmes dans les
parties communes dont le terrain ».
 
2. Origine de propriété
Concernant le bien sis à Rochefort :
À l’origine et il y a plus de trente ans, les biens prédécrits appartenaient à la société anonyme
« SAMENWERKING N.V. », à Borgberhout (Anvers), pour les avoir acquis, lorsqu’elle était alors en
formation, aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Michel MAUS de ROLLEY, alors à Rochefort,
le 26 février 1986, transcrit, de 1) Monsieur Pierre Marie Jacques Nestor Ghislain (Stéphane)
PIGEON, né à Rochefort le 12 août 1934, et 2) Monsieur Jacques Pierre Georges Nestor Jean
DELULLE, né à Saint-Gilles (Bruxelles), le 26 juin 1923.
Constitution de ladite société SAMENWERKING NV et ratification par la même société de l’
acquisition ci-dessus, ont été confirmées suivant acte reçu par Maître ANDRIAENSSENS, à Anvers,
le 22 janvier 1990, transcrit.
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jean-Pierre MISSON, alors à Ciney, à l’intervention du
Notaire Jean-Michel MAUS de ROLLEY, alors à Rochefort, le 18 novembre 2003, transcrit au bureau
des hypothèques de Dinant le 19 novembre suivant sous la référence 31-T-19/11/2003-10367, la
société anonyme « SAMENWERKING N.V. » prénommée a vendu le bien :
    •  à concurrence de nonante-neuf pourcents (99 %) en pleine propriété à la Société anonyme «
PATRI-GEST », précitée ; 
    •  à concurrence de un pourcent (1 %) en pleine propriété aux époux GOETHALS Charles et
EVERARD de HARZIR Monique, prénommés.
Monsieur GOETHALS Charles, prénommé, est décédé le 30 avril 2021. Sa succession est recueillie
en usufruit par Madame EVERARD de HARZIR Monique, son épouse survivante et en nue-propriété
par ses trois enfants, ensemble pour le tout, soit chacun pour un tiers, savoir GOETHALS Frédéric,
Marie-Caroline et Alexandre, prénommés.
Concernant le bien sis à Nieuwpoort :
A l’origine et depuis plus de trente ans à dater des présentes, le bien prédécrit appartient à la société
« PATRI-GEST » pour se l’être vu apporté aux termes de son acte de constitution étant un acte reçu
par Maître Jacques DOICESCO, alors Notaire à Rochefort, le 31 mars 1993, transcrit au bureau des
hypothèques de Ostende le 8 août 2002 sous la référence 31-T-08/08/2002-05174.
 
3. Situation hypothécaire
Les immeubles décrits ci-avant sont transférés pour quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou
hypothécaires, actions résolutoires ou cas d'éviction, ainsi que de toutes inscriptions et transcriptions
quelconques.
 
4. Conditions relatives aux immeubles transférés
1. Les biens immobiliers sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement avec toutes les
servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, dont ils pourraient être avantagés ou grevés.
2. La société bénéficiaire déclare et reconnaît avoir parfaite connaissan-ce, pour en avoir reçu copie
avant ce jour, de l'acte de base relatif au complexe immobilier dont le bien sis à Nieuwpoort fait
partie, reçu par le Notaire Roger VERHUE, le 12 juillet 1990, transcrit. 
Elle devra se soumettre et se conformer à l'entièreté de cet acte et de ses annexes et à toutes les
décisions de l'assemblée générale des co-propriétaires ; de même il devra les imposer à ses ayants-
droit ou ayants-cause à tout titre, tant en propriété qu'en jouissance.
La société bénéficiaire déclare qu’elle a reçu avant ce jour les informations suivantes établies par le
syndic le 1er décembre 2023 conformément à l'article 3.94, §2, du Code Civil. 
La société apportante déclare que :
    •  Aucun litige impliquant l’association des copropriétaires n’est actuellement en cours;
    •  L’association des copropriétaires n’a contracté aucun emprunt pour financer des travaux réalisés
à ce jour aux parties communes ;
    •  Les coordonnées du syndic sont les suivantes : IMMOMARITIEM, Albert I laan 281, 8620
Nieuwpoort.
La société bénéficiare supporte les charges communes ordinaires à compter du jour où elle a la
jouissance du bien vendu. Le décompte sera établi par le syndic.
Les sociétés apportante et bénéficiaire déclarent qu’elles sont domiciliées à leur siège social repris
ci-avant. 
3. Les contenances indiquées ne sont pas garanties, toute différence en plus ou en moins, même
pour un excédent d'un/vingtième, fera profit ou perte pour la société bénéficiaire.
4. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement.
5. La société bénéficiaire sera sans recours contre la société scindée pour vices du sol ou du sous-
sol, mitoyenneté ou non-mitoyenneté des murs et clôtures, mauvais état d'entretien, vices apparents
ou cachés.
6. La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et actions de la société scindée, en ce qui
concerne les biens qui lui sont transférés et notamment dans les droits qui pourraient encore lui
appartenir contre tout entrepreneur, architecte ou installateur et dans ceux qui pourraient résulter des
dégradations causées au bien par suite d’exploitation minière ou industrielle ou de toutes autres
causes, dans le cas où semblables dommages existeraient.
7. La société bénéficiaire sera propriétaire des biens transférés à compter de ce jour. Elle en aura la
jouissance rétroactivement depuis le 1er janvier 2023 à charge pour elle de payer et supporter dès
lors toutes les contributions et taxes relatives aux biens.
8. Les biens ne sont grevés d’aucun droit de préemption, ou droit de préférence.
 
5. Conditions spéciales
Concernant le bien sis à Rochefort :
L’acte de vente reçu par Maître Jean-Pierre MISSON, Notaire à Ciney, en date du 18 novembre
2003, dont question ci-dessus, reprend textuellement ce qui suit :
« L’acte reçu par Maître Jean-Michel MAUS de ROLLEY, alors à Rochefort, le 26 février 1988, étant
le titre de propriété du vendeur, reprend entre autres les clauses ci-après littéralement transcrites :
‘’ 1. Une servitude au profit du bien vendu, à charge de la propriété du Docteur Lejeune, permettant l’
écoulement des eaux des toits avant et arrière, à l’exception de la tour dont l’écoulement se fait vers
une citerne indépendante. 
2. Une servitude de passage à charge du bien venu, au profit de la propriété du Docteur Lejeune
destinée à permettre l’entretien et le nettoyage des fenêtres et du mur se trouvant entre la limite
commune des deux propriétés et l’annexe de la propriété du Docteur Lejeune. 
3. Servitudes de vue :
- servitude de vue oblique pour les fenêtres arrières de la propriété du Docteur Lejeune se trouvant
éventuellement à moins de soixante centimètres de la limite ; 
- pour autant que de besoin, servitude de vue droite au profit de la propriété vendue sur la propriété
du Docteur Lejeune pour la fenêtre de l’acquéreur. 
Il est en outre signalé que limite entre les deux propriétés, en ce qui concerne la partie bâtie, n’est
pas verticale depuis le sous-sol jusqu’à l’héberge dans la mesure où la propriété vendue comprend
sur toute la profondeur du bâtiment et sur une largeur d’environ un mètre, le sous-sol se trouvant en-
dessous de la propriété du docteur Lejeune, la limite se faisant au niveau horizontal, à hauteur du
plancher du hall de la propriété Lejeune, aux niveaux actuels.’’ »
Concernant le bien sis à Nieuwpoort : 
La société apportante déclare qu’elle n’a créé aucune servitude sur le bien et qu'à sa connaissance,
il n’en existe aucune autre que celles résultant de la situation naturelle des lieux, des dispositions de
l’urbanisme, de la loi, de l’acte de base et de tous titres anciens.
 
6. Urbanisme
Concernant le bien sis à Rochefort :
Conformément à l’article D.IV.99 du CoDT, la société scindée déclare que :
1. normes d’aménagement du territoire et d’urbanisme :
- le bien est repris en ZONE D’HABITAT pour la parcelle 1332P et en partie en ZONE D’HABITAT et
en partie en ZONE DE PARC D’INTERET PAYSAGER pour la parcelle 1336E au plan de secteur de
Dinant/Ciney/Rochefort adopté par arrêté royal en date du 22 janvier 1979 ;
- le bien est soumis, en tout ou en partie, au guide régional d’urbanisme ;
- le bien est repris dans un schéma de développement communal (ancien schéma de structure
communal) en AIRE DE CENTRE URBAIN pour la parcelle 1332P et en partie en AIRE DE CENTRE
URBAIN et en partie en AIRE DE PARC D’INTERET PAYSAGER pour la parcelle 1336E ; 
- le bien est repris dans un schéma d’orientation local n°7, approuvé par arrêté ministériel du 10
janvier 1951 (ancien plan communal d’aménagement et rapport urbanistique et environnemental) ;
- le bien n’est pas soumis à un guide communal d’urbanisme ;
2. Permis et déclarations :
- le bien N’A PAS fait l’objet d’un permis d’urbanisme ;
- le bien N’A PAS fait l’objet d’une déclaration environnementale ;
- le bien ne fait l'objet ni d'un permis de lotir ni d'un permis d'urbanisation délivré depuis le 1er janvier
1977, ni d'un certificat d'urbanisme de moins de 2 ans ;
3. mesures de politique foncière :
- le bien n’est pas soumis au droit de préemption visé aux articles D.VI.17 et suivants du CoDT et n’
est pas repris dans les limites d’un plan d’expropriation ;
4. aménagement et urbanisme opérationnels :
- le bien n’est pas situé dans le périmètre ni d’un site à réaménager, ni d’une zone de réhabilitation
paysagère et environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation
urbaine ;
5. protection du patrimoine :
- le bien n’est ni inscrit sur la liste de sauvegarde, ni classé, ni visé par une procédure de classement
ouverte depuis moins d’une année, ni situé dans une zone de protection, ni repris à l’inventaire des
sites archéologiques ;
- le bien est repris dans le périmètre du centre ancien protégé ; 
- le bien est repris à l’inventaire du patrimoine monumental de Wallonie – ancien couvent des
carmélites fondé en 1626 concernant le bien numéro 1332P ; 
- le bien est repris dans une zone archéologique ; 
6. égouttage, équipements et voiries :
- le bien est situé en zone d’assainissement collectif ; 
- le bien bénéficie d’un accès à une voirie suffisamment équipée en eau, électricité, pourvue d’un
revêtement solide et d’une largeur suffisante, compte tenu de la situation des lieux ;
7. zones à risque :
- le bien n’est pas exposé à un risque d’accident majeur au sens du décret du 11 mars 1999 relatif au
permis d’environnement ;
- le bien n’est pas exposé à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique majeurs ;
- le bien est repris en zone karstique ;
8. protection de la nature :
- le bien n’est pas situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve forestière ou
un site Natura 2000, il ne comporte aucune cavité souterraine d’intérêt scientifique ou une zone
humide d’intérêt biologique ;
- le bien est repris en partie dans un périmètre d’intérêt paysager (ADESA) ;
9. habitat permanent :
- le bien n’est pas repris dans le plan relatif à l’habitat permanent.
 
Par son courrier du 18 octobre 2023, la Commune de Rochefort a renseigné ce qui suit quant au
statut urbanistique du bien :
« Le bien en cause cadastré division 1, section A, no 1332P est situé :
    •  en zone d'habitat au plan de secteur Dinant/Ciney/Rochefort adopté par arrêté royal du
22/01/1979 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité ; 
    •  en aire de centre urbain au schéma de développement communal ;
    •  sur le territoire communal où un guide régional d'urbanisme s'applique ; 
    •  dans le périmètre du schéma d'orientation local n°7, approuvé par Arrêté Ministériel du
10/01/1951 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité ;
    •  dans le périmètre du centre ancien protégé ; 
    •  en zone karstique ; 
    •  dans une zone archéologique ; 
    •  en zone de régime d'assainissement collectif: station d'épuration collective existante.
Le bien est repris à l'Inventaire du Patrimoine monumental de Wallonie — Ancien couvent des
carmélites fondé en 1626. 
Le bien en cause cadastré division 1, section A, n o 1336E est situé :
    •  en partie en zone d'habitat et en partie en zone de parc d'intérêt paysager au plan de secteur
Dinant/Ciney/Rochefort adopté par arrêté royal du 22/01/1979 et qui n'a pas cessé de produire ses
effets pour le bien précité; 
    •  en partie en aire de centre urbain et en partie en aire de parc d'intérêt paysager au schéma de
développement communal ; 
    •  sur le territoire communal où un guide régional d'urbanisme s'applique ; 
    •  dans le périmètre du schéma d'orientation local n°7, approuvé par Arrêté Ministériel du
10/01/1951 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité ; 
    •  dans le périmètre du centre ancien protégé ; 
    •  en zone karstique ; 
    •  dans une zone archéologique ; 
    •  en partie dans un périmètre d'intérêt paysager (ADESA). »
 
Il est en outre rappelé que :
    •  les actes et travaux visés à l'article D.IV.4 CoDT (par exemple : démolir (re)construire, modifier
la destination du bien, etc.) ne peuvent être effectués sur le bien qu’après avoir obtenu un permis d’
urbanisme ;
    •  il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
    •  l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis
requis.
 
Concernant le bien sis à Nieuwpoort : 
En application de l’article 5.2.1 du VCRO, le notaire reprend les mentions suivantes, qui ont été
confirmées par l’extrait urbanistique délivré par la Ville de Nieuwpoort le 26 septembre 2023, par les
déclarations de la société scindée, et par l’état hypothécaire du 2 octobre 2023 :
- Aucun permis urbanistique ni permis d’environnement pour actes urbanistiques n’a été délivré pour
le bien vendu à l’exception du permis délivré le 27 juin 1988 pour la construction de garages sous-
terrains sur le lot 14 et du permis délivré le 25 février 2002 pour régulariser la construction des
garages sous terrains sur le lot 15 ;
- Selon le registre des plans, le bien se situe en « gebieden voor gemeenschapsvoorzieningen en
openbaar nut » ; 
- Le bien ne fait pas l'objet d'une mesure mentionnée au titre VI, chapitres II et IV du Vlaamse Codex
Ruimtelijke Ordening (mesures judiciaires ou administratives), et aucune procédure n'est en cours
pour l'imposition d'une telle mesure ;
- le bien ne fait pas l’objet d’un droit de préemption comme mentionné à l’article 2.4.1 VCRO ou à l’
article 34 du décret du 25 avril 2014 relatif aux projets complexes ; 
- le bien fait partie d’un lotissement, le permis a été délivré le 27 juin 1988 pour 15 lots et a été
modifié le 10 septembre 1990 ; 
- le bien ne fait pas l’objet d’un ‘voorkeursbesluit’ ou d’un ‘projectbesluit’ ;
- l’extrait urbanistique reprend également textuellement ceci.
La société bénéficiaire dispense expressément le notaire soussigné de reproduire l’extrait
urbanistique. Elle reconnait avoir reçu une copie de l’extrait préalablement aux présentes.
Il est précisé qu'aucun ouvrage ou action visé à l'article 4.2.1 du Vlaamse Codex Ruimtelijke
Ordening, ci-après dénommé "VCRO", ne peut être érigé ou réalisé tant qu'aucun permis
d'urbanisme/permis d'urbanisme n'a été obtenu ; dans certains cas, l'obligation de permis a été
remplacée par une obligation de notification.
 
7. Environnement – état des sols
Pour le bien sis à Rochefort :
Les sociétés concernées déclarent avoir eu leur attention attirée sur les dispositions du décret du 1er
mars 2018 relatif à la gestion et à l’assainissement des sols (ci-après dénommé « Décret sols »).
Les extraits conformes de la Banque de données de l’état des sols, datés du 27 novembre 2023,
énoncent ce qui suit : « Cette parcelle n’est pas soumise à des obligations au regard du décret sols
».
La société scindée déclare qu'elle a informé la société bénéficiaire du contenu de l’extrait conforme.
La société scindée déclare qu'elle ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de
modifier le contenu de cette information. 
La société scindée déclare qu’elle ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à
propos de l’état du sol. En conséquence, seule la société bénéficiaire devra assumer les éventuelles
obligations d’investigation et, le cas échéant, de traitement, en ce compris toutes mesures de
sécurité et de suivi au sens des articles 2, 15° et 16° du Décret sols wallon, qui pourraient être
requises en raison de l’usage qu’elle entend assigner au bien, à savoir : résientiel. 
L’exonération de responsabilité au profit de la société scindée dont question ci-dessus n’est pas
opposable à l’administration, cette dernière restant libre de faire appel à la responsabilité de la
société scindée, en tant qu’auteur avéré ou présumé de la pollution ou en tant qu’exploitant.
Concernant le bien sis à Nieuwpoort : 
La société scindée déclare, qu'à sa connaissance, sur le bien objet des présentes, aucun
établissement n'est ou n'a été implanté, ni aucune activité n'est ou n'a été exercée, tels que repris
sur la liste des établissements et activités pouvant engendrer une pollution du sol, visée par l'article 6
du décret du 27 octobre 2006 sur l'assainissement du sol.
L’attestation délivrée le 10 octobre 2023 reprend textuellement ce qui suit : 
« 2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https:/lwww.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet client er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op ovam.
vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet
vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 10.10.2023 »
 
La société scindée déclare ne pas avoir connaissance d’une pollution du sol pouvant entraîner un
dommage à la société bénéficiaire ou à des tiers, ou qui pourrait engendrer une obligation d’
assainissement ou une obligation de gestion de risques, ou d’autres mesures qui pourraient être
imposées par l’autorité compétente.
Pour autant que la déclaration qui précède soit faite de bonne foi par la société scindée, la société
bénéficiaire prend à sa charge les risques d'une éventuelle pollution du sol et les dommages ainsi
que les frais qui peuvent en résulter et déclare que la société scindée ne sera tenu à aucune garantie
à ce sujet.
Conformément aux déclarations des comparants et des informations mentionnées ci-dessus, le
notaire instrumentant atteste que les dispositions du Bodemdecreet relatives aux cessions des
terrains ont été respectées.
 
8. Dossier d’intervention ultérieure
Le notaire soussigné informe la société scindée des dispositions de l’Arrêté Royal du 25 janvier 2001
concernant les chantiers temporaires ou mobiles. La société bénéficiaire déclare déjà être en
possession de tous les éléments composant ledit dossier d’intervention ultérieure relatif aux
constructions existantes.
 
9. Citerne à mazout
La société scindée déclare à ce sujet que le bien ne contient pas de cuve à mazout d’une capacité
supérieure ou égale à trois mille (3.000) litres.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société « A-PATRIMMO », soit cent deux mille quatre cent quarante-
six euros nonante-neuf centimes (102.446,99 EUR) sera comptabilisée comme suit dans les
comptes de la société à constituer sous la dénomination « A-PATRIMMO» :
 
CAPITAUX PROPRES
 
102.446,99
APPORT
 
65.462,43
Apport disponible
65.462,43
 
Apport indisponible
0,00
 
RESERVES
 
19.750,71
Réserves immunisées
19.750,71
 
RESULTAT REPORTE 
 
17.233,85
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à un actionnaire de
la société scindée « PATRI-GEST » cent (100) actions de la société à constituer sous la
dénomination « A-PATRIMMO », en échange de la pleine propriété des vingt-deux (22) actions qu’il
détient, du tiers indivis qu’il détient en pleine propriété sur une (1) action et du tiers indivs qu’il détient
en nue-propriété sur une (1) action de la société à scinder « PATRI-GEST ». En ce qui concerne
cette dernière action, l’usufruitière, étant Madame Monique EVERARD de HARZIR, y a renoncé aux
termes de l’acte de scission. 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 1er janvier 2023 à 00h00.
Toutes les opérations effectuées depuis cette date par la société scindée sont aux profits et risques
des sociétés issues de la scission. S’il devait résulter des dettes, créances ou autres biens antérieurs
au 1er janvier 2023 à 00h00 et non repris dans les comptes à cette même date, ceux-ci seront mis en
charge ou en produits dans les trois sociétés bénéficiaires de la scission, à concurrence d’un tiers
chacune. Le même principe s’appliquera si la société scindée devait supporter ultérieurement des
impôts non réclamés à ce jour ou si l’interprétation du projet de scission ne permettait pas de décider
de la répartition d’un élément du patrimoine.
Il n’existera aucune solidarité entre les sociétés issues de la scission si l’élément en question
constitue du passif, sous réserve de l’application de l’article 12:15 du Code des Sociétés et des
Associations.
2- La société scindée ne détient aucune action en propre dans son patrimoine.
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés issues de la
scission s'effectuent sans soulte.
4- Les sociétés bénéficiaires auront la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendront aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui leur
sont transférés par la société scindée à compter de la prise d’effet de la scission, sans qu’il puisse en
résulter de novation.
5- Les sociétés bénéficiaires prendront les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état des agencements et des objets mobiliers,
erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
6- Les sociétés bénéficiaires devront exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
7- Le transfert des biens de la société scindée aux sociétés bénéficiaires comprend d’une manière
générale :
a)         tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfice des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)         les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour les
sociétés bénéficiaires de les conserver.
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par les sociétés issues de la scission qui en tireront profit ou en supporteront
les suites chacune à concurrence d’un tiers, sauf si le litige porte spécifiquement sur un bien
transféré à une d’entre elles.
9- En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société scindée, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant et par renvoi aux
annexes qui font partie intégrante du présent acte ne serait pas suffisamment précise, soit parce que
l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine
n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments transférés par suite d'omission, il est
expressément convenu, qu'au cas où un élément du patrimoine de la société scindée ne serait pas
attribué dans le cadre de la présente opération et que l'interprétation du projet de scission et des
rapports ne permettrait pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci sera transféré dans le
patrimoine des trois sociétés consitituées suite à la scission, chacune étant redevable à concurrence
d’un tiers.
10- Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par les
sociétés bénéficiaires du transfert par voie de scission, chacune à concurrence d’un tiers. 
11- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
II. STATUTS
 
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société conformément
aux décisions prises par son assemblée générale tenue ce jour.
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « A-PATRIMMO ». 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, et autres documents
émanant de la société contiendront la dénomination sociale, la mention « Société à Responsabilité
Limitée » reproduite lisiblement et en toutes lettres ou les initiales « SRL », l'indica-tion précise du
siège, le numéro d’entreprise suivi des termes « registre des personnes morales » ou l’abréviation
« RPM » suivi de l'indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son
siège.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en tous lieux et de toutes les manières et
selon les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
La société a la gestion et le développement d'un patrimoine immobilier et mobilier et, en général,
l'exécution de toutes opérations immobilières ; elle pourra notamment procéder à toutes opérations
d'acquisition, de vente, de lotissement, d’exploitation, de construction, de rénovation, de
transformation, d'aménagement, de mise en valeur, de location, de sous-location, d'échange de tous
biens immeubles et/ou de tous droits immobiliers ; elle pourra également effectuer de la gestion d’
immeubles.
La société peut également exécuter tous mandats d’administrateur et/ou de liquidateur, et, en
général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières, immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
En vue de la réalisation de son objet, la société peut effectuer tous placements en valeurs mobilières
et immobilières et les gérer, et s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription, de
participation, d’interventions financières ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes
ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait
susceptible de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
La société peut également fournir, au nom et pour compte de ses administrateurs ou actionnaires
toute garantie généralement quelconque dans le respect du Code des Sociétés et des associations.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Tout ceci, dans le respect des réglementations en vigueur dans ces matières. 
Au cas où la prestation de certains actes relevant de l’objet social serait soumise à des conditions
préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces
prestations, à la réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée sans limitation de durée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports - actions
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité - démembrement 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice à ce qui précède, si plusieurs personnes ont des droits réels de même nature sur une
même action, les droits y afférents sont exercés conjointement par ces personnes, qui doivent parler
d’une voix.
En cas de décès, les droits afférents aux actions du défunt sont exercés, conformément à ce qui
précède, par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, jusqu’au jour
du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 10. Cession et transmission d’actions
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses actions
à qui l’entend.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société et, s’il n’a laissé aucune
disposition de dernière volonté concernant les droits afférents aux actions sociales, ceux-ci seront
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à
délivrance du legs portant sur celles-ci.
Si la société comprend plus d’un actionnaire, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort à une personne qui n’est pas déjà actionnaire, même
conjoint, cohabitant légal, ascendant ou descendant du cédant ou du défunt, qu’avec l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite
des droits dont la cession ou la transmission est proposée.  L’actionnaire cédant ne peut pas prendre
part au vote.  Cet agrément est requis dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux,
soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, et dans tous les cas de cessions ou transmissions
tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété.
La demande d’agrément sera adressée par lettre recommandée à l’organe d’administration par les
candidats actionnaires, individuellement.  Ce dernier transmettra la requête aux actionnaires dans la
huitaine et par lettre recommandée.  Ceux-ci auront trente jours pour se prononcer également par
voie recommandée à l’organe d’administration.  La date de l’agrément ou de refus d’agrément est
censée être celle de l’expiration de ce délai.  L’absence de réponse dans le délai équivaut à l’
agrément.  Le refus d’agrément est sans recours et n’a jamais à être justifié.
Si l’agrément est refusé, les cédants, les héritiers ou légataires de l’actionnaire décédé, auront droit à
la valeur des actions.
Cette valeur sera, à défaut d’accord entre les parties, déterminée à dire d’expert, à la date du décès
de l’actionnaire pour les transmissions à cause de mort. L’expert sera désigné de commun accord
entre les parties, au plus tard trente jours après le refus d’agrément.
A défaut d’accord sur le choix de l’expert dans le délai, l’expert sera désigné par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente
Tous les frais de procédure éventuelle et d’expertise seront pour moitié à charge de chaque partie.  
Dans l’un ou l’autre cas, l’expert remettra ses conclusions par envoi recommandé à l’organe d’
administration qui les transmettra par lettre recommandée aux parties dans la huitaine.
Les conclusions de l’expert seront sans appel et la valeur fixée par lui ne pourra être modifiée que de
commun accord entre les parties, au plus tard trente jours après le dépôt des conclusions.
La valeur des actions faisant l’objet du refus d’agrément sera payable par annuités de minimum dix
pour cent (10%), augmentées de l’intérêt légal en cours à la date du refus. Cet intérêt est payable
annuellement au trente et un décembre, en même temps que l’annuité dont il est question ci-dessus
et est calculé sur base des paiements réellement effectués.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 1er vendredi du mois de juin
à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’affection du bénéfice est décidée par l’assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixées par les articles 5 :142 à 5 :144. CSA (double test) et
du règlement d’ordre intérieur.
Toutefois, il est délégué à l’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice
de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
La société comparante, au nom des actionnaires de la société scindée prend les décisions suivantes
:
 
1) Dispositions transitoires :
a) Reprise des engagements.
Sans objet.
b) Premier exercice.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31
décembre 2024.
c) Première assemblée générale.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2025.
 
2) Nominations :
L'assemblée :
- décide de nommer un administrateur ordinaire.
- appelle à ces fonctions, pour une durée indéterminée, Madame Marie-Caroline GOETHALS, née à
Assebroek le 20 février 1970, épouse de Monsieur LEROY Emmanuel, domiciliée à 5580 Rochefort,
rue Tichesse, 34.
- décide que le mandat d’administrateur sera rémunéré selon décision de l’assemblée. 
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
IV. CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société à scinder « PATRI-
GEST » tenue ce jour devant le notaire soussigné, à la constitution de la société « FG IMMO &
INVEST », à la constitution de la société « A-GOETHIMMO » et à la constitution de la présente
société « A-PATRIMMO », la comparante constate la réalisation effective de la scission de la société
« PATRI-GEST » en ce qui concerne les biens transférés.
 
V. DECLARATIONS FINALES
1) Déclarations fiscales
La présente scission est effectuée sous le bénéfice des articles 115, 117 et 120 alinéa 3 du Code
des droits d'enregistrement, de l'article 11 du Code de la T.V.A., et des articles 211 et suivants, du
Code des impôts sur les revenus. 
Pour autant que de besoin, l'assemblée déclare :
- que la société scindée et les sociétés bénéficiaires ont leur siège en Belgique.
- que l'opération est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
- qu'elle n’a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l’
évasion fiscale et qu’elle répond à des motifs économiques valables.
- que les transferts de biens au profit des sociétés bénéficiaires constituent des branches d’activité
constituant, au point de vue technique, des unités d’exploitation indépendantes.
- que les transferts des biens aux sociétés bénéficiaires sont exclusivement rémunérés par
l'attribution d’actions représentatives de droits sociaux, sans payement d’une soulte.
 
2) Déclarations hypothécaires
1- Pour autant que de besoin, l'assemblée dispense l’Administration générale de la Documentation
patrimoniale de prendre inscription d'office pour quoi que ce soit résultant des présentes.
2- Le Notaire certifie les dénominations, sièges sociaux et numéros d’entreprise des comparantes
personnes morales au vu des pièces officielles requises par la loi.
 
3) Déclarations légales
1- Le Notaire soussigné, après vérification, déclare attester l'existence et la légalité, tant interne
qu'externe, des actes et formalités incombant en vertu de la loi à la société présentement constituée.
2- L'assemblée déclare en outre savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges, sous
quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société en raison des présentes, s'élève
approximativement à mille huit cent quatre-vingt-un euros et cinquante-quatre centimes (1.881,54
€). 
 
4) Réception du projet
Les représentants de la société scindée déclarent et reconnaissent avoir reçu une copie du projet
d'acte, avoir pu en prendre connaissance et l'examiner utilement, le tout avant la signature du
présent acte.
 
5) Dénomination
La comparante reconnait avoir eu en outre son attention attirée : 
- sur les prescriptions de l'article 2:3 du Code des Sociétés et des Associations aux termes
desquelles la dénomination de la société doit être différente de celle de toute autre société. Si elle
est identique ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et
réclamer des dommages-intérêts s'il y a lieu.
- sur la réglementation en matière de pratiques du marché.
- sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou
licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière
d’accès à la profession.
Elle dispense expressément le notaire soussigné de toute recherche à ce sujet, notamment des
recherches sur l’existence de dénominations, de marques ou d’enseignes commerciales, de nom de
domaines… Elle déclare avoir pris elle-même tous les renseignements nécessaires.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux seules fins de dépôt au Greffe du
Tribunal compétent ou d’e-dépôt et de publication au Moniteur Belge.
 
Amélie PERLEAU, Notaire 
   Déposé en même temps : expédition de l'acte de constitution, extrait analytique, statuts conformes
initiaux.