N° d'entreprise :
0818051874
Dénomination :
(en entier) :
JLINE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Henry Dunant 31
1140 Evere
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Modifications des statuts
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Stéphane DELANGE à Liège, en date du 12 décembre
2019, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la
société coppérative à responsabilité limitée à finalité sociale "JLINE" dont le siège social est établi à
1140 Evère, avenue Henry Dunant, 31, 6B, RPM Bruxelles, TVA BE0818.051.874.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Confirmation du transfert de siège social
Suite au transfert de siège social à l’adresse actuelle, par décision du conseil d’administration du 9
mai 2018, dont question ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit :
« Le siège social est établi à 1140 Evere, avenue Henry Dunant 31, 6B.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de
la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration, qui veillera à la
publication à l'annexe au Moniteur belge de tout changement du siège social.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, dépôts, magasins de détail, représentations ou agences en Belgique ou à l’étranger. »
Deuxième résolution : Modifications des statuts
L’assemblée décide d’apporter les modifications suivantes aux statuts :
1. L’assemblée décide de remplacer l’article 7 des statuts par :
« Le capital social est illimité. Il est composé d’une part fixe et d’une part variable.
La part fixe du capital s'élève à dix-huit mille six cents euros (18.600,00€), et est divisée en cent
quatre- vingt-six (186) parts d'une valeur nominale de cent euros (100,00 €) chacune.
Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d'autres parts pourront, en cours
d'existence de la société, être émises en raison des admissions ou départs des associés ou de l’
augmentation ou du retrait des parts par décision de l'organe d'administration ; ce dernier fixera leur
taux d'émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques
auxquelles les versements sont exigibles ainsi que le taux des intérêts éventuels dus sur ces
montants en cas de défaut de versement dans les délais fixés.
Conformément aux dispositions de l’article 661, 7° du Code des sociétés, chaque membre du
personnel jouissant de la pleine capacité civile a le droit de souscrire, au plus tard un an après son
engagement par la société, des parts faisant partie du capital variable, afin d’acquérir la qualité d’
associé. »
2. L’assemblée décide d’ajouter après le troisième paragraphe de l’article 10 des statuts :
« En cas de cession, la valeur de la part ne pourra dépasser la valeur de la souscription. ».
3. L’assemblée décide d’ajouter après le premier paragraphe de l’article 16 des statuts :
« En cas de cession, la valeur de la part ne pourra dépasser la valeur de la souscription. ».
4. Les articles 19-20-21-23-27 actuels sont remplacés par :
« Article 19 : Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre administrateurs au
moins, associés ou non, désignés par l’assemblée générale statuant à la majorité simple.
Volet B
Sera nommé au moins un administrateur « indépendant » ne représentant ni les pouvoirs publics, ni
des entreprises privées sans finalité sociale.
La durée du mandat des administrateurs peut être indéterminée ou peut être limitée par l’assemblée
générale lors de la nomination.
Les mandats seront en tout temps révocables par l’assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique
comme représentant permanent, à l’intervention de laquelle elle exercera les fonctions d’
administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de sa qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Les mandats d’administrateur sont exercés à titre gratuit.
Article 20 : Rôles et pouvoirs des administrateurs
Les administrateurs ont en charge les intérêts de la société et non leurs intérêts personnels ni les
intérêts de la personne morale qu’ils représentent ou qui les ont mandatés.
Le conseil d’administration possède tous les pouvoirs les plus étends pour l’administration et la
gestion de la société. Seuls sont exclus de sa compétence, les actes réservés par la loi ou les
présents statuts à l’assemblée générale.
Il met en œuvre les décisions de l’assemblée générale ainsi que la politique de représentation définie
par celle-ci.
Article 21 : Responsabilités - confidentialité – discrétion
Les administrateurs forment un collège.
Les administrateurs sont responsables, envers la société, de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et
des fautes commises dans leur gestion ou leur représentation. Ils sont responsables individuellement
des fautes commises, sauf si la faute leur est commune, ils sont alors responsables in solidum.
Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne
sont responsables que de l’exécution de leur mandat qu’ils exercent à titre gratuit.
Les débats qui ont lieu au sein du conseil d’administration sont en principe confidentiels.
Les administrateurs doivent, en leur qualité de mandataire, exécuter de bonne foi leurs
engagements. Ils sont donc tenus envers la société à un devoir de discrétion.
Ajout de l’Article 21bis : Intérêt opposé
Avant que le conseil d’administration ne prenne une décision à la réalisation de laquelle un
administrateur a un intérêt, direct ou indirect, opposé de nature patrimoniale, matériel, moral ou
affectif à une décision ou une opération relevant du conseil d’administration, cet administrateur doit le
déclarer et faire mentionner sa déclaration au procès-verbal de la réunion du conseil d’administration
qui doit décider.
S’il néglige de le faire, un administrateur informé de l’existence d’un possible conflit d’intérêt doit
soulever ce point afin que le conseil d’administration l’examine.
Le conseil d’administration apprécie si l’intérêt est suffisant pour qu’il justifie que l’administrateur s’
abstienne de participer à la discussion et au vote.
Sous peine de de nullité de la décision, cet administrateur ne peut assister aux délibérations du
conseil d’administration relatives à cette décision ni prendre part au vote.
La société peut agir en nullité des actes accomplis pour réaliser cette décision si celle-ci a procuré à
un ou plusieurs administrateurs ayant un intérêt personnel direct ou indirect à cette décision, un
avantage abusif au détriment de la société.
Si un avantage abusif au détriment de la société a été procuré par l’effet de cette décision à un ou
plusieurs administrateurs ayant un intérêt personnel, direct ou indirect à cette décision, ces
administrateurs sont tenus de réparer le préjudice subi par la société ou le tiers.
Le conseil d’administration fait rapport à l’assemblée générale des décisions qui ont fait l’objet d’un
éventuel conflit d’intérêt.
Article 23 : Présidence
Le conseil d’administration désigne en son sein un président.
Il peut désigner un vice-président, un trésorier et un secrétaire, ou l’un d’eux seulement.
Article 27 : Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice, par le président du conseil d’
administration, ou dans les limites de la gestion journalière par le ou les délégués à cette gestion.
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable de l’organe de
gestion. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat. »
5. L’assemblée décide de remplacer l’article 28 des statuts par :
« L'assemblée générale se compose de tous les associés.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
Volet B
administration, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Chaque associé a droit à un seul vote, peu importe le nombre de part qu’il détient.
Conformément à l’article 661 4° du Code des sociétés, nul ne peut prendre part au vote à
l'assemblée générale pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux parts ou
actions représentées; ce pourcentage est porté au vingtième lorsqu'un ou plusieurs associés ont la
qualité de membre du personnel engagé par la société;
Les votes se font à mainlevée ou par appel nominal, sauf si l’assemblée en décide autrement. Les
nominations des administrateurs se font en principe par scrutins secrets.
L'assemblée est convoquée par l'organe d'administration, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige, par simples lettres adressées huit jours au moins avant la date de la réunion.
Elle doit l'être une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels et ce
aux lieux, jour et heures fixes par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur ces comptes
annuels et la décharge.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
troisième vendredi du mois de novembre 6 dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Elle doit l'être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d'associés représentant un
cinquième des parts sociales.
Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Lorsqu’un associé a, directement ou indirectement, un intérêt opposé ou de nature financière à une
décision ou une opération relevant de l’assemblée générale, il doit le communiquer aux autres
membres avant la délibération de l’assemblée générale.
Tout associé peut donner, à toute autre personne, une procuration écrite pour le représenter à l’
assemblée et y voter en ses lieu et place. Néanmoins, les personnes présentes à l’assemblée ne
peuvent être mandatées par plus de deux associés. »
6. L’assemblée décide également d’ajouter les articles suivants :
« Titre VIII : Relation avec les travailleurs
Article 32 : Tension salariale modérée
La société démontre une tension salariale modérée.
Cette tension consiste en un rapport entre le plus élevé et le moins élevé des salaires bruts octroyés
au personnel de la personne morale, en ce compris les avantages légaux et extralégaux et pour les
associés actifs en tenant compte des émoluments bruts augmentés de tous les avantages légaux et
extralégaux.
La tension salariale est :
- de 1 à maximum 4 lorsque la société compte jusqu’à 50 travailleurs ou associés actifs ;
- de 1 à maximum 5 lorsque la société compte 51 à 250 travailleurs ou associés actifs ;
- de 1 à maximum 6 lorsque la société compte plus de 250 travailleurs ou associés actifs.
Le calcul de la tension salariale s’analyse sur base d’un tableau anonyme reprenant les salaires
minimums et maximums. Ce calcul intègre :
- la rémunération brute ;
- les avantages divers et de toutes natures ;
- pour les associés actifs, le calcul intègre les émoluments bruts et tous les avantages divers et de
toutes natures.
La rémunération minimale est calculée sur base de la rémunération la plus basse en équivalent
temps plein au sein de la personne morale.
Article 33 : Information et implication des travailleurs
Une réunion à laquelle sont invités tous les membres du personnel ou associés actifs ainsi que les
principales parties prenantes se tient une fois par an durant les heures de travail.
Cette réunion porte notamment sur les thèmes suivants :
- le développement économique et social en cours et futur de la personne morale ;
- le bien-être au travail ;
- une présentation du rapport d’activités et d’un résumé des comptes de la personne morale ;
- la politique de gestion du personnel, le recrutement et la formation continue. »
7. L’assemblée décide de supprimer l’article 1 des statuts et de renuméroter tous les articles suivants
en conséquence.
Troisième résolution : Démissions – nominations
L’assemblée acte la démission des administrateurs actuels :
- La sprl « SEQUOIA », ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervuren 412, boîte
7, numéro d’entreprise BE 0843.890.991, RPM Bruxelles.
- La sprl « CATALPA », ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue du Castel 62/12,
numéro d’entreprise BE 0844.777.651, RPM Bruxelles.
- La sprl « BETULA », ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervuren 412, boîte
7, numéro d’entreprise BE 0500.989.657, RPM Bruxelles.
Volet B
L’assemblée désigne en qualité d’administrateurs, pour une durée indéterminée :
- Monsieur JONLET Christophe Pierre Raymond, né à Montegnée le 19 décembre 1972, domicilié à
1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue du Castel 62/b012.
- Monsieur ROCHEZ Philippe Laurent Jean Marie, né à Ixelles le 7 mars 1964, domicilié à 1435
Mont-Saint-Guibert, Rue de Béclines 33.
- Monsieur HENROTTE Frédéric Jean Claude Léon, né à Charleroi, le 7 juin 1971, domicilié à 1471
Genappe, Chaussée de Nivelles 201.
- Monsieur SEYNAVE Thierry Francis, né à Namur, le 4 juin 1961, domicilié à 1420 Braine-l’Alleud,
rue Pierre Flamand 262.
Est désigné en qualité de Président du Conseil d’Administration : Monsieur ROCHEZ Philippe
prénommé.
Quatrième résolution : Pouvoirs d’exécution
L’assemblée confère, à l’organe d’administrateur, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l'inscri-ption au
registre des personnes morales et à la BCE, faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces, et, en général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
VOTE
Mise aux voix, les résolutions ci-dessus sont adoptées à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge, avec en
annexe l'expédition de l'acte du 12 décembre 2019 et la coordination des statuts.