N° d'entreprise 0797. 025. 046
Nom
(en entier) : FLEMING INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 1300 Wavre, avenue Fleming, 4
Objet de l'acte : Constitution
Extrait de l'acte constitutif reçu par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau, en date du 29
décembre 2022, en cours d'enregistrement.
FONDATEUR
"SDA HOLDING" en abrégée "SDA" société anonyme ayant son siège à 1300 Wavre, Avenue Fleming 4,
TVA BE0432.191.517, registre des personnes morales Brabant wallon division Nivelles 0432.191.517.
Ici représentée conformément aux pouvoirs lui conférés aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour
Laquelle société, représentée comme dit est, a requis le Notaire associé soussigné d'acter ce qui suit :
A. CONSTITUTION
La société scindée, usant de la faculté prévue par l'article 12 :91 du Code des sociétés et des associations,
de se scinder par transfert de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, à une ou
plusieurs sociétés existantes et à une ou plusieurs sociétés qu'elle constituer :
a décidé sa scission aux termes de l'assemblée générale extraordinaires des actionnaires constatée dans
un procès-verbal dressé par le notaire Pierre NICAISE, soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, et
par conséquent, le transfert de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, conformément
au projet de scission dont question ci-après, par suite de dissolution sans liquidation, à savoir :
-partie à la société absorbante, la SA SMT HOLDING, ayant son siège à 1300 Wavre, avenue Fleming 4,
inscrite à la BCE sous le numéro 0630.863.452 ;
-partie à la société absorbante, la SA DEM GROUP, ayant son siège à 1130 Bruxelles , rue du Bassin
Collecteur, 10 inscrite à la BCE sous le numéro 0443.271.489 ;
-le solde à la présente société nouvelle issue de la scission ;
moyennant attribution à ses actionnaires de titres desdites sociétés anonymes absorbantes et nouvelle.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 30 septembre
2022. Les éléments d'actif et de passif et les éléments de capitaux propres sont repris dans la comptabilité des
sociétés absorbantes et à constituer à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
scindée à la date précitée.
b) Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée sont considérées comme
accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à dater du 1er octobre 2022, de sorte que toutes les
opérations faites après cette date seront aux profits et risques des sociétés bénéficiaires des apports, à charge
pour ces dernières d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux
apports.
c) L'ensemble des obligations et engagements hors bilan (et/ou latents) de SDA Holding (tels que (par
exemple et sans limitation) les engagements de SDA Holding conformément à toute garanties parentale émise
par elle) ayant un lien direct et spécifique avec les opérations (et/ou les actifs et/ou les dettes) de SMT Holding
ou l'une quelconque des filiales (directes ou indirectes) de celle-ci (en ce compris la Créance Additionnelle),
relèveront de la partie du patrimoine passif de SDA Holding transféré à SMT Holding (et seront donc supportés
exclusivement par cette dernière à compter de ladite date)
d) L'ensemble des obligations et engagements hors bilan (et/ou latents) de SDA Holding ayant un lien direct
et spécifique avec la propriété foncière et immobilière située 4 Avenue Fleming à Wavre (et/ou Fleming Invest),
relèveront de la partie du patrimoine passif de SDA Holding transféré à Fleming Invest (et seront donc supportés
exclusivement par cette dernière à compter de ladite date) ; et
e) L'ensemble des autres obligations et engagements hors bilan (et/ou latents) de SDA Holding, relèveront
de la partie du patrimoine passif de SDA Holding transféré à DEM Group (et seront donc supportés
La société déclare par l'intermédiaire de son représentant vouloir faire application des dispositions prévues
par l'article 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations et des résolutions prises par son
assemblée générale dont le procès-verbal a été dressé ce jour par le notaire associé soussigné.
La société scindée, par l'entremise de son représentant, demande au notaire soussigné de constater la
constitution de la présente société.
Conformément à l'article 12 :91 du Code des sociétés et des associations, la scission est réalisée lorsque
sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de toutes les sociétés existantes concernées et que
la présente société nouvelle est constituée.
Les sociétés absorbantes, ayant aux termes des assemblées générales extraordinaire des actionnaires,
constatées dans les procès-verbaux dressés par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes,
décidé d'approuver la scission de la SA SDA HOLDING par voie de transfert à leur profit, d'une partie de
l'intégralité de son patrimoine, la scission sera réalisée dès constatation de la constitution de la présente société
nouvelle issue de la scission.
L'opération de scission mixte sera opposable à partir de la publication simultanée des différents actes s'y
rapportant aux Annexes du Moniteur belge.
B. FORMALITES PREALABLES
1. La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants mis à la disposition des actionnaires
conformément à l'article 12:80 alinéa 1er, 1°, 3° et 4° du Code des sociétés et des associations:
-le projet de scission mixte établi par acte sous seing privé en date du 21 septembre 2022 et déposé le 27
septembre 2022 au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon et au greffe du Tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles ;
-les comptes annuels des 3 derniers exercices de la société scindée ;
-les rapports de l'organe d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices ;
-un état comptable ne remontant pas à plus de 3 mois précédant la date du projet de scission.
2. La société comparante déclare, par l'intermédiaire de son représentant, qu'en application des articles 12
:65 et 12 :81 du Code des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu appliquer les articles 12 :61, 12 :62, 12
:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, et 12 :77, 12 :78 et 12 :80, ce dernier en tant qu'il se
rapporte aux rapports.
Les alinéas 1 et 2 de l'article 12 :65 sont, ici, reproduits textuellement conformément à la loi : « Les articles
12 :61 et 12 :64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'applique pas si tous les associés ou
actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la
scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de cette
disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 du présent article. »
Les alinéas 1 et 2 de l'article 12 :81 sont, ici, reproduits textuellement conformément à la loi : « Les articles
12 :77 et 12 :80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'applique pas si tous les associés ou
actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la
scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de cette
disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 du présent article. »
3. La société comparante demande au notaire soussigné, par l'intermédiaire de son représentant, de
constater que les assemblées générales de la société scindée SDA HOLDING et absorbantes SMT HOLDING
et DEM GROUP ont expressément décider de renoncer à l'application des articles 12 :61, 12 :62, 12 :64, ce
dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, et 12 :77, 12 :78 et 12 :80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux
rapports.
4. Le rapport de contrôle révisoral sur l'apport en nature, prévu par l'article 5:7, §1 du Code des sociétés et
des associations, a été établi par la SRL BDO Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Christian
SCHMETZ.
Ce rapport daté du 27 décembre 2022, conclut dans les termes suivants ;
« Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la société
FLEMING INVEST SRL en constitution (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial des fondateurs et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant
:
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans le (projet) d'acte
et à d'autres éléments qui sont ajoutés ou diminués aux fonds propres liés à cette opération.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la valeur retenue
pour l'apport en nature, à savoir 3.252.161 EUR, correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du
passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société à scinder et le mode d'évaluation appliqué trouve sa
justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 4.236 actions nominatives de la Société aux actionnaires actuels de la
société partiellement scindée, la SA SDA Holding.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité des fondateurs relative à
- l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionné dans le (projet) d'acte ;
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 CSA dans le cadre d'un apport en nature suite à la scission
de la société SDA Holding SA présenté aux fondateurs et ne peut être utilisé à d'autres fins.»
La société comparante reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le fondateur a rédigé le rapport prévu par le même article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
4. La société comparante ou société scindée rappelle que l'assemblée générale a approuvé le projet d'acte
constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire associé
soussigné.
5. La société comparante constate que toutes les formalités préalables prescrites par les articles 12:6, et
12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations ont été accomplies préalablement à la constitution
de la société. La société comparante déclare, qu'en application de l'article 12:79 du Code des sociétés et des
associations, l'administrateur est dispensé de :
- l'obligation d'informer l'assemblée générale sur les modifications importantes du patrimoine;
- l'obligation d'établir et de mettre à disposition des états comptables intermédiaires.
6. La société comparante déclare qu'elle a veillé au respect des prescriptions légales relatives aux
informations et aux communications visées par la loi.
C. SCISSION MIXTE
La société comparante ou société scindée déclare qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le
notaire associé soussigné, les actionnaires ont pris la résolution de procéder à une scission mixte, notamment
par constitution d'une société nouvelle, à savoir la société à responsabilité limitée « FLEMING INVEST ».
D. REPRESENTATION DE LA SOCIETE SCINDEE
Conformément au procès-verbal de l'assemblée générale tenue ce jour devant le notaire associé soussigné,
la société scindée sera représentée par Monsieur Eric LOUIS.
E. POUVOIRS
Les pouvoirs les plus étendus ont été conférés au mandataire ci-avant désigné aux fins de veiller au
déroulement des opérations de scission et à l'application des effets légaux de cette scission.
Le mandataire ci-avant désigné a notamment pour mission de veiller à :
·l'inscription dans la comptabilité de chacune des sociétés bénéficiaires des éléments actifs, droits et
engagements qui lui sont transférés par voie de scission et de la partie des capitaux propres qui lui sont
transférés à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société scindée au 30 septembre
2022;
·l'attribution aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire ;
·représenter la société scindée aux opérations de scission ;
·dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office pour
quelque cause que ce soit ;
·dans le cadre du transfert par voie de constitution de nouvelle société ;
OFixer le siège et la durée de la société à constituer, arrêter les règles relatives à l'administration, à son
contrôle, aux assemblées générales, aux écritures sociales, à la répartition des bénéfices, à la distribution en
cas de liquidation, et en général toutes autres clauses des statuts, signer le plan financier ;
ODéclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à la constitution ;
JAssister à toute assemblée qui se tiendrait après la constitution de la société, prendre part à toutes
délibérations, y émettre tous votes sur toutes propositions que l'assemblée déciderait de porter à l'ordre du jour
OPrendre part à la nomination des administrateurs et commissaires, fixer la durée de leur mandat et, le cas
échéant, le montant de leur rémunération, accepter ces fonctions.
·aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire ;
·déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
F. CONSTITUTION PAR TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE
Ceci exposé et compte tenu de la décision de scission par constitution de la présente société, la société
comparante, société scindée, représentée comme dit est, déclare transférer par voie de scission la branche
d'activités « immobilier» comprenant les éléments actifs et passifs repris ci-dessous, y compris la partie des
capitaux propres qui lui sont transférés suite à l'apport d'une partie du patrimoine actif et passif de la société
scindée à la valeur pour laquelle ces éléments d'actif et de passif figuraient dans la comptabilité de la société
scindée au 30 septembre 2022.
Description des actifs et passifs transférés
Actif
1.252.713,27- EUR	- Actifs immobilisés (Terrain et construction) :
2.805.296,87- EUR	- Actifs circulants (cash et équivalent):
Total :	4.058.010,14- EUR
Passif
3.252.160,77- EUR	- Capitaux propres :
- Provision et impôts différés :	(zéro)
805.849,37- EUR	- Dettes :
4.058.010,14- EUR	Total :
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels se rapportant au patrimoine transféré.
Les éléments actifs et passifs du patrimoine de la société scindée ainsi que les contrats et autres éléments
de nature contractuelle transférés à chacune des sociétés bénéficiaires sont détaillés plus amplement en
annexe au présent acte, laquelle est réputée incorporée au présent acte par voie de référence.
Immeubles
La société comparante, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que dans le patrimoine
actif et passif transféré par la société anonyme « SDA HOLDING » à la présente société se trouvent compris le
bien immeuble suivant :
VILLE DE WAVRE - première division
Un entrepôt sis avenue Zénobe Gramme 45, cadastré selon titre ancien, section C partie des numéros 29/E
et 77/T et partie du numéro 79/P, et selon extrait cadastral récent, section C numéro 0029P P0000 pour une
contenance de 47 ares 53 centiares.
Parc industriel
Ladite parcelle se situe dans le parc Industriel Nord-Zone de la Noire Espine ..
Ci-après dénommé invariablement « le bien ».
( ... )
Conditions du transfert
1. Les éléments du patrimoine de la société scindée sont transférés sur base de la situation comptable
arrêtée à la date du 30 septembre 2022. Les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres
sont repris dans la comptabilité et les comptes annuels de la société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils
figuraient dans les comptes de la société scindée à la date précitée.
2. Toutes les opérations relativement aux biens transférés faites à partir du 1er octobre 2022 par la société
scindée sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire.
3. La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement
aux biens transférés.
4. Le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société scindée.
5. Les créances et les droits compris dans le transfert sont transférés à la société bénéficiaire avec toutes
les sûretés réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en conséquence subrogée, sans qu'il
puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la société scindée sur tous biens
et contre tous débiteurs généralement quelconques.
6. Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire :
- de supporter tout le passif repris ci-dessus, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
scindée relativement aux éléments transférés, de telle manière que la société scindée ne soit jamais inquiétée
ni recherchée de ce chef ;
- de respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés par
la société scindée, relativement aux éléments transférés, notamment ceux passés avec la clientèle, les
fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie et autres risques ;
- de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété ou leur exploitation
7. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de la présente scission sont à charge de la société
bénéficiaire.
G. CREATION ET ATTRIBUTION DES ACTIONS NOUVELLES
Le rapport d'échange a été fixé conformément au projet de scission.
Il est donc décidé d'attribuer à l'actionnaire unique de la société scindée les actions entièrement libérées de
la société à responsabilité limitée « Fleming Invest », à constituer, à savoir
-Monsieur Philippe DE MOERLOOSE : 4.236 actions.
La société comparante requiert le notaire soussigné d'acter que suite à la décision de scission partielle, la
société à responsabilité limitée dénommée « Fleming Invest » est constituée, dont les statuts sont arrêtés
comme suit :
H. STATUTS
FORME LEGALE - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « FLEMING
INVEST ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, la constitution et la gestion
d'un patrimoine immobilier et la location financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou
autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,
l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de
biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet
et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet et pouvant en faciliter directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible
de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
APPORTS
En rémunération des apports, 4.236 actions ont été émises.
ORGANE D'ADMINISTRATION
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat
de chaque administrateur.
L'assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat
prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
§2. Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué
à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les
règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas
échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément
un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles
de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, et pour
autant que les administrateurs constituent un organe collégial, les administrateurs restants ont le droit d'y
pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de
l'administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur.
POUVOIRS
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée.
S'ils sont plusieurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes d'administration et
de disposi-tion qui intéres-sent la société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l'organe d'administration fixera les
attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L'organe d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux,
des personnes à qui il confère des délégations.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale
ordinaire le deuxième lundi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration chaque
fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en
circulation.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée .-
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation
ne doivent pas être respectées.
PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
PRESIDENCE-DELIBERATIONS
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit le nombre d'actions présentes ou
représentées et à la majorité des voix.
VOTES
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu
et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de communication permet
au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l'assemblée générale de participer aux délibérations, de poser des questions et d'exercer son droit
de vote sur tous les points à l'ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l'assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les membres du bureau de l'assemblée
générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l'assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des questions par
écrit à l'adresse communiquée dans la convocation à l'assemblée. La société doit recevoir les questions écrites
au plus tard le troisième jour qui précède l'assemblée. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les
formalités pour être admis à l'assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant
le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions
dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
DISSOLUTION LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par l'organe d'administration et
annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire
ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration
fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande
de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses
pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l'article 2:71,
§2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés
intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise. Cette
confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la
société n'a de dettes qu'à l'égard des actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la
société confirment par écrit leur accord concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux
pouvoirs de l'organe d'administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de líquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les
actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans
une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
La société comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au
greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Adresse du siège
L'adresse du siège est située à 1300 Wavre, avenue Fleming, 4
2. Premier exercice social et assemblée générale ordi-naire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le 31
décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2024.
3. Administrateur
Est nommé à la fonction d'administrateur pour un terme de 6 ans : Monsieur Philippe De MOERLOOSE, né
à Watermael-Boitsfort, le 30 juin 1967, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Fontaine Cabouche, 10, ici présent et
qui accepte.
Son mandat est gratuit.
4. Commissaire
Est nommé en qualité de commissaire pour un terme initial de 3 ans : BDO BEDRIJFSREVISOREN - BDO
REVISEURS D'ENTREPRISES BV CVBA, ayant son siège établi à Vincilaan 9, bus E6 à 1935 Zaventem en
Belgique, representee par M. Christian Schmetz, réviseur d'entreprise.
5. Pouvoirs
Le fondateur ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la
société, afin de signer tous documents et de faire toutes les déclarations nécessaires et toutes formalités
d'inscription auprès de toutes administrations publiques et privées (Banque-Carrefour des Entreprises et Taxe
sur la Valeur Ajoutée compris).
ux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme, Pierre NICAISE, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l'article 173-
bis -1 du CDE et statuts initiaux .