N° d'entreprise : 0808077504
Nom
(en entier) : ROGLINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Avenue du Vivier d'Oie 57
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 29 novembre 2019, il
résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par
actions “ROGLINE”, dont le siège social est établi à Uccle (1180 Bruxelles), avenue du Vivier d’Oie,
57 a décidé :
PREMIERE RÉSOLUTION
MODIFICATION DE L’EXERCICE SOCIAL
A/ Modification de l’exercice social :
L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour dorénavant clôturer
l'exercice au trente-et-un décembre au lieu du trente juin de chaque année, et pour la prochaine fois
le trente-et-un décembre deux mille vingt.
B/ Modification des statuts :
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 30 des statuts pour le
mettre en concordance avec le nouvel exercice social, comme suit:
"L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année."
DEUXIEME RESOLUTION
MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
A/ Modification de la date de l’assemblée générale :
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale des actionnaires pour que celle-ci
soit dorénavant tenue le deuxième mardi du mois d’avril, à dix-huit heures.
B/ Modification des statuts :
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts comme
suit : "L’assemblée générale ordinaire se tient le deuxième mardi du mois d’avril, à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure."
TROISIEME RÉSOLUTION
TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME
A/ RAPPORTS DU GERANT ET DU RÉVISEUR D’ENTREPRISE
L'assemblée prend connaissance du rapport du gérant, avec en annexe une situation contenant
l'actif et le passif de la société arrêté à la date du 30 septembre 2019 et du rapport du réviseur d’
entreprises, la société à forme de société coopérative à responsabilité limité « BST Réviseurs d’
Entreprises », dont les bureaux sont situés à 1050 Bruxelles, rue Gachard, 88/16, représentée par
Julien FRANCOIS, réviseur d’entreprise.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises concernant la transformation de la société en
société anonyme sont les suivantes:
«CONCLUSIONS
1) Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier des surévaluations de l'actif net mentionné dans l’état
de la situation active et passive intermédiaire au 30 septembre 2019, établie sous la responsabilité
de l’organe de gestion de la société.
Volet B
2) De ces travaux, consistant en un examen de l'état résumant la situation active et passive, ont été
effectués conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au rapport à
rédiger à l'occasion de la transformation de la forme juridique de la société, il découle que l’existence
de placements de trésorerie d’un montant de 1.000.000 EUR n’a pu être documentée, faisant en
sorte qu’il existe un risque de surestimation de l’actif net à due concurrence. Nous formulons dès lors
une réserve sur ce point.
3) L'actif net comptable mentionné dans la situation active et passive, après déduction du montant
faisant l’objet de notre réserve, s’élève à un montant de 31.038.735,14 EUR et n’est pas inférieur au
capital social de 22.207.600 EUR.
4) Notre rapport n’a pu être remis minimum quinze jours avant l’Assemblée Générale des
actionnaires, étant donné l’absence de finalisation de certaines informations. Les comparants à l’acte
de transformation reconnaîtront, à l’occasion de cet acte, accepter cet état de fait.
5) Le présent rapport a été préparé à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre du
projet de transformation de sa forme juridique et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles,
le 28 novembre 2019.
Julien FRANÇOIS,
réviseur d'entreprises,
associé de
BST Réviseurs d'Entreprises,
S.C.P.R.L. de réviseurs d'entreprises.»
Ces rapports demeureront ci-annexés.
B/ DÉMISSION DU GERANT
Sous condition suspensive de l'approbation du point suivant à l'ordre du jour, Monsieur Jean-
Jacques DELENS, prénommé, a présenté sa démission en qualité de gérant de la société en
commandite par actions.
L'assemblée constate sa démission en qualité respective gérant de la société en commandite par
actions et leur donne, par vote séparé, décharge pour l'exécution de leur mandat.
C/ CONSTATATION
L’assemblée constate que la société répond aux critères légaux visant le type de société qu’il est
proposé d’adopter, étant fait observer que le capital social souscrit de vingt-deux millions deux cent
sept mille six cents euros (22.207.600,00 €) est entièrement libéré.
D/ TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ
Après que le notaire soussigné ait attiré l’attention de l’assemblée sur les conclusions du rapport du
réviseur telles que reprises ci-avant, l'assemblée décide de transformer la société en une société
anonyme, dont la dénomination, la durée, le siège et l'objet social resteront identiques à ceux de la
société actuelle et dont les éléments d'actif et de passif, y compris le capital et les réserves resteront
inchangés, après les modifications réalisées ci-avant.
Le capital social de vingt-deux millions deux cent sept mille six cents euros (22.207.600,00 EUR) est
représenté par trente-neuf mille cinquante-neuf (39.059) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/ trente-neuf mille cinquante neuvième du capital social.
Chaque associé recevra une action avec droit de vote de la société anonyme en échange d’une
action de la société en commandite pr actions transformée.
La transformation a lieu sur base :
a. des articles 774 et suivants du Code des Sociétés ;
b. de l'article 121 du Code des Droits d'Enregistrement ;
c. de l'article 211, paragraphe 2 et l'article 212 du Code des Impôts sur les Revenus.
QUATRIEME RÉSOLUTION
OPT IN POUR SA AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
A/ En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
B/Comme conséquence du point A, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 : Forme juridique – Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ROGLINE ».
A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulières pour
Volet B
ses exploitations et points de vente.
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l’
abréviation « SA », avec l’indication précise du siège de la société, suivi du numéro d’entreprise et la
mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’indication du tribunal
du siège de la société, le cas échéant suivi de l’adresse électronique et le site internet de la société
et le cas échéant, si la société est en liquidation.
ARTICLE 2 : Siège
Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil
d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, pour autant que ce transfert n’impose pas
la modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 : Objet
I. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger : toute activité de gestion, de management
et de conseil, en matière financière ou économique et de développement d'entreprises.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, uniquement pour son compte, toutes
activités et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public;
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
4. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
Cette énumération n'est pas limitative. Il est toutefois précisé que la société n’exercera aucune
activité réglementée par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut des entreprises
d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières
ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.
Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou
opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
II. La société a également pour objet de se constituer un patrimoine, comprenant:
a) tous biens immobiliers, tant construits ou à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que
tous droits immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie);
b) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises
par des sociétés belges ou étrangères.
c) l'octroi de prêts et avances à toutes personnes, physiques ou morales, avec ou sans garanties
réelles.
La revente occasionnelle du patrimoine ou d'un ou plusieurs éléments de ce patrimoine, sera
possible si un remploi plus intéressant se présente ou si le marché postule à une revente, suivie d'un
remploi plus adéquat à la situation du marché.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale, entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre
d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet
social de la société.
Volet B
La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit, ou fournir caution pour ces sociétés. Elle peut prendre un intérêt par
voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à
l'étranger et dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le
développement de son objet social. La présente liste est énonciative et non limitative.
III. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger : toute activité de gestion, de
management et de conseil, en matière financière ou économique et de développement d'entreprises.
La prestation de tous services de conseil et de marketing dans la domaine de la construction et de l’
immobilier.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseil" et "gestion" aux présents statuts sont
des activités autres que celles mentionnées en l'article 157 de la loi du quatre décembre mil neuf
cent nonante sur les transactions et les marchés financiers, telle que modifiée par la loi du six avril
mil neuf cent nonante-cinq, publiée au Moniteur Belge du trois juin mil neuf cent nonante-cinq.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par l'article 7 :154 du Code des Sociétés et des Associations.
ARTICLE 4 : Durée de la société
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 5 : Capital et nature des actions
Le capital de la société est fixé à vingt-deux millions deux cent sept mille six cent euros
(22.207.600,00 EUR). Il est représenté par trente-neuf mille cinquante-neuf (39.059) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trente-neuf mille cinquante neuvième
(1/39.059ème) de l’avoir social entièrement souscrites et libérées intégralement.
ARTICLE 6 : Modification du capital
Le capital de la société peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Une
augmentation de capital peut également être décidée par l’organe d’administration dans les limites
du capital autorisé.
ARTICLE 7 : Augmentation de capital par apport en numéraire
Pour toute augmentation de capital par apport en numéraire, les nouvelles actions sont offertes par
préférence aux actionnaires et associés proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à
quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription d'actions avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont
annoncés conformément à l'article 7 :189 du Code des sociétés et des associations .
Le droit de souscription préférentielle est négociable pendant toute la durée de souscription.
Si aucune offre publique n'a encore été faite à des investisseurs à l'expiration du délai de
souscription, l’administrateur statutaire unique peut autoriser des tiers à souscrire à l'augmentation
de capital et/ou décider que le non exercice par certains actionnaires de leur droit de souscription a
pour conséquence, entièrement ou partiellement, d'augmenter la part proportionnelle des
actionnaires qui ont exercé leur droit de préférence. L’administrateur statutaire unique détermine
également les procédures applicables à la seconde souscription.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l’assemblée générale
peut prévoir qu’une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l’attribution des nouveaux
titres. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de quinze jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d’une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l’une de ses filiales, les
conditions prévues à l’article 7 :193 du Code des sociétés et des associations doivent être
respectées.
ARTICLE 8 : Augmentation de capital par apport en nature
Au cas où l’augmentation de capital comporterait des apports en nature, l’organe d’administration
expose dans un rapport l’intérêt que l’apport présente pour la société conformément à l’article 7 :197
§1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations. Le commissaire ou ,lorsqu’il n’y a pas de
commissaire, un réviseur d’entreprise désigné par l’organe d’administration, établi à son tour un
rapport conformément à l’article 7 :197 §1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s’écarte des
conclusions de ce dernier rapport, conformément à l’article 7 :197 §1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations.
Dans les cas et sous les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations à l’article 7
:197 §2, du Code des sociétés et des associations, l’apport en nature peut se faire sous la
Volet B
responsabilité de l’organe d’administration sans l’établissement préalable d’un rapport par l’organe d’
administration et sans rapport du commissaire/réviseur d’entreprise. S’il est fait application de cette
possibilité, l’organe d’administration déposera une déclaration et la publiera dans un délai d’un mois
suivant la date effective de l’apport en nature, et ce conformément à l’article 7 :197 §3, du Code des
sociétés et des associations.
ARTICLE 9 : Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par l’administrateur statutaire unique.
L’exercice des droits sociaux afférents aux actions régulièrement appelées et dont les versements
exigibles n’ont pas été effectués, est suspendu aussi longtemps que les versements n’ont pas été
effectués.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par l’administrateur statutaire unique par
courrier recommandé restée sans résultat pendant un mois, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit
payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
L’administrateur statutaire unique peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois
de sa date d’envoi, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions sur lesquelles
les versements n’ont pas été faits.
TITRE III : TITRES
ARTICLE 10 : Nature des titres
Les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance. Ce registre contiendra les mentions requises par 7 :29 du Code des sociétés
et des associations.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d’un titre,
est présumée, jusqu’à preuve contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L’
administrateur statutaire unique délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de
titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la forme d’un
certificat.
ARTICLE 11 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par
titre. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l’égard de la société par une seule
personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres
seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 12 : Cession d’actions
La cession d'actions n'est soumise à aucune restriction.
ARTICLE 13 : Acquisition de titres propres
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder à
l’acquisition de ses propres actions ou certificats.
ARTICLE 14 : Actions sans droits de vote
Conformément à l’article 7 :45 du Code des sociétés et des associations, la société peut créer des
actions sans droit de vote dans le respect de l’article 7 :57 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 15 : Obligations, droits de souscription et certificats
La société peut, à tout moment, émettre des obligations par décision du conseil d’administration.
L’émission d’obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l’assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l’article 7 :61
du Code des sociétés et des associations. La société peut décider de prendre à son compte les frais
liés à l’émission de certificats et à la constitution et le fonctionnement de l’émetteur de certificats. Le
titulaire de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de
la société pour l’émission de certificats qu’à condition que la société ait confirmé par écrit sa
collaboration à l’émetteur. L’émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de
se faire connaître en cette qualité, La société portera cette mention au registre concerné.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 16 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un administrateur statutaire unique
L’administrateur unique est Monsieur Jean-Jacques DELENS, né à Etterbeek le 21 décembre 1955,
Volet B
domicilié à Uccle, avenue du Vivier d’Oie, 57.
En cas de fin du mandat de l’administrateur unique statutaire quel qu’en soit le motif, Madame Agnès
CALLEWAERT, née à Anderlecht le 13 octobre 1957, domiciliée à Uccle, avenue du Vivier d’Oie, 57,
succédera en cette fonction.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale lors de leur nomination, le mandat d'administrateur
est rémunéré.
ARTICLE 17 : Procès-verbaux des conseils d’administration
Les décisions de l’administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux. Ces procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
ARTICLE 18 : Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur statutaire unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le consentement de l’administrateur statutaire unique est exigé pour toutes modifications des
statuts, toutes distributions aux actionnaires ou pour sa révocation.
ARTICLE 19 : Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis par l’administrateur
statutaire unique.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20 : Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans nommés conformément aux dispositions légales.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l’
assemblée générale et pour un juste motif.
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des associations, conformément à l’article 3:72, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de
commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 21 : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 : Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d’avril, à dix-huit heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure. L’
assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 30 in fine des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle -
la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous
les actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige. Les assemblées extraordinaires ou spéciales se tiennent au
siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, ou autrement.
ARTICLE 23 : Convocations
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l’administrateur statutaire
unique ou par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le
dixième du capital.
La convocation est faite conformément au Code des sociétés et associations.
La convocation de toute assemblée générale mentionne le lieu, la date et l’heure de l’assemblée
générale, ainsi que l’ordre du jour contenant l’indication des sujets à traiter.
Volet B
Tout personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui participe à une assemblée générale ou s'y fait représenter, est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l’assemblée
à laquelle il n’a pas assisté.
ARTICLE 24 : Mise à disposition des documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée
en même temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmis sans délai aux personnes qui, au plus tard sept
jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises
à l’assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces
documents à l’assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d’un droit de souscription ou titulaire d’un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jour
avant l’assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l’occasion d’une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l’issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 30 C/ des présents statuts, l’
administrateur statutaire unique adressera, en même temps que la circulaire dont question dans les
précédents articles, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des
documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Tout obligataire, titulaire d’un droit de souscription ou titulaire d’un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siège de la société.
ARTICLE 25 : Admission à l’assemblée
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par un écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège de la société ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 26 : Représentation aux assemblées générales
Tout actionnaire ayant droit de vote peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. Par procuration, il faut entendre le
pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 7:
145, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné pour une ou
plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté
et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale
et d'y exercer le droit de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
L’administrateur statutaire unique peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être
communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 27 : Liste des présences et Bureau
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Avant de participer à l'assemblée,
les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le
nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions
qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d’
Volet B
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
ARTICLE 28 : Prorogation de l’assemblée
L’administrateur statutaire unique a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines la
décision relative à l'approbation des comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
L’administrateur statutaire unique doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même
ordre du jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation.
La seconde assemblée a le droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
ARTICLE 29 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l'assemblée générale, par
correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire établi par l’
administrateur statutaire unique et mis à disposition par la société, qui contient au moins les
mentions suivantes : (i) le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège, (ii) le
nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, (iii) la forme des actions
détenues, (iv) l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision, (v) le délai
dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société, (vi) la signature de l'actionnaire
sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au sens de l’article 3.10 du
règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l’
identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du
marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/ CE ou d’une signature électronique qualifiée au
sens de l’article 3.12 de ce même règlement.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d’un vote ni l’abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d’une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n’est pas pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société dans le délai mentionné dans le
formulaire de vote à distance.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
L’actionnaire qui vote de cette façon sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en
vue de participer à l’assemblée générale conformément à l’article 24 des statuts. Pour le calcul des
règles de quorum et de majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui
satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 24 des statuts, sont pris en
compte.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix ainsi exprimées à distance.
Le régime de participation à distance visé au présent article est étendu, aux mêmes conditions, à
l'assemblée générale des obligataires.
ARTICLE 30 : Délibérations de l’assemblée générale
a/ Obligation de réponse de l’administrateur unique et des commissaire(s)
L’administrateur unique répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et qui
portent sur des points à l’ordre du jour. L’administrateur unique peut, dans l’intérêt de la société,
refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains
faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de confidentialité souscrits
par eux ou par la société.
Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui leur(lui) sont posées oralement ou par écrit
avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et qui portent sur les points à l’ordre du jour à propos desquels il(s) fait(font) rapport. Les questions
écrites adressées au(x) commissaire(s) doivent dans le même temps être transmises à la société. Il
peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de
certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole le secret
professionnel auquel il(s) est(sont) tenu(s) ou les engagements de confidentialité souscrits par la
société. Il(s) a(ont) le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en relation avec l’
accomplissement de sa(leur) mission.
L’administrateur unique et le(s) commissaire(s) peuvent fournir une réponse groupée à différentes
questions portant sur le même sujet.
Volet B
b/ Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
c/ Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d’administration enverra une circulaire par courrier fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n’ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. L’administrateur unique,
le(s) commissaire(s) et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de
certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance
de ces décisions.
d/ Participation à distance à l’assemblée générale
Les actionnaires, les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis en collaboration avec la société, peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. L’administrateur
statutaire unique peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire
participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par l’administrateur statutaire unique.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions
supplémentaires fixées par l’administrateur statutaire unique aux seules fins de garantir la sécurité
du moyen de communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres
visés à l’alinéa 1er, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d’exercer le droit de vote
sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’administrateur statutaire unique et le
commissaire ne peuvent pas assister par voie électronique à l’assemblée générale.
L'article 24 des statuts est applicable lorsque la société permet la participation à distance à
l'assemblée générale.
ARTICLE 31 : Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 32 : Exercice social
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l’administrateur statutaire unique dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par l’administrateur statutaire
unique.
L’administrateur unique établit en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, l’administrateur statutaire
unique n’est pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à
l'article 3:4, 1er alinéa du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 33 : Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial et individuel sur la décharge à
donner à l’administrateur unique et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.
ARTICLE 34 : Affectation du bénéfice net de la société
Le bénéfice net est déterminé conformément à la loi.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %) qui
est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la
réserve légale atteint le dixième du capital de la société. Il doit être repris si cette réserve légale vient
à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale dans le respect de la loi.
ARTICLE 35 : Paiement des dividendes – Acomptes sur dividendes
Le paiement éventuel des dividendes décidés par l’assemblée générale se fait aux époques et
endroits indiqués par elle ou par l’administrateur statutaire unique, en une ou plusieurs fois. Les
dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.
L’administrateur statutaire unique peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par l’article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires étaient informés de l'irrégularité
ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 : Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de l’administrateur statutaire unique en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:78
et 2:79 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 37 : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
ARTICLE 38 : Dissolution
a) En cas de proposition de dissolution de la société, l’administrateur statutaire unique doit se
conformer à l'article 2:71, § 2 du Code des sociétés et des associations.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital de la
société, l’organe d’administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer
l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la
dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de
la société.
c) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital de la société,
la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu’il
Volet B
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
d) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 61.500 EUR, tout intéressé peut demander
au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai
en vue de régulariser sa situation.
TITRE VIII : DISPOSITION GENERALE
ARTICLE 39 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé aux termes des présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses
statutaires contraires aux dispositions impératives ou d’ordre public du Code des sociétés et des
associations sont réputées non écrites, sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions
statutaires.
C/ L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
D/ A été appelé à la fonction d’administrateur statutaire dans les statuts, Monsieur Jean-Jacques
DELENS, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
E/ L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Uccle (1180 Bruxelles),
avenue du Vivier d’Oie, 57.
CINQUIEME RÉSOLUTION
POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD