0795
382.083
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : GERI
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 2650 EDEGEM, MARIËNLAAN 26
Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN OPRICHTING - BENOEMINGEN - MACHTEN NA
PARTI-ELE SPLITSING DOOR OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden voor Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen
(tweede kanton), handelend voor rekening van de BV "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district;
Antwerpen), Léon Sty-nenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op acht december twee-duizend
tweeëntwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neer-gelegd op de griffie van de;
ondernemingsrechtbank blijkt dat
1.werd overgegaan tot de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "Philip-pe Jans", gevestigd te 2520;
Ranst, Ter Stratenweg 14, ingeschreven in het rechts-personenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met
ondernemingsnummer 0404.896.212? hierna genoemd de "Partieel gesplitste vennootschap".
2. werd besloten een deel van het vermogen van de Partieel gesplitste vennoot-schap, te weten de in heti
partieel splitsingsvoorstel beschreven vermogensbestand-delen, bij wijze van partiële splitsing over te dragen aan!
de nieuw op te richten be-sloten vennootschap "GERI", met zetel te 2520 Ranst, Ter Stratenweg 14, hierna!
genoemd de "Nieuw op te richten vennootschap" of de "Verkrijgende vennootschap"; in toepassing van de!
artikelen 12:8 juncto de artikelen 12:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met splitsing!
door oprichting gelijkgestelde ver-richting), en waarbij de Partieel gesplitste vennootschap niet ophoudt te!
bestaan.
De aan de Nieuw op te.richten vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de
Nieuw op te richten vennootschap volgens de modaliteiten voorzien in het partieel splitsingsvoorstel en de akte;
van partiële splitsing.
In voormelde akte van partiële splitsing werd overgegaan tot de benoeming van de organen van bestuur van
de Nieuw op te richten vennootschap. Bovendien werd de toekenning van de aandelen goedgekeurd, alsmede
het ontwerp van de oprichtingsakte.
De uit de partiële splitsing ontstane nieuwe Verkrijgende vennootschap "GERI" gel-dig is opgericht en de
statuten van de nieuwe vennootschap luiden als volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort "BV".
Naam
Haar naam luidt: "GERI".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor ei-gen rekening of voor!
rekening van derden, of door deelname van dezen:
-Het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking
tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de ontwikkeling,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het!
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrek-king hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goe-deren of onroerende zakelijke rechten;
-Het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle ver-richtingen met betrekking tot;
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur;
-Het verlenen van advies, management en andere diensten.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deel-neming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandata-ris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare.
De vennootschap kan in het algemeen alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen, haar roerende goederen in pand geven, inclusief de
eigen handelszaak en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen
zowel voor haarzelf als voor alle derden. Zij mag aan wie ook leningen of kredieten toestaan en hypothecaire en
andere zekerheden verstrekken.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke perso-nen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beper-king van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsver-vanger die de vaste vertegenwoordiger zal vervangen
als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd be-stuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmid-dellijke ingang en al dan. niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in zijn
vervanging kan worden voorzien.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd
is.
Delegatie van machten - dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit
bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het bestuursorgaan
bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om redenen
van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschap-pen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig verte-genwoordigd door de
personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzon-der gevolmachtigde.
Gewone algemene vergadering
leder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene ver-gadering vindt plaats op de laatste donderdag
van de maand mei, om 19.00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de eerstvolgende
werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de vol-gende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffenings-instelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet ge-schorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deel-nemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stem-ming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op het einde
van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststel-ling van de uitkeringen, het
al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voor-gaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening be-palen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consig-natie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bij-komende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en wor-den de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele
activiteit voeren. in dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
onder-nemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst
bekendgemaakt postadres. Jedere wijzi-ging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de
vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met
ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel
van de vennootschap.
AANVANGSVERMOGEN - BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA
De inbrengen worden, overeenkomstig de wettelijke bepalingen beschreven en de waardering van ervan
wordt gecontroleerd in het verslag dat daarvan werd opge-steld door de heer COX Guy, bedrijfsrevisor,
vertegenwoordigende " HLB DO-DEMONT - VAN IMPE & Co", gevestigd te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Ter-
hulpsesteenweg 166, ingeschreven bij de Franstalige ondernemingsrechtbank te Brussel met
ondernemingsnummer 0428.148.201
De heer COX Guy, voornoemde bedrijfsrevisor, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura
naar aanleiding van de oprichting van de besloten vennoot-schap "GERI" als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna aan
de oprichters van vennootschap GERI BV in oprichting (hier-na genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21
novem-ber 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betref-
fende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichters,
dat als bijlage aan dit verslag wordt toegevoegd, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsme-thodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 100.522,62
EUR, overeen met de boekhoud-kundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de partieel splitsende vennootschap, PHILIPPE JANS NV, en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.000 aandelen van GERI BV in oprichting. Er wordt geen opleg in geld
toegekend. Er zullen geen bijzondere rechten worden toe-gekend aan de aandeelhouders van de partieel
splitsende vennootschap, PHILIPPE JANS NV. Er worden ook geen bijzondere voordelen toegekend aan de
oprichters van de BV GERI in oprichting.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7,§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportu-niteit van de verrichting, noch over de waardering van
de vergoeding die als tegen-prestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting recht-
matig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijk-heid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de bui-tengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewen-de waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt ver-meld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de in-breng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van ven-nootschappen en
verenigingen in het kader van de geplande inbreng in natura in de Vennootschap ten gevolge van de partiële
splitsing van de vennootschap PHILIPPE JANS NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 5 december 2022"
In het bijzonder verslag van de oprichters wordt niet afgeweken van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor.
OVERGANGSBEPALINGEN
Het eerste boekjaar loopt tot 31 december 2022.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in het jaar 2023.
ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 2650 Edegem, Mariënlaan 26.
BENOEMINGEN
Werden tot gewone bestuurder benoemd en aangesteld voor de duur van de ven-noot-schap, behou-denis
herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid:
- de besloten vennootschap "LJC", met zetel gevestigd te 2650 Edegem, Mariën-laan 26, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Ant-werpen) met ondernemingsnummer 0893.826.987, vast
vertegenwoordigd door de heer JANS Christophe Raoul Colette Robert, van Belgische nationaliteit, wonende te
2650 Edegem, Mariënlaan 26;
- Mevrouw JANS Valerie Arlette Robert Philippe, van Belgische nationaliteit, wo-nende te 2610 Antwerpen
(Wilrijk), Meerlenlaan 44.
De aldus benoemde bestuurders hebben in de akte van partiële splitsing verklaard hun mandaat te
aanvaarden.
Dit mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend.
In de akte tot partiële splitsing werd geacteerd dat de vennootschap, op grond van te goeder trouw verrichte
schattingen, tot het besluit gekomen is dat de vennootschap vrijgesteld is van de verplichting een commissaris
te benoemen.
Volmacht
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de besloten vennootschap
"VONCKX & PARTNERS", gevestigd te 2970 Schilde, De Reep 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Antwerpen (afdeling Ant-werpen) met ondememingsnummer 0468.979.063, vertegenwoordigd door de heer
VONCKX Frank, teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaan-de, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenonder-nemingen, bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, hui-dige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
-oorspronkelijke statuten - neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het
Belgisch Notariaat
- verslag van de bedrijfsrevisor 1. ..
- verslag van de oprichter