Ondernemingsnr : 0761 650 136
Naam
(voluit) : BarNand
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : Wachtingstraat 26, 2870 Puurs - Sint-Amands
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting van de vereffening in 1 akte
Uit de onderhandse notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten de dato 22
november 2024 blijkt het volgende:
1. Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in overeenstemming met artikel 2:71, §2,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De buitengewone algemene vergadering van vennoten neemt kennis van het bijzonder verslag de dato 13
september 2024, opgemaakt door het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71, §2,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van activa en passiva opgemaakt per
31 augustus 2024, overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bedrijfsrevisor, de BV Ann
Willekens Bedrijfsrevisor, met zetel te 1910 Kampenhout, Sparrendreef 27, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, met BTW-nummer BE 0461.372.580,
vertegenwoordigd door mevrouw Ann Willekens, betreffende de staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 31 augustus 2024 vermits elke vennoot erkent er een afschrift van te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de VOF BarNand, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 augustus 2024
met een balanstotaal van 15.966,68 EUR en een positief eigen vermogen van 8.367,33 EUR een getrouw beeld
van de toestand van de VOF BarNand, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundige referentiestelsel, en dit onder voorbehoud van de volgende elementen:
- Wij maken een voorbehoud voor eventuele fiscale, sociale of andere controles met betrekking tot
voorgaande boekjaren, tot op datum van 31 augustus 2024 en de eventuele impact hiervan op de schulden ten
aanzien van derden die in hoofde van de vennootschap als gevolg hiervan zouden ontstaan.
- Doordat we pas laattijdig in het bezit gesteld werden van informatie met betrekking tot het bestaan van de
resterende voorraden, waren we niet in de mogelijkheid om de voorraden fysisch te controleren. De waardering
kon niet worden aangetoond aan de hand van samenstelling van de producten en lege flessen gewaardeerd
ten belope van 207,78 EUR werden niet afgewaardeerd. Wij maken dan ook voorbehoud met betrekking tot de
correcte kwantitatieve inventarisatie en waardering van deze voorraden.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controles uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief karakter. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie 'Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor'.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om te voldoen werden geconsigneerd,
met uitzondering van de schuld in rekening-courant ten opzichte van de zaakvoerders-aandeelhouders van
6.328,65 EUR die ons per schriftelijk akkoord hebben bevestigd van de terugbetaling van deze schuld af te zien.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6 §2 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva afgesloten op
31 augustus 2024, die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van
de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 13 september 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6 §2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de staat van
activa en passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van
fouten en het uitbrengen van een revisorverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van
zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de
ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen
door gebruikers op basis van deze staat van activa en passiva, beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader in België na, dat
van toepassing is op de controle van de aan de bedrijfsrevisoren toevertrouwde opdrachten volgens het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de vrijwillige ontbinding en vereffening van
vennootschappen.
Bespreking van de verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgemaakt te Kampenhout, 15 november 2024.
Ann Willekens Bedrijfsrevisor B.V.,
Vertegenwoordigd door:
Ann Willekens,
Bedrijfsrevisor
3. Goedkeuring van de jaarrekening
De ontbinding heeft conform artikel 2:70, 3°, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de afsluiting van het boekjaar tot gevolg.
De vergadering stelt vast dat het lopende boekjaar afloopt per 22 november 2024 en beslist om de
jaarrekening goed te keuren.
Zij machtigt KS Belastingconsulent BV met zetel te 2830 Willebroek, Populierenlaan 1 bus 202 om het
nodige te doen ter neerlegging van de jaarrekening.
4. Ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap zonder benoeming van een vereffenaar
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering beslist om overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan en gelet op de bijzondere
omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening toepassing te maken van de
mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is
voldaan:
1)Er werd geen vereffenaar aangeduid;
2)Alle schulden ten aanzien van vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld
in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig
artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn
verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2,
tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris
of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3)De algemene vergadering van vennoten beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één
akte mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap.
Voorts dienen de vennoten het resterend actief zelf terug te nemen.
De vergadering stelt vast dat alle voormelde voorwaarden werden nageleefd.
Na vastgesteld te hebben dat er luidens de staat van activa en passiva per 31 augustus 2024 geen schulden
ten aanzien van derden zijn, beslist de vergadering tot ontbinding van de vennootschap met onmiddellijke
sluiting van de vereffening zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de vennoten proportioneel aan hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen.
Voor zover nodig bevestigen de vennoten dat zij bereid zijn om alle eventuele toekomstige rechten en
verplichtingen te vervullen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
5. Ontslag van het bestuursorgaan en kwijting
De vergadering beslist tot ontslag van de zaakvoerders, te weten voormelde Cools Kim en
Boogmans Sven, en verleent hierbij kwijting voor de uitoefening van hun mandaat voor de periode vanaf de
aanvang van het lopende boekjaar tot op heden.
6. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk af te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan met
ingang van heden.
7. Bewaring van boeken en bescheiden
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden bewaard,
gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgend adres: 2870 Puurs - Sint-Amands, Wachtingstraat 26.
8. Maatregelen voor de consignatie van gelden en waarden
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
9. Bijzondere volmachten
De vergadering verleent bijzondere volmacht op de bankrekening van de vennootschap aan mevrouw Cools
Kim, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de vennoten en de bankrekening te kunnen sluiten.
De vergadering geeft bijzondere volmacht aan de BV KS Belastingconsulent, met zetel te 2830 Willebroek,
Populierenlaan 1 bus 202, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen, met
BTW-nummer BE 0690.905.957, vertegenwoordigd door mevrouw Selleslagh Kathleen, teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de wijziging van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren, alsook alle andere administratieve formaliteiten, zonder enig voorbehoud.
i.o. KS Belastingconsulent BV
Kathleen Selleslagh
Lasthebber
Hiermee samen neergelegd:
- Afschrift bijzonder verslag van het bestuursorgaan
- Afschrift verslag bedrijfsrevisor
- Afschrift notulen buitengewone algemene vergadering