Ondernemingsnr : 0666744841
Naam
(voluit) : TILIA DILA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Esplanade Oscar Van de Voorde 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal opgemaakt op 20 december 2024 door Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
de besloten vennootschap “TILIA DILA”, waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Esplanade
Oscar Van de Voorde 1, ondernemingsnummer 0666.744.841, RPR Gent afdeling Gent en heeft
volgende besluiten genomen:
INBRENG IN NATURA
Verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, de dato 12 december 2024, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag
geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de inbreng voor de
vennootschap.
Verslag van de commissaris
De voorzitter legt het verslag voor van de commissaris, de dato 12 december 2024, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbrengen wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Tilia Dila BV
Overeenkomstig artikels 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Tilia Dila BV (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 29 oktober
2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    1.  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    2.  de toegepaste waardering
    3.  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in
de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 12 december 2024, worden vermeld.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
Het bestuursorgaan stelt voor om de inbreng te vergoeden door uitgifte van 5.400 nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden voor het
lopende boekjaar 2024. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:
121 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor:
    1.  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    2.  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    3.  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen Het
bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    1.  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    2.  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    1.  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    2.  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    3.  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    4.  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    1.  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 WVV in het kader van de
inbreng in de besloten vennootschap Tilia Dila BV door middel van een inbreng in natura en de
uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 12 december 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Christophe Boschmans*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
Neerlegging van de verslagen
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden
gemaakt door de enige aandeelhouder.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Verwezenlijking van de inbreng
De enige aandeelhouder verklaart, na voorlezing van het voorafgaande:
- volkomen op de hoogte te zijn, zowel van de statuten, als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven;
- titularis te zijn van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering lastens de vennootschap
voor een bedrag van één miljoen tachtigduizend vierhonderd zevenenzeventig euro drieëntwintig
cent (€ 1.080.477,23) per 31 augustus 2024 onder de vorm van een rekening-courant, die
beschreven staat in het voormeld verslag van de raad van bestuur;
- inbreng te doen in de vennootschap van een deel van de voormelde schuldvordering, ten belope
van één miljoen vierduizend vierhonderd euro (€ 1.004.400,00).
Vergoeding van de inbreng
De vergadering beslist vijfduizend vierhonderd (5.400) nieuwe aandelen aan de enige aandeelhouder
toe te kennen als vergoeding voor haar inbreng.
Waardering van de inbreng
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, wordt verwezen naar het voormeld verslag van de commissaris en het verslag
van het bestuursorgaan en wordt ondergetekende notaris ontslaan in deze akte verdere toelichting
op te nemen.
Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng in natura
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde inbreng
in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is.
STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen beslissing, door de tekst van de eerste alinea van artikel 5 te
vervangen door volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend vijfhonderd (5.500) aandelen uitgegeven met
stemrecht.”
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering stelt mevrouw Ellen De Dapper, geboren te Gent op 29 september 1981, die keuze
van woonplaats doet op de zetel van de vennootschap, aan als bijzondere gevolmachtigde, met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen, alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van het bestuursorgaan;
- verslag van de commissaris.