Ondernemingsnr : 0744 446 492
Naam
(voluit) : HPB DOCKS BV
(verkort) :
Rechtsvorm : Société à responsabilité limitée
Volledig adres v.d. zetel : 2020 Anvers, Kielsbroek 4 B24
Onderwerp akte : PROJET DE FUSION ÉTABLI CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 12:7, 1º ET
12:50 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
1.EXPLICATIONS PRÉLIMINAIRES
1.1.Toutes les actions de la société à absorber sont détenues par la société absorbante.
1.2.La société absorbante et la société à absorber ont l'intention de réaliser une opération assimilée à une
fusion par absorption, par laquelle l'ensemble du patrimoine (tant les droits que les obligations) de la société à
absorber sera transféré à la société absorbante, par le biais d'une dissolution sans liquidation, conformément
aux articles 12:7, 1º et 12:50 et suivants du Code des Sociétés et des Associations (ci-après également
dénommé le CSA).
1.3.Conformément à l'article 12:50 de la loi sur les sociétés, les organes de gestion des sociétés à
fusionner ont préparé conjointement la proposition de fusion suivante.
1.4.Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des sociétés à
fusionner, et chaque société veillera à ce que ce projet de fusion soit déposé au greffe du tribunal des
sociétés compétent, conformément à l'article 12:50 CSA.
2.IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER (ART. 12:50, 1º CSA)
2.1.Société à absorber
2.1.1.Nom : HPB Docks
2.1.2.Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.1.3.Siège : Kielsbroek 4, bus 24, 2020 Anvers, Belgique
2.1.4.Numéro d'entreprise : 0744.446.492
2.1.5.Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.1.6.Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.1.7.Objet (tel qu'il figure dans les statuts) :
"La société a pour objet d'opérer, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le
compte de tiers, ou en y participant,
La société a pour objet principal :
- La petite restauration, le snack, le catering en général.
La société a pour objet, pour son propre compte ou pour le compte de tiers :
Snack, brasseries, hôtels, tavernes, salons de thé, pubs, cabarets, discothèques, buffets, vestiaires
publics, location de lieux, salles d'organisation, salles de banquet et service traiteur ;
- pouvoir effectuer toutes les opérations générales se rapportant directement ou indirectement au
commerce, à la production, à la location, à l'achat, à la vente en gros ou au détail, à la représentation, à la
distribution, aux services, au conditionnement, au courtage, à l'importation et à l'exportation, pour son propre
compte ou pour le compte d'un tiers, au transport international de marchandises et de personnes, pour son
propre compte et pour le compte d'un tiers.
D'une manière générale, la société peut, sous réserve des restrictions légales, accomplir en tous lieux et
de la manière qui lui paraît la plus appropriée tous les actes de nature commerciale, industrielle, financière,
mobilière ou immobilière se rattachant directement ou indirectement à tout ou partie de son objet social ou
susceptibles d'en favoriser ou d'en développer la réalisation ou d'en favoriser la réalisation.
Elle peut notamment s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de contribution financière
ou de toute autre manière, à toute société ou entreprise, en Belgique ou à l'étranger, qui poursuit, en tout ou
en partie, un objet similaire ou connexe ou qui est susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement ou
indirectement, la réalisation de tout ou partie de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute autre
manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou connexe au sien
ou pouvant être de nature à favoriser le développement de ses activités ou à constituer une source de chiffre
d'affaires.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garante ou donner des sûretés réelles au profit d'entreprises ou de particuliers,
au sens le plus large.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes est soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera ses actes, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la
réalisation de ces conditions."
2.2.Société absorbante
2.2.1.Nom : Hawaiian Group Belgium
2.2.2.Forme juridique : Société anonyme
2.2.3.Siège : Kielsbroek 4, Unit B35, 2020 Anvers, Belgique
2.2.4.Ondernemingsnummer: 0738.606.302
2.2.5.Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.2.6.Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.2.7.Objet (tel qu'il figure dans les statuts) :
"D'une manière générale, la société peut, sous réserve des restrictions légales, accomplir en tous lieux et
de la manière qu'elle juge la plus opportune tous actes de nature commerciale, industrielle, financière,
mobilière ou immobilière se rattachant directement ou indirectement à tout ou partie de son objet social ou
susceptibles d'en favoriser ou d'en développer la réalisation ou d'en favoriser la réalisation.
o Elle peut notamment s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de contribution financière
ou de toute autre manière, à toute société ou entreprise, en Belgique ou à l'étranger, qui poursuit, en tout ou
en partie, un objet similaire ou connexe ou qui est susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
o D'une manière générale, elle a la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter, directement
ou indirectement, en tout ou en partie, la réalisation.
o Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou connexe
au sien ou qui seraient de nature à favoriser le développement de ses activités ou à constituer une source de
chiffre d'affaires.
o Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
o La société peut agir en tant que garant ou accorder des garanties au profit d'entreprises ou de
particuliers, au sens le plus large.
o Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à
la profession, l'entreprise subordonnera ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
o L'objet de l'entreprise, en Belgique et à l'étranger, en son nom et pour son compte, ainsi qu'au nom et
pour le compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers :
- Gérer, détenir, prendre des participations et investir dans des sociétés, des entreprises, des opérations,
des partenariats, des coentreprises ou d'autres entités, constituées ou non en sociétés, cotées ou non en
bourse, qui s'occupent des salaires, des services sociaux et de tous les autres produits et services possibles
au profit des entreprises en leur qualité d'employeurs ;
- Acquérir ou développer des outils de travail et des concepts susceptibles d'apporter un soutien et une
assistance aux employeurs et à leurs organisations dans l'exercice de leur rôle d'employeur ;
- Les activités d'une société immobilière au sens large, y compris, entre autres :
o La gestion, l'entretien, la détention, l'exploitation, la location, le crédit-bail, l'achat, la vente et l'échange
de biens immobiliers, y compris les biens et droits immobiliers tels que le droit de bail et le droit de superficie,
tant en pleine propriété qu'en usufruit et/ou en nue-propriété, ainsi que toutes les opérations immobilières
connexes, y compris le crédit-bail ;
o L'exécution et la coordination de tous les travaux immobiliers, y compris tous les travaux de construction
et de rénovation, les travaux concernant la finition et l'ameublement des bâtiments, les travaux de réparation,
d'entretien, de nettoyage et de démolition de tous les biens immobiliers, en tout ou en partie, ainsi que toutes
les opérations liées à la livraison et à l'installation de biens mobiliers, de manière à ce qu'ils deviennent
immeubles par leur destination ;
o L'achat et la vente, la location et le crédit-bail de biens mobiliers concernant l'aménagement et
l'équipement de biens immobiliers ;
o gérer des biens immobiliers appartenant à d'autres entreprises, qui peuvent ou non être liées à
l'entreprise actuelle ;
o Fournir divers services aux locataires, aux utilisateurs en beg, ainsi qu'aux autres utilisateurs, aux
titulaires de baux, aux superficiaires et aux autres détenteurs de droits réels sur le terrain et/ou les structures ;
- Les activités d'une société holding au sens large, y compris, entre autres, les activités suivantes
d'entreprises, de groupes, d'organisations, d'opérations, de partenariats, d'entreprises communes ou d'autres
entités, qu'elles soient ou non constituées en société,
- Coté ou non en bourse ;
o Fournir un financement aux entités susmentionnées par la souscription, l'acquisition, le transfert ou la
négociation de toute autre manière d'actions, d'options, de warrants ou d'autres titres ou d'autres formes de
financement du capital, ou par l'autorisation, la souscription, l'acquisition, le transfert ou la négociation de
toute autre manière de prêts, d'obligations, d'ouvertures de crédit ou d'autres formes de financement de la
dette ou d'instruments de la dette ;
- Gérer, capitaliser et valoriser les participations et investissements susmentionnés, notamment en
participant directement ou indirectement au conseil d'administration, à la gestion, au contrôle ou à la
liquidation des entités dans lesquelles elle détient une participation, ou en leur apportant un soutien direct ou
indirect, et en leur fournissant des services ou une assistance technique, commerciale, administrative,
juridique, financière ou autre ;
- Promouvoir, planifier et coordonner le développement des entités auxquelles elle participe, y compris par
le biais de réorganisations et de restructurations ;
- Effectuer toutes les opérations et conventions financières, à l'exception des activités légalement
réservées aux banques d'épargne et de dépôt et aux sociétés de gestion d'actifs et de conseil en
investissement ;
- Participer directement ou indirectement à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la liquidation des
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt ou une participation et, d'une manière générale, effectuer
directement ou indirectement, en totalité ou en partie, toutes opérations".
3.ENTRÉE EN VIGUEUR COMPTABLE (ART. 12:50, 2º CSA)
D'un point de vue comptable, les opérations déclarées par la société à absorber seront réputées avoir été
réalisées pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2025. D'un point de vue comptable et
fiscal, la fusion sera réputée effective à partir de cette date.
4.DROITS SPÉCIAUX (ART. 12:50, 3º CSA)
La société à absorber n'a pas accordé de droits spéciaux à son actionnaire unique, la société absorbante,
ni émis de titres autres que des actions. Par conséquent, la société absorbante n'accorde aucun droit spécial
à l'actionnaire unique ou aux détenteurs de titres autres que des actions de la société à absorber.
Il convient également de noter, pour autant que cela soit nécessaire, qu'aucune émission de nouvelles
actions dans le capital de la société absorbante n'aura lieu dans le cadre de la fusion, étant donné que toutes
les actions des sociétés à fusionner sont détenues par un seul et même actionnaire
5.AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS (ART. 12:50, 4º CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs des sociétés à fusionner.
6.CHIFFRES PROVISOIRES (ART. 12:51, §2 CSA)
A ce projet de fusion sont annexés les chiffres intermédiaires des sociétés à fusionner au 30 septembre
2024, qui sont également mis à la disposition des actionnaires des sociétés à fusionner conformément à
l'article 12:51, §2 du CSA, et qui ont été préparés conformément aux principes énoncés dans ce même article.
7.EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE LA FUSION D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE ET
ÉCONOMIQUE
Les organes de gestion des sociétés à fusionner considèrent que la fusion est justifiée d'un point de vue
juridique et économique, étant donné que (i) les sociétés à fusionner appartiennent au même groupe, (ii) les
sociétés à fusionner ont des objets similaires et développent des activités similaires dans ce contexte (iii) il n'y
a pas de besoin organisationnel au sein de ce groupe pour que les sociétés à fusionner soient des entités
distinctes, (iv) la structure et la gestion de ce groupe seront simplifiées par la fusion et (v) les coûts juridiques
et organisationnels liés à l'existence de deux entités distinctes diminueront du fait de la fusion. La fusion fait
partie d'un exercice de simplification plus large au sein du groupe auquel appartiennent les sociétés à
fusionner, qui se déroule en différentes phases. Dans le cadre de cet exercice, la société absorbante sera
également fusionnée avec l'une de ses sociétés sœurs à un stade ultérieur.
8. OBJET
L'organe de direction de la société absorbante considère qu'il est opportun d'élargir l'objet de la société
absorbante de manière à ce que les activités de la société absorbée, telles qu'elles sont effectivement
exercées et définies dans son objet, entrent également dans la description de cet objet. L'organe de direction
fera un rapport séparé sur la proposition de modification de l'objet de la société absorbante.
9.DÉCLARATION PRO FISCO
Les sociétés à fusionner déclarent que la fusion proposée répond aux conditions imposées par l'article
211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992. En ce qui concerne l'exigence selon
laquelle la fusion ne doit pas avoir pour objectif principal ou l'un de ses objectifs principaux la fraude ou
l'évasion fiscale, telle qu'imposée par les articles 183bis en liaison avec l'article 211, §1, quatrième alinéa du
commerciales et qu'elle n'a pas pour objectif la fraude ou l'évasion fiscale.
10.PROCURATION
Ce projet de fusion sera déposé pour chacune des sociétés à fusionner au greffe du tribunal des sociétés
compétent pour publication aux Annexes du Moniteur belge. Les sociétés à fusionner donnent procuration
pour faire tout ce qui est nécessaire et utile à cette fin aux personnes suivantes, chacune individuellement
autorisée et avec droit de substitution : (i) Wout Hooyberghs, Olivier Cockx et tout autre avocat de HENC
SRL, cabinet d'avocats dont le siège social est situé Frankrijklei 5/401, 2000 Anvers, (ii) Ad-ministerie SRL,
représentée par Adriaan de Leeuw, dont le siège social est situé Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, et (iii)
Tim Carnewal, Tim Deley et tout autre notaire, candidat-notaire ou autre employé de Berquin Notaires SRL,
dont le siège social est situé Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : Le projet de fusion).
Tim CARNEWAL
Notaire