Ondernemingsnr : 0442 121 347
Naam
LIMACOM	(voluit) ·
(verkort)
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ginderoverstraat 32, 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte : UITTREKSEL VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING
IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 12:8, 1º JUNCTO 12:75 e.v.
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
[Uittreksel splitsingsvoorstel dd. 30/10/2024]
A) Identificatie van de betrokken vennootschappen zoals bedoeld in artikel 12:75, 1°
WVV
De Partieel Te Splitsen Vennootschap
Naam: LIMACOM
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Zetel: Ginderoverstraat 32, 3590 Diepenbeek
RPR: Antwerpen, afdeling Hasselt
Ondernemingsnummer: 0442.121.347
Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
-De vennootschap zal zowel voor eigen rekening als voor derden de productie, commercialisatie, marketing,
verdeling en andere diensten van/of in verband met farmaceutische producten uitoefenen. Zij zal tevens
onderzoeks- en ontwikkelingswerken in dit verband uitoefenen;
-Het uitoefenen van landbouw- en sierteelt activiteiten zonder enige vorm van beperking;
-Het beheer, het verwerven en vervreemden van roerend en onroerend vermogen;
-Het deelnemen in andere ondernemingen, onder welke vorm ook;
-Het waarnemen, het bekleden en uitoefenen van functies van bestuur en/of controle en/of vereffening in en
over andere vennootschappen;
-De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de verwezenlijking
van haar voorwerp;
-Het stellen van waarborgen op gelijk welke wijze en onder gelijk welke vorm, zowel persoonlijke als
zakelijke, voor rekening van derden;
-Het toestaan, al dan niet op hypothecaire waarborg, van leningen op korte en op lange termijn;
-Het opnemen van krediet in alle mogelijke vormen, op korte en op lange termijn, inbegrepen de uitgifte van
obligaties en kasbons, doch met uitsluiting van publieke emissies;
-De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerend als onroerende,
zo voor eigen rekening als voor rekening van derden uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met
voornoemd voorwerp verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan te
bevorderen of te vergemakkelijken;
-De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten;
-De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderzijds, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband met het hare
staat;
-Zij kan de functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De Verkrijgende Vennootschap
Naam: LIMACOM PHARMA
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Zetel: 3590 Diepenbeek, Ginderoverstraat 32
RPR: : Antwerpen, afdeling Hasselt
Ondernemingsnummer: in aanvraag
Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
-De vennootschap zal zowel voor eigen rekening als voor derden de productie, commercialisatie, marketing,
verdeling en andere diensten van/of in verband met farmaceutische producten uitoefenen. Zij zal tevens
onderzoeks- en ontwikkelingswerken in dit verband uitoefenen;
-Het beheer, het verwerven en vervreemden van roerend en onroerend vermogen;
-Het deelnemen in andere ondernemingen, onder welke vorm ook;
-Het waarnemen, het bekleden en uitoefenen van functies van bestuur en/of controle en/of vereffening in en
over andere vennootschappen;
-De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de verwezenlijking
van haar voorwerp;
-Het stellen van waarborgen op gelijk welke wijze en onder gelijk welke vorm, zowel persoonlijke als
zakelijke, voor rekening van derden;
-Het toestaan, al dan niet op hypothecaire waarborg, van leningen op korte en op lange termijn;
-Het opnemen van krediet in alle mogelijke vormen, op korte en op lange termijn, inbegrepen de uitgifte van
obligaties en kasbons, doch met uitsluiting van publieke emissies;
-De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerend als onroerende,
zo voor eigen rekening als voor rekening van derden uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met
voornoemd voorwerp verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan te
bevorderen of te vergemakkelijken;
-De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten;
-De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderzijds, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband met het hare
staat;
-Zij kan de functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
B) Beschrijving van het Af te Splitsen Vermogen - Ruilverhouding - Aantal uit te geven aandelen zoals
bedoeld in artikel 12:75, 2º en 9° WVV.
(i) Beschrijving van het Af te Splitsen Vermogen
Hierna wordt toegelicht hoe bepaalde activa en passiva (hierna aangeduid als het "Af te Splitsen
Vermogen"), op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30/09/2024 (bijlage), zullen
worden toegewezen aan de bij de partiële splitsing deelnemende, nieuw op te richten vennootschap. Het af te
splitsen vermogen vormt één organisatorisch en zelfstandig geheel zodat dit voor de Verkrijgende
Vennootschap wordt gekwalificeerd als een bedrijfstak en/of universaliteit van goederen.
Voor een detail van opsomming van de activa en passiva die in het kader van de voorgestelde partiële
splitsing zullen ondergebracht worden in de Verkrijgende Vennootschap wordt verwezen naar bijlage welke
één ondeelbaar geheel vormt met huidig partieel splitsingsvoorstel.
Daarnaast zullen alle aanhorigheden, rechten en plichten die betrekking hebben op het af te splitsen
onroerend goed, alsmede de af te splitsen passiva, overgegaan op de Verkrijgende Vennootschap.
Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap niet
zouden worden toebedeeld op basis van onderhavig partieel splitsingsvoorstel en de interpretatie van dit partieel
splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verdeeld
over de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel Te Splitsen Vennootschap, evenredig aan het netto-actief
dat aan ieder van hen in onderhavig partieel splitsingsvoorstel is toebedeeld.
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap niet
wordt toebedeeld in het partieel splitsingsvoorstel en interpretatie ervan geen uitsluitsel geeft over de verdeling,
zijn de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel Te Splitsen Vennootschap daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.
(ii) Ruilverhouding - aantal uit te geven aandelen
Aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap uitgereikt tot vergoeding van de overgang van het vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap.
Het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap bedraagt op datum van goedkeuring van dit voorstel
€ 400.000,00, vertegenwoordigd door 400 aandelen op naam met een nominale waarde van € 1.000 per
aandeel.
Gelet op de specificiteit van de partiële splitsing, waarbij activa en passiva van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap worden afgesplitst naar een nieuwe, op te richten Vennootschap, is er strikt genomen geen
berekening van ruilverhouding, maar enkel een toekenning per aandeel aan de aandeelhouders van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap, van nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
Binnen de Verkrijgende Vennootschap worden 400 nieuwe aandelen gecreëerd zonder nominale waarde
welke aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden uitgereikt.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
C) Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt als bedoeld in artikel
12:75, 3° WVV
Naar aanleiding van de partiële splitsing zullen er in totaal 400 aandelen op naam in de Verkrijgende
Vennootschap uitgereikt worden aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
De waarde van de aandelen is gebaseerd op de afgesplitste activa en passiva die de Verkrijgende
Vennootschap ontvangt.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de partiële splitsing door de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders zal het bestuursorgaan, ingevolge de partiële splitsing, de aandelenregisters opstellen met
vermelding van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat aan elk van hen wordt uitgereikt.
D) Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met
betrekking tot dit recht als bedoeld in artikel 12:75, 4° WVV
De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 oktober 2024
Betreffende dit recht worden geen bijzondere regelingen getroffen.
E) Datum vanaf welke de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap als bedoeld in artikel 12:75, 5° WVV
Vanaf 1 oktober 2024 zullen de verrichtingen gesteld door de Partieel Te Splitsen Vennootschap, voor wat
betreft het gedeelte dat wordt afgesplitst aan de Verkrijgende Vennootschap, geacht worden te zijn uitgevoerd
voor rekening van deze Verkrijgende Vennootschap vanuit boekhoudkundig oogpunt en op het vlak van directe
belastingen, en BTW in de mate van toepassing.
F) Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekennen aan de aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen als bedoeld in artikel 12:75, 6° WVV
Er zijn in de Partieel Te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan
wel houders van andere effecten dan aandelen.
G) Opdracht en bezoldiging van de bedrijfsrevisor als bedoeld in artikel 12:75, 7° WVV
Gelet op het feit dat, zoals hierna vermeld onder punt K, aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap zal worden voorgesteld, in toepassing van artikel 12:81 WVV, om te verzaken aan het opmaken
van de verslagen bedoeld in artikel 12:77, 12:78 en 12:80 WVV, wordt opdracht verleend aan Moore Audit BV,
bedrijfsrevisor, om verslag uit te brengen zoals bedoeld in artikel 7:7 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. De bezoldiging zal bepaald worden op basis van de gangbare tarieven voor een dergelijke
opdracht.
H) leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de partiële splitsing
betrokken vennootschappen als bedoeld in artikel 12:75, 8° WVV
Aan de leden van het bestuursorgaan van de bij de partiële splitsing betrokken Vennootschappen worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
I) Verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap van de aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd als bedoeld in artikel
12:75, 10° WVV
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen aan de aandeelhouders van LIMACOM PHARMA
BV toekomen in dezelfde verhouding als zij thans aandeelhouder zijn van LIMACOM NV.
Er worden in het kader van deze partiële splitsing geen andere effecten uitgereikt.
J) Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat de partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de
artikelen 183bis en 211,§1 van het Wetboek der Inkomstenbelasting, de artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en artikelen en 117 van het Wetboek Registratierechten
(federaal).
K) Overige vooropgestelde formaliteiten
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap stelt aan de aandeelhouders van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap voor om te verzaken aan:
- het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap overeenkomstig artikel 12:77 WVV;
- het opstellen van het schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door de bedrijfsrevisor overeenkomstig
artikel 12:78 WVV;
- De terbeschikkingstelling van tussentijdse cijfers met betrekking tot de Partieel Te Splitsen Vennootschap
overeenkomstig artikel 12:80 § 2, 5°, laatste lid WVV.
John Willems
Gedelegeerd bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel tot partiële splitsing