Ondernemingsnr : 0752975168
Naam
(voluit) : THE BRICK HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waalsekaai 57A
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Uit een akte verleden voor Filip Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op zesentwintig mei 2023, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat :
- het beschikbare eigen vermogen van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) door uitgifte van  tweehonderdzevenentwintigduizend
tweehonderdtweeënzeventig (227.272) aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde
van één/zevenhonderdzevenentwintigduizend tweehonderdtweeënzeventigste (1/727.272ste) van
het vennootschapsvermogen, waaraan dezelfde rechten als de bestaande rechten worden
toegekend, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd door
inbreng in speciën voor een totaal bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) zijnde een
uitgifteprijs van  afgerond twee euro twintig cent (€ 2,20) per aandeel, welke aandelen voor honderd
procent (100%) volstort werden.
- de voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk, in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam van de
vennootschap zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 26 mei 2023 afgeleverd
bankattest.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande de inbrengen, het aantal aandelen, het
vermogen, de effecten (met inbegrip doch niet beperkt tot de wijziging van de statutaire bepalingen
aangaande het voorkeurrecht en een integrale wijziging van de overdrachtsregeling van de effecten),
(de samenstelling van) het bestuur, de controle (met inbegrip doch niet beperkt tot het invoeren van
voordrachtrechten en bijzondere meerderheidsvereisten bij de besluitvorming, het wijzigen van
statutaire bepaling handelend over het dagelijks bestuur en het wijzigen van de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid) en de statutaire definities.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Het Bestuursorgaan is een collegiaal orgaan. Het mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de Wet, deze
Statuten of de Aandeelhouders-overeenkomst aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het Bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal Bestuursorgaan dat samengesteld zal zijn uit
maximaal vier (4) Bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur.
Het Bestuursorgaan wordt als volgt samengesteld, steeds op voordracht van de relevante
Aandeelhouder(s):
- vooreerst bezitten de Oprichters een gezamenlijk voordrachtrecht voor de benoeming van twee (2)
Bestuurders (de Oprichter-Bestuurders) waarbij de kandidaten worden voorgedragen door een
gewone meerderheid van de Aandelen die door de Oprichters gehouden worden;
- ten tweede hebben de Investeerders gezamenlijk, een voordracht-recht voor de benoeming van
twee (2) Bestuurders (de Investeerder Bestuurders).
De Bestuurders kiezen onder elkaar een voorzitter van het Bestuursorgaan (de Voorzitter) en hebben
te allen tijde het recht om deze te vervangen. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem bij
staking van stemmen.
Tenzij anders bepaald door de Aandeelhoudersvergadering zullen de Bestuurders worden benoemd
voor een termijn van zes (6) jaar.
Het Bestuursorgaan zal zo veel vergaderen als nodig is voor de bedrijfsvoering, in ieder geval ten
minste één (1) keer per drie (3) maanden.
Deze vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen worden gehouden in persoon, via ‘conference
call’, videoconferentie, of elk ander communicatiemiddel dat gezamenlijke beraadslaging mogelijk
maakt. Buiten de vergaderingen van het Bestuursorgaan, kan het Bestuursorgaan ook besluiten
nemen bij eenparig schriftelijke akkoord, overeenkomstig Artikel 5:75 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Onverminderd de bevoegdheid van de Voorzitter om dit te doen, kunnen de vergaderingen van het
Bestuursorgaan worden bijeengeroepen door elke Bestuurder, individueel handelend.
De agenda van elke vergadering van het Bestuursorgaan en het ondersteunend materiaal worden
door de Voorzitter of de Bestuurders die de vergadering van het Bestuursorgaan bijeenroepen,
verspreid ten minste vijf (5) volledige Werkdagen voor het begin ervan. Alle relevante documenten
met betrekking tot een vergadering van het Bestuursorgaan worden ten minste drie (3) Werkdagen
vóór de vergadering van het Bestuursorgaan aan iedere Bestuurder en aan het Bestuursorgaan
verstrekt. In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de urgentie van de zaak en de belangen van de
Vennootschap dit vereisen (zoals naar behoren gemotiveerd), kan een vergadering van het
Bestuursorgaan worden gehouden op kortere termijn of via teleconferentie, of zelfs zonder
voorafgaande oproeping, maar in het laatste geval alleen als alle Bestuurders er schriftelijk mee
instemmen of indien alle Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn tijdens een dergelijke
vergadering.
Het Bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en ermee instemmen.
Het Bestuursorgaan zal worden bijeengeroepen in overeenstemming met de toepasselijke vereisten
uiteengezet in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en deze Statuten, en zal slechts
geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de Bestuurders met inbegrip
van minstens één (1) Investeerder Bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Met inachtneming van de toepasselijke Wetgeving kan elke Bestuurder zich slechts geldig laten
vertegenwoordigen door volmacht aan een andere Bestuurder door middel van elk
communicatiemiddel waarvan enig materieel spoor nablijft, dat schriftelijk kan worden weergegeven
en dat diens handtekening draagt, om hem of haar op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen en in diens naam te stemmen. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Zonder afbreuk te doen aan deze Statuten, de Aandeelhoudersovereenkomst en alle beslissingen
die onderworpen zijn aan alle toepasselijke wetgeving van dwingend recht, zullen alle beslissingen
van het Bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen.
Een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen impliceert de goedkeuring door meer dan de
helft van het totale aantal uitgebrachte positieve of negatieve stemmen, met inbegrip van de
positieve stem van minstens één (1) Investeerder Bestuurder. Onthoudingen worden niet beschouwd
als een uitgebrachte stem.
Elke Bestuurder heeft één (1) stem, maar mag, naast zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft van zijn mede-Bestuurders, overeenkomstig deze Statuten.
Alle Bestuurders zullen te allen tijde handelen in overeenstemming met hun fiduciaire verplichtingen
tegenover de Vennootschap en in het beste belang van de Vennootschap.
Met uitzondering van de eenparige schriftelijke besluitvorming, zullen de besluiten van het
Bestuursorgaan wordt en vastgelegd in notulen die worden bijgehouden in het vennootschapsdossier
door de secretaris en zullen deze notulen worden ondertekend door de Voorzitter en alle aanwezige
Bestuurders. Deze secretaris zal worden aangesteld door het Bestuursorgaan en kan een
Bestuurder , werknemer of zelfstandige medewerker van de Vennootschap zijn.
Het Bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten en alle besluiten te
nemen over alle aangelegenheden, met uitzondering van die aangelegenheden die krachtens
dwingend recht, deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst worden beschouwd als
aangelegenheden waarover de Aandeelhoudersvergadering moet beslissen.
Partijen komen overeen dat in elk geval, maar zonder exhaustief te zijn, de volgende beslissingen, of
elke verbintenis om de volgende beslissingen uit te voeren, ongeacht of deze op het niveau van de
Vennootschap of een vennootschap binnen de Groep worden genomen, een goedkeuring vereisen
op het niveau van het Bestuursorgaan (de Voorbehouden Materies):
i. alle strategische en marktbeslissingen (met inbegrip van maar niet beperkt tot (i) de goedkeuring
van een business plan of met inbegrip van substantiële wijzigingen in het huidige business plan of
het overeenkomen van een nieuwe strategie en (ii) de reorganisatie of wijziging van de aard of
omvang van de activiteiten van een vennootschap binnen de Groep;
ii. de aangelegenheden zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst;
iii. elke overdracht van materiële activa van een vennootschap binnen de Groep;
iv. het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met verbonden partijen (met inbegrip
van, voor alle duidelijkheid, Aandeelhouders, leden van het Bestuursorgaan en sleutelpersoneel of
met hen Verbonden Entiteit);
v. belangrijke verkopen, aankopen, investeringen, desinvesteringen, leningen of subsidies door de
Vennootschap van meer dan EUR 15.000,00;
vi. elke beslissing, niet voorzien in het jaarbudget, met een financiële impact voor de Groep van meer
dan EUR 15.000,00;
vii. elke verwerving, inschrijving of overdracht door een vennootschap van de Groep van effecten en
alle andere externe groei transacties;
viii. elke inschrijving op nieuwe bankfaciliteiten voor een totaalbedrag van meer dan EUR 15.000,00;
ix. elke verwerving of overdracht van activa die een bedrag van EUR 15.000,00 overschrijdt of het
aangaan van niet-gebudgetteerde financiële of leasingovereenkomsten met betrekking tot vaste
activa met een individuele waarde van meer dan EUR 15.000,00;
x. alle fusies, gedeeltelijke inbreng van activa, universele overdrachten, splitsingen,
leasingactiviteiten of de oprichting van activiteiten;
xi. de oprichting, overdracht, deelname aan of verwerving van aandelen in (of beëindiging van)
samenwerkingsverbanden of joint ventures;
xii. het vestigen of aflossen van hypotheken, lasten, schuldbekentenissen, belangen of andere
zekerheden op activa (waaronder een zekerheidsrecht) of garanties op vaste activa;
xiii. elke verhoging of -verlaging van het ingebrachte eigen vermogen of uitgifte van Effecten;
xiv. de aanwerving van key werknemers of key onafhankelijke dienstverleners, niet specifiek voorzien
in de jaarlijkse begroting;
xv. de coöptatie van een lid van het Bestuursorgaan;
xvi. de implementatie van aandelenoptieplannen, management incentive plannen, en alle belangrijke
wijzigingen van dergelijke plannen of regelingen;
xvii. elke beslissing die kan leiden tot versnelde betaling of die anderszins een negatief effect heeft
op een bank- of obligatieschuld;
xviii. eventuele wijzigingen in de bestaande boekhoudkundige principes of het bestaande
boekhoudbeleid; en
xix. de delegatie van bestuursbevoegdheden, anders dan uitdrukkelijk uiteengezet in deze Statuten
of de Aandeelhoudersovereenkomst, die vallen onder de residuele bevoegdheden van het
Bestuursorgaan krachtens de toepasselijke Wetgeving.
Het Bestuursorgaan mag minstens één (1) persoon benoemen als gedelegeerd bestuurder, die
bevoegd is voor het dagelijks bestuur (met inbegrip van de vertegenwoordiging van de
Vennootschap tegenover derden in dit kader) (de Gedelegeerd Bestuurder(s)). Om enige twijfel te
voorkomen, de beslissingen die een Voorbehouden Materies, zoals vermeld in Artikel 15.4 uitmaken
vallen niet onder het de bevoegdheid van de dagelijks bestuur en vereisen steeds een voorafgaande
beslissing van het Bestuursorgaan.
Alleen het Bestuursorgaan is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te
bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden. Het Bestuursorgaan stelt de eventuele
toekenningen en verloning vast voor de Gedelegeerd Bestuurders. Het kan hen op elk ogenblik
ontslaan.
Wordt een niet-Bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Elke Gedelegeerd Bestuurder kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of Bestuurder is, een deel van haar
bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het Bestuursorgaan als college, zijn
overeenkomsten en/of rechtshandelingen die de Vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig
wanneer zij ondertekend worden door twee (2) Bestuurders die gezamenlijk optreden, met inbegrip
van minstens (1) Investeerder Bestuurder, of door de Gedelegeerde Bestuurder(s) binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur.
Het Bestuursorgaan of twee (2) Bestuurders die gezamenlijk optreden, kan (kunnen) bijzondere
bevoegdheden toekennen aan een of meerdere lasthebbers. De lasthebber(s) verbindt (verbinden)
de Vennootschap binnen de grenzen van de hem (hun) verleende bevoegdheden.“
12. – het ontslag als bestuurder aanvaard werd van:
* de heer BRUYNEEL Vincent, wonende te 2000 Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 15, met
ingang vanaf 22 mei 2023;
* de heer BOX David, wonende te 3600 Genk, Nieuwland 28, met ingang vanaf 26 mei 2023;
* mevrouw STEVENS Tiffany, wonende te 3600 Genk, Nieuwland 28, met ingang vanaf 26 mei 2023;
* de besloten vennootschap "RDI", met zetel te 2650 Edegem, Jozef de Veusterstraat 97, BTW-
nummer BE 0631.770.502, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen)
0631.770.502, vast vertegenwoordigd door de heer ROZENBAUM, Dimitri, wonende te 2650
Edegem, Jozef de Veusterstraat 97, met ingang vanaf 22 mei 2023.
- als bestuurders (her)benoemd werden:
* de heer BOX David, voormeld, als Oprichter–Bestuurder;
* mevrouw STEVENS Tiffany, voormeld, Oprichter–Bestuurder;
* de heer HEYVAERT Paul, wonende te 54 Bond Street, P.H. New York, NY 10012, Verenigde
Staten van Amerika, als Investeerder-Bestuurder;
* de heer HEYNEN Bart, wonende te 54 Bond Street, P.H. New York, NY 10012, Verenigde Staten
van Amerika, als Investeerder-Bestuurder.
Hun mandaten gelden voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een
aanvang op 26 mei 2023.
Overeenkomstig artikel 16 van de statuten van de Vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk handelend,
met inbegrip van minstens (1) Investeerder-Bestuurder, namens de Vennootschap op te treden in en
buiten rechte.
13. - als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap “CRESCO
ADVOCATEN”, kantoor houdende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120, BTW-nummer
BE0548.916.070, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de
inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde statuten met een lijst van de oprichtings- en wijzigende akten