Ondernemingsnr : 0414 235 035
16 JAN. 2023
Naam
CENTURY BOX	(voluit) :
ter griffie van de Nederlandstalige
(verkort) :	ondernemingsrechtbank Brussel
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1560 Hoeilaart, Raymond Lauwersstraat 13
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING VAN "CENTURY BOX" BV DOOR OPRICHTING VAN
"CENTURY BOX MAINETTI" BV - VERMINDERING EIGEN VERMOGEN -
ZETELVERPLAATSING NAAR EEN ANDER GEBIED EN TAALWIJZIGING -
WIJZIGING NAAM - WIJZIGING VOORWERP - AANNAME VAN EEN NIEUWE
FRANSTALIGE TEKST VAN STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET HET	.
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - NOTULEN VAN
DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP - ONTSLAG EN BENOEMING
BESTUURDERS
Op heden, dertig december tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CENTURY BOX", waarvan de zetel
gevestigd is te 1560 Hoeilaart, Raymond Lauwersstraat 13, hierna de "Partieel te Splitsen Vennootschap" of de
"Vennootschap" genoemd.
( ... )
I.De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
( ... )
6.Beslissing tot partiële splitsing van de besloten vennootschap "CENTURY BOX", met zetel te 1560
Hoeilaart, Raymond Lauwersstraat 13 (de "Partieel te Splitsen Vennootschap"), zonder dat deze ophoudt te
bestaan, waarbij een deel van haar vermogen, te weten alle materiële en immateriële activa en passiva met
betrekking tot har activiteit van het ontwerpen en vervaardigen van op maat gemaakte kartonnen en papieren:
verpakkingen van hoge kwaliteit (papieren zakken en geschenkdozen) en hun accessoires voor de detailhandel,
inclusief het hieraan verbonden personeel (het "Afgesplitste Vermogen") zal worden afgesplitst naar de Nieuw:
: op te richten Vennootschap, in toepassing van artikel 12:08 juncto artikel 12:74 en volgende van het Wetboek;
van vennootschappen en verenigingen (de "Partiële Splitsing").
- Vaststelling en omschrijving van de overgang van het Afgesplitste Vermogen;
- Vaststelling van de ruilverhouding en de uitreikingswijze van de nieuwe aandelen in de Nieuw op te richten!
Vennootschap.
- Vaststelling van de winstdeelname van de nieuwe aandelen.
- Vaststelling van de boekhoudkundige uitwerking.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vernietiging aandelen.
De vergadering stelt vast dat het bestuursorgaan krachtens een machtiging de dato 30 november 2011 tot:
inkoop van 150 eigen aandelen is overgegaan op 30 november 2011.
De vergadering beslist, met unanimiteit van stemmen van de niet geschorste aandelen, tot vernietiging van
die 150 aandelen gehouden door de Vennootschap, ingevolge de inkoop van eigen aandelen en in toepassing
van artikel 5:148 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ingevolge deze vernietiging zal het totaal aantal aandelen van de Vennootschap op 600 aandelen, worden:
teruggebracht.
TWEEDE BESLISSING: : Opheffing aangelegde onbeschikbare reserve.
DERDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid van de
Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er houdende
diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap
van rechtswege en zonder vervulling var enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en (il) het eventuele niet gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogenisrekening om te vormer in een
beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde
beschikbare eigen vermogenisrekening.
Voor de latere inbrenger zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of ir geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogenisrekening geboekt.
VIERDE BESLISSING: Kerinisriame varı documenten.
( ... )
b) De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de besloten vennootschap "DGST & PARTNERS -
REVISEUR D'ENTREPRISES-BEDRIJFSREVISOREN", te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Emile Van
Becelaerelaarı 28A bus 71, vertegenwoordigd door Michaël De Ridder, heeft op 23 december 2022 een
schriftelijk verslag opgesteld in toepassing var artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschapperi en
verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw op te richten Vennootschap als gevolg van de
Partiële Splitsing.
De conclusies varı dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"CONCLUSIONS
Conformément à l'article 5:7 du code des sociétés et des associations, nous présentons notre conclusioni
aux fondateurs de la société à responsabilité limitée CENTURY BOX MAINETTI dans le cadre de notre mission
de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désigriés par lettre de mission du 20 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section	«
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet
à l'exception du fait qu'il ne nous est pas possible de nous prorioricer sur la valeur des stocks de
l'entreprise, apportés pour un montant 1.875.792,70 EUR, en raison du fait que nous n'avons pu procéder à un
contrôle d'inventaire physique de ceux-ci à la date de prise d'effet de la scission ; notre nomination pour la
présente mission étant intervenue postérieurement à cette date.
Sous réserve de ce point, nous coricluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 1.950.340,56 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société scindée et le
mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi. Conformément aux principes comptables de
continuité, seul un montant de 18.251,35 EUR sera inscrit dans le compte « apports indisponibles », le solde
étant ventilé dans les postes ad hoc des fonds propres.
La rémunération réelle consiste en 600 actions nouvelles de la Société bénéficiaire, émise au pair
comptable.
« No fairness opinion »
Conformément à l'article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prorioricer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs
Les foridateurs sont responsables, pour ce qui est de l'apport en nature
od'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
ode la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Le réviseur d'entreprises est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature
od'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
od'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
od'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
ode mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d'entreprises ne porte pas de responsabilité
eu égard aux conséquences fiscales éventuelles de l'opération envisagée.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l'apport en nature telle que
décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 23 décembre 2022
Pour la SRL "DGST & Partners - Reviseurs d'entreprises",
Michaël DE RIDDER,
Réviseur d'entreprises, associé.".
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het opstellen van de tussentijdse jaarrekening voorzien in artikel 12:80
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, overeenkomstig artikel 12:81 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Partiële Splitsing - Overgang ten algemene titel van het Afgesplitste Vermogen.
1. Melding eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen
Overeenkomstig artikel 12:08 juncto artikel 12:79, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moet het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap geen melding maken van
belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die
zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het Splitsingsvoorstel en heden, daar
de aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
Partieel te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het eigen vermogen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap.
2. Goedkeuring van de Partiële Splitsing
De vergadering keurt het Splitsingsvoorstel goed en beslist tot de Partiële Splitsing, onder voorbehoud
evenwel van de boekhoudkundige datum en de zetel var de Nieuw op te richten Vennootschap, zoals hieronder
hernomen.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de Nieuw op te richten Vennootschap
volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het Splitsingsvoorstel.
3. Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
Het Afgesplitste Vermogen omvat alle materiële en immateriële activa en passiva met betrekking tot haar
activiteit van het ontwerpen en vervaardigen van op maat gemaakte kartonnen en papieren verpakkingen van
hoge kwaliteit (papieren zakken en geschenkdozen) en hun accessoires voor de detailhandel, inclusief het
hieraan verbonden personeel, overeenkomstig de partiële splitsingsbalans dd. 31 juli 2022, met uitzondering
van de volgende activa en passiva, die in het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen blijven:
-het gebouw gelegen te rue de Tyle 29, 1495 Villers-la-Ville, 4e afdeling, sectie E, nummers 36g, 38s en 36h
(het "Gebouw");
-het materiaal dat nodig is om het Gebouw te onderhouden;
-alle historische verplichtingen en de risico's in verband met het Gebouw;
-de arbeidsovereenkomsten met Marina Deckers en Zbigniew Kozlowski, en alle rechten en verplichtingen
uit hoofde van deze arbeidsovereenkomsten;
-de bedrijfswagen van het type Mitsubishi Outlander met nummerplaat 1WFG271, evenals de
zoals	deze	wagen,	verzekeringspolissen, kredieten en/f	overeenkomsten met betrekking	tot
leasingovereenkomsten;
-de bedrijfswagen van het type Citroën Jumpy met nummerplaat 1WJE509, evenals de overeenkomsten met
betrekking tot deze wagen, zoals verzekeringspolissen, kredieten en/f leasingovereenkomsten;
-de bedrijfswagen van het type Skoda Karoq met nummerplaat 1WQL118, evenals de overeenkomsten met
betrekking tot deze wagen, zoals verzekeringspolissen, kredieten en/f leasingovereenkomsten.
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft verklaard dat er geen onroerende zakelijke rechten noch
onroerende goederen worden overgedragen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het Afgesplitste
Vermogen, verwijst de vergadering naar voormelde verslagen en het Splitsingsvoorstel.
De vergadering stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave van het
Afgesplitste Vermogen in onderhavige akte, daar hij hiervan op de hoogte is op grond van andere bestaande
documenten, waaronder voormelde verslagen en het Splitsingsvoorstel.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te vermijden over de
toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, de passiva en/of
Vennootschap, in het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen blijven.
4. Toekenning van nieuwe aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap
Ruilverhouding
Aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen 600 volgestorte nieuw uit te geven
aandelen op naam van de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding
zal worden toegepast : één (1) nieuw aandeel op naam van de Nieuw op te richten Vennootschap in ruil voor
elk aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Aangezien de onderhavige operatie een partiële splitsing door oprichting betreft waarbij de overgedragen
bestanddelen overgaan op de Nieuw op te richten Vennootschap zonder dat de Partieel te Splitsen
Vennootschap ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
niet te worden geruild.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden
toegekend.
De Nieuw op te richten Vennootschap zal de 600 nieuwe aandelen uitreiken aan de enige aandeelhouder
van de Partieel te Splitsen Vennootschap en dit in verhouding tot zijn aandelenbezit in de Partieel te Splitsen
Vennootschap.
Toekenningswijze
De aandelen van de Nieuw op te richten Vennootschap worden op naam uitgegeven.
De persoon die daartoe door de algemene vergadering is gemachtigd, verricht de volgende inschrijvingen in
het aandeelregister van de Partieel te Splitsen Vennootschap :
- de namen en adressen van de aandeelhouders;
- het aantal toegekende aandelen;
- de datum van het besluit over de Partiële Splitsing.
Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het Splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen van de
Nieuw op te richten Vennootschap in de winst deelnemen vanaf de oprichting van de Nieuw op te richten
Vennootschap.
Boekhoudkundige en juridische datum
Niettegenstaande hetgeen vermeld is in het Splitsingsvoorstel, alle verrichtingen gesteld door de Partieel te
Splitsen Vennootschap zullen, voor wat betreft het Afgesplitste Vermogen, vanaf 1ste augustus 2022 vanuit
boekhoudkundig oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Nieuw op te richten :
Vennootschap.
Vanuit juridisch oogpunt worden de verrichtingen geacht te zijn gedaan vanaf de oprichting van de Nieuw op :
te richten Vennootschap.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Oprichting van de Nieuw op te richten Vennootschap ingevolge de Partiële :
Splitsing - Goedkeuring van de statuten en benoeming van het bestuursorgaan van de Nieuw op te richten
Vennootschap, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de
datum van de eerste gewone algemene vergadering.
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Vermindering van het eigen vermogen.
Ten gevolge van de Partiële Splitsing, beslist de vergadering tot vermindering van het eigen vermogen ten
belope van 1.950.340,56 EUR, zonder vernietiging van bestaande aandelen.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de Partiële Splitsing verwijst de
vergadering naar voormelde verslagen.
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de vermindering van het eigen vermogen.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling van oprichting Nieuw op te richten Vennootschap.
De algemene vergadering beslist volmacht te geven aan Mevrouw VAN DE KERCKHOVE Laura,
voornoemd, of aan ieder medewerker van het kantoor Berquin Notarissen CVBA, met recht van
indeplaatsstelling, teneinde de akte houdende vaststelling van de oprichting van de Nieuw op te richten
Vennootschap in opdracht van de Partieel te Splitsen Vennootschap te ondertekenen.
ELFDE BESLISSING: Zetelverplaatsing naar het Brussels Gewest, te 1050 Elsene, Waaglaan 129 bus 11 .
en keuze voor het Frans als taalregime.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar het Brussels Gewest, te 1050 Elsene, Waaglaan 129
bus 11 en het Frans als taalregime te kiezen.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de beslissing tot zetelverplaatsing en wijziging van het taalregime de
taal van de Vennootschap voortaan het Frans zal zijn.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing var artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris