Ondernemingsnr : 0758626706
Naam
(voluit) : LAUPAT INDUSTRIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel August Michielsstraat 23
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
UITTREKSEL: WIJZIGING STATUTEN – INBRENG IN NATURA
Uit een akte verleden voor ons, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren
op 27 december 2023, blijkt dat:
is bijeengekomen
De buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “LAUPAT INDUSTRIES”, met adres van de zetel te 2000 Antwerpen, August
Michielsstraat 23. Ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen
met ondernemingsnummer 0758.626.706.
Hierna "de vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Henriette Peeters te Brasschaat op
19 november 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 24 november 2020
onder nummer 20356382, sindsdien zijn de statuten niet meer gewijzigd.
EERSTE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het feit dat deze inbreng in natura kadert en voortvloeit uit de
beslissing genomen om de activiteiten van de vennootschap verder te zetten. Deze beslissing werd
genomen ten gevolge van het verslag opgemaakt in het kader van de procedure voorzien in artikel 5:
153 WVV, op 8 december 2023.
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 10
november 2023 met betrekking tot de inbreng in natura zonder creatie van nieuwe aandelen
overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering neemt bovendien kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, BV VCLJ
Bedrijfsrevisoren, gevestigd te 2240 Zandhoven, Langestraat 183, met ondernemingsnummer
BE0816.796.121, vertegenwoordigd door mevrouw Lieve Mertens, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 22
december 2023 met betrekking tot de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:
133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusie van dit verslag luidt als volgt :
V. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap LAUPAT INDUSTRIES BV
(hierna genoemd: "de Vennootschap') onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
De voorgenomen verrichting bestaat uit een inbreng in natura van onderstaande bestanddelen in de
vennootschap LAUPAT INDUSTRIES BV voor een totale inbrengwaarde van 362.000,00 Euro:
Een schuld in rekening courant die de vennootschap heeft ten opzichte van haar aandeelhouder, BV
Lauwco, met zetel te Antwerpen, August Michielsstraat 23 en ondernemingsnummer 0677.897.960
ten bedrage van 169.000,00 Euro
Een schuld in rekening courant die de vennootschap heeft ten opzichte van haar aandeelhouder, BV
Patico met zetel te Antwerpen, August Michielsstraat 23 en ondernemingsnummer 0756.946.230 ten
bedrage van 193.000,00 Euro
Aangezien het netto actief van de vennootschap per 30 september 2023 negatief is en bijgevolg
kleiner is dan de inbreng van de vennootschap, kunnen de voornoemde schuldvorderingen niet als
volwaardig worden beschouwd en kunnen wij de waardebepaling van het bestuursorgaan in eerste
instantie niet bijtreden. Wanneer we evenwel rekening houden met de het feit dat de inbreng in
natura plaatsvindt in het kader van een financiële herstructurering van de vennootschap, kan deze
waardering echter wel als aanvaardbaar worden aanzien. Rekening houdend met het kader van de
financiële herstructurering, kunnen wij aldus besluiten dat de inbrengwaarde van 362.000,00 Euro,
die de nominale en monetaire waarde vertegenwoordigt van de in te brengen schuldvordering,
bedrijfseconomisch werd bepaald.
Door de voormelde inbreng zullen de inbrengers afzien van hun de schuldvorderingspositie waardoor
zij, althans theoretisch, nà de voorgestelde kapitaalverhoging in een nadeliger situatie bevindt.
Daarenboven kan gesteld worden dat derden, onder andere niet-inbrengende schuldeisers, zich nà
de geplande kapitaalverhoging in een betere positie zullen bevinden gezien de toename van het
eigen vermogen en het verminderen van de schulden tegenover derden met het betreffende
inbrengbedrag van de inbreng in natura voor een bedrag van 362.000,00 Euro.
Overeenkomstig artikel 5: 133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van het bestuursorgaan onderzocht. We hebben - met uitzondering van bovenstaande aanmerking,
onder voorbehoud dat tot datum van de notariële akte geen opvragingen werden gedaan die het
bedrag van de schuldvordering doen verminderen beneden het bedrag dat zal ingebracht worden en
in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de
vennootschap maar die tot op heden nog niet gekend zijn - geen andere bevindingen van materieel
belang te melden inzake :
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat - in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen
die mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog niet gekend zijn, onder
voorbehoud dat tot datum van de notariële akte geen opvraglngen werden gedaan die het bedrag
van de schuldvordering doen verminderen beneden het bedrag dat zal ingebracht worden en
rekening houdend met bovenstaande aanmerking- de waardebepalingen waartoe deze methoden
van waardering leiden, tenminste overeenkomen met de waarde zoals in de ontwerpakte vermeld,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Er worden geen opleg in geld of andere bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan stelt voor om geen nieuwe aandelen uit te geven doch het kapitaal te verhogen
mits evenredige verhoging van de fractiewaarde per aandeel (aanvangsvermogen / aantal aandelen)
gezien het negatieve eigen vermogen.
Aangezien ondergetekende geen commissaris is van de Vennootschap, is de overeenkomstig artikel
5:121 WVV beoogde beoordelingsopdracht van de getrouwheid van de financiële en
boekhoudkundige gegevens dewelke ten grondslag liggen van de in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan gehanteerde en verantwoordde uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen van
de Vennootschap als vergoeding voor de voorgenomen inbreng in natura, niet aan de orde.
Overeenkomstig artikel 5:121 WVV is dergelijke beoordelingsopdracht enkel verplicht in de
vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion').
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen v66r de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen:
Het bestuursorgaan is inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens — opgenomen in het speciaal verslag van de bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat — in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van de
aandelen:
De bedrijfsrevisor is inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor::
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura van aandelen ten belope van 362.000,00 Euro
in volle eigendom in LAUPAT INDUSTRIES BV en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Dit verslag is enkel geldig voor bovenstaande verrichting en voor een periode niet langer dan 3
maanden na de ondertekening en voor zover geen wijziglng wordt aangebracht aan het aangehechte
ontwerp van bijzondere verslag van het bestuursorgaan.
Zandhoven, 22 december 2023
VCLJ Bedrijfsrevisoren BV - Vertegenwoordigd door Lieve Mertens, bedrijfsrevisor.“
Deze verslagen zullen samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd in het
vennootschapsdossier bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLISSING :
De vergadering beslist overeenkomstig artikel 5:120 § 2 WVV van de bijkomende inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen door middel van de inbreng in natura van de rekening-courant ten
bedrage van driehonderd tweeënzestigduizend euro (€ 362.000,00), ter aanzuivering van de geleden
verliezen.
Deze inbrengen in natura gebeuren door :
a) de BV Lauwco van de schuldvordering onder de vorm van een lening geboekt op de rekening-
courant van de vennootschap met rekeningnummer “483005” met een saldo per 30 september 2023
van €169.000,00. Dit bedrag wordt geheel ingebracht, met name honderd negenenzestigduizend
euro (€ 169.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
b) door de BV Patico van de schuldvordering onder de vorm van een lening geboekt op de rekening-
courant van de vennootschap met rekeningnummer “483010” met een saldo per 30 september 2023
van € 193.000,00. Dit bedrag wordt geheel ingebracht, met name honderd drieënnegentigduizend
euro (€ 193.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Beide schuldvorderingen worden ingebracht in het vermogen van de vennootschap met het oog op
de afboeking van geleden verliezen die op 30 september 2023 worden begroot op driehonderd
vijfenvijftigduizend achthonderd eenentachtig euro en drieëntachtig cent (€ 355.881,83), hetzij het
overgedragen verlies van het afgelopen boekjaar 2022 ten bedrage van € 289.570,00 en het verlies
in de periode van 1 januari 2023 tot en met 30 september 2023 te bedrage van € 66.311,09.
Er zullen geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Uit het verslag van het bestuursorgaan blijkt dat de inbrengende aandeelhouders zich bewust zijn
van de ongelijkheid van de inbreng en het nadeel dat de BV Patico hierdoor ondergaat.
VIERDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN DE BIJLAGEN BIJ
HET BELGISCH STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost Vercouteren, geassocieerde notaris te Beveren.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte en de tekst van de gecoördineerde statuten.