N° d'entreprise : 0560888642
Nom
(en entier) : DOMOPHASE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Wavre 17
 : 4280 Hannut
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION
D’un procès-verbal reçu par le notaire Christophe PIRET-GERARD, à Hannut, le 14 octobre 2021,
 en cours d’enregistrement à Huy, il résulte que  s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de
la Société à Responsabilité Limitée " DOMOPHASE ", ayant son siège social à 4280 Hannut, rue de
Wavre, 17.
Société constituée suivant acte reçu par ledit notaire Christophe PIRET-GERARD le 27 août 2014,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 11 septembre suivant sous le numéro 14168060.
Dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Société assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée et inscrite au registre des personnes morales sous
le numéro 560.888.642 RPM Liège division Liège. 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Sont présents les actionnaires suivants dont les administrateurs/gérants, qui, d'après déclarations
faites, possèdent le nombre d'actions ci-après :
1) Monsieur GéRARD Frédéric, né à Charleroi le vingt février mil neuf cent septante trois, domicilié à
4280 Hannut, rue de Wavre, 17 ;
Propriétaire de cent quarante neuf (149) actions;  et son  épouse
2. Madame SZULC Edyta (prénom unique),  née à Varsovie (Pologne), le 16 septembre 1972,
domiciliée à 4280 Hannut, rue de Wavre 17.
Propriétaire de trente sept (37) actions;
Soit ensemble CENT QUATRE VINGT SIX (186) actions sans désignation de  valeur nominale
représentant ensemble la totalité du capital social, soit DIX HUIT MILLE SIX CENTS euros
(18.600,00 €), libérées à concurrence d'un tiers chacune lors de la constitution de la société et
actuellement.
Laquelle assemblée aborde l’ordre du jour et après avoir délibéré sur chaque point individuellement,
prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d’adapter les statuts  de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations (CSA).
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (CSA), l’assemblée générale décide
d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution : Confirmation de la démission de Monsieur DYKMANS Cédric.
L’assemblée générale confirme la démission depuis le 11 octobre 2021 de Monsieur DYKMANS
Cédric Patrick, né à Berchem-Sainte-Agathe le 24 octobre 1974, domicilié à 1370 Jodoigne (Saint-
Remy Geest), rue de l’Ecole, 11 en tant qu’administrateur-gérant non statutaire de la présente
société selon sa lettre de démission du 11 octobre 2021.
Elle approuve sa gestion jusqu’au 11 octobre 2021 et lui en donne décharge entière et complète.
Troisième résolution: Modification du nom de la société.
L’assemblée générale décide de modifier  la dénomination de la société afin de mieux correspondre
Volet B
à ses activités complémentaires. En conséquence, l'assemblée décide de nommer la société " MBR-
IT  ".
Quatrième résolution: Modification de l’objet social.
Le Président donne lecture à l’assemblée du rapport du gérant-administrateur unique exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l’objet social, tous les actionnaires reconnaissant
en outre avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance antérieurement aux présentes.
Le rapport de la gérance-organe d'administration sera déposé, en principe  par e-dépôt, en même
temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège
division Liège.
L’assemblée  constate que  ce rapport ne  donne lieu à aucune observation de la part des
actionnaires.
L’assemblée décide, conformément aux formes et majorités de la modification à l’objet social de
compléter l’objet social et de remplacer le texte de l’article trois (3) des statuts par le texte repris au
point 4 de l’ordre du jour.
Cinquième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition  pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le CSA, l’assemblée
constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit au total huit mille
soixante (8.060,00) euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts,
de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’
article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre la somme de huit mille soixante
(8.060,00) euros disponible pour distribution.
Le notaire soussigné attire néanmoins l’attention des actionnaires et administrateurs sur le fait que le
remboursement éventuel ne peut avoir lieu que moyennant respect des conditions imposées par le
CSA, à savoir après un double test de solvabilité à effectuer par l’assemblée générale et le test de
liquidité a effectuer par les administrateurs.
Sixième résolution : Modification du jour de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier le jour de l'assemblée générale annuelle et de le remplacer par le
1er lundi du mois de juin à 17h.
Septième résolution : Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, en intégrant les résolutions antérieures
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, y compris la modification du nom de la  société, de son objet, du jour de l’assemblée
générale ordinaire et de la disponibilité des avoirs de la société décidée dans les précédentes
résolutions.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 – FORME ET NOM.
La société constituée initialement sous forme de société privée à responsabilité limitée (SPRL) a été
modifiée / transformée en  société à responsabilité limitée (SRL) suite au procès-verbal reçu par le
notaire Christophe PIRET-GERARD, à Hannut le 14 octobre 2021.  Elle est dénommée : "  MBR-IT 
".
Elle peut également utiliser les appellations commerciales (et(ou) sigles) suivants: « MBR-IT  ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet, e-mails et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de
la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à res-ponsabilité limitée"
ou en abrégé "SRL", reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication
précise du siège de la société, du numéro d’entreprise et des termes "registre des personnes
morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du tribunal du siège et le cas échéant, de l’
adresse électronique et du site internet de la personne morale.
Article 2 - SIEGE 
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
commerciaux, d'exploitation, unités d’établissements, agences, ateliers, dépôts, succursales et
Volet B
comptoirs en Belgique ou à l'étranger, moyennant respect de la législation imposant la traduction des
statuts en une autre langue.
Article 3 - OBJET  
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers et/ou
en participation avec ceux-ci, y compris via sous-traitance, toutes opérations financières,
commerciales ou industrielles se rapportant directement ou indirectement, en gros ou en détail:
- à l’organisation et la réalisation de formations professionnelles ou autres, séminaires, cours de
langues ou autres, colloques, conférences, traductions, publications, expositions, voyages ou
réceptions à des fins culturelles et/ou sociales;
- aux activités d’étude, de gestion, d’organisation, d’administration, de contrôle, de recherche, d’
assistance et de conseil en stratégie, en gestion et organisation de l’entreprise, en matières
commerciale, immobilière et mobilière, sociale, patrimoniale, informatique et autres ;
- à l'ingénierie et la consultance liées à l'informatique ;  à l'achat, la vente en gros ou au détail,
l'assemblage, l'instal-lation, la réparation, l'analyse, la conception et la maintenance de logiciels, de
matériel, d'accessoires, de papier et produits liés à l'informatique en ce compris la programma-tion
de logiciels, l'installation, la création et la maintenance de sites Internet ainsi que toute installation et
réalisation dans le secteur multimédia et la formation, individuelle ou collective, dans ces domaines
d'activité ; - à l’'ingénierie et la consultance ainsi que l'installation de systèmes de contrôle de
conformité/qualité sur des chaînes de produc-tion à l'aide de systèmes optiques ou des capteurs
électroniques ; à la conception, le développement, la programmation, l’édition, la commercialisation,
l'importation, la distribution, l'exportation, le négoce, l'exploitation et toutes activités de conseil, de
formation, de training, d'assistance, de gestion, d'analyse, maintenance, l’achat et la vente et tout
autre service aux entreprises et aux particuliers, de concepts, matériels, matériels électroniques et
informatiques, de programmes informatiques / logiciels, sites internets et autres et de tout matériel
bureautique  et informatique en général; la conception, l’étude, la promotion et réalisation de tous
projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s’y rapporte ;
- à un bureau de consultance en management, en développement et en conseils technique, en
particulier dans les domaines de l’IT, de l’IA, des processus liés à la logistique (entre autres : la
gestion de stock, suivi de production et de la cour…), du contrôle de qualité avec des systèmes
optiques et, en général, pour le génie logiciel.
- à l’activité d’installateur électricien, à la pose de câbles, de tuyauteries et canalisations diverses, d’
appareils électriques, de systèmes d’alimentation de secours (groupes électrogènes) et autres;
- à l’installation et l’entretien de tous systèmes de domotique, télécommunications et informatiques et
ce, compris, les montages mécaniques et les ensembles mécanique destinés à recevoir les éléments
nécessaires au fonctionnement des projets informatiques à mettre en place;
- à l’installation et l’entretien de tous systèmes d’alarmes ;
- aux énergies existantes et à venir ainsi que tous les travaux connexes à ce type d’activités ;
- à l’élaboration de tout projet ayant trait au génie-civil ou de bâtiment;
- à toutes prestations de services telles que l’activité d’intermédiaire, conseil et assistance dans les
domaines précités, le conseil en management, le bureau d’étude, l’immobilier et tous services
administratifs, la gestion du bâtiment et la gestion d’immeuble (acquisition, location, construction,
etc.)  à l’exception de celles réservées à la profession d’architecte, de géomètre-expert et/ou d’agent
immobilier.
- au négoce, commerce par tous moyens (internet, plateforme de vente en ligne, dépôt/vente) y
compris les ventes ambulatoires par participation aux foires ou autrement, à l'importation et 
l'exportation en général, l’achat, la vente, l’expédition et transport, la location, sous-location, leasing,
promotion, transformation, la création, la diffusion, en gros et/ou  au détail, la recherche, la
fabrication, le montage-démontage, l’entretien,  la réparation, la transformation, le traitement, l’
entreposage,  et autres services d’intermédiaires spécialisés du commerce de tous biens meubles ou
immeubles, matériels ou immatériels, en ce comprises les œuvres architecturales, artistiques et
littéraires, de tous services, matières premières, marchandises, biens et produits ouvrés et semi-
ouvrés quelconques ainsi que de machines et outils, dont:
                        - toutes matières premières et matériels en relation avec les activités prédécrites ;
                        - tous échafaudages, machines, matériels, installations, véhicules (camionnettes) et
remorques ;
                                   - tout appareil/matériel et accessoires informatique, électronique, mécanique,
électrique, optique, de télécommunications et multimédia de toute nature, instruments de mesures,
machines et équipements de bureau, le matériel servant à la reproduction du son et de l'image, le
matériel informatique en général, ordinateurs, équipements informatiques en général, en ce compris
les logiciels, leur édition, sur tous les supports, les réseaux informatiques, télématique et domotique ;
                                   - tous appareils audio et vidéo, téléphone, centrale-téléphonique, parlophones,
Volet B
radio, télévision, chaînes, magnétoscopes, matériel hifi etc. et d’autres matériels audio/vidéo; 
                        -  systèmes d’alarme ;
                        - peintures, vernis et matériaux de construction, y compris les appareils sanitaires; d’
appareils d’éclairage et d’équipements du foyer; de quincaillerie, matériaux de construction de verre
(y compris bricocenters);
- aux ventes directes d’articles divers (Home party) et e-commerce ;
- à l’organisation et la réalisation de toutes formations professionnelles ou autres, séminaires,
colloques, conférences, traductions, publications, expositions, voyages ou réceptions dans les
domaines précités et/ou à des fins culturelles, sociales ou économiques ;
- à la publication d’articles dans les matières susvisées ;
- à toutes activités de sponsoring;
- à l’organisation de fêtes, spectacles, de concerts, d’activités culturelles et d’échanges,
professionnelles ou non, touchant aux domaines précités d'une quelconque façon ;
- à la location de tous biens personnels et/ou domestiques ;
- à la location, mise à disposition de chambres d’hôtes, gîtes ou autres ;
- à la constitution, gestion, organisation, administration, développement et/ou contrôle, à l’exclusion
de l’activité bancaire, d’ un patrimoine comprenant :
    •  tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que
tous droits immobiliers relatifs à de tels biens, y compris les droits d'emphytéose ou de superficie, la
location et/ou l’achat en pleine propriété, en nuepropriété ou en usufruit d’habitations privées ;
    •  tous fonds de commerce, brevets, licences, marques de fabrique et de commerce;
    •  tous biens meubles;
et notamment s'approprier, donner ou prendre en location, leasing, promouvoir, exploiter,
transformer, décorer, mettre en valeur, viabiliser, lotir et/ou valoriser, ériger, aliéner ou échanger tous
biens meubles ou immeubles, machines, matériels et installations.
La Société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ( industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières)
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, y compris la sous-traitance en
général et l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et commerciale y relatifs.
La société pourra s’intéresser directement ou indirectement par voie d’association, d’apport, de
cession, de fusion, de souscription ou d’achat de titres, d’intervention financière ou de toute autre
manière et en tous lieux dans les affaires, entreprises, associations ou sociétés dont l’objet serait
identique, similaire, analogue, connexe ou simplement utile au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des autorisations et/ou à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions légales.
But(s)
Distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle a acquis la personnalité
juridique.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: APPORTS – COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
En rémunération des apports 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Historique
Aux termes de l’acte de constitution reçu par le notaire Christophe PIRET-GERARD, à Hannut le 27
août 2014, le capital s’élevait à 18.600,00 euros représenté par 186 parts sociales sans désignation
de valeur nominale, libérée chacune à concurrence d’un tiers.
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Christophe PIRET-GERARD, à Hannut, le 14 octobre 2021,
l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré était de 6.200,00 euros et la réserve légale
de la société de mille huit cent soixante (1.860,00) euros, soit au total huit mille soixante (8.060,00)
euros, total converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
La même assemblée générale a également décidé, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le CSA
et portant des dispositions diverses,  la somme de huit mille soixante (8.060,00) euros, devenant
disponible pour distribution.
Pour les apports effectués après l’entrée en application du CSA à la présente société, les conditions
d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
Volet B
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés
être inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible.
Article 6. APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III - TITRES
Article 8 - ACTIONS
Il y a cent quatre vingt six (186) actions, numérotées de 1 à 186, toutes égales entre elles. 
Article 9 - NATURE DES ACTIONS - OBLIGATIONS
Les actions sont nominatives.  Un numéro de suite leur est attribué.
Conformément au CSA, les actions sont inscrites dans un registre des actions, éventuellement
électronique, tenu au siège et qui contiendra le nom et domicile de chaque actionnaire et le nombre
d’actions, éventuellement leur classe, lui appartenant ainsi que l'indication des versements effectués
sur chaque action.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d’un titre
est présumée, jusqu’à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L’
organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à
titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Y seront relatés, conformément à la loi :
- les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu’une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d’
émission;
- les transferts ou transmissions des actions avec leur date. Si le registre est tenu sous forme
électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un
ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant
le maintien de l’intégrité du contenu de l’acte. Sont indiqués les droits de vote et les droits aux
bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le solde de liquidation si celle-ci diverge
des droits aux bénéfices.
Ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession
entre vifs ou par leurs mandataires; par un membre de l’organe d’administration et le bénéficiaire
dans le cas de transmission pour cause de mort.
L’organe d’administration peut décider de scinder le registre des actions en deux parties dont l'une
sera conservée au siège de la société et l'autre en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger,
Volet B
moyennant respect des dispositions du Code des Sociétés et Associations (CSA).
La société peut, en tout temps, contracter des emprunts sous la forme d’émission d’obligations
nominatives par l’organe d’administration qui en déterminera les conditions d'émission, le taux, la
manière et la durée d'amortissement et/ou de remboursement ainsi que toutes conditions
particulières.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs
que les statuts conféreraient à l’organe d’administration en matière d’émission d’actions.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les actions sont indivisibles.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y
afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de
cette part à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’actions, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier conformément au CSA.
Article 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
§1.Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément,
uniquement à un actionnaire, sans préjudice du droit de préemption dont question ci-après.
§2.Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder entre vifs ses actions,  droits de souscription ou tous les autres
titres donnant accès à des actions, à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent
devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les nom(s),
prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du
ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix
offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au CSA (1er alinéa de l’article 2:32), à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au CSA (1er alinéa de l’article 2:32) vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément au CSA
(article 1:32).
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus d'agrément
d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois
de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
§3.Droit de préemption.
Les co-actionnaires ont toujours un droit de préemption, proportionnellement au nombre d’actions
leur appartenant. A défaut d’accord sur le prix, ce dernier sera fixé tel qu’indiqué ci-dessus.
TITRE IV – ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 12 - ADMINISTRATION
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
personnes morales, actionnaires ou non, constituant un collège ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celleci est tenue de désigner
parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant est
soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il
exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu’il représente.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération éventuelle
Volet B
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat d’administrateur sera
sensé être conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs ordinaires sont révocables ad nutum ou dans un délai précisé par l’assemblée
générale, avec une éventuelle indemnité avec une éventuelle indemnité. L’administrateur statutaire
n'est révocable que pour motif grave, par l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les
formes et conditions requises pour la modification des statuts.  Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
Chaque administrateur signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle, précédée des mots « Pour MBR-IT, société à responsabilité limitée ou SRL, l’
administrateur unique ou un administrateur », les dits mots pouvant être apposés au moyen d’une
griffe. Les administrateurs ne doivent se servir de cette signature que pour les besoins de la société,
à peine de révocation et de tous dommages et intérêts dans le cas où l’abus de la signature sociale
aurait causé un préjudice à la société.
Vacance.
En cas de vacance du mandat d'un administrateur et sauf organisation par l’assemblée générale d’
un organe d’administration collégial,  le ou les administrateurs qui restent convoquent l'assemblée
générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonc-tions et les pou-voirs du
nouvel administrateur. En outre, si la fonction d’administrateur n'est plus exercée, l'actionnaire qui
détient le plus grand nombre d’actions procède à la convoca-tion de l'assemblée générale dans les
plus brefs délais. Si plusieurs actionnaires trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus
de cette obliga-tion qu'ils exerceront de concert.
En présence d’un organe d’administration collégial et en cas de vacance du mandat d'un
administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, le ou les administrateurs qui restent ont
le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive. L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé
pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Organe d’administration collégial
Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président. Celuici convo-que l’
organe collégial et préside les réunions. En l'ab-sence du pré-sident lors d'une réunion dûment
convoquée, le membre présent le plus âgé remplace le président jusqu'à son re-tour.  Le président
convoque les membres chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
Le procès-verbal des réunions d’un organe d’administration collégial est signé par le Président et les
administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer
aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
L’organe d’administration collégial peut aussi prendre toute décision par écrit par consentement
unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Article 13 – POUVOIRS
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci et pour la durée qu’il déterminera.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration
collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministé-
riel prête son concours, sous réserve de ceux que la loi et/ou les statuts réservent à l’assemblée
générale.
L’organe d’administration collégial quant à lui a, dans le cadre de l'objet de la société, tous pouvoirs
d'agir au nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Gestion journalière - Délégation de pouvoirs.
Volet B
Sauf organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, le ou les
administrateurs  agissant seul,  peuvent déléguer à tout mandataire, actionnaire ou non et/ou à un ou
plusieurs direc-teurs ou fondés de pouvoirs, employés ou non de la société, la gestion journalière de
la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion ainsi que telle
partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent, y compris la gestion technique journalière pour une
activité particulière.
L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
–   soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur-délégué;
–  soit à une ou plusieurs personnes non membre(s) qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour une activité particulière.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le(s) administrateur(s) et/ou l’organe d’administration collégial peut (peuvent) révoquer en tout
temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il(s) fixe(nt) les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les
frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Signatures - Représentation générale.
Sauf organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, l’administrateur
unique représente seul ou les administrateur(s) représentent deux par deux la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, même les actes auxquels un fonctionnaire
public ou un officier ministé-riel prête son concours. Les administrateurs qui signent n'ont pas à
justifier visàvis des tiers d'une autorisation quel-conque dans le cadre de la représentation générale
instituée par le présent article.  La même représentation de la société est valable en justice et dans
toute procédure, même arbitrale. Elle est en outre valablement représentée par des mandataires
spéciaux, dans les limites de leurs mandats.
En outre, la société est représentée, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les
administrateurs-délégués et/ou par les délégués à cette gestion, agissant seul et, par des
mandataires spéciaux, dans les limites de leurs mandats.
En présence d’un organe d’administration collégial, la société est représentée en ce compris dans
les actes et en justice :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •       soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion,
agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Responsabilité d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière
Chaque membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière est tenu à l'égard
de la personne morale de la bonne exécution du mandat qu'il a reçu. (Art. 2:51 CSA)
Les dites personnes et toutes les autres personnes qui détiennent ou ont détenu le pouvoir de gérer
effectivement la personne morale sont responsables envers la personne morale des fautes
commises dans l'accomplissement de leur mission. Il en va de même envers les tiers pour autant
que la faute commise présente un caractère extracontractuel. Ces personnes ne sont toutefois
responsables que des décisions, actes ou comportements qui excèdent manifestement la marge
dans laquelle des administrateurs normalement prudents et diligents placés dans les mêmes
circonstances peuvent raisonnablement avoir une opinion divergente.
Lorsque l'organe d'administration forme un collège, elles sont solidairement responsables des
décisions et des manquements de ce collège.
Même si l'organe d'administration ne forme pas un collège, ses membres répondent solidairement
tant envers la personne morale qu'envers les tiers, de tout dommage résultant d'infractions aux
dispositions du présent code ou aux statuts de cette personne morale.
Elles sont toutefois déchargées de leur responsabilité pour les fautes visées aux alinéas 2 et 3
auxquelles elles n'ont pas pris part si elles ont dénoncé la faute alléguée à tous les autres membres
de l'organe d'administration, ou, le cas échéant, à l'organe d'administration collégial et au conseil de
surveillance. Si elle est faite à un organe collégial d'administration ou de surveillance, cette
Volet B
dénonciation et les discussions auxquelles elle donne lieu sont mentionnées dans le procès-verbal.
(Art. 2:56 CSA)
Ladite responsabilité, de même que toute autre responsabilité en raison de dommages causés
découlant du présent code ou d'autres lois ou règlements à charge des personnes mentionnées ci-
dessus, ainsi que la responsabilité pour les dettes de la personne morale visées aux articles XX.225
et XX.227 du Code de droit économique sont limitées aux montants suivants selon l’importance du
chiffre d’affaires et du total du bilan moyen précisé à l’article Art. 2:57. du CSA: 125 000 euros, 250
000 euros, 1 million d'euros, 3 millions d'euros ou 12 millions d'euros.
La limitation de la responsabilité s'applique tant envers la personne morale qu'envers les tiers et ce
que le fondement de l'action en responsabilité soit contractuel ou extracontractuel. Les montants
maximaux s'appliquent à toutes les personnes visées au paragraphe 1er prises dans leur ensemble.
Ils s'appliquent par fait ou par ensemble de faits pouvant impliquer la responsabilité, quel que soit le
nombre de demandeurs ou d'actions.
La limitation de la responsabilité ne s'applique pas:
1° en cas de faute légère présentant dans leur chef un caractère habituel plutôt qu'accidentel, de
faute grave, d'intention frauduleuse ou à dessein de nuire dans le chef de la personne responsable;
2° aux obligations imposées par les articles 5:138, 1° à 3°, 6:111, 1° à 3°, et 7:205, 1° à 3° ;
3° à la responsabilité solidaire visée aux articles 442quater et 458 du Code des impôts sur les
revenus 1992 et aux articles 73sexies et 93undeciesC du Code de la taxe sur la valeur ajoutée;
4° à la responsabilité solidaire visée à l'article XX.226 du Code de droit économique.
(Art. 2:57 CSA)
La responsabilité d'un membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière ne
peut être limitée au-delà de ce qui est prévu à l'article 2:57 du CSA.
La personne morale, ses filiales ou les entités qu'elle contrôle ne peuvent par avance exonérer ou
garantir les personnes visées à l'alinéa 1er de leur responsabilité envers la société ou les tiers.
Toute disposition résultant des statuts, d'un contrat ou d'un engagement par déclaration unilatérale
de volonté contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. (Art. 2:58 CSA)
Rémunération.
L’assemblée générale décide, lors de la nomination du ou des administrateurs, si le leur mandat est
ou non exercé gratuitement. A défaut, celui-ci est réputé gratuit pour toute la durée de son mandat.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix exprimées, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale opposé à l’intérêt de la société.
A moins que les décisions de l’organe d’administration concernent des opérations habituelles
conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de
même nature, une décision impliquant un intérêt opposé à la société d’un des administrateurs, ne
pourra être prise que par les autres administrateurs ayant un pouvoir individuel ou par l’organe
collégial sans que l’administrateur ayant un intérêt opposé puisse prendre part aux délibérations. 
Lorsque tous lesdits administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération sera soumise
à l’assemblée générale; si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, les autres
administrateurs ou l’organe d’administration peuvent/peut l’exécuter.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur et qu’il a un conflit d’intérêts, il soumet la décision ou l’opération à
l’assemblée générale.
Lorsque l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l’opération lui-même.
Les autres administrateurs, l’assemblée générale ou l’administrateur unique qui est également l’
actionnaire unique décrivent, dans le procès-verbal ou dans un rapport spécial, la nature de la
décision ou de l’opération visée ci-dessus ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour
la société et justifient la décision qui a été prise. Lorsque l’administrateur est aussi l’actionnaire
unique, il mentionne également dans son rapport spécial les contrats conclus entre lui et la société.
Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou
dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels. (art 5 :76 et 5 :77 CSA)
Article 14 - CONTROLE
Tant que la société répond aux critères prévus par le CSA et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 - REUNION
Volet B
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier lundi du mois de juin à  17
heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Assemblée générale écrite Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par
écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par le
CSA.
Assemblée générale électronique L’assemblée peut être tenue électroniquement conformément au
CSA.
Admission.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Prorogation – Ajournement/report.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16 – REPRESENTATION
1. Tout actionnaire peut se faire représenter à la réunion de l'assem-blée générale par un mandataire
pourvu qu'il soit lui--même actionnaire ayant le droit de participer aux votes de l'as-semblée ou qu'il
soit représentant d'un actionnaire personne morale. 
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322 paragraphe 2 du Code Civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code Civil et sont déposées sur le bureau de l’assemblée. Une
procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
2. L’organe d’administration peut néanmoins autoriser la représentation de tout actionnaire par un
tiers à la société. Cette autori-sa-tion sera écrite et rappelée dans la formule de procuration. La
procuration indique dans ce cas le sens du vote du man-dant.
3. Les mineurs et les interdits peuvent être re-présentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, leur représentant permanent, ou par un
mandataire de leur choix.
4. Les copropriétaires, les usufruitiers et nupro-prié-taires, sous réserve de la disposition de l'article
10 des statuts, doivent se faire représenter respective-ment par une seule et même personne.  A
défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le droit
de vote afférent à la ou les actions concernées sera suspendu.
5. L’organe d’administration peut arrêter la formule des procura-tions qui pourra être communiquée
Volet B
par tout moyen de transmission, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assem-blée.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Bureau.
Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraor-dinaire, est présidée par un
administrateur, s’il n’y en a qu’un, et, s’il y en a plusieurs, par l’administrateur le  plus ancien, ou à
défaut par le plus âgé ou en l'ab-sence de tout administrateur, par l'actionnaire présent propriétaire
du plus grand nom-bre d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Dans la mesure du possible, le président désigne le ou les secrétaires, qui peut (peuvent) ne pas
être actionnaire(s). L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs.  Les administrateurs
présents complètent le bureau.
Lorsqu’un des mandats visés dans le présent article est exercé par une personne morale, la fonction
qui lui est attribuée est exercée par son représentant permanent.
Article 17 - DELIBERATIONS
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
Ordre du jour  Majorité  Liste de présen-ce.
Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 16 des présents statuts et/ou si toutes les personnes à
convoquer sont présentes ou représentées – pour autant que ce soit prévu dans la procuration -
aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne fi-gurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont pri-ses, quel que
soit le nombre d’actions pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité simple des voix
exprimées.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre d’actions dont ils se prévalent
est établie. Si cette liste n’est pas incorporée au procès-verbal, elle est signée par chaque
actionnaire présent et chaque mandataire avant d'entrer en séance et est annexée au procès-verbal.
Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, mettre en cause ou révoquer une
personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assem-blée
générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix exprimés.
Article 18 - PROCES-VERBAL
Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés
par les membres du bu-reau et par les actionnaires qui le demandent.
Les procès-verbaux des assemblées générales et les décisions de l’actionnaire agissant en lieu et
place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège  de la société.
Les copies ou extraits à produire sont signés par un administrateur.
Droit d’un actionnaire de démissionner Néant
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
Article 19 - EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20 - AFFECTATION DU BENEFICE - DISTRIBUTION
L’actif net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration dans le respect des règles fixée par le CSA étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et qu’il ne produira ses effets qu’après
constatation par l’organe d’administration que la société pourra s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure pendant une période d’au moins 12 mois suivant la date de la distribution, décision qui sera
justifiée dans un rapport.
En cas de non-respect, l’organe d’administration sera solidairement responsable envers la société et
les tiers de tous dommages en résultant et la société pourra demander le remboursement de toute
distribution en violation desdits articles.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par l’organe d’
administration. Dans les limites ci-dessus, un dividende par anticipation peut être décidé par l’organe
d’administration.
Volet B
TITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
Liquidation.
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en fonction en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
ladite nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège. Le liquidateur dispose des pouvoirs les
plus étendus conférés par le CSA. L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments
du liquidateur.
La société en liquidation se conformera aux dispositions légales concernant les indications
obligatoires à mentionner dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet, e-mails et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de
la société, plus précisément qu’elle est en liquidation.
Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS GENERALES.
ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, commis-saire éventuel, liquida-teur ou porteur d’
obligations, fait élec-tion de domicile subsidiaire au siège de la société où toutes communications,
sommations, assignations, significa-tions et  convocations  peuvent lui être valablement faites en cas
de domicile inconnu ou à l’étranger, sauf s’il a fait élection de domicile en un autre endroit
communiqué par lettre recommandée avec accusé de réception à la société ou à l’adresse mail
officielle de la société.
Tout administrateur, membre d’un organe d’administration, délégué à la gestion journalière et/ou
directeur, même domicilié en Belgique, fait élection de domicile au siège de la société pour
l'exécution des statuts et pour toute question concernant l’exercice de son mandat,.
MEDIATION.
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
membres d’un organe d’administration, commissaires, délégués, représentants permanents,
directeurs, liquidateurs actuels ou anciens, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées
elles-mêmes, il sera d’abord fait appel à la médiation, avant toute autre forme de règlement de
conflits.
Les parties désignent de commun accord le médiateur, qui doit être agréé par la commission visée à
l’article 1727 du Code Judiciaire.
Si les parties ne sont pas d’accord à ce sujet, ils chargent une organisation de médiation de désigner
un médiateur agréé qui se penchera sur l’affaire.
La présente clause de médiation ne s’applique pas en cas de mesures urgentes et provisoires pour
lesquelles le Président du tribunal de l’entreprise et du tribunal civil, en référés, reste compétent.
Si la médiation échoue et on n’arrive pas à un accord, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
       DROIT COMMUN.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts se-ront réglés par les disposi-tions légales, dont le CSA. Les clauses qui
seraient ou deviendraient contraires aux dispositions impératives  légales seront censées non
écrites.»
Huitième résolution: Démission et décharge du gérant-administrateur unique et renouvellement de
Monsieur Frédéric GéRARD comme administrateur unique et nomination d’un administrateur-
remplaçant.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Frédéric
Volet B
GéRARD, et procède immédiatement à son renouvellement   en tant qu’administrateur unique non
statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur Frédéric GéRARD,  prénommé et qui déclare accepter.
Ledit administrateur unique exercera également la fonction d’administrateur-délégué.
L’assemblée approuve la gestion du dit gérant prénommé jusqu’à ce jour et lui en donne décharge
entière et complète.  
Ledit administrateur unique, Monsieur Frédéric GéRARD, même non domicilié à l’étranger, confirme
élire domicile au siège de la présente société pour l'exécution des statuts et pour toute question
concernant l’exercice de son mandat.
Ledit mandat d’administrateur sera exécuté  à titre gratuit pour toute la durée de la société.
Il aura les pouvoirs tels qu’énoncés à l’article 13 des statuts.
En cas de décès de l’administrateur unique non statutaire ou en cas de vacance de son poste, est
appelé à la fonction d’administrateur-remplaçant, non statutaire, Madame SZULC Edyta (prénom
unique), domiciliée à 4280 Hannut, rue de Wavre 17, ici présente et qui accepte, pour une durée
indéterminée et à titre gratuit pour toute la durée de son éventuel mandat.
9ième résolution: Siège : 4280 Hannut, Rempart Saint-Christophe, 35.
Dixième résolution: Pouvoirs à conférer au notaire soussigné, à l'administrateur unique et/ou à tout
guichet d’entreprise pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
Mandat spécial est donné, pour une durée illimitée, avec faculté de subdélégation, au Notaire
Christophe PIRET-GERARD soussigné aux fins d’établir la coordination des statuts et de procéder
au dépôt / e-dépôt au greffe afin de publier les présentes aux annexes du Moniteur Belge. 
L’administrateur unique et/ou tout guichet d’entreprise au choix et/ou au guichet d’entreprise UCM ou
toute autre personne désignée par eux, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société,
afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès
de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
VOTE
Les présentes résolutions ont été séparément et successivement adoptées à l’unanimité.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé Christophe PIRET-GERARD, Notaire
Déposé en même temps : Expédition du procès-verbal  -  rapport de l’organe d’administration  -
coordination des statuts.