Ondernemingsnr 0457.100.523
Naam
(voluit):	M.M.C. - CONSULTING
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Oudeleeuwenrui 7-11 bus 9
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Jan Stoel, notaris te Merksplas op 11 april 2025, neergelegd
voor registratie conform artikel 3.12.3.0.5. §2 VCF, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap M.M.C. - CONSULTING, met ondernemingsnummer
0457.100.523 en met adres van de zetel te 2000 Antwerpen, Oudeleeuwenrui 7-11 bus 9, is bijeengekomen en
dat zij met eenparigheid van stemmen besloten heeft:
1/ Kennis te nemen en over te gaan tot de bespreking van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen
van de te fuseren vennootschappen op 31 januari 2025, neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
Antwerpen afdeling Antwerpen op 24 februari 2025 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 4 maart 2025 onder nummer 25030044, wat de naamloze vennootschap M.M.C. - CONSULTING betreft.
2/ Het fusievoorstel goed te keuren waardoor zij haar instemming betuigt met de verrichting waarbij de naamloze
vennootschap M.M.C. - CONSULTING, overnemende vennootschap en houder van alle aandelen van de
besloten vennootschap FASHION FACTORY, deze vennootschap bij wijze van fusie overneemt overeenkomstig
artikel 12:50 WVV.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de besloten vennootschap FASHION FACTORY, zonder
uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de naamloze vennootschap M.M.C. -
CONSULTING.
Alle verrichtingen van de besloten vennootschap FASHION FACTORY worden vanaf 30 september 2024 geacht
boekhoudkundig en fiscaal verricht te zijn voor rekening van de naamloze vennootschap M.M.C. - CONSULTING.
Er zijn in de besloten vennootschap FASHION FACTORY geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
Goedkeuring van de eigendomsovergang onder algemene titel van het vermogen van de besloten vennootschap
FASHION FACTORY naar de naamloze vennootschap M.M.C. - CONSULTING.
Vaststelling dat dat de overgedragen actief- en passiefbestanddelen van de besloten vennootschap FASHION
FACTORY, overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsbeginstel, geboekt zullen worden in de naamloze
vennootschap M.M.C. - CONSULTING.
3/ Het fusievoorstel goed te keuren waardoor zij haar instemming betuigt met de verrichting waarbij de naamloze
vennootschap M.M.C. - CONSULTING, overnemende vennootschap en houder van alle aandelen van de
naamloze vennootschap VEJA, deze vennootschap bij wijze van fusie overneemt overeenkomstig artikel 12:50
WWV.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de naamloze vennootschap VEJA, zonder uitzondering noch
voorbehoud, onder algemene titel over op de naamloze vennootschap M.M.C. - CONSULTING.
Alle verrichtingen van de naamloze vennootschap VEJA worden vanaf 30 september 2024 geacht
boekhoudkundig en fiscaal verricht te zijn voor rekening van de naamloze vennootschap M.M.C. - CONSULTING.
Er zijn in de naamloze vennootschap VEJA geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
Goedkeuring van de eigendomsovergang onder algemene titel van het vermogen van de naamloze vennootschap
VEJA naar de naamloze vennootschap M.M.C. - CONSULTING.
Vaststelling dat dat de overgedragen actief- en passiefbestanddelen van de naamloze vennootschap VEJA,
overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsbeginstel, geboekt zullen worden in de naamloze vennootschap
M.M.C. - CONSULTING.
4/ Kwijting te verlenen aan de bestuurder van de besloten vennootschap FASHION FACTORY, te weten de heer
Frank Anna Jansen.
Kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap VEJA, te weten de heer Frank Anna
Jansen, mevrouw Caroline Jeanne Harry Pauwels en de heer Matthias Louis Hilda Constant Jansen.
Er wordt hen volledige kwijting verleend over het respectievelijk door hen gevoerde bestuur.
5/ Wijziging van de naam van de vennootschap in "Fashion Factory".
6/ Wijziging van het voorwerp van de vennootschap door schrapping van de volgende activiteiten:
"- Groot- en kleinhandel, import en export in en van alle bijhorigheden, hoegenaamd ook.
Il. Het uitbaten van een carwash.
III. Reclame - Drone activiteiten
- Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media;
Het uitbaten van een reclamebureau;
- Luchtfotografie, visuele en thermografische inspecties, terrein en of 3 D mapping en drone workshops."
7/ a. Het verslag te bespreken van de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor, de besloten
vennootschap "Boes & Verrue Bedrijfsrevisoren" te Kortrijk, vertegenwoordigd door de heer Yannick Boes,
bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 §1 WVV juncto artikel 7.197 §1 WVV, over de door het
bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering, de daartoe
aangewende waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"7. BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 7:179 juncto 7:197 van het WVV, brengen wij hiema aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap M.M.C .- CONSULTING NV (hiema genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 29
januari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
7.1. INZAKE DE INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikelen 7:179 juncto 7:197 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben, met
uitzondering van de hieronder opgenomen voorbehouden, geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;	-
de toegepaste waardering;	-
de daartoe aangewende methodes van waardering.	-
Voorbehoud m.b.t. goedkeuring geruisloze fusie
Onder voorbehoud van het goedkeuren van de geruisloze fusie tussen M.M.C. - CONSULTING NV, VEJA NV
en FASHION FACTORY BV (met boekhoudkundige retroactiviteit per 30/09/2024) voorafgaand aan de
kapitaalverhoging, concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Voorbehoud vanwege afwezigheid controle informatie
Wij formuleren een voorbehoud voor de oorsprong van de rekening couranten en dus voor de waarde van de
vordering, dewelke wij niet allemaal hebben kunnen nazien. Door het ontbreken van de nodige controle informatie
(waaronder stortingsbewijzen van het verleden en gedetailleerde historieken van de "overboekingen"), kon de
juistheid en de volledigheid van deze rekening couranten niet volledig achterhaald worden en aldus de waarde
niet bevestigd worden.
Wij hebben geen aanleiding vastgesteld dat de posities onjuiste bedragen zouden bevatten, de R/C kent echter
zijn oorsprong in bedragen tot 10 jaar oud en niet alle boekhoudkundige stukken (facturen, diverse boekingen of
uittreksels) blijken op vandaag beschikbaar waardoor wij niet alle stukken van onze steekproeven naar behoren
konden onderbouwen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering
ten belope van 2.197.453,61 EUR, bestaat uit de uitgifte van 2.437 aandelen M.M.C. - CONSULTING NV. Er
worden geen bijzondere rechten noch voordelen toegekend aan de inbrenger.
7.2. INZAKE DE UITGIFTE VAN AANDELEN
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
7.3. NO FAIRNESS OPINION
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179 juncto 7:197 bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no faimess opinion").
7.4. VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap,
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de verantwoording van de uitgifteprijs,
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
7.5. VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BEDRIJFSREVISOR BETREFFENDE DE INBRENG IN NATURA
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura.
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes.
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld,
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
7.6. BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 juncto 7:197 WVV in het kader van de inbreng in
natura bij M.M.C. - CONSULTING NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Hasselt, op 10 april 2025
(getekend)
BOES & VERRUE BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
de heer Yannick Boes *
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV"
De algemene vergadering heeft besloten om dit verslag goed te keuren.
b. Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan te bespreken bij het voorstel tot kapitaalverhoging door inbreng
in natura, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 §1 WVV juncto artikel 7.197 §1 WVV, waarin onder meer de
uitgifteprijs wordt verantwoord, de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders worden beschreven en uiteengezet wordt waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap en waarbij niet wordt afgeweken van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.
De algemene vergadering heeft besloten om dit verslag goed te keuren.
8/ Het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van twee miljoen honderdzevenennegentigduizend
vierhonderd drieënvijftig euro eenenzestig cent (€ 2.197.453,61) teneinde het kapitaal te brengen van één miljoen
zeshonderdennegenduizend tweehonderd vijftig euro (€ 1.609.250,00) op drie miljoen achthonderdenzesduizend
zevenhonderd en drie euro eenenzestig cent (€ 3.806.703,61) door de creatie van tweeduizend vierhonderd
zevenendertig (2.437) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, met een gelijke fractiewaarde, elk
één/vierduizend tweehonderd tweeëntwintigste (1/4222ste) van het kapitaal vertegenwoordigend, van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen, alsook deelnemen in de
resultaten van de vennootschap vanaf de inbreng.
Deze tweeduizend vierhonderd zevenendertig (2.437) nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een waarde
van negenhonderd en één euro vierenvijftig cent (€ 901,54) per aandeel, zonder uitgiftepremie.
9/ Dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng in natura.
Door de heer Frank Jansen werd, ter volstorting van de tweeduizend vierhonderd zevenendertig (2.437) nieuwe
aandelen, inbreng gedaan van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering ten belope van
€ 2.197.453,61 in totaal, zijnde de openstaande rekening courant, waarvan een vordering op meer dan één jaar
en deels een vordering op ten hoogste één jaar van de heer Frank JANSEN ten aanzien van de naamloze
vennootschap M.M.C .- CONSULTING.
VOORWAARDEN VAN DE INBRENG IN NATURA
Betreffende de ingebrachte schuldvorderingen verklaart de heer Frank Jansen dat deze ingebracht kunnen
worden zonder de toestemming van enige derde; dat de schuldvorderingen niet bezwaard zijn met enig voorrecht
of zekerheden, dat er geen kwijtscheldingen werden toegestaan onder beding van beterschap aan derden en er
geen kwijtscheldingen onder beding van beterschap werden bekomen van derden.
De vennootschap zal van de ingebrachte schuldvorderingen de eigendom en het genot hebben vanaf heden.
Voor zoveel als nodig zal de vennootschap alle vereiste pleegvormen vervullen om de overdracht van de rechten
welke in de inbreng begrepen zijn tegen derden te kunnen inroepen.
twee miljoen	10/ Dat als vergoeding voor de gedane inbreng in natura van in totaal
honderdzevenennegentigduizend vierhonderd drieënvijftig euro eenenzestig cent (€ 2.197.453,61) tweeduizend
vierhonderd zevenendertig (2.437) nieuwe aandelen werden uitgegeven en toegekend aan de inbrenger, de heer
Frank Jansen.
11/ Vaststelling dat de kapitaalverhoging volledig is verwezenlijkt doordat op al de tweeduizend vierhonderd
zevenendertig (2.437) nieuwe aandelen is ingeschreven en deze volledig zijn voigestort door de
onvoorwaardelijke inbreng in natura, zodat het kapitaal thans drie miljoen achthonderdenzesduizend
zevenhonderd en drie euro eenenzestig cent (€ 3.806.703,61) bedraagt en vertegenwoordigd is door vierduizend
tweehonderd tweeëntwintig (4.222) aandelen zonder aanduiding van waarde, die elk één/vierduizend
tweehonderd tweeëntwintigste (1/4222ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
12/ De statuten volledig te herwerken teneinde deze aan te passen aan de voormelde beslissingen, aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en waarbij onder meer de regels van bestuur
en vertegenwoordiging worden hervormd, als volgt :
1. RECHTSVORM - NAAM
Naamloze vennootschap met de naam "Fashion Factory".
2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening, als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger,
tussenpersoon of commissionair:
I. De handel in textiel
- Groot- en kleinhandel, import en export in en van alle dames-, heren-, baby- en kinderboven- en onderkleding
en kledingaccessoires;
- Groot- en kleinhandel, import en export in en van maroquineriewaren, zowel in leder als in kunstleder,
kunststoffen en andere, dit alles in de meest ruime zin van het woord;
- Groot- en kleinhandel, import en export in en van schoenen, pantoffels en alle aanverwante artikelen.
II. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
1. Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties:
- Alle bijdragen aan de vestiging of ontwikkeling van ondernemingen en in het bijzonder het verlenen van
financieel, technisch, commercieel, administratief en personeelsgebonden advies in de breedste zin van het
woord (uitgezonderd advies over belegging van geld en dergelijke), raadgeving, bijstand en het uitvoeren van
diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van administratie en financiën, van verkoop, van productie,
van technieken van commerciële organisatie en distributie, en meer algemeen het beleid en de uitoefening van
alle activiteiten in verband met dienstverlening en management in de breedste zin van het woord aan alle
willekeurige fysieke- of rechtspersonen;
- Het uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder de vorm van studies van organisatie, van expertises, van
technische of andere handelingen en adviezen, in alle domeinen begrepen in haar voorwerp;
- Management consulting aan bedrijven, organisaties en andere instellingen en het op punt stellen van de
organisatie, strategie en management van het menselijk potentieel, zoals onder meer coaching, human resources
management systemen, rekrutering, selectie en training.
2. Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische
expertise en bijstand.
3. Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
4. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich
laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met name
de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun
voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur,
directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door
de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager
kunnen worden uitbesteed.
III. Holding
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)
publiekrechtelijk statuut.
2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of
statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
4. Het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in
het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
IV. Patrimoniumvennootschap
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur
en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven
in de regelgeving inzake vastgoedmakelaar.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen.
3. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of - ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of
van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de bovenstaande
omschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar
bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend
worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
De vennootschap zal binnen het kader van haar bedrijvigheid kunnen optreden, hetzij alleen, hetzij met derden.
Met het oog op haar voorwerp mag de vennootschap alle roerende en onroerende verrichtingen doen, zo voor
eigen rekening als voor rekening van derden. Zij mag desgevallend de onroerende goederen verkopen of
verpachten; zij mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen doen die deels of geheel, rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar bedrijvigheid of die van aard zijn die bedrijvigheid te vergemakkelijken
of te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wetgeving inzake de secundaire markten, het statuut van en het
toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
4. DUUR
Onbepaald.
5. BESTUUR - BEVOEGDHEDEN
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, al dan niet
aandeelhouder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het
dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder
belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de enige bestuurder niet
rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
6. VERTEGENWOORDIGING
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd	gedelegeerde	dit	of	gedelegeerden	bestuur.	door	de	voor
3. De enige bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van
de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
7. JAARVERGADERING
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op een in de
oproeping aan te duiden plaats, op de derde dinsdag van de maand juni om achttien uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een	-
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
dat	gevolmachtigde,	overeenkomstig	bepalingen	voorwaarde	de	van	wet,	de	op
zijn	bepaalde	alle	tot	de	vervuld.	voorwaarden	voor	toelating	vergadering
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde
voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de
aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door hun
van	echtgenoot	in geval	onbekwaamheid,	hun	wettelijke	of,	door	vertegenwoordiger.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van
de betrokken aandelen.
8. BOEKJAAR
Het boekjaar loopt van één januari tot en met eenendertig december van elk kalenderjaar.
9. WINSTVERDELING - RESERVES - VEREFFENINGSPROVENU
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
13/ De huidige bestuurders, met name de heer Frank Anna JANSEN, mevrouw Caroline Jeanne Harry PAUWELS
en de heer Matthias Louis Hilda Constant JANSEN, ontslag te geven uit hun functie. Bijgevolg eindigt ook het
mandaat van de heer Frank Jansen als gedelegeerd bestuurder. Er werd hen volledige en algehele kwijting
verleend voor de uitoefening van hun mandaat.
14/ Te benoemen tot niet-statutaire enige bestuurder voor de duur van de vennootschap: de heer Frank Anna
JANSEN. Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Overeenkomstig artikel 2:54 WVV heeft de aangestelde bestuurder keuze van woonplaats gedaan op de zetel
van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken.
15/ Alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
VOLMACHT
Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan Mr. Michaël Warson, Mr. Hanne Arnols
en Mr. Cédric Gijbels van het advocatenkantoor Solvimus advocaten BV, met adres te Kunstlaan 18 bus 6, 3500
Hasselt, elk individueel bevoegd, ten einde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van
ondernemingen, de diensten van de Belastingen op de Toegevoegde Waarde en/of bij de ondernemingsloketten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Stoel
Notaris
Jan
1
HI MAAK
Merksplas
Tevens neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal
- historiek en coördinatie van de statuten
- verslag bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor