1012.447.504
Nº d'entreprise
Nom
(en entier) : Atelier AGAT Architectes
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité Limitée
Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE
Aux termes d'un procès-verbal dressé le 30 juillet 2024 par devant Maître Sébastien MAERTENS de
NOORDHOUT, Notaire à la résidence de Liège (2ème Canton), enregistré au Bureau Sécurité Juridique LIEGE
1, en date du 1er août 2024 réf ACP (5) Volume 0, Folio 0, case 13367, il ressort que:
La société à responsabilité limitée "Atelier AGAT Architecture", ayant son siège social à 4052 Beaufays
(Chaudfontaine), rue Fosse au Sable 7A, Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0650.677.087 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0650.677.087. Société
constituée par acte reçu par Maître Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT, Notaire à Liège, en date du vingt
deux mars deux mille seize, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt quatre mars deux mille seize sous
le numéro 16306638, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernère fois aux termes d'un procès-verbal
dressé par devant Maître Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT, Notaire à Liège, en date du treize
décembre deux mille vingt-trois, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt décembre suivant sous le
numéro 23464699.
Nous a requis d'acter authentiquement ce qui sui:
SCISSION PAR CONSTITUTION
A- CONSTITUTION
La société « Atelier AGAT Architecture » représentée comme dit est, partiellement scindée, conformément
aux articles 12.74 et suivants du Code des sociétés et des associations et aux décisions prises par l'assemblée
générale extraordinaire de ses associés tenue ce jour devant le Notaire soussigné, déclare constituer une
nouvelle société à responsabilité limitée sous la dénomination "Atelier AGAT Architectes" par le transfert à ladite
société d'une partie de son patrimoine actif et passif constituant sa branche d'activité d'architecture.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés
de la société partiellement scindée de 200 actions de la nouvelle société à responsabilité limitée « Atelier AGAT
Architectes » à répartir entre les associés de la société partiellement scindée proportionnellement au nombre
d'actions qu'il détient dans la société « Atelier AGAT Architecture ». Madame GUISSART, prénommée, et
Monsieur THYS, prénommé, étant les seuls actionnaires, ils recevront chacun 100 actions de la société à :
constituer « Atelier AGAT Architectes ».
B- RAPPORTS
1) Projet de scission
La comparante expose l'intérêt que présente la scission partielle pour la société « Atelier AGAT Architecture
» et pour la société « Atelier AGAT Architectes », présentement constituée : La SRL Atelier AGAT Architecture
comporte deux branches d'activités séparées : l'activité de société immobilière patrimoniale et l'activité
d'architecture. La scission est opérée afin de créer une nouvelle structure juridique qui permettra l'entrée au
capital de deux nouveaux actionnaires, actuellement collaborateurs au sein du bureau d'architectes. Le transfert
, de la branche d'activité opérationnelle permet de réduire la valeur des actions de la nouvelle structure, ce qui
facilitera l'entrée au capital de ces nouveaux actionnaires.
Cette entrée au capital de nouveaux collaborateurs est essentielle pour pérenniser et faire croître les
activités opérationnelles de la société. L'opération ici envisagée consiste en la scission partielle de la société
MGTT. L'activité de société immobilière patrimoniale constitue la branche d'activité qui sera maintenue dans
l'entité juridique de base, la société scindée. L'activité d'architecture constitue la branche d'activité
opérationnelle qui sera scindée pour être apportée en constitution de la nouvelle société issue de la scission,
la SRL « Atelier AGAT Architectes ».
Les comparants déposent sur le bureau la copie du projet de scission partielle de la société « Atelier AGAT
Architecture » établi en date du 3 avril 2024, lequel a été déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège
le 22 avril 2024, et publié par extrait au Moniteur belge, le 10 mai suivant, soit six semaines au moins avant la
date de la présente assemblée, conformément à l'article 12.80 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de scission a été mis à la disposition des associés de la société scindée sans frais conformément
à l'article 12.80 du Code des sociétés et des associations un mois au moins avant la date de la présente
constitution.
Les comparants déclarent qu'il n'a pas été constaté d'irrégularités ni de conditions particulières ou de
conventions qui seraient contraires à l'opération de scission envisagée et qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
2) Renonciation aux rapports
Les comparants déclarent qu'aux termes de l'assemblée générale tenue ce jour, tous ses associés ont
renoncé, conformément à l'article 12.81 du Code des sociétés et des associations, à établir les rapports de
scission de l'organe de gestion et de contrôle du Commissaire ou du Réviseur d'entreprises prescrits par les
articles 12.77 et 12.78 du Code des sociétés et des associations, et à communiquer ceux-ci conformément à la
loi.
3) Article 5.7 du Code des sociétés et des associations
- Rapport du Réviseur d'entreprises :
Madame Anne DORTHU, Réviseur d'entreprises représentant la SRL Baker Tilly Audit, Comptabilité,
Conseil, ayant ses bureaux à 4633 SOUMAGNE, rue de la Clef, 39, a dressé, en date du 3 juillet 2024, le
rapport prescrit par l'article 5.7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport, mis à la disposition des associés de la société scindée sans frais, conclut dans les termes
suivants :
« Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre conclusion
à l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « Atelier AGAT Architectes » en
formation, dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désigné par
lettre de mission du 20 novembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de
cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilité du réviseur d'entreprises » relative au
contrôle de la description des éléments à apporter, telle que contenue dans le projet de rapport spécial des
fondateurs.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs et reprenons nos
constatations significatives concernant :
ola description des éléments à apporter ;
ol'évaluation appliquée par les parties ;
ole mode d'évaluation utilisé à cet effet.
L'organe d'administration de la société est responsable de l'évaluation des actifs apportés, ainsi que de la
détermination de la rémunération à émettre en contrepartie de l'apport en nature.
La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Les apports en nature en constitution de la Société à Responsabilité Limitée « Atelier AGAT Architectes »
découlent de l'opération de scission partielle de la Société à Responsabilité Limitée « Atelier AGAT Architecture
». Cette scission consiste à transférer la branche opérationnelle de la société scindée vers la nouvelle entité à
constituer « Atelier AGAT Architectes ».
En contrepartie des apports en nature résultant de l'opération de scission partielle, les apports de départ de
la nouvelle Société à Responsabilité Limitée « Atelier AGAT Architectes > nouvellement créée seront
représentés par deux cents (200) actions sans désignation de valeur nominale qui seront attribuées aux
actionnaires de la société partiellement scindée proportionnellement à leur participation dans les apports de
départ de celle-ci.
Pour l'ensemble des 93 actions que chaque actionnaire détient dans la société partiellement scindée, la
Société à Responsabilité Limitée « Atelier AGAT Architecture», il recevra 100 actions de la société issue de la
scission partielle, la Société à Responsabilité Limitée « Atelier AGAT Architectes ».
Concernant l'émission d'action
Sur la base de notre examen d'évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial des fondateurs, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Sur présentation des 93 actions qu'il détient dans les capitaux propres de la Société à Responsabilité Limitée
« Atelier AGAT Architecture », Monsieur Thibault THYS recevra 100 actions représentatives des apports de
départ de la Société à Responsabilité Limitée « Atelier AGAT Architectes ».
Sur présentation des 93 actions qu'elle détient dans les capitaux propres de la Société à Responsabilité
Limitée « Atelier AGAT Architecture », Madame Marie-Noëlle GUISSART recevra 100 actions représentatives
des apports de départ de la Société à Responsabilité Limitée « Atelier AGAT Architectes ».
Suite à l'opération de scission partielle projetée, les apports de départ de la Société à Responsabilité Limitée
« Atelier AGAT Architectes » s'élèveront donc à cent deux euros trente-huit cents (102,38€), libérés à
concurrence de quarante euros et trente-trois cents (40,33 €) et seront représentés par deux cents (200) actions
Les capitaux propres s'élèveront au total à quatre cent dix-neuf euros et septante-cinq cents (419,75 €).
Notons que nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs susceptibles d'impacter notre
opinion.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération («
no fairness opinion »).
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
od'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
ode la description et de l'évaluation motivée de l'apport en nature ; et
ode mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
od'examiner la description fournie par les fondateurs des apports en nature ;
od'examiner l'évaluation appliquée et le mode d'évaluation utilisé à cet effet ;
od'indiquer si la valeur à laquelle conduit ce mode d'évaluation correspond au moins à la valeur de l'apport
mentionné dans l'acte ; et
ode mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre d'un
apport présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Un exemplaire de ce rapport sera déposé en original au greffe du Tribunal de l'Entreprise avec une
expédition des présentes.
- Rapport spécial des fondateurs :
La comparante dépose sur le bureau le rapport spécial dans lequel elle justifie l'intérêt de la présente
opération pour la société à constituer.
C- TRANSFERT
a/ Décision
La comparante expose que l'assemblée générale de ses associés tenue ce jour devant le Notaire soussigné
a décidé de scinder partiellement la société à responsabilité limitée « Atelier AGAT Architecture », sans que
celle-ci cesse d'exister, aux conditions prévues au projet de scission amendé comme dit ci-avant, par la
transmission d'une partie de son patrimoine actif et passif (branche d'activité d'architecture) à la société à
responsabilité limitée « Atelier AGAT Architectes » à constituer au capitaux propres de départ de 419,75€
représenté par 200 actions sans désignation de valeur nominale moyennant l'attribution immédiate et directe
aux associés de la société partiellement scindée des 200 actions de la nouvelle société à responsabilité limitée
« Atelier AGAT Architectes » à répartir entre les associés de la société partiellement scindée
proportionnellement au nombre d'actions qu'il détient dans la société « Atelier AGAT Architecture ».
b/ Description des biens transférés à la société privée à responsabilité limitée « Atelier AGAT Architectes ».
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée " Atelier AGAT Architectes », sur base de la situation
comptable arrêtée au 31 décembre 2023, consistent en la branche d'activité : « activité d'architecture» qui
comprend :
221.544,60 €	« Valeurs actives
Actifs immobilisés	32.860,43 €
11.807,68 €	Immobilisations incorporelles
Cette rubrique se compose d'investissements dans des logiciels et un rachat de clientèle, partiellement
amortis.
Mobilier et matériel roulant	21.052,75 €
Cette rubrique se compose essentiellement de mobilier et matériel, partiellement amortis.
Actifs circulants 188.684,17 €
111.371,60 €	Créances commerciales
Il s'agit du solde dû au 31/12/2023 des prestations d'architecture facturées aux clients de la société.
Autres créances 1.250,00 €
Cette rubrique se compose d'acomptes versés.
74.906,68 €	Valeurs disponibles
L'ensemble des comptes courants ouverts au nom de la société sont transférés à la société nouvellement
constituée. Il en va de même pour les sommes en caisse.
Comptes de régularisation	1.155,89 €
Cette rubrique reprend des charges à reporter sur l'exercice comptable suivant.
Valeurs passives 221.124,85 €
Dettes à plus d'un an 11.642,28 €
Il s'agit du solde remboursable à partir de 2025 de deux crédits contractés par la société relatifs à des
investissements opérationnels.
14.092,38 €	Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Il s'agit du solde remboursable en 2024 des crédits décrits ci-dessus.
Dettes commerciales 140.305,03 €
Cette rubrique se compose essentiellement des factures fournisseurs impayées à la date du 31 décembre
2023, ainsi que de factures provisionnées sous la rubrique de factures à recevoir.
Dettes fiscales, salariales et sociales	25.491,56 €
Cette rubrique se compose (i) de la dette fiscale estimée relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2023,
(ii) du compte courant de TVA à payer, (iii) ainsi que d'un solde de précompte mobilier à payer.
Autres dettes26.060,23 €
Les actionnaires ont décidé de transférer une partie
des comptes courants créditeurs ouverts en leurs
noms dans la société nouvellement constituée.
Comptes de régularisation	3.533,37 €
Cette rubrique reprend des charges à imputer sur l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2023.
Fonds propres419,75 €
Les capitaux propres correspondant à l'actif net transféré s'élèvent à 419,75 €. »
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au rapport du Réviseur dont question ci-avant.
La scission partielle relatée aux termes des présentes n'entraîne le transfert d'aucun bien immobilier.
c/ Rapport d'échange
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement à chaque associé de la
société scindée, un nombre d'actions de la société à constituer proportionnel au nombre d'actions qu'il détient
dans la société scindée. Madame GUISSART et Monsieur THYS, prénommés, étant les seuls actionnaires, ils
recevront chacun 100 actions de la société à constituer « Atelier AGAT Architectes ».
d/ Précisions relatives au transfert
1- Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société
scindée arrêtée au 31 décembre 2023. La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés «
Atelier AGAT Architecture » et « Atelier AGAT Architectes » est fixée rétroactivement au 1er janvier 2024.
2- La société bénéficiaire de la scission jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de toutes
conventions en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle devra respecter et
exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec
son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société
scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui lui sont transférés.
Lesdits engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés
à la société à responsabilité limitée «Atelier AGAT Architectes » avec tous les droits et les obligations qui en
découlent, sans que ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de
scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
Les sûretés et garanties liées aux engagements conclus par la société scindée seront maintenues
inchangées.
3- La société à responsabilité limitée « Atelier AGAT Architectes » est censée avoir eu la pleine propriété et
la jouissance des éléments actifs et passifs transférés à compter du 1er janvier 2024 à charge pour elle d'en
supporter et d'en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques afférents
aux biens qui lui sont transférés.
4- Conformément à l'article 12.89 du Code des sociétés et des associations, les comptes de la société
partiellement scindée « Atelier AGAT Architecture » pour la période comprise entre le 31 décembre 2023 et le
1er janvier 2024 seront établis par l'organe d'administration de la société « Atelier AGAT Architecture » et seront
soumis à l'approbation des prochaines assemblées générales des sociétés « Atelier AGAT Architecture » et «
Atelier AGAT Architectes ».
5- Les associés de la société scindée ne disposent pas de droits spéciaux.
6- Les attributions aux associés de la société scindée des actions de la société à responsabilité limitée «
Atelier AGAT Architectes » s'effectuent sans soulte.
D- CAPITAUX PROPRES DE DEPART
En exécution du transfert qui précède, la comparante constate que les capitaux propres de départ de la
société présentement constituée sont fixés à 419,75€.
Ils sont représentés par 200 actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont entièrement libérées et jouissent des droits prévus aux statuts.
E- ATTRIBUTION DES ACTIONS
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement à chaque actionnaire de la société
scindée un nombre d'actions proportionnel au nombre d'actions qu'il détient dans la société « Atelier AGAT
Architecture ».
-Madame Marie-Noëlle GUISSART, prénommée : 100 actions.
-Monsieur Thibault THYS, prénommé : 100 actions.
F- APPROBATION
La comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet d'acte constitutif
et les statuts de la présente société ainsi que le rapport sur l'apport en nature prescrit par l'article 5.7 du Code
des sociétés et des associations, aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1. NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «Atelier AGAT Architectes».
ARTICLE 2. SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la même Région ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts. La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration,
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société
peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation, pour autant
que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Toute modification du lieu du siège social doit être notifié, sans délai, au(x) Conseil(s) provincial (provinciaux)
compétent(s).
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte, en ce sens qu'elle accomplit directement ou
indirectement pour son propre compte ou le compte de tiers les missions et prestations de services relevant de
l'exercice de la profession d'architecte ainsi que les activités apparentées à cette profession par l'exclusion de
toutes celles qui seraient incompatibles avec l'exercice de celle-ci et de toutes les opérations revêtant un
caractère commercial. Les activités visées sont l'élaboration de plans, de cahiers de charges, de métrés,
réalisation de maquettes ou de travaux d'illustration ainsi que toutes celles qui ont trait aux technique du
bâtiment (étude de stabilité et techniques spéciales), relevés, topographie, urbanisme, aménagement du
territoire, études structurelles, rénovation urbaine, opérations de développement rural et de développement
durable, expertises au sens large, architecture d'intérieur, architecture paysagiste, architecture de jardin,
design, sculpture et peinture d'art intégrée à l'architecture, la décoration, la réalisation de certificats de
performance énergétique des bâtiments, ainsi que les missions confiées aux coordinateurs de chantiers en
vertu de la loi relative au bien-être des travailleurs lors de l'exécution de leur travail et son arrêté royal
d'exécution relatif à la coordination de la sécurité et de la santé au travail sur les chantiers temporaires ou
mobiles.
Les actes d'architecture en Belgique sont exclusivement réservés aux personnes autorisées
à y exercer la profession d'architecte.
La société peut également accomplir des actes d'architecture à l'étranger.
Pour réaliser son objet social, la société pourra, selon les modes qui lui paraîtront appropriés, à l'exception
des actes commerciaux, entreprendre des opérations financières à
caractère civil qu'elles soient mobilières ou immobilières, relevant directement ou indirectement de son objet.
La société pourra également conclure toutes conventions relatives à l'achat, à la construction, à
l'aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l'engagement de personnel, aux ententes
à conclure avec d'éventuels collaborateurs,
contracter des prêts.
Dans le cadre de son objet social, la société a l'obligation de respecter les prescrits légaux et déontologiques
et toutes les clauses des présents statuts doivent s'interpréter en conformité avec la déontologie de la profession
d'architecte et les lois qui la régissent. La société et tous les associés qui la composent soumettent donc leur
action aux exigences des lois des vingt février mil neuf cent trente-neuf et vingt juin mil neuf cent soixante-trois
et du Règlement de déontologie de l'Ordre des Architectes.
La société peut en outre accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise. La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur. L'assemblée
générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des Sociétés, ainsi qu'aux lois et Règlement précité
encadrant la profession d'architecte, étendre ou modifier l'objet social.
ARTICLE 4. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5. APPORTS
En rémunération des apports, 200 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 6 : ASSOCIES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES
Plus de cinquante pour cent (50 %) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être détenus par
des personnes physiques ou morales inscrites à un des tableaux de l'Ordre des Architectes de Belgique ou à
un organisme étranger similaire reconnu par l'Ordre des Architectes de Belgique et autorisée à exercer la
profession d'architecte. Ces actions sont qualifiées de « actions d'architecte ». Les actions sont inscrites dans
le registre des actionnaires qui, conformément aux prescriptions légales, est tenu au siège de la société. Les
actionnaires et personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant le Conseil provincial
de l'Ordre des architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la société.
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui
exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d'architecte.
Si la condition de plus de cinquante pour cent (50%) n'est plus satisfaite :
A.suite au décès d'une personne physique architecte :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d'architecte pendant cette
période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n'est pas régularisée ne peut plus exercer la profession
d'architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte
dans tous les actes faisant partie de la profession d'architecte.
B.pour une autre raison :
Tant que la régularisation n'est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte.
Jusqu'à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour sori
propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d'architecte.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission d'actions à un architecte, associé ou
non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune régularisation
ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de décider la dissolution et la
liquidation de la société ou modifier son objet social.
La désignation d'un architecte tiers est soumise au choix du maître de l'ouvrage concerné.
Dans toutes les hypothèses, le Conseil provincial compétent sera informé.
ARTICLE 7. APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
ARTICLE 8. APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS - DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les
actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les
personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents statuts
ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts
des actions.
TITRE III. TITRES
ARTICLE 9. NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 10. INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, l'exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu'au
jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
ARTICLE 11. CESSION D'ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Si tous les actionnaires ont conclu entre eux une convention fixant les règles de
détermination du prix des actions, ces règles seront applicables et, en cas de contestation, elles devront être
appliquées par l'expert désigné. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Toute proposition de cessions d'actions doit être soumise au préalable à l'approbation du Conseil provincial
compétent.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
ARTICLE 12. ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales. Plus de
cinquante pour cent de l'ensemble des administrateurs qui interviennent au nom et pour le compte de la société,
doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à un des
tableaux de l'Ordre des architectes ou sur une liste des stagiaires, et/ou des personnes morales autorisées à
exercer la profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes et dont le représentant
permanent, au sens de l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations, est lui-même autorisé à exercer
la profession d'architecte et inscrit à un des tableaux de l'Ordre des architectes ou sur une liste des stagiaires.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale, avec ou sans limitation de durée et peuvent,
s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si la société n'est plus valablement représentée:
A.suite au décès de l'administrateur unique :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d'architecte pendant cette
période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n'est pas régularisée ne peut plus exercer la profession
d'architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte
dans tous les actes faisant partie de la profession d'architecte. Sa désignation tiendra compte du caractère
intuitu personae de la relation architecte-maître de l'ouvrage.
B.pour une autre raison :
Tant que la régularisation n'est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte.
Jusqu'à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom et pour le compte de
la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte.
Sa désignation tiendra compte du caractère intuitu personae de la relation architecte- maître de l'ouvrage.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet
social.
ARTICLE 13. POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d'architectes à tout mandataire,
qui doit être une personne physique habilitée à exercer la profession
d'architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes.
Pour les actes qui ne sont pas des actes d'architectes, chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Tout contrat engageant la société à exposer des dépenses pour un montant supérieur à DIX
MILLE EUROS (10.000,-€) doit être signée par deux administrateurs agissant conjointement.
ARTICLE 14. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
ARTICLE 15. GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.En ce qui concerne les actes d'architectes, ils doivent
être posés par une personne physique habilitée à exercer la profession d'architecte et inscrite au tableau de
ARTICLE 16. CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 17. TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier juin à 17 heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 18. ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE 18bis. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ÉLECTRONIQUES
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
courrier).
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par
l'organe d'administration de la société.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 8ème jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des
obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux présents statuts pour
l'assemblée générale des actionnaires.
ARTICLE 19. ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
ARTICLE 20. SEANCES - PROCES-VERBAUX
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 21. DELIBERATIONS
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
L'exercice du droit de vote relatif aux actions d'architectes ne peut être confié directement ou indirectement
qu'à une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte conformément à la loi du 20 février
1939.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, l'exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Toutefois, l'exercice du droit de vote relatif aux actions d'architectes ne peut être confié directement ou
indirectement qu'à une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte conformément à la loi
du 20 février 1939.
ARTICLE 22. PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
ARTICLE 22bis. POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
ARTICLE 23. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
ARTICLE 24. REPARTITION - RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 25. DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 26. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté
de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments. Tout projet de liquidation ou de dissolution doit, sans délai, être notifié au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s).
ARTICLE 27. REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 28. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
ARTICLE 29. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 30. DROIT COMMUN ET DEONTOLOGIE
La société et ses actionnaires s'engagent expressément et individuellement à respecter les prescriptions
légales et déontologiques relatives à l'exercice de la profession d'architecte. Pour tout ce qui n'est pas prévu
dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et des associations et règlements et
recommandations de l'Ordre des Architectes.
En conséquence, les dispositions de ces code, règlements et recommandations, auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces code, règlements et recommandations sont censées non écrites.
ARTICLE 31. RESPONSABILITE - IMPOSSIBILITE D'EXERCER LA PROFESSION D'ARCHITECTE
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle 9conforme aux
obligations légales et réglementaires et paiera les primes y afférentes.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et finira le
31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier juin de l'année 2025.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est située à : 4052 BEAUFAYS, Rue Fosse au Sable, 7A.
3. Désignation des administrateurs
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- La SRL MNG 33, inscrite à la BCE sous le numéro 0766.939.705. ici représentée par son représentant
permanent en la personne de Madame Marie-Noëlle GUISSART prénommée, ayant la qualité d'architecte, ici
présente et qui accepte.
-La SRL JAMILON, inscrite à la BCE sous le numéro 0766.939.408. ici représenté par son représentant
permanent en la personne de Monsieur Thibault THYS, prénommé, ayant la qualité d'architecte, ici présent et
qui accepte.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, leur mandat est rémunéré.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un commissaire.
5. Désignation d'un représentant permanent conformément à l'article 2 :55 du Code des Sociétés et des
Associations.
Madame Marie-Noëlle GUISSART, prénommée, est nommée en qualité de représentant permanent de la
société.
Il représentera la société si elle assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué
à la gestion journalière.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le
1 er janvier 2024 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris
par la société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à compter
de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
Tout collaborateur de la SRL SEPHI GROUPE, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société,
afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de
l'administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile
ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT
Notaire
Déposé en même temps: la coordination des statuts et les rapports