Ondernemingsnr : 0441184110
Naam
(voluit) : SWISSPORT CARGO SERVICES BELGIUM
(verkort) : S.C.S. BELGIUM
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bedrijvenzone Machelen-Cargo 704 bus 22
 : 1830 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SWISSPORT CARGO
SERVICES BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 1830 Machelen, Bedrijvenzone Machelen-
Cargo 704 bus 22, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap.
Haar naam luidt "SWISSPORT CARGO SERVICES BELGIUM".
De vennootschap mag eveneens de verkorte benaming “S.C.S. BELGIUM” gebruiken.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest en kan zonder statutenwijziging
verplaatst worden in België, binnen hetzelfde taalgebied, bij eenvoudig besluit van de raad van
bestuur.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, het vervoeren en doen
vervoeren van goederen over de weg, per trein, door de lucht of per boot, alsook de opslag, het
advies, de expeditie, de uitoefening van alle werkzaamheden van vervoercommissionair en alle
aanverwante activiteiten.
Zij kan binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitentand alle hoegenaamde
burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te
begunstigen.
Zij kan bij wijze van inschrijving, inbreng, overdracht, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins een belang nemen in iedere vennootschap of onderneming waarvan het voorwerp
gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare, of die van aard kunnen zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar ava verlenen, optreden als
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
Bovenstaande opsomming is geenszins beperkend zodat de vennootschap
alle verrichtingen kan aangaan die van aard zijn, onder welke vorm ook, bij te dragen tot de
verwezenlijking van het voorwerp.
DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde tijd.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtname van de vereisten voor statutenwijziging.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt één miljoen negenhonderd en zesduizend vierhonderd eenendertig euro
vijfentachtig cent (€ 1 906 431,85).
Het is vertegenwoordigd door honderd drieënvijftigduizend negenenzestig (153 069) aandelen
zonder aanduiding van waarde, die ieder één/honderd drieënvijftigduizend negenenzestigste (1/153
069) van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
SAMENSTELLING
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
ten minste bestaande uit het minimum aantal leden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorzien en benoemd voor ten hoogste de maximumtermijn door de wet voorzien, en
die ten allen tijde door de vennootschap kunnen worden ontslagen.
De bestuurders zijn al dan niet aandeelhouders.
Indien de bestuurder een rechtspersoon is, duidt deze een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger aan.
De algemene vergadering kan ten allen tijde bestuurders uit hun functie ontheffen.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
(…)
BIJEENROEPING
De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist op verzoek van
zijn voorzitter, van de bestuurder die zijn functie waarneemt of van twee bestuurders.
Indien de raad van bestuur slechts twee leden telt, heeft iedere bestuurder het initiatiefrecht tot
bijeenroeping.
De uitnodigingen geschieden geldig per brief of e-mail en vermelden plaats, dag, uur en dagorde.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Behoudens in geval van overmacht, oorlog, onlusten, rampen of wanneer de raad van bestuur
minder dan drie bestuurders telt, kan de raad van bestuur alleen dan geldig beraadslagen indien ten
minste drie van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld,
kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over
de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ieder bestuurder kan, per brief of door middel van ieder ander communicatiemiddel waarbij de
volmacht in een document, dat zijn handtekening (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in art. 8.1 Burgerlijk Wetboek) bevat, wordt vastgesteld en die zo spoedig mogelijk schriftelijk
wordt bevestigd door een ander lid van de raad van bestuur machtigen om hem op een bepaalde
vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De beslissingen worden bij volstrekte meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders genomen. Blanco stemmen of onthoudingen worden hierbij niet in
aanmerking genomen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering beslissend.
Beslissingen mogen eveneens bij eenparige schriftelijke besluiten genomen worden op voorwaarde
dat zulke besluiten de handtekening (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in art.
8.1 Burgerlijk Wetboek) dragen van alle bestuurders.
De raad van bestuur kan plaatsvinden per telefoon- of videoconferentie. Ieder bestuurder mag
middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de
beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren
tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen
gelijktijdig te kunnen communiceren.
(…)
BESTUURSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders, die gezamenlijk
optreden.
DAGELIJKS BESTUUR EN BIJZONDERE GEVOLMACHTIGDEN
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat :
- hetzij door het gedelegeerd lid tot dit bestuur, wanneer slechts één persoon hiermee belast is
- hetzij door één of meer gedelegeerde leden tot dit bestuur wanneer meerdere personen met deze
opdracht zijn belast.
De gedelegeerde leden treden individueel of gezamenlijk op in uitvoering van een besluit van de raad
van bestuur,
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
(…)
CONTROLE EN TOEZICHT
Het toezicht over de verrichtingen van de vennootschap wordt uitgeoefend door de aandeelhouders.
Iedere aandeelhouder bezit het recht van onderzoek en toezicht van de verrichtingen van de
vennootschap.
Hij mag zonder verplaatsing, inzage nemen van de boeken, briefwisseling, processen-verbaal en
over het algemeen, van alle geschriften van de vennootschap.
Van zodra de vennootschap niet meer voldoet aan de criteria van artikel 1:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal de controle op de financiële toestand, de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen worden aan
een commissaris-revisor, te benoemen door de algemene vergadering die de duur en de bezoldiging
van zijn mandaat zal vaststellen.
JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING
Da jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, of op een andere plaats in de
oproepingsbrief vermeld, op de vierde donderdag van de maand juni of, indien die dag een wettelijke
feestdag is, op de eerstvolgende werkdag om tien uur.
De jaarvergadering wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur.
(…)
VERTEGENWOORDIGING, DEELNAME OP AFSTAND, SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING EN
UITSTEL
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening (met inbegrip
van de digitale handtekening zoals bedoeld in art. 8.1 Burgerlijk Wetboek) van de vertegenwoordigde
aandeelhouder te dragen. De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief,
e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd
op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door
haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door een orgaan of door een
persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit
artikel.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk: alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegestaan.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
De raad van bestuur heeft het recht elke gewone of buitengewone vergadering één enkele maal drie
weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer
aandeelhouders of door de commissarissen.
Zulk een vergadering doet alle genomen besluiten vervallen, ook die welke niet de jaarrekening
betreffen. Aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de
volgende vergadering toegelaten, mits zij door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld.
(…)
AANWEZIGHEIDSLIJST
Voor de opening van de vergadering tekenen de aanwezigen de aanwezigheidslijst, waarop de naam
van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders alsook het aantal van hun aandelen
worden vermeld.
(…)
JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
(…)
WINSTVERDELING
De nettowinst wordt als volgt verdeeld :
1° ten minste vijf ten honderd wordt voorgenomen tot vorming van de wettelijke reserve totdat die
één/tiende van het kapitaal van de vennootschap bedraagt;
2° over de bestemming van het saldo wordt op voorstel van de raad van bestuur, door de algemene
vergadering beslist.
(…)
ONTBINDING - VEREFFENING
Alleen de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze bij wet vereist, is bevoegd de
vennootschap te ontbinden.
Ingeval van ontbinding benoemt de algemene vergadering een of meer vereffenaars, bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen en stelt de wijze van vereffening vast.
De raad van bestuur is van rechtswege met de vereffening belast totdat de vereffenaars zijn
aangesteld.
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaats heeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan ten allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars aanduiden die, indien er meer zijn, alleen hetzij
gezamenlijk, dan wel als college, de vennootschap vertegenwoordigen. De vereffenaars zijn bevoegd
tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87 tot en met 2:89 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen, anders beslist.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris