Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
DIBRACO
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Rekkemstraat 66
8930 Menen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 21 december 2016, ter registratie
neergelegd op het bevoegde registratiekantoor te Kortrijk, blijkt dat de gewone commanditaire
vennootschap MAJANI met zetel te 8700 Tielt, Wingensesteenweg 50, beslist heeft een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DIBRACO met zetel te 8930 Menen-Lauwe,
Rekkemstraat 66 op te richten en het volgende werd vastgesteld :
I. VASTSTELLING VAN OPRICHTING
De verschijners verklaren mij, notaris, wat volgt:
1. Onderhavige vennootschap, waarvan de statuten hierna worden weergegeven, is opgericht
ingevolge partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 742 en verder van het Wetboek van
vennootschappen, door inbreng door de gewone commanditaire vennootschap “MAJANI”, met zetel
te 8700 Tielt, Wingesesteenweg 50, van bepaalde activa- en passivabestanddelen, waarbij de
gewone commanditaire vennootschap “MAJANI” niet is opgehouden te bestaan en mits toekenning
aan de vennoten van de gewone commanditaire vennootschap “MAJANI” van aandelen van
onderhavige vennootschap, dit alles blijkens proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris
op heden, voorafgaandelijk dezer.
2. De vennootschap waaruit onderhavige nieuwe besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DIBRACO” bij wijze van partiële splitsing is ontstaan, is voornoemde gewone
commanditaire vennootschap “MAJANI”, waarvan de zetel gevestigd is te met zetel te 8700 Tielt,
Wingensesteenweg 50, rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge en met ondernemingsnummer
0818.021.586.
3. Het voorstel tot partiële splitsing werd door de zaakvoerder van de gewone commanditaire
vennootschap “MAJANI”, neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk op drie
november tweeduizend zestien, hetzij meer dan zes weken vóór de huidige algemene vergadering,
en werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zestien november daarna,
onder nummer 16157015.
4. Blijkens proces-verbaal opgemaakt op heden, voorafgaandelijk aan dezer, door mij, notaris, werd
het voorstel tot partiële splitsing door de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap “MAJANI”, goedgekeurd.
5. Ingevolge deze goedkeuring werd ondermeer de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DIBRACO” opgericht met een inbreng vanuit de gewone commanditaire
vennootschap “MAJANI” van activa- en passivabestanddelen, waarvan het netto-actief volgens de
toestand afgesloten per 30 juni 2016 achthonderdduizend euro (€ 800 000,00) bedraagt, en waarvan
de boekhoudkundige verwerking van het eigen vermogen vastgelegd werd als volgt:
I. op rekening kapitaal:
A. Geplaatst kapitaal      € 664 835,34
A.1. komende van het werkelijk gestort kapitaal
van de partieel gesplitste vennootschap:  € 664 835,34
IV. op rekening reserves:
A. Wettelijke reserve:     € 2 599,30
D. Beschikbare reserves:           € 132 047,07
0667946651
Luik B
V. Overgedragen winst :                                                           €        518,28
Dit kapitaal van zeshonderd vierenzestigduizend achthonderd vijfendertig euro vierendertig cent (€
664 835,34)  wordt vertegenwoordigd door tweeduizend achthonderd tachtig (2.880) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde.
Deze tweeduizend achthonderd tachtig (2.880) aandelen werden overeenkomstig de bepalingen van
het voorstel tot partiële splitsing alsmede van de bepalingen opgenomen door de buitengewone
algemene vergadering van de inbrengende gewone commanditaire vennootschap “MAJANI”,
toegekend als volgt:
- aan de voornoemde heer Jacques De Brauwer: honderd vijftig (150) aandelen voor rekening van en
ten titel van wederbelegging van het eigen vermogen;
- aan de voornoemde mevrouw Nicole Persyn: honderd vijftig (150) aandelen voor rekening van en
ten titel van wederbelegging van het eigen vermogen;
- aan de huwelijksgemeenschap bestaande tussen de heer  Jacques De Brauwer en zijn echtgenote
mevrouw Nicole Persyn, beiden voornoemd: tweeduizend vierhonderd tweeëntachtig (2.482)
aandelen.
Verklaring
De voornoemde echtgenoten Jacques De Brauwer - Nicole Persyn bedingen dat de
vermogenswaarde van de tweeduizend vierhonderd tweeëntachtig (2.482) aandelen behoort tot de
tussen hen bestaande huwelijksgemeenschap en dat de lidmaatschapsrechten verbonden aan de
hierna vermelde aandelen aan hen toekomen als volgt:
- aan de heer Jacques De Brauwer: 1.224 aandelen;
- aan mevrouw Nicole Persyn: 1.258 aandelen.
- negenenveertig (49) aandelen aan de voornoemde heer Didier De Brauwer en
- negenenveertig (49) aandelen aan de voornoemde mevrouw Julie De Brauwer.
6. Na kennisname van het voorstel tot partiële splitsing en de door de wet vereiste documenten, werd
de inbreng van de afgesplitste vermogensbestanddelen door de overdragende vennootschap in de
verkrijgende vennootschap goedgekeurd en werden tevens de statuten vastgelegd van de uit de
partiële splitsing ontstane nieuw opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“DIBRACO”, zoals ze hierna weergegeven worden.
Tevens werden de uitvoeringsbesluiten getroffen met betrekking tot de benoemingen en de werking,
zoals ze hierna worden hernomen.
Dientengevolge verzoeken de verschijners mij, notaris, vast te stellen dat:
- de hiervoor genoemde overdragende gewone commanditaire vennootschap “MAJANAI” niet heeft
opgehouden te bestaan;
- de statuten van de nieuw opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“DIBRACO” luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
Artikel één – rechtsvorm en naam
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam : “DIBRACO”.
Artikel twee – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8930 Menen (Lauwe), Rekkemstraat 66.
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in België, bij
enkel besluit van het bestuursorgaan en mits inachtneming van de taalwetgeving.
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en
stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
ARTIKEL DRIE – DOEL
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
2. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die
het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
Luik B
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
5. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar.
6. Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving,
selectie en algemeen bestuur.
7. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
8. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
9. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen.
II. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel vier – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid wordt
verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel.
TITEL II – KAPITAAL
Artikel vijf – kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeshonderd vierenzestigduizend achthonderd vijfendertig euro
vierendertig cent (€ 664 835,34) en is verdeeld in tweeduizend achthonderd tachtig (2.880) gelijke
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Plaatsing - Volstorting
Het kapitaal is volledig geplaatst.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De vennoot die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk
aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot
Luik B
de dag van de werkelijke betaling.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het
bestuursorgaan de vennoot vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van de
vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de vennoot te
vorderen. Het bestuursorgaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken aandelen op de
meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de aandelen zal het
bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper.
De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de
vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning.  Het
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige vennoot.
Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen,
verminderd met het niet volgestorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze onderworpen zijn aan de voorkoop- en
goedkeuringsprocedure zoals hierna voorzien in de statuten.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de vennoten is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in
geld.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als het
oude.  
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut tijdens de voorziene termijn, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle
eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de vennoten, die wel
van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, tenzij onder de vennoten die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan worden ingeschreven door
personen aan wie overdracht en/of overgang van aandelen vrij is conform de statuten. Andere
personen kunnen slechts op deze aandelen inschrijven, mits besluit genomen door tenminste de helft
van de vennoten in het bezit van tenminste drie/vierden van het kapitaal.
TITEL III – EFFECTEN
Artikel zes – uitgifte van aandelen en obligaties
De vennootschap kan aandelen en obligaties uitgeven. Deze effecten zijn op naam en zijn voorzien
van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven.
Artikel zeven – overdracht van aandelen – toestemming vennoten
De enige vennoot kan de aandelen vrij overdragen.
Wanneer de vennootschap meer dan één vennoot telt, dan mogen de aandelen slechts
overgedragen worden onder de levenden en overgaan wegens overlijden, dan met toestemming van
ten minste de helft der vennoten, in het bezit van ten minste drie/vierden van het kapitaal, na aftrek
van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld of indien er slechts twee vennoten zijn, met de
toestemming van de medevennoot.
Deze bepaling is toepasselijk zowel op de overdrachten of overgangen in volle eigendom, als op
deze in vruchtgebruik of in blote eigendom.
Zij is eveneens toepasselijk telkens aandelen worden overgedragen hetzij onder bezwarende titel
hetzij ten kosteloze titel, evenals op al de gevallen van openbare verkoping ten gevolge van een
rechterlijke beslissing of wegens een andere oorzaak.
De aandelen mogen evenwel vrij overgedragen worden onder de levenden en overgaan wegens
overlijden :
1) aan een vennoot ;
Luik B
2) aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater ;
3) aan bloedverwanten in de rechte neerdalende of opgaande lijn.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
Artikel acht – overdracht van aandelen - overdracht onder de levenden
De vennoten zijn gehouden zich uit te spreken over de aanvaarding.
Die aanvaarding zal aangevraagd worden als volgt : de overdrager zal een aangetekend schrijven
richten aan de vennootschap vermeldende :
1. het aantal aandelen waarvan de overdracht wordt aangevraagd;
2. de juiste aanduiding van de overdrager en de overnemer ;
3. indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft, de prijs die voor de aandelen geboden
wordt ;
4. de wens van door de andere vennoten als vennoot aanvaard te worden.
Binnen de acht dagen van de ontvangst van dit schrijven zullen de zaakvoerders onder
aangetekende omslag er de inhoud van aan ieder van de vennoten kenbaar maken, met de vraag
binnen de vijftien dagen, een schriftelijk bevestigend of ontkennend antwoord te laten geworden.
Bij gebrek zich uitgesproken te hebben binnen de vastgestelde termijn, worden zij geacht hun
toestemming gegeven te hebben.
Binnen de acht dagen die volgen op het verstrijken van dit laatste tijdsverloop wordt de beslissing
van de vennoten door de zaakvoerders betekend aan de overdrager.
Het niet aanvaarden van een overdracht onder levenden is niet vatbaar voor verhaal.
In geval van niet aanvaarding van een voorgestelde overdracht onder levenden kan de vennoot, die
al of een deel van zijn aandelen wenste over te dragen, de afkoop daarvan vragen bij per post
aangetekende brief die gericht wordt aan de zaakvoerders van de vennootschap en waarvan deze
onmiddellijk een afschrift aangetekend toezenden aan de onderscheiden vennoten.
Voor de afkoop geldt dezelfde volgorde van voorkeur als voor de intekening bij kapitaalverhoging.
De prijs en de voorwaarden worden, behoudens andersluidende minnelijke schikking, vastgesteld
door twee deskundigen, waarvan één door elke partij benoemd wordt. Ingeval één der partijen in
gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen van de ingebrekestelling door
de andere partij, zal deze laatste de benoeming van een deskundige mogen vragen door eenvoudig
verzoekschrift of dagvaarding, gericht aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het
rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is.
De deskundigen zullen rekening houden met alle elementen die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheid van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen
de twee deskundigen beslist een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van een der
partijen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel zal worden aangesteld.  Tegen de
beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De uitbetaling moet geschieden in ten hoogste vijf jaar bij jaarlijkse schijven van minstens één/vijfde
van de totale som, mits een netto-intrest gelijk aan deze van de Europese Centrale Bank voor
basisfinancieringen, verhoogd met anderhalve (1,5) procentpunt, waarbij de periode van vijf jaar
begint te lopen vanaf de postdatum van het aangetekend schrijven van aanvraag tot afkoop.
Is de afkoop niet volledig geschied binnen de maand nadat de deskundigen de prijs en de
voorwaarden volgens de hierboven uiteengezette procedure vastgesteld hebben, dan zijn de
vennoten verplicht hun verzet op te heffen.
Artikel negen – overdracht van aandelen – overgang bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de vennoot bij aangetekend schrijven, gericht aan de vennootschap, nauwkeurig opgeven hoe de
nalatenschap vererfd is. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats
van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
Binnen de acht dagen van de ontvangst van dit schrijven zullen de zaakvoerders onder
aangetekende omslag er de inhoud van aan ieder van de vennoten kenbaar maken, met de vraag
binnen de vijftien dagen zich schriftelijk uit te spreken over de aanvaarding.
Bij gebrek aan antwoord binnen de vastgestelde termijn, worden zij geacht hun toestemming
gegeven te hebben.
Binnen de acht dagen die volgen op het verstrijken van dit laatste tijdsverloop wordt de beslissing
van de vennoten door de zaakvoerders betekend aan de belanghebbenden.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden omdat zij de
aanvaarding niet hebben bekomen, hebben recht op de waarde van de aandelen die wegens
overlijden zijn overgegaan. Te dien einde mogen zij de afkoop daarvan vragen bij per post
aangetekende brief die gericht wordt aan de zaakvoerders van de vennootschap en waarvan deze
onmiddellijk een afschrift aangetekend toezenden aan de onderscheiden vennoten.
Voor de afkoop geldt dezelfde volgorde van voorkeur als voor de intekening bij kapitaalverhoging.
De prijs en de voorwaarden worden, behoudens andersluidende minnelijke schikking, vastgesteld
Luik B
zoals voorzien onder artikel 8 in geval van overdracht onder levenden.
De uitbetaling moet geschieden in ten hoogste vijf jaar bij jaarlijkse schijven van minstens één/vijfde
van de totale som, mits een netto-intrest gelijk aan deze van de Europese Centrale Bank voor
basisfinancieringen, verhoogd met anderhalve (1,5) procentpunt, waarbij de periode van vijf jaar
begint te lopen vanaf de postdatum van het aangetekend schrijven van aanvraag tot afkoop.
Is de afkoop niet volledig geschied binnen de maand nadat de deskundigen de prijs en de
voorwaarden volgens de hierboven uiteengezette procedure vastgesteld hebben, dan zullen de
erfgenamen en legatarissen de ontbinding van de vennootschap kunnen eisen.
Artikel tien – Ondeelbaarheid van de aandelen en obligaties
De aandelen en obligaties zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld in
eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen door de
algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
Artikel elf – beslag
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden vennoot of zelfs van een
zaakvoerder zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de
bescheiden of documenten van de vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de
maatschappelijke goederen en waarden.
TITEL IV – BESTUUR – CONTROLE
Artikel twaalf – bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.
De bevoegdheid van de zaakvoerder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Niet statutaire zaakvoerder
De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire zaakvoerder wordt over zijn ontslag beslist
met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Statutaire zaakvoerder
De duur van het mandaat van een statutaire zaakvoerder is onbeperkt, en zijn afzetting kan slechts
plaatshebben met eenparig akkoord van de vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien
deze vennoot is of om gewichtige redenen en mits inachtneming van de vereisten inzake
statutenwijziging.
Artikel dertien –bevoegdheden zaakvoerder(s)
Bestuursbevoegdheid
De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, heeft de meest
uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te
stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van
het doel van de vennootschap.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen
Luik B
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerderen zijn, is bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van zaakvoerders vertegenwoordigt het college de vennootschap in en
buiten rechte.
Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
Artikel veertien – volmachten
De zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten, van wie de
volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.
Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Artikel vijftien – Beëindiging mandaat zaakvoerder – gevolgen
Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot
is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van
een zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke
beëindiging van de functie van een zaakvoerder.
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt
het bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s).
Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is moet, door de vennoot die de meeste aandelen bezit,
een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de
functie om in zijn vervanging te voorzien.
Artikel zestien – notulen van de zaakvoerder(s)
De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgelegd in notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door één
zaakvoerder.
Artikel zeventien – controle
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de vennoten voor een termijn
van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel achttien – bijeenkomst – bijeenroeping
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
vrijdag van de maand december om 16 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
Luik B
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
agendapunten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Toezenden van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de vennoten, aan de zaakvoerders en aan de
commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden
ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld en kosteloos een afschrift gezonden aan de andere opgeroepen personen
die erom verzoeken.
Schriftelijke besluitvorming
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking van de vennoten moeten worden
gesteld, hen toegezonden.
De algemene vergadering wordt gedateerd op de dag waarop de vennoot, die als laatste zijn
handtekening heeft geplaatst, de notulen heeft ondertekend.
Indien niet alle vennoten de notulen willen ondertekenen, worden alle voorgestelde besluiten geacht
niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat bepaalde voorstellen van besluit wel doch
andere niet de eenparige goedkeuring van de vennoten hebben gekregen.
Artikel negentien – stemrecht – vertegenwoordiging op de vergadering
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet vennoot. De
onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber
of door hun vertegenwoordiger.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Schriftelijk stemmen is niet toegelaten.
Artikel twintig – Bureau algemene vergadering
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in functie zijnde zaakvoerder of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige vennoten.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de vennoten.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Artikel eenentwintig – verloop algemene vergadering
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
Verdaging jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten, tijdens de vergadering of
schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de
mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke
belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar
zaakvoerders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten, tijdens de vergadering
of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens
of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap
of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerders of de commissarissen
zich hebben verbonden.
Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
hun taak.
Luik B
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door één zaakvoerder.
TITEL VI – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING
Artikel tweeëntwintig – boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op één juli en wordt op dertig juni van het daarop volgende jaar
afgesloten.
Artikel drieëntwintig – inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken, overeenkomstig de wet.
Artikel vierentwintig – winstbesteding
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
TITEL VII – ONTBINDING – VEREFFENING - OMZETTING
Artikel vijfentwintig – ontbinding – vereffening – verdeling liquidatiesaldo
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt de vereffening ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, door de
zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de voorzitter van de
bevoegde rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet
worden goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van volgende
voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2°  alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd;
3° alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten
met eenparigheid van stemmen.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de vennoten zelf.
Artikel zesentwintig – Omzetting
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VIII – ALGEMENE SCHIKKINGEN.
Luik B
Artikel zevenentwintig – geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen vennoten, hetzij tussen deze laatsten en
erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden vennoot, zullen verplicht geregeld
moeten worden door de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap
haar zetel gevestigd heeft.
Artikel achtentwintig – Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel negenentwintig – Woonstkeuze
Elke vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de vennootschap
geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de
zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden,
waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter
beschikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL 30 – SAMENLOOP
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van netting-over-een-kom-sten, zoals voorzien in
de wet van 15 december 2004 betreffende financiële ze-kerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke ze-ker-heids-overeenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuld-vergelijking.
III. EIGENDOMSOVERGANGEN
Vervolgens verzoekt de verschijner mij, notaris, akte te verlenen van de overgang van het in de
voormelde akte partiële splitsing omschreven deel van het vermogen van de overdragende
vennootschap op de nieuw opgerichte vennootschap “DIBRACO”.
Dit vermogen alsmede de voorwaarden van overgang zijn in het bovenaangehaalde proces-verbaal
omschreven als volgt:
 “(…)
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde vermogensbestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DIBRACO” volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a. de inbreng geschiedt op basis van de tussentijdse toestand van de overdragende vennootschap
per dertig juni tweeduizend zestien;
b. De handelingen van de Comm. V MAJANI worden geacht zullen te zijn verricht voor rekening van
de nieuw op te richten BVBA DIBRACO vanaf 1 juli 2016, in de mate dat deze handelingen
betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de Comm. V MAJANI dat naar de
voormelde verkrijgende vennootschap overgaat.
c. De naar aanleiding van de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap aan de
vennoten van de Comm. V MAJANI uitgereikte aandelen in de voormelde verkrijgende vennootschap
geven recht te delen in de winst vanaf de eerste juli 2016.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
d. Aan de zaakvoerder van de partieel te splitsen vennootschap en aan de zaakvoerder van de
verkrijgende vennootschap, de nieuw op te richten BVBA DIBRACO, worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
e. De vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel omvat ook alle
lopende  overeenkomsten die de partieel gesplitste vennootschap “MAJANI” met betrekking tot het
afgesplitste vermogen heeft aangegaan.
Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte vermogensbestanddelen, ongeacht met wie ze
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en vennoten,
gaan onverkort over op de nieuwe vennootschap “DIBRACO”, met alle rechten en plichten die
daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken;
f. de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
activabestanddelen vanaf haar oprichting.
g. de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
vermogensbestanddelen; in de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen
bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de
overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan; deze laatste kan er op verzoek van het
bestuur van de bewaarnemende vennootschap echtverklaarde afschriften van bekomen;
h. alle andere activa en passiva van de gewone commanditaire vennootschap “MAJANI” die geen
deel uitmaken van de bedrijfstak “financiële vaste activa NV RAFINA” blijven behouden in de
Luik B
overdragende vennootschap. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle
activa- of passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, zullen worden toebedeeld aan de
Comm. V MAJANI, dit evenwel in zoverre de niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en
passiva en alle activa- of passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar
zijn aan activa- of passivabestanddelen die bij de Comm. V MAJANI blijven of aan activa- of
passivabestanddelen die naar de nieuw op te richten BVBA DIBRACO overgaan, in welk geval zij
zullen worden toebedeeld aan de vennootschap waarin het betreffende activa- of
passivabestanddeel is gebleven of werd ingebracht.
i. alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen zullen indien
nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de nieuw
op te richten vennootschap “DIBRACO”, die alle lasten of baten zal dragen;
j. Het personeel dat in dienst is bij de gewone commanditaire vennootschap “MAJANI” en verbonden
is aan de bedrijfstak “financiële vaste activa NV RAFINA” wordt overgenomen met de bestaande
rechten en plichten en anciënniteit door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“DIBRACO”.
l. Onverminderd hetgeen hierna is bepaald, worden de overgedragen bestanddelen overgedragen
voor vrij en onbelast, behoudens het pand dat op deze aandelen rust in voordeel van BNP Paribas
Fortis nv
BNP Paribas Fortis nv heeft in een schrijven de dato 16 december 2016 gericht aan de
vennootschap letterlijk het volgende meegedeeld:
“Wij gaan akkoord met deze partiële splitsing op voorwaarde van het voorleggen van een
splitsingsvoorstel/akte + revisoraal verslag. Daarnaast zal na de oprichting en transactie een nieuwe
kredietbrief en pandbrief opgemaakt dienen te worden m.b.t. de transfert van het krediet vanuit
Majani naar Dibraco (245-7202443-92) dat diende voor de aankoop van de aandelen Rafina NV
alsook een aanpassing van de inpandgeving in het aandelenregister.”
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de partieel te splitsen vennootschap
“MAJANI” opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de voornoemde vennootschap tot
waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, komen onverkort ten laste respectievelijk ten
gunste van de verkrijgende vennootschap in de mate dat die verband houden met de door haar
overgenomen vermogensbestanddelen.   
B.3. Bijzondere beschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van de goederen waarvoor
bijzondere publiciteitsvereisten gelden.
Het overgegane actief betreft nagemelde roerende goederen:
Honderd vierentwintig (124) aandelen op naam van de naamloze vennootschap “RAFINA” met zetel
te 8930 Menen (Lauwe), Rekkemstraat 66. RPR Gent, afdeling Kortrijk en met
ondernemingsnummer 0420.125.014.
Verklaring
De oprichters van de verkrijgende vennootschap verklaren volkomen kennis te hebben van de aard,
de omvang, de werkelijkheid en de waarde van de hoger beschreven ingebrachte roerende
goederen, die zich van nu af ter beschikking van de verkrijgende vennootschap bevinden, er geen
verdere beschrijving van te verlangen en de optredende notaris te ontslaan van elke rechtvaardiging
terzake.
Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De verkrijgende vennootschap krijgt de volle eigendom, van de ingebrachte aandelen te rekenen
vanaf heden en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde lasten, taksen en belastingen moeten
van dragen.
2/ De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van de
dividenden of andere financiële voordelen over het lopende en de toekomstige boekjaren.
3/ De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke bevoorrechte last, in pandgeving of
beslag, behoudens hetgeen voormeld.
4/ Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat indien de aandelen die het voorwerp uitmaken van
huidige inbreng, overgedragen worden aan een buitenlandse rechtspersoon zoals begrepen onder
artikel 227, 2° en 3° W.I.B. 92 gedurende een periode van één jaar vanaf heden, de vennootschap-
verkrijgster zich ertoe verbindt alle belastingen en lasten, in toepassing van de artikelen 90, 9°, 94 en
171, 4° van het W.I.B. 92, ten laste gelegd van de inbrenger te dragen en te betalen.
 (…)”
IV. VERSLAGEN
Over de inbreng in natura is door een bedrijfsrevisor, zijnde de burgerlijke vennootschap “DE BIE &
C°” - bedrijfs-revisorenkantoor die de vorm van een BVBA heeft aangenomen, met zetel van de
vennootschap gevestigd te 8500 Kortrijk, Wolvendreef 61 D, met als mandaatdrager Michel DE BIE,
bedrijfsrevisor, verslag uitgebracht conform de bepalingen van artikel 219 van het Wetboek van
vennootschappen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura luiden letterlijk als
Luik B
volgt:
“
IX. CONCLUSIES
 
Ondergetekende, de burgerlijke vennootschap “DE BIE & C°” - bedrijfs-
revisorenkantoor die de vorm van een BVBA heeft aangenomen, met zetel van de vennootschap
gevestigd te 8500 Kortrijk, Wolvendreef 61 D, met als mandaatdrager Michel DE BIE, bedrijfsrevisor,
verklaart overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 742, 745, 746 en 749, verwijzend naar het artikel 219 van het Wetboek
van vennootschappen in relatie met het artikel 78 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, dat in het kader van de voorgenomen inbreng in
natura bij oprichting van de BVBA “DIBRACO” de betreffende activa- en passivabestanddelen
worden ingebracht aan de netto-boekwaarde of de nominale waarde in het kader van het
boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dat :
1.         de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en inzake fusies en splitsingen, en dat het
bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura;
2.         de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3.         de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering van de
in te brengen bestanddelen aan de op 30 juni 2016 weergegeven netto-boekwaarde of nominale
waarde, verantwoord zijn rekening houdend met de in huidig controleverslag weergegeven
vennootschapsrechtelijke context van de continuïteit in het kader van de voorgenomen partiële
splitsingsoperatie. Er werd bij de bepaling van de inbrengwaarde geen rekening
gehouden met de mogelijke latente meer- of minwaarden van de in te brengen bestanddelen in
‘going-concern’ optiek. De toegepaste waardering leidt niet tot een overwaardering van de inbreng in
natura. De gebruikte methoden leiden tot een waarde die minstens overeenstemt met het aantal en
de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen;
4.         de als tegenprestatie te verstrekken vergoeding 800.000,00 EUR (achthonderdduizend euro)
bedraagt met de uitgifte van 2.880 nieuwe aandelen zonder de vermelding van een nominale waarde
per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigend 1/2.880ste van het maatschappelijk
kapitaal. Deze 2.880 aandelen zullen worden toebedeeld aan :
 
Identificatie van de inbrenger      Aantal aandelen
 
.           de heer Jacques DE BRAUWER 1.374
.           mevrouw Nicole PERSYN           1.408
.           de heer Didier DE BRAUWER     49
.           mevrouw Julie DE BRAUWER    49
 
TOTAAL           2.880
 
Terzake wenst ondergetekende te vermelden dat de opdracht van ondergetekende er niet in bestaat
een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere
woorden, dat het controleverslag geen ‘fairness-opinie’ omvat.
Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 219 van het
Wetboek van vennootschappen in het kader van de inbreng in natura naar aanleiding van de
voorgenomen partiële splitsing van de COMM. V “MAJANI” en het huidige controleverslag mag niet
voor andere doeleinden gebruikt worden.
* * *
Aldus opgesteld te Kortrijk op 19 december 2016 door de burgerlijke vennootschap “DE BIE & C°” -
bedrijfsrevisorenkantoor die de vorm van een BVBA heeft aangenomen - met als mandaatdrager
(getekend)
Michel DE BIE
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van voormeld verslag zal samen met de uitgifte van deze akte in het
vennootschapsdossier worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk.
V. UITVOERINGSBESLUITEN
Hierbij aansluitend verzoekt de verschijner mij, notaris, akte te verlenen van volgende besluiten met
betrekking tot de benoemingen en de werking van de vennootschap “DIBRACO”, zoals die werden
vastgelegd in voormeld proces-verbaal, opgemaakt op heden, voor mij, notaris, voorafgaandelijk
Luik B
dezer.
“(…)
D.4. Verklaringen
1. De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn te 8930 Menen (Lauwe), Rekkemstraat 66.
2. Het eerste boekjaar vangt aan vanaf neerlegging van onderhavige akte op de griffie van de
rechtbank van koophandel om te eindigen op 30 juni 2017, met dien verstande dat de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DIBRACO” de verrichtingen door de overdragende
vennootschap “MAJANI” in haar naam gesteld sedert één juli tweeduizend zestien boekhoudkundig
voor haar rekening neemt, betreffende de in de nieuwe vennootschap ingebrachte
vermogensbestanddelen.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden op de tweede vrijdag van december in het jaar 2017 om
16 uur.
D.5. Kwijting zaakvoering partieel gesplitste vennootschap
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de BVBA DIBRACO
van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de partiële splitsing
zal gelden als kwijting voor de zaakvoerder, voor de opdracht uitgeoefend met betrekking tot de
ingebrachte bedrijfstak gedurende de periode tussen 1 juli 2016 en de dag van de verwezenlijking
van de partiële splitsing.
D.6. Benoemingen – aanvaardingen – bezoldigingen
1.  Tot niet statutaire zaakvoerder wordt benoemd voor onbepaalde duur: de voornoemde heer Didier
De Brauwer, dewelke verklaart zijn mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn bestuursmandaat.
De aldus toegekende opdracht gaat in van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen
heeft.
2. Het mandaat van de zaakvoerder zal bezoldigd worden uitgeoefend.
3. De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat hij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “DIBRACO” op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel, zal optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke vennoten en dat hij vanaf het
ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap in overeenstemming met
de bepalingen van de statuten en de wet.
4. Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake.
D.7. Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap “DIBRACO” aangegane verbintenissen
worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DIBRACO” op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
VI. WETTIGHEIDSVERKLARING
Ondergetekende notaris verklaart vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd,
zoals die door het Wetboek van vennootschappen zijn voorgeschreven.
Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 752 van het Wetboek van vennootschappen
VII. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de algemene vergadering van de overdragende vennootschap
“MAJANI” het voorstel tot partiële splitsing heeft goedgekeurd en dat onderhavige vennootschap
opgericht is, zodat de partiële splitsing voltrokken is.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlage :
    •  expeditie van de akte
    •  verslap oprichter met financieel plan
    •  verslag bedrijfsrevisor