Ondernemingsnr : 0896488846
Naam
(voluit) : UPS GLOBAL TREASURY FINANCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Arianelaan 5
 : 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering  opgesteld door notaris
Kim Lagae, te Brussel, op 2 december 2019.
1. De vergadering beslist de jaarvergadering voortaan te houden op de laatste maandag van de
maand juni om 9 uur 30.
2. de algemene vergadering besluit om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van 1 januari 2020.
3. de algemene vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
4. de algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten met ingang van 1
januari 2020 als volgt luidt: (volgt een uittreksel)
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam UPS Global Treasury Finance.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland om, in eigen naam en voor
eigen rekening alsmede voor naam en voor rekening van derden, de hierna genoemde activiteiten uit
te oefenen en dit uitsluitend ten voordele van vennootschappen behorende tot de UPS groep:
    •  het centraliseren van alle werkzaamheden op het gebied van informatieverzameling, informatica,
databeheer, boekhouding, relaties ten aanzien van internationale, nationale en locale overheden
(inclusief lobbying), publiciteit, verzekering en herverzekering, juridische, fiscale en financiële
adviesverlening en bijstand, alsmede alle werkzaamheden van voorbereidende of hulpverlenende
aard ten voordele van vennootschappen behorende tot de UPS groep
    •  het centraliseren en beheren van alle financiële middelen van vennootschappen behorende tot
de UPS groep, inclusief cashpooling, thesauriebeheer, indekking van wisselkoersverschillen,
financiering van korte of lange termijn financiering- of kapitaalbehoeften van welke aard ook,
opzetten van operationele en financiële leasingoperaties met betrekking tot roerende en onroerende
goederen, verstrekken van borgstellingen, hypotheken of zekerheden van welke aard ook ten
voordelen van vennootschappen behorende tot de UPS groep.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
Luik B
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen en statutair eigen vermogensrekening
(…) Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 8. Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (“raad van bestuur” genoemd”)
samengesteld uit ten minste twee bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van duur door de algemene vergadering der
aandeelhouders en steeds door haar afzetbaar.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders, die niet herkozen zijn, neemt een einde onmiddellijk na
de vergadering die over hun vervanging heeft beslist.
Artikel 10. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle hande-lingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Hij kan alle handelingen stellen die door de wet of de statuten niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden de
algemene vergadering.
De raad van bestuur kan bijzondere volmachten verlenen aan elke lasthebber.
Artikel 11. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
Artikel 12. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 13. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door één bestuurder, alleen handelend.
Artikel 15. Vergaderingen
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste maandag van de maand juni, om 9
uur 30. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerste
werkdag die daaraan voorafgaat.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de
oproepingen.
(…) De regelmatigheid van de oproeping kan niet worden betwist indien alle personen die het recht
hebben aan de vergadering deel te nemen aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd.
Artikel 16. Toegang - Vertegenwoordiging
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder in die hoedanigheid ingeschreven te zijn in het
aandelenregister.
Elke aandeelhouder kan per brief, telegram, telex, fax of op elke andere schriftelijke wijze, volmacht
geven om zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn.
Artikel 17. Beraadslagingen
Een beraadslaging van de algemene vergadering kan de vorm aannemen van een videoconferentie
of conference call. Het proces-verbaal dient de gebruikte technieken exact te vermelden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. (…)
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Luik B
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige
sommen, dient het nettoactief eerst om, in geld of in natura, het afbetaalde bedrag der aandelen
terug te beta-len.
Het eventuele saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
Indien het netto-actief het niet toelaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen die in een grotere mate zijn volstort totdat zij zich op gelijke voet bevinden met
de aandelen die in mindere mate zijn volstort of gaan zij over tot een opvraging van bijkomende
stortingen ten laste van de eigenaars van deze aandelen.
5. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- Peter Raoul Stewardson;
- Tim Helsen;
- Philippe Daelemans.
De voorzitter verklaart dat de bestuurders hun mandaat hebben aanvaard en dat zij woonplaats
kiezen op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de
uitoefening van dit mandaat.
6. De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap is gevestigd te Sint-Lambrechts-
Woluwe (1200 Brussel), Arianelaan 5.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met twéé volmachten en een coördinatie
der statuten op 2/12/2019 en op 1/1/2020