Ondernemingsnr : 0835500392
Naam
(voluit) : PHI-BIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoogstraatsebaan 9
 : 2390 Malle
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden door notaris Anne-Mie Szabó, te Turnhout, die het ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “Pact notarissen”, notarisvennootschap, met zetel te 2300 Turnhout, Antoine
Coppenslaan 12/2 op 30 december 2020 blijkt dat de volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
TWEEDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de benaming "PHI-
BIS".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in Vlaanderen.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het
bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-(a) het oprichten, overnemen en uitbaten van apotheken, aankoop en verkoop, in- en uitvoer,
fabricatie en bereiding in het groot en in het klein van scheikundige, farmaceutische en
parafarmaceutische artikelen;
(b) de handel in kruiden en dranken, drogisterij, parfumerie, schoonheids-, toilet-, verband-, dieet-,
kinder-, laboratorium, optische en onderhoudsartikelen en aanverwante producten of diensten;
(c) iedere handelsbedrijvigheid welke met de gezondheidszorg verband houdt, in de ruimste zin
Luik B
genomen;
(d) studie en consultancy in verband met gezondheidseconomie.
De vennootschap kan voorschotten en leningen verstrekken aan verbonden ondernemingen, aan
rechtspersonen waarmee een bestuurlijke band of enige andere vorm van samenwerking bestaat, en
aan andere rechtspersonen voor zover het bijdraagt tot het verwezenlijken van het voorwerp van de
vennootschap. De vennootschap kan eveneens zekerheden stellen tot waarborg van verbintenissen
van voormelde ondernemingen en rechtspersonen.
De vennootschap mag lid worden van verenigingen en de functie van bestuurder of vereffenaar van
andere vennootschappen en verenigingen uitoefenen.
Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, intekening, het nemen van een participatie of
onder elke andere vorm van investering in effecten of roerende rechten, van financiële tussenkomst
of onder elke andere vorm deelnemen in alle zaken, ondernemingen, samenwerkingen of
vennootschappen met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een
voorwerp dat de ontwikkeling van haar eigen onderneming kan bevorderen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen kopen, huren en verhuren als
investering, zelfs als ze geen verband houden met haar voorwerp, rechtstreeks noch onrechtstreeks.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN.
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap bedraagt
zevenhonderdzesentwintigduizend vierhonderdzevenendertig euro negen cent (€ 726.437,09).
De Vennootschap heeft vierhonderd (400) aandelen op naam uitgegeven. De uitgifte van nieuwe
aandelen vereist een statutenwijziging.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, gehouden op de zetel, wordt ieder jaar bijeengeroepen op de
laatste vrijdag van de maand mei om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen
zijn.
Een bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde of onbepaalde
termijn. Bij ontstentenis van beslissing door de algemene vergadering, wordt het mandaat van
bestuurder verondersteld van onbepaalde duur te zijn.
Een bestuurder kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
De rechtspersoon die een mandaat van bestuurder opneemt, benoemt een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze natuurlijke persoon mag niet tegelijkertijd bestuurder van de
vennootschap zijn.
    1.  het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders besluit, loopt het mandaat van
een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij
wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
Indien drie of meer bestuurders werden benoemd, zullen zij een college vormen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
Luik B
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd en de bestuurders geen
collegiaal orgaan vormen, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die
de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt in deze situatie de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien de vennootschap door drie of meer bestuurders wordt bestuurd en zij in overeenstemming met
deze statuten een collegiaal orgaan vormen, vormt dit collegiaal orgaan een raad van bestuur. Het
collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder. Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadsla-gen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.
Externe vertegenwoordigingsmacht
Indien de bestuuders geen collegiaal orgaan vormen, vertegenwoordigt elke bestuurder, alleen
handelend, de vennoot-schap geldig in en buiten rechte.
Zodra de bestuurders een collegiaal orgaan vormen, wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders voor wat handelingen
buiten de normale werking van de Vennootschap betreft, en door een bestuurder, voor wat
handelingen binnen de normale werking van de vennootschap betreft.
In alle akten die de vennootschap verbin-den, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Nochtans zal de raad van bestuur het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de
aandeelhouders moeten bekomen voor de volgende beslissingen:
    1.  Jaarlijks budget en strategische oriëntaties
    2.  Jaarrekening
    3.  Uitgifte van effecten en eventuele herfinancieringstransacties
    4.  Uitkering van dividenden
    5.  Het verwerven, afstoten of overdragen (met inbegrip van intra-groep reorganisaties) van enige
activa (met inbegrip van terreinen of gebouwen), aandelen of andere waardepapieren of het aangaan
of uitstellen van een huurovereenkomst
    6.  Investeringen (CAPEX, buitengewone uitgaven,...) buiten de externe groei of buiten de
begroting om
    7.  Buiten de balans vallende verplichtingen (garanties, toezeggingen) naast externe groei of
buiten de begroting om
    8.  Wijziging van de statuten
    9.  Wijziging van de boekhoudmethoden, verlenging van de aanstelling of vervanging van de
commissaris
    10.  Aandelen- of quasi-aandelentransacties, met inbegrip van, maar niet beperkt tot (intragroeps)
fusies, splitsingen, gedeeltelijke inbreng van activa, creatie of uitgifte van effecten, participatie van
werknemers, managers en aandelenparticipatieregelingen
    11.  Eventuele ontbinding of liquidatie
    12.  Besluit waarbij een bankontheffing wordt geëist
    13.  Benoeming, werving, beëindiging, wijziging of verlenging van contracten met ManCom-leden
    14.  uitvoering of wijziging van een joint-venturecontract
    15.  Elke gerechtelijke procedure of elke schikking met betrekking tot een geschil van meer dan
250.000 euro
Dagelijks bestuur – Volmachten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat die personen.
Luik B
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Wordt het dagelijks bestuur opgedragen aan een rechtspersoon, dan benoemt deze een natuurlijke
persoon aan als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenning en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennoot-schap aanstellen. De gevolmachtigden
verbinden de vennoot-schap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien de vereffenaar een rechtspersoon is, moet hij een vaste vertegenwoordiger (natuurlijke
persoon) benoemen. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap keurt deze
aanstelling goed.
In geval van vereffening moeten de vereffenaars handelen overeenkomstig de artikelen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. (artikel 2:89 t.e.m. 2:93).
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Ontledend uittreksel dat vóór registratie werd opgemaakt door notaris Anne-Mie Szabó te Turnhout
met het oog op de neerlegging.
 
Bijlage : volledig afschrift en gecoördineerde statuten.