Ondernemingsnr : 0430 858 459
Naam
(voluit) : GARAGE POSTIAUX
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Eikenlei 181, 2960 Brecht
Onderwerp akte : Fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL
tussen de volgende vennootschappen :
1.NV VERMANT ANTWERPEN, met zetel te 2800 Mechelen, Antwerpsesteenweg 271 en
ondernemingsnummer 0425.149.614
verder: overnemende vennootschap
2.NV GARAGE POSTIAUX met zetel te 2960 Brecht, Eikenlei 181 en ondernemingsnummer
0430.858.459
verder: overgenomen vennootschap
* *
I. INLEIDING
Het hiernavolgende fusievoorstel strekt ertoe een fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen door
te voeren, conform artikelen 12:7 & 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tussen
enerzijds de NV VERMANT ANTWERPEN, overnemende vennootschap, en anderzijds de NV GARAGE
POSTIAUX, overgenomen vennootschap.
*	* *
II. VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap de eer U
onderhavig fusievoorstel voor te leggen betreffende de geruisloze fusie.
Artikel 12:50 bepaalt dat de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen bij authentieke of bij
onderhandse akte een fusievoorstel opstellen.
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de
algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar
zetel worden neergelegd, overeenkomstig Art. 2:8 en 2:14,1° of 4° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
*	*
III. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
A.De overnemende vennootschap
1.Vorm, naam en zetel
De NV VERMANT ANTWERPEN, met zetel te 2800 Mechelen, Antwerpsesteenweg 271.
2. Oprichting
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden op 4 januari 1984 voor Meester Herman
DESSERS, Notaris te Antwerpen (gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 januari 1984
onder het nummer 882-7).
De statuten werden nadien gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden op 30 december 2024 voor
Meester Margot VAN DEUN, Notaris te Bornem (deze is reeds neergelegd bij de Nationale Bank van België,
maar nog niet gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad). Deze publicatie heeft betrekking op de wijzigingen
van de naam en de aanpassing van de statuten.
3.Ondernemingsnummer
De vennootschap heeft het ondernemingsnummer 0425.149.614.
Voorwerp	4.
De omschrijving van het voorwerp is een letterlijke overname van de gecoördineerde statuten dd. 30
december 2024:
"De Vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
· in hoofdorde:
Alle activiteiten van groot- en kleinhandel, invoer, uitvoer en doorvoer, huur en verhuur, leasing (nemen en
geven), distributie, agentuur, vertegenwoordiging, met inbegrip van het verlenen van alle gerelateerde
diensten, inzake alle rollend materieel en motorvoertuigen, evenals alle andere voertuigen en vaartuigen,
zowel nieuwe als tweedehandse, inclusief personenwagens, terreinwagens, bestelwagens, lichte en zware
fietsen, bromfietsen en moto's, evenals al hun onderdelen, benodigdheden en toebehoren en in het algemeen
alle producten, benodigdheden en grondstoffen die verband houden met voertuigen, vaartuigen en hun
onderdelen, alsook het transport van alle hiervoor bedoelde voertuigen, vaartuigen en daarmee verband
houdende producten en materialen en materieel.
Het uitbaten van een garagebedrijf in de ruimste zin van het woord, waaronder onder meer maar niet
uitsluitend begrepen:
-het uitbaten van een werkplaats voor het onderhoud en de herstelling van voertuigen;
-het uitbaten van een werkplaats voor de herstelling van koetswerk en de uitvoering van alle andere
carrosseriewerken;
-het uitbaten van een depannagedienst;
-het uitbaten van een carwashdienst;
-het demonteren van auto's en ander rollend materieel met het oog op de recuperatie van herbruikbare
onderdelen, evenals het uitbaten van een autokerkhof;
-alle aanverwante werkzaamheden van bemiddeling in verzekeringen;
-alle overige aanverwante werkzaamheden en verrichtingen.
Het verwerven, verlenen en uitbaten van handelsmerken, brevetten, octrooien, exclusiviteiten, licenties en
concessies onder welke vorm ook, inzake handel in voertuigen. Het verhuren of huren van roerende
goederen. Alle activiteiten in het algemeen die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door tussenpersonen
in de handel, verkoopagentschappen, andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen en
vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken, met inbegrip van merchandisingactiviteiten.
·in ondergeschikte orde: 4
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan de
vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende goederen in hypotheek
stellen en al haar andere goederen in pand stellen en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het
uitoefenen van opdrachten en functies van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, lid van het om het
even welk bestuursorgaan of vereffenaar van andere vennootschappen.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft in
hoofdorde of in ondergeschikte orde.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist zijn,
zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen, machtigingen,
vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving(en) bij het
ondernemingsloket werd(en) bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet,
onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of werkzaamheden in
onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of
toelatingen."
5.Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
-De heer Johan Van den Nieuwenhuizen;
-De heer Guy Vermant;
-T-LYX VOF, met als vaste vertegenwoordiger de heer Tim Claes;
-R.O.L.L.MANAGEMENT CommV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Johannes Sterckx.
6. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap evenhonderdvierenveertigduizend euro (744.000,- EUR) en wordt
vertegenwoordigd door dertigduizend gelijke (30.000) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal.
*
B.De overgenomen vennootschap
1.Vorm, naam en zetel
De NV GARAGE POSTIAUX, met zetel te 2960 Brecht, Eikenlei 181.
2.	Oprichting
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden op 30 maart 1987 voor Meester Luc
MORTELMANS, Notaris te Antwerpen-Deurne (Gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25
april 1987 onder het nummer 870425-072).
De statuten werden nadien gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden op 31 januari 2024 voor
Meester Tania PORTIER, Notaris te Malle (Oostmalle) (Gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 26 februari 2024 onder het nummer 24366902). Deze publicatie had betrekking op het in
overeenstemming brengen van de statuten van de vennootschap met het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3.Ondernemingsnummer
De vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0430.858.459
Voorwerp	4.
De omschrijving van het voorwerp is een letterlijke overname van de gecoördineerde statuten op dd. 1
januari 2024:
"De vennootschap heeft tot voorwerp hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij
deelneming:
De uitbating van garage, in- en verkoop, in- en uitvoer, verhuur van nieuwe en occasie-autovoertuigen,
zowel personen- als vrachtwagens, en toebehoren, alsmede van alle onderdelen en vervangstukken, alle
herstellingen en koetswerk van motorvoertuigen, personenwagens, vrachtwagens, aanhangwagens en
caravans. De in- en verkoop, de in- en uitvoer van alle smeermiddelen en brandstoffen. Bemiddeling in
verzekeringen. De vennootschap is eveneens gerechtigd alle commerciële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen te doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten of die de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken, dit alles zowel in het binnen- als in het
buitenland, voor eigen rekening als voor die van derden, als tussenpersoon of bij deelneming in andere
vennootschappen. Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te
worden."
5.Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
-De heer Johan Van den Nieuwenhuizen;
-De heer Guy Vermant;
-T-LYX VOF, met als vaste vertegenwoordiger de heer Tim Claes;
Kapitaal	6.
Het kapitaal van de vennootschap honderdtwintigduizend euro (120.000,- EUR) en wordt
vertegenwoordigd door vierhonderdtachtig gelijke (480) aandelen fractiewaarde van één/vierhonderdtachtigste
(1/480ste) van het kapitaal.
IV. IDENTIFICATIE VOORGENOMEN VERRICHTING
A.Fusie door overneming
Naar aanleiding van de voorgenomen fusie zal het gehele vermogen, zowel de rechten als de plichten,
van de overgenomen vennootschap overgaan naar de overnemende vennootschap, op basis van een staat
van activa en passiva afgesloten per 31 december 2024.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf deze datum zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,
NV VERMANT ANTWERPEN, die haar naam na de fusie zal behouden.
De kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
Er wordt op gewezen dat deze fusie niet wordt ingegeven door fiscale motieven en zeker niet als doel
belastingfraude of belastingontwijking.
De redenen die de voormelde fusie verantwoorden zijn economisch en zakelijk :
·De fusie zal toelaten om gelijkaardige en/of aanvullende activiteiten, die momenteel nog over twee
vennootschappen (van dezelfde groep) zijn verspreid, samen te brengen. Dankzij de fusie kunnen deze
activiteiten op een meer efficiënte en doorzichtige wijze worden vervuld en wordt de vennootschapsrechtelijke
structuur eenvoudiger en beter afgestemd op de economische realiteit.
·Beide vennootschappen zullen éénzelfde activiteit voeren, nl. handel in auto's en lichte bestelwagens.
·De voorgestelde fusieoperatie is tenslotte ook nuttig om redenen van kostenbesparing en
schaalvergroting, wat eveneens een economisch en zakelijk motief is.
B.Geruisloze fusie
De overnemende vennootschap NV VERMANT ANTWERPEN bezit alle aandelen van de overgenomen
vennootschap NV GARAGE POSTIAUX.
De fusie voltrekt zich bijgevolg op basis van artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
C. Boekhouding
De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 april 2025.
D.Bijzondere voordelen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen
E.Bijzondere rechten
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
vermits er geen aandeelhouder met bijzondere rechten is van de overgenomen vennootschap
F.Statutenwijziging
Rekening houdend met de voorgestelde fusie, en voor zover als nodig, zal het voorwerp in de statuten van
de overnemende vennootschap worden aangepast aan de activiteiten en het voorwerp van de overgenomen
vennootschap.
V. FORMALITEITEN EN NEERLEGGING VAN HET FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek Vennootschappen wordt door de
bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap onderhavig
fusievoorstel betreffende de voorgenomen fusie door overneming zes weken vóór de algemene vergadering
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke bepalingen door te voeren, zullen de
ondergetekende leden van de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan
elkaar en aan de respectieve aandeelhouder(s) alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de
wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar het vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd door de algemene vergaderingen van de deelnemende
vennootschappen, worden alle uitgewisselde documenten aan de respectieve vennootschappen terugbezorgd
, binnen acht dagen vanaf de datum van de algemene vergadering die het fusievoorstel niet goedkeurt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de algemene vergaderingen van de
vennootschappen is 1 april 2025.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
verrichtingen gedragen door deze vennootschap wiens algemene vergadering het voorstel niet goedkeurt.
De bestuursorganen van beide vennootschappen erkennen van dit fusievoorstel twee door of namens de
leden van de bestuursorganen van de deelnemende vennootschappen ondertekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om
te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
Tenslotte beslissen de bestuursorganen van beide vennootschappen een volmacht te verlenen aan Ms.
Ann-Sophie Geenen of aan elke andere medewerker van het kantoor SD Bedrijfsrevisoren, te 1780 Wemmel,
Koningin Astridlaan 49, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle handelingen te stellen en alle documenten te ondertekenen (o.a. Formulier I en Formulier II) voor de
neerlegging van het fusievoorstel ter griffie van de Ondernemingsrechtbank en de bekendmaking ervan in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Aldus opgesteld te Mechelen, op 12 februari 2025
Ann-Sophie Geenen