Ondernemingsnr : 1012 222 318
Naam
(voluit) : R.T.T. NEWCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3980 Tessenderlo, Snelwegstraat 7
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING ~
VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Martine ROBBERECHTS, notaris met standplaats te
Zaventem, op 12 december 2024, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "R.T.T. NEWCO", heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was sedert meer dan één
maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 22 oktober 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:50
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van
de Overgenomen Vennootschap op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, op
30 oktober 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen op 12 november daarna, onder nummer 24160668, en (ii) in hoofde van de Overnemende
Vennootschap op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, op 30 oktober 2024
en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
op 12 november daarna, onder nummer 24160667.
Il. a) De enige aandeelhouder verklaart in zijn hoedanigheid van houder van aandelen op naam een kopie
te hebben ontvangen van het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in toepassing van artikel 12:51, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
b) De enige aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de
datum van deze algemene vergadering op de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken en documenten, in toepassing van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschap;
3º de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris over de laatste drie boekjaren van de
Overnemende Vennootschap;
Bij punt 2° en 3° wordt opgemerkt dat het eerste boekjaar van de Overgenomen Vennootschap nog niet is
afgesloten en derhalve de stukken bedoeld onder punt 2° en 3° nog niet beschikbaar zijn.
De enige aandeelhouder verzaakt, overeenkomstig artikel 12:51, §2 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor zover als nodig aan de opmaak van tussentijdse cijfers.
De enige aandeelhouder kon op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van de in artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde
stukken, met uitzondering van het fusievoorstel.
Hij verzaakt hierbij aan de termijn van een maand in toepassing van 12:51, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat
de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Deze verrichting geschiedt zonder bijkomende inbreng en zonder uitgifte van aandelen door de
Overnemende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap ter
vergoeding van haar inbreng.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 5 augustus 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Hierbij wordt opgemerkt dat de Overgenomen Vennootschap recent is opgericht middels de partiële
splitsing van IMMO MARCANNE BV (0760.538.990) uit akte verleden voor Notaris Martine ROBBERECHTS,
te Zaventem, op 26 juli 2024 en neergelegd bij de Ondernemingsrechtbank op 5 augustus 2024.
Gelet op het gegeven dat er gewerkt werd op basis van een splitsingsstaat per 31/12/2023, vormen de
naar de Overnemende Vennootschap over te dragen bestanddelen van de Overgenomen Vennootschap, de
bestanddelen die door de Overgenomen Vennootschap ingevolge de splitsing van IMMO MARCANNE
werden verkregen per 1 januari 2024 (inclusief de opstalvergoeding die door IMMO MARCANNE werd
verkregen in januari 2024 voor het komende jaar 2024 en dewelke ingevolge voormelde splitsing integraal
toekomt aan de Overgenomen Vennootschap).
3. Juridische datum
Deze fusie treedt juridisch in werking vanaf heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorga-nen van de fuserende
vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgeno-men Vennootschap
goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap, zoals
deze blijken uit de staat van actief en passief van de Overgenomen Vennootschap.
7. Kosten
De algehele kosten van deze verrichting worden integraal gedragen door de Overnemende Vennootschap.
8. Onroerende goederen
Beschrijving der goederen
1. STAD VILVOORDE, derde afdeling
Een perceel grond (met uitsluiting van de opstallen en hun aanhorigheden) gelegen J.F. Willemsstraat
nummer 1, gekadastreerd sectie E, volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel nummer 0115CP0001,
met een oppervlakte volgens titel en kadaster van vijf are zesentachtig centiare (5 a 86 ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: zeshonderd tweeënzestig euro (€ 662,00).
( ... )
2. GEMEENTE GRIMBERGEN, eerste afdeling
Een perceel voor grond (met uitsluiting van de opstallen en hun aanhorigheden) gelegen Cokeriestraat
nummer 2, gekadastreerd sectie B, volgens titel nummer 246/K en volgens recent kadastraal uittreksel
nummer 0246KP0001, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van drie hectare zesentachtig are
zesendertig centiare (3 ha 86 a 36 ca).
( ... )
9. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat naast de activa- en passivabestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de
(handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het
voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de
Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriele eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten vervullen
teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de Overnemende
Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgeno-men Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele panden op
handelszaak blijven onverkort behouden.
DERDE BESLISSING: Ontbinding zonder vereffening
De vergadering besluit, ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, de van
rechtswege ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap op heden vast te stellen, dit
onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van het besluit tot deze met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting door de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap.
VIERDE BESLISSING: Ontslag en kwijting bestuurders
Het mandaat van bestuurders van de Overgenomen Vennootschap eindigt van rechtswege op heden.
De vergadering van de Overgenomen Vennootschap maakt zich sterk dat de goedkeuring door de
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap van de jaarrekening van het lopende boekjaar
een kwijting zal inhouden voor deze bestuurders, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode vanaf
de oprichting van de Vennootschap tot de dag van de verwezenlijking van de fusie
VIJFDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan van de Overgenomen
Vennootschap om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Moore Finance & Tax" met
zetel te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel en met ondernemingsnummer 0451.657.041, alsook aan haar
bedienden, medewerkers of aangestelden, en in het bijzonder aan Christ'l Schandevyl, Tanja De Naeyer,
Dominique Jaminet en Camille Houtave, met het recht van indeplaatsstelling en met mogelijkheid om elk
afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor rekening van de vennootschap:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij.
Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven
zijn.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht eventuele verbeterende of bijkomende authentieke akten.
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan ieder lid van het bestuursorgaan,
en aan elke medewerker of aangestelde van ondergetekende notaris, voornoemd, allen individueel bevoegd
en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde desgevallend in één of meerdere verbeterende of
bijkomende authentieke akten vergissingen en/of weglatingen en/of onvolkomenheden en/of onjuistheden met
betrekking tot onderhavige operatie in het algemeen en met betrekking tot de beschrijving van de onder
algemene titel overgegane vermogensbestanddelen, te laten vaststellen en te laten corrigeren en/of
preciseren en in dat verband alle verklaringen af te leggen, verbeteringen te laten acteren, keuze van
woonplaats te doen, de hypotheekbewaarder te ontslaan van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles
te doen wat nuttig en/of noodzakelijk is in het kader van de hypothecaire publiciteit en de afhandeling van de
bedoelde authentieke akte(n).
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Martine ROBBERECHTS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen