Ondernemingsnr : 0751691107
Naam
(voluit) : De Kaasconnaisseur
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gistelse Steenweg 577
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, elf mei tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "De Kaasconnaisseur",
waarvan de zetel gevestigd is te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 577, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 8 mei 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap “Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren”, te Lier, vertegenwoordigd door
de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
Verenigingen brengen wij hierna aan de aandeelhouders van De Kaasconnaisseur BV onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
28 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 8 mei 2023 onderzocht en geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-    De toegepaste waardering;
-    De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit afgerond 264.466 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-    De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-    Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
-    De verantwoording van de uitgifteprijs
-    De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-    Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-    Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
-    Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt
-    De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
     (…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 36.782,66 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 20.567 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbreng door de inbrenger van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft
ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
word aan de inschrijver, voormeld, die aanvaard, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 199.997,18 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 243.899 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de inschrijvers van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij hebben ten
laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inschrijvers, voormeld, die aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 104.580,55 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 107.815 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 0,97 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
104.580,55 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
TIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ELFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 104.580,55 EUR.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Toekenning van de bevoegdheid tot vaststelling van een intern
reglement aan het bestuursorgaan.
De algemene vergadering besluit om te voorzien in een statutaire machtiging voor het
bestuursorgaan om over te gaan tot de opmaak, goedkeuring en wijziging van een intern reglement,
overeenkomstig artikel 2:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door de
invoeging van een nieuw artikel 37 in de statuten, dat luidt als volgt :
Artikel 37: Intern Reglement
Het bestuursorgaan wordt uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot het opmaken, goedkeuren en
wijzigen van een intern reglement (het “Intern Reglement”) overeenkomstig artikel 2:59 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
  Het Intern Reglement en elke wijziging daarvan wordt aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De laatst goedgekeurde versie van het Intern Reglement werd aangenomen ter gelegenheid van de
akte verleden voor notaris Yorik Desmyttere, te Brussel, op 11 mei 2023. Het bestuursorgaan is
bevoegd om de verwijzing naar de laatst goedgekeurde versie van het Intern Reglement in de
statuten aan te passen.”
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaan en de tussen aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst dd. 8
mei 2023 evenals het intern reglement waarvan de laatste versie werd goedgekeurd naar aanleiding
van onderhavige akte, beslist de vergadering om de artikelen 5, 12, 13, 14, 17, 23 en 36 van de
statuten integraal te vervangen als volgt:
     "Artikel 5 : Inbrengen
     Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen zevenendertigduizend
tweehonderdeenentachtig (1.037.281) aandelen uitgegeven.
     Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
     De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt."
“Artikel 12 : Overdracht van aandelen
De aandelen van de vennootschap zijn vrij overdraagbaar rekening houdend met de procedures en
overdrachtsbeperkingen uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst, waartoe alle huidige en
toekomstige aandeelhouders verplicht zijn toegetreden of zullen toetreden. Deze
Aandeelhoudersovereenkomst bevat een aantal overdrachtsbeperkingen in de zin van een lock-up
periode, een voorkooprecht, een volgrecht en een volplicht, onverminderd een aantal vrijgestelde
overdrachten.
De in hogervermelde Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen overdrachtsbeperkingen worden
tevens opgenomen in het aandeelhoudersregister overeenkomstig artikel 5:25, eerste lid, 5° van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Overdrachten en overgangen van aandelen die plaatsvinden met miskenning van de bepalingen van
dit artikel en de Aandeelhoudersovereenkomst, zijn niet tegenwerpelijk aan de vennootschap of aan
derden, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer of verkrijger.”
“Artikel 13 : Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben,
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid, dit alles in overeenstemming
met de voordrachtrechten zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.”
“Artikel 14 : Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, met dien verstande dat er voor bepaalde beslissingen een bijzondere
meerderheid vereist is, zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst en/of het Intern
Reglement.”
"Artikel 17 : Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs, rekening houdende met de bepalingen van
de Aandeelhoudersovereenkomst en/of het Intern Reglement.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
“Artikel 23 : Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vóór het houden van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, met dien verstande dat er voor bepaalde beslissingen een bijzondere
meerderheid vereist is, zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst en/of het Intern
Reglement.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.”
“Artikel 36 : Definities
     Telkens in huidige statuten wordt verwezen naar de “Aandeelhoudersovereenkomst”, wordt
bedoeld de tussen de aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst van 8 mei 2023. De
verwijzingen in huidige statuten naar de bepalingen van deze aandeelhoudersovereenkomst gelden
slechts voor de duur van deze aandeelhoudersovereenkomst.”
VIJFTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist de volgende personen te benoemen als bestuurder van de Vennootschap,
met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur:
- de heer VANHIE Benoit, voornoemd; en
- de heer DELDYCKE Jan-Baptist Gaby Jacques, geboren te Brugge op 23 oktober 1985.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de enige bestuurder, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij
de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, dertien
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1,
eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een
verslag van de bedrijfsrevisor  opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris