N° d'entreprise :
0699671490
Dénomination :
(en entier) :
TRAITEX HOLDING
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de Limbourg 145
4800 Verviers
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Maître Stéfan LILIEN, Notaire à Verviers, le 30 octobre 2018, en cours
d’enregistrement au bureau d’enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE VERVIERS,
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « TRAITEX HOLDING »,
ayant son siège à 4800 Verviers, rue de Limbourg, 145, a notamment pris les résolutions suivantes :
1. Usant de la faculté réservée à l’article cinq des statuts, l’assemblée décide d’autoriser l’émission d’
actions de catégorie B donnant droit à un dividende privilégié cumulatif, dont les modalités seront
précisées à l’article 34 nouveau des statuts, dont question ci-après.
2. L’assemblée décide de modifier l’article 34 des statuts comme suit :
ARTICLE TRENTE QUATRE. Distribution
Le bénéfice net de l’exercice est déterminé par les comptes annuels (plus précisément le compte de
résultat) de la société, approuvés par l’assemblée générale et établis conformément aux dispositions
légales applicables en la matière.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé chaque année 5 % au moins qui seront affectés à la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital
social souscrit.
Sur le (solde du) bénéfice de l’exercice écoulé, l’assemblée générale attribuera (ensuite)
prioritairement aux actionnaires de catégorie B un dividende privilégié récupérable et obligatoire de 4
% de la valeur de souscription de leurs actions (soit 4.400 euros par action). En cas d’insuffisance du
bénéfice distribuable de l’exercice considéré, le droit au dividende privilégié est reporté sur l’exercice
suivant.
Ensuite, sauf report ou mise en réserve du solde, l’assemblée générale pourra éventuellement
décider d’octroyer un second dividende facultatif et non récupérable aux actions de catégorie B de
4.400 € par action (soit 4% de la valeur de souscription de leurs actions).
S’il subsiste un solde après ces distributions, l’assemblée générale pourra également attribuer aux
autres actions un dividende de 4% de la valeur de souscription
S’il subsiste un solde après cette distribution, celui-ci sera, sauf mise en réserve ou report sur l’
exercice suivant, réparti de façon proportionnelle entre toutes les actionnaires, chaque action
donnant droit à un dividende équivalent.
3. L’assemblée décide de modifier l’article 38 des statuts comme suit :
ARTICLE TRENTE-HUIT. Liquidation
En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société, l’assemblée générale désigne un ou
plusieurs liquidateurs agréé(s) par les actionnaires de catégorie B et sous réserve de confirmation de
cette nomination par le tribunal de commerce territorialement compétent.
Le(s) liquidateur(s) ainsi désigné(s) détiendront les pouvoirs les plus étendus afin de mener à bien
leur mission et seront dispensés d’obtenir l’autorisation de l’assemblée générale pour les actes
énumérés par l’article 187 du Code des sociétés. Ils pourront pareillement décider sans autorisation
préalable de l’assemblée générale de transférer le siège social et faire aveu de faillite.
Après règlement du passif et des frais et honoraires du(des) liquidateur(s), l’actif subsistant sera
réparti entre les actionnaires de la manière suivante :
1. remboursement du montant de l’apport en capital des actions de catégorie B, majorées de la
Volet B
partie du dividende privilégié prévu par l’article 34 des statuts et qui n’aurait pas été versé ;
2. remboursement du montant de l’apport en capital des autres actions.
Si après ces remboursements, un solde (boni de liquidation) subsiste, celui-ci sera réparti de
manière égale entre les titulaires d’actions des deux catégories, proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société.
3. L’assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de quatre cent quarante
mille euros (440.000 EUR) pour le porter de 770.000 euros à 1.210.000 euros par la création d’une
action nouvelle de type A, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les sept actions existantes de type A et de trois actions nouvelles de type B
sans mention de valeur nominale bénéficiant d’un dividende privilégié cumulatif, actions qui
participeront aux résultats de la société à partir de ce jour
Ces actions nouvelles sont immédiatement souscrites en espèces, au prix de 110.000 euros
chacune, et entièrement libérées à la souscription comme suit :
A.- a/ Monsieur SAGEHOMME Charles Auguste Marie Baudouin Ghislain, epoux de Madame de
SAUVAGE VERCOUR Veronique, domicilie a 3890 Gingelom, Hasselbroekstraat, 188.
b/ Monsieur SAGEHOMME Rodolphe Robert Auguste Léon Anne Alain Philippe Guillaume Marie,
domicilié à 4845 JALHAY, Herbiester, 217.
c/ Monsieur SAGEHOMME Augustin Robert Baudouin Alain Yolande Joseph, domicilié à 4845
JALHAY, Herbiester, 217.
d/ Madame SAGEHOMME Eléonore Anne Philippe Marie Elisabeth, épouse de Monsieur ROYEN
Quentin, domiciliée à 1560 Hoeilaart, Sloesveldstraat 19.
déclarent souscrire ensemble et indivisément une action nouvelle de catégorie A, au prix de 110.000
euros.
B.- la société anonyme “INVESTSUD”, ayant son siège social à 6900 Marche-en-Famenne, Parc d’
activités économiques du Wex, Rue de la Plaine, 11 ; n° d’entreprise : 0424971945, déclare
souscrire les trois actions nouvelles de catégorie B, au prix de 110.000 euros, chacune, soit pour
330.000 euros.
4. Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide d'apporter à l’article cinq des statuts les
modifications suivantes :
ARTICLE CINQ. Montant et représentation.
Le capital social est fixé à un million deux cent dix mille euros (1.210.000 EUR).
Il est représenté par onze (11) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale
représentant chacune un/onzième de l’avoir social.
Les actions sont pour l'application des présents statuts réparties en deux catégories A et B
Catégorie A : 8 actions
Catégorie B : 3 actions
Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts.
En cas de cession ou de transfert d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en
faveur d'actionnaires existants, les actions cédées, transférées ou émises seront (re)classifiées dans
la série des actions détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession ou de transfert d’actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci restent classifiées
dans la catégorie dont elles font partie au moment de ladite cession ou dudit transfert.
ARTICLE CINQ BIS. Formation du capital
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à 770.000 euros représenté par sept actions,
sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2018 a décidé que les sept actions existantes
seront désormais catégorie A et d’autoriser l’émission d’actions de catégorie B.
Elle a été également décidé d'augmenter le capital social à concurrence de 440.000 euros pour le
porter à 1.210.000 euros, par la création de une action nouvelle de catégorie A et trois actions
nouvelles de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces et
entièrement libérées.
5. L’assemblée décide de nommer la société coopérative à responsabilité limitée « Capital &
Croissance », ayant son siège social à 6900 Marche-en-Famenne, rue de la Plaine 11 (numéro d’
entreprise : 0890.073.384), dont le représentant permanent sera Monsieur CUPERS Benjamin,
domicilié à 4600 Lixhe, rue Vaux, 38, dont le mandat expirera à l'issue de l'Assemblée générale
ordinaire du mois d’avril deux mille vingt-trois.
6. L’assemblée décide de modifier le processus d’activation du droit de suite prévu à l’article 8bis des
statuts en adaptant cette disposition comme suit :
«D.- Droit de suite
Dans l’hypothèse où en une ou plusieurs opérations, une personne ou plusieurs personnes agissant
conjointement viendraient à acquérir minimum 35% de la société, elles seront tenues de le notifier
par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres actionnaires et au Président du
Volet B
Conseil d’administration, accompagnés des éléments justificatifs du prix, dans les 5 jours ouvrables
de l’acquisition du contrôle et de faire offre d’acquérir les actions des autres actionnaires au prix le
plus élevé payé par cet acquéreur au cours des 2 années calendriers précédant jusque et y compris
l’acquisition du pourcentage stipulé ci-avant.
Les actionnaires non-cédants auront un délai de 2 mois pour accepter ou refuser l’offre en le notifiant
par lettre recommandée à l’acquéreur du contrôle. S’ils l’exercent, ce droit de suite pourra s’étendre
à tout ou partie de leurs actions, et ce au choix de ces derniers.
De la même manière, les actionnaires non-cédants qui auraient connaissance d’un transfert ayant
abouti à une acquisition de minimum 35 % de la Société, autrement que par une notification
effectuée par l’acquéreur de cette acquisition, bénéficieront d’un droit de suite à l’encontre de celui-ci
pour tout ou partie de leurs actions. Ils pourront exercer celui-ci par notification au Président du
Conseil d’administration, dans un délai de 30 jours à compter de la prise de connaissance du
transfert litigieux.
Le paiement du prix des actions par l’acquéreur de minimum 35 % de la Société devra intervenir
dans le mois suivant l’échéance soit de l’acceptation de l’actionnaire non-cédant, soit de l’expiration
du délai de 30 jours dans lequel il aura notifié son intention d’exercer son droit de suite.
Tout transfert effectué sans avoir respecté les formalités énoncées au présent article sera nul et non
avenu et le droit de vote, le droit aux dividendes et tout autre droit attaché à ces actions seront
suspendus jusqu’à ce que la cession des actions de l’actionnaire ayant exercé son droit de suite, au
candidat cessionnaire, soit parfaitement réalisée.»
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- expédition du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2018, comportant
en annexe l'attestation bancaire et neuf procurations ssp
- coordination des statuts.
Stéfan LILIEN, notaire associé de la société civile à forme de Sprl "Stéfan & David LILIEN, notaires
associés", ayant son siège à Verviers,