Ondernemingsnr : BTW BE 0894.012.079
Benaming
(voluit) : ELEMENT 115
(verkort):
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Markgravelei 130 101 te 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : Ontbinding - Sluiting Vereffening
Uit een akte verleden voor Stéphanie Westerlinck, notaris in de besloten vennootschap "Notaris SW" te
Berlaar op 18 september 2024, "Geregistreerd negen blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor
Rechtszekerheid Mechelen op 25 september 2024, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 28140 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger", blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap "ELEMENT 115", met zetel te 2018 Antwerpen, Markgravelei 130 101, volgende besluiten
heeft genomen:
* EERSTE BESLISSING KENNISNAME EN GOEDKEURING VERSLAGEN BESTUURDERS	&
BEDRIJFSREVISOR
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt door de
bestuurders van de vennootschap hun bij-zonder verslag voorgelegd omtrent de ontbinding van de vennoot
schap. Bij dit verslag was gevoegd de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten op 31 juli 2024,
te weten niet meer dan drie maanden vóór heden.
Er wordt ontslag gegeven van voorlezing van dit verslag. Ook omtrent de staat van actief en passief van de
vennootschap wordt ontslag gegeven van voorlezing.
VERSLAG BEDRIJFSREVISOR
Omtrent de hierboven vermelde staat van actief en passief heeft de besloten vennootschap "VCLJ
BEDRIJFSREVISOREN", kantoor houdende te Langestraat 183, 2240 Zandhoven, vertegenwoordigd door de
heer H. Van Cakenberghe, bedrijfsrevisor, een verslag opgesteld bij toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Elk van de aandeelhouders erkent volledige kennis te hebben van zowel de verslagen alsook de staat van
actief en passief daar hij voordien een kopie ervan heeft gekregen.
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van voorlezing van dit verslag. De besluiten van dit verslag,
waarvan het origineel samen met een uitgifte van deze akte zal worden neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank, luiden letterlijk als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap ELEMENT 115 BV die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat deze staat van activa en passiva per 31.07.2024 rechtstreeks
voortvloeit uit de boekhouding.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per
31.07.2024 met een balanstotaal van 14.924,50 Euro en een eigen vermogen, in casu netto-actief, ten
bedrage van 9.754,50 Euro, een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap ELEMENT 115 BV in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Dit in alle van
materieel belang zijnde opzichten en in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die
mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog niet gekend zijn.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
De heer Ben Mertens, bestuurder van de vennootschap,heeft zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met de
toepassing van de ééndagsprocedure (ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte) conform artikel 2:71
§ 2 en artikel 2:80, 2° van het WVV.
Overige aangelegenheden
We willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het moment van
het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, nog niet geconsigneerd werd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31.07.2024 die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 08.08.2024 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling
in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te voldoen
aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Tot slot willen wij erop wijzen dat gezien de stand van het eigen vermogen van de vennootschap er bij de
voorgenomen ontbinding geen roerende voorheffing op liquidatiebonus verschuldigd zal zijn.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Hieruit blijkt dat alle voorwaarden zoals opgenomen in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen voldaan werden, en in het bijzonder het feit dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders,
of derden zoals vermeld in voormelde staat van activa en passiva zijn terugbetaald of de nodige gelden om die
te voldoen werden geconsigneerd; Voormelde commissaris of, als er geen commissaris is, voormelde
bedrijfsrevisor of externe accountant bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; De
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten
of derden wiens schuldvordering is opgenomen in voormelde staat van activa en passiva, en die schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel, in welk geval de besluiten van voormeld verslag
van voornoemde commissaris of, als er geen commissaris is, voornoemde bedrijfsrevisor of externe accountant,
dit schriftelijk akkoord bevestigen;
BEVESTIGING VAN DE EXTERNE WETTIGHEID:
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris dat alle wettelijke vereisten om tot een geldige beslissing van ontbinding te komen, voor
deze vennoot-schap vervuld zijn.
* TWEEDE BESLISSING - ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING
Met unanimiteit van stemmen beslist de voltallige algemene vergadering de vennootschap te ontbinden en in
vereffening te stellen. De besloten vennootschap "ELEMENT 115" bestaat thans enkel nog voor haar vereffening.
* DERDE BESLISSING - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDER(S) - GEEN AANDUIDING
VEREFFENAAR
De vergadering beslist met unanimiteit van stemmen ontslag te verlenen aan de heer Ben Mertens als
bestuurder van de vennootschap en hem wordt kwijting gegeven over zijn beleid en de wijze van uitoefening van
zijn mandaat.
* VIERDE BESLISSING - VASTSTELLING EN SLUITING VAN DE VEREFFENING
TOEPASSING ARTIKEL 2:80 WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Gezien alle aandeelhouders op deze vergadering aanwezig zijn, alle beslissingen met éénparigheid van
stemmen genomen werden, er geen vereffenaar wordt aangeduid en er uit voormelde staat van activa en passiva
geen passiva blijken, besluit de algemene vergadering - overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen- in deze akte onmiddellijk over te gaan tot vereffening van de vennootschap.
VERZAKING ARTIKEL 2:100 WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Er wordt met éénparigheid van stemmen verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in artikel 2:100
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te
hebben van alle rekeningen, stukken en documenten in verband met de vereffening.
AFSLUITING VAN DE VEREFFENING
De aandeelhouders verklaren met éénparigheid van stemmen dat de vereffening van "ELEMENT 115" in
vereffening, afgesloten is.
De beslissing tot sluiting van de vereffening impliceert noodzakelijkerwijze de goedkeuring van de
vereffeningsrekening.
GOEDKEURING VAN DE VEREFFENINGSREKENING
De aandeelhouders keuren met éénparigheid van stemmen de eindafrekening die afgesloten is op 31 juli 2024
goed, alsook de bestemming van het vereffeningssaldo en de vereffeningsdividenden.
De aandeelhouders erkennen de hen toegekende aandelen in het vereffeningsresultaat te hebben ontvangen,
waarvoor kwijting verleend wordt.
AFSLUITING VAN DE VEREFFENING
De vergadering stelt vast dat de vereffening afgesloten is en dat de besloten vennootschap "ELEMENT 115"
opgehouden heeft te bestaan zelfs voor de noden van haar vereffening; zij bezit vanaf heden geen
rechtspersoonlijkheid meer.
De boeken en bescheiden van de ontbonden en vereffende vennootschap zullen bewaard worden
gedurende een periode van tenminste zeven jaar op nagemeld adres te 2018 Antwerpen, Markgravelei 130.
BIJZONDERE VOLMACHT
De algemene vergadering geeft met éénparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan de besloten
vennootschap Swinnen Kristof & Partners, Accountantskantoor, kantoor houdende te Aarschotsesteenweg 232
b, 2500 Lier, met recht van indeplaatsstelling alsook de bevoegdheid om indien het meerdere personen betreft
elk afzonderlijk en alleen op te treden, om bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de diensten van de
Vennootschapsbelasting en de Belasting over de Toegevoegde Waarde (BTW) en alle andere administraties en
overheden alles te doen wat noodzakelijk en nuttig is teneinde de ontbonden vennootschap in regel te stellen met
de nodige formaliteiten
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte ontbinding en sluiting-vereffening dd. 18 september 2024
- verslag zaakvoerder;
- verslag bedrijfsrevisor met staat van activa en passiva;
- ontledend uittreksel voormelde akte dd. 18 september 2024.