N° d'entreprise : 1000830756
Nom
(en entier) : CAPNOR II
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 479
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles, le 25
novembre 2024, il résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « CAPNOR II », ayant son siège à 1380 Lasne, chaussée de Louvain
479, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris
les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION :
a) Lecture et examen du rapport spécial de l’organe d’administration portant sur la proposition d’
émission de nouvelles actions qui ne s’effectue pas proportionnellement au nombre d’actions émises
dans chaque classe conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration en date du 3 novembre 2024 concernant la proposition d’émission de nouvelles
actions qui ne s’effectue pas proportionnellement au nombre d’actions émises dans chaque classe
conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera au dossier du notaire.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par l’organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un
délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
b) Renonciation au rapport du réviseur d’entreprise établi conformément à l’article 5 :102 du Code
des sociétés et des associations évaluant si les données financières et comptables figurant dans le
rapport de l’organe d'administration établi conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et
des associations sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale.
A l’unanimité, et tel que prévu dans les travaux préparatoires de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le code des sociétés et des associations, l’assemblée générale renonce à l’établissement du rapport
du réviseur évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs, tel que celui-ci est
prévu à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION : ACCEPTATION D’UN APPORT SUPPLEMENTAIRE AVEC EMISSION
DE NOUVELLES ACTIONS
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire d’un montant de  vingt et un
millions neuf cent cinquante-trois mille cent soixante-huit euros (€ 21.953.168,00) par l’actionnaire
unique et un tiers investisseur, et d’émettre trente-six mille six cent quatorze (36.614) actions
nouvelles de classe B, sans droit de vote.
L’apport sera entièrement libéré et inscrit au compte de capitaux propres disponibles.
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Et à l'instant, sont ici intervenus, après que l’actionnaire unique actuel a expressément et totalement
renoncé à son droit de souscription préférentielle :
(…)
Qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en numéraire
d'un montant total de vingt et un millions neuf cent cinquante-trois mille cent soixante-huit euros (€
21.953.168,00) avec émission de trente-six mille six cent quatorze (36.614) actions nouvelles de
classe B.
(…)
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
entièrement libéré, et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque (…) sous le numéro (…)
Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera
dans son dossier.
Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de vingt-cinq mille deux
cents (25.200) actions à soixante et un mille huit cent quatorze (61.814) actions réparties en cinq
mille quarante (5.040) actions de classe A avec droit de vote et cinquante-six mille sept cent
septante-quatre (56.774) actions de classe B sans droit de vote.
TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts afin de les mettre en conformité avec
les résolutions prises ci-dessus:
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, soixante et un mille huit cent quatorze (61.814) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- cinq mille quarante (5.040) actions de classe A avec droit de vote ;
- cinquante-six mille sept cent septante-quatre (56.774) actions de classe B sans droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
QUATRIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN
VUE DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport de l'organe d’administration
- 2 procurations