N° d'entreprise : 0726820010
Nom
(en entier) : VEPS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Pourrain 75
 : 5330 Assesse
Objet de l'acte :
OBJET, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
ACTE MODIFICATIF
D'un acte reçu en date du 20 novembre 2024 par la notaire associée Agathe GENIN à Ciney, en voie
d’enregistrement, il a été extrait ce qui suit :
 
Première résolution
L’actionnaire unique décide de changer la dénomination de la société et d’adopter la nouvelle
dénomination suivante : « Colors of Coffee » avec effet immédiat ; l’article 1 des statuts y relatif sera
modifié pour intégrer la nouvelle dénomination de la société.
Il en sera tenu compte lors de la coordination de statuts.
 
Deuxième résolution
L’actionnaire unique décide de supprimer la mention de l’adresse de la société dans les statuts et
supprime à l’article 2 les termes « L’adresse du siège se situe à 5330 ASSESSE, Rue du Pourrain,
75. »
Il en sera tenu compte lors de la coordination de statuts.
L’actionnaire précise que la présente résolution n’emporte aucun transfert du siège qui reste à l’
adresse actuelle.
 
Troisième résolution
    1.  L’actionnaire unique dispense de donner lecture du rapport de l’administrateur exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet ; il reconnaît être en possession d’un
exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe d’administration est remis au notaire instrumentant pour être conservé et
déposé au dossier de la société.
    1.  Au vu du rapport justificatif de la modification de l’objet établi par l’organe d’administration,
précité, l’actionnaire unique décide de modifier l'objet de la société tel que proposé et l'article des
statuts y relatif, et de le reformuler comme suit en vue de le mettre en concordance avec le
développement de ses activités dans le domaine de la torréfaction du café.
« Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers,
en participation avec des tiers ou en ligne :
- Le sourcing, la transformation, le conditionnement, la commercialisation et la distribution en direct
et via des tiers, l’achat, la vente au détail ou en gros, l’importation et l’exportation de café ainsi que
de l'équipement nécessaire à sa préparation, le thé, le cacao, les épices, la vaisselles et/ou
accessoires
- La mise à disposition en location, financement ou vente au comptant de ces machines, ainsi que le
développement d'un service annexe de maintenance de l'équipement.
- L’importation, la distribution et la prestation du service après-vente (vente de pièces détachées et
réparation), de manière exclusive ou non, de machines et accessoires permettant la torréfaction et la
préparation du café.
- La vente à distance, sous forme d'e-commerce, impliquant une activité logistique dont
l'entreposage, le stockage, le conditionnement, la manutention, la préparation de commande et
l'expédition de marchandises de toute nature, pouvant impliquer du travail de nuit.
- Toute prestation de services sous forme de conseils et d’études en matière économique, de
stratégie, d’analyses financières et d’avis financiers au sens large.
- L’organisation et la participation à des salons, conférences, séminaires, congrès ou toute autre
activité évènementielle concernant directement ou indirectement son objet.
-la gestion, l’administration et la représentation, au sens le plus large des termes, de toutes
entreprises, ainsi que le conseil, le service et l’assistance aux entreprises, notamment en matière de
gestion, d’administration et de finances. Elle peut notamment exercer des fonctions d’administration
et de gérance ainsi que des fonctions de délégation et de représentation à la gestion journalière.
La société a également pour objet :
    •  la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;
    •  le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises;
    •  l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
    •  la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location d'immeubles, ainsi que les opérations
de promotion.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles, hypothèques pour des sociétés ou
des personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Il en sera tenu compte lors de la coordination de statuts.
 
Quatrième résolution
Lors de la constitution de la société, les apports des fondateurs ont été inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, l’article 8 des statuts est adapté comme suit:
« Article 8: Compte de capitaux propres disponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ont été inscrits sur un compte
de capitaux propres statutairement indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2024, le compte de capitaux
propres indisponible a été converti en un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible
de distribution aux actionnaires. Pour les apports effectués après le 20 novembre 2024, avec ou
sans émission de nouvelles actions, ils seront inscrits de même sur le compte de capitaux propres
disponible. »
Il en sera tenu compte lors de la coordination de statuts.
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants sur l’exigence d’un double test, dit de
solvabilité et liquidité, avant toute distribution.
 
Cinquième résolution
L’actionnaire unique décide d’ajouter aux statuts un article 19bis dont le texte suit, afin de prévoir les
modalités de tenue d’assemblée électronique :
« Article 19bis. Assemblée générale électronique
§ 1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§ 2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§ 3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1.
§ 4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués. »
Il en sera tenu compte lors de la coordination de statuts.
 
Sixième résolution
L’actionnaire unique décide d’ajouter aux statuts un article 25bis dont le texte suit, afin de prévoir les
modalités du paiement des dividendes et acomptes sur dividendes:
« Article 25bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l’article 5:141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des articles 5:142 et 5:143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours
ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. »
Il en sera tenu compte lors de la coordination de statuts.
 
Septième résolution
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir la coordination des
statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps l’expédition de l’acte, les annexes : le rapport justificatif de l’organe d’
administration, et le texte des statuts coordonnés.
(suit la signature du notaire)