Ondernemingsnr : 0882430675
Naam
(voluit) : COMPAGNIE MAANDACHT
(verkort) : C° MAANDACHT
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nijvelsebaan 148
 : 3060 Bertem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Michel Willems, notaris ter standplaats Gent, eerste kanton, optredend voor de besloten
vennootschap « Notaris Michel Willems, notarisvennootschap », met zetel te Gent, Brabantdam 143
(RPR Gent 0832.521.405), op 20 juni 2023, dat de Buitengewone Algemene Vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap "COMPAGNIE MAANDACHT”, afgekort “C°
MAANDACHT”, met zetel te 3060 Bertem, Nijvelsebaan 148, RPR Leuven afdeling Leuven,
ondernemingsnummer 0882.430.675, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen
heeft genomen, hierna bij uittreksel weergegeven :
EERSTE BESLUIT :
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEde besluit :
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap ten bedrage van zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00), en de wettelijke reserves ten bedrage van duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), hetzij in totaliteit achtduizend zestig euro (€ 8.060,00) van
rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog
niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd
in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2,
derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT :
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
hierbij bij uittreksel weergegeven:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «COMPAGNIE MAANDACHT», afgekort “C° MAANDACHT”. De volledige en
afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland :
a) het promoten, stimuleren, organiseren, deelnemen aan en uitvoeren van muzikaal/vocale
evenementen zoals: concerten, recitals, scenische producties, muzikaal/vocale
experimenten;
b) het organiseren en geven van initiatiecursussen, workshops en meestercursussen ten behoeve
van zowel amateurs, beginnende professionelen, als reeds gevorderde zangers, en musici, alsook
het rechtstreeks voorbereiden van een individu of een ensemble met het oog op een wedstrijd, een
auditie, een optreden of een opname;
c) het verzamelen en doorgeven van informatie allerhande aangaande opleidingsmogelijkheden,
organisaties en stichtingen — hun werking en doelstelling — bibliotheken, opmerkingswaardige
muzikale gebeurtenissen; dit alles op nationaal en internationaal vlak;
d) het bewerkstelligen van contacten in de muziekwereld en het organiseren van audities;
e) het opsporen en aankopen van moeilijk vindbare partituren;
f) het verlenen van logistieke en administratieve steun of van rechtstreekse medewerking bij de
programmatie en productie van geluid- en beelddragers;
g) het inrichten van een centrum voor vergelijkende studie van de uitvoeringspraxis van diverse
muzikaal/vocale vormen zoals liedzang, oratorium, lyrisch toneel, operette en musical, aan de hand
van de reproductie van bestaande of private beeld- en geluidsopnamen;
h) het bijwonen of door een afvaardiging laten bijwonen van leerrijke evenementen zoals cursussen,
lezingen, voorstellingen, uitvoeringen, repetities en dit wereldwijd;
i) het zoeken naar en verwerven van financiële middelen voor de verwezenlijking van al deze
gestelde doeleinden;
j) verspreiding van publiciteitsmateriaal, folders, cd-opnamen, video-opnamen, geluidsopnamen en
alle geluidsdragers en beelddragers; het contacteren van concertbureaus, concertorganisaties,
management, kunstenaarssecretariaten, platenfirma's, orkesten, officiële instellingen, het
organiseren van concerten, cursussen, conferenties, studiereizen; uitlenen van muziekinstrumenten
en muziekmateriaal; publicatie van platen, boeken, tijdschriften, artikels;
k) het uitgeven van partituren, boeken en geluidsdragers;
1) het bestuderen van historische instrumenten, onderzoek, nabouw; de nodige aankopen en
investeringen kunnen worden uitgevoerd, alsook de nodige studiereizen, alsook museabezoeken in
binnen- en buitenland;
m) alle activiteiten in verband met `bed en breakfast', regie, gastoptredens, productie, management,
studioactiviteiten, grafische ontwerpen, productiehuis en uitgeverij (ook voor geluid en beelddragers).
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen in andere
vennootschappen of verenigingen.
De vennootschap kan, alleen of door deelneming, zelf of door bemiddeling van derden, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, alle handelingen stellen met roerend, onroerend, financieel,
burgerlijk, handels- en industrieel karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
haar voorwerp, of die het helpen verwezenlijken.
Het is de vennootschap met name toegelaten om zich op alle mogelijke manieren in te mengen in
alle zaken of ondernemingen, vennootschappen, verenigingen of groeperingen met een gelijk,
gelijkaardig, analoog of aan het hare verbonden voorwerp, of die van aard zijn haar ontwikkeling te
bevorderen, grondstoffen te verschaffen, of de afzet van haar producten of het verlenen van haar
diensten te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUUR – CONTROLE
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, waarbij ze beslissen met een eenvoudige meerderheid van stemmen.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering anders beschikt.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste dinsdag van de maand juni om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar – Jaarrekening
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLUIT : ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER(s)
De algemene vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020 de hoedanigheid van
zaakvoerder van rechtswege werd omgezet naar bestuurder.
De algemene vergadering verwijst naar de bijzondere algemene vergadering van 27 december 2022,
waarbij de heer HUYLEBROECK Manu, voornoemd, aangesteld werd als bestuurder van de
vennootschap en dit met ingang vanaf 01 januari 2023. Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering bevestigt bijgevolg bij deze dat :
1/ de heer DECKERS Dirk, voornoemd, de hoedanigheid van bestuurder heeft voor onbepaalde
duur;
2/ de heer REUMAN Ronny, voornoemd, de hoedanigheid van bestuurder heeft voor onbepaalde
duur;
3/ de heer HUYLEBROECK Manu, voornoemd, de hoedanigheid van bestuurder heeft voor
onbepaalde duur.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist tot vermindering van de inbrengen door vrijstelling van storting van
het saldo van de niet-opgevraagde inbrengen en bijgevolg vermindering van de eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro
(€ 12.400,00), zonder vermindering van het aantal aandelen, hierbij gebruik makende van de
vrijwillige toepassing van de aanrekeningsbepalingen, zodat de boekhoudkundige en fiscale toestand
van de inbreng gelijk blijft.
De algemene vergadering stelt vast dat uit de staat van activa en passiva afgesloten op 30 april
2023, overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt
dat het netto-actief van de vennootschap honderdvijfendertigduizend achtendertig euro vijftig cent (€
135.038,50) bedraagt en bijgevolg dus niet negatief is en door de geplande vrijstelling van storting
van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) ook niet negatief zal worden. De bewijsstukken
worden bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
Ondergetekende notaris wijst de aandeelhouders op artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat letterlijk luidt als volgt:
 “Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.”
Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen vrijstelling tot inbreng in het kader van het voormeld
besluit tot uitkering geschieden, zolang het bestuursorgaan de nodige vaststellingen niet heeft
gedaan, welke vaststellingen het bestuursorgaan dient te verantwoorden in een verslag, en zolang
het bestuursorgaan haar voormeld verslag niet heeft vastgesteld.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 08 juni
2023, waarin wordt vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na deze uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maand te rekenen vanaf heden.
Voormeld verslag wordt bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
De aandeelhouders verklaren eveneens dat zij gedurende de 3 jaar voorafgaand aan heden geen
vermindering noch vrijstelling hebben genoten in het kader van een overdracht van de aandelen van
onderhavige vennootschap.
De algemene vergadering besluit bijgevolg met eenparigheid van stemmen tot vrijstelling van storting
van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) aan de aandeelhouders in verhouding tot hun
aandelenbezit en hun storting gedaan bij de oprichting van de vennootschap.
ZESDE besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel thans is gevestigd te 3060 Bertem,
Nijvelsebaan 148.
ZEVENDE BESLUIT
1. De vergadering verleent elke machtiging aan de notaris om de gecoördineerde tekst van de
statuten, alsook het uittreksel van deze notulen op te maken, te ondertekenen en neer te leggen ter
griffie van de ondernemingsrechtbank.
2. Er wordt beslist volmacht te verlenen met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de besloten
vennootschap “Officium”, met zetel te Destelbergen, Koedreef 30, om namens en voor rekening van
de vennootschap, naar aanleiding van onderhavige statutenwijziging en omzetting naar besloten
vennootschap, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke
administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de “Kruispuntbank van Ondernemingen”, alsook bij
de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde.
 
 
WORDT TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
-afschrift proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 20/06/2023;
-coördinatie statuten;