N° d'entreprise :
0407194122
Dénomination :
(en entier) :
ART - IMO
(en abrégé) : ART - IMO
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Provinciale 85
1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ART-IMO", reçu par
Maître Frédéric de Ruyver, notaire associé faisant partie de la société privée à responsabilité limitée
dénommée « NOTAIRES SOMVILLE – de RUYVER », BCE numéro 0665.581.534., ayant son siège
social à 1490 Court-Saint-Etienne, Boucle Joseph Dewez, 1, en date du 28 novembre 2019, dont
une expédition a été levée avant enregistrement, en vue du présent dépôt, il résulte que l'assemblée,
après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution :
Augmentation de capital
    1.  Rapports préalables
Le Président donne lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, les actionnaires déclarant
avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits rapports, savoir :
    •  Rapport dressé par Monsieur Philippe Beriot, réviseur d’entreprises, représentant la société de
révisorat d’entreprises AUDICIA, avec siège social à 1470 Houtainle-Val, rue des Écoles, 19,
commissaire de la société « ART – IMO ».
Les conclusions de ce rapport sont reprises textuellement ci-après :
« L’apport en nature lors de l’augmentation de capital de la SA « ART-IMO » effectué par la SA «
LES ENTREPRISES MELIN », consiste en la pleine propriété d’un rez-de-chaussée commercial,
valorisé à un montant de 110.000,00 €.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature. L’organe de gestion de la société est responsable de l’
évaluation du bien apporté, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que:
1)   la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
2)   dans le cadre spécifique de cette opération, le mode d’évaluation de l’apport en nature retenu par
les parties, à savoir la valeur historique légèrement majorée est économiquement justifiée étant
donné notamment l’absence de maintenance dont l’apport a fait l’objet, confirmée par la non-
application de l’indexation des loyers entre parties indépendantes depuis de nombreuses années ;
3)   la valeur d’apport découlant de ce mode d’évaluation correspond mathématiquement au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions ou parts à émettre en contrepartie de l’apport, de sorte
que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 122 actions de la société « ART -IMO » SA, sans
désignation de valeur nominale, entièrement attribuées à la SA « LES ENTREPRISES MELIN »
précitée.
Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, notre mission ne consiste pas à émettre un jugement sur la légitimité et l’
Volet B
équité de l’opération et que, en d’autres mots, notre rapport n’est pas une « fairness opinion » ».
    •  Rapport du conseil d’administration ne s’écartant pas des conclusions du rapport du réviseur.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés
 
    1.  Augmentation de capital
 
L’assemblée décide, au vu des rapports précités d’augmenter le capital social à concurrence de cent
dix mille (110.000,00-€) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00-€) à cent septante-
deux mille euros (172.000-€) par voie d’apport du bien immeuble suivant :
 
COMMUNE DE WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Dans une maison de commerce et de rapport, avenue Prekelinden 101, cadastré section D, numéro
143/D/3, pour quatre-vingt-cinq centiares et d'une même superficie d'après titre.
Le MAGASIN, situé au rez-de-chaussée et comprenant
a) en propriété privative et exclusive : le magasin proprement dit, composé de trois pièces
consécutives, une kitchenette, une toilette avec évier ainsi que la cave numéro 1 au sous-sol ;
b) en copropriété et indivision forcée : trois cent trente-trois/millièmes (333/1.000ièmes) dans les
parties communes dont le terrain.
Tel que ce bien est repris à l’acte de base dressé le 21 juin 1994 par le notaire Stefaan Van den
Eynde, à Meise, transcrit le 08 juillet suivant sous le volume 8903 et le numéro 4.
Conditions générales de l’apport immobilier
    1.  Le bien est actuellement occupé à des conditions bien connues des comparants qui dispensent
le notaire soussigné de les reproduire aux présentes.
La société a la propriété et la jouissance du bien prédécrit à compter de ce jour par la perception des
loyers, à charge d'en payer et sup-porter à compter de la même date tous impôts, taxes et
contributions quelconques.
    1.  Le bien est apporté dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie des vices du sol ou
du sous-sol, avec toutes les servitu-des actives et passives, apparentes ou occultes, continues et
discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société à faire valoir les unes à son
profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, ris-ques et périls, et sans recours contre l’
apporteur.
A cet égard, la société apporteuse a remis copie intégrale de son titre de propriété à la société, afin
qu’elle soit informée des diverses conditions particulières ou servitudes qui y figurent.
La société bénéficiaire de l'apport sera purement et simplement subrogée dans tous les droits et
obligations découlant desdites conditions spéciales, pour autant qu'elles soient encore d'application,
à la pleine et entière décharge de la société apporteuse.
    1.  La contenance n’est pas garantie, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième
fera profit ou perte pour la société.
    2.  Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements.
    3.  Toutes conduites, appareils et compteurs se trouvant dans le bien apporté et appartenant à des
tiers ne font pas l'objet du présent apport.
    4.  La société sera subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur en ce qui concerne
les mitoyennetés.
 
Intervention et réalisation de l’apport
     A l’instant intervient : la société anonyme « LES ENTREPRISES MELIN » ayant son siège social
à Ottignies-Louvain-la-Neuve, (Céroux-Mousty), Avenue Provinciale, numéros 83-87, inscrite au
registre des personnes morales à Nivelles sous le numéro d’Entreprise 0401.491.710.
Ici représentée, conformément à l’article 17 de ses statuts par un administrateur-délégué, à savoir,
Monsieur MELIN Thomas, prénommé, renommé aux fonctions d’administrateur aux termes de l’
assemblée générale du 26 novembre 2019, et aux fonctions d’administrateur-délégué aux termes d’
une décision du Conseil d’administration du même jour, en cours de publication au Moniteur belge.
Qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de
la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des
frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la
société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter l’immeuble prédécrit pour un
montant total d’apport de cent dix mille euros (110.000-€).
Volet B
En contrepartie de cet apport, cent vingt-deux (122) actions nouvelles lui sont attribuée, sans
désignation de valeur nominale, identiques à celles existantes, et entièrement libérées.
     Constatation de la réalisation effective de l’apport
L’assemblée constate et requiert à l’unanimité le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de
capital est réalisée et que le capital social est ainsi effectivement porté à cent septante-deux mille
euros (172.000-€), représenté par cinq mille huit cent vingt-deux (5.822) actions, sans désignation de
valeur nominale.
Deuxième résolution :
Modification de l’objet social
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration conformément à l'article 7:154 du Code des Sociétés et des Associations, justifiant la
raison de la modification de l'objet social de la société, dont ses membres confirment avoir
connaissance depuis plus de quinze jours.
 
Sous la condition suspensive de la publication au Moniteur belge de l’opt-in dont question ci-
dessous, l’assemblée décide de modifier l’objet social avec les activités effectives de la société et l’
étendre ainsi à l’achat et la vente d’œuvres d’art.
L’assemblée générale décide d’ajouter l’alinéa suivant dans l’objet de la société :
« Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente
en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes objet d’art et œuvres artistiques au sens large, de tous articles de design et
objets décoratifs, fresques, sculptures, etcetera ainsi que des matières premières destinées aux dites
œuvres d’art. »
 
L’assemblée générale décide de supprimer l’avant-dernier alinéa de l’article 3 de ses statuts car les
législations mentionnées ont entretemps été abrogées.
 
L’adaptation de l’article 3 des statuts se fera en même temps que la résolution qui suit.
Troisième résolution :
Soumission volontaire au Code des Sociétés et des Associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Quatrième résolution :
Refonte des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
 
            La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
     Elle est dénommée « ART-IMO ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
            Le siège est établi en Région wallonne.
     Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge.
     Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
     Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe
d’administration.
Volet B
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation :
I) Toutes opérations relatives à l'industrie de la construction et du génie civil, tant en entreprise de
travaux publics que privés et notamment les terrassements, voiries, égouts, drainages, équipements,
gros-œuvre, parachèvement, sans que cette énumération soit limitative. L'achat, la vente et le
transport de tous matériaux de constructions ou de génie civil entrant dans le cadre des entreprises
reprises ci-dessus.
L'exploitation de carrières de toutes natures. La fabrication et le négoce de matériel destinés à la
construction, ainsi que l'exploitation de brevets ou licences propres ou étrangères se rapportant
directement ou indirectement à la construction ou à l'entretien de travaux routiers de génie civil ou de
bâtiment.
La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
mobilières, immobilières ou financières, de nature à favoriser ou étendre directement ou
indirectement son industrie et son commerce.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même
fusionner avec elles.
II) Pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier :
a) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres ;
fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le
plan de l'administration, des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et
de distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général, fournir toutes
prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises,
d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social, et en
particulier dans le domaine des œuvres d'art;
b) de concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s'y rapporte ;
c) d'effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d'organisation, de
vente, de publicité de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et
toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale
d'entreprises ;
d) d'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
e) le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, know-
how et d'actifs immobiliers apparentés ;
f) la fourniture de services administratifs et informatiques ;
g) l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l'intermédiaire commercial ;
commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles technologies et leur application ;
i) la contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements
généralement quelconques ;
j) l'attribution de prêts et d'ouverture de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme
que ce soit ; dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans
le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de
celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses
d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation ;
k) toutes opérations liées à l'activité d'agent immobilier, au sens le plus large.
III) Pour son propre compte
a) l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et
d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes
ou à constituer, ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier. La société peut exécuter toutes
opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui directement ou
indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation ;
b) la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens
immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la
transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que de
Volet B
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que de se porter
caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
c) Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente
en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes objet d’art et œuvres artistiques au sens large, de tous articles de design et
objets décoratifs, fresques, sculptures, etcetera ainsi que des matières premières destinées aux dites
œuvres d’art.
IV) L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
L'assemblée générale peut modifier l'objet social dans les conditions prévues par le Code des
Sociétés et des Associations.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
            La société a une durée illimitée.
     La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - FONDS
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
                Le capital est fixé à la somme de cent septante-deux mille euros (172.000-€) représenté
par cinq mille huit cent vingt-deux (5.822) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/cinq mille huit cent vingt-deuxième (1/5.822ème) du capital.
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
 
            L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des
statuts, peut autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour
fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois,
d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes
de cinq ans maximum.
     L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes :
  1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel ;
  2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple ;
  3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
  4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
 
            Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
     Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
 
            Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en
numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres
Volet B
dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
     À l'issue du délai de souscription préférentielle, l’organe d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
     Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
     Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
 
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
 
            Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale
indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
 
            Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives
 
            Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire
peut prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la
forme électronique.
             
            L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de
titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
     Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
     L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
     Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
     L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
     L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
            L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
     En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
 
            Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
     S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
     En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les
Volet B
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur ceux-ci.
     En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE 12 – AYANTS-CAUSE
 
            Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
     Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le
partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
     Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations
de l'assemblée générale.
 
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
 
Compte tenu de l’objet de la société, de la structure de l’actionnariat de la présente société et des
rapports des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la
cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute
cession de titres est soumise aux droits d’agrément et de préemption dont question ci-après, qu’il s’
agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain
ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
     Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs
à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les parts bénéficiaires.
     Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par
une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou
détenteurs de titres à la dernière adresse connue de la société.
     Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
 
Modalités de la cession :
 
1. Clauses d'agrément
Toute cession de titre sera soumise à un droit d'agrément de l’organe d'administration statuant à la
majorité absolue.
Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser l’organe d'administration en
indiquant le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s)
cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée, et s’il
s’agit d’une vente ou d’un échange, d’un engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les
actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de deux
mois. À défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l’alinéa précédent est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession
devra être notifié à l’organe d’administration en indiquant l’identité du bénéficiaire et les conditions de
la cession envisagée.
La décision d’agrément ou non de la cession est prise par l’organe d’administration, convoqué par le
Président ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception de la notification
Volet B
dont question ci-dessus.
La décision de l’organe d’administration devra être notifiée au cédant, au plus tard un mois et huit
jours après notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des conditions
au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification
initiale. À défaut, la procédure devra être recommencée.
En cas de refus d'agrément de l’organe d’administration, et pour autant que le cédant ne renonce
pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus, le
transfert des titres s’effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à
défaut d’exercice de celui-ci par un ou plusieurs actionnaires, la cession pourra s’effectuer au tiers
candidat auquel l’agrément avait été originairement refusé.
 
2. Droit de préemption
Dès qu’une cession de titre est proposée et qu’il y a refus d'agrément du candidat cessionnaire, l’
organe d'administration avisera les autres actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit
à l'expiration du délai prévu au point 1. dernier alinéa ci-dessus.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir à l’organe d'administration
s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent
acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L’exercice du droit de préemption s’ouvre sur la totalité des titres proposés.
Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de
la société et sans fractionnement des titres. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze
jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. L’
organe d'administration en avisera les intéressés sans délai.
Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption disposeront d’un ultime délai de huit jours pour
exercer ce droit de préférence sur le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si
le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement des titres. L’organe d’administration en avisera les intéressés
sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres restants pourront être librement
cédés au tiers candidat-cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, en cas de contestation sur le prix proposé,
au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal
de l’entreprise statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.
 
3. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d’actions à titre
onéreux, même par voie d’adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées. En ce cas, l’
avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit par
l’adjudicataire.
 
Transmission des actions à titre gratuit :
 
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de
céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.
En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat
des actions sera déterminé de la manière indiquée au point 2 antépénultième alinéa ci-dessus.
 
Sanctions :
 
Toute cession d’actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est
inopposable à la société.
 
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
 
            La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par
décision de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Volet B
     Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
     Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de
souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.
     Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle
reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt
social et comme en matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le
cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
 
            L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des
statuts, peut autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour
fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits
de souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
 
     L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
 
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 17 - COMPOSITION
 
1.   La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
     Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
 
2.   En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
     Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’
une disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son
consentement, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts,
pour de justes motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du
capital peuvent néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé
d’introduire une demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
 
3.   S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
     Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
    
     En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Volet B
     Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.    
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
 
     Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
 
ARTICLE 19 - REUNIONS
 
            Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
     Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
     Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
     Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
     Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
 
            Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
     Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
     Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir
compte des abstentions.
     En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
     À l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
 
            Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
     Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou
par un administrateur-délégué.
 
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
            Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
 
            Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut charger une ou plusieurs
personnes, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion
journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion. L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci.
Volet B
     La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas
les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
     Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
ARTICLE 24 - REMUNERATION
 
            Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre
non rémunéré.
 
ARTICLE 25 - CONTROLE
 
            Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée
générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou
les cabinets d’audit enregistrés.
     Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
     Les commissaires sortants sont rééligibles.
     Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme « petite société » au sens de
l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
            La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
     - soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ou par un administrateur-délégué ;
     - soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
     Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS
 
            L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-
mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
     Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
 
ARTICLE 28 - REUNIONS
 
            L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 10 heures.
     Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
     L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
     Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans
la convocation.
 
ARTICLE 29 - CONVOCATIONS
 
            L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’
organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
     Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou
Volet B
par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives,
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’administration
et le, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée.     Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
ARTICLE 30 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
            Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les
propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour
l'assemblée, informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de
leur volonté de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
     Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes,
pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
     Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 31 - REPRESENTATION
 
            Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe
d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à
distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
 
     Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE 32 - BUREAU
 
            Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un
secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
           
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
 
            Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
     En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote
attaché à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS
 
            Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf
si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément
leur accord à l'unanimité à cet effet.
     Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
     Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
     Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration ou de la personne
qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
Volet B
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.   
     Le conseil d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur,
les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse
de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles
il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication
à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
     Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
     Le conseil d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration
avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils
seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
 
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
     Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou
par un administrateur-délégué.
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
 
            L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de
chaque année.
            À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ;
elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
 
            L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le
Code des sociétés et des associations.
     Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
     Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaire.
     Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
 
            Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour
cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
     Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
     Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est,
ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
ARTICLE 39 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
            L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation
active et passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement
Volet B
d'acomptes sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des
sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
     La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
    
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
 
            Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
     À défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
     Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code
des Sociétés.
     L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 41 - REPARTITION
 
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des actions.
     Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
     Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 42 - ELECTION DE DOMICILE
 
            Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire
domicile au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son
mandat.
     Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 43 - COMPETENCE JUDICIAIRE
 
            Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
 
            Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des
sociétés et associations.
     En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution :
Volet B
Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Sixième résolution :
Siège social
L’assemblée générale décide que l’adresse du siège social est la suivante : avenue Provinciale, 85-
87, à 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve.
Septième résolution :
Démissions-nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
-    Monsieur MELIN Pierre-Marie, ici présent et qui accepte.
-    Monsieur MELIN Arnaud, qui a accepté par mail daté du 12 novembre 2019.
-    Monsieur MELIN Thomas, ici présent et qui accepte.
-    Madame HEERING Caroline, qui a accepté par mail daté du 12 novembre 2019.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Huitième résolution :
Délégation de pouvoirs
L’assemblée confère à l’administrateur tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.    
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
S’est ensuite réuni le Conseil d’Administration, présent ou représenté, afin de nommer les
administrateurs-délégués suivants :
-    Monsieur MELIN Pierre-Marie
-    Monsieur MELIN Arnaud
-    Monsieur MELIN Thomas
 
Déposés en même temps:
- Expédition de l'acte
- Statuts coordonnés