N° d'entreprise : 0840020295
Nom
(en entier) : INCLUSIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Herrmann-Debroux 40
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 11 juin 2021, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
Inclusio », ayant son siège à 1160 AUDERGHEM, Avenue Hermann-Debroux 40, laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Réduction de capital, à concurrence de neuf cent quarante-cinq mille trente-six
euros cinquante et un cents (945.036,51 €), pour le ramener de cent quarante-trois millions sept cent
cinquante et un mille cent soixante euros (143.751.160 €) à cent quarante-deux millions huit cent six
mille cent vingt-trois euros quarante-neuf cents (142.806.123,49 €), par apurement des pertes, telles
qu'elles figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2020, approuvés par l'assemblée
générale annuelle du 19 mai 2021.
L'assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de neuf cent quarante-cinq mille
trente-six euros cinquante et un cents (945.036,51 €), pour le ramener de cent quarante-trois millions
sept cent cinquante et un mille cent soixante euros (143.751.160 €) à cent quarante-deux millions
huit cent six mille cent vingt-trois euros quarante-neuf cents (142.806.123,49 €), par apurement des
pertes, telles qu'elles figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2020, approuvés par
l'assemblée générale annuelle du 19 mai 2021.
La réduction du capital sera imputée exclusivement sur le capital réellement libéré.
Cette proposition de décision n'est admise que lorsqu'elle réunit trois quarts des voix exprimées,
sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Le bureau vous invite à voter concernant cette proposition.
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 3.154.872
- Proportion du capital représentée par ces actions : 43,89%
- Nombre total de votes valablement exprimés : 3.154.872
- Nombre de votes exprimés pour : 3.100.567
- Nombre de votes exprimés contre : 0
- Nombre d’abstentions : 54.305
La proposition est par conséquent approuvée.
Deuxième résolution : Modification de l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance
avec le nouveau montant du capital.
Suite à la décision de réduction du capital qui précède, l’assemblée générale :
- rappelle qu’il a été conféré à l’organe d’administration aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société dont le procès-verbal a été dressé aux termes d’un acte
reçu par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire à Bruxelles, en date du 29 octobre 2020, publié par
extraits aux Annexes du Moniteur belge du 13 novembre 2020 sous le numéro 20133895, la
Volet B
possibilité d’augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois, et ce, en vertu de la
procédure de capital autorisé prévue par les articles 7:198 et suivants du Code des sociétés et des
associations
- constate qu’en vertu de l’article 7:198 précité du Code des sociétés et des associations, le montant
du capital autorisé non-utilisé est de plein droit ramené au montant dudit capital
- décide de modifier l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau
montant du capital et de le remplacer par le texte suivante :
« Article 5 – Capital
5.1. Capital souscrit et libéré
Le capital est fixé à cent quarante-deux millions huit cent six mille cent vingt-trois euros quarante-
neuf cents (142.806.123,49 €) et est représenté par sept millions cent quatre-vingt-sept mille cinq
cent cinquante-huit (7.187.558) actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées qui
en représentent chacune une fraction équivalente de l'avoir social.
5.2. Capital autorisé
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence
d’un montant maximal de cent quarante-deux millions huit cent six mille cent vingt-trois euros
quarante-neuf cents (142.806.123,49 €), aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d’
administration, conformément aux dispositions légales applicables. En cas d’augmentation de capital
accompagnée du versement ou de la comptabilisation d’une prime d’émission, seul le montant porté
au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.
Cette autorisation est conférée pour une durée de 5 ans à dater de la publication du procès-verbal de
l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2020.
Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d’administration peuvent être effectuées
par souscription en espèces ou apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par
incorporation de réserves ou de primes d’émission, avec ou sans création de titres nouveaux, les
augmentations pouvant donner lieu à l’émission d’actions avec ou sans droit de vote. Ces
augmentations de capital peuvent également se faire par l’émission d’obligations convertibles ou de
droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la
création d’actions avec ou sans droit de vote.
Le conseil d’administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires,
en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la
Société ou de ses filiales, dans la mesure où la réglementation SIR et le Code des sociétés et des
associations le permettent. Le cas échéant, un droit d’allocation irréductible, répondant aux
conditions fixées par la réglementation SIR, est accordé aux actionnaires existants lors de l’
attribution des nouveaux titres. Le conseil d’administration est également habilité à supprimer le droit
de préférence des actionnaires sans conférer de droit d'allocation irréductible, dans les limites
prévues par la réglementation SIR.
Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions
prescrites par la réglementation SIR. De tels apports peuvent également porter sur le droit de
dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.
Sans préjudice de l’autorisation donnée au conseil d’administration conformément aux alinéas qui
précèdent, l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2020 a habilité le conseil d’
administration à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d’offre publique d’
acquisition, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables et moyennant le
respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la réglementation SIR. Les
augmentations de capital réalisées par le conseil d’administration en vertu de la susdite habilitation s’
imputeront sur le capital autorisé restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation,
valable pendant une durée de 3 ans suivant l'assemblée générale extraordinaire visée ci-dessus, ne
limite pas les pouvoirs du conseil d’administration de procéder à des opérations en utilisation du
capital autorisé autres que celles visées par l’article 7:202 du Code des sociétés et des associations.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime
d’émission, le montant de celle-ci est porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux
propres au passif du bilan.
5.3. Acquisition, prise en gage et aliénation d’actions propres
La Société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions
prévues par la loi.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé, pour une durée de 3 ans à compter de la
publication au Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre
2020, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la Société, des actions propres de la
Société sans décision préalable de l’assemblée générale, lorsque cette acquisition, cette prise en
gage ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent.
En outre, pendant une période de 5 ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision
de l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2020, le conseil d’administration pourra
Volet B
acquérir et prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la Société des actions propres de
la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 80% du cours de bourse de clôture du
jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être
supérieur à 120% du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction
(acquisition et prise en gage) sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de 20% du
total des actions émises.
Le conseil d’administration est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la
Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la
Société ou ses filiales, moyennant le respect du Code des sociétés et des associations.
Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société
par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l’
acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales.
5.4. Augmentation de capital
Toute augmentation de capital sera réalisée conformément au Code des sociétés et des associations
ainsi qu’à la réglementation SIR.
Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le prix, la prime d’émission
éventuelle et les conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en
décide elle-même.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être
portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la
distribution d’un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire complémentaire.
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire par décision de l’assemblée générale ou
dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires peut être limité ou
supprimé, pour autant que, dans la mesure où la réglementation SIR l’exige, un droit d’allocation
irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l’attribution de nouveaux titres dans les
conditions prévues par la réglementation SIR.
5.5. Réduction du capital
La Société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la
matière ».
Cette proposition de décision n'est admise que lorsqu'elle réunit trois quarts des voix exprimées,
sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Le bureau vous invite à voter concernant cette proposition.
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 3.154.872
- Proportion du capital représentée par ces actions : 43,89%
- Nombre total de votes valablement exprimés : 3.154.872
- Nombre de votes exprimés pour : 3.100.567
- Nombre de votes exprimés contre : 0
- Nombre d’abstentions : 54.305
La proposition est par conséquent approuvée.
Troisième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
Cette proposition de décision n'est admise que lorsqu'elle réunit la majorité simple des voix. Les
votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Le bureau vous invite à voter concernant cette proposition.
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 3.154.872.
- Proportion du capital représentée par ces actions : 43,89%
- Nombre total de votes valablement exprimés : 3.154.872
- Nombre de votes exprimés pour : 3.124.082
- Nombre de votes exprimés contre : 0
- Nombre d’abstentions : 30.790
La proposition est par conséquent approuvée.
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 liste de présence