Ondernemingsnr	0414 604 031
Naam
CORALIES	(voluit)
(verkort) :
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP	Rechtsvorm :
Schildknaapsstraat 3 - 1000 Bruxelles	Volledig adres v.d zetel
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
FUSIEVOORSTEL
In verband met de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen (geruisloze fusie)
1. Doelstelling
De resp. bestuursorganen van LA RECOUVRANCE NV en van CORALIES NV leggen volgend
fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV, voor aan de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van voornoemde vennootschappen.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) door te
voeren tussen voornoemde vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de NV CORALIES - zowel de
rechten als verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de NV LA RECOUVRANCE
overgaat, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 april 2024 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,
LA RECOUVRANCE NV, die de activiteiten van de over te nemen vennootschap, CORALIES NV, nà de fusie
zal voortzetten onder haar eigen ondernemingsnummer.
Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door NV LA RECOUVRANCE. Ingeval van niet-
goedkeuring van het voorstel, zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om
alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge
art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
2. Bedrijfseconomische verantwoording
De activiteiten van beide vennootschappen zijn dezelfde en/of aanvullend op elkaar. De dagdagelijkse
leiding en aansturing van beide entiteiten gebeurt vanuit dezelfde plaats en door dezelfde personen. Hierdoor
is er geen enkele reden meer om beide vennootschappen afzonderlijk te laten verder bestaan.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap heeft met haar klanten
het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een fusie heeft immers tot gevolg dat de
overnemende vennootschap van rechtswege in de rechten en verplichtingen van de overnemende
vennootschap treedt zonder dat contracten met klanten en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld
en afgesloten.
De centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen zorgt voor belangrijke
economische en operationele voordelen, nl .:
·een vereenvoudiging van de groepsstructuur;
·een administratief, boekhoudkundig kostenbesparend voordeel: nà de fusie zal er namelijk slechts één
boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten
ingediend worden, enz .;
·kostenbesparingen en synergetische effecten: op vlak van aankoop, verkoop, marketing, finance, facilities,
HR, operations, management, overhead en IT;
·één degelijke en eenduidige corporate governance en interne en externe policies,
·rapportering en transparantie,
·uniformiteit,
·efficiëntie.
De hele operatie is ingegeven met het oog op de centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie
betrokken vennootschappen. Deze vereenvoudiging van de groepsstructuur zal een administratief,
boekhoudkundig evenals een kostenbesparend voordeel met zich meebrengen.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap heeft met haar klanten
het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een fusie heeft immers tot gevolg dat de
overnemende vennootschap van rechtswege in de rechten en verplichtingen van de overnemende
vennootschap treedt zonder dat contracten met klanten en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld
en afgesloten.
Na de fusie zal er namelijk slechts één boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de
vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten ingediend worden, enz.
3.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
3.1.LA RECOUVRANCE NV (overnemende vennootschap)
Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "LA RECOUVRANCE".
De NV LA RECOUVRANCE is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0555874633 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Franstalige afdeling.
De vennootschap heeft haar zetel te 1000 Brussel, Rue de l'Ecuyer 3.
Het voorwerp van de NV LA RECOUVRANCE luidt als volgt:
"La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
Toutes activités quelconques dans les domaines suivants : Société holding de prise de participations
financières et toutes activités de type immobilières (achats, ventes, rénovations, et caetera ... )
La société pourra en outre intervenir dans les activités suivantes :
-Elle peut réaliser toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet, pour autant que celles-
ci ne soient pas interdites par la loi et les arrêtés d'exécution.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles
ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y
compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou
commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même
sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société.
La société peut pouvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il
existe un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que
ce soit.
Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer
en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser
le développement de son objet social. La présente liste est énonciative et non limitative."
3.2.CORALIES NV (over te nemen vennootschap)
Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht met als benaming "CORALIES".
De NV CORALIES is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0414.604.031
en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling.
De vennootschap heeft haar zetel te 1000 Brussel, Rue de l'Ecuyer 3.
Het voorwerp van de NV CORALIES luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel : alle commerciële nationale en internationale transacties betreffende de
aankoop, verkoop en verwerking van informatica-materialen en van alle elektrische materialen zowel in België
als voor de export. Zij verspreidt informatica-programma's, zowel door haarzelf gemaakt als deze verkregen
onder licenties.
Zij vervaardigt, koopt en verkoopt alle roerende goederen, meubilair en decoratieve voorwerpen die de
verwezenlijking van voormeld doel moeten benaarstigen.
Zij mag alle brevetten, licenties en merken die nuttig zijn voor haar doel, verwerven, exploiteren et
overdragen.
Zij zal meer in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende, onroerende en leasing -
handelingen verricht - ten, zowel in België als in het buitenland, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar
doel verband houden of die de verwezenlijking of de ontwikkeling ervan kunnen vergemakkelijken"
4.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (CORALIES NV) en
de overnemende vennootschap (LA RECOUVRANCE NV) het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren
van een geruisloze fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met
toepassing van de bepalingen van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te
doen wat in hun mogelijkheden ligt om de voorgenomen geruisloze fusie tot stand te brengen tegen de hierna
gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan
de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de
"met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening
overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten
waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te nemen vennootschap (CORALIES NV)
wordt overgedragen naar de overnemende vennootschap (LA RECOUVRANCE NV) en dit zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat is
voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime
en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit, aangezien de geruisloze fusie is ingegeven
vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting
waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
Bovendien zal de verrichting, voor zover nodig, op het vlak van BTW neutraal geschieden aangezien de
verrichting voldoet aan de voorwaarden zoals voorzien in de artikelen 11 jo. 18, § 3 W. BTW.
5. Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (CORALIES NV)
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (LA
RECOUVRANCE NV) is vastgesteld op 30 juni 2024.
6.Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (CORALIES NV) heeft geen aandelen met bijzondere rechten, noch andere
effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het kapitaal/vermogen van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er worden door de overnemende vennootschap (LA RECOUVRANCE NV) dan ook geen rechten, noch
maatregelen toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
7.Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet
Er vinden geen overdrachten plaats in de zin van artikel 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet.
8.Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
9.Instrumenterende notaris
De resp. bestuursorganen van LA RECOUVRANCE NV en van CORALIES NV hebben gezamenlijk notaris
kantoor BERQUIN te Brussel aangeduid met als opdracht het verlijden van de akten aangaande de fusie.
10.Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan:
ODe vennootschap ODB & Associés SA, O.N. 0830.249.724, vertegenwoordigd door Mevrouw Valérie DE
BRUYN en Mijnheer Guillaume SCHMITZ, met zetel op 1410 Waterloo, Drève Richelle 161 N 48
waarbij zij de mogelijkheid hebben om alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van
Koophandel, Ondernemingsrechtbanken (voorgaande, huidige en toekomstige) met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, ....
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Opgemaakt te Brussel op 21 augustus 2024 en voor elke vennootschap neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Brussel, Franstalige afdeling, resp. te Brussel, Nederlandstalige afdeling
Valérie DE BRUYN
Lasthebber