N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AMERIGO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Maurice Destenay 13
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-et-un.
Le treize juillet.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU
1) La société anonyme "Société Régionale d'Investissement de Wallonie", en abrégé "SRIW", ayant
son siège à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay 13, titulaire du numéro d'entreprise 0219.919.487
;
2) La société anonyme "SOCIETE WALLONNE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS", en abrégé
"SOGEPA", ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice-Destenay 13, titulaire du numéro
d'entreprise 0426.887.397 ;
3) La société anonyme "Noshaq", ayant son siège à 4000 Liège, Rue Lambert-Lombard 3, titulaire du
numéro d'entreprise 0426.624.509 ;
4) La société anonyme " ENTWICKLUNGS-UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT OSTBELGIEN",
en abrégé "OSTBELGIENINVEST" ayant son siège à 4700 Eupen, Hütte 79, titulaire du numéro
d'entreprise 0437.216.117 ;
5) La société anonyme "HOCCINVEST - FONDS SPIN-OFF/SPIN-OUT", ayant son siège à 7503
Tournai, Rue du Progrès 24/1, titulaire du numéro d'entreprise 0890.497.612 ;
6) La société anonyme "PREFACE", ayant son siège à 5000 Namur, Avenue des Champs Élysées
160, titulaire du numéro d'entreprise 0473.771.358 ;
7) La société anonyme "IMBC CAPITAL RISQUE", ayant son siège à 7000 Mons, Rue des Quatre
Fils Aymon 12-14, titulaire du numéro d'entreprise 0809.432.039 ; et,
8) La société anonyme "6K venture capital", ayant son siège à 6041 Charleroi, Avenue Georges
Lemaitre 62, titulaire du numéro d'entreprise 0809.505.580.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts
de la société nommée ci-après.
CHAPITRE I. - CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "AMERIGO".
Le siège est établi pour la première fois à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay 13.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à trois cent mille euros (€ 300.000,00).
Il est représenté par trois cent soixante (360) actions nominatives, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont réparties en classes d'actions, à savoir la classe d'actions A, la classe d'actions B,
la classe d'actions C et la classe d'actions D. La classe d'actions A est elle-même répartie en deux
sous-classes : la classe d'Actions A1 et la classe d'actions A2.
Pour ce qui est des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est renvoyé au texte
des statuts.
Les actions du capital sont souscrites en espèces, comme suit :
0771407148
Volet B
- par la société SRIW, prénommée sub 1, à concurrence de 120 actions de classe A1;
- par la société SOGEPA, prénommée sub 2, à concurrence de 120 actions de classe A2;
- par la société Noshaq, prénommée sub 3, à concurrence de 20 actions de classe D;
- par la société ENTWICKLUNGS-UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT OSTBELGIEN,
prénommée sub 4, à concurrence de 20 actions de classe D;
- par la société HOCCINVEST - FONDS SPIN-OFF/SPIN-OUT, prénommée sub 5, à concurrence de
20 actions de classe D;
- par la société PREFACE, prénommée sub 6, à concurrence de 20 actions de classe D;
- par la société IMBC CAPITAL RISQUE, prénommée sub 7, à concurrence de 20 actions de classe
D; et,
- par la société 6K venture capital, prénommée sub 8, à concurrence de 20 actions de classe D.
Total: 360 actions.
(...)
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est libérée à
concurrence de cent pour cent (100%).
La société dispose par conséquent d'une somme de trois cent mille euros (€ 300.000,00).
Le capital est entièrement libéré.
(...)
RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION.
Les comparants sub 1 à 6, détenant ensemble au moins un tiers des actions, déclarent par les
présentes assumer l'entière responsabilité de la constitution actuelle, ceci conformément à l'article 7:
13, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
Les autres comparants sont par conséquent à considérer comme simples souscripteurs.
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société anonyme, sous la dénomination " AMERIGO ".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Ils devront également contenir l'indication précise du siège de la société, les termes " registre des
personnes morales " ou l'abréviation " RPM ", suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région Wallonne ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision du conseil de surveillance qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, pour autant que pareil
déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable.
Tout changement de siège devra être publié aux Annexes du Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision du conseil de surveillance, des sièges administratifs,
succursales ou agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet l'acquisition, la détention, le transfert, la cession, la négociation, le prêt,
l'emprunt, l'échange, la gestion et plus généralement le placement collectif au sens de la loi OPCA
du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires en
son état actuel et telle qu'elle pourrait être modifiée à l'avenir (la " Loi OPCA"):
a) des actions et autres valeurs assimilables à des actions, émises par des sociétés cotées et non
cotées ;
b) des parts bénéficiaires et autres valeurs assimilables à des parts bénéficiaires émises par des
sociétés cotées et non cotées ;
c) des obligations et autres titres de créances émises par des sociétés cotées et non cotées ;
d) de tous autres titres et droits émis par des sociétés cotées et non cotées permettant d'acquérir par
voie de souscription, d'achat ou d'échange les instruments financiers visés aux litterae a) à c) ;
e) des prêts, le cas échéant subordonnés et/ou convertibles, avec ou sans sûreté financière,
accordés à des sociétés cotées et non cotées ;
f) de tous autres produits dérivés.
La société a pour objet de participer directement ou indirectement au développement, à la croissance
et à la relance d'entreprises. En ce sens, la liste ci-dessus n'est pas exhaustive et doit être
interprétée dans son sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
Volet B
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à 300.000 euros. Il est représenté par 360 actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune 1/360ème du capital.
Les actions sont divisées en quatre classes, réparties comme suit :
1/ Les Actions de classe A ou Actions A, sont celles qui sont détenues par les acteurs publics de la
Région wallonne, à savoir, initialement : la Société régionale d'investissement de Wallonie (SRIW) et
la Société wallonne de gestion et de participations (SOGEPA) ;
Les Actions A se répartissent elles-mêmes en deux sous-classes déterminées et indicées de la
manière suivante :
- Les Actions A détenues par la SRIW sont affectées de l'indice 1 et relèvent de la sous-classe
d'Actions A1 ;
- Les Actions A détenues par la SOGEPA sont affectées de l'indice 2 et relèvent de la sous-classe
d'Actions A2.
2/ Les Actions de classe B ou Actions B, sont celles qui sont détenues par le/les acteur(s) public(s)
de l'Etat fédéral, à savoir, initialement, la Société fédérale de participations et d'investissement
(SFPI).
3/ Les Actions de classe C ou Actions C, sont celles qui sont détenues par les actionnaires privés au
sens de la Loi OPCA (investisseurs institutionnels).
4/ Les Actions de classe D ou Actions D, sont celles qui sont détenues par les Invests Wallons.
(...)
TITRE IV - ADMINISTRATION, REPRESENTATION ET CONTROLE
ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le conseil de surveillance est composé de minimum trois (3) membres, nommés pour six (6) ans au
plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Les membres sortants sont
rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil de surveillance, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes
conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités
civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles de
publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale s'appliquent
également au représentant permanent de celle-ci.
Le mandat des membres sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé aux nominations.
Dans l'hypothèse où le mandat de l'un des membres viendrait à prendre fin, les actionnaires
veilleront à ce qu'il soit remplacé par un membre de la même classe (A, B, C ou D) et, le cas
échéant, de la même sous-classe (A1 ou A2).
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de membre du conseil de surveillance
est gratuit. Toutefois, le conseil de surveillance est autorisé à accorder aux membres chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 16 - VACANCE AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
En cas de vacance au sein du conseil de surveillance, pour quelque raison que ce soit, les membres
restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale
nomme un nouveau membre, dans le respect de la répartition des mandats entre les actionnaires de
classe A (et, dans ce cas, entre les sous-classes A), les actionnaires de classe B, les actionnaires de
classe C et les actionnaires de classe D. La confirmation de la nomination du membre ainsi coopté
est portée à l'ordre du jour de la première assemblée générale qui suit la cooptation.
Volet B
ARTICLE 17 - PRÉSIDENCE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un président.
ARTICLE 18 - CONVOCATION ET REUNION
Le conseil de surveillance se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, de deux de ses membres au moins agissants conjointement, chaque fois que l'intérêt de la
société le justifie.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support
matériel, en ce compris l'e-mail, au plus tard vingt-quatre (24) heures avant la réunion, sauf urgence,
auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
Les réunions se tiennent au jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil de surveillance sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un membre à une réunion couvre l'éventuelle
irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 19 - DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
1. Quorum de présence
Le conseil de surveillance ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié (1/2) au moins de
ses membres est présente ou représentée, dont au moins la moitié (1/2) des membres de classe A
(en ce compris au moins un membre de chacune des classes A1 et A2), la moitié (1/2) des membres
de classe B, la moitié (1/2) des membres de classe C et la moitié (1/2) des membres de classe D.
Lorsque ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion du conseil de surveillance est convoquée,
avec le même ordre du jour, au moins trois (3) jours ouvrables après la première réunion, au cours
de laquelle aucun quorum ne sera requis hormis la présence d'au moins trois (3) membres
quelconques. Dans le cas où une classe n'est pas représentée au sein du Conseil de surveillance, il
n'est pas tenu compte de cette classe dans le quorum de présence.
Tout membre peut donner mandat, à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, en ce compris l'e-mail, pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil de surveillance et y voter en ses lieu et place.
Un membre peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil de surveillance
sont présents, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel.
Lorsqu'une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou
d'une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
2. Majorité simple
Les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
3. Autres modalités.
Les décisions du conseil de surveillance peuvent être prises par consentement unanime des
membres, exprimé par écrit.
Les réunions du conseil de surveillance peuvent être tenues par toute voie de communication audio-
visuelle.
ARTICLE 20 - PROCES-VERBAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les membres qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes communiqués par écrit, télégramme, télécopie, e-mail ou
tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil de
surveillance ou, à défaut, par le membre ayant la plus grande ancienneté.
ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le conseil de surveillance est chargé de la politique générale et de la stratégie de la société et de
tous les actes qui lui sont légalement réservés. Il rédige tous les rapports et projets prévus par le
Code des sociétés et des associations. Il exerce la surveillance du conseil de direction. Les membres
du conseil de surveillance peuvent se partager entre eux les tâches du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leurs mandats.
Le conseil de surveillance édicte un règlement d'ordre intérieur.
Le conseil de surveillance est compétent pour les décisions d'investissement, de désinvestissement
et de cession de parts dans une entreprise pour un montant d'au moins cinq millions d'euros
(5.000.000,00 €).
ARTICLE 22 - COMPOSITION DU CONSEIL DE DIRECTION
Volet B
Le conseil de direction est composé d'au moins trois (3) membres, nommés et révoqués par le
conseil de surveillance.
Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil de direction, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes
conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités
civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles de
publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale s'appliquent
également au représentant permanent de celle-ci.
Dans l'hypothèse où le mandat de l'un des membres du conseil de direction viendrait à prendre fin, le
conseil de surveillance veillera à ce qu'il soit remplacé par un membre de la même classe et, le cas
échéant, de la même sous-classe.
ARTICLE 23 - VACANCE AU SEIN DU CONSEIL DE DIRECTION
En cas de vacance au sein du conseil de direction, pour quelque raison que ce soit, les membres
restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que le conseil de
surveillance nomme un nouveau membre, dans le respect de la répartition des mandats telle que
visée à l'article 22. La confirmation de la nomination du membre ainsi coopté est portée à l'ordre du
jour du premier comité de surveillance qui suit la cooptation.
ARTICLE 24 - PRÉSIDENCE DU CONSEIL DE DIRECTION
Le conseil de direction élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, il
est remplacé par un autre membre du conseil de direction désigné par ses collègues, ou à défaut
d'accord, par le plus âgé des membres présents.
ARTICLE 25 - CONVOCATION ET REUNION DU CONSEIL DE DIRECTION
Le conseil de direction se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, de deux (2) de ses membres au moins agissants conjointement, chaque fois que l'intérêt de
la société le justifie.
Si tous les membres du conseil de direction sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable. La présence d'un membre à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 26 - DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL DE DIRECTION
1. Quorum de présence
Le conseil de direction ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié (1/2) au moins de ses
membres est présente. Lorsque ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion du conseil de
direction est convoquée, avec le même ordre du jour, au moins trois (3) jours ouvrables après la
première réunion, au cours de laquelle aucun quorum ne sera requis.
Tout membre peut donner mandat, à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, en ce compris le télégramme, la télécopie, l'e-mail, pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil de direction et y voter en ses lieu et place.
Un membre peut aussi, mais seulement lorsque la moitié (1/2) des membres du conseil de direction
sont présents, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel.
Lorsqu'une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou
d'une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
2. Majorité simple
Les décisions du conseil de direction sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des
abstentions, sauf pour toutes les décisions mentionnées dans l'alinéa suivant qui requièrent la
majorité qualifiée qui y est prescrite. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
En cas de partage, la voix du président du conseil de direction est prépondérante.
3. Autres modalités.
Les décisions du conseil de direction peuvent être prises par consentement unanime des membres,
exprimé par écrit.
Les réunions du conseil de direction peuvent être tenues par toute voie de communication audio-
visuelle.
ARTICLE 27 - PROCES-VERBAUX DU CONSEIL DE DIRECTION
Les délibérations du conseil de direction sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes communiqués par écrit, e-mail ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par les membres qui qui disposent
du pouvoir de représentation conformément aux présents statuts.
Volet B
ARTICLE 28 - POUVOIRS DU CONSEIL DE DIRECTION
Le conseil de direction a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve au conseil de surveillance.
ARTICLE 29 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil de direction peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre de membre
du conseil de direction délégué.
Le conseil de direction détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil de direction fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 30 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
1/Le conseil de surveillance représente la société à l'égard des tiers dans les matières pour
lesquelles il est exclusivement compétent conformément au Code des sociétés et des associations.
Tous les actes qui engagent la société et qui relèvent de la compétence de représentation du conseil
de surveillance sont valables s'ils sont signés par deux (2) membres du conseil de surveillance qui
agissent conjointement.
2/Le conseil de direction représente la société à l'égard des tiers dans toutes les matières, à
l'exception de celles pour lesquelles le conseil de surveillance est exclusivement compétent
conformément au Code des sociétés et des associations.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, et qui relèvent de la
compétence de représentation du conseil de direction sont valables s'ils sont signés par deux (2)
membres du conseil de direction qui agissent conjointement.
3/. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul (ou: qui
agissent conjointement).
4/. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5/. Le conseil de direction peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
ARTICLE 31 - COMITE D'INVESTISSEMENT
La société peut instaurer un comité d'investissement, qui serait constitué par les membres du conseil
de direction et d'autres personnes désignées par le conseil de surveillance, afin de préparer les
décisions d'investissement.
Le rôle de ce comité d'investissement (conseil de direction élargi) consisterait à préparer les
décisions d'investissement et de désinvestissement relevant de la compétence du conseil de
direction ou le cas échéant de la compétence du conseil de surveillance visée à l'article 21. Dans ce
second cas, le comité d'investissement préparera la proposition de décision à soumettre au conseil
de surveillance.
ARTICLE 32 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois (3)
ans renouvelable.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 33 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les
obligataires et les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à l'assemblée, mais
avec voix consultative seulement.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 34 - RÉUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième (3ème) mardi du mois de mai à
18h00'. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
ARTICLE 36 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois (3) jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
d'assister à l'assemblée générale et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre
part au vote.
Cette obligation n'est applicable que si elle est prévue dans les convocations.
Volet B
Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, l'assemblée générale est valablement
constituée sans qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de formalités de convocation.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative seulement,
s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 37 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son
choix, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée. Les
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Le conseil de surveillance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
ARTICLE 38 - VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que le conseil de surveillance ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
- Les nom, prénoms ou dénomination de l'actionnaire, son domicile ou siège ;
- Sa signature ;
- Le nombre d'actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- La preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée générale;
- L'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions ;
- Le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition ;
- Le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée générale.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois (3) jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil de surveillance peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via un
ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant à
ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième (2ème) alinéa du
présent article et de contrôler le respect du troisième (3ème) alinéa du présent article.
(...)
ARTICLE 41 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 42 - DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents à l'assemblée générale.
Sans préjudice des cas de quorum et de majorité spéciale prévus par la loi et par les présents
statuts, l'assemblée générale ne peut valablement prendre des décisions qu'à la majorité simple des
voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions, et ce moyennant la présence ou la
représentation d'au moins un actionnaire de chacune des classes et sous-classes visées à l'article 5
des présents statuts, pour autant qu'il y en ait.
Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée
générale délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, rendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
ARTICLE 43 - MAJORITE SPÉCIALE
Lorsque l'assemblée générale doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée générale
représentent la moitié au moins du capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée générale délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet, sur la modification des droits respectifs de
classes de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant
inférieur à la moitié (1/2) ou au quart (1/4) du capital, sur la transformation de la société, ou sur une
fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée générale n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
Volet B
requises par la loi.
(...)
TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - RÉPARTITION
ARTICLE 45 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le
Code des sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux membres des organes de gestion et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par le conseil de surveillance à la Banque nationale de Belgique,
dans les trente (30) jours de leur approbation.
ARTICLE 46 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième (1/20ème) au moins,
affecté à la formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds
de réserve a atteint le dixième (1/10ème) du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à
être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil de
surveillance dans le respect de la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
ARTICLE 47 - PAIEMENT DE DIVIDENDES
Le paiement éventuel de dividendes se fait annuellement, aux époque et lieu indiqués par le conseil
de surveillance, en une ou plusieurs fois.
Le conseil de surveillance peut, sous sa responsabilité et dans les conditions prévues par la loi,
décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en
cours. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 48 - LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à
défaut de pareille nomination, la liquidation est effectuée par le conseil de surveillance en fonction à
cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateur(s).
ARTICLE 49 - RÉPARTITION
Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des
remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(...)
CHAPITRE III. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
OBTENTION DE LA PERSONNALITE JURIDIQUE
La société obtiendra la personnalité juridique à partir du jour du dépôt d'une expédition du présent
acte de constitution au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Les fondateurs décident de nommer les personnes suivantes en tant que membres du conseil de
surveillance :
- Monsieur DURIEUX Sébastien Désiré Nicolas, domicilié à 1315 Incourt, rue de la Tombe Romaine,
1/A;
- Madame GLAUTIER Laurence Lucie Christine Ghislaine, domiciliée à 3080 Tervuren, Beukenlaan
14;
Volet B
- Monsieur ROBE Jean-François Joseph Second Ghislain, domicilié à 5590 Ciney, Clos des
Macrales 6, titulaire du numéro de registre national 59.05.20-139.50, nommé comme membre de
classe A2; et,
- Monsieur HATTIEZ Renaud Yves Thierry, domicilié à 7050 Jurbise Rue des Masnuy 34.
Leur mandat prend fin le 31 décembre 2021.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 31 mars 2021 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs, représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à la société
SRIW, prénommée sub 1, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 4000 Liège, Avenue Maurice
Destenay, 13, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, huit procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire