Ondernemingsnr : 0406878277
Naam
(voluit) : Moore Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Esplanade 1 bus 96
 : 1020 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Volgens een proces-verbaal, opgesteld door Lien Couck, notaris te Aalst, op 26 juni 2024 heeft de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap MOORE BELGIUM de
volgende besluiten genomen:
 
Eerste besluit
De algemene vergadering nam kennis van het voorstel van het collegiaal bestuursorgaan, hierna ‘het
bestuursorgaan’ genoemd, om nieuwe inbrengen in geld te vragen en als vergoeding voor deze
nieuwe inbrengen nieuwe aandelen uit te geven tegen de hierna vermelde voorwaarden, op de
volgende wijze:
- de uitgifte van 2.207.700 nieuwe A-aandelen in ruil voor 2.207.700,00 euro aan nieuwe inbrengen;
- de uitgifte van 1.806.300 nieuwe B-aandelen in ruil voor 1.806.300,00 euro aan nieuwe inbrengen.
Deze uitgifte vindt plaats binnen elke soort in evenredigheid met het aantal aandelen dat de huidige
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten. Bijgevolg is de naleving van artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing overeenkomstig artikel 5:128,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Tweede besluit
De algemene vergadering heeft besloten om 2.207.700,00 euro aan nieuwe inbrengen in geld te
vragen en als vergoeding hiervoor 2.207.700 nieuwe A-aandelen uit te geven tegen de volgende
voorwaarden:
- De uitgifteprijs voor één nieuw A-aandeel bedraagt 1,00 euro;
- Alle nieuwe inbrengen worden volledig en onvoorwaardelijk geplaatst;
- De nieuwe A-aandelen worden bij hun uitgifte ten belope van 0 % volgestort;
- De nieuwe A-aandelen zijn van dezelfde aard, bieden dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande A-aandelen en zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Het bestuursorgaan kan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de
aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders. Het
bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten om hun inbrengen vervroegd te volstorten. In dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
 
In toepassing van artikel 5:121 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluiten
alle aandeelhouders eenparig om afstand te doen van het verslag van het bestuursorgaan ter
verantwoording van de uitgifteprijs en ter beschrijving van de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de huidige aandeelhouders.
 
In toepassing van artikel 5:128, eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen worden de nieuwe A-aandelen eerst aangeboden aan de bestaande houders van A-
aandelen, hierna genoemd ‘A-aandeelhouder’, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezit. De A-
aandeelhouder verklaart aldus geen afstand te doen van haar voorkeurrecht.
 
Op deze 2.207.700 nieuwe A-aandelen werd gelijktijdig met het besluit tot uitgifte daarvan
ingeschreven door de enige A-aandeelhouder, met name de besloten vennootschap volgens
Nederlands recht COMPANIONCO BE (ingeschreven in het register van de Nederlandse kamer van
koophandel onder nummer 75344483, met Belgisch ondernemingsbisnummer 0753.973.773), die
thans alle 766.215 reeds bestaande A-aandelen bezit.
 
De vennootschap COMPANIONCO BE heeft alle 2.207.700 nieuwe A-aandelen volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst.
De vennootschap COMPANIONCO BE heeft 2.207.700,00 euro in geld ingebracht, volstort ten
belope van 0,00 euro.
De vennootschap COMPANIONCO BE blijft aldus 2.207.700,00 euro verschuldigd aan de
vennootschap MOORE BELGIUM als niet-volgestorte inbreng.
Als vergoeding voor deze inbreng heeft de vennootschap COMPANIONCO BE de 2.207.700 nieuwe
A-aandelen ontvangen.
 
De nog niet gestorte inbrengen, hetzij 2.207.700,00 euro, worden geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De eventuele (bij)stortingen van de geplaatste inbrengen dat op vandaag nog niet werd gestort,
zullen worden geboekt een beschikbare eigen vermogensrekening.
 
Derde besluit
De algemene vergadering heeft besloten om 1.806.300,00 euro aan nieuwe inbrengen in geld te
vragen en als vergoeding hiervoor 1.806.300 nieuwe B-aandelen uit te geven tegen de volgende
voorwaarden:
- De uitgifteprijs voor één nieuw B-aandeel bedraagt 1,00 euro;
- Alle nieuwe inbrengen worden volledig en onvoorwaardelijk geplaatst;
- De nieuwe B-aandelen worden bij hun uitgifte ten belope van 0 % volgestort;
- De nieuwe B-aandelen zijn van dezelfde aard, bieden dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande B-aandelen en zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Het bestuursorgaan kan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de
aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders. Het
bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten om hun inbrengen vervroegd te volstorten. In dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
 
In toepassing van artikel 5:121 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluiten
alle aandeelhouders eenparig om afstand te doen van het verslag van het bestuursorgaan ter
verantwoording van de uitgifteprijs en ter beschrijving van de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de huidige aandeelhouders.
 
In toepassing van artikel 5:128, eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen worden de nieuwe B-aandelen eerst aangeboden aan de bestaande houders van B-
aandelen, hierna genoemd ‘B-aandeelhouder’, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezit. De B-
aandeelhouder verklaart aldus geen afstand te doen van haar voorkeurrecht.
 
Op deze 1.806.300 nieuwe B-aandelen werd gelijktijdig met het besluit tot uitgifte daarvan
ingeschreven door de enige B-aandeelhouder, met name de besloten vennootschap MOORE
BELGIUM PARTNERS (ondernemingsnummer 0755.826.473), die thans alle 626.903 reeds
bestaande B-aandelen bezit.
 
De vennootschap MOORE BELGIUM PARTNERS heeft alle 1.806.300 nieuwe B-aandelen volledig
en onvoorwaardelijk geplaatst.
De vennootschap MOORE BELGIUM PARTNERS heeft 1.806.300,00 euro in geld ingebracht,
volstort ten belope van 0,00 euro.
De vennootschap MOORE BELGIUM PARTNERS blijft aldus 1.806.300,00 euro verschuldigd aan de
vennootschap MOORE BELGIUM als niet-volgestorte inbreng.
Als vergoeding voor deze inbreng heeft de vennootschap MOORE BELGIUM PARTNERS de
1.806.300 nieuwe B-aandelen ontvangen.
 
De nog niet gestorte inbrengen, hetzij 1.806.300,00 euro, worden geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De eventuele (bij)stortingen van de geplaatste inbrengen dat op vandaag nog niet werd gestort,
zullen worden geboekt een beschikbare eigen vermogensrekening.
 
Vierde besluit
In navolging van de vorige besluiten, heeft de algemene vergadering besloten om vervolgens artikel
5 van de statuten te wijzigen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden twee miljoen negenhonderddrieënzeventigduizend
negenhonderdvijftien (2.973.915) Klasse A Aandelen en twee miljoen
vierhonderddrieëndertigduizend tweehonderdendrie (2.433.203) Klasse B Aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel vertegenwoordigt een gelijk recht in de winst en het vereffeningssaldo.”
 
Vijfde besluit
De algemene vergadering en het bestuursorgaan hebben een uitdrukkelijke volmacht verleend aan:
de besloten vennootschap MOORE FINANCE & TAX met zetel te 1020 Brussel (Laken), Esplanade
1 bus 96, met ondernemingsnummer 0451.657.041, en haar aangestelden, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, en in het bijzonder aan de heer Bert Lutin, mevrouw Anouk Van Tricht en
mevrouw Joke Stoffelen, allen medewerkers (aangestelden) van Moore Finance & Tax, waarbij zij
ieder afzonderlijk bevoegd zijn tot, om in naam en voor rekening zowel van de aandeelhouders als
van de vennootschap MOORE BELGIUM, het actualiseren en handtekenen van aandelenregister
van de vennootschap, met inbegrip van het akteren van de volstorting (zowel voorgaande als
toekomstige) op de uitgegeven aandelen, zodat de inhoud ervan opnieuw overeenstemt met de
werkelijke aandelenverdeling na uitvoering van de in deze akte genomen beslissingen.
 
Voor ontledend uittreksel.
 
Lien Couck, notaris te Aalst,
 
Worden ook neergelegd: afschrift van de statutenwijziging en de gecoördineerde statuten.