N° d'entreprise : 0676661805
Nom
(en entier) : GRAFTYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Edimbourg 11
 : 6040 Charleroi
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trois novembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Graftys", ayant son siège à 6040
Charleroi, Rue d'Edimbourg 11, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
d) Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description des apports en nature d'actions et de
créances, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données
financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sub c) sont fidèles et
suffisantes, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations;
(...)
Conclusions
Le rapport sub d) du réviseur d'entreprises en date du 29 octobre 2021, établi par la société à
responsabilité limitée "CDP NICOLET, BERTRAND & C°, Réviseurs d'entreprises", à 4910 Theux,
Transvaal 63, Boîte 1, représentée par Monsieur Jean Nicolet, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "
GRAFTYS " dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission datée du 22 octobre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature "
Concernant les apports en nature
Les apports en nature consistent, d'une part, en l'intégralité des actions de la société de droit français
BIOLOGICS 4 LIFE SAS évaluées à un montant de 1.500.379,00 €, et d'autre part, en plusieurs
créances détenues par des actionnaires actuels de la société évaluées à un montant total de
661.417,00 €.
Conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe
d'administration à la date du 28 octobre 2021, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous
Volet B
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
-    la description des biens à apporter
-    l'évaluation appliquée
-    les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à une valeur des apports de 2.161.796,00 € et cette dernière correspond au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle des apports en nature consiste en la création et l'émission de 63.546 actions
de la société anonyme " GRAFTYS " attribuées aux apporteurs et réparties entre les classes
d'actions de la manière suivante:
-    44.104 actions de catégorie A2 attribuées aux apporteurs des titres de la société BIOLOGICS 4
LIFE SAS
-    19.442 actions de catégorie B attribuées aux apporteurs de créances
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen d'évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur
l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Responsabilité de l'organe d'administration relative aux apports en nature
L'organe d'administration est responsable:
-    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
-    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
-    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable:
-    la justification du prix d'émission; et
-    la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative aux apports en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable:
-    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
-    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
-    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
-    les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre d'une augmentation de capital par des apports en nature présentée aux actionnaires et
ne peut être utilisé à d'autres fins.
Herstal, le 29 octobre 2021
" CDP NICOLET, BERTRAND & C°,
Réviseurs d'entreprises " SRL
représentée par
Jean NICOLET
Administrateur".
(...)
Volet B
TROISIEME RESOLUTION: Création de trois classes d'actions et allocation des actions existantes
aux classes d'actions.
L'assemblée décide de créer trois classes d'actions, à savoir la classe d'actions A1, la classe
d'actions A2 et la classe d'actions B.
L'assemblée décide que:
- les 123.372 actions détenues par les Investisseurs Graftys, tels que repris dans la liste de présence
ci-annexée, sont converties en 123.372 actions de classe A1;
- les 52.992 actions détenues par les Minoritaires Historiques Graftys, tels que repris dans la liste de
présence ci-annexée, sont converties en actions de classe A2.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature d'actions.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.500.379,00 EUR, pour
le porter de 4.258.545,88 EUR à 5.758.924,88 EUR, par l'émission de 44.104 nouvelles actions de
classe A2, jouissant des droits et avantages des actions de classe A2 et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature de la totalité
des 330.480 actions de B4L, qui sont plus amplement décrites dans les rapports précités.
(...)
Conditions de l'apport en nature d'actions
L'apport des actions décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes:
1) La Société acquiert la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à partir de ce jour,
avec l'obligation de supporter et de payer, à compter de cette même date, tous les impôts et taxes y
afférents de quelque nature que ce soit, jusqu'à libération complète des Actionnaires B4L;
2) Les Actionnaires B4L déclarent être propriétaires légitimes des actions apportées; ils déclarent par
ailleurs qu'elles ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été
données en gage;
3) Les Actionnaires B4L déclarent que toutes les éventuelles procédures décrites dans les statuts
et/ou dans les conventions d'actionnaires relatives au transfert d'actions ont été respectées.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature de créances.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 661.417,00 EUR, pour le
porter de 5.758.924,88 EUR à 6.420.341,88 EUR, par l'émission de 19.442 nouvelles actions de
classe B, jouissant des droits et avantages des actions de classe B et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par les Apporteurs de
Créances de leurs créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent respectivement à
l'encontre de la Société et qui sont décrites plus amplement dans les rapports précités.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.199.919,42 EUR, pour
le porter de 6.420.341,88 EUR à 7.620.261,30 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 35.271 nouvelles actions de classe B, jouissant des droits et avantages des actions de
classe B et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 34,02 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir
1.199.919,42 EUR.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de la banque ING, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 3 novembre 2021.
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION: Renonciation aux 10 droits de souscription et annulation desdits
droits de souscription.
(...)
L'assemblée décide à l'unanimité, et avec l'accord des titulaires des droits de souscription précités,
d'annuler les 10 droits de souscription.
QUINZIEME RESOLUTION: Emission de 18 droits de souscription anti-dilutifs.
L'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit et pour une période de cinq (5) ans, 18 droits de
souscription anti-dilutifs donnant chacun le droit à souscrire à de nouvelles actions de classe B dont
le nombre sera déterminé conformément aux conditions exposées dans le rapport du conseil
d'administration établi en application de l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations, et
Volet B
ce en faveur des Apporteurs de Créances et des Souscripteurs en Numéraire.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 18 droits de souscription anti-dilutifs
telles que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:
180 du Code des sociétés et des associations.
(...)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Souscription aux 18 droits de souscription anti-dilutifs.
Ensuite, les Apporteurs de Créances et les Souscripteurs en Numéraire ont déclaré connaître les
statuts et la situation financière de la Société, et ont déclaré accepter les 18 droits de souscription
anti-dilutifs offerts à titre gratuit et, au surplus, aux conditions susmentionnées,
(...)
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription anti-dilutifs,
l'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du
prix d'exercice des droits de souscription anti-dilutifs multiplié par le nombre de droits de souscription
anti-dilutifs exercés, moyennant l'émission de nouvelles actions dont la classe et le nombre seront
déterminés conformément aux conditions exposées dans le rapport du conseil d'administration établi
en application de l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour constater l'augmentation de capital.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur afin de faire constater par acte notarié
au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice de droits de souscription anti-dilutifs (i) l'émission
d'actions nouvelles suite à l'exercice des droits de souscription anti-dilutifs, la réalisation effective de
l'augmentation du capital et, le cas échéant, l'affectation sur le compte prime d'émission y relative, et
(ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris
le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
VINGTIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin d'y refléter les nouvelles règles
relatives à l'administration de la Société et afin de mettre les statuts en concordance avec les
résolutions prises et avec le pacte d'actionnaires conclue en date du 29 octobre 2021 (notamment
par l'insertion des restrictions à la libre cessibilité des titres de la Société).
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"Les termes repris dans les présents statuts avec une première lettre majuscule, auront, sauf
indication contraire, la signification qui leur est donnée dans la convention d'investissement et
d'actionnaires conclue le 29 octobre 2021.
Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée " GRAFTYS ".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la recherche, à la conception, à la
validation, au développement, à la production, au conditionnement, et à la distribution ou
commercialisation de composés chimiques ou radiochimiques, de médicaments, de produits
biotechnologiques, de dispositifs médicaux, de formulations galéniques originales de médicaments,
ainsi que de produits spécifiques de recherche médicale, pharmaceutique, cosmétique et
biotechnologique pour la santé humaine et pour la santé vétérinaire ou toute matière dans les
domaines précités.
La société peut rendre des services de soutien et conseil dans les domaines précités à des tiers et
en particulier, à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte.
Elle aura aussi pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger la détention et la gestion, directement ou
indirectement, de participations dans d'autres sociétés ayant un objet directement ou indirectement
lié à la recherche, au développement, à des activités industrielles ou commerciales se focalisant
principalement mais non exclusivement sur l'industrie pharmaceutique, biotechnologique ou des
dispositifs médicaux.
Elle aura plus généralement pour objet toutes les opérations commerciales, financières, industrielles,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en
favoriser le développement, en ce compris toutes opérations en rapport avec l'exploitation de droits
intellectuels quelconques et autres marques, brevets, inventions, droit d'usage, licences.
La société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de
tiers, seule ou en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser le dit objet ou
celui des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation.
La société peut également donner caution ou octroyer des sûretés tant pour ses propres
engagements que pour les engagements des tiers, entre autres, en donnant ses biens en
Volet B
hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de commerce.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société pourra également s'intéresser de quelque manière que ce soit et notamment par voie de
création de sociétés, d'apports et de fusions, de souscriptions ou d'achats de titres, de droits sociaux
et de participations dans toutes entreprises dont l'activité ou l'objet serait similaire ou connexe en tout
ou en partie à celui ci-dessus décrit et qui serait susceptible de concourir au développement de ses
activités, en Belgique comme à l'étranger.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(...)
Capital de la société
Le capital est fixé à sept millions six cent vingt mille deux cent soixante et un euros trente cents (€
7.620.261,30).
Il est représenté par deux cent septante-cinq mille cent quatre-vingt-une (275.181) actions, sans
mention de la valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital.
Les actions sont réparties comme suit en trois classes d'actions, étant:
(i) les "Actions de Classe A1", au nombre de 123.372;
(ii) les "Actions de Classe A2", au nombre de 97.096; et
(iii) les "Actions de Classe B", au nombre de 54.713.
(...)
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et
des associations.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Tout
transfert n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration
de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants.
(...)
Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Composition du conseil d'administration
La société est en principe administrée par un conseil composé de sept (7) membres, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale
des actionnaires et en tout temps révocables par elle, conformément à ce qui suit:
(i) Trois (3) administrateurs sont nommés sur proposition des Actionnaires Graftys (les "
Administrateurs A "), dont:
-    un (1) administrateur désigné sur proposition de GoCapital;
-    un (1) administrateur désigné sur proposition de Innovation Fund;
-    un (1) administrateur désigné sur proposition des Minoritaires Historiques Graftys et choisi par les
deux autres Administrateurs A. En cas d'absence de choix, le dernier Administrateur A sera remplacé
par un Observateur;
(ii) Trois (3) administrateurs sont nommés sur proposition des Actionnaires B4L (les " Administrateurs
B "); et
(iii) Un (1) administrateur indépendant est choisi par une majorité des Administrateurs A et des
Administrateurs B.
Deux (2) observateurs peuvent être nommés par un vote unanime des administrateurs (les "
Observateurs ") en vue de participer aux réunions du conseil d'administration. Le cas échéant, l'un
sera nommé sur proposition de Noshaq et l'autre sera nommé sur proposition de The ClubDeal sauf
si un Observateur est nommé en application de l'article 14, deuxième alinéa, (i), troisième tiret des
statuts, auquel l'un des deux Observateurs sera nécessairement celui-là. Les Observateurs et le
délégué à la gestion journalière sont invités à toutes les réunions du conseil d'administration, que ce
soit en personne ou par voie de télé ou visioconférence, et recevront des copies de tous les procès-
verbaux du conseil d'administration et autres documents distribués aux administrateurs, mais
n'auront aucun droit de vote.
Par ailleurs, toute autre personne peut être invitée, sur proposition de tout administrateur, à participer
à une réunion spécifique du conseil d'administration en vue d'éclairer le vote des administrateurs sur
les décisions à l'ordre du jour.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
Volet B
le compte de la personne morale administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat d'un administrateur sortant qui n'a pas été réélu prend fin immédiatement après
l'assemblée générale ou la réunion du conseil d'administration statuant sur leur remplacement.
Sous réserve de ce qui précède, en cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs
restants peuvent y pourvoir provisoirement. La prochaine assemblée générale procèdera à l'élection
définitive du nouvel administrateur.
Sous réserve de ce qui précède, en cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, le
nouvel administrateur achève le terme de celui qu'il remplace.
Sans préjudice du nombre d'Administrateurs A et d'Administrateurs B, le mandat d'administrateur est
révocable ad nutum sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit un président parmi les Administrateurs A nommés sur proposition de
GoCapital ou Innovation Fund. En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil
désignera un de ses membres pour le remplacer.
Le président du conseil d'administration convoque le conseil d'administration, établit l'ordre du jour,
dirige les débats et s'assure de la régularité formelle des délibérations.
Réunion et convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit au moins dans les 45 jours calendaires de chaque fin de
trimestre ainsi qu'à chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son président ou
d'un ou plusieurs administrateur(s) qui en fixe(nt) l'ordre du jour, effectuée au moins trois (3) jours
calendaires avant la date prévue pour la réunion, étant entendu que dans la mesure du possible, les
convocations seront faites sept (7) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion, à
moins que tous les Administrateurs n'y renoncent.
Les convocations seront valablement effectuées par lettre recommandée ou par e-mail ou tout autre
procédé permettant de signer électroniquement les documents tel que Docusign. La convocation
contient un ordre du jour détaillé ainsi que les documents nécessaires aux administrateurs pour
délibérer lors de la réunion. Tout Administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration
ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration peuvent avoir lieu par vidéo-conférence ou par tout autre
moyen de communication à distance, moyennant l'accord de tous ses membres et le respect des
principes d'organisation du conseil.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu indiqué dans la convocation. Lorsque les
administrateurs sont présents ou valablement représentés, la validité de la convocation ne peut être
contestée.
Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié (1/2) de ses
membres est présente ou représentée, dont au moins le président du conseil d'administration (ou
une personne désignée comme Président de séance en cas d'absence et/ou vacance du président
du conseil d'administration), un Administrateur A et un Administrateur B.
Si ce quorum de présence n'est pas atteint, une nouvelle réunion du conseil d'administration doit être
convoquée, au moins trois (3) jours ouvrables après la première réunion avec le même ordre du jour.
Lors de cette seconde réunion, le conseil d'administration délibère valablement si la moitié au moins
des administrateurs est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut, par tout moyen de communication qui peut être reproduit par
écrit, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter et de voter en son nom.
Dans ce cas, l'administrateur absent sera considéré comme présent. Un administrateur ne peut
accepter que deux procurations au plus en vue de la représentation d'un autre membre du conseil à
une réunion du conseil d'administration.
Chaque administrateur dispose d'une (1) seule voix. Le président du conseil d'administration n'a pas
de voix prépondérante.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité simple
des autres administrateurs. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Par dérogation à l'alinéa précédent, les Décisions Stratégiques sont prises à une majorité renforcée
de deux-tiers (2/3) des voix des administrateurs (i.e. 5/7) présents ou représentés, dont au moins le
vote positif de:
(i)  Deux (2) Administrateurs A; et
(ii) Un (1) Administrateur B.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour
l'utilisation du capital autorisé.
Procès-verbaux du conseil d'administration
Volet B
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis,
-    soit par le conseil d'administration agissant en tant collège;
-    soit par deux administrateurs agissant conjointement dont un Administrateur A et un
Administrateur B;
-    soit, dans les limites de la gestion journalière, par une personne à qui cette gestion a été
déléguée.
Ces représentants ne doivent pas, à l'égard des tiers, apporter la preuve d'une décision préalable du
conseil d'administration.
La société est en outre valablement représentée par ses mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
(...)
Gestion journalière - délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société pour les affaires ayant trait à la gestion journalière à une ou plusieurs
personnes, administrateurs ou non. Lorsque ces personnes sont également des administrateurs de
la société, celles-ci porteront le titre d'" administrateur-délégué ".
Le conseil d'administration ou les personnes chargées de la gestion journalière peuvent, dans les
limites de leurs pouvoirs, déléguer certains pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de leurs membres ou
même à des tiers.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion de l'ensemble, d'une certaine partie ou d'une
subdivision des activités de la société à une ou plusieurs personnes.
Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut constituer, en son sein et sous sa responsabilité, un ou plusieurs
comités consultatifs.
Il détermine leur composition et leur mission.
Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes vis-à-vis de la loi et des statuts est confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux
d'audit enregistrés. Le ou les commissaires sortants sont rééligibles.
Lorsque la désignation d'un commissaire n'est pas requise par la loi, le contrôle de la société peut,
de manière facultative, être confié à un ou plusieurs commissaires. En l'absence de commissaire,
chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation que la loi attribue
au commissaire.
Composition et pouvoirs
L'assemblée générale est composée de tous les titulaires d'actions avec droit de vote, soit en
personne, soit par l'intermédiaire d'un mandataire, moyennant le respect des prescrits légaux et
statutaires. Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote,
d'obligations convertibles, de droits de souscription, et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent participer aux assemblées générales, mais uniquement avec voix consultative.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires. Les décisions
prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou
dissidents.
Tenue et réunions
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le troisième mercredi de juin à dix heures ou
à une autre heure fixée dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
L'assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Convocations
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par acte authentique, les actionnaires peuvent,
à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale,
en ce compris la dissolution de la société. Les titulaires d'obligations, de parts bénéficiaires et de
certificats émis en collaboration avec la société peuvent consulter ces décisions.
Dans tous les autres cas, l'assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire se réunit sur
convocation du conseil d'administration ou du commissaire, sauf lorsque les administrateurs, le
Volet B
commissaire et toute personne ayant le droit de participer à l'assemblée ont renoncé à ces
formalités. Le conseil d'administration et le commissaire peuvent convoquer l'assemblée générale
chaque fois que l'intérêt de la société le requiert; ils doivent la convoquer à la demande écrite
d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Tout convocation à une assemblée générale reprend l'ordre du jour et est faite conformément aux
dispositions légales.
Lorsqu'une personne devant être convoquée à l'assemblée générale en vertu du Code des sociétés
et des associations assiste à cette assemblée générale ou s'y est valablement fait représenter, la
validité de la convocation ne peut être contestée.
L'assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Représentation
Tout propriétaire de titres peut donner procuration à un mandataire, actionnaire ou non.
Les propriétaires en indivision, les nus propriétaires et usufruitiers ainsi que les créanciers et leurs
débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule personne.
(...)
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
(...)
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, ainsi que les copies
certifiées à délivrer aux tiers, sont signés par le président du conseil d'administration, par deux
administrateurs ou, le cas échéant, par l'administrateur-délégué.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(...)
Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, l'assemblée générale nomme le
ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs ainsi que le mode de liquidation.
La nomination du/des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation dans les cas prévus par la loi.
L'assemblée générale fixe, le cas échéant, la rémunération du/des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs distribuent l'actif net, en espèces ou en titres, entre
les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de ces situations distinctes et rétablissent l'équilibre, soit
par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit en
commençant par opérer des remboursements en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
(...)
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION: Démission et nomination des administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivants:
- La société "FINANCIÈRE VIVERIS", dont le représentant permanent est Madame D'ORSO
(MATHON) Caroline, domiciliée à 75001 Paris (France), Rue des Petits Champs 59, et ce à partir du
15 octobre 2021;
- La société "INNOVATION FUND", dont le représentant permanent était en début de mandat
Monsieur JOURQUIN Christian, domicilié à 1083 Ganshoren, Avenue de la Constitution 73, et dont
le représentant permanent est en fin de mandat Monsieur OSTACHKOV André, et ce à partir du trois
novembre deux mille vingt-et-un;
Volet B
- La société "TheClubDeal Capital Advisors", dont le représentant permanent est Monsieur
CONVENT Frédéric, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Moscicki 15, et ce à partir du trois novembre
deux mille vingt-et-un; et
- La société "GO CAPITAL", dont le représentant permanent était en début de mandat Madame
GUERLAIN (NICOLAS) Leila, domiciliée à Bruz (France), Square du Grand Islot 2, et dont le
représentant permanent est en fin de mandat Monsieur GUICHEUX Bruno, et ce à partir du trois
novembre deux mille vingt-et-un.
L'assemblée accorde à chacun des administrateurs démissionnaires précités la décharge provisoire
pour l'exercice de leur mandat en 2021 jusqu'à leur terme (laquelle sera confirmée par l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes 2021).
II. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs de la Société à partir du trois novembre
deux mille vingt-et-un:
- en tant qu'administrateurs A:
- La société "INNOVATION FUND", ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Boulevard Auguste Reyers
80, dont le représentant permanent est Monsieur OSTACHKOV André, domicilié à 1380 Lasne,
Avenue du Général Morand 11;
- La société "GO CAPITAL", ayant son siège à 35136 Saint-Jacques de la Lande (France), Rue
Louis Braille 1 A, Bâtiment 1, dont le représentant permanent est Monsieur GUICHEUX Bruno,
domicilié à 14000 Caen (France), Chemin à l'Ane 5;
- en tant qu'administrateurs B:
- Monsieur VALET Aurélien, domicilié à 13490 Jouques (France), Chemin de la Sainte Trinité 460;
- Monsieur GENESTA Sébastien, domicilié à 13860 Peyrolles en Provence (France), Rue de la Gare
10,; et
- Monsieur FERRY Xavier, domicilié à 67000 Strasbourg (France), Rue du Maréchal Foch 28.
Le mandat des administrateurs nommés ci-dessus est non rémunéré et expirera à l'issue de
l'assemblée ordinaire de l'an 2027.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la Société.
(...)
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à David Prync, Alinna Hu, Candice Kunkera, ou tout autre avocat
ou collaborateur du cabinet CMS De Backer, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1170 Bruxelles,
Chaussée de La Hulpe 178, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence,
quarante-neuf procurations, un rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:
155 du Code des sociétés et des associations, un rapport du réviseur d'entreprises établi en
application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, un rapport du conseil établi
en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des
sociétés et des associations, un rapport du réviseur d'entreprises établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
un rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:180 du Code des sociétés et
des associations, un rapport du réviseur d'entreprises établi en application de l'article 7:180 du Code
des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire