N° d'entreprise : 0803425264
Nom
(en entier) : Exo-Harvest
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le  vingt-deux décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Exo-Harvest" ayant son
siège à 6041 Charleroi (Gosselies), rue Auguste Piccard 48, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION:             Prise de connaissance des rapports.
(…)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l’apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués, et évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en
application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations. 
(…)
                Conclusions
                Le rapport précité du réviseur d’entreprises en date du 22 décembre 2023, établi par la
société à responsabilité limitée  « PwC Reviseurs d’Entreprises SRL » ,à Diegem, représentée par 
Monsieur Seffer Romain, conclut littéralement dans les termes suivants:
" Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la société Exo-Harvest SRL (ci-après dénommée « la Société
») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés
par la lettre de mission datée du 20 décembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 22 décembre 2023
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature
correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans le (projet) d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:133 et 5:121 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en
nature ;
 • d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 • d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport.
- L’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial
de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5:121 CSA dans le cadre de l’apport
supplémentaire par apport en nature avec émission d’actions et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Diegem, le 22 décembre 2023
Le réviseur d’entreprises
PwC Reviseurs d’Entreprises SRL
Représenté par
Romain Seffer
Associé".
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:             Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 105.550,00 EUR,
par un apport en nature et par l'émission de 105.550 actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport (…) de l’
ensemble des éléments d’actifs et de passifs liés à l’instrumentation et matériel opérationnel
associés (« bioréacteur à lit-fixe intégré ») pour la production d’exosomes de la petite à la grande
échelle qu’elle détient et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités au point 1 de l’
ordre du jour.
TROISIEME RESOLUTION:            Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
                2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant,
sont attribuées à la société anonyme "ConvEyXO", actionnaire unique prénommé, 105.550 actions,
qui accepte, les nouvelles actions, entièrement libérées.
QUATRIEME RESOLUTION:         Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:          Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
" En rémunération des apports, deux cent cinq mille cinq cent cinquante (205.550) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible .".
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le
rapport  de l’organe d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux
articles 5 :121 et 5 :133 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire