Ondernemingsnr : 0427851954
Naam
(voluit) : HORTA VAN ROSSEM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Assesteenweg 115
 : 1740 Ternat
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
I. WERD GEHOUDEN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
AANDEELHOUDERS:
Uit een akte verleden voor Meester Koenraad DE PUYDT, notaris met standplaats te Asse, die zijn
ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap ‘DE PUYDT, VERLINDE & TAELEMANS’, met zetel te
1730 Asse, Kerkstraat 2, in datum van 24 november 2023, blijkt dat werd gehouden de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "HORTA
VAN ROSSEM", met zetel te 1740 Ternat, Assesteenweg 115 ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0427.851.954.
Opgericht onder de benaming “LAND & TUINCENTRUM VAN ROSSEM”, ingevolge akte verleden
voor notaris Jacques Van Bellinghen te Ternat op dertig september negentienhonderdvijfentachtig,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijftien oktober
negentienhonderdvijfentachtig onder nummer 097.
Waarvan de benaming werd gewijzigd in haar huidige benaming, ingevolge beslissing van de
buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Frank VERLINDE, te Asse, op dertig
december tweeduizend dertien, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
tweeëntwintig januari tweeduizend veertien, onder nummer 0021617.
De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst blijkens
akte verleden voor notaris Frank VERLINDE te Asse op zes november tweeduizend achttien,
gepubliceerd in de bijlage tot het  Belgisch Staatsblad van negen november daarna onder nummer
18335402.
Welke buitengewone algemene vergadering, geldig samengesteld, beslist heeft met eenparigheid
van stemmen, hetgeen volgt:
EERSTE BESLUIT : BESLISSING OM VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN AAN TE NEMEN IN
TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, EERSTE EN DERDE LID VAN DE WET VAN 23 MAART 2019
TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN
HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de vergadering om voor de vennootschap, nieuwe statuten aan te nemen,
teneinde de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT : AANPASSING VAN ARTIKEL TWEE VAN DE STATUTEN MET BETREKKING
TOT HET ADRES VAN DE ZETEL AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
De vergadering besluit dat artikel twee (2) van de statuten wordt vervangen als volgt:
“(…) De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime. (…)”
Het adres van de zetel is gevestigd te 1740 Ternat, Assesteenweg 115. Dit is geen statutair
gegeven.
DERDE BESLUIT: AANPASSSING VAN ARTIKEL VIJFENDERTIG (35) VAN DE STATUTEN MET
BETREKKING TOT DE BESTEMMING VAN DE WINST
De algemene vergadering besluit om, na ingelicht te zijn over de creatie van categorieën van
aandelen, door ondergetekende notaris, ten titel van aandeelhoudersovereenkomst, de bestemming
van de winsten als volgt aan te wenden: de winsten, aangelegd als liquidatiereserve, worden bij
voorkeur aangewend als dividend voor de natuurlijke persoon–aandeelhouder en de gewone winsten
voor de rechtspersoon-aandeelhouder, zonder dat dit evenwel beschouwd kan worden als preferente
aandelen en dus zonder dat de gelijkheid tussen de aandeelhouders wordt verbroken. Iedere
aandeelhouder zal dus steeds een gelijk dividend ontvangen per aandeel.
Bijgevolg luidt artikel vijfendertig (35) van de nieuwe statuten met betrekking tot de bestemming van
de winst als volgt:
“De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Bij eventuele dividenduitkering worden de winsten, aangelegd als liquidatiereserve, bij voorkeur
aangewend als dividend voor de natuurlijke persoon–aandeelhouder en de gewone winsten voor de
rechtspersoon-aandeelhouder, zonder dat dit evenwel beschouwd kan worden als preferente
aandelen en dus zonder dat de gelijkheid tussen de aandeelhouders wordt verbroken. Iedere
aandeelhouder zal dus steeds een gelijk dividend ontvangen per aandeel”.
VIERDE BESLUIT : AANPASSING TERMINOLOGIE OM IN OVEREENSTEMMING TE ZIJN MET
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
-elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”;
-elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
-elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord “zetel”;
-elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
-elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen  door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
VIJFDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN OVEREENKOMSTIG DE
GENOMEN BESLUITEN EN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN
DE VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de genomen besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“(…)
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “HORTA VAN ROSSEM”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of als tussenpersoon, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, alle werkzaamheden te verrichten in verband met de groot- en kleinhandel in:
-veevoeders;
-fourage en stro;
-petroleumproducten, smeermiddelen, nijverheidsoliën en vetten;
-kunstmeststoffen en grondverbeteringsmiddelen;
-fytofarmaceutische producten;
-teelaarde en humus voor land- en tuinbouw;
-plastiek en voorwerpen in plastiek;
-rietwerk en borstels;
-blusmateriaal;
-koord- en touwwerk;
-papier, karton, cellofaan en plastiek voorverpakking;
-land- en tuinbouwmachines en toebehoren;
-land- en tuinbouwmaterieel;
-weeg- en meettoestellen;
-optische artikelen en apparaten niet onderworpen aan een vergunning;
-glas;
-materiaal voor melkverzorging op de hoeve;
-materiaal voor uitrusting van stallen;
-materieel voor verzorging van dieren;
-toebehoren van motorvoertuigen;
-steenkolen, cokes, bruinkool en turf;
-bestrijdingsmiddelen;
-vlees en gevogelte;
-kunstmeststoffen in kleinverpakking;
-drogisterij, verf, onderhoudsproducten en –artikelen;
-schoonheidsproducten en toiletartikelen;
-ijzerwaren;
-zaden en granen, inclusief inlandse, en tuingereedschap;
-textielwaren, kleding en schoeisel;
-artikelen voor de sport en de visvangst;
-speelgoed;
-producten voor de patisserie, brood- en banketbakkerij ondermeer bloem;
-elektrische toestellen en verlichtingsartikelen, met uitzondering van radio-elektrisch materiaal;
-voeder en benodigdheden voor duiven, kleine huisdieren en sierdieren;
-vaste brandstoffen;
-tuinmeubelen;
-groeten, fruit en consumptieaardappelen;
-goederenvervoer langs de weg;
-sproeionderneming;
-verhuur van land- en tuinbouwmachines;
-onderneming voor het bereiden van compost, natuurlijk en kunstmatig mest;
-zaad- en pootgoed;
-hop en gerst;
-vlas en  afval;
-katoen en afval;
-jute en harde vezels;
-zuivelproducten;
-boter;
-eieren;
-dierlijke en plantaardige oliën en vetten;
-neerhofdieren en andere levende dieren niet onderworpen aan een vergunning;
De vennootschap zal alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen,
kunnen uitvoeren die van aard zijn, om haar voorwerp te bereiken, uit te breiden of te
vergemakkelijken.
Ze zal rechtstreeks of onrechtstreeks haar belangstelling kunnen tonen voor elke onderneming die
een gelijkaardig voorwerp nastreeft en dit in de ruimste betekening van het woord. De vennootschap
kan haar voorwerp bereiken, volgens de voorwaarden die haar het meest geschikt lijken, op welke
manier dan ook en dit zowel in België als in het buitenland. 
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderd negenenvijftigduizend zevenhonderd en elf euro drieëntachtig
cent (359.711,83 EUR), waarvan tweehonderd eenenzestigduizend achthonderdtweeëntwintig euro
tweeënzestig cent (€ 261.822,62) in aanmerking komt als kapitaal gevormd ingevolge artikel 537 Wib
92 en zevenennegentigduizend achthonderdnegenentachtig euro éénentwintig cent (€ 97.889,21) als
gewoon kapitaal.
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300)  aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/driehonderdste (1/300ste) van het
maatschappelijk kapitaal, volledig volstort.
HISTORIEK VAN HET KAPITAAL
De vennootschap werd opgericht met een kapitaal van drie miljoen frank, vertegenwoordigd door
driehonderd aandelen, met fractiewaarde, volledig volstort.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 30 december 2013 voor
geassocieerd notaris Frank Verlinde, te Asse, werd de werd het kapitaal omgezet in euro en werd het
kapitaal verhoogd ten belope van achthonderdentienduizend euro (€ 810.000,00), om het kapitaal
aldus te brengen van vierenzeventigduizend driehonderdachtenzestig euro zes cent (€ 74.368,06) op
achthonderdvierentachtigduizend driehonderdachtenzestig euro zes cent (€ 884.368,06), door
inbreng in geld vanwege de huidige aandeelhouders, in functie van ieders  aandelenbezit, niet
gepaard gaande met de creatie van nieuwe aandelen.
Ingevolge akte verleden voor geassocieerd notaris Frank Verlinde, te Asse, op 22 december 2015
werd het kapitaal verlaagd ingevolge akte partiële splitsing om het te brengen op zeshonderd
veertienduizend zevenhonderd en elf euro drieëntachtig cent (614.711,83 euro).
Ingevolge akte verleden voor geassocieerd notaris Frank Verlinde, te Asse, op 6 november 2018
werd het kapitaal verlaagd ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering om het
te brengen op driehonderd negenenvijftigduizend zevenhonderd en elf euro drieëntachtig cent (€
359.711,83).
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht, zonder
dat de vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
De raad van bestuur zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van
de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden
gehouden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening
afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres,
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest (eventueel: verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende één maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid 
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders. 
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld. 
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.  
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.  
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen vijftien (15) dagen
na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn (eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft). De lastgever wordt
dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen
(eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft).
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meerdere bestuurders
ondertekend van zodra de wet dit toelaat.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
Kiezen:
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend aan de gedelegeerde bestuurder
voor daden van dagelijks bestuur, krachtens de hiernavolgende statutaire bepalingen, zal de ven-
nootschap geldig verbonden zijn, voor alle contractuele of gerechtelijke handelingen door het
optreden van twee bestuur-ders, gezamenlijk handelend, alsook door het afzonderlijk op-treden van
een gedele-geerde bestuurder, aangewezen door de raad.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand juni,
om vijftien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
De houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Iedere stemgerechtigde eigenaar van effecten mag zich op de algemene vergadering door een
gemachtigde, al dan niet aandeelhouder, laten vertegen-woordigen. De volmachten mogen
schriftelijk op per telefax gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Nochtans kunnen de minderjarigen, de onbekwaamverklaar-den, de rechtspersonen en de
handelsvennootschappen worden vertegen-woordigd door hun wettelijke of statutaire lichamen die,
op hun beurt, zich door een lasthebber kunnen laten verte-genwoordi-gen. De echtgenoten kunnen
zich wederzijds laten ver-tegenwoordi-gen.
De raad van bestuur kan de formule van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens vijf volle
dagen voor de algemene vergadering op de plaats die hij aanduidt worden neer-gelegd.
De medeëigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eige-naars, de pandhoudende schuldeisers en
pandschuldenaars moeten zich door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
-de identiteit van de aandeelhouder;
-zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
-het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
-het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
-de agenda van de algemene vergadering;
-de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan, bij aangetekend schrijven.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op  éénendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Bij eventuele dividenduitkering worden de winsten, aangelegd als liquidatiereserve, bij voorkeur
aangewend als dividend voor de natuurlijke persoon–aandeelhouder en de gewone winsten voor de
rechtspersoon-aandeelhouder, zonder dat dit evenwel beschouwd kan worden als preferente
aandelen en dus zonder dat de gelijkheid tussen de aandeelhouders wordt verbroken. Iedere
aandeelhouder zal dus steeds een gelijk dividend ontvangen per aandeel.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL X: UITTREDING EN UITSLUITING LASTENS HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
Artikel 43. Uittreding
Een aandeelhouder heeft het recht uit te treden. Dit recht mag enkel worden uitgeoefend tijdens de
eerste zes maanden van het boekjaar.
Artikel 44. Uitsluiting
Een aandeelhouder kan om een wettige reden worden uitgesloten.
Artikel 45. Scheidingsaandeel
De uittredende of uitgesloten aandeelhouder, of, in voorkomend geval, zijn rechtsopvolgers, hebben
recht op een uitkering van een scheidingsaandeel overeenkomstig artikel 12 § 2.
TITEL XI: GESCHILLENREGELING
Artikel 46. Geschillenregeling
Bij uittreding of uitsluiting ten gevolge van de toepassing van de geschillenregeling, vermeld in Deel
1, Boek 2, Titel 7, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geldt de
uitkeringsbeperking als bedoeld in artikel 28, 3°. (…)”.
ZESDE BESLUIT : ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDERS
De buitengewone algemene vergadering beslist om alle bestuurders eervol te ontslaan uit hun
functie als bestuurder, te weten:
1) de heer VAN ROSSEM Jean, voornoemd, wonende te 1740 Ternat, Neerveldlaan 57;
2) mevrouw JANS Rita, voornoemd, wonende te 1741 Wambeek, Stenebrugstraat 36;
3) de heer VAN ROSSEM Wim, voornoemd, wonende te 1740 Ternat, Overnelleweg 8;
4) de heer VAN ROSSEM Jo, voornoemd, wonende te 1741 Wambeek, Potgieter 10;
5) de commanditaire vennootschap op aandelen “VAJA”, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw VAN ROSSEM Marie-Louise, wonende te 1741 Wambeek (Ternat),
Weverstraat 9A.
De buitengewone algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder(s) voor de uitoefening van diens mandaat.
ZEVENDE BESLUIT : BENOEMING BESTUURDERS
De buitengewone algemene vergadering beslist om onmiddellijk te herbenoemen als niet-statutaire
bestuurders van de vennootschap, voor een duur van zes (6) jaar:
1) de heer VAN ROSSEM Jean, voornoemd, wonende te 1740 Ternat, Neerveldlaan 57;
2) mevrouw JANS Rita, voornoemd, wonende te 1741 Wambeek, Stenebrugstraat 36;
3) de heer VAN ROSSEM Wim, voornoemd, wonende te 1740 Ternat, Overnelleweg 8;
4) de heer VAN ROSSEM Jo, voornoemd, wonende te 1741 Wambeek, Potgieter 10;
5) de commanditaire vennootschap op aandelen “VAJA”, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw VAN ROSSEM Marie-Louise, wonende te 1741 Wambeek (Ternat),
Weverstraat 9A.
Het mandaat van de heer VAN ROSSEM Jean en mevrouw JANS RITA, de commanditaire
vennootschap op aandelen “VAJA”, is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Het mandaat van de heer VAN ROSSEM Wim, voornoemd, de heer VAN ROSSEM Jo, voornoemd,
is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Dewelke alhier aanwezig is en verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
Op de vraag hen door ons, notaris, gesteld, hebben de hiervoor benoemde bestuurders verklaard te
voldoen aan alle wettelijke vereisten om de functie van bestuurder te mogen uitoefenen.
ACHTSTE BESLUIT : WEBSITE EN E-MAIL.
De algemene vergadering verklaart geen website van de vennootschap aan te nemen.
De algemene vergadering verklaart geen e-mailadres van de vennootschap aan te nemen.
NEGENDE BESLUIT : VOLMACHTEN.
De vergadering beslist om volmacht te geven aan iedere bestuurder, alsook aan LWQ Comm.V., te
8670 Oostduinkerke, Leopold II Laan 195/302, accountantskantoor, ieder bevoegd om afzonderlijk te
handelen, om alle voormelde besluiten uit te voeren in de praktijk en om alle formaliteiten te vervullen
in verband met de ondernemingsloketten en de kruispuntbank voor ondernemingen.
Met het oog op dit alles zal elkeen de meest ruime bevoegdheden hebben en alle stukken kunnen
tekenen en verklaringen kunnen afleggen welke hiertoe nuttig of noodzakelijk zijn.
De vergadering verleent aan iedere medewerker van Meester Koenraad DE PUYDT, Frank
VERLINDE en Evelien Taelemans, notarissen met standplaats te Asse, die hun ambt uitoefenen in
de Besloten Vennootschap ‘DE PUYDT, VERLINDE & TAELEMANS’, met zetel te 1730 Asse,
Kerkstraat 2, ieder afzonderlijk bevoegd, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten
van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.(…)
II. WERD GEHOUDEN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE RAAD VAN
BESTUUR:
De buitengewone algemene vergadering van de raad van bestuur van de voornoemde vennootschap
HORTA VAN ROSSEM Naamloze vennootschap.
Welke buitengewone algemene vergadering, geldig samengesteld, beslist heeft met eenparigheid
van stemmen, hetgeen volgt:
EERSTE BESLUIT : benoeming van een voorzitter van de raad van bestuur.
De vergadering benoemt de heer VAN ROSSEM Jean, voornoemd, in zijn hoedanigheid van
bestuurder, als voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap.
Dewelke alhier aanwezig is en verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
De duur van dit mandaat zal gelijk lopen aan de duur van diens bestuursmandaat.
TWEEDE BESLUIT : benoeming van gedelegeerdE bestuurder(S).
De vergadering benoemt tot gedelegeerde bestuurder(s) van de vennootschap: de heer VAN
ROSSEM Jean, voornoemd, in zijn hoedanigheid van bestuurder.
Dewelke alhier aanwezig is en verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
De duur van dit mandaat zal gelijk lopen aan de duur van diens bestuursmandaat.
DERDE BESLUIT : VOLMACHTEN.
De vergadering beslist om volmacht te geven aan iedere bestuurder, alsook aan LWQ Comm.V., te
8670 Oostduinkerke, Leopold II Laan 195/302), accountantskantoor, alsmede aan iedere
medewerker van het kantoor van Meester Koenraad DE PUYDT, Frank VERLINDE en Evelien
Taelemans, notarissen met standplaats te Asse, die hun ambt uitoefenen in de Besloten
Vennootschap ‘DE PUYDT, VERLINDE & TAELEMANS’, met zetel te 1730 Asse, Kerkstraat 2, ieder
afzonderlijk bevoegd, om alle voormelde besluiten uit te voeren in de praktijk en om alle formaliteiten
te vervullen in verband met de ondernemingsloketten en de kruispuntbank voor ondernemingen.
Met het oog op dit alles zal elkeen de meest ruime bevoegdheden hebben en alle stukken kunnen
tekenen en verklaringen kunnen afleggen welke hiertoe nuttig of noodzakelijk zijn.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.