N° d'entreprise : 0881 746 727
Nom
(en entier) : SOCIETE WALLONNE D'ACQUISITIONS ET DE
CESSIONS D'ENTREPRISES
(en abrégé) : SOWACCESS
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13
Objet de l'acte : Modification de l'objet social et autres modifications aux statuts
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé en date du 09 janvier 2023 par Monsieur
Philippe PIRENNE, Président du Comité d'acquisition de LIEGE - Service Public de Wallonie, il résulte ce qui
suit :
Exposé du Président
Madame la Présidente expose que :
1. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration de la société rédigé conformément
à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations et modification de l'objet social ;
2.diverses autres modifications au texte des statuts ;
3.nominations de nouveaux administrateurs ;
4. pouvoirs aux fins de procéder à l'exécution des résolutions, à la coordination des statuts ainsi qu'aux
dépôts et publications.
Il.La société n'a émis ni obligation, ni droit de souscription ; les administrateurs et commissaires,
convoqués, sont tous présents ou excusés en cas d'absence.
Ill.Le capital de la société est représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions, de telle sorte que la
présente assemblée réunit la totalité du capital social. En conséquence, il n'y a pas lieu de justifier des
convocations à l'actionnaire unique.
IV.De ce qui précède, il ressort que l'assemblée est en droit de délibérer valablement sur les objets portés
à l'ordre du jour.
Constatation de la validité de l'Assemblée
L'exposé de la Présidente est reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare valablement constituée
et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
Résolutions
Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration de la société rédigé conformément à
l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations et modification de l'objet social
Préalable
Madame la Présidente expose que la présente résolution porte notamment sur une modification de l'objet
social de la société.
De ce chef, l'Assemblée dispense Madame la Présidente de donner lecture du rapport spécial du Conseil
d'Administration dressé dans ce cadre conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et des
associations, l'actionnaire unique reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport, en avoir pris
connaissance et l'approuver sans réserve.
L'Assemblée constate que la proposition d'objet social modifié de la société reprise dans le rapport spécial
du conseil d'administration fait référence à l'ancienne dénomination de l'actionnaire unique, Newco (FDO
2023). L'Assemblée reconnait et accepte que la proposition d'objet social modifié telle que proposée par le
conseil d'administration doit être adaptée pour y faire référence à l'article 3.2 et 3.3, §2 à la nouvelle
dénomination de son actionnaire unique à savoir « Wallonie Entreprendre », en abrégé, « WE ».
Ce rapport restera ci-annexé.
Modification
L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts, lequel traite de l'objet social et qui sera désormais
rédigé comme suit :
« Article 3 .- OBJET
3.1. La société fournit des services d'appui, d'information, de sensibilisation et d'accompagnement au
développement économique et technologique des entreprises en Région wallonne.
La société accompagne et soutient notamment les entreprises dans leur stratégie d'innovation et de
créativité en soutenant leur développement technique, technologique et scientifique. La société accompagne
également les entreprises wallonnes dans l'intégration des considérations environnementales, sociales et de
gouvernance.
À ce titre, elle sera notamment en charge de la structuration, du pilotage et de l'évaluation d'un réseau
d'opérateurs intégré, lisible et visible afin de favoriser l'entrepreneuriat, la croissance et l'innovation en Région
wallonne.
La société est en outre chargée d'une mission d'anticipation et de veille sectorielle et économique
prospective en lien avec les partenaires sociaux qu'elle exerce au bénéfice de l'ensemble des autorités et
entreprises wallonnes.
La société assure l'exécution et le contrôle des décisions prises au sujet des entreprises qui font l'objet
d'une intervention et veille à assurer une bonne gestion de ces interventions.
Elle pourra intervenir comme centrale d'achat ou adhérer à des centrales d'achat existantes au sens
donné à ce terme par la loi du 17 juin 2016 relative aux marchés publics.
3.2. La société a notamment pour objet de réaliser des missions déléguées qui lui sont confiées par décret
ou par arrêté du Gouvernement wallon ou qui sont confiées à Wallonie Entreprendre par le Gouvernement
wallon et qui sont déléguées à la société.
3.3. Moyens d'action
§1er La société peut accomplir, pour compte propre ou pour compte de tiers, tous les actes et opérations
nécessaires ou utiles ou de nature à favoriser, directement ou indirectement, la réalisation de son objet social.
§2. Dans le cadre des missions déléguées qui lui sont confiées par le Gouvernement wallon ou par
Wallonie Entreprendre, la société a le pouvoir de représenter la Région wallonne en justice, tant en
demandant qu'en défendant, sans devoir justifier d'une procuration, d'un pouvoir, ni d'une délibération du
Gouvernement wallon.
§3. Pour financer les missions visées dans le présent article et entrant dans son objet social, la société
peut avoir recours à l'emprunt et mobiliser les programmes et les sources européennes et internationales
complémentaires de financement et d'expertise de nature à soutenir la création, la croissance et la pérennité
des entreprises en Région wallonne.
Les émissions par la société d'emprunts obligataires dans le public sont soumises à l'autorisation du
Gouvernement wallon qui en approuve les conditions. ».
Vote
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Diverses autres modifications aux texte des statuts.
1.L'Assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit :
« Article 1 .- DÉNOMINATION
est dénommée « SOCIETE	forme anonyme.	Elle	société adopte	La	la
WALLONNE D'ACQUISITIONS ET DE CESSIONS D'ENTREPRISES », en abrégé « SOWACCESS ».
La dénomination complète ou la dénomination abrégée peuvent être employées indistinctement.
La Société est une filiale spécialisée de Wallonie Entreprendre au sens du décret du 19 octobre 2022
relatif aux sociétés régionales de développement économique et aux sociétés spécialisées (le « Décret »). »
2.L'Assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit :
« Article 2 .- SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à Liège.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région wallonne par simple décision du Conseil
d'Administration qui a tous pouvoirs en vue de faire constater authentiquement la modification des statuts qui
en résulte.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales, dépôts, représentation ou agences en Belgique. »
3.L'Assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit :
« Article 9 .- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres, personnes
physiques, nommés pour cinq ans au plus par l'assemblée des actionnaires et en tout temps révocables par
elle. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortant cesse immédiatement après l'assemblée qui a procédé à la
réélection.
L'assemblée générale peut, le cas échéant, allouer aux administrateurs un jeton de présence pour leur
participation à une réunion.
Le conseil d'administration édicte un règlement d'ordre intérieur. »
4.L'Assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit :
« Article 11 .- PRÉSIDENCE
Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un président et un vice-président. »
5.L'Assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit :
« Article 13 .- DÉLIBÉRATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication
pouvant se matérialiser en un écrit permanent, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun
administrateur ne peut représenter plus d'un seul de ses collègues.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit ou par tout moyen de communication (tel qu'une réunion physique, une
conférence téléphonique, une web conférence, une vidéoconférence, etc.).
L'administrateur doit organiser ses affaires personnelles et professionnelles de manière à éviter tout conflit
d'intérêts de nature patrimoniale ou autre et même toute apparence d'un tel conflit d'intérêts.
Si nonobstant ce qui précède, l'administrateur estime être confronté à un conflit d'intérêts, il gèrera ce type
de situation en accord avec l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, à savoir, lorsque le conseil
d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle l'administrateur concerné a, directement ou indirectement, un intérêt de
nature patrimoniale, opposé à celui de la société, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. L'administrateur confronté audit
conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations concernant ces opérations ou ces décisions, ni
prendre part au vote sur ce point.
Lorsqu'il existe dans le chef d'un administrateur un conflit d'intérêts autre qu'un conflit d'intérêts au sens
de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, par exemple de nature fonctionnelle, ou familiale,
l'administrateur concerné en informe les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne
prenne une décision. Ceux-ci décident si l'administrateur en question peut participer aux délibérations et au
vote sur la matière sur laquelle porte le conflit d'intérêts.
En toute hypothèse, l'administrateur qui estime être confronté à un conflit d'intérêts, de quelque nature
qu'il soit, en raison d'une décision ou d'une opération relevant de la compétence du conseil d'administration,
veille à ce que ses démarches soient actées au procès-verbal de la réunion du conseil d'administration.
Il en est référé pour le surplus aux dispositions légales. »
6.L'Assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit :
« Article 15 .- POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE
15.1. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale.
Conformément à l'article 18 du Décret, il communique chaque année au Gouvernement wallon, dans le
courant de l'année suivant la fin de l'exercice, un rapport sur l'activité de la Société, qui comporte à tout le
moins une analyse sectorielle des activités et le suivi de la politique de durabilité environnementale, sociale et
de gouvernance de la Société.
Ce rapport sera transmis pour information par le Gouvernement wallon au Parlement wallon dans un délai
ne dépassant pas un mois.
15.2. Le Conseil d'administration délègue hors son sein la gestion journalière à un comité de direction
composé de deux membres. Ce dernier assiste aux réunions du Conseil d'administration avec voix
consultative.
Les membres du comité de direction forment un collège.
Le comité de direction a pour mission générale :
1º d'assurer la mise en œuvre des missions qui lui sont confiées par le conseil d'administration, le cas
échéant par délégation spéciale ; et
2° d'assurer la gestion journalière de la Société au sens de l'article 7 :121 du Code des sociétés et des
associations.
Le règlement d'ordre intérieur définit les missions assurées par le comité de direction dans le cadre des
points 1° et 2° ci-dessus.
Les directeurs assistent aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative. Ils exercent leurs
fonctions dans le cadre d'un contrat de travail.
Le comité de direction peut déléguer tout ou partie des pouvoirs qui lui sont dévolus par résolution écrite.
Cette résolution écrite est communiquée au conseil d'administration.
Le conseil d'administration détermine également les conditions de rémunération et de révocation des
directeurs. »
7.L'Assemblée décide de modifier l'article 15bis des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit :
« Article 15 bis .- COMITÉ D'AUDIT (inséré AGE 6/6/2018)
Le Conseil d'administration constitue en son sein un comité d'audit.
Le comité d'audit est composé de membres du conseil d'administration qui ne sont pas membres du
comité de direction.
Le nombre maximum de membres du comité d'audit n'est pas supérieur à vingt-cinq pour cent du nombre
de membres du conseil d'administration.
Le président du comité d'audit est désigné en son sein par les membres du comité.
Au moins un membre du comité d'audit dispose d'une expérience pratique ou de connaissances
techniques en matière de comptabilité ou d'audit.
Les membres du comité de direction sont invités aux réunions avec voix consultative.
Le conseil d'administration définit les missions du comité d'audit, lesquelles comprennent au minimum les
missions définies au chapitre III ter du décret du 12 février 2004.
Le comité d'audit fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses missions, au
moins lors de l'établissement par celui-ci des comptes annuels. »
8.L'Assemblée décide d'insérer un article 15ter dans les statuts, lequel est rédigé comme suit :
« Article 15 ter. - COMITÉ DE RÉMUNÉRATION
Le conseil d'administration constitue en son sein un comité de rémunération.
Le comité de rémunération a pour mission de rendre un avis sur les politiques et les pratiques de
rémunération au sein de la Société et d'émettre des recommandations sur la rémunération individuelle et les
avantages quelconques accordés aux membres du Comité de direction.
Le comité de rémunération est composé majoritairement d'administrateurs non exécutifs et de manière
pluraliste. Les administrateurs exécutifs ne peuvent prendre part aux recommandations sur la rémunération
individuelle et les avantages accordés aux gestionnaires. Le Président et le Vice-Président du conseil
d'administration ne font pas partie du comité de rémunération.
Le comité de rémunération se réunit au moins deux fois par an et chaque fois qu'il l'estime nécessaire
pour l'exécution de ses missions.
Le comité de rémunération fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses
missions. »
9.L'Assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit :
« Article 17 .- REPRÉSENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel et en justice, par deux administrateurs conjointement.
Elle est valablement représentée, dans les actes relevant de la gestion journalière, par deux directeurs.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. »
10.L'Assemblée décide de modifier l'article 18 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit :
« Article 18. - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par
mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents
ou dissidents. »
11.L'Assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit :
« Article 19 .- REUNION.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin à 11 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Ne sont pas considérés comme jours ouvrables aux termes des présents statuts les jours de fermeture de
la société.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle
doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les Assemblées Générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée générale peut, conformément aux dispositions légales, se tenir par l'intermédiaire d'un
moyen de communication électronique mis à la disposition par la Société. Les actionnaires qui participent par
cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité. Un actionnaire est considéré comme présent s'il participe à
l'assemblée générale, le cas échéant par mandataire porteur d'une procuration ad hoc, par l'intermédiaire
dudit moyen de communication électronique mis à disposition par la Société. Les membres du bureau de
l'assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
L'assemblée générale peut, conformément aux dispositions légales, se tenir par écrit pour toutes les
décisions qui relèvent de son pouvoir, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
doivent alors pas être accomplies. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la Société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions. »
12.L'Assemblée décide de modifier l'article 29 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit :
« Article 29 .- DISTRIBUTION
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il doit être
repris si la réserve légale vient à être entamée. Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera
l'Assemblée Générale statuant à la majorité des voix. »
13.L'Assemblée décide de modifier l'article 31 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit :
« Article 31 .- RÉPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non
amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder
aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les
actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées
dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
En cas d'amortissement du capital, les propriétaires de titres remboursés au pair n'ont plus droit à un
remboursement quelconque. »
14.L'Assemblée décide de modifier l'article 34 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit :
« Article 34 .- DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations. En
conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites
dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non
écrites. »
Vote
Abordée distinctement pour chacune des modifications envisagées et mise aux voix de la même façon,
cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Nominations de nouveaux administrateurs
Préalable
Madame la Présidente expose que les administrateurs suivants de la Société ont présenté leur démission
avec effet immédiat :
-Madame Sabine Colson ;
-Monsieur Jean-Pierre Di Bartolomeo ;
-Monsieur Marnix Demasure ;
-Madame Laurence Glautier.
Madame la Président poursuit en expliquant qu'il est proposé à l'Assemblée de pourvoir à leur
remplacement en procédant à la nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateur de la Société
pour une durée de cinq (5) ans :
-Monsieur Olivier Vanderijst ;
-Monsieur Eric Poncin.
Vote
L'Assemblée prend acte des démissions de Madame Sabinet Colson, Monsieur Jean-Pierre Di
Bartolomeo, Monsieur Marnix Demasure et Madame Laurence Glautier et décide de nommer Monsieur Olivier
Vanderijst et Monsieur Eric Poncin en tant qu'administrateur pour une durée de cinq (5) ans.
Pouvoirs
L'Assemblée générale charge le fonctionnaire instrumentant de procéder à la coordination des statuts et
aux dépôts légaux prescrits auprès du Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège - division Liège.
L'Assemblée confère tous pouvoirs à Marcos Lamin-Busschots, Sophie Brenard, Jérôme Dubois, Carole
Hensmans ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet Stibbe, qui tous, à cet effet, élisent domicile à
1000 Bruxelles, Rue de Loxum 25, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'accomplir
toutes les formalités relatives à la publication à l'Annexe du Moniteur belge des décisions prises par les
actionnaires, afin d'effectuer toute modification de l'inscription de la Société susmentionnée auprès du registre
des personnes morales, et, à la lumière de celle-ci, d'accomplir toutes les formalités administratives et, entre
autres, de représenter la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprise de
leur choix et du greffe du tribunal de l'entreprise et, à cet effet, de faire tout le nécessaire.
Elle donne pouvoir à deux administrateurs pour exécuter les résolutions qui précèdent.
Clôture
L'ordre du jour est épuisé, la séance est levée.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Philippe PIRENNE, Président du Comité d'acquisition de LIEGE
Déposées en même temps :
- une expédtion du procès-verbal, en ce compris ses annexes ;
- la coordination des statuts.