Ondernemingsnr : 0719 588 857
Naam
(voluit) : EXBUCA HOLDING B.V.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2990 Wuustwezel, Bredabaan 102
Onderwerp akte : Grensoverschrijdende geruisloze fusie
Uit een akte op 17 mei 2024 verleden voor Xavier De Boungne, notaris te Kalmthout, BLIJKT DAT:
- De vergadering kennis nam en overging tot de bespreking van de hierna genoemde stukken die sinds 2:
februari 2024 op de zetel ter beschikking waren en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden
bekomen:
a) Het grensoverschrijdend fusievoorstel van 29 januari 2024 opgesteld door het bestuursorgaan van:
Exbuca Holding B.V. en Beheer- en beleggingsmaatschappij Exbuca B.V., overeenkomstig artikel 12:111 WVV.
Het voorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, bekendgemaakt in de:
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 februari 2024 onder nummer 0353553.
b) Het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:113 WVV.
c) Er diende geen verslag voor te liggen van een bedrijfsrevisor omdat alle aandelen rechtstreeks of;
onrechtstreeks in handen zijn van één persoon overeenkomstig artikel 12:114 §4 WVV.
d) De vergadering verklaarde dat elke aandeelhouder op de zetel van de vennootschap kennis kon nemen;
van de nagemelde stukken en documenten uiterlijk één maand voor de datum van de algemene vergadering
overeenkomstig artikel 12:115 WVV, te weten:
1º het grensoverschrijdend fusie-voor-stel;
2º de in het artikelen 12:113 bedoelde verslag;
3º de jaar-rekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
4º de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren;
als er één is;
5° tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum;
van dat voorstel zijn vastgesteld.
De vergadering verklaarde de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontsloeg de voorzitter
van de voorlezing ervan. Een exemplaar van deze stukken zal door de overnemende vennootschap worden:
bewaard.
- De vergadering keurde het grensoverschrijdend fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd op de griffie
van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, en besloot tot fusie van de overgenomen vennootschap.
Door deze fusie werd de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening, en ging het gehele;
vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel:
over op de overnemende vennootschap.
- Alle handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap, vanaf 17 mei 2024.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere;
rechten werden toegekend.
Geen bezoldiging.
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende:
vennootschappen.
De vergadering keurde de eigendomsovergang van de overgenomen vennootschap goed.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat activa en passiva, gewaardeerd in de boeken, die
alle zonder uitzondering en zonder voorbehoud overgaan op de overnemende vennootschap.
De overgenomen vennootschap krachtens bijzondere volmacht zoals opgenomen in de Nederlandse
notariële akte betreffende de grensoverschrijdende fusie verklaarde inbreng te doen van het gehele actief en;
passief van de overgenomen vennootschap.
De overgenomen vennootschap bezit geen onroerende goederen.
De overgang van de vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap en die overgaan op de
overnemende vennootschap omvat naast de materiële bestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de :
(handels)namen, de merken en de logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het
voordeel van haar bedrijfsorganisa-tie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestand-delen eigen aan en
verbonden aan de overgenomen vennootschap.
Het overgegane vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is inge-volge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort) en die verbonden zijn aan de overgenomen vennootschap. Wat de voorwaarden betreft waaronder
de optie-rechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking heb-bende
bepa-lingen in de titels. De vergadering ontslaat de ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de
beschrijving van de goede-ren, voorwerp van de optierechten even-als de voorwaarden waaronder ze
dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten zoals alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handels-merken, waarvan de
overgenomen vennootschap titula-ris of beneficiaris is;
- wat de merken betreft die, ingevolge de fusie door overname overgaan op de overnemende vennootschap,
zal het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de
tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere
wetgeving terzake;
- ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief de arbeidsovereenkomsten, waardoor de overgenomen vennootschap is
verbonden.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op :
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de fusie om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband :
met de tegenwerpbaarheid van de eigen-domsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap, waarvan de beschrijving hierna volgt.
- het archief van de overgenomen vennootschap omvat-tende alle boeken en bescheiden en die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de ovememende vennootschap bewaard;
- de schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan;
- de zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden;
- de overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan de handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap en die vrij is van welkda-nige
bevoorrechte of hypothecaire inschrijving.
Deze opsomming van de overgegane rechten en verbintenissen is aanwijzend en niet beperkend.
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap als omschreven in de boekhouding
worden in de vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap,
die naar aanleiding van deze fusie vemietigd worden.
De voorzitter verklaarde dat, met het oog op de fusie door overneming beide vennootschappen besloten
hebben tot fusie door overneming.
- De vergadering machtigt het bestuursorgaan om alle verbeterende of bijkomende akten op te stellen of te
laten opstellen ingeval van vergissing of weglating in de uiteenzetting van de onder algemene titel overgegane
vermogensbestanddelen.
- De vergadering machtigt B & R BV, De Caterslei 5, 2930 Brasschaat en gevolmachtigden, met
mogelijkheid tot indeplaats-stelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om zowel naar aanleiding van
deze als vroegere of toekomstige akten, alle formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank voor ondernemingen,
de ondernemingsloketten, de BTW-administratie en alle andere overheidsinstanties en belastingdiensten.
Voor beknopt uittreksel,
Samen hiermee neergelegd: uitgifte en gecoördineerde statuten.
De notaris, Xavier De Boungne (Ds. KF/2232719)