Ondernemingsnr : 0562.858.930
Naam
(voluit) : Matterne-Cums
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1950 Kraainem, Koningin Astridlaan 313
Onderwerp akte :	ONTBINDING met ONMIDDELLIJKE SLUITING van de VEREFFENING
(Artikelen 2:71 en 2:80 WVV) - MACHTEN
"'Matterne-Cums"
Besloten Vennootschap
te 1950 Kraainem, Koningin Astridlaan 313
Ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde
BE0562.858.930 Rechtspersonenregister Brussel
(Nederlandtalige afdeling)
het blijkt uit een akte verleden voor Meester Alexandra JADOUL, notaris met
standplaats te Tervuren, op dertien december tweeduizend vierentwintig,
dewelke akte elektronisch ter registratie werd aangeboden, dat werd gehouden
de buitengewone	Besloten	algemene vergadering der aandeelhouders van de
Vennootschap	"Matterne-Cums",	met	ondernemingsnummer Belasting-over-de-
Toegevoegde-Waarde	BE0562.858.930	Brussel	Rechtspersonenregister
zetel
(Nederlandstalige afdeling), en met
gevestigd te 1950 Kraainem,
Koningin Astridlaan 313.
De vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
over volgende agenda:
1. Goedkeuring van de tussentijdse staat als 'jaarrekening' en basis voor
kwijting aan de leden van het bestuursorgaan, waarbij gezegde staat werd
boekhoudkundige toestand	afgesloten volgens	september 2024	30	per	en,
opgemaakt
behoudens	redenen	in	gemotiveerde	afwijking,	met	werd
discontinuïteit	vastgesteld	in	waarderingsregels	overeenkomstig	de
uitvoering van artikel 3:6 § 2 van het Uitvoeringsbesluit bij het WVV
van	van 29 april 2019, aangezien er door het bestuursorgaan niet langer
dat de	kon worden	vennootschap	haar	activiteiten	uitgegaan	zou
verderzetten.
2.a. Bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van
artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, met :
- staat van activa en passiva, afgesloten volgens boekhoudkundige toestand
per 30 september 2024;
2.b. Controleverslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt in toepassing van
artikel	2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en passiva
van
activa
staat
afgesloten	voormelde	volgens	omtrent
voorschreven boekhoudkundige toestand per 30 september 2024;
2.c. Vervroegde ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap;
3. Goedkeuring van het verdelingsplan met berekening van de, desgevallend,
in te houden roerende voorheffing en van het netto-aandeel van de enige
aandeelhouder in de vereffening;
Luik B - vervolg
4. Onmiddellijke afsluiting van de vereffening zonder benoeming van een
van
in	artikel	het	toepassing	Wetboek	vereffenaar	2:80	van	van
vennootschappen en verenigingen:
- door overname door de enige aandeelhouder van het volledige resterende
actief van de ontbonden vennootschap, niets uitgezonderd noch voorbehouden;
- mits verbintenis van de enige aandeelhouder dat hij, in voorkomend geval,
welke	passiva,	eventuele latente of	alle	het	even	vergeten	om
verbintenissen en verplichtingen van de vennootschap zal overnemen en dit à
rato van de (netto)-activa die hij ontvangen zal hebben;
5. Vaststelling einde mandaat bestuurder; kwijting;
6. Beslissing met betrekking tot de bewaring van de boeken en bescheiden
van de vennootschap gedurende de wettelijke termijnen;
7. Vaststelling van de maatregelen genomen voor de eventuele consignatie
van gelden en waarden die aan eventuele schuldeisers of aan aandeelhouders
toekomen en die hen, desgevallend, niet zouden kunnen worden afgegeven;
8. Machten;
De vergadering:
- stelt vast dat alle voorwaarden zijn vervuld om over te gaan tot de
ontbinding gevolgd door de onmiddellijke sluiting van de vereffening van de
vennootschap in één enkele akte;
- bevestigt voor het overige deze uiteenzetting van de voorzitter evenals van
de instrumenterende notaris, en:
- neemt volgende besluiten met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
Vermits de vennootschap de facto reeds is vereffend en er geen relevante
activa- noch passivabewegingen meer geweest zijn sinds de afsluitdatum van
de geagendeerde staat van activa en passiva zoals bedoeld bij artikel 2:71
§ 2, 2de lid, WVV, te weten: 30 september 2024, en, naar wordt bevestigd,
opgemaakt in discontinuïteit volgens de waarderingsregels vastgesteld in
uitvoering van artikel 3:6 § 2 van het Uitvoeringsbesluit bij het WVV
van 29 april 2019, aangezien er niet langer kon van worden uitgegaan dat
de vennootschap haar activiteiten zou verderzetten zoals verklaard wordt
door of namens het bestuursorgaan, aanvaardt de vergadering dat deze staat
tevens geldt als 'jaarrekening' voor de periode van 1 april laatst tot
heden.
De vergadering keurt deze 'jaarrekening' goed en verleent op basis hiervan
kwijting aan de enige bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat voor
de betrokken periode.
TWEEDE BESLUIT
De enige aandeelhouder en bestuurder verklaart en bevestigt dat:
a) alle zogenaamde zowel "interne" als "externe" schulden ten aanzien van
de	aandeelhouders,	bestuurders	en/of	betaald of	van	derden	werden
zijn
geconsigneerd	en	dat	andere schulden	deze die,	er geen	dan
desgevallend, zouden blijken uit voormelde staat van actief en passief dan
informatie	of verstrekt	bijkomende	gekend	wel uit	door	aan	het
bestuursorgaan of de bedrijfsrevisor, dan wel dat, indien vereist:
- deze schulden intussen werden betaald of dat de overeenstemmende bedragen
intussen werden geconsigneerd;
voorafgaandelijk en	alle betrokken schuldeisers zich uitdrukkelijk,	-
schriftelijk akkoord verklaard hebben met de toepassing van artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zonder dat dit in
enigerlei opzicht zou kunnen geïnterpreteerd worden als een expliciete, dan
impliciete	kwijtschelding	zelfde	wel	verzaking	of	aan	van
schuld (vordering) (en) ;
b) er geen andere of bijkomende provisies dien(d)en aangelegd te worden dan
deze, desgevallend, reeds vermeld in de geagendeerde staat van activa en
passiva;
c) alle om het even welke gekende schulden, ook de latente, inzake directe
en indirecte belastingen voor de periode tot op heden, dag van het
verlijden van de notariele akte houdende ontbinding van de vennootschap en
Luik B - vervolg
ontbinding en vereffening, werden betaald of geconsigneerd; in dit kader
tussentijdse	als	wordt bevestigd
dat,
de	de,	op	op	zowel	gelet
desgevallend, nog te verwerken financiele resultaten van het thans lopende
dan	wel	boekjaar,	provisioneringen
geen (bijkomende)	voorafbetalingen
inzake	de	vennootschapsbelasting verricht	dienden te worden en	dat
dienaangaande ook geen navorderingen meer worden verwacht;
d) er zich geen relevante wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum van
afsluiting van de geagendeerde staat van actief en passief en de datum van
onderhavige buitengewone	algemene	vergadering die,	desgevallend,	een
(bijkomende) niet-aangezuiverde schuld zouden laten blijken;
e) er geen nieuwe of andere schulden zijn gerezen noch redelijkerwijze te
verwachten zijn sedert de dag van afsluiting van voormelde staat van actief
en passief afgesloten per 30 september 2024, zodat het niet nodig was:
- een geactualiseerde lijst van schulden ontstaan na het opmaken van
voormelde staat van activa en passiva met vermelding van hun eventuele
betaling of consignatie op te maken, noch:
- aan de bedrijfsrevisor te verzoeken een aanvullend controleverslag op te
maken;
voorheffing
dat - mocht er roerende	verschuldigd zijn over de	f)
liquidatiebonus - deze, desgevallend, door de vennootschap zal ingehouden
zoveel als nodig
worden naar aanleiding van de uitkering daarvan; voor
wordt er door het bestuursorgaan op gewezen dat deze belastingschuld:
- slechts ontstaat bij de afsluiting van de vereffening, en:
- niet als schuld in de staat van actief en passief zou dienen te worden
geboekt gelet op het feit dat het eigenlijk een (toekomstige) schuld van de
begunstigde aandeelhouder betreft;
g) gelet op de aard van de resterende activa en de éénhoofdigheid van de
vennootschap, er zich geen enkele problematiek stelt inzake de praktische
realisatie van, noch de verdeling onder of de overdracht aan de huidige
aandeelhouder;
Wettelijke verslaggeving:
Nadat de vergadering omstandig kennis genomen heeft van:
- het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan gedateerd te Kraainem
op 3 december laatst en opgemaakt in uitvoering van artikel 2:71 § 2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende toelichting van
en bij het voorstel tot ontbinding;
- de geagendeerde staat van activa en passiva afgesloten per 30 september
2024;
van	de	het hierna nader aangeduide controleverslag	bedrijfsrevisor
eveneens opgemaakt in uitvoering van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen,
verklaart deze hierbij geen enkele bemerking te willen formuleren waarna de
vergadering bevestigt alle voormelde verslagen en staat bijgevolg zondermeer
goed te keuren en in het bijzonder de conclusies daarvan bij te treden.
De conclusies van het verslag, gedateerd te Leuven op 27 november 2024,
de	"BOGAERT	BOSMANS	opgesteld	besloten	door	vennootschap	&
Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises", gevestigd te 3001	Leuven,
303,
de
vertegenwoordigd	door	Waversebaan	heer	BOGAERT,	Peter
bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
"In het kader van de procedures tot ontbinding en vereffening voorzien door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan
van de vennootschap MATTERNE-CUMS BV onder haar verantwoordelijkheid een
boekhoudkundige staat opgesteld voor de periode eindigend op 30 september
2024, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de
van € 992.810,82	Vennootschap, een balanstotaal opgeeft	en een	eigen
vermogen van € 718.643,06.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de
toepasselijke professionele normen, blijkt dat de staat van activa en
van de	en
Vennootschap	juist	passiva de toestand	volledig, getrouw
weergeeft en werd voorbereid vanuit een oogpunt van discontinuiteit.
Luik B - vervolg
derden werden betaald op datum van huidig verslag of de nodige gelden om
die te voldoen werden geconsigneerd.
Het bestuursorgaan heeft vrijwillig afstand gedaan van de procedures voor
het verkrijgen van de certificaten om te verzekeren dat geen enkele fiscale
of sociale schuld verschuldigd is door de Vennootschap, teneinde de
hoofdelijke aansprakelijkheid te vermijden.
Het bestuursorgaan verklaart in te stemmen met de toepassing van artikel
"2° ( ... )	2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen	de	..
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2,
tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel;"
Dit verslag werd opgemaakt conform artikel 2:71 en artikel 2:80 van het
voorgeschreven	en de normen	Wetboek van vennootschappen en verenigingen
door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren betreffende voorstellen door
het bestuursorgaan tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap, en
mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden."
Nadat het bestuursorgaan én de algemene vergadering uitdrukkelijk hebben
bevestigd het voormelde verslag, en in het bijzonder de conclusies, van de
bedrijfsrevisor bij te treden en daarvan niet te wensen af te wijken,
besluit de vergadering dan ook de vennootschap met ingang op heden op
vrijwillige wijze en vervroegd in ontbinding te stellen en over te gaan tot
haar vereffening en dit in toepassing van en overeenkomstig de bepalingen
en	van de artikelen 2:71 en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
verenigingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verdelingsplan met berekening van de,
desgevallend, in te houden roerende voorheffing en van het netto-aandeel
van de enige aandeelhouder in de vereffening; zelfde verdelingsplan wordt
vervolgens goedgekeurd door de algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT
In overweging nemende dat, hetzij blijkens de verklaring van of namens het
bestuursorgaan, hetzij blijkens de voormelde staat van activa en passiva
dan wel hetzij blijkens het verslag van de bedrijfsrevisor:
heeft	gestaakt	1) de	vennootschap	alle	werkzaamheden	daadwerkelijk
voorafgaandelijk aan het opmaken van voormelde staat van activa en passiva;
2) de ontbinding-vereffening geenszins "deficitair" is;
3) de vennootschap tot op heden alle om het even welke verplichtingen inzake
(directe of indirecte) belastingen, belasting-over-de-toegevoegde-waarde en
wettelijke	sociale bijdragen heeft voldaan overeenkomstig de geldende
bepalingen ter zake en dat er, gelet op de voorliggende cijfers, geen
(bijkomende) voorafbetalingen dan wel provisioneringen dienden te gebeuren
inzake vennootschapsbelasting over het thans lopende boekjaar;
4) de vennootschap geen:
- andere "externe" noch "interne" passiva meer heeft behoudens haar "eigen
vermogen" of behoudens eventuele "interne" schulden, al dan niet in
rekening-courant, ten overstaan van haar eigen aandeelhouder (s)	en/of
bestuurder (s) ;
- onroerende goederen bezit, geen titularis is van zakelijke rechten of van
schuldvorderingen gewaarborgd door een hypothecaire inschrijving en er geen
bestanddelen tot haar vermogen behoren waarop enige Ordonnantie of Decreet
inzake bodemsanering van toepassing zou zijn;
- eigenaar van enig recht van intellectuele en/of industriele eigendom is
waarvan de overdracht slechts aan derden zou kunnen tegengeworpen worden
overeenkomstig voor de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke
die verrichtingen beheersen;
- (nog lopende) waarborgen gesteld, (zakelijke) zekerheden verstrekt dan wel
(onherroepelijk) beloofd heeft op haar activa (welke, desgevallend, zouden
kunnen aangewend worden voor het aangaan van andere schulden buiten de
Luik B - vervolg
en geen deel uitmaakt noch uitgemaakt heeft van een BTW-éénheid;
- thans onbekende en zodoende ook niet vereffende activa of passiva heeft;
- hangende geschillen of rechtsgedingen heeft noch dat deze redelijkerwijze
te verwachten zijn en dat de vennootschap niet het voorwerp uitmaakt van
een nominatieve vordering tot gerechtelijk onderzoek of een nominatieve
klacht met burgerlijke partijstelling en niet in verdenking werd gesteld
noch doorverwezen;
- latente verplichtingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten
fiscale, parafiscale of	zijn inzake eventuele (directe of indirecte)
sociale verplichtingen;
5) dat er bovendien geen aanleiding is tot:
- consignatie van gelden en/of waarden toekomende aan aandeelhouders en/of
schuldeisers en waarvan aan laatstgenoemden de afgifte niet kon worden
gedaan;
- het vaststellen in hoofde van de ontbonden-vereffende vennootschap van
enig, ontvangen dan wel toegekend of uit onderhavige akte resulterend,
abnormaal en goedgunstig voordeel;
6) de voornoemde enige aandeelhouder er zich bovendien toe verbonden heeft
actieve	vermogensbestanddelen van de vereffende	om alle resterende
vennootschap, niets uitgezonderd noch voorbehouden, ook al zijn deze op
heden, dag van de sluiting van de vereffening, nog niet gekend, over te
nemen; dit alles zoals voorzien bij artikel 2:104 WVV;
Nadat de voornoemde enige aandeelhouder bevestigd heeft om alle resterende
vermogensbestanddelen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, zelfs al zijn
deze op heden nog niet gekend, van de ontbonden en vereffende vennootschap
over te nemen en, voor wat de eventuele latente of vergeten passiva,
verbintenissen en verplichtingen betreft zoals bepaald bij artikel 2:104 §
3 WVV en, in voorkomend geval, à rato van de (netto) -activa die hij
ontvangen zal hebben, stelt de vergadering vervolgens vast:
aanvullende	over afdoende gegevens te beschikken en alle eventuele	-
informatie gevraagd en bekomen te hebben vanwege het bestuursorgaan om tot
een gefundeerde besluitvorming te komen;
- dat het resterende actief zal teruggenomen worden door en overgedragen
aan de voornoemde enige aandeelhouder;
- dat er zodoende geen behoefte is aan het organiseren van een formele
vereffening met benoeming van (een) vereffenaar(s) met dien verstande dat,
in toepassing van artikel 2:79 WVV, de bestuurder (s) die, op het ogenblik
van de ontbinding van de vennootschap in functie is en wiens mandaat op
derden als	vereffenaar	van	heden een einde neemt, ten aanzien van
rechtswege wordt beschouwd doch slechts met de beperkte bevoegdheden zoals
vermeld in zelfde artikel;
- dat de voormelde staat van actief en passief afgesloten per 30 september
2024 dan ook kan gelden als vereffeningsbalans;
- dat er evenmin behoefte is:
* aan het opmaken van verdere bijzondere vereffeningsrekeningen, noch:
* in hoofde van de aandeelhouders om verder gebruik te maken van hun
individueel onderzoeksrecht zoals voorzien bij artikel 2:100 WVV noch om
zich te dien einde te laten bijstaan door een financieel deskundige;
- dat de vereffeningsprocedure onmiddellijk en definitief afgesloten kan
worden onder verwijzing naar de bepalingen van artikel 2:80 WVV en door
overname door de enige aandeelhouder van het volledige vermogen, gelden en
waarden van de ontbonden vennootschap,	zowel deze die gelijk kunnen
verdeeld worden als andere, niets uitgezonderd noch voorbehouden.
De vergadering stelt vast en bevestigt dat:
vervuld waren om over te gaan tot een	zodoende alle voorwaarden	-
ontbinding gevolgd door de onmiddellijke sluiting van de vereffening van de
vennootschap in één enkele akte;
ophoudt
te bestaan	de	vennootschap definitief	zelfs voor	de
noodwendigheden van haar vereffening (onder voorbehoud evenwel van het	1
passief - behoud van haar rechtspersoonlijkheid gedurende een termijn van
Luik B - vervolg
VIJEDE BESLUIT
De ontbinding van de vennootschap gevolgd door haar onmiddellijke sluiting
van de vereffening stelt dan ook een einde aan het mandaat van de thans nog
in functie zijnde bestuurder(s), te weten: de heer Johan MATTERNE, voornoemd.
Voor zoveel als nodig bevestigt onderhavige algemene vergadering dat het
werd uitgeoefend	mandaat van de voornoemde bestuurder op kosteloze wijze
tijdens het thans lopende en bij deze afgesloten boekjaar.
ZESDE BESLUIT
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk
bepaalde termijnen bewaard worden op het volgende adres: 3078 Kortenberg
(Everberg), Everslaan 12.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen te worden genomen
voor de eventuele consignatie van gelden en waarden die aan eventuele
schuldeisers of aan de aandeelhouders en/of bestuurders zouden toekomen en
die hen, desgevallend, niet konden worden afgegeven.
ACHTSTE BESLUIT
volmacht	aan (ieder van) de voornoemde gewezen	De vergadering verleent
van
in de
om, met	met de
plaats
stelling	(en	bestuurder (s)	recht
bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen) :
a) Uitvoering te geven aan van wat voorafgaat en te dien einde alle om het
welke praktische en administratieve formaliteiten te vervullen en	even
betalingen te doen waaronder in het bijzonder over te gaan tot:
- betaling van de, desgevallend, verschuldigde roerende voorheffing;
- verdeling van het netto-aandeel van elke aandeelhouder in het vermogen
van de ontbonden en vereffende vennootschap;
- consignatie indien nodig;
b) het register van aandelen buiten gebruik te stellen door op alle gebruikte
bladzijden op duidelijke en niet verwijderbare wijze de melding "geannuleerd"
aan te brengen;
het	nodige te doen	indiening van	op	de	oog	c)	al	het	met	de
de aangiften	belastingaangiften,	voor de	Sociale	bij de Rijksdienst
Zekerheid en de afhandeling van alle om het even welke aangelegenheden
inzake directe en/of indirecte belastingen en sociale zekerheid.
d) zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover
te beschikken; in het bijzonder zullen zij individueel gemachtigd zijn de
vennootschap nog te vertegenwoordigen ten overstaan van alle om het even
welke banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende
tegoeden en activa te beschikken en zich deze te doen overhandigen;
e) met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de
vereffende vennootschap op heden, dag van afsluiting van de vereffening, en
die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend zijn:
- alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van de rechten
en eventuele verplichtingen van de aandeelhouders evenals van deze van hun
rechthebbenden of rechtverkrijgenden;
- op te treden als eiser of verweerder in rechte;
f) alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
en	jegens	documenten	formulieren	de	instanties	de	bevoegde	en
Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name
ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het
als	sociaal	verzekeringsfonds	de	de	vennootschap	zowel	voor
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
(zegel en handtekening van notaris Alexandra JADOUL op rugzijde)