Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
via T Albert 2
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Boerenkrijgstraat 133
2800 Mechelen
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden op vijfentwintig april tweeduizend negentien, voor Meester Peter Van
Melkebeke, Notaris te Brussel,
dat:
1) de naamloze vennootschap "FRANKI CONSTRUCT", met maatschappelijke zetel te 4400
Flémalle, Chemin des Moissons 10;
2) de naamloze vennootschap "WILLEMEN INFRA", met maatschappelijke zetel te 9031 Drongen,
Booiebos 4; en
3) de naamloze vennootschap "HYE", met maatschappelijke zetel te 2070 Zwijndrecht,
Kruibeeksesteenweg 162;
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "via
T Albert 2".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Boerenkrijgstraat 133.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel het ontwerp en de realisatie, in de ruime zin van het woord, van het
project "Verhoging Bruggen Albertkanaal - Cluster 2" (hierna de "Opdracht" genoemd), in opdracht
van De Vlaamse Waterweg NV (hierna de "Opdrachtgever" genoemd).
De Opdracht omvat onder meer, maar is niet beperkt tot, het ontwerp (Design), de bouw (Build), de
financiering (Finance) en het meerjarig onderhoud (Maintenance) met betrekking tot de Opdracht.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen.
De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar activiteiten registreren, aanwenden, aankopen, verwerven
of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen.
De vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, materieel of immaterieel, goed verwerven,
huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in
eender welke wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren
van onroerend goed.
De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door garanties te verstrekken en door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in
vennootschappen en verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze
vennootschappen en verenigingen en hen adviseren over de optimalisatie van bedrijfsprocessen,
operationeel management, interne organisatie en dergelijke meer.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
0725690751
Luik B
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van vijfentwintig april
tweeduizend negentien.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen op naam, zonder vermelding van
nominale waarde, die elk één/tienduizendste (1/10.000ste) van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
Deze aandelen worden genummerd van 1 tot en met 10.000 en worden in twee klassen ingedeeld:
zesduizend driehonderdeenenveertig (6.341) klasse A aandelen, genummerd van één (1) tot en met
zesduizend driehonderdeenenveertig (6.341), en drieduizend zeshonderdnegenenvijftig (3.659)
klasse B aandelen, genummerd van zesduizend driehonderdtweeënveertig (6.342) tot en met
tienduizend (10.000).
Op de aandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap "FRANKI CONSTRUCT", voornoemd sub 1), ten belope van
drieduizend zeshonderdnegenenvijftig (3.659) klasse A aandelen;
- door de naamloze vennootschap "WILLEMEN INFRA", voorgenoemd sub 2), ten belope van
tweeduizend zeshonderdtweeëntachtig (2.682) klasse A aandelen; en
- door de naamloze vennootschap "HYE", voornoemd sub 3), ten belope van drieduizend
zeshonderdnegenenvijftig (3.659) klasse B aandelen.
Totaal: tienduizend (10.000) aandelen.
Ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven werd volgestort ten belope van honderd ten
honderd.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00).
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE13 0689
3398 5139 bij de bank BELFIUS, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 18 april
2019 afgeleverd bankattest.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit zes (6) leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door de algemene
vergadering en van wie het mandaat ten allen tijde kan worden herroepen.
Vier bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de houders
van klasse A aandelen; twee bestuurders uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de houders
van klasse B aandelen. Indien een aandeelhouder, die gerechtigd is om een kandidaat voor te
dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht uit te oefenen, zal dit geen afstand of vermindering van
zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid dergelijke aandeelhouder evenmin verhinderen
om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog uit te oefenen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in. Indien de algemene vergadering het betreffende mandaat niet
invult, zal de raad van bestuur rechtsgeldig samengesteld zijn uit de overige bestuurders.
Indien een daartoe gerechtigde aandeelhouder die tijdelijk nagelaten zou hebben om zijn rechten uit
te oefenen, alsnog van dit recht gebruik wenst te maken en deze wens schriftelijk ter kennis brengt
van de voorzitter en de andere aandeelhouders, zal zo snel mogelijk worden overgegaan tot de
benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurder. Bij die gelegenheid zal het mandaat van de
bestuurder die overeenkomstig dit artikel in afwezigheid van een voordracht zou zijn benoemd door
de algemene vergadering worden herroepen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Luik B
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien op basis van de lijst van
kandidaat-bestuurders voorgesteld door de bestuurders die werden benoemd op voorstel van die
klasse van aandelen die ook de te vervangen bestuurder voorstelde, of op basis van de lijst van
kandidaat-bestuurders voorgesteld door de betreffende aandeelhouder indien die geen bestuurder
meer zou hebben door het openvallen van het betrokken bestuursmandaat. De definitieve aanstelling
van de vervangende bestuurder wordt op de eerstvolgende algemene vergadering van
aandeelhouders voorgelegd.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. De voorzitter zal een bestuurder
zijn die werd benoemd op voorstel van de houders van klasse A aandelen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door een bestuurder, tenminste drie
(3) werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering. Iedere bestuurder kan agendapunten
voordragen.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281
van het Burgerlijk Wetboek.
Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
voor een vergadering van de raad van bestuur en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder zal overeenkomstig het
voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering zonder bij de
aanvang van de vergadering bezwaar dienaangaande te hebben gemaakt.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping. De vergaderingen kunnen eveneens gehouden worden per
telefoon- of videoconferentie.
Bestuurders kunnen vertegenwoordigd worden door andere bestuurders, met dien verstande dat een
volmacht slechts schriftelijk en voor één enkele vergadering van de Raad van Bestuur verleend kan
worden. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn
eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien al zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, wordt,
met inachtneming van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
bijeengeroepen. De nieuwe vergadering zal geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien
tenminste drie bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan ten minste één bestuurder
benoemd werd op voorstel van de houders van klasse B aandelen.
Onverminderd de toepassing van dwingende wettelijke voorschriften, wordt elke beslissing van de
raad van bestuur genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid
van de andere bestuurders.
Indien de raad van bestuur zich evenwel dient uit te spreken over een beslissing aangaande één of
meerdere van de hieronder vermelde punten, dient de beslissing te worden genomen met unanimiteit
van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders:
- aangaan van borgstellingen;
- aangaan van leningen die niet voorzien zijn in het jaarlijks budget en die jaarlijks een bedrag van
honderdduizend euro (€ 100.000,00) overschrijden;
- aangaan van investeringen die niet voorzien zijn in het jaarlijks budget en die jaarlijks een bedrag
van honderdduizend euro (€ 100.000,00) overschrijden;
- oprichting van dochtervennootschappen;
- voorstellen tot fusies, (partiële) splitsingen, inbrengen of overdrachten van een bedrijfstak of een
algemeenheid van goederen en ontbindingen;
- vaststelling van de jaarrekening;
- verkoop van alle activa van de vennootschap;
- verstrekken van enige vorm van zekerheid of garantie;
- alle engagementen met een totale waarde van honderdduizend euro (€ 100.000,00) of hoger;
- de oprichting van een directiecomité, de benoeming en het ontslag van de leden van dit
directiecomité en de delegatie van bevoegdheden aan dit directiecomité;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van verrichtingen of overeenkomsten tussen de vennootschap
enerzijds en haar aandeelhouders en/of met haar aandeelhouders verbonden vennootschappen
anderzijds, tenzij dit een wijziging betreft die verband houdt met het uitkeringsbeleid van de
vennootschap en voor zover die het uitkeringsbeleid en de resultaten uit het oorspronkelijk financieel
model niet negatief beïnvloedt;
Luik B
- de goedkeuring van het jaarlijks business plan of budget of het aanbrengen van een wezenlijke
verandering aan de basis van het financieel model of het geactualiseerde financieel model, tenzij dit
een wijziging betreft die verband houdt met het uitkeringsbeleid van de vennootschap en voor zover
die het Uitkeringsbeleid en de resultaten uit het oorspronkelijke financieel model niet negatief
affecteert;
- de benoeming en het ontslag van, evenals de delegatie van bevoegdheden aan de persoon belast
met het dagelijks bestuur;
- het vaststellen of wijzigen van de delegatie van de bevoegdheden van de vennootschap met
uitzondering van delegaties voor de uitvoering van een door de raad van bestuur genomen
beslissing;
- het aangaan van overeenkomsten die van wezenlijk belang zijn voor de door de vennootschap
ontwikkelde activiteiten en het wijzigen of beëindigen van dergelijke overeenkomsten;
- het aangaan, beëindigen of daden van gedingen en/of gerechtelijke, administratieve of gelijkaardige
procedures tegen de vennootschap of, in het algemeen, met een waarde van méér dan
honderdduizend euro (€ 100.000,00); of
- het opstarten van insolventieprocedures.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dienen de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§ 3. Dagelijks bestuur - gevolmachtigden
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast
met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-
bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van "directeur", "algemeen
directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
§ 4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
Luik B
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen
handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De eventuele commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het IBR. De eventuele commissarissen worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen
zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering steeds het recht een commissaris te benoemen en dit
ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder
zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant
komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze
vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden
de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op 15 april om 10:00 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden
gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij
de instellingen die in de oproeping worden vermeld.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de maatschappelijke zetel van de aandeelhouders en van het
aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Luik B
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden benoemd door de oprichters tot eerste bestuurders:
Op voordracht van de houders van klasse A aandelen:
1/ de heer Rudy Valentin AELVOET, wonende te 9111 Sint-Niklaas, Hof van Belsele 41/0101;
2/ de heer Kurt Achiel KESTELOOT, wonende te 2520 Ranst, Spoorweglei 28 B;
3/ de heer Tom Georgette WILLEMEN, wonende te 2812 Mechelen, Muizenvaart 50; en
4/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SOCADO", met maatschappelijke
zetel te 3520 Zonhoven, Kruisheideweg 16, met als vaste vertegenwoordiger de heer Johan Godfried
Maria CEYSSENS, wonende te 3520 Zonhoven, Kruisheideweg 16.
Op voordracht van de houders van klasse B aandelen:
5/ de naamloze vennootschap "D2D Invest", met maatschappelijke zetel te 9150 Kruibeke, Pater
Damiaanstraat 8, met als vaste vertegenwoordiger de heer Kurt Edmond VERNIMMEN, wonende te
9150 Kruibeke, Pater Damiaanstraat 8; en
6/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Structomass", met maatschappelijke
zetel te 2930 Brasschaat, Boskapellei 70, met als vaste vertegenwoordiger de heer Tom T'JOENS,
wonende te 2930 Brasschaat, Boskapellei 70.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2025.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd benoemd tot commissaris: de vennootschap die de vorm van een coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, 'ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN',
met maatschappelijke zetel gevestigd te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, die overeenkomstig artikel
132 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger de heer Ronald Van den Ecker,
bedrijfsrevisor aanduidt en dit voor een termijn van drie jaar, eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse
algemene vergadering van de aandeelhouders, met betrekking tot het boekjaar 31 december 2022,
te houden in 2023. Het controlemandaat zal zich derhalve uitstrekken over de boekjaren 2020, 2021
Luik B
en 2022.
Zijn bezoldiging zal vastgesteld worden ter gelegenheid van de eerstvolgende algemene
vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 25 april 2019 en zal worden afgesloten op 31
december 2020.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 17 december
2018 worden, conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, overgenomen door de bij
onderhavige akte opgerichte vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan meester Johan MOURAUX, meester Sander BUYSSE en
meester Cedric HAUBEN of ieder andere advocaat van het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP,
waarvan de kantoren gelegen zijn te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Gateway House, Brusselstraat
59/5, 2018 Antwerpen, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
(i) het register van aandelen op naam op te stellen, (ii) alle formaliteiten bij het
rechtspersonenregister, bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te vervullen en (iii) alle handelingen daartoe nodig of nuttig
te stellen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).
Drie volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris