N° d'entreprise : 0864 503 095
Nom
(en entier) : Cobehold
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Rue de la Chancellerie 2/1, 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Délégation de pouvoirs
Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de Cobehold SA, tenue le 13 décembre
2024
Délégation de pouvoirs
Le Conseil d'administration décide de modifier la délégation de certains de ses pouvoirs à l'administrateur
délégué et à certains membres du personnel, telle que modifiée pour la dernière fois par une décision du Conseil
d'administration du 7 novembre 2023 afin d'inclure M. Filip Vanderschueren en tant que signataire B, tel que
prévu en Annexe 1.
Procuration
Le Conseil d'Administration décide d'octroyer à Tom Matthijs, Gabrielle Viseur et Dorien Willemen dont
l'adresse professionnelle est située Rue de la Chancellerie 2/1, 1000 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d'agir
seul et de se faire substituer, le pouvoir d'accomplir toute action et signer tout document au nom de la Société
utile ou nécessaire pour mettre en œuvre les décisions contenues dans ce procès-verbal, en ce compris toute
formalité légale devant être entreprise auprès du greffe du tribunal de commerce, d'un guichet d'entreprises ou
de la Banque Carrefour des Entreprises.
Annexe 1 - Délégations de pouvoirs
En vertu de l'article 15 des statuts, le régime des délégations de pouvoirs tel que modifié en dernier lieu par
décision du Conseil d'Administration en date du 7 novembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge le 5
décembre 2023 est modifié et remplacé comme suit :
1.Personnes déléguées :
A. De rang A :
Jean-Marie LAURENT JOSI
Xavier de WALQUE
B.
De rang B :
Aurélien DELAVALLÉE
Konrad GRIEGER
Lars LAPP
Jean-Victor LAURENT
Tom MATTHIJS
Laurent Ohn
Filip VANDERSCHUEREN
Diane VERHAEGEN
2.Pouvoirs des personnes déléguées :
2.1.Les personnes désignées au point 1. ci-dessus peuvent poser seules les actes de gestion journalière
n'engageant pas la Société.
2.2. Tous actes de gestion journalière engageant la Société pourront être posés par les personnes désignées
au point 1. ci-dessus dans les limites ci-après :
a.Les personnes désignées au point 1.A. peuvent agir conjointement deux à deux, sans limitation de
montant,
·soit avec l'autre personne désignée au point 1.A.,
·soit avec une des personnes désignées au point 1.B.,
·soit avec un Administrateur.
b.Les personnes désignées au point 1.B. peuvent agir conjointement deux à deux pour un montant maximal
de 100.000 €.
2.3.Sont notamment considérés comme des actes de gestion journalière (liste non limitative) :
-la signature de la correspondance journalière,
-la conclusion de contrats ou conventions ayant pour but de réaliser l'objet social, directement ou
indirectement,
-la réalisation de toutes opérations généralement quelconques ayant pour objet des titres de société,
actions, obligations, valeurs de portefeuille ou autres,
-la demande de toutes expertises ou études,
-l'achat et la vente de toutes marchandises,
-la réception de toutes sommes ou valeurs de toutes sociétés, personnes ou administrations quelconques
qui pourraient être dues à la Société,
-le paiement de toutes sommes que la Société pourrait devoir, le retrait de fonds, de capitaux ou autres
valeurs,
-l'ouverture et la fermeture de tous comptes en banque par la Société, la signature de tous virements et
effets de paiement, et autres instruments de paiement, ainsi que tout document relatif à la modification, à l'octroi
et à la suppression des pouvoirs bancaires,
-signer tout document KYC, KYB, AML, FATCA, CRS, MIFID, UBO et tout autre document, lettre, contrat,
accord qui pourrait être demandé par un tiers, y compris une banque, dans le but de se conformer aux
dispositions réglementaires,
-la soumission de déclarations, affirmations, contestations, oppositions et requêtes en toutes matières
fiscales, l'acquittement de tous droits, impôts et amandes, la réception de tous dégrèvements et de toutes
restitutions,
-la représentation de la Société en justice et devant toute administration publique ou privée,
-l'assistance, la participation aux délibérations et le vote à toutes assemblées générales de sociétés, même
constitutives, réunions d'associés, d'actionnaires et d'obligataires, ordinaires ou extraordinaires,
-la nomination d'administrateurs, commissaires, liquidateurs, gérants ou tous autres mandataires,
l'acceptation de ces mandats.
2.4.Par exception à ce qui précède, les actes de gestion journalière visés ci-après doivent obligatoirement
être signés, et ce quel qu'en soit le montant, par l'une des personnes désignées au point 1 A. ci-dessus, agissant
conjointement deux à deux,
·soit avec l'autre personne désignée au point 1.A.,
·soit avec une des personnes désignées au point 1.B.,
·soit avec un Administrateur.
1.Transfert d'actions ou d'actifs. Accords relatifs à l'acquisition ou à la vente:
-d'actions ou autres titres de participation d'une société de portefeuille (ex., convention d'achat d'actions,
convention de cession d'actions, etc.) ; ou
-d'actifs (ex .: contrats d'achat d'actifs, accords de transfert d'entreprise), y compris les biens meubles ou
immeubles.
2.Instruments de capitaux propres. Tous accords ou documents en vertu desquels la Société participerait
ou consentirait à participer, à une augmentation de capital, tant en espèces qu'en nature (ex., contrat de
souscription) ou à souscrire à des instruments de capitaux propres (synthétiques ou non).
3.Instruments de dettes. Tous accords ou documents en vertu desquels la Société accepterait, fournirait,
souscrirait, vendrait, transfèrerait, garantirait (en partie ou en totalité) ou fournirait toute autre sûreté relative à
des instruments de dettes (ex., l'emprunt ou le prêt d'argent en vertu de prêts d'actionnaires convertibles ou
non, obligations ou autres titres d'emprunt subordonnés ou non, contrats de crédit, accords entre créanciers,
contrats de couverture, lettres d'honoraires), y compris l'ouverture ou l'utilisation de lignes de crédit, de prêts
ordinaires, de prêts à terme, etc.
4.Offres / lettres d'exclusivité / accords de confidentialité. Toute offre liante ou liante sous conditions, toutes
lettres en vertu desquelles la Société accorde ou reçoit une exclusivité, tout accord de non-divulgation, accord
de confidentialité ainsi que toute lettre d'accès (access letter), de lettre d'autorisation (release letter) ou lettre
de confiance (reliance letter) relative à une vente aux enchères ou un processus de vente.
5.Conventions d'actionnaires. Tous accords entre actionnaires (ou toutes modifications y afférents), y
compris tout accord d'option d'achat ou de vente entre actionnaires (ex., pacte d'actionnaires, accord de sortie,
contrat d'option (y compris avec les gérants), accord de liquidité, etc.).
6.Droits des actionnaires. Tout avis, accord ou lettre contenant l'exercice par la Société (en sa qualité
d'actionnaire d'une société) de tout droit de préemption, droit de suite, obligation de suite, droit de premier refus
ou droit de première offre.
7.Conseillers. Toutes lettres (d'engagement) ou tous accords avec des banques d'investissement, des
consultants, des conseillers ou des avocats aux termes desquels la Société ou ses affiliées pourrai(en)t engager
des frais ou être responsable de certains engagements au-delà de € / $ 10.000.
8.Sûretés. Tous séquestres ou autres accords de sûreté, y compris les lettres d'accompagnement (side
letters) ou lettres d'indemnisation.
9.Plan d'Intéressement à Long Terme. Tous accords ou toutes lettres reflétant des engagements directs de
Cobepa SA ou une de ses sociétés liées relatifs à des plans d'intéressement du management des sociétés de
portefeuille de la Société, nouveaux ou existants (y compris des lettres ou accords visant à offrir une liquidité
au management).
10.Personnel. Tous documents relatifs à la nomination, révocation, destitution de tous les employés ou
agents de la Société, la fixation de leurs traitements, remises, salaires, gratifications, ainsi que toutes les autres
conditions de leur admission et de leur départ.
11.Divers. Autres accords qui sont ou pourraient devenir importants, y compris :
-tout accord relatif à la vente ou le transfert de créances, avec ou sans garantie (y compris l'octroi de
prorogations),
-toutes conventions en vertu desquelles la Société prend ou accorde un bail, même à long terme, sous-loue,
acquiert, cède ou échange tout bien immobilier, avec paiement au comptant ou à terme, ou accorde des options
sur ces derniers,
-tout désistement de toutes actions en justice, toute renonciation à toutes demandes ou toute transaction y
relatives.
2.5.La ou les personnes désignée(s) au point 1.A. ci-dessus peu(ven)t substituer une ou plusieurs
personne(s), identique(s) ou non, dans telle partie de leurs pouvoirs qu'elle(s) détermine(nt), pour la durée
qu'elle(s) fixe(nt) et pour un acte ou une série d'actes défini(s). Si ce pouvoir de substitution a été utilisé par la
ou les personne(s) désignée(s) au point 1.A. au bénéfice d'une personne identique, cette personne pourra agir
seule dans les limites des pouvoirs qui lui auront été subdélégués.