N° d'entreprise : 0674989841
Nom
(en entier) : VANDERWIJK.ORTHOPEDICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Langenstein 17
 : 4851 Plombières
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte du 20 octobre 2022, déposé pour enregistrement, du notaire-associé Christoph WELING, à
la résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale a pris la résolution suivante :
 
Résolution unique
L’assemblée générale décide que la société adopte la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée.
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré soit 18.600 euros et la
réserve légale de 1.860 euros sont convertis de plein droit en un compte de fonds propres
statutairement indisponible. L’assemblée décide enfin de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérance et lui accorde décharge de sa
gestion. Elle procède immédiatement à la nomination de Monsieur Jasper VAN DER WIJK
prénommé comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée. Son mandat est rémunéré.
 
Le siège est fixé à l’adresse suivante : 4851 Plombières-Gemmenich, rue de Langenstein 17
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts nouveaux, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des associations. Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1 : forme et nom
 
La société a la forme d’une société à responsabilité limitée sous le nom de « VANDERWIJK.
ORTHOPEDICS ».
                                                          
Toutes les pièces émanant de la société mentionneront le nom, la forme juridique, le siège et le
numéro d’entreprise. 
 
Article 2 : siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la même région linguistique de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
 
Volet B
Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l’Ordre des
Médecins concernés.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 : objet
 
La société a pour objet l'exercice de la médecine (et notamment l’orthopédie) par le ou les associés
qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des
Médecins ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés
par le Conseil de l’Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la
société. En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité
médicale au sein de la société.
 
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
 
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
 
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
 
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
 
Article 4 : apport
 
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
 
Article 5 : actionnaires
 
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
 
Article 6 : exclusion
            
Tout médecin travaillant au sein d'une association conformément à l'article 159, doit informer les
autres membres ou actionnaire de toute sanction disciplinaire, correctionnelle ou administrative
entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession. 
 
Un actionnaire peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute professionnelle
grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil Provincial de
l'Ordre des Médecins.
 
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié par recommandé à l'actionnaire
concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
 
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions par
voie de réduction des fonds propres. Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire
d'expert.
 
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu à la même
valeur. Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
 
Article 7 : évaluation des actions
 
Sauf ce qui est dit à l'article 6, la valeur des actions sera fixée en prenant pour base le dernier bilan
approuvé par l'assemblée générale           
 
Volet B
Article 8 : organe d’administration
 
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
nommés avec ou sans limitation de durée, parmi les médecins actionnaires.   
 
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils choisissent parmi eux un président. En
cas d'empêchement, celui-ci sera remplacé par le plus âgé des administrateurs présents. L’organe d’
administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, à la demande d'un
administrateur. Il ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont
présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Si l’organe d’administration
compte plus de deux administrateurs, la voix de celui qui préside est prépondérante en cas de
partage.
 
Tout administrateur peut donner par écrit, téléfax ou courrier électronique à un de ses collègues,
délégation pour le représenter à une réunion déterminée de l’organe et d'y voter en ses lieu et place.
Un même administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.   
 
       Article 9 : gestion journalière
 
L’organe de gestion peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d’
administrateur-délégué et/ou à un ou plusieurs directeurs, étant entendu que seuls les actes sans
portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins. Ces délégués ne peuvent
poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale.
 
Article 10 : représentation
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la société est représentée dans tous les actes y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public et en justice par cet administrateur.
 
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est représentée dans tous les
actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice par un administrateur
agissant seul. 
 
Dans le cadre de la gestion journalière, la société sera représentée soit par un administrateur-
délégué ou un directeur agissant seuls. 
 
Article 11 : rémunération de l’organe d’administration
 
L’assemblée générale décide si le mandat de l’organe d’administration est ou non exercé
gratuitement.
 
Si le mandat est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’
actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. 
 
Le mode de calcul de la rémunération fera l’objet d’un écrit qui sera préalablement soumis à l’
approbation du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins.
Article 12 : surveillance
 
Le contrôle de la société s'opère conformément à la loi.
 
Article 13 : convocation des assemblées générales
 
Une assemblée générale ordinaire se tient annuellement le premier jeudi du mois de juin à 17.00
heures.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Volet B
Les assemblées sont convoquées par l’organe d’administration et se tiennent au siège ou à l'endroit
indiqué dans les convocations.
 
Article 14 : admission aux assemblées
 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire.
 
Article 15 : tenue des assemblées
 
Si l’assemblée compte plus qu’un actionnaire, il sera formé un bureau présidé par le président ou
son remplaçant. Le président désigne un secrétaire, l'assemblée choisit au moins un scrutateur.
 
Article 16 : délibération
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. Les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées. 
 
Toutefois, lorsque l'assemblée décide d'une modification aux présents statuts, elle ne peut délibérer
que si ceux qui assistent à cette assemblée représentent la moitié au moins des actions. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre d’actions représentées. Aucune
modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
 
Article 17 : prorogation de l'assemblée
 
Toute assemblée générale peut être séance tenante prorogée à trois semaines par décision de l’
organe d’administration. Cette prorogation annule toutes les décisions prises. De nouvelles
inscriptions d’actions pourront être effectués. La seconde assemblée statuera définitivement.
 
Article 18 : exercice et écritures sociales
 
L'exercice débute le premier janvier pour se clôturer le trente et un décembre. A cette dernière date,
l’organe d'administration arrête les écritures, dresse son rapport de gestion et les comptes annuels
conformément à la loi.
 
Article 19 : affectation du bénéfice
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant toutefois un droit égal dans la
répartition des bénéfices. A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net
est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales de
distribution soient remplies. 
 
Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des médecins actionnaires à moins
que le Conseil provincial n'accepte une autre majorité.
 
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains actionnaires.
 
Article 20 : Liquidation
 
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de l’organe d’administration, sauf décision de l’assemblée générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s) qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie
privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n’est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
 
Article 21 : acomptes sur dividendes
Volet B
 
L’organe d'administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en respectant la loi.
 
*
 
Pour extrait analytique conforme.
 
 
Christoph WELING
Notaire
 
Déposés en même temps : expédition, statuts coordonnés