N° d'entreprise : 0676419602
Nom
(en entier) : DEMETERIUS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Volontaires 6 bte A
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Cécile LAMMERHIERT, notaire associée à Chaumont-Gistoux, le vingt-
neuf juin deux mille vingt-trois, transmis au greffe du tribunal de l’entreprise avant enregistrement en
vue du dépôt,
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de  la société à responsabilité
limitée « DEMETERIUS », ayant son siège établi à (5030) Gembloux, 6 boîte A, rue des Volontaires,
a pris les résolutions suivantes:
 
A. Suppression de la nature civile de la société ;
Première résolution
Suite à une réforme du code de droit économique, l’assemblée a décidé de supprimer la nature civile
de la société.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
B. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations – Adaptation de la forme légale
Deuxième résolution :
L’assemblée a constaté que depuis le 1er janvier 2020, le Code des Sociétés et des Associations
était d’application à la société. Les clauses des statuts contraires aux dispositions impératives du
Code des Sociétés et des Associations sont réputées non écrites. Les dispositions supplétives du
Code des Sociétés et des Associations ne deviennent applicables que si elles ne sont pas écartées
par des clauses statutaires.
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
C. Adaptation du capital social au Code des Sociétés et des Associations.
Troisième résolution :
L’assemblée a confirmé et constaté que :
* le capital effectivement libéré s’élevait à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00€) ;
* la réserve légale s’élevait à la somme de zéro euro (0,00€) ;
 
Par conséquent, l’assemblée a constaté que depuis le 1er janvier 2020, le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit la somme globale de douze mille quatre cents euros
(12.400,00€), étaient convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non libérée du capital avait été convertie en un compte de capitaux
propres « apports non appelés » en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa, de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions
diverses.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
D. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de rendre les capitaux propres disponibles en vue des distributions futures dans le respect du
Code des Sociétés et des Associations ;
Quatrième résolution :
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses et de rendre l’intégralité des
capitaux propres de la société disponible dans la perspective d’une distribution ultérieure dans le
respect du Code des Sociétés et des Associations et de convertir ceux-ci en un compte de capitaux
propres dénommé « apport disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
la date du 29 juin 2023 du capital de la société souscrit dans le passé.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
E. Renouvellement du mandat d’administrateur statutaire/Caractère gratuit ou onéreux du mandat ;
Cinquième résolution :
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de Monsieur RENIER Paul Marie Maurice
Alfred, né à Namur, le 21 mai 1959, domicilié et demeurant à (1450) Chastre, 3, rue des Tombes
Romaines, en tant qu’administrateur statutaire pour une durée illimitée.
Ledit mandat continuera d’être exercé à titre onéreux de la même manière qu’actuellement.
Monsieur RENIER Paul a déclaré accepter ledit mandat ainsi que son caractère onéreux.
 
Cette décision a été adoptée à l’unanimité des actions présentes ou représentées.
 
F. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les Code des sociétés et des associations.
Sixième résolution :
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts était rédigé comme suit
:
 
STATUTS
 
L’assemblée nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DEMETERIUS ».
Le conseil de l'Ordre peut enjoindre aux avocats actionnaires de supprimer le nom d'un actionnaire,
vivant ou défunt, figurant dans la dénomination, notamment dans les cas suivants :
a. Lorsque l'actionnaire se retire pour exercer sa profession d'avocat à titre individuel ou dans une
autre association ;
b. lorsque l'actionnaire est omis du Tableau ;
c. lorsque l'actionnaire exerce la profession de ministre ;
d. lorsque l'actionnaire est frappé d'une peine disciplinaire qui entraîne d'office son exclusion de
l'association ;
e. lorsque l'actionnaire est exclu de l'association par les autres actionnaires ;
f. lorsque le maintien du nom porte atteinte à la dignité de l'Ordre des Avocats, à ses intérêts, à ceux
de l'un de ses membres ou à des tiers.
Lorsque la dénomination ne contient pas le nom de tous les avocats actionnaires, il doit être fait
mention du nom de tous les actionnaires sur le papier à lettre.
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet l'exercice en société, par un ou plusieurs avocats, de la profession d'avocat,
d'arbitre, de jurisconsulte et de mandataire de justice, le tout dans le respect de la déontologie, de la
dignité ainsi que de l'indépendance professionnelle de ses actionnaires.
La société respectera les règlements de l’Ordre du Barreau de Namur et de l’Ordre des Barreaux
Francophones et Germanophone (OBFG-AVOCATS.BE).
La société s’interdit d’intervenir en faveur d’une partie dont les intérêts sont en opposition avec ceux
d’un client de la société.
En outre, la société devra notamment assurer la gestion complète du cabinet en ce compris
l'acquisition, la location et l'entretien du matériel professionnel et des biens d'équipement, la mise à
disposition de ses actionnaires dudit matériel et plus particulièrement de tout ce qui est nécessaire à
la pratique de la profession d'avocat ainsi que d'une manière générale, accomplir tout ce qui est
nécessaire ou utile à l'activité développée dans cette profession.
La société pourra organiser toutes formations sous toute forme généralement quelconque, rédiger et
publier sous toute forme généralement quelconque tout article le tout dans le respect de la
déontologie et de la dignité.
La société peut faire, seule ou avec d'autres, soit directement, soit indirectement, pour son compte
ou pour compte de tiers, toute opération mobilière, immobilière (à l'exception des opérations
réservées aux agents immobiliers professionnels) ou financière se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter, le tout dans le
respect des règles professionnelles.
La société pourra s'adjoindre le concours d'autres avocats ou travailler en collaboration avec d'autres
avocats, actionnaires ou non.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5bis. Compte de capitaux propres disponible
 
Lors de l’assemblée générale extraordinaire s’étant tenue par devant Maître Cécile LAMMERHIERT,
notaire associée à Chaumont-Gistoux, en date du 29 juin 2023 ayant adopté la forme légale du Code
des sociétés et des associations les capitaux propres étaient statutairement indisponibles. Aux
termes de la même assemblée générale l’intégralité des capitaux propres de la société a été rendue
disponible dans la perspective d’une distribution ultérieure dans le respect du Code des Sociétés et
des Associations et de convertir ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommé « apport
disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
Lors de l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations le compte de capitaux
propres disponibles s’élevait à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00€).
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un/tiers au moins.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur, un administrateur ou l’organe
d’administration s’il existe décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer
par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur, un administrateur ou l’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à
libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles
auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de
fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur, un administrateur ou l’organe d’administration peut en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites  les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à l’article 9 des
présents statuts.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. L’usufruitier d’une action exerce tous les droits attachés à celle-
ci.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
Lorsque la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses
actions à qui il l'entend.
 
La cession d’actions entre vifs ou pour cause de mort à un avocat actionnaire est soumise à
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois/quart au moins des actions,
déduction faite des droits dont la cession est proposée.
La cession des actions entre vifs ou pour cause de mort au profit d'un avocat non actionnaire est
soumise à l'accord unanime des autres actionnaires, sauf obligation pour ceuxci, en cas de refus,
d'assurer l'achat des actions dont la cession a été envisagée.
Toutefois, en toutes hypothèses le cessionnaire devra toujours posséder la qualité d'avocat et, s'il
s'agit d'une personne morale, les actionnaires de cette personne morale devront être avocats.
La perte de la qualité d'actionnaire, pour quelque cause que ce soit, entraîne la cession des actions
appartenant à l'actionnaire ayant perdu cette qualité ou encore le rachat de ses actions selon les
modalités des présents statuts.
 
Tout litige sera soumis à l'arbitrage du bâtonnier de l'ordre des avocats du barreau de Namur.      
     Toute cession d’actions, que ce soit entre vifs ou pour cause de mort, sera notifiée dans la
huitaine au Conseil de l’Ordre. 
 
     La valeur de rachat sera fixée à dires d'experts, chaque partie désignant son expert avec mission
d'établir le prix de rachat par action.
     A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera
faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par
le président du tribunal civil du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente.
     En cas de désaccord entre les deux experts, un tiers expert, chargé de les départager, sera
nommé, par le président susdit.
Les experts devront faire connaître à l’organe d’administration le résultat de leur évaluation dans les
quinze jours de leur nomination, sous peine de déchéance; leur décision n'est susceptible d'aucun
recours.  
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
 
Tant que la société ne comporte qu'un seul actionnaire, elle est administrée par l'actionnaire unique
qui devra être avocat.
En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
avocats et actionnaires, personne(s) physique(s) ou personne(s) morales(s), nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui fixe la durée de leur mandat.
La perte par l'un des administrateurs de sa qualité d'actionnaire entraîne nécessairement la fin de
son mandat d’administrateur.
Le mandat d’administrateur est onéreux, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Si l’administrateur est nommé dans les statuts, il a la qualité d’administrateur statutaire.
 
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur RENIER Paul Marie Maurice Alfred, né à Namur, le 21 mai 1959, domicilié et demeurant à
(1450) Chastre, 3, rue des Tombes Romaines.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et que ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, l’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les administrateurs peuvent donner procuration spéciale à des tiers non actionnaires pour des actes
qui, bien que rentrant dans l’objet, ne sont pas particuliers à l’exercice de la profession d’avocat, d’
arbitre, de jurisconsulte ou de mandataire de justice.
 
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la  place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
           
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
Le mandat d’administrateur est onéreux, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Responsabilité
Le ou les actionnaires ayant traité un dossier sont de plein droit et solidairement tenus des
engagements de la société à l'égard du client. La perte de la qualité d'actionnaire, pour quelque
cause que ce soit, ne met pas fin à cette responsabilité solidaire pour les engagements contractés
antérieurement.
La responsabilité civile professionnelle de la société, comme telle devra être assurée
indépendamment de celle des actionnaires appelés à gérer les dossiers.
 
Article 15. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 avril à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18bis. Règlement d’ordre intérieur
Dès que la société compte plus d’un actionnaire, l’assemblée générale arrête un règlement d’ordre
intérieur par lequel les droits et obligations réciproques des actionnaires et le fonctionnement de la
société sont régis plus en détail.
 
Article 19. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 20 bis.  Assemblée générale par procédure écrite
           §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
           §2. En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20 ter. Participation à distance à l’assemblée générale
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le conseil d’administration/L’organe de
gestion peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l’identité de l’actionnaire.     Les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire et l’
identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par le conseil d’administration/l’organe de gestion.
L’utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par
le conseil d’administration/l’organe de gestion aux seules fins de garantir la sécurité de la
communication électronique.
Pour l’application de l’alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’
assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le
droit de vote.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l’assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau de l’assemblée générale, aux
administrateurs et au(x) commissaires.
Les porteurs d’obligations, les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent également
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société, dans les mêmes conditions et modalités que définies ci-avant.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21bis. Distribution
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ses
capitaux propres ou de ses réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Le conseil d’administration/L’organe de gestion peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’
acomptes sur dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice
en cours, conformément aux conditions prescrites par les articles 5 :142 et 5 :143 du Code des
Sociétés et des Associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’
irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
 
Article 22. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Dans le cas de dissolution, la répartition des dossiers sera réglée exclusivement par la volonté des
clients.
 
Article 24. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, les
opérations de liquidation ont lieu sous le contrôle du Bâtonnier qui, en outre, aura le pouvoir de
désigner les liquidateurs.
A défaut par le Bâtonnier de désigner le(s) liquidateur(s), le ou les administrateurs en fonction sont
désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été
désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Il est rappelé que tout liquidateur devra
être avocat.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Clause arbitrale
 
Tout litige ayant trait à la validité, à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts, ainsi que
tout différend entre les actionnaires, sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés
par le bâtonnier de l’Ordre des avocats compétent.
 
Article 28. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
En outre, pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est également renvoyé aux
règles professionnelles de l’Ordre des Avocats compétent.
 
Article 29. Obligations déontologiques de la profession d’avocat
 
La société s’engage, dans l’exercice de ses activités, à respecter les dispositions légales,
réglementaires et déontologiques régissant la profession d’avocat, édictées par les instances
compétentes et notamment les règlements de l’Ordre francophone et germanophone (avocat.be)
ainsi que les anciens règlements de l’Ordre National.
S'il existe parmi les actionnaires des avocats d'autres Ordres, il y a lieu de veiller au respect de leurs
règles. En cas de disparité, c'est la règle la plus stricte qui s'appliquera.
 
Il est rappelé que l’actionnaire en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la
personne morale vis-à-vis du client.
 
Le bâtonnier a, à tout moment, accès à l’ensemble des statuts, conventions, avenants et documents
qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et les documents sociaux.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
G. Adresse siège/Site Internet et adresse électronique ;
Septième résolution :
L’assemblée :
* a confirmé que le siège est établi à (5030) Gembloux, 6 boîte A, rue des Volontaires ;
* a décidé de ne pas prévoir de site internet ni d’adresse électronique.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
H. Pouvoirs conférés au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
Huitième résolution :
L’assemblée générale a décidé de donner tout pouvoir au notaire LAMMERHIERT précitée d’établir
et de signer la coordination des statuts suite à la modification des statuts et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
I. Pouvoirs :
Neuvième résolution :
L'assemblée a conféré tout pouvoir à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Déposées en même temps : une expédition de l'acte modifica-tif, ainsi qu’une coordination des
statuts à la date du 29 juin 2023.