Nº d'entreprise 0541.765.091
Nom
(en entier):	Etude Clean Industrie
E.C.I.	(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Rue des Gaulois 11	Adresse complète du siège:
7822 Ath (Meslin-L'Evêque)
Objet de l'acte : PROCES-VERBAL DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETÉ À
RESPONSABILITÉ LIMITÉE << ENTREPRISE CLEAN INDUSTRIE > PAR LA
SOCIETE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE « ETUDE CONCEPT INDUSTRIEL
BOISDENGHIEN > - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE
D'un acte reçu par le Notaire Laurent Devreux, à Lessines, en date du 17 juillet 2024, en cours d'enregistrement,
il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « ETUDE
CLEAN INDUSTRIE », en abrégé « E.C.I. »> ayant son siège social à 7822 Ath (Meslin L'Evêque), Rue des
Gaulois, 11, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0541.765.091 (RPM : Hainaut
division Tournai) et à la T.V.A. sous le numéro BE0541.765.091.
(on omet)
L'assemblée, valablement constituée, a pris les résolutions suivantes :
1º) Première résolution : Formalité préalables
L'assemblée générale, dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis gratuitement
à disposition en conformément à l'article 12 :28 du Code des sociétés et de associations, à savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12 :24 du Code des sociétés et des
associations, dressé en commun sous la forme d'un document sous seing privé établi le 31 mars 2024, déposé
au Greffe du tribunal de l'entreprise le 10 avril 2024 au nom de chacune des sociétés concernées.
Le projet de fusion a été publié au nom de chacune des sociétés, absorbée et absorbante, aux Annexes du
Moniteur belge du 19 avril 2024, sous les numéros 24064053 et 24064054.
b) Le rapport établi par l'organe d'administration de la société absorbante conformément à l'article 12 :25 du Code
des sociétés et des associations.
c) Le rapport établi par le réviseur d'entreprises, étant la B M S & Cº S.R.L. (représentée par Monsieur Paul
Moreau), en date du 27 mai 2024, de la société absorbante conformément à l'article 12 :25 du Code des sociétés
et des associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société absorbante.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« VIII. CONCLUSION
Conformément aux articles 5:121 et 5 :133 du Code des sociétés et associations, nous présentons notre
conclusion aux administrateurs de la société ETUDE CONCEPT INDUSTRIEL BOISDENGHIEN en abrégé
E.C.I.B SRL, dont le siège social est établi rue Centrale 19 à 7522 Ath (Meslin-L'Evêque), numéro de Registre des
Personnes Morales est le 0456.458.640), suite à la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée
ENTREPRISE CLEAN INDUSTRIE par la société à responsabilité limitée E.C.I.B, dans le cadre de notre mission
de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 25 avril 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans
le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette
norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d'entreprises relatives au contrôle
de la description des biens à apporter, telle que contenue dans le rapport spécial de l'organe d'administration ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des société et
associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir, 143.145,09 €, correspond à la valeur comptable
des éléments de l'actif et de passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés qui fusionnent et trouve le
mode d'évaluation retenu selon sa responsabilité légale.
La rémunération réelle consiste en 264 actions émises sur base de l'actif net de 143.145,09 €
Nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée par les parties ;
- le mode d'évaluation utilisé à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au
nombre et à la valeur sur base de l'actif net des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l'émission d'actions
Le rapport spécial de l'organe d'administration comprend la justification du prix d'émission et la rémunération
attribuée en échange des apports. Cette rémunération s'établit par la création de 264 actions nouvelles
entièrement libérées de la société à responsabilité limitée ETUDE CONCEPT INDUSTRIEL BOISDENGHIEN en
abrégé E.C.I.B.
Les 264 actions ainsi créées sont exclusivement et personnellement attribuées aux actionnaires de la SRL
ENTREPRISE CLEAN INDUSTRIE.
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial
de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas (Approuvé M.B. 26 mai 2021) fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la société ETUDE
CONCEPT INDUSTRIEL BOISDENGHIEN en abrégé E.C.I.B SRL et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Responsabilité de l'organe d'administration relative:
- à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
À l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative :
à l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprise est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de
l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
À l'émission d'actions
Le Réviseur d'entreprises est responsable de :
· l'examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
d'affiliation des actionnaires
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la société ETUDE
CONCEPT INDUSTRIEL BOISDENGHIEN en abrégé E.C.I.B SRL et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles 27 mai 2024 ».
d) Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner.
e) Les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices et, le cas
échéant, le rapport des commissaires des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices.
f) Dispense d'états comptables intermédiaires.
Le projet de fusion n'étant pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers
comptes annuels clôturés par la société absorbée, la société absorbée n'a pas dû établir d'état comptable
intermédiaire en conformité avec l'article 12 :28, §2, al. 1, 5° du Code des sociétés et des associations.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2023, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition
du présent procès-verbal.
2º) Deuxième résolution : Renonciation à l'établissement et à la communication du rapport établi par
l'organe d'administration et par le réviseur d'entreprises
L'assemblée constate que :
- chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales
prévoyant l'établissement et à la communication des rapports visés aux articles 12 :25 et 12 :26, du
Code des sociétés et des associations ;
l'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage des	1
articles 12 :25, al. 2 et 12 :26, §1er, al. 5, du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l'assemblée décide de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant la rédaction et la
communication des rapports visées aux articles 12 :25 et 12 :26, du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre connaissance
des autres documents.
3º) Troisième resolution : Actualisation des informations
L'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la date
de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des comptes
annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs transférés
n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :24 à 12 :28 du Code des sociétés et des
associations.
4º) Quatrième résolution : fusion par absorption et transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée décide la fusion par absorption par la société à responsabilité limitée « ETUDE CONCEPT
INDUSTRIEL BOISDENGHIEN » de la société à responsabilité limitée dénommée « ETUDE CLEAN INDUSTRIE
», laquelle transfère à la société absorbante l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs,
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du premier janvier deux mille vingt-quatre
à zéro heure.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
absorbée au trente-et-un décembre deux mille vingt-trois, à vingt-quatre heures.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y compris
les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions constituées
par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront transférés dans la
comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du trente-et-un décembre deux mille vingt-trois, à vingt-quatre heures et pour ce qui
concerne les éléments des capitaux propres correspondant aux actions de la société absorbée qui étaient
détenues, à la date de la fusion, par la société absorbante.
APPORT SOUMIS A PUBLICITE FONCIERE/PARTICULIERE
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante sont compris les immeubles dont la
description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales seront reprises dans le
procès-verbal de la société absorbante, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à publicité
particulière (art. 12 :98, al. 2 et 3 du Code des sociétés et des associations).
5°) Cinquième résolution : Fixation du rapport d'échange
Les deux sociétés n'ayant aucun lien de participation entre elles, il en résulte que l'intégralité des actifs et passifs
de la société absorbée sera apportée à la société absorbante en contrepartie d'un nombre d'actions de la société
absorbante qui seront ainsi créées au profit des actionnaires de la société absorbée.
Étant donné l'actionnariat identique aux deux sociétés, absorbante et absorbée, l'assemblée générale décide
d'établir un rapport d'échange basé uniquement sur les fonds propres des deux sociétés.
Le nombre d'actions nouvelles créées de la société absorbante en rémunération de l'apport de la société
absorbée est donc calculé sur base de la valeur des fonds propres des deux sociétés et s'élève à deux cent
soixante-quatre (264) actions.
6°) Sixième resolution : Attribution des actions nouvelles de la société absorbante
Le nombre d'actions nouvelles créées de la société absorbante en rémunération de l'apport de la société
absorbée s'élève donc à deux cent soixante-quatre (264) actions.
L'assemblée générale décide d'attribuer ces 264 actions nouvelles comme suit :
- pour Monsieur Gérard BOISDENGHIEN, prénommé : 105 actions nouvelles.
- pour Madame Christine SOLBREUX, prénommée : 105 actions nouvelles.
- pour Monsieur Simon BOISDENGHIEN, prénommé : 54 actions nouvelles.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes
de la société absorbante, sauf qu'elles donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la société
absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de leur création.
7º) Septième resolution : Constatation de la dissolution sans liquidation
Sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la société
absorbante, l'assemblée constate la dissolution sans liquidation de la présente société consécutivement à la
réalisation de fusion par absorption, conformément à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations,
mais sans préjudice des articles 2 :44, 12 :19 et 12 :20 de ce Code.
8º) Huitième résolution : Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'assemblée générale décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et du commissaire, le cas échéant, de la société absorbée pour leur mission
exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été
approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
9º) Neuvième résolution : Pouvoirs à conférer
L'assemblée générale confère tous pouvoirs :
- à l'organe d'administration de la société absorbée et de la société absorbante pour l'exécution des résolutions
à prendre sur les objets qui précèdent ;
- aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, aux fins de
procéder à toutes formalités juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées.
Est désigné : Monsieur Denis JACQUERIE, expert-comptable certifié ITAA, représentant la fiduciaire agréée
ITAA, SRL « FISCALITÉ JACQUERIE & ASSOCIÉS ».
VOTES
Toutes les résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme,
Laurent Devreux, Notaire à Lessines.
Déposé en même temps: expédition conforme et preuve de paiement.