Ondernemingsnr : 0658744222
Naam
(voluit) : TAKEAIR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Foreestelaan 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de BV TAKEAIR, opgemaakt door
notaris Dorien Raskin te Kortrijk (eerste kanton) op 21 juni 2024, aangeboden ter registratie, blijkt dat
de volgende te publiceren wijzigingen aan de statuten werden aangebracht:
Eerste besluit – Inbreng in natura
1.1. Kennisname van verslagen
De algemene vergadering verklaart voorafgaandelijk kennis te hebben genomen en een kopie te
hebben ontvangen van volgende stukken, (...)
a) Het revisoraal verslag, opgemaakt op 21 juni 2024 door de besloten vennootschap “VRC
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39 A, BTW BE0462.836.191,
rechtspersonenregister Gent afdeling Oostende, vertegenwoordigd door de heer Bart Roobrouck,
bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42 omvattende (i) de
beschrijving van de inbreng in natura; en (ii) onderzoek van de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden, en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, waarvan de
besluiten letterlijk luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap “TAKEAIR” BV
(hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 7 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte ”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 369.401 nieuw uit te geven aandelen
van de besloten vennootschap “TAKEAIR”.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
 - de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het ontwerp van verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
b) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt op 21 juni 2024, (...)
1.2. Bijkomende inbreng in natura
Op basis van voormelde verslagen besluit de algemene vergadering om het totaal van de
beschikbare inbrengen te verhogen ten bedrage van in totaal twee miljoen
honderdzevenenveertigduizend honderdveertig euro en zevenenvijftig eurocent (€ 2.147.140,57), om
het te brengen van vierhonderdachttienduizend zeshonderd euro (€ 418.600,00) tot twee miljoen
vijfhonderdvijfenzestigduizend zevenhonderdveertig euro zevenenvijftig cent (€ 2.565.740,57), door
de uitgifte van driehonderdnegenenzestigduizend vierhonderdeneen (369.401) nieuwe aandelen, die
van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen bieden als de reeds bestaande aandelen,
en die in de winsten zullen delen vanaf heden.
De nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de inbrengers als vergoeding voor de door hen
gedane inbreng.
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort.
 De vergadering besluit dat deze verhoging van het eigen vermogen wordt verwezenlijkt door de
inbreng van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen, met name door inbreng van
schuldvorderingen van de bestaande aandeelhouders op de vennootschap in rekening-courant
(inclusief de niet-betaalde interesten), met name:
1) door de heer Frank Santens ten bedrage van een miljoen honderdnegenentachtigduizend
zevenhonderdvijfenzeventig euro zevenenzeventig cent (€ 1.189.775,77);
2) door de heer Johan Santens ten bedrage van achthonderddrieëntachtigduizend
driehonderdvierenzestig euro tachtig cent (€ 883.364,80); en
3) door de heer Jo Pannecoucke ten bedrage van vierenzeventigduizend euro (€ 74.000,00).
De algemene vergadering besluit de nieuwe inbrengen volledig te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
(...)
1.3. Inschrijving op en volstorting van de aandelen
(...)Ter vergoeding van de inbreng, waarvan de algemene vergadering verklaart perfect op de hoogte
te zijn, worden aan de inbrengers in totaal driehonderdnegenenzestigduizend vierhonderdeneen
(369.401) nieuwe aandelen toegekend, (…)
1.5. Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, authentiek vast te stellen dat de
bijkomende inbreng aldus effectief is verwezenlijkt. De bijkomende inbreng wordt ingeschreven op de
beschikbare eigen vermogensrekening.
In ruil voor de inbreng werden driehonderdnegenenzestigduizend vierhonderdeneen (369.401)
nieuwe aandelen uitgegeven, wat het totaal aantal aandelen op zeshonderdzesendertigduizend
achtenzestig (636.068) brengt.
Tweede besluit –aanpassing van de statuten
De algemene vergadering besluit om ingevolge voorgaande besluiten de tekst van artikel 5, §1 van
de statuten te wijzigen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderdzesendertigduizend achtenzestig (636.068)
aandelen uitgegeven.”
Derde besluit – Machtiging
De algemene vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en
de notaris tot coördinatie van de statuten.
Vierde besluit - Bijzondere administratieve volmacht
De algemene vergadering stelt de hierna genoemde persoon aan als bijzondere gevolmachtigde,
bevoegd om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling aan wie de macht verleend wordt
om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de wijziging van de vennootschap bij
de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de formaliteiten inzake wijziging bij de administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken
en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, met name: de naamloze vennootschap Bekaert – Callebaut
accountancy, met zetel te 9700 Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 50, BTW BE0879.961.828,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde, alsook diens bestuurders en aangestelden, die
elk afzonderlijk kunnen optreden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Dorien RASKIN, te Kortrijk (eerste kanton)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor/externe accountant;
- afschrift van het proces-verbaal;
- coördinatie van de statuten.