N° d'entreprise : 0463794018
Nom
(en entier) : ALAIN COSTANTINI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Georges Henri 29
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société civile à forme de SPRL « NICAISE, COLMANT ET LIGOT »,
Notaires associés, ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 11.07.2019,
portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 18.7.2019,
Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 8792. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le
receveur», il résulte que l’assemblée de la société « Alain Costantini » a pris les résolutions dont il
est extrait ce qui suit :
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (SRL).
 
En raison de la conversion de la société en société à responsabilité limitée, le mandat du gérant sera
converti de plein droit en mandat d’administrateur.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale constate que le capital
effectivement libéré, soit 18.600,- euros et la réserve légale de la société, soit 1.860,- euros, sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
ainsi créé et de rendre disponibles ces moyens pour distribution. Cette décision est prise sous
condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des
associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la
société.
 
L’assemblée générale décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les dispositions
nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des associations.
Le notaire associé a attiré l’attention du comparant sur les dispositions légales régissant la
profession d’avocat, des droits, obligations et charges qui découlent des actes juridiques posés par
le présent acte et qu’il a plus particulièrement attiré son attention sur le fait, conformément à la loi et
aux règles de déontologie, d’obtenir l’approbation de toute modification statutaire.
Volet B
En conséquence, l’assemblée générale décide de remplacer le texte existant par le texte suivant,
chaque article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet et la durée demeurant
inchangés, de même que le siège social qui est établi à 1200 Bruxelles, avenue Georges Henri 29
(EXTRAIT) :
FORME LEGALE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Respon-sa-bilité Limi-tée. Elle est dénommée « Alain
Costantini ».
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger l’exercice de la profession d’avocat par un ou
des avocat(s) inscrit(s) à l’un des Ordres des avocats belges, à la liste des stagiaires, à la liste des
avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et par les avocats ou sociétés d’
avocats avec qui elle peut s’associer conformément au règlement d’ordre intérieur de l’un de ces
Ordres.
La société a également pour objet toutes activités connexes compatibles avec le statut d’avocat
comme l’intervention en tant qu’arbitre, mandataire judiciaire, liquidateur, curateur, administrateur,
titulaire de cours dans l’enseignement, la publication d’articles ou de livres, l’exercice de consultance
externe, à l’exclusion de toute activité de nature commerciale.
Elle pourra faire seule ou avec d’autres, soit directement, soit indirectement, toutes opérations
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
pouvant contribuer à son développement ou le faciliter.
Elle pourra en particulier constituer ou adhérer à une association ou une société d’avocats, dotée ou
non de la personnalité juridique.
La société s’engage à respecter, dans l’exercice de son activité, les règles relatives à l’exercice de la
profession d’avocat au Barreau du Brabant wallon , telles qu’elles sont, entre autres, déterminées par
les instances compétentes, et notamment le Règlement d’ordre intérieur du Barreau du Brabant
wallon et des Règlements de l’Ordre des barreaux francophones et germanophones.
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
En rémunération des apports, 750 actions ont été émises.
Les actions doivent être intégralement libérées à leur émission .
TITRES
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Chaque action donne droit à une voix ainsi qu’à une part égale du bénéfice et du solde de la
liquidation.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne – un avocat de l’Ordre du
barreau du Brabant Wallon ou un avocat avec lequel il peut s’associer - soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier sous réserve de ce qui est prévu à l’article 16§3 des statuts.
ADMINISTRATION - CONTROLE
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs – qui doivent avoir la qualité d’
avocat associé - personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur
statutaire ayant la qualité d’avocat associé.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée : Monsieur Alain
Costantini,qui accepte.
En cas de décès, démission ou incapacité de l’administrateur statutaire, Madame Catherine Hubert,
née à Chêne Bougeries (Suisse) le 30 septembre 1972, est nommée dès ce jour administrateur
statutaire suppléant sans limitation de durée pour autant que l’objet de la société soit modifié et ne
comporte plus l’exercice de la profession d’avocat.
La révocation d’un administrateur nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci. Cette
modification n’est admise qu’à l’unanimité des voix exprimées.
§2.Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
Volet B
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
§1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
§2. S’ils sont plusieurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes d'admi-
nistration et de disposi-tion qui intéres-sent la société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, pour des actes qui
ne concernent pas l’exercice de la profession d’avocat en tant que telle.
§3. L'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par l’
administrateur statutaire suppléant pour tout acte portant aliénation à titre gratuit ou onéreux des
immeubles sociaux. Dans cette hypothèse, le droit de vote sera exercé par les nus-propriétaires.
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le 3ème vendredi de mars à 14 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée générale est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée générale.-
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée générale a le droit d’
arrêter définitivement les comptes annuels.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ayant la plus grande ancienneté à l’Ordre
ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée générale statue quelle que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées et à la majorité des voix.
Dans les assemblées générales, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions
légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée
générale et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre
Volet B
part à la délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le
cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION  LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur – qui doit être avocat - est nommé par l’assemblée
générale. L’assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de
liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Benoît COLMANT, Notaire associé.
Volet B
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal , statuts coordonnés.