N° d'entreprise : 1002263287
Nom
(en entier) : ELIGER HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Port 86C bte 204
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Ce jour, le deux mai deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Frederic Helsen, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée ELIGER HOLDING", ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86c, Boîte 204, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Dénomination
PREMIERE RESOLUTION :            Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Flow-Tronic Holding" à partir de
ce jour, et déclare avoir connaissance du contenu de l’article 2:3 du Code des sociétés et des
associations.
l'assemblée décide de modifier et  de remplacer l'article 1 des statuts comme repris ci-après dans le
nouveau texte des statuts.
RAPPORTS
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d’entreprises en date du 29 avril 2024, établi par la société à
responsabilité limitée "EY, Réviseurs d’Entreprises", à Gand, représentée par madame Evelien De
Groote, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée Eliger Holding (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 29 avril 2024. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la  Norme relative à la mission du réviseur  d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs  d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section  «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative  à  l’apport  en  nature ».   
Concernant l’apport en nature  
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils  figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration reçu en date du  24 avril 2024 et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :  
             la description des biens à apporter  
             l’évaluation appliquée
             les modes d’évaluation utilisés à cet effet.  
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation retenues
par les parties pour l’apport en nature correspondent au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionnée dans le projet d’acte notarié.    
L’apport consiste en une créance pour lequel l’organe d’administration propose d’apporter la créance
à la valeur nominale.  Cette évaluation est conforme à l’avis de la Commission des Normes
Comptables 2021/7. Etant donné le caractère libératoire de la dette objet de l’opération d’apport et l’
absence d' autre législation applicable, l’apport peut être évalué à la valeur nominale.
La rémunération réelle consiste en 1.642 actions ordinaire et 1.044 actions préférant. Les nouvelles
actions donneront droit à des dividendes à partir du début de l’exercice en cours.
 No fairness opinion 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation  de  la  rémunération 
attribuée  en  contrepartie  de  l’apport,  ni  sur  le  caractère  légitime  et  équitable de cette opération
(“no fairness opinion”).  
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle. 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à  l’apport en nature 
L’organe d’administration est responsable :  
             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;  
             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et  
             de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie. 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :    
             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;  
             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;  
             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et 
             de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l’apport. 
Limitation à l’utilisation de ce rapport  
Le présent rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’apport
supplémentaire à la société privée à responsabilité limitée Eliger Holding par apports en nature et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Gand, 29 avril 2024
EY Réviseurs d’entreprises SRL Réviseur d’entreprises
Représentée par Evelien De Groote* Partner
*Agissant au nom d'une SRL".
(…)
APPORT SUPPLEMENTAIRE EN NATURE
TROISIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 2.685.500,00
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 2.686 actions, dont 1.642 actions ordinaires et
1.044 actions préférentielles, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par les
souscripteurs d’une partie de ses créances certaines, liquides et exigibles qu’elle détiennent à l’
encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
QUATRIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Les souscripteurs déclarent connaître la situation financière et les statuts de la Société et exposent
détenir des créances certaines, liquides et exigibles qu’elle détiennent à l’encontre de la Société et
qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
APPORT SUPPLEMENTAIRE EN NUMERAIRE
SIXIEME RESOLUTION: Renonciation à l’établissement des rapports d’émission.
(…)
                SEPTIEME RESOLUTION : Apport supplémentaire en numéraire avec émission de
nouvelles actions.
                L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de
8.750,00 EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et
qu'il sera accompagné de l'émission de 9 actions ordinaires de même nature et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir
de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 972,22 (arrondi) EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et
des associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 8.750,00 EUR.
HUITIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, à savoir 8.750,00 EUR.
(…)
DIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l’apport supplémentaire.
(…)
TRANSFERT DU SIEGE
ONZIEME RESOLTION: Transfert du siège.
 L'assemblée décide de transférer le siège statutaire de la Société vers la Région wallonne, plus
précisément à 4840 Welkenraedt, Chemin des Tilleuls 32 boîte a.
L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts  et par conséquent modification de l'article 2
des statuts comme repris ci-après dans le nouveau texte des statuts.
MODIFICATION DES STATUTS
DOUZIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier
et  de remplacer l'article 2 des statuts comme repris ci-après dans le nouveau texte des statuts.
TREIZIEME RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte français de statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte français des statuts afin de les mettre en conformité
avec les résolutions prises,  la législation linguistique et avec la résolutions prises dans  la
convention d'actionnaires conclue à  la date ou aux environs de la date de la présente assemblée
générale extraordinaire, y compris la modification l’exercice social afin de le faire commencer le 1
avril pour se terminer le 31 mars de l’année suivante. Par conséquent, l’assemblée décide que l’
exercice social en cours, qui a commencé le 14 novembre 2023, se terminera le 31 mars 2025. L’
assemblée décide que l’assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annules
arrêtés au 31 mars 2025 se tiendra le 28 juin 2025 à 17:00.
Un extrait du nouveau texte français des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Flow-Tronic Holding".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonie.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
1. L'investissement, la souscription, l'acquisition ferme, le placement, la vente, l'achat et la
négociation d'actions, de parts, d'obligations, de certificats, de crédits, de pièces et d'autres valeurs
mobilières émises par des sociétés belges ou étrangères, qu'elles soient ou non dotées d'un statut
juridique (semi-)public.
2. La gestion d'investissements et de participations dans des filiales, l'exercice de fonctions de
gestion, la fourniture de conseils, la gestion et d'autres services similaires aux activités de la société.
Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en qualité de consultant
ou d'organisme externe.
 3. L'achat, la vente, le développement, la réalisation de biens immobiliers, l'acquisition et le transfert
d'options ou d'autres droits immobiliers.
 4. L'octroi de prêts et d'avances, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, à toutes les
sociétés affiliées ou aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation, ainsi que la garantie
de tous les engagements de ces mêmes sociétés.
 La société peut faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières de nature à développer ou à favoriser directement ou
indirectement son activité. Elle peut acquérir tous biens mobiliers ou immobiliers, même s'ils n'ont
pas de rapport direct ou indirect avec l'objet.
Cette énumération n'est pas exhaustive et les termes gestion ou conseil mentionnés dans les
présents statuts sont des activités autres que celles visées par la loi du 25 octobre 2016 relative à
l'accès aux activités de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion
de portefeuille et de conseil en investissement.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en location, l’
échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d’État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, huit mille six cent quarante-quatre (8.644) actions ont été émises.
Les actions sont divisées en deux catégories, à savoir :
-              quatre mille vingt-cinq (4.025) actions ordinaires
-              quatre mille six cent dix-neuf (4.619) actions préférentielles
Chaque action ordinaire donne à son titulaire les droits suivants :
-              Chaque action ordinaire donne droit à une (1) voix.
-              Toutes les actions ordinaires ont des droits identiques (y compris, mais sans s’y limiter, les
droits de vote et les droits de recevoir des dividendes).
-              Toutes les actions ordinaires sont de même niveau en ce qui concerne tout produit, y
compris tout « Exit Proceeds », retourné aux détenteurs d’actions ordinaires.
Chaque action préférentielle donne à son titulaire les droits suivants :
-              Les actions de préférence sont sans droit de vote et ne confèrent à leurs propriétaires
aucun droit de membre, sauf dans les circonstances spécifiquement prévues par le Code des
sociétés et des associations.
-              Les actions de préférence confèrent à leurs titulaires les droits suivants :
-              Les montants effectivement versés sur chaque action préférentielle (Capital de Préférence)
sont porteurs d’un dividende préférentiel annuel fictif au taux de 8% par an (le calcul fictif étant basé
sur les jours écoulés au cours de la période concernée et sur une année de 360 jours)(Dividende
Préférentiel). Le Dividende Préférentiel annuel non payé sera capitalisé et cumulé avec le montant
du Capital de Préférence conformément à la convention d’actionnaires.
-              Le montant respectif du Dividende Préférentiel annuel à capitaliser conformément à la
convention d’actionnaires est alloué aux Dividendes Préférentiels déjà accumulés, le cas échéant
(désignés ensemble comme le Montant Préférentiel Accumulé). Le Montant Préférentiel Accumulé
total est assorti d’un Dividende Préférentiel annuel fictif aux taux de 8% par an, conformément à la
convention d’actionnaires.
-              Dans le cadre du Montant Préférentiel Accumulé, en cas de paiement effectif du dividende,
le Dividende Préférentiel de l’année calendaire en cours est payé en premier.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, composé d’au moins trois membres, personnes morales, actionnaires ou non.
L’organe d’administration composé d’au moins deux membres est fonctionnel.
Le conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale des actionnaires, l’actionnaire
majoritaire peut proposer deux membres et l’actionnaire minoritaire un membre. Pour chaque
mandat, au moins deux candidats doivent être proposés.
L’assemblée générale des actionnaires nomme également, sur proposition de l’actionnaire
majoritaire, le président et le vice-président.
L’assemblée générale nomme les membres pour une durée déterminée ou indéterminée. A défaut d’
indication de durée, le mandat sera censé être conféré sans limitation de durée.
L’administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les statuts, aussi longtemps que l’assemblée générale, pour
quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
A moins que la décision de nomination de l’assemblée générale n’en dispose autrement, le mandat
d’un administrateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l'assemblée générale ordinaire de l’exercice social durant lequel son mandat prend fin
conformément à la décision de nomination.
Il peut être mis un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat d’un
administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers.
En cas de vacance d’un membre du conseil d’administration, le conseil d’administration peut
temporairement remplacer cette vacance par une personne proposée par l’actionnaire sur la
proposition duquel le membre de conseil d’administration a été nommé. Lors de la première réunion
de l’assemblée générale suivant cette nomination, l’assemblée générale nommeront définitivement le
membre du conseil d’administration.
Cette disposition s’applique à tous le cas de vacance, qu’elle soit due à un décès, à une démission, à
une incapacité ou à toute autre raison. Le mandat de tout membre du conseil d’administration
nommé en cas de vacance prendra fin en même temps que le mandat du membre du conseil d’
administration qu’il remplace.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'un
administrateur est rémunéré.
Dans le cas où le mandat d'un administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la
majorité simple, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou variable.
Cette rémunération est imputée sur les frais généraux, indépendamment des frais de représentation,
de déplacement et de voyage.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procurati-on sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Le conseil d’administration se réunit deux à trois fois par trimestre, mais en tout cas au moins quatre
fois par an.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des exprimées. Chaque membre
dispose d’une voix.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 28ème du mois de juin, à dix-sept heures. Si
ce jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 18. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
(…)
Article 21. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
DEMISSION ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS
QUATORZIEME RESOLUTION: Démission et nomination d’administrateurs.
 I. L’assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivants de la
Société, et ce à partir de ce jour:
- madame DE BRABANDER Gitte; et
- madame MIRUNA Marin;
II. L'assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur les personnes suivantes, à partir de ce
jour et pour une durée indéterminée :
- la société à responsabilité limite "SEVIMM", ayant son siège à 4840 Welkenraedt, Rue Grande
Bruyère 9, titulaire du numéro d’entreprise 0866.174.564, représentée de manière permanente par
monsieur SEVAR Jean-Marie, prénommé;
- la société "Karma Consulting GmbH", ayant son siège à Ebesdorf 200, 8273 Ebesdorf bei Hartberg,
Autriche, avec numéro FN 205152, représentée de manière permanente par monsieur
GERNGROSS Karl prénommé; et
- la société à responsabilité limite "MUSCAM", ayant son siège à 4837 Baelen, Levée de Limbourg
25, titulaire du numéro d’entreprise 0735.421.435, représentée de manière permanente par monsieur
SEVAR Boris, prénommé;
Leur mandat est non rémunéré.
Ils font élection de domicile au siège de la Société.
POUVOIRS
QUINZIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
SEIZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l’organe d’administration.
(…)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour les formalités. 
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque collaborateur de TMF Belgium, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86 C   Boîte 204, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée et bien modifier/compléter et signer le registre des actions.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le texte
coordonné des statuts, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du réviseur
d'entreprises établi en application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic Helsen
Notaire