Ondernemingsnr : 0833832388
Naam
(voluit) : DIEGEM HOTEL LEASEHOLD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Van Hemelrijcklei 49
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de besloten vennootschap DIEGEM HOTEL LEASEHOLD (afgekort “DHL”), opgemaakt door notaris
Pieter-Jan De Decker te Brasschaat op 4 september 2023, eerstdaags te registreren, dat deze
vergadering telkens met eenparigheid van stemmen beslist heeft hetgeen volgt:
Eerste besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te hebben vastgesteld dat de rechtsvorm van de
vennootschap, ingevolge de overgangsbepalingen van de nieuwe wet, automatisch is omgezet naar
de besloten vennootschap (afgekort BV).
Tweede besluit:
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Bijgevolg wordt het volledig bedrag van het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap alsook de
bestaande wettelijke reserve beschikbaar voor toekomstige uitkeringen, met dien verstande dat pas
tot uitkering en tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden overgegaan na toepassing van de
balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
Derde besluit:
Teneinde tegemoet te komen aan de bepalingen die werden opgenomen in de door de besloten
vennootschap ondertekende pandovereenkomst de dato 16 augustus 2023, beslist de algemene
vergadering om volgende paragraaf (bijkomend) op te nemen bij de bepalingen omtrent de
overdracht en overgang van aandelen, met als doel: het mogelijk maken van de vrije overdracht van
de Aandelen bij de uitwinning van een pand. De nieuwe paragraaf zal als volgt luiden:
“De aandelen zijn vrij overdraagbaar aan (i) Stichting Zekerhedenagent Riverbank ingevolge de
uitwinning van de pandovereenkomst aangegaan tussen de aandeelhouders van de vennootschap
en Stichting Zekerhedenagent Riverbank d.d. 16 augustus 2023 (de “Pandovereenkomst”), (ii) de
overnemer van de aandelen van de vennootschap ingevolge de uitwinning van de
Pandovereenkomst, of (iii) aan eender welke overnemer van de aandelen van de vennootschap
ingevolge de uitwinning van een pand op de aandelen van de vennootschap.”
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(enkel de te publiceren gegevens worden hier vermeld):
“TITEL I. - BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vennootschap heeft als naam “DIEGEM HOTEL LEASEHOLD" en afgekort “DHL”. De volledige
en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
ARTIKEL 2
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
ARTIKEL 3
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Voor eigen rekening gebouwen oprichten om ze te beheren, of om ze te verkopen of te verhuren
aan derden.
A/ Het aankopen, verkopen, huren, onderhuren, verhuren, onderverhuren, en het ruilen van
onroerende goederen, gebouwen en gronden.
B/ Het aanvaarden, vestigen, aankopen, en verkopen van gelijk welk zakelijk recht op onroerende
goederen, gebouwen en gronden.
C/ Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden in de ruimste zin van het woord van
een onroerend vermogen, waaronder het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van
openbare en particuliere gebouwen, de aankoop, de verkoop, de verhuur, de verdeling en de
verkaveling van mogelijke onroerende goederen.
D/ Alle studies en handelingen met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en met
betrekking tot alle roerende goederen en rechten die daaruit voortvloeien, zoals de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen, van alle
bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
E/ De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene
aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en
bouwsels, de studie en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties;
F/ Alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
onderhoud, de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle
soorten kunstwerken en onroerende goederen en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met openbare en particuliere bouwwerken;
G/ Het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan
alle vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de
sector van de onroerende goederen;
H/ Het aanbesteden, aanvaarden, uitvoeren, in onderaanneming geven, of aanvaarden, van alle
bouw- en schrijnwerken;
I/ Alle handelingen, alle bemiddelingen en dergelijke met betrekking tot onroerende goederen, met
inbegrip van alle rechtstreeks of onrechtstreeks aanverwante activiteiten, het als tussenpersoon
optreden in aankoop, verkoop en verhuring van gebouwen, het optreden als expert of raadgever
inzake onroerende goederen en als bouwpromotor, en dit in de ruimste zin van het woord, zowel in
het binnen- als het buitenland.
J/ Al de werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, electriciteit, enzovoort;
K/ De aankoop, de verkoop, de huur, de verhuur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke
materialen, grondstoffen, goederen, toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het
onderhoud, het herstel en de vernieuwing van kunstwerken en gebouwen;
L/ Het stellen van alle handelingen noodzakelijk of nuttig voor de verzekering van het onroerend en
roerend patrimonium van de vennootschap.
M/ De bemiddeling bij het afsluiten van hypotheekleningen, spaar- en kredietverrichtingen,
financieringen en projectontwikkeling.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals :
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het stimuleren, de planning, de coördinatie
van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de
ruimste zin van het woord, de uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake
economisch, handels, fiscale, juridische en sociale aangelegenheden, bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur, en het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
D/ Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake
hoger vermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting en opleiding,
personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen
bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
E/ Het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde, trustee en vereffenaar van
ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het
waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin van het woord.
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, de agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het
internationaal handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico’s in het bijzonder
als daar zijn het wisselrisico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico enzovoort.
Dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover betreffende operaties machtigingen werden
bekomen waar nodig.
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Voor eigen rekening :
Het aanleggen, valoriseren, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Zij mag haar handelsfonds in pand geven, mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden.
IV. Bijzondere bepalingen :
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of nog op te
richten ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële roerende en onroerende verrichtingen doen welke rechtstreeks of
onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp of van aard zijn haar
handel en nijverheid te bevorderen.
Voor de toepassing van onderhavige bepaling wordt het begrip “beheer” in de ruimste zin van het
woord verstaan, zodat ook de aankoop en de vervreemding toegelaten zijn, in zoverre zij nuttig of
noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de
vennootschap.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp in de
ruimste zin van het woord.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en de Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies, behoudens uitdrukkelijke machtiging van de Financial
Services and Markets Authority (FSMA), voorheen de Commissie voor het Bank-, Financie- en
Assurantiewezen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, zoals vastgoedmakelaar, architect, landmeter, enzovoort, voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, te rekenen van haar oprichtingsdatum.
Onverminderd de uitwerking der wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap steeds
ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering, met inachtneming van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en Verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid. De vennootschap kan worden omgevormd in een
vennootschap van verschillende aard.
TITEL II. – EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN - AANDELEN – DEELGENOTEN
ARTIKEL 5
De inbrengen van de oprichters worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
aldus vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. De inbrengen die geschieden na de
oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierentwintigduizend driehonderd negenenvijftig (24.359)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval op een bepaald ogenblik er slechts één aandeelhouder is die tevens de enige bestuurder is,
bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde
tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel
volgestorte aandelen.
ARTIKEL 6
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ARTIKEL 7
A. Overgang bij levenden
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk of
feitelijk samenwonende partner van de overdrager of de erflater (waarbij voor de definitie van partner
wordt verwezen naar de definitie in de Vlaamse Codex Fiscaliteit), of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
De aandelen zijn vrij overdraagbaar aan (i) Stichting Zekerhedenagent Riverbank ingevolge de
uitwinning van de pandovereenkomst aangegaan tussen de aandeelhouders van de vennootschap
en Stichting Zekerhedenagent Riverbank d.d. 16 augustus 2023 (de “Pandovereenkomst”), (ii) de
overnemer van de aandelen van de vennootschap ingevolge de uitwinning van de
Pandovereenkomst, of (iii) aan eender welke overnemer van de aandelen van de vennootschap
ingevolge de uitwinning van een pand op de aandelen van de vennootschap.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Een overdracht aan een andere persoon dan deze die hierboven werd beschreven, kan slechts
gebeuren met éénparige instemming van alle aandeelhouders.
Bij een voorgenomen vervreemding moet de aandeelhouder die één of meer aandelen wil
overdragen van zijn voornemen aan het bestuursorgaan kennis geven bij een ter post aangetekende
brief, waarin hij de naam, de voornamen, het beroep, en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer mededeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en, indien de
vervreemding onder bezwarende titel gebeurt, de daarvoor geboden prijs.
Het bestuursorgaan roept binnen de twee maanden een vergadering van de aandeelhouders bijeen
die over de overdracht beraadslaagt. De aandeelhouders die afwezig blijven op deze vergadering
worden geacht de overdracht goed te keuren. Deze vergadering is geen algemene vergadering van
de vennootschap, maar wordt wel op dezelfde wijze opgeroepen en gehouden.
Indien de aandeelhouder die aandelen wil overdragen geen bericht ontvangt dat er verzet is tegen de
voorgenomen overdracht binnen de drie maanden na de verzending van de aangetekende brief
waarvan sprake hierboven, zal de overdracht van aandelen vrij kunnen gebeuren.
Tegen weigering staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn
aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen de
drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der
partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats
waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door
alle rechtsmiddelen. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager
en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper
verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
B. Overgang bij overlijden
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen zijn vrij overdraagbaar aan (i) Stichting Zekerhedenagent Riverbank ingevolge de
uitwinning van de pandovereenkomst aangegaan tussen de aandeelhouders van de vennootschap
en Stichting Zekerhedenagent Riverbank d.d. 16 augustus 2023 (de “Pandovereenkomst”), (ii) de
overnemer van de aandelen van de vennootschap ingevolge de uitwinning van de
Pandovereenkomst, of (iii) aan eender welke overnemer van de aandelen van de vennootschap
ingevolge de uitwinning van een pand op de aandelen van de vennootschap.
§ 2 Hypothese van meerdere aandeelhouders
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden andere dan echtgenoten, wettelijke of feitelijk samenwonende partners,
bloedverwanten in rechte lijn en mede-aandeelhouders binnen de drie maanden na het overlijden, bij
een ter post aangetekende brief het bestuursorgaan inlichten over de naam, de voornamen, het
beroep en de woonplaats van de persoon of de personen aan wie de aandelen van de overleden
aandeelhouder toevallen, met vermelding van hun erfrechten. Deze kennisgeving bevat tevens
opgave van de waarde die aan de aandelen wordt toegekend.
Vanaf deze kennisgeving wordt op dezelfde wijze en binnen dezelfde termijnen gehandeld als
hierboven voorzien onder de hoofding "overgang bij levenden".
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de vermogenswaarde van de
aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en betaald zoals hierboven voorzien onder de hoofding
"overgang bij levenden". Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te
dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
§ 3 Hypothese dat de vennootschap slechts één aandeelhouder kent
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Bij overlijden van de enige aandeelhouder, worden de lidmaatschapsrechten verbonden aan de
aandelen uitgeoefend door de bestuurder opvolger zo die bestaat en voor zover de wet dit toelaat,
zolang de aandelen van de overleden aandeelhouder niet definitief werden toebedeeld. Bij
ontstentenis van bestuurder worden de lidmaatschapsrechten verbonden aan die aandelen van
rechtswege uitgeoefend door degene die het vruchtgebruik erft tenzij het testament of de
overeenkomst waardoor het vruchtgebruik tot stand is gekomen anders bepaalt, of bij ontstentenis,
de meerderjarige erfgenamen, eenstemmig handelend.
Zo de in vorig lid aangeduide personen in de onmogelijkheid verkeren hun rechten uit te oefenen
omwille van vooroverlijden, geestesgestoordheid of om een andere reden, worden de
lidmaatschapsrechten van rechtswege opgeschort tot op het ogenblik van definitieve toebedeling van
de aandelen van de overleden aandeelhouder, ofwel tot op het ogenblik dat de erfgenamen eenparig
eenzelfde persoon hebben aangesteld die deze lidmaatschapsrechten uitoefent namens hen; bij
gebreke van akkoord kan de meest gerede partij zich tot de rechtbank wenden en om een aanstelling
van een bewindvoerder verzoeken, die namens de erfgenamen de lidmaatschapsrechten uitoefent.
TITEL III. Bestuur - controle
ARTIKEL 8
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder en is er geen bestuurder benoemd dan heeft de
enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Duur
Tenzij de statuten of het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepalen, loopt het
mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene
vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin
zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan
het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het vrijwillig aftreden van de enige bestuurder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in
functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige
doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en Verenigingen.
Bezoldiging
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ARTIKEL 9
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Alle akten die de vennootschap verbinden, zullen geldig ondertekend worden door de bestuurder,
alleen optredend.
De vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
De bestuurder die bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, is
gehouden te handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De bestuurders mogen onder hun verantwoordelijkheid, zich doen helpen of vertegenwoordigen door
mandatarissen of afgevaardigden, aandeelhouders of niet, aan wie zij hun machten ten dele mogen
opdragen. Zij mogen aan lasthebbers naar keuze, alle bijzondere machtigingen verlenen.
ARTIKEL 10
De controle in vennootschappen, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid, ten aanzien van dit wetboek en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven
verrichtingen, wordt opgedragen aan een of meer commissarissen, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Indien blijkens die bepalingen geen commissaris moet worden benoemd, dan is het bestuursorgaan
er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders of aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris, voor te leggen aan de algemene vergadering.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft, iedere aandeelhouder of aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen
of bijstaan door een externe accountant. De vergoeding van de externe accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding
door haar ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen
worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL IV. Algemene vergadering
ARTIKEL 11
De jaarlijkse algemene vergadering of jaarvergadering wordt telkens gehouden de derde donderdag
van de maand mei om zestien uur (16.00 u) van ieder jaar.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering plaatshebben op de eerstvolgende
werkdag op zelfde plaats en uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in de plaats
aangeduid in de uitnodiging tot de vergadering.
Schriftelijke Algemene Vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
(…)
Elektronische Algemene Vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
(…)
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, via mail of een andere elektronisch middel.
(…)
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
(…)
Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische
weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.
ARTIKEL 12
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder, houder van obligaties of effecten, hierna
algemeen aangeduid als “effectenhouder” te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 13
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht. De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de
algemene vergadering, worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap
wordt bijgehouden.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 14
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Bij uitgifte van nieuwe aandelen geldt het voorkeurrecht zoals wettelijk geregeld. Voor aandelen
bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de blote
eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker
afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(…)
TITEL V. Inventaris - Balans - Winstverdeling.
ARTIKEL 16
Het maatschappelijk boekjaar loopt telkens van één januari tot éénendertig december van ieder
kalenderjaar.
(…)
ARTIKEL 17
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij de uitkering van de winst dient de algemene vergadering rekening te houden met wettelijk
bepaalde grenzen van solvabiliteit en liquiditeit.
Binnen de wettelijke grenzen is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan uitkeringen uit de winst
van het lopend boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst (interimdividend).
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot en/of gebruik te maken van netting.
TITEL VI. Ontbinding - Vereffening.
(…)
ARTIKEL 20
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Vijfde besluit: coördinatie statuten
De vergadering beslist ondergetekende notaris de opdracht te geven de statuten op te maken, te
coördineren en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit: ontslag enige zaakvoerder en herbenoeming als niet-statutair bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige enige bestuurder, voormalige enige zaakvoerder, de
heer Bas vAN dEN NIEUWENHUIJZEN, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot
zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
De heer Bas vAN dEN NIEUWENHUIJZEN, hier vertegenwoordigd door mevrouw Nathalie
SKOULOS, voormeld, aanvaardt deze aanstelling.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende enige bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende besluit: bijzondere volmacht
Er wordt bijzondere volmacht, met recht van in de plaatsstelling, verleend aan :
- mevrouw Katrien Anthuenis, erkend fiscaal accountant bij VGD Accountancy, kantoor Sint-Niklaas,
gelegen te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50,
in voorkomend geval elk met recht om alleen op te treden of iemand in de plaats te stellen, teneinde:
- bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank Voor Ondernemingen alle nodige formaliteiten te
vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
schrappingen, alsook
- de formaliteiten te vervullen inzake Directe belastingen, BTW-registratie met name de aanvraag van
het BTW-nummer, het ondertekenen en indienen van aangiften en verzoekschriften, de aangifte tot
wijziging van de registratie en de aangifte tot stopzetting van de werkzaamheid.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Pieter-Jan DE DECKER
Wordt hiermee neergelegd:
- Eensluidend afschrift;
- Gecoördineerde statuten.