Ondernemingsnr : 0475786087
Naam
(voluit) : CERTIS MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antwerpsesteenweg 859
 : 9041 Gent
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 29 juni 2021 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap
“Certis Management”, waarvan de zetel gevestigd is te 9041 Gent (Oostakker), Antwerpsesteenweg
859, ondernemingsnummer 0475.786.087, RPR Gent afdeling Gent en heeft volgende besluiten
genomen:
WIJZIGING OVERDRACHTSREGELING VAN DE EFFECTEN
De algemene vergadering besluit om de huidige overdracht- en overgangsregeling van effecten te
wijzigen door invoering van een vrije overdracht.
WIJZIGING BOEKJAAR
De vergadering beslist het boekjaar voortaan te laten beginnen op 1 januari om het te laten eindigen
op 31 december van elk jaar.
OVERGANGSBEPALING MET BETREKKING TOT HET LOPENDE BOEKJAAR
De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat normaal zou eindigen op 30 juni 2021, te laten
eindigen op 31 december 2021.
WIJZIGING DATUM ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering voortaan te laten plaatsvinden op de
tweede maandag van de maand juni om 18.00 uur.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om in de statuten de mogelijkheid van een schriftelijke en elektronisch
algemene vergadering toe te voegen.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering een nieuwe versie van
statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (artikel 39 §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen), alsook met de
hiervoor genomen besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Certis Management”.
Die benaming moet voorkomen in alle stukken, websites en andere stukken, al dan niet in
elektronische vorm die van de vennootschap uitgaan, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de
leesbaar geschreven vermelding "naamloze vennootschap" of de letters "NV". In die stukken moet
verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord
"rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" vermeld worden, samen met de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
Luik B
ondernemingsnummer. In voorkomend geval worden tevens het e-mailadres en de website van de
vennootschap vermeld.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van
derden/opdrachtgevers of bij deelneming, of als tussenpersoon of op commissie, hetzij voor gelijk
welke andere wijze, in België of in het buitenland:
- het deelnemen in alle Belgische en/of vreemde, bestaande en/of op te richten rechtspersonen en/of
ondernemingen en dit door middel van inschrijving, inbreng, ruil of anderszins;
- het verwerven, beheren, verhuren en verkopen van roerende en onroerende goederen, met
uitdrukkelijke uitzondering van makelarij;
- het besturen en begeleiden van ondernemingen en rechtspersonen;
- het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management,
bedrijfsorganisatie, promotie en informatica;
- het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen;
- het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen;
- het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borg stellen voor derden;
- het kopen, verkopen en verhuren zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en het
fabriceren en doen fabriceren van:
° verpakkingsapparaten en -machines en materialen, transportmaterialen;
° bevestigingsapparaten en -machines en daarbij behorende materialen;
° compressoren en alle bijhorende uitrusting en gereedschappen, dit alles in de ruimste zin van het
woord.
Al het voorgaande met uitdrukkelijke uitsluiting van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies zoals
bedoeld door de wet van vier december negentienhonderd negentig en het Koninklijk Besluit van vijf
augustus negentienhonderd éénennegentig.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke
andere wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een
gelijksoortig of bijhorend voorwerp nastreven, of die eenvoudig nuttig kunnen zijn tot de algehele of
gedeeltelijke rechtstreekse of onrechtstreeks verwezenlijking van haar voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle burgerlijke,
commerciële, roerende, onroerende, industriële en financiële handelingen mogen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp of die van
aard zijn het voorwerp geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks te realiseren of te
bevorderen of te vergemakkelijken.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdachtennegentigduizend achthonderd euro (€ 298.800,00),
vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd (1.500) aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, met een fractiewaarde van één duizend vijfhonderdste (1/1.500) van het kapitaal.
Samenstelling van het bestuursorgaan
Enig bestuurder
Voor zover er één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een enkel
bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.
De statuten kunnen een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
De enige bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur tenzij in zijn benoemingsbesluit anders is
bepaald.
De enige bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap.
Raad van bestuur
Behoudens hetgeen hierboven werd vermeld wat betreft de enige bestuurder, kan de vennootschap
ook bestuurd worden door een raad bestaande uit ten minste het minimum aantal van bestuurders
vereist door de wet, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Luik B
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, zijn deze in college bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Organisatie en bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De oproeping geschiedt elektronisch, per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek, ten laatste acht dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien ten minste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Minstens twee bestuurders dienen steeds aanwezig te zijn.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's bij gewone brief of elk ander communicatiemiddel dat
drager is van een gedrukt document, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Zolang
de raad van bestuur tweehoofdig is, zal deze doorslaggevende stem niet van toepassing zijn.
Elke raad van bestuur kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid behoren,
op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Dagelijks bestuur – Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘dagelijks bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 18: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
In België
    1.  De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
    2.  Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte
geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders.
    3.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
    4.  Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
Luik B
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
    5.  Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger.
In het buitenland
De vennootschap kan in het buitenland vertegenwoordigd worden, hetzij door een bestuurder, hetzij
door een directeur, of door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk aangesteld door de raad van bestuur.
Deze volmachtdrager zal belast worden om, onder het gezag en toezicht van de raad van bestuur,
de belangen van de vennootschap te vertegenwoordigen ten overstaan van de buitenlandse
overheden en alle beslissingen van de raad ten uitvoer te leggen die in het betrokken land uitwerking
dienen te hebben. Hij zal in het bezit zijn van een volmacht of delegatie waaruit blijkt dat hij de
verantwoordelijke vertegenwoordiger is van de vennootschap in die landen.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op tweede maandag van de maand juni
om 18.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en gebeuren overeenkomstig
de wettelijke bepalingen.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Elk jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens
de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane stortingen en de lijst
van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het bedrag dat
zij nog zijn verschuldigd.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder c.q. de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder c.q.
de raad van bestuur aanduidt.
Aan de enige bestuurder c.q. de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
Luik B
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen.
De enige bestuurder c.q. de raad van bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden ingevolge beslissing van de algemene
vergadering in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder c.q. de raad van bestuur die op dat ogenblik in functie is.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte van de
vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.”
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering stelt de CVBA “Vandelanotte Accountancy”, met maatschappelijke zetel te 8500
Kortrijk, President Kennedypark 1A, of elke andere door haar aangewezen persoon, elk met recht
alleen op te treden en met recht van in de plaatsstelling, aan teneinde al het nodige of nuttige te
doen met het oog op de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer BTW), de
Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen
aan en eventuele schrappingen van deze inschrijvingen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal;