Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SCALPERS BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Assesteenweg 96
 : 1740 Ternat
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Hans Vereeken met standplaats Halle op 29 mei 2024, ter
registratie aan te bieden, dat er door: 
1. De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Spaans recht SCALPERS FASHION S.
L., met maatschappelijke zetel op het adres Calle Isaac Newton 4, 6de verdieping, 41092 Sevilla,
Spanje, ingeschreven in het handelsregister van Sevilla, Spanje, in deel 3746, blad 20, pagina 53577
en houder van de fiscale identificatiecode (CIF) B-91304501, opgericht bij akte verleden voor notaris
Juan BUTIÑA AGUSTÍ te Sevilla op 10 juli 2003, met nummer 2563 van zijn repertorium.
2.De naamloze vennootschap GAB CONTROLE HOLDING, met zetel te 1740 Ternat, Assesteenweg
96, en met ondernemingsnummer 0885.701.456 (RPR BRUSSEL). 
Opgericht bij akte, verleden voor notaris William VEREEKEN destijds te Halle op 12 december 2006,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 december daarna onder het
nummer 2006-12-27/0191773,
een besloten vennootschap werd opgericht, onder de naam « SCALPERS BENELUX ».
De oprichters hebben volgende inbrengen gedaan: een bedrag van tweeduizend euro (2.000,00 €),
gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE15 3632 4446 8130    geopend namens de
vennootschap in oprichting bij ING Bank, hetgeen blijkt uit het bankattest de dato 29 mei 2024.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen uitgegeven.
Op de honderd (100) aandelen werd onmiddellijk in geld ingetekend voor de prijs van twintig euro (20
€) per stuk, als volgt:
-GAB CONTROLE HOLDING N.V. voornoemd, titularis van vijftig (50) aandelen, hetzij voor duizend
euro (€1.000,00) ;
-SCALPERS FASHION S.L., voornoemd, titularis van vijftig (50) aandelen, hetzij voor duizend euro
(€1.000,00) ;
Hetzij in totaal:  honderd (100) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Waarvan de statuten onder meer het volgende inhouden:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij verkrijgt de naam « SCALPERS BENELUX ». 
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, inbegrepen alle Internet sites en documenten in elektronische vorm,
moet deze naam vermeld worden, en onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden
"Besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of "B.V.", door de nauwkeurige aanwijzing van de zetel
van de vennootschap, door de afkortingen BTW BE gevolgd door het ondernemingsnummer, de
afkorting RPR en de aanwijzing van de zetel van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement
van de zetel van de vennootschap.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
1009964493
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: 
De kleinhandel, de verdeling in winkels of online van confectieartikelen, schoenen, cosmetische
producten,  artikelen van meubilair en voor interieurdecoratie, en toebehoren, van het merk
“Scalpers” en elk ander merk dat wordt geproduceerd, op de markt gebracht en/of verdeeld door
SCALPERS FASHION, S.L. en haar verbonden vennootschappen. 
De vennootschap mag verwerven, in huur geven of nemen, oprichten, vervreemden of ruilen, alle
roerende en onroerende uitbatings- of uitrustingsgoederen, en in het algemeen, alle commerciële,
industriële of financiële verrichtingen uitvoeren welke een rechtstreeks of onrechtstreeks verband
hebben met haar voorwerp, daarin worden onderaanneming in het algemeen begrepen, de import en
export van goederen verband houdend met haar voorwerp, de exploitatie van alle erop betrekking
hebbende intellectuele industriële of commerciële eigendomsrechten alsook de exploitatie volgens
het regime van franchising. Zij mag ten titel van investering alle roerende en onroerende goederen
aankopen, zelfs zonder rechtstreeks of onrechtstreekse verband met het voorwerp van de
vennootschap. 
De vennootschap mag ook de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
Zij mag haar maatschappelijk voorwerp persoonlijk of bij wijze van onderaanneming verwezenlijken,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, waar, op alle manieren en volgens de modaliteiten
die haar het meest geschikt lijken.
Zij mag in het algemeen, alle commerciële of burgerlijke, roerende of onroerende, industriële en
financiële handelingen verrichten die op welke wijze ook verband houden met haar
maatschappelijk voorwerp of die de verwezenlijking ervan vergemakkelijken. Zij kan alle roerende
beleggingen doen en deel hebben bij wijze van vereniging, inbreng of fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen en zich voor eender wat borg stellen voor rekening van derden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. 
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. 
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten. 
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van dezelfde zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel,
is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Overdracht tussen aandeelhouders
De aandelen kunnen tussen aandeelhouders vrij worden overgedragen onder levenden of overgaan
door overlijden, alsook tussen moeder- en dochtervennootschappen.
§2. Overdracht aan derden
De bepalingen die hierna volgen zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders. 
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen.
Het bestuursorgaan wijst vervolgens binnen de vijftien (15) dagen een gecertifieerd accountant of
een bedrijfsrevisor aan die gelast is om binnen een nieuwe termijn van 30 dagen de waarde van
gezegde aandelen vast te stellen op basis en op datum van de laatste goedgekeurde jaarrekening.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de vijftien
(15) dagen na de mededeling van de waarde door de deskundige.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen een maand van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief of per email aan het
bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld
te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van 15
dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op
de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan het bestuursorgaan een derde-
kandidaat-overnemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend. Indien het bestuursorgaan geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen de
dertig (30) dagen, kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan derden tegen minimum de
door de deskundige bepaalde prijs, dewelke prijs moet in het aandelenregister worden vermeld.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de dertig (30) dagen na de
betekening door het bestuursorgaan van het resultaat van het voorkooprecht. Bij het verstrijken van
deze termijn is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd,
berekend tegen de wettelijke interest verhoogd met drie procent (3%), op de verschuldigd gebleven
sommen.
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij aangetekend schrijven of op het e-mail adres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzending per e-mail.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de drie (3)
maanden na het overlijden. Bij gebreke daarvan kan het bestuursorgaan de hierboven beschreven
procedure van voorkooprecht uitvoeren door de gecertifieerd accountant of de bedrijfsrevisor aan te
wijzen.
De in uitvoering van het huidige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen
en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
Het bestuur van de zaken van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een collegiaal
bestuursorgaan samengesteld uit vier (4) niet-statutaire bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering, met of zonder
beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) die de college vormen benoemt bepaalt de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger
aan te wijzen, die een natuurlijke persoon is, die verantwoordelijk is voor de uitvoering van deze taak
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de
functie van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde bekendmakingsregels als wanneer hij die
taak in eigen naam en voor eigen rekening zou uitvoeren.
Artikel 11. Voorzitter en ondervoorzitter - Werkwijze
De college van bestuurders kiest uit zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter. Deze laatste zit
de vergaderingen van de college van bestuurders voor wanneer de voorzitter afwezig is.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of, bij gebreke aan een
ondervoorzitter, door een andere, door zijn collega's aangewezen bestuurder, of bij gebreke aan
overeenstemming, door de aanwezige bestuurder met de grootste anciënniteit.
In geval van staking van de stemmen, zal de voorzitter een doorslaggevende stem hebben.
Artikel 12. Oproeping
De college van bestuurders wordt samengeroepen door de voorzitter van de college van bestuurders
of door twee (2) bestuurders. De bijeenroepingen moeten ten minste tweeënzeventig (72) uur vooraf
gebeuren, tenzij bij hoogdringendheid te verantwoorden in het proces-verbaal. De college van
bestuurders komt bijeen op de plaats aangeduid in de oproepingen, die zich in België of in het
buitenland kan bevinden.
Geen punt van de agenda van de vergadering kan worden gewijzigd, geschrapt of toegevoegd op de
vergadering, tenzij alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op die vergadering en
unaniem de wijziging van de agenda goedkeuren.
Artikel 13. Beraadslaging
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste drie (3)
leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder die verhinderd of afwezig is mag schriftelijk, per fax, elektronische post of elk
ander communicatiemiddel dat door een document wordt weergegeven, één van zijn collega’s van
de college van bestuurders machtigen om hem in een bepaalde bijeenkomst te vervangen en in zijn
plaats te stemmen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De besluiten van de college van bestuurders kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Artikel 14. Beraadslaging via video- of telefoonconferentie
De college van bestuurders kan worden gehouden via video- of telefoonconferentie of kan via elk
ander communicatiemiddel worden georganiseerd. In dit geval wordt hij geacht op de zetel van de
vennootschap plaats te vinden.
In ieder geval kan een bestuurder die niet fysiek kan aanwezig zijn bij een beraadslaging van de
college van bestuurders eraan deelnemen per telefoon, videoconferentie of elk ander gelijkaardig
communicatiemiddel.
Iedere bestuurder die heeft deelgenomen via video- of telefoonconferentie of elk ander gelijkaardig
communicatiemiddel wordt geacht geldig aanwezig te zijn geweest op de vergadering.
Artikel 15. Meerderheid
Iedere beslissing van de college van bestuurders wordt met een gewone meerderheid van de
stemgerechtigden genomen. Bij staking van stemmen, wordt de beslissing geacht te zijn verworpen.
Artikel 16. Bevoegdheden 
De college van bestuurders heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van diegene die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehoudt.
Artikel 17. Vertegenwoordiging van de vennootschap 
De vennootschap wordt geldig verbonden en vertegenwoordigd tegenover derden, in rechte en in
alle andere akten, door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend, die voorafgaande
beraadslaging door de college van bestuurders ten aanzien van derden hoeven te rechtvaardigen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in alle handelingen en
gerechtelijke procedures ook geldig vertegenwoordigd door de persoon of personen aan wie dit
bestuur werd gedelegeerd, en die alleen handelen.
De college van bestuurders kan bijzondere mandaten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door dergelijke bijzondere volmachten binnen de
grenzen van hun mandaat, onverminderd de aansprakelijkheid van de college van bestuurders in
geval van een buitensporig mandaat.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
De college van bestuurders kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.  
De college van bestuurders bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurders bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 20. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
§1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op 30 mei om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een
email adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
§2. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Zittingen – Processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. 
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. De algemene
vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien een absolute meerderheid van de
aandeelhouders met stemrecht aanwezig of vertegenwoordigd is, hetzij ten minste vijftig procent (50
%) van de aandelen en één (1) aandeel van de vennootschap.
§2. Indien de vennootschap maar één (1) aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 25. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Deze statuten delegeren aan het bestuursorgaan de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of de winst van het vorig boekjaar zolang de
jaarrekening van dit boekjaar niet is goedgekeurd, desgevallend verminderd met het overgedragen
verlies of verhoogd met de overgedragen winst.
De raad van bestuur kan tevens beslissen tot de uitkering van een interimdividend.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. 
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet. 
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in op heden en wordt afgesloten op 31 december 2024.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in  2025.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te Assesteenweg 96, 1740 Ternat, 
3. Benoeming van de bestuurder 
De vergadering beslist het aantal niet-statutaire bestuurders te bepalen op vier (4) voor een
onbepaalde duur :
1.De heer Borja VAZQUEZ PIÑERO, geboren te Sevilla (Spanje) op 29 oktober 1977, met
woonplaats te Calle Alfonso Cossio 1, P03 B5, 41004 Sevilla (Spanje).
2.De heer Alfonso VIVANCOS ARIGITA, geboren te Sevilla (Spanje) op 9 oktober 1974, met
woonplaats te Calle Panama 11, 41012 Sevilla (Spanje).
3. Mevrouw Britt Frieda Jacqueline BROEKAERT, geboren te Halle op 13 juli 1997, wonende te
 9000 Gent, François Benardstraat 2/0401.
4. De heer Alain Tony Jacqueline BROEKAERT, geboren te Halle op 13 augustus 1964, wonende te
1500  HALLE, Vlieringenpark, Lenniksesteenweg 462/0017. 
Het mandaat van deze bestuurders is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
Algemene vergadering. 
4. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting 
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 januari 2024 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
5. Volmachten
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de besloten vennootschap NOMA
Advocaten met zetel te Victor Nonnemanstraat 15, bus B, 1600 Sint-Pieters-Leeuw, ingeschreven in
de Kruispuntbank van Onedrnemingen onder nummer 0894.798.472 /Nathalie Declercq bij de
vennootschap COGESCO en al haar aangestelden, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle
nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de
registratie van deze overeenkomst, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de
inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting
bij een sociaal verzekeringsfonds en de aansluiting bij een sociaal secretariaat.
 
             VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
 
Hans Vereeken
Notaris te 1500 Halle
 
Neergelegde stukken: - uitgifte van de oprichtingsakte 
                                    - Gecoördineerde statuten