N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : KPP INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Meunier 34
 : 4550 Nandrin
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, en
date du 25 octobre 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
1/ Monsieur RINALDI Patrick Marie Michel, né à Liège le 11 mars 1963, époux de Madame QUARRE
Véronique, domicilié à 4550 Nandrin, Chemin du Meunier, 34.
 
2/ Monsieur RINALDI Antoine Manuel Marie Christian, né à Liège le 23 avril 1991, époux de Madame
KARANDREAS Sylvie, domicilié à 4000 Liège, Quai de Rome, 89/52.
 
3/ Madame RINALDI Sarah Christine Marie, née à Liège le 27 décembre 1995, célibataire et
déclarant ne pas avoir effectué de déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 4000 Liège, Quai
de Rome, 89/41.
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
Les comparants déclarent constituer entre eux une société à responsabilité limitée sous la
dénomination « KPP INVEST ».
L’adresse du siège est située à 4550 Nandrin, Chemin du Meunier, 34.
Les capitaux propres de départ sont fixés à six cent cinquante-six mille cinq cents euros (656.500,00
€), libérés à concurrence de cinq mille euros (5.000,00 €).
 
Le patrimoine de la société est représenté par 1.313 actions représentant chacune 1/1.313e du
patrimoine, réparties en différentes classes d’actions comme indiqué ci-après, que les comparants
déclarent souscrire en numéraire au prix de cinq cents euros (500,00 €) par action et libérer de la
manière suivante :
1/ Monsieur RINALDI Patrick et Monsieur RINALDI Antoine : 4 actions de classe 1 avec droit de vote
et donnant droit à un dividende ordinaire, souscrites à concurrence de la nue-propriété par Monsieur
RINALDI Antoine et à concurrence de l’usufruit par Monsieur RINALDI Patrick, à concurrence de la
totalité par un apport en numéraire de deux mille euros (2.000,00 €).
2/ Monsieur RINALDI Patrick et Madame RINALDI Sarah : 4 actions de classe 1 avec droit de vote et
donnant droit à un dividende ordinaire, souscrites à concurrence de la nue-propriété par Madame
RINALDI Sarah et à concurrence de l’usufruit par Monsieur RINALDI Patrick, à concurrence de la
totalité par un apport en numéraire de deux mille euros (2.000,00 €).
3/ Monsieur RINALDI Antoine : 1 action de classe 1 avec droit de vote et donnant droit à un
dividende ordinaire qu’il libère à concurrence de la totalité par un apport en numéraire de cinq cents
euros (500,00 €).
4/ Madame RINALDI Sarah : 1 action de classe 1 avec droit de vote et donnant droit à un dividende
0792842960
ordinaire qu’elle libère à concurrence de la totalité par un apport en numéraire de cinq cents euros
(500,00 €).
5/ Monsieur RINALDI Patrick : 
    •  100 actions de classe 2 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 2
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de cinquante mille
euros (50.000,00 €).
    •  100 actions de classe 3 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 3
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de cinquante mille
euros (50.000,00 €).
    •  100 actions de classe 4 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 4
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de cinquante mille
euros (50.000,00 €).
    •  100 actions de classe 
    •  5 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 5 qu'il ne libère pas ; il
reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de cinquante mille euros (50.000,00 €).
    •  75 actions de classe 6 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 6 qu'il
ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de trente-sept mille
cinq cents euros (37.500,00 €).
    •  40 actions de classe 7 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 7 qu'il
ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de vingt mille euros
(20.000,00 €).
    •  40 actions de classe 8 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 8 qu'il
ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de vingt mille euros
(20.000,00 €).
    •  40 actions de classe 9 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 9 qu'il
ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de vingt mille euros
(20.000,00 €).
    •  40 actions de classe 10 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 10
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de vingt mille
euros (20.000,00 €).
    •  40 actions de classe 11 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 11
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de vingt mille
euros (20.000,00 €).
    •  40 actions de classe 12 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 12
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de vingt mille
euros (20.000,00 €).
    •  40 actions de classe 13 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 13
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de vingt mille
euros (20.000,00 €).
    •  40 actions de classe 14 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 14
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de vingt mille
euros (20.000,00 €).
    •  40 actions de classe 15 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 15
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de vingt mille
euros (20.000,00 €).
    •  40 actions de classe 16 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 16
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de vingt mille
euros (20.000,00 €).
    •  40 actions de classe 17 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 17
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de vingt mille
euros (20.000,00 €).
    •  40 actions de classe 18 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 18
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de vingt mille
euros (20.000,00 €).
    •  40 actions de classe 19 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 19
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de vingt mille
euros (20.000,00 €).
    •  20 actions de classe 20 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 20
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de dix mille euros
(10.000,00 €).
    •  20 actions de classe 21 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 21
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de dix mille euros
(10.000,00 €).
    •  20 actions de classe 22 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 22
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de dix mille euros
(10.000,00 €).
    •  20 actions de classe 23 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 23
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de dix mille euros
(10.000,00 €).
    •  20 actions de classe 24 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 24
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de dix mille euros
(10.000,00 €).
    •  20 actions de classe 25 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 25
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de dix mille euros
(10.000,00 €).
    •  13 actions de classe 26 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 26
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de six mille cinq
cents euros (6.500,00 €).
    •  13 actions de classe 27 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 27
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de six mille cinq
cents euros (6.500,00 €).
    •  13 actions de classe 28 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 28
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de six mille cinq
cents euros (6.500,00 €).
    •  13 actions de classe 29 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 29
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de six mille cinq
cents euros (6.500,00 €).
    •  13 actions de classe 30 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 30
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de six mille cinq
cents euros (6.500,00 €).
    •  13 actions de classe 31 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 31
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de six mille cinq
cents euros (6.500,00 €).
    •  10 actions de classe 32 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 32
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de cinq mille
euros (5.000,00 €).
    •  10 actions de classe 33 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 33
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de cinq mille
euros (5.000,00 €).
    •  10 actions de classe 34 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 34
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de cinq mille
euros (5.000,00 €).
    •  10 actions de classe 35 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 35
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de cinq mille
euros (5.000,00 €).
    •  10 actions de classe 36 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 36
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de cinq mille
euros (5.000,00 €).
    •  10 actions de classe 37 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 37
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de cinq mille
euros (5.000,00 €).
    •  5 actions de classe 38 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 38
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de deux mille cinq
cents euros (2.500,00 €).
    •  5 actions de classe 39 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 39
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de deux mille cinq
cents euros (2.500,00 €).
    •  5 actions de classe 40 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 40
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de deux mille cinq
cents euros (2.500,00 €).
    •  5 actions de classe 41 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 41
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de deux mille cinq
cents euros (2.500,00 €).
    •  5 actions de classe 42 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 42
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de deux mille cinq
cents euros (2.500,00 €).
    •  5 actions de classe 43 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 43
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de deux mille cinq
cents euros (2.500,00 €).
    •  5 actions de classe 44 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 44
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de deux mille cinq
cents euros (2.500,00 €).
    •  5 actions de classe 45 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 45
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de deux mille cinq
cents euros (2.500,00 €).
    •  5 actions de classe 46 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 46
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de deux mille cinq
cents euros (2.500,00 €).
    •  5 actions de classe 47 sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié de type 47
qu'il ne libère pas ; il reste ainsi redevable envers la société d’une somme à libérer de deux mille cinq
cents euros (2.500,00 €).
 
Le montant des apports est inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles, susceptible de
distribution aux actionnaires.
 
II. STATUTS
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « KPP INVEST ».
 
Article 2  Siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet :
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises.
- la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, financières ou
immobilières et l’assistance de ces entreprises, que ce soit par des prêts, des avances, des
garanties ou de toute autre manière.
- toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation de toutes sociétés.
- l'activité de conseil en matière financière, technique, informatique, marketing, commerciale et
administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement,
dans le domaine administratif, informatique et financier, dans les ventes, la production ou la gestion
en général.
- l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant
directement et indirectement à son objet.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des
engagements contractés par des tiers.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par 1.313 actions représentant chacune 1/1.313e du
patrimoine.
Les 1.313 actions sont réparties en :
    •  10 actions de classe 1 
    •  100 actions de classe 2
    •  100 actions de classe 3
    •  100 actions de classe 4
    •  100 actions de classe 5
    •  75 actions de classe 6
    •  40 actions de classe 7
    •  40 actions de classe 8
    •  40 actions de classe 9
    •  40 actions de classe 10
    •  40 actions de classe 11
    •  40 actions de classe 12
    •  40 actions de classe 13
    •  40 actions de classe 14
    •  40 actions de classe 15
    •  40 actions de classe 16
    •  40 actions de classe 17
    •  40 actions de classe 18
    •  40 actions de classe 19
    •  20 actions de classe 20
    •  20 actions de classe 21
    •  20 actions de classe 22
    •  20 actions de classe 23
    •  20 actions de classe 24
    •  20 actions de classe 25
    •  13 actions de classe 26
    •  13 actions de classe 27
    •  13 actions de classe 28
    •  13 actions de classe 29
    •  13 actions de classe 30
    •  13 actions de classe 31
    •  10 actions de classe 32
    •  10 actions de classe 33
    •  10 actions de classe 34
    •  10 actions de classe 35
    •  10 actions de classe 36
    •  10 actions de classe 37
    •  5 actions de classe 38
    •  5 actions de classe 39
    •  5 actions de classe 40
    •  5 actions de classe 41
    •  5 actions de classe 42
    •  5 actions de classe 43
    •  5 actions de classe 44
    •  5 actions de classe 45
    •  5 actions de classe 46
    •  5 actions de classe 47
 
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts, notamment :
    •  Seules les actions de classe 1 ont le droit de vote, comme indiqué à l’article 25
    •  Les actions des classes 2 à 47 bénéficient d’un dividende privilégié, comme indiqué à l’article 28
    •  Chaque action donne un droit égal des produits de la liquidation.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponibles.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
 
Article 9 – Délégation de pouvoirs à l’organe d’administration.
 
L’organe d'administration est autorisé à émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles
ou des droits de souscription, dans les limites fixées par la loi.
L’organe d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations
suivantes :
- les émissions d’actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l’occasion
desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé;
- les émissions d’actions ou les émissions d'obligations convertibles à l’occasion desquelles le droit
de préférence des actionnaires et limité ou supprimé en faveur d’une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Cette autorisation est conférée à l’organe d'administration pour une durée de cinq (5) ans à compter
de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait du présent acte de constitution
de la société.
 
Article 10  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 – Cessions et transmissions d’actions
 
On omet.
 
Article 12  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Aucune démission ni exclusion à charge du patrimoine de la société des actionnaires n’est permise.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 14 – Collège d’administrateurs.
 
    1.  Composition
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés dans les statuts ou par
l'assemblée générale parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. En cas de pluralité d’
administrateurs, ceux-ci forment un collège d’administrateurs.
Les statuts ou l’assemblée générale détermineront la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il
sera censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code des sociétés et des associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
Est nommé comme administrateur statutaire, pour une durée indéterminée, Monsieur RINALDI
Patrick.
 
    2.  Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé sans limitation de durée.
 
    3.  Présidence
 
Le Collège d’administrateurs élit parmi ses membres un Président.
 
    4.  Réunions
 
Le Collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou
en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
    5.  Délibération
 
Le Collège d’administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au Collège d’administrateurs par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du Collège d’administrateurs sont prises à la majorité des voix, dont au moins la voix
de l’administrateur statutaire, sans tenir compte des abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du Collège d’administrateurs est prépondérante. Toutefois, si
le Collège se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse
d'être prépondérante.
Les décisions du Collège d’administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
    6.  Procèsverbaux
 
Les délibérations du Collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 15 - Pouvoirs d’administration du Collège d’administrateurs.
 
Le Collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le Collège d’administrateurs peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de
la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent notamment confier la
direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 16 - Pouvoirs de représentation du Collège d’administrateurs.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs, dont au moins l’administrateur statutaire,
agissant conjointement et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Collège
d’administrateurs ou par l’administrateur unique s’il n’existe qu’un seul administrateur.
 
Article 17  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 20 Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le deuxième vendredi du mois de décembre à 19h.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 23  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 24  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 25  Vote
 
Chaque action de classe 1 donne droit à 400 voix.
Les actions des classes 2 à 47 ne disposent pas du droit de vote (sous réserve des cas prévus par le
Code des Sociétés et des Associations). Dans les cas où ces actions disposeraient du droit de vote,
chaque action des classes 2 à 47 donnera droit à 1 voix.
 
Article 26 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 27  Exercice 
 
L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Chaque année, le trente juin, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 28 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration, en respectant les droits attachés aux
différentes classes d’actions comme suit :
    •  Les actions de la classe 1 ont droit à un bénéfice ordinaire
    •  Les actions de classe 2 ont droit à un dividende privilégié de type 2 de minimum 1,00 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 3 ont droit à un dividende privilégié de type 3 de minimum 1,25 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 4 ont droit à un dividende privilégié de type 4 de minimum 1,50 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 5 ont droit à un dividende privilégié de type 5 de minimum 1,75 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 6 ont droit à un dividende privilégié de type 6 de minimum 2,00 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 7 ont droit à un dividende privilégié de type 7 de minimum 2,40 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 8 ont droit à un dividende privilégié de type 8 de minimum 2,50 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 9 ont droit à un dividende privilégié de type 9 de minimum 2,60 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 10 ont droit à un dividende privilégié de type 10 de minimum 2,70 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 11 ont droit à un dividende privilégié de type 11 de minimum 2,80 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 12 ont droit à un dividende privilégié de type 12 de minimum 2,90 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 13 ont droit à un dividende privilégié de type 13 de minimum 3,00 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 14 ont droit à un dividende privilégié de type 14 de minimum 3,10 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 15 ont droit à un dividende privilégié de type 15 de minimum 3,20 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 16 ont droit à un dividende privilégié de type 16 de minimum 3,30 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 17 ont droit à un dividende privilégié de type 17 de minimum 3,40 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 18 ont droit à un dividende privilégié de type 18 de minimum 3,50 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 19 ont droit à un dividende privilégié de type 19 de minimum 3,60 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 20 ont droit à un dividende privilégié de type 20 de minimum 4,00 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 21 ont droit à un dividende privilégié de type 21 de minimum 4,15 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 22 ont droit à un dividende privilégié de type 22 de minimum 4,30 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 23 ont droit à un dividende privilégié de type 23 de minimum 4,45 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 24 ont droit à un dividende privilégié de type 24 de minimum 4,60 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 25 ont droit à un dividende privilégié de type 25 de minimum 4,75 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 26 ont droit à un dividende privilégié de type 26 de minimum 5,00 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 27 ont droit à un dividende privilégié de type 27 de minimum 5,15 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 28 ont droit à un dividende privilégié de type 28 de minimum 5,30 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 29 ont droit à un dividende privilégié de type 29 de minimum 5,45 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 30 ont droit à un dividende privilégié de type 30 de minimum 5,60 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 31 ont droit à un dividende privilégié de type 31 de minimum 5,75 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 32 ont droit à un dividende privilégié de type 32 de minimum 6,00 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 33 ont droit à un dividende privilégié de type 33 de minimum 6,25 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 34 ont droit à un dividende privilégié de type 34 de minimum 6,50 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 35 ont droit à un dividende privilégié de type 35 de minimum 6,75 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 36 ont droit à un dividende privilégié de type 36 de minimum 7,00 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 37 ont droit à un dividende privilégié de type 37 de minimum 7,25 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 38 ont droit à un dividende privilégié de type 38 de minimum 8,00 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 39 ont droit à un dividende privilégié de type 39 de minimum 9,00 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 40 ont droit à un dividende privilégié de type 40 de minimum 10,00 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 41 ont droit à un dividende privilégié de type 41 de minimum 11,00 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 42 ont droit à un dividende privilégié de type 42 de minimum 12,00 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 43 ont droit à un dividende privilégié de type 43 de minimum 13,00 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 44 ont droit à un dividende privilégié de type 44 de minimum 14,00 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 45 ont droit à un dividende privilégié de type 45 de minimum 15,00 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 46 ont droit à un dividende privilégié de type 46 de minimum 16,00 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
    •  Les actions de classe 47 ont droit à un dividende privilégié de type 47 de minimum 17,00 € par
action, et ce, dès qu’elles sont partiellement libérées à concurrence de 20%.
Le solde du bénéfice sera réparti entre toutes les actions, mis en réserve ou reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 29 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 30  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 31 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 32 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
1) Dispositions transitoires :
 
a) Premier exercice.
 
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le 30 juin
2023.
 
b) Première assemblée générale.
 
La première assemblée générale ordinaire se réunira en décembre 2023.
 
2) Nominations :
 
L'assemblée :
- constate la nomination comme administrateur statutaire de Monsieur RINALDI Patrick.
- décide de nommer comme administrateurs ordinaires, pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur RINALDI Antoine
    •  Madame RINALDI Sarah
- décide que le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement jusqu’à décision contraire de l’
assemblée.
- décide de nommer comme commissaire la SRL « HEYNEN-NYSSEN », représentée par Monsieur
Fabien HEYNEN, jusqu’à l’AG de 2025 statuant sur les comptes arrêtés au 30/06/2025. La
rémunération du commissaire sera fixée hors présence du notaire.
 
IV. DELEGUE A LA GESTION JOURNALIERE
 
Conformément aux statuts, les administrateurs décident de déléguer la gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur
RINALDI Patrick, pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution