Ondernemingsnr : 0772360916
Naam
(voluit) : AUGUSTES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vlaanderenstraat 14
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
DOEL, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Volgens een proces-verbaal opgesteld door Lien Couck, notaris te Aalst, op 11 oktober 2024 heeft
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap AUGUSTES de volgende
besluiten genomen:
 
Eerste besluit – Nieuwe inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
1. De algemene vergadering heeft het voorstel besproken om aan de enige aandeelhouder een
bijkomende inbreng te vragen door inbreng van het hierna vermelde onroerend goed met een
waarde van 370.000,00 euro. In ruil voor deze inbreng worden geen nieuwe aandelen toegekend.
2. De algemene vergadering nam kennis van:
- het verslag van de bedrijfsrevisor mevrouw Inge Saeys, bedrijfsrevisor te Aalst, van 9 augustus
2024 over de beschrijving van de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt, luidende als volgt:
“4. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP AUGUSTES
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen
wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap AUGUSTES BV onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 13 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 8 augustus
2024, onderzocht en hebben geen bevinden van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering; en
- de daartoe aangewende methode(s) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
In ruil voor de inbreng worden geen nieuwe aandelen uitgereikt aan de inbrenger maar verhoogt de
fractiewaarde en de boekwaarde van de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreft de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreft de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en,
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hooft van artikel 5:133 §1 in het kader van een inbreng in natura
in de vennootschap AUGUSTES BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aalst, 9 augustus 2024.
RSM INTERAUDIT BV
Vertegenwoordigd door Inge Saeys”
- het verslag van de bestuurder, opgemaakt op 8 augustus 2024, over de voorgestelde inbreng in
natura, luidende als volgt:
“BIJZONDER VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL
5:133, §1 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BETREFFENDE
EEN INBRENG IN NATURA
...
2. Verantwoording en belang van de inbreng
De inbreng in natura kadert binnen de activiteiten van de patrimoniumvennootschap Augustes BV.
Het belang van de inbreng bestaat erin dat de vennootschap de rechten en plichten op het onroerend
goed zal verwerven en er vanaf de inbreng het volledig beschikkingsrecht over zal bezitten. Hierdoor
heeft de vennootschap onmiddellijk voldoende substantie om haar activiteiten uit te voeren.
Door deze inbreng heeft de vennootschap een stevige financiële structuur dewelke moet toelaten
haar activiteiten te kunnen uitbreiden, nieuwe investeringen te doen en het beheer van de activiteiten
te optimaliseren.
De inbrenger is Sarah Smeyers, enige aandeelhouder en volledige eigenaar van het in te brengen
onroerend goed.
...”
De algemene vergadering heeft deze verslagen besproken.
3. De algemene vergadering heeft besloten om aan de enige aandeelhouder 370.000,00 euro aan
nieuwe inbrengen te vragen door inbreng in natura, en om in ruil voor deze inbrengen geen nieuwe
aandelen uit te geven.
De enige aandeelhouder brengt het volgend onroerend goed in met een waarde van 370.000,00
euro:
STAD AALST – eerste afdeling
Een kantoorgebouw op en met grond en aanhorigheden, gelegen Arbeidstraat 19A, kadastraal
gekend volgens eigendomstitel en volgens recent uittreksel uit de patrimoniale documentatie sectie A
nummer 1997 E P0000, met een oppervlakte van 3 are 60 centiare.
4. Verwezenlijking van de nieuwe inbrengen
Aan de inbrengende aandeelhouder werden geen nieuwe aandelen toegekend als tegenprestatie
voor de inbreng in natura.
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de inbreng in natura uitgevoerd werd en dat derhalve
de vennootschap AUGUSTES nieuwe inbrengen heeft ontvangen en dat het eigen vermogen van de
vennootschap met driehonderdzeventigduizend euro (€ 370.000,00) toegenomen is.
De inbreng van het voormeld onroerend goed in de vennootschap AUGUSTES is bijgevolg definitief.
De wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van de nieuwe inbrengen werden
nageleefd.
 
Tweede besluit – Wijziging van het voorwerp
Na kennisname en bespreking van het omstandig verslag van de bestuurder waarin zij het voorstel
tot wijziging van het voorwerp verantwoord heeft, heeft de algemene vergadering besloten om de
omschrijving van het voorwerp uit te breiden met de door de bestuurder voorgestelde activiteiten.
Artikel 3 van de statuten werd aangepast als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening
en in eigen naam:
- Beheer van eigen onroerend goed;
- Aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen;
- Bouw van woningen en appartementsgebouwen;
- Verbouwingswerken van woningen en appartementsgebouwen;
- Het aannemen van algemene bouwwerken, alleen of in samenwerking met derden, met inbegrip
van metselwerken, betonwerken, grondwerken, wegenbouw en rioleringswerken, bepleisteringen,
schrijn- en timmerwerken, constructiewerken, bevloeringen, voegwerken, schilderwerken, plaatsen
van wand- en vloertegels, werken in verband met centrale verwarming, elektriciteit en sanitair. De
aanleg van wegverharding en klinkers, de aanleg van voetpaden en terrassen al dan niet vast aan de
woning;
- het optreden als scheidsrechter, bemiddelaar of verzoener in familiezaken en echtscheidingen,
alsook het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over deze
onderwerpen, het schrijven en publiceren van artikels en boeken;
- De vennootschap mag/kan participaties nemen in andere vennootschappen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten; het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; het
verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen;
het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur,
vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand
aan deze vennootschappen en ondernemingen.
- Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zoden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
 
Voor ontledend uittreksel.
 
Lien Couck, notaris te Aalst.
 
Worden ook neergelegd:
    •  Uitgifte van het proces-verbaal;
    •  Gecoördineerde statuten;
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor;
    •  Verslagen van de bestuurder.