N° d'entreprise : 0686797513
Nom
(en entier) : Dr Dario GHERARDI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Clos de l'Epinette(K) 6
 : 7540 Tournai
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent COLIN, notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le  22 septembre 2021, déposé à
l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Dr Dario GHERARDI" ayant
son siège à 7540 Tournai, Clos de l'Epinette, 6, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) et
à la nouvelle forme légale, étant la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), qu’elle souhaite
conserver.
 
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) et la réserve légale de la
société (soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 €), soit au total quatorze mille deux cent
soixante euros (14.260,00 €), ont été dans un premier temps et par l’effet de la loi convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, cependant que la partie non-
appelée du capital s’élevant à six mille deux cents euros (6.200,00 €) a été convertie en un compte
de capitaux propres "apports non appelés". Lors de la libération, les montants versés seront
comptabilisés dans le compte « capitaux propres indisponibles ».
L’assemblée décide de réduire le compte de capitaux propres indisponibles à la somme de douze
mille quatre cents euros (12.400,00 €) et de rendre la somme de mille huit cent soixante euros
(1.860,00 €) disponible pour une distribution éventuelle.
L’assemblée décide de supprimer le compte de capitaux propres « apports non appelés », qui s’
élevait à six mille deux cents euros (6.200,00 €).
L’assemblée reconnait que le notaire instrumentant a attiré son attention sur les articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations libellés comme suit :
« Art. 5:142. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont
légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de
réévaluation est réputée indisponible.
Volet B
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Art. 5:143. La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après
que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission. »
L’assemblée confirme qu’elle a effectué avant la présente assemblée générale le test d’actif net et le
test de liquidité.
 
Troisième résolution
L’assemblée décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter les modifications
suivantes dans les nouveaux statuts :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- remplacement du texte de l’article « Siège » concernant le siège de la société, par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
- suppression de toutes mentions relatives à une société civile, notion qui disparaît du cadre légal ;
- adaptation de l’administration de la société aux nouvelles dispositions ;
- possibilité pour l’organe d’administration de procéder, dans les limites prévues par le Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent ;
 
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA), avec maintien des éléments principaux de la société (notamment la
dénomination, l’objet, la durée, le siège, etc.), ainsi que l’ensemble des références aux règles
spécifiquement applicables en vertu de l’objet de la société.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
I. Forme - dénomination – siège social – durée - objet
 
ARTICLE 1 : Forme - Dénomination
     La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la
dénomination « Dr Dario GHERARDI».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots : société à
responsabilité limitée, en abrégé « SRL »
 
Volet B
ARTICLE 2 : Durée
     La société est constituée pour une durée indéterminée à compter du jour de sa constitution.  Elle
n'est toutefois dotée de la personnalité morale qu'au moment du dépôt au greffe du tribunal de
commerce du ressort de la société de l'extrait du présent acte de constitution.
Sauf décision du juge, la société ne peut être dissoute que suivant décision de l'assemblée générale
extraordinaire, en vertu des règles édictées pour les modifications statutaires.
 
ARTICLE 3 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout changement du siège est porté à la connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins compétent.
L'établissement d'autres sièges ou cabinets se fera dans le respect des règles déontologiques
applicables.
 
 
ARTICLE 4 : Objet Social
La société a pour objet l’exercice de la médecine en son nom et pour son compte, et notamment l’
exercice dans le domaine de la chirurgie ainsi que ses activités connexes par des praticiens qualifiés
dans les limites de leur déontologie, ainsi que toutes activités d’études et de recherches susceptibles
d’améliorer leurs connaissances et leur expérience dans le domaine notamment de la chirurgie
vasculaire.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l’indépendance
professionnelle du praticien, ainsi que du libre choix du patient, par l’amélioration et la rationalisation
de son équipement professionnel, notamment :
    •  En assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition,
la location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception
d’honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art de
guérir.
    •  En permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un cabinet médical ou d’un centre médical de nature à faciliter l’exercice de la
profession de médecin.
    •  En assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
La société s’interdît toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie et de surconsommation.
Plus généralement, la société peut aussi faire toutes opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation, mais n’altérant pas sa vocation médicale, et pour autant que les dispositions du Code de
déontologie médicale soient respectées.
La société étant une société professionnelle, ne pourront être associés que des médecins
légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins
et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire, les associés convenant d’apporter à la
société la totalité de leur activité médicale.
La société pourra également, mais pour les affaires non médicales seulement, exercer des fonctions
d’administrateur ou de gérant d’une autre société professionnelle de médecins.
Tant qu’elle demeure une société unipersonnelle, la société pourra aussi, par l’intermédiaire de son
associé médecin, exercer les fonctions de liquidateur dans d’autres sociétés, étant rappelé que les
liquidateurs devront se faire assister par des médecins Inscrits au Tableau de l’Ordre pour ce qui
concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée
des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social et,
moyennant le respect des règles déontologiques prévues à cet égard, s’intéresser par toutes voies
Volet B
de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de
nature à favoriser le développement de sa propre activité.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine Immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni son
caractère civil ni sa vocation prioritairement médicale et que ces opérations, s’inscrivant dans les
limites d’une gestion en « bon père de famille », n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
 
    
II. Fonds propres – Actions
 
ARTICLE 5 : capitaux propres de départ
     Les fonds propres indisponibles de la société s’élèvent à douze mille quatre cents euros
(12.400,00 €).
En contrepartie des apports effectués, cent (100) actions ont été émises et remises aux actionnaires,
sans désignation de valeur nominale et donnant chacune droit de participer au vote, aux
délibérations et aux distributions à concurrence chacune d’un/centième (1/100ième). 
Chaque action porte un numéro d’ordre.
Chaque souscripteur d’actions est tenu pour le montant intégral de ses actions, aussi longtemps que
les apports n'ont pas été libérés.
La propriété des titres nominatifs s’établit par une inscription sur le registre les concernant
conformément au Code des sociétés et des associations.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de titres.
La répartition des actions doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des
associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
 
ARTICLE 6 : modification du capital
a)   Il ne peut être décidé de procéder à une augmentation ou à une diminution des capitaux propres
indisponibles qu'à l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire, en présence d'un notaire,
selon les règles établies pour la modification des statuts.
 
b)   1. A l'occasion d'une augmentation des capitaux propres indisponibles, les actions à souscrire en
numéraire doivent être offertes par préférence aux associés, s'il y en a plusieurs, proportionnellement
à la partie des apports que représentent leurs actions.
 Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription, portée à leur connaissance par lettre recommandée. Les
actions qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que par les autres associés.
 
 
Lorsqu’une action est grevée d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier qui
doit toujours être associé.
Les actions peuvent être démembrées en nue-propriété et usufruit aux conditions suivantes :
>    L'usufruitier est toujours un médecin ;
>    Le nu-propriétaire est une personne physique ;
>    Toute immixtion de non-médecins dans l'exercice de non-médecins dans l'exercice de la
médecine et de la profession médicale est proscrite ;
>    Tous les droits résultant de la qualité d'associé appartiennent exclusivement à l'usufruitier ;
>    Le nu-propriétaire sera nominativement désigné dans les statuts ; si l'usufruitier et le nu-
propriétaire souhaitent mettre fin au démembrement, la pleine propriété ne peut aller qu'au médecin-
usufruitier ;
>    Si en raison du décès de l'usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété, il doit sans
délai céder les actions à un médecin répondant aux conditions de l'article 8 des statuts ou, à défaut,
s'il s'agissait d'une société unipersonnelle, modifier la dénomination et l'objet social de la société en y
excluant toute activité médicale.
 
2. Au cas où l'augmentation des fonds propres indisponibles comporte des apports ne consistant pas
en numéraire, un rapport est préalablement établi par un réviseur d'entreprises, outre le rapport
spécial de l’organe d’administration.
 
3. Une augmentation des fonds propres indisponibles peut enfin se concrétiser suite à une
incorporation de réserves.
 
c) Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du compte de
Volet B
capitaux propres indisponibles, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée
sera apportée, ainsi que le but de cette réduction.  On se référera pour le reste aux prescriptions y
afférentes du Code des sociétés et des associations.
 
d) Si l’assemblée générale décide de réclamer le paiement d’une prime d’émission, celle-ci devra
être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible.
Le compte indisponible « Prime d’émission » constituera, tout comme le capital, la garantie des tiers
et ne peut être diminué ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale statuant selon les
dispositions légales pour une modification de statuts.
 
ARTICLE 7 : Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité
de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément aux
dispositions légales, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour.
§ 2. Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l'organe
d'administration constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels
on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure
de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
§ 3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le
dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de
convocation.
§ 4. Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux
paragraphes 1er et 2, il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
 
 
ARTICLE 8 : Actions - Registre des actions - cession
a)   Les actions sont nominatives et indivisibles à l'égard de la société. Elles ne peuvent être données
en garantie.
Il est tenu au siège social un registre des actions qui contient :
1° la désignation précise de chaque associé et du nombre d’actions lui appartenant;
2° l'indication des versements effectués;
3° les transferts ou transmissions d’actions avec leur date, datées et signées par le cédant et le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par l’administrateur ou l’un d’eux s’ils sont plusieurs et
le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.
 
b)   Les actions ne peuvent être détenues, cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sous
réserve de ce qui est dit ci-après, qu'à un docteur en médecine légalement habilité à exercer en
Belgique inscrit au Tableau de l'Ordre des médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la
société avec, s'il y a plusieurs associés, le consentement unanime des autres associés. Dès lors qu’il
y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution
et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des
deux tiers au moins des parts présentes et représentées.
 
 
c) Lorsqu'un associé souhaite céder ses actions, le candidat cessionnaire doit être agréé à
l'unanimité par les autres associés. Le défaut d'agrément est sans recours.
Dans pareil cas, les autres associés ont toutefois l'obligation de reprendre les actions proposées à la
cession, à un prix qui à défaut d'accord sera fixé par un expert-comptable ou un réviseur, désigné à
défaut d'accord entre parties par le Président du Tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel se
trouve le siège de la société.
L'expert aura à tenir compte au minimum de la valeur intrinsèque et la valeur de rendement de la
société ainsi que de la particularité d'une société médicale.
 
d) Les héritiers ou légataires d'un associé qui ne peuvent être agréés auront également droit à la
valeur des actions du défunt, laquelle valeur à défaut d'accord, sera également fixée comme dit ci-
avant. Ils doivent, sur demande de la société, céder leurs actions aux associés indiqués par la
société. 
Volet B
 
e) Dans les deux hypothèses ci-avant, le prix sera payable dans un délai de six mois prenant cours à
dater de sa fixation.
Au-delà il portera intérêt au taux légal en vigueur à l'expiration du délai, sans préjudice à l'exigibilité
immédiate.
 
f) A défaut de l'agrément prévu ci-dessus, l'associé qui se retire ou les ayants droit d'un associé
décédé ont droit à une compensation équitable conformément aux règles de la déontologie médicale.
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise.
Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
 
g) Exclusion d’un associé :
1. Cas où la société ne comprend qu’un associé:
Si l'associé unique était radié du tableau de l'Ordre des médecins, il aurait l'obligation, soit de céder
ses parts à un autre médecin remplissant les conditions de l'article dix, soit de procéder à la
modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité médicale soit de faire
constater la dissolution de la société.
2. Cas où la société comprend plusieurs associés:
Si un des associés était radié du tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder ses
parts à un autre médecin et les dispositions de l'article 8 b à f ci-dessus seraient applicables.
 
h) Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans
les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
 
III. Gestion et représentation
 
ARTICLE 9 : Administration.
 
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, docteurs en Médecine, nommés par
l'assemblée générale à la majorité simple, choisis parmi les associés, conformément aux règles de la
déontologie médicale.
 
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin associé. Pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non-associé, personne physique ou personne morale qui,
dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l'identité sera portée à
la connaissance du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
 
Ces fonctions ont une durée soit déterminée soit indéterminée (lorsque la société ne compte qu’un
associé) et peuvent être rémunérées.
 
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société.
En cas de pluralité d'associés ou s'il y a plusieurs administrateurs, le mandat d’administrateur sera
automatiquement limité à 6 ans, renouvelable.
Le montant de la rémunération sera fixé par l'assemblée générale en accord avec tous les associés
sans que cette rémunération puisse se faire au détriment d'un ou de plusieurs associés. Ce montant
devra correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées.
En cas de décès de l'associé unique, si parmi les héritiers ou légataires figurent un médecin inscrit
au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs d’administrateur.
 
Chaque nomination ou cessation de fonctions d'un administrateur est rendue publique par le dépôt
dans le dossier tenu au greffe pour chaque société, d'un extrait contenant la décision et d'une copie
Volet B
de cet extrait destinée à être publiée aux Annexes du Moniteur belge.  Ces extraits précisent en tous
cas si ces personnes peuvent engager la société en agissant seules ou si elles ne le peuvent que
conjointement ou en collège.
      
L’administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre
choix du Médecin par le patient.
 
Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit s'être assuré auprès
d'une compagnie notoirement solvable.
 
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir.
 
L’administrateur non-médecin ne pourra cependant faire aucun acte à caractère médical et devra
s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
 
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
ARTICLE 10.  Pouvoirs de l’organe d’administration.
     Administrateur unique
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice par l’administrateur unique.
Deux administrateurs
Au cas où il y aurait deux administrateurs, ils agiront conjointement.
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice par un seul administrateur. 
Pluralité d’administrateurs
Au cas où il y aurait plus de deux administrateurs, ils forment un organe d’administration collégial.
Un administrateur ne pouvant assister à une réunion de l’organe d’administration ne peut se faire
représenter que par un autre administrateur. Le mandat peut être conféré par écrit, par télégramme,
par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise
par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Les délibérations de l’organe d’administration sont consignées dans un registre spécial. Les procès-
verbaux sont signés par les administrateurs ayant pris part à la délibération. Les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs signant conjointement.
S’il existe un organe d’administration, la société est représentée à l’égard des tiers et en justice par
deux administrateurs agissant conjointement sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs
et sans préjudices aux actes de gestion journalière où chaque administrateur peut agir seul.
Les administrateurs peuvent procéder au sein de l’organe d’administration à une répartition des
tâches. Cette répartition n'est pas opposable par ou aux tiers.
Les administrateurs, formant un collège ou non, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, l(es)’administrateur(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature de l’/des administrateur
(s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la
qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
 
Qu’il s’agisse d’un administrateur seul ou de plusieurs administrateurs, l'organe d'administration a le
pouvoir de procéder, dans les limites prévues par le Code des sociétés et des associations, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
ARTICLE 11 : Rémunération
     Il peut être attribué à l’ (aux) administrateur(s), outre le remboursement des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements qu'il a exposés, une rémunération dont le montant est
déterminé annuellement par l'assemblée générale pour l'année à venir, et qui vient à charge des frais
généraux de la société.
Le montant de la rémunération sera fixé par l'assemblée générale en accord avec tous les associés
sans que cette rémunération puisse se faire au détriment d'un ou de plusieurs associés.  Ce montant
Volet B
devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
 
ARTICLE 12 : Conflit d'intérêts
a)   S'il n'y a qu'un administrateur et que celui-ci a directement ou indirectement un intérêt de nature
patrimoniale opposé à celui de la société dans une opération, il en réfère aux associés et la décision
ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un
mandataire ad hoc.
 
b) Lorsque l'administrateur est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition
d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais devra rendre spécialement
compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.  Les
contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes
conclues dans des conditions normales, inscrites au document précité.
 
c)   S'il y a plusieurs administrateurs, l’administrateur qui, à l'occasion d'une opération qui nécessite
l'accord de l’organe d’administration, a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au conseil d’administration, doit le
communiquer au conseil avant la délibération et faire mentionner sa déclaration au procès-verbal de
la réunion du conseil d’administration qui doit prendre la décision. 
              
ARTICLE 13 : Délégation de pouvoirs.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration peuvent, sous leur propre responsabilité,
attribuer des pouvoirs à d'autres personnes pour l'exécution de missions déterminées. 
Ils fixent la rémunération attachée à l'exercice des délégations qu'ils  confèrent.
Ne sont admis que des mandats spéciaux et limités pour des actes juridiques particuliers ou une
série d'actes juridiques particuliers.  Les mandataires engagent la société dans les limites des
pouvoirs qui leur sont accordés, sans préjudice de la responsabilité de l’organe d’administration dans
l'hypothèse d'un mandat exagéré.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un
Docteur en médecine inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des
actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
 
IV. Contrôle
 
ARTICLE 14 : Nomination et contrôle
     a)   Tant que la société ne répond pas aux critères mentionnés dans la loi et l'arrêté royal relatif à
la comptabilité et aux comptes annuels, pour l'exercice social écoulé, elle ne se trouve pas dans
l'obligation de nommer un ou plusieurs commissaires.  Au cas où il n'est pas nommé de
commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires.  Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
Lorsque la société répond à ces critères, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels
et de la régularité au regard du code des sociétés, des opérations à constater dans les comptes
annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, à nommer parmi les membres de l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises.
     b)   Lorsqu'il n'y a qu'un seul associé, de surcroit administrateur, il n'existe pas de contrôle au sein
de la société.  Si un tiers est administrateur, l'associé unique exerce toutes les compétences du
commissaire.
 
V. Assemblée générale
 
ARTICLE 15 : Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
a)   L'assemblée générale ordinaire, doit être convoquée annuellement, le premier lundi du mois de
septembre à dix-neuf heures.  Si ce jour est un jour férié légal, la réunion sera tenue le premier jour
ouvrable suivant autre qu’un samedi.
b)   Une assemblée générale extraordinaire peut de tous temps être convoquée pour délibérer et
décider de modifier les statuts.
c)   Les assemblées générales seront tenues au siège de la société ou en tout autre endroit en
Belgique, à mentionner dans les convocations.
d)   Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
Volet B
ARTICLE 16 : Compétence des assemblées générales
     a)   L’assemblée générales ordinaire est compétente pour délibérer et prendre des résolutions en
matière de :
- approbation du bilan et attribution des bénéfices disponibles, sans préjudice des pouvoirs accordés
à l’organe d’administration par les présents statuts, concernant la distribution de dividendes
intermédiaires.
 
- fixation du salaire de l’administrateur, et éventuellement du commissaire, introduction de l'action
sociale contre l’(les) administrateur(s), contre le commissaire, vote de la décharge à accorder,
nomination et démission de l’(des) administrateur(s) non-statutaires et éventuellement du
commissaire.
     b)   L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter des modifications aux
statuts, et en particulier pour décider de la nomination ou de l'éviction de l’administrateur statutaire
pour motifs graves, la dissolution anticipée de la société, ou éventuellement l'allongement de sa
durée, l'augmentation ou la diminution des apports, la fusion avec une ou plusieurs sociétés, la
transformation de la société par l'adoption d'une autre forme juridique.
     c) L’assemblée générale spéciale se prononce dans tous les autres domaines de sa compétence,
tels que la nomination et la révocation d’un administrateur non statutaire, l’introduction d’une action
sociale ou l’introduction d’une action minoritaire.
     d) les questions écrites pour l’assemblée générale doivent parvenir à la société au minimum sept
(7) jours calendrier au préalable.
 
ARTICLE 17 : Convocation
     a)   L’organe d’administration et les commissaires, s’il y en a, peu(ven)t convoquer une
assemblée générale tant ordinaire qu'extraordinaire ou spéciale.  Elle doit convoquer l’assemblée
générale ordinaire à la date fixée dans les statuts.  L’organe d’administration doit convoquer une
assemblée générale sur la demande d'associés représentant ensemble le dixième du capital social.
Les convocations aux assemblées générales se font par lettres recommandées, envoyées aux
associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, commissaires et
administrateurs, quinze jours avant l'assemblée et contenant l'agenda, sauf si les destinataires ont
individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre
moyen de communication.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, il est adressé aux associés,
commissaires et administrateurs une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du
code des sociétés.
     b)   Lorsqu'il n'y a qu'un seul associé, qui est de surcroit administrateur, les formalités pour la
convocation de l'assemblée générale ne doivent pas être accomplies.  Si l’administrateur est un tiers,
l'associé unique sera contraint de le convoquer par lettre recommandée contenant l'agenda.
 
ARTICLE 18 : Représentation des associés
     a)   Sans préjudice des règles concernant la représentation légale des incapables, et la
représentation réciproque des époux, chaque associé peut être représenté par un mandataire, lui-
même associé, outre le fait que chaque associé peut être représenté à l’assemblée générale par un
mandataire particulier désigné par cet associé dans le cadre de la protection extrajudiciaire prévue
aux articles 489 et suivant du Code civil.
La procuration donnée à cet effet peut l’être par lettre, télégramme, télécopie, courrier électronique,
ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le
destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur. Une certification de signature
électronique par un procédé sécurisé peut être exigée par l’organe d’administration.
     Toutefois, les personnes morales sont valablement représentés par leurs organes statutaires ou
mandataires conventionnels, même si ces représentants et mandataires ne sont pas
personnellement associés, étant entendu que le mandataire non-médecin doit disposer d’un mandat
bien précis, limitant ce mandat à tout ce qui ne concerne pas l’art de guérir.
     Se porter fort pour un associé absent et agir par voie de gestion d'affaires ou de prête-nom est
interdit.
     b)   L'associé unique ne peut systématiquement se faire représenter à l'assemblée.
 
ARTICLE 19 : Présidence - Bureau
     Chaque assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé, ou en son absence, par
l'associé le plus âgé.  Le président peut désigner un secrétaire et un scrutateur, qui ne doivent être
associés.  Ces deux fonctions peuvent être exercées par une seule personne. Le président, le
secrétaire et le scrutateur forment le bureau.  L'associé unique remplit toutes ces fonctions.
 
Volet B
ARTICLE 20 : Déroulement de la réunion
a)   La délibération et le vote se dérouleront sous la direction du président et conformément aux
règles habituelles d'une technique de réunion convenable.  L’(les) administrateur(s), et
éventuellement le commissaire, répondent aux questions qui leur sont posées par les associés,
concernant le cas échéant le rapport de gestion, ou les points repris à l'agenda.
b)   L’organe d’administration a le droit de proroger une seule fois séance tenante, l'assemblée à trois
semaines, à moins que l'assemblée ne soit convoquée sur demande d'un ou de plusieurs associés
représentant au moins le dixième du capital social.  Cette prorogation met fin à la délibération et
annule toute décision prise, même si elle n'a pas trait aux comptes annuels.
c)   L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et émettre un vote que sur des points repris
à l'agenda ou qui y sont implicitement repris.  Il ne peut être délibéré sur des points non repris à
l'agenda qu'à l'occasion d'une assemblée où toutes les actions sont présentes et moyennant un vote
unanime.  Cette unanimité est établie lorsqu'aucune opposition n'est reprise au procès-verbal de la
réunion.
 
ARTICLE 21 : Droit de vote
a)   Chaque action donne droit à une voix
b)   En cas de décès de l'associé unique, en présence de plusieurs héritiers ou légataires, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions
ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.  Celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un
associé unique exerce les droits attachés à celle-ci.
c)   S'il y a plusieurs copropriétaires d'une action indivisible, l'exercice des droits y afférents est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée par écrit comme étant à l'égard de la
société propriétaire de l’action.  En cas de désaccord entre les co-propriétaires, le juge pourra, sur
requête de la partie la plus diligente, nommer un administrateur provisoire pour exercer les droits en
cause.
d)   Si une action est grevée d'un usufruit, le droit de vote rattaché à cette action est exercé par
l'usufruitier qui doit toujours être associé, sauf accord différent entre les intéressés ou opposition de
la part du nupropriétaire. Dans ce dernier cas, les droits sont suspendus jusqu'après accord des
intéressés ou décision judiciaire.
 
ARTICLE 22 : Délibération
a)   Lors des assemblées générales ordinaires, les décisions sont prises sans avoir égard au nombre
d’actions présentes ou représentées, et par simple majorité des voix.  Les abstentions ou votes
blancs, les votes nuls sont négligés lors du calcul de la majorité.  La proposition est rejetée s'il y a
égalité de voix.  Il est procédé à la rédaction d'un procès-verbal au cours de l'assemblée, à l'occasion
de chaque assemblée générale.
b)   L'assemblée générale extraordinaire doit se tenir en présence d'un notaire qui procédera à la
rédaction d'un procès-verbal en forme authentique.  L'assemblée générale ne peut valablement
délibérer sur les modifications aux statuts que si ceux qui assistent à la réunion représentent la
moitié au moins des actions avec droit de vote qui ont été émises. Aucune modification n'est admise
que si elle réunit les trois quarts des voix.
 
ARTICLE 23 : Vote électronique – Vote par correspondance – prise de décision par écrit.
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut décider que les associés peuvent participer à distance à l’
assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Les associés qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents
à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de
majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration.
Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un associé participe
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
 
Volet B
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations (et de certificats émis avec
la collaboration de la société), compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Exercice du droit de vote par correspondance ou sous forme électronique avant l’assemblée
générale
§1. L’organe d’administration peut décider que les associés peuvent voter à distance avant l’
assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique.
 
§2. Ce vote doit alors être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des associés par l’organe
d’administration  et qui contient au moins les mentions suivantes :
-    le nom ou la dénomination sociale de l’associé et son domicile ou siège social;
-    le nombre de voix que l’associé souhaite exprimer à l’assemblée générale;
-    l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-    le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-    la signature de l’associé, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du neuf juillet deux mille un fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
 
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration par lettre recommandée au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
 
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
 
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration.
 
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
 
Prise de décision par écrit
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles à prendre dans le cadre de la perte de capital
conformément aux dispositions du Code des sociétés et les décisions qui doivent être prises par un
acte authentique.
A cette fin, l’organe d’administration enverra aux associés et le cas échéant au commissaire, par
lettre, fax, courrier électronique ou autre porteur d’information, une lettre circulaire mentionnant l’
ordre du jour et les propositions de résolution, et demandant aux associés d’approuver les
propositions de résolutions et de renvoyer la lettre circulaire signée endéans le délai y précisé au
siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la circulaire.
Si endéans le délai prévu dans la lettre circulaire, l’accord de tous les associés sur toutes les
propositions de résolution relatives aux points de l’ordre du jour n’a pas été obtenu, les propositions
de résolutions relatives à tous les points à l’ordre du jour sont considérées comme non adoptées. Il
peut être dérogé à cette procédure décrite aux deux alinéas qui précèdent de l’accord unanime de
Volet B
tous les associés.
Les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
VI. Inventaire - comptes annuels - réserve - affectation du résultat.
 
ARTICLE 24 : Exercice social - comptes annuels
     L'exercice social débute le premier avril et se clôture le trente et un mars de chaque année.
La société tient une comptabilité selon le prescrit de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-
cinq et de ses arrêtés d'exécution.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, en se conformant pour le reste aux dispositions du code des sociétés.  L’organe d’
administration établit, en outre, un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.
Quinze jours avant l'assemblée générale à tenir dans les six mois suivant la clôture de l'exercice
social, les associés peuvent prendre connaissance au siège social des comptes annuels et autres
pièces mentionnées dans le code des sociétés.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge à
accorder à l’(aux) administrateur(s).  Lorsque l’administrateur est l'associé unique, il peut lui être
accordé décharge.
 
ARTICLE 25 : Affectation du résultat - Réserve
Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins associés
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Le solde positif que présente le compte de résultat après que toutes charges, les frais généraux, les
provisions nécessaires et autres amortissements aient été soustraits, constitue le bénéfice net de la
société.  Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins,
affecté à la formation d'un fonds de réserve (réserve légale); ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième des apports ou si ce montant est supérieur aux
capitaux propres indisponibles.
     L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde restant, sous réserve
éventuellement des droits rattachés aux actions sans droit de vote.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert toutefois l'accord unanime des associés. Si
l'unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une
autre majorité.
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet social.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
     Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution, ainsi que précisé par les dispositions y afférentes du Code des sociétés
et des associations.
 
     Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée et au plus tard sept mois après la fin de
l’exercice comptable concerné, les comptes annuels sont déposés, par les soins des administrateurs,
à la Banque Nationale de Belgique, outre les pièces mentionnées par le Code des sociétés et des
associations.
 
VII. Dissolution
 
ARTICLE 26 : Nomination et compétence des liquidateurs
     La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi et les présents statuts. Elle pourra l'être
anticipativement par décision de l'associé unique ou par délibération de l'assemblée générale dans
les formes et conditions prévues par la Loi.
En cas de dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera
les pouvoirs et les émoluments.
La nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
A défaut de pareille désignation, l’administrateur exercera les fonctions de liquidateur.
Chaque année, les liquidateurs soumettent à l'assemblée générale de la société les résultats de la
Volet B
liquidation.
Pour autant que les conditions légales soient remplies, la société pourra être dissoute et la clôture de
la liquidation pourront avoir lieu en un seul acte.
 
ARTICLE 27 : Répartition de l'actif.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d’abord à
rembourser le montant libéré des apports, au prorata des actions émises.
Si les apports ne sont pas tous libérés dans une égale proportion, les liquidateurs doivent, avant de
procéder aux répartitions, tenir compte de cette diversité de situations et rétablir l’égalité entre toutes
les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des apports insuffisamment
libérés, soit par des remboursements préalables au profit des apports libérés dans une proportion
supérieure.
Le solde disponible est réparti également entre toutes les actions.
 
VIII. Dispositions diverses
 
Article 28 : Compensation
     Toutes les créances qui existent entre les associés et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
Article 29 : Election de domicile
Tous les administrateurs, commissaires et liquidateurs, dont le domicile n'est pas connu, sont
présumés faire élection de domicile au siège de la société où toutes les citations, assignations,
notifications pourront être faites pour les affaires de la société.
 
IX. Dispositions spéciales – règles du Code des sociétés et des associations, ainsi que de la
Déontologie médicale
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les associés déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations et aux règles de la déontologie médicale.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger en dernier ressort, sauf voies de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Tout contrat accepté ce jour par l'Ordre des Médecins reste d'application.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les associés au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la Société, s’il existe.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord ou par le
tribunal civil du ressort.
Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial compétent de l'Ordre
des Médecins est seul habilité à en juger en dernier ressort, sauf voies de recours.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés á cet exercice.
Le Médecin doit informer ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale
convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses
actions à ses associés. S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit procéder à
la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en  y excluant toute activité
médicale.
 
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
Volet B
de la société.
 
 
MESURES TRANSITOIRES ET FINALES
SIEGE SOCIAL : Fixation d’un siège social non-statutaire.
Les statuts ont été modifiés en ce que le siège social n’est plus statutaire.
L’assemblée décide de maintenir le siège à son adresse actuelle, soit à 7540 Tournai, Clos de l’
Epinette, 6.
 
     ADMINISTRATEUR
Lors de la constitution de la société, monsieur Dario GHERARDI, Docteur en médecine,  avait été
désigné en qualité de gérant non statutaire pour une durée de 6 ans, renouvelable.
La dénomination de cette fonction ayant été modifiée légalement, l’Assemblée générale acte la
démission de Mr Dario GHERARDI, prénommé, en qualité de gérant et procède immédiatement à sa
désignation en qualité d’administrateur non statutaire. Son mandat est d’une durée illimitée à dater
de la présente désignation. 
Celui-ci, représenté comme précisé plus avant, accepte sa nomination et confirme qu’il n’est atteint
par aucune mesure qui s'y oppose.
Son mandat sera rémunéré.
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps: expédition de l'acte, procuration et statuts coordonnés
Le requérant, le Notaire Vincent COLIN