Ondernemingsnr : 0674885319
Naam
(voluit) : Mealhero
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Evenbroekveld 16A
 : 9420 Erpe-Mere
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Ann-Sophie LIEKENS, notaris-plaatsvervanger, aangesteld bij
beschikking de dato 17 juli 2020 van de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg te Antwerpen,
afdeling Antwerpen, in het ambt van notaris Anton Van Bael te Antwerpen-Berchem, in de besloten
vennootschap “Van Bael & Dierickx, Geassocieerde notarissen”, met maatschappelijke zetel te 2600
Antwerpen-Berchem, Grote Steenweg 155, vervangende haar ambtsgenoot Filip HOLVOET, notaris
met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet,
notarisvennootschap’, met zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, belet, op
dertien augustus tweeduizend twintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de algemene vergadering besloten heeft om de statuten van de vennootschap aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- het werkelijk gestort kapitaal, hetzij tweehonderdtwintigduizend driehonderdzevenenvijftig euro tien
cent (€ 220.357,10) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij nul euro (€ 0,00), samen
tweehonderdtwintigduizend driehonderdzevenenvijftig euro tien cent (€ 220.357,10), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00) euro, omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”.
- de bestaande duizend driehonderdzesenzestig (1.366) aandelen gesplitst werden in vier miljoen
achtennegentigduizend (4.098.000) aandelen, waarbij in ruil voor één (1) bestaand aandeel
drieduizend (3.000) nieuwe aandelen toegekend werden.
- de bestaande vier miljoen achtennegentigduizend (4.098.000) aandelen omgeruild werden in een
zelfde aantal “Gewone aandelen” met behoud van hun rechten in de zin zoals bepaald in de nieuwe
tekst van de statuten, alsook een nieuwe soort van aandelen gecreëerd werden, genaamd
“Preferente Aandelen”, en bepaling van de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden aan de
Gewone Aandelen en de Preferente Aandelen in de zin zoals bepaald in de nieuwe tekst van de
statuten.
- de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening verhoogd werd met een bedrag van één
miljoen zeshonderdnegentigduizend en twee euro zesenvijftig cent (€ 1.690.002,56) om het te
brengen van tweehonderdtwintigduizend driehonderdzevenenvijftig euro tien cent (€ 220.357,10) op
één miljoen negenhonderdentienduizend driehonderdnegenenvijftig euro zesenzestig cent (€
1.910.359,66) door uitgifte van één miljoen driehonderdvijfentachtigduizend
tweehonderdachtenveertig (1.385.248) Preferente Aandelen, waaraan de rechten zijn verbonden aan
de Preferente Aandelen, vertegenwoordigend elk één/vijf miljoen vierhonderd drieëntachtigduizend
tweehonderd achtenveertig (1/5.483.248ste) van het vennootschapsvermogen deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, welke aandelen voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedepo-neerd op een bijzondere rekening op
naam van de vennootschap bij KBC Bank.
- de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening verhoogd werd met een bedrag van
Luik B
eenenveertigduizend honderdzesennegentig euro twaalf cent (€ 41.196,12) om het te brengen van
één miljoen negenhonderdentienduizend driehonderdnegenenvijftig euro zesenzestig cent (€
1.910.359,66) op één miljoen negenhonderd eenenvijftigduizend vijfhonderdvijfenvijftig euro
achtenzeventig cent (€ 1.951.555,78) door uitgifte van tweeënveertigduizend tweehonderdennegen
(42.209) Preferente Aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop
ingetekend werd door inbreng in natura van een schuldvordering onder een converteerbare
leningsovereenkomst voor een totaal bedrag eenenveertigduizend honderdzesennegentig euro
twaalf cent (€ 41.196,12) welke aandelen voor honderd procent (100%) volstort werden.
- het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot enerzijds (i) de inbreng in
natura van een schuldvorderingen ruil voor de uitgifte van Preferente Aandelen en anderzijds (ii) de
inbrengen in speciën in ruil voor de uitgifte van Preferente Aandelen, luidt letterlijk als volgt:
“6. Besluit
De inbreng in natura door de Vennootschap Mealhero BV voor een totaal bedrag van € 41.196,12
betreft de inbreng van een schuldvordering, met name een converterbare lening inclusief interesten
voor de periode 20 maart 2019 tot en met 1 juli 2020 zoals opgenomen in de converteerbare
leningsovereenkomst dd. 20 maart 2019 tussen de Vennootschap en Imec.Istart Fund NV.
Bovenstaande vordering op de Vennootschap wordt door de inbrenger gewaardeerd aan nominale
waarde, hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het
bijzonder verslag.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
    •  De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding van de inbreng in natura;
    •  De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is in de mate dat de Vennootschap haar continuïteit kan behouden in de toekomst;
    •  Dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 42.209 nieuwe preferente aandelen van de
Vennootschap wat overeenstemt met een waarde van € 0,98 per preferent aandeel.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Leuven, 7 augustus 2020
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
Réviseurs d’Entreprises bv
Vertegenwoordigd door Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor”
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vijfenzestig (65) Indemnification Inschrijvingsrechten
en vijfenzestig (65) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte-
en uitoefenvoorwaarden van deze Inschrijvingsrechten uiteengezet in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan overeenkomstig 5:122 WVV.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande de aandelen en effecten (waaronder maar
niet beperkt tot de overdrachtsregelingen, voorkooprechten, volgrechten en volgplichten), het
bestuur, de controle en de vertegenwoordiging van de vennootschap, de (werking van de) algemene
vergadering, waaronder toch niet beperkt tot de invoering van de mogelijkheid tot elektronische
deelname aan de vergadering en het stemmen op afstand, wijziging van de wijze van besluitvorming,
de ontbinding en vereffening van de vennootschap, de keuze van de woonplaats, n de zin zoals
opgenomen in de nieuwe tekst van statuten.
- statutaire definities toegevoegd werden;
- artikels ingevoerd werden in verband met gerechtelijke bevoegdheid en een algemene bepaling, in
de zin zoals opgenomen in de nieuwe tekst van statuten.
- de vergadering besloten heeft tot aanneming van volledig nieuwe statuten van een besloten
vennootschap die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder materiële wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- het ontslag aanvaard werd van volgende bestuurders:
* de heer SPITAELS, Jeroen Guy Roger Maurice, wonende te 9050 Gentbrugge (Gent), Jenny
Tanghestraat 4 bus 0401.
* de heer DEBAERE, Steven Karel Dieter, wonende te 9000 Gent, Paardestraat 3.
* de heer CLAEYS, Anton Carlos Maria, wonende te 9000 Gent, Sint-Lievenspoortstraat 66 bus
Luik B
0101.
- volgende bestuurders herbenoemd werden, voorgedragen op gezamenlijk voorstel van de
oprichters zoals bepaald in artikel 9.1 van de statuten:
* de heer SPITAELS Jeroen, voornoemd;
* de heer DEBAERE Steven, voornoemd;
$ de heer CLAEYS Anton, voornoemd.
- als bijkomend bestuurder benoemd werd en voorgedragen op voorstel van de maatschap
Waterhoennesthoek, zoals bepaald in artikel 9.1 van de statuten: de heer HASPESLAGH, Jan Jozef
Maria, wonende te 8850 Ardooie, Tinnenpotstraat 2.
- als bijkomende bestuurders benoemd werden en voorgedragen op gezamelijk voorstel van de
Preferente Aandeelhouders Peter Van Praet, Tillinvest BV, Bernard Rossel, Stefaan Rossel,
Agrodelva NV, Tommie Vandevelde, Jan Hollez en Zhong Xu Yuan, zoals bepaald in artikel 9.1
statuten:
* de heer VAN PRAET, Peter, wonende te 2018 Antwerpen, Gounodstraat 2 bus 6,
* de heer XU, Zhong Yuan, wonende te 9052 Gent-Zwijnaarde, Mijlgrachtstraat 6 A.
Hun mandaat geldt voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en neemt een aanvang
vanaf dertien augustus tweeduizend twintig.
Overeenkomstig artikel 9.3 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk handelend
namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat van het advocatenkantoor Four and Five Law BV,
Jan van Gentstraat 1/101, 2000 Antwerpen, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen
te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Ann-Sophie Liekens, notaris-plaatsvervanger van notaris Anton Van Bael te Antwerpen-Berchem.
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch:
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten
Manueel:
Verslag van de bedrijfsrevisor en raad van bestuur met betrekking tot de inbreng in natura