Ondernemingsnr : 0421493902
Naam
(voluit) : FUCHS LUBRICANTS BENELUX N.V./S.A.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heideveld 54
 : 1654 Beersel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap ““FUCHS LUBRICANTS BENELUX N.V./S.A.”, waarvan de zetel gevestigd
is te Beersel (1654 Huizingen), Heideveld 54; ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BE 0421.493.902 – Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank te Brussel, opgesteld door Meester Ingmar De Kegel, notaris te Beersel, op
4 december 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat onder meer de volgende besluiten werden
genomen:
1. Eerste besluit
De vergadering neemt kennis van het feit dat voor de afgelopen gewone algemene vergaderingen
niet alle noodzakelijke volmachten van de aandeelhouders aanwezig waren.
Voor zoveel als nodig bevestigt en bekrachtigt de huidige algemene vergadering de beslissingen die
tijdens deze vorige gewone algemene vergaderingen genomen werden en verleent een bijzondere
volmacht aan de heer Markus Mencke, voornoemd, om hiertoe alle nodige documenten te
ondertekenen die eventueel nodig zouden zijn.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
De vergadering stelt tevens vast dat het kapitaal van de vennootschap ongewijzigd blijft en vier
miljoen zevenhonderdduizend euro (EUR 4.700.000,00) bedraagt.
3. Derde besluit
De vergadering beslist om de wijze van bestuur van de vennootschap te wijzigen zodat de
vennootschap nu ook door een enige bestuurder kan worden bestuurd.
4. Vierde besluit
De vergadering beslist om de omschrijving van het voorwerp van de vennootschap licht semantisch
aan te passen door toevoeging in het laatste deel van de eerste paragraaf van “…en functionele
vloeistoffen…” tussen “…van oliën en vetten…” en “…en van alle uit petroleum afgeleide producten.”.
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “FUCHS LUBRICANTS BENELUX N.V./S.A.”.
De vroegere namen "CENTURY OILS" en "CENIN", worden behouden voor commerciële
doeleinden. De naam (FUCHS LUBRICANTS BENELUX N.V./S.A.) en de vroegere namen
("CENTURY OILS" en "CENIN") mogen elk afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp industrie en de handel, import en export, van oliën en vetten en
functionele vloeistoffen en van alle uit petroleum afgeleide producten.
De vennootschap mag, en zonder dat de hierna volgende opsomming limitatief zou zijn, alle
industriële en commerciële, financiële en burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen,
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend met haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan
kunnen vergemakkelijken; alle roerende goederen of handelsfondsen verwerven, in huur nemen of
geven, of vervreemden; alle octrooien, licenties, fabrieksmerken verwerven, overdragen of scheppen;
zij mag deelnemen, bij wijze van vereniging, inbreng of fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op enige andere wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen die een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of een voorwerp dat één of
andere van haar activiteiten zou kunnen ontwikkelen.
(...)
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vier miljoen zevenhonderdduizend euro (EUR 4.700.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door eenentwintigduizend tweehonderdzesenvijftig (21.256) aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 21.256, met een
fractiewaarde van één/eenentwintigduizend tweehonderdzesenvijftigste (1/21.256ste) van het
kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent.
(…)
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan,
raad van bestuur genoemd, op beslissing van de algemene vergadering die de bestuurder(s)
benoemt.
A. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INDIEN EEN RAAD VAN BESTUUR WORDT AANGESTELD
Artikel 14: Benoeming en ontslag van bestuurders
Indien de algemene vergadering besluit om meerdere bestuurders te benoemen, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad van bestuur uit ten minste drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders van de vennootschap, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd door de
algemene vergadering van aandeelhouders, die ze te allen tijde kan ontslaan. In de gevallen en
onder de voorwaarden gesteld door de wet kan het bestuursorgaan ook worden samengesteld uit
twee leden.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
Indien een bestuursmandaat, voor om het even welke reden, openvalt vóór het verstrijken van de
termijn, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren uit de lijst van de
kandidaat-bestuurders voorgedragen door de aandeelhouders van de klasse die de te vervangen
bestuurder hebben voorgedragen. De benoeming zal dan worden geplaatst op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering die het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder zal
bevestigen. Wordt de aanstelling bevestigd, dan doet de gecoöpteerde bestuurder het mandaat uit
van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Wordt de aanstelling niet
bevestigd, dan eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad. Hij
kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegenstelbaar te maken.
Het mandaat van bestuurder zal onbezoldigd zijn, tenzij de algemene vergadering hierover anders
zou beslissen.
Artikel 15: Voorzitterschap – Vergaderingen
De raad van bestuur kiest een voorzitter en vergadert op zijn oproeping, op de erin aangeduide
plaats, in België of in het buitenland, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. Hij moet
bijeengeroepen worden telkens als tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringend-heid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze. De oproepingen worden geacht
gedaan te zijn bij hun verzending.
De raad van bestuur zal ten minste eenmaal vergaderen om de jaarrekening vast te stellen in
voorbereiding van de jaarlijkse gewone algemene vergadering.
De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
Artikel 16: Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en
wanneer minstens de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief, fax of e-mail, een ander lid van de raad
machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Nochtans kan een bestuurder
aldus niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen van de bestuurders die aan de
stemming deelnemen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering
doorslaggevend.De besluiten van de raad van bestuur worden genomen door de eenparig,
schriftelijke toestemming van de bestuurders, behalve voor de beslissingen die een notariële akte
vereist.
Artikel 17: Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen door de voorzitter van de
vergadering en de secretaris opgesteld en ondertekend samen met de bestuurders die erom vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 18: Dagelijks bestuur – Adviserende comités
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één bestuurder, opdragen.
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 19: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle hande-lingen in en
buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambte-naar
(ondermeer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd :
- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde bestuurder.
- hetzij door één bestuurder , mits deze tevens gedelegeerd-bestuurder is;
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand be-sluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze verte-genwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
B. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INDIEN EEN ENIGE BESTUURDER WORDT AANGESTELD
Artikel 20: Enige bestuurder
Indien de algemene vergadering slechts één bestuurder benoemt, wordt de vennootschap bestuurd
door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Het mandaat van de enige bestuurder zal onbezoldigd zijn, tenzij de algemene vergadering hierover
anders zou beslissen.
Interne besluitvorming – voorafgaandelijke toestemming van de aandeelhouders.
Voor volgende handelingen zal de enige bestuurder het bestuur van de vennootschap slechts
kunnen waarnemen en de vennootschap slechts geldig kunnen vertegenwoordigen en verbinden
mits voorafgaandelijk akkoord van de aandeelhouders van de vennootschap.
In aanvulling aan handelingen waarvoor de voorafgaandelijke toestemming van de aandeelhouders
nodig is overeenkomstig de wet, kunnen volgende handelingen slechts gesteld worden door de enige
bestuurder mits voorafgaandelijke toestemming van de aandeelhouders (een beslissing van de
aandeelhouders met eenvoudige meerderheid van stemmen is voldoende):
    1.  Aankoop, inschrijving, verkoop en/of bezwaring van aandelen in andere bedrijven
(vennootschappen);
    2.  Aankoop, verkoop en/of bezwaring van onroerende goederen met een waarde hoger dan EUR
500.000,00 per individueel geval;
    3.  Oprichting van een dochtervennootschap;
    4.  Het aangaan van gelijk welke fusie, overname, herkapitalisatie of wijziging aan de rechten van
de aandeelhouders;
    5.  Het opstarten en/of stopzetten van bedrijfsactiviteiten van strategisch belang voor het bedrijf;
    6.  Het afsluitend van huur of lease overeenkomsten met een totale waarde van meer dan EUR
1.500.000,00 per jaar en per individueel geval, evenals de aanpassing van de wezenlijke bepalingen
van dergelijke overeenkomsten;
    7.  Het aangaan van leningen, het toestaan van leningen of het uitbreiden van leningen
        1.  Die geen verband houden met de zakelijke activiteiten van het bedrijf (leningen toegestaan
aan werknemers van het bedrijf worden aanzien als zijnde in overeenstemming met de zakelijke
activiteiten van het bedrijf), of
        2.  Met een looptijd van meer dan één jaar en voor een bedrag hoger dan EUR 10.000.000,00
per individueel geval (met uitzondering van deze met verbonden entiteiten);
    8.  Borgstellingen, overname van waarborgen of zekerheidstellingen van om het even welke aard
(met uitzondering van het eigendomsvoorbehoud in het kader van de aankoop van goederen,
onbewerkte materialen (grondstoffen…) of verpakkingen) in het voordeel van derden (met
uitzondering van verbonden entiteiten van het bedrijf).
Artikel 21: Dagelijks bestuur.
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één of meer personen, al dan niet bestuurders,
opdragen.
Artikel 22: Vertegenwoordiging
De vennootschap zal in en buiten rechte vertegenwoordigd worden door de enige bestuurder die
rekening dient te houden met de voormelde beperkingen betreffende voorafgaandelijke interne
besluitvorming van de aandeelhouders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap zal verder geldig verbonden zijn bij bijzondere volmacht, verleend door de enige
bestuurder
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 23: Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans is, bij afwijking van de eerste alinea die voorafgaat, de benoeming van één of meer
commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste maandag van de maand
april van ieder jaar, om elf uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat alle in het vorige
artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Artikel 27: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 28: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Artikel 29: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 30: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur of, in voorkomend geval, de enige
bestuurder.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur of, in
voorkomend geval, de enige bestuurder, aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur of, in voorkomend geval, de enige bestuurder, wordt de bevoegdheid
verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering
van voorschotten op dividenden te beslissen.
(…)
5. Vijfde besluit
De vergadering verklaart en bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te Beersel
(1654 Huizingen), Heideveld 54.
6. Zesde besluit
De vergadering beslist de huidige bestuurders, met name:
1. de heer Markus Mencke, wonende 1500 Halle, Mathilde Popeleu-erf 21/0011, tevens “Chief
Executive Officer” (gedelegeerd-bestuurder);
2. de heer Ralph Rheinboldt, wonende Ahornstrasse, 25, te 68542 Hedesheim (Duitsland);
3. de heer Stefan Knapp, wonende Am Wildenberg, 3, te 69518 Abtsteinach (Duitsland);
allen voornoemd, te ontslaan uit hun functie vanaf heden.
De eerstvolgende algemene vergadering zal beslissen over het verlenen van de kwijting en décharge
voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
De vergadering herbenoemt vervolgens als enige bestuurder van de vennootschap voor een periode
van zes jaar met ingang van heden:
de heer Markus Mencke, wonende 1500 Halle, Mathilde Popeleu-erf 21/0011, voornoemd.
De heer Mencke is hier aanwezig en verklaart dit mandaat te aanvaarden en verklaart tevens dat
niets zich hiertegen verzet.
Overeenkomstig artikel 22 van de statuten kan hij de vennootschap alleen vertegenwoordigen.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurder om de voorgaande besluiten
uit te voeren.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
Tezelfdertijd neergelegd: uitgifte van de akte – gecoördineerde statuten.
 
Neergelegd voor registratie enkel met het oog op de neerlegging van de akte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
 
 
Ingmar De Kegel,
Notaris.