Ondernemingsnr : 0897583362
Naam
(voluit) : Tryggr & Flemming
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Katwilgweg 2
 : 2050 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Jean Van Cauwenbergh, geassocieerd notaris te Edegem,
handelend voor rekening van de bv “UNILEXA Geassocieerde Notarissen” met zetel te 2650
Edegem, Hovestraat 37, BTW BE0751.957.262, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 6 mei
2021, Geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 10 mei 2021 Register OBA (5)
Boek 0 Blad 0 Vak 14129, Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger.
BIJLAGE: Geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 10 mei 2021, Register OA (6)
Boek 0 Blad 100 Vak 2967, Ontvangen registratierechten: honderd euro (€ 100,00). De ontvanger,
houdende proces-verbaal van de voltallige buitengewone algemene vergadering, dat volgende
besluiten genomen werden met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV
en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort gedeelte van het
vast kapitaal, hetzij (achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00), en de wettelijke reserve,
hetzij duizend achthonderd zesenvijftig euro (€ 1.856,00) van de vennootschap, hetzij samen
twintigduizend vierhonderd en zes euro (€ 20.406,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De buitengewone algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV en houdende diverse bepalingen de aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
VIERDE besluit
De vergadering besluit om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon gevestigd is.
De vergadering besluit om het adres van de zetel te wijzigen naar 9940 Evergem, Koestraat 13.
Luik B
VIJFDE besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de buitengewone algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, ten gevolge van de vrijwillige omzetting in een besloten
vennootschap, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De buitengewone algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “TRYGGR & FLEMMING”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten volgende gegevens
vermelden:
    1.  de naam van de vennootschap;
    2.  de rechtsvorm van de vennootschap “besloten vennootschap” of afgekort “BV”;
    3.  de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
    4.  het ondernemingsnummer;
    5.  het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de
zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;
    6.  in voorkomend geval het e-mailadres en de website van de vennootschap;
    7.  in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet de verplichting met zich
meebrengt om de taal van de statuten te wijzigen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd
naar aanleiding van een zetelverplaatsing naar een ander gewest, is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijzing te beslissen. Enkel de algemene vergadering kan deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan zal elke verandering van de zetel bekendmaken in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het verlenen van brokerage/intermediate, investment en consulting services, in de ruimste zin, aan
bedrijven, verenigingen, openbare instellingen, privé personen;
- het selecteren van personeel voor bedrijven, verenigingen, openbare instellingen;
- het assessen, trainen en coachen van personeel voor bedrijven, verenigingen, openbare
instellingen;
- het op tijdelijke basis verhuren van personeel aan bedrijven, verenigingen, openbare instellingen;
- het selecteren, voorbereiden en implementeren van software in de ruimste zin voor bedrijven,
verenigingen, openbare instellingen;
- het maken en verdelen van software voor bedrijven, verenigingen, openbare instellingen;
- het uitvoeren en/of overnemen van geoutsourcete activiteiten van voor bedrijven, verenigingen,
openbare instellingen;
- participaties verwerven en aan te houden, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van
ondernemingen, verenigingen;
het stimuleren, plannen en coördineren van de verdere gunstige ontwikkeling van de
vennootschappen en verenigingen waarin zij participeert;
- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen;
- het management en het bestuur voeren van om het even welke ondernemingen en
vennootschappen;
- managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere managementactiviteiten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot gebouwde en niet-gebouwde onroerende goederen en onroerende
Luik B
zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of
blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren, (gratis) ter beschikking stellen (aan de zaakvoerder) en uitbaten van gebouwde en
niet-gebouwde onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle hendels-, nijverheids-, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. De vennootschap mag zich
borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of
haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken en
allerhande roerende waarden, daaronder begrepen, de aankoop, de verkoop, arbitrage en dergelijke
waarden. Bovendien kan zij functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. In het geval de verrichting
van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot
het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan
de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN en INBRENGEN
Artikel 5 - Aandelen
Als vergoeding voor de gedane inbrengen werden duizend achthonderd vijfenvijftig (1.855) aandelen
van Categorie A en tien (10) aandelen van categorie B uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behalve indien deze statuten iets anders
bepalen.
ARTIKEL 5bis
De aandelen zijn op naam.
In beginsel zullen alle aandelen die in de toekomst worden uitgegeven van Categorie B zijn. Mits
unanimiteit onder de houders van de bestaande aandelen van Categorie A, kunnen evenwel nieuwe
aandelen van Categorie A worden uitgegeven.
Aan elk van beide Categorieën van aandelen zijn respectieve rechten en plichten verbonden die in
de statuten en/of in het huishoudelijk reglement van de vennootschap (waartoe in elk geval elke
toetredende vennoot zich dient te verbinden alvorens te kunnen inschrijven op aandelen) zijn
uiteengezet.
ARTIKEL 5ter
De aandelen van de vennootschap kunnen slechts aan derden worden overgedragen onder de
voorwaarden bedoeld in artikel 15 van de statuten.
Wanneer een vennoot (de “Overdragende Vennoot”) aandelen van de vennootschap wenst over te
dragen (de “Aangeboden Aandelen”), hetzij aan een andere vennoot, hetzij aan een derde,
beschikken de andere vennoten die houders zijn van aandelen van de Categorie A (de “Prioritair
Voorkeurgerechtigde Vennoten”) over een voorkeurrecht op de Aangeboden Aandelen aan de prijs
die minstens gelijk is aan de resultante van de prijsformule vastgesteld in het intern reglement,
behoudens unanimiteit onder alle vennoten om hiervan af te wijken.
Indien meerdere Prioritair voorkeurgerechtigde Vennoten aangeven gebruik te willen maken van hun
recht van voorkeur, worden de Aangeboden Aandelen toegekend aan de Prioritair
Voorkeurgerechtigde Vennoten volgens de verhouding die het aantal aandelen van Categorie A in
het bezit van elke Prioritair Voorkeurgerechtigde Vennoot die zijn voorkeurrecht heeft uitgeoefend,
vertegenwoordigt in het totaal aantal aandelen van Categorie A in het bezit van alle Prioritair
Luik B
Voorkeurgerechtigde Vennoten die hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend (waarbij desgevallend
abstractie gemaakt wordt van de Aangeboden Aandelen). Bij praktische onmogelijkheid om tot een
volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de overblijvende aandelen bij lottrekking
toegewezen.
Wanneer geen van de Prioritair Voorkeurgerechtigde Vennoten gebruik maakt van het voorkeurrecht,
beschikken de andere vennoten die houders zijn van aandelen van de Categorie B (de “Secundair
Voorkeurgerechtigde Vennoten”) over een voorkeurrecht op de Aangeboden Aandelen.
Indien meerdere Secundair Voorkeurgerechtigde Vennoten aangeven gebruik te willen maken van
hun recht van voorkeur, worden de Aangeboden Aandelen toegekend aan de Secundair
Voorkeurgerechtigde Vennoten volgens de verhouding die het aantal aandelen van Categorie B in
het bezit van elke Secundair Voorkeurgerechtigde Vennoot die zijn voorkeurrecht heeft uitgeoefend,
vertegenwoordigt in het totaal aantal aandelen van Categorie B in het bezit van alle Secundair
Voorkeurgerechtigde Vennoten die hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend (waarbij desgevallend
abstractie gemaakt wordt van de Aangeboden Aandelen).
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
De uitoefening van een voorkeurrecht dient steeds betrekking te hebben op de totaliteit van de aan
een voorkeurgerechtigde vennoot Aangeboden Aandelen.
ARTIKEL 5quater
Indien door een kandidaat-verkrijger of een collectief van kandidaat-verkrijgers een schriftelijk bona
fide bod wordt uitgebracht op honderd procent (100%) van de aandelen die het vermogen van de
vennootschap vertegenwoordigen en geen van de Secundair Voorkeurgerechtigde Vennoten gebruik
heeft gemaakt van het voorkeurrecht, zoals beschreven in artikel 5ter, dan hebben de houders van
aandelen van Categorie A collectief het recht om van alle overige vennotenhouders van aandelen
van Categorie B te eisen dat ook zij hun aandelen aan deze kandidaat-verkrijger(s) verkopen, vrij van
enige last, aan dezelfde prijs en voorwaarden als de andere aandelen. De eigendomsoverdracht van
de aandelen waarop de volgplicht wordt toegepast, gebeurt steeds pas na integrale betaling van de
prijs. De vennoten geven hierbij een volmacht aan het bestuursorgaan van de vennootschap om de
overdracht van de aandelen ingevolge toepassing van de volgplicht in te schrijven in het register van
aandelen. Wanneer toepassing wordt gemaakt van de volgplicht, verbinden de vennoten zich ertoe
om de gebruikelijke garanties te verstrekken aan de koper(s), waarbij alle vennoten gelijk behandeld
zullen worden, en, in het algemeen, om te delen in dezelfde schadevergoedingsmechanismen en
garantieregelingen (waar gebruikelijk, in verhouding tot hun aandelenbezit).
Artikel 6 - Stortingsplicht met betrekking tot inbreng in geld
Tenzij deze statuten of de uitgiftevoorwaarden anders bepalen, moeten de aandelen bij hun uitgifte
worden volgestort.
Als een inbreng in geld niet volledig is volgestort bij de inbreng, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van 1 maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat
met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met 2 % per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de
stortingen.
Indien een 2de aangetekend schrijven van het bestuursorgaan gedurende een maand onbeantwoord
is gebleven, beantwoordt de aandeelhouder niet meer aan de vereiste om aandeelhouder te blijven
en wordt hij geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. De modaliteiten van uittreding zoals
bepaald in artikel 13 van deze statuten zijn van toepassing met dien verstande dat het bedrag van
het scheidingsaandeel gelijk zal zijn aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en
nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actiefwaarde van deze
aandelen zoals deze blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening te overschrijden.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet hebben
plaatsgevonden.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Luik B
Artikel 7
§1. De vennoten zijn :
    1.  de oprichters, aangewezen in de oprichtingsakte.
B. wie later toetreedt, daartoe één of meer aandelen onderschrijft én minimaal voldoet aan volgende
vereisten:
-via een overeenkomst van zelfstandige samenwerking op bestendige basis samenwerken met de
vennootschap, desgevallend via tussenplaatsing van een door de aspirant-vennoot gecontroleerde
managementvennootschap; onverminderd de toepassing van artikel 15 van de statuten. De
beëindiging van voormelde zelfstandige samenwerking – om welke reden dan ook – vormt een grond
van uitsluiting zoals omschreven in artikel 14 der statuten.
§2 Ten opzichte van eender welke vennoot wordt het vennootschapscontract in volgende
omstandigheden beëindigd:
- het overlijden;
- de definitieve volledige werkonbekwaamheid;
- het terugtrekken;
- de uitsluiting;
- de uittreding;
- het kennelijke onvermogen;
- de onbekwaamverklaring;
tenzij hieromtrent in het intern reglement een afwijking werd voorzien.
Artikel 8
De vennoten zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap, en zijn
niet gehouden bij te dragen in de verliezen van de vennootschap, boven het bedrag van hun inbreng.
Artikel 9
Door zijn toetreding tot de vennootschap, verbindt de vennoot zich jegens de vennootschap, tijdens
zijn lidmaatschap en gedurende een periode van twee jaar na het beëindigen daarvan, zich te zullen
onthouden van elke werkzaamheid die de vennootschap cliëntele of personeelsleden zou kunnen
onttrekken.
Artikel 10
In de zetel van de vennootschap wordt een register bijgehouden dat op de eerste bladzijde de akte
van oprichting van de vennootschap bevat en vervolgens de vermelding van:
    1.  naam, voornaam, beroep en woonplaats van de vennoten;
    2.  de datum van hun toetreding, uittreding of uitsluiting;
    3.  de bedragen door ieder van hen gestort of teruggenomen;
    4.  het aantal aandelen, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de terugbetalingen en de
overgangen van aandelen, met opgave van de datum.
Artikel 11
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in voormeld aandelenregister.
Van die inschrijving worden certificaten in de zin van art. 5:29 laatste lid WVV afgegeven aan de
houders van de effecten. Dit certificaat wordt ondertekend door de houder en door degene die als
vertegenwoordiger van de vennootschap optreedt en tekent.
Het certificaat vermeldt de bedragen die de houder heeft gestort of teruggenomen in chronologische
volgorde. Die aantekeningen worden, al naargelang van het geval, door de vertegenwoordiger van
de vennootschap of door de houder ondertekend en gelden als kwijting.
Artikel 12
De algemene vergadering beslist over de aanvaarding van nieuwe aandeelhouders zonder dat zij de
redenen van haar beslissing bekend hoeft te maken.
Behoudens overdracht van aandelen door een vennoot met naleving van de statutaire bepalingen
terzake, zal de algemene vergadering – na aanvaarding van de nieuwe vennoot bij eenvoudige
meerderheid van de stemmen, waarbij minimaal een gewone meerderheid van de stemmen
verbonden aan de aandelen van Categorie A vereist is, beslissen hoeveel aandelen deze nieuwe
vennoten zullen moeten onderschrijven en aan welke prijs.
Zoals vermeld kan de algemene vergadering nieuwe aandelen van Categorie A uitgeven mits
unanimiteit onder de houders van de bestaande aandelen van Categorie A.
Voor het overige zullen de dwingende wettelijke vereisten van boek 5, Titel 5 van het WVV wat
betreft bijkomende inbrengen van toepassing zijn.
Artikel 13
De vennoten kunnen uit de vennootschap treden, mits het akkoord van de algemene vergadering die
beslist met een gewone meerderheid van stemmen (na aftrek van de aandelen die toebehoren aan
de vennoot die een verzoek tot uittreden heeft gedaan).
Een aandeelhouder die wil uittreden, de erfgenamen en legatarissen van een aandeelhouder,
Luik B
schuldeisers of vertegenwoordigers richten hun verzoek aan het bestuursorgaan. Het
bestuursorgaan zal binnen de maand na dit verzoek een algemene vergadering bijeenroepen die
over dit punt zal beslissen.
De algemene vergadering hoeft de redenen van haar beslissingen niet op te geven. Vennoten
hebben slechts het recht uit te treden na drie jaar houder te zijn geweest van één aandeel.
Ingeval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van
een vennootschap wordt een vennoot geacht van rechtswege uit te treden.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering beslissend met een gewone
meerderheid onder aftrek van de aandelen in het bezit van de vennoot die uittreedt, moet een
vennoot uittreden met al zijn aandelen, waarbij zijn aandelen worden vernietigd.
De vennoten kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar, tenzij
ingeval uittreding van rechtswege ingevolge overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, of
onbekwaamverklaring van een vennoot.
De vennoot die uittreedt, heeft recht op een scheidingsaandeel waarvan het bedrag bepaald wordt
volgens de formule vastgesteld in het intern reglement, behoudens indien blijkt dat de uittredende
vennoot (of diens mandataris, aangestelde of uitvoeringsagent) voorafgaand aan diens uittreding, in
de uitoefening van diens overeenkomst van zelfstandige samenwerking met de vennootschap of
anderszins, (i) zich schuldig heeft gemaakt aan bedrog, (ii) een zware professionele fout of ernstige
tekortkoming beging die het in de vennoot gestelde vertrouwen zodanig aantasten dat iedere verdere
samenwerking tussen de vennootschap en de vennoot (of diens managementvennootschap)
onmiddellijk onmogelijk wordt, of (iii) zwaarwichtige gedragingen heeft gesteld (al dan niet in de
privésfeer) die de goede naam en faam van de vennootschap in het gedrang kunnen brengen, in
welk geval het bedrag van het scheidingsaandeel wordt bepaald op de laagste van volgende
waarderingen:
- op basis van het eigen vermogen;
- op basis van de inbrengwaarde.
Het scheidingsaandeel waarvan sprake in dit artikel dient betaald te worden uiterlijk drie maanden nà
de mededeling aan de aandeelhouder van goedkeuring van de uittreding, tenzij het intern reglement
een andere betalingstermijn voorziet of tenzij op basis van artikel 5:154 het recht op betaling is
opgeschort omdat het scheidingsaandeel niet kan worden uitgekeerd met toepassing van artikel 5:
142 en 5:143 WVV.
De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van het boekjaar waarin de goedkeuring van de
uittreding is meegedeeld dan wel op de dag van betaling van het volledige scheidingsaandeel indien
deze betaling reeds voordien is voldaan.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld : de uittreding van
de vennoot, de datum waarop dit is gebeurd en de aan de betrokken vennoot betaalde vergoeding.
De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Voor het overige zijn de wettelijke bepalingen inzake uittreding zoals voorzien in art. 5:154 WVV van
toepassing.
Artikel 14
Iedere vennoot kan om de hierna vermelde oorzaken of om een andere gegronde reden uitgesloten
worden:
-indien een vennoot handelingen verricht die manifest ingaan tegen de doelstellingen van de
vennootschap;
-in geval van ernstige en duurzame onenigheid tussen de vennoten die elke samenwerking en/of elk
normaal functioneren van de vennootschap onmogelijk maakt, voor zover die onenigheid
voornamelijk te wijten is aan de gedragingen van de vennoot waarvan de uitsluiting wordt
voorgesteld.
Deze laatste voorwaarde wordt geacht vervuld te zijn wanneer de vennoot waarvan de uitsluiting
wordt voorgesteld, of diens mandataris, aangestelde of uitvoeringsagent, zich schuldig maakt aan
bedrog of een zware professionele fout begaat of gedragingen stelt (al dan niet in de privésfeer) die
de goede naam en faam van de vennootschap in het gedrang kunnen brengen.
-de beëindiging van de in artikel 7 omschreven zelfstandige samenwerking.
Ingeval de uitsluiting van de vennoot een gevolg is van de beëindiging van diens
samenwerkingsovereenkomst en die beëindiging niet is ingegeven door het feit dat de vennoot (of
diens mandataris, aangestelde of uitvoeringsagent) (i) zich schuldig heeft gemaakt aan bedrog, (ii)
een zware professionele fout of ernstige tekortkoming beging die het in de vennoot gestelde
vertrouwen zodanig aantasten dat iedere verdere samenwerking tussen de vennootschap en de
vennoot (of diens managementvennootschap) onmiddellijk onmogelijk wordt, of (iii) zwaarwichtige
gedragingen heeft gesteld (al dan niet in de privésfeer) die de goede naam en faam van de
vennootschap in het gedrang kunnen brengen, heeft de vennoot recht op een scheidingsaandeel
waarvan het bedrag bepaald wordt volgens de formule vastgesteld in het intern reglement.
Luik B
In alle andere gevallen wordt het bedrag van het scheidingsaandeel bepaald op de laagste van
volgende waarderingen:
- op basis van het eigen vermogen;
- op basis van de inbrengwaarde.
De algemene vergadering beslist over de uitsluiting met gewone meerderheid van stemmen na aftrek
van de stemmen verbonden aan de aandelen van de vennoot over wiens uitsluiting wordt beslist .
Het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting van een vennoot wordt opgemaakt door het
bestuursorgaan en per aangetekende brief verstuurd naar de vennoot, wiens uitsluiting ter
bespreking staat.
De vennoot, wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht conform de wettelijke
bepalingen ter zake zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat voormelde aangetekende brief is verstuurd. Indien hij daarom verzoekt in
het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de vennoot worden gehoord.
Het besluit tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal van algemene vergadering. Dat
proces-verbaal vermeldt motivering van het besluit tot uitsluiting. Het bestuursorgaan deelt het
gemotiveerd besluit tot uitsluiting mee aan de desbetreffende vennoot overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
De aandelen van een uitgesloten vennoot worden vernietigd.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld : de uitsluiting van
de vennoot, de datum waarop dit is gebeurd en de aan de betrokken vennoot betaalde vergoeding.
De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 15
De aandelen kunnen in principe enkel worden overgedragen aan vennoten.
Overdracht aan een derde kan nochtans geldig tot stand komen mits voorafgaandelijke aanbieding
van het voorkeurrecht aan de bestaande vennoten zoals omschreven in artikel 5ter van deze
statuten én mits de derde, voorafgaandelijk aan de overdracht of ten laatste op het moment van de
overdracht, als vennoot aanvaard wordt door de vennootschap.
De aandelen, ongeacht tot welke categorie deze behoren, kunnen slechts worden overgedragen aan
een prijs die minstens gelijk is aan de resultante van de prijsformule vastgesteld in het intern
reglement. Mits unanimiteit onder alle vennoten kan van voormelde minimumprijs worden
afgeweken.
Artikel 16
Aandelen kunnen niet in pand gegeven worden.
Artikel 17
De uitgetreden of uitgesloten vennoot blijft gedurende vijf jaar te rekenen vanaf zijn uittreding of zijn
uitsluiting, tenzij indien de wet een kortere verjaringstermijn bepaalt, en binnen de grenzen van zijn
destijds toegezegde inbreng, persoonlijk instaan voor alle verbintenissen die de vennootschap
aangegaan heeft voor het einde van het jaar waarin zijn uittreding of uitsluiting zich heeft
voorgedaan.
TITEL IV: BESTUUR en CONTROLE
Artikel 18. – Het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, al dan niet vennoten, die
worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering als volgt, voor een periode van
maximaal vijf jaar. Een bestuurder is na verstrijken van het mandaat herkiesbaar.
Wanneer er ook aandelen van categorie B bestaan, zullen de bestuurders benoemd op voordracht
van houders van aandelen van Categorie A gelden als Categorie A bestuurders en bestuurders
benoemd op voordracht van houders van aandelen van Categorie B gelden als Categorie B
bestuurders.
De Categorie A bestuurders beschikken in totaal over zes stemmen in het bestuursorgaan,
proportioneel per hoofd onder hen verdeeld. Elke Categorie B bestuurder beschikt over één stem, tot
zij binnen de schoot van het bestuursorgaan over evenveel stemmen beschikken als de Categorie A
bestuurders.
Elke vennoot-houder van aandelen van Categorie A heeft recht op benoeming van één bestuurder uit
een lijst van kandidaten die ter benoeming worden voorgedragen door die vennoot. Indien een
vennoot-houder van aandelen van Categorie A zou verzaken aan het voordragen van kandidaten,
dan wordt het bestuurdersmandaat dat aan de verzakende vennoot verbonden is op vrije voordracht
benoemd.
Elke vennoot-houder van aandelen van Categorie B heeft het recht te worden opgeroepen voor en
met raadgevende stem aanwezig te zijn op iedere vergadering van het bestuursorgaan. Vennoten-
houders van aandelen van Categorie B die gezamenlijk of individueel 265 of meer aandelen van
Categorie B bezitten, hebben recht op benoeming van één bestuurder uit een lijst van kandidaten die
ter benoeming worden voorgedragen door die venno(o)t(en).
Luik B
Per bijkomende schijf van 265 aandelen van Categorie B, hebben de vennoten-houders van
aandelen van Categorie B recht op de benoeming van een bijkomend Categorie B bestuurder op hun
voordracht, tot zij binnen de schoot van het bestuursorgaan over evenveel stemmen beschikken als
de Categorie A bestuurders.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Artikel 19. – Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Behoudens strengere wettelijke of statutaire bepalingen zullen alle beslissingen van het
bestuursorgaan een gewone meerderheid vereisen.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 20.
Het collegiaal bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen van beheer en beschikking te stellen
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
Onafgezien van de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding
en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Artikel 21. – Vertegenwoordiging
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt als college de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan en behoudens
bijzondere delegaties, wordt de vennootschap geldig ten aanzien van derden en in en buiten rechte,
als eiser of als verweerder, vertegenwoordigd door het gezamenlijk optreden van twee bestuurders,
waarvan minstens één Categorie A bestuurder.
Artikel 22. - Wettelijke controle van de jaarrekening
Wanneer de wet het vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3
jaar. Op straffe van schadevergoeding kan de algemene vergadering hen tijdens hun opdracht alleen
om wettige redenen ontslaan. Ook als de wet dit niet vereist, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om een commissaris te benoemen.
Indien geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich hiervoor laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding
haar ten laste werd gelegd door een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 23. – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 24 - Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 25 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. Zij heeft geen
Luik B
andere bevoegdheden dan hetgeen het WVV of de statuten bepaalt. Al haar beslissingen zijn
bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij
gestemd hebben.
De vergadering zal gehouden worden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping, op de voorlaatste vrijdag van de maand juni om achttien (18) uur. Indien
de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke feestdag valt, dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens 1/10de van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris, zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen de 3 weken na de aanvraag.
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
Ze worden tenminste 15 dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproeping wordt, conform de wettelijke voorschriften, aan de aandeelhouders een
afschrift toegezonden van de stukken vereist door het WVV. Op aanvraag bezorgt de vennootschap
deze stukken kosteloos en op de door de wet voorgeschreven wijze ook onverwijld aan de andere
opgeroepen personen.
De personen die overeenkomstig het WVV tot een algemene vergadering moeten opgeroepen
worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen, voor of na een algemene
vergadering die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon, al dan niet vennoot, aan wie een schriftelijke
volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief gegeven worden, of via elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), en
moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk 5
werkdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 26 - Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten verleden worden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel, op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in
meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan
ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is
toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de
jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Luik B
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het
schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel
van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden
goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of elk agendapunt afzonderlijk
de schriftelijke goedkeuring vereist.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 27 - Verdaging
Het bestuursorgaan kan elke gewone of buitengewone algemene vergadering tijdens de zitting
verdagen met 3 weken. Deze verdaging annuleert elke genomen beslissing. De tweede vergadering
zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 28 - Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. Op elke
algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De notulen van de algemene vergadering of de beslissingen van de enige aandeelhouder, die
handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden neergelegd in een register dat wordt
bewaard op de zetel van de vennootschap. Zij worden ondertekend door de voorzitter van de zitting
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. De bestuurder ondertekent de uitgiften,
afschriften of uittreksels.
Artikel 29 - Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, behoudens afwijking in de
statuten. Stemrechten kunnen enkel aan aandelen verbonden worden. De statuten kunnen hiervan
niet afwijken.
Houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met een
raadgevende stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden van de
algemene vergadering alleen uitoefenen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming nodig acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld
door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of
“onthouding”.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar -pandgever
uitgeoefend.
Aandelen zonder stemrecht krijgen stemrecht in de door het WVV voorziene gevallen.
§2. Alle algemene vergaderingen mogen alléén beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§3. Behalve in de door het WVV bepaalde gevallen, worden de besluiten genomen bij meerderheid
van stemmen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen.
Behalve in de door het WVV bepaalde gevallen worden de onthoudingen, blanco en ongeldige
stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
Met uitzondering van de beslissingen die toekomen aan een buitengewone algemene vergadering,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven per brief,
Luik B
telefax of email of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit versturen naar alle aandeelhouders,
bestuurder(s), commissaris(sen), met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit
goed te keuren en binnen een termijn van 20 dagen na ontvangst van het schrijven op correcte
manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
schrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen,
dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
§4. In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel tussen vruchtgebruiker en
blote eigenaar(s), oefent de vruchtgebruiker de eraan verbonden stemrechten uit.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 30 - Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en stelt het bestuursorgaan,
overeenkomstig de wet, een inventaris en de jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans,
de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
De jaarrekening wordt met het oog op haar neerlegging, geldig ondertekend door één bestuurder of
door een persoon gelast met het dagelijks bestuur of hiertoe uitdrukkelijk gevolmachtigd door het
bestuursorgaan. Na goedkeuring door de algemene vergadering verzorgt het bestuursorgaan de
bekendmaking van de jaarrekening, overeenkomstig de wet.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het WVV, stelt het bestuursorgaan een jaarverslag
op, waarin hij onder meer rekenschap geeft over zijn beleid, commentaar op de jaarrekening,
informatie betreffende belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar en informatie
omtrent de werkzaamheden van onderzoek en ontwikkeling, alles overeenkomstig de bepalingen van
het WVV.
Artikel 31 - Bestemming van de winst-verlies en interim-dividend
31.1 Bestemming resultaat
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de jaarlijkse nettowinst en over de
vaststelling van de uitkeringen, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling, behalve indien de statuten iets anders bepalen.
32.2 Interim-dividend
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de grenzen van artikel 5:142 WVV (netto actief
test) en van artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest) over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32 - Ontbinding
De algemene vergadering kan op elk moment beslissen om de vennootschap te ontbinden, op de
wijze vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 33 - Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op gelijk welk ogenblik, verzorgt het
bestuursorgaan de vereffening, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering om
één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te
bepalen. De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid.
Ingeval één of meerdere vereffenaars een rechtspersoon zijn, moet de algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon
vertegenwoordigt, goedkeuren.
Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging
is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 34 - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE BEPALINGEN
Luik B
Artikel 35 - Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats in de zetel van de
vennootschap, waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig
kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 36 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van de
vennootschap gevestigd is, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37 - Gemeen recht
Voor al wat niet voorzien is in onderhavige statuten of het huishoudelijk reglement, wordt verwezen
naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het WVV, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het
Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 38 - Intern reglement
Het bestuursorgaan is gemachtigd een intern reglement uit te vaardigen of te wijzigen, mits
goedkeuring door de algemene vergadering welke beslist met een aanwezigheids- en
beslissingsquorum die vereist is voor een statutenwijziging; ingeval er binnen de aandelen meerdere
categorieën van aandelen bestaan, geldt het vereiste aanwezigheids- en beslissingsquorum binnen
elke categorie van aandelen.
Dergelijk reglement kan geen bepalingen bevatten:
a. die strijdig zijn met dwingende wetsbepalingen of de statuten;
b. over materies waarvoor het WVV een statutaire bepaling vereist.
Het goedgekeurd intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders
meegedeeld conform de bepalingen van het WVV of ter beschikking gesteld op de website van de
vennootschap.
De laatst goedgekeurde versie van het intern reglement is gedateerd op 13 februari 2019 en
meegedeeld aan alle aandeelhouders.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft de opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en te zorgen voor de
neerlegging ervan in het vennootschapsdossier.
zevende BESLUIT
De vergadering aanvaardt ingevolge de omzetting het ontslag van voormelde besloten vennootschap
“2B Consulting & Managing Services”, met ondernemingsnummer 0897.379.959, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer Luc Verheyen, voornoemd, als zaakvoerder/bestuurder en verleent haar
tussentijdse kwijting voor de uitoefening van haar mandaat.
achtste BESLUIT
De vergadering besluit te benoemen tot bestuurders voor onbepaalde duur van de besloten
vennootschap:
1) De besloten vennootschap “2B Consulting & Managing Services”, met ondernemingsnummer
0897.379.959, met zetel te 9940 Evergem, Koestraat 13, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger
de heer Luc Verheyen, voornoemd, benoemd als statutaire zaakvoerder (thans bestuurder) in artikel
8 van de statuten, hier aanwezig, en die verklaart dit mandaat uitdrukkelijk te aanvaarden, onder de
bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich daartegen verzet.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
2) De commanditaire vennootschap “View2tree” met ondernemingsnummer 0538.630.211, met zetel
te 9940 Evergem, Koestraat 13, opgericht ingevolge onderhandse akte van 21 augustus 2013, met
als vaste vertegenwoordiger, mevrouw VANDERGINST Annelore, vertegenwoordigd als voormeld,
als zaakvoerder aangesteld in de oprichtingsakte, die verklaart dit mandaat uitdrukkelijk te
aanvaarden, onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich daartegen verzet.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
negende BESLUIT
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9940 Evergem, Koestraat
13. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, voor publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Jean Van Cauwenbergh, geassocieerd notaris te Edegem.
Neergelegd tegelijk met uitgifte akte van 06.05.2021;
Luik B
coördinatie van statuten per 06.05.2021.