N° d'entreprise : 0778989677
Nom
(en entier) : TRIGRR
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « TRIGRR », reçu par le Notaire Sophie JEMELKA à Waterloo, le 6 juillet 2023, en cours d’
enregistrement, ce qui suit :
 
Première résolution – Rapports pour modifications des droits attachés aux classes d’actions
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration et du rapport de la société à responsabilité « BE AUDIT », précitée, représentée par
Monsieur Amaury STAS de RICHELLE, Réviseur d'entreprises, désignée par l’organe d’
administration.
Ces rapports ont été établis dans le cadre de l’article 5 :102 du Code des sociétés et des
associations, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et
en avoir pris connaissance.
 
Deuxième résolution – Apports supplémentaires en numéraire
L'assemblée générale décide d’accepter des apports supplémentaires en numéraire à concurrence
de sept cent nonante-neuf mille neuf cent septante-huit euros cinquante et un cents (799.978,51 €)
et d’émettre en contrepartie 31.760 actions nouvelles de classe B, sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de ce jour prorata temporis.
 
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de 25,19 € chacune, et
entièrement libérées à la souscription.
 
L’assemblée décide que ces apports supplémentaires, lesquels sont effectués après la constitution
de la société, se trouveront inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles.
 
L’assemblée générale, à l’unanimité, confirme la renonciation au rapport prévu à l’article 5:121 § 1 du
Code des sociétés et des associations, à savoir le rapport de l’organe d’administration justifiant le
prix d’émission et la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires.
 
Troisième résolution – Rapports pour apport en nature
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration et du rapport de la société à responsabilité « BE AUDIT », précitée, représentée par
Monsieur Amaury STAS de RICHELLE, Réviseur d'entreprises, désignée par l’organe d’
administration.
Ces rapports ont été établis dans le cadre des articles 5 :121 et 5 :133 du Code des sociétés et des
associations, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et
en avoir pris connaissance.
 
Le rapport de l’organe d’administration justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
 
En outre, ce rapport de l’organe d’administration expose l’intérêt que l’apport présente pour la société
et ce rapport comporte une description de l’apport en nature et donne une évaluation motivée. Il
indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Le reviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration a examiné dans son rapport la
description faite par l’organe d’administration de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et le mode d’
évaluation appliqué. Son rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ce mode d’évaluation
correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte. Ce rapport indique quelle est
la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Ces deux rapports resteront ci-annexés et seront déposés, en même temps qu'une expédition du
présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
 
Quatrième résolution – Apport en nature
L'assemblée générale décide d’accepter un apport supplémentaire en nature à concurrence de :
    •  Cent trois mille deux cent trentequatre euros (103.234,00 €) par la société simple « SOLANT »,
précitée ;
    •  Cent trois mille quatre cent nonanteneuf euros (103.499,00 €) par la société anonyme «
COGESPAR », précitée ;
    •  Cent mille euros (100.000,00 €) par la société anonyme « SAMBRINVEST SPINOFF/SPIN-OUT
», précitée ;
Soit un total de trois cent six mille sept cent trente-trois euros (306.733,00 €) et d’émettre en
contrepartie 15.221 actions nouvelles de classe B réparties comme suit :
    •  5.123 actions de classe B pour la société simple « SOLANT » ;
    •  5.136 actions de classe B pour la société anonyme « COGESPAR » ;
    •  4.962 actions de classe B pour la société anonyme «SAMBRINVEST SPINOFF/SPIN-OUT » ;
 
sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de ce jour prorata temporis.
 
L'assemblée générale décide que cet apport supplémentaire en nature consistera en l'apport de trois
créances pour un total de trois cent six mille sept cent trente-trois euros (306.733,00 €) et que les
15.221 actions nouvelles de classe B seront attribuées, entièrement libérées, à l’apporteur, en
rémunération de leurs apports dans les proportions indiquées ci-dessus.
 
L’assemblée décide que cet apport supplémentaire, lequel est effectué après la constitution de la
société, se trouvera inscrit sur un compte de capitaux propres indisponibles.
 
Quatrième résolution – Souscription des apports en numéraire et en nature
a) A l'instant, interviennent tous les actionnaires de la société, dont question dans la composition de l’
assemblée, lesquels déclarent avoir parfaite connaissance du présent apport, du délai d'exercice de
la souscription, des informations financières et comptables de l'opération et des conséquences
financières résultant de la renonciation au droit de préférence dans le cadre de cette souscription au
profit du souscripteur ci-après désigné et déclarent renoncer, individuellement et de manière
expresse et irrévocable, à leur droit de préférence dans le cadre de cette souscription et à son délai
d'exercice, prévus par l’article 5 :128 du Code des sociétés et des associations.
 
b) A l'instant, interviennent tous les souscripteurs suivants ci-après identifiés, représentés comme
indiqué ci-après, lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
 
Ils déclarent ensuite souscrire les 31.760 actions nouvelles de classe B en numéraire, au prix de
25,19 € chacune, comme suit :
 
(…)
 
Lesquelles, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissances
des statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu'elle possède à charge de
ladite société "TRIGRR" une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance pour un
montant global de trois cent six mille sept cent trente-trois euros (306.733,00 €).
 
A la suite de cet exposé, lesdites sociétés « SOLANT », « COGESPAR » et « SAMBRINVEST SPIN-
OFF/SPIN-OUT », dûment représentées comme dit ci-dessus, déclarent faire chacune apport à la
société de leur créance de :
    •  Cent trois mille deux cent trentequatre euros (103.234,00 €) par la société simple « SOLANT » ;
    •  Cent trois mille quatre cent nonanteneuf euros (103.499,00 €) par la société anonyme «
COGESPAR » ;
    •  Cent mille euros (100.000,00 €) par la société anonyme « SAMBRINVEST SPINOFF/SPIN-OUT
» ;
 
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué auxdites sociétés « SOLANT », « COGESPAR » et « SAMBRINVEST
SPIN-OFF/SPIN-OUT », qui acceptent, les 15.221 actions nouvelles de classe B, entièrement
libérées, de la présente société « TRIGRR », réparties comme suit :
    •  5.123 actions de classe B pour la société simple « SOLANT » ;
    •  5.136 actions de classe B pour la société anonyme « COGESPAR » ;
    •  4.962 actions de classe B pour la société anonyme « SAMBRINVEST SPINOFF/SPIN-OUT » ;
 
Tous les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
d) Il en résulte ainsi au final, en vertu des divers apports supplémentaires précités, la création de
31.760 + 15.221, soit 46.981 actions nouvelles de classe B.
 
Sixième résolution – Constatation de la réalisation effective des apports supplémentaires en
numéraire et en nature
L’assemblée constate et requiert à l’unanimité le Notaire instrumentant d’acter que, par suite des
décisions qui précèdent, les apports supplémentaires ci-avant, se trouvent effectivement réalisés et
que les nouvelles actions émises ont été intégralement et inconditionnellement souscrites de sorte
que le nombre d’actions de classe B est porté de 48.879 actions à 95.860 actions.
 
Septième résolution – Modification de l’article 5 des statuts actuels
L'assemblée décide de :
 
a) Remplacer l'article 5 alinéa 1er et 2 des statuts par le texte suivant :
 
« En rémunération des apports, 195.860 actions ont été émises. Les actions sont réparties en deux
classes d’actions comme suit :
    •  100.000 actions de classe A ; et
    •  95.860 actions de classe B.
 
A chaque action sont attachés des droits identiques et chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation, sauf dispositions contraires dans les
présents statuts, en particulier les droits relatifs à la proposition de candidats administrateurs tels que
prévus à l’article 10 ci-dessous, et les droits de liquidation préférentielle tels que prévus à l’article 25
ci-dessous. »
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
 
b) Remplacer l’article 9 des statuts par le texte suivant :
« Les actions sont cessibles uniquement conformément aux dispositions de la convention d’
actionnaires conclue par l’ensemble des actionnaires de la société, telle que cette convention pourra
le cas échéant être amendée ultérieurement. Dans l’hypothèse où la convention précitée devait être
résiliée ou atteindre son échéance sans qu’elle ne soit remplacée par une autre convention d’
actionnaires entre l’ensemble des actionnaires de la société, les dispositions du Code des sociétés
et associations relative au transfert d’actions émises par une société à responsabilité limitée seront
applicables.
 
Lors d’un transfert d’actions d’une classe d’actions particulière les actions transférées continueront
après le transfert à appartenir à la même classe d’actions, même si le cessionnaire de celles-ci
détient déjà des actions d’une autre classe. »
 
c) Remplacer l’article 25 des statuts par le texte suivant :
« Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent (ç.à.d. une répartition au pro rata des actions
émises par la société, sans avoir égard à la classe d’actions à laquelle elles appartiennent
respectivement) et les biens conservés leur sont remis pour être partagés de la même manière, le
tout qui précède à moins que des actionnaires détenant 75% des actions de classe B notifient par
écrit dix (10) jours ouvrables au moins avant la clôture de la liquidation leur volonté de répartir l’actif
net précité comme suit, auquel cas la répartition qui suit sera applicable :
 
En premier lieu, une liquidation préférentielle (la Première Liquidation Préférentielle) correspondant à
15% de l’actif net précité sera réparti au pro rata sur les actions de classe A étant toutefois entendu
que la Première Liquidation Préférentielle (i) correspondra à l’intégralité (ç.à.d. 100% au lieu de 15%
de) l’actif net à répartir lorsque l’actif net est égal ou inférieur à EUR 100.000; et (ii) ne sera jamais
supérieure à EUR 300.000 (même si ce plafond devait être inférieur à 15% de l’actif net à répartir).
 
En second lieu, sur le solde de l’actif net après distribution de la Première Liquidation Préférentielle,
une liquidation préférentielle (la Seconde Liquidation Préférentielle) sera distribuée au profit de
chacune des actions de classe B correspondant au prix de souscription de l’action de classe B
concernée augmentée d’un TRI (taux de rendement interne) de 15% à compter de la date d’émission
de l’action de classe B précitée jusqu’à la date de la clôture de la liquidation, étant toutefois entendu
que la liquidation préférentielle sur chacune des actions de classe B ne pourra jamais être supérieure
à 200% du prix de souscription de celle-ci tenant compte également pour le calcul du plafond précité
(200%) de toute distribution de dividende sur l’action de classe B concernée à partir de sa date d’
émission.
 
En troisième et dernier lieu, le solde de l’actif net (après distribution de la Première Liquidation
Préférentielle et de la Seconde Liquidation Préférentielle) sera réparti au pro rata sur les actions de
classe A uniquement.»
 
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, mentionné ci-
après :
- La SRL « Ponsulting », ayant son siège à 1332 Genval, Square des Primevères 31 numéro d’
entreprise 0675.548.184, ayant pour représentant permanent Monsieur Jean-Marc PONCELET.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à l’
administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Sébastien DEGRAVE, né à Etterbeek le 7 avril 1988, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Rue
des Bruyères 30, ayant accepté son mandat dans un document séparé remis à la société.
 
Son mandat est gratuit.
 
Neuvième résolution - mission au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission à l’étude du notaire soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
 
Dixième résolution – Pouvoirs.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Maxime STAS de RICHELLE, à Waterloo
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte. Sept procurations sont annexées à
l’acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.