Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
AXL INVEST
Rue Franz Merjay 165 A
1050 Ixelles
Société privée à responsabilité limitée (SPRL-U)
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire à Saint-Gilles (Bruxelles), le 19
juin 2014, en cours d'enregistrement, ce qui suit littéralement reproduit :
" L'an deux mille quatorze.
     Le dix-neuf juin.
Devant nous, Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associé de résidence à Saint-Gilles, membre de
la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « Eric THIBAUT de
MAISIERES & Guy DESCAMPS – Notaires Associés », ayant son siège social à Saint-Gilles (1060
Bruxelles), avenue de la Toison d’Or 55/2, inscrite au registre des sociétés civiles de Bruxelles sous
le numéro 0833.554.454.
                          COMPARAIT
     Monsieur Didier Jacques GASPARETTO, né à Puteaux (France) le dix-huit août mil neuf cent
cinquante-sept, (on omet) ,domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Legrand 86.
(on omet)
     Ci-après dénommé « le fondateur ».
     Lequel comparant, après nous avoir remis en sa qualité de fondateur de la société le plan
financier de celle-ci, conformément à l'article 215 du Code des Sociétés, a requis le notaire
soussigné d'acter authentiquement que :
    1.  CONSTITUTION
         Il constitue une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination de "AXL Invest",
dont le siège social sera établi à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Franz Merjay 165A, et au capital social
de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 EUR) à représenter par mille (1.000) parts sociales.
     Toutes les parts sociales sont souscrites au pair et en espèces par le fondateur.
     Le fondateur déclare et reconnaît que:
     1)   La société a le droit d’utiliser gratuitement dans tout le territoire du Benelux, pendant toute son
existence et jusqu’à la clôture de la liquidation, la marque Gaspar déposée auprès de l’Office
Benelux de la Propriété intellectuelle (numéro d’enregistrement : 0943472).
     2)  La souscription est complètement libérée.
     3)   Les fonds affectés à la libération de la souscription en numéraire cidessus ont été déposés
par versement ou virement au compte spécial numéro BE001718319230 ouvert au nom de la société
en formation auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS. Une attestation justifiant ce dépôt nous a
été produite.
     4)   La société a par conséquent du chef de la dite souscription et libération en numérai-re, et dès
à présent, à sa disposition une somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 EUR).
     5)   Le notaire instrumentant a appelé son attention sur les dispositions légales relati-ves,
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les gérants de société, en cas de faute
grave et caractérisée, et à l'inter-diction faite par la loi à certaines personnes de parti-ciper à
l'administration d'une société.
0553970760
Volet B
     6)   (on omet)
     7) Il sait que tout bien appartenant à un fondate-ur, à un gérant ou à un associé que la société se
proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution pour une contrevaleur
au moins égale à un/dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur
d'entreprises désigné par le conseil de gestion et d'un rapport spécial établi par celle-ci.
     8) Il a été averti de la teneur de l'article 212 du Code des sociétés.
     9) Le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société dans l'exercice de son objet
social pourrait devoir en raison des règlements administratifs en vigueur, obtenir des autorisations,
agrégations ou licences préalables.
     II. Et qu'il arrête comme suit les statuts de la société:
STATUTS
     TITRE I. DENOMINATION - OBJET - SIEGE – DUREE
         Article 1 :
     La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
     Elle est dénommée «AXL Invest».
     Article 2 :
     Le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Franz Merjay 165A.
     Il peut être transféré partout en Belgique, par simple décision du collège de gestion.
     La société peut, par simple décision du collège de gestion, établir des sièges administratifs,
agences et caetera, tant en Belgique qu'à l'étranger. Le collège de gestion devra toutefois tenir
compte de la législa-tion linguistique concernant les sièges d'exploita-tion et le siège social, au cas
où il désirerait transférer ledit siège.
     Article 3 :
     La société a pour objet aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte
de tiers :
     - l’installation, l’exploitation et la gestion en matière d’hôtellerie, fritures, snack-bars,
sandwicheries, pizzerias, salons de consommation, bars, débits de boissons, cafés, tavernes,
service traiteur, restauration ;
     - l’organisation de réception et d’événements ;
     - toutes activités en matière de consultance, de conseils, assistance en matière technique,
commerciale, financière ou industrielle et spécialement en ce qui concerne la création, le
management et la stratégie d’entreprises ;
     - l’intermédiaire commercial ; l’achat, la vente, l’importation, l’exportation de marchandises
diverses ;
     Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
et notamment s'intéresser par tous moyens, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à
créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait de
nature à favoriser le développement de son entreprise.
     Elle peut participer par tout moyen (que ce soit par investissement, fusion, prise de contrôle,
absorption, intervention financière ou tout autre moyen) dans toute entreprise, firme ou société
existante ou à constituer, dans tout pays, dont l’objet est similaire ou lié à son propre objet ou qui est
de nature, même indirectement, à contribuer à l’accomplissement de son propre objet ou à accroître
ses activités dans le sens le plus large du terme.
     Elle peut accorder tout prêt. Elle peut aussi émettre, en faveur de tiers, des sûretés ou garanties
pour des emprunts.
     Elle s’interdit de procéder à la moindre opération financière ayant un caractère public au sens de
l’arrêté royal du sept juillet mil neuf cent nonante-neuf relatif au caractère public des opérations
financières.  Elle s’interdit aussi de proposer des services de placement à des tiers, au sens de la loi
du 6 avril 1995 au statut des entreprises d’investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et
conseillers en placements.
     Article 4 :
     La société a été constituée le dix-neuf juin deux mille quatorze pour une durée indéterminée.
      TITRE II. CAPITAL  DROIT DE SOUSCRIPTION  PARTS
      Article 5 :
     Le capital social a été fixé, lors de la constitution, à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00
EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
     Article 6 :
     Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
     Article 7 : DROIT PREFERENTIEL
     Lors de toute augmentation de capital en espèces, les parts sociales nouvelles à souscrire,
doivent être offertes par préférence aux associés propor-tionnellement à la partie du capital que
Volet B
repré-sentent leurs parts sociales.
     Article 8 :
     Les appels de fonds sont décidés souverai-ne-ment par le conseil de gestion.
     Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
     L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à dater
du jour de l'exigibilité du verse-ment.
     Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé du conseil de
gestion, ce dernier pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé, s'il y a lieu,
conformément aux statuts, les parts sociales de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre
paiement à l'associé défaillant de septante-cinq pour-cent du montant dont les parts sociales seront
libérées et à la société du solde à libérer.
     Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts sociales au registre des
parts, le conseil de gestion lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à
cette formalité. A défaut de ce faire endéans ce délai, le conseil de gestion signera valablement en
lieu et place de l'associé défaillant.
     Article 9 :
     Les parts sociales sont nominati-ves.
     Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au siège social.
     Article 10 :
     Au cas où la société comprend plusieurs associés, un associé ne pourra céder entre vifs ses
parts à un autre associé ou à tout tiers (en ce compris à son conjoint ou à un ascendant ou
descendant en ligne directe) que moyennant l’accord unanime des autres associés.
     Au cas où la société comprend plusieurs associés, des parts ne pourront être transmises pour
cause de mort à des successeurs ou héritiers de l’associé décédé que moyennant l’accord unanime
des autres associés. Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu’ils
n’ont pas été agréés comme tels ont droit à la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander
le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’organe de gestion de la société et dont
copie recommandée sera aussitôt transmise par l’organe de gestion aux divers associés. Le prix des
parts transmises sera, par part, égal à l’actif net de la société (tel que résultant des derniers comptes
annuels approuvés par el collège de gestion) divisé par le nombre de parts émises. Les parts ainsi
achetées seront incessibles jusqu’à paiement entier du prix.
     Lorsque la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
parts à qui il l'entend.
(on omet)
Article 12 :
     Les parts sociales sont indivisi-bles à l'égard de la société.
     Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers
et légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
     A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
     Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé exerce les
droits attachés à celles-ci.
                TITRE III. GERANCE  CONTROLE
                -----------------------------
     Article 13 : La gestion de la société est confiée par l'assemblée générale à un collège de gestion
composé de deux gérants, associés ou non, désignés par l’assemblée générale.
     Article 14 :
     14.1 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Tout poste vacant de gérant peut faire
l’objet d’une nomination lors de toute assemblée générale, même si ce point n’est pas à l’ordre du
jour.
     14.2 L’assemblée générale peut révoquer les mandats des gérants à tout moment sans avoir à
donner de motif. Aucune compensation n’est due par la société au gérant révoqué.
     Article 15 :
     A moins que l’assemblée générale n’en dispose autrement, le mandat de gérant n’est pas
rémunéré.
     Article 16 :
     16.1 Les réunions sont convoquées par l’un des gérants chaque fois que l’intérêt social l’exige.
Les réunions sont tenues à l’endroit et au moment indiqué dans la convocation.
     16.2 Le collège de gestion délibère valablement si tous ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions doivent être prises à l’unanimité des gérants.
Volet B
     16.3 Tout gérant qui est empêché d’assister à une réunion du collège de gestion peut donner, par
écrit (en ce compris par téléfax ou e-mail), une procuration à un associé, qu’il soit gérant ou non,
pour le représenter à cette réunion et y voter en son nom.
     16.4 Quand l’intérêt social ou les circonstances le requièrent, les réunions du collège de gestion
peuvent se tenir par téléphone ou vidéoconférence ou par tous autres moyens électroniques.
     16.5 Un gérant qui ne peut être physiquement présent peut assister à la délibération et prendre
part au vote par des moyens électroniques ou thématiques tels que le téléphone, la vidéo-
conférence, le téléfax ou le courrier électronique, pour autant que son vote puisse être reçu par écrit
par des moyens électroniques à l’endroit et au moment où la réunion se tient.
     16.6 Les décisions du collège de gestion peuvent être adoptées par accord unanime des gérants
exprimé par écrit.
     16.7 A la fin de chaque trimestre, le collège de gestion doit établir un rapport de gestion détaillé
quant au trimestre écoulé et établir une situation active et passive provisoire.
     Article 17 :
     17.1 Les procès-verbaux des réunions du collège de gestion sont établis par écrit et doivent être
signés par les deux gérants. Ces procès-verbaux, ainsi que les procurations doivent être versés dans
un registre spécial. Au cas où il est recouru, en tout ou en partie, à des moyens électroniques ou
télématiques lors d’une réunion, les gérants doivent mentionner les moyens techniques utilisés et
doivent conserver une forme imprimée des décisions écrites. Ces documents, ainsi que les archives
relatives aux décisions prises selon des moyens classiques sont conservés au siège social afin que
les gérants puissent les examiner.
     17.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un gérant. Le Président doit
envoyer aux associés une copie de tout procès-verbal d’une réunion du conseil de gestion dans les
quinze jours de la tenue de cette réunion.
     Article 18 :
     18.1 Sous réserve des restrictions imposées par les présents statuts, le collège de gestion a la
charge de la gestion de la société et dispose des pouvoirs les plus étendus pour poser tous actes
d’administration, de gestion ou de disposition qui sont nécessaires ou utiles pour l’accomplissement
de l’objet social.
     18.2 Le collège de gestion peut poser, sous sa propre autorité, tous les actes nécessaires ou
utiles pour accomplir l’objet social, à l’exception de ceux que le Code des sociétés ou les présents
statuts réservent à l’assemblée générale.
     Article 19 :
     Le membre du collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion doit en
informer celui-ci. Cette information doit être mentionnée dans le procès-verbal de la réunion.
     Article 20 :
     La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux gérants agissant
conjointement.
     Le collège de gestion peut conférer des mandats spécifiques ou généraux pour autant que le
mandat soit conféré pour une période limitée.
 
               TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES
               ------------------------------
     Article 21 :
     L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, chaque année, le premier juin à dix
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assem-blée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
     L'assemblée peut être convoquée extraordi-nairement, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'associés représentant ensemble le cinquième des parts
sociales.
     Les convocations peuvent être adressées par courrier électronique.
     Les assemblées générales annuelles ou extra-ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation et, à défaut d'indication, au siège social.
     Article 22 :
     Tout propriétaire de parts peut se faire représenter à l'assemblée générale par un manda-taire,
associé ou non.
     Les copropriétaires, les usufruitiers et nus- proprié-taires, les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
     Article 23 :
     a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire.
     Le vote peut également être émis par écrit. Chaque part ne confère qu'une seule voix. L'associé
qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts.
     b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne
Volet B
peut les déléguer.
     Concernant les points non mentionnés à l'ordre du jour, il ne peut en être délibéré en assemblée
que lorsque l'entièreté des parts est présente et lorsque l'unanimité des voix s'y est résolue. Par
ailleurs, tout associé a le droit de faire porter des points additionnels à l’ordre du jour de l’assemblée
générale ordinaire pour autant qu’il en ait fait la demande auprès du conseil de gestion au moins
quinze jours avant la date statutaire de l’assemblée générale ordinaire ; la demande devra
mentionner les points précis devant être ajoutés à l’ordre du jour.
     Article 24 :
     a) En cas de pluralité d'associés, les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par
tous les associés présents. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par
deux gérants.
     b) En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier, agissant en lieu et place de
l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
             TITRE V. EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION - RESER-VES
     Article 25 : 
     L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
     A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil de gestion dresse un
inventaire complet et établit les comptes annuels. Ceux-ci comprennent le bilan, le compte des
résul-tats et l'annexe et forment un tout.
     Article 26 :
     L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortis-sements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
     Sur ce bénéfice il est prélevé minimum cinq pour-cent pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être
repris si la réserve légale ne représente plus un/dixième du capital social.
     Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix
sur proposition du conseil de gestion.
             TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION
              Article 27 :
     I. Si par suite de pertes l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assem-blée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statu-taires, aux fins de
délibérer dans les formes prescri-tes pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
     Le conseil de gestion justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
associés quinze jours avant l'assemblée générale.
     II. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la disso-lution
peut être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
     III. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolu-tion de la société au Tribunal.
     Article 28 :
     La réunion de toutes les parts entre les mains d'un seul associé n'entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
     Lorsque cet associé est une personne morale et que, dans un délai d'un an la société n'est pas
dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel associé, l'associé unique est réputé caution solidaire
de tous les engagements de la société contractés depuis la réunion de toutes les parts entre ses
mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
     Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
     Article 29 :
     En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquida-tion s'opère par les soins de liquidateurs, nommés par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil de gestion en fonction.
     Les liquidateurs ou le conseil de gestion disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus
conférés par la loi.
     L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
     Article 30 :
     Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser le montant libéré des parts. Le surplus disponible est réparti entre tous les
associés suivant le nombre de leurs parts respectives.
     Les pertes éventuelles seront partagées entre les associés dans la même proportion, sans
toute-fois qu'un associé puisse être tenu d'effectuer un versement au-delà de son apport en société.
               TITRE VII. ELECTION DE DOMICILE
               Article 31 :
Volet B
     Pour l'exécution des statuts tout associé, gérant ou liquidateur domicilié à l'étran-ger, à défaut
d'avoir fait élection de domicile en Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes
communica-tions peuvent lui être valablement faites.
     Article 32 :
     Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés.
               III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
     A.   Premier exercice social
     Le premier exercice social commencera ce jour, pour finir le trente et un décembre deux mille
quinze.
     B.   Première assemblée annuelle
     La première assemblée générale annuelle se réunira en deux mille seize.
               IV. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
     Sachant que la société n'aura la personnalité juridi-que qu'à dater du dépôt au Greffe du Tribunal
compétent des documents nécessaires pour la publication du présent acte, les associés ont en outre
pris les résolu-tions suivantes :
     a)   Sont appelés à la fonction de gérants:
- Monsieur Didier GASPARETTO, prénommé ;
         - Madame Axelle Angèle Ann Eliane DE BORGER, numéro national : 621019 476 35,
domiciliée à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Legrand 86.
Qui déclarent accepter et confirmer expressé-ment qu'ils ne sont pas frappés d'une décision qui s'y
oppose.
     b) Les mandats des gérants sont fixés pour une durée indéterminée.
     c) Les mandats seront exercés à titre gratuit.
     d) Pour toutes les opérations effec-tuées pour compte de la société en formation, le comparant
déclare savoir qu'il y a lieu de tenir une assemblée générale dans les deux mois à dater du dépôt au
Greffe dont question ci-avant, afin de ratifier les dites opérations.
     e) Le notaire soussigné certifie l’identité du comparant au vu de sa carte d’identité.
     MANDATAIRE POUR LE REGISTRE DE COMMERCE ET LA TVA
     Ont été désignés comme mandataires particuliers, afin de remplir les formali-tés nécessaires
auprès du registre du commerce compétent et de signer tous documents en vue de l'inscrip-tion de la
société, des modifications éventuelles et de la radiation au registre du commerce et l'immatricu-lation
à la TVA : Didier GASPARETTO et Axelle DE BORGER, agissant conjointement ou individuellement.
     A ces fins, les mandataires pourront, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et
signer tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire
dans l'acception la plus large du terme.
     Dont acte.
     Fait et reçu à SaintGilles (Bruxelles), en l'étude.
Le comparant nous déclare qu'il a pris connaissance du projet du présent acte au moins cinq jours
ouvrables avant la signature du présent acte et que ce délai lui a été suffisant pour examiner
utilement le projet.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, le comparant a signé avec nous, notaire.
(suivent les signatures).
POUR EXPEDITION CONFORME.
(sé) Guy DESCAMPS,
Notaire associé