N° d'entreprise : 0772576195
Nom
(en entier) : MONROSE 33-35
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Pavie 23
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société MONROSE 33-35,
dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, rue de Pavie 23, enregistrée au registre des personnes
morales sous le numéro 0772.576.195 reçu par le Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, exerçant
sa fonction dans la SRL dénommée « STAS de RICHELLE, ROULEZ & JEMELKA » en abrégé «
SRJ », société notariale ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 95, numéro d’
entreprise 0767.564.067 RPM Nivelles, le 16 novembre 2022, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
 
Première résolution - Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration, daté du 13 janvier 2022 et du rapport de la SRL HEYNEN, NYSSEN & C°, réviseurs
d’entreprises, ayant son siège à 4020 Liège, Rue du Parc, 69A, ayant pour numéro d’entreprise
0429.943.392, représentée par Monsieur Didier NYSSEN et la SRL « HN2C » représentée par
Madame Virginie CAMBRON, désignée par l’organe d’administration, daté du 31 mai 2022.
Ces rapports ont été établis dans le cadre des articles 5 :121 et 5 :133 du Code des sociétés et des
associations, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et
en avoir pris connaissance.
 
Le rapport de l’organe d’administration justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
 
En outre, ce rapport de l’organe d’administration expose l’intérêt que l’apport présente pour la société
et ce rapport comporte une description de l’apport en nature et donne une évaluation motivée. Il
indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Le reviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration a examiné dans son rapport la
description faite par l’organe d’administration de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les modes
d’évaluation appliqués. Son rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’
évaluation correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte. Ce rapport indique
quelle est la rémunération réelle attribuée en contre-partie de l’apport.
 
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit :
« Conformément à l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations, nous présentons
nos conclusions à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la SRL « MONROSE 33-35 » (BCE
0772.576.195) dans le cadre de notre mission de Réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 30 novembre 2021.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Volet B
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».  
 
L’apport en nature à la SRL « MONROSE 33-35 » sur l’acceptation duquel vous êtes appelés à vous
prononcer consiste en l’apport de 100 % de l’usufruit pour une durée de 40 ans d’un immeuble sis
rue Monrose, 33-35 à 1030 SCHAERBEEK appartenant à la S.A. « MONROSE », plus amplement
décrit au chapitre 3 de notre rapport. Cet apport est effectué avec effet au jour de l’acte notarié.
 
Les parties ont évalué l’apport en nature à 100.000,00 €. Aucune surévaluation n’est à constater
conformément à la valorisation de l’actif faisant l’objet de l’apport, détaillée au point 4 du présent
rapport.
 
Nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport
spécial de l’Organe d’Administration reçu le 13/01/2022 et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant la description du bien à apporter, l’évaluation appliquée et le mode
d’évaluation utilisé à cet effet, à l’exception de la remarque qui suit. Nous concluons également que
le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une valeur supérieure de l’apport par
rapport à celle qui est retenue par les parties, et cette dernière correspond à la valeur de l’apport
mentionnée dans le projet d’acte.
 
La rémunération réelle pour cet apport consiste en la création de 48.000 actions nouvelles. Ces
actions seront attribuées à la S.A. « MONROSE ».
 
Après l’augmentation de l’apport disponible aux capitaux propres, celui-ci s’élèvera à
102.000,00 € (2.000,00 € + 100.000,00 €), représenté par 48.100 actions (100 + 48.000).
 
Conformément à l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (« no fairness opinion »).  
 
L’Organe d’Administration de la société est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour
la société, de la description et de l’évaluation motivée de l’apport et de mentionner la rémunération
attribuée en contrepartie.
 
Le Réviseur d’entreprises est responsable d’examiner la description fournie par l’Organe d’
Administration de chaque apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’
évaluation appliqués à cet effet, d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’
évaluation correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte et de mentionner la
rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de l’apport supplémentaire à la SRL « MONROSE 33-35 » par apport en nature
constitué par l’usufruit d’un immeuble appartenant à la S.A. « MONROSE » et ne peut être utilisé à d’
autres fins. »
 
Ces deux rapports resteront ci-annexés et seront déposés, en même temps qu'une expédition du
présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
 
Deuxième résolution – Apport en nature
L'assemblée générale décide d’accepter un apport supplémentaire pour une valeur de cent mille
euros (100.000,00 €) et d’émettre en contrepartie 48.000 actions nouvelles, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de ce jour prorata temporis.
 
L'assemblée générale décide que cet apport en nature consistera en l'apport de l’usufruit pour une
durée de quarante ans (40 ans) à compter de ce jour d’un bien sis à 1030 Schaerkeek, rue Monrose
33-35, décrit plus amplement ci-dessous, et que les 48.000 actions nouvelles seront attribuées,
entièrement libérées, à l’apporteur, en rémunération de son apport.
 
Troisième résolution – Réalisation de l’apport
Volet B
A l'instant, intervient la société anonyme « MONROSE », ayant son siège à 1030 Bruxelles, rue
Monrose 33-35, inscrite au Registre des Personnes Morales de 0420.312.480 et immatriculée à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0420.312.480, constituée aux termes d’un acte reçu
le 10 avril 1980 par le notaire Edwin VAN LAETHEM, à Ixelles, publié aux annexes du Moniteur
belge du 6 mai 1980, sous le numéro 932-17, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
aux termes d’un acte reçu le 30 octobre 2015 par le notaire Régis DESCHAMPS, à Schaerbeek,
publié aux annexes du Moniteur belge le 30 novembre 2015 sous le numéro 15166810, ici
représentée, conformément à l’article 19 de ses statuts par deux administrateurs, Monsieur
ACCARAIN Pierre, précité, et Madame HEINEN Elfriede, domiciliée à 1000 Bruxelles, Rue de Pavie,
23, nommés à cette fonction lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 15 novembre 2022,
en cours de publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissances
des statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu'elle possède la totalité en
pleine propriété d’un bien immeuble sis à 1030 Schaerbeek, rue Monrose 33-35, plus amplement
décrit ci-dessus.
 
A la suite de cet exposé, la société « MONROSE » SA déclare faire apport à la société « MONROSE
33-35 » SRL de l’usufruit du bien sis à 1030 Schaerbeek, rue Monrose 33-35, plus amplement décrit
ci-dessus, et ce pour une durée limitée de 40 ans à compter de ce jour, pour une valeur de cent mille
euros (100.000,00 €).
 
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société « MONROSE » SA qui accepte, les 48.000 actions
nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
 
Quatrième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’apport.
L’assemblée constate et requiert à l’unanimité le Notaire instrumentant d’acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport ci-avant, se trouve effectivement réalisé, selon les conditions précitées,
et que les nouvelles actions émises ont été intégralement et inconditionnellement souscrites de sorte
que le nombre d’actions est porté de 100 à 48.100 actions.
 
Cinquième résolution – Modification des statuts.
L'assemblée décide de remplacer le premier alinéa de l'article 5 des statuts par le texte suivant :
 
« En rémunération des apports, 48.100 actions ont été émises. »
 
Sixième résolution – Mission – statuts coordonnés
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses associés d’
établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
 
Septième résolution – Pouvoirs.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo
 
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte. Deux rapports sont annexés à l’
acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.