N° d'entreprise : 0840507077
Nom
(en entier) : XPLAIN CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Dailly 52 bte 1
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Cela ressort clairement d’un acte d’assemblée générale exraordinaire passé devant notaire Gert
Siffert à Anvers le 29 décembre 2023, déposé pour inscription, comprenant les éléments suivants:
 
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
L'assemblée constate également que toutes les actions de la société sont réunies en une seule main
et que toutes les actions sont détenues notamment par Monsieur LEPPÄLLÄ Matti, prénommé.
En tant que de besoin, l'assemblée confirme les informations susvisées et prie expressément le
notaire instrumentant de constater ce qui précède et de faire constater dans l'extrait du présent acte
que toutes les actions de la société sont réunies en une seule main. L'assemblée demande
également au notaire de déposer l'identité de l'associé unique au dossier social en application de
l'article 2:8, §4 du Code des sociétés et des associations et de communiquer ce dépôt également en
application de l'article 2:14, 4. ° du Code des sociétés et des associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que, à partir du 1er
janvier 2020, le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distributions futures. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
TROISIÈME RÉSOLUTION :
L'assemblée générale décide de déléguer à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans
les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
QUATRIÈME RÉSOLUTION:
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adapter, d’actualiser et de
renuméroter les statuts, comprenant l’adoption des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations et en concordance avec les résolutions
adoptées.
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé parmi d’autres comme
suit (par extrait) :
I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL). Elle est dénommée « XPLAIN
CONSULTING ».
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi dans un lieu quelconque en Belgique.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers:
- toutes prestations de consultants, de conseils et de services auprès de toutes entreprises quel que
soit leur domaine d'action, des particuliers et de tout organisme public ou para public quelle qu'en
soit la structure juridique;
- les services légales;
- l’étude, le développement, la formation, la publicité concernant les services financiers ou
concernant les pensions;
- toute conception, élaboration, opération de formation et, plus généralement, toute opération
commerciale, financière ou immobilière se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou
à tout objet connexe. L'exercice, la gestion et le développement de toute activité liée au domaine de
la médiation sous toutes ses formes;
- l’achat et vente, la gestion de tous les bien et valeurs mobiliers et immobiliers;
- la location et location bail de tous biens mobiliers et immobiliers;
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, indus- trielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
A cette fin la société peut, collaborer, participer ou prendre des intérêts dans des entreprises de toute
nature, de quelle manière que ce soit, directement ou indirectement, contracter toutes obligations,
acheter ou vendre des biens immeubles, contracter ou accorder des crédits et des prêts, se porter
garant pour des tiers en hypothéquant ses biens ou en les engageant, y compris le propre fond de
commerce.
Résumant elle peut faire tout ce qui a trait à l'objet susmentionné ou à ce qui est de nature à en
favoriser la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
A défaut d’une décision différente de l’organe compétent, tous les apports effectués sont présumés
d’être inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
(…)
IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi de juin à
12h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(…)
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
(…)
Article 19. Assemblée générale électronique
(…)
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 22. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31ème décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles, comme prévu dans l’
article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des produits de la liquidation.
VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION :
L’assemblée confirme, pour autant que nécessaire, qu’à la suite de l’entrée en vigueur des
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations depuis le 1ier janvier 2020, le
fonction de gérant de la société, à savoir :
Monsieur LEPPÄLLÄ Matti Veikko Olavi, né à Helsinki (Finland) le 3 décembre 1960, habitant à 1030
Schaarbeek, Daillylaan 52, ET01.
est devenu le fonction d’administrateur de la société.
Son mandat est rétribuée, non statutaire et pour une durée illimitée.
Conformément à l’article 13 des statuts, chaque administrateur représente la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
SIXIÈME RÉSOLUTION :
L’assemblée donne procuration au notaire soussigné de coordonner les statuts pour les mettre en
conformité avec les résolutions adoptées dans ce deuxième acte et dans le premier acte qui a été
passé ce jour, précédant immédiatement cet acte, devant le notaire soussigné, et auquel il a déjà été
renvoyé ci-dessus.
 
Pour analyser l’ extrait
 
Déposés ensemble: émission; statuts coordonnés; procuration
 
Notaire Gert Siffert
Anvers, 29 décembre 2023