Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Serviceplan Group Benelux
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bovenberg 124
 : 1150 Sint-Pieters-Woluwe
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op twaalf juni tweeduizend negentien, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, Notaris te Brussel,
dat :
1) de vennootschap naar Duits recht "Serviceplan International GmbH & Co KG", met zetel te 80333
Munchen (Duitsland), Brienner Straße 45 a - d, en
2) de heer VANDE GRAVEELE Peter Gentiel, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Politieke
Gevangenenlaan 6 bus 8,
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Serviceplan Group Benelux".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van twaalf juni
tweeduizend negentien.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt een miljoen vijfhonderdtwaalfduizend euro (€
1.512.000,00).
Het is vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen op naam, zonder vermelding van
0728477225
Luik B
waarde, die ieder één/tienduizendste (1/10.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan
7.900 klasse A aandelen en 2.100 klasse B aandelen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in natura ingeschreven:
- door de vennootschap naar Duits recht "Serviceplan International GmbH & Co KG", ten belope van
7.900 klasse A aandelen;
- door de heer VANDE GRAVEELE Peter, ten belope van 2.100 klasse B aandelen.
totaal: 10.000 aandelen.
INBRENG IN NATURA
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR
De inbreng in natura is nader beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VGD Bedrijfsrevisoren", met zetel te
1090 Brussel (Jette), Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 4, vertegenwoordigd door Jurgen
Lelie, bedrijfsrevisor.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"De inbreng in natura bij oprichting van de naamloze vennootschap 'Serviceplan Group Benelux'
bestaat uit 2.811 aandelen van de naamloze vennootschap 'Serviceplan Belgium', 100 aandelen van
de naamloze vennootschap 'Plan.Net Belgium', 900 aandelen van de naamloze vennootschap
'Mediascale Benelux' en 620 aandelen van de naamloze vennootschap 'Mediaplus Belgium' voor een
totaal bedrag van 1.512.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing
van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn
en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt
met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng
in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 10.000 aandelen van de naamloze vennootschap
'Serviceplan Group Benelux' zonder vermelding van nominale waarde .
Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in het huidige verslag beschreven
bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in natura.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden, dat ons verslag geen
"fairness opinion" is.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande de inbreng in natura bij oprichting van de naamloze vennootschap
'Serviceplan Group Benelux' en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 11 juni 2019
VGD Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door Jurgen Lelie
Bedrijfsrevisor.".
BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA
De volgende aandelen worden ingebracht:
I. De vennootschap naar Duits recht "Serviceplan International GmbH & Co KG", brengt de volgende
aandelen in:
(i) 1.969 klasse A aandelen van de naamloze vennootschap "SERVICEPLAN BELGIUM", met zetel
te 1150 Brussel (Sint-Pieters-Woluwe), Bovenberg 124, met ondernemingsnummer 0416.888.281,
met een totale waarde van zeventig euro (€ 70,00) (afgerond);
(ii) 60 klasse A aandelen van de naamloze vennootschap "PLAN.NET BELGIUM", met zetel te 1150
Brussel (Sint-Pieters-Woluwe), Bovenberg 124, met ondernemingsnummer 0474.732.450, met een
totale waarde van zestig euro (€ 60,00);
(iii) 750 klasse A aandelen van de naamloze vennootschap "MEDIASCALE BENELUX", met zetel te
1150 Brussel (Sint-Pieters-Woluwe), Bovenberg 124, met ondernemingsnummer 0661.635.416, met
een totale waarde van achthonderd eenenzestigduizend drieëntachtig euro (€ 861.083,00)
(afgerond); en
(iv) 434 klasse A aandelen van de naamloze vennootschap "MEDIAPLUS BELGIUM", met zetel
1150 Brussel (Sint-Pieters-Woluwe), Bovenberg 124, met ondernemingsnummer 0452.904.084, met
een totale waarde van driehonderd vierendertigduizend negenhonderdvijftig euro (€ 334.950,00).
II. De heer VANDE GRAVEELE Peter, brengt de volgende aandelen in:
Luik B
(i) 842 klasse B aandelen van de naamloze vennootschap "SERVICEPLAN BELGIUM", voornoemd,
met een totale waarde van dertig euro (€ 30,00) (afgerond);
(ii) 40 klasse B aandelen van de naamloze vennootschap "PLAN.NET BELGIUM", voornoemd, met
een totale waarde van veertig euro (€ 40,00);
(iii) 150 klasse B aandelen van de naamloze vennootschap "MEDIASCALE BENELUX", voornoemd,
met een totale waarde van honderd tweeënzeventigduizend tweehonderdzeventien euro (€
172.217,00) (afgerond); en
(iv) 186 klasse B aandelen van de naamloze vennootschap "MEDIAPLUS BELGIUM", voornoemd,
met een totale waarde van honderd drieënveertigduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 143.550,00)
(afgerond).
III. De ingebrachte aandelen worden meer in detail beschreven in het hierboven aangehaald verslag
van de bedrijfsrevisor en vertegenwoordigen, zoals blijkt uit hetzelfde verslag van de bedrijfsrevisor,
een totale inbrengwaarde van een miljoen vijfhonderdtwaalfduizend (€ 1.512.000,00).
De inbreng in natura is volgestort ten belope van honderd procent (100%).
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit tenminste drie (3) leden en maximum vijf (5) leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, waarvan minsten één (1) lid zal worden benoemd uit een
lijst van kandidaten gezamenlijk voorgedragen door de Klasse B Aandeelhouders. De leden van het
bestuursorgaan zijn benoemd door de algemene vergadering, voor een termijn die moet worden
vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders en die zes (6) jaar niet mag
overschrijden. De algemene vergadering kan de bestuurders te allen tijde ontslaan.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan
verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Onverminderd enige toepasselijke dwingende wetgevingen, worden alle besluiten van de raad van
bestuur genomen met een gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders (d.w.z met de goedkeuring door meer dan de helft van het totale
aantal aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders), met uitzondering van de
Voorbehouden Materies (zoals gedefinieerd in artikel 10, §1 hieronder) die de voorafgaande
goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders vereisen met een gewone
meerderheid van stemmen (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal
uitgebrachte positieve of negatieve stemmen, waarbij onthoudingen niet als een uitgebrachte stem
beschouwd worden), op voorwaarde echter dat ten minste de aandeelhouders die de meerderheid
van de klasse A aandelen vertegenwoordigen, ten gunste van de relevante Voorbehouden Materie
stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
Luik B
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van
alle bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de volgende "Voorbehouden Materies":
(i) verwerven, verkopen en bezwaren van onroerende goederen, rechten gelijk aan onroerende
goederen en rechten op onroerende goederen en vaste activa, alsook nieuwe bouwwerken of
verbouwingen;
(ii) verwerven en verkopen van effecten, evenals het verwerven en afstoten van participaties in
andere vennootschappen, het sluiten, wijzigen of opzeggen van zakelijke contracten en het sluiten,
wijzigen of beëindigen van relaties met stille vennoten, het opnemen van nieuwe of opgeven van
bestaande bedrijfslijnen of activiteitenvelden, het verwerven of verkopen van operaties of delen
daarvan, het oprichten of stopzetten van bijkantoren of vestigingen;
(iii) het aangaan van zekerheden, borgstellingen, of soortgelijke verbintenissen buiten de normale
bedrijfsvoering;
(iv) het verstrekken en het aangaan van leningen en andere kredieten evenals het opnemen van
schulden op rekeningen buiten de normale bedrijfsvoering, met uitzondering van het verstrekken van
leningen aan personen die behoren tot de vennootschap, die 25.000 euro per jaar per individuele
geval niet mogen overstijgen;
(v) het aanwerven van werknemers of ander personeel, alsmede het aanwerven van zelfstandige
medewerkers met een jaarlijks inkomen met inbegrip van voordelen in natura van meer dan 250.000
euro bruto; onafhankelijk daarvan, zal de toekenning van bonussen of pensioenverbintenissen altijd
een Voorbehouden Materie betreffen (voor alle duidelijkheid, de beëindiging van contracten met
werknemers of andere personeelsleden vereist geen dergelijke voorafgaande goedkeuring);
(vi) het sluiten, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten van de vennootschap of een van de
andere de vennootschappen van de groep met aandeelhouders en aandeelhouders van verbonden
vennootschappen, echtgenoten of nakomelingen van aandeelhouders;
(vii) het aangaan van leasing-, huur- of licentieovereenkomsten of soortgelijke doorlopende
verbintenissen voor zover de betreffende overeenkomst een looptijd heeft van meer dan vijf jaar en
de verwachte verplichtingen van de vennootschap of van een van de andere vennootschappen van
de groep in het kader van dergelijke overeenkomst een bedrag van 125.000 euro in totaal per jaar
overstijgen gedurende de minimale duur van de overeenkomst;
(viii) rechtshandelingen van materieel belang buiten de normale bedrijfsuitoefening; dit omvat ook
speculatieve transacties van welke aard dan ook;
(ix) stemmen in aandeelhoudersvergaderingen van vennootschappen waarin de vennootschap een
rechtstreekse of onrechtstreekse participatie als aandeelhouder heeft;
(x) het aannemen of wijzigen van procedureregels voor het bestuur;
(xi) het sluiten of wijzigen van dienstverleningsovereenkomsten tussen de vennootschap, andere
vennootschappen waarin de vennootschap een participatie als aandeelhouder heeft en andere
verbonden vennootschappen, voor zover deze overeenkomsten een looptijd hebben van meer dan
één (1) jaar;
(xii) de bezoldiging van de bestuurders;
(xiii) de benoeming van de commissaris van de vennootschap;
(xiv) het verlenen van vrijstelling van aansprakelijkheid (kwijting) aan de bestuurders of de
commissaris van de vennootschap voor de uitvoering van hun respectieve mandaten;
(xv) de aangifte of de uitkering van dividenden of tantièmes of enige andere vorm van winstuitkering;
(xvi) stemmen in vergaderingen van de raad van bestuur van vennootschappen waarin de
vennootschap benoemd is als bestuurder indien de stem betrekking heeft op enige Voorbehouden
Materie vermeld in dit artikel;
(xvii) het uitoefenen van stemrechten en andere rechten van aandeelhouders in een
dochtervennootschap van de vennootschap, zoals, zonder beperking, de benoeming van
gedelegeerde bestuurders, het aangaan of wijzigen van een dienstenovereenkomst met een
gedelegeerde bestuurder van zulke dochtervennootschap;
(xviii) de oprichting, verwerving of vervreemding vanaandelen in een reeds bestande of nieuw
opgerichte rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschap van de venootschap;
(xix) de wijziging van de statuten, aandeelhoudersovereenkomsten en soortgelijke overeenkomsten,
alsook de uitoefening (of verzaking) van rechten van aandeelhouders in vennootschappen waarin de
vennootschap een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft; en
Luik B
(xx)het uitoefenen van stemrechten en andere rechten in een dochtervennootschap voor zover dat
zulke uitoefening onder deze Voorbehouden Materies zou vallen indien de stemrechten uitgeoefend
zouden worden in de vennootschap.
De bestuurders zijn verplicht om de bedrijfsactiviteiten uit te voeren in overeenstemming met de
toepasselijke wetgeving, met deze statuten, met de procedureregels voor het bestuur, indien
dergelijke regels door de algemene vergadering van aandeelhouders aangenomen zijn, en met de
besluiten van de algemene vergadering van de aandeelhouders.
Vóór de start van elk boekjaar, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders afziet van deze
plicht, moet het bestuursorgaan een budget voorbereiden dat bestaat uit een personeelsplan, een
financieel plan en een winstverwachting voor dat boekjaar en dat de individuele onderwerpen toont
volgens hun type. Het budget moet aan de vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden
voorgelegd. Maatregelen die zijn opgenomen in een reeds goedgekeurd budget, moeten niet
opnieuw goedgekeurd worden.
§ 2. Adviserende comités
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan één of
meer bestuurders, directeurs of volmachthouders, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "directeur" of "algemeen
directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Het "dagelijks bestuur" wordt beperkt tot volgende handelingen, met dien verstande dat enige
handelingen die een Voorbehouden Materie uitmaakt (zoals gedefinieerd in artikel 10, §1 hierboven)
in ieder geval verondersteld wordt het dagelijks bestuur niet aan te belangen:
- het vervullen van formaliteiten voor de registratie en/of wijziging van de registratie bij de autoriteiten
en leveranciers van openbare nutsgoederen en -diensten (telefoon, gas, elektriciteit, internettoegang,
post, bijzondere koeriers, wegennetwerken, enz.);
- het tekenen van enige verbintenis in het kader van de normale bedrijfsuitoefening met de
autoriteiten, daarbij inbegrepen fiscale autoriteiten (daarbij inbegrepen de F.O.D. Financiën en de
BTW Administratie) en de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, zowel als de voormelde leveranciers
van openbare nutsgoederen en -diensten;
- in het algemeen, het aangaan van enige verbintenis met betrekking tot de structurele kosten van de
vennootschap (dienstverleners, onderhoud, veiligheid, comfort, leveringen, logistiek,
kantoorbenodigdheden, voorzieningen, kantoor meubilair en versieringen, enz.), uitgezonderd het
aangaan of wijzigen van dienstverleningsovereenkomsten tussen de vennootschap, andere
vennootschappen waarin de vennootschap aandelen houdt en andere verbonden vennootschappen,
voor zover dat deze overeenkomsten een duur hebben van meer dan één jaar;
- het verkrijgen en het wijzigen van de registratie van de vennootschap bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen en het ondertekenen van de vereiste bekendmakingsformulieren ter bekendmaking
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad;
- het overmaken van de rekeningen en jaarrekeningen en, in het algemeen, alle boekhoudkundige en
financiële informatie van de vennootschap, of informatie met betrekking tot de interne audit van de
vennootschap, aan de autoriteiten;
- ontvangstbewijzen tekenen voor alle ontvangen bedragen en voor aangetekende brieven of
pakketten geadresseerd aan de vennootschap door bpost, douane, spoorwegbedrijven,
luchtvaartmaatschappijen en andere transportbedrijven en het delegeren van zulke machten aan
werknemers van de vennootschap;
- het aanvaarden van alle facturen door leveranciers en andere schuldeisers, daarbij uitgesloten het
aanvaarden van aansprakelijkheden buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening voor een
bedrag hoger dan 25.000 euro per individueel geval;
- het uitvoeren of het ontvangen van betalingen en in het algemeen het stellen van alle soorten van
bancaire handelingen, daarbij inbegrepen alle transacties op de rekeningen van de vennootschap,
domiciliëringen, administratieve opvolging, enz.;
- alle vrachtbrieven en andere transportdocumenten endosseren;
- het onderschrijven en tekenen van enig verzekeringscontract;
- het uitvoeren van enige bancaire transactie, daarbij inbegrepen betalingen, ontvangsten,
doorlopende opdrachten en andere transacties met bancaire instellingen;
- het onderhandelen van, instemmen met, wijzigen en/of beëindigen van stageovereenkomsten,
Luik B
terwerkstellingsovereenkomsten, contracten van zelfstandige samenwerking, het uitvoeren van
ontslagen of het beëindigen van zulke contracten, zelfs in geval van zware fout, de relatie beheren
met de sociale secretariaten, de inspectiediensten, de Rijksdienst voor Arbeidsvoorziening, de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en de fiscale autoriteiten (voor wat betreft personeelszaken),
daarbij uitgesloten echter (i) enige beslissing met betrekking tot de remuneratie van bestuurders, (ii)
het toekennen van bonussen of pensioenverplichtingen en (iii) het aanwerven van werknemers of
ander personeel en het aanwerven van freelancers met een jaarlijks inkomen inclusief voordelen in
natura van meer dan 250.000 euro bruto; en
- het vertegenwoordigen van de vennootschap in alle overheidsopdrachten (tenders, toekenningen,
gunningen, aanbieding van diensten). Deze machtiging omvat het opstellen, de onderhandeling en
de uitvoering van overheidsopdrachten in de voormelde betekenis.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door de raad van bestuur als college. Onverminderd deze algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap wordt
ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
- hetzij door één gedelegeerd bestuurder of gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, alleen
handelend, voor alle zaken die het dagelijks bestuur aanbelangen, zoals hierboven gedefinieerd in
artikel 10, §3.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste donderdag van september om
zestien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor
de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de
zetel of bij de instellingen die in de oproeping worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Luik B
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende betaling te vragen aan de houders van die aandelen die niet
volledig volstort zijn, hetzij door eerst de aandelen die volstort zijn voor een groter bedrag, in geld of
in effecten te vergoeden. Het saldo wordt gelijk verdeeld onder alle aandelen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
Werden benoemd tot eerste niet-statutaire bestuurders voor een duurtijd van zes (6) jaar :
1/ de heer NODER Markus, wonende te 80636 Munchen (Duitsland), Rupprechtstraße 8, tot klasse A
bestuurder.
2/ de heer KUNZENDORF Christopher Ulrich, wonende te Grillparzerstraße 53, 81675 Munchen
(Duitsland), tot klasse A bestuurder.
3/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Gravity Consulting", met zetel te 1150
Brussel (Sint-Pieters-Woluwe), Politieke Gevangenenlaan 6 bus 8, met als vaste vertegenwoordiger
de heer VANDE GRAVEELE Peter, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Politieke
Gevangenenlaan 6 bus 8, tot klasse B bestuurder.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
Werd benoemd als commissaris : de CVBA "VGD Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1090 Jette,
Burgemeester Etienne Demunterlaan 5, bus 4.
Voormelde revisoren-vennootschap duidde de heer Jurgen Lelie, kantoorhoudende te 9100 Sint-
Niklaas, Gentse Baan 50, bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van
voormeld mandaat.
De duur van het mandaat van de commissaris zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering te houden in 2022 die zich zal dienen uit te spreken over de goedkeuring van de
jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2022.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 30 juni 2020.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 12 juni 2017
worden overgenomen door de vennootschap.
Luik B
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan Louis-François du Castillon, die te dien einde
woonstkeuze doen te Fieldfisher (Brussels) LLP, met zetel te 1040 Etterbeek, Louis Schmidtlaan 29,
en/of aan David Richelle, die te dien einde woonstkeuze doen te Corpoconsult, met zetel te 1060
Sint-Gillis, Fernand Bernierstraat 15, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten, het verslag van de oprichters en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 7:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris