Ondernemingsnr : 0891.256.091
Naam
(voluit) : HERMANS TOMANA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : B-2310 Rijkevorsel, Brandgravenweg 7
Onderwerp akte : AANPASSING STATUTEN AAN NIEUWE VENNOOTSCHAPSWETGEVING -
AANPASSING KAPITAAL - AANNAME NIEUWE STATUTEN - ONTSLAG
ZAAKVOERDER / (HER)BENOEMING NIET-STATUTAIRE BESTUURDERS -
PARTIËLE SPLITSING
Het blijkt uit de buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van Philippe Verlinden,
notaris te Rijkevorsel, op 8 januari 2025, neergelegd ter registratie, dat volgende besluiten werden
genomen:
Eerste besluit - Overeenstemming Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Tweede besluit - Schrapping van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de
statuten en het beschikbaar maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat
het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat een eventueel nog niet
gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het
in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit - Aanpassing bevoegdheden bestuursorgaan.
De vergadering besluit de bevoegdheden van het bestuursorgaan te wijzigen en artikel 12 van de
nieuwe statuten aan te passen als volgt:
"Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, en deze enige bestuurder Kim Hermans is, is het geheel van de
bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze
Luik B - vervolg
Indien er slechts één bestuurder is en deze enige bestuurder niet Kim Hermans is, zal deze enige
bestuurder voor beslissingen die een impact hebben van minstens 250.000,00 EUR de goedkeuring
moeten krijgen van het adviescomité die beslist met gewone meerderheid.
Dit adviescomité zal benoemd worden door de algemene vergadering en zal bestaan uit drie personen:
Eén lid van het adviescomité zal een ITAA-erkenning moeten hebben	a.
Eén lid van het adviescomité zal een erkende teeltadviseur moeten zijn.	b.
Eén lid van het adviescomité zal An Hermans, de zus van Kim Hermans, zijn.	C.
Ingeval van overlijden of wilsonbekwaamheid (desgevallend vastgesteld overeenkomstig de wijze
bepaald in een buitengerechtelijke lastgeving) van de enige bestuurder Kim Hermans, zal de
vennootschap bestuurd worden door An Hermans als opvolgende bestuurder en dit tot wanneer de
eerstkomende algemene vergadering overgaat tot benoeming van één of meerdere nieuwe bestuurders.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Voor handelingen boven tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250 000,00) dienen steeds 2 bestuurders
gezamenlijk op te treden."
Vierde besluit - Aanpassing inzake beraadslaging van de algemene vergadering.
De vergadering besluit inzake de beraadslaging van de algemene vergadering volgende paragraaf toe te
voegen aan artikel 21 van de nieuwe statuten:
"Onverminderd de wettelijk vereiste meerderheden zullen navolgende beslissingen maar genomen
kunnen worden met een gekwalificeerde meerderheid van 75% + 1 van stemmen, ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is:
Elke beslissing tot fusie of (partiele) splitsing van de vennootschap of een andere
reorganisatie of herstructurering van de vennootschap;
Elke beslissing tot verhoging of verlaging van het eigen ingebrachte vermogen;	-
Inkoop van eigen aandelen;
De beperking of opheffing van het voorkeurrecht;	1
De uitgifte van converteerbare obligaties of warrants of andere effecten;	-
Elke beslissing inzake de ontbinding en vereffening van de vennootschap;
Elke beslissing tot wijziging van de statuten;	1
De verkoop of overdracht van het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten van de
vennootschap;
Elke beslissing tot uitkering van een (tussentijds) dividend of tantième."
Vijfde besluit - Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "HERMANS TOMANA".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het uitoefenen van elke activiteit in de tuinbouwsector, meer bepaald het telen van, de handel in, de
conditionering van, de tussenhandel in, en de in- en uitvoer van groenten, fruit en alle
Luik B - vervolg
ook begrepen: het geven van teelt- en bedrijfsadviezen aan tuinbouwers.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in, of zich op een andere wijze interesseren in alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp
vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
De productie van en de handel in elektriciteit en andere vormen van energie, ongeacht de wijze waarop
dit gebeurt, evenals het transport en de distributie ervan.
De productie, winning en distributie van stoom en warm water voor de verwarming, aandrijving en
andere voorwerpeinden, evenals de productie van gekoeld water en ijs, voor koeldoeleinden.
Gemengde productie-, distributiebedrijven van elektriciteit, gas, stoom of warm water.
De winning, zuivering en distributie van water, evenals het ontzouten van zeewater, met het oog op de
productie van water.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze
voorbehouden aan depositobanken.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, bijstand van diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie, management en algemeen bestuur.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren
en instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden. Beheer wordt in deze zin verstaan
dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een
meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap. Daartoe mag zij alle
onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten, zoals onder meer aankopen en verkopen
van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken verbouwen,
verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin alsmede aankopen, te gelde
maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen. Het beheren van portefeuilles van
derden, samengesteld zowel uit roerend als onroerend bezit, het geven van adviezen ter zake, alsmede
het geven van allerhande adviezen inzake fiscaliteit en financiën en het leveren van diensten voor
derden.
Het verlenen van dienstprestaties, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, en dit zowel
in België als in het buitenland.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben,
van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen kunnen inleveren
of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen alle commerciële en financiële
handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. De
vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
vennootschappen in eigen naam als voor rekening van derden. Zij mag leningen van gelijk welke duur
aan deze laatste toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst als waarborggever of op een andere wijze een aandeel nemen in
Luik B - vervolg
het voorwerp gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen of in functie is van het vermogensbeheer van de vennootschap.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Zij zal haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en
modaliteiten die ze goed vindt.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd zestig (360) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt
hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, en deze enige bestuurder Kim Hermans is, is het geheel van de
bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren.
Indien er slechts één bestuurder is en deze enige bestuurder niet Kim Hermans is, zal deze enige
bestuurder voor beslissingen die een impact hebben van minstens 250.000,00 EUR de goedkeuring
moeten krijgen van het adviescomité die beslist met gewone meerderheid.
Dit adviescomité zal benoemd worden door de algemene vergadering en zal bestaan uit drie personen:
Eén lid van het adviescomité zal een ITAA-erkenning moeten hebben	a.
Eén lid van het adviescomité zal een erkende teeltadviseur moeten zijn.	b.
Een lid van het adviescomité zal An Hermans, de zus van Kim Hermans, zijn.	c.
Ingeval van overlijden of wilsonbekwaamheid (desgevallend vastgesteld overeenkomstig de wijze
bepaald in een buitengerechtelijke lastgeving) van de enige bestuurder Kim Hermans, zal de
vennootschap bestuurd worden door An Hermans als opvolgende bestuurder en dit tot wanneer de
eerstkomende algemene vergadering overgaat tot benoeming van één of meerdere nieuwe bestuurders.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Voor handelingen boven tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250 000,00) dienen steeds 2 bestuurders
gezamenlijk op te treden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-,
reis- en verplaatsingskosten.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
tweede zaterdag van de maand december, om tien uur (10.00u). Valt de hierboven bepaalde datum op
Luik B - vervolg
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle	§1.
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle	§2.
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door	§3.
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor
elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel	§4.
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare	§5.
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergaderingen
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel	§1.
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn
op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Luik B - vervolg
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2.	Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving	§3.
van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door	§1.
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in	§2.
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door
één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de	§1.
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan	§2.
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle	§3.
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twintig (20) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§4.	Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen	§5.
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Onverminderd de wettelijk vereiste meerderheden zullen navolgende beslissingen maar	§6.
genomen kunnen worden met een gekwalificeerde meerderheid van 75% + 1 van stemmen, ongeacht
het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is:
Elke beslissing tot fusie of (partiele) splitsing van de vennootschap of een andere
reorganisatie of herstructurering van de vennootschap;
Luik B - vervolg
Inkoop van eigen aandelen;
De beperking of opheffing van het voorkeurrecht;
De uitgifte van converteerbare obligaties of warrants of andere effecten;
Elke beslissing inzake de ontbinding en vereffening van de vennootschap;
Elke beslissing tot wijziging van de statuten;
De verkoop of overdracht van het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten van de
vennootschap;
Elke beslissing tot uitkering van een (tussentijds) dividend of tantième.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Interim-dividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, overeenkomstig artikel 5:141 lid 2 WVV.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om
één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te
bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zesde besluit - Ontslag en benoeming
De algemene vergadering beslist de heer HERMANS Kim, wonende te 2310 Rijkevorsel,
Brandgravenweg 7, te ontslaan als niet-statutaire zaakvoerder van de vennootschap, en dit met ingang
vanaf heden.
Hem wordt décharge verleend voor al zijn daden van bestuur vanaf heden.
Als niet-statutaire bestuurder wordt benoemd:
De heer HERMANS Kim, wonende te 2310 Rijkevorsel, Brandgravenweg 7;
die verklaart te aanvaarden en bevestigt dat zij niet getroffen is door een besluit dat zich daartegen
verzet, te rekenen vanaf heden.
Het mandaat van bestuurder is vastgesteld voor onbepaalde duur.
Het mandaat van bestuurder is niet bezoldigd.
Zevende besluit - Adres
Het adres van de zetel is gevestigd te: 2310 Rijkevorsel, Brandgravenweg 7.
Luik B - vervolg
Achtste besluit - Goedkeuring voorgaande uiteenzetting
Met eenparigheid besluit de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten
en verslagen zoals vermeld in de agenda.
De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van alle
documenten en goedkeuring te verlenen met voorgaande uiteenzetting.
De vergadering besluit vervolgens met eenparigheid een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel
van de griffie van de ondernemingsrechtbank en een afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor in
het kader van de inbreng in natura, toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.
Uit de verklaring gedaan door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:79 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen blijkt dat er zich tussen de datum van opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap
Negende besluit - Verrichting met splitsing gelijkgesteld
Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening	A.
De vergadering besluit met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap door overgang van
een deel van het vermogen van de te splitsen Besloten Vennootschap HERMANS TOMANA, zowel
wat de rechten als de verplichtingen betreft, naar een nieuw op te richten Besloten Vennootschap
DAZOGU bij wijze van inbreng in natura.
Het hiervoor genoemde vermogen zal overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling en
de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
Beschrijving van het overgedragen vermogen	B.
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe
vennootschap wordt verwezen naar het voorstel, waarin de activa en passiva, zijnde een deel van het
vermogen van de te splitsen Besloten Vennootschap HERMANS TOMANA, uitvoerig worden
beschreven.
Het af te splitsen activa, voor een bedrag van twee miljoen driehonderd zestig duizend tweehonderd
twintig euro zevenentachtig cent (€ 2.360.220,87), is als volgt samengesteld:
Terreinen en gebouwen: € 2.028.908,71;	-
Installaties, machines en uitrusting: € 231.312,16;
Liquide middelen: € 100.000,00.
Dit omvat onder meer de volle eigendom van:
Onroerende goederen
GEMEENTE RIJKEVORSEL, eerste afdeling
Een serre gelegen Brandgravenweg 7, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie F,
nummer 0242CP0000, met een oppervlakte van tien hectare achtenzeventig are vijfennegentig
centiare (10ha78a95ca)
Volgens laatst overgeschreven titel: sectie F, deel van nummers 242, 243D, 243E, 241S2, 241W,
241P2 en 241R2 en 235/Z/3/deel, voor eenzelfde oppervlakte.
Niet-toegekende bestanddelen
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva waarvan
niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de nieuwe. vennootschap of
binnen de vennootschap zijn gebleven, in de vennootschap blijven, middels algemene kwijting ten
gunste van de nieuwe vennootschap, tenzij deze specifiek betrekking hebben op de door de
vennootschap aan de nieuwe op te richten verkrijgende vennootschap overgedragen bestanddelen
behorende tot de afgesplitste bedrijfstak.
c.	Toekenning van nieuwe aandelen in de vennootschap -- ruilverhouding
De vergadering besluit met eenparigheid dat ingevolge het besluit tot inbreng in natura in de nieuw op
te richten verkrijgende vennootschap in het kader van de partiele splitsing er driehonderdzestig (360)
nieuwe aandelen zullen gecreëerd worden, als volgt te verdelen:
Aan de heer Hermans, Kim, geboren te Turnhout op 28 juni 1978, wonende te 2310 Rijkevorsel,
Brandgravenweg 7.
De uit de partiële splitsing ontstane nieuw op te richten vennootschap zal naar aanleiding van de
Luik B - vervolg
Vennootschap en dit in verhouding tot zijn aandelenbezit in laatstgenoemde.
De ruilverhouding heeft geen gevolgen op boekhoudkundig of fiscaal vlak. Tevens wordt nog vermeld
dat gezien de specificiteit van de partiële splitsing er strikt genomen geen berekening van de
ruilverhouding is, maar enkel een toekenning aan de aandeelhouders van de Vennootschap van een
aandeel in de nieuw op te richten vennootschap voor een aandeel in de partieel te splitsen
vennootschap.
De elementen zoals vereist in het artikel 12:77 van het WVV zijn bij de concrete uitwerking van de
voorgenomen partiële splitsing zonder voorwerp.
Deelname in de winst
De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de op te richten vennootschap in de
winst deelnemen vanaf de oprichting, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap
verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 01 juli 2024, voor rekening van
de op te richten vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 01 juli 2024 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het afgesplitste
vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht te
zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap.
Tiende besluit - Oprichting Besloten Vennootschap DAZOGU
De vergadering besluit tot de inbreng in natura in de Besloten Vennootschap DAZOGU, ingevolge de
partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de Besloten Vennootschap HERMANS
TOMANA, overeenkomstig het splitsingsvoorstel, van een deel van het vermogen van de splitsen
Besloten Vennootschap HERMANS TOMANA, zowel wat de rechten als de verplichtingen betreft.
De handelingen van de inbrengende vennootschap zullen sinds 01 juli 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
De inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing in de verkrijgende vennootschap is meer
omstandig beschreven en gewaardeerd in het voorstel van partiële splitsing, waarnaar voor zoveel als
nodig wordt verwezen.
De vergadering stelt vast dat het vermogen van de vennootschap die wordt opgericht door inbreng in
natura als gevolg van de partiële splitsing twee miljoen driehonderd zesenveertig duizend
tweehonderd zesenzeventig euro negen cent (€ 2.346.276,09) bedraagt dat als volgt is samengesteld:
Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal: zevenduizend zeshonderddertig euro
eenentachtig cent (€ 7.630,81)
Statutair onbeschikbare reserves: zevenhonderd drieënzestig euro acht cent (€ 763,08)
Belastingvrije reserves: zevenduizend zevenhonderdveertig euro negenenveertig cent
(€ 7.740,49)
liquidatiereserve	tweehonderdzevenendertigduizend	Beschikbare	2018	aj.
negenhonderdnegenenveertig euro vijfennegentig cent (€ 237.949,95)
2019	tweehonderdachtenzeventigduizend	Beschikbare	liquidatiereserve	aj.
negenhonderdvijfenzeventig euro tachtig cent (€ 278.975,80)
vierhonderd	zevenentwintigduizend	Beschikbare	liquidatiereserve	2020:	aj.
achthonderdnegenendertig euro zesentwintig cent (€ 427.839,26)
liquidatiereserve	vijfhonderdtwintigduizend	Beschikbare	2021:	aj.
vierhonderdzevenenzeventigduizend zesendertig cent (€ 520.477,36)
honderdachtenvijftigduizend	Beschikbare	tweehonderd	liquidatiereserve	aj.	2022:
eenentachtig euro vijfendertig cent (€ 158.281,35)
drieënnegentigduizend	Beschikbare	zeshonderd	liquidatiereserve	2024:	aj.
honderdvijfenveertig euro achtennegentig cent (€ 693.145,98)
Kapitaalsubsidies: dertienduizend vierhonderdtweeënzeventig euro drie cent (€ 13.472,03).
De vergadering verklaart voor heden in kennis te zijn gesteld van het ontwerp van de oprichtingsakte
opgemaakt voor ondergetekende notaris.
De vergadering neemt met eenparigheid van de stemmen het besluit om deze oprichtingsakte,
statuten en financieel plan goed te keuren.
Luik B - vervolg
Hermans Tomana, verminderd met twee miljoen driehonderd zesenveertig duizend tweehonderd
zesenzeventig euro negen cent (€ 2.346.276,09).
Elfde besluit - Volmacht en machtiging
De vergadering besluit de bestaande tekst van de statuten aan te passen aan voorgaande besluiten en:
Bijzondere machtiging
Een bijzondere machtiging te verlenen aan de bestuurders om voorgaande besluiten uit te voeren.
Coördinatie statuten - Wettelijke publicaties
De coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan ondergetekende notaris, die tevens wordt
verzocht het nodige te doen omtrent de wettelijke publicaties van deze besluiten.
Bijzondere volmacht
De comparanten stellen daarop aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van indeplaatsstelling
SBB. Gecertificeerde Accountants en Adviseurs BV, met zetel te 3000 Leuven, Diestseveest 32 bus
1A, met ondernemingsnummer 0459.609.556, RPR Leuven en SBB Bedrijfsdiensten BV, met zetel te
3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1A met ondernemingsnummer 0420.170.841, RPR Leuven, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, aan wie de macht verleend wordt om de nodige
formaliteiten te vervullen voor de inschrijvingen en/of wijzigingen van de vennootschap bij alle
belastingadministraties, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondernemingsloket, het UBO-
register en neerleggings- en publicatieverplichtingen ter griffie.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Philippe Verlinden, notaris
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, verslag bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan, gecoördineerde
statuten