Ondernemingsnr : 0405 152 073
Naam
VEEMARKT SINT-MICHIELS	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8200 BRUGGE - Koningin Astridlaan 101
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERDRACHT VAN ACTIVA- EN
PASSIVABESTANDDELEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
"VEEMARKT SINT-MICHIELS" NAAR DE OP TE RICHTEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "GLOBAL LIMOUSIN" - KAPITAALVERMINDERING -
KAPITAALVERHOGING - DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN -
NAAMSWIJZIGING - ZETELVERPLAATSING - WIJZIGING DATUM GEWONE
ALGEMENE VERGADERING - HERBENOEMING BESTUURDERS
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op zeventien juli om 13 uur 20.
( ... )
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VEEMARKT SINT-MICHIELS",
met zetel te 8200 Brugge, Koningin Astridlaan 101, RPR Gent (afdeling Brugge) en met ondernemingsnummer
0405.152.073.
( ... )
Agenda
( ... )
5/ Beslissing tot partiële splitsing van de naamloze vennootschap "VEEMARKT SINT-MICHIELS", zonder
dat deze ophoudt te bestaan, waarbij een deel van haar vermogen, zoals nader omschreven in het
Splitsingsvoorstel, doch rekening houdende met hetgeen bepaald in het vierde agendapunt, zal worden
afgesplitst naar Nieuw op te richten Vennootschap, in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:74 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "Partiële Splitsing"):
A. Partiële splitsingsverrichting en ermee gepaard gaande kapitaalvermindering binnen de Te Splitsen
Vennootschap ten bedrage van zevenduizend driehonderdzeventien euro zeventien cent (€ 7.317,17), teneinde
het kapitaal te brengen van tweehonderdzestienduizend tachtig euro (€ 216.080,00) op tweehonderd en
achtduizend zevenhonderdtweeënzestig euro drieëntachtig cent (€ 208.762,83), door afsplitsing van activa- en
passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap (het "Afgesplitste Vermogen") naar de nieuw op te
richten Verkrijgende Vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de Te Splitsen Vennootschap.
( ... )
5. BESLUITEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende besluiten.
PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
EN KAPITAALVERMINDERING
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
( ... )
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME VAN DE ARTIKELEN 12:77 EN 12:78 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
( ... )
DERDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
A. Splitsingsvoorstel
Na kennisneming en bespreking van het Splitsingsvoorstel opgesteld door het bestuursorgaan van de Te
Splitsen Vennootschap op 14 mei 2024, en onverminderd hetgeen bepaald in het vierde besluit hierna,
aanvaardt de vergadering de uiteenzetting vervat in het Splitsingsvoorstel.
Dit Splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Brugge)
op 17 mei 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 mei daarna, onder nummer
24081289.
( ... )
B. Verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap ingevolge de Partiële
splitsing, in toepassing van artikel 5:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij hierna
aan de oprichter van de BV "GLOBAL LIMOUSIN" (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 juni
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond
van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de
inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de artikelen 5:7, §1 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze werden opgenomen in het ontwerp van het bijzonder
verslag van de oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 23.733,65
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 6.648 aandelen die elk een gelijk recht in de winstverdeling zullen
vertegenwoordigen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Wat betreft de uitgifte van nieuwe aandelen, merken we op dat de boekhoudkundige en financiële gegevens
met betrekking tot de toestand opgesteld op 31 december 2023 zoals opgenomen in het verslag van de
oprichter, zoals bedoeld door artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, niet het
voorwerp hebben uitgemaakt van een audit (ISA) of een beperkt nazicht (ISRE 2410). Zodoende drukken wij
geen enkele mate van assurance uit inzake het eigen vermogen van de vennootschap op voormelde datum dat
werd gehanteerd voor de berekening van de uitgifteprijs van de aandelen. Voor het overige, op basis van onze
beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de
oprichter, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens,
die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7, §1 en 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de uitgifte van aandelen
De oprichter is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouder.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de in het verslag van de oprichter opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens -
opgenomen in het speciaal verslag van de oprichter dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder omvat - in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de inbreng in natura in de op te richten vennootschap BV "GLOBAL LIMOUSIN"
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 16 juli 2024 door BV "VRC Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door
Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor.".
( ... )
VIERDE BESLUIT - BESLUIT TOT AFWIJKING VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL
( ... )
VIJFDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING DOOR INBRENG VAN ACTIVA- EN
PASSIVABESTANDDELEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP IN DE NIEUW OP TE RICHTEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP "GLOBAL LIMOUSIN" EN OPRICHTING VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "GLOBAL LIMOUSIN"
A. Partiële splitsingsverrichting - Kapitaalvermindering
A.1. Vermogensovergang
De vergadering besluit het Splitsingsvoorstel goed te keuren, evenwel rekening houdend met de afwijking
zoals bepaald in het vierde besluit hiervoor.
De vergadering besluit derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:5 juncto 12:8, 1º en
12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen
de voorwaarden uiteengezet in het Splitsingsvoorstel, evenwel rekening houdend met hetgeen bepaald in het
vierde besluit hiervoor, door inbreng door de Te Splitsen Vennootschap van de hierna omschreven activa- en
passivabestanddelen in de Nieuw op te richten Vennootschap, en waarbij de Te Splitsen Vennootschap blijft
bestaan doch met een afgeslankt vermogen, onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen, zoals uiteengezet in het Splitsingsvoorstel, evenwel rekening houdend met hetgeen
bepaald in het vierde besluit hiervoor, de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Te Splitsen
Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de Verkrijgende
Vennootschap, mits toekenning aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap van aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap, evenredig aan haar aandeel in het kapitaal van deze vennootschap.
A.2. Kapitaalvermindering
Rekening houdend met hetgeen bepaald in het vierde besluit hiervoor, wordt het kapitaal van de Te Splitsen
Vennootschap ingevolge de partiële splitsing verminderd met zevenduizend driehonderdzeventien euro
zeventien cent (€ 7.317,17), om het kapitaal te brengen van tweehonderdzestienduizend tachtig euro (€
216.080,00) op tweehonderd en achtduizend zevenhonderdtweeënzestig euro drieëntachtig cent (€ 208.762,83)
door afsplitsing van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap naar
de Verkrijgende Vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de Te Splitsen Vennootschap.
B. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing
Rekening houdend met hetgeen bepaald in het vierde besluit hiervoor, keurt de vergadering de
eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Te Splitsen
Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap goed en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven
van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de Verkrijgende
Vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de Verkrijgende Vennootschap
De van de Te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap af te splitsen activa- en
passivabestanddelen zijn als volgt opgenomen in de jaarrekening van de Te Splitsen Vennootschap per 31
december 2023.
... )
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap onder de
hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening van de Te Splitsen Vennootschap per 31
december 2023.
De hiervoor beschreven activa- en passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap gaan
boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de Verkrijgende
Vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
2/ De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf haar oprichting en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die
betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
3/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en enige aandeelhouder,
gaan onverkort over op de Verkrijgende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat, met uitzondering voor wat betreft in voorkomend geval de overgang van de rechten van intellectuele
eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking
van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De Verkrijgende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Te Splitsen Vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven onverkort
behouden.
4/ De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende
overeenkomsten die de Te Splitsen Vennootschap heeft aangegaan en alle daaraan verbonden rechten en
plichten van de Te Splitsen Vennootschap, dit alles voor zover deze gerelateerd zijn aan de ingebrachte activa-
en passivabestanddelen.
5/ De Verkrijgende Vennootschap ontvangt uit het archief van de Te Splitsen Vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de Verkrijgende Vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de Te Splitsen
Vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echt
verklaarde afschriften van bekomen.
6/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa die worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap.
Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte
activa, blijven behouden in de Te Splitsen Vennootschap.
7/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien
nodig verder gezet worden door de Te Splitsen Vennootschap, maar voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap, die alle lasten of baten dienaangaande zal dragen.
8/ De ingebrachte activabestanddelen worden niet overgedragen voor vrij en onbelast, zoals hierna verder
omschreven onder punt B.3.
9/ Overeenkomstig artikel 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijft de Te
Splitsen Vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de inbreng zeker en
opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap en voor de schulden waarvoor
een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de inbreng. Deze
aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de Te Splitsen Vennootschap behoudt buiten het
ingebrachte vermogen.
( ... )
Algemeen
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het Afgesplitste
Vermogen, verwijst de vergadering naar voormelde verslagen en het Splitsingsvoorstel.
De vergadering stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave van het
Afgesplitste Vermogen in onderhavige akte, daar hij hiervan op de hoogte is op grond van andere bestaande
documenten, waaronder voormelde verslagen en het Splitsingsvoorstel.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te vermijden over de
toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap, ingeval de hierboven
weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou
zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of
onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van het Afgesplitste Vermogen, alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Te Splitsen Vennootschap dan wel aan de
Verkrijgende Vennootschap verblijven, toekomen aan de Te Splitsen Vennootschap.
C. Boekhoudkundige verwerking, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de Te Splitsen Vennootschap zullen, voor wat betreft het Afgesplitste
Vermogen, vanaf 1 januari 2024 vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd
voor rekening van de Nieuw op te richten Vennootschap.
Vanuit juridisch oogpunt worden de verrichtingen geacht te zijn gedaan vanaf de oprichting van de Nieuw op
te richten Vennootschap.
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat - rekening houdend met hetgeen
bepaald in het vierde besluit hiervoor - de (boekhoudkundige) nettowaarde van de hierboven beschreven
afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de Te Splitsen Vennootschap inbrengt in de Verkrijgende
Vennootschap, op grond van de jaarrekening per 31 december 2023 van de Te Splitsen Vennootschap, gelijk is
aan drieëntwintigduizend zevenhonderddrieëndertig euro vijfenzestig cent (€ 23.733,65) en als volgt onttrokken
wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap en opgenomen wordt in
de Verkrijgende Vennootschap:
Inbreng
Zevenduizend driehonderdzeventien euro zeventien cent (€ 7.317,17) wordt onttrokken aan het (werkelijk
gestort) kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap en wordt aangewend voor de vorming van de beschikbare
inbreng van de Verkrijgende Vennootschap.
Reserves
Onbeschikbare reserves
Zevenhonderdéénendertig euro tweeënzeventig cent (€ 731,72) wordt onttrokken aan de onbeschikbare
reserves van de Te Splitsen Vennootschap en wordt aangewend voor de vorming van de onbeschikbare
reserves van de Verkrijgende Vennootschap.
Belastingvrije reserves
Duizend honderdtweeënzeventig euro drieënnegentig cent (€ 1.172,93) wordt onttrokken aan de
belastingvrije reserves (investeringsreserve) van de Te Splitsen Vennootschap en wordt aangewend voor de
vorming van de belastingvrije reserves (investeringsreserve) van de Verkrijgende Vennootschap.
Beschikbare reserves
Veertienduizend vijfhonderd en elf euro drieëntachtig cent (€ 14.511,83) wordt onttrokken aan de
beschikbare reserves van de Te Splitsen Vennootschap en wordt aangewend voor de vorming van de
beschikbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap.
D. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Te Splitsen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
( ... )
G.5. Goedkeuring statuten, overgangsbepalingen en slotbepalingen
Vervolgens besluit de vergadering na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, de
statuten, overgangsbepalingen en slotbepalingen van de Nieuw op te richten Vennootschap vast te leggen als
volgt:
( ... )
ZESDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERMINDERING
IN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
( ... )
KAPITAALVERHOGING
ZEVENDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN RESERVES
A. Kapitaalverhoging door incorporatie van beschikbare reserves.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 1.237,17 EUR, om het van
208.762,83 EUR te brengen op 210.000,00 EUR.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door incorporatie van
beschikbare reserves in het kapitaal en dat zij niet gepaard zal gaan met de uitgifte van nieuwe aandelen en
mits verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
B. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
( ... )
DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
ACHTSTE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
A. Naamswijziging - aanpassing artikel 1 statuten
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit de naam van de Gesplitste Vennootschap te
wijzigen in "Global Bazadaise".
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit dienvolgens de eerste alinea van artikel 1 van de
statuten van de Gesplitste Vennootschap aan te passen als volgt:
"De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Global Bazadaise".
B. Zetelverplaatsing
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit de zetel van de Gesplitste Vennootschap met
ingang van heden te verplaatsen van 8200 Brugge, Koningin Astridlaan 101 naar 8020 Oostkamp, Kapellestraat
117.
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit het adres van de zetel van de Gesplitste
Vennootschap op te nemen buiten de statuten en de vermelding van de zetel in de statuten te beperken tot het
gewest.
C. Aanpassing artikel 5 statuten
Ingevolge de verwezenlijking van de kapitaalverhoging waarvan sprake hiervoor, stelt de vergadering van
de Gesplitste Vennootschap vast dat het kapitaal van de Gesplitste Vennootschap thans tweehonderd en
tienduizend euro (€ 210.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door zesduizend zeshonderdachtenveertig (6.648)
aandelen.
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit dienvolgens artikel 5 van de statuten van de
Gesplitste Vennootschap aan te passen als volgt:
"Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op tweehonderd en tienduizend euro (€ 210.000,00),
vertegenwoordigd door zesduizend zeshonderdachtenveertig (6.648) aandelen zonder nominale waarde die elk
één/zesduizend zeshonderdachtenveertigste (1/6.648ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit artikel 11 van de statuten van de Gesplitste
Vennootschap aan te passen als volgt:
"11.1. Principes en definitie Overdracht
De overdracht en overgang van Aandelen zijn onderworpen aan de bepalingen van huidig artikel en de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Onder Overdracht van Aandelen dient te worden verstaan, elke vorm van overdracht onder levenden, in de
ruimste zin van het woord, met inbegrip van (doch niet beperkt tot) verkoop, ruil, inbreng, schenking,
certificering, overdracht ten gevolge van fusie, splitsing, afsplitsing, vereffening, gedwongen uitvoering of
openbare verkoop of de vestiging van een zakelijk recht of van een gebruiks- of genotsrecht op de Aandelen
(de "Overdracht/Overdragen").
Een overdracht door overlijden of de Controlewijziging (een wijziging in het aandeelhouderschap van een
vennootschap, rechtstreeks en/of onrechtstreeks als gevolg waarvan niet langer tenminste vijftig procent (50 %)
+ 1 van het aandeelhouderschap, rechtstreeks en/of onrechtstreeks, wordt aangehouden door dezelfde
perso(o)n(en) als voorheen; de "Controlewijziging" en de "Controle") over een Aandeelhouder-rechtspersoon,
wordt met een Overdracht gelijkgesteld. Onderstaande overdrachtsbeperkingen (doch met uitzondering van het
Volgrecht en de Volgplicht) zijn in dit geval mutatis mutandis van toepassing.
Het is de Aandeelhouders niet toegestaan een derde persoon tot deelgenoot te nemen
(croupierverhouding).
Onder aandelen dient te worden verstaan, de aandelen van de vennootschap of enige andere effecten die
recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties,
obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen (de "Aandelen").
Alle mededelingen in toepassing van dit artikel 11 gebeuren per Kennisgeving (de "Kennisgeving" is ofwel (i)
een aangetekend schrijven, ofwel (il) een document dat voor ontvangst wordt ondertekend, ofwel (iii) een e-mail
waarvan de ontvangst binnen de 24 uur wordt bevestigd. De Datum van de Kennisgeving is naargelang het
geval: (i) de ter post afgestempelde datum van de aangetekende brief, ofwel (ii) de datum waarop het document
voor ontvangst werd ondertekend, ofwel (iii) de datum waarop de e-mail voor ontvangst wordt bevestigd).
Indien een Aandeelhouder zijn Aandelen Overdraagt, dient de Overdracht telkens betrekking te hebben op
de totaliteit van de Aandelen die hij/zij aanhoudt.
11.2. Vrije Overdracht
De Overdracht van Aandelen is niet onderworpen aan de hierna in de artikelen 11.3. tot en met 11.8.
vermelde overdrachtsbeperkingen in geval van Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder (de "Vrije
Overdracht"):
-met de voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van elk van de overige Aandeelhouders; of
-(bij Overdracht door Aandeelhouder-rechtspersoon) aan een met deze Aandeelhouder verbonden
vennootschap (in de zin van artikel 1.20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
-(bij Overdracht door Aandeelhouder-rechtspersoon) aan de persoon die (al dan niet samen met zijn
Verbonden Personen zoals hierna gedefinieerd) Controle heeft over de overdragende Aandeelhouder-
rechtspersoon of aan een met hem verbonden persoon;
-(bij Overdracht door Aandeelhouder-natuurlijk persoon) aan een met deze Aandeelhouder Verbonden
Persoon (i.e. afstammelingen in recht neerdalende lijn of echtgeno(o)t(e) (limitatief));
-(bij Overdracht door Aandeelhouder-natuurlijk persoon), aan een vennootschap waar de overdragende
Aandeelhouder-natuurlijk persoon (on)rechtstreeks de Controle over heeft.
De Aandeelhouder die zijn Aandelen wenst Over te dragen overeenkomstig dit artikel 11.2., licht de
voorzitter van het bestuursorgaan en de overige Aandeelhouders hierover in bij Kennisgeving uiterlijk tien (10)
werkdagen vóór de datum waarop de Vrije Overdracht plaatsvindt.
Ingeval de Overdracht van de Aandelen plaatsvindt door overlijden, zullen de erfgenamen-Verbonden
Personen de Kennisgeving geven binnen de vier (4) maanden na het overlijden van de Aandeelhouder met
vermelding hoe de nalatenschap is vererfd.
11.3. Standstill
De Aandeelhouders verbinden zich ertoe om - met uitzondering van Vrije Overdrachten en Overdracht
ingevolge overlijden - gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf 17 juli 2024 (de "Stand Still
Periode"), hun Aandelen niet te verkopen of anderszins Over te dragen.
Deze clausule strekt ertoe de aandeelhoudersstructuur en de stabiliteit van de Vennootschap te
bestendigen en is derhalve in het belang van de Vennootschap.
11.4. Voorkooprecht
De Aandeelhouders verlenen elkaar een voorkooprecht in geval van Overdracht van hun Aandelen,
overeenkomstig hetgeen hierna bepaald is (het "Voorkooprecht").
Wanneer (na afloop van de Stand Still Periode), een Aandeelhouder (de "Kandidaat-Overdrager") zijn
Aandelen (de "Over te dragen Aandelen") wenst Over te dragen aan een derde (die al dan niet een
Aandeelhouder kan zijn) (de "Kandidaat-Overnemer") die een bod heeft uitgebracht voor de verwerving van de
Over te dragen Aandelen, dient de Kandidaat-Overdrager de overige Aandeelhouders en de voorzitter van het
bestuursorgaan hierover in te lichten bij Kennisgeving, binnen de vijf (5) werkdagen na ontvangst van het bod
van de Kandidaat-Overnemer.
In deze Kennisgeving worden het aantal Over te dragen Aandelen, de identiteit van de Kandidaat-
Overnemer en van de persoon/personen die de Kandidaat-Overnemer direct of indirect Controleert/Controleren,
de door de Kandidaat-Overnemer geboden prijs per Aandeel en de door de Kandidaat-Overnemer voorgestelde
betalingsmodaliteiten meegedeeld, alsook de overige bepalingen, voorwaarden en modaliteiten van het bod.
Tot slot wordt vermeld of het Volgrecht al dan niet van toepassing is (zoals hierna bepaald) en of de Kandidaat-
Overnemer zich wil beroepen op de volgplicht. Bij deze Kennisgeving wordt tevens het bewijs gevoegd van het
akkoord van de Kandidaat-Overnemer om de Over te dragen Aandelen te verwerven en het Voorkooprecht cf
desgevallend het Volgrecht van de overige Aandeelhouders te respecteren.
De Aandeelhouders hebben het recht om de Over te dragen Aandelen te verwerven, overeenkomstig de
hierna bepaalde regels.
Binnen de maand na ontvangst van de Kennisgeving van de Kandidaat-Overdrager stellen de
Aandeelhouders hiertoe de voorzitter van het bestuursorgaan en de Kandidaat-Overdrager per Kennisgeving in
kennis van het feit of zij hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen (met aanduiding van het maximum aantal
Aandelen dat zij wensen Over te nemen), dan wel afstand te doen van dit recht en in voorkomend geval of zij in
dit geval beroep wensen te doen op het Volgrecht. Het gebrek aan dergelijke Kennisgeving binnen voornoemde
termijn geldt als onherroepelijke afstand van het Voorkooprecht en Volgrecht door de in gebreke gebleven
Aandeelhouders.
Indien meerdere Aandeelhouders hun Voorkooprecht uitoefenen, worden de Over te dragen Aandelen
toegekend aan deze Aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal Aandelen waarvan ze eigenaar zijn op
de datum van de Kennisgeving van de Kandidaat-Overdrager. indien één of meer van de overige
Aandeelhouders afstand doen van hun Voorkooprecht, verhoogt hun afstand het Voorkooprecht van de overige
Aandeelhouders die wel hun recht uitoefenen.
De prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend is 1) de prijs zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst of indien er geen aandeelhoudersovereenkomst meer van toepassing is 2) de
prijs zoals overeengekomen tussen de aandeelhouders of indien er geen akkoord wordt bereikt 3) de prijs zoals
bepaald door een deskundige.
De in het kader van het Voorkooprecht verschuldigde prijs voor de Aangeboden Aandelen zal door de
respectievelijke betrokken Aandeelhouders die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend worden betaald binnen
de zes (6) weken volgend op de laatste van de hiernavolgende data: (i) de Kennisgeving tot uitoefening van het
voorkooprecht (zonder enig bezwaar) zoals vermeld in artikel 11.4., vijfde alinea, of (ii) de datum van het
akkoord tussen Partijen over de verschuldigde prijs overeenkomstig 11.4., zevende alinea, of (iii) de Datum van
de Kennisgeving van het rapport van de onafhankelijke deskundige overeenkomstig 11.4., zevende alinea en dit
door overschrijving van onmiddellijk beschikbare fondsen op het door de Kandidaat-Overdrager in de
Kennisgeving opgegeven rekeningnummer. De eigendom van de betrokken Aandelen gaat over tegen betaling
van de daarvoor verschuldigde prijs conform het voorgaande.
11.5. Goedkeuring
Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend (op alle Over te dragen Aandelen), dient de Kandidaat-
Overnemer te worden goedgekeurd door de algemene vergadering én de A-Bestuurder (het
"Goedkeuringsrecht").
In geval van Onbeschikbaarheid van de A-Bestuurder of diens vaste vertegenwoordiger in geval de A-
Bestuurder een rechtsperscon is, kan de Kandidaat-Overnemer goedgekeurd worden zonder de instemming
van de A-Bestuurder.
De Kandidaat-Overdrager dient hiertoe de overige Aandeelhouders, de A-Bestuurder en de voorzitter van
het bestuursorgaan in te lichten bij Kennisgeving, binnen de vijf (5) werkdagen na het verstrijken van de termijn
vermeld in artikel 11.4., vijfde alinea.
Binnen de veertien (14) dagen na ontvangst van de Kennisgeving van de Kandidaat-Overdrager zal de
voorzitter van het bestuursorgaan een algemene vergadering bijeenroepen tezamen met de A-Bestuurder met
als agendapunt (1) de stemming over de Kandidaat-Overnemer en (2) in geval van weigering: voorstel
kandidaat of inkoop.
De Kandidaat-Overnemer is goedgekeurd indien (1) drie vierde (3/4de) van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen hiermee instemt (waarbij de Kandidaat-Overdrager niet stemgerechtigd is) én (2)
de A-Bestuurder hiermee instemt (indien er een A-Bestuurder werd benoemd).
In geval van weigering van de Kandidaat-Overnemer zal de Algemene Vergadering met een drie vierde
meerderheid (3/4de) van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen beslissen om een andere kandidaat
voor te stellen dan wel om de Over te dragen Aandelen zelf in te kopen (waarbij de Kandidaat-Overdrager niet
stemgerechtigd is).
De beslissing wordt binnen de week na de algemene vergadering door de voorzitter van het bestuursorgaan
aan de Kandidaat-Overdrager ter kennis gebracht bij Kennisgeving.
Indien de Kandidaat-Overnemer werd goedgekeurd, beschikt de Kandidaat-Overdrager over een termijn van
twee (2) maanden na het verstrijken van de termijn vermeld in artikel 11.5., vierde alinea om alle Over te dragen
Aandelen Over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer tegen de prijs en onder de voorwaarden vermeld in zijn
initiële Kennisgeving. Deze termijn wordt desgevallend verlengd in geval van uitoefening van het Volgrecht.
Indien de Overdracht door de Kandidaat-Overdrager aan de Kandidaat-Overnemer niet voltrokken is binnen
de voormelde termijn, mag de Overdracht niet plaatsvinden dan nadat de in dit artikel 11.4. voorziene
voorkoopprocedure nogmaals doorlopen is.
Indien de Kandidaat-Overnemer niet werd goedgekeurd en de algemene vergadering stelt een andere
kandidaat voor, dan wel beslist zij tot inkoop, wordt verder gehandeld zoals vermeld in artikel 11.4., voorlaatste
en laatste alinea.
11.6. Volgrecht
Indien het Vocrkooprecht niet werd uitgeoefend (op alle Over te dragen Aandelen) én de Kandidaat-
Overnemer werd goedgekeurd overeenkomstig artikel 11.5. én het aantal Over te dragen Aandelen bedraagt
meer dan vijftig procent (50 %) van de totaliteit van alle Aandelen die door de Vennootschap werden
uitgegeven, hebben de overige Aandeelhouders het recht om hun Aandelen te verkopen en Over te dragen aan
de Kandidaat-Overnemer tegen dezelfde prijs per Aandeel als de prijs geboden door de Kandidaat-Overnemer
voor de Over te dragen Aandelen van de Kandidaat-Overdrager (het "Volgrecht").
De Kandidaat-Overdrager verbindt er zich derhalve toe om, ingeval de voorgestelde Overdracht van
Aandelen van de Vennootschap plaatsvindt, zijn Aandelen enkel Over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer(s) indien deze laatste zich ertoe verbindt/verbinden de Aandelen van de overige Aandeelhouders
die dit wensen mee over te nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze waartegen hij de Aandelen
van de Kandidaat-Overdrager wenst over te nemen.
Het Volgrecht kan slechts geldig worden uitgeoefend door een Aandeelhouder indien het betrekking heeft
op alle Aandelen waarvan deze Aandeelhouder eigenaar is.
In geval het Volgrecht van toepassing is, wordt dit meegedeeld in de Kennisgeving voor het Voorkooprecht
zoals vermeld in artikel 11.4., tweede en derde alinea. De Aandeelhouders dienen hierop in te gaan in hun
antwoordschrijven zoals vermeld in artikel 11.4., vijfde alinea. Het gebrek aan vermelding binnen genoemde
termijn geldt als onherroepelijke afstand van het Volgrecht door de in gebreke gebleven Aandeelhouder(s).
De Kandidaat-Overdrager doet het nodige opdat de Aandelen van de Aandeelhouders die hun Volgrecht
hebben uitgeoefend, worden gekocht en overgenomen door de Kandidaat-Overnemer tegen dezelfde prijs per
Aandeel als de prijs geboden door de Kandidaat-Overnemer voor de Over te dragen Aandelen van de
Kandidaat-Overdrager, volgens dezelfde betalingsmodaliteiten als de docr de Kandidaat-Overnemer
voorwaarden	(bv.	voorgestelde	betalingsmodaliteiten	dezelfde	garanties,	volgens	en
schadevergoedingsregeling, etc.).
De eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer vindt plaats op de
datum van volledige betaling van de prijs door de Kandidaat-Overnemer aan de Kandidaat-Overdrager én aan
alle Aandeelhouders die hun Volgrecht hebben uitgeoefend.
De Kandidaat-Overdrager die Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer Overdraagt zonder dat de Kandidaat-
Overnemer de Aandelen overneemt van de Aandeelhouders die hun Volgrecht hebben uitgeoefend (of zonder
dat de Kandidaat-Overnemer de verschuldigde prijs hiervoor betaalt), is verplicht om zelf de Aandelen van de
desbetreffende Aandeelhouders over te nemen tegen dezelfde prijs per Aandeel.
11.7. Volgplicht
Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend (op alle Over te dragen Aandelen) én de Kandidaat-
Overnemer werd goedgekeurd overeenkomstig artikel 11.5. én het aantal Over te dragen Aandelen bedraagt
meer dan vijftig procent (50 %) van de totaliteit van alle Aandelen die door de Vennootschap werden uitgegeven
én de Kandidaat-Overnemer heeft de wens uitgedrukt om alle Aandelen van de vennootschap over te nemen
én de A-Bestuurder wenst op dit aanbod in te gaan, dan zijn de overige Aandeelhouders verplicht om hun
Aandelen te verkopen aan de Kandidaat-Overnemer tegen de door de Kandidaat-Overnemer geboden prijs,
voorwaarden en modaliteiten zoals aanvaard door Kandidaat-Overdrager (de "Volgplicht").
In geval van Onbeschikbaarheid van de A-Bestuurder of diens vaste vertegenwoordiger indien de A-
Bestuurder een rechtspersoon is, kan de Volgplicht worden uitgeoefend zonder instemming van de A-
Bestuurder.
In geval de voorzitter van het bestuursorgaan vaststelt dat aan de voorwaarden vermeld in artikel 11.7,
eerste alinea, voldaan is, zal hij binnen tien (10) werkdagen bij Kennisgeving de overige aandeelhouders
inlichten van het feit dat toepassing wordt gemaakt van de Volgplicht.
Indien beroep wordt gedaan op de Volgplicht, doen alle betrokken Aandeelhouders het nodige opdat de
Aandelen binnen een termijn van twintig (20) werkdagen na het verstrijken van de termijn van tien (10)
werkdagen vermeld hiervoor, worden Overgedragen aan de Kandidaat-Overnemer. De eigendomsoverdracht
van deze Aandelen vindt plaats op de datum van volledige betaling van de prijs door de Kandidaat-Overnemer.
11.8. Overdracht ingevolge overlijden of Controlewijziging Aandeelhouder-rechtspersoon
Een Overdracht door overlijden of de wijziging van Controle over een Aandeelhouder-rechtspersoon wordt
met een Overdracht gelijkgesteld.
Bovenstaande overdrachtsbeperkingen zijn in dit geval mutatis mutandis van toepassing op een Overdracht
door overlijden of de wijziging van Controle over een Aandeelhouder-rechtspersoon (andere dan Vrije
Overdracht) met dien verstande dat:
1/ bij Overdracht van de Aandelen door overlijden:
- De 'Kandidaat-Overdrager(s)' en de 'Kandidaat-Overnemer' de erfopvolger(s) van de overleden
Aandeelhouder zullen zijn;
- In afwijking van artikel 11.4., tweede en derde alinea de erfopvolgers de Kennisgeving dienen te geven
binnen de vier (4) maanden na het overlijden van de Aandeelhouder;
- In afwijking van artikel 11.4., voorlaatste alinea, de prijs telkens gelijk is aan de waardering pro rata het
aantal Over te dragen Aandelen (i.e. de Aandelen die de overleden Aandeelhouder aanhield) zoals
overeengekomen tussen de betrokken partijen dan wel opgesteld door een deskundige. - Indien de betrokken
partijen niet overeenkomen over de prijs, wordt in gezamenlijk akkoord tussen de betrokken partijen binnen
vijftien (15) werkdagen een onafhankelijke deskundige aangesteld gespecialiseerd in corporate finance (of, bij
gebrek aan akkoord, aangesteld door de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank) (de
"Deskundige"). De Deskundige bepaalt de prijs binnen vijftien (15) werkdagen na zijn aanstelling. Indien tussen
de betrokken partijen eensgezindheid bestaat over bepaalde elementen, dan houdt de Deskundige hiermee
rekening. De beslissing van de Deskundige is bindend voor alle betrokken partijen. De kosten van de
Deskundige worden door de betrokken partijen gedragen bij gelijke delen;
- In afwijking van artikel 11.4., laatste alinea de prijs betaalbaar is binnen de zes (6) weken na akkoord over
de prijs tussen de betrokken partijen dan wel beslissing door de Deskundige.
- Het Volgrecht en de Volgplicht - in uitzondering van de andere Overdrachten - geen uitvoering hebben bij
Overdracht van de Aandelen door overlijden.
2/ bij wijziging van Controle over een Aandeelhouder-rechtspersoon:
- de 'Kandidaat-Overdrager(s)" de Aandeelhouder-rechtspersoon zal zijn;
- de 'Over te dragen Aandelen' de Aandelen zullen zijn die de Aandeelhouder-rechtspersoon aanhoudt;
- de 'Kandidaat-Overnemer' de persoon die de Controle zal verwerven over de Aandeelhouder-
rechtspersoon zal zijn.
11.9. Sanctie
Ingeval één van de Aandeelhouders Aandelen overdraagt in strijd met de bepalingen van onderhavig artikel
11:
- wordt de betreffende Overdracht geacht nietig te zijn; en
- is een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd gelijk aan vijftig procent (50 %) van de overnameprijs
(zoals vermeld in artikel 11.4., voorlaatste alinea) van de Aandelen, die zal toekomen aan de overige
Aandeelhouder(s) pro rata hun Aandelenbezit, onverminderd het recht van de overige Aandeelhouders om een
hogere schadevergoeding te vorderen op basis van werkelijk geleden schade; en
- zal de overnemer van de desbetreffende Aandelen niet erkend worden als Aandeelhouder van de
vennootschap en zullen alle stemrechten, dividendrechten en overige rechten verbonden aan de desbetreffende
Aandelen geschorst zijn."
E. Aanpassing artikel 12 van de statuten inzake de samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit om artikel 12 van de statuten van de Gesplitste
Vennootschap te vervangen als volgt:
"De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat ten
minste het minimumaantal leden door de wet voorzien telt.
Eén (1) bestuurder, zijnde de A-Bestuurder, wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de heer
BEKE Luc Sylvain G, geboren te Roeselare op 7 mei 1968.
In geval van Onbeschikbaarheid van de A-Bestuurder of diens vaste vertegenwoordiger indien de A-
Bestuurder een rechtspersoon is, dient te worden gehandeld zoals voorzien in de artikelen 11.5, 11.7, 13, 14 en
17 van de statuten.
Onder "Onbeschikbaarheid" wordt begrepen: een ziekte of medische toestand of enige andere
ongeschiktheid die resulteert in de onmogelijkheid om een bestuursmandaat waar te nemen dan wel het
stemrecht als aandeelhouder uit te oefenen en dit voor een periode van minstens twee (2) maanden. Deze
onmogelijkheid dient objectief te worden vastgesteld door middel van een medisch attest, afgeleverd door een
geneesheer-specialist waarbij deze laatste verklaart dat de betrokken bestuurder ingevolge deze ziekte of
medische toestand, niet meer bekwaam is diensten te verlenen voor een periode van minstens twee (2)
maanden en/of hierdoor in de toekomst zijn functie niet meer zal kunnen hervatten.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het akkoord van de bestuurde vennootschap.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. Zij worden benoemd
voor ten hoogste zes (6) jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders niet het recht een
nieuwe bestuurder te coopteren.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beeindigen. De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging
evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen."
F. Aanpassing artikel 13 van de statuten inzake de bevoegdheid van de raad van bestuur
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit om de eerste alinea van artikel 13 van de statuten
van de Gesplitste Vennootschap te vervangen als volgt:
"De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot het
verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet, onderhavige
statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst de algemene vergadering bevoegd is dan wel haar akkoord
vereist is."
Vervolgens besluit de vergadering van de Gesplitste Vennootschap om de derde alinea van artikel 13 van
de statuten van de Gesplitste Vennootschap te vervangen als volgt:
"De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen. De voorzitter dient bij voorkeur de A-
Bestuurder te zijn, behoudens in geval van Onbeschikbaarheid. De raad van bestuur kan ook een
ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's of bij gebrek aan
overeenstemming door de oudste aanwezige bestuurder."
G. Aanpassing artikel 14 van de statuten inzake de beraadslaging van de raad van bestuur
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit om artikel 14 van de statuten van de Gesplitste
Vennootschap te vervangen als volgt:
"De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail binnen drie (3) werkdagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De raad van bestuur kan in ieder geval slechts geldig
beraadslagen en besluiten indien de A-Bestuurder aanwezig en/of rechtsgeldig vertegenwoordigd is.
De raad van bestuur kan evenwel geldig beraadslagen zonder voormeld aanwezigheidsquorum in geval van
Onbeschikbaarheid van de A-Bestuurder of diens vaste vertegenwoordiger indien de A-Bestuurder een
rechtspersoon is.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere
van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee (2) verschillende personen
kunnen beraadslagen. De volmacht mag geldig worden verleend door middel van een stuk dat zijn
handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening.
Als principe zullen de bestuurders consensus nastreven in de besluitvorming. Bij gebrek aan consensus
worden de besluiten van de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Blanco
stemmen en onthoudingen worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de meerderheid.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten via een elektronisch communicatiemiddel, onder
meer via video- of teleconferentie. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de bestuurders die op die manier op geldige wijze aan de raad van bestuur deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de raad van bestuur wordt gehouden. Het komt aan de overige leden van de
raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
De notulen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in
een speciaal register."
H. Aanpassing artikel 17 van de statuten inzake de externe vertegenwoordiging van de vennootschap
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit om de eerste alinea van artikel 17 van de statuten
van de Gesplitste Vennootschap te vervangen door volgende alinea's:
"Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur handelend met al zijn
leden, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders die
gezamenlijk moeten optreden, waaronder minstens de A-Bestuurder.
In geval van Onbeschikbaarheid van de A-Bestuurder of diens vaste vertegenwoordiger indien de A-
Bestuurder een rechtspersoon is, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee (2)
bestuurders die gezamenlijk moeten optreden."
1. Verplaatsing van de jaarvergadering - aanpassing artikel 26 van de statuten
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit de datum van de jaarvergadering van de Gesplitste
Vennootschap te verplaatsen naar de derde donderdag van de maand april om vijftien uur.
Bijgevolg zal de eerstvolgende jaarvergadering van de Gesplitste Vennootschap gehouden worden de derde
donderdag van de maand april van het jaar tweeduizend vijfentwintig.
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit dienvolgens de eerste alinea van artikel 26 van de
statuten van de Gesplitste Vennootschap aan te passen als volgt:
"De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen de derde (3de) donderdag van de maand april om vijftien (15) uur."
J. Aanpassing artikel 33 van de statuten inzake het stemrecht op de algemene vergadering
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit om artikel 33 van de statuten van de Gesplitste
Vennootschap te vervangen als volgt:
de	bepalingen	bepalingen	andersluidende	statutaire	"Behoudens	of	in	wettelijke	of
Aandeelhoudersovereenkomst geeft elk aandeel recht op één (1) stem."
K. Aanpassing artikel 34 van de statuten inzake de besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene
vergadering
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit om artikel 34 van de statuten van de Gesplitste
Vennootschap te vervangen als volgt:
"Als principe zullen de aandeelhouders consensus nastreven in de besluitvorming van de gewone en
bijzondere algemene vergadering.
De beslissingen van de algemene vergadering worden genomen in aanwezigheid van ten minste de helft
van de aandelen. Als dit quorum niet wordt bereikt, zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen die zal
beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Bij gebrek aan consensus, worden de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
in de	statutaire	bepalingen	behoudens	andersluidende	wettelijke	of	bepalingen	of
Aandeelhoudersovereenkomst.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de
algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van
de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende
vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen."
L. Aanpassing artikel 35 van de statuten inzake de besluitvorming in de buitengewone algemene
vergadering
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit om een nieuwe eerste alinea toe te voegen aan
artikel 35 van de statuten van de Gesplitste Vennootschap, die luidt als volgt:
"Als principe zullen de aandeelhouders consensus nastreven in de besluitvorming van de buitengewone
algemene vergadering."
Vervolgens besluit de vergadering van de Gesplitste Vennootschap om de laatste alinea van artikel 35 te
vervangen als volgt:
"Bij gebrek aan consensus, is een wijziging alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierden (3/4den) van
de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen en
waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend."
M. Aanpassing artikel 41 van de statuten inzake de winstbestemming
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit om de tweede alinea van artikel 41 van de statuten
van de Gesplitste Vennootschap te vervangen als volgt:
"Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen, mits naleving van de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de bepalingen daartoe opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst."
met	Toevoeging	nieuw artikel	inzake	de	samenlezing	N.	aan	statuten	51	de	de
Aandeelhoudersovereenkomst de dato 17 juli 2024
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit om een nieuw artikel 51 toe te voegen aan de
statuten van de Gesplitste Vennootschap, dat luidt als volgt:
"ARTIKEL 51 - AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
Huidige statuten dienen samen te worden gelezen met de Aandeelhoudersovereenkomst de dato 17 juli
2024 inclusief eventuele bijlagen en addenda, en eventuele latere wijzigingen of aanpassingen van zelfde
overeenkomst, bijlagen en addenda.
Elke persoon die aandeelhouder van de vennootschap wordt, zal bij het verkrijgen van aandelen dienen toe
te treden tot deze Aandeelhoudersovereenkomst.
Het bepaalde in de Aandeelhoudersovereenkomst heeft voorrang op de bepalingen van de statuten, zodat
in geval van tegenstrijdigheid of onverenigbaarheid de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst zullen
primeren."
DIVERSEN
HERBENOEMING BESTUURDERS	BESLUIT	VERVROEGDE	GESPLITSTE	NEGENDE	-
VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit om voor een periode ingaand op heden en
eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2030 vervroegd te herbenoemen tot bestuurders:
1/ op voordracht van de heer Luc BEKE, overeenkomstig artikel 12 van de (aangepaste) statuten van de
Gesplitste Vennootschap: de heer Luc BEKE, voornoemd (als A-bestuurder);
2/ de heer Francis COUCKE, voornoemd;
3/ mevrouw Kathleen DEWULF, voornoemd.
4/ de heer Stany WILMS, voornoemd.
Alle aldus herbenoemde bestuurders verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling.
Zij doen allen woonstkeuze op de zetel van de Gesplitste Vennootschap.
Deze bestuursmandaten zullen onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
TIENDE BESLUIT - VOLMACHT TOT VASTSTELLING VAN OPRICHTING NIEUW OP TE RICHTEN
VENNOOTSCHAP.
( ... )
ELFDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de
Gesplitste Vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris
om:
-de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing te verrichten voor elke bij de partiële splitsing
betrokken vennootschap;
-over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en de daartoe voorziene elektronische databank van de gecoördineerde tekst der
statuten voor elke bij de partiële splitsing betrokken vennootschap.
De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun
hoedanigheid van medewerker van Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020
Oostkamp, Kapellestraat 140:
-mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
-mevrouw Stephanie MARTENS;
-mevrouw Camille DUYSBURGH;
-mevrouw Aurélie BEYLS.
( ... )
Een uittreksel van de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op de zetel van de
vennootschap op 17/07/2024
( ... )
BERAADSLAGING EN BESLUIT
Vervolgens gaat de raad van bestuur over tot de behandeling van de agenda en wordt volgend besluit
genomen:
ENIG BESLUIT
De raad van bestuur besluit om voor een periode ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de
jaarvergadering van 2030, de heer Luc BEKE, vervroegd te herbenoemen als voorzitter van de raad van
bestuur (A-bestuurder).
De heer Luc BEKE zal niet (vervroegd) worden herbenoemd als gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur besluit dan ook dat met ingang van heden een einde gesteld wordt aan het mandaat
van de heer Luc BEKE als gedelegeerd bestuurder.
Vervolgens besluit de raad van bestuur om voor een periode ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na
de jaarvergadering van 2030, het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging wat dat
bestuur aangaat op te dragen aan mevrouw Kathleen DEWULF.
Zij zal in dat verband de titel "CEO" dragen. Zij zal de vennootschap alleen optredend kunnen
vertegenwoordigen wat het dagelijks bestuur aangaat.
De heer Luc BEKE en mevrouw Kathleen DEWULF, beiden voornoemd, verklaren deze mandaten te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening ervan.
De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt:
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
Overeenkomstig artikel 17 van de statuten wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte
vertegenwoordigd door:
· de raad van bestuur handelend met al zijn leden;
· twee (2) bestuurders die gezamenlijk moeten optreden, waaronder de A-Bestuurder en, in geval van
Onbeschikbaarheid (in de zin van artikel 12 van de statuten) van de A-Bestuurder of diens vaste
vertegenwoordiger indien de A-Bestuurder een rechtspersoon is, door twee (2) bestuurders die gezamenlijk
moeten optreden.
Dagelijks bestuur
Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de CEO, alleen
optredend.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur, het verslag van de oprichter opgesteld in toepassing van artikel 5:7 §1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
in toepassing van artikel 5:7 §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank : de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1ºbis van het Wetboek van registratierechten.
Alexis LEMMERLING
Notaris