Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Humares Belgium
Humares BE
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Culliganlaan 2E
1831 Machelen
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op tweeëntwintig september tweeduizend zeventien, voor Meester Tim
CARNEWAL, notaris te Brussel,
dat :
1) de besloten vennootschap naar Nederlands recht "HORIZON STAFFING HOLDING B.V.", met
statutaire zetel te Amsterdam en vestiging te Bellamypark 3, 4381 CG Vlissingen, Nederland, en
2) de stichting naar Nederlands recht "STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR HORIZON", met
statutaire zetel te Vlissingen en vestiging te Bellamypark 3, 4381 GC Vlissingen, Nederland,
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Humares Belgium", in het kort "Humares BE".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Culliganlaan 2E, 1831 Diegem.
DOEL.
De vennootschap heeft ten doel:
-        het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden
op ondernemingen en vennootschappen;
-        het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
-        het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen het uitgeven van
obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee
samenhangende overeenkomsten;
-        het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en
vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
-        het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa
van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
-        het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van
vermogenswaarden in het algemeen;
-        het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
-        het exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, know-how,
auteursrechten, databanken en andere intellectuele eigendomsrechten;
-        het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;
en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste
zin van het woord.
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van
tweeëntwintig september tweeduizend zeventien.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(61.500,00 EUR).
0681705805
Luik B
Het is vertegenwoordigd door eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen op naam, waarvan
eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) gewone aandelen en nul (0) preferente aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door "HORIZON STAFFING HOLDING B.V.", ten belope van eenenzestigduizend
vierhonderdnegenennegentig (61.499) gewone aandelen;
- door "STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR HORIZON", ten belope van één (1) gewoon
aandeel.
totaal: eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen op naam, waarvan eenenzestigduizend
vijfhonderd (61.500) gewone aandelen en nul (0) preferente aandelen.
Het kapitaal werd volledig volgestort.
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
De vennootschap "HORIZON STAFFING HOLDING B.V.", verklaart hierbij de volledige
oprichtersaansprakelijkheid te haren laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 450, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen.
De stichting naar Nederlands recht "STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR HORIZON" is bijgevolg
enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijver.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE95 7360
4238 8458 bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 21 september
2017 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal
blijven.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. De
raad van bestuur bestaat minstens uit één lid benoemd op voordracht van de Bencis Groep.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan een voorzitter benoemen, die wordt gekozen uit de leden die zijn benoemd
op voordracht van de Bencis Groep. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de
voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige
bestuurders die benoemd zijn op voordracht van de Bencis Groep.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Luik B
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder de voorzitter van de raad van bestuur. Indien
deze voorwaarde niet is vervuld, moet een nieuwe vergadering worden samengeroepen binnen de
vijf (5) werkdagen na de eerste vergadering van de raad van bestuur, die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waaronder de voorzitter van de raad
van bestuur.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Onverminderd artikel 16.5 en 16.6, wordt elke beslissing van de raad genomen met gewone
meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, waaronder steeds
de instemming van de voorzitter, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid
van de andere bestuurders.
Ten aanzien van onderstaande onderwerpen (i) zijn de besluiten van het bestuur onderworpen aan
de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering die daartoe slechts kan besluiten met
een meerderheid van vijfennegentig procent (95%) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering
waarin de STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR HORIZON ("STAK") aanwezig of
vertegenwoordigd is, dan wel (ii) dient de algemene vergadering daaromtrent te besluiten, welke
besluit van de algemene vergadering slechts kan worden genomen met een meerderheid van
vijfennegentig procent (95%) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin de STAK
aanwezig of vertegenwoordigd is:
a)      het wijzigen van de statuten, voor zover deze wijziging een nadelig economisch effect heeft op
alleen of hoofdzakelijk de minderheidsaandeelhouders van de vennootschap;
b)      een juridische fusie of juridische splitsing, een omzetting of ontbinding of de vereffening van de
vennootschap;
c)      het uitsluiten of beperken van voorkeursrechten voor de uitgifte van aandelen of effecten
converteerbaar in aandelen, anders dan (i) als vergoeding voor de aankoop van activa of aandelen
van een onderneming, (ii) in verband met een financiering, tevens inhoudende een noodfinanciering
van een groepsvennootschap, (iii) tegen inbreng in natura en (iv) op grond van een participatieplan of
een winstdelingsregeling van het bestuur en/of werknemers van de vennootschap;
d)      vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap middels intrekking van
aandelen en/of verlaging van de fractiewaarde van aandelen; en/of
e)      (het goedkeuren van) besluiten die leiden tot een wijziging van de onderwerpen genoemd
onder (a) tot en met (d) van dit artikel.
Indien de STAK niet aanwezig of vertegenwoordigd is in de algemene vergadering waarin
overeenkomstig het bepaalde in dit artikel wordt besloten, zal een tweede algemene vergadering
worden opgeroepen waarin het betreffende besluit kan worden genomen onafhankelijk van het op
deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal van de vennootschap.
Onderstaande beslissingen zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van
bestuur, waaronder de positieve stem van de vertegenwoordiger van HORIZON STAFFING
HOLDING B.V. (met dien verstande dat geen goedkeuring is vereist indien het een onderwerp betreft
dat reeds is opgenomen in de jaarlijkse begroting van de vennootschap en deze reeds is
goedgekeurd door de raad van bestuur):
-        de vaststelling of wijziging van het business plan;
-        de vaststelling of wijziging van de jaarlijkse begroting, waaronder mede begrepen de begroting
voor investeringen;
-        het kopen, vervreemden, overdragen, bezwaren, leasen, (ver)huren of op andere wijze
verkrijgen of in gebruik nemen of geven van onroerende zaken of activa van enige
groepsvennootschap voor zover het een belang te boven gaat van in totaal honderd duizend euro
(EUR 100.000) (voor alle groepsvennootschappen tezamen) per jaar;
-        het aangaan of wijzigen van overeenkomsten waarbij een kredietfaciliteit, lening of financiering,
in welke vorm dan ook, wordt verleend door of aan een groepsvennootschap met uitzondering van
het trekken van geld onder een kredietfaciliteit, lening of financiering welke eerder is goedgekeurd;
-        het aangaan of wijzigen van overeenkomsten waaronder een groepsvennootschap gelden
leent of verstrekt, met uitzondering van het trekken van geld onder een door de raad van bestuur
goedgekeurde kredietfaciliteit of onder een bestaande kredietfaciliteit welke is verstrekt aan een
groepsvennootschap;
-        het aangaan van een lange termijn directe of indirecte samenwerking of samengaan met een
andere partij dan wel het beëindigen van een dergelijke samenwerking of samengaan of het
toetreden tot andere vennootschappen (hetzij door middel van verwerven van aandelen in het
kapitaal van een dergelijke of een andere vennootschap of anderszins) of het verwerven van een
directe of indirecte deelneming in het kapitaal van een andere vennootschap of het wijzigen van de
omvang van een bestaande deelneming;
-        het aangaan van overeenkomsten waarbij een groepsvennootschap zich als borg of
Luik B
(hoofdelijk) medeschuldenaar verbindt of garant stelt, of zich anderszins voor een derde sterk maakt
of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt (waaronder voor een
groepsvennootschap);
-        het aanstellen van functionarissen met algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid om een
dochtervennootschap te vertegenwoordigen of het vaststellen van hun bevoegdheid of het
vaststellen van de titulatuur of het intrekken van de bevoegdheden van een aangestelde functionaris;
-        het partij zijn bij juridische procedures, waaronder begrepen het voeren van arbitrale
procedures, of het schikken van juridische procedures, met uitzondering van het nemen van die
rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden (in welk geval de raad van bestuur hiervan zo snel
als redelijkerwijs mogelijk op de hoogte zal worden gesteld) alsmede handelingen die vereist zijn met
betrekking tot betalingen na incassoprocedures;
-        het aangaan, wijzigen of beëindigen van collectieve arbeidsovereenkomsten of soortgelijke
overeenkomsten, georganiseerd overleg of soortgelijke overeenkomsten met enige vakbond of enig
werknemersorgaan;
-        het aangaan, wijzigen of beëindigen van een arbeidsovereenkomst,
managementovereenkomst, consultancyovereenkomst of dergelijke overeenkomsten met betrekking
tot bestuurders of aandeelhouders;
-        het aangaan, wijzigen of beëindigen van een arbeidsovereenkomst,
managementovereenkomst, consultancyovereenkomst of een dergelijke overeenkomst dan wel
collectieve arbeidsafspraken met (een groep van) werknemers met een bruto jaarsalaris van meer
dan honderd duizend euro (EUR 100.000) per werknemer;
-        het aangaan, wijzigen of beëindigen van pensioenregelingen of pensioenrechten, bonus- en/of
winstdelingsregelingen of soortgelijke regelingen, dan wel de wijziging van de voorwaarden van
bestaande regelingen, met uitzondering van niet materiële wijzigingen ten aanzien van bestaande
bonusregelingen;
-        het aangaan, wijzigen, afstand doen of beëindigen van overeenkomsten die (i) anders dan in
de normale uitoefening van de onderneming zijn, (ii) niet op arm's length basis zijn en (iii) materieel
zijn voor de onderneming van een groepsvennootschap;
-        het wijzigen van de statuten van een groepsvennootschap;
-        de uitgifte, het delegeren van de bevoegdheid tot uitgifte, het inkopen of intrekken van
aandelen of enige andere effecten in het kapitaal van enige groepsvennootschap anders dan de
vennootschap, waaronder begrepen het toekennen van optierechten met betrekking tot deze
effecten;
-        het indienen van een verzoek tot het verlenen van faillissement of surseance van betaling (of
een equivalent naar buitenlands recht) van een groepsvennootschap;
-        het doen van een voorstel voor een juridische fusie of juridische splitsing of ontbinding en
vereffening;
-        het benoemen, schorsen of ontslaan van een bestuurder of een werknemer met een bruto
jaarsalaris van meer dan honderd duizend euro (EUR 100.000) van een groepsvennootschap;
-        het nemen van besluiten die tegenstrijdig zijn aan het beleid of de strategie van en
groepsvennootschap; of
het uitoefenen van stemrechten tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders van een
groepsvennootschap waarin een van de onderwerpen zoals opgenomen in dit artikel wordt
besproken.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
De Bencis Groep heeft het recht om een waarnemer aan te stellen, die de vergaderingen van de
raad van bestuur mag bijwonen. De waarnemer heeft geen stem op de vergaderingen van de raad
van bestuur, maar mag spreken en agendapunten toevoegen, op voorwaarde dat waarnemer geen
Luik B
inspraak heeft in de beslissingen van de raad van bestuur. De Bencis Groep kan de waarnemer te
allen tijde ontslaan en vervangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur
of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
§ 4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, waaronder de voorzitter van de raad
van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun
mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
132/1 van het Wetboek van vennootschappen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING.
Luik B
De jaarvergadering zal gehouden worden op één juni om negen uur dertig.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de
volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten
van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 24 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR.                
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van het daaropvolgend jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
Luik B
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Werden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:
1/ de heer DANTINNE Eric René François Claude, wonende te 4280 Hannut, Rue du Marais, 6B,
2/ de heer GRAULICH Benoit Suzanne Denise Norbert, wonende te 1850 Grimbergen, Bergstraat
16, en
3/ de heer VAN DER PLOEG Patrick Peter, wonende te Gravenweide 3, 3223 MK Hellevoetsluis,
Nederland.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2023.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BENOEMING VAN DE EERSTE GEDELEGEERD BESTUURDER.
Werd benoemd : de heer DANTINNE Eric René François Claude, als eerste gedelegeerd bestuurder.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van tweeëntwintig september tweeduizend
zeventien en zal worden afgesloten op 31 december 2018.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Susana Gonzalez Melon, Bénédicte Melot, Alexandre
Holvoet of elk ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Allen & Overy LLP, te 1150
Brussel, Tervurenlaan 268A, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris