Ondernemingsnr : 0688674363
Naam
(voluit) : BROKERCLOUD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Puursesteenweg(BOR) 390 bus C
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "BROKERCLOUD", met zetel te 2880 Bornem, Puursesteenweg 390 bus C (waarvan
de oprichting werd gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 januari daarna,
onder nummer 2018-01-23/0302767), welk proces-verbaal werd opgemaakt door meester Ann De
Paepe, notaris met standplaats te Gent (eerste kanton), met zetel van de besloten vennootschap "DE
PAEPE & VERHOEVE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN" te Gent, Charles de Kerchovelaan 14,
op 29 januari 2021, hetgeen volgt:
 
SPLITSING VAN DE AANDELEN DOOR EEN FACTOR VAN DUIZEND (1.000)
De vergadering beslist om de aandelen te splitsen door een factor van duizend (1.000).
Deze splitsing wordt doorgevoerd voor de hiernavolgende creatie van soorten aandelen en voor de
realisatie van de hiernavolgende verhoging van het vermogen en voor de hiernavolgende uitgifte van
Ant-Dilutie Inschrijvingsrechten. Dit betekent dat voor elke aandeelhouder zijn aantal aandelen
vermenigvuldigd wordt met duizend (1.000).
CREATIE VAN SOORTEN VAN AANDELEN
a) Bespreking en goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 21 januari 2021
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aangaande
de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen en de rechtstreekse of onrechtstreekse wijziging van de
rechten verbonden aan een soort.
Bevestiging dat er geen verslag opgemaakt dient te worden door een bedrijfsrevisor of een externe
accountant.
De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan.
b) Beslissing om soorten van aandelen te creëren, zijnde:
- Klasse A Aandelen, en
- Klasse B Aandelen;
De huidige honderdnegenenvijftigduizend (159.000) aandelen zullen Klasse A Aandelen uitmaken.
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de navolgende inbreng in geld en de nieuw uit te
geven aandelen bij de uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten B, zullen behoren tot de
Klasse B Aandelen.
BIJKOMENDE INBRENG - INBRENG IN GELD
Besluit van de algemene vergadering om afstand te doen van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:121 § 2 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
Beslissing om het vermogen van de vennootschap te verhogen door een bijkomende inbreng in geld,
voor een bedrag van een miljoen vierhonderdvijfendertigduizend euro (€ 1.435.000,00), door de
uitgifte van eenennegentigduizend tweehonderdzesenzestig (91.266) nieuwe Klasse B Aandelen
tegen een uitgifteprijs van vijftien euro tweeënzeventig cent (€ 15,72) per aandeel.
Vaststelling dat alle aandeelhouders afstand hebben gedaan van hun voorkeurrecht.
Luik B
Vaststelling dat op de bijkomende inbreng werd ingeschreven en dat deze volledig werd volstort, dus
tot beloop van een miljoen vierhonderdvijfendertigduizend euro (€ 1.435.000,00) en gedeponeerd op
een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij Belfius, zoals blijkt uit een bewijs van
deponering de dato 27 januari 2021 afgeleverd door voormelde bank, als volgt:
- door mevrouw CASSIMAN Sophia door inbreng van een bedrag van tweeënzeventigduizend
vijfhonderd euro (€ 72.500,00);
- door de heer HINCKXT Lothar door inbreng van een bedrag van tweeënzeventigduizend
vijfhonderd euro (€ 72.500,00);
- door de besloten vennootschap “ENSUR VENTURES” door inbreng van een bedrag van
honderdvijfenveertigduizend euro (€ 145.000,00);
- door de besloten vennootschap “CAPO TECH” door inbreng van een bedrag van
honderdvijfenveertigduizend euro (€ 145.000,00);
- door de heer OSSELAER Luc door inbreng van een bedrag van honderdvijftigduizend euro (€
150.000,00);
- door de heer VERHAEGHE Geert door inbreng van een bedrag van honderdvijftigduizend euro (€
150.000,00);
- door de naamloze vennootschap "SAFFELBERG INVESTMENTS" door inbreng van een bedrag
van zevenhonderdduizend euro (€ 700.000,00).
Uitgifte van eenennegentigduizend tweehonderdzesenzestig (91.266) nieuwe Klasse B Aandelen,
volledig volstort, toegekend aan de inbrengers als vergoeding van de aldus gedane inbreng, als
volgt:
- aan mevrouw CASSIMAN Sophia, vierduizend zeshonderdenelf (4.611) nieuwe Klasse B Aandelen;
- aan de heer HINCKXT Lothar, vierduizend zeshonderdenelf (4.611) nieuwe Klasse B Aandelen;
- aan de besloten vennootschap “ENSUR VENTURES”, negenduizend tweehonderdtweeëntwintig
(9.222) nieuwe Klasse B Aandelen;
- aan de besloten vennootschap “CAPO TECH”, negenduizend tweehonderdtweeëntwintig (9.222)
nieuwe Klasse B Aandelen;
- aan de heer OSSELAER Luc, negenduizend vijfhonderdveertig (9.540) nieuwe Klasse B Aandelen;
- aan de heer VERHAEGHE Geert, negenduizend vijfhonderdveertig (9.540) nieuwe Klasse B
Aandelen;
- aan de naamloze vennootschap "SAFFELBERG INVESTMENTS", vierenveertigduizend
vijfhonderdtwintig (44.520) nieuwe Klasse B Aandelen.
UITGIFTE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN B
a) Kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap van 21
januari 2021 opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met betrekking tot het doel en de gedetailleerde verantwoording van de uitgifte door
de vennootschap van zeven (7) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten B, elk recht gevend om, onder
bepaalde voorwaarden, in te schrijven op bijkomende preferentiële Klasse B Aandelen, door de
vennootschap uit te geven.
De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan.
b) Vaststelling dat alle aandeelhouders ieder afzonderlijk en individueel hebben verzaakt aan hun
voorkeurrecht naar aanleiding van de gezegde uitgifte van inschrijvingsrechten en bijkomende
inbreng in geld die er het gevolg van kunnen zijn.
c) Beslissing tot uitgifte van zeven (7) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten B, onder de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van deze Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten B zoals uiteengezet in het voormeld
bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
d) Beslissing, onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten B, en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten B door de houder(s) ervan, tot bijkomende inbreng in de vennootschap met
uitgifte van een aantal Klasse B Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten B.
Inschrijving op de uitgifte van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten B; goedkeuring door de
aandeelhouders ieder afzonderlijk; vaststelling dat de uitgifte van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
B volledig is geplaatst.
e) Machtiging aan gelijk welke twee (2) bestuurders van de vennootschap, gezamenlijk handelend,
met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissing, met inbegrip van de
bevoegdheid om het volgende bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de
voormelde Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten B en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen,
(ii) de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng, en (iii) de wijziging van de statuten welke hiervan
het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
STATUTENWIJZIGING
Beslissing om, rekening houdend met de voorgaande beslissingen, de tekst van de artikelen 5, 7,
Luik B
9, 10, 11, 12, 13, 17, 18, 21 en 24 van de statuten te vervangen door volgende teksten:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijftigduizend tweehonderdzesenzestig
(250.266) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- honderdnegenenvijftigduizend (159.000) Klasse A Aandelen;
- eenennegentigduizend tweehonderdzesenzestig (91.266) Klasse B Aandelen.
Alle soorten van aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij
anders bepaald in de huidige statuten of in de aandeelhouders- en investeringsovereenkomst die op
21 januari 2021 tussen de aandeelhouders van de vennootschap en de vennootschap werd
afgesloten (hierna aangeduid als de "Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst").
In geval van een overdracht van aandelen tussen aandeelhouders, zullen de aandelen blijven
toebehoren tot de soort waartoe zij behoorden op het ogenblik van de overdracht.”
“Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten , naar verhouding van
de deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen
overgedragen worden of derden met instemming van alle aandeelhouders.”
“Artikel 9. Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen is onderhevig aan de overdraagbaarheidsbepalingen c.q. -beperkingen
opgenomen in de Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst de dato 21 januari 2021,
waaronder een standstill-periode, een voorkoopregeling met preferentie binnen dezelfde klasse van
aandelen, een volgrecht, een voorkeurrecht, en een georganiseerd verkoopscenario ten voordele
van de Klasse B Aandeelhouders.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, uitgegeven door de vennootschap."
“Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Op voorwaarde dat voldoende kandidaten worden voorgedragen in overeenstemming met dit artikel,
zal de vennootschap worden bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur
genoemd, samengesteld uit maximaal zeven leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders, en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen, hetzij:
(a) vier (4) bestuurders, die zullen worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen op
een lijst die is goedgekeurd door de Klasse A Aandeelhouders, die over deze voordracht zullen
stemmen met een gewone meerderheid van stemmen van de Klasse A Aandelen (“Klasse A
Bestuurders”);
(b) twee (2) bestuurders, die zullen worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen op
een lijst die is goedgekeurd door de Klasse B Aandeelhouders, die over deze voordracht zullen
stemmen met een gewone meerderheid van stemmen van de Klasse B Aandelen (“Klasse B
Bestuurders”);
(c) voor zover alle Aandeelhouders Klasse A en B dit unaniem beslissen, één (1) bestuurder die
onafhankelijk is (dit wil zeggen niet in dienst is bij of op een andere manier (nauw) verbonden is met
een aandeelhouder), die in dat geval (van unanieme beslissing tot aanstellen van een onafhankelijke
Luik B
bestuurder) zal worden benoemd uit een lijst die is goedgekeurd door de Klasse A Aandeelhouders
en de Klasse B Aandeelhouders, die elk over deze voordracht zullen stemmen met een gewone
meerderheid van stemmen van de Klasse A Aandelen en van de Klasse B Aandelen (de
"Onafhankelijke Bestuurder").
Bij de voordracht van kandidaten moeten de aandeelhouders het belang van de vennootschap voor
ogen hebben en de kandidaten selecteren op grond van hun vaardigheden, ervaring en onafhankelijk
beoordelingsvermogen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Als een bestuurder ontslag neemt of wordt ontslagen, zal een algemene vergadering worden
bijeengeroepen om een nieuwe bestuurder te benoemen afkomstig van een nieuwe lijst van
kandidaten die zullen worden voorgedragen door de (groep van) aandeelhouder(s) die de ontslagen
bestuurder destijds hadden voorgedragen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren afkomstig van de
kandidaten die worden voorgesteld door de (groep van) aandeeldeelhouder(s) die de te vervangen
bestuurder destijds hadden voorgedragen.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Het besluit tot benoeming van de
voorzitter van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid. De voorzitter zit
elke vergadering van de raad van bestuur en elke algemene vergadering waarop hij aanwezig of
vertegenwoordigd is, voor.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen zoals vastgelegd door de raad van bestuur of wanneer
het belang van de vennootschap dit vereist, en minstens elk kwartaal, tenzij de raad van bestuur
anders beslist.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door elke bestuurder, tenminste
zeven dagen voor de datum voorzien voor de vergadering, met vermelding van de datum, het uur en
de plaats van de vergadering en de agenda waarover moet worden beslist, met dien verstande dat
een dergelijke vergadering ook kan worden bijeengeroepen op een kortere termijn in het geval van
een naar behoren gemotiveerde dringendheid of als alle bestuurders verzaken aan de
oproepingsformaliteiten.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Elke bestuurder heeft één stem. Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn
handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea
2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de
raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Onverminderd het
hierna vermeld aanwezigheidsquorum, mag een bestuurder meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Voor zover de Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst de dato 21 januari 2021 niet voorziet
in strengere bepalingen en behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig
beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden, waaronder ten minste één (1)
Klasse A Bestuurder en één (1) Klasse B Bestuurder, aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. Indien
dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op een vergadering van de raad van bestuur, zal een
tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en
beslissen zonder dat een aanwezigheidsquorum vereist is.
Luik B
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen door middel van eenparig
schriftelijke besluiten.
Bij staking van stemmen over een beslissing in de schoot van de raad van bestuur, zal de beslissing
worden voorgelegd aan de algemene vergadering, die zal beslissen met een gewone meerderheid
van stemmen.
Voor zover de aandeelhouders- en investeringsovereenkomst de dato 21 januari 2021 niet voorziet in
strengere bepalingen, wordt elke beslissing van de raad van bestuur genomen met gewone
meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.”
“Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door (i) twee bestuurders (waarvan minstens één Klasse A Bestuurder) die
gezamenlijk optreden, (ii) de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, (iii) de perso(o)n(en) belast
met het dagelijks bestuur van de vennootschap, inbegrepen de gedelegeerd bestuurder die alleen
handelen, voor aangelegenheden die betrekking hebben op het dagelijks bestuur van de
vennootschap, of (iv) een bijzondere volmachtdrager van de raad van bestuur.”
“Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Tot andersluidend besluit van de algemene vergadering is het mandaat van de bestuurders
onbezoldigd."
“Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die dan de titel dragen van directeur.
De gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap wordt benoemd door de raad van bestuur uit de
Klasse A Bestuurders.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
“Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.”
“Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Tenzij de wet, de onderhavige statuten of de Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst de
dato 21 januari 2021 voorzien in striktere meerderheids- en quorumvereisten, is de Algemene
Vergadering geldig samengesteld en kan ze geldig beraadslagen en beslissen over de voorstellen
Luik B
die zijn opgenomen in de agenda op voorwaarde dat ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de
Aandelen (inbegrepen de naamloze vennootschap “SAFFELBERG INVESTMENTS”) aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien op een eerste Algemene Vergadering het aanwezigheidsquorum vermeld in het eerste lid niet
is bereikt, zal een tweede Algemene Vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen die,
tenzij de wet striktere quorumvereisten voorziet, geldig over de agendapunten kan beraadslagen
zonder dat een aanwezigheidsquorum vereist is.
§ 5. Tenzij de wet, onderhavige statuten of de Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst de
dato 21 januari 2021 hiervan afwijken, worden alle beslissingen en besluiten van de Algemene
Vergadering genomen met een gewone meerderheid van stemmen verbonden aan de aandelen die
aan de vergadering deelnemen of geldig vertegenwoordigd zijn (50% + 1 stem), met uitzondering
van alle besluiten van de Algemene Vergadering met betrekking tot een van de volgende zaken, die
de goedkeuring vereisen van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen verbonden
aan de aandelen die aan de vergadering deelnemen of geldig vertegenwoordigd zijn (inclusief de
stem van de naamloze vennootschap “SAFFELBERG INVESTMENTS”) (of een hogere meerderheid
indien vereist door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen):
- fusie of splitsing van de vennootschap;
- verhoging of verlaging van het eigen vermogen van de Vennootschap door inbreng;
- uitgifte van aandelen onder de fractiewaarde;
- opzegging of beperking van het voorkeurrecht;
- uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
- ontbinding / vereffening van de Vennootschap;
- wijziging van de statuten;
- verkoop of overdracht van het geheel of een substantieel deel van de activiteiten van de
Vennootschap (andere dan in overeenstemming met de georganiseerde verkoopprocedure
("Organized Sales Process") zoals voorzien in de Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst de
dato 21 januari 2021);
- benoeming (onverminderd de bepalingen van artikel 10 van onderhavige statuten), ontslag (indien
van toepassing) en bezoldiging van de bestuurders, de commissaris en de vereffenaar;
- goedkeuring van jaarrekeningen, verlening van kwijting aan bestuurders en de commissaris en
uitkering van dividenden
- de wijziging van de ‘ESOP’ en de toekenning van ‘ESOP Inschrijvingsrechten’, inclusief de
uitoefenvoorwaarden en uitoefenprijs daarvan."
“Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.”
“Artikel 24. Verdeling van het netto-actief – Exit Preferentie
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief als volgt:
a) In geval van een Exit Event, zoals gedefinieerd in de Aandeelhouders- en
Investeringsovereenkomst de dato 21 januari 2021, zijn de Klasse B Aandeelhouders gerechtigd om
uit de netto-opbrengsten van zulk Exit Event, eerst en bij voorrang ten aanzien van de andere
aandeelhouders, de door hen verrichte inbreng in speciën op de Klasse B Aandelen die het voorwerp
uitmaken van zulk Exit Event, vooraf te nemen, verhoogd met een 'return on investment' gelijk aan i)
een vaste jaarlijkse gekapitaliseerde rente van vijftien procent (15%) gedurende de eerste drie (3)
jaar na 29 januari 2021, en ii) een vaste jaarlijkse gekapitaliseerde rente van zeven komma vijftig
procent (7,50%) voor de daaropvolgende periode, op het volledige bedrag van zulke inbreng
(berekend op een "cash-to-cash capitalized”- en day-by-day”-basis en vóór eventueel verschuldigde
belastingen), in voorkomend geval verminderd met het bedrag van enige reeds op deze Klasse B
Aandelen gedane uitkeringen (de "Exit Preference").
b) Na betaling van deze "Exit Preference" volgens de voorgaande paragraaf a), zijn de Klasse A
Aandeelhouders gerechtigd om uit de resterende netto-opbrengst van zulk Exit Event hun inbreng in
speciën te ontvangen, evenals het saldo van deze opbrengst dat voor uitkering in aanmerking komt
en dat dus zal worden verdeeld tussen de Klasse A Aandeelhouders pro rata het totale aantal
aandelen gehouden door de Klasse A Aandeelhouders (voor alle duidelijkheid, met uitzondering van
de niet-participerende Klasse B Aandeelhouders).
Voormelde "Exit Preference" zal niet van toepassing zijn indien, bij de realisatie van een Exit Event,
de Klasse B Aandeelhouders in een normale pro rata per aandeel uitkering van de opbrengst van het
Exit Event, een 'return on investment' realiseren die hoger is dan of gelijk is aan het bedrag van de
Exit Preference berekend zoals hierboven vermeld. In dit geval zullen de opbrengsten van zulk Exit
Event verdeeld worden tussen alle aandeelhouders, pari passu en pro rata hun
aandeelhouderschap."
ONTSLAGEN - BENOEMINGEN
Luik B
Ontslag van de huidige bestuurders van de vennootschap:
- de besloten vennootschap “M2Y CONSULTING”;
- de besloten vennootschap “ANTONIO PADOVAN”;
- de besloten vennootschap “CAPO TECH”;
- de naamloze vennootschap “CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN”.
Kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Benoeming tot nieuwe bestuurders vanaf 29 januari 2021:
- de besloten vennootschap “M2Y CONSULTING”, met zetel te 3010 Leuven (Kessel-Lo),
Fazantenlaan 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister Leuven, met ondernemingsnummer
0559.973.773, met als vaste vertegenwoordiger de heer KHARBOUCH Moustapha, wonende te
3010 Leuven (Kessel-Lo), Fazantenlaan 16, als "Klasse A Bestuurder", voorgedragen door de
meerderheid van de Klasse A Aandeelhouders.
- de besloten vennootschap “ANTONIO PADOVAN”, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Korbeek-
Losestraat 28, ingeschreven in het rechtspersonenregister Leuven, met ondernemingsnummer
0830.237.450, met als vaste vertegenwoordiger de heer PODEVYN Stephan, wonende te 3001
Leuven (Heverlee), Korbeek-Losestraat 28, als "Klasse A Bestuurder", voorgedragen door de
meerderheid van de Klasse A Aandeelhouders.
- de besloten vennootschap “CAPO TECH”, met zetel te 3300 Tienen, Vierde Lansierslaan 12,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Leuven, met ondernemingsnummer 0727.994.896, met
als vaste vertegenwoordiger de heer VAN LOOY Stijn, wonende te 3300 Tienen, Vierde Lansierslaan
12, als "Klasse A Bestuurder", voorgedragen door de meerderheid van de Klasse A Aandeelhouders.
- de naamloze vennootschap “CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN”, met zetel te 2000
Antwerpen, Frankrijklei 112 bus 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen, met ondernemingsnummer 0444.457.364, met als vaste vertegenwoordiger de heer
CALLANT Peter, wonende te 8730 Beernem, Hoornstraat 14, als "Klasse A Bestuurder",
voorgedragen door de meerderheid van de Klasse A Aandeelhouders.
- de besloten vennootschap "SAFFELBERG DIRECTOR & MANAGEMENT SERVICES", afgekort
"SDMS", met zetel te 1755 Gooik, Oplombeekstraat 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Brussel, met ondernemingsnummer 0898.306.310, met als vaste vertegenwoordiger de heer
OSSELAER Luc, wonende te 9000 Gent, Dok-Noord 7 B401, als "Klasse B Bestuurder",
voorgedragen door de meerderheid van de Klasse B Aandeelhouders.
- de besloten vennootschap “CHARLOVER”, met zetel te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Kruinweg
26, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Veurne, met ondernemingsnummer
0463.829.947, met als vaste vertegenwoordiger de heer VERHAEGHE Geert, wonende te 8670
Koksijde (Oostduinkerke), Kruinweg 26, als "Klasse B Bestuurder", voorgedragen door de
meerderheid van de Klasse B Aandeelhouders.
MACHTIGING
Beslissing om aan iedere bestuurder, individueel handelend, de nodige machten te verlenen, met
recht van indeplaatsstelling, tot het uitvoeren van de genomen beslissingen.
Opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOLMACHT
Er werd bijzondere volmacht verleend aan de heer Arnold Benoot, woonplaats kiezende te Gooik,
Oplombeekstraat 6, de heer Moustapha Kharbouch, voornoemd, en de heer Luc Osselaer,
voornoemd, met macht om afzonderlijk en alleen te handelen, met macht om afzonderlijk en alleen te
handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen en de nodige
verrichtingen uit te voeren met betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het
Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde waarde en eventuele andere administraties,
naar aanleiding van deze akte, hiertoe alle pleegvormen te vervullen en documenten te
ondertekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
Notaris Ann De Paepe
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 29/01/2021
    2.  Bijlagen gehecht aan voormeld proces-verbaal:
- Volmachten
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 21 januari 2021 opgesteld overeenkomstig artikel 5:
102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aangaande de uitgifte van nieuwe
soorten van aandelen
Luik B
- Verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap van 21 januari 2021 opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de
uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten B.
    1.  Coördinatie van de statuten dd. 09/02/2021.