N° d'entreprise : 0451980804
Nom
(en entier) : WALEF
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Rue de Borlez 45
 : 4317 Faimes
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 26 octobre 2023, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société (civile à forme de Société) en Commandite par Actions "WALEF", il
résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* Suite à la résolution ci-dessus, et eu égard au fait que la forme de la présente société n’est plus
adoptée dans le Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale a décidé que la
société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, c’est-à-dire celle de la société anonyme à administrateur unique.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé d’inscrire dans les
statuts le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4317 Faimes, rue de Borlez, 45, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de cinq cent trente-cinq mille quatre cent cinquante euros un cent
(535.450,01 EUR), et que ce montant constitue le capital existant dans la présente société,
conformément au Code des sociétés et associations.
L’assemblée a décidé en conséquence de prévoir à l’article cinq des statuts le texte suivant :
« ARTICLE 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à cinq cent trente-cinq mille quatre cent cinquante euros un cent (535.450,01
EUR), représenté par mille (2.160) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/deux mille cent soixantième de l'avoir social.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société coopérative à responsabilité illimitée et solidaire,
par acte reçu par le notaire Michel GRÉGOIRE à Moha, commune de Wanze, le trente décembre mil
neuf cent nonante-trois, la part fixe du capital a été fixée à deux millions de francs belges,
représentée par deux cents parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs belges, et la
souscription (entièrement libérée) a porté le capital libéré à un montant de vingt et un millions six
cent mille francs belges, représentées par deux mille cent soixante parts sociales.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du seize mai mil neuf cent nonante-huit, portant
transformation en société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée, la part fixe du
capital a été portée à vingt millions de francs belges, représentée par deux mille parts sociales, d’une
valeur nominale de dix mille francs belges.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du quatre octobre mil neuf cent nonante-neuf,
portant transformation en société civile à forme de société en commandite par actions, l’assemblée
générale a décidé de supprimer la valeur nominale des parts/actions, et il a été constaté un capital
de vingt et un mille six cent mille francs belges, représenté par deux mille cent soixante actions, sans
désignation de valeur nominale.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du treize juillet deux mil sept, l’assemblée
générale a décidé de convertir le capital social en euros, soit pour cinq cent trente-cinq mille quatre
cent cinquante euros un cent (535.450,01 EUR).
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le dix-neuf octobre deux mil vingt-trois, l’
assemblée générale des associés a décidé de la modification de la forme de la société et, dans le
cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la société a fait
choix de la forme de société anonyme à administrateur unique, et il a été constaté que le capital est
de cinq cent trente-cinq mille quatre cent cinquante euros un cent (535.450,01 EUR), représenté par
mille (2.160) actions. »
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction de l’
administrateur de la société en commandite par actions, savoir Monsieur de POTESTA de
WALEFFE Ludovic, prénommé.
L’assemblée a donné décharge à l’administrateur de la société coopérative à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Monsieur de POTESTA de WALEFFE Ludovic, prénommé, en
qualité d’administrateur unique de la société anonyme, pour une durée indéterminée, qui a accepté.
L’administrateur est nommé jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
* Mise à jour des statuts - Suite aux résolutions qui précèdent et à l’adoption du Code des sociétés et
associations, l’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont
en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet et arrêté comme suit les statuts de la société anonyme (à administrateur
unique) « WALEF », ayant son siège en Région Wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française, par simple décision de l’organe d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater et publier la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision de l’organe d'administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales, dépôts, représentations et agences en Belgique ou à l'étranger.
OBJET.
La société a pour objet la gestion, la conservation et la sauvegarde du patrimoine historique,
artistique et écologique constitué par le Château de Waleffe et ses environs, et accessoirement la
gestion de tout bien immeuble, bâti et non bâti, son aménagement et sa promotion économique,
architecturale et urbanistique, tant en faire valoir direct qu'indirect, ainsi que la gestion financière d'un
patrimoine mobilier, en ce compris la prise de participation dans d'autres sociétés.
La société aura également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
1. - l'agriculture, l'élevage, l'horticulture et les activités connexes à l'agriculture, à l’élevage et à
l'horticulture.
- les travaux d'entreprise - pour compte propre et pour compte de tiers liés à la production de
l'agriculture, de la culture, de l'élevage, de l'horticulture, au sens le plus large et notamment toutes
procédures d'insémination.
2. - toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente) de tous produits et fournitures -provenant de son activité- relatifs à l'agriculture dans
le sens le plus large du terme, à l’élevage, à l'exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à l’
horticulture ou tout autre mode, ainsi que l’exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques
dans les domaines ci-dessus, et notamment la récolte de foin, pour compte propre et pour compte de
tiers.
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs ; ainsi que la mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion
dans la plus large acception du terme de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, soit directement
soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son activité.
- l'achat, la vente, la valorisation sous toutes ses formes et la production de tout ce qui se rattache
directement ou indirectement aux exploitations agricoles, horticoles, etc; de même que l'exécution et
l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus.
3. Dans le cadre de son activité, l'achat, l'entretien, la vente, la location de tous matériels et
machines agricoles et horticoles, de tous procédés corporels ou incorporels à usages agricoles et
horticoles et de tous produits à usage agricole, de tous produits des industries alimentaires, de
produits phytosanitaires, engrais ou autres.
4. La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet.
5. La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens nécessaires à la
réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel, meuble ou installation nécessaire à
la production et la diffusion de ses produits.
6. L’import, l’export et l’entreposage de tout matériel, matières premières liés à l’objet de la société.
7. Sous réserve pour la société de respecter les dispositions légales et réglementaires en matière de
transport et d’obtenir toutes autorisations requises, tous transports routiers de produits agricoles ou
annexes et connexes au monde agricole, tant pour compte propre que pour compte de tiers.
8. La société pourra exercer ses activités en un lieu fixe, sur des marchés ou de manière ambulante.
9. La société pourra effectuer l’achat, la transformation, la location, la vente, l’échange, la
distribution, l’importation et l’exportation, en gros et en détail, l’intermédiaire de commerce, l’
expédition, la création, la fabrication, le montage-démontage, la réparation, la livraison et l’
installation, le service après-vente, le traitement, l’entreposage et le transport de tout matériel,
matières premières et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité et à l’organisation d’
évènements de toutes natures, et des produits, services, procédés et méthodes ayant un rapport
avec son objet, ainsi que la mise à disposition de tiers de tous moyens nécessaires à la réalisation
de son objet.
La société pourra notamment prendre, acquérir, exploiter ou concéder (en location) tous fonds de
commerce, tous brevets, licences, marques de fabrique (et de commerce) ou procédés de fabrication
relatifs à son objet, réaliser le développement, la gestion, la mise en valeur, la prise ou l’attribution de
licences, de brevets, de know-how et autres droits intellectuels.
10. La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre : toutes opérations
immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l’aliénation (achat,
vente, cession, acquisition par voie d’apport, fusion/absorption, etc), la réalisation, la conception, les
études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, l’échange, le lotissement, la construction, l’
aménagement, la promotion, la restauration, l’embellissement, la transformation, la division
horizontale et verticale, la mise sous le régime de la co-propriété, la viabilisation, l’exploitation et la
mise en valeur ainsi que la location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d’
immeubles (bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, agricoles, industriels, forestiers ou autres) et de
meubles, de droits immobiliers ou de fonds de commerce, la mise en valeur et la gestion de tous
biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations immobilières, l’étude et l’exécution
de toute opération en relation avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par
destination ; ainsi que cultiver, faire cultiver ou mettre en jachère.
Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie.
La société pourra, uniquement pour compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs de portefeuille, mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre
permanent ou provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en
valeur, leur cession par vente, apport, transfert ou autrement.
11. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l’épargne publique, la société
peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment et
non exclusivement de ses filiales.
Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes, de toutes entreprises ou opérations de tiers
au moyen de prêts et de crédits, de caution, d’aval, ou de garantie généralement quelconque, même
hypothécaire et en général de toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont
réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou aux organismes de crédits.
Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers,
personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales.
12. La société pourra également exercer des mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et
de membre de comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, sur tout bien dans lequel la société posséderait un
droit lui permettant cette exploitation, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent
les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi
réglementant son activité ou l'accès à la profession.
La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte
de ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Plus généralement, la société peut faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à la réalisation de l'objet ainsi défini, y compris la participation par voie d'apport, de prise de
participation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises
ayant un objet similaire ou connexe.
Elle peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles d'étendre son activité.
CAPITAL.
Le capital est fixé à cinq cent trente-cinq mille quatre cent cinquante euros un cent (535.450,01
EUR), représenté par mille (2.160) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/deux mille cent soixantième de l'avoir social.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société coopérative à responsabilité illimitée et solidaire,
par acte reçu par le notaire Michel GRÉGOIRE à Moha, commune de Wanze, le trente décembre mil
neuf cent nonante-trois, la part fixe du capital a été fixée à deux millions de francs belges,
représentée par deux cents parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs belges, et la
souscription (entièrement libérée) a porté le capital libéré à un montant de vingt et un millions six
cent mille francs belges, représentées par deux mille cent soixante parts sociales.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du seize mai mil neuf cent nonante-huit, portant
transformation en société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée, la part fixe du
capital a été portée à vingt millions de francs belges, représentée par deux mille parts sociales, d’une
valeur nominale de dix mille francs belges.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du quatre octobre mil neuf cent nonante-neuf,
portant transformation en société civile à forme de société en commandite par actions, l’assemblée
générale a décidé de supprimer la valeur nominale des parts/actions, et il a été constaté un capital
de vingt et un mille six cent mille francs belges, représenté par deux mille cent soixante actions, sans
désignation de valeur nominale.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du treize juillet deux mil sept, l’assemblée
générale a décidé de convertir le capital social en euros, soit pour cinq cent trente-cinq mille quatre
cent cinquante euros un cent (535.450,01 EUR).
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le dix-neuf octobre deux mil vingt-trois, l’
assemblée générale des associés a décidé de la modification de la forme de la société et, dans le
cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la société a fait
choix de la forme de société anonyme à administrateur unique, et il a été constaté que le capital est
de cinq cent trente-cinq mille quatre cent cinquante euros un cent (535.450,01 EUR), représenté par
mille (2.160) actions.
AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
NATURE DES TITRES.
Les actions, non entièrement libérées, sont nominatives. Les actions, entièrement libérées, sont
nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire.
Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui la demande.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
INDIVISIBILITÉ DES TITRES.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou s'il fait l'objet d'un usufruit ou d'un gage, l’organe
d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre, sauf au regard des opérations suivantes qui
nécessiteront l'accord exprès du nu-propriétaire :
- dissolution et mise en liquidation de la société ;
- augmentation et réduction de capital ;
- modification de l'objet et des statuts.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
TRANSFERT DES TITRES
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Toutefois, chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préférence pour l’acquisition des actions, tant
entre vifs que pour cause de mort.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, tout autre
transfert de titres, cession de droits de préférence, droits de souscription, volontaire ou forcé, à titre
onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en pleine propriété ou en nue-propriété, sont soumis aux droits
d'agrément et de préemption dont question ci-après.
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
Clauses d'agrément
Tout transfert d'actions, droits de préférence, droits de souscription, obligations convertibles, émis
par la société ou donnant droit à des actions émises par la société, ainsi que tout transfert de droits
sociaux qui y sont attachés, sera soumis à un droit d'agrément de l’organe d'administration statuant à
la majorité des deux tiers.
Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser l’organe d'administration en
indiquant le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s)
cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée, et s'il
s'agit d'une vente ou d'un échange, d'un engagement inconditionnel du cessionnaire, valable pour
une durée de deux mois, d'acquérir les actions visées aux conditions indiquées.
A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l'alinéa précédent est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès.
Dans la mesure où le cessionnaire ne serait pas déjà actionnaire de la société, l’organe
d'administration statuera sur son agrément dans le mois de l'envoi de la demande et notifiera sa
décision, sans aucune motivation écrite, dans les huit jours.
En cas d'agrément, les actions ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et à des conditions
au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification
initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.
En cas de refus d'agrément de l’organe d'administration, et pour autant que le cédant ne renonce
pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus, le
transfert des titres restera possible moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après.
Droit de préemption
Dès qu'une cession de titre est proposée, qu'il y ait agrément ou non du candidat cessionnaire, l’
organe d'administration avisera les actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit à
l'expiration du délai prévu à l'alinéa qui précède.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir à l’organe d'administration
s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent
acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des titres proposés.
Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de
la société et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze
jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. L’
organe d'administration en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement des titres. L’organe en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres pourront être librement cédés
au tiers candidat cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, à défaut de prix déterminé ou déterminable,
au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal
de commerce statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure étant à charge du ou des candidats acquéreurs.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d'actions à titre
onéreux, même par voie d'adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées; en ce cas,
l'avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit
par l'adjudicataire.
Transmission des actions à titre gratuit :
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de
céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.
En cas d'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat
des actions sera déterminé de la manière indiquée au sixième alinéa du titre « Droit de préemption »
ci-dessus.
Sanctions :
Toute cession d'actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est
inopposable à la société.
AYANTS CAUSE.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale et de l’organe d'administration.
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique, actionnaire ou non, nommé, pour une durée
fixe ou une durée indéterminée, par l'assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocable
par elle et rééligible.
Le mandat de l’administrateur sortant, non réélu, cesse immédiatement après l'assemblée générale
qui a procédé à la réélection.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission ne nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions d’administrateur, il lui
appartiendra de désigner un représentant permanent.
POUVOIRS DE L’ADMINISTRATEUR UNIQUE.
L’administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Il exerce la
totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Toutefois, sauf lorsqu’il est également l’actionnaire unique, l’administrateur devra obtenir l’accord
préalable de l’assemblée générale des actionnaires pour tout acte portant aliénation ou affectation
hypothécaire des immeubles sociaux, pour la participation à constitution ou à l’apport à une société,
pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à vingt mille euros.
GESTION JOURNALIÈRE.
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs qui portent le titre de délégué à la
gestion journalière. L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’administrateur unique peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.
L’administrateur unique peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, imputées sur
les frais généraux, des personnes à qui il confère les délégations.
REPRÉSENTATION – ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours par
l’administrateur unique, soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été
conférés, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ À L'ÉTRANGER.
La société pourra être représentée en pays étranger, soit par son administrateur, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par l’organe
d'administration. Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle de l’organe d'administration,
de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes
les décisions de l’organe d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant l'observation des prescriptions légales et statutaires.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin à onze
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, par l’administrateur unique et, le cas échéant,
le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit également l'être sur la
demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation et, à défaut d'indication, au siège.
CONVOCATIONS.
a) Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
b) À défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’
organe d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés et
Associations.
En cas d’actions nominatives, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
ADMISSION A L'ASSEMBLÉE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours
francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par écrit (lettre ou procuration) l’organe
d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lequel
ils entendent prendre part au vote.
Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai, effectuer le dépôt du
certificat attestant la propriété desdites actions au siège ou aux établissements désignés dans les
avis de convocation.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites au premier alinéa du présent article.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Chaque époux peut être représenté par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables
agissent par leurs représentants légaux.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par l’administrateur unique, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cet ajournement annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée (dépôt de titres et procurations) sont valables pour la seconde.
Une nouvelle déclaration du nombre de de titres ou le dépôt de nouveaux certificats attestant la
propriété des actions peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est
procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité
de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et décident à l’unanimité de délibérer sur
des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de
la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique ou par
l'administrateur-délégué.
ÉCRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
À la clôture de l'exercice social, l’organe d'administration dressera l'inventaire, le bilan, le compte de
résultats ainsi que les annexes légales.
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord au minimum cinq pour cent pour la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital ; il doit
être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’administrateur unique.
PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et endroits indiqués par l’
administrateur unique en une ou plusieurs fois.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’administrateur unique pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement en espèces ou sous une
autre forme d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours et
fixer la date de leur paiement et ce conformément au Code des Sociétés et Associations.
LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de l’administrateur unique en fonction.
Le ou les liquidateurs ou l’administrateur unique disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus
conférés par le Code des Sociétés et Associations (sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, à la majorité des voix).
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels du ou des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
ÉLECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
COMPÉTENCE JUDICIAIRE.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf contenant le Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce code sont censées non écrites.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire