Ondernemingsnr: BE 0472.322.989
Naam
(voluit) : NUCLEUS
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9042 Gent (Desteidonk), Skaldenstraat 121
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OPSLORPING - algemene vergadering van de overgenomen
vennootschap
Uit een akte verleden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi op 17 september 2021 blijkt dat de
naamloze vennootschap de volgende statutenwijziging goedkeurde :
1. Verslagen.
A) De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agen-
da, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde docu-
menten volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergade-
ring.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van
het fusievoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank ..
B) De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van het fusievoorstel en de overige documenten
waarvan sprake in de agenda. De vergadering keurt de inhoud van deze verschillende documenten goed.
C) De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:53 §2 van het Wetboek van vennootschappen en vere-
nigingen vast dat de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
niet van toepassing zijn en er aldus voor de overnemende vennootschap met oog op haar kapitaalver-
hoging ingevolge fusie, geen verslag van het bestuursorgaan noch van de commissaris moet worden
voorgelegd waarin de uitgifteprijs en de gevolgen van de fusie voor de vermogens- en lidmaatschapsrech-
ten van de aandeelhouders worden beschreven.
D) De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken ven-
nootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden
opgesteld.
E) De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:53, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Ve-
renigingen, vast dat er in de vennootschappen die aan de fusie deelnemen geen verschillende soorten
van aandelen of effecten bestaan die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, zodat het ar-
tikel 7:155, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hier niet van toepassing is.
2. Besluit tot fusie.
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 12:53 van het Wetboek van vennootschappen en vereni-
gingen de fusie goed te keuren van de naamloze vennootschap NUCLEUS door middel van de over-
dracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen), als gevolg van haar ontbinding zonder
vereffening, naar de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap COMBELL, en dit overeen-
komstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden en dit met ingang op 1 januari 2023.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) De overdracht gebeurt op basis van de afgesloten boekhoudkundige staat per 31 december 2022 om
00 uur 00 minuten van de overgenomen vennootschap. De activa en passiva en de bestanddelen van het
eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap te-
gen de waarde die blijkt uit de voormelde staat.
b) Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
januari 2023 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn ge-
schied.
c) de overdracht gebeurt zonder toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap ge-
zien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende vennootschap.
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap geven hierbij de bevoegdheid aan het bestuurs-
orgaan van de overnemende vennootschap om de aandelen en het aandelenregister van de overgeno-
men vennootschap, te vernietigen, op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap tot eenzelfde besluit komt.
d) Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben. De
overnemende vennootschap zal aan geen enkele aandeelhouder van de overgenomen vennootschap bij-
zondere rechten toekennen. Er worden ook geen bijzondere maatregelen voorgesteld jegens de aandeel-
houders van de overgenomen vennootschap.
e) Geen enkel bijzonder voordeel is of wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overnemende en overgenomen vennootschap.
f) De kosten voortspruitend uit de fusie zullen gedragen worden door de ovememende vennootschap.
3. Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het ver-
mogen (rechten en verplichtingen) van de naamloze vennootschap NUCLEUS zal gebeuren door middel
van de activa en passiva bevat op basis van de op 31 december 2022 om 00 uur 00 minuten afgeslo-
ten boekhoudkundige staat.
De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennoot-
schap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenninger, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en de logo's van de overgeno-
men vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhou-
ding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten ut singuli,
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat onderge-
tekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierech-
ter evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmer-
ken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formali-
teiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform
de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat
enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de
inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschrif-
ten opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsoverdracht van de onroerende goe-
deren toebehorende aan de overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat
de overgenomen vennootschap NUCLEUS geen eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van
enig onroerend zakelijk recht.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is bij te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectie-
velijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen ver-
bintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, ver-
bonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvin
gen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
4. Ontbinding zonder vereffening.
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de alge-
mene vergadering van de overnemende vennootschap, de fusie van rechtswege en gelijktijdig
volgende uitwerking met zich mee brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,
2. de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en ver-
plichtingen van de overgenomen vennootschap.
5. Kwijting.
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de overne-
mende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de kwij-
ting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap.
6. Bevoegdheden van de bestuurders en algemene vergadering van de overnemende ven-
nootschap
Voor zover als nodig worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke be-
voegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van de raad van bestuur van de
overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te
handelen, en meer specifiek met de bevoegdheid:
a) om over te gaan tot het opstellen van de jaarrekening per 31 december 2022, afgesloten om 00 uur
00 minuten ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening ingevolge fusie,
b) om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;
c) in het kader van deze overdracht bij wijze van fusie de hypotheekbewaarder ervan te ontlasten
ambtshalve inschrijving te nemen, afstand te doen van alle zakelijke rechten, voorrechten, vorderingen
tot vernietiging, met of zonder betaling handlichting te verlenen van alle bevoorrechte of hypothecaire
inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletsels.
Voor zover als nodig worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke be-
voegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap:
om over te gaan tot goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2022, afgesloten om 00 uur 00
minuten ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening ingevolge fusie, en tot bestemming van het
resultaat;
Volmacht
De algemene vergadering kent de bestuurder alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van deze be-
sluiten en stellen eveneens aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van indeplaatsstelling,
CVBA Vandelanotte Accountancy, haar bestuurders of aangestelde, aan wie de macht verleend wordt
om de nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij de B.T.W .- admini-
stratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en het ondernemingsloket.
Voor eensluidend uittreksel, bestemd voor publicatie
Wim Van Damme
Notaris
10/1/2023
Tezelfdertijd neergelegd :
- uitgifte van de akte
- verzakingen en volmachten