Ondernemingsnr : 0439 378 227
Naam
(voluit) : VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW
(verkort) : V.E.B.
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3840 Borgloon, Leemzaal 25
Onderwerp akte : Fusie door overneming
In een proces-verbaal, opgemaakt door Luc Tournier, notaris met standplaats te Beringen (Beverlo) op 24;
november 2022, staat onder meer het volgende:
Worden de buitengewone algemene vergaderingen gehouden van de aandeelhouders van de volgende!
vennootschappen :
A/ De naamloze vennootschap "VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW", afgekort "V.E.B.", waarvan de!
zetel gevestigd is te 3840 Borgloon, Leemzaal 25, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Tongeren met ondernemingsnummer 0439.378.227.
Hierna ook: "De overnemende vennootschap" of "VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW" of "V.E.B.";
genoemd.
B/ De besloten vennootschap "F.R.G. DILSEN", waarvan de zetel gevestigd is te 3840 Borgloon, Leemzaali
25, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren met ondernemingsnummer!
0457.658.668.
Hierna ook: "de overgenomen vennootschap" of "F.R.G. DILSEN" of "F.R.G." genoemd.
Uit de aanwezigheidslijsten blijkt dat alle aandeelhouders van beide vennootschappen aanwezig zijn.
Het gemelde fusievoorstel voor de naamloze vennootschap "VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW" de!
dato 20 mei 2022, werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling!
Tongeren op 25 mei 2022 en werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 juni daama;
onder referentie 2022-06-03/0067153.
Het gemelde fusievoorstel voor de besloten vennootschap "F.R.G. DILSEN" de dato 20 mei 2022, werd!
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren op 25 mei 2022 en;
werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 juni daarna onder referentie 2022-06-
03/0067145.
De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen nemen, ieder
afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, navolgende besluiten:
Eerste besluit
a/ De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het voorstel tot fusie waarvan;
sprake op de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen dat dit voorstel alsook de andere stukken!
bedoeld in artikel 12:28 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, minstens één maand vóór de!
datum van deze vergadering ter inzage lagen in de zetel van de vennootschap en een afschrift van deze!
stukken hen werd toegestuurd.
b/ De algemene vergadering beslist uitdrukkelijk en unaniem te verzaken aan het opstellen van het verslag!
van het bestuursorgaan over de fusie zoals bedoeld in artikel 12:25 van het wetboek van vennootschappen en!
verenigingen.
c/ De algemene vergadering beslist uitdrukkelijk en unaniem te verzaken aan het opstellen van het verslag!
door een bedrijfsrevisor over het fusievoorstel zoals bedoeld in artikel 12:26 van het wetboek van!
vennootschappen en verenigingen.
d/ Aangezien werd afgezien van het opmaken van de verslagen met betrekking tot de fusie bedoeld in
artikelen 12:25 en 12:26 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, neemt de algemene!
vergadering kennis van de overeenkomstig artikel 7:197 juncto artikel 7:179 van het Wetboek van;
vennootschappen en verenigingen opgestelde verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor over;
de inbreng in natura bij de overnemende vennootschap "V.E.B." ingevolge de fusie door overneming van de!
vennootschap "F.R.G." en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BV met zetel te Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156 en vertegenwoordigd;
door NICOLAIJ Ira, bedrijfsrevisor, heeft op verzoek van het bestuursorgaan van de NV V.E.B. op datum van 3;
oktober 2022 het verslag opgesteld over de inbreng in natura in de overnemende vennootschap "VERBAKEL
ENGINEERING EN BOUW" ingevolge de fusie door overneming van de vennootschap "F.R.G. DILSEN". De
besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"XI. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV, brengen wij hierbij in het kader van onze opdracht verslag uit aan de
buitengewone algemene vergadering van VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW NV inzake de inbreng in
natura bij de geplande kapitaalverhoging van deze vennootschap naar aanleiding van de fusie door overneming
van F.R.G. DILSEN BV.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd conform de geldende norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben hierbij, geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot een
waarde voor de inbreng, die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
343.742,76 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals deze
voorkwamen in de boekhouding van de te fusioneren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 24 nieuwe, volstorte aandelen van VERBAKEL ENGINEERING EN
BOUW NV zonder vermelding van een nominale waarde, die dezelfde rechten en plichten zullen kennen als de
reeds bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
- betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaanı is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
- betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de inbreng in natura bij
VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW NV naar aanleiding van de geplande fusie door overneming van F.R.G.
DILSEN BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW" heeft
tevens op 3 oktober 2022 het bijzonder verslag opgesteld over de inbreng in natura zoals bepaald in artikel
7:179 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering keurt de inhoud van deze voormelde verslagen goed.
e/ De algemene vergadering beslist te verzaken aan de mededeling door het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 12:27 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen van eventuele belangrijke
wijzigingen die zich hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschappen
tussen de datum van het fusievoorstel en onderhavige algemene vergadering.
Tweede besluit.
De algemene vergadering besluit overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in artikel 12:28 §2 in fine van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verzaken aan het recht van de aandeelhouders om uiterlijk
een maand voor onderhavige algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij onderhavige fusie betrokken
vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, indien
de laatste jaarrekeningen betrekking hebben op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van
het fusievoorstel is afgesloten.
Derde besluit.
De vergadering keurt het aangekondigde fusievoorstel goed.
Zij besluit aldus dat het gehele vermogen var de besloten vennootschap "F.R.G. DILSEN", zowel de rechten
als de verplichtingen, overgaat op de naamloze vennootschap "VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW",
overeenkomstig het voormelde fusievoorstel.
De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel bepalen onder meer:
a. De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleg worden bepaald als volgt:
Vierentwintig (24) volstorte nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap VERBAKEL ENGINEERING
EN BOUW worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap F.R.G. DILSEN, hetzij
zevenhonderd éénennegentig (791) aandelen van de besloten vennootschap F.R.G. DILSEN tegen
vierentwintig (24) aandelen van de naamloze vennootschap VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW, en zonder
betaling van een opleg.
b. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 januari 2022.
Alle verrichtingen sinds gemeld tijdstip door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening
van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
overnemende vennootschap geboekt worden.
c. De datum vanaf dewelke de nieuw uitgereikte aandelen recht geven deel te nemen in de winst en
dividendgerechtigd zijn, is bepaald op 1 januari 2022.
d. De nieuw uitgereikte aandelen zijn op naam en zullen bij ingeschreven worden in het aandelenregister dat
gehouden wordt op de zetel van de vennootschap. Van de inschrijving in het register zullen certificaten worden
afgegeven aan de aandeelhouders.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
Ingevolge voormeld besluit tot fusie, gaat het gehele vermogen van de besloten vennootschap F.R.G.
DILSEN ten algemene titel over op de overnemende naamloze vennootschap VERBAKEL ENGINEERING EN
BOUW.
Voorwaarden van de overgang van het vermogen
De overgang van het vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap
geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten. De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte
goederen, en er geen nauwkeurigere beschrijving van te eisen.
2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, zoals hoger bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen,
evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen
bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De
overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen om
het even welke debiteuren.
4. Het personeel tot op heden in dienst bij de overgenomen vennootschap zal volledig overgenomen
worden, met behoud van rechten en anciënniteit, door de overnemende vennootschap.
5. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
6. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
Vierde besluit.
De vergadering stelt vast dat het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap VERBAKEL
ENGINEERING EN BOUW ingevolge onderhavige fusie verhoogd wordt met honderd zevenennegentig duizend
zevenhonderd vijftig euro (197.750,00 €), om het te brengen van vierenzeventig duizend driehonderd
achtenzestig euro vijf cent (74.368,05 €) op tweehonderd tweeënzeventig duizend honderd achttien euro vijf
cent (272.118,05 €), door de uitgifte van vierentwintig (24) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale
waarde van de naamloze vennootschap VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW, zodat het kapitaal van
laatstgenoemde vennootschap thans is vertegenwoordigd door tweehonderd vierenzeventig (274) aandelen.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en zullen
deelnemen in de winst en dividendgerechtigd zijn zoals hoger gemeld.
Zij zullen als vergoeding voor de inbreng in natura toegekend worden aan de enige aandeelhouder van de
overgenomen vennootschap F.R.G. DILSEN.
Vijfde besluit.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten van de overnemende vennootschap VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW aan te
passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zesde besluit.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering nieuwe statuten aan te nemen
van de naamloze vennootschap "VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW", die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zonder wijziging van haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap (NV).
Zij verkrijgt de naam "VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW", afgekort "V.E.B.".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, dit zowel in België als in het buitenland:
De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen.
De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op
iedere andere wijze.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren. In dit kader mag de
vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan.
Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in
het voordeel van derden; alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.
In de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het
verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake porte-feuille-, kapitaal- of
vermogensbeheer.
Het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en onroerende
goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en financiële verhandelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten.
Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat :
·de verwerving, de vervreemding, het in leasing geven, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende
goederen, de procuratie;
·tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het
woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder de
beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk besluit van zes september
negentienhonderd drieënnegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep
van vastgoedmakelaar;
·het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of immobiliën
vennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
·het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het
bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom; het uitvoeren van
Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of
financieel;
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;
Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer vervat :
·organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;
·het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;
·het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie;
·op het gebied van beheer, management en marketing.
Consulting op het gebied van publiciteit, public relations en diverse manifestaties; het verzorgen van public
relations activiteiten en het verzorgen en inrichten van manifestaties allerhande.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten, octrooien, licenties, knowhow
en aanverwante immateriële duurzame vaste activa; alsmede de uitbating van een bureau voor
nijverheidsstudies.
Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen.
Het adviseren, organiseren en bemiddelen in de aan- en verkoop, de invoer- en uitvoerhandel; het voeren
van algemene trading activiteiten, met inbegrip van de groot- en kleinhandel, de invoer- en uitvoerhandel;
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen, die
van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel rechtstreeks of onrecht-streeks te bevorderen,
dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen in België of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die
van aard zijn het maatschappelijk doel te bevorderen.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap heeft als doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden als op commissie,
zowel in België als in het buitenland:
- Optrekken van gebouwen in eigen beheer;
- Kopen, verkopen, verhuren en onderverhuren van onroerende goederen;
- Commissionair in publiciteit en diversen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten ondernemingen,
verenigingen en vennootschappen; het betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op
elke andere wijze hij om het even welke ondernemingen, verenigingen en vennootschappen; het stimuleren, de
planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in ondernemingen, verenigingen en
vennootschappen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
mime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie er algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars. het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderd tweeënzeventig duizend honderd achttien euro vijf cent (272.118,05 €).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd vierenzeventig (274) aandelen op naam, zonder aanduiding
van nominale waarde.
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat
door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk. op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoopteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke
andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuurder in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer var zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden hetzij door de afgevaardigde of gedelegeerde bestuurder alleen optredend, hetzij door twee bestuurders
samen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei om
dertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Artikel 32. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Artikel 35. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
jaar.
Artikel 38. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Artikel 39. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Zevende besluit.
De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap aanvaardt het ontslag van haar twee
bestuurders, De besloten vennootschap "BEHEER COMPANY VERBAKEL", afgekort "BeCoVe", waarvan de
zetel gevestigd is te 3840 Borgloon, Leemzaal 25, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Tongeren met ondernemingsnummer 0890.538.489, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer VERBAKEL Cornelius, wonende te 3840 Borgloon, Leemzaal 25, en De naamloze
vennootschap "EVANCO", met zetel gevestigd te 3840 Borgloon, Leemzaal 25, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren met ondernemingsnummer 0419.642.685,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw SMITS Marina, wonende te 3840 Borgloon,
Leemzaal 25, als bestuurders van de besloten vennootschap F.R.G. DILSEN, welke ingevolge onderhavige
fusie ophoudt te bestaan vanaf heden.
Achtste besluit.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW
besluit haar twee bestuurders te herbenoemen voor een nieuwe termijn van zes jaar vanaf heden, te weten:
1/ De besloten vennootschap "BEHEER COMPANY VERBAKEL", afgekort "BeCoVe", voornoemd,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VERBAKEL Cornelius, voomoemd;
2/ De naamloze vennootschap "EVANCO", . voomoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw SMITS Marina, voornoemd.
Gezien alle bestuurders aanwezig zijn, is de raad van bestuur hier geldig bijeengekomen met het oog op de
benoeming van de gedelegeerd bestuurder(s).
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad te herbenoemen tot gedelegeerd bestuurder:
De besloten vennootschap "BEHEER COMPANY VERBAKEL", afgekort "BeCoVe", voornoemd,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VERBAKEL Cornelius, voornoemd.
Negende besluit.
De algemene vergaderingen verlenen machtiging aan de bestuurders van de overnemende vennootschap
tot uitvoering van de genomen besluiten alsook tot uitvoering van de formaliteiten van openbaarmaking van de
verrichting met betrekking tot de overgenomen vennootschap en tot vernietiging van het aandelenregister van
de overgenomen vennootschap.
Tiende besluit.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap verklaart dat het adres van de zetel is
gevestigd te: 3840 Borgloon, Leemzaal 25.
Elfde besluit.
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de overnemende vennootschap VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW op te stellen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondememingsrechtbank.
Twaalfde besluit.
De algemene vergaderingen stellen vast dat ingevolge de fusie door ovememing van de besloten
vennootschap "F.R.G. DILSEN", de navolgende onroerende goederen, eigendom van de besloten
vennootschap "F.R.G. DILSEN", overgaan op de naamloze vennootschap "VERBAKEL ENGINEERING EN
BOUW":
A/ GEMEENTE DILSEN-STOKKEM - eerste afdeling
In een handels- en appartementencomplex met aanhorigheden op en met grond, gelegen aan de Rijksweg
426, gekend volgens titel sectie B, nummers 1084/H en 1084/K, met een totale oppervlakte van tweeëntwintig
are vijf centiare (22a 05ca), thans gekend ten kadaster sectie B, nummer 1084LP0000, met een zelfde
oppervlakte:
1/ Handelsruimte (winkel 1 - Rijksweg 426) met achterliggende conciergewoning/bureel (appartement 426
bus 9), gelegen op het gelijkvloers rechts, gekend volgens kadaster sectie B met nummer 1084LP0027,
bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De vooraan liggende handelsruimte met inkom, refter, sas, wc, opslagplaatsen, achterliggende garage en
achterliggend appartement met inkomhal, 3 slaapkamers, berging, badkamer, leefruimte met keuken en het
exclusief gebruiksrecht van het buitenterras met tuin.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
3.615/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex,
waaronder de grond.
2/ Handelsruimte (winkel 2 - Rijksweg 426A), gelegen op het gelijkvloers links, gekend volgens kadaster
sectie B met nummer 1084LP0028, bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De vooraan liggende handelsruimte met inkom, refter met kitchenette, wc, opslagplaats.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
1.328/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex,
waaronder de grond.
3/ Opslagplaats met overdekking, gelegen achter het gebouw, gekend volgens kadaster sectie B met
nummer 1084LP0009, bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De opslagruimte zelf met overdekking.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
208/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex,
waaronder de grond.
4/ Parkeerplaats 1, gelegen voor het gebouw, gekend volgens kadaster sectie B met nummer 1084LP0010,
bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De parkeerplaats zelf met afbakeningen.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
9/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex, waaronder
de grond.
5/ Parkeerplaats 2, gelegen voor het gebouw, gekend volgens kadaster sectie B met nummer 1084LP0011,
bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De parkeerplaats zelf met afbakeningen.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
9/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex, waaronder
de grond.
6/ Parkeerplaats 3, gelegen voor het gebouw, gekend volgens kadaster sectie B met nummer 1084LP0012,
bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De parkeerplaats zelf met afbakeningen.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
9/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex, waaronder
de grond.
7/ Parkeerplaats 4, gelegen voor het gebouw, gekend volgens kadaster sectie B met nummer 1084LP0013,
bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De parkeerplaats zelf met afbakeningen.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
9/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex, waaronder
de grond.
8/ Parkeerplaats 6, gelegen voor het gebouw, gekend volgens kadaster sectie B met nummer 1084LP0014,
bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De parkeerplaats zelf met afbakeningen.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
9/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex, waaronder
de grond.
9/ Parkeerplaats 7, gelegen voor het gebouw, gekend volgens kadaster sectie B met nummer 1084LP0015,
bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De parkeerplaats zelf met afbakeningen.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
9/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex, waaronder
de grond.
10/ Parkeerplaats 8, gelegen voor het gebouw, gekend volgens kadaster sectie B met nummer
1084LP0016, bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De parkeerplaats zelf met afbakeningen.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
9/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex, waaronder
de grond.
11/ Parkeerplaats 9, gelegen voor het gebouw, gekend volgens kadaster sectie B met nummer
1084LP0017, bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De parkeerplaats zelf met afbakeningen.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
9/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex, waaronder
de grond.
12/ Parkeerplaats 13, gelegen achter het gebouw, gekend volgens kadaster sectie B met nummer
1084LP0021, bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De parkeerplaats zelf met afbakeningen.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
9/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex, waaronder
de grond.
Zoals deze goederen omstandig omschreven werden in de statuten van het handels- en
appartementencomplex, opgemaakt door mij notaris Luc Tournier te Beverlo op 4 oktober 2018,
overgeschreven op het kantoor Rechtszekerheid Tongeren 2 onder formaliteitnummer 75-T-11/10/2018-10654.
B/ STAD BILZEN - eerste afdeling - BILZEN
In een bedrijvencentrum, genaamd "Bedrijvencentrum Eikaart", in oprichting op een perceel grond, gelegen
aan Natveld 17, gekend volgens titel en huidig kadaster sectie H, nummer 1229AP0000, met een oppervlakte
volgens titel en thans van vijfenvijftig are vierenvijftig centiare (55a 54ca); zo en gelijk voorschreven perceel
grond staat afgebeeld onder de loten 2, 3 en 4 op een verdelingsplan, opgemaakt door de besloten
vennootschap GEOTEC te Bilzen, vertegenwoordigd door de heer Peter Gijsen, landmeter, op 13 december
2019, welk plan gehecht is gebleven aan nagemelde basisakte verleden voor notaris Xavier Voets te Bilzen op
14 januari 2021:
De hal, genummerd "HAL 06", gelegen in de westgevel van het gebouw, tussen de HAL 05 en de HAL 07,
omvattende:
a) in privatieve en exclusieve eigendom:
- een open ruimte op het gelijkvloers met trap naar de mezzanine;
- een mezzanine.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
vijfhonderd zesendertig/tienduizendsten (536/10.000sten) in de gemeenschappelijke delen van het
bedrijvencentrum, waaronder de grond;
c) het bijzonder gebruiksrecht nummer 6: zijnde het eeuwigdurend uitsluitend genot en gebruik van de
percelen grond, afgebeeld op het aan nagemelde basisakte gehechte verdelingsplan de dato 25 november
2020 onder de loten "H06" en "P hal 6-1".
Gekend volgens kadaster sectie H met nummer 1229AP0006.
Zoals dit goed en bijzonder gebruiksrecht omstandig beschreven en afgebeeld zijn in de basisakte en haar
bijlagen, verleden voor notaris Xavier Voets te Bilzen op 14 januari 2021, overgeschreven op het kantoor
Rechtszekerheid Tongeren 1 onder formaliteitnummer 74-T-20/01/2021-00343.
Voorschreven eigendom sub A/ hoort toe aan de besloten vennootschap "F.R.G. DILSEN" om het voor een
groter geheel te hebben verkregen ingevolge akte van aankoop, verleden voor notaris Anita Indekeu te
Neeroeteren op 2 april 1996, overgeschreven op het toenmalig tweede hypotheekkantoor te Tongeren op 15
april daarna, boek 5274 nummer 15.
Voorschreven eigendom sub B/ hoort toe aan de besloten vennootschap "F.R.G. DILSEN" om het te hebben
Luc Tournier te Beverlo op 22 december 2021, overgeschreven op het kantoor Rechtszekerheid Tongeren 1
onder formaliteitnummer 74-T-27/12/2021-09058.
De overgenomen vennootschap "F.R.G. DILSEN" waarborgt hoofdelijk dat voorschreven goederen sub A/
en B/ vrij en onbelast zijn van alle bevoorrechte en gelijk welke hypothecaire lasten.
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door ovememing van de besloten vennootschap
F.R.G. DILSEN door de NV VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW verwezenlijkt is, en dat de besloten
vennootschap F.R.G. DILSEN opgehouden heeft te bestaan.
De notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven.
De notaris bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn, met het oog op een fusie door
overneming.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal, verslag van het bestuursorgaan,
verslag van de bedrijfsrevisor, en gecoördineerde statuten.
Notaris Luc Tournier