Ondernemingsnr : 0544405471
Naam
(voluit) : DR.GUY ACHTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hasseltsesteenweg 295
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Frank DE WILDE, notaris te Gingelom, op 05/04/2023, vóór
registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “DR. GUY ACHTEN” met zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 295
ondernemingsnummer 0544.405.471, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en duizend achthonderdzestig euro (1.860,00)
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DR. GUY ACHTEN". Deze naam moet steeds in alle stukken, briefwisselingen
en andere mededelingen worden voorafgegaan of worden gevolgd door de worden “besloten
vennootschap” of de afkorting “BV”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Luik B
Elke verplaatsing van de zetel dient bekendgemaakt te worden aan de bevoegde Provinciale Raad
van de Orde der Geneesheren.
Het is de vennootschap niet toegelaten om kantoren, bijhuizen of filialen op te richten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde betreffende anesthesie door de geneesheren- aandeelhouders
in naam en voor rekening van de vennootschap met inachtname van de geneeskundige plichtenleer.
De geneesheren-aandeelhouders zijn uitsluitend geneesheren die op de Lijst van de Orde der
Geneesheren zijn ingeschreven. De geneesheren-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun
volledige medische activiteit in de gemeenschap te brengen.
Alle daaruit voortvloeiende honoraria worden geïnd door en voor de vennootschap. Om haar
voorwerp te verwezenlijken zal de vennootschap alle daden en handelingen mogen stellen, die niet
in strijd zijn met de deontologische regels van de orde der geneesheren.
Te dien einde mag zij alle financiële activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen
welke rechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar voorwerp of welke van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, doch erover wakend dat het burgerlijk karakter van de
vennootschap behouden blijft.
De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp beleggingen in en het beheer van roerende en
onroerende goederen in zoverre dat:
- deze handelingen niet van aard mogen zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen;
- deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook;
- tussen de aandeelhouders een voorafgaandelijk akkoord over de modaliteiten van het
investeringsbeleid met ten minste een twee derde meerderheid schriftelijk wordt vastgelegd.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en kunnen enkel verworven worden door geneesheren erkend om in
België de geneeskunde uit te oefenen en ingeschreven op de lijst van de Orde der Geneesheren en
die hun beroep op actieve wijze in het kader van de vennootschap uitoefenen, met uitsluiting van
elke derde. Ze zijn voorzien van een volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen gehouden, waarin wordt
aangetekend:
1. nauwkeurige gegevens betreffende de person van elke aandeelhouder, alsmede het getal van de
hem toebehorende aandelen;
2. de gedane stortingen;
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de bestuurder
Luik B
en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en de akte van
kapitaalverhoging alsmede, na overdracht of overgang, door de inschrijving in voormeld register. De
overdrachten en overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de
datum van inschrijving in het register van de aandelen. Elke aandeelhouder of belanghebbende
derde kan van dat register inzage nemen.
Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene personen toebehoort, is de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst, totdat een enkele persoon schriftelijk aangewezen is als eigenaar van
het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Deze aangewezen persoon dient een geneesheer te zijn. In het andere geval is een doelwijziging
noodzakelijk.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, gelden
volgende regels:
De overdracht van aandelen is enkel toegelaten aan geneesheren die in het kader van de
vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen.
Elke overdracht van aandelen dient voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de Provinciale Raad van
de Orde der Geneesheren neergelegd worden.
Deze overdracht kan enkel onder volgende voorwaarden gebeuren:
1. Overdracht onder de levenden:
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen aan een nieuw toetredende
aandeelhouder dan met unaniem akkoord van alle aandeelhouders.
De aandelen mogen aan een medevennoot worden overgedragen mits een gewone meerderheid
van stemmen wordt bekomen op de algemene vergadering die over deze overdracht beslist, waarbij
het stemrecht van de over te dragen aandelen wordt geschorst en waarbij de betrokken aandelen
niet in het quorum worden meegeteld.
2. Overdracht bij overlijden:
a) Indien één van de erfgenamen eveneens geneesheer is, kan hij de aandelen van zijn
rechtsvoorganger overnemen, mits unaniem akkoord van de bestaande aandeelhouders.
Deze erfgenaam-geneesheer dient hiervoor de aandelen van de overige erfgenamen over te nemen,
conform de hieronder vermelde procedure van overname van aandelen vermeld sub c).
Hij zal hiervoor het initiatief tot deze overname mogen nemen en de aanvraag tot aankoop van de
aandelen aan de overige erfgenamen meedelen.
b) Indien geen van de erfgenamen geneesheer is, kunnen de overige aandeelhouders unaniem
beslissen om het doel van de vennootschap aan te passen, zodat elke verwijzing naar een
geneeskundige activiteit uit het doel verdwijnt.
In geval van verandering van het voorwerp, dient de procedure ertoe binnen de maand na het
overlijden aangevat te worden.
Na de voorwerpwijziging kunnen de erfgenamen als aandeelhouder aanvaard worden mits
instemming van de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van het kapitaal
vertegenwoordigen, na aftrek van de betrokken geërfde aandelen. Indien de erfgenamen niet als
aandeelhouder worden aanvaard, dienen hun aandelen door de overige aandeelhouders te worden
overgenomen conform de hieronder vermelde procedure sub c). Deze laatste procedure kan ofwel
door de overige aandeelhouders ofwel door de erfgenamen aangevat worden.
c) De erfgenamen of legatarissen die, conform punt a) niet voldoen aan de voorwaarden om als
aandeelhouder te worden toegelaten of conform de punten a) en b) als aandeelhouder geweigerd
worden bij overgang van aandelen door overlijden, hebben recht op de waarde van de aandelen. Zij
mogen de afkoop ervan vragen bij een ter post aangetekende brief, die gericht wordt aan de
bestuurder van de vennootschap, waarvan deze onmiddellijk een afschrift aangetekend toezendt aan
de onderscheiden aandeelhouders.
De bestuurder zal, bij aanvraag tot afkoop overeenkomstig voormelde littera 2 en 3, de waarde van
de aandelen bepalen aan de hand van de laatste jaarrekening, rekening houdend met eventuele niet
uitgedrukte min- of meerwaarden.
Indien één der partijen niet akkoord gaat met de vastgestelde koers van het aandeel wordt het
geschil onderworpen aan twee scheidsrechters, één aangesteld door elke partij. Indien de twee
scheidsrechters niet tot een akkoord komen, stellen zij in gemeen akkoord een derde scheidsrechter
aan, die beslist. Tegen deze laatste beslissing is geen verhaal of beroep mogelijk. De kosten van de
arbitrageprocedure worden bij gelijke helften verdeeld
tussen de koper en verkoper van de aandelen.
De andere aandeelhouders zullen een voorkeurrecht tot aankoop genieten op deze af te kopen
Luik B
aandelen, elk in verhouding tot zijn aantal aandelen. Als een aandeelhouder zijn voorkeurrecht
niet uitoefent, hebben de overige aandeelhouders voorkeurrecht om deze aandelen wederom in
verhouding met hun aantal aandelen te kopen. Indien geen enkel aandeelhouder van zijn
voorkeurrecht gebruik wenst te maken, kan de algemene vergadering beslissen dat de vennootschap
een andere koper voor de aandelen voorstelt.
Indien op voorgaande wijze geen koper is gevonden, binnen de drie maanden na de aanvraag of
beschikking, zijn de overblijvende aandeelhouders verplicht de aandelen over te nemen of de
vennootschap te ontbinden.
De betaling van de prijs van de aandelen dient binnen de vier maanden na de beslissing van afkoop
gebeurd te zijn, tenzij de koper een afbetaling in termijnen heeft gevraagd.
In voorkomend geval kan aan de koper een afbetaling in termijnen toegestaan worden die echter niet
over een langere periode dan vijf jaar na de beslissing van afkoop kan lopen
en mits een bankwaarborg ter garantie van de betalingen aan de verkoper te kunnen voorleggen.
Bovendien zal de prijs worden verhoogd met een rente gelijk aan de wettelijke intrest, verlaagd met
twee ten honderd. Bij laattijdige betaling zal de koper aan de verkoper intresten vergoeden die, vanaf
de dag van de opeisbaarheid van de storting,
berekend worden tegen de wettelijke interest, vermeerderd met twee ten honderd.
Artikel 12. Vruchtgebruik op aandelen
Vruchtgebruik op aandelen is niet toegelaten. Wanneer bijgevolg door erfvervalling, testament of
andere wijze een aandeel van vruchtgebruik bezwaard wordt, zijn de rechten van dit aandeel
geschorst totdat de vruchtgebruiker en de blote eigenaar één van beiden bij geschrift aanwijzen die
de volle eigendom van de aandelen verworven heeft. Deze persoon dient te voldoen aan de
toetredingsvoorwaarden opgenomen in artikel 11 van onderhavige statuten.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, die
aandeelhouder moeten zijn en al dan niet vergoed. Deze vergoeding dient overeen te stemmen met
de werkelijk uitgeoefende beroepsactiviteiten.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt wordt deze benoemd voor
maximum twintig (20) jaar, hernieuwbaar. Indien er meerdere aandeelhouders zijn, wordt de duur
van het mandaat van de bestuurders herleid tot zes jaar en voor zover de bestuurder op medisch
valk actief blijft binnen de vennootschap, eventueel hernieuwbaar.
De omvang van de bevoegdheden van de bestuurders is geregeld bij artikel 14 van onderhavige
statuten.
Artikel 14. Bestuursbevoegdheid
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig zijn of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet allen de algemene vergadering bevoegd is.
Medische handelingen, handelingen die betrekking hebben op de medische praktijkvoering, op de
persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of op het beroepsgeheim van de aandeelhouders vallen
expliciet buiten de bevoegdheid van de niet- aandeelhouder bestuurder.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De bestuurder, die alleen kan optreden, vertegenwoordigt de vennootschap en in buiten rechte.
Artikel 15. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder is principieel kosteloos. Het mandaat van zaakvoerder kan vergoed
worden. Deze vergoeding dient overeen te stemmen met de werkelijk uitgeoefende
bestuursactiviteiten. Maar de algemene vergadering kan de bestuurders, onverminderd de
vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging toekennen, waarvan het bedrag jaarlijks opnieuw
wordt vastgesteld op de jaarvergadering en dat ten laste komt van de vennootschap.
Elke geneesheer-aandeelhouder heeft recht op een normale vergoeding voor het gepresteerde werk
als geneesheer, die door de algemene vergadering wordt bepaald.
Artikel 17. Verantwoordelijkheid van de bestuurders
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn
overeenkomstig het gemeen recht verantwoordelijk voor de vervulling van hun taak en aansprakelijk
voor de tekortkomingen in hun bestuur.
Zij zijn jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het
gevolg is van overtreding van het wetboek van vennootschappen of van de statuten.
Luik B
In geval van faillissement van de vennootschap kunnen de bestuurders – overeenkomstig de wet –
persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk worden verklaard voor het geheel of een deel van de schulden
indien komt vast te staan dat een door hen begane, kennelijk grove fout, heeft bijgedragen tot het
faillissement.
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de
geneesheren en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap.
Artikel 18. Controle van de vennootschap – individueel controlerecht
Zolang de vennootschap voldoet aan de criteria bepaald in het wetboek van vennootschappen
betreffende de boekhouding en de jaarrekening, heeft elke aandeelhouder individueel de
controlebevoegdheid zoals omschreven in het wetboek van vennootschappen. De aandeelhouder
kan zich hierbij laten vertegenwoordigen door een accountant.
Zodra de vennootschap de drempelbedragen vermeld in paragraaf 1 van dit artikel overschrijdt, of
indien de algemene vergadering daartoe onverplicht besluit, wordt de controle op de financiële
toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het wetboek van
vennootschappen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan
één of meer commissarissen opgedragen. De commissaris wordt benoemd door de algemene
vergadering van vennoten onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Artikel 19. Aansprakelijkheid
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de
geneesheren en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap.
De specifieke beroepsaansprakelijkheid van de vennoten dient verzekerd te worden bij een erkende
verzekeringsmaatschappij.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
31 maart om twintig uur (20u00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Beraadslagingen
Luik B
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 27. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Luik B
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 31. Woonstkeuze
Elke vennoot, zaakvoerder, commissaris en vereffenaar is gehouden een woonplaats te kiezen en
die aan het college van zaakvoerders of aan de enige zaakvoerder ter kennis te brengen. Bij
verandering van woonst wordt het college van zaakvoerders of de enige zaakvoerder hiervan op
de hoogte gebracht, zo niet wordt geacht woonstkeuze gedaan te zijn op de vorige woonplaats.
Hij wiens woonplaats in het buitenland is, wordt geacht woonplaats in de zetel van de
vennootschap te kiezen, tenzij hij een andere in België gelegen woonplaats heeft bekendgemaakt
aan de zaakvoerders.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL IX. BIJZONERE BEPALINGEN
Artikel 34. Medische deontologie
§1. De arts-aandeelhouders zijn verplicht om al de regels van de medische deontologie opgesteld
door de Nationale Raad van de Orde der Artsen en alle aanbevelingen die hierop betrekking hebben,
van tijd tot tijd gewijzigd, na te leven. Elk geschil van deontologische aard tussen de artsen-
aandeelhouders behoort tot de exclusieve bevoegdheid van de Provinciale Raad van de Orde der
Artsen waaronder de vennootschap ressorteert. De vennootschap dient naar analogie de
deontologische regels die gelden voor haar individuele artsen-aandeelhouders na te leven.
§2. De regels van medische deontologie opgesteld door de Nationale Raad van de Orde der Artsen
en alle aanbevelingen die hierop betrekking hebben, van tijd tot tijd gewijzigd, maken integraal deel
uit van deze statuten.
Elke arts-aandeelhouder oefent zijn beroep uit in alle onafhankelijkheid met eerbiediging van de
wettelijke en deontologische bepalingen, inzonderheid deze met betrekking tot het medisch geheim,
de diagnostische en therapeutische vrijheid van de artsen en de vrije artsenkeuze van de patiënt. De
arts-aandeelhouder onthoudt zich van alle daden die deze keuzevrijheid van de patiënt in gevaar
brengt, zelfs binnen groepsverband.
De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is steeds onbeperkt. Elke arts-
aandeelhouder staat bijgevolg in voor zijn eigen onbeperkte professionele aansprakelijkheid voor
dewelke hij dient verzekerd te zijn bij een als voldoende solvabel bekendstaande
verzekeringsmaatschappij.
Luik B
Elke arts-aandeelhouder houdt voor elke patiënt een patiëntendossier bij, waarvan de samenstelling
en de bewaring beantwoorden aan de wettelijke en deontologische vereisten.
De arts-aandeelhouder die de geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de
continuïteit van de zorg van de patiënten te verzekeren. Hij brengt de Orde der Artsen hiervan
schriftelijk op de hoogte. De arts deelt de collega's waarmee hij samenwerkt, alle disciplinaire,
burgerrechtelijke, strafrechtelijke of administratieve beslissingen mee die een weerslag kunnen
hebben op hun professionele relatie.
§3. De honoraria en alle inkomsten voortvloeiend uit of gerelateerd aan de medische activiteit
worden rechtstreeks geïnd door de vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende
kosten en uitgaven door de vennootschap zullen worden vereffend.
Een arts-aandeelhouder aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om
de geneeskunde uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening ervan.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie als ‘zaakvoerder’ en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur:
- de heer ACHTEN Guy, voornoemd.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens in geval van andersluidende beslissing
door de algemene vergadering.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3800 Sint-Truiden,
Hasseltsesteenweg 295.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om het nodige te
doen tot opmaak en publicatie van de gecoördineerde statuten.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de
macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, met name het boekhoudkantoor WOUTERS BUSINESS ADVISERS, met
zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 306 en ondernemingsnummer 0445.480.022.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Frank DE WILDE, notaris.
Neergelegd:
    •  Uitgifte van akte.
    •  Gecoördineerde statuten