N° d'entreprise : 0715851387
Nom
(en entier) : Le Germoir des Fontaines
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Rue des Fontaines 51
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
L’AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le trente-et-un décembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Bertrand NERINCX, notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant
sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des coopérateurs de la société coopérative à
responsabilité limitée à finalité sociale « Le Germoir des Fontaines », ayant son siège à 1300 Wavre,
Rue des Fontaines, 51.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION : SORT DES CAPITAUX PROPRES
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que la part
fixe du capital effectivement libérée s’élevant à six mille deux cents euros (€ 6.200,00) et la réserve
légale s’élevant à deux cent soixante euros (€ 260,00) ont été converties de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de rendre la réserve légale disponible pour distribution au même titre que
les apports qui ne relèvent pas de l’ancienne part fixe du capital.
L’assemblée générale décide de conserver indisponible la part des capitaux propres indisponibles
correspondant à l’ancienne partie fixe du capital. Par conséquent, le montant de six mille deux cents
euros (€ 6.200,00) sera mentionné dans les statuts comme étant inscrit sur un compta de capitaux
propres indisponibles.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ EN SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE
L’assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations ayant été introduit par la loi du 23 mars 2019.
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui lui correspond, c’est-à-dire celle de la société coopérative.
TROISIÈME RÉSOLUTION : RAPPORT ET REFORMULATION DE LA FINALITÉ COOPÉRATIVE,
DU BUT, DES VALEURS ET DE L’OBJET
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration justifiant
la proposition de modifier l’objet de la société.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserve. Le rapport restera ci-annexé.
L’assemblée générale décide de reformuler la finalité coopérative, le but, les valeurs et l’objet comme
mentionné ci-après dans l’article 3 des statuts.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : REFONTE ET ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter de
nouveaux statuts, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et avec les
décisions prises.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE PREMIER : CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1er : Forme. - Dénomination.
La société revêt la forme d'une Société Coopérative, qui a pris la dénomination « Le Germoir des
Fontaines ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, cette
dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible des mots «
société coopérative agréée comme entreprise sociale » en raison de la présomption d’agrément
comme telle vu sa qualité antérieure de société à finalité sociale ou en abrégé «SC agréée comme
ES ».
Dès l’obtention de l’agrément qu’elle sollicite comme coopérative agréée en application de la loi du
20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération, la société complète les
mentions qui précèdent comme suit : «SC agréée et entreprise sociale» ou en abrégé «SCES
agréée».
Toute communication vers l’adresse électronique de la société par les coopérateurs  et les titulaires
de titres émis par la société est réputée être intervenue valablement. L’adresse électronique de la
société est mentionnée dans le Règlement d’Ordre Intérieur (ROI).
 
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région wallonne à 1300 Wavre, Rue des Fontaines, 51.
Il peut être transféré en tout endroit de la région wallonne par simple décision de l’organe de gestion
qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification.
Si la décision de transfert du siège implique un changement de région, elle ne pourra être prise que
par l’assemblée générale aux conditions de modifications des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe de gestion, des sièges administratifs, des
sièges d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 : Finalité coopérative, valeurs, but et objet.
§1. Finalité coopérative et valeurs
La coopérative a pour finalité sociale de rassembler des entrepreneurs, organisations et citoyens
conscients de leur communauté locale et engagés dans les valeurs de la Transition écologique et
sociale mettant l’homme et la nature et non le profit au centre des préoccupations.
La coopérative se définit comme un espace de rencontres, et un incubateur qui favorise l’émergence,
l’accompagnement et le développement de projets d’entreprises et citoyens dédiés à une économie
dite régénérative, au service du Vivant et du mieux-être individuel/collectif.
La coopérative s’adresse autant aux citoyens qu’aux entreprises, indépendants et aux personnes en
transition professionnelle.
 
§2. But
La société a pour but  :
- réunir des entrepreneurs, organisations et citoyens de Wavre et ses environs et leur offrir un lieu
convivial d’échange de partage de compétences, de savoir-faire et savoir-être ;
- accueillir, informer, accompagner et offrir une expérience stimulante à des entrepreneurs,
organisations et citoyens  au service du vivant ;
- offrir un espace de partage et d’organisation d’activités qui amènent du changement vers un avenir
plus soutenable, résilient, agréable et inclusif ;
- porter une attention particulière aux “dimensions intérieures”, à la transition intérieure des acteurs
du Germoir et de son écosystème ;
- proposer une vitrine aux projets sociaux et environnementaux de la ville de Wavre et ses environs ;
- offrir une visibilité et valoriser les artistes et artisans de Wavre et de ses environs ;
- la valorisation de la vente en vrac (suppression des emballages, « zéro déchet ») ;
- la valorisation de produits locaux et qualitatifs ;
- la relocalisation de l’économie, et la valorisation des circuits courts ;
- l’accessibilité à un lieu inclusif à tous niveaux : social, culturel, économique, idéologique ;
- la lutte contre le gaspillage alimentaire à travers la transformation des produits invendus ;
- le développement d’activités participatives citoyennes visant à renforcer la mixité culturelle,
économique et sociale et à favoriser la création de liens entre les habitants de l’entité wavrienne;
- l’éducation à la citoyenneté, la formation et l’information par des activités de sensibilisation aux
thématiques de la transition écologique ;
- la sensibilisation à une nouvelle forme de gouvernance basée sur les principes de la sociocratie;
- la sensibilisation à une nouvelle forme d’économie basée sur les principes de l’économie circulaire
et régénérative, au service du vivant ;
- le développement d’activités participatives professionnelles visant à renforcer la mixité culturelle,
économique et sociale et à favoriser la création de liens entre les entrepreneurs, les entreprises de l’
entité wavrienne ;
- le soutien à des activités visant à proposer d’autres modèles économiques ou financiers basés sur
l’économie sociale s’inscrivant dans les valeurs du mouvement de la transition, des principes de l’
économie circulaire et régénérative ;
- cultiver l’alignement personnel et professionnel des acteurs sociétaux, au sein d’un réseau
coopérant, et les aider à transformer leur organisation vers un monde régénératif.
 
§3. Objet
Dans le respect de sa finalité coopérative et de ses valeurs ainsi que de celles de la Charte de
Wavre-en-Transition ASBL (0712.802.619 RPM Brabant Wallon), et pour sa réalisation, la société a
pour objet :
-              La création d’un Tiers-Lieu exemplaire, vitrine locale de la Transition rassemblant activités
économiques, sociales et environnementales en ce compris les aspects immobiliers ;
- L’accueil dans un café citoyen convivial, créant du lien social où les citoyens pourront se rencontrer
et y déguster des boissons et de la petite restauration ;
- La vente de produits locaux et de qualité dans le café et le comptoir ;
- La vente de produits et accessoires zéro déchets ;
- La vente et l’exposition de produits artisanaux et locaux ;
- L’exposition d’œuvres d’artistes locaux ;
- Un espace de coworking pour des entrepreneurs qui sont « au service du vivant » ;
- Un coaching, accompagnement et un soutien pour les entrepreneurs locaux qui souhaitent se
lancer ou développer leur activité ou entreprise;
- l’animation ou le développement d’un réseau d’entrepreneurs de Wavre et de ses environs ;
- L’organisation et l'accueil d’activités, évènements, ateliers, formations, études et voyages d’études,
missions, projets autour des thématiques de la transition, intérieure et extérieure, de l’économie
circulaire et régénérative, au service du vivant ;
- L’accompagnement au co-développement de nouvelles activités, ainsi qu’à la recherche de
financement, l’investissement dans des activités supportant la finalité, les valeurs et les buts de notre
coopérative.
- La participation y compris financière dans des projets entrepreneuriaux en ligne avec la finalité de
la société.
 
La société peut exercer toute opération civile et commerciale, industrielle, agricole ou financière,
mobilière, immobilière et de recherche et/ou développement susceptible de favoriser directement ou
indirectement la réalisation de son objet, et participer à une telle activité de quelque manière que ce
soit.
 
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, fusion, souscription, de partenariat ou tout autre mode dans
toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer et qui peuvent contribuer à son
développement ou le favoriser.
 
La société peut exercer la fonction d’administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière ou
de liquidateur dans toute société ou personne morale sans but lucratif ou à finalité sociale.
 
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE DEUXIEME : PATRIMOINE DE LA SOCIETE – PARTS SOCIALES.
Article 5 : Capitaux propres statutairement indisponibles.
Les apports s’élevant à un montant de six mille deux cents euros (€ 6.200,00) sont inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Le solde des apports est inscrit sur un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports futurs, ils seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponibles, sauf si les
conditions d’émission le déterminent autrement.
À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
 
Article 6 : Parts
Les capitaux propres sont représentés par des parts (également appelées parts de coopérateurs)
nominatives.
En dehors des parts de coopérateurs représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre
espèce de titres qui représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices.
Il y a quatre (4) catégories de parts:
Catégorie A : parts souscrites par les coopérateurs fondateurs ou autres coopérateurs qui veulent
être garants de la finalité sociale et de l’objet de la société. Ces parts sont souscrites et libérées
moyennant un apport de minimum vingt-cinq euros (€ 25,00) chacune ;
Catégorie B : parts souscrites par des coopérateurs germeurs, consom’acteurs de la société. Ces
parts sont souscrites et libérées moyennant un apport de minimum 4 parts de vingt-cinq euros (€
25,00) chacune, soit cent euros (€ 100,00) ;
Catégorie C : parts souscrites par des coopérateurs sympathisants. Ces parts sont souscrites et
libérées moyennant un apport de minimum vingt-cinq euros (€ 25,00) chacune  ;
Catégorie D : parts  souscrites par des investisseurs en capacité d’analyser la situation financière de
la société de manière professionnelle et conscients du risque qu’ils prennent. Ces parts sont
souscrites et libérées moyennant un apport minimum de cinq cents euros (€ 500,00) chacune. 
 
En dehors des parts de coopérateurs, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres qui
représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices.
Les parts de coopérateurs sont inscrites dans le registre des parts; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires des parts peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des parts pourra être tenu en la forme électronique.
Par ailleurs, le Règlement d’Ordre Intérieur (ROI) validé en Assemblée Générale reprend les types
de part et leurs montants ainsi que les modalités d’adhésion et de souscription.
 
Article 7 : Nouvelles émissions de parts
Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d’autres parts de catégories A, B, C
ou D pourront, en cours d’existence de la société, être émises par décision du Conseil d’
Administration qui fixera les modalités de souscription, le montant à libérer lors de la souscription et,
le cas échéant, les époques auxquelles les versements sont exigibles ainsi que le taux d’intérêt
éventuel dû sur ces versements en cas de défaut de versement dans les délais fixés.
 
TITRE TROISIEME- DES ASSOCIES - ADMISSION – DEMISSION - EXCLUSION
Article 8 : Parts
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque part.
Si la part fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la
part.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Les parts de la société coopérative sont nominatives.
Chaque part est émise en contrepartie d'un apport.
La société peut émettre des parts sans droit de vote.
Les parts émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites ; elles
doivent être libérées à la souscription à concurrence de minimum 25%.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l'organe d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont le coopérateur est titulaire.
L'organe d'administration peut autoriser les coopérateurs à libérer leurs parts par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale ordinaire sur l'émission de parts
nouvelles au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre de coopérateurs
existants et nouveaux qui ont souscrit des parts nouvelles, le nombre de parts auxquelles ils ont
souscrit, le montant versé et la justification du prix d'émission et les autres modalités éventuelles.
Ces informations figurent dans le rapport de gestion qui est déposé conformément aux articles 2:8 et
2:14 du Code des sociétés et des associations.
Chaque année, en même temps que le dépôt des comptes annuels conformément aux articles 3:10
et 3:12 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration dépose une liste
indiquant le nombre de parts souscrites, les versements effectués et la liste des coopérateurs qui
n'ont pas entièrement libéré leurs parts avec la mention du montant dont ils sont encore redevables.
L'organe d'administration met à jour le registre des parts en y mentionnant le nombre d'actions
nouvelles, l'identité des souscripteurs, la date de l'émission, le prix de souscription et les versements
effectués.
 
Article 9 : Transfert des parts
9.1. Agrément
§ 1er. Les parts de catégorie A, B, C ou D sont librement cessibles entre les associés de la même
catégorie.
Toute cession fera l’objet d’une notification au conseil d’administration et ne sera effective qu’après
inscription dans le registre des parts.
§ 2. Les parts d’une catégorie ne sont cessibles ou transmissibles à des titulaires de parts d’une
autre catégorie que moyennant l’accord du conseil d’administration sur le changement de catégorie
accompagnant cette transmission pour que la règle de l’article 11 §5 soit respectée. L’accord du
conseil d’administration doit être prononcé à la majorité des deux tiers.
§ 3. Aucun associé ne pourra céder à un tiers non-coopérateur ses parts, sans l’accord du conseil
d'Administration.
§ 4. Pour être valable, la notification précitée doit être faite au conseil d'administration par lettre
recommandée (ci-après, la "Notification") et mentionner :
- l'identité et les coordonnées de la personne qui envisage d'acquérir les parts (ci-après, le "Candidat
Cessionnaire"),
- le nombre et la catégorie de parts dont le transfert est envisagé.
§ 5. En cas de refus, le conseil d'administration doit motiver sa décision ; un droit de préemption sera
ouvert entre les associés et réglé conformément aux modalités qui auront été fixées par l’assemblée
générale.
 
9.2. Transmission pour cause de mort
En cas de décès de toute personne physique détentrice de parts émises par la société, les parts
seront transmises à ses héritiers légaux ou testamentaires selon les conditions de la procédure
d'admission. En cas de refus d'une des parties, le montant des parts sera remboursé selon les
modalités prévues dans les présents statuts. (Remboursement des parts).
 
9.3 Quel que soit le mode de cession opéré, la propriété des parts s'établit toujours par une
inscription dans le registre des parts.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
9.4 Exigibilité du versement et cession
Le coopérateur qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
faire racheter par un coopérateur ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les
parts du coopérateur défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par le coopérateur défaillant, lequel reste tenu
de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
 
Article 10 : Responsabilités des coopérateurs
La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription.
Ils sont tenus sans solidarité ni indivisibilité.
Tout associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses parts, reste personnellement
tenu dans les limites où il s'est engagé, pendant cinq ans à partir de ces faits, sauf le cas de
prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements contractés avant la fin de l'année
dans laquelle son exclusion, sa démission ou le retrait partiel de ses parts a eu lieu.
 
Article 11 : Conditions d’admission et catégories d’associés ou coopérateurs
§1. Sont associés de catégorie A
1) Les signataires de l’acte de constitution ;
2) Les personnes physiques ou morales qui sont des autres coopérateurs et qui veulent être garants
de la finalité sociale et de l’objet de la société, en font la demande au conseil d’administration.
 
§2. Sont associés de catégorie B
Les coopérateurs « germeurs », les consommateurs (dit « consomm’acteurs »), personnes
physiques ou morales.
 
§3. Sont associés de catégorie C
Les coopérateurs sympathisants, personnes physiques ou morales.
 
§4. Sont associés de catégorie D
Les coopérateurs investisseurs, personnes physiques ou morales.
 
§5. Un associé ne peut détenir des parts que d'une catégorie.
La demande de changement de catégorie est adressée au conseil d'administration.
 
Le conseil d’administration envisage en réunion toutes les demandes d’admission qui lui sont
transmises par toutes personnes morales de quelque catégorie que ce soit ainsi que par toutes
personnes physiques ou morales souhaitant devenir associées de catégorie A. Ces décisions d’
admission sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. Toutes
autres demandes d’admission ne doivent pas être approuvées par le conseil d’administration.
Les personnes désirant devenir associées doivent souscrire volontairement et hors de tout élément
de contrainte au moins une part, étant entendu que cette souscription implique l’acceptation des
statuts et de la charte de la société, de la Charte de Wavre en Transition ASBL, de son objet, de son
règlement d’ordre intérieur et des décisions valablement prises par les organes de la société.
La société coopérative ne peut, dans un but de spéculation, refuser l’affiliation d’associés ou
prononcer leur exclusion que s’ils ne remplissent pas ou cessent de remplir les conditions générales
d’admission ou s’ils commettent des actes contraires aux intérêts de la société.
L’admission des associés est constatée par l’inscription dans le registre des parts. Le conseil d’
administration est chargé des inscriptions.
 
Article 12 : Fin de la qualité de coopérateur - Démission et autres cas.
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction,
faillite ou déconfiture (règlement collectif de dette, …).
 
Les associés peuvent remettre leur démission, pour tout ou partie leurs parts (retrait partiel, sans
pouvoir fractionner une part), par envoi d’un courrier électronique à l’adresse mentionnée dans le
Règlement d’Ordre Intérieur, durant les six premiers mois de l’exercice social, conformément à la loi
(article 6:120  du Code des sociétés et des associations) et sans préjudice des dérogations audit
article contenue dans les présents statuts.
 
Les démissions, totales ou partielles, notifiées durant les six derniers mois de l’exercice social sont
réputées avoir été notifiées dans les six (6) premiers mois de l’exercice ultérieur.
 
Toutefois, une démission peut être refusée par le conseil d'administration si elle a pour effet de
réduire le nombre des associés à moins de trois ou de compromettre la continuité de fonctionnement
de la société. Le conseil d’administration est tenu de motiver un éventuel refus de démission.
 
La démission est mentionnée dans le registre des parts, en marge du nom de l’associé
démissionnaire.
L’associé démissionnaire ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.
 
Article 13 : Exclusion des associés
Un associé ne peut être exclu de la société que s’il cesse de remplir les conditions générales d’
admission ou s’il commet des actes contraires à l’intérêt moral ou matériel, au but ou aux valeurs de
la coopérative, ou s’il contrevient aux dispositions des statuts ou du Règlement d’Ordre Intérieur.
Les exclusions sont prononcées par le conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers.
Le conseil d’administration doit motiver sa décision.
Le coopérateur dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit devant le conseil d’administration, dans le mois de l’envoi d’un pli recommandé contenant la
proposition motivée d’exclusion.
S’il le demande dans l’écrit contenant ses observations, le coopérateur doit être entendu.
La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le conseil d’
administration. Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins du conseil d’
administration, dans les quinze jours à l’associé exclu, par lettre recommandée.
Le conseil d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire des demandes de démission
et des exclusions intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le
nombre de coopérateurs/trices démissionnaires, et la catégorie de parts pour lesquelles ils ont
démissionné, le montant versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées
et le motif du refus.
 
Le conseil d’administration met à jour le registre des parts de coopérateurs. Y sont mentionnés
notamment: les démissions et exclusions de coopérateurs, la date à laquelle elles sont intervenues
ainsi que le montant versé aux coopérateurs concernés.
L’associé exclu ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.
 
Article 14 : Remboursement des parts
L’associé sortant (c’est-à-dire dans tous les cas prévus au début de l’article 12 des présents statuts)
a uniquement droit au remboursement de ses parts à concurrence du montant réellement libéré par
lui et non encore remboursé, sans que ce montant ne puisse cependant être supérieur au montant
de la valeur d’actif net de ses parts telle qu’elle résulte des comptes de l’année de la sortie du
coopérateur. L’associé ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values, fonds de
prévision ou autres prolongements des fonds propres.
Toutefois les remboursements ne pourront excéder annuellement un dixième de l’actif net, tel qu’il
figurera au bilan précédent approuvé par l’assemblée générale. Si c’était le cas, le remboursement
serait postposé jusqu’au moment où les conditions le permettront. Par actif net, il faut entendre le
total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions, dettes et frais non amortis tels
que prévus par l’article 6:115 du Code des sociétés et des associations.
Les remboursements des associés sortants sont effectués dans l’ordre des arrivées des courriers
électroniques et des décisions d’exclusion.
 
Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant le moment où la sortie du coopérateur
est effective, pour autant que les fonds propres et la situation financière de la société consécutifs à
cette sortie ne l’empêchent pas de satisfaire :
• au test bilantaire ou de solvabilité (par application de l’article 6:115 du Code des sociétés et des
associations)
• et au test de liquidité (par application de l’article 6:116 du code des sociétés et des associations).
 
S’il était constaté que la société ne satisfaisait pas à ces tests ou à l’un d’entre eux, le droit au
paiement serait de plein droit suspendu jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises.
Aucun intérêt n’est dû sur les montants dont la distribution est ainsi suspendue.
 
Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux
coopérateurs.
 
En cas de décès d’un coopérateur suivi de la démission reçue pour compte de la succession, le
paiement de la fraction de valeur correspondant aux droits de de succession intervient en tout état de
cause au plus tard dans les six mois du décès.
 
TITRE QUATRIEME - CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMMISSAIRES
Article 15 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration, composé de minimum deux (2)
administrateurs et de maximum neuf (9) administrateurs, personnes physiques ou morales.
Tous les administrateurs doivent nécessairement être coopérateurs. Ils sont nommés par l’
assemblée générale.
Au moins la moitié (1/2) des administrateurs doivent être des coopérateurs porteurs de parts de
catégorie A.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée de trois (3) ans,
renouvelable un nombre indéfini de fois. Leur mandat prend fin à la clôture d’une assemblée
générale ordinaire.
 
De plus, le conseil d’administration peut décider, sur proposition d’un de ses membres, d’inviter de
façon ponctuelle ou permanente à participer aux réunions du conseil d’administration, des personnes
physiques ou morales, qui par leurs compétences, leurs connaissances ou leurs statuts peuvent
apporter une valeur ajoutée à la société dans la réalisation de sa finalité ou de son objet.
Ces personnes invitées ont tout loisir de participer aux débats mais n’ont pas de droit de vote et ne
participent pas à la prise de décision finale.
 
Les administrateurs sont en tout temps révocables par l’assemblée générale, statuant à la majorité
simple des membres présents, sans préavis, et sans devoir motiver la décision.
 
Le conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale la révocation de l’un de ses
membres.
 
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, ou
administrateurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités limitées et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
 
Article 16 : Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, le
conseil d’administration peut pourvoir au remplacement jusqu’à ce que l’assemblée générale
suivante en décide de manière définitive.
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’
achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Les nouveaux potentiels membres du conseil d’administration sont proposés par le conseil d’
administration à l’assemblée Générale après appel à candidats ainsi qu’après étude et sélection des
dossiers des candidats volontaires. La nomination des membres du conseil d’administration lors de l’
assemblée générale se fait selon le processus d’élection sans candidats détaillé dans le Règlement
d’Ordre Intérieur (ROI).
 
Article 17 : Réunions du conseil d’administration
Les administrateurs forment un collège.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois
que deux (2) administrateurs au moins le demandent.
Les convocations ainsi que les documents relatifs à l’ordre du jour sont envoyés par l’un des
membres du conseil d’administration, au moins cinq (5) jours ouvrables avant la réunion.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Elles peuvent se tenir par
visioconférence.
En cas d’empêchement, un administrateur peut se faire remplacer au conseil par un autre
administrateur
De manière générale, un consentement sera toujours recherché en utilisant des outils d’intelligence
collective.
 
Article 18 : Décisions du conseil d’administration
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur les
points repris à l’ordre du jour, que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée
et au minimum deux administrateurs y sont présents.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises par consentement. Si le consentement n’est
pas atteint, une décision au vote majoritaire est alors prise après avoir suivi le mode opératoire
précisé dans le ROI.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par un consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, le cas échéant, par courrier électronique. Tout administrateur est
tenu d’informer immédiatement le conseil d'administration ou son Président, si lui-même ou la
personne morale qu'il représente au conseil a un intérêt direct ou indirect, de nature patrimoniale,
opposé à l'intérêt de la coopérative, par rapport à une opération déterminée ou une décision à
prendre. Cet administrateur ne pourra pas participer aux délibérations du conseil d’administration
concernant cette décision ou opération, ni participer au vote à ce propos.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, le conseil d’
administration pourra l’exécuter.
 
Les décisions sont reprises dans des procès-verbaux qui seront consignés dans un registre spécial
et contresignés par au minimum deux administrateurs présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par deux administrateurs.
 
Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de
gestion et de disposition rentrant dans le cadre de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la
loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil est ainsi compétent à propos de la stratégie de l’entreprise, l’élaboration et la présentation
des comptes annuels en ce compris la politique des ristournes, la nomination des personnes en
charge de la gestion journalière ainsi que l’élaboration et la présentation d’un budget annuel
prévisionnel.
 
Article 20 : Gestion journalière de la société
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, conférer la gestion journalière de la société
à un administrateur qui portera le titre d'administrateur-délégué ou à un tiers qui portera le titre de
directeur.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du
conseil d’administration.
 
L'administrateur-délégué ou le directeur est en tout temps révocable par le conseil d’administration.
La personne visée ne peut être révoquée par le conseil d'administration qu'après avoir été entendue.
Dans les limites de la gestion journalière, l'administrateur-délégué ou le directeur représente la
société en justice tant en demandant qu'en défendant devant toute instance judiciaire, également à
l'étranger.
 
Article 21 : Responsabilité
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun et au Code des sociétés et
des associations, de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.
Ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et
intérêts résultant d’infractions aux dispositions des statuts.
Ils ne seront déchargés de cette responsabilité quant aux infractions auxquelles ils n’ont pas pris
part, que si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces infractions à l’assemblée
générale la plus proche après qu’ils en auront eu connaissance.
 
Article 22 : Représentation
Sans préjudice du pouvoir de représentation dans le cadre de la gestion journalière que détient, s’il y
en a un, l’administrateur-délégué ou le directeur sur base de l’article 20 qui précède, la société est
représentée, y compris dans les actes et en justice par deux administrateurs agissant conjointement
dont au moins un est titulaire de parts de catégorie A.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 23 : Contrôle
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l’article 1 :24 du Code des sociétés
et des associations, il n’est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Dans ce cas, il peut être nommé un ou plusieurs coopérateurs chargés du contrôle par l’assemblée
générale.
Les associés chargés du contrôle sont nommés par l’assemblée générale pour un terme de deux (2)
ans, renouvelable. Leur mandat est à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les associés chargés du contrôle ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre
mandat dans la société.
Ils peuvent prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes les écritures de la société sans déplacement de ceux-ci.
Ils peuvent se faire représenter ou assister par un expert-comptable dont la rémunération incombe à
la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
 
Article 24 : Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.
Néanmoins, une rémunération limitée peut être accordée par l’assemblée générale, pour des
administrateurs chargés d'une délégation comportant des prestations spéciales ou permanentes (par
exemple l’éventuel administrateur-délégué). En aucun cas cette rémunération ne peut consister en
une participation au bénéfice de la coopérative.
En outre, des jetons de présence limités pourront être attribués aux administrateurs si l’assemblée
générale le décide.
 
TITRE CINQUIEME – L’ASSEMBLEE GENERALE
Article 25 : Composition et pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale se compose de tous les associés qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes,
soit par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires et, le cas
échéant, du règlement d’ordre intérieur.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou les dissidents.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.
L’assemblée générale a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer les
administrateurs et commissaires, de les révoquer, d’accepter leur démission, d’approuver les
comptes et l’affectation du résultat, et donner décharge aux administrateurs et au commissaire s’il en
a été désigné.
 
Article 26 : Convocation des assemblées générales
L’assemblée est convoquée par le conseil d’administration, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige, par simples lettres ou courriels adressés quinze (15) jours calendriers au moins avant la date
de la réunion et, le cas échéant, suivant les modalités prévues dans le Règlement d’Ordre Intérieur.
La convocation doit mentionner les points à l’ordre du jour.
L’assemblée générale doit être convoquée au moins une fois par an, dans un délai de six mois
suivant la clôture des comptes annuels et ce aux lieux, jour et heures fixés par le conseil d’
administration, aux fins de statuer sur les comptes annuels et la décharge.
Sauf décision contraire de l’organe de gestion, cette assemblée se réunit de plein droit le troisième
mardi du mois de mai à 19 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable
suivant.
Les assemblées générales extraordinaires sont également convoquées conformément à l’article 31
des présents statuts.
Les assemblées se tiennent au siège ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Quinze jours avant l’assemblée générale, le conseil d’administration adresse aux coopérateurs qui
en font la demande, sans délai et gratuitement, une copie des documents qu’il y a lieu de mettre à
leur disposition en vertu des dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Article 27 : Présidence et bureau des assemblées générales
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur délégué du conseil d’administration ou à
défaut par le plus âgé des administrateurs de catégorie A.
Le président peut désigner un secrétaire.
L’assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
Article 28 : Représentation et droit de vote des associés
Chaque coopérateur, de catégorie A, B, C ou D, a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts
dont il est détenteur.
Tout associé peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle-même titulaire de parts de
la même catégorie, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à une
assemblée et y voter en ses lieux et place.
Chaque mandataire ne peut être porteur que d'une seule procuration. Et nul ne peut participer au
vote à titre personnel et comme mandataire pour plus du dixième des voix présentes ou
représentées pour ce vote.
Les personnes morales peuvent être représentées par leur mandataire et administrateur, même non
coopérateur.
 
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale délibère valablement sur toute question ressortissant de sa compétence quel
que soit le nombre d’associés présents ou représentés.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour sauf cas d’
urgence dûment justifié et que si les 2/3 des coopérateurs de catégorie A sont présents ou
représentés et pour autant que la possibilité de délibérer d’un point qui n’était pas à l’ordre du jour
soit approuvée à l'unanimité des voix de tous les coopérateurs A présents ou représentés.
De manière générale, un consensus sera toujours recherché en utilisant des outils d’intelligence
collective.
 
Sauf lorsqu'il en est décidé autrement dans les dispositions plus rigoureuses du Code des sociétés et
des associations ou des présents statuts, toutes les décisions de l’assemblée générale sont prises à
la majorité simple de l’ensemble des voix de toutes les catégories et à majorité simple des voix de
catégorie A, s’agissant pour ces deux calculs des voix présentes ou représentées.
 
Il n’est pas tenu compte des abstentions, des votes blancs ni des votes nuls dans le calcul des
majorités.
Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu.
Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix
attachées aux parts représentées.
 
Par application de l’article 6:75 du Code des sociétés et des associations, la société peut organiser le
vote par voie électronique. Le conseil d'administration détermine les modalités de ce vote en respect
des dispositions légales applicables et les communique en annexe dans l'ordre du jour transmis
préalablement aux coopérateurs. 
 
Article 30 : Quorum et majorités spéciales pour les décisions concernant le Règlement d’Ordre
Intérieur, la modification des statuts ou la dissolution de la coopérative
Les modifications des statuts, l’établissement d’un Règlement d’Ordre Intérieur, les modifications
apportées à celui-ci ainsi que la décision de dissolution de la société ne peuvent intervenir que si
elles sont décidées par une assemblée dont les associés présents ou représentés possèdent au
moins la moitié des voix attachées à l'ensemble des parts. Si le quorum de présence n’est pas
atteint, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera valablement
quel que soit le nombre de voix présentes ou représentées.
 
La modification des statuts, l’établissement d’un Règlement d’Ordre Intérieur, les modifications
apportées à celui-ci est approuvée à la majorité des deux tiers (2/3) des voix de toutes les catégories
et à la majorité des deux tiers (2/3) des voix de catégorie A, s’agissant pour ces deux calculs des
voix présentes ou représentées.
 
La décision de dissolution de la société, n'est admise que si elle réunit, au moins, les trois quarts
(3/4) de l’ensemble des voix de toutes les catégories et les trois quarts (3/4) des voix de catégorie A,
s’agissant pour ces deux calculs des voix présentes ou représentées.
Une modification de l'objet, des buts, de la finalité ou des valeurs coopératives, n'est admise que si
elle réunit, au moins, les quatre cinquièmes (4/5) de l’ensemble des voix de toutes les catégories et
les quatre cinquièmes (4/5) des voix de catégorie A, s’agissant pour ces deux calculs des voix
présentes ou représentées.
 
Article 31 : Assemblées générales extraordinaires
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur demande de coopérateurs représentant au moins
le dixième du nombre de parts en circulation ou sur demande du commissaire.
L’assemblée devra se tenir dans le mois suivant la demande des coopérateurs adressée par lettre
recommandée au conseil d’administration.
 
Article 32 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau de la
réunion et les coopérateurs qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par au minimum deux
administrateurs ou par l’administrateur-délégué.
 
TITRE SIXIEME – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
Article 33 : Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier pour se clôturer le trente et un décembre de chaque
année.
 
Article 34 : Inventaire et comptes annuels - Rapports
À la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse l’inventaire ainsi que le bilan, le
compte de résultats, son annexe et les rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations, à soumettre à l’assemblée générale.
En outre, chaque année, le conseil d’administration fera rapport spécial sur la manière dont la
société a veillé à réaliser le but social qu’elle s’est fixé ; ce rapport établira notamment que les
dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont
conçues de façon à privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial sera
intégré au rapport de gestion lorsque la loi l’exige. En raison de l’agrément de la société comme
entreprise sociale, le rapport spécial du conseil d’administration devra entre autres mentionner les
éléments prévus à l’article 6, §2 de l’Arrêté royal du 28 juin 2019 fixant les conditions d'agrément
comme entreprise agricole et comme entreprise sociale.
 
Article 35 : Décharge des administrateurs
L’assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et des coopérateurs chargés
du contrôle, et statue sur l’adoption des comptes annuels (bilan – compte de résultats et annexes).
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce sur la décharge des administrateurs
et des personnes chargées du contrôle.
Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation à la Banque
Nationale de Belgique.
 
TITRE SEPTIEME – REPARTITION BENEFICIAIRE - DISTRIBUTIONS
 
Article 36 : Affectation du résultat
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale se prononce sur l’affectation du
bénéfice net en tenant compte des dispositions suivantes :
•    Une partie sera affectée à la réalisation des finalités externes et internes de la société, tels que
reprises dans les présents statuts, et à ses projets visant à la poursuite de son but et à la réalisation
de son objet, ainsi qu’à l'information et à la formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du
grand public ;
•    Une autre partie pourra consister en des ristournes qui pourront être accordées aux coopérateurs
ou aux clients en fonction de ce que l’assemblée décidera, le cas échéant, dans le Règlement d’
Ordre Intérieur et ne pouvant être accordées aux coopérateurs qu’au prorata des opérations qu’ils
ont traitées avec la société;
•    Une autre partie pourra être versée aux travailleurs de la société même si ceux-ci ne sont pas
coopérateurs ;
•    Une autre partie pourra éventuellement être versée aux associés sous forme d’intérêt ou
dividende prorata temporis, ne pouvant dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la
loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la coopération, appliqué au montant
effectivement libéré des parts.
•    L’excédent sera versé au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux.
 
Article 36 bis : Distributions
Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité) prévu
par les articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations.
Sous réserve d’éventuelles futures modifications de ces règles légales, il en résulte que :
a) Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
b) La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que le
conseil d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
 La décision du conseil d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
 
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par le bénéficiaire de
cette distribution.
 
TITRE HUITIEME – DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 37 : Dissolution et compétences des liquidateurs
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise dans les conditions prévues
à l’article 30.
Conformément aux règles figurant dans l’article 2:71 du Code des sociétés et des associations et
sous réserve d’éventuelles futures modifications de ces règles légales, le conseil d’administration
justifie la proposition de dissolution dans un rapport annoncé dans l’ordre du jour de l’assemblée
générale appelée à se prononcer sur la dissolution. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois
avant ladite assemblée générale. Le commissaire ou, lorsqu’il n’y a pas de commissaire, un réviseur
d’entreprises ou un expert-comptable externe désigné par le conseil d’administration, contrôle cet
état, en fait rapport et indique spécialement s’il donne une image fidèle de la situation de la
coopérative. En l’absence de ces rapports l’assemblée générale ne peut valablement décider de la
dissolution.
 
En cas de dissolution, soit volontaire, soit forcée, la liquidation de la société s’opère par les soins des
administrateurs en fonction à ce moment, à moins que l’assemblée générale ne décide à la majorité
simple de confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée générale déterminera le mode de liquidation ainsi que les émoluments des liquidateurs.
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit
pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liquidation. Elle a le pouvoir de révoquer le ou les
liquidateurs ainsi que d’en nommer un ou des autres en remplacement.
 
Article 38 : Partage du boni de liquidation
Après paiement des charges sociales et autres dettes ainsi que des coûts de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde servira d’abord au remboursement des
sommes versées en libération des parts. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale
proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de
situations et rétablissent l’équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d’égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le cas échéant, après apurement de tout le passif et le remboursement de leur mise aux associés, le
surplus de liquidation recevra une affectation qui se rapproche le plus possible du but et de l’objet de
la société, sur décision de l’assemblée générale qui délibérera selon les quorum de présence et
majorité de vote fixés pour la dissolution volontaire de la société.
 
TITRE NEUVIEME – DISPOSITIONS DIVERSES
Article 38.- Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout coopérateur, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
À défaut d'autre élection de domicile en Belgique et sans préjudice de l’alinéa qui précède, les
associés sont censés avoir fait élection de domicile au domicile indiqué dans le registre des
coopérateurs.
 
Article 39.- Litige
Les coopérateurs s’efforceront de prévenir tout litige concernant la conclusion, l’exécution ou l’
interprétation des statuts. Ils privilégieront à cette fin l’écoute compréhensive, le dialogue et la
concertation.
À défaut de conciliation, pour tout litige entre la société, ses coopérateurs, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y
renonce expressément.
 
Article 40.- Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
 
Article 41.- Dispositions diverses
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé et –plus généralement- en n’
importe quel cas, ses héritiers, créanciers, représentants ou ayants droit, ne pourront provoquer la
liquidation de la société, requérir aucune apposition de scellés, faire aucune saisie ou opposition sur
les biens ou valeurs de la société.
Les créanciers personnels de l'associé ne peuvent saisir que les intérêts et dividendes lui revenant,
les ristournes dont question à l'article 36 et la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la société.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS SPÉCIAUX
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
SIXIÈME RÉSOLUTION : RÈGLEMENT D’ORDRE INTÉRIEUR
L'assemblée approuve le projet de Règlement d’Ordre Intérieur qui a été préparé par le Conseil d’
administration et les coopérateurs de parts A. Il demeurera annexé au présent procès-verbal.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 règlement d’ordre intérieur