Ondernemingsnr : 0876945920
Naam
(voluit) : PROCATT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oudstrijderslaan 13
 : 2660 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door Luc MORTELMANS, notaris die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTARIS LUC MORTELMANS”, met zetel te 2100
Antwerpen-Deurne, Cruyslei 88, BTW BE0806.841.743, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, op 7
oktober 2024, eerstdaags te registreren, dat op de buitengewone algemene vergadering van De
besloten vennootschap "PROCATT", met zetel te 2660 Antwerpen (Hoboken), Oudstrijderslaan 13,
BTW BE0876.945.920, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BE0876.945.920. volgende beslissingen
met eenparigheid van stemmen werden genomen: EERSTE BESLUIT: AANPASSING VAN DE
STATUTEN AAN HET (NIEUW) WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna
afgekort “wet van 23 maart 2019”), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen
aan de bepalingen van het (nieuw) Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap te behouden.
TWEEDE BESLUIT: BESCHIKBAAR MAKEN VAN DE STATUTAIR EIGEN
VERMOGENSREKENING – VRIJSTELLING VOLSTORTINGSPLICHT In toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort
kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zevenduizend zevenhonderd euro (€
7.700,00) en duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), van rechtswege werden omgezet in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij tienduizend negenhonderd euro (€ 10.900,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”. De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet in de statuten van de vennootschap worden vermeld. De
vergadering besluit vervolgens om het kapitaal dat op vandaag nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” vrij te stellen van
volstorting. Hiertoe brengen de aandeelhouders een verslag van de accountant voor hetwelk
verklaart en bevestigt dat deze vrijstelling van volstortingsplicht in hoofde van de aandeelhouders
perfect geoorloofd is gezien de positieve liquiditeit en positieve prognoses. Voor de latere inbrengen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en
toelichting heeft gegeven van:
- artikel 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief van de vennootschap negatief is of door de uitkering negatief zou worden, of is gedaald
of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbaar eigen vermogen;
- artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
- artikel 5:144, 1e lid WVV, hetgeen bepaalt dat wanneer de leden van het bestuursorgaan bij het
nemen van de beslissing tot uitkering wisten of behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge
van de uitkering niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen, zij hoofdelijk aansprakelijk zijn
jegens de vennootschap en derden voor alle daaruit vloeiende schade; - artikel 5:144, 2e lid WVV,
hetgeen bepaalt dat de vennootschap elke uitkering die in strijd met voormelde bepalingen werd
verricht, van de aandeelhouders kan terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
DERDE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN –
WIJZIGING VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP Voorafgaand verslag De vergadering ontslaat
de voorzitter van voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan betreffende de voorgestelde
wijziging, aangezien alle aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen
en de inhoud ervan te kennen. De vergadering keurt het verslag betreffende de voorgestelde
wijziging van het voorwerp van de vennootschap goed. Dit verslag werd door het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:101 WVV opgesteld en door het bestuursorgaan ondertekend op heden 7
oktober. Dit document wordt aan de notaris overhandigd om door hem te worden bewaard in het
dossier. Wijziging voorwerp De vergadering besluit vervolgens het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen en geheel te vervangen als volgt: “De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening
als voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland: - het verlenen van
managementdiensten;
- het verlenen van diensten inzake public relations in de meest ruime zin; - het kopen, verbouwen,
verhuren of verkopen van eigen onroerend goed; - het inrichten of doen inrichten van evenementen,
cursussen, trainingen, coaching en advies van om het even welke aard, zoals onder meer voor
leidinggeven, management en personeelsbeleid, verzorging van lichaam en geest en diverse kunst-
en sportbeoefening, en meer specifiek:
- de promotie en ontwikkeling van voornoemde activiteiten in de meest brede zin;
- de in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, internethandel, huren verhuren, installeren, distribueren,
onderhouden en herstellen van alle materiaal, toestellen en benodigdheden in verband met
voornoemde activiteiten; - alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
haar voorwerp. Zij kan inzonderheid haar medewerking verlenen en deelnemen aan iedere activiteit
die met haar voorwerp overeenstemt en dit in de meest ruime zin. In de algemene regel mag de
vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard, roerend, onroerend,
industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met het voorwerp. De vennootschap kan eveneens bestuursmandaten uitoefenen bestaande
uit het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon, als coördinator of als vertegenwoordiger. De vennootschap mag deelnemen in alle
ondernemingen, verenigingen, groeperingen en organisaties die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken en dit door
inbreng, fusie of hoe dan ook. De vennootschap mag alle investeringen en financiële verrichtingen
uitvoeren met voorbehoud van deze welke door bijzondere wetten aan de depositobanken en aan
private spaarkassen voorbehouden zijn. Zij kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval
verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken. Deze opsomming is niet limitatief.”
VIERDE BESLUIT: AANDUIDING ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN De vergadering
besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de statuten, maar zich
te beperken tot de aanduiding van het Gewest.
VIJFDE BESLUIT: AANDUIDING ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN De vergadering
besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de statuten, maar zich
te beperken tot de aanduiding van het Gewest.
ZESDE BESLUIT: AANNEMING NIEUWE STATUTEN Als gevolg van de voorgaande besluiten,
besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met voormelde wijzigingen. De
algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR Naam en rechtsvorm De
vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “PROCATT”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – worden vermeld, evenals de woorden ‘besloten vennootschap’ of het letterwoord
‘BV’. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel kan worden overgebracht naar om
het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied,
door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke
wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap kan, bij enkel
besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen
en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp,
voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland: - het
verlenen van managementdiensten; - het verlenen van diensten inzake public relations in de meest
ruime zin; - het kopen, verbouwen, verhuren of verkopen van eigen onroerend goed; - het inrichten of
doen inrichten van evenementen, cursussen, trainingen, coaching en advies van om het even welke
aard, zoals onder meer voor leidinggeven, management en personeelsbeleid, verzorging van
lichaam en geest en diverse kunst- en sportbeoefening, en meer specifiek: - de promotie en
ontwikkeling van voornoemde activiteiten in de meest brede zin; - de in- en uitvoer, groot- en
kleinhandel, internethandel, huren verhuren, installeren, distribueren, onderhouden en herstellen van
alle materiaal, toestellen en benodigdheden in verband met voornoemde activiteiten; - alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp. Zij kan
inzonderheid haar medewerking verlenen en deelnemen aan iedere activiteit die met haar voorwerp
overeenstemt en dit in de meest ruime zin. In de algemene regel mag de vennootschap alle daden
stellen van burgerlijke als commerciële aard, roerend, onroerend, industriële of financiële aard, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp. De
vennootschap kan eveneens bestuursmandaten uitoefenen bestaande uit het waarnemen van de
functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en vennootschappen. De
vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, als
coördinator of als vertegenwoordiger. De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen,
verenigingen, groeperingen en organisaties die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook
aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken en dit door inbreng, fusie
of hoe dan ook. De vennootschap mag alle investeringen en financiële verrichtingen uitvoeren met
voorbehoud van deze welke door bijzondere wetten aan de depositobanken en aan private
spaarkassen voorbehouden zijn. Zij kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval
verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken. Deze opsomming is niet limitatief. Duur De vennootschap is opgericht voor een
onbepaalde duur. De vennootschap kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering
die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENG Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden
honderd euro (€ 100,00) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningssaldo. Stortingsplicht Aandelen moeten bij hun uitgifte niet
worden volstort. Wanneer de aandelen niet volledig zijn volstort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders. Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun
aandelen vervroegd te volstorten. In dat geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze
vervroegde betalingen worden toegelaten. Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het
geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder titularis is. De aandeelhouder die na een
aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een
interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen
ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen. Het
bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op
uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt
deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde
tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel
volgestorte aandelen. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de
stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare
stortingen niet zijn geschied. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een
vreemde oorzaak tijdelijk in de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen
gedurende een periode van meer dan drie maanden, worden de rechten die zijn verbonden aan de
aandelen die hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die
onmogelijkheid die deze periode van drie maanden overstijgt. Beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbreng van
de aandeelhouder(s) wordt geboekt, die vatbaar is voor uitkering. Voor de inbrengen die geschieden
na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen –
Recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
bezitten. Indien de nieuwe uitgifte niet, of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande
soort van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit
te geven soort, in dezelfde verhouding. Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven,
komt het voorkeurrecht toe aan alle bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die
zij bezitten, naar verhouding van de deelname daarvan in het vennootschapsvermogen. De
bestaande aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van
ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening
van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden
bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-
mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Voor
aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Laat de vruchtgebruiker het
recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Op de aandelen waarop niet werd
ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door
personen waaraan volgens de wet of eventueel door deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierde van de aandelen bezitten. TITEL III. EFFECTEN Aard van de aandelen Alle
aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register
van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit
register betreffende hun effecten. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt
gehouden in elektronische vorm. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote
eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. Ondeelbaarheid van
effecten De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat
de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene
personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Behoudens andersluidende
bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen. Overdracht van aandelen Vrije overdraagbaarheid en overgang De aandelen van een
aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door
overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van aandeelhouders.
Overdracht onder de levenden onderworpen aan goedkeuring Elke aandeelhouder die zijn aandelen
wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die onder §1 worden beschreven,
moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders
in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht wordt voorgesteld. Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij
aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij van plan is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht (8) dagen na ontvangst van dit bericht, moet het
bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij
zij een schriftelijk antwoord vragen binnen de vijftien (15) dagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun
beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het
antwoord op zijn verzoek. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, kan de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen,
van de aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door
de overdrager was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze
prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. De betaling moet plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. De
bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt,
dan kan deze, in afwijking van het voorgaande, de aandelen vrij overdragen. Overdracht bij
overlijden onderworpen aan goedkeuring De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan
wegens overlijden aan een andere persoon dan deze die onder §1 worden beschreven, dan met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierde van het totaal
aantal uitgegeven aandelen bezitten na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectieve erfelijke rechten opgeven. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder
van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de
medeaandeelhouders te vragen volgens de hierboven onder §2 beschreven formaliteiten. Tegen
weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. De erfgenamen en legatarissen of
rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij niet als aandeelhouder zijn
toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen, naargelang het geval, ten
laste van de aandeelhouders of van de vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet. De
afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie van
dit verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen wordt de prijs van de afkoop bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de desbetreffende
erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en voor de andere helft ten laste van de koper(s),
naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper
is. De betaling door de aandeelhouders of de vennootschap die zich tegen de toelating hebben
verzet, dient te gebeuren binnen de zes maanden na de weigering. Overdracht niet-volstort aandeel
Ingeval van overdracht van een niet volstort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden. Overdracht met miskenning
overdrachtsbeperkingen Overdrachten die met miskenning van hetgeen voorafgaat gebeuren,
kunnen niet aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of
kwade trouw van de overnemer. TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE Bestuursorgaan De
vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. Indien een
rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:55 WVV
een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam, noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan. De
rechtspersoon-bestuurder mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt,
bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering. Statutaire bestuurder In de vennootschap werd volgende statutaire bestuurder
aangesteld: de heer VAN CAMP Sven, geboren te Antwerpen-Deurne op 1 november 1970. Hij werd
aangesteld voor onbepaalde duur. Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn, tenzij de algemene vergadering
hier anders over beslist. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is
het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend. Indien de vennootschap
door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de algemene
vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordiging door het bestuursorgaan Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van
de vennootschap – al dan niet aandeelhouders – aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen, zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
Vergoeding van de bestuurders De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder
al dan niet bezoldigd wordt uitgeoefend. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet
vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan
één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Is er
geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van de commissaris. Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen
of bijstaan door een accountant. Alarmbelprocedure (artikel 5:153 WVV) Wanneer het netto-actief
negatief dreigt te worden of is geworden, of wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke (of statutaire) bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten
over de ontbinding van de vennootschap of over de in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de
vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om
de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dit verslag wordt in de agenda vermeld en wordt
samen met de oproepingsbrief aan de aandeelhouders bezorgd. Een kopie ervan kan worden
verkregen overeenkomstig artikel 5:84, 2e lid WVV. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig
dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs,
geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien. Strijdige belangen (artikelen 5:76 en
5:77 WVV) Wanneer een bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting
moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, moet de betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders. De
bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslaging van de andere
bestuurders over deze beslissing of verrichting. Wanneer alle bestuurders of de enige bestuurder
een belangenconflict hebben/heeft, wordt de beslissing of de verrichting voorgelegd aan de
algemene vergadering; in geval van goedkeuring kan het bestuursorgaan de beslissing of de
verrichting uitvoeren. Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de
beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren. Deze regeling is niet van toepassing van wanneer
de beslissingen van het bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die
plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden
voor soortgelijke verrichtingen. De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige
bestuurder die tevens de enige aandeelhouder is, omschrijven in de notulen of in een bijzonder
verslag de aard van de hiervoor bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke
gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoorden het genomen besluit. In geval de
bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen
hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op. Dit deel van de notulen of dit verslag wordt
in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt
neergelegd.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone
algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats, de tweede dinsdag van de maand november, om vijftien (15.00)
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Te allen tijde kan een
bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over
enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten
inhoudt. Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris moet een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene
vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen. Iedere persoon kan aan de oproeping verzaken en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene
vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet
als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn
categorie van effecten; - de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn
ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en
dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben
bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt; - de rechten verbonden aan de
effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst
zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan
de stemming. Zittingen – processen-verbaal De algemene vergadering wordt voorgezeten door een
bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit
en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet
noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De notulen van de algemene vergadering of van de enige
aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke
stemmingen worden aan de notulen gehecht. Zij die aan de algemene vergadering hebben
deelgenomen of er werden vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Schriftelijke algemene vergadering De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen,
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. Wat de
datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren,
wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de
door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum
van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig
dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. Wat de datering van de bijzondere
algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap,
behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit,
opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring
gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk
besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om
tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke
goedkeuring wordt gesolliciteerd. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de
goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in
aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde
schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. Deelneming aan de algemene
vergadering op afstand langs elektronische weg De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het
elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan
het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de
algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze
statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige
wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde
elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig
en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen. De oproeping tot de
algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens §1 in het
intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. De leden van
het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
Beraadslagingen Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Elke aandeelhouder kan een schriftelijke
volmacht geven aan een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, om zich te laten vertegenwoordigen
op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig
voor elke volgende algemene vergadering die dezelfde agendapunten zal behandelen, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van de intrekking van de volmacht of van de overdracht
van de betrokken aandelen. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de
voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden
opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
Behoudens in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een
gewone en/of bijzondere algemene vergadering steeds genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd. Bij staking der stemmen is het voorstel verworpen. De buitengewone algemene
vergadering moet gehouden worden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-
verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op
rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is
de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, on-geacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen. Tenzij een ander wettelijk
quorum is voorgeschreven, is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, wanneer zij drie
vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in
de noemer worden meegerekend. Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en
meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening
gehouden met de geschorste aandelen. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op
eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Ingeval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in
vruchtgebruik en blote eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker. Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen. Vraagstelling De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun
door de houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten
die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering,
mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De leden van
het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden
wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen
of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris deelt schriftelijke vragen die hij krijgt onmiddellijk mee aan het bestuursorgaan en
geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten vooraf of
tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de
agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren
op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap
schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap
aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Verdaging Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens
de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR – JAARREKENING – RESERVE Boekjaar – Jaarrekening Het boekjaar van
de vennootschap vangt aan op één (1) juli en eindigt op dertig (30) juni van ieder jaar. Op deze
laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. De jaarrekening bestaat uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel. Na goedkeuring van de jaarrekening
beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en
commissaris te verlenen kwijting. Bestemming van de winst – Reserves De aanwending van de
jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Geen
uitkering mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-- actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst
goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van
artikel 5:142 WVV. Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa,
verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen
van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het besluit
van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van uitkering. Dit besluit van het
bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voor-komend geval, door de commissaris
wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143, 2e lid WVV. Het bestuursorgaan heeft
de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de overgedragen verliezen
of vermeerderd met de overgedragen winsten.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden
ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de
statutenwijziging. Vereffenaars Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt
overeenkomstig artikel 2:71, §2, 2e lid WVV blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) ter bevestiging worden voorgelegd aan de
voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien
uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van
haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap, schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van
alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te
voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volstort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volstort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op
dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN Communicatie Iedere aandeelhouder, bestuurder en
vereffenaar kan de vennootschap op elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met de
vennootschap te communiceren. De vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling
door de betrokken aandeelhouder, bestuurder of vereffenaar van een ander e-mailadres of van zijn
wens niet meer per e-mail te communiceren. Bij gebreke van e-mailadres communiceert de
vennootschap per gewone post, die op dezelfde dag wordt verzonden als de communicatie per e-
mail. Met de vennootschap kan iedere bestuurder, vereffenaar, commissaris, houder van effecten,
geldig communiceren op het e-mailadres van de vennootschap als laatst bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Woonstkeuze Iedere in het buitenland wonende houder van
aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband
houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht
worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig
zullen worden betekend. De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland
wonen, worden voor de gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel van
de vennootschap, waar al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
Gerechtelijke bevoegdheid Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders,
commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in
wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Gemeen recht De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet
geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden geacht niet te zijn geschreven.
ZEVENDE BESLUIT: OPDRACHT TOT COÖRDINATIE De algemene vergadering besluit aan de
ondergetekende notaris de opdracht te geven om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSE BESLUIT: BEVESTIGING VAN OMZETTING VAN RECHTSWEGE VAN DE
HOEDANIGHEID VAN ZAAKVOERDER NAAR BESTUURDER EN BEVESTIGING VAN HET
MANDAAT ALS BESTUURDER De vergadering neemt kennis van de nieuwe terminologie die sedert
1 januari 2020 door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij
onder meer de term “zaakvoerder” van rechtswege vervangen werd door “bestuurder” en de
hoedanigheid van zaakvoerder bijgevolg van rechtswege werd omgezet naar bestuurder. De
vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde de heer VAN CAMP Sven, voornoemd, voor
zoveel als nodig te bevestigen in zijn benoeming als statutaire bestuurder van de besloten
vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
NEGENDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2660 Antwerpen-
Hoboken, Oudstrijderslaan 13 en dat dit adres buiten de statuten wordt aangeduid zoals
voorafgaandelijk beslist.
TIENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN De
vergadering geeft hierbij volmacht aan alle aangestelden of medewerkers van het kantoor
Accountants & Co BV, met zetel te 2150 Borsbeek, Schanslaan 160, ondernemingsnummer
0872.806.295, die elk afzonderlijk mogen handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle
noodzakelijke formaliteiten te verrichten in de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij alle
belastingadministraties, bij de ondernemingsloketten en/of in het UBO-register en in het E-STOX,
zowel voor de inschrijving van de vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) Luc MORTELMANS, notaris te Antwerpen-Deurne.
Tegelijk hiermee neergelegd: - voor eensluidend verklaard afschrift van de akte vóór registratie
overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5., §2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit - gecoördineerde statuten