Nº d'entreprise : 0823 882 663
Nom
(en entier) : VITTA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Boulevard de la Sauvenière 1, 4000 Liège
Objet de l'acte : Extrait projet d'opération assimilée à une fusion par absorption
conformément à l'article 12:7, 1°du Code des sociétés et des associations
entre la société absorbante VITTA SRL et la société absorbée ATMA SA -
Extrait projet de fusion par absorption au sens de l'article 12:2 du Code des
sociétés et des associations entre la société absorbante Kamera Express
Belgium SRL et la société absorbée VITTA SRL
Extrait du projet de fusion VITTA SRL - ATMA SA dd. 8 novembre 2024 :
"[ ... ]
A/ La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner
La Société Absorbante
Forme légale: Société à responsabilité limitée
Dénomination: VITTA
Siège: Boulevard de la Sauvenière 1, 4000 Liège
Objet: La société a pour objet :
· la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières, immobilières ;
· le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises;
· l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location d'immeubles,
ainsi que des opérations de promotion associés à la réalisation de magasins de grande surface.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut
notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre
mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La Société Absorbée
Forme légale: Société anonyme
Dénomination: ATMA
Siège: Boulevard de la Sauvenière 1, 4000 Liège
Objet: La société a pour objet :
- le commerce au détail et la location de matériel, tant neuf que d'occasion, relatif à l'audio-visuel et
notamment tout appareil photographique, de télévision, de ciné-son, de vidéo et hi-fi.
- le commerce au détail et la location de tout matériel informatique et ses dérives, tant neuf que d'occasion.
- toute activité en rapport avec la photographie et la publicité, notamment par voie d'affiche, par voie de
photo ou autrement.
- les activités de logistique et d'entreposage.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l'écoulement de ses
produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
B/ La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées d'un point de vue
comptable et d'impôts directs comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées, d'un point de vue comptable et d'impôts
directs, comme accomplies et réalisés au nom et pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1er
janvier 2025.
Toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée depuis cette date seront à charge de la Société
Absorbante et les résultats obtenus depuis lors seront comptabilisés dans les comptes de la Société
Absorbante.
En application de l'article 12:51, §1, 4°, alinéa 6 du CSA il est proposé de ne pas rédiger un état comptable
intermédiaire, à condition que tous les actionnaires et titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de
chacune des sociétés participant à la fusion y consentent.
C/ Les droits attribués par la Société Absorbante à l'actionnaire unique de la Société Absorbée qui ont des
droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leur
égard
La Société Absorbante est l'unique actionnaire de la Société Absorbée. Il n'y a pas d'actionnaires disposant
de droits spéciaux ou de détenteurs de titres autres que des actions de la Société Absorbée, de sorte qu'il n'y
a pas de mesure à proposer à leur égard.
D/ Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
[ ... ]
F/ Assainissement des sols
La Société Absorbée ne possède, à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui décidera sur
l'approbation de la fusion, aucun bien immobilier en Flandre, en Wallonie et/ou à Bruxelles, ni aucun droit réel
ou personnel sur des biens immobiliers dont le transfert, suite à la fusion, entraîne l'application des obligations
prévues par le Décret Flamand sur le sol, du Décret Wallon de gestion et d'assainissement des sols et/ou de
l'Ordonnance de la Région Bruxelles-Capitale sur le sol.
[ ... ]
K/ Procuration spéciale
Les administrateurs décident de nommer Madame Nadine Crocaerts et/ou Madame Darleen Vandenberghe
et/ou Monsieur Ruben Ruysbergh et/ou Madame Julie Vandenweghe et/ou Madame Alessandra Oliver et/ou
Monsieur Thomas Van de Wiel et/ou Monsieur Anton Baeten et/ou Monsieur Valentin Laval c/o BDO Advisory
SRL, 1050 Ixelles, rue de Stassart 35, et/ou Mme Stephanie Struyfs, c/o BDO Belgium SRL, Da Vincilaan 9,
boîte E.6, 1930 Zaventem, chacun ayant la compétence d'agir seul, comme mandataires spéciaux de chacune
des sociétés impliquées dans la fusion silencieuse ayant le mandat de faire le nécessaire au nom de chacune
de ces sociétés pour le dépôt en la publication du présent projet de fusion, comme requis par la loi, y compris
de la signature du formulaire I en vue de la publication du présent projet de fusion dans les Annexes du Moniteur
belge.
Chaque mandataire est autorisé à effectuer toutes les démarches utiles afin d'accomplir les formalités
requises par la loi, signer tout document, faire toute déclaration et faire le nécessaire en général.
[ ... ]'
Extrait du projet de fusion Kamera Express Belgium SRL - VITTA SRL dd. 8 novembre 2024 :
'[ ... ]
A/ La forme légale, la dénomination, le siège et l'objet des sociétés appelées à fusionner
Société Absorbante
Forme légale: Société à responsabilité limitée
Dénomination: Kamera Express Belgium
Siège: Boomsesteenweg 81, 2610 Anvers
Objet:	[ ... ]
Traduction libre:
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son propre
compte ou pour le compte de tiers : toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat et à
la vente de produits photographiques et d'accessoires et services y afférents au sens le plus large du terme, y
compris mais sans s'y limiter et pour autant qu'aucune licence et/ou approbation légale ne soit requise :
- la vente en gros et au détail de matériel photographique et cinématographique, et d'autres articles optiques,
d'organiseurs électroniques, de lecteurs MP3, d'autres équipements électroniques et de produits connexes ;
- la vente au détail d'articles photographiques et optiques et d'instruments de précision ;
- toutes autres activités dans le domaine de la photographie, y compris l'organisation de cours et d'ateliers
- le développement et l'exploitation de logiciels et le commerce (de gros et en détail) de logiciels ;
- le commerce de gros et en détail d'autres machines et équipements de bureau, à l'exception des
ordinateurs et des périphériques ;
- le commerce de gros et en détail d'ordinateurs, de périphériques et de logiciels ;
- le commerce de gros et en détail d'équipements de télécommunications ;
- la gestion d'installations informatiques pour l'entreprise et pour des tiers ;
- tous les autres services liés aux technologies de l'information et à l'informatique ;
- le traitement de données, l'hébergement de sites web et les activités connexes ;
- la vente de tous les groupes de produits susmentionnés et de tous les produits et services via Internet.
Cette énumération n'est pas limitative et doit être interprétée dans son sens le plus large.
À cette fin, la société peut coopérer, participer ou, de quelque manière que ce soit, directement ou
indirectement, prendre des intérêts dans des entreprises de toute nature, prendre tous les engagements,
accorder des crédits et des prêts, se garantir auprès de tiers en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens,
y compris son propre fonds de commerce/actifs en pleine propriété. En bref, elle peut faire tout ce qui se rapporte
à l'objet susmentionné ou contribuer à sa réalisation.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière à toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien et qui
seraient de nature à favoriser le développement de ses affaires, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter la commercialisation de ses produits.
La société peut exercer des fonctions ou mandats d'administrateur, de gérant, de directeur, de réviseur ou
de liquidateur dans d'autres sociétés, associations ou institutions.
La société peut faire, en Belgique et à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières, susceptibles d'étendre ou de favoriser directement ou indirectement son activité.
La société peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même s'ils n'ont pas de rapport direct ou indirect
avec l'objet de la société.
La société peut, par tous moyens, prendre des participations dans toutes associations, affaires, entreprises
ou sociétés qui poursuivent un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser son
activité ou à faciliter la commercialisation de ses produits ou services, et elle peut coopérer ou fusionner avec
elles.
Si des actes ont été accomplis par le ou les dirigeants en dehors de l'objet social, la société est liée par eux,
à moins qu'elle ne prouve que le ou les cocontractants connaissaient ou ne pouvaient ignorer le dépassement
de pouvoirs. La divulgation des statuts ne suffit pas à prouver cette connaissance préalable.
L'objet de la société ne peut être modifié que par décision de l'assemblée générale extraordinaire,
conformément aux règles prévues par le Code des sociétés et des associations.
[ ... ]
VITTA ou "Société Absorbée 5"
Forme légale: Société à responsabilité limitée
Dénomination: VITTA
Siège: Boulevard de la Sauvenière 1, 4000 Liège
Objet: La société a pour objet :
· la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières, immobilières ;
· le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises;
· l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location d'immeubles,
ainsi que des opérations de promotion associés à la réalisation de magasins de grande surface.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut
notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre
mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
B/ Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces
[ ... ]
Par conséquent, un total (arrondi) de 901 actions seront attribuées à l'actionnaire unique des Sociétés
Absorbées en compensation, à savoir:
[ ... ]
-108 actions (arrondi) en échange de ses actions dans la Société Absorbée 5.
Il ne sera pas payé de soulte.
Les nouvelles actions seront de la même nature que les actions existantes.
C/ Mode d'émission des actions de la Société Absorbante
Les actions émises par la Société Absorbante en échange du patrimoine acquis seront attribuées à
l'actionnaire unique des Sociétés Absorbées par et sous la responsabilité du conseil d'administration de la
Société Absorbante.
Les actions de la Société Absorbante sont des actions nominatives et seront, conformément à l'article 5:24
CSA, inscrites au registre des actions de cette société au nom du nouvel actionnaire.
D/ La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer au bénéfices, ainsi que toute modalité
particulière relative à ce droit
La date à partir de laquelle les actions émises donnent droit à participer aux bénéfices est fixée au 1er
janvier 2025, cette date étant celle à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées sont réputées,
d'un point de vue comptable et fiscal, effectuées pour le compte de la Société Absorbante, comme précisé au
titre E.
E/ La date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées sont considérées d'un point de vue
comptable et d'impôts directs comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Toutes les opérations des Sociétés Absorbées seront considérées, d'un point de vue comptable et d'impôts
directs, comme accomplies et réalisés au nom et pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1er
janvier 2025.
Toutes les opérations effectuées par les Sociétés Absorbées depuis cette date seront à charge de la Société
Absorbante et les résultats obtenus depuis lors seront comptabilisés dans les comptes de la Société
Absorbante.
En application de l'article 12:28, §2, 5°, dernier alinéa du CSA il est proposé de ne pas rédiger un état
comptable intermédiaire.
F/ Les droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires des Sociétés Absorbées qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leur égard
Il n'y a pas d'actionnaires disposant de droits spéciaux ou de détenteurs de titres autres que des actions
dans les Sociétés Absorbées, de sorte qu'il n'y a pas des droits à accorder ou des mesures à proposer à leur
égard.
G/ Les émoluments attribués aux commissaires, réviseurs d'entreprises ou experts-comptables externes
pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 du Code des sociétés et associations
RSM INTERAUDIT, ayant son siège social à 1932 Zaventem, Lozenberg 18, TVA BE 0436.391.122, RPM
Bruxelles (division francophone), représentée par M. Gert Van Leemput, réviseur d'entreprises, sera invitée à
préparer un rapport écrit sur le projet de fusion conformément à l'article 12:26 CSA.
La rémunération accordée au réviseur d'entreprises pour l'établissement du rapport de l'article 12:26 CSA
sera calculé selon tarifs horaires applicables dans le cabinet, en fonction du temps requis pour les travaux de
contrôle et l'établissement du rapport.
H/ Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la Société
Absorbante et des Sociétés Absorbées.
[ ... ]
J/ Assainissement des sols
Les Sociétés Absorbées ne possèdent, à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui décidera sur
l'approbation de la fusion, aucun bien immobilier en Flandre, en Wallonie et/ou à Bruxelles, ni aucun droit réel
ou personnel sur des biens immobiliers dont le transfert, suite à la fusion, entraîne l'application des obligations
prévues par le Décret Flamand sur le sol, du Décret Wallon de gestion et d'assainissement des sols et/ou de
l'Ordonnance de la Région Bruxelles-Capitale sur le sol.
[ ... ]
M/ Procuration spéciale
Les administrateurs décident de nommer Madame Nadine Crocaerts et/ou Madame Darleen Vandenberghe
et/ou Monsieur Ruben Ruysbergh et/ou Madame Julie Vandenweghe et/ou Madame Alessandra Oliver et/ou
Monsieur de heer Thomas Van de Wiel et/ou Monsieur Anton Baeten et/ou Monsieur Valentin Laval, c/o BDO
Advisory SRL, 1050 Ixelles, Rue de Stassart 35, et/ou Madame Stephanie Struyfs, c/o BDO Belgium SRL, 1930
Zaventem, Da Vincilaan 9, boîte E.6, chacun ayant la compétence d'agir seul, comme mandataires spéciaux
de chacune des sociétés impliquées dans la fusion ayant le mandat de faire le nécessaire au nom de chacune
de ces sociétés pour le dépôt en la publication du présent projet de fusion, comme requis par la loi, y compris
de la signature du formulaire I en vue de la publication du présent projet de fusion dans les Annexes du Moniteur
belge.
Chaque mandataire est autorisé à effectuer toutes les démarches utiles afin d'accomplir les formalités
requises par la loi, signer tout document, faire toute déclaration et faire le nécessaire en général.
[ ... ]'
Pour extrait conforme
Valentin Laval
Mandataire spécial
Déposé en même temps:
Projet d'opération assimilée à une fusion par absorption conformément à l'article 12:7, 1°du Code des
sociétés et des associations signé dd. 8 novembre 2024
Projet de fusion par absorption au sens de l'article 12:2 du Code des sociétés et des associations signé dd.
8 novembre 2024