Ondernemingsnr : 0422825968
Naam
(voluit) : NAVARRA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Jakobsstraat 41
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Christophe Kint, te Staden, op 18 december 2021, inmiddels
geregistreerd, blijkt dat er door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de NV NAVARRA, volgende beslissingen genomen werden met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING VAN HET adres van de zetel buiten de statuten
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest, 8000
Brugge, Sint-Jakobsstraat 41.
   De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding
van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin de zetel gevestigd is.
TWEEDE BESLUIT - WIJZIGING VOORWERP
   De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging, uitbreiding of herformulering van het
voorwerp in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
   De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin
vervatte verantwoording.
   De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door vervanging
van de huidige tekst van artikel drie van de statuten door de volgende tekst:
“Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  Het onderhoud, de restauratie en herstelling en de uitbating van een of meerdere hotels met
restaurants, zwembad, cafetaria, winkelpanden;
    •  het inrichten van diensten en verzorging daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houdende zowel binnen als buiten de horecasector;
    •  het inrichten, verhandelen en valoriseren van al deze diensten en verzorgingen;
    •  het uitwerken van handelsbetrekkingen met reisagentschappen en –operators,
    •  het verlenen van diensten in deze sectoren, alsmede het afsluiten van contracten daarmee
verband houdende.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
    1.  het investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de bestuurder(s) en/of
personeelsleden;
    2.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle ver-richtin-gen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroe-rende goederen en onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrich-ting en decoratie, de huur- en ver-huur, de
rui-l, de verkave-ling en, in het alge-meen, alle ver-richtin-gen die recht-streeks of on-recht-s-treeks
be-trek-king hebben op het beheer of op het productief maken, van onroe-rende goederen of
onroerende zake-lijke rech-ten;
Luik B
    3.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-
der het beheer en de valo-risa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties,
staatsfondsen;
    4.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het verwerven door inschrijving of aankoop
en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;
    5.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan, toestaan en verstrekken van
leningen, kredietopeningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het
kader van de bovenvermelde doelstellingen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm. In dit kader kan zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels– en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitali-satieondernemingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.  
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
DERDE BESLUIT – AANPASSING AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAP EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit om de vennootschap de rechtsvorm te laten aannemen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen van verenigingen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name van de naamloze vennootschap (afgekort NV), conform het nieuw Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, Deel Twee, Boek Zeven.  
VIERDE BESLUIT – ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING NIET- STATUTAIR
BESTUURDER
De vergadering beslist om de huidige bestuurders van de vennootschap te ontslaan, te weten de NV
M-INVEST, vast vertegenwoordigd door de heer Michel Maertens en mevrouw Alexandra
Vanhuysse, beiden voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat. Voor de modaliteiten in de
breedste betekenis van het woord, verbonden aan de uitoefening van hun bestuursmandaat
verwijzen de bestuurders/aandeelhouders naar de eerder door hen gemaakte afspraken die tot vóór
hun ontslag, zoals hierboven vastgesteld, van toepassing waren, en zij verklaren dat deze afspraken
ook onder hun nieuw bestuursmandaat onverkort van toepassing blijven.
De algemene vergadering gaat vervolgens over tot benoeming van één (1) niet-statutaire bestuurder
zijnde:
        •  De NV M-INVEST, met zetel te 8000 Brugge, Minderbroedersstraat 11, ingeschreven in het
RPR Gent, afdeling Brugge onder nummer BTW BE0445.193.079, waarbij de heer Michel Maertens,
voornoemd, optreedt als vaste vertegenwoordiger voor dit mandaat.
        •  Zijn mandaat wordt verleend voor onbepaalde duurtijd en dit mandaat is bezoldigd behoudens
andersluidende beslissingen van de algemene vergadering.
Luik B
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdende met voormelde wijziging van het voorwerp en met voormelde besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten onder meer als
volgt luidt:
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM
   De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam:
“NAVARRA”.
   Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm uitgaande van de vennootschap vermelden de naam van
de vennootschap, de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV", de nauwkeurige
aanduiding van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonen-register" of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de rechtbank van
de zetel van de vennootschap en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
   ARTIKEL 2. ZETEL
   De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
     Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
   ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  Het onderhoud, de restauratie en herstelling en de uitbating van een of meerdere hotels met
restaurants, zwembad, cafetaria, winkelpanden;
    •  het inrichten van diensten en verzorging daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houdende zowel binnen als buiten de horecasector;
    •  het inrichten, verhandelen en valoriseren van al deze diensten en verzorgingen;
    •  het uitwerken van handelsbetrekkingen met reisagentschappen en –operators,
    •  het verlenen van diensten in deze sectoren, alsmede het afsluiten van contracten daarmee
verband houdende.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
    1.  het investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de bestuurder(s) en/of
personeelsleden;
    2.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle ver-richtin-gen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroe-rende goederen en onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrich-ting en decoratie, de huur- en ver-huur, de
rui-l, de verkave-ling en, in het alge-meen, alle ver-richtin-gen die recht-streeks of on-recht-s-treeks
be-trek-king hebben op het beheer of op het productief maken, van onroe-rende goederen of
onroerende zake-lijke rech-ten;
    3.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-
der het beheer en de valo-risa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties,
staatsfondsen;
    4.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het verwerven door inschrijving of aankoop
en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;
    5.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan, toestaan en verstrekken van
leningen, kredietopeningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het
Luik B
kader van de bovenvermelde doelstellingen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm. In dit kader kan zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels– en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatie-ondernemingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.  
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde termijn. Behoudens de gerechtelijke ontbinding
kan zij om het even wanneer worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering,
beraadslagend en besluitend volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt EEN MILJOEN HONDERD NEGENENTACHTIG DUIZEND ACHT HONDERD
NEGENENZEVENTIG EURO NEGENENNEGENTIG CENT (1.189.879,99 EUR) en wordt
vertegenwoordigd door duizend acht honderd vijfentwintig (1.825) aandelen zonder nominale
waarde, genummerd van 1 tot en met 1.825.
Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Een aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng.
Alle aandelen/effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen/effecten op naam; dit register omvat de
vermeldingen, die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders kunnen van deze
inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen zijn ondeelbaar.
Wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft, erkent de
vennootschap maar één eigenaar voor elk aandeel.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op het stemrecht voor eenzelfde
aandeel, is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan dit aandeel geschorst door het
bestuursorgaan totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het
stemrecht is aangewezen, onverminderd de uitoefening van stemrechten verbonden aan aandelen in
vruchtgebruik overeenkomstig onderhavig artikel.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun recht in de nalatenschap en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Hij,
die het vruchtgebruik erft van de enige aandeelhouder, oefent de eraan verbonden rechten uit.
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
Luik B
a) Algemeen  
De vennootschap wordt – bij beslissing van de algemene vergadering - bestuurd door hetzij één
enkele bestuurder, hetzij een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
b) Eén enkele bestuurder
De algemene vergadering kan beslissen om slechts één enkele bestuurder te benoemen.
De enige bestuurder wordt voor onbepaalde termijn benoemd.
Wanneer de algemene vergadering één enkele bestuurder heeft benoemd, dan kan die slechts
worden ontslagen bij eenparigheid van alle aandelen, dus met inbegrip van de stem van de
bestuurder indien hij aandeelhouder is.
De opdracht van de enige bestuurder kan geheel of gedeeltelijk worden herroepen voor ernstige
redenen bij besluit van de algemene vergadering, beslissend zoals bepaald in artikel 29.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
c) Raad van bestuur
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechts-perso-nen,
al dan niet aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders
heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de bestuurder
aangeduid door de raad van bestuur onder de aan-wezige bestuur-ders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als lid van het bestuursorgaan, benoemt deze
een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger, die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met de rechtspersoon
aansprakelijk alsof hij het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De bestuurders worden benoemd voor zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene
vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar
waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders
bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
   Bij het voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De eerstvolgende algemene vergadering zal het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Het mandaat van een bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn, tenzij de
algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten inzake
opzegtermijn en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving. Op verzoek van de vennootschap
blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
 ARTIKEL 13. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering stelt vast of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd is, en
stelt het bedrag van de eventuele bezoldiging vast. De bezoldiging kan zowel in geld als in natura
worden toegekend, tenzij de algemene vergadering dit anders beslist.  Een bestuurder kan ook een
aandeel in de winst worden toegekend, al dan niet bovenop zijn eventuele bezoldiging.
Onverminderd de eventuele bezoldiging, wordt aan de bestuurder de door hem of haar gemaakte
kosten terugbetaald, hetzij op voorlegging van de daartoe strekkende bewijsstukken of kostennota’s,
hetzij op forfaitaire wijze.
 ARTIKEL 14. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen om de vergaderingen van de
raad van bestuur voor te zitten.
   Bij ontsten-tenis van benoeming of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waar-genomen door de bestuurder aangeduid onder de aan-wezige bestuurders door de raad van
bestuur.
Luik B
   ARTIKEL 15. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
     Een raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd bestuur-der of
twee bestuur-ders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor
de datum voorzien voor de vergade-ring, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één zijner collega’s. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder
hen, met de meerderheid van de andere bestuur-ders. Bij staking van stemmen is de stem van
degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit
slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van be-stuur kunnen worden geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord
van de bestuurders. De besluiten van het bestuursorgaan worden vastge-legd in notulen die onderte-
kend worden door hetzij de enige bestuurder, hetzij, indien de vennootschap meerdere bestuurders
heeft, door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlan-gen.
   ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeel-houders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
Interimdividenden
   Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
   Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder bij een verrichting een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap, worden de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
   ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID – ALGEMEEN
     Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt indien zij meerdere bestuurders heeft jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-gen-woordigd hetzij door twee bestuurders
samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-be-stuur-der, aange-
wezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van
hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-dere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
   ARTIKEL 18. DAGELIJKS BESTUUR – VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
   Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden, zoals bepaald in hun
aanstellingsbesluit. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en
Luik B
bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
“gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
   De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
   Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
   ARTIKEL 19. BIJZONDERE LASTHEBBERS – VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
   De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden
aanstellen.
   Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
   ARTIKEL 20. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
   De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die, afhankelijk van de
samenstelling van het bestuursorgaan, worden ondertekend door de enige bestuurder of door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën en uittreksels voor
derden worden, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan, ondertekend door de
enige bestuurder of door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijke besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Er is geen intern reglement. Het bestuursorgaan kan evenwel een intern regelement uitvaardigen
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
   ARTIKEL 21. CONTROLE
   In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Moet volgens de wettelijke bepalingen geen commissaris worden benoemd, dan is het
bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris voor te leggen aan het bevoegde orgaan.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
ARTIKEL 22. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, wordt
ieder jaar gehouden op twintig september om tien uur, zelfs indien deze op een zon- of feestdag valt.
De algemene vergadering worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
ARTIKEL 23. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
   Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (i) de
houder van effecten op naam moet als zodanig zijn ingeschreven  in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (ii) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; (iii) indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij
nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de
stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten, mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
Luik B
te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
ARTIKEL 32. BOEKJAAR
   Het boekjaar begint ieder jaar op één (1) april en wordt op éénendertig (31) maart van het
daaropvolgend  jaar afgesloten.
   ARTIKEL 33. INVENTARIS – JAARREKENING
   Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris, alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
   Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
   Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
   ARTIKEL 34. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt
ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting
houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw
één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
   Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
   ARTIKEL 35. VERBODEN UITKERINGEN
   De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering, die zij in strijd met het artikel
inzake “winstbesteding – uitkeringen”, hiervoor hebben ontvangen, terugstorten indien de
vennootschap bewijst dat de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de
uitkering is beslist van de onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
   ARTIKEL 36. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
   Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
In de gevallen, waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de
benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de ondernemings-rechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen, die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. In de
gevallen, waarin de wet dit uitdrukkelijk voorziet, is de machtiging van de algemene vergadering of
van de rechtbank vereist.
   Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
   Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
   De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerdere zijn, is bevoegd
voor alle handelingen, die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
   De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerdere zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
   In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Luik B
   Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatie-saldo.
Indien de nettoopbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen, die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een of meerdere commissaris
zijn benoemd, controleert hij/zij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden
verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtver-lenende effecten.
   Indien uit de rekeningen, waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
   De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van
de vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris(sen), en over de sluiting van de
vereffening.
   Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk
voorziene voorwaarden.
   De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
   ARTIKEL 37. OMZETTING
     De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag worden
verwezenlijkt mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
ZESDE BESLUIT
   De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de
statuten.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent bij deze met unanimiteit van stemmen een bijzondere volmacht
aan de heer Kris Jonckheere, bestuurder van Kris Jonckheere & Partners BV, op haar beurt
bestuurder van de besloten Vennootschap Stuyts Accounting & Tax, om alle handelingen te stellen
die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van maar niet
beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog
op :
    •  de inschrijving en aanpassing (wijziging en/of schrapping) van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen;
    •  alle eventuele andere administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van of in verband
met de genomen beslissingen;
    •  om alle aangiften en formaliteiten inzake de Directe Belastingen te vervullen en te bespreken en
de briefwisseling dienaangaande te voeren.
OVERGANGSBEPALINGEN
Beslissingen op niveau van de algemene vergadering:
En onmiddellijk in een bijzondere algemene vergadering samengekomen om over te gaan tot de
benoeming van één NIETstatutaire bestuurder zijnde de NV M-INVEST, vast vertegenwoordigd door
de heer Michel Maertens; zijn mandaat wordt verleend voor onbepaalde duurtijd en wordt bezoldigd
tenzij andersluidende beslissing van de AV.
Bestuurshandelingen:
Het bestuursorgaan beslist dat het adres van de vennootschap niet wordt gewijzigd en dit gelegen is
te 8000 Brugge, SintJakobsstraat 41.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Christophe Kint, te Staden
 
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
-expeditie statutenwijziging;
-verslag bestuursorgaan inzake wijziging voorwerp;
-gecoördineerde statuten per 18 december 2021;