Ondernemingsnr : BE 0719.793.250
Naam
(voluit) : McGregor Retail Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :3630 Maasmechelen, Zetellaan 100
Onderwerp akte : Ontbinding-Vereffening
Blijkens proces verbaal, gesloten voor notaris Hans VEREEKEN te Halle op 28 februari 2023, ter
registratie neergelegd, besliste de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
McGregor Retail Belgium", met zetel te 3630 Maasmechelen, Zetellaan 100,
Rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Tongeren). Ondernemingsnummer BE 0719.793.250, met
unanimiteit onder meer wat volgt:
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder waarin deze het voorstel tot ontbinding
van de vennootschap toelicht, samen inet een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
op 30 november 2022 ;
b) Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van bedrijfsrevisorenkantoor "VAN den ABBEELE",
(vertegenwoordigd door de heer Luc R. Van den Abbeele), over genelde staat van activa en passiva van
30 november 2022.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de besloten vennootschap MCGREGOR RETAIL
BELGIUM een boekhoudkundige staat afgesloten op 30/11/2022, opgesteld, die, rekening houdend
8.872,71 en een netto-passief van € 747.031,74.
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen wij aan
de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij op 23/01/2023 aangesteld zijn door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
MCGREGOR RETAIL BELGIUM.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30/11/2022
van de vennootschap, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van de staat van
activa en passiva in overeenstemming met die vereisten van het stelsel inzake financiële verslaggeving
in België die relevant zijn voor het opstellen van een dergelijke staat van activa en passiva, alsmede
voor een zodanige interne beheersing als het bestuursorgaan noodzakelijk acht om het opstellen
mogelijk te maken van de staat van activa en passiva die geen afwijkingen van materieel belang bevat
die het gevolg is van fraude of van fouten.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over de staat van activa en passiva tot uitdrukking te
brengen op basis van onze controle. Onze controle gebeurde overeenkomstig de norm opgesteld door
het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Die standaarden vereisen dat wij aan ethische
voorschriften voldoen en de controle plannen en uitvoeren om een redelijke zekerheid te verkrijgen
over de vraag of de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat.
Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de
in de staat van activa en passiva opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde
werkzaamheden zijn afhankelijk van door de auditor toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van
diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de staat van activa en
passiva als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschattingen gericht op het
opzetten van controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden passend zijn maar die
niet gericht zijn op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de effectiviteit van de interne
beheersing van de entiteit, neemt de bedrijfsrevisor de interne beheersing in overweging die relevant is
voor het door de entiteit opstellen en getrouw weergeven van de staat van activa en passiva. Een
controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële
verslaggeving en van de
redelijkheid van door de leiding gemaakte schattingen, voor zover aanwezig, alsmede het evalueren
van de algehele presentatie van de staat van activa en passiva.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om
daarop ons controleoordeel te baseren.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva in alle van materieel belang zijnde opzichten en
op voorwaarde dat de vooruitzichten van het bestuursorgaan worden gerealiseerd, een getrouwe
weergave van de financiële positie van MCGREGOR RETAIL BELGIUM BV per 30/11/2022, in
overeenstemming met die vereisten van het stelsel inzake financiële verslaggeving in België die
relevant zijn voor het opstellen van een dergelijke staat van activa en passiva.
Overige aangelegenheden
Op basis van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 30/11/2022, op datum
van ondertekening van dit controleverslag :
· Ofwel zijn terugbetaald
· Ofwel dat de nodige gelden werden geconsigneerd om deze te voldoen
· Ofwel dat de vennoten of aandeelhouders of derden schriftelijk hebben ingestemd met de
toepassing van de modaliteiten van artikel 2:80 WVV waardoor de terugbetaling of
consignatie niet vereist is.
Wij kunnen ons niet uitspreken over eventuele latente fiscale en sociale schulden die zouden kunnen
voortvloeien uit nog niet gecontroleerde aanslagjaren en over de volledigheid van de schulden.
Bovendien willen wij er op wijzen dat er volgens het bestuursorgaan geen roerende voorheffing op
liquidatieboni te voorzien is.
Onderhavig controleverslag werd niet tenminste 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering overgemaakt aan de vennootschap.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Van den Abbeele Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door Luc R. Van den Abbeele, bedrijfsrevisor."
Na onderzoek van voorgaande verklaringen heeft ondergetekende notaris het bestaan van alle
voorgaande documenten alsook de externe wettigheid ervan bevestigd, dit in toepassing van artikel
2:71, § 2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering stelt vast aan de hand van voorgaande documenten dat er geen passiva in de
vennootschap zitten, behoudens eventuele belastinglatenties.
Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden betreffende de voorgestelde
ontbinding.
TWEEDE BESLUIT: ONTBINDING
a) De bestuurder verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name 30
november 2022, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap
en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te
stellen, hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van
derden als vereffenaar zal worden beschouwd.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld
door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
c) De vergadering stelt vast dat
1º er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn of de nodige
gelden om ze te voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas; en
3º alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld
zijn.
d) Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettig-
heid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, inet toepassing van
artikel 2:71, § 2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot
ontbinding, gehouden is.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de
procedure voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLUIT: VEREFFENING
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen het
resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen. In voorkomend geval zullen de
aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de
vennootschap overnemen.
a) Goedkeuring verdelingsplan;
b) De leden van de vergadering machtigen, elk afzonderlijk, de bestuurder om aan elk van hen het
verschuldigde liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop verschuldigde
roerende voorheffing te betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen.
c) De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80, Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
het resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen in verhouding tot hun aandelenbezit. In
voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
d) Alle aandeelhouders verbinden er zicli uitdrukkelijk toe om eventuele schulden ten aanzien van de
vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht zouden komen, en welke op dit
ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen.
VIERDE BESLUIT: EINDE VAN DE MANDATEN
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beëindigen van de vereffeningswerkzaamheden alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege
ontslagnemend zijn. De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van:
1. "American Icon B.V.", met statutaire zetel te Amsterdam (Nederland), bezoekadres te
Tesselschadestraat 20, 1054 ET Amsterdam (Nederland), vast vertegenwoordigd door de heer
BREUKELAAR Klaas Pieter, wonende te 1054 ET Amsterdam (Nederland), Tesselschadestraat 20; en
2. de heer GEHRING Coen Adriaan, wonende te Naarderweg 30, 1261 BT Blaricum.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurder voor het tot op heden gevoerde bestuur.
VIJFDE BESLUIT: SLUITING VAN DE VEREFFENING
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt zij mij, notaris, vast
te stellen dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te bestaan.
ZESDE BESLUIT: BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden gedurende ten
minste vijf jaar bewaard ten huize van de besloten vennootschap Groep Broekaert Alain te 1740
Ternat, Assesteenweg 96.
ZEVENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan advocatenkantoor
Novius Advocaten te Sint-Pieters-Leeuw, Victor Nonnemanstraat 15A, zijn/haar werknemers of
aangestelden, alsook de heer Peter Van Puyvelde, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van
indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van
ondernemingen, bij alle belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.
neergelegd:
-expeditie akte
-volinacht
-verslag bestuursorgaan;
-controleverslag bedrijfsrevisor;
-staat van actief en passief