Nº d'entreprise : 0404 929 468
Nom
(en entier) : ARARAT
(en abrégé)
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1332 Rixensart (Genval), avenue Herbert Hoover, 2 bte 1
Objet de l'acte : Modification des statuts - démission - nomination
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Aurélie Haine, de résidence à La Louvière, en date du seize octobre
deux mille vingt-quatre, enregistré au bureau de sécurité juridique de Mons 1 le dix-sept octobre suivant
référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 14383, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « ARARAT », ayant son siège à
1332 Rixensart (Genval), avenue Herbert Hoover, 2 bte 1, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0404.929.468.
L'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : constatation effective de la réalisation du présent acte
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts en langue française suite au transfert du siège
social de 2060 Antwerpen, Lovelingstraat, 68, à 1332 Rixensart (Genval), avenue Herbert Hoover, 2/001, en
vertu d'une décision prise par l'actionnaire unique, aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale
extraordinaire dressé ce jour antérieurement aux présentes par le Notaire Haine soussigné, à publier aux
annexes au Moniteur belge, laquelle décision est ratifiée ce jour par l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée confirme que la condition suspensive de la précédente assemblée générale extraordinaire
tenue ce jour antérieurement aux présentes est ainsi remplie.
DEUXIEME RESOLUTION : modification de l'objet
a) Rapport
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l'article 7:154 du
Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant Wallon.
b)Modification de l'objet
L'assemblée décide de modifier l'objet et de le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à/aux :
a) Activités des sociétés holding et notamment :
-la détention à long terme d'actions émanant de plusieurs autres entreprises classées en majorité dans le
secteur financier. Les holdings contrôlent les décisions des filiales via le droit de vote lié aux actions en leur
possession, afin de maximaliser les revenus de leur portefeuille. Ils ne produisent eux-mêmes ni des biens ni
des services ; les sociétés contrôlées travaillent professionnellement en grande partie de façon autonome ;
-les activités des sociétés de portefeuille.
b) Activités des sièges sociaux, c'est-à-dire la supervision et la gestion d'autres unités de la même société
ou entreprise, la prise en charge du rôle de planification et de direction stratégique ou organisationnelle de la
société ou entreprise, l'exercice du contrôle opérationnel et la gestion des opérations courantes des unités
rattachées et notamment :
-les activités des sièges sociaux ;
-les activités des sièges administratifs centralisés ;
-les activités des sièges d'entreprise ;
-les activités des bureaux locaux et régionaux ;
-les activités des sociétés holding intervenant dans la gestion de leurs filiales.
c) Activités de conseil pour les affaires et autres conseils de gestion et notamment :
-le conseil et l'assistance opérationnelle apportés à des entreprises et autres organisations sur des
questions de gestion, telles que la planification d'entreprise stratégique et organisationnelle, la reconfiguration
de processus, la gestion du changement, la réduction des coûts et d'autres questions financières, les objectifs
et les politiques de marketing, les politiques, les pratiques et la planification en matière de ressources humaines,
les stratégies de rémunération et retraite, la prévision de la production et la planification du contrôle ;
-la conception de méthodes ou procédures comptables, de programme de comptabilisation des dépenses,
de procédures de contrôle budgétaire ;
-le conseil et l'assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification, d'organisation,
de recherche du rendement, de contrôle, d'information de gestion, etc.
d) Activités de conseil informatique et notamment :
-la planification et la conception de systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel, celle des
logiciels et celle des communications. Les services peuvent comprendre une formation des utilisateurs
concernés ;
-la fourniture de services, de conseils en configuration, systèmes et logiciels informatiques ainsi que les
services d'assistance technique informatique.
e)Activités de conseil en relations publiques et en communication et notamment le conseil et l'assistance
opérationnelle, y compris les activités de lobbying, apportés aux entreprises et autres organisations en matière
de relations publiques et de communication.
f)Activités des agences de publicité et notamment :
- la conception et la réalisation de campagnes publicitaires :
·la conception et la diffusion de publicités dans les journaux et les périodiques, à la radio et à la télévision,
sur Internet et dans d'autres médias
·la conception et la diffusion de publicités à l'extérieur, par exemple sur des panneaux, sur des vitrines,
dans des magasins, sur des voitures et des autobus, etc.
·la publicité aérienne
·la distribution de prospectus et d'échantillons publicitaires
·la création de stands et d'autres structures et sites d'affichage
- la réalisation de campagnes de marketing et d'autres services publicitaires destinés à attirer et fidéliser les
consommateurs :
·la promotion de produits
·le marketing dans les points de vente
·le publipostage
·le conseil en marketing
g) Activités d'études de marché et sondages d'opinion et notamment :
-les études portant sur le potentiel commercial de biens et de services, leur reconnaissance, acceptation et
connaissance par le public, ainsi que sur les habitudes d'achat des consommateurs aux fins de la promotion
des ventes et de la mise au point de produits nouveaux ; les analyses statistiques des résultats ;
-les sondages d'opinion sur des questions politiques, économiques et sociales ainsi que l'analyse statistique
des résultats.
h) Autres activités spécialisées, scientifiques et techniques comme :
-l'intermédiation en fonds de commerce, c'est-à-dire l'organisation de l'achat ou de la vente de petits et
moyens fonds de commerce, y compris de cabinets de professions libérales, à l'exclusion toutefois du courtage
immobilier ;
-le courtage de brevets (organisation de l'achat et de la vente de brevets) ;
-les activités d'expertise autres que celles ayant trait à l'immobilier et à l'assurance (antiquités, bijoux, etc.)
;
-la vérification de factures et l'information sur les tarifs de transport ;
-les activités concernant les prévisions météorologiques ;
-les services de conseil en sécurité ;
-les services de conseil en agronomie ;
-les services de conseil en environnement ;
-les autres services de conseil technique ;
-les activités des consultants autres que les consultants en architecture, ingénierie et gestion ;
-les activités des experts-métreurs ;
-autres activités spécialisées, scientifiques et techniques nda ;
i) Activités comptables et notamment :
-les activités des experts-comptables et des conseils fiscaux ;
-les activités des comptables et des comptables-fiscalistes ;
-les activités des réviseurs d'entreprises ;
j) Services administratifs combinés de bureau et notamment :
-la prestation d'une combinaison de services administratifs de bureau quotidiens, comme la réception, la
planification financière, la facturation et la tenue de livres, les activités liées au personnel, les services de
courrier, etc., pour le compte de tiers ;
-les activités des secrétariats sociaux ; - les activités des guichets d'entreprise ;
k) Activités de photocopie, préparation de documents et autres activités spécialisées de soutien de bureau
et notamment
-les activités de photocopie/impression de documents uniquement en petit tirage ;
-la préparation de documents ;
-la dactylographie et le traitement de texte ;
-les services de secrétariat de soutien ;
-la transcription de documents et d'autres services de secrétariat ;
-la rédaction de lettres et de curriculum vitae ;
-la location de boîtes aux lettres et d'autres services postaux et de courrier, tels que le tri préalable,
l'adressage, etc. (à l'exclusion du publipostage) ;
- la photocopie :
- la duplication :
-le tirage de plans :
-d'autres services de reproduction de documents n'offrant pas de services d'impression (impression offset,
impression-minute, impression numérique, services de prépresse) ;
-les services de sténographie non spécialisés.
I)Activités de Crédit-bail et notamment la conclusion de contrats de location-financement portant sur des
biens d'équipement que le locataire affecte exclusivement à des fins professionnelles. Les biens doivent être
spécialement achetés par le bailleur, en vue de la location, selon les spécifications du futur locataire. La durée
de la location fixée au contrat doit correspondre à la durée présumée d'utilisation économique du bien. Le prix
de la location doit être fixé de manière à amortir la valeur du bien loué sur la période d'utilisation déterminée au
contrat. Le contrat doit réserver au locataire la faculté d'acquérir en fin de bail la propriété du bien loué,
moyennant un prix fixé dans ce contrat, qui doit correspondre à la valeur résiduelle présumée de ce bien.
m)Activités de location et exploitation de biens immobiliers propres ou loués et notamment :
- la location et l'exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf les logements sociaux
:
·appartements et maisons, vides ou meublés, destinés à l'habitation,
·biens immobiliers en multipropriété,
-la location de longue durée en hôtels-appartements ;
-la promotion immobilière de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements sociaux, en
vue d'une exploitation pour compte propre.
n) Activités de location et exploitation de logements sociaux et notamment :
-la location et l'exploitation de logements sociaux
-la promotion immobilière de logements sociaux à objectif locatif par des sociétés de logements sociaux.
o) Activités de location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués - sauf les
terrains - et notamment :
- la location et l'exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf les terrains :
· bureaux, espaces commerciaux, halls d'exposition, et installations d'entreposage libre-service ;
-la location à l'année de boxes ou de lieux de garage de véhicules ;
-la promotion immobilière de biens immobiliers non résidentiels sauf terrains en vue d'une exploitation pour
compte propre.
p) Activités de location et exploitation de :
·terres et terrains, notamment à usage agricole,
·emplacements de caravanes (location de longue durée).
q)Activités de transports de voyageurs par taxis et autres types de location de voitures particulières avec
chauffeur.
r)Activités de location et location-bail de voitures et de véhicules automobiles légers (< 3,5 tonnes) sans
chauffeur.
s)Activités de transports aériens de passagers et notamment :
-le transport aérien de passagers sur des lignes régulières et avec des horaires réguliers ;
-les vols par charters pour passagers
-les vols de tourisme (excursions aériennes, baptêmes de l'air, ... ) ;
-l'exploitation d'avions-taxis ;
-la location de matériels de transport aérien avec pilote aux fins du transport de passagers ;
-les activités générales d'aviation, telles que le transport de passagers par des aéro-clubs à des fins de
cours ou de loisirs.
t) Activités de transports aériens de fret et notamment :
-le transport aérien de marchandises sur des lignes régulières et avec des horaires réguliers ;
-le transport aérien non réguliers de marchandises
-la location de matériels de transport aérien avec pilote aux fins du transport de marchandises.
-la location et la location-bail de matériels de transport aérien, sans pilote:
·avions,
·ballons à air chaud.
u) Activités d'aviation incluant l'instruction du pilotage, le pilotage professionnel.
v) Activités informatiques.
w)Activités de consultance.
x)Activités immobilières en ce compris l'achat, la vente, la location, la gestion pour compte propre ou compte
de tiers, l'exploitation, l'estimation, l'évaluation, l'administration de biens immobiliers, la promotion immobilière,
les activités de syndic d'immeubles.
y)Activités de grande distribution (alimentaire ou non alimentaire). La société pourra louer tous types de
matériels, véhicules, etc. qui permettront la réalisation des activités mentionnées ci-dessus.
Elle pourra faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter la
réalisation, y compris avec la participation de tiers.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, ayant un
objet identique, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, et à lui
procurer des marchandises et matières premières et à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux en Belgique ou à l'étranger.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
La société pourra enfin :
-consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour toute durée, à toutes
entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
-se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour toute durée, tous prêts, crédits et avances par
toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
-donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements
que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris
son fonds de commerce.
-Toutes les activités énumérées énonciativement ci-dessus pourront être exercées sous réserve de
l'obtention préalable, le cas échéant, des agréments et autorisations qui seraient requis pour certaines d'entre
elles en termes d'accès à la profession ou alors exercées via le recours à un sous-traitant lui-même agrémenté
et autorisé à exercer lesdites activités.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
TROISIEME RESOLUTION : Adaptation au Code des Sociétés et des Associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
QUATRIÈME RESOLUTION : Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en apportant
une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 - Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dé-nommée « ARARAT ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège
de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à/aux :
a) Activités des sociétés holding et notamment :
-la détention à long terme d'actions émanant de plusieurs autres entreprises classées en majorité dans le
secteur financier. Les holdings contrôlent les décisions des filiales via le droit de vote lié aux actions en leur
possession, afin de maximaliser les revenus de leur portefeuille. Ils ne produisent eux-mêmes ni des biens ni
des services ; les sociétés contrôlées travaillent professionnellement en grande partie de façon autonome ;
-les activités des sociétés de portefeuille.
b) Activités des sièges sociaux, c'est-à-dire la supervision et la gestion d'autres unités de la même société
ou entreprise, la prise en charge du rôle de planification et de direction stratégique ou organisationnelle de la
société ou entreprise, l'exercice du contrôle opérationnel et la gestion des opérations courantes des unités
rattachées et notamment :
-les activités des sièges sociaux ;
-les activités des sièges administratifs centralisés ;
-les activités des sièges d'entreprise ;
-les activités des bureaux locaux et régionaux ;
-les activités des sociétés holding intervenant dans la gestion de leurs filiales.
c) Activités de conseil pour les affaires et autres conseils de gestion et notamment :
-le conseil et l'assistance opérationnelle apportés à des entreprises et autres organisations sur des
de processus, la gestion du changement, la réduction des coûts et d'autres questions financières, les objectifs
et les politiques de marketing, les politiques, les pratiques et la planification en matière de ressources humaines,
les stratégies de rémunération et retraite, la prévision de la production et la planification du contrôle ;
-la conception de méthodes ou procédures comptables, de programme de comptabilisation des dépenses,
de procédures de contrôle budgétaire ;
-le conseil et l'assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification, d'organisation,
de recherche du rendement, de contrôle, d'information de gestion, etc.
d) Activités de conseil informatique et notamment :
-la planification et la conception de systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel, celle des
logiciels et celle des communications. Les services peuvent comprendre une formation des utilisateurs
concernés ;
-la fourniture de services, de conseils en configuration, systèmes et logiciels informatiques ainsi que les
services d'assistance technique informatique.
g)Activités de conseil en relations publiques et en communication et notamment le conseil et l'assistance
opérationnelle, y compris les activités de lobbying, apportés aux entreprises et autres organisations en matière
de relations publiques et de communication.
h)Activités des agences de publicité et notamment :
- la conception et la réalisation de campagnes publicitaires :
·la conception et la diffusion de publicités dans les journaux et les périodiques, à la radio et à la télévision,
sur Internet et dans d'autres médias
·la conception et la diffusion de publicités à l'extérieur, par exemple sur des panneaux, sur des vitrines,
dans des magasins, sur des voitures et des autobus, etc.
·la publicité aérienne
·la distribution de prospectus et d'échantillons publicitaires
·la création de stands et d'autres structures et sites d'affichage
- la réalisation de campagnes de marketing et d'autres services publicitaires destinés à attirer et fidéliser les
consommateurs :
·la promotion de produits
·le marketing dans les points de vente
·le publipostage
·le conseil en marketing
g) Activités d'études de marché et sondages d'opinion et notamment :
-les études portant sur le potentiel commercial de biens et de services, leur reconnaissance, acceptation et
connaissance par le public, ainsi que sur les habitudes d'achat des consommateurs aux fins de la promotion
des ventes et de la mise au point de produits nouveaux ; les analyses statistiques des résultats ;
-les sondages d'opinion sur des questions politiques, économiques et sociales ainsi que l'analyse statistique
des résultats.
h) Autres activités spécialisées, scientifiques et techniques comme :
-l'intermédiation en fonds de commerce, c'est-à-dire l'organisation de l'achat ou de la vente de petits et
moyens fonds de commerce, y compris de cabinets de professions libérales, à l'exclusion toutefois du courtage
immobilier ;
-le courtage de brevets (organisation de l'achat et de la vente de brevets) ;
-les activités d'expertise autres que celles ayant trait à l'immobilier et à l'assurance (antiquités, bijoux, etc.)
-la vérification de factures et l'information sur les tarifs de transport ;
-les activités concernant les prévisions météorologiques ;
-les services de conseil en sécurité ;
-les services de conseil en agronomie ;
-les services de conseil en environnement ;
-les autres services de conseil technique ;
-les activités des consultants autres que les consultants en architecture, ingénierie et gestion ;
-les activités des experts-métreurs ;
-autres activités spécialisées, scientifiques et techniques nda ;
i) Activités comptables et notamment :
-les activités des experts-comptables et des conseils fiscaux ;
-les activités des comptables et des comptables-fiscalistes ;
-les activités des réviseurs d'entreprises ;
j) Services administratifs combinés de bureau et notamment :
-la prestation d'une combinaison de services administratifs de bureau quotidiens, comme la réception, la
planification financière, la facturation et la tenue de livres, les activités liées au personnel, les services de
courrier, etc., pour le compte de tiers ;
-les activités des secrétariats sociaux ; - les activités des guichets d'entreprise ;
k) Activités de photocopie, préparation de documents et autres activités spécialisées de soutien de bureau
et notamment
-les activités de photocopie/impression de documents uniquement en petit tirage ;
-la révision ou la correction de documents ;
-la dactylographie et le traitement de texte ;
-les services de secrétariat de soutien ;
-la transcription de documents et d'autres services de secrétariat ;
-la rédaction de lettres et de curriculum vitae ;
-la location de boîtes aux lettres et d'autres services postaux et de courrier, tels que le tri préalable,
l'adressage, etc. (à l'exclusion du publipostage) ;
- la photocopie :
- la duplication :
-le tirage de plans :
-d'autres services de reproduction de documents n'offrant pas de services d'impression (impression offset,
impression-minute, impression numérique, services de prépresse) ;
-les services de sténographie non spécialisés.
n)Activités de Crédit-bail et notamment la conclusion de contrats de location-financement portant sur des
biens d'équipement que le locataire affecte exclusivement à des fins professionnelles. Les biens doivent être
spécialement achetés par le bailleur, en vue de la location, selon les spécifications du futur locataire. La durée
de la location fixée au contrat doit correspondre à la durée présumée d'utilisation économique du bien. Le prix
de la location doit être fixé de manière à amortir la valeur du bien loué sur la période d'utilisation déterminée au
contrat. Le contrat doit réserver au locataire la faculté d'acquérir en fin de bail la propriété du bien loué,
moyennant un prix fixé dans ce contrat, qui doit correspondre à la valeur résiduelle présumée de ce bien.
o)Activités de location et exploitation de biens immobiliers propres ou loués et notamment :
- la location et l'exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf les logements sociaux
:
·appartements et maisons, vides ou meublés, destinés à l'habitation,
·biens immobiliers en multipropriété,
-la location de longue durée en hôtels-appartements ;
-la promotion immobilière de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements sociaux, en
vue d'une exploitation pour compte propre.
n) Activités de location et exploitation de logements sociaux et notamment :
-la location et l'exploitation de logements sociaux
-la promotion immobilière de logements sociaux à objectif locatif par des sociétés de logements sociaux.
0) Activités de location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués - sauf les
terrains - et notamment :
- la location et l'exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf les terrains :
· bureaux, espaces commerciaux, halls d'exposition, et installations d'entreposage libre-service ;
-la location à l'année de boxes ou de lieux de garage de véhicules ;
-la promotion immobilière de biens immobiliers non résidentiels sauf terrains en vue d'une exploitation pour
compte propre.
p) Activités de location et exploitation de :
·terres et terrains, notamment à usage agricole,
·emplacements de caravanes (location de longue durée).
t)Activités de transports de voyageurs par taxis et autres types de location de voitures particulières avec
chauffeur.
u)Activités de location et location-bail de voitures et de véhicules automobiles légers (< 3,5 tonnes) sans
chauffeur.
v)Activités de transports aériens de passagers et notamment :
-le transport aérien de passagers sur des lignes régulières et avec des horaires réguliers ;
-les vols par charters pour passagers
-les vols de tourisme (excursions aériennes, baptêmes de l'air, ... ) ;
-l'exploitation d'avions-taxis ;
-la location de matériels de transport aérien avec pilote aux fins du transport de passagers ;
-les activités générales d'aviation, telles que le transport de passagers par des aéro-clubs à des fins de
cours ou de loisirs.
t) Activités de transports aériens de fret et notamment :
-le transport aérien de marchandises sur des lignes régulières et avec des horaires réguliers ;
-le transport aérien non réguliers de marchandises
-la location de matériels de transport aérien avec pilote aux fins du transport de marchandises.
-la location et la location-bail de matériels de transport aérien, sans pilote:
·avions,
·ballons à air chaud.
u) Activités d'aviation incluant l'instruction du pilotage, le pilotage professionnel.
v) Activités informatiques.
w) Activités de consultance.
x) Activités immobilières en ce compris l'achat, la vente, la location, la gestion pour compte propre ou compte
de tiers, l'exploitation, l'estimation, l'évaluation, l'administration de biens immobiliers, la promotion immobilière,
y) Activités de grande distribution (alimentaire ou non alimentaire). La société pourra louer tous types de
matériels, véhicules, etc. qui permettront la réalisation des activités mentionnées ci-dessus.
Elle pourra faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter la
réalisation, y compris avec la participation de tiers.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, ayant un
objet identique, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, et à lui
procurer des marchandises et matières premières et à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux en Belgique ou à l'étranger.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
La société pourra enfin :
-consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour toute durée, à toutes
entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
-se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour toute durée, tous prêts, crédits et avances par
toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
-donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements
que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris
son fonds de commerce.
-Toutes les activités énumérées énonciativement ci-dessus pourront être exercées sous réserve de
l'obtention préalable, le cas échéant, des agréments et autorisations qui seraient requis pour certaines d'entre
elles en termes d'accès à la profession ou alors exercées via le recours à un sous-traitant lui-même agrémenté
et autorisé à exercer lesdites activités.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 4 - Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Article 5 - Montant et Représentation du capital
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
Il est représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacun
un/centième du capital.
Article 6 - Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont à
charge de l'action-naire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
La société peut émettre des obligations par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Le Conseil
d'administration (ou l'administrateur unique) en déterminera les conditions.
Article 7 - Vote par l'usufruitier
Conformément à l'article 7:26. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de titres, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8 - Cession - Transmission d'actions
Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
Droit de préemption en faveur de tous les coactionnaires
§ 1. - Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses actions moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
§ 2. - Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord entre les actionnaires, celui d'entre
eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son coactionnaire de son projet de cession, par lettre
recommandée, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le
nombre d'actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part. L'autre actionnaire aura
la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des actions offertes ou de les faire
acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par
l'actionnaire cédant, si celui ci, ne cédant pas toutes ses actions, demeure actionnaire.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut
d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé
sa réponse dans les formes et délais ci dessus, il est réputé autoriser la cession.
§ 3. - Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord entre tous les actionnaires,
il sera procédé comme suit.
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l'organe d'administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues
au § 2 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l'organe d'administration doit informer, par lettre recommandée,
chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque
action, et en demandant à chaque actionnaire s'il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou,
à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l'organe d'administration
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à
défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir
adressé sa réponse dans les formes et délais ci dessus, il est réputé autoriser la cession.
L'organe d'administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant déclaré
vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1osi la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le
cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses actions ;
2oou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il
sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d'actions possédées par
chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront
tirées au sort par les soins de l'organe d'administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre
recommandée.
Le prix des actions rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d'adjudication.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d'actions entre vifs à titre
onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice. L'avis de cession
peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
En cas de donation d'actions entre vifs, le ou les donataires ne deviennent actionnaires qu'après avoir été
agréés par les coactionnaires du donateur, comme suit :
Tout actionnaire qui voudra donner ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins des actions sociales, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans
un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Le refus d'agrément d'une donation entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'actionnaire voulant donner
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elle lui soit rachetée à leur valeur fixée par un
expert choisi de commun accord ou à défaut, par le président du tribunal de l'entreprise du siège social, statuant
comme en référé.
Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement et le rachat devront intervenir dans les trois mois du refus.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois du refus, le cédant pourra exiger la dissolution de la
société ; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivront l'expiration du délai de trois mois.
Il est fait exception à la règle énoncée à l'alinéa précédent en faveur :
1/ d'un actionnaire ;
2/ du conjoint du donateur ;
3/ des ascendants ou descendants en ligne directe.
Article 9 - Administration
9.1. : S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d'application :
A/ Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée générale des
actionnaires pour une durée indéterminée.
Il peut être révoqué en tout temps par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum et
de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55. CSA, si la personne morale est l'administrateur unique de
la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
L'administrateur, dans le cadre de l'objet, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à l'exception des actes
que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
Il peut signer tous actes intéressant la société. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
9.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial régi par les
dispositions suivantes :
A/ Composition de l'organe d'administration collégial
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres minimum (s'il
y a moins de trois actionnaires, l'organe d'administration collégial peut néanmoins être limité à deux membres),
actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination. Si
l'assemblée générale n'a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont renouvelables.
Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément à l'article 7:85. §3 alinéa
1º CSA.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa
première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est
nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
C/ Présidence
L'organe d'administration collégial nomme parmi ses membres un président.
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement
de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans
les convocations.
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l'organe d'administration collégial ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses collègues
pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne
peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l'organe d'administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
L'organe d'administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit
prévue à l'article 7:95. CSA.
F/ Pouvoirs
L'organe d'administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au nom de
la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
G/ Gestion journalière
1º L'organe d'administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
-soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront désignés
par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l'occasion de la délégation de la
gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l'organe d'administration collégial
fixera les attributions respectives.
2º En outre, l'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3º L'organe d'administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
4º Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux,
des personnes à qui il confère des délégations.
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, même hors des limites de la gestion journalière, par un administrateur-délégué.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l'organe
d'administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 10 - Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 11 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations permettant de
ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La rémunération de celui
ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
Article 12 - Composition de l'assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux
mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Article 13 - Réunions de l'assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de mai, à dix-sept heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital (article 7:126 CSA).
Article 14 - Convocations de l'assemblée
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l'organe
d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15 - Admission à l'assemblée
L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit (mail,
fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention
d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au siège ou
auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une attestation établie par le
teneur de comptes agréé constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Article 16 - Représentation à l'assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire
ou non.
Article 17 - Bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique ou par le président de l'organe
d'administration (ou, à son défaut, par l'administrateur délégué ou, à défaut, par l'administrateur présent le plus
âgé).
Article 18 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 19 - Délibérations de l'assemblée
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés
à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun
d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
Article 20 - Procès verbaux d'assemblées
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par l'administrateur
unique, par le président de l'organe d'administration collégial, par l'administrateur délégué ou par deux
administrateurs de l'organe d'administration collégial.
Article 21 - Assemblée générale écrite
Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique des
actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l'article 7:133. CSA.
Article 22 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 23 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
Article 24 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est effectué
chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Le solde reçoit l'affectation que
lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe d'administration dans le respect de la loi.
Article 25 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuelle-ment, aux époques et endroits indiqués par le conseil
d'administration, en une ou plusieurs fois.
L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par
prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant
de ces acomptes et la date de leur paiement.
Article 26 - Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est dissoute,
la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l'Entreprise
compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et passif - joint au rapport
prévu par l'article 2:71. CSA - que la société n'a de dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les
actionnaires créanciers'de la société confirment par écrit leur accord sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 27 - Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par
une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 28 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations,
assignations, significa-tions peuvent lui être valablement faites.
Article 29 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs,
re-latif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30 - Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie des
statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
Suite à cette résolution, l'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et
de signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d'assurer son dépôt au
dossier de la société.
CINQUIÈME RESOLUTION : démission, décharge et nomination
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l'administrateur actuel, Monsieur
RAEDEMAECKER Jérémie Renaud Diego, domicilié à 1332 Rixensart (Genval), avenue Herbert Hoover, 2/001,
prénommé, et confirme immédiatement le renouvellement de sa nomination comme administrateur pour une
durée indéterminée.
Monsieur RAEDEMAECKER Jérémie accepte expressément ce mandat.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à
l'administrateur démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
SIXIEME RESOLUTION : siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 1332 Rixensart (Genval), avenue Herbert
Hoover, 2/001.
SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l'administrateur, avec possibilité de substitution, pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
CES RESOLUTIONS SONT PRISES A L'UNANIMITE.
Déposés en même temps :
- expédition du PV d'AG du 16/10/2024;
- rapport de l'organe d'administration;
- publication au Moniteur belge du transfert de siège;
- statuts coordonnés.
Pour extrait analytique conforme
Aurélie Haine, Notaire à La Louvière