N° d'entreprise : 0403480507
Nom
(en entier) : Ziegler
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Vilvorde 11
 : 1120 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Uit een proces-verbaal verleden voor meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton),
lid van “Van Halteren, geassocieerd notarissen”, te Brussel, de Lignestraat 13, op 02 juni 2023, blijkt
het dat:
…/…
-* Voorafgaande verslagen en verklaringen *-
I. Verslag van de raad van bestuur
De raad van bestuur hebben een verslag opgemaakt betreffende de inbreng in toepassing van
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, respectievelijk
over (i) de uitgifteprijs verantwoordt en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en (ii) de beschrijving en de
waardering van de inbreng in natura.
Een exemplaar van dit verslag blijft hieraan gehecht.
II. Verslag van de commissaris
De commissaris, de vennootschap “GROUPE AUDIT BELGIUM, Bedrijfsrevisoren”,
vertegenwoordigd door de heer Werner Claeys, bedrijfsrevisor, heeft een verslag over de
voorgestelde inbreng opgesteld, in toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, respectievelijk over (i) de uitgifteprijs verantwoordt en de
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders en (ii) de beschrijving en de waardering van de inbreng in natura.
Dit verslag, de dato 5 mei 2023, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:
“Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij, het bedrijfsrevisorenkantoor «GROUPE AUDIT BELGIUM» BV, met zetel te B-1090
Brussel (Jette), Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10, vertegenwoordigd door Werner CLAEYS,
bedrijfsrevisor, aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarop wij aangesteld zijn, namelijk de kapitaalverhoging door inbreng in
natura van de schuldvorderingen (in de vorm van schuldvorderingen geboekt in de passiva van de
vennootschap) door de NV «UNIVERSAL EXPRESS», de NV «INTERTRANS» en de SA
«LANGUEVILLE» in de vennootschap NV «ZIEGLER». Het bedrag van de inbreng stemt overeen
met de nominale waarde van de schuldvorderingen dewelke worden ingebracht voor een totale
waarde van 14.798.862,00 EUR. De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit de toekenning
van 14.054 aandelen van de vennootschap “Ziegler” NV.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura””.
Inzake de inbreng in natura
In overeenstemming met artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
hebben wij de hieronder beschreven zaken, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, beoordeeld en hebben wij geen significante bevindingen te melden met betrekking
tot:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
 de toegepaste waardering
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij besluiten ook dat de toegepaste waarderingsmethoden voor de inbreng in natura leiden tot de
waarde van de inbreng en deze laatste minstens overeenkomt met het aantal en het
boekhoudkundig waarde van de als tegenwaarde uit te geven aandelen.
Over de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, zijn wij niet ter kennis gekomen van feiten die ons doen vermoeden
dat deze gegevens, waaronder de rechtvaardiging van de prijs van uitgifte en de gevolgen voor de
eigendomsrechten en de lidmaatschap rechten van de aandeelhouders, niet getrouw en voldoende
in al hun belangrijke aspecten om de algemene vergadering te informeren om over dit voorstel te
kunnen stemmen.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Alle schuldvorderingen zullen worden ingebracht tegen hun nominale waarde. Als gevolg van de
inbreng in natura van deze vorderingen, zal de NV “ZIEGLER” niet langer gehouden zijn om de
overeenkomstige schulden te betalen. Het gevolg van de inbreng in natura is dat de schulden van de
NV "ZIEGLER" worden verminderd met het nominale bedrag van de ingebrachte schuldvorderingen
en dat het eigen vermogen met hetzelfde bedrag wordt verhoogd.
Wij vestigen de aandacht op de beoordeling van de in te brengen posten die is opgesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap om te voldoen aan de vereisten van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De toegepaste beoordeling is daarom mogelijk niet geschikt voor
een ander doel.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over
de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over
de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie is verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de transactie voor de vermogensrechten en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag is opgesteld krachtens de artikelen 7:197 en 7:179 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in het kader van de aan aandeelhouders voorgelegde kapitaalverhoging en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
…/…
EERSTE BESLUIT
Rekening houdende met de omstandigheden waar de president in zijn verklaring aan herinnerde,
voorwaarden die de vergadering met de hierna volgende stemming goedkeurt, beslist de algemene
vergadering om het kapitaal te verhogen ten belope van 14.798.862 EUR om het brengen van
199.995 EUR op 14.998.857 EUR door de uitgifte van 14.054 nieuwe aandelen, , een uitgifteprijs van
1.053 EUR vertegenwoordigend per nieuw uit te geven aandeel, gelijk aan de bestaande aandelen
en genietend van dezelfde rechten en voordelen vanaf winstverdeling met betrekking tot het boekjaar
dat op 1 januari 2023 is begonnen en vanaf hun inschrijving.
Deze nieuwe aandelen, volledig volgestort, zullen worden toebedeeld aan (i) de naamloze
vennootschap INTERTRANS, met zetel te Neder-over-Heembeek (1120 Brussel),
Vilvoordsesteenweg 11, ondernemingsnummer 0405.771.388, (ii) de naamloze vennootschap
UNIVERSAL EXPRESS, met zetel te Neder-over-Heembeek (1120 Brussel), Vilvoordsesteenweg 11,
ondernemingsnummer 0403.476.052 en (iii) de naamloze vennootschap naar Zwitsers recht
LANGUEVILLE, met zetel te 4058 Basel (Zwitserland), Erlkönigweg 5, ondernemingsnummer
0447.802.280, als vergoeding voor de inbreng in natura door deze laatsten van schuldvorderingen
van een totaal bedrag van 14.798.862 EUR dat ze ten laste van de vennootschap bezitten.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
Bijgevolge de voorafgaande beslissing, beslist de algemene vergadering de eerste lid van artikel 5
door volgende tekst te vervangen:
Het kapitaal bedraagt 14.998.857 EUR. Het is vertegenwoordigd door 54.951 aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, die van dezelfde rechten en voordelen genieten.
…/…
DERDE BESLUIT.
De algemene vergadering beslist de heer Johan De Brauwer, wonende te 2650 Edegem, Hendrik
Kennisstraat, 17, te benoemen als bestuurder voor een termijn eindigend na afloop van de gewone
algemene vergadering van 2027. Dit mandaat is onbezoldigd.
…/…
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen, aan elk medewerker
van het kantoor VAN HALTEREN, afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde
tekst van de statuten.
…/…
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen, aan elk lid van de
raad van bestuur in functie op het gepaste moment, alleen of gezamenlijk handelend, om de
uitvoering te verzekeren van het arrest van het Hof van Beroep van Brussel dat het arrest van 29 juni
2022 zou vernietigen waarbij de kapitaalverhoging van 30 mei 2017 nietig werd verklaard en dat zou
vaststellen, bijgevolg het ontbreken van het doel van de kapitaalverhoging van die dag, om de nodige
documenten op te stellen of te laten opstellen, om van de aandeelhouders de bedragen te vorderen
die verschuldigd zijn als gevolg van de inschrijving van 30 mei 2017, en om over te gaan tot de
vereiste registraties en publicaties.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Samen neergelegd: expeditie, aanwezigheidslijst, volmacht, verslagen, andere bijlagen en
bijgewerkte tekst der statuten
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel