Ondernemingsnr : 0720916371
Naam
(voluit) : PSS Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoogveld 50
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, tweeëntwintig mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PSS Holding", waarvan de
zetel gevestigd is te 9200 Dendermonde, Hoogveld 50, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afschaffing van de raad van bestuur en het directiecomité, en de invoering
van een duaal bestuur.
De vergadering beslist het bestuursmodel van de Vennootschap te wijzigen door afschaffing van de
(monistische) raad van bestuur en het directiécomité en invoering van een duaal bestuur, bestaande
uit een raad van toezicht, belast met het algemeen beleid en de strategie van de Vennootschap en
met alle handelingen die haar wettelijk zijn voorbehouden, en een directieraad, belast met alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, met
uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering of de raad van toezicht
voorbehouden zijn door de wet, de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, en waarbij tevens onder andere de bepalingen betreffende de samenstelling, de
beraadslaging en de bestuursbevoegdheid van het bestuursorgaan en betreffende het dagelijks
bestuur gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "PSS
Holding".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp het rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten en beheren van
aandelen en belangen in andere ondernemingen of entiteiten, in België en in het buitenland, in haar
eigen naam of in naam van derden, voor haar eigen rekening of voor rekening van derden, met
inbegrip van maar zonder beperkt te zijn tot ondernemingen of entiteiten betrokken in de
ontwikkeling, fabricatie, aan- en verkoop, in- en uitvoer, bewerking, verwerking en
vertegenwoordiging van technische en industriële toepassingen van de elektriciteit, de elektronica en
mechanica, zowel voor consumententoepassingen als voor professioneel gebruik en meer in het
bijzonder op het gebied van luidsprekers en geluids- of muziekapparatuur in het algemeen, zowel
hardware als software, evenals van onderliggende technologieën.
Het voorgaande houdt – in het bijzonder – in, zonder daartoe beperkt te zijn:
(a) het investeren in alle ondernemingen of entiteiten, ongeacht het voorwerp, door het inschrijven
op, het verwerven, plaatsen, kopen, verkopen en overdragen van aandelen, certificaten of andere
effecten of op enige andere wijze;
(b) het beheren van investeringen en deelnemingen in alle ondernemingen of entiteiten, het
uitoefenen van management- en bestuursfuncties, het optreden als vereffenaar, het verlenen van
technische, juridische, boekhoudkundige, financiële, commerciële, administratieve of
managementdiensten of andere ondersteunende diensten;
(c) het verwerven, huren, leasen, onderhouden en bewerken van bedrijfsmiddelen en het ter
beschikking stellen van deze bedrijfsmiddelen aan ondernemingen of entiteiten waarin zij
rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen heeft of aan derden; en
(d) het toekennen van leningen, ongeacht de vorm of duur ervan, aan ondernemingen of entiteiten
waarin het rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen of belangen aanhoudt, alsook alle
inpandgevingen, hypotheken, waarborgen en andere zekerheden verstrekken, tot gehele of
gedeeltelijke zekerheid van kredieten of leningen die werden verleend ten gunste van een verbonden
vennootschap.
De vennootschap mag al deze activiteiten hetzij zelf uitvoeren hetzij laten uitvoeren door derden.
De vennootschap mag alle intellectuele en industriële eigendomsrechten, zoals octrooien, licenties of
merken, betreffende haar voorwerp verwerven, uitbaten, overdragen of toekennen.
De vennootschap mag door inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming, lening of op enige andere
wijze deelnemen in of betrokken zijn bij alle ondernemingen met een soortgelijk, verwant of
complementair voorwerp.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen en/of werkzaamheden doen, in de ruimste zin van het woord, die rechtstreeks of
onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweeëndertig miljoen vierhonderdachtenvijftig duizend vijfhonderd euro (€
32.458.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeëndertig miljoen vierhonderdachtenvijftig duizend vijfhonderd
(32.458.500) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(…)
SAMENSTELLING VAN DE BESTUURSORGANEN.
§1. Algemeen
Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door twee bestuursorganen, zijnde een raad
van toezicht en een directieraad, ieder binnen de grenzen van de hem toegewezen bevoegdheden.
§2. Raad van toezicht
De raad van toezicht is een collegiaal orgaan dat minstens drie (3) leden telt, die natuurlijke of
rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouders. Leden van de raad van toezicht (hierna ook
“bestuurders” of elk individueel “bestuurder” genoemd) kunnen niet tevens ook lid zijn van de
directieraad.
De leden van de raad van toezicht worden door de algemene vergadering van aandeelhouders
benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. De leden van het
bestuursorgaan zullen worden voorgedragen door AAC Technologies (Belgium) BV.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elk lid van de raad van toezicht te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van toezicht kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door een ander lid van
de raad van toezicht die aangeduid is door de overige bestuurders, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Het mandaat van lid van de raad van toezicht wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Acoustics Solutions Holding B.V. en STAK Acoustics Solutions International samen, hebben het
recht om twee (2) waarnemers voor te dragen voor benoeming in de raad van toezicht (de ”
Waarnemers”). De Waarnemers genieten dezelfde oproepings-, informatie-, aanwezigheids- en
deelnamerechten als de andere leden van de raad van toezicht. De Waarnemers hebben geen
stemrecht en zijn gebonden aan dezelfde confidentialiteitsverplichtingen als de leden van de raad
van toezicht.
§3. Directieraad
De directieraad is een collegiaal orgaan dat minstens drie (3) leden telt, die natuurlijke of
rechtspersonen zijn. Leden van de directieraad kunnen niet tevens ook lid zijn van de raad van
toezicht.
De leden van de directieraad worden aangesteld en ontslagen door de raad van toezicht.
De directieraad kan in zijn midden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door een ander lid van de
directieraad die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door het oudste
in jaren aanwezige lid.
De raad van toezicht stelt de bezoldiging vast van de leden van de directieraad.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
§1. Raad van toezicht
De raad van toezicht vergadert minstens vijf (5) keer per jaar, alsook telkens wanneer dit in het
belang is van de vennootschap. De raad van toezicht kan worden bijeengeroepen op verzoek van de
Waarnemers, de CEO (zoals hieronder gedefinieerd) of (minstens) twee (2) bestuurders, tenminste
vijf (5) dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee (2) dagen) voor de datum voorzien
voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail. Bij de oproeping wordt een redelijk gedetailleerde agenda gevoegd met
relevante documentatie en informatie (voor zover van toepassing en beschikbaar) zodat de raad van
toezicht met kennis van zaken kan beslissen over de agenda.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van toezicht worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van toezicht, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt
(per brief of e-mail, mits de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd), om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen voor zover dergelijke volmachthoudende bestuurder
niet alle overige bestuurders vertegenwoordigt en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behoudens in geval van overmacht, kan een raad van toezicht slechts geldig beraadsla-gen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, en voor zover ten
minste één (1) Waarnemer voorgedragen door Acoustics Solutions Holding B.V. en STAK Acoustics
Solutions International samen, aanwezig is. Als echter op een eerste vergadering van de raad van
toezicht het bovengenoemde quorum niet wordt gehaald, zal een tweede vergadering van de raad
van toezicht met dezelfde agenda worden bijeengeroepen die niet eerder plaatsvindt dan vijf (5)
Werkdagen na de eerste vergadering; als er geen Waarnemer aanwezig of vertegenwoordigd is
ondanks ontvangst van twee geldige oproepingen die ten minste drie (3) Werkdagen voor de
betreffende vergadering van de raad van toezicht zijn verzonden, kan de raad van toezicht geldig
beslissen tijdens de tweede vergadering zonder de aanwezigheid van een Waarnemer indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van toezicht kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie of op een andere manier van
digitale communicatie die wettelijk is toegestaan.
Onder voorbehoud van de bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de
voorafgaande consultatie van Acoustics Solutions Holding B.V. en STAK Acoustics Solutions
International voor de aangelegenheden opgenomen in Bijlage 5 van de
Aandeelhoudersovereenkomst, wordt elke beslissing van de raad van toezicht genomen met gewone
meerderheid van de stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders, en bij
onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslagge-vend.
Wanneer naar het redelijke oordeel van de raad van toezicht het onderwerp en de omstandigheden
het bijeenroepen van een vergadering niet toelaten, kunnen de besluiten van de raad van toezicht
worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een lid van de raad die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft zoals bedoeld in artikel 7:115 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van
toezicht een besluit neemt en dienen de bepalingen en formaliteiten van voormeld artikel in acht te
worden genomen.
Onverminderd de bepalingen van artikel 7:115 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, worden de gerelateerde beslissingen of verrichtingen geëscaleerd naar de algemene
vergadering indien een benodigd aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt omdat een of meerdere
leden van de raad van toezicht een belang van vermogensrechtelijke aard zoals bedoeld in voormeld
artikel hebben. Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de
raad van toezicht ze uitvoeren.
De besluiten van de raad van toezicht worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden bewaard in de
boeken van de vennootschap. Kopieën van zulke notulen worden door de raad van toezicht
afgeleverd aan elke bestuurder en de Waarnemers kort na zulke vergadering en niet later dan twee
(2) Werkdagen. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn
gegeven.
Kopieën voor derden worden ondertekend door de voorzitter, of bij gebrek daaraan, door het lid met
de hoogste anciënniteit.
§2. Directieraad
De directieraad wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee (2) leden, tenminste vijf (5) dagen (in
geval van hoogdringendheid, herleid tot twee (2) dagen) voor de datum voorzien voor de
vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle leden. De oproeping geschiedt geldig per brief of
e-mail.
Elk lid die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Ieder lid van de directieraad kan volmacht geven aan een ander lid van de directieraad, door middel
van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening
draagt (per brief of e-mail, mits de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd), om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een lid mag meerdere
van zijn collega's vertegenwoordigen voor zover dergelijke volmachthoudend lid niet alle overige
leden vertegenwoordigt en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behoudens in geval van overmacht, kan de directieraad slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De directieraad kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie of op een andere manier van
digitale communicatie die wettelijk is toegestaan.
Onder voorbehoud van de bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de
voorafgaande consultatie van Acoustics Solutions Holding B.V. en STAK Acoustics Solutions
International voor de aangelegenheden opgenomen in Bijlage 5 van de
Aandeelhoudersovereenkomst, wordt elke beslissing van de directieraad genomen met gewone
meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, en bij onthouding van één
of meer onder hen, met de meerderheid van de andere leden.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslagge-vend.
De besluiten van de directieraad kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
leden.
De besluiten van de directieraad worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door al zijn
aanwezige of vertegenwoordigde leden. Deze notulen worden bewaard in de boeken van de
vennootschap. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn
gegeven.
BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING TUSSEN DE BESTUURSORGANEN.
§1. Raad van toezicht
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en
voor alle handelingen die haar wettelijk zijn voorbehouden of die voorbehouden zijn door de statuten
of door de Aandeelhoudersovereenkomst, en dit met uitzondering van die handelingen aan de
algemene vergadering voorbehouden zijn door de wet.
Hij houdt ook toezicht op de directieraad.
De leden van de raad van toezicht kunnen de taken van de raad van toezicht onderling verdelen.
De raad van toezicht kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§2. Directieraad
De directieraad is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering of de raad van toezicht voorbehouden door de wet,
door de statuten of door de Aandeelhoudersovereenkomst.
§3. Dagelijks bestuur
De directieraad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan één of
meer (rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een lid van de directieraad belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van “gedelegeerd lid van de directieraad”. Wordt een niet-lid
van de directieraad belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van “directeur” of
“algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het “gedelegeerd lid van de directieraad” of de “directeur” of “algemeen directeur” (zoals van
toepassing) wordt ook wel de “CEO” of “Chief Executive Officer” genoemd.
§4. Delegatie
Elk van de raad van toezicht en de directieraad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks
bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of
meer personen van hun keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
§1. De directieraad vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, in rechte als eiser of als
verweerder en in alle rechtshandelingen, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een
ambtenaar of een notaris vereist is, in alle materies, met uitzondering van deze waarvoor
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst de raad van toezicht exclusief bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, en die binnen de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directieraad vallen, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door het gezamenlijk optreden van twee leden van de directieraad.
§2. De raad van toezicht vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, in rechte als eiser of als
verweerder en in alle rechtshandelingen, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een
ambtenaar of een notaris vereist is, in alle materies waarvoor hij overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst exclusief
bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden en die binnen de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
raad van toezicht vallen, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door het gezamenlijk optreden
van twee leden van de raad van toezicht.
§3. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door de CEO die individueel handelt.
§4. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het relevante bestuursorgaan.
(…)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
3:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op
straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een gecertifieerd accountant. De
vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming
wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke
beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de
vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van de maand
september om tien (10.00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
Werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens wanneer het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van toezicht of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken op aanvraag van de
aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, met ten minste de door de
betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie Werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn (certificaten van) aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen
die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits
naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag de raad van toezicht eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie Werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van toezicht, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. Het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
Werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te
leven.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart van het daaropvolgend jaar.
(…)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van toezicht beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
VERLIEZEN.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de raad van toezicht de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of
krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend
geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten
over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Tenzij de raad van toezicht de ontbinding van de
vennootschap voorstelt, verantwoordt het zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen
voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij
onthoudingen in teller noch in de noemer worden meegerekend.
c) Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag bepaald in artikel 7:
2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de
ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank
aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(…)
DERDE BESLISSING: Ontslag van bestuurders en benoeming van de leden van de raad van
toezicht.
I. De vergadering stelt vast dat, ingevolge de afschaffing van de raad van bestuur, het mandaat van
de leden van de raad van bestuur van rechtswege beëindigd is. De vergadering stelt vast dat het
mandaat van de leden van het directiecomité ook beëindigd is.
Voor zover als mogelijk, verleent de vergadering hun kwijting.
II. De vergadering benoemt vervolgens tot leden van de raad van toezicht, voor een termijn die
ingaat op tweeëntwintig mei tweeduizend vierentwintig en zal eindigen onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van de Vennootschap, te houden in het jaar 2030.
- De heer GOEMINNE Stijn Gaetan Paul Robert, geboren te Tielt op 12 december 1977;
- De heer VAN DEN KEYBUS Thomas Maria Louis, geboren te Antwerpen op 24 oktober 1979;
- Mevrouw GUO Dan, geboren te Tianjin (Volksrepubliek China) op 25 februari 1983;
- De heer SHI Tingjia, geboren te Shanghai (Volksrepubliek China) op 21 juni 1981; en
- De heer MOK Joe Kuen Richard, geboren te Hong Kong (speciale bestuurlijke regio van de
Volksrepubliek China) op 6 februari 1964.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester Lauren Willen, meester Claire Langlois,
meester Anastasia Screve en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor “Freshfields
Bruckhaus Deringer LLP”, allen daartoe woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Brussel,
Marsveldplein 5, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris