1019.040.824
Ondernemingsnr :
Naam
LAXARA	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8540 Deerlijk, Vichtesteenweg 160
Onderwerp akte : Met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
Uit een akte verleden voor notaris Joost EEMAN te Gent op 24 december 2024 blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap ARAXAL is samengenomen om te beslissen over de
partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap als volgt:
1. EERSTE BESLUIT - voorafgaande verslagen
Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:81 wetboek vennootschappen en verenigingen, beslist de algemene
vergadering uitdrukkelijk en met unanimiteit van stemmen te verzaken aan de toepassing van de artikels 12:77 en
12:80 wetboek vennootschappen en verenigingen, in zoverre dit laatste naar de voormelde verslagen van de
bestuursorganen en de commissaris verwijst. De vergadering bevestigt dat voormelde afstand in de agenda van
de algemene vergadering wordt vermeld en bevestigt dat het eerste en tweede lid van artikel 12:81 wetboek van
vennootschappen en verenigingen is opgenomen.
Er werd geen schriftelijk verslag opgesteld door de commissaris. Overeenkomstig artikel 12:78 in fine wetboek
vennootschappen en verenigingen stemmen alle aandeelhouder hiermee uitdrukkelijk in.
2. TWEEDE BESLUIT - splitsing - vermogensovergang
Mede op basis van het voornoemde splitsingsverslag beslist de vergadering tot de partiële splitsing van de
besloten vennootschap ARAXAL, meer bepaald de afsplitsing van de financiële vaste activa "aandelen West
Decor", financiële vaste activa "aandelen Landsheere nv", handelsvorderingen "klanten: gewone",
handelsvorderingen "te innen opbrengsten - nog te maken facturen", overige vordering "R/C Landsheere",
schulden op ten hoogste één jaar met betrekking tot belastingen "bedrijfsvoorheffing ingehouden op
bezoldigingen", schulden op ten hoogste één jaar met betrekking tot de bezoldigingen en sociale lasten "te
betalen bezoldigingen en te betalen vakantiegeld" en overige schuld ""RC West Decor", en deze afgesplitste
vermogensbestanddelen, met alle rechten en plichten over te dragen op de nieuw op te richten vennootschap,
volgens de modaliteiten vastgesteld in het splitsingsvoorstel.
Voor deze operatie wordt verwezen naar artikel 12:8 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen die
met splitsing gelijkstelt de splitsingen zoals voorzien in de artikels 12:74 - 12:90 en volgende van wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder dat de gesplitste vennootschap ophoudt te bestaan.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de bij de
inbreng/splitsing betrokken vennootschappen.
Alle rechten, plichten en verbintenissen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen, ontstaan
sedert 1 oktober 2024 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten
vennootschap.
Bijgevolg zullen deze goederen overgaan met alle rechten en verplichtingen op de nieuw op te richten
vennootschap.
3. DERDE BESLUIT - controle verslagen
Vervolgens beslist de algemene vergadering de hierna vermelde vennootschap LAXARA op te richten mits
voorgaande formaliteiten.
De controle verslagen voorgeschreven door artikel 5:7 wetboek vennootschappen en verenigingen met het oog
op de oprichting van de nieuwe vennootschap luiden als volgt:
A. Besluiten van de bedrijfsrevisor:
Het verslag opgesteld door VRC BEDRIJFSREVISOREN bv, met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A,
vertegenwoordigd door Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 5:7 wetboek vennootschappen en
verenigingen; door de oprichters aangesteld, op datum van 20 december 2024 met betrekking tot de beschrijving
van de inbreng in natura verricht in de overnemende vennootschap als gevolg van de partiele splitsing, over de
toegepaste methoden van waardering, de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden en de als
tegenprestatie van de inbrengen verstrekte werkelijke vergoeding.
De conclusies van het verslag worden hierna letterlijk weergegeven:
"( ... )"
B. Het verslag opgesteld door de oprichter, overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek vennootschappen en
verenigingen
Dit verslag zal samen met het verslag van voornoemde revisor neergelegd worden op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
Beschrijving van het overgegane vermogen
1. Algemeen
De vergadering verzoekt de notaris te notuleren dat het gedeelte van haar vermogen, dat naar aanleiding van de
partiële splitsing en bij wijze van overgang onder algemene titel naar de overnemende vennootschap overgaat,
alle activa- en passivabestanddelen omvat, van welke aard ook, op basis van voormelde staat van activa en
passiva afgesloten per 30 september 2024.
Voor een gedetailleerde beschrijving van de overgedragen vermogens en de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen in de overnemende vennootschap, verwijst de vergadering uitdrukkelijk naar het
splitsingsvoorstel, alsook naar het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt conform artikel 5:7 wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarvan sprake hierboven, de notaris zijnde hiermee vrijgesteld om deze hier
nader te beschrijven.
Indien, om welke reden ook, enige tegenstrijdigheid zou bestaan tussen het splitsingsvoorstel enerzijds en de
verslagen van de bedrijfsrevisor anderzijds, heeft voormeld verslag van de bedrijfsrevisor voorrang.
De vergadering bevestigt voorts dat tengevolge van een dubbele aankoop van aandelen West Decor nv de
boekwaarde van deze aandelen in de splitsingsstaat opgemaakt o.b.v. een staat van activa en passiva afgesloten
per 30 september 2024 te hoog is opgenomen voor een waarde van € 3.350,00. De aandelenoverdracht is zonder
voorwerp geweest, waardoor LAXARA bv een vordering (tot teruggaaf van de aankoopprijs) ad. € 3.350,00 ten
aanzien van het echtpaar Lannoye - Desmet verkrijgt.
2. Beschrijving van de inbreng
ARAXAL bv splitst bepaalde vermogensbestanddelen af, zijnde een autonome activiteit die op eigen kracht kan
werken, ten opzichte van LAXARA bv, volgende activa en passiva:
ACTIEF
Financiële vaste activa
* aandelen West Decor nv: € 1.364.037,50
* aandelen Landsheere nv: € 389.820,00
Handelsvorderingen op minder dan één jaar
* klanten: gewone: € 30.000,00
* te innen opbrengsten - nog te maken facturen: € 50.000,00
Overige vordering op minder dan één jaar:
* R/C Landsheere: € 3.004,49
* R/C echtpaar Lannoye - Desmet
Totaal activa: € 1.840.211,99
PASSIEF
Eigen vermogen: € 1.589.945,83
Schulden op ten hoogste één jaar met betrekking tot belastingen
* bedrijfsvoorheffing ingehouden op bezoldigingen: € 5.700,00
Schulden op ten hoogste één jaar met betrekking tot de bezoldigingen en sociale lasten:
* te betalen bezoldigingen: € 8.000,00
* te betalen vakantiegeld: € 14.769,16
Overige schulden op ten hoogste één jaar
* RC West Decor: € 221.797,00
Totaal passiva: € 1.840.211,99
Voorwaarden
1. De gesplitste vennootschap verklaart dat de ingebrachte vermogensbestanddelen vrij zijn van enig beslag.
2. De verkrijgende vennootschap zal geacht worden de eigendom te hebben van de ingebrachte goederen en
rechten met terugwerkende kracht sedert 1 oktober 2024 op last vanaf dezelfde datum alle belastingen, taksen en
andere genotlasten van te dragen. De wijzigingen aangebracht aan de inbrengstaat door de verdere uitbating van
de vermogensbestanddelen zijn voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
De roerende goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich bevinden op grond van de toestand op 1
oktober 2024, met de wijzigingen er sindsdien aangebracht.
3. Onderhavige vennootschap wordt in de plaats gesteld van de inbrenger, te rekenen vanaf 1 oktober 2024 wat
betreft het overgenomen passief en zal vanaf dezelfde datum alle verplichtingen en verbintenissen met de eraan
verbonden intresten en lasten dragen.
passiva opgemaakt op 30 september 2024, geschat op € 1.589.945.83, waarvoor toekenning van
zeshonderdvijfenvijftig duizend zevenhonderdveertien (655.714) aandelen van de verkrijgende vennootschap.
5. De gesplitste vennootschap bedingt dat bij toepassing van artikel 5.107 en 5.108 van het Burgerlijk Wetboek de
verkrijgende vennootschap jegens de schuldeisers van het gedeelte van de ingebrachte vermogensbestanddelen
verbonden is tot nakoming van haar schulden en verplichtingen en de verkrijgende vennootschap aanvaardt dit
beding. De verkrijgende vennootschap zal jegens de gesplitste vennootschap gehouden zijn tot vrijwaring tegen
iedere vordering vanwege die schuldeisers.
4. VIERDE BESLUIT - oprichting nieuwe vennootschap
De aandeelhouders van de gesplitste vennootschap ARAXAL bv worden aandeelhouder van deze nieuwe
vennootschap de LAXARA bv.
De statuten worden aldus vastgesteld als volgt:
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "LAXARA".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van deze:
I. Het beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
a. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen en meer in het algemeen het beheer van
onroerende goederen, wat eveneens kan onder de vorm van de terbeschikkingstelling van vastgoed aan de
bestuurder(s) van de vennootschap als alternatieve bezoldiging voor deze bestuurder(s), de aan- en verkoop,
huur en verhuur en het beheer van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen
te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
b. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alsmede de aan-
en verkoop, huur en verhuur en het beheer van roerende goederen, met inbegrip van kunst, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsook alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze goederen.
II. Algemene activiteiten
a. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder het even welke vorm; in dit kader kan zi) zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels-en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
b. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
i vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
c. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
d. Het ter beschikking stellen tegen vergoeding van gebouwen, lokalen, goederen, materieel, rollend
materieel, meubelen, producten, informatica en communicatiemedia in het kader van de in haar voorwerp
genoemde activiteiten.
e. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Bijzondere bepalingen
a. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
b. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
c. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
d. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
e. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderdvijfenvijftig duizend zevenhonderdveertien (655.714)
aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
( ... )
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de derde
vrijdag van de maand september om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
( ... )
Titel VI. Boekjaar - winstverdeling - reserves
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober (01/10) en eindigt op eenendertig maart (31/03) van
het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 26. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het
niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of
van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag
dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor
vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor
alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
( ... )
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
( .... )
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in op heden en wordt afgesloten op eenendertig maart tweeduizend vijfentwintig
(31/03/2025).
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde vrijdag van de maand september van het jaar
tweeduizend vijfentwintig.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8540 Deerlijk. Vichtesteenweg 160.
3. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier (4).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
- mevrouw DESMET Ann;
- de heer LANNOYE Lieven;
- de heer LANNOYE Arneau;
- mevrouw LANNOYE Axelle;
Allen voornoemd, allen niet aanwezig maar die aanvaarden door de uitoefening van het mandaat.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de comparanten op dit
moment geen commissaris te benoemen.
5. Volmachten
De heer Thomas Van De Ginste, of elke andere aangestelde of medewerker van het kantoor DESEYN &
TAELMAN, met zetel te 8572 Anzegem, Tiegemstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent,
afdeling Kortrijk onder het nummer 0777.281.091, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap met
het recht - elk afzonderlijk handelend -de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren, met
name:
- het (elektronisch) aandelenregister op te stellen/te creëren, aan te vullen en te ondertekenen, alsook alle
nodige formaliteiten te verrichten voor de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
fiscale formaliteiten;
- de aansluiting van de vennootschap bij een sociaal verzekeringsfonds en de aansluiting bij een sociaal
secretariaat te verrichten en daartoe alle verklaringen af te leggen, alle documenten en stukken te ondertekenen
en verder al het nodige te doen op vertoon van een gewone kopij van onderhavige akte.
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in UBO-register te verrichten.
5. VIJFDE BESLUIT - uitreiking nieuwe aandelen
De voorzitter van de algemene vergadering van ARAXAL bv verklaart dat iedere aandeelhouder van de gesplitste
vennootschap voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de nieuw
opgerichte vennootschap LAXARA bv.
Er worden aldus zeshonderdvijfenvijftig duizend zevenhonderdveertien (655.714) aandelen uitgereikt door de
nieuwe vennootschap, toekomende aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap ARAXAL bv.
De uitreiking van de nieuwe aandelen zal gebeuren door het bestuursorgaan van LAXARA bv aan de volgende
aandeelhouders:
- de heer LANNOYE Lieven, voornoemd: driehonderdachtentwintig duizend negenhonderdzevenentwintig
(328.927) aandelen;
- mevrouw DESMET Ann, voornoemd: driehonderdzesentwintig duizend zevenhonderdzevenentachtig (326.787)
aandelen.
Hetzij zeshonderdvijfenvijftig duizend zevenhonderdveertien (655.714) aandelen of de totaliteit van de aandelen.
6. ZESDE BESLUIT - verwezenlijking en bevestiging
Ondergetekende notaris stelt vast dat de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap met de
rechtsvorm van een besloten vennootschap genaamd "LAXARA", verwezenlijkt is en dat de besloten
vennootschap "ARAXAL", - na afsplitsing - tevens blijft bestaan.
Boekhoudkundige verwerking
1. De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat de boekhoudkundige waarde van het
overgedragen netto-vermogen van de partieel gesplitste vennootschap, bedragende één miljoen
vijfhonderdnegenentachtig duizend negenhonderdvijfenveertig euro drieëntachtig cent (€ 1.589.945,83),
zoals vermeld in het voorstel van partiële splitsing, boekhoudkundig zal verwerkt worden in de verkrijgende
vennootschap volgens het principe van de continuïteit en geaffecteerd zal worden zoals vastgesteld in de staat
van activa en passiva per 30 september 2024.
Deze staat van activa en passiva is gevoegd bij het oprichtersverslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. De vergadering stelt vast, ingevolge de overdracht van de actieve en passieve bestanddelen in het kader van
gezegde partiële splitsing, dat er een vermogensbeweging heeft plaatsgevonden in het eigen vermogen van de
partieel gesplitste vennootschap overeenkomstig de voormelde staat van activa en passiva per 30 september
2024 en de waarden opgenomen in voormeld voorstel van partiele splitsing, waarbij een bedrag van één miljoen
vijfhonderdnegenentachtig duizend negenhonderdvijfenveertig euro drieëntachtig cent (€ 1.589.945,83) is
overgedragen naar de beschikbare eigenvermogensrekening van de verkrijgende vennootschap, zoals hoger
beschreven.
7. ZEVENDE BESLUIT - coördinatie
De algemene vergaderingen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen verlenen ondergetekende notaris
volmacht voor coördinatie van de statuten.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Joost EEMAN, notaris.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte en verslagen.