Ondernemingsnr : 0777902188
Naam
(voluit) : DAIRY 21
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diamantstraat (HRT) 8 bus 214
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van notaris
Cathérine Goossens te Grobbendonk op 25 november 2024 blijkt dat de vennootschap de volgende
beslissingen heeft genomen:
0.  Vaststelling wijziging soort aandelen
De vergadering verklaart dat in de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen partijen bepaald
staat dat een overdracht van aandelen van een bepaalde soort een automatische wijziging inhoudt
van de soort van de overgedragen aandelen naar de soort die reeds wordt aangehouden door de
overnemende aandeelhouder, op uitzondering van de aandelen soort C dewelke niet automatisch
omgezet werden in aandelen van de soort waartoe de verkrijgende aandeelhouder behoort.
Ingevolge de overname door de besloten vennootschap Hastings & Cornwall, voornoemd van 4.800
aandelen soort A, zijn deze aandelen dus aandelen soort B geworden.
De vergadering bevestigt aldus dat het eigen vermogen van de vennootschap vertegenwoordigd
wordt door 9.600 aandelen soort B en 2.400 aandelen soort C, zoals hoger vermeld.
1. Omzetting van 1.200 aandelen soort C naar 1.200 aandelen soort B – kennisname van het verslag
van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering verklaart kennis te hebben van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
De vergadering beslist éénparig om de 1.200 aandelen soort C, toebehorende aan de besloten
vennootschap Hastings & Cornwall, voornoemd, om te zetten in 1.200 aandelen soort B.
De besloten vennootschap Hastings & Cornwall, voornoemd, zal bijgevolg houder zijn van 10.800
aandelen soort B.
2. Bijkomende inbrengen in ruil voor nieuwe aandelen – verzaking aan het recht van voorkeur.
De vergadering beslist éénparig om bijkomende inbrengen voor een bedrag van drie miljoen euro (€
3.000.000,00) te aanvaarden, voor de tegenwaarde van 1.000 nieuwe aandelen soort C van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen soort C die in de winst
zullen delen vanaf heden.
            De huidige aandeelhouders verklaren te verzaken aan het voorkeurrecht toegekend door
artikel 5:128 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            Overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
doet de algemene vergadering afstand van het verslag van het bestuursorgaan  en de commissaris
als bedoeld in artikel 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            Zijn alhier tussengekomen:
-  de commanditaire vennootschap naar Nederlands recht MELKWEG MASTERS C.V., met zetel te
3526 KV Utrecht (Nederland), Winthontlaan 200, ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer
van Koophandel onder nummer 95205985, met ondernemingsnummer 1015.991.856-RP, hier
vertegenwoordigd door mevrouw Joke Struyfs, voornoemd, ingevolge volmacht van heden, hier
aangehecht;
            Die verklaart in te schrijven op 500 nieuwe aandelen soort C.
-  de besloten vennootschap naar Nederlands recht BMM Beheer B.V., met zetel te 1412 JM
Naarden (Nederland), Rembrandtlaan 23, ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van
Koophandel onder nummer 94903727, met ondernemingsnummer 1016.104.197-RP, hier
vertegenwoordigd door mevrouw Joke Struyfs, voornoemd, ingevolge volmacht van heden, hier
aangehecht.
            Die verklaart in te schrijven op 500 nieuwe aandelen soort C.
            De inschrijvers verklaren dat bij toepassing van de mogelijkheid vervat in artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, nog geen stortingen dienen te worden gedaan op
de aandelen.
            De vergadering stelt vast dat aan alle formaliteiten werd voldaan en de inbreng is
verwezenlijkt.
            De besloten vennootschap Hastings & Cornwall en de heer Kristof Van Lommel, beiden
voornoemd, verklaren dat:
            (i) alle door Dairy 21 (of diens adviseurs) aan Melkweg Masters en BMM Beheer B.V. (of
diens adviseurs) verstrekte schriftelijke informatie ten aanzien van Dairy 21 juist en accuraat was op
de datum waarop de informatie werd verstrekt;
(ii) dat de huidige aandeelhouders van Dairy 21 naar hun beste weten geen informatie hebben
achtergehouden welke voor Melkweg Masters en BMM Beheer B.V. van zo’n wezenlijk belang is dat,
indien zij met die informatie bekend was geweest, de inbreng/uitgifte niet of slechts onder andere
voorwaarden hadden aanvaard;
(iii) Dairy 21 de volledige rechts- en handelingsbekwaamheid en bevoegdheid heeft om, zonder dat
daartoe enige instemming of andere handeling van enige andere persoon vereist is, alle
verbintenissen die blijkens deze akte door Dairy 21 aangegaan worden, aan te gaan en uit te voeren;
(iv) het verlijden van deze akte:
    •  schendt geen wettelijke bepaling, regel, reglement, vonnis, arrest of rechterlijk bevel waaraan
Dairy 21 onderworpen is;
    •  schendt geen bepaling van enige overeenkomst of andere verbintenis waardoor Dairy 21
gebonden is.
    •  vereist geen aanmelding bij of goedkeuring van enige officiële of andere instantie of een andere
derde.
    •  geeft geen aanleiding tot het ontstaan, de vestiging of de inwerkingtreding van enig voorrecht,
pandrecht, zekerheidsrecht, vorderingsrecht, optie of andere mogelijke rechten van derden op enige
of alle aandelen in Dairy 21.
    •  geeft geen aanleiding tot een schending van een verbintenis die door Daiy 21 werd aangegaan
of die haar bindt.
(v) de 1000 nieuwe aandelen waarop Melkweg Masters CV en BMM Beheer B.V. inschrijven worden
middels deze akte rechtsgeldig uitgegeven en zijn vrij van enig recht van derden;
(vi) deze akte bevat een juist, accuraat en volledig overzicht van de aandeelhouderstructuur van
Dairy 21 op de datum van deze akte, welke aandelen rechtsgeldig zijn uitgegeven, zonder nominale
waarde, en volledig zijn volgestort. Er werden geen andere effecten welke maatschappelijke rechten
vertegenwoordigen of recht geven op een deel van de winst in Dairy 21 uitgegeven. Er werden
evenmin obligaties of andere niet kapitaal vertegenwoordigende effecten uitgegeven door Dairy 21;
(vii) Dairy 21 is niet betrokken bij materiële geschillen en/of procedures, daaronder begrepen
onderzoeken van enig overheids-, toezichthoudend of uitvoerende instantie, noch zijn er rechterlijke
of arbitrale vonnissen of uitspraken waaruit verplichting voortvloeien voor Dairy 21. 
 Indien deze garanties onjuist blijken te zijn en de uitgifteprijs dientengevolge ten minste 5% lager
had moeten zijn (te weten ten minste EUR 2.850.000 of lager in plaats van EUR 3.000.000), zal de
vennootschap de schade die Melk Masters en BMM Beheer B.V. daardoor lijden hetzij financieel
compenseren hetzij compenseren door middel van de uitgifte van additionele aandelen in het eigen
vermogen van de vennootschap.
3. Wijziging regeling overdracht van aandelen.
            De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende de overdracht
van aandelen te wijzigen als volgt:
1.         Algemeen
Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen ter zake, wordt de Overdracht van de Aandelen of
enige andere Effecten van de Vennootschap, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling,
aan de hierna beschreven voorwaarden onderworpen.
De Aandeelhouders komen overeen dat de bepalingen van artikel 5:63 WVV in de statuten van de
Vennootschap buiten werking worden gesteld en dat elke Overdracht onderworpen zal zijn aan de
bepalingen van dit artikel 9.
2.         Tijdelijke onoverdraagbaarheid         
Met uitzondering van de Overdrachten zoals bedoeld in punt 6. (vrije overdrachten) (de “Vrije
Overdrachten”) , is geen Overdracht van Aandelen (noch van andere Effecten mochten deze er zijn)
toegelaten gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de verwerving van de Aandelen/aanvang
aandeelhouderschap (de “Standstill Periode”), tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen tussen de
Aandeelhouders, in welk geval het Voorkooprecht en Volgrecht van toepassing zullen zijn.
3.         Voorkooprecht
a) Algemeen
3.1.      Na afloop van de Standstill Periode is elke Overdracht (met uitzondering van de Vrije
Overdrachten) door een Aandeelhouder (de "Kandidaat-Overdrager") onderworpen aan een
voorkooprecht vanwege de overige Aandeelhouders (hierna het “Voorkooprecht”). De overige
Aandeelhouders zijn gerechtigd het Voorkooprecht pro rata hun aandelenbezit ten opzichte van
elkaar met betrekking tot de Aangeboden Effecten uit te oefenen.
3.2. Indien een Kandidaat-Overdrager een bona fide bod ontvangt om een deel of het geheel van zijn
Effecten Over te dragen en de Kandidaat-Overdrager deze Effecten wenst Over te dragen, dient hij
de voorzitter van het bestuursorgaan van de Vennootschap en de andere Aandeelhouders hiervan
aangetekend schriftelijk op de hoogte te brengen (de “Bekendmaking”) met vermelding van:
    •  de identiteit, het adres en het beroep, of in het geval het een rechtspersoon betreft, de naam en
de  zetel, van de kandidaatkoper (hierna de “KandidaatKoper”);
    •  de aard en het aantal Effecten dat hij wenst Over te dragen (hierna de “Aangeboden Effecten”);
    •  de prijs die de KandidaatKoper te goeder trouw bereid is te betalen, dan wel de tegenwaarde in
geld indien deze in natura zou worden betaald (hierna de “Aangeboden Prijs”);
    •  kopie van het bona fide bod van de KandidaatKoper;
    •  alle andere voorwaarden waaronder de Effecten zouden worden Overgedragen;
3.3.      De overige Aandeelhouders hebben een Voorkooprecht dat hen toelaat om de Aangeboden
Effecten aan te kopen tegen de Aangeboden Prijs en volgens de voorwaarden vermeld in de
Bekendmaking.
Dit Voorkooprecht moet uiteindelijk uitgeoefend worden voor alle Aangeboden Effecten en kan niet
uitgeoefend worden voor slechts een gedeelte ervan. Indien meerdere Aandeelhouders gebruik
wensen te maken van hun Voorkooprecht, worden de Aangeboden Effecten proportioneel onder hen
verdeeld pro rata hun onderling aandeelhouderschap in de Vennootschap.
b) Kennisgeving
3.4.      De Aandeelhouders die het Voorkooprecht wensen uit te oefenen moeten hun wil om de
Aangeboden Effecten te kopen bij aangetekend schrijven melden aan de Kandidaat-Overdrager en
de voorzitter van het bestuursorgaan van de Vennootschap binnen de twintig (20) Werkdagen
volgend op de Bekendmaking (de “Kennisgeving”).
3.5. De eigendom van de Aangeboden Effecten zal pas worden overgedragen op het ogenblik van
de integrale betaling door de Aandeelhouder-Koper, die geschiedt ten laatste binnen de maand
volgend op de datum van de Kennisgeving.
3.6.      Indien geen van de Aandeelhouders gebruik maakt van zijn Voorkooprecht, of wanneer geen
van hen reageert binnen de in punt 3.4. vermelde termijn, kan de Kandidaat-Overdrager de
voorgestelde Overdracht van de Aangeboden Effecten aan de Kandidaat-Koper uitvoeren in
overeenstemming met de modaliteiten en voorwaarden die werden vermeld in de Bekendmaking.
Indien de Kandidaat-Overdrager de voorgestelde Overdracht niet uitvoert binnen de negentig (90)
kalenderdagen volgend op het verstrijken van de termijnen waarbinnen de Aandeelhouders hun
Voorkooprecht hadden moeten inroepen, moet opnieuw de procedure van punt 3. worden doorlopen
alvorens de Aangeboden Effecten kunnen worden overgedragen.
4.         Volgrecht
4.1. Indien een Aandeelhouder, na afloop van de Standstill Periode en na afloop van de hierboven
beschreven Voorkooprechtprocedure, Effecten aan een derde wenst Over te dragen (met
uitzondering van Vrije Overdrachten), zal elke Aandeelhouder (en dus ook de Aandeelhouders waar
de Standstill Periode nog op van toepassing is) het recht hebben al zijn Effecten (maar niet minder
dan alle) aan een dergelijke derde Over te dragen (hierna het “Volgrecht”), tenzij het Voorkooprecht
zoals voorzien in punt 3. wordt uitgeoefend met betrekking tot de overgedragen Effecten. Elke
Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal de Kandidaat-Overdrager en de voorzitter
van het bestuursorgaan van de Vennootschap daarvan bij aangetekend schrijven in kennis stellen in
de betreffende Kennisgeving. In dergelijk geval zullen de Effecten gehouden door de Aandeelhouder
die het volgrecht uitoefent, worden overgedragen als gevolg van dit Volgrecht aan de Kandidaat-
Koper tegen de prijs per Effect opgenomen in de Bekendmaking.
4.2. Indien de derde niet geïnteresseerd is in de Effecten van de mede-Aandeelhouders, zal de
Overdracht van de Kandidaat-Overdrager bijgevolg niet doorgaan.
5.         Volgplicht
Indien na afloop van de hierboven beschreven Voorkooprechtprocedure een derde een bona fide
bod uitbrengt om alle Effecten van de Vennootschap te verwerven, dan kan/kunnen de
Aandeelhouders Soort B beslissen om de Aandeelhouders C te verplichten al hun Effecten (maar
niet minder dan alle) over te dragen aan de bedoelde derde tegen de modaliteiten en de te goeder
trouw vastgestelde prijs per Effect geboden voor zijn/hun Effecten, met dien verstande dat de
Aandeelhouders C in dergelijke geval niet verwacht worden enige verklaringen en waarborgen te
geven met betrekking tot de Vennootschap in het kader van dergelijke transactie, behalve voor
verklaringen en waarborgen met betrekking tot bevoegdheid, en titel van eigendom over hun
Aandelen.
6.         Vrije Overdracht
6.1 De Aandeelhouders komen overeen dat de overdracht van alle of een deel van de effecten aan
een aan één der Aandeelhouders Verbonden Vennootschap toegelaten zal zijn zonder voorgaande
regeling betreffende de overdracht van aandelen na te leven op voorwaarde dat (i) de overnemer er
zich schriftelijk toe verbindt alle rechten en verplichtingen van de overdrager op grond van de
aandeelhoudersovereenkmst over te nemen en (ii) een document tot bewijs van zijn toetreding tot de
aandeelhoudersovereenkomst ondertekent.
7.  Miskenning van voorgaande regeling betreffende de overdracht van aandelen
7.1. Elke persoon die Aandelen van de Vennootschap heeft verworven met miskenning van
voormelde overdrachtsbeperkingen, zal niet worden erkend als een houder van Aandelen door de
Vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de houder van Aandelen van wie
hij/zij de Aandelen heeft verworven. De rechten verbonden aan de desbetreffende Aandelen zullen
worden geschorst.
7.2. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het feit dat een Partij gerechtigd is om van de Partij die
Effecten Overdraagt met miskenning van de overdrachtsbeperkingen, een forfaitaire vergoeding te
vorderen, zonder afbreuk te doen aan enige andere vordering, voor een bedrag gelijk aan de reële
marktwaarde van de onrechtmatig overgedragen Aandelen, en ten minste gelijk aan de waarde
waartegen de Aandelen onrechtmatig zijn overgedragen, als schadebeding per wanprestatie,
onverminderd het recht op een hogere schadevergoeding, indien de werkelijke schade hoger zou
zijn.
            7.3.  In geval van onenigheid tussen de Partijen over de reële marktwaarde van de Aandelen,
wordt deze bepaald door een expert, door de Partijen in onderling overleg aan te stellen. Indien de
Partijen geen overeenstemming kunnen bereiken over de persoon van de expert, wordt de
deskundige op vraag van de meest gerede Partij aangesteld door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de zetel van de Vennootschap. De kosten van de
aanstelling van de expert worden gedragen door de Partij die de voorgaande regeling heeft miskend.
De expert moet de marktwaarde van de Aandelen bepalen binnen 20 Werkdagen na zijn aanstelling.
De beslissing van de expert is bindend.
4. Wijziging regeling bestuur en vertegenwoordiging.
            De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende het bestuur en
de vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen als volgt:   
Bestuur          
Het bestuursorgaan bestaat uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal bestuurders.
Totdat de algemene vergadering anders bepaalt, is dit aantal vijf.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit:
- één bestuurder benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder(s)
Soort B (“Bestuurder A”);
- drie bestuurders benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder(s)
Soort C (“Bestuurder B”);
- één bestuurder benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder(s)
Soort B (“Bestuurder C”).
De dagelijks bestuurder(s) zullen worden benoemd door het college van bestuurders, uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door bestuurder C.
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te stellen die nodig
of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De besluitvorming in het bestuursorgaan gebeurt bij unanimiteit.
Bij gebreke aan unanimiteit binnen het bestuursorgaan, zal de beslissing genomen moeten worden
door de algemene vergadering van de vennootschap.
Deadlock
1. Indien de werking dan wel de besluitvorming in de Vennootschap is geblokkeerd naar aanleiding
van een blijvende patstelling of onenigheid binnen het bestuursorgaan en/of de algemene
vergadering waardoor de werking van de Vennootschap ernstig en structureel in het gedrang komt,
waarbij de Partijen overeenkomen dat zulke patstelling kan bestaan indien op twee (2)
opeenvolgende vergaderingen van hetzelfde bestuursorgaan en/of algemene vergadering (die ten
vroegste heeft plaatsgevonden veertien (14) dagen na de vergadering waarop de patstelling zich
manifesteerde) het conflict niet kan opgelost worden (hierna “Deadlock”), kan elke Aandeelhouder
een aangetekend schrijven sturen aan de andere Aandeelhouder(s) waarin zijn positie aangaande de
Deadlock op omstandige wijze wordt uiteengezet en waarin een voorstel wordt gedaan tot oplossing
van de Deadlock (“Deadlock Kennisgeving”). De andere Aandeelhouder(s) dien(t)(en) binnen een
termijn van tien (10) Werkdagen op gemotiveerde en omstandige wijze te antwoorden op dit voorstel,
bij gebreke waaraan zij geacht zal worden het voorstel te hebben verworpen.
2. In geval van verwerping van het voorstel, of in geval het antwoord van de andere Aandeelhouder
(s) niet tot een minnelijke regeling van de Deadlock leidt binnen een termijn van één (1) maand,
zullen de Aandeelhouders ieder een expert aanstellen die op hun beurt in gezamenlijk overleg een
expert (“Expert”) zullen aanduiden.  Indien er geen akkoord bereikt kan worden over de aan te
duiden Expert, wordt de Expert op vraag van de meest gerede partij aangesteld door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de zetel van de Vennootschap.
Deze Expert zal geen vroegere mandaten mogen hebben uitgevoerd voor een van de
Aandeelhouders of aan haar verbonden vennootschappen en/of personen en zal evenmin reeds
eerder door een van de Partijen en/of experten zijn voorgedragen.
De Expert zal de Partijen bijeenroepen en hen de mogelijkheid geven om – in overleg en met
bijstand van de door hun aangeduide expert – mondeling en schriftelijk hun standpunt over de
situatie meedelen. De Expert zal zijn uiteindelijke beslissing motiveren. De Expert zal binnen de twee
(2) maanden na zijn aanstelling een bindend oordeel vellen over de betwiste beslissing.
Partijen zullen gebonden zijn door deze beslissing en het nodige doen om de beslissing van de
Expert uit te voeren.
Vertegenwoordiging
            De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door één
bestuurder A en één bestuurder B, gezamenlijk optredend of één bestuurder C alleen optredend.
            De vennootschap wordt uitsluitend in het kader van het dagelijks bestuur van de
vennootschap geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder of, indien er meer dan één
dagelijks bestuurder is, minstens twee dagelijks bestuurders gezamenlijk optredend.
            De vennootschap kan ten aanzien van derden ook geldig worden vertegenwoordigd door
bijzondere gevolmachtigden.
5. Aanpassing van de statuten aan de beslissingen.
De vergadering beslist éénparig de volgende wijzigingen aan de statuten te brengen:
            Artikel 5: wordt vervangen door volgende tekst:
            Als vergoeding voor de inbrengen werden 13.000 aandelen uitgegeven.
            De aandelen zijn verdeeld als volgt:
            - 10.800 aandelen soort B;
            - 2.200 aandelen soort C.
            Ieder aandeel geeft recht op één stem en op een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
            Artikel 6: wordt vervangen door volgende tekst:
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
            Artikel 9: wordt vervangen door volgende tekst:
1.         Algemeen
Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen ter zake, wordt de Overdracht van de Aandelen of
enige andere Effecten van de Vennootschap, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling,
aan de hierna beschreven voorwaarden onderworpen.
De Aandeelhouders komen overeen dat de bepalingen van artikel 5:63 WVV in de statuten van de
Vennootschap buiten werking worden gesteld en dat elke Overdracht onderworpen zal zijn aan de
bepalingen van dit artikel 9.
2.         Tijdelijke onoverdraagbaarheid         
Met uitzondering van de Overdrachten zoals bedoeld in punt 6. (vrije overdrachten) (de “Vrije
Overdrachten”) , is geen Overdracht van Aandelen (noch van andere Effecten mochten deze er zijn)
toegelaten gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de verwerving van de Aandelen/aanvang
aandeelhouderschap (de “Standstill Periode”), tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen tussen de
 Aandeelhouders, in welk geval het Voorkooprecht en Volgrecht van toepassing zullen zijn.
3.         Voorkooprecht
a) Algemeen
3.1.      Na afloop van de Standstill Periode is elke Overdracht (met uitzondering van de Vrije
Overdrachten) door een Aandeelhouder (de "Kandidaat-Overdrager") onderworpen aan een
voorkooprecht vanwege de overige Aandeelhouders (hierna het “Voorkooprecht”). De overige
Aandeelhouders zijn gerechtigd het Voorkooprecht pro rata hun aandelenbezit ten opzichte van
elkaar met betrekking tot de Aangeboden Effecten uit te oefenen.
3.2. Indien een Kandidaat-Overdrager een bona fide bod ontvangt om een deel of het geheel van zijn
Effecten Over te dragen en de Kandidaat-Overdrager deze Effecten wenst Over te dragen, dient hij
de voorzitter van het bestuursorgaan van de Vennootschap en de andere Aandeelhouders hiervan
aangetekend schriftelijk op de hoogte te brengen (de “Bekendmaking”) met vermelding van:
    •  de identiteit, het adres en het beroep, of in het geval het een rechtspersoon betreft, de naam en
de  zetel, van de kandidaatkoper (hierna de “KandidaatKoper”);
    •  de aard en het aantal Effecten dat hij wenst Over te dragen (hierna de “Aangeboden Effecten”);
    •  de prijs die de KandidaatKoper te goeder trouw bereid is te betalen, dan wel de tegenwaarde in
geld indien deze in natura zou worden betaald (hierna de “Aangeboden Prijs”);
    •  kopie van het bona fide bod van de KandidaatKoper;
    •  alle andere voorwaarden waaronder de Effecten zouden worden Overgedragen;
3.3.      De overige Aandeelhouders hebben een Voorkooprecht dat hen toelaat om de Aangeboden
Effecten aan te kopen tegen de Aangeboden Prijs en volgens de voorwaarden vermeld in de
Bekendmaking.
Dit Voorkooprecht moet uiteindelijk uitgeoefend worden voor alle Aangeboden Effecten en kan niet
uitgeoefend worden voor slechts een gedeelte ervan. Indien meerdere Aandeelhouders gebruik
wensen te maken van hun Voorkooprecht, worden de Aangeboden Effecten proportioneel onder hen
verdeeld pro rata hun onderling aandeelhouderschap in de Vennootschap.
b) Kennisgeving
3.4.      De Aandeelhouders die het Voorkooprecht wensen uit te oefenen moeten hun wil om de
Aangeboden Effecten te kopen bij aangetekend schrijven melden aan de Kandidaat-Overdrager en
de voorzitter van het bestuursorgaan van de Vennootschap binnen de twintig (20) Werkdagen
volgend op de Bekendmaking (de “Kennisgeving”).
3.5. De eigendom van de Aangeboden Effecten zal pas worden overgedragen op het ogenblik van
de integrale betaling door de Aandeelhouder-Koper, die geschiedt ten laatste binnen de maand
volgend op de datum van de Kennisgeving.
3.6.      Indien geen van de Aandeelhouders gebruik maakt van zijn Voorkooprecht, of wanneer geen
van hen reageert binnen de in punt 3.4. vermelde termijn, kan de Kandidaat-Overdrager de
voorgestelde Overdracht van de Aangeboden Effecten aan de Kandidaat-Koper uitvoeren in
overeenstemming met de modaliteiten en voorwaarden die werden vermeld in de Bekendmaking.
Indien de Kandidaat-Overdrager de voorgestelde Overdracht niet uitvoert binnen de negentig (90)
kalenderdagen volgend op het verstrijken van de termijnen waarbinnen de Aandeelhouders hun
Voorkooprecht hadden moeten inroepen, moet opnieuw de procedure van punt 3. worden doorlopen
alvorens de Aangeboden Effecten kunnen worden overgedragen.
4.         Volgrecht
4.1. Indien een Aandeelhouder, na afloop van de Standstill Periode en na afloop van de hierboven
beschreven Voorkooprechtprocedure, Effecten aan een derde wenst Over te dragen (met
uitzondering van Vrije Overdrachten), zal elke Aandeelhouder (en dus ook de Aandeelhouders waar
de Standstill Periode nog op van toepassing is) het recht hebben al zijn Effecten (maar niet minder
dan alle) aan een dergelijke derde Over te dragen (hierna het “Volgrecht”), tenzij het Voorkooprecht
zoals voorzien in punt 3. wordt uitgeoefend met betrekking tot de overgedragen Effecten. Elke
Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal de Kandidaat-Overdrager en de voorzitter
van het bestuursorgaan van de Vennootschap daarvan bij aangetekend schrijven in kennis stellen in
de betreffende Kennisgeving. In dergelijk geval zullen de Effecten gehouden door de Aandeelhouder
die het volgrecht uitoefent, worden overgedragen als gevolg van dit Volgrecht aan de Kandidaat-
Koper tegen de prijs per Effect opgenomen in de Bekendmaking.
4.2. Indien de derde niet geïnteresseerd is in de Effecten van de mede-Aandeelhouders, zal de
Overdracht van de Kandidaat-Overdrager bijgevolg niet doorgaan.
5.         Volgplicht
Indien na afloop van de hierboven beschreven Voorkooprechtprocedure een derde een bona fide
bod uitbrengt om alle Effecten van de Vennootschap te verwerven, dan kan/kunnen de
Aandeelhouders Soort B beslissen om de Aandeelhouders C te verplichten al hun Effecten (maar
niet minder dan alle) over te dragen aan de bedoelde derde tegen de modaliteiten en de te goeder
trouw vastgestelde prijs per Effect geboden voor zijn/hun Effecten, met dien verstande dat de
Aandeelhouders C in dergelijke geval niet verwacht worden enige verklaringen en waarborgen te
geven met betrekking tot de Vennootschap in het kader van dergelijke transactie, behalve voor
verklaringen en waarborgen met betrekking tot bevoegdheid, en titel van eigendom over hun
Aandelen.
6.         Vrije Overdracht
6.1 De Aandeelhouders komen overeen dat de overdracht van alle of een deel van de effecten aan
een aan één der Aandeelhouders Verbonden Vennootschap toegelaten zal zijn zonder voorgaande
regeling betreffende de overdracht van aandelen na te leven op voorwaarde dat (i) de overnemer er
zich schriftelijk toe verbindt alle rechten en verplichtingen van de overdrager op grond van de
aandeelhoudersovereenkmst over te nemen en (ii) een document tot bewijs van zijn toetreding tot de
aandeelhoudersovereenkomst ondertekent.
7.  Miskenning van voorgaande regeling betreffende de overdracht van aandelen
7.1. Elke persoon die Aandelen van de Vennootschap heeft verworven met miskenning van
voormelde overdrachtsbeperkingen, zal niet worden erkend als een houder van Aandelen door de
Vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de houder van Aandelen van wie
hij/zij de Aandelen heeft verworven. De rechten verbonden aan de desbetreffende Aandelen zullen
worden geschorst.
7.2. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het feit dat een Partij gerechtigd is om van de Partij die
Effecten Overdraagt met miskenning van de overdrachtsbeperkingen, een forfaitaire vergoeding te
vorderen, zonder afbreuk te doen aan enige andere vordering, voor een bedrag gelijk aan de reële
marktwaarde van de onrechtmatig overgedragen Aandelen, en ten minste gelijk aan de waarde
waartegen de Aandelen onrechtmatig zijn overgedragen, als schadebeding per wanprestatie,
onverminderd het recht op een hogere schadevergoeding, indien de werkelijke schade hoger zou
zijn.
            7.3.  In geval van onenigheid tussen de Partijen over de reële marktwaarde van de Aandelen,
wordt deze bepaald door een expert, door de Partijen in onderling overleg aan te stellen. Indien de
Partijen geen overeenstemming kunnen bereiken over de persoon van de expert, wordt de
deskundige op vraag van de meest gerede Partij aangesteld door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de zetel van de Vennootschap. De kosten van de
aanstelling van de expert worden gedragen door de Partij die de voorgaande regeling heeft miskend.
De expert moet de marktwaarde van de Aandelen bepalen binnen 20 Werkdagen na zijn aanstelling.
De beslissing van de expert is bindend.
            Artikel 10: wordt vervangen door volgende tekst:
            Bestuur          
Het bestuursorgaan bestaat uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal bestuurders.
Totdat de algemene vergadering anders bepaalt, is dit aantal vijf.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit:
- één bestuurder benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder(s)
Soort B (“Bestuurder A”);
- drie bestuurders benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder(s)
Soort C (“Bestuurder B”);
- één bestuurder benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder(s)
Soort B (“Bestuurder C”).
De dagelijks bestuurder(s) zullen worden benoemd door het college van bestuurders, uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door bestuurder C.
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te stellen die nodig
of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De besluitvorming in het bestuursorgaan gebeurt bij unanimiteit.
Bij gebreke aan unanimiteit binnen het bestuursorgaan, zal de beslissing genomen moeten worden
door de algemene vergadering van de vennootschap.
Deadlock
1. Indien de werking dan wel de besluitvorming in de Vennootschap is geblokkeerd naar aanleiding
van een blijvende patstelling of onenigheid binnen het bestuursorgaan en/of de algemene
vergadering waardoor de werking van de Vennootschap ernstig en structureel in het gedrang komt,
waarbij de Partijen overeenkomen dat zulke patstelling kan bestaan indien op twee (2)
opeenvolgende vergaderingen van hetzelfde bestuursorgaan en/of algemene vergadering (die ten
vroegste heeft plaatsgevonden veertien (14) dagen na de vergadering waarop de patstelling zich
manifesteerde) het conflict niet kan opgelost worden (hierna “Deadlock”), kan elke Aandeelhouder
een aangetekend schrijven sturen aan de andere Aandeelhouder(s) waarin zijn positie aangaande de
Deadlock op omstandige wijze wordt uiteengezet en waarin een voorstel wordt gedaan tot oplossing
van de Deadlock (“Deadlock Kennisgeving”). De andere Aandeelhouder(s) dien(t)(en) binnen een
termijn van tien (10) Werkdagen op gemotiveerde en omstandige wijze te antwoorden op dit voorstel,
bij gebreke waaraan zij geacht zal worden het voorstel te hebben verworpen.
2. In geval van verwerping van het voorstel, of in geval het antwoord van de andere Aandeelhouder
(s) niet tot een minnelijke regeling van de Deadlock leidt binnen een termijn van één (1) maand,
zullen de Aandeelhouders ieder een expert aanstellen die op hun beurt in gezamenlijk overleg een
expert (“Expert”) zullen aanduiden.  Indien er geen akkoord bereikt kan worden over de aan te
duiden Expert, wordt de Expert op vraag van de meest gerede partij aangesteld door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de zetel van de Vennootschap.
Deze Expert zal geen vroegere mandaten mogen hebben uitgevoerd voor een van de
Aandeelhouders of aan haar verbonden vennootschappen en/of personen en zal evenmin reeds
eerder door een van de Partijen en/of experten zijn voorgedragen.
De Expert zal de Partijen bijeenroepen en hen de mogelijkheid geven om – in overleg en met
bijstand van de door hun aangeduide expert – mondeling en schriftelijk hun standpunt over de
situatie meedelen. De Expert zal zijn uiteindelijke beslissing motiveren. De Expert zal binnen de twee
(2) maanden na zijn aanstelling een bindend oordeel vellen over de betwiste beslissing.
Partijen zullen gebonden zijn door deze beslissing en het nodige doen om de beslissing van de
Expert uit te voeren.
            Artikel 11: wordt vervangen door volgende tekst:
Vertegenwoordiging
            De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door één
bestuurder A en één bestuurder B, gezamenlijk optredend of één bestuurder C alleen optredend.
            De vennootschap wordt uitsluitend in het kader van het dagelijks bestuur van de
vennootschap geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder of, indien er meer dan één
dagelijks bestuurder is, minstens twee dagelijks bestuurders gezamenlijk optredend.
            De vennootschap kan ten aanzien van derden ook geldig worden vertegenwoordigd door
bijzondere gevolmachtigden.
6. Coördinatie van de statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in de statutendatabank te verzorgen.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.
be/costa_v1/enterprises/search.
7. Ontslag en benoeming bestuurders.
            De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van de heer Wim Heylen, de heer Didier
Clerx en de besloten vennootschap Seppe Onsea met als vaste vertegenwoordiger de heer Seppe
Onsea, allen voornoemd, als bestuurders van de vennootschap, dankt hen voor het gevoerde beleid
en verleent hen algehele ontlasting nopens de uitvoering van hun mandaat.
            Tot nieuwe niet-statutaire bestuurders van de vennootschap worden benoemd:
            - de heer Didier Clerx, voornoemd, als bestuurder benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de aandeelhouder soort B (Bestuurder A);
            - de heer Kristof Van Lommel, voornoemd, als bestuurder benoemd uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder soort C (Bestuurder B);
            - de heer Miltenburg Otto Anton, wonende te 3527 LX Utrecht (Nederland), Mien
Temmingpromenade 2, als bestuurder benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouder soort C (Bestuurder B);
            - de heer Meurs Boudewijn Michiel, wonende te 1412 JM Naarden (Nederland),
Rembrandtlaan 23, als bestuurder benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouder soort C (Bestuurder B);
            - de heer Wim Heylen, voornoemd, als een bestuurder benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de aandeelhouder soort B (Bestuurder C).
            Tot dagelijks bestuurders worden benoemd: de heer Kristof Van Lommel, de heer Otto
Miltenburg en de heer Boudewijn Meurs, allen voornoemd,
            Allen alhier vertegenwoordigd door mevrouw Struyfs, voornoemd, ingevolge onderhandse
volmacht de dato 25 november 2024, hier aangehecht, ter aanvaarding van hun mandaat.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.