N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : OcuLau
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Bout d'en Bas 6 bte 0101
 : 6880 Orgeo
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
    D’un acte reçu le treize janvier deux mille vingt-cinq par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
Libramont-Chevigny, il résulte que :
A COMPARU PAR VISIOCONFERENCE :
    Monsieur DELEU Laurent (on omet), (on omet), domicilié à 6880 Bertrix, Orgeo, Rue du Bout-d’
en-Bas 6/0101.
    Ci-après dénommé « le comparant ».
Le comparant déclare qu’il choisit expressément de recevoir l’acte à distance sous forme
dématérialisée conformément à l’article 18quinquies de la loi du 25 ventôse an XI relative au notariat.
    COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
    (On omet).
    CONSTITUTION
    Après que le Notaire soussigné :
A.    ait éclairé le comparant sur la teneur de l’article 2:3 du Code des sociétés et des associations ;
(on omet),
B.    ait informé le comparant des conséquences que la Loi prévoit et de la responsabilité qu’il
encourt si la dénomination de la société est identique à une autre société ou si la ressemblance de la
dénomination de la société peut induire en erreur, 
    Le comparant requiert le Notaire soussigné d’acter authentiquement qu’il constitue seul une
société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée (SRL) dénommée « OcuLau »,
ayant son siège à 6880 Bertrix, Orgeo, Rue du Bout-d’en-Bas 6/0101, aux capitaux propres de
départ de 10.000,00 EUROS.
    Préalablement à la constitution de la société, le comparant :
A.     remet au Notaire soussigné le plan financier de la société dans lequel les capitaux propres de
départ de la société se trouvent justifiés ; lequel plan financier restera dans le dossier de la société
en l’étude du Notaire soussigné.   Le plan financier, réalisé le 6 décembre 2024, contient les
mentions prévues dans l’article 5:4 §2, CSA.  (On omet).
B.    confirme que le Notaire soussigné a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas
de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée. A ce propos, le comparant déclare au
Notaire soussigné que la société disposera de capitaux propres de départ pour un montant total de
10.000,00 EUROS qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière
de l’activité projetée ; lequel apport en espèces de 10.000,00 EUROS sera inscrit sur un compte des
capitaux propres disponibles pour distribution.
C.    déclare souscrire 100 actions en espèces au prix de 100,00 EUROS chacune, soit pour un
montant total de 10.000,00 EUROS, soit l'intégralité des apports de départ.  Lesquelles 100 actions
porteront les numéros d’ordre 1 à 100.
1018659653
D.    déclare et reconnait que chacune des 100 actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence
de la totalité (100 %) de sa valeur – soit la somme de 100,00 EUROS - par un versement en espèces
et que le montant total des versements - soit la somme de 10.000,00 EUROS - a été déposé sur un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la SA « Banque J. Van Breda &
C° » sous le numéro (on omet).  Pour confirmer ses dires, le comparant remet présentement au
Notaire soussigné une attestation bancaire émise le 27 décembre 2024 par la SA « Banque J. Van
Breda & C° » justifiant le dépôt de la somme de 10.000,00 EUROS sur le compte bancaire numéro
(on omet) ; laquelle attestation bancaire restera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire
soussigné.
    Le Notaire soussigné atteste au vu de ladite attestation que le dépôt pré-vanté a été effectué
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.   La société a par
conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 10.000,00 EUROS.
    STATUTS
    Le comparant a ensuite déclaré au Notaire soussigné arrêter comme suit les statuts de la société ;
lesquels statuts contiennent l’engagement de respecter le Code de déontologie médicale 2018 (CDM
2018) ainsi que toutes les prescriptions déontologiques établies ou qui seront établies par l’Ordre des
Médecins.
    Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
    Article 1. Nom et forme
    La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
    Elle est dénommée « OcuLau ».
            
    Article 2. Siège 
    Le siège est établi en Région wallonne.
    Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
francophone de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
    Le transfert du siège sera porté à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins
concerné.
    La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
    La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
    
    Article 3. Objet
    La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l'exercice de la médecine par le(s)
actionnaire(s) qui la compose(nt) ; le(s)quel(s) actionnaire(s) est (sont) médecin(s) inscrit(s) au
Tableau de l'Ordre des Médecins et autorisé(s) à exercer en Belgique.   La médecine est exercée au
nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'actionnaires, ceux-ci mettent en commun
la totalité de leur activité médicale au sein de la société. 
    Les honoraires sont perçus par et pour la société et toutes les dépenses qui découlent de l’activité
médicale sont réglées par la société. 
    La société a également pour objet :
-    d'assurer la gestion d'un centre médical - en ce compris la mise à disposition d’un matériel
médical technologiquement avancé - et de tout ce qui est nécessaire à l'art médical.
-    d'assurer la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
    Les actionnaires doivent pouvoir contribuer à faire progresser la qualité des soins et les
connaissances scientifiques ; dans ce cadre, ils pourront former des étudiants en médecine ainsi que
des jeunes médecins et la société leur permettra de participer à des activités scientifiques de
formation.  
    L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine,
toute publicité illicite, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de
surconsommation, toute utilisation du nom du (des) médecin(s) à des fins publicitaires, toutes
activités susceptibles de porter préjudice aux intérêts du patient.
    La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.  En
conséquence de quoi, chaque médecin actionnaire doit souscrire une assurance en responsabilité
professionnelle.  L’association devra également être assurée le cas échéant.
    La société a également pour objet, pour son propre compte, à titre accessoire et suivant des
modalités arrêtées par les actionnaires, les investissements, la gestion et la valorisation d’un
patrimoine immobilier. Elle pourra construire, louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la
pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège soit d’y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille soit d’y établir un ou plusieurs cabinets médicaux.
    En ce sens, la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
*    la gestion en bon père de famille et pour son compte propre d’un patrimoine immobilier.
*    l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs et biens mobiliers en bon père de famille et d’
une manière plus générale toutes opérations de gestion du patrimoine mobilier ainsi constitué, sans
prendre un caractère répétitif et commercial.
    La société peut réaliser les activités mobilières et immobilières de son objet en tous lieux, en
Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées ; lesquelles manières et modalités ne devront pas altérer le caractère de la société ni sa
vocation première exclusivement médicale. 
    Article 4. Durée 
    La société est constituée pour une durée illimitée.
    La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
    Titre II : Capitaux propres et apports
    Article 5. Apports
    En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
    Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
    Article 6. Appels de fonds
    Les actions doivent être libérées à leur émission.
    L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
    En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
    Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
    Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
    Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
    L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
    Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
    Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions, pour autant que ces personnes soient des
médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, pratiquant ou étant appelés à
pratiquer à bref délai dans la société.
    Titre III : Titres
    Article 8. Nature des actions  
    Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
    Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.     Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
    Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
    Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
    Article 9. Nature des autres titres 
    Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
    Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
    Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
    Article 10. Indivisibilité des titres 
    Les titres sont indivisibles.
    La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
    Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.  En toute hypothèse, le démembrement
ne peut être que fortuit et temporaire.  
 
    Article 11. Cession et transmission d’actions 
    La cession des actions s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions
nominatives.
    La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d’un actionnaire est
réglée, sous réserve de ce qui suit, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
1)    La société ne peut compter comme actionnaires que :
- des personnes physiques légalement habilitées à exercer la profession de médecin en Belgique,
pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société. 
- des sociétés professionnelles de médecins à personnalité juridique, dont les actionnaires sont
légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique, pratiquant ou appelés à
pratiquer dans la société.
2)    Tant que la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement à toute personne ayant la qualité pour devenir actionnaire comme dit ci-dessus.
3)    Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, devront dans un délai de six mois, pour autant que la procédure ait été entamée dans
les quinze jours suivant le décès, opter pour une des propositions suivantes et la réaliser :
    - Soit opérer une modification de l’objet de la société dans le respect des dispositions contenues
dans le Code des sociétés et des associations.
    - Soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article (habilité à exercer la profession de médecin en Belgique).
    - Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
    A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation. 
    L’admission d’un nouvel actionnaire, tant par cession des actions existantes que par création de
nouvelles actions est régie par les conditions reprises dans les présents statuts.
4)    §1. Si la société compte au-moins deux actionnaires, en ce qui concerne les cessions et/ou
transmissions entre vifs ou pour cause de mort que ce soit au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires, la procédure d’agrément telle que
décrite au §2 s’appliquera. 
    §2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne devra, à peine de
nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins
des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
    A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
    Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
    Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
    Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
    Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. 
    En cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire, les ayant-droit ou ayant-cause de l’
actionnaire décédé seront remboursés en fonction de la valeur des actions possédées par l’
actionnaire décédé dans la société.  Cette valeur sera estimée à la date du décès de l’actionnaire
décédé.  S’il y a absence d’accord sur ladite valeur, l’organe d’administration désignera un expert
choisi de commun accord pour procéder à l’estimation.  A défaut d’accord sur ce choix, l’estimation
sera réalisée par le président du Tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant à charge des parties,
proportionnellement au nombre d’actions concernées. 
    Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
    §3. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. 
    Article 12.  Exclusion – suspension
    Tout actionnaire est tenu de faire part aux autres actionnaires de la société de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en
commun de la profession.
    Dans ces cas, un actionnaire peut être exclu ou suspendu par les autres actionnaires, de leur
accord unanime. Toute décision de suspension ou d'exclusion sera notifiée à l'intéressé par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours de la décision.
    En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions en
application des dispositions contenues dans le Code des sociétés et des associations. Ce
remboursement se fera à la valeur des actions fixées aux dires d'expert.
    Toutefois, les actionnaires restant dans la société pourront racheter les actions de l'actionnaire
exclu à la même valeur. En ce cas, le paiement des dites actions devra intervenir dans les six mois
de l'exclusion.
    La suspension du droit d'exercer la médecine entraîne pour l’actionnaire sanctionné la perte des
avantages du présent contrat pour la durée de la suspension. Durant sa suspension, un actionnaire
médecin s'expose à des poursuites pour exercice illégal s'il pose le moindre acte médical.
    Titre IV : Administration - Contrôle
    Article 13. Organe d’administration
    La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
    Chaque administrateur devra toujours jouir de la qualité de docteur en médecine, légalement
habilité à exercer la médecine en Belgique.
    L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée. 
    Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. 
    Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
    S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci à tout mandataire, à l’exception des activités spécifiquement
médicales. 
    Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
    Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire à l’exception des
activités spécifiquement médicales.    
    Article 15. Rémunération des administrateurs
    L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
    Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
    Article 16. Gestion journalière
    L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre de
délégué à la gestion journalière.
    L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
    Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire à l’exception des activités spécifiquement médicales.
    L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    Article 17. Contrôle de la société
    Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
    Titre V : Assemblée générale
    Article 18. Tenue et convocation
    Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du
mois de juin à 9 heures. 
    S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
    Il est prévu que les assemblées générales pourront également avoir lieu en téléconférence.
    Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
    Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
    Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
    Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
    §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
    §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
    La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
    Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
    §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
    La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
    La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
    §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
    §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
    Article 20. Assemblée générale électronique 
    1. Participation à l’Assemblée Générale à distance par voie électronique
    §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
    La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
    Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
    Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
    §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
    Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
    §3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
    2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote
par courrier)
    §1. Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités décrites ci-après.
    §2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’
organe d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège de la société.
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale.
- la forme des actions détenues.
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision.
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
    §3. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par l’organe d’administration.
    §4. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
    3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée
générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
    Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ème jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
    4. Extension de la possibilité de participer à une Assemblée Générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
    Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par les
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
    Article 21. Admission à l’assemblée générale
    Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres.
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
    Article 22. Séances – procès-verbaux
    §1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
    §2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
    La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
    Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
    Article 23. Délibérations
    §1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
    Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
    §3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    §4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
    §5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société. 
    En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
    Article 24. Prorogation
    Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
    Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale
    L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
    Article 26. Règlement d’ordre intérieur
    Si la société comporte plus d’un actionnaire, l'assemblée générale arrête, aux conditions requises
pour la modification des statuts, un règlement d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment la
prise en charge des frais de consommation (téléphone, assurances, etc.), le mode de calcul des
états de frais pour les médecins, la répartition des honoraires des médecins et la rémunération du
personnel, les modalités et organisation du travail.
    Les honoraires sont perçus au nom de la société et seront attribués au médecin prestataire.
    Chacune des parties sera seule et personnellement responsable de ses obligations sociales et
fiscales. De plus, chaque partie déclare être garantie pour sa responsabilité professionnelle par une
assurance pouvant couvrir le cas échéant, tant une aide qu'un remplaçant.
    Le règlement d'ordre intérieur devra être envoyé au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins
concerné.
    Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves 
    Article 27. Exercice social
    L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
    A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
    Article 28. Répartition – réserves – Acomptes sur dividendes/Dividendes intercalaires
    I. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux
endroits désignés par l’organe d’administration.
    II. Conformément à l’article 5:141, CSA,  l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans
les limites des articles 5:142, CSA et 5:143, CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
    Titre VII : Dissolution – Liquidation
    Article 29. Dissolution
    La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
    Article 30. Liquidateurs
    En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
    Quel que soit le type de dossiers, le(s) liquidateur(s) est (sont) responsable(s) de la tenue et de l’
accès aux dossiers des patients.
    La conservation des dossiers et des autres documents médicaux devra répondre aux exigences
légales et déontologiques.
    Le règlement relatif au devenir des dossiers des patients doit être fixé conformément aux droits du
patient.
 
    Article 31. Répartition de l’actif net 
    Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
    Titre VIII : Déontologie médicale
    Article 32. Déontologie médicale
    Les présents statuts contiennent l’engagement de respecter le Code de déontologie médicale en
vigueur ainsi que toutes les prescriptions déontologiques qui sont ou qui seront établies par l’Ordre
des Médecins et notamment, entre autres, toutes les règlementations déontologiques relatives aux
conventions de collaboration en ce qui concerne – la présente liste étant exemplative et non
limitative -  : l’autonomie, l’organisation (dossiers des patients, développement professionnel continu,
équilibre entre activités professionnelles et vie privée), le libre choix du médecin, la qualité et la
sécurité de la pratique professionnelle, le règlement financier  (les accords relatifs à la mise en
commun des revenus et des dépenses doivent être clairs ; la répartition des coûts et des bénéfices
doit être équitable ; un médecin suspendu ne peut pas profiter des avantages financiers de la
convention de collaboration pendant la période de suspension), les assurances, les convictions
personnelles, les activités non autorisées, l’admission et la sortie des membres, les litiges, etc.
    Titre IX : Dispositions diverses
    Article 33. Election de domicile
    Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
    Article 34. Compétence judiciaire
    Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
    Article 35. Droit commun
    Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
    En ce qui concerne la déontologie, l’(les) actionnaire(s) déclare(nt) également se référer aux
règles déontologiques pour les objets non expressément réglés par les présents statuts. 
    DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
    Les statuts de la société étant constitués, l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’
assemblée générale, a pris les décisions suivantes, chaque fois par vote séparé ; décisions qui ne
deviendront effectives qu’à dater du dépôt au dossier d’une expédition de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
    1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
    Le premier exercice social commence le jour du dépôt au dossier d’une expédition du présent acte
et finira le 31 décembre 2025.
    La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième samedi du mois de juin
2026 à 9 heures.  
    2. Adresse du siège 
    Le siège est situé à 6880 Bertrix, Orgeo, Rue du Bout-d’en-Bas 6/0101.
    3. Désignation de l’organe d’administration
    L’assemblée générale :
*    décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
*    appelle à cette fonction : Monsieur Laurent DELEU, fondateur de la société ci-avant plus
amplement qualifié, qui accepte présentement.
*    déclare que Monsieur Laurent DELEU exercera son mandat d’administrateur non statutaire pour
une durée illimitée et à titre onéreux sauf décision ultérieure d’une Assemblée générale.
    4. Désignation d’un administrateur suppléant
    L’assemblée générale :
A.    décide de désigner un administrateur suppléant en cas de décès ou d’incapacité physique ou
mentale de Monsieur Laurent DELEU, administrateur unique nommé.
B.    nomme comme administrateur suppléant : Madame VAN der MENSBRUGGHE Laureline (on
omet), (on omet), domiciliée à 6880 Bertrix, Orgeo, Rue du Bout-d’en-Bas 6/0101 ; laquelle exercera
par conséquent les fonctions d’administrateur à titre gratuit jusqu’à la plus proche assemblée
générale des actionnaires qui reconnaitra le décès ou l’incapacité physique ou mentale de l’
administrateur unique.
C.    déclare que la désignation de l’administrateur suppléant susnommé, à savoir Madame Laureline
VAN der MENSBRUGGHE, cessera immédiatement en cas de séparation de Monsieur Laurent
DELEU ou de divorce des époux Laurent DELEU – Laureline VAN der MENSBRUGGHE. Par
courriel daté du 8 janvier 2025, Madame Laureline VAN der MENSBRUGGHE a accepté le mandat
d’administrateur suppléant, aux conditions ci-avant plus amplement énoncées ; lequel courriel
demeurera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire instrumentant.
    5. Commissaire
    Compte tenu des critères légaux, il est décidé de ne pas procéder actuellement à la nomination d’
un commissaire.
    6. Désignation d’un représentant permanent 
    L’assemblée générale désigne Monsieur Laurent DELEU dans les fonctions de représentant
permanent de la société dans l’exercice des mandats qui pourraient lui être octroyés dans le futur.
    7. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
    Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2025 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
    8. Pouvoirs
    L’assemblée générale décide de conférer à Monsieur Laurent DELEU ou à toute personne qui
sera désignée par Monsieur Laurent DELEU tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, aux fins d’
effectuer toutes les formalités requises auprès des administrations ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises, signer tous documents, etc. ; lequel accepte présentement.
    Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
    9. Frais et déclarations 
    Le comparant :
A.    (on omet).  
    Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à cent (100,00 EUR). Ce
droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
B.    reconnait que le Notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice
de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
C.    déclare au Notaire soussigné être capable et compétent pour accomplir les actes juridiques
constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
    ETAT-CIVIL
    Le Notaire soussigné certifie l’identité du comparant au vu des documents officiels requis par la
Loi.    
    Le comparant déclare avoir autorisé le notaire instrumentant à reprendre son numéro au registre
national dans le présent acte.
    (ON OMET).
    POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
    Délivré avant la formalité de l’enregistrement
    Conformément à l’article 173 1° du Code des droits d’enregistrement.
    Augustin Fosséprez
    Notaire