N° d'entreprise : 0889172868
Nom
(en entier) : DERMA-MINNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Piervenne 32
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par le notaire Valérie DHANIS, notaire associé à Braine-l’Alleud, en date
du 25 juin 2024 il résulte que les actionnaires de la SRL DERMA-MINNE ayant son siège à Ciney,
rue Pervienne, 32 ont décidé de ce qui suit :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 eur) et la réserve légale de la
société, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 eur), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital,
soit six mille deux cents euros (6.200,00 eur), a été converti en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide d’octroyer la possibilité à l’organe d’administration de distribuer des
acomptes sur dividende et d’ajouter l’article suivant :
 
Article 21. Acompte sur dividende
 
 
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DERMA-MINNE ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
La société a pour objet l' exercice de l'Art de Guérir, spécialité en dermatologie, par les médecins qui
la composent et qui apportent à la société la totalité de leur activité médicale, au nom et pour le
compte de la société. Seul un médecin habilité légalement à exercer l'Art de Guérir en Belgique peut
en être actionnaire.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité l'indépendance
professionnelle par l’amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment  -
en assurant la gestion d'un centre médical ou d' un cabinet médical , en ce compris 1'acquisition, la
location et 1'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir  - en permettant la création, la construction la location, l'acquisition, 1'organisation et
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin  - en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des
médecins travaillant dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de
favoriser la recherche scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant des contacts
avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts .
 
Toute forme de commercialisation de la médecine,
 
 de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et surconsommation est exclue .
D
La société a le droit d’accomplir tous actes se rapportant directement ou indirectement à la
réalisation de son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation, et qui n'altéreront pas son
caractère civil .
Elle peut s' intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
 
Article 3bis — Actionnaires— Déontologie médicale
Seul un médecin habilité légalement à exercer l'Art de Guérir en Belgique peut être actionnaire.
La médecine est exercée par chaque médecin-associé, au nom et pour compte de la société . La
responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Les honoraires sont perçus
au nom et pour compte de la société .
Les médecins -associés mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité médicale.
Toutefois, chaque médecin-associé conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique
.
Chaque médecin-actionnaire s' engage à respecter les règles du Code de Déontologie Médicale.
Si les actions de l'associé unique sont cédées et si la société continue ses activités sans avoir
modifié son objet, le cessionnaire devra être Docteur en Médecine habilité à exercer légalement l'Art
de Guérir en Belgique .
La sanction de la suspension du droit d' exercer l’Art de Guérir en Belgique entraîne, pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses actionnaires de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, 1'assemblée générale décidera, à la majorité des voix, ces
suites à donner à cette décision.
Lorsqu' un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts au
Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins auprès duquel ils sont inscrits .
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial de l'Ordre
des Médecins .
 
 
Les actionnaires et administrateurs  restent  soumis à Jurisprudence du Conseil de l’Ordre des
Médecins. En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en
qualité de mandataires de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. En cas de pluralité d'actionnaires, le
médecin qui fait l'objet d'une suspension ne peut se choisir lui-même un remplaçant .
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou actionnaires de
celle-ci de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour 1'exercice en commun de la profession.
La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions d'exclusion
temporaire ou définitive d'un médecin. La responsabilité personnelle des actionnaires, administrateur
ou collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement
par le médecin et non par la société .
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel le secret médical ne peut être partage que
dans la mesure où les soins 1’exigent .
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des actions entre
médecins actionnaires ne peut empêcher la rémunération normale d' un médecin pour le travail
presté .
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers .
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d' autres médecins ou
avec des tiers .
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui 1’assiste. Le
libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être garantis .
Si un ou plusieurs médecin (s) entre (nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente (nt )
également le contrat au Conseil Provincial de 1' Ordre auquel il ( s) ressortisse (nt) . L' admission
d'un actionnaire ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres. L'attribution des actions doit
toujours être proportionnelle à l'activité des actionnaires.
Les actionnaires mettent en commun la totalité de leur activité médicale. Les honoraires doivent alors
être perçus en pool. La répartition du travail ainsi que la clé de répartition du pool doivent être
soumises au Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins .
Le pool d' honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année .
Le pool d' honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d' absence d'un des membres,
excepté pour cause de suspension.
Est aussi admise une assurance d' indemnité journalière à charge du groupement en cas
d'incapacité de travail .
La convention, les statuts, les règlements d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires
en vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les
actionnaires des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, à la répartition et au paiement des honoraires etc...) doivent faire 1' objet d' un contrat
écrit séparé et approuvé par le Conseil Provincial de l' Ordre de Médecins .
Lorsqu' un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
La responsabilité du médecin reste illimitée .
Un médecin ne peut être actionnaire au sein de plusieurs sociétés .
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours .
L' application des règles de la déontologie médicale est dictée par 1'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts .
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
 
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.  L’organe d’administration peut décider que le
registre des actions sera tenu sous forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
    1.  Les actions des actionnaires ne peuvent être cédées qu’à des praticiens légalement habilités à
exercer la profession de médecin en Belgique, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société. Les
actions sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
 
    1.  Lorsqu’il n’existe qu’un seul actionnaire, il est libre de céder ses actions à qui il l’entend, sauf à
respecter l’alinéa qui précède.
 
    1.  Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées entre-
vifs ou transmises pour cause de mort que conformément aux dispositions légales et au premier
alinéa du présent article, l’admission d’un nouvel actionnaire requérant toujours l’accord unanime des
autres.
 
    1.  Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas dissolution de la société.
 
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
 
1.- soit opérer une modification de l’objet, dans le respect des dispositions légales;
 
2.-soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
 
3.-soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
 
4.-à défaut, la société est mise en liquidation.
 
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire,
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la
marche de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire et ce conformément aux règles de la
déontologie médicale.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
L’administrateur devra toujours jouir de la qualité de médecin généraliste ou spécialiste et être un
associé de la société.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Contrôle de la société
Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires-réviseurs dès que les
critères légaux l’imposeront.
 
L’assemblée générale peut également décider de confier les opérations de contrôle à un ou plusieurs
commissaires bien que la société ne réponde pas encore aux critères légaux rendant cette
nomination obligatoire.
 
Au cas où il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
 
La rémunération de l’expert-comptable incombe à la société lorsqu’il a été désigné avec son accord
ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
En ces cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de mai, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 16. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 17. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 20. Répartition – réserves
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
 
L’assemblée générale décidera chaque année de l’affectation du bénéfice net, déduction faite des
charges légales, elle le portera soit à un compte de réserves ou le distribuera sous forme de
dividendes ou autrement, sous réserve des stipulations des dispositions légales.
 
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faites des frais généraux, charges sociales et
amortissements résultant du bilan approuvé, constituera le bénéfice net de l’exercice de la société
sur lequel seront prélevés cinq pour cent au moins pour constituer un fond de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire, dès que ledit fond aura atteint le dixième du capital social.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l’Assemblée Générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l’Ordre des Médecins.
 
L’importance de la réserve doit coïncider avec l’objet et ne peut dissimuler des buts spéculatifs ou
compromettre les intérêts de certains associés. La fixation d’une réserve conventionnelle requérant
toujours l’accord unanime des associés.
 
La réserve n’excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
 
Article 21. Acompte sur dividende
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère
par le ou les administrateur(s) en exercice, sous réserve de la faculté pour l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Ce (s)
liquidateur (s) doi (ven) t être médecin (s) .
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net est partagé entre les actionnaires en proportion des actions qu' ils
possèdent, chaque action conférant un droit égal .
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition, rétablissent 1' équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèce au profit
des titres libérés dans une proportion supérieure .
Finalement, l'actif net est partagé entre les actionnaires en proportion des actions qu' ils possèdent,
chaque action conférant un droit égal .
 
Article 26. Déontologie
Les actionnaires et administrateurs restent soumis à la jurisprudence du Conseil de l’Ordre des
Médecins.
 
En matière déontologique, les médecins répondent devant l’Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataire de la société.
 
La suspension éventuelle du droit d’exercer l’art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
 
Tout médecin travaillant au sein d’une association conformément aux règles de la déontologie
médicale, doit informer les autres membres ou actionnaires de toute décision disciplinaire, pénale,
administrative ou civile entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession. L’
Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces décisions.
 
En outre, la responsabilité personnelle des actionnaires, administrateur ou collaborateurs reste
entière vis-à-vis de leurs patients ; la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non
par la société.
 
Conformément à l’article 34 & 2 du Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle
du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel, le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l’exigent.
 
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale.
 
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d’autres médecins ou
avec des tiers.
 
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l’assiste. Le
libre choix du médecin, la liberté diagnostique et thérapeutique sont garantis.
 
Toute modification concernant l’activité médicale et/ou le mode de collaboration, la création d’un
établissement supplémentaire, la cession d’une pratique et/ou d’actions est portée au préalable à la
connaissance du Conseil de ’Ordre et soumise à son approbation.
 
Tout accord d’ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
 
Si un ou plusieurs médecins entre dans la société, il faudra qu’ils soumettent leur contrat au Conseil
Provincial de l’Ordre auquel ils ressortissent.
 
Les actionnaires mettent en commun la totalité de leur activité médicale.
 
     Les activités médicales sont exercées par et pour le compte de la société, de même que les
honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
 
Les honoraires doivent alors être perçus en pool. La clé de répartition du travail et celle de
redistribution du pool devront être soumises au conseil provincial.
 
Le pool d’honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année.
 
Le pool d’honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
 
Le conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d’absence d’un des membres,
excepté pour cause de suspension.
 
Est aussi admise une assurance d’indemnité journalière à charge du groupement en cas d’incapacité
de travail.
 
La convention, les statuts, le règlement d’ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d’éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
 
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les
actionnaires des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, à la répartition et au paiement des honoraires, etc caetera…..) doivent faire l’objet d’un
contrat écrit séparé et approuvé par le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins.
 
Lorsqu’un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
 
L’attribution des actions doit toujours être proportionnelle à l’activité des assurés.
 
La responsabilité du médecin reste illimitée.
 
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l’approbation du
Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins.
 
Article 27.  Litiges déontologiques
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’Ordre
des Médecins.
 
L’application des règles de déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur MINNE Guy Jacques, domicilié à Ciney, rue Pervienne, 32, qui a accepté.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
                        L’administrateur, déclare en application de l’article 13 de la loi relative au registre
central des interdictions de gérer du 4 mai 2023, qu’aucune condamnation n’a été prononcée à son
encontre par une juridiction d’un Etat membre de l’Espace Economique Européen pour une
interdiction similaire à l’une des interdictions de gérer telles qu’elles figurent à l’article 6 de la loi du 4
mai 2023.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5590 Ciney, rue Pervienne, 32.
 
Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie DHANIS, notaire associé
Déposé en même temps : statuts coordonnés au 25 juin 2024