Ondernemingsnr : 0758418353
Naam
(voluit) : VMW & Partners
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Foreestelaan 88 bus 301
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING
Op heden, zesentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "VMW & Partners", waarvan
de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Foreestelaan 88 301, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Tussentijdse kwijting bestuurders.
De enige aandeelhouder beslist, voor zover dit wettelijk mogelijk is, om het bestuursorgaan
tussentijdse kwijting te verlenen voor het niet bijeenroepen van de gewone algemene vergadering ter
goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar die een aanvang nam op 1 januari 2023 en werd
afgesloten op 31 december 2023, die had moeten plaatsvinden op 31 mei 2024 om 17.00 uur. De
bevestiging van de tussentijdse kwijting zal worden voorgelegd aan de gewone algemene
vergadering van de Vennootschap waarop de jaarrekening voor het lopende boekjaar zal worden
behandeld.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De enige aandeelhouder beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze
voortaan te houden op de laatste vrijdag van de maand juni om 17:00 uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste alinea van artikel 15 van de statuten te wijzigen door de
volgende tekst:
"Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de juni om
zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de vorige werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij
op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen".
DERDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De enige aandeelhouder beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal
beraadslagen over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023, zal gehouden worden op 28
juni 2024 om 17:00 uur.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling ongeldige samenstelling van het bestuursorgaan, ontslag
bestuurders met ingang van 29 mei 2024 en verzoek aan het bestuursorgaan tot bekrachtiging.
De enige aandeelhouder stelt vast dat het bestuursorgaan van de Vennootschap met ingang van 29
mei 2024 niet geldig was samengesteld overeenkomstig artikel 10 van de statuten, ingevolge het
besluit tot ontslag van de heren Wouters Dirk en Van Merode Joris.
Om die reden beslist de enige aandeelhouder een bestuursorgaan te aanvaarden die slechts bestaat
uit één bestuurder, het één hen ander in weerwil van de huidige statuten.
Voor zoveel als nodig, verzoekt de enige aandeelhouder het bestuursorgaan om alle handelingen die
het bestuursorgaan sedert 29 mei 2024, op welke wijze ook, heeft gesteld, te willen bekrachtigen.
VIJFDE BESLISSING: Vervanging van titel C. ‘Bestuur – controle’
De enige aandeelhouder beslist om titel C. ‘Bestuur – controle’ van de statuten integraal te
vervangen, waarbij inzonderheid de samenstelling, de bestuursbevoegdheid en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan worden gewijzigd.
De nieuwe tekst van titel C ‘Bestuur – controle’ luidt als volgt:
“Artikel TIEN: SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen bestaan uit
gecertificeerde accountants, gecertificeerde belastingadviseurs, accountants, fiscaal accountants
en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van
de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België. Indien geen
enkele hoedanigheid van de leden-beroepsbeoefenaars de meerderheid vormt in het
bestuursorgaan, wordt de hoedanigheid van de voorzitter van het bestuursorgaan opgenomen in het
register.
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot bestuurder worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap
in aanmerking komt. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel ELF: BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN – BIJEENKOMSTEN,
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
§1. Bevoegdheden 
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het bestuursorgaan kan haar bestuursbevoegdheid slechts delegeren na voorafgaande instemming
daartoe van de algemene vergadering, onverminderd hetgeen hierna uiteengezet in verband met de
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De bestuurder(s) of gedelegeerd bestuurder die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant,
gecertificeerd belastingadviseur, accountant of fiscaal accountant niet heeft (hebben), mag (mogen)
geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, de onafhankelijkheid van de
gecertificeerd accountant, gecertificeerd belastingadviseur, accountant of fiscaal accountant in het
gedrang kan brengen, in de uitoefening van zijn opdrachten van gecertificeerd accountant,
gecertificeerd belastingadviseur, accountant of fiscaal accountant namens de vennootschap.
 De bestuurder(s) of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant,
gecertificeerd belastingadviseur, accountant of fiscaal accountant niet heeft (hebben), mag (mogen)
noch de titel van gecertificeerd accountant, gecertificeerd belastingadviseur, accountant of fiscaal
accountant voeren noch enige activiteit namens en voor rekening van de vennootschap uitvoeren die
wettelijk voorbehouden zijn aan de in het openbaar register ingeschreven beroepsbeoefenaars.
Bij een opdracht dewelke de cliënt aan een beroepsbeoefenaar/rechtspersoon heeft gegeven, dient
deze rechtspersoon onder zijn aandeelhouders of bestuurders een vertegenwoordiger- natuurlijke
persoon aan te duiden die de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit te voeren. Deze
vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en is aan dezelfde
deontologische aansprakelijkheid onderworpen als wanneer hij die opdracht in eigen naam en voor
eigen rekening zou vervullen. De betrokken vennootschap kan haar vertegenwoordiger enkel
ontslaan als zij tegelijkertijd een opvolger aanduidt.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding
van een natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut.
§2. Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
In geval van gelijkheid, is de stem van de voorzitter van de vergadering niet beslissend.
§3. Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren. De besluiten van het
bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel TWAALF: EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
 Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder(s) in geval van overdreven
volmacht.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Artikel DERTIEN: VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders besluit, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat, los van eventuele kosten.
Artikel VEERTIEN: DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan, na het bekomen van de voorafgaande instemming daartoe van de
algemene vergadering, het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen
dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van hun
vertegenwoordigingsbevoegdheid bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel VEERTIEN BIS: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.”
KENNISNAME: Benoeming commissaris
De enige aandeelhouder neemt kennis van en bevestigt dat de commissaris van de Vennootschap,
de besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B  
bus 1, en vestiging te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0446.334.711, vast vertegenwoordigd door de heer Brecht
Deketele, bedrijfsrevisor, handelend in naam van een BV bij eenparige schriftelijke besluiten
van de enige aandeelhouder de dato 31 mei 2024 werd benoemd voor de volgende opdracht:
(i)           Éénmalige bijzondere opdracht tot controle van de individuele jaarrekening van de
Vennootschap over het boekjaar afgesloten per 31 december 2023, inclusief de openingsbalans,
hierbij handelend in hoedanigheid van bedrijfsrevisor; en
(ii)          Mandaat als commissaris van de Vennootschap voor een periode van 3 jaar, met name over
de boekjaren af te sluiten per 31 december 2024, 31 december 2025 en 31 december 2026.
De benoeming van de commissaris werd destijds niet gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad. De voormelde opdracht als bedrijfsrevisor en mandaat als commissaris zal meegenomen
worden in de bekendmaking van (een uittreksel van) de huidige buitengewone algemene vergadering
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
(…)
De enige aandeelhouder verduidelijkt dat het voormelde mandaat als commissaris zal verstrijken op
de algemene vergadering die zal beraadslagen over de goedkeuring van de jaarrekening van het
boekjaar dat eindigt op 31 december 2026.
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De enige aandeelhouder verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat van de besloten
vennootschap “Nuans Law”, met zetel te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 339,  evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris