Ondernemingsnr : 0476186559
Naam
(voluit) : PAQUEBOT LEBORGNE - ARCHITECTURE LEBORGNE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maria-Joannalaan 28
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap « PAQUEBOT LEBORGNE – ARCHITECTURE LEBORGNE », met zetel te
1640 Sint-Genesius-Rode, Maria-Joannalaan nummer 28, ingeschreven in het Register van
Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0476.186.559 opgemaakt voor Meester Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris te Brussel, op 6 maart 2025, blijkt dat de algemene
vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing-Kapitaalvermindering
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen ten belope van tweehonderddertienduizend
vijfhonderd euro (213.500,00 €) om het kapitaal te brengen van tweehonderdvijfenzeventig duizend
euro (275.000,00 €) tot eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 €), door incorporatie van het
overgedragen verlies opgenomen in de rekeningen afgesloten op 31 december 2024, zonder
vernietiging van aandelen.
Vaststelling dat de kapitaalvermindering verwezenlijkt is
De vergadering stelt vast en verzoekt de ondertekende Notaris authentiek te acteren dat, ten gevolge
van de genomen beslissing, de kapitaalvermindering waarvan sprake in de dagorde werd uitgevoerd,
het kapitaal thans wordt vastgesteld op 61.500,00 euro, vertegenwoordigd door 600 aandelen.
 
Tweede beslissing-Kapitaalverhoging door inbrengen in natura
Verslagen
De vergadering neemt kennis van :
a) Het verslag van het bestuursorgaan conform de artikelen 7:179, §1, 1e lid en 7:197 §1, 1e lid van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders beschrijft alsook uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap;
b) Het verslag door de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap Delvaux Wilmet Associés –
bedrijfsrevisoren, te 1390 Grez-Doiceau, vertegenwoordigd door de heer Francis Wilmet, opgesteld
conform de artikelen 7:179, §1, 2e lid en 7:197, §1, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarin die beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten alsook met betrekking tot de
beschrijving van de inbreng in natura, en op de toegepaste methoden van waardering.
De besluiten van dit voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt :
“ Wij werden op 16/12/2024 gemandateerd om verslag uit te brengen overeenkomstig de artikelen 7:
179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de inbreng in natura in
het kader van de kapitaalverhoging van de NV Paquebot Leborgne – Architecture Leborgne.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als enige verantwoordelijk voor de waardering van de
ingebrachte vorderingen en het aantal uit te geven aandelen als tegenprestatie voor deze inbrengen.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens in het verslag van het
bestuursorgaan is getrouw en voldoende in alle materiële opzichten om de algemene vergadering in
staat te stellen te stemmen over het voorstel tot kapitaalverhoging, dat met name gerechtvaardigd is
door de verliezen van de vennootschap en de financiële herstructurering om het eigen vermogen van
de onderneming positief te herstellen. De gevolgen van de transactie voor de vermogens- en sociale
rechten van de aandeelhouders zijn duidelijk uiteengezet in het speciale verslag, zoals bepaald in
artikel 7:179.
Op basis van de controles uitgevoerd in het kader van artikel 7:197 van het WVV verklaren wij
zonder voorbehoud dat :
a) De inbreng in natura werd verricht ten belope van :
€ 2.332.600,00 door de BV TYNE, geboekt onder de rekeningen 179.300 en 489.900 € 1.457.951,15
door de heer Tanguy Mulliez, geboekt onder rekening 489.100. Deze inbrengen werden
gecontroleerd conform de normen die door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren zijn vastgelegd voor
inbrengen in natura. Onze verantwoordelijkheden volgens de norm betreffende de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura worden hieronder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura".
b) De beschrijving van deze inbreng in natura voldoet aan normale, precieze en duidelijke
voorwaarden. Het betreft een inbreng van vorderingen conform het speciale verslag van het
bestuursorgaan, ontvangen op 16/01/2025.
c) De waarderingsmethoden van de inbrengen in natura, zoals bepaald door de partijen, zijn
gerechtvaardigd door de principes van bedrijfsvoering en leiden tot een totale inbrengwaarde van €
3.790.551,15, wat minstens overeenkomt met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan
een nominale waarde, de boekhoudkundige pari-waarde van de uit te geven aandelen als
tegenprestatie voor de inbreng in natura, die niet overgewaardeerd is.
d) De conventionele vergoeding voor de inbreng in natura zal worden toegekend in de vorm van
36.980 nieuwe aandelen van de NV Paquebot Leborgne – Architecture Leborgne, zonder aanduiding
van nominale waarde, gelijkwaardig aan de bestaande aandelen en rechtgevend op dividenden
vanaf 01/01/2025.
e) Het maatschappelijk kapitaal zal na deze operatie € 3.852.051,15 bedragen en zal worden
vertegenwoordigd door 37.580 aandelen, terwijl het eigen vermogen van de vennootschap zal
uitkomen op € 2.272.254,44.
No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in een oordeel te vellen over de opportuniteit of het gepaste karakter
van de transactie, noch over de waardering van de vergoeding toegekend in ruil voor de inbreng,
noch over de rechtmatigheid en billijkheid van deze operatie ("no fairness opinion"), die wordt
uitgevoerd in het kader van de financiële herstructurering van de vennootschap.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
het uiteenzetten van het belang van de inbreng voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
de vermelding van de vergoeding toegekend in ruil voor de inbreng.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
het onderzoeken van de beschrijving van elke inbreng in natura zoals verstrekt door het
bestuursorgaan;
het beoordelen van de gekozen waarderingsmethode en de toegepaste evaluatiemethoden;
het aangeven of de waarderingsmethoden minstens leiden tot de waarde van de inbreng zoals
vermeld in de akte;
het vermelden van de werkelijk toegekende vergoeding in ruil voor de inbreng.
Dit verslag is opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt. Wij hebben geen kennis van gebeurtenissen na onze controles
die de conclusies van dit verslag zouden moeten wijzigen.
Opgesteld te Grez-Doiceau, op 18/02/2025.
DELVAUX WILMET ASSOCIES, S.R.L.
Vertegenwoordigd door
 Francis WILMET
Bedrijfsrevisor “.
De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen de voorzitter vrijstelling van het voorlezen
van de genoemde verslagen, elke aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder erkent een
exemplaar te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
 
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van zevenhonderdnegentigduizend
vijfhonderdeenenvijftig euro vijftien cent (3.790.551,15 €) om het te brengen van eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (61.500,00 €) tot driemiljoen achthonderdtweeënvijftigduizend eenenvijftig euro
vijftien cent (3.852.051,15 €) met uitgifte van zesendertigduizend negenhonderdtachtig  (36.980)
nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen, en
die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen
delen sinds 1ste januari 2025, door inbrengen in natura van schuldvorderingen.
 
Tussenkomst en inbrengen in natura
De besloten vennootschap « TYNE », voornoemd en de heer Tanguy Mulliez, hier vertegenwoordigd
door de heer Serge Stroïnovsky, ingevolge een onderhandse volmacht die hier aangehecht zal
blijven, welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te
zijn van het bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor
rekening komen van de vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard hebben inbrengen te doen
in natura ten belope van zevenhonderdnegentigduizend vijfhonderdeenenvijftig euro vijftien cent
(3.790.551,15 €) van  schuldvorderingen, als volgt :
* de besloten vennootschap « TYNE », twee schulvorderingen ten belope van 2.332.600,00 euro met
vergoeding van 22.757 nieuwe aandelen;
* de heer Tanguy Mulliez, een schuldvordering ten belope van 1.457.951,15 euro met vergoeding
van 14.223 nieuwe aandelen.
 
Derde beslissing–Wijziging der statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering het artikel 5 der statuten
te wijzigen als volgt :
ARTIKEL 5 – KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN AANDELEN
Het kapitaal is vastgesteld op driemiljoen achthonderdtweeënvijftigduizend eenenvijftig euro vijftien
cent (3.852.051,15 €), vertegenwoordigd door zevenendertigduizend vijfhonderdtachtig (37.580)
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend
één/zevenendertigduizend vijfhonderdtachtigste (37.580ste) van het kapitaal.
 
Vierde beslissing-Machten
De vergadering geeft alle machten aan :
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
huidige vergadering en het aandeelhoudersregister bijwerken;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
 
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de
neerlegging ter Griffie van de ondernemingsrechtbank.
 
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde
statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag door de bedrijfsrevisor.