Ondernemingsnr : 0762681997
Naam
(voluit) : BloomUp
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselstraat 51
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 25 juni 2021, blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN
1.1. Afstand verslagverplichting bij inbreng in geld
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 5:121, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagverplichting ingeval van
bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter antwoordde hierop dat in casu enkel het bestuursorgaan een verslag zou moeten
opstellen, vermits er geen commissaris in functie is in de Vennootschap.
De voorzitter deelde vervolgens mede dat de aandeelhouders voorafgaandelijk aan deze
vergadering aan het bestuursorgaan melding hebben gemaakt van hun voornemen om met
toepassing van artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te
doen van het verslag van het bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV aangaande de
bijkomende inbreng in geld.
Hierop beslisten de aandeelhouders, die samen alle bestaande aandelen in de Vennootschap
bezitten, uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 5:121, §2 WVV
en bevestigden uitdrukkelijk hun afstand van het hiervoor bedoelde verslag.
1.2. Indeling aandelen in twee soorten
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van zowel het bestuursorgaan als de
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande de voorziening van de verschillende soorten van aandelen.
1.3. Verslag inzake uitgifte van anti-dilutie inschrijvingsrechten
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 WVV met het oog op de uitgifte van het inschrijvingsrechten.
De Voorzitter verklaarde, dat er geen commissaris in functie is in de Vennootschap zodat er geen
revisoraal verslag diende te worden opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
2. UITGIFTE NIEUWE AANDELEN NA BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
De vergadering besliste om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal driehonderdtwintigduizend vierentwintig euro (€
320.024,00), die werd geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, tegen uitgifte van in
totaal zesduizend vijfhonderdzesendertig (6.536) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
De nieuwe aandelen waren op naam en genoten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen.
De nieuwe aandelen traden in het genot vanaf de datum van hun uitgifte en zij zullen dadelijk en
volledig delen in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het
Luik B
volledige lopende boekjaar.
Volstorting
De instrumenterende notaris bevestigde de deponering van de gestorte inbreng in geld
overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ten bewijze
dat het bedrag van deze inbreng in geld volledig werd volgestort, werd aan de instrumenterende
notaris een bankattest voorgelegd uitgaande van Argenta Spaarbank NV en gedateerd op 25 juni
2021 waaruit blijkt dat in totaal driehonderdtwintigduizend vierentwintig euro (€ 320.024,00) werd
gedeponeerd op de bijzondere rekening met nummer BE78 9734 1125 6186 op naam van deze
Vennootschap, ter volledige volstorting van alle onderschreven nieuwe aandelen.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van driehonderdtwintigduizend
vierentwintig euro (€ 320.024,00) gerealiseerd werd en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig
geplaatst waren.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat het statutair onbeschikbaar vermogen ongewijzigd blijft.
3. INDELING AANDELEN IN TWEE SOORTEN
De vergadering besliste om in de statuten twee soorten van aandelen te voorzien, te weten de
soorten A en B.
De bestaande eenendertigduizend vierhonderdnegenentachtig (31.489) aandelen werden als volgt in
soorten ingedeeld:
a) vierentwintigduizend negenhonderddrieënvijftig (24.953) aandelen van soort A, hierna ook A-
aandelen genoemd, omvattende de aandelen welke werden uitgegeven bij de oprichting van de
Vennootschap alsook de aandelen uitgegeven bij de eerste bijkomende inbreng zoals vastgesteld in
een akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 4 februari 2021.
b) zesduizend vijfhonderdzesendertig (6.536) aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen
genoemd, omvattende de aandelen die werden uitgegeven in het tweede besluit van zelfde akte.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten van de Vennootschap of enige
aandeelhoudersovereenkomst, werden de aandelen van alle soorten dezelfde rechten hebben.
Bijzondere machtiging
Aan het bestuursorgaan werd in het bijzonder machtiging gegeven tot uitvoering van het nodige
aangaande dit besluit en in het bijzonder om de inschrijvingen in het register van aandelen aan te
passen en in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing.
4. UITGIFTE VAN ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
Na kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van
zesendertig (36) inschrijvingsrechten, nam de vergadering dienaangaande de volgende besluiten:
Uitgifte inschrijvingsrechten
De vergadering besliste tot uitgifte van zesendertig (36) inschrijvingsrechten, die elk recht geven om
in te tekenen op een bepaald aantal B-aandelen overeenkomstig de uitoefenverhouding en tegen
een uitoefenprijs van nul euro één cent (€ 0,01) per inschrijvingsrecht overeenkomstig de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het hoger gezegde bijzonder verslag van het
bestuursorgaan.
Uitgiftevoorwaarden inschrijvingsrechten
De uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten en van de rechten van de houders
van deze inschrijvingsrechten werden vastgesteld overeenkomstig de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzondere verslag van het bestuursorgaan en zoals
deze voorwaarden in het bijzonder zijn beschreven in dat verslag onder punt “3.3 Uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten”.
Bijkomende inbreng/ onder opschortende voorwaarde
Onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, besliste de
vergadering om het beschikbaar vermogen, in één of meerdere keren, te verhogen tot beloop van het
bedrag dat gelijk is aan het product van (a) het aantal B-aandelen waarop de houders van
inschrijvingsrechten, bij uitoefening van de inschrijvingsrechten, zullen kunnen inschrijven volgens de
daartoe bepaalde uitoefenmodaliteiten van de inschrijvingsrechten, en (b) de uitoefenprijs per B-
aandeel van de inschrijvingsrechten, zoals voorgesteld in de agenda, bij de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en daarmee gepaard gaande de intekening op de uitgifte van nieuwe B-
aandelen genietende van de rechten en voordelen als bepaald in het verslag van het
bestuursorgaan, te weten zullen de nieuwe B-aandelen die werden uitgegeven ingevolge de
uitoefening van de inschrijvingsrechten, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande B-
aandelen op het ogenblik van de uitoefening van de inschrijvingsrechten overeenkomstig de statuten
van de Vennootschap, zoals die statuten van tijd tot tijd gewijzigd, zullen luiden op het ogenblik van
de uitoefening van de inschrijvingsrechten.
Het effectieve bedrag van de inbreng wordt bepaald door het aantal effectief uit te geven nieuwe B-
aandelen, overeenkomstig het verslag van het bestuursorgaan, te vermenigvuldigen met het deel
Luik B
van de intekenprijs (de “Intekenprijs”) dat wordt geboekt als beschikbare inbreng.
Machtiging bestuursorgaan
De vergadering verleende de meest ruime machtigingen aan het bestuursorgaan van de
Vennootschap – extern optredend als voorzien in de statuten van de Vennootschap - tot uitvoering
van de hiervoor genomen beslissingen tot uitgifte van de inschrijvingsrechten, en tot bijkomende
inbreng onder de gezegde opschortende voorwaarde van de uitoefening van de inschrijvingsrechten
en in het bijzonder machtigde de vergadering het bestuursorgaan tot vaststelling van de uitoefening
van de inschrijvingsrechten, van de uitoefenratio en van het bedrag van de bijkomende inbreng en de
volstorting ervan alsmede vaststelling van de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende
verhoging(en) in één of meerdere malen en de uitgifte van een evenredig aantal nieuwe B-aandelen,
alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle
noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten
en notulen die daarmee verband houden en tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen
aan de statuten en de coördinatie van de statuten, dit alles in één of meerdere keren en één of
meerdere akten.
De vergadering verleende tevens machtiging aan het bestuursorgaan om de uitgegeven
inschrijvingsrechten in te schrijven in het register van inschrijvingsrechten uitgegeven door de
Vennootschap zodra deze inschrijvingsrechten werden toegekend.
5. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
De vergadering besloot de statuten aan te passen als volgt:
5.1. Wijziging van artikel 6
Artikel 6 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“ARTIKEL 6 - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden eenendertigduizend vierhonderdnegenentachtig (31.489)
aandelen uitgegeven (hierna de "aandelen").
De aandelen van de vennootschap werden bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen
op 25 juni 2021 ingedeeld in twee (2) soorten:
a) vierentwintigduizend negenhonderddrieënvijftig (24.953) aandelen van soort A, hierna ook A-
aandelen genoemd, omvattende de aandelen welke werden uitgegeven bij de oprichting van de
Vennootschap alsook de aandelen uitgegeven bij de eerste bijkomende inbreng zoals vastgesteld in
een akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 4 februari 2021.
b) zesduizend vijfhonderdzesendertig (6.536) aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen
genoemd, omvattende de aandelen die werden uitgegeven bij de tweede bijkomende inbreng zoals
vastgesteld in een akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 25 juni 2021.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst, zullen de
aandelen van alle soorten dezelfde rechten hebben.”
5.2. Wijziging van artikel 9.5
De eerste alinea van artikel 9.5 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“A/ De vennootschap wordt jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, met inbegrip van minstens één
Oprichter Bestuurder.”
5.3. Hernummering
De vergadering besliste om de bestaande artikelen 14 en 15 van de statuten te hernummeren naar
de artikelen 15 en 16.
5.4. Toevoeging van nieuw artikel 14
Er werd een nieuw artikel 14 toegevoegd aan de statuten dat als volgt luidt:
“ARTIKEL 14 – LIQUIDATIEPREFERENTIE
Bij het zich voordoen van een exit zullen de houders van aandelen van soort B elk gerechtigd zijn om
(naar eigen goeddunken) te kiezen tussen het ontvangen van (i) bij voorrang op alle andere
aandelen, een bedrag per aandeel van soort B gelijk aan de inschrijvingsprijs betaald voor dergelijk
aandeel van soort B, waarna de resterende opbrengst op een pro rata basis verdeeld zal worden
onder de andere aandelen, of (ii) de pro rata opbrengst die gelijk verdeeld zal worden onder alle
aandelen van de vennootschap op het moment van de exit.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  bijzonder verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:102 en art. 5:122 WVV (materieel in 1 verslag)