Ondernemingsnr : 0657749278
Naam
(voluit) : TEQUINITY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meirhoekstraat 22 bus b
 : 9270 Laarne
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 8 oktober 2020 voor meester Ann DE PAEPE, geassocieerd
notaris, met standplaats te Gent (eerste kanton) en met zetel van de besloten vennootschap "DE
PAEPE & VERHOEVE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te 9000 Gent, Charles de
Kerchovelaan 14, neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de naamloze vennootschap “TEQUINITY”, met zetel te 9270 Laarne,
Meirhoekstraat 22 bus b, ondernemingsnummer 0657.749.278, en heeft volgende besluiten
genomen:
 
VERSLAGEN
Kennisneming en bespreking:
1. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”), aangaande de uitgifte
van tweehonderd vierenvijftigduizend tweehonderd zevenendertig (254.237) tweede closing
inschrijvingsrechten van de Vennootschap (de “Tweede Closing Inschrijvingsrechten”).
2. Het omstandig verslag van Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, met maatschappelijke zetel
te Edith Kielpad 2/504, B-2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor,
opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV met betrekking tot de getrouwheid van de financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggend aan het bijzonder verslag van de raad van
bestuur aangaande de uitgifte van tweehonderd vierenvijftigduizend tweehonderd zevenendertig
(254.237) Tweede Closing Inschrijvingsrechten.
 
B. RESOLUTIES
1. Eerste Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de Vennootschap een eerste maal te verhogen met
duizend achthonderdzestig komma zesenveertig euro (€ 1.860,46) door middel van een inbreng in
speciën, om het van eenentachtigduizend driehonderdvierenzeventig komma negentien euro (€
81.374,19) op drieëntachtigduizend tweehonderdvierendertig komma vijfenzestig euro (€ 83.234,65)
te brengen.
Als tegenprestatie voor deze inbreng zullen honderdzesentachtigduizend zesenveertig (186.046)
nieuwe aandelen worden uitgegeven, aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/dertien miljoen driehonderddrieëntwintigduizend vierhonderdvijfenzestigste (1/13.323.465ste)
van het maatschappelijk kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in
de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend door inbreng in speciën
voor een totaal bedrag van negenzeventigduizend negenhonderdnegenennegentig komma
achtenzeventig euro (€ 79.999,78), zijnde een uitgifteprijs van nul komma drieënveertig euro (€ 0,43)
per aandeel, waarvan nul komma nul één euro (€ 0,01) per aandeel wordt geboekt als kapitaal en het
saldo ten bedrage van nul komma tweeënveertig euro (€ 0,42) per aandeel wordt geboekt als
uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie
voor honderd procent (100%) worden volgestort.
Luik B
 
1.2. De vergadering heeft vastgesteld dat alle aandeelhouders afstand hebben gedaan van hun
voorkeurrecht. Alle aandeelhouders hebben verklaard individueel te verzaken aan de vereiste
bijzondere verslaggeving overeenkomstig artikel 7:179 WVV in dit kader.
 
 
1.3. Er werd ingeschreven op de kapitaalverhoging en ze werd afbetaald door de heer STEVENS
Paul en zijn echtgenote mevrouw DE WANNEMAEKER Martine, te 9620 Zottegem, Gentse
Steenweg 25, door inbreng van een bedrag van negenenzeventigduizend
negenhonderdnegenennegentig komma achtenzeventig euro (€ 79.999,78), volledig volgestort.
De voorzitter van de vergadering en de notaris hebben bevestigd dat een bedrag van
negenenzeventigduizend negenhonderdnegenennegentig komma achtenzeventig euro (€ 79.999,78)
werd gedeponeerd bij Belfius Bank NV, op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap.
Als vergoeding van de aldus gedane inbreng werden aan de voornoemde inbrengers, de heer
STEVENS Paul en zijn echtgenote mevrouw DE WANNEMAEKER Martine, beiden voornoemd
honderdzesentachtigduizend zesenveertig (186.046) nieuwe aandelen toegekend van de
voornoemde Vennootschap, volledig volgestort en zonder nominale waarde, van dezelfde aard en
genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de
resultaten van het lopende boekjaar van de Vennootschap pro rata temporis, uitgegeven tegen de
globale prijs van negenenzeventigduizend negenhonderdnegenennegentig komma achtenzeventig
euro (€ 79.999,78), inbegrepen een globale uitgiftepremie van achtenzeventigduizend
honderdnegenendertig komma tweeëndertig euro (€ 78.139,32), dewelke geboekt zal worden op een
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”.
De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en
volledig volgestort.
 
2. Tweede Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
2.1. De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de Vennootschap een tweede maal te
verhogen met tweeduizend vijfhonderdtweeënveertig komma zevenendertig euro (€ 2.542,37) door
middel van een inbreng in speciën, om het van drieëntachtigduizend tweehonderdvierendertig
komma vijfenzestig euro (€ 83.234,65) op vijfentachtigduizend zevenhonderdzevenenzeventig
komma twee euro (€ 85.777,02) te brengen.
Als tegenprestatie voor deze inbreng zullen tweehonderdvierenvijftigduizend
tweehonderdzevenendertig (254.237) nieuwe aandelen worden uitgegeven, aandelen zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/dertien miljoen
vijfhonderdzevenenzeventigduizend zevenhonderdentweede (1/13.577.702ste) van het
maatschappelijk kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst
vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend door inbreng in speciën voor een
totaal bedrag van tweehonderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig komma
zesenzestig euro (€ 299.999,66), zijnde een uitgifteprijs van één komma achttien euro (€ 1,18) per
aandeel, waarvan nul komma nul één euro (€ 0,01) per aandeel wordt geboekt als kapitaal en het
saldo ten bedrage van één komma zeventien euro (€ 1,17) per aandeel wordt geboekt als
uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie
voor honderd procent (100%) worden volgestort.
 
2.2. De vergadering heeft vastgesteld dat alle aandeelhouders afstand hebben gedaan van hun
voorkeurrecht. Alle aandeelhouders hebben verklaard individueel te verzaken aan de vereiste
bijzondere verslaggeving overeenkomstig artikel 7:179 WVV in dit kader.
 
2.3. Er werd ingeschreven op de kapitaalverhoging en ze werd afbetaald door de heer HAM Joost
Karel Alida, geboren te Bornem op 14 juni 1974, wonende te 2890 Puurs-Sint-Amands,
Lippeloseweg 58, door inbreng van een bedrag van tweehonderdnegenennegentigduizend
negenhonderdnegenennegentig komma zesenzestig euro (€ 299.999,66), volledig volgestort.
De voorzitter van de vergadering en de notaris hebben bevestigd dat een bedrag van
tweehonderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig komma zesenzestig euro (€
299.999,66) werd gedeponeerd bij Belfius Bank NV, op een bijzondere rekening op naam van de
Vennootschap.
Als vergoeding van de aldus gedane inbreng werd aan de voornoemde inbrenger, de heer HAM
Joost, voornoemd, tweehonderdvierenvijftigduizend tweehonderdzevenendertig (254.237) nieuwe
aandelen toegekend van de Vennootschap, volledig volgestort en zonder nominale waarde, van
dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook
deelnemend in de resultaten van het lopende boekjaar van de vennootschap pro rata temporis,
uitgegeven tegen de globale prijs van tweehonderdnegenennegentigduizend
Luik B
negenhonderdnegenennegentig komma zesenzestig euro (€ 299.999,66), inbegrepen een globale
uitgiftepremie van tweehonderdzevenennegentigduizend vierhonderdzevenenvijftig komma
negenentwintig euro (€ 297.457,29), dewelke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremies”.
De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en
volledig volgestort.
 
3. Uitgifte van tweehonderd vierenvijftigduizend tweehonderd zevenendertig (254.237) Tweede
Closing Inschrijvingsrechten en kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
3.1. a) Overeenkomstig het artikel 7:180 WVV, heeft de raad van bestuur van de Vennootschap (de
“Raad van Bestuur”) van 6 oktober 2020 een bijzonder verslag opgesteld met betrekking tot het doel
en de gedetailleerde verantwoording van de uitgifte door de Vennootschap van tweehonderd
vierenvijftigduizend tweehonderd zevenendertig (254.237) tweede closing inschrijvingsrechten van
de Vennootschap (de “Tweede Closing Inschrijvingsrechten”).
Overeenkomstig artikel 7:180 WVV heeft Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, met zetel te
Edith Kielpad 2/504, B-2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs (de
“Bedrijfsrevisor”), aangesteld door de Raad van Bestuur, een verslag opgesteld waarin hij beoordeelt
of de in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van de voorlezing van het (bijzonder) verslag opgemaakt
door de Raad van Bestuur en de Bedrijfsrevisor.
b) De algemene vergadering heeft beslist tweehonderd vierenvijftigduizend tweehonderd
zevenendertig (254.237) Tweede Closing Inschrijvingsrechten uit te geven, onder de voorwaarden en
modaliteiten opgenomen in het voormeld bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180 WVV.
 
3.2. De vergadering heeft vastgesteld en heeft uitdrukkelijk bevestigd dat alle bestaande
aandeelhouders van de Vennootschap, op de hoogte zijn gebracht van voormelde uitgifte van
inschrijvingsrechten en dat zij allen uitdrukkelijk hebben verzaakt aan hun voorkeurrecht in dat
verband of hun voorkeurrecht niet hebben uitgeoefend binnen de door de wet voorziene termijn.
 
3.3. a) De vergadering heeft beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van
de effectieve inschrijving op de Tweede Closing Inschrijvingsrechten, en onder de opschortende
voorwaarde van de uitoefening van de Tweede Closing Inschrijvingsrechten door de houder ervan,
met een bedrag gelijk aan het resultaat van de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
Tweede Closing Inschrijvingsrechten met de fractiewaarde van de bestaande aandelen, met uitgifte
van een aantal aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de Tweede Closing
Inschrijvingsrechten, waarbij het eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de
kapitaalverhoging en de uitoefenprijs van de uitgeoefende Tweede Closing Inschrijvingsrechten als
uitgiftepremie zal worden geboekt op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”. Deze
aandelen zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar waarin de aandelen worden uitgegeven.
b) aan de heer HAM Joost, voornoemd, werden tweehonderd vierenvijftigduizend tweehonderd
zevenendertig (254.237) Tweede Closing Inschrijvingsrechten toegekend.
De uitgifte van Tweede Closing Inschrijvingsrechten is derhalve volledig geplaatst.
De aandeelhouders hebben verklaard ieder afzonderlijk de inschrijving op de Tweede Closing
Inschrijvingsrechten goed te keuren door de hiervoor vermelde persoon, en voor de hiervoor
vermelde Tweede Closing Inschrijvingsrechten.
 
3.4. De vergadering heeft beslist om volmacht te geven aan gelijk welke twee (2) bestuurders,
gezamenlijk optredend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om het volgende bij authentieke akte
vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Tweede Closing Inschrijvingsrechten en de
dienovereenkomstige inschrijving op aandelen van de Vennootschap, (ii) de daaruit voortvloeiende
verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele
uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten
welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
 
4. Wijziging van artikel 5 van de statuten teneinde het in overeenstemming te brengen met de
genomen besluiten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de tekst van artikel 5 van
de statuten te vervangen door volgende tekst:
“ARTIKEL 5: KAPITAAL
Luik B
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfentachtigduizend zevenhonderdzevenenzeventig komma
twee euro (€ 85.777,02) en is verdeeld in dertien miljoen vijfhonderdzevenenzeventigduizend
zevenhonderdentwee (13.577.702) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een
gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Aflossing van kapitaal
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid besluiten tot aflossing van het geplaatst
kapitaal, met het gedeelte van de voor uitkering vatbare winst. De aandeelhouders wier aandelen zijn
afgelost behouden hun rechten in de Vennootschap met uitzondering van het recht op uitkering van
een eerste dividend op niet-afgeloste aandelen, vastgesteld op vijf ten honderd van het volgestorte
kapitaal dat zij vertegenwoordigen, en verkrijgen bewijzen van deelgerechtigheid.”
 
5. Wijziging van artikel 9.5 van de statuten met betrekking tot de volgplicht.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de tekst van artikel 9.5
van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“9.5. Volgplicht
    1.  Indien een overnemer een aanbod doet tot overname van alle effecten van de vennootschap
en de houders die tenminste tachtig procent (80%) van het uitstaand aandelenkapitaal van de
vennootschap vertegenwoordigen, (de “trekkende houders”) het aanbod aanvaarden (met dien ten
verstande (i) dat het bod een bona fide verkoop tegen marktvoorwaarden en aan een marktconforme
prijs inhoudt aan een mogelijke overnemer, en (ii) dat voor een aanbod zoals bepaald in de volgende
paragraaf een strengere meerderheidsvereiste geldt), dan zullen de trekkende houders het recht
hebben om alle andere houders te verplichten al, en niet minder dan al, hun effecten over te dragen
aan de overnemer onder dezelfde voorwaarden (in het bijzonder wat de prijs, betalings- en
garantievoorwaarden betreft) als geboden door de overnemer voor de effecten van de trekkende
houders, met dien verstande dat (i) de eigendom van de effecten die het voorwerp uitmaken van de
volgplicht pas zal overgaan mits volledige betaling van de prijs die bij de eigendomsoverdracht
betaald moet worden, en (ii) indien (een) trekkende houder(s) de volgplicht uiteengezet in dit artikel
9.5 wenst(en) uit te oefenen op of voor 1 januari 2023, de verdeling van de opbrengsten
voortvloeiende uit de uitoefening van de volgplicht uiteengezet in dit artikel 9.5, ertoe zal dienen te
leiden dat Joost Ham een bedrag per aandeel ontvangt gelijk aan of hoger dan de oorspronkelijke
inschrijvingsprijs van dergelijk aandeel. De overige houders van effecten zullen alsdan meewerken
en zo snel als mogelijk overgaan tot de overdracht van hun effecten.
    2.  Indien (een) trekkende houder(s) de volgplicht uiteengezet in dit artikel 9.5 wenst(en) uit te
oefenen, dient(en) hij(zij) de raad van bestuur en de overige houders hiervan in te lichten in de
kennisgeving van overdracht.
    3.  De stemrechten (voor zover die er zijn) verbonden aan alle effecten van elke houder die
weigert zijn effecten over te dragen aan de overnemer in overeenstemming met dit artikel 9.5,
worden onmiddellijk geschorst zonder dat daartoe enige voorafgaande kennisgeving vereist is.
    4.  Alle houders geven een individuele bijzondere volmacht aan elk van de trekkende houders (elk
individueel bevoegd) om (i) alle documenten en overeenkomsten in het kader van de verkoop van
alle aandelen en andere effecten van de betrokken houder aan de overnemer conform de bepalingen
van dit artikel 9.5 te tekenen, uit te voeren en af te leveren in naam en voor rekening van de
betrokken houder, en (ii) de koopprijs voor dergelijke effecten in ontvangst te nemen in naam en voor
rekening van de betrokken houder, met dien verstande dat de betrokken opbrengsten op de rekening
van de houders zal overgemaakt worden.
    5.  De voorkooprechten van de andere aandeelhouders zoals voorzien in artikel 9.4 zijn niet van
toepassing indien de volgplicht zoals voorzien in dit artikel wordt uitgeoefend.”
 
6. Bijzondere volmacht KBO en BTW.
Er werd bijzondere volmacht verleend aan iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor
CRESCO (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke,
mevrouw Laura Rosseel, mevrouw Anouck Van Elsen en de heer Jasper Willems, advocaten, allen
kantoor houdende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), met mogelijkheid ieder
afzonderlijk en alleen op te treden, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen
en de nodige verrichtingen uit te voeren met betrekking tot de Kruispuntenbank voor
Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde waarde en eventuele
andere administraties, naar aanleiding van deze akte, hiertoe alle pleegvormen te vervullen en
documenten te ondertekenen.
 
7. Toekenning van bevoegdheden aan twee (2) bestuurders, die gezamenlijk handelen en met recht
van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen
Luik B
De vergadering heeft beslist volmacht te verlenen aan twee (2) bestuurders, gezamenlijk optredend,
met recht van indeplaatsstelling voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met
name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhogingen en na te gaan en vast te stellen dat
de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen vervuld zijn;
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
 
8. Machtiging
Er werd de bevoegdheid verleend aan de instrumenterende notaris om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
 
Geassocieerd notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 08/10/2020
- bijlage gehecht aan de akte: volmachten, bijzonder verslag raad van bestuur dd. 06/10/2020 en
revisoraal verslag dd. 06/10/2020.
- Coördinatie van de statuten dd. 20/10/2020