N° d'entreprise : 0457720927
Nom
(en entier) : FRADELLA
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité illimitée
Adresse complète du siège Rue de la Croisette(FB) 5
 : 7911 Frasnes-lez-Anvaing
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Sylvie Decroyer, de Frasnes-lez-Anvaing, en date du
24.11.2022, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Tournai, le 28.11.2022, réf. ACP(5), Vol 000,
Fol 000, case 26334 aux droits de 50 euros, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la
SCRI FRADELLA, tenue en son Etude le 24.11.2022, a pris à l'unanimité les décisions suivantes :
Première résolution : transfert du siège
L’assemblée décide de transférer le siège de la société à 7911 Frasnes-lez-Buissenal, rue Bleurieu,
3.
          En conséquence, le troisième alinéa de l’article 1 des statuts sera modifié comme suit :
          « Le siège est établi à 7911 Frasnes-lez-Buissenal, rue Bleurieu, 3. »
Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Deuxième résolution : démission d’un administrateur et
administrateur-délégué
          L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Guy Lagneau, prénommé, en
sa qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué et lui donne décharge de son mandat à dater
de ce jour.
          Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Troisième résolution : modification de l’objet
          a) rapport:
          A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du
gérant exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet social, l’actionnaire
unique ci-avant prénommé reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris
connaissance.  Ce rapport demeurera ci-annexé.
          b) de modifier comme suit l’objet de la société :
          « La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger :
          - l’achat, la vente, la location et la mise à disposition de tous matériels agricoles et outillages
agricoles ;
          - l’installation, l’exploitation d’ateliers d’entretien et de réparation ;
          - le remisage de machines agricoles ;
          - l’exploitation agricole en générale et notamment, la culture de tous produits agricoles ainsi
que l’importation, l’exportation, la transformation, l’achat, la vente, la distribution et la représentation
de ces produits, en gros et au détail ;
          - l’entreprise agricole sous toutes ses formes, tous travaux agricoles et similaires, l’utilisation
de produits phytopharmaceutiques, tous travaux de génie civil, de terrassement, de démolition, de
drainage, de curage, de vidange de fosses ;
          - l’achat, la vente, le stockage de semences, d’engrais et de produits phytopharmaceutiques ;
          - l’élevage, l’achat et la vente de bétail ainsi que l’achat, le négoce et la vente d’aliments pour
Volet B
bestiaux ;
          - l’engraissement, l’abattage, le dépeçage de bétail et la transformation de viandes et produits
connexes ;
          - l’achat, la vente, le transport, le transbordement, l’expédition et la distribution de viandes et
produits connexes ;
          - le transport de bétail pour autant que la législation locale le permette, le stockage, le
transbordement, l’expédition et la distribution ;
          - les soins de transport, de stockage, de transbordement et de distribution d’animaux et bétail
vivant, viandes, produits de viande et produits connexes ;
          - les travaux de déneigement et de salage ;
          - les conseils techniques de gestion de cultures ;
          - le transport routier et les activités de transport de marchandises sous toutes ses formes et
par tous moyens, de toutes marchandises, matières inertes et produits sans aucune exception ni
réserve, ainsi que le stockage de ces marchandises et la location d’entrepôts ;
          La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
          - la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux
biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens
immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la
mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que
toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à
favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon
déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de
ces biens mobiliers et immobiliers;
          - la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
          La société peut accomplir tous actes nécessaires à la réalisation de son objet social.
          Elle pourra faire, de façon générale, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations
mobilières et immobilières, financières, industrielles et commerciales pouvant se rattacher
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
          Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
          La société peut acquérir, détenir en portefeuille et gérer des participations financières dans d’
autres sociétés et d’assurer, ainsi, à travers ces participations, le contrôle et la direction de sociétés.
          Elle peut acquérir, exploiter, concéder ou céder tous brevets, marques ou licences relatives à
des marchandises, articles ou services se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou susceptibles de favoriser son développement.
          La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-
dessus énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
          L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
          La société pourra exercer la fonction d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
          Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions. »
          c) de modifier en conséquence l’article deux des statuts en le remplaçant par ce qui suit :
          « La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger :
          - l’achat, la vente, la location et la mise à disposition de tous matériels agricoles et outillages
agricoles ;
          - l’installation, l’exploitation d’ateliers d’entretien et de réparation ;
          - le remisage de machines agricoles ;
          - l’exploitation agricole en générale et notamment, la culture de tous produits agricoles ainsi
que l’importation, l’exportation, la transformation, l’achat, la vente, la distribution et la représentation
de ces produits, en gros et au détail ;
Volet B
          - l’entreprise agricole sous toutes ses formes, tous travaux agricoles et similaires, l’utilisation
de produits phytopharmaceutiques, tous travaux de génie civil, de terrassement, de démolition, de
drainage, de curage, de vidange de fosses ;
          - l’achat, la vente, le stockage de semences, d’engrais et de produits phytopharmaceutiques ;
          - l’élevage, l’achat et la vente de bétail ainsi que l’achat, le négoce et la vente d’aliments pour
bestiaux ;
          - l’engraissement, l’abattage, le dépeçage de bétail et la transformation de viandes et produits
connexes ;
          - l’achat, la vente, le transport, le transbordement, l’expédition et la distribution de viandes et
produits connexes ;
          - le transport de bétail pour autant que la législation locale le permette, le stockage, le
transbordement, l’expédition et la distribution ;
          - les soins de transport, de stockage, de transbordement et de distribution d’animaux et bétail
vivant, viandes, produits de viande et produits connexes ;
          - les travaux de déneigement et de salage ;
          - les conseils techniques de gestion de cultures ;
          - le transport routier et les activités de transport de marchandises sous toutes ses formes et
par tous moyens, de toutes marchandises, matières inertes et produits sans aucune exception ni
réserve, ainsi que le stockage de ces marchandises et la location d’entrepôts ;
          La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
          - la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux
biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens
immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la
mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que
toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à
favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon
déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de
ces biens mobiliers et immobiliers;
          - la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
          La société peut accomplir tous actes nécessaires à la réalisation de son objet social.
          Elle pourra faire, de façon générale, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations
mobilières et immobilières, financières, industrielles et commerciales pouvant se rattacher
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
          Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
          La société peut acquérir, détenir en portefeuille et gérer des participations financières dans d’
autres sociétés et d’assurer, ainsi, à travers ces participations, le contrôle et la direction de sociétés.
          Elle peut acquérir, exploiter, concéder ou céder tous brevets, marques ou licences relatives à
des marchandises, articles ou services se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou susceptibles de favoriser son développement.
          La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-
dessus énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
          L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
          La société pourra exercer la fonction d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
          Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions. »
          Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Quatrième décision : décision d’adapter les statuts de la société
aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations :
          En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars introduisant le Code
Volet B
des Sociétés et des Associations et portant dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et d’adopter la forme
légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Cinquième résolution :suppression de l’indisponibilité des capitaux
propres et mise à disposition pour les distributions futures
 
          En application de l’article 39, § 2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit mille cent quatre-vingt euros quarante-
huit cents, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
          L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.  Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
          Cette décision vaut également pour les éventuelles versements futurs.
          Cette décision est prise à l’unanimité.
 
Sixième résolution : adoption des nouveaux statuts en
concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans modification de l’objet de la
société
 
          Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
          L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
 
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
          La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
          Elle est dénommée « FRADELLA ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
 
          Le siège est établi en Région wallonne.
               Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge.
          Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
          La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
          La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
          La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger :
Volet B
          - l’achat, la vente, la location et la mise à disposition de tous matériels agricoles et outillages
agricoles ;
          - l’installation, l’exploitation d’ateliers d’entretien et de réparation ;
          - le remisage de machines agricoles ;
          - l’exploitation agricole en générale et notamment, la culture de tous produits agricoles ainsi
que l’importation, l’exportation, la transformation, l’achat, la vente, la distribution et la représentation
de ces produits, en gros et au détail ;
          - l’entreprise agricole sous toutes ses formes, tous travaux agricoles et similaires, l’utilisation
de produits phytopharmaceutiques, tous travaux de génie civil, de terrassement, de démolition, de
drainage, de curage, de vidange de fosses ;
          - l’achat, la vente, le stockage de semences, d’engrais et de produits phytopharmaceutiques ;
          - l’élevage, l’achat et la vente de bétail ainsi que l’achat, le négoce et la vente d’aliments pour
bestiaux ;
          - l’engraissement, l’abattage, le dépeçage de bétail et la transformation de viandes et produits
connexes ;
          - l’achat, la vente, le transport, le transbordement, l’expédition et la distribution de viandes et
produits connexes ;
          - le transport de bétail pour autant que la législation locale le permette, le stockage, le
transbordement, l’expédition et la distribution ;
          - les soins de transport, de stockage, de transbordement et de distribution d’animaux et bétail
vivant, viandes, produits de viande et produits connexes ;
          - les travaux de déneigement et de salage ;
          - les conseils techniques de gestion de cultures ;
          - le transport routier et les activités de transport de marchandises sous toutes ses formes et
par tous moyens, de toutes marchandises, matières inertes et produits sans aucune exception ni
réserve, ainsi que le stockage de ces marchandises et la location d’entrepôts ;
          La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
          - la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux
biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens
immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la
mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que
toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à
favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon
déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de
ces biens mobiliers et immobiliers;
          - la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
          La société peut accomplir tous actes nécessaires à la réalisation de son objet social.
          Elle pourra faire, de façon générale, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations
mobilières et immobilières, financières, industrielles et commerciales pouvant se rattacher
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
          Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
          La société peut acquérir, détenir en portefeuille et gérer des participations financières dans d’
autres sociétés et d’assurer, ainsi, à travers ces participations, le contrôle et la direction de sociétés.
          Elle peut acquérir, exploiter, concéder ou céder tous brevets, marques ou licences relatives à
des marchandises, articles ou services se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou susceptibles de favoriser son développement.
          La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-
dessus énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
          L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
          La société pourra exercer la fonction d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
          Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à
Volet B
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
 
Article 4. Durée
          La société est constituée pour une durée illimitée.
          Elle peut être dissoute par l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
 
          En rémunération des apports, trente actions ont été émises.
          Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
          Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de
droits identiques.
          La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et
des droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
          Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire
en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans
les formes prescrites pour la modification des statuts.
          L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
 
Article 6 :  Appels de fonds
 
          Les actions doivent être libérées à leur émission.
          Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
          L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation
; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis.  Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
          Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
          L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
          L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et des Associations.
          L’exercice du droit de votre afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont
pas été effectués.
          En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
          Pour les apports effectués, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
          En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
          Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
          Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
          L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
Volet B
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
               Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire
renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’émettre des actions
nouvelles.
          L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
Article 8. Acquisition d’actions propres
 
          La société peut procéder à l’acquisition d’actions propres ou certificats dans les conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
          Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
          Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège de la société ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. L'organe
d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute personne
qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est présumée,
jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe
d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
          Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
 
          Les titres sont indivisibles.
          La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
          Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions es suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
          Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une
action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
          En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
Article 11. Cession d’actions
 
          § 1. Cession libre
          Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément,
à un actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires et à une société liée au sens de l’article 1 :20 du Code
Volet B
des Sociétés et des Associations.
          § 2. Cessions soumises à agrément
          Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
          A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
          Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
          Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
le sort réservé à sa demande.
          Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
          Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.           Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
          Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
          Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.  Le décès de l’actionnaire unique
n’entraîne pas la dissolution de la société.  Jusqu’au partage des actions ou jusqu’à la délivrance de
legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession.
          Les héritiers ou légataires d’actions qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur
non-agrément, ont droit à la valeur des actions transmises, selon le cas, à charge des actionnaires
ou de la société qui se sont opposés à l’autorisation.
          Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société,
siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
          Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe
d’administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort. L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base
de pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
          En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
Article 12. Démission
 
          §1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine
moyennant le respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des
associations.
          Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
          1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment.
          2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre
recommandée au siège de la société.
          3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit
Volet B
démissionner pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées.
          4° La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la
démission ont été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le
mois qui suit.
          5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné
demande sa démission est équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé pour
ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’
elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
          6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la
distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la
distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant.
          Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant
restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
          §2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire,
celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond
plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de
plein droit.
          L’actionnaire, ou selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur
de sa part de retrait conformément au paragraphe 1er.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
Article 13. Exclusion
 
          §1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs et moyennant le respect des
modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations.
          Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
          §2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
          La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’
il a communiqué à la société.  Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier,
la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
          L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations
par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication
de la proposition d’exclusion.
          L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
          Toute décision d’exclusion est motivée.
          §3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la
décision motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société.  Si
l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 14. Organe d’administration
          La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, constituant un collège ou non,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
          L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
qui peut être déterminée ou indéterminée, leur rémunération et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
          A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
          Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
          Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
Volet B
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
          Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est
exercé à titre gratuit.
 
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
          S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
          Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
          Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
          Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
          L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
          Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre
les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
          En cas de pluralité d’administrateurs, dans tous les actes engageant la société, autres que
ceux de gestion journalière, y compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, la société sera représentée par deux administrateurs agissant
conjointement qui n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation spéciale de l'assemblée. 
          Si la société ne compte qu’un seul administrateur, elle sera représentée, dans tous les actes
engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, y compris les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, par ce seul administrateur qui n’a
pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une autorisation spéciale de l’assemblée.
          Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou
de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
Article 16. Réunions et délibérations
 
          L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses
collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
          Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
Article 17. Rémunération des administrateurs
          L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
          Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Article 18. Gestion journalière
 
          L’organe d’administration peut charger un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, de la
gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
Volet B
cette gestion.
          La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’
intervention de l’organe d’administration.
          L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
          L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
          Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
          L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.     
 
Article 19. Contrôle de la société
          Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la situation financière de
la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
          Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de
leur nomination.
          Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 20. Tenue et convocation
          L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires ; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
          Il est tenu chaque année, au siège, à l’initiative de l’organe d’administration ou des
commissaires, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de décembre à dix-
huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
          Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
          Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
          Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
          Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
          Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la
personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.   
          L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre
intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne
désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant
lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Volet B
          Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
          L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration
avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils
seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
 
          Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
          § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
          § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
          La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
          Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter
la liste des présences.
 
Article 23. Délibérations
          § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
          §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant comme
assemblée générale, sont répertoriées dans un registre tenu au siège de la société.
          §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
          § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
          § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 24. Prorogation
          Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. Les formalités accomplies
pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la
seconde assemblée. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 25. Exercice social
Volet B
          L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
          A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ;
elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l’assemblée ordinaire.
          L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à
cet effet, entend le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et le rapport
du/des commissaire(s). Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
          Après l’approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
          Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
Article 26. Distribution et acomptes sur dividendes
 
          L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation
du bénéfice et du montant des distributions.
          Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution («
test de l’actif net »).
          La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution (« test de liquidité »).
          L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net
et du test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 27. Répartition – réserves
 
          Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 28. Procédure de sonnette d’alarme.
 
§ 1 Lorsque l’actif net est ou risque d’être négatif ou lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’
est plus établi que la société, compte tenu de l’évolution raisonnablement prévisible de la situation,
sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une
période d’au moins douze mois, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une
réunion qui se tiendra dans les deux mois de la date à laquelle cette situation ait été constatée ou
aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de
la société ou des mesures prévues à l’ordre du jour pour garantir la continuité de la société.
          A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’
article 5 :157, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité
de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour.  Une copie peut en être obtenue
conformément à l’article 5 :84.
          En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’assemblée générale est nulle.
          § 2. Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1 ci-avant, lorsque l’
organe d’administration constate qu’il n’est plus certain que la société, selon les développements
auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
          § 3. Lorsque l’assemblée générale n’a pas été convoquée conformément à l’article 5,153, le
dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de
convocation.
          § 4. Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux
Volet B
paragraphes 1er et 2, il n’est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
 
Article 29. Dissolution
          La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
          Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
 
Article 30. Liquidateurs
          En cas de dissolution de la société, sauf dans le cas d’une liquidation en un seul acte et à
quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur
(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs
pouvoirs et émoluments.
 
Article 31. Répartition de l’actif net
 
          Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
          Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations, notifications peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 33. Compétence judiciaire
          Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34. Droit commun
          Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Septième résolution : démission et renouvellement d’administrateur :
 
          L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, mentionné
ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Philippe Lagneau, ici présent et qui accepte.
          L’administrateur non statutaire précité fait élection de domicile au siège de la société pour
toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
          Son mandat est gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
          L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à
l’administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
          Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Huitième résolution : adresse du siège
Volet B
 
          L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7911 Frasnes-lez-Buissenal,
rue Bleurieu, 3.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Sylvie DECROYER, Notaire