Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : Studiebureau Dirk De Clerck
(afgekort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Zetel : Buurtstraat 2 A3
9990
België
Onderwerp akte : Oprichting
Maldegem
OPRICHTINGSAKTE
GEWONE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
TUSSEN DE ONDERGETEKENDEN:
 
1) Mevrouw De Clerck Micheline, woonachtig te Hellestraat 35 9910 Knesselare
 
Hierna “Vennoot sub 1” genoemd.
 
2) De heer De Clerck Dirk, woonachtig te Buurtstraat 2 A3 9990 Maldegem
 
Hierbij “Vennoot sub 2” genoemd.
 
DE COMPARANTEN VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN WAT VOLGT:
 
(a) Vennoot sub 2 beschikt over 18.590 EUR aan financiële middelen. Vennoot sub 2 heeft extra financiële
middelen nodig.
 
(b) Vennoot sub 1 beschikt over financiële middelen die hij ter beschikking wil stellen van Vennoot sub 2 om  te
verwezenlijken, maar wil zijn aansprakelijkheid beperken tot zijn inbreng en zal niet t.o.v. derden optreden in het
kader van 10 EUR.
 
(c) De Vennoten willen hun samenwerking organiseren onder de vorm van een gewone commanditaire
vennootschap (hierna de “Vennootschap”) waarin Vennoot sub 2 zal fungeren als gecommanditeerde vennoot en
waarin Vennoot sub 1 zal fungeren als stille vennoot.
 
 
 
Ingevolge de diverse inbrengen komen de aandelen van de Vennootschap als volgt toe aan de Vennoten:
Vennoot sub 1:    [1] aandelen
Vennoot sub 2:    [1859] aandelen.
 
 
(d) De Vennoten willen de statuten van de Vennootschap waarin zij zullen samenwerken (hierna de “Statuten”
genoemd) bepalen als volgt:
 
STATUTEN
0717888486
TITEL I - BENAMING, ZETEL, DUUR, DOEL
 
Artikel 1: Naam
De vennootschap is opgericht als een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een gewone commanditaire
vennootschap onder de naam  “Studiebureau Dirk De Clerck ” en heeft een burgerlijk doel.
 
In alle akten, facturen, advertenties, bekendmakingen en andere stukken van de vennootschap uitgaande, moet
de benaming steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden “gewone commanditaire
vennootschap” of door de afkorting “Comm. V”, met de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de
vennootschap en het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting RPR, gevolgd door het
ondernemingsnummer alsook de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft.
 
Artikel 2: Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te [Buurtstraat 2-A3,9990 Maldegem].
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied en het
tweetalig gebied Brussel hoofdstad, bij enkele beslissing van het college van zaakvoerders, die over alle machten
beschikt om deze wijziging van zetel bekend te maken in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
 
Artikel 3. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen vanaf heden.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen
met eenparigheid van stemmen.
 
Behoudens indien de statuten hieromtrent een andere regeling bevatten, wordt de vennootschap ontbonden
indien één van de vennoten verdwijnt, door overlijden, faillissement, staat van kennelijk onvermogen,
onbekwaamheid, afwezigheid, ontslag of eender welke andere aanleiding…
 
Artikel 4: Doel
De vennootschap heeft tot doel, volgens de plichtenleer der landmeters-experten in naam van zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland:
1) Alle activiteiten van landmeters:
a. Uittekenen voorontwerpen/schetsontwerpen
b. Uitzetten van bouwwerken
c. Uitwerken van stedenbouwkundige aanvragen(+omgevingsloket)
d. Uittekenen constructieve uitvoeringsdetails
e. Het uittekenen van volledige stabiliteitsplannen met bijhorende buigstaten
f. Opmeten+ uittekenen van bestaande gebouwen
g. Digitaliseren bestaande plannen
h. Uitwerken verkoopplannen
i. 3D presentaties
j. Opmaken bestek/meetstaten (volgens codering VMSW)
k. Plaatsbeschrijvingen
l. Opstellen EPC en EPA
2) Consultancy en adviesverlening: Zij mag advies en bijstand verlenen in alle domeinen waarin zij competent is.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend
zijn. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze
in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen,
bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel
nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als
bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen, zij kan tevens borg stellen voor derden, aandeelhouders
en bestuurders, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke
beperkingen.
 
De vennootschap kan, bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins, een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland.
De vennootschap kan alle hoegenaamde burgerlijke-, commerciële-, industriële-, financiële-, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van
aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen.
 
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een
belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten.
 
TITEL II – VENNOTEN, KAPITAAL EN AANDELEN
 
Artikel 5. Vennoten
Er zijn twee soorten vennoten: gecommanditeerde vennoten en stille vennoten.
 
De gecommanditeerde vennoot in SUB 2 
 
De gecommanditeerde vennoot/vennoten is/zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprake¬lijk voor alle
vennootschapsschulden.
 
De stille vennoot in SUB 1
 
De stille vennoot/vennoten kan/kunnen niet onbeperkt aansprakelijk gesteld worden jegens derden voor de
verbintenissen van de vennootschap. Zijn/haar/hun aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag van zijn/haar/hun
inbreng. De stille vennoten zullen hun naam niet voeren in de naam van de vennootschap en zij zullen zich niet
inlaten met het extern bestuur van de vennootschap.
 
Zowel de stille als de gecommanditeerde vennoten verbinden zich ertoe geen zelfstan¬dige activi¬teiten uit te
oefenen die op enige manier concurrerend zijn aan die van de vennootschap.
 
 
Artikel 6: Kapitaal
Geplaatst kapitaal
Het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt [18.600,00] euro en is vertegenwoordigd
door [1.860] duizend achthonderdzestig aandelen die ieder een fractiewaarde van 1/[1860]ste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
 
Elk aandeel is volstort t.b.v. minstens [1] %.
Elke vennoot heeft te allen tijde het recht om het door hem toegezegde kapitaal dat nog niet gestort werd,
meteen en voor het geheel te betalen aan de vennootschap.
 
Kapitaalverhoging en -vermindering
Mits inachtneming van de bepalingen van artikel [6] van de Statuten met betrekking tot de statutenwijziging kan
worden overgegaan tot:
- Kapitaalverhoging wanneer
o Nieuwe vennoten toetreden en intekenen op één of meerdere aandelen;
o Wanneer de vennoten nieuwe inbrengen verrichten;
o Wanneer het bedrijfsresultaat geheel of gedeeltelijk bij het kapitaal wordt gevoegd.
 
- Kapitaalvermindering wanneer
o Vennoten uittreden of uitgesloten worden zonder dat een nieuwe vennoot in de plaats treedt;
o De vennoten de door hen gestorte inbrengen geheel of ten dele terugnemen;
o Het bedrijfsresultaat geheel of ten dele op het kapitaal wordt aangerekend.
 
 
Artikel 7. Aandelenregister
De aandelen zijn altijd op naam. In de zetel van de vennootschap wordt er een aandelenregister bijgehouden.
Dat register bevat:
 
1) de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
2) de datum van hun toetreding, uittreding of uitsluiting;
3) het aantal aandelen waar elk vennoot houder van is of wordt, met datum van verkrijging;
2) de gedane stortingen;
3) de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, of ondertekend door de raad van
bestuur en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden
 
De overdrachten en de overgang wegens overlijden gelden ten aanzien van de vennootschap en derden vanaf
de datum van de inschrijving in het aandelenregister.
 
Artikel 8. Overdracht van aandelen
Een participatie mag op straffe van nietigheid niet worden overgedragen onder levenden of overgaan wegens
overlijden dan met instemming van alle vennoten. Bij weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de
participatie zelf in te kopen OF (INDIEN ER GEEN VERBLIJVINGSBEDING IS INGEVOERD) wordt de
vennootschap ontbonden door het verzoek tot uittreding van de vennoot in kwestie.
 
Elke overdracht van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 1690 BW.
 
Artikel 9. Overdracht n.a.v. overlijden van een vennoot
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaat/gaan niet over op zijn erfgenamen of
rechtsverkrijgenden.
 
De erfgenamen of legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden, hebben recht op de waarde van
de overgedragen aandelen. In voorkomend geval zal de waarde van de aandelen begroot worden aan de
intrinsieke boekwaarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek aan overeenstemming wordt de werkelijke
waarde vastgesteld door een in onderling overleg aan te stellen deskundige, of, indien ook hieruit geen akkoord
voortvloeit, door een deskundige, aangesteld door de voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel op
verzoek van één der partijen.
 
 
Artikel 10. Uitsluiting van een vennoot
De uitsluiting wordt uitgesproken door de algemene vergadering die vooraf de vennoot in kwestie moet horen en
het besluit moet verantwoorden door opgave van de oorzaak of de redenen ervan. Het besluit moet genomen
worden met unanimiteit van stemmen, zij het met uitzondering van de stemmen die toebehoren aan de Vennoot
waarvan tot uitsluiting wordt besloten.
 
Volgende redenen rechtvaardigen de uitsluiting:
- dronkenschap;
- plichtsverzuim;
- herhaalde weigering om opgedragen taken uit te voeren;
- zware nalatigheid of grove fout in de uitvoering van opdrachten;
- herhaalde onwettige afwezigheid;
- activiteiten die de vennootschap schaden;
- weigering de besluiten van de algemene vergadering of de zaakvoerder(s) na te leven;
- niet-naleving van zijn/haar verbintenissen t.o.v. de vennootschap zoals deze zijn voorgeschreven door de wet,
statuten of bijzondere overeenkomsten.
 
De uitgesloten vennoot heeft recht op de waarde van zijn/haar aandeel die begroot wordt aan de intrinsieke
boekwaarde op de dag van de uitsluiting. Daarbuiten kan hij/zij geen rechten doen gelden en in geen geval de
ontbinding van de vennootschap vorderen.
TITEL III – BESTUUR EN CONTROLE
 
Artikel 11. Zaakvoerders
De vennootschap wordt bestuurd door minstens één zaakvoerder-gecommanditeerde vennoot.
 
Wordt aangesteld als statutair zaakvoerder-gecommanditeerde vennoot: De heer Dirk De Clerck.
 
De niet-statutaire zaakvoerders-gecommanditeerde vennoten worden benoemd door de algemene vergadering,
bij eenvoudige meerderheid der stemmen. De benoemingen van niet-statutaire zijn ten allen tijde herroepbaar
door de algemene vergadering bij gewone meerderheid. De zaakvoerders-gecommanditeerde vennoten zijn
herbenoembaar.
 
Het mandaat van zaakvoerder wordt verleend voor onbepaalde duur.
 
Het mandaat van zaakvoerder is bezoldigd. Zowel de benoeming als het ontslag van een zaakvoerder zal
bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid en vertegenwoordigingsmacht
De zaakvoerder(s) is (zijn) bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrich¬ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor alleen de
algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
 
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap in en buiten rechte. Indien er twee of meer
zaakvoerders zijn, vormen zij een college en vertegenwoordigen zij de vennootschap in en buiten rechte:
als college.
 
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
 
Artikel 13. Controle
Iedere vennoot heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen in de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen in alle
geschriften van de vennootschap.
 
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 14. Bijeenroeping en agenda
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder of het college van zaakvoerders. De
vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een gewone brief ten minste acht
dagen voor de vergadering plaatsvindt.
De oproeping vermeldt de plaats, dag en uur van de bijeenkomst en geeft de agenda weer die op de vergadering
zal behandeld worden, en bevat de verslagen en bescheiden die ter inzage van de vennoten moeten voorgelegd
worden.
De vennoten hebben het recht om uiterlijk 2 dagen voor de algemene vergadering, nog bijkomende punten aan
de agenda toe te voegen.
 
Alle algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of in de plaats aangewezen in
de uitnodigingen.
 
 
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet bijeengeroepen worden
binnen de zes maanden na afsluiting van het boekjaar. Zij wordt ieder jaar bijeengeroepen op de laatste dag van
de maand september, om 14 uur, op de maatschappelijke zetel behoudens afwijkende vermelding in de
uitnodiging.
 
Indien deze dag een feestdag is, zal de jaarvergadering plaatsvinden op de eerstvolgende werkdag.
 
De agenda van de jaarvergadering zal ten minste omvatten: de bespreking en de goedkeuring van de resultaten,
de bestemming van de winst en de kwijting aan de zaakvoerder(s).
 
Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Te allen tijde kan een buitengewone vergadering worden bijeengeroepen om bepalingen van de statuten te
wijzigen of een bijzondere vergadering om over andere punten die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren te beraadsla¬gen en te besluiten.
 
De zaakvoerder/ het college van zaakvoerders is verplicht om een algemene vergadering bijeen te roepen binnen
de 2 weken na het daartoe strekkende verzoek van één of meerdere vennoten die samen minstens één vijfde
van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
 
De oproeping, met vermelding van de agenda, geschiedt bij gewone brief, toegezonden aan de vennoten ten
minste acht dagen voor de vergadering.
 
Artikel 15. Toelatingsvoorwaarden - vertegenwoordiging
Het recht tot deelname aan de algemene vergadering wordt bepaald door de inschrijving van de houder van
aandelen in het register der aandelen van de vennootschap, ten laatste drie dagen voor de algemene
vergadering.
Alle stemgerechtigde vennoten kunnen zelf of per volmacht, al dan niet gegeven aan een vennoot, stemmen. De
zaakvoerder(s) kan (kunnen) de vorm van de volmachten vastleggen en eisen dat ze worden neergelegd, op de
door haar bepaalde plaats, en dit drie dagen voor de algemene vergadering.
 
Elke vennoot kan stemmen per brief door middel van een formulier met volgende vermeldingen: de voornamen
en naam of de maatschappelijke benaming van de vennoot, zijn woonplaats of zijn maatschappelijke zetel, het
aantal aandelen waarvoor hij per brief deelneemt aan de stemming, de agenda van de algemene vergadering, de
stem zelf (voor of tegen elk van de besluiten) of de onthouding bij elk van de agendapunten.
                              
Artikel 16. Besluitvorming
Geen enkele algemene vergadering kan zich uitspreken over punten die niet vermeld staan op de agenda,
behalve indien alle vennoten daar anders unaniem over beslissen.
 
Er wordt gestemd per aandeel waarbij elk aandeel recht geeft op één stem.
 
Behoudens andersluidende bepaling in de wet en/of de statuten worden de besluiten genomen bij  gewone
meerderheid van stemmen, wat ook het aantal aandelen is dat vertegenwoordigd dient te zijn tijdens de
algemene vergadering. In geval van staking van stemmen wordt een doorslaggevende stem verleend aan de
zaakvoerder behoudens in het geval waar het gaat om een persoonlijke aangelegenheid (benoeming/ontslag als
zaakvoerder, uittreding, uitsluiting, …) waarbij de hiervoor genoemde persoon betrokken is. In voorkomend geval
wordt de doorslaggevende stem toegekend aan De Clerck Dirk.
 
Besluiten die betrekking hebben op een statutenwijziging of een vervroegde ontbinding van de vennootschap
worden slechts geldig genomen bij unanimiteit van stemmen.
 
De beslissingen van de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten, ook deze die niet deelnemen aan
de besluitvorming of deze die tegenstemmen, mits de door de wet en de statuten opgelegde voorwaarden zijn
nageleefd.
 
TITEL V – BOEKJAAR, JAARREKENING
Artikel 17. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt één april tot eenendertig maart van ieder jaar. In afwijking hiervan zal
het eerste boekjaar een verkort boekjaar zijn: dit neemt een aanvang op 2/01/2019 en het eindigt op 31/03/2019.
 
TITEL VI – VERDELING VAN HET RESULTAAT
 
Artikel 18. Verdeling van het resultaat
Het batig saldo van de resultatenrekening waarnaar de balans verwijst, vormt de nettowinst van de
vennootschap.
                           
De winst zal jaarlijks onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van het aantal aandelen dat ieder
bezit.
 
 
De verliezen zullen onder de vennoten worden verdeeld volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien is
voor de verdeling van de winsten.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen. In dat geval
zullen de eventuele verliezen, wanneer deze niet door de vennootschap zelf kunnen worden gedragen, ten laste
vallen van de gecommanditeerde vennoten in verhouding tot hun aandelenbezit.
 
 
TITEL VI – ONTBINDING EN VEREFFENING
 
Artikel 19. Ontbinding
 
De vennootschap wordt ontbonden:
- Bij het wegvallen van één van de Vennoten;
- Ten gevolge van een rechterlijke beschikking die kracht van gewijsde heeft verkregen; of
- Ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering, genomen met unanimiteit van stemmen.
 
TITEL VII – DIVERSEN
Artikel 20: Bevoegde rechtbank
Alle geschillen terzake van deze vennootschap tussen de vennootschap en haar vennoten, of bestuurders en
gewezen bestuurders, tussen bestuurder en vennoten, tussen vereffenaars en vennoten, zullen definitief beslecht
worden door de rechtbanken en hoven van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is.
 
Artikel 21: Keuze van woonplaats
Iedere bestuurder, commissaris, of vereffenaar die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België
woonplaats te kiezen voor alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij van rechtswege geacht
woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar alle mededelingen, gerechtelijke
aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan.
 
Deze woonplaatskeuze geldt niet voor oproepingen, dagvaardingen, betekeningen en alle andere briefwisseling
die uitgaat van de vennoot¬schap zelf.
 
Artikel 22: Wetboek van vennootschappen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
 
Artikel 23: Volmacht
Volmacht wordt gegeven aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap
“TITECA ACCOUNTANCY Maldegem”, met kantoor te 9990 Maldegem, Stationsstraat 57, vertegenwoordigd
door de vennootschap Skins Consult met vast vertegenwoordiger Kristof Staelens, met mogelijkheid tot in de
plaatsstelling en om gezamenlijk of afzonderlijk op te treden, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen in
de opstartfase tegenover de verschillende administraties der belastingen en bij alle formaliteiten nodig voor het
rechtspersonenregister, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en de ondernemingsloketten.