Ondernemingsnr : 0479290163
Naam
(voluit) : DENIBAUW
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zeedijk 127
 : 8430 Middelkerke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
WIJZIGING STATUTEN (AANPASSING WVV) – (HER)BENOEMING BESTUURDERS
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Hans Vanhimbeeck te
Middelkerke, op 21 december 2023, van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “DENIBAUW”, waarvan de zetel gevestigd is te 8430 Middelkerke, Zeedijk 127,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent (afdeling Oostende) onder nummer
0479.290.163, dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
01.  Vaststelling dat (de dwingende bepalingen van) de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen op 1
januari 2020 van toepassing is geworden op alle vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei
2019, zoals onderhavige Vennootschap. De algemene vergadering bevestigt thans dat de
bepalingen van het nieuwe WVV op haar van toepassing zijn.
02. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de voormelde wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV.
Als gevolg hiervan besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de eventueel
hiervoor genomen besluiten.
De algemene vergadering beslist de bepalingen van het WVV te implementeren, en, naast
taalkundige actualisatie, in deze nieuwe statuten onder meer de volgende bepalingen,
herformuleringen, aanvullingen en wijzigingen op te nemen :
• de bepalingen inzake de (verplaatsing van de) zetel van de vennootschap - in het artikel
betreffende de ‘zetel van de Vennootschap’ zal, conform artikel 2:4 van het WVV, enkel melding
worden gemaakt van het Gewest waarin de zetel van de Vennootschap gelegen is;
• de toepasselijke bepalingen (beperkingen) in het kader van de overdracht en overgang van
aandelen (of van andere effecten die toegang geven tot aandelen),
• een (nieuwe) regeling aangaande de samenstelling, de bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan,
• de bepalingen inzake de bijeenkomst van de raad van bestuur, waarbij onder andere uitdrukkelijk
wordt bepaald dat de bestuurders hetzij fysiek, hetzij op afstand kunnen deelnemen aan de
vergadering;
• de bepalingen inzake de bijeenkomst, bureau, verdaging en werking van de algemene vergadering,
waarbij onder meer in de mogelijkheid wordt voorzien om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering;
• de bepalingen inzake de vertegenwoordiging op de algemene vergadering en de uitoefening van
het vraagrecht en het stemrecht en stemming (neutralisering van de onthoudingen), waarbij onder
meer in de mogelijkheid wordt voorzien om te stemmen op afstand vóór de algemene vergadering;
• een regeling inzake aangaande de uitoefening van de aan de effecten verbonden rechten ingeval
het eigendomsrecht opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik ;
• algemene bepalingen met betrekking tot keuze van woonplaats en netting, …
Het voorwerp, tijdstip van de gewone algemene vergadering en boekjaar blijven ongewijzigd.
Uit de nieuwe tekst van de statuten blijkt :
1) De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV).
2) De vennootschap draagt de naam “DENIBAUW".
3) De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voor zover de verplaatsing van de zetel binnen België overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten, is het bestuursorgaan
bevoegd om de zetel te verplaatsen en, ingeval de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest, om
te beslissen tot de statutenwijziging. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van
de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen of ateliers, opslag- en stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen, oprichten of opheffen in België of in het buitenland.
4) De Vennootschap heeft tot voorwerp in het algemeen :
- het beheren van beleggingen en vermogens en alle verhandelingen in onroerende goederen, welke
onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de huur en verhuur, het (doen) bouwen en verbouwen, de procuratie;
- de promotie van gebouwen, waaronder huizen, flatgebouwen, villa's, industriële en
nijverheidsgebouwen door middel van aan- en verkoop, constructie, verpachting, uitbating van
beheer van onroerende goederen en immobiliaire operaties van om het even welke aard en ermede
verband houdende handelingen en projectontwik-kelin-gen;
- het promoveren, coördineren, concipiëren, realiseren, inrichten, renoveren, valoriseren, uitbaten en
beheren van onroerende goederen, zowel bebouwde als onbebouwde, met inbegrip van de handel
onder al zijn vormen in onroerende goederen, het aankopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren
van onroerende goederen en het verhandelen van alle producten en materialen, die iets met het
bouwvak te maken hebben en alle decoratieartike-len;
- het beheer van roerende en onroerende goederen zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden ; alle beheersdaden in verband met roerende en onroerende goederen en alle bijkomende
verrichtingen die ermede in betrekking staan, de vennootschap zal met name alle onroerende
goederen kunnen huren, verhuren, alle verrichtingen inzake investeringen en financieringen kunnen
doen en alle verbouwingen, herstellingen en omvormingen kunnen uitvoeren in het kader van haar
beheersfunctie;
- de studie, organisatie en alle handelingen als raadgevend bureau inzake financiële en fiscale
operaties en de ermede verband houdende handelsboekhoudkundige en sociale operaties;
- de participatie onder welke vorm dan ook, in de oprichting, de ontwikkeling, de omvorming en
controle van alle ondernemingen, commerciële, financiële, industriële of andere;
- de vennootschap kan ook optreden als bestuurder of als vereffenaar in andere vennootschappen;
- de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling of iedere andere wijze;
- de vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangegaan;
- zij mag eveneens al haar goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval
verlenen in het voordeel van derden;
- de vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrecht-streeks te bevorderen, dit zowel in België
als in het buitenland.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op om het even welke manier en op de wijze
die haar geschikt lijkt.
Deze opsomming van het voorwerp van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/at-test nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
5) De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
6) Het kapitaal van de vennootschap bedraagt VIERENZEVENTIG DUIZEND DRIEHONDERD
ACHTENZESTIG EURO ZES CENT (74.368,06 EUR).
Het is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder vermelding van waarde, met een fractiewaarde
van één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal.
Elk aandeel geeft recht op een deel in de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het deel
dat dit aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt.
Verhoging en vermindering van het kapitaal
Behalve wanneer onderhavige statuten de bevoegdheid om het kapitaal te verhogen binnen de
grenzen van het toegestane kapitaal ook toekennen aan het bestuursorgaan, wordt tot verhoging van
het kapitaal besloten door de algemene vergadering volgens de regels gesteld voor de wijziging van
de statuten, overeenkomstig de wet. Hetzelfde geldt voor de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten.
Zo moeten, in geval van kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld, de nieuwe aandelen waarop
in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst
aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, en kan dit voorkeurrecht worden uitgeoefend
gedurende een termijn, te bepalen door de algemene vergadering, van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig de wet.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, en aan deze
verhandelbaarheid kunnen geen andere beperkingen worden gesteld dan die welke van toepassing
zijn op het effect waaraan het recht is verbonden.
Na het verstrijken van de inschrijvingstijd voor het uitoefenen van het voorkeurrecht beslist het
bestuursorgaan, hetzij dat derden aan de kapitaalverhoging kunnen deelnemen, hetzij dat de
voorkeurrechten zullen worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die reeds van hun
recht gebruik hebben gemaakt, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, en bepaalt het de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaal-verhoging kan in het
belang van de vennootschap het voorkeur-recht beperken of opheffen, overeenkomstig de wet.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Opvraging van stortingen
§1. De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, naargelang de behoeften van de
Vennootschap en op door haar bepaalde tijdstippen, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen hoofdelijk en ondeelbaar in voor de betaling van het gehele bedrag van de
opgevraagde opeisbare stortingen.
De aandeelhouder die in gebreke blijft de ingevorderde bijstortingen te doen één maand na daartoe
per aange-tekend schrijven te zijn aangemaand, zal aan de Vennootschap interest moeten betalen
gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee procentpunten per jaar, te rekenen van de
eisbaarheid van de stortingen.
§2. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
7) Bestuur - controle
Samenstelling - benoeming van het bestuursorgaan.
De Vennootschap wordt bestuurd, hetzij door één enkele, al dan niet in de statuten benoemd,
bestuurder (enige bestuurdersmodel), hetzij door een collegiaal bestuursorgaan, “Raad van Bestuur”
genoemd (monistisch bestuurdersmodel). De algemene vergadering activeert of desactiveert het ene
dan wel het andere bestuurdersmodel. De Vennootschap verduidelijkt bij de bekendmaking van het
ontslag en benoeming van bestuurders welk bestuurdersmodel van toepassing is.
1. De enige bestuurder, die een natuurlijke of rechtspersoon kan zijn, wordt door de algemene
vergadering benoemd voor een onbepaalde of bepaalde termijn – in dit laatste geval is het mandaat
van de enige bestuurder onbeperkt hernieuwbaar. De enige bestuurder is niet hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de Vennootschap. De instemming van de enige
bestuurder is niet vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders, of
voor zijn ontslag.
2. De Raad van Bestuur telt minstens drie bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Indien
en zolang de Vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de Raad van Bestuur
bestaan uit twee bestuurders. De bestuurders worden door de algemene vergadering van
aandeelhouders benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. In voorkomend geval moet de eerstvolgende algemene vergadering
het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Voorzitter.
Voor zover er een raad van bestuur bestaat, kan deze onder zijn leden een Voorzitter en
desgevallend een Ondervoorzitter benoemen om de vergaderingen van de raad van bestuur voor te
zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid of verhindering van de Voorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen, hetzij door de Ondervoorzitter, hetzij door de bestuurder aangeduid
onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
3. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van
de opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een
vertrekvergoeding toekennen.
4. De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door foutere kennisgeving aan de raad van
bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
5. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Wordt de Vennootschap zelf tot bestuurder in een andere vennootschap benoemd, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Bijeenroeping – beraadslaging en besluitvorming Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de Voor-zitter of door twee bestuurders, zo
dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, alsook binnen de 15 dagen na een daartoe
strekkend verzoek van twee bestuurders. De oproeping geschiedt overeenkomstig de wet, en kan
dus gebeuren bij e-mail of enig ander gelijkwaardig communicatiemiddel, ten minste vijf dagen vóór
de vergadering verstuurd, behoudens in geval van hoogdringendheid te motive-ren in de notulen van
de bijeenkomst.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden :
- hetzij fysiek in België, op de plaats aangeduid in de oproeping,
- hetzij op afstand door middel van een telefonische conferentie of van een videoconferentie, of meer
in het algemeen van ieder mondeling of videografisch middel van telecommunicatie bestemd om
conferenties te organiseren tussen verschillende deelnemers en die de gelijktijdige verbinding
mogelijk maken, met de nodige garanties tijdens de ganse duur van de beraadslaging, 1) om iedere
deelnemer te herkennen, 2) om de debatten en stemmingen betrouwbaar weer te geven, en 3) om
de confidentialiteit van de beraadslaging te waarborgen,
- hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Elke bestuurder die een fysieke of elektronische vergadering van de Raad bijwoont of er zich op laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of op de onregelmatigheid van de oproeping, en dit
vóór of na de vergadering van de Raad waarop hij niet aanwezig zal zijn of is.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen eveneens bij eenparig schriftelijk besluit van alle
bestuurders worden genomen, zelfs wanneer de dringende noodzakelijkheid of het belang van de
Vennootschap zulks niet zouden vereisen.
Een bestuurder kan eveneens, doch enkel en alleen indien de helft van de leden van de Raad van
Bestuur in persoon aanwezig zijn, zijn advies ook schriftelijk laten kennen, en zijn stem schriftelijk
uitbrengen, of zelfs op enige andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
Elke bestuurder kan via eender welk communicatiemiddel waarbij de volmacht in een document
wordt vastgesteld, aan een ander lid van de Raad bijzondere volmacht geven om hem op een
welbepaalde vergadering van de Raad te vertegenwoordigen en om er in zijn plaats te stemmen over
de punten die op de agenda staan. In dit geval wordt de vertegenwoordigde bestuurder geacht
aanwezig te zijn.
Behalve in geval van overmacht, kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen en besluiten
wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of ver-tegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen,
indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stem-men van
de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van
diegene die de vergadering voorzit, door-slag-gevend, behoudens in geval het bestuursorgaan uit
slechts twee leden bestaat, in welk geval het voorstel is verworpen bij staking van stemmen.
Notulen.
De besluiten van de enige bestuurder of de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die
ondertekend worden door de enige bestuurder of de Voorzitter van de vergadering, en de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Volmachten, alsook adviezen en schriftelijk uitgebrachte stemmen, blijven gehecht aan de notulen
van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
Kopieën of uittreksels van de notulen voor derden, of die bij een rechtspleging of elders moeten
worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Bestuursbevoegdheid van het bestuursorgaan.
§ 1. Algemeen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De enige bestuurder treft de besluiten naar eigen inzicht.
Wanneer de enige bestuurder of een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding
van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, dient
gehandeld te worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
§2. Adviserende Comités.
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités (zoals bijvoorbeeld een auditcomité, remuneratiecomité, benoemingscomité, …) oprichten.
Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks Bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de daarmee gepaard gaande
vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer
personen.
Dit dagelijks bestuur omvat beslissingen en handelingen die niet verder reiken dan de behoeften van
het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden
van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van
het bestuursorgaan, niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle handelingen, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de ven-noot-schap jegens derden in alle
handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door één of meerde-re
Gedelegeerd-Bestuurders, die afzonderlijk hande-len en aan wie der-halve volle-dige individuele
vertegenwoordigingsbevoegdheid is toegekend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
gevolmachtigde of door één of meerdere gevolmachtigden tot dit bestuur, die afzonderlijk kunnen
optreden.
Vertegenwoordiging bij (bijzondere) volmacht.
Het lichaam dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de Ven-noot-schap vertegenwoordigt, kan
binnen het kader van haar bevoegdheden en onder haar verantwoordelijkheid, bijzondere
gemachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden
de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verant-woordelijkheid van de volmachtgevers in geval van overdreven volmacht.
Vergoeding van de bestuurder(s)
De algemene vergadering beslist of een bestuurder bezoldigd wordt voor de uitoefening van zijn
mandaat.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering
eveneens het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
Wordt geen commissaris benoemd, dan bezit iedere aandeelhouder een individueel onderzoeks- en
controlerecht. Hij kan zich daartoe laten vertegenwoordigen of bijstaan door een gecertificeerd
accountant.
8) Ieder jaar wordt de gewone algemene (jaar)vergadering van aandeelhouders gehouden de derde
vrijdag van de maand mei om twintig uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
jaarvergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
De algemene vergaderingen, waaronder de jaarvergadering, worden gehouden op de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen of op andere wijze meegedeeld.
Om toegelaten te worden tot een algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient de houder van effecten op naam ingeschreven te zijn in het register
van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten, en mogen de rechten
verbonden aan de effecten niet geschorst zijn ; zijn enkel de stemrechten geschorst, mag men
deelnemen aan de algemene vergadering maar niet aan de stemming.
Het bestuursorgaan kan bovendien eisen in de oproepingen, dat om tot de vergadering te worden
toegelaten, de vergadergerechtigde personen, of hun vertegenwoordigers, minstens 3 werkdagen
vóór de datum van de algemene vergadering het bestuursorgaan schriftelijk moeten inlichten van
hun intentie aan de vergadering deel te nemen (alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de
stemming wensen deel te nemen). Werkdagen zijn alle andere dagen dan wettelijke feestdagen,
zondagen en zaterdagen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan
geen melding is gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
De oproepingen kunnen de wijze waarop, en de termijn voorschrijven waarbinnen volmachten vóór
de algemene vergadering aan de Vennootschap moeten worden bezorgd.
9) Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op één en dertig december.
10) De algemene vergadering beslist over de bestemming van de jaarlijkse nettowinst en stelt de
uitkeringen of reservering vast, op voorstel van het bestuursorgaan. Elk aandeel geeft recht op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de wet overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening
houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering die zij in strijd met de wet en de
statuten hebben ontvangen, terugstorten indien de Vennootschap bewijst dat de aandeelhouders of
alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist van de onregelmatigheid op de
hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
11) Ontbinding
Indien de Vennootschap wordt ontbonden, hetzij vrijwillig (door een besluit van de algemene
vergadering), hetzij gerechtelijk (door een gerechtelijke beslissing), hetzij van rechtswege (als gevolg
van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis), duidt de algemene vergadering één of meer
vereffenaars aan, behoudens in die gevallen waarin de rechtbank ambtshalve een vereffenaar
aanduidt. De algemene vergadering (of de rechtbank) bepaalt tevens hun bevoegdheden en hun
bezoldiging.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte, zonder benoeming van vereffenaar(s), zijn
mogelijk mits naleving van de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Netting – conventionele schuldvergelijking
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouder(s) en/of de bestuurder(s) enerzijds en de
Vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (overeenkomsten tot
bilaterale of multilaterale schuldvergelijking), zoals voorzien in de Wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop, voor zover aan alle wettelijke vereisten is voldaan, gecompenseerd worden
ten titel van schuldvergelijking en samenloopbestendig zijn. Conventionele schuldvergelijking is
tegenwerpelijk aan derden overeenkomstig artikel 5.261 van het Burgerlijk Wetboek of, in
voorkomend geval, overeenkomstig de artikelen 14 en 15 van de voormelde Wet van 15 december
2004 betreffende de financiële zekerheden.
Verdeling van het vereffeningssaldo
Het eventuele vereffeningssaldo, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen, wordt verdeeld onder alle
aandelen, elk voor een gelijk deel, ongeacht de prijs waarvoor de aandelen werden uitgegeven en
onverminderd wat hierna is bepaald, dit alles behoudens andersluidende bepalingen in onderhavige
statuten.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volgestort, dan wordt de volstortingsgraad van alle
aandelen voorafgaandelijk aan elke verdeling op hetzelfde niveau gebracht zodanig dat de
aandeelhouders steeds gelijk worden behandeld, ongeacht de mate waarin zij hun aandelen hebben
volgestort :
- hetzij (in de hypothese dat het vereffeningssaldo daarvoor volstaat) door de volstortingsgraad van
alle aandelen te verminderen tot die van de aandelen met de laagste volstortingsgraad en
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort,
- hetzij (indien het vereffeningssaldo ontoereikend is) door bijkomende betaling te eisen van de
aandeelhouders van de bedragen tot de storting waarvan zij zich hadden verbonden.
03.  (Her)benoeming van bestuurder(s).
De vergadering besluit vervolgens over te gaan tot de (her)benoeming van 2 nieuwe bestuurders, en
aldus te opteren voor een monistisch bestuurdersmodel.
Na beraadslaging beslist de vergadering tot de functie van bestuurder te (her)benoemen voor de
wettelijk langst mogelijke termijn :
- mevrouw Martine DE NIE, wonende te 8431 Middelkerke (Wilskerke), Heirweg 52;
- mevrouw Marie BAUWENS, wonende te 8432 Middelkerke (Leffinge), Slijpesteenweg 35.
VERGADERING RAAD VAN BESTUUR.
Onmiddellijk zijn voornoemde bestuurders in voltallige raad van bestuur bijeengekomen en hebben
met eenparigheid van stemmen :
1. Voorzitter Raad van Bestuur.
Mevrouw Marie BAUWENS, voornoemd, herbenoemd tot Voorzitter van de Raad van Bestuur.
2. Gedelegeerd-bestuurder.
Mevrouw Martine DE NIE, voornoemd, herbenoemd tot Gedelegeerd-Bestuurder.
04.  De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 8430
Middelkerke, Zeedijk 127.
De algemene vergadering verklaart dat de Vennootschap vooralsnog niet beschikt over een website
of mailadres via hetwelk elke communicatie door aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven
door de Vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de
Vennootschap geacht wordt geldig te zijn gebeurd.
Het bestuursorgaan kan op ieder moment een website en/of een e-mailadres aannemen en
openbaar maken, en wijzigen, hetgeen overeenkomstig de wet aan aandeelhouders of houders van
effecten zal worden meegedeeld.
05.  Machten :
Machten
Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen de opdracht
te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Uitvoering besluiten.
De vergadering verleent met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen alle machten aan het
bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen besluiten.
Administratieve en fiscale formaliteiten.
Met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen wordt bijzondere volmacht verleend aan iedere
aangestelde van NV VANDELANOTTE, rechtspersoon met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1a, RPR Gent, afdeling Kortrijk, gekend in de KBO onder nummer 0876.286.023, om
alle mogelijke formaliteiten te vervullen (1) inzake de wijziging van de statuten van de Vennootschap,
alsook (2) inzake alle beslissingen die ooit door de Vennootschap werden of zullen worden
genomen. Het betreft alle situaties waarvoor neerleggingen en/of verklaringen aan derden (KBO,
BTW, Registratiekantoor, sociaal secretariaat, sociaal verzekeringsfonds, en/of bij alle
administratieve autoriteiten, eStox, …) nuttig of nodig zijn. Deze volmachten gelden voor onbepaalde
tijd en hebben werking tot aan hun uitdrukkelijke herroeping.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Hans VANHIMBEECK
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- uitgifte van de akte de dato 21 december 2023
- gecoördineerde tekst van de statuten.