Ondernemingsnummer :
0543611457
Benaming :
(voluit) :
APPINESS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Hertshage 10
9300 Aalst
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit de notulen opgesteld door notaris Frederic CAUDRON, geassocieerd notaris,
zaakvoerder van de bvba "Frederic Caudron & Tim Herzeel, geassocieerde notarissen" met zetel te
Aalst (Erembodegem), Hogeweg 3-b, op 12 november 2018, dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap "APPINESS", met zetel te 9300 Aalst, Hertshage 10,
volgende beslissingen genomen heeft :
A1-2-3/Verslagen
1-Overeenkomstig het artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de raad van bestuur
een bijzonder verslag opgesteld met betrekking tot het doel en de gedetailleerde verantwoording van
de uitgifte door de vennootschap van 183.750 warrants, elk recht gevend om, onder bepaalde
voorwaarden, in te schrijven op één nieuw aandeel, door de vennootschap uit te geven.
2-3-Overeenkomstig de artikelen 596 juncto 598 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de
raad van bestuur evenals de bedrijfsrevisor een verslag opgesteld met betrekking tot de opheffing
van het voorkeurrecht bij de uitgifte van voornoemde 183.750 warrants.
De vergadering neemt er kennis van en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van deze verslagen.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, erkent een exemplaar van deze verslagen te
hebben verkregen en er kennis van te hebben genomen.
De verslagen van de raad van bestuur en bedrijfsrevisor zullen samen met een uitgifte van
onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren”, met kantoor te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad
2/504 Merelbeke, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, besluit in volgende
bewoordingen :
"Besluit
Op basis van onze werkzaamheden beschreven in het verslag en overeenkomstig artikel 596-598
van het Wetboek van Vennootschappen, kunnen wij besluiten :
-dat de uitgifteprijs per aandeel naar aanleiding van de uitoefening van de ESOP warrants nog niet is
gekend en dat deze zal worden bepaald op het moment van de effectieve toekenning door de Raad
van Bestuur. De prijs zal worden bepaald door de Raad van Bestuur op eensluidend advies dat door
een bedrijfsrevisor zal worden opgesteld naar aanleiding van de toekenning van de warrants (en
aldus in toepassing van artikel 43 van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan
voor de werkgelegenheid 1998 (1 april 1999) die het fiscale statuut van opties op aandelen die
worden toegekend uit hoofde of naar aanleiding van de beroepswerkzaamheid van de begunstigde,
regelt. Wij maken een voorbehoud voor het feit dat deze uitoefenprijs op moment van uitoefening
alsnog beneden de intrinsieke waarde of zelfs de fractiewaarde van de aandelen (zoals door
ondergetekende gedefinieerd in het corpus van het verslag) kan liggen;
-dat de financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn om de Algemene
Vergadering voor te lichten.
Wij hebben geen controle uitgevoerd op de ons voorgelegde cijfers per 31 december 2017 noch op
de voorgelegde cijfers per 31 augustus 2018.
Antwerpen, 24 oktober 2018.
Luik B
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
(getekend)
Vertegenwoordigd door Karel Nijs, Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA, Vennoot.”
B/Resoluties
1. Opheffing van het voorkeurrecht
De vergadering beslist in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders betreffende de uitgifte van de 183.750 warrants (en de daaruit voortvloeiende
kapitaalverhoging ingevolge een eventuele uitoefening van dergelijke warrants), zoals vermeld onder
agendapunt B2 op te heffen, ten voordele van geselecteerde bestuurders, leden van het
management, werknemers en bepaalde consultants van de vennootschap , zijnde: de Heer Philip
Maeyaert, Mevrouw Kyra Petrov en Mevrouw Nele Vanhecke.
2.Goedkeuring van het warrantsplan-uitgifte van warrants onder het warrantsplan –
kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
2.1.Uitgifte warrants-goedkeuring warrantsplan
De vergadering neemt kennis van het gewijzigd warrantsplan, zijnde het nieuwe “Globaal
Management en Werknemers Warrantsplan 2018”, met inbegrip van de gewijzigde uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van deze warrants.
De uitgifte- en uitoefenmodaliteiten van de warrants geschiedt overeenkomstig het verslag van de
raad van bestuur, ter zake opgemaakt in uitvoering van artikel 583 van het Wetboek van
Vennootschappen en de voorwaarden, nader bepaald in het aangehecht warrantsplan.
Na uitvoerige bespreking, beslist de vergadering het gewijzigde warrantsplan unaniem goed te
keuren.
Een exemplaar van het gewijzigd warrantsplan zal samen met een uitgifte van onderhavige akte
worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van honderd drieëntachtigduizend zevenhonderd
vijftig (183.750) warrants, op naam, die zullen worden aangeduid als “Aandelenopties 2018”, die
zullen kunnen worden toegekend in het kader van het "Aandelenoptieplan 2018", die elk recht geven
op de inschrijving op één (1) nieuw aandeel van klasse A of B van de naamloze vennootschap
“Appiness”, zoals bepaald bij hun toekenning.
De betreffende voorwaarden en modaliteiten zijn als volgt: (men laat weg…)
2.2. Bevestiging machtiging Vergoedingscomité
De vergadering verleent alle machten aan het vergoedingscomité, benoemd door de raad van
bestuur, teneinde aan de raad alle nodige adviezen te verlenen in verband met de voorwaarden
volgens dewelke bepaalde bestuurders, werknemers, leden van het management en consultants,
aandelenopties kunnen worden toegekend krachtens het “Globaal Management en Werknemers
Warrantsplan 2018”.
2.3.Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de
effectieve inschrijving op de warrants door de deelnemers en onder de opschortende voorwaarde
van de gehele of gedeeltelijke uitoefening van de warrants door de deelnemers, met een bedrag
gelijk aan het resultaat van de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de
uitoefening van de warrants met de fractiewaarde van de bestaande aandelen op het ogenblik van
de uitgifte of – indien de uitoefenprijs van de aandelen lager is dan de voormelde fractiewaarde- met
deze uitgifteprijs, met uitgifte van een aantal aandelen overeenkomstig het aantal warrants dat wordt
uitgeoefend, waarbij het eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de kapitaalverhoging en
de uitoefenprijs van de uitgeoefende warrants als uitgiftepremie zal worden geboekt op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies” – De vergadering beslist bovendien dat indien op
het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen, hun uitoefenprijs lager is dan de fractiewaarde
van de bestaande aandelen, de fractiewaarde van de nieuwe aandelen en van de bestaande
aandelen zal worden gelijkgeschakeld.
2.4.Machtiging
De vergadering beslist aan de raad van bestuur alle machten toe te kennen teneinde de genomen
besluiten uit te voeren, waar nodig de daartoe noodzakelijke of gepaste maatregelen te nemen of
uitvoeringsmaatregelen vast te stellen , en in het algemeen alles te doen voor onder meer de goede
uitwerking van het “Globaal Management en Werknemers Warrantsplan 2018”.
Zij beslist in het bijzonder twee bestuurders van de vennootschap te machtigen, met recht van
indeplaatsstelling teneinde bij authentieke te laten vaststellen:
(i) de uitoefening van de voormelde warrants en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen,
(ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, (iii)
de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv)
de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
3/Wijziging van artikel 2 der statuten
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap over te brengen naar 9300 Aalst,
Luik B
Wellekensstraat 44. Bijgevolg beslist zij de eerste zin van artikel 2 der statuten te vervangen door :
“De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9300 Aalst, Wellekensstraat 44.”
De vergadering neemt tenslotte buiten de agendapunten kennis van de door de raad van bestuur
aangehouden commerciële benaming van de vennootschap, zijnde “SPOTT”, welke naast de
maatschappelijke benaming “Appiness” steeds kan worden gebruikt.
4/Toekenning van bevoegdheden
De vergadering beslist alle machten toe te kennen aan twee bestuurders, die gezamenlijk handelen
en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen , teneinde met
name:
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
- de statuten te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Tegelijk neergelegd : uitgifte, aanwezigheidslijst, volmachten, verslagen van de raad van bestuur,
bedrijfsrevisoraal verslag, aandelenoptieplan 2018, coördinatie.