Ondernemingsnr 0459.955.291
Naam
(voluit):	PAN
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Kursaal-Oosthelling 10 bus 0.02
8400 Oostende
Onderwerp akte : Fusie - uitbreiding voorwerp.
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick COPPIETERS 't WALLANT, te Leuven, op 27 december
2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap PAN, met adres van de zetel
te 8400 Oostende, Kursaal-Oosthelling 10 bus 0.02, en met ondernemingsnummer 0459.955.291, opgericht
onder de benaming BEELDSPRAAK bij akte verleden voor notaris Joseph Simonart, te Leuven, op 23 januari
1997, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 februari, daarna onder nummer
19970214/000145, waarvan de statuten verscheidene malen gewijzigd werden en voor het laatst bij akte verleden
vooor notaris Caroline Goukens, te Leuven, op 26 juni 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 15 juli 2020, onder nummer 20080215, geldig vertegenwoordigd volgende beslissingen heeft
genomen:
GOEDKEURING GERUISLOZE FUSIE MET DE BV SOMEWHERE.	I.
EERSTE BESLUIT : KENNISNAME FUSIEVOORSTEL
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeelhouder
verklaart dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouder
kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld door de bestuursorganen van de BV SOMEWHERE en de NV PAN,
overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV op 15 oktober 2024 en neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende op 31 oktober 2024, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 13 november 2024, onder nummer 24161344.
De aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift
ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van artikel 12:51 §1, lid 2 WVV.
De vergadering stelt vast dat er op het fusievoorstel geen opmerkingen worden gemaakt.
De aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van deze
algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten:
·	Het fusievoorstel;
De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de	.
fusie betrokken is;
De jaarverslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren.	.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij
ontslaat de instrumenterende Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT :	BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN DE OPMAAK VAN
TUSSENTIJDSE CIJFERS.
De vergadering stelt vast dat de laatste goedgekeurde jaarrekening werd afgesloten per 31 december 2023, zijnde
meer dan 6 maanden vóór de datum van het fusievoorstel.
Gezien de laatste goedgekeurde jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór
de datum van het fusievoorstel is afgesloten, doet de enige aandeelhouder van de vennootschap hierbij afstand
van de opmaak van nieuwe tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4º WVV.
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap heeft in de buitengewone algemene vergadering die
tot deze fusie besloten heeft en gehouden werd voor ondergetekende notaris, op heden voorafgaand dezer,
eveneens afstand gedaan van de opmaak van tussentijdse cijfers.
DERDE BESLUIT :	BESLUIT TOT GERUISLOZE FUSIE.
3.1. Algemeen.
De vergadering beslist daarop tot fusie van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen en de modaliteiten
voorzien in het fusievoorstel opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50
WVV op 15 oktober 2024 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende
op 31 oktober 2024 en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 november 2024, onder
nummer 24161344, waarbij de BV SOMEWHERE, met zetel te 8400 Oostende, Kursaal-Oosthelling 10 bus
0.02, ondernemingsnummer 0678.778.284 (over te nemen vennootschap) wordt overgenomen door de NV PAN,
met zetel te 8400 Oostende, Kursaal-Oosthelling 10 bus 0.02, ondernemingsnummer 0459.955.291
(overnemende vennootschap).
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt de overgenomen vennootschap
ontbonden zonder vereffening.
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2025 geacht boekhoudkundig
verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
De fusie zal juridisch, boekhoudkundig en fiscaal in werking treden vanaf 1 januari 2025.
Aangezien de overgenomen vennootschap een 100% dochtervennootschap is van de overnemende vennootschap
en deze laatste alle aandelen bezit van de overgenomen vennootschap worden er naar aanleiding van deze fusie
geen rechten of maatregelen in de zin van artikel 12:50, 3° WVV toegekend aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor/commissaris en de bestuursorganen van
de fuserende vennootschappen overeenkomstig artikel 12:50, 4° WVV.
De aandelen van de over te nemen vennootschap zullen geschrapt worden. Er zal geen aandelenruil gebeuren
noch een opleg betaald worden.
De vergadering stelt vast dat het voorwerp van de vennootschap naar aanleiding van deze fusie uitbreiding
behoeft, rekening houdende met het voorwerp van de over te nemen vennootschap.
Tot uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap zal later in deze vergadering besloten worden na de
goedkeuring van de fusie met de NV FATA MORGANA.
3.2. Beschrijving van het vermogen van de overgenomen vennootschap.
A. De vergadering stelt vast dat de fusie juridisch, fiscaal en boekhoudkundig in werking zal treden vanaf 1 januari
2025.
B. Het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel actief als passief, zal overgaan op de
overnemende vennootschap.
De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de over te nemen vennootschap te gebruiken, haar
cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle materiële en immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
C. In het vermogen van de over te nemen vennootschap zijn geen onroerende goederen begrepen.
VIERDE BESLUIT :	VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE.
Is alhier verschenen de BV SOMEWHERE, voornoemde over te nemen vennootschap, vertegenwoordigd door
de heer RAMAKERS Bartholomeus, voornoemd, ingevolge volmacht gegeven op heden, voorafgaandelijk dezer,
in de buitengewone algemene vergadering van de BV SOMEWHERE, teneinde de in deze vergadering door de
BV SOMEWHERE af te leggen verklaringen te doen en dewelke bevestigt dat de algemene vergadering van de
BV SOMEWHERE op heden, voorafgaandelijk dezer, besloten heeft tot geruisloze fusie volgens de modaliteiten
zoals bepaald in het voormelde voorstel tot fusie.
Gelet op het voorgaande stelt de vergadering van de overnemende vennootschap vast dat de fusie verwezenlijkt
is.
De vergadering bevestigt nogmaals uitdrukkelijk dat de fusie in werking zal treden op 1 januari 2025.
Bij toepassing van artikel 12:54 WVV, bevestigt de ondergetekende notaris het bestaan en zowel de interne als
de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze splitsing, waartoe de
vennootschap gehouden is.
GOEDKEURING GERUISLOZE FUSIE MET DE NV FATA MORGANA.	II.
VIJFDE BESLUIT :	KENNISNAME FUSIEVOORSTEL
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeelhouder
verklaart dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouder
kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld door de bestuursorganen van de NV FATA MORGANA en de NV PAN,
overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV op 1 oktober 2024 en neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende op 31 oktober 2024, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 13 november 2024, onder nummer 24161343.
De aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift
ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van artikel 12:51 §1, lid 2 WVV.
De vergadering stelt vast dat er op het fusievoorstel geen opmerkingen worden gemaakt.
De aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van deze
algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten:
· Het fusievoorstel;
De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de	.
fusie betrokken is;
De jaarverslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren.	.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij
ontslaat de instrumenterende Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
ZESDE BESLUIT : BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN DE OPMAAK	VAN
TUSSENTIJDSE CIJFERS.
De vergadering stelt vast dat de laatste goedgekeurde jaarrekening werd afgesloten per 31 december 2023, zijnde
meer dan 6 maanden vóór de datum van het fusievoorstel.
Gezien de laatste goedgekeurde jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór
de datum van het fusievoorstel is afgesloten, doet de enige aandeelhouder van de vennootschap hierbij afstand
van de opmaak van nieuwe tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4° WVV.
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap heeft in de buitengewone algemene vergadering die
tot deze fusie besloten heeft en gehouden werd voor ondergetekende notaris, op heden voorafgaand dezer,
eveneens afstand gedaan van de opmaak van tussentijdse cijfers.
ZEVENDE BESLUIT : BESLUIT TOT GERUISLOZE FUSIE.
7.1. Algemeen.
De vergadering beslist daarop tot fusie van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen en de modaliteiten
voorzien in het fusievoorstel opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50
WVV op 1 oktober 2024 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende
op 31 oktober 2024 en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 november 2024, onder
nummer 24161343, waarbij de NV FATA MORGANA, met zetel te 8400 Oostende, Kursaal-Oosthelling 10 bus
0.02, ondernemingsnummer 0455.686.204 (over te nemen vennootschap) wordt overgenomen door de NV PAN,
met zetel te 8400 Oostende, Kursaal-Oosthelling 10 bus 0.02, ondernemingsnummer 0459.955.291
(overnemende vennootschap).
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt de overgenomen vennootschap
ontbonden zonder vereffening.
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2025 geacht boekhoudkundig
verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
De fusie zal juridisch, boekhoudkundig en fiscaal in werking treden vanaf 1 januari 2025.
Aangezien de overgenomen vennootschap een 100% dochtervennootschap is van de overnemende vennootschap
en deze laatste alle aandelen bezit van de overgenomen vennootschap worden er naar aanleiding van deze fusie
geen rechten of maatregelen in de zin van artikel 12:50, 3º WVV toegekend aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor/commissaris en de bestuursorganen van
de fuserende vennootschappen overeenkomstig artikel 12:50, 4° WVV.
De aandelen van de over te nemen vennootschap zullen geschrapt worden. Er zal geen aandelenruil gebeuren
noch een opleg betaald worden.
De vergadering stelt vast dat het voorwerp van de vennootschap naar aanleiding van deze fusie uitbreiding
behoeft, rekening houdende met het voorwerp van de over te nemen vennootschap.
Tot uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap zal later in deze vergadering besloten worden,
onmiddellijk na de goedkeuring van deze fusie.
7.2. Beschrijving van het vermogen van de overgenomen vennootschap.
A. De vergadering stelt vast dat de fusie juridisch, fiscaal en boekhoudkundig in werking zal treden vanaf 1 januari
2025.
B. Het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel actief als passief, zal overgaan op de
overnemende vennootschap.
De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de over te nemen vennootschap te gebruiken, haar
cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle materiële en immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
C. In het vermogen van de over te nemen vennootschap zijn eveneens onroerende goederen begrepen.
Voor de tegenwerpelijkheid van de overdracht van deze onroerende goederen aan derden zullen zowel de akte
inhoudende de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap, dewelke gehouden werd
voor ondergetekende notaris, voorafgaand dezer, als deze buitengewone algemene vergadering van de
overnemende vennootschap overgeschreven worden op het bevoegde kantoor van de Algemene Administratie van
de Patrimoniumdocumentatie, overeenkomstig artikel 12:14 WVV.
ACHTSTE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE.
Is alhier verschenen de NV FATA MORGANA, voornoemde over te nemen vennootschap, vertegenwoordigd
door de heer RAMAKERS Bartholomeus, voornoemd, ingevolge volmacht gegeven op heden, voorafgaandelijk
dezer, in de buitengewone algemene vergadering van de NV FATA MORGANA, teneinde de in deze vergadering
door de NV FATA MORGANA af te leggen verklaringen te doen en dewelke bevestigt dat de algemene
vergadering van de NV FATA MORGANA op heden, voorafgaandelijk dezer, besloten heeft tot geruisloze fusie
volgens de modaliteiten zoals bepaald in het voormelde voorstel tot fusie.
Gelet op het voorgaande stelt de vergadering van de overnemende vennootschap vast dat de fusie verwezenlijkt
is.
De vergadering bevestigt nogmaals uitdrukkelijk dat de fusie in werking zal treden op 1 januari 2025.
Bij toepassing van artikel 12:54 WVV, bevestigt de ondergetekende notaris het bestaan en zowel de interne als
de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze splitsing, waartoe de
vennootschap gehouden is.
UITBREIDING VOORWERP.	III.
NEGENDE BESLUIT : UITBREIDING VAN HET VOORWERP
9.1. Kennisname verslagen
De vergadering stelt vast dat naar aanleiding van de hierboven vermelde fusies het voorwerp van de
vennootschap uitbreiding behoeft.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 26 november 2024, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:154 WVV, waarin de voorstelde wijziging verantwoord wordt.
Een voor eensluidend verklaar de kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden
neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering verklaart de inhoud van bovengemeld verslag te kennen en zij ontslaat de instrumenterende
notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering verklaart dit stuk goed te keuren.
9.2. Uitbreiding voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden en te wijzigen, door de huidige
omschrijving van het voorwerp in artikel 3 van de statuten te vervangen als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België
als in het buitenland:
realiseren van grafische vormgeving, het opstellen van drukwerk, afbeeldingen en lay-out, het	1
ontwerpen van teksten en tekeningen, reclame en publiciteit, presentaties, de voorbereiding van teksten
voor publicatie, copywriting, het uitgeven van eigen of andermans werk, composities;
drukken en uitgeven van allerhande publicaties en boeken;	1
advies op vlak van beheer en marketing, en dit in de meest ruime betekenis;
toestaan van leningen en financieringen aan ondernemingen;	-
toestaan van garanties en waarborgen;
verwerven en beheren van handelsfondsen;
verwerven van participaties in andere ondernemingen;
advies en organisatie;	-
organiseren van kunsttentoonstellingen;
deelnemen aan kunstbeurzen;
tentoonstellen en verkopen in eigen of andere galeries;
kunsttransport;
fotografie;	-
videokunst;	-
marketing en consulting;	-
produceren en verkopen van kunstwerken;	-
optreden als agent voor kunstenaars;
- organiseren van evenementen;
-	het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin van het
woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die van aard zijn de
opbrengst van haar patrimonium te bevorderen, zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou
uitmaken;
de vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren,
bouwen, verbouwen, herstellen of ruilen;
nemen van participaties in vennootschappen, zowel in binnen- als buitenland, zowel bestaande als	1
nieuwe, met het oog op de valorisatie van deze deelnemingen;
verstrekken van managementadviezen;	1
uitoefenen van mandaten van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen;	-
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek geven, al haar andere goederen in pand geven en aval verlenen
voor alle leningen, kredietopeningen en andere contracten, zowel voor zichzelf als voor derden.
In het algemeen mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten, die geheel of gedeeltelijk het voorwerp van de vennootschap aanbelangen of die de
verwezenlijking ervan zouden vergemakkelijken of uitbreiden.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks. Zij kan zich ten gunste van derden borg stellen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Voorgaande opsomming is niet beperkend maar dient op de meest ruime manier geïnterpreteerd te worden zodat
de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp. "
TIENDE BESLUIT :	VAN	MACHTIGING TOT VERVULLEN	ADMINISTRATIEVE
FORMALITEITEN.
a) De vergadering geeft de Notaris opdracht tot neerlegging van het dossier op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist volmacht te verlenen aan Accounting & Tax Partners NV, te 3001 Leuven
(Heverlee), Grauwmeer 1c, evenals aan hun bedienden, aangestelden of lasthebbers, met de macht om
afzonderlijk te handelen en de macht om indeplaats te stellen, teneinde alle nog noodzakelijke stappen te
ondernemen bij de fiscale en sociale administratie, de Belasting over de Toegevoegde Waarde, de
ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen of enige andere autoriteiten of instanties, naar
aanleiding van de genomen besluiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Patrick Coppieters 't Wallant, te Leuven.