N° d'entreprise : 0804 432 975
Nom
(en entier) : GROUPE VLAN REAL ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Rue Royale numéro 100 à Bruxelles (1000 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Opération assimilée à une fusion par absorption de la société à
responsabilité limité "MEDIA OFFICE 1030" conformément aux articles
12:7,2° et 12:50 du Code des sociétés et associations-Augmentation de
capital en nature-Modification des statuts-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GROUPE
VLAN REAL ESTATE», ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue Royale numéro 100, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0804.432.975, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le douze juillet deux mil vingt-quatre,
enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 31 juillet suivant, volume 0 folio
0, case 5159, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Projet de fusion
L'actionnaire unique approuve le projet de fusion établi le 13 mai 2024 conformément aux articles 12 :7, 2° et
12:50 du Code des sociétés et des associations par les conseils d'administration de la société anonyme;
«GROUPE VLAN REAL ESTATE », société absorbante, et de la société à responsabilité limité « MEDIA OFFICE.
1030 », société absorbée.
Deuxième résolution: Fusion
L'assemblée décide l'opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 12:7,2° du Code des
sociétés et associations, de la société à responsabilité limité "MEDIA OFFICE 1030", ayant son siège à Bruxelles;
(1000 Bruxelles), Rue Royale 100, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro;
0650.616.414 (société absorbée), par la présente société (société absorbante), avec transmission à titre universel!
de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, comprenant tous ses éléments d'actif et
de passif, sans exception ni réserve, par suite de sa dissolution sans liquidation, sur base des comptes annuels
clôturés au 31 décembre 2023, à la société absorbante.
L'opération de fusion se réalisera avec une rétroactivité comptable et fiscale au 1er janvier 2024 à 0h00. Ceci
signifie que les opérations relatives aux éléments du patrimoine actif et passif transférés seront considérées du
point de vue comptable et fiscal comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante, à partir du 1er
janvier 2024.
Troisième résolution : Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
Au jour de l'acte est ici intervenu Monsieur Eric MALRAIN, mandataire de la société à responsabilité limité «
MEDIA OFFICE 1030 », en vertu du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
ladite société, dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné.
Lequel intervenant nous a préalablement exposé ce qui suit:
Suivant le procès-verbal précité, l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limité «
MEDIA OFFICE 1030» a décidé notamment de fusionner la société à responsabilité limité « MEDIA OFFICE 1030;
» par voie de son absorption par la présente société anonyme « GROUPE VLAN REAL ESTATE », de la;
dissoudre sans liquidation et de transférer l'intégralité de son patrimoine tel qu'il résulte de ses comptes arrêtés;
au 31 décembre 2023 à minuit, activement et passivement, à la société anonyme « GROUPE VLAN REAL
ESTATE ».
Description du patrimoine transféré
Le patrimoine transmis de la société absorbée comprend tous les éléments d'actif et de passif au 31 décembre
2023, sans exception ni réserve.
Pour autant que de besoin, il est précisé :
-que la société absorbée n'a conclu aucun contrat de travail avec des salariés ;
-les éléments d'actif et de passif suivants, ainsi que les obligations qui s'y rattachent au moment de l'entrée
en vigueur de l'opération assimilée à une fusion par absorption, seront transférés de la société absorbée à la
société absorbante :
(i) toute relation contractuelle à laquelle la société absorbée est partie ;
(ii) tout engagement hors bilan de la société absorbée ;
(iii) tous contrats de location de la société absorbée, le cas échéant.
-que les actifs de la société absorbée ne comprennent pas de droits immobiliers, par "droit immobilier", on
entend (i) tout droit réel (propriété, usufruit, bail, superficie, usage, occupation, servitude), et (ii) tout droit
personnel de plus de neuf ans, y compris les baux immobiliers, portant sur un bien immeuble (terrain ou bâtiment),
à l'exception de la pleine propriété d'un immeuble sis à Schaerbeek, avenue Jacques Georgin numéro 30, mieux
décrit ci-dessous :
Commune de Schaerbeek - Onzième division
Une parcelle de terrain sise à front de la rue Jacques Georgin, côtée sous le numéro 30, à l'angle de l'avenue
Léopold Mommaerts, cadastrée selon titre et selon extrait récent de la matrice cadastrale section C, numéro
0115HP0000 pour une contenance de 18 ares 56 centiares.
Quatrième résolution : Décharge aux administrateurs de la société absorbée et conservation des documents
L'assemblée accepte les propositions, en vue notamment de se conformer à l'article 12:58 du Code des
sociétés et des associations:
- que les comptes de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier 2024 et la date de ce
jour seront établis par le conseil d'administration de la société absorbée. Son approbation ainsi que la décharge
à donner aux administrateurs de la société absorbée seront décidées par l'assemblée générale de la société
absorbante conformément à l'article 12:35 du Code des sociétés et associations ;
- que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante
pendant la période prévue par la loi.
Cinquième résolution : Augmentation de capital par apport en nature
A. Rapports
L'assemblée prend connaissance :
A. du rapport spécial du conseil d'administration en application des articles 7:179, § 1, al. 1, et 7:197, §1er, al.
1 du Code des sociétés et des associations, établi provisoirement sur la base des comptes annuels de l'exercice
clôturé le 31 décembre 2023, exposant les raisons pour lesquelles l'apport est dans l'intérêt de la société. Le
rapport contient une description de l'apport en nature et comprend une évaluation motivée de celui-ci et indique
la contrepartie fournie en échange de l'apport.
Le conseil d'administration ne s'écarte pas des conclusions du rapport du réviseur d'entreprises.
B. Rapport provisoirement établi par le réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée BRUNO
VANDENBOSCH & C° REVISEUR D'ENTREPRISES, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Jearine 35/13,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0462.418.301, représentée par Monsieur Bruno Van
Den Bosch, réviseur d'entreprises, en date du 8 juillet 2024, en exécution des articles 7:179, § 1er, al. 2 et 7:197,§
1er, al.2 du Code des Sociétés, concernant la description de l'apport en nature et les méthodes d'évaluation
appliquées, concernant l'apport en nature proposé. Ce rapport porte notamment sur la description de l'apport en
nature et sur les méthodes d'évaluation appliquées et indique si les évaluations auxquelles ces méthodes
conduisent correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte. Le rapport indique la
contrepartie réelle de l'apport.
Les conclusions de ce rapport du réviseur d'entreprises s'énoncent littéralement comme suit:
« Conformément à l'article 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme GROUPE VLAN REAL ESTATE dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés daris le projet de fusion rédigé le 13 mai 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de fusion rédigé le 13 mai 2024 par les organes d'administration de la société anonyme
GROUPE VLAN REAL ESTATE et de société à responsabilité limitée Media Office 1030 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
·la description des actifs et des passifs transférés
·l'évaluation appliquée selon le principe de continuité comptable
·le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation retenu par les parties pour l'apport en nature de la des
actifs et des passifs conduit à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 1.120 actions de la société anonyme GROUPE VLAN REAL ESTATE
valorisées à 2.857,14286 euros chacune.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen d'évaluation des données comptables et financières contenues dans le projet
de fusion rédigé le 13 mai 2024 par les organes d'administration de la société anonyme GROUPE VLAN REAL
ESTATE et de société à responsabilité limitée Media Office 1030, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
La valeur des sociétés a été déterminée de manière conventionnelle entre les parties.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité l'organe d'administration relative à
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
·la justification du prix d'émission ; et
·la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
·les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
Nous n'avons par ailleurs pas eu connaissance d'événements postérieurs à nos contrôles devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Bruxelles, le 8 juillet 2024
BRUNO VANDENBOSCH & Co,
REVISEUR D'ENTREPRISES
Société à responsabilité limitée
Représentée par
Bruno Van Den Bosch
Réviseur d'Entreprises »
C. Augmentation de capital en nature
Suite à l'opération assimilée à une fusion par absorption et à l'apport de l'intégralité du patrimoine de la société
à responsabilité limité "MEDIA OFFICE 1030", il est procédé à une augmentation de capital par apport en nature
d'un montant de six mille deux cents euros (6.200,00 €), afin de le porter de soixante et un mille cinq cents euros
(61.500,00 €) à soixante-sept mille sept cents euros (67.700,00 €), avec émission de mille cent vingt (1.120)
actions nouvelles identitques et de mêmes droits que les actions existantes et participant aux bénéfices pour
l'ensemble de l'exercice social en cours.
D. Constatation
L'assemblée constate et demande au notaire soussigné de certifier qu'en vertu de la résolution qui précède,
le capital est désormais fixé à soixante-sept mille sept cents euros (67.700,00 €), représenté par trois mille deux
cent vingt actions (3.220), sans désignation de valeur nominale.
Sixième résolution : Modification des statuts
L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts, en concordance avec les résolutions prises et
le Code des sociétés et des associations, comme suit :
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de soixante-sept mille sept cents euros (67.700,00 €), représenté par trois mille
deux cent vingt actions (3.220), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois mille deux
cent vingtième (1/3.220ème) du capital.
Septième décision : Constatation de la réalisation effective de l'opération assimilée à une fusion par absorption
et de la dissolution définitive de la société absorbée
L'actionnaire unique demande au notaire soussigné de constater qu'en conséquence des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, la société à
responsabilité limité "MEDIA OFFICE 1030", a approuvé dans un procès-verbal en date de ce jour l'opération
assimilée à la fusion par absorption, l'opération assimilée à la fusion par absorption entraînera de plein droit, à
compter de ce jour, les conséquences suivantes sur le plan juridique :
1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, la société à responsabilité limité "MEDIA OFFICE
1030", qui cessera d'exister ;
2. l'annulation de toutes les actions de la société absorbée ;
3. la transmission à la présente société de l'ensemble de l'actif et du passif de la société absorbée.
Huitième résolution : Pouvoirs
L'actionnaire unique décide de conférer à chaque administrateur de la société, ainsi qu'à Monsieur Fabien
MANGIN, tous pouvoirs, tous pouvant agir individuellement, et avec pouvoir de déléguer ces pouvoirs, pour
accomplir les formalités administratives résultant de l'opération assimilée à la fusion par absorption et pour
effectuer toute inscription, modification ou radiation de l'immatriculation de la société à la Banque-Carrefour des
Entreprises et dans toutes les administrations, ainsi que la radiation du numéro de TVA. A cet effet, le mandataire
peut, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer toutes pièces et documents et, en général, faire tout
ce qui est nécessaire, en ce compris la mise à jour du registre des actions.
Il donne également pouvoir au notaire pour établir et déposer une version coordonnée des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport du réviseur d'entreprises en
application des articles 7:179, § 1er, al. 2 et 7:197, § 1er, al.2 du Code des sociétés et des associations, Rapport
du conseil d'administration en application des articles 7:179, §1, al. 1, et 7:197, §1er, al. 1 du Code des sociétés
et des associations, statuts coordonnés.