N° d'entreprise : 0841601890
Nom
(en entier) : Dr Sabine Demoitié
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Charles Lemaire 6
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 12 mai 2021
devant la notaire Kim Lagae, à Bruxelles.
1. En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de
la société. Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore
libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de
capitaux propres “apports non appelés”.
3. l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, avec modification de l’objet pour
supprimer les mots « le caractère civil » et pour remplacer les mots « un caractère répétitif et
commercial » par « un caractère répétitif et/ou commercial ».
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
(Dont suit un extrait) :
Article 1. Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Dr Sabine Demoitié ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine par ses organes-
médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des
Médecins et qui conviennent d’apporter à la société la totalité (ou une partie) de leur activité
médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’
achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale. En particulier, la société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique du practicien, et au libre choix du patient. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
Volet B
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier la vocation médicale. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuel causé.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altérée sa vocation
prioritairement médicale et que ces opérations, s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon
père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité de deux/tiers des actions représentées.
Article 6. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7. Appels de fonds
(…) L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que
les versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués. (…)
Article 10. Actionnaires
10.1. Ne peuvent être actionnaire au sein de la société qu’un médecin inscrit à l’Ordre habilité
légalement à exercer l’art de guérir en Belgique, et qui l’exerce en personne physique ou au sein d’
une société professionnelle unipersonnelle.
Ne peuvent détenir des actions de la société que des médecins inscrit à l’Ordre exerçant la
profession de médecin dans le cadre de la société.
10.2. Par dérogation à l’alinéa précédent, les actions peuvent être démembrées en nue-propriété et
en usufruit, et la nue-propriété de ces actions peut appartenir à une personne qui n’est pas médecin,
pourvu que les conditions suivantes soient à tout moment respectées:
    •  l’usufruitier est toujours un actionnaire ;
    •  l'usufruitier est toujours un médecin ;
    •  le nupropriétaire est une personne physique ;
    •  toute immixtion de nonmédecins dans l'exercice de la médecine et de la profession médicale est
incontestablement proscrite;
    •  tous les droits résultant de la qualité d’actionnaire appartiennent exclusivement à l'usufruitier ;
    •  le nupropriétaire est nominativement désigné dans les statuts ;
    •  si l'usufruitier et le nupropriétaire souhaitent mettre fin au démembrement, la pleine propriété ne
peut aller qu'au médecin-usufruitier ;
    •  si en raison du décès de l'usufruitier, le nupropriétaire acquiert la pleine propriété, il doit sans
délai céder les actions à un médecin ou modifier l'objet de la société et la dénomination. (…)
Article 11. Cession des actions
En tout état de cause, les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort qu'à des personnes qui sont docteurs en médecine habilités à
exercer légalement l'Art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et
pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire, sous réserve de ce qui est stipulé à l’
article 10.2 des statuts.
En outre, les cessions et transmissions des actions sont soumises aux règles suivantes :
A. Cas où la société ne comprend qu'un actionnaire
a) La cession entre vifs
Tant que la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l'entend.
Dans l’hypothèse d’une poursuite des activités de la société sans modification de l’objet, le
cessionnaire ne pourra être qu’un médecin inscrit à l’Ordre habilité à exercer l’art de guérir en
Belgique.
b) La transmission pour cause de mort
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
B. Cas ou la société comprend plusieurs actionnaires
Volet B
Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires, dé-duction faite des droits dont la cession est
propo-sée.
Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire.
En attendant la mise en œuvre des dispositions du présent article, l'exercice du droit de vote attaché
aux actions qui font l'objet de la cession ou de la transmission sera suspendu.
Lorsqu'un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
contrat au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établisse-ment d'un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Un mandat d’administrateur peut être révoqué à tout moment sur simple décision de l’assemblée
générale.
Pour les actes de gestion ayant une incidence sur l'activité médicale des actionnaires, l’
administrateur doit impérativement être un médecin actionnaire.
Pour les actes de gestion n'ayant pas d'incidence sur l'activité médicale des actionnaires, l’
administrateur peut être un non-actionnaire. L’administrateur non-actionnaire doit être une personne
physique.
Si la société ne comporte qu’un administrateur, celui-ci est nommé administrateur pour la durée de
son activité dans la société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit
à une durée de six années maximales, mandat éventuellement renouvelable.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
15.1. Si tous les administrateurs ont la qualité d’actionnaires, ils gèrent la société individuellement.
S’il y a des administrateurs qui ont la qualité d’actionnaires et des administrateurs qui n'ont pas cette
qualité, ils fonctionnent comme un collège où la voix des administrateurs qui ont la qualité d’
actionnaire est prépondérante. Toutes les décisions sont prises sous la responsabilité de ceux-ci.
Un administrateur non-actionnaire et le délégué non-médecin de l’organe d’administration ne
peuvent faire aucun acte à caractère médical et devront s’engager par écrit à respecter la
déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
15.2. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un docteur en médecine inscrit au
tableau de l’ordre des médecins, dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de
l'art de guérir.
15.3. Les modalités d’investissements (im)mobiliers doivent avoir été approuvées, au préalable, par
les actionnaires à une majorité de deux/tiers minimum.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L'assemblée décide si le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou si ce mandat est
rémunéré. (…)
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
(…) § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
Volet B
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout
ce qui ne concerne pas l’art de guérir.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Une délibération de l’assemblée générale peut prendre la forme d’une vidéoconférence ou
conférence téléphonique. Le procès-verbal doit mentionner précisément les techniques utilisées.
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l'assemblée générale pourront être
constituées, moyennant l’agrément unanime.
Article 25. Dividendes intérimaires
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
4. L’assemblée générale constate qu’en application du Code des sociétés et des associations, le
terme "Gérant" doit, depuis le 1er janvier 2020, être lu comme étant "Administrateur" et elle requiert
la notaire soussignée d’adapter le statut de la gérante dans la Banque Carrefour des Entreprises.
5. L’assemblée générale confirme que Madame Sabine Demoitié est nommée administrateur pour la
durée de son activité dans la société tant qu’elle demeure unipersonnelle.
6. L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est à Auderghem (1160
Bruxelles), rue Charles Lemaire 6.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition de l’acte, le rapport d’administrateur unique conformément
à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations ; une coordination des statuts