Ondernemingsnr : 0784354767
Naam
(voluit) : PolySense
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brouwerijstraat 1
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte verleden voor notaris Joost EEMAN te Gent op 16 juli 2024 blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “PolySense”, met
zetel te 9031 Gent (Drongen), Brouwerijstraat 1 en met ondernemingsnummer BE 0784.354.767,
bijeen is gekomen en volgende besluiten heeft genomen:
1. Eerste besluit - creatie soorten
1.1. Verslag aangaande creatie van soorten aandelen
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 2 juli 2024,
opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarin het bestuursorgaan de voorgenomen wijzigingen aan de rechten verbonden aan de aandelen
uiteenzet.
Aangezien er aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen, dient er geen verslag opgemaakt te worden door een bedrijfsrevisor
of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, of deze in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen voor te lichten.
De algemene vergadering heeft akte genomen van de inhoud van dit verslag en heeft bevestigd dat
er geen verslag opgemaakt dient te worden door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
De vergadering overhandigde bovendien aan de instrumenterende notaris een exemplaar van het
voormelde verslag van het bestuursorgaan om samen met een expeditie van de akte neer te leggen
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°
WVV.
1.2. Creatie van soorten aandelen
De vergadering heeft beslist tot de creatie van twee (2) soorten van aandelen, te weten A- en B-
aandelen, met de rechten eraan verbonden zoals hieronder bepaald.
De aandelen zijn momenteel allemaal in bezit van voornoemde aandeelhouders en zullen worden
verdeeld in vijftienduizend (15.000) A-aandelen en vijfduizend vierhonderd (5.400) B-aandelen.
De A-aandelen en B-aandelen verschillen van elkaar bij (1) de aanwijzing van de bestuurders, (2) de
beraadslagingen en beslissingen van het bestuursorgaan en (3) de beraadslagingen en beslissingen
van de algemene vergadering, zoals hierna in concreto bepaald.
Op basis van dit verslag besluit de algemene vergadering tot de creatie van twee (2) soorten
aandelen, genaamd “A”- en “B”-aandelen.
De nieuwe aandelenverhouding wordt als volgt vastgesteld:
(…)
1.3. Aanpassing van de statuten aan de genomen beslissingen
Artikel 11 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 11. Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan bestaat uit vier (4) bestuurders en wordt als volgt samengesteld:
- drie (3) bestuurders worden benoemd op voordracht van de houders van klasse A aandelen (de A-
Bestuurders); en
- één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de houders van klasse B aandelen (de B-
Bestuurder).
De voorzitter zal worden benoemd onder de B-Bestuurders en zal een doorslaggevende stem
hebben.
De raad van bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien ten
minste de helft aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, waarvan ten minste één A-Bestuurder en
één B-Bestuurder.
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur dit quorum niet wordt bereikt, vervalt dit
vereiste bij een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda.
Onverminderd de bepalingen van het WVV, worden de beslissingen van de raad van bestuur
genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, met
uitzondering van bepaalde zwaarwichtige beslissingen die enkel rechtsgeldig kunnen genomen
worden indien ten minste de helft van de A-Bestuurders en de B-Bestuurder instemmen.”
Artikel 21 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. De algemene vergadering zal alleen geldig kunnen beraadslagen en beslissen als (i) het door
het WVV opgelegde aanwezigheidsquorum wordt nageleefd en (ii) de (meerderheid van de) houders
van Klasse A-Aandelen en de (meerderheid van de) houders van Klasse B-Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Indien dit quorum niet wordt bereikt op de eerste vergadering, vervalt deze tweede voorwaarde ter
gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda.
§ 2. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 4. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Onverminderd de bepalingen van het WVV, worden de beslissingen van de algemene
vergadering van de Vennootschap genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde leden, met uitzondering van bepaalde zwaarwichtige beslissingen
die enkel rechtsgeldig kunnen genomen worden mits instemming van de meerderheid van de A-
aandeelhouders alsook de meerderheid van B-aandeelhouders.”
2. Tweede besluit uitgifte inschrijvingsrechten
2.1. Voorafgaande verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen opgemaakt door het
bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor over het voorwerp en de verantwoording van de uitgifte
van tweeduizend veertig (2.040) inschrijvingsrechten, de hieraan verbonden wijziging van de rechten
verbonden aan de soorten aandelen en de verantwoording van de uitoefenprijs, opgesteld
overeenkomstig artikel 43, §3 en §4 van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch
actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen.
De aandeelhouders erkennen een exemplaar van voormelde verslagen ontvangen te hebben en er
kennis van genomen te hebben.
Het besluit van het verslag van VRC Bedrijfsrevisoren bv, vertegenwoordigd door de heer
ROOBROUCK Bart, de dato 22 juni 2024, luidt als volgt:
“(…)”
De vergadering overhandigde aan de instrumenterende notaris een exemplaar van voormelde
verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor om samen met een expeditie van de akte
neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
2.2. Uitgifte van 2.040 inschrijvingsrechten
De vergadering beslist over te gaan tot uitgifte van tweeduizend veertig (2.040) inschrijvingsrechten
volgens de voorwaarden en modaliteiten vastgelegd in het “Aandelenoptieplan 2024”, goedgekeurd
door het bestuursorgaan op 22 januari 2024.
(…)
2.3. Afstand van het voorkeurrecht
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving
op deze nieuwe aandelen zoals voorzien in het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.4. Verhoging van het vermogen onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist het vermogen van de vennootschap te verhogen, onder de opschortende
voorwaarde van de uitoefening van de inschrijvingsrechten.
2.5. Bijzondere machtiging
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan elke bestuurder, alleen handelend, tot vaststelling
van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende
verhogingen van het vermogen, en de uitgifte van aandelen, alsmede tot de praktische regeling van
de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister te verrichten van de nieuw
uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de verhoging van het vermogen hebben
ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van
alle akten en notulen die daarmee verband houden.
3. Derde besluit
De algemene vergadering beslist de zetel met ingang vanaf heden te verplaatsen van 9031 Gent
(Drongen), Brouwerijstraat 1 naar 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Amelia Earhartlaan 2/301.
4. Vierde besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Joost EEMAN, notaris.
Neergelegd : uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.