N° d'entreprise : 0883669307
Nom
(en entier) : Kpler Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Celtes 20/8
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le Notaire Bruno MICHAUX à Etterbeek, le 13 mars 2024 que
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Kpler Holding », ayant son siège à
Etterbeek (1040 Bruxelles), avenue des Celtes 20 boîte 8, immatriculée au registre des personnes
morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0883.669.307, a pris les résolutions suivantes : 
I.     Constatation de l’exercice de droits de souscription
A l’unanimité, l’assemblée constate ce qui suit :
•    il résulte du relevé des conversions dressé et dûment certifié par le conseil d’administration
conformément aux conditions d’émission des droits de souscription, relevé remis au notaire
soussigné, que sept (7) titulaires de droits de souscription, […] ont exercé tout ou partie de leurs
droits de souscription, soit ensemble pour un total de sept cent quarante (740) droits de souscription
:
[…]
•    en conséquence, sept cent quarante (740) parts bénéficiaires du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux résultats à partir de ce jour,
sont créées et souscrites par les détenteurs des droits de souscription exercés, prénommé, et le total
des parts bénéficiaires de la société est porté à quinze mille sept cent soixante-neuf (15.769) parts.
II.    Annulation de droits de souscription 
    L’assemblée générale […] décide d’annuler :
    -    les mille huit cent quarante-sept (1.847) droits de souscription précités qui sont devenus
caducs suite au départ d’employés de la société qui étaient titulaires de ces droits de souscription ;
    -    les onze mille neuf cent vingt-sept (11.927) droits de souscription non attribués précités.
En conséquence, suite à l’exercice des droits de souscription dont question au point 1 de l’ordre du
jour et suite à l’annulation des droits de souscription dont question ci-avant, il reste actuellement dix
mille cent nonante-huit (10.198) droits de souscription émis par la société, tous attribués et non
exercés.
III. Emission de nouveaux droits de souscription portant sur des parts bénéficiaires
1)    Rapports établis conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations
(émission de droits de souscription)
    A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a)    le rapport du conseil d’administration exposant et justifiant l’émission de 3.811 nouveaux droits
de souscription portant sur des parts bénéficiaires, ainsi que le prix d’émission de ces droits de
souscription, et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires ;
b)    le rapport du commissaire de la société, à savoir la société à responsabilité limitée « MAZARS –
REVISEURS D’ENTREPRISES », représentée par son représentant permanent, Monsieur Romuald
BILEM, réviseur d’entreprises, évaluant le caractère fidèle et suffisant des données financières et
comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration précité.
[…]
Ces rapports seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe
du tribunal de l’entreprise de Bruxelles conformément aux articles 7:180, 2:8 et 2:14 4° du Code des
sociétés et des associations.
2)    Rapports établis conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations
(modification des droits attachés aux classes d’actions ou de parts bénéficiaires)
    A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a)    le rapport du conseil d’administration exposant et justifiant l’émission de nouveaux droits de
souscription portant sur des parts bénéficiaires et ses conséquences sur les droits des classes d’
actions et parts bénéficiaires existantes.
b)    le rapport du commissaire de la société, à savoir la société à responsabilité limitée « MAZARS
REVISEURS D’ENTREPRISES », représentée par son représentant permanent, Monsieur Romuald
BILEM, réviseur d’entreprises, évaluant le caractère fidèle et suffisant des données financières et
comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration précité. 
[…]
Ces rapports seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe
du tribunal de l’entreprise de Bruxelles conformément aux articles 7:155, 2:8 et 2:14 4° du Code des
sociétés et des associations.
3) Émission par la société de trois mille huit cent onze (3.811) droits de souscription - Conditions et
modalités. 
a)    Emission de trois mille huit cent onze (3.811) droits de souscription
L’assemblée générale décide d’émettre trois mille huit cent onze (3.811) droits de souscription
donnant chacun droit de souscrire une part bénéficiaire de la société ayant les mêmes droits et
obligations que les parts bénéficiaires existantes, tel que proposé dans le rapport précité du conseil
d’administration rédigé conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations.
b)    Conditions et modalités de l’émission
[…]
c)    Renonciation au droit de préférence des actionnaires existants
[…]    
d)    Pouvoirs spéciaux à conférer au conseil d’administration dans la cadre de la présente émission
de droits de souscription
[…]
e)    Sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des droits de souscription, création
de maximum trois mille huit cent onze (3.811) parts bénéficiaires ayant les mêmes droits et
obligations que les parts bénéficiaires existantes
Sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des droits de souscription, l’assemblé
décide de créer maximum trois mille huit cent onze (3.811) parts bénéficiaires ayant les mêmes
droits et obligations que les parts bénéficiaires existantes et tel que déterminé dans les termes et
conditions d’émission des droits de souscription.
La constatation de la création effective de ces parts bénéficiaires sera actée par l’assemblée
générale (ou, dans les limites légales, par le conseil d’administration), en un ou plusieurs actes
authentiques sur présentation d'un relevé du ou des droits de souscription exercés, dûment certifié.
Cette assemblée générale se réunira aux fins notamment de :
    -    préciser le nombre définitif de parts bénéficiaires créées, le prix de souscription définitif des
parts souscrites, le paiement effectif de ce prix et l’affectation de ce prix à un compte distinct
indisponible, ainsi que la modification des statuts qui en résulte ;
    -    exécuter les résolutions prises aux termes du présent procès-verbal et qui concerne la création
des parts bénéficiaires et prendre tous les décisions requises dans ce cadre. 
IV. Modification de l’article 5bis des statuts
L’assemblée décide de modifier de l’article 5bis des statuts pour le mettre en concordance avec les
décisions qui précèdent.
Les mots « Droits de souscription » sont rajoutés dans le titre de cet article qui s’intitule désormais : «
Article 5 bis : Part bénéficiaires - Droits de souscription ».
La première phrase de cet article est remplacée par la phrase suivante :
« Il existe en outre quinze mille sept cent soixante-neuf (15.769) parts bénéficiaires. »
L’alinéa suivant est ajouté avant le dernier alinéa :
« L’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2022 a constaté l’exercice de mille nonante-huit
(1.098) droits de souscription et la création consécutive de mille nonante-huit (1.098) parts
bénéficiaires. »
L’alinéa suivant est ajouté à la fin de l’article 5bis :
« L’assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2024 :
-    a constaté l’exercice sept cent quarante (740) droits de souscription et la création consécutive de
sept cent quarante (740) parts bénéficiaires ;
- a annulé mille huit cent quarante-sept (1.847) droits de souscription périmés et onze mille neuf cent
vingt-sept (11.927) droits de souscription non attribués ;
-    a constaté qu’en conséquence, il restait dix mille cent nonante-huit (10.198) droit de souscription
émis par la société, tous attribués mais non exercés;
-    a émis trois mille huit cent onze (3.811) nouveaux droits de souscription donnant chacun droit à
son titulaire de souscrire une part bénéficiaire de la société, ayant les même droits et avantages que
les parts bénéficiaires existantes. »
V. Constatation du renouvellement du mandat du commissaire de la société
    L’assemblée générale constate, aux fins de publication aux annexes du Moniteur belge, que par
décision unanime écrite des actionnaires de la société, le mandat du commissaire de la société, à
savoir la société à responsabilité limitée « MAZARS REVISEURS D’ENTREPRISES », ayant son
siège à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), Manhattan Office Tower, avenue du Boulevard 21
boîte 8 (numéro d’entreprise : 0428.837.889), représentée par son représentant permanent,
Monsieur Romuald BILEM, réviseur d’entreprises, a été renouvelé pour une durée de 3 ans, prenant
fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
2025.
VI. Pouvoirs
    
a) Pouvoirs généraux
L’assemblée confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
L’assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts coordonnés
et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
b) Pouvoirs particuliers  
Un pouvoir particulier est conféré Madame Axelle STEURS, avec pouvoir d’agir individuellement et
pouvoir de substitution, à l’effet de faire exécuter toutes modifications nécessaires de la société au
Registre des Personnes Morales compétent, à l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si
nécessaire, et auprès de tout autre administration, ainsi qu’à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme. 
Signé : Bruno MICHAUX Notaire associé à Etterbeek 
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte, des statuts coordonnées et de 4 rapports