Ondernemingsnr : 0431615158
Naam
(voluit) : ANTENOR PAYMENT SYSTEMS
(verkort) : ANTENOR of  ANTENOR AUTOMATION
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 14
 : 2570 Duffel
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de akte verleden op 19 augustus 2024 voor meester HOUBEN Herbert, notaris met
standplaats te Genk, die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap Notalim, met zetel te Alken
en antennes te Alken, te Genk en te Oudsbergen, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel
3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
 
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om een afkorting van de naam van de vennootschap te wijzigen
van ANTENOR AUTOMATION in ANTENOR PAYMENT SOLUTIONS.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen om deze in
overeenstemming te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst die afgesloten werd.
De statuten zullen voortaan luiden als volgt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ANTENOR PAYMENT SYSTEMS”, afgekort “ANTENOR” of “ANTENOR
AUTOMATIONAlle benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – vermeld worden, evenals de woorden ‘naam-loze vennootschap’ of het letterwoord
‘NV’.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
a. voor eigen rekening, voor rekening van derden of in participatie met derden, de studie, het
onderzoek, de ont-wikkeling, de advisering, de aankoop, de verkoop, de fabri-cage, de
vertegenwoordiging, de commissie, de plaatsing, de integratie, de herstellingen, de verhuring, het
onderhoud en de exploitatie betreffende computerprogramma’s, hard- en software, alle elektronisch,
elektrotechnisch, elektrome-cha-nisch en mechanisch materieel.
b. voor eigen rekening, voor rekening van derden of in par-ticipatie met derden, de inkoop, de
verkoop, de distri-butie, de commercialisering, de import en de export van di-verse goederen en
diensten.
c. voor eigen rekening, voor rekening van derden of in par-ticipatie met derden concepten en
systemen adviseren, ontwikkelen, samenstellen, integreren, implementeren, on-der--houden en
exploiteren.
d. de dienstverlening verzorgen in de ruime zin van het woord ter ondersteuning of aanvulling van
vorige activi-teiten.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële en
financiële han-delingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks ver-band houden met haar doel,
op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken, binnen de perken van de
wet.
Zij mag eveneens belangen nemen bij wij-ze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of an-
derszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennoot-schappen die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan zich borg stellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan, en kredieten
ver-lenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken voor zolang zij daar belang bij heeft.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statuten-wijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap be-draagt honderd vijfentwintig duizend euro (€
125.000,00).
Het is verdeeld in vijfhonderd (500) aandelen, zonder vermelding van no-mi-nale waarde.
Alle aandelen hebben stemrecht.
Artikel 6: Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
a. Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, wor-den de nieuwe aandelen het eerst
aangeboden aan de aan-deel-hou-ders, naar evenredigheid van het deel van het kapi-taal door hun
aandelen vertegenwoordigd. Wordt dit voor-keur-recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de
overblij-vende aandelen aan de andere aandeelhouders in dezelfde even--redigheid aange-bo-den.
Het voorkeurrecht kan worden uit-geoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de in-schrij-ving.
b. Het recht van voorkeur kan in het belang van de ven-nootschap beperkt of opgeheven worden
door de algemene ver-gadering met inachtneming van de vereisten gesteld voor een
statutenwijziging.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aan-deel-houders, mits
een inschrijvingstermijn van tien da-gen.
c. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het recht van voorkeur uitgeoefend door de
blote eigenaar. De door hem verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtge-bruik bezwaard als de
andere. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefe-nen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, horen hem toe in volle eigendom.
Artikel 7: Verlies van netto-actief
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-ac-tief gedaald is tot minder dan de helft of
minder dan één/-vierde van het maatschappelijk kapitaal, moet de raad van bestuur, binnen een
termijn van ten hoogste twee maan-den nadat het verlies is vastgesteld, of had moeten worden
vastgesteld, de aandeelhouders in algemene vergadering doen samen-komen om te beraadslagen
en te besluiten over de ont-binding van de ven-nootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.
Is de algemene vergadering niet overeen-komstig dit ar-ti-kel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade - behoudens tegenbewijs - geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
Artikel 8 bis: Overdracht van de aandelen
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beper-king onder-worpen, behoudens deze die
opgenomen werden in de aandeelhoudersovereenkomst die werd afgesloten op het niveau van de
moedervennootschap van de vennootschap d.d. 7 mei 2024, desgevallend zoals van tijd tot tijd
gewijzigd (de “Aandeelhoudersovereenkomst”), en uitdrukkelijk betrekking hebben op de aandelen
uitgegeven door de vennootschap.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
andere effecten, uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 9: Obligaties
Bij beslissing van de raad van bestuur, die er het type, de voordelen, de wijze en de tijdstippen van
terug-betaling, alsmede alle andere uitgiftevoorwaarden van vast-stelt, mag de vennootschap
overgaan tot de uitgifte van obligaties en soortgelijke effecten.
Titel III: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 10: Benoeming - ontslag
a. De vennootschap wordt bestuurd door een raad samen-ge-steld uit maximum vier bestuurders,
waarbij de A-aandeelhou-ders van de moedervennootschap het recht (doch niet de plicht) hebben 1
A-be-stuurder aan de algemene vergadering voor te dragen ter benoeming als bestuurder, en waarbij
de B-aandeelhouders van de moedervennootschap het recht (doch niet de plicht) hebben 2 B-
bestuurders voor te dragen aan de algemene vergadering ter benoeming als bestuurder, en waarbij
de C-aandeelhouders van de moedervennootschap even-eens het recht (doch niet de plicht) hebben
1 C-bestuurder voor te dragen aan de algemene vergadering ter benoeming als bestuurder, zoals
tevens in de Aandeelhoudersovereenkomst bevestigd.
Zodra in de moedervennootschap (één van) de voormelde soorten van aandelen opgeheven worden,
vervallen de hierboven omschreven voordrachtrechten en soorten van bestuurders.
b. De bestuurders worden benoemd door de algemene verga-dering, bij gewone meerderheid van
stemmen, voor een duur van maximum zes (6) jaar. Hun opdracht eindigt bij de slui-ting van de
gewone algemene vergadering van het jaar waarin hun op-dracht eindigt.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, be-stuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuur-lijke persoon,
aan te duiden die belast wordt met de uit-voering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van open-baarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
c. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn her-benoembaar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ook zelf ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de raad.
d. Een bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze
in zijn vervanging kan worden voorzien. Wanneer de plaats van een of meer bestuurders openvalt
ingevolge overlijden, ontslag of welke andere reden ook, hebben de overblijvende be-stuurders het
recht om voorlopig in de vacature te voor-zien, op voordracht van de aandeelhouders van de
moeder-vennootschap van de soort waarvan een bestuurder is weggevallen.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
Artikel 11: Vergadering van de raad van bestuur
a. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voor-zitter of door twee bestuurders
gezamenlijk handelend, telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste acht dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoog-dringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwij-zing, in de zetel van de vennootschap.
Bij eenparig akkoord van alle bestuurders kan de tech-niek van de tele- of videoconferentie
aangewend worden voor het houden van een vergadering van de raad van bestuur. Dit akkoord kan
blijken uit de effectieve deelname van alle bestuurders aan een dergelijke vergadering of kan op
voor-hand verleend worden per brief, per fax, of per e-mail en dit voor één bepaalde vergadering of
tot nader order voor alle op dergelijke wijze te houden vergaderingen. Dit ak-koord kan ‘ad nutum’
ingetrokken worden op één van de voormelde wijzen, doch niet tijdens een vergadering zelf.
Dergelijke vergaderingen (per tele- of video con-fe-rentie) kunnen enkel dienen als forum voor
discussie en beraadslaging. Zelfs wanneer hierin besluiten worden geno-men, worden deze pas van
kracht wanneer zij een schrif-telijke vorm hebben aangenomen en door alle bestuurders zijn onder-
tekend, met dien verstande dat gebruik kan worden gemaakt van alle voornoemde informatiedragers.
b. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen voor zover minstens de helft van de leden
aanwezig of verte-gen-woordigd is, waarvan minstens (i) één B-bestuurder, en (ii) één A-bestuurder
of C-be-stuurder. Indien deze vergadering niet geldig kan beraadsla-gen, wordt een nieuwe
vergadering van de raad van bestuur bijeengeroepen, met een oproepingstermijn van vijf (5)
kalenderdagen, die geldig kan bijeenkomen en beraad-slagen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde leden.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander
commu-nicatiemiddel dat drager is van een gedrukt document, vol-macht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een welbe-paalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
In de gevallen bepaald door de wet kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen
bij eenparig schrif-telijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen, behoudens
de sleutelbeslissingen zoals in de Aandeelhoudersovereenkomst omschreven, waarvoor een
bijzondere meerderheid van drie vierde (3/4) van de uitgebrachte stemmen verondersteld wordt.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 12: Salaris - tantièmes
Het mandaat van de bestuurders is in principe onbe-zoldigd.
Er kan echter aan de bestuurders, onverminderd de ver-goeding van hun kosten, een bezoldiging
worden toe-gekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat ten
laste komt van de al-gemene kosten van de vennootschap. Bovendien kan de alge-mene verga-
dering tantièmes toekennen te nemen uit de be-schikbare winst van het boekjaar. De algemene
vergadering kan aan de be-stuurders toestaan om tijdens het lopend boek-jaar voor-schotten op hun
bezoldiging op te nemen van de vennootschap.
Artikel 13: Strijdig belang
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrecht-streeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aan-leiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, moet de betrokken bestuurder dit
mededelen aan de andere bestuurders vooraleer de beslissing genomen wordt.
Verder zal gehandeld worden over-eenkomstig artikel 7:96. WVV.
Artikel 14: Machten
a. Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene ver-gadering bevoegd is. On-derlinge taakverdeling onder de bestuurders kan niet aan
derden worden tegengeworpen.
b. Het bestuursorgaan kan bij toepassing van artikel 7:98. WVV in zijn midden en onder zijn aan-
sprakelijkheid één of meer adviserende comités oprich-ten. Hij omschrijft hun samen-stelling en hun
opdrach-ten.
c. Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de ven--nootschap, evenals de
vertegenwoordiging van de ven-noot-schap met betrekking tot dit dagelijks bestuur opdragen en
toevertrouwen hetzij aan één of meer van zijn leden, die als-dan de titel van gedelegeerd bestuurder
voeren, hetzij aan één of meerdere directeurs.
Onder daden van dagelijks bestuur worden gerekend zowel de handelingen en beslissingen die niet
verder reiken dan de behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, als de handelingen
en beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Artikel 15: Externe vertegenwoordiging
a. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, ten opzichte van alle derden en
tegenover alle admi-nistraties of andere openbare diensten, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders, samen hande-lend, waarvan (i) minstens één B-Bestuurder of (ii) de
gedelegeerd bestuurder.
b De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers bin-nen de
grenzen van hun volmacht.
c. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegen-woor-digd door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
Artikel 16: Controle
a. De controle op de financiële toestand, op de jaarreke-ning, en op de regelmatigheid, ten aanzien
van het WVV en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven verrich-tin-gen, wordt voor
zover de wet het vereist of indien de algemene vergadering daartoe beslist, opgedragen aan één of
meer com-missarissen bij toepassing van artikel 3:73. WVV. De commissaris(sen) wordt/worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
b. Wordt met toepassing van artikel 3:72. WVV geen commis-saris benoemd, dan is de raad van
bestuur er niet-temin toe verplicht het verzoek van één of meer aandeel-houders tot benoeming van
een commissaris voor te leggen aan de algemene vergadering.
c. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeel-houder bij toepassing van artikel 3:
101. WVV, individueel de onderzoeks- en contro-lebe-voegdheid van de commissaris. Hij/-zij kan
zich daartoe laten verte-genwoor-digen of bij-staan door een externe accountant.
d. De honoraria van de commissaris(sen) bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang wordt
vastgesteld door de algemene vergadering en dat de naleving van de controle-normen waarborgt bij
toepassing van artikel 3:65. § 2 WVV.
Titel IV: Algemene vergadering
Artikel 17: Samenstelling
De geldig samengestelde algemene vergadering vertegen-woordigd alle aandeelhouders.
De beslissingen genomen door de algemene vergadering bin-den alle aandeelhouders, ook voor
afwezigen en tegenstem-mers.
Artikel 18: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
a. De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand
november om veertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de ver-gadering plaats op
de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Indien bij toepassing van artikel 27 van deze statuten wordt geopteerd voor de procedure van de
schriftelijke be-sluitvorming, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten
laatste te ontvangen op de statutair vastgestelde dag van de gewone algemene ver-gadering.
b. Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
c. Bovendien kan op elk ogenblik een buitengewone algeme-ne vergadering worden bijeengeroepen
om over een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
d. De aandeelhouders kunnen evenwel eenparig en schrif-telijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden vastgelegd.
e. De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap ge-vestigd
is, aangewezen in de oproeping. De buitengewone al-gemene vergadering wordt ge-hou-den waar
dan ook in België.
Artikel 19: Bijeenroeping - verloop
a. Het bestuursorgaan, en in voorkomend geval de commis-saris, kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algeme-ne vergadering bijeen-roe-
pen, en bepalen de agenda van de vergadering.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
Zij zijn tevens verplicht bij toepassing van artikel 7:126. WVV een bijzondere of buitengewone ver-
gadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer één of meer aan-deel-houders, die alleen of
gezamenlijk één/tiende van het maat-schappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, met ten
minste de door de betrokken aandeelhouder(s) voorgestelde agendapunten.
b. De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij wordt ten minste vijf---tien dagen voor de vergadering meegedeeld overeenkomstig
artikel 2:32. WVV – dit is per e-mail indien de vennootschap over een e-mailadres beschikt en zo niet
bij gewone post - aan de aandeelhouders, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris.
Samen met de oproeping voor de algemene vergadering en op dezelfde wijze bezorgt de
vennootschap aan de aandeel-houders de stukken die zij hen krachtens het WVV ter beschik-king
moet stellen. De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos
deze stukken aan de andere opgeroepen personen.
Iedere aandeelhouder kan verzaken aan de voormelde for-maliteiten van oproeping en zal in elk
geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij/zij aanwezig of geldig vertegenwoordigd
is op de vergadering.
c. De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders,
de houders van con-verteerbare obligaties of inschrijvingsrechten vooraf of tijdens de vergadering,
mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten, en de com-
missaris op vra-gen die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De
leden van het bestuurs-orgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren vragen te
beant-woorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade
kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijk-
heids-verbinte-nis-sen bij toepassing van artikel 7:139. WVV. De vragen kun-nen schriftelijk worden
gesteld vanaf het ogenblik waarop de vergadering wordt bijeengeroepen binnen een ter-mijn van tien
dagen.
d. Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zit-ting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen bij toepassing van artikel 7:150. WVV.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behou-dens andersluidende
beslis-sing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende ver-gadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
a. De aandeelhouders kunnen enkel toe-ge-la-ten worden tot de algemene vergadering indien hun
aan-de-len ingeschreven zijn in het register van aandelen ten minste vijf werkdagen voor de datum
der vergadering. Bo-vendien moe-ten ze eveneens binnen dezelfde termijn het bestuursorgaan per
gewone of elektro-nische post inlichten of zij het voornemen heb-ben de ver-gadering bij te wonen
met aanduiding van het aan-tal aan-delen, waarmee zij aan de stemming zullen deelnemen. Geen
enkele over-dracht van aan-delen op naam zal worden inge-schreven in het aandelen-register van de
vennootschap gedu-rende de vijf werkdagen die deze van de algemene ver-gadering voor-afgaan.
b. De vervulling van voornoemde formaliteiten kan niet ge-ëist worden indien daarvan geen melding
is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Bestuurders zijn niet vrijgesteld van deze formalitei-ten.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
a. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke verte-gen-woordiging en met name van de
wederzijdse verte-gen-woordiging van gehuwden, kan iedere aandeelhouder bij toepas-sing van
artikel 7:142. WVV op de vergadering vertegen-woordigd worden door een gemachtigde, al dan niet
aandeel-houder. De volmacht dient schriftelijk, voorafgaand en uit-drukkelijk te zijn. De volmachten
moeten, op straffe van nietigheid de agenda, met opgave van de te behandelen on-derwerpen,
bevatten.
b. Het bestuursorgaan mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden
gedeponeerd op de plaats die hij aanwijst en binnen de termijn die hij vaststelt.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eige-naars, de pandschuldeisers en
pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen vertegen-
woordigen.
Artikel 22: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 23: Beraadslaging - Besluitvorming
a. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
b. De gewone en de bijzondere algemene vergadering be-raadslagen en besluiten slechts op geldige
wijze indien minstens vijftig procent (50%) van de Aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd
zijn. In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden zonder quorumvereiste. De aanwezige
Aandeelhouders op dergelijke nieuwe algemene vergadering zullen een geldig
aanwezigheidsquorum vormen en zullen geldig kunnen beraadslagen over enig en elk agendapunt,
ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde leden van aandelen op zo’n nieuwe
algemene vergadering, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet in een
strengere of hogere aanwezigheidsvereisten met betrekking tot de relevante materie die het
voorwerp uitmaakt van dergelijk besluit. De beslui-ten worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen, behoudens de sleutelbeslissingen waarvoor de procedure en meerderheden gelden zoals
in de Aandeelhoudersovereenkomst omschreven.
Onthoudingen, blanco stemmen en nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid
verwaarloosd.
Bij staking der stemmen is het voorstel verworpen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de verga-dering notulen opgemaakt, die worden
ondertekend door de le-den van het bureau en door de aandeelhouders die erom ver-zoeken.
c. De buitengewone algemene vergadering moet gehouden wor-den ten overstaan van een notaris
die er een authentiek pro-ces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wij-ze be-raadslagen en besluiten, wanneer de
voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Is de
laatste voor-waarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de uitgebrachte stemmen
heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meege-rekend.
d. Een wijziging van het voorwerp is alleen dan aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde van
de uitgebrachte stem-men heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend. Het bestuursorgaan verant-woordt de voorgestelde wijziging in een omstandig
verslag dat in de agenda wordt vermeld conform artikel 7:154. WVV.
d. Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwe-zigheid en meerderheid die in de
algemene vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met aandelen of
winstbewijzen zonder stemrecht noch met aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
Artikel 24: Schriftelijke besluitvorming
a. Stemmen per brief is niet toegelaten.
b. Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden vast-gesteld, kunnen
de aandeelhouders bij toepassing van artikel 7:133. WVV wel eenparig en schrifte-lijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrij-ven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informa-tie-drager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aan-deel-houders
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aange-geven termijn het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere plaats
in het rondschrijven vermeld. Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring
van alle aandeelhouders, zowel met betrek-king tot het principe van de schriftelijke procedure als met
betrek-king tot de agen-dapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de
voorgestelde beslissingen ge-acht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar
binnen de opgelegde termijn, bepaalde voor-stellen van besluit wél en andere voorstellen van besluit
niet de eenparige schrif-telijke goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen), de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvings-rech-ten mogen op hun verzoek kennis nemen van de genomen besluiten.
Titel V: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 25: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op 30 juni van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de ven-noot-schap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalin-gen.
Artikel 26: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reserve-fonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 27: Uitkering van dividenden en interim-divi-denden
a. De betaling van dividenden geschiedt jaarlijks in één of in meer malen op de tijdstippen en op de
wijze die door het bestuursorgaan worden vastgelegd.
b. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om op het re-sultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te ke-ren. Deze uitkering mag alleen gebeuren op de winst van het lo-pende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goed-gekeurd, in voorkomend geval verminderd met het over-gedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend
met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd, conform
de voorschriften van artikel 7:213. WVV.
Titel VI: Ontbinding – Vereffening
Artikel 28: Ontbinding
Naast de gerechtelijke ontbinding, kan de vennoot-schap ontbonden worden bij beslissing van de
buitengewone alge-mene vergadering. Deze beslissing wordt genomen met inacht-neming van de
vereisten voor statutenwijziging, tenzij het netto actief van de vennootschap, ingevolge geleden ver-
lies, gedaald is beneden één/vierde van het kapitaal. In dit laatste geval heeft de ontbinding plaats
wan-neer zij wordt goedge-keurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
Artikel 29: Benoeming en bevoegdheden van de veref-fenaar(s)
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid één of meer vereffenaars benoemen. Indien
uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71. § 2, 2e lid WVV blijkt dat
niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet deze benoeming ter bevestiging
worden voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde ondernemings-recht-bank.
Iedere vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennoot-schap, en om de vennootschap te vertegenwoordigen jegens der-den, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte. Hij kan evenwel de handelingen opgenomen in artikel 2:88. § 1
WVV enkel stellen met machtiging van de algemene verga-dering.
In geval van belangenconflict wordt de procedure voor-geschreven door artikel 2:98. WVV gevolgd.
Zijn er geen ver-effenaars benoemd, dan zijn de be-stuur-ders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaar.
Artikel 30: Vereffeningssaldo
Het maatschappelijk vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van
de vereffening te voldoen, nadat – in voorkomend geval – het plan van verdeling bedoeld in artikel 2:
97. § 2 WVV door de bevoeg-de ondernemings-rechtbank is goedgekeurd.
Titel VII: Diverse bepalingen
Artikel 31: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschaps-aangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhou-ders, haar bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewe-zen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle
geschillen tus-sen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 32: Keuze van woonplaats
De aandeelhouders, obligatiehouders, houders van winst-bewijzen, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben en geen uitdrukkelijke keuze van woonst
hebben gedaan in België, worden geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de
vennootschap voor de uitvoering van deze statuten. In geval van verande-ring van woonplaats
moeten zij hun nieuwe woonplaats meedelen aan de ven-nootschap.
Zolang deze mededeling niet is gedaan, worden zij geacht woonstkeuze te hebben gedaan in het bij
de vennootschap laatst gekende adres.
Artikel 33: Communicatie
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris, houder van een effect uitgegeven door de
vennootschap, kan aan de vennootschap op elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met de
vennoot-schap te communiceren. De vennootschap kan dit adres gebrui-ken tot aan de mededeling
door de betrokken per-soon van een ander e-mailadres of van zijn/haar wens niet meer per e-mail te
communiceren.
Bij gebreke van e-mailadres communiceert de vennoot-schap per gewone post, die op dezelfde dag
wordt verzonden als de communicatie per e-mail.
Met de vennootschap kan iedere bestuurder, vereffe-naar, commissaris, aandeelhouder, houder van
een effect uit-gegeven door de vennootschap geldig communiceren op het e-mailadres van de
vennootschap als laatst bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 34: Toepasselijkheid van het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
VIERDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Uittreksel uit de verbeterende akte verleden op 05 september 2024 voor meester HOUBEN Herbert,
notaris met standplaats te Genk, die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap Notalim, met
zetel te Alken en antennes te Alken, te Genk en te Oudsbergen, opgesteld voor registratie naar
analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank:
Ondergetekende notaris stelt vast dat, ingevolge materiële vergissing, in het derde besluit bij Artikel
1: Naam en rechtsvorm de nieuwe afkorting van de vennootschap foutief niet werd vermeld, en deze
volledige clausule vervangen dient te worden door de hierna vermelde tekst:
“ De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ANTENOR PAYMENT SYSTEMS”, afgekort “ANTENOR” of “ANTENOR
PAYMENT SOLUTIONS”. Alle benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – vermeld worden, evenals de woorden ‘naam-loze vennootschap’ of het letterwoord
‘NV’.”
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester HOUBEN Herbert Houben, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expedities, gecoördineerde statuten.