N° d'entreprise : 0508535564
Nom
(en entier) : RUTTEN - NEW ENERGY SYSTEM
(en abrégé) : NES
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Parc Ind. des Hauts Sarts, 1e av 123-125
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un acte du ministère du Notaire Salvino SCIORTINO de résidence à Liège (1er
canton), en date du 25/05/2023, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « RUTTEN - NEW ENERGY SYSTEM » en abrégé « NES », ayant son siège social à 4040
HERSTAL, Première Avenue 123-125.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire soussigné, le 18/12/2012, publié à l’annexe au
Moniteur belge du 20/12/2012, sous le numéro 0306663.
Inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0508.535.564 et à la T.V.A.
sous le numéro BE0508.535.564 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les
termes du procès-verbal de l’assemblée générale reçu par le Notaire soussigné, le 27/08/2020,
publié à l’annexe au Moniteur belge du 18/09/2020, sous le numéro 20343260.
 
A pris les résolutions suivantes :
 
1. Renonciations
Le bureau constate que chacun des actionnaires et des administrateurs :
    1.  a reconnu avoir pris connaissance qu’une réunion de l’assemblée générale extraordinaire se
tiendra le 25/05/2023, au siège de la société,
    2.  a renoncé à toutes les formalités de convocation et tous les délais de convocation,
    3.  a marqué son accord sur l’ordre du jour de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire
indiqué ci-dessus,
    4.  a renoncé à la transmission et à la mise à disposition des documents prévues aux statuts et/ou
au CSA
    5.  a renoncé à ses droits d’invoquer la nullité en raison d’une irrégularité de forme.
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
2. Modification de l’objet social
Les membres de l’assemblée générale déclarent avoir pris connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration en date du 25/05/2023 justifiant la modification proposée à l’objet social.
En conséquence, l’assemblée dispense à l’unanimité le Président d’en donner lecture. Un
exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
A l’unanimité, l’assemblée générale décide de modifier l’objet social. L’article 3 des statuts y relatif
sera désormais rédigé dans les termes suivants :
« La société a pour objet la conception, la construction et la vente d’unités de productions
électriques. Ces unités peuvent être du type thermique classique, solaire, photovoltaïque ou de
cogénération, c’est-à-dire production d’énergie électrique combinée avec une production de chaleur
utile.
Elle pourra également concevoir fabriquer et vendre tous accessoires pour centrales électriques. Elle
peut également construire des centrales électriques de sa conception ou non, commercialiser pour
son compte propre, l’énergie produite par lesdites centrales électriques que cette énergie soit
électrique ou de chaleur. Elle est habilitée à recevoir et vendre des certificats verts ou tout autre
incitant dans le domaine de l’énergie. Elle peut également fournir des pièces de rechange pour des
machines destinées à la production d’énergies électriques ou de chaleur, et concevoir, étudier, des
ensembles ou sous-ensembles de machines à la demande spécifique de clients.
Elle a aussi pour objet la prestation de tous services administratifs, informatiques, financiers, de
gestion et de management au sens le plus large, ainsi que les prestations de services, d’assistance,
de consultance et de conseils aux entreprises, tant au point de vue technique, qu’administratif,
commercial et gestion ;
Elle peut réaliser son objet pour son compte ou compte d’autrui en tous lieux et tous pays, de toutes
les manières, et en suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut faire elle-même ou par l’intermédiaire de tiers, toutes opérations généralement
quelconques, mobilières ou immobilières se rapportant à son objet social.
Elle peut s’intéresser à toutes voies, dans les affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son activité.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. Elle peut se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. »
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société adopte la forme d’une Société anonyme. Elle est dénommée RUTTEN - NEW ENERGY
SYSTEM, en abrégé RUTTEN-NES.
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet la conception, la construction et la vente d’unités de productions électriques.
Ces unités peuvent être du type thermique classique, solaire, photovoltaïque ou de cogénération, c’
est-à-dire production d’énergie électrique combinée avec une production de chaleur utile.
Elle pourra également concevoir fabriquer et vendre tous accessoires pour centrales électriques. Elle
peut également construire des centrales électriques de sa conception ou non, commercialiser pour
son compte propre, l’énergie produite par lesdites centrales électriques que cette énergie soit
électrique ou de chaleur. Elle est habilitée à recevoir et vendre des certificats verts ou tout autre
incitant dans le domaine de l’énergie. Elle peut également fournir des pièces de rechange pour des
machines destinées à la production d’énergies électriques ou de chaleur, et concevoir, étudier, des
ensembles ou sous-ensembles de machines à la demande spécifique de clients.
Elle a aussi pour objet la prestation de tous services administratifs, informatiques, financiers, de
gestion et de management au sens le plus large, ainsi que les prestations de services, d’assistance,
de consultance et de conseils aux entreprises, tant au point de vue technique, qu’administratif,
commercial et gestion ;
Elle peut réaliser son objet pour son compte ou compte d’autrui en tous lieux et tous pays, de toutes
les manières, et en suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut faire elle-même ou par l’intermédiaire de tiers, toutes opérations généralement
quelconques, mobilières ou immobilières se rapportant à son objet social.
Elle peut s’intéresser à toutes voies, dans les affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son activité.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. Elle peut se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
« Le capital social est fixé à la somme de CINQ MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (€
5.800.000,00) ; il est représenté par NEUF CENT TRENTE MILLE (930.000) actions, sans mention
de valeur nominale, numérotées de 1 à 930000, représentant chacune un/ neuf cent trente millième
de l’avoir social, sans mention de valeur nominale, toutes entièrement libérées, réparties en :
– 475.459 actions avec droit de vote, de catégorie A ;
– 454.541 actions sans droit de vote, de catégorie B.
Historique du capital
1. Lors de la constitution de la société, aux termes d’un acte reçu par le notaire Salvino SCIORTINO,
à Liège (1er canton), le 18/12/2012, le capital social s’élevait à quatre cent mille euros (€ 400.000,00)
et était représenté par 1000 actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et
entièrement libérées.
2. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Salvino SCIORTINO précité, le 25/04/2013, l’
assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de sept
mille deux cents euros (€ 7.200,00), pour le porter de quatre cent mille euros (€ 400.000,00) à quatre
cent sept mille deux cents euros (€ 407.200,00), par la création de dix-huit (18) actions nouvelles,
sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
3. Aux du même procès-verbal dressé par le notaire Salvino SCIORTINO précité, le 25/04/2013, l’
assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent
deux mille deux cent trente-quatre euros (€ 502.234), par l’incorporation d’une prime d’émission,
pour le porter de quatre cent sept mille deux cents euros (€ 407.200,00), sans création d'actions
nouvelles, à neuf cent neuf mille quatre cent trente-quatre euros (€ 909.434,00).
4. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Salvino SCIORTINO précité, le 23/10/2013, l’
assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-
vingt-trois mille neuf cent septante-cinq euros (€ 83.975,00), pour le porter de neuf cent neuf mille
quatre cent trente-quatre euros (€ 909.434,00) à neuf cent nonante-trois mille quatre cent neuf euros
(€ 993.409,00), par la création de nonante-quatre (94) actions nouvelles, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
5. Aux termes du même procès-verbal dressé par le notaire Salvino SCIORTINO précité, le
23/10/2013, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social à
concurrence de neuf cent-six mille cinq cent nonante et un euros (€ 906.591), par l’incorporation d’
une prime d’émission, pour le porter de neuf cent nonante-trois mille quatre cent neuf euros (€
993.409,00), sans création d'actions nouvelles, à un million neuf cent mille euros (€ 1.900.000,00). »
6. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Salvino SCIORTINO précité, le 25/03/2016, L’
assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de deux cent trente-cinq mille sept
cent nonante-et-un euros trente-cinq cents (€ 235.791,35), pour le porter de un million neuf cents
mille euros (€ 1.900.000,00) à deux millions cent trente-cinq mille sept cent nonante-et-un euros
trente-cinq cents (€ 2.135.791,35)), par la création de cent trente-huit (138) actions nouvelles, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
7. Aux termes du même procès-verbal dressé par le notaire Salvino SCIORTINO précité, le
25/03/2016, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social à
concurrence de un million deux cent soixante-quatre mille deux cent huit euros soixante-cinq cents (€
1.264.208,65), par l’incorporation d’une prime d’émission, pour le porter de deux millions cent trente-
cinq mille sept cent nonante-et-un euros trente-cinq cents (€ 2.135.791,35)), sans création d'actions
nouvelles, à trois millions quatre cents mille euros (€ 3.400.000,00).
8. Aux termes du même procès-verbal dressé par le notaire Salvino SCIORTINO précité, le
25/03/2016, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de diviser chaque action en 272 nouvelles
actions de sorte que le capital est désormais représenté par 340.000 actions et de les répartir en
cent septante-trois mille huit cent huit (173.808) actions avec droit de vote, de catégorie A et cent
soixante-six mille cent nonante-deux (166.192) actions sans droit de vote, de catégorie B.
9. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Salvino SCIORTINO précité, le 26/09/2017, l’
assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de DEUX CENT NONANTE-ET-
UN MILLE QUATRE CENT TRENTE EUROS (€ 291 430,00), pour le porter de TROIS MILLIONS
QUATRE CENTS MILLE EUROS (€ 3 400 000,00) à TROIS MILLIONS SIX CENT NONANTE-ET-
UN MILLE QUATRE CENT TRENTE EUROS (€ 3 691 430,00), par la création de 29.143 actions
nouvelles (dont 14.915 de catégorie A et 14.228 de catégorie B), sans mention de valeur nominale,
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux résultats de la société à partir de leur création.
10. Aux termes du même procès-verbal dressé par le notaire Salvino SCIORTINO précité, le
26/09/2017, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital par incorporation de
la prime d'émission pour le porter de à TROIS MILLIONS SIX CENT NONANTE-ET-UN MILLE
QUATRE CENT TRENTE EUROS (€ 3 691 430,00) à QUATRE MILLIONS TROIS CENTS MILLE
EUROS (€ 4 300 000,00), avec création de 31.113 actions de catégorie A et 29.744 actions de
catégorie B.
11. Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Salvino SCIORTINO précité, le 27/8/2020, l’
assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de CINQ
MILLIONS D’EUROS (€ 5.000.000,00) pour le porter de QUATRE MILLIONS TROIS CENT MILLE
EUROS (€ 4.300.000,00), à NEUF MILLIONS TROIS CENT MILLE EUROS (€ 9.300.000,00), avec
création de 500.000 nouvelles actions, 255.623 de catégorie A et 244.377 de catégorie B,
immédiatement suivie d’une réduction de capital de TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS
(€ 3.500.000,00) pour le ramener de NEUF MILLIONS TROIS CENT MILLE EUROS (€
9.300.000,00) à CINQ MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (€ 5.800.000,00), sans annulation d’
action.»
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Les titres, autres que les actions, sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par le nu-
propriétaire.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Article 12.1. - Interdiction de mise en gage des actions
Sauf accord unanime des actionnaires, les actionnaires s’engagent à peine de nullité à ne pas mettre
leurs actions en gage.
Article 12.2. - Procédure d’agrément du conseil d’administration
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions, en ce
compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit de souscription
préférentielle.
Les notifications faites en exécution des dispositions du présent article doivent se faire par lettre
recommandée. Ces lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à leur dernière
adresse connue de la société.
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par le conseil d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité des deux
tiers et dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans le mois. Si le cédant n’a pas reçu
de réponse du conseil d’administration dans le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir refusé son agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les huit
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Article 12.3. - Procédure de droit de préemption
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses coactionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées. Le conseil d’administration est tenu d’en informer les
actionnaires dans le mois de la notification du cédant prévue à l’alinéa qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette information par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration le notifie aux actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de
préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai d’un mois après la notification, durant lequel
les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort qui se déroulera devant les actionnaires intéressés.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes,
- la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé et le conseil
d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour les actions pour lesquelles le droit
de préemption n’a pas été exercé. Si le conseil d’administration n’a pas trouvé de tiers candidat-
cessionnaire dans le mois, les actions peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises, suivant la décision du conseil d’administration à la valeur intrinsèque des
actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société. En cas de désaccord, le
prix sera fixé par un expert désigné par le conseil d’administration, sur base de la valeur intrinsèque
des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société. A défaut d’accord
sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de commerce statuant
comme en référé. L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation.
Le conseil d’administration doit notifier ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercés leur droit
de préemption dans les huit jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de vingt pour cent à l'offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d'administration par lettre
recommandée, dans les huit jours à dater de la notification par le conseil d'administration du prix fixé
par l'expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption à pour effet que le
nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d'actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d'exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n'est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze jours après la notification par le conseil
d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de
plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de
légataire au conseil d'administration de la société dans les trois mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocable par elle.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Sauf décision du conseil d’administration, tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa
mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une
période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué à la gestion
journalière;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière, directeurs et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de mai, à l'heure
indiquée dans la convocation. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le
premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, trois jours francs avant la tenue de l'assemblée,
informer par un écrit, (lettre ou procuration) le conseil d'administration de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites aux deux derniers alinéas du présent article.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les copropriétaires ainsi que les créanciers
et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement : et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Article 28. Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée, la date de réception du dernier exemplaire est
déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les membres du conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée
générale mentionnée dans la convocation et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de
convocation de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaires et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 20 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 20 ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
Article 32 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
    •  de la classe A donne droit à une voix,
    •  de la classe B ne donne droit à aucune voix.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par le nu-propriétaire.
Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 38 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 41 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, membres du conseil
de surveillance, membres du conseil de direction, délégués à la gestion journalière, représentants
permanents, directeurs, anciens membres du conseil de surveillance, anciens membres du conseil
de direction, anciens délégués à la gestion journalière, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
Article 42 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, membre du conseil de surveillance, membre du conseil de direction,
commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’
exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au
siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Disposition hors statuts
Adresse du siège :
L’adresse du siège est situé à : 123-125 Première Avenue 4040 Herstal
Site internet et adresse électronique:
Le site internet de la société est www.rutten-nes.com
L’adresse électronique de la société est : info@rutten-nes.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution, article par article, à l’unanimité.
 
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
5. Démission / Nomination / Renouvellement des mandats
L‘assemblée générale a pris acte de la démission des administrateurs suivants et leur donne pleine
et entière décharge pour l’exercice de sa mission :
- Monsieur Jean RUTTEN du poste d'administrateur délégué ;
- Monsieur Jacques de MEVIUS du poste d'administrateur ;
- Monsieur Mats WAKTARE du poste d'administrateur ;
- Monsieur Olivier RUTTEN du poste d'administrateur.
Sont appelés aux fonctions suivantes :
- Monsieur Jean RUTTEN du poste d'administrateur délégué pour une durée de 6 ans ;
- Monsieur Jacques de MEVIUS du poste d'administrateur pour une durée de 6 ans ;
- Monsieur Mats WAKTARE du poste d'administrateur pour une durée de 6 ans ;
- Madame Nathalie RUTTEN du poste d'administrateur pour une durée de 6 ans ;
Ces mandats sont gratuits, sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
6. Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est fixé à 4040 HERSTAL, Première Avenue
123-125.
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
7. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Notaire Salvino SCIORTINO