N° d'entreprise : BE 0430.485.208
Nom :
(en entier) : NOROMA DETAIL CAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4100 Seraing, Rue Biefnot 2 boîte B
MISE EN LIQUIDATION	Objet de l'acte :
Texte :
Il résulte d'un acte reçu par Maître Louis-Marie PONSGEN, Notaire à Seraing (Ougrée), le 06 décembre 2024,
enregistré au Bureau SECURITE JURIDIQUE de LIEGE 3, le 11 décembre 2024 case 0015384, contenant
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « NOROMA DETAIL
CAR », ayant son siège à 4100 Seraing, Rue Biefnot 2 boîte B, que ladite assemblée générale a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution - Approbation des rapports.
L'assemblée décide d'approuver :
a) le rapport de l'organe d'administration établi sur base de l'article 2:71 paragraphe 2 du Code des Sociétés et
des Associations ;
b) la situation active et passive de la société arrêtée en date du 30 septembre 2024 ;
c) le rapport de la société « F.C.G. RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL », représentée par Monsieur Steve
LOTTIN, Réviseur d'Entreprises, lequel rapport conclut dans les termes suivants :
"4.CONCLUSION
Dans le cadre de la procédure de liquidation prévue par le Code des Sociétés et des Associations, l'organe
d'administration de la société à responsabilité limitée « NOROMA DETAIL CAR », dont le siège social est sis à
4100 Seraing, rue Biefnot nº 2B, a établi un état comptable arrêté au 30 septembre 2024 qui, tenant compte des
perspectives d'une liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan de un million quatre cent vingt-deux
mille cent quinze euros et septante-cinq centimes (1.422.115,75 EUR) et un actif net positif de un million deux
cent trente-sept mille six cent nonante-deux euros et quinze centimes (1.237.692,15 EUR).
Il ressort de nos travaux de contrôle effectués dans le cadre de l'article 2 :71 du Code des Sociétés et des
Associations et conformément aux normes professionnelles applicables, que cet état traduit complètement,
fidèlement et correctement la situation de la société.
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration et des contrôles que nous
avons réalisés en application des normes professionnelles de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous avons
constaté que toutes les dettes à l'égard de tiers à la date de la signature de ce rapport de contrôle ont été
remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées.
Toutefois, trois comptes-courants créditeurs pour un total de 62.977,47 EUR restent ouverts aux noms des
administrateurs de la société au passif du bilan. Messieurs DEFISE, THYS et SCHUURMAN nous ont confirmé
par écrit qu'ils acceptaient de récupérer leurs créances au terme de la procédure de liquidation (article 2 :80
CSA). La dissolution-liquidation en un seul acte peut donc être envisagée.
Par ailleurs, la société a concédé un gage sur son fonds de commerce en faveur de la SA « ING BELGIUM »
dont le détail est donné plus avant. A la date du présent rapport, ce gage subsiste et la société n'a pas obtenu les
accords nécessaires à sa levée.
Nous précisons que notre travail d'audit limité sur les dossiers fiscaux de la société de ces dernières années ne
peut garantir qu'aucune obligation fiscale supplémentaire ne surviendra à l'avenir en cas d'inspection par les
autorités fiscales ou en cas de non-respect de la législation par la société ou ses représentants.
En outre, nous tenons à souligner que le précompte mobilier sur le boni de liquidation, estimé à un montant de
22.739,73 EUR, qui sera dû au moment où l'Assemblée générale décidera de la liquidation, n'a pas été
consigné."
d) L'addendum à ce rapport, rédigé par le Réviseur d'Entreprises Steve LOTTIN le 5 décembre 2024 qui modifie
comme suit les conclusions du rapport :
« La conclusion de notre rapport reprenait la réserve suivante en son paragraphe 5 :
« Par ailleurs, la société a concédé un gage sur son fonds de commerce en faveur de la SA « ING BELGIUM »
dont le détail est donné plus avant. A la date du présent rapport, ce gage subsiste et la société n'a pas obtenu les
accords nécessaires à sa levée. »
En effet, suivant la consultation du registre des gages effectuée le 13 septembre 2024, la société a concédé un
gage sur son fonds de commerce en faveur de la SA « ING BELGIUM > à concurrence d'un montant maximum
de 190.878,02 EUR. Ce gage, enregistré le 28 août 1998 sous le numéro 10756387 et renouvelé pour la dernière
fois le 2 mai 2018, expire le 2 mai 2028. A la date de notre rapport, ce gage existait toujours. A la suite d'un
échange téléphonique avec la banque ING, elle lèvera le gage sur le fonds de commerce dès que la somme de
75.000,00 EUR sera consignée en vue de constituer la sûreté en matière de pollution des sols.
Afin de permettre le passage de l'acte de liquidation, sur le conseil de Maître Samuel VIESLET, avocat, en
accord avec Maître Louis-Marie PONSGEN chargé de recevoir cet acte, la SRL « NOROMA DETAIL CAR > a
effectué, en date du 29 novembre 2024, un versement de 75.000,00 EUR sur le compte BE17 0010 6008 6021
de l'étude de Maître PONSGEN, qui se chargera de les reverser à la Caisse des Dépôts et Consignations afin de
couvrir la garantie SPW prédécrite.
Je peux dés lors confirmer, conformément aux dispositions de l'article 2 :80 du Code des Sociétés et des
Associations, que la dissolution-liquidation en un seul acte peut être envisagée à la date de signature des
présentes.
Naninne, le 5 décembre 2024. »
L'assemblée prend note de la déclaration du notaire PONSGEN confirmant la réception de la Reconnaissance de
dépôt du montant de 75.000,00 € de la part du SPF Finances - Caisse des Dépôts et Consignations, datée du 5
décembre 2024 - références : 20873373.
Le rapport de l'organe d'administration daté du 27 novembre 2024, la situation active et passive de la société et
le rapport de « F.C.G. RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL » daté du 27 novembre 2024 et son addendum du 5
décembre 2024 ne seront pas annexés aux présentes. Ils seront déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise
de Liège, division Liège, en original en même temps qu'une expédition des présentes.
Cette décision est prise à l'unanimité.
ET A L'INSTANT, les comparants, étant également les seuls administrateurs, déclarent expressément :
1) qu'il n'existe pas d'autres dettes à l'égard de tiers ou des associés ou actionnaires que celles qui sont reprises
dans l'état et les rapports ci-dessus mentionnés, que toutes ces dettes ont été remboursées ou que les sommes
nécessaires à leur paiement ont été consignées ;
2) qu'ils ont bien été informés du fait qu'à défaut de nomination d'un liquidateur, ils sont considérés comme
liquidateurs à l'égard des tiers.
ENSUITE DE QUOI, les actionnaires ici présents déclarent expressément :
1) avoir une parfaite connaissance du contenu des documents dont question ci-avant pour avoir pu en prendre
connaissance antérieurement à ce jour ;
2) vouloir renoncer expressément à l'application de l'article 2:71 paragraphe 3 du Code des Sociétés et des
Associations ;
3) prendre acte des déclarations faites par l'organe d'administration.
EN CONSEQUENCE DE QUOI, le notaire soussigné atteste l'existence et la légalité externe des actes et
formalités dont question à l'article 2:71 paragraphe 6 du Code des Sociétés et des Associations.
Deuxième résolution - Mandat.
L'assemblée décide de donner tous pouvoirs à Monsieur THYS Marc pour assurer la bonne exécution des
décisions prises dans le cadre de la présente liquidation.
A cet effet, le mandataire pourra effectuer tout paiement, accomplir toutes formalités et généralement faire le
nécessaire.
Cette décision est prise à l'unanimité.
Troisième résolution - Dissolution de la société.
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à dater de ce jour.
En conséquence, la société n'existe plus que pour les besoins de sa liquidation.
Cette décision est prise à l'unanimité.
Quatrième résolution - Décision de ne pas nommer de liquidateur.
Après avoir constaté que toutes les conditions de l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations sont
remplies pour pouvoir procéder à la dissolution et à la liquidation en un seul acte de la société, l'assemblée
décide de ne pas nommer de liquidateur.
passif même inconnu et/ou non provisionné viendrait à être réclamé à la société, celui-ci serait payé et supporté
par chacun d'eux au prorata des actions qu'il a eues dans la société.
Les actionnaires s'engagent toutefois à couvrir ce passif éventuel de façon solidaire et indivisible.
Cette décision est prise à l'unanimité.
Cinquième résolution - Clôture immédiate de la liquidation.
L'assemblée prononce la clôture immédiate de la liquidation et constate que la société à responsabilité limitée a
définitivement cessé d'exister.
Concernant l'actif restant, celui est partagé entre les actionnaires conformément à la convention signée entre eux
le 23 octobre 2024.
L'éventuelle différence positive ou négative des comptes de liquidation par rapport au boni théorique ayant servi
de base à cette convention et qui apparaîtrait ultérieurement sera repartie ou supportée par les quatre
actionnaires proportionnellement à leurs actions dans la société « NOROMA DETAIL CAR ».
Cette résolution est prise à l'unanimité.
Sixième résolution - reprise des actions.
Dans le cadre de la clôture de la liquidation, l'assemblée générale décide :
- que les deux cent huit (208) actions de la société à responsabilité limitée « J.M.S. INVEST » ayant son siège à
4870 Trooz, Rue de la Marbrerie 6, inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0480.250.067, propriété de la société «
NOROMA DETAIL CAR »>, sont attribuées à deux des quatre actionnaires, a savoir Monsieur THYS Marc et
Monsieur DEFISE Stéphane, ici présents et qui acceptent, chacun pour une moitié, soit chacun cent quatre (104)
actions ;
- que l'action de la société anonyme « DST AUTOS » ayant son siège à 4100 Seraing, Rue Biefnot 2boîte B,
inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0424.153.779, propriété de la société « NOROMA DETAIL CAR »>, est
attribuée en indivision à deux des quatre actionnaires, à savoir Monsieur THYS Marc et Monsieur DEFISE
Stéphane, ici présents et qui acceptent, chacun pour une moitié indivise.
Cette résolution est prise à l'unanimité.
Septième résolution - reprise d'une créance.
Dans le cadre de la clôture de la liquidation, l'assemblée générale décide que la créance, d'un montant de cent
soixante-quatre mille cinq cent nonante euros quatre-vingt-huit cents (164.590,88 €), dont est propriétaire la
société « NOROMA DETAIL CAR » à l'égard de la société anonyme « DST AUTOS » ayant son siège à 4100
Seraing rue Biefnot 2B, inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0424.153.779, est attribuée à deux des quatre
actionnaires, à savoir Monsieur THYS Marc et Monsieur DEFISE Stéphane, ici présents et qui acceptent, chacun
pour une moitié, soit quatre-vingt mille deux cent nonante-cinq euros quarante-quatre cents (82.295,44 €)
chacun.
Afin de rendre la cession de ladite créance parfaite, intervient à l'instant ladite société anonyme « DST AUTOS »,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur THYS Marc et Monsieur DEFISE Stéphane,
soussignés, aux fins de reconnaître que la cession lui a bien été notifiée.
Cette résolution est prise à l'unanimité.
Huitième résolution - Livres et documents sociaux.
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de
cinq années au moins au domicile de Monsieur SCHUURMAN Joseph, soussigné.
Cette résolution est prise à l'unanimité.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la réunion est levée à 16h20.