Nº d'entreprise : 0753 610 222
Nom
(en entier) : O'SOLUTIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Rue Murillo 17
Objet de l'acte : Fusion par absorption - Modification de l'objet
S'est réunie devant le notaire Marc Bombeeck, à Walhain, le 16 février 2023, l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « O'Solutions », dont le siège est établi à 1000 Bruxelles,
Rue Murillo 17, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise BE 0753.610.222
RPM Bruxelles.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Bombeeck, à Walhain, le 31 août 2020, publié par
extrait aux Annexes au Moniteur belge du 4 septembre suivant, sous le numéro 0340658.
( ... )
Exposé
I. ORDRE DU JOUR
Le président expose et requiert le notaire d'acter que la présente assemblée a pour ordre du jour les
résolutions suivantes :
1.Prise de connaissance et examen du projet de fusion établi par acte sous signature privée, en date du
21 décembre 2022, par l'organe d'administration de la présente société « O'Solutions » (société absorbante),
et de la société anonyme « Masetan » (société absorbée) ayant son siège à 1070 Anderlecht, Chaussée de
Mons 1159, inscrite sous le numéro d'entreprise BE 0420.149.956 RPM Bruxelles, conformément à l'article
12:51 du Code des Sociétés et des Associations et déposé, pour chacune des sociétés concernées au greffe
du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 26 décembre 2022, et publi au Moniteur belge sous les numéros
0001287 (pour la SRL O'SOLUTIONS) et 0001286 (pour la SA MASETAN) et dont chaque actionnaire a reçu
une copie ;
2.Décision de fusion de la présente société « O'Solutions » (société absorbante), aux conditions et suivant
les modalités fixées dans le projet de fu-sion susvisé, par voie d'absorption de la société anonyme « Masetan
», (« société absorbée »), sans attribution de nouvelles actions.
3.Modification de l'objet de la société :
A. Rapport de l'organe d'administration justifiant la modification proposée à l'objet de la société ;
B. Modification de l'article 3 des statuts.
4.Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption, de la dissolution sans liquidation de la
société absorbée et de la disparition de celle-ci.
5.Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge à l'organe d'administration
6.Délégation de pouvoirs.
II. CONVOCATIONS
Le nombre total d'actions émises s'élève à trois cent septante (370), dont trois cent soixante (360) actions
de classe A et dix (10) actions de classe B. Il résulte de la liste des présences ci-dessus que tous les
actionnaires sont présent ou représentés de telle sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de l'accomplissement
des formalités relatives aux convocations.
III. COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Pour pouvoir délibérer valablement sur l'ordre du jour, l'assemblée générale doit réunir les actionnaires
représentant la moitié du nombre total d'actions émises conformément au prescrit du Code des Sociétés et
des Associations.
L'intégralité des actions étant représentée, la présente assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre
du jour.
IV. MAJORITE ET POUVOIR VOTAL
Pour être approuvées, Jes propositions à l'ordre du jour doivent réunir les trois/quarts de voix.
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant reconnu exact, l'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur
les objets à l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et procède comme suit :
Résolutions
Première résolution - Projet de fusion
L'assemblée générale dispense à l'unanimité le président de donner lecture des documents communiqués
et mis gratuitement à disposition des actionnaires de la société absorbante et des sociétés absorbées en
conformité à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir :
a) Le projet de fusion
Le projet de fusion a été établit par acte sous signature privée, en date du 21 décembre 2022, par l'organe
d'administration de la présente société « O'Solutions » (société absorbante), et de la société anonyme «
Masetan » (société absorbée) ayant son siège à 1070 Anderlecht, Chaussée de Mons 1159, inscrite sous le
numéro d'entreprise BE 0420.149.956 RPM Bruxelles, conformément à l'article 12:51 du Code des Sociétés
et des Associations et déposé, pour chacune des sociétés concernées au greffe du tribunal de l'entreprise de
Bruxelles, 26 décembre 2022.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 3 janvier 2023, sous le numéro 0001287
pour la société absorbante, et sous le numéro 0001286 pour la société absorbée.
b) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la société
absorbée et des actionnaires de la société absorbante :
- les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent.
- les rapports de l'organe d'administration (pour la société absorbée et l'absorbante) relatifs à ces comptes
annuels ;
L'assemblée générale renonce à l'unanimité à l'établissement de l'état comptable intermédiaire visé à
l'article 12:51 §2 4° du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigner d'acter que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
2. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu, à savoir le 1er
janvier 2023.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date du 1er janvier 2023 en dehors des opérations normales d'exploitation.
4. Pour l'application de l'article 12:52 du Code des Sociétés et des Associations, pour autant que de
besoin il est rappelé que la société absorbante en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbée
détient toutes les actions représentant le capital de la société absorbée, que la présente opération de fusion
ne donne pas lieu à l'émission de nouvelles actions de la société absorbante, et qu'il n'y a donc pas de raison
de vérifier si les actionnaires de la société absorbée remplissent les conditions requises pour acquérir la
qualité d'actionnaires de la société absorbante.
Au surplus, l'assemblée générale constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été
accomplies, les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux
articles 12:50 et 12:51 du Code des Sociétés et des Associations.
Deuxième résolution - Approbation du projet de fusion - Décision de fusion
L'assemblée générale approuve le projet de fusion précité et décide de la fusion par absorption de la
société anonyme « Masetan », par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, aussi bien
les droits que les obligations, et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, à
la présente société « O'Solutions », étant précisé que :
a) les transferts se font sur la base des situations comptables de la société absorbante et de la société
absorbée, respectivement arrêtées au 31 décembre 2022, dont les éléments d'actif et de passif ont été
purement et simplement repris dans leurs comptes annuels et approuvés par leurs assemblées générales
ordinaires ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « Masetan » sont considérés comme
accomplies pour le compte de la société absorbante « O'Solutions » à dater du 1er janvier 2023 à 00h01.
c) L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13 alinéa 2 et 12:57 du Code des Sociétés et
des Associations, aucune action de la société absorbante « O'Solutions » ne peut être attribuée à la société
absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans
liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement
d'aucune soulte en espèces ou autrement.
d) L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée « Masetan » a, aux termes du procès-
verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, décidé de sa fusion avec la
présente société absorbante « O'Solutions », conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à
la présente société, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine, tant les
droits que les obligations.
En outre, l'assemblée générale reconnait :
-qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées par la fusion ;
-qu'il n'y a dans la société aucun titre qui donne droit au vote et auquel des droits spéciaux ont été
accordés.
Description du patrimoine transféré - Conditions et charges du transfert
L'assemblée requiert le notaire d'acter ce qui suit :
1. Le patrimoine de la société absorbée est transféré réellement et juridiquement dans l'état où il se trouve
à ce jour, sur la base des situations comptables de la société absorbante et de la société absorbée,
respectivement arrêtées au 31 décembre 2022. Toutes les opérations de la société absorbée depuis le 1er
janvier 2023 à 00h01 sont considérées du point de vue comptable comme étant accomplies pour le compte de
la société absorbante. L'assemblée générale déclare être parfaitement au courant de la consistance du
patrimoine de la société absorbée et dispense expressément le notaire d'en donner description aux
présentes.
2. La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée ; à ce
titre elle sera tenue :
a) de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurance et généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transmis et qui sont inhérents à leur
propriété et à leur exploitation ;
b) de respecter les baux et occupations qui pourraient exister comme la société absorbée était elle-même
tenue ou en droit de le faire et devra s'entendre directement avec les propriétaire et occupants pour tout ce
qui concerne l'existence de ces baux, les modes et conditions d'occupation, les renons à donner et les objets
dont les occupants pourraient prétendre être propriétaires ; le notaire est expressément dispensé de
reproduire ces conditions aux présentes ;
c) de respecter et d'exécution des accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure
avec les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la société
absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés ; le notaire est expressément dispensé d'en
faire plus ample mention aux présentes
d) de respecter et d'exécuter tous leg accords ou engagements que la société absorbée aurait pu
conclure avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, le personnel actuellement en service
auprès de la société absorbée étant transféré avec maintien de tous droits d'ancienneté et autres.
3. Le patrimoine transféré comprend également les activités de la société absorbée avec toutes les
licences, professions réglementées, et autres autorisations y rattachées, soit tous éléments immatériels
propres à son entreprise et rattachés à son fonds de commerce.
4. Le transfert comprend également les archives et documents comptables de la société absorbée à
charge pour la société absorbante de les conserver, en ce compris le registre des actions.
5. Le transfert ainsi effectué est accepté par la société absorbante, qui devra supporter toutes les dettes
de la société absorbée, exécuter toutes ses obligations et supporter tous las frais, charges et impôts
quelconques résultant du transfert et de la dissolution de la société absorbée. La société absorbante garantira
la société absorbée contre toutes actions relatives aux éléments transférés.
Troisième résolution - Modification de l'objet de la société
A. Rapport de l'organe d'administration
Conformément à l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration a
établi, le 16 février 2023, un rapport contenant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet de
la société.
L'assemblée générale dispense le président et le notaire de donner lecture du rapport susvisé, dont les
actionnaires, présent ou représentés, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Une copie du rapport précité du 16 février 2022, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire,
restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que le présent procès-verbal.
B. Modification de l'article 3 des statuts
L'assemblée décide de modifier l'objet de la présente société absorbante afin d'intégrer, dans la société
absorbante, les activités de la société absorbée.
En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts comme il suit :
« Article 3. Objet
La société a pour objet la réalisation, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations relatives à :
-l'entreprise générale et la construction, et particulièrement aux techniques spéciales du bâtiment et au
génie civil ;
-l'étude, la fourniture, le placement, la mise en service, la maintenance et la réparation d'installations de
ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air, de chauffages et de tuyauteries
industriels;
-l'étude, la fourniture, le placement, la mise en service, la maintenance et la réparation de tous types de
conduites hydrauliques, de vapeur, pneumatiques et de fluides ;
-le traitement de l'humidité, de l'égouttage, y compris la réparation de système d'évacuation dans le
domaine de la construction, tant industrielle que domestique ;
-l'achat, l'importation, l'exportation, la vente en détail ou en gros, le montage, l'entretien, la réparation de
tout matériel relatif à l'énergie durable, renouvelable, au sens large ainsi que ses accessoires. Sont
autre forme de production d'énergie réduisant les émissions de dioxyde de carbone. Sont également visés le
chauffage sous toutes ses formes (électricité, gaz, mazout, bois, pellet, pompe à chaleur, ... ), la climatisation,
la ventilation, et la cogénération ;
-le conseil et l'audit énergétique, la photographie thermique, les travaux d'installation électrique, les
travaux d'isolation ;
-la conception, l'étude, la réalisation de toute installation électrique domestique et industrielle ;
-l'exécution de toutes sortes de travaux de construction, d'entretien, de réparation et de rénovation à des
biens immeubles; la coordination, le contrôle et le suivi des chantiers de construction sous le contrôle d'un
architecte ou d'un entrepreneur agréé ;
-toutes activités se rapportant directement ou indirectement au « bien-être » et aux soins du corps,
notamment la massothérapie, les soins du visage, bancs solaires et tous autres soins non médicaux ;
-l'exploitation de tout salon de soins au corps humain, à l'exclusion des soins médicaux, en particulier de
salons de soins esthétiques et de coiffure, ce qui inclut les opérations de coiffure, manucure, pédicure,
l'institut de beauté avec les soins du visage, masques, bancs solaires, massages, sauna, piscine et autres
soins non médicaux ;
-la vente en gros et en détail de tout produit se rapportant à la coiffure, vêtements divers et tous textiles en
général ; article de parfumerie, de toilette, cosmétiques, produits de beauté, savons et maquillage ;
-le coaching sportif au sens large, y compris toutes formations sportives dans les domaines des sports
nautiques et du parachutisme, à condition toutefois qu'un de ses actionnaires pratique l'une de ces disciplines
:
-le soutien aux entreprises, en ce compris le management, le consulting, la gestion, le conseil en stratégie,
organisation et innovation, le conseil en gestion des ressources humaines, techniques financières et
informatiques dans les secteurs privés et publics et de manière générale toutes opérations et activités
d'organisation, d'assistance, de management, de consultance et de conseil en gestion ;
-la fourniture de services de toute nature dans le cadre de la mission de consultant et de conseil en
organisation d'entreprises, en gestion d'entreprises, en biotechnologie, étude du marché ;
-la consultance et la formation concernant les activités susvisées ;
-toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'investissement immobilier, l'achat, la
vente et la gestion de tous meubles et immeubles, ce en Belgique et/ou à l'étranger.
Il est précisé que dans le cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions d'accès à
la profession, la société ne s'engagera dans ces activités que si et dans la mesure où elle répond aux
conditions prévues par la loi.
Cette énumération est exemplative et non limitative.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient
de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. La gestion
des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et d'assistance en matière de stratégie
et de gestion de l'entreprise. Elle peut en outre cautionner avec ou sans garantie réelle tous engagements de
particuliers ou d'autres sociétés ; contracter tous emprunts, avec ou sans garantie, offertes par la société ou
par tous tiers quelconques ; acquérir prendre et donner bail, vendre et aliéner tous biens meubles et
immeubles, fonds de commerce, brevets, concession, licences.
La société peut se porter caution pour ses actionnaires de catégorie A ainsi que toute société dans
laquelle ils sont actionnaires.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien
ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »
Quatrième résolution - Constatation de la réalisation effective de la fusion
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater que, suite à l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des
sociétés absorbées a dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné approuvé la fusion, la
fusion desdites sociétés est réalisée, et qu'en conséquence :
-la société absorbée cesse d'exister (sauf application de l'article 12:13, al. 1er, 1°, du Code des sociétés et
des associations) ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré, par suite de sa dissolution
sans liquidation, à la société absorbante.
Cinquième résolution - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge à
l'organe d'administration
Pour la société absorbée, l'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée
générale des actionnaires de la société absorbante vaudra décharge à l'organe d'administration de la société
absorbée concernée pour sa mission exercée pendant la période écoulée entre le début de l'exercice social et
la date de la réalisation de la fusion.
Sixième résolution - Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l'exécution des
résolutions susvisées et (il) en particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux
fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de
publicité rectificatives ;
-à tous collaborateurs du notaire Marc Bombeeck, à Walhain ; faisant élection de domicile en son étude, à
titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives
requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de
commerce compétent, de tout guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
ATTESTATION NOTARIEE - ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54 du Code des Sociétés et des Associations, le notaire instrumentant atteste,
après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
Clôture
Adoption des résolutions et clôture
Toutes ces résolutions ont été prises à l'unanimité, ainsi qu'il est indiqué ci-avant individuellement pour
chacune d'elles.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée à 17 heures 05.
Déclarations fiscales
Le président déclare que la présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles suivants :
-12:7 du Code des Sociétés et Associations ;
-117, §1 et 120, dernier alinéa, du Code des droits d'enregistrement ;
-211, §1, du Code des impôts sur les revenus ;
-3:56 de l'Arrêté Royal Comptable d'exécution de Code des Sociétés et Associations du 29 avril 2019.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).