Ondernemingsnummer :
0476795679
Benaming :
(voluit) :
FRANCIS DE BLAUWE COMM.V
(verkort) :
Rechtsvorm :
Gewone commanditaire vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Grotendries(LUB) 16
3210 Lubbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
06/11/2019, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de vennoten van de
burgerlijke vennootschap onder vorm van een gewone commanditaire vennootschap Francis De
Blauwe Comm.V, waarvan de zetel gevestigd is te 3210 Lubbeek, Grotendries 16, die met
eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1. a)De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verminderen ten belope van
300.000,00 euro, om het te brengen van 442.250,00 euro op 142.250,00 euro, door terugbetaling
van een bedrag in geld aan iedere vennoot, in verhouding tot zijn aandelenbezit, aan te rekenen op
het werkelijk volgestort kapitaal, zonder vernietiging van bestaande aandelen (evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen van afgerond € 5,82 naar afgerond € 1,87 per
aandeel). De kapitaalvermindering is integraal aan te rekenen op het fiscaal gestort kapitaal van de
vennootschap, afkomstig van de inbreng gedaan bij toepassing van art. 537 WIB92 blijkens de akte
van kapitaalverhoging-statutenwijziging verleden voor ondergetekende notaris op 23/12/2013. De
terugbetaling mag –analoog aan art. 317 van het (oude) W.Venn.- best niet plaatsvinden, indien
binnen de 2 maanden na bekendmaking van het besluit de schuldeisers een zekerheid hebben
geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking niet vervallen zijn.
b)Dienvolgens besluit de vergadering, onder de opschortende voorwaarde van het definitief worden
van deze kapitaalvermindering, tot aanpassing van art. 5 (kapitaal) van de statuten: de inhoud van
art. 5 wordt integraal vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdtweeënveertigduizend tweehonderdvijftig euro
(€ 142.250,00), vertegenwoordigd door vijfenzeventigduizend negenhonderdtweeënveertig (75.942)
aandelen zonder nominale waarde.”
2. In toepassing van de mogelijkheid geboden door art. 39, §1, 2de lid van de wet van 23/03/2019 tot
invoering van het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het WVV, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
3. In aansluiting bij voorgaande beslissing, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het WVV zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze
van de commanditaire vennootschap (afgekort CommV); de naam van de vennootschap zal bijgevolg
aangepast worden van Francis De Blauwe Comm.V in Francis De Blauwe CommV.
Gelet op de gewijzigde wetgeving wordt ook de aard van de vennootschap, te weten burgerlijke
vennootschap, geschrapt.
4. Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan
te brengen in haar voorwerp; de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
Artikel 1.- Naam en Rechtsvorm
De vennootschap is een commanditaire vennootschap. Haar naam luidt Francis De Blauwe CommV.
(…)
Artikel 2.- Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3.- Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur. (…)
Artikel 4.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: Het uitoefenen van management-, consulting- en
beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het uitoefenen van managementfuncties in diverse
ondernemingen, het sluiten van consultingovereenkomsten en het uitoefenen van consultingfuncties
op onafhankelijke wijze. Het uitoefenen van de functie van bestuurder, wettelijke vertegenwoordiger
of vereffenaar van vennootschappen. Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren,
verkavelen, ordenen, huren, verhuren, doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen,
evenals alle welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de breedste zin. Dit alles zowel in
België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
samenwerking met derden. De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve,
industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen. De vennootschap mag bij wijze
van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of om op het even welke wijze belangen
nemen in andere bedrijven of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp
hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag zich borg stellen
voor derden, hen aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verschaffen.
Artikel 5.- Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdtweeënveertigduizend tweehonderdvijftig euro (€
142.250,00), vertegenwoordigd door vijfenzeventigduizend negenhonderdtweeënveertig (75.942)
aandelen zonder nominale waarde. (…)
Artikel 7.- Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere gecommanditeerde venno(o)t(en) die hun
functie persoonlijk uitoefenen en zich niet kunnen laten substitueren. De gecommanditeerde venno
(o)t(en) is/zijn individueel bevoegd om te besluiten over alle aangelegenheden die de vennoot¬schap
betreffen, mits ze binnen haar voorwerp vallen en niet behoren tot de specifieke bevoegdheid van de
algemene vergadering. Handelingen of besluiten gesteld buiten het voorwerp van de vennootschap
of strijdig met de statuten, zijn ongeldig en niet tegenwerpelijk aan derden, en evenmin kunnen zij
door derden worden tegengeworpen aan de vennootschap. Aldus is/zijn de gecommanditeerde
venno(o)t(en) bevoegd om, onder meer, en zonder dat deze opsomming beperkend moet worden
gelezen: -alle verbintenissen aan te gaan jegens derden in verband met de activiteiten van de
vennootschap, onder meer zo roerende als onroerende goederen in huur te nemen en te geven, te
verwerven en te vervreemden, kortom alle goederen te verhandelen op alle mogelijke wijzen en alle
diensten te verlenen die daarmee gepaard gaan; -leningen aan te gaan en alle effecten en
geldtransacties te verrichten; -het vermogen van de vennootschap geheel of ten dele in pand te
geven of met hypotheek te bezwaren; -met afstand van hypotheek, voorrecht, en/of vordering tot
ontbinding, met of zonder kwijting en ook zonder dat opheffing te verlenen van hypothecaire en
ander inschrijvingen, overschrijvingen, beslag, verzet op de prijs en andere acties die een vrije en
onbezwaarde levering van goederen belemmeren; -over de rechten van de vennootschap dadingen
aan te gaan en minnelijke schikkingen te treffen; -in rechte op te treden namens de vennootschap; -
de besluiten van de algemene vergadering uit te voeren; -de hun verleende macht te delegeren bij
wijze van in de tijd en/of in omvang beperkte lastgeving. (…)
Artikel 9.- Algemene vergadering
(…)
Een schriftelijk voorstel gedateerd en bij wijze van goedkeuring ondertekend door alle vennoten, al
dan niet opgemaakt in een of meer originelen geldt als een bindend besluit van de algemene
vergadering, zelfs al blijkt uit de datering dat de vennoten niet zijn samengekomen. Het besluit wordt
geacht te zijn genomen op de dag waarop de laatste handtekening werd geplaatst.
Er wordt gestemd per hoofd. In de regel wordt er bij naamafroeping door hand op steken gestemd.
Een algemene vergadering kan slechts geldig tot een besluit komen indien ten minste de
meerderheid van zowel de gecommanditeerde vennoten als van de commanditaire vennoten
aanwezig is of vertegenwoordigd. Vertegenwoordiging is geoorloofd doch alleen mogelijk mits de
volmacht schriftelijk is gegeven aan een mede¬vennoot en een vennoot mag niet meer dan twee
andere vennoten vertegenwoordigen.
Opdat de vergadering een geldig besluit zou kunnen nemen dient het voorstel de goedkeuring te
bekomen van de meerderheid van zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoten,
tenzij het in deze statuten anders is geregeld. Wijziging van de essentiële delen van het
vennootschapscontract zijn enkel mogelijk bij eenparig besluit van alle vennoten. Het betreft wijziging
van de rechtsvorm, de benaming, de duur van de vennootschap, de statutaire bepalingen met
betrekking tot de relatieve onoverdraagbaarheid van het lidmaatschap en van de
Luik B
vennootschapsrechten, de criteria van toetreding tot de vennootschap, de soevereine macht van de
algemene vergadering en de wijze waarop zij besluiten treft, de regels met betrekking tot de
verdeling van het bedrijfsresultaat, de bevoegdheidsbeperking van de gecommanditeerde vennoten.
Indien het wordt gevraagd door de gecommanditeerde venno(o)t(en) of de commanditaire venno(o)t
(en) is de stemming geheim. Stemming per brief is geoorloofd, mits de wilsuiting van de vennoot
ondubbelzinnig blijkt uit het geschrift, dat, desgevallend moet worden opgemaakt in de vorm als
opgelegd door het bestuur.
Artikel 10.- Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van het resultaat
Het boekjaar begint op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van datzelfde jaar. (…)
De jaarrekening wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de jaarvergadering die gehouden wordt op de
3de zaterdag van de maand maart om 11.00 uur. De algemene vergadering beslist over deze
goedkeuring evenals over de kwijting te verlenen aan de gecommanditeerde vennoten bij dubbele
meerderheid van zowel de commanditaire als de gecommanditeerde vennoten. Het batig saldo van
de resultatenrekening waarnaar de balans verwijst vormt de netto winst van de vennootschap. Deze
winst komt voor een gelijk deel toe aan alle vennoten. De algemene vergadering kan bij besluit
genomen bij dubbele meerderheid van zowel de gecommanditeerde vennoten als de commanditaire
vennoten, voor een welbepaald jaar, de winst volgens een andere verdeelsleutel verdelen, of geheel
of ten dele reserveren. Het nadelig saldo van de resultatenrekening vormt het verlies van de
vennootschap. Dit wordt gedragen door de gecommanditeerde venno(o)t(en).
Artikel 11.- Ontbinding - Vereffening
De vennootschap wordt ontbonden, hetzij ingevolge rechterlijke beschikking die kracht van gewijsde
heeft bekomen, hetzij ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering genomen met
éénparig akkoord van alle vennoten. De vennootschap blijft na de ontbinding als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan. De vereffening zal geschieden door een of
meerdere vereffenaar(s) door de algemene vergadering te kiezen. Deze vereffenaar(s) treedt/treden
individueel op. Hij/Zij oefent/oefenen in voorkomend geval zijn/haar/hun functie uit tegen een
vergoeding waarvan het bedrag wordt bepaald door de algemene vergadering bij hun aanstelling.
Het netto provenu van de vereffening en de aanzuivering van alle schulden van de vennootschap of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen wordt door de vereffenaar(s) verdeeld onder
de vennoten ieder voor een gelijk deel. Als de vereffenaar(s) zijn/haar/hun opdracht hebben
beëindigd brengen zij verslag uit aan de algemene vergadering die na kennis te hebben genomen
van het verslag van de door de vennootschap aangestelde commissaris ter verificatie de
vereffeningsrekening goedkeurt en de vereffenaar(s) kwijting verleent, waarna de vereffening
gesloten is. (…)
5. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel tot op heden was gevestigd te 3210
Lubbeek, Grotendries 16, en thans wordt overgebracht naar: 3000 Leuven, Brusselsestraat 77 E-
0301.
6. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de zaakvoerders (gecommanditeerde vennoten)
de zorg op voor de uitvoering van al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de
ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vierde besluit, en voor de neerlegging daarvan te zorgen in het
vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de heer Francis De Blauwe, gehuisvest te Lubbeek,
Grotendries 16, met macht tot indeplaatsstelling, om de vennootschap ingevolge onderhavige akte te
vertegenwoordigen tegenover de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)
administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering d.d. 06/11/2019, met aanwezigheidslijst en volmacht, en 2)
gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS