afdeling tegel
Ondernemingsnr 0405.475.044
Naam
A. & A. Demeulenaere & C°	(voluit):
(verkort):
Naamloze Vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Kruisstraat 1
8840 Staden
Onderwerp akte : Ontbinding & vereffening
Uit een akte verleden voor Meester Ingeborg Vandermeersch, Notaris te Brugge, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "KINT-MAERTENS-VANDERMEERSCH, geassocieerd
notarissen", afgekort "BruSta, geassocieerd notarissen", met zetel te 8840 Staden, Sint Jansstraat 23,
gekend onder het ondernemingsnummer 0778.747.177, RPR Gent (afdeling leper), op 26 november
2024, geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
Naamloze Vennootschap " A. & A. DEMEULENAERE & CO ", waarvan de zetel gevestigd is te 8840
Staden/Westrozebeke, Kruisstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling
leper, onder nummer 0405.475.044, de volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van
stemmen :
EERSTE BESLUIT: LEZING EN ONDERZOEK VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door
de raad van bestuur, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag
opgemaakt door de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 19
november 2024.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en voormelde staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals
hiervoor uiteengezet.
De verslagen opgemaakt door de raad van bestuur en door de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van
activa en passiva, blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
Besluit	7.
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap NV A. & A.
DEMEULENAERE & C° met zetel te 8840 Westrozebeke, Kruisstraat 1, een boekhoudkundige staat
afgesloten op 19 november 2024 opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de
vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van ... EUR en een nettoactief (eigen
vermogen) van .. EUR. In toepassing van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen werd de boekhoudkundige staat opgesteld in discontinuiteit.
Teneinde te voldoen aan de voorwaarden voor de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de
vereffening, zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
werden op datum van ondertekening van dit controleverslag alle in voornoemde staat vermelde
schulden terugbetaald, of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, of er werd
schriftelijk bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel.
Wij wijzen erop dat de roerende voorheffing, op basis van de boekhoudkundige staat per 19
november 2024 geraamd op
- een bedrag van ... EUR naar aanleiding van de vernietiging van rechtswege van de eigen aandelen
en
- een bedrag van ... EUR naar aanleiding van de uitkering van de liquidatieboni, die zal ontstaan op
het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd.
Op grond van de controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, kunnen wij bevestigen dat de boekhoudkundige staat afgesloten op 19
november 2024 de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, in zoverre de vooruitzichten
van het bestuursorgaan met succes gerealiseerd zullen worden door diegenen die het risico van de
vereffening zullen dragen en onder het voorbehoud dat wij ons niet kunnen uitspreken over het al
dan niet bestaan van latente passiva.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding van de NV A.
& A. DEMEULENAERE & C° en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 25 november 2024
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV CARON FRANKY, vast vertegenwoordigd door Franky CARON, bedrijfsrevisor."
Er worden geen opmerkingen gemaakt op de verslagen.
De aandeelhouders sluiten zich aan bij de conclusies vervat in de verslagen.
TWEEDE BESLUIT: VERVROEGDE ONTBINDING
De vergadering beslist de ontbinding van de vennootschap en stelt haar in vereffening, te rekenen
vanaf heden, 26 november 2024. De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de
noodwendigheden van haar vereffening.
DERDE BESLUIT: GEEN BENOEMING VAN VEREFFENAAR
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel
2:80 WVV wat de vereffeningsprocedure betreft, tot ontbinding en vereffening in één akte.
De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de
vennootschap werden terugbetaald, hetgeen blijkt uit de staat de dato 19 november 2024
behoudens de schulden waarvoor het akkoord verkregen werd van aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva.
De vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit en dat het
vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activa bestanddelen die bij wijze van overgang
onder algemene titel overgaan in het vermogen van de aandeelhouders in overeenstemming met
hun aandelenbezit.
De vergadering beslist, gezien alle aandeelhouders rechtsgeldig aanwezig zijn, met eenparigheid van
stemmen, en gezien uit de staat per 19 november 2024 blijkt dat er geen schulden behoudens de
schulden waarvoor het akkoord verkregen werd van aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva en het bijgevolg een eenvoudige
vereffening betreft, om geen vereffenaar te benoemen en de ontbinding meteen te laten volgen
door de sluiting van de vereffening. Bijgevolg verklaart de vergadering dat de vennootschap enkel
nog zal bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening. Alle stukken uitgaande van de
ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
De vergadering beslist uitdrukkelijk geen vereffenaar te benoemen ingevolge de bepalingen van
artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering erkent te zijn ingelicht door de notaris over de inhoud van artikelen 2:71 en 2:80
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals eveneens de raad van bestuur
hiervan werd ingelicht en erkent te zijn ingelicht hieromtrent.
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG BESTUURDERS - EINDE BOEKJAAR - KWIJTING
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat beëindigd
wordt van de bestuurders, te weten: de heer DEMUELENAERE Tony, de heer VERACX Piet en
mevrouw DEJONCKHEERE Frie, allen voornoemd.
De ontbinding heeft tevens de afsluiting van het boekjaar tot gevolg.
Bijgevolg neemt de algemene vergadering neemt kennis van de jaarrekening, bestaande uit een
balans, resultatenrekening en toelichting, over het lopende boekjaar en afgesloten op heden.
Vervolgens bespreekt de algemene vergadering de jaarrekening en keurt deze goed, inclusief de door
de bestuurder voorgestelde bestemming van het resultaat.
De vergadering verleent hen volledig en onvoorwaardelijk kwijting voor het uitgeoefend mandaat.
VIJFDE BESLUIT: VASTSTELLING ACTIVA EN PASSIVA
De vergadering besluit tot in vereffeningstelling en vaststelling dat er op heden geen passiva zijn en
verdeling van de activa, ingevolge de bepalingen van artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
ZESDE BESLUIT: SLUITING VEREFFENING
Daarop verklaart de vergadering zich bereid het vermogen van de vennootschap in het privé
vermogen op te nemen van de aandeelhouders, zodat de vereffening door deze
vermogensvermenging meteen gesloten is.
De vergadering stelt vast dat de vereffening van vennootschap A. & A. Demeulenaere & C°
hierdoor gesloten is en dat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan.
ZEVENDE BESLUIT : BEWARING VAN DE BOEKEN EN BESCHEIDEN
De algemene vergadering beslist de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende de
wettelijk voorgeschreven termijn te bewaren bij de heer VERACX Piet op het volgende adres : 8840
Staden/Westrozebeke, Kruisstraat 1.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen genomen te worden voor de consignatie
van gelden en waarden.
ACHTSTE BESLUIT : VOLMACHTEN
De vergadering gelast de vorige bestuurders met het verrichten van de laatste fiscale en
administratieve verrichtingen.
De vergadering beslist aan te stellen als bijzondere lasthebbers, met macht van indeplaatsstelling
en de bevoegdheid alleen te handelen, teneinde alle nodige of nuttige administratieve
formaliteiten te vervullen en al het nodige te doen bij de banken waar de Vennootschap rekeningen
aanhield, bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het
ondernemingsloket, bij de B.T.W .- administratie, bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en bij de
Nationale Bank van België, ingevolge de beslissingen van onderhavige buitengewone algemene
vergadering: mevrouw Julie Vandenweghe, de heer Bram Demeester, de heer Timon Sohier en
mevrouw Annick Delmaire, mevrouw Nadine Crocaerts, de heer Anton Baeten en mevrouw
Alessandra Oliver, die allen woonstkeuze doen bij BDO Advisory BV te 1050 Elsene, de
Stassartstraat 35.
IX.STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ingeborg Vandermeersch
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Expeditie akte ontbinding & vereffening
- Verslag bestuursorgaan
- Verslag bedrijfsrevisor