Ondernemingsnr : 0441091860
Naam
(voluit) : POISSONNERIE IRMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Emile Verhaerenlaan 24
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
HET JAAR TWEEDUIZEND TWINTIG.
Op negenentwintig september.
Voor mij, Meester Philippe STRYPSTEEN, Notaris met standplaats te Knokke-Heist, bestuurder van
de besloten vennootschap “Notaris Philippe Strypsteen”, met zetel te 8300 Knokke-Heist,
Burgemeester Frans Desmidtplein 3 bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent,
afdeling Brugge onder ondernemingsnummer 0507.721.952.
In mijn kantoor te Knokke-Heist, Burgemeester Frans Desmidtplein 3 bus 1.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"POISSONNERIE IRMA", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Emile Verhaerenlaan 24, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder nummer 0441.091.860.
Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor notaris Lucas Vanden Bussche, destijds te
Knokke-Heist, op 8 juni 1990, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 juli
1990 onder nummer 900705-287.
Waarvan de statuten gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Bernard van der
Auwermeulen te Zomergem op 20 november 2008, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad op 9 december 2008 onder nummer 08190299.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Anthony
Wittesaele te Tielt op 24 juni 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4
augustus 2014 onder nummer 14149202.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig, de hierna genoemde aandeelhouders, in het bezit van het hierna vermeld aantal
aandelen, die hen in volle eigendom toebehoren:
1. Mevrouw VAN ACKER Cathy Liliane Jeanne, geboren te Knokke op 16 juli 1968, echtgescheiden,
wonende te 8300 Knokke-Heist, Emile Verhaerenlaan 24. 
Die verklaart eigenaar te zijn van duizend tweehonderd achtenveertig (1.248) aandelen.
2. De heer VAN ACKER Wilfried Willy Walter, geboren te Moerkerke op 19 augustus 1943,
weduwnaar, wonende te 8300 Knokke-Heist, Natiënlaan 195.
Die verklaart eigenaar te zijn van twee (2) aandelen.
Totaal: duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen.
Zijn tevens aanwezig, de hierna genoemde bestuurders, in die hoedanigheid benoemd door de
bijzondere algemene vergadering van 28 februari 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad op 31 mei 2018 onder nummer 18084714:
- Mevrouw Van Acker Cathy, voornoemd.
- De heer Van Acker Wilfried, voornoemd.
- De heer Van Acker Peter, geboren te Knokke-Heist op 31 augustus 1970, wonende te 8300
Knokke-Heist, Elizabetlaan 202/24.
De aanwezige aandeelhouders en de bestuurders verklaren dat er geen andere bestuurders zijn,
behoudens deze hiervoor gemeld en dat er geen commissaris werd benoemd aangezien niet
Luik B
voldaan wordt aan de gestelde criteria.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 9.00 uur, onder voorzitterschap van mevrouw Van Acker Cathy,
voornoemd.
Gezien het gering aantal aandeelhouders kiest de vergadering geen stemopnemers noch een
secretaris.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER - VASTSTELLINGEN
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij authentieke akte vast te stellen:
I. Dat alle aandeelhouders aanwezig zijn, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
II. Dat de bestuurders hier aanwezig zijn en dat er geen commissaris werd benoemd.
III. Dat de aandeelhouders en de hier aanwezige bestuurders hebben verklaard voorafgaandelijk
kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en
van haar agenda, en hebben verklaard te hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten en
termijnen voorzien in bij artikel 7:127 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Zij verklaren tevens te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens
een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel artikel 2:42 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
Dat de voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants
op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, zijn.
Dat de aandeelhouders en de bestuurders verklaren tevens te hebben verzaakt aan de toezending
van de stukken die hen moeten ter beschikking gesteld worden overeenkomstig artikel 7:132 van het
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
IV. De voorzitter stelt aldus vast dat op heden alle aandelen aanwezig zijn, zodat geheel het kapitaal
is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten
die op de agenda staan, zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en
de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
Na kennis te hebben genomen van voorgaande verzoekt hij ondergetekende Notaris zijn ambt te
willen verlenen.
V. Dat de vergadering werd bijeengeroepen om over de volgende AGENDAPUNTEN te
beraadslagen:
1) Verslag opgemaakt door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap; bij dit verslag is een staat van actief en passief gevoegd afgesloten per 30
juni 2020.
2) Verslag opgesteld door een bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen over voormelde staat van actief en passief afgesloten per 30 juni
2020.
3) Besluit tot omzetting naar een besloten vennootschap
4) Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening niet op te nemen in de
statuten en deze middelen beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan inzake de voorgenomen uitkering van
vermogen.
Uitkering van de overeenkomstig artikel 537 W.I.B. vastgeklikte reserves.
5) Aanname nieuwe statuten
6) Benoeming bestuurder.
7) Adres zetel vennootschap.
8) Machtigingen.
VI. Verder stelt de Voorzitter vast dat:
a) alle aandeelhouders die gezamenlijk het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, aanwezig
zijn, de vergadering aldus geldig samengesteld is en klaar om te beraadslagen en te beslissen over
de punten van de agenda;
b) om aangenomen te worden moeten de punten van de agenda vier/vijfden (4/5en) van de stemmen
bekomen;
c) elk aandeel geeft recht op één stem.
BESLUITEN:
De uiteenzetting door de Voorzitter wordt door de vergadering nagegaan en voor juist erkend.
De vergadering stelt vast dat ze geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de agenda
te beraadslagen.
De vergadering oordeelt dat ze bevoegd is om over de punten van de agenda te beraadslagen.
De vergadering erkent op de hoogte te zijn van het feit dat de uitkering van vermogen en/of winst aan
de aandeelhouders slechts kan geschie’den mits voldaan werd aan de netto-actieftest (artikel 5:
Luik B
142 WVV) en de liquiditeitstest (artikel 5:143 WVV), op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid van
de bestuurders (art. 5:144 WVV).
De vergadering vat de agenda aan en na beraadslaging, neemt zij de volgende besluiten met
éénparigheid van stemmen:
EERSTE EN TWEEDE BESLUIT - VERSLAGGEVING
Overeenkomstig de artikelen 14:3, 14:4 en 14:5 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen, werden de volgende documenten opgesteld:
- boekhoudkundige staat van de vennootschap afgesloten op 30 juni 2020;
- verantwoordingsverslag opgesteld door het bestuursorgaan op 1 september 2020;
- verslag opgesteld door BV Certam Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door door de heer Kristof
Planquette, bedrijfsrevisor, op 28 september 2020.
De leden van de vergadering verklaren kennis te hebben genomen van deze verslagen en
documenten; zij ontslaan de voorzitter van het voorlezen er van.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“8. BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het nettoactief, zoals dat blijkt uit de
staat van actief en passief op datum van 30 juni 2020 die het bestuursorgaan van de NV
POISSONNERIE IRMA heeft opgesteld met een balanstotaal van 1.370.356,95 EUR en een
nettoactief van 1.037.237,19 EUR, overgewaardeerd is.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat het nettoactief overgewaardeerd is, onder
voorbehoud van niet geboekte waardeverminderingen op lang openstaande klanten voor een totaal
bedrag van 2.070,31 EUR. Het gecorrigeerd nettoactief bedraagt 1.035.166,88 EUR;
Wij dienen tevens  een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
- het bestaan en de hoegrootheid van een eventueel uitwinningsrisico op de vennootschap ten
gevolge van een eventuele bodemverontreiniging op de opgenomen percelen grond aangezien ons
hieromtrent onvoldoende informatie beschikbaar is;
- de hoeveelheid en de waarde van de voorraad handelsgoederen opgenomen in de staat van actief
en passief per 30 juni 2020 ad 6.560,00 EUR aangezien wij niet in de mogelijkheid waren om een
fysische voorraadcontrole uit te voeren vermits wij onze opdracht pas verkregen na balansdatum en
aangezien wij geen gedetailleerde voorradenlijst konden verkrijgen;
- de inbaarheid van het resterend saldo van een toegestane lening op minder dan één jaar ten
belope van 5.000,00 EUR, dit gezien het vervallen karakter van deze vordering;
- de hoeveelheid en de waarde van de kas opgenomen in de staat van actief en passief per 30 juni
2020 ad 14.717,69 EUR aangezien wij niet in de mogelijkheid waren om een fysische
voorraadcontrole uit te voeren vermits wij onze opdracht pas verkregen na balansdatum.
- het bestaan en de hoegrootheid van belastinglatenties naar aanleiding van eventuele fiscale
controles.
Het nettoactief van de vennootschap ad 1.037.237,19 EUR is niet kleiner dan het bedrag van het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap dat 656.000,00 EUR bedraagt.
Het bestuursorgaan van de NV POISSONNERIE IRMA stelt voor om, na de goedkeuring van de
omzetting, het bedrag van het vermogen te verminderen met een bedrag van 594.000;00 EUR door
terugbetaling aan de aandeelhouders zonder vernietiging van aandelen.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14_:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de NV POISSONNERIE
IRMA naar een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 28 september 2020
(getekend)
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd ex ultimo door
de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor.”
DERDE BESLUIT: OMZETTING
De vergadering beslist éénparig de huidige vorm van de vennootschap te wijzigen zonder
verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te
nemen.
Het voorwerp, het kapitaal, de reserves, de aandeelhouders/vennoten, de benaming, alle elementen
van het actief en passief vermogen, het ondernemingsnummer en eender welke machtiging of
erkenning blijven ongewijzigd.
De omzetting geschiedt op grond van de actieve en passieve situatie afgesloten op 30 juni 2020. Alle
verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap werden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken
van de maatschappelijke rekeningen betreft.
Alle huidige en toekomstige rechten en verplichtingen zullen de besloten vennootschap toebehoren.
Luik B
Iedere aandeelhouder van de naamloze vennootschap zal per aandeel, één aandeel van de besloten
vennootschap ontvangen; de besloten vennootschap is dus geen nieuwe vennootschap maar de
verderzetting van de bestaande vennootschap zoals deze tot op heden bestond onder de vorm van
een naamloze vennootschap.
Onderhavige omzetting geschiedt onder het voordeel van artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit en artikel 210 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992, en artikel 11
van het Wetboek op de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
VIERDE BESLUIT: VAN KAPITAAL NAAR EIGEN VERMOGEN
a) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde zeshonderdzesenvijftigduizend euro (€
656.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde vijfenzestigduizend zeshonderd
euro (€ 65.600,00), hetzij samen zevenhonderdéénentwintigduizend zeshonderd euro (€
721.600,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
b) De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- art. 5:142 WVV (nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
nettoactief van de vennoot-schap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag
van het onbeschikbare eigen vermogen;
- art. 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt
verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
c) De algemene vergadering neemt kennis van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan op 28
september 2020 inzake de voorgenomen uitkering van vermogen en waarin het bestuursorgaan
besluit dat de geplande uitkering binnen de wettelijke maxima blijft zoals opgenomen in het Wetboek
van Vennootschap en Vereningen.
De algemene vergadering verklaart voormeld verslag van 28 september 2020 bij deze goed te
keuren.
De algemene vergadering besluit vervolgens om tot uitkering over te gaan van de overeenkomstig
artikel 537W.I.B. vastgeklikte reserves en stelt vast, zoals ook blijkt uit het hiervoor aangehaalde
revisoraal verslag, dat:
- 5:142 WVV is nageleefd: het netto actief van de vennootschap zal na uitkering niet negatief zijn;
- 5:143 WVV is nageleefd: de vennootschap zal na uitkering nog in staat zijn om minstens voor de
komende 12 maanden haar schulden te voldoen.
Ingevolge het voorgaande beslist de algemene vergadering over te gaan tot uitkering van
vijfhonderdvierennegentigduizend euro (€ 594.000,00), om het vermogen te brengen op
honderdzevenentwintigduizend zeshonderd euro (€ 127.600,00), zonder vermietiging van aandelen
en mits uitkering aan de aandeelhouders overeenkomstig hun aandelenbezit.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd de uitering uit te voeren aan de aandeelhouders a rato van
hun aandelenbezit, mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
VIJFDE BESLUIT: AANNAME NIEUWE STATUTEN
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten van de besloten vennootschap aan te
nemen, rekening houdend met de wijzigingen die voorafgaan en waarvan de tekst als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm 
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Poissonnerie Irma ».
Artikel 2. Zetel  
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.         
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Luik B
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp      
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
het uitbaten van een vis- en traiteurhandel zowel in het groot als in het klein, evenals de bereiding
van alle soorten visgerechten.
Het ontwerp van een onroerend en roerend patrimonium en het valoriseren van het patrimonium.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
Artikel 4. Duur  
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.                                  
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN  
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur        
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
 TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9: Aard van de andere effecten   
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten. 
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd
door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende
rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Luik B
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten           
De effecten zijn ondeelbaar.     
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.                     
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen       
§ 1. Vrije overdraagbaarheid    
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder of aan ascendenten en descendenten
in rechte lijn van aandeelhouders.            
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring   
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan        
Luik B
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.                                  
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. 
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Artikel 13.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan            
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.            
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders            
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Controle van de vennootschap             
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.               TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de laatste
zaterdag van de maand december, op plaats en uur in de oproeping te bepalen. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.            
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering      
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.       
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
Luik B
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.       
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.            
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.    
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.   
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.        
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.        
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen      
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.          
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
Luik B
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 21. Verdaging  
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Bevoegdheden van de algemene vergadering  
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar     
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daarop
volgend kalenderjaar.        
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves  
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.           
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding 
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars             
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.     
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Luik B
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
(EINDE VAN DE STATUTEN)
ZESDE BESLUIT: ontslag bestuurders en benoeming enige bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders,  hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- Mevrouw Van Acker Cathy, voornoemd.
- De heer Van Acker Wilfried, voornoemd.
- De heer Van Acker Peter, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder, mevrouw Van Acker Cathy, voornoemd, hier
aanwezig. Zij verklaart haar mandaat te aanvaarden en niet te zijn getroffen door enige
verbodsbepaling terzake.
ZEVENDE BESLUIT: ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8300 Knokke-Heist,
Emile Verhaerenlaan 24.
ACHTSTE BESLUIT: Machtigingen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering beslist de bestuurder, met macht tot indeplaatsstelling, te machtigen om alle
voorgaande besluiten uit te voeren, inzonderheid de machtiging om de terugbetaling waartoe de
vergadering heeft besloten, na afloop van de wettelijke termijn en onder de wettelijke voorwaarden te
verrichten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan JOOST VERMINCK & STIJN DEMESMAEKER 
BVBA te 8340 Damme, Halve Maandreef 1A, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de
kruispuntbank voor ondernemingen en de bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de
administratie van de BTW te verzekeren.
INFORMATIE – RAADGEVING
De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en
lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij onderhavige akte hebben gesteld en
hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
De partijen erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze
heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
KOSTEN
De kosten en uitgaven, onder gelijk welke vorm ook, die ten laste van de vennootschap vallen
ingevolge dit proces-verbaal, bedragen ongeveer € 2.207,48 BTW inclusief.
STEMMING
Alle voorafgaande beslissingen werden genomen bij afzonderlijke stemming voor elk besluit, met
eenparigheid van stemmen.
SLOT
Daar de agenda van de vergadering volledig is uitgeput, wordt de vergadering geheven om 9.45 uur.
BEVESTIGING IDENTITEIT
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond
aan de hand van de hogervermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.   
RECHT OP GESCHRIFTEN:
Het recht bedraagt VIJF EN NEGENTIG EURO (€ 95,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt en gesloten op hogervermelde datum en plaats.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen vervat in artikel 12,
alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat (evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan
het vooraf medegedeelde ontwerp van akte).
De gehele akte werd door ons instrumenterende notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.
Na vervulling van het voorgaande hebben de verschijners, handelend als gezegd, samen met mij,
notaris, getekend.
---VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL --
 
Philippe Strypsteen
Luik B
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift proces-verbaal, gecoördineerde statuten, het verslag
bedrijfsrevisor inzake omzetting van de NV Poissonnerie Irma naar een BV