Ondernemingsnr : 0682 891 183
Naam
(voluit) : ExpertManager
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kerkstraat 22, 9170 Sint-Gillis-Waas
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel van de raad van bestuur dd. 16 januari 2023:
"De ondergetekenden:
1. De raad van bestuur van:
INNOVATIVE SYSTEMS PROVIDER INTERNATIONAL BV, een Besloten Vennootschap, met zetel
Kerkstraat 22, te 9170 Sint-Gillis-Waas, België, geregistreerd in het register van rechtspersonen bij de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, onder het ondernemingsnummer 0662.349.751;
Hierna de "Overnemende Vennootschap" genoemd,
En,
2. De raad van bestuur van:
EXPERTMANAGER BV, een Besloten Vennootschap, met zetel Kerkstraat 22, te 9170 Sint-Gillis-Waas,
België, geregistreerd in het register van rechtspersonen bij de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde, onder het ondernemingsnummer 0682.891.183;
Hierna de "Over te Nemen Vennootschap" genoemd,
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap worden hierna gezamenlijk de
"Fuserende Vennootschappen", en afzonderlijk een "Fuserende Vennootschap".
Voorgestelde transactie
De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap hebben,
overeenkomstig de artikelen 12:7 jo. 12:2 en 12:50 - 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ("WVV") en de bepalingen waarnaar daarin wordt verwezen, overeenstemming bereikt over het
onderhavige voorstel (het "Fusievoorstel") voor een met fusie door overneming gelijkstelde verrichting waarbij
de Over te Nemen Vennootschap zal worden overgenomen door de Overnemende Vennootschap (de
"Vereenvoudigde Fusie").
De Overnemende Vennootschap is voornemens om, overeenkomstig de in de artikelen 12:7 jo. 12:50 -
12:58 WVV beschreven procedure, de Over te Nemen Vennootschap te verwerven door middel van een fusie
door overneming gelijkstelde verrichting. Bijgevolg zullen alle activa (inclusief, maar niet beperkt tot de
intellectuele eigendomsrechten) en passiva van de Over te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de
plichten, na haar ontbinding zonder vereffening, worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap,
zonder de uitgifte van nieuwe aandelen in het vermogen van de Overnemende Vennootschap, gezien het feit
dat de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap is.
Dit Vereenvoudigde Fusievoorstel wordt voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, en een notaris,
op een nader te bepalen datum na het verstrijken van de termijn van zes weken als bedoeld in artikel 12:50
WVV.
[ ... ]
Fusievoorstel:
A. Te vermelden gegevens overeenkomstig artikel 12:50 WVV:
(i) De gegevens van de Fuserende Vennootschappen (artikel 12:50, 1° WVV)
1. De Overnemende Vennootschap
INNOVATIVE SYSTEMS PROVIDER INTERNATIONAL BV, een Besloten Vennootschap, met zetel
Kerkstraat 22, te 9170 Sint-Gillis-Waas, België, geregistreerd in het register van rechtspersonen bij de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, onder het ondernemingsnummer 0662.349.751;
Haar voorwerp is als volgt gedefinieerd:
"Artikel 4 .- DOEL
De vennootschap heeft tot maatschappelijk doel:
- Ontwikkeling, commercialisatie, installatie en ondersteuning van software pakketten;
- Ontwikkeling, commercialisatie, installatie en ondersteuning van apps, interfaces tussen systemen (hard-
en software) en opleiding en training in voornoemde vakgebieden;
- Consulting, implementatie en procesanalyse voor IT-systemen;
- Projectmanagement;
- Groot- en kleinhandel in audio-en videoapparaten;
- Groot- en kleinhandel in computers, randapparatuur en software;
- Groot- en kleinhandel in applicaties ontwikkeld door derden (bureautica software, boekhoudsoftware,
etc.);
- Groot- en kleinhandel in audio-en videoapparatuur voor huishoudelijk gebruik, zoals radio-en
televisietoestellen, video weergavetoestellen, video camera's, hifimateriaal;
- Groot- en kleinhandel in mobiele apparaten (smartphones, tablets en tracking systemen).
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de
verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriele of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle handelingen stellen welke niet onder de goedkeuring van de Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten (FSMA) valt."
2. De Over te Nemen Vennootschap
EXPERTMANAGER BV, een Besloten Vennootschap, met zetel Kerkstraat 22, te 9170 Sint-Gillis-Waas,
België, geregistreerd in het register van rechtspersonen bij de ondememingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde, onder het ondernemingsnummer 0682.891.183; ·
Haar voorwerp is als volgt gedefinieerd:
"Artikel 4 .- Doel
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in
het buitenland :
· Ontwikkeling van hard en software
· Groot en Kleinhandel in alle producten en goederen
· Groothandel burotica software en materieel;
· Commercialisatie van software pakketten;
· Opleiding en training in voornoemde vakgebieden;
· Consulting, implementatie en procesanalyse in voornoemde vakgebieden;
· Groothandel in audio-en videoapparaten;
· Groothandel in computers, randapparatuur en software;
· Groothandel in audio-en videoapparatuur voor huishoudelijk gebruik, zoals radio-en
televisietoestellen, videoweergave toestellen, videocamera's, hifimateriaal, enz.
· Adviesverlening, consultancy en geven en organiseren van opleidingen in alle werkgebieden
· Management en managementadvies
· Investeren en handel in onroerend goed
Deze opsomming is niet limitatief doch enkel exemplatief.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die
zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of
op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk
doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de
verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle handelingen stellen welke niet onder de goedkeuring van de Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten (FSMA) valt."
(ii) De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen (artikel 12:50, 2° WVV)
Voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap,
voor zover aanvaard door de belastingautoriteiten, met ingang van 1 oktober 2022 om 00.00 uur geacht te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap. Bijgevolg, het laatste boekjaar van de Over te
Nemen Vennootschap eindigt op 30 september 2022 om 23u59.
(iii) De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de
Over te Nemen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° WVV)
In de Over te Nemen Vennootschap zijn er geen houders van effecten anders dan aandelen met
bijzondere rechten. Daarom worden geen rechten verleend of maatregelen genomen overeenkomstig artikel
12:50, 3° WVV.
(iv) leder bijzonder voordeel dat wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
Fuserende Vennootschappen (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de raden van bestuur van de
Fuserende Vennootschappen.
[ ... ]
F. Procedurele vereisten
Overeenkomstig artikelen 12:50 - 12:58 WVV is voor de Vereenvoudigde Fusie geen bijzonder verslag
van de raad van bestuur of een verslag van de commissaris vereist.
De raden van bestuur van de Fuserende Vennootschappen stellen aan de aandeelhouder(s) van de
Fuserende Vennootschappen voor om, overeenkomstig artikel 12:51, §2, lid 6 WVV, af te zien van de
verplichting om tussentijdse financiële staten op te stellen overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4° WVV.
Ondanks de mogelijkheid voorzien in artikel 12:53, §6 WVV, kiezen de raden van bestuur van de
Fuserende Vennootschappen ervoor om buitengewone algemene vergaderingen van de Fuserende
artikel 12:53 WVV. De raden van bestuur van de Fuserende Vennootschappen kiezen ervoor om
: buitengewone algemene vergaderingen van de Fuserende Vennootschappen bijeen te roepen om te besluiten
: over de Vereenvoudigde Fusie overeenkomstig artikel 12:53 WVV.
G. Bijzonder volmacht
De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap besluiten
een volmacht te verlenen aan Laurens Engelen, Domien Kriger, advocaten, of elke andere advocaat van het
advocatenkantoor Dentons Europe LLP, met zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58, elk individueel
handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor
het vervullen van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het opstellen en ondertekenen van
alle noodzakelijke documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van dit Fusievoorstel bij de
griffie van de bevoegde rechtbank, (ii) de publicatie van het Fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad en (iii), voor zover van toepassing, de neerlegging en/of aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen ten gevolge van de Vereenvoudigde Fusie.
[ ... ]"
De ondergetekende,
Domien Kriger