N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Veto Zen
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Marouset 55
7090 Braine-le-Comte
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Des termes d'un acte reçu par le Notaire Xavier BRICOUT, à Soignies, le 4 février 2019, en cours
d'enregistrement, il est extrait ce qui suit :
 
A COMPARU
Madame SANDRON Sophie Ghislaine, née à Namur le dix-neuf août mil neuf cent soixante-neuf
(numéro national - on omet), célibataire, domiciliée à 7090 Braine-le-Comte, Avenue du Marouset 55.
Ci–après dénommée : « le fondateur » ou « le comparant ».
 
Le comparant requière le Notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et d’arrêter les statuts
d’une société privée à responsabilité limitée « Veto Zen », dont le siège social sera établi à 7090
Braine-le-Comte, Avenue du Marouset 55, ayant un capital de dix-huit mille six cents euros (18.600
EUR) représenté par cent (100) parts sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/centième (1/100e) de l’avoir social.
Il déclare que les cent parts (100) parts sont souscrites en espèces, au prix de cent quatre-vingt-six
euros (186 EUR) chacune, auxquelles le comparant souscrit de la manière suivante :
    •  Madame SANDRON Sophie : cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
Le comparant déclare et reconnait que chaque part sociale est souscrite en espèces, au prix de cent
quatre-vingt-six euros (186 EUR) et le capital est libéré à concurrence de douze mille quatre cents
euros (12.400 EUR) et ce comme suit :
    •  par Madame SANDRON Sophie à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400
EUR).
De sorte que la société a dès à présent, à sa libre et entière disposition, une somme de douze mille
quatre cents euros (12.400 EUR).
 
Le comparant déclare que chacune des parts ainsi souscrites est entièrement libérée par un
versement en espèces effectué au compte numéro - on omet - ouvert au nom de la société en
formation auprès de Belfius BANQUE, en son agence de Bruxelles.
Une attestation bancaire de ce dépôt a été confiée à la garde du Notaire soussigné.
 
PLAN FINANCIER
Préalablement à la constitution de la société, les fondateurs ont remis au Notaire soussigné, qui le
conservera avec les minutes de son protocole le plan financier dans lequel ils justifient le montant du
capital de la société.
Dans les cas visés à l’article 229 du Code des Sociétés, ce plan financier est transmis au Tribunal de
l’Entreprise, dont ressort le siège social de la société, par le Notaire soussigné, à la demande du
Juge-commissaire ou du Procureur du Roi.
 
0719824330
Volet B
Réglementations particulières
Le Notaire soussigné a attiré l'attention du comparant :
    •  sur le fait que la société ne jouira de la personnalité morale qu'à partir du dépôt de l'extrait de
l'acte de constitution au Greffe du Tribunal de l’Entreprise dont ressort le siège social de la société.
    •  sur le fait que la société, dans l'exercice des activités de son objet social, pourrait devoir, en
raison de dispositions réglementaires ou administratives en vigueur, obtenir des accès, agréations ou
autorisations préalables.
    •  sur les prescrits de l’article 220 du Code des Sociétés, disposant que tout bien appartenant à
l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant que la société se proposerait d'acquérir dans un
délai de deux ans à compter de sa constitution - la cas échéant en application de l'article 60 du Code
des Sociétés, - pour une contre-valeur au moins égale à un/dixième du capital souscrit, doit faire
l'objet d'un rapport établi soit par le commissaire-réviseur, soit si la société n'en a pas nommé par un
réviseur d'entreprise désigné par la gérance et d'un rapport spécial établi par cette dernière.
    •  sur l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l'administration ou à la
surveillance d'une société.
    •  sur les dispositions pénales des articles 345 et suivants du Code des Sociétés.
 
STATUTS
 
TITRE PREMIER : CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
 
ARTICLE PREMIER : DÉNOMINATION
La société civile adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «
Veto Zen » société civile privée à responsabilité limitée, suivi du terme « Registre des Personnes
Morales » ou R.P.M. et de l’indication du siège du Tribunal de l’Entreprise dans le ressort territorial
duquel la société a son siège social.
 
ARTICLE DEUX : SIÈGE SOCIAL ET SIÈGE D’EXPLOITATION
Le siège social est établi à 7090 Braine-le-Comte, Avenue du Marouset 55.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique
ou de la région Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de
constater (authentiquement) la modification des statuts qui en résulte.
Le siège d’exploitation est établi à la même adresse.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, en Belgique et à
l’étranger.
 
ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL
La société a pour objet l’exercice en commun de l’art de guérir les animaux tel qu’il est réservé aux
médecins vétérinaires.
Dans ce but, la société pourra notamment :
    •  procéder à toutes recherches et toutes études en rapport avec son objet principal ;
    •  s’occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis ;
    •  percevoir et gérer les honoraires médicaux.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment relatives au libre choix du médecin vétérinaire par le demandeur, l’indépendance
diagnostique et thérapeutique du médecin vétérinaire, au respect de la confidentialité, à la dignité et
l’indépendance professionnelle du praticien.
Et d’une manière générale, la société peut exercer en Belgique comme à l’étranger, toute activité
susceptible de favoriser la réalisation de son objet social ; elle peut s’intéresser par toutes voies,
dans toutes les associations, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, ou qui sont de nature
à favoriser son développement.
Elle peut réaliser son objet par toutes opérations civiles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement à celui-ci.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine vétérinaire, toute forme de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La société ne pourra conclure
avec des médecins vétérinaires ou des tiers, de convention interdite au médecin vétérinaire.
 
ARTICLE QUATRE : DURÉE
La société est constituée à partir du 1e octobre 2018 pour une durée indéterminée, sauf le cas de
dissolution anticipée.
Volet B
 
TITRE II : CAPITAL - PARTS SOCIALES
 
ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL
Le capital social a été fixé lors de la constitution à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR),
représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune
1/100ème de l’avoir social.
 
ARTICLE SIX : QUALITÉ DES PARTS SOCIALES - REGISTRE DES PARTS
Les parts sont nominatives et indivisibles.
Un registre des parts sera tenu au siège social, il comprendra :
    •  la désignation précise de l’associé ou de chaque associé s’il y en a plusieurs ;
    •  le nombre de parts lui ou leur revenant ainsi que l’indication des versements effectués ;
    •  les transferts ou transmissions de parts sociales avec leur date, contresignées et datées par le
cédant et le cessionnaire dans les cas de transmission pour cause de décès.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis des tiers et de la société qu’à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Les documents sociaux sont tenus de façon régulière au siège de la société en conformité avec la loi
et les usages locaux.
Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ces livres et documents sans
déplacement.
 
ARTICLE SEPT : CESSION DE PARTS SOCIALES
7.1. Les parts sociales ne pourront être cédées qu’à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin vétérinaire en Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société et,
éventuellement, après proposition du candidat au Conseil de l’Ordre des Médecins Vétérinaires d’
Expression française ;
7.2. Lorsqu’il n’existe qu’un associé, il est libre de céder ses parts comme il l’entend sauf à respecter
l’alinéa qui précède ;
7.3. Lorsqu’il existe plusieurs associés, les parts d’un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, que conformément aux dispositions des articles 249 et suivants du
code des sociétés et conformément au premier alinéa du présent article ;
7.4. Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les légataires et
héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession devront dans un délai de six mois, pour autant que la procédure ait été entamée dans les
quinze jours suivant le décès, opter pour une des propositions suivantes et la réaliser :
    1.  soit opérer une modification de l’objet social, dans le respect de l’article 287 du code des
sociétés ;
    2.  soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    3.  soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
 
ARTICLE HUIT
En aucun cas, ni l’associé, ni les représentants de l’associé défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire
authentique ou non, des biens de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
 
TITRE III : GÉRANCE - SURVEILLANCE
 
ARTICLE NEUF
La gérance de la société est confiée par l’Assemblée Générale à un ou plusieurs gérants, associés,
toujours révocables.
Chaque gérant devra toujours jouir de la qualité de médecin vétérinaire.
En cas de nomination nouvelle, proposition du candidat devra être présentée au Conseil de l’Ordre
des Médecins Vétérinaires d’Expression française.
 
ARTICLE DIX : POUVOIR DES GÉRANTS
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration ou
de disposition qui intéressent la société, dans le cadre de son objet social, à l’exception de ceux que
la loi réserve à l’Assemblée Générale.
Volet B
Il représente la société à l’égard des tiers et en justice, tant en demandant qu’en défendant.
Il a tous les pouvoirs pour agir seul et au nom de la société.
Dans tous les actes engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
 
ARTICLE ONZE : DÉLÉGATIONS
La gérance peut, sous sa responsabilité, déléguer :
    •  soit la gestion journalière, en ce compris le pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés
ou autres ;
    •  soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l’exception des activités relevant
spécifiquement de la médecine vétérinaire) à telles personnes associées ou non qu’il désignera.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d’un an que moyennant accord
de l’Assemblée Générale, laquelle indiquera l’étendue des pouvoirs délégués et leur durée ;
moyennant cet accord de l’Assemblée Générale, le gérant délégant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
 
ARTICLE DOUZE : RÉMUNÉRATION
Le mandat de gérant peut être rémunéré ; la rémunération est fixée par l’assemblée générale.
Le gérant peut en outre être indemnisé pour ses frais et vacations.
 
ARTICLE TREIZE : SURVEILLANCE
Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires réviseurs dès que les
critères légaux l’imposeront ou si l’Assemblée Générale le décide.
Ces fonctions seront rémunérées, le montant de ces rémunérations, imputables en frais généraux,
sera fixé par l’Assemblée Générale.
Au cas où il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
Il pourra notamment prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance et de
toutes les écritures de la société.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l’expert-comptable incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si
cette décision a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ce cas, les observations de l’expert-comptable seront communiquées à la société.
 
TITRE IV : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
ARTICLE QUATORZE : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Les associés se réunissent en Assemblée Générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent
la société.
Il est tenu chaque année, au siège social ou dans la commune du siège social, en ce cas, cet endroit
sera indiqué sur les convocations, une Assemblée Générale Ordinaire, le 31 mai de chaque année, à
18 heure(s), et pour la première fois en 2020.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
S’il n’y a qu’un seul associé, c’est à cette même date, qu’il signera, pour approbation, les comptes
annuels.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’
Assemblée Générale, il ne peut les déléguer.
Les décisions de l’associé unique agissant en lieu et place de l’Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
S’il y a plusieurs associés, les décisions sont prises quel que soit le nombre des parts représentées,
à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Chaque part donne droit à une voix.
 
TITRE V : INVENTAIRE - BILAN - RÉPARTITION
 
ARTICLE QUINZE
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, les comptes de résultats, ainsi que l’annexe et forment
un tout.
La gérance se conformera en outre au code des sociétés.
Volet B
S’il est nommé un ou plusieurs commissaire(s), comme il est prévu à l’article 13 des statuts, les dits
comptes seront remis au commissaire qui les adressera avec son rapport aux associés en même
temps que la convocation à l’Assemblée Générale.
Celle-ci statuera sur l’adoption du bilan et se prononcera par un vote spécial après adoption sur la
décharge des gérants ou commissaire.
 
ARTICLE SEIZE : AFFECTATION DES BÉNÉFICES
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements constitue le bénéfice net.
L’Assemblée Générale décide de son affectation, déduction faite des charges légales :
    •  soit elle le portera à un compte de réserve
    •  soit elle distribuera sous forme de dividendes ou autrement, sous réserve des stipulations de l’
article 320 du code des sociétés.
L’importance de la réserve doit coïncider avec l’objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés. La réserve n’excèdera pas un montant normal
pour faire face aux investissements futurs.
 
TITRE VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE DIX-SEPT
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opère par les
soins du ou des gérants agissant en qualité de liquidateur et, à défaut, par des liquidateurs nommés
par l’Assemblée Générale qui en ce cas, déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixera le
mode de liquidation, conformément aux articles 184 et suivants du code des sociétés.
 
ARTICLE DIX-HUIT : PERTE DU CAPITAL
1. Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’
assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois à dater du moment où la perte a été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de délibérer,
dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société
ou sur d’autres mesures annoncées à l’ordre du jour.
La gérance justifiera de ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés,
quinze jours avant l’assemblée générale.
2. Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, tout intéressé
peut demander au tribunal, la dissolution de la société.
 
ARTICLE DIX-NEUF : RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, l’actif net sert d’abord à rembourser le montant libéré des
parts sociales.
 
ARTICLE VINGT : DÉONTOLOGIE
Les associés et gérants restent soumis à la juridiction du Conseil de l’Ordre des Médecins
Vétérinaires.
En matière déontologique, les médecins vétérinaires répondent devant l’Ordre des actes accomplis
en qualité de mandataire de la société.
La suspension éventuelle du droit d’exercer l’art médical vétérinaire entraîne pour le médecin
vétérinaire sanctionné la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
En outre, la responsabilité personnelle des associés, gérants ou collaborateurs reste entière vis-à-vis
de leurs clients.
Chaque médecin vétérinaire reste tenu au devoir de confidentialité.
La rémunération du médecin vétérinaire pour ses activités médicales doit être normale.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins vétérinaires avec d’autres
médecins vétérinaires ou avec des tiers.
Conformément au dit code de déontologie, tout projet de convention, statuts et règlement d’ordre
intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces documents doivent être soumis à l’
approbation préalable du Conseil de l’Ordre des Médecins Vétérinaires d’Expression française.
 
ARTICLE VINGT ET UN : DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, le comparant déclare se référer au
code des sociétés, sous réserve de l’application des règles déontologiques.
 
DÉCLARATIONS
Volet B
Le comparant reconnaît que le notaire soussigné a attiré spécialement son attention sur la
responsabilité découlant de sa qualité de fondateur et sur les conséquences qu’entraînerait pour lui l’
établissement d’un plan financier non réaliste.
Il reconnaît également que le notaire lui a donné lecture de l’article 212 du code des sociétés qui
prévoit qu’une personne physique ne peut être l’associé unique que d’une seule société à
responsabilité limitée.
Cette personne physique est réputée caution solidaire des obligations de toute autre société privée à
responsabilité limitée qu’elle constituerait seule ou dont elle deviendrait ensuite l’associé unique sauf
si les parts lui sont transmises pour cause de mort.
Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à
l’alinéa précédent dès l’entrée d’un nouvel associé dans la société ou dès la publication de sa
dissolution.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de l’Entreprise de Mons, lorsque la société
acquerra la personnalité morale.
1°- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe d’une expédition des présentes
pour se terminer le 31 décembre 2019.
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra le 31 mai 2020.
3°- Le comparant ne désigne pas de commissaire-reviseur.
4°- Madame SANDRON Sophie, plus amplement nommée ci-avant, est nommée en tant que
gérante, pour une durée indéterminée ; son mandat sera rémunéré.
5°- Madame SANDRON Sophie est en outre désigné comme interlocuteur pour communiquer avec l’
Ordre des Médecins Vétérinaires.
6° - Reprise des engagements :
Conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, la société ainsi constituée, par l’entremise de ses
représentants légaux, a déclaré reprendre pour son compte tous engagements pris en son nom ainsi
que les frais engagés avant les présentes depuis le 1e octobre 2018.
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte
constitutif à Madame SANDRON Sophie, prénommée, pour remplir les formalités postérieures à la
constitution, notamment toutes formalités requises pour l'inscription de la société au registre des
personnes morales, à un guichet d’entreprises, à la T.V.A. et à l'O.N.S.S., pour l'ouverture de
comptes bancaires et, en général, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société
d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
 
Signé,
Xavier BRICOUT,
Notaire de résidence à Soignies.