Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
Headwall
De Kleetlaan 5 Bus 9
1831 Machelen
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden op twaalf juni tweeduizend veertien, voor Meester Tim CARNEWAL,
geassocieerd notaris te Brussel,
dat :
1. Headwall Photonics, Inc., vennootschap naar het recht van de staat Delaware (Verenigde Staten
van Amerika), met maatschappelijke zetel te 601 River Street, Fitchburg, MA, 01420 (Verenigde
Staten van Amerika),         
2. De heer David Bannon, geboren te Massachusetts (USA) op 15 december 1986, van Amerikaanse
nationaliteit, wonende te 12 Kimball Road, Hopkinton, Massachusetts (Verenigde Staten van
Amerika),
volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten ven-noot-schap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming Headwall.
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1831 Diegem, Pegasus Park, De Kleetlaan 5 bus 9.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel: het assembleren, integreren, testen, ontwikkelen, produceren,
aankopen, verkopen, in licentie geven, leasen, exporteren, importeren, verhandelen, verdelen,
behandelen, opslaan, verpakken, verschepen en het uitoefenen van alle andere commerciële -,
industriële - of handelsactiviteiten en diensten, met inbegrip van ingenieursdiensten en klant
ondersteunende diensten, met betrekking tot hyperspectrale sensorsystemen, remote sensing-
systemen, industriële inspectie en automatiseringssystemen, beeldverwerkende en optische
systemen, spectrometers en alle andere instrumenten, applicaties en technologieën, dit alles in de
ruimste zin van het woord.
De vennootschap kan alle soorten onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten uitoefenen en alle
intellectuele en industriële eigendomsrechten met betrekking tot de uitvindingen of werken die zij
creëert beschermen en commercialiseren.
De vennootschap kan al deze activiteiten uitoefenen in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden.
De vennootschap kan alle industriële, financiële en/of commerciële activiteiten in België of in het
buitenland uitoefenen alsook betrokken zijn bij allerhande transacties met betrekking tot roerende of
onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks haar vennootschapsdoel ondersteunen of
daartoe kunnen bijdragen.
Voorts is het de vennootschap toegestaan om ondernemingen of rechtspersonen, ongeacht of het
om verbonden ondernemingen/rechtspersonen gaat of niet, te beheren, controleren en adviseren, als
bestuurder, vereffenaar of in enige andere hoedanigheid, op voorwaarde dat dergelijke activiteiten
geen afbreuk doen aan de exportactiviteiten in de Verenigde Staten van de uiteindelijke
moederonderneming van de vennootschap, gevestigd in de Verenigde Staten, of van andere met die
0553858617
Luik B
moederonderneming verbonden ondernemingen/rechtspersonen.
De vennootschap kan deelnemen, via inbreng in geld of in natura, bij wege van fusie, inschrijving,
investering, samenwerkingsverband of op enigerlei andere wijze, in eender welke vennootschap of
vereniging, ongeacht of het om bestaande of op te richten vennootschappen of verenigingen gaat,
die een vergelijkbaar of analoog doel hebben of een vennootschapsdoel hebben dat kan bijdragen
tot de verwezenlijking van haar eigen vennootschapsdoel.
De vennootschap kan, voor zover wettelijk toegestaan, leningen verstrekken, van welke aard en
welke duur dan ook, aan verbonden of geassocieerde vennootschappen of zelfs aan andere partijen.
De vennootschap kan voorts haar eigen verplichtingen alsook die van derden waarborgen of veilig
stellen door een pand- of hypotheekrecht te vestigen over haar eigen activa of handelszaak of door
het stellen van enig ander zekerheidsrecht.
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van twaalf
juni tweeduizend veertien.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig ge-plaatst en bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig
euro (18.550 EUR).
Het is vertegenwoordigd door achttienduizend vijfhonderdvijftig (18.550) aandelen, op naam, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapi-taal vertegen-woordi-gen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door Headwall Photonics, Inc., ten belope van 18.549 aandelen
- door de heer David Bannon, ten belope van 1 aandeel
totaal: 18.550 aandelen.
Ieder aandeel waarop werd ingeschre-ven, werd volge-stort ten belope van afgerond drieëndertig
komma tweeënveertig procent (33,42 %).
Het kapitaal werd volgestort ten belope van zesduizend tweehonderd euro (6.200 EUR).
BANKATTEST
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-richting, in toepassing van artikel 224 van
het Wetboek van vennootschappen, gedepo-neerd op een bijzondere rekening nummer BE14 3631
3543 5783 bij ING België, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 11 juni 2014
afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op één (1) december om 17 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wette-lijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de
volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in
de oproepingsbrief of op andere wijze meegedeeld
VERTEGENWOORDIGING
Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aange-duide plaats worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun vol-machtdra-gers verplicht de
aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke bena-ming en de statutai-re zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten.  In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aan-vaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergade-ring op de zetel toeko-men.
BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaak-voer-ders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
Luik B
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij geza-men-lijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Het college van zaakvoerders wordt bijeenge-roepen
door de voorzitter of eenderwelke zaakvoerder, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor
de vergade-ring. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of -e-mail. Elke zaakvoerder die een
vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt als regelmatig
opgeroepen beschouwd. Een zaakvoerder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het
ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet
aanwezig is. De vergaderingen van het college van zaakvoerders worden gehouden in België of in
het buiten-land, op de plaats aangeduid in de oproeping. Iedere zaakvoerder kan door middel van
een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in
artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-
mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan
een ander lid van het college van zaakvoerders om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen. Een zaakvoerder mag meerdere van zijn collega's verte-genwoor-digen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan het college van zaakvoerders, slechts geldig beraadsla-gen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze
voor-waarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste twee zaakvoerders aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn. Het college
van zaakvoerders kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie. Elke beslissing van het college
wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of verte-gen-woordigde
zaakvoerders, en bij onthou-ding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
zaakvoerders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit
door-slagge-vend. In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang
van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het college van zaakvoerders worden
geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord van de zaakvoerders. Deze procedure kan echter niet
worden ge-volgd voor de vaststelling van de jaarrekening.  De besluiten van het college van
zaakvoerders worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door de voorzitter van de
vergadering, de secretaris en de leden die dat verlan-gen. Deze notulen worden ingelast in een
speciaal register. De vol-machten worden ge-hecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze
zijn gegeven. De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden
voorge-legd, worden geldig onderte-kend door de voorzitter of door twee zaakvoerders.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennoot-schap.  Indien er twee zaakvoerders
zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meer-dere zijn, vertegenwoor-digt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoor-diger.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september  van het daarop-volgend jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maat-schappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
ONTBINDING EN VEREFFENING          
Luik B
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffe-naars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort, herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaan-delijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDERS.
Werden benoemd tot eerste, niet-statutaire, zaakvoer-ders, en dit voor onbepaalde duur : 
    1.  De heer David BANNON, wonende te 12 Kimball Road, Hopkinton, Massachusetts (Verenigde
Staten van Amerika) ;
    2.  De heer Larry BARSTOW, wonende te 23 Foster Street, Littleton, Massachusetts (Verenigde
Staten van Amerika) ; en
    3.  De heer Peter CLEMENS, wonende te 32 Mt Pleasant Street, N Billerica, Massachusetts
(Verenigde Staten van Amerika).
Hun mandaat is onbezoldigd.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van twaalf juni tweeduizend veertien en zal
worden afgesloten op 30 september 2015.
EERSTE JAAR-VERGA-DERING.
De eerste jaarvergade-ring zal gehouden worden in het jaar 2015.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN
Bijzondere volmacht werd verleend aan mevrouw Alexandra Sansen, de heer Tom Vantroyen of enig
ander advocaat van Altius CVBA, die te dien einde allen woonstkeuze doen te Altius CVBA, met
zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C/414, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte)
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Geassocieerd Notaris