Nº d'entreprise : 0476 526 653
Nom
(en entier) : DIERCKX LEYS FUND III
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Kasteelpleinstraat numéro 44 à 2000 Anvers	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : CREATION DE CLASSES D'ACTIONS B, B1, B2 et B4-ADAPTATION DU
LIBELLÉ DES CLASSES D'ACTIONS R, IC ET V-MODIFICATION DES
STATUTS-POUVOIRS
Du procès-verbal du conseil d'administration de la société anonyme sous la forme d'une Société Publique
d'Investissement à Capital Variable (SICAV) de droit belge «DIERCKX LEYS FUND III», ayant opté pour la
catégorie d'investissements qui répond aux exigences de la Directive 2009/65/EG, ayant son siège à 2000
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 44, inscrite au Registre des Personnes Morales (Antwerpen division Antwerpen)
sous le numéro 0476.526.653, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire,
résidant à Bruxelles, le trente et un juillet deux mil vingt-quatre, enregistré au bureau de l'Enregistrement
sécurité juridique de Bruxelles 3, le 8 août suivant, volume 0 folio 0, case 1999, aux droits de cinquante euros
50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
Première résolution - Création d'actions de classes B, B1, B2 et B4
Le conseil d'administration décide de créer des actions de classes B, B1, B2 et B4 :
* Actions de classe B : les actions de classe B sont réservées aux investisseurs qui ont un ou plusieurs
mandats de gestion discrétionnaire et consultative en cours chez Dierickx Leys Private Bank et sont réservées
aux comptes visés par ces mandats de gestion discrétionnaire et consultative.
* Actions de classe B1 : les actions de classe B1 sont réservées aux investisseurs qui ont un ou plusieurs
mandats de gestion discrétionnaire et consultative en cours auprès de Dierickx Leys Private Bank et sont
réservées aux comptes auxquels s'appliquent ces mandats de gestion discrétionnaire et consultative. Le montant
minimum d'investissement est de EUR 1.000.000.
* Actions de la classe B2 : les actions de la classe B2 sont réservées aux investisseurs qui détiennent un ou
plusieurs mandats de gestion discrétionnaire et consultative en cours auprès de Dierickx Leys Private Bank et
sont réservées aux comptes auxquels s'appliquent ces mandats de gestion discrétionnaire et consultative. Le
montant minimum d'investissement est de 2.000.000 EUR.
* Actions de classe B4 : les actions de classe B4 sont réservées aux investisseurs qui ont un ou plusieurs
mandats de gestion discrétionnaire et consultative en cours auprès de Dierickx Leys Private Bank et sont
réservées aux comptes couverts par ces mandats de gestion discrétionnaire et consultative. Le montant minimum
d'investissement est de 4.000.000 EUR.
Deuxième résolution - Adaptation du libellé des classes d'actions R, IC et V
Le conseil d'administration décide d'adapter le libellé des classes d'actions R, IC et V :
* actions de la classe R : les actions de la classe R n'ont pas de critères distinctifs et sont offertes aux
personnes physiques et morales.
* classe d'actions IC : la classe d'actions IC est uniquement destinée aux investisseurs institutionnels et
professionnels au sens de la loi du 3 août 2012 agissant pour leur propre compte au sens de l'article 201/22 du
Code des droits et taxes divers. La souscription initiale minimale est de 100.000 EUR.
* Actions de classe V : les actions de classe V peuvent être uniquement souscrites par les entreprises
d'assurance au sens de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou
Troisième résolution - Modification des statuts
Le conseil d'administration décide de modifier le cinquième alinéa de l'article 5 des statuts comme suit :
Article 5 - Capital
« ( ... )
Au sein de chaque compartiment, le Conseil d'Administration peut créer les classes d'actions suivantes :
* actions de la classe R : les actions de la classe R n'ont pas de critères distinctifs et sont offertes aux
personnes physiques et morales.
* classe d'actions IC : la classe d'actions IC est uniquement destinée aux investisseurs institutionnels et
professionnels au sens de la loi du 3 août 2012 agissant pour leur propre compte au sens de l'article 201/22 du
Code des droits et taxes divers. La souscription initiale minimale est de 100.000 EUR.
* Actions de classe V : les actions de classe V peuvent être uniquement souscrites par les entreprises
d'assurance au sens de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou
de réassurance.
* Actions de classe B : les actions de classe B sont réservées aux investisseurs qui ont un ou plusieurs
mandats de gestion discrétionnaire et consultative en cours chez Dierickx Leys Private Bank et sont réservées
aux comptes visés par ces mandats de gestion discrétionnaire et consultative.
* Actions de classe B1 : les actions de classe B1 sont réservées aux investisseurs qui ont un ou plusieurs
mandats de gestion discrétionnaire et consultative en cours auprès de Dierickx Leys Private Bank et sont
réservées aux comptes auxquels s'appliquent ces mandats de gestion discrétionnaire et consultative. Le montant
minimum d'investissement est de EUR 1.000.000.
* Actions de la classe B2 : les actions de la classe B2 sont réservées aux investisseurs qui détiennent un ou
plusieurs mandats de gestion discrétionnaire et consultative en cours auprès de Dierickx Leys Private Bank et
sont réservées aux comptes auxquels s'appliquent ces mandats de gestion discrétionnaire et consultative. Le
montant minimum d'investissement est de 2.000.000 EUR.
* Actions de classe B4 : les actions de classe B4 sont réservées aux investisseurs qui ont un ou plusieurs
mandats de gestion discrétionnaire et consultative en cours auprès de Dierickx Leys Private Bank et sont
réservées aux comptes couverts par ces mandats de gestion discrétionnaire et consultative. Le montant minimum
d'investissement est de 4.000.000 EUR.
( ... ) »
Quatrième résolution - Pouvoirs
Le conseil d'administration donne procuration à CACEIS Bank, Belgum branch et/ou à la direction effective
de la société, pour entreprendre toutes les démarches nécessaires pour l'établissement de tous les documents,
l'introduction du dossier auprès de la FSMA, l'obtention de l'approbation et la coordination des parties concernées
en vue de la réalisation des adaptations reprises ci-avant.
Le conseil d'administration donne pouvoir à chaque notaire et à chaque collaborateur des notaires associés
Gérard Indekeu-Dimitri Cleenewerck de Crayencour-Sibylle Falla et Jérôme Dory pour établir les statuts
coordonnées de la société et les déposer au greffe suite aux décisions prises, en vue d'accomplir les formalités
de droit belge.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.