Nº d'entreprise : 0438 604 702
Nom
(en entier) : JADE FINANCES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Boulevard Louis Schmidt, 24 - 1040 Bruxelles
Objet de l'acte : Dépôt de projet de fusion
BEIGE SA
Société anonyme
Boulevard Louis Schmidt, 24
1040 Bruxelles
Nº BCE : 0645.524.013
RPM : Bruxelles
JADE FINANCES SA
Société anonyme
Boulevard Louis Schmidt, 24
1040 Bruxelles
Nº BCE : 0438.604.702
RPM : Bruxelles
Projet commun de fusion simplifiée par absorption établi conformément à l'article 12:50 du Code des
Sociétés et Associations
Le 27 février 2023, les organes d'administration des sociétés mentionnées ci-dessous, ont établi, de
commun accord, un projet d'opération assimilée à une fusion par absorption conformément aux articles 12:2,
12:7, et 12:50 à 12:58 du Code des Sociétés et Associations.
Les sociétés participant à ladite opération assimilée à une fusion par absorption sont :
1. BEIGE SA, une société anonyme dont le siège social est établi boulevard Louis Schmidt, 24, à 1040
Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0645.524.013,
Représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur :
- Madame Joëlle DEVRESSE ;
Ci-après désignée comme la « Société Absorbante » ou « BEIGE SA » ;
ET :
2. JADE FINANCES SA, une société anonyme dont le siège social est établi boulevard Louis Schmidt, 24,
à 1040 Bruxelles, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0438.604.702,
Représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur :
- BEIGE SA, société anonyme dont le siège social est établi boulevard Louis Schmidt, 24, à 1040
Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0645.524.013 et dont
son représentant permanent est Madame Joëlle DEVRESSE ;
Ci-après désignées ensemble les « Sociétés ».
EXPOSÉ PRÉALABLE
(a) Les organes d'administration des deux Sociétés ont pris l'initiative de réaliser une opération assimilée à
une fusion par absorption par laquelle l'entièreté du patrimoine, tant activement que passivement, de la
Société à Absorber sera transférée, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante
conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et Associations.
Eu égard à la nature du groupe formé par les sociétés concernées, la fusion par absorption sera mise en
œuvre conformément aux articles 12:50 et suivants du Code des Sociétés et Associations, et ne donnera lieu
à aucune émission de nouvelles parts sociales dans le chef de la Société Absorbante. Les parts sociales de la
Société à Absorber détenues par la Société Absorbante disparaitront du patrimoine de celle-ci et seront
remplacées par les actifs et passifs exigibles ainsi que l'ensemble des engagements contractés par la Société
à Absorber.
(b) Les organes d'administration des Sociétés s'engagent, l'un envers l'autre, à faire tout ce qui est en leur
pouvoir pour réaliser l'opération de fusion susmentionnée aux conditions mentionnées ci-après et arrêtent dès
lors le présent projet de fusion qui sera soumis pour approbation aux assemblées générales extraordinaire
des Sociétés conformément à l'article 12:53 du Code des sociétés et associations.
(c) Les organes d'administration des Sociétés appelées à fusionner déclarent avoir pris connaissance de
l'obligation légale reposant sur chaque Société participant à la fusion de déposer un projet de fusion au greffe
du Tribunal de Commerce compétent et de le publier par extrait aux Annexes du Moniteur Belge six semaines
au moins avant les assemblées générales qui doivent se prononcer sur la fusion (article 12:50 du Code des
sociétés et associations).
EST AINSI PROPOSÉ
1.Forme sociale, dénomination, objet et siège des Sociétés appelées à fusionner
La fusion simplifiée sera réalisée entre :
a) La Société à Absorber
La société anonyme JADE FINANCES SA, dont le siège social est établi boulevard Louis Schmidt, 24, à
1040 Bruxelles, a, conformément à ses statuts, l'objet social suivant :
«La société a pour objet l'achat, la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions,
obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de participation financière
dans des sociétés de droit belge ou étrangère ;
La société a également pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières et foncières et .
notamment l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous
immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la
location et l'affermage de tous immeubles non bâtis ;
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et financières
se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, ã l'une ou l'autre branche de son objet ou de
nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, effectuer tous travaux d'auditing, études,
contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistances en matière financière, administrative, fiscale,
comptable, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le
fonctionnement des entreprises aux points de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par l'entremise de tiers ;
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger,
dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le
développement de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus
large.»
La Société à Absorber a un capital social de 991.574,10 € représenté par 4.000 actions sans désignation
de valeur nominale.
b) Société Absorbante
La société anonyme BEIGE, dont le siège social est établi boulevard Louis Schmidt, 24, à 1040 Bruxelles,
a, conformément à ses statuts, l'objet social suivant :
« La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés	.
belges ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre
compte, soit en Belgique soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers,
comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés en Belgique ou à l'étranger dont
l'objet social principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte avec son objet social ou de nature à en favoriser la
réalisation et le développement.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en
favoriser la réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. »
La Société Absorbante a un capital social de 200.000 € et représenté par 6.480 actions sans désignation
de valeur nominale.
II.Date à partir de laquelle les opérations de la Société à Absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Il est procédé à l'opération assimilée à une fusion par absorption sur base des situations comptables de
chacune des Sociétés arrêtés au 31 janvier 2023 pour la Société Absorbante et au 31 janvier 2023 pour la
Société à Absorber.
Suite à l'opération de fusion envisagée, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la
Société à Absorber, sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante.
Les opérations de la Société à Absorber seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1erjanvier 2023 à	0 heure.
III. Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires des sociétés absorbées, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
La Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société à Absorber et ne jouit d'aucun droit spécial.
Les organes d'administration rappellent qu'au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes
du Moniteur Belge de l'acte constatant la fusion, les créanciers de chacune des sociétés appelées à fusionner
dont la créance est antérieure à cette publication et n'est pas encore échue, peuvent exiger une sûreté
conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et associations.
Partant, aucune mesure particulière n'est proposée par les organes d'administration.
IV. Avantages particuliers des administrateurs
Aucun avantage spécial n'est accordé aux administrateurs de la Société Absorbante ou de la Société à
Absorber dans le cadre de la fusion simplifiée.
V. Modification des statuts
Il est proposé d'adapter les statuts de la Société Absorbante afin de les actualiser et ce, à l'occasion de
l'opération de fusion. Il est toutefois précisé qu'aucune modification importante du contenu des statuts n'est
envisagée.
La modification des statuts sera décidée immédiatement après les décisions concernant la fusion.
VI.Déclaration fiscale et objectifs poursuivis
La Société Absorbante et la Société à Absorber déclarent qu'à leur meilleure opinion la fusion répondra
aux exigences posées par les articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et les articles 211 et
212 du Code des impôts sur les revenus 1992, ainsi que les articles 11 et 18,§3 du Code de la TVA.
A cet égard, les organes d'administration constatent que l'opération de fusion ne poursuit aucun but fiscal
et rien ne changera concernant la valeur fiscale des actifs des Sociétés, des amortissements ou des plus-
values latentes dont ils font l'objet.
En outre, l'opération de fusion répond à des motifs économiques valables, et, notamment :
-L'opération de fusion permettra à titre principal de rationnaliser et simplifier le fonctionnement et la gestion
des Sociétés et de réduire le coût relatif à ce fonctionnement.
-Les sociétés appelées à fusionner ont une activité et un objet social similaire. L'opération de fusion des
deux Sociétés au sein d'une même entité est justifiée d'un point de vue juridique eu égard à la similarité de
leurs activités.
-L'opération permettra de consolider les actifs et fonds propres de l'entité résultant de la fusion et de
faciliter les négociations avec les organismes financiers et d'ainsi assurer le développement des activités.
L'échange d'informations entre les organes d'administration des deux Sociétés appelées à fusionner ainsi
que l'information des actionnaires des Sociétés seront assurés eu égard à la structure de l'actionnariat ainsi
qu'à la composition des organes d'administration.
Les associés déclareront renoncer aux formalités prévues en vue de leur information durant la procédure
de fusion.
Le présent projet de fusion sera déposé dans le dossier des sociétés respectives au greffe du tribunal de
commerce de Bruxelles (actes de sociétés) au plus tard six semaines au moins avant la tenue de l'assemblée
générale se prononçant sur la fusion envisage.
Le présent projet de fusion sera publié au M.B. au plus tard une dizaine de jours après le dépôt au tribunal
de commerce.
Rédigé en quatre exemplaires le 27 février 2023. Les organes d'administration des Sociétés concernées
reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier social
au greffe du tribunal de commerce et l'autre à être conservé au siège de la société.
Mandat spécial est donné à la société TAXCOM MANAGEMENT INVEST SRL ayant son siège social au
Boulevard Louis Schmidt, 24 à 1040 Etterbeek, pour effectuer toutes les démarches nécessaires pour le
dépôt du projet de fusion.
Pour la Société Absorbante
BEIGE SA
Madame Joëlle DEVRESSE,
Administrateur
Pour la Société à Absorber
JADE FINANCES SA
BEIGE SA
Administrateur
Représentée par son Représentant Permanent
Madame Joëlle DEVRESSE