Ondernemingsnr : 0875198138
Naam
(voluit) : DR.GREGORY CLEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vlierstraat 29
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Philippe De Jonghe, Notaris, met standplaats
te Oostende, eerste kanton, lid van de vennootschap “De Jonghe & Verrewaere, geassocieerde
notarissen”, met zetel te 8400 Oostende, Euphrosina Beernaertstraat 106, op 5 mei 2023,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap “Dr. Gregory Clement”, waarvan de zetel gevestigd is 8400 Oostende,
Vlierstraat 29, met eenparigheid van stemmen heeft beslist:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, vast te stellen dat
het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het eventueel nog niet
gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
3. Overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van
artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen de aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering.  Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.  Dit besluit
geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
4. Het voorwerp van de vennootschap te wijzigen conform de navermelde tekst en bijgevolg de tekst
van het artikel 2 van de statuten van vennootschap te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
In binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden het uitoefenen van de
geneeskunde door de geneesheer-aandeelhouder op het gebied van de specialiteit Neus-Keel-Oor
(NKO), hoofd- en halschirurgie, dit door de enige aandeelhouder rekening houdend met de Medische
Plichtenleer.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
Het voorwerp kan onder meer omvatten:
-    het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
Luik B
-    de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de geneesheer-aandeelhouder;
-    het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheer-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
-    het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake de specialiteit Neus-Keel-Oor (NKO),
hoofd- en halschirurgie, en dit in de breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van
een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap
aan te tasten.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening.  Zij mag
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar overeenkomsten
die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van
geneesheren. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van
geneesheren.  Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer terzake en na
voorafgaandelijke goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren.”
5. Als gevolg van de voorgaande besluiten, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van de nieuwe statuten bepaalt onder meer wat volgt:
RECHTSVORM EN NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. De vennootschap draagt de
naam “Dr. Gregory Clement”.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden het uitoefenen van de
geneeskunde door de geneesheer-aandeelhouder op het gebied van de specialiteit Neus-Keel-Oor
(NKO), hoofd- en halschirurgie, dit door de enige aandeelhouder rekening houdend met de Medische
Plichtenleer.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
Het voorwerp kan onder meer omvatten:
-    het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
-    de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de geneesheer-aandeelhouder;
-    het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheer-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
-    het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake de specialiteit Neus-Keel-Oor (NKO),
hoofd- en halschirurgie, en dit in de breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van
een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap
aan te tasten.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening.  Zij mag
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar overeenkomsten
die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van
geneesheren. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van
geneesheren.  Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer terzake en na
voorafgaandelijke goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren.
ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij mag in elk ander gedeelte van het Nederlandstalig gebied of het tweetalig gebied Brussel
Luik B
hoofdstad worden overgebracht door eenvoudige beslissing van de bestuurder. Deze laatste zal
zorgen voor de bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad. De overbrenging van de zetel
naar een andere plaats in België valt onder de beslissingsbevoegdheid van de algemene
vergadering die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten. De vennootschap
zal eveneens bijkomende zetels kunnen openen, dit mits naleving van de Code van Medische
Deontologie en voorafgaande goedkeuring van de bevoegde provinciale raad.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. Behoudens gerechtelijke ontbinding kan de
vennootschap slechts ontbonden worden op de voorwaarden die door de wet zijn bepaald voor een
statutenwijziging.
INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen worden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven zonder
nominale waarde. Zolang het aanvangsvermogen niet vol gestort is, is de inschrijver op aandelen
verbonden door het totaal bedrag van zijn aandelen.
De aandelen zijn op naam.
AANSPRAKELIJKHEID VAN ARTS-AANDEELHOUDER.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens gewaarborgd te zijn.
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk
verantwoordelijk blijven.
DE ALGEMENE VERGADERING.
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de Algemene Vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
VERGADEREN VAN DE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering van de vennootschap gaat door op de derde vrijdag van de maand juni, om 20.00
uur, op de zetel van de vennootschap. Indien de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, zondag
of wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING.
A. De gewone en de bijzondere Algemene Vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten ter zake van:
- de vaststelling van de jaarrekening;
- bestemming van de beschikbare winst;
- benoeming van commissaris (commissarissen);
- vaststelling van salaris van de commissaris;
- bepalen van de vergoeding aan de arts-aandeelhouder dit voor zijn professionele activiteit. Die
vergoeding moet daarmee in verhouding zijn;
- het verlenen van kwijting aan de bestuurder(s).
B. De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten,
om tot vervroegde ontbinding van de vennootschap te besluiten, om tot de uitgifte van nieuwe
aandelen te besluiten, om over overdracht van aandelen onder levenden te beslissen.
NOTULEN.
De notulen van de algemene en de bijzondere algemene vergadering worden ondertekend door de
aandeelhouder-bestuurder. Zij worden op de zetel van de vennootschap bewaard. Zij moeten op
eerste verzoek van de provinciale raad van de Orde der artsen voorgelegd worden.
HET BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuurder. Dit bestuurschap wordt waargenomen door
de enige aandeelhouder die arts is.
De duur van het mandaat is beperkt tot de duur van de medische activiteiten. Indien meerdere
bestuurders of bestuurder niet-artsen is de duur van het mandaat beperkt tot 6 jaar en is
vernieuwbaar.
De bestuurder kan alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
maatschappelijk voorwerp.
De bestuurder kan voor één of meerdere handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan een derde
persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht. Deze
gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht.
CONTROLE.
Controle gebeurt door de commissaris.
De enige aandeelhouder kan alle bevoegdheden van de commissaris uitoefenen. Hij hoeft het niet te
doen maar hij kan het.
KWIJTING AAN DE BESTUURDER EN COMMISSARIS.
Zelfs wanneer de bestuurder de enige aandeelhouder is kan hem kwijting worden verleend na
Luik B
goedkeuring van de jaarrekening. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware
toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de
jaarrekening.
BEZOLDIGING.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering
Als arts wordt hij voor zijn medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een
normale manier vergoed. Zo de enige aandeelhouder-arts de commissarisfunctie uitoefent, wordt hij
voor die taak niet vergoed.
Reis- en andere kosten door de bestuurder gemaakt in dienst van de vennootschap worden door
deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de bestuurder voor echt verklaarde staat.
Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten.
VERTEGENWOORDIGING.
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt rechtsgeldig verbonden door de bovenvermelde
vertegenwoordiger.
BOEKJAAR EN JAARREKENINGEN.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
De bestuurder maakt de inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag op overeenkomstig de wet.
De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris-revisor, indien van toepassing,
liggen ter inzage van de aandeelhouders in de zetel van de vennootschap, vijftien dagen voor de
algemene vergadering.
WINSTVERDELING.
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap.
Indachtig artikel 5: 142 e.v. WVV, mag geen uitkering geschieden indien op datum van de afsluiting
van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening negatief is of ten gevolge van
de uitkering negatief zou worden.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaal bedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden – behoudens in uitzonderlijke gevallen te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening – de nog niet afgeschreven bedragen
van de oprichtings– uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het saldo van de nettowinst zal aangewend worden:
1) voor het aanleggen van een reserve die moet toelaten het hoofd te bieden aan de uitgaven
wegens aanschaf van de nodige middelen voor een optimale beoefening van de geneeskunde en om
de vennootschap in te dekken tegen onvoorziene risico's.
2) tot het uitkeren van een redelijk dividend.
INTERIMDIVIDEND.
Het bestuursorgaan kan op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren, met
inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beslissing moet ter bekrachtiging voorgelegd worden aan de eerstvolgende jaarvergadering van
de aandeelhouders die zich hierover dient uit te spreken door middel van een bijzondere stemming.
ONTBINDING.
De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de bijzondere algemene
vergadering.
Wanneer het netto-actief negatief is geworden of dreigt te worden, moet de algemene vergadering
binnen een termijn van ten hoogste twee maand nadat die toestand is vastgesteld, of krachtens
wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, besluiten over ontbinding van de
vennootschap, een en ander conform artikel 5:153 WVV.
Indien de bestuurder voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in een verslag een uiteenzetting
van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de
vennootschap en de vrijwaring van haar continuïteit.
BENOEMING VAN VEREFFENAAR – VERDELING.
Bij ontbinding met vereffening van de vennootschap worden één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering. Zij kunnen pas in functie treden nadat de voorzitter van de rechtbank van
koophandel hun benoeming heeft bevestigd. Als de rechter de benoeming van een vereffenaar niet
wil bevestigen of homologeren, stelt hij zelf een vereffenaar aan, tenzij de algemene vergadering in
het benoemingsbesluit van de vereffenaar in alternatieve kandidaat-vereffenaars heeft voorzien. De
vereffenaar(s) beschik(t)(ken) over alle machten genoemd in het Wetboek van Vennootschappen,
zonder bijzonder machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel
ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders
Luik B
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstel(t)(len) de vereffenaar(s) het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Tenzij de vereffening plaatsvindt overeenkomstig artikel 2:80 WVV, zenden de vereffenaars in de
zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand
van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste
vereffeningsjaar, over aan de rechtbank van koophandel. Vanaf het tweede jaar van de vereffening
wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden.
Voor zij de vereffeningen afsluiten, moet(en) de vereffenaar(s) een plan met de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voorleggen aan de rechtbank die uitdrukkelijk zijn
instemming moet betuigen met dit plan.
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun
aandelenbezit.
Bij de ontbinding dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de afhandeling van zaken die
betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of beroepsgeheim van de
aandeelhouders.
KENNISGEVING VAN WIJZIGINGEN.
Ieder wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het voorwerp, welkdanige uitbreiding, of
stopzetting dient te worden medegedeeld aan de provinciale raad.
DEONTOLOGIE.
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de Code van Medische
Deontologie door de Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld. Deze bepalingen maken
integraal deel uit van deze statuten.
6. De huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en onmiddellijk over te
gaan tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een duur van zes jaar, te rekenen vanaf
heden, te weten:
Dokter Clement, Gregory Franciscus Ernest, geboren te Ekeren op 11 oktober 1972, wonende te
8400 Oostende, Vlierstraat 29.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
7. Te benoemen als bestuurder voor een duur van zes jaar, te rekenen vanaf heden:
Mevrouw Andries, Frédérique Laurence Cecile, geboren te Dendermonde op 13 maart 1973,
wonende te 8400 Oostende, Vlierstraat 29.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
8. Het adres van de zetel te vestigen te 8400 Oostende, Vlierstraat 29.
9. Accountantskantoor Verbeke - Sanders (“VS Accounting Verbeke – Sanders”), met kantoor te
8301 Knokke-Heist, Heldenplein 20, als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling
aan te stellen teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank Ondernemingen (K.B.O.), bij het
rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, en bij de B.T.W.-administratie ingevolge de
beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Gelijktijdige neerlegging: Uitgifte + Coördinatie.
Philippe De Jonghe, Notaris, te Oostende (eerste kanton).