Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
JEAN-PHILIPPE ANTOINE
Journal 8
6971 Tenneville
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
      D'un acte reçu le quinze mars deux mille dix-huit par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
Libramont-Chevigny, il résulte que :
 
A COMPARU :
 
            Monsieur ANTOINE Jean-Philippe Lionel Nicolas, né à Namur le 29 novembre 1977 (numéro
national : (on omet)), célibataire, domicilié à 6971 Tenneville, Journal 8.
 
            I. – C O N S T I T U T I O N – P R E A M B U L E
            I.1       Après que le Notaire soussigné :
A.       ait éclairé le comparant sur la teneur de l’article 212 du Code des Sociétés ; lequel article
stipule textuellement ce qui suit :
«Article 212
La personne physique associé unique d’une société privée à responsabilité limitée est réputée
caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée qu’elle
constituerait ensuite seule ou dont elle deviendrait ensuite l’associé unique, sauf si les parts lui sont
transmises pour cause de mort.
Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à
l’alinéa 1er dès l’entrée d’un nouvel associé dans la société ou dès la publication de sa dissolution. »;
B.       ait informé le comparant des conséquences que la Loi prévoit et de la responsabilité qu’il
encourt s’il est associé unique de plusieurs sociétés d’une personne à responsabilité limitée,
C.       ait éclairé le comparant sur la teneur de l’article 65 du Code des Sociétés ; lequel article
stipule textuellement ce qui suit, à savoir :
« Article 65
Chaque société est désignée par une dénomination sociale qui doit être différente de celle de toute
autre société.
Si elle est identique, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier
et réclamer des dommages-intérêts, s’il y a lieu.
Les fondateurs, ou en cas de modification ultérieure de la dénomination sociale, les membres de
l’organe de gestion sont tenus solidairement envers les intéressés des dommages-intérêts visés à
l’alinéa 2. » ;
D.      ait informé le comparant des conséquences que la Loi prévoit et de la responsabilité qu’il
encourt si la dénomination de la société est identique à une autre société ou si la ressemblance de la
dénomination de la société peut induire en erreur ;
         Monsieur Jean-Philippe ANTOINE, comparant pré qualifiée, déclare au Notaire soussigné :
1.       d'acter qu'il constitue, seul, une société commerciale ;
2.         d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée ; 
0692698279
Volet B
3.       d’acter :
*        qu'il n'est l'associé unique d'aucune autre société d'une personne à responsabilité limitée ;
*        qu’il a bien pris connaissance de l’article 65 du Code des Sociétés et que la société sera
connue sous la dénomination « JEAN-PHILIPPE ANTOINE » ;
4.       que le siège de la société sera établi à 6971 Tenneville, Journal 8 ;
5.       que le capital social sera de cent mille euros (100.000,00 EUR) et sera divisé en 1.000 parts
sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1000ème) de
l'avoir social ; lesquelles 1.000 parts sociales porteront les numéros d’ordre 1 à 1000.
         I.2       Le fondateur:
A.        remet au Notaire soussigné le plan financier, conformément à l’article 215 du Code des
Sociétés.  Ce plan financier, signé par lui-même, demeurera dans le dossier de la société en l'étude
du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny ;
B.       reconnaît :
1.       que le Notaire soussigné a attiré son attention relativement à sa responsabilité en cas de
création de la société avec un capital manifestement insuffisant ;
2.         avoir été averti par le Notaire soussigné qu'un plan financier doit comprendre deux volets, le
premier comprenant une prévision des besoins nécessaires à la société pour exercer ses activités
(parmi lesquels les frais de premier établissement, les investissements, la constitution de stocks, le
crédit éventuel accordé à la société, le volant de trésorerie nécessaire à l'activité ainsi que la perte
éventuellement prévue pour les premiers exercices) et le second comprenant les moyens pour faire
face aux besoins de la société (le capital de départ, les crédits bancaires, le crédit usuellement
consenti par les fournisseurs, les prêts d'associés ou les aides et subsides accordés par les pouvoirs
publics);
C.        déclare au Notaire soussigné :
1.       que le plan financier a été rédigé sur base des informations collectées et fournies par lui-même
;
2.       en assumer entièrement la teneur ;
3.       que les 1.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui composent le capital de
la société sont toutes :
*        souscrites par le fondateur par apport en numéraire ;
*          libérées chacune, au jour de la constitution de la société, à concurrence de la totalité (100%)
de leur valeur, soit pour un montant total de CENT MILLE EUROS (100.000,00 EUR) ; lequel
montant de 100.000,00 euros a été déposé, conformément à l'article 224 du code des sociétés, sur
un compte spécial numéro BE81 7320 4582 0124 ouvert au nom de la présente société en formation
auprès de la SA « CBC Banque ». Une attestation de ladite Banque délivrée en date du 7 mars
2018, justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire soussigné. Cette attestation demeurera dans le
dossier de la société en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny. Le Notaire
soussigné atteste en conséquence le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du
Code des Sociétés.  De sorte qu’une somme de cent mille euros (100.000,00 EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société.  
I.3      Le comparant requiert ensuite le Notaire soussigné de constater par acte authentique les
statuts de la société.
 
            II. – S T A T U T S
 
            TITRE I.  FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET - DUREE
            Article 1 - Forme
         La société, commerciale, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
  
            Article 2 - Dénomination
         Elle est dénommée « JEAN-PHILIPPE ANTOINE ».
         Conformément au Code des Sociétés :
*        les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », le numéro d'entreprise
suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,
les mots TVA BE suivis du numéro d’identification de la société au registre des personnes morales
doivent figurer sur tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et
autres documents y compris les documents publiés sous forme électronique ;
*        la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société
privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL »  dans tous les documents écrits émanant
de la société y compris les documents publiés sous forme électronique.
 
            Article 3 - Siège social
Volet B
            Le siège social est établi à 6971 Tenneville, Journal 8.
         Il peut être transféré en tout endroit de la région de BruxellesCapitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
         Le siège social peut être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect des dispositions
légales relatives à l’emploi des langues et aux conditions requises pour la modification des statuts.
         La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
            Article 4 – Objet social
         La société a pour objet, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation
avec des tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement – pour autant qu’elle dispose des agréations nécessaires
- aux domaines suivants, à savoir :
A.     1.         la prise de participation directe ou indirecte dans toutes affaires, entreprises
(commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières) ou sociétés ; la détention de
titres représentatifs du capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de
souscription, d’options, de warrants, etc... ;
        2.         le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises ;
        3.         la gestion de participation, la gestion de placement financier, le management ;
l’assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou
société ;
        4.         l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous
droits sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi
constitué ; la constitution, le développement, la gestion et la conservation d’un patrimoine tant
mobilier qu’immobilier ;
        5.         la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location d’immeubles, ainsi que toutes
les opérations de promotion associées à la réalisation d’immeubles d’habitation, de magasins de
petite et grande surface, en Belgique ou à l’étranger ;
         6.       la création et l’animation d’un (de) réseau(x) de franchise(s) ; l’exploitation et la gestion
d’un commerce, en ce compris par le biais de la franchise ; tout commerce quelconque pourvu que
celui-ci ne soit pas spécialement réglementé ;
        7.         la fonction d'intermédiaire commercial ainsi que toutes prestations de service en général
;
        8.         toutes activités de conseils en matière de gestion, de marketing, d’organisation
financière, administrative ou autre, et de ressources humaines, à l’exclusion des activités
réglementées par la loi du 4 décembre 1990 sur la gestion de fortune ;
B.     1.         le commerce en gros et/ou en détail – tant aux particuliers qu’aux marchands - de
voitures automobiles neuves ou d'occasion, de machines, marchandises et matériels horticoles,
agricoles et forestiers neufs ou d'occasion, de caravanes ainsi que de tous véhicules utilitaires ou
non, neufs ou d'occasion, à moteur ou non, et notamment, - sans que la présente liste soit limitative -
, l’importation, l’exportation, la vente, l'achat, la distribution, la livraison, la location, la réparation, le
dépannage, le remorquage et l'entretien de ces véhicules, ainsi que de leurs accessoires et pièces
de rechange, et toutes pièces de carrosserie, ainsi que la peinture ; au commerce de tous produits
de l’industrie mécanique, métallurgique ou du bois s’y rapportant ; la construction, la vente, la
location et l'achat de matériel de transports (remorques et semi-remorques), de véhicules industriels,
forestiers et agricoles ainsi que la réparation et l'entretien relatifs à ces véhicules et matériels, leurs
accessoires et pièces de rechange en ce compris tout travail de carrosserie et de peinture ;
          2.         la représentation de toutes marques automobiles en tant qu’agent, représentant ou
concessionnaire ;
        3.         toutes opérations de carrosserie et de démolition de véhicules ainsi qu’à l’exploitation
d’ateliers de réparation mécanique ; le service de dépannage ;
        4.         l'exploitation de forge de maréchal ferrant et de forgeron, la fabrication d'articles en fer
forgé ainsi que l'entreprise de constructions métalliques, de charpentes métalliques et divers
(bennes, …) – ce point devant être pris dans son sens le plus large - ;
        5.         toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente et l'achat de
lubrifiants, d'huiles, de produits gras, de carburants, de produits pétroliers en ce compris le gazoil de
chauffage ; le commerce de détail de bonbonnes de gaz ; l'entreprise de placement de système au
gaz sur véhicules à moteur ou L.P.G. ; le commerce de gros et de détail en bandages pneumatiques
pour véhicules à moteur ou non ;
        6.         la location de containers ;
Volet B
        7.         toutes activités de car wash ou liées au car wash ;
        8.         l’exploitation de station(s)-service(s) et d’une (de) boutique(s) « shop » y annexée(s); le
commerce de toutes marchandises et produits « food et non food » mis en vente dans les boutiques
de stations-services ainsi que dans les petites et moyennes surfaces commerciales ;
        9.         toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au négoce de vins et
boissons alcoolisées ou non ;
C.       la gestion, dans le sens le plus large du terme, l’amélioration, la mise en valeur et
l’administration du patrimoine immobilier dont elle fera l’acquisition par toutes voies ; toutes
opérations relevant du commerce et de l’investissement immobiliers, notamment – la présente liste
devant être prise dans son sens le plus large - : l’achat, la vente, l’échange, le conseil, la négociation,
la location, la mise à disposition d’espaces de coworking, la gestion, l’exploitation, la réalisation de
tous projets immobiliers, la promotion immobilière, la construction, la reconstruction, la
transformation et/ou rénovation  - par intermédiaire en ce qui concerne ces trois ou quatre postes -,
la valorisation de tous biens immeubles quelconques, bâtis ou non bâtis, urbains ou ruraux, vu la
destination privée, commerciale, industrielle ou agricole ; les activités relatives à la coordination de
tous travaux lors de leur exécution par des sous-traitants.
         La société pourra acheter tous matériaux et signer tous contrats d’entreprises qui seraient
nécessaires.
         Elle pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou
installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.
         Elle pourra également :
* acquérir et vendre tous fonds de commerce ;
* acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement,
tous immeubles, parkings et garages ;
* acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de commerce, brevets, dessins et
modèles industriels ;
* s’intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous moyens - par voies d’apports,
de cession, de fusion, de souscriptions, de prise de participation ou toute autre forme
d'investissement en titres ou droits mobiliers, d’interventions financières ou par tout autre mode y
compris la gestion ou l’exercice de mandat de gérant ou d’administrateur - et en tous lieux, dans
toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont
l’objet serait, en tout ou en partie, similaire ou connexe au sien ou qui serait susceptible d’en faciliter
l’extension et le développement ;
* conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le développement ou la
réalisation;
* contracter des emprunts et en accorder également à des tiers, associés, gérants ou non.
         Elle peut prêter, se porter caution – même hypothécairement - et donner toute sûreté
personnelle ou réelle à/en faveur de toute personne ou société liée ou non.
         Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout
ce qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser.
         Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens
le plus large.
         Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à
la réalisation de ces conditions.
         La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de gérant, de
liquidateur ou autrement, de toutes entreprises liées ou succursales.
         Seule l’Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet social.
 
         Article 5 - Durée
         La société est constituée pour une durée illimitée.
         Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
            TITRE DEUX.  FONDS SOCIAL
  
            Article 6 – Capital social
         Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLE EUROS (100.000,00 EUR). Il est divisé
Volet B
en MILLE (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/MILLIEME (1/1000ème) de l'avoir social. 
 
         Article 7 – Souscription et libération du capital social
         Lors de la constitution de la société, le capital de la société a été fixé à la somme de
100.000,00 EUROS et a été divisé en 1.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/1000ème de l'avoir social. Ces 1.000 parts sociales portent les numéros
d’ordre 1 à 1000 et ont toutes et chacune été :
*        intégralement souscrites par apport en numéraire ;
*        libérées à concurrence de la totalité (100 %) de leur valeur ainsi que d'ailleurs cela résulte
d’une attestation bancaire émise le 7 mars 2018 par la SA « CBC Banque », restée dans le dossier
de la société en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny ; de sorte qu’une
somme de 100.000,00 euros a alors été mise à la libre disposition de la société.
 
         Article 8 – Appel de fonds
         Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels
de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
         La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
         Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
         L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
         La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un
tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet
de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
         Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite de l'excédent s’il en est.
         Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut,
par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
         L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
         En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
            Article 9 - Modification du capital
         9.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale,
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
         9.2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes
par préférence à ou aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
parts.
         Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur
à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.  Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
         L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à
la connaissance du ou des associés par lettre recommandée.
         Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils
détiennent respectivement.  Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
         Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des associés possédant au moins trois/quart du capital.
 
           Article 10 - Vote par l'usufruitier éventuel
Volet B
         Les titres sont indivisibles.
         La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
         Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
         En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier. 
            Article 11 - Cession et transmission de parts
         11.1.   Sauf lorsqu’il n’y a qu’un associé unique qui est libre de céder ses parts sociales comme
il l’entend, les parts d’un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort, à un autre associé ou à des tiers, que moyennant le respect du droit de préemption des
associés et, à défaut d’exercice effectif de ce droit de préemption, qu’avec l’agrément de la moitié au
moins des associés possédant les trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession
ou la transmission est envisagée, le tout conformément aux dispositions des articles 11.2 à 11.4 ci-
dessous.  Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
         Les communications ou avis visés au présent article 11 sont faits par courrier recommandé ou
par lettre remise contre accusé de réception.
         11.2.   Cession entre vifs
         L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, à titre onéreux ou à titre gratuit, doit en
aviser la gérance (ci-après l’ « Avis de cession »). L’Avis de cession doit mentionner l’identité
complète du cessionnaire proposé, le nombre des parts dont la cession envisagée, le prix par part
(s’il s’agit d’une cession à titre onéreux) et les autres modalités de la cession envisagée.
         Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis, la gérance transmet la copie de l’Avis de
cession à chacun des autres associés en lui demandant s’il exerce son droit de préemption pour le
rachat, au prix visé à l’article 11.4 ci-après (ou, s’il est inférieur, au prix offert par le cessionnaire
proposé), des parts dont la cession est projetée ou, à défaut, s’il agrée ou non cette cession.
         Le droit de préemption s’exerce au prorata de la participation de chacun des associés dans le
capital social, déduction faite de toutes les parts du cédant. Le non exercice total ou partiel par un
associé de son droit de préemption accroît celui des autres. L’exercice du droit de préemption par les
associés ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la totalité des parts offertes.
         Dans le mois de la transmission de l’Avis de cession par la gérance, chaque associé doit
informer la gérance de sa décision, c’est-à-dire s’il exerce son droit de préemption, en précisant alors
les nombres minimum et maximum de parts qu’il propose d’acheter, et, à défaut d’exercice effectif de
ce droit, s’il donne son agrément à la cession projetée ou s’il le refuse. A défaut de réponse dans le
délai d’un mois, l’associé est réputé refuser la cession.
         Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai d’un mois, la gérance informe les associés du
résultat de la consultation.
         En cas d’exercice effectif du droit de préemption, le prix est payable au cédant dans les 6 mois
de l’information donnée par la gérance conformément à l’alinéa précédent.
         11.3.   Transmission pour cause de mort
         En cas de décès d’un associé, ses héritiers ou légataires, devront aviser la gérance du décès,
en indiquant leur identité complète, en justifiant de leurs qualités héréditaires et en désignant un
mandataire commun pour recevoir en leur nom toutes communications et tous paiement éventuels.
         Au plus tard dans le mois de la réception de l’avis adressé par les héritiers et légataires, la
gérance avertit chacun des associés en lui demandant s’il agrée ou non la transmission des parts du
défunt aux héritiers ou légataires, et, dans la négative, s’il exerce son droit de préemption pour le
rachat, au prix déterminé conformément à l’article 11.4, des parts de l’associé décédé (ci-après la «
Notification »).
         Le droit de préemption s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par
chacun des associés, autre que le défunt. Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit
de préemption accroît proportionnellement celui des autres.
         Dans les deux mois de la Notification, chaque associé doit informer la gérance de sa décision.
A défaut de réponse dans le délai de deux mois, l’associé est réputé agréer les héritiers et légataires
de l’associé défunt.
         Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai de deux mois, la gérance informe les héritiers
ou légataires du résultat de la consultation : agrément ou rachat au prix déterminé conformément à
l’article 11.4.
         Dans tous les cas, les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce
que la transmission des parts leur a été refusée, ont droit à la valeur des parts fixée conformément à
l’article 11.4 ci-après.
         A défaut d’exercice du droit de préemption, ils peuvent en demander le rachat à la gérance qui
Volet B
transmet aussitôt copie de leur demande aux divers associés. Si le rachat n’a pas été effectué
endéans les trois mois du refus d’agrément, les héritiers ou légataires seront en droit d’exiger la
dissolution anticipée de la société.
         11.4. Chaque année, immédiatement après l’assemblée générale ordinaire, les associés fixent
de commun accord la valeur des parts sur la base notamment des derniers comptes annuels
approuvés. Pour l’application des articles 11.2 et 11.3, à défaut d’accord différent entre toutes les
parties, le prix de rachat d’une part est égal à la valeur fixée par les associés après la dernière
assemblée générale ordinaire en date au moment de l’Avis de cession visé à l’article 11.2 ou du
décès, divisé par le nombre de parts existantes. Si les associés n’ont pas fixé de valeur après la
dernière assemblée générale ordinaire en date, le prix sera fixé par un expert désigné de commun
accord par les associés et, le cas échéant, les héritiers de l’associé décédé, ou, à défaut d’accord,
désigné par le Président du Tribunal de commerce compétent.
         11.5. Toute cession ou transmission faite en violation du présent article 11 est nulle de plein
droit et inopposable tant à l’égard de la société que des associés ou des tiers.
         Les associés sont toutefois autorisés à renoncer à leur droit de préemption dans des
conventions particulières auxquelles interviennent tous les autres associés, et notamment des
conventions emportant l’organisation de droit de suite ou de retrait, d’option ou autres conventions
impliquant une cession à terme, sous condition ou éventuelle, dans des circonstances déterminées.
 
         Article 12 - Registre des parts
         Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
         Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre
contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que
l’indication des versements effectués.
         Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs titres.
         Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de
celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette
consultation.
         Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le
cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le
cas de transmission pour cause de mort.
         Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
            TITRE TROIS.  GERANCE - CONTROLE  
 
            Article 13 – Gérance
         Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé
unique, soit par une ou plusieurs personnes, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans
les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
         En cas de pluralité d’associés, la société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, rémunérés ou non, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de
durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
         L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
         Si une personne morale est nommée gérante, elle doit, dans l'exercice de cette fonction,
désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
         Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il
est associé, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa
déconfiture.  La survenance d'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux
fonctions de gérant.  
 
            Article 14 - Pouvoirs du gérant
         Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés sur les sociétés commerciales et sauf
organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard
des tiers et en justice et peut poser seul  tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée  générale, et sous réserve des
limitations de pouvoirs décidées par l’assemblée générale au moment de la nomination en cas de
pluralité de gérants.       
         Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Volet B
 
            Article 15 - Rémunération
         L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou
l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
            Article 16 - Contrôle
         Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra
aux critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
         Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable.
         La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
         En ces cas, les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
         Si la société ne répond plus aux critères sus vantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le
plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut
des réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
 
            TITRE QUATRE.  ASSEMBLEES GENERALES
 
         Article 17 -  Date et convocation
         L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai de
chaque année à 18 heures. 
         S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
         Des assemblées générales, spéciales ou extraordinaires, doivent être convoquées par la
gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième
du capital.  Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre
du jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
         Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à
l’initiative de la gérance ou des commissaires.
         Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x)
gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux
porteurs d’obligations nominatives et aux commissaires.  Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous
les associés et gérants consentent à se réunir.
         Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
         Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
            Article 18 - Représentation
         Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé, porteur
d'une procuration spéciale. Il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen
technique de communication aboutissant à un support matériel.
         Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
            Article 19 - Prorogation
         Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
         La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
  
            Article 20 - Assemblée générale par procédure écrite
         20.1.   Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
         20.2.   En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée
par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt
jours avant la date statutaire.    
Volet B
         Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
         La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège
de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
         Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt  jours précédant la
date de l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
         20.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de
la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
         La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les
associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
         La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
         20.4.   La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit
parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision
écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
         20.5.   Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont
prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.
 
            Article 21 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
         L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
         Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
         Chaque part donne droit à une voix.
         Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
         Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
 
            TITRE CINQ. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES - REPARTITION DES
BENEFICES
 
            Article 22 - Exercice social
         L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
         A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
         La gérance établit s’il échet un rapport de gestion, conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables à la société.
           
            Article 23 - Affectation du bénéfice
         Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital, mais doit
être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.
         Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal
dans la répartition des bénéfices.
         A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du solde restant est distribuée et l’autre
moitié est affectée aux réserves.  
 
            Article 24 - Dissolution - Liquidation
Volet B
         La société peut être dissoute en tout temps par l’assemblée générale.
         Le décès, même de l’associé unique, de même que la réunion de toutes les parts entre les
mains d’une seule personne n’entrainent pas la dissolution de la société.
         En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments, le tout sous réserve de confirmation ou d’homologation
par le Président du Tribunal de commerce compétent, conformément à l’article 184 du Code des
Sociétés.
         En cas de refus d’homologation ou de confirmation, le tribunal compétent désignera lui-même
le liquidateur, éventuellement sur proposition de l’Assemblée Générale.
         Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts, les biens
conservés étant remis aux associés pour être partagés dans la même proportion.
         Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 
            TITRE SIX.  DISPOSITIONS GENERALES
  
            Article 25 - Election de domicile
         Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur
d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
            Article 26. Litiges - Compétence
         Tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, sera tranché définitivement suivant le
règlement de conciliation et d’arbitrage du CEPANI, par un arbitre nommé conformément à ce
règlement. Toutefois, avant d’intenter une procédure arbitrale, les parties tenteront de résoudre leur
différend à l’amiable. A défaut d’accord entre elles dans les quarante jours de la demande de
conciliation notifiée par la partie la plus diligente, la procédure pourra être mise en œuvre.
         La clause d’arbitrage prévue à l’alinéa précédent ne trouve toutefois pas à s’appliquer lorsque
des mesures urgentes et provisoires sont sollicitées, en référé, auprès du Président du tribunal de
commerce ou de première instance, lequel demeure compétent pour statuer à leur sujet.
 
            Article 27 - Droit commun
         Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code
des Sociétés sont réputées non écrites.
         Toutes les dispositions du Code des Sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne sont
pas reprises dans les présents statuts sont réputées inscrites de plein droit.
 
            III. – D I S P O S I T I O N S    T R A N S I T O I R E S
         Et ensuite, les statuts de la société étant constitués, l’associé unique, agissant en lieu et place
de l’assemblée générale conformément à l’article 267 du Code des Sociétés, a pris, chaque fois par
vote séparé, les décisions suivantes ; décisions qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de
l’extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de commerce de Liège division Marche-en-
Famenne, lorsque la société acquerra la personnalité morale.
            1. Exercice social
         Le premier exercice social commence le jour de la signature de l’acte constitutif des statuts de
la société et se clôturera le 31 décembre 2019.
            2. Assemblée Générale
         La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois de mai
2020 à 18 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
         3. Gérance
         Est appelé dans les fonctions de gérant, l’associé unique, à savoir Monsieur ANTOINE Jean-
Philippe Lionel Nicolas, né à Namur le 29 novembre 1977 (numéro national : (on omet)), célibataire,
domicilié à 6971 Tenneville, Journal 8.
         Le gérant ainsi nommé exercera son mandat pour une durée indéterminée et à titre onéreux,
sauf décision ultérieure d’une assemblée générale.
         La représentation de la société sera exercée conformément à l’article 14 de ses statuts.
         4. Engagements pris au nom de la société en formation
         La société constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour compte de la
Volet B
société en formation par le fondateur.  Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera
dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au Greffe du
Tribunal de Commerce de Liège division Marche-en-Famenne.
            4.1      Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts
         Le gérant reprend les engagements ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les
activités entreprises par le comparant au nom de la société en formation. Cependant, cette reprise
n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la personnalité morale.
            4.2      Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts
A.      Mandat : Est constitué mandataire Monsieur Jean-Philippe ANTOINE précité. Tous pouvoirs lui
sont donnés pour, conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, prendre tous les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social pour le compte de la société en
formation, ici constituée.
B.        Reprise : les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la
société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès
l’origine par la société ici constituée.  Cette reprise n’aura d’effet qu’à dater du dépôt de l’extrait des
statuts au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège division Marche-en-Famenne.
            5. Commissaire
         Il est décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue par la loi.
            6. Délégation de pouvoirs spéciaux
         Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à tout guichet d’entreprises agréé et/ou au gérant et/ou à
toutes personnes que Monsieur Jean-Philippe ANTOINE désignera pour remplir les formalités
postérieures à la constitution, notamment toutes formalités requises pour l'inscription de la société
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE), l'ouverture de comptes bancaires et, en
général, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société d'entamer ses activités, et ce,
avec pouvoir de subdélégation.
            7. Représentant permanent 
            Monsieur Jean-Philippe ANTOINE pré-qualifié est désigné représentant permanent de la
société dans l’exercice du (des) mandat(s) qui lui serai(en)t éventuellement conféré(s) dans le futur.
 
            IV. - AVERTISSEMENTS
         A.       Le comparant nommé en qualité de gérant :
1.       déclare avoir été informé par le Notaire soussigné qu'en vertu de la loi du 10 février 1998,
toute petite et moyenne entreprise qui exerce une activité pour laquelle une inscription à la Banque
Carrefour des Entreprises est requise doit prouver, dans le chef de son gérant, la maîtrise des
connaissances de gestion de base. Le comparant susmentionné a pris connaissance de l'utilité de se
renseigner auprès d’un Guichet d’Entreprise avant la constitution afin de savoir s’il rentre dans les
conditions de l'obtention de ladite attestation de gestion.  Le comparant déclare au Notaire soussigné
qu’il dispose de la maîtrise des connaissances de gestion de base ;
2.       reconnait que le notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions de l'Arrêté
Royal numéro 22 du 24 octobre 1934 tel que modifié par la loi du 2 juin 1998 ; il déclare ne pas avoir
fait l'objet d'une condamnation assortie d'une interdiction d'exercer la fonction de gérant, ne pas avoir
été déclaré en faillite ou avoir été administrateur ou gérant d'une société commerciale ayant été
déclarée en faillite ou, dans l'affirmative, que le jugement clôturant la faillite n'était pas assorti d'une
interdiction d'exercer la fonction de gérant.
         B.       Le Notaire a également attiré l'attention du comparant :
1.       sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des
règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables;
2.       sur l'obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou
pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à
l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant, sauf dans les cas visés à l’article 222 §2 du Code
des Sociétés.
        
         V. – ETAT CIVIL
         Le Notaire soussigné certifie l’identité du comparant au vu des documents officiels requis par la
Loi.        
         (On omet)
 
            VI. –   FRAIS – DROITS D’ECRITURE
         (On omet)
Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à nonante-cinq euros (95,00
EUR). Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
         POUR COPIE CONFORME
         Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
Volet B
         Conformément à l'article 173 1° du Code des Droits d'Enregistrement.
 
         Augustin Fosséprez
         Notaire