Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Arctic Guides
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Brusselsesteenweg 153A bus 001
9090 Melle
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Paul HENRIST te Merelbeke (Bottelare) op 22/05/2018
dat:
1) de heer VANDOORNE Willem Frederick Marc Ferdinand, geboren te Gent op 22 januari 1987,
ongehuwd, wonende te 9890 Gavere, Boomstraat 34.
2) de heer D'HOOGE Brent Luc, geboren te Halle op 31 december 1980, echtgenoot van mevrouw
WILLEMOT Evelyne Marie Thérèse Walter Benoît, geboren te Ekeren op 4 juni 1980, wonende te
9820 Merelbeke, Diepestraat 34,
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ARTIC GUIDES" met zetel te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 153A 001, hebben opgericht.
Waarvan hierna een letterlijk analytisch uittreksel wordt weergegeven:
I. OPRICHTING
A. aanduiding van de oprichters
1. de heer VANDOORNE Willem Frederick Marc Ferdinand, geboren te Gent op 22 januari 1987,
ongehuwd, wonende te 9890 Gavere, Boomstraat 34.
2. de heer D'HOOGE Brent Luc, geboren te Halle op 31 december 1980, echtgenoot van mevrouw
WILLEMOT Evelyne Marie Thérèse Walter Benoît, geboren te Ekeren op 4 juni 1980, wonende te
9820 Merelbeke, Diepestraat 34.
Die verklaart oorspronkelijk gehuwd te zijn onder het wettelijk stelsel zonder huwelijkscontract,
gewijzigd maar niet wat het stelsel betreft blijkens akte verleden voor notaris Paul Henrist te Bottelare
op 09 april 2015.
Ondergetekende notaris heeft de heer D’HOOGE Brent geïnformeerd dat de lidmaatschapsrechten
van de aandelen waarop hij persoonlijk inschrijft eigen zullen zijn doch de vermogenswaarde zal
toebehoren aan de huwgemeenschap. De heer D’HOOGE Brent verklaart dat hij niet wenst in te
schrijven met wederbelegging van eigen gelden.
B. rechtsvorm – naam – zetel
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een “Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid”, met de naam “Arctic Guides”.
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst gevestigd te 9090 Melle, Brusselsesteenweg
153A 001.
C. kapitaal – aandelen – storting
Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€18.600), en is
volledig en onvoorwaardelijk geplaatst, zoals door de comparanten wordt verklaard en erkend.
Dit kapitaal wordt verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen, op naam, zonder vermelding van
waarde, die ieder één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
INBRENGEN IN GELD
De comparanten, aanwezig en/of vertegenwoordigd als gezegd, schrijven in op het kapi-taal voor zijn
volledig bedrag en kwijten hun inschrijvingen bij middel van betaling in geld, en wel als volgt :
- de Heer Willem Vandoorne, voornoemde comparant sub 01, schrijft in op vijftig (50) aandelen,
dewelke geheel worden afbetaald door inbreng in geld, hetzij een storting door hem van
negenduizend driehonderd euro (€ 9.300,00);
0696720613
Luik B
- de Heer Brent d’Hooge, voornoemde comparante sub 02, schrijft in op vijftig (50) aandelen,
dewelke geheel worden afbetaald door inbreng in geld, hetzij een storting door haar van
negenduizend driehonderd euro (€ 9.300,00).
Hetzij in geld onderschreven honderd (100) gelijke aandelen zonder vermelding van waarde,
vertegenwoordigend elk één/honderdste (1/100ste) van het bedrag, alle onder-schreven in geld en
geheel afbetaald ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) , zodat de ven-noot-
schap uit dien hoofde vanaf heden beschikt over een bedrag van achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18.600,00).
Vergoeding
Als vergoeding voor deze inbrengen en stortingen worden de honderd (100) gelijke aandelen waarop
in geld werd ingeschre-ven als volgt toege-kend :
1. aan de Heer Willem Vandoorne, voornoemde comparant sub 01, die aanvaardt, vijftig (50)
aandelen, zonder vermelding van waarde, op heden geheel afbetaald ten belope van negenduizend
driehonderd euro (€ 9.300,00);
2. aan De Heer Brent D’Hooge, voornoemde comparante sub 02, die aanvaardt, vijftig (50) aandelen,
zonder vermelding van waarde, op heden geheel afbetaald ten belope van negenduizend
driehonderd euro (€ 9.300,00).
Bankattest
De notaris bevestigt dat een bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00)
voorafgaandelijk aan de oprichting overeenkomstig artikel 224 van het Wetboek van
vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening met nummer BE82 0018 3789
4968 bij BNP Parisbas Fortis Bank op naam van de vennootschap in oprichting, zoals blijkt uit een
door voormelde financiële instelling op 03 mei 2018 afgeleverd attest, dat aan de notaris werd
overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter be-schik-king van de op te richten vennootschap
gehouden. Over die rekening kan alleen worden beschikt door de personen die bevoegd zijn om de
vennootschap te verbinden en pas nadat de optredende notaris aan gemelde bank bericht heeft
gegeven van het verlijden van de oprichtingsakte.
D. duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap
slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
genomen met inachtneming van de aanwezigheids-, meerderheids- en vormvereisten die gelden
voor een statutenwijziging.
E. financieel plan – Quasi inbreng - oprichtingskosten
De oprichters erkennen:
    •  dat de Notaris hen toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het Wetboek van
vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de
oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend
kapitaal (215 van het Wetboek van Vennootschappen);
    •  aan ondergetekende notaris een door hen persoonlijk ondertekend financieel plan overhandigd
te hebben dat in het dossier bewaard zal blijven;
    •  te weten dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een zaakvoerder of aan een vennoot
toebehorend vermogensbestanddeel dat de vennootschap zou overwegen binnen twee jaar te
rekenen van de oprichting, in voorkomend geval met toepassing van artikel 60, te verkrijgen tegen
een vergoeding van tenminste één/tiende van het geplaatst kapitaal, een verslag dient te worden
opgemaakt door een bedrijfsrevisor, die wordt aangewezen door de zaakvoerder, alsmede een
bijzonder verslag door het bestuursorgaan en dat deze verkrijging vooraf de goedkeuring van de
algemene vergadering behoeft (artikels 220, 221 en 222 van het Wetboek van Vennootschappen);
    •  te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten uit hoofde van onderhavige akte en die ten
laste van de vennootschap vallen, bij benadering duizend tweehonderd vijftig (€ 1.250,00), inclusief
BTW bedragen.
F. verklaring pro fisco
1. Ondergetekende notaris heeft de comparanten voor-le-zing gegeven van de artikelen 3.4.7.0.6. en
3.18.0.0.14 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, welk luiden als volgt :
“Art. 3.4.7.0.6.: “Inzake de registratiebelasting worden de aanvullende rechten die ingevolge een
tekortschatting of om een andere reden betaald zijn, aangerekend op de aanvullende rechten die
ingevolge prijsbewimpeling verschuldigd zijn.”.
Art. 3.18.0.0.14.: “Een belastingverhoging van 100% van de aanvullende rechten inzake de
registratiebelasting is in de volgende gevallen verschuldigd door elk van de contracterende partijen:
1° in geval van bewimpeling over de prijs en de lasten of de overeengekomen waarde;
2° als de overeenkomst, vastgesteld in een akte, niet diegene is die door de partijen is gesloten, of
Luik B
als de akte betreffende een overeenkomst, vermeld in artikel 19, eerste lid, 2° of 5°, van het federale
Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, onvolledig of onjuist is, met dien verstande
dat ze al de bestanddelen van de overeenkomst niet weergeeft.
Voor de gevallen, vermeld in het eerste lid, zijn de partijen hoofdelijk gehouden tot de betaling van de
belastingverhoging.”
2. De comparanten verklaren dat de vennootschap op heden niet kan genieten van enig in deze akte
op te nemen bijzonder fiscaal voordeel (zoals de vrijstelling van het evenredig recht overeenkomstig
artikel 302bis van het Wetboek der Registratierechten; het Koninklijk Besluit nummer 118
[tewerkstellingszones]; het Koninklijk Besluit nummer 187 [coördinatiecentra]), om dienaangaande
zelf alle informatie te hebben ingewonnen.
toelichting van de akte - gehele of gedeeltelijke voorlezing
1) De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat
comparanten steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling
van deze akte, alvorens de akte te ondertekenen.
De comparanten erkennen een integrale voorlezing te hebben gekregen van al hetgeen voorafgaat,
en verklaren dat inzonderheid hun hierboven vermelde identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
De instrumenterende notaris deelt de comparanten vervolgens mede dat de akte integraal zal
worden voorgelezen indien minstens één van hen hierop prijs stelt en erom verzoekt, alsook indien
minstens één van hen van oordeel is dat het ontwerp van deze akte hem of haar niet tijdig is
meegedeeld voorafgaandelijk het verlijden ervan.
2) Hierop verklaren alle comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp tijdig vóór het
verlijden van de akte hebben ontvangen, dat zij hiervan kennis hebben genomen, en dan ook niet
verzoeken om een integrale voorlezing ervan. Eventuele wijzigingen die werden of nog zullen worden
aangebracht aan het ontwerp van de akte, alsook de bedingen die de voorlezing uitdrukkelijk
vermelden, zullen steeds integraal worden voorgelezen.
De oprichters hebben vervolgens de statuten van de ven-nootschap vastgesteld als volgt :
II. STATUTEN
TITEL I : rechtsvorm - naam - zetel - doel - duur
Artikel 1 : rechtsvorm - naam
De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een BVBA heeft aangenomen,
met de naam “Arctic Guides”.
Alle van de vennootschap uitgaande stukken zoals akten, facturen, aankondigingen,
bekendmakingen, brieven, orders en websites, al dan niet in elektronische vorm, dienen de door de
wet voorgeschreven gegevens (naam, rechtsvorm, nauwkeurige aanduiding van de zetel,
ondernemingsnummer,…), in de door de wet voorgeschreven volgorde, te vermelden.
Artikel 2 : zetel
De zetel van de vennootschap is bij de oprichting geves-tigd te 9090 Melle, Brusselsesteenweg
153A001.
De zaakvoerder(s) kunnen, zonder dat hiervoor een wijzi-ging van de statuten nodig is, besluiten de
zetel te verplaatsen in België in het Nederlandse taalgebied (Vlaamse Gewest) of het tweetalige
gebied Brussel-Hoofdstad (Brusselse Gewest). Elke zetelverplaatsing buiten deze taalgebieden
vereist een wijziging van de statuten. Dergelijk besluit dient door toedoen van de zaakvoerder(s) te
worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de wet.
De vennootschap mag bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, onder elke vorm, zowel in
België als in het buitenland, administratieve of exploitatiezetels, bijhuizen, filialen, stapelplaatsen,
agentschappen, of (bij)kantoren oprichten.
Artikel 3 : doel
De vennootschap heeft tot doel:
    1.  REIZEN. De organisatie van reizen en uitstappen in de ruimste zin, voor eigen rekening en
voor derden, zowel in binnen- als buitenland. Dit omvat zowel individuele als groepsreizen, de
verkoop (als tussenpersoon, of rechtstreeks) van logies(bons), maaltijden(bons) en biljetten voor alle
vervoermiddelen (op het land, het water of in de lucht).
    2.  Het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op: •de uitbating van hotels, campings, snackbars, koffiehuizen; •de uitbating van café's, bars,
herbergen, danszalen; •de uitbating van alle andere horecazaken en drankslijterijen, in de ruimste
zin, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. De organisatie van (feest)maaltijden en
buffetten en alle handelingen welke betrekking hebben op de uitoefening van het beroep van traiteur
in de ruimste zin.
    3.  WINTERSPORTEN. De bevordering van de beoefening van de wintersporten en alle
aanverwante activiteiten (huskytochten, sneeuwscootertochten, langlaufen, sneeuwraketten,
ijsrijden) ) inclusief de uitbating van (natuurlijk of kunstmatig aangelegde) skipistes en een skioord;
de aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuring en het onderhoud van ski's en alle materiaal,
Luik B
machines en toebehoren, hiervoor nuttig of dienstig in de ruimste zin. Het rekruteren en opleiden van
gidsen en begeleiders en recreatieonderwijs.
    4.  ZOMERSPORTEN. De bevordering van de beoefening van de zomersporten en alle
aanverwante activiteiten (bergwandelen, wandelen, packraften, (zee)kayakken, whalewatching,
wildernis-safari’s, …) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuring en het onderhoud van alle
materiaal, machines en toebehoren, hiervoor nuttig of dienstig in de ruimste zin. Het rekruteren en
opleiden van gidsen en begeleiders en recreatieonderwijs.
    5.  Detailhandel via postorderbedrijven of via internet, de directe verkoop via telefoon, televisie of
radio. De handelsbemiddeling in textiel, kleding, schoeisel en artikelen van leer en de
handelsbemiddeling in bont. De klein- en groothandel in kledingstoffen en meubileringstoffen;
detailhandel in dames-, heren-, baby- en kinderbovenen onderkleding en kledingaccessoires in
gespecialiseerde winkels (algemeen assortiment), meer specifiek sportkledij, sportmaterialen,
enzomeer.
    6.  Het beheer, de uitbouw en uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en
onroerende goederen en rechten in de ruimste zin. Dit omvat: •alle verrichtingen en
rechtshandelingen met betrekking toot onroerende goederen en - rechten in de ruimste zin, zoals het
bouwen, verbouwen, inrichten, verwerven, vervreemden, het huren, verhuren, het beheren, uitbaten,
valoriseren en ordenen van alle onroerende goederen, leasing inbegrepen; •alle verrichtingen en
rechtshandelingen met betrekking tot roerende goederen en - rechten in de ruimste zin, zoals het
verwerven, vervreemden, huren, verhuren, en in het bijzonder het beheren en valoriseren van
aandelen, obligaties, participaties en andere waardepapieren. De vennootschap mag belang nemen
in alle vennootschappen of ondernemingen (ongeacht hun activiteiten) onder welke vorm ook
(aandelen (niet) converteerbare obligaties, opties, warrants) en op welke wijze ook (inbreng,
inschrijving, opslorping, fusie en andere) en deze beheren. Zij mag bestuursfuncties of andere
gelijkaardige functies uitoefenen in vennootschappen en ondernemingen en deze technisch,
administratief, financieel of anderszins bijstand verlenen. Zij mag leningen en kredietopeningen
toestaan aan derden, (hypothecaire) waarborgen verlenen voor derden en zich voor derden borg
stellen of aval verlenen in het algemeen. Zij mag alle handels-, financiële-, en nijverheidshandelingen
verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
    7.  Het besturen en leiden van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, met eender
welk doel, en de onderafdelingen daarvan, welke ook de betiteling daarvan is;
    8.  Het geven van adviezen, het opmaken van studies, het voorbereiden en opstarten van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerkingen alle
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch, sociaal en algemeen beheer
van ondernemingen van industriële of dienstverlenende aard;
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger; Zij mag haar onroerende goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand
stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel
voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden, nadat de vereiste
vergunningen/attesten ter beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan
zijn.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland,
overeenkomstig de van kracht zijnde wetgeving en de van toepassing zijnde beroepsnormen.
Artikel 4 : duur
De vennootschap is aangegaan voor een onbepaalde duur. Om wettige redenen kan de ontbinding
van de vennootschap in rechte worden gevorderd, maar daarbuiten kan de vennootschap slechts
ontbon-den worden bij besluit van de algemene vergadering volgens de regels gesteld voor de
wijziging van de statuten.
TITEL II : KAPITAAL - EFFECTEN
Artikel 5 : kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00).
Het is verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen zonder vermelding van waarde, elk aandeel
vertegenwoordigend één/honderdste (1/100ste) van het maatschappelijk kapitaal.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling; de verbintenis
tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. Zolang de opgevraagde
opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden
rechten geschorst.
Luik B
Artikel 5bis: Nettingovereenkomst
Er zal in geval van een insolventieprocedure, beslag of enig ander geval van samenloop van de
vennootschap automatisch en van rechtswege schuldvergelijking worden toegepast tussen de
rekening-courant die één van de vennoten nog heeft in zijn voordeel ten opzichte van de
vennootschap enerzijds en anderzijds het nog niet opgevraagde en nog te volstorten deel van het
kapitaal door diezelfde vennoot. Deze overeenkomst wordt tegenwerpelijk gemaakt aan derden en
zal mee gepubliceerd worden in het Belgisch Staatsblad.
Artikel 6 : wijziging van het kapitaal
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten, geheel overeenkomstig de wet. Zo moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, ingeval van kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld, eerst
aangeboden worden aan de bestaande vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoor-digd, zoals bepaald in de artikelen 309 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen. Het bestuursorgaan vordert naargelang van de behoeften van de
vennootschap soeverein het niet-volgestorte deel van de aandelen waarop in geld werd
ingeschreven ; elke betaling wordt in mindering gebracht op het geheel van de aandelen waarvan de
vennoot titularis is, en vennoten kunnen ook toegelaten worden onder de door het bestuursorgaan
bepaalde voorwaar-den, de aandelen waarop zij in geld inschreven, vervroegd te volstor-ten. De
vennoot die in gebreke blijft de ingevorderde bijstortingen te doen één maand na daartoe per aange-
tekend schrijven te zijn aangemaand, moet een intrest berekend aan tien procent (10 %) per jaar ten
bate van de vennootschap betalen, te rekenen vanaf de dag van het aangetekend schrijven. Het
staat het bestuursorgaan bovendien vrij, na een tweede gedu-rende één maand zonder gevolg
gebleven ingebrekestelling, de vennoot vervallen te verklaren en zijn aandelen waarop de
ingevorderde bijstortingen niet gedaan werden, te (laten) verko-pen, onverminderd de blijvende
eisbaarheid van het nog overgebleven verschuldigde gedeelte, samen met de schadevergoeding.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hiervoor bepaald, kan slechts worden
ingeschreven door, of zij kunnen slechts worden toegewezen aan, de in artikel 9 bedoelde personen,
behoudens en onder voorbehoud van de in zelfde artikel bepaalde instemming.
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering
op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die zich in gelijke
omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, geheel overeenkomstig de wet.
Artikel 7 : effecten – vorm/soort - register
In de vennootschap kunnen zowel aandelen als obligaties bestaan. De effecten zijn OP NAAM, en
voorzien van een volgnummer.
In de zetel van de vennootschap moet een register van aandelen en, in voorkomend geval, een
register van obligaties, gehouden worden, dat kan aangehouden worden in elektronische vorm,
geheel overeenkomstig de wet.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register, en
naar aanleiding van die inschrijving worden certificaten tot bewijs daarvan afgegeven aan de houders
van de effecten.
Artikel 8 : rechten & plichten, ondeelbaarheid en inpandgeving van effecten
De eigendom van een aandeel sluit de aanvaarding van onderhavige statuten, alsook de geldig
genomen besluiten van de algemene vergadering, in. De rechten en plichten, verbonden aan de
eigendom van één enkel aandeel, volgen dit in welke handen het ook moge overgaan.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennoot-schap : behoort een effect aan
verscheidene eigenaars toe, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten
schorsen totdat één enkele persoon onder hen, of een derde, schriftelijk werd aangewezen om deze
rechten ten aanzien van de vennootschap uit te oefenen. Kan tussen de gerechtigden geen
overeenstemming worden bereikt, moet de bevoegde rechter, op verzoek van de meest gerede
partij, een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang
van de gezamenlijk gerechtigden.
De aandelen kunnen slechts in pand gegeven worden mits de schriftelijke toestemming van de
algemene vergadering.
Vruchtgebruik op aandelen
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, en
onverminderd het recht van de volle eigenaar om andere regelingen te stipuleren bij de overdracht of
overgang van aandelen, wordt de uitoefening van de lidmaatschapsrechten en/of genotsrechten als
volgt geregeld en verdeeld tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker :
- de blote eigenaar en de vruchtgebruiker hebben het recht om van de vennootschap alle informatie
te ontvangen die zij aan de vennoten verstrekt, en dit vanaf het ogenblik dat de vennootschap op de
hoogte werd gebracht van het bestaan van een recht van vruchtgebruik op de aandelen ;
- de blote eigenaar en vruchtgebruiker hebben het recht om de bijeenroeping van een algemene
vergadering aan te vragen (voor zover zij voldoen aan de door de wet of onderhavige statuten
Luik B
gestelde voorwaarden), elk met betrekking tot die punten waarvoor zij ter algemene vergadering
stemrecht kunnen uitoefenen ; zij hebben het recht om op alle algemene vergaderingen aanwezig te
zijn, en er het vraagrecht uit te oefenen ;
- het stemrecht wordt ter algemene vergadering uitgeoefend door de vruchtgebruiker alleen, wanneer
er beslist wordt over de goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van het resultaat, de
bestemming van de beschikbare reserves, de benoeming en ontslag van de zaakvoerder(s) of
commissaris(sen) ; in alle andere gevallen wordt het stemrecht uitgeoefend door de blote eigenaar
alleen ;
- alleen de blote eigenaar heeft het recht de aandelen te kopen wegens een kapitaalverhoging en het
voorkeurrecht uit te oefenen ;
- alle dividenden die worden toegekend voor periodes waarin het recht van vruchtgebruik bestond,
alsook alle uitkeringen van beschikbare reserves waartoe tijdens de duur van het vruchtgebruik wordt
beslist, komen in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker.
TITEL III : OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
Artikel 9 : overdracht of overgang van aandelen
A. Regeling zo er slechts één vennoot is
a) De overdracht onder de levenden
De enige vennoot op wiens naam alle aandelen zijn ingeschreven, kan al zijn aandelen, of een
gedeelte ervan, vrij overdragen onder de levenden.
b) De overgang wegens overlijden
Het overlijden van de enige vennoot op wiens naam alle aandelen zijn ingeschreven, heeft niet tot
gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Tot op de dag van de verdeling van de aandelen, of
tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap van de enige
vennoot ; evenwel zal diegene die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige vennoot, de
rechten uitoefenen die verbonden zijn aan die aandelen.
Ingeval de enige vennoot overlijdt zonder (wettelijke, testamentaire of contractuele) erfgerechtigden
na te laten, zal de vennootschap van rechtswege ontbonden zijn, en dient de Voorzitter van de
Rechtbank van Koophandel, op verzoek van een belanghebbende, een vereffenaar aan te wijzen.
B. Regeling zo er meer dan één vennoot is
De aandelen van een vennoot, mogen, op straffe van nietig-heid, niet worden overgedragen onder
levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de instemming van ten minste de helft der
vennoten die ten minste drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht of overgang is voorgesteld.
Deze instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan :
1) aan een mede-vennoot;
2) aan de echtgeno(o)t(e) van een vennoot;
3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van een vennoot.
Indien echter op het ogenblik van de overdracht onder levenden of overgang bij overlijden er slechts
twee vennoten zijn, dan zal de overdracht of overgang in ieder geval slechts mogelijk zijn mits de
uitdrukkelijke instemming van de andere vennoot.
Indien de overdracht onder de levenden, of de overgang tengevolge overlijden van aandelen
onderworpen is aan de instemming van de vennoten overeenkomstig hetgeen hiervoor, dan dient de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen, of, ingeval van overgang tengevolge van overlijden,
dienen de erfgena(a)m(en), legataris(sen) of rechtverkrijgende(n) van de aandelen, de zaakvoerder
(s) daarvan op de hoogte te brengen bij aangetekende brief, waarin wordt vermeld :
- ingeval van overdracht onder de levenden : de naam, voornaam, beroep en woonplaats van de
kandidaat-overnemer, het aantal aandelen, de daarvoor geboden prijs en de overige voorwaarden ;
- ingeval van overgang tengevolge van overlijden : de naam, voornaam, beroep en woonplaats van
de rechtverkrijgenden, hun respectievelijke erfrechten, en hoe de nalatenschap is vererfd.
De zaakvoerder(s) zendt vervolgens onverwijld een afschrift van deze kennisgeving, tezamen met de
tekst van onderhavig artikel, bij aangetekende brief toe aan de vennoten, met verzoek hun standpunt
te laten kennen. De vennoten zullen geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht of
overgang indien zij binnen één maand niet antwoorden op het verzoek tot instemming met de
overdracht.
Ingeval (a) van weigering van instemming met de voorgestelde overdracht onder de levenden en
voor zover de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, of, (b) van weigering van
instemming met de voorgestelde overgang tengevolge van overlijden (in welk geval de erfgena(a)m
(en), legataris(sen) of rechtverkrijgende(n) van de aandelen die geen vennoot kunnen worden omdat
zij niet als vennoot zijn toegelaten, recht hebben op de waarde van de overgegane aandelen),
moeten de vennoten binnen de drie maanden na voormelde kennisgeving door de zaakvoerder(s),
Luik B
de aandelen waarvan de overdracht of overgang werd geweigerd :
- hetzij zelf kopen (in verhouding tot het kapitaal dat door hun aandelen is vertegenwoordigd,
behoudens onderling akkoord over een andere verdeling) ;
- hetzij er een derde-koper voor vinden.
De (afkoop)waarde van de aandelen waarvan de overdracht of overgang werd geweigerd zal alsdan,
behoudens andere overeenkomst tussen de partijen, worden vastgesteld door twee deskundigen
waarvan één door elk der partijen benoemd wordt. De deskundigen zullen rekening houden met alle
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheden
van de vennootschap. Over meningsver-schillen tussen de twee deskundigen beslist een derde-
deskun-dige, die, op hun verzoek, of op verzoek van één der partijen, door de Voorzitter van de
Rechtbank van Koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is, zal worden
aangesteld. De beslissing van de derde-deskundige is bindend voor alle partijen en er staat geen
rechtsmiddel tegen open.
De prijs der aldus overgenomen aandelen is betaalbaar binnen de twee jaar te rekenen vanaf
gemelde kennisgeving door de zaakvoerder(s). Tot de dag van de volledige afbetaling zal een intrest
verschuldigd zijn gerekend tegen de wettelijke intrestvoet ; deze intrest gaat in op de dag dat het
contract van over-dracht tot stand komt.
De aandelen die binnen de drie maanden na voormelde kennisgeving door de zaakvoerder(s), niet
door de bedoelde vennoten of de derde-koper zouden zijn (af)gekocht overeenkomstig de
voorgaande alinea’s, worden geldig overgedragen aan de door de overdragende vennoot
voorgestelde overnemer tegen de prijs en voorwaarden die in het voorstel tot overdracht waren
opgenomen, of gaan geldig over op de erfgena(a)m(en), legataris(sen) of rechtverkrijgende(n) van de
overleden vennoot.
Artikel 10 : inschrijving in register van aandelen
De overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, worden aangetekend in het in artikel
7 bedoelde register van aandelen. Deze inschrijvingen zijn gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en overnemer ingeval van overdracht onder levenden, door de rechtverkrijgenden en de
zaakvoerder ingeval van overgang wegens overlijden.
De overdrachten en overgangen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst
vanaf de datum van deze inschrijving in het register van aandelen.
TITEL IV : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
AFDELING 1 : BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 : bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerder(s), natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoot.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, dient deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, te benoemen, die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder, en die,
onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt,
aansprakelijk is alsof hij zelf de opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen. Voor
de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen. Wordt de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder in een vennootschap benoemd,
komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Indien geen zaakvoerder(s) benoemd zijn, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder.
De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, die hun aantal en
de duur van hun opdracht bepaalt en ze ten alle tijde kan afzetten. Aftre-dende zaakvoerders zijn
herbenoembaar.
Bezoldiging
Het bedrag van de eventuele (vaste of veranderlijke) bezoldigingen van elke zaak-voerder wordt
vastgesteld of bekrachtigd door de algemene vergadering van vennoten en is te boeken bij de
algemene kosten. Behoudens dergelijke vaststelling of bekrachtiging, wordt het mandaat van
zaakvoerder op generlei wijze bezoldigd of vergoed.
Artikel 12 : bestuursbevoegdheid
De zaakvoerder(s) hebben de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, met uitzondering van de handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergade-ring bevoegd is. Is er
slechts één zaakvoerder, dan treft hij de besluiten naar eigen inzicht. Zijn er twee zaakvoerders, dan
zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een
College dat beraadslaagt en besluit volgens de gewone regels van de beraadslagende
vergaderingen.
Artikel 13 : vertegenwoordigingsbevoegdheid
Luik B
De zaakvoerder(s) vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder :
- de enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle rechtshandelingen, in en buiten
rechte ;
- indien meerdere zaakvoerders in functie zijn, zal voor alle handelingen de handtekening van
minstens één zaak-voerder vereist en/of voldoende zijn.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet de handtekening van de zaakvoerder(s)
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de vermel-ding van de hoedanigheid waarin de
ondertekenende zaakvoerder optreedt, alsmede door de vermelding « voor de bvba Arctic Guides ».
Vertegenwoordiging bij (bijzondere) volmacht
De zaakvoerder(s) mogen gemachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gemachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder(s) in geval van overdreven volmacht.
Indien er tijde-lijk geen zaakvoerder is, wordt het be-stuur der vennootschap waargenomen door alle
vennoten samen, maar dient de algemene vergadering in elk geval binnen de kortst mogelijke tijd,
één of meerdere zaakvoerders te benoe-men; deze vergadering zal plaatshebben op eenvoudig
verzoek van één van de vennoten.
AFDELING 2 : ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14 : samenstelling – bevoegdheid - soorten – tijdstip - plaats
De algemene vergadering van vennoten is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten,
binnen de perken gesteld door de wet, beraadslagen en besluiten nemen betreffende de werking en
de structuur van de vennootschap met betrekking tot de zaken die niet beho-ren tot de
bevoegdheden van de zaakvoerder(s).
Indien er slechts één vennoot is, oefent deze de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
zijn toegekend. Hij kan deze bevoegdheden niet overdragen.
De gewone algemene vergadering (jaarvergadering) is deze die jaarlijks moet worden
bijeengeroepen binnen de zes maanden na afsluitingsdatum van het boekjaar op de hierna bepaalde
plaats, dag en uur en die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de (geconsolideerde)
jaarreke-ning en de kwijting van de zaakvoerder(s) en desge-val-lend de commissa-ris(sen). Wordt
geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals hierna uiteengezet, dan dient de
vennootschap het rondschrijven waarvan sprake in zelfde artikel, getekend en goedgekeurd door alle
vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair voor het houden van de jaarvergadering bepaalde
dag.
De algemene vergadering waarin de vennoten bijeenkomen is een buitengewone algemene vergade-
ring indien het een aange-legenheid betreft waarbij de statuten van de vennoot-schap gewijzigd
worden, of een bijzondere alge-mene vergade-ring indien het enige andere aangelegenheid be-treft
die tot haar bevoegdheid behoort.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste maandag van de maand juni om 09.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan zal de vergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. De buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen
worden gehouden op de dag en het uur aangewezen in de oproepingsbrieven.
De algemene vergaderingen, waaronder de jaarvergadering, worden gehouden ten zetel van de
vennootschap, of op elke andere plaats in de uitnodigingsbrieven aangeduid.
Artikel 15 : oproeping – terbeschikkingstelling van stukken
        1.  algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s) (of, indien er zijn,
van de commissa-ris(sen)) zo dikwijls dit nodig is in het belang van de vennootschap. De
zaakvoerder(s) (en de commissaris(sen), indien er zijn) is ver-plicht een algemene vergade-ring bij-
een te roepen wanneer vennoten die minstens één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, het aanvragen, en wel binnen de drie weken na de aanvraag ; dergelijke
algemene vergadering moet binnen een redelijke termijn na de aanvraag plaatsvinden.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden meegedeeld op een tijdstip, in de vorm en
aan de personen zoals door de wet wordt voorzien ; zo vermeldt de oproeping de agenda met de te
behandelen onderwerpen, en geschiedt zij door middel van een aangetekend schrijven tenware de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk instemden met enig ander
communicatiemiddel. In ieder geval worden de personen die krachtens de wet tot een algemene
vergadering moeten opgeroepen worden en die aan de vergadering deelnemen (of er zich doen
vertegen-woordigen), als regelmatig opge-roepen be-schouwd. Zij kunnen eveneens, vóór of na de
vergadering dewelke zij niet bijwoon-den, eraan verzaken zich te beroepen op het ontbre-ken van
een oproeping of op enige onregelma-tigheid in de oproeping.
Samen met de oproeping moet ook een kopie van de stukken die krachtens de wet ter beschikking
moeten worden gesteld, worden gezonden ; maar men kan, vóór of na de vergadering, verzaken aan
Luik B
deze terbeschikkingstelling.
Een vergadering die de algemeenheid der maat-schap-pelijke belangen verenigt, doordat al de
personen die krachtens de wet tot een algemene vergadering moeten opgeroepen worden aan-wezig
of vertegenwoordigd zijn, is regelmatig samenge-steld, zelfs zonder naleving van de voorschriften
be-treffende de oproepingen en terbeschikkingstelling van stukken.
Artikel 16 : bureau – vertegenwoordiging - stemrecht – beraadslaging – aanwezigheidsquorum -
meerderheid
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder. Ingeval van afwezigheid of
verhindering van een zaakvoerder en bij gebrek aan plaatsvervanger, wordt de vergadering
voorgezeten door een vennoot die aanwezig is en bereid is om als Voorzitter te worden aangeduid
voor de vergadering. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de Voorzitter van de
vergadering een secretaris aan, die niet noodzake-lijk een vennoot moet zijn, en kiest de vergadering
onder haar leden één of twee stemopnemers.
Iedere vennoot heeft het recht zich op de algemene ver-ga-dering schriftelijk te laten
vertegenwoordigen door een bijzondere lasthebber, die zelf geen stemgerechtig-de vennoot moet
zijn. De vennoten mogen hun stem ook schriftelijk uitbrengen, in welk geval de ondertekende brief
waarop de stem wordt uitgebracht, elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden
“aanvaard”, “onthouding”, of “verworpen” vermeldt.
Ieder aandeel geeft recht op één stem ; de uitoefening van het stemrecht verbonden aan aandelen
waarop de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied, wordt geschorst.
Tenzij de vergadering of het Bureau er anders over beslist, geschiedt de stemming bij naamafroeping
of door handopsteking, en wordt er over personen geheim en schriftelijk gestemd.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met éénparigheid van stemmen wordt
besloten, of tenzij uitzonderlijke omstandigheden die nog ongekend waren op het ogenblik van de
bijeenroeping vereisen dat er dringend een beslissing zou worden genomen in het belang van de
vennootschap.
Behoudens in de gevallen door de wet of onderhavige statuten voorzien, kan de algemene
vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal op de vergadering aanwezige of vertegenwoor-
digde aandelen, en worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen waarmee
aan de stemming wordt deelgenomen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Artikel 17 : notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het Bureau en
door de vennoten die het vragen, en worden in een speciaal register bijgehouden ; van de besluiten
van de enige vennoot worden eveneens notulen gemaakt die door hem worden gedateerd en
ondertekend, en nadien worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bewaard.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels in rechte of aan derden af te leveren, worden ondertekend
door de personen die de vennootschap kunnen verbinden ongeacht of zij aan de vergade-ring
hebben deelgenomen.
Artikel 18 : schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de besluiten te nemen in het kader van artikel 332 van het Wetboek van
Vennootschappen (inzake verlies van maatschappelijk kapitaal) en van de besluiten welke bij
authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten éénparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetwelk een kopie bevat van de door de wet
ter beschikking te stellen stukken (tenzij de vennoten individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk ermee
instemden die kopie niet te ontvangen), worden verstuurd, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, naar alle vennoten
(en, indien er zijn, naar de commissa-ris(sen)), met de vraag aan de vennoten de voorstellen van
besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op een
correcte manier, ondertekend, terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar de plaats in
het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten, zowel met
betrekking tot het principe van schriftelijke procedure als met betrekking tot de agendapunten en de
voorstellen tot besluit, niet ontvangen, dan worden alle voorgestelde besluiten geacht niet genomen
te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit
wel, doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
AFDELING 3 : CONTROLE
Artikel 19
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van
Luik B
de wet en onderhavige statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, moet in de
door de wet opgesomde gevallen worden opgedragen aan één of meer commissarissen.
De commissarissen worden benoemd onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van
het Instituut der Bedrijfsrevisoren door de algemene vergadering van vennoten, die hun aantal en de
duur van hun opdracht bepaalt. Tijdens hun opdracht kunnen zij alleen om wettige redenen worden
ontslagen door de algemene vergadering.
Ongeacht de wettelijke criteria, kan de algemene vergadering te allen tijde één of meer
commissarissen benoemen. Zolang geen commissaris wordt benoemd :
- is het bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer vennoten tot
benoeming van een commissaris, voor te leggen aan de algemene vergadering van vennoten ;
- heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, en
kan hij zich daarbij laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
TITEL V : BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 20 : boekjaar – jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk kalenderjaar.
Het eerste (verlengde) boekjaar loopt vanaf heden tot en met 31 december 2019.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsook de jaarrekening,
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en stelt het, voor zover het daartoe
wettelijk verplicht is, een jaarverslag op waarin het rekenschap geeft van haar beleid.
Deze stukken worden overeenkomstig de wet opgesteld en dienen binnen de door de wet voorziene
termijn ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering en, door toedoen van het
bestuursorgaan, worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Artikel 21 : winstverdeling
De algemene vergadering houdt jaarlijks een bedrag van ten minste vijf procent (5 %) van de
nettowinst in, voor de vorming van een reservefonds ; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Over de bestemming (dividenduitkering, reservering, …) van het (uitkeerbare) saldo van de
nettowinst, zal jaarlijks door de algemene vergadering beslist worden, op voorstel van het
bestuursorgaan.
TITEL VI : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22 : ontbinding - vereffening
Bij de ontbinding van de vennootschap, om het even om welke reden, zal de vereffening verzekerd
worden, door de alsdan in functie zijnde zaakvoerder(s), tenware de algemene vergade-ring te dien
einde één of meer vereffe-naars zou aanstellen met vaststelling van hun machten en van hun bezol-
diging ; met dien verstande dat, geheel overeenkomstig de Wet, de vereffenaar(s) slechts in functie
treden nadat de bevoegde Rechtbank hun benoeming door de algemene vergadering bevestigde. Zij
beschikken alsdan over alle door de wet voorziene machten, zonder bijzondere machtiging van de
algemene vergadering, die evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid kan
beperken.
Na aanzuivering of consignatie van het bedrag der schul-den aan derden, zal het batig saldo
verdeeld worden onder de vennoten in evenredigheid met het aantal aandelen dat ze bezitten (elk
aandeel gevende een gelijk recht) en met de daarop verrichte stortingen.
Mits voldaan is aan de voorwaarden van artikel 184, §5 Wetboek van Vennootschappen kan de
vennootschap ontbonden worden en haar vereffening gesloten worden in één akte. In dit geval zijn
artikel 189bis en artikel 190 Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing.
TITEL VII : ALGEMENE BEPALINGEN - WOONSTKEUZE
Artikel 23 : keuze van woonplaats
Iedere zaakvoerder, commissaris of vereffe-naar van de vennootschap, die in België geen
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn opdracht geacht keuze van woonplaats te hebben
gedaan op de zetel van de vennootschap, waar alle mededelingen, gerech-te-lijke aanmaningen,
dagvaardingen, of betekeningen hem geldig kun-nen worden gedaan.
De houders van effecten op naam en houders van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten, zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van
woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben
gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 24 : toepasselijkheid Wetboek van Vennootschappen
De partijen willen zich volledig schikken naar het Wetboek van Vennootschappen.
Bijgevolg worden de bepalingen van dit Wetboek waarvan in onderhavige statuten op niet-
geoorloofde wijze zou zijn afgeweken geacht in de huidige akte te zijn opgenomen, worden de
clausules die strij-dig zijn met de gebiedende beschikkingen van de bestaande en toekomstige
wetten geacht niet geschre-ven te zijn, en wordt voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de
onderhavige statuten verwezen naar zelfde Wetboek.
Luik B
De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van, of gebaseerd zijn op de wettelijke
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, worden enkel vermeld ter inlichting, maar
verwerven hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling. Deze bepalingen werden immers
weergegeven rekening houdende met het actuele Wetboek van Vennootschappen en haar
uitvoeringsbesluiten, en indien deze bepalingen door latere wijzigingen aan het Wetboek van
Vennootschappen (en haar uitvoeringsbesluiten) achterhaald zouden zijn, worden zij geacht van
rechtswege te zijn aangepast aan het op dat ogenblik van toepassing zijnde Wetboek van
Vennootschappen (en haar uitvoeringsbesluiten). Latere wetswijzigingen met dwingend karakter
zullen voorrang hebben op deze statuten, zonder dat ze de nietigheid van deze akte tot gevolg
kunnen hebben, en vereisen niet dat een wijziging aan deze statuten moet worden doorgevoerd.
Met andere woorden worden alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld
staat in het Wetboek van Vennootschappen, bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. In deze herhalingen dienden de erin vervatte
verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden, zodat de
zaakvoerders enkel aansprakelijk zullen kunnen gesteld worden wegens schending van statutaire
bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij geldig van de wet wordt
afgeweken, of die aan de wet werden toegevoegd.
III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
1. Benoeming van zaakvoerder(s) en eventueel commissaris
Benoeming zaakvoerders
En onmiddellijk hebben de oprichters, beraadslagend als algemene vergadering, benoemd tot niet-
statutaire zaakvoerders voor de duur van de vennootschap, opmerkende dat hun benoe-ming slechts
uit-werking zal hebben vanaf de neerlegging van een uittreksel uit de oprich-tingsak-te ter griffie van
de Recht-bank van Koophandel van het gebied waar-binnen de vennoot-schap haar zetel heeft,
overeen-komstig arti-kel 2 §4 van het Wetboek van Vennootschappen :
- de Heer Willem Vandoorne, voornoemd;
alhier aanwezig en die bevestigt dat de uitoefening van deze functie hem niet verboden is,
inzonderheid krachtens het Koninklijk Besluit nummer 22 van 24 oktober 1934, en die verklaren de
hen verleende opdracht te aanvaarden.
Aan hem worden de machten toegekend zoals voorzien in artikelen 12 en 13 van de statuten.
Als opvolgend zaakvoerder wordt aangeduid aangeduid: voornoemde heer Brent d’Hooge.
Eventuele benoeming van commissaris(sen)
En onmiddellijk hebben de oprichters, beraadslagend als algemene vergadering, besloten, in acht
genomen de wettelijke criteria en de te goeder trouw geschatte cijfers, bij de oprichting geen
commissaris aan te stellen.
2. Afsluiting eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op heden en zal eindigen op 31 december 2019.
3. Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste maandag van de maand juni 2020.
4. Verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting
Comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen, de verbintenissen die voor rekening en in naam van de vennootschap in
oprichting zijn aangegaan overneemt. Deze overname zal maar effect sorteren van zodra de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. Alle verbintenissen, aangegaan in de
tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan gezegd artikel 60, en dienen, van zodra de
vennootschap de rechtspersoonlijkheid heeft verworven, te worden bekrachtigd.
5. Volmacht
Bij toepassing van artikel 13 van de statuten, wordt door de zaakvoerder(s) bijzondere volmacht
verleend aan DRT & Partners, Romeinsesteenweg 1022, 1780 Wemmel en in het bijzonder mevrouw
Veerle Slagmeulder, evenals aan haar aangestelden en/of bedienden en/of lasthebbers, allen
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige of nuttige te doen, alle
verklaringen af te leggen, documenten en stukken te ondertekenen, teneinde de vervulling van de
formaliteiten (inschrijving, wijziging, schrapping, …) in verband met de bij deze opgerichte
vennootschap te benaarstigen en te verzekeren, en zodoende onder meer volgende verrichting(en)
uit te voeren : het aanvragen of schrappen van een ondernemingsnummer of
vestigingseenheidsnummer, het wijzigen van een onderneming of vestigingseenheid, het activeren
en/of aanvragen en/of wijzigen en/of schrappen van een BTW-nummer, van starterscheques of van
vergunningen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Paul HENRIST te Merelbeke (Bottelare).
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte oprichting