Ondernemingsnr 0898.586.323
Naam
(voluit):	Theunissen Albert
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Salamanderstraat 6
3920 Lommel
Onderwerp akte : BV - Ontbinding / Vereffening
Er blijkt uit een akte verleden voor Philippe COLSON, notaris te Geel, die zijn ambt uitoefent in de BV
"Benijts & Colson" notarisvennootschap, met zetel te 2440 Geel, Antwerpseweg 8 b, op 18 maart
2025, nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "THEUNISSEN ALBERT" met zetel te 3920 Lommel, Salamanderstraat 6,
RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, ondernemingsnummer BE0898.586.323 onder meer volgende
besluiten heeft genomen:
Besluit: Bespreking van de voorgelegde verslagen.
De vergadering neemt kennis van de in de agenda aangekondigde verslagen en verklaart sinds meer
dan 15 dagen voor heden een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen - of te verzaken
aan voormelde termijn -, met name:
het verslag van het bestuursorgaan de dato 26 februari 2025, opgesteld overeenkomstig artikel
2:71, §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap en waarbij een staat van activa en passiva is gevoegd, dewelke werd afgesloten
op 31 januari 2025;
het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 3 april 2025 opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71,
§2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door Moore Audit BV, kantoorhoudend te
3900 Pelt, Leopoldlaan 100, met ondernemingsnummer BTW BE 0453.925.059,
vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid VOSCH, bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Leopoldlaan
100, 3900 Pelt, ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid
Vosch, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Theunissen Albert BV, over de daarbij gevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding en
onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 17 december 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
Theunissen Albert BV, met zetel te Salamanderstraat 6, 3920 Lommel, ingeschreven in het
0898.586.323,	rechtspersonenregister met ondernemingsnummer	gekend op	de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap Theunissen Albert BV, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31
januari 2025 met een balanstotaal van € 255.700,96 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap Theunissen Albert BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog
niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief
zijn afgesloten;
· de eventuele financiële gevolgen van mogelijke gebreken die vastgesteld zouden worden in het
kader van de tienjarige aansprakelijkheid waarover wij ons niet kunnen uitspreken.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming
met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering,
niet geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch
op het bedrag, noch op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 31 januari 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en
het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap
toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 26 februari 2025 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 18 maart 2025, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6,
§ 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden
om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het
verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met
de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin
ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
· alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te
voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva;
· er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste
lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Pelt 4 maart 2025
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor
Volgt digitale handtekening"
Besluit: Ontbinding van de vennootschap.
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen dat de besloten vennootschap "Theunissen
Albert" wordt ontbonden en dit vanaf heden.
Besluit: Vaststelling van de vereffening "de facto" van gemelde vennootschap
. Deze vennootschap werd voor haar ontbinding reeds feitelijk vereffend door haar
bestuurdersorgaan; wat de enige bestuurder, hier aanwezig bevestigt.
· Het bestuursorgaan verklaart dat er sinds het opmaken van voormelde staat van activa en passiva
geen schulden ten aanzien van derden meer ontstaan zijn, of dat in voorkomend geval alle
schulden ontstaan sinds het opmaken van voormelde staat van activa en passiva voor heden
werden betaald.
Het bestuursorgaan verklaart te weten dat zij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen verantwoordelijk is jegens derden voor de vervulling van haar
taak en aansprakelijk is voor de tekortkomingen bij het vervullen van deze taak.
· De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen - gelet op de bijzondere omstandigheden
eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening - toepassing te willen maken van
de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
aldus over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte.
De vergadering stelt vast dat aan volgende voorwaarden is voldaan:
a) Er wordt geen vereffenaar benoemd;
b) De bedrijfsrevisor bevestigde in zijn conclusies / verslag het volgende :
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene
vergadering
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) de algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
d) de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
· Na vastgesteld te hebben dat aan de voormelde voorwaarden is voldaan, besluit de vergadering
met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van deze vennootschap met dadelijke in
vereffeningstelling en zonder benoeming van een vereffenaar.
· De vergadering besluit dat de aandeelhouders het resterend actief van de vennootschap, geheel,
ieder in verhouding tot zijn aandelenbezit, mogen terugnemen.
De aandeelhouders erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de inhoud van artikel 2:104,
§3 Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat de aandeelhouders steeds,
zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet
uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen
in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal
uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot
het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het
vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Het vermogen van de vennootschap wordt aldus overgedragen aan de aandeelhouders in
verhouding tot hun aandelenbezit die zich verklaren te beschouwen als gehouden tot betaling van
het mogelijke passief overeenkomstig artikel 2:104 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Besluit: Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Gezien er is voldaan aan alle voorwaarden opgenomen in artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen besluit de vergadering met éénparigheid van stemmen om over te gaan tot de sluiting
van de vereffening.
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt
op te bestaan met ingang vanaf heden.
De vergadering verklaart en bevestigt dat zij zich ervan vergewist heeft dat de vennootschap geen
onroerende goederen, noch eigendomsrechten op onroerende goederen, noch zakelijke rechten, noch
enige zakelijke zekerheden bezit, noch titularis is van enige hypothecaire schuldvordering en dat haar
vermogen geen elementen bevat waarop enig Decreet of Ordonnantie betreffende de bodemsanering
van toepassing is.
Besluit: Bewaring boeken en bescheiden
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het adres van één van de aandeelhouders,
te weten te 3920 Lommel, Salamanderstraat 6.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
Besluit: Afsluiting boekjaar per 18 maart 2025
De voorzitter stelt de verkorte jaarrekening van de vennootschap over de periode ingaand op 1 januari
2025 en afgesloten op heden voor en geeft toelichting en commentaar.
De vergadering besluit om de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar dat wordt afgesloten per
18 maart 2025 goed te keuren.
Besluit: Ontslag en kwijting enige bestuurder
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat van de enige
bestuurder, zijnde de heer Albert THEUNISSEN, wonende te 3920 Lommel, Salamanderstraat 6, van
rechtswege is beëindigd.
De vergadering besluit met kennis van zaken en op basis van voormelde staat van activa en passiva
per 31 januari 2025, waarvan door de bestuurder, hier aanwezig, wordt bevestigd dat deze ongewijzigd
is gebleven sinds haar opmaak en dus tevens de boekhoudkundige toestand van de vennootschap
weergeeft op datum van heden, algehele kwijting te verlenen, zonder voorbehoud noch beperking,
aan voormelde bestuurder voor de uitoefening van de bestuursopdracht tot op heden.
Besluit: Volmachten
Volmacht wordt verleend aan de heer THEUNISSEN Albert, wonende te 3920 Lommel,
Salamanderstraat 6 .- met recht op indeplaatsstelling - om alle maatregelen te nemen om de besluiten
ten uitvoer te brengen, en meer bepaald de activa over te dragen aan de aandeelhouder(s).
Volmacht wordt verleend aan "FOEDERER DFK ACCOUNTANTS", met zetel te 3500 Hasselt,
Singelbeekstraat 12, BTW BE0466.466.268, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen, alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
instanties	documenten en	formulieren jegens de	benodigde	bevoegde	en de
Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de wijziging of afsluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor
de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
expeditie van de akte;
verslag bestuursorgaan
controleverslag revisor