Ondernemingsnr : 0650804078
Naam
(voluit) : durv architecten & ontwerpers
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Perzikstraat 29
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid durv architecten & ontwerpers verleden
voor Meester Steven Fieuws, Notaris met standplaats te Brugge (vierde kanton), die het ambt van
notaris uitoefent in en handelt voor rekening van de BV “Fieuws, Goethals & Lesage”, geassocieerde
notarissen, met zetel te 8000 Brugge, Leopold II-laan 132, ondernemingsnummer en BTW-nummer
BE 0695.748.039 RPR Gent, afdeling Brugge, vervangende zijn ambtgenoot Meester François
Blontrock, Notaris met standplaats te Brugge (derde kanton), die het ambt van notaris uitoefent in en
handelt voor rekening van de BV “Blontrock & Vermeersch”, geassocieerde Notarissen, te 8000
Brugge, Sint-Pieterskaai, 72/0002, ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0686.783.655 RPR
Gent, afdeling Brugge, wettelijk belet, op 7 maart 2023 te registreren, dat:
1) nadat de algemene vergadering heeft vastgesteld dat de vennootschap niet beantwoordt aan de
definitie van een coöperatieve vennootschap zoals voorzien in artikel 6:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft de algemene vergadering beslist de rechtsvorm van de
vennootschap overeenkomstig de vereenvoudigde procedure voorzien in artikel 41, § 4 van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen om te zetten in de in artikel 41, § 2 van dezelfde wet aangeduide
rechtsvorm, met name deze van een besloten vennootschap.
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat in toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, het volgestorte gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij samen twintigduizend vierhonderd zestig euro
(20.460,00 EUR), omgevormd werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
2) de algemene vergadering heeft beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en beschikbaar te maken voor uitkering.
3) de algemene vergadering heeft beslist de verschillende soorten van aandelen af te schaffen en de
rechten verbonden aan alle aandelen gelijk te stellen.
4) de algemene vergadering heeft beslist één (1) aandeel van de vennootschap te vernietigen. De
algemene vergadering heeft vastgesteld dat er duizend (1.000) aandelen zijn.
5) de algemene vergadering heeft beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdend
met de voorgaande besluiten, na actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst, na
schrapping van de overbodig geworden bepalingen, na aanpassing van de statuten aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zonder het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
RECHTSVORM: besloten vennootschap.
NAAM: durv architecten & ontwerpers.
ZETEL: de zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
DUUR: de vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Luik B
VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland: De
uitoefening van het beroep van architect alsmede van alle met dit beroep aanverwante of
complementaire activiteiten zoals: de burgerlijke bouwkunde en stabiliteit, binnenhuisarchitectuur,
tuin- en landschapsarchitectuur, de studie en de uitvoering van design- en decoratieopdrachten, de
expertise, de opmeting en de schatting van onroerende goederen, opmetingen en topografie, het
uitvoeren van studies en opdrachten met betrekking tot de stedenbouw in de breedst mogelijke zin
van het woord, het verstrekken van bouwfysische en wiskundige/meetkundige adviezen, de
akoestiek, problemen van leefmilieu en urbanisatie, speciale bouwtechnieken, gewone en bijzondere
uitrustingstechnieken, alle taken welke noodzakelijk zijn voor het uitoefenen van het beroep als
veiligheidscoördinator niveau B voor ontwerp en uitvoering, EPB-verslaggeving, ontwerpopdrachten
voor meubilair in de breedste betekenis van het woord, alsook expertises evenals het uitvoeren van
alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband houden, kortom alles wat rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staat met het beroep van architect en niet onverenigbaar is met de
deontologie van het beroep.
Behoudens de wettelijke of deontologische voorziene beperkingen mag de vennootschap alle
handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. In
de verwezenlijking van haar voorwerp zal de vennootschap er steeds dienen over te waken dat zij de
deontologische regels en richtlijnen uitgevaardigd door de Orde van architecten respecteert. De
vennootschap zal zich onthouden van activiteiten die onverenigbaar zijn met het beroep van architect
en in het bijzonder van iedere commerciële activiteit.
Onder de bovenvermelde beperkingen mag de vennootschap alle roerende en onroerende
goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of
ruilen, en in het algemeen, alle financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, rechtspersonen of organisaties in België of het buitenland, waarvan het voorwerp
identiek gelijkwaardig of verwant en niet onverenigbaar is met het hare, of van aard is de uitoefening
van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag eveneens het bestuur waarnemen van bestaande of op te richten
vennootschappen, bedrijven, verenigingen, maatschappijen in België en of het buitenland, waarvan
het voorwerp identiek, gelijkwaardig of verwant en niet onverenigbaar is met het hare.
AANDEELHOUDERS: Ten minste zestig procent (60 %) van de aandelen alsook van de
stemrechten, moeten, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van natuurlijke personen die
ertoe gemachtigd werden het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van architecten. De aandelen die in het bezit zijn van personen die
ertoe gemachtigd werden het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van architecten, worden “architect-aandelen” genoemd; de houders
ervan “architect-aandeelhouders”.
De overige aandelen mogen ook in het bezit zijn van natuurlijke of rechtspersonen die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen en gemeld zijn bij de raad van de Orde van architecten.
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN: de overdracht en overgang van effecten worden
beperkt door de statuten.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al
dan niet aandeelhouders, die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van architecten. De bestuurders worden door de algemene
vergadering van aandeelhouders benoemd voor een bepaalde of onbepaalde termijn. De algemene
vergadering kan het mandaat van een bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met
onmiddellijke ingang beëindigen.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om zich in regel
te stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze
periode van zes (6) maanden, kan de vennootschap het beroep van architect niet meer uitoefenen
zolang de situatie niet is geregulariseerd. In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap
evenwel voorzien in een tijdelijke vervanging door een derde architect. Indien regularisatie niet
mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt
beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van
het voorwerp van de vennootschap.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot het verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de
wet of onderhavige statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. Indien er verscheidene
bestuurders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
Luik B
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van architecten. Het besluit van het bestuursorgaan bepaalt of zij elk alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Indien deze personen lid zijn van het bestuursorgaan, dragen zij de titel van
gedelegeerd bestuurder. In het uittreksel van de akte van benoeming moet worden vermeld of de
personen die de vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de
vennootschap elk alleen, gezamenlijk of als college verbinden. Het bestuursorgaan is belast met het
toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: Elke bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er
meerdere zijn, is bevoegd om de vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen. Indien er
meerdere bestuurders zijn, is voor iedere rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een
bedrag van meer dan tienduizend euro (10.000,00 EUR) het gezamenlijk optreden van twee
bestuurders vereist.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of de gedelegeerden voor dit bestuur die volgens het besluit
van het bestuursorgaan elk alleen, gezamenlijk, dan wel als college optreden.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, wordt gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni om veertien uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op
hetzelfde uur. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
een andere plaats aangewezen in de oproeping.
VOORWAARDEN TOT TOELATING TOT DE VERGADERING EN VOOR DE UITOEFENING VAN
HET STEMRECHT: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van elk jaar.
WINSTVERDELING: De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en binnen
de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot vaststelling van de
uitkeringen. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
WIJZE VAN VEREFFENING: Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte zoals hierna bepaald, wordt in geval van vrijwillige ontbinding van de
vennootschap, de vennootschap vereffend door de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de
algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt. In de gevallen waarin het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de benoeming van de vereffenaar aan de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging of ter homologatie worden voorgelegd.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerdere zijn, is in beginsel
bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
Het benoemingsbesluit kan de bevoegdheden van de vereffenaar(s) beperken. In de gevallen
voorzien in de wet, is de voorafgaande machtiging van de algemene vergadering vereist.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerdere zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
Luik B
De bevoegde raad van de Orde van architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de hoogte
gebracht van de ontbinding met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten. Zonder
afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten indien
alle lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen lopende
opdrachten meer zijn.
De ontbinding en de sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte is mogelijk mits
naleving van de desbetreffende wettelijke voorwaarden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
6) De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
- de Heer LANGEROCK, Michiel Rachel André, wonende te 9000 Gent , Perzikstraat 29;
- Mevrouw BLONTROCK, Elisabeth Pierre Marie, wonende te 9000 Gent , Boerderijstraat 41.
7) de algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel gevestigd is te 9000 Gent ,
Perzikstraat 29.
Voor beredeneerd uittreksel
Getekend Notaris Steven Fieuws
Tegelijk met dit uittreksel neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering;
- gecoördineerde tekst van de statuten;
- verslag van het bestuursorgaan inzake de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van
aandelen.