N° d'entreprise : 0672565138
Nom
(en entier) : ODONTOLIA GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Louis Schmidt 97
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 28 novembre 2024, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « ODONTOLIA GROUP », dont le siège est établi à 1040
Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 97, a pris les résolutions suivantes:
RAPPORTS
Avant d’aborder les résolutions dont question à l'ordre du jour, l’assemblée procède à l’examen des
rapports mentionnés ci-dessous, et dispense le Président d’en donner lecture, chacun des
actionnaires reconnaissant en avoir reçu une copie.
1. Le rapport spécial de l’organe d'administration établi conformément à l'article 7 :179 §1 et à l’
article 7 :197 du Code des Sociétés et Associations (ci-après "CSA") concernant respectivement :
    •  l'émission de 2.032.520 actions de classe B, de 237.148 actions de classe A et de 5.377 actions
de classe D dans le cadre d’apports nouveaux en nature, et plus spécialement contenant la
justification du prix d’émission et les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires.
    •  l'intérêt que présente pour la société les apports en nature dont question ci-après, comportant
une description de cet apport, une évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie de
cet apport.
2. Le rapport spécial du commissaire conformément à l'article 7 :179 §1 du CSA sur le caractère
fidèle et suffisant des données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration visé par cette même disposition, et concernant l'émission de 2.032.520 actions de
classe B, de 237.148 actions de classe A et de 5.377 actions de classe D dans le cadre d’apports
nouveaux en nature ; ainsi que le rapport détaillé du commissaire, établi conformément à l’article 7 :
197 §1 du CSA portant sur l’examen de la description de les apports en nature faite par l’organe d’
administration, l’évaluation adoptée, les modes d'évaluation appliqués et la rémunération réelle
attribuée en contrepartie de ces apports..
3. Le rapport spécial de l’organe d'administration établi conformément à l'article 7 :155 du CSA
concernant :
    •  la conversion pour quatre actionnaires de 45.539 de leurs actions de classe A en 45.539 actions
de classe D
    •  l’émission de nouvelles actions non proportionnelle au nombre d’actions émises dans chaque
classe
4. Le rapport spécial commissaire conformément à l'article 7 :155 du CSA dans la mesure où le
rapport spécial de l’organe d’administration visé par ce même article est fondé sur des données
comptables et financières.
Les rapports spéciaux du commissaire ont été établis le 25 novembre 2024 dans un seul document
dont les conclusions sont reprises textuellement ci-après :
Conclusions du Commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la SA ODONTOLIA GROUP
Conformément aux articles 7:155, §2, 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société ODONTOLIA GROUP SA (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 11 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
Commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 8 novembre 2024 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en la réception par les apporteurs d’un total 2.275.045 actions de
catégorie A (237.148), B (2.032.520) et D (5.377) en ce qui concerne l’apport en nature.
Concernant l’émission d’actions dans le cadre de l’apport en nature ainsi que la modification
proposée des droits attachés aux types d’actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
    •  L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  L’émission d’actions et à la proposition de modifications des droits attachés aux types d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilités du Commissaire relatives à :
    •  L’apport en nature
Le Commissaire est responsable :
    •  D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  L’émission d’actions et à la proposition de modifications des droits attachés aux types d’actions
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  Les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:155, §2, 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA dans le
cadre de l’augmentation de capital par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 25 novembre 2024 »
RSM InterAudit SRL
Commissaire
Représentée par
Luis Laperal, Associé
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
RESOLUTIONS
Première résolution : Augmentation de capital en nature
1.1. L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de deux millions deux cent
septante-cinq mille quarante-cinq euros (€ 2.275.045,00) par la création de 2.032.520 actions de
classe B et de 237.148 actions de classe A, sans mention de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable d’un euro (€ 1,00), montant majoré
d’une prime d’émission fixée à un euro quarante-six cents (€ 1,46) de sorte que le prix de
souscription de chaque action nouvelle est fixé à deux euros quarante-six cents (€ 2,46)
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en nature et dès lors entièrement libérées à
la souscription
1.2. Apports en nature
1.2.1. Intervention
A l’instant interviennent par procuration (tous ici représentés par Madame RASSENEUR Christine,
domiciliée à 1140 Evere, Rue Willy Van Der Meeren 13) ;
    1.  La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois APOLLINE ayant son siège social à
L-1736 Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg), 1B, Heienhaff, RCS Luxembourg B213665
(BCE 0673.676.084 PM), laquelle [...] déclare faire l’apport d’une créance contre la société pour un
montant total (en ce compris la prime d’émission) de quatre millions neuf cent nonante-neuf mille
neuf cent nonante-neuf euros vingt cents (€ 4.999.999,20). Cet apport est mieux détaillé dans le
rapport du commissaire ;
    2.  Monsieur Philippe JOSKIN domicilié à B-4652 Herve, Chemin du Terril 14, lequel [...] déclare
faire l’apport d’une créance contre la société pour un montant total (en ce compris la prime d’
émission) de nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros (€ 99.999,00). Cet apport est mieux
détaillé dans le rapport du commissaire  ;
    3.  Madame Ann PHILIPPE  domiciliée à B-9100 Sint-Niklaas, Mgr. Stillemansstraat 15, laquelle
[...] déclare faire l’apport d’une créance contre la société pour un montant total (en ce compris la
prime d’émission) de vingt-cinq mille euros nonante-huit cents (€ 25.000,98). Cet apport est mieux
détaillé dans le rapport du commissaire ;
    4.  Monsieur Marc VAN HOESTENBERGHE domicilié B-9100 Sint-Niklaas, Mgr. Stillemansstraat
15, lequel [...] déclare faire l’apport d’une créance contre la société pour un montant total (en ce
compris la prime d’émission) de vingt-cinq mille euros nonante-huit cents (€ 25.000,98). Cet apport
est mieux détaillé dans le rapport du commissaire ;
    5.  Monsieur Fernand PHILIPS domicilié à B-8300 Knokke, Diksmuidestraat 33, lequel [...] déclare
faire l’apport d’une créance contre la société pour un montant total (en ce compris la prime d’
émission) de quarante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros cinquante cents (€ 49.999,50). Cet
apport est mieux détaillé dans le rapport du commissaire ;
    6.  Monsieur Arnaud CALET domicilié à B-6220 Fleurus, Avenue du Premier Empire 17, lequel [...]
déclare faire l’apport d’une créance contre la société pour un montant total (en ce compris la prime d’
émission) de cent vingt-neuf mille neuf cent nonante-huit euros septante cents (€ 129.998,70). Cet
apport est mieux détaillé dans le rapport du commissaire ;
    7.  Madame Ingrid MULLENS, domiciliée à B-2550 Kontich, Edegemsesteenweg 73, laquelle [...]
déclare faire l’apport d’une créance contre la société pour un montant total (en ce compris la prime d’
émission) de quarante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros cinquante cents (€ 49.999,50). Cet
apport est mieux détaillé dans le rapport du commissaire ;
    8.  Monsieur Olivier BAERT, domicilié à B-2540 Hove, Geelhandlaan 4, lequel [...] déclare faire l’
apport d’une créance contre la société pour un montant total (en ce compris la prime d’émission) de
quarante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros cinquante cents (€ 49.999,50). Cet apport est
mieux détaillé dans le rapport du commissaire ;
    9.  Monsieur Frederick HENDRICKS, domicilié à B-2950 Kapellen, Hogeschootlaan 1, lequel [...]
déclare faire l’apport d’une créance contre la société pour un montant total (en ce compris la prime d’
émission) de quarante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros cinquante cents (€ 49.999,50). Cet
apport est mieux détaillé dans le rapport du commissaire ;
    10.  Madame Sabine GHEKIERE, domiciliée à 1000 Bruxelles, rue Stevin 81, laquelle [...] déclare
faire l’apport d’une créance contre la société pour un montant total (en ce compris la prime d’
émission) de quarante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros cinquante cents (€ 49.999,50). Cet
apport est mieux détaillé dans le rapport du commissaire ;
    11.  Monsieur Michaël GABAI, domicilié à B-1190 Forest, Avenue Everard 41,1 lequel [...] déclare
faire l’apport d’une créance contre la société pour un montant total (en ce compris la prime d’
émission) de cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-six euros nonante-deux cents (€ 53.386,92).
Cet apport est mieux détaillé dans le rapport du commissaire ;
    12.  Madame Maïté STIEVENART, domiciliée à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue de Bleuets
29, laquelle [...] déclare faire l’apport d’une créance contre la société pour un montant total (en ce
compris la prime d’émission) de treize mille deux cent vingt-sept euros quarante-deux cents (€
13.227,42). Cet apport est mieux détaillé dans le rapport du commissaire.
1.2.2. Conditions des apports :
En rémunération de ces apports, sont attribuées entièrement libérées :
a) 2.032.520 actions de classe B nouvelles à la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois APOLLINE, ayant son siège social à L-1736 Senningerberg (Grand-Duché de
Luxembourg), 1B, Heienhaff, RCS Luxembourg B213665 (BCE 0673.676.084 PM);
b) 237.148 actions de classe A nouvelles, réparties comme suit :
    1.  Monsieur Philippe JOSKIN :  40.650
    2.  Madame Ann PHILIPPE : 10.163
    3.  Monsieur Marc VAN HOESTENBERGHE : 10.163
    4.  Monsieur Fernand PHILIPS : 20.325
    5.  Monsieur Arnaud CALET : 52.845
    6.  Madame Ingrid MULLENS : 20.325
    7.  Monsieur Frederick HENDRICKX : 20.325
    8.  Monsieur Olivier BAERT : 20.325
    9.  Madame Sabine GHEKIERE : 20.325
    10.  Monsieur Michael GABAI : 21.702
c) 5.377 actions de classe D nouvelles, à Madame Maïté STIEVENART : 5.377
1.3. Affectation des primes d’émission à un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la valeur brute estimée de l’apports
en nature, soit cinq millions cinq cent nonante-six mille six cent dix euros septante cents (€
5.596.610,70) et la valeur de l’augmentation de capital, soit deux millions deux cent septante-cinq
mille quarante-cinq euros (€ 2.275.045,00), différence s’élevant donc à trois millions trois cent vingt
et un mille cinq cent soixante-cinq euros septante cents (€ 3.321.565,70) à un compte “ Primes d’
émission ”.
Ce compte “ primes d’émission ” demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
Deuxième résolution : Conversion pour quatre actionnaires de 45.539 de leurs actions de classe A
en 45.539 action de classe D
L’assemblée décide de convertir, pour quatre actionnaires, 45.539 de leurs actions de classe A en
45.539 action de classe D, comme suit :
    •  Monsieur Thierry MICLOTTE :  de 20.467 de ses actions de classe A sont converties en 20.467
actions de classe D ;
    •  Madame Rosana DONOLO : de 13.072 de ses actions de classe A sont converties en 13.072
actions de classe D ;
    •  Madame Christine LAURENT : de 12.000 de ses actions de classe A sont converties en 12.000
actions de classe D ;
Troisième résolution : Modification de l’article 5 des statuts
L’assemblé décide de modifier comme suit le texte des statuts relatif au capital :
« Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq millions cinq cent nonante-et-un mille quatre cent
trente-deux euros (€ 25.591.432,00) représenté par 25.591.432 actions, dont
    •  4.753.605 actions de classe A,
    •  20.317.684 actions de classe B,
    •  198.400 actions de classe C, et
    •  321.743 actions de classe D.
Chaque Action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’Action. »
Quatrième résolution : Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des décisions qui
précèdent et au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à Madame RASSENEUR Christine,
prénommée, afin d'assurer la modification de l'inscription de la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés