Ondernemingsnr : 1010 620 036
Naam
(voluit) : Huisarts Melanie Jacobs
(verkort) : Huisarts MJ
Huisarts M.J.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Korenreide 9
9070 Destelbergen
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot inbreng van bedrijfstak
Uit een inbrengvoorstel opgemaakt op 23 juli 2024 door mevrouw Melanie Jacobs (de "Inbrenger") en het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap "Huisarts Melanie Jacobs" (de "Verkrijgende Vennootschap"),
conform de artikelen 12:93 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt het
volgende:
Dit voorstel betreft de inbreng van een bedrijfstak in overeenstemming met artikel 12:10 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarbij de als bedrijfstak kwalificerende eenmanszaak van mevrouw
Melanie Jacobs, evenals de daaraan verbonden activa en passiva worden overgedragen aan de besloten
vennootschap "Huisarts Melanie Jacobs", tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap.
Het inbrengvoorstel luidt als volgt:
A.Identificatie van de Inbrengende natuurlijke persoon en de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de
zetel van de bij inbreng betrokken Verkrijgende Vennootschap
1.De Inbrengende natuurlijke persoon is mevrouw Melanie JACOBS, wonende te 9070 Destelbergen,
Korenreide 9. Zij is huisarts en heeft middels haar eenmanszaak als activiteit het uitbaten van een
huisartsenpraktijk. Zij is bovendien de oprichter, de enige aandeelhouder en tevens de enige bestuurder van
de Verkrijgende Vennootschap.
2.De Verkrijgende Vennootschap is de besloten vennootschap "Huisarts Melanie Jacobs", verkort
"Huisarts MJ" en "Huisarts M.J.", met zetel te 9070 Destelbergen, Korenreide 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer 1010.620.036.
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap luidt overeenkomstig artikel 4 van haar statuten zoals
vastgesteld in de oprichtingsakte als volgt;
"De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde met specialisatie huisarts, door
iedere arts aandeelhouder die in het kader van de vennootschap zijn beroep uitoefent, op voorwaarde dat hij
ingeschreven is op de lijst van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen, met dien verstande dat alle
medische activiteiten worden ultgeoefend in naam en voor rekening van de vennootschap en alle daaruit
voortvloeiende honoraria geïnd worden door en voor de vennootschap.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de deontologische
en administratieve voorschriften, met inachtneming van de regels van de Code van medische deontologie en
volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke discipline. Zij waakt over
de kwaliteit en de continuïteit van de zorg en ziet erop toe dat de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt,
de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim gevrijwaard
blijven.
De vennootschap waakt er tevens over dat de professionele onafhankelijkheid van iedere arts-
aandeelhouder in de uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen enkele aanleiding ontstaat tot
commerciële beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap kan alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks
de verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft te bevorderen.
Te dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe noodzakelijk of
nuttig zijn. Dit omvat onder meer maar niet uitsluitend:
- het ter beschikking stellen van alle nuttige of nodige middelen, materialen, infrastructuur, ruimten en/of
lokalen dienstig voor de uitoefening van de geneeskunde met hoger vermelde specialisatie aan de arts-
aandeelhouder, teneinde hem toe te laten zijn specialisme uit te oefenen en zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van het door hem beoefende specialisme op de voet te volgen;
- het inrichten van algemene diensten, waaronder in het bijzonder een medisch secretariaat, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van de activiteiten van de arts-aandeelhouder;
- het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over medische onderwerpen die
verband houden met zijn specialisme, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het
optreden als stagebegeleider;
- het deelnemen aan activiteiten van en het zetelen in diverse commissies, instanties, beroepsorganisaties
en andere organisaties evenals hun bestuursorganen, waarvoor het diploma van arts of een bijzondere
medische beroeps-titel vereist is.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die dezelfde of gelijkaardig activiteiten tot
voorwerp nastreven, met dien verstande wel dat overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere
artsen of derden, ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap mag deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen alsook in
een daarmee gerelateerde zelfstandige groepering van andere artsenvennootschappen. Zij mag toetreden tot
een professionele maatschap voor de gezamenlijke beoefening van een medische praktijk met andere artsen
van dezelfde discipline of een aanverwante discipline. Alsook kan zij lid zijn van een vereniging zonder
winstgevend oogmerk van artsen.
Dit alles steeds rekening houdend met de Code van medische deontologie.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en alle
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover zulke activiteiten ondergeschikt blijven aan de hoger
beschreven medische activiteiten die zij tot voorwerp heeft en kaderen binnen het beheer van de
vennootschapsmiddelen als een voorzichtig en redelijk persoon, en voor zover het karakter van de
vennootschap als professionele artsenvennootschap hierdoor niet in het gedrang komt en zonder dat deze
activiteiten een regelmatig en commercieel karakter mogen krijgen. Dit houdt mede in dat de vennootschap -
binnen de voormelde perken - alle roerende en onroerende beleggingen, van welke aard ook, kan uitvoeren in
het kader van het aanleggen, het uitbouwen en het beheren van een roerend en/of onroerend vermogen, met
inbegrip van het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, en alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen er
onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen en het verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik
en/of blote eigendom, het ruilen, het doen bouwen of verbouwen, het onderhouden, het verhuren, het huren,
het verkavelen, het prospecteren en, in het algemeen, het uitbaten van onroerende goederen, evenals de
aan- en verkoop, de huur er verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen."
B.De datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De nieuwe aandelen die de Verkrijgende Vennootschap zal uitreiken als vergoeding voor de inbreng van
bedrijfstak (i.e. de eigen huisartsenpraktijk) door de Inbrengende natuurlijke persoon, zullen vanaf hun uitgifte
recht geven op winstdeelname in alle winsten gerealiseerd vanaf het begin van het lopende eerste boekjaar
van de Verkrijgende Vennootschap aangevangen bij haar oprichting.
Er wordt geen bijzondere regeling getroffen met betrekking tot dit recht.
C.De datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Inbrengende natuurlijke persoon boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, wat de in te brengen
bedrijfstak betreft
De datum vanaf wanneer de verrichtingen, wat de bedrijfstak (i.e. de eigen huisartsenpraktijk) betreft,
boekhoudkundig en op vlak varı directe belastingen, geacht worden verricht te zijn voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Inbrengende natuurlijke persoon gedaan met betrekking
tot de bedrijfstak, komen, wat de in te brengen bedrijfstak betreft, voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten, wat de in te brengen bedrijfstak betreft, zullen in de
rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap geboekt worden.
D.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de inbreng betrokken
vennootschappen
De Verkrijgende Vennootschap is de enige vennootschap betrokken bij de inbreng en de Inbrengende
hoedanigheid van bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap geen bijzondere voordelen toegekend
uit hoofde van de inbrengverrichting.
E.Nauwkeurige beschrijving van de in te brengen bedrijfstak van de Inbrengende natuurlijke persoon -
verdeling van vermogensbestanddelen
De bedrijfstak die de Inbrengende natuurlijke persoon voornemens is in te brengen in de Verkrijgende
Vennootschap betreft haar volledige bestaande huisartsenpraktijk die als een eenmanszaak is ingeschreven
in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0848.222.339 op naam van
Melanie Jacobs sinds 1 oktober 2012 als geregistreerde entiteit-natuurlijke persoon, met nummer van
vestigingseenheid 2.211.762.722 en met adres van vestigingseenheid te 9070 Destelbergen (Heusden),
Korenreide 9.
Gelet op de beoogde boekhoudkundige continuïteit met toepassing van de principes van
boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en rekening houdend met het voorstel
hoger (onder punt C) om de boekhoudkundige scharnierdatum te bepalen op 1 januari 2024, zal de inbreng
van de bedrijfstak (i.e. de eigen huisartsenpraktijk, eenmanszaak) gebeuren op basis van de waarde van de
activa-vermogensbestanddelen die de bedrijfstak samenstellen zoals zij op 31 december 2023 voorkomen in
de boekhouding van de Inbrengende natuurlijke persoon. De betreffende activa- en passivabestanddelen die
behoren tot de bedrijfstak zullen aan die boekhoudkundige waarde met ingang van 1 januari 2024 overgaan
naar de Verkrijgende Vennootschap.
De in te brengen bedrijfstak (i.e. de eigen huisartsenpraktijk) bestaat uit de volgende elementen:
- Immateriële vaste activa, meer bepaald de goodwill, bestaande uit het patiëntenbestand van de
huisartsenpraktijk (eenmanszaak);
- Materiële vaste activa, meer bepaald activa verbonden aan het gebouw te 9070 Destelbergen
(Heusden), Korenreide 9 waar de huisartsenpraktijk is gevestigd, alsook meubilair en afgeschreven
kantoormateriaal, verbonden aan de huisartsenpraktijk.
Boekhoudkundig kan de inbreng van de bedrijfstak worden weergegeven zoals hierna volgt (tevens aan te
wenden als inbrengbalans):
Activa
Immateriële vaste activa
Goodwill 106.885,49
Vaste activa
Materiële vaste activa
Gebouwen 32.397,76
Meubilair en rollend materieel 9.577,02
Totaal activa 148.860,27
Passiva
Eigen vermogen
Inbreng 148.860,27
Totaal passiva 148.860,27
De Inbrengende natuurlijke persoon en de Verkrijgende Vennootschap komen uitdrukkelijk overeen dat
alle rechten en plichten verbonden aan de over te dragen activa- en passivabestanddelen die kunnen worden
toegerekend aan de huisartsenpraktijk (eenmanszaak) en/of de activiteiten van de inbrengende natuurlijke
persoon als huisarts en die betrekking hebben op enige periode die dateert vóór 1 januari 2024 ten laste
blijven van de Inbrengende natuurlijke persoon, ook wanneer zulke rechten en plichten thans niet gekend zijn
en later, ná de totstandkoming van inbreng, aan het licht zouden komen.
Teneinde iedere onzekerheid en discussie aangaande de toewijzing van vermogensbestanddelen en de
verdeling van de activa en passiva in het kader van de hierbij voorgestelde inbreng van bedrijfstak door de
Inbrengende natuurlijke persoon te vermijden, wordt uitdrukkelijk bedongen dat, ingeval de hierboven
weergegeven beschrijving van de bedrijfstak (i.e. de eigen huisartsenpraktijk, eenmanszaak) en de
toescheiding van vermogensbestanddelen op basis van de hoger opgenomen inbrengbalans geen uitsluitsel
zou geven, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn hetzij omdat het
vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de
opgave van het toebedeelde vermogen, dat alle activa en/of passiva, rechten en verplichtingen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen worden toegerekend aan de huisartsenpraktijk (eenmanszaak) en/of de
activiteiten van de Inbrengende natuurlijke persoon als huisarts maar waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld dat zij wel of niet aan de Verkrijgende Vennootschap toegewezen worden, exclusief aan de
Verkrijgende Vennootschap zullen toekomen.
De inbreng van de bedrijfstak gebeurt conform artikel 12:10 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijnde met alle daaraan verbonden activa en passiva en tegen een vergoeding die uitsluitend
bestaan in aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
De bedrijfstak omvat het geheel van de huisartsenpraktijk en alle daarmee gerelateerde professionele
technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht werkt, zoals bedoeld
in artikel 12:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
F.Statutenwijziging
Ten gevolge van de inbreng van de bedrijfstak en de daarmee gepaard gaande uitgifte van nieuwe
aandelen ten voordele van de Inbrengende natuurlijke persoon als vergoeding voor haar bijkomende inbreng
in de Verkrijgende Vennootschap zoals zal worden beschreven en toegelicht door het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap in het op te stellen inbrengverslag overeenkomstig de artikelen 5:121, §1 en
5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal het aantal aandelen in de statuten van
de Verkrijgende Vennootschap worden aangepast.
G.Bijzondere volmacht
Voormelde ondertekenaars geven hierbij een bijzondere volmacht aan de BV "VGD Accountants en
Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel,	Neerhoflaan 2, ingeschreven	het	in
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542,	:
kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, of aan een van haar aangestelden, met name aan
mevrouw Valérie Verbessem, mevrouw Inge Marquenie, de heer Thibaut Berckx, mevrouw Neelke De Vriendt,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke
formaliteiten te vervullen bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent
betreffende de neerlegging en de publicatie van het voorstel tot inbreng van een bedrijfstak.
H.Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:93, § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moet dit
voorstel door elk van de bij inbreng betrokken vennootschappen uiterlijk zes weken vóór de inbreng van een
bedrijfstak wordt gedaan, ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank neergelegd worden en
bekendgemaakt worden bij uittreksel overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor gelijkvormig afschrift
VGD Accountants en Belastingconsulenten BV
Valérie Verbessem
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd: inbrengvoorstel d.d. 23 juli 2024