N° d'entreprise : 0679973364
Nom
(en entier) : TECHNICAL DESIGN SYSTEM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Hippodrome 186
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 24 février 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « TECHNICAL
DESIGN SYSTEM » ayant son siège à 4000 Liège, rue de l’Hippodrome, 186.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- On omet
 
On omet.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 17 février 2022 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la SRL « 3R, LEBOUTTE & Co », représentée par Monsieur RATY Stéphan,
commissaire, en date du 22 février 2022, sur l’apport en nature conformément aux articles 7:179 et
7:197 du Code des Sociétés et des Associations. Ce rapport ne vise pas l’article 7:155 du Code des
Sociétés et des Associations étant donné que le rapport du conseil d’administration ne contient
aucune donnée comptable ou financière.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la SA « TECHNICAL DESIGN SYSTEM » (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 17 janvier 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, annexé au présent rapport
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
Volet B
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation appliquée par les parties ;
- le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour les apports en
nature conduisent à la valeur d’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 263 actions, dont 177 actions de classe A et 86
actions de classe B, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions préexistantes, les
détenteurs d’actions de classe B ayant le droit de faire élire un administrateur par l’assemblée
générale sur base d’une liste de candidats proposée par les détenteurs d’actions de classe B.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen de l’évaluation des données comptables et financières contenues dans
le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification des prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
 l'apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
 l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de :
- la justification des prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
Responsabilité du commissaire relative à
 l’apport en nature
 
Le commissaire est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
 
 l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquence sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
Volet B
du capital de la SA « TECHNICAL DESIGN SYSTEM » par apports en nature présentée aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent quatre-vingt-huit mille
cinquante-cinq euros (388.055,00 €) pour le porter de deux cent mille euros (200.000,00 €) à cinq
cent quatre-vingt-huit mille cinquante-cinq euros (588.055,00 €) par l’émission de 263 actions
nouvelles, soit 177 actions de classe A et 86 actions de classe B, à souscrire à des prix différents
selon les actionnaires, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport de
créances détenues par les actionnaires à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de trois cent quatre-vingt-huit mille cinquante-cinq euros (388.055,00 €)
est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de cinq cent quatre-vingt-huit mille cinquante-cinq euros (588.055,00 €)
représenté par 463 actions sans désignation de valeur nominale.
 
III- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent cinquante mille euros
(450.000,00 €) pour le porter de cinq cent quatre-vingt-huit mille cinquante-cinq euros (588.055,00 €)
à un million trente-huit mille cinquante-cinq euros (1.038.055,00 €) par la création de 577 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, soit 355 actions de classe A et 222 actions de classe
B, à souscrire en numéraire à des prix différents selon les souscripteurs, et à libérer immédiatement
par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de quatre cent cinquante mille euros (450.000,00 €) est effectivement
réalisée;
- le capital est actuellement de un million trente-huit mille cinquante-cinq euros (1.038.055,00 €) 
représenté par 1.040 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
IV- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de quatre cent treize mille deux cent trois
Volet B
euros (413.203,00 €) pour le ramener de un million trente-huit mille cinquante-cinq euros
(1.038.055,00 €) à six cent vingt-quatre mille huit cent cinquante-deux euros (624.852,00 €) par
amortissement à due concurrence de la perte reportée telle qu’elle figure dans les comptes annuels
clôturés au 31 décembre 2020, approuvés par l’assemblée générale du 12 juillet 2021, sans
annulation d’actions.
 
V- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 – FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « TECHNICAL DESIGN SYSTEM », en abrégé « T.D.S. ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes opérations financières, commerciales ou industrielles se
rapportant à la construction, la rénovation, l’aménagement de bâtiments de toute nature, et travaux
publics et privés.
La société a pour objet la production, la fabrication, le traitement et l’usinage de tous articles de
tôlerie et de chaudronnerie, le travail du bois et dérivés ainsi que des matières plastiques, l’exécution
de tous travaux de soudure de métaux, le commerce de tous métaux et alliages, ainsi que de toutes
opérations ou entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser ou de développer son
industrie ou son commerce.
La société a également pour objet toutes opérations au sens le plus large se rapportant à l’
automatisation, mécanique, électrique, informatique, électronique, ainsi que toutes ingénieries qui s’y
rapportent.
Sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, elle pourra acquérir, exploiter, céder tous brevets
ou licences ; créer, acquérir, prendre et donner à bail ; exploiter et conserver, aliéner de toutes
manières tous biens meubles et immeubles ; faire tous contrats de participation, de fusion ou d’
alliances avec toutes autres sociétés ou entreprises similaires ou non, sous quelque forme que ce
soit ; le tout à condition que le but de l’opération soit conforme à l’objet social ou susceptible de
constituer, pour la société, une source, un débouché ou un moyen de la couvrir de ses droits.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser, même
indirectement, le développement de son entreprise.
L’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts, a qualité pour
interpréter l’étendue de l’objet.
L’assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des sociétés, étendre ou
modifier l’objet.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
Volet B
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE Il - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
 
Le capital est fixé à six cent vingt-quatre mille huit cent cinquante-deux euros (624.852,00 €). Il est
divisé en mille quarante (1.040) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un / mille quarantième (1/1.040e) de l'avoir social.
Les mille quarante (1.040) actions sont réparties en 682 actions de classe A et 358 actions de classe
B. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe A.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
 
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentées par leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
 
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Volet B
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du
conseil d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS
 
On omet.
 
ARTlCLE 10 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS – DROITS DE SOUSCRIPTION
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 11 -  COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
classe A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B les administrateurs élus sur la liste
des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, les administrateurs élus sur
la liste des candidats de classe B seront qualifiés d'administrateurs de classe B. La publication de
leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
ARTICLE 12 - VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 11 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE 13 – PRESIDENCE - REUNIONS
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
Volet B
porteurs d’actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre
fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE  14 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a
été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B par l’article 11 des présents statuts, qu’
au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune
des classes existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 16 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 17 - REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B, lesquels n'auront, en aucun
cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de classe B ont souhaité ne pas être représentés au conseil
Volet B
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
ARTICLE 18 - CONTROLE
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 19- COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 20 - REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois d’avril à neuf heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
 
ARTICLE 21 - CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du
conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 22 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
ARTICLE 23 - PARTICIPATION A DISTANCE
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
 
ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
Volet B
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
ARTICLE 25- REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
ARTICLE 26 - BUREAU
 
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d’actionnaires réunis le permet. Les administrateurs
présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 27 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
 
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 28 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 29 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
 
ARTICLE 30 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
Volet B
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
ARTICLE 32 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
 
ARTICLE 33 - DISTRIBUTION
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
Moyennant l’accord des administrateurs B, le conseil d'administration pourra, sous sa propre
responsabilité, décider le paiement d'un acompte à imputer sur le dividende, aux conditions prévues
par la loi.
 
TITRE VII – PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 35 – PERTE DU CAPITAL
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
ARTICLE 36 - LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
Volet B
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
ARTICLE 37 - REPARTITION
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
 
ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
ARTICLE 39 - ARBITRAGE
 
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts feront application du règlement de médiation du
CEPANI pour tous différends qui en découlent ou sont en relation avec celui-ci. Le siège de la
médiation sera Liège. La langue de la médiation sera le français. Conformément à l’article 1725, § 3,
du Code judiciaire, la présente clause ne fait pas obstacle aux demandes de mesures provisoires et
conservatoires.
Si la médiation n'aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce
règlement. Le siège de l'arbitrage sera Liège. La langue de l'arbitrage sera le français. Le ou les
arbitres devront trancher le différend dans les 6 mois du début de l’arbitrage. Ce délai est réduit à 15
jours pour les demandes de mesures provisoires et conservatoires.
 
ARTICLE 40 – CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
VI- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, rue de l’Hippodrome,
186.
 
VII- NOMINATIONS
 
1- L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants :
· La société anonyme « DERO-INVEST », dont le représentant permanent est Monsieur DEROANNE
Patrick, comme administrateur de classe A
· La société anonyme « BALTEAU GROUP », dont le représentant permanent est Monsieur RIZZO
Salvatore, comme administrateur de classe A
· La société à responsabilité limitée « VANDEGAR TECHNICAL SERVICES », dont le représentant
permanent est Monsieur VANDEGAR Alain, comme administrateur de classe A
· La société coopérative à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS », dont le représentant
permanent est Madame OMIN Nathalie, comme administrateur de classe B.
 
2- L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs :
Volet B
· La société coopérative à responsabilité limitée « SLD », ayant son siège à 4430 Ans, rue Haut-
Douy, 77, TVA numéro 0556.743.970, RPM Liège (division Liège), dont le représentant permanent
est Monsieur SIRACUSA Angelo Antonio, domicilié à 4430 Ans, rue Haut-Douy, 77, comme
administrateur de classe A
· La société anonyme « SOCIETE WALLONNE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS », en
abrégé « SOGEPA », ayant son siège à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay, 13, TVA numéro
0426.887.397, RPM Liège (division Liège), dont le représentant permanent est Monsieur
KALKMANN Frédéric Toussaint Marcel, domicilié à 4280 Hannut, rue de la Justice, 7/A, comme
administrateur de classe B.
 
Les administrateurs sont élus pour une durée de 6 ans.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société
coopérative à responsabilité limitée « SLD », dont le représentant permanent est Monsieur
SIRACUSA Angelo pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 2 rapports du CA, le rapport du commissaire, l’attestation
bancaire et 5 procurations.
- la coordination des statuts.