Ondernemingsnr : 0471281824
Naam
(voluit) : DINVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bosstraat 131
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door geassocieerd notaris Annelies
Wylleman, in de besloten vennootschap “Notariaat Sleidinge geassocieerde notarissen” met zetel te
Evergem-Sleidinge, Sleidinge-dorp 102, op 7 december 2023 dat de buitengewone algemene
vergadering van de NV DINVEST bijeengekomen is en dat onder meer volgende beslissingen
werden genomen met éénparigheid van stemmen  :
 
eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de Wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
tweede besluit : wijzigen regeling overdracht der aandelen
De algemene vergadering besluit om de regeling van de overdracht der aandelen te wijzigen, gezien
de aandelen aan toonder werden omgezet naar aandelen op naam en de huidige regeling bijgevolg
achterhaald is. De nieuwe regeling van overdracht der aandelen zal luiden zoals opgenomen onder
het derde besluit, artikel 12.
derde besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, om deze te vereenvoudigen en in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en voorgaande besluiten.
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in het voorwerp van de vennootschap, om deze te vereenvoudigen en in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
voorgaande besluiten. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe
statuten als volgt luidt:
 
Titel I. rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp - duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
De naam luidt “DINVEST”.  
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zo in België als in het buitenland :
Het bestuur en normaal beheer van roerende en onroerend vermogen, de aankoop, verkoop,
verhuring, inpandgeving, uitbreiding, bebouwing, verkaveling, verfraaiing en verbetering en in het
algemeen alles wat tengoede komt, in de meest ruime zin van het woord, met betrekking tot roerend
en onroerend patrimonium; alle handelingen die  rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en dit van aard zijn om de waarde van het patrimonium in stand te houden of het te
vergroten of tegen verdere waardevermindering te bescherming.
Projectontwikkeling voor woningbouw, omvattende de nieuwbouw van individuele woningen of
renovatiewerken, evenals de bouw van appartementsgebouwen.
Projectontwikkeling voor kantoorbouw en industriële gebouwen.
Het beheer van eigen onroerende goederen.
Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden; zij is gegeven ter verduidelijking niet ter
beperking, zodat de bestuurders alle handelingen kunnen stellen die op gelijk welke wijze kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van het voorschreven voorwerp.
 De vennootschap mag zich bovendien borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen
of aan hen leningen toestaan; optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen, voorschotten en
kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
 De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen onder welke vorm ook in alle
ondernemingen, bestaande en nog op te richten en met hen samensmelten of hen opslorpen.
 Bovendien kan de vennootschap optreden als raadgever voor derden inzake organisatie en
algemeen beleid.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel ii. kapitaal
Kapitaal van de vennootschap 
Het kapitaal bedraagt zeshonderdtweeëntachtigduizend euro (€ 682.000,00). Het wordt
vertegenwoordigd door 682 aandelen met stemrecht, met een nominale waarde van duizend euro (€
1.000,00) per aandeel, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.
Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
 (…)
Titel iii.- effecten
(…)
overdracht van aandelen
Algemeen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder, onder voorbehoud van het hierna bepaalde voorkooprecht bij overdracht aan
derden.
Voorkooprecht bij overdracht aan derden
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom
en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of
eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
De aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst over te dragen aan een derde, moet eerst de
andere aandeelhouders uitnodigen hun voorkooprecht uit te oefenen, tegen de prijs, verder bepaald,
behoudens overeenstemming tussen partijen.
Hij richt een aangetekende brief aan elke aandeelhouder waarin hij mededeelt hoeveel aandelen hij
wenst over te dragen, de prijs, en de identiteit van de kandidaat-koper. De aandelen moeten aan de
andere aandeelhouders bij voorrang aangeboden worden naar evenredigheid van hun
aandelenbezit. Hieromtrent kan de overdragende aandeelhouder alle nodige inlichtingen bekomen bij
het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder heeft maximaal drie maanden, na het verzoek tot uitoefening van het
voorkooprecht, om de aandelen te kopen, onder voorbehoud van wat hierna volgt.
Elke aandeelhouder kan:
- zijn voorkooprecht uitoefenen en de aandelen kopen binnen voormelde termijn
- zijn voorkooprecht niet uitoefenen binnen voormelde termijn van drie maanden.
In dat geval loopt een tweede termijn van drie maanden. Binnen deze nieuwe termijn van drie
maanden, kunnen één of meer andere aandeelhouders, de aandelen inkopen. Daartoe zal de
aandeelhouder, die zijn aandelen wenst over te dragen, een nieuwe aangetekende brief aan de
aandeelhouders verzenden, binnen de week na het verstrijken van de eerste termijn van drie
maanden, hen mededelend hoeveel aandelen in overdracht zij nog in tweede fase kunnen inkopen
en aan welke prijs. De aandeelhouders beschikken over een termijn van veertien dagen, na
ontvangst van die brief, om al dan niet hun voorkooprecht uit te oefenen.
Blijven er dan nog aandelen over of hebben de aandelen bij de aandeelhouders geen koper
gevonden, dan zal tenslotte de overdragende aandeelhouder onmiddellijk het bestuursorgaan
verwittigen, die het recht heeft een derde kandidaat koper te zoeken, die de aandelen inkoopt, aan
de prijs hierna vermeld, dit alles binnen de tweede termijn van drie maanden hoger bepaald.
Wordt dergelijke koper niet gevonden, dan kan de overdragende aandeelhouder, na het verstrijken
van de twee voormelde drie maanden, hetzij na zes maanden, zijn aandelen overdragen aan de
kandidaat-koper, minimaal aan de prijs, aangeboden aan de overige aandeelhouders op de wijze
zoals voormeld.
De koop geschiedt tegen een door de overdrager bepaalde prijs of ingeval er geen overeenkomst
betreffende de prijs is, tegen de prijs die wordt bepaald door een deskundige aangesteld in
gemeenschappelijk overleg, of indien er geen overeenstemming bestaat over de deskundige, door
een deskundige aangesteld door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank.
Prijs - Betaling
a) Ingeval de aandeelhouders gebruik maken van hun voorkooprecht is de verkoopprijs van een
aandeel gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van overdracht tenzij anders wordt
overeengekomen, met als minimum de koopprijs door de kandidaat-overnemer aangeboden. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door een
neutraal deskundige, die, op verzoek van de partijen, zal worden aangewezen door hen, of bij
gebreke aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de
vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open
b) De deskundige moet door het bestuursorgaan van de vennootschap in de gelegenheid worden
gesteld inzage te nemen van boeken en bescheiden, zelfs deze in het verleden opgesteld. De
bestuurders zijn verplicht hem alle gewenste inlichtingen, nodig voor het vervullen van zijn opdracht,
te verschaffen. De deskundige zal rekening houden met alle gegevens die de waarde van de
aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Voor de
waardebepaling zal de deskundige rekening houden met de werkelijke waarde van de diverse activa
en passiva die het vermogen van de vennootschap uitmaken. Onroerende goederen worden geschat
zoals gebruikelijk is voor de erfbelasting, roerende goederen, vorderingen, schulden en
voorzieningen worden geschat volgens goed koopmansgebruik. Er mag evenwel geen rekening
gehouden worden met meer- of minderwaarden die het gevolg zijn van een meerderheids- of
minderheidsparticipatie.
De deskundige moet, op straffe van zonder vergoeding ontslagen te zijn van zijn functie, uiterlijk
binnen de drie maanden van zijn aanstelling de uitslag van zijn schatting mededelen aan de
aandeelhouders.
De kosten van de deskundige zijn lastens de koper.
    1.  De afkoop van de aandelen door een derde zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de
maand na de dag waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld.
Aan een medeaandeelhouder zal een periode van minimum één jaar tot maximum vijf jaar
toegestaan worden om de koopsom te voldoen tenzij anders overeengekomen. De betaling zal in
schijven geschieden, zoals vastgesteld in de koopovereenkomst. Op de schuldig gebleven koopprijs
is een intrest van vier ten honderd beneden de wettelijk intrest verschuldigd te betalen na de
verlopen periode. Na het verstrijken van de termijn(en) tot betaling kunnen de rechthebbenden de
koper tot betaling dwingen door alle middelen rechtens.
Sanctie
Bij niet naleving door de overdrager van voorgaande procedure, is deze aan de andere
aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van vijftig ten honderd (50 %) van de
boekwaarde van ieder onrechtmatig overgedragen aandeel, onverminderd het recht om de werkelijk
geleden schade te bewijzen en op te eisen. De forfaitaire schadevergoeding wordt hierop dan
aangerekend. Deze som zal verdeeld worden tussen de overige aandeelhouders, in verhouding tot
hun aandelenbezit.
Overgang en overdracht wegens overlijden
 De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 3
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van de aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder
geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documenten van de
vennootschap, verdeling of veiling van de goederen eisen, bezwarende maatregelen treffen,
inventarissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap inlaten.
Titel iv.- Bestuur - controle
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie leden.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet beslissen over de al dan niet bevestiging van het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
 (…)
Bevoegdheden bestuursorgaan
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer niet-leden die dan de titel dragen van directeur,
algemeen directeur of elke andere hen in het benoemingsbesluit toegekende titel.
Zij kunnen individueel optreden
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan mits respect voor gebeurlijk conventioneel
overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit vastgelegde opzegtermijnen en/of -
vergoedingen.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één bestuurder die alleen
optreedt, hetzij door de gedelegeerd bestuurder voor het dagelijks bestuur die alleen handelt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
(…)
Titel V: Controle van de vennootschap
Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 9
juni van ieder jaar, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
            Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap of
per aangetekende brief.
Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter kan een secretaris en/of stemopnemer(s) aanduiden die geen aandeelhouder moeten
zijn.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder, het
bureau.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Wat de datering van de algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het
schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de  zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel
van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden
goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Dit bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
-de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
-het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
-de vorm van de gehouden aandelen;
-de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
-de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van
bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en
certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van
artikel 8.18, artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste 3 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het
bestuursorgaan.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens
andersluidende bepaling in de overeenkomst of het testament waarbij het vruchtgebruik tot stand is
gekomen.
Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door het
bestuursorgaan.
Titel vii. boekjaar – winstverdeling - reserves
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
Aan het bestuursorgaan wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar
een interim-dividend uit te keren.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffening
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel IX: Diverse bepalingen
(…)
(einde statuten)
Vierde besluit: ontslag en herbenoeming bestuurders.
1. De algemene vergadering besluit om de heer ONGENAET Dirk Frederik Joseph en mevrouw DE
VRIESE Thérèse Elodia Isidora, beiden wonende te 9820 Merelbeke, Bosstraat 131, destijds
benoemd als bestuurders van de vennootschap, ontslag te geven uit hun functie als bestuurder en
gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een duur van zes
jaar.
Gelet op het feit dat de vennootschap op heden slechts uit twee aandeelhouders bestaat, besluit de
algemene vergadering om twee bestuurders te herbenoemen, meer bepaald voornoemde heer Dirk
Ongenaet en mevrouw Thérèse De Vriese.
Voornoemde bestuurders, hier beiden aanwezig, verklaren dit mandaat te aanvaarden, onder de
bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan
voornoemden Dirk Ongenaet en Thérèse De Vriese voor de uitoefening van hun mandaat.
2. De personen die hierboven zijn aangeduid als bestuurder (en die aanwezig zijn zoals vermeld) zijn
vervolgens samengekomen en verklaren unaniem volgende beslissingen te nemen :
- Voornoemden Dirk Ongenaet en mevrouw Thérèse De Vriese ontslag en kwijting te verlenen voor
hun mandaat als gedelegeerd bestuurder.
- Voornoemden Dirk Ongenaet en mevrouw Thérèse De Vriese vanaf heden aan te stellen als
gedelegeerd bestuurder voor het dagelijks bestuur.
Voornoemden verklaren ieder afzonderlijk dit mandaat te aanvaarden.
Vijfde besluit: adres en zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9820 Merelbeke,
Bosstraat 131 .
laatste  besluit: machtiging van het bestuursorgaan en opdracht tot coördinatie van de statuten
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten en de notaris wordt
gemachtigd tot coördinatie van de statuten.
De vergadering wordt beëindigd.
 
 
Voor beredeneerd uittreksel
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank
 
Annelies Wylleman , geassocieerd notaris
 
Tegelijk neergelegd :
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering
- coördinatie van de statuten.