N° d'entreprise : 0546634590
Nom
(en entier) : Dr Antoine BUFKENS, Urologie  UROSAB
(en abrégé) : UROSAB
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Petit Bois(ML) 69
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Olivier PETIT, Notaire associé à la résidence de Sambreville, exerçant ses
fonctions au sein de la société à responsabilité limitée "LP & Co Notaires Associés" ayant son siège
à 5060 AUVELAIS (Sambreville) rue du Pont-à-Biesmes, 1, le treize novembre deux mille vingt-trois
(acte en cours d'enregistrement), il est résulté ce qui suit
"S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée "Dr Antoine BUFKENS, Urologie UROSAB", ayant son siège social à 5020 Malonne (Namur),
Rue du Petit Bois, 69.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Remi CAPRASSE de Auvelais
(Sambreville) le treize février deux mille quatorze publié aux annexes du Moniteur Belge le 17 février
suivant, sous la référence 14051057, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Société inscrite au registre des personnes morales, Liège division Namur, sous le numéro
0546.634.590.
BUREAU
La séance est ouverte à onze heures, sous la présidence de Monsieur Antoine BUFKENS, plus
amplement qualifié ci-après.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés, les associés dont les nom, prénoms et domicile ainsi que le nombre
de titres dont chacun d'eux déclare être propriétaire sont repris ci-après :
    1.  Monsieur BUFKENS Antoine Bernard Christian, né à Namur le vingt-huit juillet mil neuf cent
quatre-vingt-un, domicilié à 5020 Malonne (Namur), rue du Petit Bois 69, gérant, propriétaire de cent
quatre-vingt-six parts sociales : 186
Ensemble, cent quatre-vingt-six parts sociales, soit l'intégralité du capital social 186
Ci-après dénommé(s) « le comparant » et/ou « les comparants ».
Comparant dont l'identité a été établie au vu de sa carte d'identité.
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
I. Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que la présente assemblée a
pour ordre du jour :
Ordre du jour
1°. Démission du gérant et nomination de l’administrateur.
2°. Décision d’adapter le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et
de le mettre partiellement à disposition pour des distributions futures ;
3°. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations
et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
4°. Pouvoirs à conférer à l’administrateur pour l’exécution des résolutions à prendre.
II.- Il existe actuellement cent quatre-vingt-six (186) actions.
Le gérant étant présent, les actions étant toutes présentes ou représentées, l'as-semblée peut
délibérer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formali-tés relatives aux convocations.
III.- Pour assister à l'assemblée les associés présents ou représentés se sont conformés aux statuts
en ce qui con-cerne les formalités d'admission à l'assemblée.
IV.- Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir au moins les trois/quarts des
voix pour les-quelles il est pris part au vote en ce qui concerne la proposition de refonte des statuts
et une simple majorité en ce qui concerne les autres résolutions à prendre.
V.- Chaque action donne droit à une voix.
VI.- La société n'a pas émis d'obligations.
CONSTATATION DE VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé fait, l'assemblée se reconnaît valablement cons-tituée.
Ensuite les propositions reprises à l'ordre du jour sont soumises aux délibérations et aux votes.
RESOLUTIONS
1° Nomination
L'assemblée prend acte de la démission du gérant et immédiatement l’appelle aux fonctions d’
administrateur, sans limita-tion de la durée de son mandat, à savoir Monsieur Antoine BUFKENS,
prénommé.
Le mandat d’administrateur sera rémunéré ou non suivant décision de l’assemblée générale.
Celle-ci déclare accepter.
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissai-re.
2° Conversion du capital en capitaux propres disponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, le capital effectivement libéré, et la réserve
légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide de réduire le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution, à l’exception d’un montant de mille euros (1.000,00 €) qui restera statutairement
indisponible. Par conséquent, seul ce dernier montant sera mentionné dans les statuts de la société.
3° Refonte des statuts
L’assemblée décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE 1.- DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1er - La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle peut être transformée en une société d'espèce diffé-rente dans les conditions requises par le
code des sociétés et des associations.
Article 2.- La société est dénommée « Dr Antoine BUFKENS, Urologie UROSAB».  En abrégé «
UROSAB ».
Ces dénominations peuvent être utilisées séparément ou conjointement.
Dans tous les actes, factures, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non
émanant de la société, ces dénominations doit-vent toujours être précédée ou suivie immédiatement
et de façon lisible de la mention ''société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.R.L.''.
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du numéro
d’entreprise suivit des mots "Registre des personnes morales » ou de l’abréviation « RPM » suivie de
l'indica-tion du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le res-sort duquel la société a son siège
social.
Article 3 - Siège social.
Le siège social est établi en Région de langue française.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Le transfert en tout autre endroit de Belgique ou à l’étranger est de la compétence de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. La société peut
établir, par simple décision du conseil d'administration des sièges administratifs, sièges d'ex-
ploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 - Objet.
La société a pour objet, l’exercice en son nom et pour son compte de l’art de guérir et son
enseignement, et en particulier : pratique générale de la médecine urologique andrologique et
oncologique, du nourrisson à l’adulte ; consultations et interventions chirurgicales, endoscopiques,
coelioscopiques, et de toute autre technique reconnue et approuvée à venir le tout par l’intermédiaire
de ses organes médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, inscrits au
Tableau de l’Ordre des Médecins et qui conviennent d’apporter à la société la totalité de leur activité
médicale.
La société peut notamment faire toutes opérations mobilières ou immobilières en relation avec son
objet social ou de nature à faciliter, favoriser, protéger ou développer sa réalisation, en ce compris l’
achat ou la location, sous toutes ses formes, de biens immeubles, meubles, matériel médical ou non,
l’engagement de personnel administratif soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer au sein de la
société.
Pour autant qu’elle demeure une société unipersonnelle, et qu’elle soit associée de ces sociétés, elle
pourra également par l’intermédiaire de son associé médecin, exercer les fonctions de liquidateur
dans d’autres sociétés, étant entendu que le liquidateur doit toujours se faire assister par un médecin
inscrit au Tableau de l’Ordre des médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux, et/ou le secret professionnel des associés.
Elle pourra également être gérante d’une autre société professionnelle de médecins, mais pour les
affaires non-médicales de cette société exclusivement.
Out acte que la société posera comme toute activité qu’elle exercera s’inscrira obligatoirement dans
le respect strict de la déontologie médicale. La société garantit à chaque médecin associé qu’il
pourra exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret
médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique, et au libre choix du patient.
Elle s’interdit toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
A titre accessoire la société peut également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient pas
altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’
inscrivant dans les limites d’une gestion en bon père de famille n’aient pas un caractère répétitif et
commercial.
Dès lors qu’il y a plus d’un associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés, qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts présentes et représentées.  
Article 5 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.- CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 –
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions ont été émises.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport.  La société peut émettre des actions sans droit
de vote, celles-ci donnent néanmoins droit à une voix par action au moins dans les cas prévus par le
code des sociétés et des associations. 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, lequel comprend un montant de mille euros (1.000,00€).
Article 7.-
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles.  Cette décision est constatée par acte
authentique. 
Sauf dans le cas où la société ne compte qu'un actionnaire, les dispositions suivantes seront
d'application :
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement à la par-tie du capital que représentent leurs parts, conformément à l'article 5 :
128 du code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ou-verture de la souscription.  Ce délai est fixé par l'assem-blée générale ou l’organe d’
administration dans le cadre du capital autorisé.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exer-cice sont annoncés par un avis communiqué
aux actionnaires conformément à l’article 2 :32 du code des sociétés et des associations.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que
par les person-nes indiquées à l'article 5 :123 du code des sociétés et des associations.
Article 8.-
Les appels de fonds sont décidés souveraine-ment par l’organe d’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts que l’actionnaire a souscrit.
L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux verse-ments, doit bonifier à la société un intérêt calculé aux taux de l'intérêt légal, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de l’organe d’
administration, ce dernier pourra faire repren-dre par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu,
conformément aux statuts, les parts de l’actionnaire défail-lant.
Cette reprise aura lieu contre paiement à l’actionnaire défail-lant de septante-cinq pour cent du
montant dont les parts seront libérées et à la société du solde à libérer.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert de ses parts au registre des actions, l’organe
d’administration lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prê-ter à cette
formalité.  A défaut de ce faire endéans ce dé-lai, l’organe d’administration signera valablement en
lieu et place de l’actionnaire défaillant.
Article 9 –
Les actions sont nominatives. Elles sont indivisibles à l'égard de la société. Elles ne pourront jamais
être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque actionnaire résultera seulement du
registre des actions, tenu au siège social, et qui indiquera les nom, prénoms, et domicile de chaque
actionnaire, la date de son émission, le nombre d’actions dont il est titulaire.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exerci-ce des droits y afférent est suspendu
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de l’action à l'égard de
la société.
En cas de démembrement de la propriété d'une action en nue--propriété et usufruit, le titulaire de
l'usufruit des actions exerce les droits attachés à celle-ci.
TITRE III. ACTIONNAIRES
Article 10 –
1. Les actions ne pourront être détenues ou cédées qu'à des praticiens légalement habilités à
exercer la profession de médecin en Belgique, inscrit à l’Ordre des médecins et pratiquer ou étant
appelés à pratiquer dans la société ;
2. Lorsqu'il n'existe qu'un actionnaire, il est libre de céder ses actions comme il l'entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède;
3. Lorsqu'il existe plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'accord unanime des autres actionnaires et
conformément au premier alinéa du présent article;
L'admission d'un nouvel actionnaire ne peut se faire que de l'accord unanime des autres
actionnaires.
4. Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les légataires et héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser:
    1.  soit opérer une modification de l'objet social et de la dénomination en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des sociétés et des associations;
    2.  soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
    3.  soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
    4.  à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
Article 11.-
Il est tenu au siège social un registre des actions, qui contient :
1° la désignation précise de chaque actionnaires et du nombre de parts lui appartenant;
2° l'indication des versements effectués;
3° les transferts ou transmissions de actions, datés et si-gnés par les cédants et les cessionnaires
dans le cas de cession entre vifs, par un administrateur et le bénéficiaire dans le cas de transmission
pour cause de mort.
Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société qu'à dater de leur inscription dans le
registre des parts.
Tout actionnaire ou tout tiers intéressé peut prendre connais-sance de ce registre.
L’organe d’administration délivrera aux actionnaires un certificat nominatif constatant leur inscrip-tion
au registre.
Les actions sont numérotées.
Article 12. –
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu'à concur-rence de leur souscription au capital de la société.
Il n'existe entre eux aucune solidarité, ni indivisibilité.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 13.-
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs dont un doit être actionnaire.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale, dont il faut communiquer l’identité de la personne qui le représente au Conseil
provincial auprès duquel le médecin est inscrit.
L’administrateur non-associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par
écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Lorsque la société ne compte qu’un actionnaire, l’administrateur peut être nommé pour toute la durée
de son activité au sein de la société.  En cas de pluralité d’actionnaires, ou lorsqu’il s’agit d’un co-
administrateur, le mandat d’administrateur sera réduit à six ans maximum, éventuellement
renouvelable.
Le mandat d’administrateur sera rémunéré ou non suivant décision de l’assemblée générale.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat de l’administrateur ne peut être
allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires. Le montant de la rémunération doit
correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
Un administrateur exerçant son mandat pourra aussi être indemnisé pour ses frais et vacations
Les administrateurs ont les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la société quelle que soit la
nature et l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social.
Par suite ils disposent de tous pouvoirs non seulement d'administration, mais même de disposition,
pour tout ce qui n'est pas expressément prévu par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société.
Les administrateurs peuvent déléguer, sous sa responsabilité, déléguer:
- soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou
autres;
- soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l'exception des activités
spécifiquement médicales) à telles personnes associées ou non qu'il désignera.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord
de l'Assemblée Générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée;
moyennant cet accord de l'Assemblée Générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
L’administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en Médecine dès qu'il
s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir.
Article 14. –
Tous les actes engageant la société sont va-lablement signés par chacun des administrateurs
séparément.
Dans le cas où il est fait usage d'une délégation ou d'un mandat, la signature du délégué ou du
mandataire engage va-lablement la société dans les limites des attributions lui conférées.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la so-ciété, la signature des administrateurs et
des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de l'indication de la qualité en vertu
de laquelle ils agissent.
Article 15. -
Les délibérations des administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par un
administrateur.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations sont ainsi que
les avis de votes donnés par écrit y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Article 16. –
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut
des Réviseurs d'Entreprise ou un expert-comptable certifié ITAA.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable et ne pouvant
être révoqué que pour juste motifs. L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et
fixe leurs émoluments.
Toutefois, si la société est exclue du contrôle légal des comptes annuels en application de l’article 3 :
72 du code des sociétés et des associations, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est
facultative.
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'inves-tigation et de contrôle des commissaires
sont délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée
générale des associés.
Ceux-ci ne peuvent exercer aucune autre fonction, ni accep-ter aucun autre mandat dans la société.
Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société
s'il a été dési-gné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. Dans ces cas, les obser-vations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. –
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui
intéressent la société.
Chaque année, il est tenu une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin, à
18h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les actionnaires se réunissent en outre en assemblée générale extraordinaire chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige; l’organe d’administration est également tenu de la convo-quer dans le
trois semaines de la réception d'une réquisition d’actionnaires représentant le dixième du nombre d’
actions en circulation.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou aux endroit, jour et heure désignés dans
les convocations, avec mention des rapports.
Les convocations sont faites par lettre recommandée adres-sée à tout actionnaire, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et le cas échéant
les commissaires, quinze jours avant l'assemblée.   L’actionnaire, le membre ou le titulaire d’un titre
émis par une société ou d’un certificat émis avec la collaboration de la société peut à tout moment
communiquer une adresse électronique à la société aux fins de communiquer avec elle
conformément à l’article 2 :32 du code des sociétés et des associations.
Les convocations doivent contenir l'ordre du jour.  Aucun vote ne sera émis au sujet d'un point ne
figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents et marquent leur accord, ou si
tous les associés sont repré-sentés et que les procurations le permettent.
Il est tenu une liste de présences pour chaque assemblée.
Les membres de l’organe d’administration et éventuellement les commissaires répondent aux
questions posées par les actionnaires relatives à leur rapport ou aux points portés à l’ordre du jour
dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter gravement
préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de confidentialité souscrits eux ou par la
société.
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines.  Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement.  La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Assemblée générale par procédure écrite.
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Assemblée générale à distance par voie électronique.
    1.  Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 18.-
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve de suspension et dans les limites légales.
Chaque actionnaire peut donner procuration par écrit afin de se faire représenter.  Un actionnaire
peut voter par écrit avant l’assemblée.
Article 19.-
Les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quel que soit le nombre de parts
représentées à l'assemblée générale, à l'exception des cas prévus par la loi.
Cependant, l'assemblée générale ne peut valablement délibé-rer et voter sur les modifications aux
statuts qu'en obser-vant les conditions prescrites par les articles 5 :100 et suivants du code des
sociétés et des associations.
Article 20.-
Les expéditions des procès-verbaux des assem-blées générales à délivrer aux tiers sont signés par
la ma-jorité des administrateurs et des commissaires.
Article 21.- Actionnaire unique
Quand la société comprend un actionnaire unique, ce dernier exerce les compétences attribuées à
l'assemblée générale.
Il ne peut pas transférer cette compétence.
Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en tant qu'as-semblée générale, sont consignées
dans un registre qui est tenu au siège social.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - BILAN
Article 22. -
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.
A cette dernière date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établissent les comptes
annuels.  Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et
forment un tout.
Ils seront déposés et publiés conformément au code des sociétés et des associations.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires ou aux associés char-gés du contrôle.
Article 23. -
L’assemblée a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
code des sociétés et des associations à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport.  Le cas échéant le commissaire
évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport et mentionne
dans son rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
Toute distribution faite en contravention de cette disposi-tion doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, qu’ils soient de bonne ou mauvaise foi.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains actionnaires.
La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
La réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des médecins actionnaires.
Les réserves exceptionnelles justifiées par l’Assemblée Générale pourront être constituées en
respectant les directives de l’Ordre des médecins.
TITRE VII.- DISSOLUTION - LIQUIDATION ET PARTAGE
Article 24. -
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts, et plus particulièrement
conformément aux dispositions contenues dans l'article 5 :157 du code des sociétés et des
associations.
Si, l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemble générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statuaires, en vue de décider la
dissolution de la société ou de  mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société.  Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour.  Une copie peut en être obtenue conformément à l’article 5:84.  En l’absence de
ce rapport la décision de l’assemblée générale est nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Lorsque l’assemblée n’a pas été convoquée, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve
contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées sis avant, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois qui
suive la convocation initiale.
Article 25.-
En cas de dissolution de la société pour quel-que cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée gé-nérale nommera les liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments et
fixera le mode de liquidation con-formément aux articles 2 :71 et suivants du code des sociétés et
des associations.
Le liquidateur, s’il n’est pas médecin, devra se faire assister par un médecin inscrit à l’Ordre des
Médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Article 26.-
Après apurement de toutes les dettes et char-ges de la société et des frais de liquidation, l'actif net
sert tout d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti de leurs actions.
Le surplus disponible est réparti entre tous les actionnaires suivant le nombre d’actions.
TITRE VIII- ELECTION DE DOMICILE
Article 27. -
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur et liquidateur ayant son domicile à
l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
TITRE IX. DEONTOLOGIE MEDICALE
Article 28. DEONTOLOGIE MEDICALE
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. Le libre choix du médecin,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique ainsi que le respect du secret professionnel doivent
être garanti. Celui-ci ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l'exigent.
Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins.
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise au préalable à l'approbation du
Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient mettre en commun tout ou partie
de leurs activités médicales et des honoraires générés qui sont perçus par et pour le compte de la
société.
L'attribution des actions doit toujours être proportionnelle à l'activité des actionnaires. En tout état de
cause, la répartition des actions ne peut empêcher la rémunération normale du médecin actionnaire
pour le travail presté.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou actionnaires de
toute décision de nature civile et disciplinaire pénale ou administrative entraînant des conséquences
pour l'exercice en commun de la profession. L’assemblée générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à ces décisions.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de société pour la durée de la
suspension.
Le médecin ayant encouru la peine de suspension ne peut se faire remplacer pendant que dure cette
sanction, cette interdiction ne dispense pas ce médecin de prendre les mesures nécessaires pour
assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la
sanction précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil
Provincial auquel ressortit ce médecin.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestation lui reviennent éventuellement
diminués du montant que représentent les moyens mis à sa disposition.
Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions aux autres actionnaires.  S’il est l’actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses
actions soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y
excluant toute activité médicale.
Toute modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration, la création d'un
établissement supplémentaire, la cession d'une activité ou d’actions est portée au préalable à la
connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre et soumise à son approbation.
Tout accord d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, il faudrait qu'ils présentent les statuts de la
société et leur contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel ils ressortissent.
TITRE X- DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. -
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du code des
sociétés et des associations seront censées non écrites.
Toutes les dispositions de ces lois non contraires aux présents statuts et qui ne seront pas reprises
aux présentes y seront réputées inscrites de plein droit.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdic-tion d'un actionnaire, ses héritiers,
créanciers, représentants ou ayants droit ne pourront provoquer la liquidation de la société, requérir
aucune apposition de scellés, faire aucu-ne saisie ou opposition sur les biens ou valeurs de la
société.
Les créanciers personnels de l'actionnaire ne peuvent saisir que les intérêts et dividendes lui
revenant et la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la société.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Et, à l'instant, la société étant constituée, les associés déclarent se réunir en assemblée générale. 
Les décisions prises par cette assemblée ne sortiront leurs effets qu'au moment de l'acquisition de la
personnalité juridique.
A l'unanimité, l'assemblée décide de :
4°. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions prises.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l'unanimité des voix.
CLOTURE
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance a été levée à midi.
DROIT D’ECRITURE
Un droit d’écriture de cent euros est payé sur déclaration du notaire soussigné lors de l’
enregistrement des présentes en vertu de l’Arrêté royal du vingt et un décembre deux mille six.
PROJET
Les comparants déclarent avoir reçu communication du projet du présent acte en temps utile et bien
en comprendre la teneur.
DONT PROCES-VERBAL.
Passé à Sambreville (Auvelais), en l’éude, rue du Pont-à-Biesmes, 1.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partielle en ce qui concerne les autres dispositions, les membres de l'assemblée qui en ont
exprimé le désir ont signé avec Nous, Notaire."
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
Egalement déposé au Greffe :
- expédition de l'acte modificatif,
- mise à jour des statuts.
Olivier PETIT,
Notaire