N° d'entreprise : 0894339703
Nom
(en entier) : Outillages Gruslin
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Libération 260
 : 6927 Tellin
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire la société à responsabilité limitée «
OUTILLAGES GRUSLIN », ayant son siège à Tellin, rue de la libération 260, inscrite à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 0894339703, société constituée par acte du notaire
Philippe Tilmans, alors de résidence à Wellin en date du dix-sept décembre deux mille sept, publié
par extraits aux annexes du Moniteur Belge le vingt-et-un décembre suivant, dépôt numéro 0301895
et dont les statuts n’ont subi aucune modification à ce jour.
D'un acte reçu par la notaire Nathalie Compère, de résidence à Rochefort le 18 janvier 2021, en
cours d'enregistrement
Il résulte que:
"Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article UN des statuts est remplacée comme suit :
« Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée. »
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’article DEUX des statuts relatif à la dénomination afin de
le mettre en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article DEUX des statuts est remplacé comme suit :
« Article 2 – Dénomination
« Outillages Gruslin ». Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales
« SRL ». En outre, il doit être indiqué le siège, le numéro d’entreprise, la mention RPM suivie du
numéro d’entreprise et l’indication du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a son
siège ».
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’article TROIS des statuts (article
relatif au siège) est remplacée comme suit :
« Article 3 – Siège
Le siège est établi en Région wallonne ».
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Tellin, rue de la Libération, 260.
Ceci n’est pas une donnée statutaire.
Volet B
Cinquième résolution : modification de l’objet
L’assemblée générale décide de modifier l’article QUATRE des statuts relatif à l’objet et d’ajouter les
activités suivantes à la fin de l’alinéa deux :
« - Commerce et réparation de motocycles
    •  Installation électrique ».
Il en sera tenu compte pour la coordination des statuts.
Sixième résolution
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article SIX des statuts en le
remplaçant par le texte suivant :
« Article 6 : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
».
Septième résolution :
L’assemblée générale décide de modifier l’article NEUF des statuts afin de l’adapter aux dispositions
du Code des société et des associations en le remplaçant par le texte suivant :
« Article 9 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres ».
Huitième résolution :
L’assemblée générale décide de modifier l’article ONZE des statuts pour l’adapter aux dispositions
du Code des sociétés et des associations en le remplaçant par le texte suivant :
« Article 11 – Pouvoirs de l’organe d’administration
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire ».
Neuvième résolution :
L’assemblé générale décède de modifier l’article QUATORZE des statuts relatif à l’assemblée
générale afin de l’adapter aux dispositions du Code des sociétés et des associations en le
remplaçant par le texte suivant :
« Article 14 – Assemblées générales
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée ».
Volet B
Dixième résolution :
L’assemblée générale décide de modifier l’article DIX-NEUF des statuts afin de l’adapter aux
dispositions du Code des sociétés et des associations en le remplaçant par le texte suivant :
« Article 19 - Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices ».
Onzième résolution :
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts
:
- chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée » ou « SRL » ;
- chaque mention (si d’application : du mot « doel » en néerlandais, ou, en français,) des mots « objet
social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
- chaque mention du « capital social » ou du « capital » de la société est remplacée par les mots « le
compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
- chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot « administrateur » ou «
administrateurs »;
- (si d’application) : - chaque mention du mot « collège de gestion » est remplacée par le mot «
organe d’administration collégial »;
- chaque mention du mot « associé » ou « associés » de la société est remplacée par le mot «
actionnaire » ou « actionnaires »;
- chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège »;
- chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom »;
- chaque mention du mot « part », « part sociale », « parts » ou « parts sociales » est remplacée par
le mot « action » ou « actions » ;
- chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » doit être remplacé par un renvoi au « Code des sociétés et des associations »,
respectivement « CSA ».
- Chaque renvoi aux anciens numéros d’articles de la loi doit être remplacé par les nouveaux
numéros d’articles ou, de préférence, être supprimé ou remplacé par un renvoi général aux «
dispositions du Code des sociétés et des associations ;
Douzième résolution :
Suite aux modifications intervenues, l’assemblée générale décide d’adopter comme suit le texte
coordonné des statuts :
« Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée.
Article 2 – Dénomination
« Outillages Gruslin ». Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales
« SRL ». En outre, il doit être indiqué le siège, le numéro d’entreprise, la mention RPM suivie du
numéro d’entreprise et l’indication du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a son
siège
Article 3 – Siège
Le siège est établi en Région wallonne
Article 4 – Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
    •  Le commerce de gros, de détail de matériel et d’outillage agricole, horticole, forestier, d’objets de
jardinage et de loisirs, ainsi que tous accessoires en rapport de près ou de loin, tant à destination
des particuliers que des professionnels ;
    •  L’entretien, la réparation et la maintenance des dits matériels, outillages et accessoires ;
    •  Le commerce de détail de plantes, de fleurs, de graines, d’engrais et de produits phytosanitaires
;
    •  Le commerce d’articles de jardinage, de mobilier de jardin, et d’abris de jardin ;
    •  La location de matériel et d’outillage agricoles, horticoles ou forestiers ;
    •  Le commerce de gros et de détail d’articles de bricolage ;
    •  Le commerce de détail de quincaillerie, de peinture, matériaux de construction ;
    •  Le commerce de détail de remorques ;
Volet B
    •  L’exploitation forestière ;
    •  La construction métallique ;
    •  Le commerce et la réparation de motocycles ;
    •  L’installation électrique.
En outre, la société a pour objet l’aménagement de parcs et jardins, la pose de clôture et les travaux
de pavement et de construction de terrasses.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Article 5 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale délibérant comme en matière de modification de statuts.
Article 6 : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
Article 7 – Vote par l’usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété d’actions, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
Article 8 – Cession et transmission d’actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
B/ Cession soumise à agrément et droit de préemption
    1.  Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de
tout ou partie de ses actions moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial.
    2.  Si la société est composée de deux membres et à défaut d’accord différent entre les
actionnaires, celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son
coactionnaire de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les noms, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est
projetée ainsi que le prix offert pour chaque action. L’autre actionnaire aura la faculté, par droit de
préemption, d’acheter personnellement tout ou partie des actions offertes ou de les faire acheter par
tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l’
actionnaire cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions, demeure actionnaire.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l’autre actionnaire doit lui adresser
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit
que, à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute pour lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser
la cession.
    3.  Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous
les actionnaires, il sera procédé comme suit.
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications
prévues au ' 2 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est
projetée ainsi que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il est
disposé a acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaitre sa décision, soit qu'il exerce son droit de
préemption, soit que, à défaut de l'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas
être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est
réputé autoriser la cession.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire
Volet B
connaitre leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que
1) si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions
2] ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions a racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’organe d’administration entre les
actionnaires ayant exercés le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Le prix des actions rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tons les cas de cession d’actions entre vifs à
titre onéreux, même s'il s'agit d'une ente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
Article 9 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres
Article 10 – Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limite de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la
qualité d’administrateur statutaire. L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des
pouvoirs de l’organe d’administration lui est attribué.
Article 11 – Pouvoirs de l’organe d’administration
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
Article 12 — Rémunération
Si l'assemblée générale le décide, chaque administrateur a droit à un traitement fixe dont le chiffre et
le mode de paiement sont déterminés en accord avec l’administrateur intéressé, par décision des
actionnaires prise à la majorité des voix. Ce traitement peut être modifié chaque année par décision
des actionnaires prise à la majorité des voix.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
Article 13 — Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 : 24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 14 – Assemblées générales
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
Volet B
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée
Article 15 — Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire porteur
d'une procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire.
Article 16 — Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde
assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 — Présidence - Délibérations Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 18—Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Article 19 - Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices
Article 20 – Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21 – Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait
élection de domicile au siège.
Article 22 – Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi. Le notaire a attiré l’
attention des comparants sur le fait que la société dans l’exercice de son objet, pourrait devoir, en
raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations et licences
préalables ».
Treizième résolution :
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur Julien GRUSLIN, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat".
 
Pour extrait analytique conforme
 
Nathalie Compère, Notaire