N° d'entreprise : 0476282866
Nom
(en entier) : ORIGIN ARCHITECTURE & ENGINEERING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Chartreux 17
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le deux décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée " ORIGIN Architecture &
Engineering", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue des Chartreux 17, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Décision sur le bilinguisme de la société.
L’assemblée décide que le régime linguistique de la Société sera désormais le bilinguisme(français-
néerlandais). Par conséquent, le néerlandais et le français seront les langues de la Société.
                DEUXIEME RESOLUTON : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux proposes disponibles.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2024, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa juncto
l’article 41, §2 de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, (i) la partie libérée de la part fixe du capital et la réserve légale de
la Société, ont été converties de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée de la
part fixe du capital a été convertie de la même manière en un compte de capitaux propres "apports
non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné ainsi que l’éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres
disponible. A la libération, les montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres
disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
TROISIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts en français et en néerlandais afin de les
mettre en concordance avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts en français est rédigé comme suit :
"TITRE I. Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ORIGIN Architecture & Engineering".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable.  Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
                Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent
pour modifier les statuts.  Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit
être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le
respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
 Des sièges administratifs, des agences, ateliers, dépôts et succursales, peuvent être établis, en
Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’administration.
Le déplacement du siège est signalé sans délai au Conseil provincial de l’Ordre des Architectes dans
le ressort duquel le siège était établi, ainsi qu’au Conseil provincial où le nouveau siège sera établi.
L’établissement d’un ou plusieurs sièges d’activités supplémentaires est porté à la
connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des Architectes dans le ressort duquel ils sont établis,
ainsi qu’au Conseil provincial de l’Ordre des Architectes du ressort du siège de la société.
Article 3. Objet
   La société a pour objet la profession d’architecte ainsi que toute discipline connexe et non-
incompatible.
La société a pour objet d’accomplir en Belgique ou à l’étranger pour compte propre, comme
intermédiaire ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations
généralement quelconques relevant des activités d’étude, de conseil, d’expertise, de planification, de
surveillance, de coordination technique et financière ou de contrôle dans les domaines relevant
principalement de l’architecture et accessoirement l’ingénierie d’une manière générale et plus
spécifiquement dans le domaine de la restauration et la rénovation d’ouvrages et de bâtiments
(infrastructure, espaces publics ou privés, ouvrages de génie civil, édifices de tous types et de toutes
époques). Elle pourra accepter et exercer tout mandat de gestion ou d’administration dans toute
autre société, association ou organisme, pourvu que leur objet et leurs activités ne soient pas
incompatibles avec la profession d’architecte.
Elle pourra en outre faire toutes opérations civiles, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle pourra notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre moyen, dans toute autre entreprise ayant un objet similaire ou connexe
au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement, pourvu que son objet et ses
activités ne soient pas incompatibles avec la profession d’architecte.
L’énumération qui précède n’a rien de limitatif.
Elle ne peut poser aucun acte quelconque que dans le strict respect du règlement déontologique de
l’Ordre des Architectes.
Seules les personnes autorisées à exercer la profession d'architecte peuvent exercer la profession
d'architecte au nom et pour le compte de la société.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille (1000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 17. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs. 
Plus de cinquante pourcent  (50%) de l’ensemble des membres de l’organe de gestion qui
interviennent au nom et pour le compte de la société, sont des personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes ou sur une
liste des stagiaires, et/ou des personnes morales autorisées à exercer la profession d’architecte et
inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes et dont le représentant permanent, au sens de
l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, est lui-même autorisé à exercer la profession
d’architecte et inscrit à un des tableaux de l’Ordre des architectes ou sur une liste des stagiaires;
aucun des membres de l’organe de gestion n’est entrepreneur de travaux publics ou privés ou
architecte fonctionnaire.
La durée du mandat de l’administrateur est fixée par l’assemblée générale.  Mais dans
l’hypothèse d’un actionnaire unique, celui-ci est nommé sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Le mandat d’administrateur prend fin de plein droit et avec effet immédiat en cas de sanction
disciplinaire de suspension ou de radiation du tableau de l’administrateur.
Si, en raison du décès d’un administrateur, la société ne répond plus aux conditions
pour exercer la profession d’architecte, mais qu’au moins un administrateur est autorisé à exercer la
profession d’architecte et inscrit à un des tableaux de l’Ordre des architectes ou sur une liste des
stagiaires, ou qu’un architecte indépendant autorisé à exercer la profession d’architecte et inscrit à
un des tableaux de l’Ordre des architectes ou sur une liste des stagiaires exerce les actes relevant
de la profession, la société dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions. Durant ce délai, la société peut continuer à exercer la profession d’architecte.
                A l’expiration de ce délai, le conseil de l’Ordre des architectes retire l’autorisation d’exercer
la profession d’architecte. Le retrait de cette autorisation entraîne l’omission du tableau du conseil de
l’Ordre des architectes.
Article 18. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ces administrateurs forment un
organe d’administration collégial statuant comme le fait une assemblée délibérante. L’organe d’
administration collégial peut élire parmi ses membres un président.
Parmi les membres de l’organe d’administration de la société, seules les personnes autorisées à
exercer la profession d’architecte peuvent, dans le cadre de leur mandat, accomplir des actes d’
administration directement liés à l’exercice de la profession d’architecte et représenter la société
dans les actes juridiques concernant la profession d’architecte.
Sans préjudicie des obligations de la société de respecter les règles déontologiques applicables à
celle-ci, les administrateurs autorisés à exercer la profession d’architecte sont également soumis aux
règles déontologiques dans le cadre de l’accomplissement de leurs actes.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication
ayant pour support un document imprimé, à un autre administrateur, mandat pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas,
réputé présent.
L’organe d’administration collégial peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
L’organe d'administration collégial peut donner procuration pour l'accomplissement d'actes
d'architecture à tout mandataire, personne physique, habilité à exercer la profession d'architecte et
inscrit au tableau de l'Ordre des Architectes.
Article 19. Représentation externe
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur :
-              soit par l’administrateur unique ;
-              soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
-              soit par un administrateur-délégué agissant seul, dans tous les actes et en justice ;
-              soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
                Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable de l’
organe d’administration.
                Cependant, seuls les administrateurs seules les personnes visées à l’article 2, §2, alinéa
1er, 1° de la de la Loi du 20 février 1939, peuvent, pour l’application de la présente loi, dans le cadre
de leur mandat, poser des actes de gestion directement en lien avec l’exercice de la profession d’
architecte ou représenter la société dans des actes juridiques qui concernent la profession d’
architecte.
                La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l’indication du
nom et de la qualité du signataire.
Si la société n’est plus valablement représentée :
A.           suite au décès de l’administrateur unique : la société a six mois pour se mettre en règle et
peut continuer la profession d’Architecte pendant cette période, à condition qu’au moins une
personne autorisée à exercer la profession d’architecte, actionnaire ou administrateur ou un
architecte indépendant autorisé à exercer la profession d’architecte, accomplisse les actes relevant
de la profession d’architecte. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne
peut plus exercer la profession d’Architecte et elle désigne un Architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
Architecte.
B. pour une autre raison : Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus
exercer la profession d’Architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un Architecte tiers
qui interviendra au nom et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la
profession d’Architecte.  Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit
être tenue sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son
objet.
                (…)
Article 21. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur(s)-délégué(s).
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les administrateurs-délégués peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les administrateurs-
délégués. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 24. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires  chaque deuxième lundi du mois de mai à dix
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 25. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
(…)
Article 27. Délibérations
§ 1. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, et par tout moyen de
transmission écrit, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place dans les conditions suivantes.
Les actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés par des
personnes autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrites à l’un des Tableaux de l’Ordre
des Architectes. Les actionnaires détenant les autres actions peuvent uniquement être représentés
par des personnes exerçant une profession compatible avec la profession d'architecte.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Chaque action donne droit à une voix à l’assemblée générale, sous réserve des dispositions
légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix.
§7. Lorsque les délibérations ont pour objet la cession d’actions de la société entre actionnaires et à
des tiers, la démission, le retrait partiel ou l’exclusion d’un actionnaire, l’admission d’un nouvel
actionnaire, des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution anticipée de la société, sa fusion,
sa scission ou l'émission d'obligations, l'assemblée générale ne sera valablement constituée que si
l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si les
actionnaires présents ou représentés représentent au moins les trois quarts des actions en
circulation. Lorsque la délibération concerne la démission, le retrait partiel ou l’exclusion d’un
actionnaire, les parts de l’actionnaire concerné ne sont pas prises en compte pour le calcul du
quorum de présence.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée générale délibérera valablement quelle que soit le nombre d’actions représentées.
Si la délibération porte sur l'un des points visés au troisième alinéa du présent article et sauf les
exceptions prévues par la loi, aucune décision ne peut être prise que si elle réunit les trois-quarts des
voix présentes ou représentées.
En cas d’admission d’un nouvel actionnaire, la délibération devra également satisfaire les conditions
de l’article dix des présents statuts.
Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l'Assemblée générale des
actionnaires délibérera pour le surplus suivant les règles prévues par le Code des Sociétés et des
Associations.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 30. Exercice social
                 L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 31. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas été approuvés, diminué, le cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 34. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
               
QUATRIEME RESOLUTION : Démission d’un administrateur (i) et nomination d’administrateurs (ii).
(i)           L’assemblée prend connaissance et accepte la démission de l’administrateur suivant de la
Société et ce à partir de ce jour : Madame NYS Charlotte Elisabeth.
(ii)          L’assemblée décide de nommer à partir de ce jour, en tant qu’administrateurs non-statutaire
de la Société :
-              Madame NYS Charlotte Elisabeth née à Wilrijk le 18 juin 1964 ;
-              Monsieur ENGELS Robin, né à Genk le 2 juillet 1974 ;
-              Madame SCANDOLO Julie Ludivine, née à Frameries le 23 février 1982 ;
-              Madame PECHEUR Barbara née à Uccle le 23 janvier 1972 ;
-              Monsieur LEMINEUR Philippe né à Anvers le 22 avril 1975 ; et
-              Madame MAIRY Cécile née à Namur le 19 juillet 1977.
Pour une période de six ans et qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels clôturés au 31 décembre 2029.
Leur mandat est non rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
CINQUIEME RESOLUTION : Agrément de cessions d’actions.
(…)
SIXIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
HUITIEME RESOLUTION :Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Corpoconsult SRL,  ayant son siège à Rue Fernand Bernier 15,
1060 Saint-Gilles et avec numéro d’entreprise 0838.344.868 qui, à cet effet, élit domicile à son siège,
ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
DÉCISIONS UNANIMES ET ÉCRITES DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
(…)
Conformément à l'article 5:75du Code des Sociétés et des Associations (le «CSA »), les
administrateurs décident d'adopter suite à l’assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2024
les décisions suivantes à l'unanimité par écrit.
(…)
1. Nomination d'un administrateur délégué
L'organe d'administration décide de nommer Charlotte NYS en tant que personne chargée de la
gestion journalière de la Société, et ce, à compter du 2 décembre 2024 jusqu’au 31 décembre 2025.
Cette personne portera le titre d'administrateur délégué. Elle sera responsable de la gestion
journalièré de la société et de la représentation de la société pour toutes les affaires relatives à la
gestion journalière.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, les décisions de l’organe d’
administration, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire