N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Downtown Copyright Management Belgium
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Saint-Laurent 36-38
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu le cinq avril deux mille dix-neuf, par Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire
à Bruxelles,
que :
1) La société de droit de L'île de Man, "Downtown Copyright Management (IOM) Limited", avec siège
social à Fort Anne, Douglas, Isle of Man, IM1 5 PD;
2) La société de droit d'Angleterre et Pays Galles, "Downtown Copyright Management UK Limited",
avec siège social à 5 King Street, London, England, WC2E 8HN,
ont constitué la société suivante :
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "Downton
Copyright Management Belgium".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à Rue Saint-Laurent 36-38, 1000 Bruxelles.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
1. L'investissement, la souscription, l'acquisition, le placement, l'achat et la négociation d'actions,
titres, obligations, certificats, créances, sommes d'argent et autres valeurs mobilières émises par des
sociétés - avec ou sans but commercial - autorités administratives, institutions et associations - ayant
ou non un caractère public - belges ou étrangères.
2. La gestion des investissements et des participations dans des filiales, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, gestion et autres services relatifs aux activités que la
société accomplit elle-même. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en qualité de conseiller externe ou d'organe du client.
3. Accorder des prêts ou avances sous quelque forme et de quelque durée que ce soit, à toutes
sociétés liées ou sociétés dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les
engagements pris par ces sociétés.
Cette liste n'est pas limitative et les termes " gestion de portefeuille " et " conseil " visent des activités
autres que celles couvertes par la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation
de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de
conseil en investissement.
La société a également comme objet :
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement
et la gestion du patrimoine immobilier ; toutes les opérations, soumises ou non à la TVA, relatives à
ses biens et son patrimoine immobilier, tels que l'achat, la vente, la construction, la rénovation,
l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le
lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la
gestion ou à l'exploitation de droits immobiliers ou de biens immobiliers ;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : toutes les opérations relatives à
ses biens mobiliers, de quelque nature que ce soit, telles que la vente et l'achat, la location et la prise
0724681060
Volet B
en location, l'échange, et en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables,
actions, obligations ou obligations d'Etat ;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre de l'objet décrit ci-
dessus.
À cet effet, la société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres sociétés,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut accorder des garanties et des sûretés pour garantir tant ses propres engagements
que les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y
compris son propre fonds de commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter, en tout ou partie, la réalisation.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du cinq avril
deux mille dix-neuf.
CAPITAL.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à 35.000,00 euros.
Il est représenté par 350 parts sociales sans mention de valeur.
Les parts sociales sont souscrites en espèces, comme suit :
- par "Downtown Copyright Management (IOM) Limited, à concurrence de 349 parts sociales ;
- par "Downtown Copyright Management UK Limited", à concurrence de 1 part sociale ;
Total : 350 parts sociales.
Chacune des parts sociales souscrites a été libérée à concurrence de vingt pourcent (20,00 %).
Le capital a été libéré à concurrence de 7.000,00 EUR.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 224 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE71 5490 0110 1669 ouvert au nom de la société en formation
auprès de JP Morgan Banque ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 5 avril 2019. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit annuellement le 1 juin à 16 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable
suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
REPRESENTATION
Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit
indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
Volet B
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le(s) gérant(s) sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux gérants, ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois gérants, ou plus, ils formeront un collège qui désigne un président et qui,
par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.
REPRESENTATION.
Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en justice, tant comme demandeur que
comme défendeur.
En cas d'existence de deux gérants, ou plus, la société est valablement représentée vis-à-vis des
tiers et en justice, tant comme demandeur que comme défendeur, par deux gérants agissant
conjointement.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à
donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
NOMINATION D'UN GERANT NON-STATUTAIRE
A été nommé à la fonction de premier gérant non statutaire, et ceci pour une durée illimitée :
Monsieur BERGMAN Andrew Jon, habitant à 34 Miller Circle, Armonk NY 10504, États-Unis.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale et peut être terminé
à tout moment par l'assemblée générale par majorité simple.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
A été nommé à la fonction de commissaire : Grant Thornton Reviseurs d'Entreprises SCRL, dont le
siège social est établi à 2600 Anvers-Berchem, Potvlietlaan 6, dont le numéro d'entreprise est
0439.814.826, représenté par Madame VERHEYEN Ria et ceci pour une durée de trois ans, à
compter du cinq avril deux mille dix-neuf.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le cinq avril deux mille dix-neuf ou la société recevra la
personnalité juridique et prend fin le 31 décembre 2019.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Tous pouvoirs ont été conférés à Jacob Mulier, Ellen Vermeire, Nicolas Moschopoulos and Jan
Vreys, avocats, dont le cabinet est sis à 1000 Brussels, boulevard de l'Empereur 3, chacun agissant
Volet B
séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire