Ondernemingsnr : 0761448020
Naam
(voluit) : BRAIN-NM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 47
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “ BRAIN-NM CLINICS ”, met zetel te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 47,
ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Antwerpen afdeling Antwerpen) onder het
nummer 0761.448.020 opgemaakt voor Meester Sibylle FALLA, Notaris te Brussel, op 30 april 2023,
geregistreerd op het Registratiekantoor van BRUSSEL 3, op 8 mei daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak
11638 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering
de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing-Opheffing van de statutaire onbeschikbaarheid van de uitgiftepremie
De algemene vergadering beslist om de statutaire onbeschikbaarheid van de uitgiftepremie op te
heffen.
 
Tweede beslissing-Creatie van gewone soort A aandelen en preferente soort B aandelen.
a) Verslagen
De voorzitter wordt unaniem door de algemene vergadering vrijgesteld om de verslagen voor te
lezen :
- van de enige bestuurder opgesteld in overeenstemming met artikel 7:155 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen waarin het voorstel wordt gedaan om twee soorten aandelen,
zijnde gewone soort A aandelen en preferente soort B aandelen te creëren;
- van de bedrijfsrevisor waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige informatie in
het verslag van het bestuursorgaan in alle materiële opzichten juist en toereikend is om de Algemene
Vergadering te informeren.
Elke aandeelhouder erkent een kopie van de verslagen te hebben ontvangen en deze te hebben
gelezen.
De algemene vergadering keurt unaniem deze verslagen goed.
b) Creatie van twee aandelen soorten, zijnde gewone soort A aandelen en preferente soort B
aandelen
De algemene vergadering beslist om twee soorten van aandelen te creëren, zijnde gewone soort A
aandelen en preferente soort B aandelen, met dien verstande dat;
- de huidige aandelen gewone soort A aandelen zijn;
- de aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de twee kapitaalsverhogingen, zoals
hierna aangegeven, preferente soort B aandelen zullen zijn.
De rechten en plichten van de twee soorten aandelen zijn vastgelegd in een
aandeelhoudersovereenkomst en in de statuten.
 
Derde beslissing-Kapitaalverhoging in geld
Verslag
De vergadering neemt kennis van :
a) Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179, §1, 1e lid juncto 7:
155 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle aandeelhouders, zoals vertegenwoordigd, verklaren overeenkosmtig artikel 7:179, §3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te doen van het opstellen van een verslag
door de enige bestuurder als bedoeld in artikel 7:179, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de hierna vermelde inbreng in geld met uitgifte van preferente soort
B aandelen. 
Kapitaalsverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope veertienduizend zeshonderd drieënzestig
euro (€ 14.663,00), om het te brengen van achtenzestigduizend driehonderdvierendertig euro (€
68.334,00) tot tweeëntachtigduizend negenhonderdzevenennegentig euro  (€ 82.997,00), met uitgifte
van veertienduizend zeshonderddrieënzestig (14.663) nieuwe preferente soort B aandelen.
Ze beslist ook om het saldo als uitgiftepremie ten bedrage van een miljoen
achthonderdennegenduizend tweehonderdzevenenzestig euro en zevenenvijftig eurocent (€
1.809.267,57) te boeken.
Op deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven in geld, boven de nominale waarde
van de bestaande aandelen, tegen een prijs van honderdvierentwintig euro komma negenendertig
eurocent (€ 124,39) per stuk, en volledig volgestort bij de inschrijving.
Tussenkomst – inschrijving – vergoeding
En zijn hier tussengekomen, nadat de huidige aandeelhouders uitdrukkelijk afstand gedaan hebben
van hun voorkeurrecht tot inschrijving op de kapitaalverhoging :
1. De heer CIGRANG Christian Léon wonende te 2018 Antwerpen, Arthur Goemaerelei nummer 24.
2. De naamloze vennootschap “PMF”, met zetel te 1745 Opwijk, Nieuwsraat 25, ingeschreven in het
register van rechtspersonen onder het nummer 0480.657.962, rechtsgeldig vertegenwoordigd
overeenkomstig haar statuten door haar gedelegeerd bestuurder, de heer BOONE Johannes
Jacques Maria Emiel wonende te 1745 Opwijk, Nieuwstraat 25.
3. De maatschap “Tesveil”, met zetel te 3200 Aarschot, Schoonhovendreef 1, ingeschreven in het
register van rechtspersonen onder het nummer 0759.994.604, rechtsgeldig vertegenwoordigd door
haar vennoten of leden de heer SCHELLENS Ludo Eugeen Arthur Maria en zijn echtgenote,
mevrouw BRULLEMANS Ria Marcel Jacqueline samenwonende te 3200 Aarschot,
Schoonhovendreef 1.
4. Mevrouw VISSER Bianca Terésa Beata Maria wonende te 2950 Kapellen, Koningin Astridlaan 68.
5. De besloten vennootschap “MARYLO II”, met zetel te 8790 Waregem, Potegemstraat 16 bus 31,
ingeschreven in het register van rechtspersonen onder het nummer 1005.360.260, rechtsgeldig
vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar bestuurder mevrouw VAN RIJCKEGHEM
Marie wonende te 8790 Waregem, Potegemstraat 16, bus 31.
6. De naamloze vennootschap “TrustCapital”, met zetel te 8500 Kortrijk, Kapel ter Bede(Kor) 84,
ingeschreven in het register van rechtspersonen onder het nummer 0403.240.282, rechtsgeldig
vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar gedelegeerd bestuurder de heer
DUMOLIN Christian Yves Isabelle Ernest wonende te 8554 Zwevegem, Beerbosstraat(S) nummer 3.
ddf.
7. De naamloze vennootschap “ORION PR”, met zetel te 9770 Kruisem, Waremsesteenweg(KRU)
186, ingeschreven in het register van rechtspersonen onder het nummer 0750.682.109, rechtsgeldig
vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar gedelegeerd bestuurder, de heer Van
Rijckeghem Patrick Henri, wonende te 9770 Kruisem, Waremsesteenweg(KRU) 186 en door haar
gedelegeerd bestuurder mevrouw Ragolle Roseline Maria wonende te 9770 Kruisem,
Waremsesteenweg (KRU) 186.
8. De heer Magliana Michael Mark wonende te Boundary House, Lady Margaret Road, Ascot SL5
9QH, United Kingdom.
9. De heer VAN GANSBEKE Karel Lucien Adrien wonende te 9620 Zottegem, Godveerdegemstraat
nummer 101.
10. De heer VEREECKE Eric Gilbert Louisa wonende te 2920 Kalmthout, Esdoornlaan (Heide)
nummer 17.
De comparanten sub 1 tot 10 zijn hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer
SCHIETTECATTE Edward, voornoemd, middels volmachten welke aan huidige akte gehecht zullen
blijven.
welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van
het bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening
komen van de vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard hebben inbrengen te doen in geld
ten belope van een miljoen achthonderddrieëntwintigduizend negenhonderddertig euro en
zevenenvijftig eurocent (€ 1.823.930,57), zoals volgt :
1. De heer CIGRANG Christian, voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld ten belope van een
bedrag van vierhonderdnegenennegentigduizend negenhonderddrieëntwintig euro eenenveertig
eurocent (€ 499.923,41) (inclusief uitgiftepremie), waarvan vierduizendnegentien euro (€ 4.019,00)
als kapitaal wordt gestort, en het saldo ten bedrage van vierhonderdvijfennegentigduizend
negenhonderdenvier euro eenenveertig eurocent (€ 495.904,41) als uitgiftepremie, volledig volstort
en in ruil worden hem vierduizendnegentien (4.019) preferente soort B aandelen toegekend.
2. De naamloze vennootschap “PMF”, voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld ten belope van
driehonderdnegenennegentigduizend negenhonderddertien euro vijfentachtig eurocent (€
399.913,85) (inclusief uitgiftepremie), waarvan drieduizend tweehonderdvijftien euro (€ 3.215,00) als
kapitaal wordt gestort, en het saldo ten bedrage van driehonderdzesennegentigduizend
zeshonderdachtennegentig euro vijfentachtig eurocent (€ 396.698,85) als uitgiftepremie, volledig
volstort en in ruil worden haar drieduizend tweehonderdvijftien (3.215) preferente soort B aandelen
toegekend.
3. De maatschap “Tesveil”, voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld ten belope van
tweehonderdnegenenveertigduizend achthonderdnegenennegentig euro eenenvijftig eurocent
(€249.899,51) (inclusief uitgiftepremie), waarvan tweeduizendennegen euro (€ 2.009,00) als kapitaal
wordt gestort, en het saldo ten bedrage van tweehonderdzevenenveertigduizend
achthonderdnegentig duizend euro eenenvijftig eurocent (€247.890,51) als uitgiftepremie volledig
volstort en in ruil worden haar tweeduizend en negen (2.009) preferente soort B aandelen toegekend.
4. Mevrouw VISSER Bianca Terésa Beata Maria, voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld ten
belope van een bedrag van tweehonderdnegenenveertigduizend achthonderdnegenennegentig euro
eenenvijftig eurocent (€249.899,51) (inclusief uitgiftepremie), waarvan tweeduizendennegen euro (€
2.009,00) als kapitaal wordt gestort, en het saldo ten bedrage van
tweehonderdzevenenveertigduizend achthonderdnegentig duizend euro eenenvijftig eurocent
(€247.890,51) als uitgiftepremie, volledig volstort en in ruil worden haar tweeduizend en negen
(2.009) preferente soort B aandelen toegekend.
5. De besloten vennootschap “MARYLO II”, voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld ten belope
van een bedrag van negenennegentigduizend achthonderdvijfentachtig euro zeventien eurocent (€
99.885,17) (inclusief uitgiftepremie), waarvan achthonderdendrie euro (€ 803,00) als kapitaal wordt
gestort, en het saldo ten bedrage van negenennegentigduizend tweeëntachtig euro zeventien
eurocent (€99.082,17) als uitgiftepremie, volledig volstort en in ruil worden haar achthonderdendrie
(803) preferente soort B aandelen toegekend.
6. De naamloze vennootschap “TrustCapital”, voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld ten
belope van een bedrag van negenennegentigduizend achthonderdvijfentachtig euro zeventien
eurocent (€ 99.885,17) (inclusief uitgiftepremie), waarvan achthonderdendrie euro (€ 803,00) als
kapitaal wordt gestort, en het saldo ten bedrage van negenennegentigduizend tweeëntachtig euro
zeventien eurocent (€99.082,17) als uitgiftepremie, volledig volstort en in ruil worden haar
achthonderdendrie (803) preferente soort B aandelen toegekend.
7. De naamloze vennootschap “ORION PR”, voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld ten belope
van negenennegentigduizend achthonderdvijfentachtig euro zeventien eurocent (€ 99.885,17)
(inclusief uitgiftepremie), waarvan achthonderdendrie euro (€ 803,00) als kapitaal wordt gestort, en
het saldo ten bedrage van negenennegentigduizend tweeëntachtig euro zeventien eurocent
(€99.082,17) als uitgiftepremie, volledig volstort en in ruil worden haar achthonderdendrie (803)
preferente soort B aandelen toegekend.
8. De heer MAGLIANA Michael Mark, voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld ten belope van
negenenveertigduizend achthonderdtachtig euro negenendertig eurocent (€ 49.880,39) (inclusief
uitgiftepremie), waarvan vierhonderdeneen euro (€ 401,00) als kapitaal wordt gestort, en het saldo
ten bedrage van negenenveertig duizend vierhonderdnegenenzeventig euro negenendertig eurocent
(€49.479,39) als uitgiftepremie, volledig volstort en in ruil worden hem vierhonderdeneen (401)
preferente soort B aandelen toegekend.
9. De heer VAN GANSBEKE Karel, voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld ten belope van
negenenveertigduizend achthonderdtachtig euro negenendertig eurocent (€ 49.880,39) (inclusief
uitgiftepremie), waarvan vierhonderdeneen euro (€ 401,00) als kapitaal wordt gestort, en het saldo
ten bedrage van negenenveertig duizend vierhonderdnegenenzeventig euro negenendertig eurocent
(€49.479,39) als uitgiftepremie, volledig volstort en in ruil worden hem vierhonderdeneen (401)
preferente soort B aandelen toegekend.
10. De heer VEREECKE Eric, voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld ten belope van
vierentwintigduizend achthonderdachtenzeventig euro (€ 24.878,00) (inclusief uitgiftepremie),
waarvan tweehonderd euro (€ 200,00) als kapitaal wordt gestort, en het saldo ten bedrage van
vierentwintig duizend zeshonderachtenzeventig euro (€24.678,00) als uitgiftepremie, volledig volstort
in ruil worden hem tweehonderd (200) preferente soort B aandelen toegekend.
Volstorting
De comparanten verklaren en verzoeken ondergetekende notaris te acteren dat het gehele bedrag
van de kapitaalverhoging werd onderschreven en integraal volstort door overschrijving op een
bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap.
Een bewijs van deze storting zal in het dossier van de Notaris bewaard blijven.
Vaststelling
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge de
voorgaande beslissing het kapitaal thans is vastgesteld op tweeëntachtigduizend
negenhonderdzevenennegentig euro  (€ 82.997,00), vertegenwoordigd door 68.334 gewone soort A
aandelen en 14.663 preferente soort B aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
 
Vierde beslissing-Kapitaalverhoging in natura
BERAADSLAGING
Verslagen
De vergadering neemt kennis van :
a) Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179, §1, 1e lid en 7:197
§1, 1e lid van het wetboek van vennootschappen en verenigingen dat de uitgifteprijs van de nieuwe
aandelen verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft alsook uiteenzet waarom de inbreng van
belang is voor de vennootschap;
b) Het verslag door de Bedrijfsrevisor Karel Nijs opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179, §1, 2e lid
en 7:197, §1, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin die beoordeelt
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering voor te lichten alsook met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura, en op
de toegepaste methoden van waardering.
De besluiten van dit voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt :
“6. CONCLUSIE(s) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Brain-NM Clinics NV, Frankrijklei 74, 2000 Antwerpen
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 22 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan op datum van 29 april 2024
onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van schuldvorderingen naar aanleiding van
leningsovereenkomsten dd. 12 maart 2023, dd. 29 maart 2023, dd. 1 april 2023, dd. 13 april 2023 en
20 april 2023 tussen de Inbrengers en de Vennootschap voor een totaal bedrag van 607.511,97 EUR
(volledig in kapitaal), waarvan 585.000,00 EUR in hoofdsom en 22.511,97 EUR als netto
aangegroeide niet-betaalde interesten.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som aan netto
aangegroeide, niet betaalde interesten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor
aldus een voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang, te melden inzake :
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.141 nieuwe Preferente B Aandelen van de Vennootschap die
dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen en in voorkomend geval andere
bijzondere voordelen zoals vermeld in de corpus van het verslag.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stellen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 30 april 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot
[HANDTEKENING]“
De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen de voorzitter vrijstelling van het voorlezen
van de genoemde verslagen, elke aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder erkent een
exemplaar te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering keurt unaniem de inhoud van beide verslagen goed.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van zeshonderdenzevenduizend
vijfhonderdenelf euro komma zevenennegentig eurocent (€ 607.511,97) om het te brengen van
tweeëntachtigduizend negenhonderdzevenennegentig euro  (€ 82.997,00), tot zeshonderdnegentig
duizend vijfhonderdacht euro zevenennegentig eurocent (€ 690.508,97), door de uitgifte van 5.141
preferente soort B aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, identiek aan de bestaande
preferente soort B aandelen , en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
preferente soort B aandelen aandelen en die in de winsten zullen delen prorata temporis, door
inbrengen in natura, te weten de inbreng van een leningsovereenkomst ten belope van
zeshonderdenzevenduizend vijfhonderdenelf eurocent komma zevenennegentig eurocent (€
607.511,97).
Tussenkomst en inbreng in natura
En zijn hier tussengekomen :
1. De heer SCHIETTECATTE Gregory Yves Simon Arthur Nestorwonende te 9620 Zottegem,
Balegemstraat nummer 2.
2. De heer DEMAEGD Jeroen, wonende te 9620 Zottegem, Vierwegenstraat nummer 11.
3. De heer BELGE Jean-Baptiste Frederik Jozef, wonende te 2820 Bonheiden, Rijmenamseweg 121.
4. De heer ELMASRY Karim Medhat Mohamed, wonende te Dubai (Verenigde Arabische Emiraten),
te 357/31A NR Faraidooni Villas, Umsaqaim 4, Villa 5, DM 5, Dubai, United Arab Emirates.
5. De maatschap “HACO ALLIANCE” met zetel te 4624 Fléron, Rue du Vallon 11, ingeschreven in
het register van rechtspersonen onder het nummer 0799.802.513, rechtsgeldig vertegenwoordigd
door haar vennoten of leden de heer Collignon Frédéric Pierre Jean, wonende te 4624 Romsée
(Fléron), Rue du Vallon nummer 11.en mevrouw Hansoul Muriel Marie Madeleine Jeanne wonende
te 4020 Luik, Rue des Vennes nummer 8.
6. Mevrouw DESTAEBELE Kathleen Martha Eugène Marijke wonende te 2018 Antwerpen, Van
Schoonbekestraat nummer 71.
7. De heer VAN HAVENBERGH Tony Willem Irène wonende te 2531 Vremde (Boechout),
Weverstraat nummer 59 bus C000.
8. De heer MUSSAT Charles Jacques John wonende te 75007 Parijs (Frankrijk), Avenue Emile
Deschanel nummer 11.
9. De heer Van Buyten Jean-Pierre wonende te 9250 Waasmunster, Den Hert 3.
10. De heer VANDENBROECK Philippe Bruno François wonende te 1982 Zemst,
Kampenhoutsebaan nummer 34.
Welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van
het bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening
komen van de vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard hebben inbrengen te doen in natura
van schuldoverdingen voortvloeiende uit een leningsovereenkomst ten belope van
zeshonderdenzevenduizend vijfhonderdenelf euro komma zevenennegentig eurocent (€ 607.511,97)
zoals volgt :
1. De heer SCHIETTECATTE Gregory Yves Simon Arthur Nestor, voornoemd, verklaart een inbreng
te doen in natura ten belope van honderdendrieduizend negenhonderdnegenentachtig euro komma
zestig eurocent (€ 103.989,60). In ruil voor deze inbreng worden hem achthonderdtachtig (880)
nieuwe preferente soort B aandelen toegekend.
2. De heer DEMAEGD Jeroen, voornoemd, verklaart een inbreng te doen in natura ten belope van
honderdendrieduizend negenhonderdnegenentachtig euro komma zestig eurocent (€ 103.989,60). In
ruil voor deze inbreng worden hem achthonderdtachtig (880) nieuwe preferente soort B aandelen
toegekend.
3. De heer BELGE Jean-Baptiste Frederik Jozef, voornoemd, verklaart een inbreng te doen in natura
ten belope eenenvijftigduizend negenhonderdvierennegentig euro komma tachtig eurocent (€
51.994,80). In ruil voor deze inbreng worden hem vierhonderdveertig (440) nieuwe preferente soort B
aandelen toegekend.
4. De heer ELMASRY Karim Medhat voornoemd, verklaart een inbreng te doen in natura ten belope
van eenenvijftigduizend negenhonderdvierennegentig euro komma tachtig eurocent (€ 51.994,80). In
ruil voor deze inbreng worden hem vierhonderdveertig (440) nieuwe preferente soort B aandelen
toegekend.
5. De maatschap “HACO ALLIANCE”, voornoemd, verklaart een inbreng te doen in natura ten belope
van eenenvijftigduizend achthonderdzesenzeventig euro komma drieënzestig eurocent (€
51.876,63). In ruil voor deze inbreng worden haar vierhonderdnegenendertig (439) nieuwe preferente
soort B aandelen toegekend.
6. Mevrouw DESTAEBELE Kathleen, voornoemd, verklaart, een inbreng te doen in natura ten belope
van vijfentwintigduizend negenhonderdzevenennegentig euro komma veertig eurocent (€ 25.997,40).
In ruil voor deze inbreng worden haar tweehonderdtwintig (220) nieuwe preferente soort B aandelen
toegekend.
7. De heer Van Havenbergh Tony Willem Irène, voornoemd, verklaart een inbreng te doen in natura
ten belope van eenendertigduizend en achtenzeventig euro komma eenenzeventig eurocent (€
31.078,71). In ruil voor deze inbreng worden hem tweehonderddrieënzestig (263) nieuwe preferente
soort B aandelen toegekend.
8. De heer MUSSAT Charles Jacques John, voornoemd, verklaart een inbreng te doen in natura ten
belope van eenenvijftigduizend achthonderdzesenzeventig euro komma drieënzestig eurocent (€
51.876,63). In ruil voor deze inbreng worden hem vierhonderdnegenendertig (439) nieuwe preferente
soort B aandelen toegekend.
9. De heer VAN BUYTEN Jean-Pierre, voornoemd, verklaart een inbreng te doen in natura ten
belope van eenendertigduizend en achtenzeventig euro komma eenenzeventig eurocent (€
31.078,71). In ruil voor deze inbreng worden hem tweehonderddrieënzestig (263) nieuwe preferente
soort B aandelen toegekend.
10. De heer VANDENBROECK Philippe, voornoemd, verklaart, een inbreng te doen in natura ten
belope van honderdendrieduizend zeshonderdvijfendertig euro komma negen eurocent (€
103.635,09). In ruil voor deze inbreng worden hem achthonderdzevenenzeventig (877) nieuwe
preferente soort B aandelen toegekend.
De comparanten sub 1 tot 10 zijn hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer
SCHIETTECATTE Edward, voornoemd, middels volmachten welke aan huidige akte gehecht zullen
blijven.
Vaststelling
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge de
voorgaande beslissing het kapitaal thans is vastgesteld op zeshonderdnegentig duizend
vijfhonderdacht euro zevenennegentig eurocent (€ 690.508,97), vertegenwoordigd door
achtenzestigduizend driehonderdvierendertig gewone soort A aandelen (68.334) en
negentienduizend achthonderdenvier preferente soort B aandelen (19.804) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
 
Vijfde beslissing-Machtiging aan het bestuursorgaan om het kapitaal te verhogen in het kader van
het toegestane kapitaal
De Algemene Vergadering neemt kennis van het voorstel om de enige bestuurder de bevoegdheid te
verlenen om het kapitaal in één of meer malen te verhogen, met of zonder opheffing van het
voorkeurrecht, binnen het kader van het toegestaan kapitaal en tot een maximumbedrag van €
1.000.000 (exclusief uitgiftepremie).
Deze verhoging kan gebeuren door een inbreng in geld of in natura.  Ze kan ook gebeuren door
incorporatie van reserves, met of zonder creatie van nieuwe aandelen.
De specifieke omstandigheden waarin het toegestane kapitaal kan worden aangewend en de
nagestreefde doelstellingen worden uiteengezet in het bijzondere verslag van de enige bestuurder,
opgesteld in overeenstemming met artikel 7:199 juncto 7:155 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, waarvan alle leden van de Vergadering verklaren volledig op de
hoogte te zijn.
Deze machtiging is geldig voor een periode van zes maanden en treedt in werking vanaf de
publicatie van dit besluit van de Algemene Vergadering van 30 april 2024 in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
 
Zesde beslissing-Wijziging van de statuten
De vergadering beslist de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissingen, met de huidige toestand van de vennootschap en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zoals volgt :
“ARTIKEL 5 – KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op zeshonderdnegentig duizend vijfhonderdacht euro zevenennegentig
eurocent (€ 690.508,97), vertegenwoordigd door achtenzestigduizend driehonderdvierendertig
gewone soort A aandelen (68.334) en negentienduizend achthonderdenvier preferente soort B
aandelen (19.804) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, zonder aanduiding van
nominale waarde, elk vertegenwoordigend één/ achtentachtigduizend honderdachtendertigste (1/88.
138ste) van het kapitaal.
ARTIKEL 6 – TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal in één of meer keren te verhogen met een
bedrag van € 1.000.000,00, overeenkomstig de door haar te bepalen modaliteiten. Deze verhoging
kan gebeuren door inbreng in geld of door inbreng in natura.
Gebeurlijke uitgiftepremies zullen, overeenkomstig artikel 184 WIB, worden geboekt op een
afzonderlijke rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans.
De kapitaalverhoging waartoe wordt beslist door de raad van bestuur kan de uitgifte van aandelen
(binnen een bestaande soort van aandelen) betreffen. De uitgiftevoorwaarden van de aandelen, die
op grond van deze bevoegdheid zullen worden uitgegeven, worden door de raad van bestuur
vastgesteld (die deze bevoegdheid kan delegeren).
De bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal kan tevens worden aangewend voor de volgende
verrichtingen (weliswaar onverminderd artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waar van toepassing): (i) de kapitaalverhogingen waarbij het voorkeurrecht van de
Aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; (ii) de kapitaalverhogingen waarbij het voorkeurrecht van
de Aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere
dan leden van het personeel en (iii) de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van
reserves.
De raad van bestuur zal rekening dienen te houden met de wettelijke beperkingen op het doorvoeren
van kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur zal, overeenkomstig artikel 7:155 WVV, de bevoegdheid hebben om over te
gaan tot een uitgifte van preferente soort B aandelen (i.e. zonder een evenredige uitgifte binnen
(bepaalde van) de andere bestaande soorten van aandelen), wat bijgevolg aanleiding zal geven tot
het wijzigen van de respectieve rechten van de bestaande soorten van aandelen.
De bevoegdheid zal worden verleend voor een periode van zes (6) maanden, te rekenen vanaf de
dag van de bekendmaking van de akte van statutenwijziging in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen
overeenkomstig de kapitaalverhoging waartoe werd beslist in het kader van zijn bevoegdheid.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Wanneer de raad van bestuur aan de algemene vergadering voorstelt deze bevoegdheid te
hernieuwen, stelt hij een met redenen omkleed verslag op waarin wordt aangegeven in welke
bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke
doeleinden hij daarbij nastreeft.
ARTIKEL 7 - KAPITAALVERHOGING
Het kapitaal kan worden verhoogd door beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend
overeenkomstig de vormen en modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het is de vennootschap echter verboden, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, in te schrijven op
haar eigen kapitaalverhoging.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden gestort bij de inschrijving en deze premie moet op een of meer afzonderlijke
rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden en blijven vermeld.
ARTIKEL 13 – AFTAND EN OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 13.1 – Vrije overdrachten
De volgende overdrachten zijn vrij zonder beperkingen en vallen niet onder de
overdrachtsbeperkingen zoals uiteengezet in de artikelen 13.2 tot en met 13.6 (de "Vrije
Overdrachten"):
13.1.1. Overdrachten van aandelen door een aandeelhouder aan zijn of haar echtgenoot, wettelijk
samenwonende partner, of afstammelingen in de eerste graad (kinderen);
13.1.2. Overdrachten van effecten door een effectenhouder aan andere rechtspersonen of estate
planning structuren onder volledige controle van de overdragende effectenhouder die de
overdragende effectenhouder volledig controleert, mits de verkrijger onherroepelijk toezegt dergelijke
effecten terug over te dragen aan de overdragende effectenhouder wanneer de verkrijger niet langer
onder volledige controle van of volledig gecontroleerd wordt door de overdrager;
13.1.3. Overdrachten van effecten door een effectenhouder aan een verbonden vennootschap, mits
de verkrijger onherroepelijk toezegt, jegens de andere effectenhouders, dergelijke effecten terug over
te dragen aan de overdragende effectenhouder in het geval (en voorafgaand aan dit geval) dat de
verkrijger niet langer een verbonden vennootschap is van de overdragende effectenhouder;
13.1.4. Elke overdracht overeenkomstig artikel 14 van de aandeelhoudersovereenkomst;
13.1.5. Elke overdracht overeenkomstig artikel 5.2 van de aandeelhoudersovereenkomst;
13.1.6. Overdrachten unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur.
Artikel 13.2 – Lock-up
13.2.1. Met uitzondering van Vrije Overdrachten verbinden de effectenhouders zich ertoe geen
effecten over te dragen gedurende een periode van zeven (7) jaar na de datum van ondertekening
van de aandeelhoudersovereenkomst. Na het verstrijken van deze termijn zullen alle overdrachten
van effecten onderworpen zijn aan de andere bepalingen van dit Artikel 13.
13.2.2. De aandeelhouders erkennen en stemmen ermee in dat de lock-up zoals voorzien in dit
Artikel in het belang van de Vennootschap is en zal blijven, aangezien het essentieel is voor de
ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap om een stabiele
aandeelhoudersstructuur te creëren en te handhaven.
Artikel 13.3 – Voorkooprecht
13.3.1. Onverminderd de artikelen 13.1 en 13.2 zal elke overdracht van effecten onderworpen zijn
aan een voorkooprecht ten gunste van de andere effectenhouders overeenkomstig de bepalingen
van dit artikel 13.3. Het voorkooprecht is van toepassing op overdrachten van een deel of van alle
effecten van een effectenhouder, zoals hierna verder uiteengezet.
13.3.2. Onverminderd de artikelen 13.1 en 13.2, en met het oog op de uitoefening van het
voorkooprecht, zal elke effectenhouder die een deel van of alle effecten wenst over te dragen (de
"Overdrager"), de voorzitter van de raad van bestuur in kennis stellen van de beoogde overdracht (de
"Kennisgeving van Overdracht"). Een kopie van de Kennisgeving van Overdracht moet worden
gestuurd naar de andere bestuurders.
De Kennisgeving van Overdracht moet de volgende informatie bevatten:
(i) het aantal (en het soort) effecten dat de Overdrager van plan is over te dragen (de "Overgedragen
Effecten");
(ii) de te goeder trouw aangeboden prijs per effect door de verkrijger (de "Verkrijger") voor de
Overgedragen Effecten (de "Overdrachtsprijs"); voor zover de Overdrachtsprijs niet (volledig) uit geld
bestaat, moet de alternatieve waarde in geld van de Overdrachtsprijs worden overeengekomen
tussen de effectenhouders en indien hierover geen overeenstemming kan worden bereikt binnen
dertig (30) werkdagen na de datum van de Kennisgeving van Overdracht, wordt de kwestie
voorgelegd aan een onafhankelijke deskundige die lid is van het Belgisch Instituut voor
Bedrijfsrevisoren ("Instituut voor Bedrijfsrevisoren"), geselecteerd in onderlinge overeenstemming
tussen de effectenhouders, of bij gebrek aan overeenstemming tussen de effectenhouders, op
verzoek van de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 27.2 van
de aandeelhoudersovereenkomst, die binnen dertig (30) kalenderdagen na zijn benoeming een
beslissing zal nemen over de waardering van de Overdrachtsprijs die definitief en bindend zal zijn
voor de partijen. De voornoemde onafhankelijke deskundige zal optreden als derde partij in de zin
van de artikelen 5.107 en 5.108 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek, en de kosten van de
onafhankelijke deskundige zullen worden gedragen door de vennootschap;
(iii) andere belangrijke voorwaarden (in ieder geval inclusief de voorwaarden en modaliteiten inzake
betalingen en alle materiële verklaringen en waarborgen) overeengekomen tussen de Overdrager en
de Verkrijger in het kader van de overdracht van de Overgedragen Effecten (inclusief eventuele
opschortende voorwaarden voor de overdracht);
(iv) de identiteit van de Verkrijger, en, in het geval dat de Verkrijger een rechtspersoon is, de identiteit
van de uiteindelijk controlerende aandeelhouder(s) van een dergelijke Verkrijger, voor zover deze
van toepassing.
De Kennisgeving van Overdracht wordt beschouwd als een ondeelbaar en onherroepelijk aanbod
van de Overdrager om de Overgedragen Effecten over te dragen onder de voorwaarden opgenomen
in de Kennisgeving van Overdracht.
13.3.3. De voorzitter van de raad van bestuur zal binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van de
Kennisgeving van Overdracht een kopie van de Kennisgeving van Overdracht naar de andere
effectenhouders sturen.
13.3.4. Elke effectenhouder (behalve de Overdrager) die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen,
moet een schriftelijke kennisgeving aan de voorzitter van de raad van bestuur sturen waarin het
aantal Overgedragen Effecten wordt vermeld dat hij wenst te verwerven (de "Kennisgeving van
Uitoefening"), en dit uiterlijk 30 werkdagen na ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht
overeenkomstig paragraaf 13.3.2 hierboven (de "Uitoefeningsperiode").
13.3.5. In het geval de effectenhouders hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor in totaal meer
dan 100% van de Overgedragen Effecten, zal aan elke effectenhouder die zijn voorkooprecht heeft
uitgeoefend, een aantal Overgedragen Effecten pro-rata worden toegewezen in vergelijking met de
andere effectenhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, zonder dat een dergelijke
effectenhouder meer Overgedragen Effecten verwerft dan gevraagd. Deze toewijzingsprocedure zal
worden herhaald op een mutatis mutandis-basis onder de effectenhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend en aan wie de hoeveelheid Overgedragen Effecten niet is toegewezen waarvoor
zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend overeenkomstig hun respectieve Kennisgeving van
Uitoefening totdat alle Overgedragen Effecten zijn toegewezen, maar zonder dat een effectenhouder
meer Overgedragen Effecten verwerft dan vermeld in zijn Kennisgeving van Uitoefening.
13.3.6. In het geval de effectenhouders gezamenlijk hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor
100% of minder dan 100% van de Overgedragen Effecten, zal aan elke Effectenhouder het aantal
Overgedragen Effecten worden toegewezen dat hij wenst te verwerven.
13.3.7. In het geval de effectenhouders hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet hebben
uitgeoefend in de eerste ronde, zal de voorzitter van de raad van bestuur binnen vijf (5) werkdagen
na het verstrijken van de Uitoefeningsperiode hiervan een schriftelijke kennisgeving sturen naar de
effectenhouders die hun voorkooprecht in de eerste ronde hebben uitgeoefend.
Deze effectenhouders hebben een voorkooprecht met betrekking tot de Overgedragen Effecten die
niet zijn toegewezen in de eerste ronde (de "Resterende Overgedragen Effecten").
13.3.8. Elke effectenhouder die de Resterende Overgedragen Effecten wenst te verwerven, moet
binnen tien (10) Werkdagen na ontvangst van de kennisgeving zoals bedoeld in paragraaf 13.3.7
hierboven, de voorzitter van de raad van bestuur hiervan schriftelijk in kennis stellen, onder
vermelding van het aantal Resterende Overgedragen Effecten dat hij wenst te verwerven.
Elke effectenhouder die de voorzitter van de raad van bestuur niet binnen tien (10) werkdagen heeft
geïnformeerd, wordt geacht zijn voorkooprecht in de tweede ronde niet te hebben uitgeoefend.
13.3.9. In het geval de effectenhouders gezamenlijk hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor
meer dan 100% van de Resterende Overgedragen Effecten, zullen de Resterende Overgedragen
Effecten worden toegewezen aan de effectenhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in
verhouding tot het aantal Resterende Overgedragen Effecten dat zij hebben aangevraagd. In het
geval de effectenhouders gezamenlijk hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor 100% van de
Resterende Overgedragen Effecten, zullen de effectenhouders het aantal Resterende Overgedragen
Effecten verkrijgen dat zij hebben aangevraagd. Deze toewijzingsprocedure zal op een mutatis
mutandis-basis worden herhaald onder de effectenhouders die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend en aan wie de hoeveelheid Resterende Overgedragen Effecten niet zijn toegewezen
waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend overeenkomstig hun respectieve kennisgeving
zoals uiteengezet in paragraaf 13.3.8 totdat alle Resterende Overgedragen Effecten zijn
toegewezen, maar zonder dat een effectenhouder meer Resterende Overgedragen Effecten verwerft
dan vermeld in zijn kennisgeving zoals uiteengezet in paragraaf 13.3.8.
13.3.10. De voorzitter van de raad van bestuur zal de Overdrager en de andere effectenhouders
schriftelijk in kennis stellen van het eindresultaat van de procedure van het voorkooprecht, van de
toewijzing van de Overgedragen Effecten, en, indien van toepassing, van het aantal Resterende
Overgedragen Effecten binnen vijf (5) Werkdagen na de termijn zoals vermeld in paragraaf 13.3.8
hierboven (de "Kennisgeving van Toewijzing").
13.3.11. In het geval dat, na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkooprecht,
alle Overgedragen Effecten zijn toegewezen overeenkomstig dit Artikel 13.3, moet de overdracht van
de effecten plaatsvinden binnen een (1) maand na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening
van het voorkooprecht, tegen de Overdrachtsprijs en onder de voorwaarden zoals opgenomen in de
Kennisgeving van Overdracht.
13.3.12. In het geval dat, na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkooprecht,
niet alle Overgedragen Effecten zijn toegewezen overeenkomstig dit Artikel 13.3, worden alle
uitgeoefende voorkooprechten automatisch nietig en vervallen en worden alle Overgedragen
Effecten vrij overdraagbaar door de Overdrager aan de Verkrijger.
In een dergelijk geval moet de Overdracht van de Overgedragen Effecten door de Overdrager aan de
Verkrijger plaatsvinden binnen één (1) maand na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening
van het voorkooprecht, tegen de Overdrachtsprijs en onder de voorwaarden zoals opgenomen in de
Kennisgeving van Overdracht. Indien de overdracht van de Overgedragen Effecten door de
Overdrager aan de Verkrijger niet binnen deze termijn van één (1) maand plaatsvindt, wordt de
overdracht van de Overgedragen Effecten geacht niet te hebben plaatsgevonden en moet de
procedure opnieuw worden gevolgd ab initio met betrekking tot dit en voor alle toekomstige
overdrachten van effecten; op voorwaarde dat een dergelijke Overdracht van effecten niet meer dan
zes (6) maanden na de Kennisgeving van Uitoefening mag plaatsvinden.
13.3.13. De voorzitter van de raad van bestuur zal alle effectenhouders onmiddellijk in kennis stellen
van elke Overdracht die plaatsvindt overeenkomstig dit artikel 13.3.
Artikel 13.4 – Proportioneel volgrecht
13.4.1. Onverminderd het voorkooprecht, dat als eerste zal worden toegepast, is overeengekomen
dat elke overdracht van effecten door een effectenhouder aanleiding zal geven tot een proportioneel
volgrecht ten gunste van de andere effectenhouders op een pro rata-basis overeenkomstig de
bepalingen van dit Artikel 13.4.
13.4.2. Elke effectenhouder die zijn proportioneel volgrecht wenst uit te oefenen, zal de Overdrager
binnen twintig (20) Werkdagen na ontvangst van de Kennisgeving van Toewijzing in kennis stellen
van zijn voornemen om deel te nemen aan de Overdracht tegen de Overdrachtsprijs en onder de
voorwaarden aangeboden door de Verkrijger.
13.4.3. In het geval dat een effectenhouder ervoor kiest om zijn proportioneel volgrecht uit te
oefenen, zal het aantal effecten dat deze effectenhouder mag overdragen gelijk zijn aan het aantal
effecten dat wordt gehouden door de betrokken effectenhouder vermenigvuldigd met het breukdeel
waarvan de teller het aantal Overgedragen Effecten bevat en de noemer het totale aantal effecten
gehouden door de Overdrager.
13.4.4. De overdracht door de Overdrager van de Overgedragen Effecten kan alleen plaatsvinden
indien de effecten gehouden door de effectenhouders die hun proportioneel volgrecht hebben
uitgeoefend overeenkomstig dit Artikel 13.4, door de Verkrijger tegelijkertijd en onder dezelfde
voorwaarden worden verworven (specifiek wat betreft de voorwaarden met betrekking tot de
Overdrachtsprijs, betaling en waarborgen) als die gehouden door de Overdrager. De Overdrager
zorgt ervoor dat de Verkrijger het aantal Effecten zoals vermeld in dit Artikel 13.4, verwerft
overeenkomstig de hierin uiteengezette voorwaarden van de relevante effectenhouder.
13.4.5. In het geval dat, om welke reden dan ook, de Overdrager, die de Overgedragen Effecten aan
de Verkrijger heeft overgedragen, niet heeft bewerkstelligd dat het aantal effecten gehouden door de
effectenhouders die hun proportioneel volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit Artikel 13.4,
door de Verkrijger worden verworven onder dezelfde voorwaarden, is de Overdrager onherroepelijk
verplicht om, op eerste verzoek van de betrokken effectenhouders, dergelijke effecten zelf te
verwerven tegen dezelfde Overdrachtsprijs en onder dezelfde voorwaarden. Een dergelijke
overdracht van Effecten moet plaatsvinden binnen vijftien (15) werkdagen na het verzoek van de
effectenhouders wiens effecten niet zijn verworven door de Verkrijger tegen de Overdrachtsprijs en
onder de voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht.
13.4.6. De voorzitter van de raad van bestuur zal onmiddellijk alle effectenhouders informeren over
elke overdracht die plaatsvindt overeenkomstig dit Artikel 13.4.
13.4.7. De volgrechten die in dit artikel zijn opgenomen, zijn niet van toepassing in het geval (i) het
voorkooprecht dat is opgenomen in Artikel 14.3, of (ii) het volledige volgrecht dat is opgenomen in
artikel 13.5, of (iii) de volgplicht, worden uitgeoefend met betrekking tot alle Overgedragen Effecten.
Artikel 13.5 – Volledig volgrecht
13.5.1. Onverminderd het voorkooprecht en het proportioneel volgrecht, is overeengekomen dat de
volgende overdrachten - door één of meerdere effectenhouders, in één transactie of in meerdere
opeenvolgende transacties - aanleiding zullen geven tot een volledig volgrecht ten gunste van de
andere effectenhouders overeenkomstig de bepalingen van dit Artikel 13.5:
(i) een overdracht van ten minste 50% van de effecten aan een derde partij die geen effectenhouder
is;
(ii) een overdracht van effecten resulterend in de eigendom van meer dan 50% van de effecten door
een effectenhouder, anders dan de Oprichter (zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst).
13.5.2. In het geval een overdracht aanleiding geeft tot een volledig volgrecht, zal de Overdrager
(zonder afbreuk te doen aan de toepassing van de Artikelen 13.2, 13.3 en 13.4), de voorzitter van de
raad van bestuur hiervan op de hoogte stellen. Deze kennisgeving zal de informatie bevatten zoals
voorgeschreven in Artikel 13.3.2. De voorzitter van de raad van bestuur zal een kopie van deze
kennisgeving binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van deze kennisgeving aan de andere
effectenhouders sturen.
13.5.3. Elke aandeelhouder die het volledig volgrecht wenst uit te oefenen, zal de Overdrager binnen
twintig (20) Werkdagen na ontvangst van de Kennisgeving van Toewijzing in kennis stellen van zijn
voornemen om deel te nemen aan de overdracht door al zijn Effecten (en niet minder dan al zijn
effecten) te verkopen tegen de Overdrachtsprijs en onder de voorwaarden aangeboden door de
Verkrijger.
13.5.4. De overdracht door de Overdrager van de Overgedragen Effecten kan alleen plaatsvinden
indien de effecten gehouden door de effectenhouders die hun volledig volgrecht hebben uitgeoefend
overeenkomstig dit Artikel 13.5, door de Verkrijger tegelijkertijd en onder dezelfde voorwaarden
worden verworven (specifiek wat betreft de voorwaarden met betrekking tot de Overdrachtsprijs,
betaling en waarborgen) als die gehouden door de Overdrager. De Overdrager zorgt ervoor dat de
Verkrijger aldus alle effecten van de betreffende effectenhouder verwerft.
13.5.5. In het geval, om welke reden dan ook, de Overdrager, die de Overgedragen Effecten aan de
Verkrijger heeft overgedragen, niet heeft bewerkstelligd dat het aantal effecten gehouden door de
effectenhouders die hun volledig volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit Artikel 13.5, door
de Verkrijger worden verworven overeenkomstig de bepalingen van dit Artikel, is de Overdrager
onherroepelijk verplicht om, op eerste verzoek van de betrokken effectenhouders, dergelijke effecten
zelf te verwerven tegen dezelfde Overdrachtsprijs en onder dezelfde voorwaarden. Een dergelijke
Overdracht van effecten moet plaatsvinden binnen vijftien (15) werkdagen na het verzoek van de
effectenhouders wiens effecten niet zijn verworven door de Verkrijger.
13.5.6. De voorzitter van de raad van bestuur zal onmiddellijk alle effectenhouders informeren over
elke overdracht die plaatsvindt overeenkomstig dit Artikel 13.5.
13.5.7. De volgrechten die in dit Artikel zijn opgenomen, zijn niet van toepassing in het geval (i) het
voorkooprecht dat is opgenomen in Artikel 13.3 of (ii) de volgplicht zijn uitgeoefend met betrekking tot
alle Overgedragen Effecten.
Artikel 13.6 - Volgplicht
13.6.1. Indien een aanbod wordt voorgesteld door een derde partij, die een effectenhouder kan zijn,
voor honderd procent (100%) (in één of meerdere transacties) van de effecten van de vennootschap
(het "Aanbod"), zullen de effectenhouders zich verbinden om al hun effecten te verkopen en de
opbrengst te verdelen onder de effectenhouders overeenkomstig de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst (aan de potentiële Verkrijger overeenkomstig de hierna uiteengezette
bepalingen, op voorwaarde dat de voorwaarden van dit Artikel 13.6 zijn vervuld) (de “Volgplicht").
13.6.2. De effectenhouders zijn alleen verplicht om hun effecten te verkopen, indien het Aanbod
wordt aanvaard door de raad van bestuur en door effectenhouders die tezamen ten minste 70% van
de aandelen bezitten, en op voorwaarde dat:
(i) het Aanbod een bona fide aanbod  is gedaan at arms length aan een potentiële Verkrijger;
(ii) in het geval het Aanbod wordt gedaan met betrekking tot de effecten: de prijs per effect
waartegen dergelijke effecten zullen worden overgedragen binnen het kader van het Aanbod gelijk is
voor alle houders van die soort effecten, op voorwaarde dat de verdeling van opbrengsten
plaatsvindt overeenkomstig de aandeelhoudersovereenkomst; en
(iii) de prijs voorgesteld in het Aanbod bestaat uit verhandelbare effecten (die worden verhandeld op
een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit) of uit contanten, in het geval van
een mix van contante en niet-contante prijs, waarbij alle effectenhouders dezelfde toewijzing tussen
contante en niet-contante prijs ontvangen.
13.6.3. Elke effectenhouder die de Volgplicht wenst uit te oefenen overeenkomstig dit Artikel 13.6,
moet de andere effectenhouders en de raad van bestuur hiervan in kennis stellen binnen een periode
van twintig (20) werkdagen na ontvangst van het Aanbod om de vereiste meerderheid te verkrijgen.
13.6.4. Deze kennisgeving moet worden verzonden per gewone e-mail, bevestigd per aangetekende
post met ontvangstbevestiging, binnen vijf (5) werkdagen na een dergelijke e-mail, met vermelding
van (i) de datum waarop de overdracht wordt voorgesteld, (ii) de identiteit van de potentiële
Verkrijger(s), (iii) het aantal en de soort van effecten die voorgesteld worden om te worden
overgedragen, en (iv) de prijs per effect waartegen de overdracht wordt voorgesteld.
13.6.5. In het geval van een overdracht krachtens dit Artikel 13.6, stemt iedere effectenhouder ermee
in dat zij prompt alle redelijkerwijs gevraagde stappen zal ondernemen om de overdracht krachtens
de uitoefening van de Volgplicht te effectueren, inclusief maar niet beperkt tot het stemmen van hun
effecten ten gunste van, en anderszins het verlenen van eventuele vereiste toestemmingen om de
overdracht(en) goed te keuren of te voltooien overeenkomstig de bepalingen van dit Artikel 13.6, en
het ondertekenen van dergelijke verkoop- en andere overdrachtsdocumenten als redelijkerwijs
vereist kunnen zijn door de voorgestelde koper (waarbij de informatie, documenten, verklaringen,
garanties, overeenkomsten, convenanten en vrijwaringen niet uitgebreider of meer belastend zullen
zijn dan die vereist zijn van de andere partijen in een dergelijke transactie).
ARTIKEL 17 – SAMENSTELLING
17.1.1. De Raad van Bestuur zal bestaan uit maximaal 6 bestuurders, benoemd overeenkomstig de
statuten en de aandeelhoudersovereenkomst, waarbij:
(i) tot maximaal vijf (5) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door de Oprichter
(de "Oprichter Bestuurders") (mits een dergelijk voorstel wordt gedaan);
(ii) één (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door de houders van
preferente soort B-aandelen (de "B-Bestuurder") in het geval de houders van preferente soort B-
aandelen geen unaniem besluit kunnen bereiken met betrekking tot de kandidaten die moeten
worden voorgesteld, zullen dergelijke kandidaten worden aangewezen door een besluit bij
eenvoudige meerderheid onder de houders van preferente soort B-aandelen.
17.1.2. Ter voorkoming van twijfel houdt een situatie waarin geen kandidaten worden voorgesteld
voor een mandaat zoals voorgesteld door de oprichter of de houders van preferente soort B-
Aandelen overeenkomstig artikel 17.1.1, geen afstand van het recht van de oprichter of de houders
van preferente soort B-aandelen in om kandidaten voor te stellen voor de benoeming als bestuurder,
en de oprichter en de houders van preferente soort B-aandelen zullen het recht hebben om te
verzoeken om een nieuwe algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap bijeen
te roepen om de aldus voorgestelde kandidaten door de oprichter of de houders van preferente soort
B-aandelen te benoemen.
17.1.3. In het geval dat als gevolg van overlijden, ontslag, of om welke andere reden dan ook, een
mandaat vacant wordt, zal de bestuurder die zal worden benoemd om voor dat mandaat hetzij (i)
tijdelijk worden benoemd door coöptatie door de Raad van Bestuur op voorstel van de oprichter
indien de aftredende bestuurder was benoemd op zijn voorstel of de houders van preferente soort B-
aandelen indien de aftredende bestuurder was benoemd op hun voorstel, of (b) worden benoemd
door de algemene vergadering van Aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten uit een lijst van ten minste twee kandidaten
voorgesteld door de oprichter indien de oprichter de Bestuurder had voorgesteld wiens mandaat
vacant is geworden of de houders van preferente soort B-aandelen indien zij de Bestuurder hadden
voorgesteld wiens mandaat vacant is geworden.
17.1.4. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag het mandaat van
de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
17.1.5. Ingeval van één enkele bestuurder, kan deze benoemd worden in de statuten of door de
algemene vergadering. Deze kan worden benoemd voor een bepaalde of onbepaalde duur. Zelfs
indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag, kan
de algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met naleving
van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval daartoe wettige
redenen bestaan. Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10% van het kapitaal
vertegenwoordigen, kunnen evenwel éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet
aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder wegens
wettige redenen in te stellen.
17.1.6. Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur. De algemene
vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met
onmiddellijke ingang beëindigen. Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan
het bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van
zijn mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 18 – VOORZITTERSCHAP
De voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd door de raad van bestuur en zal een Oprichter
Bestuurder zijn. De voorzitter van de raad van bestuur zal geen beslissende stem hebben.
ARTIKEL 20 – BERAADSLAGINGEN
20.1. De raad van bestuur kan slechts geldig bijeenkomen en besluiten nemen indien een
meerderheid van de bestuurders aanwezig is of rechtsgeldig is vertegenwoordigd, inclusief ten
minste de Oprichter (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst) (in zijn hoedanigheid
van Oprichter Bestuurder). Indien niet aan de aanwezigheidsvereiste is voldaan, zal binnen tien
werkdagen een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen die geldig kan
beraadslagen indien ten minste de Oprichter (zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst) (in zijn hoedanigheid van Oprichter Bestuurder) aanwezig is of
rechtsgeldig is vertegenwoordigd.
20.2. Elke bestuurder heeft het recht om een volmacht te verlenen aan een andere bestuurder om
hem te vertegenwoordigen op de vergadering van de raad van bestuur. Een Bestuurder kan houder
zijn van meerdere volmachten voor dezelfde vergadering van de raad van bestuur.
20.3. Elke bestuurder heeft recht op één stem.
20.4. Alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid, inclusief
ten minste de bevestigende stem van de Oprichter (zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst) (in zijn hoedanigheid van Oprichter Bestuurder), met uitzondering
van de beslissingen opgenomen in artikel 7.5.2 van de aandeelhoudersovereenkomst, die de
bevestigende stem van ten minste 75% van de bestuurders vereisen, inclusief ten minste de
bevestigende stem van de Oprichter (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst) (in zijn
hoedanigheid van Oprichter Bestuurder).
20.5. De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
ARTIKEL 23 – DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur zal het dagelijks bestuur delegeren aan de Oprichter (zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst) (in zijn hoedanigheid van Oprichter Bestuurder). De reikwijdte van
het dagelijks bestuur wordt bepaald door artikel 7:121 van het WVV.
ARTIKEL 24 – VERGOEDINGEN
Tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders beslist, ontvangen de bestuurders een
jaarlijkse vergoeding van EUR 2.500, te herzien van zodra de vennootschap winstgevend is
(waarover de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap zal beslissen).
ARTIKEL 26 – VERTEGENWOORDIGING – AKTEN EN RECHTSVORDERINGEN
26.1. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden door de Edward Schiettecatte
(in zijn hoedanigheid van Oprichter Bestuurder) alleen optredend, of door twee (2) bestuurders
gezamenlijk optredend waarvan ten minste Edward Schiettecatte (in zijn hoedanigheid van Oprichter
Bestuurder) moet zijn.
26.2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder of de CEO, individueel handelend.
26.3. Bovendien kan de vennootschap geldig worden vertegenwoordigd (in het buitenland) door een
persoon die daartoe specifiek is gemachtigd door de raad van bestuur.
ARTIKEL 34 – BERAADSLAGINGEN
34.1. De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda,
uitgezonderd indien alle aandeelhouders persoonlijk aanwezig zijn op de algemene vergadering en
indien ze uitdrukkelijk unaniem hun akkoord hiervoor geven.
34.2. Elke gewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan ter zitting met maximum drie
weken verlengd worden. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De volmachten en de
formaliteiten die uitgevoerd werden om de eerste algemene vergadering te kunnen bijwonen blijven
geldig voor de tweede vergadering. Deze laatste beraadslaagt over dezelfde dagorde en beslist
definitief.
34.3. Op voorstel van het bestuursorgaan of de persoon die de algemene vergadering bijeenroept,
kan de vergadering ook op afstand worden gehouden, langs elektronische weg of met gelijk welk
vocaal (conferentiegesprek), visueel (videovergadering) of schriftelijk communicatiemiddel
(bespreking via een intern of extern beveiligd platform of door uitwisseling van elektronische post,
waarbij alle leden tegelijkertijd op één enkel systeem voor berichtenverkeer aangesloten zijn). De
aandeelhouders die op die wijze aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig
te zijn op de plaats waar de algemene vergadering gehouden wordt, wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft.
34.4. Het bestuursorgaan zal, in voorkomend geval in het kader van een huishoudelijk reglement, de
regels vastleggen die het mogelijk moeten maken de hoedanigheid van aandeelhouder en de
identiteit van de persoon die wenst deel te nemen vast te stellen, alsook eventueel de regels inzake
beveiliging van de communicatie, de regels om vast te stellen dat een aandeelhouder aan de
algemene vergadering deelneemt door het gebruik van middelen voor communicatie op afstand en
dat hij bijgevolg kan geacht worden aanwezig te zijn. Het elektronische communicatiemiddel moet
iedere aandeelhouder minstens in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis
te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, deel te nemen aan de beraadslagingen, zijn
recht om vragen te stellen uit te oefenen en zijn stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het bestuursorgaan kan de mogelijkheden
van deelname op afstand aan de algemene vergaderingen waarvoor zij zullen worden uitgenodigd
uitbreiden naar de houders van converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
34.5. Onverminderd de meerderheidsvereisten uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zullen alle besluiten van de algemene vergaderingen van de vennootschap de
bevestigende stem vereisen van de meerderheid van de aanwezige of rechtsgeldig
vertegenwoordigde aandelen, inclusief ten minste de bevestigende stem van de Oprichter (zoals
gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst), behoudens hetgeen bepaald in Artikel 33.2
hieronder.
34.6. Onverminderd de meerderheidsvereisten uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en
verengingen, zal elke beslissing met betrekking tot de punten opgenomen in artikel 6.3 van de
aandeelhoudersovereenkomst de bevestigende stem vereisen van 75% van de aandelen, inclusief
ten minste de bevestigende stem van de Oprichter (zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst).
34.7. Onverminderd de aanwezigheidsvereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan de algemene vergadering van aandeelhouders slechts geldig bijeenkomen en
besluiten nemen indien 75% van de aandelen aanwezig zijn of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn,
inclusief de Oprichter (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst). Indien deze
voorwaarde niet wordt vervuld, zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen, en zal de voorwaarde dan niet van toepassing zijn.
ARTIKEL 38BIS – EXIT PREFERENTIE
Artikel 38bis.1 – Algemeen
De preferente soort B aandelen genieten een niet-participerende exit-preferentie zoals uiteengezet in
de aandeelhoudersovereenkomst, met dien verstande dat, na een conversie in gewone soort A
aandelen (al naar gelang het geval, naar keuze van de houders van preferente soort B aandelen in
overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst), de houders daarvan niet langer zullen
profiteren van een dergelijke preferentie vanaf die conversie.
Artikel 38bis.2 – Uitkeringen aan houders van preferente soort B aandelen in het kader van een exit
38bis.2.1. In het geval van een Exit (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst) hebben
de houders van preferente soort B aandelen het recht om (naar eigen goeddunken) ofwel (i) de
preferente soort B aandelen om te zetten in gewone soort A aandelen, waarbij één gewoon soort A
aandeel zal worden geleverd voor elk geconverteerd preferent soort B aandeel (waarbij deze één-op-
één-verhouding kan worden aangepast voor eventuele aandelendividenden, aandelensplitsing,
combinatie, herindeling of een andere soortgelijke gebeurtenis die een verandering in de
kapitaalstructuur van de vennootschap met betrekking tot dergelijke aandelen met zich meebrengt),
na schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap (de "Kennisgeving van Conversie"), of (ii) de
preferente soort B aandelen te vervreemden, waarbij de opbrengst zal worden verdeeld zoals
uiteengezet in artikel 38bis.2.2. van de statuten van de Vennootschap. Als een houder van
preferente soort B aandelen geen Kennisgeving van Conversie doet en de opbrengst van de Exit
(zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst) een bedrag gelijk aan de som van de soort
B exit preferentie zoals hieronder uiteengezet overschrijdt, wordt die houder van preferente soort B
aandelen geacht te hebben gekozen voor de conversie van de preferente soort B aandelen in
gewone soort A aandelen.
38bis.2.2. Met inachtneming van artikel 38bis.2.1 hierboven verbindt elke effectenhouder zich ertoe
om alle handelingen te stellen, met inbegrip van maar niet beperkt tot de uitoefening van
stemrechten op effecten, om te verzekeren dat de opbrengsten van een Exit (zoals gedefinieerd in
de aandeelhoudersovereenkomst), voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, als volgt
worden verdeeld:
(i) elk preferent soort B aandeel heeft het recht om, op een pro rata en pari passu basis, voorafgaand
aan en bij voorkeur boven alle andere aandelen, een deel van de opbrengst van een dergelijke Exit
te ontvangen voor een bedrag gelijk aan de Inschrijvingsprijs;
(ii) nadat een uitkering is gedaan aan de houders van preferente soort B aandelen zoals uiteengezet
onder (i), zal elk gewoon soort A aandeel, op een pro rata en pari passu basis, gerechtigd zijn om
een deel van de overblijvende opbrengsten van een dergelijke Exit te ontvangen, waarbij de houders
van preferente soort B aandelen niet deelnemen in een dergelijke overblijvende Exitopbrengst.
Zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is na ontvangst van een Kennisgeving van Conversie of na het
plaatsvinden van een gebeurtenis waardoor de preferente soort B aandelen worden geconverteerd in
gewone soort A aandelen, zal de vennootschap een notariële akte laten opmaken die het
aangepaste aantal gewone soort A aandelen weergeeft (inclusief het aantal aandelen van de
preferente soort B aandelen die werden geconverteerd in gewone soort A aandelen zoals uiteindelijk
vastgesteld) die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen en zal de vennootschap een
kopie daarvan verstrekken aan elke houder van preferente soort B aandelen wiens preferente soort
B aandelen worden geconverteerd in gewone soort A aandelen. Na het verlijden van een dergelijke
akte zal de vennootschap onverwijld de overeenkomstige aanpassingen aanbrengen in het
aandeelhoudersregister.
Voor zover de Exitopbrengst niet (geheel) uit geld bestaat, zal de alternatieve waarde in geld van de
Exitopbrengst worden overeengekomen tussen de aandeelhouders en indien hierover geen
overeenstemming kan worden bereikt binnen een termijn van dertig (30) werkdagen vanaf de Exit,
zal de zaak worden voorgelegd aan een onafhankelijke deskundige die lid is van het Instituut voor
Bedrijfsrevisoren, gekozen in onderling overleg tussen de aandeelhouders, of in geval van
onenigheid tussen de aandeelhouders, bij beschikking van de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank die bevoegd is overeenkomstig artikel 27.2 van de
aandeelhoudersovereenkomst die binnen dertig (30) kalenderdagen na zijn benoeming een
beslissing zal nemen over de waardering van de Exitopbrengst die definitief en bindend zal zijn voor
de Partijen. Voornoemde onafhankelijke deskundige zal optreden als een derde partij in de zin van
artikelen 5.107 en 5.108 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek, en de erelonen van de onafhankelijke
accountant zullen gedragen worden door de vennootschap.”
 
Zevende beslissing-Ontslagen en benoeming
De vergadering neemt akte van het ontslag als bestuurder van de vennootschap, van de heer
SCHIETTECATTE Edward, voornoemd.
De eerstvolgende gewone algemene vergadering zal zich uitspreken over de volledige kwijting te
verlenen aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
De vergadering benoemt met ingang vanaf heden nieuwe bestuurders, voor een duur van zes jaar,
overeenkomstig de voordrachtregeling zoals opgenomen in artikel 20.1.1 van de statuten :
Uit de lijst van kandidaten voorgedragen door Edward Schiettecatte tot Oprichter Bestuurders :
- De heer BOON Paul, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Knokke.
- De heer YEE Stefan, wonende te Molenstraat 10, 3320 Hoegaarden.
- De heer SCHIETTECATTE Edward, voornoemd.
Ze beslist ook de heer SCHIETTECATTE Edward, voornoemd, als gedelegeerd bestuurder en
voorzitter van de raad van bestuur te benoemen voor de duur van zijn mandaat als bestuurder.
Uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van preferente soort B aandelen tot B-
Bestuurder :
- De heer CIGRANG Christian, wonende te 2018 Antwerpen Arthur Goemaerelei, 24. De bestuurders
zullen een jaarlijkse vergoeding krijgen van tweeduizend vijfhonderd euro (2.500,00 €). Dit bedrag
kan herzien worden bij beslissing van de algemene vergadering van de aandeelhouders.
 
Achtste beslissing-Machten
De vergadering geeft alle machten aan :
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
huidige vergadering;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
 
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de
neerlegging ter Griffie van de ondernemingsrechtbank.
 
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Sibylle Falla, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde
statuten, verslag van de enige bestuurder (artikel 7:155), verslag van de bedrijfsrevisor, verslag van
het bestuursorgaan (artikel 7:179,§1, verslag van de bedrijfsrevisor (artiken 7:179, &1, 2e lid en 7:
197,&1, 2e lid).