N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CML MEDICAL NEW
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Boulevard Maurice Lemonnier 94
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
« CML MEDICAL NEW »
 
SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE.
 
A 1000 BRUXELLES, BOULEVARD MAURICE LEMONNIER, 94.
 
 
________________________________________________________________________
CONSTITUTION DE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE DANS LE CADRE DE LA
SCISSION DE LA SPRL CML MEDICAL
 
L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT.
Le trente juillet.
 
Par devant Nous, Maître Damien COLLONWINDELINCKX, Notaire de résidence à Etterbeek.
 
A COMPARU
Madame Rima ABOU HACEM, née à Bruxelles le 18 janvier 1977 (N.N. 770118 202-09), domiciliée
à 1090 Jette, clos René Magritte 24, gérante de la sprl CML MEDICAL, nommée à cette fonction aux
termes de l’acte constitutif reçu par le Notaire Damien Collon, soussigné, le 8 février 2013, publié aux
annexes du Moniteur Belge sous date et numéro 2013-02-12 / 0301015.
Société dissoute sans liquidation en vue de la présente scission par transfert de l’intégralité de son
patrimoine, tant activement que passivement à deux sociétés à constituer, dont la présente société «
CML MEDICAL NEW » et « IMMO INVEST PARTNER », à constituer.
Agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs lui conférée par les associés de ladite société, aux
termes de l’assemblée générale extraordinaire des associés ayant décidé la scission, dont le procès-
verbal a été dressé par le Notaire COLLON soussigné, antérieurement aux présentes.
Lequel a remis au Notaire soussigné, le plan financier prescrit par les articles 215 et 229, 5° du Code
des sociétés et requis d’acter authentiquement les statuts d’une société constituée par voie de
scission comme suit:
A. Constitution
I. La société scindée, usant de la faculté prévue par l’article 758 du Code des sociétés, de scinder
par transfert de l’intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, à plusieurs sociétés
qu’elle constitue;
 
a décidé sa scission aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constatée
dans un procès-verbal dressé par le Notaire COLLON soussigné, ce jour, antérieurement aux
présentes, et par conséquent le transfert de l’intégralité de son patrimoine (activement et
passivement), conformément au projet de scission dont question ci-après, par suite de dissolution
sans liquidation de ladite société, à savoir:
0700638126
Volet B
 
– partie à la présente société nouvelle issue de la scission « CML MEDICAL NEW »; et
– le solde à la société nouvelle issue de la scission « IMMO INVEST PARTNER »;
moyennant attribution à ses associés de titres desdites sociétés nouvelles issues de la scission «
CML MEDICAL NEW » et « IMMO INVEST PARTNER ».
La société scindée par l’entremise de son représentant prénommé demande au notaire soussigné de
constater la constitution de la présente société, conformément à l’article 758 du Code des sociétés,
la scission est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de la
société existante et que les sociétés nouvelles sont constituées.
L’opération de scission sera opposable aux tiers à partir de la publication simultanée des différents
actes s’y rapportant aux Annexes au Moniteur belge.
B. Rapports
Madame Rima ABOU HACEM, représentant la société scindée dépose sur le bureau les documents
suivants, communiqués sans frais à ses associés dans les délais légaux :
 
1.Le projet de scission établi par le gérant de la société scindée « CML MEDICAL » .
 
2. Le rapport spécial des fondateurs, prévu à l’article 219 du Code des Sociétés.
 
3. Le rapport du réviseur d’entreprises, la société civile à forme de société coopérative à
responsabilité limitée RSM INTERAUDIT à Gosselies, prévu à l’article 219 du Code des Sociétés.
Constatation de ce que, conformément à l’article 749 du Code des sociétés, l’assemblée générale
des associés de la société scindée « CML MEDICAL » a expressément décidé de renoncer à l’
application des articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés.
 
Proposition de renoncer conformément à l’article 749 du Code des sociétés, à l’application des
articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés, le texte des deux premiers alinéas dudit article 734 ou
dudit article 749, étant ici littéralement reproduit:
«Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 730, 731 et 733 du Code
des sociétés (scission par absorption) ou les articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés (scission
par constitution de sociétés nouvelles), ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports, si tous les
actionnaires ou associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l’assemblée
générale renoncent à leur application. Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’
assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission.»
Madame Rima ABOU HACEM, soussignée, représentant la société scindée, confirme que l’
assemblée générale extraordinaire des associé susvisée a approuvé le projet d’acte constitutif et les
statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire COLLON
soussigné, conformément à l’article 753 du Code des sociétés.
Madame Rima ABOU HACEM, soussignée, représentant la société scindée déclare que le projet de
scission prérappelé a été établi par le gérant de la société scindée, en date du 13 juin 2018 et a été
déposé au greffe du tribunal de commerce du Bruxelles, le 13 juin 2018.
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge, sous date et référence
2018-06-22 / 0096884.
 
C. Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l’article 752 du Code des sociétés l’existence et la
légalité, tant interne qu’externe, des actes et formalités incombant à la présente société.
 
D. Constitution par transfert du patrimoine de la société scindée
Madame Rima ABOU HACEM, représentant la société scindée, confirme et requiert le notaire
soussigné d’acter:
 
1° Projet de scission et rapports
Que les associés de ladite société ont eu parfaite connaissance du projet de scission dont il est
question dans l’exposé préalable, ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d’un mois
avant la date des présentes.
 
Que l’assemblée générale des associés de la société scindée a décidé à l’unanimité des voix et
expressément de ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés.
 
Conformément à l’article 219 du Code des sociétés, les fondateurs ont rédigé un rapport spécial
dans lequel ils exposent l’intérêt que présent pour la présente société bénéficiaire les apports en
nature qui lui sont faits. Ce rapport restera ci-annexé.
Volet B
 
Conformément à l’article 219 du Code des sociétés, la société civile à forme de société coopérative à
responsabilité limitée RSM INTERAUDIT à Gosselies a rédigé un rapport portant sur les apports en
nature effectués au profit de la présente société. Ce rapport restera ci-annexé.
 
Le rapport du réviseur conclut :
 
«
 
    1.  CONCLUSION
L’organe de gestion de la SPRL CML MEDICAL a déposé un projet de scission le 13 juin 2018 de
manière à ce que l’ensemble des activités relatives à la branche immobilière de la Société, soit
apportée à la société "Immo Invest Partner SPRLU" à constituer, et que le reste des activités, liées
au secteur médical, soit apporté à la société "CML Médical New SPRLU", à constituer.
 
Le présent rapport est occasionné par la volonté exprimée par l’associé unique de faire usage de l’
exemption du rapport de réviseur sur le projet de scission. En conséquence, un rapport est établi
conformément à l'article 219 C. soc. sur l’opération d’apport en nature par constitution de la SPRL
CML MEDICAL NEW.
 
Nous présentons notre rapport dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre datée du 18 juillet 2018.
 
La société procèdera à deux opérations préalablement à l'opération de scission :
- acter la libération de capital restant à libérer (6.200 EUR) par l’associée unique, le montant étant
affecté pour la totalité du montant en autres créances de Immo Invest Partner à l'actif du bilan de
scission ;
- acter l'augmentation de capital par incorporation des réserves disponibles (405.258,17 EUR) sans
création de parts sociales nouvelles.
 
Opinion sans réserve
 
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des actifs et passifs de la société de droit belge CML
MEDICAL constitutifs de l’apport, comme repris dans le rapport spécial de l’organe de gestion et
établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les parties (ci-après Aperçu).
 
La rémunération de l’apport en nature se compose de 100 parts sociales de la société à constituer
CML MEDICAL NEW, sans mention de valeur nominale majorés des autres éléments des fonds
propres à la suite de cette opération.
 
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
 
    1.  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de
clarté ;
    2.  la méthode d’évaluation de l’apport en nature retenue par les parties, conformément à l’art. 78
de l’arrêté royal portant exécution du Code des société est la valeur comptable des éléments d’actif
et de passif de la société cédante et trouve sa justification dans la loi ;
    3.  l’aperçu des actifs et passifs arrêtés au 31 décembre 2017 de la SPRL CML MEDICAL et
transférés suite à la scission à la SPRL CML MEDICAL NEW, pour un total de bilan de €
1.308.955,98, un capital de € 18.600,00 et un actif net de € 85.295,17, dans tous les éléments
significatifs, a été établi conformément à la méthode d’évaluation décrite ci-dessus ;
    4.  Par conséquent, la méthode d’évaluation de l’apport en nature retenue par les parties conduit à
une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales qui
sont attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette
opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’est pas surévalué.
Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
 
Fondement de notre opinion sans réserve
 
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
Volet B
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section
"Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu" de notre rapport. Nous nous
sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu en
Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Autres points
 
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
 
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 219 C.
soc., l’organe de gestion de la société scindée est responsable de la description et de l’évaluation
des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe de gestion de la société scindée est également responsable de la mise en œuvre du
contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
 
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion de la société scindée d’évaluer
la capacité de la Société à constituer à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des
informations relatives à la continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’
exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
 
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d’évaluation utilisée par l’organe de gestion, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’apport en
nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et
équitable de l’opération ("no fairness opinion").
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
 
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
 
• nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
• le cas échéant, nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir
des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion
sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
Volet B
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Gosselies, le 26 juillet 2018
Scrl Rsm InterAudit,
Réviseurs d’entreprises
représentée par
Pierre Warzée,
Associé »
2° Décision de scission
Que le transfert de l’intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée aux
conditions contenues dans le projet de scission précité, a été décidé aux termes du procès-verbal de
ce jour, dressé par le Notaire COLLON soussigné, dont question ci-avant.
 
Etant précisé que:
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31
décembre 2017; les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris
dans la comptabilité des sociétés à constituer « CML MEDICAL NEW » et « IMMO INVEST
PARTNER » , à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la
date précitée;
 
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée sont considérées
comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à dater du 1er janvier 2018, de sorte
que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques des sociétés
bénéficiaires des apports, à charge pour ces dernières d’exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée se rapportant aux apports;
 
c) en vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit
parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du
patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de
négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 729 du Code des
sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués
reviendront aux sociétés à constituer, chacune pour moitié.
3° Autres dispositions
Les associés de la société scindée ont constaté conformément à l’article 743, § 2, 8° et
conformément au projet de scission, qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des
organes d’administration des sociétés concernées par la scission.
 
4° Transfert du patrimoine de la société scindée
Que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée se fait
moyennant attribution à ses associés de cent (100) parts sociales sans désignation de valeur
nominale de la présente société nouvelle issue de la scission « CML MEDICAL NEW ».
Ces parts sociales seront du même type, jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la
répartition des bénéfices sociaux à compter de la constitution de la société nouvelle issue de la
scission « CML MEDICAL NEW ».
 
Par l’effet de la scission, sont transférés activement et passivement les éléments d’actif et de passif
et de capitaux propres suivants:
 
A. Description générale
L’apport consiste en l’apport:
 
 
Volet B
    •  Actifs
 
• L’intégralité des droits détenus par la société sur les immeubles suivants (ci-après plus amplement
décrits) pour une valeur de 496.855, 13 EUR :
 
 Une surface commerciale et deux emplacements de parking situés Square Edmond Machtens 17-19
à 1080 Molenbeek-Saint-Jean ;
 Une surface bureau situé Chaussée de Mons, 814 à 1080 Anderlecht.
 
• Les installations, machines et outillages pour un montant de 4.881,00 EUR
 
• Le mobilier et le matériel roulant pour un montant de 2.997,69 EUR ;
 
• Les créances commerciales à l’égard du Centre médical Lemonnier, et des centres MMSPT et
MMSPT 1070 pour un montant total de 517.099,00 EUR
 
• Les autres créances à moins d’un an résultant de plusieurs comptes courants ouverts au sein de la
Société pour un montant de 71.612, 18 EUR ;
 
• Les valeurs disponibles constituées de la trésorerie excédentaire dégagée par le crédit reçu dans le
cadre de l’acquisition du bâtiment chaussée de Mons pour un montant de 112.401 EUR
 
• Les comptes de régularisation actifs pour un montant de 103.109,62 EUR
 
 
    •  Dettes
 
• Les dettes à plus d’un an pour un montant 537.650, 60 EUR, comprenant notamment les passifs
directement liés aux immeubles listés ci-dessus, notamment :
 
• Les dettes à un an au plus pour un montant de 686.010, 21 EUR
B. Affectation comptable de l’apport
L’affectation comptable de l’apport s’établit comme suit:
ACTIF                                                                                                
 31/12/2017                                                                                       
 PASSIF                                                                                                                                              
31/12/2017
Frais d'établissement                                                                                
-                                                                                                   Fonds
propres                                                                                                                                    85.295,17
                                                                                                                                                                 
                                                     Capital
Actif immobilisés                                                                                
504.733,82                                                                                         Capital
souscrit                                                                                                                                  18.600
Terrains et constructions                                                                     496.855,13                
Installations, machines et outillages                                                     
4.881,00                                                                                        Réserves
Mobilier et matériel roulant                                                                   
2.997,69                                                                                       Réserve
légale                                                                                                                                    81,62
Immobilisations en cours et acomptes versés                                                
-                                                                                         Réserves
disponibles                                                                                                                        60.031,16
                                                                                                                                                                 
                                    Réserve de liquidation art.184 quater CIR92-31/12/2016
 
Immobilisations financières                                                                             -
Volet B
 
Créances à plus d'un an                                                                               
-                                                                                        Dettes à plus d'un
an                                                                                                                       537.650,60
 
Créances à un an au plus                                                                
588.711,18                                                                                   Dettes à un an au
plus                                                                                                                     686.010,21
Créances commerciales                                                                 
517.099,00                                                                      Dettes à plus d'un an échéant dans
l'année                                                                                                  80.381,33
Autres créances                                                                               
71.612,18                                                                                   Dettes
commerciales                                                                                                                        11.190,84
                                                                                                                                                                 
                              Dettes fiscales, salariales et
sociales                                                                                                             498.231,69
 
Placement de trésorerie et valeurs disponibles                             
112.401,36                                                                                Autres
dettes                                                                                                                                        
96.206,35
 
Comptes de régularisation actif                                                      
103.109,62                                                                 Comptes de régularisation
passif                                                                                                                             -
 
TOTAL ACTIF                                                                               
1.308.955,98                                                                          TOTAL
PASSIF                                                                                                                                      
1.308.955,98
 
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au
bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
 
C. Ce transfert comprend également les droits immobiliers dont la description, l’origine de propriété,
les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent des
éléments dudit patrimoine soumis à publicité particulière (article 683 du Code des sociétés).
 
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la présente société nouvelle issue de
la scission « CML MEDICAL NEW » sont compris les immeubles dont la description, l’origine de
propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lequel
constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière (article 683 du Code des
sociétés):
 
1. Immeuble(s)
COMMUNE DE MOLENBEEK-SAINT-JEAN - 4e division
Dans un immeuble à appartements multiples, dénommé « Résidence Neuilly-Elysée-Auteuil », sur et
avec terrain, sis Square Edmond Machtens, numéro 17-19, cadastré section C numéro 260 E, pour
une contenance d’après titre de 13 ares 05 centiares 83 dixmilliares,
tel au surplus que ce bien se trouve décrit et figuré entouré d’une liseré vert au plan avec procès-
verbal de mesurage dressé par Monsieur Edmond Leclercq, géomètre-expert-immobilier demeurant
à Itterbeek, le 09 avril 1968, lequel plan est resté annexé à un acte reçu par le notaire Omer
Huylebrouck, à Bruxelles, le 14 mai 1968 :
sous la résidence Auteuil,
* la surface commerciale SC5 située au niveau du rez-de-chaussée gauche, comprenant :
- en propriété privative et exclusive : la surface commerciale proprement dite, un débarras, un water-
Volet B
closet, une réserve avec un évier,
- en copropriété et indivision forcée : dix-sept/millièmes indivis des parties communes dont le terrain.
Revenu cadastral non indexé : deux mille quatre cent vingt-six euros (2.426 €).
* Deux emplacements numérotés 42 et 43 dénommés P42 et P43 au niveau du premier sous-sol et
comprenant chacun :
- en propriété privative et exclusive : l’emplacement proprement dit,
- en copropriété et indivision forcée : un/millième indivis des parties communes dont le terrain.
Revenu cadastral non indexé : cent septante-huit euros (178 €).
Telles que ces parties privatives et communes se trouvent reprises à l’acte de base de l’immeuble,
avec règlement de copropriété, reçu par le notaire Omer Huylebrouck, de résidence à Bruxelles, le
22 mars 1974, transcrit.
Etablissement de la propriété
La sprl CML MEDICAL est propriétaire du bien ci-dessus décrit pour l’avoir acquis de la société
anonyme IMMOBILIERE J. ROUSSEAU, ayant son siège social à 9300 Alost, Weverijstraat, 57,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0441.760.467 – RPM
Dendermonde, aux termes d’un acte reçu par le Notaire Damien Collon, soussigné, le 13 mars 2014,
transcrit au deuxième bureau des Hypothèques à Bruxelles sous date et référence 51 T 18/ 03/2014
– 02851.
COMMUNE D’ANDERLECHT – SIXIEME DIVISION
Dans un immeuble à appartements multiples érigé sur une parcelle de terrain sise à front de la
chaussée de Mons, 814, où elle présente une longueur de façade de 91 mètres à l’angle de l’avenue
Frans Kalken et de la rue Félix De Cuyper, étant le lot 3005 des terrains communaux, cadastrée
section C numéro 130 E (anciennement partie des numéros 120 r et 130 b), pour une contenance de
27 ares 57 centiares :
Le lot dénommé « RZ3-B », au rez-de-chaussée et au niveau mezzanine à l’avant et à l’extrême
droite de l’immeuble, sis à la droite dudit duplex commercial, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive :
un espace d’accueil, une réception, deux cabinets au rez-de-chaussée et trois cabinets, un
rangement, une cuisine, deux water-closets, une salle d’attente et un chauffage en mezzanine;
b) en copropriété et indivision forcée :
cent septante sept/dix-millièmes (177/10000èmes) des parties communes en ce compris le terrain.
 
Tel que ce bien est repris sous section c numéro 130E P0244.
Etablissement de la propriété
La sprl CML MEDICAL est propriétaire du bien ci-dessus décrit pour l’avoir acquis de 1) la société
anonyme WIN SYSTEM, 2) Monsieur RAPOSO Julien, et 3) Monsieur RAPOSO Adrien aux termes
d’un acte de vente de gré à gré sur saisie exécution immobilière dressé par le Notaire Vincent
Misonne à Charleroi, à l’intervention du notaire Damien Collon, soussigné, le 5 février 2018, transcrit
au deuxième bureau des Hypothèques à Bruxelles.
Conditions des apports immobiliers.
Chaque bien immeuble prédécrit est transféré à la société bénéficiaire/nouvelle issue de la scission
aux conditions suivantes.
Conditions générales:
1° L’immeuble est transféré dans l’état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et
défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé
ou grevé, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres,
mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société scindée ni recours contre elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n’étant données qu’à
titre de simple renseignement.
La société nouvelle issue de la scission vient à tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux mitoyennetés ainsi qu’aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à
ses titres de propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société scindée et les conventions d’
occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.
 
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n’aurait donné ses objets qu’au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont
réservés au profit de qui de droit.
 
3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société nouvelle issue de
Volet B
la scission devra se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et
spécialement aux prescriptions urbanistiques.
La société scindée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les renseignements
urbanistiques s’appliquant au bien.
 
4° La société scindée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre l’incendie et les
périls connexes.
La société bénéficiaire/nouvelle issue de la scission fera son affaire personnelle de la couverture des
biens contre l’incendie et les périls connexes à compter du jour où la scission sera effective.
 
Chaque bien immeuble visé aux présentes n’a pas fait l’objet d’un permis d’urbanisme ou d’un
certificat d’urbanisme laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu, et qu’il n’est donc pris
aucun engagement quant à la possibilité d’effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés par
la législation applicable.
Le notaire instrumentant indique qu’aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut
être effectué sur le bien objet de l’acte tant que le permis d’urbanisme adéquat n’a pas été obtenu.
La société scindée déclare qu’à ce jour, elle n’a connaissance d’aucun plan ou projet d’expropriation
ou d’aménagement ni d’aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection
des monuments et sites, pouvant concerner le bien objet du présent transfert, et qu’il ne lui en a été
signifié aucun.
 
Transfert de propriété des immeubles transférés – Entrée en jouissance – Impôts
1. La société bénéficiaire/nouvelle issue de la scission sera titulaire du droit de propriété portant sur
les biens prédécrits à compter du jour où la scission de la présente société produit ses effets.
2. La société nouvelle issue de la scission vient à tous les droits et actions de la société scindée
résultant des baux portant sur les immeubles transférés.
La société bénéficiaire/nouvelle issue de la scission devra en outre respecter les occupations en
cours comme la société scindée est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour
tout ce qui concerne
les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et
occupants pourraient prétendre posséder.
 
La société bénéficiaire/nouvelle issue de la scission se verra transférer le bénéfice de l’ensemble des
différentes garanties locatives constituées dans le cadre des baux énumérés ci-dessus, à charge
pour elle de les restituer aux locataires qui les auront constituées à l’expiration de leur contrat de bail
respectif moyennant l’exécution par chacun des locataires de toutes ses obligations conformément
aux dispositions de son contrat de bail.
 
2. Autres biens: nihil
2.1. Situation hypothécaire – Etat du fonds de commerce
1) Les biens immeubles prédécrits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions
généralement quelconques, à l’exception :
 
 
    •  Pour le bien sis à Molenbeek-Saint-Jean, Square Edmond Machtens, numéro 17-19 :
hypothèque de 269.500€ en principal, en vertu d’un acte reçu par le Notaire Damien COLLON, en
date du 13 mars 2014, au profit de la Fortis Banque.
 
    •  Pour le bien sis à Anderlecht, Chaussée de Mons, : hypothèque de 25.000 € en principal et
mandat hypothécaire de 325.000€, en vertu d’actes reçus par le Notaire Damien COLLON, en date
du 5 février 2018, au profit de ING Belgique.
 
2) La société scindée n’a conféré aucun autre mandat hypothécaire concernant les biens transférés,
à l’exception de ce qui est précisé ci-dessus.
 
3) Les créanciers hypothécaires précités ont été invités à prendre connaissance du projet de scission
et ont fait part de leur accord sur celui-ci, ING Belgique en date du 25 juillet 2018 et BNP PARIBAS
FORTIS en date du 26 juillet 2018.
 
Dispense d’inscription d’office
Monsieur le conservateur des hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription d’
Volet B
office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la présente opération.
 
Statuts de la copropriété
1°. Acte de base
Pour les biens faisant partie d’une copropriété, la société bénéficiaire/nouvelle issue de la scission
viendra aux droits et obligations de la société scindée, tels qu’ils découlent des actes contenant les
statuts de la copropriété.
Elle est censée accepter toutes les clauses, conditions et servitudes éventuelles pouvant résulter
desdits actes et des modifications régulièrement décidées par les assemblées générales des
copropriétaires, comme régissant les immeubles dont font partie les biens prédécrits transférés.
Lors de toute mutation en propriété ou en jouissance ayant pour objet les biens prédécrits, tous actes
translatifs ou déclaratifs de propriété ou de jouissance y compris les baux, devront contenir la
mention expresse que le nouvel intéressé a une parfaite connaissance desdits actes et qu’il est
subrogé dans tous les droits et dans toutes les obligations qui en résultent, étant, en outre, subrogé
dans tous les droits et obligations résultant ou qui résulteront des modifications régulièrement
décidées par les assemblées générales des copropriétaires.
2°. Renseignements transmis par le syndic
Les comparants ont expressément dispensé le notaire instrumentant d’interroger le syndic afin d’
obtenir les renseignements visés à l’article 577-11 §.
.
3°. Charges communes et provisionnement des fonds
Les comparants déclarent avoir été éclairés par le notaire instrumentant sur le fait que,
conformément à la loi, la société bénéficiaire est tenue – en tant que copropriétaire entrant –
nonobstant toute clause contraire, à l’égard de la copropriété, au paiement des dépenses, frais et
dettes énoncées par le § 2, 1°, 2, 3° et 4° de l’article 577-11
du Code civil.
 
1. Charges communes ordinaires
La société bénéficiaire supportera les charges ordinaires à compter de ce jour, au prorata de la
période en cours, sur base d’un décompte à établir par le syndic.
2. Charges extraordinaires et appels de fonds
La société supportera le montant:
1° des dépenses de conservation, d’entretien, de réparation et de réfection décidées par l’assemblée
générale ou le syndic avant ce jour, mais dont le paiement est demandé postérieurement à ce jour;
2° des appels de fonds approuvés par l’assemblée générale des copropriétaires avant ce jour et le
coût des travaux urgents dont le paiement est demandé par le syndic postérieurement à ce jour;
3° des frais liés à l’acquisition de parties communes, décidés par l’assemblée générale avant ce jour,
mais dont le paiement est demandé par le syndic postérieurement à ce jour;
4° des dettes certaines dues par l’association des copropriétaires à la suite de litiges nés
antérieurement à ce jour, mais dont le paiement est demandé par le syndic postérieurement à ce
jour.
3. Fonds de réserve
Les comparants déclarent savoir que la quote-part de la société scindée dans le fonds de réserve de
l’immeuble continue à appartenir à l’association des copropriétaires.
 
4°. Frais
Tous les frais d’informations et de remises des documents visés par l’article 577-11 § 1 et 2 du Code
civil sont à charge de la société bénéficiaire.
5°bis Conditions générales du transfert
1. Les sociétés bénéficiaires chacune pour ce qui la concerne auront la propriété de tous les
éléments corporels et incorporels et viendront aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés
par la société scindée à compter de la prise d’effet de la scission, sans qu’il puisse en résulter de
novation.
2. Les sociétés bénéficiaires prendront chacune pour ce qui la concerne les biens transférés dans l’
état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée
pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du
matériel, des agencements, de l’outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la
contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société scindée aux sociétés bénéficiaires passent de plein droit et
sans formalité à cette dernière, sans qu’il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société scindée.
En conséquence, elles acquitteront chacune pour ce qui la concerne en lieu et place de la société
scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui leur est
Volet B
respectivement transférée; elles assureront chacune pour ce qui la concerne notamment le paiement
des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société
scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d’endossement ou d’
inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l’article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés participant à la
scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-
verbal de scission et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit
article.
4. Les sociétés bénéficiaires devront chacune pour ce qui la concerne exécuter tous traités,
marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils
ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge
de la société scindée.
6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d’une
manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
b) la charge de tout le passif s’y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d’obligations contractées avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef; c) les archives et documents comptables, à charge pour chacune des deux
sociétés bénéficiaires de les
conserver.
7. Tant la société scindée que les sociétés bénéficiaires/nouvelles nées de la scission, se
désintéresseront respectivement des recours exercés contre l’une d’entre elles par des tiers
relativement à la partie du patrimoine de la société scindée transférée à l’autre.
3. Statuts. Madame Rima ABOU HACEM, soussignée, représentant de la société scindée, constate
que par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable la société dispose dès à
présent d’un capital de dix-huit mille six cents euros (18.600€) représenté par cent parts sociales
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une quotité équivalente du capital, et
conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront attribuées à Madame Rima ABOU
HACEM, associée unique .
Ceci constaté, il déclare arrêter comme suit les statuts de la société.
II. STATUTS
TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée :
"«CML MEDICAL NEW»".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le
numéro d’entreprise.
 
Article deux - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Boulevard Lemonnier, 94.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification qui en résulte et de la faire publier aux annexes du
Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article trois - OBJET
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui
ou en participation:
    •  la gestion et l'administration d'établissements médicaux en tout genre et de polycliniques;
    •  l'organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l'exercice de l'art de guérir et en
particulier l'organisation d'un secrétariat médical;
    •  la gestion d'un ou de plusieurs centres médicaux en ce compris, la location, le leasing et
l'entretien de matériel médical ou non-médical, la facturation et la perception des honoraires
médicaux à son nom et pour son compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le
cadre de cette société, du matériel et de tout ce qui pourrait être nécessaire à l'exercice de l'art de
guérir;
    •  l'acquisition, la construction, la location ou le leasing de tous biens mobiliers ou immobiliers
nécessaires ou utiles à l'exercice de l'activité de la société, en ce compris tout bâtiment et plus
généralement toute infrastructure matérielle complète au sens le plus large;
    •  la défense des intérêts professionnels qu'ils soient moraux ou matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société, et tout moyen leur permettant de se perfectionner dans leur activité
professionnelle afin d'assurer aux patients le niveau de soins le plus élevé;
    •  un service de soins à domicile
    •  un service de gestion de prestations médicales
    •  la tarification des prestations
    •  la facturation des prestations
    •  la récupération auprès des O.A. ou autres tiers
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer
à telle activité, de quelque façon que ce soit. La société pourra, d'une manière générale, tant en
Belgique qu’à l’étranger, accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement
à la réalisation de son objet social. La société pourra se porter caution pour des tiers et exercer un
mandat d’administrateur dans toute société ou association.
Article quatre -DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
 
TITRE DEUX - CAPITAL
Article cinq - CAPITAL
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600€) .
Il est représenté par cent parts sociales sans mention de valeur nominale.
 
Article six - NATURE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives. Un numéro de suite leur est attribué.
Les parts sociales sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social et qui contiendra la
désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication
des versements effectués.
Seul le registre des parts fait foi de la propriété des parts sociales. Des certificats constatant ces
inscriptions seront délivrés aux titulaires des parts.
 
Article sept - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette part à l'égard de la société.
Les droits afférents aux parts sociales seront, à défaut de convention contraire, exercés par
l'usufruitier.
 
Article huit - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
 
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ASSOCIE
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'en-tend.
 
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
Volet B
droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le manda-taire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
 
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à
peine de nullité, à l'agrément:
a) de l'autre associé, si la société ne compte que deux associés au moment de la cession ou de la
transmission;
b) si la société compte plus de deux associés, de la moitié au moins des associés qui possèdent les
trois/quarts au moins des parts sociales autres que celles cédées ou transmises.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un associé, de son conjoint, de ses ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales applicables.
 
TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE
Article neuf - GERANCE
La gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes
morales, associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société, celleci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Article dix – POUVOIRS
* En cas de pluralité de gérants, ils forment le conseil de gérance. Le conseil ne peut que
valablement délibérer si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés et en cas d'abstention de
l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants. En cas de partage, la proposition est
rejetée. Chaque gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter et voter
valablement à sa place à une réunion de ce conseil.
* En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants agissant séparément a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la
loi réserve à l'assemblée générale.
Ils peuvent représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins déterminées à
telles personnes que bon leur semble.
* En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations.
 
Article onze - CONTROLE
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire tant
que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
 
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article douze - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le dernier mardi du mois de mai.
 
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Le ou les gérants peuvent convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans les avis de convocation.
Toutes les parts sociales étant nominatives, les convocations contenant l’ordre du jour, se font par
lettres recommandées, lesquelles seront adressées, quinze jours avant l’assemblée, aux associés,
Volet B
aux gérants et, le cas échéant, aux commissaires.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés, des gérants et, le cas
échéant, des commissaires en vertu du Code des Sociétés, leur est adressée en même temps que la
convocation.
Tout associé, gérant ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un associé, gérant ou
commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
 
Article treize – NOMBRE DE VOIX
a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire,
associé ou non.
Le vote peut également être émis par écrit. Chaque part ne confère qu'une seule voix. L'associé qui
possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts.
b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut
les déléguer.
 
Article quatorze - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, que la
procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Article quinze - PROCES-VERBAL
En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les
associés présents et en cas d'associé unique par ce dernier.
Le procès-verbal de l'assemblée générale est consigné dans un registre tenu au siège social.
Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
 
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
 
Article seize - EXERCICE SOCIAL
L’exercice social court du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales
en vigueur.
 
Article dix-sept - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un/vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du ou des gérant(s).
 
TITRE SIX - DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article dix-huit - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des gérant(s) en fonction à cette époque ou
par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela suite à une
décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
 
Article dix-neuf - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code
des Sociétés.
Frais
Volet B
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui seront mis à sa charge en raison de sa
constitution s’élève à 1.930,11€
 
Interdictions
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions
de l’article 1er de l’arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934, modifié par la loi de 1962 et celle de 1978
sur les interdictions.
 
Dispositions transitoires
1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de
commerce de Bruxelles d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2018.
 
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu le dernier mardi du mois de mai 2019.
 
3) Les gérants de la société seront au nombre de un, à savoir :
 
Madame Rima ABOU HACEM, née à Bruxelles le 18 janvier 1977 (N.N. 770118 202-09), domiciliée
à 1090 Jette, clos René Magritte 24.
 
 
Déclaration fiscale
Les comparants déclarent que la présente société ne demande pas/demande le bénéfice de la
dispense du droit proportionnel prévu par l’article 302bis du Code des droits d’enregistrement, de l’
arrêté royal n° 118 du 23 décembre 1982 (zones d’emplois), ou l’arrêté royal n° 187 (centres de
coordination).
6. Constatation de la disparition de la société scindée
Madame Rima ABOU HACEM constate et requiert le notaire soussigné d’acter que, par suite de l’
adoption des statuts de la présente société privée à responsabilité limitée « CML MEDICAL NEW »
et compte tenu du fait que:
 
1) l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société scindée a dans un procès-verbal
dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la scission;
 
2) la société nouvelle issue de la scission « IMMO INVEST PARTNER » a été constituée, aux termes
d’un acte reçu par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes;
ladite société scindée « CML MEDICAL » a cessé d’exister à compter des présentes.
 
7. Déclarations fiscales
A) Le notaire soussigné donne lecture de l’article 203, alinéa 1er du Code des droits d’
enregistrement relatif à la dissimulation dans le prix et les charges ou dans la valeur conventionnelle
des biens faisant l’objet d’une convention constatée dans un acte présenté à la formalité de l’
enregistrement ainsi que des articles 62, § 2 et 73 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
En suite de quoi, la société comparante nous a déclaré ne pas avoir la qualité d’assujettie à la taxe
sur la valeur ajoutée.
B) L’apport constitue une universalité de biens.
C) L’apport est uniquement rémunéré en droits sociaux.
D) La scission de la société scindée a lieu sous le bénéfice:
. des articles 117, § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits d’enregistrement;
. de l’article 211 du Code des impôts sur les revenus 1992 (ancien art. 124);
. le cas échéant des articles 11, § 3 et 18 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
 
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE.
Monsieur le Conservateur des Hypothèques compétent est expressément dispensé de prendre
inscription d'office pour quelque cause que ce soit lors de la transcription d'une expédition des
présentes.
IDENTITE
Le notaire soussigné atteste que l'identité des comparants a été établie au vu de leur carte d'identité.
 
DROIT D’ECRITURE
Droit d’écriture de nonante-cinq euros (95,00 EUR) payé sur déclaration par le notaire Damien
COLLON, soussigné.
 
Volet B
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
DONT PROCESVERBAL,
Clos date et lieu que dessus.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
/Suivent les signatures/
POUR EXPEDITION CONFORME