Ondernemingsnr : 0830 781 244
Naam
(voluit) : Group Fidura
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9280 Denderbelle, Kapellenstraat 45 A
Onderwerp akte : Statutenwijziging - Partiële splitsing door overneming
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Arne Ryssaert, te Zele, op 31 december 2022, houdende de
buitengewone algemene vergadering van onder meer:
de aandeelhouders van de besloten vennootschap "Group Fidura", met zetel gevestigd te 9280
Denderbelle, Kapellenstraat 45 bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde, onder nummer 0830.781.244 en met btw-nummer BE0830.781.244, opgericht als
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming "INFINES", ingevolge akte
verleden voor notaris Anne Vander Donckt destijds te Dendermonde op 27 oktober 2010, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 november daarna, onder nummer 10164908, waarvan de statuten
gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris Arne Ryssaert op 29 september 2020,
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 oktober daarna, onder nummer 20346495, wat
volgt:
Comparanten hebben notaris Arne Ryssaert, te Zele, verzocht authentieke akte te verlenen van de notulen
van de algemene vergaderingen die zullen beslissen over de partiële splitsing door overneming, waarbij een
deel van het vermogen van de besloten vennootschap "Group Fidura", zowel de rechten als de verplichtingen,
als gevolg van de afsplitsing van de vermogensbestanddelen (verzekeringsportefeuille met daarbijhorende
activa en passiva), zoals beschreven in het partieel splitsingsvoorstel van 9 november 2022, overgaat op de
besloten vennootschap "Lukas Verzekeringen", tegen uitreiking van aandelen van de verkrijgende
vennootschap aan de enige aandeelhouder van de gesplitste vennootschap.
De voorzitter heeft uiteengezet dat:
1. Op 9 november 2022 een voorstel voor partiële splitsing werd opgemaakt door de bestuursorganen van
de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, zoals voorgeschreven door artikel 12:8, 1° en artikel
12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. Dit partieel splitsingsvoorstel werd zowel door de BV Group Fidura als door de BV Lukas Verzekeringen
op 14 november 2022 neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde.
3. De neerleggingen van het partieel splitsingsvoorstel werden per mededeling bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 november 2022 onder nummer 22136921 voor de vennootschap
"Group Fidura" en van 23 november 2022, onder nummer 22136920 voor de vennootschap "Lukas
Verzekeringen".
4. Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap Lukas Verzekeringen een omstandig verslag
heeft opgemaakt de dato 22 december 2022 waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in natura van
belang is voor de Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng,
alsook welke vergoeding als tegenprestatie wordt verstrekt, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121 en
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
5. De door het bestuursorgaan var de BV Lukas Verzekeringen aangestelde bedrijfsrevisor, hetzij de BV
"BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR", met zetel te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 28
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder nummer 0833.063.516 en met btw-
nummer 0833.063.516, vertegenwoordigd door Mathias VERRUE, bedrijfsrevisor een omstandig verslag heeft
opgemaakt de dato 22 december 2022 waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van
artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusie van het verslag werd integraal overgenomen.
6. Overeenkomstig artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het
splitsingsvoorstel in de agenda van deze vergadering werd aangekondigd, alsmede de mogelijkheid voor de
aandeelhouders om deze documenten kosteloos te kunnen bekomen. Bovendien werd een afschrift van dit
stuk kosteloos aan de aandeelhouders verstuurd minstens één maand voor de datum van deze vergadering,
alsook aan diegenen die de door de statuten voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld om tot de
vergadering te worden toegelaten.
7. Overeenkomstig artikel 12:64 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
aandeelhouders de gelegenheid hebben gehad, minstens één maand voor de datum van deze vergadering,
op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van volgende stukken en hiervan kosteloos een volledig of
gedeeltelijk afschrift te bekomen:
- het splitsingsvoorstel;
- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de splitsing betrokken vennootschap;
- de jaarverslagen en de controleverslagen over de laatste drie boekjaren;
8. Er zich vanaf de datum van het opstellen van het partieel splitsingsvoorstel tot op datum van de akte
geen belangrijke wijzingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de gesplitste en
de overnemende vennootschap, behoudens de resultaten die voortvloeien uit de gewone bedrijfsactiviteiten.
Na voorstaande uiteenzetting heeft de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
besloten vennootschap Group Fidura, met eenparigheid van stemmer, volgende beslissingen genomen:
1/ Eerste besluit: lezing en onderzoek partieel splitsingsvoorstel:
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het partieel splitsingsvoorstel van 9 november 2022,
neergelegd en gepubliceerd als voormeld, waarin voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap "Group
Fidura" partieel gesplitst wordt door inbreng van een deel van haar vermogen in de besloten vennootschap
"Lukas Verzekeringen".
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van dit voorstel en verklaart dit met eenparigheid van
stemmen goed te keuren.
2/ Tweede besluit: vrijstelling van formaliteiten:
De algemene vergadering besluit vrijstelling te verlenen overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen van de verplichting tot het opstellen van de verslagen door het
bestuursorgaan zoals vereist door de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering besluit vrijstelling te verlenen overeenkomstig artikel 12:62 §1 laatste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van de verplichting tot het opstellen van de verslagen door
een bedrijfsrevisor of een externe accountant zoals vereist door hetzelfde artikel van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering besluit vrijstelling te verlenen van het opmaken van tussentijdse cijfers over de
stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel zijn
afgesloten (12:64, §2, 5° laatste lid WVV).
3/ Derde besluit: wijziging activa en passiva:
Uit de verklaring gedaan door de bestuursorganen, overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen blijkt dat er zich tussen de datum van de opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergaderingen geen belangrijke wijzigingen hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de partieel gesplitste en de ovememende
vennootschap, behoudens de resultaten die voortvloeien uit de gewone bedrijfsactiviteiten.
4/ Vierde besluit: Goedkeuring van de partiële splitsing zonder ontbinding:
De algemene vergadering beslist tot partiële splitsing zonder ontbinding van de vennootschap door
overneming van de verzekeringsactiviteiten van de besloten vennootschap "Group Fidura", zowel de rechten
als de verplichtingen, overeenkomstig het voornoemde splitsingsvoorstel door de besloten vennootschap
"Lukas Verzekeringen":
[ ... ]
Het hiervoor genoemde afgesplitste vermogen zal overgaan naar de besloten vennootschap "Lukas
Verzekeringen" volgens de opdeling en modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de verkrijgende
vennootschap wordt verwezen naar voormeld splitsingsvoorstel.
Voor deze operatie wordt verwezen naar artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen die met splitsing gelijkstelt de splitsingen zoals voorzien in de artikels 12:3, 12:5 en 12:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zonder dat de overdragende vennootschap ophoudt te
bestaan.
De omschreven activa en passiva gaan over naar de verkrijgende vennootschap met ingang van 1 juli
2022.
De vergadering beslist, teneinde discussie te vermijden aangaande de toebedeling van bepaalde
vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap, ingeval de beschreven toebedeling geen uitsluitsel
geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het
vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de
opgave van het toebedeelde vermogen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld of zij aan de verkrijgende vennootschap toegewezen werden bij de gesplitste vennootschap zullen
blijven.
De gesplitste vennootschap "Group Fidura", blijft onverminderd voortbestaan en wordt dus niet ontbonden
of vereffend.
Er worden door de gesplitste vennootschap geen onroerende goederen ingebracht in de verkrijgende
vennootschap.
De voorwaarden gesteld in dit splitsingsvoorstel bepalen onder meer:
a. De ruilverhouding van de aandelen wordt bepaald als volgt :
Door de waarde van het over te dragen gedeelte van de gesplitste vennootschap 'Group Fidura', namelijk
twintig duizend honderd vierendertig euro vierentachtig cent (20.134,84 EUR), te delen door de waarde per
aandeel van de verkrijgende vennootschap 'Lukas Verzekeringen', namelijk afgerond vijfendertig euro
zesenzeventig cent (35,76 EUR), wordt het aantal nieuwe aandelen bekomen, namelijk afgerond vijfhonderd
drieënzestig (563) aandelen, die rechtstreeks aan de enige aandeelhouder van de gesplitste vennootschap
worden uitgereikt, als vergoeding voor de ten gevolge van de partiële splitsing te verrichten inbreng.
De partiële splitsing geschiedt zonder opleg in geld.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de verkrijgende
vennootschap
b. Alle verrichtingen vanaf 1 juli 2022 uitgevoerd door de besloten vennootschap "Group Fidura" voor wat
betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt en op
vlak van de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap, hetzij
de besloten vennootschap "Lukas Verzekeringen" en de sindsdien verworven resultaten zullen aldus in de
rekeningen van de verkrijgende vennootschap gebracht worden.
c. De nieuwe aandelen, uitgegeven door de verkrijgende vennootschap, geven recht om deel te nemen in
de winst vanaf 1 juli 2022, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel gesplitste
vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
Er wordt geen bijzondere regeling getroffen met betrekking tot dit recht.
d. De aandelen die door de verkrijgende vennootschap, in ruil voor het overgenomen vermogen worden
uitgegeven, zullen verdeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap.
De aandelen van de verkrijgende vennootschap, zullen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ingeschreven worden in het register van aandelen van deze vennootschap
op naam van de nieuwe aandeelhouder.
Er zijn in de gesplitste vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld moeten worden.
e. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.
5/ Vijfde besluit: Wijziging naam
De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen van "Group Fidura" naar
"Group Fidura Bank", vanaf aktedatum.
- De algemene vergadering beslist diengevolge de tekst van het artikel één (1) van de statuten te wijzigen
door schrapping van de huidige naam, met aanname van de nieuwe naam, als volgt:
"Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «Group Fidura Bank»."
6/ Zesde Besluit: Wijziging voorwerp
- Verslag:
De algemene vergadering ontslaat eenstemmig de voorzitter lezing te geven van het bijzonder verslag van
de bestuurder met uiteenzetting van omstandige rechtvaardiging van de vooropgestelde wijziging aan het
voorwerp.
Alle aandeelhouders erkennen een kopie ontvangen te hebben van dit verslag en er kennis van te hebben
genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft hier bijgevoegd.
- Wijziging voorwerp:
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen door opheffing van de
bestaande voorwerpsomschrijving en aanname van het volgend nieuw voorwerp, ter vervanging:
"De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
- in het algemeen:
Het houden en uitbaten van een kantoor voor polyvalente financiële dienstverlening, dit alles binnen de
grenzen vastgelegd door de wetgeving en de reglementen terzake.
- in het bijzonder :
a. het uitbaten van een studie- , organisatie-en consultatiebureau inzake financiële, handels- , fiscale en
sociale aangelegenheden;
b. het optreden als agent in bank-en beleggingsdiensten;
c. het optreden als bemiddelaar inzake kredietverlening;
d. het optreden als onafhankelijk verzekeringsmakelaar;
e. het optreden als bemiddelaar in onroerende verrichtingen o.m. het kopen, verkopen, verkavelen,
beheren, huren en verhuren van onroerende goederen met inbegrip van overname van handelsfondsen;
f. het verhandelen op financiële beurzen en markten ten behoeve van derden (b.v. effectenhandel) en
aanverwante activiteiten;
g. het verstrekken van advies inzake beleggingen en het beheer van financiële patrimonia van derden (KB
05.08.1991 i.v.m. vermogensbeheer en beleggingsadvies);
h. het optreden als hypotheekmakelaar;
i. Bemiddeling inzake krediet en leningen door makelaars en andere tussenpersonen
j. Het ter beschikkingstellen van kluizen, enz.
Het voorwerp van de vennootschap kan uitgebreid worden tot alle activiteiten of verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden of er de verwezenlijking van kunnen
bevorderen.
De vennootschap mag de functies uitoefenen van bestuurder, lid van het directiecomité, zaakvoerder of
vereffenaar van andere vennootschappen.
Zij mag op om het even welke manier alle activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van haar voorwerp
kunnen bevorderen en op welke wijze ook aan zo'n activiteiten deelnemen.
Zij kan participeren in of fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen
bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken.
De vennootschap mag (hypothecaire) waarborgen verlenen voor derden en zich voor derden borg stellen
in het algemeen.
Zij zal haar voorwerp kunnen verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden op alle
plaatsen en wijzen en volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken.
De vennootschap zal alle mogelijke verrichtingen mogen doen die, rechtstreeks of onrechtstreeks,
betrekking hebben op haar voorwerp, en meer bepaald alle roerende en onroerende, industriële,
commerciële, of financiële handelingen mogen stellen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap zal alle mogelijke onroerende verrichtingen mogen doen, zoals onder andere het
verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met,
beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, van alle onroerende goederen.
De vennootschap mag, op gelijk welke wijze, belangen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen die éénzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van die aard zijn de
verwezenlijking van haar onderneming te bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
Deze opsomming is niet beperkend."
- De algemene vergadering beslist diengevolge het artikel 3 van de statuten te wijzigen, door het
van
de	huidige	schrappen	voorwerpsomschrijving en aanname	volledig nieuwe	van een
voorwerpsomschrijving, zoals voormeld.
7/ Zevende besluit: Opdrachten en volmachten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomer
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap "VGD Accountants en
Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-
nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, of een van haar
aangestelden, met name aan mevrouw Hilde Marcou, mevrouw Valerie Werbrouck, mevrouw Katrien Huysse
of aan mevrouw Stephanie Van Damme, die elk afzonderlijk kunnen optreden,en met het recht van
; indeplaatsstelling om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve
diensten en overheden (waaronder de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank
van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de diensten van de BTW).
SLOT:
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de partiële splitsing door overname door de vennootschap
"Lukas Verzekeringen", verwezenlijkt is, en dat de gesplitste vennootschap "Group Fidura", na afsplitsing,
tevens blijft bestaan.
Ondergetekende notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Ondergetekende notaris bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn met het oog
op een splitsing door overneming.
Voor ontledend uittreksel,
Arne Ryssaert,
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte statutenwijziging
- coördinatie van de statuten