Naam
(voluit) : EPC & VASTGOED
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hoogstraat 20, 2930 Brasschaat
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uit het fusievoorstel, opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen door de bestuursorganen van de BV EPC & VASTGOED en
de BV THoptics en gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen die in
buitengewone algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit
fusievoorstel te beraadslagen en te beslissen, blijkt het volgende:
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
* NAAM: EPC & VASTGOED
* RECHTSVORM: Besloten vennootschap
* ZETEL: 2930 Brasschaat, Hoogstraat 20
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0560.783.031
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of
tussenpersoon:
-Schatten en evalueren van roerend en onroerend goed.
-Het verlenen van overige rechtskundige diensten.
-Een bureau voor expertise en advies inzake veiligheid, energie, milieu en technische vraagstukken
in de bouwsector.
-Advies verlenen aan bedrijven bij het vervullen van de administratieve verplichtingen in verband
met het milieu.
-Verstrekken van milieudeskundig advies.
-Begeleiden van bouwdossiers inzake energie en energiebeheer, waaronder de EPC en EPB-
regelgeving en het uitvoeren van energieaudit.
-Aan- en verkoop, huren en verhuren van roerende en onroerende goederen.
-Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van roerende en onroerende goederen.
-Immobiliënkantoor.
-Alle projecten in verband met preventie (adviesverstrekking, ... ).
-Het verlenen van adviezen op het gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering.
-Organiseren en geven van cursussen en opleiding betreffende hoger vermelde zaken (veiligheid,
milieu, preventie, energie, ... )
-Voor eigen beheer een patrimonium te vormen, te behouden, te beheren en oordeelkundig uit te
breiden: binnen het kader hiervan kan de vennootschap alle roerende en onroerende verrichtingen
doen. Aldus kan de vennootschap roerende en onroerende goederen aankopen en verkopen,
inbegrepen alle verrichtingen omtrent handelszaken, verrichtingen omtrent bouwen en verbouwen,
huren en verhuren van roerende en onroerende goederen, verrichtingen van beheer van roerende en
onroerende goederen.
-Het uitoefenen van bestuurder en vereffenaar van vennootschappen.
-De vervaardiging van cacaopoeder, cacaoboter, cacaovet en cacao-olie, cacaopasta en
chocopasta;
-De vervaardiging van chocolade en chocoladeproducten;
-De vervaardiging van suikerwerk en snoepgoed;
-De vervaardiging van koekjes en taarten;
-Detailhandel in confiserie, chocoladeproducten, pralines, koekjes, taarten, doopsuiker en
suikerwerk, zowel in fysieke winkels als via een webshop.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband, met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn die de verwezenlijking ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen, van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houd met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest
uitgebreide zin. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband
houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder:
Valerie Lauwers, wonende te 2930 Brasschaat, Hoogstraat 20.
* NAAM: THoptics
* RECHTSVORM: Besloten vennootschap
* ZETEL: 2040 Antwerpen, Antwerpsebaan 193
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0833.961.458
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft als doel:
a)Alle activiteiten die te maken hebben met de handel en promotie van monturen, optische glazen,
brillen, zonnebrillen en de optische producten die ermee verbonden zijn, met inbegrip het waarnemen
van beheer van gelijkaardige zaken in naam en voor rekening van derden.
b)Detailhandel via internet.
c)Kleinhandel in allerlei producten per postorder.
d)Inkoop en verkoop van consumentenelektronica en aanverwante artikelen, tuinartikelen,
speelgoed en kleding.
e)Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.
f)Het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin der maatschappelijke behoeften.
g)Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten.
h)De vennootschap kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel
of van die aard zijn, dit te begunstigen. Zo kan zij onder meer, een belang nemen in iedere
onderneming waarvan het doel gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare. De
zaakvoerders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap
te interpreteren ?.
i)Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfond, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
j)Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfond, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
zin te worden geïnterpreteerd."
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder:
Tom Huygen, wonende te 2930 Brasschaat, Hoogstraat 20.
2.ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zoals geregeld door de artikelen 12:12 tot en met 12:23 en 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de BV THoptics wordt
overgenomen door de BV EPC & VASTGOED.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Ühet gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
[]voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende
vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor de overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap door de
overnemende vennootschap, geen nieuwe aandelen toegekend.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 01/10/2024 te nemen.
4.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE
JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders of de houders van andere
effecten dan aandelen van de over te nemen vennootschap.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap, respectievelijk op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Antwerpen.
Gedaan te Brasschaat, op 14/11/2024
Getekend:
Valerie Lauwers
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 14/11/2024.