Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
Johnson Controls GWS Belgium
De Kleetlaan 7 Bus B
1831 Machelen
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden op 6 februari 2014 voor Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd
notaris te Elsene, dat:
    1.  de naamloze vennootschap “Johnson Controls”, waarvan de zetel gevestigd is te Diegem (B-
1831 Machelen), De Kleetlaan 7B, met ondernemingsnummer BTW BE 0402.916.521 RPR Brussel;
en
    2.  de vennootschap naar Luxemburgs recht “Johnson Controls Luxembourg Corporate Finance”,
waarvan de zetel gevestigd is te 26-28 Rue Edward Steichen, 2540 Luxemburg, Groot-Hertogdom
Luxemburg, met Belgisch ondernemingsnummer 0568.766.329 .
een vennootschap hebben opgericht met volgende kenmerken:
Rechtsvorm: naamloze vennootschap.
Naam: "Johnson Controls GWS Belgium".
Zetel: Diegem (B-1831 Machelen), De Kleetlaan 7B.
Doel:
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of
in het buitenland:
De studie, de ontwikkeling, de fabricage, de installatie, het onderhoud, de aankoop, de verkoop, de
verhuur van alle installaties en pneumatische, elektrische, elektronische, digitale, computergestuurde
systemen of andere systemen voor de temperatuur-, de vochtigheid- en de ventilatiecontrole,
inbegrepen alle soorten van installaties voor de verwarming, de airconditioning, de bevochtiging en
de ventilatie; de uitvoering van alle handelingen die met bovengestelde doelen betrekking hebben, in
bijzonder in het domein van de pneumatica, de elektriciteit, de elektronica, het digitale of de
informatica;
De studie, de ontwikkeling, de fabricage, de installatie, het onderhoud, de aankoop, de verkoop, de
verhuur van alle alarm- en beveiligingssystemen, -installaties en —toestellen, waaronder inbegrepen
alle systemen, installaties en apparaten gebruikt in een alarm of een beveiligingssysteem;
De studie, de ontwikkeling, de fabricage, de installatie, het onderhoud, de aankoop, de verkoop, de
verhuur van alle apparaten en accessoires die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
de voedingsindustrie, koelinstallaties en koelbanken in het algemeen, airconditioning,
luchtbehandeling, warmte- en energierecuperatie, de productie, assemblage of omvorming van alle
materialen die er betrekking op hebben en het ontwikkelen van alle technieken die er rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking op hebben;
Het beheer en de bewaking van alle gebouwen inbegrepen de technische, algemene en
administratieve diensten, meer bepaald en niet beperkend, de coördinatie en de bewaking van
installaties en het onderhoud van technische installaties, beveiligings- en
toegangsbewakingssystemen, het schoonmaken en het algemene onderhoud van gebouwen zowel
aan de binnen- als aan de buitenzijde, studies inzake onroerend goed, de inplanting en de ruimtelijke
ordening, de bemiddeling, het beheer van onroerend goed projecten, het klaarmaken en leveren van
0597950461
Luik B
maaltijden, audiovisuele diensten en conferentiezalen, landscaping (inbegrepen de installatie
hiervan), diensten inzake het beheer van de brievenpost, diensten inzake het maken van fotokopies
en het beheer van fotokopieerapparaten. Voor het geheel van de werkzaamheden kan de
vennootschap beroep doen op onderaannemers. Het beheer en de supervisie van deze
onderaannemers maken deel uit van de activiteiten van de vennootschap;
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die
kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en
onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie en de
vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen en deze adviezen verschaffen.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het doel verwant of
analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met
inbegrip van borgtocht, aval of elke andere vorm van garantie, met dien verstande dat de
vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of
gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.
Kapitaal: bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR), vertegenwoordigd door
zesduizend honderdvijftig (6.150) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde..
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het
minimum aantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen, al dan niet aandeelhouders
van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.
Bevoegheden van de bestuurders :
a) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke
beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van
"directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
c) Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als het directiecomité, zo dit bestaat, en degenen aan wie het dagelijks
bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde
machten delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.
Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
-              hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
-              hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit
bestuur is opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Jaarvergadering: - wordt gehouden op de tweede maandag van de maand februari van ieder jaar,
om 11 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende
werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur. De algemene vergaderingen worden
gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals aangeduid in de oproepingen.
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op
naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de
Luik B
voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de
naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.
Iedere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende
vermeldingen dient te bevatten:
    •  de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien
rechtspersoon) van de aandeelhouder;
    •  het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;
    •  de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;
    •  de naam en de zetel van de vennootschap;
    •  de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;
    •  de agenda van de vergadering;
    •  de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd" /
"verworpen" / "onthouding";
    •  de plaats en datum van ondertekening van het formulier;
    •  de handtekening.
De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.
Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door
de vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de
vergadering.
Uitoefening van het stemrecht: Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
a)   Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b)   Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend
door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
c)   Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.
      Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan
zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder
benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
d)   Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de
vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.
Boekjaar: Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van elk jaar.
Winstverdeling: jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf
procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer
verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Het
overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het bestuur, de
bestemming ervan bepaalt, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
Saldo na vereffening: Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van
verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van
koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld
worden op de volgende wijze:
a)            bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b)            het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
DIVERSE BEPALINGEN
Volmachten: alle oprichters zijn in de oprichtingsakte vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte
SCHOCKAERT, gedomicilieerd te Zottegem (B-9620 Zottegem), Oudenhovestraat, 12, ingevolge
 twee onderhandse volmachten.
Inschrijving en volstorting van het kapitaal: op de 6.150 aandelen werd in geld als volgt
ingeschreven:
    •  door de vennootschap "Johnson Controls" voornoemd sub 1., ten belope van 1 aandeel,
    •  door de vennootschap "Johnson Controls Luxembourg Corporate Finance", voornoemd sub.2.,
ten belope van 6.149 aandelen.
Elk aandeel werd volledig volstort.
Luik B
De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van volstorting, conform artikel 224 van het
Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening geopend bij ING
BANK NV. Het door voormelde financiële instelling verstrekt bewijs werd aan de notaris overhandigd
en zal in zijn dossier worden bewaard.
Benoeming van de bestuurders: Werden tot bestuurder benoemd, voor een termijn die zal eindigen
onmiddellijk na de jaarvergadering van tweeduizend zestien, die zich zal uitspreken over de
jaarrekening afgesloten per dertig september tweeduizend zestien:
    1.  de heer Brian John STIEF, van Amerikaanse nationaliteit, geboren in de Verenigde Staten van
Amerika, op zestien juli negentienhonderd zesenvijftig, wonende te 20755 Bradford Ln., Brookfield,
WI 53045, Verenigde Staten van Amerika;
    2.  de heer Brian James CADWALLADER, van Amerikaanse nationaliteit, geboren in de Verenigde
Staten van Amerika, op achttien februari negentienhonderd negenenvijftig, wonende te 11908 N
Wilderness Ct., Mequon, WI 53092, Verenigde Staten van Amerika.
Hun opdracht wordt niet vergoed.
Benoeming van de commissaris: werd tot commissaris benoemd, voor een termijn die eindigt
onmiddellijk na de jaarvergadering van tweeduizend twintig, die zich zal uitspreken over de
jaarrekening afgesloten per tweeduizend negentien:
-              de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PriceWaterhouseCoopers
Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, waarvan de
zetel gevestigd is te Sint-Stevens-Woluwe (B-1932 Zaventem), met ondernemingsnummer BTW BE
0429.501.944 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Philip Merckx, bedrijfsrevisor.
Eerste boekjaar: vanaf de dag waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt tot 30
september 2015.
Eerste jaarvergadering: in 2016.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte. Twee volmachten werden aan de
oprichtingsakte gehecht.