N° d'entreprise : 0738653812
Nom
(en entier) : Otium Health
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Haute 21
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trente et un juillet deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Otium Health", ayant son siège à 1380
Lasne, rue Haute 21, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Suppression de la valeur nominale des actions et modification par
conséquent de l'article 5 des statuts.
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société et décide par
conséquent de modifier l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à deux millions cinquante mille euros (€ 2.050.000,00).
Il est représenté par deux millions cinquante mille (2.050.000) actions, sans mention de valeur
nominale.".
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 24 juillet 2020, établi par la société coopérative à
responsabilité limitée "PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises - PricewaterhouseCoopers
Bedrijfsrevisoren", ayant son siège à 1932 Zaventem, Woluwedal 18, représentée par Monsieur
OPSOMMER Peter, réviseur d'entreprises, établi en application des articles 7:179 et 7:197 du Code
des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Aux termes du contrat d'émission d'obligations convertibles en actions signé entre la Société et
l'actionnaire majoritaire, BAD 21 SRL, ayant son siège social à rue Haute 21, 1380 Lasne et
immatriculée au Registre des Personnes Morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0849.021.796 ("
BAD 21 "), en date du 23 juillet 2020, la Société s'est engagée à émettre des obligations convertibles
en actions en faveur de BAD 21 dans le cadre d'un prêt octroyé par BAD 21 à la Société d'une valeur
de EUR 22.136.080. Le montant dû par BAD 21 en vertu de ce prêt sera payé par l'apport en nature
de participations détenues par BAD 21 dans les sociétés suivantes:
- la société par actions simplifiée de droit français " Dentelia " dont le siège social est établi à 75009
Paris (France), rue Choron 9 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro 830 729 273 28.940 (" Dentelia ", 3.650 actions);
- la société privée à responsabilité limitée de droit du Royaume-Uni " Care Tree Holding Limited ",
dont le siège social est établi à Londres W1S 2QH (Royaume-Uni), Care 17 And 19 Maddox Street,
5th Floor, et immatriculée sous le numéro d'entreprise 11493243 (" Care Tree Holding ", 2.000
actions); et
- la société à responsabilité limitée de droit espagnol " Dental & Company Center " dont le siège
social est établi à Séville (Espagne), calle Albert Einstein s/n, Isla de la Cartuja. Edificio Insur
Volet B
Cartuja, planta 5, puerta 4, et immatriculée auprès du registre de commerce de Séville sous le
numéro d'identification fiscale B-91.824.243 (" Dental & Company ", 28.940 actions).
Sous la condition suspensive de la réalisation de la conversion des 22.136.080 Obligations, une
augmentation de capital pourra se réaliser à concurrence du prix de souscription des Obligations,
augmenté des intérêts échus à la date de la conversion, soit un montant maximum de EUR
22.136.080 additionné d'un montant de EUR 2.795.514, pour le porter de EUR 2.050.000 à
maximum EUR 26.981.594.
Nous sommes d'avis que:
- L'administrateur unique de la Société est responsable de l'évaluation de l'apport, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature;
- Les travaux de contrôle ont été effectués conformément aux Normes relatives au contrôle des
apports en nature et quasi-apport, comme édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises;
- La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- Les modes d'évaluation de l'apport en nature des " Actions 1 - Dentelia ", " Actions 2 - Dental &
Company "et des " Actions 3 - Care Tree Holding " sont justifiés par les principes de l'économie
d'entreprise. Ces modes d'évaluation conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins
au nombre des obligations convertibles à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature
n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consistera en l'émission de 22.136.080 Obligations, d'une
valeur de EUR 1 chacune.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération (" no fairness opinion ").
Le présent rapport n'a pour but que de rencontrer les exigences de l'article 7:197 du Code des
sociétés et des associations et ne peut être utilisé pour d'autre fin.
Gand, le 24 juillet 2020
Le commissaire
PwC Reviseurs d'Entreprises SRL
Représenté par
Peter Opsomer
Associé".
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Émission d'obligations convertibles.
L'assemblée décide d'émettre un emprunt obligataire convertible pour un montant de 22.136.080,00
EUR, représenté par 22.136.080 obligations convertibles nominatives au prix de 1,00 EUR chacune.
L'assemblée décide que l'émission des obligations convertibles sera réalisée par l'apport en nature
par la société "B.A.D. 21", actionnaire prénommé sub 1 (ci-après l'"Apporteur"), des actions
suivantes, qui sont plus amplement décrites dans le rapport du commissaire:
- 3.650 actions de la société par actions simplifiée de droit français "Dentelia", ayant son siège à
75009 Paris (France), rue Choron 9 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Paris (France) sous le numéro 830 729 273 28.940;
- 28.940 actions de la sociedad limitada de droit espagnol "Dental & Company Center", ayant son
siège à Séville (Espagne), calle Albert Einstein s/n, Isla de la Cartuja. Edificio Insur Cartuja, planta 5,
puerta 4 et immatriculée auprès du registre de commerce de Séville sous le numéro d'identification
fiscale B-91.824.243; et,
- 2.000 actions de la private company limited by share de droit du Royaume-Uni "Care Tree Holding
Limited", ayant son siège à Londres W1S 2QH (Royaume-Uni), 17 And 19 Maddox Street, 5th Floor
et immatriculée sous le numéro d'entreprise 11493243.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités régissant les obligations convertibles,
telles que mentionnées dans le rapport de l'administrateur unique précité.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport sont attribuées à l'Apporteur, les 22.136.080 obligations convertibles
nominatives.
CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation de capital conditionnelle et différée.
Sous la condition suspensive de la conversion des obligations convertibles conformément aux
conditions des obligations, l'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société, en une seule
fois, à concurrence d'un montant égal au prix de souscription des obligations convertibles, augmenté
le cas échéant des intérêts, moyennant l'émission d'un nombre d'actions de la Société permettant au
(x) titulaire(s) desdites obligations convertibles nominatives de détenir 99,90 % du capital de la
Société, en tenant compte le cas échéant des actions détenues avant la conversion.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Volet B
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le
rapport de l'administrateur et le rapport du commissaire établi en application des articles 7:179, 7:180
et 7:197 du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en application
de l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire