N° d'entreprise : 0806065050
Nom
(en entier) : CLM Services
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Basse Méhagne 9
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE COMPTABLE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d’un acte reçu le 30/03/2021 en cours d’enregistrement, par Maître Frédéric URBIN-
CHOFFRAY, Notaire à la résidence d’Esneux, exerçant sa fonction dans la société « URBIN-
CHOFFRAY & HEPTIA, Notaires associés », dont le siège est à 4130 ESNEUX, rue Lavaux 1, il
apparaît que l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire de
la srl CLM SERVICES a pris les décisions suivantes :
Première résolution - Modification de la date des exercices sociaux
L'actionnaire unique décide de modifier la date des exercices sociaux qui débuteront le 1er juillet et
se termineront le 30 juin de l’année suivante.
Les statuts de la société seront adaptés en conséquence ci-après dans le cadre de la transformation
en société en commandite.
A titre de mesure transitoire, l’exercice social en cours qui devrait se terminer le 31 mars 2021
terminera le 30 juin 2021.
Deuxième résolution - Modification de la date des assemblées générales ordinaires
L'actionnaire unique décide de modifier la date des assemblées générales ordinaires qui auront lieu
le premier vendredi du mois de décembre à 10 heures.
Les statuts de la société seront adaptés en conséquence ci-après dans le cadre de la transformation
en société en commandite.
A titre de mesure transitoire, la prochaine assemblée générale ordinaire qui décider sur l’exercice
social aura lieu en décembre 2021.
Troisième résolution - Modification de la durée de la société
L'actionnaire unique décide de modifier la durée de la société, laquelle était au départ illimitée, mais
qui sera dorénavant limitée à trente ans prenant cours ce jour.
L’article des statuts concernant la durée sera dorénavant rédigé comme suit :
« La société aura une durée de 30 années à compter du 30 mars 2021.
La durée peut être prorogée pour une durée limitée (ou illimitée).
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse sa
durée. »
Quatrième résolution - Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
Volet B
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Cinquième résolution - Réduction des fonds propres de la société par distribution à l’actionnaire
unique
L’actionnaire unique déclare que conformément à l’article 5 :142 du Code des sociétés et des
associations, l’actif net de la société n’est pas négatif et ne le deviendra pas à la suite de la
distribution à l’actionnaire unique d’une partie du compte de capitaux propres.
Il déclare également que l’actif net n’est pas inférieur au montant des capitaux propres disponibles et
ne le deviendra pas à la suite de ladite distribution.
L'assemblée décide de réduire les fonds propres de la société pour un montant de cinquante-et-un
mille sept cent cinquante euros (51.750 €) pour le porter de septante mille trois cent cinquante euros
(70.350 €) à dix-huit mille six cents euros (18.600 €), sans suppression d’actions, par la distribution à
l’actionnaire unique, et ce conformément aux articles 5 :142 et:143 du Code des sociétés et
associations. Cette réduction s'effectue conformément à l'article 18, 2° du Code d’impôts sur les
Revenus ; elle est à imputer sur le «capital art. 537 CIR».
Le notaire rappelle que conformément à l’article 5:143 du Code des sociétés et associations, la
décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe d’
administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Sixième résolution – Transformation en Société en Commandite - Rapports
L’actionnaire unique dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
justifiant la proposition de transformation de la société, du rapport de Monsieur Francis Swinnen,
reviseur d'entreprises, précité, désigné par l’organe d’administration, ainsi que de l'état résumant la
situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2020 soit à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, l’actionnaire présent reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.
Le rapport de Monsieur Francis Swinnen, reviseur d'entreprises précité, conclut dans les termes
suivants :
« 5. Conclusions
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier si l’actif net est surévalué dans la situation active et
passive au 31 décembre 2020 dressée par l’administrateur de la société à responsabilité limitée «
CLM SERVICES ».
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître de surévaluation de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée s’élève à un montant de 745.023,51
€. »
Les rapports de l’organe d’administration et du reviseur d'entreprises seront déposés, en même
temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L'actionnaire unique approuve ces rapports.
Septième résolution – Transformation en Société en Commandite – Décision – Désignation des
associés commandité et commanditaire
L’actionnaire unique décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d'adopter la forme de la société en Commandite; l'activité et l'objet social demeurent
inchangés.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values
demeurent intacts et la société en commandite continuera les écritures et la comptabilité tenues par
la société à responsabilité limitée.
La société en commandite conserve le numéro d'immatriculation de la société à responsabilité limitée
au registre des personnes morales de Liège division Liège numéro 0806.065.050.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31
décembre 2020, dont un exemplaire est annexé au rapport de l’organe d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité limitée sont réputées
réalisées pour la société en commandite, notamment en ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux.
Volet B
Répartition des titres de la société – désignation des associés commandité et commanditaire :
Le patrimoine social est représenté par MILLE (1.000) parts sociales, sans valeur nominale,
représentant chacune un/millième (1/1.000) de ce patrimoine social, toutes détenues par Monsieur
LECLERCQ Christophe, précité. Ce dernier déclare vendre et transférer à Monsieur LECLERCQ
Fabrice Jean André Gérard, né à Liège le 16 mai 1980, numéro national 80.05.16-069.02, domicilié à
4217 Héron, Rue de la Burdinale 19/000A, ici représenté par et pour qui accepte Monsieur
LECLERCQ Christophe en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 17 mars 2021, la
propriété d’une part de la présente société, au prix de cent Euro pour la part, payé à l’instant, dont
quittance.
La propriété de la part cédée est acquise à l’acquéreur ce jour sous condition de la transformation de
la présente société en société en commandite. La dite cession sera inscrite dans le registre des titres
de la société sans délai.
Monsieur LECLERCQ Christophe interviendra dans la société en commandite en tant qu’associé
commandité.
Monsieur LECLERCQ Fabrice agira dans la société en commandite en tant qu’associé
commanditaire.
Huitième résolution – Transformation en Société en Commandite - Adoption des statuts de la société
en commandite
L'actionnaire unique arrête comme suit les statuts de la société en commandite :
Article 1 : Dénomination – forme juridique
La société est une société en commandite dénommée « CLM SERVICES ». Dans tous les actes,
factures, avis, publications, courriers, ordres et autres documents de la société, cette appellation doit
être précédée ou suivie de la mention « société en commandite » ou de son abréviation «SComm».
Dans ses documents, le siège de la société doit également être indiqué de manière précise, et le mot
« registre des personnes morales » ou son abréviation « RPM » doit y figurer, tout comme le nom du
tribunal dans le ressort duquel la société a son siège, suivi du numéro d’entreprise.
Article 2 : Associé commandité - Associée commanditaire
Monsieur LECLERCQ Christophe Paul Daniel Gérard, né à Liège, le 14 avril 1978, numéro national
78.04.14-127.52, domicilié à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Rue Basse Méhagne 9, intervient en
tant qu’associé commandité.
Monsieur LECLERCQ Fabrice Jean André Gérard, né à Liège, le 16 mai 1980, numéro national
80.05.16-069.02, domicilié à 4217 Héron, Rue de la Burdinale 19/000A, agit en tant qu’associé
commanditaire.
L’associé commandité est solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements de la
société.
L’associé commanditaire est seulement responsable des dettes et pertes de la société à concurrence
de son apport, à condition qu’il n’effectue aucun acte de gestion, même par procuration. L’associé
commanditaire ne peut s'immiscer dans la gestion de la société, mais aura le droit de prendre
connaissance de tous les registres et écrits de la société au siège de la société et de contrôler toutes
les transactions de la société.
Article 3 : Durée
La société est constituée pour une durée de 30 années à compter du 30 mars 2021.
La durée peut être prorogée pour une durée limitée (ou illimitée).
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse sa
durée.
Article 4 : Siège social
Le siège de la société est établi dans la Région Wallonne. Le siège social peut être transféré
n'importe où dans la Région susmentionnée par simple décision de l’organe d’administration. Si le
siège social est transféré dans une autre Région ou une autre région linguistique, l'assemblée
générale doit se prononcer à la majorité simple.
Tout transfert de siège statutaire en application du présent article doit être publié aux annexes du
Moniteur belge.
La société peut établir des sièges administratifs et d’exploitation, des agences et succursales, des
bureaux et entrepôts, où et quand elle estime que c’est nécessaire, sur simple décision de la
gérance, en Belgique comme à l’étranger.
Article 5 : Objet
1. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
et à l’étranger, toutes opérations ayant trait directement ou indirectement :
    1.  au conseil en organisation et gestion d’entreprises au sens large, notamment dans les
domaines de la stratégie d’entreprises, du contrôle de gestion, du marketing, des systèmes d’
Volet B
information, de l’évaluation financière et stratégique des organisations, et plus généralement, de l’
organisation au sens large, en ce compris la réalisation des audits de gestion nécessaires à l’
exercice efficient de ces opérations ;
    2.  à toutes activités de conseil, d’assistance aux entreprises, du secteur marchand ou non
marchand, privées ou publiques, notamment en matière de gestion, administration,
commercialisation, informatique, finances, ressources humaines et formation et développement de
produits ;
    3.  à la conception, au développement et à la diffusion d’outils de gestion, de méthodologie, et de
modélisations de nature statistique, informatique ou autre, et à la mise en œuvre des activités de
soutien qui y sont liées ;
    4.  la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise,
belge ou étrangère, la société peut notamment participer à la création et au développement de toute
société ou entreprise, leur prêter tout concours, que ce soit sous forme de prêt, garantie ou de toute
autre manière ;
    5.  à la gestion et à l’administration au sens large de toute société ou entreprise, belge ou
étrangère, à l’exercice de mandats ou fonctions, y compris des mandats de liquidateur ou de gestion
provisoire de crise, dans ces sociétés ou entreprises ainsi qu’au contrôle de leur gestion ; elle pourra
dans ce cadre, assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de
cette gestion au sens de l’article 525 du code des sociétés, des affaires au profit de tiers et pour leur
compte ;
    6.  à toutes activités de prestation de services, de sélection et formation du personnel, de conseil
en management, en marketing, en informatique, en logistique, en recrutement, d’organisation d’
entreprises, de conseil en investissements, participations, fusions, acquisitions, financements et
assurances, de relations publiques, d’établissement et auditing de bilans sociaux ;
    7.  la fonction d’intermédiaire commercial, logistique ou de chargé de mission de gestion ;
    8.  à la dispense d’avis financiers, techniques, commerciaux ou administratif, de management
dans le sens le plus large du terme, à l’exception des conseils en comptabilité, à l’assistance et à l’
exécution de services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de
la vente, de la production, des relations publiques, d’intermédiation et de la gestion en général ; à la
fourniture de toutes prestations de services et à l’exécution de tous mandats sous forme d’étude, d’
organisation, d’expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres, dans tout domaine.
2. La société peut également, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations
commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social. Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en
Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en ,partie, un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
3. La société peut en outre, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique et à l’étranger, faire toutes opérations ayant trait directement ou indirectement à l'achat,
l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
4. Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
5. Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Article 6 : Patrimoine social
Le patrimoine social statutaire de la société sera composé par le biais des placements suivants:
Le patrimoine social est représenté par MILLE (1.000) parts sociales, sans valeur nominale,
représentant chacune un/millième (1/1.000) de ce patrimoine social.
Article 7 : Cession des parts
Les parts sociales d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, en aucun cas, être cédées entre vifs
ni transmises pour cause de mort, que ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété,
sans l’accord unanime et écrit des autres associés.
Cette règle s'applique non seulement pour les cessions à des tiers, mais également lors de cessions
à d'autres associés.
La cession des parts sociales, si elle a été autorisée, ne peut avoir lieu que dans le respect des
formes du droit civil.
Volet B
Elle ne peut avoir aucun effet sur les engagements de la société qui datent d’avant l’opposabilité de
la cession.
En cas de cession des parts sociales, celle-ci devra, pour leur être opposable, être signifiée aux
créditeurs de la société.
Le cessionnaire ne restera responsable que des dettes existantes avant le moment où la cession est
devenue opposable aux tiers. Le nouvel associé ne sera responsable que des engagements
contractés depuis qu’il est associé.
Article 8 : Administration
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, qui peuvent être commandités
ou des tiers.
Ils sont nommés par l’Assemblée générale pour une durée limitée ou sans limitation de la durée.
En cas de pluralité de gérants, ces derniers forment le Conseil de Gérance et portent le titre de
gérant. Le Conseil de Gérance délibère à la majorité simple des voix. Chaque gérant dispose d’une
voix. En cas de parité des voix, la voix du président est prépondérante.
Chaque gérant est autorisé à signer pour la société sans devoir justifier, le cas échéant, de l’accord
des autres membres du Conseil de gérance.
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les
actes auxquels un Fonctionnaire Public ou Ministériel prête son concours, sont valablement signés
par un Gérant qui n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation spéciale de l'Assemblée.
Le mandat de gérant peut être rémunéré sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
Article 9 : Délégation de pouvoirs
Le ou les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires pour
l'accomplissement de tout acte déterminé ou formalité, et pour une durée qu'ils peuvent fixer.
Article 10 : Assemblée générale et répartition des bénéfices
L'Assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous même pour les absents ou dissidents.
Chaque année, une Assemblée générale ordinaire sera tenue le premier vendredi du mois de
décembre à10 heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si
ce jour est férié, la réunion est reportée au prochain jour ouvrable.
Les Assemblées générales extraordinaires seront tenues au jour, à l’heure et dans l’endroit
mentionné dans les invitations.
L’assemblée générale décidera librement de l’affectation des résultats à l’unanimité de voix.
Article 11 : Convocations
Les Assemblées générales sont convoquées par le Gérant ou par le Conseil de gérance.
Cette convocation se fait par tout moyen de communication (courrier, email, fax,…).
La convocation doit mentionner (i) la date, (ii) l’heure, (iii) le lieu et (iv) l’ordre du jour.
Lorsque tous les associés consentent à se réunir, il peut cependant être renoncé à cette formalité,
mais, dans ce cas, il convient d’en faire mention dans le procès-verbal.
Une Assemblée générale particulière ou extraordinaire peut être convoquée par le gérant ou le
Conseil de gérance, à chaque fois que l’intérêt de la société le requiert, ou à la demande de l’un des
associés.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale.
Article 12 : Délibérations
Chaque action de valeur égale donne droit à une voix. Sauf dans les cas prévus par les Statuts, les
décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts sociales représentées, à la majorité des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
Article 13 : Année sociale
L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
A la fin de chaque exercice, il sera fait un inventaire complet de l’actif et du passif de la société,
arrêté au 30 juin, lequel constitue le bilan de l’exercice, qui sera transcrit dans un registre signé par
les associés.
Cette signature clôture l’exercice et vaut approbation des comptes sauf erreur ou omissions.
Article 14 : Dissolution de la société
La société est volontairement dissoute par une décision de l’Assemblée générale prise à l’unanimité
des voix présentes et valablement représentées.
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins du Gérant ou du
Conseil de gérance disposant des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
Il apurera toutes les dettes et paiera les charges et frais.
La liquidation de la société est clôturée par une décision de l’Assemblée générale prise à la l’
unanimité des voix présentes et valablement représentées.
Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la
Volet B
liquidation, elle doit satisfaire aux dispositions de l’article 2:71, §5 et de l’article 2:80 CSA.
L’Assemblée générale décide par ailleurs de la dissolution et de la clôture de la liquidation en un seul
acte à condition que tous les associés soient présents et y consentent à l’unanimité.
Article 15 : Modifications
Les associés pourront de commun accord entre eux, apporter aux présents statuts toutes
modifications qu’ils jugeront utiles. Ces modifications se prendront à l’unanimité des votants.
Neuvième résolution – Démission du gérant de l'ancienne société privée à responsabilité limitée –
Décharge - Nomination
Monsieur LECLERCQ Christophe présente sa démission, à compter de ce jour, de ses fonctions de
gérant/administrateur de l'ancienne société privée à responsabilité limitée.
L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra
décharge au gérant démissionnaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice social
commencé le 1er avril 2020 jusqu'à ce jour.
Le nombre de gérant de la société en commandite est fixé à un. Est désigné en qualité de gérant,
pour une durée indéterminée, Monsieur LECLERCQ Christophe, prénommé, associé commandité, ici
présent et qui accepte. Son mandat sera exercé à titre rémunéré.
Dixième résolution – Siège
Le siège de la société en commandite est situé à 4053 Embourg, rue Basse-Mehagne, 9.
Pour extrait analytique conforme, le notaire Urbin-Choffray
Déposés en même temps une expédition conforme de l’acte du 30/03/2021 délivrée dans le seul but
du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise, les statuts coordonnés et les rapports dont question