N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
LCA Invest
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Tilleul Saint-Joseph 18
4537 Verlaine
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte reçu par le notaire Aurélie Léonard, de résidence à Liège, le 09 octobre 2018, il résulte que
:
1. Monsieur CAPELLI Ludovic Marc Jean-Luc, né à Liège le 22 septembre 1978, époux de Madame
FRANCO Fabienne, domicilié à 4537 Verlaine, Rue Tilleul Saint-Joseph 18.
2. Madame FRANCO Fabienne, née à Tongres le 06 juin 1973, épouse de Monsieur CAPELLI
Ludovic Marc Jean-Luc, domiciliée à 4537 Verlaine, Rue Tilleul Saint-Joseph 18.
Ont requis le Notaire d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux une société privée à
responsabilité limitée, sous la dénomination "LCA Invest", ayant son siège social à 4537 Verlaine
Rue du Tilleul Saint-Joseph n°18, dont le capital social souscrit s'élève à DIX-HUIT MILLE SIX
CENTS EUROS (18.600 €), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
Ces cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit :
1. Monsieur CAPELLI Ludovic Marc Jean-Luc, prénommé, à concurrence de cent quatre-vingt-cinq
parts sociales :
2. Madame FRANCO Fabienne, prénommée, à concurrence d’une part sociale :
TOTAL : CENT QUATRE-VINGT-SIX PARTS SOCIALES
STATUTS
TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination
"LCA Invest".
Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie immédiatement des mots : “Société Privée
à Responsabilité Limitée” ou des initiales : “SPRL”.
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à 4537 Verlaine, rue du Tilleul Saint-Joseph n°18.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification qui en résulte et de la faire publier aux annexes du
Moniteur belge.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins du/des
gérant(s).
Le(s) gérant(s) peut/peuvent en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3. : Objet social
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger,
en tant que représentant, mandataire ou intermédiaire, dans la mesure où l’exercice de ces activités
n’est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires
qui soumettraient ces activités à des conditions d’accès, d’exercice de la profession ou autres :
- L'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance,
la régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles,
0707986073
Volet B
commerciales, financières, mobilières et immobilières ;
- Les activités de conseil et de gestion en matière financières, technique, commerciale ou
administrative, latu sensu, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement,
dans les domaines administratifs et financiers, dans les ventes de services, l'achat de matériel, la
production et la gestion en général, en ce comprises les études des budgets, prix, de revient et de
marges bénéficiaires en vue d'une rentabilité optimale des entreprises ou associations gérées ;
- Le contrôle de la bonne exécution des contrats qui lient les sociétés dont elle assume la gestion, à
leurs clients et fournisseurs, notamment, l'approvisionnement et la livraison dans les délais convenus
et le service à la clientèle ;
- La prospection de la clientèle pour compte des sociétés gérées, les contrats et le choix des
fournisseurs de celles-ci, l'acquisition exclusivement pour son compte propre par voie d'achat ou
autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes parts sociales, toutes participations
dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financières ;
- L'accomplissement pour son compte propre de tous actes de gestion de portefeuilles ou de
capitaux propres de la société, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport
ou autrement, de toute société ou association ;
- Le conseil pour les affaires ainsi que d'autres conseils de gestion ;
- L'exercice d'un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateurs dans des sociétés établies en
Belgique ou à l'étranger ;
- La préparation, la rédaction et la conclusion, en tant que mandataire ou pour compte propre, de
tous marchés de travaux publics ou privés ou de fournitures et toutes opérations se rattachant à ces
objets ;
-Toutes activités relatives à l'acquisition, la gestion, l'administration, la promotion, la construction,
l'exploitation et la mise en valeur de biens immobiliers par location, vente, échange et de toute autre
manière, ainsi que l'exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu'elles soient,
pouvant être utiles à la réalisation effective de l'objet social ;
- Toute activité en rapport avec l'entreprise générale de construction ainsi que toutes transformations
ayant un lien quelconque avec la construction dont, entreprise générale de construction avec
coordination des travaux par sous-traitants, terrassements, maçonnerie et béton, démolition, pose
d'égoûts, couvertures non métalliques de construction, étanchéité de bâtiments, installateur
électricien, menuiserie et charpente, pose de parquets, menuiserie en PVC, placement de serrurerie
et de quincaillerie du bâtiment, placement de plinthes et portes en matières plastiques et métalliques,
pose de cloisons et faux plafonds en bois et en gyproc et éléments de platre, recouvrement de murs
et plafonds par application d'éléments métalliques, placement de ferronerie, pose de marbrerie et de
pierre de taille, vitrage, sanitaire et plomberie, installation d'adoucisseures d'eau, installateur en
chauffage central, chauffage au gaz par appareil individuel, le placement, l'entretien et la réparation
de tous brûleurs, installation de ventilation et d'aération de chauffage à air chaud, de
conditionnement d'air et de calorifugeage des tuyauteries et canalisations, tubage de cheminées,
carrelage, plafonnage, rejointoyage, pose de chapes, peintures, restauration et le nettoyage et le
lavage de bâtiments, façades et monuments, isolation thermique et acoustique, placards et cuisines
équipées, frigoriste, enseignes lumineuses, aménagement et entretien de terrains divers, placement
de clôtures et palissades et toutes activités généralement quelconques à caractère immobilier telles
que vente, achat, transformation de biens immobiliers pour le compte de la société ou d'un tiers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobi-
lières, se rapportant directement ou indirecte-ment à son objet social ou susceptibles de favoriser
son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou en-treprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES – OBLIGATIONS.
Article 5. : Capital
Le capital social souscrit est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 €), représenté par
cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
Les parts sociales ont été numérotées de 1 à 186.
Article 6. : Appel de fonds
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
Volet B
Le(s) gérant(s) décide(nt) souverainement les appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront
aux époques et pour les montants fixés par le(s) gérant(s).
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
Article 7. : Indivisibilité des titres / Division de propriété
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la
société.
Article 8. : Nature des titres - Registre des parts et registre des obligations
1. Parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Il contient :
    1.  la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant ;
    2.  l'indication des versements effec-tués ;
    3.  les transferts de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou leur
mandataire, en cas de cession entre vifs; par le(s) gérant(s) et le bénéficiaire, en cas de transmission
pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de titres.
2. Obligations
La société peut contracter des emprunts par voie d’émission d’obligations nominatives.
Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions
requises par l'article 302 et suivants du Code des sociétés.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux para-graphes précédents ne peuvent l'être
que par les personnes indiquées à l'article 249 du Code des sociétés, sauf l'agrément de la moitié au
moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capi-tal.
Si le droit de propriété des parts concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de
préférence appartiendra au nu-pro-priétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles parts ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes parts.
Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par
l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce
dernier en pleine propriété.
Article 10. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions
des articles 316 à 318 du Code des so-ciétés.
Article 11. : Cession et transmission des parts
1. Cession et transmission de parts au cas où la société est unipersonnelle
1.a) Cession entre vifs
Quand la société ne com-prend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à
qui il l'entend.
1.b) Transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Volet B
Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportion-nellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage
desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions
particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à
celles-ci.
2. Cession et transmission au cas où la société contient plusieurs associés
    1.  Quand la société comprend plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la
transmission pour cause de mort sont soumises à l'agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
    2.  L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer les autres associés par lettre
recommandée ; celle-ci contient la désignation de l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le
nombre de parts qu'il envisage de céder et le prix proposé.
Les associés sont tenus de répondre par lettre re-commandée, dans le mois, à la demande
d'agrément ; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, les associés seront censés ne pas s'opposer
à la cession.
    1.  Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.
Les associés qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs ;
faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
    1.  Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels,
où il est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore
exprimées au bilan et de l'évolu-tion de l'avoir social depuis lors.
Ce prix sera déterminé, à dé-faut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des parts sociales, par deux experts comptables I.E.C (Institut des Experts
Comptables) ou deux comptables ou fiscalistes de l'IPCF dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre
par le vendeur.
Le rachat des parts doit en toute hypothèse interve-nir dans les six mois de la fixation définitive de la
va-leur.
A l'expiration de ce délai, les ayants droit pour-ront y contraindre les associés opposants par tous
moyens de droit.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
3. Valeur patrimoniale
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts transmises.
Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.
TITRE III. - ADMINISTRATION - REPRESENTATION
Article 12. : Gérant(s)
La société est administrée par un ou plusieurs gé-rants, associés ou non.
Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par l'assemblée
générale, et est en tout temps révocable par elle.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant n'est pas rémunéré.
Article 13. : Administration interne
Le(s) gérant(s) a/ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi (ou par les présents statuts) à
l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir en-tre eux les tâches d'administration.
Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Article 14. : Représentation externe
Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement, conformément à la
décision de l'assemblée générale.
Article 15. : Délégation - Mandat spécial
Le(s) gérant(s) peut/peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
Volet B
nonobstant la responsabilité du/des gérant(s), en cas de dépassement de son/leur pouvoir de
délégation.
Article 16. : Responsabilité
Le(s) gérant(s) sont responsable(s), conformément au droit commun, de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans leur gestion.
Article 17. : Intérêt opposé
Si un/des gérant(s) a/ont ou un membre du collège de gestion, directement ou indirectement, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de
gestion, il doit se confirmer aux dispositions légales prévues à l’article 259 du Code des sociétés.
TITRE IV. - CONTROLE
Article 18. : Contrôle de la société
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assem-blée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
TITRE V. - ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
Article 19. : Assemblée générale an-nuelle
Il est tenu une assemblée générale annuelle, chaque année le dernier jeudi du mois de juin à 18
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour ou-vrable, à la même heure.
Article 20. : Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des
sociétés. Elles contiennent l’ordre du jour avec l’indication des sujets à traiter et sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux associés, titulaires de certificats émis
en collaboration avec la société, porteurs d’obligation, commissaires et gérants. En même temps que
cette convocation, il est adressé une copie des documents qui doivent être transmis en vertu du
Code des sociétés.
Il n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents à l'assemblée.
Article 21. : Assemblée générale ex-traordinaire
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, et doit
toujours être tenue sur la demande d'associés représen-tant le cinquième du capital social.
Article 22. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les con-vocations.
Article 23. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou en son absence, par le
plus âgé des associés présents.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas
être associés.
Il est tenu à chaque assemblée une liste des présences.
Article 24. : Délibération - Résolutions
a) quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolu-tions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quo-rum de présence.
b) résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi
n'exige une majo-rité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité à l'assemblée générale.
En cas de parité des voix, la proposition est reje-tée.
Les gérants non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été
obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand
nombre de voix lors du pre-mier vote.
En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.
c) prise de décision par écrit
Les associés peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 25. : Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Volet B
Article 26. : Vote - Représentation
    1.  Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
    2.  En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un
mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
    2.  Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une
part so-ciale appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée
par tous les co-propriétaires.
Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants-droit.
    1.  Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
    2.  Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 28. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les parts sociales sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 29. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-ver-bal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les associés qui le souhaitent.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
gérant.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE REVISION
Article 30. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre
de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire et établi(ssent) les
comptes annuels, conformément aux dispositions de l'article 92 du Code des sociétés.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
Le(s) gérant(s) établi(ssent) ensuite un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il(s) rend
(ent) compte de sa/leur gestion, pour autant que ce document soit exigé par la loi.
Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés aux articles 95 et 96
du Code des sociétés, pour autant qu'ils soient d'application.
Le(s) gérant(s) remet(tent) les pièces énumérées à l'article 92 du Code des sociétés, avec le rapport
de gestion, au(x) éventuels commissaire(s) ou les tient/tiennent à la disposition des associés, s'il n'y
a pas de commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée annuelle.
Le(s) commissaire(s), s'il en existe dans la société, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un
rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions contenues
dans les articles 143 et 144 du Code des sociétés.
Quinze jours avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société et les porteurs d’obligations peuvent prendre connaissance au siège de la
société des documents énumérés à l'article 283 du code des sociétés.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assem-blée générale des comptes annuels, le(s) gérant(s)
dépose(nt), les documents énumérés aux articles 98, 100, 101 et 102 du Code des sociétés à la
Banque Nationale de Belgique.
TITRE VII. - AFFECTATION DU BENEFICE
Article 31.
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
un/vingtième pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine
l'affectation compte tenu des dispositions du Code des sociétés.
Volet B
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le(s) gérant(s).
TITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Article 33. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire et ce qui est prévu à l'article 237 du Code des sociétés, la
société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les
formes requises pour les modifications des statuts.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont
déterminées à l'article 332 du Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant infé-rieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des
sociétés, tout intéressé peut deman-der au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situa-tion.
Article 34. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit
pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 35. : Nomination de liquida-teur(s)
A défaut de nomination de liquidateur(s), le(s) gérant(s) en fonction au moment de la dissolution
est/sont de plein droit liquidateur(s).
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs li-quidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.
La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du/des gérant(s).
Article 36. : Répartition
L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :
    1.  par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
    2.  le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE IX. - DISPOSITIONS GENERALES
Article 37. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la so-ciété, ses associés, gé-rants, éventuel(s) commissaire(s) et liquidateurs,
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège so-cial, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 38. : Election de domicile
Tout associé en nom, obligataire en nom, titulaires des droits de souscription en nom et titulaires des
certificats en nom, gérant ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en
Belgique, ou à l'étranger, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège
social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas
d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Article 39. : Dispositions légales reprises dans ces statuts
Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire des dispositions légales du Code des sociétés
sont mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n’acquièrent pas du fait de leur
reproduction dans les statuts le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l’application de l’
article 284 du Code des sociétés.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours ce jour et se-ra clôturé le 31 décembre 2019.
2. Première assemblée annuelle
Volet B
La première assemblée an-nuelle sera tenue en 2020.
NOMINATIONS
1. Nomination du/des gérant(s)
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur :
    1.  les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par
des étrangers d'activités professionnelles indépendantes, telles que modifiées par la loi du dix janvier
mil neuf cent septante-sept et par l’Arrêté Royal du trois février deux mille trois ;
    2.  les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats ;
    3.  les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés
commerciales.
Les fondateurs nomment, conformément aux dispositions du Code des sociétés, comme gérants
pour une durée illimitée :
Monsieur Ludovic CAPELLI, prénommé, qui accepte son mandat.
Son mandat est rémunéré.
La nomination du gérant prénommé n'aura d'effet qu'à partir du moment où la société aura obtenu la
personnalité morale.
2. Nomination du/des commissaire(s)
Etant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société
répond aux critères repris à l'article 141, 2° du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas
nommer de commissaires.
ENGAGEMENTS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Les comparants déclarent en application de l'article 60 du Code des sociétés reprendre tous les
engagements qui ont été pris au nom de la société en formation, depuis le premier janvier 2018.
Cette reprise des engagements ne sortira ses effets que dès que la société aura acquis sa
personnalité juridique. Les engagements pris entre ce jour et l’acquisition de sa personnalité
juridique, sont soumis à l’article 60 du Code des sociétés et devront par conséquent être ratifiés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Aurélie LEONARD, Notaire
Déposé en même temps : une expédition de l'acte