N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PROCURE1
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Exupéry 17 bte 13
 : 4460 Grâce-Berleur
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L’an deux mille dix-neuf.
Le neuf décembre.
Devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction au
sein de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « Catherine JADIN et
Lionel DUBUISSON – Notaires Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay
29A.
A 4460 Grâce-Hollogne, Rue Saint Exupéry, 17.
 
Ont comparu :
1. La société anonyme « ARDENT FINANCE », dont le siège est établi à 4460 Grâce-Hollogne, Rue
Saint-Exupéry, 17/13, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0653.709.526.
(RPM Liège-division Liège), Société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le Notaire
Catherine JADIN, alors notaire associé à Waremme, le vingt-neuf avril deux mille seize, publié aux
annexes du Moniteur belge du quatre mai suivant sous le numéro 16309808.
2. La société en commandite par actions « MILE HOLDING », dont le siège est établi à 4460 Grâce-
Hollogne, Rue Saint-Exupéry, 17/13, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0841.294.262. (RPM Liège-division Liège), société constituée sous la dénomination « MEWISSEN
INVEST LEISURE ESTATE », en abrégé : « M.I.L.E. », suivant les termes d'un acte reçu par le
notaire Catherine JADIN, à Waremme, le dix-sept novembre deux mille onze, publié aux annexes du
Moniteur belge du six décembre suivant, sous le numéro 11183106, dont les statuts ont été modifiés
à diverses reprises et pour la dernière fois suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire reçu par le notaire Lionel DUBUISSON, à Liège, le dix-neuf décembre deux
mille dix-huit, publié auxdites annexes du neuf janvier suivant sous le numéro 19301456.
3. La société en commandite par actions « BELGO LEO HOLDING » en abrégé « B.L.H. », dont le
siège est établi à 4460 Grâce-Hollogne, Rue Saint-Exupéry, 17/13, inscrite à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0879.149.602 (RPM Liège-division Liège), société constituée suivant
les termes d'un acte reçu par le notaire Michel DUCHATEAU, à Liège, le trente et un janvier deux
mille six, publié aux annexes du Moniteur belge du seize février suivant, sous le numéro 06034900,
dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant les termes d’un
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Lionel DUBUISSON, à
Liège, le vingt-neuf décembre deux mille dix-huit, publié auxdites annexes du quatorze janvier
suivant sous le numéro 19006703.
4. La société en commandite par actions LEA, ayant son siège social à 4460 Grâce-Hollogne, Rue
Saint-Exupéry, 17/13, immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro
0650.863.268.
Société constituée suivant les termes d'une convention dont l'acte authentique a été dressé par le
notaire Olivier de LAMINNE de BEX, à Waremme, le vingt-cinq mars deux mille seize, publié aux an-
nexes du Moniteur belge du premier avril suivant, sous le numéro 16307275.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d’un procès-verbal de l’
0738908980
Volet B
assemblée générale extraordinaire de la société reçu le quatorze décembre deux mille dix-huit par le
notaire Lionel DUBUISSON, à Liège, publié auxdites annexes du 2 janvier suivant sous le numéro
19300221.
5. La société en commandite par actions INFISO, ayant son siège social à 4650 Chaineux, Avenue
du Parc, 22, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0455.069.659 (RPM
Liège-division Verviers),
Société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Maurice MASSON, à Verviers, le
quatorze avril mille neuf cent nonante-cinq, publié aux annexes du Moniteur belge du douze mai
suivant sous le numéro 950512-186 ;
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant les termes d’un
procès-verbal reçu par le notaire Alain CORNE, à Verviers, le 29 décembre 2017, publié auxdites
annexes du vingt-deux janvier suivant sous le numéro 18015329.
7. Monsieur BONIVER Christophe Marie Rodolphe, né à Liège, le 17 septembre 1980, époux de
Madame GATTUSO Audrey, domicilié à 4052 Beaufays , Péri Grindor 12 à (NN (on omet))
8. Monsieur MEWISSEN Roland, Raymond, Daniel, Jean, Marie, Félicien, né à Liège, le vingt-sept
août mille neuf cent soixante-sept, Numéro de registre national : (on omet), divorcé, domicilié à 4630
Soumagne, Rue de Heuseux, 103
9. Monsieur MEWISSEN Philippe, Jean, Claude, Raymond, Paul, Félicien, né à Liège, le quinze juin
mille neuf cent septante, numéro de registre national : (On omet), divorcé, domicilié à 4630
Soumagne, Sur les Keyeux, 35
10. Mademoiselle MEWISSEN Shana, née à Liège, le vingt-quatre février mille neuf cent nonante-
neuf, numéro de registre national : (on omet), célibataire n’ayant pas souscrit de déclaration de
cohabitation légale toujours en vigueur à ce jour, domiciliée actuellement à 4121 Neuville en
Condroz, Rue de l’Ermitage, 80.
11. Mademoiselle MEWISSEN Tia, née à Liège, le vingt-quatre décembre deux mille un, numéro de
registre national : (On omet), célibataire n’ayant pas souscrit de déclaration de cohabitation légale
toujours en vigueur à ce jour, domiciliée actuellement à 4121 Neuville en Condroz, Rue de l’
Ermitage, 80.
12. Mademoiselle MEWISSEN Louann, née à Liège, le dix avril deux mille trois, numéro de registre
national : (On omet), célibataire n’ayant pas souscrit de déclaration de cohabitation légale toujours
en vigueur à ce jour, domiciliée actuellement à 4121 Neuville en Condroz, Rue de l’Ermitage, 80.
13. Monsieur CHOFFRAY Jean-Christophe, Henri, Ghislain, Claude, né à Chênée, le vingt-six
novembre mille neuf cent septante-cinq, numéro de registre national : (On omet), époux de Madame
LEROY Anne-Catherine, Françoise, Georgette, Marie, Ghislaine, avec laquelle il est marié sous le
régime matrimonial de la séparation des biens, suivant les termes d’un contrat de mariage avenu
devant le notaire Olivier JACQUES, à Herstal, le trois juin deux mille huit, Numéro de registre
national : (On omet), domicilié à 4121 Neupré, Avenue des Pins, 4.
14. La société privée à responsabilité limitée BSMANAGEMENT, dont le siège est établi à 4052
Chaudfontaine, rue de la Drève 1B, assujettie à la TVA sous le numéro BE0833.988.776 (RMP Liège
– division Liège).
Les comparants sub. 1. à 14. sont ici représentés par Madame STICCA Laura, née à Liège, le
premier juin mille neuf cent quatre-vingt-huit, domiciliée à 4100 Seraing-Boncelles, rue d’Ougrée, 21,
en vertu des procurations ci-annexées.
De qui l’identité est bien connue du Notaire soussigné.
Ci-après désignés : « les comparants ».
 
Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui suit :
 
Avertissement – Lecture de l’acte.
Le notaire soussigné propose de faire une lecture partielle du présent acte mais commentée dans
son intégralité. Les comparants sont libres de demander au notaire toute explication complémentaire
sur toute disposition du présent acte avant de signer celui-ci.
Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture de ce qui précède et déclare expressément que son
identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le notaire instrumentant déclare aux comparants qu'il ne procèdera à la lecture intégrale de l'acte
que si au moins l'un d'entre eux l'exige ou estime ne pas avoir reçu le projet suffisamment tôt pour un
examen complet.
Chaque comparant déclare avoir reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, en avoir pris
connaissance, et ne pas en exiger une lecture intégrale, étant bien entendu que toutes modifications
éventuelles qui auront été apportées par rapport au projet seront systématiquement lues
intégralement.
 
A. PLAN FINANCIER
Volet B
Les comparants déclarent tous comparaître en qualité de fondateurs de la société au sens de l'article
7:13.,alinéa 1er, du Code des Sociétés et des Associations (ci-après dénommé : « le CSA »).
Lesdits comparants fondateurs signent puis remettent au notaire soussigné le plan financier de la
société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi que le requiert l'article 7:3.,§1er du CSA, contenant
les indications prévues au §2 dudit article. Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussigné des
dispositions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut
avoir sur leur responsabilité personnelle de fondateur de la société, ainsi que le prévoit l’article 7:18.,
2°, du CSA.
 
B. CONSTITUTION
Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société anonyme, la société pour
laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer « PROCURE1 ».
Conformément à l’article 2:6. du CSA, la société aura la personnalité juridique à compter du dépôt en
vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du tribunal de l’entreprise auquel la société
ressortit territorialement.
 
Les comparants se déclarent informés des risques personnels liés à l'exercice par plusieurs
actionnaires d'une activité commerciale au nom d’une société avant que celle-ci n'ait acquis la
personnalité juridique.
 
Capital social
Le capital social de la société est fixé à deux cent cinquante mille (250.000) euros à représenter par
dix mille (10.000) actions égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et
libérer immédiatement en numéraire comme suit.
 
Souscription et libération en numéraire
Les comparants déclarent souscrire les dix mille (10.000) actions à émettre en numéraire au prix de
vingt-cinq (25) euros chacune et libérer le montant de leur engagement, comme suit :
1. ARDENT FINANCE déclare souscrire mille neuf cent cinquante (1.950) actions à émettre en
numéraire au prix de vingt-cinq (25) euros l’action, soit pour une valeur de quarante-huit mille sept
cent cinquante (48.750) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle
a effectué à titre d'apport, de ladite somme de quarante-huit mille sept cent cinquante (48.750) euros
sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de
ladite souscription.
2. MILE HOLDING déclare souscrire mille trois cent cinquante (1.350) actions à émettre en
numéraire au prix de vingt-cinq (25) euros l’action, soit pour une valeur de trente-trois mille sept cent
cinquante (33.750) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a
effectué à titre d'apport, de ladite somme de trente-trois mille sept cent cinquante (33.750) euros sur
le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de
ladite souscription.
3. BELGO-LEO HOLDING déclare souscrire mille trois cent cinquante (1.350) actions à émettre en
numéraire au prix de vingt-cinq (25) euros l’action, soit pour une valeur de trente-trois mille sept cent
cinquante (33.750) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a
effectué à titre d'apport, de ladite somme de trente-trois mille sept cent cinquante (33.750) euros sur
le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de
ladite souscription.
4. LEA déclare souscrire six cent septante-huit (678) actions à émettre en numéraire au prix de vingt-
cinq (25) euros l’action, soit pour une valeur de seize mille neuf cent cinquante (16.950) euros et
libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à titre d'apport, de
ladite somme seize mille neuf cent cinquante (16.950) euros sur le compte ouvert au nom de la
société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de ladite souscription.
5. INFISO déclare souscrire deux mille vingt-sept (2.027) actions à émettre en numéraire au prix de
vingt-cinq (25) euros l’action, soit pour une valeur de cinquante mille six cent-septante-cinq (50.675)
euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à titre
d'apport, de ladite somme de cinquante mille six cent-septante-cinq (50.675) euros sur le compte
ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de ladite
souscription.
6. BSMANAGEMENT déclare souscrire mille quatre cent quarante-deux (1.442) actions à émettre en
numéraire au prix de vingt-cinq (25) euros l’action, soit pour une valeur de trente-six mille cinquante
(36.050) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre
d'apport, de ladite somme de trente-six mille cinquante (36.050) euros sur le compte ouvert au nom
de la société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de ladite souscription.
7. Monsieur Christophe BONIVER déclare souscrire trois cent vingt (320) actions à émettre en
Volet B
numéraire au prix de vingt-cinq (25) euros l’action, soit pour une valeur de huit mille (8.000) euros et
libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, de ladite
somme huit mille (8.000) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant
rien devoir à la société du chef de ladite souscription.
8. Monsieur Roland MEWISSEN déclare souscrire cent (100) actions à émettre en numéraire au prix
de vingt-cinq (25) euros l’action, soit pour une valeur de deux mille cinq cents (2.500) euros et libérer
le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, de ladite somme
de deux mille cinq cents (2.500) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne
restant rien devoir à la société du chef de ladite souscription.
9. Monsieur Philippe MEWISSEN déclare souscrire cent (100) actions à émettre en numéraire au
prix de vingt-cinq (25) euros l’action, soit pour une valeur de deux mille cinq cents (2.500) euros et
libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, de ladite
somme de deux mille cinq cents (2.500) euros sur le compte ouvert au nom de la société en
formation, ne restant rien devoir à la société du chef de ladite souscription.
10. Mademoiselle Shana MEWISSEN déclare souscrire cent cinquante-neuf (159) actions à émettre
en numéraire au prix de vingt-cinq (25) euros l’action, soit pour une valeur de trois mille neuf cent
septante-cinq (3.975) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a
effectué à titre d'apport, de ladite somme de trois mille neuf cent septante-cinq (3.975) euros sur le
compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de ladite
souscription.
11. Mademoiselle Tia MEWISSEN déclare souscrire cent cinquante-neuf (159) actions à émettre en
numéraire au prix de vingt-cinq (25) euros l’action, soit pour une valeur de trois mille neuf cent
septante-cinq (3.975) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a
effectué à titre d'apport, de ladite somme de trois mille neuf cent septante-cinq (3.975) euros sur le
compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de ladite
souscription.
12. Mademoiselle Louann MEWISSEN déclare souscrire cent cinquante-neuf (159) actions à émettre
en numéraire au prix de vingt-cinq (25) euros l’action, soit pour une valeur de trois mille neuf cent
septante-cinq (3.975) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a
effectué à titre d'apport, de ladite somme de trois mille neuf cent septante-cinq (3.975) euros sur le
compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de ladite
souscription.
13. Monsieur Jean-Christophe CHOFFRAY déclare souscrire deux cent six (206) actions à émettre
en numéraire au prix de vingt-cinq (25) euros l’action, soit pour une valeur de cinq mille cent
cinquante (5.150) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a
effectué à titre d'apport, de ladite somme de cinq mille cent cinquante (5.150) euros sur le compte
ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de ladite
souscription.
Certification.
Le notaire soussigné certifie qu’au vu de l’attestation délivrée par la banque BNP PARIBAS FORTIS
le 29 NOVEMBRE 2019, la somme de deux cent cinquante mille (250.000) euros, destinée à la
libération de cette souscription a été déposée sur le compte spécial ouvert en ladite banque sous le
numéro BE86 0018 6415 1050 au nom de la société en formation.
 
Constatation de la formation du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que :
a) Le capital social de deux cent cinquante mille (250.000) euros a été complètement souscrit ;
b) Chacune des dix mille (10.000) actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pour cent
(100 %) ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de deux
cent cinquante mille (250.000) euros.
 
C. STATUTS.
La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit :
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
Article 1  Forme et dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « PROCURE1 ».
(On omet)
Article 2  Siège social.
A la constitution, le siège social est établi en Région wallonne.
Le conseil d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
Volet B
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
Le conseil d'administration peut de surcroît décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger pour autant, tant que ce transfert n’impose pas
la traduction des statuts dans une autre langue.
Article 3  Objet social.
L’activité de centrale d’achats, le commerce de gros et de détail, l’activité d’intermédiaire de
commerce, la négociation de tous biens et services dans les domaines qui intéressent les
entreprises du groupe et tous autres clients.
La société a également pour objet :
- La prise de participation dans le capital de toutes sociétés de droit belge ou étranger. La
constitution, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille de titres, en ce compris l'acquisition par
toutes voies et l'aliénation par toutes voies d'actions, d'obligations, de droits sociaux, de bons et d’
instruments financiers de toutes espèces à titre de placement de trésorerie.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité de membre d’organes
de la société et/ou exécuter des missions d’administration et de gestion. Elle pourra participer de
surcroît à la gestion journalière et/ou à tout comité de direction et assurer, conformément à la loi et
aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-ci dans les opérations relevant de cette
gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction.
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, par
exemple, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.
- Toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises,
sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la société, évoquées dans le
présent objet social.
- Tous services non protégés d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans
les matières industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, de l'organisation et du
management.
- Tous travaux administratifs d’entreprise, notamment d’établissement, d’encodage, de transcription,
d’édition et de présentation de documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat
relatif aux entreprises dans lesquelles elle est intéressée, la tenue à jour de la documentation légale
et tous travaux requis par celle-ci, l’établissement de tous documents de nature juridique,
économique, financière jugés utiles à l’exécution des missions de gestion ou à l’information de ses
clients, l’interface entre le client et toutes relations d’affaire, en ce compris les autorités, etc.
-L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et valeurs mobilières.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis, en
rapport ou non avec ses autres activités.
- L’octroi de garanties.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne
lui est pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence,
autorisation individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Article 4  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
Article 5  Montant du capital.
Le capital social s'élève à deux cent cinquante mille (250.000) euros. Il est représenté par dix mille
(10.000) actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur.
Le capital souscrit en numéraire à la constitution de la société est entièrement libéré.
Article 6  Modification du capital.
(On omet)
Article 7  Droit de souscription préférentielle.
(On omet)
Article 8 - Forme des actions.
Volet B
Les actions sont nominatives.
(On omet)
Article 9  Indivisibilité des titres.
(On omet)
Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts.
(On omet)
Article 11 – Transfert des titres.
Le transfert des titres est libre sous réserve des dispositions légales, statutaires ou résultant de
conditions d’émission de ces titres.
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
Article 12  Conseil d'administration et administrateurs.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un conseil d’
administration composé de trois personnes au moins, actionnaires ou non, dénommées «
administrateurs ». Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par
décision des actionnaires en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite. A
la constitution, les comparants à l’acte peuvent désigner les premiers administrateurs. Les
actionnaires peuvent en tout temps révoquer ad nutum chaque administrateur.
Par dérogation au paragraphe qui précède, chaque fois que la société compte moins de trois
actionnaires, l’assemblée peut ne nommer que deux administrateurs pour former le conseil d’
administration. La première assemblée générale ordinaire réunie après la constatation que les
actionnaires sont au moins au nombre de trois est tenue de désigner un troisième administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.
(On omet)
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal, au minimum statutaire ou en cas de
vacance anticipée d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette
vacance en désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'à la
prochaine réunion de l'assemblée qui élira les administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle
juge opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les
personnes souhaitées aux mandats à pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font
chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des actionnaires.
Article 13  Compétences et pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs dont il définit la composition et les missions.
Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
(On omet)
Article 15  Délibération du conseil d’administration.
Le conseil ne peut délibérer ou statuer valablement sur les points de l'ordre du jour que si la moitié
au moins de ses membres sont présents ou représentés et si les absents ont été dûment convoqués.
Si le conseil dûment convoqué ne compte pas la moitié des voix susceptibles d'être émises, il doit
être convoqué à nouveau dans le mois qui suit la date fixée initialement pour la réunion. Si la
seconde réunion compte au moins deux administrateurs présents, ceux-ci pourront alors délibérer
sans autre quorum. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, en ce compris par
courriel, SMS ou tout autre support de l'information vérifiable, à un autre administrateur ou à un
représentant permanent d’une personne morale administrateur, délégation pour le représenter à une
réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est dans ce cas réputé présent.
Toutefois, aucun délégué ne peut prendre part au vote pour plus de deux voix, la sienne comme
administrateur ou représentant permanent, et celle d’un mandant. Le conseil d’administration peut
enregistrer également le vote par écrit d’un administrateur absent à condition que le vote porte sur
tout ou partie de l’ordre du jour, qu’il soit clair, inconditionnel et dépourvu d’ambiguïté et que l’identité
de son auteur soit assurée.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés. En cas d'abstention, les décisions sont valablement prises à la majorité des
autres membres du conseil. En cas de parité des votes, la voix de l'administrateur qui préside la
réunion est prépondérante tant que le conseil compte plus de deux administrateurs votant.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions de la compétence du conseil peuvent être arrêtées
par déclaration écrite, datée, signée par tous les administrateurs dans les conditions fixées par la loi.
Volet B
Article 16  Procès-verbaux.
(On omet)
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Article 17  Gestion journalière et délégations spéciales.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non. Les parties à l’acte constitutif peuvent désigner le ou les premiers délégués
à la gestion journalière.
Tout délégué à la gestion journalière est révocable ad nutum par le conseil d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce compris celui de
délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
Article 18  Représentation de la société.
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par le conseil d’administration.
Un administrateur-délégué de la société, agissant seul en qualité d’organe de représentation
générale, exerce les mêmes pouvoirs de représentation de la société que le conseil d’administration,
même ceux ressortissant à la gestion journalière. Dans ce cadre, la validité de l’engagement n’est
pas subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
Le ou les délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et de
signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journalière. Ce dernier pouvoir
s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le procès-verbal de nomination.
Article 19  Contrôle.
(On omet)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’issue d’
une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel d’expression
de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs écrits signés
par tous les titulaires de droit de vote.
    1.  générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des autres
titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour
tous, même pour les absents ou les dissidents.
Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(On omet)
Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le deuxième vendredi de juin à dix
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
Article 23. Convocation.
(On omet)
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister à la réunion de l'assemblée
générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette réunion, être dûment inscrits au registre
des actions ou titres, et, dans la mesure où le conseil le demande dans l’avis de convocation, avoir
averti la société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre de titres leur
Volet B
appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
Les personnes qui, parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
(On omet)
Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
(On omet)
Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
    1.  action donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
(On omet)
Article 29. Prorogation - Report.
(On omet)
Article 30. Décisions collectives écrites.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’
assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne
dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie.
Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
(On omet)
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 32  Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
Article 33 – Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 34  Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Article 35  Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 36 – Dissolution - Liquidation – Répartition.
§1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société
sera effectuée par le conseil d’administration alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne
nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs à la majorité absolue, dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
§2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux visés à l’article 2:41. du CSA.
Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés des
exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des administrateurs
Volet B
et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits exercices sociaux.
Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs à l’effet
d’accomplir, sans autorisation supplémentaire de celle-ci, tous les actes expressément visés aux
articles 2:87., 2:88., et 2:89. Du CSA.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal. Ils
soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, lorsque l’état de situation active et passive laisse apparaître
une perte, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de répartition de l’actif entre les
différentes catégories de créanciers.
§3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré
non amorti des actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions. Le ou les liquidateurs peuvent
aussi, conformément aux desiderata des actionnaires, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’
actif en nature, à charge pour eux de se répartir ce solde en nature à raison de leurs droits, au
besoin moyennant soultes.
§4. Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 2:80. Du CSA, l’assemblée
générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les conditions de cet
article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de dissolution de la
société.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 37  Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas
de domicile inconnu.
Article 38  Référence au CSA et autres textes applicables.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
 
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Frais. (On omet)
2. Décisions transitoires.
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent ce qui suit :
a) Administrateurs. Ils appellent à la fonction d’administrateurs :
1- La société INFISO SCA, comparante ;
2 – La société CIRCUS SERVICES SPRL, dont le siège est établi à 4460 Grâce-Hollogne, Rue
Saint-Exupéry, 17/13, immatriculée à la TVA sous le numéro BE0864.036.507. (RPM Liège-division
Liège) ;
3- La société PRODUWEB HOLDING, », dont le siège est établi à 4000 Liège, Rue de Lantin, 149,
inscrite à la BCE sous le numéro 0834.223.655. (RPM Liège-Division Liège),
4 - Monsieur LEONARD Daniel Yves Nestor, né à Namur, le 11 mars 1951, (NN 51.03.11-085.95),
domicilié à 4000 Liège (Sclessin), Avenue de Beaumont, 3
Ces administrateurs exerceront la fonction et le mandat pour une durée de six ans à compter de l’
acquisition de la personnalité morale par la société. Ils exerceront ce mandat à titre gratuit.
Les administrateurs sociétés ci-après désignées ont déclaré désigner pour leur représentants
permanents les personnes suivantes :
- INFISO SCA désigne Monsieur Victor BOSQUIN, susnommé ;
- CIRCUS SERVICES SPRL, Monsieur Roland MEWISSEN, comparant ;
- PRODUWEB HOLDING SPRL désigne Monsieur Sylvain BONIVER, susnommé ;
b) Premier exercice et première assemblée ordinaire : Exceptionnellement le premier exercice social
commencera le jour de l'acquisition de la personnalité morale pour se terminer le trente et un
décembre deux mille vingt.
Volet B
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le deuxième vendredi de juin
deux mille vingt et un à dix heures.
c) Adresse du siège : Le siège est établi à 4460 Grâce-Hollogne, Rue Saint-Exupéry, 13/17.
d) Reprise d’engagements souscrits et de droits acquis par la société en formation : Ils décident au
nom de la société présentement constituée de reprendre les engagements et droits acquis au nom et
pour compte de la société en formation par un de ses promoteurs, et en particulier, depuis le 1er
octobre 2019.
e) Commissaire. Ils ne nomment pas de commissaire, sur base des prévisions actuelles, notamment
reflétées dans le plan financier. Chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation
et de contrôle des commissaires.
f) Président et délégué à la gestion journalière :
Les comparants, usant de la faculté laissée par les statuts qui précèdent, désignent aux fonctions de
président du conseil d’administration INFISO SCA et au mandat de délégué à la gestion journalière,
la PRODUWEB HOLDING SPRL et CIRCUS SERVICES SPRL, qui déclarent accepter.
Ces mandat et fonctions ne donneront pas lieu, sauf décision expresse contraire du conseil, à
rémunération.
Les représentants permanents nommés par les sociétés administratrices pour l’exercice matériel de
leur mandat sont également les représentants permanents de ces sociétés dans l’exercice de leur
mandat d’administratrice déléguée à la gestion journalière.
g) Mandat ad hoc : Madame STICCA Laura, ou toute autre personne désignée par elle, est désigné
en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents
et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à
la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de la mission à lui confiée.
3. Déclarations finales.
Droit d’écriture : Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95)
euros, dont quittance d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
Intérêts contradictoires : Les comparants reconnaissent avoir été informés par le notaire du droit que
chaque partie a de faire le libre choix de désigner un autre notaire ou de se faire assister d'un
conseil, et ce plus particulièrement lorsque des oppositions d'intérêts ou des engagements
disproportionnés ont été constatés.
Accès au marché. Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait
que la société doit, s’inscrire à la Banque Carrefour des Entreprises via un guichet d’entreprises et
est éventuellement sujette, pour l’accomplissement de son objet, à l’obligation d’obtenir des
autorisations ou licences préalables ou de remplir certaines conditions, en raison de la
réglementation en vigueur.
Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la réglementation
applicable relative à l’exercice par des étrangers non ressortissants de l’Union européenne d’activités
professionnelles indépendantes.
Dont acte.
Fait et passé à 4460 Grâce-Hollogne, Rue Saint Exupéry, 17.
Date que dessus
Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai à
eux accordé leur ayant paru suffisant pour un examen utile.
Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
(Suivent les signatures)
Dépôt simultané : expédition de l’acte, statuts résultant de l’acte.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON, à Liège