N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Docteur TROMME Orthopédie
(en abrégé) : DTO
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Maltrixhes 20
4577 Modave
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Catherine GERARD, Notaire associé de la société «
FRANSOLET & GERARD – Notaires associés », société civile sous forme de SPRL, dont le siège
est à Chaudfontaine (Vaux-sous-Chèvremont), rue de la Station 21, le 20 juillet 2018, il résulte que :
A COMPARU
Monsieur TROMME Pascal, né à Kassala (Soudan), Le 16 juillet 1984, Docteur en médecine
célibataire, déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation légale avec Madame PETIT Tamara,
domicilié à 4577 Modave, rue Maltrixhes, 20.
Lequel a requis le Notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
CONSTITUTION
Le comparant déclare constituer une société civile sous forme d’une société privée à responsabilité
limitée, dénommée « Docteur TROMME Orthopédie », en abrégé « DTO », ayant son siège social à
4577 Modave, rue Maltrixhes, 20, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €),
représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Le comparant déclare souscrire l’intégralité des parts sociales, en espèces, au prix de cent euros
(100,00 €) chacune.
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à
concurrence de deux/tiers par un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit
douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de la CBC BANQUE.
Une attestation justifiant ce dépôt a été remise au Notaire soussigné.
PLAN FINANCIER
Avant la passation de l’acte, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au notaire soussigné
le plan financier dans lequel il justifie le montant du capital de la société à constituer.
Le comparant a déclaré établir ainsi qu’il suit les statuts de la société :
STATUTS.
TITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 - Forme et dénomination de la société.
La société est une société civile ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité
limitée. Elle est dénommée « Docteur TROMME Orthopédie », en abrégé « DTO ».
Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société privée à responsabilité limitée doivent contenir :
1. la dénomination sociale ;
2. la mention " Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à responsabilité Limitée "
reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
3. l'indication précise du siège de la société ;
4. les mots écrits en toutes lettres " Registre des Sociétés Civiles ayant emprunté la forme
commerciale " accompagnés de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social et suivis du numéro d'immatriculation.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
0700348710
Volet B
remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
Article 2 - Siège social.
Le siège social est établi à 4577 Modave, rue Maltrixhes, 20.
II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de BruxellesCapitale par simple décision de la gérance régulièrement publiée aux Annexes du
Moniteur belge.
Le transfert du siège doit être porté à la connaissance du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins
concerné.
La société peut établir des lieux d’activité supplémentaires moyennant l’accord préalable du Conseil
de l’Ordre des Médecins concerné.
Le siège social ne pourra être établi à l’étranger qu’à deux conditions : le siège social doit être situé
dans un Etat de l’Union Européenne et les statuts de la société doivent désigner une juridiction belge
compétente pour trancher les litiges éventuels. La continuité des soins doit toujours être assurée.
Article 3 - Objet.
La société a pour objet en son nom et pour son compte, l'exercice de la médecine et ce, par ses
organes médecins légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique et qui apportent à la
société la totalité de leur activité médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous les
organismes poursuivant les mêmes buts.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières pour autant que celles-ci ne présentent pas un caractère commercial et de ce fait
incompatible avec l’objet social de la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif ou commercial. Dès lors qu’il y a
plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et
de gestion des investissements ainsi réalisés, une majorité des 2/3 au minimum sera requise.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Article 4 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'Assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
La société n’est pas dissoute par la mort, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
TITRE II : CAPITAL – PARTS SOCIALES
Article 5 - Capital.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 €).
Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales nominatives sans désignation de
valeur nominale.
Article 6 - Registre des parts sociales.
Les parts sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Un registre des parts sera tenu au siège social comprenant :
- la désignation précise de chaque associé ;
- le nombre de parts lui ou leur revenant ainsi que l'indication des versements effectués ;
- les transferts ou transmissions de parts sociales avec leur date, contresignées et datées par le
Volet B
cédant et le cessionnaire dans les cas de transmission entre vifs et par le(s) gérant(s) et le
bénéficiaire dans les cas de transmission pour cause de décès. Les cessions ou transmissions n'ont
d'effet vis-à-vis des tiers et de la société qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.
Les documents sociaux sont tenus de façon régulière au siège de la société en conformité avec la loi
et les usages locaux. Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ces livres et
documents sans déplacement.
Article 7 – Associés.
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés
par le Conseil de l’Ordre des Médecins.
Article 8 – Cessions de parts.
Transmission entre vifs :
1) Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
parts librement, moyennant le respect de l’article 7 des présents statuts.
2) Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts sociales pourront être cédées
entre vif selon les modalités suivantes :
- tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des
conditions prévues à l’article 7, obtenir l’agrément d’une majorité des autres associés, les conditions
de réunion de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d’ordre intérieur de la société.
L’admission d’un nouvel associé ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des anciens associés.
- A cette fin, le cédant devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant
les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la
cession est envisagée.
La gérance mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans un délai de deux mois, à compter de la déclaration
faite par le cédant.
Transmission pour cause de mort :
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
1. soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social, dans le respect des articles
269 et 287 du Code des Sociétés ;
2. soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. à défaut, la société est mise en liquidation.
En cas de cession visée aux points 2 ou 3, les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon
les formes prescrites ci-avant, l’agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la
majorité prévue pour la cession entre vifs.
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire authentique ou non,
des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le fonctionnement de la
société.
Usufruit, démembrement
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales pour des motifs successoraux, les
droits y afférant sont temporairement exercés par l'usufruitier jusqu'à ce que la propriété démembrée
ait été reconstituée dans les mains d'un associé, ce qui devrait intervenir dans un délai de six mois à
compter de l'évènement qui a donné lieu au démembrement de la propriété. En toute hypothèse, le
démembrement ne peut être que fortuit et temporaire. Il en est de même en ce qui concerne l’
indivision.
Article 9 – Suspension - Exclusion.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou associés de
celle-ci de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre
les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer
pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale,
mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Les dispositions prises doivent être portées
à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces dispositions, le
Conseil Provincial prendra les mesures qui s'imposent.
La convention, les statuts et le règlement d’ordre intérieur déterminent les conditions d’exclusion
Volet B
temporaire ou définitive d’un médecin.
Toute décision d’exclusion sera notifiée à l’associé concerné par lettre recommandée à la poste dans
les trois jours.
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des Sociétés. Ce remboursement se
fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert. Les associés restants pourront toutefois racheter les
parts sociales de l'associé exclu à la même valeur. Le payement devra dans ce cas intervenir dans
les six mois de l'exclusion.
Article 10 – Augmentation de capital.
En cas d'augmentation de capital, celleci ne pourra être décidée qu'à la condition que les parts
nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux associés existants ou éventuellement à des
tiers sans préjudice de l’article 7.
Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s'exercera selon la procédure organisée par
la loi.
Article 11 –Registre sociétaire.
Les cessions ou transmissions de parts seront inscrites avec leur date sur le registre des sociétaires
dont tout associés ou tiers pourra prendre connaissance.
Ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession
entre vifs ; par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les
cessions et transmissions n'ont d'effet, vis-à-vis de la société et des tiers, qu'à dater de leur
inscription dans le registre des sociétaires.
Des certificats d'inscription audit Registre, signé par la gérance, sont délivrés aux associés qui le
demandent. Ces certificats ne sont pas négociables.
TITRE III : GESTION – SURVEILLANCE
Article 12 – Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, médecin ou non, mais dont au moins un est
associé, nommés par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
Si une personne morale est nommée à la gérance, elle aura l'obligation de désigner nommément
une personne physique pour la représenter.
Si la société ne comporte qu’un associé, l’associé unique peut être nommé gérant pour toute la
durée de la société. En cas de pluralité d’associés, de gérants ou si un des gérants n’est pas
médecin, le mandat de gérant sera réduit à six ans maximum.
Le mandat peut être reconduit.
Article 13 – Vacance.
En cas de vacance de la place de gérant, l'Assemblée générale pourvoit à son remplacement, en
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Article 14- Pouvoir des gérants.
Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi à l'Assemblée
Générale.
Dans tous actes engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération,
est tenu d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première
Assemblée Générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des
gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société. S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve
placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux associés et l'opération ne pourra être effectuée
pour le compte de la Société que par un mandataire ad hoc.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il pourra
conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels. Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que visàvis des tiers
de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la
société.
Article 15 – Emoluments.
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'Assemblée générale.
En cas de rémunération du gérant, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui sera préalablement
soumis à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Les frais et vacations faits par le gérant pour le service de la société pourront être remboursés par
celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Article 16 – Signatures.
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de la gestion journalière, même les actes
Volet B
auxquels un fonctionnaire public ou ministériel prête son concours, sont valablement signés par le
gérant, qui n'a pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une autorisation spéciale de l'Assemblée.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Article 17 – Gestion Journalière.
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l'accomplissement
d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes
sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du gérant.
Toute délégation de pouvoirs d’une durée de plus d’un an ne pourra être accordée que moyennant
accord préalable de l’assemblée générale, laquelle indiquera l’étendue des pouvoirs délégués et leur
durée.
Les délégations de pouvoirs devront être publiées aux Annexes du Moniteur Belge.
Le gérant non médecin tout comme le délégué non médecin sont tenus à un strict devoir de réserve
dans l’accomplissement de leurs missions.
Article 18 – Révocation du Gérant.
Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée générale à la majorité
simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de l'Assemblée
générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications aux statuts.
Article 19- Surveillance.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou
plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi les membres
personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
L'Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et fixe des émoluments garantissant le
respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Toutefois, conformément aux articles 141-2 et 15 du Code des Sociétés, la société est dispensée de
la désignation de commissaire dans la mesure où elle remplit les conditions énumérées par ces
dispositions.
Dans le cas où, par application de l'alinéa premier du paragraphe 2 de l'article 141 du Code des
Sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut notamment prendre connaissance des livres,
de la correspondance et de toutes les écritures de la société. Il peut se faire représenter par un
expert-comptable.
La rémunération de l’expert-comptable incombe à la société lorsqu’il a été désigné avec son accord
ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations
de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
Article 20 - Réunions - Composition - Pouvoirs
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée
générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
En dehors de cette hypothèse, l'Assemblée générale régulièrement constituée représente
l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les
absents ou dissidents.
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de le(s)
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver
les comptes annuels.
L'Assemblée générale ordinaire est tenue chaque année le dernier samedi de mai à onze heures. Si
ce jour est férié, l'Assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.
Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et
la gérance convoquera l'Assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les Assemblées générales se tiennent au siège social ou à un autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
Article 21 – Règlement d’Ordre Intérieur.
L'Assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de règlement d'ordre intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre
Volet B
des Médecins.
Article 22 – Convocations.
Les convocations pour toutes Assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites par la
gérance quinze jours au moins avant l'Assemblée générale et par lettre recommandée. Il ne devra
pas être justifié dés convocations si tous les associés sont présents ou représentés.
Article 23 – Représentation.
Tout associé, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux Assemblées
générales par un mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même associé et qu'il ait le droit d'assister à
l'Assemblée.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées, au lieu
indiqué par elle cinq jours francs avant l'Assemblée.
Article 24 – Bureau.
Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant présent le plus
âgé ou, à défaut, par l'associé présent le plus âgé.
Le Président désigne parmi les associés le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
Les procèsverbaux de l'Assemblée sont sur un registre spécial et sont signés par un gérant et par
tous les associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des procèsverbaux
sont signés par un gérant.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Article 25 – Délibérations-Vote.
Sous réserve d'application de l'article 267 du Code des Sociétés, toute Assemblée ne peut délibérer
que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou
représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
L'Assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des
commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou
des points portés à l'ordre du jour, et le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur
rapport.
L'Assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote spécial, sur
la décharge à accorder au(x) gérant(s).
Sous réserve d'application de l'article 275 du Code des Sociétés, nonobstant toutes dispositions
contraires, chaque part sociale confère une voix. Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un
nombre de parts dépassant la cinquième partie du nombre de parts existantes ou les deux
cinquièmes des parts représentées à l’Assemblée, que ces parts lui appartiennent en propre ou qu’
elles appartiennent à ses mandants.
En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises quelle que soit la
portion du capital représenté et à la majorité des voix.
TITRE V : ANNÉE ET ÉCRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU BENEFICE
Article 26 – Année sociale-Bilan.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. La gérance
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire sont adressés aux
associés en même temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi sont déposés dans les trente
jours de leur approbation par l'Assemblée générale, par les soins de la gérance à la Banque
Nationale de Belgique où tout intéressé peut en prendre connaissance.
Article 27 – Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements, réductions de valeurs et provisions pour risques et charges nécessaires, résultant
du bilan approuvé constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé d'abord cinq pour cent pour constituer la réserve légale, ce
prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ce fond atteindra le dixième du capital social.
Des réserves exceptionnelles ou conventionnelles ne peuvent être constituées que par décision
unanime de l’Assemble générale, en respectant directives du Conseil National de l’Ordre des
Médecins.
L'importance de ces réserves doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts
spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains associés.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, l’associé ne retirera qu’un intérêt normal des
Volet B
capitaux investis.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel que défini par la loi est ou deviendrait inférieur
au capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée générale se prononcera par un vote distinct sur
la décharge à donner au gérant.
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION ARTICLE
Article 28 – Perte du Capital.
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution
éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. La
gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège
de la société, quinze jours avant l'Assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises par l'Assemblée.
Article 29 – Liquidation.
Lors de la dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opère par les
soins de la gérance, sauf décision contraire de l’Assemblée générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s) qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie
privée des patients, le secret médical et/ou le secret professionnel des associés.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 183 et suivants du
Code des Sociétés, en ce compris le pouvoir de donner dispense d'inscription d'office.
L'Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire l'apport de l'actif à une autre
société.
Après le payement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par appels de fonds, soit par des
remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les
parts sociales.
TITRE VII : DE L'ASSOCIE UNIQUE
Article 30
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Conformément à ce qui est
prévu à l'article 237 du Code des Sociétés, les droits afférents aux parts sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant
sur celles-ci.
Dans ce cas, le Président du Tribunal de Commerce désignera un liquidateur à la requête de tout
intéressé.
Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont d'application.
En cas de décès de l'associé unique, la société ne pourra poursuivre son objet social aussi
longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions de l'article 11
des présents statuts.
TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES
Article 31 - Déontologie médicale
Les associés restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l'Ordre des Médecins. En matière
déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataires de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des parts sociales
entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté.
Volet B
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l'assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être garantis.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins. Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à
l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins. Tout accord financier doit être
mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt)
également le contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressortisse(nt). L’admission d’un
associé ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres. L'attribution des parts sociales doit
toujours être proportionnelle à l'activité des associés.
Les associés mettent en commun la totalité de leur activité médicale. Les honoraires sont perçus par
et pour la société. Le pool d'honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus
tard à partir de la cinquième année. Le pool d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
La répartition du travail ainsi que la clé de répartition du pool doivent être soumises au Conseil
Provincial de l'Ordre des Médecins.
Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres,
excepté pour cause de suspension.
Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas d'incapacité
de travail.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les associés
des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, à
la répartition et au paiement des honoraires etc …) doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et
approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre de Médecins.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Article 32 – Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant commissaire ou liquidateur non domicilié en
Belgique fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 33 – Droit Commun.
Le comparant entend se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois sont censées non écrites.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être soumise à
l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière.
Le Conseil Provincial compétent est celui du lieu où se situe le siège social de la société. Si la
société compte plusieurs appartenant à des Provinces différentes, le Conseil compétent demande l’
avis des autres Conseils Provinciaux et, sur cette base, rédige une analyse commune.
Si le siège de la société se trouve à l’étranger mais que la société exerce une activité médicale en
Belgique, la coordination est assurée par le Conseil de la Province où est exercée l’activité médicale
principale.
Article 35
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n’est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le conseil provincial du médecin.
Volet B
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’Assemblée générale, a ensuite pris les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première Assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2019.
La première Assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2020.
2. Gérance
Le nombre de gérant est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée indéterminée qui prendra fin le jour
où il cessera son activité médicale au sein de la société : Monsieur Pascal TROMME, pré-qualifié, ici
présent et qui déclare accepter et confirmer expressément qu’il n’est pas frappé d'une décision qui
s'y oppose.
Il peut engager la société valablement sans limitation de sommes.
Son mandat sera rémunéré suivant prochaine décision de l’assemble générale
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er mai 2018 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique. Le comparant est
averti que, conformément à l’article 60 du Code des sociétés, cette volonté doit être réitérée par l’
organe de gestion de la société, dans les deux mois du dépôt au greffe des statuts.
Pour extrait analytique conforme, fait avant enregistrement, aux fins de publication aux Annexes du
Moniteur belge,
Déposé en même temps : une expédition des présentes.
Signature : C. GERARD, Notaire.