Ondernemingsnr : 0748810801
Naam
(voluit) : CROWDSCAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vestinglaan 44
 : 2640 Mortsel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem, op elf juni
tweeduizend eenentwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-de bestaande tienduizend zeshonderd achtendertig (10.638) aandelen, zijnde de totaliteit van de
bestaande aandelen, omgezet werden in eenzelfde aantal “Gewone Aandelen”, waarbij elk bestaand
aandeel werd omgezet in één (1) Gewoon Aandeel, alsook (ii) een nieuwe soort van aandelen
gecreëerd werd, genaamd “Klasse A Aandelen”.
-de onderscheiden rechten welke zijn verbonden aan de Gewone Aandelen en aan de Klasse A
Aandelen, zoals weergegeven in de aangenomen nieuwe tekst van statuten, alsook de
statutenwijzigingen welke het gevolg zijn van de vaststelling van deze onderscheiden rechten,
goedgekeurd werden.
-tot een verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap besloten werd door een
bijkomende inbreng in geld ten bedrage van zevenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd
zesennegentig euro veertig eurocent (€ 799.996,40) tegen vergoeding van twaalfduizend honderd
achtenvijftig (12.158) Klasse A Aandelen, zijnde een uitgifteprijs van vijfenzestig euro tachtig
eurocent (€ 65,80) per uit te geven Klasse A Aandeel, waaraan de onderscheiden rechten zijn
verbonden zoals weergegeven in de aangenomen nieuwe tekst van statuten, deelnemend in de winst
vanaf hun onderschrijving.
Voormelde inbreng in geld werd voor het volledige bedrag geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
-op voormelde uitgifte van Klasse A Aandelen ingeschreven werd voor een totale inschrijvingsprijs
van zevenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd zesennegentig euro veertig eurocent (€
799.996,40), welke totale inschrijvingsprijs volledig werd volgestort.
-de voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk, in toepassing van het WVV, gedepo-neerd werd op
een bijzondere rekeningnummer bij KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 10 juni 2021 afgeleverd bankattest, dat aan geassocieerd notaris Anton Van Bael te
Antwerpen-Berchem overhandigd werd.
-het Plan, met inbegrip van de hierin opgenomen uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de ESOP
Inschrijvingsrechten, goedgekeurd werd en besloten werd tot uitgifte van drieduizend driehonderd
zevenenzeventig (3.377) ESOP Inschrijvingsrechten.
-het eigen vermogen van de Vennootschap verhoogd werd onder de opschortende voorwaarde van
de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten door de Deelnemers, met een bedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van
de ESOP Inschrijvingsrechten zoals vastgesteld door het bestuursorgaan bij de toekenning van de
ESOP Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen overeenkomstig het aantal
ESOP Inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend.
-machtiging verleend werd aan elke bestuurder van de Vennootschap, met recht van
indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde ESOP
Luik B
Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Gewone Aandelen, (ii) de daaruit
voortvloeiende verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap, en (iii) de wijziging van de
statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
-tot uitgifte van vijf (5) Uptick Inschrijvingsrechten en vijf (5) Extended Uptick Inschrijvingsrechten
besloten werd, alsook besloten werd tot goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de
Uptick Inschrijvingsrechten en Extended Uptick Inschrijvingsrechten zoals vermeld in het verslag van
de raad van bestuur.
-ingeschreven werd op de voormelde vijf (5) Uptick Inschrijvingsrechten en vijf (5) Extended Uptick
Inschrijvingsrechten.
-het eigen vermogen van de Vennootschap verhoogd werd onder de opschortende voorwaarde van
uitoefening van de voormelde Uptick Inschrijvingsrechten en van de Extended Uptick
Inschrijvingsrechten door de houder ervan, met een bedrag gelijk aan het resultaat van de
vermenigvuldiging van het aantal Gewone Aandelen dat overeenkomstig de voorwaarden van de
Uptick Inschrijvingsrechten en Extended Uptick Inschrijvingsrechten wordt uitgegeven bij de
uitoefening van de Uptick Inschrijvingsrechten en Extended Uptick Inschrijvingsrechten, met één
eurocent (€ 0,01), met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen overeenkomstig de voorwaarden
van de Uptick Inschrijvingsrechten en van de Extended Uptick Inschrijvingsrechten.
-machtiging verleend werd aan elke bestuurder van de Vennootschap met recht van
indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Uptick
Inschrijvingsrechten en de Extended Uptick Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige
inschrijving op Gewone Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het eigen vermogen
van de Vennootschap, en (iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de
coördinatie van de statuten.
-tot uitgifte van twintig (20) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten besloten werd, alsook tot goedkeuring
van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten besloten werd, zoals
vermeld in het verslag van de raad van bestuur.
-ingeschreven werd op de voormelde twintig (20) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
-het eigen vermogen van de Vennootschap verhoogd werd onder de opschortende voorwaarde van
uitoefening van de voormelde Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten door de houder ervan, met een bedrag
gelijk aan het resultaat van de vermenigvuldiging van het aantal Klasse A Aandelen dat
overeenkomstig de voorwaarden van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten wordt uitgeven bij de
uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met één eurocent (€ 0,01), met uitgifte van een
aantal Klasse A Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
-machtiging verleend werd aan elke bestuurder van de Vennootschap met recht van
indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Klasse A Aandelen, (ii) de
daaruit voortvloeiende verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap, en (iii) de wijziging
van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
-de statuten gewijzigd werden aangaande het bestuur en de vertegenwoordiging van de
Vennootschap.
Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, bevatten de statuten volgende bepalingen:
“ARTIKEL 9 - BESTUUR
9.1 Samenstelling van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan bestaat uit maximaal 5 (vijf) bestuurders die worden verkozen in
overeenstemming met dit artikel 9.
Daarnaast zal het Bestuursorgaan 3 (drie) waarnemers uitnodigen voor haar vergaderingen. Deze
waarnemer zullen worden benoemd op voorstel van imec.istart Fund, QBIC II en CRONOS. Deze
waarnemers zullen het recht hebben om de vergaderingen van het Bestuursorgaan bij te wonen en
te beraadslagen, maar zullen geen stemrecht hebben. De waarnemer hebben het recht om alle
vergaderingen van het Bestuursorgaan bij te wonen en hebben in dit verband het recht om kopieën
te ontvangen van alle aankondigingen, notulen, toestemmingen en andere stukken die de
Vennootschap aan haar bestuurders ter beschikking stelt op hetzelfde moment en op dezelfde
manier als aan de bestuurders wordt verstrekt.
De Aandeelhouders komen overeen dat:
    1.  Maximaal 2 (twee) leden van het Bestuursorgaan zullen op gezamenlijk voorstel van de
houders van Gewone Aandelen worden benoemd, met dien verstande dat een voorstel ten minste 1
(één) kandidaat meer moet bevatten dan het aantal te benoemen kandidaten voor een dergelijke
functie (de “Gewone Bestuurders”).
    2.  1 (één) lid van het Bestuursorgaan wordt benoemd op voorstel van QBIC II, met dien verstande
dat zulk voorstel ten minste 1 (één) kandidaat meer moet bevatten dan het aantal te benoemen
Luik B
kandidaten voor een dergelijke functie;
    3.  1 (één) lid van het Bestuursorgaan wordt benoemd op voorstel van CRONOS met dien
verstande dat zulk voorstel ten minste 1 (één) kandidaat meer moet bevatten dan het aantal te
benoemen kandidaten voor een dergelijke functie (de personen benoemd overeenkomstig b en c zijn
de “Klasse A Bestuurders”).
    4.  1 (één) lid van het Bestuursorgaan wordt benoemd op gezamenlijk voorstel van de houders van
Gewone Aandelen en de houders van Klasse A Aandelen, met dien verstande dat zulk voorstel ten
minste 1 (één) kandidaat meer moet bevatten dan het aantal te benoemen kandidaten voor een
dergelijke functie (de “Onafhankelijke Bestuurder”);
Iedere (groep van) Aandeelhouder(s) die gerechtigd is om kandidaten voor te dragen voor
benoeming tot lid van het Bestuursorgaan zoals beschreven in dit artikel 9.1, is te allen tijde
gerechtigd een voorstel te doen aan de algemene vergadering om het op zijn voorstel voorgedragen
lid van het Bestuursorgaan te ontslaan en de Aandeelhouders oefenen in de algemene vergadering
het aan hun Aandelen verbonden stemrecht ten gunste van een dergelijk voorstel uit.
Bij de uitoefening van hun recht om kandidaten voor te dragen voor een bestuursmandaat, houden
de betrokken Aandeelhouders rekening met de belangen van de Vennootschap en selecteren zij hun
kandidaten op basis van hun vaardigheden en ervaring.
Indien een bestuursmandaat voor het verstrijken van de looptijd van het mandaat van een bestuurder
openvalt, komt het recht om deze te vervangen toe aan de (groep van) Aandeelhouder(s) die
aanvankelijk had voorgesteld de bestuurder te vervangen. De bekrachtiging van een dergelijke
tijdelijke benoeming, zal op de agenda van de volgende algemene vergadering worden geplaatst.
Elke bestuurder die op deze wijze wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de
resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt en zal
deel uitmaken van hetzelfde type bestuurder.
9.2. Vergaderingen van het Bestuursorgaan
Een vergadering van het Bestuursorgaan wordt ten minste 5 (vijf) dagen voor de vergadering
bijeengeroepen, met vermelding van de datum, het tijdstip, de plaats van de vergadering en de
agenda, met voorlegging van de ondersteunende stukken, met dien verstande dat bepaalde
vergaderingen op kortere termijn kunnen worden bijeengeroepen in geval van een naar behoren
gerechtvaardigde noodsituatie. Vergaderingen kunnen ook worden gehouden door middel van
conference call, een videoconferentie of door middel van eenparige schriftelijke besluiten.
Elke bestuurder is bevoegd om een volmacht te geven aan elke andere bestuurder om zich op elke
vergadering van het Bestuursorgaan te kunnen laten vertegenwoordigen. Een bestuurder mag
slechts één (1) volmachtdrager hebben. Elke stem van een bestuurder die een andere bestuurder
vertegenwoordigt, wordt beschouwd als een stem van de bestuurder die hij of zij vertegenwoordigt.
Met uitzondering van de Gekwalificeerde Meerderheidsbeslissingen vereisen worden besluiten van
het Bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Elke
bestuurder heeft 1 (één) stem.
In afwijking van de besluiten die worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen (en het toepasselijke aanwezigheidsquorum zoals hieronder uiteengezet), kunnen
volgende Gekwalificeerde Meerderheidsbeslissingen door het Bestuursorgaan alleen worden
genomen met (i) de toestemming van een gewone meerderheid van de leden van het
Bestuursorgaan, en (ii) de goedkeuring van tenminste één Klasse A Bestuurder:
    1.  De benoeming, schorsing, ontslag of vaststelling van de vergoeding van de gedelegeerd
bestuurders;
    2.  De benoeming van de voorzitter van het Bestuursorgaan;
    3.  De goedkeuring van het jaarlijks budget;
    4.  De goedkeuring/vrijstelling van Uptick- en Extended Uptick Mijlpalen (zoals verder gedefinieerd
in de Inschrijvingsovereenkomst);
    5.  Het voorstel tot fusie, ontbinding en vereffening van de Vennootschap, het verzoek tot
aanvraag van gerechtelijke reorganisatie;
    6.  De aanname van een aanmoedigingsplan voor werknemers (ESOP) en, indien toepasselijk, de
uitgifte van Effecten binnen de grenzen de bevoegdheidsdelegatie om nieuwe Effecten uit te geven
ter uitvoering van dergelijk aanmoedigingsplan voor werknemers;
    7.  Het gebruik van de bevoegdheidsdelegatie om nieuwe Effecten uit te geven;
    8.  De toekenning van aandelenopties op voorstel van het management waarbij het aantal ESOP
Inschrijvingsrechten dat kan worden toegekend nooit meer mag zijn dan 10 (tien) procent van het
eigen vermogen van de Vennootschap op (op een fully diluted basis) (behoudens andersluidende
unanieme beslissing van het Bestuursorgaan);
    9.  De beslissing tot oprichting van een private stichting (“STAK”) met het oog op onder andere de
groepering van houders van ESOP Inschrijvingsrechten;
    10.  Elk investering voor een bedrag van meer dan € 50.000 tenzij deze voorzien is in het
Luik B
Business Plan;
    11.  Elk contract met externe adviseurs met een waarde van meer dan € 50.000 tenzij deze
voorzien is in het Business Plan;
    12.  Schikking van een geschil voor een bedrag hoger dan 5% van het eigen vermogen van de
Vennootschap;
    13.  Het toekennen van een hypotheek, het verlenen van mandaat tot toekennen van hypotheek of
het toekennen van een pand op de activa of handelszaak van de Vennootschap voor een bedrag
hoger dan € 50.000;
    14.  Het aangaan van schulden op lange termijn voor een totaal bedrag hoger dan € 50.000;
    15.  Het stellen van een waarborg ten voordele van derde voor een bedrag hoger dan € 50.000;
    16.  De verplaatsing van de zetel van de Vennootschap;
    17.  De goedkeuring van het ontwerp van jaarrekening alvorens dit voor te leggen aan de
algemene vergadering;
    18.  De oprichting of ontbinding van dochterondernemingen;
    19.  De uitkering van interimdividenden;
    20.  De vaststelling en wijziging van de waarderingsregels van de boekhouding;
    21.  De oprichting van een uitvoerend comité en de vaststelling van de bevoegdheden;
    22.  Handelingen met Aandeelhouder(s) of met verbonden ondernemingen of personen van
Aandeelhouders;
    23.  Elke verkoop door de Vennootschap van een substantieel deel van of de volledige activa of
een bedrijfstak;
    24.  Elke overeenkomst betreffende de eigendom van de intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap of een dochteronderneming;
    25.  Elke overname van of inschrijving op effecten of overname van of deelname in
ondernemingen;
    26.  Elke verkoop van effecten of participaties in ondernemingen; en
    27.  De uitgifte van obligaties.
 
Indien geen enkele beslissing kan worden genomen door de Klasse A Bestuurders met betrekking tot
één van de hierboven vermelde zaken, omdat zij zich moeten onthouden van stemming vanwege
een belangenconflict in overeenstemming met de toepasselijke vennootschapswetgeving, zal de
beslissingsbevoegdheid met betrekking tot dergelijke zaak/zaken de voorafgaande schriftelijke
toestemming van de houders van vijftig percent (50%) van de Klasse A Aandelen vereisen.
Vergaderingen van het Bestuursorgaan worden bijeengeroepen door elke bestuurder, in
overeenstemming met dit artikel 9.2. Het Bestuursorgaan zal slechts een quorum bereiken indien
meer dan de helft van de bestuurders aanwezig zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een
eerste vergadering van het Bestuursorgaan, kan elke bestuurder, in overeenstemming met deze
Statuten, een nieuwe vergadering van het Bestuursorgaan (met dezelfde agenda) bijeenroepen die
niet eerder dan 5 (vijf) kalenderdagen na de eerste vergadering van het Bestuursorgaan zal
plaatsvinden. Onverminderd de besluiten hierboven onder a. tot en met aa. uiteengezet kan deze
tweede vergadering van het Bestuursorgaan geldig beraadslagen indien meer dan de helft van de
leden van het Bestuursorgaan aanwezig is, ongeacht welke leden van het Bestuursorgaan aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
Het Bestuursorgaan vergadert zo vaak als nodig en wenselijk is voor een goede en effectieve
bedrijfsvoering, maar in ieder geval ten minste 6 (zes) keer per jaar.
9.2 bis Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) zullen voeren, en/of aan één of meer
personen die de titel van algemeen directeur(s) of CEO zullen voeren, die geen Aandeelhouder
moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt het Bestuursorgaan de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber,
zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor
bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
9.3 Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend vertegenwoordigd en in
rechte en tegenover derden vertegenwoordigd, waarbij één (1) van de bestuurders steeds één (1)
van de Gewone Bestuurders en één (1) Klasse A Bestuurder zal zijn.
Wanneer het dagelijks bestuur werd gedelegeerd, wordt de Vennootschap in al haar handelingen
van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door elk van de personen belast met het
dagelijks bestuur, afzonderlijk handelend, en die ten aanzien van derden geen bewijs van een
voorafgaand besluit van welk orgaan van de Vennootschap ook moeten leveren.
De bestuurder(s) ka(u)n(nen) gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere
Luik B
en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap, binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van
overdreven volmacht. Indien de Vennootschap een mandaat (bestuurder, lid van een directieraad,
vereffenaar) uitoefent in een andere Vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat
enkel geldig vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te
voldoen aan de voorwaarden uiteengezet in deze Statuten.”
-een nieuwe tekst van statuten artikelsgewijs goedgekeurd werd.
-het ontslag aanvaard werd van alle bestuurders van de Vennootschap, met name het ontslag als
bestuurder van:
*de heer BELLEKENS Ben, wonende te 2600 Antwerpen-Berchem, De Roest d'Alkemadelaan 9 bus
30
*de heer DIERICKX Anton, wonende te 2640 Mortsel, Vestinglaan 44
*de besloten vennootschap WesDec, met zetel te Vincent Bavaisstraat 43, 2540 Hove,
ondernemingsnummer (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0684.650.348, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer WEYN, Maarten
*de heer DENIS Stijn, wonende te 2900 Schoten, Churchilllaan 57 A011.
-in overeenstemming met de bepalingen van het recht van bindende voordracht voorzien in artikel 9
van de statuten, de volgende personen tot bestuurder van de Vennootschap benoemd werden voor
een termijn van onbepaalde duur:
*worden benoemd tot gewone bestuurders:
+de heer BELLEKENS Ben, voornoemd;
+de heer DIERICKX Anton, voornoemd;
*worden benoemd tot Klasse A Bestuurders:
+de naamloze vennootschap Qbic Ventures Partners II, met zetel te Hekers 3, 9052 Zwijnaarde,
ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent) 0668.403.244, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer VAN NEVEL, Cédric, wonende te Nazarethsesteenweg 42, 9800 Deinze;
+de naamloze vennootschap “Divirsity”, met zetel te Kempische Steenweg 311 5.01, 3500 Hasselt,
ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt) 0664.942.225, met als
vaste vertegenwoordiger, de heer BIJNENS, Wim, wonende te Maastrichtersteenweg 110, 3500
Hasselt.
Overeenkomstig artikel 9.3. van de statuten wordt de Vennootschap in rechte en tegenover derden
geldig vertegenwoordigd, door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend, waarbij steeds één (1)
van deze twee (2) bestuurders één (1) van de Gewone Bestuurders, en één (1) van deze twee (2)
bestuurders een Klasse A Bestuurder dient te zijn.
Alle voormelde bestuurders, alsook de voormelde vaste vertegenwoordiger, hebben voor alle
aangelegenheden aangaande de uitoefening van hun mandaat als bestuurder dan wel als vaste
vertegenwoordiger, woonplaats gekozen op de zetel van de Vennootschap.
-als bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie aangesteld werd: ieder advocaat of
medewerker van het advocatenkantoor Four & Five Law BV, met zetel te Jan Van Gentstraat 1/101,
2000 Antwerpen, aan wie de macht verleend werd om alle verrich-tin-gen te stellen ten einde de
inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen voor zover als nodig.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL – GEASSOCIEERD NOTARIS.
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
expeditie van de akte met de tekst van de statuten vervat
-verslag bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 2e alinea WVV
-verslag bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 2e alinea WVV
-verslag bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 5:102, 2e alinea en 5:122 WVV
-gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat