N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): TELEMIS HOLDING
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue de Clairvaux 8
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Michel COËME, notaire associé de résidence à Tilleur, le 31 
août 2012, que : 
1.
Monsieur KETELAER Stephane Charles Joseph Claude, né à Leuven le 19 octobre 1967, 
numéro national 67.10.19-237.88, époux de Madame de MEULEMEESTER Catherine Agnès 
Guy Jacques Airy Marie, domicilié à 1560 Hoeilaart, Vlaanderveldlaan, 12.
2.
Monsieur ROULIVE Patrice Henry François, né à Etterbeek le 14 septembre 1975, numéro 
national 75.09.14 239-09, célibataire et déclarant ne pas avoir fait une déclaration de 
cohabitation légale, domicilié à 3080 Tervuren, Jezus Eiklaan 106.
3.
Monsieur PISCAGLIA Bruno, né à Braine-le-Comte le 18 juillet 1974, numéro national 74.07.18 
247-40, époux de Madame GEORGES Catherine Alice Renée, domicilié à 6900 Marche-en-
Famenne, rue des Cerisiers 11.
ont constitué une société commerciale et ont requis le notaire soussigné d'établir les statuts d'une 
Société anonyme dénommée «TELEMIS HOLDING», ayant  son siège à 1348 Ottignies (Louvain-la-
Neuve), rue de Clairvaux, 8, comme suit :
STATUTS (extrait)
TITRE I - CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 1 - Dénomination
La Société, commerciale, adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « TELEMIS HOLDING ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et 
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la Société, il devra être fait 
mention : 
-
de la dénomination de la Société, 
-
de la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les mots « société 
commerciale » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la 
société, 
-
l’indication précise du siège de la Société, 
-
le numéro d’entreprise,
-
le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du 
siège du tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social
-
le cas échéant, l’indication que la Société est en liquidation.
ARTICLE 2 - Siège social
Le siège social est établi à 1348 Ottignies (Louvain-la-Neuve), rue de Clairvaux, 8.
0848353090
II peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue 
française de Belgique par simple décision du Conseil d'Administration qui a tous pouvoirs pour faire 
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La Société peut établir d’autres sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en 
Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - Objet
La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et 
à l'étranger : 

Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la création, à la prise de 
participation sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la 
gestion, le contrôle et le développement de ces participations. A ce titre, elle pourra s’intéresser 
par voie de cession, d’apport, de souscription, de participation, de fusion, de prise ferme ou 
d’option d’achat, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et 
entreprises, tant en Belgique qu’à l’étranger ;

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de 
toute société liée, accorder aux sociétés auxquelles elle participe tous concours, prêts ou 
avances.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à l’acquisition, à la gestion, au 
développement, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous 
titres, marques, brevets, know-how et tous droits intellectuels généralement quelconque de toute 
origine, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, en concéder 
l’usage ;

Elle a également pour objet l’étude, le conseil, la consultance, l’expertise, l’ingénierie dans le 
traitement et la transmission d’information multimédia sécurisée, l’imagerie médicale ainsi que 
dans la gestion de toute problématique liée au monde médical.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, 
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou 
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention 
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à 
l'étranger.
Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
ARTICLE 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises 
pour la modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 — Montant et représentation 
Le capital social est fixé à un million huit cent nonante-trois mille sept cent cinquante 
(1.893.750) euros, représenté par cinquante mille cinq cent cinquante et une (50.551) actions sans 
désignation de valeur nominale. 
ARTICLE 6 - Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des 
actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes 
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs 
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'Assemblée Générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues 
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des sociétés, limiter ou 
supprimer le droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 7 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'Administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Le Conseil d'Administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans 
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les 
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de 
l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'Administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa 
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui 
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de 
la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés 
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas 
été effectués.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - Nature des titres
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre 
connaissance.
ARTICLE 9 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la Société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par 
l'usufruitier.
ARTICLE 10 — Droit de préemption
Les actionnaires ne pourront vendre ou céder les actions et parts dont ils sont propriétaires sans les 
offrir préalablement aux autres actionnaires, à conditions égales et le cas échéant, au prorata stipulé 
et ce, suivant la procédure ci-après. 
La présente disposition s'applique par extension à toute opération telle que l'échange, l'apport, la 
donation, l'octroi d'option, etc..., ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel, un transfert 
du droit de propriété sur les actions ou du droit de vote attaché à ces actions. 
10.1. Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des 
négociations avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ses titres. 
A cette fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comportant l'indication du prix 
qu'il souhaite en obtenir et le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée. 
Les parties entameront immédiatement des négociations à ce sujet. Au cas où plusieurs actionnaires 
se déclarent intéressés par l'acquisition des titres, ils pourront les acquérir comme stipulé au présent 
article. 
A défaut pour les parties d'avoir abouti, dans un délai d'un mois à dater de la première notification, à 
un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d'entamer des 
négociations avec des tiers dans le respect des intérêts de la société et en particulier, des règles 
internes de confidentialité. 
10.2. Toute offre d'achat d'actions de la Société qui serait recueillie par un des actionnaires, soit 
sans l'avoir sollicité, soit au terme de négociations entamées avec des tiers après le respect de 
l'article 10 point 1, sera communiqué par cet actionnaire au Président du Conseil d'Administration de 
la Société par pli recommandé. 
Cette notification précisera le nombre d'actions visées par l'offre, l'identité du ou des acheteur(s) 
potentiel(s), le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre. 
L'actionnaire notifiant précisera s'il a l'intention ou non d'accepter cette offre. Dans l'affirmative, cette 
notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les dispositions 
de l'article 10 point 3. ci-après seront applicables. Dans la négative, cette notification est donnée 
pour simple information aux autres actionnaires. 
Dans les huit jours de la réception de cette notification, le Président du Conseil d'Administration en 
informera les autres actionnaires, par pli recommandé, en leur transmettant copie de l'ensemble des 
documents communiqués par le candidat cédant. 
10.3. Chaque actionnaire disposera d'un délai d'un mois à compter de la notification visée au dernier 
alinéa de l'article 10 point 2. pour notifier au Président du Conseil d'Administration, par pli 
recommandé, son intention d'acheter tout ou partie des titres ainsi offerts. 
Dès réception des réponses de l'ensemble des actionnaires et au plus tard dans les huit jours de 
l'expiration du délai précité d'un mois, le Président du Conseil d'Administration réunira le Conseil 
d'Administration en vue d'examiner les réponses reçues. 
Pour autant que les différents bénéficiaires du droit de préemption se soient porté acquéreurs de la 
totalité des titres offerts, ceux-ci leur seront immédiatement cédés contre paiement du prix offert et 
ce au prorata de leur participation respective (ajustée à la hausse afin de ne pas tenir compte des 
titres offerts). Si seuls certains des bénéficiaires se portent acquéreurs de la totalité des titres offerts, 
la cession se fera au prorata de la participation respective de ces acquéreurs.
A défaut, le candidat cédant sera libre de procéder à la cession des titres au tiers offrant, aux 
conditions offertes par celui-ci. 
A défaut d'avoir réalisé cette cession dans le mois de la réunion du Conseil d'Administration, le 
candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent 
article.
10.4. Chaque actionnaire peut céder librement tout ou partie de ses actions ou ses parts à une 
société avec laquelle il détient un lien de filiation, de contrôle et de gestion. Un lien de filiation de 
contrôle et de gestion existe lorsque ledit actionnaire détient dans cette société un minimum de 
cinquante et un pour cent (51%) des titres ou est détenu par cette société à hauteur d’un minimum 
de cinquante et un pour cent (51%) des titres. Il ne sera pas tenu, dans cette hypothèse, de 
respecter la procédure relative au droit de préemption.
Cette cession ne pourra intervenir sans l’agrément préalable du Conseil d’Administration obtenu en 
application de la procédure décrite ci-après, le Conseil d’Administration ne pouvant refuser son 
agrément sans justifier d’un motif raisonnable. 
Le Conseil d’Administration saisi d’une demande d’agrément est tenu, à la demande de l’actionnaire 
qui désire céder ses actions, de se réunir en vue de délibérer sur la cession proposée, dans le mois 
de la notification faite par l’actionnaire-cédant.  La décision relative à l’agrément est prise à la 
majorité des trois quarts au sein du Conseil d’Administration.  
Cette décision doit contenir les motifs du refus ou de l’agrément du Conseil d’Administration, motifs 
qui doivent être raisonnables.  Elle est notifiée à l’actionnaire-cédant dans les quinze (15) jours de la 
délibération du Conseil d’Administration.
En outre, il est expressément convenu qu’en cas de disparition du lien de filiation, de contrôle ou de 
gestion et si l’actionnaire-cédant est toujours, à ce moment, actionnaire de la Société, les actions 
seront retransférées de plein droit du cessionnaire à l’actionnaire-cédant, le cessionnaire devant 
informer la Société du transfert des actions à l’actionnaire cédant et en cas de disparition du lien de 
filiation, de contrôle ou de gestion, et si l’actionnaire-cédant n’est plus actionnaire de la Société à ce 
moment, le cessionnaire devra mettre en œuvre et respecter la procédure relative au droit de 
préemption. 
10.5. En cas de cession par un actionnaire de tout ou d’une partie de ses actions à un conjoint, un 
cohabitant légal, un ascendant ou descendant, cet actionnaire ne sera pas tenu, dans ces 
hypothèses, de respecter la procédure relative au droit de préemption. 
A titre de clarification, les cessionnaires devenus actionnaires seront liés par le présent article 10 et 
les autres dispositions des statuts en cas de cession subséquente de leurs actions.   
10.6. Le transfert pour cause de mort des actions d’un actionnaire à son conjoint survivant ou à un 
autre de ses héritiers n’entraîne pas l’application du droit de préemption.
ARTICLE 11 — Droit de suite
11.1. Sans préjudice aux dispositions de l'article 10, au cas où un actionnaire souhaiterait céder (ce 
terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu'il est dit à l'article 10), par une ou plusieurs 
transactions, tout ou partie de ses actions à un ou plusieurs tier(s), c’est-à-dire à toute personne 
autre qu’un actionnaire, un conjoint, un cohabitant légal, un ascendant ou descendant, un conjoint 
survivant ou un héritier du dit actionnaire ou à une société dans laquelle ledit  actionnaire détient un 
minimum de cinquante et un pour cent (51%) des titres, le ou les candidat(s) cédant(s) devra 
(devront) en informer le Président du Conseil d'Administration de la Société par courrier 
recommandé qui précisera les noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions de la 
cession projetée.
11.2. Le Président du Conseil d'Administration en informera les autres actionnaires dans les huit 
jours de la réception de ce courrier.
Dans un délai d'un mois à dater de cette notification, les autres actionnaires pourront, par lettre 
recommandée adressée à la partie qui a adressé la notification initiale au Président du Conseil 
d'Administration, exiger qu’un pourcentage identique des actions qu'ils détiennent soit acquis par le 
ou les candidat(s) acquéreur(s) aux conditions mentionnées dans la notification.
11.3. Chaque actionnaire s'interdit de céder tout ou partie de ses actions dans les conditions définies 
à l'article 11 point 1, si le ou les acquéreurs n'acquièrent pas simultanément aux mêmes conditions 
les actions qui auraient dû être acquises en vertu de l'article 11 point 2.
11.4. Les actionnaires qui auraient cédé tout ou partie de leurs actions, en violation des dispositions 
du présent article 11, seront tenus de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû, en 
vertu de l'article 11 point 2, être acquises par le candidat acquéreur.
11.5. Cet article est applicable quel que soit le nombre des actions vendues par le ou les 
actionnaires. Il n'est pas applicable si la cession a été agréée par le Conseil d'Administration de la 
Société en vertu de l’article 10.4.
ARTICLE 11  Bis – Cessions forcées
11.bis.1.  Au cas où un ou des actionnaires, après respect des procédures visées aux articles 10 et 
11 ont accepté de céder (ce terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu’il est dit à 
l’article 10), à un ou plusieurs tiers, tel que ce terme est défini à l’article11.1, par une ou plusieurs 
transactions, l’ensemble de ses (leurs) actions et que les dites actions représentent plus de 50% des 
actions représentatives du capital, le ou les actionnaire(s)-cédant(s) sera (seront) en droit de forcer 
les autres actionnaires à céder l’ensemble des actions en sa (leur) possession aux mêmes 
conditions que celles acceptées par le ou les actionnaire(s)-cédant(s).  Le ou les actionnaire(s)-
cédant(s) devra (devront) en informer le Président du Conseil d’Administration de la Société par 
courrier recommandé qui précisera les noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions 
de la cession.
11.bis.2.  Le Président du Conseil d’Administration en informera les autres actionnaires dans les 
trois jours de la réception de ce courrier.
11.bis.3  Dès l’information par le Président, chaque autre actionnaire sera tenu de manière 
irrévocable de céder l’ensemble de ses actions aux cessionnaires.
ARTICLE 12 - Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil 
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des 
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas 
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est 
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des sociétés.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de 
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 13 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum 
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, avec un maximum de neuf (9) membres, 
actionnaires ou non de la société.
Toute autre augmentation du nombre d'administrateurs ne pourra être décidée que par l'assemblée 
générale des actionnaires statuant aux conditions requises pour la modification des statuts.
Les administrateurs seront désignés sur présentation du conseil d'administration.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se 
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne 
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple 
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée 
générale qui a statué sur le remplacement.
ARTICLE 14 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les 
administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève 
le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 15 - Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un 
vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le 
remplacer.
ARTICLE 16 - Réunions
Les administrateurs se réuniront aussi souvent que l'intérêt l'exige et à toute demande d'un 
administrateur.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations aux réunions du Conseil seront adressées, dans la mesure du possible, au moins 
huit jours (quinze jours en juillet et août) à l'avance. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la 
date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par tout moyen écrit ou par courrier 
électronique.
Les convocations sont censées faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une 
convocation préalable.
La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et 
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins huit jours (quinze jours en 
juillet et août) avant la réunion du Conseil, tous documents et renseignements utiles. Il pourra, en 
outre, obtenir la production au Conseil de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport 
comptable) qu'il jugera utile de soumettre à l'examen du Conseil.
ARTICLE 17 - Délibérations du conseil d'administration
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou 
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, e-mail, télécopie ou 
tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le 
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du 
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, 
exprimé par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du 
capital autorisé.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir 
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil 
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être 
prépondérante.
D/ Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent une majorité spéciale 
des trois quarts des administrateurs présents ou représentés :
a)
la prise ou cession de participation dans une autre société, la création ou liquidation d'une filiale 
ou d'une succursale ;
b)
la cession à quel titre que ce soit du Know-How de la Société ou d'une partie de celui-ci ;
c)
l'achat et la vente d'actifs immobilisés pour un montant supérieur à cent mille euros (100.000 €) ;
d)
la conclusion d'emprunts et / ou l'octroi de garanties ou de sûretés pour des montants supérieurs 
à cent mille euros (100.000 €) ;
e)
la distribution d'acomptes sur dividendes ;
f)
toute transaction ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à cent 
mille euros (100.000 €) et sortant du cadre de la gestion journalière de la Société ou susceptible 
d'avoir une influence importante sur le résultat de la Société ;
g)
l'approbation du budget de la Société ;
h)
la conclusion de toute convention de distribution ou de représentation ;
i)
l'utilisation du capital autorisé, ou la décision de proposer à l'Assemblée Générale la limitation ou 
la suppression du droit préférentiel de souscription à l'occasion d'une augmentation de capital ;
j)
l'adoption ou la modification des règles d'évaluation de la Société pour l'établissement des 
comptes annuels ;
k)
la proposition de nomination d'un administrateur indépendant à l'Assemblée Générale;
l)
l'agrément d'une cession d'actions en application des dispositions relatives au droit de suite.
Le Conseil d'Administration statuant à l'unanimité aura la faculté de revoir régulièrement les plafonds 
des points c), d et f) précités ainsi que cette liste.
ARTICLE 18 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la 
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres 
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil 
d'administration ou par un administrateur-délégué.
ARTICLE 19 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la 
réalisation de l'objet de la société, à l’exception des actes réservés par le Code des Sociétés à 
l’assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l’administration collégiale, à savoir la 
concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
ARTICLE 20 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs 
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que 
collège, selon la décision du conseil d'administration. Le cas échéant, le conseil d'administration 
restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne peuvent être opposables aux 
tiers. La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est 
administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
ARTICLE 21 - Représentation - actes et actions judiciaires
Le conseil d'administration représente, en tant que collège la société à l'égard des tiers et en justice. 
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la 
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public 
(dont le conservateur des hypothèques)
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été 
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les 
limites de leur mandat
ARTICLE 22 - Représentation de la société à l’étranger
A l'étranger, la société peut, en outre être représentée soit par un de ses administrateurs, soit par un 
directeur, soit par toute autre personne spécialement mandatée à cet effet par le conseil 
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter 
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions 
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
II sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société 
dans ces pays.
ARTICLE 23 — Contrôle
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, aucun commissaire n’est nommé tant que la 
société 
répond 
aux 
critères 
prévus 
à 
l’article 
quinze 
du 
Code 
des 
sociétés.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du 
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci 
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa 
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans 
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes 
physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire 
réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée 
générale.
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par le Code des sociétés.
TITRE V - Assemblées générales
ARTICLE 24 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par 
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, 
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 25 - Réunion
L’assemblée générale annuelle est tenue au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indique 
dans les convocations, le troisième jeudi du mois de juin à vingt heures. Si ce jour est un jour férié 
légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. 
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout 
autre endroit indiqué dans la convocation.
ARTICLE 26 - Convocations
A. Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, 
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des 
formalités relatives aux convocations.
B. A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du 
conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions de 
l'article 533 du Code des sociétés.
ARTICLE 27 - Admission à l'assemblée
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres ou leurs représentants doivent informer, 
trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, par lettre adressée au siège social, de 
leur intention d'assister à l'assemblée.
L'accomplissement de cette formalité n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la 
convocation à l'assemblée.
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la 
liste de présence.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont 
effectué les formalités prescrites aux deux derniers alinéas du présent article.
ARTICLE 28 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, 
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être 
admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. Les 
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient 
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par 
une seule et même personne.
ARTICLE 29 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, 
par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par 
l'actionnaire présent le plus important et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs 
de même importance.
Le président désigne le secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi 
ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 30 - Prorogation de l'assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois 
semaines au plus par le conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent 
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance 
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première. 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 31 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
a)
Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, 
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b)
Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par 
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c)
Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d)
Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire 
qui a constitué le gage.
ARTICLE 32 - Délibérations de l'assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres 
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte 
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un 
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au 
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en 
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par 
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE 33 - Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la 
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre 
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est 
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la 
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde 
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des 
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif 
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou 
sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est 
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité 
respectivement requises par le Code des sociétés.
ARTICLE 34 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les 
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil 
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI - ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS
ARTICLE 35 - Écritures sociales
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.
ARTICLE 36 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux 
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 37 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), 
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint 
le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil 
d'administration dans le respect des articles 617 et 619 du Code des sociétés.
ARTICLE 38 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le 
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur 
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions 
des articles 618 et 619 du Code des sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur 
paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 39 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la 
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut 
de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité 
de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et 
suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
ARTICLE 40 - Répartition
En cas de dissolution de la société, en dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif 
net subsistant sera partagé de la manière suivante :
a)
par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles 
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b)
le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 41 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, 
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les 
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 42 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et 
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence est 
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 43 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
Volet B - Suite
Volet B - Suite
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont 
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces 
lois sont censées non écrites.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
A/  Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à 
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, lorsque 
la société acquerra la personnalité morale : 
1°  Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 mars 2013.
2°  La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2013.
3°  Les comparants nomment au poste d’administrateur : 

Monsieur Stephane KETELAER, prénommé.

Monsieur Patrice ROULIVE, prénommé.
lesquels acceptent le mandat qui leur est conféré.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2018.
La représentation de la société sera exercée conformément aux statuts par l’administrateur-délégué, 
le Directeur ou par deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements 
souscrits au nom de la société en formation.
4°  Les comparants ne désignent pas  de commissaire-reviseur.
5°  Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation.
Tous les engagements contractés depuis le 25 juin 2012 par un ou plusieurs des comparants au 
présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société 
présentement constituée.
B/  Délégation de pouvoirs spéciaux
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Monsieur Stephane KETELAER, prénommé, pour 
effectuer toutes formalités requises pour l’inscription de la société à la BCE, toutes les formalités à 
effectuer du guichet d’entreprise et toutes autres démarches nécessaires liées à la présente 
constitution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT DANS LE 
SEUL BUT D’ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE.
Michel COËME, Notaire associé
Déposé : une expédition de l’acte de constitution.