Ondernemingsnr . 0681 647 605
Naam
The Winegrave	(voluit)
: verkort
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Sint-Romboutskerkhof 2, 2800 Mechelen
Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting
Overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 WVV, hebben de bestuursorganen van de Besloten
Vennootschap "The Chick" en de Besloten Vennootschap "The Winegrave" in gezamenlijk overleg een
fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de Besloten Vennootschap "The Winegrave" bij wijze van
fusie door overneming, door de Besloten Vennootschap "The Chick" wordt overgenomen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de Besloten Vennootschap "The Chick", met	zetel te Sint-
Romboutskerkhof 2, 2800 Mechelen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Mechelen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0681.646.813.
De over te nemen vennootschap is de Besloten Vennootschap "The Winegrave"
, met zetel te Sint-Romboutskerkhof 2, 2800 Mechelen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Antwerpen, afdeling Mechelen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0681.647.605.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming van de Besloten Vennootschap "The Winegrave",
over te nemen vennootschap, door de Besloten Vennootschap "The Chick", overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
de artikelen 12:2 en 12:24 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van
de over te nemen vennootschap "The Winegrave" aan de overnemende vennootschap "The Chick" zal
overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
vennoten/aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap,
ten minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:24 WVV.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen.
Bijgevolg is het bestaan van de Besloten Vennootschap "The Winegrave" als een onderscheiden juridische
vennootschappen onder te brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming
voorgesteld.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat zo toe om de kosten die thans per
juridische entiteit moeten gedragen worden, te verminderen. Daarnaast zal zij toelaten bij te dragen tot de
harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur.
De voorgestelde fusie zal bijdragen aan de realisatie van het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur
te vereenvoudigen en op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud
van het bestuursmodel te bevorderen, hetgeen zowel de vennoten/aandeelhouders als andere betrokken
partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1 Besloten Vennootschap "The Winegrave": over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, notaris met
standplaats te Mechelen, op 22 september 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
26 september 2017 daarna onder het nummer 17321433.
De statuten werden verder niet gewijzigd.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Sint-Romboutskerkhof 2, 2800 Mechelen.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "
The Winegrave".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"a) De vennootschap heeft tot doel :
1. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden,
A. communicatiebureau in het algemeen en via (beweegbare) reclameborden in het bijzonder B. adviezen
in ruime zin, oa op het gebied van marketing en commercieel beleid
C. uitoefenen van ambulante handelsactiviteiten voor diverse producten en/of diensten uit diverse sectoren.
Dit zowel op wettelijk toegelaten openbare plaatsten alsook ten huize van de consument
D. oprichting van horecazaken
E. Uitbating van horecazaken, al dan niet ten voordele van derden
F. Franchising in de ruime zin, oprichting van franchising concepten, fungeren als franchisinggever alsook
franchisingnemer, dit voor diverse producten en/of diensten uit diverse sectoren.
G. het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
H. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
korte	hypotheekmaatschappijen	en	houders	deposito's	termijn,	spaarkassen,	van	op
kapitalisatieondernemingen;
1. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
2. het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
3. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
4. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
5. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
6. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen
2. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden zowel in België als in het
buitenland: Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
De vennootschap mag alle zakelijke rechten op onroerende goederen, onder meer deze van erfpacht, opstal
en vruchtgebruik verwerven, bezitten of toestaan. De vennootschap mag bovendien onroerende goederen aan-
en/of verkopen zowel in volle eigendom, blote eigendom als in vruchtgebruik.
3. Voor eigen rekening het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen. De aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende goederen te bevorderen,
4. Bijzondere bepalingen De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht
zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële
transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap
zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor
zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. Het doel kan worden gewijzigd bij
statutenwijziging, volgens artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen. Indien de statutenwijziging
betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging
omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van
activa en passiva gevoegd dat niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. b) Het maatschappelijk
doel mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten overeenkomstig de
voorwaarden voorzien door de geldende vennootschapswetgeving."
Het ingebracht vermogen van de vennootschap achttienduizend euro 18.600,00 EUR) en wordt
vertegenwoordigd door duizend (1000) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van
het ingebracht vermogen vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0681.647.605.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders wordt gehouden op de eerste vrijdag van
de maand juni om 18 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- De heer Mathloudi Mehdi;
- Mevrouw Van den Bogaert Els;
3.2 The Chick: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, notaris met
standplaats te Mechelen, op 22 september 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
26 september 2017 daarna onder het nummer 17321506.
De statuten werden niet gewijzigd.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Sint-Romboutskerkhof 2, 2800 Mechelen
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"The Chick".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"a) De vennootschap heeft tot doel :
1. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden,
A. communicatiebureau in het algemeen en via (beweegbare) reclameborden in het bijzonder
B. adviezen in ruime zin, oa op het gebied van marketing en commercieel beleid
C. uitoefenen van ambulante handelsactiviteiten voor diverse producten en/of diensten uit diverse sectoren.
Dit zowel op wettelijk toegelaten openbare plaatsten alsook ten huize van de consument
D. oprichting van horecazaken
E. Uitbating van horecazaken, al dan niet ten voordele van derden
F. Franchising in de ruime zin, oprichting van franchising concepten, fungeren als franchisinggever
alsook franchisingnemer, dit voor diverse producten en/of diensten uit diverse sectoren.
G. het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
H. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen,
in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
1. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
2. het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
3. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
4. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
5. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
6. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen
2. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden zowel in België als in het
buitenland:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
De vennootschap mag alle zakelijke rechten op onroerende goederen, onder meer deze van erfpacht, opstal
en vruchtgebruik verwerven, bezitten of toestaan.
De vennootschap mag bovendien onroerende goederen aan- en/of verkopen zowel in volle
eigendom, blote eigendom als in vruchtgebruik.
3. Voor eigen rekening het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen. De aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende goederen te bevorderen,
4. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag
haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best
geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Het doel kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, volgens artikel 559 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet het
bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda
vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd dat niet meer dan drie maanden
voordien is vastgesteld.
b) Het maatschappelijk doel mag worden uitgebreid of beperkt
door middel van wijziging van de statuten overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de
geldende vennootschapswetgeving."
Het kapitaal/ingebracht vermogen van de vennootschap achttienduizendzeshonderd euro 18.600,00 EUR)
en wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal/ingebracht vermogen vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het
ondernemingsnummer BTW BE0681.646.813.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders wordt gehouden op de eerste vrijdag van
de maand juni om 18 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- De heer Mathloudi Mehdi;
- Mevrouw Van den Bogaert Els;
IV. RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
4.1. Ruilverhouding
4.1.1. De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben de waarderingsmethode
op basis van de substantiële waarde weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding.
De eventuele toepassing van andere waarderingsmethodes werd onderzocht maar bleek echter niet
aangewezen. De bestuursorganen van beide vennootschappen achten de berekeningswijze op basis van de
"substantiele waarde" van beide vennootschappen per 31.12.2024 in casu de meest aangewezen
berekeningswijze gelet op de nauwe verbondenheid tussen beide vennootschappen en het identieke
aandeelhouderschap in beide vennootschappen.
4.1.2. Waardering
Gezien de nauwe verbondenheid tussen beide vennootschappen, stellen de bestuurders voor om enkel de
substantiële waarde te weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding.
4.1.2.1The Chick Besloten Vennootschap
De substantiële waarde per 31.12.2024 van de besloten vennootschap The Chick werd gezien bepaald op
365.000 EUR.
4.1.2.2. The Winegrave Besloten Vennootschap
De substantiële waarde per 31.12.2024 van de besloten vennootschap The Winegrave werd bepaald op
1.000,00 EUR.
4.1.3. Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend
worden:
The Winegrave	The Chick
1.000 EUR	365.000 EUR	Waarde
Aantal aandelen	1000	1000
Waarde per aandeel (afgerond)	1,00 EUR	365,00 EUR
De ruilverhouding wordt bepaald op 1,00 EUR / 365,00 EUR.
Gezien het identieke aandeelhouderschap in beide vennootschappen zullen er echter geen nieuwe
aandelen uitgegeven dienen te worden noch zal er een opleg dienen te worden bepaald.
4.2. Opleg in geld
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de vennoten/ aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap The Winegrave besloten vennootschap.
Er zal ook aan de vennoten/aandeelhouders van de over te nemen vennootschap geen opleg in geld worden
toegekend.
VI. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de besloten vennootschap The Winegrave zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap The Chick vanaf 01.01.2025.
VII. BODEMATTESTEN
De overgenomen vennootschap is eigenaar van nagemelde onroerende goederen:
Een recht van vruchtgebruik op een gebouw met grond te Sint-Romboutskerkhof 2, 2800 Mechelen , bij het
kadaster bekend onder sectie : Anummer : 0862/00A000.
Hierna onveranderd "de goederen" genoemd.
De overgenomen vennootschap verklaart dat zij een (de) bodemattest(en) m.b.t. de goederen heeft
aangevraagd bij de Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM).
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
VIII. ASBESTATTEST
Voor het vermelde onroerend goed is momenteel nog geen of asbestattest aanwezig. Dit zal evenwel
beschikbaar zijn om het moment van de buitengewone algemene vergaderingen die over het voorstel van fusie
dienen te beslissen. De aandeelhouders/vennoten hebben aangegeven afstand te zullen doen van de nietigheid
van de fusie wegens het nog niet beschikbaar zijn van het asbestattest bij het opstellen van het fusievoorstel.
IX. BIJZONDERE RECHTEN
De besloten vennootschap The Winegrave heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar
vennoten/aandeelhouders en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg zal de besloten vennootschap The Chick geen bijzondere rechten toe kennen.
X. OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE FUSIE
Aan de heer Stefan Boonen (bedrijfsrevisor) wordt door de overnemende en overgenomen vennootschap
opdracht verleend om het verslag op te maken, waarvan sprake in artikel 12:26 § 1 WWV.
XI. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS
De (bijzondere) bezoldiging voor de opmaak van de verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 § 1 WVV
(zie punt X), in gemeen overleg vastgelegd, bedraagt 2.500,00 EUR.
XII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN (BESTUURDERS - ZAAKVOERDER(S)/LEDEN VAN
DE RAAD VAN TOEZICHT)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen.
XIII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:32 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:32 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het
besluit tot fusie. Ook worden de statuten van de overnemende vennootschap aangepast aan het WVV.
Het bestuursorgaan van The Chick stelt voor om onmiddellijk na het besluit tot fusie het voorwerp van The
Chick aan te passen.
Het bestuursorgaan van The Chick stelt dan ook voor om haar voorwerp als volgt te formuleren:
"a) De vennootschap heeft tot doel :
1. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden,
A. communicatiebureau in het algemeen en via (beweegbare) reclameborden in het bijzonder
B. adviezen in ruime zin, oa op het gebied van marketing en commercieel beleid
C. uitoefenen van ambulante handelsactiviteiten voor diverse producten en/of diensten uit diverse sectoren.
Dit zowel op wettelijk toegelaten openbare plaatsten alsook ten huize van de consument
D. oprichting van horecazaken
E. Uitbating van horecazaken, al dan niet ten voordele van derden
F. Franchising in de ruime zin, oprichting van franchising concepten, fungeren als franchisinggever
alsook franchisingnemer, dit voor diverse producten en/of diensten uit diverse sectoren.
G. het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
H. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen,
in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
I. Het organiseren van workshops, seminaries en tastings alsook het organiseren van feestelijkheden,
beurzen en congressen;
1. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
2. het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
3. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
4. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
5. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
6. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen
2. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden zowel in België als in het
buitenland:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
De vennootschap mag alle zakelijke rechten op onroerende goederen, onder meer deze van erfpacht, opstal
en vruchtgebruik verwerven, bezitten of toestaan.
De vennootschap mag bovendien onroerende goederen aan- en/of verkopen zowel in volle
eigendom, blote eigendom als in vruchtgebruik.
3. Voor eigen rekening het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen. De aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende goederen te bevorderen,
4. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag
haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best
geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Het doel kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, volgens artikel 559 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet het
bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda
vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd dat niet meer dan drie maanden
voordien is vastgesteld.
b) Het maatschappelijk doel mag worden uitgebreid of beperkt
door middel van wijziging van de statuten overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de
geldende vennootschapswetgeving."
XIV. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders/ vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 06.02.2025.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de overnemende vennootschap.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 06.02.2025.
XV. VOLMACHT
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan Van den Berghen en De Roo Accountants en Fiscale
Juristen, met zetel te Frederik de Merodestraat 98, 2800 Mechelen, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0451.391.577, vertegenwoordigd
door mevrouw Desiree De Roo, met de mogelijkheid tot de in de plaats stelling, aan wie de macht verleend
wordt om het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en daartoe
alle formaliteiten te vervullen, alle formulieren op te maken en te ondertekenen, met inbegrip van de
publicatieformulieren, alle verklaringen af te leggen of in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de verwezenlijking van dit bijzondere mandaat, indien nodig bekrachtiging daarvan belovend.
Opgemaakt op 06.02.2025 in 6 originelen.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Voorstel van fusie dd 06.02.2025;
- De unanieme schriftelijke besluiten van de raad van bestuur van de vennootschap;
- Volmacht publicatie fusievoorstel.
Vertegenwoordigd door Desirée De Roo
Lasthebber