Ondernemingsnr : 0713793801
Naam
(voluit) : Masinope
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Burchtstraat 10 bus 7
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden op tweeëntwintig tweeduizend twintig voor ondergetekende, Notaris Johan
Dedoncker, te Berlare, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van "MASINOPE" VOF, met zetel te 9300 Aalst, Bedrijvencentrum De Burcht, Burchtstraat
10/7,  (rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde, ondernemingsnummer 0713.793.801),
volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
De vergadering beslist om de juridische vorm van de vennootschap te veranderen en deze van een
besloten vennootschap aan te nemen.
De aandeelhouders van de VOF ontvangen thans evenveel nieuwe aandelen van de besloten
vennootschap in ruil voor de oude aandelen van de VOF.
Onmiddellijk wordt beslist om elk aandeel te splitsen in tien aandelen, zodat de totaliteit der aandelen
stijgt van tien aandelen naar honderd aandelen en dit zonder nieuwe inbrengen.
Overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben de
zaakvoerders van de VOF een verslag opgemaakt omtrent het voorstel tot omzetting van de VOF in
een BV.
De staat van activa en passiva, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld, is gehecht
aan dit verslag.
Door de zaakvoerders van de VOF werd de besloten vennootschap “JL Consult Accountancy & Tax”,
te 9968 Oosteeklo, Stroomstraat 17 vertegenwoordigd door de heer Jordy Lauret, accountant-
bedrijfsrevisor, aangesteld als bedrijfsrevisor, teneinde verslag uit te brengen over de voormelde
staat van activa en passiva.
Dit verslag opgemaakt op 18 december 2020, houdt in als besluit:
“Besluitvorming
Ondergetekende Jordy Lauret,  extern accountant 14223 2ABN 85, werd op 17/12/2020 aangesteld
door de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap onder firma Masinope om in het
kader van de procedure tot omzetting van de rechtsvorm van een Vennootschap onder firma naar
een besloten vennootschap voorzien door artikel 14:4 van WVV., verslag uit te brengen over de
boekhoudkundige staat afgesloten 30/09/2020.
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30/09/2020 die het bestuursorgaan van
de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Bij onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van de Vennootschap onder firma Masinope, is niet gebleken dat er  overwaardering
van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Oosteeklo, 18/12/2020
Getekend
Jordy Lauret
Extern Accountant – Belastingconsulent
Lid: 14223 2ABN 85”
Beide voormelde verslagen en staat van activa en passiva worden goedgekeurd door de
Luik B
vergadering.
De nieuwe besloten vennootschap zal de boekingen en de boekhouding van de VOF voorzetten; zij
behoudt het inschrijvingsnummer van de VOF in het rechtspersonenregister Gent afdeling
Dendermonde onder nummer 0713.793.801 en het BTW-nummer BE0713.793.801.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september
2020, zoals omschreven is in het hierboven vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen gedaan vanaf zelfde datum zullen geacht te zijn gedaan voor rekening van de
naamloze vennootschap, namelijk voor wat betreft de boekhouding en de sociale bescheiden.
Uit fiscaal oogpunt wordt uitdrukkelijk bedongen dat de besloten vennootschap “MASINOPE” geen
nieuwe vennootschap is, maar wel de voortzetting van de vennootschap die onder de vorm van een
VOF reeds vroeger bestond.
Er wordt uitdrukkelijk bedongen dat de omzetting fiscaal neutraal gebeurt en dit op het vlak van de
BTW, registratiebelastingen en directe belastingen.
De verschijners verklaren dat zij volledige kennis hebben van alle verslagen waarvan hierboven
sprake, vóór het verlijden dezer.
Alle verslagen zullen samen met een expeditie van dit proces verbaal ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Dendermonde worden neergelegd.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, de wettelijke reserve en de overgedragen winsten
van de vennootschap, hetzij zeventienduizend vierhonderd dertig euro zesennegentig cent (€
17.430,96), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”,
bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot
vijfduizend euro (€ 5.000,00) en het saldo, met inbegrip van het nog niet gestort deel dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, beschikbaar te maken voor
uitkering.
Derde besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurder
aangaande de uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
De aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
Het verslag van de bestuurder blijft aan deze akte gehecht.
Vierde besluit
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen door volgende tekst in
artikel drie van de statuten te voegen:
“d) De vennootschap heeft tot doel , zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, invoerder, commissionair of andere tussenpersoon alle
goederen, producten of diensten aan te kopen, in te voeren of uit te voeren van aan bouwnijverheid
gekoppelde producten alsook alle producten dienstig of afkomstig van chemische nijverheid.
e) De vennootschap heeft tot doel hetzij voor eigen rekening hetzij voor derden zowel in België als
buitenland handel te drijven in hulpmaterialen en het vervaardigen, verwerken en verkopen van
producten welke behoren tot de bouwsector en scheikundige nijverheid.
f) Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden zowel in binnen- als buitenland,
ontwikkelen, exploiteren, invoeren en commercialiseren als toepassen van zowel conventionele als
spits technologische procedés en producten tot het beschermen , saneren en herstellen van
constructies in om het even welke bouwmaterialen, het beschermen, saneren en herstellen van alle
oppervlakken in om het even welke materialen evenals alle aanverwante activiteiten ofwel curatief of
preventief en alle verrichtingen van commerciële, financiële of roerende en onroerende  aard welke
hierop rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben, uitvoeren, waaronder onder meer bedoeld,
gevelreinigingswerken, producten, ontmossingen, plaatsen van vochtwerende thermische en
luchtzuiverende coatings zowel binnen als buiten. Het behandelen van oppervlakken, binnen en
buiten, met als hygiënische en of ecologische gekenmerkte producten en meer.
g) De inkoop en verkoop van alle grondstoffen, aanverwanten en afgewerkte producten gebruikt in
de chemische en ecologische sector, productie of coördinatie van productie van allerhande
reinigingsmiddelen, chemische of ecologisch ontworpen producten, productie en producten in de
meest algemene zin.”
Luik B
Vijfde besluit
De vergadering verklaart, ingevolge de omvorming der vennootschap, het ontslag te aanvaarden van
de huidige en zaakvoerder, met name de heer Van Boxstael Freddy, voornoemd;
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van haar mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer Van Boxstael Freddy, voornoemd, wonende te 9300 Aalst, Bergemeersenstraat 107; 
hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing der algemene vergadering.
Zevende besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MASINOPE".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger,
tussenpersoon of commissionair:
Consultancy, beheer en managementvennootschap waarbij:
    1.  Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties worden uitgeoefend,
    2.  Alle mogelijke activiteiten uit te oefenen die verband houden met het verlenen van consultancy,
opleiding, technische expertise en bijstandsverlening,
    3.  Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon,
    4.  Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis,
    5.  Het verlenen van advies van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste betekenis, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen, geldplaatsingen, en ander
aanverwante.
Patrimoniumvennootschap:
    1.  Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen, alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals de aankoop, verkoop, de bouw, verbouwing, aanpassing
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor
eigen rekening tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden gesteld aan vastgoedmakelaar.
    2.  Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobilia vennootschap- of
ondernemingen, het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
    3.  Het aanleggen, beheer, uitbouwen, van een roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot deze roerende goederen en rechten, van welke aard ook, alsook aan- en verkoop, ruil,
beheer en valorisatie van verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen.
Andere:
Luik B
    1.  Het verlenen van advies en dienstverleningen in de ruimste zin, verstrekken van diensten
inzake management, zowel bij wijze van adviesverlening als door de rechtstreekse deelname aan
bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitvoering van managementcontracten, zonder
enige beperking.
    2.  Het ontplooien van diverse activiteiten zoals rekrutering, HR consulting, bestuursraden
consulteren, lobbyen, zonder beperking.
    3.  Handel drijven, klein- als groothandel, import, export van bio producten, anti bacteriële
oplossingen, al dan niet op basis van nano technologie, bouw gerelateerde producten, milieu
vriendelijke producten en alle aanverwante producten in het algemeen.
    4.  De vennootschap heeft tot doel , zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, invoerder, commissionair of andere tussenpersoon
alle goederen, producten of diensten aan te kopen, in te voeren of uit te voeren van aan
bouwnijverheid gekoppelde producten alsook alle producten dienstig of afkomstig van chemische
nijverheid.
    5.  De vennootschap heeft tot doel hetzij voor eigen rekening hetzij voor derden zowel in België als
buitenland handel te drijven in hulpmaterialen en het vervaardigen, verwerken en verkopen van
producten welke behoren tot de bouwsector en scheikundige nijverheid.
    6.  Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden zowel in binnen- als buitenland,
ontwikkelen, exploiteren, invoeren en commercialiseren als toepassen van zowel conventionele als
spits technologische procedés en producten tot het beschermen , saneren en herstellen van
constructies in om het even welke bouwmaterialen, het beschermen, saneren en herstellen van alle
oppervlakken in om het even welke materialen evenals alle aanverwante activiteiten ofwel curatief of
preventief en alle verrichtingen van commerciële, financiële of roerende en onroerende  aard welke
hierop rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben, uitvoeren, waaronder onder meer bedoeld,
gevelreinigingswerken, producten, ontmossingen, plaatsen van vochtwerende thermische en
luchtzuiverende coatings zowel binnen als buiten. Het behandelen van oppervlakken, binnen en
buiten, met als hygiënische en of ecologische gekenmerkte producten en meer.
    7.  De inkoop en verkoop van alle grondstoffen, aanverwanten en afgewerkte producten gebruikt in
de chemische en ecologische sector, productie of coördinatie van productie van allerhande
reinigingsmiddelen, chemische of ecologisch ontworpen producten, productie en producten in de
meest algemene zin
Dit alles in de ruimste zin.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in verband met haar voorwerp, en dit zowel in
binnenland als buitenland.
Deze opsomming is niet limitatief en kan te allen tijde door de bestuurders aangevuld, gewijzigd,
worden bij eenvoudige beslissing.
roerende en onroerende handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening vijfduizend
euro (€ 5.000,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Luik B
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
(…)
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand mei om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
(…)
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9300 Aalst,
Bedrijvencentrum De Burcht, Burchtstraat 10/7.
Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen in overeenstemming met de vorige
besluiten en de neerlegging in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende besluit
De algemene vergadering beslist “Bookkeepers BV”, vertegenwoordigd door de heer Coppens
Dieter, boekhouder met kantoor te Aalst, aan te duiden als volmachtdrager, met macht van
indeplaatsstelling en het recht om alleen op te treden, teneinde al het nodige te doen bij de
Kruispuntbank Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket en
bij de B.T.W.-administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering.
(…)
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Johan Dedoncker, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering.
Gecoördineerde statuten.