Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : VDD WR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Jakobsstraat 70
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden voor Harold DECKERS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op zevenentwintig mei tweeduizend negentien, vóór registratie uitgereikt, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
1. Oprichters
1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VDD PROJECT DE-VELOPMENT”,
gevestigd te 8000 Brugge, Sint-Jakobsstraat 70, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Gent, afdeling Brugge, onder nummer 0826.235.310.
Vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 14 van de statuten door de naamloze vennootschap
“JOMABRIFI”, gevestigd te 8000 Brugge, Sint-Jakobsstraat 70, ingeschreven in het rechtspersonen
register Gent, afdeling Brugge, onder nummer 0446.114.975, vast vertegenwoordigd door de heer
VANDENDRIESSCHE Johan Didier Maurice, van Belgische nationaliteit, wonende te 9881 Bellem,
Spildoorn 4, benoemd tot statutair zaakvoerder voor de duur van de vennootschap, bekendgemaakt
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 februari 2015 onder nummer 15018564.
2/ de naamloze vennootschap “WHITE RESIDENCE”, gevestigd te 2018 Antwerpen, Lange
Lozanastraat 254, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen
onder nummer 0727.469.316.
Vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 19 van de statuten door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden, met name 1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MANATHAN”,
gevestigd te 2020 Antwerpen, della Faillelaan 53, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0682.922.956, vast vertegenwoordigd
door de heer VAN DER LINDEN Thomas Guy Pierre Marie, van Belgische nationaliteit, wonende te
2020 Antwerpen, della Faillelaan 53 en 2/ de besloten vennootschap “FVDP INVEST”, gevestigd te
1040 Etterbeek, rue des Pères Blancs 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel
(Franstalige afdeling) met ondernemingsnummer 0726.941.952, vast vertegenwoordigd door de heer
VAN DOOSSELAERE Frédéric Alain Denis Marie, van Belgische nationaliteit, wonende te 3080
Tervuren, Brusselsesteenweg 236, welke benoeming tegelijkertijd met de oprichting in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad zal worden gepubliceerd.
De comparanten verklaren dat de hierboven sub 1/ vermelde comparant die ten minste een derde
van de aandelen bezit, als oprichter wordt aangewezen en dat de overige comparant, die zich
beperkt tot de inschrijving op aandelen tegen een inbreng in geld, zonder rechtstreeks of zijdelings
enig bijzonder voordeel te genieten, als gewone inschrijver wordt beschouwd.
2. Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
3. Naam
Haar naam luidt: "VDD WR".
4. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
5. Voorwerp
0727622041
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden om het even welke industriële, commerciële, financiële, roerende of
onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Het optreden als bouwpromotor, in de meest uitgebreid betekenis van de termen;
- Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het kapitaal en andere
managementactiviteiten;
- Interim management en aanverwanten;
- Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
- Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
- Het oordeelkundig beheer van een onroerend patrimonium. Zij mag onder meer onroerende
goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten en laten ombouwen, doch
alleen met het oog op het beheer en de opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of de
wederverkoop;
- De organisatie, de beheerproblematiek, de markstudies en marketingbegeleiding van andere
ondernemingen;
- De uitbating van een onderneming van projectontwikkeling in het algemeen en alles wat daarmee
gepaard gaat en in het bijzonder de promotie, realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten.
Onder projectontwikkeling wordt onder meer, maar niet uitsluitend, verstaan het begeleiden van
bouwprojecten , het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei
adviezen aan de bouwheer, het onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en
andere betrokken personen, het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor
vergunningen en andere administratieve procedures tot de coördinatie van de bouwwerken en de
controle daarop tijdens en nadien. Alsook de normale werkzaamheden van raadgevend ingenieurs
zoals het ontwerpen, berekenen, in tekening brengen van allerhande constructies in beton, staal,
hout en allerlei andere materialen, voorgespannen beton en dergelijke, wegen, rioleringen,
kunstwerken, zuiveringsinstallaties; in het algemeen alle studies bettreffende burgerlijke bouwkunde
en betreffende technische installaties alle aard, waaronder deze van elektrotechniek, meet- en
regeltechniek en bedrijfsautomatisering, zo ook onderzoeken en expertises op al de voornoemde
terreinen, alsmede het coördineren van binnen: en buitenlandse projecten hieromtrent. Na
voorafgaand studiewerk overgaan tot uitvoering van alles wat voorafgaat, deze werken leiden en dit
voor eigen rekening en ook voor derden;
- Het verrichten van alle werkzaamheden op het gebied van projectontwikkeling, projectbegeleiding
en project advisering;
- Het deelnemen in, en het financieren van, of op enigerlei andere wijze betrokken zijn bij andere
ondernemingen;
Het exploiteren van ondernemingen
- Bouwpromotie voor industriële bouw, villabouw, recreatie en advertising; Het beheer de aan- en
verkoop, de exploitatie, de verkaveling, het huren of verhuren van gebouwde of ongebouwde
onroerende goederen;
- Het oprichten, omvormen, slopen van gebouwen en in waarde brengen van alle onroerende
goederen, alsmede alle tussenkomsten in verband met dusdanige verrichtingen;
- Alle studies en verrichtingen met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voorvloeien;
- Alle handelingen en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of het productief maken, voor zichzelf of voor anderen.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
De vennootschap kan deelnemen als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere binnen- of
buitenlandse vennootschappen.
De vennootschap kan de activiteit uitoefenen van onroerende financieringshuur.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend
doel nastreven of eenvoudig nuttig zijn tot de verwezenlijking van haar doel.
Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar
doel verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten of ruilen; alle fabrieksmerken
patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het algemeen alle
burgerlijke, commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van die aard zijn de
Luik B
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Zij mag zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen,
agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen of overdragen aan andere
fysieke of juridische personen.
Het creëren en laten vergunnen van onroerende bouwprojecten zowel in België als in het buitenland,
met het oog op de overdracht ervan aan derden, met inbegrip van verbonden vennootschappen,
hetzij bij middel van doorverkoop, hetzij ingevolge en andere overdrachtswijze.
6. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
7. Inbrengen (artikel 5 van de statuten)
5.1. Als vergoeding voor de inbrengen werden DUIZEND (1.000) aandelen uitgegeven.
5.2. De aandelen zijn verdeeld in twee soorten met name A-aandelen en B-aandelen.
5.3. Tenzij anders bepaald in de statuten, hebben de A-aandelen en de B-aandelen dezelfde
rechten, behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de respectieve soorten van aandelen
waartoe de algemene vergadering kan besluiten met toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen.
Elk aandeel geeft recht op een deel in de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het deel
dat dit aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
8. Overdracht van aandelen (artikel 12 van de statuten)
12.1. Overdracht van aandelen
Verwijzingen in dit Artikel 12 naar overdracht betekent: wanneer de term wordt gebruikt met
betrekking tot aandelen (hierna “‘Aandelen”), elke transactie met als doel of resultaat, de overdracht
van een zakelijk recht op zulke Aandelen, voor een waardeerbare vergoeding of kosteloos, zelfs
wanneer deze geschiedt door middel van openbare verkoop, vrijwillig of ingevolge een rechterlijke
beslissing, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruiltransacties, overdrachten van
algemeenheden, overdrachten van bedrijfstakken, fusies, splitsingen, vereffeningen of gelijkaardige
transacties, evenals de toekenning van opties om zulke Aandelen te kopen of te verkopen, het
aanbieden van (preferentiële) inschrijvingsrechten op zulke Aandelen, of het aangaan van een swap,
forward sale of andere overeenkomst, die volledig of gedeeltelijk de economische rechten of de
eigendom van zulke Aandelen overdraagt, ongeacht het feit of zulke transactie wordt doorgevoerd
door middel van de levering van andere effecten, in geld of anderszins; en overgedragen en
overdragend zullen een correlatieve betekenis hebben.
12.2.Vrije overdrachten
12.2.1. De volgende overdrachten zijn niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen die worden
beschreven in Artikel 12.3 en Artikel 12.4 (hierna “de Vrije Overdrachten”):
(a) een overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap waarover dergelijke
aandeelhouder controle uitoefent (op voorwaarde dat deze vennootschap onder de controle van de
overdragende partij blijft) of aan een vennootschap met dewelke dergelijke overdragende
aandeelhouder op andere wijze een verbonden persoon is (op voorwaarde dat deze vennootschap
een verbonden persoon blijft met de overdragende aandeelhouder); of
(b) een overdracht die voorafgaand door de andere (niet-overdragende) aandeelhouder schriftelijk
wordt goedgekeurd;
en op voorwaarde dat in beide gevallen: (i) de overnemer die betrokken is bij zulke Vrije Overdracht
(hierna “de Toegelaten Overnemer”) de verbintenis aangaat om de betrokken Aandelen terug over te
dragen aan de overdragende aandeelhouder (of een door haar aangewezen verbonden persoon)
van zodra de Toegelaten Overnemer niet meer voldoet aan de voorwaarden zoals uiteengezet in dit
Artikel 12.2.1.(a) (dergelijke overdracht wordt eveneens beschouwd als een Vrije Overdracht) en (ii)
dat de overdragende aandeelhouder zich hiervoor sterk maakt ten opzichte van de andere
aandeelhouder.
12.2.2. Een overdracht van Aandelen door een Toegelaten Overnemer overeenkomstig Artikel 12.2.1
aan de initiële overdrager wordt voor de doeleinden van dit Artikel 12.2 eveneens beschouwd als een
Vrije Overdracht.
12.2.3. Elke toekomstige Vrije Overdracht moet ten minste dertig (30) werkdagen voorafgaand aan
dergelijke voorgenomen overdracht zowel door de overdragende aandeelhouder als door de
overnemer ter kennis worden gebracht van de andere aandeelhouder en het bestuursorgaan.
12.3. Goedkeuringsrecht
12.3.1. Een aandeelhouder kan zijn Aandelen, volledig of voor een deel, niet overdragen dan met
instemming van de andere aandeelhouder.
12.3.2. Bovendien beschikken de andere aandeelhouders in zulk geval over een voorkooprecht
overeenkomstig Artikel 12.4 van deze statuten.
12.4. Voorkooprecht
12.4.1. Met uitzondering van de Vrije Overdrachten, zal elke overdracht van Aandelen onderworpen
Luik B
zijn aan het voorkooprecht van de andere aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen
van dit Artikel 12.4.
12.4.2. Kennisgeving
Elke aandeelhouder die de intentie heeft om zijn Aandelen over te dragen (hierna “de Overdrager”),
zal deze Aandelen (hierna “de Over te Dragen Aandelen”) eerst aan de andere aandeelhouders
(hierna “de Begunstigden”) aanbieden bij wijze van schriftelijke kennisgeving (hierna “de Eerste
Kennisgeving”) aan de Begunstigden en het bestuursorgaan. Deze Eerste Kennisgeving zal
onherroepelijk zijn en ten minste de volgende gegevens bevatten:
(a) het aantal Over te Dragen Aandelen;
(b) de naam, het adres en het beroep van de natuurlijke persoon, of de maatschappelijke naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, die kandidaat-overnemer is (hierna “de
Overnemer”);
(c) de prijs die door de Overnemer wordt geboden per Over te Dragen Aandeel, met dien verstande
dat de prijs uitgedrukt wordt in Euro indien en voor zover de prijs uitgedrukt is in geld of een met geld
overeenkomstige waarde. In geval de vergoeding in ruil voor de Over te Dragen Aandelen niet
(geheel) wordt uitgedrukt in geld, zal de waarde die aan de Over te Dragen Aandelen wordt
toegekend in het kader van deze voorgestelde overdracht moeten worden opgegeven; en
(d) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht.
12.4.3. Uitoefening van het voorkooprecht
De Begunstigden zullen het recht hebben om onder de volgende voorwaarden de Over te Dragen
Aandelen te verwerven tegen de modaliteiten zoals uiteengezet in de Eerste Kennisgeving (hierna
“het Voorkooprecht”):
(a) een Begunstigde die bereid is de Over te Dragen Aandelen over te nemen zal de Overdrager en
de voorzitter van het bestuursorgaan daarvan verwittigen bij wijze van kennisgeving (hierna “de
Tweede Kennisgeving”) binnen vijftien (15) werkdagen, te rekenen vanaf de datum van de Eerste
Kennisgeving (of, indien Artikel 12.4.3 (b) werd toegepast, binnen dertig (30) werkdagen te rekenen
vanaf de kennisgeving van de onafhankelijke deskundige). De Begunstigden kunnen hun Voor-
kooprecht slechts uitoefenen met betrekking tot alle (en niet slechts een gedeelte van de) Over te
Dragen Aandelen, met dien verstande dat indien één of meerdere Begunstigden hun Voorkooprecht
niet uitoefenen de overige Begunstigden het recht hebben hun Voorkooprecht ook op deze aandelen
uit te oefenen. Het voor-kooprecht wordt proportioneel uitgeoefend onder de Begunstigden die
hebben verklaard hun Voorkooprecht uit te oefenen. Het gebrek aan dergelijke Tweede
Kennisgeving van het Voorkooprecht binnen de gestelde termijn of het niet uitoefenen van het
Voorkooprecht op alle aangeboden aandelen geldt als verzaking aan het Voorkooprecht.
(b) indien de vergoeding die door de Overnemer wordt geboden niet uitsluitend uit een geldelijke
tegenprestatie bestaat, mag elke Begunstigde, bij wijze van kennisgeving (hierna “de Protest
Kennisgeving”) binnen tien (10) werkdagen, te rekenen vanaf de Eerste Kennisgeving, vorderen dat
de waarde van de tegenprestatie in natura zoals uiteengezet in de Eerste Kennisgeving, wordt
bepaald door een onafhankelijke deskundige, die lid is van het Belgische Instituut voor
Bedrijfsrevisoren (Institut des Révseurs d’Entreprise) (hierna “de Onafhankelijke Deskundige”).
In voorkomend geval:
(i) heeft iedere partij het recht de aanstelling van de Onafhankelijke Deskundige te vragen aan de
voorzitter van het Belgisch Instituut voor Bedrijfsrevisoren (Institut des Réviseurs d’Entreprise) indien
de partijen niet tot een akkoord komen omtrent de identiteit van de Onafhankelijke Deskundige
binnen tien (10) werkdagen, te rekenen vanaf de datum van de Protest Kennisgeving;
(ii) zal de Onafhankelijke Deskundige op bindende wijze de waarde van de tegenprestatie in natura
voor de Over te Dragen Aandelen bepalen op basis van tenminste twee (2) verschillende en voor de
sector gebruikelijke waarderingsmethodes;
(iii) zal de Onafhankelijke Deskundige de Overdrager, het bestuursorgaan en de Begunstigde
informeren bij wijze van kennisgeving binnen twintig (20) werkdagen, te rekenen vanaf zijn
aanstelling, omtrent zijn waardering van de tegenprestatie in natura voor de Over te Dragen
Aandelen;
(iv) heeft de Begunstigde een termijn van dertig (30) werkdagen, te rekenen vanaf de kennisgeving
van de Onafhankelijke Deskundige omtrent de waardering, om zijn Voorkooprecht uit te oefenen,
conform een kennisgeving zoals bepaald in Artikel 12.4.3 (a);
(v) zullen de vergoeding en kosten van de Onafhankelijke Deskundige worden gedragen door de
Begunstigde die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend en om de aanstelling van de Onafhankelijke
Deskundige heeft gevorderd indien deze bindende waardering van de tegenprestatie in natura
maximum tien (10)% verschilt van de waardering van de tegenprestatie in natura zoals bepaald in de
Eerste Kennisgeving. Zo niet, zullen de vergoeding en kosten worden gedragen door de Overdrager.
Indien een Begunstigde zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend voor alle Over te Dragen Aandelen,
heeft de Overdrager niet het recht om af te zien van de overdracht van de Over te Dragen Aandelen.
Onverminderd Artikel 12.5 indien de Begunstigde zijn Voorkooprecht niet heeft uitgeoefend, is de
Luik B
Overdrager verplicht om de Over te Dragen Aandelen over te dragen aan de Overnemer tegen de
voorwaarden en modaliteiten vermeld in de Eerste Kennisgeving. Deze overdracht dient plaats te
vinden (i) binnen dertig (30) werkdagen nadat de Begunstigde zijn weigering tot uitoefening van zijn
Voorkooprecht aan de Overdrager ter kennis heeft gebracht, of (ii) nadat dertig (30) werkdagen zijn
verstreken sinds de Eerste Kennisgeving en de Begunstigde zijn wil om zijn Voorkoop-recht uit te
oefenen niet kenbaar heeft gemaakt middels een Tweede Kennisgeving, bij gebreke waarvan de
procedure van het Voorkooprecht overeenkomstig Artikel 12.4 opnieuw zal moeten worden
toegepast ingeval van een overdracht van Aandelen.
12.4.4. Overdracht en betaling van de Over te Dragen Aandelen
(a) De prijs van de Over te Dragen Aandelen dient te worden betaald binnen twintig (20) werkdagen,
te rekenen vanaf de uitoefening van het Voorkooprecht. In afwijking van Artikel 1583 van het
Belgisch Burgerlijk Wetboek, gaat de eigendom van de Over te Dragen Aandelen pas over op het
ogenblik van de volledige betaling van de prijs van de Over te Dragen Aandelen.
(b) Indien de Begunstigde zijn Voorkooprecht niet heeft uitgeoefend zal de Overdrager enkel
gerechtigd zijn om alle Over te Dragen Aandelen over te dragen aan de Overnemer tegen de
voorwaarden en modaliteiten vermeld in de Eerste Kennisgeving.
12.5. Volgrecht
12.5.1. Met uitzondering van de Vrije Overdrachten zal ingeval:
(a) een aandeelhouder een bod heeft ontvangen om al zijn Aandelen over te dragen (hierna “de
Overdrager”); en
(b) het Voorkooprecht zoals uiteengezet in Artikel 12.4 niet werd uitgeoefend met betrekking tot de
beoogde overdracht,
de Overdrager zulke overdracht niet uitvoeren tenzij hij van de kandidaat-overnemer het recht heeft
bekomen ten gunste van de andere aandeelhouder (hierna “de Begunstigde”) om al zijn Aandelen
eveneens over te dragen aan de kandidaat-overnemer op hetzelfde moment en tegen de
voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in dit Artikel 12.5.
12.5.2. De Overdrager zal de Begunstigde en het bestuursorgaan te goeder trouw informeren over
de mogelijkheid tot uitoefening van het Volgrecht bij wijze van kennisgeving (hierna “de Volgrecht
Kennisgeving”). Deze kennisgeving zal ten minste de volgende gegevens bevatten:
(a) het aantal Aandelen;
(b) de naam, adres en beroep van de natuurlijke persoon, of de maatschappelijke naam, rechtsvorm
en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, van de bedoelde overnemer (hierna “de
Overnemer”);
(c) de prijs die door de Overnemer wordt geboden per Over te Dragen Aandeel, met dien verstande
dat de prijs uitgedrukt wordt in euro indien en voor zover de prijs uitgedrukt is in geld of een met geld
overeenkomstige waarde; en
(d) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht.
12.5.3. De Begunstigde zal het recht hebben om onder de volgende voorwaarden al zijn Aandelen
aan de Overnemer over te dragen tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten die van toepassing
zijn op de door de Overdrager voorgestelde overdracht (zoals samengevat in de Volgrecht
Kennisgeving) (hierna ”het Volgrecht”):
a) een Begunstigde die de intentie heeft zijn Aandelen over te dragen, zal de Overdrager en het
bestuursorgaan daarvan informeren bij wijze van een kennisgeving (hierna “de Tweede
Kennisgeving”) binnen vijftien (15) werkdagen te rekenen vanaf de datum van de Volgrecht
Kennisgeving.
b) ingeval van uitoefening van het Volgrecht zal de overdracht van de Aandelen waarvoor het
Volgrecht werd uitgeoefend plaatsvinden tegelijkertijd en tegen dezelfde voorwaarden en
modaliteiten die van toepassing zijn op de door de Overdrager voorgestelde overdracht (zoals
samengevat in de Volgrecht Kennisgeving), met dien verstande dat de andere aandeelhouders die
het Volgrecht uitoefenen aan de Overnemer elk afzonderlijk dezelfde verklaringen en waarborgen als
die van de Overdrager geven.
12.5.4. Indien het Volgrecht werd uitgeoefend, zal de Overdrager ervoor zorgen en garanderen dat
alle Aandelen waarvoor het Volgrecht werd uitgeoefend worden overgedragen aan de Overnemer.
Indien de verplichtingen uiteengezet in dit Artikel 12.5 niet worden nageleefd door de Overdrager of
de Overnemer (inclusief, ter voorkoming van twijfel, het falen van deze laatste om alle voorwaarden
en modaliteiten van de overdracht te accepteren en uit te voeren), is de Begunstigde gerechtigd de
Overdrager, die (in voorkomend geval) hoofdelijk aansprakelijk zal zijn, te dwingen om alle Aandelen
die de Begunstigde zou hebben kunnen overdragen aan de Overnemer, indien de bepalingen van dit
Artikel 12.5 door de Overdrager of de kandidaat-overnemer zouden zijn nageleefd, over te nemen
tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in dit Artikel 12.5. Ter voorkoming van
twijfel, de procedures zoals uiteengezet in Artikel 12.3 en in dit Artikel 12.5 zullen niet van toepassing
zijn op een overdracht doorgevoerd krachtens dit Artikel 12.5.4.
12.6. Niet-toegelaten overdrachten
Luik B
12.6.1. Elke overdracht die niet in overeenstemming is met de bepalingen van Artikel 12.1 tot en met
12.5 zal ongeldig en nietig zijn en is niet afdwingbaar ten opzichte van de vennootschap en de
andere aandeelhouder(s).
12.6.2. Een overdracht van Aandelen zal slechts in het aandeelhoudersregister of andere
vennootschapsdocumenten worden ingeschreven indien zij in overeenstemming met de bepalingen
van dit Artikel 12 gebeurde.
12.6.3. Elke overdracht die niet in overeenstemming is met de bepalingen van Artikel 12.1 tot en met
12.5, zal aanleiding geven tot de betaling door de inbreuk plegende aandeelhouder van een
forfaitaire schadevergoeding aan de andere aandeelhouder waarvan het totaal bedrag gelijk is aan
de overdrachtsprijs betaald door de Overnemer, onverminderd het recht van de andere
aandeelhouder om de nietigheid van deze Overdracht te vorderen. Eén en ander laat het recht van
de andere aandeelhouder onverminderd om de vergoeding te vorderen van elke schade waarvan zij
het bestaan zou bewijzen die dit forfaitaire bedrag zou overschrijden.
9. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
10. Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
11. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
12. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste
woensdag van de maand juni om tien uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
13. Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Luik B
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
14. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder kalenderjaar. Elk
jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de
wet.
15. Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
16. Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
17. Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per E-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
18. Intekeningen
De vennootschap wordt opgericht met een totaal aanvangsvermogen van DUIZEND EURO (€
1.000,00).
Voornoemde comparanten hebben de door hen ingeschreven aandelen volgestort door inbreng in
geld.
Het totaal bedrag van de stortingen in geld, hetzij DUIZEND EURO (€ 1.000,00), werd voor de
oprichting gedeponeerd op een bijzondere rekening, ten name van de vennootschap in oprichting, bij
"BNP Paribas Fortis".
19. Bijzondere schikkingen en bepalingen van voorbijgaande aard
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar loopt tot eenendertig december tweeduizend twintig.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend eenentwintig.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 8000 Brugge, Sint-Jakobsstraat 70.
20. Benoemingen
Werd tot gewone bestuurder benoemd en aangesteld voor de duur van de vennootschap, behou-
dens herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid: de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VDD PROJECT DEVELOPMENT”, voormeld, voor
wie werd aangesteld als vaste vertegenwoordiger de heer VANDENDRIESSCHE Johan, voornoemd,
die heeft verklaard haar benoeming te aanvaarden.
De bestuurder zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen.
Luik B
21. Niet-aanstelling van een commissaris
De oprichters verzoeken mij, notaris, nog te akteren dat zij op grond van te goeder trouw verrichte
schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de vennootschap vrijgesteld is van de verplichting
een commissaris te benoemen en dat zij ook geen commissaris wenst te benoemen.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten
van de btw en/of bij de ondernemingsloketten, zowel voor de inschrijving van de vennootschap als
voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht
gegeven aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DELOITTE
ACCOUNTANCY” gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1J en al haar
aangestelden, met recht van indeplaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Harold DECKERS