N° d'entreprise :
0695524444
Dénomination :
(en entier) :
Financière Protea
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 149 bte 24
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
S'est réunie devant  Maître Bruno Michaux, Notaire à Etterbeek, le dix-sept mai deux mil dix-huit, l’
assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Financière Protea », dont le siège social
est établi à 1050 Ixelles, avenue Louise, 149 boîte 24. Société immatriculée au registre des
personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0695.524.444., laquelle a pris les décisions
suivantes:
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix:
1.1 Apports en nature : Rapports préalables
 
 Le Président est dispensé de donner lecture :
a)  du rapport établi par le conseil d’administration en application des articles 602 § 1 dudit Code des
Sociétés ;
b)  du rapport du réviseur d’Entreprises sur l’apport en nature ci-après prévu, sur les modes d’
évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport à Monsieur Jean
Burelle, prénommé, de quatre-vingt-deux mille actions (82.000 actions) et de la société d’acquêts
existante entre les époux Burelle - Bernière, tous deux prénommés, de onze mille actions (11.000
actions) de la société anonyme BURELLE, société de droit français cotée à la bourse Euronext sus
la référence ISIN FR0000061137,
 
 Dans son rapport, le réviseur d’entreprise, la société « L&S – Réviseurs d’Entreprises »,  dont les
bureaux sont situés à 1731 Zellik, Kortemansstraat, 2a, valablement représentée par Monsieur Abdel
Serghini, établi en date du 27 avril 2018, conformément au prescrit par l’article 602 § 1 du Code des
Sociétés, stipule littéralement ce qui suit :
 « Conclusion
 L’apport en nature effectué en augmentation de capital de la SA FINANCIÈRE PROTEA consiste en
93.000 titres de la SA BURELLE, société de droit français cotée à la bourse Euronext sus la
référence ISIN FR0000061137, pour un montant de 123.225.000 EUR.
 Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
- L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature.
- La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
- Les modes d’évaluation de l’apport en nature retenues par les parties sont raisonnables et non
arbitraires et que les valeurs d’apport découlant de ces méthodes d’évaluation correspondent
mathématiquement au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie
de l’apport.
- La rémunération de l’apport en nature consiste en 1.232.250 actions jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes sauf qu’elles ne participeront aux résultats de la société qu’à
compter de la date de l’augmentation du capital.
 Nous attirons l’attention sur le caractère volatil inhérent aux cours boursiers qui pourraient évoluer à
Volet B
la hausse comme à la baisse postérieurement à la date d’effet de l’apport. L’évaluation de l’apport
devra par conséquent être revue dans le futur en conformité avec les règles d’évaluation de la
société bénéficiaire.
 Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération, ni sur la rémunération attribuée en contrepartie.
 Le présent rapport est rédigé en application de l’article 602 du Code des sociétés, dans le cadre du
présent apport en nature en augmentation de capital de la SA FINANCIÈRE PROTEA. Il ne pourra
servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
 Etabli à Bruxelles, le 27 avril 2018
 Le Réviseur d’Entreprises
 L&S Réviseurs d’Entreprises
 SC s.f.d. SPRL, représentée par
 A. I. SERGHINI. »
 Le rapport du conseil d’administration ne s’écarte pas de ces conclusions.
 Un original des deux rapports sera déposé en même temps qu’une expédition des présentes au
Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles.
 1.2  Augmentation de capital par apports en nature
 L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital à concurrence de cent
vingt-trois millions deux cent vingt-cinq mille euros (123.225.000,00 €), pour le porter de cent mille
euros (100.000,00 €) à cent vingt-trois millions trois cent vingt-cinq mille euros (123.325.000,00 €)
par apport en nature; émission de un million deux cent trente-deux mille deux cent cinquante actions
(1.232.250 actions), sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de ce
jour.
 Cet apport en nature consiste en l’apport de * titres de la société ***.
Les apporteurs garantissent :
- être pleins propriétaires des actions apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction ;
- être capables ;
-  qu’ils ne sont pas pourvus d’un administrateur (provisoire) ;
- d’une manière générale, qu’ils ne sont pas dessaisis de l’administration de leurs biens ;
- qu’ils n’ont pas été déclarés en faillite à ce jour ;
- que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité, et dont la propriété n’a pas été démembrée;
- que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et exacts ;
- que le présent procès-verbal d’apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux
dispositions statutaires de la société anonyme de droit belge « Financière Protea » et la société de
droits français « BURELLE » SA, établie à 69007 Lyon (France), boulevard Jules Carteret, 19,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Lyon (France), sous le numéro FR 63 785 386
319, société cotée sur Euronext-Paris, sous le code ISIN FR0000061137 BUR, promettant si
nécessaire ratification dans les formes requises.
 1.3  Attribution des parts sociales nouvelles - rémunération
 En rémunération de cet apport, les un million deux cent trente-deux mille deux cent cinquante
actions (1.232.250 actions), totalement libérées, nouvellement créées sont attribuées comme suit :
1) Monsieur Jean Burelle, prénommé : un million quatre-vingt-six mille cinq cents actions (1.086.500
actions).
2) la société d’acquêts existante entre les époux Burelle – Bernière : cent quarante-cinq mille sept
cent cinquante actions (145.750 actions).
 Monsieur Jean Burelle accepte en son nom et au nom et pour compte de la société d’acquêts
existante entre lui et son épouse, Madame Anne Bernière, prénommée.
 1.4  Constatation
 Le Président constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que, par suite des résolutions et
interventions qui précèdent, le capital de la société est effectivement porté à cent vingt-trois millions
trois cent vingt-cinq mille euros (123.325.000,00 €). Il est représenté par un million deux cent trente-
trois mille deux cent cinquante actions (1.233.250 actions) sans valeur nominale et totalement
libérées.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
 L’assemblée décide, compte tenu de l’adoption de la proposition dont il est question au point 1) ci-
dessus, de remplacer le texte du premier alinéa de cet article, par le texte suivant :
 « Article 5 : Capital
Le capital social souscrit est fixé à la somme de cent vingt-trois millions trois cent vingt-cinq mille
euros (123.325.000,00 €). Il est représenté par un million deux cent trente-trois mille deux cent
Volet B
cinquante actions (1.233.250 actions) sans valeur nominale, représentant chacune une fraction
équivalente du capital social, numérotées de un à un million deux cent trente-quatre mille deux cent
cinquante, et conférant les mêmes droits et avantages. ».
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
TROISIÈME RÉSOLUTION
POUVOIRS
 L’assemblée confère au conseil d’administration, tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent et un pouvoir particulier, individuellement, à Maître Olivier Querinjean,
Avocat, dont les bureaux sont situés à Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe, 178, avec
pouvoir de substitution, à l’effet de faire exécuter toutes modifications nécessaires de la société au
Registre des Personnes Morales de Bruxelles, à l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si
nécessaire et auprès de tout autre administration, et à l’inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
 Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
 
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek.
Dépôt dimultané d'une expédition de l'acte, des statuts coordonnés et des rapports.