Ondernemingsnr: 0888.065.484
Naam
(voluit) : Dr. Marc DUINSLAEGER, heelkunde
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3190 Boortmeerbeek, Pachthofstraat 58
Onderwerp akte : Vervroegde ontbinding - Sluiting vereffening
Uit een akte verleden voor Jennifer DE WEGGHELEIRE, geassocieerd notaris te Brecht, handelend voor
rekening van de BV "Luc Bracke en Jennifer De Weggheleire, geassocieerde notarissen" met zetel te Brecht,
Handelslei 33, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen, BTW BE 0778.983.145, op 15 december
2023 met repertoriumnummer 23109, te registreren, blijkt dat:
EERSTE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan de dato 13
november 2024, alsmede van het verslag van Gilles Daniëls BV, vertegenwoordigd door de heer Gilles Daniëls,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te Onze-Lieve-Vrouw Waver de dato 6 december 2024. De aandeelhouder
erkent een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Beide
verslagen worden aan onderhavige akte gehecht en zullen worden neergelegd bij de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De conclusie, vermeld in het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"IX. Besluit van het verslag
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap DR. MARC DUINSLAEGER, HEELKUNDE BV over
de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van
de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Conclusie met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap DR. MARC DUINSLAEGER, HEELKUNDE BV, die werd opgesteld volgens het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 8/11/2024 met een
balanstotaal van 839.585,07 EUR en een eigen vermogen van 839.585,07 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap DR. MARC DUINSLAEGER, HEELKUNDE BV, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud voor het al dan niet
voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
(waaronder claims met betrekking tot de beroepsaansprakelijkheid, contractuele verplichtingen die de
vennootschap heeft, .... ) die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend en in
zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan gerealiseerd zal worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 24/12/2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
kan ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering,
niet geconsigneerd werd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
8/11/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 13/11/2024 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen op basis van de staat van activa en passiva afgesloten op 8/11/2024, is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald, de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. (er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
Beperkingen van het gebruik van ons verslag.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt de Onze-Lieve-Vrouw Waver, 6 december 2024
GILLES DANIËLS BV
Vertegenwoordigd door Gilles Daniëls, Bedrijfsrevisor"
Ondergetekende notaris bevestigt na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is overeenkomstig artikel 2:71 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De bestuurder deelt volgende bijkomende informatie mee aan de algemene vergadering wegens het niet
van toepassing zijn van artikel 2:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
-De bestuurder verklaart uitdrukkelijk dat thans alle schulden van de vennootschap ten aanzien van derden
zijn terugbetaald, of dat de nodige gelden om dergelijke schulden te voldoen, werden geconsigneerd bij de
Deposito- en Consignatiekas, volgens de daartoe wettelijk voorgeschreven procedure.
-Wat betreft de nog bestaande schulden ten aanzien van de aandeelhouder, zoals blijkt uit de staat van
actief en passief de dato 8 november 2024 wordt verklaard dat schriftelijk werd ingestemd met de toepassing
van de vereenvoudigde procedure met onmiddellijke sluiting van de vereffening in de zin van artikel 2:80
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen. Derhalve is terugbetaling of consignatie van het bedrag van deze
schulden niet vereist.
-De roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het moment van het nemen van de
beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, werd nog niet geconsigneerd aangezien deze schuld
nog niet vaststaat maar pas ontstaat na de ontbinding. De bestuurder verklaart dat de vennootschap voldoende
middelen heeft om de roerende voorheffing te voldoen en volgens het verslag van het bestuursorgaan heeft de
bestuurder verklaard, dat mochten er nog eventuele schulden opduiken, hij deze volledig ten laste neemt en
dat hij de verantwoordelijkheid neemt voor het niet-bestaan van schulden op datum van de opstelling van de
staat van activa en passiva.
-De bestuurder verklaart dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat
van activa en passiva werd afgesloten en heden, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
De bestuurder verklaart uitdrukkelijk dat alle schulden aan derden opgenomen in de staat van activa en
passiva EN schulden ontstaan na de staat van activa en passiva de dato 8 november 2024 werden voldaan.
De bestuurder verklaart dat er op het ogenblik van de redactie van het verslag van de bedrijfsrevisor geen
schulden bestonden die nog niet waren terugbetaald of geconsigneerd dan deze die blijken uit voormelde staat
van activa en passiva, of uit de bijkomende informatie meegedeeld aan de bedrijfsrevisor, en dat er geen nieuwe
schulden zijn opgedoken na de opmaak van voormeld verslag.
-De bestuurder bevestigt erop gewezen te zijn dat, bij gebreke aan benoeming van een vereffenaar of
vereffenaars, hij ten aanzien van derden als vereffenaar worden beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
-Dat hem mandaat dient verleend te worden, in voorkomend geval, van de betaling van de roerende
voorheffing en voor de verdeling van het netto-aandeel van de aandeelhouder in de vereffening, na goedkeuring
door de algemene vergadering.
-Ingevolge de voorgestelde ontbinding en op basis van de voorgelegde staat van activa en passiva zal de
inbreng worden terugbetaald aan de aandeelhouder, tezamen met een netto-dividend en een aandeel in de
liquidatiereserves.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden gesteld, door artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen om te kunnen overgaan tot ontbinding en vereffening in één akte, vervuld
zijn.
De vergadering besluit op heden de vennootschap te ontbinden en te vereffenen in één akte.
De vergadering verleent mandaat aan de bestuurder tot de betaling van de roerende voorheffing die
verschuldigd zal zijn naar aanleiding van de vereffening.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit.
De aandeelhouder verklaart dat het resterend actief door hem wordt teruggenomen, bij toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alsmede dat hij, in voorkomend geval,
alle toekomstige activa, passiva, rechten en verplichtingen van de vennootschap overneemt.
De vergadering stelt de afloop van de vereffening vast.
De vergadering keurt de rekeningen en verrichtingen van het lopende boekjaar tot op datum van heden
goed.
DERDE BESLUIT
Het ontslag van de heer DUINSLAEGER Marc, voornoemd, op heden als bestuurder, wordt door de
vergadering aanvaard en er wordt kwijting verleend voor zijn mandaat.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit dat de vereffening meteen wordt gesloten en stelt vast dat de vennootschap definitief
opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap met ingang van heden ten minste
vijf (5) jaar bewaard zullen blijven in de woning van de heer DUINSLAEGER Marc, voornoemd (3191
Boortmeerbeek, Pachthofstraat 58).
VIJFDE BESLUIT
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt verleend aan de medewerkers van VAN LOOY
ACCOUNTANTS besloten vennootschap, gevestigd te 2180 Antwerpen, Kapelsesteenweg 501 bus 1, ON:
0423.126.470 teneinde alle formaliteiten te vervullen voor de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het
ondernemingsloket en bij de Administratie btw, zowel wat betreft onderhavige akte als wat betreft alle
voorgaande en latere inschrijvingen, wijzigingen en/of schrappingen, in het bijzonder de aangifte tot stopzetting
van de werkzaamheid.
--- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ---
notaris Jennifer De Weggheleire
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift en stukken (verslag bedrijfsrevisor en verslag bestuursorgaan)