Ondernemingsnr : 0507803611
Naam
(voluit) : CARDIO OV
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dr. De Drijverestraat 63
 : 9660 Brakel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte ontvangen door Meester Anniek BALCAEN, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 11 december 2023, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CARDIO OV, met zetel te 9660
Brakel, Dr. De Drijverestraat 63, ondernemingsnummer 0507.803.611, met B.T.W.-nummer BE0507.
803.611, RPR Gent afdeling Oudenaarde, opgericht bij akte verleden voor Meester Frederic
CAUDRON, geassocieerd Notaris te Aalst-Erembodegem, op 24 december 2014, waarvan de
statuten bekendgemaakt werden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 januari daarna,
onder nummer 15300017, sedertdien ongewijzigd, waarop met eenparig goedvinden volgende
beslissingen werden genomen:
EERSTE PUNT VAN DE AGENDA.
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het
ondernemingsrecht op 1 november 2018, is het onderscheid tussen burgerlijke en
handelsvennootschappen sedert zelfde datum opgeheven.
De algemene vergadering beslist om artikel 1 van de statuten betreffende de rechtsvorm en de naam
van de vennootschap aan te passen door de vermelding "een burgerlijke vennootschap onder de
vorm van" te schrappen.
TWEEDE PUNT VAN DE AGENDA.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE PUNT VAN DE AGENDA.
In aansluiting bij het tweede besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat
de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in
artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de
besloten vennootschap (afgekort BV).
VIERDE PUNT VAN DE AGENDA
De voorzitter en de vergadering stellen vast en verzoeken de ondergetekende werkende Notaris er
akte van te nemen dat het vast gedeelte van het voormalig kapitaal twintigduizend euro (€ 20.000,00)
bedraagt, vertegenwoordigd door tachtig (80) aandelen, dat het variabel gedeelte van het voormalig
kapitaal tweeënveertigduizend vijfhonderd euro (€ 42.500,00) bedraagt, vertegenwoordigd door
honderdzeventig (170) aandelen en dat de wettelijke reserve vijfduizend zevenhonderdvijftig euro (€
5.750,00) bedraagt.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal, hetzij twintigduizend euro (€ 20.000,00), en
de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij vijfduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 5.750,00),
hetzij samen vijfentwintigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 25.750,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Voor zoveel als nodig stelt de vergadering vast dat het variabel gedeelte van tweeënveertigduizend
vijfhonderd euro (€ 42.500,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair beschikbare
eigenvermogensrekening.
VIJFDE PUNT VAN DE AGENDA.
Alvorens de beslissingen te nemen neemt de algemene vergadering kennis van het verslag
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van het bestuursorgaan werd afgesloten op 27 november 2023 voor wat betreft de
voorgestelde uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
Dit verslag werd ter hand gesteld van de aandeelhouders op 27 november 2023.
ZESDE PUNT VAN DE AGENDA
De algemene vergadering beslist met ingang van heden het bestaande voorwerp van de
vennootschap te wijzigen en uit te breiden, in overeenstemming met de activiteiten die de
vennootschap wenst te verrichten, als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het mogelijk maken van de uitoefening van de geneeskunde door de individuele vennoten, het
verlenen van de meest hoogstaande geneeskundige zorgen aan patiënten in het algemeen, en
meest cardiovasculaire zorgen in het bijzonder;
- Het stimuleren van de vrije patiëntenstroom tussen de verschillende aandeelhouders;
- Het organiseren van de verschillende diensten, wachtdiensten en continuïteit, het vergemakkelijken
en rationaliseren van de medische praktijk van de aandeelhouders, evenals de verdere uitbouw van
ieders subspecialisatie;
- Het creëren en stimuleren van een aangename werkomgeving voor de aandeelhouders en
medewerkers; en
- De eerlijke verdeling van de inkomsten tussen de aandeelhouders.
De aandeelhouders zullen allen naar best vermogen de vennootschap uitbouwen tot een coherent en
professionele vennootschap die uitblinkt in optimale patiëntenzorg, solidariteit onder de
aandeelhouders en hoog kwalitatieve geneeskunde.
De aandeelhouders zullen hun medische kennis en hun volledige beroepsbedrijvigheid inbrengen
teneinde een optimale zorgverstrekking voor hun patiënten mogelijk te maken.
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- De aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, voor voornoemde activiteiten, kortom van
een volledige materiële infrastructuur voor de praktijk van de arts-aandeelhouder;
- Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de arts-aandeelhouder;
- De mogelijkheid scheppen om de aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken. Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven, zonder dat
dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen evenmin door de vennootschap mogen afgesloten worden. Aldus zal de vennootschap geen
deelnemingen mogen bezitten van een andere artsenvennootschap waarbinnen een medische
activiteit wordt uitgeoefend.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen, of
lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende of onroerende goederen, mits
dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een normaalzorgvuldig persoon, en
zonder dat dit op geen enkel ogenblik aanleiding mag geven tot het ontwikkelen van welke
commerciële activiteit ook. Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, dienen de beslissingen in
verband met het investeringsbeleid te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, roerende of onroerende handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van die aard zouden
zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, dit alles rekening
houdend met de medische deontologie ter zake.
ZEVENDE PUNT VAN DE AGENDA
De algemene vergadering beslist dat de aanduiding van de nominale waarde van tweehonderdvijftig
euro (€ 250,00) van ieder van de tweehonderd vijftig (250) thans bestaande aandelen afgeschaft
wordt en dat deze aandelen worden omgezet in aandelen zonder vermelding van waarde.
ACHTSTE PUNT VAN DE AGENDA
De vergadering beslist om de overdrachtsregeling van de aandelen aan te passen. De nieuwe tekst
wordt aangenomen, zoals weergegeven in artikel 11 van de nagemelde statuten.
NEGENDE PUNT VAN DE AGENDA.
De vergadering beslist om de regeling van de beraadslaging op de algemene vergadering aan te
passen. De nieuwe tekst wordt aangenomen, zoals weergegeven in artikel 29 van de nagemelde
statuten.
TIENDE PUNT VAN DE AGENDA.
In navolging van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Hierna volgt een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten dat luidt als volgt :
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR - INTERN REGLEMENT
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, met de naam "CARDIO OV".
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft dit op
authentieke wijze te laten vaststellen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Het adres (met name de postcode, stad/gemeente, straatnaam en huisnummer) van de zetel kan
door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde Gewest, en dit zonder
statutenwijziging.
De vennootschap kan een bijkomende praktijk vestigen, mits mededeling aan de provinciale Raad
van de Orde der artsen. Nadien kan de vennootschap bij de beslissing van haar bevoegd orgaan,
hiertoe overgaan.
De verplaatsing van de zetel wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad en tevens meegedeeld aan de bevoegde Provinciale raad van de Orde der
artsen.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het mogelijk maken van de uitoefening van de geneeskunde door de individuele aandeelhouders,
het verlenen van de meest hoogstaande geneeskundige zorgen aan patiënten in het algemeen, en
meest cardiovasculaire zorgen in het bijzonder;
- Het stimuleren van de vrije patiëntenstroom tussen de verschillende aandeelhouders;
- Het organiseren van de verschillende diensten, wachtdiensten en continuïteit, het vergemakkelijken
en rationaliseren van de medische praktijk van de aandeelhouders, evenals de verdere uitbouw van
ieders subspecialisatie;
- Het creëren en stimuleren van een aangename werkomgeving voor de aandeelhouders en
medewerkers; en
- De eerlijke verdeling van de inkomsten tussen de aandeelhouders.
De aandeelhouders zullen allen naar best vermogen de vennootschap uitbouwen tot een coherent en
professionele vennootschap die uitblinkt in optimale patiëntenzorg, solidariteit onder de
aandeelhouders en hoog kwalitatieve geneeskunde.
De aandeelhouders zullen hun medische kennis en hun volledige beroepsbedrijvigheid inbrengen
teneinde een optimale zorgverstrekking voor hun patiënten mogelijk te maken.
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- De aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, voor voornoemde activiteiten, kortom van
een volledige materiële infrastructuur voor de praktijk van de arts-aandeelhouder;
- Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de arts-aandeelhouder;
- De mogelijkheid scheppen om de aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken. Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven, zonder dat
dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen evenmin door de vennootschap mogen afgesloten worden. Aldus zal de vennootschap geen
deelnemingen mogen bezitten van een andere artsenvennootschap waarbinnen een medische
activiteit wordt uitgeoefend.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen, of
lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende of onroerende goederen, mits
dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een normaalzorgvuldig persoon, en
zonder dat dit op geen enkel ogenblik aanleiding mag geven tot het ontwikkelen van welke
commerciële activiteit ook. Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, dienen de beslissingen in
verband met het investeringsbeleid te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, roerende of onroerende handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van die aard zouden
zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, dit alles rekening
houdend met de medische deontologie ter zake.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
(…)
TITEL III: EFFECTEN
(…)
TITEL IV: AANDEELHOUDERS
Artikel 13. Aandeelhouders
Artikel 13.1 Algemeen
Zijn aandeelhouders:
- de (oorspronkelijke) oprichters;
- de natuurlijke personen of vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die na de oprichting zijn
toegetreden en aanvaard zijn geworden als aandeelhouders en die op tien aandelen van de
vennootschap hebben ingeschreven;
- de natuurlijke personen of vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die zullen toetreden en
aanvaard worden als aandeelhouders en die op tien aandelen zullen inschrijven.
Om als aandeelhouder te kunnen toetreden, moet cumulatief aan de volgende voorwaarden voldaan
zijn:
1) De kandidaat-aandeelhouder (of de bestuurder/aandeelhouder van de rechtspersoon kandidaat-
aandeelhouder) moet bevoegd zijn om in België de geneeskunde uit te oefenen en ingeschreven zijn
op de lijst van de provinciale Raad van de Orde van Geneesheren;
2) De kandidaat-aandeelhouder moet de bepalingen in de statuten en het intern reglement van de
vennootschap aanvaarden.
Door zijn toetreding verbindt de aandeelhouder (en de bestuurder/aandeelhouder van de
rechtspersoon-kandidaat-aandeelhouder) er zich toe de statuten van de vennootschap alsook het
intern reglement na te leven.
3) De kandidaat-aandeelhouder moet verplicht inschrijven op tien aandelen en deze aandelen
volledig volstorten, waarbij de inschrijving inhoudt dat de kandidaat instemt met de statuten en in
voorkomend geval met het intern reglement.
De maatschappelijke rechten van een aandeelhouder ontstaan bij zijn toetreding tot de
vennootschap, zoals die bewezen wordt door de inschrijving ervan in het register.
Artikel 13.2 Aanvaarding als aandeelhouder
Een persoon (en de bestuurder/aandeelhouder van de rechtspersoon-kandidaat-aandeelhouder) die
aandeelhouder wil worden moet voldoen aan alle voorwaarden die in de statuten en het intern
reglement zijn voorzien.
Een kandidaat-aandeelhouder zal hiertoe een aanvraag indienen bij de raad van bestuur. De raad
van bestuur zal een advies aan de algemene vergadering overmaken met betrekking tot de
aanvaarding van de kandidaat-aandeelhouder als aandeelhouder van de vennootschap. Dit advies
zal in bijzonderheid vermelden of de kandidaat-aandeelhouder al dan niet voldoet aan alle
voorwaarden.
De toetreding van nieuwe aandeelhouders of de weigering ervan zal door de algemene vergadering
worden beslist met een 2/3e meerderheid, waarbij meer dan de helft van de aandeelhouders
aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, moet een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen. In dit laatste geval beraadslaagt de vergadering geldig
ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is.
Deze beslissing van de algemene vergadering is zonder enig verhaal en moet niet worden
gemotiveerd.
Iedere aandeelhouder zal het aandelenregister ondertekenen.
Deze handtekening geldt als onvoorwaardelijke aanvaarding van de statuten en het intern reglement
van de vennootschap.
TITEL V: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 17. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, welke uitsluitend is samengesteld uit
aandeelhouders van de vennootschap en bestaat uit minstens vier en maximaal zeven leden.
Enkel aandeelhouders die een financieel aandeel van minstens 50% hebben, kunnen tot bestuurder
van de vennootschap worden benoemd. De raad van bestuur vergadert zes maal per jaar.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een termijn van vijf
jaar en zijn te allen tijde afzetbaar. De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders
voorlopig in deze vacature(s) voorzien. De aanstelling van een voorlopige bestuurder is verplicht
indien de vennootschap anders minder dan vier bestuurders zou hebben. De volgende algemene
vergadering van aandeelhouders zal de nieuwe bestuurders benoemen. Een bestuurder die wordt
benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was voltooid, beëindigt deze
opdracht.
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 18. Werking raad van bestuur
De raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter, een ondervoorzitter, een secretaris en een
penningmeester.
De raad van bestuur wordt samengeroepen door de voorzitter, of bij ontstentenis, door de secretaris,
telkenmale het belang der vennootschap het vereist of op verzoek van twee bestuurders.
De uitnodigingen gebeuren minstens drie dagen voor de bijeenkomst. De zittingen worden
voorgezeten door de voorzitter of door een bestuurder die hem vervangt.
Iedere bestuurder kan geldig vertegenwoordigd worden door een andere bestuurder mits een
schriftelijke volmacht.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen wanneer de meerderheid der leden aanwezig
is. Iedere bestuurder kan een volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op één
vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. De besluiten worden genomen bij
eenvoudige meerderheid van stemmen, tenzij anders bepaald in de statuten of het intern reglement.
Bij staking der stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
De besluiten worden vastgelegd in processen-verbaal, getekend door de voorzitter en secretaris.
Afschriften en uittreksels worden geldig getekend door de voorzitter of twee bestuurders.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap dat vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening.
Artikel 19: Bevoegdheid - intern bestuur
De raad van bestuur heeft alle bevoegdheden die nodig zijn om de goede werking van de
vennootschap te verwezenlijken, mits naleving van het voorwerp en de statuten van de
vennootschap en met dien verstande dat alle financiële verrichtingen voor een bedrag van
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) of meer enkel door de algemene vergadering kunnen worden
gesteld.
Artikel 20 : Afgevaardigd bestuurder en algemeen directeur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer afgevaardigd bestuurders,
lid (leden) van de raad van bestuur. Zij treden afzonderlijk of gezamenlijk op, zoals bepaald door de
raad van bestuur.
Verder kan de raad van bestuur een algemene directeur aanstellen, die geen lid is van de raad van
bestuur. De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden van de algemeen directeur.
Tevens kan de raad van bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere
personen, naar hun keuze. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van
de hen verleende volmacht.
Wanneer een volmacht wordt toegekend aan een persoon die geen arts is, kan het voorwerp van
deze volmacht geen betrekking hebben op medische aangelegenheden.
Artikel 21: Externe vertegenwoordiging
Alle akten die de vennootschap verbinden, buiten die van het dagelijks bestuur en behoudens
gebeurlijke bijzondere opdracht, worden geldig ondertekend door de voorzitter en één andere
bestuurder, zonder dat de aldus handelende personen tegenover derden van een voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur moeten doen blijken.
De raad van bestuur bepaalt desgevallend de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de afgevaardigd
bestuurder(s) en de algemeen directeur, evenwel steeds binnen de grenzen van het dagelijks
bestuur.
De eventuele vertegenwoordigingsbevoegdheid en de beperkingen hieraan worden, samen met de
benoeming van de afgevaardigd bestuurder(s) en de algemeen directeur, in het Belgisch Staatsblad
bekend gemaakt.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of in
elke andere plaats aangeduid op de uitnodigingen, de tweede maandag van de maand juni om
twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris(sen),
bespreekt de jaarrekening en hecht er haar goedkeuring aan, zij verleent - bij aparte stemming -
kwijting aan de bestuurders en commissaris(sen), gaat over tot de herbenoeming of tot de
vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en commissaris(sen) en neemt al de
besluiten in verband met de andere punten die voorkomen op de agenda.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist en
minstens twee maal per jaar.
Het bestuursorgaan is hier eveneens toe verplicht op aanvraag der aandeelhouders die minstens
één vijfde van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of in een andere plaats in België zoals
aangeduid in de oproepingen.
Artikel 27. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
TITEL VI: INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
(…)
TITEL VII: BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 36. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Het bestuur stelt bovendien een verslag op, "jaarverslag" genoemd, waarin het rekenschap geeft van
zijn beleid. Het verslag bevat de commentaren, informaties en toelichtingen die vermeld zijn in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tenminste één maand voor de jaarvergadering overhandigt het bestuur de stukken opgesomd in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het jaarverslag aan de commissaris(sen). De
commissarissen stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk verslag op,
"controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 37. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, onder voorbehoud van andersluidende regeling in het intern reglement.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 41. Verdeling van het netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, zoals verder bepaald in het intern
reglement.
TITEL IX: ALGEMENE MAATREGELEN
(…)
TITEL X. BIJZONDERE BEPALINGEN
(…)
ELFDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TWAALFDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist daarop de huidige niet-statutaire bestuurders, met name:
1. De besloten vennootschap “DOKTER M.P.P. ROSSEEL”, met vaste vertegenwoordiger de Heer
Michaël ROSSEEL;
2. De besloten vennootschap “DOKTER MICHIEL MARCHAU EN DOKTER VÉRONIQUE JACOBS”,
met vaste vertegenwoordiger Mevrouw Véronique JACOBS;
3. De besloten vennootschap “DR VANDAMME”, met vaste vertegenwoordiger de Heer Stefaan
VANDAMME;
4. De besloten vennootschap “Dokter Jan Debrauwere, cardioloog”, met vaste vertegenwoordiger de
Heer Jan DEBRAUWERE;
5. De besloten vennootschap “P. Van de Bruaene”, met vaste vertegenwoordiger de Heer Peter VAN
dE BRUAENE;
6. De besloten vennootschap “Dr. VANOVERBEKE HANS”, met vaste vertegenwoordiger de Heer
Hans VANOVERBEKE;
7. De besloten vennootschap “DOKTER GERAEDTS”, met vaste vertegenwoordiger de Heer Joost
GERAEDTS,
voor zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming als niet-statutaire bestuurders voor een termijn
van vijf jaar sedert 30 december 2019 (hetzij de laatste datum van benoeming zoals gepubliceerd in
de Bijlage van het Belgisch Staatsblad op 11 augustus 2020 onder nummer 20092074), en dit als
gevolg van de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist tevens de huidige Raad van Bestuur, met name:
- Voorzitter: De besloten vennootschap “DOKTER M.P.P. ROSSEEL”, voornoemd, met vaste
vertegenwoordiger de Heer Michaël ROSSEEL.
- Ondervoorzitter: De besloten vennootschap “DOKTER GERAEDTS”, voornoemd, met vaste
vertegenwoordiger de Heer Joost GERAEDTS.
- Secretaris: De besloten vennootschap “Dokter Jan Debrauwere, cardioloog”, voornoemd, met vaste
vertegenwoordiger de Heer Jan DEBRAUWERE.
- Penningmeester: De besloten vennootschap “DOKTER MICHIEL MARCHAU EN DOKTER
VÉRONIQUE JACOBS”, voornoemd, met vaste vertegenwoordiger Mevrouw Véronique JACOBS,
voor zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming als leden van de Raad van Bestuur voor een
termijn van vijf jaar vanaf sedert 30 december 2019 ((hetzij de laatste datum van benoeming zoals
gepubliceerd in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad op 11 augustus 2020 onder nummer
20092074), en dit als gevolg van de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat wordt niet bezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering daar anders over
zou beslissen.
DERTIENDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9660 Brakel, Dr. De
Drijverestraat 63.
VEERTIENDE PUNT VAN DE AGENDA.
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap EWIAC, met zetel te 9200
Dendermonde, Sint-Ursmarusstraat 62, ondernemingsnummer BTW BE0463.777.982, RPR Gent,
afdeling Dendermonde en haar aangestelden, met macht van indeplaatsstelling, om de
vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap als inschrijvingsplichtige onderneming bij de
Kruispuntenbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Anniek BALCAEN, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten