1014992855
Ondernemingsnr :
Naam
Integra Fund Investco
(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
(Uittreksel uit de overeenkomst tot onderhandse oprichting ondertekend op 10 oktober 2024)
TUSSEN:	(1) Integra Capital Partners NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel
nummer 0711.710.477 (RPR Gent, afdeling Gent) ("ICP");
(2) Integra Fund Maatschap, een maatschap naar Belgisch recht, met zetel te 9052 Gent,	EN:
Rijvisschestraat 118 bus 3, met ondernemingsnummer 1014.641.576 ("Integra Fund Maatschap").
De partijen vermeld onder sub (1) en (2) worden hierna gezamenlijk de "Oprichters" of de "Vennoten"
genoemd en elk individueel een "Oprichter" of "Vennoot".
WORDT VOORAFGAANDELIJK UITEENGEZET:
[ ... ]
(B)Aanwijzing van gecommanditeerde en commanditaire vennoten
ICP zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als gecommanditeerde (beherende) vennoot. Zij
staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de Vennootschap, hetgeen zij
hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
Integra Fund Maatschap zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als commanditaire (stille)
vennoot. Zij staat slechts in voor de schulden en de verliezen van de Vennootschap tot beloop van haar
respectieve inbreng op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stelt.
WORDT OVEREENGEKOMEN WAT VOLGT:
TITEL 1 - OPRICHTING
1Rechtsvorm - Benaming - Zetel.
De Oprichters komen overeen om de Vennootschap op te richten onder de rechtsvorm van een
commanditaire vennootschap met de naam "Integra Fund Investco". De zetel van de Vennootschap wordt
voor het eerst gevestigd te 9052 Gent, Rijvisschestraat 118 bus 3.
2Aanvangsvermogen - Aandelen.
Het aanvangsvermogen bedraagt tweehonderdnegenenveertigduizend negenhonderdnegenennegentig
(249.999,00	tweehonderdnegenenveertigduizend	EUR).	totaal	Er	worden	in	euro
nominale waarde, uitgegeven. Op ieder van de 249.999 aandelen wordt in geld ingeschreven aan een prijs
3Volstorting van het aanvangsvermogen.
De Oprichters verklaren en erkennen dat de aandelen waarop door hen werd ingeschreven op heden
224.999,10 EUR.
[ ... ]
TITEL 3 - SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
5Verkrijging van rechtspersoonlijkheid.
De Vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uittreksel
van onderhavige oprichtingsovereenkomst op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
6Benoeming zaakvoerder en vaste vertegenwoordiger.
Onmiddellijk hebben de Oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire zaakvoerder (conform
artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd) en dit voor onbepaalde duur: de naamloze vennootschap
van het Wetboek van vennootschappen en verengingen wordt als plaatsvervangende vaste
vertegenwoordiger van de Manager aangeduid: Bernard Marie Hendrikx, geboren te Aalst op 1 april 1987 en
De Manager, alsook zijn (plaatsvervangende) vaste vertegenwoordiger, worden overeenkomstig artikel
29.1 van de statuten tijdens de duur van hun functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van
gedaan.
7Begin en afsluiting van eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsovereenkomst ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2025.
8Eerste jaarvergadering.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2026.
9Volmacht rechtspersonenregister, BTW-administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen.
De Oprichters verlenen hierbij een bijzondere volmacht aan Freya Jorens, Silke Chantrain, Erwin Jennen
en Maud van Hoorn en iedere andere advocaat of paralegal van de besloten vennootschap "Argo Law", in het
kort "Argo", met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28 en met ondernemingsnummer 0533.993.314,
vennootschap "Ad-Ministerie", met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66 en met ondernemingsnummer
0474.966.438, aldaar woonstkeuze doende, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend,
bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket, met
het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
( ... )
De Oprichters verlenen hierbij bovendien een bijzondere volmacht aan (i) Freya Jorens, Silke Chantrain,
Erwin Jennen en Maud van Hoorn en iedere andere advocaat of paralegal van de besloten vennootschap
"Argo", voornoemd, aldaar woonstkeuze doende, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, alsook aan (ii) Adriaan de Leeuw en iedere andere medewerker van de besloten
vennootschap "Ad-Ministerie", met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66 en met ondernemingsnummer
0474.966.438, aldaar woonstkeuze doende, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, teneinde:
·de tekst van de statuten van de Vennootschap te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, alsook (voor zoveel als mogelijk) elektronisch voor opname in het
elektronisch databanksysteem, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
·de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten
die vervuld dienen te worden in verband met huidige oprichtingsovereenkomst, en in het bijzonder, alle
documenten, uittreksels en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en meer algemeen, alle handelingen
te stellen die nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in verband met de neerlegging, elektronisch en/of op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en bekendmaking (bij uittreksel) in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van huidige oprichtingsovereenkomst te vervullen.
STATUTEN VAN INTEGRA FUND INVESTCO
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
(DE "VENNOOTSCHAP")
I.RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
1RECHTSVORM - NAAM
1.1De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (in het kort "CommV"). Ze
draagt de naam "Integra Fund Investco", afgekort "IF Investco".
1.2De Vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van deze statuten (de "Statuten") en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
1.3De Vennootschap verbindt er zich toe steeds de bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende
de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de "AICB Wet") die op haar van
toepassing zijn, en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
ZETEL	2
2.1De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
( ... )
3 VOORWERP
3.1De Vennootschap heeft tot voorwerp het beleggen in, overdragen, ruilen en beheren van, evenals de
uitoefening van de rechten en het naleven van de verplichtingen die verbonden zijn aan, financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen.
3.2De Vennootschap kan voorts, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna vermelde
verrichtingen stellen:
3.2.1het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een deelneming of een
investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
verenigingen of andere personen;
3.2.2het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
3.2.3de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheidingen en personen waarin zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft;
3.2.4het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheidingen en personen waarin zij een belang, participatie, deelneming of
of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds of een holding, in de meest ruime
betekenis;
3.2.5het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheidingen en personen, of het garanderen van hun verplichtingen, het
optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of
andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.3In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins in verband
staan met haar voorwerp.
DUUR	4
4.1De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur welke zal eindigen zes maanden na de eerdere
datum van: (i) de datum waarop de vereffening van het laatste Fonds (zoals hierna gedefinieerd) is
afgesloten, of (ii) de datum waarop de Vennootschap niet langer enige participatie aanhoudt in de Fondsen
(de "Duur").
4.2Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding, kan de Vennootschap slechts vroegtijdig worden
ontbonden door een beslissing van de Algemene Vergadering en in overeenstemming met de aanwezigheids-
4.3Bij het verstrijken van haar Duur zal de Vennootschap van rechtswege worden ontbonden en enkel nog
als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening (in welk geval de Manager, in zijn
hoedanigheid als vereffenaar, de duur van zulke vereffening naar eigen goeddunken kan bepalen).
4.4De Vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de opzegging, het
ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de verhindering, het overlijden,
de kennelijke onbekwaamverklaring, de reorganisatie, de vereffening, de ontbinding of de faillietverklaring van
zaakvoerder.
5.1 Algemeen
De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds één of meer Vennoten die onbeperkt en
hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de Vennootschap, "Gecommanditeerde Vennoten"
genoemd, en één of meer "Commanditaire Vennoten" die zich beperken tot inbreng in geld of in natura en die
niet deelnemen aan het beheer. De bovenvermelde onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid van een
Gecommanditeerde Vennoot geldt niet ten aanzien van de Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten.
5.2Gecommanditeerde Vennoot
5.2.1De Vennootschap heeft van bij haar oprichting minstens één Gecommanditeerde Vennoot.
5.2.2INTEGRA CAPITAL PARTNERS NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Rijvisschestraat 118/3, 9052 Gent, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0711.710.477 (RPR Gent, afdeling Gent) ("ICP") zal de eerste Gecommanditeerde Vennoot van de
Vennootschap zijn.
5.3Commanditaire Vennoten
De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng en dit pro rata hun inbreng, en onder de voorwaarden van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
( ... )
III.INBRENGEN - AANDELEN
7INBRENGEN ("KAPITAAL") - AANDELEN
7.1Inbrengen ("Kapitaal")
7.1.1Er werden bij de oprichting van de Vennootschap inbrengen gedaan ten bedrage van
tweehonderdnegenenveertigduizend negenhonderdnegenennegentig euro (249.999,00 EUR). Naar het
geheel van de inbrengen wordt doorheen deze statuten verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor de
inbrengen werden tweehonderdnegenenveertigduizend negenhonderdnegenennegentig (249.999) aandelen
in de Vennootschap (de "Aandelen") zonder vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot en met
249.999 uitgegeven.
7.1.2leder Aandeel geeft recht op één stem op de Algemene Vergadering.
8KAPITAALVORMING
8.1Rechten verbonden aan de Aandelen
leder Aandeel heeft dezelfde rechten, in het bijzonder met betrekking tot het recht om te delen in de
winsten en in het liquidatiesaldo van de Fondsen, zoals ontvangen door de Vennootschap (en, desgevallend,
verminderd met enige (werkings)kosten van de Vennootschap of, voor zover van toepassing, wettelijke
inhoudingen).
( ... )
11OVERDRACHT VAN AANDELEN
11.1 Algemeen
11.1.1Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht, is elke overdracht van Aandelen
onderworpen aan de hierna opgenomen bepalingen van dit artikel 11 en aan eventuele beperkingen en
voorwaarden opgelegd door en uiteengezet in de bepalingen van overeenkomsten waardoor de Vennoten
desgevallend verbonden zijn.
11.1.2Elke overwogen overdracht van Aandelen moet voorafgaandelijk worden gemeld aan en
goedgekeurd door de Manager, overeenkomstig artikel 11.2 van deze Statuten.
11.1.3Bij elke overdracht van Aandelen moet de overdrager daarenboven steeds een dergelijk aantal
volledig volgestorte Aandelen en aantal volledig niet-volgestorte Aandelen overdragen, opdat de overnemer
een percentage van volledige volgestorte Aandelen ten opzichte van niet volgestorte Aandelen aanhoudt dat
gelijk is aan het percentage volledig volgestorte Aandelen ten opzichte van niet-volgestorte Aandelen
aangehouden door de overdragende Vennoot voorafgaand aan de overdracht.
11.1.4Elke overdracht van Aandelen in strijd met deze bepalingen is nietig en niet tegenstelbaar aan de
Vennootschap. Derhalve zal iedere derde die aandelen verwerft in strijd met de bepalingen van dit artikel 11
en/of de relevante bepalingen van de overeenkomsten waardoor de overdragende Vennoot desgevallend
verbonden is, niet worden erkend als Vennoot.
11.2Conventionele overdrachtsbeperkingen
11.2.1Algemeen. In dit artikel 11 wordt begrepen onder "overdracht" van Aandelen: de overdracht van de
naakte of volle eigendom of de inbreng in mede-eigendom of onverdeeldheid, of de vestiging van, of
overdracht met voorbehoud van, een recht van vruchtgebruik of van enig ander gebruiks- of genotsrecht, ten
bezwarende titel of om niet, en al dan niet ten fiduciaire titel; daarbij inbegrepen (doch zonder beperking):
verkoop, ruil, schenking, certificering, inbreng in vennootschap of een andere rechtspersoon, alsook de
overgang ingevolge fusie, splitsing, inbreng of overdracht van algemeenheid of bedrijfstak, of vereffening.
Overgang ingevolge overlijden geldt daarbij niet als een "overdracht".
11.2.2Overdracht. Een overdracht van Aandelen door een Vennoot (de "Overdragende Vennoot") aan
enige partij (inclusief, maar niet beperkt tot, enige andere Vennoot) is slechts toegestaan en zal slechts
afdwingbaar zijn ten opzichte van de Vennootschap indien en in de mate dat:
(i)de Manager schriftelijk heeft ingestemd met zulke overdracht (waarbij de Manager naar eigen
goeddunken kan besluiten om een voorgenomen overdracht goed te keuren of te weigeren en tegen een
goedkeuring of weigering, kan noch de Overdragende Vennoot, noch de kandidaat-overnemer noch enige
Vennoot beroep of bezwaar aantekenen). Indien de Manager de Overdragende Vennoot niet binnen 20
en de kandidaat-overnemer zoals verzocht door de Manager heeft ontvangen van de Overdragende Vennoot,
in kennis heeft gesteld van zijn goedkeuring of weigering van de geplande overdracht, zal de overdracht
geacht worden te zijn geweigerd door de Manager; en
(ii)de overnemer er schriftelijk mee akkoord gaat:
(a)om alle uitstaande of toekomstige verplichtingen (indien van toepassing) met betrekking tot de
overgedragen Aandelen (inclusief eventuele verplichting tot volstorting van nog niet volgestorte Aandelen)
geheel en zonder beperkingen over te nemen van de Overdragende Vennoot; en
(b)om onherroepelijk en onvoorwaardelijk gebonden te zijn door, en zich te schikken naar, de bepalingen
van deze Statuten alsook enige verplichting opgenomen in enige overeenkomst waardoor de Overdragende
Vennoot verbonden zou zijn met betrekking tot zijn aandeelhouderschap van de Vennootschap.
IV.BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
12BESTUURSORGAAN - MANAGER
12.1 Benoeming
12.1.1Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur en de
vereffening van de Vennootschap, worden opgedragen aan één zaakvoerder, natuurlijke persoon of
rechtspersoon, die de titel van "Manager" draagt. Bij de oprichting van de Vennootschap zal ICP worden
benoemd als Manager van de Vennootschap.
12.1.2De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze,
in uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van de
Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, en (ii) zijn benoeming tot beheerder van
de Vennootschap in overeenstemming met de AICB Wet en (iii) op basis van de bevoegdheden die werden
toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van deze Statuten en, desgevallend, besluiten van de
Algemene Vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan de
Manager, wordt hierna verwezen als het "Mandaat" van de Manager.
12.1.30m elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De wettelijke en de
gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders worden uitdrukkelijk
uitgesloten door deze Statuten.
12.1.4De Manager dient geen Gecommanditeerde Vennoot te zijn. De Manager mag echter nooit worden
aangesteld onder de Commanditaire Vennoten.
12.1.5De Manager die een rechtspersoon is, zal in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, een
natuurlijke persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger en, desgevallend, plaatsvervangende vaste
vertegenwoordiger, om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering van zijn Mandaat (de "Vaste
Vertegenwoordigers"). Deze Vaste Vertegenwoordigers zijn evenwel niet persoonlijk verbonden voor de
verbintenissen van de Vennootschap. De Manager mag de Vaste Vertegenwoordigers niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen.
12.2Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
12.2.1De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap en
eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten (onverminderd artikel 27.1
van deze Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde komt aan het Mandaat van de Manager
indien de Algemene Vergadering daartoe besluit overeenkomstig artikel 22.2.1 van deze statuten.
12.2.2De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
12.2.3De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie
van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het toepasselijk recht
voortgezet wordt, leidt in principe niet tot het ontslag of de vervanging van de Manager.
13BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
13.1Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur van de Vennootschap (i) die daaraan worden toegekend (bij wet) als zaakvoerder van een
vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na ontbinding, als vereffenaar van de
Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en taken van de Manager na ontbinding beperkt zijn
tot de bevoegdheden en taken van een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die
wettelijk zijn toegestaan), (ii) die nodig zijn om zijn taak als AICB beheerder van de Vennootschap te
vervullen, (iii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de Algemene Vergadering overeenkomstig de wet en/of
deze Statuten, en/of (iv) die specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis van deze Statuten en/of
een besluit van de Algemene Vergadering.
13.2De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
13.2.1het vertegenwoordigen van de Vennootschap in alle aangelegenheden;
13.2.2het uitoefenen van alle rechten en verplichtingen verbonden aan de aandelen in de Fondsen
aangehouden door de Vennootschap, zowel lidmaatschapsrechten als vermogensrechten (met inbegrip van
het ontvangen van oproepingen en kennisgevingen, het deelnemen aan algemene vergaderingen van de
Fondsen en het uitoefenen van het stemrecht, naar eigen goeddunken);
13.2.3het aankopen en verkopen van of inschrijven op aandelen uitgegeven door de Fondsen, met dien
verstande evenwel dat, tenzij zulke transactie een gevolg is van de bindende bepalingen van de documentatie
met betrekking tot de Fondsen, zulke transacties niet mogen leiden tot een (onrechtstreekse) verwatering van
de Vennoten m.b.t. hun (onrechtstreeks) aandeelhouderschap in de Fondsen;
13.2.4de toelating van nieuwe Vennoten en het aanvaarden van hun inbrengen;
Aandelen (waarbij, om eventuele misverstanden te vermijden, de bestaande Vennoten van de Vennootschap
geen voorkeurrecht zullen hebben om in te schrijven op Aandelen van de Vennootschap), het vaststellen van
de Uitgifteprijs, alsook enige statutenwijzigingen om dergelijke beslissingen te implementeren;
13.2.6de opvraging van stortingen op Aandelen, overeenkomstig de principes uiteengezet in deze
statuten;
13.2.7goedkeuring van overdrachten van Aandelen overeenkomstig Artikel 11.2;
13.2.8de inkoop van Aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten
van het lopende boekjaar van de Vennootschap kunnen worden aangewend om dergelijke inkoop te
realiseren en de inkoop disproportioneel kan plaatsvinden over de verschillende Vennoten indien daarmee
gevolg wordt gegeven aan de overeenkomsten waardoor de betrokken Venno(o)t(en) gebonden zijn;
13.2.9de goedkeuring en de betaling van uitkeringen door de Vennootschap, daarbij inbegrepen de
uitkering van winsten van het lopende boekjaar (in de vorm van een dividend, kapitaalvermindering, inkoop
van eigen aandelen of anderszins), ook in afwezigheid van gerealiseerde winsten (voor zover wettelijk
toegestaan);
13.2.10besluiten tot wijzigingen van deze Statuten die (a) niet-materieel zijn, (b) geen invloed hebben op
de rechten van de Vennoten (zoals de implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke wetgeving of
correcties), tenzij de principes waarop deze wijzigingen zijn gebaseerd reeds vervat zijn in deze Statuten, of
(c) op enige andere wijze voortvloeien uit de bevoegdheden toegekend aan de Manager in deze Statuten;
13.2.11de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
13.2.12enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering in de wet of deze Statuten.
De Manager neemt alle beslissingen naar eigen inzicht binnen de beperkingen en voorwaarden die in
deze Statuten zijn opgenomen.
( ... )
15EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
15.1Externe vertegenwoordigingsmacht
15.1.1De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover derden via
een Vaste Vertegenwoordiger.
15.1.2In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
15.1.3Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan
wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger (die geen
Vaste Vertegenwoordiger hoeft te zijn) die alleen handelt.
15.2Bijzondere volmachten
15.2.1De Manager kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen; deze gevolmachtigden mogen
geen Commanditaire Vennoten zijn. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van
hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de Manager in geval van overdreven
volmacht.
15.2.2De Manager stelt de eventuele vergoeding vast van elke lasthebber aan wie speciale
bevoegdheden werden toegekend.
( ... )
V.ALGEMENE VERGADERING
17SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
17.1 Algemeen
De regelmatig samengestelde en aldus handelende algemene vergadering van de Vennootschap (de
"Algemene Vergadering") vertegenwoordigt alle Vennoten, daaronder begrepen zowel de Commanditaire
Vennoten, en de Gecommanditeerde Vennoot. Haar besluiten zijn bindend voor alle Vennoten, ook voor de
Vennoten die afwezig waren, die zich onthielden van de stemming, of die ongeldig of tegen stemden.
17.2Bevoegdheden
De Algemene Vergadering heeft de bevoegdheid om besluiten te nemen in de volgende
aangelegenheden:
17.2.1het verlenen van kwijting aan de Manager (in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van de
Vennootschap);
17.2.2de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap;
17.2.3desgevallend de benoeming van de commissaris van de Vennootschap, met vaststelling van zijn
bezoldiging, en het verlenen van kwijting aan de commissaris(sen);
17.2.4alle besluiten over een (voorgestelde) beëindiging van het Mandaat van de Manager en aanstelling
van een nieuwe Manager en, desgevallend, de vaststelling van de bezoldiging van de Manager (in zijn
hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap);
17.2.5wijzigingen van de Statuten, voor zover de vooropgestelde wijzigingen niet binnen de bevoegdheid
van de Manager vallen;
17.2.6herstructureringen van de Vennootschap (fusie, (partiële) splitsing, inbreng van een algemeenheid)
en enige omzetting van de Vennootschap; en
17.2.7(vervroegde) ontbinding en vereffening van de Vennootschap in overeenstemming met artikel 4.2
van deze Statuten.
17.3Jaarvergadering
17.3.1De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
( ... )
21STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
22BESLUITVORMING IN DE ALGEMENE VERGADERING
Voor besluiten door de Algemene Vergadering gelden onderstaande aanwezigheids- en
naar een Algemene Vergadering in deze Statuten worden geacht zowel een fysieke als schriftelijke Algemene
Vergadering te omvatten.
22.1Geen aanwezigheidsvereisten
Behoudens in geval van strengere bepalingen opgelegd of impliciet verondersteld door deze Statuten of
de wet, gelden er geen aanwezigheidsvereisten voor de Algemene Vergaderingen.
22.2Meerderheidsvereisten
De volgende meerderheden zijn van toepassing voor beslissingen van de Algemene Vergadering:
22.2.1beslissingen van de Algemene Vergadering met betrekking tot enige van de aangelegenheden
vermeld in artikel 17.2.4, 17.2.5, 17.2.6 en 17.2.7 van deze Statuten, kunnen slechts genomen worden met
goedkeuring van minstens 75% van de geldig uitgebrachte stemmen; en
22.2.2alle andere beslissingen van de Algemene Vergadering worden genomen met goedkeuring van een
22.30m de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals uiteengezet in dit artikel 22 te berekenen,
worden de stemmen die met betrekking tot volgende Aandelen werden uitgebracht, buiten beschouwing
22.3.1Aandelen waarvan de stemrechten zijn opgeschort; en
22.3.2alle Aandelen die door de Vennootschap werden ingekocht, maar nog niet door de Vennootschap
werden vernietigd.
VI.SLUITING BOEKJAAR - JAARREKENING - UITKERINGEN
23 BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
24UITKERINGEN
24.1 Algemeen
24.1.1Na betaling en/of inhouding van provisies voor redelijkerwijze te verwachten (werkings)kosten van
de Vennootschap, zullen de winsten van de Vennootschap worden uitgekeerd aan de Vennoten. ledere
uitkering aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door de Manager
met inachtneming van de regels ter zake in deze Statuten en bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke
perken. De Manager heeft bovendien de mogelijkheid om een deel van de winsten van de Vennootschap
(tijdelijk) in de Vennootschap te reserveren om ze pas in volgende boekjaren (gedeeltelijk) uit te keren.
24.1.2Uitkeringen die niet worden geïnd binnen vijf jaar na de toekenning zullen worden geannuleerd en
worden uitgekeerd aan de Gecommanditeerde Vennoot.
24.1.3Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze Statuten dient door de Vennoot die zulke
uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
24.2Verdeling van uitkeringen
24.2.1De uitkeringen zullen door de Vennootschap onder de Vennoten worden verdeeld, pro rata het
aantal Aandelen dat zij aanhouden.
( ... )
VII.ONTBINDING - VEREFFENING
26ONTBINDING
26.1De Vennootschap zal van rechtswege worden ontbonden en in vereffening worden gesteld na het
verstrijken van haar duurtijd overeenkomstig artikel 4 van deze Statuten.
26.2Tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door
een buitengewone Algemene Vergadering die is samengesteld en die beslist in overeenstemming met de
bijzondere meerderheidsvereisten voorgeschreven in artikel 22.2.1 van de Statuten) onverminderd de
26.3De Vennootschap blijft na haar ontbinding, ongeacht of deze plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de Algemene Vergadering, als rechtspersoon voortbestaan
voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
27BENOEMING VEREFFENAARS - BEVOEGDHEDEN
27.1Benoeming
27.1.1Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, zal bij vereffening van de
Vennootschap de Manager worden benoemd als vereffenaar, mits inachtneming van de wettelijke bepalingen
27.1.2Voor het ontslag van de vereffenaar gelden dezelfde regels als voor het ontslag van de Manager.
27.2Bevoegdheden van vereffenaar
27.2.1Tenzij bij de aanstelling uitdrukkelijk anders wordt bepaald, beschikt de vereffenaar over de meest
uitgebreide machten en mag hij alle handelingen stellen zonder de voorafgaande toelating van de Algemene
Vergadering te moeten vragen, behoudens in de gevallen waarin zulks wettelijk vereist zou zijn.
27.2.2De vereffenaar heeft bovendien de uitdrukkelijke opdracht om alle activa van de Vennootschap te
27.2.3De vereffenaar zal namens de Vennootschap alle lopende schulden, verplichtingen en
27.2.4Elk jaar stelt de vereffenaar in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen een
27.2.5Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door de
27.3Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
( ... )
Voor eensluidend uittreksel,
Ad-ministerie BV
vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw
gelijktijdig neergelegd, gecoördineerde statuten dd. 10 oktober 2024