Ondernemingsnr : 0467092018
Naam
(voluit) : ESPLANADE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Minneplein 14 bus B
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “ESPLANADE”, met adres van de zetel te 8900 Ieper, Minneplein 14, bus B,
opgemaakt door ondergetekende notaris Caroline Vanlerberghe te Hooglede (Gits) op 16 februari
2024, geregistreerd, dat volgende besluiten werden genomen:
1) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en beslissing tot behoud van de rechtsvorm van de
besloten vennootschap.
2) Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
respectievelijk achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) en duizend
achthonderd negenenvijftig euro twintig cent (€ 1.859,20), krachtens artikel 39, §2, derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Vermits de inbrengen volledig werden volgestort, werd er geen eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” gevormd.
Besluit om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
3) Herbenoeming van de huidige statutaire bestuurders, te weten de heer Geert Van Bruwaene en
mevrouw Els Vervaet, beiden wonende te 8900 Ieper, Pennestraat 2, bus A, te herbenoemen als
niet-statutaire bestuurders en de benoemingen aldus te schrappen uit de statuten van de
vennootschap.
4) Besluit om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp behoudens
terminologische aanpassingen strikt noodzakelijk vanuit wetstechnische behoefte. Het uittreksel van
de nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam: ESPLANADE
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het optreden als zelfstandig gemandateerde agent van een bank of spaarbank, en dit op het vlak
van allerlei beleggingen, kredieten en verzekeringen;
- Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, het afsluiten als
makelaar van verzekeringscontracten van alle aard;
- Het aanleggen, uitbouwen en beheren van onroerend en roerend vermogen. Hiertoe mag de
vennootschap alle verrichtingen van aankoop, verkoop, verandering, verbouwing, inrichting, ruil,
expertise, beheer van alle roerende en onroerende goederen uitvoeren, alsook alle verrichtingen van
aval en borgtocht, het promoten en het coördineren van appartementen, woonhuizen, industriële
gebouwen en alle andere goederen in het algemeen.
- Alle dienstprestaties van economische aard, het verstrekken van advies en consulting. Hiertoe
behoren onder meer het verstrekken van advies en consulting zowel op het gebied van administratie,
organisatie, management, financiën, marketing, vertalingen, juridische zaken en alle aanverwante
vraagstukken.
- De vennootschap mag in het kader van haar werkzaamheden alle roerende en onroerende,
financiële en handelsverrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp van de vennootschap of nuttig zouden zijn tot het verwezenlijken van haar voorwerp.
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag zaken verrichten buiten het hierboven omschreven voorwerp wanneer zij in
de rechten treedt van een in gebreke gebleven schuldenaar.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering of bijzondere algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt
hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer personen niet-bestuursleden, die dan de titel dragen
van dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel dan wel gezamenlijk dienen op te treden.
De gedelegeerde voor het dagelijks bestuur kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging:
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Zij kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Jaarvergadering:
De dertigste (30ste) van de maand april, om achttien uur dertig (18:30) uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering of een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende
(1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de
aanvraag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van ieder jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend of tussentijds dividend uitkeren overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels
inzake uitkeringen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.”
5) Opdracht tot coördinatie en neerlegging statuten en uitgifte van voormeld proces-verbaal in het
vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank, opdracht tot publicatie van een
uittreksel van voormeld proces-verbaal in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
6) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
7) Bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “BACKBONE”, met adres van de zetel te
8900 Ieper, Maloulaaan 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Ieper onder
nummer 0461.966.260, alsmede aan al diens aangestelden, bestuurders en werknemers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden, en met recht van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van
de vennootschap rechtstreeks of via een ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de administraties van de directe
en indirecte belastingen, het Sociale Verzekeringsfonds en het UBO-register en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
 
Bestuursvergadering onmiddellijk na de buitengewone algemene vergadering
 
1) Beslissing tot behoud van het adres van de zetel van de vennootschap te 8900 Ieper, Minneplein
14, bus B.
2) Het bestuursorgaan heeft de instrumenterende notaris niet verzocht om de uit deze akte
voortvloeiende inschrijvingen en wijzigingen in een elektronisch effectenregister uit te voeren.
3) Bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “BACKBONE”, met adres van de zetel te
8900 Ieper, Maloulaaan 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Ieper onder
nummer 0461.966.260, alsmede aan al diens aangestelden, bestuurders en werknemers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden, en met recht van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van
de vennootschap rechtstreeks of via een ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de administraties van de directe
en indirecte belastingen, het Sociale Verzekeringsfonds en het UBO-register en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten (enkel op uitdrukkelijk verzoek
: waaronder de aanmaak van eStox) en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Caroline Vanlerberghe, te Hooglede (Gits)
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  Afschrift akte
    2.  Gecoördineerde statuten