Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
CODEMA
(en entier) :
(adresse complète)
CODEMA PHARMA
Clos Chapelle-aux-Champs 30
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme
de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le vingt juillet  deux mil dix-sept, a été constituée la Société
anonyme dénommée « CODEMA PHARMA », en abrégé  "CODEMA", dont le siège social sera
établi Clos Chapelle-aux-Champs numéro 30 à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), et au capital
de cent soixante-cinq mille euros (165.000,00 €), représenté par seize mille cinq cents (16.500)
actions, sans désignation de valeur nominale.
 
Actionnaires
-Monsieur AGAMENNONE Edoardo, demeurant à 75007 Paris, 51 avenue de la Motte Picquet.
-Monsieur FRERE Louis Paul Emile Jean Attilio, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles),
 avenue de l’Observatoire, 106.
- La SAS de droit italien (Societa in Accomandita Semplice) à forme de société en commandite par
actions, « SACCHI ASSOCIATES SAS DI SACCHI ANDREA & C », avec siège à I-28100 Novara
(Italie), Via Tadini, 2/A – code fiscale 02526640038, inscrite au Registre des Personnes Morales
sous le numéro 0677.650.710.
 
Forme - dénomination
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée "CODEMA PHARMA", en abrégé  "CODEMA"
 
Siège social
Le  siège social est établi à Clos Chapelle-aux-Champs numéro 30 à Woluwe-Saint-Lambert (1200
Bruxelles)
 
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
• La classification des substances pharmaceutiques et évaluation des données concernant les
substances pharmaceutiques et/ou les médicaments ou tout autre produit pharmaceutique ou
substance chimique ;
• Le développement de logiciels et de bases de données liés à la classification et à l'évaluation de
ces substances et/ou de médicaments ;
• La génération de codes spécifiques liés à la classification et à l'évaluation de ces substances et/ou
de médicaments ;
• L'attestation et le contrôle de la conformité de certaines données ou d'autres informations liées aux
protocoles, aux normes ou à d'autres aspects de la production et de la commercialisation de ces
0678830942
Volet B
substances ou médicaments ;
• La création et développement de notation, de label, de rating ou d'autres formes d'évaluation ;
• L’élaboration de protocoles et/ou normes relatives à l'évaluation des substances pharmaceutiques
et à leur production ;
• L’assistance aux entreprises concernant la réglementation pharmaceutique et l'application de
bonnes pratiques de fabrication et d'autres aspects similaires ;
• La vente ou l’octroi aux entreprises de l’autorisation d’utiliser la notation, le label ou le rating en
application de règles définies ;
• L’organisation des activités de groupes de travail ou d'autres entités dans le domaine
pharmaceutique ;
• Le développement de logiciels ou de bases de données liés au domaine médical ou à d’autres
domaines d'activité ;
• La promotion de la notation, du label et du rating auprès des autorités, des associations et des
sociétés pharmaceutiques ou autres.
• Toute activité liée à la promotion de la qualité et de la transparence des marchés de la production
et/ou de la commercialisation des substances pharmaceutiques, chimiques ou autres.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque. Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution et donner
toute sûreté personnelle ou réelle, ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements
quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers, y compris les administrateurs, les actionnaires,
le personnel et les préposés de la société. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous
prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice
serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits
et/ou financiers.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-cinq mille euros (165.000,00 €), représenté par
seize mille cinq cents (16.500) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/seize mille cinq centième (1/16.500ième) du capital social souscrit et libéré intégralement de la
manière suivante:
 
-Monsieur AGAMENNONE Edoardo, prénommé, à concurrence de huit cent vingt-cinq (825) actions,
pour un apport de huit mille deux cent cinquante euros (8.250,00 €), libéré intégralement.
- Monsieur FRERE Louis, prénommé, à concurrence de huit cent vingt-cinq (825) actions, pour un
apport de huit mille deux cent cinquante euros (8.250,00 €), libéré intégralement.
- la SAS de droit italien (Societa in Accomandita Semplice) à forme de société en commandite par
actions, « SACCHI ASSOCIATES SAS DI SACCHI ANDREA & C », préqualifiée, à concurrence de
quatorze mille huit cent cinquante (14.850) actions, pour un apport de cent quarante-huit mille cinq
cents euros (148.500,00 €), libéré intégralement.
 
Total : seize mille cinq cents (16.500) actions.
 
Tous les comparants déclarent :
1°- qu'ils souscrivent le capital de la manière suivante :
 
A/ Apports en nature
Les trois comparants prénommés déclarent faire apport à la société présentement constituée, qui
Volet B
accepte, des éléments suivants leur appartenant :
 - des procédures de notation et d’évaluation de substances pharmaceutiques ;
- tous les droits liés à l’utilisation, l’exploitation du système d’évaluation des substances
pharmaceutiques précité;
- le site internet www.codemapharma.com;
- l’ensemble des contacts/partenariats au jour de l'acte négocié par les apporteurs en nature ;
 
lesquels seront affectés à l'exercice de l'objet social de la société, pour un montant total estimé à
cent trente-cinq mille euros (135.000,00 €), l'ensemble de l'apport étant plus amplement décrit dans
le rapport du réviseur d'entreprises ci-après désigné.
 
RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES
Madame Pascale TYTGAT, réviseur d'entreprises, représentant la société civile à forme de société
privée à responsabilité limitée BST - Réviseurs d'Entreprises  - rue Gachard, 88/16 à 1050 Bruxelles,
désignée conformément aux dispositions de l'article 444 du Code des sociétés, a fait rapport en date
du 18 juillet 2017, sur l'apport décrit ci-avant, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :
« Il résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que:
 
1. nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l’article 444 du Code des Sociétés et à la
norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance des apports en nature à
effectuer par la SAS de droit italien « SACCHI ASSOCIATES SAS DI SACCHI ANDREA & C »,
précitée, Messieurs Edoardo AGAMENNONE et Louis FRERE, prénommés, à la SA « CODEMA
PHARMA », à constituer ;
 
2. la description des apports en nature, à savoir l’ensemble des actifs incorporels suivants :
- des procédures de notation et d’évaluation de substances pharmaceutiques
- tous les droits liés à l’utilisation, l’exploitation du système d’évaluation des substances
pharmaceutiques visées
- le site internet www.codemapharma.com
- l’ensemble des contacts/partenariats à ce jour négocié par les apporteurs en nature
 répond aux exigences normales de précision et de clarté;
 
3. nos travaux de contrôle ne nous permettent pas de nous prononcer sur l’absence de surévaluation
des apports en nature, étant donné l’incertitude liée à la réalisation des projections financières à la
base de l’évaluation des immobilisations incorporelles faisant l’objet des apports.
Les modes d'évaluation adoptés nous paraissent toutefois pertinents, raisonnables et justifiés par
l'économie de l'entreprise ;
 
4. la valeur à laquelle conduit l'évaluation des apports en nature, à savoir 135.000 EUR correspond
au moins au nombre et au pair comptable des 13.500 actions, sans désignation de valeur nominale,
à émettre à l’occasion de la constitution de la SA « CODEMA PHARMA »;
 
5. la rémunération attribuée aux apporteurs en nature consiste en 13.500 actions de la SA «
CODEMA PHARMA », à constituer à répartir de manière conventionnelle comme suit :
- à la SAS de droit italien «SACCHI ASSOCIATES SAS DI
SACCHI ANDREA & C»
                                                                                                                11.850 actions
- à Monsieur Edoardo AGAMENNONE                                                        825 actions
- à Monsieur Louis FRERE                                                                            825 actions
                                                                                                                                      
________________
 
                                                                                                                                       soit un total
de    
                                                                                                                                       13.500 actions
                                                                                                                                       ============
 
6. enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Fait à Bruxelles,
le 18 juillet 2017
_________________________
BST Réviseurs d'Entreprises,
Volet B
S.C.P.R.L. de Réviseurs d'Entreprises,
représentée par
Pascale TYTGAT,
Réviseur d'Entreprises associée.»
 
D'autre part, le comparant fondateur sub 3 a rédigé un rapport spécial dans lequel il a exposé l'intérêt
que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant, les raisons pour lesquelles il
s'écarte des conclusions du réviseur d'entreprises.
 
REMUNERATION
En rémunération de l'apport qui précède, il est attribué :
 
*à la SAS de droit italien « SACCHI ASSOCIATES SAS DI SACCHI ANDREA & C » - 11.850 actions
;
*à Monsieur Edoardo AGAMENNON - 825 actions
*à Monsieur Louis FRERE - 825 actions
 
soit un total de 13.500 actions.
 
La présente société bénéficiaire des apports effectués :
1. dispose à dater du jour de l'acte, en pleine propriété, des apports ci-avant décrits, sans recours
envers les apporteurs en nature;
2. est subrogée dans les droits des apporteurs en nature à dater du jour de l'acte;
3. remplira, le cas échéant, toutes les formalités nécessaires à l'effet de rendre opposable aux tiers la
transmission à son profit des apports ci-avant décrits.
 
B/ Apports en espèces
Les trois mille (3.000) actions restantes sont au jour de l'acte souscrites en espèces au prix de dix
euros (10,00 €), chacune, et libérées par la SAS de droit italien « SACCHI ASSOCIATES SAS DI
SACCHI ANDREA
& C ».
Cette dernière déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrite est libérée intégralement
et que le montant de cette libération a été versé auprès de la Banque KBC Brussels à Woluwe-Saint-
Lambert, de sorte que la société a, à partir du jour de l'acte de ce chef et à sa disposition, une
somme de trente mille euros (30.000,00 €).
Une attestation de l'organisme dépositaire est remise au jour de l'acte au notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition du Conseil d'administration.
En cas de dissolution, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces
ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi de juin à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
Volet B
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum
d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
 années :
 
1. Monsieur SACCHI Andrea, prénommé ;
1. Monsieur AGAMENNONE Edoardo, prénommé ;
2. Monsieur FRERE Louis, prénommé ;
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2022.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre non rémunéré.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.
 
2. Commissaires
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code
des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code.
En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en 2018.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2017.
 
5. Président du Conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur SACCHI Andrea, prénommé.
Le mandat du Président ainsi nommé est exercé à titre non rémunéré.  
 
6. Administrateurs délégués
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d’administrateur délégué et ce pour toute la durée
de leur mandat d'administrateur : Monsieur SACCHI Andrea, prénommé.
Volet B
Le mandat de l’administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre non rémunéré.  
L’administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
 
7. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution : BVM sprl à Woluwe Saint Pierre, Val des Seigneurs, 145 et ce en vue de procéder à
l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le
mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces
et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et société généralement
quelconque.
 
8. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et
homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations
effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés depuis le 1er juin
2017.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro
d’entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, rapport du réviseurs d'entreprises et rapport
spécial conformément à l'article 444 du Code des sociétés.