Nº d'entreprise : 0713 550 905
Nom
(en entier) : LIEGE ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Place Marcel-Lonay 2 à 4000 Liège
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE LA SRL OFFICE PARK LIEGE
PAR LA SRL LIEGE ESTATE
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 20 février 2023 que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée «< LIEGE
ESTATE », ayant son siège à 4000 Liège, Place Marcel-Lonay 2, inscrite au registre. des personnes morales
sous le numéro 0713.550.905 (RPM Liège, division Liège)
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
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Première résolution - Projet de fusion :
Conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de fusion établi d'un
commun accord par les organes d'administration de la société absorbante et de la société absorbée, le 27
décembre 2022 a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège - Division Liège, le 29 décembre
suivant, soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale, par l'organe d'administration. Ledit
projet de fusion a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 10 janvier 2023, sous le numéro 23005437.
Aucune modification importante des patrimoines de la société absorbante et de la société absorbée n'est
intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion.
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Deuxième résolution - Fusion :
L'assemblée générale décide la fusion par absorption par la SRL « LIEGE ESTATE » de la SRL «< OFFICE
PARK LIEGE », toutes deux précitées, par voie de transfert à la société absorbante déjà titulaire de toutes ses
actions, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, conformément au projet de fusion.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1er octobre 2022 seront considérées, du
point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour
cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations,
de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
société absorbée au 30 septembre 2022.
Conformément à l'article 12 : 57 du C.S.A., aucune action ne sera attribuée à la société absorbante en
contrepartie de ce transfert, l'entièreté des actions de la société absorbée étant détenue par la société
absorbante.
Troisième résolution - Description du patrimoine transféré et conditions de transfert :
Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la SRL « OFFICE PARK LIEGE »
conformément à l'article 12 : 13, 3° C.S.A.
La société absorbante bénéficiaire de ce transfert est subrogée dans tous les droits et obligations de la
société absorbée.
Le transfert comprend, de manière générale, tous les droits, créances judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société absorbée, à
"l'égard des tiers et administrations publiques.
La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et renonce à en
exiger la description.
Elle en aura la propriété et la jouissance à partir de ce jour, à charge pour celle-ci de :
-supporter le passif et d'exécuter tous engagements et obligations de la société absorbée ;
-respecter et exécuter tous les accords et engagements de la société absorbée ; .
-supporter tous impôts et taxes en général.
Transfert soumis à publicité particulière
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante, il ne se trouve pas de biens
immeubles.
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
1) Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de
la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la date du
30 septembre 2022, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er
octobre 2022 sur les biens transférés sont considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies
pour le compte de la société absorbante. D'un point de vue juridique, la présente fusion par absorption prend
effet de plein droit à la date de ce jour.
2) Le transfert comprend la totalité de l'actif et du passif de la SRL « OFFICE PARK LIEGE » et la SRL «
LIEGE ESTATE », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée en ce qui concerne les droits et biens transférés.
En conséquence :
Le transfert est fait à charge, pour la SRL « LIEGE ESTATE », société absorb,
-supporter la totalité du passif envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations de
la SRL « OFFICE PARK LIEGE » en ce qui concerne les biens et droits transférés;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords et engagements
obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés;
-supporter, à partir du 1er octobre 2022, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou
pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
Le transfert comprend notamment :
-d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause
que ce soit, dans le cadre du transfert, la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques;
-tous les contrats en cours conclus par la société absorbée, ainsi que le personnel de cette dernière ;
-tous les éléments matériels et immatériels qui appartiennent à la société absorbée ;
-les archives et documents comptables de la société absorbée, à charge pour la société absorbante de les
conserver:
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La SRL « LIEGE ESTATE » déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
Quatrième résolution - Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption
L'assemblée générale constate que, suite aux décisions concordantes au sein des sociétés, la fusion entre
celles-ci est réalisée et qu'en conséquence :
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante.
-
La totalité des actions de la société absorbée étant détenue par la société absorbante, il n'y a pas
d'augmentation du capital et par conséquent aucune émission d'actions nouvelles.
L'assemblée décide, en vue notamment de se conformer à l'article 12 :58 du Code des sociétés et des
associations :
-que l'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale des actionnaires
de la société absorbante vaudra décharge des administrateurs de la société absorbée pour l'exercice de leurs
fonctions entre le 1er janvier 2022 et la date de la fusion ;
-que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante
pendant la période prévue par la loi.
Cinquième résolution - pouvoirs à conférer à l'organe d'administration:
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l'administrateur pour faire exécuter les décisions qui
précédent.	-
L'assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les
statuts et d'établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Pour extrait analytique conforme
Quentin PIRET, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte