N° d'entreprise : 0651760222
Nom
(en entier) : NEXT DAY CAPITAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Louis Mettewie 312 bte 10
 : 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 29
décembre 2021, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2021/2151 Rôle(s): 10 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 11-01-202) Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 0671 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur "
que l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "Next Day Capital", ayant son
siège social à B-1080 Molenbeek-Saint-Jean, Boulevard Louis Mettewie 312, boîte 10, a décidé ce
qui suit :
1/ PREMIERE AUGMENTATION DE CAPITAL par apport en nature – prime d’émission
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d'un million d’euros (1.000.000,00 EUR)
pour le porter de cent mille euros (100.000,00 EUR) à un million cent mille euros (1.100.000,00
EUR), par la création de deux actions (2) actions nouvelles de classe A et cent vingt-six (126) actions
de classe B, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions des mêmes classes existantes.
Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
2/ AFFECTATION DE LA PRIME D'EMISSION
L'assemblée décide d'affecter le montant de la prime d'émission, soit la somme globale d'un million
cent quatre-vingt mille euros (1.180.000,00 EUR), représentant la différence entre la valeur
conventionnelle de l'apport effectué par l’actionnaire sub.1 et le montant nominal de l'augmentation
de capital, au compte indisponible intitulé "Primes d'émission". Ce compte indisponible constituera, à
l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’
assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple.
Le rapport du réviseur d'entreprises, étant la société à responsabilité limitée Maillard, Dethier & C°,
ayant son siège à B-5310 Eghezée, rue du Rosiat Liernu 5, identifiée sous le numéro d’entreprise
TVA BE 0459.528.194 RPM Namur, représentée par Laurent Dethier, réviseur d'entreprises, du 27
décembre 2021, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
a)    Apport en Nature de la SA NEXT DAY GROUP
Conformément à l'article 7 :197, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale de la société NEXT DAY CAPITAL SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de
mission du 13 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions »
De manière plus précise l’apport réalisé par la SA NEXT DAY GROUP consiste en :
• 1.200 actions de la SRL NEXT DAY CAPITAL HOLDINGS – BE0776.735.715
Il est prévu que cet apport soit rémunéré par l’émission de 2 actions de Classe A de la société. Du
projet de rapport spécial de l’organe d’administration, il ressort que de la valeur de l’apport fixée à
Volet B
1.200.000 €, il est prévu que 20.000,00 € soit affectés à l’augmentation de capital et le solde, soit
1.180.000,00 €, sera repris dans un compte de prime d’émission.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter
• l’évaluation appliquée
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport à la constitution
mentionné dans le (projet) d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7 :197 CSA dans le cadre de susvisée et destiné à l’
Assemblée générale des actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
b)     Apport en Nature de la SARL H2P4
Conformément à l'article 7 :197, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale de la société NEXT DAY CAPITAL SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de
mission du 13 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions »
De manière plus précise l’apport réalisé par la SARL H2P4 consiste en :
• Apport au capital de la créance de 980.000,00 € détenue par la SARL H2P4 sur la SA NEXT DAY
CAPITAL
Il est prévu que cet apport intégralement affecté au capital soit rémunéré par l’émission de 126
actions de Classe B de la société.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter
Volet B
• l’évaluation appliquée
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport à la constitution
mentionné dans le (projet) d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7 :197 CSA dans le cadre de susvisée et destiné à l’
Assemblée générale des actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
3/ SECONDE AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide d’augmenter le capital social, une seconde fois, à concurrence d'un million cent
quatre-vingt mille euros (1.180.000,00 EUR), représentant la prime d'émission dégagée par
l'augmentation de capital qui précède, pour le porter d'un million cent mille euros (1.100.000,00 EUR)
à deux millions deux cent quatre-vingt mille euros (2.280.000,00 EUR), par prélèvement à due
concurrence sur le compte "Primes d'émission" et sans création d'actions nouvelles.
4/ Modification de l’article 5 des statuts
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital est fixé à deux millions deux cent quatre-vingt mille (2.280.000,00) euros, représenté par
1.378 actions, sans désignation de valeur nominales, entièrement souscrites libérées ; divisées en
deux classes d’actions de manière suivante :
- 1.002 actions de la classe A numérotées de 1 à 1.000 et de 1.251 à 1.252.
- 376 actions de la classe B numérotées de 1.001 à 1.250 et de 1.253 à 1.378».
L’assemblée décide également de rajouter l’alinéa suivant à l’historique du capital :
« Lors de l’assemblée générale du 29 décembre 2021, le capital a été augmenté à deux millions
deux cent quatre-vingt mille (2.280.000,00) euros, moyennant la création de deux actions de classe
A et cent vint-six actions de classe B. »
5/ Modifications des articles 4, 34, 40 et 43 des statuts
L’assemblée décide expressément de limiter la durée de la société jusqu’au 30 juin 2023, et de
remplacer par conséquent le texte de l’article 4 des statuts par le texte suivant :
« La société est constituée pour une durée limitée ne pouvant s'étendre au-delà du 30 juin 2023. La
société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts ».
L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 34 des statuts par le texte suivant :
« Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
Volet B
générale, chaque action
- de la classe A donne droit à une (1) voix,
- de la classe B donne droit à vingt-une (21) voix,
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Le vote par correspondance se fait au moyen d’un formulaire qui sera arrêté par le conseil d’
administration si un actionnaire en fait la demande et qui contiendra au moins les mentions suivantes
: les nom, prénoms ou dénomination sociale de l’actionnaire, son domicile ou siège social, le nombre
d’actions et de droits de votes liés à ces actions, la date de l’assemblée générale, tous les points de
l’ordre du jour, le contenu de la proposition de résolution, la mention par point d’un vote positif ou
négatif ou d’une abstention, la date et la signature de l’actionnaire. »
L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 40 des statuts par le texte suivant :
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus du bénéfice. En cas de répartition, chaque
action, confère un droit dans la répartition des bénéfices comme suit :
- actions de classe A : suivant un coefficient de pondération de 1 ;
- actions de classe B : suivant un coefficient de pondération de 8.
L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 43 des statuts par le texte suivant :
« Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert en priorité à rembourser les apports versés (i) en compte de
capital (code 10 du passif) ainsi qu'en (ii) compte de prime d'émission (code 11 du passif) par les
titulaires des actions de classe B.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti entre tous les actionnaires comme suit :
- actions de classe A : suivant un coefficient de pondération de 1 ;
- actions de classe B : suivant un coefficient de pondération de 8. »
6/ Modification de la date de l’assemblée générale
L'assemblée décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale afin de fixer celle-ci au 22
juin à 17h de chaque année.
Par conséquent, le premier alinéa de l'article 29 est modifié comme suit :
« L'assemblée générale annuelle se réunit le 22 juin de chaque année à 17 heures.»
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  rapport spécial du conseil d'administration;
    •  rapport du réviseur d'entreprises ;
- statuts coordonnés.