Ondernemingsnummer :
0453947528
Benaming :
(voluit) :
STEMICH
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Legen Heirweg 18
9890 Gavere
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris
Geertrui VAN der PAAL te GAVERE op 20 februari 2019, dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap STEMICH te 9890 Gavere, Legen
Heirweg 18; ondernemingsnummer 0453.947.528; met eenparigheid van stemmen de volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – REELE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering neemt kennis van het voornemen van de vennootschap om het kapitaal te
verminderen.
De vergadering is op de hoogte van de financiële toestand van de vennootschap en beslist dat de
kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering beslist daarop het kapitaal van de vennootschap te verminderen met tweehonderd
zeventigduizend euro (270.000,00 €) door het geplaatst kapitaal te brengen van driehonderd
eenendertigduizend negenhonderd drieënzeventig euro achtendertig cent (331.973,38 €) naar
eenenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig euro achtendertig cent (61.973,38 €), volledig toe
te rekenen op het met toepassing van artikel 537 WIB ingebrachte kapitaal, zonder vernietiging van
de aandelen, door terugbetaling op ieder aandeel van een som van tweeduizend zevenhonderd euro
(2.700,00 €) aan de twee voormelde aandeelhouders, waardoor het kapitaal vertegenwoordigd blijft
door honderd (100) aandelen, zonder nominale waarde, die elk één/honderdste (1/100ste) van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Aan voornoemde heer DECABOOTER Alain zal een bedrag van honderd vijfendertigduizend euro
(135.000,00 €) worden terugbetaald.
Aan voornoemde mevrouw HARDY Heidi zal een bedrag van honderd vijfendertigduizend euro
(135.000,00 €) worden terugbetaald.
TWEEDE BESLUIT – REALISATIE
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, ondergetekende notaris, akte te nemen van het feit dat
voormelde kapitaalvermindering van tweehonderd zeventigduizend euro (270.000,00 €)
daadwerkelijk gerealiseerd werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd van
driehonderd eenendertigduizend negenhonderd drieënzeventig euro achtendertig cent (331.973,38
€) naar eenenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig euro achtendertig cent (61.973,38 €).
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 612 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, dat inzake de reële
kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering,
het recht hebben om binnen de twee maanden na voormelde bekendmaking een zekerheid te eisen
voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De
vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na
aftrek van het disconto.
Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren, zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn
Luik B
van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
De bestuurders en de aandeelhouders verklaren voorts door ondergetekende notaris ingelicht te zijn:
- dat een kapitaalvermindering moet beantwoorden aan een rechtmatig economisch belang en
bijgevolg daadwerkelijke betalingen veronderstelt, en;
- dat betalingen in uitvoering van een kapitaalvermindering, die gebeuren na 1 januari 2018, fiscaal
kunnen beschouwd worden als een uitkering van een dividend.
De bestuurders en de aandeelhouders verklaren tenslotte door ondergetekende notaris ingelicht te
zijn over de gevolgen van kapitaalverminderingen waarbij de uitkering gebeurt uit kapitaal dat
voorheen werd verhoogd met het oog op het genieten van de voordelen voorzien door artikel 537
WIB 1992, zoals ingevoegd door artikel 6 van de Programmawet (1) van 28 juni 2013. Voormeld
artikel is van toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die werd verricht op 18
juni 2014 aangezien deze verhoging de onmiddellijke inbreng in het kapitaal betrof van het
nettobedrag verkregen ingevolge de uitkering als dividend van de ten tijde van die kapitaalverhoging
aanwezige belaste reserves.
Ondergetekende notaris heeft de bestuurders en de aandeelhouders de draagwijdte en implicaties
toegelicht van dit artikel 537 WIB. Zij erkennen er onder meer op te zijn gewezen dat, om ten volle
van het gunstregime van dit artikel te blijven genieten, het destijds ingebrachte kapitaal niet mocht
worden uitgekeerd binnen de vier jaar na deze inbreng en dat elke kapitaalvermindering die zich
sindsdien zou voordoen eerst zou worden aangerekend op het met toepassing van voormeld artikel
537 WIB ingebrachte kapitaal.
Gezien de kapitaalvermindering wordt aangerekend op kapitaal dat werd gevormd in het kader van
artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, valt de kapitaalvermindering buiten het
toepassingsgebied van artikel 18, 2de lid Wetboek Inkomstenbelasting 1992 en moet de ‘pro rata-
regel’ niet toegepast worden.
DERDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Om de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde beslissing tot kapitaalvermindering,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig euro
achtendertig cent (61.973,38 €).
Het is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk
één/honderdste van het kapitaal vertegenwoordigen.”
VIERDE BESLUIT – COORDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Neergelegd ter publicatie samen met:
- voor eensluidende uitgifte
- de gecoördineerde statuten
Door Notaris Geertrui VAN der PAAL, te Gavere