Ondernemingsnr : 0834 004 416
Naam
(voluit) : SPOETNIK11
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Hogekouterstraat 68 9030 Gent
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met de GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7, 1° jo. artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I.JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) tot stand te brengen waarbij de totali-teit
van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap CENTRALE
VERWARMING EN SANITAIR VAN HOOREBEKE zal worden overgenomen door de Verkrijgende Ven-
nootschap SPOETNIK11, zonder uitgifte van nieuwe aandelen en zonder kapitaalverhoging in de Verkrij-
gende Vennootschap SPOETNIK11, dit overeenkomstig de artikelen 12:7, 1° jo. 12:50 e.v. van het Wet-boek
van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV").
Aan de beoogde geruisloze fusieverrichting zullen de volgende vennootschappen deelnemen:
IDe Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap CENTRALE VERWARMING EN SANITAIR
VAN HOOREBEKE, met zetel te Hogekouterstraat 68, 9030 Gent en gekend bij de Ondernemingsrechtbank
Gent, afdeling Gent met btw-nummer 0458.697.261;
ODe Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap SPOETNIK11, met zetel te Hogekou-terstraat
68, 9030 Gent, en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent met btw-nummer BE
0834.004.416.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van De geruisloze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkge-stelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7, 1° WVV, met name de rechtshandeling waar-bij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennoot-schap.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Deze geruisloze fusie vindt plaats in het kader van een algehele herstructurering van de vennoot-
schapsgroep SPOETNIK11 welke is ingegeven vanuit de idee de vennootschapsstructuur van de groep te
vereenvoudigen en te rationaliseren.
II. FISCAAL KADER
De geplande herstructurering is ingegeven vanuit de volgende overwegingen, die kunnen worden sa-
mengevat als volgt.
De Verkrijgende Vennootschap SPOETNIK11 (moedervennootschap) wenst zich te profileren als de enige
vennootschap van de groep en is thans actief als holding en managementvennootschap.
De activiteiten van de Over Te Nemen Vennootschap CENTRALE VERWARMING EN SANITAIR VAN
HOOREBEKE zijn thans gereduceerd tot de verhuur van één onroerend goed. De activiteiten van cen-trale
verwarming en sanitair werden stopgezet. De huidige activiteiten zijn quasi identiek als deze van
SPOETNIK11
Het uitoefenen van patrimoniumactiviteiten over diverse entiteiten wordt vanuit administratief oogpunt
(kostprijs, bestuur, begeleiding, administratief beheer, ... ) als suboptimaal ervaren, waardoor de be-doeling
voorligt om de afzonderlijke activiteiten te centraliseren in hoofde van één vennootschap.
Gelet op het voorgaande bestaat de wens dan ook om de voorbijgestreefde historische vennoot-
schapsstructuur af te slanken en in overeenstemming te brengen met haar huidige economische wer-
kelijkheid, dit alles bij voorkeur middels een procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het doorvoeren van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) waarbij het integrale vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap CENTRALE VERWARMING EN SANITAIR VAN HOOREBEKE zal worden over-gedragen aan
de Verkrijgende Vennootschap SPOETNIK11, en de Over Te Nemen Vennootschap zal worden ontbonden
zonder te worden vereffend.
Een bijkomend voordeel van deze fusie bestaat erin om de onderlinge rekening-courant verhouding,
dewelke in het verleden is gecreëerd tussen de moedervennootschap en haar dochter, weg te werken zodat
de boekhouding van de overnemende vennootschap na fusie in overeenstemming zal worden gebracht met
de economische werkelijkheid van de groep.
Bovendien wordt opgemerkt dat het doorvoeren van deze verrichting tevens een grote administratieve
besparing met zich mee zal brengen, alsook dat het bestuur van de vennootschappen ingevolge deze
verrichting zal worden gecentraliseerd hetgeen een betere aansturing en ook een administratieve ver-
eenvoudiging met zich mee zal brengen.
Het doorvoeren van deze fusie tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat de volgende
voordelen:
-Centraliseren van de onroerende goederen in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap SPOETNIK11;
-Centraliseren van het beheer van roerende goederen in hoofde van de Verkrijgende Vennoot-schap
SPOETNIK11;
-Wegwerken van overbodige vennootschappen in de groep, waardoor de groepsstructuur in
overeenstemming wordt gebracht met haar economische werkelijkheid;
-Wegwerken van de onderlinge rekening-courant verhouding;
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten (boekhouding, vereenvoudiging consolidatie, verlaging auditkost, minder rapportering, ... );
-Eenvoudiger en transparanter beheer wordt mogelijk gemaakt.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Ne-men
Vennootschap per 30/09/2024 (datum boekhoudkundige retroactiviteit) over compenseerbare ver-liezen
beschikt die in het kader van deze fusieverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van
artikel 206, §2 WIB 1992.
De Verkrijgende Vennootschap SPOETNIK11 beschikt per 31/03/2024 (datum laatste afgesloten boek-jaar
voorafgaand aan de fusie) niet over fiscale aftrekposten die in het kader van deze fusieverrichting zullen
worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen geruisloze fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven
aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aange-nomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4de
lid WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuursorganen van de bij de verrichting betrok-ken
bestuursorganen dat het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap CENTRALE
VERWARMING EN SANITAIR VAN HOOREBEKE, alle activa en passiva, zowel de rechten als de ver-
plichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap SPOETNIK11 waardoor de-ze
verrichting kwalificeert als de overdracht van een algemeenheid in de zin van artikel 117, § 1 jo. 120 in fine W.
Reg. (art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit) en bijgevolg zal geschieden
tegen het vast recht van € 50,00.
De betrokken bestuursorganen verklaren op het vlak van btw het volgende:
-de overdracht van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap CENTRALE VER-WARMING EN
SANITAIR VAN HOOREBEKE ingevolge onderhavige fusie, voldoet aan de voorwaarden zoals opgenomen in
de artikelen 11 jo. 18, § 3 W. btw waardoor deze verrich-ting op het vlak van btw neutraal zal kunnen
geschieden
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting even-eens
neutraal zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, on-derworpen aan
de verkeersbelasting/belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap SPOETNIK11.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschappen
De besloten vennootschap CENTRALE VERWARMING EN SANITAIR VAN HOOREBEKE, met zetel te
Hogekouterstraat 68, 9030 Gent en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, Afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0458.697.261.
(i)Onbeschikbaar eigen vermogen en aandeelhouders
De onbeschikbare inbreng buiten kapitaal en de statutair onbeschikbare reserves (voorheen kapitaal en
wettelijke reserve) bedragen op heden resp. € 23.450,00 en 3.350,00 en worden vertegenwoordigd door 945
gelijke aandelen op naam. De statuten werden op heden nog niet aangepast aan de bepa-lingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Alle 945 aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap CENTRALE VERWARMING EN SANITAIR VAN
HOOREBEKE worden op heden integraal aangehouden door de Verkrijgende Vennootschap SPOETNIK11.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp.
-Onderneming voor het plaatsen van centrale verwarming met warm water en stoom
-Onderneming voor het plaatsen van ventilatie en van verwarming met warme lucht en van luchtregeling
-Onderneming voor het installeren van sanitaire inrichtingen en van gasverwarming
-Onderneming voor lood- en zinkwerk en voor het installeren van waterverzachters
-Onderneming voor het plaatsen en onderhouden van alle soorten branders
-Onderneming voor het plaatsen van elektrotechnische installaties
-Onderneming voor het verrichten van mazouttankcontrole
-Onderneming voor waterbehandeling
-Onderneming voor waterbehandeling van zwembaden
-Onderneming voor het plaatsen van centrale verwarming op gas
-Onderneming voor het onderhoud en herstelling van allerlei soorten verwarmingsinstallaties en sanitaire
installaties
Dit alles in de meest ruime zin, vermits deze aanduiding louter opsommend en niet limitatief is.
De vennootschap kan handelen in eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of verwant doel nastreven, of die de verwe-
zenlijking van het doel van de vennootschap vergemakkelijken.
In de regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, industriële of financiële
aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met het doel van de ven-
nootschap."
Organen	(iii)
Het bestuursorgaan van de vennootschap is op heden samengesteld als volgt:
-SPOETNIK11 BV, voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer Van Hoorebeke
3.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap SPOETNIK11, met zetel te Hogekouterstraat 68, 9030 Gent, en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent met btw-nummer BE 0834.004.416.
(i)Onbeschikbaar eigen vermogen en aandeelhouder
Het onbeschikbaar eigen vermogen (andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal en statutair onbe-
schikbare reserve) bedraagt op heden resp. € 18.600,00 en € 1.860 (eertijds kapitaal en wettelijke re-serve)
en is vertegenwoordigd door 100 gelijke aandelen op naam. De statuten werden op heden nog niet aangepast
aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap kan op heden als volgt worden weergegeven:
Aandeelhouders	# aandelen	%
Ken Van Hoorebeke	100,00	100
Totaal	100	100,00
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
1.Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtsperso-
nen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde
rechtspersonen of ondernemingen.
3.Het waarnemen van bestuursopdrachten- en mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
4.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen: het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
5.De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
Il. Voor eigen rekening
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtin-
gen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aanko-pen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot
immobilien; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die recht-streeks of onrechtstreeks met dit doel
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de on-roerende goederen te bevorderen; alsmede zich
borg stellen voor het goede verloop van verbintenis-sen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en on-roerende goederen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door in-schrijving
of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buiten-landse emittenten.
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulie-ren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-operaties en
financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan deposi-tobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapi-talisatieondernemingen.
III.Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het ver-
mogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk
doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
Organen	(iii)
Het bestuursorgaan van de vennootschap is op heden samengesteld als volgt:
-De heer Ken Van Hoorebeke, voornoemd
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen boek-houdkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de lid, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen zullen worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap SPOETNIK11 met ingang van 1 oktober 2024.
3.3.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van ande-re effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de lid, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap vormen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende Vennoot-schap
SPOETNIK11 geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er be-staan geen
andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.4.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorga-nen van de te
fuseren vennootschappen (art. 12:50, 2de lid, 4° WVV)
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fu-seren
vennootschappen.
3.5.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
3.5.1.Bodemattest
De Over Te Nemen Vennootschap CENTRALE VERWARMING EN SANITAIR VAN HOOREBEKE is in
het bezit van een onroerend vermogen dat ingevolge deze verrichting integraal zal worden overgedra-gen aan
de Verkrijgende Vennootschap SPOETNIK11.
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het Vlaamse bodemdecreet wordt als een overdracht van grond
gekenmerkt: "de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing
gelijkgestelde verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal
overgaan, eigenaar is van grond".
In toepassing van artikel 2,19°,b en van artikel 101 van het bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het
splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
Het bodemattest afgeleverd door OVAM en ondertekend te Mechelen op 19 december laatstleden voor
het perceel kadastraal gekend te Evergem, derde afdeling, Sleidinge, Langendam 27L sectie D
perceelnummer 1712/00D000 luidt letterlijk als volgt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijho-
rende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Gemengd overwegend historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze
grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 14.12.2017, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Gemengd overwegend historische verontreiniging
DATUM: 14.12.2017
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek mbt onroerend goed dat valt onder stelsel van gedwongen mede-
eigendom
uitgevoerd op box nummer 3/A, terrein Praet, Langendam 27 F, 9940 Evergem (Sleidinge)
AUTEUR: Greet Ceulemans Milieu-Advies BV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
3.5.2.Asbestattest
De Over Te Nemen Vennootschap CENTRALE VERWARMING EN SANITAIR VAN HOOREBEKE is in
het bezit van een onroerend vermogen (constructies) dat ingevolge deze verrichting integraal zal worden
overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap SPOETNIK11.
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
volgt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
De constructies in casu dateren van na 2000 zodat geen asbestattest dient te worden voorgelegd.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde geruisloze fusie op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap
SPOETNIK11, een voorstelling van deze fusieverrichting uitgewerkt in de vorm van een fusiestaat op basis
van de respectieve balanscijfers van de Verkrijgende Vennootschap van 31/3/2024 en van de Over Te Nemen
Vennootschap op 30/09/2024.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het
vermogen vóór en ná de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat per 30/09/2024 wordt als bijlage 1 aan dit fu-
sievoorstel aangehecht.
4.2.Tussentijdse cijfers (artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de op heden laatst neergelegde jaarrekening van de
Verkrijgende Vennootschap SPOETNIK11 betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum 31/03/2024
waardoor op datum van neerlegging van onderhavig fusievoorstel voormelde jaarrekening van de bij de fusie
betrokken vennootschappen betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van
het fusievoorstel is afgesloten.
Bijgevolg heeft het bestuursorgaan de verplichting om tussentijdse cijfers te voorzien die niet ouder zijn
dan drie maanden op datum van onderhavig fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV.
De bestuursorganen maken zich sterk dat alle vennoten van in elke bij de fusie betrokken vennoot-schap
ermee zullen instemmen voormeld artikel niet toe te passen.
Bovendien betreft de laatst neergelegde jaarrekening van de Over te Nemen Vennootschap het boek-jaar
afgesloten op 30 september 2024 zodat voor deze geen tussentijdse cijfers dienen te worden opgemaakt.
4.3.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze herstructurering zullen geen specifieke wijzigingen worden doorgevoerd aan de statu-ten
van de Verkrijgende Vennootschap SPOETNIK11. Wel zullen de statuten in overeenstemming worden
gebracht met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Tevens zal het
onbeschikbaar eigen vermogen worden omgezet in een beschikbaar eigen vermogen.
4.4.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door
de Verkrijgende Vennootschap SPOETNIK11. In het geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke
betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.5.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften
overeenkomstig de artikelen 12:50 en volgende van het WVV en de statutaire beschik-kingen van de
vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen mee-delen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De onderge-
tekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.6.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent, conform de bepalingen zoals voorzien in het WVV, met dien
verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze
goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap CENTRALE VERWARMING EN SANITAIR VAN HOOREBEKE en de
Verkrijgende Vennootschap SPOETNIK11 verlenen hierbij uitdrukkelijk een volmacht aan accountants-kantoor
'Linfisc BV, Trieststraat 86 bus C te 9960 Assenede, hebbende als ondernemingsnummer 0875.588.415, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in naam van de vennootschappen onder-havig fusievoorstel neer te
leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de
publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 27 december 2024 te Gent in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de Verkrijgende Vennootschap, SPOETNIK11 BV
De bestuurder/
Ken Van Hoorebeke