Ondernemingsnr : 0692746878
Naam
(voluit) : SILLAR CLINICAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Xavier De Cocklaan 66 bus 3
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, JAARREKENINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING, DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Annelies Vanquathem, notaris, te Brugge (eerste
kanton), die haar ambt uitoefent in de vennootschap BV “MOEYKENS & VANQUATHEM,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 410, van 28
juni 2021, ter registratie houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de
Naamloze Vennootschap “SILLAR CLINICAL”, waarvan de zetel gevestigd is te 9831 Sint-Martens-
Latem (Deurle), Xavier De Cocklaan 66/3, hierna “de vennootschap” genoemd.
…
Eerste besluit – verlenging boekjaar
1 / De vergadering besluit dat ieder nieuw boekjaar voortaan zal beginnen op één januari om te
eindigen op eenendertig december van ieder jaar.
2/ Dienvolgens besluit de vergadering om de eerste zin van het desbetreffende artikel in de statuten
aan te passen als volgt :
"Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar."
3/ De vergadering besluit het lopend boekjaar te verlengen met zes maand zodat dit boekjaar dat op
één juli tweeduizend twintig begonnen is, zal lopen tot eenendertig december tweeduizend en
eenentwintig.
Tweede beslissing – aanpassing datum jaarvergadering
1/ De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan het gewijzigd boekjaar
zodat deze voortaan zal gehouden worden de tweede maandag van de maand juni om achttien uur.
2/ Dienvolgens besluit de vergadering om de eerste zin van het desbetreffende artikel van de
statuten te vervangen door de volgende tekst :
“De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van de maand
juni om achttien uur.”
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “SILLAR CLINICAL”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Luik B
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
I.Specifieke activiteit
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle activiteiten uit te
oefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met, zonder dat de navolgende
opsomming beperkend is, research en development, marketing, business development, ICT (in de
ruimste zin), promotie, economie, data-management, statistiek, medical writing, pharmacovigilance,
kwaliteitscontroles, expertise, training, advies, administratie, het concipiëren, leiden, uitvoeren, laten
uitvoeren, coördineren, evalueren, opvolgen of bemiddelen van projecten in het algemeen en in het
bijzonder op medisch, farmaceutisch, biotechnologisch, medisch technologisch, diëtetisch,
ecologisch en wetenschappelijk vlak.
II. Algemene activiteiten:
A. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
B. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
C. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
D. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
E. Het verlenen van administratieve prestaties en ICT-services in de ruimste zin van het woord.
F. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
G. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
H. Het geven van training en coaching in de ruimste zin van het woord
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen:
      De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
       De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op
elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
Luik B
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
         Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
         De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
          De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
           De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderd achtenzestigduizend zeshonderd euro (€ 168.600,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 264 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde, met een fractiewaarde van één/264ste (1/264ste) van het kapitaal, waarop werd gestort ten
belope van honderd percent.
…
Titel III. Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
…
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
13.1 De raad van bestuur zal bestaan uit drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
Aandeelhouders of niet. Ieder van de Oprichters (zijnde de heer Stijn Otte en mevrouw Vanessa
Parrein) heeft het recht om één bestuursmandaat in te vullen:
    1.  de heer Stijn Otte heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor één bestuursmandaat;
    2.  mevrouw Vanessa Parrein heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor één
bestuursmandaat; en
    3.  Stijn Otte en Vanessa Parrein hebben gezamenlijk het recht om kandidaten voor te dragen voor
één bestuursmandaat.
Een lijst van kandidaten dient door de betrokken Oprichter(s) voorafgaand aan de oproeping van de
algemene vergadering waarop de benoeming als agendapunt is voorzien, aan de raad van bestuur
worden bezorgd, zodat deze samen met de oproeping kan worden verzonden. De aandeelhouders
verbinden er zich ertoe positief te stemmen voor de kandidaten die worden voorgedragen in
overeenstemming met artikel 13.1 van deze statuten, tenzij een kandidaat reeds andere
bestuursmandaten vervult waarvan redelijkerwijze kan worden aangenomen dat een combinatie van
de mandaten nadelig kan zijn voor de Vennootschap. De aandeelhouders zullen, voor zover als
mogelijk, dit bezwaar kenbaar maken voorafgaand aan desbetreffende algemene vergadering
teneinde de desbetreffende Oprichter in staat te stellen de kandidatenlijst verder uit te breiden.
Het recht om een bestuurder te schorsen of te ontslaan berust bij de Oprichter(s) op wiens voorstel
de betreffende bestuurder werd benoemd. De betreffende Oprichter(s) zal/zullen het recht hebben de
kandidaten voor te stellen voor het mandaat van de te vervangen Bestuurder of, in voorkomend
geval, van de Bestuurder die het voorwerp van het ontslag uitmaakt, in overeenstemming met artikel
13.1(i) respectievelijk artikel 13.1(ii)van deze statuten. In zulk geval zal elke andere aandeelhouder
elk stemrecht waarover die aandeelhouder persoonlijk of krachtens een volmacht beschikt zo
aanwenden dat zulke vervanging, zulke schorsing of zulk ontslag wordt goedgekeurd door de
algemene vergadering.
13.2 Indien het mandaat van een bestuurder vacant wordt, hebben de overblijvende bestuurders het
recht voorlopig de vacature op te vullen met een kandidaat uit de lijst van kandidaten voorgedragen
door de Oprichter(s) op wiens voordracht de te vervangen Bestuurder werd benoemd, totdat de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. Elke op deze wijze door de raad van
bestuur benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt. De raad van
bestuur zal evenwel zo spoedig mogelijk een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met de
vervanging van de betreffende bestuurder als (één van de) agendapunt(en) of hiertoe een
schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders organiseren.
De aandeelhouders kunnen, op voordacht van de Oprichters en met inachtneming van de gewone
meerderheidsvereisten van toepassing bij de benoeming van een bestuurder, één (1) onafhankelijke
Luik B
Bestuurder benoemen die over voldoende zakelijke en/of technologische deskundigheid beschikt op
het gebied van de zakelijke activiteiten van de vennootschap en die voldoet aan de definitie van een
onafhankelijke bestuurder zoals bepaald in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat mutatis mutandis van toepassing wordt geacht (de "Onafhankelijk Bestuurder").
13.3 De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen beëindigen, met inachtname van een opzegtermijn van zes (6) maanden.
…
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van personen, al dan niet bestuurders. Ieder
van de personen belast met het dagelijks bestuur zullen gerechtigd zijn alleen te beslissen en te
handelen binnen de grenzen van het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
Zij kunnen individueel optreden.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber binnen de grenzen van hun mandaat.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap zullen de bestuurders alle
kennisgevingen (met inbegrip van de agenda) en de notulen van hun vergaderingen bezorgen,
alsook alle informatie waarom de raad van bestuur op redelijkerwijze kan verzoeken.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders, samen handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur die alleen handelen.
3. De bestuurders moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten van welk
orgaan van de vennootschap dan ook.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, dit onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering, genomen met een bijzondere meerderheid zoals bepaald in artikel 30.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van de maand
juni om achttien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
…
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
Luik B
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
38.1 Voor de toepassing van dit artikel 38, wordt verstaan onder
(i) "Exit", (i) de ontbinding en vereffening van de vennootschap; (ii) de verkoop of overdracht van alle
of vrijwel alle (a) activa van de Vennootschap of (b) de door de vennootschap uitgegeven aandelen;
(iii) een fusie of splitsing van de vennootschap of een soortgelijke herstructurering waardoor de
aandeelhouders (die houder zijn van aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de herstructurering) na
een dergelijke herstructurering niet langer controle hebben over de resulterende entiteit of entiteiten;
of (iv) een faillissement van de vennootschap.
(ii) "Investeerders", de heer Anthony De Clerck, Native Dancer BV, mevrouw Anne Marie Denys, de
heer en mevrouw Danny Parrein - Marie-Claire Vandelannoote.
38.2 In geval van een Exit (en indien de Exit de vorm aanneemt van (of volgt op) een ontbinding en
liquidatie, na betaling van de schulden van de vennootschap), zullen eerst de kosten en uitgaven van
een dergelijke Exit worden betaald uit de bruto-opbrengsten van een dergelijke Exit (het resterende
totale te betalen bedrag in verband met een dergelijke Exit is, hierna te noemen de "Netto Exit
Opbrengst").
38.3 In geval van een Exit zullen de netto-opbrengsten van deze Exit worden verdeeld
overeenkomstig dit artikel 38. In geval van een Exit waarbij de opbrengsten van dergelijke Exit door
de vennootschap worden ontvangen, zullen de aandeelhouders ervoor zorgen dat de vennootschap
wordt ontbonden en vereffend en de opbrengst doen uitkeren in overeenstemming met de principes
van dit artikel 38.
38.4 Elk van de Investeerders heeft het recht om uit de Netto Exit Opbrengst bij voorrang een bedrag
te ontvangen (de "Liquidatiepreferentie") dat gelijk is aan het hoger van:
    1.  anderhalve (1,5) maal de totale oorspronkelijke inschrijvingsprijs betaald voor de aandelen die
hij/zij aanhoudt op het moment van de Exit; en
    2.  het bedrag waarop de betrokken Investeerder recht heeft bij pro rata verdeling van de Netto
Exit Opbrengst over alle aandelen.
38.5 In het geval bedoeld in artikel 38.4a, indien er een positief saldo overblijft na volledige
voldoening van de Liquidatiepreferentie, zullen de Oprichters recht hebben op de resterende Netto
Exit Opbrengst.
38.6 In het geval bedoeld in artikel 38.4b, zal de Netto Exit Opbrengst verdeeld worden over alle
aandelen op een pro rata basis.
…
VIERDE besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit
A/ De algemene vergadering besluit de heer PARREIN, Dany Gerard, geboren te Ieper op acht
augustus negentienhonderd tweeënvijftig, wonende te 9920 Lievegem (Lovendegem), Schoordam
70, eervol ontslag te geven uit zijn functie als bestuurder, met ingang vanaf heden.
De heer PARREIN Dany, alhier aanwezig verklaart zijn ontslag te bevestigen.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
B/ De algemene vergadering besluit om te benoemen tot niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur met ingang vanaf heden:
Luik B
- de besloten vennootschap CBD Consulting, met zetel te 9090 Melle, Berkenlaan 15, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent onder nummer BE 0636.837.761, voor wie zal optreden als
vast vertegenwoordiger, mevrouw Clauwaert Karine Maria Katarina, geboren te Beer Yaacov (Israel)
op dertig april negentienhonderd negenenzestig, wonende te 9090 Melle, Berkenlaan 15.
…
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9831 Sint-Martens-
Latem (Deurle), Xavier De Cocklaan 66/3.
Zevende besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
…
Voor beredeneerd analytisch uittreksel opgemaakt door geassocieerd notaris Annelies Vanquathem
met zetel te Brugge (Sint-Kruis), dd. 28/06/2021.
Bijlage:
    •  Afschrift van de akte
    •  Gecoördineerde statuten