Ondernemingsnr : 0716663615
Naam
(voluit) : Colruyt Food Retail
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edingensesteenweg 196
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig september tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Colruyt Food Retail",
waarvan de zetel gevestigd is te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
(…)
-              het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, over de
kapitaalverhoging door inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen in de Verkrijgende
Vennootschap ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179,
§1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarvan de conclusies letterlijk als volgt luiden:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Colruyt Food Retail (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van
onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 september
2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 12 september
2023, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-              de toegepaste waardering
-              de daartoe aangewende methodes van waardering.
Zoals vermeld in het concept verslag van het bestuursorgaan is de waardering gebaseerd op een
voorlopige balans per 31 maart 2023. Aangezien de huidige inbreng in natura kadert in een inbreng
van een bedrijfstak die pas zal ingaan vanaf 30 september 2023 om middernacht, is de beschrijving
van de in te brengen bestanddelen, zoals vastgesteld door het bestuursorgaan slechts illustratief.
Hierdoor zal de waarde van de inbreng dienen te worden aangepast op basis van de staat van activa
en passivaelementen per 30 september 2023 die zal opgemaakt worden na het verlijden van de
notariële akte en waarvoor een bevestigende notariële akte zal worden opgesteld. Bijgevolg kunnen
wij geen uitspraak doen over de finale boekhoudkundige waarde van de inbreng in natura op 30
september 2023.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
voorlopige waarde, namelijk € 350.256.064,23, overeen met de boekhoudkundige waarde van de
activa en passivabestanddelen van de bedrijfstak zoals ze voorkwam in de boekhouding van
Etablissementen Franz Colruyt NV op datum van 31 maart 2023 en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie en op basis
van voorlopige cijfers zal het kapitaal verhoogd worden met € 348.705.413,84 en zal het verschil, ,
overeenkomstig het CBN-advies 2009/15, worden toegewezen voor € 1.273.913,47 aan vrijgestelde
reserve voor gespreid te belasten meerwaarden en voor € 276.736,92 aan kapitaalsubsidies.
De voorlopige vergoeding bestaat uit 569.522 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale
waarde. De nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten
en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf
1 oktober 2023. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
-              de verantwoording van de uitgifteprijs; en 
-              de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. 
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor: 
-              het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura; 
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; 
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor: 
-              de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Colruyt Food Retail door middel van een inbreng
in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem,
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Eef Naessens*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Aanvaarding van de Inbreng van Bedrijfstak.
1.            Beslissing tot Inbreng van Bedrijfstak
De vergadering keurt het voorstel van inbreng goed zoals het werd opgemaakt op 14 augustus 2023
door de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap,
neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld, overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt aldus haar instemming met de verrichting waarbij de Inbrengende
Vennootschap de Bedrijfstak inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:
10 juncto artikel 12:92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hernomen in het voorstel van inbreng van
bedrijfstak, hierna nader omschreven (de "Inbreng van Bedrijfstak").
Door deze verrichting gaan alle activa, passiva, rechten en verplichtingen, met inbegrip van alle
voorwaardelijke verplichtingen, die verband houden met de Bedrijfstak, van rechtswege over op de
Verkrijgende Vennootschap.
2.            Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen
Vervolgens is de Inbrengende Vennootschap, zijnde de enige aandeelhouder van de Verkrijgende
Vennootschap, vertegenwoordigd zoals voormeld, tussengekomen, die verklaart volledig op de
hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap en
die verklaart inbreng te doen van de Bedrijfstak met een boekhoudkundige netto-actief waarde van
350.256.064,23  EUR, zoals hierna nader omschreven.
Als vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak worden aan de Inbrengende Vennootschap, die
aanvaardt, 569.522 nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend.
3.            Datum van juridische inwerkingtreding
De Inbreng van Bedrijfstak treedt juridisch in werking op 1 oktober 2023.
4.            Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht
geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:93, §2, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven in ruil voor de Inbreng van
Bedrijfstak zullen recht geven op deelname in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1
oktober 2023. Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
Gezegde nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap. 
5.            Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:93, §2, 3°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden de verrichtingen met betrekking tot de Bedrijfstak
slechts geacht voor rekening van Verkrijgende Vennootschap te zijn verricht vanaf 1 oktober 2023.
(…)
7.            Beschrijving van de Bedrijfstak
De verrichting betreft een inbreng van bedrijfstak in de zin van artikel 12 :10 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De Bedrijfstak die wordt ingebracht betreft, overeenkomstig
artikel 12 :11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een geheel dat op technisch
en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
De Bedrijfstak omvat met name alle activa, passiva, rechten en verplichtingen, met inbegrip van alle
voorwaardelijke verplichtingen, die verband houden met de food retail activiteiten van de
Inbrengende Vennootschap, en omvat meer bepaald volgende activiteiten:
-              Colruyt Laagste Prijzen (“CLP”): bij het brede publiek gekend als het food retail netwerk dat
een laagste prijsgarantie biedt. Het betreft winkels in eigen beheer met rechtstreekse verkoop aan
retail klanten. Colruyt Laagste Prijzen heeft een breed assortiment aan food en non-food referenties,
alsook een sterk uitgebouwde beenhouwerij en versafdeling. Het Colruyt enseigne garandeert zijn
klanten elke dag opnieuw de laagste prijzen voor zowel nationale merken als eigen merken.
-              Aanverwante activiteiten in de food waardeketen: De Inbrengende Vennootschap baat in
eigen naam of via dochtervennootschappen (de zogenaamde Food participaties) activiteiten uit die
de volledige waardeketen in food retail (B2C) en food service (B2B) bestrijken, gaande van de
aankoop van handelsgoederen over logistiek, transport en productie tot de verkooporganisatie.
-              Food participaties: De Inbrengende Vennootschap houdt alle zogenaamde Food
participaties aan, dit zijn de deelnemingen in dochtervennootschappen die voor 100% worden
aangehouden door de Inbrengende Vennootschap en die actief zijn in de hoger geschetste food
retail en food service waardeketen.
Het betreft de operationele vennootschappen die activiteiten voeren onder een eigen food enseigne
in België (zoals Bio-Planet NV, Buurtwinkels OKay NV, Puur NV, RPCG, Solucious NV, etc.) of in het
buitenland (zoals Colruyt Retail France SAS en Colruyt Luxembourg SA), in logistiek (bv. E-Logistics
NV, Walcodis SA), transport (Davytrans NV), productie (bv. Enco Retail NV en Vlevico NV) of
landbouw (bv. Agripartners NV). Een lijst van de Food participaties op datum van het voormelde
verslag van het bestuursorgaan werd bij voormeld verslag gevoegd als Bijlage 2. Deze lijst zal aan
onderhavig proces-verbaal gehecht worden om er integraal deel van uit te maken, na ne varietur
door de voorzitter van de vergadering en de instrumenterende notaris ondertekend te zijn.
De activa die verband houden met de Bedrijfstak omvatten onder meer maar zijn niet beperkt tot de
openstaande handelsvorderingen, overige vorderingen en voorraden die betrekking op de food retail
activiteiten, maar ook de inrichting en uitrusting van de winkelpanden en bedrijfsgebouwen, daarin
begrepen de geïnstalleerde zonnepanelen en installaties voor autoconsumptie van elektriciteit.
De passiva die verband houden met de Bedrijfstak omvatten onder meer maar zijn niet beperkt tot de
openstaande handelsschulden die betrekking hebben op de food retail activiteiten en een
langlopende financiële schuld aan Finco NV voor een hoofdsom van EUR 670.000.000,00 evenals
de op datum van de Inbreng van Bedrijfstak toegerekende maar nog niet betaalde interestlasten
(opgenomen in de overlopende rekeningen).
In het kader van de Inbreng van de Bedrijfstak, zullen de Bedrijfstak evenals de daarin
tewerkgestelde personeelsleden (overeenkomstig CAO nr. 32bis) en de daaraan verbonden activa
en passiva - en dus met uitzondering van de personeelsleden, de activa en passiva verbonden aan
de dienstverlenende en groepsondersteunende activiteiten die behouden blijven in de Inbrengende
Vennootschap als moedervennootschap van Colruyt Group - worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap.
De Bedrijfstak omvat tevens de rechten en verplichtingen toewijsbaar aan de food retail activiteiten,
met inbegrip van contracten, vergunningen, de specifieke food enseigne merken (waaronder Colruyt
Laagste Prijzen, Colruyt Meilleurs Prix, Collect & Go en Colex) en de private label merken die een
uitsluitende food producttoepassing hebben (zoals bv. Graindor koffie, Cara pils, Kalamundi wijn en
Econom grootverpakkingen). De corporate merken (zoals Colruyt Group, Xtra, Colruyt Group
Academy, Colibri Foundation, etc.) en de private label merken Boni Selection en Everyday (gekend
als de (t)huismerken van Colruyt Group) zullen daarentegen behouden blijven op het niveau van Etn.
Fr. Colruyt NV.
De Inbreng van Bedrijfstak zal juridische uitwerking hebben per 1 oktober 2023. Dit betekent dat de
Bedrijfstak zal bestaan uit alle activa en passiva, rechten en verplichtingen die betrekking hebben op
de food retail activiteiten, zoals die op 30 september 2023 zullen bestaan. Niettegenstaande het
voorgaande, en ter informatie en illustratie werd een staat van activa en passiva van de Bedrijfstak
per 31 maart 2023 bij het voormelde voorstel van inbreng van bedrijfstak en aan het voormelde
verslag van het bestuursorgaan gevoegd als Bijlage 1. Deze staat van activa en passiva zal aan
onderhavige akte gehecht worden om er integraal deel van uit te maken, na ne varietur door de
voorzitter van de vergadering en de instrumenterende notaris ondertekend te zijn.
Voor een verdere beschrijving van de activa en passiva van de Bedrijfstak wordt verwezen naar de
voormelde verslagen, het voorstel van inbreng en hun bijlagen. In dat verband verklaart de
Inbrengende Vennootschap dat er geen onroerende zakelijke rechten noch goederen deel uitmaken
van de Bedrijfstak.
De overige activa en passiva die niet uitdrukkelijk vermeld worden als deel uitmakend van de
Bedrijfstak, zullen blijven bij de Inbrengende Vennootschap.
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak.
Ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak, beslist de vergadering om, met ingang vanaf 1 oktober 2023,
het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een voorlopig bedrag van 348.705.413,84 EUR,
om het van 61.500 EUR voorlopig te brengen op 348.766.913,84 EUR, door de uitgifte van 569.522
nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf 1 oktober 2023.
Aangezien de waarde van de Bedrijfstak voorlopig gebaseerd op de staat van activa en passiva van
de Bedrijfstak per 31 maart 2023, en de inbreng van bedrijfstak vanuit boekhoudkundig, juridisch en
fiscaal oogpunt in werking treedt op 1 oktober 2023, dat wil zeggen zonder retroactieve werking, zijn
waardeverschillen mogelijk.
Het definitieve bedrag van de kapitaalverhoging ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak (per 30
september 2023) zal worden vastgesteld door een bijkomende buitengewone algemene vergadering
van de Verkrijgende Vennootschap, te houden zodra de definitieve staat van activa en passiva (per
30 september 2023) en de bijkomende verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris
beschikbaar zijn.
De vaststelling van de definitieve inbrengwaarde (op basis van de staat van activa en passiva per 30
september 2023) zal geen invloed hebben op het aantal aandelen dat wordt uitgegeven als
vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak. Bijgevolg zullen geen bijkomende nieuwe aandelen
zullen worden uitgegeven (indien de definitieve inbrengwaarde hoger is) noch nieuw uitgegeven
aandelen worden vernietigd (indien de definitieve inbrengwaarde lager is).
De boekhoudkundige netto-actief waarde van de Bedrijfstak per 31 maart 2023 bedraagt EUR
350.256.064,23, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva. Het kapitaal van de Vennootschap zal
voorlopig worden verhoogd met een bedrag van EUR 348.705.413,84, zoals hiervoor toegelicht. Het
saldo (met name, het verschil tussen de netto-actief waarde van de Bedrijfstak en het bedrag van de
kapitaalverhoging) zal worden toegewezen voor EUR 1.273.913,47 aan vrijgestelde reserve voor
gespreid te belasten meerwaarden en voor EUR 276.736,92 aan kapitaalsubsidies, overeenkomstig
het CBN-advies 2009/15.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Als vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak, worden aan de Inbrengende Vennootschap, die
aanvaardt, met ingang vanaf 1 oktober 2023 de 569.522 nieuwe volledig volgestorte aandelen
toegekend.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist, met ingang vanaf 1 oktober 2023, het voorwerp van de Vennootschap te
wijzigen zoals blijkt uit artikel 3 van de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist, met ingang vanaf 1 oktober 2023, een nieuwe tekst van statuten aan te
nemen, die in overeenstemming is met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Colruyt Food Retail".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft als voorwerp :
In de meest ruime zin handel te drijven voor eigen rekening, voor  rekening van anderen, in het groot
en in het klein van alle verdelings- en serviceformules en namelijk deze meer in het algemeen
gekend onder de verscheidene benamingen zoals : supermarkten, hypermarkten, shoppingcenter,
station service, drugstores, cafetaria, enzovoorts.
De aankoop, de fabricatie, de opslag, de omvorming, de behandeling, het vervoer, de verkoop en
verzending, voor eigen rekening, voor rekening van anderen, door of met anderen van: alle
voedingswaren, producten, artikelen en koopwaren, die in aanmerking komen om in
vooraangehaalde uitbatingen verkocht te worden; en in het algemeen, het verlenen van alle diensten
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verdeling. Daaronder begrepen het
optreden als vervoercommissionair, bestaande uit het laten transporteren van goederen in eigen
naam maar door derden, tegen een vergoeding.
De verlening van diensten aan alle of sommige vennootschappen die met haar rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden zijn in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Op vlak van personeelsbeleid, loonsverwerking, financieel, juridisch, administratie,
marketing, communicatie, informaticadiensten en ondersteuning inzake business processen en
systemen. Zij kan in het algemeen alle administratie voeren en ondersteunende diensten leveren
voor de vennootschappen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar verbonden zijn in de zin van
artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere ondernemingen, deze portefeuille beheren alsmede de betrokken
bedrijven bijstaan in het voeren van hun activiteit op financieel, operationeel en administratief vlak, dit
zowel in sectoren waarin de vennootschap zelf actief is of die haar activiteit rechtstreeks of
onrechtstreeks ondersteunen, als daarbuiten.
Algemeen kan de vennootschap alle commerciële, financiële, industriële of burgerlijke verrichtingen,
hetzij van onroerende of van roerende aard, uitoefenen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk met de één of andere tak van haar voorwerp verband houden of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen, waaronder, doch niet beperkt  tot, 
het ontwikkelen, uitwerken, opzetten, verwerven en uitbaten van investeringen in milieu, transport en
energie voor zichzelf, en/of in naam en/of voor rekening van anderen, en het verlenen van financiële,
operationele, administratieve en technische bijstand bij dergelijke operaties door derden, dit alles
rechtstreeks of onrechtstreeks al dan niet in samenwerkingsverband, alsmede  alles wat daarmee
verband houdt.
Deze aanduiding dient als aanhaling en is geenszins beperkend.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt driehonderdachtenveertig miljoen zevenhonderdzesenzestigduizend
negenhonderddertien euro vierentachtig cent (€ 348.766.913,84).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdnegenenzestigduizend zeshonderdtweeëntwintig
(569.622) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste dinsdag van de maand
september om 11.30 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-
machtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN   WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 april van elk jaar en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
                De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Beslissing tot het bijeenroepen van een tweede buitengewone algemene
vergadering.
De vergadering beslist om een tweede buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen
teneinde de definitieve waarde van de Inbreng van Bedrijfstak authentiek te laten vaststellen, en,
desgevallend, om het definitieve bedrag van de kapitaalverhoging en de definitieve boekhoudkundige
verwerking, alsook de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit authentiek te laten vaststellen, en
dit op voorlegging van de aanvullende verslagen van de raad van bestuur en de
commissaris van de Verkrijgende Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, en iedere andere
medewerker van de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:
20 WVV, die allen te dien einde woonplaats kiezen op de zetel van de Vennootschap, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren alsook het aandelenregister bij te werken.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een staat van activa en passiva per
31 maart 2023, een ‘lijst van Food participaties’, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris