Ondernemingsnr : 0433803794
Naam
(voluit) : ARDO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wezestraat 61
 : 8850 Ardooie
Onderwerp akte :
DIVERSEN
GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL VOOR EEN GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE
DOOR OVERNEMING
 
TUSSEN
 
ARDO NV, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Wezestraat 61, 8850 Ardooie,
België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, onder het nummer
0433.803.794, hierna vernoemd als de ‘”Overnemende Vennootschap”
 
EN
 
Ardo Dutch Sales Company B.V., besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar
Nederlands recht, met zetel en bezoekadres te Beekzicht 13, 4881 GM Zundert, Nederland,
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder het nummer 94324220,
hierna vernoemd als de “Overgenomen Vennootschap”
 
De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap worden gezamenlijk aangeduid
als “Vennootschappen” en/of “Partijen”.
 
Preambule
 
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap
stellen voor om over te gaan tot een grensoverschrijdende fusie door overneming (“Fusie”).
De Fusie zal worden uitgevoerd op basis van Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement
en van de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot
grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen.
De Fusie zal worden geregeld door artikelen 12:106 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en afdeling 3A van titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk
Wetboek (“BW”).
 
Een grensoverschrijdende fusie door overneming is een verrichting waarbij een vennootschap, de
Overnemende Vennootschap, alle activa en passiva en rechten en verplichtingen - onder algehele
rechtsopvolging van rechtswege - verwerft van de Overgenomen Vennootschap, die wordt
ontbonden zonder vereffening, tegen uitgifte van nieuwe aandelen in de Overnemende
Vennootschap aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
 
De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap maken beiden deel uit van de
Ardo Groep (“Groep”). De Groep is bezig met het vereenvoudigen van haar juridische structuur om
op een meer gecentraliseerde manier te gaan werken. In het kader hiervan zullen de salesactiviteiten
van Ardo B.V., een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met zetel
en bezoekadres te Beekzicht 13, 4881 GM Zundert, Nederland, ingeschreven in het handelsregister
van de Kamer van Koophandel onder het nummer 24291725 (“Ardo B.V.”) eerst worden afgesplitst
naar de Overgenomen Vennootschap (“Afsplitsing”). Vervolgens zal de Overgenomen Vennootschap
(die in het kader van de Afsplitsing aldus de salesactiviteiten van Ardo B.V. zal hebben
overgenomen) worden gefuseerd in de Overnemende Vennootschap, waarbij alle activa en passiva
van de Overgenomen Vennootschap zullen worden toegewezen aan het nieuw op te richten
Nederlands bijkantoor van de Overnemende Vennootschap.
 
In het kader van de Fusie hebben de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de
Overgenomen Vennootschap samen dit gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld. Dit
gemeenschappelijk fusievoorstel omvat de voorwaarden op grond van artikel 12:111 WVV en artikel
2:312 lid 2 en artikel 2:333d BW.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap
stemmen ermee in alles te doen wat binnen hun bevoegdheden ligt om de Fusie te voltooien volgens
de voorwaarden en onder de modaliteiten uiteengezet in dit gemeenschappelijk fusievoorstel.
Dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal ter beschikking worden gesteld van de enige aandeelhouder,
de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers (of de werknemers als er geen
vertegenwoordigers aanwezig zijn) van de Vennootschappen.
 
1.   Inleiding
 
ARDO FOODS NV bezit alle aandelen in ARDO NV en in Ardo Dutch Sales Company B.V.
De Fusie zal juridisch in werking treden vanaf de datum waarop de Belgische notaris de voltooiing
van de Fusie heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 12:119 WVV (de “Juridische Ingangsdatum”).
Vanaf de Juridische Ingangsdatum zal de Overgenomen Vennootschap ophouden te bestaan zonder
vereffening door overdracht van haar activa, rechten en schulden (inclusief werknemers) als geheel
aan de Overnemende Vennootschap.
 
De Overnemende Vennootschap zal een Nederlands bijkantoor openen en registreren bij de Kamer
van Koophandel (het “Nederlandse Bijkantoor") met als doel de activiteiten van de Overgenomen
Vennootschap voort te zetten. Alle activa, rechten en schulden (inclusief werknemers) van de
Overgenomen Vennootschap zullen worden toegewezen aan het Nederlandse Bijkantoor in het
kader van de Fusie.
 
2. Rechtsvormen, namen, voorwerpen en zetel van de bij de Fusie betrokken vennootschappen cf.
artikel 12:111, tweede lid, 1° WVV en artikel 2:312 lid 2 en artikel 2:333d sub a BW.
 
De bij de Fusie betrokken vennootschappen zijn de volgende:
 
De Overnemende Vennootschap
 
ARDO NV, de Overnemende Vennootschap, is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met
zetel te Wezestraat 61, 8850 Ardooie, België en is ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent,
afdeling Brugge onder het nummer 0433.803.794.
 
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap is als volgt (artikel 4 van de statuten):
 
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en de
daarmee in verband staande activiteiten, steeds gerelateerd tot de voedingsindustrie, in
overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake:
- De handel, onder al haar vormen, en meer bepaald, zonder beperkend te zijn, de invoer of uitvoer,
distributie, aankoop of verkoop (al dan niet in consignatie), daarin begrepen e-commerce, in groot- of
kleinhandel, export en import, vervoer, huur, verhuur, vertegenwoordiging, promotie, installatie,
productie, transformatie, verpakking en opslag van diepgevroren groenten, land- en
tuinbouwproducten, in de meest ruime zin van het woord;
- Alle marketing- en/of verkoopstudies, expertises, en adviezen met betrekking tot al dan niet de
licentie van producten, verwerving of verkoop van vennootschappen, organisaties, personeel, public
relations, en alle handelingen en activiteiten daarmee verband houdend; alle mogelijke studies,
expertises, en adviesverlening.
- Het uitvoeren van promotie, raadgeving, prospectie, marketing, assistentie op het gebied van
management, engineering en consulting van technische, commerciële en administratieve aard,
financieel beheer en advies, het verlenen van dienstprestaties van economische aard.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen.
- Het verlenen van adviezen met betrekking tot harmonisatie, optimalisatie en implementatie van
business processen.
- Het ontwikkelen, verwerven, overdragen, toekennen, nemen en geven van licenties en sublicenties
of het toekennen, alsook het gebruiken en exploiteren van octrooien, merken, benamingen,
uitvindingen of enig ander intellectueel eigendomsrecht.
- Het verlenen van advies betreffende organisatie en strategie rond intellectuele eigendom, alsook
het organiseren van informatieverstrekking, opleidingen, trainingen en seminaries betreffende
intellectuele eigendom.
- Het leveren van diensten in het kader van industriële eigendom en intellectuele rechten in de meest
ruime zin, alsmede alle diensten, hetzij direct, hetzij indirect, die daar enig verband mee houden.
Deze dienstverlening kan onder meer bestaan uit alle adviesverstrekking in dit domein, de studie
van, de neerlegging en de verdediging van octrooien, merken, modellen, knowhow,
softwarebescherming, auteursrecht, bedrijfsgeheimen, het verzamelen van documentatie, onderzoek
en anterioriteitsonderzoek, deskundigenonderzoek of arbitrage bij geschillen, het bestuderen en
opstellen van overeenkomsten onder meer nopens de overdracht van technieken en publicatie van
informatie en documentatie.
- Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de
ontwikkeling van en de investering in ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
- Het toestaan en aangaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
- Het oprichten van bijkantoren;
- alle marketing studies, expertises, en adviezen met betrekking tot de licentie van producten,
verwerving van vennootschappen, organisaties, personeel, public relations, en alle handelingen en
activiteiten daarmee verband houdend; alle mogelijke studies, expertises, en adviesverlening in de
sector van beleggingen.
 
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
 
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
 
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop, het
verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van
haar bestuurders in geld of in natura. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de bijzondere wetgeving terzake.
 
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen,
De vennootschap kan een (partiële) splitsing of fusie ondergaan.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, persoonlijke, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële en industriële handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
De enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap is ARDO FOODS NV, een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Wezestraat 61, 8850 Ardooie, België, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder het nummer 0859.755.144.
 
De Overgenomen Vennootschap
 
Ardo Dutch Sales Company B.V., de Overgenomen Vennootschap, is een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met zetel en bezoekadres te Beekzicht 13,
4881 GM Zundert, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel
onder het nummer 94324220.
 
Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap is als volgt (artikel 2.2 van de statuten)
“De vennootschap heeft ten doel:
(a)          de handel, koop / verkoop en distributie van tuin- en landbouwvoortbrengselen, de handel in
en de import en export van alle grondstoffen, materialen en eindproducten welke betrekking hebben
op de voedings- en genotmiddelenindustrie, alsmede aanverwante producten, een en ander in de
meest ruime zin van het woord;
(b)          het oprichten van, het deelnemen in, het voeren van beheer over en het houden van
toezicht op andere vennootschappen en ondernemingen en het zijn van en het handelen als een
houdstermaatschappij;
(c)          het verkrijgen, het ontwikkelen, het beheren, het vervreemden, het huren, het verhuren- en
het exploiteren van registergoederen en roerende zaken;
(d)          het verlenen van administratieve, technische, financiële en economische diensten, alsmede
het verlenen van diensten op het gebied van management en het verrichten van
advieswerkzaamheden aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap
structureel in een groep is verbonden en aan derden;
(e)          het exploiteren van en het handelen in octrooien, merken, royaltyrechten, licenties,
copyrights, knowhow en andere industriële en intellectuele eigendomsrechten, alsmede het in licentie
geven van dergelijke rechten en het verwerven en het exploiteren van licenties, zowel in Nederland
als daarbuiten;
(f)           het financieren van vennootschappen en ondernemingen;
(g)          het lenen en het uitlenen van gelden, het verstrekken van garanties, het zich (hoofdelijk)
verbinden voor verplichtingen en het stellen van zekerheden voor verplichtingen van de
vennootschap, ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap is verbonden in een
groep en derden;
(h)          het verrichten van financiële, commerciële en industriële activiteiten en ten slotte al hetgeen
met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.”
De enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap is ARDO FOODS NV, een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Wezestraat 61, 8850 Ardooie, België, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder het nummer 0859.755.144.
 
3.            E-mailadres van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap
waarop elke communicatie door de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers wordt geacht
geldig te zijn gebeurd, cf. artikel 12:111, tweede lid, 1°/1 WVV
Het e-mailadres waarop elke communicatie door de enige aandeelhouder, schuldeisers en
werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd is:
ARDO NV:  sarah.dehulsters@ardo.com,
Ardo Dutch Sales Company B.V.: rob.teunissen@ardo.com
 
4.            De naam, standplaats en een e-mailadres van de notaris die het pre-fusie attest zal
afleveren en die de voltooiing van de Fusie zal vaststellen, cf. artikel 12:111, tweede lid, 1°/2 WVV
 
ARDO NV:
Naam: Tim Carnewal
Adres: Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel, België
Email: Carnewal@berquin.be
 
Ardo Dutch Sales Company B.V.:
Naam: Niels Wolswijk
Adres: Grote Bickersstraat 74, 1013 KS Amsterdam
Email: niels.wolswijk@zuidbroek.com
 
5.            De ruilverhouding van de aandelen en uitgifte van nieuwe aandelen, cf. artikel 12:111,
tweede lid, 2°-3° WVV en artikel 2:312 lid 2 sub g BW
 
Nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen worden uitgegeven aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, in ruil voor de verwerving door de
Overnemende Vennootschap, via de Fusie, van de Overgenomen Vennootschap.
De ruilverhouding voor de aandelen is als volgt: voor één aandeel van de Overgenomen
Vennootschap zal één aandeel worden uitgegeven in de Overnemende Vennootschap.
 
Aangezien de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap een en dezelfde
aandeelhouder hebben (met name: ARDO FOODS NV) is deze ruilverhouding passend en
verantwoord.
Er zal geen opleg in geld worden betaald door de Overnemende Vennootschap aan de
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
Alle nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen worden toegewezen
aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap (die tevens de enige
aandeelhouder is van de Overnemende Vennootschap).
 
6.            De waarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor de werkgelegenheid, cf. artikel 12:111,
tweede lid, 4° WVV en artikel 2:333d sub b BW
 
Op de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel heeft de Overnemende Vennootschap 128
werknemers in dienst.
Op de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel heeft de Overgenomen Vennootschap geen
werknemers in dienst. Echter op het moment van de voltooiing van de Fusie zal de Overgenomen
Vennootschap 17 werknemers in dienst hebben als gevolg van de Afsplitsing.
De ondernemingsraad van Ardo B.V. heeft voorafgaand aan de ondertekening van dit
gemeenschappelijk fusievoorstel een positief advies verleend met betrekking tot de Afsplitsing en de
Fusie.
Op de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel zijn er geen plannen om specifieke
maatregelen te implementeren die kunnen leiden tot veranderingen in het personeelsbestand.
Vanaf de Juridische Ingangsdatum, zullen de werknemers van de Overgenomen Vennootschap in
dienst treden van de Overnemende Vennootschap en worden toegewezen aan het Nederlandse
Bijkantoor.
 
7.            Datum vanaf wanneer de aandelen van de Overnemende Vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht, cf. artikel 12:111, tweede lid,
5° WVV
De nieuwe aandelen zullen delen in de winst vanaf 1 juli 2024.  Er zijn geen specifieke modaliteiten
met betrekking tot dit recht vastgesteld.
 
8.            Datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap
boekhoudkundig en voor directe belastingdoeleinden worden geacht voor rekening van de
Overnemende Vennootschap te zijn verricht (Boekhoudkundige ingangsdatum van de Fusie), cf.
artikel 12:111 tweede lid, 6° WVV en artikel 2:312 lid 2 sub f BW
De financiële gegevens van de Overgenomen Vennootschap zullen worden verwerkt in de
jaarrekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 juli 2024 (de “Boekhoudkundige Effectieve
Datum”). Aangezien de Overgenomen Vennootschap op 1 juli 2024 is opgericht, wordt de
Overgenomen Vennootschap daarom geacht geen boekjaar te hebben gehad en behoeft door (of
namens) de Overgenomen Vennootschap geen jaarrekening te worden opgesteld en vastgesteld.
De Fusie treedt boekhoudkundig en wat betreft directe belastingen in werking op 1 juli 2024.
 
9.            De rechten of vergoedingen die aan de aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de
houders van effecten anders dan aandelen worden toegekend, cf. artikel 12:111 tweede lid, 7° WVV
en artikel 2:312 lid 2 sub c BW
Er zijn geen aandeelhouders in de Vennootschappen die bijzondere rechten genieten, noch houders
van andere effecten dan aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, zodat er geen rechten zullen
worden toegekend en er geen maatregelen ten aanzien van hen dienen te worden genomen.
 
10.          Bijzondere voordelen toegekend aan deskundigen die het gemeenschappelijk fusievoorstel
onderzoeken evenals aan de leden van organen die zijn belast met het bestuur of de leiding van, of
het toezicht of de controle op de bij de fusie betrokken vennootschappen of aan een ander die
betrokken is bij de Fusie, cf. artikel 12:111 tweede lid, 8° WVV en artikel 2:312 lid 2 sub d BW
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap of de Overnemende Vennootschap, leden van de bestuurs-, leidinggevende,
toezichthoudende of controlerende organen van de Vennootschappen. In het bijzonder zullen er
geen bijzondere voordelen worden toegekend in verband met deze Fusie.
Er wordt voorgesteld dat de enige aandeelhouder verzaakt aan het verslag van de onafhankelijke
deskundige overeenkomstig artikel 12:114, §1 WVV, waardoor er niet in een vergoeding voor de
commissaris wordt voorzien. In dergelijk geval is een verslag van de commissaris van de
Overnemende Vennootschap over de kapitaalverhoging door middel van de inbreng in natura
overeenkomstig artikelen 7:179, §1 lid 1 juncto 7:197, §1, lid 1 WVV vereist.
 
11.          De statuten van de Overnemende Vennootschap, cf. artikel 12:111 tweede lid, 9° WVV en
artikel 2:312 lid 2 sub b BW
De ontwerpstatuten van de Overnemende Vennootschap in de vorm die ze zullen hebben na de
voltooiing van de Fusie zijn als Bijlage 1 aan dit gemeenschappelijk fusievoorstel gehecht.
 
12.          Medezeggenschapsprocedures voor werknemers, cf. artikel 12:111 tweede lid, 10° WVV en
artikel 2:333d sub c BW
In de Overgenomen Vennootschap is er geen systeem van medezeggenschap voor werknemers.
In de Overnemende Vennootschap is er geen systeem van medezeggenschap in de zin van de
collectieve arbeidsovereenkomst N. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd bij de collectieve
arbeidsovereenkomst N. 94/1 van 20 december 2022 en artikel 12:111, tweede paragraaf, 10° WVV,
zodat de procedures van werknemersmedezeggenschap dus niet van toepassing zijn.
 
13.          Informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die overgaan naar de
Overnemende Vennootschap, cf. artikel 12:111 tweede lid, 11° WVV en artikel 2:333d sub d BW
Alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap zullen worden overgedragen aan de
Overnemende Vennootschap tegen de boekwaarde waartegen ze zijn opgenomen in de niet-
geauditeerde pro forma splitsingsbalans per 30 juni 2024 van Ardo B.V. die wordt opgemaakt in het
kader van de Afsplitsing en die de post-Afsplitsing situatie zal tonen van de Overgenomen
Vennootschap.
Alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap zullen worden toegewezen aan het
Nederlandse Bijkantoor van de Overnemende Vennootschap.
 
14.          Data van de rekeningen die de basis van de Fusie vormen, cf. artikel 12:111 tweede lid, 12°
WVV, artikel 2:333d sub e BW en artikel 314 lid 1
 
De rekeningen die de basis van de fusie vormen zijn:
Voor de Overnemende Vennootschap: de niet-geauditeerde tussentijdse balans per 30 juni 2024
(Bijlage 2);
Voor de Overgenomen Vennootschap: de niet-geauditeerde tussentijdse balans per 1 juli 2024
(Bijlage 3).
 
15.          Geldelijke vergoeding voor de aandeelhouders die zich verzetten tegen de fusie, cf. artikel
12:111 tweede lid, 13° WVV en artikel 2:333d sub f BW
Aangezien de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap een en dezelfde
aandeelhouder hebben, waarvan verwacht wordt dat deze zal instemmen met de Fusie en er geen
aandelen zonder stemrecht zijn uitgegeven voor de Overgenomen Vennootschap, wordt er niet
voorzien in een geldelijke vergoeding in overeenstemming met artikel 12:116/1, §1 WVV.
 
16.          Waarborgen aan schuldeisers, cf. art 12:111 tweede lid, 14° WVV en artikel 2:333d sub g
BW
Er worden geen specifieke garanties of zekerheden verstrekt aan de schuldeisers.
 
Overeenkomstig artikel 12:112/1, §1 WVV kunnen schuldeisers die geen genoegen nemen met de
waarborgen die worden geboden overeenkomstig artikel 12:111, tweede lid, 14° WVV vanaf de
publicatie van dit gemeenschappelijk fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad binnen 3
maanden een bijkomende waarborg of enige andere zekerheid vragen voor hun vorderingen die op
het moment van de bekendmaking  vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor hun
schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de vennootschap werd
ingesteld vóór de bekendmaking van het gemeenschappelijk fusievoorstel in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
In het geval dat een schuldeiser van de Vennootschappen bezwaar maakt tegen de beoogde Fusie
door een verzoekschrift in te dienen bij de bevoegde rechtbank, zal de Overnemende Vennootschap
zekerheid stellen aan deze schuldeiser of deze schuldeiser voorzien van andere garanties dat zijn
vordering op de Overgenomen Vennootschap zal worden betaald. Dit is niet van toepassing als de
schuldeiser al voldoende garanties heeft dat zijn vordering zal worden betaald of wanneer het
Overnemende Vennootschap activa heeft om ervoor te zorgen dat de vordering van de schuldeiser
zal worden betaald.
 
17.          Voorgestelde indicatieve tijdschema voor de fusie, cf. artikel 2:333d sub h BW
De indicatieve tijdsplanning voor de Fusie is als volgt:
Midden augustus 2024:
-              Vaststelling van het gemeenschappelijk fusievoorstel;
-              Deponering van het gemeenschappelijk fusievoorstel bij het handelsregister van de Kamer
van Koophandel en de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brugge;
-              Deponering van de kennisgevingen aan de enige aandeelhouder, schuldeiser(s) en de
ondernemingsraad van de Overgenomen Vennootschap bij het handelsregister van de Kamer van
Koophandel en van de Verkrijgende Vennootschap bij de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Brugge, waarbij zij worden geïnformeerd dat zij opmerkingen kunnen indienen over het
gemeenschappelijke fusievoorstel, uiterlijk vijf werkdagen voor de datum waarop de buitengewone
algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap / Verkrijgende Vennootschap besluit
over de Fusie;
-              Deponering van het gemeenschappelijke fusievoorstel en het gemeenschappelijke
bestuursverslag op het adres van de Vennootschappen; en
-              Bekendmaking van de voorgenomen Fusie in de Nederlandse Staatscourant en de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
De verzetstermijn voor schuldeisers, waarbinnen schuldeisers van de Vennootschappen verzet
kunnen aantekenen tegen de voorgenomen Fusie door een verzoekschrift in te dienen bij de
bevoegde rechtbank, begint bij de bekendmaking van de voorgenomen Fusie en duurt drie maanden.
December 2024:
-              Afgifte van de verklaring van non-verzet door de bevoegde rechtbank (alleen in het geval
schuldeisers van de Overgenomen Vennootschap geen verzet aantekenen tegen de voorgenomen
Fusie);
-              Vastelling bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap
overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 WVV;
-              Buitengewone algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap om te besluiten
over de effectuering van de Fusie;
-              Aanvraag door de Overgenomen Vennootschap bij de Nederlandse notaris waarbij de
Overgenomen Vennootschap de Nederlandse notaris verzoekt te bevestigen dat aan alle vereisten
voor de Fusie van de Overgenomen Vennootschap zoals gesteld in de statuten van de
Overgenomen Vennootschap en onder het Nederlands recht is voldaan, inclusief indiening van de
vereiste informatie en documentatie voor de beoordeling door de Nederlandse notaris (de
“Aanvraag”);
-              Aanvang van de beoordeling door de Nederlandse notaris om te beoordelen of de Fusie is
opgezet voor misbruik, fraude of criminele doeleinden.
-              Afronding van de beoordeling door de Nederlandse notaris, uiterlijk binnen drie maanden
na de datum waarop de Aanvraag is gedaan;
-              Afgifte van het Pre-Fusie Certificaat;
-              Indiening van het Pre-Fusie Certificaat bij het handelsregister van de Kamer van
Koophandel; en
-              Het overhandigen van het Pre-Fusie Certificaat door de Nederlandse notaris aan de
Belgische Notaris.
Begin januari 2025:
-              Buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap gehouden voor
Belgische notaris om te besluiten tot Fusie;
-              Vaststelling van de voltooiing van de Fusie door Belgische notaris;
-              Neerlegging van de uittreksels van de fusieakte, vaststellingsakte bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brugge met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad; en
-              Uitschrijving van de Overgenomen Vennootschap uit het handelsregister van de Kamer van
Koophandel.
18.          Voornemens over de samenstelling na de Fusie van het bestuur, cf. artikel 2:312 lid 2 sub e
BW
De huidige samenstelling van de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap is als volgt:
-              Consensum BV, vast vertegenwoordigd door Pieter Verschraegen
-              KMT BV, vast vertegenwoordigd door Klaas Mouton
Er bestaat geen voornemen om ter gelegenheid van de Fusie de samenstelling van de raad van
bestuur van de Overnemende Vennootschap na de Fusie te wijzigen.
 
19.          Voorgestelde maatregelen in verband met de overgang van het lidmaatschap of
aandeelhouderschap van de Overgenomen Vennootschap, cf. artikel 2:312 lid 2 sub g BW
Er zullen nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap. Dit zal worden opgenomen in de fusieakte van
de Belgische notaris en deze nieuwe aandelen zullen worden ingeschreven in het aandelenregister
van de Overnemende Vennootschap.
 
20.          Voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden, cf. artikel 2:312 lid 2
sub h BW
Het voornemen van de Overnemende Vennootschap is dat zij de activiteiten van de Overgenomen
Vennootschap zal voortzetten, met dien verstande dat de activiteiten zullen worden toegewezen aan
het Nederlandse Bijkantoor.
 
21.          Goedkeuring van het besluit tot Fusie, cf. artikel 2:312 lid 2 sub i BW
Er zijn geen personen die een goedkeuringsrecht hebben met betrekking tot (het besluit tot) de
Fusie.
De Fusie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de
Vennootschappen.
 
22. Gevolgen van de Fusie voor de omvang van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de
Partijen bij de Fusie
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap wordt verhoogd met het kapitaal van de
Overgenomen Vennootschap en de reserves van de Overnemende Vennootschap worden verhoogd
met de reserves van de Overgenomen Vennootschap zoals deze zullen bestaan na de Afsplitsing.
Aangezien er geen goodwill verbonden is aan de vermogensbestanddelen van de Overgenomen
Vennootschap, heeft de Fusie geen invloed op de omvang van de goodwill van de Overnemende
Vennootschap.
 
(…)
 
Kennisgeving in overeenstemming met artikel 12:112, §1, 2° van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen
De Vennootschap, enerzijds, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht
onder het recht van Nederland Ardo Dutch sales Company B.V., met zetel en bezoekadres te
Beekzicht 13, 4881GM Zundert, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder het
nummer 94324220 (de “Overgenomen Vennootschap”), anderzijds, hebben de intentie om over te
gaan tot een grensoverschrijdende fusie door overneming in overeenstemming met de Richtlijn (EU)
2019/2121 van het Europees Parlement en van de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van
Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen
(“Mobiliteitsrichtlijn”), zoals deze werd geïmplementeerd in België middels artikelen 12:106 en
volgende van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) en zoals
geïmplementeerd in Nederland in Afdeling 3a van Titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek      
(“Fusie”).
In het kader van de voorgenomen Fusie werd een voorstel tot grensoverschrijdende fusie
goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap met de bedoeling om neergelegd te
worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
Overeenkomstig artikel 12:112, §1, 2° WVV geeft de raad van bestuur hierbij kennis aan de houders
van aandelen en winstbewijzen, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van
de fuserende vennootschappen of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers
zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen voor de datum van de buitengewone algemene
vergadering besluitende tot grensoverschrijdende fusie bij de Vennootschap opmerkingen kunnen
indienen betreffende het voorstel tot grensoverschrijdende fusie.
Het voorstel tot grensoverschrijdende fusie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of rond 1
januari 2025 (of enige andere datum, mochten op dat moment nog niet alle stukken beschikbaar zijn)
ten kantore van Berquin Notarissen CV met standplaats te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel
(België), voor notaris Tim Carnewal.
Door middel van deze kennisgeving nodigen wij u graag uit om uiterlijk vijf werkdagen voor de datum
van de buitengewone algemene vergadering uw opmerkingen (indien van toepassing) in te dienen
betreffende het voorstel tot grensoverschrijdende fusie op volgende e-mailadres zoals aangegeven in
het voorstel tot grensoverschrijdende fusie: $sarah.dehulsters@ardo.com.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  het gemeenschappelijk fusievoorstel voor een
grensoverschrijdende fusie door overneming, de kennisgeving in overeenstemming met artikel 12:
112, §1, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,  de gecoördineerde tekst van
statuten, de jaarrekeningen,  de tussentijdse balans)
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris