Ondernemingsnr : 0873 758 677
Naam
(voluit) : Mensura Consult
(verkort) :
.Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Gaucheretstraat 88-90, 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen MENSURA
CONSULT NV en APOLLO AT WORK NV overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap
anderzijds, hebben op 14 februari 2023 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (de Geruisloze Fusie), overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), goedgekeurd.
1. VOORSTEL
De Overnemende Vennootschap houdt alle (100%) aandelen in de Over te Nemen Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
de Over te Nemen Vennootschap over te nemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap,
zowel de rechten als de verplichtingen; door ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende
Vennootschap zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE GERUISLOZE FUSIE
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap maken deel uit van dezelfde groep.
De voorgestelde Fusie kadert binnen een intern herstructureringsproject met het oog op de vereenvoudiging
van de groepsstructuur waarbij één van de overwegingen is het aantal vennootschappen te beperken.
----
Aangezien de activiteiten van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap
complementair zijn, is het om bedrijfseconomische redenen aangewezen deze samen te voegen in één enkele
juridische structuur.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
lid 2, 1° WVV)
De te fuseren vennootschappen zijn:
-De Overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap MENSURA CONSULT, waarvan de zetel
gevestigd is te Gaucheretstraat 88-90, 1030 Schaarbeek (de Overnemende Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalig) onder nummer
0873.758.677 en heeft als BTW-nummer BE 0873.758.677.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp bij te dragen tot de veiligheid, gezondheid en het welzijn van personen
op het werk en op de weg van en naar het werk, zowel in België als in het buitenland.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Teneinde haar voorwerp te verwezenlijken onderneemt de vennootschap, bij wijze van voorbeeld, het
volgende:
1. zij voert op eigen initiatief of op verzoek van derden studies, onderzoek en opdrachten uit:
a) op het gebied van professionele (re)organisatie, in het bijzonder met betrekking tot human resources,
professionele selectie, professionele wederaanpassing, het welzijn van personen op het werk en op weg van
en naar het werk in het kader van de wet betreffende het welzijn van werknemers bij de uitvoering van hun
werk;
b) op het gebied van audit, consultancy, opleiding, implementatie, coaching en bemiddeling in het algemeen;
2. zij voert in het algemeen alle activiteiten uit, erop gericht de leefstijl, de veerkracht en het verzuim bij
werknemers tewerkgesteld bij werkgevers te optimaliseren;
3. zij voert in het algemeen alle activiteiten uit, erop gericht om de bevordering, het beheer en de opvolging
van het welzijn op het werk in ondernemingen en bij particulieren te waarborgen;
4. zij kan alle diensten oprichten en subsidiëren en om het even welke overeenkomsten sluiten met derden;
5. zij kan in het algemeen alle, eender welke, commerciële, industriële, financiële, roerend èn onroerend
goed betreffende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk voorwerp of die van die aard zijn dat de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderd wordt;
zij kan bij wijze van inbreng, toetreding, afstand, participatie, fusie, financiële tussenkomst of anderzijds
belangen verwerven in gelijk welke vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in
het buitenland.
De vennootschap kan eveneens de functie van bestuurder of van vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen."
-De Over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap APOLLO AT WORK , waarvan de zetel
gevestigd is te Italiëlei 2, 2000 Antwerpen (de Over te Nemen Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer
0644.639.135 en heeft als BTW-nummer BE 0644.639.135.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp bij te dragen tot de veiligheid, gezondheid en het welzijn van personen
op het werk en op de weg van en naar het werk, zowel in België als in het buitenland.
Teneinde haar voorwerp te verwezenlijken onderneemt de vennootschap, bij wijze van voorbeeld, het
volgende:
1. zij voert op eigen initiatief of op verzoek van derden of in samenwerking met derden studies, onderzoek
en opdrachten uit:
a) op het gebied van professionele (re)organisatie, in het bijzonder, maar zonder dat dit exclusief is, met
betrekking tot corporate wellbeing, human resources, professionele selectie, professionele wederaan-passing,
het welzijn van personen op het werk en op weg van en naar het werk in het kader van de wet betreffende het
welzijn van werknemers bij de uitvoering van hun werk;
b) op het gebied van audit, consultancy, opleiding, implementatie, coaching en bemiddeling in het algemeen;
2. zij kan in het algemeen alle activiteiten uitvoeren, erop gericht om de bevordering, het beheer en de
opvolging van het welzijn op het werk in ondernemingen en bij particulieren te waarborgen;
3. zij kan alle diensten oprichten en subsidiëren en om het even welke overeenkomsten sluiten met derden;
4. zij kan in het algemeen alle betreffende handelingen stellen, eender welke, aangaande commerciële,
industriële, financiële, roerend en onroerend goed, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk voorwerp of die van die aard zijn dat de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderd wordt
of om financiële redenen;
5. zij kan bij wijze van inbreng, toetreding, afstand, participatie, fusie, financiële tussenkomst of anderzijds
belangen verwerven in gelijk welke vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in
het buitenland;
6. zij kan ondernemingen en organisaties financieren door middel van de inschrijving of het verwerven van
effecten, al dan niet met stemrecht of door middel van het verstrekken, verzekeren, overnemen en verkopen
van leningen, obligaties, kredietopeningen en andere vormen van schuldfinanciering en pandrechten;
7. zij kan bestuurs-, management- en andere mandaten zoals vereffenaar of beheerder van
vennootschappen op zich nemen en managementadvies en adviesdiensten leveren;
8. zij kan software en andere eigendomsrechten ontwikkelen of in licentie nemen en in licentie verhandelen
aan derden;
9. zij kan het beheer, de controle en de ontwikkeling op zich nemen van een investeringsfonds of -
portefeuille, van eender welke beleggingen en van participaties in andere ondernemingen of organisaties;
10. zij kan investeringen doen in onroerend goed of in entiteiten waarvan de hoofdactiviteit bestaat in de
aankoop, verkoop, verhuur, ontwikkeling, bouw en/of commercialisering van onroerend goed."
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te worden
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2023,
00.00u (middernacht).
3.3.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
.jegens hen voorgesteld maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3º WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
4.OVERIGE BEPALINGEN
4.1.Onroerend goed en bodemattesten
De Over te Nemen Vennootschap bezit geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
4.2.Statutenwijziging
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal gewijzigd worden naar aanleiding van de
voorgestelde Geruisloze Fusie.
4.3. Kosten
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a) indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.
(b) indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde
Geruisloze Fusie, zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
4.4.Neerlegging
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap of hun bijzondere lasthebber(s) worden neergelegd op de griffie van de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank te Brussel en op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen.
4.5. Volmacht
Het bestuursorgaan besluit met unanimiteit om de heer Yoeri Laureyssens alsook iedere bestuurder, elk
individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, om alle
formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van het onderhavige fusievoorstel op de griffie van
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen en op de Nederlandstalige griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Brussel en de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. in het
bijzonder zijn de voornoemde personen gemachtigd om de publicatieformulieren te ondertekenen met het oog
op de neerlegging en publicatie van een uittreksel van het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Yoeri Laureyssens
Gevolmachtigde
Hierbij neergelegd:
- fusievoorstel