Ondernemingsnr : 0466460231
Naam
(voluit) : DECLERCK - DAELS, ARCHITECTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Alfonsusstraat 8
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
 besloten vennootschap “DECLERCK-DAELS ARCHITECTEN”, met zetel te 8800 Roeselare, Sint
Alfonsusstraat 8 en met ondernemingsnummer 0466.460.231, gehouden en afgesloten voor notaris
Karel Vandeputte, te Roeselare, op 10 februari 2022, blijkt dat de volgende besluiten werden
genomen:
1. Eerste besluit
De algemene vergadering beslist om de zetel van de vennootschap met ingang van 27 augustus
2021 te wijzigen van huidig adres naar 8800 Roeselare, Sint-Alfonsusstraat 4 bus 01.
2. Tweede besluit
De algemene vergadering beslist, na lezing, het verslag van het bestuursorgaan, gedagtekend op 18
januari 2022 dat een omstandige verantwoording geeft van het voorstel tot wijziging van het
voorwerp zoals hierna uiteengezet, goed te keuren.
3. Derde besluit
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, zodat dit
voorwerp voortaan luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect alsook aanverwante en niet onverenigbare activiteiten.
Bijzonder:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
Enerzijds het uitoefenen van het beroep van architect door tussenkomst van haar bestuurder(s)-
architect(en) ingeschreven op één der tabellen of op de lijst der stagiairs der Orde der Architecten, in
overeenstemming met de bepalingen van het reglement der beroepsplichten van de Orde van
Architecten;
Anderzijds het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede zin, onder meer door
rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, opdrachten te
verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw, landschapsarchitectuur,
verkeerskunde, milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere uitrustingstechnieken, verluchting,
akoestiek, wegeniswerken, EPB-verslaggeving, binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting,
opmetingen, topografie, expertises, fotografie en beeldvorming evenals het uitvoeren van alle
activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband houden, bij uitsluiting evenwel van activiteiten en
verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar zijn.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, en hierbij
alle financiële verhandelingen doen (zolang deze financiële verhandelingen gebeuren volgens het
beheer van een voorzichtig en redelijk persoon en zij het voorwerp van de vennootschap zijnde het
verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan
ondergeschikt of bijkomstig zijn), zowel roerende als onroerende handelingen stellen, behoudens
wettelijke of reglementaire beperkingen.
Luik B
Het is haar toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te
verkrijgen.
Alle handelingen zoals beschreven in de vorige alinea, dienen rechtstreeks of onrechtstreeks
verband te houden met haar voorwerp en mogen niet in strijd zijn met deontologische regels van de
Orde van Architecten.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
uitsluitend professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschap of deze
derde niet onverenigbaar is met het architectenberoep.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk, decretale of reglementair bevoegde personen. Deze opdrachten worden
uitgevoerd, in naam van en voor rekening van de vennootschap, door de bestuurders-architecten,
aandeelhouders-architecten, aangestelden en/of haar lasthebbers die gerechtigd zijn het beroep van
architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van Architecten of
op een lijst van stagiairs.
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er tevens
over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
Algemeen
Voor eigen rekening en ondergeschikt of bijkomstig aan het voormeld voorwerp van de
vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van
architect:
De architect-rechtspersoon moet kunnen investeren en beleggen in (on)roerende goederen voor
zover dit kadert binnen een normaal patrimoniumbeheer. Het statutair voorwerp van een architect-
rechtspersoon mag de in dit artikel opgelijste activiteiten bevatten voor zover steeds gehandeld wordt
als een voorzichtig en redelijk persoon én voor zover de verrichtingen het voorwerp van de architect-
rechtspersoon, zijnde het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van
architect, dienen en hieraan ondergeschikt en bijkomstig zijn.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen (als
bouwheer of diens mandataris), verbouwen (als bouwheer of diens mandataris), onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen of participaties, aandelenopties,
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm, het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handelsoperaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-
ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle financiële (zolang deze financiële verhandelingen
gebeuren volgens het beheer van een voorzichtig en redelijk persoon en zij het voorwerp van de
vennootschap zijnde het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van
architect, dienen en hieraan ondergeschikt of bijkomstig zijn), industriële, roerende of onroerende
handelingen, verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welk van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken, ze kan
leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders-architecten en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap dient zich te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan wettelijke,
decretale en/of reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
Luik B
gedeelte van haar voorwerp (zolang dit voorwerp niet onverenigbaar is met de functie van architect),
zolang deze deelnemingen en participaties uitsluitend van professionele aard zijn en zij kadert in de
uitoefening van het beroep van architect.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, dien zij het best geschikt zou achten.”
Het desbetreffende artikel van de hierna vermelde (nieuwe) statuten zal overeenkomstig worden
aangepast.
4. Vierde besluit
Lezing en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan de dato 18 januari 2022 dat een
omstandige verantwoording geeft van het voorstel tot het creëren van verschillende soorten
aandelen, alsook van de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandelen.
Het bestuursorgaan verklaart hierbij uitdrukkelijk dat aan dit verslag geen financiële of
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat geen controleverslag van de commissaris of
bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:102 WVV noodzakelijk is.
5. Vijfde besluit
Beslissing tot de creatie van soorten aandelen als volgt:
- tien (10) aandelen van soort A, welke aandelen worden toegekend aan:
De heer DECLERCK Bernard, voornoemd, vijf (5) aandelen van de soort A;
Mevrouw DAELS Griet, voornoemd, vijf (5) aandelen van de soort A;
- tien (10) aandelen van soort B, welke aandelen worden toegekend aan:
De heer DECLERCK Bernard, voornoemd, vijf (5) aandelen van de soort B;
Mevrouw DAELS Griet, voornoemd, vijf (5) aandelen van de soort B;
De vergadering beslist om, overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan de dato 18 januari 2022, volgende rechten toe te kennen aan de verschillende
soorten van aandelen.
De “A aandelen” zullen automatisch over een dubbel stemrecht, voorkeurrecht, dubbel recht in de
verdeling van winstsaldo, recht in het liquidatiesaldo, recht op de benoeming van twee bestuurders
van de categorie A en een vetorecht bij het doorvoeren van een wijziging aan statutaire clausules
beschikken.
De “B aandelen” zullen enkelvoudig stemrecht, geen voorkeurrecht, enkelvoudig recht in de verdeling
van winstsaldo indien de jaarlijkse algemene vergadering, die zich uitspreekt over de goedkeuring
van de jaarrekening, hieromtrent een vaststelling doet (netto winst van de vennootschap na
belastingen - jaarlijkse verdeelsleutel), geen recht in het liquidatiesaldo, recht op de benoeming van
één bestuurder van de categorie B en geen vetorecht bij het doorvoeren van een wijziging aan
statutaire clausules hebben. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder van de categorie B-
aandelen worden de aan de B-aandelen verbonden rechten geschorst tot op de dag van de verdeling
van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Ook zal de
overdracht en de externe vertegenwoordiging van de B-aandelen statutair beperkt worden.
De desbetreffende artikelen van de hierna vermelde (nieuwe) statuten zullen overeenkomstig worden
aangepast.
 
Vijfde rol
6. Zesde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
7. Zevende besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (€
18.550,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd vijfenvijftig
euro (€ 1.855,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
Luik B
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
9. Negende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met wijziging van haar voorwerp en met creatie van soorten aandelen, zoals voormeld.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten onder meer als
volgt luidt:
Artikel 1. Naam – rechtsvorm – website - mailadres
De vennootschap heeft de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “DECLERCK - DAELS ARCHITECTEN”.
De website van de vennootschap is “www.declerck-daels.be”.
Het e-mailadres van de vennootschap is “info[at]declerck-daels.be”.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect alsook aanverwante en niet onverenigbare activiteiten.
Bijzonder:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
Enerzijds het uitoefenen van het beroep van architect door tussenkomst van haar bestuurder(s)-
architect(en) ingeschreven op één der tabellen of op de lijst der stagiairs der Orde der Architecten, in
overeenstemming met de bepalingen van het reglement der beroepsplichten van de Orde van
Architecten;
Anderzijds het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede zin, onder meer door
rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, opdrachten te
verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw, landschapsarchitectuur,
verkeerskunde, milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere uitrustingstechnieken, verluchting,
akoestiek, wegeniswerken, EPB-verslaggeving, binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting,
opmetingen, topografie, expertises, fotografie en beeldvorming evenals het uitvoeren van alle
activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband houden, bij uitsluiting evenwel van activiteiten en
verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar zijn.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, en hierbij
alle financiële verhandelingen doen (zolang deze financiële verhandelingen gebeuren volgens het
beheer van een voorzichtig en redelijk persoon en zij het voorwerp van de vennootschap zijnde het
verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan
ondergeschikt of bijkomstig zijn), zowel roerende als onroerende handelingen stellen, behoudens
wettelijke of reglementaire beperkingen.
Het is haar toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te
verkrijgen.
Alle handelingen zoals beschreven in de vorige alinea, dienen rechtstreeks of onrechtstreeks
verband te houden met haar voorwerp en mogen niet in strijd zijn met deontologische regels van de
Orde van Architecten.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
uitsluitend professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschap of deze
derde niet onverenigbaar is met het architectenberoep.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk, decretale of reglementair bevoegde personen. Deze opdrachten worden
uitgevoerd, in naam van en voor rekening van de vennootschap, door de bestuurders-architecten,
aandeelhouders-architecten, aangestelden en/of haar lasthebbers die gerechtigd zijn het beroep van
Luik B
architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van Architecten of
op een lijst van stagiairs.
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er tevens
over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
Algemeen
Voor eigen rekening en ondergeschikt of bijkomstig aan het voormeld voorwerp van de
vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van
architect:
De architect-rechtspersoon moet kunnen investeren en beleggen in (on)roerende goederen voor
zover dit kadert binnen een normaal patrimoniumbeheer. Het statutair voorwerp van een architect-
rechtspersoon mag de in dit artikel opgelijste activiteiten bevatten voor zover steeds gehandeld wordt
als een voorzichtig en redelijk persoon én voor zover de verrichtingen het voorwerp van de architect-
rechtspersoon, zijnde het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van
architect, dienen en hieraan ondergeschikt en bijkomstig zijn.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen (als
bouwheer of diens mandataris), verbouwen (als bouwheer of diens mandataris), onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen of participaties, aandelenopties,
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm, het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handelsoperaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-
ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle financiële (zolang deze financiële verhandelingen
gebeuren volgens het beheer van een voorzichtig en redelijk persoon en zij het voorwerp van de
vennootschap zijnde het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van
architect, dienen en hieraan ondergeschikt of bijkomstig zijn), industriële, roerende of onroerende
handelingen, verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welk van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken, ze kan
leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders-architecten en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap dient zich te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan wettelijke,
decretale en/of reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp (zolang dit voorwerp niet onverenigbaar is met de functie van architect),
zolang deze deelnemingen en participaties uitsluitend van professionele aard zijn en zij kadert in de
uitoefening van het beroep van architect.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, dien zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tien (10) aandelen van soort A uitgegeven en tien (10)
aandelen van soort B uitgeven.
De soort A-aandelen hebben dubbel stemrecht, voorkeurrecht, dubbel recht in de verdeling van
Luik B
winstsaldo, recht in het liquidatiesaldo, recht op de benoeming van twee bestuurders van de
categorie A en een vetorecht bij het doorvoeren van een wijziging aan statutaire clausules.
De soort B-aandelen hebben enkelvoudig stemrecht, geen voorkeurrecht, enkelvoudig recht in de
verdeling van winstsaldo indien de jaarlijkse algemene vergadering, die zich uitspreekt over de
goedkeuring van de jaarrekening, hieromtrent een vaststelling doet (netto winst van de vennootschap
na belastingen - jaarlijkse verdeelsleutel), geen recht in het liquidatiesaldo, recht op de benoeming
van één bestuurder van de categorie B en geen vetorecht bij het doorvoeren van een wijziging aan
statutaire clausules.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een (on)beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden. Tevens zal aangegeven worden welke soort aandelen deze inbrengen vertegenwoordigen.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden en wordt de inbreng vertegenwoordigd door aandelen
van categorie A, tenzij anders schriftelijk aangegeven.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen op
hun verzoek certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Aard van de effecten (andere dan aandelen)
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van (vermogens)rechten op goederen zijn op eenzelfde
aandeel, is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat
een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 8.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder van de categorie A-aandelen worden de aan de
A-aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit
gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit
tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot
deze aandelen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder van de categorie B-aandelen worden de aan de
B-aandelen verbonden rechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de
afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap beschikt altijd over twee bestuurders aangesteld door de categorie A-aandelen en
één bestuurder aangesteld door de Categorie B-aandelen, van zodra deze laatste categorie zich in
de vennootschap voordoet. Bij hun benoeming wordt telkens Categorie A-bestuurder of categorie B-
bestuurder vermeld.
De vennootschap wordt bestuurd door bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutaire bestuurder kunnen hebben.
Luik B
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
categorie, opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
bepaling over de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder van de categorie A voor een onbepaalde termijn:
- De Heer DECLERCK Bernard, geboren te Brugge op 28 november 1971, wonende te 8800
Roeselare, Sint-Alfonsusstraat 8, en;
- Mevrouw DAELS Griet, geboren te Kortrijk op 28 juni 1971, wonende te 8800 Roeselare, Sint-
Alfonsusstraat 8.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) kalendermaanden om zich
in regel te stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na
deze termijn mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van
architect niet meer uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Het bestuursorgaan zal ten allen tijde minimaal bestaan uit twee bestuurders, zinde één bestuurder
“Categorie A” aangesteld door de aandeelhouders van de aandelen van soort A en één bestuurder
“Categorie B” aangesteld door de aandeelhouders van de aandelen van soort B zo deze aandelen
uitgegeven werden.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere A-bestuurder of
statutaire bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden. Iedere A-bestuurder of statutaire bestuurder
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De A-
bestuurder of statutaire bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris doch
alleen wat daden van architectuur betreft aan een persoon die gerechtigd is om het beroep van
architect uit te oefenen en die is ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
De vennootschap wordt, zo er B-aandelen werden uitgegeven, eveneens in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een bestuurder van de Categorie A of een statutaire bestuurder alleen
optredend of een bestuurder van de Categorie B samen optredend met een bestuurder van de
Categorie A of statutaire bestuurder.
De A-bestuurder of statutaire bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris
doch alleen wat daden van architectuur betreft aan een persoon die gerechtigd is om het beroep van
architect uit te oefenen en die is ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder van de categorie A of een statutaire bestuurder alleen
optredend dan wel door een bestuurder van de categorie B samen optredend met een bestuurder
van de categorie A of een statutaire bestuurder.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 17. Bijzondere volmachten
De A-bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
Luik B
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de A-
bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
vijftien december, om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag of een
zondag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: per mail.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
Luik B
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde (5) kalenderdag vóór de dag van
de algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 21 van deze statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 23. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen de twintig (20) kalenderdagen
voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26. Beraadslagingen
§ 1. Over de aangelegenheden kan alleen, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
Luik B
bepalingen betreffende aandelen zonder stemrecht en behoudens andersluidende overeenkomsten
tussen aandeelhouders genomen, worden beraadslaagd indien de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven A-aandelen vertegenwoordigen en de
besluiten zijn alleen dan aangenomen indien zij een bijzondere meerderheid van twee-derden van de
stemmen van de A-aandelen hebben verkregen.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder bepaalde voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
zoals voormeld.
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht en behoudens andersluidende overeenkomsten tussen de aandeelhouders genomen,
heeft op de algemene vergadering ieder aandeel van soort A recht op twee stemmen en ieder
aandeel van soort B recht op één stem.
§ 6 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in
vruchtgebruik en blote eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
De aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling
als volgt:
- aandelen van soort A: dubbel winstaandeel.
- aandelen van soort B: enkelvoudig winstaandeel.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd overeenkomstig de winstverdelingsrechten van elke
soort, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopend boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
Luik B
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de
hoogte gebracht van de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende
opdrachten.
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten
indien alle lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen lopende
opdrachten meer zijn.
Artikel 31. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) van de categorie A of de statutaire bestuurders in functie aangewezen als vereffenaar
(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te
doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden,
hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders als volgt:
- aandelen van soort A: 100%
- aandelen van soort B: 0%, met uitzondering van de eigen inbreng(en).
10. Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
11. Elfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie van zaakvoerder;
De heer DECLERCK Bernard, voornoemd;
Mevrouw DAELS Griet, voornoemd;
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
12. Twaalfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel op heden 8800 Roeselare, Sint-
Alfonsusstraat 4 bus 01 is.
13. Dertiende besluit
De algemene vergadering geeft volmacht aan de voornoemde bestuurders, elk met de mogelijkheid
alleen op te treden en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen
en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en andere
belastingadministraties, het UBO-register, de sociale instanties, het digitaal aandelenregister, het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Luik B
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Karel Vandeputte, notaris te Roeselare.
Samen hiermee neergelegd:
    •  Expeditie van de statutenwijziging.
    •  Gecoördineerde statuten.