Ondernemingsnr 0449.424.358
Naam
(voluit):	2XL
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Baron de Maerelaan 155	Volledig adres v.d. zetel:
8380 Brugge (Zeebrugge)
Onderwerp akte : Partiële splitsing - proces-verbaal van de af te splitsen vennootschap
Uit een proces-verbaal opgesteld op zesentwintig september tweeduizend en
vierentwintig door Meester MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die
zijn ambt uitoefent in "VVD Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-
Andries), Gistelse Steenweg 225, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering
werd gehouden van de naamloze vennootschap <2XL> te 8380 Brugge (Zeebrugge),
Baron de Maerelaan 155, waarbij volgende beslissingen werden genomen met
eenparigheid van stemmen:
1. De vergaderingen erkennen uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene
vergaderingen kosteloos kennis te hebben genomen van het Voorstel tot partiële
splitsingen opgesteld door de raden van bestuur op 17 juni 2024 en neergelegd ter Griffie
van de ondernemingsrechtbank te Gent, (afdeling Brugge), op 18 juni daarna,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 juni daarna onder
nummers 24096540 en 24096529 alsook van de in de wet bedoelde andere documenten.
De vergaderingen beslissen dan ook de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van
voormeld Voorstel tot partiële splitsingen.
De vergaderingen verklaren kennis genomen te hebben van de inhoud van dit document
en dit inhoudelijk niet verder te moeten bespreken.
2. Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:8, 1º juncto de artikelen 12:61, 12:64 en
12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslissen de algemene
vergaderingen te verzaken aan de toepassing van de artikelen 12:61 en 12:64 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in zoverre dit laatste naar de verslagen
verwijst.
Er wordt bijgevolg uitdrukkelijk verzaakt aan het opmaken van het bijzonder verslag van
de raden van bestuur over de voorgestelde Partiële splitsingen alsook wordt afstand
gedaan van de mededeling van voormelde verslaggeving, zoals voorgeschreven door
artikel 12:64 van zelfde wetboek.
3. Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:8, 1º juncto 12:62 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslissen de algemene vergaderingen artikel 12:62,
§1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toe te passen.
Er wordt bijgevolg uitdrukkelijk verzaakt aan het opmaken van het bijzonder verslag van
de commissaris over het Voorstel tot partiële splitsingen.
In overeenstemming met artikel 12:65 juncto artikel 12:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen besluiten de algemene vergaderingen tevens tot
afstand van de mededeling van voormelde verslaggeving, zoals voorgeschreven door
artikel 12:64 van zelfde wetboek.
4. Na voorlezing gehoord te hebben van artikel 12:8, 1º juncto artikel 12:63 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslissen de algemene vergaderingen
overeenkomstig artikel 12:63, laatste lid van zelfde wetboek dat artikel 12:63, eerste en
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing
zijn waardoor de raden van bestuur niet gehouden zijn de algemene vergaderingen op
de hoogte te stellen van belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het
vermogen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling van het voormeld Voorstel
tot partiële splitsingen.
5. BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSINGEN ZONDER VEREFFENING
De vergaderingen beslissen het Voorstel tot partiële splitsingen goed te keuren en
beslissen aldus tot partiële splitsingen van de naamloze vennootschappen "2XL" en "ECS
beschreven	door	overdracht	de	hierna	European	Containers",	van
vermogensbestanddelen naar de naamloze vennootschap "DD trans", waarvan de zetel
gevestigd is te 8380 Brugge (Zeebrugge), Baron de Maerelaan 155, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent	(afdeling Brugge), met ondernemingsnummer
0425.370.635.
BTW BE 0425.370.635.
Opgericht onder de naam "D.D. Trans", blijkens akte verleden voor notaris Jacques VAN
DAMME, destijds te Brugge (Sint-Andries), op 02 maart 1984, bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 maart 1984, onder nummer 1351-5.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd, doch voor het laatst blijkens akte
verleden notaris Michel VAN DAMME, te Brugge (Sint-Andries), op 30 juni 2023,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 juli daarna, onder
nummer 23374133.
Dit alles overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals opgenomen in het
Voorstel tot partiële splitsingen, meer bepaald :
1. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN, EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG
VAN DE OPLEG IN GELD
De naamloze vennootschap "ECS Corporate", zal als enige aandeelhouder van de Partieel
te Splitsen Vennootschappen, in ruil voor de overdracht van het Afgesplitste Vermogen
in het kader van de Partiële Splitsingen uitsluitend worden vergoed door uitreiking van
nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, en meer bepaald als volgt :
1/ Partiële splitsing van de naamloze vennootschap "2XL", voornoemd :
In ruil voor de overgang van het afgesplitste vermogen van de naamloze vennootschap
"2XL" zal elk aandeel aangehouden door de enige aandeelhouder van de naamloze
vennootschap "2XL" recht geven op 0,17052 (afgerond) nieuwe aandelen uit te geven
door de Verkrijgende Vennootschap (de Ruilverhouding 2XL). Er zullen aldus in totaal
duizend achthonderd en zeven (1.807) nieuwe aandelen worden uitgegeven door de
Verkrijgende Vennootschap (de Nieuwe Aandelen 2XL), die allemaal zullen worden
toegekend aan de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "2XL".
Er wordt geen opleg in geld betaald.
2/ Partiële splitsing van de naamloze vennootschap "ECS European Containers":
( ... )
De Nieuwe Aandelen 2XL en de Nieuwe Aandelen ECS worden hierna gezamenlijk de
Nieuwe Aandelen genoemd.
2. DE WIJZE WAAROP DE NIEUWE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
WORDEN UITGEREIKT
De Nieuwe Aandelen zullen op naam zijn en zullen allen toekomen aan de enige
aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschappen, zijnde de naamloze
vennootschap "ECS Corporate", voornoemd. De door de Verkrijgende Vennootschap uit
te geven Nieuwe Aandelen zullen volledig volgestort zijn. De aan de Nieuwe Aandelen
verbonden rechten en verplichtingen zullen dezelfde zijn als de rechten en verplichtingen
verbonden aan de aandelen in de Partieel te Splitsen Vennootschappen.
De uitgifte van de Nieuwe Aandelen aan de naamloze vennootschap "ECS Corporate",
voornoemd, zal door de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap of door een
bijzondere lasthebber worden ingeschreven in het aandelenregister van de Verkrijgende
Vennootschap, met vermelding van de gegevens zoals voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
3. DE DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN OP
WINSTDEELNAME, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De Nieuwe Aandelen zullen deelnemen in alle bedrijfsresultaten en recht geven op alle
dividenden die zullen worden uitgekeerd vanaf de datum waarop de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de respectievelijke vennootschappen
overeenstemmende besluiten zullen nemen met betrekking tot de voltrekking van de
respectievelijke Partiële Splitsingen.
Dienaangaande stellen de respectievelijke raden van bestuur van de Partieel te Splitsen
Vennootschappen aan hun buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
voor om de respectievelijke Partiële Splitsingen boekhoudkundig en voor doeleinden van
de inkomstenbelasting in werking te laten treden vanaf de eerste kalenderdag van de
zesde maand voorafgaand aan de maand waarin de buitengewone algemene
van aandeelhouders van de respectievelijke vennootschappen	vergaderingen
overeenstemmende besluiten met betrekking tot de voltrekking van de respectievelijke
Partiële Splitsingen zullen nemen, met dien verstande dat deze datum steeds binnen het
op het moment van de juridische voltooiing van de Partiële Splitsingen lopende boekjaar
van elk van de Partieel te Splitsen Vennootschappen dient te vallen.
Er wordt in geen enkele bijzondere modaliteit voorzien aangaande dit recht.
Op basis van het voorgaande betekent dit dat de respectievelijke Partiele Splitsingen
boekhoudkundig en voor doeleinden van de inkomstenbelasting in werking zullen treden
vanaf 1 maart 2024.
4. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAPPEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschappen zullen boekhoudkundig
alsook voor doeleinden van de inkomstenbelasting worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de eerste kalenderdag van de zesde
maand voorafgaand aan de maand waarin de buitengewone algemene vergaderingen van
aandeelhouders van de respectievelijke vennootschappen overeenstemmende besluiten
met betrekking tot de voltrekking van de respectievelijke Partiële Splitsingen zullen
nemen, met dien verstande dat deze datum steeds binnen het op het moment van de
juridische voltooiing van de Partiële Splitsingen lopende boekjaar van elk van de Partieel
te Splitsen Vennootschappen dient te vallen, en dit enkel in de mate dat deze handelingen
betrekking hebben op het Afgesplitste Vermogen.
Op basis van het voorgaande betekent dit dat de respectievelijke Partiële Splitsingen
boekhoudkundig en voor doeleinden van de inkomstenbelasting in werking zullen treden
vanaf 1 maart 2024.
5. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE
BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN, OF JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de Nieuwe Aandelen en er zijn geen
bijzondere rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de enige
aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschappen.
6. ( ... )
VAN DE	7. IEDER	BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN
BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE PARTIËLE
SPLITSINGEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap en de respectievelijke bestuursorganen van de Partieel te
Splitsen Vennootschappen.
8. BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
Het hierna beschreven vermogen wordt overgedragen naar de Verkrijgende
vennootschap volgens de opdeling en modaliteiten voorzien in het Voorstel tot partiële
splitsingen. De vergaderingen verklaren voldoende geïnformeerd te zijn omtrent de
omvang en de samenstelling van het Afgesplitst Vermogen van de naamloze
vennootschappen "2XL" en "ECS European Containers" en kennis te hebben genomen
van de splitsingsstaten gehecht aan het Voorstel tot partiële splitsingen. Zij ontslaan
ondergetekende notaris dan ook deze cijfers in onderhavige akte opnieuw te vermelden.
Het over te dragen vermogen bestaat uit het Afgesplitste Vermogen, bestaande uit:
8.1 Transport
8.1.1. De naamloze vennootschap "2XL":
Het Afgesplitste Vermogen 2XL omvat alle activa en passiva verbonden aan de transport-
uitrusting op heden aangehouden door de naamloze vennootschap "2XL" op basis van de
staat van activa en passiva per 31 december 2023 (het
Transport 2XL). Voor een detail wordt verwezen naar de indicatieve partiële
splitsingsbalans per 31 december 2023 zoals aangehecht aan het Voorstel tot Partiële
Splitsingen als Bijlage 1.
Het uitgangspunt is dus dat alle activa, alle passiva alsook alle overeenkomsten en
verbintenissen van de naamloze vennootschap "2XL" met betrekking tot het Transport
2XL worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap.
8.1.1. De naamloze vennootschap "ECS European Containers" :
( ... )
8.2. Overige bestanddelen van het Afgesplitste Vermogen
Met betrekking tot de passiva, zal het eigen vermogen van de Partieel te Splitsen
Vennootschappen worden afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes van
artikel 213 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (WIB). Meer bepaald, zullen de
bestanddelen van het (fiscaal) eigen vermogen van de Partieel te Splitsen
Vennootschappen worden verdeeld in functie van de fiscale nettowaarde van de in de
Verkrijgende Vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen respectievelijk van de
in de Partieel te Splitsen Vennootschappen achterblijvende vermogensbestanddelen.
In het kader van de Partiële Splitsingen wordt enkel het Transport 2XL en het Transport
ECS in de Verkrijgende Vennootschap ingebracht. Alle overige activa en passiva van de
Partieel te Splitsen Vennootschappen, zullen achterblijven bij de respectievelijke Partieel
te Splitsen Vennootschap.
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of
passivabestanddelen (al dan niet in de balans vermeid) die eventueel later worden
ontdekt, zullen in afwijking met de principes van artikel 12:60 WVV achterblijven bij de
Partieel	deze	vermogensbestanddelen	Splitsen	Vennootschappen, tenzij	te
ondubbelzinnig verband houden met afgesplitste vermogensbestanddelen, in welk geval
zij zullen toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap.
Voor zoveel als nodig verklaren de vergaderingen van de partieel te splitsen
vennootschappen dat het Afgesplitst vermogen geen onroerende goederen bevat
waarvan de overdracht onderworpen is aan een bijzondere vorm van publiciteit
overeenkomstig artikel 12:14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
9. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDER VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VAN DE NIEUWE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE	VENNOOTSCHAPPEN
VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD
Het is de bedoeling om de Nieuwe Aandelen aan de enige aandeelhouder van de Partieel
te Splitsen Vennootschappen, zijnde de naamloze vennootschap "ECS Corporate", uit te
geven in verhouding tot haar bestaand aandeelhouderschap in de respectievelijke Partieel
te Splitsen Vennootschappen, zijnde 100%.
9.1. De naamloze vennootschap "2XL" :
In ruil voor de overgang van het Afgesplitste Vermogen 2XL in het kader van de Partiële
Splitsing 2XL zal elk aandeel aangehouden door de enige aandeelhouder van de naamloze
vennootschap "2XL" recht geven op 0,17052 (afgerond) nieuwe aandelen uit te geven
door de Verkrijgende Vennootschap. Er zullen dus in totaal duizend achthonderd en zeven
(1.807) Nieuwe Aandelen 2XL worden uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap,
die allemaal zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de naamloze
vennootschap "2XL". Gelet op het feit dat de naamloze vennootschap "ECS Corporate" op
het moment van de Partiële Splitsing 2XL tevens enige aandeelhouder zal zijn van de
Verkrijgende Vennootschap, zal de naamloze vennootschap "ECS Corporate" bijgevolg
100% van de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap bezitten.
9.2. De naamloze vennootschap "ECS European Containers" :
( ... )
6. Met betrekking tot de bestemming van alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten
activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen (al dan niet in de balans vermeld)
die eventueel later worden ontdekt, beslissen de vergaderingen overeenkomstig het
Voorstel tot partiële splitsingen dat deze in afwijking met de principes van artikel 12:60
Wetboek van vennootschappen en verenigingen achterblijven bij de Partieel te splitsen
vennootschappen, tenzij deze vermogensbestanddelen ondubbelzinnig verband houden
met afgesplitste vermogensbestanddelen, in welk geval zij zullen toekomen aan de
Verkrijgende Vennootschap.
7. In uitvoering van voormeld besluit met betrekking tot de goedkeuring tot partiële
splitsing van de naamloze vennootschappen "2XL" en "ECS European Containers",
beslissen de algemene vergaderingen tot vermindering van het kapitaal met ingang vanaf
de totstandkoming van de partiële splitsing, zonder vernietiging van de bestaande
aandelen als volgt :
- voor wat betreft de naamloze vennootschap "2XL" met een bedrag van tienduizend
vierhonderd tweeënveertig euro achtenvijftig cent (€10.442,58) om het te brengen van
vijfhonderddrieënveertigduizend vijfhonderdenvier euro twaalf cent (€543.504,12) op
vijfhonderddrieëndertigduizend eenenzestig euro vierenvijftig cent (€533.061,54).	-
8. De vergaderingen stellen vast en verzoeken mij notaris akte te nemen van het feit dat
de voormelde kapitaalverminderingen daadwerkelijk verwezenlijkt werden en dat het
kapitaal aldus met ingang vanaf de totstandkoming van de partiële splitsing:
betreft de naamloze vennootschap "2XL" gebracht werd op	voor wat	-
vijfhonderddrieëndertigduizend eenenzestig euro vierenvijftig cent (€533.061,54),
vertegenwoordigend tienduizend vijfhonderd vierennegentig (10.594) aandelen.
9. De vergaderingen beslissen vervolgens om vanaf de totstandkoming van de Partiële
Splitsingen de artikelen vijf (5) van de statuten betreffende het kapitaal van de
vennootschappen in overeenstemming te brengen met voorgaande besluiten en deze te
wijzigen als volgt :
- Voor wat betreft de naamloze vennootschap "2XL" :
"ARTIKEL 5. KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt vijfhonderddrieëndertigduizend eenenzestig euro vierenvijftig cent
(€533.061,54).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend vijfhonderd vierennegentig (10.594)
die	ieder één/tienduizend vijfhonderd	aandelen, zonder nominale waarde,
vierennegentigste (1/10.594ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem."
10. De algemene vergaderingen besluiten om de bestaande artikelen zeventien (17) van
de statuten met betrekking tot de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raden van
bestuur te wijzigen. Meer bepaald beslissen de vergaderingen dat indien de
hoedanigheden van gedelegeerd bestuurder en voorzitter in hoofde van één persoon .
verenigd zijn, steeds het gezamenlijk optreden met een andere bestuurder vereist is om
de vennootschappen rechtsgeldig in en buiten rechte te vertegenwoordigen voor
handelingen die het dagelijks bestuur overschrijden.
De vergaderingen beslissen dan ook de artikelen zeventien (17) van de statuten
betreffende de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raden van bestuur in
overeenstemming te brengen met het voorgaande en deze te wijzigen als volgt :
"ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Voor wat betreft het dagelijks bestuur kan iedere gedelegeerde bestuurder afzonderlijk,
ook wanneer er meerdere zijn, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder vertegenwoordigen.
Evenwel zal de vennootschap voor handelingen die het dagelijks bestuur overschrijden
rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door het gezamenlijk optreden van (1) één
gedelegeerd bestuurder en (2) de voorzitter van de raad van bestuur of een andere
bestuurder. Indien de hoedanigheidelegeerd bestuurder en voorzitter van de
raad van bestuur evenwel in één persoon verenigd zijn, is steeds het gezamenlijk
optreden met een andere bestuurder vereist om de vennootschap in en buiten rechte
rechtsgeldig te vertegenwoordigen voor handelingen die het dagelijks bestuur
overschrijden.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij
bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger binnen de grenzen van hun
volmacht.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere
persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de bovengemelde."
11. Als gevolg van voorgaande besluiten stellen de vergaderingen vast dat de statuten
van de Partieel te splitsen vennootschappen voortaan als volgt zullen luiden:
- Voor wat betreft de statuten van de naamloze vennootschap "2XL" :
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de
naam "2XL".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels
oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging
veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN, MET UITZONDERING VAN DE ACTIVITEITEN EN VERRICHTINGEN, DIE
WETTELIJK VOORBEHOUDEN ZIJN AAN DEPOSITOBANKEN, HOUDERS VAN DEPOSITO'S
OP	KORTE	SPAARKASSEN,	HYPOTHEEKMAATSCHAPPIJEN,	TERMIJN,
KAPITALISATIEONDERNEMINGEN, ONDERNEMINGEN VOOR VERMOGENSBEHEER EN
BELEGGINGSADVIES :
a. Het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen ;
b. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering ;
c. Het uitoefenen van management, consulting en beheersactiviteiten. Deze activiteiten
omvatten onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van
consultingfuncties op onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding
aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het
administratie,	human	vlak	management,	marketing,	van	ressources,
informaticatoepassingen, technische analyses, producten en eveneens hun ontwikkeling,
processing en bestuur ;
d. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke
overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan
emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening,
waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het
even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en beleggingen van
allerlei aard ;
e. Het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van
mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen ;
f. Het verhuren of huren al of niet onder het stelsel van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen en rechten, alsmede alle
activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing ;
g. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow,
productiesamenstellingsformules en aanverwante	mengselontwerpen en andere
immateriële duurzame activa ;
h. Het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten, alsmede het doen van periodieke
uitkeringen en uitvoeren van pensioenregelingen ;
i. Het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder
hypothecair verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden,
waaronder begrepen hypothecaire zekerheid op haar toebehorende goederen, alsmede
het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden of het verlenen van aval voor die schulden;
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de
aankoop, de verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen), met het
oog op het verlonen van haar bestuurder(s) in geld en/of in natura ;
j. De uitbating van een onderneming voor land-, zee- en luchtvervoer, alsmede het
en	als	optreden	commissionair	voor	transit,	tussenpersoon	vervoer,
grensexpeditiekantoor, goederenbehandeling, groupage- en degroupagedienst, laden en
lossen van schepen, het stockeren en de opslag van goederen, het in bewaring nemen
van schepen, vertegenwoordiger in toerusting van schepen, alsmede alle bevrachting,
het verhuren van vrachtwagens en alle andere transportvoertuigen, en alle neven- en
aanverwante activiteiten betreffende dit voorwerp.
Het bieden van diensten op het vlak van douanezaken in de ruimste zin van het woord
en alle overige activiteiten van douaneagentschappen en expeditie, met inbegrip van,
maar niet beperkt tot douanevertegenwoordiging in België en het buitenland.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel ;
k. Het verhandelen, kopen, verkopen, stokkeren, fabriceren, concessioneren van allerlei
goederen die in verband staan met het goederentransport over de weg; zoals trekkers,
opleggers, onderdelen van vrachtwagens, garagemateriaal, banden, zonder dat deze
opsomming beperkend is ;
I. Kleinhandel in computer en standaardprogrammatuur, verlenen van advies over
soorten computers en hun configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur,
activiteiten van systeemintegrator ;
m. Kleinhandel in kantoormateriaal en meubelen ;
n. Het organiseren van trainingen in het kader van transport en logistiek ;
o. Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken,
laten uitrusten, ombouwen, zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op
de wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende
goederen en waarden. De vennootschap mag bovendien alle verrichtingen doen zowel
op handels- als op nijverheidsgebied, zowel roerend als onroerend, van financiële aard,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp, en die de
uitbreidingen het bestaan van de vennootschap kunnen bevorderen.
De vennootschap kan ook belangen nemen, hetzij door inbreng, samensmelting,
inschrijving of op andere wijze in alle ondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen,
aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen
of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest
ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende
of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk
te vergemakkelijken; in dit kader kan de vennootschap onroerend goederen of
onroerende zakelijke rechten verwerven, onroerende goederen in huur nemen en deze
onroerende goederen uitbreiden, verbouwen, afwerken, inrichten, ...; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk
acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies
doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de
financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet
aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke
andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt vijfhonderddrieëndertigduizend eenenzestig euro vierenvijftig cent
(€533.061,54).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend vijfhonderd vierennegentig (10.594)
waarde, die ieder één/tienduizend	aandelen, zonder	nominale	vijfhonderd
vierennegentigste (1/10.594ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
( ... )
AARD VAN DE AANDELEN
De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of
gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet.
De eigendom van de aandelen op naam blijkt uit de inschrijving in het register van
aandelen op naam dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden en waarvan
de effecthouders kennis mogen nemen. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het aandelenregister, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Naar aanleiding van de inschrijving in dit register wordt aan de aandeelhouder of houder
van het effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Elke overdracht zal slechts
gevolg hebben na de inschrijving in het register van de verklaring van de verklaring van
overdracht, gedateerd en getekend door de overdragen en de overnemer of hun
vertegenwoordigers. De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om, mits
eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande register te vervangen door
een register in elektronische vorm. Na iedere wijziging zal een nieuwe afdruk worden
gemaakt. Deze afdrukken zullen bewaard blijven op de zetel van de vennootschap.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op
naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een
vereffeningsinstelling.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde
eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten
vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen
verbonden zijn, geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde
rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen
om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Van zodra de vennootschap op de hoogte werd gebracht van het bestaan van een recht
van vruchtgebruik op door haar uitgegeven aandelen, hebben zowel de vruchtgebruiker
als de blote eigenaar het recht om van de vennootschap alle informatie te ontvangen die
zij aan haar aandeelhouders verstrekt. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben,
voor zover zij aan de daartoe gestelde voorwaarden voldoen, het recht om de
bijeenroeping van een algemene vergadering te eisen. De vruchtgebruiker en de blote
eigenaar hebben het recht om op alle algemene vergaderingen aanwezig te zijn. Zij
kunnen er beide het vraagrecht uitoefenen.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle
rechten, inbegrepen het stemrecht, maar met uitzondering van het voorkeurrecht bij
kapitaalverhoging door inbreng in geld, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit
gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de
nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
( ... )
BESTUUR EN CONTROLE
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste
twee leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten
hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het
mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene
vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt
op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang
de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15
van deze statuten - krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het
bestuursorgaan.
De bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die
niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft
beraadslaagd over de herverkiezing.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden
ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien
totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt
op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder
telt, is het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als
enige bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan
gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan
de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat
aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen tot dat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen
door de bestuurder aangeduid door de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-
bestuurder, twee bestuurders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist en ten
minste vijf volle dagen voor de datum voorzien voor de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, e-mail of enig ander telecommunicatiemiddel
zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er
eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van
de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur vinden plaats in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk wetboek, volmacht geven aan een ander lid
van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag slechts één van zijn collega's vertegenwoordigen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen
en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd
is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de
dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders
tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Bij eenparig akkoord van alle bestuurders kan de techniek van de tele- of videoconferentie
aangewend worden voor het houden van een vergadering van de raad van bestuur. Dit
akkoord kan blijken uit de effectieve deelname van alle bestuurders aan een dergelijke
vergadering of kan op voorhand verleend worden per brief, e-mail of via enig ander
telecommunicatiemiddel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, en dit
voor één bepaalde vergadering of tot nader order voor alle op dergelijke wijze te houden
vergaderingen. Dit akkoord kan "ad nutum" ingetrokken worden op één van de voormelde
wijzen, doch niet tijdens een vergadering zelf. Dergelijke vergaderingen kunnen enkel
dienen als forum voor discussie en beraadslaging. Zelfs wanneer hierin besluiten worden
genomen, worden deze pas van kracht wanneer zij een schriftelijke vorm hebben
aangenomen en door alle bestuurders werden ondertekend, met dien verstande dat
gebruik kan worden gemaakt van alle voornoemde informatiedragers.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit
doorslaggevend. Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, 'verliest
de stem van degene die de raad van bestuur voorzit haar doorslaggevend karakter tot de
raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden
genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op
de dag dat de laatste bestuurder ondertekent.
Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening
of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die
tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere
bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dienen de raad van bestuur
en de vennootschap de voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend
worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks
verlangen: Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door
twee bestuurders.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de
statuten.
2. Adviserende en uitvoerende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer
adviserende en/of uitvoerende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en
hun opdrachten.
3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van
een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de
raad van bestuur delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of
volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen
en de beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van
hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
4. Bijzonder gevolmachtigden
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun
keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Voor wat betreft het dagelijks bestuur kan iedere gedelegeerde bestuurder afzonderlijk,
ook wanneer er meerdere zijn, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder vertegenwoordigen.
Evenwel zal de vennootschap voor handelingen die het dagelijks bestuur overschrijden
rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door het gezamenlijk optreden van (1) één
gedelegeerd bestuurder en (2) de voorzitter van de raad van bestuur of een andere
bestuurder. Indien de hoedanigheidelegeerd bestuurder en voorzitter van de
raad van bestuur evenwel in één persoon verenigd zijn, is steeds het gezamenlijk
optreden met een andere bestuurder vereist om de vennootschap in en buiten rechte
rechtsgeldig te vertegenwoordigen voor handelingen die het dagelijks bestuur
overschrijden.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij
bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger binnen de grenzen van hun
volmacht.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere
persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de bovengemelde.
( ... )
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van
de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens
hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij
artikel 3:72, 2º van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere
aandeelhouder conform artikel 3:101 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een
commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris
werd benoemd kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een
accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien
hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd
gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering zal plaatsvinden op de tweede dinsdag van de maand juni om 18.00
uur op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag
(exclusief zaterdag) plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals
uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door
alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het
houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere	e of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag
bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van
bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die één/tiende ( cf. art. 7:126 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen) van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen
vinden plaats op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de
oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
OPROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden
gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschapen en Verenigingen tot een
algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene
vergadering, welke zij niet bijwoonden verzaken zich te beroepen op het ontbreken van
een oproeping, of enige onregelmatigheid in de oproeping.
TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de
bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de
stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten
ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk
zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door
de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen
die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze
stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van
een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen
overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel
van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter
gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te
worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan
deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals
uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar
rondschrijven waarvan sprake in voorvermeld artikel, aan de houders van aandelen op
naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die
hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat dat
met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van
zijn effect, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken
verkrijgen.
DEPONERING VAN DE EFFECTEN
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen,
indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die
bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen
schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen
op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten
worden vermeld.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene
vergadering bij te wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie. De houders van
obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de
aandeelhouders. De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel
niet als werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten
dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of e-mail of
enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur
eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor
de algemene vergadering. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte is gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel
niet als werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de
voorna(a)men en de woonplaats of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders
en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen, behoudens
indien de voorzitter van de algemene vergadering hen hiervan zou vrijstellen.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van
de raad van bestuur of, ingeval van afwezigheid van deze laatste, door zijn
plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien
het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan en duidt de vergadering één stemopnemer aan op voorstel van de
voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden
van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een
speciaal register bijgehouden.
ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de
aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de
mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou
berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de
vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de
aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.
( ... )
BERAADSLAGING -AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de
agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid
van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het
aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor
de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
STEMRECHT
Ieder aandeel heeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
stemrechten uitgeoefend door de	eigendom, worden de eraan verbonden
vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit
gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de
nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene
vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over
besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier
opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) de
identiteit van de aandeelhouder, (ii) zijn handtekening en de plaats en datum van
ondertekening, (iii) het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt, (iv)
het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden
nageleefd, (v) de agenda van de algemene vergadering, (vi) de termijn waarbinnen de
vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen en (vii) de
stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen voor de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te
worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van
de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij
meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding, blanco of ongeldige stem op de gewone, bijzondere of buitengewone
algemene vergadering wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
( ... )
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de
jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze
documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale
Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk
gemachtigd door de raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en
3:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurders zijn evenwel
niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt
aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4, eerste lid, 1º van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
( ... )
INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van
de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
VERLIEZEN
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan
de helft van het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn
van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke
of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval,
volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap en/of eventueel over andere in de
agenda aangekondigde maatregelen (cf. art. 7:228 WVV). De raad van bestuur
verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeel-
houders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan
één/vierde van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan
iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om
haar toestand te regulariseren.
( ... )
ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening, om welke reden en op welk ogenblik ook, worden één of
meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist,
dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd,
niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de
vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar
ook ten overstaan van de aandeelhouders.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank
is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de
algemene vergadering.
De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft
nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden.
Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd
overeenkomstig artikel 2:8 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wanneer er
afschrift van	een	beslissing tot	bevestiging of homologatie door de	de
ondernemingsrechtbank wordt bijgevoegd.
De vereffenaars beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van
de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering
anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars
het evenwicht, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen
waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen ten
bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
( ... )
12. De vergaderingen verlenen aan ondergetekende notaris alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de Partieel te splitsen vennootschappen op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. .
13. De vergaderingen beslissen alle machten te verlenen, met recht deze over te
dragen, aan Kristof MARESCEAU, Véronique VAN EESSEL, Sébastien DIELEMAN, Sofie VAN
PAESSCHEN, Thomas VAN DE WIELE, Brent MASTIN, Anthea DEBOU, Simon MEYSKENS en aan
iedere andere medewerker of advocaat van het advocatenkantoor de besloten
vennootschap "Deloitte Legal-Lawyers", alsook aan elke bestuurder van de Partieel te
Splitsen Vennootschappen, elk afzonderlijk handelend en met macht van
indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de
vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling
en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) bij om het even welke
administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank,	Kruispuntbank	van	ondernemingen,	de	de
ondernemingsloketten en de diensten van de btw) ingevolge de hierbij genomen
beslissingen.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte en volmacht
Gecoördineerde statuten
Sophie Delaere, Notaris te Brugge (Sint-Andries)