Ondernemingsnr 0676.578.067
Naam
VILLA DE PROOST	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Diestsesteenweg 441	Volledig adres v.d. zetel:
3202 Aarschot
Onderwerp akte : Overgang van universaliteit (roerend) - stopzetting (ontbinding zonder
vereffening) - Mandaten (ontslag & kwijting)
Uit een akte van notaris Michel Van der Auwermeulen te Beveren dd. 25/11/2024 blijkt dat de gezamenlijke
'buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de besloten vennootschap VILLA DE
PROOST, met zetel te 3202 Aarschot, Diestsesteenweg 441, de besloten vennootschap BIO-SENSE, met zetel
te 3200 Aarschot, Elisabethlaan 68, de commanditaire vennootschap THUISVERPLEGING DUPONT ELS, met
·zetel te 3200 Aarschot, Elisabethlaan 68 met éénparigheid van stemmen volgende besluiten hebben genomen:
BESLUIT 1 - FUSIEVOORSTEL & VERSLAGGEVING
Kennisneming & bespreking
:1. De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van het (gezamenlijk) fusievoorstel vermeld in de agenda;
·de aandeelhouders erkennen een afschrift van het fusievoorstel te hebben ontvangen en er kennis van genomen
te hebben.
:2.1. De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van de verslagen vermeld in de agenda; de aandeelhouders
erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben, te weten:
Fusieverslagen
a. Het controleverslag van L&S Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door Saskia Luteijn, bedrijfsrevisor, opgemaakt dd. 30/9/2024.
· Dit verslag betreft een controle over het fusievoorstel; over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding
'zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden (cf. art.
;12:39 WVV).
b. de jaarrekeningen en jaarverslagen over de laatste 3 boekjaren
:c. de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de overdragende vennootschap (indien van
toepassing)
:2.2. De vergadering neemt kennis dat het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap heeft meegedeeld
dat vanaf datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden, er geen belangrijke wijzigingen zich hebben
'voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap
1) & BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) & THUISVERPLEGING DUPONT ELS BV (overgenomen
vennootschap 3)
12.3. De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders; zij sluit zich aan bij de besluiten erin vervat en keurt uitdrukkelijk deze verslagen goed.
2.4. De besluiten van het controleverslag luiden als volgt:
Letterlijke weergave
V. BESLUITEN
Conform artikel 12:39 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden wij op datum van 21
augustus 2024 door de bestuursorganen aangesteld als bedrijfsrevisor om verslag uit te brengen gericht aan de
Buitengewone Algemene Vergaderingen van BV Villa De Proost (RPR 0676.578.067), CommV Thuisverpleging
Dupont Els (RPR 0889.346.676) en BV Bio-Sense (RPR 0477.960.867) over de relevantie en de redelijkheid van
de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel.
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat
·de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethode in het gegeven geval passend is.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u geen
afwijking van materiaal belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van het in België van toepassing zijnde normatief kader, staan beschreven
in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
De waarde die door de bestuursorganen aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen werd
weerhouden is de volgende:
Waarde per aandeel over te nemen vennootschap Villa De Proost BV	1,00
Waarde per aandeel over te nemen vennootschap Thuisverpleging Dupont Els CommV 7.038,23
Waarde per aandeel over te nemen vennootschap Bio-Sense BV	1.686,03
Waarde per aandeel op te richten vennootschap Thuisverpleging Els Dupont BV	70,38
De methode volgens dewelke de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld is de intrinsieke waarde
(gecorrigeerde boekhoudkundige eigen vermogenswaarde) van het laatste afgesloten boekjaar van de
vennootschappen (voor de BV Villa De Proost en de CommV Thuisverpleging Dupont Els per 31 december 2023
en voor de BV Bio-Sense per 30 september 2023).
Deze leiden tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding:
Te krijgen nieuw aantal aandelen in de op te richten vennootschap :
Villa De Proost BV	3
Thuisverpleging Dupont Els CommV	10.000
Bio-Sense BV	4.456
Totaal aandelen op te richten vennootschap Thuisverpleging Els Dupont BV	14.459
Wij hebben de relevante deontologisch vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor
onze conclusie.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
·Daar er slechts één methode werd weerhouden, spreekt ondergetekende zich niet uit over het betrekkelijk
gewicht, toegekend aan elke methode.
·De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren om ons verslag over te maken aan de vennootschappen een maand vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
·het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:37 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
·de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
·het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;
·de waardering waartoe elke methode komt;
·het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan niet
van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context van onze
opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis hebben,
het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins
misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen over
de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het passend
zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig de Norm
van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de controle
van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen altijd een afwijking van materieel belang ontdekken
wanneer die bestaat.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:39 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen
in het kader van de voorgenomen fusie door oprichting van de nieuwe vennootschap BV Thuisverpleging Els
Dupont en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op datum van ons verslag.
Opgesteld te Zellik, 30/9/2024
L&S Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Saskia Luteijn, bedrijfsrevisor
Neerlegging
Een afschrift van de verslagen zal op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank neergelegd worden,
samen met een uitgifte van deze akte.
3. Afstand van verslaggeving en informatie
Met éénparigheid van stemmen hebben alle stemgerechtigde aandelen ingestemd met de vrijstelling van
volgende verslaggeving en andere informatieverplichtingen.
De vergadering doet afstand van:
a. fusieverslag/bestuursorgaan: omstandig schriftelijk verslag bestuursorgaan (art. 12:38 WVV)
b. inbrengverslag/bestuursorgaan & controleverslag: inbreng in natura (art. 5:133 WVV)
c. opmaak van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de overdragende vennootschap, indien
de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan 6 maanden vóór de datum van het
fusievoorstel (datum ondertekening) is afgesloten (art. 12:41 WVV)
d. informatie door het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap over elke belangrijke wijziging in de
activa en de passiva van het vermogen (art. 12:40 WVV)
BESLUIT 2 - BESLUIT TOT FUSIE (fusie door oprichting)
Goedkeuring van het fusievoorstel	1.
De vergadering beslist tot fusie overeenkomstig het gezamenlijk fusievoorstel opgemaakt door de	1.1.
bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen, neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank én bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
(1) op basis van de vermogenstoestand van alle bij de fusie betrokken vennootschappen
(a) VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1): vermogenstoestand op 31/12/2023
(b) BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2): vermogenstoestand op 30/9/2023
(c) THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3): vermogenstoestand op
31/12/2023
(2) waarbij alle handelingen van de overgenomen vennootschap vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap:
(a) VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1): handelingen vanaf 1/1/2024
(b) BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2): handelingen vanaf 1/1/2024
(c) THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3): handelingen vanaf
1/1/2024
(3) waarbij het gehele vermogen onder algemene titel van de overgenomen vennootschap overgaat op de
verkrijgende vennootschap én de overgenomen vennootschap definitief ophoudt te bestaan op heden, onder
voorwaarde van overeenstemmende besluiten van alle bij de fusie betrokken vennootschappen:
(a) VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1): stopzetting
(b) BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2): stopzetting
(c) THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3): stopzetting
1.2.	De vergadering besluit aldus tot fusie:
VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1): ontbinding zonder vereffening én	(a)
overgang onder algemene titel van het gehele vermogen (algemeenheid), zonder opleg in geld, van VILLA
DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) naar Thuisverpleging Els Dupont BV (NewCo).
BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2): ontbinding zonder vereffening en overgang	(b)
onder algemene titel van het gehele vermogen (algemeenheid), zonder opleg in geld, van BIO-SENSE BV
(overgenomen vennootschap 2) naar Thuisverpleging Els Dupont BV (NewCo).
THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3): ontbinding zonder	(c)
vereffening én overgang onder algemene titel van het gehele vermogen (algemeenheid), zonder opleg in
geld, van THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) naar Thuisverpleging Els
Dupont BV (NewCo).
Verduidelijking: De fusie is een overgang onder algemene titel: overgang van rechtswege waarbij de opvolger in
de plaatst treedt van het volledige vermogen van de rechtsvoorganger met alle tot dat vermogen behorende
rechten en verplichtingen. De verkrijgende vennootschap verkrijgt dus alle rechten en plichten van de
vennootschap die verdwijnt.
Alle verrichtingen en resultaten van de overgenomen vennootschap zijn boekhoudkundig en fiscaal	1.3.
voor rekening van Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap):
(a) VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1): vanaf 1/1/2024
(b) BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2): vanaf 1/1/2024
(c) THUISVERPLEGING DUPONT ELS BV (overgenomen vennootschap 3): vanaf 1/1/2024
1.4.	Toegekende bijzondere rechten aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap:
(a) VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1): NEE
(b) BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2): NEE
(c) THUISVERPLEGING DUPONT ELS BV (overgenomen vennootschap 3): NEE
Toegekende bijzondere voordelen aan bestuurders van de overgenomen vennootschap:	1.5.
(a) VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1): NEE
(b) BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2): NEE
(c) THUISVERPLEGING DUPONT ELS BV (overgenomen vennootschap 3): NEE
Het besluit tot fusie is gebaseerd op de financiële staten bij het fusievoorstel dat werd neergelegd op de
griffie en gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
2. Doorvoering van de fusie
1. Inbreng van algemeenheid & Uitgifte van aandelen (ruilverhouding)
Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap) verkrijgt het gehele vermogen van VILLA DE
PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) & BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) &
THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV. Ingevolge deze fusie worden nieuwe aandelen uitgegeven.
2. Vóór fusie / Vermogenstoestand (cf. fusiebalans & staat A/P)
2.1. Eigen vermogen & waardering
# VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) / Eigen vermogen
- Gecorrigeerd eigen vermogen / intrinsieke waarde 186 EUR
(*) Het eigen vermogen is negatief en wordt conventioneel op € 1/aandeel gebracht
# BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) / Eigen vermogen
- Gecorrigeerd eigen vermogen / intrinsieke waarde 313.602,03 EUR
(*) Rekening wordt gehouden met de latente meerwaarden na belastingen op onroerend goed
# THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) / Eigen vermogen
- Gecorrigeerd eigen vermogen / intrinsieke waarde 703.822,76 EUR
(*) Rekening wordt gehouden met de latente meerwaarden na belastingen op onroerend goed
2.2. Eigen vermogensrekeningen / Inbrengen (buiten kapitaal) & Kapitaal
De vergadering stelt vast:
# VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) / EV-rekeningen
- Boeken EV door fusie	186 EUR / overboeken
(*) Gecorrigeerd eigen vermogen (BV)
# BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) / EV-rekeningen
313.602,03 EUR / overboeken	- Boeken EV door fusie
(*) Gecorrigeerd eigen vermogen (BV)
# THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) / EV-rekeningen
703.822,76 EUR / overboeken	- Boeken EV door fusie
(*) Gecorrigeerd eigen vermogen (BV)
3. Nieuwe aandelen & Ruilverhouding
# VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) / Aandelen
Inbreng van algemeenheid - Toekenning aandelen
Het vermogen dat overgaat wordt vergoed door toekenning van aandelen in de verkrijgende vennootschap. Er is
geen opleg in geld.
VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1): 186 aandelen van VILLA DE PROOST BV
(overgenomen vennootschap 1) worden geruild voor 3 nieuwe aandelen in Thuisverpleging Els Dupont BV
(verkrijgende vennootschap), zonder opleg in geld (cf. toegepaste waarderingsmethode)
Aantal aandelen
Aan de aandeelhouders van VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) worden 3 nieuwe aandelen
in Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap) toegekend.
Rechten & voordelen
1/ De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de verkrijgende
vennootschap.
2/ De nieuwe aandelen zullen recht geven om te delen in de winst van de verkrijgende vennootschap vanaf 1
januari 2024
3/ De nieuwe aandelen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van VILLA DE PROOST BV (overgenomen
vennootschap 1), als vergoeding voor de overgang van haar gehele vermogen; de nieuwe aandelen zullen door
het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap verdeeld worden onder de huidige aandeelhouders van
VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) in verhouding tot hun huidig aandelenbezit in VILLA DE
PROOST BV (overgenomen vennootschap 1).
# BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) / Aandelen
1. Inbreng van algemeenheid - Toekenning aandelen
Het vermogen dat overgaat wordt vergoed door toekenning van aandelen in de verkrijgende vennootschap. Er is
geen opleg in geld.
BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2): 186 aandelen van BIO-SENSE BV (overgenomen
vennootschap 2) worden geruild voor 4.456 nieuwe aandelen in Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende
vennootschap), zonder opleg in geld (cf. toegepaste waarderingsmethode)
Aantal aandelen
Aan de aandeelhouders van BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) worden 4.456 nieuwe aandelen in
Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap) toegekend.
Rechten & voordelen
1/ De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de verkrijgende
vennootschap.
2/ De nieuwe aandelen zullen recht geven om te delen in de winst van de verkrijgende vennootschap vanaf 1
januari 2024
3/ De nieuwe aandelen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van BIO-SENSE BV (overgenomen
vennootschap 2), als vergoeding voor de overgang van haar gehele vermogen; de nieuwe aandelen zullen door
het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap verdeeld worden onder de huidige aandeelhouders van
BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) in verhouding tot hun huidig aandelenbezit in BIO-SENSE BV
(overgenomen vennootschap 2).
# THUISVERPLEGING DUPONT ELS BV (overgenomen vennootschap 3) / Aandelen
1. Inbreng van algemeenheid - Toekenning aandelen
Het vermogen dat overgaat wordt vergoed door toekenning van aandelen in de verkrijgende vennootschap. Er is
geen opleg in geld.
THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3): 100 aandelen van
THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) worden geruild voor 10.000
nieuwe aandelen in Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap), zonder opleg in geld (cf.
toegepaste waarderingsmethode)
Aantal aandelen
Aan de aandeelhouders van THUISVERPLEGING DUPONT ELS BV (overgenomen vennootschap 3) worden
10.000 nieuwe aandelen in Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap) toegekend.
Rechten & voordelen
1/ De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de verkrijgende
vennootschap.
2/ De nieuwe aandelen zullen recht geven om te delen in de winst van de verkrijgende vennootschap vanaf 1
januari 2024
3/ De nieuwe aandelen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van THUISVERPLEGING DUPONT ELS
CommV (overgenomen vennootschap 3), als vergoeding voor de overgang van haar gehele vermogen; de nieuwe
aandelen zullen door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap verdeeld worden onder de huidige
aandeelhouders van THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) in verhouding
tot hun huidig aandelenbezit in THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3).
# Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap) / Uitgifte van Aandelen
Aandelenregister
1. Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap) heeft 14.459 aandelen (na fusie), zijnde: uitgifte
van 14.459 nieuwe aandelen.
2. De nieuwe aandelen zullen worden ingeschreven in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap
op naam van de huidige aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.
Tabel: Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap) /NewCo / aandelenbezit na fusie
Aandeelhouders	Aandelenbezit Overdragende vennootschap	Uitgifte aandelen NewCo
VILLA DE PROOST BV	186
Dupont Elza	93	1	VE
Elza & Noreen (i)	VG/BE	46,50	1
Elza & Katleen (i)	46,50	VG/BE	1
BIO-SENSE BV	186
4.456	Maatschap Goossens-Dupont	186	VE
THUISVERPLEGING	100
Elza & Maatschap (i)	VG/BE	95	9.500
Laeremans Griet	5	VE	500
14.459
(i) VG/BE
4. Boekhoudkundige datum
# VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) / Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn
voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
# BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) / Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn
voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
# THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) / Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn
voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
5. Bijzondere rechten
5.1. Bijzondere rechten voor aandeelhouders: NEE
De verkrijgende vennootschap zal geen bevoorrechte aandelen of effecten met bijzondere rechten uitgeven. Alle
nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap zijn identiek én hebben dezelfde rechten en voordelen.
5.2. Bijzondere voordelen voor bestuurders: NEE
Aan de bestuurders van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
5.3. Bijzondere voordelen voor bedrijfsrevisoren:
De bedrijfsrevisor/externe accountant heeft recht op vergoeding voor opmaak van controleverslag /controle
fusievoorstel (art. 12:39 WVV)
6. Handelsfonds
VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) & BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) &
THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) voert een onderneming die in zijn
geheel met alle rechten en plichten overgaat naar Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap).
Voor overdracht van het handelsfonds zijn geen bijkomende formaliteiten vereist.
Met betrekking tot de handelszaak werd het pandregister opgevraagd.
7/1. Onroerend goed
# VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) / Onroerend
Villa De Proost bezit geen onroerend goed.
# BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) / Onroerend
BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) bezit onroerende goederen die overgaan naar Thuisverpleging
Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap). Voor het onroerend goed zijn bijkomende formaliteiten vereist.
# THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) / Onroerend
THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) bezit onroerende goederen die
overgaan naar Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap). Voor het onroerend goed zijn
bijkomende formaliteiten vereist.
8. Boekhoudkundige verwerking
# VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) / Verwerking
De actief- en passiefbestanddelen van het eigen vermogen van VILLA DE PROOST BV (overgenomen
vennootschap 1) zullen overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginstel geboekt worden in
Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap) op datum van 1/1/2024 (cf. afsluiting
boekhoudkundige toestand van VILLA DE PROOST BV per 31/12/2023) (overgenomen vennootschap 1).
# BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) / Verwerking
De actief- en passiefbestanddelen van het eigen vermogen van BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2)
zullen overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginstel geboekt worden in Thuisverpleging Els
Dupont BV (verkrijgende vennootschap) op datum van 1/1/2024 (cf. afsluiting boekhoudkundige toestand van
BIO-SENSE BV per 30/9/2023), geactualiseerd per 31/12/2023 (overgenomen vennootschap 2)
# THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) / Verwerking
De actief- en passiefbestanddelen van het eigen vermogen van THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV
(overgenomen vennootschap 3) zullen overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginstel geboekt
worden in Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap) op datum van 1/1/2024 (cf. afsluiting
boekhoudkundige toestand van THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV per 31/12/2023) (overgenomen
vennootschap 3).
9. Statutenwijziging
9.1. VILLA DE PROOST BV (overdragende vennootschap): NVT
9.2. BIO-SENSE BV (overdragende vennootschap): NVT
9.3. THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overdragende vennootschap): NVT
Niet van toepassing ingevolge ontbinding
9.4. Statuten Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap)
Oprichting en statuten van Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap)
Aan het einde van de akte wordt de integrale tekst van de statuten opgenomen (zie verder).
( ... )
BESLUIT 6 - VASTSTELLING / VERWEZENLIJKING FUSIE
1. De vergadering stelt vast dat de fusie verwezenlijkt is, en dat de overgang van het gehele vermogen van VILLA
DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) & BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) &
THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) definitief is geworden.
2. De schuldeisers van elke vennootschap kunnen zekerheid eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking.
De algemene vergadering van alle betrokken vennootschappen zijn tot overeenstemmende besluiten
gekomen.
BESLUIT 7 - INSTRUCTIE & UITVOERING
1. Bestuursorgaan
1.1. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van alle bij de fusie betrokken
vennootschappen tot uitvoering van de genomen besluiten.
In het bijzonder: verwerking van de fusie in de boekhouding van alle betrokken vennootschappen zoals
weergegeven in het splitsingsvoorstel en controleverslag met mutatietabellen over alle betrokken
vennootschappen.
1.2. De vergadering verleent daarenboven uitdrukkelijk en voor zover als nodig alle bevoegdheden aan het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om alle aanvullingen of
verbeteringen aan deze akte aan te brengen.
2. Notaris
2.1. De vergadering besluit de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan het notariskantoor met het oog
op de neerlegging ervan bij de Ondernemingsrechtbank.
2.2. De vergadering geeft volmacht aan de medewerkers van notaris Michel Van der Auwermeulen met macht
afzonderlijk te handelen teneinde alle verzoeken en bezwaren met betrekking tot de registratiebelasting in te
dienen.
3. Accountant
Bijzondere volmacht wordt verleend aan:
ACCBEL BV, BTW BE 0700.905.964, RPR Brussel (Nederlandstalig), met kantoor te 1730 Asse, Nerviërsstraat
32 alsook aan haar vertegenwoordigers, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
om in naam en voor rekening van de vennootschap voor de bij deze vergadering genomen besluiten via
tussenkomst van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen
in de Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, alle formaliteiten voor inschrijving, wijziging of stopzetting
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde alle benodigde
documenten en formulieren bij een erkend ondernemingsloket te regelen.
WETTIGHEIDSVERKLARING
Overeenkomstig artikel 12:31 WVV (fusie door overneming), art. 12:44 WVV (fusie door oprichting), verklaart
ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de aanwezige bestuurders van de overdragende vennootschappen hebben
deze meegedeeld dat zich geen moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de in het voorstel van
fusie opgegeven ruilverhouding, en dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft
verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen
aan bijzondere voorwaarden waarmee hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan
de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
Voor beredeneerd uittreksel (voor registratie)
(get.) Michel Van der Auwermeulen, notaris
Gelijktijdig neergelegd: afschrift akte, verslag bedrijfsrevisor