Ondememingsnr . 0644 906 874
Naam
Bofisc Holding
Rechtsvorm . Besloten vennootschap
8800 Roeselare, Koestraat 175B bus 2.2	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : Fusievoorstel inzake fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
krachtens artikel 12.7 WVV
Door de bestuursorganen van BV Bofisc Holding en NV Titeca Accountancy werd in gezamenlijk overleg
een fusievoorstel uitgewerkt met het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van BV
Bofisc Holding door NV Titeca Accountancy.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die overgenomen wordt is de besloten vennootschap Bofisc Holding, met
maatschappelijke zetel te Koestraat 175b/2.2 8800 Roeselare, ondernemingsnummer 0644.906.874, RPR
Gent, afdeling Kortrijk, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Ides Viaene, met standplaats
te Roeselare, op datum van 22 december 2015, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 30
december 2015, waarvan de statuten meermaals werdengewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke
akte verleden voor notaris Stefaan Buylaert met standplaats te Torhout op datum van 25 maart 2021,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsbladd.d. 6 april 2021, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd
de "Overgenomen Vennootschap").
De inbreng van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 270.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door
400 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overgenomen Vennootschap is als volgt samengesteld:
·De heer Vanderper Brecht, Bestuurder;
·De heer Mullier Günther, Bestuurder;
·De heer Vandewalle Jelle, bestuurder;
Er is geen commissaris benoemd in de Overgenomen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overgenomen Vennootschap luidthetstatutair voorwerp
als volgt:
" De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ Het uitoefenen van de beroepswerkzaamheid van boekhouder en/of boekhouder-fiscalist zoals bepaald
in artikel 49 van de Wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals alle
: werkzaamheden die ermee verenigbaar zijn en die inzonderheid verenigbaar zijn met het Reglement van
Plichtenleer en deontologie vastgesteld door het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, en
onder meer doch niet uitsluitend:
UDe organisatie van boekhouddiensten en raadgevingen daaromtrent.
UHet openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van
de rekeningen.
Het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in door de wet bepaalde vorm.
belastingadvies,
belastingplichtigen	alle	UHet	in	bijstand	vertegenwoordiging van	en
belastingaangelegenheden.
[]Juridische adviesverlening, in het bijzonder dan de bijstand bij de oprichting en vereffening van
vennootschappen.
[]Studie, organisatie en raadgevend bureau betreffende financiële, fiscale en sociale aangelegenheden.
DHet geven van onderwijs, seminaries en voordrachten, het publiceren van artikels en boeken dit alles
binnen de in het doel vermelde vakgebieden.
2/ Het verrichten van handelingen van een middelenvennootschap zoals bedoeld in artikel 5, §1, 1° van het
Koninklijk Besluit van 15 februari 2005 betreffende de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en
erkend boekhouder-fiscalist in het kader van een rechtspersoon om alle of een gedeelte van de kosten die
verband houden met de uitoefening van hetberoep in gemeenschap te brengen, meer bepaaldhet verstrekken
Voorkit
van diverse diensten en producten aan en voor de vennoten van de vennootschap, meer in het algemeen de
leden van de groep 'Bofisc', omvattende:
Het aanbieden van dienstverlening en ondersteuning, waaronder, zonder beperkend te zijn:
het aanbieden van logistieke, ICT- en secretariaatsdiensten;
het aanbieden van communicatie- en nutsvoorzieningen;
het aanbieden en beheren van een bibliotheek, zowel in fysieke als digitale vorm;
de archivering van documenten.
de terbeschikkingstelling van bedrijfs- en kantoorruimte, bedrijfs- en kantooraccommodatie, bedrijfs- en
kantoorinfrastructuur.
b) het verstrekken van advies en ondersteuning over het beheer van een kantoor.
c) het ontwikkelen en uitwerken van activiteiten op het gebied van marketing en branding.
d) het organiseren van seminaries, voordrachten en opleidingen van allerlei aard, voor klanten en
medewerkers van de vennoten.
e) het ontwikkelen, onderhouden en publiceren van websites, intra- en extra-netten;
het optreden als aankoopcentrale;
Onder leden van de groep 'Bofisc' wordt bedoeld: alle natuurlijke en rechtspersonen waarmee een
professioneel samenwerkingsverband bestaat zoals gedefinieerd in en gemeld conform de bepalingen van
artikel 10 van het Koninklijk Besluit van 18 juli 2017 tot goedkeuring van het reglement van plichtenleer van het
beroepsinstituutvan erkende boekhouders en fiscalisten (BIBF). 3/ het deelnemen in en het directievoeren over,
alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of gelijkaardige functies in ondernemingen,
vennootschappen en rechtspersonen die een gelijkaardig voorwerp (te weten: het uitoefenen van de
beroepswerkzaamheid van boekhouder en/of boekhouderfiscalist zoals bepaald in artikel 49 van de Wet van 22
april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen) nastreven. De vennootschapmag rechtstreeks
of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier deelnemen of belangen nemen in
andere rechtspersonen of vennootschappen met voormeld gelijkaardig voorwerp of die haar onderneming
kunnen bevorderen en ermee kan samenwerken of fusioneren en voor zover in overeenstemming met de
plichtenleer die geldt voor de vennoten.
4/ het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of vennootschappen met voormeld gelijkaardig voorwerp; het stimuleren, de planning en
coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participate
aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende verrichtingen,
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap of die
rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen en voor zover die
verrichtingen in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep van de vennoten.
De vennootschap mag uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening het uit haar activiteiten
voortkomende patrimonium in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Zij mag haar
patrimonium uitbreiden door alle onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote
eigendom, alle onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en alle roerende
goederen als investering te verwerven, beheren, in stand houden en valoriseren; beheer wordt in deze zin
verstaan dat aankoop, verhuring, uitrusting, verbouwing en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of
noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het vennootschapspatrimonium. Daartoe
mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer haar onroerende in
hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen. Dit alles met inachtneming van het voorgaande
en in overeenstemming met de plichtenleer die geldt voor het beroep van de vennoten.
De vennootschap mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder
voorbehoud van eventuele internationale bepalingen ter zake. “
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Overgenomen Vennootschap wordt overgenomen door de Naamloze Vennootschap Titeca
Accountancy, met maatschappelijke zetel te Heirweg 198 8800 Roeselare, ondernemingsnummer
0882.371.584, RPR Gent, afdeling Kortrijk, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Peter
Verstraete, met standplaats te Roeselare, op datum van 27 juni 2006, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad d.d. 14 juli 2006, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge
authentieke akte verleden voor notaris Peter Verstraete met standplaats te Roeselare op datum van 27
september 2022, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 3 oktober 2022, ongewijzigd
sindsdien (hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap").
Hetkapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 62.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door
2.431 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
·De BV Tiemac, vast vertegenwoordigd door de heer Titeca Emmanuel, bestuurder;
·De BV Vercruysse Frank, vast vertegenwoordigd door de heer Vercruysse Frank, bestuurder;
·De BV Bram Cornelis, vast vertegenwoordigd door de heer Cornelis Bram, bestuurder;
·De BV Fabian Missinne, vast vertegenwoordigd door de heer Fabian Missinne, bestuurder;
·De BV GoedGov, vast vertegenwoordigd door de heer Decaluwe Rafaël, bestuurder;
·De BV Antermoia, vast vertegenwoordigd door de mevrouw De Backer Beatrijs, bestuurder;
·De BV Robam, vast vertegenwoordigd door de heer Brecht Vanderper, bestuurder
Er is geen commissaris benoemd in de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap luidt hetstatutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerd accountant en
gecertificeerd belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkthaar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij
deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn methetberoep, voor zover
toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die
persoon deel van uitmaakt, zoals:
· de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van beroepsbeoefenaar;
· het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
· het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
· het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij
het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
· uitoefenen van activiteiten van syndicus;
· vereffenaar van andere vennootschappen;
· het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut (ITAA).
De vennootschap heeft tot voorwerp, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van
gecertificeerd accountant en gecertificeerd belastingadviseur, in België en in het buitenland, zowel in eigen
naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van ene derde, zowel alleen als in samenwerking
met derden:
· adviesverlening;
· het verlenen van startersadvies en het aanbieden van ondersteuning aan startende ondernemingen;
· het aanbieden van juridische ondersteuning en het verlenen van juridisch advies; · het begeleiden van
familiale ondernemingen;
· de structurering van groeibedrijven.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met andere, rechtstreeks of
onrechtstreeks en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan methaar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van
cliënten.
Zij mag aan wie ook, metuitzondering van aan cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen
verlenen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben, het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig ander immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap heeft tot bijkomend sociaal voorwerp de socio-professionele inschakeling van bijzonder
moeilijk te plaatsen werklozen en andere kwetsbare groepen in de samenleving door het aanbieden van
duurzame tewerkstelling.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake."
MODALITEITEN VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal uitgevoerd worden onder de volgende
voorwaarden en modaliteiten:
1.De Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting door de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen met
betrekking tot het over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geachtte zijn verricht voor rekening van
de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
2.Aangezien de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap, zal de overdracht van het gehele patrimonium van de Overgenomen Vennootschap geen
aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap.
3.Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap, dienen er
geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de Overnemende Vennootschap te worden bepaald.
4.In geen enkele van de betrokken vennootschappenzijn er aandelen of andere effecten die rechtgeven op
bijzondere rechten.
5.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
De Overnemende Vennootschap zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle
rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
De kosten van de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap. De Overnemende
Vennootschap zal de Overgenomen Vennootschap vrijwaren van elk verhaal.
Uit fiscaal oogpunt wordt de metfusie door overneming gelijkgestelde verrichting gerealiseerd met vrijstelling
van registratiebelasting, btw en vennootschapsbelasting onder toepassing van:
·Op vlak van registratiebelasting:
oArtikel 117, §1 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten;
·Op vlak van btw:
oArtikelen 11 en 18, §3 van het btw-Wetboek;
·Op vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de
eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap, metinbegrip van de bepalingen tot
wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het huidig statutair voorwerp van de Overnemende Vennootschap is uitgebreid genoeg om alle activiteiten
van de Overgenomen Vennootschap te omvatten.
ALGEMENE VERGADERINGEN
De algemene vergaderingen die over deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting moeten
beslissen, zullen worden bijeengeroepen na het verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging
van het fusievoorstel, cfr. art. 12:50, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
algemene vergaderingen zullen doorgaan bij notaris Verstraete Peter met standplaats te Roeselare.
De algemene vergaderingen behouden zich te allen tijde het recht voor om af te wijken van onderhavig
fusievoorstel in elk geval zulks nodig of wenselijk mocht blijken.
PUBLICATIE VAN HET FUSIEVOORSTEL
Onderhavig fusievoorstel zal door de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op de
hoogte worden gebracht.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht toe aan
hiernavolgende persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavig
fusievoorstel te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de betrokken vennootschappen te
vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen:
Mevr. Jurka Vanthournout, dhr. Gerald Goedhart, mevr. Chana Bruynooghe, dhr. Simon Vandebon, mevr.
Amra Begic, mevr. Manon De Groote en mevr. Aiarpi Abramian handelend als aangestelde van de NV Titeca
Accountancy, metzetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Kortrijk, onder
het ondernemingsnummer 0882.371.584.
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 09/05/2025 inzake de geruisloze fusie door overneming
tussen enerzijds Titeca Accountancy NV en anderszijds Bofisc Holding BV.
Voor Titeca Accountancy NV
Mevrouw Aiarpi Abramian
aangestelde
Recto Ner