N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
EVOLIA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Charles-Quint 584
1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet(s) de l'acte :
Constitution
CONSTITUTION - NOMINATION
D'un acte reçu par Maître Erik STRUYF, notaire de résidence à Bruxelles, en date du 23/05/2018, il
résulte que :
- La société privée à responsabilité limitée "GPF ADVISORY" ayant son siège social à 1090 Jette,
Avenue Broustin 31, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro Brussel
0847.198.889 et à la T.V.A. sous le numéro BE0847.198.889 .
Ici représentée, conformément à l'article 21 des statuts, par Monsieur PINNOY Grégory André, né à
Etterbeek le dix-sept octobre mil neuf cent septante-sept, domicilié à 1090 Jette, Avenue Broustin, 31
– RCBV, gérant et représentant permanent, nommé à cette fonction lors de l’acte constitutif.
- La société privée à responsabilité limitée "SVE" ayant son siège social à 1050 Ixelles, Chaussée de
Waterloo 412F, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro Brussel
0847.199.879 et à la T.V.A. sous le numéro BE0847.199.879.
Ici représentée, conformément à l'article 21 des statuts, par Monsieur VERMAERE Serge Marc
François Ghislain, né à Schaerbeek le quatorze mai mil neuf cent septante-trois, domicilié à 1457
Walhain (Tourinnes-Saint-Lambert), Chemin de la Scierie, 15, gérant et représentant permanent,
nommé à cette fonction lors de l’acte constitutif.
- La société privée à responsabilité limitée "G-TAL CONSULT" ayant son siège social à 1083
Ganshoren, Avenue de l'Exposition Universelle 39-41, immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro Brussel 0693.996.002 et à la T.V.A. sous le numéro BE0693.996.002 .
Ici représentée, conformément à l'article 15 des statuts, par Monsieur TALIA Gerard Jérôme
Jiovanni, né à Jette le quatorze août mil neuf cent quatre-vingt-sept, domicilié à 1083 Ganshoren,
Avenue de l'Exposition Universelle, 39/2, gérant et représentant permanent, nommé à cette fonction
lors de l’acte constitutif.
Ont constitué une société anonyme comme suit:
TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE.
NOM.
Article 1er.
La société est constituée sous la forme d'une société anonyme et sous la dénomination "EVOLIA".
Tous actes, factures, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la
société doivent tou-jours faire mention de :
l. La dénomination de la société en toutes lettres ou en abrégé.
2. La mention "société anonyme", écrite lisiblement, en toutes let-tres ou par les initiales "SA",
immédiatement avant ou après la dénomina-tion sociale.
3. L'indication précise du siège social.
4. Les mots "registre des personnes morales » ou les initiales "RPM" avec la men-tion du tribunal de
commerce compétent pour la société suivis du numéro d’entreprise.
SIEGE SOCIAL.
Article 2.
Le siège est établi à 1082 Bruxelles (Berchem-Sainte-Agathe), Avenue Charles Quint 584.
0696748030
Volet B
Le siège social peut être transféré en tout endroit de Bruxelles, ou de la Région de langue française
de Belgique par simple déci-sion du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
consta-ter au-thentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Tout changement de siège so-cial sera publié aux annexes du Moni-teur Belge par les soins du
conseil d'administration.
OBJET SOCIAL.
Article 3.
La Société a pour objet tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation
avec qui que ce soit en Belgique et à l’étranger :
- toutes opérations de recrutement et de sélection de candidats, de consultance, de conception, de
management, de gestion de projet, de conseils, de coaching, de gestion de ressources humaines et
de prestations de services hautement qualifiés aux entreprises, aux administrations et aux personnes
physiques, ainsi que tout ce qui s’y rapporte ;
- toutes opérations d’analyse, de conception, d’études, de développement, d’automatisation, d’
implémentation de stratégies, relevant notamment des métiers de l’ingénierie à savoir l’électricité, la
mécanique, l’électronique, le génie civil, la chimie, la physique, l’automatique, l’informatique
industrielle ; des métiers de l’informatique, de télécommunications et la bureautique ; cette
énumération étant exemplative et non limitative ;
La société pourra s’intéresser par toutes voies notamment par voie de souscription, de participation,
d’acquisition, de cession, d’apport ou de fusion dans toutes sociétés ou entreprises belges ou
étrangères créées ou à créer dont l’objet serait similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser
le développement de son activité dans le cadre de son objet.
Dans le cadre de son objet, la société peut exercer toutes fonctions de gestion et représentation de
toute société, entreprise ou association, exercer tout mandat d’administrateur, de gérant, de
liquidateur, etc.
La société pourra obtenir et acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, les
exploiter, céder et concéder toutes licences.
La société pourra de façon générale accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation, l’extension ou le développement. De manière générale,
elle peut se porter caution ou conférer toutes sûretés personnelles ou réelles pour compte de tiers,
notamment ses administrateurs.
Le tout à l’exception des opérations soumises à une autorisation ou à une réglementation
particulière, dans la mesure où les habilitations nécessaires requises par la loi ou toute autre
réglementation ne seraient pas obtenues.
Elle peut aux mêmes fins, faire toutes opérations financiè-res de crédit ou de prêt, emprunter
notamment sur gage ou avec consti-tution d'hypothèque, cautionner ou garantir tous prêts ou crédits,
avec ou sans privilège ou autre garantie réelle.
L'énumération qui précède n'a rien de limitatif et doit être in-terprétée dans le sens le plus large.
DUREE.
Article 4.
La société a été constituée ce jour pour une durée illimitée prenant cours à dater de sa consti-tu-tion
La société pourra être dis-soute dans les formes et les condi-tions requises pour les modifica-tions
des statuts.
TITRE II  FONDS SOCIAL.
Capital.
Article 5.
Le capital est fixé à CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (125.000,00 €)
Il est représenté par mille deux cent cinquante (1.250,00) actions sans désignation de valeur
nominale réparties en :
    •  mille deux cents (1.200,00) actions de catégorie A, avec droit de vote ;
    •  cinquante (50) actions de catégorie B, avec droit de vote ;
Les Actions de Catégorie A, qui seront souscrites par les Actionnaires de Catégorie A.
Les Actions de Catégorie B, qui seront souscrites par l’Actionnaire de Catégorie B.
 
Libération du capital
    •  GPF ADVISORY, société privée à responsabilité limitée, souscrit à concurrence de soixante
mille euros (60.000 €), représentés par six cents (600) Actions de Catégorie A, intégralement
souscrites et libérées en espèces ;
    •  SVE, société privée à responsabilité limitée, souscrit à concurrence de soixante mille euros
(60.000 €), représentés par six cents (600) Actions de Catégorie A, intégralement souscrites et
Volet B
libérées en espèces ;
    •  G-TAL CONSULT, société privée à responsabilité limitée, souscrit à concurrence de cinq mille
euros (5.000 €), représentés par cinquante (50) Actions de Catégorie B, intégralement souscrite et
libérée en espèces.
Article 6
        1.  aux articles 223 et 224 du Code des Sociétés la somme CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS
(125.000,00 €) a été préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la BANQUE FINTRO compte
numéro BE31 1431 0360 1155 ainsi qu'il résulte d'une attestation de dépôt datée du 9mai 2018.
Article 7
Le capital est intégralement libéré.
Statuts des titres
Article 8
Les titres sont nominatifs.
Ils ne sont nominatifs que dans les cas prévus par la loi, notamment lorsqu'ils ne sont pas
entièrement libérés.
Registre des actionnaires
Article 9
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Droit de préférence
Article 10
L’assemblée générale établit les modalités des augmentations de capital et accorde, en cas de
souscription en numéraire, un droit de préférence aux actionnaires existants au prorata du nombre
de leurs actions.
La société se conformera en matière de droit de préférence, aux articles 592 et suivant du Code des
Sociétés, ainsi qu’à l’article 14 des statuts.
Libération des actions
Article 11
En cas de libération partielle du capital social, le conseil d’administration décide des appels de fonds.
Le conseil d’administration veillera à ce que chaque action correspondant à un apport en numéraire
et chaque action correspondant, en tout ou en partie, à un apport en nature, soit libérée d’un quart au
moins.
Ces appels de fonds seront portés à la connaissance des actionnaires concernés au moins trente
jours avant la date fixée pour l‘exécution des paiements.
Les montants dus produiront à partir du mois suivant et suivant avis recommandé du conseil d’
administration réclamant le paiement, un intérêt au taux légal, augmenté de un pour cent, sans
préjudice aux autres moyens de recouvrement.
En outre, le conseil d’administration pourra, après un rappel par lettre recommandée resté sans suite
pendant un mois, prononcer la déchéance contre l’actionnaire qui resterait en défaut et procéder à la
vente de ses actions selon les modalités déterminées ci—après.
Le conseil d’administration offrira les actions en premier lieu aux autres actionnaires au prorata des
actions dont ils sont déjà propriétaires et ce au prix résultant du dernier bilan.
Dans la mesure où les autres actionnaires ne feraient pas usage de cette offre, le conseil d’
administration aura le droit de faire procéder à la vente des actions en Bourse par le ministère d’un
agent de change, sans formalités ultérieures et sans préjudice à la faculté de prendre en même
temps d’autres mesures de coércition contre l’actionnaire défaillant.
La vente des actions sera réalisée pour le compte et aux risques de cet actionnaire; le produit de la
vente, après défalcation des frais, reviendra à la société à concurrence du montant qui lui est dû. L’
actionnaire défaillant devra suppléer éventuellement le montant manquant le surplus éventuel lui
profitera.
L’exercice des droits afférents aux actions sur lesquelles un paiement doit être effectué sera
suspendu à partir du moment de l’appel de fonds jusqu’au paiement intégrai du montant dû à la
société.
Les actionnaires ne pourront libérer leurs actions avant la date prévue, sauf accord du conseil d’
administration.
Indivisibilité des actions
Article 12
Les Actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre
les droits afférents aux Actions jusqu’à ce qu’une seule personne ait été reconnue comme
propriétaire à son égard.
Si les Actions sont grevées d’usufruit, le titulaire de l’usufruit exerce les droits attachés à celles-ci
sauf opposition du nu-propriétaire, auquel cas l’exercice des droits y attachés sera suspendu jusqu’à
Volet B
ce qu’une seule personne ait été désignée comme propriétaire à l’égard de la Société.
Droits attachés aux actions
Article 13
Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte provoquer l’apposition
des scellés sur les biens ou valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’
immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et aux décisions de l’assemblée
générale.
Limitation à la Cession des Actions – Droit de préemption
Article 14
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la Société, des rapports des
actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs et la
transmissibilité à cause de mort des actions de la Société.
En conséquence, les actions de la Société (telles que définies ci-après) ne seront cessibles qu’aux
conditions suivantes :
A. Définitions
Dans le cadre du présent article, les termes repris ci-dessous reçoivent les définitions spécifiques
suivantes:
Le terme « actions » vise toute les actions (de quelques catégories que ce soit), les parts
bénéficiaires, les droits de préférence, les droits de souscription, warrants ou les obligations
convertibles ou remboursables en actions émis ou à émettre par la Société ou donnant droit à des
actions émises par la Société, de même que toute valeur mobilière émise ou à émettre par la Société
donnant droit à la souscription d'actions de la Société, ainsi que les droits sociaux y attachés.
Le terme « cession » ou les termes en dérivés vise toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit,
entre vifs ou pour cause de mort, qui a pour objet ou pour effet le transfert d'un droit réel sur action,
en ce compris, mais sans que cette énumération revête un caractère limitatif, toute vente, échange,
apport en société, apport ou cession dans le cadre d'un transfert ou d'un apport de branche d'activité
ou d'universalité, d'une fusion, d'une absorption, d'une scission, d'une liquidation, toute donation,
vente forcée consécutive à l'exécution d'un gage, d'une saisie ou d'une sûreté ou toute autre
opération, acte ou fait juridique ayant un objet ou un effet similaire.
B. Cessions libres
En ce qui concerne les actionnaires personnes physiques de la Société, la cession d’actions (entre
vifs ou pour cause de mort) sera libre uniquement pour autant que (i) le candidat-cessionnaire soit un
ascendant, un descendant ou le conjoint du cédant et (ii) la cession envisagée entre vifs soit
préalablement notifiée aux autres actionnaires, cette notification contenant les conditions de la
cession.
En ce qui concerne les cessions par une personne morale, la cession d’Actions sera libre
exclusivement pour autant que (i) le cessionnaire soit une personne morale qui lui est liée au sens de
l’article 11 du Code des sociétés et (ii) la cession envisagée soit préalablement notifiée aux autres
actionnaires, cette notification contenant les conditions de la cession.
Toute perte de contrôle (au sens du Code des sociétés) entre le cédant et le cessionnaire, après une
cession intervenue dans le cadre de l’alinéa ci-dessus, donnera lieu à la restitution immédiate des
actions cédées au cédant initial, et ce aux mêmes conditions que celles de la cession. En cas de
violation par le cédant initial de cette obligation, les autres actionnaires bénéficieront d’une option d’
achat sur les actions concernées au prorata de leurs actions existantes, au prix de la cession initiale
indexée (sur la base de l’indice santé, l’indice de départ étant celui du mois précédant la cession
initiale et le nouvel indice celui du mois de la levée de l’option).
Si après restitution des actions le cédant-initial entend toujours céder ses actions, il devra se
conformer à la procédure de cession exposée au point C ci-après.
En dehors des cas limitativement prévus au présent point B, chacune des actionnaires s’interdit
expressément de céder ou transférer, sous quelque forme que ce soit et quel que soit le bénéficiaire
éventuel de la cession ou du transfert envisagé, tout ou partie de ses actions de la Société sans offrir
au préalable aux autres actionnaires de se porter acquéreurs, aux mêmes conditions que celles
offertes par le tiers acquéreurs, des actions qu’il désirerait céder ou transférer selon la procédure
décrite au point C.
C. Procédure de préemption
Dans tous les autres cas que ceux visés aux point B ci-avant, et pour autant que la loi n’interdise pas
de subordonner la cession des actions à un droit de préemption, toute cession d’actions est soumise
aux conditions suivantes :
1° Tout projet de cession d’actions devra être notifié par écrit avec accusé de réception au conseil d’
administration, en indiquant l’identité du candidat cessionnaire, le nombre d’actions que le cédant se
propose de céder et les conditions de la cession envisagée, et s’il s’agit d’une vente d’un
engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les actions visées aux conditions indiquées ;
Volet B
cet engagement devra être valable pour une durée de cinq (5) mois. A défaut de comporter ces
divers éléments, cette notification sera nulle.
2° Le conseil d’administration notifie endéans les quinze (15) jours calendrier à tous les actionnaires
autres que le cédant, le nombre d’actions à céder, ainsi que les conditions demandées par le cédant.
3° Les actionnaires disposent d’un délai de trente (30) jours calendrier pour exercer leur droit de
préemption.
Les actions soumises au droit de préemption se répartissent entre les titulaires de ce droit
proportionnellement à leurs participations respectives, la part de ceux qui n’exercent pas leur droit
accroissant celle des autres titulaires suivant la même règle proportionnelle.
En cas de silence d’un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l’offre, les actions restantes pouvant
être réparties proportionnellement entre les autres actionnaires dudit groupe.
S’il subsiste des actions à reprendre, le conseil d’administration notifiera la situation dans les
quarante-huit (48) heures aux actionnaires, qui ont quinze (15) jours calendrier pour ré-exercer, le
cas échéant, un droit de préemption dans les conditions prévues ci-dessus.
4° S’il subsiste encore des actions non acquises dans le cadre du droit proportionnel de préemption,
le conseil d’administration, statuant à la majorité qualifiée, dispose d’un ultime délai de quinze (15)
jours calendrier pour assurer leur répartition entre les actionnaires amateurs ou à défaut, leur cession
à tous tiers qu’il agréerait et notifier la situation au cédant.
L’acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par le
conseil d’administration des actions concernées se fera au prix proposé par le cédant, ou, à défaut d’
accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties,
conformément aux dispositions de l’article 1854 du Code civil ou, à défaut d’accord sur le choix de l’
expert, par l’expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
Sans préjudice de l’application d’autres critères qu’il jugera plus adéquats, l’expert fondera son avis
sur la valeur comptable de l’action fondée sur base du dernier bilan approuvé, toutes provisions,
amortissements et/ou plus-values de réévaluation économiquement justifiables étant passés, ainsi
que sur la valeur de rendement au cours des cinq prochaines années, valeur estimée sur base des
contrats existants.
5° Ensuite, s’il subsiste encore des actions non acquises, par un ou plusieurs actionnaires ou par un
ou plusieurs tiers agréés par le conseil d’administration, le cédant pourra céder librement lesdites
actions.
6° Toutes les notifications susvisées, à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par
lettre recommandée à la poste, avec accusé de réception, le cachet de la poste faisant foi quant au
respect des délais.
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la Société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
Obligations
Article 15
La société peut émettre des obligations garanties ou non par une inscription hypothécaire ; le conseil
d’administration est compétent pour la décision.
Le conseil d’administration se conformera aux dispositions légales régissant la matière et plus
spécialement aux articles 493 et suivants du Code des Sociétés en matière d'emprunt sous forme
d'obligations garanti par une hypothèque.
Toutefois, l’émission d’obligations convertibles en actions ou avec droit de souscription, devra être
soumise à l’assemblée générale statuant de la façon prescrite pour les modifications aux statuts.
Pareille émission se fera aux conditions énoncées par le Code des Sociétés.
 
Limitation à la Cession de Actions – Absence de nantissement
Article 16
Aucun Actionnaire ne peut mettre en gage ou grever de quelque manière que ce soit, tout ou partie
de ses Actions ou des intérêts bénéficiaires dans lesdites Actions, sauf accord écrit préalable de tous
les Actionnaires.
 
TITRE III — ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Conseil d’administration
Article 17
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, associés ou non,
nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et révocables par elle à tout
moment.
 
En cas de vacance d’une place d’Administrateur par suite de deces, demission ou autre cause, les
Administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement par un Administrateur de la même
Catégorie ; à défaut, par un Administrateur de l’autre Catégorie. Dans ce cas, l’assemblee generale,
Volet B
lors de sa premiere reunion, procede a l’election definitive. L’Administrateur designe dans les
conditions ci-dessus est nomme pour le temps necessaire a l’achevement du mandat de l’
Administrateur qu’il remplace.
Le conseil d’administration est composé :
 
            •  D’administrateurs désignés par les Actionnaires de Catégorie A et qui sont dénommés «
Administrateurs de Catégorie A » ; et
 
            •  Le cas échéant, d’administrateurs désignés par les Actionnaires de Catégorie B et qui sont
dénommés « Administrateurs de Catégorie B » ;
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un Président pour une durée identique à celle de
son mandat d’administrateur. Ce Président du conseil d’administration sera élu parmi les
Administrateurs de Catégorie A, sur la proposition des Actionnaires de Catégorie A. Le Président n’
aura pas de voix prépondérante en cas d’égalité des voix.
 
Mandat d’Administrateur
 
Si une personne morale est nommée Administrateur, elle devra désigner une personne physique à l’
intervention de laquelle elle exercera les fonctions d’Administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront
exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant ou de délégué
de la personne étant suffisante.
 
L’assemblée générale fixe librement la durée du mandat des Administrateurs qu’elle nomme et qu’
elle peut révoquer en tout temps sans motif ni préavis. Toutefois, le mandat ne pourra excéder six (6)
ans. Les Administrateurs sortants sont rééligibles
Réunions du conseil d’administration
Article 18
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou que deux
administrateurs le demandent.
Le président convoque le conseil; en cas d’empêchement du président, deux administrateurs
peuvent convoquer le conseil.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des
Administrateurs sont présents ou représentés et que tous les Administrateurs de Catégorie A sont
présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, un nouveau conseil peut être convoqué
avec le même ordre du jour au moins huit (8) jours après la première assemblée et pourra délibérer
et décider valablement si au moins un Administrateur de la Catégorie A est présent.
Sauf lorsque les Statuts prévoient une majorité qualifiée, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix présentes ou représentées, c’est-à-dire la moitié des voix plus une, les abstentions
ne comptant pas.
En sus, lorsque des Administrateurs de chaque Catégorie sont présents ou représentés, les
décisions doivent réunir une majorité double, cette majorité double consiste, d’une part, en une
majorité des voix présentes ou représentées des Administrateurs et, d’autre part, une majorité des
voix présentes ou représentées des Administrateurs de Catégorie A.
Les délibérations et votes du conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux signés
par la majorité des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Les copies ou extraits de
ces procès-verbaux sont signés par le Président ou par deux Administrateurs, dont au moins un
Administrateur de Catégorie A.
Tout Administrateur peut donner a un de ses collègues de la même Catégorie une procuration.
Aucun Administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues de la même Catégorie.
L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l’
approbation du conseil d’administration, est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette
déclaration au procès—verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres
résolutions. des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à
celui de la société.
Pouvoirs du conseil d’administration
Article 19
Le conseil d’administration dispose du pouvoir d’effectuer toutes les opérations requises ou utiles à
la réalisation de l’objet social à l’exception des pouvoirs réservés par la loi à l’assemblée générale.
Il représente la société vis—à—vis des tiers ainsi qu’en justice tant en demandant qu’en défendant.
Volet B
Il a notamment le pouvoir, de décider de toutes les opérations qui entrent, aux termes de l’article 3
dans l’objet social, ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations,
participations ou interventions financières relatifs auxdites opérations.
Ces limitations ainsi que la répartition des tâches entre les administrateurs ne seront toutefois pas
opposables aux tiers même si elles sont rendues publiques.
Gestion journalière
Article 20
Le conseil d’administration peut conferer la gestion journaliere de la Societe ainsi que la
representation de la Societe en ce qui concerne la gestion à un ou plusieurs de ses membres qui
portent le titre d’Administrateurs-Délégués ou de CEO.
En cas de coexistence de plusieurs delegations generales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixera les attributions respectives. En outre, le conseil d’administration peut deleguer des pouvoirs
speciaux et limites a tout mandataire. De meme, les Administrateurs-Délégués peuvent conferer des
pouvoirs speciaux a tout mandataire mais dans les limites de leur propre delegation. Le conseil peut
revoquer en tout temps le mandat des personnes concernées.
Le conseil d’administration peut, à tout moment, démettre de leurs fonctions les personnes chargées
de la gestion journalière, sous réserve des dispositions de la législation sociale.
Représentation
Article 21
La Societe est representee, y compris dans les actes en justice :
 
            •  soit par deux Administrateurs, dont au moins un Administrateur de Catégorie A, agissant
conjointement ;
 
            •  soit dans les limites de la gestion journaliere et des pouvoirs qui leur ont ete conferes, par
le ou les Administrateurs-Délégués ou CEO agissant ensemble ou séparément.
 
Pour tout paiement supérieur à cinq mille euros (5.000,00 €), une double signature est nécessaire
par deux administrateurs, agissant conjointement. En deçà de cinq mille euros (5.000,00 €), l’
Administrateur-Délégué ou le CEO agissant seul peut valablement engager la Société dans les
limites de la gestion journalière.
 
Ces representants n’ont pas a justifier vis-a-vis des tiers d’une decision prealable du conseil d’
administration. En outre, elle est valablement engagee par des mandataires speciaux dans les
limites de leur mandat.
 
Opposabilité aux tiers
 
De ce qui précède, il résulte que la société est engagée par les actes posés par le conseil d’
administration, par les administrateurs compétents pour la représentation ou par les personnes
chargées de la gestion journalière, même si ces actes dépassent les limites de l’objet social, à moins
qu’elle ne démontre que le tiers était au courant de ce fait ou ne pouvait l’ignorer vu des
circonstances.
La publication des statuts n’est pas suffisante à ce sujet.
Surveillance.
Article 22
La surveillance de la société est confiée à un ou plu-sieurs com-missaires, membres de l'Institut des
Reviseurs d'Entre-prises nommés par l'assemblée géné-rale pour une durée de trois ans, renouvela-
ble.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société ré-pond aux critères prévus aux ar-
ticles 130 et suivants du Code des Sociétés, la nomi-nation d'un ou de plusieurs commis-saires est
facultative.
S'il n'est pas nommé de com-mis-saire, chaque action-naire a individuellement les pou-voirs
d'investigation et de con-trôle dévolus aux commissaires.
Il peut se faire représenter par un expertcomptable dont la rému-nération incombera à la socié-té, s'il
a été désigné avec l'ac-cord de la société ou si cette rémunération a été mise à charge de la société
par décision judiciaire.
A la demande d'un ou de plu-sieurs actionnaires, le conseil d'ad-mi-nistration doit convoquer
l'assemblée générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire- et fixer sa rémunération.
Rémunération
Article 23
Volet B
Les rémunérations, les gages et les tantièmes à accorder aux administrateurs sont fixés par l’
assemblée générale. La rémunération des administrateurs-délégués est de la compétence du conseil
d'administration
TITRE IV — ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale
Article 24
L’assemblée générale, valablement constituée, représente tous les actionnaires, ses décisions
engagent tous les actionnaires, y compris les absents ou les opposants.
Assemblée annuelle
Article 25
L’assemblée générale annuelle doit se réunir le deuxième vendredi du mois de mai de chaque
année, à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Tenue des assemblées générales
Article 26
26.1 Composition, pouvoir et convocation
 
26.1.1. L’assemblée generale se compose de l'ensemble des Actionnaires. Ses decisions sont
obligatoires pour tous, meme les absents ou dissidents. Elle possede les pouvoirs lui attribues par la
loi et les Statuts. Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux Statuts, de nommer des
administrateurs et commissaires, de les revoquer, d’accepter leur demission et de leur donner
decharge de leur administration, ainsi que d’approuver les comptes annuels.
 
26.1.2. L’assemblée generale est convoquee par le conseil d’administration, chaque fois que l’interet
de la Societe l’exige, par simples lettres ou courriels adresses huit (8) jours au moins avant la date
de la reunion. Elle doit l’etre une fois par an, et ce au lieu, jour et heures fixees par le conseil d’
administration, pour statuer sur les comptes annuels et la décharge.
 
26.1.3. L’assemblée générale doit être convoquée dans le mois de leur réquisition à la demande d’
Actionnaires représentant un cinquième des Actions, lesquels Actionnaires proposeront les objets qui
doivent figurer à l’ordre du jour.
 
26.1.4. Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée à trois
semaines ; cette prorogation annule toute décision prise.
 
26.1.5. Chaque Actionnaire dispose d'autant de voix qu'il a d’Actions.
 
26.1.6. Les assemblées générales sont tenues à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Sauf pour les titres nominatifs, tout propriétaire de titres au porteur sera tenu, pour être admis à l’
assemblée générale, de présenter un certificat d’où il ressort que ses titres ont été déposés cinq
jours francs avant la date de l’assemblée générale au siège social ou à une des institutions
désignées dans les convocations.
Tout propriétaire d’action peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoirs
spécial, pourvu que celui—ci soit lui—même actionnaire de la même catégorie et qu’il ait le droit d’
assister à rassemblée générale.
Toutefois, les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentées par un
mandataire non actionnaire et toute personne mariée peut être représentée par son conjoint. Les
procurations doivent être déposées au siège social au moins trois jours francs avant la date fixée
pour l’assemblée.
L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou en cas d’absence par l’
administrateur délégué ou par l’administrateur le plus âgé.
Le président nomme le secrétaire.
L’assemblée choisit les scrutateurs.
    1.  administrateurs présents complètent le bureau.
26.2. Quorum et Majorité Simple
 
26.2.1. Sauf les exceptions prevues par la loi prévoyant une majorité qualifiée, les decisions de l’
assemblee generale sont prises a la majorite simple des voix presentes ou représentées.
 
En sus, la délibération doit réunir une majorité double. Cette majorité double consiste, d’une part, en
une majorité des voix émises par les Actionnaires et, d’autre part, une majorité des voix émises par
Volet B
les Actionnaires de Catégorie A.
 
26.2.2. Les résolutions peuvent être valablement adoptées que si les Actionnaires presents ou
representes representent au moins la moitie du capital social et si tous les Actionnaires de Catégorie
A sont presents ou representes.
 
Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu endéans les quinze (15) jours
et la nouvelle assemblée générale délibèrera valablement quelle que soit la quotité du capital
représentée, pour autant que chaque Catégorie d’Actions soit représentée.
 
26.3. Quorum et Majorité Qualifiée
 
26.3.1. Lorsque les deliberations ont pour objet des modifications aux Statuts, la dissolution anticipee
de la Societe, sa fusion ou sa scission, et la Cession de Actions, l’assemblee generale ne sera
valablement constituee que si l’objet des modifications proposees a ete specialement indique dans la
convocation, si les Actionnaires presents ou representes representent au moins la moitie du capital
social et si tous les Actionnaires de Catégorie A sont presents ou representes.
 
Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu endéans les quinze (15) jours
et la nouvelle assemblée générale délibèrera valablement quelle que soit la quotité du capital
représentée, pour autant que chaque Catégorie de Actions soit représentée.
 
26.3.2. La deliberation portant sur l’un des points vises à l’Article 26.3.1., sauf les exceptions prevues
par la loi, n’est admise que si elle reunit une majorité qualifiée des trois-quarts (75%) des voix
presentes ou representees.
 
En sus, la deliberation portant sur l’un des points vises à l’Article 26.3.1., n’est admise, que si elle
reunit une majorite double. Cette majorite double consiste, d’une part, en une majorite qualifiée des
trois-quarts (75%) des voix emises par les Actionnaires et, d’autre part, une majorite simple des voix
emises par les Actionnaires de Catégorie A.
 
26.3.3. Si la loi prevoit que la decision doit reunir un nombre de voix superieur a la majorite qualifiée
prévue à l’Article 26.3.2. la double majorite consistera alors, d’une part, en ce nombre pour les voix
emises par l’ensemble des Actionnaires et, d’autre part, en une majorite simple des voix emises par
les Actionnaires de Catégorie A.
 
Procès—verbaux
Article 27
Les proces-verbaux des assemblees generales sont signes par les membres du conseil d’
administration et les Actionnaires qui le demandent. Les extraits ou copies a produire en justice ou
ailleurs sont signes par au moins un Administrateur de Catégorie A.
TITRE V — ECRITURES SOCIALES — REPARTITIONS
Année sociale, documents sociaux
Article 28
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice, il est dressé par le conseil d’administration un inventaire, ainsi que le
compte de résultats.
Un mois avant l’assemblée générale annuelle, les administrateurs remettent les documents
comptables avec leur rapport au commissaire éventuel afin de lui permettre de dresser son rapport et
de formuler ses propositions.
Quinze jours avant l’assemblée annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance
1. du bilan et du compte de résultats.
2. de la liste des fonds publics, actions, obligations et autres titres formant le portefeuille de la
société.
3. de la liste des actionnaires qui n’auraient pas libéré leur mise.
4. du rapport du conseil d’administration et du rapport ou commissaire éventuel.
Le bilan et le compte de résultats, ainsi que le rapport du conseil d’administration et le rapport du
commissaire éventuel seront envoyés aux actionnaires, titulaires d‘actions nominatives en même
temps que la lettre de convocation.
Chaque actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement un exemplaire de ces documents dans la
quinzaine avant l’assemblée annuelle sur présentation de son titre.
Répartition des bénéfices
Article 29
Volet B
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires, forme le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour former la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’
être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
L’assemblée générale statuera chaque année sur proposition du conseil d’administration sur l’
affectation du solde.
La répartition des bénéfices se fera en outre en se conformant au prescrit des articles 617 et
suivants du Code des Sociétés.
TITRE VI — DROITS DE LIQUIDATION PREFERENTIELLE
Article 30
Conformément à la « Convention de constitution, de souscription et d’actionnaires » relative à la
société conclue le 15 mai 2018, il est prévu qu’en cas d’exit, c’est-à-dire (i) d’une introduction en
bourse de la société ou (ii) de cession de plus de soixante pourcents des actions de la société,
chaque actionnaire recevra un montant égal au montant de souscription effectivement libéré eu
égard aux actions qu’il détient, multiplié par cent cinquante pourcents.
Ensuite, dans les limites des revenus disponibles, si le taux de rendement interne est, sur une base
annuelle, égal ou inférieur à trente pourcents, les actions de catégorie A jouissent d’une attribution
préférentielle correspondant à cent pourcents du solde disponible.
Enfin, si le montant global visé à l’alinéa précédent est atteint, et dans les limites des revenus encore
disponibles, les actions de catégorie A jouissent d’une attribution préférentielle correspondant à
soixante pourcents du solde encore disponible et les actions de catégorie B, à quarante pourcents.
L’attribution préférentielle visée à l’alinéa précédent est modifiée conventionnellement si (i) les
warrants émis par la société n’ont pas été intégralement exercés par les actionnaires de catégorie B
avant l’exit, (ii) si les actionnaires de catégorie A ont souscrit à une augmentation de capital de la
société avant l’exit et (iii) si les actionnaires de catégorie B n’ont pas exercé une fonction exécutive
pendant les cinq années suivant la constitution de la société.
TITRE VII — DISSOLUTION — LIQUIDATION
Dissolution – liquidation
Article 31
En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation se fera par les
soins des liquidateurs désignés par l’assemblée générale, et à défaut d’une telle désignation, par les
soins du conseil d’administration en fonction à ce moment, agissant comme comité de liquidation.
A cet effet, ils disposent des pouvoirs les plus étendus accordés par les articles 186 et suivants du
Code des Sociétés, sans devoir en appeler à l’accord de l’assemblée générale pour les cas prévus
par l'article 187 du Code des Sociétés.
L’assemblée générale détermine les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes et charges, ainsi que des frais de liquidation et de
consignation, le solde restant servira à rembourser les actions à concurrence du montant libéré.
TITRE VIII — DISPOSITIONS GENERALES
Article 32
Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, liquidateur, élit par les
présentes domicile au siège social, où toutes communications. sommations, assignations ou
significations doivent lui être valablement faites.
Article 33
Les parties déclarent que le montant approxima-tif des frais, dépenses, rémunérations ou charges,
sous quelques forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui seront mis à sa charge en rai-son
de sa constitution est évalué à deux mille trois cents euros (2.300,00€) environ, frais d'impression
des actions non compris.
Article 34
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions
légales relatives, respec-tive-ment à la responsabilité personnelle qu'encourent les administra-teurs
de sociétés, en cas de faute grave et caractérisée, à l'obliga-tion de remet-tre au notaire
instrumentant, un plan financier justifiant le montant du capital de la société anonyme " EVOLIA " et à
l'inter-diction faite par la loi à certaines personnes de partici-per à l'admi-nis-tration ou à la
surveillance d'une société.
D'autre part, les comparants reconnaissent savoir que tout bien appartenant à l'un des fonda-teurs, à
un administra-teur ou à un ac-tion-naire, que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de
deux ans à compter de sa consti-tution, pour une contrevaleur au moins égale à un dixième du
capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport éta-bli par un reviseur d'entreprises désigné par le con-
seil d'adminis-tra-tion et d'un rapport spécial établi par celuici.
Ils remettent à l'instant au notaire soussi-gné, le plan finan-cier dûment approuvé, afin qu'il le
conserve dans son dossier.
DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES.
Volet B
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Et d'un même contexte, les comparants ont déclaré se réunir en as-semblée générale extraordi-
naire, laquelle réunissant l'intégralité des ac-tions, prend à l'unanimité les résolutions suivan-tes :
    1.  le siège de la société est établi à à 1082 Bruxelles (Berchem Sainte Agathe), Avenue Charles-
Quint 584
    1.  l'assemblée décide de procéder à la nomination du conseil d'ad-ministration qui est chargé de
désigner en son sein un président et un admi-nistrateur délégué.
A l'unanimité, l'assemblée décide :
De fixer le nombre des administrateurs à trois.
Sont appelés à ces fonctions :
Deux (2) Administrateurs suivants, de Catégorie A:
            •  GPF ADVISORY, société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090
Jette, avenue Broustin, 31, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0847.198.889, représentée par Gregory PINNOY, en sa qualité de gérant et de représentant
permanent, ici présent et qui accepte.
 
            •  SVE, société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1050 Ixelles,
Chaussée de Waterloo 412 F, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0847.199.879, représentée par Serge VERMAERE, en sa qualité de gérant et de représentant
permanent, ici présent et qui accepte.
 
L’administrateur de Catégorie B :
 
            •  G-TAL CONSULT, société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1083
Ganshoren, Avenue de l'Exposition Universelle 39 inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro BE0693.996.002, représentée par Gerard TALIA, en sa qualité de gérant et de
représentant permanent, ici présent et qui accepte.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immé-diate-ment après l'assemblée
générale ordinaire du mois de mai 2024.
Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformé-ment à l'ar-ticle 21 des statuts.
    1.  L'assemblée générale décide, en vertu de la dérogation prévue par le Code des Sociétés, de
ne pas nommer de commissaire.
    2.  La première assemblée générale ordinaire de la société se réu-nira de plein droit le deuxième
vendredi du mois de maide l'année deux mille dix-neuf à quinze heures.
    3.  Exceptionnellement le premier exercice social débutera le jour du dépôt des présents statuts au
greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles aux fins de publica-tion, et se clôturera le 31 décembre
2018.
Pour la première fois 31 décembre 2018, les comp-tes so-ciaux seront arrêtés et le conseil d'ad-
minis-tration établira l'inventaire, les comptes annuels ainsi que l'an-nexe.
    1.  L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'adminis-tra-tion pour l'exécution des résolu-
tions qui précèdent et notamment pour le dépôt des présentes et leur publication aux An-nexes du
Moniteur Belge.
L'assemblée générale confère en outre tous pouvoirs à BC Fiduciaire, à 1435 Mont-Saint-Guibert
(Louvain-La-Neuve), Watson & Crick Hill Park – Bâtiment H, Rue Granbonpré, 11, valablement
représentée par Monsieur Éric Blanchet à l'effet de procéder à l'immatriculation de la société au
registre de commerce et à l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et pour la souscription de
tous engagements de gestion journalière auprès des administra-tions et organis-mes de services
publics (régies distri-butrices d'eau, gaz, électricité, télépho-ne, télédistri-bution, poste, chemin de
fer...).
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et, à l'instant, le conseil d'administration étant constitué comme dit cidessus, déclare se réunir
valablement aux fins de procéder à la nomi-nation des président et administrateurdélégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de:
 Président :
Volet B
SVE, société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1050 Ixelles, Chaussée de
Waterloo 412 F, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847.199.879,
représentée par Serge VERMAERE, en sa qualité de gérant et de représentant permanent.
 Administrateur délégué :
G-TAL CONSULT, société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1083 Ganshoren,
Avenue de l'Exposition Universelle 39 inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
BE0693.996.002, représentée par Gerard TALIA, en sa qualité de gérant et de représentant
permanent.
Le-squels acceptent ces fonctions au sein du conseil d'adminis-tra-tion de la société.
L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la repré-sentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Les mandats du Président et de l'administrateur délégué ainsi nommés expireront après l'assemblée
générale ordinaire du mois de mai 2024.
Le mandat de l'administrateur délégué est rémunéré.
Le mandat du Président sera gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Cet extrait est délviré avant enregistrement conformément à l’article 173, 1°bis du Code des droits et
taxes divers.
Déposés en même temps:
- expédition de l'acte constitutif