Ondernemingsnummer :
0874999089
Benaming :
(voluit) :
SIBAVAR
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kleine Boterhoek(STL) 8
9980 Sint-Laureins
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BOEKJAAR
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Karel VANDEPUTTE, notaris te Roeselare, op 29 oktober
2018 akte ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
bijeengekomen is van de vennoten van de naamloze vennootschap “SIBAVAR”, met
maatschappelijke zetel te 9980 Sint-Laureins, Kleine Boterhoek 8, hebbende het
ondernemingsnummer BE 0874.999.089. De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor
notaris Jan Verstraeten te Assenede op 6 juli 2005, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 19 juli 2005 onder nummer 05104929.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door ondergetekende
notaris Karel Vandeputte op 26 juni 2017, bekengemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 13 juli 2017 onder nummer 17101224.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten met algemene stemmen:
Eerste besluit – wijziging van de overdrachtsregeling
De vergadering besluit om, gezien de volstorting van het maatschappelijk kapitaal, en het ontbreken
van enige overgangsregeling in de statuten, een uitgebreide overgangsregeling op te nemen, zowel
voor de overdracht van aandelen onder de levenden als voor overdracht van aandelen bij overlijden,
dit conform de wensen van de vennoten en volgens de aard van de vennootschap.
Tweede besluit – aanpassing artikel 11 en 12 van de statuten
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van de
artikelen 11 en 12 van de statuten door volgende tekst:
“Artikel 11.- Overdracht onder de levenden- voorkooprecht- goedkeuringsprocedure- volgrecht-
volgplicht
Onder een overdracht onder de levenden wordt begrepen elke overdracht, zowel de vrijwillige als de
gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom of volle eigendom.
De enige vennoot kan vrij zijn aandelen afstaan of overdragen.
Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, mogen de aandelen van een vennoot slechts vrij
worden overgedragen aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
In geval van vrije overdracht, zal de overdragende vennoot van voormelde overdracht een
aangetekend schrijven richten aan alle mede-vennoten met vermelding van het aantal aandelen dat
zal overgedragen worden, de eventuele prijs en betalingstermijn evenals of de overdrager beroep
wenst te doen op de volgplicht overeenkomstig artikel 11.4.
Artikel 11.1- Voorkooprecht
Met uitzondering van de vrije overdracht, supra vermeld, mogen de aandelen niet aan om het even
wie, noch geheel, noch gedeeltelijk overgedragen worden, zonder de hierna vermelde procedure te
hebben nageleefd.
A. Eerste ronde
De vennoot die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd: de
kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven (hierna de ‘kennisgeving’ genoemd)
alle mede-vennoten gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van:
Luik B
- de identiteit van de kandidaat-overnemer (waaronder tevens de woonplaats);
- het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen;
- de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs en betalingstermijn;
- de vraag aan de medevennoot of hij zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen op alle of op een deel
van de aangeboden aandelen overeenkomstig artikel 11.1 en of hij, bij gebreke zulks te doen, de
overdracht toestaat aan de voorgestelde kandidaat- overnemer door de kandidaat-overdrager
overeenkomstig artikel 11.2;
- de vraag aan de medevennoot of hij zijn volgrecht wenst uit te oefenen overeenkomstig artikel 11.3,
indien de kandidaat-overdrager zich niet wenst te beroepen op zijn volgplicht indien de medevennoot
de overdracht zou toestaan overeenkomstig artikel 11.2;
- de vermelding of de kandidaat-overdrager zijn volgplicht zoals voorzien overeenkomstig artikel 11.4
wenst in te roepen.
Wanneer de kennisgeving niet alle voormelde gegevens bevat, wordt zij als niet geschreven
gehouden.
De kennisgeving geldt gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod
van de kandidaat-overdrager aan de medevennoten.
De medevennoten hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan te kopen.De medevennoten beschikken over een termijn van één maand, die ingaat op
datum van ontvangst van de kennisgeving, om bij aangetekend schrijven aan de kandidaat-
overdrager mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met
opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven, dan wel of zij, bij gebreke
aan zulks te doen, de overdracht toestaan aan de voorgestelde kandidaat-overnemer en of zij
eventueel hun volgrecht overeenkomstig artikel 11.3 wensen uit te oefenen.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht aan
zijn recht van voorkoop te verzaken en niet akkoord te gaan met de vooropgestelde overdracht.
B. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de vennoten hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend
hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de vennoten die reeds van hun
voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten,
hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze vennoten.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de vennoten die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de
hoogte brengen per aangetekend schrijven, of in geval van akkoord via een ander
communicatiemiddel, binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van de eerste ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van acht
dagen na deze tweede kennisgeving.
C. Aandelen in vruchtgebruik/blote eigendom
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom kunnen zowel de vruchtgebruiker als de
blote eigenaar het voorkooprecht uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van het
voorkooprecht van de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre/ten belope van het
deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker zijn/haar voorkooprecht niet uitoefent. In geval de
vruchtgebruiker, respectievelijk de blote eigenaar, hun voorkooprecht uitoefenen, zullen zij de
desbetreffende aandelen in volle eigendom verwerven.
D. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
medevennoten aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening
van het voorkooprecht, zijnde of het voorkooprecht werd uitgeoefend dan wel of de overdracht al dan
niet aanvaard werd en in welke mate een eventueel volgrecht dan wel volgplicht zal worden
uitgeoefend.
E. Prijs
Het voorkooprecht zal worden uitgeoefend tegen voorwaarden aangeboden door de kandidaat-
overnemer maar evenwel aan de prijs gelijk aan de fractiewaarde van de aandelen berekend op het
eigen vermogen van de vennootschap, te verminderen met de geboekte
herwaarderingsmeerwaarden.
F. Verkoop
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van het
aangetekend schrijven met het resultaat van het voorkooprecht overeenkomstig artikel 11.1.D.
De prijs van de aandelen zal betaald worden binnen de in artikel 11.1.A. bedoelde kennisgeving
vermelde betalingstermijn. Werd er geen betalingstermijn voorzien, dan geldt er een termijn van 3
maanden. De eigendom van de aandelen gaat over op het ogenblik van betaling van de prijs.
G. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen, worden de vennoten geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de
Luik B
goedkeuringsregeling, voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst
tussen alle vennoten.
11.2. Goedkeuringsregeling
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, of ingevolge wettelijke uitzonderingen niet kan uitgeoefend worden, is
de overdracht van aandelen enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke toestemming van de andere
vennoten, overeenkomstig de procedure hierna uiteengezet.
A. Procedure goedkeuringsregeling indien de vennootschap slechts 2 vennoten telt
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen enkel toegelaten
mits de uitdrukkelijke toestemming van de andere medevennoot zoals vermeld in het antwoord op de
kennisgeving overeenkomstig artikel 11.1.A. Indien geen antwoord werd verstrekt, geldt dit als het
niet aanvaarden van de overdracht.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dient de weigerende vennoot de betrokken aandelen over te nemen aan de prijs en
tegen de voorwaarden zoals deze gelden voor de kandidaat-overnemer en dit binnen de drie
maanden na het verstrijken van de termijn zoals voorzien in artikel 11.1.D, zijnde de mededeling van
het resultaat van het voorkooprecht. Betreft het evenwel een overdracht ten kosteloze titel of een
overdracht niet uitgedrukt in speciën, dan zal de prijs gelijk zijn aan de fractiewaarde van de
aandelen berekend op het eigen vermogen van de vennootschap, te verminderen met de geboekte
herwaarderingsmeerwaarden.
De eigendom van de aandelen gaat over op het ogenblik van betaling van de prijs.
B. Procedure goedkeuringsregeling indien de vennootschap meer dan 2 vennoten telt
Indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen alleen
toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van
het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld en zoals
meegedeeld in de kennisgeving overeenkomstig artikel 11.1.A.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten de betrokken aandelen over te nemen, in verhouding
tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten. De overdracht gebeurt aan de prijs en tegen de
voorwaarden zoals deze gelden voor de kandidaat-overnemer en dit binnen de drie maanden na het
verstrijken van de termijn zoals voorzien in artikel 11.1.D., zijnde de mededeling van het resultaat
van het voorkooprecht. Betreft het evenwel een overdracht ten kosteloze titel of een overdracht niet
uitgedrukt in speciën, dan zal de prijs gelijk zijn aan de fractiewaarde van de aandelen berekend op
het eigen vermogen van de vennootschap, te verminderen met de geboekte
herwaarderingsmeerwaarden.
De eigendom van de aandelen gaat over op het ogenblik van betaling van de prijs.
Artikel 11.3- Volgrecht
Behoudens de vrije overdracht en behoudens indien in de kennisgeving overeenkomstig artikel 11.1.
A toepassing wordt gevraagd van de volgplicht, beschikken de (niet-weigerende) medevennoten van
de kandidaat-overdrager over een individueel volgrecht, indien de kandidaat-overdrager gerechtigd is
om zijn aandelen over te dragen, hetzij na volledige uitoefening van de voorkooprechten, hetzij nadat
hij hiertoe de goedkeuring heeft verkregen van voldoende vennoten, of hetzij nadat de mede-
vennoten, ingevolge de weigering van overdracht gehouden zijn tot aankoop. Zij kunnen evenwel
slechts van dit volgrecht gebruik maken met betrekking tot de totaliteit van het deel van de aandelen
waarvan zij eigenaar zijn.
A. Aandelen vruchtgebruik/blote eigendom
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, dienen zowel de vruchtgebruiker als de
blote eigenaar het volgrecht uit te oefenen.
B. Prijs
Het voorkooprecht zal worden uitgeoefend tegen dezelfde prijs en voorwaarden aangeboden door de
kandidaat-overnemer als vermeld in de kennisgeving overeenkomstig artikel 11.1.A. Betreft het
evenwel een overdracht ten kosteloze titel of een overdracht niet uitgedrukt in speciën, dan zal de
prijs gelijk zijn aan de marktwaarde van de aandelen..
C. Verkoop
Bij uitoefening van het volgrecht, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen
uiterlijk binnen de drie maanden na het verstrijken van de termijn zoals voorzien in artikel 11.1.D . De
eigendom van de aandelen gaat over op het ogenblik van betaling van de prijs.
ARTIKEL 11.4- volgplicht
Ingeval van vrije overdracht overeenkomstig artikel 11, dan wel in geval van niet uitoefening van het
voorkooprecht of ingeval het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te
koop aangeboden aandelen en de mede-vennoten volgens de in artikel 11.2 voorziene
goedkeuringsregeling akkoord gaan met de overdracht, kan de kandidaat-overdrager de andere
mede-vennoten verplichten om al hun aandelen mee over te dragen aan de kandidaat-overnemer
Luik B
indien de finale overdracht van aandelen door de kandidaat-overdrager, betrekking heeft op de
overdracht van minstens 50% +1 aandeel van de vennootschap.
De kandidaat-overdrager dient het voornemen tot uitoefening van de volgplicht te vermelden in de
initiële kennisgeving, overeenkomstig artikel 11 of 11.1 A. op straffe van verval van dit recht.
De volgplicht kan enkel worden uitgeoefend met betrekking tot alle resterende aandelen van de
vennootschap. Uitoefening van de volgplicht met betrekking tot een deel van de resterende aandelen
zal zonder gevolg blijven.
Alle mede-vennoten verbinden zich er onherroepelijk toe om in voorkomend geval, de totaliteit van
de door hen aangehouden aandelen over te dragen aan de betrokken kandidaat-overnemer indien
de volgplicht wordt ingeroepen door de kandidaat-overdrager.
De mede-vennoten zullen hun aandelen dienen over te dragen tegen dezelfde prijs en aan dezelfde
voorwaarden als deze vermeld in de kennisgeving zoals voorzien in artikel 11 of 11.1.A. Betreft het
evenwel een overdracht ten kosteloze titel of een overdracht niet uitgedrukt in speciën, dan zal de
prijs gelijk zijn aan de fractiewaarde van de aandelen berekend op het eigen vermogen van de
vennootschap, te verminderen met de geboekte herwaarderingsmeerwaarden.
Artikel 12.- Overdracht van aandelen bij overlijden- goedkeuringsprocedure – volgplicht
 
 
 
 
Onder een overdracht bij overlijden wordt begrepen elke overdracht, zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom of volle eigendom.
De enige vennoot kan vrij zijn aandelen afstaan of overdragen.
Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, mogen de aandelen van een vennoot slechts vrij
worden overgedragen of overgaan aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager of van de
erflater.
Alle andere overdrachten zijn onderworpen aan de goedkeuringsprocedure overeenkomstig artikel
12.1.
In geval van overdracht bij overlijden (evenals bij vrije overdracht), moeten de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot, binnen één maand na het overlijden
middels aangetekend schrijven, aan de andere vennoten, indien de vennootschap twee vennoten telt
of aan de zaakvoerders, indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt hun naam,
voornamen, beroep en woonplaats opgeven, hun erfrechten, hetzij ten algemene titel, hetzij ten
bijzondere titel (dit doen blijken door regelmatige akten) evenals met opgaaf van het feit of zij al dan
niet wensen gebruik te maken van hun volgplicht.
artikel 12.1. Goedkeuringsprocedure
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen bij overlijden,
behoudens de vrije overdracht, enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven
toestemming van de andere medevennoot en dit binnen de maand na het verstrijken van de termijn
overeenkomstig artikel 12.1.
Indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen bij overlijden
alleen toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie
vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld en
dit binnen de maand na het verstrijken van de termijn overeenkomstig artikel 12.1.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die niet als vennoot worden toegelaten,
hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. De weigerende aandeelhouder(s) (is) zijn
in dit geval er toe gehouden de aandelen zelf in te kopen en dit in verhouding tot het aantal aandelen
dat zij reeds bezitten.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden mogen daarvan de afkoop vragen bij ter post
aangetekend schrijven aan de zaakvoerder(s) van de vennootschap, die onmiddellijk aan alle
vennoten bij aangetekend schrijven een afschrift van dit schrijven bezorg(t )(en).
Binnen de acht dagen na ontvangst van de aanvraag tot afkoop gericht door de erfgenamen of
legatarissen aan de zaakvoerder(s), bepaalt (bepalen) deze, in overeenstemming met de
erfgenamen of legatarissen de waarde en de voorwaarden van afkoop van elk aandeel.
Bij gebrek aan overeenkomst onder de belanghebbenden, zal de prijs voor de afkoop gelijk zijn aan
de fractiewaarde van de aandelen berekend op het eigen vermogen van de vennootschap, te
verminderen met de geboekte herwaarderingsmeerwaarden.
De eigendom van de aandelen gaat over op het ogenblik van betaling van de prijs.
Artikel 12.2. volgplicht
Ingeval van een vrije overdracht overeenkomstig artikel 12 of ingeval van akkoord met de toetreding
van de erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden als vennoot, kunnen de erfgenamen en
legatarissen of rechtverkrijgenden de andere mede-vennoten verplichten om al hun aandelen mee
Luik B
aan hen over te dragen pro rata de vererfde aandelen, indien de finale overdracht van aandelen door
de erflater, betrekking heeft op de overdracht van minstens 50% +1 aandeel van de vennootschap.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden dienen het voornemen tot uitoefening van de
volgplicht te vermelden in de initiële kennisgeving, overeenkomstig artikel 12 op straffe van verval
van dit recht.
De volgplicht kan enkel worden uitgeoefend met betrekking tot alle resterende aandelen van de
vennootschap. Uitoefening van de volgplicht met betrekking tot een deel van de resterende aandelen
zal zonder gevolg blijven.
De prijs voor de uitoefening van de volgplicht zal gelijk zijn aan de fractiewaarde van de aandelen
berekend op het eigen vermogen van de vennootschap, te verminderen met de geboekte
herwaarderingsmeerwaarden.”
Derde besluit - besluitvorming algemene vergadering
De vergadering besluit tot wijziging van artikel 26 §2 waarbij volgende tekst “In de gewone en in de
bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van
stemmen met uitzondering van:
- de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 332 van het Wetboek van
Vennootschappen;
- de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig
en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.”
vervangen wordt als volgt:
“ In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen behoudens de gevallen waarin conform de wet of onderhavige statuten
een afwijkende meerderheid vereist wordt. De vennoten kunnen tevens eenparig schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.” De overige bepalingen van artikel 26
worden integraal behouden.
Vierde besluit – Aanpassing boekjaar
De vergadering besluit om het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari
en af te sluiten op 31 december van ieder jaar.
Vijfde besluit
De vergadering besluit, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 28
van de statuten door volgende tekst:
“Artikel 28 – boekjaar- jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op éénendertig december van
ieder kalenderjaar met uitzondering van:
het boekjaar tweeduizendachttien dat begint op 1 juli tweeduizendachttien en eindigt op éénendertig
december tweeduizendachttien”
Zesde Besluit – Aanpassing datum gewone algemene vergadering
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te houden op de tweede
vrijdag van de maand juni om 14u.
Zevende Besluit
De vergadering besluit, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 19
van de statuten door volgende tekst:
“Artikel 19 – gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand juni om 14.00 uur, indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde
uur;
Achtste besluit: opdracht tot coördinatie van de statuten en volmacht voor de administratieve
formaliteiten
De vergadering besluit om over te gaan tot de coördinatie van de statuten en geeft hiertoe de nodige
opdracht. De vergadering verleent hiertoe aan ondergetekende notaris alle machten om de
gecoördineerde teksten van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer
te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Negende besluit: machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
 
SLOT
Luik B
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Meester Karel VANDEPUTTE.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte – gecoördineerde statuten