N° d'entreprise : 0724925936
Nom
(en entier) : TheSignallingCompany
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning AlbertII laan 37
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt février deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « TheSignallingCompany », ayant son
siège à 1030 Schaerbeek, Boulevard du Roi Albert II 37, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION :   Suppression de l’administration duale et remplacement par un conseil
d’administration.
L’assemblée décide de supprimer l’administration actuelle et de la remplacer par un conseil d’
administration.
DEUXIÈME RÉSOLUTION :   Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
la première résolution.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
Article 1. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « TheSignallingcompany ».
Article 2. SIÈGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
Le développement, la production, la distribution et la vente de produits au secteur ferroviaire, ainsi
que toute activité et toutes opération commerciale, industrielle, financière, et autres se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en favoriser la réalisation.
La société peut coopérer, détenir une participation ou prendre, d’une quelconque autre manière,
directement ou indirectement, un intérêt dans d’autres sociétés, associations ou entreprises
(notamment par le biais d’un apport, d’un transfert, d’une fusion, d’une souscription, d’une
participation, d’une intervention financière).
La société peut exercer les mandats d’administrateur ou de liquidateur dans des sociétés et des
associations. Elle peut exercer un contrôle sur ces sociétés et associations et leur fournir des
conseils sur l’optimisation des processus d’entreprise, la gestion opérationnelle, l’organisation
interne, etc.
Volet B
La société peut octroyer des prêts, peu importe leur forme, durée ou montant. Elle peut donner des
garanties à la fois pour ses propres obligations ou pour celles de tiers, notamment en attribuant des
valeurs mobilières ou en donnant une hypothèque ou en nantissant ses biens, y compris ses propres
activités.
En général, la société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, liées directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de faciliter
sa réalisation, en tout ou en partie.
Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital de la société s'élève à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR). Il est représenté
par deux cent cinquante mille (250.000) actions sans mention de valeur nominale, dont cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents (187.500) actions de classe A et soixante-deux mille cinq cents (62.500)
actions de classe B.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIÈRE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de « administrateur délégué ». Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement dont l’administrateur
délégué.
Dans l’hypothèse où il n’y a pas d’administrateur délégué, la société sera représentée par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 13. DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mardi du mois de mai à onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Volet B
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -DIVIDENDES - RÉPARTITION DES
BÉNÉFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 25. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION :   Démission des membres du conseil de surveillance et du conseil de
direction et nomination des membres du conseil d’administration.
L’assemblée constate que, en conséquence de la suppression de l’administration duale, le mandat
des membres du conseil de surveillance et des membres du conseil de direction a pris fin de plein
droit. Les membres du conseil de surveillance et les membres du conseil de direction ont
démissionné volontairement par la signature d'une lettre de démission.
L’assemblée accorde une décharge provisoire aux membres du conseil de surveillance et aux
membres du conseil de direction pour tous les actes accomplis jusqu'à la date de leur démission.
Une décision sur leur décharge définitive sera prise lors de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes annuels 2022.
L’assemblée décide ensuite de nommer en qualité d’administrateurs de la Société, avec effet
Volet B
immédiat :
1.   Monsieur PINTE Stanislas Quentin Charles, né à Schaerbeek le 15 juin 1976;
2.   Monsieur CSORBA Csaba, né à Kráovský Chlmec (Slovaquie) le 24 novembre 1987;
3.   Monsieur ŠUBRT Petr, né à Prague (République tchèque) le 9 août 1975.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en l’année
2028.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la Société pour l’exécution de leur mandat.
QUATRIÈME RÉSOLUTION :   Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION :   Procuration à l'organe d'administration.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION :         Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à maître Ségolène Regout, maître Candice Kunkera, maître
David Prync, maître Jacques Bakulu et tout autre avocat ou collaborateur du cabinet « CMS DE
BACKER », qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe
178, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire