Ondernemingsnr : 0651997475
Naam
(voluit) : Lovanium Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Galgebergstraat 41
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
In een proces-verbaal, opgemaakt door Kelly Gijbels, notaris met standplaats te Beringen op 20
december 2023, staat onder meer het volgende:
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LOVANIUM HOLDING”, waarvan de
zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Galgebergstraat 41, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Leuven met ondernemingsnummer 0651.997.475.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
In aansluiting bij het vorige besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van vijfhonderd negen duizend honderd
achtenzestig euro (€ 509.168,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap hetzij vijftienduizend
vierhonderd drieëntachtig euro en tien cent (€ 15.483,10), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering nieuwe statuten aan te
nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij draagt de naam "LOVANIUM HOLDING”. 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
- het verrichten van alle feitelijke en rechtshandelingen die de beoogde doelstelling mogelijk maken
of bevorderen.
- het verlenen van adviezen en hulp, het verschaffen van informatie aan publiekrechtelijke en
privaatrechtelijke bedrijven, instanties, vennootschappen, verenigingen, particulieren en de overheid
op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie, toezicht, beheer, marketing en publiciteit;
- managementactiviteiten ontplooien en ter beschikking stellen aan één of meerdere
vennootschappen;
- project begeleiding, business strategic consulting, people management, coaching & change
management, sales & marketing strategy, software ontwikkeling;
- het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen;
- aankoop, verkoop, bouw en verbouwing, renovatie, decoratie, inrichting, huur en verhuur, ruil,
verkaveling en in het algemeen de verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer en /of productief maken van onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten in de meest ruime zin;
- het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
- de verhuur van roerende goederen in de meest ruime zin;
- de vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
- het geven van opleidingen en trainingen in de meest ruime zin;
- de vennootschap kan zich ten gunste van derden borgstellen, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken;
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
Voorgaande opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend tweeënnegentig (5.092) aandelen uitgegeven.
Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten,
ongeacht hun naam, worden uitgegeven die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht
geven op een deel van de winst.
Binnen de vennootschap zijn er vier categorieën van aandelen :
- aandelen van de categorie A,
- aandelen van de categorie B,
- aandelen van de categorie C,
- aandelen van de categorie D.
De rechten verbonden aan elke categorie van aandelen zijn gelijk, behoudens de uitzonderingen in
deze statuten bepaald.
De Raad van Bestuur stelt de verhouding vast in welke mate de aandelen dienen volstort te worden
en de tijdstippen waarop de stortingen opeisbaar zijn.
Boven het minimumbedrag is het maatschappelijk kapitaal veranderlijk zonder statutenwijziging als
gevolg van uitbreiding met nieuwe aandeelhouders, van het nemen van nieuwe aandelen van een
bepaalde categorie door Aandeelhouders of van uittreding of van uitsluiting of overlijden van
Aandeelhouders telkens binnen de door de statuten bepaalde grenzen.
De gedeeltelijke terugneming van aandelen is uitgesloten.
Door het nemen van een aandeel bij de oprichting of later, gaat de Aandeelhouder de
onvoorwaardelijke verbintenis aan om het bedrag ervan te storten.
Bijstorting of volstorting worden door de Raad van Bestuur opgevraagd op een door het bestuur te
bepalen tijdstip. Aan de Aandeelhouders die hun aandelen nog niet hebben volstort wordt bij
aangetekende brief kennis gegeven van het verzoek tot volstorting en van het gevraagde bedrag van
de volstorting, met opgave van een bankrekening van de vennootschap waarop de betaling, bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door overschrijving of storting dient te worden gedaan.
De raad van bestuur bepaalt de termijn waarbinnen de volstorting moet geschieden, waarbij deze
termijn minimaal één maand dient te bedragen.
Een Aandeelhouder is in gebreke tot volstorting door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving
bepaalde termijn en is van rechtswege en zonder ingebrekestelling een rente verschuldigd op het
niet tijdig betaalde bedrag tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet, vermeerderd met
3%.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op de aandelen van een aandeelhouder niet volledig
zijn gedaan volgens deze bepaling, is de uitoefening van de eraan verbonden rechten van
rechtswege geschorst, onverminderd de mogelijkheid om de Aandeelhouder op deze grond uit te
sluiten.
Volstortingen op niet-volstorte aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de Raad
van Bestuur worden gedaan.
Elke storting op de aandelen wordt aangetekend in het register van de Aandeelhouders.
Onverminderd de mogelijkheid om het statutair minimumkapitaal te verhogen bij besluit van de
Buitengewone Algemene Vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijzigingen van de
statuten, kan het maatschappelijk kapitaal boven het statutair minimum worden verhoogd door
toetreding van nieuwe Aandeelhouders alsmede door het nemen van nieuwe aandelen door
Aandeelhouders tegen inbreng in geld of in natura.
Nieuwe Aandeelhouders kunnen slechts toetreden en/of een Aandeelhouder mag slechts nieuwe
aandelen nemen met toestemming van de Algemene Vergadering, beslissend bij drie vierden
meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.
De toewijzing van aandelen van een bepaalde categorie aan een nieuwe Aandeelhouder, geschiedt
bij beslissing van de algemene vergadering, beslissend met een drie vierde meerderheid, onder de
uitdrukkelijke voorwaarde dat de nieuwe Aandeelhouder alle rechten en plichten verbonden aan deze
categorie van aandelen aanvaardt én uitvoert binnen de overeengekomen termijn, op straffe van
verval.
Buiten de aandelen die aan een inbreng in geld of in natura beantwoorden, mag geen enkel soort
aandeel worden uitgegeven onder welke benaming ook.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste vier
bestuurders, al dan niet aandeelhouder. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering overeenkomstig de bepalingen in deze statuten alsook in het huishoudelijk reglement.
Eén bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de
aandeelhouders van de categorie A (hierna genoemd bestuurder klasse A).
De aandeelhouders van de categorie A hebben evenwel het recht om, zo zij dit wensen, naast het
voordragen van kandidaten voor de benoeming van één bestuurder klasse A, bijkomende kandidaten
voor te dragen opdat er een tweede bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten die worden
voorgedragen door de aandeelhouders van de categorie A (hierna ook genoemd bestuurder(s)
klasse A). Dit recht om kandidaten voor te dragen om een tweede bestuurder van de categorie A te
benoemen, vervalt van rechtswege van zodra de Vennootschap de bancaire en andere leningen ter
verwerving van de aandelen in Lovanium Sport Nv integraal heeft terugbetaald.
Eén bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de
aandeelhouders van de categorie B (hierna genoemd bestuurder klasse B).
De aandeelhouders van de categorie B hebben het recht om, zo zij dit wensen, naast het voordragen
van kandidaten voor de benoeming van één bestuurder klasse B, bijkomende kandidaten voor te
dragen opdat er een tweede bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen
door de aandeelhouders van de categorie B (hierna ook genoemd bestuurder(s) klasse B). Dit recht
om kandidaten voor te dragen om een tweede bestuurder van de categorie B te benoemen, vervalt
van rechtswege van zodra de Vennootschap de bancaire en andere leningen ter verwerving van de
aandelen in Lovanium Sport Nv integraal heeft terugbetaald.
Eén bestuurder zal worden benoemd uit
de kandidaten die worden voorgedragen door de aandeelhouders klasse C (hierna ook genoemd
bestuurder(s) klasse C).
Eén bestuurder zal worden benoemd uit
de kandidaten die worden voorgedragen door de aandeelhouders klasse D (hierna ook genoemd
bestuurder(s) klasse D).
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Van de bestuurders die ze benoemt, stelt de algemene vergadering vrijelijk de duur van het mandaat
vast. Ze mag hen op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging ontslaan.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De vergadering kan de opdracht van de bestuurders vergoeden en hen een vaste en/of veranderlijke
bezoldiging, alsmede een presentiegeld toekennen.
De algemene vergadering mag de bestuurders op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging
ontslaan.
Binnen acht dagen na hun benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van hun benoemings- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de
rechtbank van koophandel.
Artikel 11/1. Raad van bestuur
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, die wordt gekozen uit de bestuurders van
de Klasse A of de Klasse B.
De raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter evenals zo dikwijls als het belang van de
vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer een bestuurder erom
verzoekt.
De raad komt bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats opgegeven in het
oproepingsbericht.
De uitnodigingen geschieden per gewone brief of e-mail, ten minste acht kalenderdagen voorafgaand
aan de vergadering. De uitnodigingen vermelden, naast de dag, het uur en (desgevallend) de plaats
van de vergadering, ook de agenda en gaat begeleid van de nodige ondersteunende documenten.
De Raad van Bestuur kan alleen geldig beraadslagen als ten minste de helft  plus één van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd  is. Als echter een eerste bijeenkomst van de raad niet in aantal is,
mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Er moeten minstens acht
vrije kalenderdagen liggen tussen de eerste raad die niet in aantal was, en de opvolgende raad van
bestuur. Deze opvolgende raad van bestuur zal dan geldig kunnen beraadslagen ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid. Beslissingen
omtrent de aan- of verkoop van aandelen kunnen door de raad van bestuur slechts rechtsgeldig
worden genomen met een drie vierde meerderheid der stemmen en mits de helft van de bestuurders
van de klasse A en de klasse B op deze raad van bestuur vertegenwoordigd of aanwezig zijn.
Een bestuurder mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de bijeenkomst te
vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten minstens twee dagen
voor de vergadering worden meegedeeld aan de voorzitter of de ondervoorzitter.
Een bestuurder kan evenwel slechts één ander lid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de
meerderheid van de aanwezige bestuurders.
De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij
een eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Hun handtekeningen worden aangebracht
hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. Dergelijk schriftelijk besluit
wordt geacht te zijn genomen op de datum van de laatst aangebrachte handtekening. Deze
procedure kan niet worden gebruikt voor de vaststelling van de jaarrekening.
De Raad van Bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die stroken
met het doel van de vennootschap, met uitzondering van die bevoegdheden die door de wet of de
statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur mag, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, bijzondere volmachten geven
aan de lasthebbers van zijn keuze.
Artikel 15. Vertegenwoordiging
Onafgezien van de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden, in en buiten rechte, door twee
bestuurders die samen optreden waarbij minstens één van de twee bestuurders een bestuurder
klasse A of klasse B moet zijn.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte
rechtsgeldig verbonden door de handtekening van de gedelegeerd bestuurder.
Binnen de perken van de bijzondere delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in
rechte rechtsgeldig verbonden door de handtekening van de bijzondere lasthebber.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede woensdag van de maand juni om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, is/zijn bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3000 Leuven,
Galgebergstraat 41.
Zesde besluit
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal en de gecoördineerde
statuten.
Notaris Jan Jutten