Ondernemingsnr : 0644841746
Naam
(voluit) : SD Worx
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brouwersvliet 2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 22 december 2022,
blijkt het volgende:
1. AFSTAND VAN VERSLAGVERPLICHTING BIJ KAPITAALVERHOGING
De Enige Aandeelhoudster besliste uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 7:179, §3, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aldus
afstand te doen van de verslagen op te stellen door de Raad van Bestuur en de Commissaris
overeenkomstig artikel 7:179, §1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in geld.
Er werd verder voor zoveel als nodig nog gemeld dat de verslagverplichting bedoeld in artikel 7:179,
§1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig §2 van hetzelfde artikel
sowieso niet van toepassing is op de kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering besliste om het kapitaal van de Vennootschap effectief te verhogen met in totaal één
miljoen negenhonderdtweeënnegentigduizend vierhonderdvijftien euro twaalf cent (€ 1.992.415,12)
door inbreng in geld ten belope van voormeld bedrag van de kapitaalverhoging verhoogd met een
uitgiftepremie van in totaal één miljoen zeshonderddrieëndertigduizend zeshonderdentien euro
veertien cent (€ 1.633.610,14), tegen uitgifte van in totaal honderdentienduizend
zeshonderdzeventien (110.617) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel, inclusief
uitgiftepremie, van tweeëndertig euro achtenzeventig cent (€ 32,78). De nieuwe aandelen zijn op het
ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig volgestort in geld.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen; het stuk van de uitgifteprijs dat de
fractiewaarde overschrijdt, zal worden geboekt als uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande
aandelen en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Voorkeurrecht en inschrijving
De huidige Enige Aandeelhoudster heeft als enige ingetekend op de volledige kapitaalverhoging.
Afbetaling in geld
Het bedrag van deze kapitaalverhoging in geld en het bedrag van de uitgiftepremie werden volledig
volgestort.
Luik B
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van drie miljoen
zeshonderdzesentwintigduizend vijfentwintig euro zesentwintig cent (€ 3.626.025,26) gerealiseerd is
en dat aldus de kapitaalverhoging ten bedrage van één miljoen
negenhonderdtweeënnegentigduizend vierhonderdvijftien euro twaalf cent (€ 1.992.415,12) volledig
geplaatst en de uitgiftepremie ten bedrage van één miljoen zeshonderddrieëndertigduizend
zeshonderdentien euro veertien cent (€ 1.633.610,14) volledig volgestort is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op vierhonderdnegentig miljoen
vierhonderdzesentwintigduizend vierhonderdvijftien euro twaalf cent (€ 490.426.415,12).
Boeking uitgiftepremie
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de gezegde uitgiftepremie ten
bedrage van één miljoen zeshonderddrieëndertigduizend zeshonderdentien euro veertien cent (€
1.633.610,14) in zijn geheel op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” wordt geboekt, welke
net als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover slechts zal kunnen worden
beschikt door een besluit van de algemene vergadering beraadslagend en besluitend volgens de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die gelden voor een statutenwijziging.
3. KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN UITGIFTEPREMIE
Het kapitaal van de Vennootschap werd vervolgens verhoogd met in totaal één miljoen
zeshonderddrieëndertigduizend vijfhonderdvierentachtig euro achtentachtig cent (€ 1.633.584,88)
door incorporatie in het kapitaal ten belope van voormeld bedrag van uitgiftepremies en dit zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, te weten werden effectief de volgende uitgiftepremies geïncorporeerd
in het kapitaal: een gedeelte van de uitgiftepremie die is betaald en geboekt naar aanleiding van de
kapitaalverhoging in het vorige besluit en dit ten belope van één miljoen
zeshonderddrieëndertigduizend vijfhonderdvierentachtig euro achtentachtig cent (€ 1.633.584,88)
met het oog op een zo hoog mogelijk afgerond bedrag van kapitaal van de Vennootschap ná de
totstandkoming van al deze kapitaalverrichtingen.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat ook deze kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie tot
stand gekomen is en dat dientengevolge het kapitaal van de Vennootschap thans is vastgesteld op
het afgeronde bedrag van vierhonderdtweeënnegentig miljoen zestigduizend euro (€
492.060.000,00).
4. AANPASSING STATUTEN
De artikelen 5 en 6 van de statuten van de Vennootschap werden gewijzigd teneinde die in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten tot kapitaalverhoging en luiden thans als
volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderdtweeënnegentig miljoen zestigduizend euro
(€ 492.060.000,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 6: aandelen
Het kapitaal is verdeeld in zevenentwintig miljoen tweehonderdachtentwintigduizend en tien
(27.228.010) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Elk aandeel
vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
De aandelen zijn steeds op naam. Ze worden ingeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap dat eventueel mag worden aangehouden in elektronische vorm.”
5. OVERIGE STATUTENWIJZIGING
De vergadering besliste om de volgende bepaling op het einde van de vierde alinea in artikel 9.1. van
de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen: “Het mandaat van bestuurder eindigt van
rechtswege onmiddellijk na de afsluiting van de gewone algemene vergadering die volgt op de
verjaardag van een bestuurder waarop die de leeftijd van zeventig (70) jaar bereikt heeft; indien de
bestuurder een rechtspersoon is, zal de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger determinerend zijn
voor de mutatis mutandis toepassing van de voorgaande bepaling in hoofde van de bestuurder-
rechtspersoon.”
De vierde alinea in artikel 9.1. van de statuten van de Vennootschap luidt ná de voormelde
schrapping voortaan als volgt:
“De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.”
De statuten van de Vennootschap voorzien aldus niet meer in een leeftijdsgrens voor de uitoefening
van een bestuursmandaat in de Vennootschap. Er werd niet voorzien in een overgangsregeling
zodat de nieuwe regeling onmiddellijk van toepassing is op alle lopende bestuursmandaten.
De vergadering voegde hieraan toe dat, indien er nog enige wens zou zijn om leeftijdsbeperkingen
op te leggen aan bestuurders of vaste vertegenwoordigers van bestuurders-rechtspersonen, zulke
beperkingen op groepsniveau zullen worden geregeld in het Corporate Governance Charter van de
Luik B
groep SD Worx.
6. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
6.1. De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad van
Bestuur – extern optredend zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van
indeplaatsstelling - alsook aan iedere Bestuurder - met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met
recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van alle genomen besluiten en de daarmee gerelateerde
kapitaalverrichtingen en daarmee eventueel gepaarde gaande uitgifte van nieuwe aandelen, en
inzonderheid om de hoger genomen beslissingen en deze kapitaalverrichtingen boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap, alsook om de nodige aanpassingen en/of
vermeldingen te doen in het register van aandelen van de Vennootschap.
6.2. De vergadering besliste tevens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan mevrouw
LALLEMAND Fabienne en mevrouw STAS Sarah, medewerksters van de SD Worx groep en die
beiden hiertoe woonstkeuze gedaan hebben op hun kantooradres te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet
2, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot
uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen van de Vennootschap uit hoofde van en in overeenstemming met de genomen
besluiten betreffende de kapitaalverhogingen.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)