N° d'entreprise : 0465905252
Nom
(en entier) : ESPERANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Carrières 54
 : 7181 Seneffe
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Assemblée générale – N°5572
 
« ESPERANCE »
Société à responsabilité limitée
7181 ARQUENNES, rue des Carrières, 54
_________________________________________________________
 
RPM Charleroi  0465.905.252.
____________________________
 
Adaptation au Code des sociétés et des associations - Refonte
 
_________________________________________________________
 
 
L’an deux mille vingt-deux.
Le vingt janvier.
Par devant Vincent LABENNE, notaire de résidence à Courcelles.
En l'Etude.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à  responsabilité limitée «
ESPERANCE », dont le siège social est établi à 7181 ARQUENNES, rue des Carrières, 54.
  Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Pierre-Philippe DEBAUCHE à La Louvière, le 02
avril 1999, publié aux annexes au Moniteur Belge du 30 avril suivant, sous le numéro 990430-305.
  Dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le Germain CUIGNET à La Louvière, le 23
août 2005, publié aux annexes au Moniteur Belge du 20 octobre suivant, sous le numéro 05147193.
  Ayant comme numéro d’entreprises BCE 0465.905.252.
 
  Est présente :
 
    •  Madame LARDINOIS Sabine, Monique, Francine, née à Charleroi le 14 juillet 1976, épouse de
Monsieur SCHOUTETEN Sébastien, Raymond, Marc, né à Soignies, le 26 septembre 1975,
domiciliée à 7181 Petit-Roeulx-lez-Nivelles, rue de Cramat, 38.
Mariée sous le régime de la séparation des biens avec société d’acquêts aux termes de son contrat
de mariage reçu par le Notaire Pierre-Philippe DEBAUCHE à La Louvière, le 14 juin 2001, non
modifié à ce jour.
Propriétaire de cent quatre-vingts (13.737) actions.
 
Volet B
Comparante dont l’identité a été établie au vu de leur carte d’identité et par le registre national des
personnes physiques.
 
Total : cent quatre-vingt-six (13.737) actions pour un capital de TROIS CENT QUARANTE MILLE
SIX CENTS EUROS (340.600 €).
 
Les comparants déclarent détenir la totalité du capital social et se dispensent de toute convocation.
 
  La séance est ouverte à 11 H 15.
             
  La présente assemblée générale a pour ordre du jour :
 
  ORDRE DU JOUR :
 
1. Adaptation de la forme légale, du capital et de la terminologie conformément au Code des sociétés
et des associations.
 
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
3. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
4. Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs.
 
5. Fixation du siège social.
 
CECI EXPOSE, l'assemblée générale prend les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
Première résolution
 
Suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations (en abrégé « CSA »), l’
assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit 340.600 €, a été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars
introduisant le code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créée
en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses à 340.600 €.
 
Deuxième décision
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
     Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
     Article 1: Nom et forme
 
     La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
     Elle est dénommée «ESPERANCE».
 
     Article 2. Siège
 
Volet B
     Le siège est établi en Région wallonne.
 
 
     La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
     Article 3. Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger : la gestion et l’exploitation de maison de repos, de maison de repos et de soins, ainsi
que de résidence service et ce conformément à la définition que la loi en donne.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières,
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
 
     Article 4. Durée
 
     La société est constituée pour une durée illimitée.
     Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
     Titre II: Capitaux propres et apports
 
     Article 5: Apports
 
     En rémunération des apports, treize mille sept cent trente-sept (13.737) actions ont été émises.
     Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
     Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
     La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
     A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend le capital effectivement libéré s’
élevant à trois cent quarante mille six cents euros (340.600,00 €).  
 
     Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
 
     Article 7. Appels de fonds
 
     Les actions doivent être libérées à leur émission.
     En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
     Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
     Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
     Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
     L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
Volet B
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
   Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
  Les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’
article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
    TITRE III. TITRES
 
     Article 9. Nature des actions
 
     Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
     Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Le registre des actions pourra être tenu en la forme
électronique .
     En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
     Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété, les droits
y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
     Article 10. Cession d’actions
 
    Aucun associé ne pourra en aucune manière céder ses actions, à titre gratuit ou onéreux, à une
personne non associée, sans le consentement de tous les associés à peine de nullité de la cession
ou transmission.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
     Article 11. Organe d’administration
 
 
 
     La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
     L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer
sans limitation de durée.
   Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
   S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
   Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
     Article 13. Rémunération des administrateurs
 
     L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
     Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Volet B
 
     Article 14. Gestion journalière
 
     L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
     L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
    Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
    L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    Article 15. Contrôle de la société
 
     Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
   TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
   Article 16. Tenue et convocation
 
   Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente mars à 10 h 00. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
  Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
     Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
     Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
     Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
     Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
     Article 18. Séances – procès-verbaux
 
     § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
    § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
     Article 19. Délibérations
 
     § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
Volet B
légales régissant les actions sans droit de vote.
     §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
    §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
    Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 2 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
  § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
   § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
     Article 20. Prorogation
 
     Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
    TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
    Article 21. Exercice social
 
     L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
     Article 22. Répartition – réserves
 
     Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
    TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
     Article 23. Dissolution
 
    La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
   Article 24. Liquidateurs
 
   En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
    Article 25. Répartition de l’actif net
 
     Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
Volet B
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
     TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
     Article 26. Election de domicile
 
     Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
     Article 27. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
  Article 28. Droit commun
  Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Troisième décision
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la résolution précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Quatrième décision
 
L’assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions du gérants actuels, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement des nomination comme administrateurs non statutaire
pour une durée illimitée, ayant chacune les pouvoir d’agir seul :
    1.  Madame DEHON Marie-Paule, Alix, Jeanne, née à Naast, le 30 mars 1946, veuve non
remariée, domiciliée à 7070 Le Roeulx, rue Paul Janson, 34.
    2.  Madame LARDINOIS Sabine, Monique, Francine, née à Charleroi le 14 juillet 1976 , épouse de
Monsieur SCHOUTETEN Sébastien, Raymond, Marc, né à Soignies, le 26 septembre 1975,
domiciliée à 7181 Petit-Roeulx-lez-Nivelles, rue de Cramat, 38.
Toutes deux ici présentes et qui acceptent.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
 
Leurs mandats sont gratuits, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
 Cinquième décision
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7181     ARQUENNES, rue des
Carrières, 54.
 
CLOTURE
 
L’assemblée est clôturée à 11 H 45.
 
DROIT D’ECRITURE
 
Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire
soussigné.
 
DONT ACTE
Fait et passé lieu et date que dessus
Et après lecture intégrale et commentée, le comparant a signé avec le Notaire.
Volet B