Ondernemingsnr : 0440498180
Naam
(voluit) : IMMO W.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stapelplein 70
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden op 21 februari 2022 voor Meester Pieterjan DE MULDER, notaris te
Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en
Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de
Richellelaan 8,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"IMMO W.", met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
    1.  Voorlegging en bespreking verslaggeving.
De voorzitter legt volgende verslagen voor:
    •  het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt de dato 18 februari 2022 waarbij het belang van
de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura wordt toegelicht overeenkomstig artikel 7:
179 §1 juncto 7:197 §1 WVV en waarin tevens de voorgestelde wijzingen en de gevolgen daarvan op
de rechten van de bestaande soorten wordt verantwoord overeenkomstig artikel 7:155 WVV.
    •  het verslag opgemaakt de dato 18 februari 2022 door de besloten vennootschap KPMG
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder het nummer 0419.122.548, vertegenwoordigd door de heer Joris
Mertens, bedrijfsrevisor,  overeenkomstig artikel 7:197 WVV.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Immo W Nv
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 en 7:155 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Immo W Nv onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11
januari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen en de wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 11 januari 2022 onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering, en
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
Luik B
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 79.216 aandelen van de
Vennootschap, met een fractiewaarde van EUR 25,78, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, te vermeerderen met een uitgiftepremie van EUR 4.636.104,34.
Deze nieuwe aandelen:
- hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Immo W Nv;
- zullen deelnemen in de resultaten van Immo W Nv vanaf uitgifte.
Ondergetekende heeft begrepen dat deze uitgiftepremie in dezelfde akte voor notaris zal worden
geïncorporeerd in kapitaal, om het kapitaal van de vennootschap te brengen op EUR 10.499.894,40.
Inzake de uitgifte van aandelen/ wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 en 7:155 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 en 7:155 van het WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen/wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
- de verantwoording van de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten aandelen
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen/ wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De bedrijfsrevisor is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 en 7:155 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Immo W
NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
18 februari 2022
KPMG Bedrijfsrevisoren   
vertegenwoordigd door
Joris Mertens
Bedrijfsrevisor”
De vergadering verklaart voorafgaand aan de beslissing tot kapitaalverhoging kennis te hebben
genomen van voormelde verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen samen met een
eensluidende uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
    1.  i. Voorstel tot kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura – Vastleggen vergoeding.
De vergadering besluit over te gaan tot de voorgestelde kapitaalverhoging ten belope van twee
miljoen tweeënveertigduizend vierhonderddrieëntwintig euro éénenvijftig cent (€ 2.042.423,51) om
het kapitaal te brengen van drie miljoen achthonderdeenentwintigduizend driehonderdzesenzestig
euro vijfenvijftig cent (€ 3.821.366,55) op vijf miljoen achthonderddrieënzestigduizend
zevenhonderdnegentig euro zes cent (€ 5.863.790,06), creatie en inschrijving van
negenenzeventigduizend tweehonderdzestien (79.216) nieuwe aandelen in de Vennootschap op
naam van de inbrenger, zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en genietend
van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten
van de vennootschap vanaf hun creatie.
Deze 79.216 nieuwe aandelen worden uitgegeven met een fractiewaarde van vijfentwintig euro
achtenzeventig cent (€ 25,78) per aandeel, bedrag te verhogen met een uitgiftepremie vastgesteld
op een totaal bedrag van vier miljoen zeshonderdzesendertigduizend honderdenvier euro
vierendertig cent (€ 4.636.104,34), hetzij afgerond achtenvijftig euro tweeënvijftig cent (€ 58,52) per
aandeel, derwijze dat de uitgifteprijs van elk aandeel is vastgesteld op vierentachtig euro éénendertig
cent (€ 84,31) afgerond per aandeel.
b) ii. Realisatie van de kapitaalverhoging door inbreng in natura – Volstorting.
Nadat zij heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van
de Vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven,
verklaart voornoemde vennootschap "URBAIN BULTINCK", (hierna ook genoemd de “inbrenger”) de
volle eigendom van het onroerend goed te Evergem, Elslo 44/48, hierna uitvoerig beschreven, in te
brengen.
De inbrengwaarde van het onroerend goed wordt vastgesteld op zes miljoen
zeshonderdachtenzeventigduizend vijfhonderdzevenentwintig euro vijfentachtig cent (€
6.678.527,85).
Als vergoeding voor deze inbreng in natura waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te
zijn, worden aan de inbrenger, voornoemde vennootschap “URBAIN BULTINCK”, die aanvaardt,
negenenzeventigduizend tweehonderdzestien (79.216) nieuwe volledig volstorte aandelen
toegekend, genummerd van 148.213 tot en met 227.428.
Beschrijving van het ingebracht onroerend goed
GEMEENTE EVERGEM - eerste afdeling
Een rusthuis met afhangen, op en met grond gestaan en gelegen Elslo 44/48, gekadastreerd volgens
titel sectie C, nummers 1148/B en ex 1149/B en volgens huidig kadaster sectie C, nummer 1148D
P0000, met een kadastrale oppervlakte van zevenenvijftig are zesenveertig centiare (57a 46ca). 
Hierna genoemd het “onroerend goed”
…
    1.  Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
Na hetgeen voorafgaat, verzoekt de vergadering de instrumenterende notaris vast te stellen dat de
kapitaalverhoging door inbreng in natura verwezenlijkt is, dat elk nieuw aandeel volledig is volgestort,
dat het kapitaal daadwerkelijk is gebracht op op vijf miljoen achthonderddrieënzestigduizend
zevenhonderdnegentig euro zes cent (€ 5.863.790,06) en vertegenwoordigd wordt door 227.428
aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/227.428ste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
    1.  Boeking van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremie”.
De algemene vergadering beslist het verschil tussen het bedrag van de inschrijving, hetzij zes
miljoen zeshonderdachtenzeventigduizend vijfhonderdzevenentwintig euro vijfentachtig cent (€
6.678.527,85) en het bedrag van de kapitaalverhoging, hetzij twee miljoen tweeënveertigduizend
vierhonderddrieëntwintig euro éénenvijftig cent (€ 2.042.423,51), verschil dat vier miljoen
Luik B
zeshonderdzesendertigduizend honderdenvier euro vierendertig cent (€ 4.636.104,34) bedraagt, te
boeken op de onbeschikbare rekening “uitgiftepremie”.
Deze rekening “Uitgiftepremie” blijft onbeschikbaar en zal, net zoals het kapitaal, een waarborg
uitmaken ten aanzien van derden en zal enkel kunnen opgeheven of verminderd worden door een
beslissing van de algemene vergadering van vennoten beslissend overeenkomstig de voorwaarden
van quorum en meerderheid vereist voor een kapitaalvermindering.
TWEEDE BESLUIT: Kapitaalverhoging door incorporatie.
    1.  Kapitaalverhoging
Met eenparigheid van stemmen, beslist de vergadering het kapitaal een tweede keer te verhogen om
het te brengen van vijf miljoen achthonderddrieënzestigduizend zevenhonderdnegentig euro zes cent
(€ 5.863.790,06) op tien miljoen vierhonderdnegenennegentigduizend achthonderdvierennegentig
euro veertig cent (€ 10.499.894,40), door incorporatie in het kapitaal van de onbeschikbare
uitgiftepremie ten bedrag van vier miljoen zeshonderdzesendertigduizend honderdenvier euro
vierendertig cent (€ 4.636.104,34) ingevolge de eerste kapitaalverhoging, waarvan hierboven sprake.
Deze kapitaalverhoging gebeurt zonder creatie van nieuwe aandelen.
    1.  Vaststelling dat de tweede kapitaalverhoging is verwezenlijkt
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris vervolgens vast te stellen dat de tweede
kapitaalverhoging is verwezenlijkt, dat het kapitaal daadwerkelijk is gebracht op tien miljoen
vierhonderdnegenennegentigduizend achthonderdvierennegentig euro veertig cent (€ 10.499.894,40)
en vertegenwoordigd wordt door 227.428 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale
waarde, die elk 1/227.428ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
DERDE BESLUIT: Wijziging van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met het
genomen besluiten inzake de kapitaalverhoging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhogingen die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5 – Eigen vermogen van de vennootschap
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt tien miljoen
vierhonderdnegenennegentigduizend achthonderdvierennegentig euro veertig cent (€
10.499.894,40). Het is verdeeld in tweehonderdzevenentwintigduizend vierhonderdachtentwintig
(227.428) gelijke aandelen, ieder aandeel vertegenwoordigend één/
tweehonderdzevenentwintigduizend vierhonderdachtentwintigste  (1/227.428ste) van het kapitaal en
genummerd van één (1) tot en met tweehonderdzevenentwintigduizend vierhonderdachtentwintig
(227.428).
VIERDE BESLUIT: Volmachten
a. De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
b. Bijzondere volmacht wordt verleend aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VAN COILE & PARTNERS”, met zetel te 9031 Gent, Boelenaar 1,
(ondernemingsnummer 0443.127.375, RPR Gent, afdeling Gent), of haar aangestelden, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met de bevoegdheid om alleen op te treden, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake BTW, bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, de kruispuntbank voor ondernemingen, het ondernemingsloket, fiscale administraties, de
registratiecommissie, de erkenningscommissies en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog
op alle latere wijzigingen en schrappingen van deze inschrijvingen.
De beschrijving van de administratieve verplichtingen en bevoegdheden is louter exemplatief en niet
beperkend.
VIJFDE BESLUIT:  Machtiging voor de instrumenterende notaris
De vergadering machtigt de instru-menterende notaris om over te gaan tot de opmaak, neerlegging
en publicatie van de nodige stukken overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het WVV.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  eensluidende uitgifte akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag revisor
    •  verslag bestuursorgaan
Notaris Pieterjan De Mulder.
Merelbeke-Bottelare.