Ondernemingsnr : 0635 778 481
Naam
(voluit) : Thuisverpleging Muys J.
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Berthe Seroenstraat 17 - 2800 Mechelen
Onderwerp akte : Omvorming statuten WVV
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering dd. 1/3/2023:
EERSTE BESLISSING:
ONDERWERPING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot;
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de!
algemene vergadering om de vennootschap in overeenstemming te brengen conform de bepalingen van het!
Wetboek van vennootschappen en verenigingen wat betreft de bepalingen die nog niet reeds van rechtswege!
van toepassing zijn, en dit met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
TWEEDE BESLISSING:
AANPASSING VAN DE RECHTSVORM EN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In aansluiting op voormeld besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van!
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm,;
met name deze van de Commanditaire Vennootschap (CommV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de!
vennootschap, hetzij tweeduizend euro (€2.000), van rechtswege omgezet worden In een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering!
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
DERDE BESLISSING:
AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET!
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP
VAN DE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te;
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
STATUTEN
TITEL I - KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP
De partijen verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt:
ARTIKEL EEN - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap onder de naam "Thuisverpleging!
Muys J.". In alle akten, facturen, advertenties, bekendmakingen en andere stukken van de vennootschap!
uitgaande, moet de benaming steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden
"commanditaire vennootschap" of door de afkorting "CommV", met de nauwkeurige aanduiding van de zetel van!
de vennootschap, het woord „rechtspersonenregister“ gevolgd door het ondernemingsnummer en de vermelding!
van de zetel van de rechtbank waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
ARTIKEL TWEE - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf 20/08/2015.
ARTIKEL DRIE - ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL VIER - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Algemeen:
Het uitoefenen van een verpleegdienst, ook thuisverpleegdienst en thuisverzorgingsdienst. Aan- en verkoop
van medisch materiaal.
Il. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en
de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, aismede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
3. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
4. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
5. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
6. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
7. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
8. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen:
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren,
die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken
en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de exclusieve
bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan voorschriften moet voldaan
zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden indien de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal
zijn of aan de desbetreffende voorschriften zijn voldaan.
TITEL II - EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN - EFFECTEN
ARTIKEL VIJF - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintig (20) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De heer Muys J .: 1900 euro in speciën, waarvoor 19 aandelen worden toegekend.
Mevrouw De Smet M .: 100 euro in specien, waarvoor 1 aandeel wordt toegekend.
ARTIKEL ZES - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
De aandelen in de vennootschap mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden,
of overgaan wegens overlijden mits éénparig akkoord van alle gecommanditeerde vennoten.
De aandelen in de vennootschap van een commanditaire vennoot moeten zowel bij overdracht onder
levenden als bij overgang wegens overlijden eerst aangeboden worden aan de gecommanditeerde vennoten, die
gedurende een termijn van drie maanden van een voorkooprecht genieten.
Oefenen zij dit niet uit, dan kunnen de aandelen vrij overgedragen worden of overgaan aan de andere
vennoten, aan hun echtgenoot of erfgenamen in de rechte lijn mits éénparig akkoord van alle gecommanditeerde
vennoten.
In geval van overlijden moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden bij aangetekend schrijven
binnen een maand te rekenen vanaf het overlijden van de vennoot aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven
hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van
de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven en mededelen hoe de aandelen tussen hen
zullen worden verdeeld. Binnen de twintig dagen nadat het bestuursorgaan kennis heeft gekregen van het
overlijden en van de identiteit van erfgenamen aan wie de aandelen ingevolge het overlijden zouden worden
overgedragen, moeten zij een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de
goedkeuring van de voorgestelde overdracht.
De weigerende vennoten zijn ertoe gehouden aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden binnen
drie maanden mee te delen, of zijzelf de aandelen inkopen, dan wel of zij er een koper voor hebben gevonden.
De termijn gaat in vanaf de kennisgeving van de weigering. Is hun antwoord bevestigend, dan wordt de afkoop
geacht te zijn tot stand gekomen. Indien de afkoop niet binnen de drie maanden is tot stand gekomen, worden de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden geacht toegelaten te zijn tot de vennootschap. De erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, cmdat zij niet als vennoot zijn toegelaten,
hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. De prijs voor de aandelen wordt vastgesteld zoals
hierna bepaald.
De verkoopprijs van de aandelen bij overdracht onder levenden is gelijk aan de werkelijke waarde op de dag
van de overdracht.
De verkoopprijs van de aandelen die overgaan bij overlijden is gelijk aan de substantiële waarde van de
aandelen waarbij het boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschap wordt gecorrigeerd met de meer-
en/of minderwaarden op de materiële vaste activa, verminderd met het fiscaal effect van die meer- en/of
minderwaarden.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen de partijen wordt de waarde overeenkomstig de voormelde regels
vastgesteld door een deskundige en dit binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. De afkoop moet in elk geval
tot stand komen binnen de zes maanden na de dag waarop de waarde definitief is vastgesteld.
ARTIKEL ZEVEN - RECHTEN ERFGENAMEN EN RECHTHEBBENDEN VAN EEN OVERLEDEN
VENNOOT
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot, mogen om geen enkele reden zegels doen
leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen en
documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene vergadering.
ARTIKEL ACHT - AANDELEN IN ONVERDEELDHEID
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten
opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is,
worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek
van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in
het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
ARTIKEL NEGEN - AANDELEN BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK
Wanneer de blote eigendom en het vruchtgebruik van een aandeel toebehoort aan twee onderscheiden
personen, worden de rechten verbonden aan dit aandeel - behoudens andersluidende overeenkomst tussen de
blote eigenaar en de vruchtgebruiker - uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
TITEL III - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - TOEZICHT
ARTIKEL TIEN - BENOEMING - ONTSLAG
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders die geen commanditaire vennoot mogen
zijn. Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om gewichtige redenen door een besluit van de vergadering
mits een gewone meerderheid van de gecommanditeerde vennoten en een drle/vierde meerderheid van de
commanditaire vennoten.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de herroeping, de onbekwaamheidverklaring of
het ontslag van een zaakvoerder.
Indien er geen zaakvoerder meer is, zal de algemene vergadering samenkomen om één of meerdere
zaakvoerders te benoemen.
ARTIKEL ELF - BEZOLDIGING
Aan de zaakvoerder kan, onverminderd de vergoeding van zijn kosten, een vaste wedde worden toegekend,
waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de
vennootschap.
ARTIKEL TWAALF - BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ledere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
ledere zaakvoerder kan de vennootschap vertegenwoordigen in en buiten rechte.
ARTIKEL DERTIEN - VOLMACHT
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Aan een commanditaire vennoot mag geen volmacht worden gegeven.
ARTIKEL VEERTIEN - GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De commanditaire vennoten staan in voor de schulden en verliezen van de vennootschap tot beloop van hun
inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
ARTIKEL VIJFTIEN - TOEZICHT
ledere vennoot heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van
alle geschriften van de vennootschap.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL ZESTIEN - BIJEENKOMST
De algemene vergadering wordt ieder jaar bijeengeroepen op de laatste maandag van de maand juni om 14
uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Ten allen tijde kan een vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te
beraadslagen en te besluiten.
De vergaderingen van de vennoten worden gehouden in de zetel van de vennootschap, tenzij de
oproepingsbrief hiervan afwijkt.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail, behoudens zo de vennoten de gecommanditeerde vennoten
vrijstellen van het verzenden van de oproepingen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd
bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. ledere persoon kan
verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig
of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL ZEVENTIEN - BEVOEGDHEID
Zij is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:
- de vaststelling van de jaarrekening indien deze noodzakelijk is;
- de bestemming van de beschikbare winst;
- de wijziging van de statuten;
- de benoeming en het ontslag van een zaakvoerder, de vaststelling van de bezoldiging, het instellen van een
vennootschapsvordering tegen een zaakvoerder het verlenen van kwijting;
- de door de wet toegekende bevoegdheden.
ARTIKEL ACHTTIEN - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL NEGENTIEN - BESLUITVORMING
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen; bij wijziging
van de statuten evenwel, is een éénparig besluit van de gecommanditeerde vennoten en een drie/vierde
meerderheid van de commanditaire vennoten vereist.
ARTIKEL TWINTIG - NOTULEN
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt.
TITEL V - INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - VERDELING
ARTIKEL EENENTWINTIG - BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt de
zaakvoerder de inventaris op, alsmede de jaarrekening indien deze noodzakelijk is.
ARTIKEL TWEEENTWINTIG - WINSTVERDELING
Het batig saldo van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. De vergadering van de vennoten
beslist jaarlijks over de verdere bestemming van dit saldo van de winst. Zo kan zij besluiten dit geheel of
gedeeltelijk te reserveren.
TITEL VI - ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL DRIEENTWINTIG - ONTBINDING-VEREFFENING
Bij de ontbinding van de vennootschap om gelijk welke reden, zal haar vereffening door één of meer
overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan te stellen
vereffenaar(s) geschieden.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen. De
dwingende voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de vereffening van
vennootschappen zullen daarbij moeten nageleefd worden.
De ontbinding en de vereffening in één akte is mogelijk mits naleving van de desbetreffende wettelijke
voorwaarden.
ARTIKEL VIERENTWINTIG - OVERLIJDEN VAN DE VENNOOT
Ingeval van overlijden van een vennoot, zal de vennootschap niet van rechtswege ontbonden zijn, doch
voortgezet worden door de overlevende vennoten of vennoot, samen in voortkomend geval met de erfgenamen
in rechte lijn van de overleden vennoot, die zich ten aanzien van de vennootschap zullen laten vertegenwoordigen.
Zijn er minderjarige erfgenamen, dan zullen deze van rechtswege de hoedanigheid van stille vennoot hebben.
TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL VIJFENTWINTIG - VERWIJZINGEN
De vennoten verklaren zich uitdrukkelijk te schikken naar de dwingende bepalingen van de wet. Dienvolgens
worden de dwingende bepalingen van de wet van dewelke bij tegen tegenwoordige akte niet is afgeweken, als
geacteerd aanzien.
Anderzijds moeten de beschikkingen in deze akte welke zouden strijdig zijn met dwingende wetsbepalingen
als onbestaande worden geacht, zonder evenwel de nietigheid van de akte tot gevolg te hebben.
ARTIKEL ZESENTWINTIG - WOONPLAATS
Alle vennoten en zaakvoerders wiens woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen in de
zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
VIERDE BESLISSING:
BESCHIKBAAR MAKEN VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vergadering besluit voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar te maken,
onder opschortende voorwaarde van bekendmaking van onderhavig proces-verbaal van statutenwijziging in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VIJFDE BESLISSING:
UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de zaakvoerders met het oog op de uitvoering van de
genomen beslissingen.
Tegelijk mee neergelegd:
- gecoördineerde statuten
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen