N° d'entreprise : 0425990841
Nom
(en entier) : Kineplus
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Villa Romaine 18
 : 6001 Charleroi
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE
SOCIAL, DIVERS
D'un procès-verbal dressé par Maître Benjamin MICHAUX, notaire à Mettet, le 25 février 2022, en
cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société à
responsabilité limitée KINEPLUS ayant son siège social à 6001 Marcinelle, Avenue de la Villa
Romaine, 18, inscrite sous le numéro d’entreprise 0425.990.841.
L'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
    1.  Administrateur – Décès – nomination
 
L’assemblée générale prend acte du décès de Monsieur Etienne HUBLET, actuel administrateur.
Elle décide de nommer, Madame Agnès Reuther, actionnaire unique, en qualité d’administrateur,
laquelle est ici présente et accepte ladite fonction.
 
    1.  Objet de la société
    2.  Rapport préalable
L’actionnaire unique déclarant avoir reçu un exemplaire du rapport établi par l’organe d’
administration en application de l'article 5 :101 du Code des sociétés et des associations justifiant en
détail la proposition de modification de l'objet, la Présidente est dispensée d’en donner lecture.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé pour faire partie intégrante du présent acte, après
avoir été paraphé et signé « ne varietur » par la comparante et le notaire.
    1.  Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l'objet de la société pour le remplacer par le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci.
Activité juridique
Cette activité comprend notamment :
* le conseil et l’assistance apportés à toutes personnes physique ou morale sur toute opération se
rattachant directement ou indirectement au domaine juridique, principalement à l’activité
professionnelle de notaire dans le respect des dispositions légales, réglementaires et déontologiques
régissant le notariat ;
* le conseil et l’assistance apportés à toute personne physique ou morale sur des questions
juridiques, organisationnelles, opérationnelles ou de manière générale, en matières commerciales,
administratives, fiscales, financières, de communication et de gestion ;
Activité financière
Cette activité comprend notamment :
* l'aide à la gestion, l'organisation et le fonctionnement:
Volet B
1. de toute association ou groupement privés ou publics et institutions publiques;
2. de toute entreprise sociale agréée par le Ministre de l'Economie;
3. de toute entreprise implantée en Wallonie dont les activités relèvent de l'action sociale;
en proposant des conseils à la création et au développement de leurs activités;
en réalisant des études sur la faisabilité de projets et sur la gestion des organisations;
en portant assistance dans les relations avec d'autres organismes privés ou publics;
en assurant un service d'assistance et de conseil dans les domaines juridique, économique et
financier;
en procurant des informations ou en assurant des formations.
* l'aide aux personnes physiques en les conseillant et en les accompagnant dans toutes les
démarches et actions qui touchent à la reconnaissance d'un handicap ou au respect des législations
dans le cadre de son accompagnement, de son accueil ou de son hébergement par une structure
agréée par l'Agence pour une Vie de Qualité (AViQ)
Activité générale
* la société peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle
peut notamment prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire à son objet.
* La société peut posséder tout immeuble lui permettant de réaliser son objet social.
* toutes opérations mobilières généralement quelconques ;
* la commercialisation, la représentation, l’importation, la distribution, la promotion, la vente, l’
exportation, de tous services, produits, matériaux, marchandises ;
* l’organisation d’évènements, de colloques, de séminaires, et de formations en liens directs ou
indirects avec son objet ;
* l’achat, la vente, la revente, l’échange, le courtage, le lotissement, la mise en valeur, la
construction, la rénovation, la décoration intérieure, la démolition, la transformation, l’aménagement,
la promotion, la dation en paiement ou la prise à bail ou emphytéose, la location et la gérance, la
gestion et l’administration de tous immeubles bâtis ou non bâtis en Belgique ou à l’étranger, meublé
ou non et d’une manière générale le conseil et toutes opérations civiles et commerciales en rapport
avec l’immobilier, le tout à l’exclusion des missions qui sont dévolues aux agents immobiliers.
* toutes formes de communication, de publicité et de marketing en liens directs ou indirects avec son
objet ;
* la remise des fonds de commerce et la prise de participations dans toutes sociétés ;
* les activités holding ;
* la constitution, le développement, la gestion et la conservation d’un patrimoine tant mobilier qu’
immobilier ;
La société pourra mettre à disposition d’un administrateur, actionnaire ou membre du personnel tout
bien immobilier lui appartenant.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de participation, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue ou connexe au sein ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accus à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
    1.  Modification de la dénomination
L’assemblée générale décide d’adopter la nouvelle dénomination suivante : « Bureau de
Consultance juridique et de gestion financière R² » et en abrégé « Bureau de Consultance R² »
dénominations qui peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
    1.  Mise en conformité avec le Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Volet B
    1.  Capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit VINGT MILLE QUATRE CENT CIN-
QUANTE-NEUF euros VINGT cents (20.459,20 €), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
 
    1.  Refonte des statuts
Compte tenu de l’adoption des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations avec modification de l’objet de la société et de la dénomination.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 - Dénomination et forme
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Bureau de Consultance juridique et de gestion financière R² », en abrégé «
Bureau de Consultance R² ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci.
Activité juridique
Cette activité comprend notamment :
* le conseil et l’assistance apportés à toutes personnes physique ou morale sur toute opération se
rattachant directement ou indirectement au domaine juridique, principalement à l’activité
professionnelle de notaire dans le respect des dispositions légales, réglementaires et déontologiques
régissant le notariat ;
* le conseil et l’assistance apportés à toute personne physique ou morale sur des questions
juridiques, organisationnelles, opérationnelles ou de manière générale, en matières commerciales,
administratives, fiscales, financières, de communication et de gestion ;
Activité financière
Cette activité comprend notamment :
* l'aide à la gestion, l'organisation et le fonctionnement:
1. de toute association ou groupement privés ou publics et institutions publiques;
2. de toute entreprise sociale agréée par le Ministre de l'Economie;
3. de toute entreprise implantée en Wallonie dont les activités relèvent de l'action sociale;
en proposant des conseils à la création et au développement de leurs activités;
en réalisant des études sur la faisabilité de projets et sur la gestion des organisations;
en portant assistance dans les relations avec d'autres organismes privés ou publics;
en assurant un service d'assistance et de conseil dans les domaines juridique, économique et
financier;
en procurant des informations ou en assurant des formations.
* l'aide aux personnes physiques en les conseillant et en les accompagnant dans toutes les
démarches et actions qui touchent à la reconnaissance d'un handicap ou au respect des législations
dans le cadre de son accompagnement, de son accueil ou de son hébergement par une structure
agréée par l'Agence pour une Vie de Qualité (AViQ)
Activité générale
* la société peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle
peut notamment prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire à son objet.
Volet B
* La société peut posséder tout immeuble lui permettant de réaliser son objet social.
* toutes opérations mobilières généralement quelconques ;
* la commercialisation, la représentation, l’importation, la distribution, la promotion, la vente, l’
exportation, de tous services, produits, matériaux, marchandises ;
* l’organisation d’évènements, de colloques, de séminaires, et de formations en liens directs ou
indirects avec son objet ;
* l’achat, la vente, la revente, l’échange, le courtage, le lotissement, la mise en valeur, la
construction, la rénovation, la décoration intérieure, la démolition, la transformation, l’aménagement,
la promotion, la dation en paiement ou la prise à bail ou emphytéose, la location et la gérance, la
gestion et l’administration de tous immeubles bâtis ou non bâtis en Belgique ou à l’étranger, meublé
ou non et d’une manière générale le conseil et toutes opérations civiles et commerciales en rapport
avec l’immobilier, le tout à l’exclusion des missions qui sont dévolues aux agents immobiliers.
* toutes formes de communication, de publicité et de marketing en liens directs ou indirects avec son
objet ;
* la remise des fonds de commerce et la prise de participations dans toutes sociétés ;
* les activités holding ;
* la constitution, le développement, la gestion et la conservation d’un patrimoine tant mobilier qu’
immobilier ;
La société pourra mettre à disposition d’un administrateur, actionnaire ou membre du personnel tout
bien immobilier lui appartenant.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de participation, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue ou connexe au sein ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 - Actions - Nombre, forme et attributs
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 5 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend le montant des apports effectivement
libérés et de la réserve légale, soit VINGT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-NEUF euros VINGT
cents (20.459,20 €).
Pour les apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 6 - Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Volet B
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit e propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Ce registre est tenu au siège, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier peut
toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le respect
des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 9- Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Volet B
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des titres. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres qui
en font la demande.
 
Article 10- Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 11- Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandé au
siège de la société ;
3° une démission est toujours complète. Un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserve et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorisent pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribuées, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
 
Volet B
Article 12 - Exclusion
§1 La société pet exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu sont
annulées.
§2 L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3 seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. La proposition motivée
d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiquée à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société, par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations écrit et
suivant les mêmes modalités à ‘l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4 L’organe d’administration communique dans les 15 jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société, par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
Article 13 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs et précise, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 14 - Pouvoirs de l’organe d’administration
a. S’il n’y a qu’un seul administrateur
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
b. S’il y a plusieurs administrateurs
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 15 - Représentation de la société
a. S’il n’y a qu’un seul administrateur
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
b. S’il y a plusieurs administrateurs
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 16 - Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
 
Article 17- Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
Volet B
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 18 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Article 19 - Assemblée générale - Tenue et convocation
    1.  Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième samedi du mois
de mai. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
    1.  Assemblées générales extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
    1.  Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
    1.  Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l’assemblée annuelle, sauf preuve contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de propositions de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La date écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signée par l’
organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l’assemblée générale annuelle et
qu’elle pore toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n’est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale.
§3 En ce qui concerne la datation de l’assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve contraire. Si plusieurs exemplaires de propositions de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d’une
déclaration datée et signées par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu’
elle pote toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points à l’ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’dore du jour séparément.
§4 La proposition de décision écrite est envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au
Volet B
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5 Les membres de l’organe d’administration, le commissaire ou les titulaires d’obligations
convertibles, e droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20 -- Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée général et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 22- Délibérations
§1er A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§2 Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points à l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées0
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq ours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3 Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionner expressément.
§4 sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à ‘l’assemblée générale.
 
Article 23 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
suivant.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25 - Répartition – réserves
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
Volet B
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
Chaque action confère un droit égale dans la répartition des bénéfices.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 26 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 29 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31 - Communications et adresses électroniques
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
 
Article 32 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
Volet B
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Démission(s) – Nomination(s)
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel mentionné ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
- Madame Agnès REUTHER, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
    1.  Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège sera désormais située à 6110 Montigny-le-
Tilleul, rue de Landelies, 187.
 
    1.  Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs
- Au(x) administrateur(s) aux fins d'exécution des résolutions prises comme actées ci-avant.
- Au(x) administrateur(s) avec faculté de substitution, aux fins d’opérer la modification nécessaire
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de tous autres registres et administrations.
- Au notaire soussigné, à l’effet de procéder à la coordination des statuts pour les mettre en
concordance avec les décisions prises par l’assemblée ;
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré par Maître Benjamin MICHAUX, notaire à Mettet.
 
Déposé en même temps :
1/ Expédition de l'acte
2/ Coordination des statuts