Ondernemingsnr : 0779443302
Naam
(voluit) : CODEVCO XII
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edingensesteenweg 196
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, éénendertig maart tweeduizend drieëntwintig,
(…)
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CODEVCO XII", waarvan
de zetel gevestigd is te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.   Wijziging van de naam
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang vanaf heden te wijzigen in
“Sukhino”, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
B.   Kennisname van de verslaggeving
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 31 maart 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap “Ernst en Young Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Machelen, De
Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door mevrouw NAESSENS Eef, in toepassing van de artikelen 7:179,
§1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
“4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Codevco XII
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
«WVV»), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Codevco XII (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 maart 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 maart 2023, onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Luik B
    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    de toegepaste waardering
    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura,
hetgeen niet in overeenstemming is met het advies 2021/07 van de Raad van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, kunnen we niet concluderen dat de waarde van de inbreng ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Inzake de uitgifte van aandelen
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura en
de inbreng in geld, hetgeen niet in overeenstemming is met het advies 2021/07 van de Raad van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren, werd geen verslag opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179
WVV. Bijgevolg kunnen we niet concluderen dat niets onder onze aandacht is gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Codevco XII door middel van een inbreng in
natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 31 maart 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Eef Naessens*
Luik B
Partner
*Handelend in naam van een BV”.
(…)
C.   Kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 35.120.000,00
EUR, om het van 100.000,00 EUR te brengen op 35.220.000,00 EUR, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving in overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
aandelen welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Op de kapitaalverhoging zal gestort worden ten belope van 100%.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de kapitaalverhoging.
(…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
zullen aan de enige aandeelhouder, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, die aanvaardt,
geen nieuwe aandelen worden toegekend.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
D.   Kapitaalverhoging door inbreng in natura van een schuldvordering
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 3.657.500,00
EUR, om het van 35.220.000,00 EUR te brengen op 38.877.500,00 EUR, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving in overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van een
schuldvordering welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Op de kapitaalverhoging zal gestort worden ten belope van 100%.
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de kapitaalverhoging.
(…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
zullen aan de enige aandeelhouder, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, die aanvaardt,
geen nieuwe aandelen worden toegekend.
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
E.   Kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen
NEGENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
203.023.000,00 EUR, om het van 38.877.500,00 EUR te brengen op 241.900.500,00 EUR, zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving in overeenkomstig artikel 7:179
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
aandelen welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Op de kapitaalverhoging zal gestort worden ten belope van 100%.
TIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de kapitaalverhoging.
(…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
zullen aan de enige aandeelhouder, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, die aanvaardt,
geen nieuwe aandelen worden toegekend.
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
F.   Kapitaalverhoging door inbreng in natura van een schuldvordering
TWAALFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 7.000.000,00
EUR, om het van 241.900.500,00 EUR te brengen op 248.900.500,00 EUR, zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving in overeenkomstig artikel 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door van
een schuldvordering welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Op de kapitaalverhoging zal gestort worden ten belope van 100%.
Luik B
DERTIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de kapitaalverhoging.
(…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
zullen aan de enige aandeelhouder, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, die aanvaardt,
geen nieuwe aandelen worden toegekend.
VEERTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
G.   Statutenwijziging.
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering:
•    artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Sukhino".”
•    artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"ARTIKEL 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdachtenveertig miljoen negenhonderdduizend vijfhonderd euro
(248.900.500,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.".
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 WVV,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris