N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SO CARE VASTGOED HALEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Louveigné 188 C12
 : 4052 Beaufays
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le 29 mars 2021 par Maître Marie-Hélène TOUSSAINT, Notaire à Liège, en cours
d'enregistrement, il apparaît que
1) La société anonyme " LES SORBIERS ", ayant son siège social à 4052 Beaufays, rue de
Louveigné, 188 C12. Société inscrite au registre des personnes morales de Liège et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro TVA BE (0)433.618.506.S
 2) La société à responsabilité limitée « FELLO SERVICES » ayant son siège social à 3440
Budingen, Roelstraat, 40, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises et assujettie à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée sous le numéro BE(0)738.702.411.
3) Monsieur MATTHEUS Rudy Armand Bertha, né à Louvain le 20 janvier 1961, domicilié à 3210
Lubbeek, Eikenstraat, 56
4) La société anonyme « VIRTUAL HUMAN COMPUTER – COMMUNICATION – CONTENT
SOCIETY », en abrégé « V.H.C³.S. » ayant son siège social à 3210 Linden, Eikenstraat, 56, inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE(0)452.066.223, 
ont requis le notaire Marie-Hélène TOUSSAINT à Liège d’acter qu’ils constituent une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « SO CARE VASTGOED
HALEN » ayant son siège à Beaufays, rue de Louveigné, 188, C12, aux capitaux propres de départ
de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 EUR). représentés par deux mille (2.000) actions ci-après
créées, en espèces, comme suit : - la société anonyme LES SORBIERS : la totalité des mille six
cents (1.600) actions de classe B, soit pour cent soixante mille euros (160.000 €) intégralement
libérés ; - Monsieur Rudy MATTHEUS : une (1) action de classe A, soit cent euros (100 €),
intégralement libéré ; - la société « VIRTUAL HUMAN COMPUTER – COMMUNICATION –
CONTENT SOCIETY » : cent nonante-neuf (199) actions de classe A, soit dix-neuf mille neuf cents
euros (19.900 €), intégralement libérés ; - la société FELLO SERVICES : deux cents (200) actions de
classe A, soit vingt mille euros (20.000 €), intégralement libérés. Les comparants sub. 1/ à 3/,
détenant au moins un tiers des actions, déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs
conformément au Code des sociétés et des associations, tandis que la société comparant sub. 4/, à
savoir la société « V.H.C³.S. ,» est tenue pour simple souscripteur.
La société a été constituée comme suit:
TITRE I - FORME LéGALE - NOM - SIÈGE - OBJET - DURÉE
ARTICLE 1. FORME LéGALE - DéNOMINATION
La société revêt la forme juridique d'une société à responsabilité limitée et est dénommée « So Care
Vastgoed Halen ».
ARTICLE 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’organe d’administration n'impose pas de
modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce dernier
cas, l’organe d’administration a le pouvoir de modifier les statuts.
0765819057
Volet B
Par décision de l’organe d’administration, prise à la majorité simple des voix, la société peut établir
des filiales, des bureaux d’exploitation, des sièges administratifs, des dépôts, des succursales et des
agences en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET
La société a comme objet:
I. Activités spécifiques : gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi
que toutes opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à
favoriser le rendement des biens immobiliers, ainsi que se porter garante pour la bonne exécution
des engagements pris par de tierces personnes qui auraient éventuellement la jouissance de ces
biens immobiliers.
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l’achat, la vente, la mise en
location et la prise en location de biens mobiliers; l'acquisition, par souscription ou par achat, et la
gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme
que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer,
ainsi que toutes opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de
nature à favoriser le rendement des biens mobiliers, ainsi que se porter garante pour la bonne
exécution des engagements pris par de tierces personnes qui auraient éventuellement la jouissance
de ces biens mobiliers.
II. Activités générales
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, l’activité, la planification, la coordination, le
développement et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles
elle a une participation ou non.
B/ Contracter des prêts et des ouvertures de crédit ; octroyer des prêts et des ouvertures de crédit à
des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit;
effectuer, au sens le plus large, toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles
qui sont légalement réservées aux institutions de crédit et/ou autres institutions financières.
C/ Fournir des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exception de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; fournir
de l'assistance et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale.
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur.
E/ Développer, acheter, vendre, prendre ou donner en licence des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et connexes.
F/ La prestation de services administratifs et informatiques.
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, en bref agir comme intermédiaire commercial.
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications.
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
III. Dispositions particulières
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut procéder à toute opération
qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tels que visés par les Lois et les Arrêtés Royaux pertinents.
La société devra s'abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires dans la
mesure où la société même ne respecte pas ces dispositions.
ARTICLE 4. DURéE
La société existe pour une durée indéterminée.
Volet B
TITRE II - ACTIONS ET AUTRES TITRES – CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLES
ARTICLE 5. éMISSION ET FORME D’ACTIONS ET AUTRES TITRES
La société doit disposer de capitaux propres qui, compte tenu des autres sources de financement,
doivent être suffisants à la lumière de l’activité projetée.
A cet effet, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de
celle-ci, y compris mais sans s’y limiter des actions, des obligations (convertibles), des parts
bénéficiaires et des droits de souscription.
Toutes actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Les autres titres sont nominatifs ou dématérialisés conformément aux dispositions des articles 5:30
et suivants du Code des sociétés et des associations, dans la mesure où l'organe compétent en a
décidé ainsi.
Au siège de la société il est tenu un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs émis par la
société. L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire
de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait sous la forme d’un certificat.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre sous la forme électronique.
ARTICLE 6. LES CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES
La société ne dispose pas de capitaux propres statutairement indisponibles.
ARTICLE 7. ACTIONS
Nombre et classes d'actions émises
A titre de rémunération de l'apport des actionnaires aux capitaux propres, la société a émis deux
mille (2.000) actions.
Les actions sont divisées en deux (2) classes, à savoir quatre cents (400) actions de classe A,
numérotées de un (1) à quatre cents (400), et mille six cents (1.600) actions de classe B,
numérotées de quatre cent et un (401) à deux mille (2.000).
Des droits spéciaux ont été accordés aux classes d’actions décrits ci-dessous.
Souscription
Les actions émises par la société ont été entièrement souscrites.
Les actions non entièrement libérées doivent être libérées aux dates fixées par l’organe d’
administration en fonction des besoins de la société.
Tant que les versements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de
vote rattaché aux actions pour lesquelles ces versements n'ont pas été effectués, est suspendu.
L'actionnaire qui est en retard pour accomplir cette obligation de libération, est redevable à la société
d'un intérêt égal au taux légal, à compter de la date d’exigibilité jusqu'à la date effective de libération
intégrale.
Après un second avis par lettre recommandée, qui peut être signifié au plus tôt un mois après le
premier avis, et qui est resté infructueux pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer
l'actionnaire déchu de ses droits, sans préjudice du droit de la société de lui réclamer la libération
non effectuée, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
L’organe d’administration peut également vendre les actions en question de la manière la plus
appropriée. Outre le prix de vente des actions, l’organe d’administration demandera à l'acquéreur la
somme nécessaire aux fins de la libération intégrale.
Le prix de vente des actions sera utilisé en premier lieu pour rembourser les frais de vente, les
intérêts échus et les frais de mise en demeure. Le solde est versé à l'actionnaire défaillant.
Si la société ne trouve pas d'acquéreur, elle pourra procéder elle-même au rachat conformément aux
dispositions légales applicables, à condition que le prix soit égal au prix d'émission des actions
concernées, après soustraction de la partie non entièrement libérée.
En cas de vente des actions, elles seront, le cas échéant, assujetties aux restrictions de transfert.
ARTICLE 8. APPORTS SUPPLÉMENTAIRES - ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES
Généralités
La société peut émettre de nouvelles actions en rémunération d'apports supplémentaires par les
actionnaires aux capitaux propres de la société. Cette émission d'actions nouvelles nécessite une
modification des statuts.
Lors de l'émission d'actions nouvelles, il est indiqué si les fonds apportés sont comptabilisés dans un
poste disponible ou indisponible des capitaux propres. Si les fonds apportés sont indisponibles, cela
doit être explicitement mentionné dans les statuts.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Apport en numéraire - Droit de préférence
Le droit de préférence légal des actionnaires s'applique en cas d’émission d'actions à souscrire en
numéraire et en cas d’émission d'obligations convertibles et de droits de souscription.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’
Volet B
actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, tous les actionnaires existants disposent
d'un droit de préférence sur les actions de cette nouvelle classe.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de préférence ainsi que le délai d'exercice de celui-ci sont communiqués aux
actionnaires conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
Sauf convention contraire entre les parties intéressées, ce droit de préférence revient au nu-
propriétaire et seulement en cas de non-exercice par ce dernier à l'usufruitier.
Lorsque l’organe d’administration a connaissance de la division de la propriété d’actions en nue-
propriété et usufruit, il informera les deux de l'émission et il ne sera tenu compte de l’éventuel intérêt
de l’usufruitier que dans la mesure où le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit de préférence.
L'usufruitier est toutefois autorisé à exprimer son intérêt et donc à subordonner sa souscription
éventuelle à un nombre minimum d'actions.
Sauf convention contraire entre les parties concernées, le souscripteur, tant nu-propriétaire qu’
usufruitier, acquiert les actions en pleine propriété.
Lorsque, après l'expiration du délai d'exercice du droit de préférence, il apparaît que le droit de
préférence n'a pas été exercé intégralement, ce droit reviendra aux actionnaires qui ont déjà exercé
leur droit proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, sauf si une relation différente a
été convenue à l'unanimité entre les actionnaires intéressés par l'exercice du droit de préférence
supplémentaire.
Les actions non souscrites dans les conditions mentionnées ci-dessus ne peuvent être souscrites
qu'avec le respect de l'article 5:123 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 9. INDIVISIBILITE DES ACTIONS ET AUTRES TITRES
Les actions et autres titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote qui y est rattaché jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du
droit de vote à son égard.
Lorsqu'un titre est mis en gage, le propriétaire exerce les droits de vote rattachés à ces titres, sauf
convention contraire entre les parties concernées.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
exerce tous les droits attachés à ce titre, sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle
contraire.
ARTICLE 10. TRANSFERT D'ACTIONS ET AUTRES TITRES
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute opération, entre vifs ou pour cause de mort,
ayant pour objet l’achat, la vente, l’octroi ou la prise d’option, l’échange, l’abandon, l’apport à une
personne morale ou à une société simple, la cession à titre onéreux ou gratuit de quelque manière
que ce soit (telle que, mais non limitée à la donation d'actions ou l'octroi d'actions par legs),
l'établissement/le transfert d'usufruit ou de nue-propriété, la dissolution d'une personne morale
actionnaire ou d'une société simple actionnaire, la constitution d'une sûreté sur actions telle qu'un
nantissement et, en général, toute opération impliquant un transfert ou une transmission immédiate
ou future d'actions ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, soit entre vifs soit
pour cause de mort (ci-après dénommée "cession").
Une cession d’actions n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert
inscrite dans le registre relatif à ces titres conformément aux dispositions légales applicables et
moyennant respect des restrictions de transfert applicables.
§1. Cession libres
Les actions d’un actionnaire peuvent être librement cédées sans agrément, entre vifs ou pour cause
de mort:
(i) À un détenteur d’action de la même classe;
(ii) Au conjoint du cédant ou du défunt;
(iii) Aux ascendants ou descendants en ligne directe;
(iv) Aux sociétés liées (au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations);
(v) À une société dans laquelle les actionnaires détiennent (directement ou indirectement) au moins
cinquante pourcent (50%) des actions ;
(vi) Au cas où les actions sont détenues par une ou plusieurs personnes morales, à une personne
morale dont les actions sont détenues pour au moins cinquante pourcent (50%) par des actionnaires
des personnes morales détenteurs d’actions.
Toute cession libre doit être communiquée à l’organe d’administration et aux autres actionnaires, et
ce, dans la mesure du possible, au moins quinze (15) jours ouvrables précédant la cession libre.
§2. Cession soumises à agrément
10.2.1. Agrément préalable
Tout actionnaire qui souhaite céder entre vifs, tout ou partie de ses actions, à une personne autre
Volet B
que celle mentionnée au paragraphe 1, doit obtenir, à peine de nullité, l’agrément de tous les
actionnaires possédant la totalité des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il doit adresser une notification à l’organe d’administration, par lettre recommandée ou par
courrier électronique avec accusé de réception sur l’adresse e-mail de la société, en indiquant le
nom, le prénom et le domicile du/des candidat(s) cessionnaire(s), le nombre d’actions dont la cession
est envisagée, le prix offert pour chaque action, ainsi que les éventuelles autres modalités.
On entend par ‘prix’, en fonction des circonstances mais qui doit en toute hypothèse correspondre à
la valeur de marché : (i) le prix par action offert par le candidat cessionnaire en cas de cession d’
actions à titre onéreux réalisée sous la forme d’un achat-vente contre paiement d’un prix en espèces,
(ii) la contre-valeur par action exprimée en espèces par le candidat cessionnaire en cas de cession d’
actions à titre onéreux réalisée autrement que sous la forme d’un achat-vente contre paiement d’un
prix en espèces, (iii) en cas de cession à titre gratuit entre vifs, le prix qui aurait été demandé par le
cédant dans le cadre d’une cession à titre onéreux.
Dans les huit jours suivant la réception de la notification du candidat cédant, l’organe d’administration
doit (i) transmettre le contenu de cette notification à chaque actionnaire, par lettre recommandée ou
par courriel à l’adresse email communiquée par chaque actionnaire à la société, en leur demandant
de formuler une réponse, positive ou négative, dans les quinze jours, et (ii) attirer l’attention des
actionnaires qu’à défaut de réponse de leur part, ils seront présumés donneur leur agrément. Cette
réponse des actionnaires doit être envoyée par lettre recommandée ou par courrier électronique
avec accusé de réception envoyée à l’adresse électronique de la société.
Au plus tard huit jours après l'expiration du délai dans lequel les actionnaires devaient notifier leur
décision, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les huit
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
10.2.2. Droit de préemption
Si le cédant ne renonce pas à son intention, les coactionnaires auront un droit de préemption sur les
actions concernées au prix décrit ci-dessus. L'organe d’administration informe les actionnaires dans
les huit jours suivant la notification par le cédant de la naissance du droit de préemption ainsi que de
la procédure à suivre.
Premier tour
Lors de ce premier tour, les détenteurs d’actions de même classe que le cédant (ci-après les «
Bénéficiaires de 1er Rang ») peuvent exercer, par priorité, leur droit de préemption.
Les Bénéficiaires de 1er Rang peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze
jours suivant la notification susmentionnée de l’organe d’administration, via lettre recommandée ou
courrier électronique avec accusé de réception envoyée à l’adresse électronique de la société.
Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par
lettre ordinaire adressée à l’organe d’administration ou par courrier électronique avec accusé de
réception envoyée à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Si les Bénéficiaires de 1er Rang exercent le droit de préemption sur un nombre d'actions qui, pris
ensemble, est égal au nombre total d'actions offertes, chaque Bénéficiaire de 1er Rang ayant exercé
son droit de préemption se verra attribuer le nombre d'actions offertes pour lequel le Bénéficiaire de
1er Rang concerné a exercé son droit de préemption.
Si les Bénéficiaires de 1er Rang exercent leur droit de préemption sur un nombre d'actions qui, pris
ensemble, dépasse le nombre d'actions offertes, le nombre que chacun d'eux recevra sera
déterminé comme suit, ou dans toute autre proportion à déterminer entre les Bénéficiaires de 1er
Rang respectifs :
- Les Bénéficiaires de 1er Rang qui ont exercé leur droit de préemption sur un nombre d'actions
inférieur ou égal au nombre d'actions sur lequel ils peuvent exercer leur droit de préemption au
prorata de leur participation, acquièrent les actions sur lesquelles ils ont exercé leur droit de
préemption ;
- les Bénéficiaires de 1er Rang qui ont exercé leur droit de préemption sur un nombre d'actions
proportionnellement supérieur au nombre d'actions pour lesquelles ils sont en droit d'exercer leur
droit de préemption ont droit à la portion d'actions restantes, après déduction des actions réservées
aux Bénéficiaires de 1er Rang en vertu du premier tiret ci-dessus, au prorata de leur participation
respective dans la société.
- Dans le cas où la répartition proportionnelle donnerait lieu à la division d'une action en portions, la
totalité de l’action sera attribuée à un Bénéficiaire de 1er Rang par tirage au sort.
Si les Bénéficiaires de 1er Rang exercent le droit de préemption pour un nombre d'actions
Volet B
collectivement inférieur au nombre d'actions offertes, un deuxième tour de préemption sera organisé,
comme prévu ci-dessous.
Deuxième tour
Lorsque les Bénéficiaires de 1er Rang exercent leur droit de préemption pour un nombre d’actions
inférieur au nombre d’actions offertes, ou y renoncent/sont réputés y renoncer, l’organe d’
administration doit le notifier aux actionnaires dans les huit jour suivant l’expiration du premier tour.
L’organe d’administration invite alors les détenteurs d’actions des autres classes (ci-après les «
Bénéficiaires de 2ème Rang») à exercer leur droit de préemption.
Ainsi, lorsque les Bénéficiaires de 1er Rang n’exercent pas complètement leur droit de préemption
lors du premier tour endéans le délai requis, les actions offertes pour lesquelles le droit de
préemption n’a pas été exercé lors du premier tour sont proposées lors d’un deuxième tour aux
Bénéficiaires de 2ème Rang.
Les Bénéficiaires de 2ème Rang peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les
quinze jours suivant la notification susmentionnée de l’organe d’administration, via lettre
recommandée ou courrier électronique avec accusé de réception envoyée à l’adresse électronique
de la société.
Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par
lettre ordinaire adressée à l’organe d’administration ou par courrier électronique avec accusé de
réception envoyée à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Si les Bénéficiaires de 2ème Rang exercent le droit de préemption sur un nombre d'actions qui, pris
ensemble, est égal au nombre d'actions restant à offrir, après l'exercice du premier droit de
préemption, chaque actionnaire (tant les Bénéficiaires de 1er Rang que les Bénéficiaires de 2ème
Rang) recevra le nombre d'actions pour lequel il a exercé son droit de préemption.
Si les Bénéficiaires de 2ème Rang exercent le droit de préemption sur un nombre d'actions qui, pris
ensemble, est supérieur au nombre d'actions restant à offrir, le nombre que chacun d'eux recevra
sera déterminé comme suit, ou dans toute autre proportion à déterminer entre les Bénéficiaires de
2ème Rang concernés :
- Les Bénéficiaires de 2ème Rang qui ont exercé leur droit de préemption sur un nombre d'actions
inférieur ou égal au nombre d'actions sur lequel ils peuvent exercer leur droit de préemption au
prorata de leur participation, acquièrent les actions sur lesquelles ils ont exercé leur droit de
préemption ;
- les Bénéficiaires de 2ème Rang qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre d'actions
proportionnellement supérieur au nombre d'actions pour lesquelles ils sont en droit d'exercer leur
droit de préemption, ont droit à la portion d'actions restantes, après déduction des actions réservées
aux Bénéficiaires de 2ème Rang en vertu du premier tiret ci-dessus, et ce au prorata de leur
participation respective dans la société ;
- Dans le cas où la répartition proportionnelle donnerait lieu à la division d'une action en fractions, la
totalité de l’action sera attribuée à un Bénéficiaire de 2ème Rang par tirage au sort.
Si les actionnaires, tant les Bénéficiaires de 1er Range que les Bénéficiaires de 2ème Rang,
exercent les premier et second droit de préemption pour un nombre d'actions qui, pris ensemble, est
inférieur au nombre total d'actions offertes, le droit de préemption est réputé ne pas avoir été exercé
et les actions peuvent être librement transférées au candidat-cessionnaire.
10.2.3 Droit de suite
Si un actionnaire souhaite, seul ou conjointement avec d’autres actionnaires, réaliser une cession d’
actions, les autres actionnaires se verront octroyer, sans préjudice de leur droit de préemption prévu
à l’article 10.2.2, la possibilité d’exercer un droit de suite leur permettant de céder au candidat
cessionnaire toutes les actions de la société qu’ils détiennent.
Dans un délai de quinze jours à compter de la date à laquelle il est constaté que le droit de
préemption n'a pas été exercé, ou ne l'a été que partiellement, les actionnaires notifieront l’organe d’
administration par lettre recommandée ou courrier électronique avec accusé de réception envoyée à
l’adresse électronique de la société de leur intention d’exercer leur droit de suite. Le droit de suite ne
peut être exercé que pour la totalité de la participation de chaque actionnaire. Un exercice partiel du
droit de suite n’est en conséquence pas possible. A défaut de notification dans le délai imparti, les
actionnaires seront réputés avoir renoncé à l’exercice de leur droit de suite.
L’organe d’administration transmet à tous les actionnaires dans un délai de huit jour suivant l’
expiration du délai de quinze jours susmentionné la liste des actionnaires exerçant leur droit de suite.
Dans ce cas, le candidat cédant s'engage, en cas de proposition de cession d'actions au candidat
cessionnaire, à ne céder ses actions offertes au candidat cessionnaire qu'à condition que ce dernier
s'engage à acheter les actions du ou des autres actionnaires qui le souhaitent, au même prix et aux
mêmes conditions que celles auxquelles il souhaite acheter les actions au candidat cédant.
Si le droit de suite est exercé et non respecté par le candidat cessionnaire, alors le candidat cédant
sera tenu d’acquérir lui-même les actions visées par l’exercice du droit de suite.
Volet B
Le droit de suite est applicable à toute cession d’actions à un tiers à titre onéreux, sous réserve des
cessions libres.
10.2.4 Option en cas de changement de contrôle
En cas de changement (direct ou indirect) de contrôle (au sens de l’article 1 :14 et suivant du Code
des sociétés et des associations) d’un actionnaire personne morale ou d’un actionnaire société
simple, il est octroyé par cet actionnaire personne morale ou actionnaire société simple (ci-après le «
Donneur d’Option ») aux autres actionnaires de la société (ci-après les « Détenteurs d’Option ») une
option d’achat sur les actions de la société détenue par le Donneur d’Option, aux modalités
prescrites au présent article.
Dans un tel cas de changement de contrôle, le Donneur d’Option informe sans délai et au plus tard
endéans les dix (10) jours calendrier du changement de contrôle effectif l’organe d’administration et
les Détenteurs d’Option quant au changement de contrôle, par lettre recommandée ou courrier
électronique avec accusé de réception envoyée à l’adresse électronique de la société (ci-après la
“Notification de Changement de Contrôle”).
Dans cette Notification de Changement de Contrôle, le Donneur d’Option informe les Détenteurs d’
Option qu’une option d’achat peut être exercée par ces derniers sur la totalité des actions de la
société que le Donneur d’Option détient, étant entendu que les détenteurs d’actions de la même
classe que les actions appartenant au Donneur d’Option ont une option d’achat de 1er rang, et ce
conformément aux dispositions applicables au droit de préemption prévu à l’article 10.2.2 mutatis
mutandis - compte non tenu des Actions du Donneur d’Option – et que les détenteurs d’actions de l’
autre classe ont une option d’achat subséquente, et ce conformément aux dispositions applicables
au droit de préemption prévu à l’article 10.2.2 mutatis mutandis.
 
Au cours de la procédure prévue au présent article, les droits de vote attachés aux actions détenues
par le Donneur d’Option sont suspendus.
Dans cette Notification de Changement de Contrôle, le Donneur d’Option mentionne le prix par
action – qui doit correspondre à la valeur de marché – auquel l’option peut être exercée.
Dans un délai de trente (30) jours suivant la Notification de Changement de Contrôle, les Détenteurs
d’Option doivent notifier, par lettre recommandée ou par email avec accusé de réception (ci-après la
« Notification de Réponse »), soit qu'ils souhaitent exercer leur option au prix prévu, soit qu'ils
souhaitent que le prix soit déterminé par un expert indépendant.
A défaut d’accord entre les parties quant à la détermination de l’expert indépendant dans un délai de
un (1) mois suivant la Notification de Réponse, ce dernier sera désigné par le président du Tribunal
de l’Entreprise, siégeant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Lors de l’évaluation, l’expert devra au moins tenir compte des capitaux propres, du rendement, des
plus-values ou moins-values non comptabilisées, des perspectives futures de la société. Il ne pourra
toutefois pas tenir compte d’une plus-value ou moins-value qui serait la conséquence d’une
participation majoritaire ou minoritaire.
Dans la mesure où un ou plusieurs commissaires auraient été nommés au sein de la société, l’expert
s’entretient avec lui/eux afin de pouvoir réaliser une évaluation correcte.
L’expert remet son rapport d’évaluation dans les trente (30) jours suivant l’acceptation de sa mission.
Les frais liés à sa mission seront supportés pour moitié par le Donneur d’Option et pour moitié par
les Détenteurs d’Option qui ont sollicité son intervention, et ce proportionnellement à leur
participation. Les Détenteurs d’Options qui ont demandé sa désignation doivent alors notifier le
Donneur d’Option, dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée ou par email avec
accusé de réception (ci-après la « Notification d’Exercice ») qu'ils lèveront l'option au prix de l'expert,
ou qu'ils n'exerceront pas leur droit d'option.
Dans ce dernier cas, le Donneur d’Option demande dans un délai de dix (10) jours aux Détenteurs d’
Options ayant fait usage de leur option d’achat (ci-après les « Détenteurs d’Option Exerçant l’Option
») s’ils souhaitent exercer leur droit d’option sur les actions résiduaires.
Les Détenteurs d’Option Exerçant l’Option devront notifier dans un délai de quinze (15) jours par
lettre recommandée ou email avec accusé de réception (ci-après la « Notification Définitive d’
Exercice ») s’ils font ou non usage de ce droit, en indiquant le nombre maximal d’actions
complémentaires qu’ils souhaitent acquérir.
Si le droit d’option est exercé sur la totalité des actions offertes, une convention de cession est
réputée conclue entre les parties concernées le troisième jour après la date postale de la Notification
de Réponse ou Notification d’Exercice ou Notification Définitive d’Exercice, selon le cas.
Si le droit d’option n’est pas exercé sur la totalité des actions offertes, le droit d’option de tous les
Détenteurs d’Option sera irrévocablement caduc, et toutes les options seront considérées comme n’
ayant pas été exercées.
L’option d’achat est incessible, sous réserve de cession entre Détenteurs d’Option et sous réserve d’
une cession qui est qualifiée comme étant une cession libre.
Le prix de cession est payé endéans un délai de trente (30) jours suivant la Notification de Réponse
Volet B
ou Notification d’Exercice ou Notification Définitive d’Exercice, selon le cas.
Le transfert de propriété des Actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 du Code Civil.
L’option d’achat accordée par le présent article ne s’applique pas lorsque le changement de contrôle
résulte d’une cession des actions d’un actionnaire personne morale ou actionnaire société simple à
une personne, entreprises ou sociétés visées sous le §1 (Cessions Libres).
§3. Cession pour cause de mort
Les dispositions concernant la cession entre vifs s’appliquent mutatis mutandis à la cession pour
cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé devront faire connaitre, dans les trois mois suivant le décès,
leur qualité d’héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société.
Les obligations et notifications qui sont imposées à l’actionnaire en exécution des précédent articles
seront réalisées par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Sous réserve d’accord contraire entre les parties concernées, le prix de cession sera déterminé par
un expert indépendant conformément à l’article 10.2.4.
TITRE III - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION - CONTRÔLE
ARTICLE 11 - COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, dont :
- Deux (2) administrateurs maximum sont choisis parmi une liste de candidats proposés à la majorité
des voix attachées aux actions de classe A (ci-après « Administrateur(s) A ») ;
- Deux (2) administrateurs maximum sont choisis parmi une liste de candidats proposés à la majorité
des voix attachées aux actions de classe B (ci-après « Administrateur(s) B ») ;
- Des administrateurs complémentaires seront, le cas échéant, nommés par l’assemblée générale
parmi une liste de candidats proposés conjointement par les actionnaires de classe A et B, statuant à
l’unanimité des voix lors d’une assemblée où toutes les actions avec droit de vote seront présentes
ou représentées.
Ils sont nommés par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée.
Il doit être proposé au minimum deux candidats par mandat. Le fait qu’un actionnaire ne fasse pas
usage, à un moment donné ou durant une période déterminée, de son droit de proposer des
candidats ne signifie pas qu’il perd ce droit à l’avenir.
Chaque mandat de l’organe d’administration à pourvoir fait l'objet d'un vote séparé.
Lorsqu'un administrateur A ou un administrateur B est élu en remplacement d'un administrateur dont
le mandat a pris fin, par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le droit de désigner
des candidats pour ce mandat appartient respectivement aux actionnaires de type A ou de type B qui
ont proposé l'administrateur démissionnaire.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
L’assemblée générale peut à tout moment, soit dans une décision distincte, soit dans une convention
avec l’administrateur concerné, déterminer la date à laquelle le mandat prend fin ou attribuer une
indemnité de départ. L’assemblée générale doit statuer sur la décision distincte précitée ou sur l’
approbation de la convention avec l’administrateur concerné à l’unanimité des voix lors d’une
assemblée où toutes les actions avec droit de vote seront présentes ou représentées.
L’assemblée générale peut, par un vote à la majorité simple, mettre fin au mandat d'un
administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
ARTICLE 12. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
En principe, les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés. L'assemblée générale peut, à l’
unanimité des voix, décider lors d’une assemblée où tous les actionnaires ayant droit de vote sont
présents ou représentés, d'accorder une rémunération à certains administrateurs.
ARTICLE 13. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Si deux ou plusieurs administrateurs ont été nommés, ils forment un organe de gestion collégial, ci-
après le « collège des administrateurs ».
Le collège des administrateurs désignera, parmi les Administrateurs B, un président chargé de
Volet B
présider la réunion du collège.
En cas d'empêchement ou d'absence de nomination d’un président, les Administrateurs B présents
désignent un membre pour présider la réunion.
Le collège des administrateur se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur la
convocation du président ou d’un administrateur. Les réunions ont lieu au siège de la société ou à
tout autre endroit mentionné dans la convocation.
Les convocations à la réunion sont toujours envoyées au moins cinq jours avant la réunion, sauf en
cas d’urgence dûment justifié dans le procès-verbal. Elles ne sont pas nécessaires si tous les
administrateurs sont présents à la réunion.
Le collège des administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres, qui selon la loi peuvent assister au vote, est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut donner à un de ses collègues du collège, une délégation pour le
représenter et voter en son lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de
deux voix, une pour lui et une pour son mandant.
La convocation se fait par email avec accusé de réception ou, pour les personnes dont la société ne
dispose pas de l’adresse email, par courrier ordinaire.
Les résolutions du collège des administrateurs sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés. Des votes blancs et non valides ne sont pas prises en compte afin de
déterminer le nombre de voix exprimées.
En cas de partage des voix, le vote du président sera prépondérant, sauf dans le cas où le collège
des administrateurs serait composé de seulement deux (2) membres.
Néanmoins, les opérations suivantes requièrent l’approbation préalable de l’assemblée générale,
statuant à l’unanimité des voix (tant pour l’ensemble des actions de classe A que des actions de
classe B) lors d’une assemblée où toutes les actions avec droit de vote seront présentés ou
représentés :
- Toute convention en vertu de laquelle la propriété et/ou d’autres droits réels sur des biens
immobiliers sont acquis, accordés ou transférés.
Les répartitions de taches entre les divers administrateurs, de même que les restrictions (qualitatives
ou quantitatives) aux pouvoirs des administrateurs imposées dans les statuts ou par l’assemblée
générale lors de la nomination ou par la suite, ne sont pas opposables à ou par des tiers, mêmes si
elles sont publiées.
Les décisions du collège d’administrateurs peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimé par écrit.
Les éventuels conflits d’intérêts seront réglés conformément aux dispositions légales applicables.
ARTICLE 14. POUVOIR DE REPRÉSENTATION
L'administrateur unique est autorisé à représenter la société à l’égard des tiers et en justice.
Dans le cas d'un collège des administrateurs, la société est représentée à l’égard des tiers et en
justice par deux administrateurs agissant conjointement, à savoir, en cas de nomination de plusieurs
types d’administrateurs, un (1) administrateur A et un (1) administrateur B.
Les personnes physiques qui représentent la société à l'égard des tiers dans le cadre de leurs actes
et en justice, doivent indiquer le nom et la qualité en vertu de laquelle elles agissent lors de la
signature des actes concernés.
ARTICLE 15. ADMINISTRATION JOURNALIÈRE - REPRÉSENTATION
L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, agissant
individuellement ou conjointement comme déterminé dans leur nomination, de la gestion journalière.
L'organe d’administration décide de leur nomination, révocation, rémunération et compétences.
La société est valablement représentée dans tous ses actes de gestion journalière, y compris la
représentation à l’égard des tiers et en justice, par les personnes chargées de la gestion journalière,
agissant individuellement ou conjointement comme déterminé lors de leur désignation, qui n'ont pas
à justifier d'une décision préalable de l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
moindre soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe
d'administration.
ARTICLE 16. MANDATAIRES SPÉCIAUX - REPRÉSENTATION
L'organe qui, selon les présents statuts, peut représenter la société, peut désigner des mandataires
spéciaux de la société. Seules des mandats spéciaux et limités à un ou plusieurs actes juridiques
déterminés ou à une série d'actes juridiques déterminée, sont autorisées. Les mandataires spéciaux
engagent la société dans les limites de leur mandat.
ARTICLE 17. PROCÈS-VERBAUX DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les décisions du ou des administrateurs sont consignées dans des procès-verbaux, signés par la
majorité au moins des membres ayant participé aux délibérations. Les copies destinées aux tiers
sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Volet B
Les extraits sont signés par un administrateur.
ARTICLE 18. CONTRÔLE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites légales, la surveillance de la société est confiée à un ou
plusieurs commissaires, nommés pour une période de trois ans renouvelable.
Toutefois, l'assemblée générale des actionnaires a toujours le droit de nommer un commissaire,
quels que soient les critères légaux.
TITRE IV - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 19. RÉUNION - CONVOCATION
L'assemblée générale ordinaire, également appelée assemblée générale annuelle, se tient chaque
année le premier jeudi du mois de juin à neuf heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée
annuelle se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées annuelles se tiennent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation.
Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration ou, le cas échéant, par le
ou les commissaires. Elles doivent être convoquées dans un délai de trois semaines lorsque les
actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions émises le demandent.
Les assemblées générales spéciales et extraordinaires se tiennent au siège ou à l’endroit indiqué
dans la convocation.
Convocation
Les convocations à une assemblée générale mentionnent l'ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elles sont faites conformément à l'article 5:83 du Code des sociétés et des associations.
Les convocations sont envoyées par courrier électronique avec accusé de réception ou, pour les
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Mise à disposition des documents
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
Prise de décision par écrit
Les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes les résolutions relevant de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
A cet effet, l’organe d’administration adresse à tous les actionnaires, par lettre, courriel ou tout autre
moyen d'information, une circulaire indiquant l'ordre du jour et les projets de résolutions, en leur
demandant d'approuver les résolutions proposées et de les renvoyer, dûment signées, au siège
social ou à tout autre endroit mentionné dans la circulaire, dans le délai indiqué dans celle-ci.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec le concours de la société peuvent sur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Participation à distance
Conformément aux dispositions légales, les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits
de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société ont le droit de participer à
distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
ARTICLE 20. ACCÈS À L’ASSEMBLÉE
Afin d’être admis à l'assemblée générale, les actionnaires devront, si la convocation l'exige, informer
l'organe d'administration, par écrit, de leur intention de participer à l'assemblée, au moins trois jours
ouvrables avant la date de l'assemblée.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de
certificats émis avec la collaboration de la société, peuvent assister à l'assemblée générale, mais
uniquement avec voix consultative, moyennant respect des conditions d'accès prévues pour les
actionnaires.
Les titulaires d’effets ayant rempli les formalités pour être admises à une assemblée générale
spécifique ont également accès à toute assemblée générale ultérieure ayant le même ordre du jour,
à moins que la société ait été informée d'une cession des titres concernés.
Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsque celle-ci délibère sur base d'un rapport qu’il a
établi.
ARTICLE 21. REPRÉSENTATION À L’ASSEMBLÉE
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire qui ne doit pas être lui-même
Volet B
actionnaire.
Les incapables sont valablement représentés par leur mandataire légal ou par leur représentant
désigné par un mandat extrajudiciaire.
ARTICLE 22. LISTE DE PRÉSENCES
Il est tenu une liste de présences à chaque assemblée générale. La liste de présences indique le
nom et prénom ou la dénomination et le numéro d’entreprise des actionnaires ainsi que le nombre de
leurs titres qu'ils représentent et est signée par chaque actionnaire ou son mandataire avant de
participer à l'assemblée. Le bureau vérifie cette liste des présences, mais l'assemblée générale
décide de la validité de sa composition.
Toute actionnaire peut consulter la liste de présence.
ARTICLE 23. BUREAU DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – PROCÈS-VERBAUX ET COPIES OU
EXTRAITS
Bureau
Toute assemblée générale est présidée soit par l’administrateur unique, soit par le président du
collège d’administration ou, en son absence, par la personne choisie par les actionnaires présents.
Le président nomme un secrétaire, qu'il peut choisir librement, même en dehors des actionnaires.
L'assemblée peur désigner un ou plusieurs scrutateurs.
Ces personnes citées forment le bureau.
Procès-verbaux et copies ou extraits
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le souhaitent.
Il est tenu un registre spécial où sont consignés les procès-verbaux des assemblées générales.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
inscrites dans un registre tenu au siège de la société.
Sauf si les décisions de l'assemblée générale doivent être consignées dans un acte authentique, les
extraits destinés aux tiers doivent être signés par un seul administrateur.
ARTICLE 24. DÉLIBÉRATION - QUORUM DE PRÉSENCE – MAJORITÉ
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre d'actions présentes et
représentées, à l’exception des décisions pour lesquelles le Code des sociétés et des associations
ou les présents statuts requiert un quorum de présence particulier.
Les décisions à une assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, à l’exception des
décisions pour lesquelles le Code des sociétés et des associations ou les présents statuts requiert
une majorité spéciale.
Les décisions suivantes doivent être prises à l’unanimité des voix (tant pour l’ensemble des actions
de classe A que des actions de classe B) lors d’une assemblée où toutes les actions avec droit de
vote seront présentés ou représentés :
    •  Toutes les décisions pour lesquelles une majorité spéciale est requise par le Code des sociétés
et des associations (entre autres modification des statuts, achat d’actions propres, fusion ou scission,
modification des droits attachés aux classes d’actions, etc.) ;
    •  Toutes les décisions relatives à l’attribution de tantièmes et aux autres rémunérations des
administrateurs ;
    •  La nomination d’administrateurs supplémentaires, telle que visée à l’article 11 des statuts ;
    •  Toutes les décisions/conventions fixant des délais de préavis et/ou des indemnités de départ en
cas de cessation d’un mandat d’administrateur, telles que visées à l’article 11 des statuts.
Les clauses statutaires qui font référence à des décisions pour lesquelles un quorum de présence
spécifique ou une majorité spéciale est requis, ne peuvent être modifiées qu’en vertu d’une décision
d’une assemblée générale extraordinaire, tenant compte du même quorum de présence
respectivement de la même majorité spéciale.
Il n’est pas tenu compte des abstentions.
ARTICLE 25. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sauf en cas de suspension du droit de vote prévue par la loi.
Sans préjudice des votes concernant des personnes qui ont toujours lieu par scrutin secret, les votes
sont exprimés par appel nominal ou à main levée, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix exprimées.
Chaque actionnaire peut également exprimer son vote anticipativement par écrit. Cela se fait au
moyen d'une procuration établie par l’organe d’administration qui comprend les mentions suivantes :
(1) identification de l'actionnaire, (2) nombre de voix auxquelles il a droit et (3) pour chaque décision
à prendre par l'assemblée générale conformément à l'ordre du jour, la mention "oui", "non" ou
"abstention".
TITRE V - EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU RÉSULTAT –
DISTRIBUTIONS
Volet B
ARTICLE 26. EXERCICE SOCIAL
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
ARTICLE 27. INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et des comptes
annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et l'annexe. Ces documents sont établis
conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En plus, l’organe d’administration établit un rapport, conformément à l'article 3:6 §1 du Code des
sociétés et des associations, dans lequel il rend compte de sa gestion.
Toutefois, l’organe d’administration n'est pas tenu d'établir un rapport de gestion aussi longtemps
que la société remplit les conditions prévues à l'article 3:4 1° du Code des sociétés et des
associations.
ARTICLE 28. AFFECTATION DU BÉNÉFICE – DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice et d’autres distributions, en tenant compte
des dispositions légales pertinentes. Chaque action donne droit à un bénéfice égal.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des dispositions légales, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION - TRANSFORMATION
ARTICLE 29. DISSOLUTION – LIQUIDATION – RÉPARTITION DU SOLDE DE LIQUIDATION
Sans préjudice de la possibilité de dissolution et de liquidation en un seul acte comme stipulé ci-
après, en cas de dissolution volontaire de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation
est effectuée par les soins de(s) administrateur(s) en fonction, sauf si l'assemblée générale désigne
un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La désignation de cette personne physique doit être soumise à l’approbation de l’
assemblée générale de la société dissoute.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établie conformément à l’
article 2:71, §2 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de
cet état résumant la situation active et passive que la société n’a des dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur
accord concernant la nomination.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs, a le
pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs,
représente la société à l’égard des tiers, y compris en justice.
En cas d’intérêts opposés, le(s) liquidateur(s) se conformera/conformeront aux dispositions légales.
L’actif de la société servira d’abord à payer les créanciers et à couvrir les frais de la liquidation.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le(s)
liquidateur(s) répartissent l’actif net entre les actionnaires.
Si le produit net n'est pas suffisant pour rembourser toutes les actions, les liquidateurs paient en
priorité les actions qui ont été libérées dans une plus large mesure jusqu'à ce qu'elles soient sur un
pied d'égalité avec les actions qui ont été libérées dans une moindre mesure où ils effectuent un
appel de versements supplémentaire au détriment de ces dernières.
Après la liquidation et au moins un mois avant l’assemblée générale, le(s) liquidateur(s) dépose(nt)
au siège de la société un rapport chiffré sur la liquidation comportant les comptes de liquidation et
pièces à l’appui. Ces documents sont contrôlés par le commissaire. Il ne peut être renoncé au délai
d’un mois qu’avec l’accord de tous les actionnaires et détenteurs de titres conférant le droit de vote.
S’il résulte des comptes dont question ci-dessus que tous les créanciers ne pourront être
remboursés intégralement, le(s) liquidateur(s) soumet(tent), avant la clôture de la liquidation, le plan
de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal
compétent.
    1.  obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s’applique pas
lorsque les créanciers qui n’ont pas été remboursés intégralement, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
L’assemblée générale décide de l’approbation des comptes et de la décharge au(x) liquidateur(s) et,
Volet B
le cas échéant, au commissaire, et de la clôture de la liquidation.
Au cas et sous les conditions prévues par la loi, et contrairement à ce qui précède, la dissolution et la
clôture de la liquidation peuvent être décidées en un seul acte.
Dans ce cas, l’actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
ARTICLE 30. TRANSFORMATION
La société peut être transformé en une société ayant une forme juridique différente moyennant
respect des prescriptions et conditions de forme légales.
TITRE VII – DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 31. RÈGLEMENT DE DIFFÉRENDS
Toutes les difficultés et tous les différends qui pourraient surgir quant à l'interprétation et l'exécution
des présents statuts, que ce soit entre actionnaires ou entre ceux-ci et les héritiers, légataires ou
bénéficiaires d'un actionnaire décédé, seront obligatoirement tranchés par le tribunal de l’entreprise
compétent sur base du siège de la société.
ARTICLE 32. DISPOSITIONS LÉGALES
Il est référé aux dispositions légales pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts.
ARTICLE 33. ÉLECTION DE DOMICILE
Chaque actionnaire, membre de l’organe d’administration, délégué à la gestion journalière,
commissaire, liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où il poursuit son
activité professionnelle.
Toute actionnaire, obligataire, membre de l’organe d’administration, délégué à la gestion journalière,
commissaire et/ou liquidateur, domicilié à l’étranger et qui n’a pas notifié à la société son domicile en
Belgique est réputé avoir élu domicile au siège de la société, où tous les actes peuvent lui être
valablement signifiés, la société n’ayant d’autre obligation que de tenir les actes précités à la
disposition du destinataire.
ARTICLE 34. COMPENSATION – NETTING
Dans la mesure où la loi le permet, il est expressément convenu que, conformément aux dispositions
de la loi relative aux sûretés financières, en cas de faillite de la société ou de l'un de ses actionnaires
ou membres de l'organe d'administration, la créance de la contrepartie sur la faillite sera toujours
limitée au solde après le règlement des montants dus entre la société et ses actionnaires ou
administrateurs et ce règlement définitif sera en tout état de cause opposable au curateur et aux
autres créanciers, dont aucun ne peut donc s'opposer à la compensation effectuée par les parties.
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier jeudi du mois de juin de l’année
2023.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 4052 Beaufays, rue de Louveigné, 188, C12.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à QUATRE et appelle à la fonction d’
administrateurs non statutaire pour une durée illimitée :
    •  Sur proposition des actionnaires de classe A :
a/ La société à responsabilité limitée « FELLO SERVICES » ayant son siège social à 3440 Budingen,
Roelstraat, 40, numéro d’entreprise : 0738.702.411, précitée, représentée par son représentant
permanent, Madame JONCKMAN Cindy, née à Saint-Trond le 31 août 1983, domiciliée à 3440
Zoutleeuw, Roelstraat, 40.
b/ Monsieur Rudy MATTHEUS, prénommé.
Sur proposition des actionnaires de classe B :
    •  a/ La société anonyme « SODAPHI GROUP », ayant son siège social à 4052 Beaufays, rue de
Louveigné, 188 C12, inscrite au registre national des personnes morales de Liège, division Liège
sous le numéro TVA BE (0)810.706.796, elle-même représentée par son représentant permanent,
Monsieur DALLEMAGNE Bernard, né le 31 juillet 1955, domicilié à 4052 Beaufays, Allée Dubois, 20.
b/ Monsieur Alexandre DALLEMAGNE, né le 22 décembre 1980, domicilié à 4910 Theux, rue
Canada, 184,
Lesquels acceptent ce mandat.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
A l’instant, les administrateurs ainsi nommés se réunissent, dûment représentés, et désignent en tant
que Président du Conseil d’administration Monsieur Alexandre DALLEMAGNE prénommé.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
Volet B
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 16 décembre 2020 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
Madame Emilie DALLEMAGNE, prénommée, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné
en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents
et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à
la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
8. Registre électronique des titres
Les comparants mandatent le notaire instrumentant aux fins:
- d’ouvrir un registre électronique des titres au nom de la société et y effectuer les inscriptions qui
découlent du présent acte, ainsi que d’accomplir tous les actes qui sont requis à cette fin comme
mandataire de la société.
- de transmettre au nom de la société les données imposées par la loi qui doivent être transmises au
registre UBO.
Ces mandats restent valables pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre
électronique des titres qui seraient, le cas échéant, demandés au notaire par la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT DANS LE
BUTD'ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE l'ENTREPRISEDocuments déposés en
même temps que les présentes: expédition de l'acte constitutif et statutsinitiauxMaître Marie-Hélène
TOUSSAINT, Notaire