N° d'entreprise : 0721610714
Nom
(en entier) : VOCSens
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE le 22 avril 2021, portant à la suite «
Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 27 avril 2021, Référence ACP
(5) Volume 0 Folio 0 Case 1487. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte
que l’assemblée de la SRL VOCSens a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’
organe d’administration et de Monsieur Michel Denis, réviseur d’entreprises représentant la société «
EURAAUDIT de GHELLINCK, Réviseurs d’entreprises », ayant ses bureaux à 1410 Waterloo,
chaussée de Tervuren, 155, sur l’émission d’une nouvelle classe (catégorie) d’actions, sur la
conversion des actions de classe C existantes en actions de classe A et sur l’unification des classes
A et B conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations. Chaque actionnaire
présent reconnait avoir reçu copie de ces rapports et en voir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de convertir les 800 actions de classe C existantes en actions de classe A.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’unifier les trente-deux mille (32.000) actions de classe A et les six
mille (6.000) actions de classe B. En conséquence, l’assemblée générale décide de supprimer la
classe B existante et de convertir 6.000 actions de classe B en 6.000 actions de classe A (catégorie
A).
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de créer une nouvelle classe d’actions dites « actions de classe C », la
classe C existante étant renommée « classe B ».
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de déterminer les droits attachés auxdites actions de classe C et d’actualiser la
dénomination de l’ensemble des différentes classes d’actions dans le texte des nouveaux statuts tels
que repris à la dixième résolution ci-après.
SIXIEME RESOLUTION
A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’
organe d’administration et de Monsieur Michel Denis, réviseur d’entreprises représentant la société «
EURAAUDIT de GHELLINCK, Réviseurs d’entreprises », ayant ses bureaux à 1410 Waterloo,
chaussée de Tervuren, 155, rapports établis conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du code des
sociétés et des associations ; chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de
ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises, daté du 18 avril 2021, conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
Opinion sans réserve
J’ai procédé au contrôle de la description des apports, tels que présentés dans le rapport spécial de
l’organe d'administration de la société VOCSens SRL (ci-après "Rapport spécial"). La rémunération
Volet B
de l’apport en nature se compose de 57.143 actions de catégorie C de la société VOCSens SRL,
sans mention de valeur nominale.
Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que:
- la description des apports en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises;
- le mode d’évaluation de l'apport en nature est justifié du point de vue de l’économie d’entreprise;
- le "Rapport spécial" a été établi, dans tous les éléments significatifs, conformément à la méthode d’
évaluation décrite;
- la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, de sorte que
l'apport, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Je ne me prononce pas sur la
valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de mon opinion sans réserve
J’ai effectué mon audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature et les
normes internationales d’audit (ISA). Les responsabilités qui m’incombent en vertu de ces normes
sont plus amplement décrites dans la section "Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’
audit du rapport spécial" ci-dessous. Je me suis conformé à toutes les exigences déontologiques qui
s’appliquent à l’audit de ce rapport spécial en Belgique, en ce compris celles concernant l’
indépendance.
J’ai obtenu de l’organe d'administration et des préposés de la société, les explications et informations
requises pour ma mission.
J’estime que les éléments probants que j’ai recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder mon
opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
J’attire l’attention sur le fait que ce rapport spécial a été établi par l’organe d'administration de la
société afin de satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par
conséquent possible qu'il ne convienne pas à un autre but.
Autre point
Enfin, je rappelle que conformément aux normes d’audit de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, ma
mission d’audit ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Responsabilité de l’organe d'administration relative au rapport spécial
L'organe d'administration est responsable de l’établissement du rapport spécial. Conformément à l’
article 5:133 du Code des sociétés et des associations, l’organe d'administration est responsable de
la description et de l’évaluation des apports, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie.
L'organe d'administration est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il
juge nécessaire pour l'établissement de ce rapport spécial, l’évaluation et la rémunération attribuée
en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de ce rapport, il incombe à l’organe d'administration d’évaluer la capacité de
la société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle du rapport spécial
Ma responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des apports, de même
que sur les méthodes d’évaluation utilisées par l’organe d'administration, afin de vérifier si les
déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie des apports, pour que les
apports en nature ne soient pas surévalués. Je ne me prononce cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération ("no fairness opinion").
Mes objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si les
apports sont surévalués, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’
erreurs, ainsi que d’émettre un rapport contenant mon opinion. L’assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux
normes ISA permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
ce rapport.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA / à la norme IRE spécifique de 2001
et tout au long de celui-ci, j’exerce mon jugement professionnel et fais preuve d’esprit critique. En
outre:
- j’identifie et évalue les risques que le rapport spécial comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, défini et mets en œuvre des procédures d’
Volet B
audit en réponse à ces risques, et recueille des éléments probants suffisants et appropriés pour
fonder mon opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude
est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou, le cas échéant, le
contournement du contrôle interne;
- j’apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par l’organe d'administration, de même que des informations
fournies les concernant;
- je conclus que l’application par l’organe d'administration de l’hypothèse de continuité lors de l’
évaluation est appropriée;
- je conclus, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude significative
liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’évaluation
en application de l’hypothèse de continuité. Si je conclus à l’existence d’une incertitude significative,
je suis tenu d’attirer l’attention des lecteurs de mon rapport sur les annexes du rapport spécial au
sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de modifier mon opinion. Mes
conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de mon rapport.
Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que l’hypothèse de
continuité ne soit plus justifiée;
- j’apprécie la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de ce rapport spécial, et évalue s'il
reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans tous les
éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Je communique à l’organe d'administration notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de mon audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Le présent rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de l’augmentation de capital par apports en nature présentée à l’assemblée générale
des actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’émettre 57.143 actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur
nominale, sans droit de vote mais avec droit aux dividendes et au boni de liquidation et participant
aux résultats de la société à compter de leur création.
L’assemblée décide que cette émission d’actions nouvelles sera réalisée en contrepartie de l’apport
à la société d’une licence d’exploitation exclusive portant sur un ensemble de technologies issues
des recherches menées à l’UCLouvain et relatives à des capteurs et microcapteurs de gaz et
environnementaux, accordée par la société anonyme SOPARTEC, société de transfert de
technologie de l’UCLouvain, dont le siège est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, place de l’Université 1,
dont le numéro d’entreprise est le 0402.978.679, ici représentée par Monsieur Laurent van den
Hove, en vertu d’une procuration sous seing privé qui demeurera ci-annexé, et que les 57.143
actions de classe C seront attribuées à SOPARTEC, en rémunération de cet apport.
A l’instant intervient la société anonyme SOPARTEC, prénommée.
Ci-après dénommée « l’apporteur ».
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société.
L’apporteur déclare faire apport à la présente société d’une licence exclusive d’exploitation portant
sur un ensemble de technologies issues des recherches menées à l’UCLouvain et relatives à des
capteurs et microcapteurs de gaz et environnementaux.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à l’apporteur 57.143 actions de classe C, entièrement libérées, de la
présente société.
HUITIEME RESOLUTION
Suite à l’entrée en vigueur de la deuxième phase d’introduction du Code des sociétés et des
associations en date du 1er janvier 2020, l’assemblée générale constate que, depuis cette date :
- le mandat du gérant est converti de plein droit en mandat d’administrateur;
- le capital effectivement libéré de la société est converti de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du
23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
La partie non libérée du capital est, quant à elle, convertie de plein droit en un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
ainsi créé et de rendre disponibles ces moyens pour distribution.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
Volet B
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
DIXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les dispositions nouvelles et
la terminologie du Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, en concordance avec les dispositions nouvelles et la terminologie
du Code des sociétés et des associations.
A l’unanimité, l’assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport de l’
administrateur justifiant la proposition de la modification de l’objet. Les actionnaires reconnaissent
avoir reçu copie de ce rapport.
L’assemblée générale décide de modifier le texte de l’objet et le libeller tel qu’il sera repris dans le
texte des statuts ci-dessous.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, la durée, l’exercice social et la date de l’
assemblée générale ordinaire demeurant inchangés de même que le siège sis à 1348 Ottignies-
Louvain-La-Neuve (Louvain-la-Neuve), Chemin du Cyclotron 6 :
FORME LEGALE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Respon-sa-bilité Limi-tée. Elle est dénommée « VOCSens
».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet la réalisation, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour
compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes
opérations relatives à :
- la fabrication de produits informatiques, électroniques et optiques ;
- la fabrication de composants et cartes électroniques ;
- la fabrication de circuits intégrés et de micro-assemblage électroniques:
circuits intégrés monolithiques, circuits intégrés hybrides et micro-
assemblages électroniques de blocs moulés etc. ;
- la fabrication de cartes électroniques assemblées ;
- la fabrication de produits électroniques grand public ;
- la préparation de données digitales : l'enrichissement, la sélection, la liaison de données digitales
stockées dans des appareils de traitement électronique de données ;
- la programmation, conseil et autres activités informatiques ;
- la programmation informatique ;
- les activités de conseil aux utilisateurs concernant le type et la configuration du matériel
informatique et les applications logicielles ;
- les conseils de gestion ;
- la réalisation de mesures concernant pureté de l'eau ou de l'air, de mesures de radioactivité et
d'autres phénomènes analogues, analyse des sources potentielles de la pollution (fumée, eaux
usées etc.) ;
- la fabrication d'instruments et d'appareils de mesure, d'essai et de navigation ;
- le commerce de gros d'instruments de mesure, de contrôle et de navigation ;
- les activités d'ingénierie et de conseils techniques, sauf activités des géomètres / Conception et
réalisation de projets intéressant le génie électrique et électronique; le génie minier, chimique,
mécanique et industriel, l'ingénierie de systèmes, les techniques de sécurité etc. / Elaboration de
projets faisant appel au génie acoustique, aux techniques de la climatisation, de la réfrigération, de
l'assainissement et de la lutte contre la pollution etc ;
- les activités de contrôle et analyses techniques ;
- la recherche-développement scientifique ;
- les études portant sur potentiel commercial de produits, leur acceptation et connaissance par le
public, sur les habitudes d'achat des consommateurs aux fins de la promotion des ventes et
élaboration de produits nouveaux ;
- les activités de design industriel ;
- les activités de conseil en matière de sécurité industrielle, de sécurité des ménages et des services
Volet B
publics ;
- la location et location-bail d'autres machines, équipements et biens ;
- la location, ou la redevance d'utilisation, de logiciels ;
- la location et location-bail de matériels de mesure et de contrôle, sans opérateur / Location et
location-bail d'autres machines et matériels à usage scientifique, commercial et industriel, y compris
les machines automatiques de vente de produits, sans opérateur ;
- la location-bail de propriété intellectuelle et de produits similaires, à l'exception des œuvres
soumises au droit d'auteur ;
- autre mise à disposition de ressources humaines ;
- les autres activités d'enseignement ;
- l'installation de systèmes de télécommunication et installations informatiques
- le commerce de gros de composants et d'équipements électroniques et de télécommunication ;
- la gestion d'installations informatiques ;
- autres activités informatiques ;
- le traitement de données, hébergement et activités connexes ; portails Internet (ainsi que
Traitement de données, hébergement et activités connexes / Traitement en continu ou non de
données à l'aide, soit du programme du client, soit d'un programme propre à un constructeur :
service de saisie de données, traitement complet de données / Gestion et exploitation en continu de
matériel informatique appartenant à des tiers / Création de banques de données par assemblage et
interprétation éventuelle de données provenant d'une ou plusieurs sources : horaires, catalogues
industriels, données scientifiques etc. / Stockage de données: préparation d'un enregistrement
informatique de ces informations selon une structure prédéterminée / Mise à disposition de banques
de données : fourniture des données aux utilisateurs (individuels ou groupés), dans un certain ordre
ou séquence, par accès direct (on-line) ou extraction / Portails Internet) ;
- les activités des sociétés holding ;
Cette énumération est exemplative et non limitative.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations de quelque nature que ce soit se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. La gestion des
participations comprend notamment toutes les activités de conseil et d'assistance en matière de
stratégie et de gestion de l'entreprise. Elle peut en outre cautionner avec ou sans garantie réelle tous
engagements de particuliers ou d'autres sociétés.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
APPORTS
En rémunération des apports, 97.143 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- 38.000 actions de classe A, avec droit de vote ;
- 57.143 actions de classe C, sans droit de vote ;
- 2.000 actions de classe D sans droit de vote.
CESSION D’ACTIONS
Les actions sont cessibles de manière limitée.
ARTICLE 9 BIS. CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
§1. - Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de
tout ou partie de ses actions.
§ 2.- Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son
coactionnaire de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est
projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action. L'autre actionnaire aura la faculté, par droit de
préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des actions offertes ou de les faire acheter par
tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par
l'actionnaire cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions, demeure actionnaire.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire doit lui adresser
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit
que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
§ 3.- Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous
les actionnaires, il sera procédé comme suit.
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration par lettre
Volet B
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications
prévues au § 2 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions dont la cession est
projetée ainsi que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il est
disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de
préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas
être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est
réputé autoriser la cession.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1° si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions;
2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du
droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption, il sera procédé comme suit.
Les actions étant réparties en catégories A, B, C et D, le droit de préemption sera exercé par priorité
par les actionnaires propriétaires d’actions appartenant au même groupe que les actions dont la
cession est proposée.
S'il n'est pas usé, entièrement ou partiellement, de cette priorité, ou si la cession proposée porte sur
la totalité des actions composant un même groupe, il sera procédé entre les actionnaires usant du
droit de préemption, sauf accord différent entre eux, à la répartition des actions (restant) à racheter
proportionnellement au nombre de actions possédées par chacun d'eux. Si la répartition
proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les
soins de l’organe d’administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le
tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre
recommandée.
Le prix des actions rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d'adjudication.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs à
titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
§ 4.- Nonobstant ce qui précède, moyennant notification à l’organe d’administration, les actions de
catégorie C sont librement cessibles aux personnes ou institutions identifiées en application du
règlement UCLouvain applicable en matière de propriété intellectuelle.
ORGANE D’ADMINISTRATION
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le
mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
§2. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
Volet B
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, et
pour autant que les administrateurs constituent un organe collégial, les administrateurs restants ont
le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
POUVOIRS
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
S’ils sont plusieurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes d'admi-
nistration et de disposi-tion qui intéres-sent la société.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel ou en justice, tant en demandant qu'en défendant, par l’administrateur s'il n'y en
a qu'un seul ou par deux administrateurs agissant conjointement s'il en est plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par les mandataires agissant dans la limite de leur
mandat.
REMUNERATION
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
GESTION JOURNALIERE
L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration
fixera les attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le 19 juin à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
PRESIDENCE-DELIBERATIONS
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit le nombre d’actions présentes
ou représentées et à la majorité des voix.
 
VOTES
Volet B
Dans les assemblées, chaque action avec droit de vote donne droit à une voix sous réserve des
dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale de participer aux délibérations, de
poser des questions et d'exercer son droit de vote sur tous les points à l’ordre du jour, chaque
actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la délibération et au vote à distance grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les membres du
bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie
électronique.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles sur
le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l’assemblée générale.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION  LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
Volet B
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
ONZIEME RESOLUTION
L’assemblée décide, à l’unanimité, de renoncer au rapport de l’organe d’administration justifiant le
prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires conformément à l’article 5:121, §2 du Code des sociétés et des
associations.
DOUZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’émettre 17.143 actions nouvelles de classe B en rémunération des
apports supplémentaires de 17.143,- euros.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en espèces qu’il a effectué au
compte numéro BE88 0019 0592 8041 ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP
Paribas Fortis.
Une attestation du 21 avril 2021 est remise au notaire soussigné.
TREIZIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent :
« ARTICLE 5. APPORTS
En rémunération des apports, 114.286 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- 38.000 actions de classe A, avec droit de vote;
- 17.143 actions de classe B avec droit de vote;
- 57.143 actions de classe C, sans droit de vote ;
- 2.000 actions de classe D sans droit de vote . »
QUATORZIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions
adop-tées.
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.