N° d'entreprise : 0542787353
Nom
(en entier) : Atelier d'Architecture Florence Delhasse,société civile SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Coreux 17
 : 4821 Dison
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Renaud CHAUVIN,
notaire à Verviers (second canton), le 22 novembre 2023, il résulte que l'assemblée a pris les
résolutions suivantes, à l'unanimité:
Première résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions
du Code des sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1er et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
Capitaux propres statutairement indisponible
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Troisième résolution
Modification de la dénomination
 
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en « Atelier d'Architecture
Florence Delhasse ». 
 
Quatrième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« …
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 :        Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée. 
Elle est dénommée « Atelier d'Architecture Florence Delhasse », en abrégé « A.A.F.D. ». Les
dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou
des initiales « S.R.L. », reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l’indication
précise du siège de la société du numéro d’entreprise, des mots « registre des personnes morales »
ou son abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel
la société a son siège et, le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
 
Article 2 :        Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs,
des succursales, agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l’étranger.
 
 
Le déplacement du siège devra être signalé, sans délai, au Conseil provincial dans le ressort duquel
le siège est établi ainsi que celui dans le ressort duquel le nouveau siège sera établi ; il en ira de
même pour l’établissement de succursales, agences, sièges administratif ou d’exploitation, le
déplacement en sera signalé sans délai au Conseil provincial de l’Ordre.
 
 
Article 3 :        Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, tous les services qui se rapportent au métier d’architecte, d’urbaniste, d’expert en
énergie ou d’expert d’environnement, tels qu’ils sont autorisés par les règlements de déontologie, à
savoir :
    •  toute prestation rentrant dans l’exercice de la profession d’architecte ou d’ingénieur architecte et
de toutes les disciplines annexes, comme par exemple : étude de stabilité, techniques spéciales du
bâtiment, urbanisme, expertises, décoration, de l’aménagement intérieur et du paysage, le design, la
conception de mobilier, la réalisation d’état des lieux, audits énergétiques, certifications
énergétiques, étude de faisabilité, mission PEB, la recherche, la topographie, les expertises
judiciaires et extrajudiciaires, etc.
    •  L’urbanisme et l’aménagement du territoire, toutes les étapes dans le domaine de l’
aménagement du territoire, déplacement de terrain, rénovation, plans d’orientation, et caetera.
    •  Des études relatives à l’environnement et au paysage, analyses de lieux, études paysagistes, et
caetera.
    •  Le conseil en matière de gestion de l’énergie, l’étude, la conception, le suivi et le contrôle de la
mise en œuvre des mesures en vue d’augmenter la performance énergétique et la gestion de l’
énergie en général, la prestation d’études techniques et activités d’ingénierie, de l’étude de pré-
faisabilité jusqu’à la livraison finale du produit ou du système ;
    •  L’aide à la mise en place de comptabilité énergétique et/ou d’émission de CO2 ;
    •  l’étude, notamment de chauffage centrale, installations thermiques, sanitaires, système de
récupération thermique, de tuyauteries industrielles, et canalisations comprenant entre autre l’
installation de ventilation et d’aération de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air, et de
calorifugeage des tuyaux et canalisations, d’installations électriques y compris de groupes
électrogènes, unités de cogénération, équipement de détection incendie et de vol, télétransmission
dans les bâtiments et leurs périphéries ou de téléphonie mobile mixte, d’équipement de
télécommande, télécontrôle et télémesure ;
    •  L’audit et la certification énergétique sous toutes ses formes ;
    •  Le lobbying en matière énergétique au niveau des instances gouvernementales, régionales,
nationales et européennes, et de toutes instances publiques ;
    •  La formation, le conseil, l’organisation de séminaires et de façon générale, l’organisation d’
évènements ;
    •  L’implémentation de solutions qui améliorent l’efficacité technique, énergétique, et managériale ;
    •  La réalisation et la vente de publications, brochures, livres et autres supports écrits ou audio-
visuels en liaison avec l’objet social, la gestion d’un site internet destiné à promouvoir l’activité de la
société ;
    •  La recherche et la conception, suivie éventuellement du dépôt de brevet et de la distribution de
solutions et matériels permettant des économies d’énergies ;
    •  La conception, distribution, vente et installation de logiciels de conception et/ou gestion ayant
trait à la gestion de l’énergie ou à la conception de produits et/ou de solutions énergétiquement
optimisées ;
    •  Toutes activités de bureau d’études techniques, d’expertise dans la construction et le génie civil
et notamment le calcul de résistance des matériaux et de stabilité, le calcul de résistance des
structures métalliques, le calcul de résistance au feu et les études de techniques spéciales
(chauffage, climatisation, électricité, domotique, télécommunication) ;
    •  Les activités concernant la coordination sécurité santé, étude et travaux, pour les chantiers ;
    •  toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement aux prestations de conseil,
consultance, expertises, la mesure, le contrôle et la gestion d’énergie, la conception, ainsi que toute
autre activité liée au domaine de l’électricité industrielle, tertiaire et domestique, à l’utilisation
rationnelle de l’énergie et à la production d’énergie renouvelable, aux domaines de la sécurité, de la
domotique, de la protection contre le bruit et les odeurs, les inondations, l’importation, l’exportation,
la gestion de brevets et licences afférents en tout ou en partie à ces domaines ;
    •  La société aura également pour objet de fournir des prestations techniques dans les domaines
de la protection de l’environnement.
Pour réaliser cet objet, la société peut conclure toutes conventions relatives à l’achat, la construction
ou la location des locaux nécessaires à l’exercice de ses activités, relatives à l’engagement de
personnel, des conventions avec d’éventuels collaborateurs.
Lors de toutes activités de la société les règles éthiques de la profession doivent être respectées et
sont applicables aux personnes exerçantes ladite profession. Ainsi, des actes nécessitant une
formation particulière sont exécutés au nom et pour compte de la société par des personnes,
actionnaire ou non, qui possèdent les diplômes légalement requis.
 La société pourra également, en vue de favoriser l’accomplissement de son objet social, réaliser
toutes activités ou opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet et qui sont de
nature à réaliser, développer ou faciliter son objet social.
Toute l’activité de la société doit respecter les règles de déontologie propres à tous ceux qui exercent
la profession d’architecte ou d’ingénieur architecte ; c’est ainsi que tous les actes d’architecture en
Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession d’architecte ou d’
ingénieur architecte.
Elle pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation sans que l’énumération des opérations soit limitative.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une
possibilité de débouchés ; dans les limites prévues par la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf
limitant la participation de la personne morale-architecte dans d’autres sociétés : caractère
exclusivement professionnel – objet social et activités compatibles avec la fonction d’architecte.    
 
 
 
Article 3bis :   déontologie
La société est assujettie aux réglementations applicables à la profession d’architecte, et plus
spécialement à la loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’
architecte.
Ces législations ainsi que leurs applications devront être respectées tant par la personne morale que
par tous les actionnaires.
Toute décision ou dispositions concernant la société qui seraient contraires à la déontologie de la
profession d’architecte devront s’interpréter en conformité avec ladite déontologie ou seront réputées
non écrites.
Les présents statuts sont soumis lors de la création lors de toute modification à l’avis du Conseil
Provincial de l’ordre des architectes.
La déclaration de nouveaux actionnaires et la modification des statuts devront également être
portées à la connaissance du conseil provincial de l’ordre et un accord préalable devra être obtenu.
 
Article 4 :        Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prévues pour
des modifications de statuts.
 
TITRE DEUX - FONDS
Article 5 :        Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 5bis : Titres
L’assemblée générale autorise l’émission d’obligations, convertibles ou non, en action ainsi que l’
émission de droits de souscription (warrants).
 
Article 6 :        Nature des actions
Les actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre. 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actionnaires devront communiquer le registre des parts au Conseil Provincial de l’Ordre des
Architectes compétent sur simple demande de celui-ci.
 
Article 7 :        Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Article 7bis :   Emission de nouvelles actions
Conformément à l’article 5 :135 du Code des Sociétés et Associations, l’Assemblée générale
délègue à l’Organe d’administration la compétence d’émettre de nouvelles actions, obligation
convertibles ou droits de souscription. 
 
Article 8 :        Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce
qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
Les droits afférents aux actions seront à défaut de convention contraire, exercés par l’usufruitier.
 
Article 9 :        Qualité des actionnaires
Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des
Architectes de Belgique et autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont qualifiées
d’« actions d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
actionnaire par un architecte tiers.  
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
 
Article 9bis :   Cession et transmission des actions
    1.  Cession entre vifs
L’actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l’article 9 des
présents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès :
-           librement aux actionnaires architectes ;
-           à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou
de la transmission. Les actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de la
proposition de cession qui aura été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est
censée accepter la proposition. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à
aucun recours.
Toute cession d’actions doit respecter le prescrit de l’article 9 des présents statuts.
    1.  Transmission pour cause de mort.
En cas de pluralité d’actionnaires, le décès d'un d’entre eux implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se
soit prononcée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices liés aux actions.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par défaut d’agrément ont droit à la
valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des 2 ou des 3 derniers bilans, suivant que la société comptera un, 2 ou 3 exercices ou plus.
 
TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 10 :      Organe d’administration
L’administration de la société est confiée par l’assemblée générale à un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre
des Architectes, actionnaires ou non, statutaires ou non, et dans ce dernier cas, pour une durée à
laquelle il pourra être mis fin en tout temps, par une décision de l’assemblée générale.
L’assemblée peut aussi fixer anticipativement la durée pour laquelle un administrateur est nommé.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
administrateur par un architecte tiers.   
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet.
Est désigné en qualité d’administratrice statutaire sans limitation de durée, Madame Florence
DELHASSE, domiciliée à 4821 Andrimont, Chemin du Coreux 17, ici présente et qui accepte.
 
Article 11 :      Pouvoirs
En cas de pluralité d’administrateurs, chacun des administrateurs, agissant séparément, est investi
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui
intéressent la société, sauf ceux que la loi et les présents statuts réservent à l’Assemblée Générale.
Agissant conjointement, le ou les administrateurs peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins
déterminées à telles personnes que bon leur semble.
En cas d’administrateur unique, celui-ci exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra
conférer les mêmes délégations.
Le mandat d’administrateur sera rémunéré, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en
numéraire et/ou en nature, et notamment par la mise à disposition gratuite d’un logement, d’un
véhicule et de tout autre avantage en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société.
Le montant de l’avantage de toute nature et celui de l’intervention éventuelle de l’administrateur dans
le coût de l’avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une inscription à son
compte courant actif/passif dans les comptes de la société. Le mandat d’administrateur sera
rémunéré exclusivement en contrepartie de prestations effectivement réalisées pour le compte de la
société par l’administrateur dans le cadre du mandat qui lui aura été attribué.
L’assemblée générale autorise une rémunération sous forme d’avantage de toute nature (ATN).
 
Article 12 :      Représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs de représentation spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13 :      Rémunérations
Il peut être attribué aux administrateurs un traitement dont le montant sera fixé par décision des
actionnaires prise à la majorité des voix.  Tout traitement demeurera maintenu de plein droit jusqu’à
décision nouvelle acceptée par l’administrateur intéressé.
 
Article 14 :      Contrôle
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
 
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 :      Réunion
L’Assemblée Générale représente la totalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour
tous.  Elle peut compléter les statuts et régler leur application par des règlements d’ordre intérieur
auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à la société.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le troisième vendredi du mois
de juin à dix-huit heures (18h00).
Si ce jour était férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale peut être tenue par visioconférence.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16 :      Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 17 :      Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote
 
Article 18 :      Délibération
§1er. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 19 :      Procès-verbal
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un membre
de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ - INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION
Article 20 :      Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21 :      Ecritures sociales
Chaque année, à la fin de l’exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels.  Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que
l’annexe et forment un tout.
L’organe d’administration établit en outre son rapport de gestion conformément aux dispositions
légales. Elle n’y est pas tenue notamment si la société est qualifiée de petite société non cotée.
Ces documents seront à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
Assemblée.
L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion de l’organe d’administration et le
rapport du commissaire éventuel, statue sur les comptes annuels, et par un vote spécial, sur la
décharge du ou des administrateurs et du ou des commissaires.
 
Article 22 :      Distribution
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
En outre, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 23 :      Publicité du rapport de gestion
Si rapport de gestion il y a, la société est dispensée de la formalité de dépôt du rapport de gestion si
toute personne s’adressant au siège peut prendre connaissance dudit rapport et en obtient une copie
intégrale ou partielle contenant dans ce dernier cas au moins les indications prescrites par la loi.
 
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 :      Dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de l’
assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s’opère par les soins du ou des administrateurs en fonction à cette
époque ou par le ou les liquidateurs désignés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
 
Article 25 :      Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
DIVERS
Article 26 :      Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 27 :      Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28 :      Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29 :      Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur et le modifier.  Le règlement d’
ordre intérieur peut, à condition de ne pas contrevenir aux dispositions impératives des statuts et de
la loi, prendre toutes dispositions relatives à l’application des statuts, à son activité et à celle de l’
Assemblée Générale et au règlement des affaires sociales en général, et peut imposer aux
actionnaires et à leurs ayants droit tout ce qui est jugé utile aux intérêts de la société.
 
Article 30 :      Intérêts des tiers
1. Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte actionnaire qui sera chargé de la mission d’
architecte.
2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un
actionnaire :
 
 
2.1. Si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d’un actionnaire, la continuité
des contrats d’architecte conclu par l’actionnaire indisponible sera assurée par un autre actionnaire
de la société désigné par le gérant.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire dans la société, le
contrat « maître de l’ouvrage – architecte » signé entre la société et le client sera d’application et la
société devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
2.2. Si, au moment de cet événement, la société se compose d’un actionnaire unique, un architecte
(non actionnaire dans la société) sera désigné par le gérant de la société afin d’assurer la continuité
des contrats en cours. Le choix de cet architecte aura préalablement été soumis par la gérance à l’
approbation de l’Ordre. Cet architecte ne sera pas habilité à conclure de nouveaux contrats au nom
de la société. Il devra remettre mensuellement un rapport d’activités au gérant de la société.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire dans la société, le
contrat « maître de l’ouvrage – architecte » signé entre la société et le client sera d’application et la
société devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
3. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l’approbation de l’Ordre. Ce liquidateur
devra avoir la qualité d’architecte pour tout ce qui concerne les contrats d’architecture.
La mission du liquidateur relative aux contrats d’architecte en cours s’exercera conformément à la
procédure fixée au point 2.2 du présent article.
4. Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat d’
architecte.
5. Chaque architecte actionnaire a l’obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle
par une assurance.
 
Article 31
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, l’activité d’architecte ne fait pas l'objet d'une
cession, l’administrateur doit veiller à ce que tous les dossiers soient transmis à un architecte. Les
dispositions doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients en ce qui concerne la poursuite des
contrats d’architecture et des missions en cours ».
 
Cinquième résolution
Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège restera située à : 4821 Andrimont, Chemin du
Coreux 17.
 
Sixième résolution
Site internet et adresse électronique
 
L’assemblée générale déclare que la société n’aura ni site internet ni adresse électronique.
Pour extrait analytique conforme,
Renaud CHAUVIN, Notaire
 
Déposé en même temps:
- dans la base de données des statuts : les statuts coordonnés ;
- une expédition de l'acte du 22 novembre 2023, en cours d'enregistrement