Ondernemingsnr : 0895108773
Naam
(voluit) : GEBROEDERS MINNEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dwarsstraat 3
 : 2470 Retie
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte verleden op 29 december 2020 voor mij, Willemsen Mia, notaris met
standplaats te Retie, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) “Gebroeders Minnen”, met zetel te
2470 Retie, Dwarsstraat 3 en ondernemingsnummer (BE) 0895.108.773, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout, onder meer volgende beslissingen heeft
genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal zijnde honderd éénenzestigduizend zevenhonderd
euro (€ 161.700,00) en de wettelijke reserve, zijnde zestienduizend honderd zeventig euro (€
16.170,00) van de vennootschap, hetzij in totaliteit honderd zevenenzeventigduizend achthonderd
zeventig euro (€ 177.870,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
2. Tweede besluit
Kennisname van de staat van activa en passiva per 30 september 2020, opgesteld door het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschapen en verenigingen.
Goedkeuring na kennisname van de staat van activa en passiva per 30 september 2020.
De staat van activa en passiva per 30 september 2020 zal aan onderhavig proces-verbaal gehecht
worden.
3. Derde besluit
Kennisname van het bijzonder toelichtingsverslag inzake omzettingsvoorstel (omzetting van de
rechtsvorm van de vennootschap) de dato 23 december 2020, opgemaakt door het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
bijgevoegde staat van activa en passiva per 30 september 2020.
Goedkeuring na kennisname van voormeld verslag van het bestuursorgaan.
Voormeld verslag van het bestuursorgaan zal aan onderhavig proces-verbaal gehecht worden.
4. Vierde Besluit
Kennisname van het controleverslag van Roeckens & C° BV, vertegenwoordigd door de heer
Luik B
Roeckens Guy, bedrijfsrevisor, de dato 24 december 2020, met inbegrip van een staat van activa en
passiva per 30 september 2020. Dit verslag werd opgemaakt overeenkomstig artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen om verslag uit te brengen over de staat van activa
en passiva, voormeld, inzonderheid of het nettoactief is overgewaardeerd.
Het besluit van voormeld revisoraal verslag betreffende de voorgestelde omvorming luidt als volgt:
“BESLUIT
Ondergetekende Roeckens & C° BV, vertegenwoordigd door dhr. Roeckens Guy, bedrijfsrevisor, met
maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Verbindingsdok – Oostkaai 23, werd aangesteld door het
bestuursorgaan van de Besloten Vennootschap “GEBROEDERS MINNEN” (de “Vennootschap”) om
een verslag op te stellen zoals voorzien in het artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voor de geplande omzetting in een Naamloze Vennootschap, gebaseerd op de
boekhoudkundige staat van activa en passiva per 30 september 2020.
Ondergetekende bedrijfsrevisor kan tot besluit van zijn onderzoek verklaren dat:
a. Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2020 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij omzetting van een vennootschap, zijn
er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd,
in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijn de boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud
- van de niet invorderbaarheid van de handelsvorderingen en de mogelijke gevolgen van eventueel
niet-ontdekte afwijkingen op de staat van activa en passiva die van materieel belang zouden kunnen
zijn maar niet van diepgaande invloed;
- van eventuele financiële gevolgen voor het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake
vennootschapsbelasting, B.T.W., sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet
werden gevestigd of aan de vennootschap betekend;
- voor de verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die op heden nog niet gekend
zijn.
b. Het netto-actief volgens deze staat van activa en passiva per 30 september 2020 is positief voor
een bedrag van 1.746.105,60 EUR en is niet kleiner dan het onbeschikbare eigen vermogen
(onbeschikbare inbreng + wettelijke reserves) van 177.870,00 EUR.
Wij dienen te vermelden dat noch werd voldaan aan de tijdige oproepingsformaliteiten, noch aan
tijdige terbeschikkingstelling van ons verslag aan de algemene vergadering.
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgemaakt te Antwerpen op 24 december 2020
Roeckens & C° BV
Vertegenwoordigd door de heer ROECKENS Guy
Bedrijfsrevisor”
De algemene vergadering besluit eenparig te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en verklaart
dat zij voorafgaand deze algemene vergadering het verslag heeft ontvangen en dit als tijdig te
beschouwen.
Goedkeuring na kennisname van voormeld controleverslag.
Voormeld controleverslag zal aan onderhavig proces-verbaal gehecht worden.
5. Vijfde besluit
Beslissing om alvorens tot omzetting te kunnen overgaan naar de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap (welke omzetting zal gebeuren onder het zesde besluit), een kapitaal te vormen, zoals
dit is voorgeschreven voor een naamloze vennootschap overeenkomstig artikel 7:1 en 7:2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het kapitaal zal bestaan uit de inbrengen en reserves die op heden reeds gevormd zijn binnen de
besloten vennootschap, dit maximaal ten belope van het nettoactief van de vennootschap.
Er word verwezen naar het controleverslag, voormeld, en de staat van activa en passiva, voormeld,
waaruit volgende blijkt:
    •   Het nettoactief van de vennootschap bedraagt één miljoen zevenhonderd zesenveertigduizend
honderd en vijf euro zestig cent (€ 1.746.105,60);
    •  De inbrengen van de vennootschap bedragen honderd éénenzestigduizend zevenhonderd euro
(€ 161.700,00);
    •  De wettelijke reserves van de vennootschap bedragen zestienduizend honderd zeventig euro (€
16.170,00).
Beslissing dat de reeds gestorte inbrengen en wettelijke reserves, in totaliteit honderd
zevenenzeventigduizend achthonderd zeventig euro (€ 177.870,00), het nettoactief niet
overschrijden, zodat deze volledig kunnen aangewend worden tot de vorming van het kapitaal in de
Luik B
naamloze vennootschap.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering het kapitaal van de hierna om te zetten vennootschap in
een naamloze vennootschap te vormen met de volledige inbrengen en wettelijke reserves waarover
de vennootschap beschikt en aldus het kapitaal vast te stellen op honderd zevenenzeventigduizend
achthonderd zeventig euro (€ 177.870,00).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een kapitaal van honderd zevenenzeventigduizend
achthonderd zeventig euro (€ 177.870,00).
6. Zesde besluit
Na kennisname van de staat van activa en passiva per 30 september 2020, het verslag van het
bestuursorgaan en het controleverslag (zie voorgaande besluiten), besluit de algemene vergadering
om de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen en de vorm van een naamloze vennootschap
aan te nemen, waarbij haar rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de nieuwe vorm.
De algemene vergadering besluit met betrekking tot deze omzetting als volgt:
- de benaming van de vennootschap zal behouden blijven;
- de activiteiten en het voorwerp van de vennootschap zullen (behoudens aanpassing aan de
terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) ongewijzigd blijven onder haar
nieuwe rechtsvorm;
- de vennootschap behoudt haar ondernemingsnummer, zijnde 0895.108.773, zoals zij is
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout;
- zoals onder het vijfde besluit reeds uiteengezet, beschikt de vennootschap vanaf heden over een
kapitaal ten belope van honderd zevenenzeventigduizend achthonderd zeventig euro (€ 177.870,00).
- de honderd (100) aandelen die door de vennootschap werden uitgegeven, blijven behouden, doch
zullen niet langer de aandeelhouders verbinden tot hun inbreng maar vertegenwoordigen vanaf
heden het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap, hetzij honderd
zevenenzeventigduizend achthonderd zeventig euro (€ 177.870,00), en aldus met een fractiewaarde
van één/honderdste (1/100ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van
honderd percent (100%);
- de omzetting van de vennootschap geschiedde op basis van een staat van activa en passiva per 30
september 2020; alle verrichtingen gedaan door de besloten vennootschap sedert 1 oktober 2020,
worden verondersteld te zijn verricht door de naamloze vennootschap, met inzonderheid voor wat
betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen. 
7. Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande omzetting, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en met voormelde omzetting in een naamloze vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam " Minnen elektriciteitswerken "..  
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp van de vennootschap  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
     * gashandel en thuislevering;
     * elektriciteitswerken in de ruimste zin;
     * verkoop van elektrische toestellen en huishoudtoestellen;
     * plaatsen en onderhouden van installaties voor ventilatie van woningen;
     * plaatsen en onderhouden van installaties voor centrale stofzuiging;
     * het beheer van onroerende goederen en een eigen onroerend vermogen, waaronder
onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en ombouwen, doch alleen met het
oog op het beheer en de opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop en de wederverkoop,
alsook de onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst. Zij mag
haar onroerende goederen in hypotheek stellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
Dit alles in de ruimste zin, voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
Luik B
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
     De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot 100 met een fractiewaarde van één/honderdste (1/100ste)
van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100 %)..  
Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Luik B
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuurder
in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Luik B
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Op verzoek van één of meerdere bestuurders verzendt de voorzitter via brief, fax, e-mail of enig
ander communicatiemiddel voorzien in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek aan alle
bestuurders een document waarin de voorgestelde besluiten worden uiteengezet, met het verzoek
om het document gedateerd en ondertekend terug te zenden naar het adres van de zetel van de
vennootschap binnen de tien (10) kalenderdagen na ontvangst.
De handtekeningen van de bestuurders (waarbij ook digitale handtekeningen worden toegelaten
overeenkomstig artikel 8.1 2° van het Burgerlijk Wetboek) worden aangebracht hetzij op één
document hetzij op meerdere exemplaren van dit document.
Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening of de datum daarin vermeld. Indien de instemming met de schriftelijke besluiten door
alle bestuurders niet werd bekomen binnen een periode van twee (2) weken na de datum van initiële
verzending van het document, worden deze besluiten geacht niet te zijn genomen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni,
om 20.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-   de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-   de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-   de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.  
Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
Luik B
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.  
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Benoeming van de vereffenaars
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Mits aan de wettelijke voorwaarden voldaan is kan worden overgegaan tot de onmiddellijke sluiting
van de vereffening.
Indien niet aan de wettelijke voorwaarden voldaan is voor de onmiddellijke sluiting van de
vereffening, dient de vereffeningsprocedure te worden gevolgd waarbij één of meerdere vereffenaars
worden aangeduid.     
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte wordt bij ontbinding van de
Luik B
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening verzorgd door één of meer
vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen. De vereffenaars mogen lasthebbers
aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor welbepaalde verrichtingen toekennen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
8. Achtste besluit
Beslissing de huidige naam van de vennootschap te vervangen door “Minnen elektriciteitswerken”.
De vennootschap zal aldus vanaf heden, 29 december 2020 bestaan onder de naamloze
vennootschap met benaming “Minnen elektriciteitswerken”.
Als gevolg hiervan besluit de algemene vergadering artikel 1 der statuten van de vennootschap te
coördineren en aldus te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam " Minnen elektriciteitswerken ".”
9. Negende besluit
Mededeling dat de vennootschap momenteel over een kapitaal beschikt van honderd
zevenenzeventigduizend achthonderd zeventig euro (€ 177.870,00).
Beslissing om over te gaan tot een formele kapitaalsverhoging door incorporatie van de beschikbare
reserves ten bedrage van zesentwintigduizend zevenhonderd dertig euro (€ 26.730,00) om het
kapitaal te brengen van honderd zevenenzeventigduizend achthonderd zeventig euro (€ 177.870,00)
naar tweehonderd en vierduizend zeshonderd euro (€ 204.600,00). Dit zonder uitgifte van nieuwe
aandelen aangezien de verhoging de verhouding tussen de aandeelhouders niet wijzigt.
10. Tiende besluit
Mededeling dat de vennootschap een verhoging van haar kapitaal heeft doorgevoerd voor een
bedrag van honderd drieënveertigduizend honderd euro (€ 143.100,00) door een beslissing van haar
algemene vergadering bij akte verleden voor notaris Mia Willemsen te Retie op 9 december 2013,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 december 2013, onder nummer
13197619, nadat over belaste reserves ten bedrage van honderd negenenvijftigduizend euro (€
159.000,00) de roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10%) in toepassing van artikel
537 eerst lid WIB92 was overgedragen.
Beslissing tot een kapitaalvermindering met een bedrag van honderd drieënveertigduizend honderd
euro (€ 143.100,00) om het kapitaal te brengen van tweehonderd en vierduizend zeshonderd euro (€
204.600,00) op éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) zonder vernietiging van aandelen
door uitbetaling in geld.
De vergadering besluit bijgevolg:
- deze kapitaalvermindering uit te voeren, gezien de voormelde aandeelhoudersstructuur, zonder
vernietiging van aandelen, aangezien aldus de verhouding tussen de aandeelhouders niet wijzigt.
- deze kapitaalvermindering volledig aan te rekenen op het kapitaal gevormd door incorporatie van
reserves, bij toepassing van artikel 537 WIB92.
Ondergetekende notaris heeft inzake de na te leven formaliteiten en bepalingen betreffende uitkering
of uitbetaling bij deze kapitaalvermindering, lezing gegeven van de artikelen 7:209 en 7:210 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
“Artikel 7:209 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Indien het kapitaal wordt verminderd door een terugbetaling aan de aandeelhouders of door gehele
of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng, hebben de schuldeisers
binnen twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering van het kapitaal in de
Luik B
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het recht om, niettegenstaande andersluidende bepaling, een
zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking vaststaand maar
nog niet opeisbaar zijn evenals voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een
vordering werd ingesteld vóór de algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet
uitspreken. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen
haar waarde, na aftrek van het disconto.
  Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft
gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend in kort geding.
  Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak bepaalt de voorzitter de zekerheid die de
vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen
zekerheid behoeft te worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de
schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de vennootschap.
  Aan de aandeelhouders mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van
de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers die binnen de in het
eerste lid bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening
hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke
beslissing is afgewezen.
Artikel 7:210 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Artikel 7:209 is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen ter aanzuivering van een geleden
verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies of om een
onbeschikbare reserve aan te leggen overeenkomstig artikel [1 7:217]1, § 2.
  De reserve die wordt gevormd om een voorzienbaar verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan 10
% van het geplaatste kapitaal, na de vermindering daarvan. Deze reserve mag, behoudens in geval
van een latere vermindering van het kapitaal, niet aan de aandeelhouders worden uitgekeerd; ze
mag slechts worden aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van het
kapitaal door omzetting van reserves.
  In de in dit artikel bedoelde gevallen mag het kapitaal worden verminderd tot beneden het in artikel
7:2 vastgestelde bedrag. Zodanige vermindering heeft pas gevolg op het ogenblik dat het kapitaal
wordt verhoogd tot een niveau dat ten minste even hoog is als het in artikel 7:2 vastgestelde bedrag.”
Partijen verklaren hierover voldoende ingelicht te zijn.
11. Elfde besluit
Als gevolg van het negende en tiende besluit, besluit de algemene vergadering artikel 5 der statuten
van de vennootschap te coördineren en aldus te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot 100 met een fractiewaarde van één/honderdste (1/100ste)
van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100 %).”
12. Twaalfde besluit
Beslissing de huidige bestuurders (zijnde de huidige zaakvoerders onder de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
    •  De heer Minnen Wim, en
    •  De heer Minnen Koen.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Een nieuwe raad van bestuur wordt benoemd door de algemene vergadering voor een termijn
eindigend met de jaarvergadering te houden in 2026 bestaande uit twee bestuurders:
    •  de heer Minnen Wim, hier aanwezig en die aanvaardt;
    •  mevrouw Van de Perre Lieve, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
13. Dertiende besluit
Beslissing het adres van de zetel te verplaatsen waardoor het adres van de zetel vanaf heden, 29
december 2020 is gevestigd te: 2470 Retie, Molsebaan 86 bus 1.
14. Veertiende besluit
Beslissing notaris Mia Willemsen, te machtigen tot coördinatie der statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, en met het oog op de neerlegging van de
nieuwe gecoördineerde statuten op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
                                               Voor eensluidend verklaard uittreksel
Luik B
 
                                                           Mia Willemsen, notaris
Mededeling van neerlegging:
- afschrift van de akte dd. 29 december 2020 met bijlagen
-gecoördineerde statuten