N° d'entreprise : 0821754504
Nom
(en entier) : LES MOULINS DU HAUT-PAYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Canadiens 100
 : 7370 Dour
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Jean-Louis Lhôte,
Notaire associé à Dour, le dix-huit décembre deux mil vingt-trois, en cours d’enregistrement au
bureau de sécurité juridique de Mons 2.
 
L’assemblée a décidé soumettre la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations, à partir de la date à laquelle le présent procès-verbal sera publié. 
 
Suite à la résolution prise, l'assemblée a décidé conformément à l’article 39 &2, 1er alinéa de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant sur les dispositions
diverses de ladite loi, qu’à partir du 1er janvier 2020 les dispositions impératives du Code des
Sociétés et des Associations deviennent applicables et que les clauses des statuts contraires aux
dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations sont réputées non écrites à dater
de ladite date.
 
L’assemblée a constaté qu’à partir du 1er janvier 2020, conformément à l’article 39 &2, 1er alinéa 2,
la partie fixe libérée du capital de la présente société, constituée sous la forme d’une société
coopérative à responsabilité limitée, est convertie, de plein droit et sans accomplissement d'aucune
formalité, en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et qu’en conséquence, le
capital libéré, soit un million cent mille euros (1.100.000,00 €), a été converti de plein droit en un
compte de capitaux propres indisponibles.
 
L’assemblée a décidé, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de
limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponibles à la somme de deux cent vingt
mille euros (220.000 €) et, en conséquence, rendre le solde, soit la somme de huit cent quatre-vingt
mille euros (880.000,00 €), disponible pour la distribution.
 
Eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la définition de société coopérative qui est
mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations, en application de l’article
41, § 4, al. 1er de la loi du 23 mars 2019, l’assemblée décide d’adopter la forme d’une société à
responsabilité limitée (SRL).
 
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises ainsi que de mettre les statuts
en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations (CSA), l'assemblée décide de
refondre les statuts comme suit, ici reproduits par extrait :
 
                FORME
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
DENOMINATION
Elle est dénommée « LES MOULINS DU HAUT-PAYS ».
 
 SIEGE DE LA SOCIETE
Le siège social est établi en Wallonie.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
OBJET DE LA SOCIETE
La société a pour objet la promotion des énergies renouvelables et des techniques
environnementales en particulier :
    •  la production d'électricité éolienne, solaire, hydraulique ou utilisant la biomasse ;
    •  la production de chaleur et/ou la cogénération utilisant le solaire, la biomasse ;
    •  le traitement des eaux, des déchets solides, organiques ou non ;
    •  la production et la fourniture d’électricité ;
et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre
mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.
Elle peut faire en général, toutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son
objet ou susceptible d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet. Elle peut
faire partie d’autres sociétés dont l’objet est semblable au sien à condition que son intérêt ou celui de
ses membres le requiert.
 
DUREE
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRES
Mille (1.000) actions nominatives.
 
VOTE PAR L’USUFRUITIER
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier. 
                CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des actionnaires,
moyennant agrément préalable de l’organe de gestion.
Toutefois, cet agrément n’est pas requis en cas d’exercice par la société anonyme de droit
néerlandais TRIODOS BANK nv, également dénommée BANQUE TRIODOS sa, ayant son siège
social à NL-3704 EC Zeist (The Netherlands), Nieuweroordweg 1, inscrite au registre de commerce
d’Utrecht (Pays-Bas) sous le numéro 30062415 et ayant son siège administratif de et à (1000)
Bruxelles, rue Haute, 139 boîte 3, T.V.A. BE 0450.507.887 RPM Bruxelles, ou ses successeurs, à
son profit, du gage qu’elle détient sur l’ensemble des parts sociales de la société.
Elles ne peuvent, par contre, être cédées ou transmises par décès à des tiers y compris les héritiers
et ayants cause de l’actionnaire défunt.
Elles sont néanmoins cessibles et transmissibles :
- aux personnes morales ci-après nommées : la Commune de Dour, la Commune de Quiévrain et la
SCRL EMISSIONS ZERO. En cas de cession à des tiers de parts détenues par l’une de ces
personnes morales, la SCRL EMISSIONS ZERO, les Communes de DOUR ou de QUIEVRAIN, un
droit de préemption est accordé aux autres partenaires.
En pareil cas, chaque cédant doit informer les autres actionnaires, personnes morales, de son projet
de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre d’action dont la cession est projetée ainsi que le prix offert
pour chaque action. Le calcul du prix de cession des actions sera fondé sur la valeur comptable
actualisée des actions, entendue comme la valeur comptable incluant les réserves légales et les
réserves disponibles mais à l’exclusion des subsides à l’investissement.
Les actionnaires, détenteurs du droit de préemption, auront la faculté, par droit de préemption, d’
acheter personnellement tout ou partie des actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de
leur choix dont ils se porteront garant solidaire. Les actionnaires, personnes morales, détenteurs du
droit de préemption, ne devront pas être agréés par l’organe de gestion mais le tiers désigné devra l’
être.
Dans les trente jours de la réception de la lettre du cédant éventuel, les actionnaires, personnes
morales, détenteurs du droit de préemption, doivent lui adresser une lettre recommandée faisant
connaitre leur décision, soit qu’ils exercent leur droit de préemption, soit que, à défaut d’exercice de
ce droit, ils autorisent cette cession sans préjudice de l’agrément devant être obtenu de l’organe de
de gestion. Ces décisions ne doivent pas être motivées. Faute par eux d’avoir adressé leur réponse
dans les formes et délais fixés ci-dessus, les actionnaires sont réputés ne pas exercer leur droit de
préemption.
- moyennant approbation de l’organe de gestion, à des personnes privées (physiques ou morales) :
Le prix de la cession, estimé sur base de la valeur économique de la société et du prix du marché,
sera fixé par un ou plusieurs experts désignés par l’assemblée générale délibérant à la majorité des
trois-quarts des voix, sauf décision contraire de l’assemblée générale délibérant selon la majorité
requise pour la modification des statuts. Et à défaut d’accord de l’assemblée générale, par décision
du Président du Tribunal de Commerce sur requête de l’organe d’Administration.
- moyennant approbation de l’organe de gestion, à des personnes faisant partie de la catégorie
décrite ci-après et remplissant les conditions requises par la loi et/ou les présents statuts pour être
actionnaires, telles :
                - le conjoint du cédant ou du testateur ;
                - les descendants ou ascendants en ligne directe ;
                - Les collatéraux jusqu’au deuxième degré
                - toute personne à laquelle la Banque Triodos, ou ses successeurs, désirerait céder l’
ensemble des actions de la société, en cas d’exercice de son droit de gage sur l’ensemble des
actions de la société.
Les actions représentant des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt
du deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre des actionnaires
conformément à la loi.
Les frais d’estimation des parts sociales sont à charge du cessionnaire.
 
REGISTRE DES ACTIONS
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
 
APPEL DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d'administration. L'actionnaire qui,
après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux
versements appelés, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal majoré de deux
pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements n'ont pas été effectués.
 
ADMINISTRATION
A/ Nomination
La société est administrée par un organe d’administration et qui sera composé exclusivement des
représentants des Communes et de la société « EMISSIONS ZERO ».
Le nombre d’administrateurs est limité à 6, à savoir 3 administrateurs pour les Communes, 2 pour la
Commune de Dour et 1 pour la Commune de Quiévrain et 3 administrateurs pour la société
EMISSIONS ZERO.
Les Communes, ensemble, et la société « EMISSIONS ZERO » pourront chacun de leur côté
désigner un expert, lesquels pourront participer aux réunions de l’organe d’Administration sans voix
délibérative.
Les administrateurs pourront être actionnaires ou non ; seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires pour une durée maximale de six ans.
Le mandat des administrateurs est gratuit sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement en respectant la
répartition des mandats prévue ci-avant à l’alinéa 2.
Dans ce cas, l'assemblée générale lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Les administrateurs peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale. Ils ne contractent aucune
obligation personnelle relative aux engagements de la société. Ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat, chacun en ce qui le concerne personnellement et sans aucune solidarité.
Les administrateurs ont tous pouvoirs d'agir au nom de la société quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent
de tous pouvoirs non seulement d'administration, mais même de disposition.
Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société.
Les administrateurs peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins
déterminées, à telles personnes que bon leur semble. Les acquits des factures, les quittances à
donner à l'administration des chemins de fer ou autres, seront valablement signés par des fondés de
pouvoirs à ces délégués par les administrateurs.
B/ Pouvoirs
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'objet social
ainsi que pour la gestion de la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les
statuts à l'Assemblée Générale est de sa compétence.
Il peut faire tous les actes d'administration aussi bien que de disposition. Il peut notamment: accepter
toutes sommes et valeurs; acquérir, aliéner, échanger, donner et prendre en location et hypothéquer
tous droits et biens meubles et immeubles; contracter des emprunts avec garantie hypothécaire ou
autre, accorder des prêts, accepter tous cautionnements et hypothèques; renoncer à tous droits réels
et autres; de toutes garanties, privilèges et hypothèques, donner mainlevée avec ou sans paiement,
ainsi que de toutes inscriptions privilégiées et hypothécaires, émargements, oppositions ou saisies;
donner dispense d'inscription d'office; effectuer ou permettre des paiements avec ou sans
subrogation; renoncer en quelque cas que ce soit, se désister ou acquiescer, conclure tous
compromis, faire appel à l'arbitrage et accepter des décisions arbitrales, consentir éventuellement
des ristournes; engager, suspendre ou licencier du personnel, déterminer son traitement et ses
attributions.
Il établit le règlement d'ordre intérieur.
L’organe d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un administrateur-délégué.
C/ Présidence
L’organe d'administration peut élire parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Vice-
Présidents.
Le mandat de Président de l’organe d’administration est attribué par l’organe d’Administration à un
représentant de la Société Coopérative à Responsabilité Limitée « EMISSIONS ZERO »
(0888.239.292 RPM Namur) ou son (ses) successeur(s).
D/ Réunion
L’organe d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un Vice-Président ou d'un administrateur-délégué, chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué sur la convocation.
L’organe ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, par courriel, à un de ses collègues,
délégation pour le représenter à une réunion déterminée de l’organe d'administration et y voter en
ses lieu et place.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres sont présents en
personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, par courriel.
E/ Votes
Les décisions de l’organe d'administration sont prises à la majorité des voix, à l’exception des cas
suivants limitativement énumérés où les décisions de l’organe d’administration sont prises à la
majorité de trois quarts des voix :
- la modification des statuts et la restructuration de sociétés ;
- l’affectation du résultat ;
- l’engagement de personnel ;
- la rémunération d’administrateur(s) ;
- la convention de management fee ;
- la participation dans d'autres projets en rapport avec l’objet social et/ou dans/avec d’autres sociétés
;
En cas de partage, une seconde réunion de l’organe d’administration est convoquée avec le même
ordre du jour dans les trois semaines au plus tard.
En cas de nouvel échec, l’organe d’administration convoquera dans les deux mois une assemblée
générale qui décidera à la majorité simple des voix.
 
                REPRESENTATION
La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel ou en justice par deux administrateurs, qui n'ont pas à
justifier d'une décision ou d'une procuration de l’organe d'administration.
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans la limite de leur
mandat.
 
CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confiée à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable, et ne peuvent
être révoqués que pour justes motifs.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Toutefois, tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires
sont délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée
générale des actionnaires. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune autre fonction, ni accepter aucun
autre mandat dans la société.
Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
Dans ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire à individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier lundi du mois de juin à dix-neuf
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant un dixième
(1/10ème) du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
 
EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
 
EXERCICE SOCIAL ET BILAN
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, l’organe d'administration dressera l'inventaire et établira les comptes annuels. Ceux-
ci comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe. Les amortissements nécessaires
doivent être faits, le tout conformément à la loi.
L'Assemblée Générale annuelle entend, le cas échéant, le rapport de gestion et, le cas échéant,
celui des commissaires ou des actionnaires chargés du contrôle et statue sur l'adoption des comptes
annuels de la société.
Après l'adoption du bilan, l'Assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires ou aux actionnaires chargés du contrôle.
 
AFFECTATION DU BENEFICE
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
Le règlement d'ordre intérieur peut, dans les limites des prescriptions légales et statutaires, prévoir
toutes les dispositions concernant l'exécution des présents statuts et le règlement des affaires
sociales.
Il peut notamment imposer aux actionnaires et à leurs ayants droit toutes obligations requises dans
l'intérêt de la société.
Des dispositions pénales notamment des amendes ne dépassant pas vingt-cinq euros par infraction,
ainsi que la suspension des droits et avantages sociaux peuvent être prévus par le règlement d'ordre
intérieur pour assurer l'exécution de ses prescriptions et celles des statuts.
 
ARBITRAGE
Sauf l'exclusion, toutes les contestations ou litiges qui pourraient survenir entre les actionnaires en
fonction, démissionnaires ou exclus sont vidés par voie d'arbitrage.
 
LIQUIDATION
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
REPARTITION
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
               
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent être lui être valablement faites.
A défaut d'autre élection de domicile, les actionnaires seront censés avoir fait élection de domicile au
domicile indiqué dans le registre des actionnaires.
 
DROIT COMMUN
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
L'assemblée générale a conféré tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions prises.
 
DECISION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATEUR
Le siège social est déplacé à 7370 Dour, Grand Place, 1.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean-Louis Lhôte, Notaire associé à Dour.
Déposés en même temps :
- Expédition de l’acte ;
- Statuts coordonnés.