Ondernemingsnr : 0701 921 989
Naam
(voluit) : De Tolhuizen Galgenberg
(verkort) : DTG
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vredestraat 53 , 8790 Waregem
Onderwerp akte : ONTBINDING ZONDER VEREFFENING DOOR FUSIE DOOR OVERNEMING
DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "PDF 2 Land"
Er blijkt uit een akte verleden op 26 november 2024 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE DUSSELIER BV,
met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene vergadering(en) van
aandeelhouders van enerzijds de besloten vennootschap "De Tolhuizen Galgenberg", afgekort "DTG", met zetel
gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 53; ondernemingsnummer 0701.921.989, RPR Gent Afdeling Kortrijk;
en van anderzijds de naamloze vennootschap "PDF 2 Land", met zetel gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat
53; ondernemingsnummer 0742.859.058, RPR Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden
genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het
stemrecht:
Eerste beslissing
De vergaderingen nemen kennis van en bespreken de hierna vermelde stukken:
- Het gemeenschappelijk fusievoorstel van 9 oktober 2024, enerzijds neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent Afdeling Kortrijk op 14 oktober 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 23 oktober 2024 onder nummer 24152645 voor de over te nemen besloten
vennootschap "De Tolhuizen Galgenberg"; anderzijds neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
Gent Afdeling Kortrijk op 14 oktober 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23
oktober 2024 onder nummer 24152646 voor de overnemende naamloze vennootschap "PDF 2 Land";
- Het verslag van 26 november 2024 van de raad van bestuur van de overnemende naamloze vennootschap
"PDF 2 Land" betreffende de inbreng in natura overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en artikel 7:197, §1,
eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- Het verslag van 25 november 2024 van de commissaris van de overnemende naamloze vennootschap
"PDF 2 Land" betreffende de inbreng in natura overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en artikel 7:197, §1,
tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
De enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "De Tolhuizen Galgenberg" en de naamloze
vennootschap "PDF 2 Land", vertegenwoordigd als voormeld, verklaart voor beide vennootschappen te
verzaken aan de voorafgaandelijke formele mededeling van een kopie van het fusievoorstel en aan de termijn
van uiterlijk een (1) maand voor deze vergadering in toepassing van artikel 12:28, §1, tweede lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergaderingen ontslaan de voorzitter van het voorlezen van voormelde documenten, daar de enige
aandeelhouder, vertegenwoordigd als voormeld, erkent er voorafgaandelijk kennis van te hebben genomen.
De voorzitter verklaart en de vergaderingen erkennen dat de enige aandeelhouder de mogelijkheid heeft
gehad om deze stukken kosteloos te verkrijgen en dat de enige aandeelhouder tevens het recht heeft gehad
om op de zetel van de respectievelijke vennootschappen hiervan kennis te nemen.
De vergaderingen erkennen door instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 12:28 §2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat iedere aandeelhouder het recht heeft
uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de fuserende vennootschappen die over
het fusievoorstel moet besluiten (of in het geval bedoeld in artikel 12:30 §6 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap(pen)) op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de van de in artikel 12:28 §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen vermelde stukken.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 12:25 tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verklaart
vennootschap "PDF 2 Land", vertegenwoordigd als voormeld, te verzaken aan de vereiste tot het opmaken van
een omstandig schriftelijk verslag door het respectievelijke bestuursorgaan van elke vennootschap.
In toepassing van artikel 12:26 §1 zesde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
verklaart de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als voormeld, te verzaken aan de vereiste tot het opmaken
van een schriftelijk verslag door de commissaris in elke vennootschap.
In toepassing van artikel 12:28 §2 zesde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
verklaart de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als voormeld, te verzaken aan de vereiste tot het opmaken
van tussentijdse cijfers.
Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en artikel 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen werd door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "PDF 2
Land" voormeld verslag van 26 november 2024 opgemaakt waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van
belang is voor de vennootschap. Dit verslag bevat eveneens een beschrijving van elke inbreng in natura, een
gemotiveerde waardering hiervan, geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt, verantwoordt de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De vergaderingen keuren dit verslag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "PDF 2 Land"
goed.
Een exemplaar van dit verslag zal ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
Aan de commissaris van de naamloze vennootschap "PDF 2 Land", te weten de besloten vennootschap
"BDO BEDRIJFSREVISOREN-BDO REVISEURS D'ENTREPRISES", met zetel gevestigd te 1930 Zaventem,
Da Vincilaan 9 bus E.6; BTW-/ondernemingsnummer BE0431.088.289, RPR Brussel; vertegenwoordigd door
mevrouw CATRY Veerle, bedrijfsrevisor, werd overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en artikel 7:197, §1,
tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de opdracht gegeven om een verslag te
maken (i) over de inbreng in natura, de door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "PDF 2 Land"
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden, (ii) waarin de commissaris
beoordeelt of de in het voormelde verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet beslissen, voor te lichten, en (iii) waarin de commissaris in het bijzonder de werkelijke
vergoeding, die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt, vermeldt.
De besluiten van het verslag van 25 november 2024 van voornoemde commissaris luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap PDF 2 Land NV (hierna "de Vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 november
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen vermeerderd
of verminderd met andere elementen die toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan deze
verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk -46.282,28 EUR, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de boekhouding van de te fuseren
vennootschap(pen) en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.500 aandelen van dezelfde aard qua winst- en stemrechten als de
bestaande aandelen van de Vennootschap met een fractiewaarde van 1/2.500ste van het kapitaal.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen vermeerderd of verminderd met andere elementen die toegevoegd worden aan het eigen vermogen
gerelateerd aan deze verrichting;
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van de
vooropgestelde verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door inbreng in natura ingevolge een
voorgestelde fusie door overneming van De Tolhuizen Galgenberg BV, voorgesteld aan de aandeelhouders, en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 25 november 2024"
De vergaderingen keuren dit verslag van de commissaris goed.
Een exemplaar van dit verslag zal ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
Derde beslissing
De vergaderingen beslissen unaniem om overeenkomstig artikel 12:27 laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen te verzaken aan de melding door de respectievelijke bestuursorganen van
elk van de vennootschappen betreffende elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het
vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste
algemene vergadering of de vergadering van het laatste bestuursorgaan (cf. artikel 12:30 §6 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen).
Vierde beslissing
De algemene vergadering van de besloten vennootschap "De Tolhuizen Galgenberg" beslist deze
vennootschap te ontbinden, zonder veref-fe-ning, met het oog op voornoemde fusie door overneming met de
naamloze vennootschap "PDF 2 Land".
Vijfde beslissing
De vergaderingen erkennen door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 12:29 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat een vennootschap slechts een andere
vennootschap kan overnemen wanneer de aandeelhouders van de andere vennootschap voldoen aan de
vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende vennootschap.
De vergaderingen beslissen vervolgens tot de fusie door overneming overeenkomstig voormeld
fusievoorstel en in toepassing van de artikelen 12:2 en 12:24 en volgenden van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, waarbij de besloten vennootschap "De Tolhuizen Galgenberg" door de
naamloze vennootschap "PDF 2 Land" wordt overgenomen.
Ingevolge voormelde beslissing tot fusie door overneming gaat het gehele vermogen, met alle rechten en
plichten, van de besloten vennootschap "De Tolhuizen Galgenberg" naar de naamloze vennootschap "PDF 2
Land" onder algemene titel over.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024, worden boekhoudkun-dig geacht te
zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap "PDF 2 Land", in overeenstemming met de bepaling
van artikel 12:24 tweede lid 5° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen niet-stemgerechtigde effecten waaraan bijzondere rechten
Aan de bestuurders van de overnemende en overgenomen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
De vergaderingen hebben voorafgaandelijk kennis genomen van en aanvaarden de omschrijving van de
overgegane activa- en passiva-bestanddelen van de besloten vennootschap "De Tolhuizen Galgenberg" zoals
vermeld in de staat van activa en passiva van deze vennootschap per 30 juni 2024. De vergaderingen ontslaan
instrumenterende notaris er van om deze cijfers (uitgedrukt in Euro) in onderhavig proces-verbaal op te nemen.
Beschrijving van het onroerend goed dat wordt overgedragen door de besloten vennootschap "De Tolhuizen
Galgenberg" en in volle eigendom wordt toebedeeld aan de naamloze vennootschap "PDF 2 Land" en waarvoor
bijzondere publiciteitsvereisten gelden:
[De beschrijving van de onroerende goederen en de hypothecaire situatie werden in de akte vermeld]
De vergaderingen bevestigen dat voorgeschreven inbreng ALLE ONROERENDE GOEDEREN EN
RECHTEN ZONDER UITZONDERING omvat welke de overgenomen vennootschap bezat op heden, ook deze
die bij vergetelheid alhier niet zouden zijn opgenomen.
ONTSLAG AMBTSHALVE INSCHRIJVING - RECHTSBEKWAAMHEID:
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt uitdrukkelijk ontslagen enige
inschrijving te nemen tijdens de overschrijving dezer, en dit om welke reden ook.
De overgang van geheel het vermogen van de besloten vennootschap "De Tolhuizen Galgenberg" op de
naamloze vennootschap "PDF 2 Land" bevat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkennin-gen, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhou-ding, haar clientèle, kortom alle
immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden aan haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en jegens
haar eigen organen en enige aandeelhouder, gaan onverkort over op de naamloze vennootschap "PDF 2 Land"
met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld
dan de wettelijk voor-geschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze over-gang aan éénieder
tegenstelbaar te maken.
Comparanten bevestigen dat de overgeno-men vennootschap- géén werknemers in dienst heeft.
Het archief van de besloten vennootschap "De Tolhuizen Galgenberg" omvat alle wette-lijke boeken en
bescheiden en wordt vanaf heden door de naamloze vennootschap "PDF 2 Land" op de zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de besloten vennootschap "De Tolhuizen
Galgenberg" opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.
De naamloze vennootschap "PDF 2 Land" treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap, verbonden aan haar handels-zaak.
Vermogensbestanddelen toe te bedelen aan de naamloze vennootschap "PDF 2 Land":
De vergaderingen verklaren volledige kennis te hebben van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan
de naamloze vennootschap "PDF 2 Land", zoals geboekt in de boekhouding van de besloten vennootschap "De
Tolhuizen Galgenberg" per 30 juni 2024 onder de respectievelijke activa en passiva-rubriek (aan boekwaarde)
en zoals nader beschreven in voormeld verslag van de commissaris, en ontslaat de instrumenterende notaris
er uitdrukkelijk van om deze vermogensbestanddelen in dit proces-verbaal op te nemen.
Algemene voorwaarden van de inbreng:
Voormelde vermogensbestanddelen worden overgedragen naar de naamloze vennootschap "PDF 2 Land"
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
(a) De inbreng geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de overgedragen vennootschap
per 30 juni 2024;
(b) De hiervoor vermelde vermogensbestanddelen van de besloten vennootschap "De Tolhuizen
Galgenberg" gaan met alle rechten en verplichtingen over op de naamloze vennootschap "PDF 2 Land";
(c) Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024 met betrekking tot de overgedragen
vermogensbestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
naamloze vennootschap "PDF 2 Land" waarin de betrokken bestanddelen worden ingebracht;
(d) Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte vermogensbestanddelen, ongeacht met wie ze
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en enige aandeelhouder,
gaan onverkort over op de naamloze vennootschap "PDF 2 Land", met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven
openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken;
(e) De overnemende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte vermogensbestanddelen
en wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1 juli 2024 en draagt vanaf diezelfde datum alle belastingen
en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen;
(f) De overnemende vennootschap ontvangt uit het archief van de overgenomen vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen; in de mate dat
deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de overnemende
vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overgenomen vennootschap en haar
bestuursorgaan; deze laatste kan er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap
echtverklaarde afschriften van bekomen;
(g) Alle (eventuele) lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen zullen,
indien nodig, verder gezet worden door de naamloze vennootschap "PDF 2 Land", die alle lasten of baten zal
dragen
Ingevolge voormelde fusie door overneming stelt de vergadering van de overnemende naamloze
vennootschap "PDF 2 Land" vast dat deze gepaard gaat met (i) een verhoging van het kapitaal ten bedrage van
TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00) om het kapitaal te brengen van
HONDERDEENENZEVENTIGDUIZEND	VIJFHONDERD	EURO	171.500,00)	(€	naar
VIERHONDERDEENENTWINTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 421.500,00) en (ii) de creatie van
tweeduizend vijfhonderd (2.500) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, doch één
drieduizenddertigste (1/3.030ste) van het kapitaal vertegenwoordigende, voortkomend van de overgenomen
besloten vennootschap "De Tolhuizen Galgenberg". Deze kapitaalverhoging wordt aangemerkt als zijnde
werkelijk gestort.
De nieuwe aandelen die volkomen gelijk zullen zijn aan de bestaande aandelen, zullen dezelfde rechten en
voordelen genieten en in de winsten delen vanaf 1 juli 2024.
De vergaderingen verwijzen voor zover nodig nogmaals naar het voormelde verslag van de raad van bestuur
van de overnemende naamloze vennootschap "PDF 2 Land" en het voormelde verslag van de commissaris van
de overnemende naamloze vennootschap "PDF 2 Land" waardoor voldaan is aan de vereiste van artikel 7:179,
§1 en artikel 7:197, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zevende beslissing
De vergaderingen beslissen dat de diverse vermogensbestanddelen van de besloten vennootschap "De
Tolhuizen Galgenberg" als hiervoor omschreven in de boekhouding van de overnemende naamloze
vennootschap "PDF 2 Land" worden opgenomen.
Achtste beslissing
De vergaderingen stellen vast (met verzoek daarvan akte te willen verlenen) dat de kapitaalverhoging in de
overnemende naamloze vennootschap "PDF 2 Land" volledig werd verwezenlijkt, dat ieder nieuw aandeel
volledig volgestort is en dat het kapitaal werd verhoogd tot VIERHONDERDEENENTWINTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 421.500,00), vertegenwoordigd door drieduizend dertig (3.030) aandelen zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde van één drieduizenddertigste (1/3.030ste) van het kapitaal
vertegenwoordigend.
Negende beslissing
De vergadering erkent door instrumenterend notaris te zijn gewezen op de bepaling van artikel 12:34 §2 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat er geen omwisseling van aandelen van
de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap mag plaatsvinden die
worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor
rekening van de vennootschap handelt; of door de overgenomen vennootschap zelf of door een persoon die in
eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt.
Daaropvolgend en ter vergelding van de fusie door overneming worden onmiddellijk en rechtstreeks aan de
enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "De Tolhuizen Galgenberg” tweeduizend vijfhonderd
(2.500) aandelen zonder nominale waarde, volledig volgestort en zonder opleg uitgereikt.
Deze aandelen van de overnemende vennootschap zullen aan deze enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap "De Tolhuizen Galgenberg" op de hierna vermelde wijze worden uitgereikt:
(a) De uitreikingsoperatie van de aandelen, zoals voormeld, zal worden vervuld door en onder de
verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "PDF 2 Land".
(b) Binnen de vijftien (15) dagen na de publicatie van het uittreksel van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van
de naamloze vennootschap "PDF 2 Land" de volgende gegevens aantekenen:
- De identiteit van de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;
- Het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan deze enige aandeelhouder toekomt;
- De datum van het fusiebesluit;
- Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap (of diens
gevolmachtigde) namens de overnemende vennootschap en door de enige aandeelhouder van de
overgenomen vennootschap (of diens gevolmachtigde) ondertekend.
(c) Het aandelenregister van de overgenomen besloten vennootschap "De Tolhuizen Galgenberg" zal
worden vernietigd.
(d) De nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap delen in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd met ingang vanaf 1 juli 2024.
(e) Er worden geen bijzondere rechten, noch voordelen toegekend aan de enige aandeelhouder van de
besloten vennootschap "De Tolhuizen Galgenberg".
(f) Alle aandelen die het vermogen van de besloten vennootschap "De Tolhuizen Galgenberg" vormen, zijn
identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houder(s) ervan, zodat er binnen de overnemende
vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Bijgevolg moet
dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
(g) Er worden geen bijzondere rechten, noch voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan
van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen.
Tiende beslissing
De vergaderingen verzoeken instrumenterende notaris vast te stellen dat, vermits de respectievelijke
algemene vergaderingen voornoemd fusievoorstel hebben aanvaard en de fusie door overneming hebben
goedgekeurd, deze fusie door overneming verwezenlijkt is, dat de eigendomsovergang dientengevolge
gerealiseerd is (dit alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in voormeld fusievoorstel)
en dat dientengevolge de besloten vennootschap "De Tolhuizen Galgenberg" op heden ophoudt te bestaan.
Instrumenterende notaris wijst de vergaderingen op artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen dat vooropstelt dat de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de fusie
zekerheid kunnen eisen uiterlijk tot twee (2) maanden na de bekendmaking van de fusie door overneming in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, mits de vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet
opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de
akte houdende vaststelling van de fusie; niettegenstaande enige andersluidende bepaling.
Elfde beslissing
De vergaderingen beslissen dat de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van
de naamloze vennootschap "PDF 2 Land" van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de
verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de bestuurders en de commissaris van de besloten
vennootschap "De Tolhuizen Galgenberg" voor hun opdracht uitgeoefend sinds 1 januari 2024 tot en met
heden. Instrumenterende notaris verwijst dienaangaande naar artikel 12:35 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Twaalfde beslissing
De vergaderingen kennen de vertegenwoordiging van de overnemende naamloze vennootschap "PDF 2
Land" in de bewerkingen van fusie door overneming toe aan haar raad van bestuur, die dit aanvaardt.
De vergaderingen kennen aan de raad van bestuur van de overnemende naamloze vennootschap "PDF 2
Land" de meest uitgebreide bevoegdheden toe teneinde alle wettelijke gevolgen van de fusie door overneming
te geven. Meer in het bijzonder kan de raad van bestuur:
- de overdracht aan de overnemende vennootschap van het over te dragen vermogen van de besloten
vennootschap "De Tolhuizen Galgenberg", zoals hierboven uiteengezet, aanvaarden;
- de nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap laten toekomen aan de voornoemde enige
aandeelhouder van de besloten vennootschap "De Tolhuizen Galgenberg" en ervoor zorgen dat het
aandelenregister van de overnemende naamloze vennootschap "PDF 2 Land" wordt bijgewerkt op kosten van
de overnemende vennootschap.
In het kader van deze overdracht door fusie door overneming kan de raad van bestuur van de overnemende
naamloze vennootschap "PDF 2 Land" bovendien:
- afvaardigen onder hun verantwoordelijkheid, voor bijzondere en welomschreven bewerkingen, aan een of
meer mandatarissen, dat deel van hun bevoegdheden die zij zullen vastleggen en voor een duurtijd die zij zullen
bepalen;
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie door overneming met betrekking tot de overnemende
vennootschap verrichten;
- teneinde dezer, alle akten doen verlijden en tekenen, evenals alle stukken, processen-verbaal en registers
en in het algemeen alles doen wat nodig is.
Dertiende beslissing
In toepassing van artikel 12:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, beslist de
algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PDF 2 Land" om de tekst van artikel 5 van de statuten
van deze vennootschap als volgt te vervangen:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderdeenentwintigduizend vijfhonderd euro (€
421.500,00). Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend dertig (3.030) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, die ieder geen gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst en is volledig volgestort."
De vergadering verklaart dat zij het niet nodig acht om het voorwerp van de naamloze vennootschap "PDF
2 Land" uit te breiden naar aanleiding van voormelde fusie, aangezien het voorwerp van de overnemende
naamloze vennootschap "PDF 2 Land" de huidige en toekomstige activiteiten van de overgenomen
vennootschap reeds omvat. De vergadering verwijst dienaangaande ook naar de bepalingen dienaangaande in
voormeld fusievoorstel.
Veertiende beslissing
De vergadering van de naamloze vennootschap "PDF 2 Land" geeft opdracht en volmacht aan (i) ieder lid
van de raad van bestuur van deze vennootschap, ieder individueel handelend en met recht van
indeplaatsstelling, tot uitvoering van de genomen besluiten en (ii) de instrumenterende notaris om over te gaan
tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
De heer DE CLERCK Thomas, de heer DESMADRYL Louis-Maxim, de heer DEPESTEL Jente, de heer
SEGAERT Mathieu, mevrouw CLAERBOUT Anouck en enige andere advocaat van advocatenkantoor "KPMG
Law" BV, met zetel gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K; worden aangewezen als
lasthebber ad hoc van de naamloze vennootschap "PDF 2 Land", met recht van substitutie, om alle documenten
te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de bevoegde overheidsdiensten en met het oog op
de inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
en in het UBO-register. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen
in naam van deze vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat
waarmee hij belast is.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
- de gecoördineerde tekst van de statuten