Ondernemingsnr : 0898388957
Naam
(voluit) : TERRA PRODUCTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hogeschootlaan 3
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
BOEKJAAR, DOEL
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Marc VERDONCK te Sint-Katelijne-Waver, op acht
november tweeduizend vierentwintig, met als relaas van registratie "Voor akte met
repertoriumnummer 2024/1316, verleden op 8 november 2024 FORMALITEITEN REGISTRATIE
Geregistreerd eenentwintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen
op 14 november 2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 33536 Ontvangen registratierechten:
vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger", blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "TERRA PRODUCTIONS", met zetel te 2950
Kapellen, Hogeschootlaan 3, onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
1) Vaststelling dat de vennootschap ingevolge artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, op één januari tweeduizend twintig van rechtswege werd omgezet van een
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, naar een Besloten Vennootschap.
Beslissing om de nieuwe rechtsvorm van een Besloten Vennootschap te behouden.
2) Vaststelling dat ingevolge artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR) en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (1.860,00 EUR), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, hetzij voor
een gezamenlijk bedrag van achtduizend zestig euro (8.060,00 EUR).
Het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR),
werd van rechtswege omgezet in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij
toepassing van zelfde artikel.
Beslissing om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen volledig beschikbaar te maken voor uitkering.
Bijgevolg moet de eigen vermogensrekening niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3) Lezing werd gegeven van het verslag van veertien oktober tweeduizend vierentwintig (14/10/2024)
dat de bestuurder overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen heeft opgemaakt, waarin hij een omstandige verantwoording geeft van de wijziging van
het voorwerp van de vennootschap die hij voorstelt.
Beslissing om de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap door te voeren,
zodat de vennootschap voortaan tot voorwerp heeft:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen of voor
rekening van derden of als tussenkomende persoon, alle handelingen welke rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met:
- De aan- en verkoop, het verlenen van onderzoeks- en adviesdiensten, het ontwikkelen en
exploiteren van concepten, producten en software voor computer, internet, media en/of
marketingdoeleinden, in de meest ruime zin van het woord, alsmede al hetgeen hieraan
ondersteunend kan zijn;
- Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering en het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de
verschillende media;
- Ontwerpen van publicitaire films, publicitaire artikelen; teksten en slogans (copywriters);
- Concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen
(direct marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische
koopvoorstellen enzovoort;
- Het verlenen van diensten op het vlak van management, consultancy, coaching, opleidingen,
administratief beheer, personeelsbeleid, informaticabeleid, publieke relaties, strategische planning,
kwaliteitszorg en sales in de breedste zin van het woord aan ondernemingen;
- Administratieve ondersteuning;
- Overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten;
- Activiteiten van callcenters;
- Overige zakelijke dienstverlening, niet eerder genoemd;
- Consultancy in de meeste ruime zin
- Import, export, kleinhandel, groothandel en handelsbemiddeling in overige goederen, algemeen
assortiment in de meest ruime zin;
- Import, export, kleinhandel, groothandel en handelsbemiddeling in bloemen en planten;
- De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële
verrichtingen doen die in verband staan met haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij
wijze van inbreng, inschrijving, of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen,
vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp
van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze ondernemingen,
verenigingen, of vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan of
andere waarborgen verstrekken. De vennootschap mag alle mandaten en functies in andere
vennootschappen waarnemen.
- Het beheer in de ruimste zin van het woord, van onroerende goederen, daaronder begrepen de
huur, de verhuur en de onderverhuur, de herstelling, de verbetering en de verbouwing, alsmede te
gelegener tijd de aankoop, de oprichting en elke andere toevallige verwerving van onroerende
goederen om ze ter uitoefening van en ter uitbreiding van genoemde beheersactiviteit verder blijvend
te gebruiken. Vanzelfsprekend mag de vennootschap ook onroerende goederen vervreemden indien
zulke vervreemding past in het normale beheer van haar vermogen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen."
Om in de statuten blijk te geven van deze wijziging, werd artikel 3 vervangen met voormelde tekst.
4) Beslissing om het boekjaar van de vennootschap te wijzigen, zodat dit voortaan zal lopen van één
januari tot éénendertig december van ieder jaar. Bij wijze van overgangsmaatregel zal het lopende
boekjaar, dat normaal zou eindigen op dertig juni tweeduizend vijfentwintig (30/06/2025), doorlopen
en slechts eindigen op éénendertig december tweeduizend vijfentwintig (31/12/2025). Het gewijzigde
boekjaar werd opgenomen in artikel 25 van de statuten.
5) Beslissing om de datum voor het houden van de gewone algemene vergadering (jaarvergadering)
te wijzigen, zodat de jaarvergadering voortaan gehouden zal worden op de derde vrijdag van de
maand juni om veertien uur (14.00 u.). De gewijzigde datum van de gewone algemene vergadering
(jaarvergadering) werd opgenomen in artikel 17 van de statuten.
6) Beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rekening houdende met voorgaande beslissing
inzake de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, de wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, de wijziging van het boekjaar en de wijziging van de datum van de algemene
vergadering (jaarvergadering).
Om te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:8 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt
verder verklaard dat:
a) De vennootschap bestaat als Besloten Vennootschap met als naam "TERRA PRODUCTIONS",
waarvan de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest;
b) Het adres van de vennootschap blijft gevestigd op het huidige adres, zoals hierna verder vermeld;
c) De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, te rekenen vanaf zevenentwintig mei
tweeduizend en acht;
d) Het boekjaar werd gewijzigd zoals voormeld en loopt thans van één januari en eindigt op
éénendertig december van ieder jaar;
e) De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
f) De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen of voor
rekening van derden of als tussenkomende persoon, alle handelingen welke rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met:
- De aan- en verkoop, het verlenen van onderzoeks- en adviesdiensten, het ontwikkelen en
exploiteren van concepten, producten en software voor computer, internet, media en/of
marketingdoeleinden, in de meest ruime zin van het woord, alsmede al hetgeen hieraan
ondersteunend kan zijn;
- Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering en het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de
verschillende media;
- Ontwerpen van publicitaire films, publicitaire artikelen; teksten en slogans (copywriters);
- Concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen
(direct marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische
koopvoorstellen enzovoort;
- Het verlenen van diensten op het vlak van management, consultancy, coaching, opleidingen,
administratief beheer, personeelsbeleid, informaticabeleid, publieke relaties, strategische planning,
kwaliteitszorg en sales in de breedste zin van het woord aan ondernemingen;
- Administratieve ondersteuning;
- Overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten;
- Activiteiten van callcenters;
- Overige zakelijke dienstverlening, niet eerder genoemd;
- Consultancy in de meeste ruime zin
- Import, export, kleinhandel, groothandel en handelsbemiddeling in overige goederen, algemeen
assortiment in de meest ruime zin;
- Import, export, kleinhandel, groothandel en handelsbemiddeling in bloemen en planten;
- De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële
verrichtingen doen die in verband staan met haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij
wijze van inbreng, inschrijving, of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen,
vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp
van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze ondernemingen,
verenigingen, of vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan of
andere waarborgen verstrekken. De vennootschap mag alle mandaten en functies in andere
vennootschappen waarnemen.
- Het beheer in de ruimste zin van het woord, van onroerende goederen, daaronder begrepen de
huur, de verhuur en de onderverhuur, de herstelling, de verbetering en de verbouwing, alsmede te
gelegener tijd de aankoop, de oprichting en elke andere toevallige verwerving van onroerende
goederen om ze ter uitoefening van en ter uitbreiding van genoemde beheersactiviteit verder blijvend
te gebruiken. Vanzelfsprekend mag de vennootschap ook onroerende goederen vervreemden indien
zulke vervreemding past in het normale beheer van haar vermogen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
g) Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de derde vrijdag van de maand juni om veertien uur (14.00 u.).Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
7) De vergadering verleende de machtiging aan de heer VAN HEYGEN Emmanuel, hierna verder
vernoemd, alsook aan ondergetekende notaris, om de gecoördineerde tekst van de statuten vast te
stellen en te ondertekenen voor neerlegging in het vennootschapsdossier bij de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
8) De vergadering stelde vast en bevestigde, met het oog op de bekendmaking daarvan in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, dat het mandaat van de heer VAN HEYGEN Guy Alfons
Charline, dewelke oorspronkelijk in de hoedanigheid als zaakvoerder werd benoemd bij de
oprichtingsakte van de vennootschap, werd beëindigd ingevolge zijn overlijden te Edegem op dertien
december tweeduizend éénentwintig.
De vergadering bevestigde voor de goede orde dat het mandaat van de heer VAN HEYGEN
Emmanuel, behouden blijft zonder enige wijziging.
De vergadering stelde voor de goede orde vast dat het aantal bestuurders bij gevolg werd bepaald
op één (1).
9) Bevestiging dat het adres van de zetel gevestigd is te 2950 Kapellen, Hogeschootlaan 3.
10) Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling, werd verleend aan de besloten
vennootschap "Sumus Accountants", met zetel te 2950 Kapellen, Philippe Spethstraat 183 en met
ondernemingsnummer 0795.690.703, en haar medewerkers of aangestelden, of elke andere door
haar aangewezen persoon:
1. teneinde de bestuurder(s) te vertegenwoordigen en bij te staan bij alle diensten en bij het vervullen
van alle formaliteiten, zowel deze voortvloeiende uit deze akte als uit alle andere authentieke en
onderhandse akten, ondermeer, en dit zonder dat deze lijst beperkend is, bij het ondernemingsloket
en bij de belastingdiensten;
2. voor de inschrijving, aansluiting en vertegenwoordiging van de vennootschap en haar bestuurder
(s) bij sociale verzekeringsfondsen en sociale secretariaten;
3. voor de inschrijving, wijziging en doorhaling van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap in de
Kruispuntenbank Ondernemingen via de diensten van het ondernemingsloket;
4. voor de aanvraag en schrapping van een BTW-nummer en een ondernemingsnummer;
5. op het gebied van vertegenwoordiging van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap ten
aanzien van de administraties van de directe belastingen en van de BTW in het algemeen, en in het
bijzonder voor het indienen van de aangiftes in de personen- en vennootschapsbelasting, het
indienen van de BTW-aangiftes en de jaarlijkse BTW-listings, en het indienen van bezwaarschriften.
6. Inschrijving te nemen of wijzigingen aan te brengen in het UBO-register en/of het eStox-register.
---VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL---
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal statutenwijziging d.d. 08 november 2024;
- verslag bestuursorgaan d.d. 14 oktober 2024;
- coördinatie statuten per 08 november 2024.
 
Marc VERDONCK, notaris