Ondernemingsnr : 0464183897
Naam
(voluit) : TUBOBEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Albertkade 4
 : 3980 Tessenderlo
Onderwerp akte :
DIVERSEN
FUSIEVOORSTEL DOOR OVERNEMING in toepassing van artikel 12:24 WVV
 
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is
door het bestuursorgaan van de Naamloze Vennootschap Tubobel Aqua en de Naamloze
Vennootschap Tubobel,  in gemeen overleg, het voorstel van een fusie door overneming zoals
omschreven in artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, opgesteld,
waarvan de tekst hierna volgt:
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
De Naamloze Vennootschap  “TUBOBEL AQUA” werd opgericht bij notariële akte verleden voor
notaris Jos Jansen te Hasselt op 14 januari 1986 onder de benaming “Betonfabriek Welkenhuysen
Gerard NV”. Deze akte werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 5 februari
1986 onder nummer 1986-02-05 / 255.
De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd.
De statuten werden een eerste keer gewijzigd bij akte verleden voor notaris Romain Janssen met
standplaats te Zonhoven op 30 maart 1991. Het uittreksel van deze akte werd gepubliceerd in de
bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 23 april 1991, onder nummer 910423-11.
Op 30 december 2005 werd bij akte verleden voor notaris Eric Spruyt, geassocieerd notaris bij
Berquin, Ockerman, Deckers, Spruyt, van der Vorst & Dekegel, Geassocieerde Notarissen met
standplaats te Brussel, de benaming van de vennootschap gewijzigd naar “Stradus” en werden de
aandelen aan toonder omgezet in aandelen op naam. Het uittreksel van deze akte werd neergelegd
op de griffie van de Rechtbank van Koophandel (Thans Ondernemingsrechtbank) te Tongeren op 17
februari 2006 en gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 1 maart 2006 onder
nummer 06042690.
Bij authentieke akte verleden op 24 mei 2006 voor notaris Peter Van Melkebeke, geassocieerd
notaris bij Berquin Notarissen met standplaats te Brussel, werd besloten tot de goedkeuring van
splitsingsvoorstellen onder opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de fusie door
overname van de vennootschappen NV Beton Duffeleer, de NV Klaps Beton, de NV Klaps, de NV
Klaps Wallonië, de NV Savekouls Beton, de NV Bimsbel Beton, de NV Bimsbel Beheer en werd een
kapitaalsverhoging doorgevoerd van 6.230,40 Euro met uitgifte van 60 nieuwe aandelen door de
inbreng van de afgesplitste bedrijfstak “Infra van de NV Klaps Beheer”. Het uittreksel van deze akte
werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 15 juni 2006 onder nummer
06097391.
Vervolgens werd op dezelfde dag bij authentieke akte verleden voor dezelfde notaris besloten tot
fusie door overneming van voormelde vennootschappen, waarbij 35.593 nieuwe aandelen werden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen. Deze akte werd bekend
gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 15 juni 2006 onder nummer 06097390.
Bij authentieke akte verleden voor notaris Vincent Berquin, geassocieerd notaris bij Berquin
notarissen met standplaats te Brussel, op 31 maart 2009 werd besloten tot partiële splitsing van de
vennootschap, waarbij de bedrijfstak “Infra” werd afgesplitst naar de vennootschap Stradus Infra en
de bedrijfstak “Ekotek” naar de vennootschap Stradus Ekotek. Tot slot werd de benaming van de
Luik B
vennootschap gewijzigd naar “Stradus Aqua”. Het uittreksel van deze akte werd gepubliceerd in de
bijlagen van het Belgisch staatsblad van 20 april 2009 onder nummer 09057178.
Bij authentieke akte verleden op 29 december 2009 voor notaris Peter Van Melkebeke, geassocieerd
notaris bij Berquin Notarissen met standplaats te Brussel, werd besloten tot fusie door overneming
van de NV Stradus Ekotek en de NV Olivier Betonfabriek. Deze fusie ging gepaard met uitgifte van
7.487 nieuwe aandelen. Het uittreksel van deze akte werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch staatsblad van 21 januari 2010 onder nummer 10011103.
De statuten werden voor een laatste keer gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap op 26 februari 2018 voor de studie van notaris Nouwkens en
Portier met standplaats te Malle.  Hierbij werd de benaming van de vennootschap gewijzigd naar
Tubobel Aqua. Daarnaast werd de externe vertegenwoordiging en de datum van de jaarvergadering
aangepast.  Deze beslissing werd neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel (thans
Ondernemingsrechtbank) te Antwerpen afdeling Tongeren op 12 maart 2018 en werd
bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch staatsblad van 23 maart 2018 onder nummer
18050859.
Sindsdien werden de statuten niet meer gewijzigd.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3600 Genk, Transportlaan 1. 
De vennootschap is ingeschreven in het Register der Rechtspersonen te Antwerpen afdeling
Tongeren onder nummer 0428.352.295 en is geregistreerd als Btw-plichtige onder het nummer BE
0428.352.295.
Hierna ook “Overnemende Vennootschap” genoemd.
Namens de Overnemende Vennootschap tekenen de volgende (rechts)personen:
- TUBOBEL GROUP BV, (BE 0465.999.876), met zetel te 2960 Brecht, Watersniplaan 3, vast
vertegenwoordigd door LEEV BV (BE 0746.903.265) op haar beurt vast vertegenwoordigd door de
heer Evert Lemmens, in de functie van gedelegeerd bestuurder;
- Mevrouw Annemieke BEAUFAYS, in haar functie van bestuurder
De Naamloze Vennootschap  “TUBOBEL” werd opgericht bij notariële akte verleden voor notaris Luc
Possoz, met standplaats te Brussel op 17 september 1998. Deze oprichting werd bekendgemaakt in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 oktober 1998 onder nummer 981001-494.
De statuten werden sinds haar oprichting meermaals gewijzigd, met name :
- Bij authentieke akte verleden voor notaris Luc Possoz, met standplaats te Brussel op 14 juni 2001,
heeft de buitengewone algemene vergadering besloten het kapitaal van de vennootschap uit te
drukken in Euro, het kapitaal van de vennootschap te verhogen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
via inbreng in geld met 17.905,04 Euro om het te brengen van 2.107.094,96 Euro naar 2.125.000
Euro en om de 85.000 bestaande aandelen om te zetten in 2.125.000 aandelen. Het uittreksel van
deze akte werd bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 12 juli 2001 onder
nummer 20010712786.
- Bij authentieke akte verleden voor notaris Wouter Nouwkens met standplaats te Malle op 27
september 2011werd beslist om de onderverdeling van de aandelen in categorieën af te schaffen
evenals het voorkooprecht te aligneren aan de wettelijke bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en het aantal bestuurders te herleiden tot het wettelijk minimum. Deze akte werd
bekend gemaakt in de bijlagen van het Belgisch staatsblad van 21 oktober 2011 onder nummer
11159919.
- De statuten werden een laatste keer gewijzigd op 12 februari 2020 bij authentieke akte verleden
voor notaris Tania Portier met standplaats te Malle, notaris in de vennootschap Notariaat Nouwkens
& Portier. Hierbij werd de regeling inzake het voorkooprecht en het bestuursorgaan en haar
vertegenwoordiging gewijzigd. Het uittreksel van deze akte werd gepubliceerd in de bijlagen van het
Belgisch staatsblad van 27 februari 2020 onder nummer 20032006.
De zetel van de vennootschap is gelegen te 3980 Tessenderlo, Albertkade 4.
De vennootschap is ingeschreven in het Register der Rechtspersonen te Antwerpen, afdeling
Hasselt onder nummer 0464.183.897 en is geregistreerd als Btw-plichtige onder het nummer BE
0464.183.897.
Hierna ook “Over Te Nemen Vennootschap” genoemd.
Namens de Over Te Nemen Vennootschap tekenen:
- TUBOBEL GROUP BV (BE 0465.999.876), met zetel te 2960 Brecht, Watersniplaan 3, met
ondernemingsnummer 0465.999.876 en met als vaste vertegenwoordiger LEEV BV (BE
0746.903.265) die op haar beurt is vertegenwoordigd door de heer Evert LEMMENS, in de functie
van bestuurder;
- De heer Martin CLEUREN, in zijn functie van bestuurder.
Rekening houdend met het feit dat:
- de algemene, operationele en administratieve leiding in handen is van dezelfde aandeelhouders;
- het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en het bestuursorgaan van de
Luik B
Over Te Nemen Vennootschap het initiatief hebben genomen een fusie door te voeren waarbij het
gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, met toepassing van de bepalingen van het
Boek 12 WVV, zal overgaan op de Overnemende Vennootschap en dit volgens de procedure
voorzien in de art 12:2, 12:24 tot en met 12:35 WVV.
verbinden de bestuursorganen van genoemde vennootschappen zich jegens elkaar te doen wat in
hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie door overneming tot stand te
brengen tegen hierna vermelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast, dat ter
goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van
aandeelhouders van deze vennootschappen. 
Aldus wordt voorgesteld dat:
De fusie zal worden doorgevoerd tussen:
1. De Naamloze Vennootschap “TUBOBEL AQUA”, met zetel te 3600 Genk, Transportlaan 1 met het
volgende voorwerp:
“De vennootschap heeft tot doel (thans voorwerp):
“De ontwikkeling, productie, promotie en verkoop van diverse beton producten, gericht op de
openbare sector, aanneming, wegenbouw, riolering, bestrating en pleininrichting.
De groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van bovenvermelde producten, bouwproducten en
bouwmaterialen.
Alle wegenis- en bestratingswerken, de plaatsing van riolering, waterafvoer- en
waterzuiveringssystemen, uitvoering van bouwwerken, vervoer en plaatsing van de bovenvermelde
producten, projectbegeleiding, het uitvoeren van betonwerken, bestrating en plaatsing in de meeste
ruime zin.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële- en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in
het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of van die aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming
kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing
of welke wijze ook.
Zij kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij kan leningen en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels-, financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.”
EN
2. De Naamloze Vennootschap “TUBOBEL”, met zetel 3980 Tessenderlo, Albertkade 4 met volgend
voorwerp:
- het vervaardigen, de aankoop en de verkoop van buizen, inspectieputten en alle met cement
gebonden producten van diverse aard.
- het vervaardigen, de aankoop en de verkoop van alle producten en meer bepaald van alle
bouwmaterialen, bestemd voor toepassing in private of openbare werken, en ondermeer
grondwerken, bouwwerken, burgerlijke bouwkunde, rioleringswerken, kunstwerken en wegenbouw.
- het bouwen van alle installaties hebbende als voorwerp het vervaardigen, het stockeren en de
levering van voormelde producten.
- de verwerving, het bekomen en de uitbating van alle octrooien, licenties, procédés en materiaal met
betrekking tot het voormelde.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, financiële, industriële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden. Zij mag door alle middelen belangen nemen in zaken, ondernemingen of vennootschappen
met identiek, analoog of samenhangend voorwerp, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te bezorgen of de afzet van haar producten in de
hand te werken, zelfs met hen te fusioneren.
De vennootschap mag zich voor haar bestuurders, aandeelhouders en derden borg stellen of aval
verlenen, voorschotten of kredieten toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin
te worden geïnterpreteerd.
De sub 1. genoemde vennootschap zal als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen
krijgen van de sub 2. genoemde vennootschap, die de Over Te Nemen Vennootschap is.
Aandelenstructuur
Luik B
Over Te Nemen Vennootschap
Er bestaan in de Over Te Nemen Vennootschap 2.125.000 aandelen op naam, die gehouden worden
door :
                                                                                                   Aantal       Procentueel
                                                                                               Aandelen              aandeel
 
    •  Tubobel Group BV                                                         531.250             25,00 %
    •  Tubobel Infra NV                                                         1.593.750             75,00 %
                                                                                               ________           ________
Totaal aandelen:                                                                     2.125.000           100,00 %
Overnemende Vennootschap
Er bestaan in de  Overnemende Vennootschap 53.640 aandelen zonder vermelding van waarde.
Deze aandelen worden aangehouden door :
                                                                                                 Aantal         Procentueel
                                                                                              aandelen                aandeel
 
    •  Tubobel Group BV                                                         53.640              100,00%
                                                                                                  _____             ________
Totaal aandelen:                                                                       53.640             100,00 %
Gezien beide vennootschappen rechtstreeks en onrechtstreeks toebehoren aan dezelfde
aandeelhouders, is er besloten door de bestuursorganen van beide vennootschappen om over te
gaan tot een fusie op basis van de eigen vermogenswaarde van de verschillende vennootschappen
per 30 juni 2022.  Gezien Tubobel Group BV de finaal volledig eigenaar is van beide
vennootschappen, kunnen we concluderen dat er in wezen geen vermogensverschuiving plaatsvindt,
waardoor een fusie op basis van het eigen vermogen van de betrokken vennootschappen een
aanvaardbare methodiek tot waardering is. 
Ten gevolge van deze transactie komt er eigen vermogen bij in de Overnemende Vennootschap ad
4.620.260,75 Euro vanwege de Over Te Nemen Vennootschap. Het eigen vermogen van de
Overnemende Vennootschap stijgt hierdoor van 8.404.559,06 Euro naar 13.024.819,81 Euro. 
Voor de cijferdetails wordt verwezen naar het fusievoorstel, dat samen met dit uittreksel werd
neergelegd op de ondernemingsrechtbank. 
Bij een totaal aantal van 53.640 aandelen is de waarde van 1 aandeel bij Tubobel Aqua op basis van
het eigen vermogen per 30 juni 2022 van 8.404.559,06 Euro gelijk aan 156,68 Euro.  Bij een totaal
aantal van 2.150.000 aandelen en een eigen vermogen van 4.620.260,75 Euro per 30 juni 2022, is
de waarde van 1 aandeel van Tubobel NV gelijk aan 2,17 Euro.  Dit impliceert bij een inbreng van
een bijkomend vermogen van de over te nemen vennootschap ad 4.620.260,75 Euro, dat er 29.488
(4.620.260,75 Euro / 156,68 Euro/aandeel) nieuwe aandelen worden uitgegeven. Deze aandelen
komen toe aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap. Er is uitdrukkelijk
geopteerd om louter en alleen de eigen vermogenswaarde van de vennootschappen toe te passen
daar beide vennootschappen rechtstreeks of onrechtstreeks dochtervennootschap zijn van dezelfde
moedervennootschap.  Er doet zich geen vermogensverschuiving voor. 
Op basis van bovenvermelde waardering kan de ruilverhouding dan ook vastgesteld worden op 1 op
0,0138765. Dit betekent in concreto dat de aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap
voor elk aandeel dat zij aanhoudt in de Over Te Nemen Vennootschap 0,0138765 nieuwe aandelen
zal worden uitgereikt in de Overnemende Vennootschap.
Het aandeelhouderschap van de Overnemende Vennootschap na de voorgestelde fusie door
overneming zou er als volgt uitzien :
Aandeelhouders               Voor de fusie                      Nieuwe aandelen                           Na de fusie
                                         Aantal          %                                                                          Aantal        %
Tubobel Group BV           53 640        100,00                          7372                                 61 012     
73,40
Tubobel Infra NV                      0             0,00                        22 116                                22 116     
26,60
TOTAAL                           53 640         100,00                        29 488                               83 128     
73,40
De aandelen die door de Overnemende Vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen
worden uitgegeven, zullen toekomen aan de bestaande aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap. Zij zullen op naam zijn en zullen vermeld worden in het register van aandelen dat
wordt gehouden overeenkomstig artikel 7:28 WVV.  Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan
Luik B
namens de Overnemende Vennootschap en door de bestaande aandeelhouder van de Over Te
Nemen Vennootschap worden ondertekend binnen de week na de fusie.
Het aandelenregister van de Over Te Nemen Vennootschap zal na de goedkeuring van de fusie
vernietigd worden.
Dit fusievoorstel is opgesteld op basis van cijfers per 30 juni 2022. Vanaf 1 januari 2023 worden de
verrichtingen, gesteld door de Over Te Nemen Vennootschap geacht te worden gevoerd voor naam
en voor rekening van de Overnemende vennootschap.  De Overnemende vennootschap treedt in alle
rechten en verplichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel van de bestaande,
hangende als nieuwe overeenkomsten.  Deze niet retro-activiteit heeft alles te maken met
administratief-boekhoudkundige redenen bij beide vennootschappen daar zij beide een ERP-pakket
voeren.  Een retro-actieve inwerkingtreding is administratief organisatorisch bijzonder zwaar.  Dit zal
bijgevolg aanleiding geven tot een tweede akte waarin de ruilverhouding en de in te brengen waarde
zal moeten worden aangepast aan de situatie op 31 december 2022, nadat deze cijfers definitief
zijn. 
De houders van de aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap zullen mee delen in het resultaat
van de Overnemende Vennootschap pro rata hun inbreng bij het verlijden van de notariële akte naar
aanleiding van de vaststelling van de fusie door overneming.  Het notariaat dat belast is met het
verlijden van deze akte van fusie door overneming is het notariskantoor “Nouwkens & Portier”  met
standplaats te Malle. 
Er wordt voorzien dat de aandeelhouders zullen meedelen in het resultaat de definitieve
verhoudingen die zullen worden vastgesteld per 31 december 2022.
Er werden in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandelen uitgegeven welke aan de houders
ervan bijzondere rechten bieden en er worden evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven.
Er is geen opleg in geld ten gevolge van de fusie. 
Aan het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en aan het bestuursorgaan van de
Over Te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
De aandeelhouders van de fuserende vennootschappen stellen voor dat, overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 12:25 en 12:26 WVV, de algemene vergaderingen van de fuserende
vennootschappen unaniem afstand zouden doen van zowel het fusieverslag op te stellen door een
bedrijfsrevisor, externe accountant of commissaris als het fusieverslag op te stellen door het
bestuursorgaan. In dergelijk geval dient dan wel de inbrengverslaggeving overeenkomstig artikel 7:
197 (met inbegrip van artikel 7:179) WVV te worden nageleefd in hoofde van de Overnemende
Vennootschap.
Er werd bijgevolg door de overnemende vennootschap opdracht verleend aan C. Rombaut
Bedrijfsrevisoren BV met zetel te Berchem, Belpairestraat 4 bus 2.1. om het voormelde
inbrengverslag op te maken binnen zijn mandaat als commissaris van beide vennootschappen.
Vermits er geen verslag overeenkomstig artikel 12:26 WVV zal worden opgesteld, dient er geen
bijzondere bezoldiging te worden opgenomen in dit fusievoorstel.  De bezoldiging aan de
commissaris aangaande de inbreng wordt bepaald op 3.000 Euro exclusief BTW en voorgeschoten
kosten voor de verslaggeving over de in te brengen staat per 31 december 2022.
Tubobel NV bezit het vruchtgebruik voor een duur van twintig jaar, zijnde tot en met 27 september
2031 op nagemelde onroerende goederen:
GEMEENTE TESSENDERLO - derde afdeling
1. Een industriegebouw op en met grond en alle aanhorigheden, gelegen Albertkade 4, volgens titel
en huidig kadaster, sectie C, nummer 0044RP0000, met een oppervlakte van negenentwintigduizend
honderdachtendertig vierkante meter (29.138 m²). 
2. Een perceel grond en alle aanhorigheden, gelegen Albertkade +4, volgens titel en huidig kadaster,
sectie C, nummer 44S P0000, met een oppervlakte van vierhonderd vierkante meter (400 m²). 
STAD BERINGEN - tweede afdeling - Paal  eerste afdeling
1. Een industriegebouw op en met grond en alle aanhorigheden, gelegen Industriepark, volgens titel
en huidig kadaster, sectie A, nummer 0169CP0000, met een oppervlakte van drieënveertigduizend
tweehonderdvijfentachtig vierkante meter (43.285 m²). 
2. Een perceel grond en alle aanhorigheden, gelegen Industrieweg +158, volgens titel en huidig
kadaster, sectie A, nummer(s) 169D P0000, met een oppervlakte van vierhonderd vierkante meter
(400 m²). 
L. Lemmens BV is de naakte eigenaar van voormelde goederen.
Alle activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen vanaf de datum van de notariële
akte deel uitmaken van het patrimonium van de Overnemende Vennootschap. De Over Te Nemen
Vennootschap houdt op te bestaan ten gevolge van deze fusie door overneming. 
De naam van de Overnemende Vennootschap blijft ongewijzigd.  In deze vennootschap blijven de
huidige bestuurders op post voor de resterende duurtijd van hun mandaat. 
De zetel van de Overnemende Vennootschap wordt gewijzigd naar Albertkade 4 te 3980
Tessenderlo.  De zetel te Genk blijft vestigingsplaats van de Overnemende vennootschap. 
Luik B
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal naar aanleiding van deze fusie door
overneming worden uitgebreid met de bepalingen vanuit het voorwerp van de Over Te Nemen
Vennootschap en met nieuwe technologiëen, waardoor alle de facto activiteiten van beide
vennootschappen in de Overnemende Vennootschap kunnen worden verder gezet naar de
toekomst. 
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal voortaan luiden :
“De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening en
voor rekening van derden :
- De ontwikkeling, productie, vervaardigen, promotie, de in- en verkoop van diverse beton- en andere
alternatieve producten, waaronder buizen, inspectieputten gericht op de openbare sector en de
private sector, aanneming, grondwerken, burgerlijke bouwkunde, wegenbouw, rioleringswerken,
bestrating, pleininrichting en kunstwerken.
- De groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van diverse beton en alternatieve producten, riolering,
bestrating en pleininrichting, kunstwerken, pleininrichting, bestratingsmateriaal, bouwproducten en
bouwmaterialen.
- Alle wegenis- en bestratingswerken, de plaatsing van riolering, waterafvoer- en
waterzuiveringssystemen, uitvoering van bouwwerken, vervoer en plaatsing van de bovenvermelde
producten, projectbegeleiding, het uitvoeren van betonwerken, bestrating, pleininrichting en plaatsing
in de meeste ruime zin.
- De verwerving, het bekomen en de uitbating van alle octrooien, licenties, procédés en materiaal
met betrekking tot het voormelde.
- Het verwerven van, aanhouden van participaties in andere vennootschappen en/of verenigingen.
- Tussenpersoon in de handel, al dan niet op commissiebasis.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële- en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in
het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of van die aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming
kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing
of welke wijze ook.
Zij kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen en verenigingen
uitoefenen.
Zij kan leningen en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen, verenigingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin, alle handels-, financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.”
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid
van bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen, neergelegd in het vennootschapsdossier
van elke vennootschap.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en het bestuursorgaan van de Over Te
Nemen Vennootschap zullen het fusievoorstel binnen de kortst mogelijke termijn ter goedkeuring
voorleggen aan de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders, teneinde de
voorgenomen verrichtingen tot stand te brengen, met inachtneming van de wettelijke en statutaire
bepalingen.
Zij zal dit ook meedelen aan de leden van de ondernemingsraad. 
De motivering voor deze verrichting is niet fiscaal gestuurd, noch geïnspireerd. Zij is louter en alleen
gesteund op bedrijfseconomische parameters. De belangrijkste parameter hierbij is de
administratieve vereenvoudiging van beide vennootschappen.  Beide vennootschappen behoren tot
dezelfde groep binnen de familie Lemmens. De transparantie binnen de groep wordt vergroot en de
duidelijkheid naar de klanten wordt verhoogd en verstrekt.  Door de fusie worden administratie
schaalvoordelen genoten, daar er maar één ERP pakket dient te worden onderhouden.  Het nut voor
het aanhouden van beide vennootschappen is niet langer aanwezig of gewenst.  Het samenvoegen
van beide vennootschappen tot één geheel, maakt de groep en de Overnemende Vennootschap
sterker.  De solvabiliteit en de liquiditeit van de Overnemende Vennootschap wordt hierdoor in
belangrijke mate verbeterd, waardoor de groei naar de toekomst toe kan worden verzekerd. 
Ten slotte zullen de statuten van de Overnemende Vennootschap na de fusie aangepast worden aan
de nieuwe bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 
De bestuursorganen van TUBOBEL AQUA en TUBOBEL verlenen bij deze volmacht aan het kantoor
van notarissen Wouter NOUWKENS & Tania PORTIER, met bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde
Luik B
al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank en om in dit verband alle vereiste en nuttige documenten en
formulieren te ondertekenen namens de Over te nemen vennootschap en de Overnemende
vennootschap.
Aldus opgesteld in vijf exemplaren op 10 november 2022
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en het bestuursorgaan van de Over Te
Nemen Vennootschap erkennen elk twee door hen beiden getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan er één exemplaar bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden
neergelegd en het andere om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen,
en het vijfde exemplaar om aan de notaris te worden bezorgd.
Samen hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel.