N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Anne Bodarwe Dermatologie
(en abrégé) : ABDerm
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Goyet 18
5190 Spy
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’un acte reçu le trente et un janvier deux mil dix-neuf par Maître Louis RAVET, Notaire à la
résidence de Jemeppe-sur-Sambre, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Madame BODARWÉ Anne Dominique, docteur en médecine, née à Leuven le cinq janvier mille neuf
cent septante, épouse de Monsieur DE BLANDER Benoît, domiciliée à 5190 Spy (Jemeppe-sur-
Sambre), Rue de Goyet, 18.
Mariée sous le régime de la séparation des biens pure et simple en vertu de son contrat de mariage
reçu par le notaire Philippe Ravet le 4 juin 1999, non modifié à ce jour ainsi qu’elle le déclare.
A constitué une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination
de « Anne Bodarwe Dermatologie », en abrégé « ABDerm », dont le siège social sera établi à 5190
Spy (Jemeppe-sur-Sambre), Rue de Goyet, 18, et au capital de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 EUR).
SOUSCRIPTION - LIBERATION
Ce capital sera représenté par cent (100) parts sociales sans valeur nominale représentant chacune
un/centième du capital, intégralement souscrites par Madame Anne BODARWE.
Le Notaire soussigné atteste que chacune des parts ainsi souscrite est libérée à concurrence de
deux/tiers en numéraire, de sorte que la société a, de ce chef, dès à présent à sa disposition une
somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR) ainsi qu'il résulte d'ailleurs d'un
CERTIFICAT délivré par BELFIUS BANQUE le 17 décembre 2018 remis au notaire.
(…)
STATUTS
Le comparant déclare arrêter comme suit les statuts de la société :
ARTICLE UN : DENOMINATION SOCIALE
Il est formé une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination
sociale de « Anne Bodarwe Dermatologie », en abrégé « ABDerm ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots « Société civile à
forme de société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SC SPRL ».
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 5190 Spy (Jemeppe-sur-Sambre), Rue de Goyet, 18.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique, par simple
décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte, à publier aux annexes du Moniteur belge ; le transfert devant être porté à la
connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
La société pourra établir des lieux d’activité supplémentaires moyennant l’accord préalable du
Conseil de l’Ordre des médecins.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, en son nom et pour son compte, l'exercice de la médecine, et plus
particulièrement de la médecine spécialisée en dermatologie, et ce, par ses organes médecins
légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
0719663982
Volet B
professionnelle par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous les
organismes poursuivant les mêmes buts.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations financières, mobilières ou
immobilières, pour autant que celles-ci ne présentent pas un caractère commercial et, de ce fait,
soient incompatibles avec l'objet social de la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans
les limites d'une gestion « en bon père de famille », n'aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés, une majorité des deux/tiers (2/3) au
minimum sera requise.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) représenté par cent (100)
parts sociales sans valeur nominale, intégralement souscrites et libérées à concurrence de deux tiers
en numéraire, représentant chacune un/centième de l'avoir social.
(…)
ARTICLE DIX : GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, dont au moins un est associé, nommés par
l'assemblée générale. Pour les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé. Pour les
affaires non médicales, le gérant peut être un non-associé, personne physique ou personne morale
qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera
portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Ces fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique pourra être nommé gérant pour
la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d'associés ou lorsqu’il s’agit d’un
cogérant, le mandat du gérant sera automatiquement limité à 6 ans, renouvelable.
Le montant de la rémunération sera fixé par l'assemblée générale en accord avec tous les associés
sans que cette rémunération puisse se faire au détriment d'un ou de plusieurs associés. Ce montant
devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
En cas de décès de l'associé unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit au
Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs du gérant.
Le gérant non médecin tout comme le délégué non médecin sont tenus à un strict devoir de réserve
dans l’accomplissement de leurs missions.
ARTICLE ONZE : Pouvoirs du (ou des) gérant(s) - REPRESENTATION
Le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société.
Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Le gérant ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
Volet B
guérir.
Le délégué non-médecin du gérant ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d’un an que moyennant accord
de l’assemblée générale, laquelle indiquera l’étendue des pouvoirs délégués et leur durée ;
moyennant cet accord de l’assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
Tous les actes engageant la société, même ceux auxquels un fonctionnaire public prête son
concours, sont valablement signés par le gérant ou un des gérants s'ils sont plusieurs, qui n'a pas à
justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation spéciale de l'Assemblée.
Dans tous actes engageant la responsabilité de la société, la signature du gérant doit être précédée
ou suivie immédiatement de la mention de sa qualité de gérant.
Si le gérant a, lors d'une décision ou dans une opération, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à celui de la société, il devra s'en référer à ses coassociés, qui
désigneront l'un d'eux ou un tiers pour traiter l'opération ou prendre la décision pour compte de la
société.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette opposition d'intérêts, il
pourra conclure l'opération ou prendre la décision mais rendra spécialement compte de celleci dans
un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant visàvis de la société que visàvis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document
dont question ci-avant.
(…)
ARTICLE TREIZE : EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE QUATORZE : ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale annuelle se réunira chaque année le 3ème vendredi du mois de juin à 18
heures au siège social ou dans tout autre local désigné dans la convocation.
Si ce jour est férié légal, l'assemblée sera remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
(…)
ARTICLE QUINZE : DROIT DE VOTE - INDIVISIBILITE DES PARTS
La tenue des assemblées générales est régie par le Code des Sociétés.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Le vote peut être émis aussi par écrit.
Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix. L'associé qui possède plusieurs parts sociales
dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu’
une seule personne ait été désignée par les intéressés pour les représenter vis à vis de la société,
sauf dans le cas prévu par le Code des Sociétés en cas d'associé unique.
En cas d'existence d'un usufruit, le nu-propriétaire de la part sera représenté vis-à-vis de la société
par l'usufruitier, même s'il y a plusieurs associés.
ARTICLE SEIZE : BENEFICES
Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins associés
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais généraux et amortissements
nécessaires, constitue le bénéfice net de la société et est réparti comme suit :
    •  cinq pour cent minimum sont affectés à la constitution du fonds de réserve légal qui cessera
d'être obligatoire, lorsqu'il aura atteint le dixième du capital social.
    •  le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Les associés pourront décider en assemblée que tout ou partie de ce solde sera reporté à nouveau
ou affecté à un fonds de réserve extraordinaire ou à l'attribution de tantièmes au profit de la gérance.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des associés. Si l'unanimité est
impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet social.
ARTICLE DIX-SEPT : DISSOLUTION
(…)
Volet B
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et des charges de la société, sera
partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts respectives.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
(…)
ARTICLE DIX-HUIT : DROIT COMMUN - DEONTOLOGIE MEDICALE
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, le comparant déclare s'en référer au Code des
sociétés et aux règles de la déontologie médicale.
Les associés restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l'Ordre des Médecins. En matière
déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataires de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. En cas de pluralité d'associés, le
médecin qui fait l'objet d'une suspension ne peut se choisir lui-même un remplaçant. Le médecin
privé du droit d'exercer l'art médical par une décision judiciaire ou disciplinaire ne peut se faire
remplacer pendant la durée de la sanction. Cette interdiction ne le dispense pas de prendre les
mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au
moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la
connaissance du Conseil provincial auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces dispositions, le
Conseil Provincial prendra les mesures qui s'imposent.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou associés de
celle-ci de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour l'exercice en commun de la profession. La convention, les statuts et le règlement
d'ordre intérieur déterminent les conditions d'exclusion temporaire ou définitive d'un médecin. La
responsabilité personnelle des associés, gérants ou collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs
patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société. Chaque
médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que dans la
mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des parts sociales
entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail
presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l'assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être garantis.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins. Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à
l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins. Tout accord financier doit être
mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt)
également le contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressortisse(nt). L'admission d'un
associé ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres. L'attribution des parts sociales doit
toujours être proportionnelle à l'activité des associés.
Les associés mettent en commun la totalité de leur activité médicale. Les honoraires doivent alors
être perçus en pool. La répartition du travail ainsi que la clé de répartition du pool doivent être
soumises au Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
Le pool d'honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année.
Le pool d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres,
excepté pour cause de suspension.
Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas d'incapacité
de travail.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les associés
des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, à
la répartition et au paiement des honoraires, et caetera ...) doivent faire l'objet d'un contrat écrit
Volet B
séparé et approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre de Médecins.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses
parts à ses associés. S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant toute activité
médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
ARTICLE DIX-NEUF : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Les litiges d’ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial compétent de l’
Ordre des Médecins.
(…)
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise de Namur lorsque la société acquerra
la personnalité morale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l'extrait au Greffe du Tribunal compétent
pour finir le 31 décembre 2019.
DATE DE LA PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE
La première Assemblée Générale Ordinaire se réunira le 19 juin 2020.
(…)
CONTROLE DE LA SOCIETE
L'Assemblée Générale constate que la société remplit les conditions légales dérogatoires lui
permettant de ne pas nommer de commissaire réviseur et décide que, jusqu'à constatation du
contraire par l'Assemblée, aucun réviseur ne sera nommé.
GERANCE
Est désignée en qualité de gérante non statutaire pour la durée de son activité au sein de la société,
tant que cette dernière demeure une société unipersonnelle : Madame Anne BODARWE,
comparante, ici présente et qui accepte avec les pouvoirs de décision et de représentation les plus
étendus.
(…)
Madame Anne BODARWE est nommée en qualité de représentant permanent de la société
conformément à l’article 61 du Code des Sociétés, ce qu’il accepte.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Le gérant reprend tous engagements ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les activités
entreprises depuis le 1er janvier 2019 par Madame Anne BODARWE au nom et pour compte de la
société en formation.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME A LA MINUTE EN NOTRE POSSESSION
Déposée en même temps : une expédition de l’acte.