N° d'entreprise : 0653709526
Nom
(en entier) : ARDENT FINANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Guillemins 129
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le sept juillet deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ARDENT FINANCE", ayant son siège à
4000 Liège, Rue des Guillemins 129, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 6 juillet 2022, établi par BDO Réviseurs d'Entreprises SRL,
dont le siège est sis Da Vincilaan 9, 1930 Zaventem, représentée par Monsieur Christian Schmetz,
établi en application des articles 7:179,§1, deuxième alinéa et 7:197,§1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société ARDENT FINANCE SA dans le cadre de notre mission de commissaire
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 25 mai 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
-    la description des biens à apporter à l'exception du fait que l'apporteur, la société MEUSE BIDCO,
a conclu une convention d'euxe vingt-deux incluant les actions faisant l'objet du présent apport en
nature en date du 27 décembre 2021. Cette convention prévoit un transfert des actions apportées
sous la réserve de la réalisation de différentes conditions suspensives qui n'ont actuellement pas
encore été levées. La réalisation de ces conditions suspensives sera évaluée en date du 7 juillet
2022 de sorte que l'apport en nature susmentionné n'est possible que sous réserve de la réalisation
préalable de ces conditions suspensives ;
-    l'évaluation appliquée ;
-    les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
Volet B
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 567.073 actions nouvelles, de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes de ARDENT FINANCE SA d'une valeur au pair
comptable de 1/1.591.181 du capital.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le Code des sociétés et des
associations, n'ont pas pu être respectés en raison du fait que les documents et informations
nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
-    l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
*    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
*    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
*    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-    l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
*    la justification du prix d'émission ; et
*    la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
-    l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
*    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de
*    chaque apport en nature ;
*    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
*    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie ;
*    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
-    l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
*    les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 et de l'article 7:179 CSA dans le cadre de
l'augmentation de capital par apport en nature d'actions de plusieurs sociétés du groupe Gaming 1
présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Battice, le 6 juillet 2022
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Christian SCHMETZ".
(...)
Dépôt
Les rapports précités seront déposés avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
Volet B
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 20.760.570,07 EUR, pour
le porter de 58.252.819,10 EUR à 79.013.389,17 EUR, par l'émission de 567.073 actions ordinaires
nouvelles de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
(...)
Prime d'émission
Vu que la valeur totale de l'apport des actions est un montant de 147.450.517,05 EUR, le solde de
126.689.946,98 EUR sera affecté sur un compte indisponible "Primes d'émission". La prime
d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des actions nouvelles.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 126.689.946,98 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
SIXIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital s'élève à septante-neuf millions treize mille trois cent quatre-vingt-neuf euros dix-sept
cents (€ 79.013.389,17). Il est représenté par deux millions cent cinquante-huit mille deux cent
cinquante-quatre (2.158.254) actions nominatives, toutes égales entre elles, sans désignation de
valeur nominale".
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Susana Gonzalez Melon, Violette Lebrun ou tout
autre avocat ou collaborateur du cabinet Allen & Overy (Belgium) LLP, chacun élisant domicile à
Avenue de Tervueren 268A, 1150 Bruxelles, Belgique, chacun agissant seul et avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, les
rapport de l'organe d'administration et du commissaire en application de l'article 7 :179 et 7 :197 du
Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire