Ondernemingsnr : 0631768324
Naam
(voluit) : Asap Staffing
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zuiderring 11
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Frank GODDEERIS, notaris met standplaats te
Houthalen-Helchteren, op 4 december 2023, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van -
de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ASAP STAFFING", met zetel te 3600 Genk,
Zuiderring 11 en met ondernemingsnummer BTW (BE) 0631.768.324 RPR Antwerpen, afdeling
Tongeren, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLISSING – Afschaffing van soorten van aandelen en de rechten verbonden aan de
soorten van aandelen.
Na kennisname van het vereiste verslag van de raad van bestuur en de commissaris in toepassing
van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering de
soorten van aandelen en de rechten verbonden aan de soorten van aandelen af te schaffen en de
statuten aan deze beslissing aan te passen.
De vergadering verklaart dat bijgevolg de 900.000 aandelen soort A, de 100.000 aandelen soort B en
de 0 aandelen soort C worden omgezet, zodat er geen verschillende soorten van aandelen meer zijn
en het kapitaal bijgevolg thans wordt vertegenwoordigd door 1.000.000 aandelen.
TWEEDE BESLISSING - Verslaggeving m.b.t. inbreng in natura
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan de dato 23 november 2023 en door de bedrijfsrevisor de dato 21 november 2023
over de voorge-stelde inbreng, over de toegepaste schattingswijzen en over de als tegen-pres-tatie
ver-strekte vergoeding.
De aandeelhouders verklaren voorafgaandelijk dezer in kennis gesteld te zijn van deze verslagen en
er geen opmerkingen op te formuleren.
Het besluit van het verslag opgesteld door EY Bedrijfsrevisoren BV, commissaris, vertegenwoordigd
door Olaf Janssen, luidt als volgt :
“Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap ASAP Staffing (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van
onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 november
2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 20
november 2023, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 17 november 2023, worden vermeld.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een "going concern"-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geïntegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «Insolventie
van ondernemingen ».
De werkelijke vergoeding bestaat uit 833.334 nieuwe aandelen. De nieuwe aandelen van de
Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf het lopende boekjaar. Er
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders,
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap ASAP Staffing door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 21 november 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Olaf Janssen
Partner”
DERDE BESLISSING - Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
10.000.008,00 euro om het kapitaal te brengen van 12.000.000,00 euro op 22.000.008,00 euro door
middel van inbreng in natura door de naamloze vennootschap “KREON HOLDING” van een
vordering ten bedrage van 10.000.008,00 euro van de naamloze vennootschap “KREON HOLDING”
op de naamloze vennootschap "ASAP STAFFING".
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal gepaard gaan met de uitgifte van 833.334
nieuwe kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrij-
ving.   
Er zal onmiddellijk tegen pari in geld inge-schreven worden op de nieuwe kapitaalaande-len, tegen
de prijs van 12,00 euro  per kapitaalaandeel.
Ieder kapitaalaandeel zal onmiddellijk volgestort worden in kapitaal tot beloop van honderd procent
(100%).
VIERDE BESLISSING - Inschrijving op de kapitaalverhoging - Vergoeding voor de inbreng.
Inschrijving op de kapitaalverhoging:
Vervolgens heeft de naamloze vennootschap “KREON HOLDING”, die na voorlezing te hebben
aanhoord van hetgeen voorafgaat, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële situatie van de vennootschap, en in te brengen in de Vennootschap: een vordering ten
bedrage van 10.000.008,00 euro van de naamloze vennootschap “KREON HOLDING” op de
naamloze vennootschap "ASAP STAFFING".
Vergoeding voor de inbreng:
De vergadering beslist deze inbreng vanwege de naamloze vennootschap “KREON HOLDING” te
aanvaarden aan de gestelde inbrengwaarde van 10.000.008,00 euro en als vergoeding voor de
inbreng 833.334 nieuwe volledig volstortte aandelen zonder vermelding van nominale waarde toe te
kennen aan de de naamloze vennootschap “KREON HOLDING”.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en
zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
VIJFDE BESLISSING - Vaststelling van de kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalver-hoging van 10.000.008,00 euro daadwerkelijk verwezen-lijkt werd en dat het kapitaal
aldus daadwerkelijk gebracht van 12.000.000,00 euro op 22.000.008,00 euro, vertegen-woordigd
door 1.833.334 kapitaalaandelen, allen zonder vermelding van nominale waarde.
ZESDE BESLISSING – Wijziging statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de statuten hierop aan te
passen.
De algemene vergadering beslist artikel 7bis van de statuten integraal te schrappen.
De algemene vergadering verklaart vervolgens en besluit dat de tekst van de nagemelde artikelen
van de statuten voortaan zal luiden als volgt:
ARTIKEL 5: kapitaal.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeëntwintig miljoen en acht euro (22.000.008,00
EUR).
ARTIKEL 6: aandelen.
Het kapitaal van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door één miljoen achthonderd
drieëndertigduizend driehonderd vierendertig (1.833.334) aandelen zonder nominale waarde die
allen stemrecht hebben.
Alle aandelen luiden op naam.
De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register wordt
opgemaakt zoals voorzien is in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en vermeldt per
aandeelhouder onder meer het aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen, de
overdrachten en overgangen met hun datum en ondertekening door overdrager en overnemer of hun
gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden in de
zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande
register te vervangen door een register in elektronische vorm.
Na iedere wijziging zal een nieuwe afdruk gemaakt worden. Deze afdrukken zullen op de zetel van
de vennootschap bewaard blijven.
ARTIKEL 7: kapitaalverhoging & vermindering voorkeurrechten.
a. Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
b. Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per aangetekende post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften vereist door de wet.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Aandelen bezwaard met een pandrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
ARTIKEL 8: obligaties, aandelen zonder stemrecht, inschrijvingsrechten.
De algemene vergadering kan met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorschriften
overgaan tot:
a) uitgifte van aandelen zonder stemrecht naar aanleiding van een kapitaalverhoging of door
conversie van bestaande aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht;
b) uitgifte van winstbewijzen in ruil voor inbrengen in geld;
c) uitgifte van inschrijvingsrechten;
d) uitgifte van converteerbare obligaties.
De voorwaarden en waarborgen onder dewelke tot uitgifte van het voorgaande kan worden
overgegaan zullen door de algemene vergadering worden bepaald.
ARTIKEL 9: raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie (3)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders voor een onbeperkt hernieuwbare termijn van maximum zes (6) jaar.
Indien een of meerdere van de overeenkomstig onderhavig artikel benoemde bestuurder(s) zijn (hun)
mandaat niet zou(den) willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zou(den)
ophouden zijn/haar (hun) mandaat te vervullen, zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en)
overeenkomstig het in dit artikel bepaalde worden ingevuld. In zulke gevallen zal de raad van bestuur
geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld
overeenkomstig het voorgaande.
De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, waarbij zij hun eventuele redelijke
onkosten voor de uitoefening van het mandaat vergoed zullen zien na voorafgaande voorlegging van
redelijke bewijsstukken ter zake. In afwijking hiervan, kan de algemene vergadering expliciet, dan wel
impliciet door goedkeuring van de jaarrekening, beslissen om het mandaat van de bestuurders te
bezoldigen. De vergoedingen voor de bestuurders worden desgevallend expliciet, dan wel impliciet
door goedkeuring van de jaarrekening, bepaald door de algemene vergadering. De vennootschap zal
op haar kosten voorzien in een normale en marktconforme verzekering ter dekking van de
aansprakelijkheid van haar bestuurders.
ARTIKEL 11: voorzitter - oproeping.
De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter en eventueel één of meer ondervoorzitters en
titularissen van andere functies. Indien en zolang de raad van bestuur geen voorzitter heeft
aangeduid, wordt het voorzitterschap van de raad van bestuur waargenomen door de bestuurder met
de hoogste anciënniteit.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter telkens het belang van de
vennootschap het vereist, alsook binnen vijf (5) werkdagen na een daartoe strekkend verzoek van
één bestuurder. De bestuurder die om een bijeenroeping van de raad van bestuur verzoekt, dient de
door hem verzochte agendapunten (en in voorkomend gevat de bijhorende ondersteunende
documentatie) bij zijn verzoek te voegen. De voorzitter van de raad van bestuur is verplicht om deze
agendapunten (en in voorkomend geval de bijhorende ondersteunende documentatie) in de
bijeenroeping van de raad van bestuur op te nemen, maar mag de volgorde van de agendapunten
veranderen en bijkomende agendapunten (en in voorkomend geval de bijhorende ondersteunende
documentatie) toevoegen. Indien de voorzitter van de raad van bestuur in gebreke blijft om de raad
van bestuur bijeen te roepen overeenkomstig  het  voorgaande,  heeft (hebben)  de  bestuurder(s) 
die  om  de bijeenroeping heeft (hebben) verzocht, zelf het recht om tot deze bijeenroeping over te
gaan.
Indien geen voorzitter werd aangeduid of op dat ogenblik in functie is, kunnen bijkomende
vergaderingen binnen de vijf (5) werkdagen worden bijeengeroepen door ten minste twee (2)
bestuurders. De dag, het uur, (desgevallend) de plaats en de agenda van zulke bijkomende
vergaderingen worden samen met de ondersteunende documenten opgenomen in en/of gehecht aan
de oproeping
De raad van bestuur zal minstens vier (4) maal per jaar vergaderen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap,
tenzij anders aangeduid in de oproeping. De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen ook
plaatsvinden door middel van e-mailverkeer, van een telefonische conferentie of videoconferentie, op
voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling van gedachten mogelijk maakt: in dat geval wordt
de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap.
De oproeping geschiedt geldig per brief of per e-mail.
De oproeping tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens ingeval van
hoogdringende noodzakelijkheid, ten minste vijf volle werkdagen voor de vergadering verzonden.
De oproeping bevat de agenda.
Over de punten die daarin niet vermeld zijn, kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en
besloten, wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
Iedere  bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
voor een vergadering van de raad van bestuur, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering.
Een bestuurder zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van
de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten, indien hij aanwezig of vertegenwoordigd
is op een vergadering zonder bij de aanvang der vergadering  bezwaar te hebben gemaakt
dienaangaande.
ARTIKEL 12: besluitvorming - volmachten.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen in deze statuten en/of van dwingende
wettelijke voorschriften, kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten,
wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Indien het voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van de
toepasselijke voorschriften, binnen de vijf (5) werkdagen na de eerste vergadering een nieuwe
vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen die niet vroeger zal plaatsvinden dan tien (10)
werkdagen en niet later dan vijftien (15) werkdagen te rekenen vanaf de datum van de eerste
vergadering. Deze nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke
gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, op voorwaarde dat er alsdan ten minste twee bestuurders aanwezig
of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een telefonische conferentie of videoconferentie. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de
bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de raad van
bestuur wordt gehouden. Het komt toe aan de voorzitter van de raad van bestuur om vast te stellen
of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Indien geen consensus kan worden bereikt, worden, onverminderd de toepassing van strengere
bepalingen in deze statuten en/of van dwingende wettelijke voorschriften, de besluiten van de raad
van bestuur rechtsgeldig genomen bij gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen, waarbij onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen niet als uitgebrachte
stemmen worden gerekend.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de raad van bestuur de beslissende stem, tenzij er
slechts twee bestuurders benoemd zijn.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief of per e-mailvolmacht geven aan één van zijn
collega's van de raad van bestuur die werd benoemd, of geacht wordt te zijn benoemd, op voordracht
van dezelfde soort van aandeelhouders, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan zich op een vergadering van de raad van bestuur op ad hoc-basis laten bijstaan
door een niet-stemgerechtigde raadgever, mits dit uiterlijk - behoudens unaniem andersluidend
akkoord van alle overige bestuurders - drie (3) werkdagen voor de zitting mee te delen (via fax of
elektronisch bericht) aan de overige leden van de raad van bestuur. Indien voormelde
kennisgevingstermijn van drie (3) werkdagen niet kan worden gerespecteerd ingevolge een
bijeenkomst van de raad van bestuur om dringende reden op een kortere termijn dan drie (3)
werkdagen, zal voormelde kennisgevingstermijn worden herleid tot een (1) werkdag.
Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders
is ondertekend en waarvan in het notulenregister aantekening is gedaan.
Niettegenstaande enige andersluidende bepalingen, maar onverminderd de toepassing van
dwingende wettelijke voorschriften, zullen de beslissingen over de volgende aangelegenheden of
verrichtingen, zowel op het niveau van de vennootschap zelf, als op het niveau van haar
dochtervennootschappen, slechts met unanimiteit van de uitgebrachte stemmen (waarbij
onthoudingen, blanco stemmen of ongeldige stemmen niet als uitgebrachte stemmen worden
gerekend) kunnen worden goedgekeurd:
(i)         verrichtingen  die  in het bijzonder  zijn geregeld door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of  door andere toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen en/of verrichtingen
die meebrengen dat er een specifiek voorstel of een bijzonder verslag aan de aandeelhouders moet
worden gericht, met inbegrip van (doch niet beperkt tot) handelingen gesteld ter gelegenheid van of
met betrekking tot inbrengen in natura en/of opheffingen van het voorkeurrecht ter gelegenheid van
kapitaalverhogingen, kapitaalverminderingen,  fusies, splitsingen en/of daarmee gelijkgestelde
verrichtingen in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,…, de oprichting,
verwerving, overdracht, herstructurering (al dan niet in de zin van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen) en/of de vereffening van een dochtervennootschap van de vennootschap;
(ii)        het opstarten van insolventieprocedures zoals (zonder beperking) het aanvragen van een
faillissement of een gerechtelijke reorganisatie, met uitzondering van het geval waarin een verzuim
van de raad van bestuur een inbreuk zou uitmaken op dwingende wettelijke bepalingen;
(iii)       het aanduiden van een vereffenaar voor de vennootschap of haar dochtervennootschappen;
(iv)       beslissingen die een significante invloed hebben op de waarde van een
minderheidsparticipatie (aandelen aangehouden door een aandeelhouder met een
minderheidsbelang): (i) de verkoop van het handelsfonds, van een bedrijfstak of van materiële activa
van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, (ii) de verkoop, inbreng, fusie of splitsing van
participaties door de vennootschap waarbij de meerderheidsaandeelhouder een tegenstrijdig belang
heeft door bijvoorbeeld de blijvende (financiële) betrokkenheid na de overdracht van de participatie,
en (iii) in het algemeen, beslissingen die een verschuiving van waarde tot gevolg hebben ten nadele
van de minderheidsaandeelhouder en ten voordele van de meerderheidsaandeelhouder.
ARTIKEL 15: bevoegdheden.
1. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of onderhavige statuten.
2.  Het dagelijks bestuur van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap en haar dochtervennootschappen wat het dagelijks
bestuur betreft, zal worden toevertrouwd aan “Gedelegeerd Bestuurder”.
3. De raad van bestuur, evenals de Gedelegeerd Bestuurder binnen het kader van het dagelijks
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden bij wijze van volmacht aan één of meer
personen van hun keuze toekennen.
ARTIKEL 16: vertegenwoordiging.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
1.         hetzij twee (2) Bestuurders, die gezamenlijk optreden;
2.         hetzij door de Gedelegeerd Bestuurder die alleen optreedt;
3.         hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur: uit
de openbaarmaking van hun benoeming moet in ieder geval blijken of de personen, die de
vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden;
4.         hetzij, binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.
ARTIKEL 20: bijeenroepingen.
De raad van bestuur of haar voorzitter alleen handelend, mogen buitengewone en/of bijzondere
algemene vergaderingen bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vergt. Een
algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op de eerste schriftelijke aanvraag van één of
meer aandeelhouders die samen tenminste één/vijfde van het kapitaal bezitten.
De buitengewone en/of bijzondere algemene vergaderingen zullen gehouden worden in de plaats, op
dag en uur aangeduid in de oproepingsberichten.
Aan de houders van de aandelen, obligaties of inschrijvingsrechten op naam, aan de houders van
certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de
bestuurders en aan de commissarissen, worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering
meegedeeld door middel van een met de post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
Diegene die de algemene vergadering bijeenroept, kan eisen dat teneinde aan de algemene
vergadering te kunnen deelnemen de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf dagen voor
de datum van de algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun
intentie om aan de vergadering deel te nemen en van het aantal aandelen waarmee zij aan de
stemming wensen deel te nemen;
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Iedere aandeelhouder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de algemene vergadering. Een aandeelhouder zal overeenkomstig het voorgaande geacht
warden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een algemene vergadering zonder bij de aanvang der
vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
ARTIKEL 21: stemmingen.
(a) Elk aandeel geeft recht op één stem.
Onverminderd de toepassing van strengere wettelijke voorschriften, kan elke algemene vergadering
slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de aandelen op de
vergadering aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn. Indien aan deze vereiste niet is voldaan
tijdens een eerste vergadering, zal de algemene vergadering tijdens een volgende vergadering, die
binnen een termijn van vijftien (15) werkdagen volgend op de eerste vergadering zal plaatsvinden
met dezelfde agenda, rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, onverminderd de toepassing van strengere wettelijke
voorschriften.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen in deze statuten en/of van dwingende
wettelijke voorschriften, worden besluiten van de algemene vergadering rechtsgeldig genomen bij
gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen, blanco
stemmen of ongeldige stemmen niet als uitgebrachte stemmen worden gerekend. Bij staking van
stemmen wordt voorstel geacht te zijn verworpen.
Niettegenstaande enige andersluidende bepalingen, maar onverminderd de toepassing van
dwingende wettelijke voorschriften, zullen de beslissingen over de volgende aangelegenheden of
verrichtingen slechts rechtsgeldig kunnen worden genomen met een meerderheid van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen, blanco stemmen of ongeldige stemmen
niet als uitgebrachte stemmen worden gerekend) verbonden aan de aandelen:
    1.  de inbreng of overdracht van een algemeenheid in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
    2.  beperkingen of opheffingen van het voorkeurrecht bij verhoging van het kapitaal van de
vennootschap;
    3.  de ontbinding van de vennootschap;
(b) De aandeelhouder die niet persoonlijk op de algemene vergadering zal kunnen aanwezig zijn,
mag zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen of zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen.
De lasthebber moet zelf stemgerechtigde aandeelhouder zijn; minderjarigen, ontzetten en
rechtspersonen mogen evenwel vertegenwoordigd worden door een lasthebber of vertegenwoordiger
die geen stemgerechtigde aandeelhouder is, hetgeen eveneens geldt als de vennootschap slechts
twee stemgerechtigde aandeelhouders telt.
ZEVENDE BESLISSING -  Machtiging - Coördinatie.
De vergadering beslist om de raad van bestuur te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren
en de instrumente-rende notaris te machtigen om de statuten te coördineren.
 
Voor ontledend uittreksel.
Getekend notaris Frank Goddeeris te Houthalen-Helchteren.
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslaggeving bestuursorgaan
    •  verslaggeving commissaris