N° d'entreprise : 0403471401
Nom
(en entier) : TOURING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Roi Albert II 4 bte 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Uit een proces-verbaal verleden voor meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 01
juli 2023 , blijkt dat:
(…)
II. Verslag van de commissaris
De commissaris, de vennootschap PVMD BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS D'ENTREPRISES,
met zetel te 1410 Waterloo, Avenue d’Argenteuil 51, vertegenwoordigd door Alain CHAERELS,
bedrijfsrevisor, heeft een verslag over de voorgestelde inbreng opgesteld, in toepassing van artikelen
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag, de dato 14 juni 2023, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:
“Overeenkomstig artikelen 7 :197 §1 en 7 :179 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap TOURING NV (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 maart 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Op de datum van dit Verslag bezit de inbrenger, TCRB Holding, nog geen enkel aandeel van
Protections. De In Te Brengen Aandelen zullen onmiddellijk vóór de inbreng in natura worden
ingebracht door de enige aandeelhouder van TCRB Holding, namelijk TOURING CLUB ROYAL DE
BELGIQUE - KONINKLIJKE BELGISCHE TOURING CLUB -, KÖNINGLICHER BELGISCHER
TOURING CLUB - ROYAL TOURING CLUB BELGIUM - T.C.B., vereniging zonder winstoogmerk
naar Belgisch recht (BE0403.471.597). De inbreng in natura van de 1.663 aandelen (de "In te
brengen Aandelen") van Protections BV/SRL (BE0881.262.717) is dus afhankelijk van de
voorafgaande voltooiing van de inbreng van deze 1.663 aandelen in TCRB Holding door TOURING
CLUB KONINKLIJKE BELGIË - KONINKLIJKE BELGISCHE TOURING CLUB -, KÖNINGLICHER
BELGISCHER TOURING CLUB - KONINKLIJKE TOURING CLUB
BELGIUM - T.C.B., vereniging zonder winstoogmerk naar Belgisch recht (BE0403.471.597).
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 4 mei 2023,
onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methoden van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en
de nominale waarde van de tegen de inbreng uit te geen aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1 nieuwe aandeel op naam zonder aanduiding van nominale
waarde dat dezelfde rechten en plichten zal genieten als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het speciaal verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 WVV in het kader van
de verhoging door inbreng in natura van aandelen van de NV PROTECTIONS en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.”
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
(…)
EERSTE BESLUIT
De enige aandeelhouder van de vennootschap, voornoemd, beslist het kapitaal ten belope van
negenhonderdnegenentachtigduizend achthonderdtachtig euro en vijfennegentig cent (€989.880,95)
te verhogen om het van twintig miljoen vierhonderdnegentienduizend vijfhonderdvijfentwintig euro (€
20.419.525,00) op eenentwintig miljoen vierhonderdennegenduizend vierhonderdenvijf euro en
vijfennegentig cent (€21.409.405,95) te brengen te brengen door de uitgifte van 1 nieuw aandeel. Het
nieuwe aandeel zal van hetzelfde type als de bestaande aandelen zijn en zal van dezelfde rechten
en voordelen genieten. Het nieuwe aandeel zal volledig volgestort worden toegekend aan de enige
aandeelhouder van de vennootschap, voornoemd, als vergoeding van de inbreng in natura van 1.663
aandelen van de besloten vennootschap PROTECTIONS, voornoemd voor een totaalbedrag van
negenhonderdnegenentachtigduizend achthonderdtachtig euro en vijfennegentig cent (€989.880,95).
INBRENG - VERGOEDING.
En vervolgens heeft de enige aandeelhouder van de vennootschap, voornoemd, en
vertegenwoordigd zoals gezegd, dewelke, na voorlezing gehoord te hebben van alles wat
voorafgaat, verklaard, bij monde van haar vertegenwoordiger:
a) volledige kennis te hebben van de statuten van de vennootschap en volledig op de hoogte te zijn
van haar financiële toestand;
b) de volgende aandelen te bezitten: 1.663 aandelen van de besloten vennootschap
PROTECTIONS, met zetel te 1700 Dilbeek, Sleutelplasstraat 6 en ondernemingsnummer
0881.262.717; voor een totaal bedrag van negenhonderdnegenentachtigduizend achthonderdtachtig
euro en vijfennegentig cent (€989.880,95);
c) dat deze aandelen vrij kunnen worden overgedragen;
d) inbreng te doen in de vennootschap van deze aandelen.
VERGOEDING
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de comparanten erkennen volledig op de hoogte te zijn,
wordt het ene nieuw aandeel, volledig volgestort, toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de
vennootschap, voornoemd.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING.
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris er akte van te geven dat de
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt is en het kapitaal aldus op eenentwintig miljoen
vierhonderdnegenduizend vierhonderdvijf euro en vijfennegentig cent (€21.409.405,95) is gebracht.
TWEEDE BESLUIT
Ingevolge het voorafgaand besluit, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten als volgt te
wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal:
“Het kapitaal bedraagt eenentwintig miljoen vierhonderdnegenduizend vierhonderdvijf euro en
vijfennegentig cent (€21.409.405,95).
Het wordt vertegenwoordigd door 816.782 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, allen volledig volgestort.”
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
enige aandeelhouder om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, beslist de enige aandeelhouder een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (maar waarbij het woord “doel”
telkens werd vervangen door het woord “voorwerp”):
 
TITEL EEN
NAAM – ZETEL – VOORWERP- DUUR
ARTIKEL EEN : VORM EN BENAMING
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
"TOURING".
ARTIKEL TWEE : ZETEL
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij mag naar iedere andere plaats van België overgebracht worden bij eenvoudige beslissing van de
Raad van Bestuur, die alle machten heeft om de statutenwijziging die eruit voortvloeit, authentiek te
laten vaststellen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Bij eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taalgebruik in België, mag de vennootschap in België en in het buitenland,
administratieve zetels, bijhuizen of agentschappen oprichten.
ARTIKEL DRIE : VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor zichzelf, voor
rekening van derden of in deelneming met derden :
1. alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen in verband met de
autovoertuigen en alle transportmaterieel, hun aanhorigheden en uitrusting en alles wat, onder welke
vorm ook, van die aard is er het gebruik van te bevoordeligen, te vergemakkelijken of te verzekeren
of het minder zwaar te maken.
Ze zal namelijk garages, service-stations, hulpdiensten, sleepdiensten, diensten van vervoer,
verhuring, verkoop, expertise, fiscale en gerechterlijke verdediging, evenals alle leveringen van
noodzakelijke of bijkomende bestanddelen voor gezegde voertuigen en materieel, voor hun
persoonlijk, handels- of toeristisch gebruik.
2. alle dagbladen, tijdschriften, gidsen en publicaties uitgeven, verkopen of verspreiden en alle
verrichtingen van publiciteit en van beheer van publicitaire budgetten betrekkelijk tot de verrichtingen
sub 1.
3. alle verrichtingen van verzekering, herverzekering en verzekering tussen personen betrekkelijk tot
punten 1. en 2.
4. het nemen van participaties, de verwerving bij middel van aankoop of anderszins, het te gelde
maken, de afstand, de inbreng of de verhandeling van Belgische of buitenlandse roerende waarden,
van alle financiële instrumenten en alle schuldvorderingen, uitgegeven, gecreëerd of ten laste van de
vennootschappen, verenigingen, groeperingen, syndicaten en de andere organismen voor collectieve
beleggingen; de deelneming in de oprichting, de organisatie, de reorganisatie of de herstructurering,
de uitbreiding, de ontwikkeling bij wijze van inbreng, de investering, de fusie of anderszins in
vennootschappen, verenigingen, organisaties beoogd hiervoor en alle groepen, syndicaten,
verenigingen, groeperingen of instellingen die erin geïnteresseerd zijn.
Zij kan zich door alle middelen interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, die
een identiek, analoog of aanverwant voorwerp hebben, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te
vergemakkelijken.
ARTIKEL VIER : DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden door de algemene vergadering, beraadslagend zoals
inzake statutenwijziging.
TITEL TWEE
KAPITAAL - EFFECTEN
ARTIKEL VIJF : KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt eenentwintig miljoen vierhonderdnegenduizend vier-honderdvijf euro en
vijfennegentig cent (€21.409.405,95) .
Het wordt vertegenwoordigd door 816.782 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, allen volledig volgestort.
ARTIKEL ZES : WIJZIGING VAN HET KAPITAAL
I. Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden door een beslissing van de algemene vergadering
van de aandeelhouders die zich daarover uitspreekt op de voorwaarden door de wet vereist.
II. Bij iedere kapitaalverhoging stelt de Raad van Bestuur de voet en de uitgiftevoorwaarden van de
nieuwe aandelen vast.
De Raad van Bestuur heeft in elk geval, de mogelijkheid, om met alle derden, tegen de bedingen en
voorwaarden die hij vaststelt, overeenkomsten af te sluiten, bestemd om de onderschrijving van alle
of een deel van de uit te geven aandelen te verzekeren.
ARTIKEL ZEVEN: VOORKEURRECHT OP INSCHRIJVING VAN HET KAPITAAL
Bij kapitaalverhoging waarop tegen geld wordt ingeschreven, moeten de aandelen eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Indien bij het verstrijken van de intekenperiode niet op alle aandelen op onherroepelijke wijze is
ingetekend, kan hierop worden ingeschreven door derden, behoudens voor de Raad van Bestuur om
te beslissen dat de aandeelhouders die reeds gebruik hebben gemaakt van hun voorkeurrecht,
hierop zullen kunnen inschrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
De algemene vergadering die beslist zoals inzake statutenwijziging, kan nochtans in het belang van
de vennootschap en met inachtneming van de wettelijke voorschriften het voorkeurrecht op
inschrijving beperken of opheffen en van de termijn voor de uitoefening van dit recht afwijken.
ARTIKEL ACHT : OPVORDERING VAN BIJSTORTINGEN
Tot de opvordering van bijstortingen wordt soeverein beslist door de Raad van Bestuur.
De aandeelhouder die, na een verwittiging van een maand hem bij aangetekend schrijven betekend,
in vertraging is met het voldoen van de bijstortingen moet aan de vennootschap een intrest
vergoeden berekend tegen de wettelijke intrestvoet te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van
de bijstorting.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan
werden is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet
volledig werden gedaan.
De Raad van Bestuur mag bovendien, na een tweede verwittiging zonder gevolg gebleven
gedurende één maand, de vervallenverklaring van de aandeelhouder uitspreken, en zijn effecten
doen verkopen onverminderd haar recht hem het verschuldigd gebleven te eisen evenals elke
schadevergoeding.
De overblijvende stortingen, te betalen op de ingeschreven en niet volledig afbetaalde
maatschappelijke aandelen, worden vastgesteld door de Raad van Bestuur die de plaatsen, data en
bedragen van deze stortingen bepaalt. De Raad van Bestuur kan de aandeelhouders machtigen hun
effecten voortijdig af te betalen.
In dit geval bepaalt hij de voorwaarden tegen dewelke de voortijdige stortingen toegelaten zijn en in
voorkomend geval de intrest die zij opbrengen.
ARTIKEL NEGEN : AARD VAN DE EFFECTEN
    1.  De effecten zijn op naam.
Op de zetel wordt een register van de effecten op naam gehouden.
De overdracht van effecten op naam gebeurt door een verklaring van overdracht ingeschreven in
gezegd register, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door een
gevolmachtigde, evenals overeenkomstig de regels van het burgerlijk recht voor de overdracht van
schuldvorderingen of iedere andere methode toegestaan door de wet.
    1.  De vennootschap mag geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen
met het oog op de verkrijging van haar aandelen of van haar winstbewijzen door een derde, behalve
in de gevallen voorzien door het artikel 7:227 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
ARTIKEL TIEN : OVERDRAAGBAARHEID VAN DE EFFECTEN
Elke overdracht van aandelen is vrij.
ARTIKEL ELF : ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN, RECHTVERKRIJGENDEN
De effecten zijn ondeelbaar ten overstaan van de vennootschap.
Zo een effect aan meerdere eigenaars toebehoort, kan de vennootschap, de rechten eraan
verbonden opschorten, totdat één enkele persoon aangeduid wordt als zijnde te haren opzichte
eigenaar van het effect.
De rechten en verplichtingen aan een effect verbonden volgen het in wiens handen het ook overgaat.
De schuldeisers of erfgenamen van een aandeelhouder, kunnen onder geen enkel voorwendsel, de
verzegeling van de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, er de verdeling of licitatie
van eisen, noch zich om het even hoe mengen in haar bestuur.
Zij moeten voor de uitoefening van hun rechten, zich houden aan de jaarrekeningen en de
beraadslagingen van de algemene vergadering.
ARTIKEL TWAALF : UITGIFTE VAN OBLIGATIES EN VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
1. De vennootschap kan op ieder ogenblik obligaties uitgeven, zowel hypothecaire als andere,
andere dan diegene die voorzien zijn onder punt 2 hierna, bij besluit van de Raad van Bestuur die de
uitgiftevoorwaarden vaststelt.
2. De in aandelen converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten worden uitgegeven
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ingevolge
een besluit van de algemene vergadering die beslist zoals inzake statutenwijziging; de algemene
vergadering is in ieder geval uitsluitend bevoegd voor de uitgifte van inschrijvingsrechten die
voorbehouden zijn aan één of meer bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van
de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
3. Bij uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, genieten de aandeelhouders van
een voorkeurrecht voorzien door artikel 7:188 van het Wetboek van Vennootschappen.
De obligaties zullen op naam zijn. Een register van deze obligaties zal gehouden worden op de zetel
van de vennootschap.
TITEL DRIE
BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL DERTIEN : SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie leden, al dan niet
aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders en te allen tijde
door haar afzetbaar.
Nochtans, mag de Raad van Bestuur herleid worden tot twee leden in de gevallen voorzien door
artikel 7:85, §1, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De bestuurders worden benoemd voor hoogstens zes jaar behoudens ontslag of afzetting. Zij zijn
herkiesbaar.
Ingeval een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht hierin
voorlopig te voorzien.
In dit geval, gaat de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, tot de definitieve benoeming
over.
ARTIKEL VEERTIEN : VOORZITTERSCHAP
De Raad van Bestuur mag onder zijn leden een voorzitter kiezen.
ARTIKEL VIJFTIEN : VERGADERINGEN
De Raad van Bestuur komt samen op uitnodiging schriftelijk of door elk ander (tele)
communicatiemiddel dat een tastbaar bewijs geeft. Hij vergadert onder het voorzitterschap van zijn
voorzitter, of van de afgevaardigde-bestuurder, telkenmale de belangen van de vennootschap het
vereisen of telkenmale ten minste twee bestuurders het vragen.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats vermeld in de uitnodigingen.
ARTIKEL ZESTIEN : BERAADSLAGING
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en uitspraak doen zo ten minste de helft van
zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die afwezig of belet is, kan schriftelijk of door elk ander (tele)communicatiemiddel
dat een tastbaar bewijs geeft, volmacht verlenen aan één van zijn collega's om hem te
vertegenwoordigen op een vergadering van de Raad van Bestuur en er voor hem en in zijn plaats te
stemmen. In dat geval is de volmachtgever aanzien als zijnde aanwezig.
Zo nochtans het quorum hierboven niet bereikt wordt, zal de Raad van Bestuur opnieuw
samengeroepen worden en zal dan geldig kunnen beraadslagen over de punten op de agenda en dit
zonder voorwaarden van aanwezigheid.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, kan hij een natuurlijke persoon aanwijzen
als vaste vertegenwoordiger bij wiens tussenkomst hij de functies van bestuurder zal uitoefenen. In
dit opzicht kunnen derden de rechtvaardiging der machten niet eisen, de loutere aanduiding van zijn
hoedanigheid van vertegenwoordiger of gevolmachtigde van de rechtspersoon is voldoende.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van stemmen genomen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
ARTIKEL ZESTIEN BIS : RONDSCHRIJVEN
De Raad van Bestuur mag beslissingen nemen bij eenparig, schriftelijke toestemming van de
bestuurders, behalve voor beslissingen die een notariële akte vereisen.
De beslissingen worden genomen bij eenparig akkoord van de bestuurders. De handtekening van
deze zal geplaatst worden, hetzij op een enkel document, hetzij op de onderscheidene exemplaren
ervan.
Deze beslissingen zullen dezelfde geldigheid hebben, alsof ze genomen werden tijdens een
bijeenkomst van de raad, regelmatig opgeroepen en gehouden, en zullen de datum dragen van de
laatst geplaatste handtekening van de bestuurders op het/de hoger vermeld(e) document(en).
ARTIKEL ZEVENTIEN : NOTULEN
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgesteld in de notulen, die na goedkeuring
getekend worden door de voorzitter en de secretaris samen met de bestuurders die erom vragen.
Deze notulen worden ingeschreven in of samengebonden tot een speciaal register.
De volmachten worden eraan gehecht.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders over te leggen, worden getekend door twee
bestuurders.
ARTIKEL ACHTTIEN : MACHTEN VAN DE RAAD
De Raad van Bestuur beschikt over de macht alle daden te stellen nodig of nuttig voor het
verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van deze die de wet aan de
algemene vergadering voorbehoudt.
ARTIKEL NEGENTIEN : DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging
van de vennootschap met betrekking tot dit bestuur, toevertrouwen aan één of meerdere personen.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van gedelegeerd
bestuurder. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De Raad van Bestuur kan ook bijzondere machten, permanente of tijdelijke, aan alle derden
toekennen.
Het stelt de bevoegdheden en de vergoedingen, te boeken als algemene kosten, vast van de
personen aan wie hij de overdrachten van machten toekent.
ARTIKEL TWINTIG : CONTROLE
De controle op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de verrichtingen,
weer te geven in de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de verrichtingen, weer te geven in de
jaarrekeningen ten opzichte van de wet en van de statuten wordt toevertrouwd aan één of meerdere
commissarissen, benoemd en herroepbaar door de algemene vergadering. De commissaris of
commissarissen zijn benoemd voor een termijn van drie jaar die hernieuwbaar is onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen van het Instituut van Bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het
openbaar register van bedrijfsrevisoren of geregistreerde accountantskabinetten.
De opdracht en machten van de commissaris of commissarissen zijn deze die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen hen toekennen.
Er wordt hen elk semester door de Raad van Bestuur een boekhoudkundige staat overhandigd,
opgesteld volgens het schema van de balans en de resultatenrekening.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen, en bepaalt hun vergoedingen die
bestaan uit een vaste som, vastgesteld in het begin van hun mandaat. Hun vergoedingen zijn ten
laste van de algemene kosten en kunnen slechts gewijzigd worden mits akkoord van de partijen.
De commissarissen kunnen zich laten bijstaan, op hun kosten, door aangestelden met het oog op de
verificatie van de boeken en de rekeningen.
Buiten deze vergoedingen kunnen de commissarissen geen enkel voordeel van de vennootschap
ontvangen, onder welke vorm dan ook.
Wanneer alle commissarissen in de onmogelijkheid zijn hun functies uit te oefenen, roept de Raad
van Bestuur onmiddellijk de algemene vergadering samen om te voorzien in hun vervanging.
Valt de vennootschap echter niet onder de criteria voorzien door de artikelen 3:72 - 2° en 1:24 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dan is de benoeming van een commissaris niet
vereist.
ARTIKEL EENENTWINTIG : VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BESTUURDERS
De bestuurders gaan geen enkele persoonlijke verantwoordelijkheid aan met betrekking tot de
verbintenissen van de vennootschap.
ARTIKEL TWEEENTWINTIG : VERGOEDING
Bij gelegenheid van iedere benoeming, beslist de algemene vergadering of en in welke mate het
mandaat van bestuurder zal vergoed worden door een vaste of veranderlijke vergoeding ten laste
van de algemene kosten.
De Raad van Bestuur kan aan de bestuurders of directeuren, belast met bijzondere functies of
opdrachten, vergoedingen toestaan af te nemen van de algemene kosten.
ARTIKEL DRIEENTWINTIG : VERTEGENWOORDIGING - AKTEN EN RECHTSVORDERINGEN
De vennootschap wordt vertegenwoordigd in alle akten, daarin begrepen deze waaraan een
openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, en in rechte:
- hetzij door twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de afgevaardigde tot dit bestuur of de
afgevaardigden, gezamenlijk of afzonderlijk handelend.
Zij is tevens geldig verbonden door bijzondere mandatarissen handelend binnen de perken van hun
mandaat.
ARTIKEL VIERENTWINTIG : VERBINTENISSEN VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap zal kunnen vertegenwoordigd worden in het buitenland, hetzij door één van haar
bestuurders, hetzij door een directeur, hetzij door elke andere persoon speciaal daartoe aangeduid
door de Raad van Bestuur.
Deze afgevaardigde zal gelast worden onder de leiding en de controle van de Raad van Bestuur om
de belangen van de vennootschap te vertegenwoordigen bij de buitenlandse autoriteiten en alle
beslissingen van de Raad van Bestuur uit te voeren, waarvan het effect zich moet voordoen in deze
landen. Hij zal voorzien zijn van een volmacht die vaststelt dat hij de verantwoordelijke is van de
vennootschap in deze landen.
 
TITEL VIER
ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL VIJFENTWINTIG : SAMENSTELLING EN MACHTEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel der
aandeelhouders. Haar beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen
en de tegenstemmers.
ARTIKEL ZESENTWINTIG : VERGADERING
De gewone algemene vergadering komt bijeen de eerste woensdag van juni om veertien uur dertig.
Zo deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de volgende werkdag plaats, maar niet
op vrijdag en zaterdag.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden te Brussel of in een gemeente van het
Brusselse Hoofdstedelijk Gewest, op de plaats vermeld in de uitnodiging.
De buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in België op de plaats vermeld in de
uitnodiging.
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG : OPROEPINGEN, TOELATING TOT DE VERGADERING
De algemene vergadering, zowel de gewone als de buitengewone komt bijeen op uitnodiging van de
Raad van Bestuur of van de commissaris of commissarissen.
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. De houders van
aandelen op naam moeten vijf volle dagen vóór de datum vastgesteld voor de vergadering, de Raad
van Bestuur per schrijven of volmacht, op de hoogte brengen van hun voornemen aan de
vergadering deel te nemen en het aantal effecten vermelden, waarmee zij aan de stemming wensen
deel te nemen.
De houders van obligaties mogen aan de vergadering deelnemen, maar slechts met raadgevende
stem, zo zij zich gedragen hebben overeenkomstig de vierde alinea van dit artikel.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG : VERTEGENWOORDIGING
Iedere eigenaar van effecten kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door
een gevolmachtigde, op voorwaarde dat deze zelf aandeelhouder is of hij het recht heeft aan de
vergadering deel te nemen.
Nochtans handelen de minderjarigen, de ontzetten en de onbekwamen in het algemeen door hun
wettelijke vertegenwoordigers; de rechtspersonen mogen vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde die deze voorwaarden niet vervult. De echtgenoten mogen elkaar
vertegenwoordigen.
De Raad van Bestuur kan de formule van de volmachten vaststellen en eisen dat deze vijf volle
dagen vóór de algemene vergadering neergelegd worden op de door hem aangeduide plaats.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en de
pandgevende schuldenaars, moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten
vertegenwoordigen.
ARTIKEL NEGENENTWINTIG : BUREAU
Ieder algemene vergadering wordt gehouden onder het voorzitterschap van de voorzitter van de
Raad van Bestuur, of bij zijn ontstentenis, van de bestuurder die hij heeft aangeduid.
De voorzitter duidt de secretaris aan.
De vergadering kiest twee stemopnemers.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
ARTIKEL DERTIG : VERGADERING
Iedere gewone of buitengewone algemene vergadering kan staande de zitting op drie weken
uitgesteld worden door het bureau, samengesteld zoals hierboven gezegd.
Het bureau kan van dit recht gebruik maken op elk ogenblik, maar slechts na opening van de
debatten; zijn beslissing moet betekend worden voor het einde van de vergadering en vermeld
worden in de notulen.
Deze verdaging vernietigt ieder genomen beslissing.
Nieuwe formaliteiten kunnen gedaan worden met het oog op de tweede vergadering die niet meer
kan verdaagd worden.
ARTIKEL EENENDERTIG : AANTAL STEMMEN
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL TWEEËNDERTIG : BERAADSLAGING
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet op de agenda voorkomen.
Behoudens de gevallen voorzien bij de wet, worden de besluiten genomen, welk ook het aantal
vertegenwoordigde effecten weze op de vergadering, bij meerderheid van stemmen.
Zo bij een benoeming, geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van stemmen behaalt,
wordt er overgegaan tot een herstemming tussen de kandidaten die de meeste stemmen behaalden.
In geval van staking der stemmen bij de herstemming is de oudste kandidaat verkozen.
Het stemmen gebeurt bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist, bij meerderheid van stemmen.
Een aanwezigheidslijst vermeldend de naam van de aandeelhouders en het aantal van hun effecten,
wordt getekend door ieder van hen of door hun gevolmachtigde vóór de vergadering binnen te
treden.
De statuten kunnen slechts gewijzigd worden door de algemene vergadering daartoe speciaal
samengeroepen. Het voorwerp der voorgestelde wijzigingen moet op de agenda geplaatst worden.
Geen enkele wijziging wordt toegelaten, tenzij de algemene vergadering de aanwezigheids- en
meerderheidsvoor-waarden vervult, voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Ingeval op de algemene vergadering het vereiste quorum niet vertegenwoordigd is, moet een tweede
vergadering samengeroepen worden binnen de maand en met dezelfde agenda. Deze zal kunnen
beraadslagen volgens de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden voorzien door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
 
ARTIKEL TWEEËNDERTIG BIS : RONDSCHRIJVEN
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten
kennis nemen.
ARTIKEL DRIEËNDERTIG : NOTULEN
De notulen van de algemene vergaderingen worden vastgesteld in een register ad hoc, getekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die het vragen.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders over te leggen, worden getekend door twee
bestuurders.
TITEL VIJF
MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN, JAARREKENINGEN, VERDELING
ARTIKEL VIERENDERTIG : MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december. Op deze
laatste datum sluit de Raad van Bestuur de geschriften van de vennootschap af, stelt een volledige
inventaris op en zet de jaarrekeningen uiteen, overeenkomstig de wet.
De Raad van Bestuur stelt bovendien een verslag op, waarin hij zijn bestuur uiteenzet,
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De jaarrekeningen en het
bestuursverslag worden minstens één maand vóór de gewone algemene vergadering door de Raad
van Bestuur aan de commissaris(sen) overhandigd.
ARTIKEL VIJFENDERTIG : STEMMING OVER DE JAARREKENINGEN
De jaarlijkse algemene vergadering neemt kennis van het bestuursverslag en het verslag van de
commissaris(sen) en doet uitspraak over de aanvaarding van de jaarrekeningen.
De tweede vergadering heeft het recht om definitief de jaarrekening vast te stellen.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de vergadering zich bij speciale stemming uit over de
décharge te verlenen aan de bestuurders en commissaris(sen).
De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, binnen de wettelijke
termijnen.
ARTIKEL ZESENDERTIG : VERDELING
De nettowinst van het boekjaar is het positief saldo van de resultatenrekening, bekomen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen betreffende de jaarrekeningen van de ondernemingen.
Op deze winst wordt eerst vijf procent voorafgenomen voor de wettelijke reserve. Deze voorafneming
houdt op verplichtend te zijn wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt.
Op het beschikbaar saldo wordt afgenomen :
1° De som voldoende om aan de aandelen een dividend uit te keren van zes procent naar rato van
het bedrag waarvoor zij afbetaald zijn en van de termijn die verstreken is sedert deze afbetaling met
in voorkomend geval navordering voor de voorgaande boekjaren;
2° De som die de algemene vergadering zal beslissen gebeurlijk aan te wenden voor overdracht op
het volgend boekjaar of voor bijzondere fondsen van reserve, van voorzorg of van bijkomende
afschrijvingen. Nochtans kan de algemene vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur een
andere wijze van verdeling van het beschikbaar saldo aannemen, er de orde van wijzigen het geheel
of een deel aanwenden voor een bijzondere of buitengewone reserve, of voor gratificaties aan het
personeel, de directie, het directiecomité of voor vergoedingen aan de Raad van Bestuur, het geheel
of een deel aanwenden voor een sociaal fonds ten voordele van het personeel of iedere andere
verdeling aannemen die zij nuttig zal achten.
Er kan echter geen enkele verdeling plaatsvinden, indien het netto-actief ten gevolge van dergelijke
verdeling lager zal worden dan het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, verhoogd met alle reserves die de wet of de statuten niet toelaten uit te keren.
ARTIKEL ZEVENENDERTIG : BETALING DER DIVIDENDEN
De betaling van dividenden gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen aangeduid door de Raad van
Bestuur.
Deze zal, op eigen verantwoordelijkheid, mogen beslissen interimdividenden uit te betalen, onder de
voorwaarden en volgens de modaliteiten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, betaalbaar in geld of onder een andere vorm; hij bepaalt het bedrag van deze
interimdividenden en de datum van hun betaling.
TITEL ZES
ONTBINDING, VEREFFENING
ARTIKEL ACHTENDERTIG : VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap voor om het even welke reden en op gelijk welk tijdstip,
wordt de vereffening gedaan door de zorgen van de vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering en bij gebreke aan zulkdanige benoeming zal de vereffening gebeuren door de zorgen
van de Raad van Bestuur in functie op dat ogenblik, optredend in hoedanigheid van
vereffenaarscollege.
Hij beschikt te dien einde over de meest uitgebreide machten verleend door de artikels 2:87 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met betrekking tot dat
onderwerp.
De algemene vergadering bepaalt de vergoedingen van de vereffenaars.
ARTIKEL NEGENENDERTIG : VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, of na consignatie der
daartoe nodige sommen, dient het netto-actief vooreerst tot terugbetaling in geld of in effecten, van
het afbetaalde en niet afgeschreven bedrag van de aandelen.
Zo al de aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn, zullen de vereffenaars, vooraleer over te gaan
tot de uitkeringen, rekening houden met dit verschil in toestand en herstellen zij het evenwicht door
alle aandelen volledig op gelijke voet te plaatsen, hetzij door het opvragen van bijstortingen ten laste
van de effecten die in onvoldoende mate afbetaald zijn, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
in speciën, ten voordele van de aandelen die in grotere mate afbetaald waren.
Het saldo wordt gelijk verdeeld onder al de aandelen.
TITEL ZEVEN
BETWISTINGEN
ARTIKEL VEERTIG : BETWISTINGEN
Over al de moeilijkheden betreffende de interpretatie der statuten of betreffende de besluiten van de
algemene vergaderingen wordt er eigenmachtig door deze laatste uitspraak gedaan.
Alle betwistingen of geschillen tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, bestuurders,
commissarissen, vereffenaars, houders van obligaties, of een van deze laatste al dan niet in functie
is of uitgesloten of ontslagnemend, worden onherroepelijk en zonder hoger beroep, beoordeeld door
een scheidsgerecht, waarvoor iedere partij zijn scheidsrechter aanduidt. In geval van verdeeldheid
zal er beroep gedaan worden op een derde scheidsrechter, aangeduid door de twee eerste, of zo dit
niet gebeurt binnen de drie weken door de heer stafhouder van de Orde der Advocaten bij het Hof
van Beroep van Brussel, op verzoek van de meest gerede partij.
TITEL ACHT
ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL EENENVEERTIG : KEUZE VAN WOONPLAATS
Voor de uitvoering van de statuten, doet iedere in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder,
iedere bestuurder, directeur, vereffenaar, keuze van woonplaats op de zetel, waar hem alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen, betekeningen geldig kunnen gedaan worden.
ARTIKEL TWEEENVEERTIG : GEMEEN RECHT
De aandeelhouders verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Bijgevolg dienen de bepalingen van dit Wetboek waarvan niet uitdrukkelijk werd afgeweken als in de
onderhavige statuten opgenomen beschouwd te worden, en de clausules die strijdig zouden zijn met
dwingende bepalingen van dit Wetboek dienen voor niet geschreven gehouden te worden.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
    •  aan elke medewerker van het notariskantoor “Van Halteren, Geassocieerde notarissen”,
afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Samen neergelegd: uitgifte , volmachten verslagen en coördinatie van statuten
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel