Ondernemingsnr : 0430964070
Naam
(voluit) : DELINVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gentstraat 122
 : 8760 Meulebeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte verleden voor Meester Bénédicte STROBBE, notaris te Waregem, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Notaria’ met zetel te 8530 Harelbeke, Stationsplein 2, op 24
mei 2022, blijkt dat door de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten werden
genomen :
Eerste beslissing – Kennisname voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aanwezige aandeelhouders
verklaren kennis te hebben van de inhoud van deze verslagen, met name:
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan op 6 mei 2022 overeenkomstig artikel 7:197
paragraaf 1 eerste lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het bestuursorgaan
uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een
beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft
aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
- het verslag opgesteld op 12 mei 2022 door mevrouw Mia Deplancke, bedrijfsrevisor, kantoor
houdend te 8530 Harelbeke, Gentsesteenweg 46, overeenkomstig artikel 7:197 paragraaf 1 tweede
lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, aangesteld door het bestuursorgaan, worden
hierna letterlijk weergegeven:
“VII. BESLUIT
Overeenkomstig het artikel 7:197 Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, brengen wij aan
de Buitengewone Algemene vergadering van de aandeelhouders van 24 mei 2022, verslag uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor in het kader van de vooropgestelde Kapitaalverhoging d.
m.v. inbreng in natura, waarvoor wij aangesteld zijn op datum van 7 maart 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van de inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
Wij hebben onze controle uitgevoerd inzake de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, de
weerhouden waarderingsmethode en de toegepaste waardering, zoals beschreven en opgenomen in
het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de NV “DELINVEST”, dat is opgesteld
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden.
Ondergetekende kan bij het beëindigen van haar controlewerkzaamheden oordelen dat:
1. de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaal verhoging van NV “DELINVEST” bestaat uit
2.897 aandelen van de NV “DELOCONSTRUCT”, zoals omschreven in het ontwerp van bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, voor een totale waarde van 941.219,00 Euro;
2. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de inbreng genietende
vennootschap verantwoordelijk is voor het uitéénzetten van het belang van de inbreng voor de
vennootschap, voor de beschrijving en waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding van de inbreng in natura;
Luik B
3. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
4. de voor de inbreng in natura door de inbrengende partij weerhouden methode van waardering
tegen boekwaarde, is de voorgestelde inbrengwaarde niet overdreven en economisch verantwoord,
De waarde van de inbreng waartoe deze methode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen inbreng in natura nieuw uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is;
5. In ruil voor de inbreng in natura zullen afgerond 1.041 nieuwe aandelen NV “DELINVEST” worden
uitgegeven. De nieuwe aandelen NV “DELINVEST” zullen worden toebedeeld aan de inbrengers en
zijn van dezelfde aard en met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen.
Het feit dat de uitgifte van de aandelen is gebeurd tegen de boekwaarde van het eigen vermogen
van de NV “DELOCONSTRUCT”, vormt geen benadeling ten opzichte van derden, gezien de uitgifte
van aandelen een interne aangelegenheid van de aandeelhouders betreft.
Door de inbreng in natura zal het kapitaal  worden verhoogd met 941.219,00 Euro teneinde het te
brengen van 4.716.000,00 Euro naar 5.657.219,00 en zal worden vertegenwoordigd door 8.741
aandelen.
Er wordt geen enkele andere vergoeding en/of bijzonder voordeel voorzien en/of toegekend.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan, kunnen wij concluderen dat :  niets onder
onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
Buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Ondergetekende wil er aan herinneren dat haar opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV er niet
in bestaat een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over
de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over
de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).    
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de Buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Ondergetekende wil tenslotte melding maken van het feit dat dit verslag werd opgesteld
overeenkomstig het artikel 7:197 van het Wetboek Vennootschappen en verenigingen in het kader
van de voorgenomen inbreng in natura bij de Kapitaalverhoging in de nv “DELINVEST” en enkel kan
worden aangewend door de Buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die over
de kapitaalverhoging moet beslissen.
Harelbeke, 12 mei 2022
Mia Deplancke
Bedrijfsrevisor (A01475)”
Beide verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tweede beslissing: Kapitaalverhoging
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal van de vennootschap te
verhogen met negenhonderd eenenveertigduizend tweehonderdnegentien euro (941.219,00 EUR)
zodat het kapitaal verhoogd zal worden van vier miljoen zevenhonderd zestienduizend euro
(4.716.000,00 EUR) tot vijf miljoen zeshonderdzevenenvijftigduizend tweehonderdnegentien euro
(5.657.219 EUR) door het creëren van duizend eenenveertig (1.041)  nieuwe aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op deze duizend éénenveertig (1.041) nieuwe aandelen zal door inbreng in natura worden
ingeschreven tegen de totale prijs van negenhonderd eenenveertigduizend tweehonderdnegentien
euro (941.219,00 EUR) voor de totaliteit geboekt als kapitaal.
Derde beslissing: Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe aandelen
De voormelde aandeelhouders, heren Coeman Jean-Claude, Coeman Gilles en Coeman Thibauld,
hier allen persoonlijk aanwezig, hebben na voorlezing van het voorafgaande, verklaard om al hun
(gerechtigdheden in de) aandelen, te weten in totaal  tweeduizend achthonderd zevenennegentig
(2.897) aandelen in de naamloze vennootschap DELOCONSTRUCT, met zetel te 8760 Meulebeke,
Gentstraat 122, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk, met
ondernemingsnummer 0434.164.377, met een waarde van in totaal negenhonderd
eenenveertigduizend tweehonderdnegentien euro (941.219,00 EUR) in deze vennootschap in te
brengen nadat zij elk hebben verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van
Luik B
de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze
vergadering zijn ingeschreven.
Met name wordt ingebracht:
- door de heer COEMAN Jean-Claude voornoemd: duizend vierhonderd negenenveertig (1.449)
aandelen in volle eigendom en duizend honderd achtenveertig (1.448) aandelen in vruchtgebruik ;
- door de heren COEMAN Gilles en COEMAN Thibauld in onverdeeldheid: duizend vierhonderd
achtenveertig (1.448) aandelen in blote eigendom.
Voorwaarden van de inbreng
1. De aandelen worden ingebracht en overgedragen onder de gewone waarborg als naar recht en
vrij van enig pand, beslag of enig beletsel dat de vrije eigendoms- en genotsoverdracht zou kunnen
belemmeren.
2. De vennootschap bekomt vanaf de inbreng de volle eigendom van de ingebrachte aandelen en
treedt ervan in genot door het ontvangen van dividenden of andere financiële voordelen vanaf de
eerstvolgende uitkering slaande op het lopende boekjaar pro rata temporis.
3. De respectievelijke inbrengers verklaren dat er geen statutaire of niet-statutaire
aandelenovereenkomst bestaat die de inbreng van de genoemde aandelen belemmert.
Vergoeding voor de inbreng
Deze inbreng wordt vergoed door de toekenning van in totaal duizend eenenveertig (1.041) nieuw
gecreëerde aandelen waarvan:
- vijfhonderd eenentwintig (521) nieuw gecreëerde aandelen, in volle eigendom aan de heer
COEMAN Jean-Claude ;
- vijfhonderd twintig (520) nieuw gecreëerde aandelen, toegekend voor het vruchtgebruik, aan de
heer COEMAN Jean-Claude en voor de onverdeelde blote eigendom aan de heren COEMAN Gilles
en COEMAN Thibauld ;
 zonder nominale waarde, die identiek zijn aan de bestaande aandelen en die in de uitgekeerde winst
zullen deelnemen pro rata temporis; deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger
toegekend.
De heren COEMAN Jean-Claude, COEMAN Gilles en COEMAN Thibauld, allen voornoemd,
verklaren elk uitdrukkelijk de hen toegekende aandelen zoals voormeld, als vergoeding voor hun
respectievelijke inbreng te aanvaarden.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is in kapitaal ten belope van honderd procent (100%), zijnde in
totaal negenhonderd eenenveertigduizend tweehonderdnegentien euro (941.219,00 EUR).
Vierde beslissing: Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van negenhonderd eenenveertigduizend tweehonderdnegentien euro (941.219,00
EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vijf
miljoen zeshonderdzevenenvijftigduizend tweehonderdnegentien euro (5.657.219,00 EUR),
vertegenwoordigd door achtduizend zevenhonderdeenenveertig (8.741) aandelen zonder nominale
waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Vijfde beslissing: Wijziging van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met het genomen
besluit inzake de kapitaalverhoging.
De vergadering besluit de statuten aan te passen als volgt:
- “Artikel 5: Kapitaal.
Het volledig geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen
zeshonderdzevenenvijftigduizend tweehonderd negentien euro (5.657.219,00 EUR), en is
vertegenwoordigd door 8.741 gelijke aandelen zonder nominale waarde, die ieder één 1/8.741ste
van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Zesde besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zevende besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, en verder rekening houdend met
voormelde genomen besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
Luik B
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “DELINVEST”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I.  Het laten oprichten van alle bouwwerken door geregistreerde aannemers en onderaannemers
zowel voor de openbare als voor de private sector.
- De aankoop, het bouwrijp maken, de verkaveling en de verkoop van alle gronden.
- De aankoop, de verbouwing en de verkoop van alle bebouwde eigendommen.
- Het slopen en de wederopbouw van alle bouwwerken
- De verhuring en het in huur nemen van alle bebouwde gronden en de verpachting en in
pachtneming van alle onbebouwde gronden.
- De vlasvezelbewerking en de vlashandel in de ruimste zin. Dit houdt onder meer in voor wat de
fabricatie betreft: de vlasteelt, de bewerking en de verwerking tot vlasvezel leverbaar aan de
vlasspinnerij, alsmede de verwerking van klodden tot aan de spinbare vezel. Voor wat de handel
betreft houdt dit de aan- en verkoop in van ongezwingeld vlas, waterroot en dauwroot, alsook de
aan- en verkoop van gezwingeld vlas, zaaizaad, oliezaad, lemen en vlasafval. De vennootschap zal
hiervoor alle inrichtingen kunnen verwerven of huren, alsmede alle materiaal tot realisatie van deze
vlasactiviteit.
II. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III.Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Luik B
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
Het volledig geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen
zeshonderdzevenenvijftigduizend tweehonderdnegentien euro (5.657.219,00 EUR), en is
vertegenwoordigd door 8.741 gelijke aandelen zonder nominale waarde, die ieder één 1/8.741ste 
van het kapitaal vertegenwoordigen.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
Luik B
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij gewone meerderheid.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door één (1) gedelegeerd bestuurder
die alleen handelt of door twee gezamenlijk handelende bestuurders.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste zaterdag van de maand
juni om elf uur dertig. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
Luik B
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
In ieder geval moet het elektronische communicatiemiddel de effectenhouders in staat stellen
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en
vragen te stellen tenzij het bestuursorgaan in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert
waarom de vennootschap niet over een dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt.
Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld door het
bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden gedaan
beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig aanwezig
is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat stellen
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun vragen
te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslaging - vraagrecht
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk zeven kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
Luik B
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Luik B
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
 Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Achtste beslissing: ontslag en benoeming van de bestuurder(s)
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hiervoor vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als bestuurders  tot aan de gewone
algemene vergadering van 2027:
- de heer COEMAN Jean-Claude, voornoemd,
- de heer COEMAN Thibauld, voornoemd,
- de heer COEMAN Gilles, voornoemd,
hier allen aanwezig en die elk verklaren dit mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Negende beslissing: Toekenning van bevoegdheden aan de Raad van Bestuur
De vergadering verleent aan de Raad van Bestuur alle machten om voorgaande beslissin-gen uit te
voeren.
Tiende beslissing: Toekenning van bevoegdheden aan de notaris.
De vergadering verleent aan de notaris alle machten voor de coördina-tie van de statuten.
Stemming - Afsluiting
Deze beslissingen worden alle genomen met eenparigheid van stemmen.
Daar er niets meer op het agenda staat, wordt de zitting geheven om 9.45 uur.
Raad van bestuur
Nadat de nieuwe raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het
oog op de benoeming van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad van bestuur om over te gaan tot benoeming van de
heer COEMAN Jean-Claude, voornoemd, als voorzitter en gedelegeerd bestuurder van de
vennootschap, hetgeen hij alhier uitdrukkelijk aanvaardt.
 
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
Bénédicte Strobbe, notaris
 
Samen neergelegd met dit uittreksel: een uitgifte van de akte en de coördinatie van de statuten,
verslag van het bestuursorgaan betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura, verslag van
de bedrijfsrevisor betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura.