N° d'entreprise : 0756866254
Nom
(en entier) : WZC ORROIR
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 58
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
CAPITAL, ACTIONS
Le procès verbal établi par Maître Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant
sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
est rédigé comme suit :
Ce jour, le trente septembre deux mille vingt-deux.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "WZC ORROIR", ayant
son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 58, ci-après dénommée la
"Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Anne-Mie Szabó, à Turnhout, le 21
octobre 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 octobre suivant, sous le numéro
20350963.
Les statuts ont été modifiés à ce jour par procès-verbal dressé par le notaire Tim Carnewal, à
Bruxelles, le 30 septembre 2022, préalablement aux présentes, en cours de publication aux Annexes
du Moniteur belge.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0756.866.254.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à 17 heures 10 minutes, sous la présidence de Madame BEN TAHAR Malika,
collaboratrice de l'étude Berquin Notaires et y élisant domicile.
Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
L'actionnaire unique, étant la société immobilière réglementée publique de droit belge sous la forme
d'une société anonyme "COFINIMMO", ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert (Bruxelles),
Boulevard de la Woluwe 58, titulaire du numéro d'entreprise 0426.184.049, est représenté, et déclare
posséder la totalité des 100 actions.
Représentation - Procuration
L'actionnaire unique est représenté par Madame BEN TAHAR Malika, prénommée, agissant en sa
qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle sera conservée
dans le dossier du notaire soussigné.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
1.   Modification de la langue de la Société.
2.   Prise de connaissance des rapports suivants:
a.   Rapport de l'organe d'administration (i) justifiant la proposition de transformation en société
Volet B
anonyme, auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30
juin 2022, et (ii) exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet, établi en
application des articles 14:5 et 5:101 du Code des sociétés et des associations; et,
b.   Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, établi en application de
l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
3.   Transformation de la forme juridique de la Société en une société anonyme.
4.   Modification de l'objet de la Société en vue de l'adoption du statut de société d'investissement à
capital fixe institutionnelle de droit belge au sens de l'article 286 de la loi du 19 avril 2014 relative aux
organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après la "Loi du 19 avril
2014") ayant opté pour le statut de fond d'investissement immobilier spécialisé (ci-après "FIIS"), tel
que défini à l'article 1 de l'arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement
immobiliers spécialisés (ci-après l'"Arrêté du 9 novembre 2016"), et par conséquent modification de
l'article 3 des statuts.
5.   Modification de la dénomination en "RHEASTONE 7" et modification de l'article 1 des statuts.
6.   Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire et par conséquent modification de
l'article 16 des statuts.
7.   Décision relative à l'adoption du statut de FIIS et adoption d'un nouveau texte des statuts afin de
les mettre en concordance avec le statut de FIIS, avec les résolutions prises et avec le Code des
sociétés et des associations.
8.   Démission et nomination des organes d'administration.
9.   Procuration pour la coordination des statuts.
10.  Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises.
11.  Procuration pour les formalités.
II. Convocations
1/ En ce qui concerne l'actionnaire unique
L'actionnaire unique est représenté de sorte que la justification de sa convocation ne doit pas être
produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
Les administrateurs et le commissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la
présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux
formalités de convocation prévues par le Code des sociétés et des associations. Ces documents ont
été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue de la
conservation des originaux dans les archives de la Société.
Ces mêmes personnes ont, dans le document précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent leur être mis à disposition conformément au Code des sociétés et des associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles,
ni de titulaires de droits de souscription nominatifs, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la Société.
III. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait adopter une autre forme
juridique.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que les actions en vertu desquelles il
participe à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de
gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de son droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la langue de la Société.
L'assemblée décide de modifier la langue de la Société qui sera à présent le français.
L'assemblée constate que la Société relève par conséquent de la compétence de la division
francophone du greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles.
DEUXIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- Rapport de l'organe d'administration (i) justifiant la proposition de transformation en société
anonyme, auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30
juin 2022, et (ii) exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet, établi en
application des articles 14:5 et 5:101 du Code des sociétés et des associations; et,
- Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, établi en application de
l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare en avoir reçu copie préalablement à
cette assemblée et en avoir pris connaissance. Il déclare ne pas formuler de remarques.
Conclusions
Volet B
Les conclusions du rapport établi par le commissaire, étant la société à responsabilité limitée
"Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1 J, Gateway building, représentée par Rik Neckebroeck, sont rédigées
littéralement comme suit:
"Conclusion
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état
résumant la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation
active et passive établi par l'organe d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre
rapport d'évaluation n'ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d'effectuer
les travaux nécessaires.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d'une société à responsabilité limitée en société
anonyme comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Rik Neckebroeck".
Dépôt
Le rapport de l'organe d'administration auquel est joint l'état résumant la situation active et passive
est gardé dans le dossier du notaire.
Le rapport du commissaire sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au
greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
TROISIÈME RESOLUTION: Transformation en société anonyme.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société anonyme.
La société anonyme conserve le numéro 0756.866.254 sous lequel la Société est inscrite auprès du
registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base d'un état résumant la situation active et passive de la Société
arrêtée au 30 juin 2022.
L'assemblée décide de convertir en capital le compte de capitaux propres statutaires disponibles.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values
restent identiques et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la
société à responsabilité limitée.
QUATRIÈME RESOLUTION: Modification de l'objet.
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société en vue de l'adoption du statut de société
d'investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge au sens de l'article 286 de la Loi du 19
avril 2014 ayant opté pour le statut de FIIS, tel que défini à l'article 1 de l'Arrêté du 9 novembre 2016.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 3 des statuts, tel que repris ci-dessous dans
le nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
CINQUIÈME RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "RHEASTONE 7" avec effet à
partir de ce jour, et déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et
des associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte
des statuts adopté par la présente assemblée.
SIXIÈME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le 3ème lundi du mois de juin à 17h30.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts, tel que repris ci-dessous à
l'article 13 du nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
SEPTIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter le statut de FIIS et décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin
de les mettre en concordance avec le statut de FIIS, avec les résolutions prises et avec le Code des
sociétés et des associations.
Exposé du notaire instrumentant  
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que le notaire soussigné l'a éclairé sur
les dispositions de l'article 3 de l'Arrêté du 9 novembre 2016 selon lequel une société n'aura le statut
de FIIS qu'après avoir reçu la confirmation par le SPF Finances de son inscription sur la liste des
Volet B
FIIS tenue à cet effet par le SPF Finances. Elle ne bénéficiera de ce statut qu'aussi longtemps qu'elle
reste inscrite sur cette liste.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société adopte la forme d'une société anonyme, sous la dénomination "RHEASTONE 7".
La société est une société d'investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge. Sur la base
de l'article 281, deuxième alinéa, a) de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après la "Loi du 19 avril 2014"), elle a opté pour le
statut de fond d'investissement immobilier spécialisé (ci-après "FIIS"), tel que défini à l'article 1 de
l'arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après
l'"Arrêté du 9 novembre 2016").
La dénomination de la société est précédée ou suivie des mots "société d'investissement à capital
fixe institutionnelle de droit belge ayant opté pour le statut de Fond d'Investissement Immobilier
Spécialisé conformément à l'arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement
immobiliers spécialisés" et l'ensemble des documents qui émanent de la société contiennent la
même mention.
La société est régie par la Loi du 19 avril 2014 et par l'Arrêté du 9 novembre 2016.
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu'à l'étranger, le placement collectif de capitaux
recueillis auprès d'investisseurs éligibles (au sens de l'article 3, 31° de Loi du 19 avril 2014) dans des
biens immobiliers, tels que visés à l'article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et plus
amplement définis à l'article 2, 4° de l'Arrêté du 9 novembre 2016 avec pour objectif de répartir les
risques d'investissement et de faire bénéficier son actionnaire des résultats de la gestion des actifs.
Par biens immobiliers, l'article 2, 4° de l'Arrêté du 9 novembre 2016 entend:
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants de l'ancien Code civil, situés en
Belgique et détenus directement par le FIIS ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants de l'ancien Code civil, situés à
l'étranger et détenus directement ou indirectement par le FIIS ainsi que les droits réels sur de tels
immeubles,
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger,
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
f) les actions ou parts de FIIS,
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine,
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires,
j) les droits d'option sur des biens immobiliers,
k) les certificats immobiliers visés à l'article 5, §4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation
sur des marchés réglementés,
l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement au FIIS ou
conférant d'autres droits d'usage analogues,
m) les concessions accordées par une personne de droit public,
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales,
Volet B
En ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté suite à une modification de l'article 2,4°
de l'Arrêté du 9 novembre 2016.
Conformément à l'article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d'autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d'acquisition par la
société d'un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) détenant un immeuble situé en Belgique,
celle-ci disposera d'un délai de 24 mois à dater de l'acquisition pour se mettre en conformité avec
l'exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l'étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special purpose vehicle) par la
société.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu'elle jugera utile à
l'accomplissement et au développement de son objet et peut de façon générale accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l'article 7, §1, alinéa 3 de l'Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions d'euros (10.000.000,00 EUR)
au terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des FIIS tenue par le SPF
Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l'Arrêté du 9 novembre 2016, (i) la société
peut octroyer des prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut
également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers,
entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L'activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par l'Arrêté du 9 novembre
2016.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement que dans les limites
prévues par l'Arrêté du 9 novembre 2016. De même, la société peut, en tant que preneur, conclure
des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l'Arrêté du 9 novembre
2016.
La société peut, dans les limites prévues par l'Arrêté du 9 novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de l'article 2, 4° de l'Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut en outre pourvoir à l'administration et à la liquidation d'autres sociétés, associations
ou entreprises notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils.
Article 4. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée, étant entendu qu'à partir du moment où la société
est inscrite sur la liste des FIIS tenue à cet effet par le SPF Finances, cette durée est de plein droit
limitée à dix (10) ans.
Cette durée peut être prorogée par périodes successives de maximum cinq (5) ans chacune, sur
décision de l'assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale extraordinaire ne peut
valablement délibérer et statuer sur une prorogation de la durée du FIIS que si ceux qui y assistent
représentent au moins la moitié du capital. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle
convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée générale extraordinaire délibérera
valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou
représentés. La résolution de proroger la durée du FIIS est valablement adoptée à l'unanimité des
votes valablement exprimés.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,00).
Il est représenté par cent (100) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
Volet B
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la
gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
administrateur et un délégué à cette gestion agissant conjointement ou par deux délégués à cette
gestion, agissant conjointement.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 3ème lundi du mois de juin à 17h30.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
Volet B
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution d'un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Aux conditions de l'article 22 de l'Arrêté du 9 novembre 2016, la société doit distribuer, à titre de
rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants:
a) quatre-vingt pour cent (80%) du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre
III de l'Annexe A à l'Arrêté du 9 novembre 2016; et,
b) la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la société.
Sur la proposition du conseil d'administration et en conformité avec l'Arrêté du 9 novembre 2016,
l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Le paiement des dividendes ou intérêts liés à des instruments financiers est suspendu par la société
si celle-ci constate que lesdits instruments financiers sont détenus par un investisseur n'ayant pas la
qualité d'investisseur éligible au sens de l'article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions préalablement mises, s'il échet, à égalité de libération par appel complémentaire ou par
remboursement partiel.
Conformément à l'article 28 de l'Arrêté du 9 novembre 2016, la société conservera son statut de FIIS
jusqu'à la clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture, la société demandera au SPF Finances sa
radiation de la liste des FIIS.
(...)
HUITIÈME RESOLUTION: Démission et nomination des organes d'administration.
I. L'assemblée décide d'accepter, à compter de ce jour, la démission des personnes mentionnées ci-
après, de leur fonction d'administrateur de la société à responsabilité limitée:
- Monsieur HANIN Jean-Pierre;
- Monsieur KOTARAKOS Jean;
- Madame ROELS Françoise;
- Monsieur BERDEN Sébastien; et,
- Madame BICICI Yeliz.
II. L'assemblée décide de nommer, également à compter de ce jour, en qualité d'administrateurs de
la société anonyme:
- Monsieur HANIN Jean-Pierre;
- Monsieur KOTARAKOS Jean;
- Madame ROELS Françoise;
- Monsieur BERDEN Sébastien; et,
- Madame BICICI Yeliz.
Leur mandat prend fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an 2026 et sera non
rémunéré.
NEUVIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin
Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le
Volet B
signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le
site suivant: https://statuts.notaire.be.
DIXIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
ONZIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, qui, à cet effet, élit
domicile au siège de la Société, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que le notaire l'a entièrement informé
sur ses droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels il est intervenu et
qu'il l'a conseillé en toute impartialité.
DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à cent euros (100,00 EUR).
COPIE ACTE (NABAN)
Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN).
Cette banque de données n'est accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".
LECTURE
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare avoir reçu en temps utile un projet du
présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
Le notaire confirme les données d'identité du représentant de l'actionnaire au vu de sa carte
d'identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et l'actionnaire unique, représenté
comme dit ci-avant, et moi, notaire, avons signé.
suivent les signatures
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport du commissaire
en application des l'articles 14 :5 et 5 :101 du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire