N° d'entreprise : 0505986246
Nom
(en entier) : PHASYA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bois St-Jean 29
 : 4102 Seraing
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 5 août 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « PHASYA » ayant son
siège à 4102 Seraing (Ougrée), rue Bois Saint-Jean, 29.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I. ANNULATION DE 100 DROITS DE SOUSCRIPTION EMIS LE 14 DECEMBRE 2018 ET NON
ATTRIBUES
 
L’assemblée générale décide d’annuler les 100 droits de souscription émis lors de l’assemblée
générale du 14 décembre 2018, lesquels n’ont pas été attribués.
Les actionnaires renoncent expressément à toutes réclamations envers la société suite à l’annulation
de ces droits de souscription.
 
II. AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE PAR EXERCICE DE DROITS DE
SOUSCRIPTION EMIS ANTERIEUREMENT OU ANNULATION DES DROITS DE SOUSCRIPTION
 
1- Rapport du Conseil d’administration établi conformément à l'article 7:155 du Code des Sociétés et
des Associations.
 
On omet.
 
2- Constatation de l’exercice de deux cent trente (230) droits de souscription émis lors de l’
assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2016 sur base du relevé dressé par le Conseil
 
L’assemblée expose :
- que lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2016, il a été créé deux cent
cinquante (250) droits de souscription nominatifs donnant chacun droit à la souscription dans un
délai n’excédant pas sept ans, d’une action jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, au prix de cent vingt-cinq euros (125 €) par action.
- que le Conseil d’administration a procédé à l’attribution desdits droits de souscription comme suit :
On omet.
- que les titulaires des droits de souscription ont manifesté leur intention d’exercer ces derniers (on
omet).
Il résulte du relevé des droits de souscription exercés dressé par le Conseil d'administration le 4 août
2021 que les titulaires des 250 droits de souscription attribués ont exercé leur droit de souscription
Volet B
dans les proportions suivantes : on omet.
 
3- Augmentation du capital.
 
Ensuite de la résolution qui précède, l’assemblée constate à la requête du Conseil d’administration l’
augmentation de capital à concurrence de vingt-huit-mille-sept-cent-cinquante euros (28.750,00 €)
pour le porter d’un million quatre cent quarante-deux mille neuf cent quarante-cinq euros
(1.442.945,00 €) à un million quatre cent septante-et-un mille six-cent nonante-cinq euros (1.471.695
€) par l’émission de deux cent trente (230) actions à souscrire en numéraire et à libérer pour totalité
par les titulaires des droits de souscription émis lors de ladite assemblée, au prix de cent vingt-cinq
euros (125 €) par action.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices à compter de leur souscription.
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de vingt-huit-mille-sept-cent-cinquante euros (28.750,00 €) est
effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de un million quatre cent septante-et-un mille six-cent nonante-cinq
euros (1.471.695 €) représenté par 7.203 actions sans désignation de valeur nominale.
 
5- Annulation de 20 droits de souscription émis lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19
décembre 2016.
 
L’assemblée générale décide d’annuler les 20 droits de souscription émis par la société le 19
décembre 2016 attribués à Monsieur WERTZ et non exercés par ce dernier, avec l’accord exprès du
titulaire de ces droits, soit Monsieur WERTZ.
 
III. ANNULATION DES PARTS BENEFICIAIRES
 
1- Rapport du Conseil d’administration établi conformément à l'article 7:155 du Code des Sociétés et
des Associations.
 
On omet.
 
2- Annulation des 127 parts bénéficiaires émises par la société.
 
L’assemblée générale décide d’annuler les 127 parts bénéficiaires émises par la société.
L’assemblée générale constate que 248 parts bénéficiaires ont été automatiquement annulées le 18
décembre 2019 lors de l’exercice des droits de souscription y attachés et ce en vertu de l’article 5bis
des statuts de la société.
Les actionnaires présents ou représentés renoncent expressément à toutes réclamations envers la
société suite à l’annulation de ces parts bénéficiaires.
 
IV. ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LES
DECISIONS PRECEDENTES ET EN CONFORMITE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 - FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « PHASYA ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré partout en Belgique sur simple décision du Conseil d'administration à publier
aux Annexes du Moniteur Belge.
Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour
faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.
Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’
assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales,
dépôts ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,
l'étude, la conception, le développement, la certification, la mise au point, le suivi, les tests,
l'industrialisation, la production, le montage, l'assemblage, la commercialisation, le déploiement, la
réparation et l'exploitation de systèmes, de technologies, d'équipements, d'algorithmes et de
logiciels, ainsi que la fourniture de conseils et de services, dans le domaine de l'acquisition, du
traitement, de la transmission, de la communication, de l'analyse, de la visualisation, de l'exploitation
de signaux de diverses natures et de diverses dimensions, comprenant notamment les images au
sens large, dans divers domaines d'applications.
La société acquiert, traite, analyse et interprète des signaux et images qui peuvent être ou non
psychologiques. Plus particulièrement, la Société exerce des activités relatives au monitoring de la
somnolence, au monitoring de la vigilance, ainsi qu'à l’analyse d’images de l’œil, à l’analyse d’
images du visage et à l’analyse de signaux de polygraphie du sommeil dans le cadre de ces types de
monitoring.
La société peut accomplir toute opération commerciale, industrielle, mobilière, immobilière ou
financière se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription
et par tout autre moyen dans toute autre société, entreprise et association ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou étant de nature à favoriser directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières, des compétences et
des connaissances, à faciliter l'écoulement de ses produits et services et à favoriser son
amélioration, son extension et son développement.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur et de liquidateur dans d'autres sociétés.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE Il - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
 
§ 1. Le capital est fixé à un million quatre cent septante et un mille six cent nonante cinq euros
(1.471.695 €) représenté par sept mille deux cent trois (7.203) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/sept mille deux cent vingt-troisième du capital.
Les sept mille deux cent trois (7.203) actions sont réparties en neuf-cent-quatre-vingts (980) actions
de classe A, quatre mille cent nonante-huit (4.198) actions de classe B et deux mille vingt-cinq
(2.025) actions de classe C. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce
qui est prévu aux présents statuts.
 
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe qui
sera définie par le Conseil d’administration statuant à la majorité spéciale prévue à l’article 15 §3.
 
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Volet B
 
§ 4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
 
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
A défaut, et sans préjudice à toutes conventions d’actionnaires, l'assemblée générale peut, dans
l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et
dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de préférence.
 
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le  Conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le Conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le  Conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
 
Toutes les actions sont et resteront nominatives, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre.
 
ARTICLE 9 - CESSION DES ACTIONS
 
On omet.
 
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES
 
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
 
ARTlCLE 11 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du Conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
Volet B
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
A défaut, et sans préjudice à toutes conventions d’actionnaires, l'assemblée générale des
actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence en respectant les
conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un  Conseil composé  de six membres maximum, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Deux administrateurs (maximum) seront élus par l'assemblée générale sur proposition des
actionnaires détenteurs des actions de classe A.
Trois administrateurs (maximum) seront élus par l'assemblée générale sur proposition des
actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Un administrateur (maximum) sera élu par l'assemblée générale sur proposition des actionnaires
détenteurs des actions de classe C.
Dans l'hypothèse où la candidature d'un candidat administrateur serait refusée, les actionnaires de la
classe d’actions n’ayant pas vu leur candidat élu disposent de la possibilité de présenter d’autres
candidats administrateur au suffrage de l'assemblée générale jusqu’à nomination d’un candidat
présenté par eux.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires des classes A, B et C et non d'une obligation, en
sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires des classes A, B et C, les administrateurs élus
sur proposition des actionnaires de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, les
administrateurs élus sur proposition des actionnaires de classe B seront qualifiés d'administrateurs
de classe B et l’administrateur élu sur proposition des actionnaires de classe C sera qualifié
d'administrateur de classe C. La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils
appartiennent.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement.
Cependant, le  Conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
ARTICLE 13 - VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article  12 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE 14 - PRESIDENCE - REUNIONS
 
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur-délégué) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
(mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail, cinq jours au moins (en cas d’
urgence, réduit à deux jour) avant la date de la réunion, à moins que tous les administrateurs n’y
renoncent.
Volet B
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions se tiennent soit physiquement au lieu indiqué dans les convocations soit à distance par
téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant
aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément..
 
ARTICLE 15 - RÉUNIONS - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
Le  Conseil d'administration ne  pourra délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et en
présence d’au moins un administrateur représentant la classe d’actionnaires A et un administrateur
représentant la classe C.
Dans l’hypothèse où le quorum précité n’est pas atteint, un second
Conseil d'administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours après avec
le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que soient les
administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
Pour être valable, une représentation d'un administrateur ne peut se faire que par un autre
administrateur et doit s'accompagner d'une procuration dûment signée et remise au Président du
Conseil d'administration avant le début de séance du Conseil d'administration. Un administrateur ne
peut représenter qu'un seul autre administrateur par Conseil d'administration.
Trois types de décisions sont distingués :
- Les décisions qui relèvent de la gestion journalière
- Les décisions normales
- Les décisions exceptionnelles
Par décisions qui relèvent de la gestion journalière, les parties entendent viser, comme de droit, les
actes qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée par le Conseil d'administration et
ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales,
dont, notamment, les actes conservatoires, l'expédition des affaires courantes, ainsi que l'exécution
des décisions prises par l’assemblée générale ou le Conseil d'administration.
Le Conseil d’administration pourra modifier et préciser les missions et décisions relevant de la
gestion journalière.
Les décisions normales sont celles qui ne sont ni des décisions qui relèvent de la gestion journalière,
ni des décisions exceptionnelles. Elles sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés.
En cas de partage des voix, celle du Président du Conseil d'administration sera prépondérante, sauf
lorsque le Conseil d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est
rejetée en cas de partage des voix.
Les décisions exceptionnelles ne seront valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées à la majorité des deux tiers des voix des administrateurs présents ou représentés, et qu’au
moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires de Classe A et un administrateur élu sur
proposition des actionnaires de Classe C aient concouru à la formation de cette majorité.
Sont considérées comme décisions exceptionnelles les décisions suivantes :
- La liste des décisions relevant de la gestion journalière et leurs modalités d’exécution ;
- Toute décision dans le domaine de la politique générale de la Société, à savoir la définition des
grands axes de sa stratégie, ou de sa politique financière ou commerciale, ainsi qu’en ce qui
concerne d’éventuelles modifications ou extensions de ses activités ;
-  L’adoption des budgets de l'année relatifs, d’une part, aux recettes et dépenses d’exploitation
prévues de l’exercice, et d’autre part, aux investissements à réaliser par la Société ainsi qu’aux
éventuelles cessions de biens repris au poste des immobilisations ;
-  Toute opération ou convention engageant la Société au-delà d’un montant de 50.000 Euros ou en
dehors des conditions prévues aux budgets visés au point qui précède ;
-  Tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme
et toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals ;
- L'octroi de prêt, crédit, avance (notamment directes et fournisseur/débiteur) garantie, quel qu'en soit
le montant ou la forme pour ou sous lesquels ils pourraient être accordés, ou conditions
exceptionnelles de paiement à accorder aux débiteurs dans le cadre des créances commerciales, et
de manière générale la conclusion de toute convention, accord ou engagement et de tous paiements
avec/en faveur d'une ou de plusieurs des personne(s) énumérée(s) ci-après :
Volet B
o Un Actionnaire ou administrateur (ou personne liée) ;
o Une société dans laquelle un Actionnaire ou administrateur (ou un membre de leur famille)
possède directement ou indirectement, une participation au capital ou un intérêt quelconque, ou y
exerce, directement ou indirectement, un mandat, un pouvoir de direction ou de contrôle effectif, sur
une base contractuelle ou autre ;
o Une société apparentée ou liée à une ou plusieurs des personnes physiques ou morales visées
aux lignes qui précèdent ;
o Une société dans laquelle la Société détient ou détiendra, une participation ou un intérêt, ou dans
laquelle elle exerce(ra), directement ou indirectement, un pouvoir de direction ou de contrôle, ainsi
que les sociétés apparentées ou liées à celle-ci ;
-  Toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification du
capital de celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d'autres sociétés, ainsi que
toute décision impliquant la Société dans un processus de fusion, scission, apport, cession ou
acquisition d’activité, cession ou octroi de licence sur la propriété intellectuelle ou industrielle qu’elle
détient, ou d'autres processus similaires. Toute décision de même nature, mutatis mutandis, relative
aux agences ou succursales ;
-  Toute décision de proposer aux Actionnaires une modification des statuts, une émission d'actions
nouvelles ou de titres pouvant être convertis en actions ou donnant droit à la souscription de telles
actions, ou relatives à l’utilisation du capital autorisé, et la définition des relations entre la Société et
ses Actionnaires ;
-  Toute décision de proposer aux Actionnaires une rémunération, qu’elle qu’en soit la forme, en
faveur des administrateurs dans le cadre de cette fonction ainsi que la détermination du montant de
cette rémunération ;
-  Toute décision de proposition aux Actionnaires l’Introduction en Bourse ;
-  Toute décision de proposition aux Actionnaires la cession du fonds de commerce de la Société ;
-  La désignation du Président du Conseil d’administration, de la ou des personnes chargée(s) de la
gestion journalière de la Société et la détermination de leurs pouvoirs, des mandataires spéciaux ;
-  Le choix des membres et la détermination des pouvoirs du Comité de Direction s’il en est créé un ;
-  Le choix des dirigeants et de leurs fonctions, y compris au sein des filiales éventuelles, et en
particulier le changement de fonction parmi les Actionnaires Fondateurs qui jouent un rôle actif au
sein de la Société ;
-  La détermination du plan de warrants (y compris le prix d’exercice) à attribuer au management,
membres du personnel et conseillers de la Société ainsi que leur attribution ;
-  La composition et la rémunération des membres des comités qui seraient créés ;
-  L'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion, si celui-ci doit être établi ;
-  La décision d'octroyer des acomptes sur dividendes ;
-  L’agrément d’un nouvel d’actionnaire ;
-  Les propositions d’acquisitions d'actions propres ;
-  L’approbation de tous les rapports que le Code des Sociétés met à charge du Conseil
d'Administration dans le cadre de décisions à prendre par
l'Assemblée Générale ;
-  Le transfert du siège.
 
Pour toutes ces décisions, le Conseil d'administration veillera à se conformer aux recommandations
du code Buysse III, en particulier pour tout ce qui touche aux conflits d'intérêts.
Si, dans une séance du  Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Les décisions du  Conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans
les circonstances prévues par la loi notamment, pour l'arrêt des comptes annuels.
Les décisions du Conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
 
ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le  Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 17 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le  Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation pour cette gestion à  une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et
autres agents, actionnaires ou non) agissant soit seule(s), soit  deux à deux, soit conjointement. La
Volet B
(les) personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le Conseil d'administration  et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 18 - REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs relevant de deux classes différentes agissant conjointement lesquels n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
Les expéditions et extraits des décisions du  Conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
ARTICLE 19 - CONTROLE
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 20 - COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 21 - REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi de mai à dix- huit heures. S'il s'agit d'un
dimanche ou d’un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital de la société.
 
ARTICLE 22 - CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à
l'initiative du  Conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Volet B
 
ARTICLE 23 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Les actionnaires nominatifs sont admis  de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient
inscrits dans le registre des actionnaires.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 24 - REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 25 - BUREAU
 
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 26 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
 
Le  Conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 27 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 28 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est présente ou représentée et qu’il est décidé à l’unanimité des voix.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions A et C.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des voix.
Sur proposition du Conseil d’administration ou de la personne qui convoque l'assemblée générale, l’
assemblée générale peut également se tenir à distance, par des moyens électroniques ou par tout
moyen de communication vocal (conférence téléphonique), visuel (réunion vidéo) ou écrit (discussion
via une plateforme sécurisée interne ou externe ou par échange de courrier électronique, tous les
membres étant simultanément connectés à un seul système de messagerie). Les actionnaires qui
participent ainsi à l'assemblée générale sont réputés présents au lieu où se tient l'assemblée
générale pour ce qui est du respect des conditions de présence et de majorité.
Volet B
Le Conseil d’administration fixe les règles qui permettent de vérifier la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne qui souhaite participer, ainsi que, le cas échéant, les règles relatives à la
sécurité des communications, les règles permettant d'établir qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale en utilisant des moyens de communication à distance et qu'il peut donc être considéré
comme présent.
Les moyens de communication électroniques doivent au moins permettre à chaque actionnaire de
prendre directement, simultanément et en permanence connaissance des débats de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et d'exercer son droit de vote
sur toutes les questions sur lesquelles l'assemblée est appelée à se prononcer.
L’organe d’administration peut étendre aux propriétaires de titres nominatifs les modalités de
participation à distance aux assemblées générales auxquelles ils seront conviés.
 
ARTICLE 29 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
 
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
ARTICLE 31 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 32 - DISTRIBUTION
 
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
ARTICLE  33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES  – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
 
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 34 - LIQUIDATION
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
Volet B
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 35 - REPARTITION
 
Chaque action émise lors de l’Augmentation de Capital décidée le 14 décembre 2018 appartient au
sein de sa classe d’Actions, à une sous- classe particulière intitulée « + » (respectivement A+, B+,
C+).
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'Actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions
selon les règles suivantes :
a) Dans l’hypothèse où l’Actif net représente un montant inférieur à 335 Euros par action, l’Actif net
se réparti comme suit :
-  Première tranche : Répartition entre tous les Actionnaires d’un montant correspondant à la plus
faible des valeurs suivantes : i) le montant libéré des Actions, ii) dix (10) pourcents du prorata d’actif
net/nombre d’actions.
-  Seconde tranche : Remboursement prioritaire des Actions de sous-classe « + » à concurrence du
montant libéré sous déduction du montant reçu au terme de la première tranche
-  Troisième tranche : le solde de l’Actif net est réparti au prorata entre les Actions non visées par la
seconde tranche.
b) Dans les autres cas, l’Actif net est réparti également entre toutes les actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
 
ARTICLE 36 - ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège de la
société.
 
ARTICLE 37 - COMPETENCE JUDICIAIRE
 
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 38 - CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
associations. En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code des Sociétés et
des associations seront quant à elles réputées non écrites.
 
 
V. ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4102 Seraing (Ougrée), rue Bois
Saint-Jean, 29.
 
VI. POUVOIRS
 
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administrateur et/ou au cabinet d’avocats
CMS en vue de l’exécution des décisions qui précèdent.
 
Volet B
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 23 procurations, l’attestation bancaire, le rapport du CA et le
relevé du CA.
- la coordination des statuts.