N° d'entreprise : 0711938329
Nom
(en entier) : KOLEOP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Dodane 14
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-neuf novembre deux mille vingt.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "KOLEOP", ayant son
siège à 5000 Namur, Rue de la Dodane 14, ci-après dénommée la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Michel De Muylder, à Bruxelles, le
18 octobre 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge du 24 octobre suivant, sous le numéro
18333464.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par
le notaire Renaud Gregoire, à Moha, le 20 décembre 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge
du 27 décembre suivant, sous le numéro 19351847.
La Société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0711.938.329.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à 16 heures 15 minutes, sous la présidence de Madame LO BUE Julie,
domiciliée à 4340 Awans, Rue du Plantin 13.
Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont représentés les actionnaires ci-après nommés qui déclarent posséder le nombre d'actions
suivant:
1. Monsieur FRANÇOIS Alexandre Adrien Florent, né à Namur le 28 juillet 1990, domicilié rue
Vanderkindere 564A à 1180 Bruxelles (Uccle), qui déclare posséder 460 actions.
2. Monsieur LAVAGNA Mathieu Paul Florent Pablo Antoine, né à Uccle le 29 avril 1974, domicilié
avenue du Vivier d'Oie 65 à 1000 Bruxelles, qui déclare posséder 460 actions.
3. Monsieur de GRANGES de SURGÈRES Cédric Jean Patrick Denis Emmanuel, né à Wilrijk le 12
juillet 1972, domicilié rue de Platain Bois 1 à 1480 Saintes, qui déclare posséder 460 actions.
4. Monsieur GRÉGOIRE Renaud Clément Christian Stéphane Jean, né à Huy le 28 juillet 1970,
domicilié avenue des bouleaux 12 à 1950 Kraainem, qui déclare posséder 460 actions.
5. Monsieur VANDEL Nicolas Philippe Alexandre, né à Maisons-Laffitte (France) le 18 septembre
1982, domicilié rue des Mélèzes 94 à 1050 Bruxelles (Ixelles), qui déclare posséder 160 actions.
Total: 2.000 actions
Représentation - Procurations
Tous les actionnaires sont représentés par Madame LO BUE Julie, prénommée, agissant en sa
qualité de mandataire spécial en vertu de cinq (5) procurations sous seing privé, lesquelles resteront
Volet B
ci-annexées.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Rapports
A. Prise de connaissance des rapports suivants:
a. Rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 14:5, 7:155 et 7:179 du Code
des sociétés et des associations, justifiant (i) la proposition de transformation, auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30 septembre 2020, (ii) la création de
classes d'actions et les modifications proposées aux droits attachés aux classes d'actions et leurs
conséquences pour les actionnaires existants et (iii) le prix d'émission des nouvelles actions et les
conséquences de l'opération de l'augmentation de capital sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires existants.
b. Rapport de l'expert-comptable externe établi en application des articles 14:4, 7:155 et 7:179 du
Code des sociétés et des associations portant sur (i) la situation active et passive de la Société et (ii)
évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale.
2. Transformation de la forme juridique de la Société en une société anonyme
3. Création de deux classes d'actions
4. Augmentation de capital
A. Augmentation de capital à concurrence de 37.000,00 EUR, pour le porter de 100.000,00 EUR à
137.000,00 EUR. L'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l'émission
de 740 actions de classe A jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de
classe A et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
Lors de l'augmentation de capital, les souscripteurs paieront une prime d'émission à concurrence de
212.750,00 EUR.
B. Renonciation individuelle au droit de préférence tel que prévu par l'article 7:192, deuxième alinéa
du Code des sociétés et des associations au profit des " Investisseurs " tels qu'identifiés dans la
convention d'investissement et d'actionnaires du 4 novembre 2020.
C. Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d'émission.
D. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
E. Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte indisponible "Primes d'émission".
F. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
5. Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions
prises et avec le Code des sociétés et des associations
6. Démission et nomination d'administrateurs
7. Procuration pour la coordination des statuts
8. Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises
9. Procuration pour les formalités
II. Convocations
1/ En ce qui concerne les actionnaires
Tous les actionnaires sont représentés de sorte que la justification de leurs convocations ne doit pas
être produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
Le titulaire d'obligations convertibles est représenté de sorte que la justification de sa convocation ne
doit pas être produite.
L'administrateur unique a par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente
assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et a déclaré renoncer aux formalités de
convocation prévues par l'article 5:83 du Code des sociétés et des associations. Ce document a été
remis par le président au notaire soussigné, lequel le lui a ensuite remis en vue de la conservation de
l'original dans les archives de la Société.
Cette même personne a, dans le document précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent lui être mis à disposition conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et des
associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de commissaire, ni de titulaires de
droit de souscription nominatifs, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de
la Société.
III. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait adopter une autre forme
juridique.
IV. Conformément à l'article 14:8, §1 du Code des sociétés et des associations, cette assemblée ne
peut valablement délibérer sur la transformation proposée que si ceux qui assistent à la réunion
représentent la moitié du nombre total des actions émises, d'autre part, et la transformation ne sera
Volet B
acceptée que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent que les actions en vertu desquelles ils
participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit
de gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- Rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 14:5, 7:155 et 7:179 du Code
des sociétés et des associations, justifiant (i) la proposition de transformation, auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30 septembre 2020, (ii) la création de
classes d'actions et les modifications proposées aux droits attachés aux classes d'actions et leurs
conséquences pour les actionnaires existants et (iii) le prix d'émission des nouvelles actions et les
conséquences de l'opération de l'augmentation de capital sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires existants;
- Rapports de l'expert-comptable externe établi en application des articles 14:4, 7:155 et 7:179 du
Code des sociétés et des associations portant sur (i) la situation active et passive de la Société et (ii)
évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie préalablement à
cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque, à
l'exception de ce qui suit.
Conclusions du rapport de l'expert-comptable externe établi en application de l'article 14:4 du Code
des sociétés et des associations
Les conclusions du rapport établi par l'expert-comptable externe, étant Monsieur Grégory Van
Michel, de la société B.C.G.Fi SRL, ayant son siège à 1301 Bierges, rue d'Angoussart 173, sont
rédigées littéralement comme suit:
"Mes travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la
situation active et passive au 30 septembre 2020 dressée par la société HARTHE srl., expert-
comptable de la société, sous la responsabilité de l'organe d'administration.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport rédigé à l'occasion de la
transformation de la société en une autre forme juridique, n'ont fait apparaitre aucune surestimation
de l'actif net.
L'actif net (passif net) constaté dans la situation active et passive au 30 septembre 2020,
représentant un montant de -80.589,54, est inférieur au capital minimum pour une SA de 61.500,00
€; la différence s'élevant à 142.089,54. Sous peine de responsabilité des administrateurs, l'opération
ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires (conformément aux
disposition de l'Art 14 :12 du Code des Sociétés et des Associations).
Le contrôle a été effectué sous la forme d'un contrôle limité. Il n'y a pas d'autres informations que je
juge indispensable en vue d'éclairer les actionnaires ou les tiers.
Fait à Bierges, le 22 octobre 2020.
Grégory Van Michel dit Valet
Expert-Comptable Certifié
Numéro ITAA 11.314.139".
Eu égard à l'augmentation de capital qui intervient immédiatement après la décision de
transformation, telle que reprise ci-dessous à la quatrième résolution, les actionnaires déclarent que
les dispositions de l'article 14:12 du Code des sociétés et des associations ne trouveront plus à
s'appliquer et que l'administrateur unique est de ce fait déchargé de toute responsabilité.
Dépôt
Les rapports précités seront déposés ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au
greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
DEUXIEME RESOLUTION: Transformation.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société anonyme.
La société anonyme conserve le numéro 0711.938.329 sous lequel la Société est inscrite auprès du
registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base d'un état résumant la situation active et passive de la Société
arrêtée au 30 septembre 2020.
L'assemblée reconnait que depuis la date de l'état résumant la situation active et passive de la
Volet B
Société (soit le 30 septembre 2020), le montant non-libéré des fonds propres de 5.300,00 EUR a été
entièrement libéré si bien qu'à la date des présentes, le montant des fonds propres indisponibles et
entièrement libérés s'élèvent à 100.000,00 EUR.
L'assemblée décide de convertir en capital le compte de capitaux propres indisponibles. Tous les
éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values restent
identiques et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à
responsabilité limitée.
TROISIEME RESOLUTION: Création de deux classes d'actions
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, étant la classe d'actions A et la classe d'actions
B.
L'assemblée décide que les 2.000 actions existantes appartiennent aux actions de classe A.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 37.000,00 EUR, pour le
porter de 100.000,00 EUR à 137.000,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 740 actions de classe A jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de classe A et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 337,50 EUR chacune, dont:
(i) 50,00 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 37.000,00 EUR; et,
(ii) 287,50 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
212.750,00 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 37.000,00 EUR en capital. La
prime d'émission sera intégralement libérée.
CINQUIEME RESOLUTION: Renonciation individuelle au droit de préférence.
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de préférence tel que
prévu par l'article 7:192, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, A. au profit des "
Investisseurs " tels qu'identifiés dans la convention d'investissement et d'actionnaires du 4 novembre
2020 et intervenants ci-après en qualité de souscripteurs.
SIXIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d'émission.
1. Sont ensuite intervenus:
(i) Monsieur HAEGELSTEEN Nicolas, né à Greenwich (États-Unis d'Amérique) le 2 mai 1974,
domicilié à Drève de la Meute 39, 1410 Waterloo;
(ii) Monsieur van der STRATEN WAILLET Quentin Gaëtan Régine Thibault, né à Bruxelles (Uccle) le
6 juin 1974, domicilié à rue Antoine Labarre 47, 1050 Bruxelles (Ixelles);
(iii) Monsieur GULBIS Kriss Eric, né à Bruxelles (Ixelles) le 5 décembre 1957, domicilié à rue de
Percke 81, 1180 Bruxelles (Uccle);
(iv) Monsieur ARETS Philippe Edouard Hubert Paul, né à Visé le 16 juillet 1949, domicilié à avenue
de la Sapinière 22, 1180 Bruxelles (Uccle); et,
(v) la société à responsabilité limitée "WHITESTONE PARTNERS", 1380 Lasne, Route de Genval
32;
ci-après ensemble les "Souscripteurs".
Les Souscripteurs sont ici représentés par Madame LO BUE Julie, prénommée, agissant en sa
qualité de mandataire spécial en vertu de cinq (5) procurations sous seing privé, lesquelles resteront
ci-annexées.
Les Souscripteurs ont déclaré connaître les statuts et la situation financière de la Société, et
souscrire aux 740 actions de classe A au prix de 337,50 EUR chacune, et aux conditions
susmentionnées, à savoir:
(i) Monsieur HAEGELSTEEN Nicolas, prénommé, à concurrence de 148 actions de classe A;
(ii) Monsieur van der STRATEN Quentin, prénommé, à concurrence de 148 actions de classe A;
(iii) Monsieur GULBIS Kriss, prénommé, à concurrence de 148 actions de classe A;
(iv) Monsieur ARETS Philippe, prénommé, à concurrence de 148 actions de classe A; et,
(v) la société "WHITESTONE PARTNERS", prénommée, à concurrence de 148 actions de classe A.
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée comme suit:
(i) en capital, à concurrence de 100%, soit au total 37.000,00 EUR; et,
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total 212.750,00 EUR.
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés
Volet B
et des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de la banque BNP Paribas
Fortis, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 10 novembre
2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
SEPTIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation
de capital qui précède est effectivement réalisée à concurrence de 37.000,00 EUR et qu'ainsi le
capital est effectivement porté à 137.000,00 EUR, représenté par 2.740 actions, sans mention de
valeur nominale, dont 2.740 actions de classe A.
HUITIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 212.750,00 EUR, sera affectée
sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la
même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne
pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour
une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
NEUVIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " KOLEOP ".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers et
en participation avec des tiers :
* Activités de collecte d'adresses électroniques de prospects par tous moyens légaux, en conformité
avec les dispositions européennes prescrites en la matière, induisant l'acceptation expresse des
personnes;
* Activités de gestion et de location d'adresses électroniques à toute entreprise ou professionnel
faisant appel à nos services;
* Recherche de produits et de services pour son compte propre ou pour le compte d'entreprises et de
sociétés;
* Elaboration de "portails" Internet, étant entendu par la terminologie l'élaboration de tout site Internet
ou intranet qui offre une porte d'entrée unique sur un large panel de ressources et de services
(messagerie électronique, forum de discussion, espaces de publication, moteur de recherche)
centrés sur un domaine déterminé pour son compte propre ou pour le compte d'entreprises ou de
sociétés;
* S'entend par élaboration de portails électroniques:
* L'élaboration de site statique (site évènementiel, de présentation sans réel besoin de fonctionnalités
avancées);
* L'élaboration de site Corporate (site dynamique B2B ou B2C) administré par un CMS (système de
gestion de contenu);
* L'élaboration de site e-commerce (site permettant de vendre en ligne avec ou sans paiement
électronique);
* Aide logistique et suivi de l'évolution des portails Internet, en adéquation avec les besoins de la
clientèle:
* Par l'utilisation de tous les produits pour faciliter le parcours du site par les moteurs de recherche;
* Par réécriture automatique des liens pour une meilleure indexation dans les moteurs de recherche;
* Activité de création de sites intranet et extranet pour son compte propre ou pour le compte
d'entreprises ou de sociétés;
* Activité d'hébergement de site Internet pour son compte propre ou pour le compte d'entreprises et
de sociétés;
* Dépôt et gestion de marques par le vecteur électronique que constitue Internet;
* Activités de vente de services de plate-forme de commerce en ligne et d'autres services de
commerce électronique liés.
* Plus généralement toutes activités d'acquisition et de vente, (sous quelque forme que ce soit y
compris les ventes aux enchères) par le biais du commerce électronique.
* Toute activité de vente ou de distribution des produits et des services de tous les types et des
descriptions sur tous sites Web conduisant à élaborer tout support publicitaire électronique.
Volet B
* Toute activité de "webdesign", étant entendu sous cette terminologie les activités de graphisme,
animations, vidéo, 3 D.
* la constitution, la gestion, l'exploitation et la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier et en général, toutes les
opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières constituées ou les biens immobiliers qui
peuvent être obtenus en pleine propriété, en emphytéose, en usufruit temporaire, en nue-propriété et
pour ce faire, elle pourra emprunter toutes sommes sous forme de prêt ou d'ouverture de crédit,
constituer hypothèque, donner toutes autres garanties mobilières et immobilières et stipuler la
solidarité et l'indivisibilité.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières et immobilières, civiles
ou financières en rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à cent trente-sept mille euros (€ 137.000,00).
Il est représenté par deux mille sept cent quarante (2.740) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de minimum cinq (5)
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale des actionnaires comme suit (le Conseil d'Administration) :
a. quatre (4) administrateurs sont nommés parmi la liste de candidats proposés par les Actionnaires
A (suivant une délibération des Actions A à la majorité simple);
b. un (1) administrateur est nommé parmi la liste de candidats proposés par les Actionnaires B.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre (4) ans. Leur mandat sera renouvelable.
Nonobstant ce qui précède, les administrateurs pourront être révoqués à tout moment et avec effet
immédiat par l'assemblée générale des actionnaires sans que celle-ci n'ait à justifier les motifs de la
révocation et sans indemnité. L'assemblée générale procédera aussitôt au remplacement des
administrateurs révoqués dans le respect des règles prévues ci-avant.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification adressée au conseil d'administration.
Toutefois, à la demande de la Société, l'administrateur démissionnaire reste en fonction jusqu'à ce
que la Société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, par cooptation. Le
remplaçant sera choisi sur proposition de la catégorie d'Actionnaire qui avait proposé l'administrateur
sortant. L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire
à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors
de sa première réunion, procède à l'élection définitive, conformément au présent article.
Le Conseil d'Administration nomme en son sein et parmi les administrateurs nommés sur proposition
de Actionnaires A, le président du conseil, pour une période déterminée dans la résolution concernée
(le Président). Le mandat du Président n'est pas rémunéré.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le Conseil d'Administration se réunit se réunit chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ou
chaque fois qu'un administrateur au moins le demande.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur permettant aux membres du
Conseil d'Administration de délibérer sur les décisions à prendre. Dans ce cas, les administrateurs
Volet B
seront réputés présents au lieu indiqué dans les convocations.
Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer pour autant que la moitié de ses membres au
moins soit présente ou valablement représentée à la réunion. Si cette dernière condition n'est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Sous réserve des Décisions Stratégiques visées ci-après, toutes les décisions du Conseil
d'Administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés. Chaque administrateur a droit à une voix.
Par dérogation au paragraphe précédent, les décisions importantes (les Décisions Stratégiques)
suivantes ne peuvent être prises et/ou mises en œuvre sans avoir été préalablement approuvées par
la majorité des administrateurs désignés sur proposition des Actionnaires A et la majorité des
administrateurs désignés sur proposition des Actionnaires B :
(i) L'approbation de tout engagement de dépense pour un montant supérieur à 25.000,00 (vingt-cinq
mille) euros ;
(ii) Toute modification substantielle de la nature des Activités de la Société ;
(iii) L'approbation de toute vente d'actifs d'une valeur supérieure à 25.000,00 (vingt-cinq mille) euros ;
(iv) La décision de constitution ou de liquidation de filiales ou succursales ;
(v) La décision d'établissement ou de fermeture de sièges d'exploitation supplémentaires ;
(vi) L'octroi de garanties ou de sûretés par la Société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de
tout tiers ;
(vii) Toute décision impliquant l'octroi d'un crédit, d'un financement, d'une garantie bancaire d'un
montant supérieur à 25.000,00 (vingt-cinq mille) euros ;
(viii) L'approbation de l'émission d'obligations convertibles ou de titres semblables ;
(ix) L'approbation de toute proposition d'augmentation de capital à proposer à l'assemblée générale,
sauf pour les augmentations de capital qui seraient imposées à la Société par des tiers
(refinancement imposé par une banque, etc.) ;
(x) L'approbation de tout éventuel plan de warrants et l'approbation de ses conditions d'octroi,
d'allocation et de fonctionnement ;
(xi) L'approbation de toute politique de dividende et de toute proposition de distribution de bénéfices
à proposer à l'assemblée générale ;
(xii) L'engagement et la résiliation de tout contrat d'emploi ou de tout contrat de gestion, comprenant
ceux conclus le cas échéant avec un administrateur ou un membre de la direction, sauf en cas de
faute grave ainsi que la fixation de leur mission pour autant que le contrat envisagé représente un
coût total entreprise annuel de plus de 60.000 euros ;
(xiii) L'approbation de la nomination d'un commissaire-reviseur et dans ce cas la désignation du
commissaire-reviseur à proposer à la nomination par l'assemblée générale ;
(xiv) La nomination d'un expert chargé de la valorisation de la Société à tout moment ;
(xv)La nomination ou la révocation du président du Conseil d'Administration, le cas échéant ;
(xvi) Toute modification substantielle du business plan tel qu'approuvé d'année en année par le
Conseil d'Administration ;
(xvii) L'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toute modification supérieure à
25.000,00 (vingt-cinq mille) euros de ceux-ci ;
(xviii) Tout changement des règles d'évaluation comptables ;
(xix) La conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des
Personnes Liées aux Actionnaires ;
(xx) Les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l'enjeu est supérieur à
25.000,00 (vingt-cinq mille) euros ;
(xxi) La mise en gage d'actif(s) important(s) ou du fonds de commerce de la Société ;
(xxii) Le placement de la Société sur un marché financier ;
(xxiii) Tout changement dans la rémunération des " Key People " (soit les membres du management
de la société) de plus de 15%.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le Conseil d'Administration peut confier la gestion journalière de la Société, ainsi que la
représentation de la Société dans le cadre de cette gestion, à une personne, actionnaire ou non. Si
le délégué à la gestion journalière est également administrateur de la Société, il portera le titre
Volet B
d'Administrateur Délégué. Dans les autres cas, le délégué à la gestion journalière portera le titre de
Directeur Général.
L'Administrateur Délégué/Directeur Général est nommé pour une durée à déterminer par le Conseil
d'Administration, et est en tout temps révocable par ce dernier.
L'Administrateur Délégué/Directeur Général disposera des pouvoirs les plus étendus, dans la limite
des pouvoirs réservés expressément au Conseil d'Administration par la loi, les statuts ou la
Convention. L'Administrateur Délégué/Directeur Général reporte de manière régulière au Conseil
d'Administration.
Le Conseil d'Administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
Le Conseil d'Administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de juin, à 18 heures. Si ce jour est
un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
Conseil d'Administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu
Volet B
pendant l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
LIQUIDATION PREFERENTIELLE
Dans l'hypothèse de la survenance d'une vente de plus de 50% des actions de la société, le produit
de cette vente ou le boni de liquidation s'imputera comme suit entre les actionnaires :
a. Dans un premier temps, les Actionnaires B qui vendront leurs titres dans l'opération seront
remboursés jusqu'au montant de la valeur de souscription de leurs actions B, augmentée d'un IRR
annuel de 15% calculé depuis la date de souscription de leurs Actions B ;
b. Le solde du prix de vente sera réparti entre tous les actionnaires qui vendront leurs titres en
proportion de leur participation, déduction faite des montants payés en application du point (i) en ce
qui concerne les Actionnaires B.
Le même mécanisme de répartition sera appliqué en cas de dissolution, liquidation ou fusion de la
Société.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Démission et nomination d'administrateurs.
I. L'assemblée décide d'accepter, à compter du dix-neuf novembre deux mille vingt, la démission de
l'administrateur unique de la société à responsabilité limitée:
- la société à responsabilité limitée "BASILIC", ayant son siège à 1050 Ixelles, rue des Mélèzes 94,
dont le représentant permanent est Monsieur VANDEL Nicolas Philippe Alexandre, domicilié à 1050
Ixelles, rue des Mélèzes 94.
II. L'assemblée décide de nommer, également à compter du dix-neuf novembre deux mille vingt, en
qualité d'administrateurs de la société anonyme:
Sont nommés sur proposition des actionnaires A:
- Monsieur WUYTENS Michaël;
- Monsieur LAVAGNA Mathieu;
- Monsieur FRANÇOIS Alexandre;
- Monsieur de GRANGES de SURGÈRES Cédric.
Est nommé sur proposition des actionnaires B:
- Monsieur POUCHAIN Frédéric.
Ils sont nommés pour une période de quatre ans. En conséquence, leur mandat prend fin
immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an 2024 et sera non rémunéré.
ONZIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin
Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le
signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
Volet B
DOUZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
TREIZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Julie Lo Bue ou à tout autre avocat ou collaborateur du cabinet
Strelia, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue royale 145, chacun agissant
séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
ACTE DE CONSTATATION
A COMPARU:
Madame LO BUE Julie, prénommée ci-dessus (ci-après le "comparant"),
Agissant à la requête de l'organe d'administration de la Société, en sa qualité de mandataire spécial
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera ci-annexée.
EXPOSE PREALABLE
Le comparant expose et requiert le notaire soussigné d'acter que suivant le procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Renaud Gregoire, à Moha, le 7 avril 2020,
et publié aux Annexes du Moniteur belge du 30 avril suivant, sous le numéro 20054032, ladite
assemblée générale a, entre autres, décidé d'émettre un emprunt obligataire convertible d'un
montant de 100.000,00 EUR, représenté par 100 obligations nominatives, d'une valeur nominale de
1.000,00 EUR chacune, et a décidé, sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie
de la conversion desdites obligations, d'une augmentation des capitaux propres à concurrence d'un
montant maximal de 100.000,00 EUR. Les nouvelles actions à émettre suite à la conversion des
obligations seront des actions de préférence de classe B.
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes, notamment que:
1. Aucun transfert d'obligation convertibles n'a été notifié à la Société, de sorte que les obligations
convertibles restent détenues par la société anonyme "PREFACE", ayant son siège à 5000 Namur,
Avenue des Champs Elysées 160, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0473.771.358;
2. Une demande de conversion a été introduite par le titulaire des obligations convertibles précité
pour la totalité des 100 obligations convertibles, conformément aux conditions et modalités
d'émission et de conversion des obligations convertibles, telles que mentionnées dans le procès-
verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 7 avril 2020 et dans la convention
d'obligations convertibles ("Convention de souscription d'obligations convertibles") en date du 6 avril
2020, en vertu de laquelle le titulaire d'obligations convertibles a confirmé sa demande de conversion
d'obligations;
3. Le ratio d'attribution d'actions a été fixé lors de l'émission des obligations précitées et résulte en
l'attribution de 370 nouvelles actions de classe B de la Société pour la totalité des obligations
converties;
4. Conformément à l'article 7:187 du Code des sociétés et des associations, et après présentation du
relevé des conversions demandées (dont une copie sera gardée dans le dossier du notaire
soussigné), le capital a été augmenté à concurrence de 18.500,00 EUR, de sorte que le capital sera
porté de 137.000,00 EUR à 155.500,00 EUR.
Ladite augmentation du capital est réalisée par l'émission de 370 nouvelles actions de classe B,
jouissant des droits et avantages des actions de classe B et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
Lesdites nouvelles actions ont été souscrites au prix par action de 270,00 EUR, soit pour un montant
total de 99.900,00 EUR (prime d'émission comprise), à savoir:
(i) 50,00 EUR par action comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 18.500,00 EUR; et,
(ii) 220,00 EUR par action, soit au total 81.400,00 EUR, comptabilisé sur un compte "Primes
d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital, et
duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification de statuts.
Chaque action de capital est libérée à concurrence de 100% et la prime d'émission est intégralement
libérée.
5. L'article 5 des statuts sera remplacé par le texte suivant:
"Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (€ 155.000,00).
Volet B
Il est représenté par deux trois mille cent dix (3.110) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.".
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, et le comparant déclarent que le notaire les a
entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans
lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.
DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
LECTURE
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, et le comparant déclarent avoir reçu en temps utile
un projet du présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
Le notaire confirme les données d'identité du représentant des actionnaires absents et du comparant
au vu de leur carte d'identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les actionnaires, représentés comme
dit ci-avant, le comparant et moi, notaire, avons signé.
Suivent les signatures.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, onze procurations, le
rapport de l'organe de gestion et le rapport de l'expert-comptable établi en application de l'article 14:4
du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire