Ondernemingsnr : 0439949141
Naam
(voluit) : AGePe Logistics Software
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenweg op Mol 148
 : 2360 Oud-Turnhout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Wouter NOUWKENS, notaris te Malle (handelend voor rekening van de
besloten vennootschap “Notariaat Noma”, in het kort "NOMA", rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0805.413.665, met zetel te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg 93), op 24
december 2024 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering  van de naamloze vennootschap
“AGePe Logistics Software” met éénparigheid de volgende beslissingen heeft genomen:
 1. Kennisname van de desbetreffende verslaggeving met betrekking tot de inbreng in natura.
A. kennisname van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan met betrekking tot de inbreng in
natura.
De algemene vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan de
dato 14 december 2024, dat werd opgemaakt in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:7, §1, eerste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van het bestuursorgaan werd door de algemene vergadering integraal goedgekeurd.
B. Kennisname van het controleverslag opgesteld door de daartoe aangestelde bedrijfsrevisor met
betrekking tot de inbreng in natura.
De algemene vergadering nam tevens kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de
besloten vennootschap “Moore Audit”, rechtspersonenregister Brussel 0453.925.059, met zetel te
1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, vertegenwoordigd door FRANKEN Guy, Bedrijfsrevisor,  de dato
14 december 2024, dat werd opgemaakt in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:7, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“10.        CONCLUSIE
Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen brengen wij hierna aan de aandeelhouders van AGePe Logistics Software NV onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
14 oktober  2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 14 december 2024 onderzocht en geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit afgerond 250 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. 
    •  de getrouwheid en het voldoende zijn van alle van materieel belang zijnde opzichten van de in
het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 14 december 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor  ”
Het controleverslag van het bedrijfsrevisor werd door de algemene vergadering integraal
 goedgekeurd.
2. Kapitaalverhoging door inbreng in natura, met uitgifte van nieuwe aandelen.
De algemene vergadering besliste om het kapitaal te verhogen met vijfhonderdduizend euro (€
500.000,00) om het te brengen van vierhonderdachtennegentigduizend vijfhonderdtweeënnegentig
euro één cent (€ 498.592,01) op negenhonderdachtennegentigduizend vijfhonderdtweeënnegentig
euro één cent (€ 998.592,01) door inbreng in natura van een achtergestelde lening, met uitgifte van
honderdvijfentachtig (185) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en genietend van
dezelfde rechten en voordelen met inbegrip van deelname in de winst vanaf datum van de akte.
De kapitaalverhoging werd gerealiseerd en de vennootschap kan aldus beschikken over deze
gelden.
De algemene vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaalverhoging van vijfhonderdduizend euro
(€ 500.000,00) verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
negenhonderdachtennegentigduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 998.592,01)
vertegenwoordigd door negenhonderdvijfendertig (935) aandelen.  
De algemene vergadering besliste om artikel 5 van de statuten in overeenstemming te brengen met
het voorgaande en aldus te wijzigen, zodat dit artikel voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt negenhonderdachtennegentigduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één
cent (€ 998.592,01). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door negenhonderdvijfendertig (935)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 935,
met een fractiewaarde van elk één/ negenhonderdvijfendertigste van het kapitaal.”
3. Kapitaalverhoging door inbreng in natura, met uitgifte van nieuwe aandelen.
De algemene vergadering besliste om het kapitaal te verhogen met een
honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00) om het te brengen van
negenhonderdachtennegentigduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 998.592,01) op
een miljoen honderddrieënzeventigduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€
1.173.592,01) door inbreng in natura van een rekening-courant, met uitgifte van vijfenzestig (65)
nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en genietend van dezelfde rechten en
voordelen met inbegrip van deelname in de winst vanaf datum van de akte.
De algemene vergadering stelde vast dat de voormelde kapitaalverhoging van
honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00) verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op een miljoen honderddrieënzeventigduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 1.173.592,01) vertegenwoordigd door duizend (1.000)
aandelen.  
De algemene vergadering besliste om artikel 5 van de statuten in overeenstemming te brengen met
het voorgaande en aldus te wijzigen, zodat dit artikel voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt een miljoen honderddrieënzeventigduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro
één cent (€ 1.173.592,01). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 1.000, met een
fractiewaarde van elk één/ duizendste van het kapitaal.”
Bijzondere volmacht.
Volmacht werd verleend aan:
De besloten vennootschap “Meesters Accountants”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0447.620.257, met zetel te 2970 Schilde, Mastendreef 13, en haar aangestelden,
lasthebbers, mandatarissen, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen
bij het register van uiteindelijke begunstigden (UBO-register), de kruispuntbank van ondernemingen
en de ondernemingsloketten, de diverse belastingadministraties, waaronder BTW administratie en de
sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van de onderhavige wijzigingen, alsook naar aanleiding
van wijzigingen die zich terzake voordoen in de toekomst.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank, de besloten vennootschap “Notariaat Noma”, in het kort
"NOMA", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0805.413.665, met zetel te 2390
Malle, Antwerpsesteenweg 93,  notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte;
- Verslag bestuursorgaan;
- Verslag bedrijfsrevisor;
- Gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten).