Nº d'entreprise 0418.363.572
Nom
POUJOULAT BELUX	(en entier):
(en abrégé):
Société anonyme	Forme légale:
1400 Nivelles, Rue de l'Industrie 39	Adresse complète du siège:
Objet de l'acte : FUSION INVERSEE PAR ABSORPTION DE "POUJOULAT" SA -
AUGMENTATION DU CAPITAL SUITE A LA FUSION AVEC EMISSION DE
NOUVELLES ACTIONS - ANNULATION D'ACTIONS PROPRES ACQUISES
DANS LE CADRE DE LA FUSION - AUGMENTATION DU CAPITAL PAR
INCORPORATION DE RESERVES SANS EMISSION DE NOUVELLES
ACTIONS - MODIFICATION DE L'OBJET DANS LE CADRE DE LA FUSION -
MODIFICATION DES STATUTS - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE
ABSORBANTE
Ce jour, le trente-et-un mars deux mille vingt-cinq.
"( ... )
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE :
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "POUJOULAT BELUX", ayant son siège
à 1400 Nivelles, Rue de l'Industrie 39, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante".
( ... )
Ordre du jour :
( ... )
Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme
"POUJOULAT BELUX", ayant son siège à 1400 Nivelles, Rue de l'Industrie 39 (la "Société.
Absorbante"), absorbe la société anonyme "POUJOULAT", ayant son siège à 1400 Nivelles, Rue de:
.l'Industrie 39 (la "Société Absorbée"), dans le cadre d'une fusion inversée par absorption.
( ... )
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibérations, les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des documents et rapports - Renonciation
à l'établissement d'un état comptable.
( ... )
:Les conclusions de ce rapport sont établies littéralement comme suit :
"Conclusion sans réserve
A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
· l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue aboutit à un
rapport d'échange pertinent et raisonnable ;
· les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration sont appropriées en l'espèce ;
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve concernant le rapport d'échange
Nous avons effectué notre mission conformément à la Norme de l'Institut des Réviseurs d'entreprises
relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre du contrôle des opérations de fusion et
de scission de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section
« Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
La valeur retenue par l'organe d'administration pour les actions des sociétés concernées est la
suivante : 7.050.000 euros et la méthode d'évaluation suivie pour la détermination du rapport
d'échange est la valeur substantielle.
Celle-ci conduit au calcul du rapport d'échange suivant : 10.600 actions de la SA POUJOULAT seront
échangées, contre 6.000 actions de la SA POUJOULAT BELUX. Ou 53 actions da le SA POUJOULAT
donnent droit à 30 actions de la SA POUJOULAT BELUX.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à
la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Responsabilités de l'organe d'administration de chaque société
L'organe d'administration de chaque société est responsable de :
· l'établissement d'un projet de fusion conformément à l'article 12 :2 et 12 :24 CSA ;
· les méthodes utilisées pour déterminer le rapport d'échange ;
· l'importance relative donnée à ces méthodes ;
· la valeur retenue suivant ces méthodes ;
· la détermination du rapport d'échange.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de fusion. Dans le cadre de notre mission, nous devons
apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de fusion comporte
une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.
Notre objectif est également de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur la pertinence et
le caractère raisonnable du rapport d'échange, tel que repris dans le projet de fusion ainsi que sur le
caractère approprié des méthodes d'évaluation.
Un contrôle marginal est effectué pour déterminer si le rapport d'échange est raisonnable. L'assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux
réalisés conformément à la norme relative à la mission dans le cadre du contrôle des opérations de
fusion et de scission de sociétés permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12:26 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du projet de fusion et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est
valable que si la fusion a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport.".
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION : Modifications dans la situation patrimoniale.
( ... )
TROISIEME RESOLUTION : Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
1. Fusion inversee par absorption par la Societe Absorbante et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle
la Société Absorbante absorbe dans le cadre d'une fusion inversée par absorption la Société
Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est
transférée à titre universel à la Société Absorbante et la Société Absorbée est dissoute sans
liquidation.
2. Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée 6.000 nouvelles actions, entièrement
libérées, au nom de la Société Absorbante selon le rapport d'échange suivant : 30 nouvelles actions
au nom de la Société Absorbante en échange de 53 actions de la Société Absorbée.
Les 6.000 nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
Aucune soulte en espèces sera alloué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
3. Mode d'attribution
L'assemblée décide que l'organe d'administration de la Société Absorbante inscrira les données
suivantes dans le registre des actions de la Société Absorbante, dans un délai de quatre (4) semaines
après la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de fusion par les assemblées
générales extraordinaires des société concernées :
- l'identité du nouvel actionnaire ;
- le nombre d'actions qui revient aux nouvel actionnaire ;
- la date de la fusion.
L'assemblée décide également que l'organe d'administration de la Société Absorbante annulera le
registre des actions de la Société Absorbée en apposant la mention "détruit" sur chaque page du
registre et en apposant, à côté de la mention du nombre d'actions en possession de l'actionnaire
unique, l'inscription "échangé contre 6.000 actions de la société anonyme « POUJOULAT BELUX »",
avec insertion de la date de la décision de fusion.
L'organe d'administration de la Société Absorbante pourra se faire représenter à cette fin par un
mandataire.
4. Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Le droit des nouvelles actions à participer aux bénéfices de la Société Absorbante prendra cours à
partir du 1er janvier 2025. Il n'y a pas de modalité spécifique concernant ce droit.
Les actions nouvellement émises sont de même nature et jouissent des mêmes droits que les actions
existantes de la Société Absorbante.
5. Rétroactivité comptable et fiscale
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025.
6. Date juridique
La présente fusion inversée par absorption entre juridiquement en vigueur à partir de ce jour.
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION : Augmentation du capital suite à la fusion inversée par absorption
avec émission de nouvelles actions.
Suite à la fusion inversée par absorption, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de
1.325.000,00 EUR, pour le porter de 1.500.000,00 EUR à 2.825.000,00 EUR, avec émission de 6.000
nouvelles actions de la Société Absorbante de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2025.
Ces 6.000 nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée, comme
repris dans le point 2 de la troisième résolution.
CINQUIÈME RESOLUTION : Approbation de l'attribution des nouvelles actions de la Société
Absorbante.
L'assemblée décide d'approuver explicitement l'attribution des 6.000 nouvelles actions de la Société
Absorbante en échange des 10.600 actions de la Société Absorbée à l'actionnaire unique de la
Société Absorbée, comme repris dans le point 2 de la troisième résolution.
SIXIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital
suite à la fusion inversée par absorption.
( ... )
SEPTIEME RESOLUTION : Création d'une réserve indisponible pour l'acquisition d'actions
propres ; annulation d'actions propres acquises dans le cadre de la fusion inversée par
absorption ; annulation de la réserve indisponible et imputation sur les postes comptables.
L'assemblée constate que, suite à la fusion inversée par absorption, la Société Absorbante acquière
ses 6.000 actions propres par transmission de patrimoine à titre universel. Conformément à l'article
7:217, §2 du Code des sociétés et des associations, une réserve indisponible pour cette acquisition
d'actions propres est créé pour un montant de 1.108.669,85 EUR.
Conformément à l'article 7:216, 2° du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide
ensuite d'annuler immédiatement les 6.000 actions propres de la Société Absorbante détenues par
avant par la Société Absorbée.
L'annulation des 6.000 actions propres de la Société Absorbante et, par conséquent, l'annulation de
la réserve indisponible précitée, sont imputées sur les postes comptables comme suit :
réduction du capital à concurrence de 1.108.669,85 EUR, pour le porter à 1.716.330,15 EUR	.
; et
réduction des réserves en capital à concurrence de 377.383,96 EUR.	·
HUITIEME RESOLUTION : Augmentation du capital par incorporation de réserves.
L'assemblée décide, après l'annulation des actions propres et l'annulation de la réserve indisponible,
d'augmenter le capital par incorporation de réserves, conformément à l'article 7:179, §2 du Code des
sociétés et des associations, à concurrence de 33.669,85 EUR, pour le porter à 1.750.000,00 EUR,
sans émission de nouvelles actions.
NEUVIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts concernant le capital de la
société et les actions représentant le capital.
Afin de mettre les statuts de la Société en concordance avec les décisions prises, l'assemblée décide
de modifier l'article 5 des statuts comme suit :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000,00 €).
Il est représenté par six mille (6.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 6.000. ».
DIXIEME RESOLUTION : Modification de l'objet de la Société dans le cadre de la fusion et
modification de l'article 3 des statuts concernant l'objet.
L'assemblée décide, conformément à l'article 12:32 du Code des sociétés et des associations, de
modifier l'objet de la Société dans le cadre de la fusion, comme l'objet de la Société Absorbante n'est
pas suffisamment exhaustif pour couvrir toutes les activités de la Société Absorbée.
Par conséquent, l'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 3 des statuts concernant l'objet
par le texte suivant :
« Article 3 : Objet
La société a pour objet :
1º Le commerce et l'industrie ;
2º La vente, l'achat, l'importation, l'exportation, la présentation, le courtage, conception projet,
l'engineering, l'exploitation, de tous brevets, marques de fabrique ;
3º La transformation ou la fabrication, le montage, l'assemblage et l'entretien de tous produits,
matériels, matériaux et équipements destinés au secteur de l'industrie, du bâtiment, du génie civil et
de la construction.
4° La société a pour objet l'importation, l'exportation, la fabrication et la commercialisation, sous toutes
ses formes, de tous matériaux, matières premières, produits finis et autres, machines, appareils,
engins, et outillages avec leurs accessoires et pièces détachées, utilisés dans la construction,
l'aménagement, les finitions, l'équipement, la décoration, l'ameublement, de tous biens immeubles et
de leur environnement, ainsi que toutes prestations de service en relation avec les activités précitées.
Elle peut accomplir, en Belgique ou à l'étranger toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet. La société peut s'intéresser par tous droits dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser
le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits. Elle peut prendre des intérêts dans toutes entreprises, associations et sociétés, par
des apports, absorption, fusion, souscription, participation ou par quelqu'autre moyen que ce soit,
pouvant favoriser directement ou indirectement ses activités. La société peut également, afin d'assurer
la conservation et le maintien du capital, réaliser des investissements de biens mobiliers représentant
une valeur certaine d'investissement. ».
ONZIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts de la Société.
( ... )
DOUZIEME RESOLUTION : Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des
résolutions prises.
( ... )
TREIZIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société B.F.S. SA, ayant son siège à Avenue de Tervueren
402, 1150 Woluwe-Saint-Pierre, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0553.557.521, représentée par Vincent Berchem, avec la possibilité de subrogation, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
(Sera déposé électroniquement via la base de données des statuts : le texte coordonné des statuts)
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire