Ondernemingsnr : 0885932969
Naam
(voluit) : PROJECTIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 5A bus 4
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door meester Michaël Janssen, geassocieerd notaris te
Bierbeek, op 17 augustus 2021 dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “PROJECTIVE”, met maatschappelijke zetel te 1831 Machelen (Diegem), de Kleetlaan
5/A, RPR Brussel, ondernemingsnummer 0885.932.969, volgende beslissingen heeft genomen:
" EERSTE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbreng in geld
1.1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
vierentwintigduizend honderd zevenenveertig euro tweeëndertig cent (€ 24.147,32), om het van
driehonderdvijfentachtigduizend vijfhonderdnegenendertig komma negenentachtig euro (€
385.539,89) te brengen op vierhonderd en negen duizend zeshonderd zevenentachtig euro
éénentwintig cent (€ 409.687,21), door de uitgifte van drieëntwintigduizend vierhonderd vierenveertig
(23.444) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde na de geplande inbreng
in geld van één driehonderdnegenennegentigduizend honderd tweeëndertigste (1/399.132ste) van
het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving waarop boven pari wordt ingetekend
door een inbreng in geld voor een totaal bedrag van twee miljoen en zeven euro vierenzestig cent (€
2.000.007,64), zijnde een uitgifteprijs van vijfentachtig euro éénendertig cent (€ 85,31) per aandeel,
waarvan één komma nul drie euro (€ 1,03) per aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten
bedrage van vierentachtig euro achtentwintig cent (€ 84,28) per aandeel wordt geboekt als
uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie
voor honderd procent (100%) worden volgestort.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
1.2. Individuele afstand door elk van de aandeelhouders aan hun voorkeurrecht om in te schrijven op
de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in geld ten gunste van de naamloze vennootschap
“GIMV”, zoals voornoemd.
Alle aandeelhouders verklaren unaniem te verzaken aan de toepassing van het voorkeurrecht
overeenkomstig artikel 7:191 van het WVV ten gunste van de naamloze vennootschap “GIMV”,
voornoemd.
1.3. Intekening op de kapitaalverhoging vermeld onder agendapunt 1.1.
Is vervolgens tussengekomen (…) en die verklaart na kennis te hebben genomen van het
voorgaande en volledig te zijn ingelicht over de statuten en de financiële toestand van de
Vennootschap, in te schrijven op drieëntwintigduizend vierhonderd vierenveertig (23.444) aandelen,
voor een totale inschrijvingsprijs van twee miljoen zeven euro vierenzestig cent (€ 2.000.007,64),
zijnde een uitgifteprijs van vijfentachtig euro éénendertig cent (€ 85,31) per aandeel, waarvan één
komma nul drie euro (€ 1,03) per aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van
vierentachtig euro achtentwintig cent (€ 84,28) per aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke
aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie, welke voor het
volledige bedrag wordt volstort.
De voormelde inbreng in geld met name voor een totaalbedrag van twee miljoen zeven euro
vierenzestig cent (€ 2.000.007,64) werd voorafgaandelijk, in toepassing van het WVV, gedeponeerd
Luik B
op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap met nummer (...), zoals blijkt uit een door
voormelde financiële instelling op 12 augustus 2021 afgeleverd bankattest, dat aan de
instrumenterende notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
1.4. Boeking uitgiftepremie op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
De buitengewone algemene vergadering besluit de totale uitgiftepremie ten belope van het volledige
bedrag van één miljoen negenhonderd vijfenzeventig duizend zevenhonderd achthonderd zestig
euro tweeëndertig cent (€ 1.975.860,32) te boeken op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het WVV gesteld voor een
statutenwijziging.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
1.5. Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris bij authentieke akte vast te stellen dat
door voormelde inbreng in geld en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze van
kapitaalonderschrijving door inbreng in geld definitief en volledig verwezenlijkt is.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TWEEDE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
2.1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een
bedrag van honderd achttien duizend vierhonderd achttien euro zeven cent (€ 118.418,07) om het te
brengen van vierhonderd negen duizend zeshonderd zesentachtig euro achttien cent (€ 409.686,18)
op vijfhonderd achtentwintig duizend honderd en vijf euro achtentwintig cent (€ 528.105,28) door
uitgifte van honderd veertien duizend negenhonderd negenenzestig (114.969) aandelen, zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde na de inbreng in natura van één vijfhonderd
veertienduizend honderdentweede (1/514.102e) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend door een inbreng in natura van honderdduizend
driehonderd (100.300) aandelen van “DTSQUARED Limited”, een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid naar het recht van Engeland en Wales, … voor een totaal bedrag van
negen miljoen achthonderd en acht duizend vijf euro negenendertig cent (€ 9.808.005,39), zijnde een
uitgifteprijs van vijfentachtig euro éénendertig cent (€ 85,31) per aandeel, waarvan één komma nul
drie euro (€ 1,03) per aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van vierentachtig
euro achtentwintig cent (€ 84,28) per aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen
zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%)
worden volgestort.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
2.2. Intekening op de kapitaalverhoging vermeld onder agendapunt 2.1
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat de hierna vermelde
personen (de “Inbrengers”), die na kennis te hebben genomen van het voorgaande, verklaren
volledig te zijn ingelicht over de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap hebben
ingeschreven op de voormelde kapitaalverhoging door inbreng van hun respectievelijke aandelen
zoals hierna vermeld:
(...)
2.3. Boeking uitgiftepremie op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
De buitengewone algemene vergadering besluit de totale uitgiftepremie ten belope van het volledige
bedrag van negen miljoen zeshonderd negenentachtig duizend vijfhonderd zevenentachtig euro
tweeëndertig cent (€ 9.689.587,32) te boeken op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het WVV gesteld voor een
statutenwijziging.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
2.4. Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging door inbreng in natura
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris bij authentieke akte vast te stellen dat
door voormelde inbreng in natura en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze
van kapitaalonderschrijving door inbreng in natura definitief en volledig verwezenlijkt is.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
DERDE BESLUIT – Goedkeuring van de Indemnification Inschrijvingsrechten, uitgifte van de
Indemnification Inschrijvingsrechten en kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
3.1. Uitgifte van de Indemnification Inschrijvingsrechten met inbegrip van de goedkeuring van de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Indemnification Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist om de Indemnification Inschrijvingsrechten goed te keuren en te
Luik B
implementeren, met inbegrip van de uitgiftevoorwaarden, alsook in dat verband de Indemnification
Inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
3.2. Individuele afstand aan het voorkeurrecht om in te schrijven op de voormelde Indemnification
Inschrijvingsrechten.
De aandeelhouders, allen aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij elk
individueel afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de voormelde Indemnification
Inschrijvingsrechten ten gunste van de Deelnemers.
Zij gaan akkoord met de intekening op de kapitaalverhoging zoals deze hierna is uiteengezet.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
3.3. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal onder de opschortende voorwaarde van de
effectieve inschrijving op de Indemnification Inschrijvingsrechten door de Deelnemers en onder de
opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Indemnification Inschrijvingsrechten door de
Deelnemers.
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de Indemnification
Inschrijvingsrechten door de Deelnemers en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening
van de Indemnification Inschrijvingsrechten door de Deelnemers, met een bedrag gelijk aan het
resultaat van de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Indemnification Inschrijvingsrechten
met nul komma nul één euro (€ 0,01), met uitgifte van een aantal aandelen overeenkomstig de
voorwaarden van de Indemnification Inschrijvingsrechten, waarbij het eventueel verschil tussen het
voormeld bedrag van de kapitaalverhoging en de totale uitoefenprijs van de uitgeoefende
Indemnification Inschrijvingsrechten als uitgiftepremie zal worden geboekt op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies” – Indien op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen,
de uitoefenprijs van de Indemnification Inschrijvingsrechten lager is dan de fractiewaarde van de
bestaande aandelen, zal de fractiewaarde van de nieuwe aandelen en van de bestaande aandelen
worden gelijkgeschakeld.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
3.4. Machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om
bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Indemnification
Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit
voortvloeiende verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van
de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van
de statuten van de Vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten van
de Vennootschap
De algemene vergadering beslist om twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk
handelen, met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om, gezamenlijk handelend, bij authentieke
akte vast te stellen: i) de uitoefening van de voormelde Indemnification Inschrijvingsrechten en de
dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op
de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten van de
Vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten van de Vennootschap
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIERDE BESLUIT- Wijziging van artikel 11, 1e en 2e lid van statuten van de Vennootschap met
betrekking tot de benoeming en het ontslag van bestuurders
De algemene vergadering beslist om artikel 11, 1e en 2e lid van de statuten van de Vennootschap te
wijzigen en integraal te vervangen door de hiernavolgende tekst:
“Artikel 11. Benoeming en ontslag van bestuurder
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit zes (6)
bestuursleden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste
zes (6) jaar.
Er wordt bepaald dat:
(i) een (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die door de Investeerder worden
voorgedragen (de "Investeerder Bestuurder");
(ii) drie (3) Bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk zijn
voorgedragen door Aandeelhouders andere dan de Investeerder en de DTS Aandeelhouders (de
"BA-Bestuurders");
(iii) een (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk zijn voorgesteld
door de DTS Aandeelhouders (de "DTS Bestuurder");
(iv) een (1) onafhankelijke Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk zijn
voorgesteld door de Aandeelhouders (de "Onafhankelijke Bestuurder"); en
(iv) de Aandeelhouders andere dan de Investeerder en de DTS Aandeelhouders enerzijds, en de
Luik B
Investeerder anderzijds, zullen ieder een (1) waarnemer zonder stemrecht aanwijzen die het recht
zal hebben om de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen, maar geen stemrecht zal
hebben (samen de "Waarnemers" en ieder individueel een "Waarnemer"). De Waarnemers hebben
dezelfde geheimhoudingsplicht en zorgplicht als de Bestuurders.”
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIJFDE BESLUIT- Wijziging van artikel 5 (kapitaal), artikel 6 (aandelen) en artikel 11, 1e en 2e lid
(benoeming en ontslag van bestuurders) van de statuten van de Vennootschap om ze in
overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen.
De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde
beslissingen, om:
a) artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:
“Artikel 5. Kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijfhonderd
achtentwintig duizend honderd en vijf euro achtentwintig cent (€ 528.105,28) .”
b) artikel 6 van de statuten te wijzigen als volgt:
“Artikel 6. Aandelen
Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door vijfhonderd veertienduizend honderdentwee
(514.102) Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De eigendom van de Aandelen wordt
bewezen door de inschrijving in het register van Aandelen dat zal worden bewaard op de zetel van
de Vennootschap.
Al deze Aandelen zijn en blijven verplichtend op naam.
Zij zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een Aandeel kunnen slechts worden
uitgeoefend door één enkel Persoon.”
c) artikel 11, 1e en 2e lid van de statuten te wijzigen als volgt:
“Artikel 11. Benoeming en ontslag van bestuurder
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit zes (6)
bestuursleden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste
zes (6) jaar.
Er wordt bepaald dat:
(i) een (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die door de Investeerder worden
voorgedragen (de "Investeerder Bestuurder");
(ii) drie (3) Bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk zijn
voorgedragen door Aandeelhouders andere dan de Investeerder en de DTS Aandeelhouders (de
"BA-Bestuurders");
(iii) een (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk zijn voorgesteld
door de DTS Aandeelhouders (de "DTS Bestuurder");
(iv) een (1) onafhankelijke Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk zijn
voorgesteld door de Aandeelhouders (de "Onafhankelijke Bestuurder"); en
(iv) de Aandeelhouders andere dan de Investeerder en de DTS Aandeelhouders enerzijds, en de
Investeerder anderzijds, zullen ieder een (1) waarnemer zonder stemrecht aanwijzen die het recht
zal hebben om de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen, maar geen stemrecht zal
hebben (samen de "Waarnemers" en ieder individueel een "Waarnemer"). De Waarnemers hebben
dezelfde geheimhoudingsplicht en zorgplicht als de Bestuurders.”
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZESDE BESLUIT – Benoeming bestuurder
De vergadering beslist de heer David Toby Pearson, voornoemd, te benoemen tot “DTS-Bestuurder”,
en dit met ingang van heden.
Zijn mandaat loopt tot aan de gewone algemene vergadering van 2026 en zal onbezoldigd zijn. Hij
doet voor de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
ZEVENDESLUIT- Volmacht tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ACHTSTE BESLUIT - Volmacht bestuurders
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee (2) bestuurders van de
Vennootschap, gezamenlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de
genomen beslissingen, teneinde met name:
    •  de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhogingen, en na te gaan en vast te stellen
dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen vervuld zijn;
    •  de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
Luik B
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
    •  de statuten te coördineren; en
    •  in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en
de coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen”
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Michaël Janssen, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene vergadering
- het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap de dato 5 augustus 2021,
opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV,
- het bijzonder verslag van de Commissaris de dato 5 augustus 2021, opgesteld overeenkomstig de
artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV,
- het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap de dato 5 augustus 2021,
opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV
- het bijzonder verslag van de Commissaris, de dato 5 augustus 2021, opgesteld overeenkomstig
artikel 7:180 WVV
- gecoördineerde statuten.