N° d'entreprise : 0883386522
Nom
(en entier) : NJR INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 181 bte 10
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
NJR INVEST », ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Chaussée de La Hulpe 181
Boîte 10, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0883.386.522, reçu
par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise,
126, faisant partie de la  Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt avril deux mil vingt et un,
enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le vingt-sept avril suivant, volume 0, folio 0,
case 10563, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution - Rapport du conseil d’administration décrivant la suppression des parts
bénéficiaires.
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations
exposant la proposition de suppression des dix mille (10.000) parts bénéficiaires existantes.
Chaque actionnaire reconnaît  avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’
aucune données financières et comptables ne sous-tendent le rapport de l'organe d'administration,
de sorte que le commissaire de la société ne doit pas établir de rapport dans le cadre de la
suppression des parts bénéficiaires.
 
Troisième résolution - Suppression volontaire de dix mille (10.000) parts bénéficiares
L’assemblée décide et requiert le Notaire soussigné d’acter la suppression volontaire des dix mille
(10.000) parts bénéficiaires existantes, sans payement.
 
Quatrième résolution - Modification du jour de l’assemblée générale ordinaire
L'assemblée décide, après délibération de modifier le jour de l'assemblée générale ordinaire pour le
porter au troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 10 heures, et pour la première fois
en 2022.
 
Cinquième résolution - Modification de la durée du mandat des administrateurs
L'assemblée décide, après délibération de porter la durée maximale du mandat des administrateurs
de trois à cinq ans, renouvelable de manière illimité.
Volet B
 
Sixième résolution - Adoption de nouveaux statuts
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme - dénomination
La société a la forme d'une société anonyme et porte la dénomination « NJR INVEST».
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou de l'abréviation
''S.A.” ou, en néerlandais, des mots “naamloze vennootschap" ou de l’abréviation “N.V.”.
 
Siège 
Le siège social est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Le conseil d'administration peut transférer le siège social en tout autre endroit en Belgique
moyennant le respect de la législation en vigueur en matière d'emploi des langues. Le conseil
d'administration est chargé de coordonner en conséquence les statuts et de publier le transfert du
siège social aux Annexes du Moniteur Belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Le conseil d'administration est en outre autorisé à établir des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui, d'investir dans tous types d'actifs, notamment des
obligations, des produits structurés, des fonds de titrisation, des fonds de gestion d'actifs ou
d'investissements et de refinancer des collectivités locales.
Elle aura également pour objet d'optimiser son refinancement et à ce titre d'organiser la structuration
de dette pour son propre compte ou celui d'autrui.
La société pourra également intégrer dans sa gestion financière l'utilisation de tous types de produits
dérivés compatibles avec son optimisation et notamment celle du coût de sa dette, ou de
l'optimisation des opérations de structuration d'actifs ou de dettes auxquelles elle pourrait participer.
 
Capital
Le capital est fixé à trois cents quatre-vingt-neuf millions euros (389.000.000,00 €).
Il est représenté par trois cents quatre-vingt-neuf millions actions (389.000.000,00 €), sans mention
de valeur nominale, chaque action représentant un/trois cent quatre-vingt-neuf millionième (1/389.
000.000ième) du capital.
Les actions sont nominatives.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de
cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire
lorsque la réserve atteint un dixième du capital.
Après le prélèvement pour la réserve légale mentionné ci-dessus, il sera distribué le dividende
préférentiel mentionné à l'article 45 ci-après.
Ensuite, sur proposition du conseil d'administration, le solde est mis annuellement à la disposition de
l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix
émises dans les limites imposées par l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations.
PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES SUR DIVIDENDE
Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration distribuera annuellement dans le respect de l'article 7:212 du Code des
sociétés et des associations un dividende préférentiel, le cas échéant sous forme d'acompte dans les
limites prévues par l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations, équivalent à la moyenne
annuelle du TEC10 moins un demi pour cent (0,5%) multiplié par le capital initial de la société, aux
titulaires d'actions de capital.
Volet B
Si au cours d'une année le dividende préférentiel n'est pas distribué ou n'est distribué qu'en partie en
raison du prescrit de l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations, ou pour toute autre
raison, la partie non distribuée de celui-ci s'ajoutera au dividende préférentiel de l'année ou des
années suivantes, ou encore, le cas échéant, par le biais d'un boni de liquidation, jusqu'au payement
complet du dividende préférentiel.
PERTES
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 7:2 du Code des
sociétés et des associations, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le
tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Si
rien n'est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme
liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour
liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des
actionnaires. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés
et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Le
produit de réalisation de ces actifs, après apurement des dettes de la société, paiement du dividende
préférentiel et remboursement du capital sera attribué aux actionnaires.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
REUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D'UNE SEULE PERSONNE
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de
plein droit ni la dissolution judiciaire de la société.
L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de
cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de
l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont
consignées dans un registre.
Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels
 
Exercice social
Chaque exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
 
Assemblée générale ordinaire
COMPOSITION ET COMPETENCE
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
absents ou dissidents.
REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de mai à dix heures et ce à
partir du premier arrêté comptable. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle aura
lieu le jour ouvrable  suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires le demandent en application de l’
article 7:126 du Code des sociétés et des associations.
Les  assemblées  générales  se  réunissent  au siège  social  ou  à  tout  autre  endroit  indiqué 
dans  les convocations.
CONVOCATION
Volet B
L'assemblée générale se réunit sur convocation conformément à l’article 7 :216 du Code des
sociétés et des associations.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et seront
communiquées, quinze jours avant l'assemblée, aux titulaires d'actions de capital, titulaires de parts
bénéficiaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux
commissaires. Cette communication se fait par courrier électronique ou tout autre moyen écrit.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle elles n'ont pas assisté.
ADMISSION - DEPOT DES TITRES
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans
les convocations, tout titulaire d'actions nominatives et de parts bénéficiaires doit communiquer par
écrit au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée générale au moins trois
jours ouvrables ava nt celle-ci.
Les titulaires d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec une voix consultative
seulement et pour autant qu'ils respectent les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée
en même temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours ava nt l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, titulaire de parts bénéficiaires, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou
titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la
production de son titre, quinze jours ava nt l'assemblée générale, une copie de ces documents au
siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 39 des présents statuts, le conseil
d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article,
aux actionnaires et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siège de la société.
REPRESENTATION
Tout actionnaire peut donner procuration, par email, par lettre ou par tout autre moyen écrit pour être
représenté à une assemblée générale. Le mandataire peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger
que celles-ci soient déposées au moins trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit
indiqué dans les convocations. Tout propriétaire de titres peut même émettre, avant l’assemblée, son
vote à distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire
mis à disposition par la société.
BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut ou
en cas d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné à cet effet par ses collègues.
Le président de la réunion peut désigner un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur.
Si le nombre d'actionnaires présents ou représentés le permet, l'assemblée générale choisit deux
scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.
PROROGATION
Toute assemblée générale peut, séance tenante, être prorogée à trois semaines par décision du
conseil d'administration.
Cette prorogation, notifiée par le président avant la clôture de la séance et mentionnée au procès-
verbal de celle-ci, annule toute décision prise. L'assemblée générale doit être convoquée à nouveau
pour la date que fixera le conseil d'administration, avec le même ordre du jour.
Volet B
Les formalités remplies pour assister à la première réunion, en ce compris les éventuels dépôts de
titres et de procurations, resteront valables pour la seconde réunion.
De nouveaux dépôts seront possibles dans les délais et aux conditions des statuts.
La prorogation ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assemblée générale statue
définitivement sur les points à l'ordre du jour.
NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominatif sauf si l'assemblée générale en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes :(i) identification de l'actionnaire, ( ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l1assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ».
DELIBERATIONS
Avant d'entrer en séance, une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre
d'actions qu'ils détiennent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour que si la
moitié au moins des actions représentant le capital est représenté.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la
majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs
ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.                  
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration avec la société,
les modalités de participation à distance aux assemblées générales auxquelles ils seront conviés,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
DELIBERATIONS SPECIFIQUES
Lorsque les décisions de l'assemblée générale des actionnaires portent sur l’un des objets suivants :
- une fusion ou scission de la société;
- la rémunération éventuelle des administrateurs;
- une modification des statuts;
- une augmentation ou une diminution du capital;
- l'émission d'actions en dessous du pair comptable;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
- la dissolution de la société, leur adoption requiert une majorité de quatre-vingt pour cent (80%) des
voix pour lesquelles il est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans
préjudice des autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés et des associations en
matière de modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions de la
société, de transformation de la société en une société d'une autre forme juridique et de dissolution
de la société en cas de perte des trois quarts du capital.
DECISION PAR ECRIT
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, dans les conditions de quorum et de majorité prévues par l'assemblée générale aux deux
articles précédents, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d'administration, enverra une circulaire, par courrier, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires et
Volet B
titulaires de parts bénéficiaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires
d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y
indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
Les obligataires, titulaires de parts bénéficiaires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de
certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la
société.
OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signées par le président du conseil d'administration, par l’administrateur-délégué (s’il y en a un) ou
par deux administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication
de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
La signature par voie électronique est autorisée.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
personnes physiques ou morales, qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires, nommés par
l'assemblée générale et révocables par celle-ci "ad nutum".
Les actionnaires décidant à la majorité simple ont le droit exclusif de proposer à l'assemblée
générale la nomination de candidats pour les mandats d'administrateurs.
L'assemblée générale délibérera sur les propositions formulées en application des paragraphes
précédents. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses associés, administrateurs ou travailleur, un représentant permanent personne physique
chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La durée de leur mandat ne peut excéder cinq ans, renouvelable de manière illimitée. Les
administrateurs sortants sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat a pris fin reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son remplacement. Cette obligation ne
trouve pas à s’appliquer si, en dépit de l’échéance d’un mandat, le conseil d’administration demeure
valablement composé.
VACANCE AVANT L'EXPIRATION
En cas de vacance d'un mandat au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont
le droit d'y pourvoir provisoirement au remplacement. L'élection définitive d'un remplaçant est mise à
l'ordre du jour de la première assemblée générale suivante. Tout administrateur ainsi nommé par
l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration
jusqu’à cette date. Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou
plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
PRESIDENCE
Le conseil d'administration élit un président parmi ceux de ses membres qui ont été nommés, sur
présentation des actionnaires.
En cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le
remplacer.
REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil est convoqué par son président, par l'administrateur-délégué (s’il y en a un) ou par deux
administrateurs chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.
Les convocations sont envoyées au moins trois jours ouvrables avant la réunion par courrier
électronique,  par lettre ou tout autre moyen écrit.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou de
vidéoconférence.
Tout administrateur peut participer aux délibérations du conseil soit en réunion, soit à distance par
tous moyens de télécommunication permettant aux administrateurs de s'exprimer et de s'entendre
Volet B
comme en réunion, et notamment par voie de téléconférence ou de vidéoconférence  et par toute
autre voie autorisée par la loi.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait valablement représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiquée par écrit, par
e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre
administrateur afin de le représenter à une réunion déterminée, étant entendu qu'un administrateur
ne peut représenter plus d'un administrateur.
DELIBERATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau
conseil pourra être convoqué avec le même ordre du jour. En toute hypothèse, le conseil ne pourra
valablement délibérer et prendre des décisions que si deux administrateurs au moins sont présents
ou représentés.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou valablement représentés et, en cas d'abstention de l'un ou de plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt visé par l'article 7:96 du Code des
sociétés et des associations à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, les
règles et formalités prévues par cette disposition devront être respectées.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président, le secrétaire (si il y en a un), et les membres qui le désirent. Les procurations sont
annexées aux procès¬ verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président, par
l'administrateur¬ délégué ou par deux administrateurs.
Les signatures électroniques sont autorisées.
COMPETENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes réservés
expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
REMUNERATION ET FRAIS DES ADMINISTRATEURS
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leur fonction.
REPRESENTATION ET LIMITATION DE POUVOIR
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous ses actes, en ce compris la
représentation en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement et n'ayant pas à
justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration, soit, par la personne
chargée de la gestion journalière désignée par le conseil d'administration.
Par exception, la personne chargée de la gestion journalière engage valablement la société pour
tous les actes d'un montant inférieur à cent mille euros (100.000 €) ou dans le cadre d'un budget
adopté par le conseil, ou dans le cas de décaissement lié à un engagement de dépense avalisé par
le conseil.
La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat
spécial.
GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société dans les conditions et
limites visées à l'article précédent. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle porte le titre d'administrateur-délégué. Dans le cas contraire, elle porte le titre de
directeur général ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
Volet B
de l’organe d’administration.
Le conseil d'administration est seul compétent pour révoquer cette délégation et déterminer les
conditions auxquelles il peut y être mis fin.
En cas de délégation de la gestion journalière,  le conseil d'administration détermine la rémunération
liée à cette fonction.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être
actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés
sous réserve d’en avoir informé préalablement le conseil d’administration.
CONTROLE
Dans la mesure requise par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité au regard du Code des sociétés et des associations ainsi que du statut des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par
l'assemblée générale parmi les membres personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments. Les
commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée
générale que pour un juste motif et en respectant la procédure prévue par l'article 3:67 du Code des
sociétés et des associations. A défaut de commissaire lorsque la loi en exige un ou lorsque tous les
commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration
convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur
remplacement.
Aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72 du Code des
sociétés et des associations, la société ne sera pas obligée de nommer un ou des commissaires et,
dès lors chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:101 du Code des sociétés et des
associations, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.
TACHES DES COMMISSAIRES
Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de
contrôle sur toutes les affaires sociales. Ils peuvent, sur place, prendre connaissance des livres, de
la correspondance,  des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre, par le conseil d'administration, un état résumant la situation active
et passive de la société.
Les commissaires peuvent, à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes
dont ils sont responsables.
 
Septième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, ou à tout collaborateur du cabinet d’avocats CMS Debacker, avec pouvoir
de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
du Conseil d'Administration.