Ondernemingsnr : 0679893388
Naam
(voluit) : SaaS Minded
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel 't Hof van Wingene 16
 : 8750 Wingene
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de BV SAAS MINDED,
waarvan de zetel gevestigd is te 8750 Wingene, ’t Hof van Wingene 16, met ondernemingsnummer
0679.893.388, waarop alle vennoten aanwezig en/of vertegenwoordigd waren, opgemaakt door
ondergetekende notaris Katia Denoo te Oostkamp op 13 augustus 2021, dat met eenparigheid van
stemmen de volgende besluiten werden genomen:
1. Eerste besluit
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen van “SaaS Minded” naar “Livalos”
en bijgevolg de huidige tekst van artikel 1 van de statuten te wijzigen als volgt:
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « LIVALOS».”
2. Tweede besluit
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap over te brengen naar 8020 Oostkamp,
Billanderstraat 5.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten (artikel m.b.t. de zetel) zal worden vervangen zoals
volgt:
“Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten,.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.”
3. Derde besluit
a) De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 10 juli
2021 houdende de omstandige verantwoording van de voorgestelde creatie van de nieuwe categorie
aandelen, overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voormeld verslag van het bestuursorgaan wordt door ondergetekende notaris bewaard in Haar
dossier.
b) De algemene vergadering beslist tot creatie van duizend en zestig (1.060) nieuwe aandelen – uit
een nieuwe categorie B, welke aandelen over geen stemrecht zullen beschikken, en die in dezelfde
mate in de winsten en het vereffeningssaldo zullen delen als de huidige aandelen en dit vanaf het
Luik B
huidig boekjaar pro rata temporis – mits inbreng in geld van een bedrag van vijftigduizend euro
(50.000,00 €).
c) De Heer Spillebeen Cedric, voornoemd, erkent volledig op de hoogte te zijn van de statuten en
van de financiële toestand van de vennootschap en verklaart een bedrag van vijftigduizend euro
(50.000,00 €) in te brengen, waarvoor hem duizend en zestig (1.060) aandelen categorie B worden
toegekend.
De aandeelhouders, hier aanwezig, verklaren uitdrukkelijk afstand te doen van hun voorkeurrecht en,
voor zoveel als nodig, in te stemmen met de intekening door de Heer Spillebeen Cedric, voornoemd.
Bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbreng bedragende aldus in hoofde van de inschrijver : nihil.
d) Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, Notaris, akte te nemen van het feit dat de bovenvermelde
inbreng werkelijk verwezenlijkt werd, en zulks onder meer door de ermee overeenstemmende
inschrijving en overdrachten als naar rechte, en heeft Ons notaris verzocht ervan akte te nemen dat
het vermogen van de vennootschap thans vertegenwoordigd wordt door achttienduizend zeshonderd
aandelen categorie A en duizend en zestig aandelen categorie B.
4. Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
5. Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend zeshonderd vierennegentig euro vierenzeventig eurocent (€ 18.694,74), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat er
geen nog niet gestort deel van het kapitaal is dat omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
6. Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « LIVALOS».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten,.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in binnen- en buitenland, in eigen naam of in naam van derden,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, of op commissie:
 De informaticadienstverlening, zowel op technisch, administratief, financieel, commercieel en
management domein aan instellingen, bedrijven, ondernemingen, de handel en nijverheid,
verenigingen, zelfstandigen en particulieren en dit in de meest ruimte betekenis van het woord.
Luik B
Computeradviesbureau, verlenen van advies over zowel hardware als software, evenals de
configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur, de analyse van de behoeften en
problemen van de gebruiker en het aanbieden van mogelijke oplossingen.
De realisatie van programma’s en gebruiksklare systemen, de analyse, ontwerp, het programmeren
en uitgeven van gebruiksklare systemen, inbegrepen systemen van automatische data identificatie
evenals hun ontwikkeling, productie, levering en samenstelling van alle mogelijke documentatie
betreffende zowel de standaard als de specifieke programmatuur.
De grafische, audiovisuele en taalkundige vormgeving, het aanleveren, bewerken, uitwerken en
begeleiden van projecten betreffende grafische vormgeving, inbegrepen het ontwerpen van websites,
logo’s, beeldmerken, huisstijlen, visuele identiteiten, en dit in de meest ruime zin van het woord.
Digitaal geluid en beeldmateriaal voor alle op heden gekende en nog ongekende media en
mediatechnieken, inclusief de pre- en postprocessing van beeld en geluid, inclusief het uitwerken van
deze digitale projecten voor alle domeinen van de economische bedrijvigheid in het algemeen en op
het vlak van de informatica en robotica in het bijzondere, inbegrepen de marketing activiteiten,
kosten- batenanalyse, onderzoektechnologie in de meest ruime zin.
Onderzoeksverrichtingen uitvoeren naar ontwikkeling en verfijning van nieuwe, gekende en tot heden
ongekende informatica technieken en systemen;
Advies verstrekken aan derden, het organiseren, produceren, het boeken en verzorgen van
opleidingen, seminaries, en dit omtrent alle gekende en tot op heden ongekende
informaticatoepassingen en mogelijkheden en dit in de meest ruime zin.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de
wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negentienduizend zeshonderd zestig (19.660) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen soort A, met stemrecht;
- duizend en zestig (1.060) aandelen soort B, zonder stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder, afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Luik B
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde dinsdag van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
§2. Interimdividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege wordt ontbonden.
De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone algemene
vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, voorzien in artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen bij ontbinding met vereffening één of
meer vereffenaars benoemd worden door de algemene vergadering. Onder voorbehoud van artikel
2:93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vormen zij, indien meer dan één
vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig
artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
Luik B
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
7. Zevende besluit
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de besloten vennootschap Cedric
Spillebeen, met zetel te 8750 Wingene, ’t Hof van Wingene 16, ondernemingsnummer 0675.874.323
en mevrouw Margot Charlotte, wonende te 8750 Wingene, ’t Hof van Wingene 16 als bestuurders
van de vennootschap met ingang van 31 mei 2021.
De vergadering besluit daarop kwijting te geven aan de ontslagnemende bestuurders voor het door
hen gevoerde beleid tot op 31 mei 2021.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, BV ID2R, voornoemd, voor zoveel als nodig
te herbenoemen als bestuurder voor onbepaalde duur. Voormelde BV ID2R zal bij uitvoering van
haar mandaat vertegenwoordigd worden door de heer De Block Maarten, voornoemd, die wordt
aangesteld tot vaste vertegenwoordiger.
De bestuurder is alhier aanwezig en aanvaardt uitdrukkelijk zijn mandaat. De bestuurder kiest
woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de
uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij anders beslist wordt door de Algemene Vergadering.
De Heer De Block Maarten, voornoemd, wordt tevens aangesteld als vaste vertegenwoordiger voor
de vennootschap bij de uitoefening van de bestuursmandaten van de vennootschap.
8. Achtste besluit
Bij toepassing van artikel 14 van de statuten, wordt door de bestuurder(s) bijzondere volmacht
verleend aan Delta Accountants, 8800 Rumbeke (Roeselare), Armoedestraat 18, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, al het nodige of
nuttige te doen, alle verklaringen af te leggen, documenten en stukken te ondertekenen, teneinde de
vervulling van de formaliteiten (inschrijving, wijziging, schrapping, …) in verband met de bij deze
vennootschap te benaarstigen en te verzekeren, en zodoende onder meer volgende verrichting(en)
uit te voeren :
- het register van aandelen aan te passen en te ondertekenen of desgevallend een nieuw
(elektronisch) aandelenregister op te stellen overeenkomstig de genomen besluiten;
- het aanvragen of schrappen van een ondernemingsnummer of vestigingseenheidsnummer, het
wijzigen van een onderneming of vestigingseenheid, het activeren en/of aanvragen en/of wijzigen
en/of schrappen van een BTW-nummer, van starterscheques of van vergunningen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank)
Notaris Katia Denoo, Oostkamp
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal de dato 13 augustus 2021, en een
gecoördineerde tekst der statuten.