N° d'entreprise : 0682763303
Nom
(en entier) : ACCOUNTABLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève des Weigélias 22
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-cinq octobre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ACCOUNTABLE", ayant son siège à
1170 Watermael-Boitsfort, Drève des Weigélias 22, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ESOP
DEUXIEME RESOLUTION: RESOLUTION: Emission de 1.000.000 droits de souscription ESOP.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit et pour une période de dix (10) ans, 1.000.000 droits de
souscription ESOP permettant à chaque bénéficiaire de souscrire à une (1) nouvelle Actions
Ordinaires, conformément aux conditions et modalités des droits de souscription ESOP, et ce sous la
condition suspensive et dans la mesure de leur attribution effective par le conseil d'administration aux
bénéficiaires des droits de souscription ESOP, tels que déterminés dans ledit rapport du conseil d’
administration. De manière générale, l’assemblée donne mandat au conseil d’administration afin de
prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre de la décision d’émission des
droits de souscription ESOP. Par ailleurs, par exception à l’article 7:71 du Code des sociétés et des
associations, en cas d’augmentation de capital, les titulaires des droits de souscription ESOP ne
seront pas autorisés à exercer leurs droits de souscription ESOP et éventuellement participer à la
nouvelle émission en qualité d'actionnaires.
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L’assemblée décide de conférer à l'organe d'administration de la Société tous pouvoirs afin
notamment (i) de prendre toutes les mesure nécessaires ou utiles à la gestion du plan des droits de
souscription ESOP, (ii) d’attribuer les droits de souscription ESOP émis ce jour aux bénéficiaires,
conformément aux conditions d’émission et d’exercice des droits de souscription ESOP et (iii) de
déterminer, au moment de l'offre de droits de souscription ESOP, le prix d'exercice, conformément
aux conditions d’émission et d’exercice des droits de souscription ESOP.
CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription ESOP,
l'assemblée décide d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du
prix d'exercice des droits de souscription ESOP multiplié par le nombre de droits de souscription
ESOP exercés, moyennant l’émission d’une (1) nouvelle Actions Ordinaires par droit de souscription
ESOP exercé, et ce conformément aux conditions des droits de souscription ESOP.
DÉMISSION ET NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
SIXIEME RESOLUTION : Démission de Frédéric Destin et décharge provisoire.
L'assemblée prend acte et accepte la démission de l'administrateur Monsieur DESTIN Frédéric
Geoffrey Albert, comme cela a été constaté dans les résolutions écrites et unanimes du conseil d’
administration du 21 août 2024, montrant la démission volontaire de Monsieur Frédéric Destin en
exécution de la convention de souscription et d'actionnaires en date du 17 mai 2024, et ceci avec
effet a partir du 28 mai 2024.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION : Ratification de la nomination par cooptation en qualité d'administrateur
de Robert Jäckle.
L'assemblée décide de ratifier la nomination provision en qualité d'administrateur en vertu d'une
décision de cooptation par le conseil d'administration tenu le 21 août 2024, de Monsieur JÄCKLE
Robert Stefan,  en qualité d'administrateur et ce pour la durée restant à courir du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
(…)
L'assemblée déclare que l'administrateur ne fait pas l’objet d’interdiction de gérer, ni en Belgique ni à
l’étranger.
HUITIEME RESOLUTION : Renouvellement des mandats de Nicolas Quarré, Alexis Eggermont,
Rory Stirling et Robert Jäckle en tant qu’administrateurs de la Société.
L'assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateur suivants pour une durée de six
(6) ans, à l'issue de laquelle leurs mandats prendront fin après l'assemblée générale annuelle de
Société de l'année 2031 :
(i)           Monsieur QUARRÉ Nicolas Pierre Walter ;
(ii)          Monsieur EGGERMONT Alexis Diégo Marie ;
(iii)         Monsieur STIRLING Rory John,  ; et
(iv)         Monsieur JÄCKLE Robert Stefan, prénommé.
POUVOIRS
NIEVIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(…)
DIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
ONZIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.           
L'assemblée confère tous pouvoirs à Bas Stobbelaer, Emma De Brabandere, David Dessers, de
même qu’à tout autre avocat du cabinet CRESCO ADVOCATEN, dont le cabinet se situe à 2018
Anvers, Lange Kievitstraat 118, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présences, le
rapport de l’organe d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises concernant l’émission de
droits de souscription ESOP, établi en application des articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés
et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire