N° d’entreprise :
0451.787.396
Dénomination (en entier): GULLIVER
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
1050 Ixelles, Avenue Louise 160 Bte A
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Modification
Il résulte d’un acte reçu par Maître Andrée VERELST, Notaire associéà Grimbergen, le douze février deux 
mille quatorze, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Gulliver» a 
pris les décisions suivantes:
Première résolution: Détermination des réserves taxées
L’assemblée générale constate que les réserves taxées approuvées par l’assemblée générale ordinaire de 
la société le 2 avril 2012, s’élèvent à un montant cent soixante mille (160.000) euros, comme il ressort de 
l’exercice comptable 01/01/2011-31/12/2011.
VOTE: Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution: Constatation de la distribution d’un dividende
L’assemblée générale constate qu’une assemblée générale spéciale de la société a décidé le 30 décembre 
2013 de procéder à la distribution d’un dividende brut à concurrence d’un montant de cent mille (100.000) euros 
dans le cadre du régime transitoire de l’article 537, alinéa 1 CIR92.  
Tous les associés se sont engagés à procéder immédiatement à une augmentation de capital à 
concurrence d’un montant de nonante mille (90.000) euros et ont demandé à bénéficier du taux de précompte 
mobilier réduit de 10%. 
VOTE: Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution: Augmentation de capital par apport en numéraire.
L’assemblée générale décide, conformément à l’article 537 CIR92, d'augmenter le capital, à concurrence de 
nonante pour cent du dividende brut susmentionné, soit de nonante mille (90.000) euros, pour le porter de 
soixante-deux mille (62.000) euros à cent cinquante-deux mille (152.000) euros, sans création de nouvelles parts 
sociales.
VOTE: Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution: Exercice du droit de préférence.
Tous les actionnaires susmentionnés déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et 
irrévocable, à leur droit de souscription préférentielle.
VOTE: Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution: Souscription de l’augmentation du capital.
Et ensuite les actionnaires susmentionnés ont déclaré qu’ils ont parfaite connaissance des statuts et de la 
situation financière de la société et qu’ils désirent augmenter le capital à concurrence de nonante pour cent du 
dividende exceptionnel brut susmentionné, soit de nonante mille (90.000) euros.
Ils déclarent vouloir souscrire, sous les condition susmentionnées, comme suit :
- monsieur STEURS Emmanuel, actionnaire mentionné sub 1.A., pour un montant de cinquante-huit mille 
cinq cent (58.500) euros et entièrement libéré ;
- monsieur EMMERY Gaëtan, actionnaire mentionné sub 1.B., pour un montant de trente-et-un mille cinq 
cent (31.500) euros et entièrement libéré.
Le président déclare et tous les actionnaires reconnaissent que les apports ont été entièrement libérés par un 
versement préalable en espèces, effectué antérieurement aux présentes au compte numéro BE97 0017 1926 2049,
ouvert au nom de la société auprès de BNP Paribas Fortis, ainsi qu’il résulte de l’attestation justifiant de ce dépôt 
délivré par ledit organisme en date du 11 février 2014, laquelle sera conservée dans le dossier du notaire 
instrumentant.
L’assemblée générale reconnait que le notaire instrumentant l’a pleinement informé de la portée du régime 
prévu à l’article 537 CIR 92, et notamment les conséquences d’une réduction du capital endéans les 4 ou 8 années, 
ainsi que les dispositions qui prévoient une cotisation distincte lorsque la société réalise un résultat comptable positif 
au cours de la période comptable durant laquelle la présente opération a lieu et des dividendes décrétés par 
l’assemblée générale ont été alloués ou attribués au cours d’au moins une des cinq périodes imposables précédant 
celle de la présente opération.
VOTE: Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution: constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que l'augmentation de capital est 
intégralement souscrite et que le capital est ainsi effectivement porté à cent cinquante-deux mille euros 
(152.000 EUR), représenté par deux mille cinq cent (2.500) actions sans désignation de valeur nominale, 
représentant chacune un/deux mille cinq centième du capital social.
VOTE: Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution: Modification des statuts.
L’assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec les décisions qui précèdent et 
plus particulièrement pour remplacer l’article 5 et 6 des statuts actuels par le texte suivant :
“Article cinq – CAPITAL.
Le capital social est fixé à cent cinquante-deux mille euros (152.000 EUR). Il est représenté par deux mille 
cinq cents actions (2.500), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille cinq 
centième du capital social.”
“Article six – SOUSCRIPTION - LIBERATION.
Lors de la constitution de la société, le capital, alors fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000) 
francs, a été divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de capital sans désignation de valeur nominale.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Maurice Dekeyser à Wavre du trente avril mil neuf 
cent nonante-six, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’augmenter le capital à 
concurrence de un million deux cent cinquante mille (1.250.000) francs pour le porter de un million deux cent 
cinquante mille (1.250.000) francs à deux millions cinq cent mille (2.500.000) francs par la création de mille 
deux cent cinquante (1.250) actions de capital sans désignation de valeur nominale du même type et jouissant 
des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Ces actions nouvelles ont été souscrites en espèces 
au prix de mille francs chacune et ont été entièrement libérées.
L’assemblée générale extraordinaire en date du 17 décembre 2001, a augmenté le capital social à 
concurrence de mille septante-quatre (1.074) francs pour le porter de deux millions cinq cent mille (2.500.000) 
francs à deux millions cinq cent et un mille septante-quatre (2.501.074) francs, sans apports nouveaux et sans 
création d’actions nouvelles, par incorporation d’une somme de mille septante-quatre (1.074) francs prélevée 
sur le bénéfice reporté figurant dans les comptes annuels clôturés le trente et un décembre deux mille. Cette 
même assemblée a converti le capital social en euro de sorte qu’il s’élève, après sa conversion, à soixante-
deux mille (62.000) euros.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Andrée Verelst à Grimbergen du 12 février 2014, 
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’augmenter le capital à concurrence de nonante 
mille (90.000) euros pour le porter de soixante-deux mille (62.000) euros à cent cinquante-deux mille (152.000) 
euros, sans création de nouvelles parts sociales.”
VOTE: Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Huitième résolution: Modification des articles 8 et 20 des statuts afin de tenir compte de la 
conversion des actions au porteur en des actions nominatives.
Afin de tenir compte de la conversion des actions au porteur en des actions nominatifs, l’assemblée générale 
décide d’abroger article 20 des statuts et de modifier article 8 des statuts par le texte suivant :
“Article huit – TITRES.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire 
peut prendre connaissance.”
VOTE: Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Neuvième résolution: Pouvoirs au conseil d’administration
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
VOTE: Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Dixième résolution: Pouvoir afin de procéder aux formalités de dépôt au greffe du tribunal de commerce 
du procès-verbal et de la coordination des statuts
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de déposer ce procès-verbal au greffe du tribunal 
du commerce compétent, ainsi que de rédiger le texte de la coordination des statuts de la société, le signer et le 
déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
VOTE: Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Onzième résolution: Pouvoir pour les formalités administratives.
L’Assemblée Générale Extraordinaire donne pour une durée illimitée, tout pouvoir à la société Outcome sprl, 
Dorpsplein 2, 1830 Machelen représentée par Ilse Getteman ou Patrick De Smet, avec pouvoir de substitution, 
pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications et/ou d’inscription au guichet unique, et/ou à 
la TVA et/ou auprès de toute autre autorité administrative.
Ces pouvoirs rapportent sur tous les changements, inscriptions, radiations et toutes autres formalités pour des 
décisions prises dans le passé ou le futur.
VOTE: Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé : expédition de l’acte 
                Statuts coordonnés
Volet B - Suite
                
Notaire Andrée VERELST