Ondernemingsnr : 1002 351 082
Naam
(voluit) : Alpha Leisure Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kapelanielaan 13A, 9140 Temse
Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR
OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
HOLDING BAKKER NV/ALPHA LEISURE GROUP BV
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
"WVV") hebben het bestuursorgaan van Holding Bakker, een naamloze vennootschap met zetel te
Kapelanielaan 13A, 9140 Temse, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde
onder het ondememingsnummer 0466.177.446 (hierna "Holding Bakker") en het bestuursorgaan van Alpha
Leisure Group, een besloten vennootschap met zetel Kapelanielaan 13A, 9140 Temse, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het ondernemingsnummer 1002.351.082 (hierna:
"Alpha Leisure") het volgende voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld,
dat zij zullen voorleggen aan de buitengewone algemene vergadering van voornoemde vennootschappen,
waarbij Holding Bakker als over te nemen vennootschap zal worden gefuseerd met Automotive Investments.
De bestuursorganen van Holding Bakker en Alpha Leisure stellen daarom het volgende voorstel inzake met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting voor.
1.WETTELIJK VERPLICHTE VERMELDINGEN
1.1.Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, 2de lid, 1°
WVV)
Holding Bakker, dat aan de fusieverrichting deelneemt als over te nemen vennootschap, zal haar volledige
vermogen overdragen.
Holding Bakker is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Kapelanielaan 13A, 9140
Temse, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het
ondernemingsnummer 0466.177.446.
Holding Bakker werd opgericht op 25 mei 1999 als burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
commanditaire vennootschap op aandelen. Haar maatschappelijk kapitaal bij oprichting bedroeg 2.580.000
twee miljoen vijfhonderdtachtigduizend) Belgische Frank, volledig volstort, verdeeld onder 2.580 (tweeduizend
vijfhonderdtachtig) aandelen zonder nominale waarde.
Haar statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Carol Bohyn te Beveren
(Haasdonk) op 12 oktober 2022, waarbij Holding Bakker werd omgevormd naar een naamloze vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van deze vennootschap als volgt:
Artikel 3
De vennootschap heeft tot voorwerp: - Een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen
te verwerven, te behouden in de meest ruime zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. -
Het uitoefenen van management - en bestuursfuncties in de vennootschappen, alsmede het geven van advies
inzake management, marketing bestuur en beleid in vennootschappen. - Het verstrekken van juridisch
commercieel boekhoudkundig en ander advies aan ondernemingen. - Het waarnemen van een aantal functies
in ondernemingen, zoals het innen van schuldvorderingen en het verstrekken van informatie. - Het uitoefenen
van allerhande technische taken en het uitvoeren van allerhande materiële werken. - Het uitoefenen van
boekhoudkundige of andere commerciële taken. - Alle financiële en beheersverrichtingen onder meer, krediet
en financiering, belegging in roerende en onroerende goederen, het nemen van participaties in nieuwe en
bestaande vennootschappen, beheren van vermogen, hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en
delcredere verrichtingen, voor zover dit alles wettelijk toegelaten is, zich borgstellen voor de goede afloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan. - Het verwerven van en huren met het oog op het verhuren en
onderverhuren van onroerende goederen en roerende installaties. Deze aanduiding en opsomming is niet
beperkend doch enkel van aanwijzende aard. Bovendien mag de vennootschap deze handelingen verrichten
voor eigen rekening of voor rekening van derden of in deelneming, evenals alle verrichtingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp, of de uitbreiding ervan vergemakkelijken,
verrichtingen van industriële, commerciële financiële, roerende of onroerende aard. De vennootschap zal zich
mogen interesseren door inbreng deelname of anders zins in alle bestaande of op te richten vennootschappen
en ondernemingen in België en in het buitenland die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het
voorwerp in nauw verband staat met het hare.
Het totaal eigen vermogen bedraagt op 30 juni 2024 1.909.323,61 EUR (een miljoen
negenhonderdennegenduizend driehonderddrieëntwintig euro en eenenzestig eurocent) en wordt
vertegenwoordigd door 2.744 (tweeduizend zevenhonderd vierenveertig) aandelen zonder nominale waarde.
De aandelen zijn op naam. Het aandelenbezit zal op datum van het verlijden van de fusieakte als volgt zijn:
(i)2.744 aandelen op naam van Alpha Leisure Group, een besloten vennootschap met zetel Kapelanielaan
13A, 9140 Temse, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het
ondernemingsnummer 1002.351.082;
Op datum van de ondertekening van dit fusievoorstel is het aandelenbezit als volgt:
(ii)809 aandelen op naam van Alpha Leisure Group, een besloten vennootschap met zetel Kapelanielaan
13A, 9140 Temse, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het
ondernemingsnummer 1002.351.082;
(iii)1.935 aandelen op naam van Topco Invest Company, een besloten vennootschap, met zetel te
Kapelanielaan 13A, 9140 Temse, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde
onder het ondernemingsnummer 0871.546.384.
Voorafgaand aan het verlijden van de fusieakte tussen Alpha Leisure Group en Holding Bakker, doch op
dezelfde dag, zal Alpha Leisure Group het volledige vermogen overnemen van haar dochtervennootschap, de .
besloten vennootschap, Topco Invest Company, met zetel te Kapelanielaan 13A, 9140 Temse, ingeschreven in
de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0871.546.384 (hierna '"Topco Invest
Company") via een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Topco Invest Company is op datum
van de ondertekening van dit fusievoorstel aandeelhouder in Holding Bakker.
Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Alpha Leisure Group en
Topco Invest Company, zal op tijdstip van het verlijden van de fusieakte tussen Alpha Leisure Group en Holding
Bakker, Alpha Leisure Group de totaliteit van de aandelen van Holding Bakker bezitten.
De laatste afsluiting van het boekjaar van Holding Bakker dateert van 30 september 2024.
De raad van bestuur van deze vennootschap bestaat uit de volgende bestuurder:
i.AUTOMOTIVE INVESTMENTS, besloten vennootschap met zetel te Kapelanielaan 13A, 9140 Temse,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het ondernemingsnummer
0838.549.855;
Alpha Leisure Group, die aan de fusieverrichting deelneemt als verkrijgende vennootschap, zal het volledige
vermogen van Holding Bakker overnemen.
Alpha Leisure is opgericht op 15 november 2023 als een besloten vennootschap met zetel te Kapelanielaan
13A, 9140 Temse, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde onder het ondernemingsnummer 1002.351.082.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van deze vennootschap als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en-in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening: -
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis. - Consultancy, opleiding, expertise en bijstand op
voornoemde gebieden. - Het verwerven, en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin de vennootschap een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur,
vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen. - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen; alle verrichtingen met de betrekking tot de bouw, de verbouwing, de binnenshuis inrichting
en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aan en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen. - De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle
hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct
of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter
uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap
worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap. - Het verstrekken
van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of
ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde
ondernemingen. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan
eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Het totaal eigen vermogen bedraagt op 30 juni 2024 50.529,96 EUR (vijftig duizend
vijfhonderdnegenentwintig euro zesennegentig eurocent) en wordt vertegenwoordigd door 1.000.000 (een
miljoen) aandelen. De aandelen zijn op naam. Het aandelenbezit zal op datum van het verlijden van de fusieakte
als volgt zijn:
(i)1.000.000 aandelen op naam van de heer Dominique Desrumaux, wonende te Eikenlaan 85, 9111 Sint-
Niklaas (Belsele).
Het boekjaar van deze vennootschap loopt van 1 januari tot 31 december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap bestaat uit de volgende bestuurder:
(i)CJC INVEST, besloten vennootschap met zetel te Eikenlaan 85, 9111 Sint-Niklaas, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het ondernemingsnummer 0749.869.089.
1.2.Datum vanaf welke de handelingen van Holding Bakker boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te
zijn verricht voor rekening van Alpha Leisure Group (artikel 12:50, 2de lid, 2° WVV)
Het is de bedoeling om deze fusie door overneming te realiseren met boekhoudkundige retroactiviteit per 1
oktober 2024. Aldus zullen alle handelingen die Holding Bakker vanaf 1 oktober 2024 hebben verricht met
betrekking tot haar vermogen op boekhoudkundig vlak (en vanuit het oogpunt van de vennootschapsbelasting)
geacht worden te zijn verricht voor rekening van Alpha Leisure Group in zoverre de wetgeving dit toelaat.
Hiervoor is het van belang dat de fusie wordt goedgekeurd ten laatste op 31 december 2024, aangezien de
fiscale wetgeving geen retroactiviteitsperiode langer dan 7 maanden toelaat noch een retroactiviteit die over
verschillende boekjaren loopt.
1.3.Rechten toegekend aan de aandeelhouders van Holding Bakker die bijzondere rechten hebben, alsook
aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50,
2de lid, 3° WVV)
Nu de aandeelhouders van Holding Bakker geen bijzondere rechten hebben en er in Holding Bakker ook
geen andere effecten dan aandelen zijn uitgegeven, dient dienaangaande ook niets te worden voorzien.
1.4.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de te fuseren vennootschap (artikel 12:50, 2de
lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van Holding Bakker
noch aan de leden van het bestuursorgaan van Alpha Leisure Group ingevolge deze fusie door overneming.
2.BIJKOMENDE RELEVANTE VERMELDINGEN
2.1.Kosten van de fusieverrichting
De algemene kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen door de overnemende vennootschap.
Daamaast zal elke vennootschap de eigen aktekosten betalen.
Indien dit fusievoorstel evenwel niet zou worden goedgekeurd, om welke reden ook, zullen alle kosten
verband houdende met de fusieverrichting gelijk gedragen worden door Holding Bakker.
2.2.Buitengewone algemene vergadering
Huidig fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene
vergaderingen van de over te nemen vennootschap en de verkrijgende vennootschap, ten minste 6 weken na
de neerlegging ter griffie bij de bevoegde ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde zoals
voorzien in het WVV.
De respectievelijke bestuursorganen van zowel de over te nemen vennootschap als de verkrijgende
vennootschap geven hierbij uitdrukkelijk volmacht aan iedere advocaat van het kantoor Tuerlinckx Tax Lawyers
te Antwerpen, onder wie in het bijzonder aan Meester Pieter Willems en Meester Toon Proost, met bevoegdheid
afzonderlijk op te treden en met recht tot subdelegatie, om de materiële neerlegging van het onderhavige
fusievoorstel te verrichten en alle nodige formaliteiten in dit verband - daaronder begrepen het opstellen en
ondertekenen van de publicatieformulieren namens de over te nemen vennootschap en de verkrijgende
vennootschap - te verrichten.
*	*
*
Onderhavige voorstel werd opgesteld op 7 november 2024 te Temse in 5 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde, 1 exemplaar zal worden bewaard op de zetel van
Holding Bakker, 1 exemplaar zal worden bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap
overeenkomstig de bepalingen van het WVV, en het laatste exemplaar is bestemd voor de instrumenterende
notaris die de respectieve akten aangaande de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal
verlijden.
Voor de over te nemen vennootschap, Holding Bakker
De bestuurder
Naam: Automotive Investments
Vaste vertegenwoordiger: dhr. Dominique Desrumaux
Voor de verkrijgende vennootschap, Alpha Leisure Group
De bestuurder
Naam: CJC Invest
Vaste vertegenwoordiger: dhr. Dominique Desrumaux