Nº d'entreprise : 0538 800 455
Nom
(en entier) : HAVELANGE ETOILE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue du Bois Monjoie 2, 5300 Assesse
Objet de l'acte : Projet de Fusion
Conformément à l'article 12 : 50 du Code des Sociétés et Associations, nous avons l'honneur de présenter
le projet de fusion par absorption de la SA HAVELANGE ETOILE par la SA GARAGE HAVELANGE.
L'article 12 : 7 du Code des Sociétés et Associations prévoit : "Sauf disposition légale contraire, est
assimilée à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite
d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre
société lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à
cette société, soit à ces intermédiaires de cette société".
La SA GARAGE HAVELANGE a acquis préalablement la totalité des titres de la SA HAVELANGE ETOILE
et souhaite absorber celle-ci.
I.IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
1. Société absorbante :
SA GARAGE HAVELANGE
La société absorbante « GARAGE HAVELANGE » est une société anonyme de droit belge dont le siège
social est établi à 5330 Assesse, rue du Bois Monjoie 2. Elle a été constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Paul DECLAIRFAYT, notaire à Assesse, le 21 décembre 1990 et publié aux annexes du Moniteur belge
le 12 janvier 1991 sous la référence 910112-399.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0442.487.175.
Suivant les statuts :
« La société a pour objet toutes opérations se rapportant à :
- l'achat, la vente en gros ou en détail, l'import, l'export de tous véhicules automobiles ainsi que de motos
et cyclomoteurs neufs ou d'occasions, de pièces de rechanges et accessoires neufs ou d'occasions, de
véhicules de collection et d'épave ainsi que de caravanes ;
- la réalisation de tous travaux de carrosserie, entretien et réparation mécanique de véhicules automobiles
- l'achat et la vente en gros et en détail ainsi que la location de tous produits combustibles tel qu'essence,
gazoil, huile, gaz ... et de tout matériel permettant d'entreposer celui-ci ;
- car wash, lavage et entretien de voitures.
La société pourra exploiter toutes industries et tous commerces de nature à promouvoir soit directement
soit indirectement l'objet social.
Elle pourra exercer toutes ces activités tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte propre ou pour
compte de tiers.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, à son objet.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apport, cession fusion ou autre, dans toutes sociétés
ou entreprises ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui seraient de nature à
favoriser directement ou indirectement le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »
Le capital social s'élève à soixante-deux mille euros (62.000,00 €) et est représenté par cent-cinquante
(150) actions, sans désignation de valeur nominale et représentant chacune 1/150ème de l'avoir social.
2. Société absorbée :
SA HAVELANGE ETOILE
La société absorbée « HAVELANGE ETOILE » est une société anonyme de droit belge. Elle a été
constituée suivant acte reçu par Maître Pierre-Yves ERNEUX, notaire à Namur, le 16 septembre 2013 et
publié aux annexes du Moniteur belge le 1er octobre 2013 sous la référence 0148687.
La société est enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0538.800.455. Son
siège social est établi Rue du Bois Monjoie, 2 à 5330 Assesse.
Suivant les statuts :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, l'achat et la vente, l'exportation, la distribution et la livraison, ainsi que la
location de tous véhicules neufs de marque Mercedes Benz ou Smart. Elle peut faire, tant pour elle-même
que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le
développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative : prêter,
emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licence, marques ; s'intéresser par voie
d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est
identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société ; exercer l'
administration d'autres sociétés»
L'apport disponible hors capital s'élève à cent mille euros (100.000,00 €), et est représenté par mille
(1000) actions, sans désignation de valeur nominale et représentant chacune 1/100ème de l'avoir social.
II. JUSTIFICATION DE L'OPERATION DE FUSION
L'opération consiste dans la fusion-absorption, par réunion de tous les titres de la SA HAVELANGE
ETOILE en une seule main, par la SA GARAGE HAVELANGE.
L'opération projetée s'inscrit dans un contexte économique, juridique et organisationnel qui permettra une
simplification des structures et un regroupement des activités sur le plan opérationnel et organisationnel.
La fusion aura aussi pour effet de permettre une meilleure gestion administrative et financière.
En conclusion, l'opération envisagée répond bien à des motifs économiques valables.
III.MODIFICATIONS STATUTAIRES
Il n'est pas prévu de modifications statutaires.
IV.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE
Les opérations des sociétés absorbées seront considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies par et pour le compte de la société absorbante à partir du 01 janvier 2025.
V.DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES
SOCIETES ABSORBEES AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES PARTS SOCIALES
Aucun droit spécial n'est accordé par la société absorbante, ni à un actionnaire de la société à absorber, ni
à un porteur de titres autres que les parts sociales.
VI.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
: fusionner.
Fait à Assesse, le 7 avril 2025
SA HAVELANGE ETOILE
représentée par :
François HAVELANGE
Représentant permanent de
SA GARAGE HAVELANGE
Administrateur
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes