Nº d'entreprise : 0793 630 244
Nom
(en entier) : NEWCO (FDO 2023)
(en abrégé) : FDO 2023
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13
Objet de l'acte : CHANGEMENT DE DENOMINATION - CLOTURE DE FUSION PAR
ABSORPTION PAR L'ABSORBANTE - AUGMENTATION DE CAPITAL -
NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire, en cours d'enregistrement, dressé en date du 09
janvier 2023 par Monsieur Philippe PIRENNE, Président du Comité d'acquisition de LIEGE - Service Public de
Wallonie, il résulte ce qui suit :
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.Changement de la dénomination de la Société ;
2.Rémunération du président et de la vice-présidente du conseil d'administration et des autres
administrateurs de la Société ainsi que du commissaire aux comptes de la Société ;
3.Prise de connaissance et discussion par les actionnaires de la Société des documents suivants, dont ils
peuvent obtenir une copie sans frais :
-Le projet de fusion commun (le « Projet de Fusion ») établi conformément à l'article 12:24 du Code des
sociétés et des associations belge par les organes d'administration de (i) la Société Régionale
d'Investissement de Wallonie, en abrégé, S.R.I.W., une société anonyme de droit belge, ayant son siège
social au 13 Avenue Maurice Destenay, 4000 Liège, Belgique et enregistrée auprès de la Banque Carrefour
Entreprise (RPM Liège) sous le numéro 0219.919.487 (la « SRIW »), (ii) la Société Wallonne de Financement
et de Garantie des Petites et Moyennes Entreprises, une société anonyme de droit belge, ayant son siège
social au 13 Avenue Maurice Destenay, 4000 Liège, Belgique et enregistrée auprès de la Banque Carrefour
Entreprise (RPM Liège) sous le numéro 0227.842.904 (la « SOWALFIN »), (iii) la Société Wallonne de
--	Gestion et de Participations, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 13 Avenue
Maurice Destenay, 4000 Liège, Belgique et enregistrée auprès de la Banque Carrefour Entreprise (RPM
Liège) sous le numéro 0426.887.397 (la « SOGEPA », ensemble avec la Société et la SOWALFIN, les «
Sociétés Absorbées ») et (iv) NEWCO (FDO 2023), une société anonyme de droit belge, ayant son siège
social au 13 Avenue Maurice Destenay, 4000 Liège, Belgique et enregistrée auprès de la Banque Carrefour
Entreprise (RPM Liège) sous le numéro 793.630.244 (la « Société » et ensemble avec les Sociétés
Absorbées, les « Sociétés Appelées à Fusionner ») ;
-Le rapport écrit et circonstancié établi par l'organe d'administration de la Société conformément à l'article
12:25 du Code des sociétés et des associations belge relatif à la fusion par absorption ; et
-Le rapport écrit établi par le commissaire de la Société conformément à l'article 12:26 du Code des
sociétés et des associations belge relatif à la fusion par absorption.
4.Informations à propos d'éventuelles modifications importantes du patrimoine actif et passif des Sociétés
Appelées à Fusionner entre la date du Projet de Fusion et la date de la fusion par absorption.
5.Décision de procéder à une fusion par absorption, conformément au Projet de Fusion et sous les
conditions énoncées dans ledit Projet de Fusion, par absorption par la Société de la totalité du patrimoine actif
et passif des Sociétés Absorbées, sans exception ni réserve (la « Fusion »).
6.Augmentation de capital par apport en numéraire
6.1.Renonciation aux rapports spéciaux visés aux articles 7:179 §1, al.1 et 7:179 §1, al. 2 du Code des
sociétés et des associations ;
6.2.Augmentations de capital par apports en numéraire
-Augmentation de capital à concurrence de huit millions trois cent vingt-huit mille euros (8.328.000,00
EUR) pour le porter de son montant actuel de trois milliards sept cent nonante-et-un millions trois cent trente-
neuf mille trois cent vingt-cinq euros et onze centimes (3.791.339.325,11 EUR) à trois milliards sept cent
nonante-neuf millions six cent soixante-sept mille trois cent vingt-cinq euros et onze centimes
(3.799.667.325,11 EUR) par l'émission de huit mille trois cent vingt-huit (8.328) nouvelles actions sans
désignation de valeur nominale ;
-Renonciation, par la Région wallonne, au droit de préférence qui lui est conféré par l'article 7:188 du
Code des Sociétés et des associations ;
-Souscription à l'augmentation de capital par Belfius Banque SA, et libération des actions nouvelles ;
-Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital ;
-Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital.
7.Nomination d'un nouvel administrateur de la Société;
8.Procuration pour les formalités.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Changement de la dénomination de la Société
L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société pour remplacer la dénomination
actuelle NEWCO (FDO 2023) par celle de Wallonie Entreprendre et de modifier l'article 1 des statuts pour le
remplacer par le texte suivant :
« Article 1: Forme - Dénomination
La société est constituée sous la forme d'une société anonyme.
Elle a pour dénomination « Wallonie Entreprendre », en abrégé « WE ».
La dénomination complète ou la dénomination abrégée peuvent être employées indistinctement.
Elle est régie par le décret du Parlement wallon du 19 octobre 2022, relatif aux sociétés régionales de
développement économique et aux sociétés spécialisées (le « Décret »).
Toutes modifications apportées au Décret seront, de plein droit et nonobstant toute disposition contraire
des présents statuts, applicables à la Société dès leur entrée en vigueur. »
DEUXIEME RESOLUTION : Rémunération du président et de la vice-présidente du conseil
d'administration et des autres administrateurs de la Société ainsi que du commissaire aux comptes de la
Société
L'Assemblée décide d'approuver l'octroi des rémunérations annuelles suivantes pour le président et la
vice-présidente du conseil d'administration et les autres administrateurs de la Société :
(i)Le président du conseil d'administration : 32.000 EUR ;
(ii)La vice-présidente du conseil d'administration : 24.000 EUR ; et
(iii)Les autres administrateurs : jeton de présence de 900 EUR par séance avec un maximum annuel de
9.000 EUR.
L'Assemblée décide d'approuver l'octroi d'une rémunération annuelle frais compris et hors taxe sur la
valeur ajoutée de 105.000 euros pour le commissaire aux comptes de la Société.
TROISIEME RESOLUTION : Prise de connaissance des documents des Sociétés Appelées à Fusionner.
I. L'Assemblée prend connaissance et procède à la discussion des documents repris ci-après à propos
Société depuis un mois et dont ils ont pu obtenir une copie sans frais, conformément à l'article 12:24 du Code
des sociétés et des associations belge :
1° le Projet de Fusion établi le 22 novembre 2022 conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et
des associations belge par les organes d'administration de la Société et des Sociétés Absorbées ; ce Projet
de Fusion a été déposé dans le chef de la Société au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège le 24
novembre 2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou mention conformément
respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 4° du Code des sociétés et des associations belge le 6
décembre 2022, sous le numéro 0143056 ;
2° les rapports écrits et circonstanciés établis par l'organe d'administration de chaque Société Appelées à
Fusionner conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations belge relatif à la Fusion ;
3º les rapports écrits des commissaires de chaque Société Appelées à Fusionner, tel que visé à l'article
12:26, § 1 du Code des sociétés et des associations belge.
Les conclusions du rapport du commissaire de la Société sont établies comme suit :
« A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que ;
·Les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration, telles que reprises dans le projet de
fusion sont appropriées en l'espèce ;
·Le rapport d'échange est pertinent et raisonnable.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer. »
4° les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux des Sociétés Appelées à Fusionner (étant
entendu que la Société ayant été constituée le 16 novembre 2022, elle n'a pas encore eu d'exercice complet
et ses comptes annuels ne sont donc pas disponibles) ;
5° les rapports du conseil d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices
sociaux des Sociétés Appelées à Fusionner ; et
6° le Projet de Fusion étant postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice des Sociétés Appelées à
Fusionner, des états comptables intermédiaires non consolidés arrêtés au 30 septembre 2022 pour les
Sociétés Absorbées et à la date du 16 novembre 2022 pour la Société Absorbante conformément à l'article
12:28, § 2 alinéa 5. Ces états comptables intermédiaires non consolidés ont fait l'objet d'un examen par les
commissaires respectifs des Sociétés Appelées à Fusionner qui n'ont émis aucune remarque.
Il. Les actionnaires de la Société en leur qualité de détenteur d'actions nominatives confirment avoir reçu,
le cas échéant par voie électronique pour les actionnaires qui y ont consenti individuellement, explicitement et
par écrit, une copie des documents repris ci-dessus, en application de l'article 12:28 du Code des sociétés et
associations.
Les actionnaires reconnaissent également qu'ils ont eu la possibilité depuis au moins un mois avant la
date de la présente Assemblée, de prendre connaissance, au siège social de la Société, des documents listés
ci-dessus, en application de l'article 12:28, §2 du Code des sociétés et associations.
III. Les actionnaires déclarent connaître le contenu des documents précités et dispensent le président de
donner lecture du Projet de Fusion et des rapports de Fusion. Une copie du Projet de Fusion signé ne varietur
par le président de l'Assemblée et l'officier instrumentant sera conservée dans le dossier du dernier nommé.
QUATRIÈME RESOLUTION : Informations à propos d'éventuelles modifications importantes du
patrimoine actif et passif des Sociétés Appelées à Fusionner entre la date du Projet de Fusion et la date de la
Fusion.
La présidente déclare au nom de l'organe d'administration de la Société conformément à l'article 12:27 du
Code des sociétés et associations:
- qu'à sa connaissance, il n'y a pas eu d'importantes modifications du patrimoine actif et passif de la
Société entre la date de l'établissement du Projet de Fusion (étant le 22 novembre 2022) et la date de la
présente assemblée générale ; et
- que l'organe d'administration de la Société n'a pas été informé par le conseil d'administration des
Sociétés Absorbées d'importantes modifications du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées entre la
date de l'établissement du Projet de Fusion et la date de la présente assemblée générale.
L'Assemblée prend connaissance de ces communications.
CINQUIÈME RESOLUTION : Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
1. Approbation du Projet de Fusion
L'Assemblée approuve le Projet de Fusion tel que rédigé le 22 novembre 2022 par les conseils
d'administration des Sociétés Appelées à Fusionner, déposé et publié comme dit ci-avant conformément à
l'article 12:24 du Code des sociétés et associations.
L'Assemblée décide dès lors de procéder à l'opération de Fusion par absorption en vertu de laquelle les
Sociétés Absorbées transfèrent à la Société, par suite de leur dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur
patrimoine, activement et passivement, conformément aux conditions et modalités du Projet de Fusion.
Par cette opération, la totalité du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées, sans exception ni
réserve, est transférée à titre universel à la Société, et les Sociétés Absorbées sont dissoutes sans liquidation
sous la condition suspensive que l'assemblée générale des Sociétés Absorbées prenne la même décision.
2. Attribution d'actions de la Société et rapport d'échange
Dans le cadre de la Fusion, quatre millions quatre cent septante-deux mille sept cent vingt-six (4.472.726)
nouvelles actions nominatives de la Société seront émises aux actionnaires des Sociétés Absorbées en
échange pour toute action qu'ils détiennent dans les Sociétés Absorbées suivant le rapport d'échange suivant
:
-sept cent soixante-trois mille six cent cinquante-sept (763.657) actions nouvelles de la Société en
échange des deux cent soixante-huit mille cent-soixante (268.160) actions nominatives de la SOGEPA ;
-un million deux cent vingt-quatre mille sept cent neuf (1.224.709) actions nouvelles de la Société en
échange de trente-neuf millions neuf cent septante-cinq mille cinq cent vingt-huit (39.975.528) actions
nominatives de la SOWALFIN, étant entendu que les six cent nonante mille quatre cent quarante-deux
(690.442) actions détenues par la SRIW dans le capital social de la SOWALFIN ne donnent pas lieu à
attribution d'actions nouvelles de la Société ; et
-deux millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante (2.484.360) actions nouvelles de la
Société en échange des vingt-neuf mille cent dix-neuf (29.119) actions nominatives de la SRIW.
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de trois milliards sept cent nonante-et-un
millions deux cent septante-sept mille trois cent vingt-cinq euros et onze centimes (3.791.277.325,11 EUR),
pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000 EUR) à trois milliards sept cent nonante-et-un millions
trois cent trente-neuf mille trois cent vingt-cinq euros et onze centimes (3.791.339.325,11 EUR), par l'émission
de quatre millions quatre cent septante-deux mille sept cent vingt-six (4.472.726) nouvelles actions
nominatives, entièrement libérées, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Les quatre millions quatre cent septante-deux mille sept cent vingt-six (4.472.726) nouvelles actions
nominatives de la Société sont réparties entre les actionnaires des Sociétés Absorbées comme suit :
a)sept cent soixante-trois mille six cent cinquante-sept (763.657) actions nouvelles émises par la Société
au profit de la Région Wallonne en échange des deux cent soixante-huit mille cent-soixante (268.160) actions
que cette dernière détient dans la SOGEPA ;
b)un million deux cent vingt-quatre mille sept cent neuf (1.224.709) actions nouvelles émises par la
Société au profit de la Région Wallonne en échange des trente-neuf millions neuf cent septante-cinq mille cinq
cent vingt-huit (39.975.528) actions que cette dernière détient dans la SOWALFIN ;
c)deux millions quatre cent septante mille deux cent quatre-vingt-trois (2.470.283) actions nouvelles
émises par la Société au profit de la Région Wallonne en échange des vingt-huit mille neuf cent cinquante-
quatre (28.954) actions que cette dernière détient dans la SRIW ;
d)quatorze mille septante-sept (14.077) actions nouvelles émises par la Société au profit de Belfius
Banque SA en échange des cent soixante-cinq (165) actions que cette dernière détient dans la SRIW.
Conformément à l'article 3:77, § 4 l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, les six cent nonante mille quatre cent quarante-deux (690.442) actions détenues par la
SRIW dans le capital social de la SOWALFIN seront annulées lors de la Fusion et les différents éléments des
capitaux propres de la SOWALFIN ne seront repris dans les comptes de la Société qu'à concurrence de la
fraction de ceux-ci correspondant aux actions de la SOWALFIN ayant donné lieu à l'attribution d'actions de la
Société.
L'attribution des quatre millions quatre cent septante-deux mille sept cent vingt-six (4.472.726) nouvelles
actions nominatives de la Société émises à l'occasion de la Fusion aura lieu par le biais d'une inscription dans
le registre des actions nominatives de la Société de la souscription desdites actions par les actionnaires des
Sociétés Absorbées à la Date Juridique définie sous le point 5.
En conséquence de ce qui précède, l'article 7 (Capital) des statuts de la Société est modifié comme suit :
« Le capital est fixé à un montant de trois milliards sept cent nonante-et-un millions trois cent trente-neuf
mille trois cent vingt-cinq euros et onze centimes (3.791.339.325,11€). Il est représenté par quatre millions
quatre cent septante-deux mille sept cent quatre-vingt-huit (4.472.788) actions sans désignation de valeur
nominale. »
3. Date à partir de laquelle les nouvelles actions de la Société émise suite à la Fusion donnent à leur
Les détenteurs de nouvelles actions de la Société émises dans le cadre de la Fusion, seront en droit de
participer aux bénéfices de la Société à partir de la Date Juridique définie sous le point 5.
4. Date comptable
Les opérations des Sociétés Absorbées sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société à partir du 1er janvier 2023 à 00h01 (la « Date Comptable »).
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres des Sociétés Absorbées seront
repris dans la comptabilité de la Société à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes des Sociétés
Absorbées au 31 décembre 2022 à 23h59.
5. Date juridique
Conformément à l'article 12:32, alinéa 2 du Code des sociétés et association, la Fusion sera effective
lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises au sein de toutes les Sociétés Appelées à
Fusionner participant à la Fusion (la « Date Juridique »).
6.Actions ou titres privilégiés
Il n'existe pas d'actions ni d'autres titres dans les Sociétés Appelées à Fusionner qui attribuent aux
actionnaires et aux porteurs de titres (autres que les actions ou parts) des droits particuliers, et de telles
actions et/ou autres titres ne seront pas créées suite à la Fusion.
7.Avantages spéciaux pour le conseil d'administration
Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres des organes d'administration des Sociétés
Appelées à Fusionner.
8.Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société
Aux fins de la réalisation de la Fusion avec la Société, les Sociétés Absorbées apporteront l'ensemble de
leurs patrimoines, activement et passivement, sans exception ni réserve.
9.Transfert de propriété
L'Assemblée approuve le transfert de propriété du patrimoine des Sociétés Absorbées sous les conditions
suspensives que l'assemblée générale des Sociétés Absorbées prenne la même décision.
Le patrimoine des Sociétés Absorbées comprend tout l'actif et le passif, qui sans exception ni réserve,
sera transmis à titre universel à la Société.
10. Immobilier
I. La SRIW est propriétaire de biens immeubles suivants dont la propriété est transférée à la Société de
par l'effet de la Fusion :
oVille de PARIS (France) - 7ème arrondissement ·
Un immeuble sis à Paris (7ème) (France), boulevard Saint Germain n° 274 figurant au cadastre sous les
références suivantes : section AP numéro 36 d'une contenance de quatre ares cinquante-quatre centiares (4a
54ca).
Le transfert de l'immeuble sis à Paris fera l'objet d'un acte authentique de constatation qui devra être
passé devant un notaire français conformément aux dispositions françaises relatives aux transferts de biens
immobiliers situés sur le sol français.
oVille de NAMUR - 3ème division - JAMBES - 1ère division.
Dans un immeuble à usage de bureau sis Rue Van Opré, 91, dénommé « Résidence Concorde B »,
anciennement cadastré sous-section B, numéro 570 K, avec une superficie de quatorze ares vingt-quatre
centiares (14a 24ca) selon titre, et paraissant actuellement cadastré sous-section B, numéro 570/N P0004
pour une superficie totale de treize ares et soixante-cinq centiares (13a 65ca), l'ensemble avec le « Concorde
A » ayant été mis sous régime de copropriété et d'indivision forcée aux termes d'un acte de base reçu par
Maître Yvan LAMPROYE, Notaire à Jambes, le vingt-cinq novembre mille neuf cent quatre-vingt-cinq :
-les entités privatives paraissant cadastrées sous le code BL.B.BU.3@8/E1@10.16@29.32@34-P1@4-,
étant décrites ainsi qu'il suit dans les titres de propriété du propriétaire :
·Les troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième et huitième étages ;
·Les emplacements de parking en sous-sol numéros 32, 33 et 34 ainsi que le local numéro 35 ;
·Les emplacements de parking en sous-sol numérotés de 1 à 10 et de 16 à 29 ;
·Le local en sous-sol à usage de dépôt ;
·Les locaux d'archives, en sous-sol, numéros 1, 2 et 3 ;
·Le local en sous-sol à usage de salle de vente ;
-les quotités indivises de copropriété attachées à ces parties privatives dans les parties communes
générales, étant le terrain, dans les parties communes spéciales de l'immeuble « Résidence Concorde B » et
dans les parties communes spéciales du sous-sol ;
-au rez-de-chaussée dudit immeuble : les quatre emplacements de parking à ciel ouvert se trouvant en
façade du bâtiment, tels que ces emplacements sont repris sous les numéros 1, 2, 3 et 4 au plan idoine resté
annexé à l'acte de base susvisé.
1)Il est précisé ce qui suit à titre de renseignements sur le statut urbanistique et administratif du bien :
1º la parcelle se situe en zone d'habitat et, pour une très faible partie, en zone de services publics et
équipements communautaires au plan de secteur Namur ;
2º la parcelle est soumise à deux guides (régionaux et communaux) d'urbanisme en raison de sa
localisation ;
3ºla parcelle ne s'inscrit pas dans un projet de révision du plan de secteur ;
4º la parcelle est reprise dans le périmètre d'un schéma de développement communal adopté le 23 avril
2012 entré en vigueur le 24 septembre 2012 et est soumise à l'application des guides communaux
d'urbanisme intitulés « Règlement relatif à la prévention des incendies dans les dancings et autres locaux
publics où l'on danse » et « Règlement sur la prévention dans les établissements provisoires où l'on danse » ;
5° la parcelle n'est soumise à aucun droit de préemption et n'est pas reprise dans les limites d'un plan
d'expropriation ;
6° la parcelle :
a)n'est pas située dans un des périmètres de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et
environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation urbaine visés
respectivement aux articles D.V.1, D.V.7, D.V.9, D.V.12 ou D.V.13 du Code du développement territorial
wallon ;
b)n'est pas inscrite sur la liste de sauvegarde du Code wallon du Patrimoine ;
c)n'est pas visée par une procédure de classement ;
d)n'est pas située dans une zone de protection ;
e)est reprise dans le périmètre de la carte archéologique disponible sur le site WalonMap, étant entendu
que cette carte archéologique n'a été ni adoptée par le Gouvernement ni publiée au Moniteur belge ;
f)n'est pas reprise dans la région de langue allemande ;
g)n'est pas reprise au titre de bien repris pastillé à l'inventaire régional du patrimoine, repris à l'inventaire
communal ou relevant du petit patrimoine populaire qui bénéficie ou a bénéficié de l'intervention financière de
la Région, au sens du Code wallon du Patrimoine ;
7º la parcelle bénéficie d'un équipement d'épuration des eaux usées et d'un accès à une voirie équipée en
eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante, compte tenu de la situation des
lieux ;
8º un extrait conforme de la banque de données de l'état des sols a été délivré le 24 novembre 2022
conformément à l'article 31 du décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols (ci-
après, le « Décret Sols ») pour la parcelle. L'extrait conforme ne fait pas état d'une pollution ou d'une
potentielle pollution sur la parcelle visée ;
9° la parcelle n'est pas exposée à un risque d'accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte
géotechnique majeur, n'est pas située dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve
forestière ou dans un site Natura 2000, ne comporte pas de cavité souterraine d'intérêt scientifique ou de
zone humide d'intérêt biologique, au sens de l'article D.IV.57, 2° à 4° du Code du développement territorial
wallon ;
10° la parcelle n'est pas reprise dans le plan relatif à l'habitat permanent.
2)A l'exception du/des permis délivrés dans le cadre de la construction et de l'aménagement du bien tel
qu'il existe et se comporte actuellement, le bien n'est couvert par aucun autre permis d'urbanisme.
3)Le bien ne fait pas l'objet d'une division non soumise à un permis d'urbanisation au sens de l'article
D.IV.102 du Code de développement territorial wallon.
4)La SRIW a déclaré, par l'intermédiaire de son conseil d'administration, ne pas avoir réalisé des actes et
travaux constitutifs d'une infraction en vertu de l'article D.VII.1, § 1er, 1, 2° ou 7º du Code de développement
territorial.
5)La SRIW a déclaré, par l'intermédiaire de son conseil d'administration, qu'elle n'a effectué aucun travaux
soumis à un permis d'urbanisme.
6)	En outre:
1º il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l'article D.IV.4 du
Code de développement territorial wallon, à défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme ;
2° il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
3º l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis requis.
7)L'extrait conforme de la Banque de Données de l'Etat des Sols, daté du 24 novembre 2022 (nº
10496879 énonce ce qui suit :
Conformément à l'article 31 du Décret Sols, la SRIW a informé la Société, avant la la passation du présent
acte, du contenu de cet extrait conforme. La Société déclare qu'elle a été informée du contenu de cet extrait
conforme.
La SRIW a déclaré, sans que l'on exige d'elle des investigations préalables, qu'elle ne détient pas
d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu de l'extrait conforme.
oCommune de Beersel - 4ème division - Huizingen
Une parcelle de terrain en lieu-dit « Solenberg » cadastrée ou l'ayant été suivant titre et extrait cadastral
de moins d'un an en nature de bois sous-section A, numéro 183 P0000 pour une contenance de dix-huit ares
quarante centiares (18a 40ca).
Conformément aux dispositions du Décret flamand relatif à l'assainissement du sol et à la protection du sol
du 27 octobre 2006, le bien sis dans la Commune de Beersel, 4ème division, Huizingen a fait l'objet d'un
certificat « Bodemattest » délivré par l'OVAM en date du 14 novembre 2022 sous référence 20220822900.
Ledit certificat indique que l'OVAM ne dispose d'aucune information particulière relative à la qualité du sol
au sujet de cette parcelle :
La SRIW, par l'intermédiaire de son conseil d'administration, a déclaré qu'à sa connaissance, aucun des
établissements et activités susceptibles d'engendrer une pollution du sol au sens de la législation applicable à
ces questions en Région flamande n'est ou n'a été implémenté ou exercé sur lesdits biens.
oVille de Namur - 11ème division - Saint-Servais
a)Une parcelle de terrain sise Rue de la Cheminée cadastrée ou l'ayant été suivant titre et extrait cadastral
de moins d'un an en nature de bois sous-section A, numéro 47/G P0000 pour une contenance de vingt-trois
ares nonante-cinq centiares (23a 95ca).
1)Il est précisé ce qui suit à titre de renseignements sur le statut urbanistique et administratif du bien :
1º la parcelle se situe en zone d'habitat et en zone forestière au plan de secteur Namur ;
2° la parcelle n'est pas soumise à l'application d'un guide régional d'urbanisme en raison de sa localisation
3ºla parcelle ne s'inscrit pas dans un projet de révision du plan de secteur ;
4º la parcelle est reprise dans le périmètre d'un schéma de développement communal adopté le
23/04/2012 entré en vigueur le 24/09/2012 et est soumise à l'application des guides communaux d'urbanisme
intitulés « Règlement relatif à la prévention des incendies dans les dancings et autres locaux publics où l'on
danse » et « Règlement sur la prévention dans les établissements provisoires où l'on danse » ;
5° la parcelle n'est soumise à aucun droit de préemption et n'est pas reprise dans les limites d'un plan
d'expropriation ;
6° la parcelle :
a)n'est pas située dans un des périmètres de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et
environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation urbaine visés
respectivement aux articles D.V.1, D.V.7, D.V.9, D.V.12 ou D.V.13 du Code du développement territorial
wallon ;
b)n'est pas inscrite sur la liste de sauvegarde du Code wallon du Patrimoine ;
c)n'est pas visée par une procédure de classement ;
d)n'est pas située dans une zone de protection ;
e)est reprise en partie dans le périmètre de la carte archéologique disponible sur le site WalonMap, étant
entendu que cette carte archéologique n'a été ni adoptée par le Gouvernement ni publiée au Moniteur belge ;
f)n'est pas reprise dans la région de langue allemande ;
g)n'est pas reprise au titre de bien repris pastillé à l'inventaire régional du patrimoine, repris à l'inventaire
communal ou relevant du petit patrimoine populaire qui bénéficie ou a bénéficié de l'intervention financière de
la Région, au sens du Code wallon du Patrimoine ;
7º la parcelle bénéficie d'un équipement d'épuration des eaux usées et d'un accès à une voirie équipée en
eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante, compte tenu de la situation des
lieux ;
8° un extrait conforme de la banque de données de l'état des sols a été délivré le 23 novembre 2022
conformément à l'article 31 du Décret Sols pour la parcelle. L'extrait conforme ne fait pas état d'une pollution
ou d'une potentielle pollution sur la parcelle visée ;
9º la parcelle n'est pas exposée à un risque d'accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte
géotechnique majeur, n'est pas située dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve
forestière ou dans un site Natura 2000, ne comporte pas de cavité souterraine d'intérêt scientifique ou de
zone humide d'intérêt biologique, au sens de l'article D.IV.57, 2° à 4° du Code du développement territorial
wallon ;
10° la parcelle n'est pas reprise dans le plan relatif à l'habitat permanent.
2)Le bien n'est couvert par aucun permis d'urbanisme.
3)Le bien ne fait pas l'objet d'une division non soumise à un permis d'urbanisation au sens de l'article
D.IV.102 du Code de développement territorial wallon.
4)La SRIW a déclaré, par l'intermédiaire de son conseil d'administration, ne pas avoir réalisé des actes et
travaux constitutifs d'une infraction en vertu de l'article D.VII.1, § 1er, 1, 2° ou 7º du Code de développement
territorial.
5)La SRIW a déclaré, par l'intermédiaire de son conseil d'administration, qu'elle n'a effectué aucun travail
soumis à un permis d'urbanisme.
En outre:	6)
1º il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l'article D.IV.4 du
Code de développement territorial wallon, à défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme ;
2° il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
3º l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis requis.
7)L'extrait conforme de la Banque de Données de l'Etat des Sols, daté du 24 novembre 2022 (nº
10496461) énonce ce qui suit :
Conformément à l'article 31 du Décret Sols, la SRIW a déclaré qu'elle a informé la Société, avant la
passation du présent acte, du contenu de cet extrait conforme. La Société déclare qu'elle a été informée du
contenu de cet extrait conforme.
Le SRIW a déclaré, sans que l'on exige d'elle des investigations préalables, qu'elle ne détient pas
d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu de l'extrait conforme.
b)Une parcelle de terrain sise Rue de la Cheminée cadastrée ou l'ayant été suivant titre et extrait cadastral
de moins d'un an en nature de bois sous-section A, numéro 49/V P0000 pour une contenance de cinquante et
un ares deux centiares (51a 02ca).
1)Le certificat d'urbanisme relatif à la parcelle reprend les informations suivantes :
1º la parcelle se situe en zone forestière et pour une petite partie en zone d'habitat au plan de secteur
Namur ;
2° la parcelle n'est pas soumise à l'application d'un guide régional d'urbanisme pour des raisons de
localisation ;
3ºla parcelle ne s'inscrit pas dans un projet de révision du plan de secteur ;
4º la parcelle est reprise dans le périmètre d'un schéma de développement communal adopté le
23/04/2012 entré en vigueur le 24/09/2012 et est soumis à l'application des guides communaux d'urbanisme
intitulés « Règlement relatif à la prévention des incendies dans les dancings et autres locaux publics où l'on
danse » et « Règlement sur la prévention dans les établissements provisoires où l'on danse » ;
5° la parcelle n'est soumise à aucun droit de préemption et n'est pas reprise dans les limites d'un plan
d'expropriation ;
6° la parcelle :
a)n'est pas située dans un des périmètres de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et
environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation urbaine visés
respectivement aux articles D.V.1, D.V.7, D.V.9, D.V.12 ou D.V.13 du Code de développement territorial
wallon ;
b)n'est pas inscrite sur la liste de sauvegarde du Code wallon du Patrimoine ;
c)n'est pas visée par une procédure de classement ;
d)n'est pas située dans une zone de protection ;
e)n'est pas reprise dans le périmètre d'une carte archéologique ;
f)n'est pas reprise dans la région de langue allemande ;
g)n'est pas reprise au titre de bien repris pastillé à l'inventaire régional du patrimoine, repris à l'inventaire
communal ou relevant du petit patrimoine populaire qui bénéficie ou a bénéficié de l'intervention financière de
la Région, au sens du Code wallon du Patrimoine ;
7º la parcelle bénéficie d'un équipement d'épuration des eaux usées et d'un accès à une voirie équipée en
eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante, compte tenu de la situation des
lieux ;
8° un extrait conforme de la banque de données de l'état des sols a été délivré le 23 novembre 2022
conformément à l'article 31 du Décret Sols pour la parcelle. L'extrait conforme ne fait pas état d'une pollution
ou d'une potentielle pollution sur la parcelle visée ;
9º la parcelle n'est pas exposée à un risque d'accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte
géotechnique majeur, n'est pas située dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve
forestière ou dans un site Natura 2000, ne comporte pas de cavité souterraine d'intérêt scientifique ou de
zone humide d'intérêt biologique, au sens de l'article D.IV.57, 2° à 4° du Code de développement territorial
wallon ;
10° la parcelle n'est pas reprise dans le plan relatif à l'habitat permanent.
2)Le bien n'est couvert par aucun permis d'urbanisme.
3)Le bien ne fait pas l'objet d'une division non soumise à un permis d'urbanisation au sens de l'article
D.IV.102 du Code de développement territorial wallon.
4)La SRIW a déclaré, par l'intermédiaire de son conseil d'administration, ne pas avoir réalisé des actes et
travaux constitutifs d'une infraction en vertu de l'article D.VII.1, § 1er, 1, 2° ou 7° du Code de développement
territorial.
5)La SRIW a déclaré, par l'intermédiaire de son conseil d'administration, qu'elle n'a effectué aucun travaux
soumis à un permis d'urbanisme.
En outre:	6)
1° il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l'article D.IV.4 du
Code de développement territorial wallon, à défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme ;
2º il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
3º l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis requis.
7)L'extrait conforme de la Banque de Données de l'Etat des Sols, daté du 24 novembre 2022 (nº
10496461) énonce ce qui suit :
Conformément à l'article 31 du décret du Décret Sols, la SRIW a déclaré qu'elle a informé la Société,
avant la passation du présent acte, du contenu de cet extrait conforme. La Société déclare qu'elle a été
informée du contenu de cet extrait conforme.
La SRIW a déclaré, sans que l'on exige d'elle des investigations préalables, qu'elle ne détient pas
d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu de l'extrait conforme.
Il. Origine de propriété
Chacun des immeubles pré-décrits appartient à la SRIW pour les avoirs acquis dans le cadre d'un
transfert universel de patrimoine de la société S.R.I.W. Immobilier suivant deux procès-verbaux d'approbation
de fusion dressés chacun le 22 juin 2018 par Monsieur Philippe Pirenne, commissaire au comité d'acquisition
de Liège, aux termes duquel la Société a absorbé la S.R.I.W. Immobilier dont elle détenait l'ensemble des
actions émises, ces deux procès-verbaux ayant été transcrits ensemble, respectivement à ce qui fut la
Conservation des Hypothèques de HALLE le 16 juillet suivant, dépôt 6360 et à ce qui fut la Conservation des
Hypothèques de NAMUR le 10 juillet suivant, dépôt 8155.
11.Autres éléments du patrimoine des Sociétés Absorbées
Le transfert de la totalité du patrimoine des Sociétés Absorbées vers la Société comprendra également, en
plus des composants de l'actif et passif qui ont été repris ci-dessus, leurs activités ainsi que les autorisations,
les reconnaissances y afférentes et/ou le bénéfice de l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser le nom
(commercial), les marques et logos des Sociétés Absorbées; leurs clientèles, le bénéfice de leurs
organisations professionnelles, leurs comptabilités, en un mot tous les éléments de patrimoine incorporels
propres à et liés à ces universalités.
Les patrimoines à reprendre recouvrent également :
-tous les droits d'option éventuels dont les Sociétés Absorbées sont titulaires en vertu de tout titre
(contrats de location, contrats de leasing, acte relatif à l'emphytéose ou la superficie, correspondance,
contrats "ut singuli", etcetera). En ce qui concerne les conditions sous lesquelles doivent être exercés les
droits d'option, il est renvoyé aux dispositions qui y ont trait dans les titres. L'assemblée décharge le notaire
soussigné de reprendre textuellement, dans le présent acte, la description des biens, objet des droits
d'options, ainsi que les conditions sous lesquelles ils doivent être réalisés ;
-tous les contrats de bail éventuels et autres à court et long terme dans lesquels les Sociétés Absorbées
sont parties en qualité de locataire ou de bailleur ;
-tous les droits intellectuels éventuels comprenant entre autres : tous les dessins, logos, marques de
commerce et de fabrique, dont les Sociétés Absorbées sont titulaires ou bénéficiaires ;
-en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle et industrielle éventuels qui, par suite de la Fusion,
sont transmis à la Société, le conseil d'administration de la Société remplira les formalités nécessaires afin de
réaliser l'opposabilité du transfert "erga omnes", conformément à la législation particulière applicable en la
matière.
Le transfert du patrimoine qui s'effectuera par voie de transfert à titre universel comporte également tous
les contrats en cours, y compris ceux conclus avec les travailleurs, qui ont été conclus par les Sociétés
Absorbées.
Ces engagements, indépendamment de la personne avec qui ils sont conclus, également ceux qui sont
passés avec les pouvoirs publics, avec ses propres travailleurs et membres du personnel engagés et vis-à-vis
de ses propres organes et actionnaires, seront intégralement transférés à la Société avec tous les droits et
toutes les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune formalité autre que la
publication légalement prescrite de la Fusion en vue de rendre ledit transfert opposable à chacun, à
l'exception des prescriptions spéciales concernant l'opposabilité à la Fusion imposées dans l'article 12:14 du
Code des sociétés et des associations belge.
Les archives des Sociétés Absorbées contenant l'ensemble des livres et dossiers qu'elles sont légalement
tenues de garder et de conserver, seront conservées, à partir de la réalisation de la Fusion, par la Société.
Les créances au profit des Sociétés Absorbées et celles qui existent à charge des Sociétés Absorbées,
indépendamment du fait qu'elles soient garanties ou non par hypothèque et autres sûretés et privilèges,
seront transférées à la Société, qui en recueillera le bénéfice, et qui est responsable de leur liquidation.
Les sûretés et garanties rattachées aux engagements conclus par les Sociétés Absorbées ou établis en
faveur des Sociétés Absorbées en garantie des engagements conclus vis-à-vis d'elles, resteront
intégralement maintenues.
La Société sera subrogée dans les droits et obligations des Sociétés Absorbées, liés à leurs fonds de
commerce qui sera transféré à la Société. Toutes inscriptions éventuelles de gage sur le fonds de commerce
continuent à exister.
SIXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en numéraire.	-
1.Renonciation aux rapports spéciaux visés aux articles 7:179 §1, al. 1 et 7:179 §1, al. 2 du Code des
sociétés et des associations
L'Assemblée générale décide à l'unanimité de renoncer conformément à l'article 7:179, §3 du Code des
sociétés et des associations aux rapports suivants :
(i)le rapport du conseil d'administration visé à l'article 7:179, §1, alinéa 1 du Code des sociétés et des
associations justifiant spécialement le prix d'émission et les conséquences de la présente augmentation de
capital sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
(ii)le rapport du commissaire aux comptes de la Société visés à l'article 7:179, §1, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations évaluant les données financières et comptables contenues dans le rapport de
l'organe d'administration.
2.Augmentation de capital par apport en numéraire
a.Augmentation de capital
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de huit millions trois cent vingt-huit mille
euros (8.328.000,00 EUR) pour le porter de son montant actuel après la Fusion de trois milliards sept cent
nonante-et-un millions trois cent trente-neuf mille trois cent vingt-cinq euros et onze centimes
(3.791.339.325,11 EUR) à trois milliards sept cent nonante-neuf millions six cent soixante-sept mille trois cent
vingt-cinq euros et onze centimes (3.799.667.325,11 EUR) par l'émission de huit mille trois cent vingt-huit
(8.328) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.
b.Renonciation au droit préférentiel de souscription
La Région wallonne déclare renoncer à titre individuel et de manière expresse et irrévocable au droit
préférentiel de souscription dont elle bénéficie pour la présente augmentation de capital en vertu de l'article
7:188 du Code des sociétés et des associations.
c.Souscription à l'augmentation de capital par Belfius Banque SA, et libération des actions nouvelles
Belfius Banque SA déclare souscrire aux huit mille trois cent vingt-huit (8.328) actions nouvelles de la
Société au prix de mille euros (1.000,00 EUR) par action, pour un montant total de huit millions trois cent
vingt-huit mille euros (8.328.000,00 EUR).
L'assemblée reconnait que les huit mille trois cent vingt-huit (8.328) actions nouvelles ont été
intégralement libérées par un versement préalable de huit millions trois cent vingt-huit mille cent quatre-vingt-
deux euros et septante-sept centimes (8.328.182,77 EUR), correspondant au prix de souscription total des
nouvelles actions augmenté des frais bancaires, au compte bancaire numéro BE 77 0910 2267 2042 ouvert
au nom de la Société auprès de la banque Belfius Banque SA. La somme de huit millions trois cent vingt-huit
mille euros (8.328.000,00 EUR) est dès à présent à la disposition de la Société.
Une attestation de la banque délivrée en date du 2 janvier 2023 attestant de la présence sur le compte
bancaire précité du montant relatif à l'augmentation de capital et dont une copie demeurera ci-annexée, a été
présentée à l'officier instrumentant.
d.Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L'Assemblée constate que l'ensemble des actions nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées, et
que dès lors l'augmentation de capital est effective.
e.Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital.
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 7 (Capital) des statuts comme
suit :
« Le capital est fixé à un montant de trois milliards sept cent nonante-neuf millions six cent soixante-sept
mille trois cent vingt-cinq euros et onze centimes (3.799.667.325,11€). Il est représenté par quatre millions
quatre cent quatre-vingt-un mille cent seize (4.481.116) actions sans désignation de valeur nominale. »
SEPTIEME RESOLUTION : Nomination de Monsieur Philippe Crevits comme nouvel administrateur de la
Société.
L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Philippe Crevits en tant qu'administrateur
de la Société pour une période de cinq (5) ans.
HUITIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'Assemblée confère tous pouvoirs à Marcos Lamin-Busschots, Sophie Brenard, Jérôme Dubois, Carole
Hensmans ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet Stibbe, qui tous, à cet effet, élisent domicile à
1000 Bruxelles, Rue de Loxum 25, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
ATTESTATION
Le fonctionnaire instrumentant soussigné atteste conformément à l'article 12:31 du Code des sociétés et
des associations belge, après vérification, la légalité tant interne qu'externe des actes et des formalités
incombant à la Société.
DECLARATION PRO FISCO
L'Assemblée décide et requiert le fonctionnaire instrumentant soussigné de constater que la Fusion a lieu
sous le bénéfice de :
- l'article 117, §1er du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe (Région wallonne) ;
- l'article 211, §1er, du Code des impôts sur les revenus 1992 ;
- les articles 11 et 18 §3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée belge.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'ordre du jour étant épuisé l'Assemblée est clôturée à onze heures trois minutes.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Philippe PIRENNE, Président du Comité d'acquisition de LIEGE
Déposées en même temps :
- une expédtion du procès-verbal, en ce compris ses annexes ;
- la coordination des statuts.