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1019. 531.366
N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DYSPHERE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en Commandite
Adresse complète du siège : Rue Fabry, 32 4000 LIEGE
Objet de l'acte : Acte constitutif
Entre les soussignés :
Madame Mathilde Recoules, né à Paris, le 26 octobre 1998, numéro national 98.10.26-654.15, domiciliée
à 4000 Liège, Place Saint-Paul, 2 ;
Associé commandité ;
Monsieur Gilles Marie Recoules, né à Paris, le 28 juillet 1961, numéro national 61.07.28-601.83, domicilié
à 4000 Liège, rue Fabry, 32 ;
Associé commanditaire ;
Les comparants sont fondateurs.
CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer une société sous la forme juridique d'une société en commandite, au
sens de l'article 4:22, alinéa 3 du CSA, sous la dénomination « DYSPHERE», ayant son siège social en Région
Wallonne, au moyen d'apports de fonds à concurrence de mille euros (1.000,00 €), représentés par cent (100)
parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune 1/100ème de l'avoir social.
Ils déclarent souscrire les cent (100) parts comme suit :
Madame Mathilde Recoules déclare souscrire en qualité d'associé commandité 99 parts ;
Monsieur Gilles Marie Recoules déclare souscrire en qualité d'associé commanditaire 1 part.
Le patrimoine sera constitué des apports suivants :
Madame Mathilde Recoules déclare faire en qualité d'associé commandité un apport en espèces de 990,00
EUR.
Monsieur Gilles Marie Recoules déclare faire en qualité d'associé commanditaire un apport en espèces de
10,00 EUR.
Les comparants déclarent que les apports ont été totalement libérés.
STATUTS
La société à l'instant constituée est régie par les règles suivantes :
Article 1 : FORME JURIDIQUE.
La société est constituée sous la forme d'une société en commandite au sens de l'article 4:22, alinéa 3 CSA.
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables de tous les engagements de la
société.
Les associés commanditaires sont seulement responsables des dettes et pertes de la société à concurrence
de leur apport, à condition qu'ils n'effectuent aucun acte de gestion, même par procuration.
Les associés commanditaires ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société, mais auront le droit de
prendre connaissance de tous les registres et écrits de la société au siège de la société et de contrôler toutes
les transactions de la société.
Article 2 : DENOMINATION SOCIALE.
La société adopte la dénomination sociale suivante : «DYSPHERE».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces, sous forme électronique ou non,
émanant de la société, cette dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots « société
en commandite », ou des initiales « SComm », suivie du numéro d'entreprise, des termes « registre des
le ressort duquel la société a son siège. L'adresse complète du siège doit également apparaître sur ces
documents.
Article 3 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi en région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4 CSA, il peut être transféré en tout autre lieu de la Région
Wallonne par simple décision de l'organe d'administration. Cette décision doit être obligatoirement publiée aux
annexes du Moniteur Belge.
Le transfert dans une autre Région impliquera le respect des lois linguistiques et demandera une
modification des statuts, ainsi qu'une traduction ad hoc de ceux-ci. Si tel était le cas, cette compétence est
réservée à l'assemblée générale.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 : OBJET ET BUT(S)
Objet
La société a pour objet, dans la limite des règles relatives à l'accès à la profession, pour compte propre,
pour compte de tiers ou en participation, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la
profession de logopède, l'exécution de l'activité soit au domicile des patients, soit au siège social, soit en tout
autre siège d'exploitation, en ce compris la mise à disposition des moyens nécessaires à exercer cette activité
et la facturation aux tiers.
L'énumération qui précède n'est pas limitative et peut être complétée à tout moment. D'une manière
générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même
partiellement.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et plus
particulièrement toute transaction mobilière ou immobilière concernant les locaux professionnels, l'achat de
matériel, l'engagement du personnel administratif, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle peut se porter caution et donner sûreté personnelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés,
existantes ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe
au sien, ou qui soit de nature à favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Article 5 : DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société est dissoute :
par l'incapacité, la liquidation, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ;
par la décision des associés prise à l'unanimité.
La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Elle continue entre les associés restants. Le cas
échéant, les héritiers et légataires de l'associé décédé ont uniquement droit à la valeur de la part de l'associé
dans la société au moment de son décès, sans participer à l'augmentation ultérieure du patrimoine de la société.
Par contre, si par suite du décès, il ne reste pas d'associé commandité, l'(les) associé(s) restant(s)
devra(ont) immédiatement procéder à la désignation d'un nouvel associé commandité parmi eux ou en
acceptant un nouvel associé.
Article 6 : PATRIMOINE SOCIAL.
Le patrimoine social de la Société est représenté par cent (100) parts sociales, chacune avec droit de vote,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème) du patrimoine social.
Article 7 : NATURE DES PARTS ET INDIVISIBILITE.
Les parts sociales sont nominatives et indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'organe d'administration a le droit de suspendre l'exercice
des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à
l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 8 : CESSION DES PARTS.
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, en aucun cas, être cédées entre vifs, que ce soit en
pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, sans l'accord unanime et écrit des autres associés. Cette règle
s'applique non seulement pour les cessions à des tiers, mais également lors de cessions à d'autres associés.
Le cas échéant, la cession des parts ne peut avoir lieu que dans le respect des formes du droit civil. Elle ne
peut avoir aucun effet sur les engagements de la société qui datent d'avant l'opposabilité de la cession.
En cas de cession des parts, celle-ci devra, pour leur être opposable, être signifiée aux créditeurs de la
société.
Le cessionnaire ne restera responsable que des dettes existantes avant le moment où la cession est
devenue opposable aux tiers.
Le nouvel associé ne sera responsable que des engagements contractés depuis qu'il est associé.
Un associé qui souhaite céder ses parts doit à cette fin adresser à l'organe d'administration par lettre
recommandée une notification précisant : l'identité du (des) cessionnaire(s) proposé(s) ; le nombre de parts qu'il
souhaite céder ; le prix offert pour chaque part ; les autres conditions et modalités de la cession prévue.
Le candidat-cédant doit communiquer dans sa notification s'il souhaite, en cas de refus, que les associés
opposés à la cession soient dans ce cas contraints de racheter personnellement la participation.
Dans les deux semaines de la réception de cette notification, l'organe d'administration est tenu de
transmettre en même temps à chaque associé (autre que le candidat-cédant) une copie de la notification par
lettre recommandée. L'organe d'administration souligne dans ce cadre que les associés doivent communiquer
leur réponse (positive ou négative) par écrit à l'organe d'administration dans un délai d'un mois. De plus,
l'organe d'administration insiste sur le fait qu'à défaut de réponse dans le mois, l'associé sera réputé refuser la
cession au candidat-cédant.
Dans les deux semaines suivant l'expiration de ce délai d'un mois (dans lequel les associés devaient
transmettre leur décision), l'organe d'administration informe le candidat-cédant par lettre recommandée de la
réponse communiquée, avec copie simultanée aux autres associés.
En cas de refus d'approbation de la cession et si le candidat-cédant l'a indiqué dans sa notification, les
associés opposés à la cession sont tenus de racheter personnellement la participation, et ce, dans le mois
suivant la date de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs associés doivent racheter
la participation, ils exerceront le droit de rachat chacun proportionnellement à la part qu'il possède déjà à ce
moment-là dans la société.
Le prix d'achat sera le prix indiqué par l'associé-cédant dans la notification initiale ou, en cas de contestation
du caractère équitable de ce prix, le prix égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date de la notification initiale
par l'associé-cédant.
En cas de contestation, le prix d'achat est fixé par un expert choisi de commun accord. À défaut d'accord,
le président du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l'une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant le
jour où la valeur des parts est définitivement fixée. La propriété des parts sera transférée à la date de paiement
du prix d'achat.
Si la société dispose d'une adresse électronique conformément à l'article 2:31 CSA, le candidat-cédant et
les autres associés peuvent également remplacer les notifications susmentionnées qui doivent être faites par
lettre recommandée, par un courrier électronique. Inversement, l'organe d'administration peut contacter le
candidat cédant et les autres associés par courrier électronique plutôt que par lettre recommandée, s'ils ont
communiqué une adresse électronique officielle conformément à l'article 2:32 CSA.
Article 9 : RETRAIT.
Tout associé qui envisage de ne plus faire partie de la société a le droit de se retirer, moyennant le respect
d'un délai de préavis d'au moins six mois. Toutefois, s'il arrivait que par suite de cet évènement, il ne subsiste
aucun commandité, le ou les associés restants devraient pourvoir immédiatement, entre eux ou par l'admission
d'un nouvel associé, à rétablir l'existence d'un commandité. Le retrait devient effectif à l'expiration de ce délai
de préavis, à moins qu'entre-temps les associés non démissionnaires aient voté la dissolution de la société.
La décision de retrait doit être portée à la connaissance de l'organe d'administration et des autres associés
par lettre recommandée. Si la société et les coassociés disposent d'une adresse électronique conformément
aux articles 2 :31 et suivants du CSA, la notification peut également avoir lieu par courrier électronique. La
notification a alors lieu le même jour que celui où la (les) lettres(s) recommandée(s) est (sont) transmise(s) à la
société et/ou à l'associé (aux associés) qui n'ont pas communiqué d'adresse électronique conformément aux
articles 2 :31 et suivants du CSA.
L'associé sortant a droit au remboursement de ses parts. Le remboursement sera effectué à la valeur
des parts sera déterminée par un expert choisi de commun accord. A défaut d'accord, le président du tribunal
compétent désigne un expert à la demande de l'une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant le
jour où la valeur des parts est définitivement fixée.
Article 10 : ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des associés commandités ou des
tiers.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou sans limitation de la durée.
Le ou les gérant(s) constituent l'organe d'administration.
Le gérant possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par
la loi.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un Fonctionnaire Public ou Ministériel prête
son concours, sont valablement signés par un gérant sans devoir justifier, le cas échéant, de l'accord des autres
membres de l'organe d'administration.
Le mandat des gérants peut être rémunéré sauf décision contraire de l'Assemblée générale.
L'Assemblée Générale devra donc délibérer sur la question de la gratuité ou de la rémunération du mandat
de gérant en fixant le montant des émoluments fixes ou variables à prélever sur les frais généraux.
Article 11 : DELEGATION DE POUVOIRS.
Le ou les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires pour l'accomplissement de
tout acte déterminé ou formalité, et pour une durée qu'ils peuvent fixer.
La Société sera valablement engagée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 12 : CONTROLE.
Chaque associé, tant commandité que commanditaire, dispose d'un pouvoir de contrôle et d'investigations
illimités sur toutes les opérations de la société.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable inscrit dans le registre public de l'Institut des Experts-
comptables et Conseils fiscaux. La rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné
avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas,
les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 13 : ASSEMBLEE GENERALE.
Une assemblée générale des associés, appelée assemblée générale ordinaire, est convoquée chaque
année le troisième mercredi du mois de juin à 20 heures, au siège de la société ou à tout autre endroit, indiqué
dans le message de la convocation, et se trouvant dans la commune où le siège de la société est établi.
Si ce jour tombe un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires seront tenues au jour, à l'heure et dans l'endroit
mentionné dans les invitations.
Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée générale, mais uniquement par un autre associé
sur présentation d'une procuration écrite ou d'une procuration spéciale désignée à cet effet par un associé dans
le cadre de la protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et suivants du Code civil.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés. Les décisions
prises par elle sont obligatoires pour tous même pour les absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Article 14 : CONVOCATIONS.
Les Assemblées Générales sont convoquées par l'organe d'administration.
Les convocations sont faites conformément à l'article 2 :32 CSA et communiquées quinze jours avant
l'assemblée aux associés et aux gérants. La convocation doit mentionner (i) la date, (ii) l'heure, (iii) le lieu et (iv)
l'ordre du jour.
Lorsque tous les associés consentent à se réunir, il peut cependant être renoncé à cette formalité, mais,
dans ce cas, il convient d'en faire mention dans le procès-verbal.
Une assemblée générale particulière ou extraordinaire peut être convoquée par le(s) gérant(s), à chaque
fois que l'intérêt de la société le requiert, ou à la demande de l'un des associés.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale.
Article 15 : DELIBERATIONS.
Chaque part sociale de valeur égale donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par les Statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts
représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. En cas d'égalité des voix, la
proposition est rejetée.
La décision de modification de l'objet de la société ne pourra être prise qu'à l'unanimité des voix.
Article 16 : ANNEE SOCIALE.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
À la fin de chaque exercice, la comptabilité est clôturée.
L'organe d'administration dresse un inventaire suivant les règles d'évaluation fixées par le Roi.
L'organe d'administration établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout. Tant
que le chiffre d'affaires n'excède pas le montant fixé par le Roi, la société a la faculté de ne pas établir de
comptes annuels selon les règles établies par le Roi. Elle devra néanmoins établir des comptes internes selon
un schéma libre.
Les comptes doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six mois de la clôture de
l'exercice.
Article 17 : AFFECTATION DU BENEFICE NET.
L'assemblée générale décide de l'affectation du bénéfice. Le bénéfice peut être réparti entre les associés
et, le cas échéant, en proportion de leur participation. Elle peut également décider de distribuer tout ou partie
des bénéfices réservés des années précédentes.
Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE.
La société est volontairement dissoute par une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité des
voix présentes et valablement représentées.
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins de l'organe d'administration
disposant des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il apurera toutes les dettes et paiera les charges et
frais.
Si le résultat de la liquidation se révélait insuffisant, les dettes seront supportées par les associés
commandités en proportion de leurs parts.
Si le résultat se révèle excédentaire, chacun des associés prélèvera avant partage une somme égale à son
apport, le surplus étant partagé au prorata de la participation dans la Société.
La liquidation de la société est clôturée par une décision de l'assemblée générale prise à la l'unanimité des
voix présentes et valablement représentées.
Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la liquidation
prévue à l'article 2:80 CSA, elle doit satisfaire aux dispositions de l'article 2:71, §§ 2 à 4. Le cas échéant, la
décision de dissolution et de clôture de la liquidation en un seul acte est prise à condition que tous les associés
soient présents et y consentent à l'unanimité.
Article 19 : BIENS SOCIAUX.
Pendant la durée de la société, et même après sa dissolution jusqu'à sa complète liquidation, les biens et
valeurs de ladite société appartiendront toujours à la société constituée par la présente et qui possède une
personnalité juridique distincte de celle des associés, et ils ne pourront jamais être considérés comme la
propriété indivise des associés ou de leurs héritiers ou représentants.
Article 20 : MODIFICATIONS.
L'assemblée générale des associés est autorisée à modifier les présents statuts en respectant les
dispositions suivantes.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications des statuts que si les
modifications proposées sont détaillées dans la convocation et lorsque les participants présents ou représentés
représentent au moins la moitié du nombre total des parts émises. Si cette dernière condition n'est pas
respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère et statue valablement,
quel que soit le nombre de parts représentées par les associés présents ou représentés.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
S'il est proposé de modifier l'objet de la société, une modification n'est admise que si elle est prise à
l'unanimité des voix.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les statuts étant ainsi rédigés, les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne
deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
Le siège social de la Société est établi à 4000 Liège, rue Fabry, 32.
Par exception à l'article 16 des statuts, le premier exercice social débutera au jour du dépôt de l'extrait de
l'acte constitutif au greffe et se terminera le 31 décembre 2025;
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2026.
Reprise d'engagements au nom de la société constituée : conformément à l'article 2:2 du Code des Sociétés
et des Associations, les personnes qui comparaissent déclarent, sous réserve de l'acquisition de la personnalité
juridique par la Société, reprendre les engagements pris par les associés susvisés au nom de la société en
constitution depuis le 01/01/2025.
Est nommé en tant que gérant pour une période indéterminée Madame Mathilde Recoules. Son mandat est
rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX
L'organe d'administration donne tous pouvoirs à la SRL SB Compta by Sandra Bomani ayant ses bureaux
Rue de Chaudfontaine, 19 à 4020 Liège, aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment
procéder aux publications aux Annexes du Moniteur belge, remplir les différentes formalités requises auprès de
la Banque Carrefour des Entreprises et des guichets d'entreprises, ainsi que pour l'immatriculation à la
cotisation sociétaire.
Pour extrait certifié conforme à l'original,
Sandra Bomani, expert-comptable
Administrateur de la SRL SB COMPTA by Sandra BOMANI
Mandataire
Déposé en même temps : Procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 8 janvier 2025