Ondernemingsnr : 0811730444
Naam
(voluit) : ALFRA
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Opitterkiezel 202
 : 3960 Bree
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Myriam Fransman-Daelemans met standplaats te
Bree op 23 juni 2022, aangeboden ter registratie, is gebleken dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders, met eenparigheid der stemmen, volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT
Agendapunt 1 wordt goedgekeurd. De vergadering stelt vast dat:
a. de rechtsvorm van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen als dusdanig niet weerhouden
wordt in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door zelfde wetboek wordt
opgeheven;
b. sedert 1 januari 2020 bepaalde dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van toepassing zijn op bestaande vennootschappen die nog niet geopteerd hebben
voor een vrijwillige onderwerping waarbij de dwingende bepalingen die aldus van toepassing worden
deze zijn van de meest belendende en/of overeenstemmende rechtsvorm die in zelfde Wetboek zal
blijven bestaan en/of door zelfde Wetboek aangewezen is;
c. de voorschreven wettelijke ‘substituut’-rechtsvorm voor een Commanditaire Vennootschap op
Aandelen deze is van de Naamloze Vennootschap overeenkomstig artikel 41, §1, eerste lid, van de
wet van 23 maart 2019 tot invoe-ring van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen;
d. hierbij tot 31 december 2023 een vereenvoudigde procedure kan gevolgd worden waarbij, via een
gewone statutenwijziging, en dus zonder de eigenlijke omzettingsprocedure te moeten volgen,
gezegde overgang kan vastgesteld en bewerkstelligd worden;
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit en de voorgaande vaststellingen en in toepassing van artikel
39§1 eerste en derde lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergade-
ring om:
a) de statuten aan te passen aan en in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen;
b) volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap aan te nemen:
- met keuze voor een monistische bestuursstructuur (raad van bestuur),
- houdende ontslag en dus zonder verdere statutaire vermelding van de huidige (statutaire)
zaakvoerders - (gecommanditeerde of beherende vennoten),
- zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp;
Na er door de instrumenterende notaris op gewezen te zijn dat de gecommanditeerde of beherende
aandeelhouders/ven-noten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aan-sprakelijk zullen
blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf het-welk
deze akte van omzetting aan derden kan worden tegen-geworpen, verklaart en besluit de algemene
vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt zal luiden:
Luik B
(bij uittreksel) :
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur.
Artikel 1: Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven-nootschap. Zij draagt de naam
“ALFRA”.
Artikel 2: Zetel.
De zetel:
- is gevestigd in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de verplaatsing geen aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten,
worden overgebracht naar om het even welke plaats in het twee-talig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taal-gebied, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statuten-wijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploi-tatiezetels, agentschappen, ateliers, bij- en werkhuizen, opslag- en
stapelplaatsen en bijkantoren vestigen, op-richten, openen, opheffen of sluiten in België dan wel in
het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening: het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
e) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
f) het deelnemen in en/of voeren van de directie over andere ondernemingen;
g) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
h) het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het
bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;
i) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
j) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën, en hun toepassingen;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel drie, ten eerste en ten tweede van de Wet van vier december negentienhonderdnegentig op
de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentien honderd éénennegentig.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur met aanvang op de dag van de oprichting.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statu-tenwijziging.
Titel II: Kapitaal.
Luik B
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt negenhonderd tweeëenveertig duizend euro (942.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderd tweeënveertig (942) aandelen met stemrecht,
genummerd van 1 tot 942, zonder aanduiding van de nominale waarde maar met een fractiewaarde
van 1/942ste van het kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal.
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een be-sluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt vol-gens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en :
- worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker;
- wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de
uitgekeerde bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de
uitoefening van het vruchtgebruik door de vrucht-gebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen
blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obli-gaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het recht van voorkeur kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van tenminste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op de-zelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaal-verhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respec-tievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
de raad van bestuur, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzeke-ren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voor-keurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders werd overeen-gekomen. De nieuwe aandelen,
de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn
met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aan-delen, de converteerbare obligaties of de inschrijvings-rechten die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volstort aandeel in onverdeeldheid toebe-hoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen so-lidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volstort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mail-adres,
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Luik B
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
raad van bestuur de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aande-len doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de raad van bestuur het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de raad van bestuur.
Titel III: Effecten.
Artikel 9: Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit regis-ter omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vrucht-gebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titu-laris van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vrucht-gebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respec-tievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen en effecten.
De aandelen en effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar
voor elk aandeel of effect, wat de uitoefening van de aan de aandeel- of effecthouders toegekende
rechten betreft behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
Indien verscheidene personen titularis zijn van (zake-lijke) rechten op eenzelfde aandeel of effect
dan is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van de
rechten, waaronder het stemrecht, die zijn verbonden aan deze aandelen of effec-ten geschorst
totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van de rechten is
aangewezen en om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar/houder op te treden.
Bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote eigendom van de rechten verbonden aan een aandeel of
effect dan zullen deze, waaronder het stemrecht, steeds door de vruchtge-bruiker uitgeoefend
worden uitgeoefend worden tenzij tus-sen de betrokkenen anders zou zijn overeengekomen, be-
houdens andersluidende bijzondere bepaling in deze sta-tuten, indien er dwingende wetsbepalingen
zouden bestaan die hiervan zouden afwijken of behoudens afwijkende bepa-ling in het testament of
de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik tot stand is gekomen.
Indien een aandeel of effect in pand werd gegeven, dan zal de eigenaar en niet de pandhoudende
schuldeiser te-genover de vennootschap optreden als houder of eigenaar en worden de aan de
betrokken aandelen of effecten ver-bonden rechten, behoudens andersluidende bepaling in deze
statuten of in de Wet, uitgeoefend door de eigenaar-pand-gever.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen of effecten
verbonden rechten uitge-oefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenre-digheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op
de dag van de verdeling van deze aandelen of effecten of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen of effecten.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen.
Overdracht van aandelen onder de levenden of overgang van aandelen wegens overlijden is vrij in
volgende gevallen: 1) aan de echtgenoot van overdrager of erflater; 2) aan de ouders, kinderen of
verdere afstammelingen in rechte lijn van de overdrager of erflater; 3) aan een mede-aandeelhouder.
In alle andere gevallen geldt de volgende regeling:
I. Overdrachtsbeperkingen
1. Principes
Luik B
- elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de voorkooprechten die hieronder worden
vastgelegd;
- voor de toepassing van deze bepaling wordt met de overdracht van aandelen (hierna genoemd de
“overdracht” of het “overdragen”) bedoeld elke verrichting, die als gevolg heeft een overdracht van de
eigendom van de aandelen, om niet of ten bezwarende titel, met inbegrip van inbrengen in een
vennootschap, fusies, splitsingen, opslorpingen, ontbindingen en gelijkaardige verrichtingen;
- voor de toepassing van dit artikel wordt met een overdracht gelijkgesteld, de overdracht van stem-,
voordracht en/of dividendrechten verbonden aan de aandelen. In zulk geval zullen de
voorkooprechten worden uitgeoefend op de aandelen waarvan men de rechten wil overdragen;
- wordt voor de toepassing van dit artikel eveneens gelijkgesteld met een overdracht, de verwerving
van de controle (begrepen als de verwerving van meer dan vijftig procent van de stemmen) over een
aandeelhouder door een niet-aandeelhouder, die niet een Verbonden Vennootschap is van deze
aandeelhouder. In dat laatste geval wordt het voorkooprecht door de bestaande aandeelhouders als
een optierecht uitgeoefend op de aandelen die deze aandeelhouder aanhoudt. Dit optierecht wordt
uitgeoefend overeenkomstig de modaliteiten die uitgewerkt zijn voor de uitoefening van het
voorkooprecht in dit artikel.
2. Procedure
- Elke houder van een eigendomsrecht op aandelen die een deel of al zijn aandelen wenst over te
dragen (hierna, de “overdrager”), dient de raad van bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte te
brengen. Deze brief dient op straffe van nietigheid de naam van de kandidaat-overnemer (hierna
genoemd de “kandidaat-overnemer”), het aantal aandelen, met vermelding van de nummers, dat de
overdrager wenst over te dragen; de mededeling van de overdrager die niet de gegevens bevat die
hiervoor werden vermeld, is nietig, en kan de voorkoopprocedure niet in werking doen stellen;
- indien de overdrager de prijs niet vermeldt in de brief aan de raad van bestuur dan wordt hij geacht
een prijs voor te stellen die gelijk is aan de prijs zoals bepaald in overeenstemming met punt III.;
- de raad van bestuur moet binnen de vijftien dagen na ontvangst een kopie van de kennisgeving van
de overdrager doorzenden per aangetekend schrijven aan alle aandeelhouders;
- elke aandeelhouder heeft een voorkooprecht dat zich proportioneel verhoudt tot het aantal
aandelen dat hij aanhoudt in verhouding met het totaal aantal bestaande aandelen. De
aandeelhouders dienen hun voorkooprecht uit te oefenen door middel van een aangetekend
schrijven gericht aan de raad van bestuur (de datum van het aanbieden aan de post is bepalend),
binnen de dertig dagen te rekenen van de ontvangst van de brief van de zaakvoerder(s) waarvan
sprake is in de vorige alinea;
- elke aandeelhouder heeft ingevolge dit voorkooprecht het recht de door de overdrager aangeboden
aandelen aan te kopen tegen een prijs die bepaald wordt in overeenstemming met punt III. De
voorkooprechten worden geacht geldig te zijn uitgeoefend op de dag van verzending van een
aangetekende brief door de aandeelhouders die daarvan gebruik maken waarin zij meedelen dat zij
hun voorkooprecht op de aangeboden aandelen wensen uit te oefenen. Deze brief moet gericht zijn
aan de overdrager, met een kopie aan de raad van bestuur van de vennootschap.
II. Geen uitoefening van voorkooprechten
- Indien geen voorkooprechten worden uitgeoefend, of niet op alle aandelen die door de overdrager
worden aangeboden, dan informeert de raad van bestuur binnen een termijn van vijftien dagen
volgend op de vervaldag van de voormelde termijn van dertig dagen, de aandeelhouders die hun
voorkooprecht per aangetekend schrijven hebben uitgeoefend op een gedeelte van de aandelen, per
aangetekend schrijven, over het aantal aandelen waarop geen voorkooprecht werd uitgeoefend.
Deze aandeelhouders beschikken over een bijkomende termijn van dertig dagen volgend op de
datum van het aangetekend schrijven van de raad van bestuur om hun voorkooprecht uit te oefenen
op de resterende aandelen. Deze voorkooprechten worden geacht uitgeoefend te zijn op de datum
van verzending per aangetekende post van de brief, waarin het voorkooprecht wordt uitgeoefend,
door de aandeelhouders die het recht hebben hun voorkooprecht uit te oefenen op de resterende
aandelen.
- Indien deze aandeelhouders meer aandelen wensen te verwerven dan het aantal resterende
aandelen, dan zal elkeen het aantal aandelen ontvangen dat proportioneel overeenstemt met het
aantal aandelen dat deze aandeelhouder hield bij de aanvang van de voorkoopprocedure ten
opzichte van het totaal aantal aandelen gehouden door de aandeelhouders die hun voorkooprecht
willen uitoefenen op de resterende aandelen.
- Indien een aandeelhouder in zijn kennisgeving heeft vermeld dat hij zijn voorkooprecht wenst uit te
oefenen op alle aandelen waarop voorkooprechten kunnen worden uitgeoefend, dan zullen de
resterende aandelen, waarop geen voorkooprecht werd uitgeoefend van rechtswege aan hem
worden toegekend. Indien meer aandeelhouders dit in hun kennisgeving hebben vermeld, dan zullen
de resterende aandelen, waarop geen voorkooprecht werd uitgeoefend, worden toegekend aan deze
aandeelhouders in evenredigheid met het aantal aandelen dat elkeen houdt ten opzichte van het
aantal aandelen dat door deze aandeelhouders wordt aangehouden.
Luik B
- Indien de voorkooprechten niet op alle door de overdrager aangeboden aandelen worden
uitgeoefend en indien geen aandeelhouder in zijn kennisgeving vermeld heeft dat hij zijn
voorkooprecht uitoefent op alle aandelen die door de overdrager aangeboden worden, dan kan de
overdrager de door hem aangeboden aandelen overdragen aan de kandidaat-overnemer binnen de
drie maanden te rekenen van het einde van de periode van dertig dagen vermeld in punt I.2 laatste
streepje hiervoor. Indien de overdrager nalaat de aangeboden aandelen aldus over te dragen tegen
de door hem medegedeelde prijs en overige voorwaarden, herwinnen de aandeelhouders hun
voorkooprecht dat zij kunnen uitoefenen overeenkomstig dit artikel.
III. Uitoefenprijs van het voorkooprecht en gevolgen
- Voor zover als toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden de
voorkooprechten op de aandelen uitgeoefend tegen een prijs die gelijk is aan: de prijs geboden door
de kandidaat-overnemer, op voorwaarde dat deze prijs niet hoger is dan het resultaat van de
volgende berekening: aantal over te dragen aandelen gedeeld door het totale aantal aandelen die de
totaliteit van het kapitaal vertegenwoordigen maal de som of het verschil van de hiernavolgende
componenten:
- het eigen vermogen van de vennootschap;
- verhoogd met een bedrag dat overeenstemt met een intrest van 3 % op jaarbasis op het door de
aandeelhouders ingebrachte kapitaal;
- Indien de prijs die door de formule wordt verkregen lager is dan de door de kandidaat-overnemer
geboden prijs, dan kan de overdrager alsnog afstand doen van zijn voornemen zijn aandelen over te
dragen, voor zover hij dit doet door middel van een schriftelijke mededeling aan de raad van bestuur:
a) binnen een termijn van tien dagen vanaf de ontvangst van de mededeling door de betrokken
aandeelhouders van de uitoefening van hun voorkooprecht op alle aandelen;
OF
b) binnen een termijn van tien dagen na de vaststelling van de prijs door de bedrijfsrevisor krachtens
de voorgaande alinea, indien dit laatste tijdstip later valt.
De raad van bestuur brengt de aandeelhouders die hun voorkooprecht wensten uit te oefenen zo
spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte van deze afstand door de overdrager.
IV. Betaling en overdracht van de eigendom
De prijs moet worden betaald binnen de twee maanden volgend op de datum van de uitoefening van
de voorkooprechten.
De eigendom op de desbetreffende aandelen gaat over op het ogenblik van de betaling van de
corresponderende prijs, maar in ieder geval niet later dan zes maanden te rekenen van de dag
waarop de overdrager de raad van bestuur heeft ingelicht van zijn intentie tot overdracht zoals
bepaald in punt I.2 hiervoor. Indien op dat ogenblik de prijs nog niet werd betaald, wordt de
overnemer geacht te verzaken aan zijn voorkooprecht en zal de vennootschap de
eigendomsoverdracht niet inschrijven in het aandelenregister.
V. Gevolgen van de miskenning van het voorkooprecht
- Elke overdracht tussen de aandeelhouders met miskenning van voorgenoemde bepalingen is
nietig.
- In het geval van een overdracht van aandelen aan een derde met miskenning van deze bepalingen,
beschikken de aandeelhouders, gedurende een periode van negentig dagen te rekenen van de dag
waarop de raad van bestuur werd ingelicht van de overname over een optie tot aankoop van de
betrokken aandelen tegen de prijs waarvoor de aandelen werden overgenomen door de overnemer,
of indien geen prijs werd betaald of werd meegedeeld, of indien de prijs die de overnemer betaald
heeft of verschuldigd is hoger is, tegen de prijs die bepaald wordt overeenkomstig punt III. Deze optie
tot aankoop wordt geldig uitgeoefend door middel van een aangetekend schrijven verzonden aan de
overnemer binnen de voorgenoemde termijn van negentig dagen. Indien meer dan één
aandeelhouder deze aankoopoptie heeft uitgeoefend, dan is elke aandeelhouder gerechtigd op een
aantal aandelen dat evenredig is met het aantal aandelen dat hij aanhoudt in de vennootschap op
het ogenblik van het verstrijken van de voornoemde periode van negentig dagen, doch vóór de
uitoefening van de optie. De prijs voor de uitoefening van de aankoopoptie moet worden betaald
binnen dertig dagen te rekenen van de afloop van voornoemde periode van drie maanden. De
eigendom gaat over op de dag van betaling van de prijs, doch de aan de met miskenning van het
voorkooprecht overgedragen aandelen verbonden stemrechten en andere rechten worden van
rechtswege geschorst tot na afloop van de optieprocedure.
- De aandeelhouder die de voorkoopprocedure niet eerbiedigt, is bovendien gehouden tot de betaling
van een onherleidbare en forfaitaire schadevergoeding van tien procent van de door hem ontvangen
prijs, bij wijze van vergoeding van de schade die de overige aandeelhouders lijden ten gevolge van
het feit dat zij hun voorkooprechten niet of niet tijdig hebben kunnen uitoefenen, onverminderd hun
recht op vergoeding van de totale schade indien deze hoger is.
d) Bij overgang van aandelen bij overlijden, moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen één maand na het overlijden van de aandeelhouder aan de raad van
Luik B
bestuur nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de
voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden alsook van hun respectieve
erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als aandeelhouder zijn aanvaard, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hiervoor is bepaald. Zij zijn verplicht op
verzoek van de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de vennootschap
aangewezen aandeelhouders. Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer
rechtverkrijgenden in onverdeeldheid, moeten dezen binnen zes maanden aan de vennootschap
meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
e) Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen
toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één
enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die
rechten uit.
Maakt de vennootschap van dit schorsingsrecht geen gebruik, dan zal zij, ingeval van vruchtgebruik,
en alleen voor de betrekkingen tussen de vennootschap en de aandeelhouders, enkel de
vruchtgebruiker erkennen voor de verschillende rechten die aan een aandeel verbonden zijn.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging.
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergade-ring voor de maximaal wettelijk
toegelaten termijn met dien verstande dat, indien de benoemingsduur beperkt zou zijn, hun mandaat
onbeperkt hernieuwbaar is.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke be-stuurder te allen tijde beëindigen op grond
van wettige redenen en kan, desgevallend, een opzeggingstermijn of vertrekvergoeding voorzien.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voor-zien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuur-ders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevesti-ging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het man-
daat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk
doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursor-gaan tot op dat ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzit-ter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzit-ter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere be-stuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook bin-nen 5 werkdagen na
een daartoe strekkend verzoek van een bestuurder.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwij-zing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze vol-macht dient schriftelijk
te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Luik B
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden geno-men bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen met dien
verstande evenwel dat voor volgende beslissingen steeds het éénparig akkoord van alle, ook al rest
er nog maar één enkele, gewezen zaakvoerders-beherende vennoten van de voormalige comman-
ditaire vennootschap op aandelen vereist is voor:
a) alle rechtshandelingen die verband houden met de aan- of verkoop van onroerende goederen van
de vennootschap en/of de vestiging van een hypotheek, en:
b) alle om het even welke handelingen, verbintenissen en transacties waarvan het totale bedrag, de
gezamenlijke waarde of het engagement in hoofde van de vennootschap een bedrag van
honderdduizend Euro (100.000,00 €) over-schrijdt;
Gezegd bedrag van 100.000 € wordt jaarlijks geïndexeerd zoals bepaald in de oprichtingsakte van
onderhavige vennootschap.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de ver-gadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden en/of de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schrif-telijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel geza-menlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door elke bestuurder individueel handelend;
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoor-digd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit be-stuur die alleen dan wel
gezamenlijk handelen naargelang de hen verleende machten;
3. De raad van bestuur of de gedelegeerden tot het dageljks bestuur, binnen de grenzen van hun
bevoegdheden, mag/mogen bijzondere volmachten verlenen aan één of meer-dere personen. De
vennootschap wordt alsdan eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht onver-minderd de verantwoordelijkheid van
de raad van bestuur en/of de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur in geval van overdreven
volmacht.
(…)
Titel V: Controle van de vennootschap.
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering.
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede woensdag van de maand
december om 20:00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de ver-gadering plaats op de
Luik B
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend ge-val, de commissaris een bijzondere of
een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap
het vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één/tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aan-deelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De raad van bestuur, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergade-ringen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene ver-gadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeel-houders, aan de raad van bestuur en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennoot-schap niet over een e-mail-adres beschikt, wordt de op-roeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beper-kingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefe-nen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig inge-schreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effecten-houder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stem-rechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrij-vings-rechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervul-
ling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergade-ring.
Elke eigenaar van aandelen of van andere effecten kan zich door alle middelen van overdracht, op
schriftelijke wijze laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats laten
stemmen door een gevol-machtigde die:
a) ofwel houder is van hetzelfde type aandelen of effecten en die, desgevallend, zelf stemgerechtigd
is en zelf aan alle voorwaarden tot deelname aan de betreffende vergadering heeft voldaan, of:
b) bestuurder is;
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de be-trokken aandelen of effecten dan wel van de intrekking van de
desbetreffende volmacht.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst.
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwe-zigheidslijst met vermelding van de
naam van de aandeel- of effectenhouders, het aantal aandelen of effecten en, in voorkomend geval,
de volmachten getekend door alle aanwezige aandeel- of effectenhouders en/of hun last-hebbers.
Artikel 27: Stemming per brief.
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stem-men.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan de de raad van bestuur én aan de vennootschap bij aangetekend schrijven.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder.
De voorzitter duidt:
- een secretaris aan die geen aandeel- of effectenhouder dient te zijn;
- tevens onder de aanwezige aandeel- of effectenhouders twee stemopnemers aan, indien hun
aantal dit verant-woordt.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29: Beraadslaging.
Luik B
De algemene vergadering kan:
- slechts rechtsgeldig gehouden worden én beraadslagen indien alle alsdan in functie zijnde
bestuurders, in zo-verre deze nog aandeelhouder zijn, aanwezig dan wel rechtsgeldig
vertegenwoordigd zijn, en:
- niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn, behoudens indien alle
aandeelhouders én bestuurders, in zoverre deze nog aandeelhouder zijn, aanwezig dan wel
vertegenwoordigd zijn en met eenparig-heid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te be-
raadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik
van de bijeenroe-ping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering.
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke gren-zen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaar-vergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voor-waarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exem-
plaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exem-plaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de voor-zitter ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit
ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toege-komen uiterlijk binnen de 20 dagen voor de
statutair be-paalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van bestuur de
algemene vergadering bijeen-roepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de raad van bestuurd ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als ge-heel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schrif-telijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolli-citeerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennoot-schap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De bestuurders, de commissaris en de houders van aande-len, effecten, converteerbare obligaties,
inschrijvings-rechten of certificaten die met medewerking van de ven-nootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31: Stemrecht.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statu-taire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergade-ring zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerder-heid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen en/of effecten dat op de algemene
vergadering aanwezig dan wel vertegenwoordigd is doch met dien verstande dat voor alle om het
even welke beslissingen de goedkeuring nodig is van elke alsdan in functie zijnde bestuurder voor
zover deze nog aandeelhouder is;
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op voor-
waarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen besluiten
om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke om-standigheden die nog
onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het
belang van de vennootschap.
Luik B
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke alge-mene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeel- of effectenhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij
gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en
toegelaten, mits zij de toelatingsformali-teiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste verga-dering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen of tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen of effecten.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraad-slagen en zal definitieve besluiten
nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeel- en effectenhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden onderte-kend door de een
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Winstbestemming.
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van het
volgende jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennoot-schap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventa-ris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplich-ting houdt op wanneer het reservefonds één/tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één/tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stem-men, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interim-dividenden.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wet-telijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
(…)
DERDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3960 Bree, Opitterkiezel 202.
De vennootschap beschikt niet over en er dient zodoende dan ook geen melding gemaakt te worden
van een website noch van een e-mail-adres.
VIERDE BESLUIT
Aan de beide voornoemde statutaire zaakvoerders - gecommanditeerde of beherende vennoten, te
weten:
1. de heer SCHOOLMEESTERS Franciscus, en:
2. mevrouw GYSEN Elisa, beiden voornoemd,
wordt ontslag verleend met dien verstande dat zij beiden meteen (her)benoemd worden tot
bestuurders van de naamloze vennootschap voor een (hernieuwbare) termijn van zes (6) jaar met
behoud van de in hoofde van elk respectievelijk mandaat thans gangbare bezoldigingsregeling;
Wordt benoemd tot derde bestuurder van de naamloze vennootschap voor een zelfde termijn en met
een onbezoldigd mandaat: de heer SCHOOLMEESTERS Jean, voornoemde comparant sub B.2).
Alle voormelde bestuursmandaten zullen aldus een einde nemen onmiddellijk na de jaarvergadering
te houden in het jaar tweeduizend zevenentwintig (2027)
Luik B
Alle voornoemde bestuurders verklaren, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, hun
respectievelijke mandaten te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich
daartegen zou verzetten.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk aansluitend op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zijn alle
voornoemde en nieuw benoemde bestuurders, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals
gezegd, in vergadering van de raad van bestuur bijeengekomen en hebben met éénparigheid van
stemmen besloten tot volgende benoemingen:
1. Voorzitter van de raad van bestuur: mevrouw Elisa GYSEN, voornoemd;
2. Ondervoorzitter van de raad van bestuur: de heer Franciscus SCHOOLMEESTERS, voornoemd;
3. de heer Jean SCHOOLMEESTERS, voornoemd, wordt benoemd tot dagelijks bestuurder gelast
met:
- het dagelijks bestuur van de vennootschap zoals bepaald bij artikel 19 van de statuten en artikel 7:
121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals met:
- de individuele vertegenwoordiging daaromtrent;
Alle voormelde mandaten zijn onbezoldigd en worden uitdrukkelijk aanvaard.
 
 
Voor analytisch uittreksel
(Get.) geassocieerd notaris Myriam Fransman-Daelemans te Bree
 
Gelijktijdig neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.