Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
TIVOLI Holding
Drève du Prieuré 19
1160 Auderghem
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie MAQUET, Notaire Associé à Bruxelles, le
vingt-trois mai deux mille dix-sept
Que La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée WINDEIKA, ayant son siège social à
L-8070 Bertrange (Grand-Duché du Luxembourg), 10 B rue des Mérovingiens, société immatriculée
dans le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B205040, Numéro
national bis 0675.668.049
A remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 215  Code des Sociétés et l'a requis
de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'il constitue comme suit.
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
            La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée
"TIVOLI HOLDING".
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1160 Auderghem (Bruxelles), Drève du Prieuré 19.
            Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou
de la Région Wallonne par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
            La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger l’acquisition d’immeubles, de droits
immobiliers, de fonds de commerce ainsi que d’actions ou parts de sociétés immobilières, la gestion,
la mise en valeur de son patrimoine immobilier, la revente de ces mêmes biens, l’activité de
marchand de biens.
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
d’autres sociétés Belges ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute
autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à
ces brevets ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle détient des
participations directes ou indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales,
industrielles, et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
ARTICLE QUATRE : DUREE
            La société est constituée pour une durée illimitée. (...)
ARTICLE CINQ : CAPITAL
0675967165
Volet B
Le capital social est fixé à cinquante mille euros (€ 50.000,00) (...)
ARTICLE SEIZE : GERANCE
            La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par
l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
            L'assemblée générale des associés fixe le nombre des gérants et, le cas échéant, leur qualité
statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les pouvoirs
de délégation.
            S'ils sont plus de deux, les gérants forment un collège; il délibère valablement lorsque la
majorité des gérants est présente; les décisions sont prises à la majorité des voix. (...)
ARTICLE DIX-HUIT : POUVOIRS DE LA GERANCE
            Le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet social de la société.
            Ils ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale.
Toutefois, toute vente d’un actif de la société sera soumise à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
            Chaque gérant est investi de la gestion journalière de la société et de la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion; il peut déléguer la gestion journalière.
            Le ou les gérants peuvent conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
            ARTICLE DIX-NEUF : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
            La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
            - soit par un gérant,
            - soit dans la limite de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
            Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
ARTICLE VINGT-TROIS : CONTRÔLE
            Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
            Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable, et ne
peuvent être révoqués que pour juste motif, éventuellement sous peine de dommages intérêts.
            L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs émoluments.
            Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par
l'article 141 2° du Code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
(...)
ARTICLE VINGT-QUATRE : ASSEMBLEE ORDINAIRE
            Il est tenu chaque année le troisième mercredi de juin à 16 heures une assemblée générale
ordinaire des associés. Si ce jour est férié, l'assemblée sera avancée au dernier jour ouvrable
précédant. (...)
ARTICLE TRENTE : NOMBRE DE VOIX
            Chaque part sociale donne droit à une voix. (...)
ARTICLE TRENTE-TROIS : ANNEE SOCIALE
            L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année. (...)
B. SOUSCRIPTION – LIBERATION
          Les mille parts sociales sont à l’instant souscrites au pair comptable comme suit :
          La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée WINDEIKA, mille (1.000) parts 
numérotées de 1 à 1.000
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est
intégralement libérée, par un versement en espèces qu'il a effectué auprès de la Banque KBC Bank,
en un compte numéro BE90 7360 3575 1032 ouvert au nom de la société en formation, de sorte que
la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de cinquante mille euros
(€ 50.000,00)
            Une attestation de l'organisme dépositaire en date du  22 mai 2017 demeure conservée par
le Notaire. (...)
I. ASSEMBLEE GENERALE
            Et à l'instant, la société étant constituée, l’associé déclare se constituer en assemblée
générale aux fins de fixer la première assemblée générale annuelle, le premier exercice social,
procéder à la nomination du gérant non statutaire et du commissaire.
            A l'unanimité, l'assemblée décide :
            1. Première assemblée générale annuelle.
Volet B
            La première assemblée générale annuelle sera fixée au troisième mercredi de juin 2018 à 16
heures.
2. Exercice social.
            Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2017.
            3. Gérance
            L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un et d'appeler à ces fonctions pour une
durée indéterminée :
    •  Monsieur Gabriel JEAN, domicilié professionnellement à L-8070 Bertrange (Grand-Duché du
Luxembourg), 10 B rue des Mérovingiens
En cas de décès, d’absence ou d’incapacité du gérant pour quelque cause que ce soit, la société
anonyme de droit luxembourgeois WINDEIKA avec comme représentant permanent Monsieur
Alessandro GENTILE sera désignée comme gérant.
Le mandat du gérant ainsi nommé est gratuit. La représentation de la société sera exercée
conformément à l'article 19 des statuts sous la signature d’un gérant.
Le gérant autorise expressément le Notaire instrumentant à communiquer  son  numéro national à la
Banque Carrefour des Entreprises.
 
4. Commissaire.
            L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères
prévus par l'article 141, 2° du Code des Sociétés. (...)
     6. Gérance
Le gérant donne tous pouvoirs à FMG - OPR avec pouvoirs de subdélégation, aux fins d'accomplir
toutes démarches auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, du SPF FINANCES, et toutes
autres Administrations. Le mandataire a le pouvoir de subdéléguer toute personne dans sa mission.
Pour extrait analytique conforme
Maître Sophie MAQUET, Notaire associé