Ondernemingsnr : 1002 093 538
Naam
Carmen Debergh Architect	(voluit) .
(verkort)
Rechtsvorm . Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Groenestraat 40
8900 leper
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering de dato 25 september 2024 blijkt het
volgende:
"1.Eerste beslissing: beslissing om de statuten in overeenstemming te brengen met de deontologie van de
Orde van Architecten zodat deze vennootschap kan worden ingeschreven op de tabel van de Orde van
Architecten
De algemene vergadering beslist om de statuten van deze vennootschap in overeenstemming te brengen
met de deontologie van de Orde van Architecten zodat deze vennootschap kan worden ingeschreven op de
tabel van de Orde van Architecten.
2.Tweede beslissing: aanneming van nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de hiervoor
genomen beslissing
De algemene vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met de hiervoor genomen beslissing. De algemene vergadering legt de tekst van de nieuwe statuten vast als
volgt:
"TITEL I. BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een commanditaire vennootschap (CommV). Haar benaming luidt: "Carmen Debergh
Architect".
In alle akten, facturen, brieven, aankondigingen, bekendmakingen, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de rechtspersoon, moet deze naam vermeld worden, en
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "commanditaire vennootschap" of "CommV",
gevolgd door de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de rechtspersoon, het ondernemingsnummer, het
woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de rechtspersoon, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de rechtspersoon, in
voorkomend geval, het feit dat de rechtspersoon in vereffening is.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel kan worden overgebracht naar
iedere andere plaats, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime. De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan in
België of in het buitenland administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect alsook aanverwante activiteiten die niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van het
beroep van architect.
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep van
architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.
Om haar voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap binnen de grenzen van haar voorwerp, in
België en in het buitenland alle roerende of onroerende, financiële of industriële handelingen en verrichtingen
van welke aard ook verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en die
niet in strijd zijn met de deontologische regels van de Orde van architecten.
Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op
enige andere wijze een belang nemen in elke vennootschap of vennootschappen die een voorwerp hebben
dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. Naast de mogelijkheid van gerechtelijke ontbinding,
wordt de vennootschap slechts ontbonden:
-door de vereffening, het faillissement of het kennelijk onvermogen van één van de vennoten;
-door de beslissing van de vennoten genomen met eenparigheid of, in voorkomend geval, met de in de
oprichtingsovereenkomst statutair bepaalde meerderheid.
TITEL II. VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP - AANDELEN
Artikel 5. Aandelen
In ruil voor inbrengen in de vennootschap, bij de oprichting dan wel op een later tijdstip, worden aandelen
toegekend. Alle aandelen zijn op naam.
De aandelen bepalen de gerechtigdheid van de vennoten in de winsten of verliezen van de vennootschap
en, bij ontbinding, in het liquidatiesaldo. leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Op de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister bijgehouden. Hierin worden de naam,
voornaam, woonplaats van alle vennoten opgenomen, met vermelding van hun respectieve delen in de
vennootschap, alsook de wijzigingen hierin. De zaakvoerder(s) kunnen beslissen dat het register wordt
aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 6. Inbrengen
Als vergoedingen voor de bij de oprichting gedane inbrengen werden DUIZEND (1.000) aandelen
uitgegeven.
Het staat de vennoten vrij om, mits éénparig akkoord van hun medevennoten, tijdens de duur van de
vennootschap bijkomende vermogensbestanddelen in de vennootschap in te brengen. Elke latere inbreng zal
het voorwerp uitmaken van een geschreven addendum aan de oprichtingsovereenkomst/de statuten.
Hierbij zal ook het aantal aandelen gewijzigd worden. Eventuele wijzigingen aan de verhouding in de
aandelen van de vennootschap zullen worden aangetekend in het aandelenregister van de vennootschap.
Elk addendum aan de oprichtingsovereenkomst/de statuten zal geacht worden integraal deel van uit te
van	de	bepalingen	en	zal alle	oprichtingsovereenkomst/de	statuten,	maken	van	de
oprichtingsovereenkomst/de statuten en van vorige addenda vervangen in de mate deze bepalingen hetzij
expliciet, hetzij impliciet onverenigbaar zijn met de bepalingen van dit addendum.
Artikel 7. Ondeelbaarheid
7.1. De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
7.2. De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en pandschuldeisers, kortom alle personen die door één of
andere oorzaak samen in één aandeel gerechtigd zijn, kunnen de rechten uit hoofde van dit aandeel slechts
uitoefenen door één door alle gerechtigden gezamenlijke aangeduid gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 9 van de statuten. Zolang tegenover de
vennootschap geen dergelijke vertegenwoordiger, tevens vennoot, is aangeduid blijven alle aan het betrokken
aandeel verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gezamenlijk gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde
rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen, betekeningen en
andere kennisgevingen door de vennootschap aan de gezamenlijk gerechtigden in één aandeel geschieden
enkel geldig aan de gezamenlijk door alle gerechtigden aangeduide gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
7.3. Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s) worden alle rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen.
Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 9 van de statuten.
Artikel 8. Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen van
de algemene vergadering mee.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een vennoot kunnen onder
geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken van de
goederen en waarden van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de goederen en waarden van de
vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar
vermogen nastreven. Ze moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de resultatenrekening,
balansen en inventarissen van de vennootschap en zich schikken naar de beslissingen van de algemene
vergadering en van het bestuursorgaan.
Artikel 9. Hoedanigheid van vennoten en bezit van stemrechten
Meer dan 50% van de aandelen en van de stemrechten zijn in het bezit van natuurlijke personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van
de Orde van architecten of op een lijst van stagairs en/of van rechtspersonen die gemachtigd zijn het beroep
van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van architecten met
uitsluiting van de architecten-ambtenaren.
De overige aandelen en stemrechten mogen in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen
met uitsluiting van de aannemers van openbare of private werken en van de architecten-ambtenaren, die
gemeld zijn bij de raad van de Orde van architecten.
Als niet meer wordt voldaan aan de voorwaarde van meer dan 50 procent na het overlijden van een
natuurlijke persoon die architect is, heeft de vennootschap 6 maanden de tijd om zich in regel te stellen en
mag ze het beroep van architect gedurende deze periode verder uitoefenen op voorwaarde dat tenminste één
persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die vennoot dan wel zaakvoerder is of
een zelfstandige architect die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen, de handelingen
uitoefent die tot het beroep van architect behoren.
Na het verstrijken van deze termijn trekt de raad van de Orde van architecten de toelating om het beroep
van architect uit te oefenen in van de rechtspersoon die niet langer voldoet aan de voorwaarden voor de
uitoefening van het beroep. De intrekking van deze toelating heeft de weglating van de tabel van de raad van
de Orde van Architecten tot gevolg. De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen en
stemrechten aan een architect, al dan niet aandeelhouder, en dit op zodanige wijze dat de voorwaarde inzake
de verdeling van de aandelen en stemrechten wordt gerespecteerd. Indien geen regularisatie mogelijk lijkt,
moet er onverwijld een algemene vergadering worden gehouden om te beslissen over de ontbinding en
vereffening van de vennootschap of om het voorwerp ervan te wijzigen.
TITEL III. AANSPRAKELIJKHEID VAN DE VENNOTEN
Artikel 10. Aansprakelijkheid
De gecommanditeerde vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de
vennootschap. De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts
in tot het beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen. Adviezen en
raadgevingen, daden van controle evenals machtigingen aan zaakvoerders gegeven voor handelingen die
buiten hun bevoegdheid liggen zijn evenwel geen daden van bestuur.
TITEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER DE LEVENDEN - OVERGANG VAN AANDELEN
BIJ OVERLIJDEN
Artikel 11. Overdracht van aandelen onder de levenden - Overgang van aandelen bij overlijden
A.Vrije overdraagbaarheid
De vennoten kunnen zijn/haar aandelen vrij overdragen, met inachtneming van artikel 9 van deze statuten.
B.Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke vennoot die zijn aandelen wil overdragen onder levenden of wegens overlijden aan elke andere
persoon dan een vennoot moet de goedkeuring krijgen van ten minste de helft van de vennoten die ten minste
drie vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten die het voorwerp uitmaken van de overdracht
of de overgang. De vennoten beslissen binnen twee maanden na ontvangst van het per aangetekende brief
verzonden overdrachtsvoorstel, bij gebreke waarvan de vennootschap geacht wordt het voorstel te
aanvaarden. Tegen weigering van goedkeuring van een overdracht onder levenden staat geen beroep open.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van
de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het
bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke vennoot, bij aangetekende brief, waarbij zij een
schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de twee maanden na ontvangst en benadrukken dat de
vennoten die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden niet hun
goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de vennoot moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de
termijn waarbinnen de vennoten hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen vennoot van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn
ertoe gehouden de toestemming van de medevennoten te vragen
volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Elke overdracht van aandelen moet voldoen aan de bepalingen van artikel 9 van deze statuten.
C. Overgang wegens overlijden
Als er meer twee of meer vennoten zijn, houdt het overlijden van één van hen in dat de rechten van de
vennoten die aan de aandelen van de overlevenden zijn verbonden, worden opgeschort in afwachting van de
beslissing van de vennootschap over de overdracht van de aandelen. De erfgenamen of legatarissen kunnen
niettemin onmiddellijk de rechten verkrijgen om te delen in de winst die aan de aandelen verbonden is.
In geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris kunnen zij van de vennoten die
zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die in onderling overleg wordt bepaald of in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige basis van de laatste balans, de
laatste twee of drie balansen, afhankelijk van het feit of de vennootschap één, twee of drie boekjaren of meer
heeft. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste
van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan
één koper is.
De betaling dient te gebeuren binnen de zes maanden na de weigering.
Elke overdracht van aandelen moet voldoen aan de bepalingen van artikel 9 van deze statuten.
TITEL V. BESTUUR EN TOEZICHT
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer niet-statutaire zaakvoerders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet vennoot waarvan meer dan 50 % van het geheel van de leden van het
bestuursorgaan die optreden in naam en voor rekening van de vennootschap, natuurlijke personen zijn die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op een lijst van stagiairs of
tabel van de Orde van architecten en/of rechtspersonen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van architecten en van wie de vaste
vertegenwoordiger in de zin van artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zelf ook
gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op een
lijst van stagiairs of tabel van de Orde van architecten. De algemene vergadering die de zaakvoerder(s)
benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere zaakvoerders zijn, hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te
zijn. De zaakvoerders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer wegens het overlijden van een zaakvoerder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te stellen
en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen op voorwaarde dat tenminste één
persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die vennoot dan wel bestuurder is of
een zelfstandige architect die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen, de handelingen
uitoefent die tot het beroep van architect behoren. Na het verstrijken van deze termijn trekt de raad van de
Orde van architecten de toelating om het beroep van architect uit te oefenen in van de rechtspersoon die niet
langer voldoet aan de voorwaarden voor de uitoefening van het beroep. De intrekking van deze toelating heeft
de weglating van de tabel van de raad van de Orde van architecten tot gevolg. Indien regularisatie niet
mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd
en beslist over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Artikel 13. Vergoedingen - Kosten en uitgaven
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van de
zaakvoerder(s) onbezoldigd. De algemene vergadering kan beslissen om de opdracht van zaakvoerder te
vergoeden door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. Het bedrag ervan wordt door de
algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene kosten van de vennootschap.
De algemene vergadering kan aan de zaakvoerder(s) toestaan om tijdens het lopende boekjaar
voorschotten op hun bezoldiging op te nemen van de vennootschap. Bovendien kan de algemene vergadering
tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de zaakvoerder(s) doen gelden als gedaan in de
uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden
gebracht.
Artikel 14. Interne bevoegdheden
Onder de leden van het bestuursorgaan van de vennootschap mogen enkel de personen die gerechtigd
zijn om het beroep van architect uit te oefenen in het kader van hun mandaat bestuurshandelingen verrichten
die rechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep van architect en de vennootschap
verplichtingen van de vennootschap om de op haar van toepassing zijnde deontologische regels na te leven,
zijn de zaakvoerders die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen ook onderworpen aan de
deontologische regels in het kader van de verrichting van die handelingen.
ledere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van bestuur te
stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van de handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zijn er twee zaakvoerders, dan nemen zij besluiten in gemeen overleg. Zij dienen beiden akkoord te gaan
om geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college van zaakvoerders dat beraadslaagt en
besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende organen.
De zaakvoerders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan elke
persoon die zij bekwaam acht.
Artikel 15. Externe vertegenwoordigingsmacht - Akten en rechtsvorderingen
Onder de leden van het bestuursorgaan van de vennootschap mogen enkel de personen die gerechtigd
zijn om het beroep van architect uit te oefenen in het kader van hun mandaat bestuurshandelingen verrichten
die rechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep van architect en de vennootschap
vertegenwoordigen in rechtshandelingen die het beroep van architect betreffen. Onverminderd de
verplichtingen van de vennootschap om de op haar van toepassing zijnde deontologische regels na te leven,
zijn de zaakvoerders die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen ook onderworpen aan de
deontologische regels in het kader van de verrichting van die handelingen.
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en akten,
met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door één zaakvoerder. Wanneer voor de vennootschap wordt gehandeld, moet een
zaakvoerder steeds zijn handtekening laten voorafgaan of faten volgen door de vermelding van de
hoedanigheid krachtens dewelke wordt opgetreden, tenzij dit duidelijk blijkt uit het stuk dat wordt ondertekend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een zaakvoerder worden verricht,
zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist
dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet
onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om handelingen uit te voeren die tot het beroep van
architect behoren aan elke lasthebber die gemachtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op een lijst van stagiairs of tabel van de Orde van architecten.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 16. Overlijden - ontslag
Het overlijden, de onbekwaamverklaring of het ontslag van een zaakvoerder, om welke reden ook, heeft
niet de ontbinding van rechtswege van de vennootschap tot gevolg. Zo gaat het eveneens ingeval van
faillissement of kennelijk onvermogen van een zaakvoerder. Het ontstaan van één of andere van die
gebeurtenissen in hoofde van een zaakvoerder stelt onmiddellijk en van rechtswege een einde aan diens
mandaat als zaakvoerder.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerderde commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
Artikel 18. Verzekering
De vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de tienjarige
aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen en zal de bijbehorende premies betalen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van vennoten en zij vertegenwoordigt de
vennoten tegenover het bestuursorgaan. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan deze waarvoor volgens de
statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden op de
derde woensdag van de maand juni om 19.00 uur op de zetel van de vennootschap. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de volgende werkdag plaats. Telkens het belang van de
vennootschap het vereist kan een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen worden.
Algemene vergaderingen van vennoten worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan en moeten
bijeengeroepen worden op verzoek van elke vennoot. In dit laatste geval zullen de vennoten hun verzoek en
weken na de aanvraag. De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 20. Bijeenroeping
De bijeenroeping wordt tenminste vijftien (15) dagen vóór de datum van de geplande algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de vennoten en aan de zaakvoerder(s). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de bijeenroeping verstuurd bij gewone post,
op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. De bijeenroeping vermeldt steeds de
agenda. Samen met de bijeenroeping wordt aan de vennoten en aan de zaakvoerder(s) een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moeten ter beschikking worden gesteld. De personen die tot een algemene vergadering dienen
bijeengeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen worden
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen tevens, vóór of na een algemene
vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de bijeenroeping.
Artikel 21. Vertegenwoordiging
Elke vennoot mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager
vennoot. De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet
worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten
vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór de datum van de geplande vergadering worden
neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 22. Bureau
ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige zaakvoerder of de oudste van de
zaakvoerders, of, bij afwezigheid van enige zaakvoerder, door de oudste aanwezige vennoot. De voorzitter
duidt de secretaris aan, die buiten de vennoten mag gekozen worden. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de vergadering één of twee stemopnemers aan, op voorstel van de voorzitter.
Artikel 23. Aanwezigheidslijst - Notulen
Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachthouder(s)
verplicht de aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen dat zij of hun volmachtgever(s)
aanhouden, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
vennoten die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke
ze zijn gegeven. Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. Afschriften of uittreksels die bij
een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door één zaakvoerder.
Artikel 24. Verdaging van de vergadering
De enige zaakvoerder of de voorzitter van het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de
beslissing van eender welke algemene vergadering over eender welk agendapunt drie (3) weken uit te stellen,
tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van een vennoot. De zaakvoerder of de voorzitter van het
bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn
van drie (3) weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de
eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene vergadering.
Volmachthouders van vennoten die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de
tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering heeft het recht definitief
over de uitgestelde agendapunten te beslissen.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda voorkomen.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarop alle
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.
Behoudens in de gevallen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de
statuten kunnen de gewone en bijzondere algemene vergadering geldig beraadslagen en besluiten ongeacht
het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is een
zaakvoerder niet aanwezig dan kan een tweede vergadering worden belegd, ten vroegste dertig (30)
kalenderdagen na de eerste algemene vergadering, deze algemene vergadering beraadslaagt en besluit ook
al is een zaakvoerder afwezig.
Een buitengewone algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan rechtsgeldig
beraadslagen en besluiten wanneer zij die aan die algemene vergadering deelnemen ten minste de helft van
het totaal aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen aanhouden en mits aanwezigheid van alle
zaakvoerders. Is het genoemde quorum niet bereikt of is een zaakvoerder niet aanwezig dan is een nieuwe
bijeenroeping nodig ten vroegste dertig (30) kalenderdagen na deze algemene vergadering. De tweede
het totaal aantal uitgegeven aandelen maar mits de aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is een zaakvoerder
niet aanwezig op een buitengewone algemene vergadering dan houdt het vetorecht van de zaakvoerder(s) in
dat deze buitengewone algemene vergadering niet tot besluiten kan komen inzake statutenwijziging en
handelingen die de belangen van de vennootschap ten aanzien van derden treffen.
Artikel 26. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem. Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of
bij naamafroeping, tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering
met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke
stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. ledere vennoot kan eveneens per brief stemmen door
middel van een formulier, opgesteld door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de vennoot, (ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding "ja", "neen" of
"onthouding". De vennoot die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig onderhavige statuten, na te leven. Deze schriftelijke
stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste tien (10) dagen vóór de dag van de algemene
vergadering. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in
pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend.
Artikel 27. Besluitvorming
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de statuten bepaalde
gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van stemmen. Beslissingen inzake
statutenwijzigingen worden genomen bij drie vierde meerderheid van de stemmen. Behalve in de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten bepaalde gevallen worden de onthoudingen,
blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht. Met uitzondering van de beslissingen welke
moeten worden genomen door een buitengewone algemene vergadering kunnen de vennoten en de
zaakvoerder(s) eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren. Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven per brief, telefax of e-mail of
enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders, met de vraag aan de vennoten om
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig (20) kalenderdagen na ontvangst
van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten
niet ontvangen dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
TITEL VII. BOEKJAAR - RESULTATENREKENING - WINSTVERDELING - DIVIDENDEN -
UITBETALING VAN DIVIDENDEN
Artikel 28. Boekjaar - Resultatenrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op de laatst vermelde datum
wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het bestuursorgaan een inventaris op en
stelt zij de resultatenrekening op overeenkomstig de ter zake voor een vennootschap onder firma geldende
wettelijke bepalingen, zover en in de mate dat het opmaken van een inventaris en het opstellen van een
resultatenrekening dwingend opgelegd worden door deze ter zake voor de vennootschap geldende wettelijke
bepalingen.
Artikel 29. Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op voorstel van
het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering, rekening houdend met de statutaire bepalingen, over de
bestemming van de nettowinst. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 30. Effectieve betaling van dividenden
De effectieve uitbetaling van door de algemene vergadering toegekende dividenden gebeurt jaarlijks op
het tijdstip, op de wijze en op de plaats die door het bestuursorgaan worden aangeduid.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31. Ontbinding - vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of
deze door een uitspraak van de rechter dan wel besluit van de algemene vergadering plaatsgrijpt, van
rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
De bevoegde raad van de Orde van architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de hoogte
gebracht van de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten.
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten indien
alle lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen lopende opdrachten meer
zijn.
Artikel 32. Benoeming van vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om gelijk welke reden en op gelijk welk ogenblik, is/zijn de op dat
ogenblik in functie zijnde zaakvoerder(s) aangewezen als vereffenaar(s) behoudens indien de algemene
vergadering één of meerdere vereffenaars aanduidt, hun bevoegdheden omschrijft en hun vergoeding
bepaalt.
Artikel 33. Bevoegdheden van vereffenaar(s)
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, of de rechtbank anders
besluit.
Artikel 34. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
Artikel 35. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gestelde voorwaarden.
TITEL IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 36. Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende vennoot, zaakvoerder,
commissaris of vereffenaar, woonplaats op de zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen voor alle betrekkingen met de vennootschap geldig kunnen worden gedaan
als hij geen woonplaats heeft gekozen in België.
Artikel 37. Nietigheden
Bepalingen in onderhavige statuten van de vennootschap, die strijdig zouden zijn of worden met
dwingende wettelijke bepalingen, zullen als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de
nietigheid van deze statuten tot gevolg hebben.
Artikel 38. Bemiddelingsbeding - Gerechtelijke bevoegdheid
Indien er tussen vennoten onderling, zaakvoerders onderling, commissarissen onderling of vereffenaars
onderling of tussen vennoten, zaakvoerders, commissarissen of vereffenaars onderling een geschil ontstaat
over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van deze
statuten, en indien dit geschil niet door onderling overleg op minnelijke wijze kan worden opgelost, verbinden
de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen. De
Partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke Partij haar standpunt tijdens
een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen worden genomen. Er wordt exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van de vennootschap is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 39. Netting
De vennoten komen overeen dat zij alle overeenkomsten gesloten tussen hen onderling en/of tussen hen
of één van hen en de vennootschap en alle relaties die zij met elkaar onderling of met de vennootschap
hebben als samenhangend en verknocht beschouwen, zodat zij zich kunnen beroepen op schuldvergelijking
tussen alle bedragen die de vennoten onderling of één van hen en de vennootschap onderling verschuldigd
zouden zijn, om welke reden en op grond van welke oorzaak of welke overeenkomst ook, en dit ten belope
van het kleinste bedrag.
Artikel 40. Gemeen recht
De vennootschap en haar medewerkers respecteren de wettelijke en deontologische regels eigen aan het
beroep van architect. Deze regels worden geacht opgenomen te zijn in deze statuten. Dit geldt in het
bijzonder voor volgende regels:
- art. 2 en 4 tot en met 6 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het
beroep van architect;
- art. 4 en 5 van de wet van 26 juni 1963 tot instelling van een Orde van Architecten;
- art. 4, tweede lid en 5 derde en vierde lid van het Reglement van beroepsplichten.
Clausules die hiermee in strijd zijn worden geacht niet geschreven te zijn.
Artikel 41. Onmogelijkheid om het beroep van architect uit te oefenen
Indien, om welke reden dan ook, de vennootschap het beroep van architect niet meer kan uitoefenen
zullen alle nodige maatregelen worden genomen om de belangen van de opdrachtgevers te waarborgen, in
het bijzonder met betrekking tot de voortzetting van lopende contracten en architectenopdrachten, waarbij in
voorkomend geval rekening wordt gehouden met het intuitu personae karakter van de relatie tussen de
architect en de opdrachtgever. In dit geval zal de regeling van de lopende opdrachten onverwijld aan de
bevoegde raad worden meegedeeld.
3.Derde beslissing: verlenen van volmachten
De algemene vergadering verleent een volmacht aan mevrouw DEBERGH Carmen om het nodige te doen
voor de opmaak van de gecoördineerde statuten en de neerlegging van de notulen van de vergadering met
een uittreksel ter publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad samen met de gecoördineerde statuten,
op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de BV "TeamAccount", met zetel te 8900 leper, Ter Waarde 64,
ondernemingsnummer: 0500.498.125, evenals aan haar bestuurders, medewerkers, aangestelden en
lasthebbers:
-om namens en voor rekening van de vennootschap, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten
uitvoeren in de "Kruispuntbank van Ondernemingen" in overeenstemming met de hiervoor genomen
beslissingen;
-om bij de Belastingen over de toegevoegde waarde en tot het vervullen van alle voorschriften en
formaliteiten ten opzichte van alle fiscale administraties en diensten het nodige te doen in overeenstemming
met de hiervoor genomen beslissingen;
-om op naam van de vennootschap een digitaal effectenregister te openen en de nodige inschrijvingen
daarin uit te voeren en te ondertekenen en alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn;
-om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken namens de vennootschap.
Meer algemeen blijven deze machtigingen gelden voor latere wijzigingen op vraag van de vennootschap.
Deze beslissingen werden aangenomen met eenparigheid van stemmen."
De statuten bepalen het volgende inzake de (externe) vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
zaakvoerder(s):
"Onder de leden van het bestuursorgaan van de vennootschap mogen enkel de personen die gerechtigd
zijn om het beroep van architect uit te oefenen in het kader van hun mandaat bestuurshandelingen verrichten
die rechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep van architect en de vennootschap
vertegenwoordigen in rechtshandelingen die het beroep van architect betreffen. Onverminderd de
verplichtingen van de vennootschap om de op haar van toepassing zijnde deontologische regels na te leven,
zijn de zaakvoerders die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen ook onderworpen aan de
deontologische regels in het kader van de verrichting van die handelingen.
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en akten,
met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door één zaakvoerder. Wanneer voor de vennootschap wordt gehandeld, moet een
zaakvoerder steeds zijn handtekening laten voorafgaan of laten volgen door de vermelding van de
hoedanigheid krachtens dewelke wordt opgetreden, tenzij dit duidelijk blijkt uit het stuk dat wordt ondertekend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een zaakvoerder worden verricht,
zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist
dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet
onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om handelingen uit te voeren die tot het beroep van
architect behoren aan elke lasthebber die gemachtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op een lijst van stagiairs of tabel van de Orde van architecten.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan."
(Getekend)
Mevrouw DEBERGH Carmen
Lasthebber