Ondernemingsnr: BE 0683.987.085
Naam
(voluit) : VADERO
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9270 Laarne, Rivierstraat 13
Onderwerp akte : AANPASSING STATUTEN AAN NIEUWE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN
Uittreksel uit de onderhandse akte de dato 22 december 2022.
Op de bijzondere algemene vergadering de dato 22 december 2022 werden volgende besluiten goed-
gekeurd:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de alge-
mene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen en de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap (afgekort Comm.V)
te behouden.
2. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wet-
boek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering
vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen",
bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wet-
boek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen be-
schikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de ven-
nootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in
het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap of "CommV".
Zij verkrijgt de naam "VADERO".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschap-
pen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die, alge-
meen genomen, op één of andere wijze verband houden met:
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als com-
mercieel tussenpersoon;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roe-
rende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm
van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
(semi)-publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeen-
stemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd
krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of or-
gaan van de client;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen aan zelfde vennootschap;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrich-
tingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en ver-
koop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heb-
ben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtin-
gen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop,
de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waar-
depapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te rich-
ten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënmaatschappijen of -ondernemingen;
het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en onderne-
mingen, waarin zij een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze ven-
nootschappen of ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tus-
senkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennoot-
schappen of bedrijven, in België of het buitenland.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenis-
sen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclu-
sief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan ik het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroeren-
de handelingen verrichten, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura, zelfs indien zij er niet rechtstreeks
in verband mee staan.
Deze opsomming is niet limitatief.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Gecommanditeerde en commanditaire vennoten
Algemeen
vennoten, "Gecommanditeerde Vennoten" genoemd, en één of meer "Commanditaire Vennoten"
die de hoedanigheid van geldschieters hebben. De hoofdelijke aansprakelijkheid van een Gecomman-
diteerde Vennoot geldt niet ten aanzien van de Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten.
Gecommanditeerde Vennoot
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap. De gecommanditeerde vennoten zijn deze vermeld in onderhavige akte, of de-
ze die nadien in die hoedanigheid tot de vennootschap toetreden, mits bekendmaking hiervan in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
van de vennootschap.
Commanditaire Vennoten
krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar
zullen het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en
maatschappelijke geschriften en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd duizend (100.000) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtsperso-
nen, al dan niet vennoot, benoemd zonder beperking van duur.
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de regels geldend door wijziging der statuten.
Bevoegdheid
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee zaakvoerders, dan dienen zij allen akkoord te gaan om geldig te besluiten.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de
wet of de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten is bevoegd.
Externe vertegenwoordigingsmacht
Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigd hij de vennootschap in alle handelin-
gen in en buiten rechte.
Zijn er twee zaakvoerders aangesteld, dan dienen zij gezamenlijk te handelen om namens de ven-
nootschap te handelen in en buiten rechte.
Zij er drie of meer zaakvoerders aangesteld, dan vertegenwoordigd het collega van zaakvoerders als
collega de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het handelt door de meerderheid van
zijn leden.
Bezoldiging van de zaakvoerder
Het mandaat van de zaakvoerder mag bezoldigd worden.
De bezoldiging van de zaakvoerder wordt jaarlijks vastgesteld door de algemene vergadering.
De zaakvoerder heeft recht op de terugbetaling van de kosten welke rechtstreeks met zijn opdracht
verbonden zijn.
Algemene vergadering - bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering wordt gehouden op de tiende dag van de maand juni om 10.00 uur op de
zetel van de vennootschap.
Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, zal de algemene vergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en uur aange-
wezen in de uitnodigingen.
Bijeenroeping
Bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, het collega van zaakvoer-
ders of van de gecommanditeerde vennoten.
De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur,
en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het
daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens de helft van de aandelen
vertegenwoordigen, het vragen.
Formaliteiten
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief
ten minste acht dagen voor de vergadering verzonden naar hun adres, zoals dit in het register van
aandelen is genoteerd.
Stemrecht en besluiten
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermo-
gen van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening gemaakt over het voorbije boekjaar vol-
gens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en wordt de boekhou-
ding afgesloten.
Winstverdeling - reserves - verliezen
De winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die
voorzien is voor de verdeling van de winsten. Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de com-
manditaire vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
Ontbinding - vereffening
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamheid, de vereffening, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van één van de vennoten. In geval van het overlijden van
een vennoot, wordt de vennootschap hetzij verder gezet met de erfgenamen van de overleden ven-
noot, hetzij met de anderen vennoten, zoals bepaald in de statuten.
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergade-
ring, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een
vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, $2, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldenaars volledig kun-
nen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voor-
gelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit de staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar vennoten en alle vennoten die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
----------
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
gestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen,
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle vennoten naar
verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhan-
den zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat
deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt afgesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa on-
der de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de bevoegde ondernemings-
rechtbank. Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de
rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, vennoten van de
vennootschap zijn en als deze vennoten schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en af-
stand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gel-
den om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het even-
wicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volge-
storte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt te vereffenaar onder de vennoten de geiden of
waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere ver-
deling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt verdeeld onder de vennoten naar ver-
houding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn
worden op dezelfde wijze verdeeld.
4. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9270 Laarne,
Rivierstraat 13.
5. Bevoegdheden van de zaakvoeder om over te kunnen gaan tot alle administratieve wijzigingen
en inschrijvingen.
De verschijners kennen de zaakvoerder bevoegdheden toe voor de uitvoering van deze besluiten en
aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving en/of
wijziging van de vennootschap bij de B.T.W .- administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en
het ondernemingsloket.
Te Laarne op 22 december 2022
Jeroen De Roeck
Zaakvoerder
Tezelfdertijd neergelegd :
- onderhandse akte