N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : DELZELLE RESIDENTIAL
Forme juridique : Société anonyme
Siège : 7090 Braine-le-Comte, Chaussée de Mons 93
Objet de l’acte : Constitution
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Dominique Tasset, de résidence à Braine-le-Comte, le 21 juin 2010, 
en cours d’enregistrement, il résulte que ont comparu 
1/ Monsieur DELZELLE Jean-Marie René Roger, né à Charleroi le deux mai mil neuf cent 
cinquante et un (numéro national: 51.05.02-083.90), époux de Madame OST Chantal , domicilié à 7090 
Braine-le-Comte, Chaussée de Mons 93.  
Marié sous le régime de la communauté réduite aux acquêts en vertu de son contrat de mariage reçu 
par le notaire Jean François, à Lambusart, le trente et un mars mil neuf cent septante huit, modifié en un régime 
de séparation de biens pure et simple aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre Sterckmans, de résidence à 
Tubize, le vingt six décembre deux mille sept, dûment homologué et clôturé par acte reçu par ledit notaire 
Sterckmans, en date du vingt deux juillet deux mille huit.
2/ Monsieur DELZELLE Benoit Michel André, avocat à la Cour, né à Braine-le-Comte le dix 
février mil neuf cent septante-neuf (numéro national: 79.02.10-269.37), célibataire, domicilié à L-2718 
LUXEMBOURG, 30, rue du Fort Wedell.
3/ Monsieur DELZELLE Damien André Stéphane, risk manager, né à Braine-le-Comte le huit juin 
mil neuf cent quatre-vingt (numéro national: 80.06.08-241.77), époux de Madame DEGOUYS Corinne,  
domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue René Devillers 31.
Epoux marié sous le régime de la communauté, à défaut d’avoir fait précéder son union de 
conventions matrimoniales, régime non modifié à ce jour, ainsi déclaré.
Procurations 
Est ici représenté, le comparant sub 2 , par Monsieur DELZELLE Jean-Marie, aux termes d’une 
procuration sous seing privée, qui demeurera ci-annexée.
Fondateurs 
Les comparants  déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs, les autres comparants étant tenus 
pour simples souscripteurs.
Remise du plan financier
Les fondateurs ont remis au Notaire soussigné le plan financier prescrit par l’article 440 du 
Code des Sociétés.
Ensuite, les fondateurs requièrent le Notaire soussigné de dresser l’acte authentique de constitution de 
la société anonyme comme suit :
2. SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 7090 Braine-le-Comte, Chaussée de Mons 93.
3. APPORT EN NATURE
Rapport du réviseur.
0826827208
Monsieur 
Bart 
Meynendonckx, 
réviseur 
d’entreprises 
représentant 
la 
SPRL 
BART 
MEYNENDONCKX, ayant ses bureaux à 2860 Sint-Katelijne-Waver, Bredeheide, 40, désigné par les 
fondateurs a dressé le rapport spécial prescrit par le code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Le soussigné, BVBA BART MEYNENDONCKX, représenté par son gérant Bart Meynendonckx, 
reviseur d'entreprises, Bredeheide 40 à 2860 Sint-Katelijne-Waver, désigné par les fondateurs de la SA DELZELLE 
RESIDENTIAL conforme l'art. 444 du Code des Sociétés, déclare:
•
que les apports en nature effectués par Messieurs Jean-Marie Delzelle, Benoit Delzelle et Damien Delzelle 
ont fait l'objet des contrôles prévus par les normes de révision de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises;
•
que la description quant à la forme et au contenu, est correcte, claire et complète;
•
que les modes d'évaluation adoptés sont économiquement justifiables et conduisent à des valeurs nettes 
d'apport de € 13.030.132 pour les apports en nature effectués par Messieurs Jean-Marie Delzelle, Benoit 
Delzelle et Damien Delzelle.
Ces valeurs d'apport correspondent au pair comptable de 10.000 actions de la SA DELZELLE RESIDENTIAL, 
avec siège social à 7090 Braine le Comte, Chaussée de Mons 93, qui seront attribuées à Monsieur Jean-Marie 
Delzelle pour 8.476 actions pour son apport en nature de la SA DELZELLE et 24 actions pour son apport en 
nature de la SPRL SALY INVEST. Pour les apports en nature de la SA DELZELLE des Messieurs Benoit et 
Damien Delzelle, ils recevront chacun 750 actions.
Les modes d'évaluation et attribution des actions sont acceptées suite à un accord formel entre comparants.
Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 444 du Code des Sociétés et ne peut pas être utilisé 
que dans ce cadre.
Nous vous rappelons que notre mission n'est pas de formuler un jugement sur le caractère légitime et équitable 
de l'opération.
Sint-Kateiijne-Waver, le 16 juin 2010 BVBA 
BART MEYNENDONCKX Représenté par 
son gérant».
Rapport du fondateur
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par le code des sociétés dans lequel ils exposent
l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et éventuellement les raisons pour lesquelles ils
s’écartent des conclusions du rapport du réviseur d’entreprise.
Publicité
Ces rapports seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Mons, conformément aux articles 67 et 444 
du Code des Sociétés.
Apports
-
Monsieur DELZELLE Jean-Marie déclare apporter à la présente société :
o
trois mille trois cent nonante (3.390) actions de la société anonyme DELZELLE S.A, 
ayant son siège social à 7090 Braine-le-Comte, chaussée de Mons, 93, immatriculée au 
registre des personnes morales sous le numéro 0445.999.169, qu’il détient en qualité
d’actionnaire ;
o
cent septante six (176) parts de la SPRL SALY INVEST, ayant son siège social à 1440 
Braine-le-Château (Wauthier-Braine), chaussée de Tubize, 135, immatriculée au registre 
des personnes morales sous le numéro 0867.311.840, qu’il détient en qualité d’associé.
-
Monsieur DELZELLE Benoit déclare apporter à la présente société les trois cents (300) actions 
de la société anonyme DELZELLE S.A, ayant son siège social à 7090 Braine-le-Comte, chaussée 
de Mons, 93, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0445.999.169, qu’il 
détient en qualité d’actionnaire ;
-
Monsieur DELZELLE Damien déclare apporter à la présente société les trois cents (300) actions 
de la société anonyme DELZELLE S.A, ayant son siège social à 7090 Braine-le-Comte, chaussée 
de Mons, 93, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0445.999.169, qu’il 
détient en propre en qualité d’actionnaire, les ayant reçues par donation préalablement à son 
mariage.
Rémunération  et libération des  apports en nature. 
En rémunération de ces apports, il est attribué à 
-
à Monsieur Jean-Marie Delzelle, 8.500 actions de la présente société à constituer.
-
A Monsieur Benoit Delzelle, 750 actions de la présente société à constituer.
-
A Monsieur Damien Delzelle, 750 actions de la présente société à constituer, qui lui 
appartiendront dès lors en propre eu égard à ce qui précède.
B.
S T A T U T S 
ARTICLE UN - DENOMINATION.
Il est formé une société anonyme sous la dénomination " DELZELLE RESIDENTIAL".
Les dénominations, françaises, néerlandaise, complète et abrégée peuvent être employées ensemble ou 
séparément.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, note de commande et autres documents 
émanent de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention 
« société anonyme » ou des initiales « SA », reproduites lisiblement.
Elle devra en outre être accompagnée du numéro d’entreprise de la société.
ARTICLE DEUX – SIEGE.
Le siège social est établi à  7090 Braine-le-Comte, Chaussée de Mons 93.
Il peut être transféré en tout endroit de la région française de  Belgique, par décision du conseil 
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui 
en résulte. Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur Belge par les soins du conseil 
d'administration.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs ou 
d'exploitation, succursales, bureaux et agences en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE TROIS – OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou 
en participation avec des tiers : la prise de participations dans toutes entreprises, belges ou étrangères,  
industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant 
s’entendre dans son sens le plus large. Elle pourra notamment, sans que cette énumération, ne soit limitative :
- faire l’acquisition par souscription ou achat d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’autre valeurs 
mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces 
valeurs ;
- contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d’apports, de participation 
ou d’investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d’administrateurs;
- créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations ;
- agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou de prise de 
participation .
La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour 
compte de tiers, ou en participation avec des tiers, la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier. Dans ce 
cadre la société pourra faire toutes opérations civiles d’achat, de vente, de transformation, d’aménagement, de 
conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d’échange et de vente de tous immeubles à 
l’exclusion de l’entreprise d’achat d’immeubles en vue de la revente. Les opérations précitées s’entendent au 
sens large et comprennent notamment l’accomplissement de toutes opérations relatives à l’acquisition, la 
cession et la constitution de droits réels sur des biens immeubles bâtis ou non bâtis.
La société pourra également conclure de tous baux emphytéotiques, tous droits de superficie ou tous 
autres droits réels portant sur des biens immeubles, peu importe qu'ils soient situés en Belgique ou à l'étranger.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque mais aussi 
hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres obligations, 
aussi bien pour elle-même que pour des tiers
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, 
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Dans ce cadre, 
elle pourra accomplir, pour son propre compte, toutes opérations financières relatives à des valeurs mobilières 
quelconques ainsi qu’à tous produits dérivés quels qu’ils soient.
La société pourra s'intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de 
participation ou toute autre forme d’investissement en titre ou droit mobilier, d’intervention financière ou 
autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, 
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières 
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la 
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de 
ces conditions.
La société pourra exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres 
sociétés.
ARTICLE QUATRE – DUREE.
La société est constituée pour une une durée illimitée à compter de ce jour.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale  délibérant comme en matière de 
modification aux statuts.
ARTICLE CINQ – CAPITAL.
Le capital social est fixé à treize millions trente mille cent trente-deux euros (13.030.132 EUR) et 
est entièrement libéré.
Il est représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
ARTICLE SIX – ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE.
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
En cas de création d’actions sans droit de vote par voie de conversion d’actions avec droit de vote déjà 
émises, le conseil d’administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d’actions à convertir et à 
fixer les conditions de conversion.
ARTICLE SEPT – TITRES BENEFICIAIRES
Emission : Il peut être crée des parts bénéficiaires (parts de fondateurs).
Droits :  Les parts bénéficiaires  confèrent :
•
Le droit au dividende.
•
Le droit de vote dans les limites légales.
•
Un droit dans la répartition du boni de liquidation.
ARTICLE  HUIT – CAPITAL AUTORISE.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu’il 
fixera en une ou plusieurs fois tel que prévu par le code des sociétés.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point de 
départ de cette période. Elle est renouvelable.
Cette (ces) augmentation(s) de capital peuv(en)t être effectuées par souscription en espèces, par apport 
en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes 
d’émission, avec ou sans création d’actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit 
de souscription.
Le conseil d’administration peut, conformément à la loi et dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le 
droit de souscription préférentielle, même en faveur d’une ou de plusieurs personnes déterminées, autres que 
les membres du personnel de la société ou ses filiales.
Le conseil d’administration peut prévoir qu’une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de 
l’attribution des actions nouvelles : dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
ARTICLE NEUF– NATURE DES ACTIONS
Les actions seront nominatives, mais pourront être dématérialisées à la demande de tous les 
actionnaires. 
ARTICLE NEUF BIS : CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
A. Règles communes
Les cessions et transmissions d’actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux 
dispositions du présent article sous littera B et C.
Les dispositions du présent article s’appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou 
à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d’actions, de droits de souscription ou de 
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les obligations convertibles, les 
obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la 
poste, les délais commençants à courir à partir de la date d’expédition apposée sur le récépissé de la 
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse 
connue de la société.
B. Cession entre vifs
Clause d’agrément et de préemption
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration en 
indiquant le nombre et les numéros des actions qu’il envisage de céder, le prix demandé, l’identité du candidat-
cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.
Dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément, le conseil d’administration statue sur l’agrément 
du cessionnaire proposé à la majorité simple de ses membres.
La décision du conseil d’administration n’est pas motivée ; elle est notifiée dans les huit jours. A 
défaut de notification, le conseil d’administration est réputé avoir donné son agrément à la cession.
En cas de refus d’agrément, l’actionnaire cédant doit notifier au conseil d’administration s’il renonce 
ou non à son projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus par le conseil 
d’administration. A défaut de notification par le cédant au conseil d’administration, le cédant est réputé avoir 
renoncé à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s’ouvre au profit des ses coactionnaires un droit 
de préemption portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d’administration avise sans délai les 
actionnaires.
Dans les quinze jours de cette information par le conseil d’administration, les actionnaires font savoir 
à celui-ci s’ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d’actions qu’ils désirent 
acquérir. L’absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption. Les 
actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre recommandée adressée 
au conseil d’administration dans le même délai.
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des actions proposée par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s’exerce au prorata de leur 
participation dans le capital de la société et sans fractionnement d’actions. Le non –exercice total ou partiel par 
un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à 
quinze jours et toujours au prorata du nombre d’actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil 
d’administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d’actions 
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et 
sans fractionnement d’actions. Le conseil d’administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre 
d’actions offertes ou si le droit de préemption n’a pas été exercé les actions peuvent être librement cédées au 
tiers candidat-cessionnaire.
Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant, ou  à défaut d’accord sur le prix, au prix fixé 
par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l’article 1854 du code civil ou, à 
défaut d’accord sur l’expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
La fixation du prix par l’expert doit intervenir dans les quinze jours de sa désignation.
Si le prix déterminé par l’expert est inférieur ou supérieur de plus de vingt  pour cent à celui proposé 
dans l’offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.
L’acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination à moins que les parties 
ne conviennent d’un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux de l’intérêt 
légal, de plein droit et sans mise en demeure.
Les frais de procédure sont à charge de celui qui a sollicité la procédure.
C. Transmissions pour cause de mort
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. 
La demande d’agrément ou l’invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil 
d’administration par les ayants droit de l’actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité 
d’héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.
Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant.
A défaut d’accord, le prix des actions sera déterminé sur la base des derniers comptes annuels 
approuvés par l’assemblée générale.
A défaut d’accord des parties sur l’application de cette formule, la valeur des actions sera déterminée 
par un réviseur d’entreprises désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
Le réviseur remettra son rapport  motivé dans les quinze jours de sa désignation.
Si le prix déterminé par le réviseur est inférieur ou supérieur de plus de vingt pour cent à celui proposé 
dans l’offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.
L’acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination à moins que les parties 
ne conviennent d’un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux de l’intérêt 
légal, de plein droit et sans mise en demeure.
Les frais de procédure sont à charge de celui qui a sollicité la procédure.
ARTICLE DIX – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, 
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. 
Les administrateurs  sortants sont rééligibles
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs, ou si, à une assemblée générale des 
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du 
conseil d’administration peut être limité à deux membres et ce jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant 
la constatation , par toute voie de droit, de l’existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée 
générale qui a procédé à la réélection.
ARTICLE ONZE   - PRESIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-
président.
A défaut, l’administrateur désigné par ses collègues assume les fonctions de président.
ARTICLE DOUZE – CONVOCATIONS.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son 
président, ou, en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-président ou d’un administrateur désigné 
par ses collègues, chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. 
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
ARTICLE TREIZE – DELIBERATION.
1.Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour 
et que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner , par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support 
matériel, à un de ses collègues mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses 
lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi 
représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents 
en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un 
support matériel.
Si une personne morale est élue administrateur, elle pourra se faire représenter par ses organes légaux 
ou par un mandataire ou désigner une personne physique à l’intervention de laquelle elle exercera ses fonctions 
d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de 
la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante. 
2.Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil 
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’utilisation du 
capital autorisé.
3.Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la 
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.  
Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la 
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois 
membres au moins.
ARTICLE QUATORZE – PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL 
D’ADMINISTRATION
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la 
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication 
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés, soit par le 
président du conseil soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
ARTICLE QUINZE – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation 
de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE SEIZE – GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la 
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou d’une 
partie des affaires sociales :
-
soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué ;
-
soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein ;
-
soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les 
administrateurs ou non.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration fixe 
les attributions respectives.
Le conseil d’administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion 
peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux 
alinéas qui précèdent.
Il fixe  les attributions et les rémunérations, indemnités ou appointements, fixes ou variables, des 
personnes à qui il confère les délégations.
ARTICLE DIX-SEPT  – REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES
ET EN JUSTICE –REPRESENTANT PERMANENT
La société est représentée dans tous les actes et en justice :
-
soit par un administrateur agissant conjointement avec l’administrateur délégué ;
-
soit par un administrateur-délégué.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats. 
Si une personne morale est désignée comme administrateur, elle nommera un représentant permanent 
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou salariés, qui sera chargé de l'exécution de la mission au nom et 
pour compte de la personne morale. Ce représentant doit satisfaire aux mêmes conditions et il porte la même 
responsabilité civile et pénale que s'il s'acquittait de sa mission en son nom et pour son propre compte, sous 
réserve de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Cette dernière ne peut décharger 
son représentant sans désigner en même temps un successeur
ARTICLE DIX-SEPT BIS. REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L’ETRANGER.
La société pourra être représentée à l’étranger soit par un administrateur  agissant conjointement avec 
l’administrateur délégué, soit par un  administrateur-délégué.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d’administration de représenter les 
intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d’exécuter toutes les décisions du conseil 
d’administration, dont l’effet devra se produire dans ces pays.
Il sera muni d’une procuration ou délégation constatant qu’il est l’agent responsable de la société dans 
ces pays.
ARTICLE DIX-HUIT – INDEMNITES DES ADMINISTRATEURS.
Le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions  ou 
de missions spéciales, des indemnités à charge du compte de résultats.
ARTICLE DIX-NEUF  - CONTROLE.
Conformément au code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à 
l’article 12, paragraphe 2, de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq, relative à la comptabilité et 
aux comptes annuels des entreprises, il n’y a pas lieu de nommer un commissaire-réviseur, sauf décision de
l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du 
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la 
société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l’assemblée générale doit se réunir dans le plus 
bref délai pour procéder à la nomination d’un ou plusieurs commissaires, membre de l’Institut des réviseurs 
d’entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE VINGT – REUNIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE.
L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est 
férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. elle 
doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales de tiennent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toutes assemblée générale, ordinaire ou 
extraordinaire, réunissant l’intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu’il doive être 
justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
ARTICLE VINGT ET UN –
FORMALITES D’ADMISSIONS AUX ASSEMBLEES 
GENERALES.
Le conseil d’administration peut exiger que pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires 
d’actions au porteur déposent, cinq jours ouvrables avant la date fixée par l’assemblée, leurs actions au siège 
social  ou auprès des établissements désignés dans l’avis de convocation. Ils sont admis à l’assemblée générale 
sur la production d’un certificat  constatant que le dépôt a été fait.
Il peut également exiger que les propriétaires d’actions nominatives l’informe par écrit, cinq jours 
ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquent le nombre 
d’actions pour lequel il entende prendre part au vote.
Le conseil d’administration peut également exiger que les propriétaires d’actions dématérialisées 
déposent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, au siège ou auprès des établissements 
désignés par l’avis de convocation une attestation établie par le teneur de compte agréé ou par l’organisme de 
liquidation constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s’ils 
ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
ARTICLE VINGT-DEUX – REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire , pourvu 
que celui-ci ai accompli les formalités requises pour être admis à l’assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire ; les mineurs, 
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux. 
Les copropriétaires, les usufruitiers et  nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se 
faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient 
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
ARTICLE VINGT- TROIS – VOTE PAR CORRESPONDANCE.
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans l’avis de convocation, tout 
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi par la société.
ARTICLE VINGT-QUATRE – COMPOSITION DU BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut par le 
vice-précident ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues. En cas d’absence ou 
d’empêchement des personnes ci-avant citées, l’assemblée générale est présidée par un actionnaire présent et 
acceptant désigné par l’assemblée.
Le président désigne le secrétaire.
L’assemblée choisit deux scrutateurs, parmi les actionnaires, si le nombre d’actionnaires présents le 
permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE VINGT-CINQ – DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, à l’exception des actions sans droit de vote, qui seraient créées. 
ARTICLE VINGT –SIX - PROROGATION.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois 
semaines par le conseil d’administration, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels. Cette 
prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission et de 
représentation accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.
De nouvelles formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée ; celle-ci 
statue définitivement.
ARTICLE VINGT-SEPT - PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les 
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil 
d’administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
ARTICLE VINGT-HUIT – COMPTES ANNUELS
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un 
inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.
ARTICLE VINGT-NEUF- REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux disposition légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé :
-
cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de 
réserve atteint un dixième du capital social ; il doit être repris si la réservé légale vient à être 
entamée.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur 
proposition du conseil d’administration dans le respect du code des sociétés.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou deviendrait inférieur au montant du capital 
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et 
dettes.
ARTICLE TRENTE  - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES 
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil 
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le 
paiement d’acomptes sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme ; il fixe le montant de ces 
acomptes et la date de leur paiement. 
ARTICLE TRENTE ET UN – LIQUIDATION - PARTAGE
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l’assemblée générale des 
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts et suivant  la procédure 
établie par l’article 181 du Code des Sociétés.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation 
s’opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la 
liquidation s’opère par les soins du conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de 
comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt)  à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le code des 
sociétés.
L’assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du (des) liquidateur(s).
Après apurement  de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des sommes 
nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré (non 
amorti) des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées, dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder 
aux répartitions tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre en mettant toutes les 
actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres 
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une 
proportion supérieure.
S’il n’existe pas d’actions sans droit de vote, le solde est réparti également entre toutes les actions.
ARTICLE TRENTE - DEUX – ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur 
domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, 
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE TRENTE-TROIS – COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts entre la société, 
ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est attribuée 
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
ARTICLE TRENTE-QUATRE – APPLICATION DU CODE DES SOCIETES
Les parties entendent se conformer entièrement au code des sociétés. En conséquence, les dispositions 
de ces lois ou de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent 
acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
C.   D I S P O S I T I O N S   T R A N S I T O I R E S 
1. Etrangers-Interdictions
Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de la 
loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l’exercice par les étrangers non 
ressortissants de la Communauté européenne d’activités professionnelles indépendantes et sur les 
dispositions de l’arrêté royal du deux août mil neuf cent quatre-vingt-cinq.
1.
Accès à la profession
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, 
dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou 
remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
3. Assemblée générale 
A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont 
pris les décisions suivantes à l’unanimité.
a)
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social est censé avoir commencé le premier janvier deux mille dix pour se 
clôturer le trente et un décembre deux mille dix.
b)
Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixé en deux mille onze.
c)
Administrateurs
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés à ces fonctions : Monsieur Jean-Marie Delzelle, Monsieur Benoit Delzelle, avocat à la 
cour et Monsieur Damien Delzelle, risk manager. Le mandat des administrateurs aura une durée de six 
ans.
Ce mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée.
c.bis) Nomination d’un représentant permanent
L’Assemblée décide d’appeler aux fonctions de représentant permanent de la présente société dans le 
cadre du mandat d’administrateur que celle-ci va détenir dans la société anonyme  DELZELLE S.A., 
plus amplement qualifiée, Monsieur DELZELLE Jean-Marie, susnommé.
Son  mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée.
d)
Commissaires
L’assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaires, la société n’y étant pas tenue.
e)
Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
La société présentement constituée reprend les engagements contractés par les fondateurs en son nom 
tant qu’elle était en formation, savoir depuis le premier janvier deux mille dix.
Par conséquent, la société reprend l'intégralité des droits et obligations afférents à ces opérations et 
dégage les comparants fondateurs de toute responsabilité en raison de ces prestations et ce, 
conformément au code des sociétés.
4.
Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir  valablement aux fins 
de procéder à la nomination des président et administrateur(s)-délégué(s) et de déléguer des pouvoirs.
A l’unanimité, le conseil d’administration décide d’appeler aux fonctions de président : Monsieur 
Delzelle Jean-Marie.
Le mandant du président ainsi nommé est gratuit.
Et d’appeler aux fonctions d’administrateur(s)-délégué(s) : Monsieur Delzelle Jean-Marie.
Volet B - Suite
L’(les) adminstrateur(s) – délégué(s) est (sont ) chargé(s) de la gestion journalière de la société et de la 
représentation de la société dans les actes et en justice.
Le mandat de (des) administrateur(s)-délégué(s) ainsi nommé(s) est gratuit.
Le conseil d’administration confrère tous pouvoirs  à Monsieur Delzelle Jean-Marie pour effectuer 
toutes les formalités requises pour l’inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et 
pour son immatriculation à la T.V.A.
POUR extrait analytique  CONFORME, LE NOTAIRE DOMINIQUE TASSET, DELIVRE AVANT 
ENREGISTREMENT UNIQUEMENT EN VUE DU DEPOT AU GREFFE. Dépôsé en même temps une 
expédition de l’acte, le rapport des fondateurs, le rapport du réviseur.