Ondernemingsnr : 0444614742
Naam
(voluit) : ANEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Martelaarslaan 416
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “ANEL” met zetel te 9000 Gent, Martelaarslaan 416, opgemaakt door
meester Frank De Raedt, notaris met standplaats Lievegem (Waarschoot), op 11 december 2024,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt op 14
oktober 2024, in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van dit verslag.
De vergadering keurt het verslag goed zonder amendering.
Het verslag zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, door het vervangen van het
huidig voorwerp door een integraal nieuwe tekst, luidend als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnenland als in het buitenland, zowel in eigen
naam en voor eigenrekening als voor rekening van derden:
Specifieke activiteiten
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aankoop, de verkoop, het ter beschikking stellen, de bouw, de verbouwingen, de binnenhuisinrichting
en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkavelingen en, in het algemeen, het productief
maken van onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan tevens
onroerende goederen en/of zakelijke rechten op onroerende goederen verwerven om deze te
verhuren of als vorm van bezoldiging ter beschikking te stellen aan de aandeelhouders en/of
bestuurders.
-Projectontwikkeling voor nieuwbouw van individuele woningen en renovatiewerkzaamheden; de
projectontwikkeling voor de bouw van onder andere appartementsgebouwen, kantoorgebouwen,
commerciële centra, industriële gebouwen, hotels, jachthavens, autowegen, schattingen, syndicus en
bouwpromotie.
-Patrimoniumvennootschap.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: Alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
-De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking,
financiële tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen, instellingen of ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn
of nog moeten opgericht worden, wier voorwerp gelijk is, verwant of analoog aan het hare of waarvan
de deelname of samenwerking kan bijdragen tot verwezenlijking van het voorwerp.
Algemene activiteiten
-Het verstrekken van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de
ruimste zin, met uitzondering van beleggingsadviezen.
-Bijstand in de bedrijfsvoering op communicatief, commercieel, administratief en organisatorisch
gebied.
-Consultancy, bijstand en begeleiding hetzij rechtstreeks, hetzij in onderaanneming, van personen en
bedrijven betreffende public relations, public affaires, externe en interne communicatie, persrelaties,
marketing en publiciteit, dit alles in de breedst mogelijke zin.
-Het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben,
het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het
uitoefenen van de functie van bestuurder, vereffenaar of analoge functies in vennootschappen en
andere rechtspersonen.
-Managementactiviteiten van holdings. Het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het aanvangsvermogen
en andere
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
-Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
prospectie en marketing.
-Ontwikkeling en verkoop van software, internetapplicaties, implementatie en alle aanverwante
activiteiten.
-Het optreden als tussenpersoon in de handel door bemiddeling en vertegenwoordiging, evenals alle
activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk welke goederen en/of diensten, onder
hun meest verscheiden vormen.
-De organisatie van onder meer seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers,
webinars, uitwisselingen en ontmoetingen betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp van de
vennootschap.
-De productie, het opstellen, de redactie, het drukken, de verdeling, het uitgeven, het verspreiden en
promoten van publicaties, documenten en informatiedragers betreffende de onderwerpen vervat in
het voorwerp van de vennootschap.
-Het ter beschikking stellen aan derden van lokalen, materiaal en personeel.
-Horeca-activiteiten omvattende onder meer: het uitbaten, het inrichten, het huren en verhuren van
een hotel, restaurant, bar, tearoom, drankgelegenheid, taverne, snack-café, cafetaria; brasseries,
feestzalen, pizzeria’s, frituren, traiteurdiensten, dancings, amusementszaken,
discotheken…enzovoort; de detailverkoop van voedingswaren en (alcoholische) dranken; de huur en
verhuur van alle zalen en alle hierop aansluitende producten en activiteiten. Meer in het algemeen
het verstrekken van alle diensten welke ressorteren onder de benaming horeca.
-De productie, de aankoop, de verkoop, de vertegenwoordiging, de in- en uitvoer van alle
voedingswaren, dranken, benodigdheden, materialen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met
de horecasector.
-De uitbating van een vakantiewoning in de meest ruime zin en de exploitatie en organisatie van alle
mogelijke bijhorende activiteiten, arrangementen en evenementen; de aan- en verkoop van
voedingswaren, (alcoholisch) dranken en aanverwante benodigdheden en materialen in dat verband.
-Het uitbaten en inrichten van gastenkamers; het verzorgen van de ontvangst en het ontbijt voor de
gasten; de aan- en verkoop van voedingswaren, (alcoholische) dranken en aanverwante
benodigdheden en materialen, kortom het uitbaten van een bed and breakfast in de meest ruime zin
van het woord.
-De vennootschap kan ten gunste van vennootschappen en derden borgstellen of aval verlenen,
optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheid/waarborgen verstrekken.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere
voorwaarden moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunningen/attesten ter beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan
zijn.”
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist dat de jaarvergadering van de vennootschap zal gehouden worden elk jaar op
de eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur.
Ingevolge dit besluit stelt de vergadering vast dat de eerstvolgende jaarvergadering zal gehouden
worden op de eerste vrijdag van de maand juni 2025 om achttien uur.
VIERDE BESLUIT
Met betrekking tot de aard van de aandelen stelt de vergadering vast dat tot op heden de statuten
van de vennootschap niet werden aangepast aan de afschaffing van de aandelen aan toonder en de
vervanging ervan door aandelen op naam of gedematerialiseerde effecten.
Bijgevolg bevestigt de vergadering dat in toepassing van de wet van 14 december 2005 (Belgisch
Staatsblad van 23 december 2005) de aandelen aan toonder automatisch en van rechtswege
werden omgezet in aandelen op naam.
Gelet op het voorgaande bevestigt de vergadering dat het kapitaal van de vennootschap wordt
vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vijftig (1.250) gelijke aandelen op naam, zonder
aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de rechtsvorm van een naamloze vennootschap te behouden.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten zal luiden als volgt:
Hoofdstuk I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ANEL”.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen, wanneer en waar zij dit
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnenland als in het buitenland, zowel in eigen
naam en voor eigenrekening als voor rekening van derden:
Specifieke activiteiten
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aankoop, de verkoop, het ter beschikking stellen, de bouw, de verbouwingen, de binnenhuisinrichting
en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkavelingen en, in het algemeen, het productief
maken van onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan tevens
onroerende goederen en/of zakelijke rechten op onroerende goederen verwerven om deze te
verhuren of als vorm van bezoldiging ter beschikking te stellen aan de aandeelhouders en/of
bestuurders.
-Projectontwikkeling voor nieuwbouw van individuele woningen en renovatiewerkzaamheden; de
projectontwikkeling voor de bouw van onder andere appartementsgebouwen, kantoorgebouwen,
commerciële centra, industriële gebouwen, hotels, jachthavens, autowegen, schattingen, syndicus en
bouwpromotie.
-Patrimoniumvennootschap.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: Alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
-De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking,
financiële tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen, instellingen of ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn
of nog moeten opgericht worden, wier voorwerp gelijk is, verwant of analoog aan het hare of waarvan
de deelname of samenwerking kan bijdragen tot verwezenlijking van het voorwerp.
Algemene activiteiten
-Het verstrekken van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de
ruimste zin, met uitzondering van beleggingsadviezen.
-Bijstand in de bedrijfsvoering op communicatief, commercieel, administratief en organisatorisch
gebied.
-Consultancy, bijstand en begeleiding hetzij rechtstreeks, hetzij in onderaanneming, van personen en
bedrijven betreffende public relations, public affaires, externe en interne communicatie, persrelaties,
marketing en publiciteit, dit alles in de breedst mogelijke zin.
-Het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben,
het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het
uitoefenen van de functie van bestuurder, vereffenaar of analoge functies in vennootschappen en
andere rechtspersonen.
-Managementactiviteiten van holdings. Het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het aanvangsvermogen
en andere
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
-Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
prospectie en marketing.
-Ontwikkeling en verkoop van software, internetapplicaties, implementatie en alle aanverwante
activiteiten.
-Het optreden als tussenpersoon in de handel door bemiddeling en vertegenwoordiging, evenals alle
activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk welke goederen en/of diensten, onder
hun meest verscheiden vormen.
-De organisatie van onder meer seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers,
webinars, uitwisselingen en ontmoetingen betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp van de
vennootschap.
-De productie, het opstellen, de redactie, het drukken, de verdeling, het uitgeven, het verspreiden en
promoten van publicaties, documenten en informatiedragers betreffende de onderwerpen vervat in
het voorwerp van de vennootschap.
-Het ter beschikking stellen aan derden van lokalen, materiaal en personeel.
-Horeca-activiteiten omvattende onder meer: het uitbaten, het inrichten, het huren en verhuren van
een hotel, restaurant, bar, tearoom, drankgelegenheid, taverne, snack-café, cafetaria; brasseries,
feestzalen, pizzeria’s, frituren, traiteurdiensten, dancings, amusementszaken,
discotheken…enzovoort; de detailverkoop van voedingswaren en (alcoholische) dranken; de huur en
verhuur van alle zalen en alle hierop aansluitende producten en activiteiten. Meer in het algemeen
het verstrekken van alle diensten welke ressorteren onder de benaming horeca.
-De productie, de aankoop, de verkoop, de vertegenwoordiging, de in- en uitvoer van alle
voedingswaren, dranken, benodigdheden, materialen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met
de horecasector.
-De uitbating van een vakantiewoning in de meest ruime zin en de exploitatie en organisatie van alle
mogelijke bijhorende activiteiten, arrangementen en evenementen; de aan- en verkoop van
voedingswaren, (alcoholisch) dranken en aanverwante benodigdheden en materialen in dat verband.
-Het uitbaten en inrichten van gastenkamers; het verzorgen van de ontvangst en het ontbijt voor de
gasten; de aan- en verkoop van voedingswaren, (alcoholische) dranken en aanverwante
benodigdheden en materialen, kortom het uitbaten van een bed and breakfast in de meest ruime zin
van het woord.
-De vennootschap kan ten gunste van vennootschappen en derden borgstellen of aval verlenen,
optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheid/waarborgen verstrekken.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere
voorwaarden moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunningen/attesten ter beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan
zijn.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Hoofdstuk II: Kapitaal.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestig duizend euro (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen op naam, zonder
nominale waarde, die ieder duizend tweehonderd vijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan de raad van bestuur zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten. In dat
geval bepaalt de raad van bestuur de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
kunnen worden toegelaten.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betalen.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend zoals voormeld, achterstaat met
zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke intrest,
verhoogd met twee procentpunten per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de
storting.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
Ingeval van een enige aandeelhouder-bestuurder bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op de door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren
stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Indien een niet volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Artikel 7: Verhoging van het kapitaal – Recht van voorkeur
Het kapitaal mag worden verhoogd door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem toe in volle eigendom.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De opening van de intekening met het
voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het
orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail
of voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, per gewone
post, op dezelfde dag te verzenden als de communicatie per email.
Indien het voorkeurrecht niet geheel wordt uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders die hun recht van
voorkeur volledig hebben uitgeoefend.
Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt
Is een aandeel in pand gegeven dan komt het recht van voorkeur toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders, zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8: Vermindering van het kapitaal.
Het kapitaal van de vennootschap mag verlaagd worden door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
In geval van vermindering van het kapitaal of vermindering van het bedrag van de gedane inbrengen
komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de uitgekeerde bedragen in
eigendom toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen de blote eigenaar
en de vruchtgebruiker.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald,
steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld.
Hoofdstuk III: Effecten.
Artikel 9: Aard van de aandelen
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden. Een
aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng.
Alle aandelen zijn op naam en voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Dit register dient te vermelden:
-het totaal aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal aandelen per soort.
-voor natuurlijke personen de naam en de woonplaats en voor de rechtspersonen de naam en de
zetel van elke aandeelhouder.
-het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit en de soort waartoe die aandelen behoren.
-de op elk aandeel gedane stortingen.
-de statutaire overdrachtsbeperkingen en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of de uitgiftevoorwaarden.
-de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum.
-de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
Ingeval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het register van aandelen, prevaleren de
statuten.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De raad van bestuur kan beslissen dat het aandelenregister in elektronische vorm zal gehouden
worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en van derden, vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam.
Aan de aandeelhouders die erom verzoeken kunnen certificaten van deze inschrijvingen worden
afgegeven.
Alle aandelen hebben een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde en geven bijgevolg elk recht
op één stem. Elk aandeel geeft eveneens recht op een deel in de winst en in het vereffeningssaldo
evenredig met het deel dat dit aandeel in het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Er zijn in de vennootschap geen andere effecten.
De vennootschap kan obligaties, al dan niet converteerbaar, of inschrijvingsrechten uitgeven. De
vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde
voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de
oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten moet zich
aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt deze vermelding
op in het betrokken effenregister.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke
rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze
aandelen geschorst, totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het
stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Hij
die het vruchtgebruik erft van de enige aandeelhouder oefent de eraan verbonden rechten uit.
Artikel 12. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik.
Indien aandelen zouden opgesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de stemrechten
in alle gevallen en dus zowel op de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene
vergadering toe aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het stemrecht ingeval van fusie of met
fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid,
ontbinding en bijkomende inbreng of uitkering, tenzij in die gevallen waar deze statuten het anders
regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken of indien anders wordt
overeengekomen tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
De vruchtgebruiker zal zijn rechten steeds ter goeder trouw uitoefenen, rekening houdend met het
belang van de blote eigenaar en met de verplichting de substantie in stand te houden, gelet op de
bestemming ervan.
Artikel 13. Aandelen zonder stemrecht.
De vennootschap kan aandelen zonder stemrecht uitgeven volgens de bepalingen opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht zullen zij, niettegenstaande andersluidende
bepaling, recht hebben op één stem per aandeel in de gevallen opgenomen in artikel 7:57 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 14. Inkoop eigen aandelen.
De vennootschap mag slechts, hetzij rechtstreeks, hetzij door personen die handelen in eigen naam
maar voor rekening van de vennootschap, door aankoop of ruil eigen aandelen of winstbewijzen of
certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van
de daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen, mits te voldoen aan alle voorwaarden
en modaliteiten opgenomen in artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 15. Obligaties
De vennootschap kan een contract van lening aangaan in de vorm van uitgifte van obligaties. Bij de
uitgifte kan voorzien worden dat de obligaties converteerbaar zijn in aandelen.
De uitgifte van obligaties dient te gebeuren volgens de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 16. Warrants
De vennootschap kan warrants uitgeven onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17. Certificaten
Certificaten die betrekking hebben op aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of
warrants, kunnen, al of niet met medewerking van de vennootschap, worden uitgegeven door een
rechtspersoon die in het bezit blijft of het bezit verkrijgt van de aandelen waarop de certificaten
betrekking hebben en zich ertoe verbindt de opbrengst van of de inkomsten uit die aandelen voor te
behouden aan de houder van de certificaten.
De certificaten kunnen op naam zijn of gedematerialiseerd.
De uitgifte van certificaten dient te gebeuren volgens de voorwaarden opgenomen in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 18. Erfgenamen en rechthebbenden
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden effectenhouder mogen om geen enkele reden
de zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch een inventaris
doen opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen
en documenten van de vennootschap en aan de regelmatig genomen besluiten van de algemene
vergadering.
Artikel 19. Overdracht van aandelen.
§1. Vrije overdraagbaarheid.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden: aan een aandeelhouder of aan ascendenten de descendenten
in rechte lijn van aandeelhouders.
§2.Overdrachten onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Indien er maar twee
aandeelhouders zijn is de instemming van de andere aandeelhouder vereist.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s) / erfgena(a)m(en), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te
staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring niet te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die een deel of het geheel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris.
In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
Overeenkomstig artikel 7:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mag de
toepassing van een goedkeuringsclausule of een clausule die in voorkooprecht voorziet, niet tot
gevolg hebben dat de onoverdraagbaarheid meer dan zes maanden duurt te rekenen van de datum
van het verzoek om goedkeuring of van de uitnodiging om het recht van voorkoop uit te oefenen.
Hoofdstuk IV: Bestuur en vertegenwoordiging.
Artikel 20: Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger te benoemen die, volgens
de voorwaarden opgenomen in het Wetboek vennootschappen en verenigingen, belast wordt met de
uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de benoemde bestuurder-
rechtspersoon.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur.
Artikel 21: Voorzitterschap van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter verkiezen.
De raad van bestuur kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 22: Bijeenroeping van de raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen vijf dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 23: Besluitvorming van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde vergadering en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn.
De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Artikel 24: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 25: Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 26: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 27: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd bestuurder die
alleen optredend de vennootschap kan verbinden.
Indien er meerdere gedelegeerd bestuurders zijn benoemd, dan mogen zij hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap mogen vertegenwoordigen
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge
delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat dit mandaat
bijzonder en van tijdelijke aard is.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 28: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van een bestuurder al dan niet wordt bezoldigd.
De bezoldiging van een bestuurder kan zowel bestaan uit geld als in een vergoeding in natura.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur,
aan gedelegeerd bestuurders aan en de bijzondere gevolmachtigden.
Hoofdstuk V: Controle van de vennootschap.
Artikel 29. Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid van de erin weer te geven
verrichtingen, toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren.
In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de aandeelhouders.
Hoofdstuk VI: Algemene vergadering
Artikel 30: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni
om achttien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag.
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats
in de oproeping aangewezen.
Zelfs wanneer de enige bestuurder de enige aandeelhouder is kan hem kwijting worden verleend na
goedkeuring van de jaarrekening. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig wanneer de ware toestand
van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de
jaarrekening.
De voorzitter van de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de
algemene vergadering bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op vraag van de
aandeelhouders die ten minste één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De voorzitter van de raad van bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris, zal in dit laatste
geval de algemene vergadering bijeenroepen binnen de drie weken na de vraag met ten minste de
door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij wordt ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering per e-mail meegedeeld aan de
aandeelhouders, en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen die aan de vennootschap geen e-mailadres
hebben medegedeeld om met hen te communiceren, of aan de personen die aan de vennootschap
de wens hebben meegedeeld om niet meer per e-mail te communiceren, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in hetzelfde Wetboek. De
vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan
de andere opgeroepen personen.
Artikel 31: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 32: Vraagrecht
De raad van bestuur en de eventuele commissarissen geven antwoord op de vragen die door de
houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, worden gesteld, één en ander conform de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
Artikel 33: Stemrecht op de algemene vergadering
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op
dag van de verdeling van de aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 34: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de wettelijke bepalingen en op voorwaarde dat:
-alle in de vorige artikelen bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
-de volmacht vijf werkdagen vóór de algemene vergadering wordt neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
De raad ven bestuur kan in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 35: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst opgemaakt met vermelding
van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten,
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 36: Stemmen per brief of elektronisch.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen dient te bevatten:
-identificatie van de aandeelhouder.
-aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en
-voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
Het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één (1) werkdag vóór de
vergadering op de zetel toekomen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van het
wijzigen van de statuten.
Wat de datering van de jaarrekening betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van bestuur de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereist handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische besluitvorming
De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik wenst van te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Artikel 37: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de oudst aanwezige aandeelhouder.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden.
De voorzitter kan twee stemopnemers aanduiden onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoordt.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 38: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 39. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 40. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Hoofdstuk VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 41: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt de raad van
bestuur een inventaris, een jaarrekening en een resultatenrekening op waarvan hij, na goedkeuring
door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de bepalingen van de
wet.
Artikel 42: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, binnen de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, interimdividenden en tussentijdse dividenden uit te keren.
Artikel 43: Uitkering van dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan of de
enige bestuurder aanduidt.
Hoofdstuk VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 44: Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur die op dat op dat ogenblik in functie is.
Indien de vennootschap voldoet aan alle voorwaarden opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kan de ontbinding en vereffening gebeuren in één akte.
Artikel 45: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 46: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(…)
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder van de vennootschap aangeboden door
de heer Vande Rostyne Koen, voornoemd.
De vergadering beslist dit ontslag te aanvaarden. De eerstvolgende jaarvergadering zal beslissen
over de aan de ontslagnemende bestuurder te verlenen kwijting.
De vergadering beslist het mandaat van bestuurder van de vennootschap uitgeoefend door de heer
Blindeman Elwin en door mevrouw Vande Rostyne Anne-Marie, beiden voornoemd, te hernieuwen
voor een periode van zes opeenvolgende jaren. Deze mandaten zullen vervallen onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar 2030.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast en bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9000 Gent,
Martelaarslaan 416.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verleent machtiging aan de raad van bestuur tot het uitvoeren van alle door
onderhavige vergadering genomen besluiten.
TIENDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Blindeman Elwin, voornoemd, voor het
opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
ELFDE BESLUIT
Met het oog op het vervullen van alle nuttige en/of noodzakelijke formaliteiten naar aanleiding van de
door onderhavige vergadering genomen besluiten verleent de vergadering een bijzondere volmacht
aan de besloten vennootschap “Bofisc Ardooie” te 8850 Ardooie, Polenplein 3, haar organen,
medewerkers en aangestelden, met recht van indeplaatsstelling.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
 
-Expeditie van de akte statutenwijziging
-Coördinatie van de statuten
-Bijzonder verslag
 
 
 
 
 
Frank De Raedt
Notaris