Ondernemingsnr : 0704738256
Naam
(voluit) : Brandy Melville Antwerpen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Huidevettersstraat 13-15
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal verleden op 11 maart 2024 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
besloten vennootschap “Brandy Melville Antwerpen”, waarvan de zetel gevestigd is te 2000
Antwerpen, Huidevettersstraat 13-15, ondernemingsnummer 0704.738.256, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen en heeft volgende besluiten genomen:
WIJZIGING VOORWERP
Bijzonder verslag van de bestuurder
De voorzitter legt het verslag voor van de bestuurder, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 17 januari 2024.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het verslag.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen om het meer te laten
aansluiten met de huidige activiteiten en conform te maken met de terminologie van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en beslist de bestaande tekst van artikel 3 van de statuten
integraal te vervangen.
VASTSTELLING VAN DE VAN RECHTSWEGE OMZETTING VAN KAPITAAL EN WETTELIJKE
RESERVE EN OPHEFFING ONBESCHIKBAAR KARAKTER
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de algemene
vergadering vast dat sinds 1 januari 2020:
- het volgestort kapitaal ten belope van zesduizend driehonderd euro (€ 6.300,00) en de wettelijke
reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair “onbeschikbare
eigenvermogensrekening”;
- het nog niet gestort deel van het kapitaal ten belope van twaalfduizend tweehonderdvijftig euro (€
12.250,00) omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering beslist vervolgens de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering door deze te boeken op een
“beschikbare eigen vermogensrekening” (inclusief de latere volstortingen).
INVOERING MOGELIJKHEID INSTALLATIE DAGELIJKS BESTUUR
De vergadering beslist de mogelijkheid tot installatie van een dagelijks bestuur in te voeren.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist de mogelijkheid de algemene vergadering op een schriftelijke en
elektronische wijze te houden, aan de statuten toe te voegen.
INVOERING VAN DE MOGELIJKHEID TOT UITKERING VAN INTERIM-DIVIDENDEN
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan voortaan bevoegd is om interim-dividenden uit te
keren, mits naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “Brandy
Melville Antwerpen”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
    •  De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de klein- en groothandel, de leurhandel, de
vertegenwoordiging, de nijverheid en fabricatie, het herstel en onderhoud van alle:
- textielproducten, kledij, stoffen, breigoed, dames-, heren- en kindertextiel en -confectie, jeans- en
vrijetijdskledij, baby-artikelen, zomer- en winterartikelen, beddengoed, werkkledij, enzovoort;
- schoeisels en tassen, hetzij in leder, stof en enig ander materiaal;
- papierwaren en kantoorbenodigdheden;
- sportartikelen en speelgoed;
- elektrische- en huishoudtoestellen;
- voedingswaren.
    •  De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, de commissiehandel en de vertegenwoordiging
van om het even welke goederen.
    •  Samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen of
ondernemingen, die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand kunnen werken, als
ook het stimuleren, plannen en coördineren van hun ontwikkeling.
    •  Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies in het algemeen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
    •  Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan,
die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan ondernemingen of particulieren, in eender
welke vorm, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap is daarnaast eveneens bevoegd voor het produceren, uitbaten, verhandelen,
invoeren en uitvoeren van alle goederen en diensten, die met haar voorwerp verband houden. Te
dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, alle commerciële, industriële, ambachtelijke, handels-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken
of uit te breiden.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, vertegenwoordiger, beheerder,
directeur, commissaris of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen of
instellingen waarnemen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van
verbintenissen van derden zich borg stellen, aval verlenen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één stem.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Ingeval er één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Wanneer de plaats van een bestuurder binnen het
college openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht
een nieuwe bestuurder te benoemen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
Bijeenroeping van het collegiaal bestuursorgaan
Voor zover ingesteld, komt het collegiaal bestuursorgaan samen telkens als de belangen van de
vennootschap het vereisen. Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van
iedere bestuurder.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van het collegiaal bestuursorgaan
Voor zover ingesteld, kan het collegiaal bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en beslissen op
voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien niet aan voormelde
quorumvereiste voldaan wordt, kan het collegiaal bestuursorgaan geen geldige besluiten nemen en
dient een nieuwe vergadering van het collegiaal bestuursorgaan te worden bijeengeroepen, die op
een geldige wijze zal beraadslagen en besluiten indien minstens de meerderheid van alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Alle besluiten van het collegiaal bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden of aan
derden, die dan de titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Artikel 16: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De dagelijks bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te verbinden, doch enkel binnen
het kader van het dagelijks bestuur.
De lasthebber is tevens bevoegd de vennootschap te verbinden binnen de beperkingen van de
lastgeving.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de eerste dinsdag van de maand juni om 20.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves – interim-dividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Een ontbinding en sluiting
van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de voorwaarden voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vereffenaars
Behoudens in geval er toepassing wordt gemaakt van de procedure in één akte, is/zijn bij ontbinding
van de vennootschap, de bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap “Vandelanotte”,
met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de
zetel van deze vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden,
die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig
of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot
de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van de akte.