Ondernemingsnr : 0781591257
Naam
(voluit) : HanZa
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenweg naar Neeroeteren 43
 : 3650 Dilsen-Stokkem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Omzetting van de rechtsvorm in een besloten vennootschap
en in overeenstemming met de overige beslissing(en) en met
het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Vaststelling uur jaarlijkse algemene vergadering
Ontslag zaakvoerder/benoeming bestuurder
 
Uit een akte verleden voor BEN TYSKENS, notaris te Maaseik, op 08 juni 2023 blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering der vennoten van de Commanditaire Vennootschap "HanZa",
met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, Steenweg naar Neeroeteren 43, volgende beslissingen genomen
heeft:
 
1. Eerste besluit
De voorzitter legde aan de vergadering volgende stukken voor met het oog op de omzetting van
onderhavige vennootschap in een besloten vennootschap:
1. de staat van actief en passief van de vennootschap opgesteld per eenendertig maart tweeduizend
drieëntwintig;
2. het verslag van het bestuursorgaan inzake de geplande omzetting van de vennootschap;
3. het verslag van de bedrijfsrevisor: de BV LUC BECKERS, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door
de heer Luc BECKERS, bedrijfsrevisor. Dit verslag is opgesteld op vijf mei tweeduizend drieëntwintig
en het besluit ervan luidt als volgt:
"1 Conclusies
Overeenkomstig onze opdracht zoals hierna omschreven en die werd bevestigd door de
opdrachtbrief van 26 april 2023 (gehecht aan dit verslag), hebben wij de beoordeling van de staat
van activa en passiva van de vennootschap HANZA COMM.V. uitgevoerd, voor de periode
afgesloten op 31 maart 2023, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
stelsel inzake financiële verslaggeving, met een balanstotaal van € 69.897,43 en waarvan de
resultatenrekening zich afsluit met een resultaat (verlies) van € -150,63.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een
bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van
omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap, hebben wij de beoordeling van de staat van
activa en passiva, opgesteld op 31 maart 2023, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, van de vennootschap COMM.V. “HANZA”
uitgevoerd.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van
voornoemde staat van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
stelsel inzake financiële verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de
voornoemde staat van activa en passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde
beoordeling.
We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele controle van
KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO’
s en kleine (i)vzw’s en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten bestaat uit het
verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke
personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De
reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een
redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat
wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controle mogelijk worden onderkend.
Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige
administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de
Vennootschap.
Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting
rechtvaardigen.
De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de veronderstelling
van continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2023 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld.
Gebaseerd op de door ons uitgevoerde beoordeling, overeenkomstig de bepalingen van de norm
inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de
norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de
gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen, is niet
gebleken dat er een overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt € 12.036,37. Met het oog op de omzetting van de
COMM.V. in een besloten vennootschap, stellen wij vast dat het kapitaal, vermeerderd met alle
reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage van €
4.000,00, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 31 maart 2023, na de omzetting lager
zal zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig netto-actief. Het netto-actief volgens deze staat
van € 12.036,37 is € 8.036.37 hoger dan het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens
de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage van € 4.000,00.
Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat
van activa en passiva opgesteld op 31 maart 2023.
Terzake moet worden gewezen op de verantwoordelijkheid van de vennoten van de COMM.V. zoals
bepaald in artikelen 14:12 en 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context."
De vergadering nam inzage in voormelde verslagen en staat van actief en passief, ontsloeg de
voorzitter tot voorlezing ervan en keurde deze goed.
2. Tweede besluit
De algemene vergadering besloot de zaakvoerder, te weten: de heer CLYSTERS Hannes, geboren
te Bree op 19 maart 2000, wonende te 3650 Dilsen-Stokkem, Steenweg naar Neeroeteren 43, te
ontslaan, dit onder de opschortende voorwaarden van omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap en goedkeuring van de nieuwe statuten van de besloten vennootschap.
3. Derde besluit
De algemene vergadering besloot overeenkomstig Art. 14:2 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen onderhavige commanditaite vennootschap om te zetten in een
besloten vennootschap.
Deze omzetting bracht geen verandering in de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap, die onder
de nieuwe vorm blijft bestaan.
Het voorwerp bleef onveranderd.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelde de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 4.000,00) en de wettelijke reserve (€ 0,00) van
de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besloot onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Voor het overige bleven alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen hetzelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de comptabiliteit die door
de commanditaire vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De omzetting geschiedde op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per
eenendertig maart tweeduizend drieëntwintig. Alle verrichtingen die sedert deze datum werden
gedaan door de commanditaire vennootschap worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten
vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
4. Vierde besluit
De vergadering besloot het uur van de jaarvergadering vast te stellen op achttien uur.
5. Vijfde besluit
Mede in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1), besloot de algemene vergadering tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met de voorgaande besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en welke luiden als volgt:
De vennootschap heeft de RECHTSVORM van een besloten vennootschap.
Zij draagt de NAAM "HanZa".
De ZETEL is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het BOEKJAAR van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december
van hetzelfde jaar.
AANLEG VAN RESERVES - VERDELING VAN DE WINST EN DE VERDELING VAN HET NA
VEREFFENING OVERBLIJVENDE SALDO: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt
bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De vennootschap heeft tot VOORWERP:
- Het ontwikkelen van innovatieve producten, processen en diensten;
- Het verbeteren van technologieën;
- Het ontwikkelen van nieuwe ideeën tot een werkbare, efficiënte toepassing;
- Het omzetten van ideeën in een ontwerp en deze testen en verder ontwikkelen tot technologische
realisaties;
- De aankoop, verhuur, opstart en onderhoud van machines en materialen;
- Het ontwerpen en bouwen van machines;
- De ingenieursactiviteiten (d.w.z. het toepassen van de fysische wetmatigheden en de technische
principes bij het ontwerpen van machines, materialen, instrumenten, structuren, ontwikkelingen en
systemen) en het geven van advies op het vlak van volgende domeinen:
° machines en industriële ontwikkeling;
° de uitwerking van projecten op het gebied van de burgerlijke en utiliteitsbouw, de weg- en
waterbouw, de hydraulica en het verkeer;
° de uitwerking van projecten op het gebied van waterbeheer;
- De uitwerking van projecten op het gebied van elektriciteit en elektronica, mijnbouw, chemie,
machine- en werktuigbouw, industriële organisatie en systeemontwikkeling, veiligheid, enz. - de
uitwerking van projecten op het gebied van klimaatbeheersing, koeltechniek, sanering, gezondheid
en milieu, akoestiek, enz.
- Geofysisch, geologisch en seismisch onderzoek en prospectie:
° metingen en waarnemingen van de aardoppervlakte om informatie te verkrijgen over de
aardstructuren en de aanwezigheid van aardolie, aardgas, mineralen of grondwater
- Geodetisch onderzoek:
° hydrografisch onderzoek;
° onderzoek van de bodemstructuur;
° grensonderzoek;
° cartografie en informatie over de ruimtelijke ordening, inclusief luchtfotografie daarvoor
° industrieel en technisch onderzoek;
- Het verrichten van diensten in de evenementensector;
- De aankoop en verkoop, de huur en verhuur, de import en export, het fabriceren, het leveren, het
opbouwen, het installeren, het afbreken, het verplaatsen en het transporteren van allerhande
standen, podia, platformen, tribunes, (maatwerk) decors, decorelementen, promotiemateriaal,
expositiemateriaal, audio, licht, special effects en alle andere gelijkaardige en aanverwante
constructies, met inbegrip van het uitvoeren van alle daarmee gerelateerde elektriciteitswerken,
laswerken en metaalwerken;
- Het uitvoeren van podiumkunsten, zoals circus, straattheater en zaalvoorstellingen;
- Het creëren van circusvoorstellingen;
- De creatie, uitvoering, regie, opname, productie, promotie, verspreiding en exploitatie van
letterkundige, muzikale, audiovisuele en theatrale werken en uitvoeringen;
- Acteren;
- De organisatie, deelname, promotie en uitvoering van evenementen;
- De activiteiten die uitgeoefend worden door zelfstandig werkende kunstenaars op het gebied van
de dramatische kunst en de muziek: acteurs, dansers, dichters, musici, personen die lezingen of
redevoeringen houden, voordrachtkunstenaars en vertellers, music-hallartiesten en andere
zelfstandig werkende artiesten;
- De ondersteunende activiteiten voor uitvoerende kunsten met betrekking tot de productie van
spektakels, toneelstukken, concerten, opera's, balletten, dansvoorstellingen en dergelijke vormen
van podiumkunst.
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen, overheden en andere
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, algemeen beheer,
marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in
de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter
uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die
door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van
de vennootschap.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin. De
uitvoering van voormelde bedrijfsactiviteiten kan zowel in België als in het buitenland uitgevoerd
worden en dit zowel in eigen naam als in naam en voor rekening van een andere persoon of als
tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met voormelde
bedrijfsactiviteiten of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap kan de functie of het mandaat van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder
of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie,
alle bijhuizen, agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen, of
overdragen aan andere (natuurlijk of rechts-) personen.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN: Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100)
aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
JAARVERGADERING: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, op de eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besloot tot benoeming van voornoemde heer CLYSTERS Hannes als
bestuurder voor een onbepaalde duur. Zijn mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Hij verklaarde het mandaat van bestuurder te aanvaarden.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3650 Dilsen-
Stokkem, Steenweg naar Neeroeteren 43.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besloot opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Het bestuursorgaan verleende bijzondere volmacht aan mevrouw Sofie Cillis, Laura Priemen en
iedere andere medewerker van SBB Accountants en Belastingconsulenten BV (met zetel te 3000
Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO-nr. 0459.609.556) en SBB Bedrijfsdiensten BV (met zetel te
3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO-nr. 420.170.841), elk afzonderlijk en met recht van
indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
het sociaal verzekeringsfonds, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de belastingadministraties, e.
d.m. n.a.v. deze statutenwijziging.
 
 
Voor ontledend uittreksel:
(Get.) Ben Tyskens, notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd: gezegeld afschrift der akte - gecoördineerde statuten - verslag
bestuursorgaan - verslag bedrijfsrevisor - staat van actief en passief per 31/03/2023