Ondernemingsnr : 0434580388
Naam
(voluit) : DE PEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tieltstraat 20
 : 8740 Pittem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bart Cluyse met standplaats Pittem op 1 december 2023,
dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap ‘DE
PEN BVBA’, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, hierna ook W.V.V. genoemd en de rechtsvorm van de Besloten
Vennootschap (of afgekort B.V.) te behouden.
Tweede besluit
Gezien voormelde beslissing tot behoud van de omvorming van de Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid naar de nieuwe rechtsvorm van de Besloten Vennootschap wordt beslist
tevens de vermelding B.V.B.A. uit de naam van de vennootschap te schrappen zodat de
vennootschap zoals oorspronkelijk opgericht de naam “DE PEN” zal dragen; deze benaming mag
steeds voorafgegaan of gevolgd worden door haar rechtsvorm B.V., doch deze aanduiding zal geen
deel meer uitmaken van de naam.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18.600,00) en de wettelijke reserve ten belope van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00)
van de vennootschap, hetzij samen twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkering. Zij moet bijgevolg niet meer vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit vervolgens om het adres van de zetel van de vennootschap te
behouden; doch de vergadering beslist hierbij om het adres van de zetel van de vennootschap buiten
de statuten te plaatsen en in de statuten enkel op te nemen dat de zetel gevestigd is in het Vlaams
Gewest.
Vijfde besluit
De vergadering beslist hetgeen voorheen in de statuten opgenomen was onder ‘DOEL’ van de
vennootschap en wat heden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen het VOORWERP van de vennootschap dient te worden genoemd ongewijzigd te
behouden met dien verstande dat in de tekst met het voorwerp van de vennootschap telkens het
woord doel of maatschappelijk doel tekstueel wordt aangepast naar voorwerp van de vennootschap.
Zesde besluit
Met het oog op aanpassing van de statuten rekening houdend met het ontslag van de heer Carl
Scheerens als statutair zaakvoerder van de vennootschap welk ontslag blijkens beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van 30 september 2008 (in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 12 januari 2009 onder nummer 20090112-006735 bekendgemaakt) aanvaard werd,
bevestigt en bekrachtigt de vergadering hierbij gemeld ontslag van de heer Carl Scheerens als
statutair zaakvoerder van de vennootschap met ingang vanaf 30 september 2008 zodat
dienovereenkomstig de statuten ook kunnen worden aangepast.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutair bestuurder (voorheen zaakvoerder); zijnde
mevrouw Van Daele Patricia, voornoemd, ontslag te geven uit haar functie van niet-statutair
zaakvoerder (bestuurder).
Dadelijk beslist de vergadering evenwel om over te gaan tot onmiddellijke herbenoeming van
mevrouw VAN DAELE Patricia Clara Honorine, geboren te Tielt op 15 juli 1970 en wonende te 8740
Pittem, Tieltstraat 20 als niet-statutair bestuurder van de vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
Mevrouw Van Daele Patricia, hier aanwezig verklaart hierbij uitdrukkelijk haar ontslag als niet-
statutair zaakvoerder en vervolgens haar dadelijke herbenoeming voor onbepaalde duur als niet-
statutair bestuurder van de vennootschap te aanvaarden onder bevestiging dat zij heden niet
getroffen is door enige maatregel welke haar benoeming als bestuurde van de vennootschap zou
kunnen belemmeren of verhinderen.
Haar mandaat zal in principe bezoldigd zijn behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de periode van het door hem uitgeoefende mandaat voorafgaand
aan voormeld ontslag.
In geval van overlijden of bestendig onbekwaam worden door ziekte of door ongeval van mevrouw
Patricia Van Daele beslist de algemene vergadering om als opvolgende niet statutair-bestuurders
hierbij reeds te benoemen de heer SCHEERENS Arnaud Gerard Gabriel, geboren te Tielt op 3 april
2001, wonende te 8740 Pittem, Tieltstraat 20, en mevrouw SCHEERENS Hélène Pauline Marie,
geboren te Gent op 12 januari 2004, wonende te 8740 Pittem, Tieltstraat 20, hier beiden aanwezig
en die hierbij dadelijk verklaren hun mandaat van opvolgend bestuurder te aanvaarden, zodat zij van
rechtswege als bestuurders zullen gelden indien de huidige, voormelde bestuurder mocht komen te
overlijden of bestendig onbekwaam mocht blijken (vast te stellen bij doktersattest).
Hun mandaat zal in voorkomend geval onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit in de statuten binnen de wettelijke grenzen en mogelijkheden zoals
voorzien in de artikelen 5:141 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en mits de bestuurder(s) de nodige formaliteiten naleven een delegatie van bevoegdheid aan de
bestuurder(s) te voorzien om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
Deze mogelijkheid zal in de statuten worden voorzien en dienaangaande wordt het artikel aangaande
winstverdeling zoals voorzien in de statuten aangepast.
Negende besluit
Rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Gezien in huidige bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ook voor de
Besloten Vennootschap binnen bepaalde grenzen en voorwaarden de uitgifte van winstbewijzen
voortaan wettelijk mogelijk werd gemaakt wordt de statutaire uitsluiting van uitgifte van winstbewijzen
zoals voorheen voorzien in artikel 6 van de statuten geschrapt en zullen de wettelijke regels bijgevolg
gewoon in voorkomend geval toepasselijk zijn.
De vergadering beslist tevens de statutaire bepalingen aangaande overdracht en overgang van
aandelen aan te passen en gezien huidige situatie waarbij alle aandelen toebehoren aan een enige
aandeelhouder op te nemen dat de aandelen principieel vrij overdraagbaar zijn of zullen overgaan bij
overlijden; dit alles behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen de aandeelhouders.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt zal
luiden:
NAAM:
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap of afgekort B.V..
Zij verkrijgt de naam “DE PEN”, desgewenst voorafgegaan of gevolgd door de vermelding van de
rechtsvorm B.V.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening en/of voor
rekening van derden:
-alle aan- en verkoop van dagbladen, papierwaren, boeken, kantoorbenodigdheden,
kantoormachines, kantoormeubilair, computerapparatuur, computeruitrusting,
computerbenodigdheden, films, videocassetten en muziekopnamen, voedingswaren, tabakswaren en
speelgoed;
-het maken van alle mogelijke computerprogramma’s;
-het verhuren van boeken, films, videocassetten en muziekopnamen;
-het maken van alle drukwerk en alle zetwerk;
-sneldrukkerij en kopijdienst;
-de verkoop van kansspelen;
-de verkoop van alle rookwaren en benodigdheden voor rookwaren.
De vennootschap kan een mandaat aanvaarden in een andere vennootschap.
Dit alles kan de onderneming geheel of gedeeltelijk zelf uitvoeren of laten uitvoeren, in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband zowel in binnen- en buitenland.
Dit alles in de ruimst mogelijke zin van het woord.
Daarenboven zal de vennootschap alle commerciële, financiële roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met het voorwerp van de vennootschap
of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN VAN DE OPRICHTERS:
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgeven, waarvan elk
aandeel één/zevenhonderdvijftigste (1/750ste) vertegenwoordigt van het vennootschapsvermogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De
algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgelegd.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
INTERN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle beslissingen nemen en handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
EXTERN
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
ALGEMENE VERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats vermeld in de oproeping, de eerste dinsdag van de maand juni, om negentien
(19.00) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op
voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, noch in de teller, noch in de
noemer.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld
en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
BESTEMMING VAN DE WINST:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt in principe bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Er wordt evenwel door de algemene vergadering aan het bestuursorgaan delegatie van bevoegdheid
verleend zodat het bestuur binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 en mits naleving van de
wettelijke voorwaarden en mits vervullen van de wettelijke formaliteiten zal kunnen overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Indien evenwel daarna komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van
het besluit zoals hiervoor bedoeld, wisten of behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge
van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen; zullen zijn tegenover
de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle daaruit voortvloeiende schade.
In voorkomend geval zal de vennootschap in toepassing van artikel 5:144 van het W.V.V. elke
uitkering die verricht zou zijn in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het W.V.V., kunnen
terugvorderen van de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is
beslist, ongeacht hun goede of kwade trouw.
VERDELING NETTO-ACTIEF:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Indien er bij ontbinding enkel een netto-actief te verdelen is kan in voorkomend geval en voor zover
daartoe wordt besloten met toepassing en mits naleving van de bepalingen van artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen overgegaan worden tot ontbinding en vereffening
van de vennootschap in één akte.
Tiende besluit
De algemene vergadering besluit:
-Machtiging te geven aan de bestuurder om alle voormelde besluiten uit te voeren;
-de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
Getekend Bart Cluyse, Notaris te Pittem
 
Neergelegde stukken:
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten