Ondernemingsnr : 0457 948 381
Naam
COMAREL
(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm · naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3020 Herent, Van Bladelstraat 14
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel met betrekking tot de splitsing in toepassing van artikel
12:5 jo. 12:75 e.v. WVV
A.VOORAFGAANDELIJK: DE ZAKELIJKE OVERWEGINGEN DIE TEN GRONDSLAG LIGGEN AAN DE :
VOORGENOMEN VERRICHTING (SPLITSING DOOR OPRICHTING)
De Te Splitsen Vennootschap (NV COMAREL) heeft als voorwerp het beheer van het opgebouwd familiaal
vermogen van de familie BUTAYE.
De splitsing ex. artikel 12:5 jo. 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
"WVV"), van de NV COMAREL is in gegeven door o.a. de volgende zakelijke overwegingen:
-De NV COMAREL werd opgericht als een familiale patrimoniumvennootschap en beheert het roerend en
onroerend vermogen van de aandeelhouders van de vennootschap.
-De ouders van de huidige aandeelhouders hebben op 4 december 2012 de burgerlijke maatschap
LEVANIC opgericht, waarna de heer BUTAYE en mevrouw VAN VAERENBERGH elk 7.560 aandelen (van hun :
7.570 aandelen) van de NV COMAREL in volle eigendom hebben ingebracht in deze burgerlijke maatschap,
waarna de delen van de burgerlijke maatschap LEVANIC in blote eigendom werden geschonken aan mevrouw
Isabelle BUTAYE en mevrouw Christine BUTAYE, elk voor de onverdeelde helft, met het oog op de overdracht
naar de volgende generatie van de familiale en successieplanning. Bij het overlijden van hun ouders hebben zij :
de overige 20 aandelen van de NV COMAREL geërfd, elk voor de onverdeelde helft. Op heden zijn mevrouw
Isabelle BUTAYE en mevrouw Christine BUTAYE de volle eigenaar van elk 7.570 aandelen in volle eigendom
van de NV COMAREL .
-Mevrouw Christine BUTAYE en Isabelle BUTAYE zijn beiden actief als bestuurder binnen de NV
COMAREL. Aangezien mevrouw Isabelle BUTAYE in Australië woont, neemt Christine BUTAYE het actief
dagelijks beheer van de NV COMAREL op zich. Daartoe werd mevrouw Christine BUTAYE aangeduid als
gedelegeerd bestuurder. Beide partijen hebben echter vastgesteld dat de visie omtrent het beheer van het
familiale vermogen niet op één lijn ligt. In het belang van de vennootschap en de instandhouding van het ;
vennootschapsrechtelijk vermogen, is een splitsing dan ook aangewezen.
-Aangezien mevrouw Isabelle BUTAYE woonachtig is in Australië, is het voor haar zeer moeilijk om het
vastgoed dat in België gelegen is te beheren. Het is thans Christine BUTAYE die in België woonachtig is die
het beheer van het vastgoed op zich neemt.
-Beide aandeelhouders wensen een eigen beleggingsstrategie te volgen met betrekking tot het roerend
vermogen.
-Het verschil in visie en strategie heeft betrekking op het roerend vermogen en het onroerend vermogen van .
de NV COMAREL, reden waarom een algehele splitsing van het vermogen van de NV COMAREL wordt
vooropgesteld.
-Om deze reden wensen de huidige aandeelhouders (mevrouw Christine BUTAYE en mevrouw Isabelle
BUTAYE) zowel het roerend als onroerend vermogen van de NV COMAREL over te dragen aan hun eigen
respectievelijke (nog op te richten) patrimoniumvennootschappen.
-Door de geplande splitsing zullen beide families hun eigen beleggingsstrategie aangaande het roerend
vermogen kunnen bepalen en het beheer van het vastgoed zal worden gecentraliseerd bij mevrouw Christine
BUTAYE die het vastgoed verder vanuit België zal beheren, waardoor conflicten in de toekomst zullen kunnen ·
worden vermeden en de continuïteit van de NV COMAREL (althans haar ondernemingsvermogen) niet in het
gedrang komt.
-De splitsing kadert hoofdzakelijk in de verdeling van het familiale vermogen. De aandeelhouders bevinden
zich thans in een situatie van onverdeeldheid met betrekking tot het vermogen dat door de NV COMAREL wordt
aangehouden, dit n.a.v. het overlijden van hun ouders.
-Daarnaast kadert de verrichting in de wens van de aandeelhouders om een structuur te creëren die een
goede basis vormt voor de eventuele latere familiale opvolging binnen hun eigen familiale tak.
B.BESCHRIJVING VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING (SPLITSING DOOR OPRICHTING)
Het bestuursorgaan van de NV COMAREL, (hierna: de "Te Splitsen Vennootschap"), heeft het initiatief
genomen een splitsing door oprichting van twee nieuwe vennootschappen tot stand te brengen die de
overdracht van het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) aan de Overnemende
Vennootschap 1 en de Overnemende Vennootschap 2, tegen de uitreiking van nieuwe aandelen in de
Overnemende Vennootschap 1 en de Overnemende Vennootschap 2 aan de huidige aandeelhouders van de
Te Splitsen Vennootschap tot gevolg heeft. De splitsing zal plaatsvinden overeenkomstig de artikelen 12:5 jo.
12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), met de volgende
vennootschappen:
-de Te Splitsen Vennootschap, COMAREL, naamloze vennootschap met zetel te 3020 Herent, Van
Bladelstraat 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister Leuven, met het ondernemingsnummer
0457.948.381; en
-de Overnemende Vennootschap 1, ComaLeva, besloten vennootschap, met toekomstige zetel te 3020
Herent, Gebroeders Massantstraat 31 die zal worden ingeschreven in het rechtspersonenregister Leuven, in
oprichting; en
-de Overnemende Vennootschap 2, DOMAX, besloten vennootschap, met toekomstige zetel te 3010
Kessel-Lo (Leuven), Diestsesteenweg 712C, die zal worden ingeschreven in het rechtspersonenregister
Leuven, in oprichting.
In aanmerking nemende dat het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap het initiatief heeft
genomen tot het doorvoeren van een splitsing waarbij het gehele vermogen van de Te Splitsen Vennootschap,
met toepassing van de bepalingen van artikelen 12:5 jo. 12:75 e.v. WVV, deels zal overgaan op de
Overnemende Vennootschap 1 en deels zal overgaan op de Overnemende Vennootschap 2, verbindt het
bestuursorgaan zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheid ligt om de splitsing tot stand te brengen tegen de
hierna vermelde voorwaarden en legt bij deze het splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap.
De splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het WVV m.b.t. de splitsing
van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de splitsing door oprichting.
Onder "splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen" gedefinieerd onder artikel 12:5 WVV moet
worden begrepen, "de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op verscheidene nieuwe door haar
opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de ontbonden
vennootschappen van aandelen in de nieuwe vennootschappen eventueel met een opleg in geld die niet meer
mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de
fractiewaarde van de uitgereikte aandelen. Indien een nieuw opgerichte vennootschap een vennootschap
zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de
jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met
uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van
een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een
statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.".
C.WETTELIJKE BEPALINGEN
1.Identificatie van de bij de splitsing betrokken vennootschappen (art. 12:75, tweede lid, 1° WVV)
1.1.Identificatie van de Te Splitsen Vennootschap
Rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp en activiteit
De naamloze vennootschap COMAREL, met zetel te 3020 Herent, Van Bladelstraat 14, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Leuven, met ondernemingsnummer: 0457.948.381.
De Te Splitsen Vennootschap heeft als voorwerp:
"- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en
uitbreiding van een onroerend patrimonium, vooral door verhuring en andere overeenkomsten met derden in
verband met hun gebruik, genot en opbrengst.
- het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen en ondernemingen;
- het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen;
- het te leen opnemen of te leen geven van gelden, in de mate toegelaten door de wet, onder welke vorm
ook, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden;
- het beleggen, het beheren en uitbaten van eigen onroerende en roerende waarden en bezittingen. Het
financieren van investeringen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden;
- het voeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische gebieden,
zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke;
- het adviseren van ondernemingen op juridisch en fiskaal vlak, voor zover dit wettelijk is toegelaten, op het
vlak van het management en de computerisering en wat de boekhoudkundige en administratieve organisatie
betreft, alsmede de invoering, de begeleiding en de uitvoering van deze adviezen;
- het uitvoeren van controle-opdrachten met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen, voorzover
dit wettelijk is toegelaten.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van, of die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen
of vennootschappen zowel in België als in het buitenland die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel
hebben of waarvan het doel in enig verband staat met het hare.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel
drie ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig, op de financiële
transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.“
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij beslissing van de buitengewone algemene
vergadering op 30 juni 2014 door notaris Patrick COPPIETERS met standplaats te Leuven, bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 juli 2014 onder nummer 14134600.
Ingebracht vermogen en aandeelhouders
Het totale ingebrachte eigen vermogen van de vennootschap bedraagt 2.270.000 EUR. Het is verdeeld in
15.140 aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, die volledig volstort zijn.
De aandeelhoudersstructuur van de Te Splitsen Vennootschap kan als volgt worden weergegeven:
-Mevrouw Christine BUTAYE wonende te 3020 Herent, Gebroeders Massantstraat 31 - 7.570 aandelen
(50% aandeelhouder);
-Mevrouw Isabelle BUTAYE wonende te 18 Ridgeland Avenue 2071 Killara NSW Australië - 7.570 aandelen
(50% aandeelhouder).
Bestuur en vertegenwoordiging
De Te Splitsen Vennootschap heeft de volgende niet-statutaire bestuurders:
-Mevrouw Christine BUTAYE wonende te 3020 Herent, Gebroeders Massantstraat 31. Zij werd tevens
benoemd tot gedelegeerd bestuurder binnen deze Te Splitsen Vennootschap;
-Mevrouw Isabelle BUTAYE wonende te 18 Ridgeland Avenue 2071 Killara NSW Australië.
1.2.Identificatie van de Overnemende Vennootschap 1
De besloten vennootschap naar Belgisch recht ComaLeva zal naar aanleiding van onderhavige splitsing
worden opgericht bij akte te verlijden door notaris Elien DISTELMANS, met standplaats te Leuven en zal hierna
worden genoemd de "Overnemende Vennootschap 1".
Volgens de ontwerpstatuten zal de Overnemende Vennootschap 1:
-de rechtsvorm van een besloten vennootschap aannemen;
-als naam ComaLeva
-haar zetel vestigen te 3020 Herent, Gebroeders Massantstraat 31
-het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld over 1.000 aandelen op naam zonder nominale waarde;
-ingeschreven zijn in het rechtspersonenregister te Leuven;
-als voorwerp hebben:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België, als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair :
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verweren, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen van vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs."
-als bestuurder van de vennootschap hebben: Mevrouw Christine BUTAYE, wonende te 3020 Herent,
Gebroeders Massantstraat 31.
1.3.Identificatie van de Overnemende Vennootschap 2
De besloten vennootschap naar Belgisch recht DOMAX zal naar aanleiding van onderhavige splitsing
worden opgericht bij akte te verlijden door notaris Elien DISTELMANS, met standplaats te Leuven en zal hierna
worden genoemd de "Overnemende Vennootschap 2".
Volgens de ontwerpstatuten zal de Overnemende Vennootschap 2:
-de rechtsvorm van een besloten vennootschap aannemen;
-als naam "DOMAX "
-haar zetel vestigen te 712C Diestsesteenweg, Kessel-Lo
-het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld over 1.000 aandelen op naam zonder nominale waarde;
-ingeschreven zijn in het rechtspersonenregister te Leuven;
-als voorwerp hebben:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België, als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair :
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verweren, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen van vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs."
-als bestuurder van de vennootschap hebben: Mevrouw Isabelle BUTAYE wonende te 18 Ridgeland Avenue
2071 Killara NSW Australië
2.Ruilverhouding van de aandelen en het criterium waarop de verdeling van de aandelen is gebaseerd (art.
12:75, 2de lid, 2° en 10° WVV)
Aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap worden in vergoeding voor het vermogen dat
overgaat naar de Overnemende Vennootschap 1 duizend (1.000) nieuwe aandelen van deze vennootschap
uitgegeven.
Aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap worden in vergoeding voor het vermogen dat
overgaat naar de Overnemende Vennootschap 2 duizend (1.000) nieuwe aandelen van deze vennootschap
uitgegeven.
De naar aanleiding van de splitsing uit te geven aandelen zullen in de Overnemende Vennootschap 1 en in
de Overnemende Vennootschap 2 integraal worden uitgegeven aan de bestaande aandeelhouders van de Te
Splitsen Vennootschap in functie van hun aandelenbezit in de Te Splitsen Vennootschap.
Met inachtneming van het proportionaliteitsbeginsel zal elke aandeelhouder van de Te Splitsen
Vennootschap een aantal aandelen verkrijgen in Overnemende Vennootschap 1 en Overnemende
Vennootschap 2, evenredig aan het aantal aandelen dat hij/zij in de Te Splitsen Vennootschap bezit.
Aangezien gelet op het voorgaande, de bestaande aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap
ingevolge de splitsing niet kunnen worden benadeeld, beslist het betrokken bestuursorgaan dat de weerhouden
waardes voldoende representatief zijn, waardoor een bijkomende waardering niet wenselijk is. Er zal
daarentegen wel worden overgegaan tot de waardering van de inbreng in natura in de Overnemende
Vennootschap 1 en Overnemende Vennootschap 2.
Rekening houdend met het aandeelhouderschap van de Te Splitsen Vennootschap, dat als volgt is
samengesteld:
-Mevrouw Christine BUTAYE: zevenduizend vijfhonderdzeventig (7.570) aandelen (50% aandeelhouder)
-Mevrouw Isabelle BUTAYE: zevenduizend vijfhonderdzeventig (7.570) aandelen (50% aandeelhouder)
worden de nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap 1 concreet als volgt verdeeld onder de
aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap:
-Mevrouw Christine BUTAYE: vijfhonderd (500) aandelen (50% aandeelhouder)
-Mevrouw Isabelle BUTAYE: vijfhonderd (500) aandelen (50% aandeelhouder)
Deze verrichting zal gebeuren zonder opleg in geld.
worden de nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap 2 concreet als volgt verdeeld onder de
aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap:
-Mevrouw Christine BUTAYE: vijfhonderd (500) aandelen (50% aandeelhouder)
-Mevrouw Isabelle BUTAYE: vijfhonderd (500) aandelen (50% aandeelhouder)
Deze verrichting zal gebeuren zonder opleg in geld.
3.Wijze van uitreiking van de aandelen (art. 12:75, 2de lid, 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Overnemende Vennootschap 1, resp. de Overnemende
Vennootschap 2 zal gebeuren door en onder de verantwoordelijkheid de betrokken vennootschappen, door
inschrijving van de identiteit van de aandeelhouders, het aantal aandelen dat iedere aandeelhouder bezit en de
datum van het splitsingsbesluit in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap 1, resp. de
Overnemende Vennootschap 2.
4.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (art. 12:75, 2de lid, 4º WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap 1, resp. de Overnemende Vennootschap
2 nemen deel in de resultaten van deze vennootschap vanaf 1 januari 2025.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
5.Datum vanaf welke de handelingen van de Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap 1 en de Overnemende Vennootschap
2 (art. 12:75, 2de lid, 5° WVV)
De verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap 1, resp. de Overnemende Vennootschap 2 vanaf
1 januari 2025.
De Overnemende Vennootschap 1, resp. de Overnemende Vennootschap 2 zullen deze handelingen, voor
zoveel als nodig, in overeenstemming met artikel 2:2 van het WVV bekrachtigen.
6.Bijzondere rechten (art. 12:75, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap vertegenwoordigen, zijn identiek en kennen
en de Overnemende Vennootschap 2 geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden
gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten dan aandelen binnen de Te Splitsen Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
7.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of extern accountant en verslag van het bestuursorgaan (art.
12:77 in fine jo. 12:78 in fine jo. 12:75, 2de lid, 7° WVV)
Omwille van de evenredige verdeling van de nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap
1 en de Overnemende Vennootschap 2 aan de huidige aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap in
verhouding tot hun rechten in het kapitaal van Te Splitsen Vennootschap, zal overeenkomstig artikel 12:78, 7de
lid WWV geen controleverslag worden opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant. Er
zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden toegekend.
Gelet op het voorgaande zullen de bedrijfsrevisor en de oprichters van de Overnemende Vennootschap 1
en de Overnemende Vennootschap 2 wel worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van
artikel 5:7 WVV in verband met de inbrengen in natura bij de oprichting van een vennootschap.
8.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap
In het kader van de splitsing worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan het bestuursorgaan van
de Te Splitsen Vennootschap, noch aan het bestuursorgaan van de Op Overnemende Vennootschap 1, resp.
de Overnemende Vennootschap 2.
9.Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Overnemende Vennootschap 1, resp.
Overnemende Vennootschap 2 over te dragen activa en passiva van het vermogen van de Te Splitsen
Vennootschap (art. 12:75, 2de lid, 9° WVV)
De vermogensbestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap die aan de Overnemende Vennootschap 1,
resp. de Overnemende Vennootschap 2 zullen worden overgedragen ingevolge voormelde splitsing, zoals die
blijken uit de tussentijdse cijfers van de Te Splitsen Vennootschap afgesloten op 31 december 2024, worden
nader uiteengezet in de aan dit splitsingsvoorstel als bijlage gehechte splitsingsstaat (zie bijlage).
De splitsing heeft tot doel om de volgende activa schuldenvrij af te splitsen naar de Overnemende
Vennootschap 1, resp. Overnemende Vennootschap 2:
Als bijlage aan dit splitsingsvoorstel is een illustratieve splitsingsstaat toegevoegd.
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap worden overgedragen
naar de Overnemende Vennootschap 1 en de Overnemende Vennootschap 2 in overeenstemming met de
fiscale principes van artikel 213 WIB92.
De boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal geschieden volgens de principes van de fiscale
verdeling. Het eigen vermogen zal per bestanddeel worden toegewezen aan de Overnemende Vennootschap
1, respectievelijk de Overnemende Vennootschap 2, overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgen van de
fiscale nettowaarde van de Te Splitsen Vennootschap, doch evenwel rekening houdend met de in de vorige
alinea omschreven principes.
In het kader van deze verrichting zullen de volgende schulden worden overgedragen aan de Overnemende
Vennootschap 1: de handelsschulden ten bedrage van € 4.669,28.
Niettegenstaande de voorgenomen splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de artikelen 183bis jo.
211, §1, 4de lid WIB 1992 en artikel 44, § 3, 1° WBTW, zullen de bijkomende belastingen die de splitsing per
impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen door de Overnemende Vennootschap 1 en de
Overnemende Vennootschap 2 elk ten belope van de helft.
10.Overdracht onroerende goederen
Ingevolge de splitsing zullen de volgende onroerende goederen, waarvan de Te Splitsen Vennootschap
volle eigenaar is, in volle eigendom overgaan naar de Overnemende Vennootschap 1:
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
DE VOLLE EIGENDOM VAN:
GEMEENTE HERENT - derde afdeling
1. Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden, gelegen Van Bladelstraat 10, ten kadaster gekend
volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie G, nummer 252G4 P0000, met een oppervlakte van één are
vijfenveertig centiare (1a 45ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: zeshonderdzeventig euro (670,00 EUR).
2. Een atelier op en met grond en aanhorigheden, gelegen Van Bladelstraat 10+, ten kadaster gekend
volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie G, nummer 252F4 P0000, met een oppervlakte van één are
zes centiare (1a 6ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: tweehonderdtweeënvijftig euro (252,00 EUR).
3. Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden, gelegen Van Bladelstraat 12, ten kadaster gekend
volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie G, nummer 252X4 P0000, met een oppervlakte van één are
vijfenveertig centiare (1a 45ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: zeshonderdzesenzeventig euro (676,00 EUR).
4. Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden, gelegen Van Bladelstraat 14, ten kadaster gekend
volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie G, nummer 252L3 P0000, met een oppervlakte van één are
vijfenzestig centiare (1a 65ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: zevenhonderdachtentwintig euro (728,00 EUR).
GEMEENTE KOKSIJDE - vierde afdeling - Oostduinkerke
5. In een garagecomplex op en met grond en aanhorigheden, genaamd "Oostduinparking", gelegen Zeedijk
462+, ten kadaster gekend volgens titel sectie G, nummer 50/02A en volgens recent kadastraal uittreksel sectie
G, nummer 50/02A P0001, met een oppervlakte van achtenvijftig are negen centiare (58a 09ca):
De garage genummerd 95 gelegen in de eerste fase en omvattende:
-in privatieve en uitsluitende eigendom: de garage zelf;
-in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: één/driehonderdeenenvijftigste (1/351ste) in de
gemene delen van het gebouw, waaronder de grond.
Perceelidentificatienummer: 50/02A P0189.
Het niet-geïndexeerd kadastraal inkomen bedraagt: vierenzeventig euro (€ 74,00).
BODEM
De Te Splitsen Vennootschap verklaart dat op de verkochte gronden geen risico-inrichting gevestigd was of
is.
De lijst met risico-inrichtingen (zijnde activiteiten die een risico inhouden voor bodemverontreiniging) staat
in bijlage 1 van het Vlaams reglement betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (VLAREBO) of
bijlage 1 (kolom 8) van het Besluit van de Vlaamse regering van 1 juni 1995 houdende algemene en sectorale
bepalingen inzake milieuhygiëne (VLAREM II). De wettelijke basis daarvoor is artikel 6 van het Bodemdecreet.
De Te Splitsen Vennootschap verklaart dat er bodemattesten werden afgeleverd door OVAM met
refertenummers 20250122685, 20250122686, 20250122687, 20250122688 en 20250144634, omdat de
gronden worden overgedragen in deze overeenkomst.
De inhoud van elk van de attesten is:
" ... Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE: Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het
onderzoek, en de bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie : www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
http://www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
De Te Splitsen Vennootschap bevestigt dat zij een kopie van de bodemattesten heeft overhandigd aan de
Overnemende Vennootschap 1. De Overnemende Vennootschap 1 bevestigt dit. De afwezigheid van informatie
op het bodemattest garandeert niet de afwezigheid van bodemverontreiniging.
II.BIJKOMENDE VERMELDINGEN
1.Samenstelling van het aan de Overnemende Vennootschap 1, resp. Overnemende Vennootschap 2 over
te dragen vermogen
Het bestuursorgaan heeft ter illustratie van de cijfermatige impact van de beoogde splitsing op het vermogen
van de Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap 1, resp, Overnemende Vennootschap 1
een gezamenlijke voorstelling uitgewerkt onder de vorm van een illustratieve splitsingsstaat op basis van de
balanscijfers per 31 december 2024 van de Te Splitsen Vennootschap.
Uit deze illustratieve splitsingsstaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling
van het vermogen voor en na de splitsingsverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde
boekhoudkundige en fiscale verwerking van de splitsingsverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve splitsingsstaat per 31 december 2024 wordt als bijlage 1 aan
dit splitsingsvoorstel aangehecht.
2.Afwijking op verslaggeving ex artikel 12:77 t.e.m. 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Overeenkomstig artikel 12:81 WVV wordt aan de aandeelhouders van de vennootschappen die aan de
splitsing deelnemen voorgesteld om af te zien - voor zoveel als nodig, gelet op het feit dat de aandelen van de
overnemende vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap
evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de te splitsen vennootschap - van het opstellen van het verslag
voorzien in artikel 12:77 WVV.
Omwille van de evenredige verdeling van de nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap
1 en de Overnemende Vennootschap 2 aan de huidige aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap in
verhouding tot hun rechten in het kapitaal, zal de informatieverplichting die op het bestuursorgaan rust, zoals
voorzien in artikel 12:79 WW, eveneens niet van toepassing zijn.
Bijgevolg zal het bestuursorgaan de algemene vergadering van de Te Splitsen Vennootschap niet op de
hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de Te Splitsen
Vennootschap zal voordoen tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de
vergadering die tot de algehele splitsing zal besluiten.
3.Tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap
Er werd een tussentijdse stand van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap opgesteld per 31
december 2024, vermits de laatste goedgekeurde jaarrekening van de Te Splitsen Vennootschap betrekking
heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van dit splitsingsvoorstel is afgesloten
(namelijk 30 juni 2024).
4.Wijzigingen van de statuten van de Te Splitsen Vennootschap
Ingevolge deze splitsing zullen geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de Te Splitsen
Vennootschap aangezien ingevolge de splitsing er sprake is van een ontbinding zonder vereffening.
5.Kosten van de splitsingsverrichting
De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen door de Overnemende
Vennootschap 1 en de Overnemende Vennootschap 2, elk voor de helft. Indien de splitsing niet zou worden
goedgekeurd, zal de Te Splitsen Vennootschap de algemene kosten van de splitsingsverrichting dragen.
6.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
deze splitsingsverrichting te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van
goedkeuring van dit voorstel door de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen en met
inachtneming van de voorschriften van het WVV.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen verstrekken
op de door het WVV voorgeschreven wijze.
7.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de Te
Splitsen Vennootschap, uiterlijk 6 weken na de neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van
Leuven, voorzien in het WVV.
8.Fiscale behandeling
Gelet op hetgeen vermeld is onder punt A van huidig splitsingsvoorstel, zijn de bestuursorganen van de Te
Splitsen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap 1, resp. Overnemende Vennootschap 2 van
mening dat de voorgenomen splitsing is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale
motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat
de splitsing neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art.183bis jo. 211, § 1, 4de lid
WIB92).
De geplande splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen zal worden belast met het evenredig
registratierecht aan het tarief van 0% door een zuivere toepassing van artikel 115bis federaal W.Reg., evenwel
met een minimumheffing gelijk aan het algemeen vast recht van 50 EUR bij toepassing van artikel 167 federaal
W.Reg. aangezien de inbreng schuldenvrij wordt doorgevoerd.
De overdracht ten gevolge van de splitsing zal vrijgesteld van btw geschieden aangezien de overdracht van
de overige beleggingen een van de btw vrijgestelde handeling uitmaakt zoals voorzien in resp. artikel 44, § 3,
10° W. Btw en artikel 44bis, §1 W. Btw.
9.	Volmacht
De Te Splitsen Vennootschap verleent hierbij uitdrukkelijk een volmacht aan elke medewerker van de
besloten vennootschap DVL Accountants, met zetel te 3390 Tielt-Winge, Leuvensesteenweg 141/1, met
mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig splitsingsvoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten
in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Opgemaakt te Herent op 30 april 2025, in drie originelen, waarvan elk exemplaar evenwaardig is, met de
bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Leuven, overeenkomstig artikel
12:75, 11° van het WVV.
Voor de Te Splitsen Vennootschap
COMAREL NV
hier vertegenwoordigd door
Christine BUTAYE
Bestuurder
Isabelle BUTAYE
Bestuurder
Bijlage:
-Illustratieve splitsingsstaat per 31 december 2024