Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
PHILINCO
Tapuitstraat 272
8793 Waregem
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Uit een akte verleden voor Meester Bénédicte STROBBE, notaris met standplaats te Waregem, op
26 juni 2014,
BLIJKT DAT:
De naamloze vennootschap “VICIMI”, met zetel te 8540 Deerlijk, Kleine Klijtstraat 32,
rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) en met BTW-nummer BE 0467.543.859;
Opgericht bij akte verleden voor meester Marc Van Hauwaert, destijds notaris te Waregem, op tien
november negentienhonderd negenennegentig, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van drie december daarna, onder nummer 991203-220.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris
Ann Strobbe, te Waregem, op dertig november tweeduizend en zes, bij uittreksel gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van veertien december daarna, onder nummer 06186977.
Vertegenwoordigd door haar voltallige raad van bestuur, te weten:
- mevrouw MICHIELS Sabine Marguerite Gaston, geboren te Waregem op tweeëntwintig december
negentienhonderd zevenenzestig (nationaal nummer 67.12.22-354.89), wonende te 8540 Deerlijk,
Kleine Klijtstraat 32;
- de heer MICHIELS Frederik Gérard Marie-Louise, geboren te Waregem op zesentwintig september
negentienhonderd eenenzeventig (nationaal nummer 71.09.26-211.78), wonende te 8790 Waregem,
Vijfseweg 96;
- de heer MICHIELS Philippe Hans Huguette, geboren te Waregem op één juli negentienhonderd
zevenenzeventig (nationaal nummer 77.07.01-195.83), wonende te 8793 Waregem (Sint-Eloois-
Vijve), Tapuitstraat 272.
De bestuurders werden herbenoemd tot de jaarvergadering van 2018 bij beslissing van de
jaarvergadering van één december tweeduizend en twaalf, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van negenentwintig januari tweeduizend dertien, onder nummer
13016650.
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft opgericht met de naam:
"PHILINCO".
Het doel van de vennootschap is in de oprichtingsakte letterlijk omschre-ven als volgt:
“De vennootschap heeft als doel:
I. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
0555716166
Luik B
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
De zetel is gevestigd te 8793 Waregem (Sint-Eloois-Vijve), Tapuitstraat 272 (gerechtelijk
arrondissement Kortrijk).
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt elf miljoen tweehonderd vijfentwintig duizend
achthonderd vijftig euro (11.225.850,00 EUR), vertegenwoordigd door honderd vijftig (150) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde.
Op het kapitaal wordt op de volgende wijze ingeschreven.
Inbreng in natura
Verslagen
Verslag bedrijfsrevisor
De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “BDO BEDRIJFSREVISOREN - BDO RÉVISEURS D’ENTREPRISES”, met zetel
te 1935 Zaventem, The Corporate Village, Elsinore Building, Da Vincilaan 9, box E 6,
vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800
Roeselare, Kwadestraat 153/5, hiertoe aangesteld door de voornoemde oprichter, heeft het door de
wet vereiste verslag opgemaakt betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag, gedateerd 25 juni 2014, luiden letterlijk als volgt:
"5. Besluit
Luik B
De inbreng in natura door de vennootschap NV VICIMI, vertegenwoordigd door mevrouw Sabine
MICHIELS met zetel te 8540 Deerlijk, Kleine Klijtstraat 32 tot oprichting van de BVBA PHILINCO met
zetel te, 8793 Sint-Eloois-Vijve, Tapuitstraat 272, bestaat uit de inbreng van een aandelenpakket
bestaande uit 201 aandelen van de naamloze vennootschap MICHIELS FABRIEKEN, voor een
inbrengwaarde van 11.225.850,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij en onder voorbehoud dat de in te
brengen bestanddelen niet zijn bezwaard met hypothecaire lasten of pandrechten, van oordeel
a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichter van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 150 aandelen van de BVBA PHILINCO, zonder
vermelding van nominale waarde.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de oprichting van de BVBA PHILINCO en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare 25 juni 2014
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA
Vertegenwoordigd door Peter VANDEWALLE"
Verslag oprichter
De oprichter heeft het bijzonder verslag vereist door de wet opgesteld in datum van heden.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige akte
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
 Inbreng
Voorwerp van de inbreng: inbreng van aandelen
De oprichter, te weten de voormelde naamloze vennootschap “VICIMI”, verklaart de hierna
beschreven aandelen in volle eigendom in de vennootschap in te brengen, te weten:
Beschrijving van de ingebrachte aandelen
Tweehonderd en één (201) aandelen op naam, genummerd van 403 tot en met 603, van de
naamloze vennootschap “MICHIELS FABRIEKEN”, met zetel te 9870 Zulte, Vijvestraat 200,
rechtspersonenregister Gent (afdeling Gent) en met BTW-nummer BE 0401.034.325, met een
globale waarde van elf miljoen tweehonderd vijfentwintig duizend achthonderd vijftig euro
(11.225.850,00 EUR).
Vergoeding - aanvaarding
De ingebrachte aandelen vertegenwoordigen een globale waarde van elf miljoen tweehonderd
vijfentwintig duizend achthonderd vijftig euro (11.225.850,00 EUR).
Als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de voormelde naamloze vennootschap “VICIMI”,
die aanvaardt, honderd vijftig (150) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde toegekend, genummerd van één (1) tot en met honderd vijftig (150).
Als niet-statutaire zaakvoerders zijn aangesteld voor onbepaalde duur: de heer Philippe Michiels en
mevrouw Sabine Michiels, beiden voornoemd.
Krachtens de statuten is hen volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om namens de
vennootschap op te treden in en buiten rechte.  Zij oefenen deze bevoegdheid individueel uit.
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daarop volgende jaar.
Het eerste boekjaar loopt tot dertig juni tweeduizend vijftien.
De jaarvergadering zal gehouden worden de eerste zaterdag van de maand december om zestien
uur op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping. Indien deze dag
een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur
gehouden.
Voorwaarden voor de toelating tot de vergadering: Op elke algemene vergadering wordt een
aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene
vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
een bijzondere meerderheid vereist.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
Luik B
de vennoten die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door één zaakvoerder.
Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht: Elk aandeel geeft recht op één stem,
behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van stemrecht.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen vennoot dient
te zijn, of schriftelijk hun stem uitbrengen. De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens
geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet
worden goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de vennoten zelf.
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen worden thans door
de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op
de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
Volmacht
De verschijner en de aldus benoemde zaakvoerders stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die
elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die
woonstkeuze doen op het kantoor te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A:
- Mevrouw Linda MARTENS;
Luik B
- Mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE;
- Mevrouw Eugénie CARREZ.
 
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
Bénédicte Strobbe, notaris
 
Samen neergelegd met dit uittreksel: de uitgifte van de akte, verslag van de zaakvoerder en verslag
van de revisor.