Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
XTN
(voluit) :
(volledig adres)
Xplore The North
Diepestraat 34
9820 Merelbeke
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Paul HENRIST, geassocieerd notaris te Merelbeke-
Bottelare, op veertien april tweeduizend vijftien, dat:
- de heer D'HOOGE Brent Luc, geboren te Halle op eenendertig december negentienhonderd
tachtig, met rijksregister nummer 80.12.31-175.77, en zijn echtgenote mevrouw WILLEMOT Evelyne
Marie Thérèse Walter Benoît, geboren te Ekeren op vier juni negentienhonderd tachtig, met
rijksregister nummer 80.06.04-392.46, samen wonende te 9820 Merelbeke, Diepestraat 34;
- een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor onbeperkte duur hebben opgericht
onder de naam van “Xplore The North”, met zetel te 9820 Merelbeke, Diepestraat 34;
- waarvan hierna een analytisch uittreksel volgt:
KAPITAAL – AANDELEN - VOLSTORTING
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en volstort en bedraagt achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen op naam, zonder
nominale waarde, die elk één/honderdzesentachtigste (1/186ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Door de heer D’Hooge Brent, voornoemd, werd ingeschreven op vierennegentig (94) aandelen.
De intekening op deze aandelen werd gefinancierd met gelden afkomstig uit het gemeenschappelijk
vermogen maar de lidmaatschapsrechten komen overeenkomstig  artikel 1401, 5° van het Burgerlijk
Wetboek toe aan de heer D’Hooghe zelf;
Door mevrouw Willemot Evelyne, voornoemd, werd ingeschreven op tweeënnegentig (92) aandelen.
De intekening op deze aandelen werd gefinancierd met gelden afkomstig uit het gemeenschappelijk
vermogen maar de lidmaatschapsrechten komen overeenkomstig  artikel 1401, 5° van het Burgerlijk
Wetboek toe aan mevrouw Willemot zelf.
BANKATTEST
De notaris bevestigt dat een bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00)
voorafgaandelijk aan de oprichting overeenkomstig artikel 224 van het Wetboek van
vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening met nummer BE58 6451 0308
6379 bij Bank J. Van Breda & C° op naam van de vennootschap in oprichting, zoals blijkt uit een door
voormelde finan¬ciële instelling op 09 april 2015 afgeleverd attest, dat aan de notaris werd
overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur vanaf heden.
Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap
slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
genomen met inachtneming van de aanwezigheids-, meerderheids- en vormvereisten die gelden
voor een statutenwijziging.
FINANCIEEL PLAN - QUASI INBRENG - OPRICHTINGSKOSTEN
De oprichters erkennen:
0628622356
Luik B
- dat de Notaris hen toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het Wetboek van
vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de
oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend
kapitaal (215 van het Wetboek van Vennootschappen);
- aan ondergetekende notaris een door hen persoonlijk ondertekend financieel plan overhandigd te
hebben dat in het dossier bewaard zal blijven;
- te weten dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een zaakvoerder of aan een vennoot
toebehorend vermogensbestanddeel dat de vennootschap zou overwegen binnen twee jaar te
rekenen van de oprichting, in voorkomend geval met toepassing van artikel 60, te verkrijgen tegen
een vergoeding van tenminste één/tiende van het geplaatst kapitaal, een verslag dient te worden
opgemaakt door een bedrijfsrevisor, die wordt aangewezen door de zaakvoerder, alsmede een
bijzonder verslag door het bestuursorgaan en dat deze verkrijging vooraf de goedkeuring van de
algemene vergadering behoeft (artikels 220, 221 en 222 van het Wetboek van Vennootschappen);
- te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten uit hoofde van onderhavige akte en die ten
laste van de vennootschap vallen, bij benadering duizend tweehonderd vijftig (€ 1.250,00), inclusief
BTW bedragen.
TITEL II: STATUTEN
HOOFDSTUK I. – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – DOEL - DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid onder de naam "Xplore The North", of afgekort “XTN”.
Alle stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten volgende
gegevens vermelden:
1° de naam van de vennootschap;
2° de woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "bvba";
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de
zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en,
6° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2. - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9820 Bottelare, Diepestraat 34.
Deze mag zonder statutenwijziging worden verplaatst naar iedere andere plaats in België, bij
beslissing van het bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving; deze zetelverplaatsing
wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de
zaakvoerder ondertekende verklaring samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlage bij het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. - DOEL
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden,
voor eigen rekening of voor rekening van derden:
I. REIZEN. De organisatie van reizen en uitstappen in de ruimste zin, voor eigen rekening en voor
derden, zowel in binnen-als buitenland. Dit omvat zowel individuele als groepsreizen, de verkoop (als
tussenpersoon, of rechtstreeks) van logies(bons), maaltijden(bons) en biljetten voor alle
vervoermiddelen (op het land, het water of in de lucht).
II. Het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
•de uitbating van hotels, campings, snackbars, koffiehuizen;
•de uitbating van café's, bars, herbergen, danszalen;
•de uitbating van alle andere horecazaken en drankslijterijen, in de ruimste zin, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden. De organisatie van (feest)maaltijden en buffetten en alle
handelingen welke betrekking hebben op de uitoefening van het beroep van traiteur in de ruimste zin.
III. WINTERSPORTEN. De bevordering van de beoefening van de wintersporten en alle
aanverwante activiteiten (huskytochten, sneeuwscootertochten, langlaufen, sneeuwraketten,
ijsrijden) ) inclusief de uitbating van (natuurlijk of kunstmatig aangelegde) skipistes en een skioord;
de aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuring en het onderhoud van ski's en alle materiaal,
machines en toebehoren, hiervoor nuttig of dienstig in de ruimste zin. Het rekruteren en opleiden van
gidsen en begeleiders en recreatieonderwijs.
ZOMERSPORTEN. De bevordering van de beoefening van de zomersporten en alle aanverwante
activiteiten (bergwandelen, wandelen, fietstochten, fietsen)  de aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur
en verhuring en het onderhoud van alle materiaal, machines en toebehoren, hiervoor nuttig of
dienstig in de ruimste zin. Het rekruteren en opleiden van gidsen en begeleiders en
Luik B
recreatieonderwijs.
IV. Detailhandel via postorderbedrijven of via internet, de directe verkoop via telefoon, televisie of
radio. De handelsbemiddeling in textiel, kleding, schoeisel en artikelen van leer en de
handelsbemiddeling in bont. De klein- en groothandel in kledingstoffen en meubileringstoffen;
detailhandel in dames-, heren-, baby- en kinderboven- en onderkleding en kledingaccessoires in
gespecialiseerde winkels (algemeen assortiment), meer specifiek sportkledij, sportmaterialen,
enzomeer.
V. 1) Uitbating van een EVENEMENTENBUREAU.
2) Het verzorgen van publiciteitscampagnes voor ondernemingen en bedrijven in de ruimste zin. De
creatie en organisatie van evenementen met het oog op promotie in de ruimste zin, waaronder de
promotie van bedrijven, goederen, producten en diensten.
3) Het organiseren en/of begeleiden van sportevenementen, (personeels)feesten en alle andere
festiviteiten en evenementen, waaronder organisatie en coördinatie van opendeurdagen, stands,
promoties, seminaries, persconferenties en recepties, uitstappen en insentives en het leveren van
artistieke prestaties.
VI. CONSULTANCY Het aanbieden van een zo ruim mogelijk dienstenpakket onder vorm van
advies, bijstand, uitvoering op vlak van het algemeen-, publicitair-, public-relation-, media-,
marketing-, en organisatorisch beleid. Deze opsomming is niet beperkend. Het inrichten van
studiedagen, conferenties en vormingscycli in het algemeen en het verstrekken van onderricht en
scholing.
VII. Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als In deelname
met derden, waaronder techno-consult, assistentie op gebied van management, engineering,
consulting en franchising; het verlenen van technisch, commercieel, administratief en financieel
beheer en advies, alsook het ter beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel. Het
inrichten van studiedagen en vormingscycli in het algemeen en het verstrekken van onderricht en
scholing in de ruimste zin, met inbegrip van marketing, de administratieve en economische
organisatie van bedrijven, waaronder personeelsbeleid en de interne en externe verhoudingen in het
algemeen. Het aanbieden van een zo ruim mogelijk dienstenpakket, zowel onder de vorm van
advies, bijstand, als uitvoering, op het vlak van het algemeen-, publicitair-, public-relations-, media-,
marketing-, technisch-, administratief- en organisatorisch beleid. Deze opsomming is niet beperkend.
VIII. Het verstrekken van alle vormen van  onderwijs , opleiding ,  vorming en toegepaste taalkunde,
voor volwassenen en kinderen, zowel schriftelijk als mondeling.
IX. Activiteiten als verpleegkundige in ziekenhuizen, thuisverzorging en in private praktijken.
X. Het beheer, de uitbouw en uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en
onroerende goederen en rechten in de ruimste zin. Dit omvat:
•alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking toot onroerende goederen en - rechten in de
ruimste zin, zoals het bouwen, verbouwen, inrichten, verwerven, vervreemden, het huren, verhuren,
het beheren, uitbaten, valoriseren en ordenen van alle onroerende goederen, leasing inbegrepen;
•alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot roerende goederen en - rechten in de
ruimste zin, zoals het verwerven, vervreemden, huren, verhuren, en in het bijzonder het beheren en
valoriseren van aandelen, obligaties, participaties en andere waardepapieren. De vennootschap mag
belang nemen in alle vennootschappen of ondernemingen (ongeacht hun activiteiten) onder welke
vorm ook (aandelen (niet) converteerbare obligaties, opties, warrants) en op welke wijze ook
(inbreng, inschrijving, opslorping, fusie en andere) en deze beheren.
Zij mag bestuursfuncties of andere gelijkaardige functies uitoefenen in vennootschappen en
ondernemingen en deze technisch, administratief, financieel of anderszins bijstand verlenen. Zij mag
leningen en kredietopeningen toestaan aan derden, (hypothecaire) waarborgen verlenen voor derden
en zich voor derden borg stellen of aval verlenen in het algemeen. Zij mag alle handels-, financiële-,
en nijverheidshandelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
doel.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur vanaf heden.
Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap
slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
genomen met inachtneming van de aanwezigheids-, meerderheids- en vormvereisten die gelden
voor een statutenwijziging.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5. - KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen op naam, zonder
nominale waarde, die elk één/honderdzesentachtigste (1/186ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
Luik B
vertegenwoordigen in het kapitaal niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling; de verbintenis
tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan, blijft de uitoefening
van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Artikel 5bis. - NETTINGOVEREENKOMST
Er zal in geval van een insolventieprocedure, beslag of enig ander geval van samenloop  van de
vennootschap automatisch en van rechtswege schuldvergelijking worden toegepast tussen de
rekening-courant die één van de vennoten nog heeft in zijn voordeel ten opzichte van de
vennootschap enerzijds en anderzijds het nog niet opgevraagde en nog te volstorten deel van het
kapitaal door diezelfde vennoot.
Deze overeenkomst wordt tegenwerpelijk gemaakt aan derden en zal mee gepubliceerd worden in
het Belgisch Staatsblad.
Artikel 6. - KAPITAALVERHOGING, -VERMINDERING EN -BESCHERMING
Het kapitaal kan worden verhoogd of verminderd bij besluit van de algemene vergadering genomen
met inachtneming van de aanwezigheids-, meerderheids- en vormvereisten die gelden voor een
statutenwijziging en van alle andere toepasselijke regels.
Bij een kapitaalverhoging door inbreng van geld hebben de vennoten de voorkeur in te schrijven naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, conform artikel
309 van het Wetboek van vennootschappen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet lager zijn dan vijftien (15) dagen te rekenen vanaf de dag van de
openstelling van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste
drie/vierde van het kapitaal bezitten.
Bij kapitaalverhoging door inbreng in natura dient een verslag te worden opgemaakt door een
bedrijfsrevisor, die wordt aangewezen door de zaakvoerder, alsmede een bijzonder verslag door het
bestuursorgaan.
De kapitaalverhoging kan ook geschieden door omzetting van reserves.
Bij kapitaalvermindering wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te
volgen werkwijze in de oproeping tot de algemene vergadering vermeld. Verder wordt gehandeld
naar het voorschrift van de artikelen 316 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.
In geen geval mag de kapitaalvermindering tot gevolg hebben dat het kapitaal wordt teruggebracht
tot beneden het minimumbedrag vereist volgens het Wetboek van Vennootschappen.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen, binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden.
Artikel 7.- AANDELEN OP NAAM – REGISTER
De aandelen zijn op naam.
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, uitgeven.
Aandelen zonder stemrecht kunnen worden uitgegeven evenals obligaties op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, bevattende de
nauwkeurige gegevens van iedere vennoot en het getal van de hem toebehorende aandelen, de
vermelding van de gedane stortingen en de overdrachten van aandelen met hun datum,
gedagtekend en ondertekend door:
a) de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden;
b) de zaakvoerders en de rechtverkrijgenden in geval van overdracht ingevolge overlijden.
De overdrachten gelden slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden, vanaf de datum
der inschrijving in het register van de aandelen.
Iedere vennoot ontvangt, tot bewijs van de inschrijving in het register van aandelen, een kopie van
deze inschrijving.
Artikel 8. - ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon
laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen
verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Luik B
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens andere afspraak
tussen partijen.
Artikel 9. - OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN
Paragraaf 1
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het
bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is
voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
1) aan een vennoot;
2) aan de echtgenoot van de overdrager of erflater;
3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager
of erflater.
Paragraaf 2
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen
is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig paragraaf 1 van dit artikel, dan zal het
bestuursorgaan, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van
overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de
vennoten in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorgedragen overdracht te
beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waar tegen deze
zal gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de
drie (3) maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling. De aankoopprijs wordt vastgesteld op basis van een door een expert
(bedrijfsrevisor/accountant) opgestelde waardering van de vennootschap, behoudens andere
overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de
aankoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de
meest gerede partij.
De aandelen die binnen de drie (3) maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
vennoten zouden zijn aangekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden
en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de
erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
Artikel 10. - VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN
Overeenkomstig artikel 321 van het Wetboek van Vennootschappen mag de vennootschap hetzij
zelf, hetzij door personen die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelen,
door inkoop of ruiling geen eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben verkrijgen
dan op grond van een besluit van de algemene vergadering wanneer ten minste de helft van de
vennoten die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de
verwerving wordt voorgesteld.
Artikel 11. - FINANCIERING VAN DE VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN
Overeenkomstig artikel 329 van het Wetboek van Vennootschappen mag de vennootschap geen
middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op het verkrijgen van
haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging of inschrijving door een derde van
certificaten die betrekking hebben op haar aandelen dan op grond van de voorwaarden gesteld in
voornoemd wetboek.
Artikel 12.- INPANDGEVING VAN AANDELEN
Het in pand nemen van haar aandelen door de vennootschap zelf of door een persoon die in eigen
naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt met een verkrijging gelijkgesteld voor
de toepassing van artikel 321, 322, 1° en 2°, 324, eerste lid, 2° en van artikel 328 van het Wetboek
van Vennootschappen.
Niettegenstaande elke andersluidende bepaling kan de vennootschap, noch in de eigen naam maar
voor rekening van de vennootschap optredende persoon, het stemrecht uitoefenen dat is verbonden
aan de hen in pand gegeven aandelen.
HOOFDSTUK III.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
AFDELING 1. - Algemene vergadering
Artikel 13.- ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden elk jaar de derde donderdag van de maand september om
19.00 uur op de zetel of op elke andere plaats in het bericht van de bijeenroeping vermeld. Valt de
hierboven bepaalde datum op zondag of op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag.
Luik B
De algemene vergadering mag verder worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist, en op de wijze voorgeschreven door de wet.
Een bijzondere algemene vergadering mag te allen tijde bijeengeroepen worden om te beraadslagen
en te besluiten over aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de
statuten inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering mag te allen tijde bijeengeroepen worden om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op een andere
plaats in België, aangewezen in de oproeping.
Deze vennotenvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 14. - BEVOEGDHEID VAN DE GEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst, de
goedkeuring van de bezoldiging van de zaakvoerders en in voorkomend geval van de commissaris,
het instellen van de vennootschapsvordering tegen de zaakvoerders en de commissaris, het
verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 284 van het Wetboek van Vennootschappen en de
benoeming en het ontslag van de niet-statutaire zaakvoerders en in voorkomend geval van de
commissaris.
De bijzondere algemene vergadering is inzonderheid bevoegd om volgens de voorschriften van
artikel 220 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, de verkrijging goed te keuren door
de vennootschap van vermogensbestanddelen die toebehoren, hetzij aan de oprichter, hetzij aan
een zaakvoerder of aan een vennoot.
Artikel 15. - BEVOEGDHEID VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en
met name om te besluiten tot ongevraagd ontslag van de statutaire zaakvoerders om gewichtige
redenen, vervroegde ontbinding van de vennootschap en in voorkomend geval verlenging van haar
duur, verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, fusie met één of meer
vennootschappen, splitsing van de vennootschap, wijziging van het doel van de vennootschap en
omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.
Artikel 16. - OPROEPING
De zaakvoerders en in voorkomend geval de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen; zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De zaakvoerders en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene
vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer vennoten die alleen of gezamenlijk één/vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering geschieden bij aangetekende brief, toegezonden aan
elke vennoot, de commissarissen en de zaakvoerders tenminste vijftien dagen voor de vergadering,
met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen; zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
De oproeping kan ook door andere middelen gebeuren mits unaniem akkoord van de vennoten.
Artikel 17. - TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, zoals uiteengezet in artikel
vierentwintig van deze statuten, zal de zaakvoerder (s), samen met haar rondschrijven, waarvan
sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift
toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Artikel 18. - STEMRECHT - SCHORSING VAN STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst;
zolang de onverdeelde eigenaars niet door één enkel persoon zijn vertegenwoordigd worden de
rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort; wanneer het aandeel toebehoort aan
blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend
door de vruchtgebruiker(s), behoudens ander akkoord tussen de partijen.
Luik B
Elke vennoot brengt zijn stem uit, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber; elke vennoot kan
schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een vennoot, om zich te laten vertegenwoordigen; elke
vennoot mag slechts één volmacht uitoefenen; sterkmaking voor een afwezige vennoot en handelen
bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is verboden.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 19. - AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel in geval van vennoot-rechtspersoon, van de
vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 20. - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene vennotenvergaderingen worden voorgezeten door de zaakvoerder met de meeste
anciënniteit of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door
zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het
aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan,
die tevens de taak van stemopnemer vervult en indien de voorzitter dit nodig acht, duidt de
vergadering twee (2) stemopnemers.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 21. - ANTWOORDPLICHT
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag.
Artikel 22. - BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda of die
daarin niet impliciet zijn vervat, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met
eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De zaakvoerders en elke vennoot hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle
punten van de aangekondigde agenda.
De algemene vennotenvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die
er een authentiek proces-verbaal van opmaakt.
Tot een statutenwijziging kan slechts worden besloten wanneer zij die aan de vergadering
deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen; is het
genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe oproeping nodig en de tweede vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige en vertegenwoordigde deel van
het kapitaal.
Artikel 23. - BESLUITVORMING - MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige en vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen; onthoudingen, blanco-stemmen en nietige stemmen
worden niet meegeteld.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die
er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. Tot een statutenwijziging kan slechts worden
besloten wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen; onthoudingen, blanco-stemmen en nietige stemmen
worden als stemmen tegen beschouwd.
Artikel 24. - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 332
Wetboek Vennootschappen, en beslissingen welke bij authentieke akte moeten verleden worden,
kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerders een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten, de
Luik B
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van
besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
AFDELING 2. Bestuur
Artikel 25. - BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer al dan niet bezoldigde zaakvoerders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet vennoten. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in het
benoemingsbesluit is hun mandaat van onbepaalde duur.
Het mandaat van de zaakvoerders is onbezoldigd. De algemene vergadering kan evenwel besluiten
om aan de zaakvoerders een bezoldiging toe te kennen. De bezoldiging zal jaarlijks het voorwerp
uitmaken van goedkeuring door de algemene vergadering.
Wanneer er slechts één zaakvoerder is, wordt er, zo mogelijk, in een opvolgend zaakvoerder
voorzien, waarvan het mandaat in voege treedt bij het overlijden of door onbekwaamverklaring van
de enige zaakvoerder.
Elke benoeming of ambtsbeëindiging van een zaakvoerder wordt openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het besluit, en van een afschrift ter
bekendmaking in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon; deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vast vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Indien een zaakvoerder in de permanente onmogelijkheid verkeert om zijn mandaat uit te oefenen
komt de bevoegdheid om een opvolger aan te duiden toe aan de algemene vergadering.
Artikel 26. - BESTUURSBEVOEGDHEID
De zaakvoerders kunnen alle handelingen van intern bestuur verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens de handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen en
beperken; zodanige verdeling en/of beperking van taken kan aan of door derden niet worden
tegengeworpen.
Artikel 27. - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door een bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 28.- TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
De zaakvoerders die bij een beslissing of een verrichting, een belang van vermogensrechtelijke aard
hebben dat strijdig is met dat van de vennootschap, zijn verplicht dit mede te delen aan de andere
zaakvoerders en hun verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden te doen opnemen in de notulen
van de vergadering, welke wordt opgenomen in het jaarverslag of bij gebreke daaraan in een stuk
dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd. Deze procedure is niet toepasselijk op
gebruikelijke verrichtingen, alsook niet in de hypothese van artikel 259, 3§, eerste lid van het
Wetboek van Vennootschappen.
AFDELING 3 : Controle
Artikel 29. - CONTROLE
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, voor
zover de vennootschap met toepassing van artikel 141 van het Wetboek van Vennootschappen niet
verplicht is één of meer commissarissen te benoemen. De vennoten kunnen zich laten bijstaan door
een accountant. Zij kunnen ondermeer ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
Luik B
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
In het tegenovergesteld geval moet het toezicht opgedragen worden aan een commissaris, die door
de algemene vergadering wordt benoemd onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en
die bevoegd is zoals bepaald in artikel 130 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
HOOFDSTUK IV. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 30. – BOEKJAAR – JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint jaarlijks op één april en eindigt op éénendertig maart erna.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, maken de zaakvoerders de
inventaris op, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de
toelichting, dit alles overeenkomstig artikel 92 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
De jaarrekening wordt, samen met de andere door de wet vereiste stukken, binnen dertig dagen na
goedkeuring door de algemene vergadering en ten laatste zeven maanden na de datum van
afsluiting van het boekjaar, neergelegd bij de Nationale Bank van België. De jaarrekeningen worden
met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door de zaakvoerders.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen, waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Het bestuursorgaan is
evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt
aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid 1 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 31. - WINSTVERDELING
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de algemene kosten, de sociale lasten en
de nodige afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de
vennootschap.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo van de nettowinst wordt als dividend onder de vennoten verdeeld naar verhouding van
ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen. Nochtans kan de algemene vergadering
besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.
HOOFDSTUK V. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 32. - ONTBINDING
De ontbinding van de vennootschap kan in rechte gevorderd worden om wettige redenen en
daarbuiten kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.
De vennootschap blijft na haar ontbinding, ongeacht of deze van rechtswege door een uitspraak van
de rechter, of bij besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, als rechtspersoon voortbestaan
voor haar vereffening of tot aan de sluiting ervan.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld; indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 333 van het Wetboek
van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Artikel 33.- VEREFFENING - LIQUIDATIESALDO
Luik B
Bij ontbinding van de vennootschap worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering en bepaalt zij de wijze van vereffening; de benoeming van de vereffenaars moet aan de
voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd; de bevoegde rechtbank is die van het
arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft.
Indien de zetel van de vennootschap binnen zes maanden voor het besluit tot ontbinding werd
verplaatst, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel
had voor de verplaatsing ervan.
De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat hij heeft
nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De voorzitter van de
rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn
benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen nietig
verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging,
wijst hij één van de alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de
kandidaten aan de voorwaarden, dan wijst de voorzitter zelf een vereffenaar aan.
De voorzitter van de rechtbank wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vennootschap,
dat wordt ingediend overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek.
Het eenzijdig verzoekschrift wordt ondertekend door de vereffenaar(s), door een advocaat, door een
notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap. De voorzitter van de
rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen de vijf dagen nadat het verzoekschrift is ingediend.
De vereffenaars vormen een college.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd
overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen wanneer er een afschrift van de
uitspraak van de voorzitter van de rechtbank wordt bijgevoegd.
Zijn er geen vereffenaars benoemd dan worden de zaakvoerders ten aanzien van derden als
vereffenaars beschouwd.
De vereffenaars beschikken over alle bevoegdheden genoemd in de artikels 186 en volgende van
het Wetboek van Vennootschappen tenzij de algemene vergadering deze bevoegdheden beperkt.
Bij ontbinding zal het vermogen van de vennootschap vooraf dienen om het passief van de
vennootschap en de kosten van de vereffening te dekken.
Mits akkoord van de bevoegde rechtbank met betrekking tot het plan van de verdeling van de activa
zal het batig saldo van de vereffening onder de vennoten verdeeld worden naar verhouding van hun
aandelen, na gelijkstelling ervan inzake volstorting.
HOOFDSTUK VI. - ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 34. WOONSTKEUZE
Elke vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst
kiezen in België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de
maatschappelijke zetel.
Artikel 35. WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het
karakter van statutaire bepaling; zij zullen geacht worden van rechtswege te zijn aangepast bij
wijziging van het Wetboek van Vennootschappen.
Voor al wat niet in de statuten voorzien is, wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen. De clausules die strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van dit wetboek,
worden als ongeschreven beschouwd.
HOOFDSTUK VII. - BEPALINGEN VAN TOEPASSING BIJ EENHOOFDIGHEID VAN DE
VENNOOTSCHAP
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt en in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 36. - KAPITAALSVERHOGING - VOORKEURRECHT
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalsverhoging in geld zijn de bepalingen dienaangaande van
artikel 6 van onderhavige statuten niet van toepassing.
Artikel 37. - OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER DE LEVENDEN
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
Artikel 38. - OVERGANG VAN AANDELEN WEGENS OVERLIJDEN
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de overgang van
aandelen in eigendom bepaald in deze statuten niet van toepassing. Hij die het vruchtgebruik erft
Luik B
van de aandelen van de enige vennoot oefent de eraan verbonden rechten uit.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op, onverminderd hetgeen hiervoor is bepaald
omtrent de rechten van de vruchtgebruiker, dan worden de aan de onverdeelde aandelen verbonden
rechten geschorst totdat één enkele persoon schriftelijk is aangewezen als eigenaar van het aandeel
ten aanzien van de vennootschap.
Artikel 39. - BENOEMING EN ONTSLAG VAN DE ZAAKVOERDER
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, die geen vennoot moeten zijn.
Indien er geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder.
Indien een derde tot zaakvoerder benoemd is, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze ten allen tijde worden ontslagen door de enige vennoot. Wanneer er slechts één zaakvoerder
is, wordt er, zo mogelijk, in een opvolgend zaakvoerder voorzien, waarvan het mandaat in voege
treedt bij overlijden of door onbekwaamverklaring van de enige zaakvoerder.
Artikel 40. - TOEZICHT
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 41. - ALGEMENE VERGADERING
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
de bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien worden opgenomen in een register dat op de werkelijke
zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor de bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
De vergadering wordt voorgezeten door de enige vennoot.
Artikel 42.- KWIJTING
Zelfs wanneer de zaakvoerder enige vennoot is, kan hem kwijting verleend worden volgens artikel 14
van de statuten.
TITEL III: SLOT EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig artikel 68
van het Wetboek van vennootschappen.
COMMISSARIS
De comparanten verklaren dat uit te goeder trouw verrichte schattingen blijkt dat de vennootschap
voor het eerste boekjaar niet valt onder de voorwaarden waardoor de aanstelling van een of
meerdere commissarissen verplicht wordt en dat de vergadering geen commissarissen wenst te
benoemen zodat de vennootschap niet beschikt over een afzonderlijk controleorgaan.
AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar zal worden afgesloten op eenendertig maart 2016.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op donderdag 15 september 2016 om 19.00 uur.
BENOEMING ZAAKVOERDER
Onmiddellijk heeft de oprichter beslist te benoemen tot eerste, niet statutaire zaakvoerder, en dit voor
onbepaalde duur:
de heer Brent D'HOOGE, voornoemd, die het mandaat verklaart te aanvaarden onder de bevestiging
dat hij niet getroffen is door een maatregel die zich daartegen verzet.
Overeenkomstig artikel 25 wordt als opvolgend zaakvoerder aangeduid: voornoemde mevrouw
Evelyne Willemot.
Het mandaat van de zaakvoerder is bezoldigd. Het bedrag van deze bezoldiging zal jaarlijks het
voorwerp uitmaken van de goedkeuring door de algemene vergadering.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen bekrachtigt.
BIJZONDERE VOLMACHT
De oprichters verlenen bij deze bijzondere en beperkte volmacht voor het vervullen van alle nuttige
en noodzakelijke formaliteiten inzake de kruispuntbank voor ondernemingen (KBO), het
ondernemingsloket, de BTW-administratie, het sociaal verzekeringsfonds, de sociale secretariaten
en andere fiscale- en diverse administraties aan mevrouw Ann Destrooper, kantoorhoudende te
Luik B
2920 Kalmthout, Bakkersdreef 4, en aan VGD Gent Belgium, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers voor het opvolgen en afhandelen van allerhande administratieve
formaliteiten in verband met onderhavige oprichting.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
De oprichters verklaren overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, de
verbintenissen over te nemen die in naam van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan, zijnde:
- Afsluiten huurcontract handelspand, gelegen te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 153 A0001;
- Het princiepsakkoord betreffende de overname van de activiteit vanuit Lifelong Exploring.
Dit alles echter onder opschortende voorwaarde van het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de
neerlegging van het uittreksel van onderhavige akte op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel
en dit te rekenen vanaf 01 januari 2015. De verbintenissen aangegaan sedert de oprichting en
vooraleer de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, zijn eveneens onderworpen aan
artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen en dienen, eens de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
NEERGELEGD VÓÓR REGISTRATIE
Tegelijk hiermee neergelegd: de eensluidende uitgifte
Geassocieerd Notaris Paul Henrist
Merelbeke-Bottelare