Ondernemingsnummer :
0525781372
Benaming :
(voluit) :
RAES PHARMACEUTICAL LOGISTICS
(verkort) :
RPL
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Moerstraat 48/50
9031 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 28 december 2018, door meester Vincent VRONINKS,
notaris te Elsene, vervangende zijn ambtsgenoot meester Stijn RAES, notaris te Gent, wettelijk belet,
neergelegd ter registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"RAES PHARMACEUTICAL LOGISTICS", verkort "RPL", waarvan de zetel gevestigd is te Drongen
(B-9031 Gent), Moerstraat 48/50, met ondernemingsnummer BTW BE 0525.781.372 RPR Gent,
afdeling Gent, volgende beslissingen genomen heeft:
1/ het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van zeshonderdnegentigduizend euro
(690.000,00 EUR), om het van twee miljoen tweehonderdnegentigduizend euro (2.290.000,00 EUR)
op twee miljoen negenhonderdtachtigduizend euro (2.980.000,00 EUR) te brengen, door creatie van
zesduizend negenhonderd (6.900) nieuwe aandelen van categorie A, zonder aanduiding van
nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de
bestaande. Zij zullen pro rata temporis delen in de winsten van het lopende boekjaar.
Het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, met name de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te 9051 Gent (Sint-Denijs-
Westrem), Jean-Baptist de Ghellincklaan, 21, met ondernemingsnummer BTW BE 0423.109.644
RPR Gent, afdeling Gent, vertegenwoordigd door mevrouw VAN VLAENDEREN Ann, bedrijfsrevisor,
bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld werden middels de getekende opdrachtbrief van 12 december 2018,
betreffende de inbreng in natura in de NV RAES PHARMACEUTICAL LOGISTICS.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering, per 12 december 2018, van de vennootschap RAES
PHARMACEUTICAL LOGISTICS NV (hierna “Overzicht”) (Bijlage 1). De vergoeding van de inbreng
in natura bestaat uit 6.900 aandelen van categorie A van de vennootschap RAES
PHARMACEUTICAL LOGISTICS NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-normvereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt
c) is het Overzicht per 12 december 2018, opgesteld door het bestuursorgaan van RAES
PHARMACEUTICAL LOGISTICS NV, en voor het bedrag van 690.000,00 EUR, in alle van materieel
belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methoden van waardering,
d) leiden de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
Luik B
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de Internationale Controlestandaarden (ISA’s). Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
van het Wetboek van Vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving
en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
Luik B
- desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij kapitaalverhoging
van de NV RAES PHARMACEUTICAL LOGISTICS, conform artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 21 december 2018.
FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN BVBA
vertegenwoordigd door
---(get.)---
ANN VAN VLAENDEREN
Bedrijfsrevisor
Vennoot".
2/ de eerste en tweede zin van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen negenhonderdtachtigduizend euro
(2.980.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door negenentwintigduizend achthonderd (29.800) aandelen, waaronder
vijfentwintigduizend zevenhonderdtachtig (25.780) aandelen van categorie A en vierduizend twintig
(4.020) aandelen van categorie B, zonder vermelding van waarde, die ieder
één/negenentwintigduizend achthonderdste van het kapitaal vertegenwoordigen en die alle genieten
van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepalingen in deze
statuten.".
3/ alle machten te verlenen aan elke bestuurder afzonderlijke handelend, voor de uitvoering van de
genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en aanpassen van het register van aandelen op
naam, en aan ondergetekende notaris of een vennoot, om de gecoördineerde statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van
vennootschappen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vijf (5) volmacht(-
en), verslag bedrijfsrevisor ex. artikel 602 W.Venn., verslag bestuursorgaan ex. artikel 602 W.Venn.,
de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Benoit Ricker,
Notaris.