Ondernemingsnr : 0507789456
Naam
(voluit) : JD & PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Huis Ten Halve 2
 : 1850 Grimbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Er blijkt uit een proces verbaal neergelegd en opgesteld door Meester Dominique BERTOUILLE,
geassocieerde Notaris te Brussel, op zesentwintig januari tweeduizend vierentwintig.
Geregistreerd eenentwintig blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Brussel 3 op 2 februari 2024
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 3305
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). 
De ontvanger
Dat de enige aandeelhouder en enige bestuurder van de besloten vennootschap " JD & Partners "
genoemd, met zetel te 1850 GRIMBERGEN, Huis Ten Halve 2.
BTW BE 0507.789.456 RPR Brussel onder nummer 0507.789.456
De volgende beslissingen heeft genomen : 
1. NAAMWIJZIGING
De enige aandeelhouder beslist om de benaming van de vennootschap te wijzigen in “UTICA
Consulting”. Als gevolg beslist de enige aandeelhouder om artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals
vermeld in artikel 1 van de nieuwe statuten die in de vijfde beslissing zullen aangenomen worden.
2. WIJZIGING VAN HET VOORWERP
A. Verslag
De enige aandeelhouder ontslaat om lezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat
de voorgestelde wijziging omstandig verantwoordt.
De enige aandeelhouder verklaart en erkent voorafgaandelijk een kopie van dit document ontvangen
te hebben en er kennis van genomen te hebben.
Een exemplaar van dit document zal in het dossier van ondergetekende Notaris bewaard worden.
B. Wijziging van het voorwerp
De enige aandeelhouder beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen in een
“consultancy vennootschap” zoals vermeld in artikel 3 van de nieuwe statuten die in de vijfde
beslissing zullen aangenomen worden.
3. Wijziging van het aantal aandelen
De enige aandeelhouder beslist om het aantal aandelen van de vennootschap te wijzigen.
Vanaf nu, beslist de enige aandeelhouder dat de vennootschap zeshonderd (600) aandelen heeft
uitgegeven in plaats van tweehonderd (200) aandelen.
Als gevolg beslist de enige aandeelhouder om het desbetreffende artikel van de statuten te wijzigen
zoals vermeld in artikel 8 van de nieuwe statuten die in de vijfde beslissing zullen aangenomen
worden.
4. Benoeming van een statutair plaatsvervangend bestuurder
De enige aandeelhouder beslist om de heer VAN den BERG Gert Hugo, wonende te
Volhardingstraat 74 te 2020 Antwerpen (Wilrijk) als statutair plaatsvervangend bestuurder te
benoemen en dit in geval van ernstige onvermogen of overlijden van de heer DRÈZE Jacques,
huidige bestuurder, voornoemd. Hij heeft deze plaatsvervangend mandaat schriftelijk aanvaard. De
enige aandeelhouder beslist om deze clausule toe te voegen in de statuten zoals vermeld in artikel
13 van de nieuwe statuten die in de vijfde beslissing zullen aangenomen worden.
5. Vastelling van de aanpassing van rechtsvorm en kapitaal en aanneming nieuwe statuten
De enige aandeelhouder stelt vast dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen heeft aangenomen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm,
met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de enige aandeelhouder vast:
- dat het werkelijk gestort kapitaal van twintigduizend euro (€ 20.000,00) en
- de wettelijke reserve van de vennootschap van tweeduizend euro (€ 2.000,00),
te weten een totaal van tweeëntwintigduizend euro (€ 22.000,00), van rechtswege omgezet wordt in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Onmiddellijk daarna beslist de enige aandeelhouder, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om deze aldus aangelegde “statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening” op te heffen en deze bedragen beschikbaar te maken voor uitkering als volgt:
    •  twintigduizend euro (€ 20.000,00) als beschikbare eigenvermogensrekening
    •  tweeduizend euro (€ 2.000,00) als beschikbare reserve.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de enige aandeelhouder om volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De enige aandeelhouder verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
STATUTEN
ARTIKEL EEN: NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Ze krijgt de naam “UTICA
Consulting”.
ARTIKEL TWEE: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar gelijk welke andere plaats in het Vlaams Gewest of het
Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
De door het bestuursorgaan genomen beslissing tot overbrenging van de zetel binnen het Vlaams
Gewest wijzigt de statuten slechts indien het exacte adres van de zetel erin voorkomt. In dit geval
wordt de beslissing tot overbrenging vastgesteld bij authentieke akte.
Indien de zetel wordt overgebracht naar een ander gewest, zelfs zonder wijziging van de regeling
van het taalgebruik, wijzigt de door het bestuursorgaan genomen beslissing de statuten en dient
deze te worden vastgesteld bij authentieke akte.
De beslissing tot overbrenging van de zetel naar een ander taalgebied brengt vertaling van de
statuten met zich mede, behoort tot de bevoegdheid van de algemene vergadering en wordt
vastgesteld bij authentieke akte.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, hoofdkantoren, bijkantoren,
agentschappen, opslagplaatsen en kantoren oprichten in België en in het buitenland.
ARTIKEL DRIE: VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
    •  Het verlenen van diensten in de zin van management en bedrijfsleiding opdrachten in de meest
ruimte betekenis.
    •  Het deelnemen aan het beleid en het bestuur van vennootschappen en ondernemingen, al dan
niet door middel van de uitoefening van een bestuursmandaat, en het verlenen van
managementsdiensten.
    •  Het beheren en het handelen in al zijn vormen, van en in een roerend en onroerend
patrimonium.
    •  Het verlenen van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met:
* de organisatie, het bestuur en het advies van vennootschappen of ondernemingen in alle domeinen
verbonden met hun algemeen-, publicitair- en technisch- beheer en de marketing;
* de personeelsrekrutering en de geschikte organisatie van het personeel in vennootschappen; de
verwezenlijkings- en beheersmodes van human resources; het dagelijks bestuur van
ondernemingen, marktanalyses, de organisatie en reorganisatie van
vennootschappen/ondernemingen.
* alle marketingstudies, expertise en advies op het gebied van produkten, aanneming van
vennootschappen, publieke relaties, organisatie, personeel en alle verbonden verrichtingen.
-              Participaties nemen in andere bedrijven en deelnemen onder welke vorm ook aan
oprichting, uitbreiding, omvorming en kartels van ondernemingen. Zij kan fungeren als
holdingmaatschappij.
-              Het aan- en verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, exploiteren, huren en
verhuren van alle onroerende goederen, gelegen zowel in België als in het buitenland.
-              Het verlenen van adviezen (aan particulieren/natuurlijke personen of
vennootschappen/rechtspersonen) in alle domeinen, onder andere maar niet exclusief van financiële,
strategische, technische, commerciële of administratieve aard (met uitzondering van
beleggingsadvies en andere); in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, op alle vlakken, onder andere maar niet exclusief op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen beheer.
-              Het waarnemen van alle beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten als bestuurder
of vereffenaar en het vervullen van alle functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar
maatschappelijk doel verband houden. Dit alles zowel in België als in het buitenland.
-              Het geven van opleiding, coaching activiteiten, organiseren van congressen, evenementen
en info-sessies, uitgeven van cursussen, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fusioneren.
Zij kan elk mandaat van bestuurder, beheerder of vereffenaar of elk ander gelijkaardig mandaat bij
andere vennootschappen aanvaarden en uitoefenen, al dan niet bezoldigd.
De vennootschap kan zekerheden verstrekken van gelijk welke vorm tot waarborg van
verbintenissen van verbonden vennootschappen, van geassocieerde vennootschappen, van
vennootschappen waarmee er een deelnemingsverhouding bestaat en van derden in het algemeen.
De opsomming hierboven is geenszins beperkend en dient te worden opgevat in de breedste zin.
Alleen de algemene vergadering van de vennootschap is bevoegd voor de interpretatie van dit
artikel; met eenparigheid van stemmen kan zij tevens alle niet binnen het kader van het doel
verrichte handelingen goedkeuren of zelfs a posteriori bekrachtigen, waardoor deze bijgevolg zullen
worden geacht te zijn verricht binnen het kader van het doel.
Zij kan in het algemeen alle industriële en commerciële, financiële en burgerlijke, roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel
en de verwezenlijking ervan rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk kan
vergemakkelijken.
Zij kan door middel van vereniging, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op enige andere wijze
een belang nemen in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen waarvan het doel
vergelijkbaar of verwant is met het hare of dat de ontwikkeling van haar onderneming kan
bevorderen of voor haar een afzetmogelijkheid kan vormen.
In geval het stellen van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande
toegangsvoorwaarden tot het beroep, dient de vennootschap haar activiteit, wat het stellen van deze
handelingen betreft, afhankelijk te maken van het vervullen van deze voorwaarden.
ARTIKEL VIER: DUUR
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.  (....) 
ARTIKEL VIJF: EIGEN KAPITAAL
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbaar eigen vermogen rekening.  (....) 
ARTIKEL DERTIEN: BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, die al dan niet aandeelhouder
zijn.
De algemene vergadering van aandeelhouders stelt het aantal bestuurders vast en, in voorkomend
geval, hun statutaire hoedanigheid, bepaalt de duur van hun mandaat en de reikwijdte van hun
bevoegdheden, hun bevoegdheid tot overdracht van bevoegdheden inbegrepen.
Indien een rechtspersoon wordt aangesteld tot bestuurder, dient deze een natuurlijk persoon aan te
stellen tot vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling en de overdracht van de functies van de vaste
vertegenwoordiger zijn onderworpen aan dezelfde regels van bekendmaking als wanneer hij deze
opdracht zou uitoefenen in eigen naam en voor eigen rekening.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van bestuurder
onbezoldigd.
De bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door middel van een arbeidsovereenkomst aan de
vennootschap worden gebonden.
In geval van ernstige onvermogen of overlijden van de heer DRÈZE Jacques Yvon, rijksregister
nummer 65.02.21-013.57, wonende te 1850 Grimbergen, Huis Ten Halve 2, wordt automatisch de
heer VAN den BERG Gert Hugo, wonende te Volhardingstraat 74 te 2020 Antwerpen (Wilrijk)
(rijksregister nummer: 74.10.03-347.23) benoemd als statutair plaatsvervangend bestuurder voor een
onbepaalde duur.
ARTIKEL VEERTIEN: VACATURE
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt als gevolg van overlijden, ontslag of om gelijk welke
andere reden, hebben de overblijvende bestuurders het recht om een nieuwe bestuurder te
coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. In geval van bevestiging maakt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger af, tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist. Indien het niet wordt
bevestigd, loopt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder af na de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatige samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
ARTIKEL VIJFTIEN: BEVOEGDHEDEN
Elke bestuurder heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die overeenkomstig de wet
of de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
Elke bestuurder is belast met het dagelijks beheer van de vennootschap. Deze bevoegdheid kan hij
overdragen.
ARTIKEL ZESTIEN: VERTEGENWOORDIGING – GERECHTELIJKE AKTEN EN
RECHTSVORDERINGEN
De vennootschap wordt in akten, met inbegrip van akten waarin een openbaar functionaris of een
overheidsambtenaar tussenkomt, alsook in rechte vertegenwoordigd door een bestuurder die alleen
optreedt.
Bovendien wordt de vennootschap geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken
van hun volmachten.
ARTIKEL ZEVENTIEN - CONTROLE
Zolang de vennootschap beantwoordt aan de criteria die worden uiteengezet in artikel 1:24 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dient er geen commissaris te worden aangesteld,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Indien geen commissaris werd
aangesteld, beschikt elke aandeelhouder over de individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. Deze
laatste dient door de vennootschap te worden vergoed indien deze werd aangesteld met haar
instemming of indien diens vergoeding haar werd opgelegd bij gerechtelijke beslissing. In dit geval
worden de vaststellingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders te midden
de leden, zijnde natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Zij
worden belast met de controle van de financiële toestand, de jaarrekening en van de regelmatigheid
van de in de jaarrekening vast te stellen verrichtingen. De commissarissen worden benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van betaling van schadevergoeding kunnen zij
tijdens hun mandaat enkel door de algemene vergadering worden ontslagen en enkel om gewichtige
redenen.
ARTIKEL ACHTTIEN: SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De algemene vergadering van aandeelhouders bestaat uit alle bezitters van aandelen die het recht
hebben om zelf of via gevolmachtigden te stemmen, mits naleving van de wettelijke en statutaire
voorschriften.
De vennootschap waakt erover dat alle aandeelhouders die zich in eenzelfde situatie bevinden op
gelijke wijze worden behandeld.
De op de algemene vergaderingen van aandeelhouders op regelmatige wijze genomen beslissingen
zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen en dissidenten.
ARTIKEL NEGENTIEN: GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Elk jaar wordt op de derde vrijdag van de maand juni om negentien uur een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden. Indien dit een feestdag is, wordt deze vergadering
gehouden op de laatste voorafgaande werkdag.  (....) 
ARTIKEL TWEEËNTWINTIG: TOEGANG TOT DE VERGADERING
Elke aandeelhouder wordt toegelaten tot de algemene vergadering op voorwaarde dat deze is
ingeschreven in het register van aandeelhouders.
ARTIKEL DRIEËNTWINTIG: VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERINGEN
Elke verhinderde eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering door een gevolmachtigde, die al dan niet aandeelhouder is, en dit door middel van een
schriftelijke volmacht.
De mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars, alsook schuldeisers en pandgevers
moeten zich laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
ARTIKEL VIERENTWINTIG: AANWEZIGHEIDSLIJST EN BUREAU
Vooraleer deel te nemen aan de vergadering dienen de aandeelhouders of hun gevolmachtigden de
aanwezigheidslijst te tekenen, welke de naam, voornamen, het adres of de naam en zetel van de
aandeelhouders vermeldt alsook het aantal aandelen dat ze vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de oudste bestuurder of, indien deze
verhinderd is, door de afgevaardigd bestuurder of door een door de vergadering aangesteld lid van
de vergadering. Indien het aantal aanwezigen het toestaat, kiest de voorzitter een secretaris en, op
voorstel van de voorzitter van de vergadering, kiest de vergadering twee (2) stemopnemers.  (....) 
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG: PROCESSEN-VERBAAL VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN
De processen-verbaal van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het
bureau en de aandeelhouders die hierom verzoeken. Deze processen-verbaal worden opgenomen in
een speciaal register.
De in rechte of elders voor te leggen afschriften en/of uittreksels van de processen-verbaal van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door een bestuurder of afgevaardigd bestuurder. Hun
handtekening dient onmiddellijk te worden voorafgegaan of gevolgd door de opgave van de
hoedanigheid waarin zij optreden.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG: MAATSCHAPPELIJK JAAR
Het boekjaar vangt aan op één januari en loopt af op eenendertig december van elk jaar.  (....) 
6. Bevestiging van het bestuursorgaan
Rekening houdend met de omvorming van de vennootschap naar een besloten vennootschap, stelt
de enige aandeelhouder vast dat de huidige bestuurder, te weten de heer DRÈZE Jacques,
voornoemd, de titel van bestuurder (en niet meer zaakvoerder) van de vennootschap draagt voor een
onbepaalde duur.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd conform artikel 16 van de statuten, te weten door een
bestuurder die alleen optreedt.
7. zetel
De enige aandeelhouder bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1850 GRIMBERGEN,
Huis Ten Halve 2.
8. MACHTEN
De enige aandeelhouder verleent alle machten:
- aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de over voorgaande onderwerpen genomen
beslissingen.
- aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten neer te leggen bij de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank en in het algemeen, alle materiële wijzigingen uitvoeren in het kader van de
statutenaanpassing van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- aan ondergetekende notaris om een kopie van de huidige akte neer te leggen bij de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank voor publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch staatsblad.
- aan TFRS Accountancy BV (RPR Brussel: 0479.783.378) met zetel te Kleinewinkellaan 16 te 1853
Strombeek-Bever, vertegenwoordigd door de heer Dirk Timmermans (met macht van subdelegatie)
om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen met de KBO en de BTW-Admininistratie.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel : 
Dominique BERTOUILLE, geassocieerde Notaris te Brussel
Hiermee samen neergelegd : 1 uitgifte en gecoördineerde statuten