N° d'entreprise : 0715565832
Nom
(en entier) : VIRELLES GESTION SCS
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue du Marché(VIR) 32
 : 6461 Chimay
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Vincent MAILLARD à Chimay, le 11 juillet 2024, il résulte
textuellement ce qui suit:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société
« VIRELLES GESTION SCS », inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
d'entreprise 0715.565.832 RPM Hainaut - Division Charleroi, et ayant son siège à 6461 Virelles, Rue
du Marché 32, constituée sous la forme de société civile à forme de société en commandite simple
par convention du 20 novembre 2018, publiée aux Annexes du Moniteur Belge du 10 décembre 2018
sous n°2018-12-10/0339273.
BUREAU
L'assemblée est présidée par Monsieur Vincent LAHAYE qui dispense de désigner un secrétaire, le
procès-verbal étant tenu par le Notaire soussigné.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l’assemblée
Sont présents, les actionnaires suivants, lesquels ont justifié au président de l'assemblée, par
production du Registre des actionnaires, qu'ils possède la totalité des actions, soit 100 actions :
Monsieur LAHAYE Vincent Louis Ghislain, né à Virelles le 21 mars 1969, époux de Madame
HAULOT Florence Anne-Marie Françoise Ghislaine, née à Couvin le 26 août 1970, domicilié à 6461
Virelles (Chimay), rue des Sarrazins, 13; propriétaire de 99 actions.
Madame HAULOT Florence Anne-Marie Françoise Ghislaine, née à Couvin le 26 août 1970, épouse
de Monsieur LAHAYE Vincent Louis Ghislain, né à Virelles le 21 mars 1969, domiciliée à 6461
Virelles (Chimay), rue des Sarrazins, 13; propriétaire de 1 action.
II. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1/
a/ Rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 14 :5 du code des sociétés et des
associations, justifiant la proposition de transformer la société en une société à responsabilité limitée
; à ce rapport spécial est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au
30 avril 2024.
b/ Rapport de l'expert-comptable concernant la situation active et passive, conformément à l’article
14 :4 du code des sociétés et des associations
2/ Transformation de la forme juridique de la société en société à responsabilité
limitée
3/ Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
Adaptation de l’article des statuts concernant le capital de la société au Code des sociétés et des
Associations.
4/ Adoption du nouveau texte des statuts de la société à responsabilité limitée, conforme au Code
des Sociétés et des Associations
5/ Adresse du siège
6/ Démission du gérant statutaire - décharge - nomination à la fonction d'administrateur
7/Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l'actionnaire unique est présent et qu'il n'y a
pas lieu justifier la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d'actions émises et une
modification n'est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée est valablement composée et est par conséquent apte à délibérer et statuer sur les
sujets de l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'actionnaire unique exercçant les prérogatives de
l'assemblée, adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
Les actionnaires dispensent de donner lecture :
a/ du rapport du conseil d'administration établi le 3 juillet 2024 justifiant la proposition de
transformation
b/ et du rapport de Philippe LURQUIN expert-comptable, établi le 4 juillet 2024 sur la situation active
et passive de la société arrêtée au 30 avril 2024.
Les deux rapports sont établis conformément aux articles 14 :4 et 14 :5 du code des sociétés et des
associations.
L'actionnaire unique déclare avoir reçu copie desdits rapports et de l'état résumant la situation active
et passive et déclare ne pas avoir de remarques à formuler sur ces , rapports.
Le rapport établi par Philippe LURQUIN contient les conclusions ci-après littéralement :
« Conformément à l'article 14 : 4 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire de la Société en Commandite Simple VIRELLES
GESTION dans le cadre de notre mission d'expert-comptable externe certifié, pour laquelle nous
avons été désignés en date du 6 mai 2024.
Les actionnaires ont décidé de transformer la forme juridique de la Société en Commandite Simple
VIRELLES GESTION en Société à Responsabilité Limitée.
Avant transformation de la forme juridique, la société a un capital de 2.000,00 EUR et un actif net de
573.610,53 EUR.
La SCS VIRELLES GESTION peut donc être transformée en Société à Responsabilité
Limitée.
• Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surestimation de l'actif net mentionné dans la
situation active et passive dressée au 30 avril 2024 par l'organe de gestion de la société.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
transformation de la société ont fait apparaître une surévaluation de l'actif net de 5.000,00 EUR.
L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée est supérieur aux 
apports propres indisponibles de la Société à Responsabilité Limitée.
Lors de sa constitution, la société a émis 100 parts sans désignation de valeur nominale, identique
les unes aux autres et jouissant des mêmes droits.
Aux termes des opérations de transformation, les Apports propres statutairement indisponibles de la
Société à Responsabilité Limitée VIRELLES GESTION s'élèveront à 2.000 EUR.
L'organe d'administration a toutefois la possibilité de mentionner dans l'acte authentique sa volonté
de convertir les fonds propres indisponibles en fonds propres disponibles
Autres points
Le contrôle a été effectué sous la forme d'un examen limité.
Responsabilité de Torgane de gestion relative à l'établissement de la situation active et passive
L'organe de gestion est responsable de l'établissement de la situation active et passive au 30 avril
2024 qui reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique.
En référence à l'article 14:5 du Code des Sociétés et Associations, Torgane de gestion doit justifier la
proposition de transformation dans un rapport.
Il est fait ici rapport sur les postes significatifs de la situation active et passive tels que décrits par
l'organe de gestion.
L'organe de gestion est également responsable de la mise en place d'un contrôle interne qu'il juge
nécessaire pour l'établissement d'une situation active et passive ne comportant pas d'anomalies, que
celles-ci résultant de fraudes ou d'erreurs.
Responsabilité de l'expert-comptable certifié
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur une potentielle surestimation de l'actif net de la
société tel qu'il résulte de la situation active et passive au 30 avril 2024 sur base de notre audit.
Un examen limité d'une situation active et passive consiste en des demandes d'informations,
principalement auprès du personnel de la société responsable des matières financières et
comptables et dans la mise en oeuvre de procédures analytiques ainsi que d'autres procédures
d'examen limité.
L'étendue de ces travaux est largement moins importante que celle d'un audit réalisé conformément
aux normes internationales d'audit Un examen limité ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que
nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence,
nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur cette situation active et passive.
Dans le cadre de cette mission, nous avons reçu de la société toutes les informations nécessaires à
l'établissement de notre rapport.
Cet examen limité a principalement pour objectif d'identifier la moindre surestimation de l'actif net tel
qu'il résulte de la situation active et passive établie par Torgane de gestion.
L'organisation administrative et comptable de la société nous a permis de nous forger une opinion
sur la description et l'évaluation des actifs et passifs de la situation comptable.
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi dans le cadre de la transformation de la forme juridique de la Société
en Commandite simple VIRELLES GESTION en Société à Responsabilité 
Limitée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Tarciennes, le 4 juillet 2024 »
Un original de chaque rapport restera ci-annexé pour être déposé au greffe du Tribunal de
Commerce compétent avec une expédition du présent procès-verbal, conformément à la loi.
2/. Deuxième résolution — transformation en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
Tous les éléments actifs et passif, les amortissements, les moins-values et les plus- values
demeurent inchangés et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité
tenue par la société en commandite simple.
Toutes les parts de la société en commandite simple seront échangées dans une même proportion
contre un nombre identique d'actions de la société à responsabilité limitée, avec maintien des droits
attachés pour leurs détenteurs.
La société conserve le même numéro d'entreprise.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 avril
2024.
3/ Troisième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré, soit deux mille euros (2.000 €), ont été convertis en j un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
L'assemblée unique décide immédiatement, conformément aux formes et
        majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
        statutairement indisponible créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des /dispositions
diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur ' un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
Le notaire rappelle la nécessité des deux tests de liquidité et de solvabilité nécessaires pour cette
décision.
4/ Quatrième résolution
Adoption des nouveaux statuts
L'assemblée décide, suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée,
d'adopter un nouveau texte de statuts. Le nouveau texte est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VIRELLES GESTION ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son propre compte et pour le compte de tiers ou en participation avec
des tiers, en commission ou en représentation :
    •  le conseil et l'assistance au monde de l'entreprise, y compris le conseil en management et en
entreprise, la consultance ;
    •  l'exercice du mandat d'administrateur, de gérant, d'administrateur délégué ou de directeur
d'entreprise dans d'autres sociétés ou entreprises
La société peut réaliser son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, par tous les moyens et de
toutes les façons qu'elle estimerait le plus approprié.
En conséquence, la société peut généralement effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation en tout ou partie.
La société peut acquérir, gérer, valoriser et céder pour son propre compte tous biens ou droits
mobiliers et immobiliers, sous quelque forme que ce soit, tant en pleine propriété, en nue-propriété
qu'en usufruit, tant en Belgique qu'à l'étranger, à l’exclusion des actes en tant qu’agent immobilier.
Elle peut, entre autres, acquérir, construire, aménager, équiper et agrandir des biens immobiliers ;
aliéner ses biens immobiliers en vue de leur réinvestissement et de leur produit ; hypothéquer ses
biens immobiliers et donner en gage tous ses biens et donner en garantie pour tous prêts, ouvertures
de crédit et autres engagements, tant pour elle-même que pour tous tiers.
La société sera toutefois tenue de s'abstenir de toute activité soumise à des dispositions
réglementaires, dans la mesure où la société elle-même ne se conforme pas à ces dispositions.
La société peut intervenir par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans des sociétés, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou qui
sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet social. Cette énumération est exemplative et
non limitative.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de préférence peut être
exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture
de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe d’
administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique avec accusé de réception, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas
d’une adresse électronique, par courrier recommandé, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
 
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société), une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou
dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus d'agrément
d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois
de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou deux administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
       
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Représentation :
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 4ème vendredi du mois de
novembre à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Assemblée générale écrite : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre à l’
unanimité par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85. CSA ; à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
le pouvoir de procéder, dans les limites, des articles 5 :142 et 5 :143 du même Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée, ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
5/ Cinquième résolution
L'assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l'adresse exacte du siège des statuts.
Il déclare que l'adresse du siège est située à : 6461 Virelles, Rue des Sarrazins 13.
Ceci n'est pas une donnée statutaire.
6/Sixieme résolution
L'assemblée acte la démission de l'actuel gérant/administrateur statutaire ; il est 
donné décharge pour l'exercice de cette fonction.
Monsieur LAHAYE Vincent Louis Ghislain. né à Virelles le 21 mars 1969, époux de Madame
HAULOT Florence Anne-Marie Françoise Ghislaine, née à Couvin le 26 août 1970, domicilié à 6461
Virelles (Chimay), rue des Sarrazins, 13 est nommé administrateur unique, non statutaire, de la
société.
Il est nommé jusque à révocation
Son mandat est rémunéré.
Est désignée en qualité d'administrateur suppléant en cas d'incapacité physique ou de décès,
Madame HAULOT Florence Anne-Marie Françoise Ghislaine, née à Couvin le 26 août 1970, épouse
de Monsieur LAHAYE Vincent Louis Ghislain, né à Virelles le 21 mars 1969, domiciliée à 6461
Virelles (Chimay), rue des Sarrazins, 13.
DECLARATION
Le dit administrateur Nous déclare, en application de l'article 13 de la loi relative au registre central
des interdictions de gérer du 4 mai 2023, qu'à son encontre, aucune condamnation n'a été
prononcée par une juridiction d'un Etat membre de l'Espace Economique Européen pour une
interdiction similaire à celles énumérées à l'article 6 de la loi du 4 mai 2023 soit :
1° l'interdiction d'exercer une activité ou une fonction conformément aux articles 1er, lerbis et 2 de
l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire pour certains condamnés et
faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités ;
2° l'interdiction d'exercer une activité ou une fonction conformément à l'article 3quater de l'arrêté
royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire pour certains condamnés et faillis
d'exercer certaines fonctions, professions ou activités, et l'interdiction pour les faillis ou les personnes
qui leur sont assimilées d'exercer certaines fonctions, professions ou activités conformément à
l'article XX.229 du Code économique.
La recherche au Registre Central Des Interdictions de Gérer (JustBan) effectuée par le Notaire
soussigné n'a en outre révélé aucune interdiction de cette nature.
7/ Septième résolution
L'assemblée donne mission au notaire soussigné d'établir et de signer la pdordination des statuts,
conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme,
Me Vincent MAILLARD
Notaire à 6460 Chimay
Rue de Forges 2