Ondernemingsnr : 0685525229
Naam
(voluit) : Fortino Capital Growth PE I MMF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 36
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
 
Op heden, eenentwintig september tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Fortino Capital Growth PE
I MMF", waarvan de zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 36, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving inzake de wijziging van de rechten verbonden aan soorten
van aandelen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 482.586,30
EUR, om het van 7.580.055,25 EUR te brengen op 8.062.641,55 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 77.837 Soort C aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 6,20 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden
ten belope van 100%.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 20 september 2023.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen overeenkomstig de hierna
aangenomen nieuwe tekst.
ACHTSTE BESLISSING: Schrapping verwijzing naar “Klasse” van aandelen in de statuten.
De vergadering beslist de verwijzing in de statuten naar “Klasse” van aandelen te schrappen en te
wijzigen naar “Soorten” van aandelen, en bijgevolg de artikelen 5, 10.3, 14, 25, 27, 32 en 36 van de
statuten te wijzigen en te vervangen, als volgt:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt acht miljoen tweeënzestigduizend zeshonderdeenenveertig euro vijfenvijftig
cent (€ 8.062.641,55).
Het wordt vertegenwoordigd door 1.123.045 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld over volgende soorten:
- 9.999 soort A aandelen (de Soort A Aandelen);
- 1 soort B aandeel (de Soort B Aandelen of het Soort B Aandeel); en
- 1.113.045 Soort C aandelen (de Soort C Aandelen).
Tenzij in deze statuten uitdrukkelijk anders vermeld, hebben alle aandelen, ongeacht de soort, gelijke
rechten en geeft elk aandeel recht op één stem.
10.3 Vrije Overdracht
De niet-overdraagbaarheid en het voorkooprecht zijn niet van toepassing in geval van de volgende
Overdrachten (de Vrije Overdrachten):
(i) een Overdracht van Soort B Aandelen;
(ii) een Overdracht ten gevolge van een erfopvolging of een vereffening van de gemeenschap tussen
echtgenoten en/of feitelijk samenwonenden;
(iii) een Overdracht aan een vennootschap die verbonden is met de overdrager, zoals bepaald
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of aan de natuurlijke persoon
die controle uitoefent over de overdrager op voorwaarde dat de verkrijger van de Aandelen zich
onherroepelijk en onvoorwaardelijk verbindt de Aandelen terug te verkopen aan de aandeelhouder-
overdrager op het ogenblik dat de verkrijger ophoudt een verbonden vennootschap te zijn zoals
hierboven bepaald of het controleverband van de natuurlijke persoon over de overdrager ophoudt te
bestaan; en
(iv) een Overdracht aan of door de Fondsbeheerder, het Fonds of met de Fondsbeheerder of het
Fonds verbonden vennootschappen, zoals bepaald overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de toepassing van dit artikel zal het begrip “controle” de betekenis hebben zoals daaraan
gegeven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders,
benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie
het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Alle bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld op een lijst voorgedragen door de
houders van de Soort B Aandelen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten –
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
Artikel 25. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
(…)
Artikel 27. MEERDERHEID.
(…)
Artikel 32. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Elk Soort C Aandeel geeft recht op een jaarlijks preferentieel dividend voor een bedrag gelijk aan vijf
komma zes procent (5,6%) van het bedrag dat werd volstort voor dergelijk Soort C Aandeel, maar
met dien verstande dat dergelijk jaarlijks preferentieel dividend zal vervallen van zodra de houders
van Soort C Aandelen een rendement hebben gerealiseerd op het bedrag dat werd volstort voor hun
Soort C Aandelen dat een IRR van 7% vertegenwoordigt (het Preferentieel Dividend). Het
Preferentieel Dividend zal worden uitgekeerd indien en wanneer een dividend wordt vastgesteld door
de algemene vergadering en in ieder geval voorafgaand de uitkering van enig ander dividend. Het
Preferentieel Dividend wordt naar het volgend jaar overgedragen indien in een bepaald jaar geen
dividend wordt vastgesteld. Een dergelijk overdracht kan een onbeperkt aantal keren plaatsvinden.
Met uitzondering van het Preferentieel Dividend en de liquidatiepreferentie zoals uiteengezet in
artikel 36 van deze statuten, geven Soort C Aandelen geen recht op enig ander dividend of andere
winstverdeling. Aandelen van Soort A en Aandelen van Soort B geven elk een gelijk recht op
dividenden of andere vormen van winstverdeling voor het saldo.
Artikel 36. LIQUIDATIEPREFERENTIE.
Bij vereffening geeft elk Soort C Aandeel recht op een preferentie ten belope van het eventueel
Preferentieel Dividend dat overeenkomstig artikel 32 van deze statuten is opgebouwd, doch nog niet
is uitgekeerd.
Indien er bij vereffening een positief saldo is na volledige voldoening van het Preferentieel Dividend,
geeft elk Soort C Aandeel het recht om een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan het volstorte
bedrag van dergelijk Soort C Aandeel.
Soort A Aandelen en Soort B Aandelen geven bij vereffening elk een gelijk recht op het positief saldo
na volledige voldoening van het volstorte bedrag per Soort C Aandeel zoals beschreven in het vorige
lid.”
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan de raad van bestuur.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
een verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris