Ondernemingsnr : 0458842068
Naam
(voluit) : PHARMAROCK INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Steilvoordehof(HEU) 6A
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Omzetting BVBA in BV – Vermindering vermogen (art. 537 WIB92) –
Aanneming nieuwe statuten – Ontslagen en Benoemingen
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Niek Van der Straeten, notaris te
Destelbergen, op 17 december 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Pharmarock
International volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESUIT:
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het WVV, het werkelijk gestort kapitaal, zijnde
honderdvijfentwintigduizend zevenhonderd euro (€ 125.700,00), en de wettelijke reserve van de
vennootschap, zijnde twaalfduizend vijfhonderdzeventig euro (€ 12.570,00), hetzij in totaal
honderdachtendertigduizend tweehonderdzeventig euro (€ 138.270,00), sedert 01 januari 2020 van
rechtswege werd omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening .
Opheffing onbeschikbaarheid eigen vermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
 
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast, dat ingevolge de hierna geplande uitkering uit het
vennootschapsvermogen, het eigen vermogen van de vennootschap, waarvan het netto actief is
bepaald in de laatst goedgekeurde jaarrekening:
a) ten gevolge van deze uitkering niet negatief dreigt te worden; en
b) niet zal dalen beneden het bedrag van het onbeschikbaar eigen vermogen, aangezien bij huidige
algemene vergadering hierboven werd beslist om het eigen vermogen beschikbaar te maken;
en dit alles zoals bepaald in artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In verband hiermee, en zoals bepaald in artikel 5:143 WVV, legt het bestuursorgaan aan de
Luik B
algemene vergadering het verslag voor waarin zelfde bestuursorgaan verantwoordt dat volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering de vennootschap in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering.
Na voorgaande vaststelling beslist de vergadering om uit het vermogen van de vennootschap een
uitkering te doen van honderdenzevenduizend honderd euro (€ 107.100,00) om het te brengen van
honderdvijfentwintigduizend zevenhonderd euro (€ 125.700,00) op achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18.600,00), en dit door terugbetaling aan ieder aandeel van een bedrag van
honderdtweeënveertig euro tachtig cent (€ 142,80), zonder vernietiging van aandelen, en te nemen
uit en, ingevolge de bepalingen van artikel 537, 5e lid WIB92, prioritair aan te rekenen op het
“kapitaal 537” van de vennootschap;
De vergadering stelt vast en bevestigt:
- dat wel degelijk, bij buitengewone algemene vergadering gehouden bij proces-verbaal opgemaakt
door notaris Niek Van der Straeten te Destelbergen, op datum van 25 februari 2014, en gepubliceerd
in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 11 maart 2014 onder nummer 14060055, het kapitaal
der vennootschap werd verhoogd onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB92, met
een bedrag van honderdenzevenduizend honderd euro (€ 107.100,00);
- dat de vennootschap, op basis van artikel 1:24 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt
beschouwd als een kleine vennootschap; en
- dat daardoor op heden de “onaantastbaarheidsperiode” van 4 jaar, van het “kapitaal 537”, voor
onderhavige vennootschap is verstreken sedert 26 februari 2018.
 
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur:
Mevrouw De Rocker, Sabine Maria Helena, echtgescheiden, geboren te Gent op 20 september
1960, wonende te 9070 Destelbergen, Steilvoordehof 6 A, hier vertegenwoordigd zoals gemeld, en
die aanvaardt.
De bestuurder kiest, vertegenwoordigd zoals gezegd, woonplaats op de zetel van de vennootschap
voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
De vergadering besluit tevens over te gaan tot aanstelling als opvolgend bestuurder: De Heer
Houtman, Harm Jan, echtgescheiden, geboren te Eindhoven (Nederland) op 1 juni 1967, van
Nederlandse nationaliteit, wonende te 9070 Destelbergen, Steilvoordehof 6 A;
die ingeval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutair bestuurder, en
vanaf deze dag benoemd zal zijn als statutair bestuurder zonder beperking van duur.
 
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit de tekst van de nieuwe statuten artikelsgewijs goed te
keuren, en waarbij ondermeer de regels met betrekking tot het bestuur werden vastgesteld als volgt:
BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, of bestuurders een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Is aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: Mevrouw De Rocker, Sabine
Maria Helena, geboren te Gent op 20 september 1960, wonende te 9070 Destelbergen,
Steilvoordehof 6 A; die haar opdracht heeft aanvaard.
Luik B
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutair bestuurder, wordt
vanaf deze dag benoemd als statutair bestuurder zonder beperking van duur: De Heer Houtman,
Harm Jan, geboren te Eindhoven (Nederland) op 1 juni 1967, van Nederlandse nationaliteit,
wonende te 9070 Destelbergen, Steilvoordehof 6 A.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
Tegenstrijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
 
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9070 Heusden
Steilvoordehof 6A.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie proces-verbaal
    •  coördinatie der statuten.