Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Smile Software & AI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsesteenweg 31A
 : 3210 Lubbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op vijfentwintig november,
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de naamloze vennootschap "VF CAPITAL", met zetel te 3210 Lubbeek, Diestsesteenweg(LIN) 31 en
met ondernemingsnummer 0542.579.495.
(…)
Die ondergetekende notaris gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te
stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.  OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met
de naam "Smile Software & AI".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 3210 Lubbeek, Diestsesteenweg 31A.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt één miljoen euro (€ 1.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen op naam, met een nominale waarde
van 100 euro, elk.
Er wordt op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de naamloze vennootschap "VF
CAPITAL", voornoemd.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 18 november
2024 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn dossier bewaard te
blijven.
Het kapitaal is volgestort ten belope van 25%.
(…)
HOOFDSTUK II.  STATUTEN.
(…)
Hoofdstuk II. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur – Interne Regels
1             Rechtsvorm – Naam
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Smile Software & AI”. 
2             Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
De zetel van de Vennootschap kan bij besluit van de Raad van Bestuur worden verplaatst naar
iedere andere plaats in België, op voorwaarde dat zulke verplaatsing geen wijziging van de taal van
deze Statuten met zich meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. Een dergelijk besluit
1016929489
vereist geen wijziging van de Statuten, behalve wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dat geval, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om de Statuten aan te passen. De
verplaatsing van de zetel, waarbij de Statuten van taal moeten wijzigen, moet het voorwerp uitmaken
van een besluit van de Algemene Vergadering.
De Vennootschap mag, bij besluit van de Raad van Bestuur, bedrijfszetels, administratieve zetels en
bijkantoren vestigen in België en in het buitenland.
3             Voorwerp
De Vennootschap is en zal optreden als een investeringsvennootschap.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in het bijzonder, het investeren van de door haar opgehaalde
middelen in innovatieve groeiondernemingen welke, in principe, (i) actief zijn in sectoren van
software en artificiële intelligentie en (ii) hun hoofdvestiging en centrum van voornaamste belangen in
de Europees Economische Ruimte (welke zal worden geacht het Verenigd Koninkrijk en Noord-
Ierland te omvatten) of in Zwitserland hebben en, in het bijzonder, in België, Luxemburg en
Nederland.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in het algemeen, de volgende activiteiten uit te oefenen, zij het
rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in
samenwerking met derden:
(a)          de investering van middelen in de verwerving door middel van participaties of belangen, in
welke vorm ook, in ondernemingen, ongeacht hun voorwerp, met inbegrip van, maar zonder beperkt
te zijn tot, investeringen door middel van verwerving van enige activa, portfolio van activa, aandelen,
obligaties, converteerbare schuldinstrumenten, leningen (al dan niet gedekt), warrants en andere
effecten, instrumenten, contractuele en andere rechten of enige andere activa;
(b)          de investering van middelen in de vorm van buy-outs of publiek-private samenwerkingen, of
transacties in verband met groei- of vervangingskapitaal of herstructureringen;
de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten;
(c)          het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen,
in het bijzonder haar Verbonden Vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij
rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door op te treden als
bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of enig ander mandaat uit te oefenen of door op te treden als
tussenpersoon, gevolmachtigde, agent of vertegenwoordiger;
(d)          het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële,
boekhoudkundige of financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen,
aan vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder haar Verbonden Vennootschappen en
andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang
aanhoudt; en
(e)          het doen van investeringen en financiële verrichtingen en activiteiten en het verstrekken van
financiële diensten, met uitzondering van diegene die bij wet of ingevolge regelgeving zijn
voorbehouden aan financiële instellingen of andere gereguleerde entiteiten tenzij de Vennootschap
voldoet aan de wettelijke en reglementaire vereisten voor het bieden van deze transacties, diensten
en activiteiten.
De Vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle
commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen.
De Vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere
zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in
het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: Verbonden Vennootschappen evenals andere
vennootschappen waarin de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een
belang aanhoudt.
De Vennootschap mag alle activiteiten uitvoeren die op enige wijze kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
4             Duur
4.1          De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
(…)
Hoofdstuk III. Kapitaal - Aandelen
5             Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal bedraagt één miljoen euro (1.000.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) Aandelen met een nominale waarde van
honderd euro (100 EUR) per Aandeel.
(…)
Hoofdstuk IV. Bestuur – Controle
18           Samenstelling van de Raad van Bestuur
18.1       De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit een aantal
leden van de Raad van Bestuur dat niet lager is dan het wettelijk vereiste minimum en niet hoger is
dan negen (9) Bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders.
18.2       De leden van de Raad worden benoemd door de AV op bindende voordracht van bepaalde
personen zoals hieronder uiteengezet. Elk van deze personen zal ten minste twee (2) kandidaten
voordragen voor elke zetel in de Raad waarvoor een voordrachtrecht werd verkregen.
(i)           zolang VF Capital (in voorkomend geval samen met de Aandelen gehouden door enige met
haar Verbonden Vennootschappen ten minste vijfentwintig procent (25%) van de uitstaande
Aandelen houdt, zal VF Capital het recht hebben om bindende voordrachten te doen met betrekking
tot (a) één (1) zetel in de Raad zolang er niet meer dan vier (4) Kernbestuurders zijn die geen VF
Capital Bestuurders zijn, of (b) twee (2) zetels in de Raad zolang er meer dan vier (4)
Kernbestuurders zijn die geen VF Capital Bestuurders zijn, onverminderd haar bijkomende
voordrachtrechten overeenkomstig de artikelen $18.2$(ii) en $18.2$(iii);
(i)           onverminderd de bijkomende voordrachtrechten van VF Capital overeenkomstig de artikelen
$18.2$(i) en $18.2$(iii), zal (a) elke groep van Kerninvesteerders die Verbonden Vennootschappen
zijn, samen handelend, en (b) elke Kerninvesteerder die geen Verbonden Vennootschap van een
andere Kerninvesteerder is, het recht hebben om bindende voordrachten te doen met betrekking tot
een (1) zetel in de Raad;
(ii)          de meerderheid van de Kerninvesteerders, die VF Capital of een van de met haar
Verbonden Vennootschappen moet omvatten zolang enige van hen Kerninvesteerder zijn, zal het
recht hebben om, samen handelend, bindende voordrachten te doen met betrekking tot bijkomende
zetels in de Raad, op voorwaarde dat (a) het totaal aantal leden van de Raad benoemd
overeenkomstig dit artikel $18.2$(iii) lager is dan het totaal aantal leden van de Raad benoemd
overeenkomstig de artikelen $18.2$(i) of $18.2$(ii), en (b) het maximale aantal leden van de Raad
uiteengezet in artikel $18.1 niet wordt overschreden.
Elk lid van de Raad benoemd overeenkomstig de artikelen $18.2$(i) of $18.2$(ii) wordt hierna een
“Kernbestuurder” genoemd. Elke Kernbestuurder benoemd op voordracht van VF Capital (of van met
haar Verbonden Vennootschappen) wordt hierna een “VF Capital Bestuurder” genoemd. Elk lid van
de Raad benoemd overeenkomstig artikel $18.2$(iii) wordt hierna een “Andere Bestuurder”
genoemd.
18.3       De voordrachtrechten waarover een Kerninvesteerder overeenkomstig artikel $18.2$(ii)
beschikt, vervallen indien en op het ogenblik dat zijn/haar status als Kerninvesteerder wordt
ingetrokken overeenkomstig deze Statuten en de Overeenkomst.
18.4       Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het
mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
18.5       De Bestuurders worden door de AV benoemd voor een termijn van ten hoogste zes (6) jaar.
De AV kan hun mandaat te alien tijde herroepen bij gewone meerderheid van de op een AV
uitgebrachte stemmen. De Bestuurders zijn herbenoembaar.
18.6       Indien een lid van de Raad ontslag neemt of wordt ontslagen, of indien zijn mandaat afloopt
of anderszins tot een einde komt, heeft (hebben) de Aandeelhouder(s) die dit lid heeft (hebben)
voorgedragen het recht om bindende voordrachten te doen voor de vacante zetel in de Raad, op
voorwaarde dat het voordrachtrecht van de betrokken Aandeelhouder niet is vervallen
overeenkomstig artikel $18.3.
Zolang de AV of de Raad, om welke reden ook, niet in een vacature voorziet, blijft de Bestuurder van
wie het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat de Raad het wettelijk minimum
aantal leden zou tellen.
18.7       De Raad kiest een voorzitter (de “Voorzitter”) onder de Kernbestuurders, met dien verstande
dat, zo lang VF Capital (in voorkomend geval, samen met de Aandelen gehouden door enige met
haar Verbonden Vennootschappen ten minste vijfentwintig procent (25%) van de uitstaande
Aandelen houdt, de Voorzitter zal worden benoemd op voordracht van de VF Capital Bestuurders.
Wanneer geen Voorzitter is benoemd of bij afwezigheid van de Voorzitter, wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders, die evenwel geen
doorslaggevende stem zal hebben in het geval van staking van stemmen als bedoeld in artikel $19.8.
18.8       De Raad kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
18.9       De vergoeding van de mandaten van de leden van de Raad (indien van toepassing) wordt
bepaald door de AV.
(…)
20           Bevoegdheden van de Raad
20.1       De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap,
behoudens de bevoegdheden die door de wet of overeenkomstig deze Statuten of de Overeenkomst
aan de AV werden voorbehouden.
20.2       Onverminderd de algemene formulering van $20.1 en met inachtneming van artikel 19.3,
beschikt de Raad over de volgende exclusieve bevoegdheden die niet aan de Manager gedelegeerd
kunnen worden:
20.2.1    Financiering
(i)           de opzegging van Niet-Opgevraagde Toezeggingen overeenkomstig de Overeenkomst;
(ii)          het indienen van een voorstel van Aandeelhoudersbesluit bij de AV tot kapitaalvermindering
die, in voorkomend geval, vereist is voor de uitvoering van de opzegging van Niet-Opgevraagde
Toezeggingen overeenkomstig de Overeenkomst;
20.2.2    Investeringen
(i)           het doen van voorstellen bij de AV tot wijziging van de sectorale en geografische
investeringsfocus zoals bedoeld in de Overeenkomst;
20.2.3    Uitkeringen
(i)           het goedkeuren van Uitkeringen of Winstbewijsuitkeringen in de vorm van een interim
dividend of een inkoop van Aandelen of Winstbewijzen (in de mate daarvoor een machtiging werd
verleend door de AV);
20.2.4    Uitbesteding van AICB beheer - Conflictaangelegenheden
(i)           het aanwijzen van een Beheervennootschap als Manager van de Vennootschap en het
delegeren aan de Manager van AICB-beheertaken;
(ii)          het beslissen over aangelegenheden inzake betrekkingen tussen de Vennootschap en de
Manager, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn):
(a)          het aangaan van een Managementovereenkomst;
(b)          wijzigingen in de voorwaarden van de Managementovereenkomst die geen wijziging van de
voorwaarden van de Overeenkomst vereisen;
(c)          de beëindiging van de Managementovereenkomst;
(iii)         het controleren van besluiten van het Investeringscomité in bepaalde
conflictaangelegenheden overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van de Overeenkomst;
20.2.5    Andere
(i)           het bepalen van de langetermijnstrategie van de Vennootschap;
(ii)          de goedkeuring van het budget van de Vennootschap;
(iii)         de goedkeuring van het Vijf-Jaren Investeringsplan;
(iv)         gedingen die mogelijks een wezenlijke impact op de Vennootschap hebben;
(v)          het jaarverslag en het evalueren van de Jaarrekening;
(vi)         de bijeenroeping van Algemene Vergaderingen;
(vii)        het bepalen van het algemeen beleid van de Vennootschap;
(viii)       het bepalen van de Reële waarde en verzoeken aan de Reële Waarde Expert om de
voorgestelde Reële Waarde na te kijken overeenkomstig artikel $12.5.2;
(ix)         het goedkeuren van de identiteit van de kandidaat-overnemer of voorstellen van een andere
kandidaat-overnemer aan wie de Aandelen mogen worden overgedragen overeenkomstig artikel
$12.8;
(x)          het goedkeuren van overdrachten van Aandelen aan bestaande of nieuw aangeduide
Sleutelpersonen of aan bestaande of nieuwe leden van het Investeringscomité overeenkomstig
artikel $12.4.1(viii);
(xi)         inkopen van Aandelen of Winstbewijzen (in uitvoering van een machtiging van de AV), met
inbegrip van inkopen van Aandelen overeenkomstig artikelen $10.4 of $12.6.7.
20.3       Indien en voor zover enige van de bevoegdheden uiteengezet in artikel $20.2 binnen de
reikwijdte vallen van de taken van de Beheervennootschap zoals uiteengezet in Artikel 3, 41° van de
AICB Wet, worden deze bevoegdheden gedelegeerd aan de Manager, met dien verstande dat enige
beslissing of handeling van het Executief Comité en/of de raad van bestuur van de Manager op
grond van deze bevoegdheden de voorafgaande toestemming van de Raad vereist.
20.4       De Raad van Bestuur mag specifieke bevoegdheden delegeren aan de Manager (of het
Executief Comité of het Investeringscomité opgericht door de raad van bestuur van de Manager) of
aan één of meer bijzondere lasthebbers. De Raad van Bestuur bepaalt de bezoldiging van de
personen aan wie hij bevoegdheden verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
(…)
23           Vertegenwoordiging
23.1       Raad
De Raad vertegenwoordigt de Vennootschap ten overstaan van derden en in rechte als eisende en
als verwerende partij. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad
als college, handelend bij meerderheid van haar leden, wordt de Vennootschap geldig
vertegenwoordigd en juridisch verbonden voor wat betreft alle aangelegenheden, ongeacht of zij al
dan niet binnen de bevoegdheid van het dagelijks bestuur vallen, door twee (2) leden van de Raad
gezamenlijk handelend, waarvan een (1) een Kernbestuurder moet zijn.
23.2       Manager
Voor wat betreft alle aangelegenheden die vallen binnen de taken, de bevoegdheden, de functies en
de verantwoordelijkheden die aan de Manager zijn toegewezen overeenkomstig artikel $21.1, wordt
de Vennootschap geldig vertegenwoordigd en juridisch verbonden door de Manager.
23.3       Bijzondere lasthebbers
De Raad, de Manager en het Executief Comité kunnen overeenkomstig de voormelde bepalingen
gevolmachtigden aanduiden. Enkel bijzondere volmachten, beperkt tot (een reeks van) bijzondere
handelingen, zijn toegestaan. Dergelijke gevolmachtigden kunnen de Vennootschap geldig
vertegenwoordigen en juridisch verbinden voor wat betreft alle aangelegenheden die binnen de
bevoegdheid van de aan hen verleende volmacht vallen zonder afbreuk te doen aan de
aansprakelijkheid van de lastgever in geval van een buitensporige volmacht.
(…)
Hoofdstuk V. Algemene Vergadering
26           Soorten – Datum – Plaats
Ieder jaar wordt de gewone Algemene Vergadering gehouden op de derde (3de) woensdag van
oktober om zeventien uur dertig (17:30). Indien deze dag geen Werkdag is, heeft de gewone
algemene vergadering de volgende Werkdag plaats op hetzelfde uur.
(…)
28           Toelating
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moet een Aandeelhouder, indien de
oproeping dit vereist, zijn voornemen om aan de Algemene Vergadering deel te nemen uiterlijk op de
zesde (6e) Werkdag voor de datum van de Algemene Vergadering ter kennis brengen van de Raad
van Bestuur of in voorkomend geval de vereffenaars per brief, fax, e-mail of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
29           Vertegenwoordiging
Een Aandeelhouder mag zich op een Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet Aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening van de Aandeelhouder
dragen.
Indien de oproeping dit vereist, dient de Vennootschap de gedagtekende en ondertekende volmacht
uiterlijk op de zesde (6e) Werkdag voor de datum van de Algemene Vergadering per brief, fax, e-mail
of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het (Oud) Burgerlijk Wetboek te
ontvangen op de zetel van de Vennootschap of op het in de oproeping aangeduide postadres,
faxnummer of e-mailadres. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de
oproeping dit vereist.
30           Stemmen op afstand
Aandeelhouders kunnen op afstand stemmen vóór de Algemene Vergadering door middel van een
door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat: (i) de naam van de Aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de
Aandeelhouder tijdens de Algemene Vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de
gehouden Aandelen, (iv) de agenda van de Algemene Vergadering en de voorstellen tot besluit, (v)
de aanduiding, voor elk voorstel tot besluit, van de stemwijze of de onthouding en (vi) de termijn
waarbinnen de Vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen.
Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig. Indien tijdens de
Algemene Vergadering een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarvoor in het formulier een stem
werd uitgebracht, wordt die stem nietig geacht.
Het formulier moet de handtekening van de Aandeelhouder dragen.
De Vennootschap dient het gedagtekend en ondertekend formulier uiterlijk op de zesde (6e)
Werkdag vóór de datum van de Algemene Vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het (Oud) Burgerlijk Wetboek te ontvangen op de
zetel van de Vennootschap of op het in de oproeping aangeduide postadres, faxnummer of e-
mailadres.
Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, wordt voor de berekening van de regels inzake
quorum en meerderheid uitsluitend rekening gehouden met de stemmen uitgebracht door de
Aandeelhouders die voldoen aan deze formaliteiten.
(…)
Hoofdstuk VI. Jaarrekening – Winstverdeling – Dividenden
34           Jaarrekening en jaarverslag
Het Boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend kalenderjaar.
(…)
35           Winstverdeling
35.1       Algemene bepalingen
35.1.1    De Raad zal Uitkeringen of Winstbewijsuitkeringen goedkeuren, of zal aan de Algemene
Vergadering voorstellen deze goed te keuren, wanneer zij dit in haar volledige discretie passend acht
of zoals vereist overeenkomstig deze Statuten.
35.1.2    Goedgekeurde of door de Raad voorgestelde Uitkeringen kunnen de vorm aannemen van
een gewoon, tussentijds of interim dividend, een kapitaalvermindering, een inkoop van Aandelen
(indien toegestaan door de Algemene Vergadering), een vereffeningsuitkering, of elke andere vorm
die de Raad van tijd tot tijd passend acht.
35.1.3    Goedgekeurde of door de Raad voorgestelde Winstbewijsuitkeringen kunnen de vorm
aannemen van een gewoon, tussentijds of interim dividend, een inkoop van Winstbewijzen (indien
toegestaan door de Algemene Vergadering), een vereffeningsuitkering, of elke andere vorm die de
Raad van tijd tot tijd passend acht.
35.2       Voorrang - Pro-rata Uitkeringen
35.2.1    Wanneer er onvoldoende uitkeerbare middelen zijn, in de zin van artikel 7:212 van het WVV,
om de Winstbewijsuitkeringen, die verschuldigd zijn overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden van de
desbetreffende Winstbewijzen, (volledig) te doen en om Uitkeringen te doen, dan zullen de
uitkeerbare middelen zo veel als mogelijk met voorrang worden gebruikt om zo veel als mogelijk de
desbetreffende Winstbewijsuitkeringen te doen.
35.2.2    Winstbewijsuitkeringen zullen aan alle Winstbewijshouders van dezelfde soort gebeuren in
verhouding tot het aantal desbetreffende Winstbewijzen dat de respectieve Winstbewijshouders
aanhouden op het moment van de desbetreffende Winstbewijsuitkering.
35.2.3    Uitkeringen worden gedaan ten aanzien van alle Aandeelhouders (met uitzondering van In
Gebreke Gebleven Aandeelhouders) in verhouding tot het aantal Aandelen, dat de desbetreffende
Aandeelhouders aanhouden op het ogenblik van de desbetreffende Uitkering.
Hoofdstuk VII. Ontbinding – Vereffening
36           Ontbinding – Vereffening
Bij ontbinding van de Vennootschap bij besluit van de Algemene Vergadering zullen geen verdere
activiteiten worden gevoerd, met uitzondering van deze handelingen die noodzakelijk zijn voor het
stopzetten van de activiteiten van de Vennootschap en het verdelen van de activa van de
Vennootschap onder de Aandeelhouders en Winstbewijshouders, hetgeen zal worden uitgevoerd
door de benoemde vereffenaar.
Is geen vereffenaar benoemd door de Algemene Vergadering, dan worden de Bestuurders van de
Vennootschap van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en
betekeningen te ontvangen, maar ook om de Vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten
overstaan van derden, als ten overstaan van de Aandeelhouders. In dat geval vormen zij een
college.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikt de vereffenaar over de meest uitgebreide
bevoegdheden voorzien bij wet. De vereffenaar zal redelijke inspanningen leveren om alle of een
deel van de activa van de Vennootschap aan de best beschikbare voorwaarden te verkopen binnen
een termijn van twee (2) jaar vanaf de datum van goedkeuring van de ontbinding door de Algemene
Vergadering.
De vereffenaar zal ervoor zorgen dat de Vennootschap alle schulden, verplichtingen en
aansprakelijkheden van de Vennootschap zal betalen of hiervoor een reserve zal aanleggen, en een
reserve zal aanleggen voor de kosten van de vereffening, en de activa van de Vennootschap die
overblijven na dergelijke betalingen zullen onder de Aandeelhouders en de Winstbewijshouders
worden verdeeld overeenkomstig de bepalingen betreffende Uitkeringen en Winstbewijsuitkeringen
uiteengezet of waarnaar wordt verwezen in artikelen $13 en $35 en, indien van toepassing, artikel
$10.6. De Algemene Vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
(…)
                HOOFDSTUK III.  SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichter beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders:
-              Als VF Capital Bestuurder, benoemd overeenkomstig artikel 18.2(i) van de statuten: DR. IR.
U. VANDEURZEN MANAGEMENT FIRM NV, waarvan de zetel gevestigd is te Diestsesteenweg 31,
3210 Lubbeek, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer:
0435.484.270 (RPR Leuven), vast vertegenwoordigd door de heer VANDEURZEN Urbanus Agnes
Lambert;
-              Als VF Capital Bestuurder, benoemd overeenkomstig artikel 18.2(ii) van de statuten: VF
Capital NV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VANDEURZEN Bert Jan Jozef.
De oprichter verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2030.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichter beslist Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd te Gateway Building Luchthaven Brussel
Nationaal 1 bus J, 1930 Zaventem, met ondernemingsnummer 0429.053.863 (RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling), vast vertegenwoordigd door de heer Nico Houthaeve, bedrijfsrevisor, tot
commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de vennootschap.
(…)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 30 juni 2026.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2026.
                VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN
KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN
De oprichter verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, evenals aan
meester Philippe Remels, meester Louisa Vandepitte, meester Jelle Schuermans, en iedere andere
advocaat of medewerker van het kantoor “NautaDutilh”, die daartoe woonstkeuze doen te 1000
Brussel, Terhulpsesteenweg 120, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de effectenregisters
van de Vennootschap aan te maken en de inschrijvingen overeenkomstig de genomen beslissingen
te verrichten, de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij
de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket
met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL 
Notaris