Ondernemingsnr : 0465 926 830
Naam
(voluit) : 3MRL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bergensesteenweg 424/A - 1600 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
overgenomen vennootschap - akte 1
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG
Op drieëntwintig december.
Ter kantore.
Voor ons, Meester Jean-Pierre MARCHANT, notaris met standplaats te Ukkel-Brussel.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap 3MRL, met zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Bergensesteenweg 424/A en met
ondernemingsnummer 0465.926.830.
Vennootschap opgericht ingevolge akte verleden voor Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te
Schaerbeek-Brussel, op 15 april 1999, gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 4 mei 1999
onder nummer 990504-67.
Waarvan de statuten werden gewijzigd:
- bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden ten overstaan van Meester Jean-
Pierre MARCHANT, notaris met standplaats te Ukkel-Brussel, op 28 september 2011, met publicatie in het
Belgisch Staatsblad op 17.10.2011 onder nummer 11156041.
- bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden ten overstaan van Meester Jean-
Pierre MARCHANT, notaris met standplaats te Ukkel-Brussel, op 4 juli 2018, met publicatie in het Belgisch
Staatsblad op 10 juli 2018 onder nummer 18321372.
Vennootschap BTW-plichtig en ingeschreven onder het ondernemingsnummer 0465.926.830.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om negen uur onder het voorzitterschap van De Heer DE LEE Marc hierna
genoemd, die als secretaris aanduidt de Heer Maximilien DE LEE, wonende te 1644 Luxembourg (Grand Duché
de Luxembourg), rue des Grottes 3.
Aangezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, beslissen de voorzitter en de secretaris geen
stemopnemer te benoemen
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De vergadering is samengesteld door de volgende vennoten die verklaren eigenaars te zijn van volgende
aandelen :
1.De Heer DE LEE Marc Michel Jacques Marie Joseph, geboren te Berchem-Sint-Agatha op 25 februari
1957, wonende te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Bergensesteenweg, 424 A.
Die verklaart vierhonderd vierenvijftig (454) aandelen te bezitten.
2.Mevrouw DE LEE Roxane Danielle Erica, geboren te Ukkel op 14 mei 1985, wonende te 1600 Sint-Pieters-
Leeuw, Bergensesteenweg, 424 A.
Die verklaart honderd achtenveertig (148) aandelen te bezitten.
3.De Heer DE LEE Maximilien Pierre Martin, geboren te Anderlecht op 30 april 1983, wonende te 1644
Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), rue des Grottes 3.
Die verklaart honderd achtenveertig (148) aandelen te bezitten.
Hetzij in totaal: zevenhonderd vijftig (750) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter verzoekt ondergetekende notaris het volgende te acteren en zet uiteen:
I. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1)Kennisname van documenten over het fusievoorstel opgesteld op 7 november 2024 neergelegd ter griffie
van de ondernemingsrechtbank Brussel, op 8 november 2024 en bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad op 20 november 2024, onder nummer 24164081.
De aandeelhouders hebben kosteloos een afschrift van dit voorstel bekomen.
2)Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, door overneming (met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting) door de naamloze vennootschap IMMOBOAT, met zetel te 1600 Sint-
Pieters-Leeuw, Bergensesteenweg 424/A, ondernemingsnummer 0400.901.493, overnemende vennootschap,
van het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de besloten vennootschap 3MRL, met
zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Bergensesteenweg 424/A, ondernemingsnummer 0465.926.830.
3) Goedkeuring van de laatste jaarrekening-Ontslag Bestuurders
4)Bevoegdheden te verlenen aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de besluiten over de punten
van de agenda - volmacht voor de administratieve formaliteiten.
II. Oproepingen en quorum
Op heden zijn er zeven honderd vijftig (750) aandelen, zonder nominale waarde.
Uit de samenstelling van de vergadering blijkt dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn, zodat geen
rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De enige zaakvoerder (bestuurder) van de vennootschap is de heer DE LEE Marc, voornoemd.
Hij verklaart hierbij kennis genomen te hebben van de datum van onderhavige buitengewone algemene
vergadering en van haar agenda en verklaart te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel
5:83 en het toezenden van stukken overeenkomstig artikel 5:84 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De voorzitter verklaart dat er noch houders van obligaties of warrants, noch houders van certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.
De voorzitter verklaart dat er geen commissaris benoemd werd.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is
om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN FUSIEVOORSTEL
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, voormeld, verklaren dat deze sedert meer dan één maand op de maatschappelijke zetel ter
beschikking zijn en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 7 november 2024 door de bestuursorganen van de naamloze
vennootschap IMMOBOAT en de besloten vennootschap 3MRL, in toepassing van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Brussel, op 8 november 2024 en bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 20 november
2024, onder nummers 24164082 (Immoboat) en 24164081 (3MRL).
II. De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam, uiterlijk één
maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel
in toepassing van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1° het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3º de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
IV. De vergadering stemt hiermee in dat geen tussentijdse cijfers vereist zijn conform artikel 12:28, §2,
laatste lid, van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: FUSIEBESLUIT - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
Fusie door overneming (met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting) van De Besloten	1.
Vennootschap "3MRL"en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 7 november 2024 door de
bestuursorganen van de naamloze vennootschap IMMOBOAT en de besloten vennootschap 3MRL en dat werd
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, op 8 november 2024.
Ruilverhouding
De heer Marc DE LEE, Mevrouw Roxane DE LEE en de heer Maximilien DE LEE bezitten aandelen van de
opgeslorpte vennootschap, respectievelijk de heer Marc DE LEE (60,4%), mevrouw Roxane DE LEE (19,8%)
en de heer Maximilien DE LEE (19,8%).
De aandelen van de overnemende/verwervende vennootschap (NV IMMOBOAT) zijn voor 100% in handen
Na de fusie door overneming moeten Marc DE LEE, Roxane DE LEE en Maximilien DE LEE een percentage
aandelen van NV IMMOBOAT bezitten dat gelijk is aan hun deelneming in het eigen vermogen van de
overgenomen/opgeslorpte vennootschap 3MRL.
IMMOBOAT NV, die als gevolg van de fusie 100% van haar eigen aandelen zal ontvangen, zal deze dus
toekennen aan Marc DE LEE (60,4% of 3.624 aandelen), Roxane DE LEE (19,8% of 1.188 aandelen) en
Maximilien DE LEE (19,8%of 1.188 aandelen).
Op basis van artikelen 12:7-2° en 12:50 tot en met 12:58 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, betuigt de vergadering bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze
vennootschap IMMOBOAT, ondernemingsnummer 0400.901.493, hierna genoemd « de overnemende
vennootschap », de besloten vennootschap 3MRL, ondernemingsnummer 0465.926.830, hierna genoemd « de
overgenomen vennootschap », bij wijze van fusie overneemt.
Er wordt vastgesteld dat deze fusie wordt beslist onder de opschortende voorwaarde van eenzelfde
beslissing door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap die onmiddellijk na deze
vergadering zal worden gehouden.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap vanaf 1ste januari 2024.
2. Datum
De fusie treedt in werking op 1ste januari 2024 op juridisch, fiscaal en boekhoudkundig vlak.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten- Bijzondere voordelen voor bestuurders
Op grond van artikel 12:50, lid 2, 3º en 4°, is bepaald dat de opgeslorpte vennootschap geen vennoten of
aandeelhouders met bijzondere rechten zal hebben, noch houders van effecten, met uitzondering van aandelen.
Er zijn dan ook geen rechten in dat verband toegekend. Bovendien werden geen bijzondere voordelen
toegekend aan de leden van de raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen.
4. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De eigendomsovergang zal plaatsvinden op 1ste januari 2024.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij zou zijn als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris zou zijn;
-wat de gebeurlijke rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan
op de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige
formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform
de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende rechten toebehorende aan de
overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt door de vergadering verklaard dat de
overgenomen vennootschap titularis is van geen enkel onroerend recht.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren zal door de overnemende vennootschap worden bewaard.
De gebeurlijke schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten
laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De gebeurlijke zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap
opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
5. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het koninklijk besluit tot uitvoering van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE LAATSTE JAARREKENING-ONTSLAG
De algemene vergadering besluit:
1.de goedkeuring van de laatste jaarrekening met kwijting van de opgeslorpte vennootschap 3MRL.
2. de drie huidige bestuurders van de opgestorpte vennootschap 3MRL
-De Heer DE LEE Marc Michel Jacques Marie Joseph, geboren te Berchem-Sint-Agatha op 25 februari
1957, nationaal nummer 570225.507.51, C.I. nummer 590-3744008-28, gedomicilieerd te 1600 Sint-Pieters-
Leeuw, Bergensesteenweg, 424 A .
-Mevrouw DE LEE Roxane Danielle Erica, geboren te Ukkel op 14 mei 1985, nationaal nummer
850514.172.64, C.I. nummer 590.2873316.08, gedomicilieerd te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Bergensesteenweg,
424 A.
-De Heer DE LEE Maximilien Pierre Martin, geboren te Anderlecht op 30 april 1983, nationaal nummer
830430.187.05, C.I. nummer 591-2402168-65, gedomicilieerd te 1644 Luxembourg (Grand Duché de
Luxembourg), rue des Grottes 3
ontslag met kwijting te geven uit hun functie.
VIERDE BESLUIT: MACHTEN TOT UITVOERING - VOLMACHT
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Nicolas Devigne, voor Devigne & Associés SRL, BCE
0544.500.491, te 5530 Yvoir, Rue Pont-De-Bayenne Purnode 2, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om,
alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de formaliteiten bij de
BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
STEMMING
De beslissingen die voorafgaan werden alle genomen met eenparigheid van stemmen.
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING-12:54 WVV
Volgens artikel 12:54 WVV, en na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de naamloze vennootschap IMMOBOAT, overnemende
vennootschap, gehouden is.
Volgens artikel 12:55 WVV, bevestigt de vergadering dat:
- de statutenwijzigingen met inbegrip van het maatschappelijk doel, van de overnemende vennootschap
IMMOBOAT als gevolg van de fusie zullen zijn aangenomen
-de fusie is voltrokken zodra alle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben
genomen.
VERKLARINGEN PRO FISCO
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, tussen de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap, geschiedt
met toepassing van:
- artikel 117, § 1 van het federaal wetboek der registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3,
derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse codex fiscaliteit.
-artikel 211 en volgende van het wetboek der inkomstenbelastingen 1992;
- artikel 11 en 18, § 3 van het wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.
INFORMATIE - RAADGEVING
De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die
voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige
wijze raad heeft gegeven.
BEVESTIGING IDENTITEIT
Overeenkomstig artikel 11 van de Organieke Wet Notariaat, bevestigt de instrumenterende notaris dat de
naam, voornamen, plaats en datum van geboorte en woonplaats van de ondertekenende partijen hem werden
aangetoond op grond van de gegevens vervat in het rijksregister van de natuurlijke personen.
AFSLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven om tien uur.
DIGITAAL AFSCHRIFT - IZIMI KLUIS
Het origineel van de akte zal op het kantoor van notaris MARCHANT worden bewaard gedurende een
periode van ten minste 50 jaar.
De partijen zullen een digitaal afschrift van al hun akten kunnen vinden, hetzij op de website
www.myminfin.be, hetzij in de digitale kluis die hen ter beschikking wordt gesteld door de Koninklijke Federatie
van het Belgisch Notariaat op de website www.izimi.be waar zij alle andere persoonlijke documenten gratis en
op een beveiligde manier zullen kunnen deponeren.
Het digitale afschrift op de website www.izimi.be heeft dezelfde authenticiteit als een door de notaris
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
JP MARCHANT
NOTARIS
(samen hiermee neergelegd: afschrift)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten
Jean-Pierre MARCHANT, notaris