Ondernemingsnr : 0716953031
Naam
(voluit) : Ineos Olefins Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldelaan 482
 : 2040 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, achtentwintig  februari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "INEOS OLEFINS
BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 2040 Antwerpen, Scheldelaan 482, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
     (…)
     Conclusies
     De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 27 januari 2023, opgesteld door de 
besloten vennootschap  “Deloitte Bedrijfsrevisoren”, te Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930
Zaventem, België , vertegenwoordigd door Corine Magnin, in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden
letterlijk als volgt:   “ 4 Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering
van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Ineos
Olefins Belgium NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor
wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 15 Januari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van
het bestuursorgaan op datum van 27 januari 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
Luik B
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit één aandeel, dewelke een factiewaarde van 4.129.974,63 EUR
zal hebben.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
     - de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
(volgt de digitale handtekening)
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Corine Magnin
     (…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
     De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
417.065.937,15 EUR, om het van 61.500,00 EUR te brengen op 417.127.437,15 EUR, door uitgifte
van één (1) aandeel van dezelfde aard en dat dezelfde rechten en voordelen zal bieden als de
bestaande aandelen, en dat in de winsten zal delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
Luik B
enige aandeelhouder van  een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij heeft ten
laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
     1. Is vervolgens tussengekomen, de enige aandeelhouder, die verklaart volledig op de hoogte te
zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en uiteenzet dat hij een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de Vennootschap die uitvoerig
staat beschreven in voormelde verslagen.
     Na deze uiteenzetting verklaart de enige aandeelhouder deze schuldvordering ten belope van
417.065.937,15 EUR in de Vennootschap in te brengen.
     (…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
     (…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
     "Het kapitaal bedraagt vierhonderdzeventien miljoen honderdzevenentwintigduizend
vierhonderdzevenendertig euro vijftien cent (€ 417.127.437,15).
     Het wordt vertegenwoordigd door honderdeneen (101) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde.
     Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel in het kapitaal.
     Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van de winsten en opbrengsten van de
vereffening.".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan en aan bijzondere gevolmachtigden.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris