N° d'entreprise : 0542441222
Nom
(en entier) : ELESA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Allée Marie-Louise(N) 8
 : 4121 Neupré
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, à Lambusart, le 28
juin 2021, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société
à responsabilité limitée "ELESA" a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION – ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
DEUXIEME RESOLUTION – MAINTIEN DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT INDISPONIBLES
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, savoir dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), et la réserve légale de la
société, savoir mille huit cent soixante euros (1.860,00 €), soit au total la somme de VINGT MILLE
QUATRE CENT SOIXANTE EUROS (20.460,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
 
TROISIEME RESOLUTION –  ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS 
 
 Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en modifiant son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 STATUTS
 
TITRE I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 – Forme – Dénomination
 
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « ELESA ».
Volet B
 
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limi-tée",
ou en abrégé, "SRL".
                                   
Article 2 - Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 – Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
    •  Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la commercialisation , la
construction  & la  fabrication industrielle dans son sens le plus large d’ensembles , sousensembles
& pièces détachées en ce , y compris , la commercialisation , la construction  & la fabrication  d’
opérations  mécaniques se rapportant notamment aux secteurs pour le verre automobile et l’
aéronautique.
    •  Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’importation, l’exportation, l’
achat en gros, ou la revente en gros ou au détail de marchandises pouvant faire l’objet de vente
dans un magasin de grande ou de petite surface, ainsi que toute forme d’assistance ou de conseil
dans les domaines mentionnés.
    •  La réalisation de toutes opérations relatives à la promotion immobilière, à l’activité et à la remise
de fonds de commerce, l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la location, et
la gérance de tous immeubles bâtis ainsi que l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le
lotissement, l’exploitation, la location, et l’affermage de tous immeubles non bâtis.
    •  La réalisation – dans le respect des activités réservées aux comptables et expertscomptables
par la loi du vingt et un février mil neuf cent quatre-vingt-cinq – de tous travaux, études, conseils,
management, missions ou assistances, en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique, ainsi que dans le domaine de la création, l’organisation, l’exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres.
    •  l’achat et la vente de toute valeur mobilière et plus principalement d’actions, obligations, ou titres
généralement quelconques, cotés ou non en Bourse, la prise en participation financière dans toutes
sociétés ou entreprises existantes, ou à créer, de droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée
exclusivement pour le compte propre de la société et ce dans tous les secteurs économiques ou
autres.
    •  l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises,
appareils et outillages, notamment dans le secteur de la mécanique, du verre, de la chimie et de
l'électronique, le tout sous toutes ses formes.
    •  L'achat, la vente, la gestion commerciale, financière, technique :
        •  de brevets,
        •  de tut procédé de fabrication au sens large du terme
        •  d'essais au sens large du terme,
        •  de frmulation technico-scientifique
            •  le tout confirmé ou non par un organisme agrée quel qu'il soit et ce dans tous les domaines
et notamment mécanique, verrier, chimique et électronique.
 
Et généralement toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
 
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement, de lui procurer des matières premières ou de faciliter l'écoulement
de ses produits.
 
Volet B
 La société peut aussi exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
 
L'assemblée générale délibérant et votant, comme en matière de modification des statuts, peut
étendre ou interpréter l'objet social.
 
Article 4 - Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée géné-rale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II: Capitaux propres et apports
 
Article 5 - Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend VINGT MILLE QUATRE CENT
SOIXANTE EUROS (20.460,00 €).
 
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponibles. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponibles.
 
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponibles.
 
Article 7 – Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Volet B
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes  auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9 - Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra également être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10 - Cession d’actions
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
Volet B
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11 - Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12 - Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13 – Rémunération des administrateurs
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le man-dat d’administrateur est gratuit.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14 - Contrôle
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15 – Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de décembre, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant, autre qu’un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
Volet B
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16 – Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17 – Séances – procès-verbaux
 
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18 - Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19 - Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20 - Exercice social
 
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21 – Répartition - réserves
Volet B
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 22. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
 
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
En application de l’article 5:141 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration
a le pouvoir de procéder, dans les limites des art. 5:142 et 5:143 à des distributions de dividendes
provenant du bénéfice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23 - Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24 - Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme
liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25 - Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26 - Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27 - Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28 - Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Volet B
QUATRIEME RESOLUTION – DEMISSION – NOMINATION
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, savoir Monsieur
SALVADOR Lucien, prénommé.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
 
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur
SALVADOR Lucien, prénommé, ici présent et qui accepte.
 
Son mandat sont gratuits.
 
CINQUIEME RESOLUTION – ADRESSE SIEGE SOCIAL
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est déplacée à 4121 Neupré, Enclos aux
Epines, 9.
 
SIXIEME RESOLUTION – POUVOIRS
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Olivier VANDENBROUCKE, notaire.
 
Déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal
- coordination des statuts