N° d'entreprise : 0428148201
Nom
(en entier) : HLB DODEMONT - VAN IMPE & Co
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 166
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le Notaire Associé Arne De Geeter à Kortrijk, le 31 janvier
2022, déposé à l’enregistrement, que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société
coopérative à responsabilité limitée « HLB Dodémont – Van Impe & C°», dont le siège est établi à
1170 Watermael-Boitsfort, Terhulpsesteenweg 166, inscrite au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro (TVA BE) 0428.148.201, a décidé d’adopter les résolutions suivantes:
- En application de la possibilité offerte par l'article 41, §4 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale
décide que la société se transforme volontairement par anticipation à la forme juridique indiquée pour
elle par l'article 41, §2 de la loi du 23 mars 2019.
L'assemblée générale décide dès lors d'adopter la forme juridique de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
Conformément à l'article 41, §4 de la loi du 23 mars 2019 précitée, la procédure de transformation
des sociétés prévue au livre 14, titre 1, chapitre 2 du Code des sociétés et des associations n'est pas
applicable.
- L'assemblée générale décide de supprimer les comptes de capitaux propres statutairement
indisponibles et, en ce qui concerne le compte « apports indisponibles », de les rendre disponibles
pour des distributions futures.
- Tout d'abord, l'assemblée générale prend connaissance du rapport de l'organe d’administration en
date du 25 janvier 2022 qui justifie en détail la proposition de modification de l'objet telle que
prescrite à l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire du rapport de l'organe d’administration est déposé au greffe du tribunal de l’entreprise
et un autre exemplaire est conservé dans le dossier de la société du notaire soussigné.
L'assemblée générale décide de modifier l'objet de la société et par conséquent de remplacer l'actuel
article 3 des statuts dans son intégralité.
- L'Assemblée générale décide de multiplier le nombre d'actions par un facteur de 2.666,6667 et
d'adapter ainsi le nombre de sept cent cinquante (750) actions à deux millions (2.000.000) d'actions.
L'assemblée générale décide par conséquent de remplacer l'actuel article 5 des statuts dans son
intégralité comme le montre le nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
- Afin de satisfaire aux exigences de l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations,
l'assemblée générale prend acte du rapport de l'organe d’administration justifiant l'émission de deux
(2) catégories d'actions.
L'assemblée détermine que le rapport de l'organe d’administration est basé sur des données
financières ou comptables et exige dès lors un rapport du réviseur d’entreprise désigné par l’organe
d’administration.
Un rapport a été établi par le réviseur d’entreprise désigné par l'organisme de gestion, à savoir la
société coopérative à responsabilité limitée « AVISOR », dont le siège social est sis à 7520 Tournai,
Chaussé de Tournai 54, représenté par monsieur Bernard Vandenborre, réviseur d’entreprise, en
date du 28 januari 2022.
Les rapports de l'organe d’administration et du réviseur d’entreprise sont déposés au greffe du
Volet B
tribunal de l’entreprise et un autre exemplaire est conservé dans le dossier de la société du notaire
soussigné.
Après avoir pris connaissance des rapports, l'assemblée générale décide de créer deux catégories
d'actions, à savoir la catégorie A et la catégorie B.
Les droits spécifiques suivants sont accordés aux différentes catégories d'actions :
- les actions de la catégorie A (ci-après dénommées Actions A) ne donnent, en principe, aucun droit
de vote, sauf dans les cas prévus à l'article 22 des présents statuts.
- les détenteurs d'actions de catégorie A (ci-après dénommés « Actionnaires A ») participent aux
bénéfices et au solde de liquidation
- chaque action de catégorie B donne droit à une (1) voix, conformément à l'article 22 des statuts.
- les détenteurs d'actions de catégorie B (ci-après dénommés actionnaires B) ne participent pas aux
bénéfices, mais ils participent au solde de liquidation.
- En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée générale décide d'adopter des statuts
entièrement nouveaux, conformément au Code des sociétés et des associations, et d'apporter une
modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
Forme-dénomination
La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle porte la dénomination : « HLB
DODEMONT-VAN IMPE & C° ».
Siège
Le siège social de la société à responsabilité limitée est situé dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Objet
La société a pour objet l'exercice de la profession de réviseur d'entreprise en son nom propre, ainsi
que l'exercice en commun de cette profession par ses associés, et la coopération avec d'autres
réviseurs d'entreprise ou avec des personnes ayant une capacité équivalente à l'étranger. Plus
précisément, l'exercice de la profession vise l'exécution des missions de contrôle prévues à l'article 4
de la loi du 7 décembre 2016, ainsi que l'exercice de toutes les activités compatibles avec la qualité
de réviseur d’entreprise.
La société peut également accomplir tous les actes et fournir tous les services qui ne sont pas
incompatibles avec la qualité de réviseur d’entreprise.
En outre, la société peut détenir des participations dans d'autres sociétés professionnelles de
membres de professions libérales ou dans des sociétés interprofessionnelles de membres de
professions libérales, s'y intéresser et coopérer avec elles.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, l'accomplissement de ces actes par la société sera lié à la réalisation de ces
conditions.
Sans préjudice des restrictions susmentionnées, la société peut effectuer toutes les opérations
financières, mobilières et immobilières.
Durée
La société est créée pour une durée indéterminée depuis sa constitution.
Apports
La société dispose de fonds propres qui peuvent être utilisés dans le cadre de l'objet et de l'exercice
des activités de la société. Deux millions (2 000 000) d’actions ont été émises.
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par ou en vertu de la loi. Ces titres
sont nominatifs. Les titres peuvent également être dématérialisés.
La société a le droit d'émettre une ou plusieurs séries d'actions auxquelles sont attachés des droits
différents de ceux des autres actions émises par la même société. Chacune de ces séries est d'une
catégorie particulière par rapport aux autres séries d'actions.
Les catégories d'actions suivantes sont créées au sein de la société :
- un million neuf cent soixante-seize mille (1 976 000) Actions A.
Les Actions A ne donnent, en principe, aucun droit de vote, sauf dans les cas prévus à l'article 22
des présents statuts.
Les détenteurs d'actions A participent aux bénéfices et au solde de liquidation.
- vingt-quatre mille (24 000) Actions B: il s'agit d’actions avec droit de vote.
Chaque Action B donne droit à son détenteur à une (1) voix, comme indiqué à l'article 22 des statuts.
Les détenteurs d'actions B ne participent pas aux bénéfices, mais ils participent au solde de
liquidation.
Administration
Si plusieurs administrateurs sont nommés, la majorité d'entre eux doivent avoir la qualité de réviseur
d’entreprise, de contrôleur légal des comptes et/ou de cabinet d'audit.
La nomination et la fin de la mission de représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publication que s'il assumait cette mission en son nom propre et pour son propre compte.
L'administrateur unique dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de
Volet B
disposition, de gestion et d'administration qui concernent la société, et en général pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles dans le cadre de l'objet et du but de la société.
En présence de deux (2) administrateurs, la gestion sera assurée conjointement.
Si trois (3) administrateurs ou plus sont nommés, ils forment un collège, dans lequel un président est
nommé conformément aux dispositions de la section 13.2. des présents statuts et de la section J du
ROI. Il continue à agir en tant qu'organe d’administration collégial.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi et les présents statuts
relève de la compétence de l'organe d’administration.
Pouvoir de représentation
Chaque administrateur, agissant séparément, même s'il y en a deux (2), est autorisé à représenter la
société en justice et hors justice.
Dans le cas d'un organe d’administration collégial, celui-ci représente la société vis-à-vis des tiers, y
compris la représentation en justice. Sans préjudice de ce pouvoir général de représentation de
l'organe d’administration collégial, agissant avec la majorité de ses administrateurs, la société est
valablement représentée et engagée vis-à-vis des tiers et en justice par deux (2) administrateurs,
agissant conjointement.
Assemblée générale
L'assemblée annuelle se tient de plein droit le troisième mardi du mois de décembre à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant. En outre,
l'assemblée générale sera également convoquée au cours du mois de juin de chaque année en vue
de déterminer et de discuter de la stratégie de la société.
Conditions d'exercice des droits de vote
L'assemblée générale est composée de tous les actionnaires, quel que soit la catégorie d'actions.
Chaque propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre
actionnaire moyennant une procuration écrite, à condition que ce dernier soit lui-même actionnaire et
ait le droit d'assister à l'assemblée. Une procuration accordée reste valable pour toute assemblée
générale ultérieure dans la mesure où les mêmes points y sont traités, sauf si la société est informée
d'un transfert des actions concernées.
Affectation du bénéfice
L'assemblée générale est autorisée à affecter le bénéfice et à déterminer les distributions.
Exercice social
Le trente juin de chaque année, les comptes sont clôturés et l'organe d’administration établit les
comptes annuels conformément à la loi.
Répartition de l’actif net
À la fin de la liquidation et au moins un (1) mois avant l'assemblée générale, le liquidateur dépose au
siège social de la société un rapport numérique sur la liquidation, contenant les comptes de la
liquidation ainsi que les pièces justificatives.
Le rapport contient, le cas échéant, les informations relatives à la restitution des apports et à la
distribution de l'éventuel boni de liquidation entre les actionnaires. Ces documents sont vérifiés, si
nécessaire, par le commissaire aux comptes.
À défaut de commissaire aux comptes, les actionnaires ont un droit d'investigation individuel qui leur
permet de demander l'assistance d'un commissaire aux comptes ou d'un expert-comptable certifié.
Le délai d'un (1) mois ne peut être supprimé qu'avec le consentement de tous les actionnaires et
détenteurs de titres avec droit de vote, soit individuellement avant l'assemblée au cours de laquelle la
décision de clôture est prise, soit conjointement lors de cette assemblée avant le traitement de tout
autre point à l'ordre du jour.
- L'assemblée générale décide de révoquer les administrateurs actuels précités de leurs fonctions
d'administrateurs non statutaires :
- La société à responsabilité limitée « P. VAN IMPE & C », ayant son siège social à 2600 Anvers,
Roderveldlaan 3, inscrite au Registre des Personnes Morales d'Anvers (section d'Anvers) sous le
numéro (TVA BE) 0465.100.746;
- La société à responsabilité limitée « CHRISTIAN VAN PRAET », ayant son siège social à 8510
Kortrijk (Bellegem), ‘t Rode Paard 67, inscrite au Registre des Personnes Morales de Gands (section
Courtrai) sous le numéro (TVA BE) 0817.137.205.
L'assemblée générale donne pleine et entière décharge aux administrateurs démissionnaires pour
l'exercice de leur mandat.
L'assemblée générale décide de nommer comme administrateurs non statutaires :
- La société à responsabilité limitée « P. VAN IMPE & C », précitée;
- La société à responsabilité limitée « SUDEL », dont le siège est sis à 4020 Liège, Quai des Vennes
18-20, inscrite au registre des personnes morales de Liège (section de Liège) sous le numéro (TVA
BE) 0457.940.760;
- La société en commandite « G. COX », dont le siège est sis à 2990 Wuustwezel, Langerijt 19,
inscrite au registre des personnes morales de Anvers (section de Anvers) sous le numéro (TVA BE)
Volet B
0560.779.269.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, leur mandat est de durée indéterminée et non
rémunéré.
Conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations :
- la société à responsabilité limitée « P. VAN IMPE & C° », précité, représentée comme
susmentionné, déclare que Monsieur Patrick VAN IMPE, domicilié à 2900 Schoten, Eekhoornlei 38,
sera le représentant permanent de la société qui sera chargé de l'exécution de la mission au nom et
pour le compte de la société à responsabilité limitée « P. VAN IMPE & C » ;
- la société à responsabilité limitée « SUDEL », précitée, représentée comme susmentionné, déclare
que Monsieur André GARNIER, domicilié à 4020 Liège, Avenue de la Rousselière 73, sera le
représentant permanent de la société qui sera chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le
compte de la société à responsabilité limitée « SUDEL » ;
- la société en commandite « G. COX », précitée, représentée comme susmentionné, déclare que
Monsieur Guy COX, domicilié à 2990 Wuustwezel, Langerijt19, sera le représentant permanent de la
société qui sera chargé d'exécuter la mission au nom et pour le compte de la société en commandite
« G. COX ».
- L'assemblée générale donne des instructions et des pouvoirs à l'organe d’administration pour
mettre en œuvre les résolutions adoptées.
L'assemblée générale donne également procuration au notaire instrumentant afin de rédiger, de
signer et de déposer le texte coordonné des statuts au greffe du tribunal de l’entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Arne De Geeter
Notaire associé à Kortrijk
 
Déposé en même temps :
    •  expédition de l’acte
    •  statuts coordonnées
    •  le rapport du conseil d’administration l’objet
    •  le rapport du conseil d’administration catégories d’actions
    •  le rapport du réviseur catégories d’actions