N° d'entreprise : 0674369140
Nom
(en entier) : SOCIETE DE MEDECINE WOESTYN CAROLINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de la Rabecque(PL) 2
 : 7782 Comines-Warneton
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par Jean-Marc Vanstaen, notaire associé à la résidence de COMINES, en
date du 30/09/2020, qui sera enregistré dans le délai légal, que l’actionnaire unique exerçant les
prérogatives de l’assemblée générale a pris les décisions suivantes, ci-après reprises par extrait :
 
 
Première décision
               
L’actionnaire unique constate que suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des
associations, et en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), la société existe de
plein droit comme société à responsabilité limitée (SRL) depuis le 01/01/2020.
L’actionnaire unique décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations comme il sera dit ci-après, en conservant la forme légale de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième décision
                L’article 5:3 du CSA n’impose plus à la société de maintenir un capital minimal, mais
prévoit que la société doit disposer de capitaux propres qui, compte tenu des autres sources de
financement, sont suffisants à la lumière de son activité.
A.           L’actionnaire unique constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit un montant total de vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt euros (€ 23.980,00), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
               
B.            L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de
la société.
 
L’organe d’administration sera chargé de procéder aux adaptations nécessaires dans la comptabilité
de la société.
 
Troisième décision
L’actionnaire unique prend note de la terminologie introduite par le CSA, prévoyant notamment que
le “gérant” d’une société à responsabilité sera dorénavant dénommé “administrateur”.
 
                Il est mis fin aux mandats actuels des gérants de la société dans sa forme précédente,
étant Madame Caroline Woestyn et la société ROBUVA.
               
Volet B
                Immédiatement, sont désignés en qualité d’administrateurs de la société :
- Madame Caroline Woestyn, demeurant à Ploegsteert, Place de la Rabecque 2 ; elle seule est
responsable de l’exécution de tous les actes médicaux au sens le plus large; cette renomination
prend effet ce jour. 
- la société à responsabilité limitée ROBUVA, BCE 0471.787.907, ayant son siège à à Ploegsteert,
Place de la Rabecque 2, avec effet au 01/10/2020; le représentant permanent de la société
ROBUVA sera Madame Anne-Sophie Kadou, demeurant à Ixelles, Rue Eugène Cattoir 6 RC.
               
(…)
 
                Le mandat d’administrateur est rémunéré.
 
Quatrième décision
(…)
 
Cinquième décision
A) Rapport spécial de l’organe d’administration.
 
(…)
 
B) L’actionnaire unique décide de modifier le libellé de l’objet social comme proposé dans le rapport
spécial prérappelé ; en conséquence, le nouveau libellé de l’objet social sera le suivant :
 
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice de la médecine, et en particulier de
la médecine générale en tant qu’objet principal, et ce, par le ou les actionnaires, conformément au
code de déontologie médicale.
 
Cela comprend entre autres:
- l’organisation de services généraux et d’un secrétariat médical, utiles ou nécessaires pour l’
accomplissement des activités susmentionnées ;
- l’achat, la location et/ou le leasing de tout appareillage médical, de tous locaux et de toute
infrastructure matérielle nécessaire, y compris des bâtiments sous quelque forme qu’il soit, pour les
mettre à la disposition du médecin actionnaire;
- la création de tous les moyens et possibilités permettant au médecin actionnaire de se spécialiser
et d’optimaliser sa compétence dans sa discipline médicale, afin de permettre l’exercice d’une
pratique médicale de haute qualité ;
- l’exécution d’expertises en matière médicale ;
- la diffusion d’informations et/ou d’instructions en matière de médecine et en matière de médecine
esthétique, dans le sens le plus large du terme, sans que cette activité ne puisse prendre la forme d’
une activité commerciale complémentaire.
 
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations généralement quelconques,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet
social mais sans en altérer sa vocation médicale.
 
Tous les actes médicaux au sens le plus large seront exécutés par un administrateur-médecin, au
nom et pour compte de la société.
 
La société peut participer à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ; elle ne pourra
toutefois conclure aucune convention qui soit interdite entre médecins, ou interdite entre des
médecins et des tiers.
 
La société peut également participer à une association de médecins ayant pour but le partage de
frais ou à une société de moyens entre médecins, ou encore faire partie d’une ou plusieurs
associations sans but lucratif constituée entre médecins, le tout, dans le respect des règles
applicables en matière de déontologie médicale.
 
En aucun cas, les activités de la société ne peuvent aboutir à une infraction à la déontologie
médicale.
 
En particulier, la société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession
dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du
praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion
Volet B
directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite.
 
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger et peut poser tous actes et faire
toutes opérations à cet effet.
 
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente,
la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en
soient altérés ni son caractère civil ni sa vocation prioritairement médicale et que ces opérations s’
inscrivant dans les limites d’une gestion en bon père de famille et n’aient pas un caractère répétitif et
dominant l’activité médicale.
 
Pour ce faire ou pour obtenir des moyens supplémentaires pour la réalisation de son objet social, la
société peut constituer des garanties sur le dit patrimoine mobilier et immobilier, pour compte d’un
actionnaire ou administrateur.
 
 
Sixième décision
En conséquence des décisions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter une refonte
intégrale des statuts de la société, qui seront dès lors en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans toutefois apporter de modification à l’objet de la société (si ce n’est en
supprimant une référence éventuelle au Code des Sociétés abrogé), ni à d’autres éléments
essentiels.
 
L’actionnaire unique déclare adopter le texte suivant des nouveaux statuts de la société:
Article 1.              DENOMINATION
La société est une société à responsabilité limitée dénommée  « SOCIETE DE MEDECINE
WOESTYN CAROLINE ».
(…)
Article 2.              SIEGE SOCIAL
Le siège social sera établi en Région wallonne.
(…)
Article 3.              OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice de la médecine, et en particulier de
la médecine générale en tant qu’objet principal, et ce, par le ou les actionnaires, conformément au
code de déontologie médicale.
 
Cela comprend entre autres:
- l’organisation de services généraux et d’un secrétariat médical, utiles ou nécessaires pour l’
accomplissement des activités susmentionnées ;
- l’achat, la location et/ou le leasing de tout appareillage médical, de tous locaux et de toute
infrastructure matérielle nécessaire, y compris des bâtiments sous quelque forme qu’il soit, pour les
mettre à la disposition du médecin actionnaire;
- la création de tous les moyens et possibilités permettant au médecin actionnaire de se spécialiser
et d’optimaliser sa compétence dans sa discipline médicale, afin de permettre l’exercice d’une
pratique médicale de haute qualité ;
- l’exécution d’expertises en matière médicale ;
- la diffusion d’informations et/ou d’instructions en matière de médecine et en matière de médecine
esthétique, dans le sens le plus large du terme, sans que cette activité ne puisse prendre la forme d’
une activité commerciale complémentaire.
 
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations généralement quelconques,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet
social mais sans en altérer sa vocation médicale.
 
Tous les actes médicaux au sens le plus large seront exécutés par un administrateur-médecin, au
nom et pour compte de la société.
 
La société peut participer à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ; elle ne pourra
toutefois conclure aucune convention qui soit interdite entre médecins, ou interdite entre des
médecins et des tiers.
 
La société peut également participer à une association de médecins ayant pour but le partage de
Volet B
frais ou à une société de moyens entre médecins, ou encore faire partie d’une ou plusieurs
associations sans but lucratif constituée entre médecins, le tout, dans le respect des règles
applicables en matière de déontologie médicale.
 
En aucun cas, les activités de la société ne peuvent aboutir à une infraction à la déontologie
médicale.
 
En particulier, la société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession
dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du
praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite.
 
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger et peut poser tous actes et faire
toutes opérations à cet effet.
 
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente,
la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en
soient altérés ni son caractère civil ni sa vocation prioritairement médicale et que ces opérations s’
inscrivant dans les limites d’une gestion en bon père de famille et n’aient pas un caractère répétitif et
dominant l’activité médicale.
 
Pour ce faire ou pour obtenir des moyens supplémentaires pour la réalisation de son objet social, la
société peut constituer des garanties sur le dit patrimoine mobilier et immobilier, pour compte d’un
actionnaire ou administrateur.
Article 4.              DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5.              ACTIONS
La société a émis cent actions, qui confèrent un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation.
Sauf en cas de créations de catégories d’actions, chaque action donne droit à une voix.
Article 6.              INDIVISIBILITE DES ACTIONS
(…)
Article 7.              REGISTRE DES ACTIONS
(…)
Article 8.              CESSION D’ACTIONS.
(….)
Article 9.              ORGANE D’ADMINISTRATION
A. Nomination
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
 
Les actes médicaux au sens le plus large seront exécutés exclusivement par un administrateur ou
représentant permanent qui a la qualité de médecin légalement habilité à exercer l’art de guérir en
Belgique.
 
(….)
Article 10.           REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
A.           Administrateur unique.
Lorsqu’il y a un seul administrateur, ce dernier représente la société à l'égard des tiers et en justice
et peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société,
sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
L’administrateur unique peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
B.            Pluralité d’administrateurs.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
Volet B
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 11.           GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
Chaque administrateur délégué peut agir seul en ce qui concerne la gestion qui lui est ainsi confiée.
 
L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
 
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
 
En outre, l’administrateur délégué peut représenter seul la société en justice.
 
Seuls des actes sans portée médicale peuvent être délégués à des mandataires non médecins.
 
Les délégués non-médecins du gérant ne peuvent poser aucun acte qui soit en contradiction avec la
déontologie médicale qu'ils doivent s'engager par écrit à respecter, en particulier le secret
professionnel.
Article 12.           RESPONSABILITE - INTERETS OPPOSES
(….)
Article 13.           REMUNERATION
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
(….)
Article 14.           SURVEILLANCE DE LA SOCIETE
(….)
Article 15.           POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
(….)
Article 16.           ASSEMBLEE ANNUELLE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires aura lieu de plein droit chaque année le quinze juin
à dix-huit heures, soit au siège social soit en tout autre local désigné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable à la même heure.
(….)
Article 17.           REPRESENTATION A L'ASSEMBLEE
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire ou par
son conjoint, moyennant production d’une procuration qui devra être remise au président avant le
début de l’assemblée.
(….)
Article 18.           TENUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
(….)
Article 19.           DROIT DE VOTE
Chaque action confère une seule voix.
(….)
Article 20.           VOTE PAR MANDATAIRE OU PAR ECRIT – VOTE ELECTRONIQUE
(….)
Article 21.           QUORUM ET MAJORITE
(….)
Article 22.           INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
(….)
Article 23.           AFFECTATION DU BENEFICE
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles et en tenant compte des limites fixées par les articles 5:
142 à 5:144 du CSA.
Article 24.           DISTRIBUTION PROVENANT DU BENEFICE DE L’EXERCICE EN COURS
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
Volet B
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice
Article 25.             DISSOLUTION - LIQUIDATION
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination .
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 26.           DEMISSION
(….)
Article 27.           ELECTION DE DOMICILE
(….)
Article 28.           DROIT COMMUN
(….)
 
Article 29.           RESPECT DU CODE DE DEONTOLOGIE MEDICALE
Le médecin-actionnaire doit observer strictement toutes les règles du Code de la Déontologie
Médicale, rédigé par le Conseil National de l’Ordre des Médecins. Les dispositions en sont réputées
faire partie intégrante des présents statuts.
(….)
 
Article 30.           RAPPEL DES RECOMMANDATIONS DE L’ORDRE NATIONAL
(….)
 
Septième décision
L’actionnaire unique confirme que le siège de la société est et reste établi actuellement à 7782
Ploegsteert, Place de la Rabecque 2.
 
L’actionnaire unique décide de ne pas faire usage de la faculté de publier une adresse internet et
une adresse électronique.
 
Huitième décision – Procurations
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour exécuter les résolutions
prises ci-dessus et au Notaire pour établir, signer et déposer au dossier de la société le texte
coordonné des statuts.
 
Pièces déposées conjointement : expédition de l’acte – statuts coordonnés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
 Jean-Marc Vanstaen, Notaire