Ondernemingsnr : 0757880103
Naam
(voluit) : House of Thor
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Onafhankelijkheidslaan 17-18
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Michel Willems, notaris ter standplaats Gent, eerste kanton, optredend voor de besloten
vennootschap « Notaris Michel Willems, notarisvennootschap », met zetel te Gent, Brabantdam 143
(RPR Gent 0832.521.405), op 30 maart 2021, dat de Buitengewone Algemene Vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap «House of Thor», gevestigd te 9000 Gent,
Onafhankelijkheidslaan 17-18, RPR Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer 0757.880.103, met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen, hierna bij uittreksel
weergegeven :
 
EERSTE BESLUIT : VERHOGING VAN HET BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
a. De voorzitter leest de verslagen voor opgemaakt door de bestuurders en door de commissaris, te
weten Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Peter Lenoir, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Bolwerklaan 21, bus 8, over de voorgestelde inbreng
in natura, over de toegepaste schattingswijzen, en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij u hierna aan de buitengewone algemene vergadering van HOUSE OF THOR BV (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 maart 2021, met betrekking tot volgende
voorgenomen inbrengen in natura van:
- 1.584.776 aandelen in Zenitel NV (BE0403.150.608) voor een bedrag van 36.846.042 EUR;
- een schuldvordering van 3D NV (BE0448.341.027) op de Vennootschap voor een bedrag gelijk aan
de nominale waarde van 6.333.054 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng.  Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”. 
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het [ontwerp van] bijzonder verslag
van het bestuursorgaan, zoals opgenomen in bijlage, onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
De beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zijnde:
- 1.584.776 aandelen in Zenitel NV (BE0403.150.608) voor een bedrag van 36.846.042 EUR
- een schuldvordering van 3D NV op de Vennootschap voor een bedrag gelijk aan de nominale
waarde van 6.333.054 EUR, op grond van
(i) een rekening-courant verhouding (1.200.000 EUR) verstrekt met het oog op betaling door de
Vennootschap van verschillende oprichting- en transactiekosten, en
Luik B
(ii) een rekening-courant verhouding (5.133.054 EUR) verstrekt met het oog op de onherroepelijke en
onvoorwaardelijke plaatsing van een gedeelte van de biedprijs op een geblokkeerde bankrekening
van de Vennootschap teneinde te voldoen aan de vereisten van artikel 3, 2° van het KB van 27 april
op de openbare overnamebiedingen.
- De toegepaste waardering, zijnde de waardering, conventioneel vastgelegd tussen de huidige
aandeelhouder met de (toekomstige) aandeelhouders, aan een waarde die strookt met de prijs die
de Vennootschap aanbiedt te betalen in het kader van het lopende voorwaardelijk en vrijwillig
openbaar overnamebod (“Bod”), voor wat betreft de 1.584.776 aandelen Zenitel en nominale waarde,
voor wat betreft de schuldvordering (6.333.054 EUR), in de mate dat het Bod wordt gerealiseerd door
de Vennootschap ;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbrengen die in te (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.310.784 nieuw uit te geven aandelen in de vennootschap
HOUSE OF THOR BV aan een uitgifteprijs van (afgerond) 13,04 EUR per aandeel die op het
moment van uitgifte initieel dezelfde rechten en voordelen genieten van de bestaande aandelen. 
Inzake de uitgifte van aandelen
Wat betreft de uitgifte van nieuwe aandelen, merken we op dat in het [ontwerp van] bijzonder verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen boekhoudkundige en financiële gegevens zijn opgenomen. 
Dit wordt door het bestuursorgaan gejustifieerd door het stellen dat zowel de bestaande als de nieuw
uit te geven aandelen (zullen) worden aangehouden door dezelfde aandeelhouder, met name de NV
3D, wat maakt dat de bepaling van de precieze uitgifteprijs geen (nadelige) gevolgen met zich
meebrengt voor diens vermogens- en lidmaatschapsrechten.   Op basis van onze werkzaamheden is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de gegevens
opgenomen in het bijgevoegd [ontwerp] bijzonder verslag van het bestuursorgaan niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbrengen
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbrengen die in de akte worden vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het [ontwerp van] bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang
Luik B
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbrengen in natura, zoals
hierboven omschreven en voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Brussel, 29 maart 2021
Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door
Peter LENOIR
Bedrijfsrevisor”
Voormelde verslagen worden hieraan gehecht.
b. De vergadering beslist het beschikbaar eigen vermogen te verhogen met drieënveertig miljoen
honderd negenzeventig duizend zesennegentig euro (€ 43.179.096,00), door uitgifte van drie miljoen
driehonderd en tien duizend zevenhonderd vierentachtig (3.310.784) nieuwe aandelen.
Deze verhoging van het beschikbaar eigen vermogen wordt verwezenlijkt door volgende inbrengen in
natura door de naamloze vennootschap “3D”, vertegenwoordigd als voormeld:
(i) één miljoen vijfhonderd vierentachtig duizend zevenhonderd zesenzeventig (1.584.776) aandelen
in de naamloze vennootschap “Zenitel”, met zetel te 1731 Asse, Z. 1 Researchpark 110, RPR
Brussel Nederlandstalig, ondernemingsnummer 0403.150.608, met een waarde van zesendertig
miljoen achthonderdzesenveertig duizend tweeënveertig euro (€ 36.846.042,00);
(ii) een schuldvordering van een miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00) op de besloten
vennootschap “House of Thor” en
(iii) een schuldvordering van vijf miljoen honderddrieëndertigduizend vierenvijftig euro (€
5.133.054,00) op de besloten vennootschap “House of Thor”.
Voormelde vennootschap “3D”, vertegenwoordigd als voormeld, brengt bijgevolg (i) één miljoen
vijfhonderd vierentachtig duizend zevenhonderd zesenzeventig (1.584.776) aandelen in de naamloze
vennootschap “Zenitel”; (ii) een schuldvordering van een miljoen tweehonderdduizend euro (€
1.200.000,00) op de besloten vennootschap “House of Thor” en (iii) een schuldvordering van vijf
miljoen honderddrieëndertigduizend vierenvijftig euro (€ 5.133.054,00) op de besloten vennootschap
“House of Thor”, in.
c. De vergadering komt tot de bevinding dat het wettelijk recht van voorkeur bij uitgifte nieuwe
aandelen niet van toepassing is aangezien het een inbreng in natura betreft.
d. Inschrijving - Afbetaling
Is hier tussenbeide gekomen:
1. De voornoemde vennootschap “3D”, vertegenwoordigd als voormeld, die na voorlezing te hebben
aanhoord van al het bovenstaande, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de besloten vennootschap "House of Thor".
Na deze uiteenzetting verklaart zij inbreng te doen van:
(i) één miljoen vijfhonderd vierentachtig duizend zevenhonderd zesenzeventig (1.584.776) aandelen
in de naamloze vennootschap “Zenitel”, met zetel te 1731 Asse, Z. 1 Researchpark 110, RPR
Brussel Nederlandstalig, ondernemingsnummer 0403.150.608, met een waarde van  zesendertig
miljoen achthonderdzesenveertig duizend tweeënveertig euro (€ 36.846.042,00);
(ii) een schuldvordering van een miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00) op de besloten
vennootschap “House of Thor” en
(iii) een schuldvordering van vijf miljoen honderddrieëndertigduizend vierenvijftig euro (€
5.133.054,00) op de besloten vennootschap “House of Thor”.
Als tegenprestatie verklaart de algemene vergadering aan de inbrenger, voornoemd,
vertegenwoordigd als voormeld, hier aanwezig, en die verklaart te aanvaarden, drie miljoen
driehonderd en tien duizend zevenhonderd vierentachtig (3.310.784) nieuwe aandelen, die op
dezelfde wijze in de winsten zullen delen als de bestaande aandelen.
e. Vaststelling dat de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen is verwezenlijkt.
De voorzitter stelt vast en verzocht ons Notaris, bij akte vast te leggen dat de verhoging volledig werd
ingeschreven en dat er drie miljoen driehonderd en tien duizend zevenhonderd vierentachtig
(3.310.784) nieuwe aandelen werden uitgegeven.
TWEEDE BESLUIT : Creatie van soorten aandelen: soort A en soort B.
a. De voorzitter leest het verslag voor opgemaakt door de bestuurders over het voorstel tot invoering
van aandelen soorten A en B.
b. De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om twee soorten aandelen te
creëren, die, behoudens in de gevallen voorzien in de statuten van de vennootschap of in de
aandeelhoudersovereenkomst tussen haar aandeelhouders, gelijke rechten zullen hebben.
Luik B
Meer bepaald, besluit de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om aandelen soort
A en aandelen soort B te creëren, waarbij het enige verschil tussen beide aandelen bestaat uit het
aantal bestuurders waarvoor zij over voordrachtenrechten beschikken, en de onderscheiden rechten
en plichten die er in voorkomend geval in een aandeelhoudersovereenkomst aan verbonden worden,
in het bijzonder wat betreft de overdracht van aandelen.
DERDE BESLUIT :
Toewijzing van deze A- en B- aandelen.
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de A-aandelen en de B-
aandelen toe te wijzen, als volgt:
- toewijzing van de soort A aandelen aan de voornoemde vennootschap “3D”.
De algemene vergadering stelt vast dat er thans twee miljoen negenhonderdnegenenzeventig
duizend zevenhonderdzesennegentig (2.979.796) soort A aandelen (de A-Aandelen) bestaan.
- toewijzing van de soort B aandelen aan de voornoemde vennootschap “3D”.
De algemene vergadering stelt vast dat er thans driehonderd eenendertig duizend achtentachtig
(331.088) aandelen soort B aandelen (de B-Aandelen) bestaan.
VIERDE BESLUIT Benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat de bestaande bestuurders,
namelijk de besloten vennootschap “EQUITY@WORK”, en de besloten vennootschap “YVES DE
BACKER” als soort A bestuurders (A-Bestuurders) worden aangesteld.
VIJFDE BESLUIT - Wijziging statuten.
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot verhoging van het vermogen
met uitgifte van nieuwe aandelen en de creatie van soorten van aandelen, die vooraf gaan, beslist de
vergadering een nieuwe tekst van statuten aan te nemen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
hierna bij uittreksel weergegeven:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “House of Thor”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan exploitatiezetels, administratieve
zetels, agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of samen met derden:
    1.  de oprichting van, de verwerving van participaties door deelneming, inschrijving, aankoop, optie
of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels
onder gelijk welke vorm in, het stimuleren, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van,
alle tegenwoordige en toekomstige commerciële, industriële, financiële, landbouw, immobiliën en
artistieke vennootschappen en ondernemingen in België en in het buitenland, evenals het beheer en
de verkoop van deze participaties, en de deelname aan het beheer, bestuur, vereffening en toezicht
van, alsmede de verlening van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
ondernemingen en vennootschappen;
    2.  deelnemen in, samenwerken of fuseren met, welke tegenwoordige of toekomstige vereniging,
bedrijfsactiviteit, onderneming of vennootschap ook, met een voorwerp dat identiek, vergelijkbaar of
verwant is met het voorwerp van de vennootschap, of waarvan kan worden verwacht dat de
activiteiten van de vennootschap erdoor zullen worden bevorderd of een bron van afzetten kunnen
vormen;
    3.  alle activiteiten van beheer over en coördinatie tussen haar dochtervennootschappen, in het
bijzonder met betrekking tot het personeelsbeheer en human resources, het financieel beheer (met
inbegrip van de financiële en operationele controle), de consolidatie en audit, het commercieel
beheer, het onroerend beheer, de verzekeringen, het beleid inzake strategische aankopen, public
relations en communicatie tegenover derden en marketing;
    4.  alle mogelijke intellectuele eigendomsrechten, alsook licenties daarop, nemen of verwerven in
het kader van haar bedrijfsvoering en de bedrijfsvoering van haar dochterondernemingen;
    5.  de uitoefening van de functie van bestuurder, volmachtdrager, mandataris, vereffenaar of enige
analoge functie in ondernemingen en vennootschappen;
    6.  de aanlegging, de oordeelkundige uitbouw en het beheer van een onroerend vermogen in
België en het buitenland; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking
tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in
Luik B
het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer
of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, evenals het
verkrijgen van deelnemingen in gelijk welke vastgoedonderneming of –vennootschap in elke vorm,
en de administratie, management, controle en ontwikkeling van haar zekerheden en activa;
    7.  de aanlegging, de oordeelkundige uitbouw en het beheer van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
    8.  de verwerving, de vervreemding en het beheer van beleggingsgoederen allerhande en de
verlening van diensten in de meest ruime zin van het woord aan ondernemingen en
vennootschappen van alle aard, onder meer (doch zonder beperking) op het vlak van administratie,
management en bedrijfsorganisatie;
    9.  zich verbinden, kredieten en leningen verstrekken, zich borg stellen of andere (zakelijke of
persoonlijke) zekerheden verstrekken, of op enige manier steun verlenen ten gunste van al dan niet
verbonden vennootschappen of particulieren, onder meer door haar goederen in pand of in
hypotheek te geven, met inbegrip van haar eigen handelszaak;
    10.  leningen en leasingcontracten aangaan, inclusief tegen een verlaagd tarief, leningen initiëren
en fondsen lenen onder elke vorm, geld voorschieten of krediet geven onder gelijk welke
voorwaarden, met inbegrip van maar niet beperkt tot enige leningen van de vennootschap of van de
uitgifte van effecten of schuldinstrumenten van enige soort (m.i.v. obligaties). De vennootschap kan
toetreden tot futures, swaps, rentetermijncontracten, derivaten, opties, terugkoopovereenkomst,
lening van aandelen en gelijkaardige verrichtingen. De vennootschap kan ook toetreden tot
garanties, schadeloosstellingsovereenkomsten, zekerheden en enige andere gelijkaardige
overeenkomsten in het kader van zulke activiteiten. De vennootschap kan iedere nodige taak op zich
nemen in verband met zulke leningsoperaties, met inbegrip van maar niet beperkt tot de taak van
arranger, lead manager, facility agent, security agent, en documentation agent; en
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen en vennootschappen,
verbintenissen van verbonden vennootschappen of derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag bovendien alle handelingen verrichten die bijdragen aan de activiteiten die
haar voorwerp uitmaken, en mag met name alle roerende of onroerende uitbatings- of
uitrustingsgoederen verwerven, huren of verhuren, oprichten, vervreemden of ruilen en, in het
algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met of rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan
de verwezenlijking van haar voorwerp, daarin begrepen de onderaanneming in het algemeen en de
uitbating van alle erop betrekking hebbende intellectuele en industriële eigendomsrechten.
De vennootschap mag alle voorgaande verrichtingen in eigen naam en voor eigen rekening doen,
maar ook voor rekening van derden inzonderheid in hoedanigheid van commissionair, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drie miljoen driehonderdentienduizend
achthonderdvierentachtig (3.310.884) aandelen uitgegeven.
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
BESTUUR – CONTROLE
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiale raad van bestuur bestaande uit maximaal vijf
(5) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur.
Drie (3) bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd op (gezamenlijke) voordracht
van de A-Aandeelhouders (de “A-Bestuurders”). Één (1) bestuurder wordt door de algemene
vergadering benoemd op (gezamenlijke) voordracht van de B-Aandeelhouders (de “B-Bestuurder”).
De algemene vergadering bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat en hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een bestuursmandaat, om om het even welke reden, openvalt vóór het verstrijken van de
termijn, zullen de overblijvende bestuurders op eerste verzoek een bestuurder coöpteren uit de
kandidatenlijst voorgedragen door de aandeelhouders die de te vervangen bestuurder hebben
Luik B
voorgedragen of die nieuw voorgedragen wordt door de meerderheid van de desbetreffende
aandeelhouders. De definitieve benoeming zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene
vergadering. Het mandaat van elke op deze wijze benoemde bestuurder eindigt op het ogenblik dat
het mandaat van de bestuurder die hij vervangt, eindigt.
Bevoegdheden van de raad van bestuur – Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Werking van de raad van bestuur
De raad van bestuur duidt een A-Bestuurder aan als voorzitter. De voorzitter beschikt niet over een
doorslaggevende stem of enig ander bijzonder recht.
De raad van bestuur wordt samengeroepen op vraag van de voorzitter of de bestuurder die hem
vervangt, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens een bestuurder het vraagt.
De raad van bestuur kan beraadslagen en besluiten bij middel van teleconferentie, videoconferentie
of enig ander communicatiemiddel dat de deelnemers, hoewel geografisch van elkaar verwijderd, in
staat stelt gelijktijdig te communiceren.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere verhinderde bestuurder mag een andere bestuurder machtigen om hem te vertegenwoordigen
en in zijn naam te stemmen. In dit geval wordt de afwezige als aanwezig aangezien.
De raad van bestuur beslist bij voorkeur bij unanimiteit van stemmen. Indien met betrekking tot een
bepaald agendapunt geen consensus kan worden gevonden, dan wordt de vergadering behoudens
hoogdringendheid met twee (2) weken verdaagd om een consensus te zoeken. Indien alsnog geen
consensus kan worden gevonden, dan kan de raad van bestuur de beslissing definitief goedkeuren
bij gewone meerderheid, met dien verstande dat transacties met een A-Aandeelhouder en/of met
haar Verbonden Personen (andere dan de vennootschap en/of haar dochtervennootschappen, en
andere dan transacties die op proportionele wijze zowel met de A-Aandeelhouders als de B-
Aandeelhouders worden gesloten) goedkeuring van de B-Bestuurder vereisen.
Indien op grond van artikel 5:76 of 5:135, 2° WVV of om een andere wettelijke reden één of meer
bestuurders (en/of hun vaste vertegenwoordigers) niet mogen deelnemen aan de beraadslaging
en/of de stemming over een beslissing van de raad van bestuur, dan wordt, indien een bestuurder
dat wenst, de beslissing voorgelegd aan de algemene vergadering. Ingeval de algemene vergadering
de beslissing bij gewone meerderheid goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren (met dien
verstande dat transacties met een A-Aandeelhouder en/of met haar Verbonden Personen (andere
dan de vennootschap en/of haar dochtervennootschappen, en andere dan transacties die op
proportionele wijze zowel met de A-Aandeelhouders als de B-Aandeelhouders worden gesloten)
goedkeuring van de B-Bestuurder vereisen).
In het algemeen en onverminderd voorgaande paragraaf, indien een bestuurder (en/of zijn vaste
vertegenwoordiger) op grond van artikel 5:76 of 5:135, 2° WVV of om een andere wettelijke reden
niet mag deelnemen aan de beraadslaging en/of de stemming over een beslissing van de raad van
bestuur, en hij niettemin aanwezig is om de raad van bestuur in kennis te stellen van dit
deelnameverbod, dan wordt hij geacht aanwezig te zijn voor de berekening van het
aanwezigheidsquorum.
§3 Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door minstens twee (2) bestuurders, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder,
zonder afbreuk te doen aan de collegiale vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
Luik B
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, collegiaal dan wel gezamenlijk optreden.
Het orgaan van dagelijks bestuur kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ALGEMENE VERGADERING
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden in de gemeente van de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag
van de maand mei om zeventien uur dertig. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen vóór de algemene vergadering per e-mail verstuurd aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmachten moeten ondertekend zijn, wat kan via een
elektronische handtekening zoals bedoeld in de toepasselijke bepalingen inzake bewijsrecht.
Volmachten moeten schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, en worden neergelegd op het bureau van
de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide
plaats worden neergelegd drie werkdagen vóór de algemene vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een intrekking van de volmacht of een overdracht van de betrokken aandelen.
Zittingen – Notulen
§1. Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht
de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van hun naam, voorna(a)m(en) en
woonplaats (voor natuurlijke personen) dan wel benaming en zetel (voor rechtspersonen), alsook van
het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
§ 2. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur. Bij
afwezigheid van de voorzitter zit de oudste van de aanwezige A-Bestuurders de vergadering voor. Bij
afwezigheid van bestuurders, zit de aanwezige A-Aandeelhouder die de meeste aandelen bezit de
vergadering voor en, in geval van pariteit, de oudste. De voorzitter kan een secretaris aanduiden, die
niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§3. De notulen van de algemene vergadering of de besluiten van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
§4. De algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit vermelden, en hier unaniem mee
instemmen.
§5. De algemene vergadering kan beraadslagen en besluiten bij middel van teleconferentie,
videoconferentie of enig ander communicatiemiddel dat de deelnemers, hoewel geografisch van
elkaar verwijderd, in staat stelt gelijktijdig te communiceren.
Stemrecht – Meerderheid
Luik B
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens indien de wet of deze statuten anders vereisen, worden besluiten met gewone
meerderheid van de stemmen.
Besluiten waarvoor een bijzondere meerderheid is vereist, worden bij voorkeur genomen met
unanimiteit van de stemmen. Indien op een algemene vergadering geen consensus kan worden
gevonden over een dergelijke beslissing, dan wordt de vergadering behoudens hoogdringendheid
met zes (6) weken verdaagd om een consensus te zoeken. Indien alsnog geen consensus kan
worden gevonden, dan kan de algemene vergadering de beslissing definitief goedkeuren volgens de
vereiste bijzondere meerderheid.
Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft tijdens de zitting het recht om de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De uitkeringen toegekend door de algemene vergadering geschieden op de tijdstippen en op de
plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan in overeenstemming met de toepasselijke
dwingende bepalingen. Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Het bestuursorgaan is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke voorwaarden.
ONTBINDING – VEREFFENING
Vereffening
Bij de vereffening van de vennootschap worden alle activa gerealiseerd, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
Als niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht
door bijkomende opvragingen of door voorafgaandelijke betalingen te doen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT
De vergadering verleent elke machtiging aan de notaris om de gecoördineerde tekst van de statuten,
alsook het uittreksel van deze notulen op te maken, te ondertekenen en neer te leggen ter griffie van
de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering verleent alle machten aan de bestuurders, elk van hen alleen handelend
en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zouden
kunnen zijn tot uitvoering van de genomen besluiten.
Er wordt beslist volmacht te verlenen met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan Joris De Wolf en
Bert Antonissen (advocaten bij Eubelius CVBA), aan Karen Cruyt (paralegal assistant bij Eubelius
CVBA) en, meer in het algemeen, aan alle advocaten en paralegal assistants bij Eubelius CVBA om
namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van onderhavige statutenwijziging,
door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve
formaliteiten te laten uitvoeren in de “Kruispuntbank van Ondernemingen”, alsook bij de diensten van
de belasting over de toegevoegde waarde.
 
WORDT TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
-afschrift proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 30 maart 2021;
-coördinatie statuten;