Ondernemingsnr : 0725710052
Naam
(voluit) : BREW2320
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vrijheid 147
 : 2320 Hoogstraten
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Ons, Meester PAUL ROMMENS, Notaris met standplaats
Hoogstraten, die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap NOTARIS PAUL ROMMENS, met
zetel te Meer (Hoogstraten), Meerseweg 16 op 25 mei 2020 werd gehouden:
De buitengewone algemene vergadering van BREW2320, besloten vennootschap, RPR Antwerpen,
afdeling Turnhout 0725710052, met zetel te 2320 Hoogstraten, Vrijheid 147.
Opgericht blijkens akte verleden voor Notaris Paul Rommens te Hoogstraten op 24 april 2019,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29 april daarna onder referte 19315570.
waarbij na beraadslaging door de algemene vergadering werd beslist als volgt:
Eerste beslissing:
In toepassing van artikel 39§1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing:
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap zal behouden.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de eerste zin in artikel 1 van de statuten wordt vervangen als
volgt:
“Artikel 1: Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap die de naam draagt
“BREW2320”.
Derde beslissing:
In toepassing van artikel 39 §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap
hetzij twintigduizend euro (€ 20.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul
euro, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing
van artikel 39§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot duizend
euro (€ 1.000,00) en het saldo beschikbaar te maken voor uitkering. De vergadering besluit dat
artikel 5 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Artikel 5: Inbrengen en statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Luik B
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening duizend
euro (€ 1.000,000).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Wanneer effecten in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, wordt de uitoefening
van de daaraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon daartoe schriftelijk is
aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”.
Vierde beslissing:
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Artikel 2: zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.”.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2320 Hoogstraten,
Vrijheid 147. Dit is geen statutair gegeven.
Vijfde beslissing:
De algemene vergadering besluit artikel 6 van de statuten aan te passen als volgt:
Artikel 6 van de statuten wordt geschrapt en vervangen door hetgeen hierna volgt:
“Artikel 6. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De termijn wordt bepaald door de bestuurders.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierde van de aandelen bezitten.”.
Zesde beslissing;
De algemene vergadering besluit artikel 7 van de statuten met betrekking tot kapitaalvermindering te
vervangen door hetgeen hierna volgt:
“Artikel 7: Uitkering of terugbetaling van inbrengen.
Tot een uitkering of terugbetaling van inbreng kan slechts worden besloten door de algemene
vergadering op de wijze vereist zoals in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
waarbij de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden.
De oproeping vermeldt het doel van de uitkering of terugbetaling van de inbreng en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.”.
Zevende beslissing:
De algemene vergadering besluit artikel 8 van de statuten met betrekking tot aandelen – register –
overdracht te vervangen door hetgeen hierna volgt:
“Artikel 8: Aard van de aandelen:
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
Luik B
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.”.
Achtste beslissing:
De algemene vergadering besluit artikel 9 van de statuten met betrekking tot overdracht van
aandelen onder levenden wordt vervangen door hetgeen hierna volgt:
“Artikel 9: Overdracht van aandelen onder levenden:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de uitgegeven
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de maand en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven
hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”.
Negende beslissing:
De algemene vergadering besluit artikel 10 van de statuten met betrekking tot overdracht van
aandelen bij overlijden wordt vervangen door hetgeen hierna volgt:
“Artikel 10: Overgang van aandelen bij overlijden
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten, zoals hierboven beschreven bij overdracht onder levenden.
Erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben
recht op de vermogenswaarde van de overgegane aandelen op de dag van het overlijden. Bij gebrek
van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elke partij te benoemen.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
Luik B
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de overeengekomen
prijs of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door twee deskundigen, waarvan
één door elke partij te benoemen.
De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde-deskundige
die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de
beslissing van de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel open. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of
legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot
betaling dwingen door alle middelen van recht. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap hun
aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.”.
Tiende beslissing:
De algemene vergadering besluit artikel 14 van de statuten met betrekking tot
vertegenwoordigingsbevoegdheid te vervangen alsmede de vertegenwoordiging van de
vennootschap jegens derden te wijzigen als volgt:
*schrapping van volgende tekst:
“Van zodra er tevens één of meerdere zaakvoerders van categorie B zijn benoemd en in functie zijn,
zal de vennootschap slechts geldig vertegenwoordigd worden door de gezamenlijke handtekening
van een zaakvoerder van categorie A en een zaakvoerder van categorie B.”.
Vervanging door hetgeen hierna volgt:
“Van zodra er tevens één of meerdere bestuurders van categorie B zijn benoemd en in functie zijn,
zal de vennootschap geldig verbonden zijn door de gezamenlijke handtekening van een bestuurder A
en een bestuurder B voor bedragen tot vijftigduizend euro (€ 50.000,00). Indien er meer dan één
bestuurder A en/of bestuurder B zijn, geldt er evenwel steeds een informatieplicht aan de
bestuurders die niet mee getekend hebben.
Voor bedragen boven de vijftigduizend euro (€ 50.000,00) is de vennootschap slechts geldig
verbonden door de gezamenlijke handtekening van alle bestuurders.”.
Artikel 14 van de statuten zal dan voortaan ook luiden als volgt:
“Artikel 14: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Met het oog op de onderstaande bepalingen inzake de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
vennootschap, zal bij de benoeming van de bestuurders uitdrukkelijk bepaald worden of zij
bestuurders van categorie A of categorie B zijn.
Dit zal aldus gepubliceerd worden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Bij gebrek aan opname
van een categorie, zal de betrokken bestuurder geacht worden een bestuurder van categorie A te
zijn.
De vennootschap zal in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd worden als volgt:
*Zolang er enkel bestuurders van categorie A zijn benoemd en in functie zijn, zal iedere bestuurder
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen in en buiten rechte.
*Van zodra er tevens één of meerdere bestuurders van categorie B zijn benoemd en in functie zijn,
zal de vennootschap geldig verbonden zijn door de gezamenlijke handtekening van een bestuurder A
en een bestuurder B voor bedragen tot vijftigduizend euro (€ 50.000,00). Indien er meer dan één
bestuurder A en/of bestuurder B zijn, geldt er evenwel steeds een informatieplicht aan de
bestuurders die niet mee getekend hebben.
Voor bedragen boven de vijftigduizend euro (€ 50.000,00) is de vennootschap slechts geldig
verbonden door de gezamenlijke handtekening van alle bestuurders.”.
Elfde beslissing:
De algemene vergadering besluit artikel 17 van de statuten met betrekking tot gewone, bijzondere en
buitengewone algemene vergadering aan te passen en te vervangen door hetgeen hierna volgt:
De algemene vergadering van de vennootschap zal voortaan plaatsvinden op dertig juni om
Artikel 17 wordt vervangen door hetgeen hierna volgt:
“Artikel 17: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering:
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op 30 juni om twintig uur, ook indien dit een zon- of feestdag is.”.
Ten allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statu-ten inhoudt.
Ten allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen worden om over
Luik B
enige wijzi-ging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.”.
Twaalfde beslissing:
De algemene vergadering besluit artikel 20 van de statuten met betrekking tot bijeenroeping –
bevoegdheid – verplichting te vervangen als volgt:
“Artikel 20: Bijeenroeping – Bevoegdheid – Verplichting
De bestuurders en in voorkomend geval de commis-saris kunnen zowel een gewone algemene
vergade-ring (jaarvergadering) als een bijzondere of een buiten-gewone algemene vergadering
bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. De bestuurders en
de commissaris zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te
roepen wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegen-woordigen, het vragen.
Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven of email aan de zetel van de vennootschap gestuurd;
het moet de agenda-punten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door middel van een ter post aangetekende
brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de
oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De oproeping wordt toegezonden aan
elke aandeelhouder, bestuurder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen voor de
vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding
van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden
aan de aandeelhouders, bestuurders en eventuele commissaris, alsook aan de andere personen, die
erom verzoeken.
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen
drie weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten, opge-geven door de aandeelhouders, andere
onderwerpen worden toegevoegd.”.
Dertiende beslissing:
De algemene vergadering besluit artikel 24 van de statuten met betrekking tot buitengewone
algemene vergadering – statutenwijziging te vervangen als volgt en de termen de helft van het
maatschappelijk kapitaal te vervangen in de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen:
“Artikel 24: Buitengewone algemene vergadering – statutenwijziging:
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend. Een wijziging van het voorwerp van de vennootschap is alleen dan aangenomen
wanneer zij tenminste vier vijfde van de stemmen heeft gekregen.”.
Veertiende beslissing:
De algemene vergadering besluit artikel 27 van de statuten met betrekking tot bestemming van de
winst – reserve te vervangen als volgt:
“Artikel 27: Bestemming van de winst – reserve:
Het batig slot, dat de balans aanwijst nadat alle las-ten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.”.
Vijftiende beslissing:
De algemene vergadering besluit artikel 28 van de statuten met betrekking tot verlies van kapitaal te
vervangen als volgt:
“Artikel 28: Negatief netto-actief:
Voor de procedure met betrekking tot wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden en met
betrekking tot de alarmbelprocedure wordt verwezen naar het Wetboek van Vennootschappen en
Luik B
Verenigingen.”.
Zestiende beslissing;
De algemene vergadering besluit artikel 32 van de statuten met betrekking tot Algemene bepaling te
vervangen als volgt:
“Artikel 32: Algemene bepaling:
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de wet of de statuten.”.
Zeventiende beslissing:
De algemene vergadering besluit artikel 35 van de statuten met betrekking tot Algemene bepaling te
vervangen als volgt:
“Artikel 35: Inbreng of intekening op aandelen:
Indien de enige aandeelhouder besluit tot inbreng of intekening op aandelen is artikel 6 van de
statuten niet van toepassing.”.
Achttiende beslissing:
De algemene vergadering besluit tevens de statuten te passen aan de nieuwe terminologie die wordt
gehanteerd door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingingen aan te brengen
in de statuten:
-elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA” wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “bv”.
-elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel” van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”.
-elke vermelding van “het maatschappelijke kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”.
-elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”.
-elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”.
-elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”.
-elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk WVV.
Negentiende beslissing:
De nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap die de naam draagt
“BREW2320”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
* als makelaar of in eigen naam activiteiten van de aankoop/verkoop, de ruiling, het beheer, het
huren/verhuren, het valoriseren en verkavelen van alle onroerende goederen, immobiliaire
schattingen, verzekeringen, financieringen en kredieten; alle immo handelingen (koop/verkoop,
bouwen/verbouwen, huren/verhuren, leasen en in leasing geven) zowel in België als in het
buitenland;
* kopen en verkopen van onroerende goederen, renoveren en zelf laten oprichten van gebouwen en
geheel of gedeeltelijk voortverkopen van gebouwen, huren en verhuren, leasen en in leasing geven
van onroerende goederen;
* adviesverlening en consulting;
* project management in het onroerend goed, voor eigen rekening of voor derden.
Zij mag filialen of bijkantoren in binnen- en buitenland oprichten.
De vennootschap kan leningen aangaan onder welke vorm ook onder ander via de uitgifte van
obligaties, al dan niet converteerbaar, via een bancaire lening of een rekening courant
aandeelhoudet, en ter beschikking stellen aan of in het belang van andere vennootschappen waarin
de vennootschap al dan niet een belang aanhoudt, rechtstreeks of onrechtstreeks, dewelke tot de
zelfde groep behoort of verbonden zijn op enige wijze van ondersteuning, kapitaal, leningen,
voorschotten of garanties.
Deze opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief.
Luik B
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren in andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of
andere waarborgen verstrekken.
In het algemeen mag zij alle financiële, commerciële, industriële en onroerende verrichtingen doen,
die verband houden met haar voorwerp of van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen
en dit zowel in binnen- als buitenland.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd vanaf de neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.
De vervroegde ontbinding van de vennootschap kan slechts geschieden met inachtneming van de
voorwaarden en vormen bepaald voor de wijziging van de statuten.
TITEL II: STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN EN AANDELEN
Artikel 5: Inbrengen en statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening duizend
euro (€ 1.000,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Wanneer effecten in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, wordt de uitoefening
van de daaraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon daartoe schriftelijk is
aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De termijn wordt bepaald door de bestuurders.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierde van de aandelen bezitten.
Artikel 7: Uitkering of terugbetaling van inbrengen.
Tot een uitkering of terugbetaling van inbreng kan slechts worden besloten door de algemene
vergadering op de wijze vereist zoals in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
waarbij de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden.
De oproeping vermeldt het doel van de uitkering of terugbetaling van de inbreng en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.
Artikel 8. Aard van de aandelen:
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
Luik B
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Artikel 9: Overdracht van aandelen onder levenden:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de uitgegeven
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de maand en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven
hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en
voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper
verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen
de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 10: Overgang van aandelen bij overlijden
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten, zoals hierboven beschreven bij overdracht onder levenden.
Erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben
recht op de vermogenswaarde van de overgegane aandelen op de dag van het overlijden. Bij gebrek
van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elke partij te benoemen.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de overeengekomen
prijs of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door twee deskundigen, waarvan
één door elke partij te benoemen.
De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheden van het aandeelhoudersschap.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde-deskundige
die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de
Luik B
beslissing van de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel open. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of
legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot
betaling dwingen door alle middelen van recht. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap hun
aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
TITEL III: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11. Benoeming – Ontslag – Vaste vertegenwoordiger
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders al dan niet aandeelhouders.
De bestuurder kan te allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering, met
eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige aandeelhouders. Het ongevraagd ontslag
van een bestuurder heeft gevolg vanaf het besluit van de algemene vergadering.
Het vrijwillig aftreden van de enige bestuurder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe bestuurder heeft benoemd.
Indien er meer dan één bestuurder is, dan kan een bestuurder te allen tijde aftreden, mits hij zijn
voornemen ten minste één maand bij een aangetekende brief ter kennis brengt van de andere
bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Het is de bestuurder en de werkende aandeelhouders verbo-den, rechtstreeks of onrechtstreeks,
deel te nemen aan, of be-langen te hebben in, ondernemingen die met de vennootschap zouden
concurreren of het verwezen-lijken van haar voorwerp bemoeilijken, behoudens met instem-ming van
de algemene vergadering van de aandeelhouders.
Artikel 12. Salaris
Aan de bestuurders kan, onverminderd de vergoe-ding van de kosten, een vaste wedde worden
toegekend, waarvan het bedrag door een algemene vergadering wordt vastgesteld en die ten laste
komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
De bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Met het oog op de onderstaande bepalingen inzake de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
vennootschap, zal bij de benoeming van de bestuurders uitdrukkelijk bepaald worden of zij
bestuurders van categorie A of categorie B zijn.
Dit zal aldus gepubliceerd worden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Bij gebrek aan opname
van een categorie, zal de betrokken bestuurder geacht worden een bestuurder van categorie A te
zijn.
De vennootschap zal in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd worden als volgt:
*Zolang er enkel bestuurders van categorie A zijn benoemd en in functie zijn, zal iedere bestuurder
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen in en buiten rechte.
*Van zodra er tevens één of meerdere bestuurders van categorie B zijn benoemd en in functie zijn,
zal de vennootschap geldig verbonden zijn door de gezamenlijke handtekening van een bestuurder A
en een bestuurder B voor bedragen tot vijftigduizend euro (€ 50.000,00). Indien er meer dan één
bestuurder A en/of bestuurder B zijn, geldt er evenwel steeds een informatieplicht aan de
bestuurders die niet mee getekend hebben.
Voor bedragen boven de vijftigduizend euro (€ 50.000,00) is de vennootschap slechts geldig
verbonden door de gezamenlijke handtekening van alle bestuurders.
Artikel 15. Bijzondere Volmachten.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
TITEL IV. TOEZICHT
Artikel 16. Toezicht
Het toezicht op de vennootschap wordt uitgeoefend door elke vennoot, die elk een algehele
onderzoeks- en controlebevoegdheid hebben.
De algemene vergadering kan evenwel, op verzoek van de bestuurders een commissaris aanduiden.
De benoeming van een commissaris is in ieder geval noodzakelijk wanneer de wet zulks vereist.
Luik B
TITEL V. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 17. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op 30 juni om twintig uur, ook indien dit een zon- of feestdag is.”.
Ten allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statu-ten inhoudt.
Ten allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen worden om over
enige wijzi-ging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 18. Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van: de benoeming en het ontslag van de bestuurders en in voorkomend geval van de
commissaris, de vaststelling van het salaris van de bestuurders en in voorkomend geval van de
commissaris, het instel-len van de vennootschapsvordering tegen de bestuurders en de
commissarissen, het verlenen van kwijting overeen-komstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst, van
voortzetting van de activiteiten van de vennootschap in het raam van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering is bovendien bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in alle
aangelegenheden die tot de bevoegdheden van andere organen behoren, wanneer deze organen in
de onmogelijkheid verkeren om tot een besluit te komen.
Artikel 19. Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en
met name te besluiten tot: ongevraagd ontslag van de statutaire bestuurder, vervroegde ontbinding
van de vennootschap en in voorko-mend geval verlenging van haar duur, verhoging of vermindering
van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen, fusie met een of meer vennootschappen, wijziging
van het voorwerp van de vennootschap, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met
een andere rechtsvorm.
Artikel 20: Bijeenroeping – Bevoegdheid – Verplichting
De bestuurders en in voorkomend geval de commis-saris kunnen zowel een gewone algemene
vergade-ring (jaarvergadering) als een bijzondere of een buiten-gewone algemene vergadering
bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. De bestuurders en
de commissaris zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te
roepen wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegen-woordigen, het vragen.
Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven of email aan de zetel van de vennootschap gestuurd;
het moet de agenda-punten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door middel van een ter post aangetekende
brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de
oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De oproeping wordt toegezonden aan
elke aandeelhouder, bestuurder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen voor de
vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding
van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden
aan de aandeelhouders, bestuurders en eventuele commissaris, alsook aan de andere personen, die
erom verzoeken.
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen
drie weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten, opge-geven door de aandeelhouders, andere
onderwerpen worden toegevoegd.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elk vennoot op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een lasthebber, al of niet aandeelhouder.
Artikel 22. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoe-
fening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vrucht-gebruiker.
Artikel 23. Besluitvorming in de gewone en bijzondere vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
Luik B
In de gewone en in de bijzondere algemene vergade-ring worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen gemaakt.
Artikel 24. Buitengewone algemene vergadering – Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend. Een wijziging van het voorwerp van de vennootschap is alleen dan aangenomen
wanneer zij tenminste vier vijfde van de stemmen heeft gekregen.
TITEL VI : INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 25. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maken de
bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
In voorkomend geval overhandigt het bestuur, tenminste één maand voor de jaarvergadering, de
stukken met het jaarverslag aan de commissarissen die in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bedoelde verslag moeten opstellen.
Artikel 26. Openbaarmaking van de jaarrekening
Binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd, moet de jaarrekening
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
Artikel 27. Bestemming van de winst - reserve
Het batig slot, dat de balans aanwijst nadat alle las-ten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28: Negatief netto-actief:
Voor de procedure met betrekking tot wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden en met
betrekking tot de alarmbelprocedure wordt verwezen naar het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 29. Benoeming van de vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding
in functie zijn, overeenkomstig artikel 185 van het Wetboek van Vennootschap ten aanzien van
derden als vereffenaars beschouwd.
De algemene vergadering van de ontbonden vennoot-schap kan ten alle tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
De algemene vergadering beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen gezamenlijk, dan wel
als college de ven-nootschap vertegenwoordigen.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan
tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De
rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de
vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden.
De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaars hebben gesteld tussen hun
benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met
terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de
rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden
neergelegd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wanneer er een
afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de bevoegde rechtbank van
koophandel wordt bijgevoegd.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf
een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
Luik B
De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen de vijf dagen nadat het verzoekschrift tot homologatie of
bevestiging is ingediend.
Voorgaande procedure met betrekking tot bevestiging of homologatie van de benoeming van de
vereffenaar(s) door de bevoegde rechtbank van koophandel dient niet te worden gevolgd ingeval van
ontbinding met onmiddellijke afsluiting van de vereffening in één enkele akte, mits voldaan is aan de
wettelijke voorwaarden terzake.
Artikel 30. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrich-tingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders
besluit.
Artikel 31. Wijze van vereffening
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde rechtbank van
koophandel, tenzij in het geval van ontbinding met onmiddellijke afsluiting van de vereffening in één
enkele akte.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten.
TITEL VIII. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT
Artikel 32. Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de wet of de statuten.
Artikel 33. Overdracht van aandelen onder levenden
Tot overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhoudert alleen be-slist.
Artikel 34. Overdracht van aandelen wegens over-lijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige aandeelhouder oefent de eraan
verbonden rechten uit.
Artikel 35. Inbreng of intekening op aandelen:
Indien de enige aandeelhouder besluit tot inbreng of intekening op aandelen is artikel 6 van de
statuten niet van toepassing.
Artikel 36. Tegenstrijdig belang
Is de enige aandeelhoudert ook de enige bestuurder dan kan hij de verrichting doen, doch hij moet
hiervoor bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit een voor-deel dat hij zich ten kosten van de vennootschap on-rechtmatig
zou hebben bezorgd.
Artikel 37. Controle
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 38. Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voor-schriften van de wet.
TITEL IX. ALGEMENE BEPALING
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende
de zaken van de vennootschap en de verant-woordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht.
Twintigste beslissing:
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, ontslag te geven uit hun functie en verleent
hen volledige en algehele kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
Luik B
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder
in categorie A voor onbepaalde duur, zijnde:
De heer Coenegrachts Jan en de heer Coenegrachts Nikolaas, beiden voormeld, hier aanwezig en
die hun benoeming als niet-statutair-bestuurder categorie A aanvaarden.
Worden benoemd als niet-statutair bestuurder categorie B voor onbepaalde duur:
*de heer HUET Jef Maria Jan, geboren te Turnhout op 26 april 1971, gehuwd met mevrouw Beyens
Caroline Tina Marcel, wonende te 2320 Hoogstraten, Tinnenpotstraat 22.
*de heer VAN WELLEN Louis Carolina, ongehuwd, geboren te Kapellen op 13 augustus 1970, 
wonende te 2320 Hoogstraten, Molenstraat 16.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Eenentwintigste beslissing:
De vergadering geeft bij deze volmacht aan AC Serv – KMO Office bvba, met maatschappelijke zetel
te 2240 Zandohoven, Langestraat 190, met recht op indeplaatsstelling, om de inschrijving en alle
latere wijzigingen van deze vennootschap in een Erkend Ondernemingsloket (E.O.L.), het
handelsregister geïntegreerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen (K.B.O.), en het B.T.W.-
register te bekomen.
BESLUIT:
Alle beslissingen werden met éénparigheid van stemmen genomen.
Daar er geen beslissingen meer dienen te worden getroffen, wordt de vergadering door de voorzitter
gesloten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Paul ROMMENS