N° d'entreprise :
0438838292
Dénomination :
(en entier) :
Yellow Productions
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Louis Titeca 51
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, ASSEMBLEE GENERALE,
CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal reçu par le notaire Thibault Denotte, à Verviers, le sept décembre deux
mil dix-huit, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme "YELLOW PRODUCTIONS, ayant son siège social 1150 Woluwe-Saint-Pierre, rue Louis
Titeca, 51, a pris les résolutions suivantes :
 
                Première résolution : transfert du siège social
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société et de l’établir à 5380 Forville, avenue
de la Libération, 100A.
Vote : Cette décision est adoptée à l’unanimité.
                Deuxième résolution : Modification de l’objet social
L'assemblée décide ensuite de modifier l’objet social, en vue de mettre les statuts en adéquation
avec l’évolution future de son activité:
    •  Dispense de lecture du rapport de l'organe de gestion exposant la justification détaillée de la
modification proposée à l'objet social; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et
passive de la société, arrêté au 30 septembre 2018 ;
    •  Modification de l'objet social, en remplaçant l'article 3 intitulé « objet social » des statuts par le
texte suivant :
 "Article trois
La société a pour objet
    1.  la création, la production, la réalisation, la commercialisation de produits audio-visuels (tels que
films, vidéo…) ;
    2.  la commercialisation de tous services ou livraisons en relation avec l’informatique, comme par
exemple, mais pas exclusivement, les prestations de services et/ou de support, et/ou de consultance
et/ou d’audit en technologie de l’information, en ingénierie de systèmes, de réseaux, la création, l’
hébergement, la gestion de sites Web (en ce compris les techniques, moyens et matériel en
infographie ou en technologie de l’image), la vente, la location, l’installation, la programmation, la
création, l’adaptation, la maintenance de logiciels, le développement et la gestion de bases de
données, la fourniture, vente, prêt, location, maintenance, réparation de tous matériels tels que
ordinateurs, serveurs, imprimantes, moyens de télécommunication, etc., le conseil et le
développement en marketing direct ;
    3.  la création, la conception, l’organisation, la réalisation d’activités de formation dans tout ce qui
concerne l’informatique au sens large ;
    4.  la création, la conception, l’organisation, la réalisation d’activités de commerce électronique, la
recherche, le développement, la valorisation dans le domaine des logiciels, du matériel informatique,
des appareils de transmission de données numériques et de toute activité quelconque en relation
avec l’informatique, la transmission de données numériques et la bureautique ou qui en utilise les
ressources ;
Volet B
    5.  le management pour compte de tiers de toutes les activités décrites sub b), c) et d) ;
    6.  l’exploitation de boulangeries, y compris la fabrication, l’importation, l’exportation, le commerce
en gros et en détail de pains, de glaces, de tous produits se rapportant aux domaines de la
boulangerie, de la pâtisserie et de la confiserie et tous les produits à base de chocolat et/ou de cacao
;
    7.  les opérations liées au commerce en gros ou en détail de tous produits alimentaires et de
boissons, alcoolisées au non ;
    8.  l’exploitation et la gestion de tout établissement pouvant se rattacher aux secteurs visés sub f)
et g) et notamment l’exploitation et la gestion de tout restaurant, brasserie, snack-bar, service-
traiteur, salon de dégustation ou autre débit de boissons avec fournitures ou non, de petites
restaurations, la mise à disposition de salles de réunion ou banquets, avec ou sans service traiteur,
ainsi que la préparation, la fabrication, l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, en gros ou en
détail, de toutes denrées alimentaires et de tous aliments à emporter ou à consommer sur place, en
ce compris de boissons, alcoolisées ou non.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toute entreprise, association ou société ayant un objet analogue, similaire, connexe ou de nature à
favoriser celui de la société.
Elle pourra d’une façon générale, faire en Belgique et à l’étranger tous achats, transactions,
opérations commerciales, financières, immobilières, mobilières, se rapportant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui serait de nature à faciliter ou développer
la réalisation de cet objet.
Elle pourra aussi en vue de placement de ses capitaux prendre des participations dans toutes
affaires commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières.
Elle pourra se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non."
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
                Troisième résolution : Modification de la nature des titres
L’assemblée décide de supprimer le choix de l'actionnaire quant à la nature des titres. Elle décide, en
revanche, que, par une décision du Conseil d’Administration, les titres pourront être nominatifs ou
dématérialisés. En conséquence, l'article 9 des statuts est modifié comme suit :
"Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives. Dans ce
dernier cas, l’usufruitier exerce seul le droit de vote à l’assemblée générale quel que soit l’objet de la
délibération.
Par une décision du Conseil d’Administration, les titres pourront être soit nominatifs, soit
dématérialisés."
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
                Quatrième résolution : augmentation de capital – nombre d'actions
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de vingt-six euros soixante-deux
centimes [26,62 EUR], pour le porter à soixante-deux mille euros [62.000,00 EUR] par apport, à
concurrence de ce montant, en espèces, chacun à concurrence d'une moitié par les comparants.
L'assemblée générale décide d'augmenter le nombre d'actions et le faire passer de cinquante à deux
cents.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 5 pour le remplacer par :
"Article 5: Capital social
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR).
Il est représenté par deux cents actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un deux centième du capital social, libérées pour la totalité.
Historique du capital
A la constitution de la société, le capital était fixé à deux millions cinq cent mille francs belges, soit
soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38 EUR). Aux termes d’
une résolution de l’assemblée générale du sept décembre deux mille dix-huit, le capital a été
augmenté à concurrence de vingt-six euros soixante-deux centimes."
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
                Cinquième résolution : Assemblée générale ordinaire
                L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire. En
conséquence, l’article 23 est modifié comme suit :
« Article 23: Réunion de l’assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier lundi du mois de novembre à
quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
Volet B
autre qu’un samedi, à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt
social l’exige et dans les conditions fixées par la loi. Elle doit être convoquée chaque fois qu’un ou
plusieurs actionnaires possédant le cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à
l’endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration convoque les assemblées générales et extraordinaires. Les convocations
pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
                Sixième résolution : Refonte des statuts
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de procéder à la refonte des statuts de la
société, qui seront désormais les suivants :
"Titre I: Forme juridique – Nom – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société est une société commerciale et adopte la forme d’une société anonyme. Elle est
dénommée « YELLOW PRODUCTIONS ».
Article 2: Siège social
Le siège social est établi à 5380 Forville, avenue de la Libération, 100a.
Il peut être transféré en tout endroit en Belgique, de la région de langue française ou de la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier
aux annexes du Moniteur belge.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet social
La société a pour objet
a) la création, la production, la réalisation, la commercialisation de produits audio-visuels (tels que
films, vidéo…) ;
b) la commercialisation de tous services ou livraisons en relation avec l’informatique, comme par
exemple, mais pas exclusivement, les prestations de services et/ou de support, et/ou de consultance
et/ou d’audit en technologie de l’information, en ingénierie de systèmes, de réseaux, la création, l’
hébergement, la gestion de sites Web (en ce compris les techniques, moyens et matériel en
infographie ou en technologie de l’image), la vente, la location, l’installation, la programmation, la
création, l’adaptation, la maintenance de logiciels, le développement et la gestion de bases de
données, la fourniture, vente, prêt, location, maintenance, réparation de tous matériels tels que
ordinateurs, serveurs, imprimantes, moyens de télécommunication, etc., le conseil et le
développement en marketing direct ;
c) la création, la conception, l’organisation, la réalisation d’activités de formation dans tout ce qui
concerne l’informatique au sens large ;
d) la création, la conception, l’organisation, la réalisation d’activités de commerce électronique, la
recherche, le développement, la valorisation dans le domaine des logiciels, du matériel informatique,
des appareils de transmission de données numériques et de toute activité quelconque en relation
avec l’informatique, la transmission de données numériques et la bureautique ou qui en utilise les
ressources ;
e) le management pour compte de tiers de toutes les activités décrites sub b), c) et d) ;
f) l’exploitation de boulangeries, y compris la fabrication, l’importation, l’exportation, le commerce en
gros et en détail de pains, de glaces, de tous produits se rapportant aux domaines de la boulangerie,
de la pâtisserie et de la confiserie et tous les produits à base de chocolat et/ou de cacao ;
g) les opérations liées au commerce en gros ou en détail de tous produits alimentaires et de
boissons, alcoolisées au non ;
h) l’exploitation et la gestion de tout établissement pouvant se rattacher aux secteurs visés sub f) et
g) et notamment l’exploitation et la gestion de tout restaurant, brasserie, snack-bar, service-traiteur,
salon de dégustation ou autre débit de boissons avec fournitures ou non, de petites restaurations, la
mise à disposition de salles de réunion ou banquets, avec ou sans service traiteur, ainsi que la
préparation, la fabrication, l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, en gros ou en détail, de toutes
denrées alimentaires et de tous aliments à emporter ou à consommer sur place, en ce compris de
boissons, alcoolisées ou non.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toute entreprise, association ou société ayant un objet analogue, similaire, connexe ou de nature à
favoriser celui de la société.
Volet B
Elle pourra d’une façon générale, faire en Belgique et à l’étranger tous achats, transactions,
opérations commerciales, financières, immobilières, mobilières, se rapportant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui serait de nature à faciliter ou développer
la réalisation de cet objet.
Elle pourra aussi en vue de placement de ses capitaux prendre des participations dans toutes
affaires commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières.
Elle pourra se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions et formes prescrites pour les modifications des statuts.
Titre II: Capital social
Article 5: Capital social
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR).
Il est représenté par deux cents actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un deux centième du capital social, libérées pour la totalité.
Historique du capital
A la constitution de la société, le capital était fixé à deux millions cinq cent mille francs belges, soit
soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38 EUR). Aux termes d’
une résolution de l’assemblée générale du sept décembre deux mille dix-huit, le capital a été
augmenté à concurrence de vingt-six euros soixante-deux centimes.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée
générale délibérant dans les conditions requises par la loi.
A moins que l’Assemblée générale n’en décide elle-même, le conseil d’administration fixe le taux et
les conditions d’émission des actions nouvelles.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
Les nouvelles actions, à souscrire contre espèces, sont offertes de préférence aux propriétaires d’
actions au prorata du nombre de leurs titres au jour de l’émission dans le délai et aux conditions
fixées par le conseil d’administration, à moins que l’assemblée générale ne les aient fixés elle-même.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut toujours, statuant aux
conditions de présence et de majorité requises pour la modification des statuts, décider que tout ou
partie des parts sociales nouvelles à émettre contre espèces ne seront point offertes par préférence
aux actionnaires. Dans ce cas, l’assemblée générale fixe elle-même les conditions de l’émission.
Le Conseil d’administration a, dans tous les cas la faculté de passer aux clauses et conditions qu’il
avisera, avec tous tiers, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des
nouvelles parts sociales à émettre.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement:
augmenté de deux pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives. Dans ce
Volet B
dernier cas, l’usufruitier exerce le droit de vote à l’assemblée générale quel que soit l’objet de la
délibération.
Par une décision du Conseil d’Administration, les titres pourront être soit nominatifs, soit
dématérialisés.
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
Si une action appartient à plusieurs co-propriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Article 11: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 12: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout
temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par lettre recommandée au
conseil d’administration.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. L’administrateur nommé en
remplacement poursuivra la mission de son prédécesseur jusqu’à l’achèvement de la durée prévue
initialement pour le mandat de l’administrateur empêché dont il prend les fonctions.
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Il peut en outre nommer un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière et de l’exécution
des décisions du conseil d’administration. Il peut aussi confier la direction de la société à un ou
plusieurs directeurs, choisis hors ou dans son sein, actionnaire ou non, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire. Le conseil d’administration fixe les pouvoirs et émoluments fixes ou
variables attachés à ces nominations ou délégations.
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Dans le cas où le conseil d’administration est composé
de trois administrateurs ou moins, le conseil d’administration est valablement convoqué par un
administrateur.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Volet B
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou non, actionnaires ou non,
déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par le Président du conseil d’administration, soit par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Par une décision de l’assemblée générale, les fonctions d’administrateur pourront être rémunérées.
Le montant et les modalités de ces rémunérations seront fixées par l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Réunion de l’assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier lundi du mois de novembre à
quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt
social l’exige et dans les conditions fixées par la loi. Elle doit être convoquée chaque fois qu’un ou
plusieurs actionnaires possédant le cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à
l’endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration convoque les assemblées générales et extraordinaires. Les convocations
pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut exiger que, pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires
d’actions nominatives doivent, au plus tard cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale,
informer le conseil d’administration de leur intention de participer à l’assemblée, ainsi que du nombre
d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que:
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire.
L’organe qui convoque l’assemblée générale peut arrêter la formule de procuration et exiger que
celle-ci soit déposée à l’endroit indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Par dérogation, les mineurs, incapables, les personnes morales peuvent être représentées par leur
représentant légal ou leur mandataire, même non actionnaire.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par un autre administrateur désigné par ses collègues.
Le président désigne un secrétaire, qui peut être non actionnaire et choisi en dehors des membres
Volet B
de l’assemblée générale.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, sans tenir compte des abstentions, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le Président, le secrétaire et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Quinze jours avant l’Assemblée générale ordinaire, les actionnaires peuvent prendre connaissance
au siège social du bilan et du compte de profits et pertes, de la liste des titres composant le
portefeuille, de la liste des titulaires de parts sociales non entièrement libérées avec indication du
nombre de leurs parts sociales et celle de leur domicile, du rapport du conseil d’administration et du
rapport des commissaires.
L’Assemblée annuelle statue sur l’adoption du bilan et du compte de profit et pertes. Après l’
adoption, elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des
commissaires.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit en qualité de comité de liquidation.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
Volet B
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués,
anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-
mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y
renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile
en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège social de la société, où toutes les communications, sommations, assignations
et significations peuvent lui être valablement faites.
La société n’a pas d’autres obligations que de les tenir à disposition de leur destinataire.
Article 42: Application du Code des sociétés
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
                Sixième résolution : démission – décharge – nomination des administrateurs
Par un courrier du trois décembre deux mille dix-huit, Madame HENRY Danielle Marie Ghislaine, née
à Luttre, le vingt-quatre octobre mille neuf cent cinquante-trois, domiciliée à 5380 Fernelmont, rue
Pélaki, 7, et Monsieur DECLEER Serge Luc Hecto Ghislain, né à Courcelles, le dix-huit octobre mille
neuf cent cinquante et un, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, rue Louis Titeca, 51, ont présenté
leur démission.
L’Assemblée générale les remercie pour l’exercice de leur mandat, accepte leur démission et les
décharge de toute responsabilité dans l’exercice de celui-ci.
Elle désigne comme administrateurs, Madame t’Kint de Roodenbeke Géraldine, prénommée, pour
un mandat de six ans à compter de ce jour, et Monsieur Decleer Fabrice, prénommé, pour un
nouveau mandat de six ans à compter de ce jour également.
L’Assemblée générale déclare avoir pris connaissance de l’article 518, § 1er du Code des sociétés et
que, par conséquent, elle reconnaît être informée de son devoir de nommer un troisième
administrateur lors de la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute
voie de droit de l’existence de plus de deux actionnaires.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Pour extrait analytique
Fait à Verviers, le sept décembre deux mil dix-huit
Thibault Denotte, notaire à Verviers
 
Déposé en même temps : une expédition de l'acte, les statuts coordonnés.