Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FENNEC FOUNDRY
Rue Tour l'Evêque(VIS) 11
4600 Visé
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Mathieu ULRICI, notaire à Argenteau, le 2 mars 2017, en cours
d'enregistrement, il ressort que la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
dénommée « FENNEC FOUNDRY» a été constituée par :
1. Monsieur BORN Cédric Annick Frédéric, né à Hermalle-sous-Argenteau 28 février 1976,
célibataire et déclarant ne pas avoir fait une déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4600 Visé,
Rue Tour l'Evêque 11.
2. Monsieur ANGILLIS Michaël Marie Philippe Claude Ghislain, né à Liège le 10 janvier 1985,
célibataire et déclarant ne pas avoir fait une déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4600 Visé,
Rue Basse 47 A/1.
3. Monsieur JEMINE Julien Marie Joseph, né à Liège le 9 mars 1988, célibataire et déclarant ne pas
avoir fait une déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4000 Liège, Place du Haut Pré, 1.
PLAN FINANCIER
Préalablement à la passation de l'acte constitutif, les fondateurs ont remis au notaire Mathieu ULRICI
un plan financier signé par eux, dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société en
formation pour une somme de DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (18.550,00 €).
SOUSCRIPTION - LIBERATION
Le capital social de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €) est représenté par trois
cents (300) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un 300ème du
capital.
Les trois cents (300) parts sociales sont souscrites au pair et en espèces comme suit:
    •  par Monsieur Cédric BORN prénommé à concurrence de cent (100) parts sociales ;
    •  par Monsieur Michaël ANGILLIS prénommé à concurrence de cent (100) parts sociales ;
    •  par Monsieur Julien JEMINE prénommé à concurrence de cent (100) parts sociales.
Soit ensemble les trois cents (300) parts sociales représentant la totalité du capital social.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque part sociale souscrite a été libérée à
concurrence d’au moins un cinquième et qu’une somme de six mille trois cents euros (6.300,00 €) se
trouve, dès à présent, à la disposition de la société, déposée sur un compte spécial ouvert au nom
de la société en formation auprès de la Banque CBC.
Une attestation de ladite Banque, datée du 2 mars 2017, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire
soussigné.
STATUTS
TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée.  Elle est dénommée :
« FENNEC FOUNDRY ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
0672425081
Volet B
la mention "société privée à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le
numéro d’entreprise.
Article deux - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4600 Visé, Rue Tour l'Evêque 11.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de
la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance, qui veillera à la publication à
l'annexe au Moniteur belge de tout change-ment du siège social.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article trois - OBJET  
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger directement ou indirectement :
- les services, l’expertise, l’audit et la consultance en informatique et en télécommunication, en
multimédia et en gestion  et gouvernance de département informatique sous toutes les formes ;
- le conseil et la mise en place de mesures de sécurisation de systèmes informatiques ou des
nouvelles technologies au sens large ;
- l’import, l’export, l’achat et la vente, en gros ou au détail, la distribution, la construction, la
modification, le développement, l’entretien et la maintenance de matériels informatiques, de
matériels de domotique, de matériels de multimédias, de traitement de l’image, de téléphonie, de
transmission de données et de tous matériels et technologies y associés ;
- la conception, la création, la programmation, l’édition, la distribution, l’exploitation, la
commercialisation de logiciels et progiciels  informatiques, et sites INTERNET ;
- l’analyse, l’écolage, la modification, la maintenance de logiciels et progiciels informatiques ;
- l’étude, la conception, la réalisation, l’installation, la réparation, l’entretien, le dépannage, la
maintenance, la vente en gros ou au détail de tous systèmes d’alarme, de détection d’intrusion, de
protection contre le vol, de surveillance par caméra-vidéo, de contrôle d’accès, d’automatisation, de
motorisation et de domotique ;
- la gestion de centraux et de systèmes informatiques prenant en charge les systèmes de sécurité et
de prévention ;
- la fourniture de services et la vente de produits dans le domaine de l’audiovisuel ;
- la création et la commercialisation de contenu audiovisuel.
L’énonciation ci-dessus n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
TITRE DEUX - CAPITAL
Article cinq - CAPITAL
Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €).
Il est représenté par trois cents (300) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/trois centième (1/300èmes) du capital.
Article six - NATURE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives.  Un numéro de suite leur est attribué.
Les parts sociales sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social et qui contiendra la
désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication
des versements effectués.
Seul le registre des parts fait foi de la propriété des parts sociales.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des parts.
Volet B
 
Article sept - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette part à l'égard de la société.
En cas démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à
défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur une augmentation
de capital, une mise en liquidation ou une dissolution de la Société, le droit de vote sera exercé par
le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord et, à
défaut, par le plus âgé d’entre eux
 
Article huit - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ASSOCIE
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'en-tend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le manda-taire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
 
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à
peine de nullité, à l'agrément:
a) de l'autre associé, si la société ne compte que deux associés au moment de la cession ou de la
transmission;
b) si la société compte plus de deux associés, de la moitié au moins des associés qui possèdent les
trois/quarts au moins des parts sociales autres que celles cédées ou transmises.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un associé.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales applicables. Toutefois, à défaut d’accord quant à l’agrément des
héritiers ou ayants-droit, les parts de l’associé décédé seront rachetées par la société en vue de les
détruire.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe de
gestion aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux parts sociales non
proportionnellement partageables. Par exception à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle
convention de vote, le droit de vote appartiendra de plein droit à l’usufruitier sauf dans les cas où
l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur une augmentation de capital, une mise en
liquidation ou une dissolution de la société ; dans ces situations, seuls le nu-propriétaire disposera du
droit de vote.
 
TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE
Article neuf - GERANCE
La gérance de la société est confiée, par l’assemblée générale des associés, à un ou plusieurs
gérants, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non.
Il appartient également à l’assemblée générale de fixer, le cas échéant, la rémunération du(des)
gérant(s).
Volet B
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société, celleci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
 
Article dix – POUVOIRS
A. En cas de pluralité de gérants, ils forment le conseil de gérance. Le conseil ne peut valablement
délibérer si la majorité de ses membres est présente ou représentée. 
Les décisions sont prises à la majorité simple des gérants présents ou représentés et en cas
d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants. En cas de partage, la
proposition est rejetée. Chaque gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter
et voter valablement à sa place à une réunion de ce conseil.
A.1. Pour autant qu’il y ait plusieurs gérants au sein de la société, chaque gérant est investi des
pouvoirs les plus étendus pour accomplir seul tous les actes de gestion et de disposition qui
intéressent la société pour toutes opérations ou transactions dont la valeur est inférieure à vingt mille
euros (20.000,00 €).
L’accomplissement des opérations ou transactions d’une valeur supérieure à vingt mille euros
(20.000,00 €) nécessite une décision prise au sein de collège de gestion à la majorité dont question
ci-avant.
A.2. Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale, et pour autant qu’ils concernent des opérations ou transactions dont la valeur est inférieure
à vingt mille euros (20.000,00 €).
Pour les actes concernant des opérations ou transactions dont la valeur est supérieure à vingt mille
euros (20.000,00 €), la société sera valablement représentée à l'égard des tiers et en justice par
deux gérants agissant conjointement.
La gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non, gérant ou non.
Les dispositions prédécrites sont sans préjudice de l’article 257 alinéa 2 du Code des sociétés.
B) En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations.
 
Article onze - CONTROLE
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire tant
que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article douze - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le 4ème jeudi du mois de mai à 18H00.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Le ou les gérants peuvent convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans les avis de convocation.
Toutes les parts sociales étant nominatives, les convocations contenant l’ordre du jour, se font par
lettres recommandées, lesquelles seront adressées, quinze jours avant l’assemblée, aux associés,
aux gérants et, le cas échéant, aux commissaires.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés, des gérants et, le cas
échéant, des commissaires en vertu du Code des Sociétés, leur est adressée en même temps que la
convocation.
Tout associé, gérant ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un associé, gérant ou
commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
 
Article treize – NOMBRE DE VOIX
a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire,
associé ou non.
Le vote peut également être émis par écrit.  Chaque part ne confère qu'une seule voix.  L'associé qui
possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts.
b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut
les déléguer.
 
Article quatorze - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, que la
Volet B
procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Article quinze - PROCES-VERBAL
En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les
associés présents et en cas d'associé unique par ce dernier.
Le procès-verbal de l'assemblée générale est consigné dans un registre tenu au siège social.
Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
Article seize - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
 
Article dix-sept - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un/vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve.  Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du ou des gérant(s).
 
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article dix-huit - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, et sous réserve de la dissolution et de la liquidation en un seul acte stipulée à
l’article 184 § 5 du Code des sociétés ou des dispositions légales ou règlementaires qui viendraient
s’y substituer, celle-ci s'opère par les soins du ou des gérant(s) en fonction à cette époque ou par les
soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela suite à une
décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
 
Article dix-neuf - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code
des Sociétés.
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social
Par exception le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité
juridique et se clôturera le 31 décembre 2018.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2019, conformément aux statuts.
3. Reprise par la société des engagements pris par les gérants pendant la période de transition
Les fondateurs déclarent savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle
n'existera qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de
constitution.
Les fondateurs déclarent que, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, la société
reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution depuis le 20
février 2017. Cette reprise sera effective dès que la société aura acquis la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné,
doivent être repris par la société endéans les deux mois suivant l’acquisition de la personnalité
juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
 
IV. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE
Et à l’instant, la société ainsi constituée, les associés fondateurs réunis en assemblée générale,
prennent à l’unanimité les résolutions suivantes :
1. Messieurs Cédric BORN et Michaël ANGILLIS prénommés sont nommés gérants de la société
Volet B
pour une durée illimitée ; leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de
l’assemblée générale des associés.
2. il n’est pas nommé de commissaire.
3.- Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, souscrits au nom et pour compte
de la société en formation par un ou plusieurs fondateurs sont repris par la société. Cette reprise
d'engagements sortira ses effets au moment de l'obtention par la société de la personnalité juridique.
Les comparants déclarent autoriser Messieurs Cédric BORN et Michaël ANGILLIS prénommés à
souscrire, avec pouvoir d’agir séparément, pour compte de la société en formation les engagements
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
Ces mandats conventionnels prendront fin le jour du dépôt au greffe du tribunal compétent de l'extrait
des statuts.
Les opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été
souscrites dès l'origine par la société conformément à l'article 60 du code des sociétés.
4.- Les comparants confèrent à Messieurs Cédric BORN et Michaël ANGILLIS prénommés tous
pouvoirs à l'effet d'obtenir toutes autorisations requises pour le bon fonctionnement de la société et à
ces fins signer tous documents.
5.- Les comparants confèrent tous pouvoirs à autoriser Monsieur Yves MATZ, avec pouvoir d’agir
séparément, et faculté de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes formalités en vue de l'inscription
de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, auprès de l'administration de la taxe
sur la valeur ajoutée et pour l'accomplissement de toutes autres démarches administratives.
V. Dispositions finales
1. Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.