N° d'entreprise : 0649484185
Nom
(en entier) : A.Brée Management
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Bouhys 90
 : 4621 Fléron
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS,
SIEGE SOCIAL, OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaire à la résidence de Liège
(3ème Canton), le 24 novembre 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée «A.BREE MANAGEMENT »,
ayant son siège à 4621 Retinne, rue des Bouhys, 90, inscrite au Registre des Personnes Morales de
Liège, sous le numéro d’entreprise 0649.484.185 a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité :
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et d’adopter la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de supprimer la mention de l’adresse du siège dans les statuts et de
déplacer le siège de la société à l’adresse suivante : 4632 Cerexhe-Heuseux, rue des Pépinières,
30B.
TROISIEME RESOLUTION
Monsieur le Président a donné connaissance du rapport de l’administrateur, rapport dans lequel il
expose la justification détaillée de la modification proposée à l'objet de la société.
L’assemblée a déclaré avoir parfaite connaissance de ce rapport qui demeurera annexé audit
procès-verbal.
L’assemblée a décidé de modifier l’objet de la société et de remplacer l’objet de la société par ce qui
suit :
« La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec
ceux-ci, tant en Belgique qu’à l’étranger :
-Toutes fonctions de management, et de service financier, commercial, du marketing opérationnel,
organisationnel, de l’informatique et de la communication et la consultance en toutes matières et
notamment économique, financière, de marketing et de gestion.
-La gestion d’investissements et de participations dans des filiales, l’exercice de fonctions d’
administrateurs, l’octroi de conseils, de management et autres services dans le cadre des activités
exercées par la société. Ces services peuvent être livrés par l’intermédiaire de nominations
contractuelles ou statutaires et en qualité de conseiller externe ou d’organe du client.
-L’octroi de prêts et d’avances sous quelque forme que ce soit et pour quelle durée que ce soit, à
toutes entreprises affiliées ou dans lesquelles la société possède une participation, ainsi que la
garantie de tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.
-La gestion au sens large de toutes sociétés commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation dans celle-ci par la prise de tous
mandats au sein desdites sociétés ;
-La gestion, le dépôt, la commercialisation, sous toute forme, de tous droits intellectuels, droits d’
auteur, dessins et modèles, marques de fabriques, brevets, etcetera.
-La gestion, l’achat, la vente, la location et la négociation de tous biens meubles, machines,
appareils, matériaux, etcetera ;
-L’achat, la vente, l’échange, le démembrement, le lotissement, la location, la division, la mise en
valeur, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’exploitation au sens large
de tous immeubles, et ce pour son propre compte ou celui de tiers ;
-Toutes opérations agricoles, forestières et minières et notamment l’exploitation et la mise en valeur
de tous terrains, bois, fonds de bois et carrières, sous quelque forme que ce soit, pour compte propre
ou pour compte de tiers, l’exploitation de toutes entreprises agricoles, d’élevage ou horticoles et, en
général tout ce qui se rattache aux domaines agricoles, forestier ou minier ;
-L’exploitation des produits des sous-sols, tels que des sources d’eau ;
-La gestion et l’exploitation de tous établissements, hôtels, chambres d’hôtes, restaurants,
brasseries, cafés, et tout ce qui concerne les activités HORECA, en ce compris les activités de
traiteur ;
-La réalisation d’études de marché, de campagne publicitaire et promotionnelle ;
-La formation en technique de vente, en marketing et management ;
-Le développement, la production, la commercialisation, la distribution de banques de données, de
systèmes experts, de programmes et de système informatiques ;
-La mise au point de stratégies de management pour un meilleur développement des entreprises et l’
évaluation d’images de marque ;
-La société pourra organiser et animer des conférences, des séminaires, des colloques, des
symposiums, des stages, des cours et des journées d’études, dans le cadre de ses activités pré-
décrites et toute opération publicitaire.
En outre :
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes opérations financières, commerciales ou industrielles se
rapportant à la construction, la rénovation, l’aménagement de bâtiments de toute nature et travaux
publics ou privés. Tant pour les secteurs privés que publics, elle pourra notamment effectuer la
construction et l’ entretien des autoroutes, routes, d’aérodromes et installations sportives, les
activités de déneigement et de sablage des autoroutes et routes, les activités de travaux de
terrassement, creusements, comblement, nivellement de chantiers de construction, ouverture de
tranchées, dérochements, destruction à l’explosifs, les activités de pavage, pose de câbles, d’
appareils électriques, et des canalisations diverses, d’égouts et de conduites, la fabrication et le
montage de constructions métalliques et d’ossatures pour la construction, y compris de ponts et
charpentes, entreprises de ferronnerie, atelier et entreprise de soudure électrique et autogène, la
création et l’ entretien des jardins, de parcs et d’espaces verts pour installations sportives, publiques
ou privées, le rabattement de la nappe aquifère et le drainage des chantiers de construction, la
construction de tunnels routiers et ferroviaires et d’autres passages souterrains, tous travaux de
démolitions, tous travaux de finitions, la fabrication, vente et placement de volets et menuiseries en
bois ou métalliques, toutes opérations de mécanique générale, la fourniture de personnel temporaire,
location de main d’œuvre, chauffeur indépendant, le tout, tant pour les secteurs privés que publics.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opération généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilière pour compte propre ou pour
compte de tiers, sans que cette énumération soit limitative :
- La fabrication, l'importation et l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au détail de tout produit
généralement quelconque et notamment de tout produit non alimentaire et alimentaire, en tout genre,
de pièces détachées et d'accessoires pour véhicules à moteur, de matériaux de construction,
etcetera ;
- le branding et la création d’identité visuelle ;
- l'import et l'export, la vente en gros et au détail de tous produits textiles et toutes pièces
d'habillement dans le sens le plus large ;
- l'impression des matériels nécessaires à la publicité ;
- l'achat et la vente de tout objet publicitaire ;
- les travaux d'impression en gros et au détail ;
- le commerce de tous supports de l'image et de l'information ;
- la mise en œuvre et le commerce sous toutes ses formes de tous matériels, objets et articles
destinés à supporter la promotion de toute fabrication et dénomination commerciale et ou de service
;
- les activités d’agence de publicité online et offline, le marketing digital, conseil en stratégie
marketing et webmarketing ;
- le e-commerce sous toutes ses formes ;
- le stockage et la logistique au sens le plus large y compris la livraison des tous produits
- l'élaboration et la mise en place de programmes d'actions, de recherche de partenaires, dans les
domaines du marketing, de stratégie commerciale, de productivité se rapportant directement ou
indirectement à son activité ;
- la gestion, le dépôt, la commercialisation, sous toute forme, de tous droits intellectuels, droits d’
auteur, dessins et modèles, marques de fabriques, brevets, etcetera la gestion et l'organisation
d'évènements à caractère touristique, sportif, de délassement, l'organisation de voyages, activité
culturelles, de spectacles, d'expositions et, ce dans le sens le plus large;
- la réalisation d’études de marché, de campagne publicitaire et promotionnelle ;
- la formation en technique de vente, en marketing et management, en informatique, et sur d'autres
domaines.
Enfin :
La société a également pour objet de louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine
propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y
loger son ou ses dirigeants et les membres de sa famille à titre de résidence principale ou
secondaire, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou société ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou la prestation de ses services.
La société pourra également exercer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la
direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises, groupements et/ou
associations.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces mêmes conditions. »
QUATRIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un « compte
de capitaux propres statutairement indisponible » et que la partie non encore libérée du capital a été
convertie en un compte de capitaux propres «apports non appelés ».
L’assemblée générale a décidé immédiatement de supprimer ce « compte de capitaux propres
statutairement indisponible » et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il
ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, et tenant compte des résolutions qui précèdent. L’
assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
TITRE I – FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – BUT ET OBJET – DUREE
1. Forme et dénomination
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée, sous la dénomination suivante : «
A.BREE MANAGEMENT ».
Dans tous les documents émanant de la société, électroniques ou autres, la dénomination doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales
"SRL". Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou de l'abréviation "RPM" suivis de l'indication du ou des sièges du
tribunal dans le ressort duquel la société a son siège et du numéro d'entreprise.
2. Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
3. But et objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-
ci, tant en Belgique qu’à l’étranger :
-Toutes fonctions de management, et de service financier, commercial, du marketing opérationnel,
organisationnel, de l’informatique et de la communication et la consultance en toutes matières et
notamment économique, financière, de marketing et de gestion.
-La gestion d’investissements et de participations dans des filiales, l’exercice de fonctions d’
administrateurs, l’octroi de conseils, de management et autres services dans le cadre des activités
exercées par la société. Ces services peuvent être livrés par l’intermédiaire de nominations
contractuelles ou statutaires et en qualité de conseiller externe ou d’organe du client.
-L’octroi de prêts et d’avances sous quelque forme que ce soit et pour quelle durée que ce soit, à
toutes entreprises affiliées ou dans lesquelles la société possède une participation, ainsi que la
garantie de tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.
-La gestion au sens large de toutes sociétés commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation dans celle-ci par la prise de tous
mandats au sein desdites sociétés ;
-La gestion, le dépôt, la commercialisation, sous toute forme, de tous droits intellectuels, droits d’
auteur, dessins et modèles, marques de fabriques, brevets, etcetera.
-La gestion, l’achat, la vente, la location et la négociation de tous biens meubles, machines,
appareils, matériaux, etcetera ;
-L’achat, la vente, l’échange, le démembrement, le lotissement, la location, la division, la mise en
valeur, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’exploitation au sens large
de tous immeubles, et ce pour son propre compte ou celui de tiers ;
-Toutes opérations agricoles, forestières et minières et notamment l’exploitation et la mise en valeur
de tous terrains, bois, fonds de bois et carrières, sous quelque forme que ce soit, pour compte propre
ou pour compte de tiers, l’exploitation de toutes entreprises agricoles, d’élevage ou horticoles et, en
général tout ce qui se rattache aux domaines agricoles, forestier ou minier ;
-L’exploitation des produits des sous-sols, tels que des sources d’eau ;
-La gestion et l’exploitation de tous établissements, hôtels, chambres d’hôtes, restaurants,
brasseries, cafés, et tout ce qui concerne les activités HORECA, en ce compris les activités de
traiteur ;
-La réalisation d’études de marché, de campagne publicitaire et promotionnelle ;
-La formation en technique de vente, en marketing et management ;
-Le développement, la production, la commercialisation, la distribution de banques de données, de
systèmes experts, de programmes et de système informatiques ;
-La mise au point de stratégies de management pour un meilleur développement des entreprises et l’
évaluation d’images de marque ;
-La société pourra organiser et animer des conférences, des séminaires, des colloques, des
symposiums, des stages, des cours et des journées d’études, dans le cadre de ses activités pré-
décrites et toute opération publicitaire.
En outre :
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes opérations financières, commerciales ou industrielles se
rapportant à la construction, la rénovation, l’aménagement de bâtiments de toute nature et travaux
publics ou privés. Tant pour les secteurs privés que publics, elle pourra notamment effectuer la
construction et l’ entretien des autoroutes, routes, d’aérodromes et installations sportives, les
activités de déneigement et de sablage des autoroutes et routes, les activités de travaux de
terrassement, creusements, comblement, nivellement de chantiers de construction, ouverture de
tranchées, dérochements, destruction à l’explosifs, les activités de pavage, pose de câbles, d’
appareils électriques, et des canalisations diverses, d’égouts et de conduites, la fabrication et le
montage de constructions métalliques et d’ossatures pour la construction, y compris de ponts et
charpentes, entreprises de ferronnerie, atelier et entreprise de soudure électrique et autogène, la
création et l’ entretien des jardins, de parcs et d’espaces verts pour installations sportives, publiques
ou privées, le rabattement de la nappe aquifère et le drainage des chantiers de construction, la
construction de tunnels routiers et ferroviaires et d’autres passages souterrains, tous travaux de
démolitions, tous travaux de finitions, la fabrication, vente et placement de volets et menuiseries en
bois ou métalliques, toutes opérations de mécanique générale, la fourniture de personnel temporaire,
location de main d’œuvre, chauffeur indépendant, le tout, tant pour les secteurs privés que publics.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opération généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilière pour compte propre ou pour
compte de tiers, sans que cette énumération soit limitative :
- La fabrication, l'importation et l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au détail de tout produit
généralement quelconque et notamment de tout produit non alimentaire et alimentaire, en tout genre,
de pièces détachées et d'accessoires pour véhicules à moteur, de matériaux de construction,
etcetera ;
- le branding et la création d’identité visuelle ;
- l'import et l'export, la vente en gros et au détail de tous produits textiles et toutes pièces
d'habillement dans le sens le plus large ;
- l'impression des matériels nécessaires à la publicité ;
- l'achat et la vente de tout objet publicitaire ;
- les travaux d'impression en gros et au détail ;
- le commerce de tous supports de l'image et de l'information ;
- la mise en œuvre et le commerce sous toutes ses formes de tous matériels, objets et articles
destinés à supporter la promotion de toute fabrication et dénomination commerciale et ou de service
;
- les activités d’agence de publicité online et offline, le marketing digital, conseil en stratégie
marketing et webmarketing ;
- le e-commerce sous toutes ses formes ;
- le stockage et la logistique au sens le plus large y compris la livraison des tous produits
- l'élaboration et la mise en place de programmes d'actions, de recherche de partenaires, dans les
domaines du marketing, de stratégie commerciale, de productivité se rapportant directement ou
indirectement à son activité ;
- la gestion, le dépôt, la commercialisation, sous toute forme, de tous droits intellectuels, droits d’
auteur, dessins et modèles, marques de fabriques, brevets, etcetera la gestion et l'organisation
d'évènements à caractère touristique, sportif, de délassement, l'organisation de voyages, activité
culturelles, de spectacles, d'expositions et, ce dans le sens le plus large;
- la réalisation d’études de marché, de campagne publicitaire et promotionnelle ;
- la formation en technique de vente, en marketing et management, en informatique, et sur d'autres
domaines.
Enfin :
La société a également pour objet de louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine
propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y
loger son ou ses dirigeants et les membres de sa famille à titre de résidence principale ou
secondaire, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou société ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou la prestation de ses services.
La société pourra également exercer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la
direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises, groupements et/ou
associations.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces mêmes conditions.
4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II – CAPITAUX PROPRES – APPORTS – ACTIONS
5. Actions - apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’
administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires, moyennant un traitement égal de tous les actionnaires.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration
déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière
déterminée conformément au Code des sociétés et associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III – TITRES
8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
9. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnait, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque action.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice des droits y afférents sera suspendu
jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette action à l’égard de la
société.
Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété à
défaut de disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, ou d’accord trouvé entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, les droits
attachés à ces actions sont exercés par l’usufruitier.
10. Cessions d’actions
10.1. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
10.2. En cas de pluralité d’actionnaires
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l’agrément de la moitié des actionnaires, possédant trois quarts au
moins des actions, déduction faite des actions dont la cession ou la transmission est envisagée.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, par courrier électronique
ou courrier recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix
offert. Dans les huit jours de la réception de ce courrier, l’organe d’administration en transmet la
teneur à chacun des actionnaires, par courrier électronique, ou, pour ceux dont elle ne dispose pas
d’une adresse électronique, par courrier recommandé, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative, dans un délai de quinze jours, par courrier électronique ou courrier recommandé, et en
signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'une personne qui est déjà actionnaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
11. Organe d’administration
La Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. Si une personne morale est nommée, elle aura l’obligation de
désigner nommément une personne physique pour la représenter.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur agissant séparément a le pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant, et d’engager la responsabilité de la société.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandat.
15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
16. Tenue et convocation
Il est tenu, chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le deuxième mardi de juin à dix-sept heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans les trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus.
Si seul le droit de vote est suspendu, il peut toutefois toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
18. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par l’assemblée générale, si
le nombre des actionnaires réunis le permet.
§2. Les procès-verbaux constatent les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété, à
défaut de disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, ou d’accord trouvé entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, le droit de
vote attaché à ces actions est exercé par l’usufruitier.
§2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, prendre par écrit et à l’unanimité toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l’ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
a) La procédure écrite pour l’assemblée générale annuelle
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour l’assemblée générale annuelle, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée, de manière irréfragable, être la date statutaire
de tenue de l’assemblée générale annuelle, à condition que la décision écrite signée par tous les
actionnaires soit parvenue au siège de la société au moins vingt jours avant la date statutaire de
tenue de l’assemblée générale annuelle. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, doit, par ailleurs, être assortie d’une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au moins vingt jours avant la date statutaire de l’
assemblée générale annuelle et qu’elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n’est pas parvenue au moins vingt jours avant la date statutaire de l’
assemblé générale annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale au siège
de la société.
b) La procédure écrite pour une assemblée générale extraordinaire
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour une assemblée générale extraordinaire, la
date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée, de manière irréfragable, être la date
à laquelle la décision est parvenue au siège de la société. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La proposition de décision écrite envoyée peut préciser que l’approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue en un ou plusieurs exemplaires, en temps
utile, avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d’une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
21. Pouvoirs
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
22. Exercice social
L'exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre
de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication conformément à la loi.
23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant sur
proposition de l’organe d’administration étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvement sur le
bénéfice de l’exercice en cours, mais également par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice
précédent, jusqu’à l’approbation des comptes annuels de l’exercice précédent.
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant comme
en matière de modification des statuts.
25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES
27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs, délégués à la gestion
journalière, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société
n'y renonce expressément.
29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner la mission au notaire Adrien URBIN-
CHOFFRAY, de Liège, d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale a procédé immédiatement au renouvellement aux mêmes conditions du
mandat de l’administrateur : Madame BRÉE Alison Nicole Désirée Ghislaine, née à Liège, le 13 mars
1996, célibataire, sans déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 4632 Soumagne, rue des
Pépinières, 30/A004.
Elle a été également désignée en qualité de représentant permanent de la société pour l’exercice de
ses mandats d’administrateur d’autres sociétés.
NOTAIRE ADRIEN URBIN-CHOFFRAY