Ondernemingsnr : 0886 036 602
Naam
(voluit) : STEPHENSON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
Albertplein - 12	Bus 53 8300Knokke-Heist
Onderwerp akte : Met fusie gelijkgestelde verrichting
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "STEPHENSON" waarvan de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Albertplein 12
bus 53 , opgemaakt door meester Frank De Raedt, notaris met standplaats Lievegem (Waarschoot), op 30
september 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt op 26
september 2024, in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van dit verslag.
De vergadering keurt het verslag goed zonder amendering.
Het verslag zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, door het vervangen van het huidig
voorwerp door een integraal nieuwe tekst, luidend als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het uitvoeren van managementopdrachten, het verstrekken van adviezen inzake financiële, technische,
commerciële en administratieve aangelegenheden, inzake marketing, commerciële politiek, verkoopstructuren,
administratie en in het algemeen alle adviezen met betrekking tot een commercieel beleid of een algemeen
beheer.
-Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven dor Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder vorm van vennootschappen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut.
-Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuudersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
-Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde
ondernemingen.
-De vennootschappen kan octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa ontwikkelen,
kopen, verkopen, in licentie geven of nemen.
-Het deelnemen in vennootschappen, bedrijven en ondernemingen door inbreng of participatie.
-Het waarnemen en uitoefenen van mandaten en functies van bestuur in vennootschappen en
ondernemingen.
-Het uitwerken, organiseren en begeleiden van projecten, organisaties en events van diverse aard, in
opdracht van andere bedrijven en ondernemingen.
-Het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven en ondernemingen op
grond van het bezit van of de controle over het maatschappelijk kapitaal.
-Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven,
ondernemingen en vennootschappen uit verscheidene economische sectoren.
-Het optreden als tussenpersoon in de handel, bij wijze van commissionair, handelsagent, gevolmachtigde,
-Het verwerven door inbreng of andere titel, het verbeteren, uitrusten, verbouwen, inrichten, bezitten en
beheren van alle roerende en onroerende goederen en voor alle commerciële of industriële bestemmingen.
(met uitzondering van de activiteiten welke vallen onder de wetgeving inzake de vastgoedhandel).
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de rui; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen.
-Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
-Groot- en kleinhandel evenals de import en export van wijnen en likeuren, alcoholische en niet alcoholische
dranken. Deze opsomming is exemplatief en geenszins beperkend.
-Coachen en ontwikkelen van individuen, groepen en individuen, in de meest brede zin.
-Ontwikkelen en doceren van methodieken, opleidingen en trainingen gericht op het ontwikkelen van
specifieke competenties, persoonlijke of professionele vaardigheden voor individuen, groepen of organisaties.
-Het uitoefenen van het beroep van butler en sommelier evenals het leveren van persoonlijke diensten.
Deze opsomming is niet beperkend, maar van aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of vergemakkelijken van het voorwerp.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of bijhorend
voorwerp nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp.
Zij zal alle leningen kunnen aangaan en terugbetalen, hypothecaire en andere, die nodig zijn om haar eigen
vermogen aan te vullen met het oog op de aankoop, het bouwen, verbouwen of uitrusten van de onroerende
goederen waarvan zij de vruchten wil opstrijken. De vennootschap kan ook dergelijke leningen aangaan met
het oog op het verwerven van roerende goederen en waarden indien zij dat doelmatig acht voor het goed
bestuur van haar patrimonium. Zij kan, binnen de grenzen van dat bestuur, ook onroerende goederen
vervreemden en zij kan de opbrengst daarvan herbeleggen zowel in onroerende als in roerende goederen of
waarden.
De vennootschap kan zich borg stellen ten overstaan van derden met het oog op commerciële en financiële
verhandelingen, alsmede leningen verstrekken.
De vennootschap kan aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen verwerven, door inschrijving of
aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden."
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de laatste jaarrekening van de over te nemen vennootschap 1, de over te
nemen vennootschap 2 en de verkrijgende vennootschap, betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
In toepassing van artikel 12:51, §2, 6de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist
de vergadering, voor zoveel als nodig, dat voor de bij de fusie betrokken vennootschappen geen tussentijdse
cijfers dienen opgemaakt te worden.
VIERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het voorstel tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een
afschrift heeft ontvangen binnen de door de wet voorgeschreven termijn.
Het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) werd, in
toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door elke bij de geruisloze
fusie betrokken vennootschap opgesteld, neergelegd en bekendgemaakt zoals hiervoor vermeld.
De enige aandeelhouder van de vennootschap erkent en bevestigt dat hij de mogelijkheid heeft gehad om
één maand voor de datum van onderhavige algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de hierna vermelde stukken en documenten:
-het voormelde voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. (geruisloze fusie).
-de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusieverrichting betrokken vennootschap.
-de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusieverrichting betrokken vennootschap.
De vergadering verklaart de inhoud van alle voormelde stukken en documenten te kennen en ontslaat de
voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering beslist het fusievoorstel en alle andere voormelde stukken en documenten goed te keuren,
met dien verstande dat zal worden afgeweken van het fusievoorstel voor wat betreft de boekhoudkundige
retroactiviteit. Immers werd besloten om de fusie door te voeren zonder boekhoudkundige retroactiviteit, met
VIJFDE BESLUIT
1/Eerste met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie).
Na goedkeuring van het voormelde voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie), doch waarvan wordt afgeweken inzake de bepaling met betrekking tot de boekhoudkundige
retroactiviteit, zoals hiervoor besloten, beslist de vergadering akkoord te gaan en haar instemming te verlenen
met de voorgestelde fusieverrichting, zijnde een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie), zoals deze is voorzien door artikel 12:7, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze verrichting te realiseren volgens de procedure voorgeschreven door de artikelen 12:50
tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorgestelde fusieverrichting omvat de overname door de verkrijgende vennootschap, de naamloze
vennootschap "STEPHENSON", onderhavige vennootschap, dewelke eigenares is van alle aandelen van de
over te nemen vennootschap 1, van de besloten vennootschap "DIE TAFELBERG", voormeld.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap 1, zonder uitzondering
noch voorbehoud, onder algemene titel over op de verkrijgende vennootschap en wordt de over te nemen
vennootschap 1 ontbonden zonder vereffening.
De aandelen van de besloten vennootschap "DIE TAFELBERG", de over te nemen vennootschap 1, zullen
door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "STEPHENSON", onderhavige vennootschap,
vernietigd worden door een inschrijving in het register van aandelen van de over te nemen vennootschap 1.
Er zullen in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap 1 geen
aandelen toegekend worden aan de over te nemen vennootschap 1, noch aan de aandeelhouder van de over
te nemen vennootschap 1, gelet op het feit dat de verkrijgende vennootschap de enige aandeelhouder is van
de over te nemen vennootschap 1. Bijgevolg vindt er in de verkrijgende vennootschap ook geen
kapitaalverhoging plaats.
2/Tweede met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie).
Na goedkeuring van het voormelde voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie), , doch waarvan wordt afgeweken inzake de bepaling met betrekking tot de boekhoudkundige
retroactiviteit, zoals hiervoor besloten, beslist de vergadering akkoord te gaan en haar instemming te verlenen
met de voorgestelde fusieverrichting, zijnde een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie), zoals deze is voorzien door artikel 12:7, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze verrichting te realiseren volgens de procedure voorgeschreven door de artikelen 12:50
tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorgestelde fusieverrichting omvat de overname door de verkrijgende vennootschap, de naamloze
vennootschap "STEPHENSON", onderhavige vennootschap, dewelke eigenares is van alle aandelen van de
over te nemen vennootschap 2, van de besloten vennootschap "MERCUUR CONSULT", voormeld.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap 2, zonder uitzondering
noch voorbehoud, onder algemene titel over op de verkrijgende vennootschap en wordt de over te nemen
vennootschap 2 ontbonden zonder vereffening.
De aandelen van de besloten vennootschap "MERCUUR CONSULT", de over te nemen vennootschap 2,
zullen door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "STEPHENSON", onderhavige vennootschap,
vernietigd worden door een inschrijving in het register van aandelen van de over te nemen vennootschap 2.
Er zullen in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap 2 geen
aandelen toegekend worden aan de over te nemen vennootschap 2, noch aan de aandeelhouder van de over
te nemen vennootschap 2, gelet op het feit dat de verkrijgende vennootschap de enige aandeelhouder is van
de over te nemen vennootschap 1. Bijgevolg vindt er in hoofde van de verkrijgende vennootschap ook geen
kapitaalverhoging plaats.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist dat het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te
nemen vennootschappen overgaat naar de verkrijgende vennootschap vanaf heden, waardoor alle
verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen vennootschappen, in afwijking van het fusievoorstel en dus
zonder boekhoudkundige retroactiviteit vanaf heden boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en bevestigt dat er in de over te nemen vennootschappen geen bevoorrechte
aandelen of effecten zijn waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast en bevestigt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap, noch aan de bestuurders van de over te nemen
vennootschappen.
NEGENDE BESLUIT
Gelet op het feit dat er in de bij de fusie betrokken vennootschappen geen commissaris werd benoemd, en
rekening houdend met het feit dat met betrekking tot onderhavige fusieverrichting het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de tussenkomst van een bedrijfsrevisor niet voorziet, wordt er geen
bezoldiging toegekend aan een bedrijfsrevisor.
TIENDE BESLUIT
De vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsoverdracht van het vermogen van de over te nemen
vennootschappen naar de verkrijgende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van het feit dat de
overgang van de vermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschappen naar de verkrijgende
vennootschap gebeurt vanaf heden en dus zonder boekhoudkundige retroactiviteit.
ELFDE BESLUIT
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van het vermogen van de over te nemen vennootschappen
naar de verkrijgende vennootschap goed.
De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen naar de verkrijgende
vennootschap omvat tevens hun activiteiten met de eventueel daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de naam, de merken en de logo's van de over te nemen
vennootschappen te gebruiken; hun goodwill, organisatie, hun boekhouding, kortom: alle immateriële en
materiële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
De over te nemen vermogens omvatten eveneens:
-alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschappen titularis zijn ingevolge welke titel
ook (huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling enzovoort.) Wat de
voorwaarden betreft waaronder die rechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop
betrekking hebbende bepalingen in de titels.
De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de
goederen, voorwerp van de eventuele optierechten, evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd
te worden, op te nemen.
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen
vennootschappen partij zijn als huurder of verhuurder.
-alle intellectuele rechten waarvan de over te nemen vennootschappen titularis of beneficiaris zijn.
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan naar de
verkrijgende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenstelbaarheid van de overgang "erga omnes" te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvatten de vermogensovergangen die geschieden bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten van welke aard ook welke door de over te nemen vennootschappen werden
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen personeel en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de verkrijgende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
-het archief van de over te nemen vennootschappen omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de verkrijgende vennootschap bewaard.
-de schuldvorderingen in voordeel van de over te nemen vennootschappen en deze bestaande ten laste
van de over te nemen vennootschappen, ongeacht of zij door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd gaan over op de verkrijgende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
-de zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschappen opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschappen tot waarborg van jegens hen
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
-de verkrijgende vennootschap treedt in alle rechten en verplichtingen van de over te nemen
vennootschappen, verbonden aan hun vermogen dat overgaat op de verkrijgende vennootschap.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief en
passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschappen overeenkomstig het boekhoudrechterlijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgesteld door het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) vanaf heden geboekt zullen worden in de verkrijgende
vennootschap.
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van het feit:
-dat tot het vermogen van de over te nemen vennootschap 1 geen onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten behoren.
-dat tot het vermogen van de over te nemen vennootschap 2 de hierna vermelde onroerende goederen
behoren die aan een bijzondere publiciteit onderworpen zijn:
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
Tot het vermogen van de over te nemen vennootschap "MERCUUR CONSULT" behoort de volle eigendom
van de hierna beschreven onroerende goederen:
KNOKKE-HEIST - TWEEDE AFDELING - KNOKKE 2
1/ Één procent in volle eigendom van een woonhuis met aanhoren op en met grond, gestaan en gelegen te
8300 Knokke-Heist, Welseweg 1, volgens titel genaamd "Villa Carine", bekend volgens titel sectie E, nummer
650 en bekend volgens huidig kadaster gemeente Knokke-Heist, tweede afdeling, Knokke 2, sectie E,
perceelnummer 0650P0000, groot volgens titel en huidig kadaster vijf are tweeënnegentig centiare (5a92ca)
(K.I. 1673).
KNOKKE-HEIST - VIERDE AFDELING - KNOKKE 1
2/ In een appartementsgebouw op en met grond, gestaan en gelegen te 8301 Knokke-Heist, aan de Zeedijk
nummer 715, genaamd "RESIDENTIE EXCELSIOR", volgens titel bekend vierde afdeling/D. Knokke, eerste
afdeling, sectie B, nummer 598 en bekend volgens huidig kadaster gemeente Knokke-Heist, vierde afdeling, D.
Knokke 1, sectie B, perceelnummer 0598P0000, volgens titel en huidig kadaster zeven are zestig centiare
(7a60ca):
Het appartement A gelegen op de tweede verdieping, links achteraan, kadastraal gekend, #A2/A2 (K.I. €
1450) en met politienummer 715 bus 28 en omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: living, terras, keuken, W.C., slaapkamer één met badkamer,
slaapkamer twee;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderdveertig/ tienduizendsten in de gemene delen
van het gebouw en in de grond.
Volgens huidig kadaster bekend gemeente Knokke-Heist, vierde afdeling, D. Knokke 1, Zeedijk-Heist 715,
sectie B, perceelnummer 0598P0011 (A2/A2) (K.I. 1450)
Zoals deze privatieven, alsmede het gebouw waar het deel van uitmaakt bechreven en afgebeeld staan in
de basisakte verleden voor notaris Robert Van Walleghem, destijds te Antwerpen met tussenkomst van notaris
Jean Depuydt, destijds te Brugge, de dato éénendertig december negentienhonderd zesenzeventig,
overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brugge op dertien januari negentienhonderd
zevenenzeventig, boek 2619, nummer 15, aangevuld en gewijzigd bij akte verleden voor de notarissen Richard
Celis te Antwerpen en Depuydt voornoemd op achttien maart negentienhonderd zevenenzeventig,
overgeschreven als voren op achtentwintig maart daarna, boek 2694 nummer 3.
3/ In een appartementsgebouw, genaamd "Long Beach", op en met grond gelegen te 8301 Knokke-Heist,
Generaal Lemanpad 12/14, volgens titel bekend Kustlaan 84 (voorheen nummer 52), sectie B, nummer 698/C,
en bekend volgens huidig kadaster gemeente Knokke-Heist, vierde afdeling, D. Knokke 1, sectie B,
perceelnummer 0698CP0057, groot volgens titel en huidig kadaster dertien aren achttien centiaren (13a 18ca):
De garage nummer vier (4), in de kelderverdieping op niveau min één, bevattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom
De garage zelf.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid
Twintig/tienduizendsten (20/10.000sten) in de gemeenschappelijke delen waaronder de grond.
Zoals dit goed is beschreven in de basisakte verleden voor meester Thomas Dusselier, geassocieerd notaris
te Knokke-Heist, met tussenkomst van meester Lucas Vanden Bussche, geassocieerd notaris te Knokke-Heist,
op vijfentwintig november tweeduizend en vier, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brugge op
tien december daarna, formaliteit 61-T-10/12/2004-15779, welke werd gevolgd door een wijzigende basisakte,
verleden voor meester Elke Vandekerckhove, notaris te Merelbeke, op drie november tweeduizend en zes,
overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brugge op tweeëntwintig november daarna, formaliteit 61-
T-22/11/2006-16078.
Volgens huidig kadaster bekend gemeente Knokke-Heist, vierde afdeling, D. Knokke 1, Kustlaan 84, sectie
B, perceelnummer 0698CP0232 (G.OG1/004) (K.I. 178)
OORSPRONG VAN EIGENDOM
( ... )
BASISAKTE EN REGLEMENT VAN MEDE-EIGENDOM
( ... )
HYPOTHECAIRE TOESTAND
( ... )
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
( ... )
VLAAMSE CODEX RUIMTELIJKE ORDENING
( ... )
BEPALINGEN IN VERBAND MET DE BODEMTOESTAND EN HET BODEMDECREET
( ... )
PANDRECHT
( ... )
ONTSLAG AMBTSHALVE INSCHRIJVING
( ... )
FISCALE VOLMACHT
Partijen geven hierbij volmacht aan Frank DE RAEDT en Günther PAUWELS, geassocieerde notarissen te
Lievegem, om alle eventuele bijkomende fiscale verklaringen te doen met betrekking tot deze akte en dit
overeenkomstig artikel 3.13.1.2.1. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
VEERTIENDE BESLUIT
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris bij akte vast te stellen:
1/Dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "STEPHENSON",
onderhavige vennootschap, de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) heeft
goedgekeurd.
2/Dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DIE TAFELBERG", de over
te nemen vennootschap 1 op heden en onmiddellijk voorafgaand aan onderhavige buitengewone algemene
vergadering, de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) heeft goedgekeurd.
3/Dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "MERCUUR CONSULT", de
over te nemen vennootschap 2 op heden en onmiddellijk voorafgaand aan onderhavige buitengewone
algemene vergadering, de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) heeft
4/Dat beide met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen (geruisloze fusies) definitief zijn
geworden.
5/Dat de besloten vennootschap "DIE TAFELBERG", voormeld, de over te nemen vennootschap 1, derhalve
is ontbonden zonder vereffening en vanaf heden heeft opgehouden te bestaan.
6/Dat de besloten vennootschap "MERCUUR CONSULT", voormeld, de over te nemen vennootschap 2,
derhalve is ontbonden zonder vereffening en vanaf heden heeft opgehouden te bestaan.
Ondergetekende notaris bevestigt dat de besluiten genomen door onderhavige buitengewone algemene
vergadering aansluiten bij en conform zijn met de besluiten over hetzelfde voorstel tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) genomen door de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap "DIE TAFELBERG" en door de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap "MERCUUR CONSULT", waarvan hij de notulen eveneens heeft opgesteld,
onmiddellijk voorafgaand aan onderhavig proces-verbaal, zodat de met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting definitief is tot stand gekomen en de beide over te nemen vennootschappen
opgehouden hebben te bestaan en werden ontbonden zonder vereffening.
VIJFTIENDE BESLUIT
Voor zoveel als nodig worden voor de uitvoering van alle voorafgaande besluiten de noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van het bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen.
In het bijzonder heeft deze bevoegdheid betrekking op het vervullen van de formaliteiten van
openbaarmaking van de gerealiseerde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze
fusie).
Voor het opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap wordt een bijzondere volmacht verleend aan de heer voornoemde heer Ryckaert Thibo.
ZESTIENDE BESLUIT
De vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan "Moore Finance & Tax" besloten
vennootschap, ingeschreven met ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook
aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Mario De Kegel, Tanja De Naeyer,
Julie De Roy en Dominique Jaminet, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de
mogelijkheid hebben voor:
-het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
-het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
-het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
-het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
-het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
-alle formaliteiten te vervullen bij de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad;
-de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
-de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank;
-het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
-Expeditie van de akte fusie
-Onderhandse volmacht
-Bijzonder verslag
Frank De Raedt
Notaris