Ondernemingsnr : BE 0443.802.219
Naam
(voluit) : LINE STOCK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : 1602 Sint-Pieters-Leeuw (Vlezenbeek), Konijnestraat 130
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING BVBA
Tekst :
In het jaar tweeduizend negentien.
Op vijfentwintig februari.
Voor Ons, Meester Henri Van Eeckhoudt, geassocieerd notaris te Lennik, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "Henri Van Eeckhoudt & Hendrik Van Eeckhoudt" met zetel te
1750 Lennik, Schapenstraat 22,
is de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders bijeengekomen van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Line Stock, waarvan de maatschappelijke zetel
gevestigd is te 1602 Sint-Pieters-Leeuw (Vlezenbeek), Konijnestraat 130, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0443.802.219 en onderworpen aan de
belasting over de toegevoegde waarde onder zelfde nummer
Beraadslaging en besluiten
Eerste besluit: schrapping van de nominale waarde van de aandelen
De algemene vergadering stelt vast dat het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd wordt
door 138 aandelen met een nominale waarde van tienduizend Belgische frank per aandeel.
Hierop besluit de algemene vergadering om de nominale waarde van de aandelen te
schrappen, zodat het kapitaal vertegenwoordigd wordt door 138 aandelen zonder aanduiding
van de nominale waarde, die elk één/honderd achtendertigste (1/138ste) van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Tweede besluit: uitdrukking van het maatschappelijk kapitaal in euro
Volgens het artikel 5 van de statuten bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap 1.380.000 Belgische frank. Hierop beslist de algemene vergadering om het
maatschappelijk kapitaal in de statuten uit te drukken in euro, zodat het maatschappelijk
Luik B - vervolg
kapitaal 34.209,31 euro bedraagt.
Derde besluit: kapitaalverhoging door inbreng in natura
a. Verslagen
a.1. Verslag van de zaakvoerders
Om te voldoen aan de vereisten van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen
hebben de zaakvoerders een bijzonder verslag opgesteld en ondertekend op datum van 9
januari 2019. Deze buitengewone algemene vergadering verklaart kennis genomen te hebben
van het genoemde verslag van de zaakvoerders en dit goed te keuren. Dit verslag zal worden
neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75 van het
Wetboek van Vennootschappen.
a.2. Verslag van de bedrijfsrevisor
Om te voldoen aan de vereisten van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen werd
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "De Bie & Co" met zetel te 8300
Kortrijk, Wolvendreef 61/D, vertegenwoordigd door de Heer Michel De Bie, bedrijfsrevisor,
als bedrijfsrevisor aangeduid. Deze heeft een verslag opgesteld en ondertekend op datum van
19 februari 2019. De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"IX. CONCLUSIES Ondergetekende, de burgerlijke vennootschap "DE BIE & Cº" -
bedrijfsrevisorenkantoor die de vorm van een BVBA heeft aangenomen, met zetel van de
vennootschap gevestigd te 8500 Kortrijk, Wolvendreef 61 D, met als mandaatdrager Michel
DE BIE, bedrijfsrevisor, verklaart, overeenkomstig de bepalingen van het artikel 313 § 1 van
het Wetboek van vennootschappen, dat :
1. de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura door de heer Hugo DE GREEF,
mevrouw Hilda DE GREEF, mevrouw Myriam DE GREEF, mevrouw Maria DE GREEF en
mevrouw Elsje DE GREEF, elk voor 1/5de onverdeeld, in volle eigendom bij de BVBA
"LINE STOCK" werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de
vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en
voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding
van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura, zijnde de inbreng van de volle eigendom van de in
huidig verslag beschreven onroerende goederen aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid beantwoordt;
3. de voor de inbreng in natura door de zaakvoerders weerhouden methode van waardering
voor een totaal bedrag van 181.000,00 EUR (honderd eenentachtigduizend euro) in het geheel
genomen en onder normale omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is;
4. De totale inbrengwaarde ten bedrag van 181.000,00 EUR (honderd eenentachtigduizend
euro) zal vergoed worden als volgt : een kapitaalverhoging van 126.425,71 EUR met de
uitgifte van 510 nieuwe aandelen zonder de vermelding van een nominale waarde per aandeel,
Luik B - vervolg
volgestort, zodat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap nà de voorgenomen
kapitaalverhoging zal gebracht worden op 160.635,02 EUR vertegenwoordigd door 648
aandelen zonder de vermelding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel
vertegenwoordigend 1/648ste van het maatschappelijk kapitaal; de inboeking van een bedrag
van 54.574,29 EUR op de rekening 5 'Uitgiftepremie', zijnde het verschil tussen het bedrag
van de inbreng in natura voor een bedrag van 181.000,00 EUR en het bedrag van de
kapitaalverhoging, groot 126.425,71 EUR; de incorporatie van de rekening 'Uitgiftepremie'
voor een bedrag van 54.574,29 EUR in het kapitaal zonder de uitgifte van nieuwe aandelen
zodat het maatschappelijk kapitaal alsdan 215.209,31 EUR zal bedragen.
5. er als tegenprestatie 510 nieuwe aandelen worden uitgegeven zonder de vermelding van een
nominale waarde per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigend 1/648ste van het
maatschappelijk kapitaal. Deze 510 nieuwe aandelen zullen worden toebedeeld aan :
de heer Hugo DE GREEF 102.
Mevrouw Hilda DE GREEF 102 .
Mevrouw Myriam DE GREEF 102.
Mevrouw Maria DE GREEF 102 .
Mevrouw Elsje DE GREEF 102
TOTAAL 510
Terzake wenst ondergetekende te vermelden dat de opdracht van ondergetekende er niet in
bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting
of, met andere woorden, dat het controleverslag geen 'fairness-opinie' omvat. Uit het huidige
controleverslag blijkt dat de door de zaakvoerders weerhouden waarde waartoe de methode
van waardering heeft geleid ten minste overeenkomt met de als tegenprestatie te verstrekken
vergoeding. Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen, deel
uitmakend van de hiervoor beschreven inbreng in natura, naar economische maatstaven
kunnen worden gewaardeerd. Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de
bepalingen van het artikel 313 § 1 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura naar aanleiding van de voorgenomen kapitaalverhoging bij
"LINE STOCK" BVBA en het huidige controleverslag mag niet voor andere doeleinden
gebruikt worden. Aldus opgesteld te Kortrijk op 19 februari 2019 door de burgerlijke
vennootschap "DE BIE & Co" - bedrijfsrevisorenkantoor die de vorm van een BVBA heeft
aangenomen - met als mandaatdrager (getekend) Michel DE BIE Bedrijfsrevisor"
Deze buitengewone algemene vergadering verklaart kennis genomen te hebben van het
genoemde verslag van de bedrijfsrevisor. Dit verslag zal worden neergelegd ter griffie van de
Rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van
Vennootschappen.
b. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering besluit om het kapitaal van 34.209,31 euro te verhogen met een bedrag van
Luik B - vervolg
onroerende goederen:
Gemeente Sint-Pieters-Leeuw - zesde afdeling Vlezenbeek
1. Een perceel grond gelegen Linestock, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel
sectie A, nummer 0352P0000, met een oppervlakte van drieëntwintig are dertig centiare (23 a
30 ca). Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: dertien euro (€ 13,00).
2. Een perceel grond gelegen Laerbroeckveld, gekadastreerd volgens recent kadastraal
uittreksel sectie A, nummer 0354P0000, met een oppervlakte van twintig are tachtig centiare
(20 a 80 ca). Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: twaalf euro (€ 12,00).
3. Een perceel grond gelegen Linestock, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel
sectie A, nummer 0357P0000, met een oppervlakte van achttien are zestig centiare (18 a 60
ca). Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: achttien euro (€ 18,00).
4. Een perceel grond gelegen Linestock, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel
sectie A, nummer 0359P0000, met een oppervlakte van achtendertig are twintig centiare (38 a
20 ca). Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: tweeëntwintig euro (€ 22,00).
5. Een perceel landbouwgrond gelegen Breetveld, gekadastreerd volgens recent kadastraal
uittreksel sectie A, nummer 0360P0000, met een oppervlakte van vijfentwintig are vijftig
centiare (25 a 50 ca). Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: zestien euro (€ 16,00).
6. Een perceel grond gelegen Linestock, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel
sectie A, nummer 0361AP0000, met een oppervlakte van achtendertig are (38 a). Niet-
geïndexeerd kadastraal inkomen: tweeëntwintig euro (€ 22,00).
7. Een perceel grond gelegen Carenberg, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel
sectie A, nummer 0363DP0000, met een oppervlakte van vierendertig are (34 a). Niet-
geïndexeerd kadastraal inkomen: twintig euro (€ 20,00).
8.Een perceel grond gelegen Linestock, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel
sectie A, nummer 0366P0000, met een oppervlakte van zesendertig are (36 a). Niet-
geïndexeerd kadastraal inkomen: drieëntwintig euro (€ 23,00).
9. Een perceel grond gelegen Linestock, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel
sectie A, nummer 0368P0000, met een oppervlakte van éénentwintig are twintig centiare (21 a
20 ca). Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: twaalf euro (€ 12,00).
10. Een perceel grond gelegen Linestock, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel
sectie A, nummer 0369P0000, met een oppervlakte van tweeëntwintig are (22 a). Niet-
geïndexeerd kadastraal inkomen: dertien euro (€ 13,00).
11. Een perceel landbouwgrond gelegen Linestock, gekadastreerd volgens recent kadastraal
uittreksel sectie A, nummer 0377AP0000, met een oppervlakte van zeventien are tien centiare
(17 a 10 ca). Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: elf euro (€ 11,00).
12. Een perceel grond gelegen Konijnenstraat, gekadastreerd volgens recent kadastraal
Luik B - vervolg
vierennegentig centiare (24 a 94 ca). Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: zestien euro (€
16,00).
13.Een perceel landbouwgrond gelegen De Crau, gekadastreerd volgens recent kadastraal
uittreksel sectie A, nummer 0438BP0000, met een oppervlakte van achttien are twintig
centiare (18 a 20 ca). Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: twaalf euro (€ 12,00).
14. Een perceel weide gelegen De Crau, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel
sectie A, nummer 0441EP0000, met een oppervlakte van achtenvijftig are achtenveertig
centiare (58 a 48 ca). Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: vijfendertig euro (€ 35,00).
c. Onderschrijving en volstorting van het kapitaal
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van de voormelde onroerende goederen, voor een
inbrengwaarde van 181.000,00 euro.
Zijn hier tussengekomen, voormelde Heer Hugo De Greef en voormelde Mevrouwen Myriam
De Greef, Hilda De Greef, Maria De Greef en Elsje De Greef die elkeen voor de inbreng van
de hiervoor beschreven goederen 102 aandelen ontvangen, zonder aanduiding van de
nominale waarde en alle volledig volgestort. Deze (in totaal) 510 nieuw gecreëerde aandelen
worden uitgegeven tegen een prijs van (afgerond) 247,89 euro per aandeel, zijnde tegen een
globale prijs van 126.425,71 euro en zijn te volstorten door inbreng in natura ten bedrage van
181.000,00 euro, waardoor een uitgiftepremie van 54.574,29 euro zal ontstaan. De nieuwe
aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen en zullen delen in de
winsten pro rata temporis vanaf de kapitaalverhoging. De vergadering beslist de
uitgiftepremie ten belope van 54.574,29 euro op een onbeschikbare rekening
"Uitgiftepremies" te plaatsen, die zoals het maatschappelijk kapitaal strekt tot waarborg van
derden en die slechts kan worden verminderd of opgeheven op de wijze vereist door het
Wetboek van Vennootschappen.
d. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris te acteren dat de
verrichtingen van kapitaalverhoging verwezenlijkt zijn en dat het geplaatst kapitaal
daadwerkelijk met 126.425,71 euro is verhoogd, waarvoor er 510 nieuwe aandelen zonder
aanduiding van de nominale waarde worden gecreëerd, gepaard met een uitgiftepremie van
54.574,29 euro. Zodoende werd het maatschappelijk kapitaal voorlopig gebracht op
160.635,02 euro en wordt het vertegenwoordigd door 648 aandelen zonder aanduiding van de
nominale waarde. Tevens beslist de algemene vergadering om de statuten pas in een volgend
besluit aan te passen.
Vierde besluit: kapitaalverhoging door omzetting van voormelde uitgiftepremie, zonder
dat er nieuwe aandelen worden gecreëerd
De algemene vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, thans bepaald op 160.635,02
euro, te verhogen met een bedrag van 54.574,29 euro, om het te brengen tot 215.209,31 euro,
door incorporatie in het kapitaal van voormelde uitgiftpremie, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, doch mits verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Luik B - vervolg
Vijfde besluit: aanpassingen van de statuten
a. aan de hiervoor genomen beslissingen
Inzake de doorgevoerde kapitaalverhoging beslist de algemene vergadering om artikel vijf van
de statuten als volgt te vervangen:
"Artikel 5: kapitaal. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 215.209,31
euro. Het is verdeeld in 648 gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk
1/648ste van het kapitaal vertegenwoordigen ."
Tevens besluit de algemene vergadering om het artikel zes van de statuten te schrappen.
Ingevolge deze schrapping worden de overige artikels van de statuten hernummerd.
b. aanpassing van de statuten aan de nummering en terminologie van het Wetboek van
Vennootschappen
De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de huidige nummering en
terminologie van het Wetboek van Vennootschappen.
In het artikel 8 van de statuten wordt het eerste lid als volgt vervangen: "De beschikkingen
betreffende de aandelen en hun overdracht zijn geregeld overeenkomstig artikels 232 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen."
In het artikel 11 van de statuten wordt de zinsnede "de artikelen 134 en 64, 6 1 van de
Vennootschappenwet" vervangen door "het artikel 141 van het Wetboek van
Vennootschappen". In hetzelfde artikel 11 van de statuten wordt het derde lid als volgt
vervangen: "De bevoegdheden en de aansprakelijkheid van de commissaris wordt bepaald
door de artikelen 137 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen."
In het artikel 17 van de statuten wordt de zinsnede "artikel 137 van de samengeschakelde
wetten op de handelsvennootschappen" vervangen door "het artikel 92 van het Wetboek van
Vennootschappen".
c. aanpassing van artikel 2 van de statuten ingevolge de zetelverplaatsing naar huidig adres
met ingang vanaf 6 januari 1994, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
21 oktober 2015 onder nummer 15148270.
De algemene vergadering besluit de eerste zin van artikel 2 te vervangen als volgt: "De
maatschappelijke zetel is gevestigd te 1602 Sint-Pieters-Leeuw (Vlezenbeek), Konijnestraat
130. ( ... )"
d. aanpassing van de statuten aangaande de overdracht van de aandelen
De algemene vergadering besluit om het tweede lid van artikel 8 als volgt te wijzigen: "De
overdracht tussen levenden van de aandelen van een vennoot gebeurt echter bij voorkeur, en
in deze volgorde, ten voordele van: 1. de vennoten die deel blijven uitmaken van de
vennootschap; 2. de wettige erfgenamen van de vennoten, mits instemming van de vennoten
die ten minste de helft van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
Luik B - vervolg
van de vennoten die ten minste de helft van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht is voorgesteld, bezitten. De overgang van de aandelen bij overlijden van een
vennoot gebeurt ten voordele van de wettige erfgenamen van de overleden vennoot. Indien
één van de wettige erfgenamen, dan vennoten, de aandelen wenst over te dragen geldt de
statutaire regeling van overdracht."
Zesde besluit: rechtzetting inzake de benoeming van de statutaire zaakvoerders
De vergadering stelt vast dat de benoeming van de statutaire zaakvoerders, te weten de
voornoemde Heren Hugo De Greef en Francis Adams, in de oprichtingsakte van 25 maart
1991, ingevolge een materiële vergissing nooit werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. Zij verzoekt de notaris aldus het nodige te doen voor de publicatie van de
laatste alinea van artikel 10 van de statuten, welke luidt als volgt: "Worden als zaakvoerders
benoemd voor een onbepaalde duur, de Heer Francis Adams voornoemd en de heer Hugo De
Greef voornoemd, die aanvaarden, waarvan beide handtekeningen vereist zijn."
Zevende besluit: ontslag en benoeming statutaire zaakvoerder
De vergadering besluit om de Heer Francis Adams ontslag te verlenen als statutair
zaakvoerder, en verleent hem kwijting over het door hem gevoerde beleid. Bovendien besluit
de vergadering om voormelde Mevrouw Maria De Greef aan te duiden als statutair
zaakvoerder met ingang van heden. Ingevolge wat voorafgaat besluit de vergadering om het
laatste alinea van artikel 10 van de statuten, bijkomend als volgt aan te passen: "Worden als
zaakvoerders benoemd voor een onbepaalde duur, de Heer Hugo De Greef voornoemd en
Mevrouw Maria De Greef voornoemd, die aanvaarden, waarvan beide handtekeningen vereist
zijn." Stemming Nadat dit besluit ter stemming aan de buitengewone algemene vergadering
wordt voorgelegd, wordt dit met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
Zevende besluit: machten
De vergadering besluit om de nodige machten te verlenen aan de zaakvoerders, om de heden
genomen beslissingen ten uitvoer te leggen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL