N° d'entreprise : 0841917438
Nom
(en entier) : HARSCO BRAZIL INVESTMENTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Ateliers 14
 : 6200 Châtelet
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le premier octobre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "HARSCO BRAZIL
INVESTMENTS", ayant son siège à 6200 Châtelet, Rue des Ateliers 14, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec la résolution prise et avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
la résolution prise et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE I. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " HARSCO BRAZIL INVESTMENTS ".
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, agences, dépôts, succursales et autres établissements, tant en Belgique qu'à
Volet B
l'étranger.
Article 3. Objet
La société peut prendre des participations, en Belgique ou à l'étranger, dans toutes sociétés,
entreprises et opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer de
telles participations et financer de telles sociétés, entreprises et opérations.
La société peut, dans les limites de son objet, conclure toutes opérations financières, commerciales
ou civiles en Belgique ou à l'étranger.
La société peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou
opération ayant un objet similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
La société est habilitée à donner toute garantie qui serait susceptible de faciliter ou de favoriser,
directement ou indirectement, la réalisation de son objet et, d'une manière générale, de ses activités
tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, soixante-cinq millions deux cent quatre-vingt-trois mille neuf cent
cinquante-sept (65.283.957) actions ont été émises.
Les apports effectués sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission ou la décision d'acceptation des apports en l'absence d'émission
de nouvelles actions détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible
ou disponible. A défaut de précision, les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres
disponible.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale qui nomme le(s) administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité d'administrateurs, leurs pouvoirs. En l'absence d'indication de durée, le mandat
sera considéré comme étant à durée illimitée.
Article 12. Pouvoirs et fonctionnement
§1. Pouvoirs
L'organe d'administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, ils exerceront l'administration
conjointement.
Lorsque la société est administrée par plus de deux administrateurs, ils formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de leur compétence.
Les administrateurs peuvent, par procuration spéciale, déléguer certains pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires spéciaux. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
§2. Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe un conseil d'administration.
Une réunion du conseil d'administration est convoquée par son président, un administrateur-délégué
ou deux administrateurs cinq (5) jours au moins (ou, en cas d'urgence, deux (2) jours au moins)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs y renoncent. Les
convocations sont envoyées par courrier ordinaire ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur, par tout moyen de
communication écrit qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et de
voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus
de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des
administrateurs est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs au moins soient
présents, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
Volet B
précédente.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés et, en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité simple
des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Chaque administrateur peut, par tout moyen de télécommunication, participer aux délibérations du
conseil d'administration et voter, afin d'organiser des réunions entre différents participants
géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer simultanément.
Les administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d'administration sont
réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 13. Représentation externe
Chaque administrateur - y compris lorsqu'il y en a plusieurs - représente seul la société à l'égard des
tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 14. Rémunération des administrateurs
(...)
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
administrateurs ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le
titre d' " administrateur-délégué ". Lorsqu'une personne qui n'est pas administrateur est chargée de la
gestion journalière, celle-ci porte le titre de " délégué à la gestion journalière ", " directeur général "
ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine si les personnes en charge de la gestion journalière agissent
seules ou conjointement. Il fixe les attributions et rémunérations éventuelles de ces personnes.
L'organe d'administration peut révoquer à tout moment la délégation de la gestion journalière.
Les personnes en charge de la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
conférer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois (3) ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier mardi du mois de mai, à 15 heures. Si
ce jour est un jour férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, il approuve les comptes annuels à cette date.
(...)
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer leur droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
Article 19. Délibérations
(...)
Article 20. Droits de vote - Majorités
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des éventuelles actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale.
Article 21. Procès-verbaux
Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés
par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont
conservés dans un registre.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration
Volet B
ayant le pouvoir de représentation conformément aux présents statuts.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications statutaires.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTIONS
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 23. Affectation du bénéfice et distributions
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration.
L'assemblée générale décide des distributions.
L'organe d'administration peut par ailleurs procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Toute distribution a lieu conformément aux dispositions légales applicables.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour la modification des statuts.
Article 25. Liquidation
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, s'il existe des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d'actions dont ils sont propriétaires et les biens conservés leur sont remis pour
être partagés de la même manière.
(...)
TROISIEME RESOLUTION : Prise de connaissance de la composition de l'organe d'administration.
L'organe d'administration constate que par conséquent les personnes suivantes sont les
administrateurs de la Société, et ce pour la durée de leur mandat en cours :
- Monsieur KING Daniel ; et,
- Monsieur PLOETZ Jon.
QUATRIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions
prises.
(...)
SIXIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Els Bruls, Johan Lagae et/ou tout autre avocat ou collaborateur
du cabinet LOYENS & LOEFF Advocaten-Avocats CVBA, qui tous, à cet effet, élisent domicile à
1040 Bruxelles, Avenue de Tervueren 2, chacun agissant séparément, avec pouvoir de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données de la Société dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Volet B
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire