DIRECTION
Nº d'entreprise : 0460 854 324
1 1 AVR. 2025
Nom
BELGISCH STAATSBLAD
PROQUITY	(en entier) :	-
(en abrégé)
BESTUUR
Forme légale : société anonyme
Rue Montaïsse, 19 à 5590 Haversin (Ciney)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de fusion
Dépôt en application des articles 12 :7 1º et 12 :50 à 12 :58 du Code des sociétés et des associations, du projet
de fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « GREENPAR », ayant son siège à 5590 Ciney
(Haversin), rue Montaïsse, 5, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0473.390.385 ci-après
" La société absorbée " par la société anonyme « PROQUITY », ayant son siège à 5590 Haversin (Ciney),
Rue Montaïsse, 19, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0460.854.324 ci-après " La
société absorbante ", par les organes d'administration en date du 24 mars 2025.
Conformément au prescrit des articles 12 :7 1° et 12 :50 à 12 :58 du Code des Sociétés et des Associations
(CSA) , les organes d'administration des sociétés ci-après présentent à leurs actionnaires respectifs un projet
d'opération assimilée à la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « GREENPAR » par la
société anonyme « PROQUITY ». Ce projet a été établi de commun accord en date du ... mars 2025.
1. IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER
1.1. SOCIÉTÉ ABSORBANTE
La société anonyme « PROQUITY », ayant son siège à 5590 Haversin (Ciney), Rue Montaïsse, 19, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0460.854.324. Société constituée sous la forme d'une société
privée à responsabilité limitée dénommée « PROFINPAR » aux termes d'un acte reçu par Maître Olivier
Verstraete, alors Notaire à Auderghem, le 30 mai 1997, publié aux Annexes au Moniteur belge du 24 juin 1997
sous le numéro 970624-477. Société transformée en société anonyme aux termes de l'assemblée générale
extraordinaire du 5 mars 1998 dont le procès-verbal a été dressé par ledit Notaire Verstraete et publié aux
Annexes au Moniteur belge du 15 avril 1998 sous le numéro 980415-234.
Société dont la dénomination a été modifiée en « PROQUITY » aux termes de l'assemblée générale
extraordinaire du 12 décembre 2016 dont le procès-verbal a été dressé par Maître Renaud Verstraete, Notaire à
Auderghem, successeur du Notaire Olivier Verstraete précité, publié aux Annexes au Moniteur belge du 20
janvier 2017 sous le numéro 17011002. Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux
termes de l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2024, dont le procès-verbal a été dressé
par Maître Jérôme de BUS de WARNAFFE, Notaire à Auderghem, publié aux Annexes au Moniteur belge du
14 novembre 2024 sous le numéro 24443442.
L'exercice social de la société anonyme « PROQUITY » débute le 1er janvier de chaque année pour se
terminer le trente et un décembre de chaque année.
En vertu de l'article 3 des statuts, l'objet est le suivant : « La société a pour objet au sens le plus large, pour son
compte propre ou pour le compte de tiers, d'assister des personnes physiques ou morales dans le
développement de projets ou d'activités existantes, ou d'initier des projets, seule ou avec des partenaires, en
Belgique et à l'étranger.
Cette mission est réalisée aussi bien dans le domaine financier que dans celui du conseil. La société peut
notamment :
- promouvoir la création et le développement de sociétés par apport, souscription, fusion, participation
- intervenir lors de toutes les étapes d'une cession ou reprise d'entreprise par toute entité belge ou étrangère;
- assumer des missions de conseil dans les domaines de financement des entreprises, en particulier en matière
de fonds propres ainsi que la structuration des actionnariats, le fonctionnement des conseils d'administration et,
d'une manière générale l'accompagnement d'entreprises et de leurs actionnaires durant les différentes phases de
leur existence;
de même qu'elle peut :
a) acquérir, détenir, valoriser et céder toutes valeurs de portefeuille telles que des actions, obligations ou autre
valeur de quelque forme que ce soit;
b) acquérir, par souscription ou achat pour son compte des actions, obligations, bons de caisse ou autres
valeurs mobilières de quelque forme que ce soit, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à créer;
c) octroyer des prêts et des ouvertures de crédits à des sociétés ou des particuliers, sous quelque forme que ce
soit : dans ce cadre, elle peut également servir de garant ou accorder son aval, au sens le plus large du terme,
effectuer toutes opérations financières ou commerciales, à l'exception de celles qui sont légalement réservées
aux banques de dépôts, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne et sociétés hypothécaires;
d) prester tout service de nature à contribuer à la réalisation de son objet social tels que :
- fournir des avis de nature financière, technique, commerciale, fiscale, juridique, managériale, au sens le plus
large fournir de l'assistance et des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration, du
secrétariat, des finances, de la vente, de la production et de l'administration générale;
- négocier, acquérir, prendre ou céder des licences ou brevets;
- mener toutes opérations d'audit;
- mettre au point des conventions entre actionnaires;
- jouer le rôle d'intermédiaire lors de négociations portant sur le rachat total ou partiel d'actions; au sens le plus
large, prendre part à des opérations d'émission d'actions et de valeur à rendement fixe par souscription,
cautionnement, placement ou autres opérations ainsi que la réalisation de toute opération ayant trait à la gestion
de portefeuille ou de capital;
e) exercer tout acte de gestion, remplir des mandats et des fonctions directement ou indirectement liées à son
objet social, pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toute société;
f) s'approprier, donner ou prendre location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles,
d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-
traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y
relatifs; elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles et immeubles, même sans rapport direct
ou indirect avec l'objet social de la société;
g) détenir, exercer ou faire exercer tout mandat d'administrateur.
La liste ci-dessus n'étant pas exhaustive, la société peut effectuer toute transaction de nature à contribuer, de
quelque manière que ce soit, à la réalisation de son projet social. Elle peut, entre autres, prendre une
participation dans toute société dont l'objet social est similaire ou analogue au sien.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces
conditions.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, y compris le financement,
toutes opérations mobilières et immobilières qui sont de nature à réaliser, développer ou faciliter son objet
social.
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un
objet similaire ou connexe au sien. La société peut réaliser son objet en Belgique et à l'étranger, de toutes
manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées ».
1.2. SOCIÉTÉ ABSORBÉE
La société à responsabilité limitée « GREENPAR », ayant son siège à 5590 Ciney (Haversin), rue Montaïsse,
5, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0473.390.385. Société constituée par acte reçu
par Maître Olivier VERSTRAETE, Notaire à Auderghem, en date du 27 novembre 2000, publié aux annexes
du Moniteur belge le 9 décembre 2000 sous le numéro 20001209-277. Les statuts de la société ont été modifiés
une seule fois, suivant procès-verbal dressé par le notaire Jean-Pierre MISSON à Ciney en date du 22
décembre 2020, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 11 janvier 2021 sous le numéro 21302092.
L'exercice social de la société à responsabilité limitée « GREENPAR », débute le 1er janvier de chaque année
pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
En vertu de l'article 3 des statuts, l'objet est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger pour son compte propre ou pour le compte de tiers,
par elle-même ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières et intellectuelles se rapportant directement ou indirectement :
1. À la promotion et à l'entreprise de travaux, dans les secteurs dits « verts » en l'occurrence la culture
(agriculture, sylviculture, aquaculture, horticulture), l'élevage, l'environnement et les loisirs;
2. Au conseil en matière de gestion;
3. Et à l'exploitation de toute activité relevant de ces secteurs.
La société peut notamment :
- réaliser des travaux de traitement et préparation de sols, de culture et récolte, de terrassements et drainages,
de distribution d'eau, d'élagage et entretien en sylviculture et horticulture, d'aménagement, entretien et
rénovation de parcs, jardins et étangs;
- assumer des missions en tant qu'ingénieur-conseil;
- pratiquer le commerce et donner en location du matériel et/ou de l'outillage;
- pratiquer l'élevage, le commerce et le transport d'animaux de loisir;
De même qu'elle peut :
a) acquérir, détenir, valoriser et céder toutes valeurs de portefeuille telles que des actions, obligations ou autres
valeurs de quelque forme que ce soit;
b) prester tous services de nature à contribuer à la réalisation de son objet social;
c) s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles,
d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ; elle peut acquérir à
titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet
social de la société;
d) détenir, exercer ou faire exercer tout mandat d'administrateur.
La liste ci-dessus n'étant pas exhaustive, la société peut effectuer toute transaction de nature à contribuer, de
quelque manière que ce soit, à la réalisation de son projet social. Elle peut, entre autres, prendre une
participation dans toute société dont l'objet social est similaire ou analogue au sien ».
2 INTRODUCTION ET CONTEXTE
Aux fins de simplifier le groupe familial composé des deux sociétés « PROQUITY » et « GREENPAR » les
organes d'administration des sociétés concernées souhaitent proposer à leurs assemblées générales respectives
de procéder, aux conditions et modalités déterminées infra, à une opération assimilée à fusion au sens de
l'article 12 :7 1º du CSA entre la s.a. PROQUITY et la s.r.l. GREENPAR, la première devant absorber la
seconde.
GREENPAR est en effet détenue à 100% par PROQUITY et toutes deux sont interdépendantes. Le maintien de
l'existence de la première ne se justifie plus sur le plan opérationnel, économique et financier.
3. JUSTIFICATION DE L'OPERATION
Les organes d'administration des sociétés concernées par la présente opération assimilée à fusion par
absorption estiment que la fusion envisagée répond à des besoins légitimes économiques, organisationnels et
financiers. En effet la SOCIETE ABSORBANTE détient un patrimoine immobilier conséquent requérant un
suivi technique et un entretien régulier réalisé jusqu'à présent par la SOCIETE ABSORBEE. Cette dernière
ayant fortement réduit ses activités depuis quelques années et perdu de ce fait la majorité de sa clientèle, il
appert que la SOCIETE ABSORBANTE est devenue son principal client. Vu l'absence de volonté de
poursuivre ses activités au profit de tiers notamment du fait de l'absence de successeur à l'administrateur et de
personnel, il a été décidé par son administrateur de limiter les activités de la SOCIETE ABSORBEE aux
prestations au bénéfice de la SOCIETE ABSORBANTE et de stopper toute activité aux services de tiers. Par
cette opération , la SOCIETE ABSORBANTE intégrera dans ses actifs les équipements lui permettant
d'assurer pour son compte propre le suivi technique et l'entretien régulier de son patrimoine immobilier. Le
maintien de deux entités distinctes ne se justifient donc plus.
4. DESCRIPTION DE L'OPERATION
La SOCIETE ABSORBANTE est propriétaire de toutes les actions émises par la SOCIETE ABSORBEE.
Les organes d'administration des sociétés susmentionnées ont pris l'initiative de proposer une opération
assimilée à une fusion , par laquelle l'entièreté du patrimoine actif et passif de la SOCIETE ABSORBEE sera
transféré à la SOCIETE ABSORBANTE et ce selon la procédure ad hoc établie aux articles 12 :50 à 12 :58 du
CSA, la SOCIETE ABSORBEE cessant d'exister par suite d'une dissolution sans liquidation ( sous réserve de
ce qui est prévu à l'article 12 :13 1° du CSA).
Nous rappelons qu'une telle opération est, entre autre, de nature à éviter la coexistence superflue au plan
opérationnel et économique de deux sociétés interdépendantes, à supprimer les coûts induits par l'existence de
la SOCIETE ABSORBEE et à simplifier la gestion administrative.
Les organes d'administration ont dès lors établi de commun accord le présent projet de fusion à soumettre pour
approbation aux assemblées générales des actionnaires respectifs des sociétés susmentionnées.
5. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplie pour le compte de la société absorbante ( art. 12 :50, al2,2° CSA)
Les opérations effectuées par la SOCIETE ABSORBEE seront réputées accomplies , du point de vue
comptable, pour le compte de la SOCIETE ABSORBANTE à compter du 1er janvier 2025.
6. Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée, qui ont des droits spéciaux,
ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions , ou ls mesures proposées à leur égard ( art. 12 :50, al.2,3º
CSA)
Néant
7. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à fusionner
( art 12 :50, al.2,4°, CSA)
Néant
8. Modifications éventuelles des statuts
Néant
9. Immeubles et/ou droits réels immobiliers
La SOCIETE ABSORBEE ne détient pas d'immeubles et/ou de droits réels immobiliers.
10. Maintien de l'actionnariat de la société absorbante - absence de rapport d'échange.
Consécutivement à la fusion, la SOCIETE ABSORBANTE se verra transférer l'entièreté du patrimoine actif
et passif de la SOCIETE ABSORBEE, qui cessera d'exister en suite de sa dissolution sans liquidation (sous
réserve de ce qui est prévu à l'article 12 :13 1º du CSA).
Les 750 actions émises en contrepartie des apports de la SOCIETE ABSORBEE, étant toutes et chacune
propriété de la SOCIETE ABSORBANTE, celles-ci seront annulées et aucune action de la SOCIETE
ABSORBANTE ne sera remise en compensation des actions de la SOCIETE ABSORBEE lors de
l'approbation de la fusion. Il n'y a donc pas lieu à déterminer un rapport d'échange.
11. Comptes annuels et régime fiscal
Conformément à l'article 12 :58 du CSA, l'organe d'administration de la SOCIETE ABSORBEE établira les
comptes annuels de celle-ci pour la période comprise entre la clôture du dernier exercice social dont les
comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 12 :50,al.2,2° du CSA ( point II du présent rapport)
conformément aux dispositions légales applicables.
Si la fusion est réalisée avant la date d'approbation des comptes annuels de la SOCIETE ABSORBEE,
l'assemblée générale de la SOCIETE ABSORBANTE approuvera les comptes annuels de la SOCIETE
ABSORBEE conformément aux dispositions applicables à cette dernière pour les comptes annuels et se
prononcera sur la décharge des organes de gestion de la SOCIETE ABSORBEE.
L'opération assimilée à fusion par absorption à intervenir répond aux exigences visées aux articles 117 et 120
du Code des droits d'enregistrements , aux articles 183bis, 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992
et aux articles 11 et 18§3 du Code de la TVA. L'objectif de l'opération envisagée est un motif économique
valable au sens de l'article 183bis du Code des impôts sur les revenus 1992. La fusion interviendra en
neutralité fiscale telle que prévue par l'article 211 du Code des des impôts sur les revenus 1992. La fusion
interviendra en neutralité fiscale telle que prévue à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus 1992.
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser
l'opération assimilée à fusion par absorption telle que décrite supra, sous réserve de l'approbation du présent
projet par les assemblées générales , dans le respect des prescriptions légales et singulièrement des articles 12
:50 à 12 :58 du CSA.
Six semaines au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion, le projet de fusion
d'établissement de son siège respectif et publié par extrait ou par mention conformément respectivement aux
articles 2 :8 et 2 :14 CSA 1º ou 4°.
Les organes d'administration de la Société absorbante et de la Société absorbée donnent ici mandat à l'Etude
des Notaires associés Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Sibylle FALLA, Jérôme DORY et
Pauline FRANCKX, à Bruxelles, avenue Louise 126, aux fins de déposer le présent projet de fusion au nom de
la Société absorbante et de la Société absorbée au greffe du tribunal de l'entreprise compétent. A cette fin, le
mandataire pourra au nom des sociétés, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général,
faire le nécessaire.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : projet de fusion.