N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BE.SURE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Verts Pacages 14
 : 1457 Tourinnes-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Bernard Houet, à Wavre, le 23 mars 2021, en cours
d'enregistrement, ont comparu:
1) Monsieur FROMENT Pascal Olivier Eric Ghislain, né à Lobbes le 9 juin 1972 (numéro national
720609-311.03), domicilié à 1457 Walhain, rue des Verts Pacages, 14.
2) Madame ROUSSEL Virginie Jacqueline Wilhelmina, née à Courtrai, le 12 aout 1976 (numéro
national 760812-040.88), domicilié à 1457 Walhain, rue des Verts Pacages, 14.
3) Monsieur DECERF Nicolas Aimé Charles, né à Louvain, le 18 février 1973 (numéro national
730218-139.92), et son épouse Madame Madame MATON Nathalie Michèle Isabelle Chantal, née à
Menin, le 13 septembre 1975 (numéro national 75.09.13-10873, domiciliés à 1457 Walhain, Chemin
de la Maison GUILLAM, 8.
4) Monsieur DE GREEF Michel Albert Gérard, né à Ixelles, le 27 décembre 1951, (numéro national
511227-001.53), domicilié à 1000 Bruxelles, avenue de l’Uruguay, 7.
5) Monsieur DELCORPS Xavier François Benoit Ghislain, né à Namur, le 27 décembre 1970,
(numéro national 70.12.27-06104), domicilié à Gembloux, rue d’Hermoye (Bossière), 15.
6) Monsieur CARLIER Pascal André Ghislain, né à Couvin, le 02 juin 1964 (numéro national 640602-
241.18) , domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Chaussée de Wavre 167.
7) Concept Réalisation et Support srl, (BCE 0683.670.549) dont le siège est établi à 1457 Tourinnes-
Saint-Lambert, rue des Verts Pacages,14.
Lesquels ont déclarés constituer une société à responsabilité limitée sous la dénomination "BE.
SURE", ayant son siège à 1457 Tourinnes-Saint-Lambert, rue des Verts Pacages, 14, et au capital
social de 10.000,00 euros entièrement libéré, représenté par 100 actions.
Ensuite de quoi, les comparants ont requis le notaire Houet, prénommé, d'établir les statuts de la
société comme suit:
Titre I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE 1. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée «Be.Sure».
ARTICLE 2. SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région Wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
0765762045
Volet B
sièges d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers :
- la mise en œuvre et le contrôle de l’application des dispositions légales, réglementaires ou
volontaires, qui concernent directement ou indirectement la sécurité et la protection au sens le plus
large des personnes, des biens et de l’environnement, notamment vis-à-vis du danger des radiations
ionisantes mais aussi par rapport à tout autre danger physique, chimique ou biologique,
- la promotion, l’étude et le contrôle de la qualité technique des matériaux et des produits, machines,
appareillages et installations, des bâtiments et ouvrages d’art, en ce qui concerne leur conception,
leur construction, leur exploitation ou fonctionnement et leur comportement en général, même en l’
absence de toute disposition légale ou réglementaire. Cette activité s’étend à la valeur des
opérateurs, des procédés et des systèmes de gestion de qualité. Elle peut également prêter son
concours et s’intéresser à toute activité similaire à son projet ou directement lié à celui-ci.
- La société peut également exercer toutes les fonctions de conseil et/ou de service possibles,
notamment au niveau de la gestion industrielle et de la gestion des risques; la formation, l’expertise
technique et l’assistance, fournissant toutes les formes de gestion et de services;
Elle peut poser tout acte se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut accomplir
d'une manière générale, en Belgique comme à l’étranger, toutes opérations industrielles et
commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Dans ce cadre, elle peut notamment s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet
est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou
de constituer pour elle une source de développements.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
ARTICLE 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5. APPORTS EN CAPITAL
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 6. APPEL DE FONDS
Les actions doivent être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 7. APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
Volet B
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que le nu-propriétaire obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
TITRE III. TITRES
ARTICLE 8. NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme papier ou, sur décision de l’organe d’administration,
sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Chaque action donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut créer différents types d’actions et détermine les droits y attachés.
Le droit de vote n’est acquis qu’à la libération intégrale des actions.
ARTICLE 9. INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires ou se revendiquent titulaires de droits réels sur une même
action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
ARTICLE 10. CESSION D’ACTIONS
§1. Cessions libres
Les cessions d’actions ne peuvent se réaliser qu’au sein d’une même catégorie.
Les cessions réalisées entre actionnaires ou entre un actionnaire et un Affilié, sont des cessions
libres (une «Cession Libre») et ne sont pas soumises aux restrictions prévues au présent article 10.
Pour les besoins des présentes, un Affilié désigne à l'égard d'une personne, toute autre personne
qu'elle contrôle ou la contrôlant, directement ou indirectement, ou qui est sous contrôle, direct ou
indirect, commun avec cette personne; le terme « contrôle » s’entendant au sens des articles 1:14 et
1:17 du CSA. La société est libre d’acquérir ses propres actions de toutes catégories, sans restriction
autre que les limites fixées par la loi.
§2. Droit de préemption
En dehors des Cessions Libres, les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un
tiers sans les avoir préalablement offertes aux actionnaires fondateurs.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet par lettre recommandée cette offre aux autres actionnaires dans
les 10 jours de sa notification.
Volet B
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration ou
par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie par lettre recommandée les actionnaires
qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15
jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur
les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
§3. Agrément
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’avec l’agrément de la
moitié au moins des voix des actionnaires possédant les trois quarts au moins du capital, déduction
faite des droits dont la cession est proposée.
Si la société est composée de deux actionnaires, et à défaut d'accord différent entre eux, celui
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son co-actionnaire de son projet
de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est proposée ainsi que le prix offert
pour chaque action.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le co-actionnaire doit adresser à l'actionnaire cédant
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
Si la société est composée de plus de deux actionnaires et à défaut d'accord contraire entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit : l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit
aviser l’organe d’administration, par lettre recommandée, de son projet de cession, en fournissant
sur la cession projetée toutes les indications prévues à l’alinéa 2 du présent paragraphe.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer par lettre
recommandée chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession
et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée ainsi
que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il autorise la cession
au(x) cessionnaire(s) proposé(s) par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des
actionnaires, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs soit
à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de
justice ou par voie d'adjudication publique. L'avis de cession peut être donné dans ce dernier cas,
soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
Tout actionnaire personne morale subissant un changement de contrôle est soumis aux conditions
liées à la cession d’actions.
Le refus d'agrément ne peut donner lieu à aucun recours.
Toutefois, les actionnaires ont six mois à dater du refus d'agrément pour trouver acheteur(s). Faute
de quoi, ils seront tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever leur opposition.
A défaut d'accord entre parties, la valeur d’achat d’une action est celle qui découle de la valeur des
fonds propres consolidés à la date de clôture du dernier exercice comptable.
§4. Droit de suite
Toute cession d’actions (ou série de cessions d’actions) par un actionnaire, autre qu’une Cession
Volet B
Libre, au terme de laquelle un tiers cessionnaire détiendrait, seul ou de concert avec un ou plusieurs
autres tiers, plus de 50% des droits de vote, fera naître un droit de suite (le «Droit de Suite») au profit
des autres actionnaires sur la totalité des actions que ces derniers détiennent.
Si un actionnaire envisage de céder un nombre d’actions tel que les conditions décrites à l’alinéa
précédent seraient réunies, le cédant devra notifier par lettre recommandée son intention aux autres
actionnaires.
Cette notification devra inclure :
    1.  le nombre d’actions que le cédant détient (les «Actions Déclenchant le Droit de Suite») ;
    2.  l’identité du cessionnaire ;
    3.  une copie de l’offre soumise par le cessionnaire ainsi que le prix unitaire, par Action
Déclenchant le Droit de Suite, convenu de bonne foi avec le cessionnaire ou, en cas d’échange, d’
apport ou de toute autre opération de même nature, la valeur unitaire des Actions Déclenchant le
Droit de Suite retenue pour la réalisation de l’opération avec toutes informations ayant permis de
déterminer cette valeur unitaire (le « Prix d’Exercice du Droit de Suite »). Il est précisé que, dans le
cas d’une série de cessions d’actions liées, par le même actionnaire (ou un groupe d’actionnaires),
pendant les deux (2) ans civils précédant l'acquisition du contrôle, le Prix d’Exercice du Droit de Suite
est le prix (ou valeur) le plus élevé proposé par le cessionnaire pour acquérir les actions de la
société.
    4.  la mention que l’opération concernée entraîne l’exercice du Droit de Suite.
Les autres actionnaires pourront, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la
notification faite en vertu de l’alinéa précédent, notifier par lettre recommandée au cédant leur
décision, irrévocable et inconditionnelle, d’exercer ou non le Droit de Suite pour leurs actions. L’
absence de réponse dans ce délai par un bénéficiaire du Droit de Suite équivaut à une renonciation
par ce bénéficiaire à exercer le Droit de Suite.
En cas d’exercice du Droit de Suite par le ou les bénéficiaires du Droit de Suite, le cédant fera en
sorte que le cessionnaire achète les actions du ou des bénéficiaires du Droit de Suite au Prix d’
Exercice du Droit de Suite.
Dans l’hypothèse où le cessionnaire ne souhaiterait pas acheter les actions bénéficiant du Droit de
Suite, le cédant devra soit (i) acquérir ces actions concomitamment à la cession des actions offertes,
soit (ii) renoncer à la cession des actions offertes.
Il est précisé que le cédant, sauf à faire application du point (i) de l’alinéa précédent, s’interdit de
procéder à la cession des actions offertes si le Cessionnaire n’a pas procédé concomitamment à l’
acquisition des actions bénéficiant du Droit de Suite conformément aux stipulations du présent
paragraphe 4.
§5. Obligation de suite
Toute cession d’actions (ou série de cessions d’actions) par un actionnaire, autre qu’une Cession
Libre, au terme de laquelle un tiers cessionnaire détiendrait, seul ou de concert avec un ou plusieurs
autres tiers, plus de 80% des droits de vote, fera naître une obligation de suite (l’ «Obligation de
Suite») à charge des autres actionnaires sur la totalité des actions que ces derniers détiennent aux
mêmes conditions que dans le cas du « Droit de suite».
TITRE IV ACTIONNAIRES
ARTICLE 11.
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
ARTICLE 12.
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur exclusion ou démission.
ARTICLE 13. DÉMISSION
En cas de démission d’un actionnaire, les dispositions du code des sociétés s’appliquent.
ARTICLE 14. EXCLUSION
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la moitié de la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiquée à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiquée à la société. Si l’
Volet B
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE. IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ARTICLE 15. ORGANE D’ADMINISTRATION
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
§2. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
§3. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§4. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement par la nomination d’un nouvel
administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur sans préjudice du droit d’être renouvelé.
ARTICLE 16. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
S’ils sont plusieurs, ils forment un collège qui peut accomplir tous les actes d’administration et de
disposition qui intéressent la société et qui représente la société.
Le collège est présidé par un Président ou à défaut par le plus ancien des membres du Conseil
d'Administration. Chaque administrateur dispose d’une voix. En cas de parité de voix, la voix du
Président ou de l’Administrateur qui le représente sera prépondérante.
Toutefois la société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant, par deux administrateurs agissants conjointement.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 17. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
peuvent être rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE 18. GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, en son sein ou en dehors
de son sein, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs administrateur-délégué ou Directeur(s) dans le respect des dispositions réglementaires.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration fixe
les attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 19. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 20. TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le troisième lundi du mois d'avril à 20h00. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre des voix représentées par les actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de 30 jours calendriers de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 21. ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
ARTICLE 22. SÉANCES – PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par
l’actionnaire présent qui détient le plus de voix représentatives d’actions
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
ARTICLE 23. DÉLIBÉRATIONS
§ 1. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer que lorsqu’au moins 50 % des voix sont
présentes ou représentées, sauf disposition légale plus stricte. Dans le cas où le quorum n’est pas
atteint, une seconde Assemblée Générale est convoquée et peut valablement délibérer quel que soit
le nombre de voix présentes et/ou représentées.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Un actionnaire ne
peut en représenter qu’un seul autre.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Volet B
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés remplissent les conditions pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de
la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-
propriétaire.
ARTICLE 24. PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera et
statuera définitivement sur les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
ARTICLE 25. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE 26. RÉPARTITION – RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
éventuellement sur proposition de l’organe d’administration dans le respect des dispositions légales.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 28. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE 29. RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 30. ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE 31. COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
Volet B
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
ARTICLE 32. DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit Code, sont réputées non inscrites.
Les statuts étant établis, les comparants ont déclarés prendre les dispositions finales suivantes:
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu au courant du mois d’avril de l’année 2022.
2. Adresse du siège social
L’adresse du siège est situé à 1457 Tourinnes-Saint-Lambert, Rue des Verts Pacages 14.
3.Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre personnes.
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée:
- Madame Virginie ROUSSEL, prénommée,
- Concept Réalisation et Support srl, prénommée,
- Monsieur Michel DE GREEF, prénommé,
- Monsieur Nicolas DECERF, prénommé.
Le conseil d’administration ainsi formé décide de désigner Monsieur Pascal FROMENT en qualité de
Directeur Général.
4.Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5.Pouvoirs
Monsieur Pascal FROMENT, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tout engagement au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tout document et en général faire tout ce qui
sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Bernard Houet, notaire à Wavre.