Ondernemingsnr : 0457 916 115
Naam
(voluit) : ELISA-INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lindestraat 25, 3570 Alken
Onderwerp akte : Voorstel inzake fusie door overneming
DOKTERSPRAKTIJK VEKEMANS KRISTIAAN
Besloten vennootschap
Lindestraat 25
3570 Alken
RPR Antwerpen, afdeling Tongeren
0458.692.115
De Over te nemen Vennootschap
ELISA - INVEST
Besloten vennootschap
Lindestraat 25
3570 Alken
RPR Antwerpen, afdeling Tongeren
0457.916.115
De Overnemende Vennootschap
GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:2 JUNCTO 12:24 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de hierna beschreven besloten vennootschap DOKTERSPRAKTIJK VEKEMANS
KRISTIAAN en de besloten vennootschap ELISA - INVEST wensen een fusie door overneming te
verwezenlijken, in overeenstemming met artikel 12:2 juncto 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna WVV), waarbij het gehele vermogen (alle actief- en passiefbestanddelen, met alle daaraan
verbonden rechten en verplichtingen) van de besloten vennootschap DOKTERSPRAKTIJK VEKEMANS
KRISTIAAN zal worden overgenomen door de besloten vennootschap ELISA - INVEST, tegen de uitreiking van
nieuwe aandelen in de besloten vennootschap ELISA - INVEST aan de aandeelhouder(s) van de besloten
vennootschap DOKTERSPRAKTIJK VEKEMANS KRISTIAAN, en waarbij de besloten vennootschap
DOKTERSPRAKTIJK VEKEMANS KRISTIAAN zal ophouden te bestaan ten gevolge van haar ontbinding
zonder vereffening.
Hiertoe hebben de bestuursorganen van voornoemde vennootschappen in gemeen overleg besloten om
onderhavig voorstel gezamenlijk op te stellen, in overeenstemming met de bepalingen uit artikel 12:24 WVV,
dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van voormelde vennootschappen.
2.WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:24 WVV
2.1.IDENTIFICATIE VAN BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1.De Over te nemen Vennootschap
KRISTIAAN, met zetel te Lindestraat 25, 3570 Alken, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Tongeren,
onder het nummer 0458.692.115 (hiema de Over te nemen Vennootschap of DOKTERSPRAKTIJK
VEKEMANS KRISTIAAN).
De Over te nemen Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, zijnde de heer
Kristiaan Vekemans.
De Over te nemen Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp (voorheen
'maatschappelijk doel'):
"De vennootschap stelt zich tot doel:
1)De uitoefening door de geneesheer-vennoot van zijn volledige medische activiteit als geneesheer-uroloog
in naam en voor rekening van de vennootschap, rekening houdende met de regelen van de medische
plichtenleer, en onder de eigen onbeperkte beroepsaansprakelijkheid van de geneesheer.
De activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de uitkering van een
vergoeding volgens de prestaties die voor rekening van de vennootschap geleverd werden.
2)Het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen.
3)Het inrichtingen van algemene diensten, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten, met inbegrip van een medisch secretariaat.
4)De aankoop en het huren van alle medische apparatuur en machines.
5)De mogelijkheden scheppen om de geneesheer-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen ten einde
in zijn disciplines bij te blijven.
6)Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen, zakelijke rechten, zoals de aan-en verkoop, de bouw, de verbouwing,
de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
7)Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de revalorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Bij dit alles dient echter wel rekening gehouden te worden met art. 18 van het KB op de uitoefening van de
geneeskunst luidend als volgt: "is verboden: elke overeenkomst gesloten hetzij tussen de beoefenaars
onderling, hetzij tussen deze beoefenaars en derden, inzonderheid producenten van farmaceutische producten
of leveranciers van geneeskunde of protheseapparaten, wanneer deze overeenkomst betrekking heeft op hun
beroep en ertoe strekt aan de een of de aridere rechtstreeks of onrechtstreeks winst of voordeel te verschaffen."
2.1.2.De Ovememende Vennootschap
De ovememende vennootschap is de besloten vennootschap ELISA - INVEST, met zetel te Lindestraat 25,
3570 Alken, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het nummer 0457.916.115 (hierna
de Overnemende Vennootschap of ELISA - INVEST).
De Overnemende Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders, zijnde de heer
Kristiaarı Vekemans er mevrouw Lydia Vander Borght.
De Overnemende Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. het beheer varı een onroerend vermogen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst var de onroerende goederen te bevorderen,
zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop vari verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebber van deze onroerende goederen, evenals alle verrichtingen van onroerende, roerende en financiële aard,
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verwant zijn of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kurinen bevorderen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland
op alle wijzen er manieren die zij het best acht.
2. het verwerven door inschrijving of aankoop er het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten
vennootschapperi;
3. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
4. het toestaan varı leningen en kredietopeninger aan vennootschappen en particulieren onder om het ever
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, ir de meest ruime zin, alle handels-
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
5. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
6. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarde door intekening, waarborg plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om
het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur;
7. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
vennootschappen en/of ondernemingen;
8. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
9. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
10. alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar product te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping,
splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
2.2.DE RUILVERHOUDING, OPLEG IN GELD EN VERDELING VAN DE NIEUW UIT TE REIKEN
AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Naar aanleiding van de voorgenomen fusie door overnerning dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.
Het ingebracht vermogen van de Over te nemen Vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 750
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die worden aangehouden als volgt:
# %
750	De heer Kristiaan Vekemans	100,00%
TOTAAL	750 100,00%
Voor het bepalen van de ruilverhouding, wordt voor (het integrale, over te dragen vermogen van) de Over
te nemen Vennootschap een conventionele/ werkelijke waarde weerhouden van EUR 3.609.961,09. Het betreft
in casu de gecorrigeerde boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de Over te nemen Vennootschap per
31/03/2024, rekening houdende met een latente meerwaarde ter zake de binnen de Over te nemen .
Vennootschap aanwezige onroerende zakelijke rechten, alsook met een belastinglatentie daarop van 25%.
Het ingebracht vermogen van de Overnemende Vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 250
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die worden aangehouden als volgt:
#
De huwgemeenschap Vekemans - Vander Borght	Volle eigendom	1
De huwgemeenschap Vekemans - Vander Borght	Vruchtgebruik	249
Mevrouw Karlien Vekemans	83	Blote eigendom
83	De heer Rainer Vekemans	Blote eigendom
Mevrouw Anneleen Vekemans 83	Blote eigendom
TOTAAL	250 100,00%
Voor het bepalen van de ruilverhouding, wordt voor de Overnemende Vennootschap een conventionele/
werkelijke waarde weerhouden van EUR 956.149,95. Het betreft in casu de gecorrigeerde boekhoudkundige
eigen vermogenswaarde van de Overnemende Vennootschap per 31/03/2024, rekening houdende met een
latente meerwaarde ter zake de binnen de Overnemende Vennootschap aanwezige onroerende zakelijke
rechten, alsook met een belastinglatentie daarop van 25%. Gelet op het voorgaande, bedraagt de
conventionele/ werkelijke waarde per aandeel van de Overnemende vennootschap derhalve EUR 3.824,60
(conventionele/ werkelijke waarde van de Overnemende Vennootschap/ aantal aandelen van de Overnemende
Vennootschap).
943 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (conventionele/ werkelijke waarde
over te dragen vermogen van de Over te nemen Vennootschap/ conventionele/ werkelijke waarde per aandeel
van de Overnemende Vennootschap). De ruilverhouding bedraagt aldus (afgrond) 1,26 (943 nieuwe aandelen
van de Overnemende Vennootschap/ 750 oude aandelen van de Over te nemen Vennootschap).
Er zal naar aanleiding van de voorgestelde fusie door overneming geen opleg in geld verschuldigd zijn.
2.3.WIJZE VAN UITREIKING VAN DE NIEUWE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap die naar aanleiding van de voorgestelde fusie
door overneming worden uitgereikt, zullen aan de enige aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap
worden uitgereikt, met name de heer Kristiaan Vekemans.
Onmiddellijk na het verlijden van de notariele akte houdende het besluit tot fusie door overneming, zal het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap in haar aandelenregister de volgende gegevens
aantekenen in overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet:
Ode identiteit van de (enige) aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap aan wie de nieuwe
aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt.
Ohet aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan die (enige) aandeelhouder toekomt.
Ode datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Dienaangaande zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de (enige) aandeelhouder van
de Over te nemen Vennootschap (of zijn gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de
Overnemende Vennootschap te ondertekenen.
Na de voorgestelde fusie zullen de aandelen van de Ovememende Vennootschap worden aangehouden
als volgt:
#
De heer Kristiaan Vekemans 943	Volle eigendom
De huwgemeenschap Vekemans - Vander Borght	Volle eigendom	1
De huwgemeenschap Vekemans - Vander Borght	Vruchtgebruik	249
Mevrouw Karlien Vekemans	Blote eigendom	83
De heer Rainer Vekemans	Blote eigendom	83
Mevrouw Anneleen Vekemans 83	Blote eigendom
TOTAAL 1.193 100,00%
2.4.DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME
De in het kader van de voorgestelde fusie door overneming nieuw uit te reiken aandelen in de Ovememende
Vennootschap zullen recht geven op de winst te rekenen vanaf 1 april 2024, inclusief de winst welke voortvloeit
uit de handelingen gesteld door de Over te nemen Vennootschap vanaf 1 april 2024 die voor boekhoudkundige
doeleinden worden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Er worden geen (andere) bijzondere regelingen betreffende dit recht getroffen.
2.5.DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
Alle handelingen die worden verricht door de Over te nemen Vennootschap met ingang van 1 april 2024
worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf diezelfde datum.
2.6.AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN
In de Over te nemen Vennootschap bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders
van andere effecten dan aandelen. Bijgevolg kan de Overnemende Vennootschap aan dergelijke houders ook
geen rechten toekennen, noch maatregelen voorstellen.
2.7.BIJZONDERE VERSLAGGEVING
De aandeelhouders van zowel de Over te nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap
hebben, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag
zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV. Aangezien er geen verslag zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV zal worden
opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant, zal er in dit verband ook geen
bezoldiging worden toegekend en dient hieromtrent niets te worden voorzien in onderhavig voorstel.
De aandeelhouders van zowel de Over te nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap
hebben, overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid WVV, daarnaast ook de intentie uitgedrukt om af te zien van
zowel de Over te nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap.
Gelet op het voorgaande, zullen wel de nodige (inbreng)verslagen, zoals voorzien in artikel 5:121 juncto
5:133 WVV, worden opgemaakt.
2.8.TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Naar aanleiding van de voorgestelde fusie door overneming zullen geen bijzondere voordelen worden
toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Over te nemen Vennootschap noch aan de leden van
het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
3.ONROERENDE GOEDEREN
Alle onroerende zakelijke rechten die door de Over te nemen Vennootschap worden aangehouden op het
ogenblik waarop het besluit tot fusie wordt genomen, worden overgedragen aan de Ovememende
Vennootschap.
Voor zover de overdracht van de onroerende zakelijke rechten van de Over te nemen Vennootschap
aanleiding geeft tot toepassing van het Vlaamse Bodemdecreet en het Afvalstoffendecreet, zal het
bestuursorgaan van de Over te nemen Vennootschap er desgevallend alles aan doen om de attesten zo snel
mogelijk te bekomen en in elk geval vooraleer de notariële fusieakte zal worden verleden. Voor zover als nodig,
zal de Overnemende Vennootschap in de notariele akte houdende het besluit tot de in onderhavig voorstel
voorgestelde verrichting verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als "verwerver" van de onroerende
goederen wordt geboden ex. artikel 116, § 1, 2° en § 2, 20 van het Vlaams Bodemdecreet en artikel 33/14, §6
van het Afvalstoffendecreet.
4.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde fusie door overneming zal geschieden met toepassing van:
Ode artikelen 183bis juncto 211, §1, vierde lid en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992
(het bestuursorgaan van zowel de Over te nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap verklaren
in dit verband dat de voorgestelde fusie door overneming is ingegeven door zakelijke overwegingen).
Dde artikelen 117, §1 juncto 120, derde lid van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten
en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit.
D(desgevallend) de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
5.NEERLEGGING
Overeenkomstig artikel 12:24 WVV zal onderhavig voorstel tot fusie door overeming door de zorgen van
de bestuursorganen van de Over te nemen vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank die territoriaal bevoegd is voor de plaats waar voormelde
vennootschappen hun respectievelijke zetel hebben gevestigd.
6. VOLMACHT
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verlenen bij
deze volmacht aan Mter. Nick Boonen, Mter. Gilles Van Namen, Mter. Yoram Descheemaeker, Mter. Hanne
Eyckerman, Mter. Jan Joostens en elke andere aangestelde van advocatenkantoor TIBERGHIEN, een besloten
vennootschap met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 419 en ingeschreven in het KBO RPR - Brussel
(NL), onder het nummer 0417.899.754, met bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen met
het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot fusie door overneming en om in dit verband alle vereiste
en nuttige documenten en (publicatie)formulieren te ondertekenen namens voormelde vennootschappen.
Opgemaakt te Alken op 29 augustus 2024 in vijf (5) originele exemplaren, elke versie zijnde gelijkluidend,
waarvan één voor de Over te nemen Vennootschap, één voor de Overnemende Vennootschap, één voor de
instrumenterende notaris en twee voor de neerlegging ter griffie van de territoriaal bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor de Overnemende Vennootschap ELISA-INVEST
Hanne Eyckerman
Lasthebber
Neergelegd: voorstel inzake fusie door overneming