Nº d'entreprise : 0784 991 702
Nom
(en entier) : The Spice Factory Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue de l'Industrie 20 - 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte : DEPOT PROJET DE FUSION
(extrait du projet de fusion établi conformément aux articles 12:7, 1° et 12:50 et suivants du Code des Sociétés
et des Associations, signé le 29 avril 2025)
1. EXPOSÉ PRÉALABLE
1.1.La Société Absorbante détient 100 % des actions de la Société Absorbée.
1.2.La Société Absorbante et la Société Absorbée (ensemble, les "Sociétés à Fusionner") ont l'intention de
réaliser une opération équivalente à une fusion par absorption, par laquelle l'intégralité du patrimoine (tant les
droits que les obligations) de la Société Absorbée (en tant que société absorbée) sera transféré à la Société
Absorbante (en tant que société absorbante) par le biais d'une dissolution sans liquidation (la "Fusion")
conformément aux articles 12:7, 1° et 12:50 et suivants du Code des Sociétés et des Associations ("CSA").
1.3.Immédiatement avant la Fusion, la Société Absorbée aura elle-même procédé à une opération équivalente
à une fusion par absorption, par laquelle l'intégralité du patrimoine (tant les droits que les obligations) de
Etablissements Oscar Tausig SA, dont le siège social est situé Avenue de l'Industrie 20, 1420 Braine-l'Alleud,
Belgique et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Brabant wallon) sous le numéro
0423.465.277, sera transféré à la Société Absorbée, par le biais d'une dissolution sans liquidation conformément
aux articles 12:7, 1° et 12:50 et suivants du Code des Sociétés et des Associations (la "Fusion Préalable"). Cette
Fusion Préalable sera considérée comme ayant prise effet, d'un point de vue comptable et fiscal, à 1er janvier
2025 et, pour éviter toute ambiguïté, immédiatement avant la Fusion.
1.4.Conformément à l'article 12:50 CSA, les organes d'administration des Sociétés à Fusionner ont
conjointement rédigé le projet de fusion ci-après (le "Projet de Fusion").
1.5.Ce Projet de Fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de chacune des Sociétés à Fusionner, et chaque société concernée veillera à ce que ce Projet De Fusion soit,
conformément à l'article 12:50 CSA et au plus tard six semaines avant la date de ladite assemblée, déposé au
greffe du tribunal de l'entreprise compétent et publié dans les Annexes au Moniteur belge.
2. INFORMATION CONCERNANT LES SOCIÉTÉS À FUSIONER (ART. 12:50, 1º CSA)
2.1.La Société Absorbée
2.1.1.Nom: Spices Signature SA
2.1.2.Forme juridique: Société anonyme
2.1.3.Siège: Karel Oomsstraat 37, 2018 Anvers, Belgique
2.1.4.Numéro d'entreprise: 0543.418.645
2.1.5.Registre des personnes morales: Anvers (division d'Anvers)
2.1.6.Exercice financier: 1 janvier - 31 décembre
2.1.7.Objet (tel qu'il figure dans les statuts et traduit librement vers le français):
« La société a pour objet d'exercer en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit indirectement, pour son
propre compte ou pour le compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers, les activités suivantes :
(a) la production, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le conditionnement, la distribution (sous quelque
forme que ce soit) de tous produits alimentaires et, en particulier (mais sans s'y limiter), d'herbes, d'épices, de
substances amylacées, de produits de pharmacie, de produits chimiques et de conservateurs ;
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
b) la prise de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, notamment par apport en numéraire
ou en nature, souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute autre manière, dans des sociétés et
entreprises existantes ou à constituer ayant une activité commerciale, industrielle, financière, immobilière ou
autre, quel que soit leur objet ;
(c) l'acquisition, la cession, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de valeurs mobilières
et d'autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son portefeuille de valeurs mobilières et d'autres
instruments financiers ;
d) la gestion, la surveillance et le contrôle de sociétés et d'entreprises, notamment de ses sociétés affiliées et
d'autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt,
notamment en exerçant les fonctions d'administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière et, le cas
échéant, de liquidateur ;
e) la fourniture de services et d'assistance de nature administrative, commerciale, comptable ou financière,
ainsi que de services et d'assistance en matière de gestion en général, aux sociétés et entreprises, notamment
à ses sociétés affiliées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une
participation ou un intérêt ; et
(f) effectuer des investissements et des transactions financières et fournir des services financiers, à l'exception
de ceux réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d'investissement.
La société peut acquérir, louer, affermer, fabriquer, aliéner et échanger tous biens meubles et immeubles,
corporels et incorporels, et généralement effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut acquérir, à titre de placement, tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect
avec son objet.
La société peut accorder des prêts et avances de toute nature, montant et durée à des tiers. Elle peut
également se porter caution et, d'une manière générale, fournir des garanties et sûretés pour les obligations de
tiers, notamment en accordant des hypothèques, des gages et autres sûretés sur ses biens, ou en nantissant son
fonds de commerce. Par tiers, on entend notamment, mais non exclusivement : les sociétés affiliées ainsi que les
autres sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt."
2.2.La Société Absorbante
2.2.1.Nom: The Spice Factory Group SA
2.2.2.Forme juridique: Société anonyme
2.2.3.Siège: Avenue de l'Industrie 20, 1420 Braine-l'Alleud, Belgique
2.2.4.Numéro d'entreprise: 0784.991.702
2.2.5.Registre de personnes morales: Brabant wallon
2.2.6.Boekjaar: 1 janvier - 31 décembre
2.2.7.Objet (tel qu'il figure dans les statuts):
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers,
ou en participation avec ceux-ci:
(a)la production, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, l'emballage, la distribution (sous quelque forme
que ce soit) de tout aliment et, en particulier (sans s'y limiter), d'herbes, d'épices, d'amidons, de produits
cosmétiques/de parapharmacie, de produits chimiques et de conservateurs;
(b)l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, notamment par apports en nature ou
spécialisés, enregistrement, fusion, scission, scission partielle ou de toute autre manière, dans des sociétés
existantes ou à établir des sociétés à caractère commercial, activités industrielles, financières, immobilières ou
autres; quel que soit leur but;
(c)l'acquisition, la cession, l'échange et la détention de titres et d'autres instruments financiers sous quelque
forme que ce soit, ainsi que la gestion de son portefeuille de titres et d'autres instruments financiers;
(d)la gestion, la surveillance et le contrôle de sociétés et d'entreprises, en particulier de ses sociétés affiliées
et d'autres sociétés dans lesquelles il détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt,
notamment par les fonctions d'administrateur, de gestionnaire, de délégué à la gestion journalière et, le cas
échéant, de liquidateur;
(e)toute contribution à l'établissement, et au développement, à l'assistance administrative, commerciale,
comptable ou financière, ainsi que tous services et fournir des conseils, son assistance dans le domaine de la
gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de management au sens le plus large de ces
termes à toutes personnes morales dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt; et
(f)les opérations financières et d'investissement et la prestation de services financiers, à l'exception de celles
qui sont légalement réservées aux établissements de crédit ou aux entreprises d'investissement.
La société peut acquérir, louer, mettre en location, construire, vendre tous biens meubles et immeubles, réels
ou intellectuels, aliéner et échanger, et généralement exécuter toutes les activités commerciales, les opérations
industrielles et financières directement ou indirectement liées à son objet ou qui sont de nature à en promouvoir
l'objet. Elle peut, à titre d'investissement, acquérir tous les biens meubles et immeubles, même sans lien direct
ou indirect avec son objet.
La société peut accorder à des tiers des prêts et avances de quelque nature, montant et durée que ce soit.
Elle peut également octroyer des sûretés et, en général, pour des engagements de tiers, notamment en autorisant
des hypothèques, des biens immobiliers et d'autres titres sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
¡ commerce. Les tiers sont définis en particulier, mais pas exclusivement, comme des sociétés liées ainsi que
d'autres sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions."
3. RÉTROACTIVITÉ COMPTABLE (ART. 12:50, 2º CSA)
Du point de vue comptable, les opérations réalisées par la Société Absorbée (y compris la Fusion Préalable)
seront réputées avoir été effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025. La
Fusion sera considérée comme ayant pris effet, d'un point de vue comptable et fiscal, à cette même date, et pour
éviter toute ambiguïté, après la réalisation de la Fusion Préalable.
4. DROITS SPÉCIAUX (ART. 12:50, 3º CSA)
La Société Absorbée n'a pas accordé de droits spéciaux à son actionnaire unique ni émis de titres autres que
des actions. Par conséquent, la Société Absorbante n'accorde aucun droit spécial à l'actionnaire unique (ou aux
détenteurs de titres autres que des actions) de la Société Absorbée.
Il convient également de noter, dans la mesure nécessaire, qu'aucune émission de nouvelles actions dans le
capital de la Société Absorbante n'aura lieu dans le cadre de la Fusion, étant donné que la Société Absorbée est
une filiale à 100 % de la Société Absorbante.
5. AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS (ART. 12:50, 4º CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes d'administration des Sociétés à
Fusionner.
6. EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE LA FUSION D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE ET ÉCONOMIQUE
Les organes d'administration des Sociétés à Fusionner estiment que la Fusion se justifie d'un point de vue
juridique et économique, étant donné que (i) les Sociétés à Fusionner appartiennent au même groupe, (ii) il
n'existe aucune nécessité organisationnelle au sein de ce groupe pour que les Sociétés à Fusionner demeurent
des entités distinctes, (iii) la structure et la gestion de ce groupe seront simplifiées à la suite de la Fusion Préalable
et la Fusion, (iv) les positions intersociétés (intercompany) entre les sociétés du groupe concernées seront
éliminées du fait de la Fusion, et (v) les coûts juridiques et organisationnels liés à l'existence de la Société
Absorbée en tant qu'entité distincte disparaîtront grâce à la Fusion.
7. BUT
Les organes d'administration des Sociétés à Fusionner estiment que les activités réelles de la Société
Absorbée sont couvertes par la définition de l'objet de la Société Absorbante et que, par conséquent, aucun
élargissement ou autre modification de cet objet n'est nécessaire dans le cadre de la Fusion.
8. PROCURATION
Ce Projet de Fusion sera déposé pour chacune des Sociétés à Fusionner au greffe du tribunal d'entreprise
compétent en vue de sa publication aux Annexes du Moniteur belge. Les Sociétés à Fusionner donnent
procuration pour faire tout ce qui est nécessaire et utile à cette fin à Willem Witters, Caroline Michiels, Vincent
Denoncin et tout autre avocat de Quinz BV, dont le siège sociale est situé Medialaan 28B, 1800 Vilvoorde chacune
étant individuellement autorisée et ayant le droit de substitution, ainsi qu'à Ad-ministerie BV, représenté par
Adriaan de Leeuw, dont le siège sociale est situé Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise.
Ad-Ministerie BV
représentée par
Adriaan de Leeuw
Mandataire