Ondernemingsnr : 0436555230
Naam
(voluit) : BB-JDS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rotelenberg 31
 : 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 26 juni 2024, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap BB-JDS, met zetel te 9700 Oudenaarde, Rotelenberg 31,
ondernemingsnummer 0436.555.230, RPR Gent afdeling Oudenaarde, en B.T.W.-nummer: BE0436.
555.230, opgericht onder de vorm van een coöperatieve vennootschap bij onderhandse akte
verleden op 15 december 1988, waarvan de statuten bekendgemaakt werden in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 09 februari daarna, onder nummer 1989-02-09/070, waarvan de rechtsvorm
werd gewijzigd en nieuwe statuten werden vastgesteld ingevolge beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van 28 maart 1994, blijkens proces-verbaal ervan opgemaakt door Meester
Eric VAN DEN BERGHE, destijds Notaris te Gent, op 28 maart 1994, op zelfde datum,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 april daarna, onder nummer 1994-
04-21/403, en waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van 2 september 2022, blijkens proces-verbaal ervan
opgemaakt door ondergetekende werkende Notaris Luc DEHAENE, op zelfde datum,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 september daarna, onder nummer
22357653, waarop met eenparig goedvinden volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE PUNT VAN DE AGENDA.
a. Bevestiging verslagen bestuurder en bedrijfsrevisor
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders verklaart
tijdig een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en te verzaken aan enige termijnen
omtrent de bezorging hiervan, met name:
1. Het verslag de dato 15 april 2024 opgesteld door A & C - Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd
door de Heer Bert DE CLERCQ, de bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob
Lacopsstraat 20/207 aangesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121, §1, tweede
lid, juncto artikel 5:133, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
overeenkomstig de geplande inbreng in natura van het garagecomplex met aanpalend stuk
bouwgrond te Gent-Sint-Amandsberg, Emiel Lossystraat 41+ en de verhoging van het eigen
vermogen van de vennootschap;
De conclusies van het verslag van bovengenoemde bedrijfsrevisor hebben volgende bewoordingen:
. 3. Besluit
________
Ondergetekende, BV A & C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd aangesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In onze
hoedanigheid van Bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de Buitengewone
Algemene vergadering van de vennootschap BB-JDS BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een inbreng in natura van de volle eigendom van een aandelenpakket in de vennootschap BB-JDS
BV.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 1.599.160 nieuwe aandelen van de
vennootschap BB-JDS BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten en
verplichtingen als de reeds bestaande aandelen. De inbreng in natura bedraagt 1.599.160,00 euro.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 in het kader van een niet-geldelijke
inbreng in de vennootschap BB-JDS BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 15 april 2024
BV A & C - Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq*,
Bedrijfsrevisor
*Handelend in naam van een BV”
2. Het verslag opgesteld door het bestuursorgaan de dato 29 mei 2024, overeenkomstig artikel 5:
121, §1, eerste lid, juncto artikel 5:133, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de voorgestelde inbreng in natura van het garagecomplex met
aanpalend stuk bouwgrond te Gent-Sint-Amandsberg, Emiel Lossystraat 41+ en de daaruit
voortvloeiende verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap, en uitgifte van nieuwe
aandelen. Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, in het dossier van de
notaris bewaard worden, met het oog op neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
De aandeelhouders bevestigen uitdrukkelijk aan ondergetekende werkende notaris dat de
alarmbelprocedure in toepassing van artikel 5:153 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen reeds werd nageleefd.
b. Verhoging van het vermogen
1. Beslissing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het vermogen van de vennootschap
met een miljoen vijfhonderdnegenennegentigduizend honderdzestig euro (€ 1.599.160,00) te
verhogen om het van twintigduizend negenhonderdzesentwintig euro (€ 20.926,00) op een miljoen
zeshonderdtwintigduizend zesentachtig euro (€ 1.620.086,00) te brengen door een inbreng van het
garagecomplex met aanpalend stuk bouwgrond te Gent-Sint-Amandsberg, Emiel Lossystraat 41+.
Deze inbreng gebeurt door de Heer Jan DE SCHEPPER en Mevrouw Dominique DE ROECK.
2. Creatie nieuwe aandelen
De inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van een miljoen
vijfhonderdnegenennegentigduizend honderdzestig (1.599.160) aandelen, zonder nominale waarde,
die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene
vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen.
3. Beschikbare eigen vermogensrekening
Het door de voormelde inbreng in natura gevormde vermogen zal voor uitkering vatbaar zijn en wordt
toegevoegd aan de rubriek ‘beschikbare eigen vermogensrekening’.
Ingevolge de inbreng bedraagt de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap
derhalve een miljoen zeshonderdtwintigduizend zesentachtig euro (€ 1.620.086,00) (volledig
volstort), vertegenwoordigd door een miljoen zeshonderdduizend (1.600.000) aandelen op naam.
4. Verwezenlijking van de inbreng - Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de
inbreng in natura
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten de inbreng in natura definitief is en dat de voormelde verhoging van het
eigen vermogen, dat beschikbaar wordt gemaakt, daadwerkelijk verwezenlijkt is waarbij de inbreng
daadwerkelijk op een miljoen zeshonderdtwintigduizend zesentachtig euro (€ 1.620.086,00) wordt
gebracht en is vertegenwoordigd door een miljoen zeshonderdduizend (1.600.000) identieke en
volledig volgestorte aandelen).
TWEEDE PUNT VAN DE AGENDA.
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten als volgt te
wijzigen:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen zeshonderdduizend (1.600.000) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
DERDE PUNT VAN DE AGENDA.
Alvorens de beslissingen te nemen neemt de algemene vergadering kennis van het verslag
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van het bestuursorgaan werd afgesloten op 14 juni 2024 voor wat betreft de
voorgestelde uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
Dit verslag werd ter hand gesteld van de aandeelhouders op 14 juni 2024.
VIERDE PUNT VAN DE AGENDA.
Ingevolge de genomen beslissing beslist de vergadering om artikel 4 van de statuten als volgt te
wijzigen:
“Artikel 4. Voorwerp
Benevens het nastreven van een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel voor haar
aandeelhouders, heeft de vennootschap als andere doelen, voor eigen rekening of voor rekening van
derden een positieve invloed te hebben op en bij te dragen aan de mens, het dier en het milieu in
hun algemeenheid, via haar bedrijfsvoering en activiteiten. Dit alles met bijzondere aandacht voor het
behoud van de natuur en het erfgoed van de Vlaamse Ardennen. In het kader van dit doel zal de
vennootschap de finaliteit en waarden zoals onder meer uitgedrukt in het Masterplan
Landschapspark Vlaamse Ardennen 2024-2048 ter harte nemen.
Ter verwezenlijking van haar doelen heeft de vennootschap, zonder exhaustief te zijn, de volgende
activiteiten tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van dezen:
1) het bouwen van onroerende goederen voor derden, het ontwerpen, instaan voor de uitvoering, het
aanstellen van aannemers, tussenkomen met raad en advies en het leggen van contacten tussen
bouwheer en aannemer. Het contacten leggen met een architect naar vrije keuze en ermee
samenwerken zonder afbreuk te doen aan zijn functie en volledig in overeenstemming met zijn
beschermde titel. De vennootschap heeft zowel een adviserende als een uitvoerende bevoegdheid
en zal daarbij in de eerste plaats de belangen van de bouwheer dienen. Ze kan eveneens elke
gedeeltelijke opdracht aanvaarden.
2) het opbouwen en beheren van een eigen patrimonium zowel tijdelijk als op lange termijn evenals
het opbouwen en beheren van een patrimonium van en voor derden. Het geven van adviezen en het
verlenen van bijstand voor het beheer van onroerende goederen. Het optreden als makelaar voor de
vervreemding van alle onroerende goederen.
3) Overige zakelijke dienstverlening, met inbegrip van zelfstandige kelner.
4) Consultancy-advies.
5) Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de horecasector, in het
bijzonder de inrichting en de uitbating (in uitbating geven en in uitbating nemen) van een restaurant,
(snack)bar, tea-room, brasserie, taverne, ijssalon, bistro, café, verbruiksalon, frituur (vast of mobiel,
met of zonder vensterverkoop), feest- en vergaderzalen, en alle andere publieke en
privéontmoetingsplaatsen, of gelijkaardige inrichtingen, zonder enige beperking, onder meer door het
voorbereiden van alle mogelijke soorten eetwaren, dranken en voedingen, en ze ter plaatse of ten
huize te bedienen, daarin begrepen banketaannemer en om het even welke traiteurdiensten.
6) Het uitbaten van hotels/motels/pensions/ conferentieoorden, logies voor kortstondig verblijf, al dan
niet in combinatie met het verschaffen van ontbijt of maaltijden.
7) Catering, het organiseren en verzorgen van feesten, cocktails, lunches, gastronomische
weekends, vrijetijdsevenementen, bruiloften, banketten, cocktails, kortom alle mogelijke
feestelijkheden, tentoonstellingen, vergaderingen, activiteiten en recepties, zowel binnen- als
buitenhuis. Het uitbaten en verhuren van feestzalen en kermisattracties.
8) De promotie en organisatie van alle mogelijke evenementen, zoals sportevenementen, concerten,
feesten, enzovoort.
9) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten.
10) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, met uitzondering van het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen.
11) De uitbating van een landbouwbedrijf in de meest ruime zin;
12) Het aan- en verkopen, het in- en uitvoeren, zowel in groothandel als kleinhandel van dieren en dit
in de meest ruime betekenis van het woord, het kweken en vetmesten van dieren zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden of bij deelneming;
13) Mestverwerking en aanverwante activiteiten;
14) Tussenpersoon in de handel;
15) Onderneming voor vervoer van dieren over de weg;
16) Onderneming voor veeteelt: het produceren, houden en veredelen van schapen, varkens,
pluimvee enzovoort;
17) Alle verrichtingen die verband houden met het landbouwbedrijf, in het bijzonder het uitvoeren van
landbouwwerk in de ruimste zin van het woord, onder meer het gereedmaken van gronden,
bemesten, het zaaien, het sproeien en het oogsten, het vervoeren en het behandelen en
verhandelen van landbouwproducten en van alle producten die dienstig zijn voor de landbouw.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde voorwerp
nastreven.
Zij mag, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor haar rekening of voor
rekening van derden, alle roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling
ervan.
Dit alles in de meest ruime zin.
VIJFDE PUNT VAN DE AGENDA
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te
voeren.
ZESDE PUNT VAN DE AGENDA
De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfdsrevisor