Ondernemingsnr : 0894163222
Naam
(voluit) : Northwind
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vaarnewijkstraat 17
 : 8530 Harelbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek
(Brussel)-tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap “MASELIS & DEVRIESE,
Geassocieerde Notarissen” met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 6 juni 2024, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“NORTHWIND” heeft besloten:
EERSTE BESLUIT: BEVESTIGING VAN DE VERPLAATSING VAN DE ZETEL
De vergadering besluit de zetelverplaatsing naar 8530 Harelbeke, Vaarnewijkstraat 17 te bevestigen.
De vergadering besluit artikel 2 van de statuten te vervangen door :
“ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het adres van de zetel is
gevestigd te Sint-Maartenstraat 5, 3000 Leuven 8530 Harelbeke, Vaarnewijkstraat 17.
De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België zonder dat hiervoor
noodzakelijk een statutenwijziging is vereist, tenzij de inachtneming van de taalwetgeving dit vereist.
Zij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en dochter-
vennootschappen in België en in het buitenland op te richten.”
TWEEDE BESLUIT: WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de statuten te wijzigen overeenkomstig de voorstellen vervat onder
punten 2 tot 17 in de voornoemde agenda als volgt:
    1.  Vervanging van artikel 8 als volgt:
“ARTIKEL 8 - AARD VAN DE EFFECTEN
De aandelen, inbegrepen de volgestorte aandelen, zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap worden registers gehouden van de effecten op naam. Alle effecten
zijn voorzien van een volgnummer. Elke houder van effecten kan inzage nemen van het register dat
op zijn effecten betrekking heeft. Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de
houder van effecten op diens verzoek een certificaat tot bewijs overhandigd.”
    1.  Vervanging van artikel 9.1.1 i) als volgt:
“i) door een aandeelhouder aan één (of meerdere) met hem verbonden vennootschap(pen) in de zin
van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "Verbonden
Vennootschap(pen)") op voorwaarde dat (a) zulke Overdracht is toegestaan krachtens de Finance
Documents (de "Finance Documents") zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst die
werd ondertekend tussen de aandeelhouders op datum van 06 juni 2024 (zoals desgevallend
gewijzigd nadien) (de "Aandeelhoudersovereenkomst"), (ii) de betrokken Verbonden Vennootschap
een Verbonden Vennootschap is die slechts wordt gecontroleerd door één aandeelhouder, (iii) de
overdragende aandeelhouder te allen tijde hoofdelijk en ondeelbaar aansprakelijk blijft met de
Verbonden Vennootschap(pen) voor de verplichtingen onder de statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst, (iv) de Verbonden Vennootschap, voorafgaand aan de Overdracht,
toetreedt tot en akkoord gaat gebonden te zijn door alle voorwaarden en modaliteiten van de
Aandeelhoudersovereenkomst, en (v) de Overgedragen aandelen terug worden overgedragen aan
de overdragende aandeelhouder wanneer de Verbonden Vennootschap ophoudt een Verbonden
Vennootschap te zijn van de overdragende aandeelhouder.”
    1.  Schrappen van artikel 9.6 van de statuten.
    2.  Vervanging van artikel 12 als volgt:
“14.2. Voordracht
Elke aandeelhouder zal het recht (doch niet de verplichting) hebben tot het voordragen van een lijst
van kandidaten waaruit telkens één bestuurder zal worden verkozen, per schijf van 10% van het
aandelentotaal die de betrokken aandeelhouder (samen met Verbonden Vennootschappen)
aanhoudt. Indien een bestuurderspositie vrij komt, zal de vervanger benoemd of gecoöpteerd worden
op voordracht van de aandeelhouder die de te vervangen bestuurder had voorgesteld.
Zodra een aandeelhouder de bovenvermelde criteria om gerechtigd te zijn kandidaten voor een
bestuursfunctie voor te dragen niet meer vervult, wordt de bestuurder die op voordracht van deze
aandeelhouder werd benoemd, geacht ontslagnemend te zijn en dient zo spoedig mogelijk een
aandeelhoudersvergadering gehouden te worden om te beslissen over de eventuele vervanging van
de ontslagnemende bestuurder of, indien van toepassing, de benoeming van bijkomende
bestuurders.”
    1.  Vervanging van artikel 14.4 als volgt:
“14.4 Aanwezigheid
Onder aanwezige bestuurders wordt verstaan de fysiek aanwezigen (het weze ter plaatse
dan wel per telefoon-of videoconferentie) en de geldig vertegenwoordigden.”
    1.  Vervanging van artikel 16 als volgt:
“ARTIKEL 16 - VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, hebben de overblijvende
bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien, op voordracht van die aandeelhouder
die de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen. De eerstvolgende algemene vergadering beslist
over de definitieve benoeming met in acht name van de bovenstaande regels van voordracht. De
nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.”
    1.  Vervanging van artikel 17 als volgt:
“ARTIKEL 17 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur vergadert op de zetel, zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit
vergen, en ten minste vier maal per jaar. Elke bestuurder kan het initiatief nemen om de raad van
bestuur bijeen te roepen. Indien de gedelegeerd bestuurder (of, bij gebreke daaraan, de persoon
belast met de operationele leiding) van de vennootschap daarom verzoekt, zal de voorzitter een
vergadering van de raad van bestuur bijeenroepen in urgentie.
Om een geldige vergadering van de raad van bestuur te houden, dient een oproepingskennisgeving,
inclusief de agenda en de noodzakelijke informatie en documenten, per e-mail aan alle bestuurders
tenminste vijf (5) Werkdagen voor de vergadering te worden bezorgd (doch indien een
Voorbehouden Materie (zoals in artikel 18.2 gedefinieerd) het voorwerp is van zulke vergadering,
dient dit ten minste tien (10) Werkdagen op voorhand te worden bezorgd,), tenzij in geval van
behoorlijk gemotiveerde urgentie, in welk geval de oproepingstermijn mag verkort worden tot drie (3)
Werkdagen)..
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.”
    1.  Vervanging van artikel 18 als volgt:
“18.1 Algemeen
18.1.1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien tenminste drie (3 twee (2)
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan ten minste één (1) bestuurder
voorgedragen door elke Referentieaandeelhouder. Wanneer dit niet het geval is, wordt de
vergadering opnieuw samengeroepen na de eerste vergadering door middel van aangetekende brief
of e-mail, met tenminste tien (10) Werkdagen voorafgaandelijke kennisgeving, tenzij een dringendere
kennisgeving in het belang van de vennootschap is vereist, in welk geval de oproepingstermijn kan
verkort worden tot drie (3) Werkdagen. Dergelijke nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op
geldige wijze indien tenminste drietwee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan
tenminste één (1) bestuurder voorgedragen door elke Referentieaandeelhouder.
(…)
18.2 Bijzondere meerderheid
(…)
cc) De benoeming en het ontslag van de leden van de Committees zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst enige comités en de vaststelling van de interne regels van dergelijke
comités;”
(…)”
    1.  Vervanging van artikel 19 als volgt:
“ARTIKEL 19 - NOTULEN
De secretaris van de raad van bestuur zal notulen opstellen met betrekking tot elke vergadering van
de raad van bestuur die zo snel mogelijk na de vergadering aan de bestuurders worden
overgemaakt. De notulen zullen door de voorzitter van de raad van bestuur en de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen
gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door drie twee (2)
bestuurders met name één (1) bestuurder benoemd op voordracht van elke
Referentieaandeelhouder, ondertekend. Dit aantal zal verminderd worden tot twee (2) bestuurders,
indien de vennootschap minder dan drie Referentieaandeelhouders telt. Deze bevoegdheid kan
worden opgedragen aan een lasthebber.
De getekende notulen zullen worden bewaard op de zetel van de vennootschap.”
    1.  Vervanging van artikel 23 als volgt:
“23.1 De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door drie (3 twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders,
met name één (1) bestuurder benoemd op voordracht van elke Referentieaandeelhouder. Dit aantal
zal verminderd worden tot twee (2) bestuurders, indien de vennootschap minder dan drie
Referentieaandeelhouders telt.
23.2 In het kader van de uitoefening van een mandaat als bestuurder, zaakvoerder of lid van het
directiecomité dagelijks bestuurder van een andere vennootschap wordt de vennootschap enkel
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger, die door de raad van bestuur
benoemd werd ten einde dit mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap uit te oefenen.
23.3 Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.”
    1.  Vervanging van artikel 27 als volgt:
“ARTIKEL 27 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Enkel de algemene vergadering kan aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het
vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren lasten doen
ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een
openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van de
controle die op haar wordt uitgeoefend.
Onder aanwezige aandeelhouders wordt verstaan de fysiek (het weze ter plaatse, dan wel via
telefoon-of videoconferentie) aanwezigen en de geldig vertegenwoordigden.”
    1.  Vervanging van artikel 28 als volgt:
“ARTIKEL 28 - VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand mei
om zestien uur. Indien deze dag geen Werkdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de
daarop volgende Werkdag gehouden op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het
belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders
die samen één vijfde tiende van het kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de
oproepingen.”
    1.  Vervanging van artikel 36.1 als volgt:
“36.1. Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden genomen,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal de raad van bestuur per brief, fax, e-mail of andere schriftelijke wijze een rondschrijven –
met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit – versturen naar de aandeelhouders,
bestuurders en commissaris(sen) van de vennootschap alsook naar de houders van obligaties,
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven
met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een
termijn van twintig dagen na ontvangst ervan het rondschrijven correct ondertekend terug te sturen
naar de zetel van de vennootschap of enige andere plaats, vermeld in het rondschrijven. Indien
binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen is, worden alle
voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Samen met het rondschrijven wordt aan de aandeelhouders, bestuurders en de commissaris(sen)
van de vennootschap een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld.”
    1.  Vervanging van artikel 37 als volgt:
“ARTIKEL 37 - NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die er om vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te
leggen, door drie twee (2) bestuurders met name één (1) bestuurder benoemd op voordracht van
elke Referentieaandeelhouder, ondertekend. Dit aantal zal verminderd worden tot twee (2)
bestuurders, indien de vennootschap minder dan drie Referentieaandeelhouders telt.”
    1.  Vervanging van artikel 45 als volgt:
“ARTIKEL 45 – KEUZE VAN RECHTBANK
Voor alle betwistingen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden en de uitvoering van deze
statuten tussen de vennootschap, zijn aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de
vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt, of hierover een ander akkoord (zoals onder meer, maar
niet beperkt tot, een aandeelhoudersovereenkomst) werd gesloten tussen de betreffende partijen.”
    1.  Vervanging van artikel 46 als volgt:
“ARTIKEL 46 – TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
De bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig is
afgeweken, worden geacht in deze statuten te zijn ingeschreven. De clausules die strijdig mochten
zijn met zelfde hetzelfde wetboek worden geacht niet te zijn geschreven en brengen niet de
ongeldigheid of nietigheid van het geheel van deze statuten met zich mee.”
DERDE BESLUIT: NIEUWE STATUTEN
De algemene vergadering besluit om de volgende tekst te aanvaarden als gecoördineerde tekst van
de statuten en te hernummeren waar nodig:
Titel I - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam Northwind.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV", of in het Frans door de woorden "société anonyme" of de
afkorting "SA".
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het adres van de zetel is
gevestigd te 8530 Harelbeke, Vaarnewijkstraat 17.
De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België zonder dat hiervoor
noodzakelijk een statutenwijziging is vereist, tenzij de inachtneming van de taalwetgeving dit vereist.
Zij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en dochter-
vennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
3.1. De bouw en exploitatie van een Off Shore windmolenpark op de Lodewijkbank of op enige
andere locatie in de Noordzee, met het oog op de productie van hernieuwbare elektriciteit.
3.2. Binnen dit kader:
3.2.1. het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen;
3.2.2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van Aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
3.3. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag, in België en elders, alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard (waaronder, zonder beperkend te zijn, het aangaan of
verstrekken van leningen of kredieten aan of van groepsvennootschappen en/of derden en het
verschaffen van eender welke persoonlijke of zakelijke zekerheid tot waarborg van haar eigen
verbintenissen, de verbintenissen van groepsvennootschappen of die van derden, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven of een mandaat daartoe te verlenen of anderzijds)
die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of geacht worden de
verwezenlijking ervan te kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België en elders, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
Titel II - Kapitaal - Aandelen - Obligaties
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt achtentwintig miljoen vierhonderdnegentigduizend zevenhonderd euro (€
28.490.700,00). Het wordt vertegenwoordigd door negenduizend driehonderd (9.300) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde.
Ze zijn genummerd van 1 tot 9.300.
ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET KAPITAAL
6.1. Algemeen
De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig hetgeen is bepaald in artikel 35.2 van de
statuten, kan het kapitaal verhogen of verminderen.
Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur het bedrag en de uitgiftevoorwaarden vast, tenzij
de algemene vergadering hier zelf over beslist.
6.2. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
Ingeval van kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst worden
aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun
aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de
inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend.
Binnen de perken die de wet daarvoor stelt, kan bij kapitaalverhoging het voorkeurrecht beperkt of
afgeschaft worden.
Tenzij de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders zouden zijn overeengekomen, komt het
voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar. De nieuwe aandelen die de blote eigenaar met eigen
middelen verwerft, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude aandelen, tenzij de blote
eigenaar en de vruchtgebruiker anders zouden zijn overeengekomen. Indien de blote eigenaar
beslist zijn voorkeurrecht niet uit te oefenen, dan kan de vruchtgebruiker het voorkeurrecht
uitoefenen. De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker aldus met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht kunnen derden aan de
verhoging van het kapitaal deelnemen. Tenzij de buitengewone algemene vergadering in haar besluit
tot kapitaalverhoging reeds een regeling met betrekking tot de niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten
heeft voorzien, worden de modaliteiten van inschrijving bepaald door de raad van bestuur. De raad
van bestuur kan beslissen het recht om in te schrijven op de overblijvende aandelen te reserveren
voor de aandeelhouders die tijdens de eerste ronde van hun voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt
en dit in verhouding met hun respectieve deelneming in het kapitaal van de vennootschap.
6.3. Uitgiftepremie
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig
volgestort te worden bij de inschrijving en op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die
slechts kan worden verminderd of weg geboekt door een besluit van de algemene vergadering
genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in
dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
6.4. Kapitaalvermindering
Bij vermindering van het kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden
bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 7:208 tot en
met 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden geëerbiedigd.
ARTIKEL 7 - OPVRAGING VAN STORTING
7.1. De raad van bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.
De raad van bestuur informeert de aandeelhouders over een besluit tot volstorting overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de bijeenroeping van
een algemene vergadering. De termijn voor de stortingen wordt bepaald door de raad van bestuur en
zal niet minder dan dertig dagen bedragen.
7.2. Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de
door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden aan
de betrokken aandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht. Bovendien zal
de aandeelhouder van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidinterest verschuldigd zijn
gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee procent.
Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de raad van bestuur
wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de raad van bestuur bepaalde
termijn, kan deze laatste de betrokken aandelen laten verkopen op de meest aangepaste wijze,
onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele
schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.
7.3. De aandeelhouder mag zijn aandelen niet volstorten zonder de voorafgaande toestemming van
de raad van bestuur.
ARTIKEL 8 - AARD VAN DE EFFECTEN
De aandelen, inbegrepen de volgestorte aandelen, zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap worden registers gehouden van de effecten op naam. Alle effecten
zijn voorzien van een volgnummer. Elke houder van effecten kan inzage nemen van het register dat
op zijn effecten betrekking heeft. Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de
houder van effecten op diens verzoek een certificaat tot bewijs overhandigd.
ARTIKEL 9 - OVERDRACHT VAN EFFECTEN
Voor de doeleinden van dit artikel 9 dienen “Overdracht(en)” en (alle vervoegingen van)
“Overdragen” in de ruimst mogelijke zin te worden begrepen en omvatten deze begrippen alle
mogelijke vormen van vervreemding van de aandelen of enig recht dat of enige verplichting die
daarop betrekking heeft (verkoop, ruil, schenking, inbreng, toewijzing, overdracht ten algemenen titel
en/of bijzondere titel, etc.), evenals de vestiging van zekerheden.
9.1 Vrije Overdrachten
9.1.1 De Overdracht van alle of een gedeelte van de aandelen kan vrij gebeuren en is niet
onderworpen aan de overige bepalingen van dit artikel 9 (zonder afbreuk te doen aan artikel 9.2)
voorzover het gaat om een Overdracht:
    1.  door een aandeelhouder aan één (of meerdere) met hem verbonden vennootschap(pen) in
de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "Verbonden
Vennootschap(pen)") op voorwaarde dat (a) zulke Overdracht is toegestaan krachtens de Finance
Documents (de "Finance Documents") zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst die
werd ondertekend tussen de aandeelhouders op datum van 06 juni 2024 (zoals desgevallend
gewijzigd nadien) (de "Aandeelhoudersovereenkomst"), (ii) de betrokken Verbonden Vennootschap
een Verbonden Vennootschap is die slechts wordt gecontroleerd door één aandeelhouder, (iii) de
overdragende aandeelhouder te allen tijde hoofdelijk en ondeelbaar aansprakelijk blijft met de
Verbonden Vennootschap(pen) voor de verplichtingen onder de statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst, (iv) de Verbonden Vennootschap, voorafgaand aan de Overdracht,
toetreedt tot en akkoord gaat gebonden te zijn door alle voorwaarden en modaliteiten van de
Aandeelhoudersovereenkomst, en (v) de Overgedragen aandelen terug worden overgedragen aan
de overdragende aandeelhouder wanneer de Verbonden Vennootschap ophoudt een Verbonden
Vennootschap te zijn van de overdragende aandeelhouder.
    1.  als gevolg van een uitwinning van een pand op de aandelen of een toe-eigening van de
aandelen, in elk geval ingevolge en in overeenstemming met de Finance Documents. 9.1.2 Ingeval
van een vrije Overdracht, zal de overdragende aandeelhouder de overige aandeelhouders en de
raad van bestuur hiervan minstens 15 werkdagen (zijnde elke dag die geen zaterdag, zondag of
officiële feestdag in Japan, België of het Verenigd Koninkrijk is) (een "Werkdag")) voorafgaand aan
de voorziene Overdracht kennis geven, waarbij deze kennisgeving minstens het volgende zal
bevatten:
    1.  Het aantal aandelen dat zal worden Overgedragen;
    2.  de identiteit van de overnemer; en
    3.  voldoende bewijs van de vervulling van de voormelde voorwaarden. Voor de goede orde, een
Overdracht tussen aandeelhouders wordt niet beschouwd als een vrije Overdracht.
9.2. Lock-up periode
Alle Overdrachten van aandelen zijn verboden in de mate dat en gedurende de volledige periode dat
dergelijke overdrachten verboden zijn overeenkomstig de Finance Documents (de "Lock-Up
Periode").
9.3. Voorkooprecht
9.3.1 Wanneer een aandeelhouder die aandelen wenst Over te dragen (een "Kandidaat Overdrager")
een aanbod (te goeder trouw) heeft ontvangen van een partij die deze aandelen wenst over te
nemen (de "Kandidaat Overnemer") dan geeft de Kandidaat Overdrager de raad van bestuur
daarvan uiterlijk binnen vijf (5) Werkdagen na ontvangst van het aanbod kennis (de "Kennisgeving").
Deze Kennisgeving vermeldt het aantal aandelen dat het voorwerp zou uitmaken van de Overdracht
(de "Aangeboden Aandelen") en alle voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht
(de "Aanbodsvoorwaarden"). Indien de geboden vergoeding niet (of niet uitsluitend) uit cash geld
bestaat, vermeldt de Kennisgeving ook welk bedrag redelijkerwijs kan worden beschouwd als cash
equivalent van (het non-cash deel van) de vergoeding (de "Aanbodsprijs"). Binnen de veertien (14)
dagen na ontvangst van de Kennisgeving brengt de raad van bestuur alle overige aandeelhouders
op de hoogte van de inhoud van de Kennisgeving.
9.3.2 Elke aandeelhouder die van zijn voorkooprecht (het "Voorkooprecht") gebruik wenst te maken,
geeft hiervan op zijn beurt kennis aan de raad van bestuur (het "Bericht van Uitoefening") binnen de
twee (2) maanden na ontvangst van de kennisgeving van de raad van bestuur. Het Voorkooprecht
kan enkel worden uitgeoefend op het totaal aantal aandelen vermeld in de Kennisgeving (en niet op
slechts een deel daarvan) en aan de Aanbodsvoorwaarden.
9.3.3 Na het verstrijken van de hogergenoemde termijn, zal de raad van bestuur alle aandeelhouders
inlichten of het aantal aandelen waarvoor het Voorkooprecht werd uitgeoefend gelijk is aan of hoger
is dan het aantal Aangeboden Aandelen (de "Finale Kennisgeving"). Indien meerdere
aandeelhouders een Bericht van Uitoefening hebben verzonden, zullen zij de Aangeboden Aandelen
overnemen in verhouding met het aantal aandelen dat zij reeds houden. De betaling aan de
Kandidaat Overdrager zal gelden als opschortende voorwaarde voor de realisatie van de
eigendomsoverdracht van de aandelen. 9.3.4 Indien geen Bericht van Uitoefening is verzonden
binnen de voorziene termijn, is de Kandidaat Overdrager verplicht om de Aangeboden Aandelen
binnen een termijn van twee (2) maanden na afloop van voormelde termijn Over te dragen aan de
Kandidaat Overnemer tegen de Aanbodsprijs en Aanbodsvoorwaarden vermeld in de Kennisgeving
(welke termijn in voorkomend geval mag worden verlengd om de noodzakelijke bestuurlijke
goedkeuringen of goedkeuring van de relevante partijen tot de Finance Documents te bekomen). De
raad van bestuur heeft het recht om de vervulling van deze verplichting te controleren.
9.4 Volgrecht
9.4.1 Indien een Kandidaat Overdrager de raad van bestuur op de hoogte heeft gebracht van zijn
intentie tot Overdracht van alle of een deel van zijn/haar aandelen in één of meerdere bona fide
transacties, en na de afhandeling van de Voorkooprechtprocedure, en indien een persoon (andere
dan een aandeelhouder die (samen met zijn Verbonden Vennootschappen) minstens 30% van de
aandelen van de vennootschap aanhoudt (een "Referentieaandeelhouder") op de datum van de
Aandeelhoudersovereenkomst) ten gevolge van een Overdracht, samen met zijn Verbonden
Vennootschappen, in totaal 60% of meer van het totale aantal aandelen van de vennootschap zou
aanhouden (met dien verstande dat het volgrecht niet van toepassing zal zijn indien de aandelen
worden verworven door een aandeelhouder die op datum van de Aandeelhoudersovereenkomst
Referentieaandeelhouder is), dan kan elke overige aandeelhouder verzoeken dat zijn/haar aandelen
Overgedragen worden aan dergelijke persoon aan dezelfde prijs en voorwaarden en modaliteiten
aangeboden aan de Kandidaat Overdrager (het "Volgrecht").
9.4.2 Elke overige aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen dient de Kandidaat
Overdrager, de overige aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan per aangetekend schrijven
op de hoogte te brengen binnen een termijn van tien (10) Werkdagen na (de datum van de
poststempel op) de Finale Kennisgeving. Het Voorkooprecht is niet van toepassing op de Overdracht
van aandelen naar aanleiding van de uitoefening van het Volgrecht.
9.4.3 De overdrachtsprijs dient betaald te worden aan de overige aandeelhouders die geldig hun
Volgrecht hebben uitgeoefend gelijktijdig met enige betaling van de overdrachtsprijs aan de
Kandidaat-Overdrager. De overdracht van eigendom van de aandelen met betrekking tot dewelke het
Volgrecht werd uitgeoefend, zal worden ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap
(en zal bijgevolg tegenstelbaar worden aan de vennootschap en aan derden) onmiddellijk volgend op
de volledige betaling van de overdrachtsprijs aan de betrokken aandeelhouders.
9.5 Volgplicht
9.5.1 Indien (i) een bona fide bod wordt uitgebracht om 100% van de aandelen van de vennootschap
te verwerven en (ii) dit aanbod wordt aanvaard door één of meerdere Kandidaat Overdrager(s) die
samen meer dan 75% van alle aandelen in de vennootschap bezitten (de "Relevante Kandidaat
Overdrager(s)"), dan kan/kunnen de Relevante Kandidaat Overdrager(s) de overige aandeelhouders
verplichten om alle aandelen die door hen worden gehouden, aan te bieden aan dezelfde
voorwaarden, met dien verstande dat deze overige aandeelhouders niet verplicht zullen zijn om
enige verklaringen en waarborgen te verstrekken, anders dan met betrekking tot de eigendom van de
aandelen en de bekwaamheid (de "Volgplicht"). Het Voorkooprecht is niet van toepassing op de
Overdracht van aandelen als gevolg van de uitoefening van de Volgplicht.
9.5.2 De Relevante Kandidaat Overdrager(s) die de Volgplicht wens(t)(en) toe te passen, dien(t)(en)
de overige aandeelhouders hiervan kennis te geven binnen een periode van tien (10) Werkdagen na
(de datum van de poststempel op) de Finale Kennisgeving.
9.5.3 De prijs per aandeel waartegen de Volgplicht kan worden uitgeoefend is de prijs aangeboden
aan de Relevante Kandidaat Overdrager(s). Echter, indien enige van de overige aandeelhouders
binnen een termijn van dertig (30) Werkdagen na ontvangst van de Finale Kennisgeving te kennen
geeft dat naar zijn oordeel de prijs lager is dan de reële marktwaarde van een aandeel, zal een
Deskundige (zoals hierna gedefinieerd) worden aangesteld overeenkomstig artikel 9.5.4 om de
Marktwaarde (zoals hierna gedefinieerd) van een aandeel vast te stellen. Deze Marktwaarde zal
gelden als de prijs voor de toepassing van de Volgplicht indien deze Marktwaarde hoger blijkt te zijn
dan de prijs die door de koper werd geboden. De 'Markwaarde' betekent de reële marktwaarde van
een aandeel zoals overeengekomen tussen de betreffende partijen, dan wel, bij gebrek aan akkoord,
de reële marktwaarde van de aandelen zoals vastgesteld door een Deskundige overeenkomstig
artikel 9.5.4: (a) op basis van de discounted cash flow - methode dewelke zal worden aangepast voor
de net cash of debt positie van de vennootschap; (b) waarbij er geen premie of korting wordt
toegepast voor de absolute of relatieve grootte van het aandeelhouderschap of voor de rechten of
beperkingen van toepassing op de aandelen krachtens de Aandeelhoudersovereenkomst of de
statuten; (c) waarbij wordt uitgegaan van een Overdracht tussen een gewillige koper en verkoper in
een open markt; en (d) rekening houdend met alle voorwaarden en modaliteiten van de overwogen
Overdracht.
9.5.4 De aandeelhouders zullen redelijke inspanningen leveren om overeenstemming te bereiken
met betrekking tot de aanstelling van een onafhankelijke deskundige met goede reputatie en
internationale ervaring in de waardering van vennootschappen vergelijkbaar met de vennootschap
(de "Deskundige"). Indien de aandeelhouders er niet in slagen overeen te komen over de aanstelling
van een Deskundige binnen een termijn van zeven (7) kalenderdagen nadat enige aandeelhouder
een deskundige heeft voorgesteld aan de andere aandeelhouders, zal elke aandeelhouder
gerechtigd zijn om de Voorzitter van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank van Brussel te
verzoeken om een Deskundige aan te stellen.
De Deskundige dient de Marktwaarde te bepalen en een kopie van de redenering en beslissing te
bezorgen aan de aandeelhouders binnen een termijn van twee (2) maanden nadat de zaak aan de
Deskundige is toegewezen. Gedurende deze periode van twee (2) maanden en in overeenstemming
met de instructies van de Deskundige, kunnen de aandeelhouders hun opmerkingen overmaken aan
de Deskundige en zullen zij in elk geval de nodige bijstand en documenten verstrekken (of ervoor
zorgen
dat andere, waaronder de vennootschap, dit doen) die de Deskundige redelijkerwijs vereist met
het oog op de bepaling van de Marktwaarde. De Deskundige treedt op als een deskundige en niet
als arbiter. De schriftelijke vaststelling van de Marktwaarde door de Deskundige is finaal en bindend
(tenzij in geval van een kennelijke fout of bedrog) ("bindende derdenbeslissing").
Elke betrokken aandeelhouder draagt zijn/haar eigen kosten met betrekking tot de verwijzing naar de
Deskundige. De vergoeding van de Deskundige en redelijke kosten gemaakt door de Deskundige
voor het bepalen van de Marktwaarde (inclusief enige vergoedingen en kosten van adviseurs
aangesteld door de Deskundige) zullen gedragen worden door hetzij de Relevante Kandidaat
Overdrager(s) indien de Marktwaarde zoals bepaald door de Deskundige hoger blijkt te zijn dan de
prijs geboden door de koper, hetzij door de overige aandeelhouder(s) die de reële marktwaarde van
de prijs in vraag hadden gesteld indien de Marktwaarde zoals vastgesteld door de Deskundige lager
is dan of gelijk aan de prijs geboden door de koper.
9.5.5 De overdrachtsprijs of Marktwaarde zoals uiteengezet in artikel 9.5.3 dient aan de overige
aandeelhouders te worden betaald op ofwel (i) dezelfde datum als waarop de prijs aan de Relevante
Kandidaat Overdrager(s) wordt betaald, ofwel (ii) drie (3) Werkdagen na de kennisgeving van de
beslissing van de Deskundige waarbij de Marktwaarde van de aandelen werd vastgesteld door de
Deskundige, maar in ieder geval niet voordat enige betaling aan de Relevante Kandidaat Overdrager
(s) is gebeurd.
De Overdracht van eigendom van de Aangeboden Aandelen en de aandelen met betrekking tot
dewelke de Volgplicht werd toegepast zal worden ingeschreven in het aandelenregister van de
vennootschap (en zal bijgevolg tegenstelbaar zijn aan de vennootschap en aan derde partijen)
onmiddellijk volgend op de volledige betaling van de prijs of de Marktwaarde aan de relevante
aandeelhouders.
9.6                Verplichting van de nieuwe aandeelhouder
Geen enkele Overdracht van aandelen is toegestaan en zal worden ingeschreven in het
aandelenregister van de vennootschap vooraleer de nieuwe aandeelhouder is toegetreden tot de
Aandeelhoudersovereenkomst.
ARTIKEL 10 - UITOEFENING VAN AAN DE EFFECTEN VERBONDEN RECHTEN
10.1. Ondeelbaarheid
Ten aanzien van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar. Indien een effect aan verschillende
personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere
personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten
totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als houder van het effect is aangewezen.
10.2. Vruchtgebruik
Ingeval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een effect in naakte eigendom en vruchtgebruik,
worden de rechten die aan het effect zijn verbonden, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 11 - RECHTVERKRIJGENDEN
De rechten en verplichtingen blijven aan het effect verbonden, in welke handen het ook overgaat.
ARTIKEL 12 - OBLIGATIES – INSCHRIJVINGSRECHTEN
De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven ongeacht of die obligaties door een
hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd, onverminderd hetgeen in artikel 18 van deze statuten is
gesteld. De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties,
obligaties met inschrijvingsrecht of inschrijvingsrechten in overeenstemming met de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van artikel 35.3 van de statuten.
ARTIKEL 13 - CERTIFICATEN
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd.
De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de
vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het
betrokken effectenregister.
Titel III - Bestuur en controle
ARTIKEL 14 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
14.1. Algemeen
De raad van bestuur van de vennootschap is in principe, doch niet noodzakelijk, samengesteld uit
tien (10) bestuurders. Bijkomende bestuurders (meer dan tien) kunnen slechts benoemd worden met
de bijzondere meerderheid in de algemene vergadering voorzien in artikel 35.3.
De bestuurders worden benoemd voor een (hernieuwbare) duur tot maximaal zes jaar. Zolang de
algemene vergadering of de raad van bestuur om welke reden ook niet in een vacature voorziet,
blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie indien dit nodig is opdat de raad
van bestuur het wettelijk of statutair minimum aantal leden zou tellen.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
14.2. Voordracht
Elke aandeelhouder zal het recht (doch niet de verplichting) hebben tot het voordragen van een lijst
van kandidaten waaruit telkens één bestuurder zal worden verkozen, per schijf van 10% van het
aandelentotaal die de betrokken aandeelhouder (samen met Verbonden Vennootschappen)
aanhoudt. Indien een bestuurderspositie vrij komt, zal de vervanger benoemd of gecoöpteerd worden
op voordracht van de aandeelhouder die de te vervangen bestuurder had voorgesteld.
Zodra een aandeelhouder de bovenvermelde criteria om gerechtigd te zijn kandidaten voor een
bestuursfunctie voor te dragen niet meer vervult, wordt de bestuurder die op voordracht van deze
aandeelhouder werd benoemd, geacht ontslagnemend te zijn en dient zo spoedig mogelijk een
aandeelhoudersvergadering gehouden te worden om te beslissen over de eventuele vervanging van
de ontslagnemende bestuurder of, indien van toepassing, de benoeming van bijkomende
bestuurders.
14.3. Rechtspersoon – bestuurder
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, te benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, overeenkomstig artikel 2:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een rechtspersoon kan slechts tot bestuurder
worden benoemd indien hij vooraf een vaste vertegenwoordiger voorstelt en deze de goedkeuring
wegdraagt van de algemene vergadering van de vennootschap.
De bestuurder-rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen die eveneens de goedkeuring dient weg te dragen van de algemene
vergadering van de vennootschap. Een vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon
kan geen mandaat van vaste vertegenwoordiger opnemen voor een andere bestuurder van de
vennootschap.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen. De raad van bestuur maakt de identiteit van de vaste vertegenwoordiger van de
bestuurder-rechtspersoon bekend volgens de vormen voorgeschreven door artikel 2:8 en 2:14 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hij doet een zelfde bekendmaking telkens
wanneer de bestuurder-rechtspersoon een andere vaste vertegenwoordiger benoemt.
14.4. Aanwezigheid
Onder aanwezige bestuurders wordt verstaan de fysiek aanwezigen (het weze ter plaatse dan wel
per telefoon-of videoconferentie)  en de geldig vertegenwoordigden.
ARTIKEL 15 - VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kiest een voorzitter uit de leden die werden benoemd op voordracht van de
grootste Referentieaandeelhouder, en een secretaris (die niet noodzakelijk een bestuurder dient te
zijn) op voordracht van de grootste Referentieaandeelhouder.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een andere
bestuurder die werd benoemd op voordracht van de grootste Referentieaandeelhouder.
ARTIKEL 16 - VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, hebben de overblijvende
bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien, op voordracht van die aandeelhouder
die de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen. De eerstvolgende algemene vergadering beslist
over de definitieve benoeming met in acht name van de bovenstaande regels van voordracht. De
nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
ARTIKEL 17 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur vergadert, zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vergen, en ten
minste vier maal per jaar. Elke bestuurder kan het initiatief nemen om de raad van bestuur bijeen te
roepen. Indien de gedelegeerd bestuurder (of, bij gebreke daaraan, de persoon belast met de
operationele leiding) van de vennootschap daarom verzoekt, zal de voorzitter een vergadering van
de raad van bestuur bijeenroepen in urgentie.
Om een geldige vergadering van de raad van bestuur te houden, dient een oproepingskennisgeving,
inclusief de agenda en de noodzakelijke informatie en documenten, per e-mail aan alle bestuurders
tenminste vijf (5) Werkdagen voor de vergadering te worden bezorgd (doch indien een
Voorbehouden Materie (zoals in artikel 18.2 gedefinieerd) het voorwerp is van zulke vergadering,
dient dit ten minste tien (10) Werkdagen op voorhand te worden bezorgd), tenzij in geval van
behoorlijk gemotiveerde urgentie, in welk geval de oproepingstermijn mag verkort worden tot drie (3)
Werkdagen).
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 18 - BERAADSLAGING
18.1. Algemeen
18.1.1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien tenminste twee (2) bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan ten minste één (1) bestuurder voorgedragen door elke
Referentieaandeelhouder. Wanneer dit niet het geval is, wordt de vergadering opnieuw
samengeroepen na de eerste vergadering door middel van aangetekende brief of e-mail, met
tenminste tien (10) Werkdagen voorafgaandelijke kennisgeving, tenzij een dringendere kennisgeving
in het belang van de vennootschap is vereist, in welk geval de oproepingstermijn kan verkort worden
tot drie (3) Werkdagen. Dergelijke nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze
indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan tenminste één (1)
bestuurder voorgedragen door elke Referentieaandeelhouder.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig gehouden worden per telefoon- of
videoconferentie en iedere bestuurder zal steeds het recht hebben om deelname te vragen aan de
vergadering door middel van telefoon- of videoconferentie.
Bestuurders die niet fysiek aanwezig kunnen zijn op een vergadering van de raad van bestuur,
kunnen per telefoon- of videoconferentie deelnemen aan de beraadslaging en stemming, op
voorwaarde dat alle aan de vergadering deelnemende bestuurders rechtstreeks kunnen
communiceren met alle andere deelnemende bestuurders. De bestuurders die aldus per telefoon- of
videoconferentie deelnemen aan de beraadslaging en stemming worden als aanwezig beschouwd.
De notulen van de vergadering dienen aan te geven welke bestuurders niet fysiek aan de
vergadering deelnamen.
Iedere bestuurder kan per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan
een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
Eén bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
18.1.2. Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst, dienen,
indien een bestuurder bij een beslissing of een verrichting van de raad van bestuur, rechtstreeks of
onrechtstreeks een belang heeft zoals bedoeld in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de bepalingen en formaliteiten voorzien in gemeld artikel te worden nageleefd.
18.1.3. De raad van bestuur beslist alleen geldig over de aangelegenheden opgenomen in de
agenda vervat in de schriftelijk verstuurde oproepingen. Over punten die niet op de agenda werden
vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd met de instemming van de voltallige raad van
bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder heeft één stem. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld.
18.2. Bijzondere meerderheid
Beslissingen van de raad van bestuur worden in principe bij unanimiteit genomen. Bij gebrek aan
unanimiteit, worden beslissingen bij gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde
bestuurders genomen, met uitzondering van beslissingen met betrekking tot de volgende
aangelegenheden, die dienen goedgekeurd te worden door tenminste één (1) bestuurder aangeduid
op voordracht van iedere Referentieaandeelhouder (de "Voorbehouden Materies"):
    1.  Het aanstellen, ontslaan, herbenoemen van en kwijting geven aan de CEO verantwoordelijk
voor
het dagelijks bestuur van de vennootschap, zijn vergoeding en de voorwaarden en beperkingen van
de bevoegdheid van de CEO wat betreft het dagelijks bestuur; het aangaan, wijzigen, hernieuwen of
beëindigen door de vennootschap van enige arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst
met enige manager of leidinggevende en het bepalen van hun vergoeding;
    1.  Iedere (a) wijziging met een financiële impact van meer dan honderd duizend (100.000) euro
van één van de Project Documents of Finance Documents, zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst, (b) wijziging van de power purchase agreement, (c) toewijzing,
opschorting, beëindiging of ieder verzoek tot verzaking door de vennootschap onder één van de
voormelde Project Documents of Finance Documents, en (d) beantwoording van enig verzoek tot
verzaking, toewijzing of beëindiging door een tegenpartij onder één van de voormelde Project
Documents of Finance Documents;
    2.  Het aangaan, wijzigen, hernieuwen of beëindigen door de vennootschap van eender welke
overeenkomst (andere dan de voormelde Project Documents of Finance Documents) met een
waarde van meer dan honderd duizend (100.000) euro;
    3.  Het aangaan, wijzigen, beëindigen of hernieuwen door de vennootschap van enige
overeenkomst die dient te worden aangegaan door de vennootschap met enige aandeelhouder of
enige met enige van de aandeelhouders Verbonden Vennootschap of enige te stellen handeling of
vereiste beslissing onder dergelijke overeenkomst, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, enige
service level agreement met aandeelhouders (en/of Verbonden Vennootschappen van zulke
aandeelhouders) of enige andere persoon of entiteit;
    4.  Enige overeenkomst of verplichting door de vennootschap aan te gaan met een waarde van
meer dan honderd duizend (100.000) euro;
    5.  Het aangaan door de vennootschap van een dadingsoverleg of een dadingsovereenkomst met
betrekking tot een geschil met een waarde van meer dan honderd duizend (100.000) euro;
    6.  Het starten van gerechtelijke of arbitrale procedures door de vennootschap voor een waarde
van meer dan honderd duizend (100.000) euro;
    7.  Het verstrekken door de vennootschap van een zekerheid of het verlenen van zekerheden over
enige activa van de vennootschap, andere dan deze voorzien in de voormelde Project Documents of
Finance Documents;
    8.  Elke overeenkomst die de vennootschap dient aan te gaan met het oog op het bekomen van
(her)financiering of het aangaan van financiële schulden, andere dan voorzien in de voormelde
Project Documents of Finance Documents;
    9.  Elke acquisitie van en/of investering in materiële, immateriële of financiële vaste activa of
desinvestering door de vennootschap voor een waarde van meer dan tweehonderd vijftig duizend
(250.000) euro;
    10.  Enige terugbetaling van achtergestelde leningen;
    11.  De oprichting of verwerving door de vennootschap van dochterondernemingen of bijkantoren,
met inbegrip van, indien van toepassing, het aannemen of wijzigen van de statuten van dergelijke
dochterondernemingen om ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van dit artikel 18.2;
    12.  Het aangaan van een joint venture of een ander samenwerkingsverband door de
vennootschap;
    13.  Elke acquisitie van alle of een deel van de aandelen of (als alternatief voor een
aandelenoverdrachtstransactie) van een substantieel deel van de activa van een vennootschap (bvb.
door middel van inbreng of aankoop);
    •  De verkoop of het overdragen door de vennootschap van (a) het Project zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst, (b) een substantieel deel ervan, of (c) de totaliteit of zo goed als de
totaliteit van de activa en passiva van de vennootschap;
    •  De goedkeuring of wijziging van het budget;
    •  Elke wijzing aan het Business Plan, zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst, met
een voorziene financiële impact van meer dan honderd duizend (100.000) euro;
    •  Het verlenen van budgetten, het aangaan van verbintenissen met betrekking tot nieuwe
projecten of het aangaan van engagementen met betrekking tot de financial close van nieuwe
projecten, met een geschat investeringsbudget van meer dan honderd duizend (100.000) euro;
    •  Elke beslissing met betrekking tot de vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur;
    •  De toekenning van een interim dividend of voorstel van enig dividend;
    •  Het verzoek, de wijziging, hernieuwing of beëindiging van enige vergunning of machtiging,
behalve indien dit voortvloeit uit de implementatie van een voorafgaande beslissing genomen door
de raad van bestuur;
    •  De beslissing om een beursintroductie te doen en over te gaan tot de notering van alle of een
deel van de aandelen op enige gereglementeerde markt van de Europese Unie of in voorkomend
geval in enige andere jurisdictie;
    •  De beslissing om enige wijziging aan te brengen in de boekhoudmethoden;
    1.  Het inrichten van een comité en de vaststelling of wijziging van de bevoegdheden van zulke
comités;
    2.  Enig voorstel of beslissing met betrekking tot de uitgifte van aandelen, (converteerbare)
obligaties, inschrijvingsrechten en andere financiële instrumenten, inclusief de beslissing tot uitgifte
van zulke instrumenten binnen het kader van het toegestaan kapitaal;
z)             De beslissing om een nieuwe activiteit te starten;
aa) De aanstelling, beëindiging en herbenoeming van een vaste vertegenwoordiger voor enig
bestuursmandaat van de vennootschap;
bb) Enige voorschotten in rekening-courant toegekend door de vennootschap;
cc) De benoeming en het ontslag van de leden van enige comités en de vaststelling van de interne
regels van dergelijke comités;
dd) Het uitoefenen van stemrechten door de vennootschap in enige Verbonden Vennootschap; en
ee) Het verlenen van een volmacht of anderszins enige delegatie van bevoegdheid m.b.t. enige
Voorbehouden Materie.
18.3.    Schriftelijke eenparige beslissing
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor deze statuten de mogelijkheid
uitsluiten.
ARTIKEL 19 - NOTULEN
De secretaris van de raad van bestuur zal notulen opstellen met betrekking tot elke vergadering van
de raad van bestuur die zo snel mogelijk na de vergadering aan de bestuurders worden
overgemaakt. De notulen zullen door de voorzitter van de raad van bestuur en de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen
gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee (2) 
bestuurders met name één (1) bestuurder benoemd op voordracht van elke
Referentieaandeelhouder, ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een
lasthebber. De getekende notulen zullen worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
ARTIKEL 20 - VERGOEDINGEN
De bestuursmandaten zijn niet bezoldigd.
ARTIKEL 21 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
21.1. Algemeen
21.1.1. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens voor deze die volgens de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de
algemene vergadering.
21.1.2. De raad van bestuur kan aan één of meerdere lasthebbers, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is of zijn, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
21.2. Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te
bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
21.3. Interim-dividenden
Binnen de grenzen van de artikelen 7:212 en 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, mag de raad van bestuur interim-dividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar.
Bij het uitkeren van dividenden en interim-dividenden wordt steeds artikel 40 van deze statuten
nageleefd.
ARTIKEL 22 - DAGELIJKS BESTUUR
22.1. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, waarvan zij de inhoud zelf
bepaalt, opdragen aan één of meer personen. Indien de persoon die belast is met het dagelijks
bestuur tevens bestuurder is, voert hij/zij de titel van gedelegeerd bestuurder. Indien dit niet het geval
is, voert hij/zij de titel van algemeen directeur.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen
en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan worden beëindigd.
22.2. Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al
haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door één persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren.
22.3. Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
ARTIKEL 23 - VERTEGENWOORDIGING
23.1. De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders, met name
één (1) bestuurder benoemd op voordracht van elke Referentieaandeelhouder.
23.2. In het kader van de uitoefening van een mandaat als bestuurder, zaakvoerder of dagelijks
bestuurder van een andere vennootschap wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig
vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger, die door de raad van bestuur benoemd werd ten
einde dit mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap uit te oefenen.
23.3. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
ARTIKEL 24 - ADVISERENDE COMITÉS
Zonder afbreuk te doen aan enige bijkomende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst en
niettegenstaande enige andere rechten tot oprichting van adviserende comités, kan de raad van
bestuur, overeenkomstig artikel 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in zijn
midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft
hun samenstelling en hun opdrachten en benoemt en ontslaat de leden ervan met de meerderheden
voorzien in artikel 18.2 en rekening houdend met hetgeen in de Aandeelhoudersovereenkomst is
bepaald.
ARTIKEL 25 - CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het
oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten, van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt steeds opgedragen aan één of meer
commissarissen die conform artikel 35.3 van de statuten worden benoemd door de algemene
vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Indien er meerdere commissarissen benoemd zijn treden zij op en beslissen zij als college.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast conform
artikel 35.3 van de statuten.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66
en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van
bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
ARTIKEL 26 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
Titel IV - Algemene vergadering
ARTIKEL 27 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Onder aanwezige aandeelhouders wordt verstaan de fysiek (het weze ter plaatse, dan wel via
telefoon-of videoconferentie) aanwezigen en de geldig vertegenwoordigden.
ARTIKEL 28 - VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand mei
om zestien uur. Indien deze dag geen Werkdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de
daarop volgende Werkdag gehouden op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het
belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders
die samen één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de
oproepingen.
ARTIKEL 29 - BIJEENROEPING
De raad van bestuur, de commissaris(sen) of in voorkomend geval de vereffenaars, kunnen de
algemene vergadering bijeenroepen en aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen, kunnen dit verzoeken aan de raad van bestuur of de commissarissen
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en
geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 2:95, 7:126, 7:127, 7:129 en
7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders, houders
van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig zijn, regelmatig vertegenwoordigd zijn
of schriftelijk verzaakt hebben aan hun recht om aan die algemene vergadering deel te nemen.
ARTIKEL 30 - TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van aandelen op naam,
minstens drie Werkdagen voor de vergadering, aan de raad van bestuur schriftelijk hun voornemen
meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de raad van bestuur dit in de
oproeping vereist.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
De houders van certificaten op naam dienen hun hoedanigheid te staven door overlegging van een
certificaat van inschrijving in het certificatenregister of een kopie van hun inschrijving in het
certificatenregister. Alvorens aan de vergadering zelf deel te nemen, moeten de houders van
effecten of hun volmachtdragers de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de
identiteit van de houder van het effect, (ii) indien toepasselijk, de identiteit van de volmachtdrager en
(iii) het aantal effecten dat zij vertegenwoordigen. Ook de aanwezige bestuurders, commissaris(sen)
en houders van certificaten die werden uitgegeven met de medewerking van de vennootschap,
ondertekenen de aanwezigheidslijst alvorens de zitting wordt geopend.
ARTIKEL 31 - VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht
geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie Werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
ARTIKEL 32 - BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is, door een andere bestuurder
benoemd op voordracht van de grootste Referentieaandeelhouder.
De voorzitter van de vergadering mag een secretaris aanduiden op voorstel van de grootste
Referentieaandeelhouder, die niet noodzakelijk aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat kan de algemene vergadering twee stemopnemers
kiezen. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
ARTIKEL 33 - VERDAGING
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene
vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze
verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda,
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
ARTIKEL 34 - AANTAL STEMMEN
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL 35 - BERAADSLAGING – UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
35.1. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld
staan, tenzij alle aandeelhouders en andere vergaderinggerechtigden op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en alle aandeelhouders met eenparigheid besluiten over deze punten te
beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of
voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard
is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de
vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben
verbonden.
35.2. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen en behoudens de besluiten met
betrekking tot de hieronder opgelijste bevoegdheden, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering
vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld.
35.3. Niettegenstaande enige strengere meerderheden die worden voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn besluiten betreffende volgende aangelegenheden slechts
geldig genomen indien aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn minstens 75% van de
stemrechten vertegenwoordigen, en deze besluiten met een meerderheid van 75% van de
stemrechten worden genomen:
- fusie, splitsing, ontbinding, vereffening, aanstelling van vereffenaars en het vastleggen van de
bezoldiging van deze laatste(n);
-     overdracht van het volledige vermogen van de vennootschap;
- benoeming en ontslag van de commissaris(sen);
- benoeming van bijkomende bestuurders indien er reeds tien bestuurders benoemd zijn;
-     verloning van en kwijting aan de bestuurders en commissarissen;
- resultaatsbestemming en winstuitkering (met inbegrip van tussentijdse dividenden);
-     goedkeuring van de jaarrekening;
-     kapitaalverhoging, uitgifte van titels met of zonder stemrecht, statutenwijziging; en
- beslissing tot ontbinding van de vennootschap ingeval van een verlies in overeenstemming met
artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
35.4. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene
vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen, door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:146 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten, om
te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 30 van onderhavige
statuten, na te leven.
ARTIKEL 36 - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
36.1. Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden genomen,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal de raad van bestuur per brief, fax, e-mail of andere schriftelijke wijze een rondschrijven –
met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit – versturen naar de aandeelhouders,
bestuurders en commissaris(sen) van de vennootschap alsook naar de houders van obligaties,
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven
met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren .
Samen met het rondschrijven wordt aan de aandeelhouders, bestuurders en de commissaris(sen)
van de vennootschap een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld.
36.2. De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van
de vennootschap zijn uitgegeven hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de krachtens deze procedure genomen beslissingen.
ARTIKEL 37 - NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die er om vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te
leggen, door twee (2) bestuurders met name één (1) bestuurder benoemd op voordracht van elke
Referentieaandeelhouder, ondertekend.
Titel V - Jaarrekening – Winstverdeling
ARTIKEL 38 - JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de
jaarrekening. In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op
waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening
waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de
vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door de artikelen 3:6, 7:96, 7:203 en 7:220 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 39 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het
verslag van de commissaris(sen) en behandelt de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en, desgevallend, commissaris(sen) te verlenen kwijting. Deze kwijting is
alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door
enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extra-statutaire of met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn
aangegeven in de oproeping.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het
jaarverslag en de overige in artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening en ten laatste
zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar worden neergelegd bij de Nationale
Bank van België.
ARTIKEL 40 - UITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent (5 %) vooraf
genomen tot vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen voorgeschreven door artikel 7:212
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 41 - BETALING VAN DIVIDENDEN – INTERIM-DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
Binnen de grenzen van de artikelen 7:212 en 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, mag de raad van bestuur interim-dividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar,
hetgeen beslist dient te worden overeenkomstig artikel 18.2 van de statuten.
Titel VI - Ontbinding – Vereffening
ARTIKEL 42 - VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel
andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen
overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag aan de algemene
vergadering. Indien de raad van bestuur voorstelt om de activiteit van de vennootschap voort te
zetten geeft zij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die zij overweegt te nemen tot
herstel van de financiële toestand van de vennootschap. De algemene vergadering moet, binnen de
twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had
moeten worden
vastgesteld, bijeenkomen om te beraadslagen over de ontbinding van de vennootschap en eventueel
over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Wanneer het netto-actief tengevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten overeenkomstig het bepaalde in artikel 35.3.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
ARTIKEL 43 – VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Het na vereffening overblijvende saldo wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun respectievelijke aandelenbezit.
Titel VII - Algemene bepalingen
ARTIKEL 44 - WOONSTKEUZE
Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, algemeen directeur en vereffenaar doet voor de
duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en
betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn
bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren
overeenkomstig deze statuten.
De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats of zetel.
ARTIKEL 45 – KEUZE VAN RECHTBANK
Voor alle betwistingen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden en de uitvoering van deze
statuten tussen de vennootschap, zijn aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de
vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt, of hierover een ander akkoord (zoals onder meer, maar
niet beperkt tot een aandeelhoudersovereenkomst) werd gesloten tussen de betreffende partijen.
ARTIKEL 46 – TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
De bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig is
afgeweken, worden geacht in deze statuten te zijn ingeschreven. De clausules die strijdig mochten
zijn met hetzelfde wetboek worden geacht niet te zijn geschreven en brengen niet de ongeldigheid of
nietigheid van het geheel van deze statuten met zich mee.
VIERDE BESLUIT: VOLMACHT VOOR DE COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Paul Maselis bijzondere volmacht om de
gecoördineerde tekst van de statuten neer te leggen.
VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG-BENOEMING
De vergadering neemt kennis van het ontslag (aangeboden bij brief van 6 juni 2024) van:
    •  De Heer MERTENS Christoph, keuze van woonplaats doende op de zetel van de vennootschap.
De algemene vergadering verleent voorlopige kwijting aan voornoemde bestuurder voor de
uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
Voornoemde bestuurder zal op de eerstvolgende jaarvergadering die beraadslaagt en besluit over de
goedkeuring van de jaarrekening, algehele en volledige kwijting verleend worden voor alle
aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van zijn mandaat tot op de dag van zijn ontslag,
behoudens in gevallen van fraude.
De vergadering benoemt als bestuurder tot aan de algemene vergadering (jaarvergadering) in 2026 :
De Heer PRECHTEL Felix, geboren te Karlsruhe (Duitsland) op 18/5/1980,  keuze van woonplaats
doende op de zetel van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT: MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent elke machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te
voeren
ZEVENDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan bijzondere volmacht om de formaliteiten inzake
wijziging van inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister, te vervullen bij de
erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de ondernemingsrechtbank en bij de diensten van de
Belasting op de Toegevoegde Waarde voor zover als nodig.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen; Volmachten;
- de gecoördineerde statuten.