Ondernemingsnr : 0471727628
Naam
(voluit) : BACQUAERT KOEN DOKTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 29
 : 8650 Houthulst
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 8 april 2020, ter registratie aangeboden, dat is bijeengekomen de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap ‘Bacquaert Koen Dokter’ en dat onder meer
volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden en de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
beperken tot honderdtwintig (120)) euro en het saldo of vierendertigduizend vijfhonderdvijfenveertig
(34.545) euro beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, respectievelijk bedragende dertigduizend negenhonderdvijftig (30.950) euro en
drieduizend zevenhonderdvijftien (3.715) euro, hetzij samen vierendertigduizend
zeshonderdvijfenzestig (34.665) euro – bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van voormelde
wet van 23 maart 2019 – vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
zesduizend tweehonderd (6.200) euro, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, om voormelde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot honderdtwintig (120) euro en het saldo
(hetzij vierendertigduizend vijfhonderdvijfenveertig (34.545) euro) (met inbegrip van het gebeurlijk
nog niet gestort deel dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”) beschikbaar te maken voor uitkering.
tweede besluit: Ontslag en herbenoeming van de heer Bacquaert als bestuurder
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de (hierna genoemde)
bestuurder ontslag te geven uit zijn functie (die vóór de inwerkingtreding van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen nog tot zaakvoerder was benoemd in artikel 15 van de statuten),
en met oog op de correcte registratie in de Kruispuntbank Ondernemingen van zijn functie als
bestuurder (in plaats van zaakvoerder), onmiddellijk over te gaan tot zijn herbenoeming tot statutair
bestuurder, voor onbepaalde duur:
Bacquaert Koen Jacques Roger, geboren te Ieper op 5 januari 1973, wonende te 8650 Houthulst
(Merkem), Stationsstraat 29
Voornoemde heer Bacquaert verklaart dit mandaat te aanvaarden, en bevestigt niet getroffen te zijn
door een maatregel die zich tegen deze benoeming verzet.
Zijn mandaat is bezoldigd.
Luik B
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
derde besluit: wijziging van het voorwerp
Voorafgaand aan de beslissing tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap (zoals
beschreven in de statuten), verleent de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen
ontslag van voorlezing van het verslag waarin het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen omstandig verantwoording geeft van de
voorgestelde wijziging.
Dat verslag zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank. De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van dat
verslag.
Vervolgens beslist de algemene vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door
vervanging van de integrale tekst van artikel 3 van de statuten, door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
- het uitoefenen van de geneeskunde door het organiseren, bevorderen en structureren van alle
beroepsactiviteiten van de geneesheer-vennoot of geneesheer-vennoten op het gebied van huisarts;
dit in al zijn facetten en rekening houdend met de regelen van de Medische Plichtenleer qua
uitoefening van de geneeskunde. De geneeskunde wordt evenwel enkel uitgeoefend door de
geneesheer-vennoot of geneesheer-vennoten, die voor de geneeskundige prestaties persoonlijk
instaa(t)(n) en dit in naam en voor rekening van de vennootschap, en geenszins door de
vennootschap zelf;
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van geneesheer of een bijzondere
beroepstitel vereist is;
- het ter beschikking stellen van de nodige middelen voor de geneesheervenno(o)t(en);
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- het verwerven, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële
infrastructuur, om deze ter beschikking te stellen van de geneesheervenno(o)t(en);
- het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de geneesheer-venno(o)t(en);
- het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheer-venno(o)t(en) toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- het verstrekken van informatie, het organiseren van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen
en lessencycli in verband met voormelde beroepsactiviteit; zonder dat dit de vorm van een
aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
- De vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de Medische Plichtenleer terzake, onder het
normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook. De vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen – zoals ondermeer de
aan- en verkoop, het huren en verhuren, en het oprichten van gebouwen - uitvoeren die kaderen
binnen het normaal patrimoniumbeheer van een vennootschap zonder dat dit de vorm van een
aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
- Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen
- De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp alle financiële, roerende of
onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks in verband staan met dit voorwerp of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, voor zover ze echter niet strijdig zijn met de
burgerlijke aard van de vennootschap.
- Alle uit de ingebrachte medische activiteiten voortvloeiende inkomsten worden rechtstreeks voor en
door de vennootschap geïnd, zoals alle uit voormelde medische activiteiten voortvloeiende uitgaven
en onkosten door de vennootschap worden vereffend.
- De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening.
- Zij mag deelnemen in alle verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk
voorwerp, maar overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of
met derden zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
- De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van
geneesheren. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend voorwerp
van geneesheren. Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer.”
Dit besluit wordt met eenparigheid van de stemmen goedgekeurd.
De enige aandeelhouder verklaart dat de formaliteiten voorzien door artikel 5:101 WVV geacht
Luik B
worden te zijn vervuld.
vierde besluit: Aanpassing van artikel 1 van de statuten
De algemene vergadering beslist eveneens met eenparigheid van stemmen om artikel 1 van de
statuten in overeenstemming te brengen met de Wet van 15 april 2018 houdende de hervorming van
het ondernemingsrecht (bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 27 april 2018), die in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het verschil tussen burgerlijke en
handelsvennootschappen opheft, door de woorden “een burgerlijke vennootschap met de vorm van”
te schrappen.
vijfde besluit: gedeeltelijke terugbetaling van de oorspronkelijke inbrengen aan de aandeelhouder
I. Ondergetekende notaris vestigt de aandacht van de vergadering op volgende mogelijke fiscale
gevolgen van de voorgenomen gedeeltelijke terugbetaling van de oorspronkelijke inbrengen aan de
aandeelhouder(s):
    •  als het fiscaal kapitaal van huidige vennootschap (geheel of gedeeltelijk) werd gevormd:
    •  door opname van een – bij toepassing van artikel 537 eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit
belaste reserves waarop bij toepassing van de Programmawet van 28 juni 2013 slechts een (tijdelijk)
verlaagde roerende voorheffing van 10% werd geheven, dan worden latere terugbetalingen van
oorspronkelijke inbrengen
        •  vereenkomstig het 5e lid van artikel 537 WIB bij vorrang aangerekend op dit ‘537-deel’ van
het fiscaal kapitaal
        •  beschuwd als een dividend dat belast wrdt aan de tarieven bedoeld in het 6e lid van artikel
537 WIB, indien deze terugbetaling gebeurt binnen de vier jaar (vor ‘kleine’ vennootschappen
bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 WVV) f acht jaar (vor andere vennootschappen) na voormelde
kapitaalverhoging
    •  door zogenaamd ‘VVPRbis kapitaal’, dan worden latere terugbetalingen van oorspronkelijke
inbrengen – overeenkomstig artikel 269 §2 WIB 11e lid WIB – prioritair afgehouden van het aldus
gevormde fiscale kapitaal, waardoor het voordeel van de verlaagde roerende voorheffing, ten belope
van voormelde afhouding, verloren gaat voor de dividenden die in de toekomst op deze aandelen
zouden worden uitgekeerd. Met ‘VVPRbis kapitaal’ wordt bedoeld het fiscaal kapitaal gevormd door
inbrengen in geld gedaan na 30 juni 2013, in ruil waarvoor aandelen op naam werden verkregen die
sindsdien ononderbroken in volle eigendom door de enige aandeelhouder werden behouden, en
waarvan de dividenden die later op deze aandelen zouden worden uitgekeerd (althans in ‘kleine’
vennootschappen bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 WVV) – bij toepassing van artikel 269 §2 WIB
juncto 171 WIB – aan een verlaagd tarief roerende voorheffing worden belast indien zij betrekking
hebben op de winst van het tweede (of latere) boekjaar na dat van de inbreng in geld, en voor zover
deze aandelen niet werden verkregen in ruil voor de opname van een – bij toepassing van artikel 537
eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit belaste reserves.
    •  het saldo van de terugbetalingen van oorspronkelijke inbrengen (na gebeurlijke aanrekening op
voormeld 537-kapitaal en/of op voormeld VVPRbis-kapitaal) mag slechts prorata (onbelast) op het
fiscaal kapitaal worden aangerekend, doch moet voor de rest op de belaste reserves worden
aangerekend en als dividend worden belast, overeenkomstig de regels vervat in artikel 18 tweede lid
WIB92, waarop dus roerende voorheffing is verschuldigd, tenzij de algemene vergadering een latere
datum heeft bepaald waarop de oorspronkelijke inbrengen terugbetaalbaar worden gesteld, of het
bepalen van die datum heeft overgelaten aan het bestuursorgaan, in welk geval de roerende
voorheffing pas op dat ogenblik zal verschuldigd zijn.
    •  als partijen de aandelen van huidige vennootschap geheel of gedeeltelijk minder dan drie jaar
geleden hebben verkregen hetzij door erfenis met betaling van het in artikel 2.7.4.2.2. Vlaamse
Codex Fiscaliteit bedoelde verlaagde tarief van erfbelasting (3% of 7%) voor aandelen van een
familiale vennootschap, hetzij door schenking met – in artikel 2.8.6.0.3 VCF bedoelde – vrijstelling
van schenkbelasting voor aandelen van een familiale vennootschap, dan heeft huidige terugbetaling
van oorspronkelijke inbrengen, het verlies van voormeld gunsttarief of vrijstelling tot gevolg, gezien
deze fiscale voordelen – overeenkomstig artikelen 2.7.4.2.3 §2, 3° en 2.8.6.0.6 §2, 3° VCF – enkel
konden behouden blijven indien het fiscale kapitaal van de familiale vennootschap, gedurende drie
jaar vanaf de datum van het overlijden van de erflater of de datum van de schenkingsakte, niet daalt
door uitkeringen of terugbetalingen.
De enige aandeelhouder verklaart dat hij zich vooraf bij een fiscaal deskundige (advocaat,
accountant, boekhouder, belastingconsulent of een andere in fiscale zaken gespecialiseerde derde)
voldoende heeft geïnformeerd omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande
terugbetaling van oorspronkelijke inbrengen, en hieromtrent volkomen ingelicht is.
II. Vervolgens vestigt ondergetekende notaris de aandacht van de vergadering op volgende artikelen
Luik B
uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
    •  Art. 5:142 (nettoactieftest) dat letterlijk luidt als volgt:
“Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”
    •  Art. 5:143 (liquiditeitstest) dat letterlijk luidt als volgt:
“Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.”
    •  Art.5:144 (hoofdelijke be-stuurdersaansprakelijkheid) dat letterlijk luidt als volgt:
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw
III. Beraadslaging
        1.  Voorafgaand aan de beslissing tot uitkering aan de enige aandeelhouder van een deel van
de oorspronkelijke inbrengen, stelt de algemene vergadering vast:
    •  dat het nettoactief van de vennootschap, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva
afgesloten op 30 september 2019, en berekend op de wijze zoals bedoeld in Art. 5:142 WVV, niet
negatief is en evenmin negatief zou worden door de hierna uiteengezette vermogensvermindering;
    •  dat voor deze vennootschap geen commissaris is benoemd zodat er over de staat van actief en
passief geen beoordelingsverslag van een commissaris is vereist;
    •  dat in huidige buitengewone algemene vergadering (eerste besluit hierboven) heeft beslist om
de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening (waarin het werkelijk gestort kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege werden omgezet), te beperken tot
honderdtwintig (120) euro en het saldo beschikbaar te maken voor uitkering.
    •  dat het netto-actief van de vennootschap niet is gedaald tot beneden het bedrag van het
onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap (waartoe het niet afgeschreven gedeelte van
de herwaarderingsmeerwaarden wordt gerekend), en evenmin tot beneden dat bedrag zal dalen door
de hierna uiteengezette vermogensvermindering
        1.  Voorafgaand aan de beslissing tot terugbetaling van een deel van de oorspronkelijke
inbrengen, verleent de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing
van het verslag waarin het bestuursorgaan overeenkomstig Art. 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen besluit dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. Dat verslag zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de
griffie van de ondernemingsrechtbank. De algemene vergadering verklaart kennis te hebben
genomen van dat verslag.
Luik B
        2.  Daarna beslist de algemene vergadering met eenparigheid van de stemmen om voormeld
beschikbaar vermogen van de vennootschap te verminderen met dertigduizend achthonderddertig
(30.830) euro, om het te herleiden van vierendertigduizend vijfhonderdvijfenveertig (34.545) euro,
naar drieduizend zevenhonderdvijftien (3.715) euro.
Deze uitkering gaat niet gepaard met een vermindering van het aantal aandelen
        1.  uitvoering van de terugbetaling van het initiële vermogen van de vennootschap: deze
vermogensvermindering geschiedt door toekenning aan de enige aandeelhouder, van een vordering
in rekening-courant op huidige vennootschap, ten belope van het bedrag dat hem krachtens deze
vermogensvermindering toekomt.
zesde besluit: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te actualiseren en in
overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (waarvan de dwingende bepalingen reeds sinds 1 januari 2020
toepasselijk zijn, ingevolge waarvan de daarmee strijdige bepalingen van de statuten, voor niet
geschreven worden gehouden), zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. In
kader van deze actualisering worden onder meer de modaliteiten geherformuleerd inzake de
uitoefening van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van nieuwe
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de overdracht van aandelen onder levenden en bij
overlijden, de uitgifte, volstorting, vorm en ondeelbaarheid van effecten, en beëindiging van het
mandaat, de benoeming, de bevoegdheid en bezoldiging van bestuurder(s) en commissaris(sen), de
bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, de winstverdeling,
de ontbinding en vereffening, omzetting en geschillenbeslechting.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering;
- verslag bestuurder;
- coördinatie van de statuten.