Ondernemingsnr : 0448301336
Naam
(voluit) : AESCHYLUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oude Aarschotseweg 8
 : 3012 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven, tweede kanton, op
25/03/2022, dat een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap AESCHYLUS, met zetel te 3012 Leuven-Wilsele, Oude Aarschotseweg 8, is
bijeengekomen, die met éénparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1. In toepassing van art. 39, §1, 1ste en 3e lid van de wet van 23/03/2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2. Het voorwerp van de vennootschap werd gewijzigd, en dit als volgt: huidig artikel 2, voortaan
artikel 3, van de statuten wordt gewijzigd als volgt: “De vennootschap heeft tot voorwerp in België en
in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van
derden: Specifieke activiteiten -De aan- en verkoop, in- en uitvoer van en de distributie van
consumentengoederen in de meest ruime zin, waaronder o.a. dient te worden begrepen: • alle
voedings- en kruidenierswaren, zuivelproducten, margarines, vers vlees en bereide vleeswaren, wild,
vis, bakkerij en bake-off, groenten en fruit, snoep, eieren, roomijs en traiteurartikelen; • alle dranken,
alcoholische en niet-alcoholische; • alle voedingswaren, conserven en diepvriesproducten; • papier-
en rookwaren, tabak, dag- en weekbladen, telefoonkaarten; • onderhoudsproducten, cosmetica,
toiletartikelen, parfumerie, drogisterij, ontsmettings-, was- en schoonmaakproducten,
huishoudartikelen; • bloemen en planten; • speelgoed, sport en fitnessartikelen, textiel, schoeisel,
lederwaren en bijbehoren; • audio-, video- en elektrotoestellen en fotoartikelen; • geschenken,
juwelen, doe-het-zelf- en decoratieartikelen; • dierenartikelen en dierenvoeding; • alle soorten
meubelen; • alle andere artikelen in hout, metaal of andere kunst- en natuurstoffen. - het verlenen
van diensten, bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis. De vennootschap kan zelf of
als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders-functies waarnemen of laten
waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze
diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen
door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden
afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap. Algemene
activiteiten - de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden
door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop,
aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze; - het toestaan en aangaan van leningen en
kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren; - het financieren van aan- en
verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en onroerende goederen, alsmede alle
commerciële en financiële verhandeling die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp
aansluiten; - onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de
Luik B
vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de
ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende goederen; - de
aan- en verkoop, huur en verhuur van zonnepanelen, batterijen, laadpalen en de hierdoor
gegenereerde energie; - het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa; - het verlenen aan de ondernemingen
waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch,
industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of financieel; - het
voeren van het dagelijks management van vennootschappen; - het verhuren of huren, de aan- en
verkoop van roerende goederen; De vennootschap kon overgaan tot alle verrichtingen, alsmede
financiële en onroerende verrichtingen, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij zal door
alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen
in België of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die
van aard zijn het voorwerp te bevorderen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan
eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.”
3. De naam van de vennootschap werd gewijzigd van AESCHYLUS in Hilltop Group.
4. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van voormelde wet van 23/03/2019, stelt de vergadering
vast dat het werkelijk gestort kapitaal (hetzij 12.571,28 euro) en de wettelijke reserve van de
vennootschap (hetzij 1.859,20 euro), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal (in casu 6.020,73 euro),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. De algemene
vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van voormelde wet
van 23/03/2019 aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
5. Als gevolg van de besluiten 1. en 4. hiervoor, worden volledig nieuwe statuten aangenomen, die in
overeenstemming zijn met het WVV evenals met de overige hiervoor reeds genomen besluiten.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam Hilltop
Group.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
Specifieke activiteiten
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer van en de distributie van consumentengoederen in de meest
ruime zin, waaronder o.a. dient te worden begrepen:
• alle voedings- en kruidenierswaren, zuivelproducten, margarines, vers vlees en bereide
vleeswaren, wild, vis, bakkerij en bake-off, groenten en fruit, snoep, eieren, roomijs en
traiteurartikelen;
• alle dranken, alcoholische en niet-alcoholische;
• alle voedingswaren, conserven en diepvriesproducten;
• papier- en rookwaren, tabak, dag- en weekbladen, telefoonkaarten;
• onderhoudsproducten, cosmetica, toiletartikelen, parfumerie, drogisterij, ontsmettings-, was- en
schoonmaakproducten, huishoudartikelen;
• bloemen en planten;
• speelgoed, sport en fitnessartikelen, textiel, schoeisel, lederwaren en bijbehoren;
• audio-, video- en elektrotoestellen en fotoartikelen;
• geschenken, juwelen, doe-het-zelf- en decoratieartikelen;
• dierenartikelen en dierenvoeding;
• alle soorten meubelen;
• alle andere artikelen in hout, metaal of andere kunst- en natuurstoffen.
- het verlenen van diensten, bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
Luik B
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders-functies
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
Algemene activiteiten
- de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door
middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop,
aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;
- het toestaan en aangaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren;
- het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en
onroerende goederen, alsmede alle commerciële en financiële verhandeling die rechtstreeks of
onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten;
- onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, het huren en
verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende goederen;
- de aan- en verkoop, huur en verhuur van zonnepanelen, batterijen, laadpalen en de hierdoor
gegenereerde energie;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van
alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van
algemeen beheer of financieel;
- het voeren van het dagelijks management van vennootschappen;
- het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;
De vennootschap kon overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende
verrichtingen, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks
te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen in België of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp
nastreven, of die van aard zijn het voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfenzeventig (75) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn
herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, al dan niet mits toekenning van een
opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan
niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder
opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en
de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering
Luik B
moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik. Elke bestuurder kan op afstand
deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de
wet niet is toegelaten. Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor
de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op
de plaats waar de vergadering gehouden wordt. Het elektronisch communicatiemiddel waarvan
hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder
te controleren. De bestuurder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en
zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door
middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door het bestuursorgaan moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of deze statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden alsmede in
rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht. Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger
rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een
beslissing of voorgelegde verrichting, dienen de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen te worden nageleefd. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid
om een intern reglement uit te vaardigen.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur voor handelingen en beslissingen van een gering
belang of met een dringend karakter, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel
gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede woensdag van de maand mei, om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur. (…)
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft,
wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te
zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de
Luik B
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het
schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk
besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden
van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. Het
toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde dag
is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien er
geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de
vennootschap. §3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum
van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen,
moet worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring
dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is
toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het
toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor
elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. §4. Het toegezonden
voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap
moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht. §5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: -de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; -de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, zoals voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen
aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en
aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt. Het
elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de algemene vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder
kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier, dat de
volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe
hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene
vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt
verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel
toekomen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Het komt toe aan het
bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige
leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Luik B
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient
die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van de algemene vergadering te
ontvangen.
(…)
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de
vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere
persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende
volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens
de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden
bezorgd aan de vennootschap ten laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. §4. Alle algemene vergaderingen
mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5. Behoudens in de gevallen
voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen,
ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
(…)
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar. (…)
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot
de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg
integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in
blote eigendom en vruchtgebruik.
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
6. Voor zoveel als nodig, bevestigt de algemene vergadering het mandaat van de heer Erik Joanna
Felicien Smeys, gehuisvest te Huldenberg, Smeysberg 54, als (niet-statutaire) bestuurder van de BV
(voorheen, niet-statutaire zaakvoerder van de BVBA).
7. De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel het adres van de zetel van de
vennootschap te verplaatsen van 3012 Leuven-Wilsele, Oude Aarschotseweg 8 naar 3040
Huldenberg, Smeysberg 52.
8. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurder de zorg op voor de uitvoering van al
wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vijfde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Volmacht wordt verleend aan de naamloze vennootschap Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer 0428.179.774,
vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen (wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Gerard
Jehoelstraat 42) en/of mevrouw Stephanie Casado (wonende te 3665 As, Zander Leënstraat 48),
met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij
de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch
effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit
te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de
inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de
aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering met aanwezigheidslijst en 2) gecoördineerde statuten.
 
HUGO KUIJPERS, NOTARIS