N° d'entreprise : 0861941010
Nom
(en entier) : NEW RADIOSOC
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Clos du Sabotier 1
 : 1490 Court-Saint-Étienne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Modifications statutaires - adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations - modification de la dénomination - modification du nombre d'actions émises en
contrepartie des apports
D'un acte reçu le 31 août 2023 par le notaire Florence Gernaij, notaire associé à Genappe, en cours
d'enregistrement au Bureau de Sécurité Juridique à Nivelles, il résulte : que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "New RADIOSOC S.P.R.L.",
ayant son siège à 1490 Court-Saint-Etienne, Clos du Sabotier, 1, a pris les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société et d’adopter la dénomination « New
RADIOSOC »
 
2. Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier le nombre d’actions émises en contrepartie des apports en
multipliant par 10 les 186 actions existantes.
L’assemblée décide d’attribuer les 1.860 actions aux actionnaires au prorata du nombre d’actions
détenues, soit, en totalité à Monsieur MORIMONT Eric, prénommé.
Monsieur MORIMONT Eric déclare accepter expressément l’attribution qui lui est ainsi faite en
échange des actions existantes.
 
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
4. Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit douze mille quatre cents Euros (12.400,00 €) et la réserve légale de la
société soit mille huit cent soixante euros (1.860,00€), soit un total de quatorze mille deux cent
soixante Euros (14.260,00 €) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents
euros (6.200,00 €), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
En ce qui concerne la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le
passé, l’assemblée générale décide de la suppression de la totalité de la partie non libérée de l’
ancien capital social et la libération complète de toutes obligations généralement quelconques
restantes de libération dans le chef de l’actionnaire.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « New RADIOSOC ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, après que le changement
ait été porté à la connaissance du conseil provincial de l’Ordre des Médecins
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société et pour autant que le changement ait été porté à la connaissance
du conseil provincial de l’Ordre des Médecins.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’imagerie
médicale.
La société pourra procéder à toutes les recherches et toutes études en rapport avec son objet
principal, s’occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis. La société pourra, tant en Belgique qu’à l’étranger, exercer toute autre activité
susceptible de favoriser son objet social tant en matière indépendante que dans le cadre de contrats
avec des établissements de soins ou des confrères médecins dans le respect du Code de
Déontologie Médicale.
La société pourra s’associer avec des confrères médecins qui exercent ou non la même discipline.
Tout associé médecin pourra apporter à la société son activité médicale soit en totalité, soit
partiellement. La société pourra effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou
indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, notamment sans que la
présente énumération soit limitative, s’intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien.
L’organe d’administration a qualité pour interpréter la nature ou l’étendue de l’objet social dans le
respect du Code de Déontologie Médicale.
Les conventions conclues avec des établissements de soins ou des confrères médecins doivent être
soumises préalablement en projet au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute dans les formes et suivant les conditions requises par la loi.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille huit cent soixante (1.860) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Lorsque les actions souscrites ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les associés à libérer leurs actions par anticipation; dans ce
cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, prononcer l’exclusion de l’actionnaire et faire racheter ses actions par un autre
actionnaire ou par un tiers agréé conformément aux statuts et autorisé à exercer l’art de guérir, à un
prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas de contestation sur le
prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par
le président du tribunal de l’Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont
plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des actions sera signé au registre des actions par l’actionnaire défaillant ou, à son
défaut, par l’organe d’administration dans les 8 jours qui suivent la sommation recommandée qui lui
aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi et autorisées à exercer l’art de guérir ou par des tiers autorisés à exercer l’art de guérir
moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions - qualité des actionnaires
Toutes les actions sont et resteront nominatives, conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des Association et du Code de Déontologie Médicale. Elles ne pourront jamais être
représentées par des titres négociables.
Les actions portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Seules les personnes physiques habilitées légalement à exercer l’art de guérir en Belgique peuvent
être actionnaires de la société. Les actions ne peuvent être attribuées qu’à des médecins qui
exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société. La société et tous ses
actionnaires devront respecter le Code de Déontologie Médicale. La société s’interdit de conclure
toutes conventions non conformes avec d’autres médecins ou des tiers.
Conformément au Code de Déontologie Médicale, sont réputé associés :
- Le signataire de l’acte constitutif ;
- Les médecins, pratiquant l’imagerie médicale ou une discipline apparentée, inscrits au tableau de l’
Ordre des Médecins et moyennant accord unanime de l’ensemble des médecins associés en
conformité avec le Code de Déontologie Médicale.
 
La répartition des actions entre les médecins-associés ne peut empêcher la rémunération normale d’
un médecin pour le travail presté.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
A. Cession entre vifs des actions
La cession d’actions ne peut avoir lieu qu’au profit de personnes autorisées à exercer l’art de guérir.
§1. Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de
tout ou partie de ses actions à des personnes autorisées à exercer l’art de guérir, moyennant, le cas
échéant, le respect de son régime matrimonial.
 
§2. Si la société est composée de deux membres et à défaut d’accord différent entre les
actionnaires, celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son
coactionnaire de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les noms, prénoms et
domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi
que le prix offert pour chaque action. L’autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d’
acheter personnellement tout ou partie des actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de
son choix autorisé à exercer l’art de guérir dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être
agréé par l’actionnaire cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions, demeure actionnaire.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l’autre actionnaire doit lui adresser
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit
que, à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute par lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
 
§3. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d’accord différent entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit.
L’actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications
prévues au paragraphe 2 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les noms, prénoms et
domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée ainsi
que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s’il est disposé à
acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s’il autorise la cession au ou aux
actionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de
préemption, soit que, à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas
être motivée. Faute par lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est
réputé autoriser la cession.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu’à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l’expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.
L’exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1. Si la totalité des actions offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions ;
2. Ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l’objet de l’exercice du
droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d’eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’organe entre les actionnaires ayant
exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu’ils
auront été appelés par lettre recommandée.
Le prix des actions rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs à
titre onéreux, même s’il s’agit d’une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice. L’
avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l’adjudicataire.
En cas de perte de la qualité de Médecin par un des actionnaires, celui-ci à l’obligation de céder ses
actions, conformément aux dispositions du présent article des statuts, dans un délai de trois mois. A
défaut, les actionnaires s’obligent à mettre la société en liquidation.
 
B. Transmission des actions en cas de décès
Le décès de l’actionnaire unique n’a pas pour conséquence que la société est dissoute.
 
Si l’actionnaire unique laisse des héritiers et légataires, les restrictions de transmission d’actions en
pleine propriété prévues ou autorisées par l’article 5.63 du Code des sociétés et des associations ou
par les présents statuts ne sont pas d’application.
 
Si plusieurs héritiers ou légataires viennent à la succession, les règles suivantes s’appliquent :
A l’égard de la société, les actions sont indivisibles. Les propriétaires indivis doivent se faire
représenter par une seule personne. Aussi longtemps que ceci n’a pas été fait, les droits afférents
audites actions, sont suspendus. Si un accord ne peut intervenir entre les ayants droit, le juge peut
désigner à la requête de la partie la plus diligente un administrateur provisoire pour exercer les droits
concernés dans l’intérêt de l’ensemble des ayants droit.
Si l’action appartient aux nus-propriétaires, tous les droits, en ce compris les droits de vote, sont
exercés par le ou les usufruitiers.
 
Si la société ne compte que deux actionnaires au moment du décès, l’actionnaire survivant peut :
- soit continuer la société avec le ou les héritiers légataires autorisés à exercer l’art de guérir ;
- soit refuser d’agréer les héritiers ou légataires de l’actionnaire décédé. En ce cas, la société est
dissoute à moins que l’actionnaire survivant ne trouve acheteur pour les actions de l’actionnaire
décédé.
 
Si la société compte plus de deux actionnaires au moment du décès, les actions ne peuvent être
transmises pour cause de mort qu’à une personne autorisée à exercer l’art de guérir et avec l’
agrément de tous les actionnaires subsistant.
Cet agrément est requis même lorsque les actions sont transmises à un actionnaire, au conjoint, à
un ascendant ou descendant du défunt.
 
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des actions
transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée adressée à l’organe d’
administration et dont copie sera aussitôt transmise aux autres actionnaires de la société par l’
organe d’administration.
A défaut d’accord, le prix d’achat sera déterminé en fonction du bilan établi immédiatement après le
décès. Le rachat doit se faire trois mois au plus tard après l’approbation du bilan ayant servi de base
pour déterminer le prix de rachat. Les actions achetées seront incessibles jusqu’au paiement entier
du prix.
 
Le refus d’agrément ne pourra donner lieu à un recours en justice. Les héritiers ou légataires d’
actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont le droit de demander le rachat, par lettre
recommandée à la poste, adressée aux actionnaires. Le prix de rachat sera déterminé en fonction du
bilan établi immédiatement après le décès. Le rachat doit se faire trois mois au plus tard après l’
approbation du bilan ayant servi de base pour déterminer le prix de rachat. Les actions achetées
seront incessibles jusqu’au paiement entier du prix.
 
Article 10. Privation des droits rattachés aux actions – faute professionnelle grave ou manquement
grave aux règles déontologiques
Un actionnaire peut être privé des droits rattachés aux actions détenues par lui par les autres
actionnaires, délibérant à l’unanimité, pour faute professionnelle grave ou pour manquement grave
aux règles de déontologie constaté par le Conseil provincial de l’Ordre des Médecins. Aucun fait ne
pourra être reconnu comme tel s’il n’a pas été notifié par lettre recommandée à l’actionnaire
concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, autorisés à
exercer l’art de guérir, actionnaires. Les actionnaires personnes physiques devront être
personnellement autorisés à exercer l’art de guérir.
L’administrateur de la société est nécessairement le seul actionnaire aussi longtemps que la société
ne compte qu’un actionnaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Le ou les administrateurs doivent être docteurs en médecine habilités à exercer l’art de guérir en
Belgique. Ils veilleront à respecter et faire respecter les dispositions légales dans l’art de guérir ainsi
que la bonne application des directives émanant de l’Ordre des Médecins.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration aura la faculté de décider de la distribution d’un acompte sur dividendes.
Cet acompte ne pourra provenir que du bénéfice de l’exercice comptable en cours ou du bénéfice de
l’exercice comptable précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été
approuvés, éventuellement majoré du bénéfice reporté et diminué de la perte reportée. Il ne peut
donc en aucun cas y avoir de prélèvement sur les réserves existantes (légales ou indisponibles).
Pour procéder à la distribution d’un tel acompte sur dividendes, l’organe d’administration devra
établir un rapport de contrôle ainsi qu’un état résumant la situation active et passive remontant à
moins de deux mois avant la décision de distribution de l’acompte, auquel sera annexé, le cas
échéant, un rapport du commissaire dans lequel il apprécie si le bénéfice est suffisant pour faire
cette distribution (test prévus par les articles 5.142 et 5.143 du Code des Société et des
Associations).
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant à
la majorité simple.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Si d’autres médecins devaient entrer dans la société, la rémunération du ou des administrateur(s) ne
pourra se faire au détriment des autres actionnaires.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Cette délégation ne pourra jamais être accordée à un non-médecin pour les pouvoirs concernant
directement l’art de guérir. Seuls les actes sans aucune portée médicale peuvent être délégués à un
non-médecin.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Ses émoluments consisteront en une somme fixe, établie au début et pour la durée du mandat par l’
assemblée générale.
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires ;
il peut se faire assister ou représenter par un comptable, expert-comptable ou réviseur d’entreprises.
La rémunération de ces derniers n’incombe à la société que s’il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les
observations de l’expert-comptable, du comptable ou du réviseur d’entreprises sont communiquées à
la société.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de mai à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à
la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
 
Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans les avis de convocation.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration, pour autant que la moitié au moins des actionnaires
détenant au moins la moitié des actions, marque son accord à ce sujet.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net de l’exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur autorisé à exercer l’art de guérir, n’aurait été désigné, sans préjudice de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs, qui doivent être autorisés à
exercer l’art de guérir, et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Les pertes éventuelles seront partagées entre les actionnaires dans la même proportion sans
toutefois qu’un actionnaire puisse être tenu d’effectuer un versement au-delà de son apport en
société.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Règlementation professionnelle
-Les présents statuts seront soumis, pour information, au Conseil Provincial compétent de l’Ordre
des Médecins.
- Lorsqu’un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts au Conseil
Provincial compétent de l’Ordre des Médecins ;
- Toute modification aux statuts de la société devra être transmise, pour information, au Conseil
Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
- Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial compétent
de l’Ordre des Médecins.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente.
 
7. Septième résolution
L’assemblée générale acte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur MORIMONT Eric et
décide de nommer ce dernier comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Monsieur MORIMONT Eric, ici présent, accepte son mandat.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à l’
administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Florence GERNAIJ, notaire associé
Dépôt simultané:
- expédition de l'acte;