Ondernemingsnr : 0648590696
Naam
(voluit) : ORTHOGROW
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Da Vincilaan 1
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Bij akte verleden voor notaris Daniëls te Oud-Heverlee op 27 januari 2021, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van hierbovengenoemde vennootschap volgende beslissingen genomen
heeft:
1) Kennisname, zoals wettelijk verplicht, van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van
de bedrijfsrevisor aangaande de inbrengen in natura opgesteld overeenkomstig artikel 7:179, §1
juncto 7:197, §1 WVV.
Het revisoraal verslag werd opgemaakt op 25 januari 2021 door EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel
te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse, bedrijfsrevisor. De
besluiten van dit verslag luiden als volgt :
“De inbreng in natura voor een bedrag van € 615.280,73 tot kapitaalverhoging van de naamloze
vennootschap Orthogrow ("de Vennootschap"), bestaat uit tien schuldvorderingen respectievelijk
door Johan Dheedene (€ 224.324,11), Dirk Lievens (€ 56.173,42), Karen Dille (€ 55.879,61), Koen
Verbruggen (€ 55.905,05), Bram Lenaerts (€ 55.774,71), Eric Van Dyck (€ 51.232,46), JK
Management CV (€ 105.645,16), TC Invest & Consulting BV (€ 3.448,74), Van der Auwera Advisory
Comm. V. (€ 3.448,74) en Jeroen Dille (€ 3.448,74).
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikels 7:179 en 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
rekening houdend met het schuld bevrijdend karakter van de inbreng in natura voor de
Vennootschap en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving, en leidt tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan een nominale waarde, de fractiewaarde, verhoogd met andere elementen die toegevoegd
worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan deze verrichting, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is
4. de vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 6.980 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Diegem, 25 januari 2021.”
Voornoemde verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Brussel.
 
 
Luik B
2) Verhoging van het kapitaal met zeshonderdvijftienduizend tweehonderdtachtig euro
drieënzeventig cent (615.280,73 €) om het kapitaal te brengen van 181.960,16 € op 797.240,89 €
door inbrengen in natura (meer bepaald inbrengen van schuldvorderingen voortspruitende uit
achtergestelde leningen) en mits uitgifte van 6.980 nieuwe aandelen, meer bepaald 117 aandelen
categorie A, 5.664 aandelen categorie B en 1.199 aandelen categorie C.
Vaststelling van verwezenlijking van de kapitaalverhoging zodat het kapitaal voortaan
zevenhonderdzevenennegentigduizend tweehonderdveertig euro en negenentachtig eurocent
(797.240,89 €) bedraagt, vertegenwoordigd door 122.929 aandelen, waarvan 94.395 aandelen
categorie A, 5.664 aandelen categorie B en 22.870 aandelen categorie C, zonder vermelding van de
nominale waarde.
 
4) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV), zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De tekst van de statuten bevat onder meer volgende artikels:
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"ORTHOGROW". Zij wordt hierna aangeduid als: de "Vennootschap".
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de Raad van
Bestuur, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten.
De Vennootschap mag, bij beslissing van de Raad van Bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening of voor rekening van derden:
- dienstverlening, informatieverlening of consultancy, in de meest brede zin van de woorden, met
betrekking tot bedrijfsvoering, coaching, technologie, fabricage, commercialisatie, marketing,
regelgeving, terugbetaling, financiering aan derden actief in de medische sector, in het bijzonder
maar niet beperkt tot de orthopedische sector;
- het onderzoek, de ontwikkeling en engineering van producten bestemd voor gebruik in de medische
sector, in het bijzonder maar niet beperkt tot de orthopedische sector;
- de distributie, in de meest brede zin van het woord, en omvattende activiteiten van marketing,
logistiek en commercialisatie van producten bestemd voor de medische sector, in het bijzonder maar
niet beperkt tot de orthopedische sector, en daaraan gerelateerde producten.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.           
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 6. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt zevenhonderdzevenennegentigduizend tweehonderdveertig euro en
negenentachtig eurocent (797.240,89 €).
Het wordt vertegenwoordigd door 122.929 aandelen, waarvan 94.395 Categorie A Aandelen A, 5.664
Categorie B Aandelen en 22.870 Categorie C Aandelen, zonder vermelding van de nominale
waarde.
Artikel 10. AARD VAN DE AANDELEN
Alle Aandelen zijn en blijven op naam.
Artikel 11. RECHTEN EN PLICHTEN VAN AANDEELHOUDERS
Alle Aandeelhouders hebben dezelfde rechten, tenzij uitdrukkelijk anders wordt vermeld in deze
statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 12. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN
INSCHRIJVINGSRECHTEN
De Overdracht van  Aandelen en van alle andere bestaande of toekomstige effecten die recht geven
op (de inschrijving op of conversie in) Aandelen is onderworpen aan de Overdrachtsbeperkingen
opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst. De rechten verbonden aan de Aandelen worden
geschorst wanneer de Aandelen worden overgedragen in strijd met de bepalingen opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten. De overnemer van Aandelen treedt van rechtswege
in de rechten en verplichtingen van de Overdragende Aandeelhouder die voortvloeien uit de
Luik B
Aandeelhoudersovereenkomst ook indien de overnemer deze rechten of verplichtingen niet zou
gekend hebben, tenzij op dat ogenblik anders wordt beslist door de algemene vergadering.
In het geval een Aandeel van een bepaalde categorie wordt overgedragen aan een Aandeelhouder
die houder is van Aandelen van een andere categorie, zullen de Overgedragen Aandelen, vanaf de
Overdracht, geacht worden van rechtswege en automatisch te behoren tot de categorie van de
overnemende Aandeelhouder. In geval van een Overdracht aan een derde die nog geen houder is
van Aandelen, zullen de Aandelen van rechtswege worden omgevormd tot de open categorie van
Aandelen tot of nieuwe categorie van Aandelen, genoemd naar de eerstvolgende beschikbare letter
van het alfabet, tenzij op dat ogenblik anders wordt beslist door de Algemene Vergadering en
behoudens de gevallen van vrije Overdracht zoals voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 13. OBLIGATIES, INSCHRIJVINGSRECHTEN EN CERTIFICATEN
De Vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de Raad van Bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in Aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten worden door de Algemene Vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
omtrent statutenwijziging of door de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit minstens 3 maar niet meer dan 5
leden.
De Raad van Bestuur zal als volgt zijn samengesteld:
-     drie (3) leden die gekozen zijn uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de meerderheid
van de houders van de Categorie A Aandelen (“A-Bestuurders”);
-     één (1) lid dat gekozen is uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de
houders van de Categorie B Aandelen (“B-Bestuurder”), tenzij er geen houders zijn van Categorie B
Aandelen.
-     één (1) lid dat gekozen is uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de
houders van de Categorie C Aandelen (“C-Bestuurder”), tenzij er geen houders zijn van Categorie C
Aandelen.
De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al of niet Aandeelhouders, benoemd voor ten
hoogste zes (6) jaar door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het mandaat van de
bestuurders kan te allen tijde worden herroepen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van een bestuurder kan te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang worden beëindigd, behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
Algemene Vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Bij een vacature in de Raad van Bestuur wegens het wegvallen van een lid van de Raad van Bestuur
ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal de Raad van Bestuur door coöptatie in deze
vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere kandidaten voorgedragen door de meerderheid
van de houders van de overeenkomstige categorie Aandelen. Bij wijze van voorbeeld, zal bij het
wegvallen van een A-Bestuurder, door coöptatie een nieuwe bestuurder benoemd worden op basis
van de lijst met één of meerdere kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de houders van
de Categorie A-Aandelen. In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende Algemene Vergadering tot
de definitieve benoeming overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de
bestuurder die hij opvolgt ten einde.
In geval dat, om welke reden ook, geen kandidaten worden voorgesteld door de daartoe gerechtigde
klasse van Aandeelhouders, zal geen bestuurder worden benoemd in die positie. De Raad van
Bestuur benoemt onder de A-Bestuurders een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de
aanwezige A-Bestuurders.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd:
- voor alle handelingen van dagelijks bestuur, door elke gedelegeerd-bestuurder afzonderlijk
optredend;
- in alle andere gevallen door twee bestuurders, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder en één (1)
Luik B
C-Bestuurder, gezamenlijk optredend.
De Raad van Bestuur of de bestuurders die de vennootschap vertegenwoordigen kunnen
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden
de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Artikel 20. ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De Algemene Vergadering zal gehouden worden op de eerste dinsdag van juni om 14 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de Algemene Vergadering de volgende Werkdag
plaats.
De Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of in een andere plaats
in België, aangewezen in de oproeping.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32 van deze statuten, dient de Vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle Aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de Algemene Vergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de Vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de Aandeelhouders die
één/vijfde (1/5) van het kapitaal vertegenwoordigen.  De bijzondere of buitengewone
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 28. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle Aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde Aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist en behoudens voor bepaalde Sleutelbeslissingen
Aandeelhouders (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) waarvoor een bijzondere
meerderheid van aandeelhouders moet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met name 85% van het
kapitaal waarvan minstens één (1) C-Aandeelhouder.
Artikel 29. STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
Elke aandeelhouder kan langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de vergadering van de
Algemene Vergadering.
De Vennootschap moet dan in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit te controleren.
De modaliteiten betreffende de stemming op afstand langs elektronische weg, alsook betreffende de
voornoemde controle, worden vastgelegd door de Raad van Bestuur.
Artikel 30. MEERDERHEID
De beslissingen worden in regel genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen en dit ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde Aandelen, uitgezonderd:
- de bij wet of in deze statuten bepaalde gevallen;
- voor bepaalde Sleutelbeslissingen Aandeelhouders (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), waarvoor niet alleen een bijzonder aanwezigheidsquorum vereist is
(zoal vermeld in artikel 28 van deze statuten) maar tevens een bijzondere meerderheid van
stemmen, met name 85% van het kapitaal waaronder minstens de positieve stem van één (1) C-
Aandeelhouder.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Artikel 31. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
- een fusie of splitsing van de Vennootschap;
- een verhoging of vermindering van het kapitaal;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
Luik B
- de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
- de ontbinding van de Vennootschap;
- enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de Aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden (3/4) van de stemmen waarmee aan de stemming wordt
deelgenomen.  Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te
doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de wijziging van het voorwerp, het verwerven, in pand nemen of
vervreemden van eigen Aandelen door de Vennootschap, de omzetting van de Vennootschap in een
vennootschap met een andere rechtsvorm, en de ontbinding van de Vennootschap in geval van een
daling van het netto-actief tot minder dan een vierde (1/4) van het kapitaal.
Onverminderd het voorgaande is voor bepaalde Sleutelbeslissingen Aandeelhouders (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), het bijzonder aanwezigheidsquorum en de
bijzondere meerderheid van stemmen vereist zoals bepaald in de artikels 28 en 30.
Artikel 34. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
Raad van Bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks - indien vereist door de toepasselijke wettelijke bepalingen
- een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 35. WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd (5%) afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de
wettelijke reserve één tiende (1/10) van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst mits naleving van het bijzonder aanwezigheidsquorum en de bijzondere
meerderheid van stemmen zoals bepaald in de artikels 28 en 30.
Artikel 36. UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de Algemene Vergadering geschiedt op de
tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de Raad van Bestuur mits naleving van het
bijzonder aanwezigheidsquorum en de bijzondere meerderheid van stemmen zoals bepaald in de
artikels 28 en 30. Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.            
Artikel 37. INTERIMDIVIDENDEN
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mits naleving van het bijzonder aanwezigheidsquorum en de bijzondere
meerderheid van stemmen zoals bepaald in het artikel 15.
 
5) De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Da Vincilaan 1,
1930 Zaventem.
 
6) Werd benoemd tot nieuwe bestuurder, gekozen uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de
meerderheid van de houders van de aandelen categorie B (“B-bestuurder”): de heer Eric Van Dyck,
wonende te ’t Serclaeslei 12, 2930 Brasschaat.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, DE NOTARIS,  Gwen Daniels
 Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voormeld P.V. van buitengewone algemene vergadering;
- historiek en gecoördineerde statuten