Nº d'entreprise : 0451 786 507
Nom
(en entier) : SOGEPA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue des Hêtres 73 - 6600 Bastogne
Objet de l'acte : Projet commun de fusion par absorption
1.Description de l'opération projetée
Conformément à l'article 12:50 CSA, l'organe d'administration de la société anonyme « SOGE-PA » (ci-
après la « Société Absorbante »), l'organe de l'administration de la société anonyme «< IMPRIMERIE SCHMITZ
» (ci-après la « Société Absorbée 1 » et l'organe d'administration de la société anonyme « SOFIBA » (ci-après
la « Société Absorbée 2 » ) (ensemble ci-après les « Sociétés Absorbées », ont décidé de proposer à leur
assemblée générale respective le présent projet commun de fusion par absorption (ci-après le « Projet de
Fusion »).
La Société Absorbante détient toutes les actions des deux Sociétés Absorbées, à savoir 380 actions de la
Société Absorbée 1 et 10.002 actions de la Société Absorbée 2 à la date du présent Projet de Fusion. Il n'existe
pas d'autres titres avec droit de vote émis par les Sociétés Absor-bées en plus des actions mentionnées ci-
dessus. Par conséquent, l'organe d'administration de la Société Absorbante et ceux des Sociétés Absorbées
proposent une fusion par absorption con-formément à la procédure établie aux articles 12:50 à 12 :58 du CSA.
En conséquence de la fusion projetée (ci-après la « Fusion »), la Société Absorbante acquerra tout le
patrimoine de la Société Absorbée 1 et tout le patrimoine de la Société Absorbée 2.
Au terme de l'opération envisagée, la SA « IMPRIMERIE SCHMITZ » et la SA « SOFIA » seront dissoutes
sans liquidation comme le prévoit le Code des sociétés et des associations.
2.Situation juridique et description des Sociétés participant à la Fusion
2.1.SA « IMPRIMERIE SCHMITZ » - La Société Absorbée 1
La SA « IMPRIMERIE SCHMITZ » est une société anonyme régie selon le droit belge. Elle a été constituée
sous la dénomination « LA LORGNETTE - IMPRIMERIE SCHMITZ »> en date du 30 mars 1989 suivant acte
reçu par Maître Pierre ERNEUX, notaire de résidence à Strainchamps-Hollange et publié aux annexes du
Moniteur belge du 22 avril suivant sous le numéro 890422-326.
Les statuts de la Société Absorbée 1 ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Daniel PIRLET, notaire de résidence à Bastogne, suppléant du Notaire honoraire Pierre
ERNEUX, de résidence à Strainchamps en date du 31 janvier 2008 et publié aux annexes du Moniteur belge
du 28 février suivant sous le numéro 08032652.
La Société Absorbée est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0437.064.380
et son siège est établi à Luzery, 152 à B-6600 Bastogne. Elle est assujettie à la TVA.
Selon ses statuts tels que publiés, l'objet de la Société Absorbée 1 est le suivant :
« La société a pour objet l'exploitation d'un atelier d'impression lithographique, chromolithogra-phique et
offset, d'un atelier d'impression en phototypie et d'un atelier et d'un atelier de composition et d'impression
typographique, la conception et la réalisation de tous les travaux d'imprimerie, d'édition et de publicité, le
commerce de détail en articles de papeterie et de librairie, en machines et meubles de bureau, en journaux et
revues, en patrons de mode, en porte-plumes, en partitions musi-cales et disques, l'agence en publicité tous
médias, la création graphique, la sérigraphie, la photo-composition, l'achat, la vente, la location avec ou sans
opérateur de matériel d'imprimerie, l'agence de voyage, l'achat, la vente et la location d'ordinateurs.
La société peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou de nature à la favoriser.
Elle peut notamment s'intéresser à toute entreprise ayant un objet similaire, analogue ou connexe.
Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-lières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social. »
Le capital de la Société Absorbée 1 s'élève à 950.000,00 EUR, lequel est représenté par 380 actions
intégralement libérées.
Ces 380 actions sont entièrement détenues par la SA « SOGEPA ».
L'organe d'administration de la Société Absorbée est composé de la manière suivante :
OMonsieur Stéphan SCHMITZ, administrateur-délégué ;
Madame Dominique TASIAUX, administrateur-délégué ;
Monsieur Kevin SCHMITZ, administrateur ;
Madame Margaux SCHMITZ, administrateur.
La clôture des exercices sociaux est fixée au 30 novembre de chaque année.
2.2.SA « SOFIBA » - La Société Absorbée 2
La SA « SOFIBA » est une société anonyme régie selon le droit belge. Elle a été constituée sous la forme
d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois suivant acte reçu par le Notaire Paul Bettingen,
notaire alors de résidence à Wiltz en date du 17 décembre 1993, publié au Mémorial C recueil des Sociétés et
Associations en 1994 numéro 5241.
Les statuts de la Société Absorbée 2 ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Vincent Stasser, notaire de résidence à Gouvy, en date du 17 dé-cembre 2024 suppléant
et publié aux annexes du Moniteur belge du 7 janvier 2025 suivant sous le numéro 2115. Cet acte ayant pour
objet le changement de nationalité de la société et du transfert du siège en Belgique.
La Société Absorbée 2 est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0541.657.304 et son siège est établi à Neffe 229 à B-6600 Bastogne. Elle n'est pas assujettie à la TVA.
Selon ses statuts tels que publiés, l'objet de la Société Absorbée 2 est le suivant :
« La société a pour objet :
-Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité de marchands de biens immeubles
soit à l'état neuf soit à l'état usagé.
-La société également pour objet la profession d'agent d'assurances, agent d'affaires et de consul-ting en
gestion. Elle pourra servir d'intermédiaire dans le domaine de prêts hypothécaires ou autres, ainsi que dans les
financements.
-La société a en outre la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des entre-prises
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre ma-nière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, la possession, l'administration, le développe-ment et la gestion de son portefeuille.
-La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise finan-cière,
industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière à des sociétés filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à
l'émission d'obligations.
-D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes
opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement ou au développement de son objet. »
Le capital de la Société Absorbée 2 s'élève à 247.943,10 EUR, lequel est représenté par 10.002 actions
intégralement libérées.
Ces 10.002 actions sont entièrement détenues par la SA « SOGEPA ».
L'administrateur unique de la Société Absorbée 2 est Monsieur Stéphan SCHMITZ.
La clôture des exercices sociaux est fixée au 31 décembre de chaque année.
2.3.SA « SOGEPA » - La Société Absorbante
La SA « SOGEPA » est une société anonyme régie selon le droit belge. Elle a été constituée en date du 24
décembre 1993 suivant acte reçu par Maître Pierre ERNEUX, notaire de résidence à Strainchamps-Hollange
et publié aux annexes du Moniteur belge du 19 janvier 1994 sous le numéro 277.
Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date
du 11 avril 2018 par acte reçu par Maître Vincent STASSER, notaire de résidence à Gouvy et publié aux
annexes du Moniteur belge du 15 mai suivant sous le numéro 18076709.
La Société Absorbante est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0451.786.507 et son siège est établi Rue des Hêtres 73, à B-6600 Bastogne. Elle n'est pas assu-jettie à la TVA.
Selon ses statuts tels que publiés, l'objet de la Société Absorbante est le suivant :
« La société a pour objet l'exploitation d'un atelier d'impression lithographique, chromolithographique et
offset, d'un atelier de composition et d'impression typographique, la conception et la réalisation de tous les
travaux d'imprimerie, d'édition et de publicité, le commerce de détail en articles de papeterie et de librairie, en
machines et meubles de bureau, en journaux et revues, en patrons de mode, en porte-plume, en partitions
musicales et disques, la gestion de participations et d'immeubles.
La société a également pour objet l'agence en publicité tous médias, la création graphique, la sérigraphie,
la photocomposition, l'achat, la vente, la location avec ou sans opérateur de matériel d'imprimerie, l'agence de
voyage, l'achat, la vente et la location d'ordinateurs, la fabrication, l'achat, la vente, la location de programmes
informatiques.
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger
·L'organisation de tout évènement public, privé ou associatif tels que, spectacles, concerts, fêtes,
conventions, séminaires, ...
·L'achat, la vente, la location de tout matériel en rapport direct ou non avec son objet social en ce compris
tout véhicule terrestre, bateau, navire ou aéronef ;
·L'achat, la vente de toute denrée alimentaire brute ou élaborée ainsi que de toute boisson ;
·La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et franchises concernant ces
activités ;
·l'achat ou ta souscription, la détention, la gestion et la cession ou l'apport d'actions ou autres valeurs
mobilières dans toute société ou groupement et l'acquisition, la création, la location et la cession de tous fonds
de commerce ou établissement ;
La société a également pour objet, l'achat, la vente de terrains et plantations, l'achat, la construction, la
vente ou la location d'immeubles, la promotion et la gérance immobilière, l'exécution de toutes transactions
immobilières.
La société peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou de nature à la favoriser.
Elle peut notamment s'intéresser à toutes entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe.
Elle peut accomplir toutes opérations individuelles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social. »
Le capital de la Société Absorbante s'élève à 359.445,61 EUR, lequel est représenté par 1.428 actions
intégralement libérées.
Ces 1.428 actions sont détenues par la société anonyme de droit luxembourgeois « COMPAGNIE DE LA
BETTLANGE S.A. », ayant son siège social 11, rue Bettlange à L-9657 Har-lange et identifiée au Registre de
commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B101574.
La Société Absorbante est administrée par un organe d'administration composé de la manière suivante :
[Monsieur Stéphan SCHMITZ, administrateur-délégué ;
[Madame Dominique TASIAUX, administrateur-délégué ;
OMonsieur Kevin SCHMITZ, administrateur ;
La clôture des exercices sociaux est fixée au 31 décembre de chaque année.
3.Motif de la fusion projetée
L'objectif de la présente Fusion est de regrouper l'ensemble des activités exercées par les Sociétés
Absorbées et la Société Absorbante, qui se recoupent, dans une seule et même société afin d'éviter les
doublons et de rationnaliser la structure.
Plus généralement, la Fusion envisagée a pour objectif la réalisation de synergies opération-nelles entre les
sociétés concernées moyennant une meilleure utilisation des ressources écono-miques destinées à la mise en
place et au développement de leurs projets respectifs. Elle per-mettra également de rationaliser les coûts au
sein d'une seule et même structure et donc de réaliser des économies d'échelle. Cette Fusion permettra enfin
de simplifier le processus de déci-sion et de gestion au sein d'une seule entité juridique.
De plus, la consolidation de l'ensemble du patrimoine familial au sein d'une entité unique s'inscrit dans une
stratégie de transmission intra familiale à moyen terme. En effet, alors que Monsieur Schmitz approche l'âge
de la retraite, une réflexion approfondie est menée sur la pas-sation progressive du contrôle des activités
professionnelles et du patrimoine familial à ses enfants.
4.Rapport d'échange des actions - modalités de remise d'actions et de participation aux bénéfices
La Société Absorbante détenant l'intégralité des actions de la Société Absorbée 1 et de la Socié-té Absorbée
2, la totalité des capitaux propres des Sociétés Absorbées disparaîtront en raison de l'annulation des 100% des
actions détenues par la Société Absorbante.
Les Sociétés Absorbées transféreront suite à leur dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine
respectif activement et passivement à leur valeur comptable, à la Société Ab-sorbante qui reprendra également
tous les engagements, dénomination commerciale et contrats en cours des Sociétés Absorbées.
En conséquence, la Société Absorbante n'augmentera pas ses capitaux propres et n'émettra aucune action
nouvelle. Il n'y a pas de remises d'actions en échange de l'apport et il n'y a, dès lors, pas lieu de déterminer un
rapport d'échange.
Vu l'absence d'émission d'actions nouvelles, il est inutile de renseigner la date à partir de la-quelle les titres
nouveaux donnent droit de participer aux bénéfices.
5.La date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absor-bante
La Fusion sera réalisée avec effet comptable au 1er janvier 2025 à zéro heure. Par
conséquent, toutes les opérations accomplies entre le 1er janvier 2025 à zéro heure et la date
de la réalisation juridique de la Fusion (c'est-à-dire le jour de l'approbation de cette opération
par l'assemblée générale des actionnaires) bénéficieront à la Société Absorbante ou seront
prises en charge intégralement par cette dernière.
A cet égard, il est spécifié que, depuis le 1er janvier 2025 aucune opération importante
affectant le patrimoine des Sociétés Absorbées n'a été effectuée.
Les soussignés conviennent, en outre, que jusqu'à la réalisation effective de la Fusion, les trois
sociétés se concerteront sur leur politique générale, et qu'en particulier, aucune d'elles ne
prendra, sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de façon appréciable
la consistance de leurs actifs ou l'importance de leurs passifs en dehors de ceux résultant des
opérations normales d'exploitation.
Un état de la situation comptable au 31 décembre 2024 des sociétés participantes à l'opération est établi.
6.Droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires des Sociétés Absorbées qui ont des droits
spéciaux
Toutes les actions de la Société Absorbante sont des actions ordinaires, identiques et sans dis-tinction de
catégorie. Aucun actionnaire des Sociétés Absorbées ne détient de droits spéciaux et les actions émises par
celle-ci confèrent toutes les mêmes droits et avantages à leur détenteur.
A ce titre, il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la Société Absorbante aux action-naires des
Sociétés Absorbées, a fortiori dans la mesure où la Société Absorbante constitue l'actionnaire unique des
Sociétés Absorbées.
7.Emoluments du commissaire/réviseur d'entreprise/expert-comptable
Il n'y a pas d'émoluments à fixer pour l'intervention du commissaire ou du réviseur d'entreprise ou de
l'expert-comptable, attendu la dispense de tout rapport proposée aux actionnaires, con-formément à la loi et
dans le cadre de la fusion.
8.Avantages particuliers attribués aux membres de l'organe d'administration des sociétés participant à la
Fusion
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres de l'organe d'administration des sociétés
participant à la Fusion.
9.Mentions complémentaires
Le Projet de Fusion sera déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du Tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2: 8 et 2
:14, 1° ou 4° du Code des sociétés et des associations.
Le présent Projet de Fusion sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des trois Socié-tés
participant à la Fusion, six semaines au moins après le dépôt et la publication au greffe du Tribunal de
l'Entreprise, et ce, conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des as-sociations.
10.Dispositions fiscales
La Fusion sera réalisée conformément à et en application :
-des articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus ;
-des articles 115, 115bis et 117 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe.
La Scission sera réalisée en exemption de la TVA en application de l'article 44, § 2, 13°, et § 3, 1°, du Code
de la TVA.
11.Pouvoirs spéciaux
La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées donnent pouvoir indifféremment à Monsieur Stephan
SCHMITZ et à tout employé de la société anonyme de droit luxembourgeois ACF Fiduciaire Luxembourg (RCS
B34813), aux fins d'effectuer les formalités nécessaires au dépôt et à la publication du présent Projet de Fusion
telle que requise par l'article 12:50, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, en ce compris la
signature des formulaires et documents nécessaires à l'accomplissement desdites formalités.
Déposé en même temps que le projet de fusion signé en date du 25 février 2025.
Margaux Dua
Mandataire