Ondernemingsnummer :
0821438461
Benaming :
(voluit) :
TONCA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Commanditaire vennootschap op aandelen
Zetel :
(volledig adres)
Oude Molenstraat 94
9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 4 oktober 2018,
blijkt hetgeen volgt:
1. De vergadering besluit over te gaan tot een kapitaalvermindering van twee miljoen euro (€
2.000.000,00), aan te rekenen op het fiscaal gestort kapitaal. Ingevolge de toepassing van artikel 18,
tweede lid, in limine WIB wordt de terugbetaling van gestort kapitaal echter geacht
verhoudingsgewijs voort te komen uit gestort kapitaal en belaste en vrijgestelde reserves.
In toepassing van artikel 18, zevende lid WIB wenst de algemene vergadering te voorzien in een
wijze van aanrekening van de vermindering van het eigen vermogen, op enerzijds gestort kapitaal en
anderzijds belaste reserves op een wijze die leidt tot de bepaling van een bedrag aan dividenden
gelijk aan het bedrag aan dividenden dat zou volgen uit een vermindering van gestort kapitaal voor
eenzelfde bedrag van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00), waarop de regels van artikel 18, tweede
lid, in limine WIB zouden zijn toegepast.
In toepassing van artikel 18, zevende lid WIB wordt daarom de volgende aanrekening van
vermindering van het eigen vermogen voor een bedrag van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00)
voorzien en zal dit als dusdanig boekhoudkundig verwerkt worden:
- Een vermindering van het gestort kapitaal met een bedrag van één miljoen zevenhonderd en
tweeduizend euro (€ 1.702.000,00)
- Een bedrag aan bruto dividenden ten belope van tweehonderd achtennegentigduizend euro (€
298.000,00) voortkomende uit:
• Een uitkering van de beschikbare reserves ten belope van tweehonderd achtennegentigduizend
euro (€ 298.000,00).
Bijgevolg wordt beslist tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
met een bedrag van één miljoen zevenhonderd en tweeduizend euro (€ 1.702.000,00) om het
kapitaal te brengen van achtenveertig miljoen negenhonderd vijfentachtigduizend euro (€
48.985.000,00) op zevenenveertig miljoen tweehonderd drieëntachtigduizend euro (€
47.283.000,00).
De terugbetaling mag slechts plaats hebben mits inachtname van de termijnen gesteld in artikel 613
van het Wetboek van vennootschappen.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de zaakvoerders om dit besluit te concretiseren
en om, na uitbetaling van de kapitaalvermindering, de wettelijke reserve te herleiden tot het door de
wet vereiste minimum door overboeking van het verschil naar de beschikbare reserves.
De zaakvoerders worden inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door
de wet toegelaten is.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De vennoten verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van het
Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaal-vermindering voorziet dat de schuldeisers,
wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij
dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na
Luik B
gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die
bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de
schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de vennoten mag
bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren
zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht
hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
2. De vergadering besluit een bijkomend artikel dertig aan de statuten toe te voegen betreffende
netting en dit zoals bepaald in het derde besluit hierna.
3. Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de vergadering de statuten aan te passen als volgt:
1/ De vergadering besluit de eerste zin van artikel vijf van de statuten te schrappen en te vervangen
door de hierna volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenenveertig miljoen tweehonderd drieën-tachtigduizend
euro (€ 47.283.000,00) en is verdeeld in tienduizend (10.000) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde.”
2/ De vergadering besluit een bijkomend artikel dertig aan de statuten toe te voegen, opgenomen in
de hierna volgende tekst:
“ARTIKEL DERTIG– NETTING
Voor zover als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeen-komstig de
bepalingen van de Wet op Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar vennoten of leden van het bestuursorgaan, de vordering van de
tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen
de vennootschap en haar vennoten of zaakvoerders verschuldigde bedragen en deze permanente
verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige schuldeisers, die zich
dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of
– verrekening.”
4. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der
statuten. De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de
macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die
woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19A:
- Mevrouw Liesbeth De Bruyne;
- Mevrouw Melissa Verhoeven;
- Mevrouw Shauni Hermie.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie
 
Getekend,
Liesbeth Muller,
notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de
dato 4 oktober 2018.
2. Gecoördineerde tekst der statuten.