Ondernemingsnr : 0422 923 859
Naam
(voluit) : SENIORS CARE-ION
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1070 Anderlecht, Ninoofse Steenweg 534
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN "ROYAL ASSIST" BV,
"DEBOURCY" NV, "SENIORERIE DE L'AMBLEVE" NV EN "MIDEL II" NV
DOOR "SENIORS CARE-ION" BV - BIJKOMENDE INBRENGEN -
STATUTENWIJZIGING - BIJKOMENDE INBRENG IN GELD ZONDER
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN - PROCES-VERBAAL VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Op heden, dertig december tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SENIORS CARE-ION", waarvan
de zetel gevestigd is te 1070 Anderlecht, Ninoofse Steenweg 534, hierna de "Vennootschap" of de
"Verkrijgende Vennootschap" genoemd.
( ... )
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
A. Partiele splitsing van "ROYAL ASSIST"
( ... )
4. Beslissing tot partiele splitsing, overeenkomstig het voormelde partieel splitsingsvoorstel, waarbij de
besloten vennootschap "ROYAL ASSIST", de Partieel te Splitsen Vennootschap 1, met zetel te 1070:
Anderlecht, Ninoofse Steenweg 534, zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap
"SENIORS CARE-ION", Verkrijgende Vennootschap, met zetel te 1070 Anderlecht, Ninoofse Steenweg 534,
haar bedrijfstak die rechtstreeks betrekking heeft op de exploitatie van het woonzorgcentrum, overdraagt;
( ... )
B. Partiële splitsing van "DEBOURCY"
( ... )
10. Beslissing tot partiële splitsing, overeenkomstig het voormelde partieel splitsingsvoorstel, waarbij de:
naamloze vennootschap "DEBOURCY", de Partieel te Splitsen Vennootschap 2, met zetel te 1070 Anderlecht,;
Ninoofse Steenweg 534, zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap "SENIORS CARE-
ION", Verkrijgende Vennootschap, met zetel te 1070 Anderlecht, Ninoofse Steenweg 534, haar bedrijfstak die:
rechtstreeks betrekking heeft op de exploitatie van het woonzorgcentrum, overdraagt;
( ... )
C. Partiële splitsing van "SENIORERIE DE L'AMBLEVE"
( ... )
16. Beslissing tot partiële splitsing, overeenkomstig het voormelde partieel splitsingsvoorstel, waarbij de
naamloze vennootschap "SENIORERIE DE L'AMBLEVE", de Partieel te Splitsen Vennootschap 3, met zetel te
1070 Anderlecht, Ninoofse Steenweg 534, zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap
"SENIORS CARE-ION", Verkrijgende Vennootschap, met zetel te 1070 Anderlecht, Ninoofse Steenweg 534,
haar bedrijfstak die rechtstreeks betrekking heeft op de exploitatie van het woonzorgcentrum, overdraagt;
( ... )
D. Partiële splitsing van "MIDEL II"
( ... )
22. Beslissing tot partiële splitsing, overeenkomstig het voormelde partieel splitsingsvoorstel, waarbij de
naamloze vennootschap "MIDEL II", de Partieel te Splitsen Vennootschap 4, met zetel te 1070 Anderlecht,
ION", Verkrijgende Vennootschap, met zetel te 1070 Anderlecht, Ninoofse Steenweg 534, haar bedrijfstak die
rechtstreeks betrekking heeft op de exploitatie van het woonzorgcentrum, overdraagt;
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Partiële splitsing van "ROYAL ASSIST"
EERSTE BESLISSING - Verzaking aan splitsingsverslaggeving.
( ... )
TWEEDE BESLISSING - Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de commissaris van de
Verkrijgende Vennootschap de dato 23 december 2022, opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, betreffende de bijkomende inbreng in natura in de
Verkrijgende Vennootschap ingevolge de partiële splitsing door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Seniors
Care-lon BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Seniors Care-lon BV (hierna "de Vennootschap") onze conclusie' uit in
het kader van onze opdracht als commissaris, in het kader van de partiële splitsing van Royal Assist BV,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht.
De inbreng in natura ingevolge partiële splitsing bestaat uit de inbreng van activa- en passivabestanddelen
van de partieel te splitsen vennootschap op datum van 31 december 2022. Aangezien de in te brengen activa-
en passivabestanddelen nog niet vastgelegd zijn, kunnen wij heden niet besluiten dat wij geen bevindingen van
materieel belang te melden hebben inzake :
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
~ de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens kunnen wij niet concluderen dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld, vermeerderd of verminderd met andere elementen
die toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan deze verrichting.
De definitieve vergoeding van de inbreng zal pas kunnen bepaald worden eens de financiële staten van de
partieel te splitsen vennootschap per 31 december 2022 beschikbaar zullen zijn.
Aangezien de in te brengen activa- en passivabestanddelen nog niet vastgelegd zijn, kunnen wij heden niet
besluiten dat, overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
WVV, de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, overeenstemt met de boekhoudkundige waarde van
de activa- en passivabestanddelen zoals ze zullen voorkomen in de boekhouding van de partieel te splitsen
vennootschap en dat de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet vindt.
Wij zullen over de inbreng in natura een besluit formuleren in een aanvullend verslag dat in de loop van
2023 zal opgemaakt worden, nadat de financiële staten per 31 december 2022 van de te splitsen vennootschap
beschikbaar zullen zijn.
Inzake de uitgifte van aandelen
Gezien de definitieve vergoeding van de inbreng pas zal kunnen bepaald worden eens de financiële staten
van de partieel te splitsen vennootschap per 31 december 2022 beschikbaar zullen zijn, kunnen wij heden niet
beoordelen dat inzake de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan, niets onder onze aandacht gekomen is dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
Wij zullen over de uitgifte van aandelen een beoordeling formuleren in een aanvullend verslag dat in de loop
van 2023 zal opgemaakt worden, nadat de financiële staten per 31 december 2022 van de te splitsen
vennootschap beschikbaar zullen zijn.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarden van
de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV in het kader van de
partiële splitsing van Royal Assist BV voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.".
( ... )
DERDE BESLISSING - Belangrijke wijzigingen in het vermogen.
( ... )
VIERDE BESLISSING : Verrichting met splitsing gelijkgesteld - Overgang ten algemene titel van een deel
van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap 1.
1. GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING
De vergadering beslist het voormelde splitsingsvoorstel goed te keuren en betuigt bijgevolg haar instemming
met de partiële splitsing van de Partieel te Splitsen Vennootschap 1 met overgang van de Partieel te Splitsen
Vennootschap 1 van haar bedrijfstak die rechtstreeks betrekking heeft op de exploitatie van het
woonzorgcentrum, hierna beschreven, aan de Verkrijgende Vennootschap.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap
volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
2. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
overgedragen vermogen vast te stellen.
De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap 1 aan de Verkrijgende
Vennootschap bestaat uit haar bedrijfstak die rechtstreeks betrekking heeft op de exploitatie van het
woonzorgcentrum.
De Verkrijgende Vennootschap zal de bestanddelen verwerven van het vermogen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap 1 die verband houden met de activiteiten met betrekking tot de exploitatie van het
woonzorgcentrum, toegescheiden conform een splitsingsbalans de dato 31 december 2022, zoals uitvoerig
beschreven in het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aangezien het huidige verslag van de
Verkrijgende Vennootschap ingevolge artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gebaseerd is op de staat van activa en passiva per 30 september 2022 van de Partieel te Splitsen
Vennootschap 1, en de partiële splitsing op 1 januari 2023 zal plaatsvinden, zal een tweede reeks verslagen
worden opgesteld ingevolge artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze bestanddelen omvatten het geheel van activa, passiva, rechten, plichten en personeel dat betrekking
heeft op de exploitatie van het woonzorgcentrum.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap 1 die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap, verwijst de vergadering naar het
verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap over de inbreng in natura met de
splitsingsbalans de dato 30 september 2022, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alsook naar het partieel splitsingsvoorstel.
weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte is op
grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend het verslag van de commissaris
en het partieel splitsingsvoorstel.
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te vermijden
over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap 1, ingeval
de in het splitsingsvoorstel weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing
voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij
onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden
vermogens, uitdrukkelijk bedongen wordt dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld of zij aan de Partieel te Splitsen Vennootschap 1 dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap
verblijven, toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap.
De kosten verbonden aan de partiële splitsing zullen gedragen worden door de Partieel te Splitsen
Vennootschap 1.
3. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN
3.1. Ruilverhouding
De vergadering stelt vast dat op basis van de splitsingsbalans de dato 30 september 2022, zoals uitvoerig
beschreven in het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor één aandeel van de Partieel te
Splitsen Vennootschap 1 er (afgerond) 2,16024 nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen
worden uitgereikt, hetzij 6.481 nieuwe aandelen met dezelfde rechten en plichten genietend als de bestaande
aandelen zoals beschreven in de statuten van de Verkrijgende Vennootschap, aan de enige aandeelhouder van
de Partieel te Splitsen Vennootschap 1, zijnde de naamloze vennootschap "Care-lon", voornoemd.
De Verkrijgende Vennootschap zal in totaal 6.481 nieuwe aandelen uitgeven aan de enige aandeelhouder
van de Partieel te Splitsen Vennootschap 1.
3.2. Toekenningswijze
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap die toekomen aan de enige aandeelhouder van de Partieel
te Splitsen Vennootschap 1 ter vergoeding van de overgang van het actief- en passiefvermogen van de
voormelde bedrijfstak van de Partieel te Splitsen Vennootschap 1 zullen worden toegekend als volgt :
Nadat de partiële splitsing werd gerealiseerd en zo snel ais mogelijk volgend op de bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap in het register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap er volgende
gegevens in vermelden:
-de identiteit van de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap 1;
-het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan deze enige aandeelhouder toekomt;
-de datum van het partieel splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap en door de enige
aandeelhouder ondertekend.
Van de inschrijving in het register zal een certificaat worden afgegeven aan de enige aandeelhouder, in het
geval zij erom verzoekt.
3.3. Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het partieel splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap in de winst zullen deelnemen vanaf 1 januari 2023.
3.4. Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap 1 zullen, voor wat betreft de
afgesplitste vermogensbestanddelen zoals hierboven beschreven, vanaf 1 januari 2023 vanuit boekhoudkundig
oogpunt, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
( ... )
VIJFDE BESLISSING - Bijkomende inbreng - aanrekening andere balansposten.
De vergadering beslist dat, ingevolge de partiële splitsing door overneming, het eigen vermogen van de
Verkrijgende Vennootschap zal worden verhoogd door een inbreng in natura ten belope van een bedrag van
0,23 EUR, door de uitgifte van 6.481 nieuwe aandelen, van hetzelfde type als de bestaande aandelen, zonder
opleg in geld, genietend van dezelfde rechten en voordelen. De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering beslist dat daarnaast ook enkele andere balansposten zullen verhoogd worden zodat de
netto-actiefwaarde van de overgedragen bestanddelen aan de Verkrijgende Vennootschap, in de boeken van
de Verkrijgende Vennootschap wordt ingeschreven. Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige
verwerking van de actief- en passiefbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap 1 die worden
toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap verwijst de vergadering naar het aanvullend verslag van de
commissaris van de Verkrijgende Vennootschap met de splitsingsbalans de dato 31 december 2022, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLISSING - Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
( ... )
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 6.481 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 179.146 werd gebracht.
ZEVENDE BESLISSING - Verzaking aan splitsingsverslaggeving.
( ... )
ACHTSTE BESLISSING - Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de commissaris van de
Verkrijgende Vennootschap de dato 23 december 2022, opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, betreffende de bijkomende inbreng in natura in de
Verkrijgende Vennootschap ingevolge de partiële splitsing door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Seniors
Care-Ion BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Seniors Care-lon BV (hierna "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als commissaris, in het kader van de partiële splitsing van Debourcy NV, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht.
De inbreng in natura ingevolge partiële splitsing bestaat uit de inbreng van activa- en passivabestanddelen
van de partieel te splitsen vennootschap op datum van 31 december 2022. Aangezien de in te brengen activa-
en passivabestanddelen nog niet vastgelegd zijn, kunnen wij heden niet besluiten dat wij geen bevindingen van
materieel belang te melden hebben inzake :
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens kunnen wij niet concluderen dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld, vermeerderd of verminderd met andere elementen
die toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan deze verrichting.
De definitieve vergoeding van de inbreng zal pas kunnen bepaald worden eens de financiële staten van de
partieel te splitsen vennootschap per 31 december 2022 beschikbaar zullen zijn.
Aangezien de in te brengen activa- en passivabestanddelen nog niet vastgelegd zijn, kunnen wij heden niet
besluiten dat, overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
WVV, de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, overeenstemt met de boekhoudkundige waarde van
de activa- en passivabestanddelen zoals ze zullen voorkomen in de boekhouding van de partieel te splitsen
vennootschap en dat de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet vindt.
Wij zullen over de inbreng in natura een besluit formuleren in een aanvullend verslag dat in de loop van
2023 zal opgemaakt worden, nadat de financiële staten per 31 december 2022 van de te splitsen vennootschap
beschikbaar zullen zijn.
Inzake de uitgifte van aandelen
Gezien de definitieve vergoeding van de inbreng pas zal kunnen bepaald worden eens de financiële staten
van de partieel te splitsen vennootschap per 31 december 2022 beschikbaar zullen zijn, kunnen wij heden niet
beoordelen dat inzake de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan, niets onder onze aandacht gekomen is dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
Wij zullen over de uitgifte van aandelen een beoordeling formuleren in een aanvullend verslag dat in de loop
van 2023 zal opgemaakt worden, nadat de financiële staten per 31 december 2022 van de te splitsen
vennootschap beschikbaar zullen zijn.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het WVV, konden niet
gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarden van
de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV in het kader van de
partiële splitsing van Debourcy NV voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.".
( ... )
NEGENDE BESLISSING - Belangrijke wijzigingen in het vermogen.
( ... )
TIENDE BESLISSING : Verrichting met splitsing gelijkgesteld - Overgang ten algemene titel van een deel
van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap 2.
1. GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING
De vergadering beslist het voormelde splitsingsvoorstel goed te keuren en betuigt bijgevolg haar instemming
met de partiële splitsing van de Partieel te Splitsen Vennootschap 2 met overgang van de Partieel te Splitsen
Vennootschap 2 van haar bedrijfstak die rechtstreeks betrekking heeft op de exploitatie van het
woonzorgcentrum, hierna beschreven, aan de Verkrijgende Vennootschap.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap
volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
2. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
overgedragen vermogen vast te stellen.
De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap 2 aan de Verkrijgende
Vennootschap bestaat uit haar bedrijfstak die rechtstreeks betrekking heeft op de exploitatie van het
woonzorgcentrum.
De Verkrijgende Vennootschap zal de bestanddelen verwerven van het vermogen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap 2 die verband houden met de activiteiten met betrekking tot de exploitatie van het
woonzorgcentrum, toegescheiden conform een splitsingsbalans de dato 31 december 2022, zoals uitvoerig
beschreven in het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aangezien het huidige verslag van de
Verkrijgende Vennootschap ingevolge artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gebaseerd is op de staat van activa en passiva per 30 september 2022 van de Partieel te Splitsen
Vennootschap 2, en de partiële splitsing op 1 januari 2023 zal plaatsvinden, zal een tweede reeks verslagen
worden opgesteld ingevolge artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze bestanddelen omvatten het geheel van activa, passiva, rechten, plichten en personeel dat betrekking
heeft op de exploitatie van het woonzorgcentrum.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap 2 die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap, verwijst de vergadering naar het
verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap over de inbreng in natura met de
splitsingsbalans de dato 30 september 2022, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alsook naar het partieel splitsingsvoorstel.
De enige aandeelhouder stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige
weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte is op
grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend het verslag van de commissaris
en het partieel splitsingsvoorstel.
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap.
over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap 2, ingeval
de in het splitsingsvoorstel weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing
voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij
onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden
vermogens, uitdrukkelijk bedongen wordt dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld of zij aan de Partieel te Splitsen Vennootschap 2 dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap
verblijven, toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap.
De kosten verbonden aan de partiële splitsing zullen gedragen worden door de Partieel te Splitsen
Vennootschap 2.
3. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN
3.1. Ruilverhouding
De vergadering stelt vast dat op basis van de splitsingsbalans de dato 30 september 2022, zoals uitvoerig
beschreven in het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor één aandeel van de Partieel te
Splitsen Vennootschap 2 er 20.928 nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen worden uitgereikt,
hetzij 5.232 nieuwe aandelen met dezelfde rechten en plichten genietend als de bestaande aandelen zoals
beschreven in de statuten van de Verkrijgende Vennootschap, aan de enige aandeelhouder van de Partieel te
Splitsen Vennootschap 2, zijnde de besloten vennootschap "ROYAL ASSIST", met zetel te 1070 Anderlecht,
Ninoofse Steenweg 534, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0475.243.679.
De Verkrijgende Vennootschap zal in totaal 5.232 nieuwe aandelen uitgeven aan de enige aandeelhouder
van de Partieel te Splitsen Vennootschap 2.
3.2. Toekenningswijze
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap die toekomen aan de enige aandeelhouder van de Partieel
te Splitsen Vennootschap 2 ter vergoeding van de overgang van het actief- en passiefvermogen van de
voormelde bedrijfstak van de Partieel te Splitsen Vennootschap 2 zullen worden toegekend als volgt :
Nadat de partiële splitsing werd gerealiseerd en zo snel als mogelijk volgend op de bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap in het register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap er volgende
gegevens in vermelden:
-de identiteit van de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap 2;
-het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan deze enige aandeelhouder toekomt;
-de datum van het partieel splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap en door de enige
aandeelhouder ondertekend.
Van de inschrijving in het register zal een certificaat worden afgegeven aan de enige aandeelhouder, in het
geval zij erom verzoekt.
3.3. Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het partieel splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap in de winst zullen deelnemen vanaf 1 januari 2023.
3.4. Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap 2 zullen, voor wat betreft de
afgesplitste vermogensbestanddelen zoals hierboven beschreven, vanaf 1 januari 2023 vanuit boekhoudkundig
oogpunt, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
( ... )
ELFDE BESLISSING - Bijkomende inbreng - aanrekening andere balansposten.
De vergadering beslist dat, ingevolge de partiële splitsing door overneming, het eigen vermogen van de
Verkrijgende Vennootschap zal worden verhoogd door een inbreng in natura ten belope van een bedrag van
4,58 EUR, door de uitgifte van 5.232 nieuwe aandelen, van hetzelfde type als de bestaande aandelen, zonder
opleg in geld, genietend van dezelfde rechten en voordelen. De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering beslist dat daarnaast ook enkele andere balansposten zullen verhoogd worden zodat de
netto-actiefwaarde van de overgedragen bestanddelen aan de Verkrijgende Vennootschap, in de boeken van
de Verkrijgende Vennootschap wordt ingeschreven. Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige
verwerking van de actief- en passiefbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap 2 die worden
toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap verwijst de vergadering naar het aanvullend verslag van de
commissaris van de Verkrijgende Vennootschap met de splitsingsbalans de dato 31 december 2022, dat zal
worden opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWAALFDE BESLISSING - Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
( ... )
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 5.232 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 184.378 werd gebracht.
C. Partiële splitsing van "SENIORERIE DE L'AMBLEVE"
DERTIENDE BESLISSING - Verzaking aan splitsingsverslaggeving.
( ... )
VEERTIENDE BESLISSING - Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de commissaris van de
Verkrijgende Vennootschap de dato 23 december 2022, opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, betreffende de bijkomende inbreng in natura in de
Verkrijgende Vennootschap ingevolge de partiële splitsing door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Seniors
Care-lon BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Seniors Care-lon BV (hierna "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als commissaris, in het kader van de partiële splitsing van Seniorerie de l'Amblève
NV, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht.
De inbreng in natura ingevolge partiële splitsing bestaat uit de inbreng van activa- en passivabestanddelen
van de partieel te splitsen vennootschap op datum van 31 december 2022. Aangezien de in te brengen activa-
en passivabestanddelen nog niet vastgelegd zijn, kunnen wij heden niet besluiten dat wij geen bevindingen van
materieel belang te melden hebben inzake :
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens kunnen wij niet concluderen dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld, vermeerderd of verminderd met andere elementen
die toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan deze verrichting.
De definitieve vergoeding van de inbreng zal pas kunnen bepaald worden eens de financiële staten van de
partieel te splitsen vennootschap per 31 december 2022 beschikbaar zullen zijn.
Aangezien de in te brengen activa- en passivabestanddelen nog niet vastgelegd zijn, kunnen wij heden niet
besluiten dat, overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
WVV, de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, overeenstemt met de boekhoudkundige waarde van
de activa- en passivabestanddelen zoals ze zullen voorkomen in de boekhouding van de partieel te splitsen
vennootschap en dat de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet vindt.
Wij zullen over de inbreng in natura een besluit formuleren in een aanvullend verslag dat in de loop van
2023 zal opgemaakt worden, nadat de financiële staten per 31 december 2022 van de te splitsen vennootschap
beschikbaar zullen zijn.
Inzake de uitgifte van aandelen
Gezien de definitieve vergoeding van de inbreng pas zal kunnen bepaald worden eens de financiële staten
van de partieel te splitsen vennootschap per 31 december 2022 beschikbaar zullen zijn, kunnen wij heden niet
beoordelen dat inzake de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan, niets onder onze aandacht gekomen is dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
Wij zullen over de uitgifte van aandelen een beoordeling formuleren in een aanvullend verslag dat in de loop
van 2023 zal opgemaakt worden, nadat de financiële staten per 31 december 2022 van de te splitsen
vennootschap beschikbaar zullen zijn.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het WVV, konden niet
gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-inzake de uitgifte van aandelen
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarden van
de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV in het kader van de
partiële splitsing van Seniorerie de l'Amblève NV voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.".
( ... )
VIJFTIENDE BESLISSING - Belangrijke wijzigingen in het vermogen.
( ... )
ZESTIENDE BESLISSING : Verrichting met splitsing gelijkgesteld - Overgang ten algemene titel van een
deel van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap 3.
1. GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING
De vergadering beslist het voormelde splitsingsvoorstel goed te keuren en betuigt bijgevolg haar instemming
met de partiële splitsing van de Partieel te Splitsen Vennootschap 3 met overgang van de Partieel te Splitsen
Vennootschap 3 van haar bedrijfstak die rechtstreeks betrekking heeft op de exploitatie van het
woonzorgcentrum, hierna beschreven, aan de Verkrijgende Vennootschap.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap
volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
2. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
overgedragen vermogen vast te stellen.
De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap 3 aan de Verkrijgende
Vennootschap bestaat uit haar bedrijfstak die rechtstreeks betrekking heeft op de exploitatie var het
woonzorgcentrum.
De Verkrijgende Vennootschap zal de bestanddelen verwerven van het vermogen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap 3 die verband houden met de activiteiten met betrekking tot de exploitatie van het
woonzorgcentrum, toegescheiden conform een splitsingsbalans de dato 31 december 2022, zoals uitvoerig
beschreven in het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aangezien het huidige verslag van de
Verkrijgende Vennootschap ingevolge artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en vereniginger
gebaseerd is op de staat van activa en passiva per 30 september 2022 van de Partieel te Splitser
Vennootschap 3, en de partiële splitsing op 1 januari 2023 zal plaatsvinden, zal een tweede reeks verslagen
worden opgesteld ingevolge artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze bestanddelen omvatten het geheel van activa, passiva, rechten, plichten en personeel dat betrekking
heeft op de exploitatie van het woonzorgcentrum.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap 3 die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap, verwijst de vergadering naar het
verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap over de inbreng in natura met de
splitsingsbalans de dato 30 september 2022, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alsook naar het partieel splitsingsvoorstel.
De enige aandeelhouder stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige
weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte is op
grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend het verslag van de commissaris
en het partieel splitsingsvoorstel.
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te vermijden
over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap 3, ingeval
de in het splitsingsvoorstel weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing
voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij
vermogens, uitdrukkelijk bedongen wordt dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld of zij aan de Partieel te Splitsen Vennootschap 3 dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap
verblijven, toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap.
De kosten verbonden aan de partiële splitsing zullen gedragen worden door de Partieel te Splitsen
Vennootschap 3.
3. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN
3.1. Ruilverhouding
De vergadering stelt vast dat op basis van de splitsingsbalans de dato 30 september 2022, zoals uitvoerig
beschreven in het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor één aandeel van de Partieel te
Splitsen Vennootschap 3 er (afgerond) 0,04923 nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen
worden uitgereikt, hetzij 2.130 nieuwe aandelen met dezelfde rechten en plichten genietend als de bestaande
aandelen zoals beschreven in de statuten van de Verkrijgende Vennootschap, aan de enige aandeelhouder van
de Partieel te Splitsen Vennootschap 3, zijnde de besloten vennootschap "ROYAL ASSIST", voornoemd.
De Verkrijgende Vennootschap zal in totaal 2.130 nieuwe aandelen uitgeven aan de enige aandeelhouder
van de Partieel te Splitsen Vennootschap 3.
3.2. Toekenningswijze
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap die toekomen aan de enige aandeelhouder van de Partieel
te Splitsen Vennootschap 3 ter vergoeding van de overgang van het actief- en passiefvermogen van de
voormelde bedrijfstak van de Partieel te Splitsen Vennootschap 3 zullen worden toegekend als volgt :
Nadat de partiële splitsing werd gerealiseerd en zo snel als mogelijk volgend op de bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap in het register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap er volgende
gegevens in vermelden:
-de identiteit van de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap 3;
-het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan deze enige aandeelhouder toekomt;
-de datum van het partieel splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap en door de enige
aandeelhouder ondertekend.
Van de inschrijving in het register zal een certificaat worden afgegeven aan de enige aandeelhouder, in het
geval zij erom verzoekt.
3.3. Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het partieel splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap in de winst zullen deelnemen vanaf 1 januari 2023.
3.4. Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap 3 zullen, voor wat betreft de
afgesplitste vermogensbestanddelen zoals hierboven beschreven, vanaf 1 januari 2023 vanuit boekhoudkundig
oogpunt, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
( ... )
ZEVENTIENDE BESLISSING - Bijkomende inbreng - aanrekening andere balansposten.
De vergadering beslist dat, ingevolge de partiële splitsing door overneming, het eigen vermogen van de
Verkrijgende Vennootschap zal worden verhoogd door een inbreng in natura ten belope van een bedrag van
8,40 EUR, door de uitgifte van 2.130 nieuwe aandelen, van hetzelfde type als de bestaande aandelen, zonder
opleg in geld, genietend van dezelfde rechten en voordelen. De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering beslist dat daarnaast ook enkele andere balansposten zullen verhoogd worden zodat de
netto-actiefwaarde van de overgedragen bestanddelen aan de Verkrijgende Vennootschap, in de boeken van
de Verkrijgende Vennootschap wordt ingeschreven. Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige
verwerking van de actief- en passiefbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap 3 die worden
toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap verwijst de vergadering naar het aanvullend verslag van de
commissaris van de Verkrijgende Vennootschap met de splitsingsbalans de dato 31 december 2022, dat zal
worden opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ACHTTIENDE BESLISSING - Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
( ... )
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.130 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 186.508 werd gebracht.
D. Partiële splitsing van "MIDEL I!"
NEGENTIENDE BESLISSING - Verzaking aan splitsingsverslaggeving.
( ... )
TWINTIGSTE BESLISSING - Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de commissaris van de
Verkrijgende Vennootschap de dato 23 december 2022, opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, betreffende de bijkomende inbreng in natura in de
Verkrijgende Vennootschap ingevolge de partiële splitsing door overneming.
"Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Seniors
Care-lon BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Seniors Care-lon BV (hierna "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als commissaris, in het kader van de partiële splitsing van Midel Il NV, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht.
De inbreng in natura ingevolge partiële splitsing bestaat uit de inbreng van activa- en passivabestanddelen
van de partieel te splitsen vennootschap op datum van 31 december 2022. Aangezien de in te brengen activa-
en passivabestanddelen nog niet vastgelegd zijn, kunnen wij heden niet besluiten dat wij geen bevindingen van
materieel belang te melden hebben inzake :
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens kunnen wij niet concluderen dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld, vermeerderd of verminderd met andere elementen
die toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan deze verrichting.
De definitieve vergoeding van de inbreng zal pas kunnen bepaald worden eens de financiële staten van de
partieel te splitsen vennootschap per 31 december 2022 beschikbaar zullen zijn.
Aangezien de in te brengen activa- en passivabestanddelen nog niet vastgelegd zijn, kunnen wij heden niet
besluiten dat, overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
WVV, de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, overeenstemt met de boekhoudkundige waarde van
de activa- en passivabestanddelen zoals ze zullen voorkomen in de boekhouding van de partieel te splitsen
vennootschap en dat de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet vindt.
Wij zullen over de inbreng in natura een besluit formuleren in een aanvullend verslag dat in de loop van
2023 zal opgemaakt worden, nadat de financiële staten per 31 december 2022 van de te splitsen vennootschap
beschikbaar zullen zijn.
Inzake de uitgifte van aandelen
Gezien de definitieve vergoeding van de inbreng pas zal kunnen bepaald worden eens de financiële staten
van de partieel te splitsen vennootschap per 31 december 2022 beschikbaar zullen zijn, kunnen wij heden niet
beoordelen dat inzake de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan, niets onder onze aandacht gekomen is dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
Wij zullen over de uitgifte van aandelen een beoordeling formuleren in een aanvullend verslag dat in de loop
van 2023 zal opgemaakt worden, nadat de financiële staten per 31 december 2022 van de te splitsen
vennootschap beschikbaar zullen zijn.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het WVV, konden niet
gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
-de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarden van
de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV in het kader van de
partiële splitsing van Midel II NV voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.".
( ... )
EENENTWINTIGSTE BESLISSING - Belangrijke wijzigingen in het vermogen.
( ... )
TWEEENTWINTIGSTE BESLISSING : Verrichting met splitsing gelijkgesteld - Overgang ten algemene titel
van een deel van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap 4.
1. GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING
De vergadering beslist het voormelde splitsingsvoorstel goed te keuren en betuigt bijgevolg haar instemming
met de partiële splitsing van de Partieel te Splitsen Vennootschap 4 met overgang van de Partieel te Splitsen
Vennootschap 4 van haar bedrijfstak die rechtstreeks betrekking heeft op de exploitatie van het
woonzorgcentrum, hierna beschreven, aan de Verkrijgende Vennootschap.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap
volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
2. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
overgedragen vermogen vast te stellen.
De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap 4 aan de Verkrijgende
Vennootschap bestaat uit haar bedrijfstak die rechtstreeks betrekking heeft op de exploitatie van het
woonzorgcentrum.
De Verkrijgende Vennootschap zal de bestanddelen verwerven van het vermogen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap 4 die verband houden met de activiteiten met betrekking tot de exploitatie van het
woonzorgcentrum, toegescheiden conform een splitsingsbalans de dato 31 december 2022, zoals uitvoerig
beschreven in het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aangezien het huidige verslag van de
Verkrijgende Vennootschap ingevolge artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gebaseerd is op de staat van activa en passiva per 30 september 2022 van de Partieel te Splitsen
Vennootschap 4, en de partiële splitsing op 1 januari 2023 zal plaatsvinden, zal een tweede reeks verslagen
Worden opgesteld ingevolge artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze bestanddelen omvatten het geheel van activa, passiva, rechten, plichten en personeel dat betrekking
heeft op de exploitatie van het woonzorgcentrum.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap 4 die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap, verwijst de vergadering naar het
verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap over de inbreng in natura met de
splitsingsbalans de dato 30 september 2022, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alsook naar het partieel splitsingsvoorstel.
De enige aandeelhouder stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige
weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte is op
grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend het verslag van de commissaris
en het partieel splitsingsvoorstel.
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te vermijden
over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap 4, ingeval
de in het splitsingsvoorstel weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing
voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij
onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden
vermogens, uitdrukkelijk bedongen wordt dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld of zij aan de Partieel te Splitsen Vennootschap 4 dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap
verblijven, toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap.
Vennootschap 4.
3. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN
3.1. Ruilverhouding
De vergadering stelt vast dat op basis van de splitsingsbalans de dato 30 september 2022, zoals uitvoerig
beschreven in het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor één aandeel van de Partieel te
Splitsen Vennootschap 4 er (afgerond) 2,84432 nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen
worden uitgereikt, hetzij 9.955 nieuwe aandelen met dezelfde rechten en plichten genietend als de bestaande
aandelen zoals beschreven in de statuten van de Verkrijgende Vennootschap, aan de enige aandeelhouder van
de Partieel te Splitsen Vennootschap 4, zijnde de besloten vennootschap "ROYAL ASSIST", voornoemd.
De Verkrijgende Vennootschap zal in totaal 9.955 nieuwe aandelen uitgeven aan de enige aandeelhouder
van de Partieel te Splitsen Vennootschap 4.
3.2. Toekenningswijze
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap die toekomen aan de enige aandeelhouder van de Partieel
te Splitsen Vennootschap 4 ter vergoeding van de overgang van het actief- en passiefvermogen van de
voormelde bedrijfstak van de Partieel te Splitsen Vennootschap 4 zullen worden toegekend als volgt :
Nadat de partiële splitsing werd gerealiseerd en zo snel als mogelijk volgend op de bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap in het register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap er volgende
gegevens in vermelden:
-de identiteit van de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap 4;
-het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan deze enige aandeelhouder toekomt;
-de datum van het partieel splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap en door de enige
aandeelhouder ondertekend.
Van de inschrijving in het register zal een certificaat worden afgegeven aan de enige aandeelhouder, in het
geval zij erom verzoekt.
3.3. Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het partieel splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap in de winst zullen deelnemen vanaf 1 januari 2023.
3.4. Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap 4 zullen, voor wat betreft de
afgesplitste vermogensbestanddelen zoals hierboven beschreven, vanaf 1 januari 2023 vanuit boekhoudkundig
oogpunt, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
( ... )
DRIEENTWINTIGSTE BESLISSING - Bijkomende inbreng - aanrekening andere balansposten.
De vergadering beslist dat, ingevolge de partiële splitsing door overneming, het eigen vermogen van de
Verkrijgende Vennootschap zal worden verhoogd door een inbreng in natura ten belope van een bedrag van
1,50 EUR, door de uitgifte van 9.955 nieuwe aandelen, van hetzelfde type als de bestaande aandelen, zonder
opleg in geld, genietend van dezelfde rechten en voordelen. De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering beslist dat daarnaast ook enkele andere balansposten zullen verhoogd worden zodat de
netto-actiefwaarde van de overgedragen bestanddelen aan de Verkrijgende Vennootschap, in de boeken van
de Verkrijgende Vennootschap wordt ingeschreven. Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige
verwerking van de actief- en passiefbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap 4 die worden
toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap verwijst de vergadering naar het aanvullend verslag van de
commissaris van de Verkrijgende Vennootschap met de splitsingsbalans de dato 31 december 2022, dat zal
worden opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING - Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
( ... )
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 9.955 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 196.463 werd gebracht.
E. Statutenwijziging
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING - Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de vergadering
de eerste alinea van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesennegentigduizend vierhonderddrieënzestig
(196.463) aandelen uitgegeven.".
F. Bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING - Bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van 3.000.000,00
EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in overeenstemming met artikel 5:120, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving moet worden opgesteld.
in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gestort wordt ten belope
· van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het
: Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING - Inschrijving en storting op de bijkomende inbreng.
( ... )
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de bijkomende inbreng werd
volgestort ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING - Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
( ... )
G. Machten
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING - Volmacht coördinatie statuten.
( ... )
DERTIGSTE BESLISSING - Machtiging bestuursorgaan.
( ... )
EENENDERTIGSTE BESLISSING - Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "Titeca Accountancy Merelbeke", met zetel te Fraterstraat
132, 9820 Merelbeke, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
· inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, vier
verslagen van het bestuursorgaan en vier verslagen van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Notaris