Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : INACTIV BLUE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark Oost 2 bus A
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Roel Mondelaers, met standplaats te Aalter, op 27
november 2020, ter registratie aan te bieden, dat er door
1. "FERTIPRO" naamloze vennootschap, met zetel te 8730 Beernem, Industriepark Noord 32,
ingeschreven in de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge onder het nummer BE
0448.767.035, BTW BE 0448.767.035.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Willy Bostoen, te Gent, op 1
december 1992, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 december 1992,
onder nummer 921223-40.
Waarvan de statuten gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Paul De Sutter, te Aalter
(Lotenhulle), op 29 juni 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22
augustus 2001, onder nummer 20010822-63.
Waarvan de zetel werd verplaatst naar huidige zetel bij beslissing van de raad van bestuur op 23 juni
1999, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 oktober daarna, onder
nummer 991021-232.
Waarvan de statuten een laatste maal gewijzigd werden blijkens akte verleden voor ondergetekende
notaris op 5 juni 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 juni daarna,
onder nummer 20200624/0328085.
Hier vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, overeenkomstig artikel 17 van de
statuten, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid JOB A MANAGEMENT, met
zetel te 8620 Nieuwpoort, Franslaan 96 bus 0801, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0874.611.584 en hebbende als BTW-nummer BE 874.611.584, herbenoemd als
gedelegeerd bestuurder ingevolge de algemene vergadering van aandeelhouders en de vergadering
van de raad van bestuur van 15 februari 2016, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 7 maart 2016 onder nummer 16033985, voor wie alhier optreedt haar vaste
vertegenwoordiger, de heer COMHAIRE Sven, geboren te Gent op 11 juni 1968, wonende te 8620
Nieuwpoort, Franslaan 96/0801, in deze hoedanigheid benoemd ingevolge bovenvermelde algemene
vergadering van aandeelhouders en bovenvermelde vergadering van de raad van bestuur van 15
februari 2016, bekendgemaakt zoals voormeld.
2. "PAMBRE" vennootschap onder firma, met zetel te 1800 Vilvoorde, Kluitingstraat 39, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Brussel, afdeling Brussel onder het nummer BE 0758.697.475, BTW
BE 0758.697.475.
Vennootschap opgericht bij onderhandse overeenkomst op 16 november 2020, neergelegd ter
publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, sedertdien ongewijzigd gebleven.
Hier vertegenwoordigd door haar (enige) niet-statutaire bestuurder, handelend volgens artikel 8 van
de statuten, mevrouw VAN CAMP Patricia Simonne, geboren te Mechelen op 29 januari 1963,
wonende te 1800 Vilvoorde, Kluitingstraat 39.
3. De heer VANDESOMPELE Joke Hedwig, geboren te Tielt op 30 april 1974, en zijn echtgenote
LEFEBVRE Ellen, geboren te Deinze op 26 augustus 1976, samen wonende te 9870 Zulte,
Kruishoutemstraat 57; Zij verklaren beiden op te treden voor een vennootschap in oprichting
overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, welke
0758884250
Luik B
vennootschap een besloten vennootschap (BV) zal zijn met de naam “BIORESULOTIONS”, waarvan
de maatschappelijke zetel zal gevestigd zijn te 9870 Zulte, Kruishoutemstraat 57.
Indien aan beide voormelde voorwaarden is voldaan, worden alle verbintenissen in deze door de
heer VANDESOMPELE en mevrouw LEFEBVRE aangegaan, geacht van begin af door de
vennootschap in oprichting te zijn aangegaan.
een besloten vennootschap werd opgericht, onder de naam “INACTIV BLUE” met zetel te 8730
Beernem, Industriepark Oost 2A.
FINANCIEEL PLAN
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte hebben de oprichters mij een financieel plan overhandigd,
waarin zij het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten vennootschap verantwoorden
in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid van de vennootschap over een periode van ten minste
twee jaar.
Het financieel plan werd opgemaakt op 24 november 2020, ondertekend door de oprichters.
OPRICHTING DOOR INSCHRIJVING
Aldus ingelicht bevestigen partijen dat alle comparanten als oprichters van de vennootschap
beschouwd mogen worden.
INBRENG IN GELD
De comparanten verklaren een inbreng te doen in geld voor een bedrag van DERTIGDUIZEND
EURO (€ 30.000,00), waarvoor hen driehonderd (300) aandelen worden toegekend.
De comparanten verklaren volgende inbreng in geld te doen:
1. FERTIPRO NV, met zetel te 8730 Beernem, Industriepark Noord 32, titularis van honderd twintig
(120) aandelen, hetzij voor twaalfduizend euro (€ 12.000,00);
2. PAMBRE VOF, met zetel te 1800 Vilvoorde, Kluitingstraat 39, titularis van negentig (90) aandelen,
hetzij voor negenduizend euro (€ 9.000,00);
3. BIORESOLUTIONS BV (in oprichting), met zetel te 9870 Zulte (Machelen), Kruishoutemstraat 57,
titularis van negentig (90) aandelen, hetzij voor negenduizend euro (€ 9.000,00);
Hetzij in totaal: driehonderd (300) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Overeenkomstig artikel 5:9 WVV werd dit bedrag vóór de oprichting van de vennootschap
gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting.
Dit blijkt uit een bewijs van deponering de dato 25 november 2020 (niet ouder dan 1 maand) dat aan
ondergetekende notaris overhandigd werd.
PLAATSING AANVANGSVERMOGEN
De comparanten stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap
uitgegeven aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Alle inbrengen zijn ook volledig
gestort.
STATUTEN
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1- Naam
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “INACTIV BLUE”.
Artikel 2- Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3- Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel binnen België als in het buitenland, zowel in eigen naam
en/of voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking
met derden:
De verkoop, de aankoop, de tussenhandel, groothandel, alle vormen van bemiddeling,
Luik B
commissionair met betrekking tot alle overige farmaceutische producten, niet medicijnen, ongeacht
hun samenstelling of afkomst.
Zonder een limitatieve opsomming te zijn wordt hier onder meer onder verstaan: alle
meetinstrumenten, accessoires, hulpmiddelen bij of tot vaststelling van diagnoses, testomgevingen,
toebehoren tot ondersteuning van de gezondheid in zijn algemeenheid.
Alle studie en onderzoek werk alsook nieuwe ontwikkelingen binnen het gebied van het verbeteren,
creëren, optimaliseren, oordelen of wat dan ook van overige farmaceutische producten. Het geven
van advies en onderwijs aangaande het vakgebied van overige farmaceutische producten.
Organisatie van colloquia en congressen, symposia, fysiek of op afstand, onder welke vorm dan ook
inzake het geheel van alle aspecten verbonden met of gebaseerd op overige farmaceutische
producten, het bestaan, het ontwikkelen, de handel, onderzoek, begeleiding van ontwikkeling, en
begeleiding van de productie ervan, opleiding, zonder dat deze opsomming limitatief te interpreteren
is. Het uitgeven van boeken en cursussen, dienaangaande in welke vorm dan ook digitaal of
hardcopy, de verdeling ervan, het beheer en archivering.
Opslag van de kennis verboden aan het vakgebied overige farmaceutische producten ongeacht hun
samenstelling of afkomst.
De vennootschap kan, bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële
tussenkomst of anderszins, een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in
België of in het buitenland.
De vennootschap kan alle hoegenaamde commerciële-, industriële-, financiële-, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking, geheel of gedeeltelijk, daarvan te bevorderen.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Zij mag deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen.
Artikel 5- Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 6- Categorieën effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen op
naam, die ieder één/driehonderdste (1/300ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11- Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Een bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde of onbepaalde
termijn; hij wordt voor de eerste maal aangeduid in de oprichtingsakte.
Een bestuurder kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
    1.  het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders besluit, loopt het mandaat van
een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij
wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt.
Wanneer de bestuurders handelen als college, vormen zij een raad van bestuur.
Wanneer de bestuurders een raad van bestuur vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet dan het mandaat van de
Luik B
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, worden de bestuurders onbezoldigd voor de
uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegenstelbaar
te maken indien de vennootschap hiertoe in gebreke zou blijven.
Artikel 12- Bestuur
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Er gelden bovendien volgende beperkingen inzake de bevoegdheid van elke bestuurder alleen
handelend in geval van meerdere bestuurders:
- Investeringen in onroerende goederen dienen voorafgaandelijk unaniem te worden goedgekeurd
door de raad van bestuur en vervolgens ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene
vergadering;
- Investeringen voor een totaal bedrag vanaf twintigduizend euro (€ 20.000,00) per investeringen
dienen voorafgaandelijk unaniem te worden goedgekeurd door de voltallige raad van bestuur;
- Het aangaan van contracten, verbintenissen, andere dan deze ten gevolge van de uitoefening van
het voorwerp van de vennootschap en daarmee direct verbonden, die een looptijd hebben van meer
dan twee (2) jaar dienen voorafgaandelijk unaniem te worden goedgekeurd door de voltallige raad
van bestuur.
De vennootschap wordt in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door alle benoemde
bestuurders afzonderlijk handelend.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13- Dagelijks bestuur - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan kan ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 14- Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
D. TOEZICHT
Artikel 15- Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16- Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
Luik B
worden bijeengeroepen de laatste werkdag van de maand juni om 17 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten. De gewone, de bijzondere en de
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap, of op
een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 19- Bijeenroeping - Bevoegdheid – Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 20- Deelneming op afstand
§1. Overeenkomstig artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel; de aandeelhouders
worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het orgaan van bestuur zal bepalen (1) hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd, naast (2) de modaliteiten betreffende de stemming op afstand.
§2. Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken:
- kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
- deel te nemen aan de beraadslagingen;
- vragen te stellen;
- het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten
waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
§3. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.
Artikel 21- Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die tevens aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Artikel 22- Besluiten buiten de agenda – Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 23- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Luik B
Artikel 26- Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
F. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 28- Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 31- Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
G. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE – WINSTVERDELING
Artikel 32- Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
H. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34- Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 35- Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 36- Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Luik B
Artikel 37- Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
OVERGANGSBEPALINGEN
    1.  Adres van de zetel
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres:
8730 Beernem, Industriepark Oost 2A.
Elke communicatie via dit adres aan en/of door de vennootschap, bestuurders en aandeelhouders,
wordt geacht geldig te zijn gebeurd, tot zij een nieuw adres zullen hebben meegedeeld waar zij
geldig kunnen worden aangeschreven.
    1.  Eerste algemene vergadering - eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden en zal eindigen op éénendertig december tweeduizend
éénentwintig (31 december 2021).
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend tweeëntwintig (2022).
    1.  Bekrachtiging verbintenissen
In toepassing van artikel 2:2 WVV, verklaren de comparanten uitdrukkelijk ter gelegenheid van de
oprichting, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de
rechtshandelingen die in haar naam en voor haar rekening werden gesteld voor de oprichting van de
vennootschap sedert één november tweeduizend twintig (1 november 2020) tot op heden.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap
haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 WVV
en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
    1.  Benoeming bestuurder(s)
a) De oprichters beslissen om als bestuurders de volgende personen te benoemen:
- de naamloze vennootschap FERTIPRO, voormeld, met de voormelde besloten vennootschap JOB
A MANAGEMENT, voormeld, als bestuurders, met als vaste vertegenwoordiger, de heer COMHAIRE
Sven, voornoemd, die deze benoeming aanvaardt en verklaart dat er tegen hem geen
beroepsverbod werd uitgesproken. Hij kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken.
- de vennootschap onder firma PAMBRE, voormeld, met mevrouw VAN CAMP Patricia, voornoemd,
als bestuurder, die deze benoeming aanvaardt en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod
werd uitgesproken. Zij kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan
de uitoefening van haar mandaat raken.
- besloten vennootschap BIORESOLUTIONS (in oprichting), voormeld, de heer VANDESOMPELE
Joke en mevrouw LEFEBVRE Ellen, beiden optredende voor voormelde vennootschap
overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, die deze
benoeming aanvaarden en verklaren dat er geen beroepsverbod werd uitgesproken. Zij kiezen
Luik B
woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van het
mandaat raken.
b) Zij worden benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
c) Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
    1.  Commissaris
De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet onderworpen is aan de verplichting één of meer
commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet overschreden heeft.
Zij gaat bijgevolg niet over tot de aanstelling van een commissaris.
    1.  Website en e-mailadres
De website van de vennootschap is www.inactivblue.com
Het e-mailadres van de vennootschap is info@inactivblue.com
Tenzij anders bepaald in de statuten, wordt elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders,
houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven
met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL, opgemaakt vóór registratie, met als enig doel
de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
 
 
 
(Getekend)
R. MONDELAERS
Notaris
 
Werden gelijktijdig neergelegd: een uitgifte van de akte.