Afdeling GriffieHOUT
Ondernemingsnr 0822.928.303
Naam
(voluit):	Contribute4J
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Diamantstraat 10
2200 Herentals
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Uit twee aktes verleden voor Anton Van Bael, notaris te Antwerpen-Berchem, op dertig december;
;tweeduizend tweeëntwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-de statuten van de hierna vermelde Overnemende Vennootschap gewijzigd werden om ze in;
jovereenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met;
inbegrip van (i) de invoeging in de statuten van de mogelijkheid voor de algemene vergadering slechts één!
bestuurder te benoemen, en (ii) de wijziging van de statuten aangaande de vertegenwoordiging van de hierna!
ivermelde Overnemende Vennootschap, dit alles ir de zin zoals weergegeven in de aangenomen nieuwe tekst
ivan statuten.
Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap!
ite besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
bevatten de statuten volgende bepalingen:
"TITEL V : BESTUUR
V. A. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap bestuurd wordt door een raad van bestuur
Artikel 15 : Monistisch bestuur - Raad van bestuur: college en bevoegdheden
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
Deze raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot,
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet,
de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 16 : Benoeming en ontslag van de bestuurders
16.1 De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit;
twee (2) bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de!
raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de!
vennootschap verbonden zijn.
16.2 De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
16.3 Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van de raad van bestuur, benoemt hij een;
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
16.4 De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beëindigen.
16.5 Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan
zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
16.6 Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot
op dat ogenblik.
Artikel 17 : Vergoedingen
( ... )
Artikel 18 : Voorzitterschap
De algemene vergadering duidt onder de leden van de raad van bestuur een voorzitter aan.
Indien de voorzitter belet is wordt hij vervangen door een ander bestuurder.
Artikel 19 : Belangenconflict
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient deze beslissing genomen te worden door de algemene
vergadering, dit in toepassing van de artikelen 7:93.§1., lid 2 en 7:124., lid 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Ingeval de algemene vergadering die beslissing of die verrichting goedkeurt,
kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
Artikel 20 : Vergadering van de raad van bestuur
20.1 De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of bij diens ontstentenis van ieder bestuurder
zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe
strekkend verzoek van ten minste twee (2) bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats aangewezen in
het oproepingsbericht. Het oproepingsbericht bevat de agenda.
20.2 Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het gedrang
kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen om
de continuiteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een minimumduur van twaalf maanden
te vrijwaren.
Artikel 21 : Besluitvorming in de raad van bestuur
21.1 De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de agenda
vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd
is op de vergadering.
21.2 Bovendien kunnen bestuurders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de beraadslagingen
en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of videoconferentie,
op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere
deelnemers. De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden
beschouwd als zijnde aanwezig. De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op
dergelijke wijze aan de beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
21.3 Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig
beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
21.4 leder bestuurder kan bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander communicatiemiddel, drager van
een gedrukt document aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te vertegenwoordigen op een
welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. De
opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige aangerekend.
Een bestuurder kan slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
21.5 De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem, behoudens wanneer
de raad van bestuur uit slechts twee leden is samengesteld.
21.6 De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden
genomen.
De raad van bestuur bepaalt de wijze waarop deze besluitvorming praktisch wordt toegepast. In ieder geval
zullen de handtekeningen van de bestuurders (waarbij ook digitale handtekeningen worden toegelaten
overeenkomstig artikel 1322, tweede paragraaf van het Burgerlijk Wetboek) worden aangebracht hetzij op één
document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen
te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of de datum daarin vermeld.
Artikel 22: Notulen van de raad van bestuur
Van besluiten van de raad van bestuur worden notulen opgesteld, die worden gehouden in een bijzonder
register.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en de
bestuurders die erom verzoeken
Indien de raad van bestuur daartoe beslist, mag dit bijzonder register worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 23 : Dagelliks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten - Adviserende comités
23.1 De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van
bestuur of al dan niet aandeelhouder), die de titel van "dagelijks bestuurder" draagt, en die elk alleen of als college
optreden.
23.2 Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van dagelijks bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de
rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
23.3 Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van
het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder
belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van bestuur niet
rechtvaardigen.
23.4 Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de bestuursorganen van de vennootschap, te weten de raad
van bestuur en het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer
personen van hun keuze.
23.5 De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
V. B. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één enkele
bestuurder
Artikel 15 : Enige bestuurder
15.1 De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, natuurlijke - of rechtspersoon, al dan niet
aandeelhouder.
15.2 Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van enige bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Artikel 16 : Bevoegdheid van de enige bestuurder
Deze bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp en de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene
vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 17 : Instemming van de enige bestuurder
Er is geen instemming van de enige bestuurder vereist voor een statutenwijziging, voor een uitkering aan de
aandeelhouder(s) of voor zijn ontslag.
Artikel 18 : Ontslag
18.1 De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening van de
enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
18.2 Zelfs indien de enige bestuurder moet instemmen met zijn ontslag, kan de algemene vergadering zonder
zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval daartoe wettige redenen bestaan.
Wettige redenen moeten gesteund zijn op objectief verifieerbare feiten die aan de enige bestuurder kunnen
worden toegerekend en die een voldoende zware fout uitmaken. Een loutere vertrouwensbreuk is geen voldoende
reden voor het ontslag van de enige bestuurder.
Artikel 19 : Bijzondere lasthebber: vordering tot afzetting van de enige bestuurder
Overeenkomstig artikel 7:101. §4, lid 3 en volgenden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
kunnen houders van aandelen met stemrecht die minstens 10 % van het kapitaal vertegenwoordigen, éénparig
een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering tot
afzetting van de enige bestuurder wegens wettige redenen in te stellen. De vordering wordt gebracht voor de
voorzitter van de ondememingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 20 : Belangenconflict
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die
onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan dient hij te handelen overeenkomstig de
artikelen 7:102. en 7:103. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze bepalingen zijn niet van toepassing wanneer de beslissingen van de enige bestuurder betrekking
hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op
de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
Artikel 21 : Vergoedingen
( ... )
Artikel 22 : Dagelijks bestuur
22.1 De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen of als college
optreden. De enige bestuurder is dan belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2 Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van
het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder
belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van bestuur niet
rechtvaardigen.
Artikel 23 : Bijzondere en bepaalde volmachten
Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de enige bestuurder en het orgaan van dagelijks bestuur,
bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
TITEL VI : VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
VI. A. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap bestuurd wordt door een raad van bestuur
Artikel 24 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1 Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders of
door een bestuurder die van de raad van bestuur de individuele algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden
heeft verkregen en die de titel "gedelegeerd bestuurder" zal dragen, alleen handelend.
Een gedelegeerd bestuurder kan voor de eerste maal benoemd worden bij de akte van oprichting bij unanimiteit
van alle oprichtende aandeelhouders.
24.2 Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen.
24.3 Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
24.4 In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon
die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
24.5 Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van dagelijks
bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.
VI. B. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één enkele
bestuurder
Artikel 24 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1 De vennootschap wordt in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de enige bestuurder.
24.2 Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen.
24.3 Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
24.4 In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon
die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
24.5 Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van dagelijks
bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap."
-de benaming van de hierna vermelde Overnemende Vennootschap gewij-
zigd werd in "Collide".
-een nieuwe tekst van statuten van de hierna vermelde Overnemende Vennootschap artikelsgewijs
goedgekeurd werd.
-de naamloze vennootschap Evance, met zetel te Diamantstraat 10, 2200 Herentals, BTW-nummer BE-
0822.555.050, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout) 0822.555.050,
verder ook genoemd de "Overnemende Vennootschap", bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting met ingang van ingang van 1 januari 2023 om 00.00 uur de naamloze vennootschap Contribute4J,
met zetel te Diamantstraat 10, 2200 Herentals, ondernemingsnummer (rechtspersonenregisternummer
Antwerpen, afdeling Turnhout) 0822.928.303, verder ook genoemd de "Overgenomen Vennootschap" heeft
overgenomen volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden als bepaald in het fusievoorstel.
-ingevolge het besluit tot fusie het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel overgegaan is op de Overnemende Vennootschap. Vermits de
Overnemende Vennootschap houdster was van de totaliteit van de aandelen van de Overgenomen
Vennootschap, werden al de aandelen van de Overgenomen Vennootschap vernietigd en heeft er geen
omwisseling en uitreiking plaatsgegrepen van haar aandelen.
-vanaf 1 januari 2023 om 00.00 uur, i.e. het tijdstip van het juridisch van kracht worden van de fusie, de
verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe
belastingen) worden geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
-ingevolge het besluit tot fusie het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de
Overgenomen Vennootschap als gevolg van een ontbinding zonder vereffening met ingang van 1 januari 2023
om 00.00 uur overgegaan zijn in het vermogen van de Overnemende Vennootschap.
-het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk ver-
plicht is te houden en te bewaren vanaf datum van voormelde akte van dertig december tweeduizend
tweeëntwintig door de Overnemende Vennootschap in haar zetel bewaard wordt.
-de diverse vermogensbestanddelen van de Overgenomen Vennootschap in de boekhouding van de
Overnemende Vennootschap opgenomen worden aan hun boekwaarde op datum van 1 januari 2023 om 00.00
uur in vervanging van de aandelen van de Overgenomen Vennootschap, die naar aanleiding van de fusie
vernietigd worden.
-de fusie tot stand is gekomen en de Overgenomen Vennootschap door haar ontbinding zonder vereffening
welke het gevolg is van het besluit tot fusie met ingang van 1 januari 2023 om 00.00 uur ophoudt te bestaan.
-als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen
aangesteld werden: mevrouw DE NIL, mevrouw STEVENS, Nataline, Sofie, mevrouw VAN DEN BERGH, Jolien,
de heer DEPAUW, Alexander, de heer DE MEYER, Steven, de heer DOORNAERT, Matthias en mevrouw DE
BOECK, Barbara elk woonplaats kiezend op de zetel van de naamloze vennootschap De Cronos Groep, met
zetel te Veldkant 33A, 2550 Kontich, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen) 0467.132.994, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te doen ten einde de
inschrijving van de Overnemende Vennootschap, evenals van de Overgenomen Vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTW-belastingplichtige te wijzigen en/of te verbeteren
en/of te schrappen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - NOTARIS
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
- expeditie van de akte met één volmachten aangehecht
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de elektronische
Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat