Ondernemingsnr : 0747784678
Naam
(voluit) : BIOQUBE FACTORY FUND I
(verkort) : BFF I
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Barricadenplein 13
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Kapitaalverhoging
Op 27 november 2021 is voor mij, notaris Bert Vracken te As, verschenen:
De naamloze vennootschap “BIOQUBE VENTURES”, met zetel te 3500 Hasselt, Uilstraat 30,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt onder
ondernemingsnummer 0738.714.089.
In haar hoedanigheid van zaakvoerder (“Beheerder”) van de Private Privak naar Belgisch recht onder
de vorm van een commanditaire vennootschap “BIOQUBE FACTORY FUND I”, afgekort “BFF I”, met
ondernemingsnummer 0747.784.678, waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Barricadenplein
13, hierna de “Vennootschap” genoemd.
BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en, na beraadslaging, neemt de vergadering (dit is de Beheerder)
de volgende besluiten:
A. AANVAARDING VAN DE INSCHRIJVINGSOVEREENKOMSTEN
EERSTE BESLUIT – AANVAARDING VAN DE INSCHRIJVINGSOVEREENKOMSTEN
De Beheerder beslist uitdrukkelijk om de Inschrijvingsovereenkomst te aanvaarden van de
investeerder die zich heeft verbonden om in het kader van de huidige vijfde Subsequent Closing
(zoals bepaald in artikel 8.2.3 van de statuten) die tevens de Final Closing is (zoals gedefinieerd in
het Private Placement Memorandum) een kapitaalinbreng te doen in de Vennootschap bij wijze van
inbreng in geld als Stille Vennoot (commanditaire vennoot).
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsovereenkomst.
B. KAPITAALVERHOGING IN GELD IN HET KADER VAN DE VIJFDE SUBSEQUENT CLOSING
EN TEVENS FINAL CLOSING
TWEEDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING
De Beheerder beslist het geplaatst kapitaal van de commanditaire vennootschap “BIOQUBE
FACTORY FUND I” te verhogen met een bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) om het
kapitaal te brengen van honderd en negen miljoen zeshonderdnegenentachtigduizend vierhonderd
veertien euro zes cent (€ 109.689.414,06) naar honderdentien miljoen
honderdnegenentachtigduizend vierhonderdveertien euro zes cent (€ 110.189.414,06).
De Beheerder beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld, met
creatie van vijfhonderdduizend (500.000) nieuwe A-aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande A-
aandelen, en die in de winsten zullen delen op een gelijke wijze als de Vennoten die reeds hebben
deelgenomen aan de oprichting van 29 mei 2020, de kapitaalsverhoging van dezelfde datum, de
kapitaalsverhoging van 11 januari 2021, de kapitaalsverhoging van 27 mei 2021, de
kapitaalsverhoging van 10 juni 2021 en de kapitaalsverhoging van 26 oktober 2021.
Op deze nieuwe A-aandelen zal in geld worden ingeschreven tegen de prijs van één euro (1,00
EUR) per aandeel.
De bestaande Vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op
Luik B
basis van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
DERDE BESLUIT – INSCHRIJVING OP DE KAPITAALVERHOGING - VOLSTORTING VAN DE
KAPITAALVERHOGING
I. INSCHRIJVING
(…)
II. VOLSTORTING
De Beheerder verklaart dat de voormelde inschrijving nog niet werd volstort, doch dat op elk van de
vijfhonderdduizend (500.000) A-aandelen ten belope van vijftien procent (15%) zal worden volgestort
uiterlijk op 15 december 2021, hetzij voor een totaalbedrag van vijfenzeventigduizend euro (€
75.000,00).
VIERDE BESLUIT – VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING
De Beheerder stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat het bedrag van het
geplaatst kapitaal ingevolge voormeld besluit tot kapitaalverhoging werd gebracht op honderdentien
miljoen honderdnegenentachtigduizend vierhonderdveertien euro zes cent (€ 110.189.414,06),
vertegenwoordigd door honderdentien miljoen driehonderdnegenenzeventigduizend
negenenzeventig (110.379.079) aandelen zonder nominale waarde, waarvan honderdentien miljoen
honderdnegenentwintigduizend negenenzeventig (110.129.079) A-Aandelen en
tweehonderdvijftigduizend (250.000) B-Aandelen.
C. WIJZIGING STATUTEN
VIJFDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de voormelde besluiten van de Beheerder
zodat het artikel 7 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
“Artikel 7
Het aandelenkapitaal bedraagt honderdentien miljoen honderdnegenentachtigduizend
vierhonderdveertien euro zes cent (€ 110.189.414,06).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdentien miljoen driehonderdnegenenzeventigduizend
negenenzeventig (110.379.079) aandelen zonder nominale waarde, waarvan honderdentien miljoen
honderdnegenentwintigduizend negenenzeventig (110.129.079) A-Aandelen en
tweehonderdvijftigduizend (250.000) B-Aandelen.
Alle aandelen vertegenwoordigen dezelfde fractie in het kapitaal van de vennootschap.
D. MACHTEN
ZESDE BESLUIT - VOLMACHT AAN DE ZAAKVOERDER/BEHEERDER – OPDRACHT AAN DE
NOTARIS.
De vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren en
een exemplaar van de gecoördineerde statuten neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank
Brussel samen met een expeditie van dit proces-verbaal. Aan de zaakvoerder wordt de opdracht
gegeven om de uitvoering van de besluiten op te volgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Opgemaakt op 3 december 2021
(get.) Notaris Bert Vrancken te As