Ondernemingsnr : 1019852159
Naam
(voluit) : Gimv Sustainable Cities Invest 2024
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel Oomsstraat 37
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 april 2025, blijkt het
volgende:
1. VERSLAGEN
1. Verslagen inzake de inbreng in natura
De vergadering nam kennis van de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris van de
Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, juncto 5:133, §1 WVV betreffende
de bijkomende inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
“4. Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Gimv Sustainable Cities Invest 2024 BV
Overeenkomstig artikel  5:133 en artikel 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Gimv Sustainable Cities Invest 2024 BV
(hierna “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11 april 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 63.686.253 aandelen van dezelfde aard en met dezelfde
rechten als de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV in het kader van
de geplande inbreng in natura van aandelen, voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 24 april 2025
(getekend)
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door David Lenaerts*
Bedrijfsrevisor”
2. Verslagen inzake de uitkeringen
De vergadering nam kennis van de staat van activa en passiva en van de verslagen van het
bestuursorgaan en de commissaris opgesteld in het kader van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV
inzake de netto-actieftest en liquiditeitstest aangaande de uitkeringen.
3. Verslag inzake indeling van de aandelen in soorten
De vergadering nam kennis van het verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 WVV aangaande de voorziening van de verschillende soorten van
aandelen.
4. Verslag inzake bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
De vergadering nam kennis van verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:
134 WVV aangaande een bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan.
5. Verslag inzake de wijziging van het voorwerp
De vergadering nam kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:101 WVV aangaande de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
2. INBRENG IN NATURA
Bijkomende inbreng in het vermogen van de Vennootschap ten belope van drieënzestig miljoen
zeshonderdzesentachtigduizend tweehonderddrieënvijftig euro (€ 63.686.253,00) door inbreng in
natura
Na kennisname en goedkeuring van de verslagen als hoger gemeld besloot de vergadering
vervolgens om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een bijkomende inbreng
ten belope van in totaal drieënzestig miljoen zeshonderdzesentachtigduizend
tweehonderddrieënvijftig euro (€ 63.686.253,00), dat werd geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal drieënzestig miljoen zeshonderdzesentachtigduizend
tweehonderddrieënvijftig (63.686.253) nieuwe aandelen.
Vaststelling van de uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van een euro (€ 1,00) per nieuw
aandeel
Vergoeding
Voor de gezegde inbreng in natura werden in totaal drieënzestig miljoen
zeshonderdzesentachtigduizend tweehonderddrieënvijftig (63.686.253) nieuwe aandelen uitgegeven,
zijnde aandelen op naam die van dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen, die dezelfde
rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot zijn getreden op
24 april 2025 en dadelijk en volledig zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap vanaf
het begin van het lopende boekjaar van de Vennootschap.
Vaststelling van de volledige plaatsing en de totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van drieënzestig miljoen
zeshonderdzesentachtigduizend tweehonderddrieënvijftig euro (€ 63.686.253,00) gerealiseerd werd
en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst en volledig volgestort werden.
De vergadering besloot om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat de Vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbaar vermogen.
3. UITKERINGEN
Vaststelling voorwaarden
De Voorzitter bevestigde aan de vergadering dat het netto-actief van de Vennootschap niet negatief
is noch negatief zal worden of zal dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen
vermogen na de beoogde uitkering opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Gelet op het voorgaande stelde de vergadering vast dat voldaan is aan de balans- en liquiditeitstest
opgenomen in de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
Uitkering en vernietiging aandelen
Vervolgens besloot de vergadering tot uitkering van een bedrag van drieënzestig miljoen
zeshonderdzesentachtigduizend tweehonderddrieënvijftig euro (€ 63.686.253,00) aan de Enige
Aandeelhoudster van de Vennootschap en tot vernietiging van in totaal drieënzestig miljoen
zeshonderdzesentachtigduizend tweehonderddrieënvijftig (63.686.253) aandelen.
Deze uitkering gebeurde uit het beschikbaar vermogen van de Vennootschap - rekening houdend
met de voormelde inbreng in natura - dat na deze uitkering in totaal nog tweehonderdtachtig miljoen
euro (€ 280.000.000,00) bedraagt.
Aanduiding van de te vernietigen aandelen
Met uitdrukkelijke instemming van de Enige Aandeelhoudster werd beslist dat ingevolge voormelde
uitkering drieënzestig miljoen zeshonderdzesentachtigduizend tweehonderddrieënvijftig (63.686.253)
aandelen toebehorende aan de Enige Aandeelhoudster werden vernietigd.
Vaststelling aanrekening uitkering
Deze uitkering werd integraal aangerekend op de niet-volstorte inbrengen.
Machtiging bestuursorgaan
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van
de beslissing tot uitkering aan de Enige Aandeelhoudster en om de vernietigde aandelen te
schrappen uit het register van aandelen.
Het bestuursorgaan werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de uitkering vast te stellen en praktisch te regelen
en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van de
boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besloot eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan het bestuursorgaan
tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen.
4. INDELING AANDELEN IN SOORTEN
De vergadering besloot om in de statuten twee soorten van aandelen te voorzien, te weten de
soorten A en B.
De bestaande tweehonderdtachtig miljoen (280.000.000) aandelen worden als volgt in soorten
ingedeeld:
a) tweehonderdachtenzeventig miljoen veertigduizend (278.040.000) aandelen van soort A, hierna
ook A-aandelen genoemd, genummerd van 1 tot 278.040.000.
b) een miljoen negenhonderdzestigduizend (1.960.000) aandelen van soort B, hierna ook B-
aandelen genoemd, genummerd van 278.040.001 tot 280.000.000.
Behoudens andersluidende bepalingen in de nieuwe tekst van de statuten die daarna werd
vastgesteld of andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst (zoals gedefinieerd in
de nieuwe tekst van de statuten), zullen de aandelen van alle soorten dezelfde rechten hebben.
Bijzondere machtiging
Aan het bestuursorgaan werd in het bijzonder machtiging gegeven tot uitvoering van het nodige
aangaande dit besluit en in het bijzonder om de inschrijvingen in het register van aandelen aan te
passen en in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing.
5. BEVOEGDHEIDSDELEGATIE AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering besloot om aan het bestuursorgaan de ruimst mogelijke bevoegdheden te verlenen
om onder de voorwaarden en binnen de grenzen van de bepalingen voorzien in het WVV nieuwe
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven in een of meerdere malen en
dit in het kader van zowel inbrengen in geld als inbrengen in natura, zoals deze bevoegdheden
verder zijn beschreven in het voormelde verslag van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan van deze bevoegdheid gebruik maken gedurende een periode van vijf (5)
jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan werd uitdrukkelijk gemachtigd om deze bevoegdheid ook te kunnen gebruiken
voor:
- de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten met beperking of
opheffing van het voorkeurrecht;
- de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht
van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen,
andere dan leden van het personeel;
- de uitgifte van aandelen binnen een bestaande soort van aandelen zonder evenredige uitgifte
binnen (bepaalde van) de andere bestaande soorten van aandelen die bijgevolg een (on)
rechtstreekse wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen inhoudt.
Het bestuursorgaan zal, telkens wanneer het gebruik maakt van deze bevoegdheid, de uitgifte van
de nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging (moeten) laten vaststellen bij een
authentieke akte in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake.
Aan het bestuursorgaan werd evenwel uitdrukkelijk toegestaan om bij uitgifte van nieuwe aandelen
met toepassing van deze bevoegdheid de statuten van de Vennootschap niet meteen te wijzigen, op
voorwaarde dat het bestuursorgaan zulke uitgifte van aandelen en de daaruit voortvloeiende
statutenwijziging uiterlijk vóór het einde van het boekjaar waarin de uitgifte is gebeurd, laat
vaststellen bij een authentieke akte (eventueel tezamen voor alle door het bestuursorgaan
uitgegeven nieuwe aandelen tijdens hetzelfde boekjaar voor zover daarvan nog geen authentieke
akte verleden werd).
Deze machtiging aan het bestuursorgaan kan worden hernieuwd.
6. WIJZIGING VAN HET VOORWERP
De vergadering besloot om het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en tegelijk te actualiseren.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders (i.e. de
Enige Aandeelhoudster) een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen.
Artikel 3 van de statuten werd gewijzigd en lijdt voortaan als volgt:
“Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden:
de verwerving van participaties en belangen, hoofdzakelijk in bestaande of op te richten niet-
genoteerde vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, of andere
activiteiten, wat ook hun voorwerp is, binnen de Europese Unie;
het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het
bijzonder haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van bestuurder,
zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uit te
oefenen;
het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële, boekhoudkundige of
financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen, aan vennootschappen
en ondernemingen, in het bijzonder haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen
waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt;
de verwerving, de vervreemding, de omruiling, het aanhouden en beheren, in de ruimste zin van het
woord, en het oordeelkundig uitbreiden van haar patrimonium, bestaande uit hoofdzakelijk roerende
goederen en rechten; en,
het doen van investeringen en financiële verrichtingen en het verstrekken van financiële diensten,
met uitzondering van diegene die bij wet zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of
beleggingsondernemingen.
De Vennootschap kan alle roerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke, verwerven,
huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle commerciële,
industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. Zij kan
bij wijze van investering alle roerende goederen verwerven, zelfs zonder rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
De Vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere
zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in
het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals andere
vennootschappen waarin de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een
belang aanhoudt.”
7. WIJZIGING DUURTIJD
De vergadering besloot de duurtijd van de Vennootschap te wijzigen van onbepaalde duur naar een
bepaalde duur die zal eindigen op 31 december 2039, zodat de Vennootschap op voornoemde
datum zal ophouden te bestaan.
8. WIJZIGING BOEKJAAR EN DATUM JAARVERGADERING
1. Wijziging boekjaar
Het boekjaar loopt voortaan van 1 januari tot en met 31 december.
Het lopende boekjaar werd verkort tot en met 31 december 2025.
2. Wijziging datum jaarvergadering
De jaarvergadering zal voortaan plaatsvinden op de vierde woensdag van de maand juni om
negentien uur (19u00).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eraan voorafgaande werkdag op hetzelfde uur.
Dit voor de eerste maal in 2026 na afsluiten van het lopende en verkorte boekjaar.
9. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap integraal werden opgeheven en vervangen door
volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het WVV, ter aanpassing ervan
aan de genomen besluiten en de aandeelhoudersovereenkomst, welke tekst als enige vigerende
tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
10. ONTSLAG BESTUURDER
De volgende in functie zijnde niet-statutaire bestuurder werd eervol ontslagen, te weten: de heer
VANDE CAPELLE Kristof, Sint-Pietersstraat 2.
11. BENOEMING BIJKOMENDE BESTUURDER
Tot bijkomende nietstatutaire bestuurder voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werd
benoemd: de besloten vennootschap “Hawoka”, rechtspersonenregister Leuven 1022.149.772, met
zetel te 3110 Rotselaar, Sint-Pietersstraat 2, die voor de uitoefening van deze functie heeft
aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer VANDE CAPELLE Kristof, voornoemd.
12. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
Er werd aan:
- mevrouw SELLENSLAGH Laura Marthe Marcel, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk),
Dichtersstraat 54 en mevrouw MULDERS Fianna Antoinette Jozef, wonende te 2640 Mortsel,
Antwerpsestraat 106 bus 7, beiden medewerksters van de Enige Aandeelhoudster; en
- meester VAN HOOTEGEM An-Sofie, meester DEPOORTERE Andreas, meester DE MUYNCK
Wouter, alsook iedere andere advocaat van het advocatenkantoor “LINKLATERS LLP”, met kantoor
te 1000 Brussel, Brederodestraat 13;
elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om
de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één
of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan inbreng in natura
    •  verslag bedrijfsrevisor inbreng in natura
    •  verslag bestuursorgaan indeling aandelen in soorten