N° d'entreprise : 0667828172
Nom
(en entier) : UPQUEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 54 bte 12A
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-sept septembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée  "UPQUEST", ayant son
siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 54 Boîte 12A, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de l'article 10 des statuts concernant la composition de
l'organe d'administration.           
L'assemblée générale décide de modifier l'article 10 des statuts concernant l'organe d'administration
en le remplaçant par le texte suivant:
"La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
À moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe d'administration collégial, nommé dans les statuts
un "conseil d'administration", et que la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son
mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première
assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas de
confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d'administration peut élire un président parmi les administrateurs actionnaires. A défaut
d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs
actionnaires.".
DEUXIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 10bis des statuts concernant la réunion et
décision de l'organe d'administration.
L'assemblée générale décide de modifier l'article 10bis des statuts concernant l'organe
d'administration en le remplaçant par le texte suivant:
Lorsque les administrateurs constituent un conseil d'administration, ce dernier se réunit au moins une
fois tous les trois mois et sur convocation de son président ou de deux administrateurs chaque fois
que l’intérêt de la société l’exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents.
Un administrateur n’est pas autorisé à se faire représenter à une réunion du conseil d’administration
par un tiers. Un administrateur ne peut représenter plus d’un seul autre administrateur.
Le conseil d’administration pourra toutefois délibérer et prendre toutes décisions par voie
électronique ou tout moyen de communication vocale (conférence téléphonique) ou visuelle
(vidéoconférence). Un administrateur participant selon un tel moyen de communication à une
délibération sera considéré comme étant présent en personne à la réunion du conseil d’
administration.
Les administrateurs pourront également délibérer et prendre toutes décisions par consentement
unanime exprimé par écrit. La décision sera considérée comme adoptée par le conseil d’
administration au moment où tous les administrateurs auront signé le document sur lequel auront été
retranscrites les décisions prises.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix, sous réserve du
respect des règles portant sur une Décision à Majorité Qualifiée telles que définies ci-après.
Les décisions du conseil d’administration portant sur les points ci-après sont considérées comme
prises si au moins la majorité des administrateurs qui sont également actionnaires les a votées
favorablement (les « Décisions à Majorité Qualifiée ») :
1.            Toute décision imposant à la société de développer son activité en dehors de la Belgique, y
compris la création d’une filiale ou d’une succursale en dehors de la Belgique ;
2.            La nomination, la révocation et/ou le remplacement de tout employé senior ou
consultant/free-lance de la société ayant un salaire annuel brut ou une rémunération supérieure à €
80.000,00 ou toute modification importante des conditions d’emploi de ces personnes ou des termes
et conditions de toute convention conclue entre la société et ces personnes ;
3.            Toute dépense supérieure à € 20.000,00 dans le cadre d’une seule opération ou €
20.000,00 au total au cours d’un exercice financier, autre que celles expressément prévues dans le
plan d’affaires ;
4.            Toute acquisition ou autre opération similaire entraînant un changement de contrôle ;
5.            L’acquisition d’actions ou autres titres d’une autre société (autre qu’une filiale existante
entièrement détenue) ;
6.            L’acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d’une autre société ;
7.            La cession, la licence, le transfert, l’aliénation ou la constitution d’une sûreté sur une
propriété intellectuelle, sauf dans le cours normal des affaires ;
8.            La dissolution ou la liquidation des activités de la société ou une demande de
réorganisation judiciaire ;
9.            Toute décision entraînant la survenance d’une dette de plus de € 20.000,00 en dehors du
cours normal des affaires ;
10.          Tout premier appel public à l’épargne ou introduction en bourse d’actions (dans la mesure
où cette question relève de la compétence du conseil d’administration) ;
11.          Toute opération en dehors du cours normal des affaires, à l’exception d’une opération
conclue à des conditions normales (à moins qu’elle ne soit énoncée dans le plan d’affaires) ;
12.          Tout apport supplémentaire en numéraire de la société, ou toute émission ou attribution d’
instruments convertibles en actions (y compris tout droit de souscription, obligation convertible ou
autre instrument similaire), dans le cadre de la délégation de pouvoirs à l'organe d'administration (le
cas échéant) ;
13.          La vente ou la cession de tout ou partie significative (>10%) des actifs de la société, ou la
cession ou la dilution de toute participation dans une filiale ;
14.          L'octroi de toute indemnité, garantie ou sûreté (y compris tout gage) par la société ou par
une filiale (autrement que dans le cours normal des affaires) ;
15.          La création de tout passif hors bilan ;
16.          La déclaration, la distribution ou le paiement de tout dividende (ou acompte sur dividende) ;
17.          Toute convention (y compris toute condition) accordant à un tiers un droit préférentiel de
négocier, de faire une offre ou de recevoir de l'information concernant les titres émis par la société, et
de façon générale toute convention conclue dans le cadre de l’ouverture de discussions avec un
candidat acquéreur de ces titres (par exemple un accord de confidentialité) ;
18.          L'adoption de tout nouveau plan d'options d'achat ou toute modification à tout plan d'options
d'achat d'actions existant (y compris son importance), ou l'émission d'options d'achat d'actions ou de
droits de souscription autre que par le biais d’un plan d'options ou d’un plan de droits de souscription
approuvé au préalable par tous les actionnaires ;
19.          La formation, la résiliation ou la modification de tout partenariat, consortium ou joint-venture
;
20.          L'ouverture ou le règlement de toute procédure judiciaire ou d'arbitrage (autre que le
recouvrement de créances de routine) ;
21.          Tout changement important apporté aux principes comptables ou aux politiques de la
société ;
22.          L'adoption ou la modification importante du plan d'affaires et/ou du budget de la société,
et/ou de la nature des activités de la société (par exemple le lancement d’un nouveau domaine d’
activité ou une modification stratégique emportant la concentration des ressources sur un
produit/service spécifique) et/ou de sa zone géographique, entraînant une variation de plus de 20 %
des agrégats (revenus, EBITDA, coûts du personnel,...) par rapport au dernier plan d'affaires ou
budget accepté, année par année ou sur base cumulative ;
23.         Le changement de banques de la Société ;
24.         Acquérir ou céder l'ensemble ou une partie importante de l’activité d'une autre personne
morale ou fusionner avec une autre entité ;
25.         Engager un courtier ou un conseiller pour fournir des services en vue de la vente de la
Société ou de l'introduction en bourse ;
26.          L'adoption de toute proposition relative à l'une des questions visées par les décisions prises
à une majorité qualifiée par l’assemblée générale.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d'administration et, par la suite, s’abstenir de prendre part aux délibérations
et au vote concernant le point de l’ordre du jour pour lequel cet administrateur a un conflit d’intérêt.
La déclaration de l'administrateur, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans son
chef, doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre
la décision et doivent être communiquées au commissaire de la société, s’il y en a un.".
TROISIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 11 des statuts concernant le pouvoir de gestion
et la représentation externe de l'organe d'administration.
L'assemblée générale décide de modifier l'article 11 des statuts concernant les pouvoirs et la
représentation externe de l'organe d'administration en le remplaçant par le texte suivant:
"Pouvoirs de décision
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un conseil
d'administration, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Représentation et signature à l’égard des tiers
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l'organe d'administration, la société est
valablement engagée, en et hors justice, soit en demandant, soit en défendant, par tous les actes qui
sont signés par deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un administrateur qui
est aussi actionnaire, et ceci pour ce qui ne ressort pas de la gestion journalière.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, pour tout ce qui ressort de la gestion journalière.
Ils ne devront pas justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable de l’éventuel conseil
d'administration.
QUATRIÈME RESOLUTION: Suppression de l'article 13 des statuts concernant la gestion
journalière.
L'assemblée générale décide de supprimer l'article 13 des statuts concernant la gestion journalière.
CINQUIEME RESOLUTION: Nomination des administrateurs.
L'assemblée décide de nommer à partir de ce jour en tant qu'administrateurs de la Société et ceci
pour une durée de trois années:
- la société en commandite "Loxu", ayant son siège à 9000 Gand, Coupure 450 et avec numéro
d'entreprise 0795.909.447, ayant pour représentant permanent Monsieur SANDERS Kristof, né à
Gand le 10 octobre 1985;
- la société à responsabilité limitée "IGNITE AGENCY", ayant son siège à 1190 Forest,  Avenue
Kersbeek 188 et avec numéro d'entreprise 0658.788.663, ayant pour représentant permanent
Madame RIZZO Giuseppa, née à La Hestre le 15 août 1973.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire relative à l’exercice social se
terminant le 31 décembre 2025.
Leur mandat est non rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la Société.
(…)
HUITIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur ROY Alexandre, qui, à cet effet, élit domicile à B-1050
Bruxelles, Avenue Louise 283/19, avec droit de substitution de tous les collaborateurs de Everest
Law Brussels, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire