Nº d'entreprise : 0533 975 102
Nom
(en entier) : Aljero
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Chaussée de Waterloo 1229 - 1180 Uccle
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption
PROJET DE FUSION
de la S.R.L. ALJERO
PAR ABSORPTION
de la S.R.L. JEROBOAM-VINS
Conformément aux articles 12 :7 et 12 :50 à 12 :90 du Code des Sociétés et Associations, les organes
d'administration de la société S.R.L ALJERO et S.R.L. JEROBOAM-VINS ont, en date du 12 février 2025 élaboré
le présent projet de fusion par absorption de la S.R.L. JEROBOAM-VINS.
Il s'agit d'une opération assimilée au sens de l'article 12 :7 du Code des Sociétés et Associations qui précise
« Sauf disposition légale contraire, est assimilée à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou
plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine;
activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le
droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces
intermédiaires et à cette société. »
À la date du présent projet de fusion, la S.R.L. ALJERO détient l'ensemble des parts représentatives des'
capitaux propres de la S.R.L. JEROBOAM-VINS.
I.SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION PROPOSEE (art. 12 :50 1° du Code des Sociétés et Associations)}
1.1. FORME, DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL
1.1.1.Société absorbante : ALJERO S.R.L
La société ALJERO est une société à responsabilité limité de droit belge, dont le siège social est établi à
Chaussée de Waterloo, 1229 à 1180 Uccle.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises sous'
le numéro BE 0533.975.102.
Les apports hors capital de la société ALJERO S.R.L. sont fixés à la somme de à dix-huit mille six cents euros'
(18.600 EUR). Il est représenté par 186 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
L'objet social est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en'
participation avec ceux-ci :
1.La prestation de services de consultance en matière technique, commerciale, financière et juridique. Ces'
services comprennent les études la gestion et le contrôle de travaux, études ou opérations commerciales'
réalisées par des tiers, la gestion de projets industriels ou immobiliers, dans l'ensemble ou en partie, en ce
compris l'organisation de leur financement, la réalisation d'opérations commerciales et toutes opérations ayant
un rapport direct ou indirect avec ces activités, tout ceci tant pour compte propre que pour compte de tiers seule
ou en association avec des tiers ou en sous-traitance ;
2. fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan
juridique administratif ou financier et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités
de services juridiques et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou
morales quelconque ; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertise, d'actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
3. toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au courtage en assurances auprès de toutes
compagnies et tous services à prester comme intermédiaire financier. Elle peut se livrer notamment, sans que
cet énumération soit limitative, à :
a/ l'introduction de demandes, la négociation et l'intermédiation lors de la conclusion de prêts hypothécaires,
prêts personnels, financements, leasing et tous prêts et placements en général et lors de la conclusion de contacts
d'assurances, à des entreprises ou des particuliers sous quelque forme que ce soit ;
b/ la réception, le démarchage et l'intermédiation dans le placement de sommes pour des tiers, sur des
comptes à vue ou d'épargnes, des comptes à termes en bons de caisse ou en obligations d'institutions reconnues
en produits d'assurance, la réception de souscriptions d'émissions publiques, d'effets en vue du dépôt ouvert ou
fermé au nom de la clientèle contre délivrance de quittance, l'intermédiation dans toutes transactions de devises
ou d'effets et la dispensation de conseils dans le cadre de la gestion de patrimoine et des investissements en
général ; le paiement d'intérêts échus de coupons et de placement en général.
Elle pourra réaliser ces opérations pour son compte personnel ou pour compte de tiers, notamment, comme
commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire
La société s'interdit cependant de prester en nom propre ou pour compte propre, quelque activité que ce soit,
en qualité de banque, de caisse d'épargne ou de banque d'épargne et de recueillir en nom propre ou pour compte
propre, des fonds d'épargne et ceci dans le respect des règles légales belges ou européennes d'ordre public.
4. toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait immobilières et toutes études ayant trait à tous
biens et/ou à tous droits immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous
droits mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières,
qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme à titre d'exemple, l'achat, la mise en valeur, le
lotissement, l'échange, amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession, la gestion, la transformation,
la construction et la destruction de biens immobiliers et mobiliers.
Au fin de réalisés son objet, la société peut émettre des emprunts obligatoires, des certificats fonciers et tout
autre emprunt analogue. La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
5. Tant à l'importation qu'à l'exportation au sens large, le commerce en général, sous forme d'achat, de vente,
de représentation, de prestations de service, de location ou autrement : de tous biens de consommation de tout
matériel neuf ou d'occasion. Cette énumération n'est pas limitative.
6. la prise de direction et le contrôle en qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement de société affiliés ou
filiales. Elle peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes
ou )à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait analogue au sien ou de nature à favoriser son
objet social.
Cette énumération st énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, sans toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de
son entreprise à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »
1.1.2.Société absorbée : S.R.L. JEROBOAM-VINS
La société JEROBOAM-VINS est une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est
établi à Chaussée de Waterloo, 1233 à 1180 Uccle.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro BE 0786.763.436.
Les apports hors capital de la société absorbée S.R.L. JEROBOAM-VINS s'élèvent à cinq mille euros
(5.000,00 €) sous la rubrique des moyens propres disponibles (apports disponibles) et sont représenté par 100
actions sans désignation de valeur nominale.
L'objet social est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-Le commerce de gros et de détail de boissons, alcoolisées ou non, vins spiritueux, d'aliments et d'
accessoires ; la mise en bouteilles, le mélange et de l'épuration, sans transformation, pour compte propre, de
vins acheté en vrac ; le commerce de détail de vins de qualité, de spiritueux, de boissons, alcoolisées ou non,
d'aliments et d'accessoires, en magasins spécialisé, hors magasin, inventaires,
marché, ventes à distance, par correspondance, par téléphone, par internet ou via commerce : l'organisation
des dégustations et des événements ; le conseil dans les domaines précités.
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca, l'
restaurants, débits de boissons, tavernes, snack-bars, cafétérias, bars de nuit ainsi que toutes opérations de
tourisme, d'hôtellerie, de divertissement et de loisirs.
- l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout lunch-bar, bar de nuit,
snack-bar, cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur
et/ou d'un ou plusieurs restaurants. - l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence
de tout magasin d'alimentation générale.
- l'achat, la vente, tant en gros qu'au détail, l'importation, l'exportation, la représentation, la distribution, la
location, la fabrication, la confection artisanale, semi-artisanale ou industrielle, le conditionnement et la
commercialisation de tous produits ou denrées alimentaires ainsi que de tous produits liés à l'alimentation en
général et à l'industrie alimentaire (frais, en conserve, secs ou surgelés et notamment de fruits et légumes), de
boulangerie, de pâtisserie, de chocolaterie, d'épicerie, d'épicerie fine, de produits laitiers, de fromagerie, de
charcuterie, de produits de la mer, de traiteur (plats préparés, ... ), de confiserie, de biscuiterie, de boissons, de
vins et de spiritueux, de tabacs, de cigarettes et accessoires, de même que de tous articles liés à l'art de la table
et de décoration divers.
- le transport, la livraison à domicile, le stockage et l'entreposage, l'emballage de tous produits ou denrées
alimentaires ainsi que de tous produits liés à l'alimentation en général et à l'industrie alimentaire.
- toutes prestations de services, de conseil, de consultance, d'expertise technique, de gestion et d'organisation
d'entreprise, d'intermédiaire, de mise en contact, d'assistance, de formation, de renseignements dans sens le
plus large et notamment mais non exclusivement : toutes activités de gestion journalière de sociétés, analyses
de besoins, études techniques et scientifiques, études de marché, méthode de marketing et de commercialisation
de services ou de produits, études de sécurité, économiques, restructuration d'entreprises, analyses financières,
organisation et gestion des ressources administratives, mise en place de structures financières, opérations de
restructuration logistique, administrative ou de gestion.
- toutes les activités de conseils de tout type et notamment économiques, financiers, stratégiques, de
management, de marketing ou autres.
- la vente, la fourniture, la réalisation ou la location de tous types d'activité de consultance, de gestion de
projet, de gestion d'entreprise, de gestion financière, de stratégie d'entreprise, de prestations de service, de
développements théoriques ou pratiques de concepts, de formations, de coaching, d'études de marché, de
prospections, d'études fonctionnelles ou techniques
- la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de tiers ainsi que la
fourniture de tous services dans le domaine financier et informatique;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management et à la consultance pour les
entreprises, comprenant la gestion notamment dans le domaine commercial et marketing, le domaine financier,
le domaine opérationnel, le domaine technique, le domaine de la recherche et développement, le domaine de la
gestion d'équipe, le domaine administratif et le domaine des ressources humaines.
- toutes les activités se rapportant, directement ou indirectement, au domaine des relations publiques,
notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, la promotion, la vente, les relations presse, le lobbying, et
affaires publiques, le conseil en matière de positionnement d'entreprises etc.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
II. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE (art. 12 :50 2° du Code des Sociétés et Associations)
A partir du 1er avril 2025, les opérations de la S.R.L. JEROBOAM-VINS (société absorbée) sont considérées,
du point de vue juridique, fiscale et comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante S.R.L.
ALJERO.
III.DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE S.R.L. ALJERO AUX ASSOCIES DE LA S.R.L.
JEROBOAM-VINS (société asborbee) AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES
AUTRES QUE DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (art. 12 :50 3º du Code des
Sociétés et Associations)
La société absorbée S.R.L. JEROBOAM-VINS n'a aucun associé bénéficiant de droits particuliers.
,
IV.AVANTAĢES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES
SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION (art. 12 :50 4° du Code des Sociétés et Associations)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la S.R.L. ALJERO (société absorbante) et
aux administrateurs de la société absorbée S.R.L. JEROBOAM-VINS (société absorbée).
V. DECLARATION FISCALE ET OBJECTIFS POURSUIVIS :
Les sociétés déclarent que la fusion répondra aux conditions des régimes de neutralité fiscale et de continuité,
et en particulier : les articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement ( apport d'universalité ), les articles
211 et 212 du Code des Impôts sur le Revenu ( régime de neutralité fiscale ) et les articles 11 et 18 § 3 du Code
de la TVA ( continuité TVA ).
Les organes d'administration constatent que l'opération de fusion n'a pas pour objectif, ni pour effet, de créer
un avantage fiscal dans le chef des Sociétés ou de leurs associés. L'opération ne poursuit aucun but fiscal et
rien ne changera concernant la valeur fiscale des actifs des Sociétés, des amortissements ou des plus-values
latentes dont ils font l'objet.
En outre l'opération de fusion répond à des motifs économiques :
-L'opération de fusion permettra de rationaliser et de simplifier la structure, le fonctionnement et la gestion
des Sociétés, ainsi que de réduire les frais de fonctionnement et de réaliser des économies d'échelles ;
-L'opération permettra de consolider les actifs et les fonds propres de l'entité résultant de la fusion et de
faciliter les négociations avec les organismes financiers et de permettre le développement des activités.
A la connaissance des organes d'administration des Sociétés, les actionnaires déclareront renoncer aux
formalités prévues en vue de leur information durant la procédure de fusion.
Le présent projet de fusion sera déposé dans le dossier des sociétés respectives, au greffe du Tribunal de
l'Entreprise de Bruxelles francophone, six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article
12 :53 du Code des Sociétés et Associations.
Le présent projet de fusion sera publié aux Annexes du Moniteur Belge par extrait après le dépôt au Tribunal
de l'Entreprise.
Fait à Uccle, le 12 février 2025.
Pierre Schelfhout mandate J.Jordens srl / Serge Solau aux fins de procéder aux différentes formalités liées à
ces décisions, en ce compris la signature des documents de publication au Moniteur belge.
Serge Solau
Mandataire