N° d'entreprise :
0402973335
Dénomination :
(en entier) :
FRANKI
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chemin des Moissons 10
4400 Flémalle
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant sa
fonction au sein de la SC SPRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à
Herstal, en date du 21 décembre 2018, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « FRANKI», ayant son
siège social à 4400 FLEMALLE, Parc Artisanal des Cahottes, Chemin des Moissons, 10.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
Le rapport établi par la SCRL « ERNST & YOUNG REVISEURS D’ENTREPRISES », ayant ses
bureaux à 4000 Liège, boulevard d’Avroy, 38, commissaire, représentée par Madame Marie-Laure
MOREAU, en date du 14 décembre 2018, sur l’apport en nature projeté conformément à la même
disposition, conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature d’un montant de € 3.604.557,90 effectué par la SA Franki Construct, pour l’
augmentation de capital de la SA Franki (« la Société »), consiste en l’apport d’une partie de la
créance détenue par la SA Franki Construct envers la Société.
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés dans le cadre de l’article 602 du Code des sociétés,
nous sommes d’avis que :
1- L’opération projetée a été contrôlée conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature. L’organe d’administration de la société est responsable de
l'évaluation de l’élément apporté, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
2- La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
3- Le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l’
économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l’apport, de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 1.179.770 actions de la Société, sans désignation
de valeur nominale.
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. »
 
2- Décision
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions six cent quatre mille
cinq cent cinquante-sept euros nonante cents (3.604.557,90 €) pour le porter de deux millions d’
euros (2.000.000 €) à cinq millions six cent quatre mille cinq cent cinquante-sept euros nonante
cents (5.604.557,90 €) par l’émission d’un million cent septante-neuf mille sept cent septante
(1.179.770) actions sans désignation de valeur nominale, à souscrire au pair comptable des actions
Volet B
existantes et à libérer immédiatement pour la totalité par l’apport à due concurrence d’une créance
détenue contre la société par la société anonyme « FRANKI CONSTRUCT ».
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de trois millions six cent quatre mille cinq cent cinquante-sept euros
nonante cents (3.604.557,90 €) est effectivement réalisée ;
- les un million cent septante-neuf mille sept cent septante (1.179.770) actions nouvelles sont
entièrement libérées;
- le capital social est actuellement de cinq millions six cent quatre mille cinq cent cinquante-sept
euros nonante cents (5.604.557,90 €) représenté par un million huit cent trente-quatre mille trois cent
soixante-neuf (1.834.369) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un /
1.834.369ème de l’avoir social.
 
5- Modification aux statuts.
En conséquence de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5
des statuts par le remplacement des alinéas 1 et 2 par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à cinq millions six cent quatre mille cinq cent cinquante-sept euros
nonante cents (5.604.557,90 €).
Il est représenté par un million huit cent trente-quatre mille trois cent soixante-neuf (1.834.369)
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / 1.834.369ème de l’avoir
social. »
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comportant deux procurations, le rapport spécial du Conseil d’
Administration et le rapport du commissaire.
- la coordination des statuts.