Ondernemingsnr : 0684 719 832
Naam
(voluit) : VANOVERBERGHE
(verkort) :
Rechtsvorm : LANDBOUWVENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : KAMPSTRAAT 2, 8940 WERVIK
Onderwerp akte : ONTSLAGEN EN HERBENOEMINGEN - STATUTENWIJZIGING - VOLMACHT!
Uittreksel uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten d.d. 3 september
2024:
- Ontslag en (her)benoeming van de beherend vennoot - statutair zaakvoerder;
De buitengewone algemene vergadering stelt met droefheid vast dat mevrouw Greta Ghekiere, met laatst
gekende woonplaats Winkelsestraat 87, 8860 Lendelede, is overleden op 2 mei 2021. De buitengewone
algemene vergadering brengt hulde aan haar nagedachtenis. Dientengevolge werd haar mandaat als statutair
zaakvoerder van de vennootschap op deze datum beëindigd.
De buitengewone algemene vergadering bevestigt en bekrachtigt met eenparigheid van stemmen, voor
zover als nodig, haar beslissing om met ingang van 31 december 2023, de huidig beherend vennoot-statutair
zaakvoerder, te weten de heer Michiel Vanoverberghe, woonachtig te Kampstraat 2, 8940 Wervik, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als beherend vennoot-statutair
zaakvoerder voor onbepaalde duur.
De heer Michiel Vanoverberghe, voornoemd, aanvaardt het mandaat van statutair zaakvoerder en verklaart
niet getroffen te zijn door enige verbodsbepalingen die de uitoefening van zijn functie zou beletten.
- Aanpassing rechtsvorm en aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Gelet op het feit dat de rechtsvorm van de landbouwvennootschap niet wordt weerhouden in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, bevestigt en bekrachtigt de algemene vergadering dat de vennootschap
de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, met name deze van de commanditaire vennootschap.
In aansluiting op het voorgaande bevestigt en bekrachtigt de buitengewone algemene vergadering met
eenparigheid van stemmen, voor zover als nodig, haar beslissing om met ingang van 31 december 2023,
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De buitengewone algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt, zoals
gehecht in bijlage bij deze notulen.
- Erkenning als landbouwonderneming;
De buitengewone algemene vergadering besluit dat een erkenning als landbouwonderneming zal worden
aangevraagd bij de FOD Economie naar toepassing van artikel 2 van het KB van 28 juni 2019 tot uitvoering van
artikel 42, lid 4 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen inzake het vermoeden van erkenning als landbouwonderneming
en als sociale onderneming.
- Bevestiging van het adres van de zetel;
Het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te Kampstraat 2, 8940 Wervik.
- Volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Elien Baekelmans, Tessa Loverix, Els Huyghebaert, Ellen Geuens en
Marie Decloedt met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
-het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
-het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Dalle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
Thet aanvragen en wijzigen van vergunningen;
Ohet aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
Ohet inschrijven in een register, cp een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
Jalle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
Ide formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
Ide notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer te leggen
documenten, voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank;
Dhet vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
TEKST DER GECOÖRDINEERDE STATUTEN
De statuten van de vennootschap, na de voormelde statutenwijziging, luiden als volgt:
HOOFDSTUK I. AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1:Rechtsvorm - naam
De vennootschap is een rechtspersoon onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap
("CommV").
De naam van de vennootschap luidt "VANOVERBERGHE ".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, moet deze naam altijd voorafgegaan of gevolgd
worden door de woorden "commanditaire vennootschap" of de afkorting "CommV".
Tevens dienen vermeld te worden de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, gevolgd door
de afkorting RPR, gevolgd door de vermelding van de zetel van de Ondernemingsrechtbank in welk
rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft. Indien de vennootschap BTW-plichtig is, moet het
ondernemingsnummer voorafgegaan worden door de vermelding BTW BE.
het KB van 28 juni 2019 tot uitvoering van art. 42, lid 4 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen inzake het vermoeden van
erkenning als landbouwonderneming en als sociale onderneming. Vanaf de toekenning van deze erkenning
moet de naam van de vennootschap altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "commanditaire
vennootschap erkend als landbouwonderneming" of de afkorting "CommV LO".
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats binnen België, door eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering van vennoten deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
ledere verandering van de zetel wordt door het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt.
Artikel 3:Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap bestaat hoofdzakelijk uit de exploitatie van een landbouwbedrijf
gesitueerd op haar zetel, op de gronden en de onroerende goederen die haar eigendom zijn of die zij of de
aandeelhouders in eigendom of in pacht anderszins in gebruik zouden verkrijgen.
De vennootschap heeft in ondergeschikte orde, steeds ondergeschikt aan haar hoofdvoorwerp, tot
voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door
deelname van dezen:
DOndersteunende activiteiten in verband met de teelt van gewassen;
DVoorbereiden van landbouwvelden;
OVerhuur van machines en werktuigen met bedieningspersoneel;
DGroot- en kleinhandel in land- en tuinbouwproducten en goederen allerlei;
DHandelsbemiddeling in land- en tuinbouwproducten en goederen allerlei;
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende
en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde voorwerp aansluiten
of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit
zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of
die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, voor zover dit in haar voordeel is.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Artikel 4:Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. Zij kan slechts door de wil van de vennoten
ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging
van de statuten zijn gesteld.
Artikel 5:Hoedanigheid van vennoten
De vennootschap wordt aangegaan door één of meer gecommanditeerde of beherende vennoten (hierna in
de context van de erkenning als landbouwonderneming 'beherende vennoten') en nog één of meer
commanditaire of stille vennoten (hierna in de context van de erkenning als landbouwonderneming 'stille
vennoten').
Enkel natuurlijke personen kunnen beherende vennoot of stille vennoot zijn.
Kunnen slechts als beherende vennoot toetreden, zij die zich ertoe verbinden minstens de helft van hun
arbeidstijd aan de uitbating van de landbouwactiviteit te besteden en minstens de helft van hun beroepsinkomen
uit de actieve uitbating van de landbouwactiviteit te halen. Hiermee wordt het beroepsinkomen bedoeld uit de
uitbating van de landbouwactiviteit, met uitsluiting van de vervangingsinkomens en de pensioenen. De
beherende vennoot heeft recht op zulke vergoeding, ongeacht de aard en de omvang van de bedrijfsresultaten,
tenzij hij er zelf vrijwillig van afziet omwille van de continuïteit van de vennootschap. De vergoeding van de
beherende vennoten wordt jaarlijks vastgesteld door een besluit van de algemene vergadering.
HOOFDSTUK II. AANDELEN
Artikel 6:Inbreng
Er werd een inbreng verricht van driehonderdnegenenzeventigduizend EURO (€ 379.000,00). Als
vergoeding van de inbreng door de vennoten worden in totaal drieduizendzevenhonderdnegentig (3.790)
aandelen uitgegeven, van gelijke waarde. De aandelen zijn op naam en geheel volgestort en behoren enkel toe
aan natuurlijke personen.
Artikel 7:Rechten verbonden aan de aandelen
De aandelen verlenen stemrecht, en recht op deelname in de winsten en verliezen en in het
vereffeningssaldo of netto-actief ingeval van ontbinding.
Artikel 8:Stortingsplicht
De aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort, tenzij de algemene vergadering van
vennoten van de vennootschap anders beslist. Latere opvragingen gebeuren op verzoek van het
bestuursorgaan.
Artikel 9:Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam, desgevallend zijn zij voorzien van een volgnummer en zijn van gelijke waarde.
Indien een aandeel gesplitst is in naakte eigendom en in vruchtgebruik, oefent, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen hen, de vruchtgebruiker alle eraan verbonden rechten uit, behoudens wanneer moet
worden beslist over een wijziging aan de inbreng, een fusie of ontbinding, of een wijziging van het voorwerp.
Indien het aandeel door de eigenaar in pand gegeven is, blijft deze zijn stemrecht uitoefenen.
Het eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en ook, na overdracht
onder levenden of overgang wegens overlijden of latere inbreng in de vennootschap, door de notulen van de
desbetreffende algemene vergadering van vennoten die de aandelen overdracht of overgang dan wel de
inbreng vaststelt.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van vennoten gehouden. De aandelen zijn
ingeschreven in het register van vennoten op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennoten mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het vennoten register aan de vennoten worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10:Ondeelbaarheid van de aandelen
De vennootschap erkent slechts één (1) eigenaar per aandeel. Indien er meer dan één (1) eigenaar per
aandeel is, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat een mandataris is aangeduid
door de verschillende gerechtigden, welke aanduiding minstens acht dagen voor de algemene vergadering,
voorzien van de handtekening van alle betrokkenen, op de zetel der vennootschap dient neergelegd te worden.
De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en ook, na overdracht
onder levenden of overgang wegens overlijden of latere inbreng in de vennootschap, door de notulen van de
desbetreffende algemene vergadering van vennoten die de aandelen overdracht of overgang dan wel de
inbreng vaststelt.
Artikel 11:Overdracht en overgang van aandelen
§1.Overdracht
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks
tot doel, of als gevolg heeft, dat het eigendomsrecht of een ander zakelijk recht met betrekking tot één of meer
aandelen wordt overgedragen, zij het onder bezwarende of ten kosteloze titel, zowel vrijwillig of gedwongen
(uittreding en uitsluiting), onder de levenden of bij overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot: een
verkoop, gift, legaat, inbreng in het kapitaal of vermogen, het verlenen, vestigen, beeindigen of overdragen van
een zakelijk recht, het verstrekken van een optie, het verstrekken van een pand of vestigen van een zakelijke
zekerheid, een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing, overdracht of inbreng van bedrijfstak of
algemeenheid of vereffening) (de "Overdracht" of het werkwoord "Overdragen").
§2.Vorm en publiciteit van de Overdracht
De Overdracht van aandelen van beherende vennoten geschiedt bij toepassing van de regels van
tegenstelbaarheid van overdrachten van schuldvorderingen in het burgerlijk recht (artikel 5.176 ev. van het
Burgerlijk Wetboek) en vereist de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het WVV.
De Overdrachten van aandelen van beherende vennoten gelden ten aanzien van de vennootschap en aan
derden pas vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
§3.Overdracht van aandelen onder levenden
A.Goedkeuring vennoten
Elke vennoot die zijn aandelen wil Overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van de algemene vergadering van vennoten die beslist met twee/derde (2/3de)
meerderheid van stemmen. Deze goedkeuring is evenwel niet vereist bij de overdracht aandelen van één of
meerdere vennoten aan een andere vennoot, de echtgenoot of de wettelijke samenwonende partner van de
overdrager, de bloedverwanten in rechte opgaande lijn, de bloedverwanten in rechte neerdalende lijn en hun
aanverwanten, met inbegrip van de adoptieve kinderen en de kinderen van de echtgenoot of van de wettelijk
samenwonende partner.
Ingeval van weigering van goedkeuring met de Overdracht op grond van de voorgaande bepaling, moeten
de vennoten die zich tegen de Overdracht verzetten de aandelen van de overdrager overnemen, waarbij de
waarde van deze aandelen wordt bepaald overeenkomstig artikel 11§5 van deze statuten.
Indien er meerdere vennoten in aanmerking komen voor de overname van deze aandelen, en onder
voorbehoud van de uitoefening van het Voorkooprecht (zoals hierna gedefinieerd), worden die aandelen
verdeeld naar evenredigheid van het getal van de aandelen die aan de verkrijgende vennoten toebehoren.
B.Voorkooprecht beherende vennoten
Elke vennoot die wenst over te gaan tot een Overdracht onder levenden van één of meer van zijn aandelen
biedt deze aandelen, eerst aan de beherende vennoten (de "Begunstigden van het Voorkooprecht") aan, die
het recht hebben om als eersten, bij voorrang op en uitsluiting van ieder ander, overeenkomstig de verdere
bepalingen van het huidig artikel van deze statuten, de aandelen te verwerven ("Voorkooprecht").
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
a)Kennisgeving van de Overdracht
De vennoot die één (1) of meer aandelen wil Overdragen, moet de Begunstigden van het Voorkooprecht bij
aangetekende brief in kennis stellen van de voorgenomen Overdracht en de voorwaarden ervan (de
"Kennisgeving van de Overdracht"). In deze kennisgeving vermeldt hij minstens het aantal, de voorgestelde
overnameprijs, alsook de naam, de voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel
van de voorgestelde overnemende vennoot of aanvaarde kandidaat-vennoot.
b)Modaliteiten uitoefening van het Voorkooprecht
Na deze kennisgeving van de Overdracht wordt aan de Begunstigden van het Voorkooprecht de kans
gegeven de aandelen waar het over gaat voor te kopen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in
eigendom bezitten.
De Begunstigde van het Voorkooprecht die van zijn Voorkooprecht gebruik wil maken, moet, op straffe van
verval, binnen de twee (2) maanden na de Kennisgeving van de Overdracht overgaan tot uitoefening van het
Voorkooprecht door kennisgeving per aangetekend schrijven aan de overdragende vennoot.
Indien meerdere Begunstigden van het Voorkooprecht in aanmerking komen voor de overname van de
aandelen, worden deze aan de betrokkenen toegewezen naar verhouding van het gedeelte van het kapitaal dat
hun respectievelijke aandelen vertegenwoordigen.
Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor het geheel of een deel van de betrokken aandelen,
kan de voorgenomen Overdracht van de niet in verkoop genomen aandelen op geldige wijze plaatshebben met
toestemming van de vennoten en onder de voorwaarden bepaald in artikel 11§3A van deze statuten.
Indien een derde niet als vennoot wordt toegelaten ingevolge de weigering van één of meerdere beherende
vennoten, is (zijn) de weigerende beherende venno(o)t(en) verplicht de deelneming zelf in te kopen, waarbij de
prijs wordt bepaald overeenkomstig artikel 11§5 van deze statuten.
Wordt van het Voorkooprecht gebruik gemaakt, dan worden de prijs van de aandelen en de wijze van
betaling vastgesteld overeenkomstig artikel 11§5 van deze statuten.
§4.Overdracht van aandelen wegens overlijden
In geval van overlijden van een vennoot blijft de vennootschap voortbestaan onder de overlevende vennoten
en de erfgerechtigden van de overledene, die als vennoot gezamenlijk de plaats innemen van hun
rechtsvoorganger (voortzettingsbeding). De rechtsopvolgers moeten zich bij de vennootschap laten
vertegenwoordiger door één en dezelfde lasthebber.
De erfgerechtigden moeten de overige vennoten binnen twee (2) maanden na het overlijden nauwkeurig
inlichten hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten ook de identiteit van de erfgerechtigden en hun
respectievelijke erfrechten meedelen aan de hand van een notarieel erfattest, erfrechtverklaring of akte van
bekendheid.
medevennoot zouden hebben, dan wel de echtgenoot, de wettelijk samenwonende partner, de bloedverwanten
in rechte opgaande of neerdalende lijn met inbegrip van adoptieve kinderen, kinderen van de echtgenoot of van
de wettelijk samenwonende partner, beschikken de beherende vennoten over een voorkooprecht op de
aandelen die overgaan wegens overlijden, overeenkomstig artikel 11§3 B, en dit gedurende een termijn van
twee (2) maanden na de datum van het overlijden.
Oefenen één of meerdere beherende vennoten dit voorkooprecht uit, dan wordt de ganse deelneming door
de erfgerechtigden overgedragen aan de prijs gelijk aan de pro rata waarde in geld van de deelgerechtigdheid
van de overleden vennoot in het netto-vermogen van de vennootschap.
Indien de erfgerechtigden van de overleden vennoot de vennootschap niet wensen verder te zetten, hebben
zij recht op hun aandeel in de prijs van de deelneming, zoals bepaald in deze paragraaf.
Deze goedkeuring van de algemene vergadering is evenwel niet vereist bij de overdracht aandelen van één
of meerdere vennoten bij overlijden aan een andere vennoot, de echtgenoot of de wettelijke samenwonende
partner van de overdrager, de bloedverwanten in rechte opgaande lijn, de bloedverwanten in rechte
neerdalende lijn en hun aanverwanten, met inbegrip van de adoptieve kinderen en de kinderen van de
echtgenoot of van de wettelijk samenwonende partner.
§5.Waardebepaling aandelen
De waarde van de aandelen wordt bepaald in onderling akkoord tussen de vennoten.
Bij gebrek aan akkoord, wordt de prijs van de aandelen vastgesteld door een deskundige, die op verzoek
van de meest gerede partij zal worden aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het
rechtsgebied waar de vennootschap is gevestigd, aan de hand van het vermogen en het rendement van de
vennootschap.
De deskundige zal de prijs van de aandelen definitief vaststellen en tegen diens besluit staat geen beroep
open. De waardebepaling moet ten laatste zes (6) maanden na de uittreding vastgesteld zijn.
Voor de betaling van de prijs kan geen langere termijn dan één (1) jaar worden toegestaan.
De verkrijger van de aandelen kan deze aandelen niet overdragen zolang de prijs van de overgenomen
aandelen niet volledig is betaald.
HOOFDSTUK III. BESTUUR
Artikel 12:Zaakvoerders - beherende vennoten
§1.Benoeming - ontslag
Elke beherende vennoot moet aangesteld worden als statutair zaakvoerder. Elke zaakvoerder moet
beherende vennoot zijn gedurende de ganse duur van zijn mandaat.
Het mandaat van de beherende vennoot-zaakvoerder is steeds van onbepaalde duur.
Een stille vennoot kan geen zaakvoerder zijn.
§2.Intern bestuur en externe vertegenwoordiging
Is er slechts één (1) beherend vennoot-zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Indien er meerdere beherende vennoten zijn, treden zij op als college en zullen zij gezamenlijk alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Indien er meerdere beherende vennoten zijn, zijn deze als college bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Ze kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden
de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van
de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.
§3.Bezoldiging mandaat
Elke beherende vennoot-zaakvoerder heeft recht op een brutovergoeding toegekend als vergoeding voor
zijn arbeid, die minstens het minimumloon voor geschoolde arbeiders van dezelfde sector uitmaakt. Hij heeft
recht op zulke vergoeding, ongeacht de aard en de omvang van de bedrijfsresultaten, tenzij hij er zelf vrijwillig
van afziet omwille van de continuïteit van de vennootschap. Met inachtneming van het aantal gepresteerde uren
en hetgeen in dit artikel is bepaald, wordt de vergoeding van de beherende vennoot-zaakvoerder jaarlijks
vastgesteld door een besluit van de algemene vergadering. Deze minimale beloning uit de vennootschap komt
rechtstreeks toe aan de beherende vennoot-zaakvoerder.
§4.Benoeming
De beherend vennoot die benoemd wordt als statutaire zaakvoerder voor onbepaalde duur is:
- met ingang van 15 november 2017: de heer Michiel Vanoverberghe, woonplaats kiezende te zetel van de
vennootschap.
§5.Vrijwillig ontslag
betekenen aan alle vennoten met een opzeggingstermijn van twee (2) jaar.
De vennoten kunnen van die termijn afstand doen door een besluit van de algemene vergadering dat
genomen wordt, met een meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
De beherende vennoot die aftreedt als statutaire zaakvoerder, verliest de hoedanigheid van beherende
vennoot en wordt van rechtswege stille vennoot met de aandelen die hij heeft op het ogenblik van het verstrijken
van voormelde opzeggingstermijn.
§6.Gedwongen ontslag
De opdracht van een statutaire zaakvoerder kan slechts op gedwongen wijze beëindigd worden zonder
opzegtermijn omwille van zwaarwichtige redenen door een besluit van de algemene vergadering dat genomen
wordt met de bijzondere meerderheid van twee derde (2/3e) van de stemmen en mits akkoord van de
overblijvende beherend vennoten-zaakvoerders.
§7.Schriftelijke en elektronische vergadering bestuursorgaan
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
§8.Toezicht
De vennoten oefenen het toezicht uit over de verrichtingen van de vennootschap. ledere vennoot bezit het
recht van onderzoek en toezicht op alle handelingen van de vennootschap. De stille vennoten hebben het recht
tweemaal in het jaar ter plaatse inzage te nemen van de boeken en bescheiden van de vennootschap. Zij mogen
schriftelijk vragen stellen omtrent het beheer waarop schriftelijk moet worden geantwoord. Hij mag zonder
verplaatsing van de boeken inzage eisen van de boekhouding, de briefwisseling, de notulen van de
vergaderingen en over het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. ledere vennoot kan zich laten
bijstaan of vertegenwoordigen door een extern ITAA-accountant, ingeschreven op het tableau van het Institute
for Tax Advisors & Accountants (ITAA).
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13:Algemene vergadering
§1.Gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten
Wanneer vennoten zich verenigen in vergadering en beslissingen willen treffen die de vennootschap
aanbelangen, houden zij een algemene vergadering.
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt elk jaar gehouden op de eerste vrijdag
van de maand juni om 20.00 uur of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten
inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering kan steeds worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige wijziging van deze statuten.
De jaarvergadering, de bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
plaats, dag en uur aangewezen in de uitnodiging.
§2.Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen telkens het belang van de vennootschap dit vereist op uitnodiging
van het bestuursorgaan of van de vennoten.
Het bestuursorgaan moet de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag en uur, en
dit binnen de zes (6) maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Het bestuursorgaan is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie (3) weken na het
daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens één tiende van de in omloop zijnde
aandelen vertegenwoordigen, om de bijeenroeping verzoeken.
De vennoten worden, samen met de leden van het bestuursorgaan, opgeroepen tot een algemene
vergadering door middel van een uitnodiging per e-mail verzonden naar hun e-mail adres dat zij hebben
meegedeeld aan de vennootschap, die de agenda, dag, uur en plaats van de algemene vergadering vermeldt,
ten minste acht (8) dagen vóór de vergadering. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De algemene vergadering kan naar believen de agenda wijzigen of bijvullen van zodra de volledige inbreng
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien de volledige inbreng aanwezig of vertegenwoordigd is, hoeft de algemene vergadering noch de
zaakvoerder de oproepingsformaliteiten te bewijzen.
De vennoten mogen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager,
al dan niet vennoot.
§3.Zittingen - notulen
De algemene vergadering van vennoten wordt voorgezeten door de zaakvoerder. Indien er meer dan één
zaakvoerder is, wordt de algemene vergadering voorgezeten door één van de zaakvoerders. Indien geen enkele
zaakvoerder aanwezig is, wordt de vergadering voorgezeten door een andere vennoot.
De beslissingen van de jaarvergadering en algemene vergaderingen worden opgenomen in notulen en
ondertekend door de voorzitter.
§4.Schriftelijke algemene vergadering van vennoten
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. De leden
van het bestuursorgaan en - in voorkomend geval - de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
§5. Elektronische algemene vergadering van vennoten
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden zij die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten
van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen.
§6.Bevoegdheden, beraadslaging en besluitvorming
A.Bevoegdheden
De algemene vergadering is residuair bevoegd voor alle verrichtingen die de vennootschap aanbelangen,
inclusief die waarvoor de beherende vennoten in hun hoedanigheid van zaakvoerder bevoegd zijn.
De algemene vergadering beslist exclusief over:
ODe benoeming van een beherende vennoot als statutaire zaakvoerder evenals het bepalen van hun
eventuele bezoldiging of vergoeding voor kosten;
Het ontslag van een beherende vennoot als statutaire zaakvoerder en de daaruit volgende
opzeggingstermijn- en/of vergoeding;
De verdeling van de bedrijfsresultaten;
De wijziging van de statuten;
De goedkeuring van overdracht onder de levenden of overgang bij overlijden van aandelen;
De toetreding en uitsluiting van vennoten;
De ontbinding met of zonder vereffening van de vennootschap, incl. fusies, splitsingen en daarmee
gelijkgestelde verrichtingen alsook de inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak;
Het instellen van de vennootschapsvordering tegen een beherende vennoot en het verlenen van kwijting
aan een beherende vennoot in diens hoedanigheid van statutaire zaakvoerder.
B.Stemrecht verbonden aan aandelen
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem. Er zijn geen aandelen zonder stemrecht.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
C.Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering van vennoten
Een algemene vergadering kan in de regel slechts geldig beraadslagen indien alle vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering.
Indien aan dit aanwezigheidsvereiste niet is voldaan, is een tweede bijeenroeping nodig en beraadslaagt en
besluit de nieuwe vergadering op geldige wijze, indien ten minste 2/3e van het aantal vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd is op de algemene vergadering.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de
blanco stemmen en de nietige stemmen verwaarloosd, in de zin dat zij noch in de noemer, noch in de teller, als
stem worden beschouwd.
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid van
stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
Een besluit van de algemene vergadering met een twee derde meerderheid en het akkoord van elk van de
beherende vennoten-zaakvoerders is vereist voor:
1.De wijziging van de statuten - met uitzondering van een wijziging van het essentiële voorwerp van de
vennootschap;
2.De beëindiging van het mandaat van beherende vennoot-zaakvoerder en de daaruit volgende
opzeggingstermijn;
3.De aanstelling van een beherende vennoot-zaakvoerder en de toekenning van de bevoegdheden van
deze beherende vennoot-zaakvoerder;
4.De vrijwillige ontbinding van de vennootschap;
Een besluit van de algemene vergadering met een twee derde van de meerderheid en het akkoord van de
overblijvende beherend-vennoten zaakvoerders is vereist voor:
1.De beëindiging van het mandaat van een beherend vennoot-zaakvoerder op gedwongen wijze omwille
van zwaarwichtige redenen;
Een besluit van de algemene vergadering met een gewone meerderheid (zonder dat een akkoord van de
beherende vennoten noodzakelijk is) is vereist voor:
1.De beloning van de zaakvoerders en beherende vennoten;
2.Het geven van kwijting aan de zaakvoerders en beherende vennoten van hun opdracht;
3.De verdeling van de bedrijfsresultaten;
4.De overdracht van aandelen.
D.Vertegenwoordiging op de algemene vergadering - Schriftelijk stemmen
Elke vennoot kan aan iedere natuurlijke persoon, al dan niet vennoot, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op een algemene vergadering en daar in
zijn plaats te stemmen.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen de digitale handtekening zoals
bedoeld in het Burgerlijk Wetboek evenals een handtekening conform artikel 3,10° tot 3,12° van de Verordening
(EU) nr. 910/2014 van 23 juli 2014). De volmachten dienen ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of
enig ander middel vermeld in het Burgerlijk Wetboek.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap vóór de dag van de
algemene vergadering.
Een verleende volmacht of schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op
de hoogte wordt gesteld van een Overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 14:Aansprakelijkheid van beherende en stille vennoten
De beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De beherende vennoten zijn aldus tegenover derden persoonlijk en hoofdelijk gehouden tot het
vennootschappelijk passief. Zij kunnen evenwel niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van
verbintenissen van de vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.
De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van hun
inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van extern beheer verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De stille vennoten kunnen door derden gedwongen worden de hen uitgekeerde interesten en dividenden
terug te betalen indien deze niet genomen zijn uit de werkelijke winst van de vennootschap; is er in dat geval
bedrog, kwade trouw of grove nalatigheid van de beherende vennoten, dan kunnen de stille vennoten hen
vervolgen tot betaling van wat zij hebben moeten teruggeven.
De beherende vennoot die ophoudt deel uit te maken van de vennootschap, of wiens hoedanigheid wijzigt
van beherende vennoot naar stille vennoot, blijft in de regel gehouden tot de vennootschapsschulden die
ontstaan zijn vóór zijn vertrek. Opdat diens vertrek of wijziging van hoedanigheid tegenstelbaar zou zijn aan
derden, dient dit gepaard te gaan met een publicatie in het Belgisch Staatsblad.
De nieuwe beherende vennoot ingevolge overdracht of overgang van aandelen is tegenover derden
gehouden tot de vennootschapsschulden die ontstaan zijn voor en na zijn toetreding.
Artikel 15:Controle
ledere vennoot, zowel een beherende als een stille, heeft individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hoewel de stille vennoten geen beheersdaden mogen stellen,
hebben zij het recht op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers of
vennootschapsdocumenten en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
ledere vennoot kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen
en in het algemeen van alle documenten van de vennootschap. Hij kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een extern ITAA-accountant, ingeschreven op het tableau van het Institute for Tax Advisors & Accountants.
Deze kan niet optreden zonder instemming van de beherende vennoten. Wordt die instemming niet verkregen,
dan wordt de deskundige, op verzoek van de stille vennoten, aangewezen door de voorzitter van de rechtbank.
Deze beslissing behoeft niet te worden betekend aan de vennootschap en is niet vatbaar voor enig rechtsmiddel.
Artikel 16:Boekjaar - inventaris - balans en resultatenrekening - winstverdeling - reservering
§1.Boekjaar
Het boekjaar begint de eerste (1ste) januari en eindigt op éénendertig (31) december.
§2.Inventaris - balans en resultatenrekening
De beherende vennoten maken een voorstel van winstverdeling of bijdragen in verlies op. Het aandeel van
de vennoten in de winsten en verliezen is, behoudens andersluidend akkoord, evenredig aan hun aandelen
participatie in de vennootschap.
Over deze winstverdeling of bijdragen in verlies wordt beslist op de eerstvolgende jaarvergadering.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, dan geschiedt de winstuitkering of bijdrage in het
verlies respectievelijk ten bate of ten laste van de vruchtgebruiker.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
De jaarvergadering bepaalt het tijdstip en de wijze van uitbetaling van de winstuitkeringen. Elke beherende
vennoot kan de betaling uitvoeren via een bankrekening van de vennootschap. De winstuitkering vindt uiterlijk
binnen twee maanden na de jaarvergadering plaats.
De jaarvergadering bepaalt eveneens het tijdstip en de wijze van bijdragen in verlies. Elke beherende
vennoot draagt zorg voor de invordering. De bijdragen in verlies door geldoverschrijving op een bankrekening
van de vennootschap vinden uiterlijk binnen twee maanden na de jaarvergadering plaats.
De beherende vennoten kunnen in de loop van het kalenderjaar één of meerdere voorschotten op het
resultaat aan de vennoten uitbetalen. Zulk voorschot kan slechts worden beschouwd als definitief verworven
na goedkeuring door de jaarvergadering.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN UITSLUITING
Artikel 17:Ontbinding
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, het ontslag, de onbekwaamverklaring of
werkonbekwaamheid, het faillissement of kennelijk onvermogen, de uittreding of uitsluiting of de professionele
(tuchtrechtelijke) afzetting of schorsing van een vennoot.
In geval van overlijden van één van de vennoten wordt de vennootschap voortgezet met:
Ode overlevende vennoten, en
Omits naleving van de bepalingen van deze statuten inzake het Voorkocprecht, de erfgenamen of
legatarissen van de overleden vennoot die alle rechten van de overleden vennoot naar evenredigheid met hun
rechten in diens nalatenschap uitoefenen en die in dezelfde verhouding gehouden zijn tot nakoming van alle
verbintenissen van de overleden vennoot.
In alle andere hierboven beschreven gevallen wordt de vennootschap verdergezet met de andere vennoten.
De vennootschap wordt ontbonden en neemt een einde door:
Ode beslissing van de algemene vergadering tot vrijwillige ontbinding genomen conform de voorwaarden
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Ode éénhoofdigheid.
Artikel 18:Vereffening
§1.Benoeming van de vereffenaar
In geval van ontbinding van de vennootschap, gebeurt de vereffening door toedoen van één of meer
vennoten, aangeduid door de algemene vergadering en met alle bevoegdheden zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, onverminderd de mogelijkheid om gebruik te maken van de procedure
tot ontbinding en vereffening in één akte zonder benoeming van een vereffenaar.
§2.Liquidatieboni
De liquidatieboni en de eventuele verliezen worden, behoudens andersluidende overeenkomst, verdeeld
onder de vennoten in verhouding tot hun aandelenbezit.
Artikel 19:Uitsluiting van een vennoot
Indien een vennoot wordt uitgesloten om wettige redenen, zijn de overblijvende vennoten verplicht de
deelneming van de uitgesloten vennoot zelf in te kopen voor de prijs gelijk aan het scheidingsaandeel.
Het scheidingsaandeel is gelijk aan het evenredig deel dat de aandelen van de uitgesloten vennoot
vertegenwoordigen in het netto-vermogen van de vennootschap op het ogenblik van uitsluiting.
HOOFDSTUK VII. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 20:Toepasselijk recht en bevoegdheid
De statuten worden beheerst door en geïnterpreteerd volgens het Belgisch recht. Voor alles wat in deze
statuten niet voorzien is, zal men zich dienen te gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De rechtbanken en hoven van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft, zijn exclusief
bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil dat uit de werking van de vennootschap voortvloeit of dat met
haar statuten verband houdt.
Artikel 21:Deelbaarheid
De eventuele nietigheid of onafdwingbaarheid van één of meer bepalingen van de statuten doet geen
afbreuk aan de geldigheid en afdwingbaarheid van alle overige bepalingen. In dergelijk geval verbinden de
vennoten zich ertoe om een nieuwe clausule overeen te komen, die zo dicht mogelijk aansluit bij de bedoeling
van de nietige of onafdwingbare clausule en gelijk(w)aardige juridische en financieel-economische gevolgen
heeft.
Artikel 22:Diversen.
Voor alles wat in deze statuten niet voorzien is, zal men zich dienen te gedragen naar de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsmede de wetgeving inzake de erkenning als
landbouwonderneming.
BV Moore Finance & Tax,
Volmachtdrager,
vertegenwoordigd door Marie Decloedt