Nº d entreprise · BE 0597.694.994
Nom :
(en entier) : AS INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 6850 Paliseul, Grand-Place 18
Objet de l'acte :	Scission partielle - Modifications des statuts
D'un acte reçu le 30 décembre 2024 par Paul-Alexandre Doïcesco, Notaire à la résidence de Gedinne,
en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société
à responsabilité limitée « AS INVEST », dont le siège est situé à 6850 Paliseul, Grand-Place numéro
18, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0597.694.994, Registre des
Personnes Morales de Liège, division Neufchâteau.
Laquelle a adopté les résolutions suivantes :
SCISSION PARTIELLE
1º Formalités préalables
L'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis gratuitement
à disposition des actionnaires conformément à l'article 12:80 du CSA, à savoir :
- Le projet de scission contenant les mentions prescrites à l'article 12:75 du CSA, établi
par acte sous signature privée du 31 octobre 2024, déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise de Liège, division Neufchâteau le 12 novembre 2024 et publié aux annexes
du Moniteur belge du 25 novembre suivant, numéro 0166514 ;
- Les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux ainsi que les rapports de
gestion y relatifs ;
- Le rapport sur l'apport en nature établi par les fondateurs de la société CONSEQUOR
à constituer, conformément à l'article 5:7 du CSA ;
- Le rapport sur l'apport en nature établi par Monsieur Nicolas Robert, réviseur
d'entreprise dont les bureaux sont situés à 4040 Herstal, désigné par l'organe
d'administration de la société scindée, conformément à l'article 5:7 du CSA, qui conclut
en les termes qui suivent :
VII. CONCLUSION DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES AUX FONDATEURS DE
LA SRL « CONSEQUOR »
Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons
notre conclusion aux fondateurs de la société à responsabilité limitée « CONSEQUOR
» dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission datée du 12 novembre 2024.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du
réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont
décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relative
aux apports en nature »
Concernant les apports en nature
Les apports en nature en constitution de la société à responsabilité limitée «
CONSEQUOR » consistent en un patrimoine net, issu de la scission partielle, avec effet
comptable au 1er septembre 2024, de la société à responsabilité limitée « AS INVEST
», à concurrence d'un montant total net de 467.639,31 €.
Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons
examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport
spécial des fondateurs reçu à la date du 27 décembre 2024, projet joint en annexe au
présent rapport, et nous n'avons pas de constatation significative à signaler concernant
:
la description des biens à apporter	-
l'évaluation appliquée
les modes d'évaluation utilisés à cet effet.	-
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour les apports en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la
valeur des capitaux propres de départ mentionnée dans le projet d'acte, de sorte que
les apports en nature, dans tous les éléments significatifs, ne sont pas surévalués.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du
Code des Sociétés et des Associations, la valeur retenue pour les apports en nature, à
savoir 467.639,31 €, correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du
passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société à responsabilité limitée « AS
INVEST », société à scinder, en date du 31 aout 2024 et le mode d'évaluation appliqué
trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle des apports en nature consistent en la création et l'émission de
1.500 actions de la société à responsabilité limitée « CONSEQUOR » attribuées aux
apporteurs, à savoir 750 actions à Monsieur Gérard SKA et 750 actions à Monsieur
Luc DELAHAUT.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération,
ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un
mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de
transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Responsabilité des fondateurs relative aux apports en nature
Les fondateurs sont responsables :
d'exposer l'intérêt que les apports présentent pour la société ;
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative aux apports en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en	-
nature ;
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;	-
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation	-
correspondent au moins à la valeur des apports mentionnée dans le projet d'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.	-
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre des apports en nature supplémentaire présentés aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
Il est précisé que la présente opération intervient plus de six mois après la clôture du dernier exercice
social, mais que la situation comptable actualisée visée à l'article 12:80, §2, alinéa 1, 5° du CSA n'est
pas nécessaire dès lors que les actions de la société nouvelle sont attribuées aux actionnaires de la
société scindée, dans les même proportion.
2º Examen des documents visés au point 1
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de scission et avoir pu prendre
connaissance au siège de la présente société des autres énumérés ci-dessus.
L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission.
Une copie du projet de scission sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec
une expédition du présent procès-verbal.
3º Renonciation aux rapports
Chaque actionnaire marque son accord, conformément à l'article 12:81 du Code des sociétés et des
associations, pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 à 12:80 du Code des
sociétés en tant qu'ils concernent la présente société.
4º Scission partielle
L'assemblée décide de la scission partielle de la présente société scindée par transfert d'une partie de
son patrimoine, activement et passivement, à une nouvelle société à constituer qui sera dénommée
« CONSEQUOR », conformément au projet de scission prérappelé, et en application des articles 12:8,
alinéa 1, 1º et 12:74 et suivants du CSA.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la partie du patrimoine de la présente
société seront transférés dans la comptabilité de la nouvelle société à constituer à la valeur pour
laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société scindée, à la date du 31 août 2024, à 24 heures.
Tout élément du patrimoine actif ou passif de la société à scinder qui n'est pas spécifiquement attribué
dans le projet de scission demeure la propriété de la présenté société scindée.
Pour ce qui concerne la partie du patrimoine, activement et passivement, transféré par la société
scindée à la nouvelle société à constituer, toutes les opérations effectuées à partir du 1er septembre
2024 à zéro heure sont considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la
nouvelle société, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale
de la société scindée sont au profit comme à la perte de la nouvelle société, à charge pour celle-ci de
supporter tout le passif correspondant, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette
dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour
l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée.
Volet B - suite
Mod Ooc 19.01
La scission prendra effet du point de vue juridique le 1er septembre 2024 à zéro heure.
La scission sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable et fiscale.
L'assemblée décide que :
- le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la présente société scindée
à la société CONSEQUOR à constituer sera rémunéré par l'émission de mille cinq cents
(1.500) actions nouvelles de la société bénéficiaire à constituer CONSEQUOR ;
- ces actions ont les droits et obligations déterminés par le projet de statuts de la société
CONSEQUOR et participent aux résultats de la société à compter de la date de leur
émission ;
elles seront émises en faveur des actionnaires de la société scindée ;	-
- il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
5° Description du patrimoine transféré
La description des éléments actifs et passifs transférés figure dans le projet de scission et dans les
projets d'acte constitutif de la société CONSEQUOR.
L'assemblée déclare se satisfaire de la description contenue dans ces documents et dispensent le
Président et le Notaire soussigné de donner une description plus étendue du patrimoine transféré.
6° Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la nouvelle société
Conformément à l'article 12:85 du CSA, l'assemblée déclare avoir pris connaissance et approuver
sans réserves le projet d'acte constitutif, le plan financier et les statuts de la nouvelle société
« CONSEQUOR ». Un exemplaire de ce projet restera au dossier du Notaire mais ne sera pas annexé.
L'assemblée décide de déléguer la représentation de la présente société scindée aux opérations de
constitution de la société à responsabilité limitée CONSEQUOR au mandataire, Messieurs Luc
Delahaut et Gérard Ska, prénommés, dénommés ensemble ci-après « le mandataire » même s'il n'y en
a qu'un seul.
Il a notamment pour mission de veiller à :
1) L'inscription dans la comptabilité de la société CONSEQUOR des éléments actifs et passifs,
corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission.
2) La répartition entre les associés de la présente société scindée des actions de la société
CONSEQUOR suivant les règles décrétées ci-dessus ;
3) Dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le représentant ci-dessus désigné peut en outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société CONSEQUOR
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de la société
CONSEQUOR ;
- subroger la société CONSEQUOR dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en
cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels qu'ils figureront dans l'acte
constitutif de la société CONSEQUOR ;
- déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, toute ou partie de leurs pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
7º Concordance
L'assemblée constate que la présente société a pris la décision de scinder partiellement la présente
société, par la constitution d'une nouvelle société et par transfert à cette dernière d'une partie de son
patrimoine.
L'assemblée décide que la scission ne sortira ses effets que lorsque la société CONSEQUOR aura été
constituée, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations.
ATTESTATION NOTARIÉE
Conformément à l'article 12:84, alinéa 3, du CSA, le Notaire instrumentant atteste, après vérification,
l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente
société.
8º Soumission au CSA
L'assemblée générale constate que, depuis le 1er janvier 2020, la société est soumise au Code
des sociétés et des associations (ci-après « CSA », ce qui a notamment pour conséquence que,
depuis cette date :
- les règles impératives dudit Code s'appliquent à la société ;
- la forme de la société est désormais celle d'une société à responsabilité limitée ;
- le capital de la société est devenu un compte de capitaux propres statutairement
indisponibles ;
L'assemblée décide par conséquent de mettre les statuts de la société en concordance.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) (ci-après « la loi CSA »),
l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
9º Apports
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi CSA, l'assemblée constate que
le capital effectivement libéré, soit cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR), et
- la réserve légale de la société, soit quinze mille euros (15.000,00 EUR),
Soit un montant total de cent soixante-cinq mille euros (165.000,00 €) a été converti de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l'article
39, §2, deuxième alinéa de la loi CSA.
L'assemblée générale décide, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé comme dit
ci-dessus.
Par conséquent, ce montant ne sera pas mentionné dans les statuts de la société et sera
disponible pour distribution.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée
à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés »
Le Notaire instrumentant attire en outre l'attention de l'organe d'administration sur la nécessité
de réaliser, avant toute distribution, le test de liquidité et de solvabilité de la société,
conformément à l'article 5:142 du CSA.
10° Objet
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
a. Rapport spécial de l'organe d'administration
En application de l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations, l'organe
d'administration a établi un rapport justifiant spécialement la modification proposée de l'objet
de la société.
L'assemblée déclare avoir pris connaissance dudit rapport et dispense le Notaire de le
reproduire aux présentes.
Un exemplaire dudit rapport restera au dossier du Notaire soussigné mais ne sera pas annexé.
b. Décision de modification de l'objet
Après avoir entendu le rapport de l'organe de gestion, l'assemblée générale décide de modifier
l'article 3 des statuts contenant l'objet de la société, qui se lit désormais comme suit :
La société a pour l'objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour le
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci et dans le respect des règlementations
professionnelles en vigueur :
· la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
· le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises ;
· l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous
droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du
portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet, la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location
d'immeubles, ainsi que les opérations de promotion y associées.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social. Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion,
de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou
entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Font également partie de l'objet social: les prestations de conseil, de gestion et d'organisation
d'entreprises, notamment mais non exclusivement : gestion journalière de sociétés, analyses de
marché, études économiques, juridiques et fiscales, analyses financières, organisation
administrative et informatique, marketing, stratégie d'entreprise, mise en place de structure
financière, opération de restructuration, fusion et acquisition, politique d'investissement,
l'organisation administrative et informatique. Toutes fonctions de consultance et/ou de service
liées aux domaines précités.
11º Adoption de nouveaux statuts
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), et en conséquence des résolutions qui
précèdent, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et
des associations et les résolutions adoptées ci-dessus
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Elle est dénommée « AS INVEST ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière
de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour l'objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour le
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci et dans le respect des règlementations
professionnelles en vigueur :
· la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
· le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises ;
· l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous
droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du
portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet, la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location
d'immeubles, ainsi que les opérations de promotion y associées.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social. Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion,
de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou
entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe
au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Font également partie de l'objet social: les prestations de conseil, de gestion et d'organisation
d'entreprises, notamment mais non exclusivement : gestion journalière de sociétés, analyses de
marché, études économiques, juridiques et fiscales, analyses financières, organisation
administrative et informatique, marketing, stratégie d'entreprise, mise en place de structure
financière, opération de restructuration, fusion et acquisition, politique d'investissement,
l'organisation administrative et informatique. Toutes fonctions de consultance et/ou de service
liées aux domaines précités.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, mille cinq cents (1.500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société ne dispose pas d'un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Tout apport ultérieur sera pareillement disponible, sauf disposition contraire dans les conditions
de l'apport.
Article 7. Appels de fonds
Sauf dispositions contraires dans les conditions d'émission, les actions doivent être
intégralement libérées à leur émission.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer
par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours
à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés
par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications
électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité
de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine
propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à
l'usufruitier.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant
l'agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit,
l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
Article 10. Cession d'actions
§1. Champ d'application
Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions
ou promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats
ou futurs.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à
l'acquisition d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles,
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession
de droit de souscription préférentielle.
§2. Droit de préemption
Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers ou à un autre
actionnaire, sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires, lesquels bénéficient
d'un droit de préemption.
Information
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l'organe
d'administration.
Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze (15)
jours de sa notification.
Premier tour
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la
notification de cette offre par l'organe d'administration.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les
actions de la société et sans fractionnement d'actions.
Deuxième tour
La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie leur droit de
préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur
participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions.
Dans ce cas, dans les quinze (15) jours suivant le moment où tous les actionnaires ont fait
connaître leur position ou au plus tard à l'échéance du délai dont question ci-dessus, l'organe
d'administration notifie aux actionnaires le nombre d'actions pour lesquels le droit de
préemption n'a pas été entièrement exercé.
Ceux-là disposent d'un nouveau délai de quinze (15) jours endéans lequel ils peuvent exercer
leur droit de préemption sur les actions restantes.
Tours subséquents
L'organe d'administration a le pouvoir discrétionnaire d'organiser des tours de préemption
complémentaires.
Tirage au sort
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre
d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en
sont immédiatement informés par l'organe d'administration. S'il s'avère impossible d'arriver
à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un
tirage au sort.
Absence de réponse et renonciation
L'absence de réponse dans les délais accordés ci-dessus, vaut renonciation au droit de
préemption, en ce compris aux éventuels tours subséquents, concernant le même projet de
cession.
Les actionnaires peuvent également expressément renoncer à l'exercice du droit de préemption,
en ce compris aux éventuels tours subséquents, concernant le même projet de cession.
§3. Agrément
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé
est inférieur au nombre d'actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a
pas été exercé, ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers, qu'à condition que celui-ci soit
préalablement agréé par au minimum la moitié des actionnaires représentant les trois-quarts
des actions, déduction faite des actions faite des actions dont la cession est proposée.
Volet B - suite
Mod Doc 10.01
Notification
A cette fin, l'actionnaire-cédant fait connaître à l'organe d'administration l'identité du
candidat-cessionnaire.
L'organe d'administration fait parvenir dans les quinze (15) jours qui suivent cette demande
d'agrément aux actionnaires autres que le candidat-cédant.
Les actionnaires statuent sur l'agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l'envoi de
la demande d'agrément. A défaut de réponse, les actionnaires sont réputés avoir refusé leur
agrément. Les actionnaires ne sont pas tenus de motiver leur refus.
La décision des actionnaires est notifiée au cédant dans les quinze jours (15) jours par l'organe
d'administration.
Refus d'agrément
En cas de refus d'agrément, le cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours pour informer
l'organe d'administration qu'il désire poursuivre son projet de cession. Dans ce cas, l'organe
notifie cette information aux actionnaires, qui disposent d'un délai de 6 mois à dater de cette
notification pour trouver un candidat-cessionnaire qui recueille l'agrément requis. A défaut, le
candidat-cédant est libre de céder ses actions.
§4. Fixation du prix de cession
Les actions sont acquises à une valeur fixée de commun accord et, à défaut d'accord sur le prix,
au prix fixé par un expert désigné par le tribunal de l'entreprise du siège de la société à la
requête de la partie la plus diligente
L'expert doit fixer le prix dans les deux mois de sa désignation. L'organe d'administration doit
notifier ce prix aux parties concernées dans les quinze (15) jours après qu'il en a été informé.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont supportés proportionnellement par chacun des
actionnaires, à proportion des actions qu'ils détiennent.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par l'organe
d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt,
de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de 3 pour cent, sur le
prix restant dû.
§5. Communication
Les informations, notifications et communications imposées dans le cadre du présent article,
doivent se faire par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la société, sous
peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale ou date d'envoi du courrier
électronique.
§6. Cessions à cause de mort
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier
ou de légataire à l'organe d'administration de la société dans les deux (2) mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent
sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
§7. Personnes proches
Les cession d'actions, ainsi que tous titres pouvant donner droit à une actions tels que visés au
§ 1, sont soumises aux restrictions prévues au présent articles, même lorsqu'elles se réalisent au
profit d'un un actionnaire, du conjoint / cohabitant légal du cédant ou du testateur, des
ascendants ou descendants en ligne directe du cédant.
§8. Actionnaire unique
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-
ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice
des droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-
ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non-proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de l'Entreprise du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non-
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un l'actionnaire
unique exerce les droits attachés à celles-ci.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés
dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jour ouvrable du
mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant, sauf si cela aboutit à ce que l'assemblée générale ait lieu plus de six mois après la
clôture du dernier exercice, auquel cas l'assemblée générale doit se tenir le premier jour
ouvrable qui précède. Le samedi est un jour férié.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à
l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et
aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblées générales électroniques
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe
d'administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté
qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il
détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par
la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer, d'exercer le droit de vote.
§3. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits
qui leur ont été attribués.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Volet B - suite
Mod Doc 10.01
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 20. Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau
et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées
par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
Article 21. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une
cession des actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION - RÉSERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année
(01/01/N au 31/12/N).
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition - Réserves - Acompte sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux
réserves et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la
distribution soient remplies.
L'organe d'administration est en outre autorisé à procéder à la distribution du bénéfice de
l'année en cours, de même que du bénéfice de l'année précédente, aussi longtemps que les
comptes annuels n'ont pas été approuvés, dans le respect des conditions légales imposées pour
toute distribution et notamment les restrictions imposées par les articles 5:142 et 5:143 du Code
des Sociétés et des Associations et sous la responsabilité dudit organe d'administration.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires
en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la
même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites
s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
12° Siège
L'assemblée décide d'établie l'adresse du siège à l'adresse suivante : 6890 Redu (Libin), rue de la
Prairie numéro 43.	.
13º Démission - Nomination
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, à savoir Messieurs Luc
Delahaut et Gérard Ska, prénommés.
Après que chacun des nommés ci-après ait déclaré
Volet B - suite
Mod Dac 19.01
- Avoir pris toutes les informations auprès du secrétariat social de leur choix concernant les
conditions à remplir pour être nommé administrateur ; et
- Ne pas avoir été condamné à une interdiction de gérer, ce qui est confirmé par la
consultation du registre Just-Ban par le notaire instrumentant,
L'assemblée générale décide de nommer en qualité d'administrateur non statutaire pour une
durée illimitée Monsieur Luc Delahaut, ici représenté et qui accepte cette nomination en
qualité d'administrateur non-statutaire pour une durée illimitée.
Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
14° Représentant permanent
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Luc Delahaut, prénommé, en qualité de
représentant permanent de la présente société.
15° Administrateur subsidiaire
L'assemblée générale décide de nommer l'épouse de Monsieur Luc Delahaut, Madame Pascale
Debier pour autant que les époux soient toujours mariés à ce moment-là, ou à son défaut ses
enfants à savoir Delahaut 1/ Maxime, 2/ Caroline ou 3/ Martin, en qualité d'administrateur
subsidiaire.
Ce mandat sera accepté tacitement par la publication de sa prise d'effet et l'exécution de ce
dernier.
Ce mandat prendra court en cas de décès, de faillite, d'incapacité, d'absence, ou pour toute
autre cause entraînant l'indisponibilité de l'administrateur nommé ci-dessus, après
publication aux annexes du Moniteur belge d'un avis de la survenance de la vacance de
l'administrateur principal et des causes de cette vacance, à la diligence de l'administrateur
suppléant.
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
16° Site web et adresse mail
Après avoir été informé de la possibilité de renseigner à la Banque-Carrefour une adresse mail
et un site internet pour la société, il est décidé à l'instant de ne pas y recourir.
VOTE : toutes ces résolutions sont adoptées à l'unanimité.
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18 heures.
Pour extrait conforme
Paul-Alexandre Doïcesco, Notaire
Sont déposés en même temps que le présent formulaire :
- expédition de l'acte, délivrée avant enregistrement conformément à l'article 173, alinéa 1, 1ºbis
du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe
- statuts coordonnés