Ondernemingsnr : 0817291712
Naam
(voluit) : AULIVE Software
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vijfwegenstraat 4
 : 8902 Ieper
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ellen VANSLAMBROUCK te Langemark-Poelkapelle op
EENENDERTIG AUGUSTUS TWEEDUIZEND EN TWEEENTWINTIG, nog ter registratie, dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap AULIVE
SOFTWARE, met zetel te 8902 Ieper (Zillebeke), Vijfwegenstraat 4. RPR Gent, afdeling Ieper. B.T.
W.-nummer: BE 0817.291.712. Ondernemingsnummer : 0817.291.712, met eenparigheid van
stemmen de volgende beslissingen heeft genomen :
            EERSTE BESLUIT : KAPITAALVERHOGING
            I/ Eerste kapitaalverhoging
            A/ VERSLAGEN
            De voorzitter leest het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan voor, alsmede het verslag
opgesteld door de BV POUSEELE BERTIN, vertegenwoordigd door de heer Bertin Pouseele,
bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8970 Poperinge, Grote Markt 25 bus 302, aangewezen door
zelfde bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen betreffende de voorgestelde inbreng in natura van navermelde
schuldvordering, en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
            De besluiten van het verslag door de bedrijfsrevisor luiden als volgt :
            “ 6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
            Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de NV AULIVE SOFTWARE met zetel te 8902 Zillebeke
(Ieper), Vijfwegenstraat 4, (hierna genoemd: “de vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 juli 2022.
            De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV AULIVE SOFTWARE, bestaat uit de
inbreng van een gedeelte van de schuldvordering in rekening-courant, door de vennootschap NV
AULIVE, met zetel te 8902 Zillebeke (Ieper), Vijfwegenstraat 4, voor een inbrengwaarde van
260.000,00 EUR.
            Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd
worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
            Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de ‘Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng’ van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie 'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura' en de sectie
'Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van nieuwe aandelen'.
            Inzake de inbreng in natura
            Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
            • de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
Luik B
            • de toegepaste waardering;
            • de daartoe aangewende methodes van waardering.
            Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen.
            De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 52 aandelen van de NV
AULIVE SOFTWARE, zonder vermelding van nominale waarde. Er zijn geen andere bijzondere
voordelen.
            Inzake de uitgifte van nieuwe aandelen
            Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen
in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
            No fairness opinion
            Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
            Overige aangelegenheden
            De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
            Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
            Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
            • het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
            • de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
            • het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
            Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van nieuwe aandelen
            Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
            • de verantwoording van de uitgifteprijs; en
            • de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
            Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
            De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
            • het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
            • het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
            • de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
            • het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
            Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van nieuwe aandelen
            De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
            Beperking van het gebruik van dit verslag
            Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV AULIVE SOFTWARE
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
            Poperinge, 24 augustus 2022.
            BV POUSEELE BERTIN, vertegenwoordigd door Bertin POUSEELE, bedrijfsrevisor “
            Beide verslagen zullen neergelegd worden op de bevoegde Ondernemingsrechtbank, samen
met een afschrift van deze akte.
Luik B
            B/ KAPITAALVERHOGING
            - De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het kapitaal van de vennootschap,
dat thans vastgesteld is op VIJFENZESTIGDUIZEND EURO (65.000 EUR) een eerste maal te
verhogen met VIJFDUIZEND TWEEHONDERD EURO (5.200 EUR) om het te brengen op
ZEVENTIGDUIZEND TWEEHONDERD EURO (70.200 EUR) door uitgifte en creatie van 52 nieuwe
aandelen zonder nominale waarde, van hetzelfde type als de thans bestaande en die van dezelfde
rechten en voordelen zullen genieten als de thans bestaande.
            Deze nieuwe aandelen zullen deel hebben in de uitkering van de dividenden vanaf heden
(pro rata temporis). De nieuwe aandelen zullen genummerd zijn van 651 tot en met 702.
            De vergadering beslist dat de kapitaalvermeerdering zal worden verwezenlijkt door de
inbreng door de Naamloze Vennootschap AULIVE voornoemd, van een deel van de zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de vennootschap.
            De Naamloze Vennootschap AULIVE voornoemd, vertegenwoordigd door haar 2
gedelegeerde bestuurders, te weten :
            a) Mevrouw VANDAMME Brigitta voornoemd
            b) De Besloten Vennootschap S voornoemd, alhier vertegenwoordigd door zijn vaste
vertegenwoordiger, de heer DEWULF Simon voornoemd
            Verklaart bij deze, na voorlezing te hebben aanhoord van al het bovenstaande, volledig op de
hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Naamloze Vennootschap AULIVE
SOFTWARE voornoemd, en zet uiteen dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering
heeft ten laste van dezelfde vennootschap ten bedrage van
TWEEHONDERDVIERENZESTIGDUIZEND DRIEHONDERDVIERENTACHTIG KOMMA NUL ZES
EURO (264.384,06 EUR).
            - Na deze uiteenzetting verklaart de Naamloze Vennootschap AULIVE voornoemd,
vertegenwoordigd als gezegd, een gedeelte van deze schuldvordering in zelfde vennootschap in te
brengen, voor een inbrengwaarde van TWEEHONDERDZESTIGDUIZEND EURO (260.000 EUR).
            - Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle aanwezigen op de vergadering erkennen
volledig op de hoogte te zijn, worden aan de Naamloze Vennootschap AULIVE voornoemd, die
aanvaardt, 52 nieuwe volledig afbetaalde aandelen verstrekt, hetzij voor VIJFDUIZEND
TWEEHONDERD EURO (5.200 EUR), deze som vertegenwoordigend heel het bedrag van huidige
kapitaalverhoging, waarop aldus volledig ingeschreven werd, en welk bedrag volledig volstort werd,
zodat het kapitaal gebracht is op ZEVENTIGDUIZEND TWEEHONDERD EURO (70.200 EUR),
gesplitst in 702 gelijke aandelen zonder nominale waarde, die ieder 1/702de van het kapitaal
vertegenwoordigen.
            - Het verschil tussen het bedrag van de ingebrachte schuldvordering, zij
TWEEHONDERDZESTIGDUIZEND EURO (260.000 EUR), en de waarde van de voor de inbreng
toegekende aandelen, zij VIJFDUIZEND TWEEHONDERD EURO (5.200 EUR), dit verschil dus
zijnde TWEEHONDERDVIERENVIJFTIGDUIZEND ACHTHONDERD EURO (254.800 EUR), is te
aanzien als een uitgiftepremie en wordt voorlopig geboekt op een bijzondere reserverekening
uitgiftepremies.
            Deze rekening van uitgiftepremie blijft onbeschikbaar en vormt gelijk het kapitaal de waarborg
der derden ; zij kan niet worden verminderd of afgeschaft dan bij een beslissing van de algemene
vergadering der aandeelhouders beslissend in de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist
voor een kapitaalvermindering.
            - De algemene vergadering verbindt zich al het nodige te doen tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
            II/ Tweede kapitaalverhoging
            - De algemene vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te
verhogen met TWEEHONDERDVIERENVIJFTIGDUIZEND ACHTHONDERD EURO (254.800 EUR)
om het aldus te brengen van ZEVENTIGDUIZEND TWEEHONDERD EURO (70.200 EUR) tot
DRIEHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (325.000 EUR), zonder creatie van nieuwe
aandelen.
            Deze kapitaalverhoging geschiedt door inlijving bij het kapitaal van een bedrag van
TWEEHONDERDVIERENVIJFTIGDUIZEND ACHTHONDERD EURO (254.800 EUR),
voortkomende van de hierboven gevormde bijzondere reserverekening uitgiftepremies.
            - Tengevolge van deze kapitaalverhoging is het kapitaal gebracht op
DRIEHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (325.000 EUR), gesplitst in 702 gelijke aandelen
zonder nominale waarde, die ieder 1/702de van het kapitaal vertegenwoordigen.
            TWEEDE BESLUIT: BESLUIT OM DE STATUTEN AAN TE PASSEN AAN DE
VOORGAANDE BESLISSINGEN EN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (ARTIKEL 39, §1, EERSTE EN DERDE LID VAN DE
WET VAN 23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Luik B
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissing tot
kapitaalverhoging en aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen), beslist de vergadering de tekst
van artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van de statuten die hierna
wordt aangenomen en om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
            DERDE BESLUIT : AANNEMING NIEUWE STATUTEN
            Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
            De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
            Zij draagt de naam " AULIVE SOFTWARE ".
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            De vennootschap heeft als voorwerp :
            I. Alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen in het
domein van de informatie-, communicatie- en computerwetenschappen voor klanten in België en/of
in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, met name doch niet beperkt tot
alle verrichtingen die betrekking hebben op volgende activiteiten of van aard zijn deze te
begunstigen:
            a) De aan- en verkoop, de huur en verhuring, de distributie, de terbeschikkingstelling, het
ontwerpen, het ontwikkelen, het beheer, de uitbating, de omvorming en de implementatie van soft-
en hardware op het gebied van het opsporen en detecteren, het terugvinden, het nemen, het
verwerven, het aanvragen,  het behouden, het verbeteren, het verfijnen, het verder ontwikkelen en
omschrijven, het valoriseren van octrooien en patenten alsmede van de toepassingsmogelijkheden
van deze octrooien of patenten alsmede van de op basis of naar aanleiding daarvan nog te
octrooieren of patenteren of reeds geoctrooieerde of gepatenteerde producten,  goederen en/of
ontwikkelingen, hun toepassingen, hun mogelijkheden, hun beperkingen en tekortkomingen of
onvolmaaktheden, hun verbeteringen, hun optimalisaties, hun vermoedelijke en vastgestelde of
ondervonden moeilijkheden, hun opportuniteiten, hun kansen, hun bedreigingen, hun alternatieven
en hun supplementen of complementen;
            b) De bouw, de aankoop, de verkoop, de verhuur, de distributie, de ontwikkeling, de
uitrusting, het beheer, de uitbating, de omvorming en/of de implementatie van producten in het
domein van de informatie-, communicatie- en computertechnologie, hetzij technische, elektrische of
elektronische producten of hardware, hetzij bedrijfsprocessen of methodieken, hetzij programma’s,
design of software hetzij grafische vormgeving, hetzij enige andere producten in dit domein, van
welke aard dan ook;
            c) Het verlenen van diensten, met inbegrip van het uitvoeren van controles, audits, studies en
onderzoeken en verstrekken van adviezen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
de hiervoor beschreven producten, industrieën en/of markten;
            d) De coördinatie van de hiervoor en hierna beschreven werkzaamheden;
            e) De aankoop, verkoop, ontwikkeling, uitvoering en/of medewerking aan onderzoeken en
studies, zowel op praktisch of operationeel vlak als op theoretisch of methodisch vlak, als consultant
of anderszins met betrekking tot informatie-, communicatie- en computer-wetenschappen;
            f) De aankoop, de verkoop, de verhuur, de ontwikkeling, het beheer en/of de uitvoering van
vormings- en/of management programma’s van uiteenlopende aard.
            II. Het adviseren, ondersteunen en begeleiden van organisaties, bij het verbeteren van hun
bedrijfsvoering en management  in de domeinen waarin de vennootschap actief is, met name, doch
niet beperkt tot het domein van de informatie-, communicatie- en computerwetenschappen.
            III. Op te treden als studiebureel voor elektronische, scheikundige, technologische
toepassingen voor distributie, productie en industrie, waaronder, doch niet beperkt tot
klimatisatieregeling en verwarming, elektriciteit, hoogspanning, laagspanning, zwakstroom
koeltechniek; (mini)computertoepassingen en mechanisatie in distributie, industrie en productie,
laboratoriumonderzoek, beveiligingssystemen, enzovoort.
            IV. Constructie, verkoop, verplaatsing, opstarten en/of herstelling van apparatuur opgebouwd
met (micro)processors en/of (micro)computers.
            V. Aanneming, uitvoering en coördinatie van werken en diverse werkzaamheden waaronder
met name, doch niet uitsluitend worden begrepen: wegenbouwkundige werken, houtwerken,
metaalconstructies, mechanische uitrustingen, hydromechanische uitrusting en/of installaties,
elektronische uitrustingen, transport- en vervoerinstallaties in gebouwen, elektrische installaties,
elektrotechnische installaties, telecommunicatie-uitrustingen, de installatie van de bedrading voor
Luik B
telefooninstallaties en computers en van databeheer, de installatie van elektrische
verwarmingsinstallaties, de installatie van elektrische bedrading en toebehoren, de aanleg van
communicatielijnen en –netten, de levering en aanhechting van installaties aan gebouwen en het
onderhoud ervan, installaties voor huisvuilverwerking, installaties voor waterzuivering, het leggen van
kabels en diverse leidingen en speciale installaties.
            De vennootschap zal niet alleen in haar naam en voor haar rekening kunnen optreden maar
ook als makelaar, tussenpersoon of vertegenwoordiger voor verrichtingen die in haar voorwerp
vermeld worden. De vennootschap zal eveneens opdrachten en mandaten kunnen aanvaarden en
uitvoeren welke haar toelaten de administratieve, financiële, boekhoudkundige, beleids-,
management- en commerciële problemen van andere vennootschappen onder haar controle te
stellen en het dagelijks beheer hieraan verbonden, waar te nemen. Zo zal de vennootschap in dit
kader onder meer de volgende activiteiten kunnen ontplooien: het uitvoeren van specifieke en
algemene managementopdrachten van algemene aard, zoals de (re)organisatie van de diensten,
leiden en besturen van de diensten (onder andere: administratieve diensten, personeelsdiensten,
boekhoudings- en financiële diensten), de consulting inzake onder andere administratieve-,
personeels- en audit-diensten en het bijwonen en organiseren van vergaderingen van diverse
bestuurs- en directieniveaus; het deelnemen in of het voeren van de directie over vennootschappen
en ondernemingen; het voeren van het management, het beleid en het bestuur van
vennootschappen en ondernemingen; het verrichten van administratieve werkzaamheden, het
ontwikkelen en implementeren van administratieve automatiseringsprojecten en het verstrekken van
advies inzake de administratieve organisatie van kantoren en bedrijven en inzake informatica; het
uitbaten van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake administratieve, financiële,
commerciële, publicitaire, fiscale, juridische, sociale, informatica- en managements-
aangelegenheden; het nemen, verwerven, verhandelen, houden, deponeren en uitbaten van
octrooien, patenten, brevetten, licenties, merken, merkrechten en distributie-rechten en meer in het
algemeen van alle intellectuele eigendomsrechten en van alle daarmee samenhangende rechten; het
optreden als bestuurder en/of vereffenaar van vennootschappen; het beheer van ondernemingen,
groeperingen en verenigingen; het uitoefenen van de functie van bestuurder, zaakvoerder,
vereffenaar, gevolmachtigde en/of vertegenwoordiger in en/of van vennootschappen en
verenigingen; het zich ten gunste van derden borg stellen, hen aval verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
            De vennootschap zal zich, binnen de grenzen van wat wettelijk toegelaten is, kunnen inlaten
met het uitlenen van diensten en personeel aan alle andere vennootschappen die haar dat zouden
vragen en dit op alle gebied en in de zin van het woord “service”, alsmede met het leveren van
prestaties, al dan niet uitgevoerd door eigen personeel, teneinde private personen, ondernemingen
uit publieke en private sector en publieke en parastatale instellingen in de uitvoering van hun
opdrachten bij te staan.
            De vennootschap mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant voorwerp nastreven, wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen
en personen alsook voor andere vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en
personen, borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten, leningen of andere
financieringsvormen toestaan en hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
            De vennootschap mag tevens, in België en in het buitenland, alle verrichtingen uitvoeren,
hetzij van technische, economische, sociale, intellectuele, organisatorische, burgerlijke, commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks (in de meest
ruime zin) in verband staan met voormelde activiteiten of die van aard zijn de verwezenlijking
daarvan op enige wijze te bevorderen.
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
            De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
            Het kapitaal bedraagt DRIEHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (325.000 EUR).
            Het wordt vertegenwoordigd door 702 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot 702, met een fractiewaarde van 1/702de van het kapitaal.
            De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
            De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
            De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
            De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de enige bestuurder.
            2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten
rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
            Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
            3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
Het mandaat van de enige bestuurder is onbezoldigd en kosteloos, tenzij de algemene vergadering
anders beslist. In dit laatste geval kan de algemene vergadering aan de bestuurder, onverminderd de
vergoeding van zijn kosten, een bezoldiging toekennen waarvan het bedrag elk jaar door de
algemene vergadering wordt vastgesteld en kunnen de bestuurders tijdens het jaar voorafnemingen
doen op deze bezoldiging.
            De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks
bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
            In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde maandag van de
maand mei, om 14 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, die ook een zaterdag kan zijn, op hetzelfde uur.
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
            De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op
grond van een door hem opgemaakt verslag.
            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
            Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
            Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
            In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk
jaar.
            De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
            De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
            De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige
Luik B
bestuurder aanduidt.
            Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
            Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij
alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
            De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
            Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
enige bestuurder die op dat ogenblik in functie is.
            De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
            De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
            Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop
niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate
van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
            VIERDE BESLUIT : BEVESTIGING ADRES ZETEL
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8902 Ieper
(Zillebeke), Vijfwegenstraat 4.
            VIJFDE BESLUIT : ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
 
a) De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie :
            1/ Mevrouw VANDAMME Brigitta voornoemd
            2/ De Naamloze Vennootschap AULIVE voornoemd
            De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
            b) Wordt benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder voor een onbepaalde duur :
            De Naamloze Vennootschap AULIVE voornoemd, die aanvaardt.
VASTE VERTEGENWOORDIGER
            De Naamloze Vennootschap AULIVE voornoemd, hierboven benoemd tot bestuurder van de
vennootschap, beslist de heer Simon DEWULF voornoemd aan te duiden als vaste
vertegenwoordiger in de functie van bestuurder van de naamloze vennootschap AULIVE
SOFTWARE voornoemd.
            De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
            ZESDE BESLUIT : OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN TOT UITVOERING VAN DE
GENOMEN BESLISSINGEN EN TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
            De algemene vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
            De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
            De algemene vergadering besluit om een bijzondere volmacht te verlenen aan de CVBA
"TeamAccount", met zetel te 8900 leper, Ter Waarde 64, ondernemingsnummer: 0500.498.125,
evenals aan haar bestuurders, medewerkers, aangestelden en lasthebbers:
            ° om namens en voor rekening van de vennootschap, alle wettelijke administratieve
formaliteiten te laten uitvoeren in de "Kruispuntbank van Ondernemingen" in overeenstemming met
de hiervoor genomen beslissingen;
            ° om bij de Belastingen over de toegevoegde waarde en tot het vervullen van alle
voorschriften en formaliteiten ten opzichte van alle fiscale administraties en diensten het nodige te
doen in overeenstemming met de hiervoor genomen beslissingen;
            ° om op naam van de vennootschap een digitaal effectenregister te openen (indien het
bestuursorgaan daartoe beslist) en de nodige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
en alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn;
            ° om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen
aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Luik B
 
            VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
            (Getekend : notaris Ellen Vanslambrouck ter standplaats Langemark-Poelkapelle)
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering
(afgeleverd vóór registratie)
- gecoördineerde statuten
- verslag van de bedrijfsrevisor
- verslag van de bestuurders