Ondernemingsnr : 0434477450
Naam
(voluit) : Eric Mathay & C°
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hunsberg 90
 : 1785 Merchtem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Nathalie Guyaux, te Schaarbeek, op 20 januari 2022,
heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “ERIC MATHAY & C°”,
met zetel te 1785 Merchtem, Hunsberg 90, en met ondernemingsnummer 0434.477.450, de
volgende beslissingen genomen:
EERSTE BESLUIT - BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN TE
PASSEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - AANPASSING VAN ARTIKEL ÉÉN VAN DE STATUTEN MET BETREKKING
TOT DE RECHTSVORM VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
DERDE BESLUIT - BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE
MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij 50.000,00 euro, van rechtswege omgezet
werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
De algemene vergadering stelt de voorzitter vrij om een lezing van het verslag over de
verantwoording van de voorgestelde wijzigingen (zoals bedoeld in artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) te moeten geven. De aandeelhouders verklaren dat ze kennis
hebben gehad van de inhoud van dit verslag.
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt:
“ De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of in deelneming met derden, de exploitatie, ten bijzondere of bijkomende
titel, van een advies- en studiekantoor op volgende gebieden:
1. Het verlenen van diensten en advies op het vlak van het algemeen beheer, bestaande uit:
Luik B
* bepaling van de ondernemingsstrategie;
* analyse en reorganisatie van ondernemingen van zowel openbare als private ondernemingen;
* bijstand bij het invoeren van een politiek van kwaliteitsbeheer;
* leiding van de wijziging;
* bijstand bij het beheer;
* beheer van de human resources;
* advies op het juridisch, financieel, fiscaal en sociaal vlak;
* advies op het administratief vlak.
2. Interim- en crisismanagement.
3. Vorming voor rekening van zowel openbare als private ondernemingen en instellingen.
4. Bijstand bij de ontwikkeling van openbare en/of private ondernemingen.
De vennootschap heeft ook als voorwerp de aankoop, het beheer en de verkoop van alle roerende
en onroerende waarden, van alle sociale rechten in het algemeen, van alle transacties met
betrekking tot het beheer van gevormde onroerende en roerende waarden of de onroerende en
roerende goederen die kunnen worden verkregen in volle eigendom, in vruchtgebruik, in naakte
eigendom, en alle mogelijke verbonden rechten, waarbij de betrokken activiteit de vorm aanneemt
van een burgerlijke activiteit en niet van een commerciële activiteit.
De vennootschap kan alle roerende, financiële en onroerende transacties verrichten die gericht zijn
op de realisatie van haar doeleinden voor zover de betrokken activiteiten de vorm van burgerlijke
activiteiten aannemen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag optreden als bestuurder van andere vennootschappen.
De vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen.”
VIJFDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN OP BASIS VAN DE LAATSTE VERSIE VAN DE
STATUTEN.
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
De algemene vergadering besluit ook om 1) de inhoud van bepaalde artikelen te vervangen door de
nieuwe regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; 2) bepaalde artikelen/de
inhoud van bepaalde artikelen te schrappen aangezien de intrekking van de vennootschap van de
lijst van de bedrijfsrevisorenkantoren bij het instituut der Bderijfskantoren.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de volgende nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op basis van de laatste versie ervan (dezelfde structuur):
“STATUTEN
ARTIKEL EEN: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, met naam “ERIC MATHAY &
C°”.
ARTIKEL TWEE: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
Luik B
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
ARTIKEL DRIE: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of in deelneming met derden, de exploitatie, ten bijzondere of bijkomende
titel, van een advies- en studiekantoor op volgende gebieden:
1. Het verlenen van diensten en advies op het vlak van het algemeen beheer, bestaande uit:
* bepaling van de ondernemingsstrategie;
* analyse en reorganisatie van ondernemingen van zowel openbare als private ondernemingen;
* bijstand bij het invoeren van een politiek van kwaliteitsbeheer;
* leiding van de wijziging;
* bijstand bij het beheer;
* beheer van de human resources;
* advies op het juridisch, financieel, fiscaal en sociaal vlak;
* advies op het administratief vlak.
2. Interim- en crisismanagement.
3. Vorming voor rekening van zowel openbare als private ondernemingen en instellingen.
4. Bijstand bij de ontwikkeling van openbare en/of private ondernemingen.
De vennootschap heeft ook als voorwerp de aankoop, het beheer en de verkoop van alle roerende
en onroerende waarden, van alle sociale rechten in het algemeen, van alle transacties met
betrekking tot het beheer van gevormde onroerende en roerende waarden of de onroerende en
roerende goederen die kunnen worden verkregen in volle eigendom, in vruchtgebruik, in naakte
eigendom, en alle mogelijke verbonden rechten, waarbij de betrokken activiteit de vorm aanneemt
van een burgerlijke activiteit en niet van een commerciële activiteit.
De vennootschap kan alle roerende, financiële en onroerende transacties verrichten die gericht zijn
op de realisatie van haar doeleinden voor zover de betrokken activiteiten de vorm van burgerlijke
activiteiten aannemen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag optreden als bestuurder van andere vennootschappen.
De vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen.
ARTIKEL VIER: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Deze duur kan te allen tijde worden
beperkt, in de vormen en voorwaarden die vereist zijn voor de statutenwijzigingen.
De vennootschap eindigt niet door het overlijden, de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen
van een of meer aandeelhouders, evenmin als door het faillissement.
ARTIKEL VIJF: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL ZES Geschrapt
ARTIKEL ZEVEN
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap die de rechten kan opschorten die
verbonden zijn met elk aandeel waarover er betwistingen zouden bestaan aangaande de eigendom,
het vruchtgebruik of de naakte eigendom. De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte
eigenaars zijn gehouden zich respectievelijk te laten vertegenwoordigen door een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger en dat ter kennis van de vennootschap te brengen, op
straffe van schorsing van het stemrecht.
Indien er een vruchtgebruik bestaat, wordt de naakte eigenaar van het aandeel, behoudens bezwaar
van deze laatste, ten aanzien van de vennootschap door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd.
ARTIKEL ACHT
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De inschrijvingscertificaten in het vermelde register, ondertekend door een bestuurder, worden aan
elke aandeelhouder bezorgd. Deze certificaten zijn niet verhandelbaar.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
ARTIKEL NEGEN
De overdrachten of overgangen van aandelen worden ingeschreven in het register met hun datum,
deze inschrijvingen worden ondertekend door de overdrager en de overnemer, of door hun
vertegenwoordigers in geval van overdracht tussen levenden, door een bestuurder en door de
Luik B
begunstigden of hun vertegenwoordigers in het geval van overgang wegens overlijden.
De overdrachten of overgangen van aandelen hebben pas effect ten aanzien van de vennootschap
en van derden vanaf de dag van hun inschrijving in het genoemde register.
ARTIKEL TIEN
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
ARTIKEL ELF
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven (artikel tien), moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
ARTIKEL TWAALF
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten (artikel tien), zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen
volgens dezelfde formaliteiten (artikel elf).
ARTIKEL DERTIEN
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
ARTIKEL VEERTIEN
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel tien van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Luik B
ARTIKEL VIJFTIEN
Het beheer van de vennootschap is toevertrouwd aan een of meer natuurlijke of rechtspersonen, die
worden benoemd door de algemene vergadering en door deze laatste kunnen worden afgezet.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze gehouden om onder haar
aandeelhouders, bestuurders, directeuren of werknemers een vaste vertegenwoordiger (natuurlijke
persoon) te benoemen, belast met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
De benoeming en de opheffing van de functies van de vaste vertegenwoordigers zijn onderworpen
aan dezelfde regels voor bekendmaking als wanneer hij deze opdracht zou uitoefenen in eigen naam
en voor eigen rekening.
De algemene vergadering kan het aantal bestuurders verhogen en aandeelhouders benoemen in de
functies van bestuurder, van wie zij de duur van het mandaat en de omvang van de bevoegdheden
zal bepalen.
ARTIKEL ZESTIEN
Als er meerdere bestuurders zijn, moeten deze laatsten als college optreden.
Het bestuursorgaan kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap juridisch ten opzichte van derden, hetzij als
eiser, hetzij als verweerder.
Is er slechts één bestuurder in functie dan beschikt deze over alle bevoegdheden die in de twee
bovenstaande alinea’s opgesomd zijn.
De bestuurder(s) die handelen zoals hierboven gezegd, kunnen sommige van hun bevoegdheden
delegeren, inclusief het dagelijks beheer van de vennootschap, aan een of aan elk van hen, en
bevoegdheden delegeren aan de personen die zij geschikt achten, voor een of meerdere
vastgestelde doeleinden.
ARTIKEL ZEVENTIEN
Onverminderd de uitoefening van de bevoegdheidsoverdrachten zoals bepaald in het bovenstaande
artikel, moeten alle handelingen die de vennootschap verbinden, om geldig te zijn en tegen deze
laatste te kunnen worden tegengeworpen, door een bestuurder ondertekend zijn.
Elke bestuurder beschikt alleen over de handtekening.
De handtekeningen van de bestuurders, de directeurs of de gevolmachtigden moeten onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
ARTIKEL ZEVENTIEN/BIS Geschrapt
ARTIKEL ACHTTIEN
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in
de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de
beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het belangenconflict niet
deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Als de statuten bepalen dat het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, dan wordt de beslissing
genomen of de verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het
belangenconflict niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze
beslissing of verrichting, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een
collegiaal bestuursorgaan een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de beslissing of
verrichting aan de algemene vergadering voor.
ARTIKEL NEGENTIEN
De controle op de transacties van de vennootschap zal gebeuren conform het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Indien de aanwijzing van een commissaris niet meer verplicht is,
zal elke aandeelhouder de onderzoeks- en controlebevoegdheden hebben en het recht om zich te
laten bijstaan, op zijn kosten, door een door hem gekozen accountant.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd behalve een tegenovergestelde beslissing genomen
Luik B
door de algemene vergadering.
ARTIKEL TWINTIG
De besluiten van de aandeelhouders worden in de algemene vergadering genomen. Behoudens de
uitzonderingen bepaald in deze statuten of opgelegd door de wet doet de algemene vergadering
uitspraak bij eenvoudige meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.
De algemene vergadering beraadslaagt volgens de regels die vastgelegd zijn in het Wetboek van
verenigingen en vennootschappen. De bestuurder kan een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen telkens als het belang van de vennootschap dat vereist. De algemene vergadering
moet worden bijeengeroepen op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Elk jaar, op de laatste vrijdag van mei om negen uur of als deze dag een feestdag is, de
eerstvolgende werkdag, zaterdag uitgezonderd, op hetzelfde uur, zal een algemene vergadering
plaatsvinden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats die is vermeld in de
oproepingsbrieven, om het verslag te aanhoren van de bestuurder(s), en in voorkomend geval, van
de commissaris, om de jaarrekening goed te keuren en in het algemeen, over alle punten op de
agenda.
De oproepingen voor elke algemene vergadering bevatten de agenda met de vermelding van de te
behandelen onderwerpen.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De oproepingen zijn niet nodig als alle aandeelhouders (aanwezig of vertegenwoordigd) ermee
instemmen te vergaderen.
Tegelijk met de oproeping voor de algemene vergadering wordt een kopie gestuurd van de
documenten die aan hen moeten worden bezorgd krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Op elke algemene vergadering wordt een presentielijst bijgehouden.
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband
houden met de agendapunten. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de
vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens
of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de
vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De vergadering spreekt zich, na de goedkeuring van de jaarrekening, door een bijzondere stemming
uit over de aan de bestuurder(s) en eventueel aan de commissaris te verlenen decharge. Het
bestuursorgaan heeft het recht om de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening tijdens de
vergadering met drie weken uit te stellen. Dit uitstel vernietigt de andere genomen beslissingen niet,
behalve als de vergadering daar anders over beslist. De tweede vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
Als de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent die de bevoegdheden uit die voor de
algemene vergadering zijn weggelegd. Hij kan ze niet delegeren.
De besluiten van een enige aandeelhouder, handelende in de plaats van de algemene vergadering,
worden bewaard in een register dat wordt bijgehouden in de zetel.
ARTIKEL EENENTWINTIG
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder, of bij ontstentenis van de
bestuurder, de oudste aandeelhouder die aanwezig is op de vergadering.
De Voorzitter wijst de secretaris aan.
Als het aantal aandeelhouders dat toelaat, kiest de vergadering een of meer stemopnemers onder de
leden.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Elke aandeelhouder beschikt over een aantal stemmen dat gelijk is aan het aantal aandelen dat hij
bezit.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de aandeelhouders of
vertegenwoordigers van aandeelhouders die de meerderheid van stemmen hebben uitgebracht.
Behalve het geval waarbij de beraadslagingen van de vergadering authentiek moeten worden
Luik B
vastgelegd, worden de uitgiftes of uittreksels ondertekend door een bestuurder of door een persoon
die daartoe gemandateerd is.
ARTIKEL TWEEËNTWINTIG
Op eenendertig december van elk jaar maken de bestuurder(s) een inventaris op en stellen ze de
jaarrekening op die bestaat uit de balans en de resultatenrekening. De beheerders stellen bovendien
een beheersverslag op dat een commentaar op de jaarrekening omvat.
Al deze documenten worden vijftien dagen voor de algemene vergadering overgemaakt aan de
aandeelhouders.
Binnen dertig dagen na haar goedkeuring door de algemene vergadering wordt de jaarrekeningen
neergelegd bij het balanscentrale van de Nationale Bank van België.
ARTIKEL DRIEËNTWINTIG
Het boekjaar van de vennootschap begint op een januari en eindigt op eenendertig december van elk
jaar.
ARTIKEL VIERENTWINTIG
Het positieve saldo van de balans, na aftrek van alle lasten, algemene onkosten en noodzakelijke
afschrijvingen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ARTIKEL VIJFENTWINTIG
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden of wanneer het bestuursorgaan
vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld en werd vereist op straffe van nietigheid van de beslissing
van de algemene vergadering.
Wanneer het verslag bedoeld in het tweede lid ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering
nietig.
ARTIKEL ZESENTWINTIG
In geval van ontbinding zal de vereffening van de vennootschap gebeuren door de bestuurder(s) in
dienst, tenzij de vergadering van aandeelhouders te dien einde een of meer vereffenaar(s) aanwijst
van wie zij eventueel de bevoegdheden en de emolumenten zal bepalen. De vergadering regelt de
vereffeningswijze bij eenvoudige meerderheid van de stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De samenvoeging van alle aandelen in handen van één enkele persoon brengt niet de ontbinding
van rechtswege noch de gerechtelijke ontbinding met zich mee.
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
ZESDE BESLUIT – ONTSLAG-BENOEMING
De algemene vergadering bevestigt voor zover als nodig de beslissingen genomen door de
buitengewone algemene vergadering van 28 december 2021:
- ontslag van de heer Eric MATHAY voornoemd als bestuurder op 31 december 2021
Luik B
- benoeming van Mevrouw VERDEYEN Michèle, wonende te 1410 Waterloo Clos du Général 5 (men
verzuimt) als bestuurder vanaf 1 januari 2022 tot de gewone algemene vergadering van mei 2024.
Haar mandaat is onbezoldigd.
ZEVENDE BESLUIT – ZETEL
De algemene vergadering bevestigt dat de huidige zetel gelegen is te 1785 Merchtem, Hunsberg 90.
 
 
Voor gelijkvormig uittreksel afgeleverd voor registratie met als enig doel te worden neergelegd ter
griffie van de ondernemingsrechtbank.
Gelijktijdige neerlegging van een uitgifte van de akte.
Nathalie Guyaux, notaris.