Ondernemingsnr : 0747784678
Naam
(voluit) : BIOQUBE FACTORY FUND I
(verkort) : BFF I
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Barricadenplein 13
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Op 11 januari 2021 is voor mij, notaris Bert Vracken te As, verschenen:
De naamloze vennootschap “BIOQUBE VENTURES”, met zetel te 3500 Hasselt, Uilstraat 30,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt onder
ondernemingsnummer 0738.714.089.
In haar hoedanigheid van zaakvoerder (“Beheerder”) van de Private Privak naar Belgisch recht onder
de vorm van een commanditaire vennootschap “BIOQUBE FACTORY FUND I”, afgekort “BFF I”, met
ondernemingsnummer 0747.784.678, waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Barricadenplein
13, hierna de “Vennootschap” genoemd.
BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en, na beraadslaging, neemt de vergadering (dit is de Beheerder)
de volgende besluiten:
A. KAPITAALVERMINDERING
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERMINDERING
De Beheerder beslist het geplaatst kapitaal van de Vennootschap te verminderen met het totale
bedrag van alle uitgiftepremies in het kader van de kapitaalverhoging vermeld onder deel C van de
agenda (de “Subsequent Closing”), onder ontbindende voorwaarde van het niet plaatsvinden, op
datum van heden, van (a) de kapitaalverhoging vermeld onder deel C van de agenda en (b) de
goedkeuring van alle agendapunten vermeld onder punten 3 tot en met 5 van de agenda, met name
met een bedrag van dertigduizend tweehonderdvijfentwintig euro éénentwintig cent (€ 30.225,21),
om het van negenenvijftig miljoen zeshonderdeenentwintigduizend zevenhonderdeenenzeventig
euro (€ 59.621.771,00) terug te brengen op negenenvijftig miljoen vijfhonderdeenennegentigduizend
vijfhonderdvijfenveertig euro negenenzeventig cent (€ 59.591.545,79) en dit zonder vernietiging van
aandelen.
De vergadering besluit vervolgens dat deze reële kapitaalvermindering zal geschieden door
evenredige terugbetaling in speciën.
De kapitaalvermindering wordt proportioneel aangerekend op alle aandelen zodat er geen aandelen
zullen worden ingetrokken of vernietigd.
De fractiewaarde van de aandelen zal bijgevolg evenwel verminderen.
B. AANVAARDING VAN DE INSCHRIJVINGSOVEREENKOMSTEN
TWEEDE BESLUIT – AANVAARDING VAN DE INSCHRIJVINGSOVEREENKOMSTEN
De Beheerder beslist uitdrukkelijk om de Inschrijvingsovereenkomsten te aanvaarden van alle
investeerders die zich hebben verbonden om in het kader van de huidige Subsequent Closing (zoals
bepaald in artikel 8.2.3 van de statuten) een kapitaalinbreng te doen in de Vennootschap bij wijze
van inbreng in geld als Stille Vennoten (commanditaire vennoten).
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsovereenkomsten.
C. KAPITAALVERHOGING IN GELD IN HET KADER VAN DE SUBSEQUENT CLOSING
DERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING
De Beheerder beslist het geplaatst kapitaal van commanditaire vennootschap “BIOQUBE FACTORY
Luik B
FUND I” te verhogen met een bedrag van twaalf miljoen honderdtweeëndertigduizend
honderdtweeëndertig euro (€ 12.132.132,00) om het kapitaal te brengen van negenenvijftig miljoen
vijfhonderdeenennegentigduizend vijfhonderdvijfenveertig euro negenenzeventig cent (€
59.591.545,79) naar eenenzeventig miljoen zevenhonderddrieëntwintigduizend
zeshonderdzevenenzeventig euro negenenzeventig cent (€ 71.723.677,79).
 
De Beheerder beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbrengen in geld,
met creatie van twaalf miljoen honderdtweeëndertigduizend honderdtweeëndertig (12.132.132)
nieuwe A-aandelen zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande soort A-aandelen, en die in de winsten zullen delen
op een gelijke wijze als de Vennoten die reeds hebben deelgenomen aan de oprichting en de
kapitaalsverhoging van dezelfde datum.
Op deze nieuwe A-aandelen zal in geld worden ingeschreven tegen de prijs van EUR 1 per aandeel
door de investeerders die op basis van de Fondsdocumenten (zoals gedefinieerd in de Statuten) zijn
vrijgesteld van de betaling van een uitgiftepremie en tegen de prijs van EUR 1,003732 per aandeel
door de andere investeerders, waarvan
• EUR 1 zal geboekt worden als kapitaal;
• en EUR 0,003732 als uitgiftepremie (afronding van EUR 0,00373150684931507).
De bestaande Vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op
basis van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
VIERDE BESLUIT – INSCHRIJVING OP DE KAPITAALVERHOGING -_ VOLSTORTING VAN DE
KAPITAALVERHOGING
I. INSCHRIJVING
(…)
II. VOLSTORTING
De Beheerder verklaart dat op de kapitaalverhoging in het totaal is gestort ten belope van een
miljoen achthonderdnegentienduizend achthonderdnegentien euro zeventig cent (€ 1.819.819,70),
zijnde voor vijftien procent (15 %) van het totale bedrag van de kapitaalverhoging. Het bedrag van
een miljoen achthonderdnegentienduizend achthonderdnegentien euro zeventig cent (€
1.819.819,70) werd samen met honderd procent (100 %) van de uitgiftepremies (zijnde een bedrag
van dertigduizend tweehonderdvijfentwintig euro éénentwintig cent (€ 30.225,21)) gestort op een
geblokkeerde rekening bij Belfius Bank op naam van de commanditaire vennootschap “BIOQUBE
FACTORY FUND I”, waarvan een attest de dato 8 januari 2021 van Belfius Bank ter bewijs werd
overhandigd aan ondergetekende notaris.
VIJFDE BESLUIT – VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING
De Beheerder stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat het bedrag van het
geplaatst kapitaal ingevolge voormeld besluit tot kapitaalverhoging werd gebracht op eenenzeventig
miljoen zevenhonderddrieëntwintigduizend zeshonderdzevenenzeventig euro negenenzeventig cent
(€ 71.723.677,79), vertegenwoordigd door eenenzeventig miljoen zevenhonderddrieënvijftigduizend
negenhonderd en drie (71.753.903) aandelen zonder nominale waarde, waarvan eenenzeventig
miljoen vijfhonderdendrieduizend negenhonderd en drie (71.503.903) A-Aandelen en
tweehonderdvijftigduizend (250.000) B-Aandelen.
ZESDE BESLUIT – PLAATSING UITGIFTEPREMIES
De Beheerder beslist het bedrag van de uitgiftepremies, zijnde een totaalbedrag van dertigduizend
tweehonderdvijfentwintig euro éénentwintig cent (€ 30.225,21) te plaatsen op een onbeschikbare
rekening “Uitgiftepremies”.
D. WIJZIGING STATUTEN
ZEVENDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de voormelde besluiten van de Beheerder
zodat het artikel 7 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
“Artikel 7
Het aandelenkapitaal bedraagt eenenzeventig miljoen zevenhonderddrieëntwintigduizend
zeshonderdzevenenzeventig euro negenenzeventig cent (€ 71.723.677,79).
Het wordt vertegenwoordigd door eenenzeventig miljoen zevenhonderddrieënvijftigduizend
negenhonderdendrie (71.753.903) aandelen zonder nominale waarde, waarvan eenenzeventig
miljoen vijfhonderdendrieduizend negenhonderdendrie (71.503.903) A-Aandelen en
tweehonderdvijftigduizend (250.000) B-Aandelen.
Alle aandelen vertegenwoordigen dezelfde fractie in het kapitaal van de vennootschap.”
E. MACHTEN
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHT AAN DE ZAAKVOERDER – OPDRACHT AAN DE NOTARIS.
De vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren en
een exemplaar van de gecoördineerde statuten neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank
Brussel samen met een expeditie van dit proces-verbaal. Aan de zaakvoerder wordt de opdracht
Luik B
gegeven om de uitvoering van de besluiten op te volgen, in het bijzonder de bevoegdheden om de
terugbetaling uit te voeren waartoe de vergadering heeft besloten bij voormeld eerste besluit tot
kapitaalvermindering.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Opgemaakt op 12 januari 2021
(get.) Notaris Bert Vrancken te As