Ondernemingsnr 0836.634.797
Naam
(voluit):	STELLEDIJK
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Baron de Maerelaan 155
8380 Brugge
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING
PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Uit een proces-verbaal opgesteld op achttien oktober tweeduizend en vierentwintig door Meester
MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in "VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, blijkt
dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap
"Stelledijk", 8380 Brugge (Zeebrugge), Baron de Maerelaan 155, waarbij volgende beslissingen
werden genomen met eenparigheid van stemmen:
1. De vergadering erkent uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene vergadering
kosteloos kennis te hebben genomen van het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door het
bestuursorgaan op 17 juni 2024 en neergelegd ter Griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
(afdeling Brugge), op 18 juni daarna, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op
27 juni daarna onder nummer 24096547 alsook van de in de wet bedoelde andere documenten.
De vergadering beslist dan ook de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormeld voorstel
tot partiële splitsing.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit document en dit
inhoudelijk niet verder te moeten bespreken.
2. Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:8, 1º juncto de artikelen 12:61, 12:64 en 12:65 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de algemene vergadering te verzaken
aan de toepassing van de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst.
Er wordt bijgevolg uitdrukkelijk verzaakt aan het opmaken van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan over de voorgestelde Partiële splitsing alsook wordt afstand gedaan van de
mededeling van voormelde verslaggeving, zoals voorgeschreven door artikel 12:64 van zelfde
wetboek.
3. Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:8, 1º juncto 12:62 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, beslist de algemene vergadering artikel 12:62, §1, laatste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen toe te passen.
Er wordt bijgevolg uitdrukkelijk verzaakt aan het opmaken van het bijzonder verslag van de
commissaris over het voorstel tot partiële splitsing.
In overeenstemming met artikel 12:65 juncto artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen besluit de algemene vergadering tevens tot afstand van de mededeling van
voormelde verslaggeving, zoals voorgeschreven door artikel 12:64 van zelfde wetboek.
4. Na voorlezing gehoord te hebben van artikel 12:8, 1º juncto artikel 12:63 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de algemene vergadering overeenkomstig artikel 12:63,
laatste lid van zelfde wetboek dat artikel 12:63, eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet van toepassing zijn waardoor het bestuursorgaan niet
gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van belangrijke wijzigingen die zich
in de activa en passiva van het vermogen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling van
het voormeld voorstel tot partiële splitsing.
Evenwel verklaart het bestuursorgaan voor de volledigheid en voor zoveel als nodig dat er zich een
materiele vergissing heeft voorgedaan bij de waardering van het in het Partieel Splitsingsvoorstel
af te splitsen Vastgoed door de naamloze vennootschap "2XL" naar de besloten vennootschap
"STELLEDIJK". Het bestuursorgaan verklaart dat op basis van de gecorrigeerde waardering de (netto)
marktwaarde van het af te splitsen vastgoed tien miljoen achthonderdenvijfenvijftigduizend euro
zesentachtig cent (€10.855.064,86) hoger wordt ingeschat, hetgeen tevens een impact heeft op
het aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende vennootschap "STELLEDIJK" in het
kader van onderhavige partiële splitsing. Meer bepaald verklaart het bestuursorgaan dat er door
voorschreven materiële vergissing bijkomend vijfhonderdzevenenzeventigduizend vijfhonderd en
twee (577.502) aandelen worden uitgegeven, waardoor het totaal aantal Nieuwe aandelen die in
het kader van onderhavige partiele splitsing door de Overnemende vennootschap "Stelledijk"
worden uitgegeven twee miljoen achthonderdenachtduizend zeshonderd en vijftien (2.808.615)
bedraagt.
De algemene vergadering verklaart reeds voorafgaandelijk aan heden op de hoogte te zijn van
deze materiële vergissing door het bestuursorgaan en verklaart voldoende te zijn ingelicht. De
vergadering ontslaat ondergetekende notaris om verdere toelichting hieromtrent in onderhavige
akte op te nemen.
Voor zoveel als nodig en voor zover van toepassing verklaart de vergadering volledigheidshalve te
verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering dienaangaande.
5. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121, §1, eerste lid juncto artikel 5:133, §1, eerste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in de
vennootschap.
In de mate van het nuttig en nodige, verklaart de enige aandeelhouder te verzaken aan de
toepassing van de termijnen en formaliteiten in haar belang ingesteld.
Voor zoveel als nodig verklaart en erkent de vergadering uitdrukkelijk kennis genomen te hebben
van het feit dat de inbrengwaarde zoals bepaald op eenendertig december tweeduizend
drieëntwintig (31/12/2023) afwijkt van de effectieve boekhoudkundige inbreng. Meer bepaald
verklaart de vergadering uitdrukkelijk kennis genomen te hebben van volgende paragrafen uit het
verslag van het bestuursorgaan :
"[ ... ] Deze inbrengwaarden zijn bepaald op basis van de boekhoudkundige cijfers per 31 december
2023 zoals neergelegd in de jaarrekeningen van Wielingendijk en 2XL met betrekking tot het
boekjaar 2023, daarbij toepassing makend van de in sectie 1 van dit verslag uiteengezette
principes.
De raad van bestuur wijst de aandeelhouder erop dat de voorgestelde waardering van de Inbreng
ervan uitgaat dat de Fusie en de Partiële Splitsing met boekhoudkundige retroactiviteit op 1 januari
2024 zullen worden doorgevoerd. Aangezien de buitengewone algemene vergaderingen van de
Fuserende Vennootschappen en 2XL zullen worden gehouden op of rond 18 oktober 2024, is de
boekhoudkundige retroactiviteitsdatum vastgesteld op 1 april 2024. Bijgevolg wordt volgens het
principe van de boekhoudkundige continuïteit de inbrengwaarde van het vermogen van
Wielingendijk en van het Afgesplitste Vermogen per 31 maart 2024 vastgesteld. De raad van
bestuur stelt niettemin voor om voor het bepalen van de ruilverhouding uit te gaan van de
inbrengwaarde van het vermogen van Wielingendijk en van het Afgesplitste Vermogen te bepalen
aan de hand van de boekhoudkundige cijfers per 31 december 2023, ongeacht de effectieve
boekhoudkundige retroactiviteitdatum, dit teneinde zo snel mogelijk tot de implementatie van de
Fusie en de Partiële Splitsing te kunnen overgaan. De raad van bestuur is immers van mening dat
dergelijke waardering geen impact zal hebben op de uiteindelijke positie van de aandeelhouder, die
zowel vóór als na de implementatie van de Fusie en de Partiële Splitsing alle aandelen van de
Vennootschap aanhoudt. [ ... ]"
Dit verslag zal neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
6. De voorzitter wordt ontslag verleend het in de agenda aangekondigde verslag van de
commissaris, de besloten vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", vast vertegenwoordigd door
mevrouw Evelien DE GROOTE, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 5:121, §1, tweede lid juncto
artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de inbreng in natura, voor te lezen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit document en dit
inhoudelijk niet verder te moeten bespreken.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Stelledijk
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Stelledijk (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader
van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14
oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 26
september 2024, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die
in de
ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 15 oktober 2024, wordt vermeld. Deze verhoging
van
de inbreng, alsook de toevoeging aan andere elementen van het eigen vermogen voor een totaal
bedrag van € 19.690.186,20 vertegenwoordigt de voorlopige waardering van de inbreng van een
deel van de activa en passiva elementen die verbonden zijn aan de activiteiten van de te splitsen
vennootschap 2XL NV en van de te fuseren vennootschap Wielingendijk BV, en dit op basis van de
tussentijdse situatie op 31 december 2023. De effectieve boekhoudkundige retroactiviteit van de
transactie is echter vastgesteld op 31 maart 2024 op basis van de activa en passiva elementen van
2XL NV en Wielingendijk BV afgesloten op 31 maart 2024. Gelet op het feit dat de finale waarden
van de in te brengen activa en passiva elementen per 31 maart 2024 bepaald zullen worden, zal
de finale waardering van de inbreng bijgevolg afwijken van de waarde zoals bepaald op 31
december 2023. Het aantal uit te geven aandelen zal daarbij ongewijzigd blijven en er zal geen
corrigerende notariële akte worden opgemaakt.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk € 19.690.186,20 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap 2XL NV en van de te fuseren vennootschap
Wielingendijk BV, en dit op basis van de tussentijdse situatie op 31 december 2023 en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van
huidige transactie zal de inbreng verhoogd worden met € 463.068,58 en zal het verschil van €
19.227.117,62 toegerekend worden aan de andere elementen van het eigen vermogen, van
toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.061.631 nieuwe aandelen van de Vennootschap, zonder
nominale waarde, De rechten verbonden aan de uit te geven aandelen zullen dezelfde zijn als deze
van de bestaande aandelen van de Vennootschap. Er worden geen bijzondere voordelen aan de
aandelen
toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel
5:121 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en
billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	.
.	het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Stelledijk en de uitgifte van
nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Gent, 17 oktober 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(handtekening)
Evelien De Groote*
Partner
*Handelend in naam van een BV"
Dit verslag zal neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
7. Besluit tot partiële splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren en beslist aldus tot partiële
splitsing van de naamloze vennootschap "2XL", waarvan de zetel gevestigd is te 8380 Brugge
(Zeebrugge), Baron de Maerelaan 155, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
(afdeling Brugge), met ondernemingsnummer 0449.424.358.
BTW BE 0449.424.358.
Opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam "Master
Games" blijkens akte verleden voor notaris Vincent DE GHELDERE-JOOs, destijds te Knokke-Heist, op
17 februari 1993, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 maart daarna,
onder nummer 930309-220.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd, doch voor het laatst blijkens akte verleden op
heden, net voorafgaandelijk dezer, eerstdaags te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad;
door overdracht van de hierna beschreven vermogensbestanddelen naar de besloten vennootschap
"STELLEDIJK".
Dit alles overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals opgenomen in het Voorstel tot
partiële splitsing, meer bepaald :
1. De ruilverhouding van de aandelen, en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
(art 12:59, lid 2, 2° WVV)
De naamloze vennootschap "ECS CORPORATE" zal, als enige aandeelhouder van de Partieel te splitsen
vennootschap, in ruil voor de overdracht van het afgesplitste vermogen in het kader van de partiële
splitsing uitsluitend worden vergoed door uitreiking van nieuwe aandelen van de Verkrijgende
vennootschap.
Overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing en met inachtneming van de hoger vermelde
materiële vergissing betreffende de waardering van het in het partieel splitsingsvoorstel af te
splitsen Vastgoed zal elk aandeel aangehouden door de enige aandeelhouder van de naamloze
vennootschap "2XL" in ruil voor de overgang van het afgesplitste vermogen in het kader van de
partiële splitsing, recht geven op 265,113763 (afgerond) nieuwe aandelen uit te geven door de
Verkrijgende vennootschap (de Ruilverhouding). Er zullen dus in totaal 2.808.615 nieuwe aandelen
worden uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap (de Nieuwe Aandelen), die allemaal zullen
worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "2XL".
Er wordt geen opleg in geld betaald.
2. De wijze waarop de nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt (art.
12:59, lid 2, 3º WVV)
De Nieuwe Aandelen zullen op naam zijn en zullen allen toekomen aan de enige aandeelhouder van
de Partieel te splitsen vennootschap, zijnde naamloze vennootschap "ECS CORPORATE". De door de
Verkrijgende vennootschap uit te geven Nieuwe Aandelen zullen volledig volgestort zijn. De aan de
Nieuwe Aandelen verbonden rechten en verplichtingen zullen dezelfde zijn als de rechten en
verplichtingen verbonden aan de aandelen in de Partieel te splitsen vennootschap.
De uitgifte van de Nieuwe Aandelen aan de naamloze vennootschap "ECS CORPORATE" zal door het
bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap of door een bijzondere lasthebber worden
ingeschreven in het aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap, met vermelding van de
gegevens zoals voorgeschreven door het WVV.
3. De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven op winstdeelname, alsmede elke
bijzondere regeling betreffende dit recht (art. 12:59, lid 2, 4º WVV)
De Nieuwe Aandelen zullen deelnemen in alle bedrijfsresultaten en recht geven op alle dividenden
die zullen worden uitgekeerd vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de respectievelijke Vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen
nemen
met betrekking tot de voltrekking van de Partiële Splitsing.
Dienaangaande zal het bestuursorgaan van de Partieel te splitsen vennootschap aan haar
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om de partiële splitsing
boekhoudkundig en voor doeleinden van de inkomstenbelasting in werking te laten treden vanaf
de eerste kalenderdag van de zesde maand voorafgaand aan de maand waarin de buitengewone
algemene vergaderingen van aandeelhouders van de respectievelijke vennootschappen
overeenstemmende besluiten met betrekking tot de voltrekking van de partiële splitsing zullen
nemen, met dien verstande dat deze datum steeds binnen het op het moment van de juridische
voltooiing van de partiële splitsing lopende boekjaar van de Partieel te splitsen vennootschap dient
te vallen.
Er wordt in geen enkele bijzondere modaliteit voorzien aangaande dit recht.
Op basis van het voorgaande betekent dit dat de partiele splitsing boekhoudkundig en voor
doeleinden van de inkomstenbelasting in werking zal treden vanaf 1 april 2024.
4. De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschappen
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
(art. 12:59, lid 2, 5° WVV)
De handelingen van de Partieel te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig alsook voor
doeleinden van de inkomstenbelasting worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende vennootschap vanaf de eerste kalenderdag van de zesde maand voorafgaand aan de
maand waarin de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de
respectievelijke vennootschappen overeenstemmende besluiten met betrekking tot de voltrekking
van de respectievelijke Partiële splitsing zullen nemen, met dien verstande dat deze datum steeds
binnen het op het moment van de juridische voltooiing van de Partiële splitsing lopende boekjaar
van de Partieel te splitsen vennootschap dient te vallen, en dit enkel in de mate dat deze
handelingen betrekking hebben op het afgesplitste vermogen.
Op basis van het voorgaande betekent dit dat de partiële splitsing boekhoudkundig en voor
doeleinden van de inkomstenbelasting in werking zal treden vanaf 1 april 2024.
5. De rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:59, lid 2,6° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de Nieuwe Aandelen en er zijn geen bijzondere
rechten die de Verkrijgende vennootschap toekent aan de enige aandeelhouder van de Partieel te
splitsen vennootschap.
6. De bezoldiging die in voorkomend geval wordt toegekend aan de commissarissen,
bedrijfsrevisoren of gecertificeerd accountants die belast zijn met het opstellen van het in artikel
12:62 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag (art. 12:59, lid 2,
7° WVV)
De bestuursorganen van de Vennootschappen zullen aan de naamloze vennootschap "ECS
CORPORATE", als enige aandeelhouder van de vennootschappen, voorstellen om te verzaken aan de
verslaggeving omtrent de partiele splitsing zoals voorzien bij artikelen 12:61-12:62 WVV.
Overeenkomstig artikel 12:62, §1, lid 6 WVV is de bepaling die stelt dat de Vennootschappen de
commissaris moet gelasten, of indien er geen commissaris
is, een door het bestuursorgaan aan te stellen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, met het
oog op de opmaak van een schriftelijk verslag over dit Voorstel tot partiële splitsing, als gevolg
daarvan niet van toepassing. Bijgevolg wordt geen opdracht gegeven aan de commissaris van de
vennootschappen voor het opstellen van het in artikel 12:62 WVV bedoelde verslag.
In het kader van de inbreng in natura van het afgesplitste vermogen in de Verkrijgende
vennootschap zal de commissaris van de Verkrijgende vennootschap, nl. "EY BEDRIJFSREVISOREN" BV,
vast vertegenwoordigd door mevrouw Evelien DE GROOTE, bedrijfsrevisor, evenwel het
controleverslag overeenkomstig artikel 5:121 §1, tweede lid WVV juncto artikel 5:133, §1, tweede
lid WVV dienen op te stellen over het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:121,
§1, eerste lid WVV juncto artikel 5:133, §1, eerste lid WVV door het bestuursorgaan van de
Verkrijgende vennootschap met betrekking tot de inbreng in natura ten gevolge van de partiële
splitsing. De commissaris van de Verkrijgende vennootschap zal voor deze opdracht een bezoldiging
ten bedrage van drieduizend vijfhonderd euro nul cent (€3.500,00) (zonder BTW) ontvangen.
7. Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die deelnemen aan de partiële splitsing (art. 12:59, lid 2, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan het bestuursorgaan van de Verkrijgende
vennootschap en het bestuursorgaan van de Partieel te splitsen vennootschap.
8. Beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de
activa en passiva van het vermogen (art. 12:59, lid 2, 9° WVV)
Het over te dragen vermogen bestaat uit het Afgesplitste Vermogen, bestaande uit:
Vastgoed
De naamloze vennootschap "2XL" is eigenaar van de volgende (al dan niet met zakelijke rechten
bezwaarde) onroerende goederen (samen, het Vastgoed) :
Brugge, Baron de Maerelaan 155 (19Z P0000)
I. BESCHRIJVING
Stad Brugge, twaalfde
Een perceel nijverheidsgrond, gelegen te Brugge (Zeebrugge), aan de Baron de Maerelaan, gekend
volgens titel onder sectie Q, nummers 17/03D, 18/D en 19X met een oppervlakte volgens meting
van 47a 05ca en thans gekend ten kadaster (volgens kadastraal uittreksel in datum van 25
september 2024) als "nijverheidsgrond" onder sectie Q, nummer 19Z P0000, met een oppervlakte
van 48a 61ca en een niet-geïndexeerd kadastraal inkomen van driehonderdvierenvijftig euro
(€ 354,00).
Brugge, Baron de Maerelaan 155+ (686G P0000)
I. BESCHRIJVING
Stad Brugge, twaalfde afdeling
Een magazijn op en met grond, staande en gelegen te Brugge (Zeebrugge), Baron de Maerelaan
nummer 155+, gekend volgens titel deels onder Brugge, twaalfde afdeling (Zeebrugge), sectie Q,
nummers 46/F, 47/K, 47/N, 47/P, 53/B, 49/A, 50/A, 50/2/B en 51/A, 52/A en deels onder Brugge,
veertiende afdeling (Lissewege), sectie D, nummers 76/d, 89, 90, 91/a, 99/a, 100/d, 100/e, 101/a,
102/a, 70/b, 73/c, 76/e, 108/a en 109/b, thans kadastraal gekend (volgens kadastraal uittreksel
in datum van 2 september 2024) als 'magazijn', onder Brugge, twaalfde afdeling, sectie Q, nummer
686G P0000 met een oppervlakte van elfduizend tweehonderdzeventien vierkante meter
en een niet-geindexeerd	inkomen van zesendertigduizend	(11 217m2)	kadastraal
driehonderdzevenendertig euro (€ 36 337,00).
( ... )
Brugge, Baron de Maerelaan (52B P0000)
I. BESCHRIJVING
Stad Brugge, twaalfde afdeling
Een perceel nijverheidsgrond, gelegen te Brugge (Zeebrugge), langs de Baron de Maerelaan,
gekend volgens titel onder sectie Q nummer 52/A en thans gekend ten kadaster (volgens kadastraal
uittreksel in datum van 3 oktober 2024) als "nijverheidsgebouw", onder de sectie Q, nummer 52B
P0000 met een oppervlakte van driehonderdvijfentwintig vierkante meter (325m2) en een niet-
geindexeerd kadastraal inkomen van zevenenvijftig euro (€ 57,00).
( ... )
Brugge, Baron de Maerelaan 155+ (51C P0000)
I. BESCHRIJVING
Stad Brugge, twaalfde afdeling
Een perceel nijverheidsgrond met nijverheidsgebouw en aanhorigheden, op en met grond, staande
en gelegen te Brugge (Zeebrugge), Baron de Maerelaan nummer 155+, gekend volgens titel deels
onder Brugge, twaalfde afdeling (Zeebrugge), sectie Q, onder nummers 49/A, 50/A, 50/2/B en
51/A, deels onder Brugge, veertiende afdeling (Lissewege), sectie D, nummers 76/d, 89, 90, 91/a,
99/a, 100/d, 100/e, 101/a, 102/a en delen van nummers 70/b, 73/c, 76/e en 108/a, nummer
109/b en thans gekend ten kadaster (volgens kadastraal uittreksel in datum van 13 juni 2024) als
"nijverheidsgebouw", onder de sectie Q, nummer 51C P0000 met een oppervlakte van vijfduizend
tweehonderdachtenzestig (5 268 m2) en een niet-geindexeerd kadastraal inkomen van
zevenduizend achthonderddrieënzeventig euro (€ 7 873,00).
( ... )
Brugge, Baron de Maerelaan 155 (91H P0000)
I. BESCHRIJVING
Stad Brugge, veertiende afdeling, Lissewege
Een perceel nijverheidsgrond, gelegen te Brugge (Lissewege) Baron de Maerelaan nummer 155,
gekend volgens titel deels onder Brugge, twaalfde afdeling (Zeebrugge), sectie Q onder nummers
49/A, 50/A, 50/2/B en 51/A, deels onder Brugge, veertiende afdeling (Lissewege), sectie D
nummers 76/d, 89, 90, 91/a, 99/a, 100/d, 100/e, 101/a, 102/a en delen van nummers 70/b, 73/c,
76/e en 108/a, 109/B en thans gekend ten kadaster (volgens kadastraal uittreksel in datum van
13 juni 2024) als "nijverheidsgebouw", onder de sectie D, nummer 91H P0000 met een oppervlakte
van eenenveertigduizend negenhonderdzevenendertig (41.937 m2) en een niet-geindexeerd
kadastraal inkomen van honderddertigduizend vierhonderdvijfenveertig euro (€ 130 445,00).
( ... )
Brugge, Baron de Maerelaan 155+ (91F P0000)
I. BESCHRIJVING
Stad Brugge, veertiende afdeling, Lissewege
Een perceel nijverheidsgrond, gelegen te Brugge (Lissewege), Baron de Maerelaan nummer 155+
(inneming 12bis), gekend zowel volgens titel als thans op het kadaster (volgens kadastraal
uittreksel in datum van 13 juni 2024) als "nijverheidsgrond", sectie D, nummer 91F P0000, met
een oppervlakte van achthonderdnegentig vierkante meter (890m2) en een niet-geindexeerd
kadastraal inkomen van honderdzevenenvijftig euro (€ 157,00).
Ook genoemd : "Inneming 12bis"
( ... )
Brugge, Baron de Maerelaan 155 (103G P0000)
I. BESCHRIJVING
Stad Brugge, veertien afdeling, Lissewege
Een perceel nijverheidsgrond, staande en gelegen te Brugge (Lissewege), aan de Baron de
Maerelaan, volgens titel gekend onder de sectie D, nummer 103C met een oppervlakte van
achtduizend vijfhonderdtweeendertig vierkante meter (8 532m2) en nummer 108B met een
oppervlakte van tweeduizend honderd vierennegentig (2.194m2) vierkante meter en thans gekend
op het kadaster (volgens kadastraal uittreksel in datum van 14 september 2024), als
"nijverheidsgrond", in de sectie D, nummer 103G P0000, met een oppervlakte van zesduizend
vijfhonderdnegentien vierkante meter (6 519m2) en een niet-geindexeerd kadastraal inkomen van
tweeduizend zevenhonderddrieëndertig euro (€ 2 733,00).
( ... )
Brugge, Lanceloot Blondeellaan 10 (322/02 K P0000)
Stad Brugge - twaalfde afdeling
Een loods met perceel grond, met aanhorigheden op en met grond, staande en gelegen te Brugge,
Lanceloot Blondeellaan nummer 10,
gekend volgens titel:
deel van nummers 320/02 en 322/02 met een oppervlakte van tweeënvijftigduizend honderd	1
vierkante meter (52 100m2);
- nummers 322/02C P0000 en 322/02G P0000, met een oppervlakte van achtduizend
negenhonderdnegentig vierkante meter (8 990m2)
gekend op het kadaster (volgens kadastraal uittreksel in datum van 2 oktober 2024) als
"nijverheidsgebouw", onder de sectie P, nummer 322/02K P0000,
met een totale oppervlakte van eenenzestigduizend negentig vierkante meter (61 090m2) en een
niet-geindexeerd kadastraal inkomen van honderdzesenvijftigduizend vierhonderdvijftien euro
(€ 156 415,00) en en als dakvolumes op het kadaster gekend onder de sectie P, met nummers
322/02K P0001 (Volume 1) met een inhoud van tweehonderd drieënvijftig kubieke meter (253 m3),
322/02K P0002 (Volume 2) met een inhoud van negenhonderd zevenentachtig kubieke meter (987
m3), 322/02K P0003 (Volume 3) met een inhoud van tweeduizend tweehonderdzestien kubieke
meter (2.216 m3) én 322/02 KP0004 met een inhoud van tweeduizend vierhonderd en zes kubieke
meter (2.406 m3) (Volume 4), zonder vermelding van een niet-geindexeerd kadastraal inkomen.
( ... )
Brugge, Baron de Maerelaan (688A P0000)
I. BESCHRIJVING
Stad Brugge, twaalfde afdeling
Een perceel grond, gelegen te Brugge (Zeebrugge), langs de Baron de Maerelaan (inneming 12ter),
zowel gekend volgens titel als thans gekend op het kadaster (volgens kadastraal uittreksel in datum
van 25 juli 2024) als "woeste grond", in de sectie Q, nummer 688A P0000 met een oppervlakte
van duizend vierhonderdveertien vierkante meter (1 414m2).
Ook genoemd : "Inneming 12ter"
( ... )
De verdeling onder de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschappen van de nieuwe
aandelen van de verkrijgende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is
gebaseerd:
Zoals reeds vermeld is het de bedoeling om de Nieuwe Aandelen aan de enige aandeelhouder van
de Partieel te splitsen vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "ECS CORPORATE", uit te
geven in verhouding tot haar bestaand aandeelhouderschap in de Partieel te splitsen vennootschap,
zijnde 100%.
Overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing en met inachtneming van de hoger vermelde
materiele vergissing betreffende de waardering van het in het partieel splitsingsvoorstel af te
splitsen Vastgoed zal elk aandeel aangehouden door de enige aandeelhouder van de naamloze
vennootschap "2XL" in ruil voor de overgang van het Afgesplitste Vermogen in het kader van de
partiële splitsing, recht geven op 265,113763 (afgerond) nieuwe aandelen uit te geven door de
Verkrijgende vennootschap. Er zullen dus in totaal 2.808.615 nieuwe aandelen worden uitgegeven
door de Verkrijgende vennootschap (de Nieuwe Aandelen), die allemaal zullen worden toegekend
aan de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "2XL". Gelet op het feit dat de
naamloze vennootschap "ECS CORPORATE" op het moment van de partiële splitsing van de naamloze
vennootschap "2XL" tevens enige aandeelhouder zal zijn van de Verkrijgende Vennootschap, zal de
naamloze vennootschap "ECS CORPORATE" bijgevolg honderd procent (100%) van de aandelen in de
Verkrijgende vennootschap bezitten.
8. Met betrekking tot de bestemming van alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en
passiva en alle activa- of passivabestanddelen (al dan niet in de balans vermeld) die eventueel later
worden ontdekt, beslist de vergadering overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing dat deze
in afwijking met de principes van artikel 12:60 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
achterblijven bij de Partieel te splitsen vennootschap, tenzij deze vermogensbestanddelen
ondubbelzinnig en uitsluitend verband houden met afgesplitste vermogensbestanddelen, in welk
geval zij zullen toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap.
9. In uitvoering van voormeld besluit met betrekking tot de goedkeuring tot partiële splitsing van
de naamloze vennootschap "2XL", beslist de algemene vergadering tot bijkomende inbreng in
natura ten belope van vierhonderdtweeënveertigduizend vierhonderd en zes euro negen cent
(€442.406,09), met uitgifte van twee miljoen achthonderdenachtduizend zeshonderd en vijftien
(2.808.615) aandelen, die dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen.
Overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing worden twee miljoen achthonderdenachtduizend
zeshonderd en vijftien (2.808.615) nieuwe aandelen toegekend aan de enige aandeelhouder van
de naamloze vennootschap "2XL", met name de naamloze vennootschap "ECS CORPORATE".
10. De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng ten belope van vierhonderdtweeënveertigduizend vierhonderd en zes euro
negen cent (€442.406,09) daadwerkelijk met ingang vanaf de totstandkoming van de partiële
splitsing verwezenlijkt werd en dat er als vergoeding voor alle inbrengen thans in totaal vier miljoen
tweehonderdvijfentachtigduizend negenhonderd achtentwintig	(4.285.928) aandelen	zijn
uitgegeven.
Aantal aandelen	ENIGE AANDEELHOUDER NA DE BIJKOMENDE
INBRENG
NV ECS Corporate	4.285.928
Totaal van de aanwezige aandelen :	4.285.928
11. De vergadering beslist vervolgens om vanaf de totstandkoming van de partiële splitsing het
artikel vijf (5) van de statuten betreffende de inbrengen van de vennootschap in overeenstemming
te brengen met voorgaande besluiten en deze te wijzigen als volgt :
"Artikel 5 : Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vier miljoen tweehonderdvijfentachtigduizend
negenhonderd achtentwintig (4.285.928) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
12. Om de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stelt de vergadering dat de statuten voortaan zullen luiden als
volgt :
Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « STELLEDIJK ».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal
van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Specifieke activiteiten.
De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden:
A/ De uitbating van een onderneming voor land-, zee- en luchtvervoer, alsmede het optreden als
grensexpeditiekantoor,	commissionair	transit,	tussenpersoon	voor	vervoer,	en
goederenbehandeling, groupage- en degroupagedienst, laden en lossen van schepen, het stockeren
en de opslag van goederen, het in bewaring nemen van schepen, vertegenwoordiger in toerusting
van schepen, alsmede alle bevrachting, het verhuren van vrachtwagens en alle andere
transportvoertuigen, en alle neven- en aanverwante aktiviteiten betreffende dit voorwerp
B/ De uitbating van een opleidingscentrum in het kader van de vervoeractiviteiten.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn
of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vier miljoen tweehonderdvijfentachtigduizend
negenhonderd achtentwintig (4.285.928) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Beschikbare eigen vermogensrekening
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te	worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
( ... )
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
( ... )
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen gezamenlijk de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder afzonderlijk de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien er twee bestuurders zijn, zijn alle handelingen die het dagelijks beheer overschrijden en alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, slechts geldig wanneer zij ondertekend
worden door de beide bestuurders die gezamenlijk optreden.
Indien er drie of meer bestuurders, zijn, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht
van het bestuursorgaan als college, alle handelingen die het dagelijks beheer overschrijven en alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door het gezamenlijk optreden van (1) één gedelegeerd bestuurder en (2) de voorzitter van het
bestuursorgaan of een andere bestuurder.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
( ... )
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
alleen,	dan wel	Het bestuursorgaan	bepaalt	of	zij	gezamenlijk	optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan een of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand juni, om zeventien (17) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze	datum	de	jaarrekening	ondertekenen.	goedkeuring	voor
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij aangetekende brief, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
( ... )
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de	-
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een
attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben
bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;	-
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de	toegekend	alleen	uitoefenen.	algemene	vergadering	zijn
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op
de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap
ten laatste vóór het houden van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
( ... )
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, te beslissen tot uitkering van
interimdividenden.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van
het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld
onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
13. De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Partieel te splitsen vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
14. De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen, aan Kristof
MARESCEAU, Véronique VAN EESSEL, Sébastien DIELEMAN, Sofie VAN PAESSCHEN, Thomas VAN DE WIELE,
Brent MASTIN, Anthea DEBOU, Simon MEYSKENS en aan iedere andere medewerker of advocaat van
het advocatenkantoor de besloten vennootschap "Deloitte Legal-Lawyers", alsook aan elke
bestuurder van de Partieel te Splitsen Vennootschappen, elk afzonderlijk handelend en met macht
van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de
vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en
ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) bij om het even welke administratieve
diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van ondernemingen, de ondernemingsloketten en de diensten van de btw)
ingevolge de hierbij genomen beslissingen.
Afschrift van de akte
Verslag bestuursorgaan
Verslag van de commissaris
Gecoördineerde statuten
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)