Ondernemingsnr : 0452 033 856
Naam
(voluit) : GREENYARD LOGISTICS BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel tot een fusie door overneming tussen GREENYARD
LOGISTICS BELGIUM NV en GREENYARD TRANSPORT BELGIUM NV overeenkomstig artikel 12:2 juncto
12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap
anderzijds, hebben op 24 oktober 2024 dit gemeenschappelijk voorstel tot een fusie door overneming (de Fusie),
overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV) (het Gemeenschappelijk Fusievoorstel), goedgekeurd.
1. VOORSTEL
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het WVV de Over te Nemen Vennootschap over te
nemen door middel van een fusie door overneming. Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen
van de Over te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder
vereffening overgaan op de Overnemende Vennootschap tegen uitreiking van nieuwe aandelen in de
Overnemende Vennootschap, tegen de hierna vermelde voorwaarden.
Dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van beide vennootschappen, dewelke zal worden gehouden en zal
uiterlijk zes weken vóór het besluit tot goedkeuring van de fusie worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbanken, overeenkomstig artikel 12:24 WVV.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE FUSIE
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap maken deel uit van dezelfde groep.
De voorgestelde Fusie kadert binnen een intern herstructureringsproject met het oog op de vereenvoudiging
van de groepsstructuur.
Het voornaamste voordeel betreft het beperken van het aantal juridische entiteiten binnen de groep en het
concentreren van de operationele activiteiten en het administratief beheer in minder, maar efficiënter
georganiseerde entiteiten. Aangezien de activiteiten van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen
Vennootschap complementair zijn, is het om bedrijfseconomische redenen aangewezen deze samen te voegen
in één enkele juridische structuur.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:24,
lid 2, 1° WVV)
A.GREENYARD LOGISTICS BELGIUM NV
De Overnemende Vennootschap is GREENYARD LOGISTICS BELGIUM, waarvan de zetel gevestigd is te
Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver.
Zij is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen) onder
nummer 0452.033.856 en heeft als BTW nummer BE 0452.033.856.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden/opdrachtgevers of bij deelneming, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger, op commissie of in consignatie, hetzij op gelijk welke andere wijze, in
België of in het buitenland:
1. het verrichten van alle bedrijvigheid van expeditie en verzending alsmede het bevrachten, lossen en laden
van schepen en lichters, spoorwegwagons, vliegtuigen, vrachtwagens en bestelwagens;
2. het verrichten van alle goederenbehandelingen en de opslag van alle goederen;
3. alle verrichtingen van vervoer van zaken, stukgoed en brandstoffen, evenals bevrachtingen, verhuizingen
en alle verrichtingen van vervoeronderneming en aanverwante handelingen, en dit zowel in het binnenland, op
transit als in het buitenland;
4. het uitbaten van tolagentschappen met alle verrichtingen van in- en uitklaring van goederen;
5. de invoer, uitvoer en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabricaten en fabricaten;
6. het verwerven, vervreemden en beheren van zowel alle roerende als alle onroerende goederen,
opslagplaatsen en magazijnen met inbegrip van het kopen en verkopen, huren en verhuren, in erfpacht geven
en nemen, de concessie en uitbating van deze goederen;
7. het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie,
promotie en informatica;
8. het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen;
9. het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen;
10. het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borgstellen voor derden, dit alles met
uitdrukkelijke uitsluiting van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies zoals bedoeld door de wet van vier
december negentienhonderd negentig en het Koninklijk Besluit van vijf augustus negentienhonderd
eenennegentig.
Daartoe zal de vennootschap alle commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp
of die van aard zouden zijn de realisatie ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag bij
wijze van inbreng, bijdrage, deelname, samenwerking of fusie belang nemen in alle zaken, vennootschappen
en organisaties die een gelijkaardig doel hebben of geschikt zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de realisatie
of de uitwerking van het voorwerp te bevorderen, dit alles zowel in binnen- als in buitenland.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, inclusief het
handelsfonds, in pand geven, en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan de gemelde activiteiten zowel uitvoeren voor eigen rekening als voor rekening van
derden. De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon, of als
vertegenwoordiger. Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
B.GREENYARD TRANSPORT BELGIUM NV
De Over te Nemen Vennootschap is de naamloze vennootschap GREENYARD TRANSPORT BELGIUM,
waarvan de zetel gevestigd is te Drevendaal 1, 2860 Sint-Katelijne-Waver.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen onder nummer
0448.900.162 en heeft als BTW nummer BE 0448.900.162.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
- nationaal en internationaal expediteursbedrijf, vervoerscommissionair, vervoermakelaren commissionair-
expediteur;
- alle vervoer voor eigen rekening of voor rekening van derden, met inbegrip van het vervoer vrijgesteld van
vergunningen, onder andere vervoer met voertuigen waarvan het nuttig laadvermogen vijfhonderd kilogram niet
overschrijdt, vervoer van brieven, malen en postcolli, enzovoort, en dit met alle vervoermiddelen, zowel te land,
te water als in de lucht;
- het verrichten van alle douane-, invoer- en uitvoerformaliteiten, en dit zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden;
- alle bijkomende verrichtingen, zoals het onderhoud en de herstelling van voertuigen voor eigen rekening
of voor rekening van derden;
- de aan- en verkoop van voertuigen van alle aard en van alle bijhorigheden;
- onderneming voor het uitbaten van goederenopslagplaatsen en koeldiepvriesopslag, incluis
goederenbehandeling;
- onderneming voor het verpakken, tellen, wegen, sorteren, etiketteren van goederen in de ruimste zin van
het woord;
- tussenhandelaar, omvattende onder meer de makelaar in goederen, de zelfstandige
handelsvertegenwoordiging en de commissionair;
- onderneming voor de verhuring van diverse materialen, en gebouwen daartoe nuttig of dienstig;
- onderneming voor het uitbaten van groenten- en fruithallen, veilingen, tentoonstellingen, culturele en
artistieke manifestaties;
- onderneming voor het reinigen en het ontsmetten van opslagplaatsen, woongelegenheden, lokalen,
meubelen, stofferingen en allerhande voorwerpen;
- studiebureau inzake logistiek;
- trading en groothandel in producten van de visvangst, landbouw, tuinbouw, veeteelt en voedingsbedrijven;
- trading en groothandel in producten van de ledernijverheid, textiel, kledingnijverheid en houtnijverheid;
- participeren in bedrijven met een gelijkaardig statutair doel;
Daartoe zal de vennootschap alle commerciële, financiële, industriële roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband houden met haar doel of die
van aard zouden zijn de verwezenlijking daarvan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag
bij wijze van inbreng, bijdrage, deelname, samenwerking of fusie belang hebben. In alle zaken,
vennootschappen en ondernemingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardig doel hebben of geschikt
zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of de uitwerking van haar doel te bevorderen, dit alles
zowel in binnen- als buitenland.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, inbegrepen haar
handelsfonds, in pand geven, en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan de gemelde activiteiten zowel uitvoeren voor eigen rekening als voor rekening van
derden. De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon, of als
vertegenwoordiger. Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
3.2.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:24, lid 2, 2° WVV)
A.Huidige situatie
De Overnemende Vennootschap heeft een kapitaal van twee miljoen tweehonderdtweeënveertigduizend
zeshonderddrieënzeventig euro en zes cent (EUR 2.242.673,06) vertegenwoordigd door honderd
vierenzeventigduizend vijfhonderdentwee (174.502) aandelen.
De Over te Nemen Vennootschap heeft een kapitaal van een miljoen driehonderdvierenvijftigduizend
tweehonderddrieëndertig euro drieënzestig cent (EUR 1.354.233,63) vertegenwoordigd door honderd
zestienduizend zevenhonderd zestig (116.760) aandelen.
B.Ruilverhouding
In ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zowel voor wat
betreft de rechten als de verplichtingen, zal de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap uitsluitend
worden vergoed door de uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap. Er zal geen opleg
in geld worden betaald.
De bestuursorganen van de aan de Fusie deelnemende vennootschappen stellen voor om de ruilverhouding
in het kader van de voorgenomen Fusie vast te stellen op basis van de vermogensmethode, waarbij de
respectievelijke vennootschappen worden gewaardeerd aan boekwaarde. De eigen vermogenswaarde van de
aandelen werd vastgesteld op basis van de laatst geauditeerde en goedgekeurde jaarrekening van de betrokken
vennootschappen over het boekjaar afgesloten per 31 maart 2024, hierbij aangehecht als BIJLAGE 1.
Bijgevolg zal de ruilverhouding (de Ruilverhouding) worden vastgesteld op één komma zevenentachtig
(1,87) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de Over te Nemen
Vennootschap. De ruilverhouding zal aan de enige aandeelhouder van de respectieve Over te Nemen
Vennootschap worden toegepast, waarbij voor elk deel van een aandeel naar beneden zal worden afgerond,
met dien verstande dat de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap minstens één (1) aandeel in
de Overnemende Vennootschap zal ontvangen.
Dit impliceert dat ingevolge de Fusie 218.341 aandelen op naam in de Overnemende Vennootschap zullen
worden uitgegeven, ter vergoeding van de overdracht van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap
en dat deze nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap op het ogenblik van de Fusie zullen worden
toegekend aan de enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap.
De Ruilverhouding, evenals de niet weerhouden waarderingsmethode die geënt is op het kapitaal van de
respectievelijke Vennootschappen, zal meer in detail worden toegelicht in het bijzonder verslag van de
Overnemende Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 WVV, die samen met dit
Gemeenschappelijk Fusievoorstel zullen worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
de respectievelijke vennootschappen.
De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in de Overnemende Vennootschap als gevolg van de
Fusie zullen dezelfde fractiewaarde hebben en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
3.3.De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:24, lid 2,
3° WVV)
De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap die aan de enige aandeelhouder van de Over te
Nemen Vennootschap worden uitgereikt in ruil voor de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap, worden
uitgereikt door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal het aandelenregister van de Over te Nemen
Vennootschap vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het
aandelenregister en door inschrijving naast het aldaar aangetekend aandelenbezit, dat de betrokken aandelen
omgeruild werden tegen aandelen van de Overnemende Vennootschap met toevoeging van de datum waarop
de Fusie uitwerking krijgt.
De nieuwe aandelen zullen op naam zijn en zullen volledig volstort zijn bij hun uitreiking. Zij zullen door het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap of een bijzondere lasthebber worden ingeschreven in het
aandelenregister van de Overnemende Vennootschap, met vermelding van:
-de identiteit van de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap;
-het aan haar toegekende aantal aandelen, en
-de datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen.
Deze inschrijving zal mede worden ondertekend door de aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap of door een bijzondere lasthebber.
3.4.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, lid 2, 4° WVV)
De door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten en
verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap. Ze zullen deelnemen
in het bedrijfsresultaat van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf de datum waarop
de fusie juridisch in werking zal treden, zelfs indien een eventuele uitkering betrekking heeft op eerder
gerealiseerde winsten.
Er wordt geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
3.5.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:24, lid 2, 5° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 april 2024, 00.00u
(middernacht).
Juridisch zal de voorgenomen Fusie uitwerking krijgen op 1 januari 2025, 00.00 middernacht.
3.6.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgesteld maatregelen (artikel 12:24, lid 2, 6° WVV)
Geen van de Vennootschappen heeft bijzondere rechten aan haar aandeelhouder verleend, noch werden
er andere effecten dan aandelen uitgegeven. In het kader van deze Fusie zullen er geen bijzondere rechten
worden verleend en werden er geen andere maatregelen in de zin van deze bepaling voorgesteld.
3.7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor de opstelling van het in artikel 12:26 WVV
bedoelde verslag (artikel 12:24, lid 2, 7º WVV)
Aan de aandeelhouder van de Vennootschappen zal worden voorgesteld om te verzaken aan de opmaak
van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van de respectievelijke vennootschappen, in
toepassing van artikel 12:25, lid 2 WVV, en aan het schriftelijk verslag van de commissaris over het
Gemeenschappelijk Fusievoorstel, in toepassing van artikel 12:26, §1, laatste lid WVV.
Bijgevolg zullen de artikelen 7:179 en 7:197 WVV van toepassing zijn op de Overnemende Vennootschap,
in toepassing van artikel 12:25, laatste lid, juncto artikel 12:26, §2 WVV.
Aan de commissaris van de Overnemende Vennootschap zal door het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap de opdracht worden gegeven een revisoraal controleverslag op te maken
waarvan sprake in de artikelen 7:179, §1, lid 2 en 7:197, §1, lid 2 WVV. De bijzondere bezoldiging voor deze
opdracht wordt vastgesteld op EUR 7.000,00.
3.8.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:24, lid 2, 8° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
Vennootschappen in het kader van de voorgestelde Fusie.
4. OVERIGE BEPALINGEN
4.1.Onroerend goed
De Over te Nemen Vennootschap bezit geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
4.2. Personeel
Het personeel van de Over te Nemen Vennootschap gaat automatisch en van rechtswege over op de
Overnemende Vennootschap met naleving van de voorwaarden en de modaliteiten voorzien in CAO nr. 32bis
van 7 juni 1985, algemeen verbindend verklaard bij Koninklijk Besluit van 25 juli 1985.
De Overnemende Vennootschap zal alle rechten en verplichtingen overeenkomstig CAO nr. 32bis met
betrekking tot de personeelsleden van de Over te Nemen Vennootschap overnemen op datum van de voltooiing
van de Fusie.
De Overnemende Vennootschap verklaart van de Over te Nemen Vennootschap een actuele lijst van alle
betreffende personeelsleden te hebben ontvangen en bevestigt hieromtrent over voldoende informatie te
beschikken. Op het ogenblik van de uitwerking van de Fusie zal de Over te Nemen Vennootschap een
geactualiseerde personeelslijst overmaken aan de Overnemende Vennootschap.
4.3.Voertuigenpark
De vennootschappen hebben op 24 juni 2024 een intentieverklaring afgesloten met betrekking tot hun
voornomen tot Fusie, waarbij o.m. afspraken werden gemaakt tot het stellen van bepaalde voorbereidende
handelingen om de operationele overgang van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap aan de
Overnemende Vennootschap probleemloos te laten verlopen.
In dit verband werd besloten een deel van het voertuigenpark van de Over te Nemen Vennootschap reeds
voor de eigenlijke fusiedatum te laten overgaan op de Overnemende Vennootschap. De vennootschappen
zouden hiertoe alle nodige handelingen stellen waaronder de aanvraag van de vervoersvergunning en de
voorbereiding van de administratieve keuring.
4.4.Statutenwijziging
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig gewijzigd worden naar aanleiding van
de voorgenomen Fusie.
4.5. Kosten
De kosten verbonden aan de voorgenomen Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a) indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden gedragen
door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.
(b) indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde Fusie,
zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
4.6.Neerlegging
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap of hun bijzondere lasthebber(s) worden neergelegd op de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen.
4.7.Buitengewone algemene vergadering
De voorgenomen Fusie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap die zullen worden gehouden voor
notaris Tim Carnewal, geassocieerd notaris binnen notariskantoor Berquin Notarissen te Lloyd Georgelaan,
1000 Brussel, met dien verstande dat deze buitengewone algemene vergadering ten vroegste kan plaatsvinden
na het verstrijken van zes (6) weken te rekenen van de datum van de neerlegging van dit Gemeenschappelijk
Fusievoorstel.
Dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal, overeenkomstig artikel 12:28, §2 WVV, ter beschikking worden
gesteld van de aandeelhouder op de zetel van de respectievelijke vennootschappen uiterlijk één maand vóór
de Fusie, samen met de in artikel 12:28, §2 WVV bedoelde stukken.
Aan de aandeelhouder van de respectievelijke vennootschappen zal worden voorgesteld om te verzaken
aan de opmaak van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de respectievelijke
vennootschappen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel zijn
afgesloten, in toepassing van artikel 12:28 WVV.
4.8.Zekerheidsstelling
Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking van de akte tot vaststelling van de Fusie in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers van de Vennootschappen wier vordering vaststaand is vóór
die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een
vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de Fusie, niettegenstaande andersluidende
bepaling, zekerheid eisen.
De Overnemende Vennootschap waaraan deze schuldvordering overeenkomstig dit Gemeenschappelijk
Fusievoorstel is toegekend en, in voorkomend geval, de Over te Nemen Vennootschap, kunnen elk deze eis
afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt
de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
schuldplichtige vennootschap, die zetelt in kort geding. Onverminderd de rechten in de zaak zelf bepaalt de
voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij
hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld gelet op de waarborgen en de voorrechten waarover de
schuldeiser beschikt of gelet op de solvabiliteit van de Overnemende Vennootschap.
4.9.Verklaringen pro fisco
De bestuursorganen van de vennootschappen verklaren dat de Fusie geschiedt met toepassing van:
-artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen, en
-artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
4.10.Ondertekening
Elke bestuurder van de respectievelijke vennootschappen mag een afzonderlijk exemplaar van het
Gemeenschappelijk Fusievoorstel ondertekenen en als ondertekend terugzenden naar de zetel. Het geheel van
deze exemplaren heeft dezelfde waarde als wanneer alle bestuurders hetzelfde exemplaar ondertekend zouden
hebben.
4.11. Volmacht
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen besluiten om iedere bestuurder, evenals mr. David
Roelens, mr. Yannick Van den broeke, mr. Thijs Weverbergh en mevrouw Hilde Tobback, elk individueel
handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, om alle formaliteiten
te vervullen met het oog op de neerlegging van het onderhavige fusievoorstel ter griffies van de
Ondernemingsrechtbanken en de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. In het bijzonder
zijn de voornoemde personen gemachtigd om de publicatieformulieren te ondertekenen met het oog op de
neerlegging en publicatie van een uittreksel van het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor eensluidend uittreksel
Hilde Tobback
Gevolmachtigde
Tesamen hiermee neergelegd:
- fusievoorstel