N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : TOPODESK
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège : 6040 Charleroi, Rue de Gosselies 75
Objet de l’acte : Constitution
Il résulte d’un acte reçu le 21 janvier 2011 par le notaire Eric Thibaut de Maisières, à Saint-Gilles (Bruxelles), 
en cours d’enregistrement, ce qui suit, littéralement reproduit :
« L'AN deux mille onze
Le vingt et un janvier
Devant Nous, Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire résidant à Saint-Gilles (Bruxelles),
ONT COMPARU
1. Monsieur DELIÈGE Thibaud Adrien, né à La Louvière le onze octobre mille neuf cent septante-
sept, de nationalité belge, domicilié à 7130 Binche, Avenue Jean Derave(BIN) 4, BELGIQUE,  numéro 
national (on omet) ;
2. Monsieur TERNOEY Michaël, né à Binche le vingt-sept mai mille neuf cent quatre-vingt-un, de 
nationalité belge, domicilié à 6040 Charleroi, Rue de Gosselies 75, BELGIQUE, numéro national (on 
omet).
A.
CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société 
commerciale et d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée 
«TOPODESK», ayant son siège social à 6040 Charleroi, Rue de Gosselies 75, au capital de dix-
huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales 
sans désignation de valeur nominale.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis 
au notaire soussigné le plan financier.
Les comparants déclarent souscrire les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, en espèces, au prix 
de cent euros (100,00€) chacune, comme suit
-Monsieur DELIEGE Thibaud, prénommé, à concurrence de neuf mille trois cents euros (9.300,00€), 
soit nonante-trois (93) parts sociales ;
-Monsieur TERNOEY Michaël, prénommé, à concurrence de neuf mille trois cents euros 
(9.300,00€), soit nonante-trois (93) parts sociales ;
Soit ensemble cent quatre-vingt-six (186) parts sociales ou l'intégralité du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à 
concurrence d’un/tiers par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit six 
mille deux cents euros (6.200,00€), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société 
en formation auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro 001-6329018-38.
Une attestation justifiant ce dépôt demeurera au dossier du notaire soussigné.
Réglementations particulières
0833060843
(on omet)
Et ils arrêtent ainsi qu'il suit les statuts de la société:
B. STATUTS
Article 1 - Forme et dénomination
La société - commerciale - revêt la forme d'une Société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : «TOPODESK».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou 
suivie immédiatement de la mention : « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales : 
« SPRL »
Article 2 - Siège social
Le siège social est établi à 6040 Charleroi, Rue de Gosselies 75.
Il peut être transféré partout en Belgique, par simple décision de la gérance, qui veillera à la publication 
à l'annexe au Moniteur belge de tout changement du siège social.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences et caetera, 
tant en Belgique qu'à l'étranger. La gérance devra toutefois tenir compte de la législation linguistique 
concernant les sièges d'exploitation et le siège social, au cas où elle désirerait transférer ledit siège.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, conformément aux règles et normes déontologiques des Conseils Fédéraux 
des géomètres experts, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou 
à l’étranger, l’exercice de la profession de Géomètre Expert au sens le plus large des termes et de 
façon non exhaustive.
La société a ainsi notamment pour objet les activités suivantes:
-toutes opérations se rapportant à la profession de géomètre expert, le bornage de terrains, 
l’établissement et la signature de plans devant servir à une reconnaissance de limites, à une mutation, 
à un règlement de mitoyenneté, et à tout autre acte ou procès-verbal constituant une identification de 
propriété foncière, et qui peuvent être présentées à la transcription ou à l’inscription hypothécaire
La société a également pour objet :
-les activités liées à l’aménagement du territoire, l’urbanisme, la cartographie et l’information 
géographique, la topographie comprenant levers et implantations, 
-l’étude d’infrastructures, 
-l’expertise foncière, 
-l’évaluation de biens immeubles, 
-l’activité de coordinateur santé et sécurité des chantiers mobiles et temporaires,
-l’achat, la vente et la gestion de biens immeubles, l’entremise immobilière et autres activités 
permises par les diplômes des associés sous toutes réserves imposées par leurs ordres professionnels 
respectifs ;
-l’audit en matière de performance énergétique des bâtiments.
La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de 
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet 
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser son développement.
D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, 
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son 
objet.
Elle peut exercer toutes fonctions et mandats, notamment d'administrateur, de gérant ou de 
liquidateur. Elle peut s'intéresser par toutes voies de droit, notamment apport, souscription, 
participation ou fusion, dans toutes activités, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue ou 
connexe au sien.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la 
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la 
réalisation de ces conditions.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 - Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Il est divisé en cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, ayant 
toute un droit de vote.
Il peut être créé des parts sociales sans droit de vote.  Il ne peut être créé en surplus des parts sociales 
bénéficiaires non représentatives du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée 
générale.
Article 6 - Nature des parts sociales et registre des associés
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont inscrites au registre des parts, tenu au siège social.  Des certificats constatant ces 
inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.  Seul ce registre fait foi de la propriété des parts 
sociales.
Article 7 - Cession et transmission des parts sociales
(on omet)
Article 8 - Caractère des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et 
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de 
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la société a 
son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non 
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les 
droits attachés à celles-ci.
Article 9 - Gérance
Un ou plusieurs gérants statutaires peuvent  être appelés par l’assemblée générale, réputés alors 
nommés pour la durée de la société.  Ses pouvoirs ne sont révocables, en tout ou en partie, que pour
motifs graves.
La société peut également être gérée par un ou plusieurs mandataires, gérants non statutaires, 
personnes physiques, associés ou non, rémunérés ou non.  Ils sont cependant en tout temps 
révocables par cette dernière.  Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un temps limité ou sans 
durée déterminée.
Chaque gérant peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet 
social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en 
défendant. 
Le gérant n'a en aucun cas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable des associés.  Il peut 
conférer les pouvoirs qu'il juge utiles à un ou plusieurs mandataires choisis par lui.
L'assemblée générale des associés détermine les émoluments et frais des gérants et peut leur allouer 
des indemnités fixes à charge du compte de résultat.
Le mandat de gérant peut également être exercé gratuitement.
Article 10 - Surveillance de la société
Lorsque la société répond aux critères énoncés aux dispositions du Code des Sociétés relatives à la 
comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, il n'est pas nécessaire de nommer un commissaire 
réviseur. Dans ce cas, chaque associé exercera individuellement les pouvoirs d'investigation et de 
contrôle d'un commissaire réviseur ou se fera représenter par un expert-comptable.
Article 11 - Assemblées générales
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de mai, à 
quatorze heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, 
l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que 
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
associé quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recommandée.  Toute personne peut 
renoncer à cette convocation et, en tout état de cause, est considérée comme ayant été régulièrement 
convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois 
semaines au plus par la gérance.  Cette prorogation annule toute décision prise.  La seconde assemblée 
délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de 
l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 12 - Vote
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés 
à l’assemblée, et pour autant que les règles légales de quorum soient respectées, à la majorité des voix.
Tout associé peut donner à toute autre personne, elle-même associée, par tout moyen de transmission, 
une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
L’assemblée générale est présidée par le gérant le plus âgé.
Le président peut désigner un secrétaire.  L’assemblée générale peut choisir, parmi ses membres, un ou 
plusieurs scrutateurs.  Les autres gérants complètent, s’il échet, le bureau.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les associés qui 
le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
Article 13 - Année et écritures sociales
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés dans un
état descriptif constituant les comptes annuels. Ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultat, 
ainsi que l'annexe, en formant un tout.
Ces documents sont établis conformément
- à la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante cinq, relative à la comptabilité et aux comptes annuels 
des entreprises, et ses Arrêtés d'exécution.
- aux dispositions du Code des sociétés et à ses Arrêté Royaux d’exécution.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels sont déposés 
par les soins des gérants, à la Banque Nationale de Belgique.
Article 14 - Répartition des bénéfices
Sur le bénéfice net, il est prélevé :
- cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital 
social.  Il doit être repris, si la réserve légale vient à être entamée.
- Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des 
voix sur proposition de la gérance.
Article 15 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la 
liquidation est effectuée conformément aux dispositions du Code des sociétés, par le ou les 
liquidateurs désignés par l’assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par la gérance en 
fonction à cette époque.
Les liquidateurs disposent à cet effet des pouvoirs les plus étendus.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet 
effet, l’actif net sert d’abord à rembourser le montant libéré des parts sociales.
Le solde est réparti entre toutes les parts sociales.
Article 16 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts tout associé, gérant ou liquidateur domicilié à l'étranger, à défaut d'avoir fait 
élection de domicile en Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes communications 
peuvent lui être valablement faites.
Article 17 - Droit commun
Les associés entendent se conformer entièrement à l’ensemble des dispositions légales, dont le Code 
des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les 
présents statuts sont réputées écrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions 
impératives de ces lois censées non écrites.
Volet B - Suite
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décision suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater 
du dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait
du présent acte et finira le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2012.
2. Gérance
Sont appelés aux fonctions de gérants non statutaires pour une durée illimitée :
-Monsieur DELIÈGE Thibaud, pré-qualifié, ici présent et qui accepte. Son mandat est gratuit ou 
rémunéré, suivant décision de l’assemblée générale.
-Monsieur TERNOEY Michaël, pré-qualifié, ici présent et qui accepte. Son mandat est gratuit ou 
rémunéré, suivant décision de l’assemblée générale.
3. Commissaire 
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire 
-réviseur.
4. Pouvoirs
Les comparants décident de conférer tous pouvoirs à la la société privée à responsabilité limitée AD 
HOC TAX CONSULTING, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 
0463.442.541, ayant son siège social à 1170 Watermael-Boitsfort, rue de l’Hospice Comunal 88, 
représentée par Monsieur RENDERS Marc, à 1170 Watermael-Boitsfort, rue des Garennes 2A, avec 
pouvoir de substitution, à l'effet d'effectuer toutes formalités nécessaires du chef des décisions prises, 
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès des administrations de la TVA, des 
contributions directes sociétés et de la caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer tous 
actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire dans l'acception 
la plus large du terme.
5 . Reprise des engagements par la société en formation
A l'unanimité, les comparants décident que tous les engagements ainsi que les obligations qui en 
résultent, et toutes les activités entreprises antérieurement à ce jour, au nom et pour compte de la société 
en formation, sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société jouira de la personnalité morale. 
(on omet)
DONT ACTE
Fait et reçu à Saint-Gilles (Bruxelles), en l'étude.
Et après lecture intégrale et commentée, les comparants signent avec nous, notaire.
(suivent les signatures) ».
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
Eric Thibaut de Maisières, Notaire à Saint-Gilles (Bruxelles)
Annexe : expédition