Nº d'entreprise : 0478 624 328
DIRECTO'T
Nom
17 JAN. 2025
CONCEPT COLOR
(en entier) :
BELGISCH .
(en abrégé) :
BESTUUR
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4300 Waremme, rue du Parc Industriel 39
Objet de l'acte : Scission par absorption (la société absorbée) - mise en conformité au CSA
avec refonte des statuts existants
Il résulte d'un acte reçu par Maître Catherine JADIN, Notaire de résidence à Liège, reçu le 19 décembre
2024, en cours d'enregistrement, que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée « CONCEPT COLOR »>, ayant son siège a 4300 Waremme, Rue du Parc Industriel, 39,
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0478.624.328, ayant son siège à
4300 Waremme, Rue du Parc Industriel, 39, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
d'entreprise 0478.624.328., constituée sous forme de SPRL et sous dénomination de PLATFORM ONE suivant
les termes d'un acte reçu par le Notaire Michel DUCHATEAU, à Liège, le 21 octobre 2002, publié aux Annexes
du Moniteur belge du 28 dito suivant sous le numéro 02132041.
Dont les statuts ont été modifiés :
1) Suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, modifiant notamment la
dénomination de la société en l'actuelle, reçu par le notaire Denis de NEUVILLE, à Liège, le 25 mars 2004,
publié aux annexes du Moniteur belge du 23 avril suivant sous le numéro 04063244.
2) Suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, modifiant notamment la
dénomination de la société en l'actuelle, reçu par le notaire Catherine JADIN, à Liège, le 15 janvier 2018, publié
aux annexes du Moniteur belge du 6 février suivant sous le numéro 18026304., laquelle a pris les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION :
SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE PAR TRANSFERT DE BRANCHE D'ACTIVITES A LA SRL CT
ECHAF.
1. Projet de scission partielle.
L'assemblée prend acte du projet de scission partielle de la Société par la société SRL « CT ECHAF »,
ayant son siège à la même adresse que la société et immatriculée à la TVA sous le numéro BE0727.570.769.
(RPM Liège-division Liège), déposé et publié par extrait, par absorption par la Société, qui poursuivra, à la
même adresse, les activités d'acquisition, de détention et de gestion de biens et droits immobiliers que menait
jusque-là ladite société à scinder, projet de scission déposé le 18 octobre dernier au greffe du tribunal de
l'entreprise de Liège-division Liège, publié aux annexes du Moniteur belge du 31 dito sous les numéros
24157012 (CT ECHAF) et 24157013 (CONCEPT COLOR).
1. La date d'effet comptable de la scission est fixée au 1er janvier 2024, le dernier exercice comptable de la
société scindée ayant été clôturé le 31 décembre 2023.
2. Les actions émises par la société à scinder étant désormais détenues entièrement par la Société en tant
que bénéficiaire de la scission objet de la première résolution ci-avant, aucune action ne peut être émise en
contrepartie du transfert par voie de scission partielle de la branche d'activités immobilière.
3. Aucune action nouvelle n'étant émise par la société bénéficiaire du chef de la présente scission, le
problème de la date d'entrée en vigueur de la participation aux bénéfices ne se pose pas.
4. Aucun droit spécial n'étant réservé à certains actionnaires de la société à scinder, aucune mesure
particulière n'est réservée pour les titulaires de tels droits.
5. Aucun avantage particulier n'est réservé aux membres des organes de gestion des sociétés participant à
la scission en raison ou à l'occasion de celle-ci.
6. Dans la mesure où il n'y a pas émission d'actions pour les raisons ci-avant exposées, il n'y a pas lieu à
l'établissement des rapports vises aux articles_12 :61 et 12 :62 du Code des société et des associations, ni à
conséquences de celle-ci pour les actionnaires, seul l'article 5 :133 dudit Code, relatif aux apports en nature
après la constitution de toute société à responsabilité, est d'application et les rapports y prévus seront présentés.
2. Etat comptable (12 :64, §2,5°) - Situation patrimoniale des sociétés.
L'assemblée générale indique que les actionnaires ont été informés de toutes les opérations relatives à la
situation patrimoniale de la société et qu'en conséquence ils renoncent expressément à l'établissement de l'état
comptable visé à l'article 12 :64, §2,5°, CSA ainsi qu'à sa présentation.
3. Renonciation aux rapports sur le rapport d'échange.
3.1. Renonciation aux rapports sur la scission et sur le rapport d'échange.
Conformément à l'article 12 :62, §1er, alinéa 6, du Code des sociétés et des associations, l'établissement
et la présentation des rapports visés à cet article n'est pas requis en cas de renonciation audit rapport par les
titulaires de droit de vote unanimes.
Conformément à l'article 12 :65 dudit Code, ci-après reproduit, l'établissement et la présentation des
rapports visés à cet article n'est pas requis en cas de renonciation audit rapport par les titulaires de droit de
vote unanimes.
Vote spécial : L'assemblée générale, dont les actionnaires ont participé à l'élaboration du projet de scission
et ont parfaite connaissance des éléments chiffrés de l'opération, décide à l'unanimité de tous les actionnaires
de renoncer aux rapports sur le rapport d'échange des actions.
3.2. Rapports imposés par l'article 5 :133 du Code, relatif aux rapports requis en cas d'apport en nature.
Les rapports prévus par les articles 12 :61 et 12 :62 ayant fait l'objet d'une renonciation par l'assemblée à
l'unanimité de tous les actionnaires, ladite assemblée prend acte que les rapports visés à l'article 5 :133 en cas
d'apport en nature trouvent à être présentés dans le cadre du procès-verbal de l'assemblée générale de la
société bénéficiaire.
L'assemblée prend donc acte du rapport de l'organe d'administration et du rapport du Réviseur
d'entreprises, applicables dans ce cas, prévus par ledit article 5 :133.
L'assemblée décide, pour autant que nécessaire, que ces rapports ne resteront pas annexés au présent
procès-verbal mais seront déposés en originaux en même temps que l'expédition du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire de la bénéficiaire.
L'assemblée constate l'absence de rapports sur le pied de l'article 5 :121 du Code, vu que l'opération ne
donne lieu à l'émission d'aucune action.
4. Scission partielle.
4.1. Scission partielle de la société CONCEPT COLOR par absorption de sa branche d'activités «
Immobilière » par la Société.
a) Participation à la scission. Telle que décrite au projet de scission et résumée ci-avant.
L'assemblée générale décide de participer à la scission partielle de la Société, par absorption, à réaliser par
le transfert à la société bénéficiaire, la SRL CT ECHAF, de la branche d'activité « Immobilière »> revenant à
celle-ci en vertu du projet de scission.
La société bénéficiaire recueillera, par voie de scission, l'ensemble du patrimoine actif et passif attaché à
ladite branche d'activité, suivant les règles de répartition exposées au projet de scission et qui seront ci-après
rappelées et, au besoin, précisées.
En représentation du transfert de ladite branche d'activité à la Société, bénéficiaire de la scission, aucune
action ne sera émise en rémunération du transfert par voie de scission partielle, compte tenu que la société
scindée est devenue la filiale à cent pour cent (100%) de la Société, sur le pied de de l'article 12 :71, §2,1° CSA.
Le nombre des actions émises par la société bénéficiaire et en circulation reste donc inchangé à cent cinquante-
quatre (154). La branche d'activité conservée par la Société scindée est et restera pour sa part représentée par
les cent quatre-vingt-six (186) actions nominatives.
Aucune mesure spéciale n'est prévue en faveur d'actionnaires, aucun droit spécial n'ayant été accordé.
Aucun avantage particulier n'est réservé aux membres des organes de gestion en raison ou à l'occasion de
la scission.
b) Formation des capitaux propres de la société bénéficiaire de la scission partielle et de la société scindée
partiellement.
L'assemblée générale décide ce qui suit sur base du projet de scission :
En appliquant les dispositions du Code des sociétés et des associations, et de l'Arrêté royal du 29 avril 2019
portant exécution dudit Code, la détermination des éléments des capitaux propres transférés par voie de
scission à la Société bénéficiaire et de ceux conservés par la scindée (après scission) résultera de la fraction
des capitaux propres de la société scindée, avant scission. Cette fraction résultera du quotient des fonds propres
transférés par voie de scission partielle attachés à la branche d'activités, par les fonds propres de la société
avant scission, le tout sous réserve d'exceptions admises.
c) Description de la scission partielle et des branches d'activité concernées.
La présente scission partielle réalise la division par transfert de la société scindée à la Société bénéficiaire
et la répartition du patrimoine actif et passif de la société scindée partiellement et la Société bénéficiaire de la
scission, en application des règles de continuité prévues par le Code des sociétés et des associations, et par
l'Arrêté royal du 29 avril 2019, portant exécution du Code des sociétés et des associations.
(bénéficiaire et partiellement scindée) des éléments actifs et passifs de la société scindée se réalise comme
suit, sur base des comptes au 31 décembre 2023, en conformité totale avec le projet de scission :
A L'ACTIF
Les Immobilisations incorporelles sont conservées par la société scindée partiellement, pour un montant de
1.175,00 euros.
En Immobilisations corporelles, la Société bénéficiaire recueille les biens comptabilisés sous la rubrique
Terrains et constructions (la moitié des droits de propriété dans un entrepôt situé à Waremme, Rue du Parc
Industriel, 39), pour une valeur de 367.841,00 euros, tandis que la société scindée conserve les Installations,
machines et outillages pour 2.869,00 euros et les Mobilier et matériel roulant pour une valeur de 1.254,00 euros.
En Immobilisations financières, la société partiellement scindée conserve les biens comptabilisés sous cette
rubrique pour 89.800,00 euros, de même que les actifs circulants, comme les Stocks et commandes en cours
d'exécution, soit des Stocks, pour une valeur de 84.721,00 euros, et des Commandes en cours d'exécution,
pour 6.853,00 euros, les Créances à un an au plus, étant des Créances commerciales pour une valeur de
574.642,00 euros et des Autres créances, pour une valeur de 616.025,00 euros, et des Valeurs disponibles
pour 84.513,00 euros, ainsi que des Comptes de régularisation, pour 2.482,00 euros.
AU PASSIF
Les éléments des Capitaux propres sont répartis comme suit :
La société bénéficiaire et la société partiellement scindée se répartissent par l'effet de la clause de
rétroactivité comptable à compter du premier janvier deux mille vingt-quatre, une valeur totale en capitaux
propres de 585.182,00 euros.
Ces capitaux propres se répartissent comme suit :
Les Apports sont répartis entre les deux sociétés comme suit :
-Scindée : 16.169,25 euros ;
-Bénéficiaire : 2.430,75 euros ;
La Réserve indisponible est répartie entre les deux sociétés comme suit :
-Scindée : 4.049,23 euros ;
-Bénéficiaire : 608,77 euros ;
La Réserve disponible est répartie entre les deux sociétés comme suit :
-Scindée : 86.931,45 euros ;
-Bénéficiaire : 13.068,55 euros ;
Les Bénéfices reportés sont répartis comme suit :
-Scindée : 381.853,00 euros
-Bénéficiaire : 57.404,69 euros
La société bénéficiaire recueille uniquement les Subsides en capital, pour 22.666,00 euros, étant un subside
octroyé à l'occasion de l'achat de l'immeuble.
Les Dettes à plus d'un an (Dettes financières) sont transférées par voie de scission à la Société bénéficiaire,
à concurrence de 241.296,00 euros. Il s'agit du solde de deux crédits ouverts par la Banque J. VANBREDA &
Cie, dans le cadre de l'acquisition et des travaux à l'immeuble.
Les Dettes à un an au plus, qui s'élèvent à 1.005.698,00 euros, se répartissent comme suit :
- Sous la rubrique Dettes à plus d'un an échéant dans l'année, une somme de 24.413,00 euros est apportée,
comme la partie échéant en 2024 des deux crédits susmentionnés.
- Sous la rubrique Dettes financières, Etablissements de crédit, la société scindée conserve les dettes pour
24.450,00 euros.
- Sous la rubrique Dettes commerciales - Fournisseurs, la scindée conserve la dette de 886.667,00 euros.
- Sous la rubrique Dettes fiscales, salariales et sociales : la scindée conserve la dette pour 51.900,00 euros.
- Sous la rubrique Autres dettes, la Société bénéficiaire recueille une somme de 5.953,00 euros de dette,
tandis que la société scindée conserve la solde, soit 12.313,00 euros.
d) Répartition résiduelle des éléments patrimoniaux.
L'assemblée générale constate que le projet de scission ne contient aucune clause de répartition résiduelle
à cet égard et s'en remet donc à l'article 12:60 du Code, en vertu duquel, faute de pouvoir déterminer
l'imputabilité d'un actif ou d'un passif entre les sociétés participant à la scission, chacune de celles-ci recueillera
ou supportera l'élément en question proportionnellement à l'actif net transféré (ou conservé).
4.2. Mise en concordance de statuts :
L'assemblée constate que les statuts de la Société ne doivent pas être modifiés.
4.3. Déclaration fiscale : immunisation.
L'assemblée générale décide de soumettre la présente opération de scission partielle à toutes les
dispositions traduisant la neutralité fiscale de l'opération, singulièrement les articles 117 et 120 du code des
droits d'enregistrement, au besoin, des articles 11 et 18, §3, du code de la T.V.A. et de l'article 211, §1er, du
Code des impôts sur le revenu de mille neuf cent nonante-deux et déclare que les conditions d'application de
ces dispositions sont remplies.
5. Pouvoirs.
Dans le cadre de la présente opération, tous pouvoirs sont donnés par l'assemblée générale, à la personne
ci-après désignée, avec faculté de substitution, en tout ou en partie :
A. Aux fins de représenter la Société à l'assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire de la
scission, la SRL « CT ECHAF » appelée à délibérer sur la participation à la scission :
nouvelles actions en contrepartie de cette dernière ;
- Participer, dans la mesure où c'est jugé nécessaire, à la réunion de l'assemblée, y voter, signer le procès-
verbal, accepter tout mandat et/ou mission en rapport ou non avec le présent pouvoir ;
- Faire toutes déclarations de nature juridique, fiscale, comptable, en rapport avec la réalisation de la
présente opération, etc. ;
- Faire le nécessaire pour exécuter, comme il le faut, les décisions de l'assemblée générale ;
B. Aux fins, le cas échéant, de compléter ou rectifier le présent acte ainsi que l'acte constitutif de la société
bénéficiaire de la scission ;
C. Aux fins d'accomplir, en matière immobilière, tous actes éventuellement nécessaires, fussent-ils de
disposition, donner toutes dispenses d'inscription d'office et accomplir ou faire accomplir les formalités de
publicité aux registres hypothécaires.
D. Aux fins d'effectuer toutes formalités de radiation, d'inscription et/ou de transfert auprès des autorités
compétentes, notamment la Banque Carrefour des Entreprises, l'administration de la T.V.A, etc.
E. Aux fins de prendre part à tous les actes liés aux opérations ainsi visées, de signer tous actes, procès-
verbaux, pièces et registres, se porter fort au besoin, élire domicile, accomplir toute opération nécessaire ou
utile à la bonne exécution du mandat.
Désignation du ou des mandataires :
L'assemblée décide de désigner à la fonction de mandataire Monsieur LONGLE Christophe, Hubert, Louis,
domicilié à 3890 Gingelom, Houtstraat, 92, qui est ici présent et déclare accepter.
A ce sujet, l'assemblée prend acte que le bien susmentionné, dont la société scindée possédait la moitié en
indivision, sera muté en faveur de la société bénéficiaire par la transcription des présentes :
Ville de Waremme, 1ère division, Waremme,
D'après description, un entrepôt sis sur et avec terrain, repris au cadastre comme « entrepôt » constitué
d'un hall commercial et d'un appartement, Rue du Parc Industriel, 39, cadastré section B numéro 0019DP0002
pour une contenance de 28 ares 44 centiares.
D'après titre : « un entrepôt (constitué d'un hall commercial et d'un appartement), sis rue d Parc Industriel
39, cadastré section B numéro 19DP0002, pour une contenance de deux mille huit cent quarante-quatre (2.844)
mètres carrés et un revenu cadastral de quatre mille cent quatre-vingt-un (4.181) euros. »
Origine de propriété.
(on omet)
Situation hypothécaire.
(on omet)
Situation administrative.
Prescriptions urbanistiques
(on omet)
Conditions particulières et spéciales.
(on omet)
DECLARATION DU NOTAIRE
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la société, et ce en vertu des dispositions de l'article 12:68, alinéa 3, du Code des
sociétés et des associations.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix de tous les actionnaires.
SECONDE RESOLUTION :
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
1. Modification de la date statutaire de l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale décide modifier la date d'assemblée générale ordinaire et de la porter au dernier
samedi de juin à 20h00.
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et
la réserve légale de la société, respectivement dix-huit mille six cents euros (18.600,00€) et quatre mille six cent
cinquante-huit euros (4.658,00€), soit ensemble vingt-trois mille deux cent cinquante-huit euros (23.258,00€),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de
l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses (1).
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
3. Adaptation des statuts.
L'assemblée décide de refondre les statuts actuels de la société pour les adapter au Code des sociétés et
des associations. Elle décide de remplacer le texte actuel des statuts par le suivant :
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est connue sous la dénomination : « CONCEPT
COLOR ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n'est pas inscrite dans les présents statuts, mais
arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de Belgique,
par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la
langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en
participation avec des tiers, toutes opérations financières, commerciales, ou industrielles se rapportant à la
construction, la rénovation, l'aménagement de bâtiments de toute nature, ainsi que les travaux publics et privés.
La société peut accomplir de surcroît, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent appropriées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises et sont en circulation.
Chaque action donne donc un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
que dans les votes.
Article 6. Appels de fonds
(on omet)
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de souscription préférentielle.
(on omet)
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
(on omet)
III. TITRES
Article 9. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
(on omet)
Article 10. Forme des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
(on omet)
Article 11. Indivisibilité des titres
(on omet)
Article 12. Cession d'actions
Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui ci est libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'entend.
Lorsque la société comprend deux ou plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission
pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit :
d'un associé;
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :
A. à un droit de préférence.
B. en cas de défaut de l'exercice total du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou légataire ou
héritier.
A. Droit de préférence.
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en informer la gérance par lettre recommandée en
indiquant :
le nombre et les numéros des parts dont la cession est proposée ;
les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gé-rance transmet la demande aux autres associés par
lettres re-commandées.
Les associés, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession est
proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui
exercent le droit de préférence. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit de préférence, accroît
celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas
exactement proportion-nel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de pré-férence, à
défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant "rompu" sont attribuées par tirage au sort, par les soins
de la gérance.
L'associé qui entend exercer son droit de préférence, doit à peine de déchéance, en informer la gérance par
lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la proposition de cession.
Le prix de rachat est fixé de commun accord entre les parties. A défaut d'accord, ce prix de rachat est
déterminé sur la base du bilan de l'année précédant la cession ou la transmission. Il sera égal à la moitié
de la somme de la valeur intrinsèque de la part sociale et de la valeur de rendement de ladite part, le tout
éventuellement fixé à dire d'expert(s).
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour de la proposition de cession. Le dividende
de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre le cédant et le
cessionnaire.
Les formalités ci dessus s'appliquent en cas de trans-mission pour cause de mort. Les associés survivants
doivent, dans les trois mois du décès, informer la gé-rance de leur intention d'exercer leur droit de préférence
; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
B. Agrément.
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées au
cession-naire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que de l'agrément de la moitié au moins des
associés possédant les trois/quarts au moins du capital, compte non tenu des parts dont la ces-sion ou la
transmission est proposée.
C. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi, ils sont tenus
d'acquérir eux mêmes les parts ou de lever l'opposition. Le prix d'achat et les modalités de paiement sont fixés
comme il est dit ci --- avant.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
D. Refus d'agrément des héritiers ou légataire de parts.
Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts
transmises, laquel-le est fixée comme stipulé ci dessus. Si le paiement n'est pas effectué dans les trois mois
de la demande en bonne et due forme présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de
demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre les
acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 13. Administration
Jusqu'à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale et/ou désignés dans
les statuts.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
L'administrateur qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable à tout moment sans préavis ni motif par
l'assemblée générale sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale extraordinaire et
qualifié de ce fait d'administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif grave, par une assemblée
générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification
des statuts, ou, moyennant l'accord de l'intéressé, à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts
émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale
pour la révocation.
La société ne compte aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l'article suivant et que la place d'un administrateur
devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 13bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide et indique si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d'un collège est décidée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée,
l'administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président convoque
les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur au
moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la voie d'une
procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d'administrateurs pour délibérer à la
suite d'une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours qui suivent la date de la
réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le nombre des
administrateurs absents, pourvu que deux d'entre eux au moins soient présents. Les décisions du collège sont
prises à la majorité simple des voix. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des
votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l'interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
Article 14. Pouvoirs de représentation générale de l'organe d'administration
§1er. Administrateur unique. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation
de l'organe d'administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d'administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, lorsque l'assemblée n'a pas installé de collège, chaque administrateur agissant seul en qualité
d'organe peut accomplir au nom et pour compte de la société tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente dans ce cas valablement la société à l'égard des tiers et en justice, soit
en demandant, soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d'administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d'un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d'administration
collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu'organisé par
l'assemblée en vertu de l'article 13bis, est valablement représentée par deux administrateurs, agissant en
qualité d'organe de représentation générale.
L'organe d'administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
(On omet)
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans le
cadre de son mandat.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d'agir seul et exercent ce mandat à titre
gratuit. L'organe d'administration peut révoquer en tout temps ces mandats.
Article 17. Contrôle de la société
(On omet)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année après l'écoulement du premier exercice, au siège, et sinon dans la commune de
celui-ci, en un endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi de
juin à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même
heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires requérants
indiquent l'objet de leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes de qui la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Décisions des actionnaires par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, s'ils le demandent,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres
doit remplir les conditions suivantes :
-Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'obligations non convertibles ni assorties d'un droit de participer à l'assemblée et/ou d'y voter
ne peuvent participer à l'assemblée.
Article 21. Séances - procès-verbaux
(On omet)
Article 22. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour et où le mandant n'a pas cédé les actions pour lesquelles le
mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour et où le votant n'a pas cédé les actions pour lesquelles il entend
prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations
l'autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l'article 11, en cas de décès de l'actionnaire unique, le droit
de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou
jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 23. Prorogation
(On omet)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf le
premier exercice et celui au cours duquel la dissolution est décidée.
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, le bénéfice annuel net est reporté à nouveau.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
Tels sont désormais les statuts.
4. Mission au notaire.
L'assemblée décide de charger le notaire de déposer la coordination des statuts (ci-dessus).
5. Dispositions transitoires.
L'assemblée confirme le maintien du siège à son adresse actuelle, soit 4300 Waremme, Rue du Parc
Industriel, 39.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix de tous les actionnaires.
Déclarations finales
Enregistrement : Le notaire soussigné a donné lecture de l'article 203, alinéa premier, du code des droits
d'enregistrement. Celui-ci déclare de surcroît :
a) que la société a son siège et son siège de direction effective en Belgique, état membre de l'Union
européenne, ainsi que la société bénéficiaire ;
b) que la présente scission est entièrement et exclusivement rémunérée par des actions émises par la
société bénéficiaire en contrepartie de l'apport des biens, droits et obligations à transférer par voie de scission
de la Société scindée, sans versement de soulte ;
c) que la présente opération constitue une scission entièrement réalisée dans le cadre et sous le régime
des dispositions du Code des sociétés et des associations, singulièrement les articles 12 :5, 12 :13, 12 :14, 12
:17 et suivants, ainsi que 12 :59 à 12 :73 de ce Code ;
Hypothèques : L'administration Générale de la Documentation Patrimoniale est dispensée de prendre
inscription d'office en vertu des présentes pour quelque cause que ce soit ainsi que de transcrire les éventuelles
annexes au présent acte.
Frais : (on omet).
PROJET
(On omet)
DROIT D'ÉCRITURE
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé à Liège, en l'Etude.
Date que dessus.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la Loi,
et partiellement des autres dispositions, les actionnaires présents et les administrateurs, représentés comme
dit est, ont signé ainsi que Nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps : expédition de l'acte et version coordonnée des statuts.
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège