Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Ecluse Tunnel
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Molenweg ZN
 : 9130 Beveren
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden voor Ann Van Laere, geassocieerd notaris te Antwerpen op 8
december 2023, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van
de ondernemingsrechtbank, waaruit blijkt dat:
 
De besloten vennootschap “Ecluse”, waarvan de zetel gevestigd is te 9130 Beveren, Molenweg ZN,
 ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0563.952.258, RPR Gent
afdeling Dendermonde. 
 
    •  een besloten vennootschap, genaamd “Ecluse Tunnel”,  
    •  gevestigd te 9130 Beveren, Molenweg ZN, 
    •  met een aanvangsvermogen van VIJFENTWINTIG MILJOEN
ZESHONDERDVIERENVEERTIGDUIZEND TWEEHONDERDZESTIG EURO (€ 25.644.260,00),
waarvan een miljoen euro (€ 1.000.000,00) geboekt wordt op de onbeschikbare vermogensrekening
en vierentwintig miljoen zeshonderdvierenveertigduizend tweehonderdzestig euro (€ 24.644.260,00)
op de beschikbare vermogensrekening.
 
Heeft opgericht, waarvan de statuten luiden als volgt :
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij verkrijgt de naam “Ecluse Tunnel” .
 
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
- het bouwen, de aankoop en de commerciële uitbating (incl. verhuur en terbeschikkingstelling van
capaciteit) van een ondergrondse tunnel onder de Schelde waarin leidingen voor nutsvoorzieningen
of andere duurzame activiteiten kunnen worden aangelegd, evenals uitbreidingen daarvan of elke
andere vergelijkbare of aanvullende activiteiten;
- in het algemeen de ontwikkeling, bouw en/of exploitatie van duurzame investeringsprojecten;
De vennootschap mag:
- alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
- op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
1003263674
- zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin
zij een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. 
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.                  
                                                                                        
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
 
Duur 
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Inbrengen-aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
De comparant verklaart dat op de duizend (1.000) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend
voor de prijs van vijfentwintigduizend zeshonderdvierenveertig euro zesentwintig cent (€ 25.644,26)
per stuk, als volgt:
    •  door de besloten vennootschap “Ecluse”: duizend aandelen, hetzij voor vijfentwintig miljoen
zeshonderdvierenveertigduizend tweehonderdzestig euro (€ 25.644.260,00).
Hetzij in totaal:   duizend (1.000) aandelen. of de totaliteit van de inbrengen.
 
De comparant verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd ingetekend volstort werd  werd door
storting in speciën ten belope van tien euro (€10,00) per aandeel en dat het bedrag van deze
stortingen, hetzij tienduizend euro (€ 10.000,00), is gedeponeerd op een bijzondere rekening met
nummer geopend namens de vennootschap in oprichting bij de ING bank.
 
Verdeling van de winst: 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuur is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV winsten uit te
keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, of in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Bestuur en de vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (in deze statuten onveranderd
aangeduid als “de raad van bestuur”) bestaand uit ten minste drie (3) bestuurders.
Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen tot bestuurder worden benoemd; zij dienen
niet de hoedanigheid van aandeelhouder te bezitten.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze rechtspersoon onder zijn
aandeelhouders of aandeelhouders, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad of
werknemers, een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder. Deze vaste vertegenwoordiger
dient een natuurlijk persoon te zijn.
Wanneer een natuurlijk persoon wordt benoemd als vaste vertegenwoordiger van een
rechtspersoon-bestuurder kan die eerstgenoemde natuurlijk persoon niet tegelijk benoemd zijn als
bestuurder van de vennootschap.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders die tevens de
duur van hun opdracht vaststelt De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun
vervanging voorziet. Een ontslagnemend bestuurder dient zijn opdracht te blijven vervullen tot in zijn
vervanging is voorzien, of daarin redelijkerwijze had moeten voorzien zijn
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuur openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien, op voordracht van de aandeelhouder op wiens voordracht de te
vervangen bestuurder werd benoemd. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming, 
De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
 
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap te allen tijde, in en buiten rechte geldig vertegen-woor-digd hetzij door 
*           twee gezamenlijk handelende bestuurders.
*           de voorzitter of de ondervoorzitter van de raad van bestuur alleen handelend.
Voor wat betreft het dagelijks bestuur wordt de ven-nootschap geldig vertegenwoordigd door de
personen belast met het dagelijks bestuur, die individueel of gezamenlijk optreden volgens de hun
door de raad van bestuur verleende machten.
De vennootschap kan eveneens geldig vertegenwoordigd worden door bijzondere gevolmachtigden,
binnen de perken van de hun verleende bijzondere volmacht.
 
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging wat
dit bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurder. Indien het
dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een bestuurder, draagt die persoon de titel “dagelijks
bestuurder”. Indien het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een niet-bestuurder, draagt die
persoon de titel “directeur”. De raad van bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeer-den tot dit
bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en gebeurlijke bezoldiging.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De raad van bestuur kan bijzondere comités oprichten waarvan hij de leden in of buiten zijn schoot
kiest, en er de bevoegdheden en werking van regelen.
De raad mag de directie van het geheel of een deel van de vennootschapsactiviteit toevertrouwen
aan één of meer personen.
 
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, derde dinsdag van de maand mei om 18.30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
ieder jaar.
 
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparant neemt eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet. 
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2024.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op 20 mei 2025.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9130 Beveren, Molenweg ZN.
Benoeming van de bestuurders 
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op negen.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
    •  Bouvez Matty, wonende te 2200 Herentals, Wochterberg 9;           
    •  Crollet  Dirk, wonende te 2530 Boechout, Jacques Corstienslei 13 bus 23;
    •  Das  Marc, wonende te 2400 mol, Kapellestraat 5;   
    •  De Voogd  Johannes, wonende te 4364 RA in Grijspkerke (NL), Hondegemsweg 27.
    •  De Schutter Koen, wonende te 2000 Antwerpen, Rigastraat 38 bus 401;    
    •  Janssens Luc, wonende te 2950 Kapellen, Bunderbeeklaan 1;
    •  Martens Bart, wonende te 2060 Antwerpen, Klappeistraat 86;
    •  Ooms Wim, wonende te 2500 Lier, Mallekotstraat 25;          
    •  Staut  Laura, wonende te 9120 Beveren, Stationsstraat 2.
Hun mandaat is onbezoldigd. 
Raad van bestuur
De raad van bestuur heeft verklaard zich te verenigen met het oog op de benoeming van de dagelijks
bestuurder. Bij eenparigheid van stemmen draagt de raad van bestuur het het dagelijks bestuur op
aan de secretaris die in de zin van artikel 28 die als ‘directeur’ wordt beschouwd:
De heer Filip Keppens, wonende te 2550 Kontich, Antwerpsesteenweg 102.
Commissaris
De algemene vergadering beslist te benoemen tot commissaris:
    •  De besloten vennootschap “Groupe Audit Belgium”, met de heer Frank Graré als wettelijke
vertegenwoordiger, met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Elisabethlaan 2.
En dit voor een termijn van drie jaar.
Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting 
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
heden door de comparant (of haar aangestelden) in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting wordt overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan. Deze overname heeft slechts uitwerking vanaf Financial Investment Decision
omtrent het Ecluse II-project door de aandeelhouder.
Volmachten
De naamloze vennootschap “FIDUPLAN”, met zetel te 2100 Antwerpen, Bisschoppenhoflaan 384
 bus 3, ondernemingsnummer 0457.203.461, en de heer Keppens Filip, voornoemd of elke andere
door hen aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de
BTW en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is. 
 
 
voor ontledend uittreksel.
(get.) Ann Van Laere,
geassocieerd notaris.
 
tegelijk neergelegd  : 
- afschrift akte. 
- coördinatie van statuten