Ondernemingsnummer :
0870872334
Benaming :
(voluit) :
GOVAERE LOGISTIEK
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Wandelinglaan 40
8520 Kuurne
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Pieterjan Noreillie, notaris met standplaats te
Lendelede, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “CALLENS & NOREILLIE, geassocieerde
notarissen”, met zetel te 8860 Lendelede, Hulstemolenstraat 41 dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap “Govaere Logistiek” met zetel te
Kuurne, Wandelinglaan 40, B.T.W. 0870.872.334, opgericht bij akte verleden voor notaris Christine
Callens te Lendelede op 21 december 2004, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 10 januari 2005 onder nummer 05005384, besloten heeft:
-1/ In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
-2/ Teneinde de terminologie reeds in overeenstemming te brengen met deze uit het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, en onder schorsende voorwaarde van bekendmaking van het
besluit van opt-in, en vanaf het ogenblik van dat besluit van opt-in, in de eerste twee lijnen van artiel
3 van de statuten waar twee maal staat het woord “doel”, die woorden “doel” te vervangen door de
woorden “voorwerp”.
Deze beslissing wordt derhalve genomen onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking
van de beslissing tot opt-in en van de aanpassing van de statuten die daarmee is verbonden.
De vergadering verwijst hiervoor naar het antwoord van de Minister van Justitie bekendgemaakt op 9
september 2019 (nummer 00002019) op de schriftelijke parlementaire vraag de dato 29 juli 2019
waarin onder meer het volgende wordt gesteld: “3. Evenwel belet niets dat de buitengewone
algemene vergadering zou beslissen dat het besluit tot opt-in ten opzichte van de aandeelhouders
zal gelden vanaf de datum waarop het besluit wordt genomen, op voorwaarde dat dit besluit wordt
bekendgemaakt.”
In overeenstemming met voorgaande mededeling wenst de vergadering met toepassing van artikel
7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in artikel 3 van de statuten twee
maal het woord “doel” te vervangen door het woord “voorwerp” zoals hoger gezegd, zonder dat een
staat van activa en passiva dient te worden opgesteld.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandi-ge verantwoording van voorgemelde voorgestelde wijziging, daar alle
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift van dit verslag te hebben ont-
vangen en er kennis van te hebben genomen.
-3/ In aansluiting op voorgaande besluit, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
STATUTEN (uittreksel)
1/ Naam en rechtsvorm. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij
draagt de naam “GOVAERE LOGISTIEK”.
2/ Zetel. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3/ Voorwerp van de vennootschap. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland:
- De aan- en verkoop, het huren, de verhuring, de leasing en in het algemeen het ter beschikking
stellen tegen vergoeding van alle industriegoederen, werktuigen, materieel, gereedschap en
machines, inzonderheid voor de bouwsector en de burgerlijke bouwkunde.
- Het verrichten in het binnen- en het buitenland van vervoer en transport en ten andere de uitvoering
van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met deze bedrijvigheid.
- De huur, de verhuring en de operationele leasing van transportmiddelen voor vervoer te land, met
of zonder bestuurders.
- De uitbating van een algemeen bouwbedrijf omvattende naast algemene bouwwerkzaamheden
tevens alle ruwbouw, het optrekken van al dan niet geprefabriceerde gebouwen (ruwbouw en onder
dak zetten) evenals de bekisting en het ijzervlechtwerk.
- De groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, verwerking, opslag en transport van alle bouwmaterialen,
grondstoffen, machines en werktuigen voor de bouw- en constructienijverheid evenals de uitrusting
van gebouwen en binnenhuisinrichting.
- De uitbating van een metaalconstructieonderneming omvattende het vervaardigen, plaatsen,
herstellen en onderhouden van alle metalen schrijn- en ijzerwerk, stellingbouw, leidingen en andere
metalen kunstwerken.
- De uitbating van een onderneming voor alle schrijn- en timmerwerk in het algemeen en in het
bijzonder de fabricage, plaatsing, onderhoud, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van wanden,
plafonds, vloeren, ramen, rolluiken en tegels in hout of kunststof.
- De uitbating voor plafonneer-, cementeer en alle andere pleisterwerken, omvattende eveneens alle
metalen schrijn- en ijzerwerk, stellingbouw, leidingen en andere metalen kunstwerken.
- De uitbating van een onderneming voor sanitaire inrichtingen, lood- en zinkwerken alsmede
rioleringswerken.
- De uitbating van een onderneming voor het bedekken, waterdicht maken en droogmaken van
gebouwen ondermeer met dakpannen, stro, natuurlijke en kunstleien, platen, asfalt en teer.
- De uitbating van een onderneming voor het plaatsen van centrale verwarming met warm water en
stoom omvattende de installatie van alle hulptoestellen alsmede het plaatsen, onderhouden en
herstellen van alle soorten branders.
- De uitbating van een onderneming voor het installeren, plaatsen en onderhouden van sanitaire
inrichtingen en gasverwarming, voor lood- en zinkwerk en voor het installeren van waterverzachters.
- De uitbating van een onderneming voor het vervaardigen, plaatsen, onderhouden en herstellen van
tegel- en parketvloeren, mozaïek en alle andere, al dan niet houten, bedekkingen van muren en
vloeren.
- De uitbating van een onderneming voor alle schilder-, behang-, garnerings-, versierings- en
decoratiewerk en dit zowel op industriële als op niet-industriële wijze.
- De groot- en kleinhandel, evenals de in- en uitvoer van alle artikelen voor binnenhuisinrichting en
decoratie zoals tapijten, vloer- en wandbekleding, fantasie-artikelen en kunstvoorwerpen.
- De uitbating van een onderneming voor grondwerken, riolerings- en draineringswerken en
waterbouwkundige werken.
- De uitbating van een onderneming van funderingen, heiwerk, damplanken en voor
versterkingswerken van de bodem.
- De uitbating van een onderneming voor de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, fabricatie,
aanneming, installatie, herstelling, onderhoud, adviesverlening en controle in verband met alle
elektrische, elektronische en radio-elektrische installaties, toestellen en leidingen in het algemeen.
- De uitbating van een onderneming voor de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, alsmede het
vervaardigen, plaatsen, onderhouden en herstellen van ruiten, glas, spiegelglas, gekleurde ramen en
het aanwenden van alle doorschijnende en doorzichtige materialen.
- Het verstrekken van diensten en prestaties in verband met reiniging, onderhoud en ontsmetting van
alle gebouwen, constructies, gevels, daken, ruimten en terreinen evenals van alle roerende goederen
en stoffen.
- De uitbating van een onderneming voor het aanleggen, herstellen en onderhouden van
Luik B
funderingen, wegen, opritten en parkings en dit zowel in asfalt, beton, klinkers of enige andersoortige
verharding of bedekking.
- De uitbating van een onderneming voor het aanleggen, herstellen en onderhoud van rioleringen en
pijpleidingen.
- De uitbating van een onderneming voor restauratiewerken en renovatiewerken van gebouwen en
monumenten.
- Het uitbaten van een studiebureau voor bouwwerken en immobiliën ; het ontwerpen, opmaken en
uitwerken van alle studies, plannen en projecten aangaande alle bouwactiviteiten.
- Alle werkzaamheden van coördinatorontwerp en coördinatorverwezenlijking, zoals deze bepaald
zijn in de wet van vier augustus negentienhonderd zesennegentig betreffende het welzijn van de
werknemers bij de uitvoering van hun werk en het Koninklijk Besluit van vijfentwintig januari
tweeduizend en één en latere wetten en besluiten betreffende de tijdelijke en mobiele bouwplaatsen.
- De studie van de stabiliteit van de constructies in het algemeen, het maken van ontwerpen en alle
berekeningen, plannen, meetstaten, lastenboeken en diverse documenten die betrekking hebben op
werken in beton, voorgespannen beton, staalconstructies, hout en andere materialen, voor
burgerlijke en industriële constructies, evenals alle studies, technisch onderzoek en berekeningen in
de breedste zin, alsook alle assistentie bij de bouwheren.
- Verkeerssignalisatie.
II. De vennootschap heeft verder tot doel:
- De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, de aankoop van
onroerende goederen met het oog op wederverkoop, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het
verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het
verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen,
alsmede handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de uitbating en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
- Het beleggen, het beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het financieren van
investeringen dat alles voor eigen rekening; het nemen van participaties en deelnemingen in andere
vennootschappen of ondernemingen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, economische, commerciële of
administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake belegging en
geldplaatsingen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur, het verlenen van alle
dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies,
expertises, informatica, technische handelingen en raadgevingen of andere eender op welk vlak
binnen het maatschappelijk doel.
- Het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van
publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking
en alle technieken met betrekking tot technische, administratieve, economische en algemene leiding
van bedrijven.
- Het waarnemen van alle bestuursmandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, know-
how en aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
- Het verlenen van concessies als geïntegreerd onderdeel van globale dienstverlening aan derden
met aanbieding van een totaalpakket aan diensten.
- Uitbating van een kantoor voor meccanografische werken, bureau voor controle van goederen en
materiaal.
- Het organiseren van vorming, van seminaries en aanverwante sessies in de brede zin van het
woord.
Zij zal commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband met haar maatschappelijk doel of
die van aard zouden zijn, de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag zich
namelijk betrekken door middel van inbrengsten, onderschrijving en financiële tussenkomsten of op
Luik B
elke andere wijze in alle vennootschappen of ondernemingen, dewelke van die aard zijn om de
uitbreiding of ontwikkeling ervan te bevorderen.
4/ Duur. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
5/ Kapitaal. Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt éénenzestig duizend
vijfhonderd euro (61.500,00 EUR). Het is verdeeld in honderd (100) aandelen met stemrecht, zonder
vermelding van nominale waarde. Ze zijn genummerd van nummer 1 tot en met 100. Ieder aandeel
heeft een fractiewaarde van één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal. Het kapitaal is volledig
volstort.
Verhoging en vermindering van het kapitaal. Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of
verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld
voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld. Bij kapitaalverhoging, uitgifte van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen waarop in geld wordt
ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan
de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Nieuwe effecten zijn ook met vruchtgebruik bezwaard tenzij andersluidende overeenkomst.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Opvraging van stortingen. De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun
aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is
onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
Luik B
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
6/ De jaarvergadering. De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de TWEEDE
ZATERDAG van JUNI om VEERTIEN uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail (of elk ander
elektronisch kanaal dat wettelijk is toegelaten) gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders
en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres (of enig ander wettelijk elektronisch kanaal) beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
7/ Stemrecht – Voorwaarden voor toelating tot de algemene vergadering:
Toelating tot de algemene vergadering. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en,
voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen
aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Luik B
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering. Elke eigenaar van effecten kan zich laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in
het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Stemming per brief. In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de
oproeping, heeft iedere aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap, tenzij het
bestuursorgaan in de oproeping op enige andere wijze van kennisgeving heeft voorzien.
Samenstelling van het bureau. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van
de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens
afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Beraadslaging. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de
agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke algemene vergadering.
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
Luik B
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering.
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door dhet bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste 10 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de
Luik B
algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische
weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Stemrecht
1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
24.4 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
24.5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft; tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
8/ Bestuur en vertegenwoordiging
Raad van bestuur
13.1. Samenstelling:
De vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie
leden, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van
hoogstens zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
Luik B
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
13.2. Bevoegdheid:
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
13.3. Beraadslaging:
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen
door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend,
behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
daadwerkelijk vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen.
Deze notulen worden ingelast in een speciaal register.
13.4. Vergoeding:
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
13.5. Dagelijks bestuur:
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks
bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
13.6. Vertegenwoordiging van de vennootschap voor het geval er meer dan één bestuurder in functie
is :
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders of door een gedelegeerd
bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
13.7. Tegenstrijdige belangen:
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
Luik B
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer
alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Enige bestuurder
Enige bestuurder:
Indien er slechts één bestuurder in functie is, kan de vennootschap worden bestuurd door een enkel
bestuurder.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor
elke uitkering aan de aandeelhouders, of voor zijn ontslag.
Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag,
kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval
daartoe wettige redenen bestaan.
Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10 % van het kapitaal vertegenwoordigen,
kunnen evenwel éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die
ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder wegens wettige redenen in te
stellen.
Bevoegdheid:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Vergoeding:
Het mandaat van de enige bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Dagelijks bestuur:
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks
bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur, de enige bestuurder of de directieraad niet rechtvaardigen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk
openbaar gemaakt.
Vertegenwoordiging van de vennootschap voor het geval er maar één bestuurder in functie is :
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van enige bestuurder.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Tegenstrijdige belangen:
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
Luik B
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder-rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en een
beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken waarbij een lid van dat
bestuursorgaan een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap, is artikel 7:96 WVV van toepassing. Wanneer alle
bestuurders van het bestuursorgaan van de enige bestuurder een strijdig belang hebben, dan wordt
de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De algemene vergadering of de enige bestuurder omschrijft in de notulen de aard van de in het
eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de
vennootschap en verantwoordt het genomen besluit.
In geval de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag
eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
Opvolgend bestuurder:
De algemene vergadering kan een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
9/ Boekjaar. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op EEN JANUARI en eindigt op
EENENDERTIG DECEMBER van elk jaar.
10/ Winstverdeling. De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
11/ Dividenden.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
12/ Ontbinding
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
13/ Vereffeningssaldo. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in
geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(einde van het uittreksel van de statuten).
-4/ De opdracht te geven aan de ondergetekende notaris of aan een geassocieerd notaris met wie
ondergetekende notaris zijn/haar ambt uitoefent in een associatie van notarissen, om de coördinatie
Luik B
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
-5/ De huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie, met ingang vanaf
heden, namelijk ontslag van:
1. De Heer GOVAERE Jan, wonende te 8520 Kuurne, Wandelinglaan 40;
2. Mevrouw BEKAERT Françoise, wonende te 8520 Kuurne, Wandelinglaan 40;
en zij gaat onmiddellijk over tot benoeming van volgende niet-statutaire bestuurders:
- de commanditaire vennootschap “JFGOVAERE”, met zetel te 8520 Kuurne, Pieter Verhaeghestraat
22, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent - afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer
0413.748.352,
Uit notulen van de commanditaire vennootschap “JFGOVAERE” blijkt dat de heer Govaere Jan,
voornoemd aangesteld werd als vaste vertegenwoordiger om deze functie uit te oefenen.
- de gewone commanditaire vennootschap “PGOVAERE”, met zetel te 8520 Kuurne, Wandelinglaan
40, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent - afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer
0701.761.94.
Uit notulen van de gewone commanditaire vennootschap “PGOVAERE” blijkt dat de heer Govaere
Pierre, wonende te 8520 Kuurne, Wandelinglaan 40, aangesteld werd als vaste vertegenwoordiger
om deze functie uit te oefenen.
- De gewone commanditaire vennootschap “HGOVAERE”, met zetel te 8520 Kuurne, Wandelinglaan
40, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent - afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer
0701.766.294.
Uit notulen van de gewone commanditaire vennootschap “HGOVAERE” blijkt dat de heer Govaere
Henri, wonende te 9000 Gent, Vlierstraat 63, aangesteld werd als vaste vertegenwoordiger om deze
functie uit te oefenen.
Voormelde mandaten nemen ingang vanaf 6/12/2019 om onmiddellijk te eindigen na de
jaarvergadering van 2025 en zij hebben dit mandaat aanvaard.
Zijn bezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
-6/ De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap het volgende is :
info@govaere.be .
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
-7/ Bijzondere volmacht wordt gegeven aan DKF FIDUCIAIRE nv te Kortrijk BTW BE 0455 718 965
en haar aangestelden voor het vervullen van de formaliteiten (KBO, BTW, UBO-REGISTER, enz.
…).
-8/ Bijeenkomst van de raad van bestuur:
1) ONTSLAG VAN DE VOORZITTER EN VAN DE GEDELEGEERD BESTUURDER
Bij eenparigheid van stemmen heeft de raad beslist om het ontslag van de heer Jan Govaere,
voornoemd als gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur met ingang vanaf
heden te aanvaarden.
2) BENOEMING VAN DE VOORZITTER EN VAN DE GEDELEGEERD_BESTUURDER
Bij eenparigheid van stemmen heeft de raad beslist:
- te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap “GOVAERE
LOGISTIEK”, voornoemd : JFGOVAERE, CommV, voornoemd.
- te benoemen tot gedelegeerd bestuurder van de naamloze vennootschap “GOVAERE
LOGISTIEK”, voornoemd : JFGOVAERE, CommV, voornoemd.
Uit notulen van de commanditaire vennootschap JFGOVAERE blijkt dat de heer Govaere Jan,
voornoemd, werd aangesteld als vaste vertegenwoordiger om deze functie uit te oefenen.
Voormelde mandaten nemen ingang vanaf 6/12/2019 om onmiddellijk te eindigen na de
jaarvergadering van 2025. Zij aanvaarden hun functie.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
 expeditie van de akte
    •  uittreksel van de akte
    •  coördinatie
 
Getekend, Christine Callens, notaris