Ondernemingsnr : 0849012888
Naam
(voluit) : BE-CHILL
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Binkomstraat(LUB) 47
 : 3210 Lubbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Katrien VAN KRIEKINGE, notaris te Beersel, op 24 maart
2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma "BE-
CHILL", met zetel te 3210 Lubbeek, Binkomstraat 47, ingeschreven in het rechtspersonenregister
van Leuven onder ondernemingsnummer 0849.012.888, bijeengekomen is, en volgende beslissingen
genomen heeft:
EERSTE BESLISSING – Bespreking van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan waaraan
een staat van actief en passief gevoegd is die afgesloten werd op 31 december 2019 en bespreking
van het verslag van de bedrijfsrevisor.
Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap (BV).
            De vergadering ontslaat unaniem de voorzitter voorlezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan met uiteenzetting van de omstandige rechtvaardiging van de voorgestelde omzetting
van de Vennootschap Onder Firma naar Besloten Vennootschap en van de staat van actief en
passief afgesloten op 31 december 2019. De aandeelhouders erkennen een kopie ontvangen te
hebben van dit verslag en er kennis van te hebben genomen.
Overeenkomstig artikel 14:3 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen besluit de staat met
vermelding van het verschil aangezien het netto-actief kleiner is dan het in de voormelde staat
opgenomen kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen
worden uitgekeerd.
Bij omzetting van een vennootschap onder firma mag het in deze staat aangegeven eigen vermogen
na de omzetting niet hoger zijn dan het uit de staat blijkend netto-actief.
De vergadering wijst de aandeelhouders en het bestuursorgaan erop dat zij, overeenkomstig artikel
14:12 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden zijn
tot betaling van het verschil tussen het netto-actief van de vennootschap na omzetting en het bij het
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal.
Bijkomend blijven de vennoten onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag door
het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag
door bedrijfsrevisor, de heer Werner Claeys, handelend in naam van de BV Groupe Audit Belgium,
over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per
31 december 2019, hetzij minder dan drie maanden tevoren; de aanwezige aandeelhouders
erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
            De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor van 20 maart 2020 luiden als volgt:
“VII.BESLUITEN
Naar aanleiding van de omzetting van de vennootschap onder firma «BE-CHILL» in een besloten
vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het wetboek van vennootschappen, verklaren wij dat:
Luik B
    •  Onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit
de staat van activa en passiva per 31 december 2019 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld, overgewaardeerd is.
    •  Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat het netto-actief overgewaardeerd
is.
    •  Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief is negatief en bedraagt (-) 8.330,68
EUR en is (-) 12.330,68 EUR kleiner dan het kapitaal van de vennootschap.
       Volgens artikel 14:12, 1° van het Wetboek van Vennootschappen zijn de leden van het
bestuursorgaan hoofdelijk gehouden “tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief
van de vennootschap na omzetting en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het
maatschappelijk kapitaal.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de VOF «BE-CHILL». Dit verslag kan enkel gebruikt worden voor de
doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Jette, 20 maart 2020
Groupe Audit Belgium BV
Vertegenwoordigd door Werner Claeys
Een exemplaar van de verslagen door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor zal tegelijk met
de expeditie van deze akte worden neergelegd.
            De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen; de activiteit
en het voorwerp blijven onveranderd.
            Het vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de
boeken en de comptabiliteit die door de vennootschap onder firma werden gehouden voortzetten.
            De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0849.012.888 waaronder de
vennootschap onder firma ingeschreven is.
            De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten
per éénendertig december tweeduizend negentien, welke werd opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan.
            Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma
worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
            TWEEDE BESLISSING - Ontslag van de huidige zaakvoerder en décharge.
            De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het ontslag te aanvaarden van de
heer VAN ASSCHE Alexander Jaak Denise Jan als zaakvoerder van de vennootschap onder firma.
Op de volgende jaarvergadering zal beslist worden over de kwijting omtrent het door hem
uitgevoerde bestuursmandaat.
            DERDE BESLISSING - GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
            De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast:
“STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "BE-CHILL”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  Het verstrekken van advies, managementadvies, raadgeving en expertises in de ruimste zin van
het woord, productie, kwaliteit, IT, engineering, projecten, onderhoud, publiciteit, marketing,
enzovoort;
Luik B
    •  Algemeen management, people management, financieel management, public relations,
marketing en verkoop;
    •  Het berekenen van kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie, enzovoort;
    •  Het geven van allerlei opleidingen en trainingen in de meest ruime zin;
    •  Managementactiviteiten van holdings, bestaande uit het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of de controle over het kapitaal en
andere managementactiviteiten;
    •  Webdesign;
    •  Het aan- en verkopen, huren en verhuren, oprichten en laten oprichten, beheren en renoveren
van onroerende goederen voor eigen beheer, zonder de functie van makelaar uit te oefenen;
    •  Het patrimonium bestaande uit roerend en onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin
van het woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die van aard
zijn de opbrengsten van haar patrimonium te bevorderen;
    •  Verkoop en verhuur van massagestoelen, massagebaden, jacuzzi’s, geluidsinstallaties voor
evenementen, geurmarketing (aroma en lichttherapie);
    •  Leveren van diensten aan bedrijven en particulieren van alle welness-gerelateerde producten en
diensten;
    •  Vervaardiging van metalen constructiewerken of gebinten voor de bouw;
    •  Vervaardiging van geprefabriceerde gebouwen, overwegend van metaal: bouwketen, modulaire
tentoonstellingselementen, telefooncellen, enzovoort;
    •  Onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden;
    •  Bouw van autowegen, straten en andere wegen en paden voor voertuigen en voetgangers
(inclusief het plaatsen van vangrails);
    •  Aanleg van telecommunicatielijnen en -netten;
    •  Ruimen van bouwterreinen;
    •  Proefboren en boren;
    •  Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en
computersystemen;
    •  Isolatiewerkzaamheden
    •  Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van: thermisch isolatiemateriaal,
isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen;
    •  Isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen;
    •  Isolatie van koelkamers en -pakhuizen;
    •  Installatie van stores en zonneschermen;
    •  Onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders;
    •  Schilderen van schepen en boten door niet-gespecialiseerde eenheden;
    •  Reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
    •  Gevelreiniging;
    •  Gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom enzovoort;
    •  Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken;
    •  Onderneming voor het monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken;
    •  Onderneming voor het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden;
    •  Onderneming voor het optrekken en afbreken van stijgers en werkplatforms;
    •  Handelsbemiddeling gespecialiseerd in overige goederen, niet eerder genoemd;
    •  Productie en realisatie van publicitaire films en promotiefilms, films over technische onderwerpen
of over bedrijven, films met educatieve inhoud of voor vormgevingsdoeleinden, videoclips;
    •  Activiteiten in verband met films en video- en televisieprogramma’s na de productie;
    •  Ingenieurs en aanverwante technische adviseurs, exclusief landmeters;
    •  Activiteiten van fotografen, met uitzondering van persfotografen;
    •  Maken van foto’s voor bedrijven en particulieren: portretfotografie; mode- en reclamefotografie;
fotografie ten behoeve van uitgeverijen, toeristische doeleinden, bemiddelaars in onroerende
goederen enzovoort;
    •  Maken van videoreportages of huwelijk en dergelijke;
    •  Overige fotografische activiteiten;
    •  Algemene reiniging van gebouwen;
    •  Overige reiniging van gebouwen, industriële reiniging;
    •  Reinigen van het interieur van allerlei gebouwen: kantoren, fabrieken, werkplaatsen, allerlei
commerciële gebouwen, appartementsgebouwen enzovoort;
    •  Lappen van ramen;
    •  Schoorsteenvegen en het schoonmaken van vuurplaatsen, kachels, ovens, ketels van centrale
verwarming, ventilatiekanalen en uitlaatsystemen.
Luik B
Dit alles in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en
voor rekening van derden. Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste
activiteitsattesten zou beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven. Daartoe kan de
vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze – rechtstreeks of zijdelings- deelnemen aan
of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden borgstellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles
doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de verwezenlijking ervan
te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd (400) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
Luik B
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste zaterdag van de maand mei om negentien (19.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
Luik B
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-          de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-          de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
Luik B
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 21. Ontbinding
1. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Het bestuursorgaan licht het voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de
agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór
de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. Voor de
gevallen waarin de vennootschap besluit haar activiteiten te beëindigen of indien er niet langer van
kan worden uitgegaan dat de vennootschap haar activiteiten zal voortzetten, wordt voornoemde
staat, behoudens met redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels
vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
2. De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige aandeelhouder blijft slechts aanspra-kelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
3. Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 5:157
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke
maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in
de agenda vermeld.
Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
Wanneer het verslag bedoeld in het tweede lid ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering
nietig.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
Luik B
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
            VIERDE BESLISSING - Benoeming van de bestuurder.
            De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen te benoemen tot niet-statutaire
bestuurder voor onbepaalde tijd:
- De heer VAN ASSCHE Alexander Jaak Denise Jan, wonende te 3210 Lubbeek, Binkomstraat 47,
voormeld;
            Hij bevestigt deze opdracht te aanvaarden en kiest woonplaats op de zetel van de
vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
            De bestuurder oefent zijn ambt onbezoldigd uit zolang een algemene vergadering hem, voor
het toekomende, geen bezoldiging zal verlenen.
VIJFDE BESLISSING – Volmacht.
De verschijners geven alle machten aan ondergetekende notaris om de neerlegging van deze akte,
statuten, verslag van de revisor en volmachten te verzorgen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank conform artikel 14:10 van het Wetboek Van Vennootschappen en
Verenigingen, alsmede voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de verrichting van alle
formaliteiten.
De verschijners stellen aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van indeplaatsstelling,
Boekhoudkantoor Van Damme te 3128 Tremelo, Jef Van Horicklaan 12, met ondernemingsnummer
0445.873.564, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen voor de
inschrijving van de vennootschap bij de B.T.W.-administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en het ondernemingsloket.
FISCALE VERKLARING
Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van artikelen 14:1 tot en met 14:14 van
het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, van artikel 121 van het Wetboek van
Registratierechten, van artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, en van artikel 124,
paragraaf 2 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.