Ondernemingsnr : 0878 986 383
Naam
(voluit) : THE HOUSE OF RETAIL
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2900 Schoten, Vijverlei 23
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING IN EEN AKTE
Er blijkt uit de akte verleden voor Notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 4 december 2024 dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid onder de oude wetgeving) "THE HOUSE OF RETAIL", waarvan de zetel gevestigd is te 2900
Schoten, Vijverlei 23, RPR Antwerpen - afdeling Antwerpen 0878.986.383, de volgende beslissingen heeft
genomen, in bijzijn van alle aandeelhouders en met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING
* Verslagen, staat van activa en passiva en conclusies van de externe accountant
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag door het
bestuursorgaan dat het voorstel tot vroegtijdige ontbinding van de vennootschap toelicht en van het verslag
door de bedrijfsrevisor ( ... ) aangewezen door het bestuursorgaan (onder de oude wetgeving: zaakvoerders),
over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat afgesloten per 7 november
laatst, hetzij minder dan drie maanden voor het verslag; ondergetekende notaris bevestigt het bestaan en de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten, waartoe de vennootschap gehouden is, dit alles
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter verklaart kennis te hebben genomen van deze beide verslagen welke op het bureau worden
neergelegd.
De besluiten van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71 § 2 derde lid en 2:80, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit aan de
buitengewone algemene vergadering van de B.V. THE HOUSE OF RETAIL met zetel te 2900 Schoten, Vijverlei
23 en ondernemingsnummer 0878.986.383, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva per 7
november 2024 van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 7 november 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de B.V. THE HOUSE OF
RETAIL om deze opdracht uit te voeren.
Conclusie van het verslag
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de B.V. THE HOUSE OF RETAIL, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 7 november 2024 met
een balanstotaal van 585,70 EUR en een negatief eigen vermogen van 32.261,44 EUR een getrouw beeld van
de toestand van de B.V. THE HOUSE OF RETAIL, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundige referentiestelsel, en dit onder voorbehoud van de volgende elementen :
·wij maken een voorbehoud voor eventuele fiscale, sociale of andere controles met betrekking tot
voorgaande boekjaren, tot op datum van 7 november 2024 en de eventuele impact hiervan op de schulden ten
aanzien van derden die in hoofde van de vennootschap als gevolg hiervan zouden ontstaan.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie 'Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor'.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om te voldoen werden geconsigneerd,
met uitzondering van de vordering in rekening-courant ten opzichte van de bestuurders-aandeelhouders van
32.783,34 EUR die ons per schriftelijk akkoord hebben bevestigd van de terugbetaling van deze schuld af te
zien.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6 §2 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva afgesloten op
7 november 2024, die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van
de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 8 november 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6 §2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de staat van
activa en passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van
fouten en het uitbrengen van een revisorverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van
zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de
ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen
door gebruikers op basis van deze staat van activa en passiva, beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader in België na, dat
van toepassing is op de controle van de aan de bedrijfsrevisoren toevertrouwde opdrachten volgens het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de vrijwillige ontbinding en vereffening van
vennootschappen.
Beperking van de verspreiding van onze conclusie.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgemaakt te Kampenhout, 29 november 2024.
( ... )
Bedrijfsrevisor"
De verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor worden op het bureau neergelegd.
Beide verslagen blijven aangehecht, samen elkaar aanvullend en aldus samen één gehele bijlage vormend.
* Ontbinding:
a) Het bestuursorgaan verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name 7
november laatst, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap, en
dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen,
hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van derden als
vereffenaar zal worden beschouwd.
door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
c) De vergadering stelt vast dat:
1º er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2º alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn, behoudens de
schuldvorderingen in rekening-courant tav de aandeelhouders, zijnde:
- een schuldvordering in rekening-courant tav de heer Debbaut tbv vijfduizend achthonderd zevenentwintig
euro en zestig cent (5.827,60,-),
- een schuldvordering in rekening-courant tav mevrouw Dufour tbv zesentwintig duizend negenhonderd
vijfenvijftig euro vierenzeventig cent (€ 26.955,74,-),
waarvoor overeenkomstig artikel 2:80 2º noch terugbetaling noch consignatie vereist is, met uitdrukkelijke
bevestiging van de voornoemde aandeelhouders dat ze zich schriftelijk akkoord hebben verklaard met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, welk akkoord uitdrukkelijk
bevestigd wordt in de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor zoals hierboven vermeld, en welk
akkoord ze hierbij uitdrukkelijk herhalen en bevestigen;
3º alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
d) Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe
wettig-heid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van
artikel 2:71, § 2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding,
gehouden is.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80, Wetboek Vennootschappen en Verenigingen het
resterende actief door de voorzitter wordt teruggenomen. In voorkomend geval zal de voorzitter ook alle
toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
DERDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beeindigen van de vereffeningswerkzaamheden, het mandaat van bestuurders (zaakvoerders onder de oude
wetgeving) van rechtswege eindigt.
Na beraadslaging en op basis van een staat van activa en passiva afsloten op 7 november laatst en de
hierboven vermelde aanvullende informatie, geeft de vergadering volledige kwijting, zonder voorbehoud noch
beperking, aan de bestuurders (ex-zaakvoerders), de heer Jurgen Debbaut en mevrouw Marleen Dufour, voor
de uitoefening van zijn bestuur tot op heden.
VIERDE BESLISSING
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt zij mij, notaris, vast
te stellen dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te bestaan.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden gedurende ten minste
vijf jaar bewaard te 2900 Schoten, Vijverlei 23.
VIJFDE BESLISSING
1)De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Jurgen Debbaut voornoemd, om alle tegoeden
die nà heden nog zouden toekomen aan de vennootschap in vereffening, in ontvangst te nemen en er de
passende bestemming aan te geven, als mede alle documenten en stukken te tekenen, verklaringen af te leggen
en alle nodige schrappingen door te voeren, verklaringen af te leggen bij alle administraties en rechtsmachten
teneinde de laatste formaliteiten ten gevolge van de vereffening te laten geschieden, met recht van
indeplaatsstelling.
2)De vergadering verleent bijzondere volmacht, met recht van in de plaatsstelling, aan ES Accountancy,
gevestigd te 1980 Zemst, Martelarenplein 3 bus 1, RPR Brussel 0790.611.267, haar werknemers of
aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen om in naam en voor rekening van de vennootschap, alle
formaliteiten te verrichten aangaande de inschrijving, latere wijzigingen en de doorhaling bij de Kruispuntenbank
van Ondernemingen, bij de BTW administratie, in het UBO-register, en, alle andere officiële instanties, alsmede
alle andere formaliteiten te vervullen in verband met fiscale en sociale wetgeving.
-VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL-
Notaris Gauthier Clerens
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte met verslagen als bijlage - uittreksel - formulier I, A en
B, formulier Il