N° d'entreprise :
0697566095
Dénomination :
(en entier) :
IMMOBE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Belliard 40
1040 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 22 novembre 2018, il
résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
IMMOBE, société immobilière réglementée institutionelle de droit belge, ayant son siège social à
1040 Bruxelles, rue Belliard 40, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets
figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : création de trois catégories d’actions
L’assemblée décide de créer trois catégories d’actions, d’une manière que le capital de la société
soit représenté par 2.359 actions, dont 589 actions de catégorie A, 1.179 actions de catégorie B et
591 actions de catégorie C.
L’assemblée générale spécifie que l’actionnaire sub 2 est titulaire des actions de catégorie B, l’
actionnaire sub 1 est titulaire des actions de catégorie A et C.
Deuxième résolution : ajout de deux nouvelles interdictions dans l’article 4 des statuts
L’assemblée décide d’ajouter une sixième et septième interdiction dans l’article 4 des statuts, pour
que la société ne puisse prester notamment des services de gestion immobilière, à des tiers ou
mettre du personnel de la Société à disposition de tiers et pour que la société ne puisse octroyer des
crédits ou constituer des suretés ou des garanties pour le compte des tiers, sauf si l’article 42 de la
loi SIR l’autorise.
Troisième résolution : Modification des dispositions concernant la convocation à l’assemblée
générale
L’assemblée générale décide de supprimer, dans l’article 18 des statuts, la possibilité de convoquer
les assemblées générales par fax.
Quatrième résolution: Modification aux statuts en vue de la création de trois catégorie d’actions
Dans le cadre de la création de trois catégorie d’actions, l’assemblée générale décide de modifier les
statuts, pour les mettre en concordance aux décisions qui viennent d’être prises.
En conséquence, l’assemblée générale décide de ;
- modifier l’article 10 concernant la composition du conseil d’administration, pour que le conseil d’
administration soit composé de trois membres au moins, dont deux Administrateurs seront nommés
sur présentation des Actionnaires de la catégorie A et un administrateur sera nommé sur
présentation des Actionnaires de la catégorie B.
- modifier l’article 11 des statuts pour que le conseil d’administration soit présidé par un
Administrateur de Catégorie A ; pour qu’il ne puisse valablement délibérer et décider si au moins un
Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents ou représentés ;
par la suppression de la voix prépondérante du Président du conseil d’administration ; par l’insertion
des décisions du conseil d’administration qui nécessitent l’approbation d’au moins un Administrateur
de catégorie A et un Administrateur de catégorie B, ceux qui nécessitent l’approbation de tous les
Administrateurs de Catégorie A et B, et ceux qui nécessitent l’approbation de tous les
Administrateurs de Catégorie A.
- modifier l’article 12 des statuts de la société pour que le(s) délégué(s) à la gestion journalière soient
nommé(s) par le conseil d’administration, sur proposition des Administrateurs de catégorie A.
Volet B
- modifier l’article 15, alinéa 1 des statuts de la société pour que la société soit valablement
représentée dans tous les actes, par deux administrateurs, agissant conjointement, dont au moins un
Administrateur de catégorie A (soit, dans les limites de la gestion journalière, par une des personnes
déléguée à la gestion journalière).
- modifier l’article 23 des statuts pour que l’assemblée générale ne puisse valablement délibérer et
voter si au moins un actionnaire de Catégorie A et un Actionnaire de Catégorie B sont présents ou
représentés (si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale avec le même ordre du jour,
doit être convoquée à nouveau dans les dix jours ouvrables, après la première assemblée, la
deuxième assemblée décide valablement quelle que soit la part du capital que les actionnaires
présents ou représentés, représentent) et l’insertion des décisions de l’assemblée générale qui
nécessitent l’approbation préalable du ou des porteur(s) d’Actions de catégorie A, ainsi que ceux qui
nécessitent l’approbation préalable du ou des porteur(s) d’Actions de catégorie A et B.
- modifier l’article 26 des statuts concernant la distribution des bénéfices entre les Actionnaires de
catégorie A, B et C et en prévoyant un partage dérogatoire du dividende en faveur des Actionnaires
de catégorie A.
Les modifications statutaires sont plus amplement détailles à la cinquième décision de la présente
assemblée générale extraordinaire.
Cinquième résolution : modification aux statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec les
décisions prises.
- Article 4 – Interdictions : pour y ajouter un sixième et septième tiret, dont le texte est libellé comme
suit ;
Dans la version française des statuts :
« - prester des services, notamment des services de gestion immobilière, à des tiers ou mettre du
personnel de la Société à disposition de tiers ;
- octroyer des crédits ou constituer des sûretés ou des garanties pour le compte des tiers, sauf si l’
article 42 de la loi SIR l’autorise. »
(…)
- Article 6 – Capital : pour remplacer le texte de l’article 6.1 par le texte suivant ;
Dans la version française des statuts :
« Le capital social est fixé à deux millions trois cent cinquante-neuf mille euros (€ 2.359.000,00) et
est divisé en deux mille trois cent cinquante-neuf (2.359) actions entièrement libérées sans
désignation de valeur nominale, qui en représentent chacune une part égale, à savoir un deux mille
trois cent cinquante-neuvième (1/2.359e), dont cinq cent quatre-vingt-neuf (589) Actions de
Catégorie A, mille cent septante-neuf (1.179) Actions de Catégorie B et cinq cent nonante-et-un
(591) Actions de Catégorie C.
Toutes les actions (tant les Actions de Catégorie A, que les Actions de Catégorie B et les Actions de
Catégorie C ont les mêmes droits, à l’exception de ce qui est prévu au TITRE III Article 10
(Composition du Conseil d'Administration), au TITRE III Article 11 (Présidence – Délibérations), au
TITRE III Article 12 (Pouvoirs du Conseil), au TITRE III Article 15 (Représentation de la Société et
signature des actes), au TITRE IV Article 23 (Délibération de l'Assemblée Générale) et au TITRE V
Article 26 (Participation aux bénéfices). »
(…)
- Article 6 – Capital : et pour ajouter « sauf décision contraire de l’assemblée générale » dans l’alinéa
5 de l’article 6.2 dont le texte sera donc libellé comme suit ;
Dans la version française des statuts :
« Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci, sauf
disposition contraire de l’assemblée générale, doit être comptabilisée sur un compte de réserve
indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale
délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura,
au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers. »
(…)
- Article 10 : Composition du conseil d’administration : pour remplacer le texte de cet article par le
texte suivant ;
Dans la version française des statuts :
« La Société est administrée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires en principe pour une durée de 3 ans, et toujours
révocables par elle. Deux administrateurs sont nommés sur présentation du ou des porteur(s) d’
Actions de catégorie A (les " Administrateurs de catégorie A") et un administrateur est nommé sur
présentation du ou des porteur(s) d'Actions de catégorie B (l'" Administrateur de catégorie B ").
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Volet B
La catégorie d'actionnaires sur présentation de laquelle un administrateur a été nommé a le droit de
révoquer cet administrateur et, le cas échéant, de présenter un nouveau candidat pour le poste
vacant.
En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le
droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée
générale qui procède à l'élection définitive. Le nouvel administrateur est, le cas échéant, nommé sur
présentation de la catégorie d'actionnaires qui avait présenté l'administrateur dont le mandat est
devenu vacant.
Leur mandat n’est pas rétribué, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent remplir les conditions
d’honorabilité et d’expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l’
application des cas d’interdiction visés par la réglementation SIR.
La nomination des administrateurs est soumise à l’approbation préalable de l’Autorité des Services et
Marchés Financiers (FSMA).
Au cas où l'intégralité des titres conférant le droit de vote de la Société ne serait pas détenue
directement ou indirectement par la SIRP impliquée, le conseil d'administration de la Société doit être
composé à concurrence d'un quart au moins de membres non-exécutifs ayant un mandat
d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés au sein du conseil
d'administration de la SIRP impliquée. »
(…)
- Article 11 : Présidence – Délibérations : pour le remplacer par le texte suivant ;
Dans la version française des statuts :
« Le conseil d'administration se réunit sur convocation, à l'endroit désigné dans ladite convocation,
aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent et au moins quatre fois par an. Il doit être
convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration choisit un Président parmi les Administrateurs de catégorie A. Les
réunions sont présidées par le Président, ou à défaut par l’autre Administrateur de catégorie A , et s’
ils sont absents, par le plus ancien des administrateurs et, en cas d'égalité d'ancienneté, par
l'administrateur le plus âgé.
Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée et si au moins un Administrateur de catégorie A et au moins
un Administrateur de catégorie B sont présents ou valablement représentés. Si, lors d'une première
réunion du conseil d'administration, le quorum de présence n'est pas atteint, une deuxième réunion
du conseil d'administration avec le même ordre du jour est convoquée dans les dix (10) jours
ouvrables suivant la première réunion, laquelle peut valablement décider de l'ordre du jour
indépendamment du nombre et de la catégorie des administrateurs présents ou représentés.
Les convocations se font par simple lettre ou courrier électronique au moins cinq jours ouvrables
avant la réunion. Les réunions ont lieu à l'endroit indiqué dans les convocations.
Tout administrateur empêché ou absent peut, par simple lettre ou courrier électronique, déléguer un
autre membre du conseil pour le représenter à une séance du conseil et voter en ses lieu et place.
Le déléguant sera, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun membre du conseil ne peut ainsi
représenter plus d'un de ses collègues.
Sauf disposition contraire du présent article, les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Le président n'a pas de voix prépondérante.
Les décisions suivantes ne peuvent être valablement prises qu'avec l'approbation d’au moins un
Administrateur de catégorie A et au moins un Administrateur de catégorie B:
i. la cession ou l'acquisition de biens immobiliers visés à l'article 2, 5° de la loi SIR respectivement
au-delà d'une marge de 5% de la juste valeur des actifs telle que déterminée par l'expert évaluateur
de la Société.
ii. la conclusion, la modification ou la résiliation de tout accord financier (en ce compris les accords
de couverture) et la fourniture de garanties à un tiers (étant donné que cela ne peut être autorisé que
dans les limites de l’article 42 de la loi SIR);
iii. s'engager dans de nouvelles activités, suspendre ou mettre fin aux activités actuelles ou apporter
des changements significatifs aux activités de la Société;
iv. l'acquisition d'actions ou d’autres titres dans d'autres sociétés ;
v. la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat (de services, de management ou
autre) avec Aedifica ou ses filiales (autres que la Société) ;
vi. la conclusion ou la modification de tout accord ou la mise en œuvre d’actions s'écartant du
business plan de la Société et ayant un impact supérieur à cent mille euros (100.000 EUR).
Toute décision, action ou opération qui ferait perdre à la Société le statut de SIRI (et qui relève de la
compétence du conseil d'administration) requiert l'approbation unanime de tous les Administrateurs
de Catégorie A et de tous les Administrateurs de Catégorie B.
Toute décision concernant l'arbitrage éventuel du (ou d'une partie du) portefeuille de la Société
Volet B
nécessite l'approbation de tous les Administrateurs de catégorie A.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés
dans un registre spécial, tenu au siège social de la Société, et signés par le président de séance ou
à défaut, par deux administrateurs. Les procurations y sont annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil
d'administration, ou à défaut par deux administrateurs.
Conformément à l'article 521, alinéa 1er du Code des sociétés, dans les cas exceptionnels dûment
justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises,
par consentement unanime des administrateurs, exprimées par écrit. Il ne pourra cependant pas être
recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé. »
(…)
- Article 12 : Pouvoirs du Conseil : pour y remplacer le texte de paragraphe 12.2. par le texte suivant
;
Dans la version française des statuts :
«12.2. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa
représentation dans ce cadre à deux personnes qui peuvent mais ne doivent pas être
administrateurs mais qui auront la qualité de dirigeant effectif au sens de la loi SIR. Ces personnes
sont nommées sur proposition des Administrateurs de catégorie A. Le(s) délégu(és) à la gestion
journalière doi(ven)t remplir les conditions d’honorabilité et d’expertise prévues par la réglementation
SIR et ne doivent pas tomber sous le coup des interdictions prévues par la réglementation SIR. »
Dans la version néerlandaise des statuts :
« 12.2. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en haar
vertegenwoordiging in deze context delegeren aan twee personen die niet noodzakelijk bestuurder
hoeven te zijn maar wel de hoedanigheid van effectieve leider in de zin van de GVV wetgeving zullen
hebben. Deze personen worden benoemd op voorstel van de Klasse A-Bestuurders. De met het
dagelijks bestuur belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en
deskundigheid zoals voorzien door de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van
de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. »
 
- Article 15 – Représentation de la Société et signature des actes : pour remplacer le premier
paragraphe de cet article par le texte suivant ;
Dans la version française des statuts :
« Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, la Société est valablement représentée dans
tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi
qu’en justice, qu’elle soit demanderesse ou défenderesse, soit par deux administrateurs, dont au
moins un Administrateur de Catégorie A, agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion
journalière, par les personnes déléguée à la gestion journalière, conformément à l’article 12.2 des
statuts. »
(…)
- Article 18 : Lieu : pour y supprimer le mot “fax” au troisième alinéa du présent article, tant que dans
la version française des statuts, que dans la version néerlandaise.
 
Article 23 : Délibérations : pour remplacer le texte de cet article par le texte libellé comme suit ;
Dans la version française des statuts :
« L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter, quelle que soit la partie du capital
présente ou représentée si au moins un (1) Actionnaire de Catégorie A et un (1) Actionnaire de
Catégorie B sont présents ou représentés, sauf dans les cas où le Code des sociétés impose un
quorum de présence plus strict. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale avec le
même ordre du jour doit être convoquée à nouveau dans les dix (10) jours ouvrables après la
première assemblée et la deuxième assemblée décide valablement quelle que soit la part du capital
que les actionnaires présents ou représentés représentent.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si la moitié
au moins du capital social est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une
nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que
soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour.
Sauf disposition légale contraire ou à moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans le présent article,
toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, quel que soit le
nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés
aux voix émises.
Une décision de l’assemblée générale qui conduirait à ce que le(s) porteur(s) d’Actions de
Catégories A détien(nen)t moins de cinquante pour cent plus une action (50% + 1) du capital social
de la Société nécessite l’approbation préalable du ou des porteur(s) d’Actions de Catégorie A.
Volet B
Les décisions suivantes nécessitent l’approbation du ou des porteurs d’Actions de Catégorie A et du
ou des porteurs d’Actions de Catégorie B :
    1.  toute décision qui entrainerait que la Société perde le statut de SIRI ;
    2.  toute décision qui entrainerait une réduction de capital;
    3.  toute décision qui requiert une majorité qualifiée de 75% des voix exprimés en vertu de la loi.
Les décisions suivantes nécessitent l'approbation du ou des porteur(s) d'Actions de Catégorie A :
    1.  l’approbation des comptes annuels;
    2.  la distribution d’un dividende supérieur au résultat net positif, calculé comme décrit ci-après:
        •  100% du montant déterminé conformément au schéma du Chapitre III de l’Annexe C de l’
arrêté royal SIR, auquel est soustrait
        •  la réduction nette, durant l’exercice social, de la charge de la dette de la Société (tel que visé
à l’article 13 de l’AR SIR).
Toute modification des statuts n'est admise que si elle réunit au moins les trois quarts des voix ou,
aux fins de modifier l’objet social ou d'autoriser la Société à procéder à des rachats d'actions propres
conformément au Code des sociétés, les quatre cinquièmes des voix. Les votes se font à main levée
ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple
des voix émises. Tout projet de modification des statuts doit préalablement être soumis à la FSMA.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance. »
(…)
- L’article 26 : Distribution des bénéfices : pour y ajouter un deuxième et troisième alinéa, libellés
comme suit ;
Dans la version française des statuts :
« Les Actions de Catégorie A donneront droit à un dividende au titre de l'exercice qui se termine le
30 juin 2019, dont le montant sera égal à 100% du montant total du bénéfice réalisé par la Société
jusqu'au 31 octobre 2018 inclus. Les Actions de catégorie B et les Actions de catégorie C ne
donneront pas droit au dividende susmentionné. La partie du bénéfice précité qui n'a pas pu être
distribuée en tant que dividende en raison de l'affectation d'une partie du bénéfice à la réserve légale
conformément à l'article 616 du Code des sociétés sera affectée au bénéfice des exercices suivants
et sera distribué en tant que dividende préférentiel.
Sans préjudice de ce qui précède, les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B et les
Actions de Catégorie C auront droit à des dividendes de la Société au titre des bénéfices réalisés
après le 31 octobre 2018 proportionnellement à la part du capital qu'elles représentent dans la
Société. »
(…)
Sixième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 procuration