Ondernemingsnr : 0770 935 610
Naam
(voluit) : ERTSBERG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Franklin Rooseveltplaats 12 - 2060 Antwerpen
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit het fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV), ondertekend op 3 december 2024)
Onderhavig fusievoorstel is opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV)
STANDAARD UITGEVERIJ NV zal, bij wijze van fusie door overneming, ERTSBERG BV overnemen.
Daarbij zal het gehele vermogen van ERTSBERG BV, zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van een
ontbinding zonder vereffening, overgaan op STAN-DAARD UITGEVERIJ NV.
STANDAARD UITGEVERIJ NV is op de datum van ondertekening van onderhavig fusie-voorstel houdster
van alle aandelen van ERTSBERG BV.
1. Betrokken vennootschappen
(a) STANDAARD UITGEVERIJ NV
De vennootschap werd opgericht onder de benaming "Algemeen Boekcentrum" blijkens akte verleden voor
Notaris Paul De Decker, te Brasschaat op 5 oktober 1984, bekend-gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 19 oktober 1984, onder nummer 2930-11.
De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en laatst bij akte verleden voor notaris Paul MASELIS te
Schaarbeek (Brussel) op 18 december 2020, verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 9 maart
2021 onder nummer 21030637.
De vennootschap is een naamloze vennootschap, draagt ondernemingsnummer 0426.929.860 en heeft
haar maatschappelijke zetel te 2060 Antwerpen, Franklin Rooseveltplaats 12.
STANDAARD UITGEVERIJ NV wordt in onderhavig voorstel verder "overnemende ven-nootschap"
genoemd. Zij wordt vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurders HOFLACK.COM MEDIA BV, vast
vertegenwoordigd door dhr. Kris HOFLACK en CLE-MENT & CO CommV, vast vertegenwoordigd door dhr.
Koen CLEMENT.
De vennootschap heeft als voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het exploiteren van een boek- en papierhandel; het uitgeven van boeken en tijdschriften, het uitbaten van
drukkerijen; het deelnemen in zaken van gelijke aard.
2. Elke onderneming, handeling of verrichting - rechtstreeks of onrechtstreeks of bij tussenpersoon gevoerd
of gesteld - tot het stimuleren en verspreiden van al wat verband kan houden met cultuur en/of vrijetijdsbe-
steding en -benutting. Hieronder wordt in het bijzonder verstaan:
- Het vervaardigen, coördineren, verhuren en distribueren in alle stadia van afwerking van alle
communicatie- en audiovisuele producten en dit met inbegrip van opnemen, opmaak, sonorisatie en verdere
afwerking en in het bijzonder van filmen en producties op het gebied van televisie, radio en videorecording en
alle huidige en toekomstige communicatievormen, alsmede het distribueren hiervan met alle mogelijke
technische middelen.
- De informatie inzake audiovisuele producten van videorecording bij middel van alle mogelijke publicaties,
voordrachten, tentoonstellingen, cursussen.
- De exploitatie in de ruimste zin van een film- en televisiebedrijf.
- Het exploiteren van bioscoopzalen en aanverwanten.
- Het schrijven van scenario's, het uitgeven ervan, het produceren, schrijven, realiseren en regisseren van
televisieprogramma's en televisie uitzendingen.
- De uitbating van een onderneming voor de verdediging van auteursrechten omvattende de inning van au-
teursrechten en alle gelijkaardige rechten die daarmee verband houden.
- Het stellen van makelaarsverrichtingen ter gelegenheid van het innen van auteurs- en aanverwante rech-
ten.
- Het uitgeven van muziekproducties, het vertegenwoordigen van muziekproducenten en het verdelen van
platen, cassettes, compact discs, DVD en Blue Ray, of enige andere informatiedrager.
- Het doen bouwen en doen verbouwen, de verandering, het inrichten, het huren en verhuren, het beheren
in de breedste zin van alle onroerende en roerende goederen meer speciaal maar niet uitsluitend studioruimten,
decors en technische installaties.
- Alle financiële operaties, en in het bijzonder het aantrekken van gelden via de Belgische tax shelter voor
audiovisuele werken.
3. Alle activiteiten, verrichtingen van dienstverlening en andere handelsverrichtingen op gebied van
informati-ca, telecommunicatie, internet, e-commerce, media en aanverwante technologieën evenals alle
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde bedrijvigheidtende onder meer maar niet
uitsluitend:
- Het ontwikkelen en commercialiseren van een digitaal platform voor e-strips;
- Alle activiteiten van een computer- en telecomadviesbureau, waaronder onder meer: het verlenen van ad-
vies over soorten computers en communicatienetwerken (hardware en hun configuratie en toepassing van
bijhorende programmatuur (software); de activiteiten van systeemintegrators;
- De realisatie van programma's en gebruiksklare systemen waaronder onder meer: het analyseren, ontwer-
pen, programmeren en installeren van gebruiksklare systemen, inclusief automatisatie systemen; het verle-nen
van advies met betrekking tot informatica programma's; het verlenen van programmatie en of consultan-cy
diensten aan andere informatica bedrijven; het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma's; de
toepassing van elektronische computertechnieken in de industriele bedrijvigheid; de ontwikkeling van
hooggekwalificeerde softwareproducten en de commercialisatie ervan;
- Gegevensverwerking;
- Alle activiteiten in verband met internet, alle internettoepassingen, waaronder het ontwerpen, opstellen,
cre-eren en uitbaten van websites en in het bijzonder het ontwikkelen van Internet/Extranet/Intranet Sites en
alle aanverwante applicaties, het verlenen van internetaansluitingen evenals alle dienstverlening aangaande
het voorgaande;
- Het ontwikkelen, produceren, realiseren, commercialiseren en uitbaten van diverse (te-
le)communicatietoepassingen en (multi)mediatoepassingen, producten en diensten, audiovisuele, interactieve
en andere toepassingen op alle huidige en toekomstige dragers en in alle huidige en toekomstige bestands-
formaten, systemen en media in het kader van en met betrekking tot hoger vermelde activiteiten, met inbegrip
van het verdelen in het algemeen van alle hiervoor en hoger bedoelde audiovisuele producten, toepassingen
en systemen via alle huidige of toekomstige streaming media, alsook met inbegrip van het ontwerpen en be-
heren van websites, het online verkopen via internet, het ontwerpen van reclamebanners op internet, het
ontwerpen en het voeren van publiciteit via internet als via alle andere streaming media, dat al dan niet door
onderaannemers verzorgd wordt; - het bouwen en het onderhouden van netwerken voor gegevens- , beeld- ,
geluid- , spraak- en multimediatransport; de transmissie van geluid, beelden, gegevens of andere informatie via
kabel, draadloos, door middel van relais of via een satelliet; het samenstellen, exploiteren en commerciali-seren
van elektronische communicatienetwerken voor algemeen gebruik of voor bepaalde categorieën van
gebruikers;
- het verlenen van advies en praktische hulp, in het bijzonder aan bedrijven, inzake activiteiten op het gebied
van de mediasector, waaronder onder meer maar niet uitsluitend radio, televisie, video, persorganen en inter-
net, evenals op het gebied van communicatie in het algemeen en public relations, met inbegrip van de produc-
tie en de uitbating van, de handel in alle mediasystemen en - producten alsook het bestuderen van de techni-
sche, commerciële en maatschappelijke ontwikkelingen inzake media in de ruimste zin van het woord;
- het inrichten en geven van opleidingen op gebied van informatica, telecommunicatie, internet, media en
het gebruik van applicaties of hardware;
- het organiseren en verlenen van diensten op het vlak van informatica, telecommunicatie, internet en media
zoals onder meer marketing, verkoopspromotie, design, advertising, opiniepeilingen en marktonderzoek;
- alle overige activiteiten in verband met computers, telecommunicatie, internet en media;
- de groot- en kleinhandel in, de import en export, huur en verhuur, distributie, fabricage en assemblage van
alle elektronisch materiaal bestemd voor gegevensverwerking, bedrijfsautomatisering, (tele)communicatie en
(multi)mediatoepassingen op alle huidige en toekomstige dragers, met inbegrip van alle computers, hard- en
software producten, alle telecommunicatietoestellen en daarmee gerelateerde apparatuur, netwerken, termi-
nals en centrales, alle ontvangst- en zendapparatuur in de ruimste zin van het woord, alle geïntegreerde in-
formatiesystemen voor persoonlijke communicatie in een zakelijke of privatieve omgeving en alle telefonische
en/of elektronische transmissiesystemen, alle toestellen en producten bestemd voor elektronische handel en
communicatie door de mobiele gebruiker, alsook alle toebehoren en aanhorigheden van voormelde automa-
ten, apparaten, toestellen, producten en artikelen.
Bovenstaande opsommingen dienen niet beperkenderwijze maar steeds verhalenderwijze uitgelegd te wor-
den.
Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of door
bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in België en/of in het buitenland.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en
ma-nieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag namelijk zowel in België als in het buitenland, en zonder dat deze opsomming beper-
kend weze, alle commerciële, financiële, industriële en burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen,
die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk voorwerp aansluiten, of nuttig zijn of van aard
zijn er de verwezenlijking van te bevorderen, en ondermeer alle roerende en onroerende goederen, han-
delsfondsen, octrooien, vergunningen en fabrieksmerken aankopen, verkopen, in huur nemen, verhuren, ruilen;
belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, versmelting, deelneming, financiële
tussenkomst of in ondernemingen waarvan het voorwerp met het hare verwant is of er bij aansluit of van aard
is het voorwerp van onderhavige vennootschap te bevorderen. De vennootschap mag leningen, kredieten en
voorschotten aangaan of verstrekken onder eender welke vorm en voor eender welke duur, aan of met ver-
bonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, aandeelhouders en bestuurders of
eender welke andere derden, alsmede waarborgen geven en zich borg stellen voor al haar eigen verbintenis-
sen en alle verbintenissen van derden onder meer maar niet uitsluitend, door garanties en/of zakelijke zeker-
heden te verstrekken, inclusief maar niet uitsluitend, door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag de functie van bestuurder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
(b) ERTSBERG BV
Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Steven PRAET te Grimbergen op 8 juli
2021, verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 12 juli 2021 onder nummer 21343263.
De vennootschap is een besloten vennootschap, draagt het ondernemingsnummer 0770.935.610 en haar
maatschappelijke zetel is gevestigd te 2060 Antwerpen, Franklin Rooseveltplaats 12.
ERTSBERG BV wordt in dit voorstel verder "overgenomen vennootschap" of "over te nemen vennootschap"
genoemd. Zij wordt vertegenwoordigd door haar bestuurders, HOFLACK.COM MEDIA BV, vast
vertegenwoordigd door dhr. Kris HOFLACK en CLE-MENT & CO CommV, vast vertegenwoordigd door dhr.
Koen CLEMENT.
De vennootschap heeft als voorwerp :
=
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp, zowel in België als in het buiten-land, voor
eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- het ontwerpen, ontwikkelen, vervaardigen, uitgeven, verdelen, commercialiseren, aan- en verkopen van
letterkundige, muzikale en audiovisuele werken in de ruimste zin, al dan niet op materiële drager, met inbegrip
van, maar niet beperkt tot artikels, tijdschriften, boeken, films, brochures, foto's, geluidsopnames, digitale
content, alle vormen van media, software en data-banken;
- het verwerven, verkopen en beheren van alle intellectuele rechten in de ruimste zin; zowel in België als in
het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of
tussenpersoon; - organisatie van evenementen in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot feesten, concerten, beurzen, semina-ries, opleidingen, lezingen, workshops en reizen;
- het uitbaten van boekhandels zowel fysiek als online boekhandels via e-commerce sys-temen; - het actief
op zoek gaan naar manuscripten;
- het begeleiden van auteurs in het schrijven/maken van een boek/literair werk, publicatie en coaching;
- het uitbouwen van allerlei campagnes, op gebied van communicatie, publiciteit, marketing, het werven van
fondsen, ten voordele van humanitaire en niet-commerciële doeleinden, als ten voordele van privé personen en
commerciële doeleinden, met inbegrip van alle onder-steuning daartoe, zoals uitgeverij, drukwerken, productie,
verkoop van boeken, brochures, publiciteitsmateriaal, logo's, enzovoort; - public relations met het oog op het
uitbouwen, uitvoe-ren, bevorderen of realiseren van alle activiteiten of contracten die verband houden met de
sector van communicatie, waaronder alle activiteiten gekend onder de benaming "persatta-ché",
gespecialiseerde journalist, en nieuwe media, of belast met public relations of consultant;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een par-ticipatie aanhoudt;
- voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden zowel in België als in het
buitenland: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aanko-pen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, pro-specteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen; de vennootschap mag
alle zakelijke rechten op onroerende goederen, onder meer deze van erfpacht, opstal en vruchtgebruik
verwerven, bezitten of toestaan; de vennootschap mag bovendien onroerende goederen aan- en/of verkopen
zowel in volle eigendom, naakte eigendom als in vruchtgebruik; zij kan tevens onroerende goederen huren en
verhuren;
- voor eigen rekening het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roe-rend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aande-len, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen;
- de vennootschap kan ook elke bestuurs- en beheerstaak aanvaarden in andere vennoot-schappen,
ondernemingen en verenigingen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van welke aard
ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking
van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere vorm
deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen of ondernemingen met eenzelfde, gelijkaardig of
samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van haar onderneming of de afname van
haar producten en diensten kan bevorderen. Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar
uitoefenen in andere vennootschap-pen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen
of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
2. Vernietiging aandelen van de overgenomen vennootschap
Vermits de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap
worden de aandelen van de overgenomen vennootschap vernietigd en vindt er geen omwisseling of uitreiking
van aandelen plaats. Het aandelenregister van de overgenomen vennootschap wordt ten gevolge van deze
verrichting eveneens vernietigd.
3. Verklaring ivm de voorgestelde fusie
Voorafgaandelijk aan de ondertekening van onderhavig fusievoorstel hebben de aan-deelhouders van
STANDAARD UITGEVERIJ NV en ERTSBERG BV uitvoerig overleg gepleegd over de bundeling van hun
krachten.
Vermits de belangen in beide vennootschap behoren tot dezelfde groep werd beslist de activiteiten te
fuseren. Zulks heeft op korte termijn een aanzienlijke kostenbesparing tot gevolg en vereenvoudigt de
wederzijdse financiële verhoudingen.
Teneinde de fusie zo eenvoudig mogelijk te houden werd geopteerd voor de toepassing van art. 12:7 WVV.
Zulks houdt in dat STANDAARD UITGEVERIJ NV in een eerste fase is overgegaan tot verwerving van alle
aandelen van ERTSBERG BV. Vermits de overne-mende vennootschap alzo eigenares is geworden van alle
aandelen van de over te ne-men vennootschap, hebben de bestuursorganen van beide vennootschappen
besloten om een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen ven-nootschap, met
toepassing van artikel 12:7 WVV zal overgaan op de overnemende ven-nootschap.
Hiertoe stellen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal voorgelegd wor-den aan de
algemene vergaderingen van de aandeelhouders van betrokken vennoot-schappen.
De streefdatum voor goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algeme-ne vergaderingen is
einde december 2024/begin januari 2025.
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor de helft.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen dor de overnemende vennootschap.
Het fusievoorstel zal door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van bestuursorgaan
van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, neergelegd worden in het vennootschapsdossier van elke
vennootschap ter griffie van de Ondernemings-rechtbank te Antwerpen, en dit zo snel mogelijk.
4. Volmacht
Ondergetekende bestuursorganen verlenen een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de betrokken
vennootschappen, alsook aan Adriaan DE LEEUW (AD-MINISTERIE BV, Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise),
Anton BUNTINX, Wenzel TIJS en Cesar DE-KEERSMAEKER elk alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling, om de ven-nootschappen te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en
bekendma-kingsformaliteiten die vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande besluiten, en in het
bijzonder, alle documenten en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en meer algemeen, alle
handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in verband met de neerlegging op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
bovenstaande besluiten te vervullen
5. Datum boekhoudkundige verwerking
De handelingen van de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 januari 2025 geacht te zijn verricht
voor de overnemende vennootschap.
De overgenomen vennootschap is geen titularis van onroerende zakelijke rechten.
6. Bijzondere rechten der aandeelhouders
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen, winstbewijzen of effecten waaraan
bijzondere rechten worden toegekend.
7. Bijzondere voordelen bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan enig lid van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de fusie deelnemen.
Opgemaakt te Antwerpen in vier exemplaren op 3 december 2024
Elk bestuursorgaan erkent twee getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is
om te worden neergelegd in het vennootschapsdossier en het andere om te worden bewaard op de zetel van
de respectieve vennootschappen.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber