Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
VICVAL
Rue de la Culture (G.) 11
7011 Mons
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Constant JONNIAUX à Pommeroeul en date du 30 décembre
2016, en cours d’enregistrement, que :
Madame NICOLETTI Sabina Dora Elodie, docteur en médecine, spécialiste en anesthésiologie, née
à Baudour le trente et un janvier mil neuf cent soixante-sept, épouse de Monsieur LUISE Paolo,
domiciliée à 7011 Mons (Ghlin), rue de la Culture 11,
Agissant en qualité de gérante unique de la société civile sous forme de société privée à
responsabilité limitée scindée « S.N. ANESTHESIOLOGIE », dont le siège social est établi à 7011
Mons (Ghlin), rue de la Culture, numéro 11 (société immatriculée à la banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0474.168.365., au sein de laquelle elle déclare détenir les deux cents
parts sociales (200) représentant l’intégralité du capital social),
S’est constituée en assemblée générale extraordinaire dans le but d’approuver le projet d’acte
constitutif et les statuts de la société privée à responsabilité limitée « VICVAL » issue de la scission
de la société privée à responsabilité limitée « S.N. ANESTHESIOLOGIE ».
Le notaire atteste avoir reçu de Madame NICOLETTI le plan financier prescrit par les articles 215 et
229 (5°) du Code des sociétés et requis d’acter authentiquement les statuts d’une société constituée
par voie de scission comme dit ci-après.
La comparante confirme qu’aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire
dressé par le Notaire Constant Jonniaux soussigné ce jour, en préalable immédiat des présentes, a
été adopté et confirmé le projet de scission de la société privée à responsabilité limitée S.N.
ANESTHESIOLOGIE, ayant pour effets la transmission de certains éléments actifs et passifs du
patrimoine de cette dernière à une société privée à responsabilité limitée en voie de formation, dont
la dénomination sociale sera « VICVAL », et ce sur base d’une situation comptable arrêtée à la date
du 31 décembre 2015.
Il est constaté par le Notaire instrumentant que :
-   Conformément à l'article 743 du Code des Sociétés, l'organe de gestion de la société S.N.
ANESTHESIOLOGIE a établi le 9 mai 2016 un projet de scission dont la décision est présentement
proposée à l'assemblée, faisant mention des informations visées au dit Code. Ce projet de fusion fut
déposé au Greffe du Tribunal de Mons en date du 13 mai 2016, soit plus de six semaines avant la
présente assemblée, et mention de ce dépôt a été publiée dans le Moniteur belge sous le numéro
2016-05-24/0071263 ;
-  Conformément à l'article 745 dudit Code, l'organe de gestion a établi le rapport de gestion
exposant la situation patrimoniale de la société appelée à se scinder et qui explique et justifie les
différents éléments détaillés dans cet article ;
-  Conformément à l'article 746 du même Code, Monsieur DEGLASSE Jean-Yves, expert –
comptable externe agissant pour compte de la société civile sous forme de SPRL FIDUCIAIRE
JEAN-YVES DEGLASSE à Chièvres, mandaté à cet effet par la gérante, a établi un rapport écrit sur
le projet de scission confirmant notamment la pertinence du rapport d'échange et justifiant des
éléments détaillés dans cet article. Ce rapport, établi le 28 novembre 2016, conclut dans les termes
0668991380
Volet B
suivants :
« 6. CONCLUSION.
Les vérifications auxquelles j'ai procédé, conformément à l'article 746 du Code des sociétés, me
permettent d'attester sans réserve :
-  que le projet de scission partielle qui m'a été soumis reprend toutes les informations requises par la
loi. Ces informations sont correctes et correspondent à la réalité.
-  Qu'outre la conclusion spécifique qui peut être consultée dans mon rapport sur les apports en
nature, que ceux-ci devant résulter de la scission partielle entre la S.P.R.L «
S.N.ANESTHESIOLOGIE » et la S.P.R.L. « VICVAL » (en formation), répondent aux conditions
normales de clarté et de précision. Les comptes annuels établis au 31.12.2015 de la S.P.R.L. « S.N.
ANESTHESIOLOGIE reflètent fidèlement le patrimoine, la situation financière et les résultats de cette
société et ils respectent les prescriptions légalement applicables en Belgique.
-  Que la méthode d'évaluation retenue est justifiée par l'économie d'entreprise et qu'elle est
correctement appliquée. La méthode d'évaluation choisie n'a pas suscité de difficultés particulières.
-  Que le rapport d'échange proposé par la gérance de la S.P.R.L. « S.N.ANESTHESIOLOGIE » est
pertinent et correct.
-  Que les opérations de la société à scinder seront considérées comme accomplies pour compte de
la nouvelle société créée «VICVAL» en ce qui concerne les activités liées aux apports réalisés à la
date du 01.01.2016.
-   Que je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à la date à laquelle l'apport est
effectué qui auraient été de nature à modifier l'ensemble de l'actif et du passif de la société.
Fait à Chièvres, le 28.11.2016
(signé) Jean-Yves DEGLASSE, Expert-comptable, Gérant de la Soc. Civ / S.P.R.L. FIDUCIAIRE
JEAN-YVES DEGLASSE, Rue Saint-Christophe, 8 7950 CHIEVRES »
Le Notaire instrumentant précise que contrairement aux informations contenues dans cette
conclusion, aucun rapport sur l’apport en nature n’a été réalisé.
-  S’agissant de l’apport en nature constituant le capital de la société issue de la scission,
l’assemblée fait usage des dispositions de l’article 219 §2 du code des sociétés ; Les fondateurs ont
établi la déclaration prévue par l'article 219 §2 du Code des sociétés, qui sera déposée,
conformément à l'article 75, dans le délai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'élément
d'actif.
-  En ce qui concerne le capital de la société privée à responsabilité limitée VICVAL, issue de la
scission, il s’élèvera au montant de dix-huit mille six cents euros (18.600,00€) et sera représenté par
cent quatre-vingt-six parts sociales (186) sans valeur nominale représentant chacune un / cent
quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social. Le capital sera intégralement libéré au moyen
d’apports en nature dont la teneur est précisée ci-après :
Apport en nature
a.       Rapports
Les fondateurs ont établi la déclaration prévue par l'article 219 §2 du Code des sociétés ; celle-ci
sera déposée, conformément à l'article 75 dans le délai d'un mois suivant la date effective de l'apport
de l'élément d'actif. Etant précisé que :
(a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au trente et
un décembre deux mille quinze (31/12/2015) ; les éléments d’actif et de passif et les éléments des
capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société à constituer VICVAL à la valeur pour
laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée ;
(b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée sont considérées
comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à dater du premier janvier deux mille
seize (01/01/2016), de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et
risques de la société bénéficiaire des apports, à charge pour ces dernières d’exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports ;
(c) en vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit
parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du
patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de
négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 729 du Code des
sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués
reviendront à la présente société nouvelle issue de la scission.
Si la S.P.R.L. « S.N. ANESTHESIOLOGIE » devait ultérieurement supporter des charges non
réclamées et non provisionnées à ce jour liées à ses activités d'avant la scission, la S.P.R.L. «
VICVAL » en supporterait la charge pour la partie propre à ses activités et ce, à partir du premier
janvier deux mille seize (01/01/2016).
Autres dispositions
L’associée de la société scindée a constaté conformément à l’article 743, § 2, 8° et conformément au
Volet B
projet de scission, qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes
d’administration des sociétés concernées par la scission.
Transfert du patrimoine de la société scindée
Le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée constituant
une universalité de biens se fait moyennant attribution de cent quatre-vingt-six (186) parts sociales
nouvelles sans désignation de valeur de la société privée à responsabilité limitée issue de la
scission. Ces parts sociales seront du même type, jouiront des mêmes droits et avantages et
participeront à la répartition des bénéfices sociaux à compter de la constitution de la société nouvelle
issue de la scission.
b.       Apports
I. Par l’effet de la scission, sont transférés activement et passivement les éléments d’actif et de passif
et de capitaux propres suivants (conformément au rapport spécial établi par Monsieur DEGLASSE,
expert – comptable, ci-après textuellement reproduit) :
ACTIF
-        La rubrique Immobilisations corporelles contient les valeurs d'acquisition et les amortissements
pratiqués selon le détail ci-dessous :
(1)     Immeuble (hors terrain) Rue de la Culture, 11 7011 - Mons (Ghlin)
Acheté le 24 mars 2004 Cadastré Section B numéro 73/C3
Repris pour une valeur de : 212.500,00 €
Solde après amortissements : 85.000,00 €
(2)     Terrain Rue de Culture, 11 7011 - Mons (Ghlin)
Pour une contenance de quinze ares et cinquante centiares
Acheté le 24 mars 2004
Cadastré Section B numéro 73/C3
Repris pour une valeur de : 37.500,00 €
(3)     Piscine
Reprise pour une valeur de : 33.326,06 €
Solde après amortissements : 14.996,76 €
(4)     Tiger Shark (robot de piscine)
Repris pour une valeur de : 5.042,07 €
Solde après amortissements : 2.773,17 €
La valeur globale de ces biens au 31.12.2015 se situe à 140.269,93€ (288.368,13 € - amortissement
148.098,20 €).
(5)     Frais d'acquisition de l'immeuble bâti et du terrain
Repris pour une valeur de : 36.890,00 €
La valeur globale de ces biens au 31.12.2015 se situe à 9.200,00 € (36.890,00 - amortissement
27.690,00 €).
(6)     Aménagements de l'immeuble
Repris pour une valeur de : 354.018,80 €
La valeur globale de ces biens au 31.12.2015 se situe à 157.047,51€ (354.018,80 - amortissement
196.971,29 €).
Note importante relative aux immobilisations.
Les tableaux d'amortissements joints en annexe permettent de retrouver tous les chiffres ci-dessus
avec les amortissements correspondants.
Etant donné que l'opération envisagée a lieu au sein d'un groupe fermé, il a été décidé de valoriser la
société appelée à se scinder sur base de ses fonds propres car cette méthode de valorisation ne
lèse pas les associés des sociétés concernées.
Il n'apparaît dès lors pas nécessaire d'apporter des corrections de valeurs particulières pour les plus
ou moins-values latentes.
-        Les comptes de régularisation s'élèvent à 1.155,65 € et sont représentés par les assurances
relatives à l'année 2016 :
*        Assurance solde restant dû :       260,30 €
*        Assurance incendie :                  895,35 €
                                                        ---------------
TOTAL :                                             1.155,65 €
PASSIF
-        Le capital est celui qui sera fixé dans les statuts de la S.P.R.L. «VICVAL» en formation. Il est
constitué sur une partie de la réserve disponible de la société transférante.
-        Les dettes à plus d'un an se rapportent aux biens transférés à la nouvelle société.
Les tableaux d'amortissements et les contrats de ces crédits ont été mis à ma disposition. Elles
représentent une somme de 175.155,18€.
*        Crédit 70-111355-46 : 56.248,72 €
*        Crédit 50-111429-65 : 118.906,46 €
Volet B
-        Les mêmes remarques peuvent être retenues pour les dettes à plus d'un an échéant dans
l'année. Elles s'élèvent à une somme de 34.365,32 € et reprennent les échéances des crédits décrits
supra pour l'année 2015 :
*        Crédit 111355-46 : 23.482,56 €
*        Crédit 111429-65 : 10.882,76 €
En résumé, cette situation donne une image complète du patrimoine. Elle couvre l'ensemble des
avoirs, droits, dettes et obligations de toute nature.
Description détaillée de l’immeuble décrit ci-dessus faisant l’objet du transfert patrimonial
Ville de MONS, septième division, GHLIN
Une maison d’habitation avec dépendances et terrain située rue de la Culture, numéro 11, cadastrée
selon titre section B numéro 73/C3 pour une contenance de quinze ares et cinquante centiares et
selon matrice actuelle section B numéro 0073C3P0000 pour une même contenance de quinze ares
et cinquante centiares (15a 50ca).
Revenu cadastral : 1806 euros
Origine de propriété
Ce bien appartenait originairement et depuis plus de trente années à compter de ce jour aux époux
Arthur Liétard et Lucienne Flament, à Ghlin.
Monsieur Liétard est décédé le 16 novembre 1961, laissant pour recueillir sa succession, en ce qui
concerne la nue-propriété, ses trois enfants, les consorts Liétard (a) Jean-Marie, (b) Emile et (c)
Jean-Pierre, chacun à concurrence d’un/tiers, sous réserve de l’usufruit dévolu à sa veuve, Madame
Lucienne Flament, en vertu des dispositions contenues dans le contrat de mariage reçu par le
Notaire d’Harveng à Flobecq le 13 janvier 1929.
Suivant acte de donation reçu par le Notaire Bouquelle à Tournai le 14 novembre 1981, transcrit au
premier bureau des hypothèques de Mons le 11 décembre 1981, volume 4498, numéro 13, Madame
Lucienne Flament a donné la nue-propriété du bien à ses trois fils, Jean-Marie, Emile et Jean-Pierre
Liétard.
Suivant acte de partage dressé par le même Notaire Bouquelle le 21 novembre 1981, transcrit au
premier bureau des hypothèques de Mons le 13 janvier 1982, volume 4505 numéro 18, la nue-
propriété du bien a été attribuée à Monsieur Jean-Pierre Liétard.
Aux termes d’un acte dressé par le Notaire Bouquelle prénommé le 26 août 1996, transcrit au
premier bureau des hypothèques de Mons le 29 août suivant, volume 6814 numéro 13, Madame
Lucienne Flament a renoncé au droit à d’usufruit qu’elle possédait en dit bien.
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Gérard Debouche à Feluy (Seneffe) et Jean-Claude Glineur
à Baudour, le 10 juillet 1997, transcrit au premier bureau des hypothèques de Mons le 14 juillet 1997,
volume 7002 numéro 19, Monsieur Jean-Pierre Aimé Gaston Lietard, époux de Madame Marie-José
Delaunois, a vendu cet immeuble au profit des époux Paolo Luise, fleuriste, et Sabina Nicoletti,
docteur en médecine, anesthésiste, à Mons (Ghlin).
Enfin, aux termes de l’acte reçu par le Notaire Jonniaux soussigné le 24 mars 2004, transcrit au
premier bureau des hypothèques de Mons sous la formalité 40-T-27/04/2004-03820, les époux Luise
- Nicoletti ont vendu cet immeuble au profit de la société civile sous forme de société privée à
responsabilité limitée S.N. ANESTHESIOLOGIE.
Situation hypothécaire
L’assemblée déclare que les biens immeubles ne sont grevés d’aucuns privilèges, d’aucunes
hypothèques ou d’aucun autre droit réel et sont quittes et libres de toutes saisies, inscriptions,
transcriptions, émargements, ou charges de quelque nature que ce soit, tant dans leur chef que dans
celui des précédents propriétaires.
Conditions
L’immeuble prédécrit est transféré à la société nouvelle issue de la scission aux conditions suivantes
:
Conditions générales
1  Les biens et droits immobiliers sont transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement, sans
garantie de vices et défauts, vétusté, mauvais état des bâtiments, vices du sol ou du sous-sol, avec
toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils
pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit
et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société
scindée ni recours contre elle. Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en
moins - excédât-elle un/vingtième - faisant profit ou perte pour les parties concernées et les
indications cadastrales n’étant données qu’à titre de simple renseignement. La nouvelle société issue
de la scission vient à tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu’aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de
propriété. Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société scindée et les conventions
d’occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.
2  Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
Volet B
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n’aurait donné ses objets qu’au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont
réservés au profit de qui de droit.
3  En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société nouvelle issue de
la scission devra se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et
spécialement aux prescriptions urbanistiques, la société scindée et le Notaire soussigné étant
dispensés de délivrer les renseignements urbanistiques s’appliquant au bien ci-dessus.
4  La société scindée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre l’incendie et les périls
connexes. La société issue de la scission fera son affaire personnelle de la couverture des biens
contre l’incendie et les périls connexes à compter du jour où la scission sera effective. Aucun des
immeubles visés aux présentes n’a fait l’objet d’un permis d’urbanisme ou d’un certificat d’urbanisme
laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu, et qu’il n’est donc pris aucun engagement quant
à la possibilité d’effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés par la législation applicable.
Le notaire instrumentant indique qu’aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut
être effectué sur le bien objet de l’acte tant que le permis d’urbanisme adéquat n’a pas été obtenu.
La société scindée déclare qu’à ce jour, elle n’a connaissance d’aucun plan ou projet d’expropriation
ou d’aménagement ni d’aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection
des monuments et sites, pouvant concerner le bien objet du présent transfert, et qu’il ne lui en a été
signifié aucun.
Transfert de propriété des immeubles transférés – Entrée en jouissance – Impôts
1.  La société issue de la scission sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens pré-décrits
à compter du jour où la scission de la présente société produit ses effets.
2.  La société issue de la scission vient à tous les droits et actions de la société scindée résultant des
baux portant sur les immeubles transférés. La société nouvelle issue de la scission devra en outre
respecter les occupations en cours comme la société scindée est en devoir de le faire, et agir
directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de leur
occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre
posséder.
Urbanisme
Ainsi qu’il résulte des dispositions du Code Wallon de l’Aménagement du Territoire, de l’Urbanisme
et du Patrimoine, le notaire instrumentant a sollicité de la ville de Mons les informations  prévues par
l’article 85 dudit Code par courrier recommandé en date du 13 juillet 2016. Par courrier du 28
septembre 2016 (référence Not/2016-1294/AB/LZ), la ville de Mons nous a informé que l’immeuble
est concerné par les dispositions urbanistiques et administratives suivantes :
Le bien en cause :
2° est situé en zone d'habitat au plan de secteur de Mons-Borinage adopté par A.E.R.W du
9/11/1983 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité ;
8° est situé en Zone d'habitat urbain de seconde couronne au schéma de structure communal
adopté par AERW du 16/10/2000 ;
13° est situé sur le territoire ou la partie du territoire communal où le règlement communal
d'urbanisme (cette réglementation peut être obtenue à partir du site officiel de la Ville de Mons
www.mons.be) approuvé par AERW du 01/06/2006 est applicable ; Désignation: Aire Cl de la
seconde couronne à habitat dense ;
35° est actuellement raccordable à l'égout (égout existant-zone d'assainissement collectif) sous
réserve de faisabilité technique compte tenu du projet ; (cfr P.A.S.H. approuvé par A.G.W. du
22/12/2005). En cas de doute, nous vous invitons à contacter le Bureau d'étude de la Voirie (Rue
Neuve, 17 - 7000 Mons) ;
39° bénéficie d'un accès à une voirie suffisamment équipée en eau, électricité, pourvue d'un
revêtement solide et d'une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux. En cas de doute
sur celle-ci, nous vous invitons à contacter le Bureau d'étude de la Voirie (Rue Neuve, 17 - 7000
Mons) ;
41° Zones inondables: oui, risque faible. En cas de doute sur celles-ci, nous vous invitons à
contacter le Bureau d'étude de la Voirie (Rue Neuve, 17 - 7000 Mons) ;
44° Concernant l'équipement de la voirie, nous vous invitons à prendre contact avec le Bureau
d'Etude Voirie.
Pour tout projet d'acte ou de travaux sur le bien dont question, il est indispensable de solliciter l'avis
des services et/ou commissions suivants :
FLUXYS - Avenue des Arts, 31 1040 Bruxelles
Hainaut Ingénierie Technique, Cellule Cours d'eau - Rue Saint Antoine 1 7021 HAVRE
Remarques
3° a fait l'objet depuis 1976 de permis d'urbanisme :
-  n° AB 14653 octroyé le 02/05/2002 visant la régularisation des locaux du patro ;
-  n° AB 19830 octroyé le 09/01/2009 visant la transformation d'une dépendance et la création d'un
Volet B
garage pour une habitation.
Dispense d’inscription d’office
Monsieur le conservateur des hypothèques est dispensé de prendre inscription d’office lors de la
transcription d’une expédition des présentes.
Conditions générales du transfert
1.       La société issue de la scission aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels
et viendra aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de
la prise d’effet de la scission, sans qu’il puisse en résulter de novation.
2.       La société issue de la constitution prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent
actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que
ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de
l’outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des
débiteurs.
3.       Les dettes transférées par la société scindée à la société issue de la constitution passent de
plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu’il puisse en résulter novation dans tous les
droits et obligations de la société scindée. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la
société scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui
lui est transférée; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues
entre cette dernière et ses créanciers. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou
conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront pas affectées par la présente scission, sans
obligation de signification, d’endossement ou d’inscription pour les marques ou les gages sur fonds
de commerce, ou de transcription. Conformément à l’article 684 du Code des sociétés, les créanciers
de la société scindée dont la créance est antérieure à la publication au Moniteur belge des procès-
verbaux de scission et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités du dit
article.
4.       La société issue de la scission devra exécuter tous traités, marchés, conventions et
engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
5.       Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils
ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge
de la société scindée.
6.       Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d’une
manière générale :
(a)     tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
(b)     les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
7.       La société scindée et la société issue de la scission se désintéresseront respectivement des
recours exercés contre l’une d’entre elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la
société scindée transférée à l’autre.
Rémunération de l’apport
Le capital social sera entièrement libéré à l'occasion de la constitution. L’assemblée précise qu’aux
termes de la scission partielle de la société privée à responsabilité limitée « S.N.
ANESTHESIOLOGIE », l’associée a convenu que les cents quatre-vingt-six parts sociales (186)
parts sociales à émettre en contrepartie du capital et ainsi souscrites seront immédiatement et
intégralement attribuées, sous la responsabilité de la gérante de la société scindée, à Madame
NICOLETTI Sabina à concurrence de la totalité des cent quatre-vingt-six parts sociales (186). Un
registre des parts sociales de la société nouvellement constituée sera établi à la diligence de
l’associée.
Madame NICOLETTI Sabina, représentant la société scindée S.N. ANESTHESIOLOGIE, confirme
que l’assemblée générale extraordinaire susvisée a approuvé le projet d’acte constitutif et les statuts
de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire Constant
JONNIAUX soussigné, conformément à l’article 753 du Code des sociétés. Elle déclare également
que le projet de scission a été établi par la gérante de la société concernée par l’opération en date du
9 mai 2016, déposé au greffe des tribunaux de Mons en date du 13 mai 2016 et publié comme dit
est.
Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l’article 752 du Code des sociétés (scission par
constitution de sociétés nouvelles), l’existence et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et
formalités incombant à la présente société. Ensuite, l'assemblée déclare arrêter les statuts d'une
Volet B
société privée à responsabilité limitée dénommée « VICVAL », dont le siège sera initialement établi à
7011 Mons (Ghlin), rue de la Culture, numéro 11.
Société constituée au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00€) représenté par cent
quatre-vingt-six parts sociales (186) sans valeur nominale, représentant chacune un / cent quatre-
vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social.
STATUTS
Madame NICOLETTI Sabina, actionnaire/associée unique représentant la société scindée, constate
que par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable, la société VICVAL dispose
dès à présent d’un capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00€) entièrement libéré,
représenté par cent quatre-vingt-six parts sociales (186) sans désignation de valeur nominale
représentant chacune une quotité équivalente du capital et conférant les mêmes droits et avantages,
lesquelles seront attribuées comme dit ci-avant. Ceci constaté, elle déclare arrêter comme suit les
statuts de la société.
Article 1 : Forme
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.
Article 2 : Dénomination
La société sera dénommée « VICVAL ». Dans tous documents écrits émanant de la société, la
dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention société privée à
responsabilité limitée ou du sigle SPRL.
Article 3 : Siège social
Le siège social est établi par les fondateurs au moment de la constitution, ainsi qu'exposé aux
dispositions transitoires. Il peut être déplacé à tout moment par simple décision de la gérance ou par
une assemblée générale délibérant comme pour une modification aux statuts. Chaque transfert de
siège sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de la gérance. La société peut établir
des sièges d'exploitation, des agences ou comptoirs en Belgique ou à l'étranger sur simple décision
de la gérance.
Article 4 : Objet
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de
toutes opérations immobilières et foncières et notamment l’achat, la vente, l’échange, la construction,
la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la gestion de tous biens
immeubles, bâtis ou non bâtis, pour son compte ou pour le compte d’autrui. L’énumération qui
précède n’est pas limitative. Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Article 5 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut aussi être dissoute par décision de
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Article 6 : Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00€). Il est représenté par cent
quatre-vingt-six parts sociales (186) sans valeur nominale représentant chacune un / cent quatre-
vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social. Ce capital a été constitué et libéré dès la constitution par
prélèvement à dûe concurrence sur les réserves disponibles de la société SN ANESTHESIOLOGIE
scindée aux termes d’un acte avenu ce jour, antérieurement aux présentes.
Article 7 : Vote en cas de démembrement de la propriété des parts
En cas de démembrement de la propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu-propriétaire, tous
deux sont admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant reconnu en règle
à l’usufruitier, pour toutes les résolutions ou décisions, fussent-elles prises à une majorité qualifiée.
Article 8 : Cession et transmission de parts
Lorsqu'il est unique, l'associé peut céder ses parts à qui bon lui semble; lorsqu'ils sont plusieurs, les
règles suivantes trouvent à s'appliquer.
Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au
conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celle visée par l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins de parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée. A
cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la
gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux
Volet B
qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de
réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne
deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter,
selon les mêmes formalités, l'agrément des associés. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs
est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des
opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert. Il en sera de même en cas
de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Article 9 : Registre des parts
Les parts nominatives sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social où tout intéressé
ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les
transferts ou transmission des parts.
Article 10 : Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des
pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 11 : Pouvoir du gérant
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale. Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 : Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de
gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’associé
unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13 : Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 §1er du Code des Sociétés définissant
les petites sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale. Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire.
Article 14 : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier samedi du mois de juin à onze
heures au siège social ou à l'endroit indiqué dans sa convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au plus prochain jour ouvrable. Des assemblées générales extraordinaires doivent être
convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés
représentant le cinquième du capital. Les convocations aux assemblées générales contiennent
l'ordre du jour et sont adressées à chaque associé dans le délai légal par lettre recommandée. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Article 15 : Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale ou par tout tiers porteur d'une même procuration spéciale.
Article 16 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus tard par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
Article 17 : Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un associé - gérant ou à défaut, par l'associé présent qui
détient le plus de parts. En cas de parité des parts, l’associé le plus âgé remplira cette fonction. Sauf
dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentés et
à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix. Les procès-verbaux des assemblées
générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les
copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année. L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément au Code des
Sociétés et aux dispositions de la loi relative à la comptabilité et aux comptes annuels des
entreprises et à ses arrêtés d'exécution.
Volet B
Article 19 : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.  Le solde
reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance.
Article 20 : Dissolution, liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments. La nomination du ou des liquidateurs sera soumise à l’homologation de
Monsieur le Président du Tribunal de Commerce compétent. Après le paiement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti
également entre toutes les parts. Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une
égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds,
soit par des remboursements partiels.
Article 21 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 22 : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux dispositions du Code des
Sociétés.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Constituée en assemblée générale, l’associée déclare que les décisions suivantes ne deviendront
effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait d'acte constitutif au greffe
du tribunal de Commerce, moment où la société acquerra la personnalité morale.
1.
Le premier exercice social commencera le trente décembre deux mille seize (30/12/2016) pour se
terminer le trente et un décembre deux mille dix-sept (31/12/2017). Toutefois, il est convenu que
toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou
auraient été effectuées depuis le premier janvier deux mille seize (01/01/2016) seront au profit et à la
charge de la société présentement constituée pour les activités qui la concernent. Il est précisé par
l'assemblée que depuis cette date du premier janvier deux mille seize, aucune opération importante
affectant les biens apportés n'a été effectuée par la société S.N. ANESTHESIOLOGIE en dehors
d'opérations découlant de l'exploitation normale et courante.
2.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille dix-huit (2018).
3.
La société sera administrée par une gérante non statutaire en la personne de Madame NICOLETTI
Sabina, nommée pour une durée illimitée, laquelle accepte ce mandat qui sera exercé à titre gratuit
sauf décision ultérieure de l’assemblée générale tendant à établir des émoluments. Elle est nommée
jusqu'à révocation.
4.
Le siège social est initialement établi à 7011 Mons (Ghlin), rue de la Culture, numéro 11.
5.
La comparante décide de ne pas nommer de commissaire - réviseur.
Déclarations fiscales
(a)     Le notaire soussigné donne lecture de l’article 203, alinéa 1er du Code des droits
d’enregistrement relatif à la dissimulation dans le prix et les charges ou dans la valeur
conventionnelle des biens faisant l’objet d’une convention constatée dans un acte présenté à la
formalité de l’enregistrement ainsi que des articles 62, § 2 et 73 du Code de la taxe sur la valeur
ajoutée. En suite de quoi, la société comparante nous a déclaré ne pas avoir la qualité d’assujettie à
la taxe sur la valeur ajoutée.
(b)     L’apport constitue une universalité de biens.
(c)      L’apport est uniquement rémunéré en droits sociaux.
(d)     La scission de la société scindée a lieu sous le bénéfice :
-        des articles 117, § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits d’enregistrement ;
-        de l’article 211 du Code des impôts sur les revenus 1992 ;
-        le cas échéant des articles 11, § 3 et 18 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
(e)     La comparante déclare que la présente société ne demande pas le bénéfice de la dispense du
droit proportionnel prévu par l’article 302bis du Code des droits d’enregistrement.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX,
Notaire.
Volet B
Déposé : expédition de l’acte, rapport spéciaux.