Ondernemingsnr : 0820086401
Naam
(voluit) : STEJA LOGISTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boterhamvaartweg 2
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op negenentwintig december om vijftien uur.
Voor mij, Notaris Peter TIMMERMANS, met standplaats te Antwerpen (1e kanton), in mijn kantoor
werd gehouden de buitengewone algemene vergade-ring van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “Steja Logistics”, met zetel in het Vlaams Gewest te 2030 Antwerpen,
Boterhamvaartweg 2.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Timmermans op
drieëntwintig oktober tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van zes november daarna onder nummer 2009-11-06/0156336.
De sta-tuten werden voor het eerst en het laatst gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende
Peter Timmermans op vijfentwintig februari tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van zeventien maart daarna onder nummer 2010-03-17/0039235.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank van
Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0820.086.401 en als btw-plichtige onder
zelfde nummer.
Opening vergadering - samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend onder voorzitter-schap van de heer DE WILDE Stefan hierna
genoemd.
Deze duidt aan als secretaris mevrouw SOMERS Linda, hierna genoemd. Deze laatste vervult
tevens de taak van stemopnemer.
Deelnemerslijst
Zijn aanwezig de hierna gemelde aandeel-houders, die verklaren het hierna opgegeven aantal aan-
delen te bezitten:
1. Mevrouw SOMERS Linda Anita Rafaël, geboren te Antwerpen op zesentwintig juni
negentienhonderd vijfenzeventig, (...), wonend te 2950 Kapellen, Kalmthoutsesteenweg 44 bus 13
Eigenares van vierhonderd tachtig (480) aandelen.
2. De heer DE WILDE Stefan Philemon Jean, geboren te Gent op negenentwintig april
negentienhonderd drieënzeventig, (...), wonend te 2950 Kapellen, Kalmthoutsesteenweg 44 bus 13,
Eigenaar van vierhonderd tachtig aandelen (480)
In het totaal negenhonderd zestig aandelen : 960
Uiteenzetting van de voorzitter:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen:
I. Dat de vergadering van vandaag volgende agenda heeft:
AGENDA:
1.Bekrachtiging van de zetelverplaatsing naar het Vlaams Gewest genomen door de bijzondere
algemene vergadering van 7 oktober 2019 met ingang van zelfde datum.
2.Kennisgeving van het bijzonder verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 7:228
WVV, waarin de maatregelen worden voorgesteld om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren en voorstel om niet tot ontbinding van de vennootschap over te gaan.
3.3.1. Kennisgeving van het verslag van de door de algemene vergadering daartoe aangestelde
revisor over de door de raad van bestuur verstrekte staat van actief en passief afgesloten per 30-9-
2023, in toepassing van artikelen 14:3 en 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV).
3.2. Toelichting van het voorstel tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten
vennootschap als opgenomen in het verslag van de raad van bestuur, waarbij de voormelde staat
van activa en passiva is gevoegd, conform artikel 14:5. WVV.
3.3. Voorstel tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap bij
toepassing van artikel 14:1 WVV en vaststelling van het eigen vermogen van de vennootschap in
haar nieuwe rechtsvorm.
4.Wijziging van de naam in “Marine Repair & Consulting”.
5.Ontslag van de huidige bestuurders en beslissing aangaande de kwijtingverlening.
6.Benoeming van de heer DE WILDE Stefan en mevrouw SOMERS Linda tot bestuurders.
7.Voorstel tot uitbreiding en herformulering van het voorwerp, als verantwoord in het omstandig
verslag van het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:101, 1e lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV), zodat dit voortaan zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.   Het vervoer van alle soorten goederen, zowel in het binnenland als in het buitenland, op alle
bevaarbare rivieren en kanalen, het vervoeren van diverse ladingen per binnenschip of zeeschip.
2.   Alle activiteiten in verband met een expeditiebedrijf en een scheepvaartagentschap, exploiteren
van een binnenvaartrederij en alle vervoer te water, te land in binnen- en buitenland, hetzij in bulk,
stukgoederen en/of containers en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
3.   Alle activiteiten van het bouwen, herstellen, beheer, uitbaten, aan- en verkopen, huur en verhuur
van binnenschepen of zeeschepen.
4.   Alle vervoer-ondersteunende activiteiten zoals onder meer maar niet uitsluitend:
vrachtbehandeling en opslag; vrachtbehandeling, laden en lossen van goederen en in zeehavens of
over de binnenwateren; opslag, met inbegrip van opslag in koelhuizen, de exploitatie voor rekening
van derden van diverse opslagvoorzieningen voor alle soorten goederen; organisatie van
vrachtvervoer; distributie; expeditiekantoor; douaneactiviteiten; bevrachting; scheepsbevrachting en
scheepsagentuur; vervoersbemiddeling waaronder alle activiteiten van vervoercommissionairs,
vervoermakelaars en commissionair-expediteurs; de besteldiensten voor het ophalen van vracht en
het groeperen van individuele vracht voor de verzending, het distribueren en thuisbezorgen van
vracht bij aankomst; het bezorgen van expresvracht; overige activiteiten in verband met de
organisatie van het vrachtvervoer; de exploitatie van havenfaciliteiten; onderneming voor navigatie,
loodwezen, aan- en afmeren.
Het verstrekken van commercieel en technisch advies in het bijzonder en zonder impliciet te zijn ten
aanzien van de maritieme- en transportwereld.
Het waarnemen van mandaten van bestuurder of vereffenaar in andere bedrijven en ondernemingen
naar binnen- of buitenlands recht.
De vennootschap mag te allen tijde voor het verwezenlijken van haar voorwerp, zowel in België als in
het buitenland optreden.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben.
Zij mag alle roerende of onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan.
Zij mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen. Deze lijst is exemplarisch en niet beperkend.”
8.Vaststelling van het adres van de zetel en beslissing om dit adres niet meer in de statuten op te
nemen.
9.Beslissing dat de vennootschap geldig zal vertegenwoordigd worden ten aanzien van derden en in
rechte door iedere bestuurder individueel optredend.
10. Aanneming van volledig nieuwe Nederlandstalige tekst der statuten in overeenstemming met de
genomen beslissingen en met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van toepassing op de besloten vennootschap (afgekort BV).
11. Beslissing aangaande het toezicht.
12.Bijzondere volmacht voor de neerlegging van de statuten en de administratieve formaliteiten.
II.   Dat de raad van bestuur is samengesteld uit de volgende leden:
1.de heer DE WILDE Stefan voornoemd (tevens gedelegeerd bestuurder)
2.de naamloze vennootschap “STEJA TRANSPORT INTERNATIONAL” met zetel te 2030
Antwerpen, Boterhamvaartweg 2, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0458.98224, met als vaste
vertegenwoordiger de heer DE WILDE Richard, wonende te 2960 Brecht, Eurolaan 4 2L, (...).
3.de besloten vennootschap “G3-SHIPPING” met zetel te 2950 Kapellen, Kalmthoutsesteenweg 44
bus 13, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0888.438.242, met als vaste vertegenwoordiger
mevrouw SOMERS Linda voornoemd.
(tot bestuurders benoemd voor de duur van zes jaar bij beslissing van bijzondere  algemene
vergadering van 9 september 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27
december daarna onder nummer 2016-12-27/00176179).
Dat deze bestuurders allen verzaakt hebben aan de formaliteiten van bijeenroeping als
voorgeschreven door artikel 22 der statuten, de aanwezige bestuurders sub 1. en 3. ter vergadering
en de afwezige bestuurder sub 2. in een voorafgaande verklaring die hier wordt voorgelegd.
III.  Dat geen commissaris werd aangesteld in de vennootschap.
IV.  Dat  geen andere effecten dan gemelde kapitaalaandelen werden uitgegeven, en uit het
voorgaande blijkt dat alle aandelen vertegen-woordigd zijn, zodat geen verder bewijs moet worden
voorgelegd van de vervulling van de voormelde formaliteiten van bijeenroeping.
V. Dat de voormelde besluiten tot omzetting en tot vaststelling van de statuten van de vennootschap
in haar nieuwe rechtsvorm, alsmede het besluit tot wijziging van het voorwerp, moeten goedgekeurd
worden met een vier vijfde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, bij toepassing van artikel 14:
8. § 1, 2° a) WVV, artikel 14:9. WVV en artikel 7:154 WVV; dat de overige besluiten die een
statutenwijziging inhouden moeten goedgekeurd worden met een drie vierde meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden
meegerekend conform artikel 7:153, laatste lid WVV.
VI. Dat elk aandeel recht geeft op één stem.
VII. Dat iedere aandeelhouder vijftien dagen voor de vergadering ter zetel van de vennootschap
kosteloos een kopie van de voormelde verslagen alsmede van het ontwerp van statutenwijziging kon
verkrijgen bij toepassing van artikel 14:6 WVV.
Legitimatie van de vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de verga-dering als juist erkend; zij stelt vast dat ze
geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de onder-werpen van de agenda te
beraadslagen en te beslissen.
Beraadslaging en beslissingen:
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadsla-ging volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering bekrachtigt de beslissing tot  zetelverplaatsing naar het huidige adres in het Vlaams
Gewest, genomen door de bijzondere algemene vergadering van 7 oktober 2019 met ingang van
zelfde datum, nu deze zetelverplaatsing een wijziging van het taalregime met zich brengt en derhalve
door de buitengewone algemene vergadering had moeten worden genomen bij authentieke akte.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 29-11-2023, in
uitvoering van artikel 7:228 WVV, waarin de maatregelen worden voorgesteld om de continuïteit van
de vennootschap te vrijwaren nu de vennootschap zich in een situatie van verlies van kapitaal
bevindt.
De beide aandeelhouders verzaken aan de formaliteiten van toezending van dit verslag als
voorgeschreven door artikel 7:228 en artikel 7:132 WVV.
De vergadering beslist vervolgens om niet tot ontbinding van de vennootschap over te gaan rekening
houdend met de reële toekomstmogelijkheden van de vennootschap als uiteengezet in het
voormelde verslag.
DERDE BESLISSING
3.1. De vergadering neemt kennis van het verslag opgemaakt op 30 november laatst door “Nielandt,
Franken & Co Bedrijfsrevisoren” BV, vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor,
daartoe aangesteld door de algemene vergadering, over de staat van actief en passief die werd
opgemaakt door de raad van bestuur en werd afgesloten per 30-9-2023, in toepassing van de
artikelen 14:3 en  14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), en waarvan
het besluit luidt:
“Ondergetekende, Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, Duwijckstraat 17 te 2500 Lier,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, verklaart inzake de omzetting van de
vennootschapsvorm van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
nettoactief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2023, die het
bestuursorgaan van Steja Logistics NV heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd volgens de normen uitgevaardigd door het Koninklijk Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is
niet gebleken dat er enige overwaardering van het nettoactief heeft plaatsgehad.
Het netto-passief van EUR 61.084,21 is EUR 1.021.084,21 kleiner dan het kapitaal van EUR
960.000, waardoor artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(alarmbelprocedure) van toepassing is.
Het bestuursorgaan is van oordeel dat op basis van de gerealiseerde winsten tijdens het lopende
boekjaar het eigen vermogen op korte termijn positief zal worden.”.
Dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
overeenkomstig artikel 14:10. WVV.
3.2. De vergadering neemt kennis van de toelichting van het voorstel tot omzetting van de naamloze
vennootschap in een besloten vennootschap als opgenomen in het verslag van de raad van bestuur
van 30 september laatst, waarbij de voormelde staat van activa en passiva is gevoegd, conform
artikel 14:5 WVV.
De aandeelhouders, beiden hier aanwezig, erkennen reeds een kopie ontvangen te hebben van de
voormelde verslagen en staat van activa en passiva en van deze documenten kennis te hebben
genomen; zij verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten en termijnen van toezending van
deze stukken als voorgeschreven door artikel 14:6 WVV.
3.3. De vergadering beslist vervolgens tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten
vennootschap bij toepassing van artikelen 14:1 en 14:2 WVV, zodat de rechtspersoonlijkheid van de
vennootschap onveranderd blijft voortbestaan in haar nieuwe rechtsvorm.
De vergadering stelt vast dat het nettoactief van de vennootschap kleiner is dan het in de voormelde
staat opgenomen kapitaal van de vennootschap dat negenhonderd zestigduizend (960.000,00) euro
bedraagt.
De bestuurders erkennen door de notaris te zijn gewezen op hun hoofdelijke aansprakelijkheid
dienaangaande bij toepassing van artikel 14:12 WVV.
De vergadering beslist dat alle eigen vermogensbestanddelen van de besloten vennootschap
beschikbaar zullen zijn, zodat de besloten vennootschap niet over onbeschikbaar eigen vermogen
beschikt, zoals hierna opgenomen in artikel 5 van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
Voor de inbrengen werden in de vennootschap negenhonderd zestig (960) gelijke aandelen
uitgegeven.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in “Marine Repair & Consulting”,
zoals hierna opgenomen in artikel 1 van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat aan het mandaat van de drie bestuurders een einde is gekomen na
afloop van de gewone algemene vergadering van 30 juni 2022, doch dat zij geacht worden hun
mandaat te hebben voortgezet tot op heden nu geen andere bestuurders in hun plaats werden
benoemd.
De vergadering bekrachtigt dan ook alle verbintenissen die door (één van) deze bestuurders zijn
aangegaan namens de vennootschap sedert de gemelde datum van 30-6-2022 tot op heden.
De vergadering aanvaardt met ingang van heden het ontslag van deze drie bestuurders alsmede van
de gedelegeerd bestuurder, de heer DE WILDE Stefan, voornoemd, en beslist aan de bestuurders
kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden onder voorbehoud van
goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist met ingang van heden tot bestuurders te benoemen in de besloten
vennootschap, voor onbepaalde duur:
1.de heer DE WILDE Stefan,
2.mevrouw SOMERS Linda,
die beiden dit mandaat aanvaarden en die, bij toepassing van artikel 2:54 WVV, keuze van woonst
nop de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van hun mandaat raken.
Het mandaat is onbezoldigd, zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist.
ZEVENDE BESLISSING
De voorzitter ontslaat de ondergetekende notaris voorlezing te geven van het omstandig verslag
opgesteld op heden door het bestuursorgaan, waarin de uitbreiding en herformulering van het
voorwerp wordt verantwoord, in uitvoering van artikel 5:101 WVV.
De aandeelhouders, beiden hier aanwezig, verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten
van toezending van dit verslag als voorgeschreven door artikelen 5:101, 1e lid en 5:84  WVV.
De vergadering beslist vervolgens het voorwerp van de vennootschap te vervangen door de tekst als
voorgesteld onder het zesde agendapunt en als hierna opgenomen in artikel 3 van de nieuw
aangenomen tekst der statuten.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaams Gewest te
2030 Antwerpen, Boterhamvaartweg 2, en besluit het adres van de zetel niet meer in de statuten op
te nemen en hierin enkel het Gewest te vermelden, zoals hierna opgenomen in artikel 2 van de
nieuw aangenomen tekst der statuten.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering beslist dat de vennootschap geldig zal vertegenwoordigd worden ten aanzien van
derden en in rechte door iedere bestuurder individueel optredend, zoals hierna opgenomen in artikel
12.3 van de nieuw aangenomen tekst der statuten
TIENDE BESLISSING
De vergadering stelt, artikel per artikel, de Nederlandstalige tekst der statuten van de besloten
vennootschap vast, rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten, en in overeenstemming
met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing op de
besloten vennootschap (BV), zodat de statuten voortaan zullen luiden als hierna volgt, en ten
gevolge waarvan het besluit tot omzetting definitief zal zijn geworden, bij toepassing van artikel 14:9.
WVV.
“ Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: “Marine
Repair & Consulting”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken uitgaande van de vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden
‘besloten vennootschap’ of het letterwoord ‘BV’.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan over-gebracht wor-den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte).
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurszetels, bijhuizen en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.   Het vervoer van alle soorten goederen, zowel in het binnenland als in het buitenland, op alle
bevaarbare rivieren en kanalen, het vervoeren van diverse ladingen per binnenschip of zeeschip.
2.   Alle activiteiten in verband met een expeditiebedrijf en een scheepvaartagentschap, exploiteren
van een binnenvaartrederij en alle vervoer te water, te land in binnen- en buitenland, hetzij in bulk,
stukgoederen en/of containers en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
3.   Alle activiteiten van het bouwen, herstellen, beheer, uitbaten, aan- en verkopen, huur en verhuur
van binnenschepen of zeeschepen.
4.   Alle vervoer-ondersteunende activiteiten zoals onder meer maar niet uitsluitend:
vrachtbehandeling en opslag; vrachtbehandeling, laden en lossen van goederen en in zeehavens of
over de binnenwateren; opslag, met inbegrip van opslag in koelhuizen, de exploitatie voor rekening
van derden van diverse opslagvoorzieningen voor alle soorten goederen; organisatie van
vrachtvervoer; distributie; expeditiekantoor; douaneactiviteiten; bevrachting; scheepsbevrachting en
scheepsagentuur; vervoersbemiddeling waaronder alle activiteiten van vervoercommissionairs,
vervoermakelaars en commissionair-expediteurs; de besteldiensten voor het ophalen van vracht en
het groeperen van individuele vracht voor de verzending, het distribueren en thuisbezorgen van
vracht bij aankomst; het bezorgen van expresvracht; overige activiteiten in verband met de
organisatie van het vrachtvervoer; de exploitatie van havenfaciliteiten; onderneming voor navigatie,
loodwezen, aan- en afmeren.
Het verstrekken van commercieel en technisch advies in het bijzonder en zonder impliciet te zijn ten
aanzien van de maritieme- en transportwereld.
Het waarnemen van mandaten van bestuurder of vereffenaar in andere bedrijven en ondernemingen
naar binnen- of buitenlands recht.
De vennootschap mag te allen tijde voor het verwezenlijken van haar voorwerp, zowel in België als in
het buitenland optreden.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben.
Zij mag alle roerende of onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan.
Zij mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen. Deze lijst is exemplarisch en niet beperkend.
 
 
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont-bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
Artikel 5 : Inbreng – aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd zestig (960) aandelen uitgegeven.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven
elk recht op één stem.
(…)
Artikel 12 : Bestuur en vertegenwoordiging
12.1. Samenstelling bestuursorgaan – ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Iedere bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap; hij is evenwel op vraag van de vennootschap verplicht zijn ambt te blijven vervullen
totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55. WVV een natuurlijke persoon  aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
12.2. Bevoegdheid
Iedere bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur
te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
12.3. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Het bestuursorgaan mag ook bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen
aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
12.4. Bezoldiging en duur van de opdracht
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de
functie bezoldigd zal worden uitgeoefend.
De algemene vergadering stelt eveneens vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze
duur kan zowel beperkt zijn als gelden voor onbepaalde termijn.
Tenzij anders is bepaald in het benoemingsbesluit loopt het mandaat van een bestuurder die voor
een bepaalde termijn is benoemd, vanaf de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt.
(…)
Artikel 14 : Algemene vergadering
(…)
14.4. Gewone algemene vergadering
Jaarlijks op dertig juni om zeventien uur dertig minuten (17:30) wordt de gewone algemene
vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap, of in een andere plaats in de gemeente
waar de zetel gevestigd is, als aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag dan wordt de verga-dering op hetzelfde uur
ge-houden op de eerstvolgende werkdag.
(…)
14.6. Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering moeten de aandeelhouders als zodanig
ingeschreven zijn in het register van aandelen.
(…)
Artikel 15 : Boekjaar  Jaarrekening  Bestemming van het resultaat
15.1. Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig december van datzelfde
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-schei-den afgesloten en maken de
bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met het WVV strijdige
verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
15.2. Bestemming van het resultaat - uitkeringen
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het nettoactief is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142. WVV.
Artikel 16 : Ontbinding  Vereffening
(…)
16.3 Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld (…)”.
ELFDE BESLISSING
De bestuurders hier aanwezig verklaren bij toepassing van artikel 3:72. WVV dat de vennootschap
na haar omzetting niet valt onder de voor-waarden waardoor de aanstelling van een of meerdere
commissaris-sen verplicht wordt, en de vergadering besluit geen commissaris te benoemen.
TWAALFDE BESLISSING
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen en
wijziging van inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonen-register, alsmede om de
statuten van de vennootschap neer te leggen in de elektronische databank voor statuten.
Voorts wordt bijzondere volmacht verleend aan: KMO Consult, gevestigd te 2900 Schoten,
Brechtsebaan 30, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0436.957.779, en hun aangestelden, ieder
met recht om afzonderlijk te handelen en met recht van substitutie, om de vennootschap te
vertegenwoordigen ter griffie, bij de ondernemingsloketten, Kruispuntbank van ondernemingen, btw-
administratie, en overige administratieve besturen.
Stemming:
Al deze beslissingen worden met eenparigheid genomen.
Slot:
De vergadering wordt geheven om vijftien uur veertig minuten.
INFORMATIE
De comparanten worden door de notaris gewezen op:
1/ de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel negen paragraaf 1 alinea twee
en drie van de Organieke Wet op het Notariaat, en verklaren dat zich hier volgens hen geen
tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen van deze akte voor evenwichtig
houden en aanvaarden; de comparanten bevestigen dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht
over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit deze akte en hen op onpartijdige wijze
raad heeft verstrekt.
2/ de toegang voor natuurlijke personen tot de Notariële Aktenbank – Banque d’Actes Notariés
(NABAN) en bijgevolg op de mogelijkheid tot het raadplegen in elektronische vorm van alle akten
waarbij ze partij zijn geweest sinds 1 januari 2015; deze akten kunnen na registratie geconsulteerd
worden op de site www.notaris.be (www.notaris.be/notariele-akten/mijn-akten) met behulp van de
elektronische identiteitskaart of de app itsme®.
IDENTITEITSBEVESTIGING
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de partijen natuurlijke personen hem werd
aangetoond op basis van hun identiteitskaart.
FISCALE VERKLARING
De omzetting van de vennootschap geschiedt met toepassing van artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit en artikelen 210, § 1, 3° en 214, § 1 van het Wetboek van inkomstenbelasting.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht bedraagt honderd (100) euro.
WAARVAN PROCESVERBAAL.
Opgemaakt en verleden te Antwerpen op plaats en datum als gemeld.
Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de comparanten, met mij, notaris, deze akte
ondertekend.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + verslag bedrijfsrevisor