Ondernemingsnr : 0427660330
Naam
(voluit) : XEROX FINANCIAL SERVICES BELUX N.V
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wezembeekstraat 5
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
aandeelhouders van de naamloze vennootschap « XEROX FINANCIAL SERVICES BELUX », met
zetel te Wezembeekstraat 5, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het
nummer 0427.660.330, opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met
standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Besloten Vennootschap
“Gérard INDEKEU – Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR”, KBO n° 0890.388.338 op veertien
december tweeduizend éénentwintig, geregistreerd op het Registratiekantoor van BRUSSEL 3, op
tweeëntwintig december daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 33578 ontvangen vijftig euro (50 EUR),
geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing: Verslagen
Met eenparigheid van de stemmen stelt de vergadering de voorzitter vrij van de voorlezing van het
verslag van het bestuursorgaan dat het omzettingsvoorstel toelicht, de staat van activa en passiva
afgesloten op 30 september 2021, hierbij gevoegd, alsook het verslag van de bedrijfsrevisor over de
staat van activa en passiva die bij het verslag van het bestuursorgaan is gevoegd.
 
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht aan te geven of het netto-actief zoals dat blijkt
uit de staat van activa en passiva per 30 september 2021 die de raad van bestuur van de
Vennootschap heeft opgesteld, overgewaardeerd is. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de Normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief
overgewaardeerd is, in alle van materiëel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel. Het netto-actief volgens deze staat
van EUR 31.756.808 is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van EUR 7.808.646.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.”
Een exemplaar van deze verslagen en een staat van activa en passiva worden neergelegd bij de
griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel op hetzelfde moment als een uitgifte van deze
akte.
 
Tweede beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Derde beslissing: omzetting van de vennootschap
Luik B
De Algemene Vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder haar
rechtspersoonlijkheid te wijzigen en de vorm van een besloten vennootschap (afgekort: bv) aan te
nemen; het voorwerp van de vennootschap blijft ongewijzigd.
Alle activa en passiva van de vennootschap blijven intact, evenals de afschrijvingen, verliezen en
winsten, en de besloten vennootschap blijft de administratie en de boekhouding van de naamloze
vennootschap voeren.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer van de naamloze vennootschap in het
rechtspersonenregister.
 
Vierde beslissing: Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 7.808.646,03) en de wettelijke reserve (€
780.865) van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd
in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit deze statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
behouden.
 
Vijfde beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
(zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
Uittreksel van statuten
 
Vorm - benaming
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming “XEROX FINANCIAL SERVICES BELUX”.
 
Zetel
    1.  zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in
België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is het bestuursorgaan bevoegd voor het
wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het buitenland.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of in deelneming met derden:
a) de huur en verhuring, de leasing of financieringshuur, de aankoop, de verkoop en wederverkoop,
en, in het algemeen handel drijven, onder welke vorm ook, in alle voorwerpen en artikelen, van welke
aard ook, van electrisch, electronisch, mechanisch, precisie, communicatie en ander materiaal of
materieel en inzonderheid, in hardware en software, bureau materiaal en materieel in de ruimste zin
van het woord, en in toestellen tot verveelvoudiging, reproductie of creatie van documenten of
andere stukken.
b) het leveren van financieringsoplossingen om de verkoop van systemen voor verwerking en
bewerking van documenten (“document processing equipment”) en verwante diensten te
vergemakkelijken, voornamelijk door aanbieding zulke systemen te leasen door middel van financiële
servicecontracten;
Het werkzaam zijn op het gebied van de aankoop, de verkoop, de huur, de verhuring, de afzet- en
voorraadfinanciering van bedrijfsmiddelen van alle aard, zowel nationaal als internationaal, onder
meer, zonder limitatief te zijn, onder de vorm van financieringshuur, operationele leasing en renting,
zowel op korte als op lange termijn;
Luik B
c) het zich (mede) verbinden voor de verplichtingen van groepsmaatschappijen en het deelnemen
in, het financieren van, het zich op een andere wijze interessen bij en het voeren van beheer over
andere ondernemingen;
c) het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe
bevorderlijk kan zijn, waaronder zonder limitatief te zijn, de studie, de adviesverlening, expertise,
engineering en elke dienstverlening in het kader van de hiervoor beschreven activiteiten.
Zij kan alle mogelijke, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen stellen, die direct
of indirect verband houden met haar maatschappelijk doel of die van die aard zijn dat ze de
verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen.
Zij kan deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als
in het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële
tussenkomst of anderszins en tevens de functies van bestuurder en vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap kan haar patrimonium als waarborg geven zowel voor haar eigen verbintenissen
als voor verbintenissen van derden.
De vennootschap kan tevens activiteiten uitoefenen als (her)verzekeringstussenpersoon die, ten
gevolge van een of meerdere overeenkomsten of machtigingen, voor naam en voor rekening van
één of meerdere (her)verzekeringsmaatschappijen, activiteiten van tussenpersoon in verzekeringen
of herverzekeringen uitoefent, in alle takken en meer specifiek deze betreffende zaakschade, dit in
hoedanigheid van agent of onderagent. De vennootschap kan voor dit doel, alle taken vervullen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, nodig of gebruikelijk zijn, voor zijn opdrachten van verzekeringsagent,
van financiële, roerende of onroerende aard".
 
Effecten - Vermogen van de vennootschap
Er bestaan vertegenwoordigd door éénendertigduizend vijfhonderd (31.500) aandelen. Elk aandeel is
uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het
vereffeningssaldo.
Bij de omzetting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De aandelen zijn op naam.
 
Winstverdeling
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te
beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“ netto-actief test”).
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”).
    1.  bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de
vereffening in één enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de
vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of
meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen
evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het
bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de
Luik B
aandelen in ieders bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
 
Boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
 
Gewone algemene vergadering
De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten zijn
verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op
de eerste vrijdag van de maand juni om zestien uur dertig minuten. Mocht die dag een feestdag zijn,
dan zal de vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en,
naargelang het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist
of op verzoek van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder,
drager van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder ander
communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de
vergadering beslist geldig ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is en de beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen.
 
Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die al
dan niet een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene
vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan is gemachtigd tot het aannemen van een intern reglement zoals voorzien in
artikel 2:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperkingen aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een takenverdeling onder de
bestuurders kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap,
als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen
ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen.
 
Zesde beslissing: Ontslag en benoeming
De algemene vergadering besluit een einde te stellen aan het mandaat van de volgende bestuurders
en gedelegeerd bestuurder van de naamloze vennootschap, hierna genoemd :
 
Bestuurders
- de heer François BOURZEIX.
- de heer Richard PITCEATHLY.
- de heer Frank BLOMME.
 
Gedelegeerd bestuurder :
Luik B
- heer Frank BLOMME.
 
De vergadering besluit onmiddellijk als enige bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de besloten
vennootschap te herbenoemen voor onbepaalde duur : de heer Frank BLOMME, woonplaats
kiezende op het adres van de zetel van de vennootschap.
 
Het mandaat van de bestuurder en gedelegeerd bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend.
 
Zevende beslissing : Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- elke bestuurder of elke medewerker van het advocatenkantoor Dentons Europe LLP, met zetel te
Rue de la Régence 58, 1000 Brussel, ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in
uitvoering van de huidige vergadering ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde
statuten,verslag van het bestuursorgaan, opgesteld conform artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen,Verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld conform artikel 14:4 va
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.