Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
F.CONSTRUCT
Avenue du Foyer 17
4800 Verviers
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Thibault Denotte, à Verviers, le 24 août 2017, en cours d'enregistrement
au bureau d'enregistrement de Verviers AA, il résulte qu'il a été constitué une société privée à
responsabilité limitée sous la dénomination "F.CONSTRUCT".
FONDATEUR :
Monsieur COVARELLI Fabrice Marino Walter, né à Verviers, le dix septembre mil neuf cent quatre-
vingt, célibataire, domicilié à 4800 Verviers, avenue du Foyer, 17.
Lequel déclare avoir fait une déclaration de cohabitation légale avec Madame PLOUMHANS Laetitia,
devant l'Officier de l'Etat Civil de la ville de Verviers, le vingt-cinq février deux mil treize.
SIEGE SOCIAL : 4800 Verviers, avenue du Foyer, 17.
CAPITAL : Le capital social est fixé à cinquante-deux mille quarante euros (52.040,00 EUR). Il est
représenté par cinq mille deux cent quatre (5.204) parts sociales sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/cinq mille deux cent quatrième de l'avoir social.
A. Souscription
Les 5.204 parts sociales de la société ont été souscrites par Monsieur Fabrice Covarelli, au prix de
cent euros chacune comme suit :
1/ Monsieur Fabrice Covarelli, prénommé, souscrit quatre mille cinq cent cinquante-quatre (4.554)
parts sociales par un apport en nature d’une valeur de quarante-cinq mille cinq cent quarante euros
(45.540,00 EUR), détaillé ci-dessous ;
2/ Monsieur Fabrice Covareilli, prénommé, souscrit six cent cinquante (650) parts sociales par un
apport en espèces de la somme de six mille cinq cents euros (6.500,00 EUR).
Total : cinq mille deux cent quatre (5.204)  parts sociales.
L'intégralité du capital social se trouve ainsi entièrement souscrit.
B. Libération
I. APPORT EN NATURE
A. Rapports
1) Rapport des Réviseurs
Madame Valérie PITON, réviseur d’entreprises à Beaufays, désignée par le fondateur, a dressé le
dix août deux mil dix-sept, le rapport prescrit par l’article 444 du Code des Sociétés pour l'apport en
nature effectué par Monsieur Fabrice Covarelli.
Ce rapport dont un exemplaire sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège (division
Verviers) en même temps qu’une expédition des présentes, conclut dans les termes suivants :
" CONCLUSIONS
Les apports que Monsieur Fabrice COVARELLI, domicilié à 4800 PETIT-RECHAIN, Avenue du
Foyer 17, se propose d'effectuer à la S.P.R.L. «F-CONSTRUCT», consistent en l’ensemble des
éléments incorporels et corporels issus de son activité d’entrepreneur qu’il exploitait antérieurement
à titre personnel, patrimoine professionnel mis à la disposition de la société dès le 1er août 2017.
L’opération visée a fait l’objet des vérifications d’usage, tant en ce qui concerne l’existence et la
description que l’évaluation des valeurs apportées.
0680561896
Volet B
L’ensemble des apports de Monsieur Fabrice COVARELLI me paraît avoir été raisonnablement
évalué à 75.540,00 €, de sorte que la garantie générale des tiers est de bonne consistance, sous
réserve de l’absence de dettes sociales, le formulaire légal prévu n’ayant pas été produit dans les
délais.
En conclusion de mes travaux de contrôle, je suis d'avis que :
- l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature, et que l'organe de gestion de la société est
responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou
de parts à émettre en contrepartie de l'apport;
- la description de chaque apport en nature répond à suffisance à des conditions normales de clarté
et de précision ;
- les modes d'évaluation des apports arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
d'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre
et à la valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou
parts à émettre en contrepartie.
La rémunération de cet apport consiste d'une part en la création de 4.554 parts sociales sans
désignation de valeur nominale, pour une contre-valeur de 45.540,00 €, d'autre part, le solde, soit
30.000,00 €, sera rémunéré par l'inscription de dettes en compte de la société vis-à-vis de l’apporteur
remboursable dans les 5 ans, non productive d'intérêts.
Une souscription en numéraire d’un montant de 6.500,00 € complètera le capital. Le capital social
s'élèvera donc à 52.040,00 € et sera représenté par 5.204 parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, mon rapport ne consiste pas en une "fairness
opinion".
Beaufays le 10 août 2017.
PITON & Cie Réviseurs d’Entreprises SCPRL
représentée par Valérie PITON,
Réviseur d’Entreprises associée"
2) Rapport du Fondateur
Le fondateur a dressé le premier août deux mil dix-sept le rapport spécial prescrit par la disposition
légale susdite. Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce.
B. Description des apports
Monsieur Fabrice Covarelli déclare libérer sa souscription en nature de quarante-cinq mille cinq cent
quarante euros (45.540,00 EUR) à concurrence de la totalité par l'apport de l'ensemble des éléments
incorporels et corporels issus de son activité d'entrepreneur qu'il exploitait antérieurement à titre
personnel.
II. APPORT EN NUMERAIRE
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites est libérée à
concurrence de la totalité.
Que le montant des libérations en numéraire ci-dessus a été versé auprès de la banque "ING" sur un
compte ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a dès à présent de ce chef
à sa disposition une somme en numéraire de six mille cinq cents euros (6.500,00 EUR).
OBJET SOCIAL :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes opérations financières, commerciales ou industrielles se
rapportant à :
La réalisation du gros œuvre de maisons individuelles ; la réalisation du gros œuvre de bâtiments à
cellules multiples (appartements, etc.) ; la réalisation du gros œuvre des bâtiments ; la construction
générale d’immeubles de bureaux ; la construction générale d’autres bâtiments non résidentiels ; la
réalisation du gros œuvre de bâtiments et ouvrages industriels ou commerciaux, de dépôts de
véhicules, d’entrepôts, d’écoles, de cliniques, de bâtiments pour la pratique d’un culte, etc. ; le
montage de hangars, granges, silos,… à usages agricoles ; la construction de routes et
d’autoroutes ; la construction d’autoroutes, de routes, de rues, de chaussées et d’autres voies pour
véhicules et piétons (y compris la pose de glissières de sécurité) ; la construction de pistes
d’atterrissage ; le marquage à la peinture des chaussées et des aires ou parcs de stationnement ; la
construction de voies ferrées de surface et souterraines ; la construction de voies ferrées : pose du
ballast et des rails, remise en état et réparations des voies ; la construction de ponts et de tunnels ; la
construction de ponts, y compris ceux destinés à supporter des routes surélevées, viaducs, etc. ; la
construction de tunnels routiers et ferroviaires et d’autres passages souterrains ; la construction de
réseaux de distribution d’eau et de gaz ; la construction de réseaux d’évacuation des eaux usées ; le
forage et la construction de puits d’eau, le fonçage de puits ; la construction de réseaux de transport
de gaz, de produits pétroliers, etc. ; la construction de lignes et de réseaux de télécommunication ;
Volet B
les travaux de dragage ; la réalisation de travaux de dragage ; le curage des cours d’eau, fossés,
etc. ; la construction d’ouvrages maritimes et fluviaux, sauf travaux de dragage ; la construction de
ports (y compris les ports de plaisance) et de bassins ; la construction de barrages et de digues ; la
construction de canaux et d’autres voies navigables ; la construction d’écluses et autres ouvrages de
régulation ; la construction de bassins de décantation et d’autres ouvrages pour l’épuration des eaux
usées ; le lotissement foncier ; l’aménagement et le remembrement de zones rurales ;
l’aménagement de parcelles de cimetières ; les travaux de démolition ; la démolition d’immeubles et
autres constructions ; les travaux de préparation des sites ; les travaux de terrassement :
creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction, ouverture de tranchées,
dérochement, destruction à l’explosif, etc. ; la préparation de sites pour l’exploitation minière :
enlèvement de déblais et autres travaux d’aménagement et de préparation des terrains et sites
miniers ; le rabattement de la nappe aquifère et le drainage des chantiers des constructions ; le
drainage des terrains agricoles et sylvicoles ; le déblayage des chantiers ; les forages d’essai et
sondages ; les sondages d’essai, les forages d’essai et les carottages pour la construction ainsi que
pour les études géophysiques, géologiques et similaires ; l’exécution de forages horizontaux pour
passages de câbles ou de canalisations ; l’installation de systèmes de télécommunication et
installations informatiques ; les travaux d’isolation ; la mise en œuvre dans des bâtiments ou d’autres
projets de construction de : matériaux d’isolation thermique, matériaux d’isolation acoustique et
antivibratile ; les travaux d’isolation de canalisation de chauffage ou de réfrigération ; les travaux
d’isolation de chambres froides ou d’entrepôts frigorifiques ; l’installation de stores et bannes ; les
autres travaux d’installations n.d.a., y compris l’installation d’accessoires ; les travaux d’installation
générale ; l’installation d’antennes d’immeubles et paratonnerres ; la peinture de navires et de
bateaux par des unités non spécialisées ; les autres travaux de finition ; le nettoyage de bâtiments
nouveaux et la remise en état des lieux après travaux ; les autres travaux d’achèvement et de finition
des bâtiments n.d.a. ; le ravalement des façades ; le nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités
analogues appliquées aux parties extérieures des bâtiments ; la construction de cheminées
décoratives et de feux ouverts ; les travaux de maçonnerie et de rejointoiement ; la maçonnerie ;
l’exécution de travaux de rejointoiement ; les travaux de restauration des bâtiments ; d’autres
activités de construction spécialisées ; la mise en place de fondations, y compris le battage de
pieux ; les travaux de ferraillage et pose de coffrage ; la construction de cheminées et de fours
industriels ; le montage d’éléments de structures métalliques non fabriqués par l’unité qui exécute les
travaux ; l’exécution pour les tiers de travaux de levage ; le montage et démontage d’échafaudages
et de plateformes de travail ; la construction de chambres froides, chambres fortes, etc. ; la location
avec opérateur de matériel de construction ; l’exécution des travaux sous-marins de toute nature ;
l’installation de piscines privées.
La société peut en outre accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
Elle peut s’intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises ou société ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
L’assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des Sociétés, étendre ou
modifier l’objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE : La société est constituée pour une durée illimitée.
GERANCE - POUVOIRS ET REPRESENTATION
Article 14.- Nomination de la gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, lequel ou lesquels
ont seuls la direction des affaires sociales. Ceux-ci seront nommés ou révoqués par l'assemblée
générale au quorum de présence et majorité de vote suivants :
    •  quorum : les associés présents ou représentés doivent représenter au moins la moitié du capital
social de la société. Si cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée générale pourra
être convoquée et ne devra pas respecter cette condition de quorum ;
    •  majorité des votes : la décision de nomination ou révocation de gérant doit être adoptée au
trois/quarts des votes des associés présents ou représentés.
Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle
précédée de la dénomination de la société, suivie des mots "société privée à responsabilité limitée"
ou "SPRL".  La gérance ne doit se servir de cette signature que pour les besoins de la société, à
peine de révocation et de tous dommages intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aurait
Volet B
causé un préjudice à la société.
Pour rappel un gérant statutaire ne peut être révoqué, conformément à l'article 256 du code des
sociétés que pour faute grave ou moyennant l'accord unanime des associés.
Article 15.- Pouvoirs de la gérance
Chaque gérant pourra accomplir tous les actes nécessaires et utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la société, sauf ceux que la loi ou les présents statuts réservent expressément à
l'assemblée générale.  Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Article 16.- Interdictions faites aux membres de la gérance
Si un des gérants a, dans une opération, un intérêt opposé à celui de la société, il devra s'en référer
aux autres gérants ou à l'assemblée générale.
Article 17.- Surveillance de la société
La surveillance de la société est exercée par les associés : chacun d'eux aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales, et pourra notamment prendre connaissance,
sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
Toutefois dans les cas prévus par la loi, il devra être nommé un commissaire, qui devra être
obligatoirement choisi parmi les  réviseurs d'entreprises.
Article 18.- Rémunération du ou des gérants
Les fonctions de gérant pourront être rémunérées.  Le montant de ces rémunérations imputables sur
les frais généraux sera fixé par les associés réunis en assemblée générale.
ASSEMBLEE GENERALE
Il sera tenu une assemblée générale ordinaire le trente et un mai de chaque année, à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est reportée au premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
En outre la gérance peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société
l'exigera, dans le respect des dispositions de l'article 268 du Code des sociétés.
Toute assemblée générale annuelle ou extraordinaire se tiendra au siège social ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Chaque propriétaire de part régulièrement inscrit dans le registre des associés, prouvant son identité
et sa qualité immédiatement avant la tenue de l'assemblée annuelle ou extraordinaire, a le droit de
participer à l'assemblée; sans aucune autre formalité préalable d'admission.
Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses
parts.
En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire.  Le vote peut aussi être émis par écrit.
L'associé qui voudra faire usage de la faculté d'émettre son vote par écrit fera parvenir au siège de la
société avant l'ouverture de l'assemblée générale, une lettre recommandée dans laquelle il répondra
par "oui" ou par "non" à chacune des propositions formulées dans la convocation.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les associés présents.  Les expéditions
ou extraits sont signés par la gérance.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
RESERVES-DISTRIBUTION
L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges, frais généraux et
amortissements nécessaires constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il sera fait un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fond
de réserve légale, qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint le dixième du capital social.  Le
restant du bénéfice sera partagé entre les associés suivant le nombre de parts sociales respectives,
chaque part conférant un droit égal.
Toutefois, les associés pourront décider en assemblée générale que tout ou partie de ce solde sera
affecté à la création ou à l'alimentation d'un fonds de réserve spéciale.
BONI DE LIQUIDATION
En cas de liquidation, l'actif servira à couvrir le passif de la société et les frais de liquidation.
Le solde bénéficiaire sera partagé entre les associés en proportion du nombre des parts qu'ils
possèdent, chaque part conférant un droit égal.
Les pertes éventuelles seront supportées par les associés dans la même proportion, sans toutefois
qu'un associé puisse être tenu d'effectuer aucun versement au delà de son apport en société.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour se terminer le trente et un
décembre deux mil dix-huit.
Volet B
2. La première assemblée ordinaire aura lieu le trente et un mai deux mil dix-neuf.
II. ASSEMBLEE GENERALE EXTRORDINAIRE
Le comparant, associé unique statuant à titre d’assemblée générale, prend les résolutions suivantes,
qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’acte constitutif conformément à la loi :
1. Nomination d'un gérant non statutaire
a) Le nombre de gérants est fixé à un ;
b) est appelé à la fonction de gérant pour une durée indéterminée :
Monsieur COVARELLI Fabrice Marino Walter, né à Verviers, le dix septembre mil neuf cent quatre-
vingt, célibataire, domicilié à 4800 Verviers, avenue du Foyer, 17.
Lequel, ici présent, déclare accepter et confirmer expressément qu’aucun empêchement ne s'y
oppose.
c)  Le mandat de gérant sera gratuit. Une assemblée générale ultérieure décidera si ces mandats
seront ou non rémunérés et dans quelle mesure.
2. Commissaire
L'assemblée générale décide, au vu du plan financier et compte tenu des critères légaux de ne pas
procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
3. Reprise d’engagement.
L’assemblée générale décide de la reprise par la société présentement constituée de tous les
engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le
premier août deux mil dix-sept, par le fondateur, au nom et pour le compte de la société en
formation.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale, à
partir du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
4. Pouvoirs
Monsieur Fabrice Covarelli est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société afin de
disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de
l’administration de la TVA ou en vue de l’inscription à la Banque Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telle déclaration qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui
sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat qui lui est confié.
 
 
Pour extrait analytique
Fait à Verviers, le 24 août 2017
Thibault Denotte, notaire à Verviers
 
Déposé en même temps : une expédition de l'acte constitutif