Ondernemingsnr 0457.214.052
Naam
Glittek	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Ninoofsesteenweg 867	Volledig adres v.d. zetel:
1703 Dilbeek (Schepdaal)
Onderwerp akte : Partiële Splitsing - oprichting nieuwe vennootschap
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Lien Roelens te Pittem op 11 juli 2024 dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap 'GLITTEK', volgende beslissingen heeft
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE besluit - KENNISNAME EN BESPREKING VOORSTEL INZAKE PARTIELE SPLITSING
De vergadering bevestigt kennis te hebben genomen en het voorstel tot partiële splitsing opgesteld op datum van
28 mei 2024 en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel op 29 mei daarna, gepubliceerd
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 juni 2024, onder nummer 20240606-085739 te hebben besproken
en de aandeelhouders bevestigen dat zij de mogelijkheid hebben gehad om kosteloos een afschrift ervan te
bekomen.
De vergadering heeft vervolgens besloten ontslag te geven van de integrale voorlezing van voormeld voorstel tot
partiële splitsing.
TWEEDE besluit - AFSTAND EN/OF NIET-TOEPASSING VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN OF VAN
BEPAALDE REGELS AANGAANDE PARTiële splitsing
1. Gezien alle aandeelhouders aanwezig zijn besluit de vergadering vervolgens met eenparigheid van stemmen
van alle aandeelhouders aan het bestuursorgaan vrijstelling te verlenen tot het opstellen van een verslag als
bedoeld in artikel 12:81 WVV.
2. De algemene vergadering stelt daarnaast vast dat artikel 12:77 WVV niet van toepassing is vermits de aandelen
die voor de nieuwe vennootschap zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap zullen toekornen evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van deze vennootschap.
3. De algemene vergadering stelt tevens vast dat artikel 12:78 WVV niet van toepassing is vermits de aandelen
van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap
evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van deze vennootschap.
DERDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING BIJZONDER VERSLAG BESTUURSORGAAN EN
VERSLAG BEDRIJFSREVISOR NAAR AANLEIDING VAN INBRENG IN NATURA
De vergadering neemt kennis van en bespreekt het volgende:
- het bijzonder verslag van de oprichters van de BV IMMO DEFRUB in toepassing van artikel 5:7 §1 WVV,
opgemaakt de dato 23 juni 2024;
- het verslag van de naamloze vennootschap Callens Vandelanotte, met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1a, vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse, bedrijfsrevisor de dato 21 juni 2024 omtrent de
inbreng in natura, opgesteld in toepassing van artikel 5:7 WVV, waarvan het besluit als volgt luidt:
"Overeenkomstig artikel 5:7, § 1 van het WVV brengen wij hierna aan de oprichters van de vennootschap IMMO
DEFRUB BV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de Inbreng in natura, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7, § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die
In de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 2.603 aandelen van de
Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.239.945,00 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheden van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	.
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
. .
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng in natura bij oprichting
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale voorlezing van voormelde verslagen nopens de
inbreng in natura. De vergaderingen verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de inhoud van voormelde
verslagen.
VIERDE besluit - kennisname wijziging VERMOGENSTOESTAND
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededeling var de bestuurders van de naamloze
vennootschap "GLITTEK" dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen
van de overdragende vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot
partiële splitsing en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering.
VIJFDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING EN OPRICHTING VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "IMMO DEFRUB"
A. Partiële splitsingsverrichting - vermindering inbreng
A.1. Partiële splitsingsverrichting
De vergadering werd ingelicht dat het kapitaal van de Naamloze Vennootschap GLITTEK zevenhonderd
dertigduizend vijfhonderd zesenzeventig euro veertig cent (€ 730.576,40) bedraagt.
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de oprichting var de besloten vennootschap
"IMMO DEFRUB", het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergadering besluit tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 WVV er 12:75 WVV en volgende,
waarbij de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap zonder ontbinding
overgaat op de nieuw op te richten besloten vennootschap, "IMMO DEFRUB", overeenkomstig de modaliteiten
vastgesteld in het voorstel tot partiële splitsing.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap met alle
rechten en verplichtingen overgaan onder algemene titel op de nieuw op te richten besloten vennootschap "IMMO
DEFRUB".
A.2. Vermindering van de inbreng
Ingevolge de partiële splitsing wordt onder andere de inbreng van de naamloze vennootschap "GLITTEK"
verminderd met vierhonderd vierenzestigduizend honderd éénenvijftig euro vierenveertig cent (€ 464.151,44); om
de inbreng te brengen van zevenhonderd dertigduizend vijfhonderd zesenzeventig euro veertig cent
(€ 730.576,40) op tweehonderd zesenzestigduizend vierhonderd vierentwintig euro zesennegentig cent
(€ 266.424,96), door afsplitsing van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen naar de nieuw op te
richten vennootschap, zonder vernietiging van aandelen.
B. Beschikbaar eigen vermogen
In de nieuw op te richten vennootschap zal van de inbreng een bedrag ten belope van vierhonderd
vierenzestigduizend honderd éénenvijftig euro vierenveertig cent (€ 464.151,44) en de wettelijke reserve, ten
belope van vierentwintigduizend zeshonderdennegen euro elf cent (€ 24.609,11), hetzij samen vierhonderd
achtentachtigduizend zevenhonderdzestig euro vijfenvijftig cent (€ 488.760,55) als statutair onbeschikbaar
eigen vermogen gelden, welk bedrag naar aanleiding van de partiële splitsing wordt toegewezen aan de nieuw
op te richten vennootschap 'IMMO DEFRUB' en in haar hoofde van rechtswege zal beschouwd worden als een
statutair onbeschikbaar ingebracht eigen vermogen.
De algemene vergadering van de inbrengende vennootschap besluit onmiddellijk om de bij toepassing van artikel
39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de nieuw op te richten vennootschap 'IMMO DEFRUB'.
C. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiele splitsing
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap naar de nieuw op te richten besloten vennootschap "IMMO DEFRUB", en verzoekt mij, notaris, de
eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap op de verkrijgende
vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane
vermogen en de wijze waarop het overgaat.
C.1. Algemene beschrijving van de inbreng
Volgens het neergelegde splitsingsvoorstel van 28 mei 2024 bestaan de afgesplitste activa- en
passivabestanddelen uit volgende elementen, waarvan de boekwaarde per 31 december 2023 werd vastgesteld:
ACTIEF
VASTE ACTIVA	€ 1.239.945,00
Materiële vaste activa	€ 1.234.945,00
Terreinen en gebouwen	€ 1.239.945;00
Financiële vaste activa	€ 5.000,00
TOTAAL DER ACTIVA	€ 1.239.945,00
PASSIEF
Eigen vermogen	€ 1.239.945,00
Inbreng (kapitaal)	€ 464.151,44
Wettelijke reserve	€ 24.609,11
Beschikbare reserves	€ 679.988,46
Belastingvrije reserves	€ 44.374,94
Voorlopig resultaat	€ 26.821,06
TOTAAL DER PASSIVA	€ 1.239.945,00
C. NETTO-ACTIEF:
Van de besloten vennootschap "GLITTEK" wordt aldus een netto-actief ten belope van één miljoen
tweehonderd negenendertigduizend negenhonderd vijfenveertig euro (€ 1.239.945,00) overgedragen naar
de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap, met name de besloten vennootschap "IMMO DEFRUB".
C.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddeler worden afgesplitst van de naamloze vennootschap "GLITTEK" en
ingebracht in de nieuw op te richten besloten vennootschap "IMMO DEFRUB" volgens de hierna vermelde
voorwaarden:
Algemeen:
1. De aandeelhouders van de naamloze vennootschap "GLITTEK" zullen, ter vergoeding var de overdracht van
een deel van haar vermogen tweeduizend zeshonderdendrie (2.603) aandelen van de op te richten besloten
vennootschap "IMMO DEFRUB" verwerven in verhouding van één (1) aandeel van de op te richten vennootschap
"IMMO DEFRUB" voor één (1) aandeel van de naamloze vennootschap "GLITTEK". Deze verrichting zal
gebeuren zonder betaling van opleg in geld.
Deze aandelen van de besloten vennootschap "IMMO DEFRUB" zullen worden ingeschreven in het
aandeelhoudersregister op naam van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "GLITTEK" a rato van
voormelde verhouding, mits voorlegging van bewijs van aandeelhouderschap van de naamloze vennootschap
"GLITTEK" en dit onmiddellijk nadat de besloten vennootschap "IMMO DEFRUB" rechtspersoonlijkheid heeft
verworven door neerlegging van haar oprichtingsakte ter griffie.
De aldus uitgereikte aandeleri in de besloten vennootschap "IMMO DEFRUB" zullen recht geven op deelname in
de winst vanaf 1 januari 2024.
Er zijn in de partieel te splitsen naamloze vennootschap "GLITTEK" geen aandeelhouders die bijzondere rechten
hebben en geen andere effecten hebben dan aandelen.
Aan de bestuursorganen van de desbetreffende vennootschappen die deelnemen aan deze partiële splitsing
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
2. De inbreng geschiedt op basis van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "GLITTEK" per 31
december 2023. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de
overgedragen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van
de nieuw op te richten besloten vennootschap "IMMO DEFRUB".
3. De mogelijke financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en
sociale controles, enzovoort, die betrekking hebben op de afgesplitste activiteit en voortvloeien uit gebeurtenissen
na datum van 1 januari 2024, komen integraal ten laste van de besloten vennootschap "IMMO DEFRUB".
Anderzijds blijven de financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen,
fiscale en sociale controles die betrekking hebben op de overige activiteit van de naamloze vennootschap
"GLITTEK" en voortvloeien uit gebeurtenissen voor datum van 1 januari 2024, integraal ten laste van de naamloze
vennootschap "GLITTEK".
Waar geen toewijzing kan gebeuren aan enige activiteit, komen de financiële gevolgen naar aanleiding van
hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles, enzovoort, die voortvloeien uit
gebeurtenissen voor datum van 1 januari 2024 uitsluitend ten laste van de naamloze vennootschap "GLITTEK".
4. De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de
verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar
bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap
echtverklaarde afschriften van bekomen.
5. Alle niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden ontdekt
worden enkel betreffende de overgedragen vermogensbestanddelen, worden geacht toe te behoren aan de
besloten vennootschap "IMMO DEFRUB".
6. Overeenkomstig artikel 12:100 WVV blijft de overdragende vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de
schulden die op heden zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap.
. De aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de overdragende vennootschap behoudt buiten het
ingebrachte vermogen.
C.3. Bijzondere omschrijving van de goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en de
voorwaarden van de eigendomsovergang betreffende deze goederen bij vervulling van de opschortende
voorwaarde.
Het overgegane actief betreft het hierna vermelde onroerend goed:
*Beschrijving van het ingebrachte onroerend goed volgens eigendomstitel en recent kadastraal uittreksel:
STAD ROESELARE - vijfde afdeling - Beveren
Een perceel GROND (bouwland), gelegen te 8800 Roeselare, aan Krommebeekpark, aldaar gekend onder
'Brabanthoek (lot 018)', bekend op het kadaster onder Roeselare/5de afdeling/Beveren, sectie B, volgens titel en
recent kadastraal uittreksel gekend onder nummer 36505-B-1201A-P0000, met een oppervlakte volgens titel en
kadaster van vierennegentig are achttien centiare (94a 18ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: vierenzeventig euro (€ 74,00).
D. Boekhoudkundige verwerking
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven activa- en passivabestanddelen die worden ingebracht in de nieuw op te richten besloteri
vennootschap "IMMO DEFRUB", op grond van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "GLITTEK" per
31 december 2023, gelijk is aan een miljoen tweehonderdnegenendertigduizend negenhonderdvijfenveertig
euro (€ 1.239.945,00) en als volgt geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap:
€ 464.151,44	Inbreng
Onbeschikbare reserves	€ 24.609,11
€ 44.374,94	Belastingvrije reserves
€ 679.988,46	Beschikbare reserves
€ 26.821,06	Voorlopig resultaat
Ten gevolge van de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "GLITTEK" wordt een bedrag van
vierhonderd vierenzestigduizend honderd éénenvijftig euro vierenveertig cent (€ 464.151,44) eigen vermogen
overgedragen op de besloten vennootschap "IMMO DEFRUB", hetgeen geboekt wordt in de verkrijgende
vennootschap op de wijze zoals hiervoor bepaald.
E. Oprichting van de besloten vennootschap "IMMO DEFRUB"
Op de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap "IMMO DEFRUB" wordt volledig ingeschreven door
voormelde inbreng in natura en dit als volgt:
- Tweeduizend vijfhonderdachtentachtig (2.588) aandelen in de nieuw op te richten vennootschap "IMMO
DEFRUB" komen toe aan de naamloze vennootschap PMC Groep, voornoemd, zonder opleg in geld;
- Vijf (5) aandelen in de nieuw op te richten vennootschap "IMMO DEFRUB" komen toe aan de heer Pieter-Jan
Hullebusch, voornoemd, zonder opleg in geld;
- Vijf (5) aandelen in de nieuw op te richten vennootschap "IMMO DEFRUB" komen toe aan de heer Maarten
Hullebusch, voornoemd, zonder opleg in geld;
- Vijf (5) aandelen in de nieuw op te richten vennootschap "IMMO DEFRUB" komen toe aan
mevrouw Charlotte Hullebusch, voornoemd, zonder opleg in geld;
Hetzij in totaal: tweeduizend zeshonderdendrie (2603) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
ZESDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDE EN
PARTIELE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de besloten vennootschap "IMMO DEFRUB", zoals vermeld in
het vijfde besluit hiervoor, effectief verwezenlijkt is.
De vergadering stelt vervolgens vast dat de opschortende voorwaarde voor de partiële splitsing eveneens
verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing van de activa- en passiva-bestanddelen van de naamloze vennootschap
"GLITTEK" definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van de overdragende vennootschap
zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlage tot
het Belgisch Staatsblad.
ZEVENDE BESLUIT - MACHTIGING AAN BESTUUR EN OPDRACHT TOT COÖRDINATIE
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap tot
uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen in het vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde statuten van de overdragende vennootschap en de
gelijkvormige oorspronkelijke statuten van de nieuw opgerichte vennootschap.
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
Getekend Lien Roelens, Notaris te Pittem
Neergelegde stukken:
- uitgifte van de akte
- bijzonder verslag van de oprichter in het kader van de inbreng in natura
- revisoraal verslag inzake inbreng in natura bij oprichting van de vennootschap (BV IMMO DEFRUB)
- gecoördineerde tekst van de statuter