N° d'entreprise : 0643549567
Nom
(en entier) : VEG PROJECT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Châtelet(NAL) 35 bte B
 : 6120 Ham-sur-heure-Nalinnes
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Jean-Benoît JONCKHEERE, Notaire à Couillet/Charleroi, le 22
février 2024, en cours d’enregistrement, que:
 
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Privée à Responsabilité Limitée
"VEG PROJECT", en abrégé « VEG » ayant son siège à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes (Nalinnes),
Rue de Châtelet 35/B, inscrite au registre des personnes morales de Hainaut, division Charleroi sous
le numéro TVA BE 0643.549.567.
 
A adopté les résolutions suivantes :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, les actionnaires décident d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination actuelle en "TPfield".
Elle portera la dénomination commerciale « TiPi Field ».
Troisième résolution
Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 5:101 Code des Sociétés et des associations, une
justification détaillée de la modification de l'objet proposée est exposée par l’administrateur dans un
rapport daté de ce jour.
 
L’assemblée décide d’adopter le nouvel objet suivant :
« 3-1. BUT
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
3-2. OBJET
La société a pour objet, pour compte propre ou en participation, en Belgique ou à l’étranger, toutes
les activités liées :
    •  pour compte propre, l'achat, la détention, la vente, la cession, l'échange, la gestion de toute
valeur mobilière, action, obligation, part sociale, la prise de participation sous quelque forme que ce
soit dans des sociétés industrielles, commerciales, financières, agricoles, ainsi que la réalisation de
toutes opérations financières à l'exception de celles réservées par la loi aux banques et caisses
d'épargne et de celles dites de gestion de fortune et de conseils en placements.
    •  pour compte propre, toute opération à caractère immobilier, telle que l'achat, la détention, la
vente, la cession, l'échange, la construction, la gestion de tous biens immeubles de toute nature
qu'elle peut également donner en location en ce compris la locationfinancement, acquérir par voie
d'apport, de fusion ou d'absorption ;
    •  la constitution et la gestion de son propre patrimoine immobilier et mobilier, et notamment
l'acquisition et la vente de biens meubles et immeubles, l'échange, la location, la construction, la
rénovation, la transformation, l'aménagement, l'équipement et la décoration de tous biens immeubles
;
    •  l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles bâtis et non bâtis ainsi que la réalisation de toutes opérations
relatives à la promotion immobilière, à l'activité d'administrateur de biens, de marchands de biens,
activité d'agence immobilière, intermédiaire dans toutes opérations immobilières telles que la vente,
la location, activité de syndic (gestion d'immeubles), la prise et la remise de fonds économique ou de
commerce. Elle peut donner à bail des installations et exploitations ou le donner à gérer à des tiers
en tout ou en partie. Elle peut également réaliser toutes opérations liées à l'acquisition et la cession,
la mise en gage de droits immobilier tels que l'usufruit, la nuepropriété, de droit emphytéotique,... ;
 
La société a aussi pour objet :
    •  la création, l'exploitation, l'acquisition et la cession de tous brevets, marques, licences et
franchise ;
    •  les prestations d'intermédiaire commercial et de gestion ;
    •  le commissionnement de quelque nature lors d'apports d'affaires à des tiers ;
    •  le sponsoring ou la publicité, l’accompagnement dans d'autres activités ou branches d'activités.
    •  tant pour ellemême que pour compte de tiers, le développement d'activités telle que le
management, l'assistance, la consultance et le conseil aux entreprises, principalement mais pas
exclusivement sur le plan du management, de la gestion financière, du marketing, de la production,
de la recherche-développement et de la gestion des ressources humaines, la publicité, la traduction,
la fourniture et le rassemblement d'informations, l'exécution de travaux informatiques et d'analyse
financière, ainsi que toutes prestations de services liées directement ou indirectement à ces activités.
 
La société a aussi pour objet :
    •  la vente de tous produits d'épicerie, d'alimentation, pâtisserie, boulangerie, d'articles ménagers,
la production et la vente de crèmes glacées ;
    •  la restauration avec consommation sur place ou à emporter, le service traiteur, la restauration,
l'exploitation de restaurants, cafétérias, brasseries, cafés, hôtels, relais, buvettes, snacks, tearoom,
sandwicherie, l'organisation de banquets et réceptions en tout endroit, ainsi que toutes opérations de
tourisme, d'hôtellerie, de divertissements et de loisirs et d'une façon générale de toutes entreprises
relevant du secteur HORECA ;
    •  la production et la vente en gros ou en détail, la location, la mise à disposition, l'importation,
l'exportation et le commerce en général de tous produits de petite restauration et d'alimentation, vins
et toutes boissons alcoolisées ou non, ainsi que de tous articles, matériels et équipements,
l'alimentation et les réceptions, ou en rapport avec l'aménagement et la décoration d'établissements
liés au secteur HORECA ;
    •  la société pourra mettre en place et exploiter un réseau de franchises en lien avec les activités
sous objet .
 
La société a aussi pour objet :
    •  l'organisation, la création, la conception de toutes manifestations audiovisuelles généralement
quelconques, publiques ou privées, telles que : spectacles, concerts, soirées, thés dansants,
gardenparties, le cas échéant animés par un disc-jockey ou un orchestre, campagnes publicitaires
ou promotionnelles faisant appel au techniques de l'audiovisuel, etc. , la présente énumération étant
exemplative et non limitative ; d'autre part l'enregistrement, éclairage, la régie technique et la prise
de son en studio ou en direct, quel que soit le support utilisé, de tous artistes et de tous spectacles
généralement quelconques, ainsi que la production, la post-production (mixage, arrangements, etc.),
la commercialisation sous toutes ces formes d'enregistrements ;
    •  la mise à disposition, le prêt, la location de personnel et/ou de matériel généralement
quelconque et en particulier tout le matériel de type audiovisuel et tout l'équipement logistique que
nécessite la réalisation des opérations, ainsi que l'achat, la vente en gros et au détail, le financement,
l'importation, l'exportation, la représentation et le courtage dudit matériel ;
    •  la vente, l'installation, l'importation, l'exportation et la commercialisation dans le domaine de la
télécommunication, d'internet, de multimédia, de l'audiovisuel, la transmission terrestre, satellitaire,
radio et de télévision. La maintenance et la réparation de tout équipement électronique rattaché aux
télécommunications et à l'audiovisuel. La conception, le développement, l'édition de logiciels,
applications informatiques, la représentation et la commercialisation de tout matériel et accessoires
informatiques et électroniques ;
    •  la création, la conception, la réalisation, l'assistance, la production, la coproduction, l'achat, la
vente, l'importation, l'exportation et la distribution de tous programmes, émissions, capsules
éducatives, publicitaires, filmiques ou dessins animés, de nature audiovisuelle et de films
cinématographiques, la création et le placement de publicité sur tout type de support ;
 
La société a aussi pour objet :
    •  le commerce de véhicules neufs et usagers, de même que de toutes les pièces de rechange et
activités apparentées ;
    •  la prise et la mise en location de matériel tel que grue, camionnette, nacelle, machines de
nettoyage etc, ainsi que leur entreposage, leur nettoyage et leur dépannage ;
    •  le nettoyage et nettoyage de chantiers ou de zones industrielles ;
    •  le transport, manutention et recyclage de déchets, revalorisation de déchets ;
    •  la vente de matières revalorisées ;
    •  les travaux de manutention ou de transport.
 
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, économiques, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres personnes morales.
 
Elle peut également accorder, dans les limites légales, des prêts ou crédits et fournir toutes sûretés
personnelles et/ou réelles à ses actionnaires ou administrateurs et aux tiers. »
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de diviser les cent (100) actions existantes, représentatives du capital
de la société, en cent (100), chaque action existante étant remplacée par cent (100) actions
nouvelles.
 
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que, par suite de la décision de division
des actions qui précèdent, le capital de la société est représenté par dix mille (10.000) actions.
 
Cinquième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré de la société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Les actionnaires décident de rendre désormais ces capitaux propres statutairement disponibles.
 
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, les actionnaires décident d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
avec une adaptation de l’objet.
 
Les actionnaires déclarent et décident que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « TPfield».
Elle portera la dénomination commerciale « TiPi Field ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles- Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
3-1. BUT
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
3-2. OBJET
La société a pour objet, pour compte propre ou en participation, en Belgique ou à l’étranger, toutes
les activités liées :
    •  pour compte propre, l'achat, la détention, la vente, la cession, l'échange, la gestion de toute
valeur mobilière, action, obligation, part sociale, la prise de participation sous quelque forme que ce
soit dans des sociétés industrielles, commerciales, financières, agricoles, ainsi que la réalisation de
toutes opérations financières à l'exception de celles réservées par la loi aux banques et caisses
d'épargne et de celles dites de gestion de fortune et de conseils en placements.
    •  pour compte propre, toute opération à caractère immobilier, telle que l'achat, la détention, la
vente, la cession, l'échange, la construction, la gestion de tous biens immeubles de toute nature
qu'elle peut également donner en location en ce compris la locationfinancement, acquérir par voie
d'apport, de fusion ou d'absorption ;
    •  la constitution et la gestion de son propre patrimoine immobilier et mobilier, et notamment
l'acquisition et la vente de biens meubles et immeubles, l'échange, la location, la construction, la
rénovation, la transformation, l'aménagement, l'équipement et la décoration de tous biens immeubles
;
    •  l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles bâtis et non bâtis ainsi que la réalisation de toutes opérations
relatives à la promotion immobilière, à l'activité d'administrateur de biens, de marchands de biens,
activité d'agence immobilière, intermédiaire dans toutes opérations immobilières telles que la vente,
la location, activité de syndic (gestion d'immeubles), la prise et la remise de fonds économique ou de
commerce. Elle peut donner à bail des installations et exploitations ou le donner à gérer à des tiers
en tout ou en partie. Elle peut également réaliser toutes opérations liées à l'acquisition et la cession,
la mise en gage de droits immobilier tels que l'usufruit, la nuepropriété, de droit emphytéotique,... ;
 
La société a aussi pour objet :
    •  la création, l'exploitation, l'acquisition et la cession de tous brevets, marques, licences et
franchise ;
    •  les prestations d'intermédiaire commercial et de gestion ;
    •  le commissionnement de quelque nature lors d'apports d'affaires à des tiers ;
    •  le sponsoring ou la publicité, l’accompagnement dans d'autres activités ou branches d'activités.
    •  tant pour ellemême que pour compte de tiers, le développement d'activités telle que le
management, l'assistance, la consultance et le conseil aux entreprises, principalement mais pas
exclusivement sur le plan du management, de la gestion financière, du marketing, de la production,
de la recherche-développement et de la gestion des ressources humaines, la publicité, la traduction,
la fourniture et le rassemblement d'informations, l'exécution de travaux informatiques et d'analyse
financière, ainsi que toutes prestations de services liées directement ou indirectement à ces activités.
 
La société a aussi pour objet :
    •  la vente de tous produits d'épicerie, d'alimentation, pâtisserie, boulangerie, d'articles ménagers,
la production et la vente de crèmes glacées ;
    •  la restauration avec consommation sur place ou à emporter, le service traiteur, la restauration,
l'exploitation de restaurants, cafétérias, brasseries, cafés, hôtels, relais, buvettes, snacks, tearoom,
sandwicherie, l'organisation de banquets et réceptions en tout endroit, ainsi que toutes opérations de
tourisme, d'hôtellerie, de divertissements et de loisirs et d'une façon générale de toutes entreprises
relevant du secteur HORECA ;
    •  la production et la vente en gros ou en détail, la location, la mise à disposition, l'importation,
l'exportation et le commerce en général de tous produits de petite restauration et d'alimentation, vins
et toutes boissons alcoolisées ou non, ainsi que de tous articles, matériels et équipements,
l'alimentation et les réceptions, ou en rapport avec l'aménagement et la décoration d'établissements
liés au secteur HORECA ;
    •  la société pourra mettre en place et exploiter un réseau de franchises en lien avec les activités
sous objet .
 
La société a aussi pour objet :
    •  l'organisation, la création, la conception de toutes manifestations audiovisuelles généralement
quelconques, publiques ou privées, telles que : spectacles, concerts, soirées, thés dansants,
gardenparties, le cas échéant animés par un disc-jockey ou un orchestre, campagnes publicitaires
ou promotionnelles faisant appel au techniques de l'audiovisuel, etc. , la présente énumération étant
exemplative et non limitative ; d'autre part l'enregistrement, éclairage, la régie technique et la prise
de son en studio ou en direct, quel que soit le support utilisé, de tous artistes et de tous spectacles
généralement quelconques, ainsi que la production, la post-production (mixage, arrangements, etc.),
la commercialisation sous toutes ces formes d'enregistrements ;
    •  la mise à disposition, le prêt, la location de personnel et/ou de matériel généralement
quelconque et en particulier tout le matériel de type audiovisuel et tout l'équipement logistique que
nécessite la réalisation des opérations, ainsi que l'achat, la vente en gros et au détail, le financement,
l'importation, l'exportation, la représentation et le courtage dudit matériel ;
    •  la vente, l'installation, l'importation, l'exportation et la commercialisation dans le domaine de la
télécommunication, d'internet, de multimédia, de l'audiovisuel, la transmission terrestre, satellitaire,
radio et de télévision. La maintenance et la réparation de tout équipement électronique rattaché aux
télécommunications et à l'audiovisuel. La conception, le développement, l'édition de logiciels,
applications informatiques, la représentation et la commercialisation de tout matériel et accessoires
informatiques et électroniques ;
    •  la création, la conception, la réalisation, l'assistance, la production, la coproduction, l'achat, la
vente, l'importation, l'exportation et la distribution de tous programmes, émissions, capsules
éducatives, publicitaires, filmiques ou dessins animés, de nature audiovisuelle et de films
cinématographiques, la création et le placement de publicité sur tout type de support ;
 
La société a aussi pour objet :
    •  le commerce de véhicules neufs et usagers, de même que de toutes les pièces de rechange et
activités apparentées ;
    •  la prise et la mise en location de matériel tel que grue, camionnette, nacelle, machines de
nettoyage etc, ainsi que leur entreposage, leur nettoyage et leur dépannage ;
    •  le nettoyage et nettoyage de chantiers ou de zones industrielles ;
    •  le transport, manutention et recyclage de déchets, revalorisation de déchets ;
    •  la vente de matières revalorisées ;
    •  les travaux de manutention ou de transport.
 
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, économiques, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres personnes morales.
 
Elle peut également accorder, dans les limites légales, des prêts ou crédits et fournir toutes sûretés
personnelles et/ou réelles à ses actionnaires ou administrateurs et aux tiers.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société n'est point dissoute par la mort, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un
actionnaire
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des résultats et du solde de la liquidation et
représentent chacune une fraction identique des apports, numérotées de 1 à 10.000.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées lors de leur émission à hauteur de minimum quatre-vingt pourcent.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III. TITRES
Article 7 – Droit de vote et convention
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Cependant, le nu-propriétaire pourra assister aux assemblées d’actionnaires mais sans droit de vote,
ni parole.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre les actionnaires.
 
Article 8. Nature des actions- obligations
8-1. Toutes les actions ou obligations sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
8-2. La société pourra émettre des actions dématérialisées par augmentation des apports ou par
échange d’actions existantes.
Chaque actionnaire pourra, à ses frais, demander l’échange soit en actions nominatives, soit en
actions dématérialisées. La conversion des actions dématérialisées en actions nominatives s’
effectuera par inscription sur le registre des actions, daté et signé par l’actionnaire ou son
mandataire, ainsi que par un administrateur délégué à la gestion journalière.
 
8-3. Les actions ou obligations sont inscrites dans le registre des actions ou obligations nominatives.
Ce registre contiendra les mentions requises par la loi. Les titulaires d’actions ou d’obligations
peuvent prendre connaissance de leur registre respectif relatif à leurs titres.
 
8-4. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions ou obligations. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux
titulaires des titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action ou obligation en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre adéquat, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
8-5. La société peut émettre des actions sans droit de vote et/ou des actions avec droits privilégiés et
créer ainsi des classes d’actions.
 
8-6. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision de l’organe
d'administration. Celle-ci déterminera le type et le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions des émissions d'obligations.
 
Article 9. Cession d’actions
Droit de préemption en faveur de tous les coactionnaires
§ 1. — Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession
de tout ou partie de ses actions moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial.
 
§ 2. Si la société est composée de deux membres et à défaut d’accord différent entre les
actionnaires, celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son
coactionnaire de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions parts dont la cession
est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action.
L’autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d’acheter personnellement tout ou partie
des actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce
tiers devant toutefois être agréé par l’actionnaire cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions,
demeure actionnaire.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l’autre actionnaire doit lui adresser
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit
que, à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée, faute
par lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
 
§ 3. - Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d’accord différent entre tous
les actionnaires, il sera procédé comme suit :
L’actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’Organe d’administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications
prévues au § 2 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’Organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est
projetée ainsi que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s’il est
disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s’il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’Organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de
préemption, soit que, à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas
être motivée. Faute par lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est
réputé autoriser la cession.
 
 
 
AGREMENT
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’Organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’Organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’Organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition de actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
10-1. La société est administrée par un organe d’administration, dénommé conseil d’administration,
composé d’un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
10-2. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré
sans limitation de durée.
10-3. La vacance du mandat de l’administrateur unique, également actionnaire unique, pour cause
de décès ou incapacité définitive entraine la cooptation de fait immédiate de son actuel conjoint ou
cohabitant légal, ou à défaut de son hériter ou enfant ainé, en qualité d’administrateur suppléant
coopté provisoirement avec pour mandat de gérer les affaires courantes immédiate et de convoquer
dans le mois de cette cooptation une assemblée générale qui devra décider soit de désigner un
organe d’administration, soit d’entamer la procédure de dissolution de la personne morale.
10-4. Le conseil d'administration se réunit sous huitaine sur convocation du président, aussi souvent
que l'intérêt de la société le réclame et au moins une fois par an. Il doit être convoqué lorsque deux
administrateurs le demandent.
Les convocations ainsi que tout document annexe à de telles convocations sont valablement
effectuées par courrier simple ou électroniques.
10-5. En cas d’urgence motivée dans la convocation, le délai peut être ramené à vingt-quatre heures.
10-6. Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des
administrateurs sont présents ou représentés, physiquement ou virtuellement.
10-7. Tout administrateur absent peut donner par écrit ou courrier électronique mandat à un autre
administrateur de le représenter et de voter en ses lieu et place, sur les objets à l'ordre du jour.
10-8. Un membre de l’organe d’administration ne peut être porteur que d’une seule procuration. La
procuration ne peut concerner qu’une seule réunion de l'organe d'administration ou la prorogation de
celle-ci.
10-9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix; en cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
10-10. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas
mentionnés à l’ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et
décident à l’unanimité de délibérer sur ces points, et que le procès-verbal soit signé par tous.
10-11 Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant un cinquième des apports ont demandé la
convocation de l’assemblée générale aux fins de révocation ou d’élection d’administrateur, le conseil
ne peut délibérer que sur la convocation et l’organisation de cette assemblée.
10-12. Les administrateurs ont la possibilité de tenir un conseil d'administration par conférence
téléphonique. Les décisions prises par ce conseil seront valables pour autant que tous les
administrateurs signent le procès-verbal de cette réunion.
10-13. L’exercice du mandat d’ administrateur est soumis à la potentielle règle légale de l’intérêt
opposé.
10-14. Un administrateur absent à plus de trois réunions consécutives de l’organe d’administration
sans s’être excusé ou avoir donné procuration est réputé démissionnaire. Il reste toutefois
responsable de son mandat tant que sa démission n’a pas été actée par l’assemblée générale..
 
Article 11. Pouvoir d’administration
11-1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration ou de disposition qui intéressent la société.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les présents
statuts est de sa compétence.
11-2. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
11-3. L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les fonctions de directeur général, directeur ou fondé de pouvoirs peuvent être confiées par l’organe
d’administration à des personnes prises dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.
11-4. L’organe d’administration a le pouvoir de distribuer des acomptes sur dividendes, tantièmes ou
autres émoluments et frais imputables aux frais généraux de la société.
11-5. L’organe d’administration a le pouvoir d’édicter un règlement d’ordre intérieur qui peut être
publié et mis à la disposition des actionnaires sur la partie non publique du site internet de la société.
 
Article 12. Pouvoir de représentation
S’il existe plusieurs administrateurs, l’organe d’administration donne pouvoir à un administrateur de
représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
A défaut de délégation particulière, ce pouvoir est d’office attribué à l’administrateur délégué à la
gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer ce pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers et en
justice à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
 
Article 14. Gestion journalière
14-1. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué ou de délégué à la gestion journalière, ou à un ou plusieurs directeurs. L’
organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
14-2. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
14-3. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
14-4. Le délégué à la gestion journalière utilise autant que possible les moyens de communications
électronique et numérique, et il communique l'adresse électronique officielle de la société ainsi que
son site internet.
 
Article 15. Contrôle de la société - Continuité
15-1. Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
15-2. Tel que le prescrit la loi, si la société connaît des faits graves et concordants susceptibles de
compromettre la continuité de l’activité économique, l’organe d’administration doit délibérer sur les
mesures à prendre pour assurer la continuité de l’activité économique de la société pendant une
période minimale de douze mois. Il informe les actionnaires de la gravité de la situation et des
mesures décidées pour remédier à celle-ci et, au besoin, convoque l’assemblée générale.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
16-1. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du
mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il décide pour approbation les
comptes annuels.
16-2. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
16-3. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
communication électronique envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la  collaboration de la société et aux
commissaires.  Elles  sont  faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse électronique ou d’un autre moyen de communication équivalent, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
16-4. La convocation à l'assemblée générale à distance ou par procédure écrite doit contenir une
description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance ou par procédure
écrite.
16-5. Pour pouvoir être admis à l’assemblée et y exprimer leur voix, les actionnaires porteurs d’
actions dématérialisées doivent faire enregistrer les actions à leur nom quinze jours avant la date de
l’assemblée, soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives, soit par le dépôt des
actions dématérialisées auprès d’un teneur de compte reconnu ou organisme de liquidation, peu
importe le nombre d’actions détenues par l’actionnaire au jour de l’assemblée générale.
Au plus tard le sixième jour avant l’assemblée, l’actionnaire doit informer la société de son intention
de participer.
16-6. L’intermédiaire financier, teneur de compte reconnu ou organisme de liquidation délivre à cet
effet à l’actionnaire, une attestation dont il résulte le nombre d’actions dématérialisées
respectivement déposées ou inscrites à la date de l’enregistrement au nom de l’actionnaire, avec
lequel l’actionnaire a indiqué vouloir participer à l’assemblée. Les propriétaires d’actions nominatives
expriment leur volonté de participer à l’assemblée dans le même délai à la société, par courrier
ordinaire ou électronique.
16-7. La société veille à ce qu’une liste soit tenu à son siège pour tous les actionnaires, qui se sont
fait connaître, avec leur nom, leur adresse ou siège, le nombre d’actions en leur possession à la date
d’enregistrement et avec lequel ils ont indiqué vouloir participer à l’assemblée, accompagné des
pièces justificatives y afférentes.
 
Article 17. Tenue de l’assemblée générale
17-1 Assemblée générale en présentiel
L’assemblée générale en présentiel se tient au siège ou à tout autre endroit fixé dans la convocation.
 
17-2 Assemblée générale à distance
§1. Les actionnaires peuvent tenir l’assemblée générale au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou vidéo.
§2. L’organe d’administration mettra en place un système efficace afin d’être en mesure de contrôler
la qualité et l'identité de l'actionnaire.
§3. L’organe d’administration veillera que le moyen de communication électronique permette au
moins aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue,
des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit
de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
Aussi, le moyen de communication électronique doit permettre aux titulaires de titres de participer
aux délibérations et de poser des questions.
§4. L’organe d’administration fixera les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de
titres participe à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
§5. Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique mais
uniquement en présentiel.
 
17-3 Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière autre qu’ordinaire, la date de
la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est
parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition
de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 18. Bureau de l’assemblée générale
18-1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
peut désigner le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
18-2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre papier ou électronique tenu au siège. Ils sont signés par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
18-3. Le procès-verbal de l'assemblée générale tenue à distance mentionne les éventuels problèmes
et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à
l'assemblée générale ou au vote
 
Article 19. Délibérations
19-1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
19-2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
19-3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Les mineurs, les interdits, les personnes civiles et les établissements publics sont représentés par
leurs mandataires ou organes légaux. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les
créanciers et débiteurs gagistes devront respectivement se faire représenter par une seule et même
personne.
19-4. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions qu'ils
représentent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer à l'assemblée.
19-5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
19-6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
19-7. Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les
incapables et les dissidents.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition - réserves
Le résultat de l’exercice recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
La mise en réserve et la distribution seront effectuées conformément à la loi et aux dispositions des
présents statuts sur les droits attachés aux actions. 
 
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
Avec sa décision de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs,
déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
A défaut de désignation de liquidateur, le dernier organe d’administration est d’office désigné comme
liquidateur de la société.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire - Conflit
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En cas de conflit, la société s’engage à rechercher, de commun accord avec la partie adverse, les
moyens de régler, soit par la conciliation, la médiation, soit par l'arbitrage, tout différend intéressant
la société, par exemple portant sur les conditions de travail.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions de la loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non
écrites.
 
Septième résolution
Les actionnaires décident à l’unanimité de donner la mission à Maître Jean-Benoît JONCKHEERE,
notaire à Charleroi (1er canton) d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la
décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
L’actionnaire unique décide de donner mandat à Madame Isabelle INFANTI, expert-comptable
externe certifiée, afin d’établir et de signer tous documents relatifs aux formalités à la banque
carrefour des entreprises ou au service public fédéral finances.
 
Huitième résolution
Les actionnaires décident à l’unanimité de mettre fin à la fonction d’administrateur actuel, mentionné
ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur CAMBIER Didier, domicilié à 6041 Charleroi (Gosselies), Faubourg de Bruxelles 166, qui
accepte.
 
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
 
Compte tenu des critères légaux, l’assemblée générale décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
Neuvième résolution
Les actionnaires précisent que l’adresse du siège est située à : 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes
(Nalinnes), Rue de Châtelet 35/B.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Maître Jean-Benoît JONCKHEERE.
Déposés : une expédition de l'acte modificatif et les statuts coordonnés