Ondernemingsnr : 0536683776
Naam
(voluit) : Jansen Technics HVAC-S
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ingberthoeveweg 19
 : 2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
DIVERSEN
In een proces-verbaal, opgemaakt door Luc Tournier, notaris met standplaats te Beringen (Beverlo)
op 30 april 2024, staat onder meer het volgende:
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “Jansen Technics HVAC-S”, waarvan de zetel gevestigd is te 2630 Aartselaar,
Ingberthoeveweg 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen
met ondernemingsnummer 0536.683.776.
Na beraadslaging neemt de algemene vergade-ring met eenparig-heid van stemmen navolgende
besluiten:
Eerste besluit
De algemene vergadering beslist het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen ten belope
van één miljoen zeshonderd vijfenvijftig duizend euro (1.655.000,00 EUR). De verhoging van het
eigen vermogen zal verwezenlijkt worden door een inbreng in natura van een schuldvordering in
rekening-courant op de vennootschap, toebehorende aan de naamloze vennootschap "HVAC
INVESTMENT PARTNERS", voornoemde enige aandeelhouder, voor een bedrag van één miljoen
zeshonderd vijfenvijftig duizend euro (1.655.000,00 EUR), en zij zal gebeuren zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, in overeenstemming met artikel 5:120, §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving moet worden opgesteld.
De vergadering stelt vast dat er onmiddellijk in natura ingeschreven wordt op de bijkomende inbreng
ten belope van honderd procent, hetzij voor één miljoen zeshonderd vijfenvijftig duizend euro
(1.655.000,00 EUR).
Voor voormelde inbreng worden geen nieuwe aandelen uitgegeven. De vergoeding die aan de
inbrenger wordt toegekend bestaat uit de verhoging van de intrinsieke waarde van de bestaande
aandelen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering bevestigt vervolgens dat voorschreven verhoging van het eigen vermogen
verwezenlijkt is.
Tweede besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato
19 april 2024 overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura en waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap.
Derde besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het controleverslag van de commissaris, Ernst & Young
Bedrijfsrevisoren, afgekort EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg
307 bus 5.01, vertegenwoordigd door de heer Olaf Janssen, bedrijfsrevisor, opgesteld op datum van
18 april 2024 met betrekking tot de geplande inbreng in natura, meer bepaald de controle van de
beschrijving van de inbreng in natura door het bestuursorgaan, de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden, overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Jansen Technics HVAC-S
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Jansen Technics HVAC-S (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusies
uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 8 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 9 april
2024, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in
de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 8 april 2024, wordt vermeld.
De inbreng in natura bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te
brengen aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de
Commissie van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de
inbreng in natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden
gewaardeerd te worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX “Insolventie
van ondernemingen”.
Het bestuursorgaan stelt voor om geen nieuwe aandelen uit te geven ter vergoeding van de inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Jansen Technics HVAC-S en de uitgifte
van nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.”
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal, verslag van het
bestuursorgaan en verslag van de commissaris inzake de inbreng in natura.
Notaris Luc Tournier