N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Orthobelle
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l'Andalousie 10 bte 12
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
     L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
                   Le six décembre.
     Devant Maître Olivier WATERKEYN, Notaire de résidence à Waterloo.
              
 
 
  
                   ONT COMPARU :                                                                                    
 
1) Monsieur SEYAM Jacem, né à DOHA (QATAR) le 23 octobre 1977, de nationalité belge, domicilié
à 1140 EVERE, Avenue de l’Andalousie numéro 10 - boîte 12 ;
 
2) Madame KADI Yasmine, née à CREIL (France) le 09 juillet 1989, de nationalité française,
domiciliée à 1140 EVERE, Avenue de l’Andalousie numéro 10 - boîte 12.
 
     Ci-après dénommés les «comparants».
 
Les comparants Nous ont requis d'acter authentiquement ce qui suit:
 
CONSTITUTION 
 
1.   Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société et de
dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée, dénommée « Orthobelle », ayant son siège
à 1140 EVERE, Avenue de l’Andalousie numéro 10 – boîte 12, aux capitaux propres de départ de
DIX MILLE EUROS (10.000,00 EUR), représentés par dix mille (10.000) actions de classe A et B
sans désignation de valeur nominale (soit 5.000 actions de classe A et 5.000 actions de classe B).
2.   Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société dans lequel les capitaux propres de départ
de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur                                                                              
                                                                                 la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l'activité projetée. 
Apports en numéraire
Les comparants, dénommés également Fondateurs Souscripteurs, déclarent souscrire les cinq
mille (5.000) actions de classe A et les cinq mille (5.000) actions de classe B de la Société, en
1003102635
espèces, au prix de un euro (1,00 EUR) chacune, soit pour un montant total de dix mille euros
(10.000,00 EUR), comme suit:
 
(i) Monsieur Jacem SEYAM: à concurrence de 5.000 actions de classe A, soit pour un montant de
CINQ MILLE EUROS (5.000,00 EUR);
 
(ii) Madame Yasmine KADI: à concurrence de 5.000 actions de classe B, soit pour un montant de
CINQ MILLE EUROS (5.000,00 EUR). 
 
 
  
 
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée
intégralement par un versement en espèces et que le montant de dix mille euros (10.000,00 EUR) a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque
BELFIUS.  
 
Une attestation bancaire de ce dépôt, datée du 5 décembre 2023, a été remise au Notaire
soussigné. 
 
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix mille euros
(10.000,00 EUR).
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
TITRE I   DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
 
ARTICLE 1: DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée dénommée " Orthobelle ".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société, doivent contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la
mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL". Tous ces documents doivent
également contenir l’indication précise du siège de la société, et les termes "Registre des Personnes
Morales" ou l’abréviation "RPM" suivis ou précédés du numéro d’entreprise, de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège ainsi que toute information requise
par la loi.
 
ARTICLE 2: SIEGE
Le siège de la société est établi en Région flamande.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration, conformément à l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations. Tout
changement de siège est publié aux Annexes du Moniteur Belge, par les soins de l'organe
d'administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, un ou plusieurs cabinets
secondaires, des sièges administratifs, succursales et agences, tant en Belgique qu'à l'étranger, par
simple décision de l’organe d'administration..
 
ARTICLE 3: OBJET
Sans préjudice de toute restriction légale, déontologique ou règlementaire, la Société peut exercer,
tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte d'autrui, ou en
participation avec des tiers, toutes les activités se rattachant directement ou indirectement à:
    1.  toute activité se rapportant à l'art dentaire, à la dentisterie, l'orthodontie, l’assistance dentaire,
l'implantologie, l’occlusodontie, l’endodontie, la périodontie, l’orthopédie dentofaciale, la
parodontologie ou paradontie, la stomatologie, la radiologie, et toute pratique relevant de la
mécanique dentaire et de la médecine dentaire, existante ou à venir, conformément aux règles
déontologiques de la profession tant pour l'enfant que pour l'adulte, en consultation privée, en
polyclinique ou en structure hospitalière;
    2.  toute prestation et opération de soins dentaires, la chirurgie maxillofaciale, la chirurgie bucco-
dentaire, la chirurgie ortho-gnathique, la réparation de prothèses dentaires, la fabrication, la pose et
la réparation d’implants, de prothèses dentaires fixes, amovibles ou sur implants, en ce compris la
médecine dentaire préventive, l’examen, l’analyse, le diagnostic, la réalisation, la fourniture, et le
traitement de toute maladie ou de tout soin ou autre à prodiguer dans ce cadre; 
    3.   
 
  
toute activité en lien avec la recherche, notamment scientifique et médicale, du développement des
techniques scientifiques nouvelles favorisant une dispensation de soins adéquats, ainsi que toute
étude et documentation en rapport avec la profession de dentisterie, d’orthodontiste, de
paradontologie ou paradontie, de chirurgie bucco-dentaire, de médecine dentaire préventive, d’
occlusodontie, la radiologie ainsi que toute profession en lien avec ces pratiques
    4.  tout activité en lien avec le commerce en général tant en gros qu’en détail, en ce compris,
selon le cas, notamment la création, la production, la fabrication, le conditionnement, la fourniture, l’
achat, la vente, l’importation et l’exportation, le transport, l’entretien, la réparation, la location, le
leasing, la représentation, le conditionnement de:  
    9.  tous équipements médicaux, de fournitures et matériels médicaux et dentaires, de matériel
médico-chirurgical et dentaire, de prothèses dentaires, de tous produits dentaires et d’orthodontie au
sens large, en ce compris leurs accessoires;
    10.  de produits de l’industrie chimique ou biologique ou autres, d’articles de parapharmacie,
hygiéniques ou autres, d’orthodontie en ce compris tous produits, en lien avec les activités
susmentionnées; 
    1.  toute activité qui se rapporte directement ou indirectement à la conception, l’installation, le
fonctionnement, l’organisation, la gestion de tout cabinet dentaire et/ou de tout cabinet de dispense
de soins dentaires pour enfants et adultes, de soins de gencives, de prothèses, d’implants et de
traitements d’orthodontie ou de toute pratique visée au présent article; 
    2.  toute activité de conseil lié à l’art dentaire, toute activité d'expertise ou autre analyse médicale
en rapport avec l'exercice de la profession de dentiste et de spécialiste en prothèses dentaires voire
de toute pratique visée au présent article;
    3.  l’organisation et la participation, tant au niveau national qu’international , dans les domaines
visés au présent article, de tout événement, séminaire, conférence, training, colloque, congrès,
cours, étude, symposium, salon professionnel, ou autre, voyages professionnels à l’étranger ou non,
appel à projets, concours, avec octroi ou non de bourse ou prix, voire toute autre activité, à caractère
privé, commercial ou professionnel, soirée, soirée de gala, en ce compris la location de tout matériel
et lieu, voire toute participation y relative,;
    4.  toute activité en lien avec la rédaction et la publication de toute note, de tout périodique, de tout
article, spécialisé ou non, dans les domaines visés au présent article ; 
    5.  le marketing digital, la création de site web, la gestion de média sociaux en lien avec les
activités de la société;
D’une manière générale, la société peut exercer, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte
propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec celui-ci toutes les activités se rattachant
directement ou indirectement à:   
1)   la conception, la création, la recherche, la fabrication, sur mesure ou non, la manipulation, le
développement, la production, le marketing, l’achat, la vente, la commercialisation, l’exploitation et la
gestion:
(i)  de toute marque, identité, image, site web de même que de tout design, logo, slogan ou autre
signe distinctif;
(ii) de tous produits ou procédés de fabrication en lien avec les activités de la société ainsi que le
dépôt et/ou l’exploitation ou la concession de tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle,
industrielle ou commerciale y relatifs;
2)   tout partenariat, toute collaboration, d’exploitation, de rationalisation, d'assistance, technique,
commerciale, financière ou autre, d'association ou autres avec toute entreprise, association ou
société.  
 
 
  
3)   accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de délégué à la gestion journalière ou de
liquidateur dans toute société, quel que soit son objet, y compris agir comme manager, sous-traitant,
conseiller, consultant et fournir toute assistance professionnelle dans les domaines visés par les
activités de la société, par suite ou non de nomination contractuelle ou statutaire et/ou en qualité de
conseiller ou collaborateur externe ou interne ou tout autre tire ou fonction d’effet similaire;
4)   prêter et/ou emprunter des fonds, donner des gages et autres garanties, de quelque manière et
pour quelque durée que ce soit, constituer une hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens
sociaux ou se porter caution, prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution
pour elles, même hypothécairement, ainsi que rechercher tout financement, également par le biais
de sponsoring et mécénat;
5)   entreprendre toutes opérations mobilières, immobilières ou financières, en ce compris, de
manière non exhaustive:
(i)  donner tout conseil en gestion immobilière incluant le syndic, la vente immobilière, la gestion de
bien immobilier, la gestion de territoires forestiers et agricoles;
(ii) effectuer toute opération d'achat, de vente, d'échange, d'exploitation, de mise en valeur de biens
immobiliers et mobiliers, de gestion, d'administration, de leasing et de location de tous biens meubles
et immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles généralement quelconques, ainsi que
toutes activités connexes, analogues ou semblables qui s'y rapportent directement ou indirectement;
(iii)participer activement ou non à la gestion de toute affaire;
(iv) effectuer toute opération foncière ou immobilière, et notamment l’achat, la vente, la
commercialisation sous toutes ses formes, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition,
la transformation, l’exploitation, la gestion, l’entretien et la location sous toutes ses formes de tout
terrain, bâti ou non, et/ou de tout immeuble, meublé ou non, de tout entrepôt, atelier, agence;
(v)  investir dans tout bien meuble, tout terrain bâti ou non bâti, et/ou tout bien immeuble, par ses
moyens propres ou au moyen d'emprunt, ouvrir ou se faire ouvrir tous crédits en espèces ou
marchandises, donner ou se faire donner toutes garanties en hypothèque, gage ou autrement, gérer,
exploiter et valoriser de tels biens, notamment par voie d'achat, de vente de location, de mise à
disposition, de concession de droits réels, de construction, de transformation, de rénovation;
(vi) affermer ou donner à bail tout ou partie de ses terrains, bâti ou non bâti, biens immeubles, ses
exploitations et installations, ou les donner à gérer à des tiers.
6)   acquérir des actions, obligations, warrants, options sur actions, options sur valeurs mobilières,
voire tout autre instrument financier ou valeur quelconque faisant l'objet d'un marché, prendre tout
intérêt ou participation dans toute entreprise, société, association, fondation ou toute autre entité, et
en assurer la gestion et la vente;
7)   faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement, ou de nature à en faciliter
ou développer la réalisation, en ce compris faire toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement au lancement et au courtage commercial, à l'importation et à l’exportation de tous
produits compris dans le sens le plus large des points énoncés ci-avant, ainsi que s'intéresser par
toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits; 
8)   s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, d’intervention financière
ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l’exercice de mandat d’administrateur, de
participation ou de toute autre manière, à toutes entreprises, associations ou sociétés, belges ou
étrangères, ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser, même
indirectement, l'objet de la société.
 
 
  
Au cas où la prestation de certaines activités est soumise à des conditions préalables d’autorisation,
permis et/ou d’accès à la profession, la société subordonnera l’exercice de ses activités à la
réalisation préalable de ces conditions. 
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet de la société.
Les énumérations ne sont pas limitatives, de sorte que la société peut effectuer toutes opérations
susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
 
ARTICLE 4: DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société ne prend pas fin avec le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un ou plusieurs
associés de la société.
La société peut être dissoute à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la
majorité et selon les formalités requises par la loi.
 
TITRE II – APPORTS, CAPITAUX PROPRES ET PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5: APPORTS
5.1: Principe
La société doit émettre, ou avoir émis en toutes circonstances, au moins une (1) action en
contrepartie d'un apport et une (1) action au moins doit avoir le droit de vote. 
5.2: Actions émises en rémunération des apports
Dix mille (10.000) actions, dont cinq mille (5.000) actions de classe A et cinq mille (5.000) actions de
classe B ont été émises en rémunération des apports effectués lors de constitution de la société,
jusqu’à la date des présents statuts. 
 
ARTICLE 6: CAPITAUX PROPRES AU MOMENT DE LA CONSTITUTION ET ULTERIEUREMENT
A LA CONSTITUTION
Tous les apports sont intégralement libérés dès la constitution de la société.
Les apports effectués au moment de la constitution de la société sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs à la constitution de la société, les conditions d’émission détermineront si:
1)   les apports sont intégralement libérés ou non;
2)   les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible ou indisponible. A défaut
de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de
nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
 
ARTICLE 7: APPELS DE FONDS
Les actions émises doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites, et doivent être
libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, aux
époques qu’il juge utile, les libérations ultérieures à effectuer. 
Les versements à effectuer sur les actions qui ne sont pas encore entièrement libérées doivent être
faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par l'organe d'administration. 
L'exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les
versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par courrier recommandé, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
 
 
  
L'organe d'administration peut, après une seconde mise en demeure notifiée par lettre recommandée
restée sans suite pendant un (1) mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions
sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit
par l'intermédiaire d'une société de bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû
ainsi que tout dommage et intérêt. Le prix de la cession est établi sur la base de l'actif net de la
société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux conditions
déterminées par l'organe d'administration. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par
l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’excédent. 
 
ARTICLE 8: APPORT ULTERIEUR A LA CONSTITUTION
En cas d’apport, en numéraire ou en nature, ultérieur à la constitution, l'organe d'administration
rédige, si nécessaire, un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Le commissaire de la société, s’il en a été désigné un, ou à défaut, un réviseur d’entreprises, rédige,
si nécessaire, un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues
dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports visés dans le présent article.
 
ARTICLE 9: APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS,
OBLIGATIONS CONVERTIBLES OU DROITS DE SOUSCRIPTION – DROIT DE PREFERENCE
En cas d’émission de nouvelles actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de
droits de souscription, les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles ou les droits
de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours à dater du jour
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission des titres concernés et sont portés à la connaissance des
actionnaires par lettre, e-mail, tout autre support écrit ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281
du Code civil. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions, obligations convertibles ou
droits de souscription restants sont offerts conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière
jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Les actions, obligations convertibles ou droits de souscription qui n’ont pas été souscrits par les
actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrits par les personnes auxquelles les actions
peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents statuts.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales en vigueur, limiter ou
supprimer le droit de préférence.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société, les conditions prévues à l'article 5:
131 du Code des sociétés et des associations doivent être respectées.
 
ARTICLE 10: APPORT EN NATURE
En cas d'apport en nature, l'organe d'administration expose dans un rapport l'intérêt que l'apport
présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport en nature et en
donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport
Le commissaire de la société ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises
désigné par l'organe d'administration, examine dans un rapport, la description faite par l'organe
d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués. Le rapport doit indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte. Il indique quelle est la
rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
 
 
  
Dans le rapport visé à l'alinéa 1er, auquel est joint le rapport visé à l'alinéa 2, l'organe
d'administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions du
rapport.
 
TITRE III   TITRES
 
ARTICLE 11: NATURE ET CLASSES DES TITRES 
11.1: Généralités 
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi, tels que des actions,
obligations, obligations convertibles, droits de souscription, warrants et parts bénéficiaires.
Ces titres sont nominatifs, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre, ou dématérialisés.
11.2: Titres représentatifs du patrimoine de la société
Tous les titres émis par la société sont représentatifs du patrimoine de la société, chacun d’eux en
fonction des droits et obligations qui y sont attachés.
11.3: Droit de vote 
Des droits de vote peuvent être attachés qu'aux seules actions.
11.4: Classes d’actions et autres titres
Les dix mille (10.000) actions existantes sont réparties en deux classes d’actions, à savoir:
(i)  cinq mille (5.000) actions de classe A, numérotées de A1 à A5.000;
(ii) cinq mille (5.000) actions de classe B, numérotées de B1 à B5.000.
L'assemblée générale peut approuver l'émission de nouvelles classes d'actions ou parts
bénéficiaires, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à une catégorie de
titres et ceux attachés à une autre classe, ou modifier directement ou indirectement les droits
respectifs attachés à une classe de titres.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes de titres nécessite une modification
des statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque classe de titres dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
Les actions avec des droits de vote différents ou sans droit de vote constituent toujours des classes
distinctes.
11.5: Indivisibilité des titres et division de propriété
Les titres sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action pour l'exercice des
droits qui y sont attachés.
 
ARTICLE 12: DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
12.1: Action en contrepartie d’un apport
Chaque action est émise en contrepartie d'un apport. 
12.2: Action avec droit de vote, multiple ou non
Chaque action donne droit à une (1) voix, qu’elle soit de classe A ou de classe B.
Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées,
à condition que cette limitation s'impose à tout actionnaire quels que soient les titres pour lesquels il
prend part au vote.
 
12.3: Action sans droit de vote
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les actions sans droit de vote peuvent être émises en
nombre illimité, avec ou sans dividende privilégié. Les actions sans droit de vote donnent néanmoins
droit à une (1) voix par action sans droit de vote dans l’hypothèse d’une modification des droits
attachés à de telles actions.
12.4: Droit au dividende
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation,
sous réserve de tout accord contraire entre actionnaires. 
12.5: Indivisibilité des titres et division de propriété
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action pour l'exercice
des droits qui y sont attachés.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires, ou si elle est donnée en gage, la société peut
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant, à son égard, propriétaire du titre. Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge
compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui
exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
 
 
  
12.5: Transmission
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.
La possession d'un titre emporte adhésion aux statuts de la société, aux décisions de l'assemblée
générale et de l'organe d'administration.
12.6: Ayants-droits
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en demander le partage ou la
licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, comme les
actionnaires, pour l'exercice de leurs droits, se rapporter à la législation, aux statuts de la société,
voire toute autre convention existante.
 
ARTICLE 13: OBLIGATIONS, OBLIGATIONS CONVERTIBLES, WARRANTS, DROITS DE
SOUSCRIPTI¬ON, PARTS BENEFICIAIRES ET CERTIFICATS
13.1: Obligations
La société peut, à tout moment, contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations par
décision de l’organe d'administration.
13.2: Obligations convertibles, warrants, droits de souscription
L'assemblée générale, délibérant comme en matière de modifications des statuts, peut décider d’
émettre ou contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations convertibles en actions,
de warrants ou tout autre droit de souscription, attaché ou non à un titre.
L'assemblée générale peut donner mandat à l’organe d'administration d'en déterminer le type et le
taux d'intérêt, le mode et l'époque des remboursements, ainsi que toutes les autres conditions
nécessaire.
13.3: Parts bénéficiaires
Les statuts déterminent les droits qui sont attachés aux parts bénéficiaires.
Les parts bénéficiaires n’ont pas de droit de vote, excepté dans les limites fixées par le Code des
sociétés et des associations applicables en matière de société anonyme.
13.4: Certificats
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société. 
 
ARTICLE 14: TRANSFERT OU CESSION D'ACTIONS, OBLIGATIONS CONVERTIBLES, DROITS
DE SOUSCRIPTION ET AUTRES TITRES
14.1: Généralités
La cession de toute action ou de tout autre titre n'est soumise à aucune restriction, sauf disposition
contraire des présents statuts ou de toute convention y relative.
La présente réglementation est d'application à tous les titres de la Société, en ce compris les
obligations convertibles et droits de souscription.
14.2: Vente, cession et/ou transfert d’actions entre Actionnaires
Sans préjudice de l’article 14.1, la vente, la cession et/ou le transfert d’actions entre actionnaires est
fonction des situations suivantes:
1)   Chaque actionnaire est libre de vendre, céder et/ou transférer ses actions à tout autre actionnaire
à tout moment selon des termes et conditions déterminés ou à déterminer entre eux; 
2)   En cas de décès d'un actionnaire personne physique de la Société, ses actions doivent être
cédées par priorité:
(i)  aux autres actionnaires, au prorata de leur participation actionnariale dans la société (en dehors
de celles détenues par le cédant); ou, en cas de refus de rachat total ou partiel de ces actions, par 
(ii) la société conformément à la procédure de rachat d’actions prévue à l’article 5:145 du Code des
sociétés et des associations, ou, en cas de refus de rachat total de telles ou du reste de telles
actions, 
(iii)aux successeurs et ayants-droits du défunt, pour leur totalité ou le solde des actions restantes,
selon le cas;
 
 
  
3)   En cas de maladie grave et/ou d’incapacité mentale d’un actionnaire, ou de toute privation de l’
exercice de sa profession au sens médical du terme, de plus de 24 (vingt-quatre) mois, certifiée par
deux médecins, l’empêchant également d’exercer ses fonctions d’administrateur, tout autre
actionnaire dispose de la possibilité d’acheter, à l’issue de ce terme, les actions de l’actionnaire
concerné, sur la base d’une valorisation des actions certifiée par deux réviseurs ou experts-
comptables indépendants, lesquels devront tenir compte de l’effet de la survenance sur la situation
de la société et le préjudice par le ou les autres actionnaires; 
4)   Tout actionnaire peut céder ses actions à toute personne qui, au sens de l’article 1:14 du Code
des sociétés et des associations, contrôle directement ou indirectement l’actionnaire cédant ou est
directement ou indirectement contrôlée par l’actionnaire cédant.
Une cession d’actions effectuée par un actionnaire en violation du présent article 14.2 des statuts ne
peut être inscrite dans le registre des actions de la Société et sera inopposable aux autres
actionnaires et à la Société, sauf accord contraire de ceux-ci.
14.3: Vente, cession et/ou transfert d’Actions à un tiers
Sans préjudice des articles 14.1 et 14.2, un actionnaire peut vendre, céder et/ou transférer (l’
«Actionnaire Cédant») ses actions à un tiers aux conditions suivantes:
1)   L’Actionnaire Cédant doit préalablement proposer  par priorité à la vente ses actions (aux mêmes
prix, termes et conditions que celles du tiers) à l’autre ou aux autres actionnaires (le ou les «Autres
Actionnaires») qui disposent, chacun pour ce qui le concerne et au prorata de sa participation dans
la Société, d’un délai de trois (3) mois pour décider ou non d’acquérir les actions de l’Actionnaire
Cédant.
2)   Si au terme de ce délai de trois (3) mois:
(i)  Le ou les Autres Actionnaires décident d’acquérir les actions concernées: la vente se réalise
selon les mêmes termes et conditions que ceux proposés par le tiers, sauf accord contraire entre l’
Actionnaire Cédant et le ou les Autres Actionnaires;
(ii) Le ou les Autres Actionnaires décident de ne pas acquérir les actions de l’Actionnaire Cédant et
acceptent que les actions de l’Actionnaire Cédant soient cédées au tiers: l’Actionnaire Cédant vend
ses actions au tiers selon les termes et conditions énoncées dans son offre d’achat;
(iii) Le ou les Autres Actionnaires décident de ne pas acquérir les actions et refusent que les actions
de l’Actionnaire Cédant soient cédées au tiers: l’organe d’administration de la Société dispose d’un
délai de deux (2) mois pour trouver un acquéreur (l’ «Acquéreur») autre que ce tiers pour acquérir les
actions de l’Actionnaire Cédant selon les mêmes termes et conditions que celles de ce tiers. Si, au
terme de ce délai de deux (2) mois:
a)  l’organe d’administration a trouvé un Acquéreur, approuvé par le ou les Autres Actionnaires, pour
acquérir les actions de l’Actionnaire Cédant aux mêmes termes et conditions que celles du tiers, les
actions de l’Actionnaire Cédant sont vendues à cet Acquéreur;
b)  l’organe d’administration n’a pas trouvé un Acquéreur pour acquérir les actions de l’Actionnaire
Cédant aux mêmes termes et conditions que celles du tiers, le ou les Autres Actionnaires acceptent
que le tiers puisse acquérir les Actions selon les mêmes termes et conditions que celles initialement
proposées, si le ou les Autres Actionnaires confirment, dans un délai d’un (1) mois à compter du
terme de ce délai de deux (2) mois, ne pas vouloir acquérir les Actions de l’Actionnaire Cédant selon
les mêmes termes et conditions que celles du tiers, sauf accord contraire avec l’Actionnaire Cédant.  
3)   Il est entendu que:
(i)  la vente, la cession et/ou le transfert de tout ou partie des actions (nue-propriété, usufruit ou tout
autre droit tel que le droit de vote et le droit aux dividendes) n’est pas autorisé, sauf accord contraire
des actionnaires; 
 
 
  
(ii) une vente, une cession et/ou un transfert d’actions effectué par un actionnaire en violation du
présent article 14.3 ne pourra être inscrit dans le registre des actions de la Société et sera
inopposable aux actionnaires et à la société.
14.4: Conversion
Tout actionnaire doit catégoriser les actions nouvellement acquises de telle sorte qu’elles
appartiennent à la même classe d’actions que ses actions existantes. En cas de réunion des actions
dans les mains d’un seul actionnaire, avec une seule classe d’actions sur décision (ou non) de l’
actionnaire unique, les statuts restent d’application, les actions de classe A et de classe B devenant
indifférenciée, également à l’égard des tiers, le registre des actions faisant foi, et avec toutes les
conséquences que cela implique sur la composition de l’organe d’administration qui peut être
composé de deux administrateurs sans appartenance quelconque à une classe A ou B. 
14.5: Clause anti-gage des actions
Dans la mesure où la mise en gage, le nantissement ou tout autre procédé d'effet équivalent, sous
quelques conditions que ce soit, des actions de quelque actionnaire que ce soit, peut avoir pour effet
de transférer leur propriété à un tiers, aucun des actionnaires ne peut mettre en gage, nantir toute ou
partie de ses actions, ou recourir à toute procédure similaire ou ayant un effet identique ou
comparable.
 
ARTICLE 15: ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
Conformément à l'article 5:145 du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder à
l'acquisition de ses propres actions et titres.
 
ARTICLE 16: REGISTRE DES ACTIONS ET AUTRES TITRES
Article 16.1: Principes généraux
La société tient au siège de la société un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la
société a émis, que ces titres donnent ou non droit à des actions.
Sauf convention contraire, tout transfert ou cession de titre n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le
registre correspondant de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire,
ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des
créances.
Pour ce qui concerne la propriété d'un titre, seule son inscription dans le registre des actions
nominatives fait foi. 
Les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant leur
catégorie de titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. 
Article 16.2: Registre des titres donnant accès à des actions
Tout registre des titres donnant accès à des actions comporte au moins les mentions suivantes:
-    le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
-    pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation de chaque actionnaire, tel que visé à l'article 2:
24, § 1er, 3°, et § 2, 3° du Code des sociétés et des associations;
-    le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
-    les versements faits sur chaque action;
-    les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission;
-    les transferts d'actions avec leur date. Si le registre est tenu sous forme électronique, la
déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de
données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de
l'intégrité du contenu de l'acte;
-    les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Article 16.3: Registre des obligations
Le registre des obligations comprend à tout le moins les mentions suivantes:
-     la désignation précise de chaque obligataire et l'indication du montant des obligations lui
appartenant;
 
 
  
-    les transferts d'obligations avec leur date et la conversion d'obligations nominatives en obligations
dématérialisées ou inversement, si les statuts autorisent la conversion ;
-    les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts ou, lorsqu'une des parties le
demande, de conventions ou des conditions d'émission;
-    un renvoi au registre des titres nominatifs donnant accès à des actions si celui-ci comporte des
obligations.
Article 16.4: Certificats
Les certificats constatant les inscriptions dans un registre sont délivrés aux titulaires des titres. 
 
TITRE IV  ADMINISTRATION
 
ARTICLE 17: MODE D'ADMINISTRATION
La société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un organe d'administration qui
est composé de plusieurs membres formant un organe d'administration collégial dénommé "conseil
d'administration", à moins que l'assemblée générale décide de confier l'organe d'administration à un
administrateur unique ou qu’il ne subsiste qu’un seul administrateur suite à un décès, à une
démission et/ou tout autre évènement d’effet équivalent.
 
ARTICLE 18: POUVOIR DE GESTION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
18.1: Principe
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
18.2: Règlement d'Ordre Intérieur
L'organe d'administration peut déterminer dans un règlement d’ordre intérieur les règles notamment
de fonctionnement et d'administration de la société.
Les statuts font référence à la dernière version approuvée du règlement d’ordre intérieur. L'organe
d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier, conformément à l'article 2:
59 du Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 19 - CONSEIL D'ADMINISTRA¬TION
19.1: Composition
19.1.1: Nomination des administrateurs - Rémunération
Le conseil d'administration est composé d'au moins deux membres, personne physique et/ou
personne morale, actionnaire ou non de la société, désigné comme suit sur proposition des
actionnaires de la Société:
(i)  un administrateur, dénommé «Administrateur A» désigné sur proposition du ou des actionnaires
qui détiennent la majorité des actions numérotées de A1 à A5.000;
(ii) un administrateur, dénommé «Administrateur B», désigné sur proposition de le ou les
actionnaires qui détiennent la majorité des actions numérotées de B1 à B5.000;
étant entendu que:
    1.  tout administrateur additionnel au nombre d’administrateur susvisé est élu, de la même
manière que l’a été l’administrateur relevant de la même classe;
    2.  il convient, en toutes circonstances, que le nombre d’Administrateurs A soit égal au nombre d’
Administrateurs B, sans préjudice du droit du ou des actionnaires concernés d’y renoncer.
Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré et est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. 
Tout administrateur est, le cas échéant, indemnisé des dépenses normales et justifiées exposées
dans l'exercice de sa fonction.  
19.1.2: Administrateur personne morale
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations.
 
 
  
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe d'administration ni à titre personnel ni
en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut
mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
19.1.3: Cooptation
Au cas où un poste d'administrateur devient vacant, les autres administrateurs peuvent élire, pour la
durée restante du mandat de l’administrateur défaillant, un nouvel administrateur. L'assemblée
générale procédera à la nomination définitive de l’administrateur coopté lors de sa prochaine réunion
pour la durée restante du mandat de l'administrateur défaillant, sauf décision contraire. 
19.1.4: Président du conseil d'administration
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président, alternativement de classe A
et de classe B, par période d’un (1) an, et, s'il l'estime nécessaire, un vice-président. 
A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci est remplacé par le vice-président ou
à défaut, le doyen des administrateurs, sauf décision contraire du conseil d'administration.
19.2: Durée et fin des mandats d'administrateurs
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, pour une durée identique, déterminée
ou indéterminée. A défaut d’une mention relative à la durée du mandat, celui-ci sera considéré
comme étant conféré pour une durée illimitée. Ils sont rééligibles de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination, conformément à l'article 5:70, §2 du Code des sociétés et des associations.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant qui
aurait pour effet d'avoir un conseil d'administration composé d'un nombre insuffisant de membres au
regard du Code des sociétés et des associations ou des statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. 
19.3: Pouvoirs
19.3.1: Principe 
En référence à l'article 18 des présents statuts, le conseil d'administration peut répartir, de manière
spécifique, la direction de l'ensemble ou des parties des branches diverses des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
19.3.2: Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
19.3.3: Délégations de pouvoirs
Le conseil d'administration, peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux à une ou
plusieurs personnes de son choix, et peut autoriser le mandataire à subdéléguer ses pouvoirs.
19.4: Réunions, délibérations et résolutions
19.4.1: Principe - Lieu
Le conseil d'administration doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. 
Toute réunion du conseil d'administration se tient en principe au siège de la société ou tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
19.4.2: Convocations
Le conseil d’administration se réunit sur convocation, le cas échéant, de son président, ou, en son
absence, le cas échéant, de son vice-président, de tout délégué à la gestion journalière ou de tout
administrateur, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation. 
 
 
  
Les convocations, qui comprennent l'ordre du jour, sont adressées aux administrateurs trois (3) jours
au moins avant la date prévue pour la réunion et sont valablement effectuées en toutes
circonstances par courrier électronique, et, le cas échéant, par lettre, voire tout autre support écrit ou
par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil.
Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté. 
19.4.3: Procurations - Représentations
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du
Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil d'administration afin de le représenter à
une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
19.4.4: Mode de réunion
Le conseil d’administration peut se réunir physiquement, et/ou par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication, sans préjudice de la
possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de l'article 19.5.2 des
présents statuts.
Tout administrateur est autorisé à prendre part aux délibérations du conseil d'administration et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou
par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le président peut signer
en son nom le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.
19.5: Délibérations et résolutions 
19.5.1: Quorum de présence
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
l’Administrateur A et l’Administrateur B sont présents ou représentés. Si lors, de la première réunion,
à tout le moins un Administrateur A et un Administrateur B ne sont pas présents ou représentés, la
réunion est reportée à une date ultérieure, qui doit se tenir au minimum cinq (5) jours plus tard, à
moins que l’Administrateur ne soit à l’étranger, auquel cas le délai entre la première et la seconde
réunion est de minimum quinze (15) jours. Cette seconde réunion se tient valablement qu’elle que
soit le nombre et la qualité des administrateurs présents ou représentés.
19.5.2: Quorum de vote - Procédure écrite
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que sur les objets compris dans l'ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs soient présents ou représentés et acceptent d'étendre cet
ordre du jour, à l'unanimité. 
Tout administrateur dispose d’un droit de vote ou d'une voix. 
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple (50%+1) des administrateurs
présents ou représentés, dont à tout le moins un Administrateur A et un Administrateur B. En cas
d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, toute décision est prise à la majorité simple (50%+1) du
ou des autres administrateurs.
Par dérogation à ce qui précède, si le conseil d’administration est composé de deux (2)
administrateurs, les décisions doivent être approuvées par l’Administrateur A et l’Administrateur B.
En cas d’abstention de l’un d’eux, la décision est valablement prise en cas d’approbation par l’
Administrateur A ou l’Administrateur B.
En toutes circonstances, en cas de parité de voix, la voix du Président n’est pas prépondérante. 
Un administrateur peut faire connaître ses opinions et son vote par écrit, par télégramme, télex ou
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime de tous les
administrateurs, exprimé par écrit. A cette fin, le conseil d’administration enverra une circulaire ou un
procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout
autre support, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les
administrateurs, leur demandant d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la
circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée au siège de la
société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites
prises à l'unanimité. La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les
administrateurs n’ont pas approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le
délai le cas échéant indiqué par le conseil d'administration.
19.6: Conflit d'intérêt
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant de la compétence du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres
administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne sa décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale, de sorte qu’en cas d'approbation de la décision ou
de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 5:76 du
Code des sociétés et des associations. 
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration
s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:55 du Code des
sociétés et des associations. 
19.7: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire le cas échéant, et la majorité au moins des administrateurs présents ou
représentés. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les
procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration pour
laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le vice-présent,
l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation, chacun
d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation.
 
ARTICLE 20: ADMINISTRATEUR UNIQUE
20.1: Nomination
20.1.1: Organe compétent
L'assemblée générale nomme l'administrateur unique, soit une personne morale.
20.1.2: Administrateur personne morale
Lorsque l'administrateur unique est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
20.2: Durée et fin du mandat de l'administrateur unique - Rémunération
L'administrateur est nommé par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée. Il
est rééligible de manière illimitée.
Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré et est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. 
Tout administrateur est, le cas échéant, indemnisé des dépenses normales et justifiées exposées
dans l'exercice de sa fonction.  
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, son mandat court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
L'administrateur unique peut démissionner par simple notification à l'assemblée générale. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de l'administrateur unique. 
20.3: Pouvoirs
20.3.1: Principe
L'administrateur unique dispose de tous les pouvoirs d'administration, en ce compris les pouvoirs de
gestion journalière à moins qu’il n’y renonce explicitement.
20.3.2: Délégations de pouvoirs
L'administrateur unique peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux, en ce compris
le pouvoir de substitution, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, de son choix.
20.4: Résolutions
L'administrateur unique prend des décisions chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. 
20.5: Conflit d'intérêt
Lorsque l'administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à
l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
L'administrateur unique doit s'en référer aux dispositions des articles 7:102 et suivants du Code des
sociétés et des associations. 
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:
55 du Code des sociétés et des associations. 
20.6: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par l'administrateur unique. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.  
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique.
20.7: Rémunération et frais
Le mandat de l'administrateur unique n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée
générale. 
L'administrateur unique est, le cas échéant, indemnisé des dépenses normales et justifiées
exposées dans l'exercice de sa fonction.  
 
ARTICLE 21: GESTION JOURNALIERE
21.1: Nomination du ou des délégués à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière.
L’Administrateur A et l’Administrateur B sont chacun habilités à proposer la candidature d’un délégué
à la gestion journalière. Il y a autant de délégué à la gestion journalière nommé sur proposition de l’
Administrateur A que de l’Administrateur B, sans préjudice du droit de tout Administrateur de
renoncer à proposer de nommer une ou plusieurs personnes déléguées   à la gestion journalière.
Au cas où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci porte le titre
d' "administrateur délégué". Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de "directeur général".
L'organe d'administration qui a désigné la ou les personnes en charge de la gestion journalière est
chargé de la surveillance de celle-ci.
21.2: Durée et fin du mandat du délégué à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut nommer tout délégué à la gestion journalière pour une durée déterminée ou indéterminée.
Sauf décision contraire du conseil d'administration ou renonciation de l’un d’eux, chacun pour ce qui
le concerne, l’Administrateur A et l’Administrateur B exerceront chacun les fonctions de délégué à la
gestion journalière.
Le délégué à la gestion journalière peut démissionner par simple notification à l'organe
d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement. 
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat du délégué à la
gestion journalière.  
21.3: Pouvoirs
Conformément à l'article 5:79 du Code des sociétés et des associations, la gestion journalière de la
société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent
ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration, de
l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent toutefois pas être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
Tout délégué à la gestion journalière, administrateurs ou non, peut conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire, dans les limites des pouvoirs qui lui ont été délégués.
 
ARTICLE 22: REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis:
-    soit, en cas de pluralité d’administrateurs, par deux administrateurs agissant conjointement, dont
au moins un Administrateur A et un Administrateur B;
-    soit, par l'administrateur unique;
-    soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de pluralité
de délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément sauf décision contraire de
l'organe d'administration.
La société est en outre valablement représentée par les mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
 
TITRE V   ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
 
ARTICLE 23: COMPOSITION
L'assemblée générale, représente l'universalité des actionnaires de la société. 
Toutefois, conformément à l'article 5:82 du Code des sociétés et des associations, lorsque la société
ne compte qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. 
 
ARTICLE 24: POUVOIRS
L'assemblée générale a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Les statuts
peuvent étendre les pouvoirs de l'assemblée générale. Une telle extension n'est pas opposable aux
tiers, même si elle est publiée.
L'assemblée générale a notamment, seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, et de
prendre dès lors, seule, toute décision y relative, de nommer les administrateurs, l'administrateur
unique et le commissaire et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels de la société.
 
ARTICLE 25: TYPES D'ASSEMBLEES GENERALES: ANNUELLE, SPECIALE ET
EXTRAORDINAIRE
25.1: Assemblée générale annuelle ou ordinaire
L'assemblée générale annuelle ou ordinaire se tient le quatrième lundi du mois de mai de chaque
année, à dix (10) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour
ouvrable suivant.
L’organe d’administration a le droit, par le biais du président du conseil d'administration, de l’
administrateur unique, du délégué à la gestion journalière, de tout administrateurs, ou de toute autre
personne désignée par lui, de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de l’assemblée
générale annuelle précitée concernant l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. 
Une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour doit être convoquée, dans les formes
prescrites, endéans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée générale. De
nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation. 
25.2: Assemblée générale spéciale ou extraordinaire
En dehors de toute assemblée générale annuelle ou ordinaire relative à l’approbation des comptes
annuels, il peut être décidé de tenir une assemblée générale des actionnaires en présence ou non d’
un notaire, auquel cas, elle se dénomme respectivement «assemblée générale extraordinaire» ou
«assemblée générale spéciale». 
 
ARTICLE 26 - TENUE D'UNE ASSEMBLEE - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
26.1: Principe - Lieu
Une assemblée générale est convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l’exige. 
Toute assemblée générale se tient en principe au siège de la société ou tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
26.2: Convocations
L'assemblée générale est convoquée par (i) le président, (ii) tout délégué à la gestion journalière, (iii)
le conseil d'administration, (iv) tout administrateur, (v) l'administrateur unique, chacun d'eux agissant
avec pouvoirs de subdélégation, ou encore (vi) le commissaire de la société, lesquels sont en toutes
circonstances tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines lorsque
des actionnaires qui représentent un dixième (1/10ème) du nombre d’actions (disposant d’un droit de
vote) émises le demandent, en convoquant une assemblée générale sur la base d’un ordre du jour
reprenant au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires. 
Toute convocation doit mentionner au moins la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi
que son ordre du jour, le cas échéant dûment documenté, de même qu’une description claire et
précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par les présents statuts ou en
vertu de ceux-ci.
Toute convocation se fait en toutes circonstances par courrier électronique ainsi que le cas échéant
par lettre, voire tout autre moyen écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil et contient l'ordre du jour.
Les actionnaires, les administrateurs, ou le cas échéant l'administrateur unique, le commissaire, les
porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription, les titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société sont convoqués au moins quinze (15) jours avant
l'assemblée générale.
Toute assemblée générale à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés est
régulièrement constituée sans qu'il soit nécessaire d'observer le délai ou de faire des convocations.
Tout actionnaire peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout actionnaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Tout actionnaire peut renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant
ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Il n'y a pas lieu d'accomplir les formalités de convocation lorsque les actionnaires prennent à
l'unanimité des décisions par écrit qui ne doivent pas être passées en la forme authentique.
26.3: Mise à disposition de documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée en même
temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept (7) jours avant l'assemblée générale, ont, le cas échéant rempli les formalités requises par les
statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai
reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze (15)
jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 26.9.2 des présents statuts, le
conseil d’administration adressera, en même temps que la circulaire ou le procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité dont question dans le précédent article, aux actionnaires, et
au commissaire éventuel, une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu
du Code des sociétés et des associations.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siège de la société.
26.4: Procuration - Représentation
Tout actionnaire peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
fax, par courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil, donner mandat à une autre personnes   actionnaire ou non de la société, qui
sera porteur d'un pouvoir spécial afin de le représenter à une assemblée générale. Toute personne
morale peut être représentée de plein droit par l'un de ses organes, sans préjudice du droit de
désigner éventuellement un autre mandataire.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour
26.5: Admission à l’assemblée générale
Les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale. Le titulaire de titres nominatifs doit
être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa classe de titres.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins un (1) jour ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé à
l'organe d’administration son intention de participer à l’assemblée générale ou effectuer le dépôt de
ses certificats d’inscription dans le registre des actions, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocation.
Si l'organe d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l’
indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de
liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation. 
Les titulaires d’obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale, en respectant les conditions d’admission prévues, le cas échéant,
par l’organe d’administration.
26.6: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par, le cas échéant, le président du conseil d'administration, ou
en cas d'empêchement de celui-ci, par, le cas échéant, le vice-président, sinon un délégué à la
gestion journalière, ou enfin, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée générale. 
Le président de l'assemblée désigne, le cas échéant, le secrétaire et choisit, si nécessaire, un
scrutateur. Ceux-ci forment le bureau de l'assemblée générale.
26.7: Liste de présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de
signer la liste de présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination
et le siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
26.8: Mode de réunion
Sans préjudice de la possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de
l'article 26.9.2 des statuts, l'assemblée générale peut se réunir physiquement et/ou par voie de
conférence téléphonique, vidéoconférence, visioconférence, tout moyen de   télécommunication, ou
encore tout autre moyen de communication électronique permettant (i) de contrôler la qualité et
l'identité de l'actionnaire, (ii) de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue,
des discussions au sein de l'assemblée et (iii) de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de
vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer et de poser des
questions. Des conditions supplémentaires peuvent être imposées par les statuts ou en vertu de
ceux-ci pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la garantie
de la sécurité du moyen de communication électronique.
Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée générale et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
Les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres visé à l'alinéa 1er participe à
l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Un actionnaire absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le Président peut signer en
son nom le procès-verbal de la réunion de l'assemble générale concernée.
 
26.9: Délibérations et résolutions 
26.9.1: Quorum de présence
Sans préjudice de toute disposition légale plus contraignante, une assemblée générale peut
valablement délibérer si la moitié au moins des actions constituant (i) chacune des classes d’actions
et (ii) l'ensemble du capital est présente ou représentée. Si ce double quorum de présence n'est pas
rempli, une nouvelle assemblée générale doit être convoquée, en respectant un délai de minimum 15
jours entre les deux assemblées générales, laquelle pourra valablement délibérer quel que soit le
nombre d'actions présentes ou représentées, indifféremment de la classe d’actions à laquelle elles
appartiennent.
26.9.2: Quorum de vote - Procédure écrite
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils le décident à l'unanimité.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve d'actions donnant droit à un vote multiple leur
permettant d'émettre autant de voix que le nombre de vote reconnu aux actions concernées.
Sous réserve de quorum spécifique requis par toute convention ou le Code des sociétés et des
associations, notamment en matière de modifications des statuts de la société pour lesquelles un
quorum de vote de septante-cinq pourcent (75%) est requis, les décisions de l'assemblée générale
sont adoptées à la majorité simple, soit au moins cinquante pourcent plus une (50% +1) des voix
pour lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n’est pas prise en compte pour le calcul des
voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit
le nombre d'actions présentes ou représentées, sans tenir compte des abstentions.
Chaque actionnaire peut voter au moyen d’un formulaire établi par l'organe d’administration, qui
contient en principe à tout le moins les mentions - similaires ou non - suivantes: (i) l'identification de l’
actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise
selon l’ordre du jour de l’assemblée: la mention "oui" ou "non" ou "abstention". L’actionnaire qui vote
par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’
assemblée générale conformément aux statuts.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative. Les statuts déterminent
les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
Les décisions approuvées par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents, les dissidents ou ceux qui auraient émis un vote négatif.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. A cette fin, le conseil d’
administration, ou, le cas échéant, l'administrateur unique, enverra une circulaire ou un procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de
décisions, à tous les actionnaires, leur demandant d’approuver les propositions de décisions et de
renvoyer la circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée
au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire ou un procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai le cas échéant indiqué
par le conseil d'administration.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société. 
 
26.10: Questions aux membres du conseil d'administration ou à l'administrateur unique et au
commissaire de la société
Les membres du conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique, répondent aux
questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, leur sont posées par les
actionnaires, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à
porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires notamment au sujet de
son rapport.
 
26.11: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
les membres du bureau et les actionnaires présents ou représentés. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les procurations sont annexées aux procès-
verbaux de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le vice-présent,
tout délégué à la gestion journalière ou par deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation,
chacun d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation.
Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
 
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL, COMPTES ANNUELS, DIVIDENDES ET REPARTITION DES
BENEFICES
 
ARTICLE 27: EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIA¬LES
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.  
Conformément au Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration établit
annuellement un rapport de gestion, et le commissaire fait également rapport sur ces comptes. 
Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, ces comptes annuels sont valablement signés par un membre du conseil
d'administration ou par toute autre personne expressément autorisée à cet effet par le conseil
d'administration, ou, le cas échéant, l'administrateur unique.
 
ARTICLE 28: RÉPARTITION DU RÉSULTAT - DISTRIBUTION DU SOLDE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant entendu qu’en principe, chaque action confère un droit
égal dans la répartition des bénéfices, sous réserve de tout accord contraire entre les actionnaires.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
ARTICLE 29: DIVIDENDES
Les dividendes que l'assemblée générale des actionnaires décide de distribuer, sont distribués aux
époques et aux endroits désignés par l’assemblée générale ou par l'organe d'administration.
Tous les dividendes non touchés dans les cinq (5) ans sont prescrits et restent acquis à la société, et
sont versés au fonds de réserve.
 
ARTICLE 30: ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L'organe d'administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur
les résultats de l'exercice, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement, conformément aux
conditions prescrites par le Code des sociétés et des associations. 
 
ARTICLE 31: DISTRIBUTION IRREGULIERE
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
 
TITRE VII - CONTROLE
 
ARTICLE 32: CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est, le cas échéant, selon les critères fixés par le Code des
sociétés et des associations, confié à un ou plusieurs commissaires.
Tout commissaire est nommé pour un terme renouvelable de trois (3) ans, par l'assemblée générale,
parmi réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets
d'audit enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés.
Sous peine de dommages-intérêts, il ne peut être révoqué en cours de mandat que par l'assemblée
générale et pour justes motifs.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination ou réélection.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères visés
par l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, la nomination d'un ou plusieurs
commissaires est facultative. 
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
Sociétés et des associations lui permettant d’être considérée comme "petite société" au sens de
l'article 1:24 du Code des Sociétés et des associations, l'assemblée peut décider de ne pas nommer
de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et
de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
 
TITRE VIII   DISSOLUTION – LIQUIDATION - REPARTITION
 
ARTICLE 33: DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale détermine le mode de liquidation, normale ou simplifiée, de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Si rien n’est décidé à ce sujet, les administrateurs, voire le cas échéant l'administrateur unique, en
fonction seront considérés de plein droit comme liquidateur(s), sans toutefois disposer des pouvoirs
que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur
nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou, le cas échéant, par le tribunal de l'entreprise
pour homologation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple des voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de tous les créanciers de la société, le boni de liquidation éventuel sera réparti
entre tous les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
 
ARTICLE 34: REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
 
TITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 35: ELECTION DE DOMICILE
Tout administrateur, administrateur unique, commissaire, obligataire ou liquidateur de la société
domicilié à l'étranger est censé, pendant la durée de ses fonctions, avoir fait élection de domicile au
siège de la société, où toutes communications, notifications, assignations et significations peuvent lui
être valablement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
Ce choix de domicile au siège social de la société est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
 
ARTICLE 36: DROIT COMMUN
Les actionnaires entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations, auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives dudit Code sont censées non écrites.
En cas de conflits ou cohabitation de dispositions légales et statutaires, la disposition la plus
favorable, d'un point de vue économique et financier pour la société, doit être retenue.
 
ARTICLE 37: COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES 
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt
au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi. 
 
1.   Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire 
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte, avec
effet comptable au 6 décembre 2023, jour de la passation du présent acte, (sans préjudice de toute
reprise d’acte ou opération conformément à l’article 2.2 du Code des sociétés et des associations) et
finira le 31 décembre 2024.
              
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2025.
 
2.   Adresse du siège
L'adresse du siège est situé à 1140 EVERE, Avenue de l’Andalousie numéro 10 – boîte 12.
 
3.   Site internet et adresse électronique : 
Pas d’application pour l’instant. 
 
4.   Désignation des membres de l’organe d’administration :
Sont désignés comme administrateurs de la société, sans limitation de durée :
 
ADMINISTRATEUR A :
- Monsieur Jacem SEYAM, prénommé; 
 
ADMINISTRATEUR B :
- Madame Yasmine KADI, prénommée;
 
     qui acceptent par le biais de leur mandataire, prénommé.
 
Les mandats sont non rémunérés et exercés à titre gratuits.
Les administrateurs, représentés comme dit est, déclarent ensuite, désigner les personnes suivantes
comme étant en charge de la gestion journalière:
- Monsieur Jacem SEYAM, prénommée; 
- Madame Yasmine KADI, prénommée;
lesquels pourront chacun agir séparément. Leur mandat de délégué à la gestion journalière sera non
rémunéré et exercé à titre gratuit. Ils portent chacun le titre d’administrateur délégué. 
Conformément à l’article 22 des statuts, la société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en
justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un
notaire serait requis:
-    soit, en cas de pluralité d’administrateurs, par deux administrateurs agissant conjointement, dont
au moins un Administrateur A et un Administrateur B;
-    soit, par l'administrateur unique;
-    soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de pluralité
de délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément sauf décision contraire de
l'organe d'administration;
La société est en outre valablement représentée par les mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
 
5.   Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
 
6.   Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités éventuelles
entreprises par les comparants au nom et pour compte de la société en formation dans un délai de
six (6) mois, précédant le présent jour sont repris par la société présentement constituée, par
décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de
sa personnalité juridique. 
 
7.   Pouvoirs 
Les comparants donnent tous pouvoirs à Maître Stéphane Robyns de Schneidauer, avocat, voire
ACOLEGAL, dont le cabinet est établi Boulevard Brand Whitlock 24A à 1200 Bruxelles, et/ou à la
société anonyme ACOFISCO GROUP, dont les bureaux sont établis Boulevard Brand Whitlock 24A
à 1200 Bruxelles, en ce compris chacun de ses employés, dirigeant ou administrateur, ou à tout
autre mandataire désigné par eux, chacun d’eux pouvant agir séparément et avec faculté de
substitution, aux fins d’entreprendre toutes les démarches nécessaires liées à l’immatriculation de la
société présentement constituée auprès de la banque carrefour des entreprises, des guichets d’
entreprises, de l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée, du service public fédéral économie, et
en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications et/ou d’inscription à
tous registres et/ou guichets d’entreprises et/ou auprès de toute autorité administrative.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Olivier WATERKEYN, à Waterloo
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.