Ondernemingsnr : 0425806541
Naam
(voluit) : Immo Sint-Andries
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koning Albert I-laan 168
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 31 januari 2022, neergelegd
op de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap "IMMO SINT-ANDRIES", met maatschappelijke zetel te 8200 Brugge (Sint-
Michiels), Koning Albert I-laan 168, rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge 0425.806.541, de
volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTEN AAN TE PASSEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
TWEEDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE OMZETTING IN EEN ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde
dertigduizendnegenhonderdzevenentachtig euro en negenenzestig eurocent (€ 30.987,69) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde nul euro (€ 0,00), hetzij in totaal
dertigduizendnegenhonderdzevenentachtig euro en negenenzestig eurocent (€ 30.987,69), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (0,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
DERDE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET BIJZONDER VERSLAG VAN HET
BESTUURSORGAAN EN DE STAAT VAN ACTEF EN PASSIEF IN HET KADER VAN DE
OMVORMING
Het verslag dd. 18 januari 2022 door de bestuurder, met inbegrip van de staat van activa en passiva
per 31 december 2021, opgemaakt in uitvoering van de artikels 14:5 en 14:3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag zal samen met voormelde akte neergelegd worden op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET BIJZONDER VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR
IN HET KADER VAN DE OMVORMING
Het verslag dd. 18 januari 2022 door de bedrijfsrevisor, opgemaakt in uitvoering van het artikel 14:4
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusie van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
Luik B
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31
december 2021 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV IMMO SINT-
ANDRIES werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt -19.756,03 EUR (nettopassief) en is kleiner dan het kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd, van 30.986,69 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en
passiva. Het verschil bedraagt -19.756,03 EUR - 30.986,69 EUR = -50.742,72 EUR.
Zelfs als de vennootschap die zich omzet een nettoactief heeft dat kleiner is dan het
minimumbedrag van het kapitaal voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
dan kan de omzetting plaatsvinden. Ter zake moet echter worden gewezen op het specifieke risico
dat eruit voortvloeit, met name onder meer de eventuele aansprakelijkheid van de leden van het
bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap (artikel 14:12 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) en het feit dat elke belanghebbende in rechte de ontbinding van de vennootschap kan
vragen (artikel 7:229 Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de NV IMMO SINT-ANDRIES in een
BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Dit verslag zal samen met voormelde akte neergelegd worden op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
VIJFDE BESLUIT: BESLISSING OM DE RECHTSVORM VAN DE VENNOOTSCHAP TE WIJZIGEN
VAN NV IN BV
De algemene vergadering heeft beslist in overeenstemming met artikel 14:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot de omzetting van de rechtsvorm van de
vennootschap van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap, en de statuten in die
zin aan te passen.
ZESDE BESLUIT: AFSCHAFFING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE RESERVE
De algemene vergadering heeft beslist na de omvorming van de naamloze vennootschap in een
besloten vennootschap, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om
de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening integraal beschikbaar te maken voor uitkering.
De vergadering heeft beslist om de aandeelhouders voor zoveel als nodig te ontheffen van de
volstortingsplicht van hun aandelen.
ZEVENDE BESLUIT: NAAMSWIJZIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering heeft beslist in overeenstemming met artikel 5:100 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen om de benaming van de vennootschap te wijzigen als volgt:
“Ackermans Invest & Consult”, en de statuten in die zin aan te passen.
ACHTSTE BESLUIT: WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Hiervoor werd het verslag dd. 31 januari 2022 door de bestuurder opgemaakt in uitvoering van het
artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag zal samen met voormelde akte neergelegd worden op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
NEGENDE BESLUIT: AANNAME VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN INGEVOLGE DE
VOORGAANDE BESLUITEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tevens inhoudende wijzigingen betreffende de inhoud van de statuten, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De voornaamste bepalingen van de nieuwe statuten van de besloten vennootschap luiden als volgt:
“…
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam “Ackermans Invest & Consult”.
In alle van de vennootschap uitgaande akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders en andere stukken zal de naam van de vennootschap gebruikt worden, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of door de afkorting "BV".
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
Luik B
vennootschap en van de inschrijvingsgegevens in het rechtspersonenregister.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen waar en wanneer zij et nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen.
Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie;
raadgeving; prospectie; marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering en consulting, technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch
beheer en advies;
De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
Het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van onroerende goederen, verkaveling,
bouwen en verbouwen, bouwpromotie, de huurfinanciering, leasing van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich
borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
Het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren- en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen, de huurfinanciering,
leasing van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
deze goederen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder het om
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen ;
Het verwerven, hetzij door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te
richten vennootschappen alsook het beheer van deze roerende waarden, dit alles voor eigen
rekening of in deelneming met derden;
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
Het nemen van belangen bij middel van inbreng, fusie, opslorping, inschrijving op aandelen,
deelneming of op gelijk welke andere wijze in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, Belgische of buitenlandse. Zij mag aldus alle overeenkomsten afsluiten
strekkende tot de rationalisering, samenwerking of associatie of andere, met dergelijke
ondernemingen, verenigingen of vennootschapen.
Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg plaatsing, verhandeling , of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of
kapitaalbestuur, dit alles voor eigen rekening;
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
kunnen bevorderen; met het oog hierop deelnemen in industriële en handelsondernemingen die
eenzelfde, analoog of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn dat ze de groei van de
vennootschap bevorderen;
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van het om even welke
goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
…
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijfentwintig (125) aandelen uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij elk afzonderlijk het bestuur voeren.
Evenwel wordt de vennootschap slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd door de twee bestuurders,
samen optredend voor de volgende verrichtingen:
a) aankoop en verkoop van onroerende goederen voor en van de vennootschap,
b) hypotheekvestiging van deze goederen of het verlenen van mandaten daartoe,
c) het in huur geven van deze goederen voor meer dan negen jaar of handelshuur,
d) het in leasing nemen of geven van deze onroerende goederen.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
eerste donderdag van mei van ieder jaar om 14.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
Luik B
vertegenwoordigd is.
…
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van
het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
…
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…”
TIENDE BESLUIT: ONTSLAG EN HERBENOEMING VAN DE NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDER
TOT NIET-STATUTAIRE BESTUURDER
De algemene vergadering heeft beslist de volgende huidige niet-statutaire bestuurders ontslag te
geven uit hun functie.
- De heer Pierre Ackermans, wonende te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Amazonedreef 1.
- Mevrouw Kum Lai, wonende te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Veeweide 6.
- De heer Alexander Ackermans, wonende te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Koning Albert I-laan 168.
- De heer Damian Ackermans, wonende te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Amazonedreef 1.
De algemene vergadering heeft vervolgens beslist de volgende personen te benoemen tot niet-
statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer Alexander Ackermans, voornoemd.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van zijn mandaat.
ELFDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te Koning Albert I-laan 168, 8200 Brugge.
TWAALFDE BESLUIT: MACHTIGING
Het bestuursorgaan, met macht tot indeplaatststelling, werd gemachtigd om alle voorgaande
besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en
andere administraties.
Bijzondere volmacht werd verleend aan “Sanctorum & Co” BV, 8530 Harelbeke, Elfde Julistraat 229
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de kruispuntbank voor ondernemingen en de
bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.
Notaris Dirk Hendrickx, te Brugge, werd gemachtigd om:
a) de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betreffende deze statutenwijziging
neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank;
b) kopies van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
Luik B
    •  coördinatie van statuten
    •  verslag van het bestuursorgaan dd. 18 januari 2022
    •  verslag van de bedrijfsrevisor dd. 18 januari 2022
    •  verslag van het bestuursorgaan dd. 31 januari 2022