Ondernemingsnr : 0845779622
Naam
(voluit) : NALLIAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kraaiven 7
 : 3140 Keerbergen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "Nallian", met zetel te 3140 Keerbergen, Kraaiven 7, opgemaakt door meester Ann DE
PAEPE, geassocieerd notaris, met standplaats te Gent (eerste kanton), op 26 april 2024, hetgeen
volgt:
A. Kennisname van verslagen.
1. Kennisname van de volgende verslagen
- de verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor of externe accountant ter
verantwoording van de wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
- de verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor of externe accountant overeenkomstig
artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen inzake de uitgifte van
inschrijvingsrechten.
B. Afschaffing van de bestaande soorten van aandelen en creatie van een nieuwe soort.
2. De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen om een nieuwe soort
aandelen te creëren te weten “aandelen van de klasse B”.
Er zijn bijgevolg twee soorten aandelen, te weten de “aandelen van de klasse A” en de “aandelen
van de klasse B”.
De bestaande tweehonderdtweeëntachtigduizend achthonderdtweeënzestig (282.862) aandelen
worden omgezet in aandelen van de klasse A.
Aandelen uitgegeven in het kader van de uitoefening van de eerder uitgegeven inschrijvingsrechten,
zullen worden uitgegeven als aandelen van de klasse A.
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de uitgifte van de vijf (5) anti-
dilutieinschrijvingsrechten zullen behoren tot aandelen van de klasse B.
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de uitgifte van de vijf (5)
vrijwaringsinschrijvingsrechten zullen behoren tot aandelen van de klasse B.
Behoudens de uitzonderingen bepaald in de statuten van de Vennootschap en de gecoördineerde
inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap die tevens worden
uiteengezet in het voormelde verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geven de twee soorten van aandelen hun
houders dezelfde rechten en voordelen.
C. Wijziging van de statuten.
3. Wijziging van de statuten mede ingevolge de voormelde beslissing met name het toevoegen van
een voorafgaande titel met definities en het aanpassen van artikelen 6, 9, 11, 12, 13, 17, 18, 19, 20,
24, 25, 27, 28, 29 en 39 van de statuten en het schrappen van artikel 16 van de statuten. Aanpassing
van de nummering aan voormelde wijzigingen.
De clausules luiden als volgt:
“VOORAFGAANDE TITEL – DEFINITIES
Behalve indien uit de context anders zou blijken, hebben in deze statuten de begrippen en
uitdrukkingen met een hoofdletter dezelfde betekenis als de gelijknamige Engelstalige begrippen
gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst van 26 april 2024 gesloten tussen de vennootschap
en haar Aandeelhouders, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (de Aandeelhoudersovereenkomst).”
“Artikel 6 – Soorten van aandelen
De aandelen zijn onderverdeeld in twee soorten, de aandelen klasse A en de aandelen klasse B.
De soorten van aandelen genieten van de rechten als toegekend bij deze statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De artikels van deze statuten die verwijzen naar soorten van aandelen in het algemeen of een
‘klasse’ wanneer verwezen wordt naar een concrete soort, dienen toegepast en geïnterpreteerd te
worden in functie van de uitgegeven soorten van aandelen. Indien in (een) bepaalde soort(en) van
aandelen nog geen aandelen zijn uitgegeven, dan wordt voor de toepassing van het betrokken artikel
abstractie gemaakt van deze soort(en) en wordt met deze soort(en) geen rekening gehouden, zolang
er geen aandelen zijn uitgegeven voor deze soort(en).”
“9.1. Kapitaalverhoging
De vennootschap mag noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks inschrijven op haar eigen aandelen,
uitgegeven ter gelegenheid van een kapitaalverhoging.
9.2. Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts besloten worden door de algemene vergadering,
beraadslagend overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze
statuten.
De oproepingen vermelden het doel van de voorgenomen vermindering en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.”
“Artikel 11 - Voorkeurrecht
(…).”
“Artikel 12 - Oproeping van stortingen
(…).”
“Artikel 13 - Overdracht van de aandelen
(…).”
(vroegere artikel 17) “Artikel 16 - Samenstelling van de raad van bestuur
16.1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit niet meer dan
vier (4) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Zolang de
aandeelhouders van aandelen klasse A ten minste twintig procent (20%) van het totale aantal
uitstaande aandelen van de vennootschap vertegenwoordigen en de aandeelhouders van aandelen
klasse B ten minste vijf procent (5%) van het totale aantal uitstaande aandelen vertegenwoordigt, zal
de raad van bestuur te allen tijde zijn samengesteld uit de volgende leden, telkens zoals
voorgedragen voor benoeming door de relevante aandeelhouder(s):
- twee (2) bestuurders op voorstel van de Oprichters (de Oprichterbestuurder(s));
- één (1) niet-uitvoerende bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van aandelen klasse A,
andere dan de Oprichters (de Niet-Uitvoerende Bestuurder); en
- één (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van aandelen klasse B (de Klasse B
Bestuurder).
16.2 Indien een aandeelhouder zijn recht uitoefent om een bestuurder te laten benoemen op basis
van zijn voorstel in overeenstemming met artikel 16.1, is de algemene vergadering verplicht, en
zullen de aandeelhouders ervoor zorgen, om het vacante mandaat in te vullen door een bestuurder
voorgedragen door de aandeelhouder in overeenstemming met artikel 16.1, zo snel mogelijk en in
ieder geval niet later dan één (1) week na ontvangst van een kennisgeving hierover, en in elk geval
vóór de volgende vergadering of stemming van de raad van bestuur. De aandeelhouders hebben ook
het recht om de op hun voorstel benoemde bestuurder(s) te laten verwijderen en, indien van
toepassing, een nieuwe kandidaat voor de te vervangen bestuurder voor te stellen. In dat geval
zullen de aandeelhouders zich onmiddellijk en in ieder geval vóór de volgende vergadering of
stemming van de raad van bestuur, inspannen om een dergelijke verwijdering en, indien van
toepassing, vervanging te bewerkstelligen.
16.3 In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient gecoöpteerd te worden, zal de
aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat
dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
De benoeming van de vervangende bestuurder zal worden bevestigd tijdens de eerstvolgende
algemene vergadering van aandeelhouders. Het mandaat van de vervangen bestuurder eindigt op
het moment van benoeming van de vervangende bestuurder.
16.4 De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes (6) jaar door de
algemene vergadering der aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar en zijn
herbenoembaar.”
(vroegere artikel 18) “Artikel 17 - Voorzitterschap van de raad van bestuur
De voorzitter zal worden benoemd onder de Oprichtersbestuurder(s) en zal geen doorslaggevende
stem hebben ingeval staking van de stemmen.”
(vroegere artikel 19) “Artikel 18 - Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad wordt samengeroepen door of op vraag van de voorzitter of door twee (2) bestuurders,
gezamenlijk handelend, of op verzoek van de Klasse B Bestuurder.
De agenda van elke bestuursvergadering en het ondersteunende materiaal zullen worden verzonden
door de voorzitter of de bestuurder(s) die de bestuursvergadering bijeenroepen, ten minste vijf (5)
volledige kalenderdagen voor aanvang daarvan.
In uitzonderlijke omstandigheden, waarbij de urgentie van de zaak en de belangen van de
vennootschap dit vereisen, kan een vergadering van de raad van bestuur met kortere kennisgeving
worden gehouden, of zelfs zonder voorafgaande kennisgeving, maar in het laatste geval alleen
indien alle bestuurders hiermee schriftelijk instemmen of indien alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn tijdens een dergelijke vergadering.
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, doch
minstens vier (4) maal per boekjaar.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn
geweest.
De vergaderingen worden gehouden in België of in het buitenland op de plaats aangeduid in de
oproepingen.”
(vroegere artikel 20) “Artikel 19 - Beraadslaging, vertegenwoordiging en besluitvorming
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien een meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. De aanwezigheid of vertegenwoordiging van één (1)
Oprichterbestuurder, de Niet-uitvoerende Bestuurder en de Klasse B Bestuurder (indien er minstens
één (1) is benoemd), is bovendien steeds vereist met betrekking tot de Voorbehouden
Bestuursaangelegenheden (zoals hierna gedefinieerd) uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst. Wordt dit quorum niet bereikt dan kan een tweede vergadering
binnen de twee (2) weken worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, welke kan beraadslagen
ongeacht het aantal of de soort van bestuurders die aanwezig zijn of geldig worden
vertegenwoordigd.
Iedere bestuurder kan per brief, per e-mail of op eender welke schriftelijke wijze aan een
medebestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht
aanwezig te zijn. Iedere bestuurder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende bestuurders die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren. Bestuurders die op deze manier
deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid
en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt. Het
elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich uitspreekt.
Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, waarbij blanco of ongeldige stemmen niet worden beschouwd als
uitgebrachte stemmen. Onthoudingen, tenzij in geval van een belangenconflict, worden beschouwd
als negatieve stemmen.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn/haar eigen stem, zoveel stemmen
uitbrengen als hij/zij volmachten heeft gekregen van zijn/haar medebestuurders.
De aangelegenheden zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst (de Voorbehouden
Bestuursaangelegenheden) vereist altijd de goedkeuring van een gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, inclusief de goedkeuring van de Klasse B Bestuurder
of de Niet-Uitvoerende Bestuurder (de Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid).
Indien met betrekking tot een Voorbehouden Bestuursaangelegenheid geen besluit genomen kan
worden door de Bijzondere Meerderheid omwille van het feit dat één (1) of meerdere bestuurders
zich moeten onthouden van stemming omwille van een tegenstrijdig belang in overeenstemming met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de besluitvormingsbevoegdheid met
betrekking tot dergelijke beslissing overgedragen worden naar de algemene vergadering van
aandeelhouders en onderworpen zijn aan een Gewkalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid (zoals
hierna gedefinieerd).
De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders, overeenkomstig artikel 7:95 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.”
(vroegere artikel 24) “Artikel 23 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, gezamenlijk
handelend, waaronder te allen tijde één (1) Oprichterbestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de dagelijks bestuurder, alleen handelend.
Een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder, kan de vennootschap geldig vertegenwoordigen
binnen de grenzen van zijn volmacht.”
(vroegere artikel 25) “Artikel 24 - Het dagelijks bestuur
Op voorstel van de Oprichterbestuurders wordt (i) een Oprichterbestuurder (direct of indirect via een
managementvennootschap onder controle van en permanent vertegenwoordigd door een dergelijke
bestuurder) of (ii) enige andere persoon door de raad van bestuur benoemd tot gedelegeerd
bestuurder van de vennootschap (CEO) die verantwoordelijk is voor en belast wordt met het
dagelijks bestuur.”
(vroegere artikel 27) “Artikel 26 - Controle
(…).”
(vroegere artikel 28) “Artikel 27 - Bijeenkomst
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste dinsdag van de maand mei om achttien uur dertig
(18u30). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de plaats aangeduid in de oproepingen.
De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen steeds een buitengewone of een
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen binnen drie weken
wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproepingen die de agenda bevatten, gebeuren vijftien (15) dagen op voorhand bij brief of e-mail,
mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.”
(vroegere artikel 29) “Artikel 28 - Beraadslaging - Stemrecht
28.1 Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
28.2 Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen, waarbij ongeldige stemmen niet worden
beschouwd als een uitgebrachte stem en onthoudingen worden beschouwd als negatieve stemmen,
tenzij de toepasselijke wetgeving voor dergelijk besluit voorziet in een strengere
meerderheidsvereiste.
28.3 Niettegenstaande strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en zolang de aandeelhouder van de aandelen klasse B aandelen ten minste vijf procent (5%) van de
totale uitstaande aandelen van de vennootschap bezit, zal de vennootschap (direct of indirect door
middel van wijziging, fusie, consolidatie of anderszins) geen van de aangelegenheden, beslissingen
of acties uitvoeren zoals vermeld in de Aandeelhoudersovereenkomst dan bij gewone meerderheid
van stemmen, inclusief de positieve stem van de aandeelhouders die minstens een gewone
meerderheid van de aandelen klasse B bezitten (de Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid).
Voor zover bepaalde meerderheids-/goedkeuringsvereisten expliciet zijn vastgelegd in de
Aandeelhoudersovereenkomst voor bepaalde beslissingen of gebeurtenissen, hebben die
meerderheidsvereisten voorrang en zal de Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid de
betekenis of het doel van dergelijke bepalingen noch de uitvoering ervan belemmeren, en zal deze
geen aanvulling vormen op dergelijke bepalingen, zodat er geen Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid vereist is naast dergelijke meerderheids-/goedkeuringsvereisten
expliciet vastgesteld in de Aandeelhoudersovereenkomst.
28.4 In de mate dat de raad van bestuur de mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, is het de
aandeelhouders toegestaan per brief te stemmen door middel van een formulier waarvan de inhoud
en de vermeldingen door de raad van bestuur zijn bepaald en die door deze laatste ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld.
Er wordt geen rekening gehouden met formulieren die niet ten laatste drie werkdagen voor de
vastgestelde datum van de algemene vergadering op het door de raad van bestuur aangeduide
adres zijn toegekomen. De gebeurlijk opgelegde toelatingsformaliteiten moeten zijn vervuld.
28.5 Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.”
(vroegere artikel 39) “Artikel 38 – Vereffening
Na delging van al de schulden, lasten en de kosten van de vereffening, dient het netto actief eerst tot
de terugbetaling van het uitgedrukte kapitaal van de aandelen. Indien de aandelen niet alle in
dezelfde verhouding zijn volstort, moeten de vereffenaars alvorens tot de terugbetaling over te gaan,
rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van al de aandelen herstellen, hetzij
door aanvullende kapitaalvorderingen ten laste van de aandelen die in onvoldoende mate werden
volstort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen ten voordele van de aandelen die voor een hoger
bedrag worden volstort.”
D. Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
4. Afstand van het verslag van de raad van bestuur inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders, en van het verslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant inzake de
beoordeling of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten, overeenkomstig artikel 7:179, §3
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. Kapitaalverhoging door een inbreng in geld ten belope van een bedrag van twee miljoen
negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdzesenzeventig euro elf cent (€ 2.999.976,11)
door uitgifte van veertigduizend zeshonderdtweeëntachtig (40.682) klasse B aandelen aan een
uitgifteprijs van (afgerond) drieënzeventig euro vierenzeventig cent (€ 73,74) per aandeel, waarvan
(i) een bedrag ten belope van de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen van de
Vennootschap vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen, zijnde
driehonderdeenenveertigduizend tweehonderddrieënzeventig euro zestien cent (€ 341.273,16), zal
worden geboekt op de rekening “kapitaal”, en (ii) een bedrag ten belope van het saldo, zijnde twee
miljoen zeshonderdachtenvijftigduizend zevenhonderdentwee euro vijfennegentig cent (€
2.658.702,95) als een beschikbare reserve op een afzonderlijke rekening “Beschikbare
Uitgiftepremies” onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap zal
worden geboekt. De kapitaalverhoging met een bedrag van twee miljoen
negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdzesenzeventig euro elf cent (€ 2.999.976,11)
zal slechts worden volstort ten belope van een miljoen vierhonderdnegenennegentigduizend
negenhonderdachtentachtig euro en zes cent (€ 1.499.988,06), hetzij honderdzeventig
zeshonderddrieënzestigduizend euro achtenvijftig cent (€ 170.636,58) “kapitaal” en een miljoen
driehonderdnegenentwintigduizend driehonderdeenenvijftig euro achtenveertig cent (€ 1.329.351,48)
“Beschikbare Uitgiftepremies”.
6. Individuele afstand van het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid en artikel 7:71,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot inschrijving op de
kapitaalverhoging in geld.
7. Inschrijving en volstorting van de nieuwe klasse B aandelen.
Er wordt ingeschreven op de kapitaalverhoging en ze wordt afbetaald door (…), door inbreng van
een bedrag van twee miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdzesenzeventig
euro elf cent (€ 2.999.976,11), , waarvan (i) een bedrag ten belope van de huidige fractiewaarde van
de bestaande aandelen van de Vennootschap vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen,
zijnde driehonderdeenenveertigduizend tweehonderddrieënzeventig euro zestien cent (€
341.273,16), zal worden geboekt op de rekening “kapitaal”, en (ii) een bedrag ten belope van het
saldo, zijnde twee miljoen zeshonderdachtenvijftigduizend zevenhonderdentwee euro vijfennegentig
cent (€ 2.658.702,95) als een beschikbare reserve op een afzonderlijke rekening “Beschikbare
Uitgiftepremies” onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap zal
worden geboekt, volstort ten belope van een miljoen vierhonderdnegenennegentigduizend
negenhonderdachtentachtig euro zes cent (€ 1.499.988,06), hetzij honderdzeventig
zeshonderddrieënzestigduizend euro achtenvijftig cent (€ 170.636,58) “kapitaal” en een miljoen
driehonderdnegenentwintigduizend driehonderdeenenvijftig euro achtenveertig cent (€ €
1.329.351,48) “Beschikbare Uitgiftepremies”.
De voorzitter van de vergadering en de ondergetekende notaris bevestigen dat een bedrag van een
miljoen vierhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdachtentachtig euro zes cent (€
1.499.988,06) werd gedeponeerd bij (…), op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap
onder (…).
Ondergetekende notaris Ann De Paepe bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit blijkt uit
een bewijs van deponering de dato 25 april 2024 dat aan ondergetekende notaris overhandigd werd.
UITGIFTE VAN AANDELEN
Als vergoeding van de aldus gedane inbreng worden aan de voornoemde inbrenger  veertigduizend
zeshonderdtweeëntachtig (40.682) nieuwe klasse B aandelen toegekend van de Vennootschap,
gedeeltelijk volstort als voormeld, als volgt:
- (…).
8. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de bijkomende inbreng definitief is en volstort werd ten belope van een
miljoen vierhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdachtentachtig euro zes cent (€
1.499.988,06), hetzij honderdzeventig zeshonderddrieënzestigduizend euro achtenvijftig cent (€
170.636,58) “kapitaal” en een miljoen driehonderdnegenentwintigduizend driehonderdeenenvijftig
euro achtenveertig cent (€ € 1.329.351,48) “Beschikbare Uitgiftepremies”.
Het geplaatst kapitaal bedraagt twee miljoen zevenhonderdveertienduizend honderdzesenveertig
euro achtenveertig cent (€ 2.714.146,48) vertegenwoordigd door driehonderddrieëntwintigduizend
vijfhonderdvierenveertig (323.544) aandelen, allen zonder vermelding van nominale waarde,
waarvan:
- tweehonderdtweeëntachtigduizend achthonderdtweeënzestig (282.862) aandelen van de klasse A,
en,
- veertigduizend zeshonderdtweeëntachtig (40.682) aandelen van de klasse B.
E. Uitgifte anti-dilutieinschrijvingsrechten.
9. Beslissing tot uitgifte van vijf (5) anti-dilutieinschrijvingsrechten waarbij elk anti-
dilutieinschrijvingsrecht recht geeft op de intekening van klasse B aandelen zoals bepaald in het
verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tegen een uitoefenprijs van nul euro één cent (€ 0,01) per anti-dilutieinschrijvingsrecht.
10. De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren ieder afzonderlijk en individueel
afstand te doen van het voorkeurrecht dat zij bezitten naar aanleiding van de voormelde uitgifte van
anti-dilutieinschrijvingsrechten en bijkomende inbreng in geld die er het gevolg van kunnen zijn. De
vertegenwoordigde aandeelhouders hebben in de volmacht uitdrukkelijk afstand gedaan van
voormeld voorkeurrecht.
11. Na voormelde verzaking, wordt ingeschreven op de vijf (5) anti-dilutieinschrijvingsrechten, allen
recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op bijkomende soort klasse B
aandelen ten behoeve van (…), en die aanvaardt.
12. De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de
gehele of gedeeltelijke uitoefening van de anti-dilutieinschrijvingsrechten met een bedrag ten hoogste
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal anti-dilutieinschrijvingsrechten, met de uitoefenprijs
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de anti-
dilutieinschrijvingsrechten, te verwezenlijken en vast te stellen in functie van de uitoefening van de
anti-dilutieinschrijvingsrechten en het creëren van klasse B aandelen, die zullen worden uitgegeven
tegen afgifte van de anti-dilutieinschrijvingsrechten waarvan de uitoefening zou worden gevraagd.
Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar waarin de aandelen worden
uitgegeven.
13. De algemene vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen om
volmacht te geven aan iedere bestuurder van de Vennootschap, individueel handelend, om het
volgende bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde anti-
dilutieinschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit
voortvloeiende verhoging van kapitaal van de Vennootschap, (iii) alle praktische regelingen van de
uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het
ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten en notulen die daarmee verband houden,
en (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten, dit
alles in één of meerdere keren en door middel van één of meerdere akten.
F. Uitgifte vrijwaringsinschrijvingsrechten.
14. Beslissing tot uitgifte van vijf (5) vrijwaringsinschrijvingsrechten waarbij elk
vrijwaringsinschrijvingsrecht recht geeft op de intekening van klasse B aandelen zoals bepaald in het
verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tegen een uitoefenprijs van nul euro één cent (€ 0,01) per vrijwaringsinschrijvingsrecht.
15. De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren ieder afzonderlijk en individueel
afstand te doen van het voorkeurrecht dat zij bezitten naar aanleiding van de voormelde uitgifte van
vrijwaringsinschrijvingsrechten en bijkomende inbreng in geld die er het gevolg van kunnen zijn. De
vertegenwoordigde aandeelhouders hebben in de volmacht uitdrukkelijk afstand gedaan van
voormeld voorkeurrecht.
16. Na voormelde verzaking, wordt ingeschreven op de vijf (5) vrijwaringsinschrijvingsrechten, allen
recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op bijkomende soort klasse B
aandelen ten behoeve van (…), en die aanvaardt.
17. De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de
gehele of gedeeltelijke uitoefening van de vrijwaringsinschrijvingsrechten met een bedrag ten
hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal vrijwaringsinschrijvingsrechten, met de
uitoefenprijs overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de
vrijwaringsinschrijvingsrechten, te verwezenlijken en vast te stellen in functie van de uitoefening van
de vrijwaringsinschrijvingsrechten en het creëren van klasse B aandelen, die zullen worden
uitgegeven tegen afgifte van de vrijwaringsinschrijvingsrechten waarvan de uitoefening zou worden
gevraagd. Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar waarin de aandelen worden
uitgegeven.
18. De algemene vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen om
volmacht te geven aan iedere bestuurder van de Vennootschap, individueel handelend, om het
volgende bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde anti-
dilutieinschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit
voortvloeiende verhoging van kapitaal van de Vennootschap, (iii) alle praktische regelingen van de
uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het
ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten en notulen die daarmee verband houden,
en (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten, dit
alles in één of meerdere keren en door middel van één of meerdere akten.
G. Wijziging van de statuten ingevolge de voormelde kapitaalverhoging.
19. De algemene vergadering beslist om de artikelen 5 en 7 van de statuten te wijzigen ingevolge de
voormelde kapitaalverhoging als volgt.
“Artikel 5 – Kapitaal
Het kapitaal bedraagt twee miljoen zevenhonderdveertienduizend honderdzesenveertig euro
achtenveertig cent (€ 2.714.146,48).”
“Artikel 7 - Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en zonder nominale waarde. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door
driehonderddrieëntwintigduizend vijfhonderdvierenveertig (323.544) aandelen die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld als volgt:
- tweehonderdtweeëntachtigduizend achthonderdtweeënzestig (282.862) aandelen van de klasse A;
- veertigduizend zeshonderdtweeëntachtig (40.682) aandelen van de klasse B.”
H. Ontslag en (her)benoeming bestuurders
20. De algemene vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag met ingang van heden van de
huidige bestuurders:
- de besloten vennootschap “LAHAYA”, met zetel te 1050 Elsene, Livornostraat 45, ingeschreven in
het rechtspersonenregister Brussel met ondernemingsnummer 0447.204.741, vast vertegenwoordigd
door de heer Osselaer Luc, wonende te 9000 Gent, Charles de Kerchovelaan 295,
- de vennootschap TREECON, met zetel te 2850 Boom, Jan Baptist Corremansstraat 62,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer 0811.449.243, vast vertegenwoordigd door de heer De Meyer Rudi, wonende
te 2850 Boom, Jan Baptist Corremansstraat 62, en,
- de vennootschap FINARTUS, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Twee Dreven 29,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Gent met ondernemingsnummer
0838.040.012, vast vertegenwoordigd door de heer ALLAERT Joris, wonende te 9830 Sint-Martens-
Latem, Twee Dreven 29.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
21. Worden benoemd als bestuurders van de Vennootschap voor een termijn van zes jaar:
- de vennootschap STRATEGY ADVICE, met zetel te 3140 Keerbergen, Kraaiven 7, ingeschreven in
het rechtspersonenregister Leuven met ondernemingsnummer 0871.373.269, vast vertegenwoordigd
door de heer Verheyen Jean, wonende te 3140 Keerbergen, Kraaiven 7,
- de heer Allaert Joris, voornoemd, en,
- de heer Yee Stefan, wonende te 3320 Hoegaarden, Molenstraat 10.
Het bestuursmandaat van de vennootschap STRATEGY ADVICE, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer Verheyen Jean, voornoemd, en de heer Allaert Joris, voornoemd, zal
onbezoldigd worden uitgeoefend.
Het bestuurdersmandaat van de heer Yee Stefan, voornoemd, zal bezoldigd worden uitgeoefend.
I. Benoeming onafhankelijke bestuurder
22. Wordt benoemd als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van zes
jaar:
- de vennootschap LAHAYA, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Osselaer Luc,
voornoemd.
Het bestuurdersmandaat zal bezoldigd worden uitgeoefend.
J. Volmachten.
23. De vergadering verleent met eenparigheid en algemeenheid van stemmen volmacht aan de
notaris tot coördinatie en neerlegging van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming
met de vorige besluiten.
24. De vergadering verleent met eenparigheid en algemeenheid van stemmen volmacht aan het
bestuursorgaan, elk individueel bevoegd, tot uitvoering van de genomen besluiten.
25. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) elke bestuurder evenals aan David Roelens,
Véronique Van Eessel, Sophie Wyckmans, Elise De Keyser, Tine Bassens, Sébastien Dieleman,
Sofie Van Paesschen, Thomas Van de Wiele, Nicolas Bosschaerts, Brent Mastin en iedere andere
advocaat of medewerker van het kantoor Deloitte Legal – Lawyers BV, allen te dien einde
woonstkeuze doende te Raymond de Larochelaan 19B, 9051 Gent, allen individueel bevoegd, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met
betrekking tot de genomen besluiten, zoals, doch zonder beperkend te zijn, de wijziging van de
inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-
identificatie.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
 
Notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal
- coördinatie der statuten dd. 26 april 2024
- de verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor of externe accountant ter
verantwoording van de wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
- de verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor of externe accountant overeenkomstig
artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen inzake de uitgifte van
inschrijvingsrechten.