N° d'entreprise : 0405770992
Nom
(en entier) : Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques
(en abrégé) : SABCA
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Haecht 1470
 : 1130 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Dit gemeenschappelijk voorstel tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (het «
Splitsingsvoorstel » is opgesteld door:
 
    •  de raad van bestuur van SABCA NV, met zetel te 1130 Brussel, Haachtsesteenweg 1470,
ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel, Franstalige afdeling) onder het nummer
0405.770.992 (de « Partieel te Splitsen Vennootschap »);
 
    •  de raad van bestuur van ORIZIO RE NV, met zetel te 1130 Brussel, Haachtsesteenweg 1470,
ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel, Franstalige afdeling) onder het nummer
0805.519.870 (de « Verkrijgende Vennootschap »);
 
Dit document, onderhands getekend, is opgesteld overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° en 12:59 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met het oog op de
verwezenlijking van de met een splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting van de Partieel
te Splitsen Vennootschap door de Verkrijgende Vennootschap.
 
1. BESCHRIJVING VAN DE MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING
 
De met een splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting zal worden uitgevoerd door de
overdracht (door middel van een inbreng) van de in HAREN gelegen onroerende activa en passiva
van de Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap, zonder dat de Partieel
te Splitsen Vennootschap ophoudt te bestaan, overeenkomstig artikel 12:8, 1° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (de « Partiële Splitsing »).
 
De Partiële Splitsing zal worden gekenmerkt door de toekenning van nieuwe aandelen, als
vergoeding voor de inbreng, aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap,
zijnde ORIZIO BV, met maatschappelijke zetel te Emmanuel Mounierlaan 2, Sint-Lambrechts-
Woluwe (1200 Brussel), ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel, Franstalige afdeling)
onder nummer 0748.658.173, die tevens de enige aandeelhouder is van de Verkrijgende
Vennootschap (« ORIZIO »).
 
2. VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN IN ARTIKEL 12 :59 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
 
1°    De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de Partiële
Splitsing deelenemen (artikel 12 :59, 1° WVV)
 
    1.  De Partieel te Splitsen Vennootschap
 
De naamloze vennootschap Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques, afgekort S.A.
B.C.A. of SABCA, met zetel te 1130 Brussel, Haachtsesteenweg 1470, ingeschreven in het
rechtspersonenregister (Brussel, Franstalige afdeling) onder het nummer 0405.770.992.
 
Het voorwerp van de Partieel te Splitsen Vennootschap luidt als volgt:
 
« De vennootschap heeft als voorwerp de productie, het herstel, de verbouwing, het onderhoud, de
verkoop en de verhuur van elk type lucht- en ruimtevaartmaterieel, waaronder niet enkel de
luchtvaartuigen en de onderdelen van luchtvaartuigen begrepen zijn, maar ook alle voertuigen en
schepen die door lucht worden aangedreven, en van elk type elektronisch defensiematerieel, van de
bestanddelen en de accessoires ervan, evenals van al het materieel en van alle apparatuur nodig om
de goede werking van de hierboven opgesomde toestellen te verzekeren; bijkomend iedere aankoop,
verkoop, productie, verbouwing, herstel en onderhoud.
De vennootschap kan alle mogelijke octrooien of licenties in het kader van haar bedrijfsvoering
nemen of verwerven, door middel van inbreng, fusie, inschrijving op effecten of op enigerlei andere
wijze een belang nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het
voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of eenvoudigweg nuttig is voor de verwezenlijking van
haar voorwerp en in het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriële en financiële
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben
op haar hierboven vastgestelde voorwerp of van aard zijn de verwezenlijking van dit voorwerp te
vergemakkelijken of te bevorderen. »
 
Doorheen dit document wordt naar haar verwezen als de « Partieel te Splitsen Vennootschap ».
 
    1.  De Verkrijgende Vennootschap
 
De naamloze vennootschap ORIZIO RE, met zetel te 1130 Brussel, Haachtsesteenweg 1470,
ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel, Franstalige afdeling) onder het nummer
0805.519.870.
 
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap luidt als volgt (vrije vertaling):
 
« De vennootschap heeft als voorwerp, in België of in het buitenland, de vorming, de ontwikkeling en
het beheer van een vastgoedportefeuille.
De vennootschap heeft als voorwerp de oprichting, de wijziging, de verwerving en de vervreemding
van alle onroerende, roerende en/of sui generis rechten op alle onroerende goederen van welke aard
ook, het beheer ervan, alle bouwwerkzaamheden en alle activiteiten van bouwbegeleiding, alle
schoonmaakwerkzaamheden en alle landschapsverzorging in verband met deze onroerende
goederen.
Zij kan financieringen voorzien en toekennen, zoals leningen, kredieten of gelijkaardige transacties.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende vastgoedtransacties van
gelijk welke aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
die de verwezenlijking en ontwikkeling ervan kunnen bevorderen. Zij mag door middel van inbreng,
inschrijving, overdracht, participatie, fusie, financiële tussenkomst of anderszins deelnemen aan alle
ondernemingen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap kan zich zowel voor haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden
borg stellen, onder meer door haar activa, met inbegrip van haar goodwill, in hypotheek te geven of
in pand te geven. »
 
Doorheen dit document wordt naar haar verwezen als de « Verkrijgende Vennootschap ».
 
2°    De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
(artikel 12 :59, 2° WVV)
 
Men brengt in herinnering dat het aandeelhouderschap van de Partieel te Splitsen Vennootschap
identiek is aan het aandeelhouderschap van de Verkrijgende Vennootschap, aangezien de aandelen
van beide vennootschappen in handen zijn van hun enige aandeelhouder ORIZIO.
 
De Verkrijgende Vennootschap zal een aantal nieuwe aandelen uitgeven (« Nieuwe Aandelen »). In
dit verband wordt voorgesteld dat de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap
1 aandeel zal ontvangen in de Verkrijgende Vennootschap voor elk aandeel dat zij aanhoudt in de
Partieel te Splitsen Vennootschap, tenzij op een later tijdstip anders wordt besloten. Er zal geen
opleg in geld zijn. Aangezien de aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden
gehouden door één aandeelhouder, zal deze ook alle Nieuwe Aandelen verkrijgen.
 
3°    De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12 :59,
3° WVV)
 
De Nieuwe Aandelen zijn aandelen op naam en hebben dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen. Deze Nieuwe Aandelen zullen toekomen aan ORIZIO, de huidige
aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap, overeenkomstig de ruilverhouding van de
aandelen zoals uiteengezet in punt 2° van dit Splitsingsvoorstel.
 
De Nieuwe Aandelen zullen worden ingeschreven in het aandelenregister van de Verkrijgende
Vennootschap zodra de Partiële Splitsing vanuit juridisch perspectief is voltooid. Het bestuursorgaan
zal een attest uitreiken aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
 
4°    De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke
bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12 :59, 4° WVV)
 
De Nieuwe Aandelen geven recht om te delen in de winst vanaf de datum van hun uitgifte. Er is geen
bijzondere regeling betreffende dit recht.
 
5°    De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zijn verricht
voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12 :59, 5° WVV)
 
De handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden vanuit boekhoudkundig oogpunt
geacht verricht te zijn voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap [vanaf 1 december 2023].
 
6°    Rechten toegekend door de Verkrijgende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, indien deze bijzondere rechten heeft, en aan de houders van
andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12 :59, 6° WVV)
 
ORIZIO heeft geen bijzondere rechten in de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Partieel te
Splitsen Vennootschap heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.
 
7°    Bezoldiging toegekend aan de commissaris voor de opstelling van het in artikel 12:62 WVV
bedoelde verslag (artikel 12 :59, 7° WVV)
 
Gelet op de afwezigheid van problemen inzake de bepaling van de waarde van de overdracht, die
zou moeten plaatsvinden tegen de going concern waarde, en gelet op de afwezigheid van problemen
inzake de ruilverhouding, en gelet op het feit dat er geen wijziging is in het aandeelhouderschap, zal
aan de algemene vergadering worden voorgesteld om af te zien van het controleverslag van de
commissaris zoals bedoeld in artikel 12:62, §1 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
 
Om die reden wordt aan de enige aandeelhouder van de vennootschappen die deelnemen aan de
Partiële Splitsing voorgesteld om dit artikel niet toe te passen, onverminderd het feit dat de
commissaris van de Verkrijgende Vennootschap een verslag moet opstellen inzake de inbreng in
natura overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
 
8°    Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die bij de splitsing betrokken zijn (artikel 12:59, 8° WVV)
 
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Partieel te
Splitsen Vennootschap of van de Verkrijgende Vennootschap.
 
9°    Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te
dragen delen van de activa en passiva (artikel 12 :59, 9° WVV)
 
Als onderdeel van de Partiële Splitsing zal de Partieel te Splitsen Vennootschap de activa en passiva
met betrekking tot de onroerende goederen gelegen op de site te Haren overdragen aan de
Verkrijgende Vennootschap, zoals beschreven in Bijlage 1 (de « Afgesplitste Activa »).
 
Bijlage 2 bij het Splitsingsvoorstel bevat de informatieve balans per 31 december 2022, waarin voor
boekhoudkundige doeleinden de activa zijn vermeld die overeenkomstig het Splitsingsvoorstel zijn
toegekend aan de Verkrijgende Vennootschap. Deze balans is louter informatief.
9.1 Goedkeuringen tot overdracht van overeenkomsten
Bepaalde overeenkomsten die door de Partieel te Splitsen Vennootschap zijn aangegaan en die
betrekking hebben op de Afgesplitste Activa bevatten bepalingen die de goedkeuring van de
relevante tegenpartij vereisen. De Verkrijgende Vennootschap zal trachten dergelijke goedkeuringen
te verkrijgen vóór de datum van de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van
de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, die verzocht zullen worden
om de Partiële Splitsing goed te keuren in overeenstemming met dit Splitsingsvoorstel. Indien deze
goedkeuring wordt verkregen tegen de datum van de voormelde buitengewone algemene
vergaderingen, zal de betrokken overeenkomst deel uitmaken van de activa en passiva die in het
kader van de Partiële Splitsing zullen worden overgedragen. Indien deze goedkeuring niet verkregen
is tegen de datum van de voormelde buitengewone algemene vergaderingen, zal de Partieel te
Splitsen Vennootschap de contracterende partij blijven en zal de betrokken overeenkomst juridisch
niet worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap na de Partiële Splitsing. De Partieel
te Splitsen Vennootschap zal echter zo snel mogelijk na de datum van voornoemde buitengewone
algemene vergaderingen om goedkeuring verzoeken, waarna de betrokken overeenkomst(en)
contractueel zal (zullen) worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap.
 
9.2 Bodemattesten
 
Gelet op het feit dat in het kader van de Partiële Splitsing tevens onroerende goederen deel zullen
uitmaken van de Afgesplitste Activa, heeft de Partieel te Splitsen Vennootschap, voor de onroerende
goederen die deel uitmaken van de Afgesplitste Activa, bodemattesten aangevraagd bij Leefmilieu
Brussel, die zijn aangehecht als Bijlage 3.
 
De inhoud van de bodemattesten luidt als volgt (vrije vertaling):
 
Perceelnummer 21821_C_0132_R_000_00
 
« Er heeft reeds een bodeminventarisatie/-behandelingsprocedure plaatsgevonden op het perceel.
Er is echter een (nieuw) vermoeden van verontreiniging op de grond, dat verband houdt met een
risicoactiviteit die nog gaande is of die niet (volledig) is gedekt door de procedure die al is uitgevoerd.
Een onderzoek naar de toestand van de bodem moet worden uitgevoerd vóór elke overdracht van
zakelijke rechten (bv. verkoop) of overdracht van een milieuvergunning waarbij risicoactiviteiten zijn
betrokken. Dit is de verantwoordelijkheid van de houder van de zakelijke rechten of de overdrager
van de vergunning. Let op: bij bepaalde gebeurtenissen (anders dan de verkoop of overdracht van
een vergunning) kan het ook nodig zijn om een bodemonderzoek uit te voeren. »
 
Er zijn verijstellingen van deze verplichting. Zie voor meer informatie onze website www.
environnement.brussels/soldispense.
 
Aangezien het perceel vervuild is, is bovendien behandeling vereist. Daartoe moet elke houder van
zakelijke rechten vrije toegang verlenen aan diegene belast met de behandeling totdat de
behandeling is voltooid. Zodra de nieuwe erkenning van de toestand van de bodem conform is
verklaard of een ontheffing van deze verplichting is verkregen, kan de overdracht van zakelijke
rechten plaatsvinden ongeacht de voortgang van de lopende behandeling en zonder bijkomende
voorwaarden in de volgende gevallen (art. 17§1):
- de persoon die zich van de zakelijke rechten ontdoet, is niet de houder van de verplichting tot
sanering en heeft er geen enkele financiële, controle- of beheersband mee; de houder van de
verplichting tot sanering van het perceel waarop dit bodemattest betrekking heeft, is SABCA;
- de overdracht van een zakelijk recht betrekking heeft op een perceel in verplichte mede-eigendom
zoals gedefinieerd in de artikelen 577-3 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en ofwel de
overdrager van het zakelijk recht niet de enige persoon is op wie de verplichting tot behandeling
betrekking heeft, ofwel het overgedragen perceel niet in contact staat met de grond;
- de vervreemding van zakelijke rechten plaatsvindt in een onteigeningsprocedure zoals bedoeld in
artikel 13/1.
In andere gevallen kan de vervreemding van zakelijke rechten alleen plaatsvinden onder bepaalde
voorwaarden (bijv. financiële zekerheid, verbintenis, enz.) waaraan vooraf moet zijn voldaan (art.
17§2 e.v.). »
 
Perceelnummer 21821_C_0080_W_004_00
 
« Op dit moment zijn er geen verplichtingen met betrekking tot het perceel, noch bij de vervreemding
van zakelijke rechten (bijv. verkoop), noch bij de overdracht van een milieuvergunning.
Let op: bij bepaalde gebeurtenissen (anders dan verkoop en overdracht van vergunningen) kan het
ook verplicht zijn om een bodemonderzoek uit te voeren. »
 
10°  Verdeling onder de aandeelhoduers van de Partieel te Splitsen Vennootschap van de aandelen
in de Verkrijgende Vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel
12 :59, 10° WVV)
 
De Partiële Splitsing die het voorwerp uitmaakt van dit Splitsingsvoorstel is onderworpen aan de
goedkeuring van de algemene vergadering van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
 
Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in overeenstemming met de punten 2 en 3 hierboven als
vergoeding voor de inbreng.
 
Aangezien de aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap in handen zijn van één
aandeelhouder, ORIZIO, zal deze alle Nieuwe Aandelen ontvangen.
 
3. INFORMATIE
 
1°    Neerlegging bij de griffie en publicatie
 
Elk van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap dienen dit
Splitsingsvoorstel uiterlijk zes (6) weken vóór de datum van de bovenvermelde buitengewone
algemene vergaderingen in bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank of laten dit
indienen en publiceren of laten dit Splitsingsvoorstel publiceren in het Belgisch Staatsblad. Hiertoe:
 
    •  verleent de raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap alle bevoegdheden aan
notaris Kim Lagae, Kim Lagae Notaire SRL/Kim Lagae Notaris BV, Koningsstraat 55, bus 4 te 1000
Brussel, met recht van indeplaatsstelling, of aan de heer Charles Dumont De Chassart, of een
advocaat van het kantoor DLA Piper UK LLP, Wolstraat 70 te 1000 Brussel, om dit Splitsingsvoorstel
neer te leggen, en de nodige formulieren te ondertekenen en neer te leggen, op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie van dit Splitsingsvoorstel; en
 
    •  verleent de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap alle bevoegdheden aan notaris
Kim Lagae, Kim Lagae Notaire SRL/Kim Lagae Notaris BV, Koningsstraat 55, bus 4 te 1000 Brussel,
met recht van indeplaatsstelling, of aan de heer Charles Dumont De Chassart, of een advocaat van
het kantoor DLA Piper UK LLP, Wolstraat 70 te 1000 Brussel, om dit Splitsingsvoorstel neer te
leggen, en de nodige formulieren te ondertekenen en neer te leggen, op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie van dit Splitsingsvoorstel.
 
4. FISCAAL REGIME
 
De bestuursorganen van de Vennootschappen verklaren dat het voorzien is dat de Partiële Splitsing
onder het regime van de fiscale neutraliteit zal plaatsvinden overeenkomstig artikelen 211, 212 en
213 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992. De voorgenomen Partiële Splitsing zal
plaatsvinden overeenkomstig artikelen 115, 115bis en 120 van het Wetboek der registratierechten en
artikel 44, §3 1° a) Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.
 
Dit Splitsingsvoorstel werd in acht exemplaren (vier exemplaren in het Frans en vier exemplaren in
het Nederlands) opgesteld, te weten één voor het dossier van de Partieel te Splitsen Vennootschap,
één voor het dossier van de Verkrijgende Vennootschap, twee met het oog op de neerlegging en één
voor de instrumenterende notaris. De Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap bevestigen dat de datum van dit Splitsingsvoorstel zal worden beschouwd als de
datum waarop alle hieronder vermelde personen dit Splitsingsvoorstel hebben ondertekend.
Getekend: Kim Lagae, notaris
Neergelegd: het splitsingsvoorstel