N° d'entreprise : 0836671025
Nom
(en entier) : INVENTURES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 56
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 23 juin
2023, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"INVENTURES", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue des Arts 56, a décidé ce qui suit :
1/         REDUCTION DE CAPITAL en apurement de pertes
L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de quatre cent quarante mille deux cent
nonante-deux euros dix cents (440.292,10 EUR), pour le ramener de quatorze millions six cent
quarante-sept mille deux cent nonante-deux euros (14.647.292,00 EUR) à quatorze millions deux-
cent six mille neuf cent nonante neuf euros nonante cent (14.206.999,90 EUR), en apurement partiel
de la perte reportée figurant aux comptes au 31 décembre 2022 et sans annulation d'actions.
2/         REDUCTION DU CAPITAL par remboursement
L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence d’un million six cent cinquante mille six cent
trente-six euros nonante cents (1.650.636,90 EUR), pour le ramener de quatorze millions deux-cent
six mille neuf cent nonante neuf euros nonante cents (14.206.999,90 EUR) à douze millions cinq
cent cinquante-six mille trois cent soixante-trois euros (12.556.363 EUR) par le remboursement aux
actionnaires de la somme d’un million six cent cinquante mille six cent trente-six euros nonante cents
(1.650.636,90 EUR) et sans annulation d’actions.
3/         MODIFICATION DE LA DATE DE TENUE DE L’ASSEMBLEE ANNUELLE
L'assemblée décide de modifier la date de tenue de l’assemblée annuelle et de fixer celle-ci au
premier mercredi du mois de mai, à 10.00 heures. La prochaine assemblée annuelle se tiendra, dès
lors, en mai 2024.
4/         MODIFICATION DE L’ARTICLE 9 DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier l’article 9 (‘Transfert des titres’) où l’agrément préalable du conseil d’
administration ne sera plus requis en cas de transferts entre actionnaires de la société ainsi qu’en
cas de sortie d’indivision d’actionnaires de la société. 
5/         MODIFICATION DE L’ARTICLE 18B DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier l’article 18B autorisant le conseil d’administration à se réunir par
conférence téléphonique (Conference Call), par vidéoconférence et délibérer par écrit, sauf lorsqu’
une décision du conseil d’administration requiert un acte authentique.
6/         MODIFICATION DE L’ARTICLE 20 DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier l’article 20 a), 5. où le conseil d’administration sera seul habilité à
conclure tout contrat ou autre engagement au nom de la société pour un montant supérieur à 15.000
EUR (au lieu de 10.000 EUR).
7/         MODIFICATION DE L’ARTICLE 22 DES STATUTS
La société décide de modifier l’article 22 où les procès-verbaux des réunions du conseil d’
administration devront être signés au moins par deux administrateurs présents à ces réunions.
8/        Confirmation de la soumission au Code des sociétés et des associations et adoption d’un
nouveau texte des statuts
L’assemblée confirme la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale décide ensuite d’adopter un nouveau texte intégral des statuts, en
concordance avec les résolutions précédentes et avec le Code des sociétés et des associations et
incluant toutes les modification reprises dans le nouveau texte:
« STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme.  Elle est dénommée "inventures".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités
d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu
d'activité économique. Le conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et
filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, la prise de participations dans toutes entreprises industrielles,
commerciales ou civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s’
entendre dans son sens le plus large. Elle pourra notamment, sans que cette énumération ne soit
limitative :
    •  faire l’acquisition par souscription ou achat d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’autres
valeurs mobilières généralement quelconques, des sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la
gestion de ces valeurs ;
    •  contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d’apports, de
participation ou d’investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d’
administrateurs ;
    •  créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations ;
    •  agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise, de cession
de sociétés ou de prise de participation ; et
    •  assurer à toutes sociétés une assistance technique, administrative ou financière, ainsi que se
porter caution pour elles.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la prestation de services de
conseil au sens le plus large, et notamment, de gestion, d’études et d’audits dans les domaines
financier, administratif, opérationnel et juridique, ainsi que l’assistance technique, administrative,
juridique, financière et/ou économique.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, le conseil, l’expertise, la vente et l’achat, la
location, l’entretien et la réparation d’objets de décoration, mobilier et œuvres d’art au sens large du
terme.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, ou en participation avec des tiers, la gestion d’un patrimoine immobilier. Dans ce
cadre, la société pourra faire toutes opérations civiles d’achat, de vente, de transformation d’
aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d’échange et de
vente de tous immeubles à l’exclusion de l’entreprise d’achat d’immeubles en vue de la revente. Les
opérations précitées s’entendent au sens large et comprennent notamment l’accomplissement de
toutes opérations relatives à l’acquisition, la cession et la constitution de droits réels sur des biens
immeubles bâtis ou non bâtis.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque mais aussi
hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouverture de crédit, introductions
boursières ou autres obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs
mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse. Dans ce
cadre, elle pourra notamment accomplir, pour compte propre, ou pour compte de tiers, ou en
participation avec des tiers, toutes opérations financières relatives à des valeurs mobilières
quelconques ainsi qu’à tous produits dérivés quels qu’ils soient.
La société pourra s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d’investissement en titre ou droit mobilier, d’intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
La société pourra exercer des fonctions liées à la gouvernance d’entreprise (entre autre un mandat d’
administrateur) ou relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation
dans d’autres sociétés ou entreprises. 
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital est fixé à douze millions cinq cent cinquante-six mille trois cent soixante-trois euros
(12.556.363,00 EUR), représenté par sept millions cinq cent et deux mille huit cent nonante-six
(7.502.896) actions, sans désignation de valeur nominale, dont six millions cinq cent et deux mille
huit cent nonante-cinq (6.502.895) actions de classe A, une (1) action de classe B et un million
(1.000.000) d’actions de classe C.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un second
avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée,
sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts
bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis par la société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs. Ils portent un
numéro d'ordre.
Il est tenu au siège un registre pour chaque classe de titres nominatifs, soit sous forme matérielle
originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété
des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant
ces inscriptions seront délivrés sur demande aux titulaires des titres.
Article 9. : Transfert des titres
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations, le cas échéant par
l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
La cession des actions de la société ne peut s’opérer qu’au profit de personnes ayant été
préalablement agréées par le conseil d’administration. L’incessibilité des actions ne peut être
prolongée plus de six mois à dater de la demande d’agrément ou de l’invitation à exercer le droit de
préemption.
Aucune demande d’agrément n’est requise à l’occasion:
a)  D’un transfert d’actions par un actionnaire à une personne morale dont il a le contrôle au sens de
l’article 1 :114 du Code des sociétés et des associations;
b)  D’un transfert ou d’un apport (en nature) d’actions de classe C par un actionnaire à ou dans un
fonds géré par cet actionnaire (et/ou une personne morale liée à cet actionnaire ou au groupe lié à
cet actionnaire) ;
c)  Du rachat par la société de ses propres actions; et
d)  Du transfert automatique d’actions suite au décès d’un actionnaire,
e) D’un transfert d’actions entre actionnaires de la société ;
f) D’une sortie d’indivision entre coindivisaires d’actions de la société.
Dans le cas du transfert d’actions par un actionnaire à une personne morale dont il a le contrôle au
sens de l’article 1 :114 du Code des sociétés et des associations, le cédant et le cessionnaire doivent
en informer le conseil d’administration et convenir par écrit, avant que le transfert ne puisse avoir ses
effets, que le cédant rachètera toutes les actions cédées dès que celui-ci cesse d’avoir le contrôle du
cessionnaire au sens de l’article 1 :114 du Code des sociétés et des associations.
Article 9bis. : Droit de Préemption
Un actionnaire, qui souhaite céder des actions de la société devra respecter la procédure suivante.
Un actionnaire, qui souhaite céder des actions de la société à une personne qui n’aurait pas été
préalablement agréée par le conseil d’administration, devra, par lettre recommandée envoyée à
chaque actionnaire de la société, proposer une première fois en priorité les actions devant être
cédées aux autres actionnaires qui auront alors le droit de les acheter proportionnellement à la partie
du capital que représentent leurs propres actions, pendant une période de trente jours suivant la date
de la notification.
La notification du transfert contiendra les informations suivantes :
    •  nom, prénom, profession, résidence ou siège du candidat cédant et du candidat cessionnaire;
    •  le nombre d'actions que le candidat cédant désire céder;
    •  le prix du transfert;
    •  les termes et conditions attachées au transfert proposé ;
    •  une copie du document reprenant l'offre du candidat cessionnaire;
    •  une lettre signée par le candidat cessionnaire, confirmant que cette offre est faite en toute bonne
foi, en son nom et pour son compte propre.
Si le droit de préemption n'est pas entièrement exercé lors de ce premier tour, les actions n’ayant
pas fait l’objet d’un droit de préemption à l’occasion de ce premier tour sont offertes lors d’un second
tour aux actionnaires qui le souhaitent, proportionnellement entre eux à la partie du capital que
représentent leurs actions, compte tenu des actions pour lesquelles ils ont déjà exercé leur droit de
préemption lors du premier tour.
Pour être valable, le droit de préemption doit être exercé par un ou plusieurs actionnaires, à l’issue
du second tour, et ceci pour une période de trente (30) jours, sur l’ensemble des actions destinées à
être cédées.
Le prix à payer par les actionnaires qui font valoir leur droit de préemption est celui obtenu par l’
actionnaire vendeur. Il comprend, le cas échéant, les éléments non-monétaires ou leur équivalent
monétaire.
Si le droit de préemption n’est pas exercé sur l’ensemble des actions cédées, celles-ci ne seront
transférées à l’acquéreur qui n’aurait pas été préalablement agréée par le conseil d’administration,
qu’après l’accord écrit d’adhésion de cette personne aux statuts et règles internes de la société, et le
paiement de la totalité du prix des actions.
Tout transfert qui ne respecte pas la procédure statutaire et les règles internes de la société est nul
et non-avenu.
La présente procédure ne s’applique pas si les tous les actionnaires consentent préalablement par
écrit au transfert proposé et renoncent à leur droit de préemption. Une telle renonciation n’implique
pas une renonciation à l’exercice de leur éventuel droit de suite tel que décrit ci-dessous, à moins qu’
elle ne le prévoie expressément.
Article 9ter. : Droit de Suite
Si un ou plusieurs actionnaires proposent de vendre des actions à une ou plusieurs personnes,
actionnaires ou non, et que, le cas échéant, après la procédure d’exercice du droit de préemption,
les actions qu’ils se proposent de vendre permettent aux acquéreurs de représenter au moins la
majorité (50% + 1) des actions existantes de la société ou des droits qui s’y attachent plus une
action, chacun des actionnaires restant a le droit de vendre l’ensemble de ses actions de la même
classe que les actions dont la vente est proposée au ou aux mêmes acquéreurs et aux mêmes
conditions, y compris les éléments non-monétaires ou leur équivalent monétaire.
Si l’actionnaire vendeur propose de transférer une partie de ses actions, le nombre d'actions pour
lesquelles les actionnaires restant peuvent exercer un droit de suite sera réduit de façon
proportionnelle.
Pendant un délai d’un mois après la fin de la procédure relative à l’exercice du droit de préemption, l’
actionnaire qui souhaite vendre l’ensemble de ses actions au ou aux mêmes acquéreurs, notifie sa
décision par écrit au président du conseil d’administration et au ou aux acquéreurs. Dans sa
notification, l’actionnaire qui veut exercer ainsi son droit de suite, mentionne le nombre d’actions qu’il
détient. Le ou les acquéreurs sont obligés de racheter l’ensemble de ces actions qui font l’objet du
droit de suite.
Le transfert doit avoir lieu dans les quinze (15) jours ouvrables qui suivent la fin de la période d’un
mois pendant lequel les actionnaires peuvent exercer leur droit de suite et ne peut être réalisé qu’
après l’accord écrit d’adhésion de l’acquéreur aux statuts et règles internes de la société, et le
paiement intégral du prix des actions.
Les obligations de l’acquéreur envers les actionnaires qui ont exercé leur droit de suite sont
garanties conjointement et solidairement par le ou les actionnaires vendeurs des actions qui
permettent aux acquéreurs de représenter au moins la moitié des actions existantes de la société ou
des droits qui s’y attachent plus une action.
Tout transfert qui ne respecte pas la procédure statutaire et les règles internes de la société est nul
et non-avenu.
Article 9quater. : Droit de Cession forcée
Un ou plusieurs actionnaires ayant reçu une offre ferme permettant à une personne, non actionnaire
de la société, de représenter cent pour cent (100%) des actions de la société ou des droits qui s’y
attachent, ces actions n’ayant pas fait l’objet de l’exercice du droit de préemption par les autres
actionnaires, ont le droit de notifier, pendant un délai de un mois après la fin de la procédure relative
à l’exercice du droit de préemption, aux autres actionnaires leur intention d’exercer leur droit de
cession forcée et de les obliger ainsi à vendre l’ensemble des titres restant au(x) même(s) acquéreur
(s) et aux mêmes conditions, y compris les éléments non-monétaires ou leur équivalent monétaire,
que celles relatives à l’offre ferme qu’ils ont reçue.
Si l’offre est acceptée endéans ce délai de trente (30) jours ouvrables après la fin de la procédure
relative à l’exercice du droit de préemption par des actionnaires possédant au moins septante-cinq
pour cent (75%) des actions de la société, tous les actionnaires, y compris ceux qui n’ont pas
accepté l’offre, devront vendre leurs actions aux conditions de l’offre, à moins que les actionnaires n’
ayant pas accepté l’offre notifient à tous les actionnaires ayant accepté l’offre endéans quinze (15)
jours ouvrables suivant cette acceptation qu’ils préemptent les actions, aux mêmes conditions que l’
offre. Si plusieurs actionnaires proposent d’acquérir les actions des actionnaires ayant accepté l’
offre, ils seront tous tenus d’acquérir ces actions en proportion de leurs actions.
Le transfert doit avoir lieu dans les quinze (15) jours ouvrables qui suivent la fin de la période d’un
mois pendant lequel le ou les actionnaires peuvent exercer leur droit de cession forcée et ne peut
être réalisé qu’après le paiement intégral du prix des actions. Le prix des actions sera déterminé par
classe d’actions.
Les obligations de l’acquéreur envers les actionnaires qui sont obligés de vendre leurs actions sont
garanties conjointement et solidairement par le ou les actionnaires vendeurs qui auront exercé leur
droit de cession forcée à leur égard.
Article 10. : Acquisition de ses propres titres
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être, lors d’un
premier tour offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé à ce premier tour, les nouvelles actions non
souscrites au premier tour seront offertes lors d’un second tour par préférence aux actionnaires qui le
souhaitent proportionnellement, entre eux, à la partie du capital que représentent leurs actions.
Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé après ce second tour, l'assemblée générale
décide du sort du droit de souscription pour le solde des nouvelles actions.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés et des associations. Une telle décision sera prise
par l’assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et
moyennant observation des dispositions du Code des sociétés et des associations.
Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit
de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne
fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration ou l'assemblée générale peut décider à la majorité simple de ses
membres, de procéder à l'amortissement du capital libéré, sans réduction de celui-ci, par
prélèvement d'une partie des bénéfices, dans le respect des dispositions du Code des sociétés et
des associations.
Article 13. : Obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision
du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés et des associations.
TITRE III. : ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au
minimum et de neuf (9) membres au maximum, actionnaires ou non de la société, personnes
physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, à la majorité qualifiée
des trois quarts (3/4) des voix, pour un terme ne pouvant excéder quatre ans; ils sont révocables à
tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.
Un administrateur sera nommé sur une liste de personnes proposées par les actionnaires détenant
des actions de classe C.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, qui doit être une
personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale, le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires
procédera à l'élection définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur
devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer
les administrateurs nécessaires pour respecter le prescrit statutaire concernant la composition du
conseil d’administration.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent, au moins
deux fois par an.
Les lettres de convocations sont adressées au moins sept jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un document
écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
A.         Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la moitié au
moins de ses membres est présente ou représentée.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion du conseil d’administration sera
convoquée, une semaine plus tard, lequel conseil d’administration délibérera et statuera valablement
sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, à condition que deux administrateurs
au moins soient présents.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus d'un de ses collègues.
Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux
administrateurs sera toujours requise.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, une nouvelle réunion doit être convoquée, dans les deux semaines, lors
de laquelle la voix du président élu sera prépondérante.
B.         Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par conférence
téléphonique ("conference call") ou vidéoconférence.
Les administrateurs pourront également délibérer et prendre toutes décisions par consentement
unanime exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour toute décision du conseil devant être
constatée par un acte authentique.
Article 19. : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision. De plus, lorsque
la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit les en informer.
Article 20. : Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
En plus des matières réservées au conseil d’administration de par la loi, et dans les limites prévues
par celle-ci, le conseil d’administration sera seul à pouvoir se prononcer sur les matières suivantes :
    1.  La proposition d’offre publique d’actions ;
    2.  La proposition de toute fusion, scission ou réorganisation de la société ;
    3.  Le lancement de nouvelles activités pour la société ;
    4.  La constitution de toute forme de garantie, cautionnement, hypothèque, aval ou autre ;
    5.  La conclusion de tout contrat, association, prêt ou autre engagement de la société dont le
montant global dépasserait quinze mille euros (1000 EUR) ou dont la durée dépasserait un an ;
    6.  La conclusion de tout contrat ou série de contrats, association, prêt ou autre engagement de la
société dont le montant global dépasserait cinq mille euros (5.000 EUR) ou dont la durée dépasserait
six mois :
- Avec un actionnaire ou une de ses filiales ;
- Avec toute entité appartenant en tout ou en partie à un actionnaire ou une société dont il a le
contrôle ;
- Qui pourrait présenter un conflit d’intérêt sous quelque forme que ce soit entre la société et un
actionnaire ;
    1.  L’approbation et la révision des plans à long terme, des budgets et de la stratégie commerciale
(y compris la fixation des prix) ;
    2.  L’approbation de la structure de la direction, de la nomination de ses membres et de leur
révocation, ainsi que de la fixation de la politique salariale au sens large en ce qui les concernent ;
    3.  L’approbation des délégations de pouvoirs en matière de signatures ;
    4.  La constitution de garanties ou de suretés relatives à des obligations à l’égard de tiers, y
compris pour des prêts conclus par des tiers ;
    5.  L’approbation des procédures internes ou règles de fonctionnement de la société, y compris les
dépenses autorisées ;
    6.  La fixation de la politique salariale de la société (y compris les avantages extra-légaux), et la
décision d’augmenter ou de réduire le personnel de 10 pourcents ou plus en un seul exercice
comptable ;
    7.  Toute autre matière que les règles internes de la société attribueront au conseil d’
administration.
    8.  La proposition et la détermination des conditions d’un stock option plan.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre d’"administrateur délégué".
d) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le
cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 21. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
-           soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
-           soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a
été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat. A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
au moins deux administrateurs présents à ces réunions. Les procurations, ainsi que les avis donnés
par écrit, y sont annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte
notarié - et leurs annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre
spécial, soit sous forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des
garanties de pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE IV. : CONTRÔLE
Article 23. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 24.
a)         Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés
à titre gratuit.
b)         Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
L'objet des et les émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières
accomplies par les commissaires sont mentionnés en annexe aux comptes annuels.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le premier
mercredi du mois de mai de chaque année, à 10 heures précises. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) éventuel(s),
discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé -
aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au
remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend
toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.
Article 27. : Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un dixième
(1/10) du capital ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux
administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en tout autre endroit en Belgique indiqué dans les
convocations.
Article 29. : Convocations - Forme
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au
moins quinze (15) jours à l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription,
aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et
au(x) commissaire(s) éventuel(s), par lettre recommandée à la poste ou par tout autre moyen de
communication.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 30. : Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, lui-même
actionnaire. Les personnes morales peuvent cependant être représentées par un mandataire non
actionnaire.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, ou la dénomination des actionnaires, ainsi que le
nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut,
par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne
désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 34. : Délibération – Résolutions- Prorogation
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations
ou les statuts exigent un quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Pour le calcul de la majorité, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte, au numérateur ni au dénominateur.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
c) Vote par correspondance
Sur autorisation spéciale du conseil d’administration indiquée dans les avis de convocation, tout
actionnaire pourra émettre son vote par correspondance au moyen du formulaire ad hoc joint à la
convocation en nom ou qu'il pourra obtenir sur simple demande à l'endroit indiqué dans la
convocation.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale.
d) Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
e) Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante
prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles
formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
Article 35. : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)         Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b)         Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c)         Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
d)         Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Article 37. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 38. : Procès-verbaux
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau,
les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception
faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme
originale, dans un registre spécial, tenu au siège.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil
d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en
justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L’exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre
de la même année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe
et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires
d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés et des
associations. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de
leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux
administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Article 40. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts. La décision de distribution de dividendes est prise à la majorité des voix requise
pour la modification des statuts. Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés
par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés et des associations.
TITRE VIII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 43. : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 44. : Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l’actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante :
a)  par priorité, le montant correspondant au produit en espèces de la vente ou de la liquidation de
tout investissement de la société dans tout autre société, pour autant qu’une telle participation ait été
financée par les revenus de ‘notes’ émis au public, déduction faite du montant du remboursement de
ces ‘notes’ (comme stipulé dans les modalités de ces ‘notes’), sera payé aux actions de classe B,
avant tout paiement ou distribution aux actions de classe A et de classe C ;
b)  ensuite, par priorité, le solde éventuel sera payé aux détenteurs des actions de classe A et de
classe C, afin de leur permettre d’obtenir un taux de rentabilité interne de dix pourcent (10%) pour
leur participation en capital dans la société (en prenant en compte toutes les distributions qui leur
seront versées avant la répartition) ;
c)  ensuite, par priorité, vingt-cinq pourcent (25%) de la différence entre le montant payé en vertu de
la clause sub b) ci-dessus et la somme du capital (y compris les primes d’émissions) payé à la
société par tous les détenteurs des actions de classe A et de classe C, sera payé aux actions de
classe B ; et
d)  finalement, le solde éventuel sera divisé entre les actions de classe A et de classe C, d’une part,
et les actions de classe B, d’autre part, dans le rapport de quatre-vingts pourcent (80%) et vingt
pourcent (20%) respectivement.
Les montants visés sub a) ci-dessus peuvent être payés aux détenteurs des actions de classe B
avant la liquidation de la société, à condition que et dans la mesure où ces montants sont disponibles
à la société, sur demande des actionnaires de classe B. Un tel paiement sera effectué sous la forme
d’une réduction du capital, de dividendes ou de frais, à déterminer par la majorité des actions de
classe B. Les actionnaires de classe B seront traitées d’une manière préférentielle, au cas où le
paiement est fait par une réduction du capital ou un paiement de dividendes.
Dans le cas où cent pourcent (100%) des actions de la société est cédé, le produit de la vente sera
divisé entre les actionnaires conformément aux dispositions de cet article.
TITRE IX. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 47. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou membre
du comité de direction d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de désigner parmi les
actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la société, un "représentant permanent", qui doit
obligatoirement être une personne physique, chargé de l'exécution de cette mission en son nom et
pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés et des associations. La désignation du
représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il
concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent
représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 48. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 49. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur
domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera
censé avoir élu domicile au siège où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés,
la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de
ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la
résidence du destinataire à l'étranger.
Article 50. : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux règles internes de la
société, aux lois belges et réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les
dispositions de ces règles internes, lois et réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires ou qui
deviendraient contraires aux dispositions impératives de ces lois et réglementations sont censées
non écrites. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal avec annexe(s) :
    •  liste des présences – 32 procurations;
-    statuts.