N° d'entreprise : 0426184049
Nom
(en entier) : Cofinimmo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 58
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le dix mai deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société immobilière réglementée publique de droit belge
sous la forme d’une société anonyme "COFINIMMO", ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert
(Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 58, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L’assemblée aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Renouvellement de l’autorisation concernant le capital autorisé.
(…)
1.2 Renouvellement de l’autorisation concernant le capital autorisé
L’assemblée décide de renouveler l’autorisation existante concernant le capital autorisé et ainsi d’
autoriser le conseil d’administration de la Société d’augmenter le capital aux dates et selon les
conditions qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de:
     1°) 50% du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera l’
autorisation, arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la
possibilité d’exercice du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible par les actionnaires
de la Société;
     2°) 20% du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera l’
autorisation, arrondi, pour des augmentations dans le cadre de la distribution d’un dividende
optionnel;
     3°) 10% du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera l’
autorisation, arrondi, pour (i) des augmentations de capital par apports en nature, (ii) des
augmentations de capital par apports en numéraire sans possibilité d’exercice par les actionnaires de
la Société du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible, ou (iii) toute autre forme d’
augmentation de capital;
     étant entendu que le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être
augmenté d’un montant supérieur au montant cumulé des différentes autorisations en matière de
capital autorisé.
     Cette autorisation proposée sera octroyée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la
publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui approuve l’autorisation
proposée aux Annexes du Moniteur belge.
(…)
1.3 En conséquence, proposition de remplacer l’article 6.2 des statuts conformément au point 1.2 qui
précède.
     L’assemblée décide en conséquence de remplacer l’article 6.2 des statuts conformément au point
1.2 qui précède par le texte suivant:
     "Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à
concurrence d’un montant maximum de :
1°) huit cent quatre-vingt millions neuf cent trente-cinq mille huit cent dix d’euros (€ 880.935.810,00),
soit 50% du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023, le
cas échéant arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la
possibilité d’exercice du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible par les actionnaires
de la Société,
2° trois cent cinquante-deux millions trois cent septante-quatre mille trois cent vingt-quatre d’euros (€
352.374.324,00), soit 20% du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire du
10 mai 2023, le cas échéant arrondi, pour des augmentations de capital dans le cadre de la
distribution d’un dividende optionnel,
3° cent septante-six millions cent quatre-vingt-sept mille cent soixante-deux d’euros (€
176.187.162,00), soit 10% du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire du
10 mai 2023, le cas échéant arrondi, pour
a. des augmentations de capital par apports en nature,
b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d’exercice par les
actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible, ou
c. toute autre forme d’augmentation de capital,
étant entendu que le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être
augmenté d'un montant supérieur à un milliard quatre cent neuf millions quatre cent nonante-sept
mille deux cent nonante-six euros (€ 1.409.497.296,00), étant le montant cumulé des différentes
autorisations en matière de capital autorisé.
Cette autorisation proposée sera octroyée pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la
date de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023 aux
Annexes du Moniteur belge.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le prix, la prime d’émission
éventuelle et les conditions d’émission des titres nouveaux.
Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d’administration peuvent être souscrites
en numéraire, en nature ou par apport mixte, ou par incorporation des réserves, y compris les
bénéfices reportés et les primes d’émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des
comptes annuels IFRS statutaires de la Société (établis en application de la réglementation SIR
applicable) susceptibles d’être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres. Ces
augmentations de capital pourront aussi être réalisées par l’émission d’obligations convertibles, de
droits de souscription ou d’obligations remboursables en actions ou d’autres titres, qui peuvent
donner lieu à la création des mêmes titres.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime
d'émission, le montant de celle-ci sera porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux
propres au passif du bilan. Le conseil d’administration est libre de décider de placer toute prime d’
émission, éventuellement après déduction d’un montant maximal égal aux frais de l’augmentation de
capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui constituera au même
titre que le capital une garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé
autrement que par une décision de l’assemblée générale prise selon les modalités requises pour une
modification des statuts, à l’exception de la conversion en capital.
En cas d’augmentation de capital accompagnée d’une prime d’émission, seul le montant porté au
capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.
Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires,
même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de
la Société ou d’une de ses filiales, à condition que, dans la mesure requise par la réglementation
SIR, un droit d’allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l’attribution des
nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d’allocation irréductible répond aux conditions prévues par
la réglementation SIR et par l’article 6.4 des statuts. En tout état de cause, il ne doit pas être accordé
dans les cas d’apports en numéraire conformément à l’article 6.4 des statuts.
Les augmentations de capital par apports en nature sont effectuées conformément aux conditions
prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 6.4 des statuts. De tels
apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un
dividende optionnel.
Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts
qui en résultent.".
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire