Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
NEW BDS & Co
Rue Jules Destrée 264 bte b
7390 Quaregnon
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Pierre-Paul CULOT, de résidence à Thulin, agissant pour le compte de
la société privée à responsabilité limitée Pierre-Paul CULOT é Fabrice De VISCH, Notaires associés,
ayant son siège à 7350 Thulin (Hensies), Avenue du Saint Homme 11b, en date du treize décembre
deux mille dix-sept, en cours d'enregistrement, il résulte que
A  COMPARU :
La société privée à responsabilité limitée dénommée « BUREAU DUVIVIER SARI » en abrégé « B-
DS », dont le siège social est situé à 7390 Quaregnon, Rue Jules Destrée, 264B, et inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0476.080.552.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Pierre CULOT soussigné, en date du dix-
neuf octobre deux mille un, publié aux annexes du Moniteur belge le vingt-quatre novembre deux
mille un  sous la référence 20011124-107 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par
le Notaire Pierre CULOT de résidence à Thulin, Commune de Hensies, en date du deux décembre
deux mille quinze, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du six janvier deux mille seize
sous le numéro 16001812
 
Ici représentée en vertu de l’acte de scission dont question ci-après par :
La société anonyme DEGAUQUIER AND PARTNERS, en abrégé DAP, ayant son siège social à
7900 Leuze-En-Hainaut, Rue du Bergeant, 10 et inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0471.387.633 .
Ici représentée par son administrateur-délégué, étant la SA DEGAUQUIER, ayant son siège social à
7900 Leuze-en-Hainaut, Rue du Bergeant, 10 et inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0455.789.637 et ce aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du trente mars
deux mille douze publié par extraits aux Annexes au Moniteur Belge du trois mai deux mille douze
sous le numéro 12083408 et dont le mandat a été renouvelé aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire du six mars deux mille dix-sept publié par extraits aux Annexes au Moniteur Belge du
vingt-quatre avril deux mille dix-sept sous le numéro 17057645.
Laquelle SA DEGAUQUIER est ici représentée par son représentant permanent, Monsieur
DEGAUQUIER Bernard, lequel déclare se porter fort pour autant que de besoin.
 
Laquelle comparante nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
I./ Scission partielle par constitution de société nouvelle
A. Constitution de la société
La société comparante expose que l’assemblée générale de ses associés tenue ce jour devant le
Notaire soussigné a décidé de scinder la société privée à responsabilité limitée BUREAU DUVIVIER
SARI, aux conditions prévues au projet de scission dont question ci-après, par apport de la branche
« Banque »  détenue par la société scindée, à la nouvelle société privée à responsabilité limitée
0686692494
Volet B
NEW BDS & Co moyennant l’attribution immédiate et directe aux associés de la société scindée de
deux cents (200) parts sociales de la nouvelle société NEW BDS & Co, chaque associé recevant des
actions en proportion de sa participation dans le capital de la société BUREAU DUVIVIER SARI (il ne
s’agit pas, dans ce type d’opération de rapport d’échange au sens classique du terme mais d’une
attribution complémentaire, la détention initiale des parts sociales n’étant pas modifiée).
En conséquence, la société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et suivants
du Code des Sociétés et aux décisions prises par l’assemblée générale de ses associés tenue ce
jour, déclare constituer une nouvelle société privée à responsabilité limitée dénommée NEW BDS &
Co par le transfert de la branche « Banque » détenue par la société scindée à cette nouvelle société.
La décision de constituer la présente société ne sortira ses effets qu’ensuite de la décision de
scission prise par l’assemblée générale de la société scindée et la constitution de la société issue de
la scission.
 
B. Rapports
1) Projet de scission
Le projet de scission prévu par le Code des Sociétés a été mis à disposition des associés avec les
documents prévus par la loi un mois au moins avant la date de la présente constitution.
Les représentants de la société comparante déclarent qu’aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société scindée n’est intervenue depuis la date de l’établissement du
projet de scission.
 
2) Rapports sur le projet de scission
Suite à la décision unanime des associés de se passer des rapports prévus aux articles 745 et 746
du Code des Sociétés, le rapport prévu à l’article 219 du Code des Sociétés a été établi par
Monsieur       Philippe BLANCHE, en date du onze décembre deux mille dix-sept
                                         .
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :
« (…) En application de l’article 219 du Codes des Sociétés et sur base des normes édictées par
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature fait par la société
BUREAU DUVIVIER SARI S.P.R.L., en constitution de la S.P.R.L. NEW BDS&CO ayant son siège à
7390 Quaregnon, Rue Jules Destrée, 264B. L’opération projetée consiste en l’apport des éléments
d’actifs et de passifs issus de la scission partielle de la société BUREAU DUVIVIER SARI S.P.R.L. et
ce, pour un montant de 23.641,16 EUR dont un montant de 21.995,29 EUR sera porté en capital.
Le fondateur de la NEW BDS&CO S.P.R.L. est responsable tant de l’évaluation des biens apportés
que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle effectués en conformité avec les normes de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, nous sommes d’avis que :
    1.  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
 
    2.  les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes aux dispositions légales en matière
de scission partielle. La valeur nette d’apport, soit un montant de 23.641,16 EUR dont un montant de
21.995,29 EUR sera porté en capital, nous paraît consistante.
 
La rémunération de l’apport en nature prévue dans le projet de scission partielle consiste en
l’attribution de 200 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la S.P.R.L.  NEW
BDS&CO à l’associé unique de la société qui se scinde, à savoir la S.A. DEGAUQUIER AND
PARTNERS.
 
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 219 du Code des Sociétés, dans le cadre
du présent apport en nature en constitution de la S.P.R.L. NEW BDS&CO et ne pourra servir, en tout
ou en partie, à d’autres fins.
Nous voulons également rappeler que notre mission consiste à décrire les biens apportés, en
apprécier l’évaluation et mentionner la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de
l’apport, mais qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l’opération.
 (…)”
 
c/ Rapport des fondateurs
Les fondateurs ont dressé le rapport special prévu par les articles du Code des Sociétés dans lequel
ils exposent l’intérêt que présente pour la société scindée l’apport en nature et le cas échéant les
raisons pour lesquelles, ils s’écartent des conclusions du Réviseur d’entreprises.
Les fondateurs ont également remis le plan financier tel que prévu par le Code des Sociétés.
Volet B
C/ Transfert
Description des biens transférés à la nouvelle société
 
Les éléments à transférer comprennent
Activement
Immobilisations incorporelles                        11.342,86              EUR
Immobilisations corporelles                           597,97                   EUR
Immobilisations financières                           225,00                   EUR
Créances commerciales                                 189,66                   EUR
Autres créances                                             --                           EUR
Valeurs disponibles                                        30.734,87              EUR
Comptes de régularisation actif                     535,22                   EUR
 
Total actif                                                      43.607,58              EUR
 
Passivement
Fonds propres
Capital souscrit                                              21.995,29              EUR
Réserve                                                         48,79                     EUR
Résultat reporté                                            1.597,08                EUR
Dettes financières                                          --                           EUR
Dettes commerciales                                     2.627,40                EUR
Dettes fiscales, salariales & sociales              16.242,92              EUR
Comptes de régularisation passif                   1.096,10                EUR
 
Total passif                                                    43.607,58               EUR
 
De ce rapport, il résulte que la valeur nette de l’apport est de vingt-trois mille six cent quarante et un
euros et seize cents (23.641,16 EUR)
 
Telles que ces valeurs actives et passives sont décrites au rapport établi conformément à l’article
219 du Code des Sociétés par le Réviseur d’Entreprise précité et dont les associés déclarent avoir
parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé à l’acte de constitution de la société
NEW BDS & Co
 
REMUNERATION
En rémunération de ce transfert de la branche d’activités bancaires à la société à constituer NEW
BDS & Co, il sera attribué directement aux associés de la société scindée les parts de la nouvelle
société NEW BDS & Co à constituer, chacun à concurrence de sa participation dans le capital de la
société BUREAU DUVIVIER SARI.
3. Précisions relatives au transfert de la branche activités bancaires
a) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au trente et un juillet deux mille dix-sept.
Le transfert est réputé effectué avec date de prise d’effet au premier août deux mille dix-sept. Toutes
les opérations relatives à la branche d’activités bancaires réalisées par la société scindée depuis
cette date sont considérées, du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la
nouvelle société NEW BDS & Co à constituer, bénéficiaire des engagements transférés, à charge
pour cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se
rapportant auxdits éléments.
b) Le transfert dans les comptabilités de la société bénéficiaire de la partie prédécrite du patrimoine
de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d’actif et de passif et
ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au trente et un
juillet deux mille dix-sept
c) Toutes récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l’actif ou au passif
de la société scindée, en rapport avec la branche immobilière cédée,  le seront pour le compte de la
nouvelle société NEW BDS & Co.
d) En vue d’éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que
l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine
n’ayant pas été attribués ou n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite
d’omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 744
du Code des Sociétés que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils
sont attribués seront attribués en proportion de l’actif net attribué ou conservé par chaque société,
Volet B
soit à concurrence de 97,31% à charge de la société scindée et à concurrence de 2,69% à la
nouvelle société.
e) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l’opération de scission seront supportés par la
société bénéficiaire de la scission.
f) Les attributions aux associés de la société scindée des parts sociales de la société bénéficiaire
s’effectuent sans soulte.
 
D/ Capital
Et immédiatement, il est procédé à l’incorporation au poste capital d’un montant de vingt et un mille
neuf cent nonante-cinq euros et vingt-neuf cents (21.995,29 EUR)
En exécution de ce qui précède, la société comparante constate que le capital de la société a été fixé
à vingt et un mille neuf cent nonante-cinq euros et vingt-neuf cents (21.995,29 EUR)
Il est représenté par deux cents (200) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées, jouissant des droits prévus aux statuts, chacune représentant un deux
centième (1/200ème) de l’avoir social.
 
E/ Attribution des parts sociales
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement aux associés de la société
scindée deux cents (200) parts sociales de la nouvelle société NEW BDS & Co à répartir entre les
associés à concurrence de leur participation actuelle dans le capital de la société BUREAU
DUVIVIER-SARI.
 
F/ Approbation des comptes annuels
L’approbation par l’assemblée générale des associés de la société bénéficiaire du premier bilan qui
sera établi après la scission vaudra décharge aux gérants de la société scindée pour sa gestion
exercée jusqu’à la réalisation de la scission.
 
G/ Approbation des statuts
La société comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet
d’acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par
le Notaire soussigné.
Les représentants de la comparante nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la
société.
 
STATUTS
 
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée en abrégé SPRL.
Elle est dénommée NEW BDS & Co.
 
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société Civile ayant emprunté
la forme de Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SPRL Civile », ainsi que de
l'indication du siège social.
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 7390 Quaregnon, Rue Jules Destrée 264B
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par simple décision de la gérance qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte si ce transfert
n’entraîne pas de changement de langue.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, partout où elle le juge utile tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, mais aussi pour
compte de ses associés, et même pour compte de tiers à titre de commissaire :
    •  La gestion d’un bureau d’affaires financières et d’assurances
    •  Toutes opérations relatives à l’activité d’intermédiaire en services bancaires et d’investissement
ainsi que celle d’intermédiaire en assurances
    •  Toutes activités en rapport avec le marketing, la représentation, la publicité, l’audit, la gestion
journalière de société(s) d’exploitation et/ou d’activité(s) exercée(s) en personne physique
Volet B
    •  Les services généralement quelconques en matière commerciale, de courtage ainsi que
financière et immobilière
Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social et d’une
façon générale accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou
fonds de commerce.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa réalisation ou son extension ou à lui
procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de son produit ou constituant pour elle une
source ou un débouché.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres gérants et associés.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
 
 
Deuxième feuillet double
 
 
 
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui
lui serait ultérieurement assignée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
 
Article 5. Capital social.
Lors de la constitution, le capital social est fixé à vingt et un mille neuf cent nonante-cinq euros et
vingt-neuf cents (21.995,29 EUR).
Il est représenté par deux cents (200) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un /deux centième de l’avoir social.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. 
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
Volet B
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à l’article 10 des
présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des associés
possédant au moins trois quart du capital social.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives.
Elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège
social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui
appartenant, ainsi que l’indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également
prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande
écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
 
 
Article 10. Cession de titres
A.  Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un associé.
 
a) Cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu'un associé, celuici sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'entend.
Volet B
 
 
Troisième et dernier feuillet double
 
b) Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur cellesci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société
a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à cellesci, dans les conditions prévues par la loi.
 
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément sera aussi requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
1° à un associé;
2° au conjoint du cédant ou du testateur;
3° à des ascendants ou descendants en ligne directe;
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
En cas de refus d'agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
 
Article 11. Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 12.
L'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation
du décès ou de l'incapacité prolongée du gérant, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée
générale soit nécessaire.
Article 13. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14.
S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
Volet B
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire «ad hoc».
Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celleci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l'alinéa précédent.
Il sera tenu, tant visàvis de la société que visàvis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
Article 15. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Contrôle de la société
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.
En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des sociétés
définissant ce qu'il convient d'entendre par «petite société», elle n'est pas tenue de nommer un
commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.
Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et de documents à
publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L'assemblée doit être convoquée par l'organe de gestion sur demande, même d'un seul associé,
pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin, à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s'il
y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se prononce sur les
décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d’obligations nominatives et aux commissaires.
Les destinataires peuvent accepter individuellement expressément et par écrit de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 19. Présidence - procès-verbaux
Volet B
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
 
Article 20. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue des voix
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 21 – Quasi-apport.
Conformément à la loi, si la société se propose d’acquérir un bien, même si l’opération est
consécutive à la reprise d’un engagement contracté au nom de la société en formation, cette
acquisition est soumise à l’approbation préalable de l’assemblée générale délibérant à la simple
majorité des voix, ou le cas échéant à l’autorisation de l’associé unique, dans l’hypothèse où :
- cette acquisition est effectuée dans les deux ans de la constitution de la société ;
- l’aliénateur est un fondateur, un gérant ou un associé, qu’il agisse en son nom propre ou par
personne interposée ;
- la contrevaleur représente au moins un dixième du capital souscrit.
Ces trois conditions sont cumulatives.
Préalablement, un rapport sera établi par le commissaire-reviseur de la société s’il en existe ou par
un reviseur d’entreprises désigné par le ou les gérants et un rapport spécial sera dressé par la
gérance.
Ces deux rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, annoncés dans
l’ordre du jour et communiqués aux associés en même temps que la convocation.
Ne nécessitent pas l’application de cette procédure les acquisitions opérées dans le cadre de la
gestion journalière, les acquisitions en bourse et les acquisitions résultant d’une vente judiciaire.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le  premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
Volet B
et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale  délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments et
sous réserve de l’homologation de leur nomination par le Tribunal de Commerce compétent.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
 
Interdictions
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions
de l’article premier de l’arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934, modifié par la loi du 14 mars 1962 et
celle du 4 août 1978 sur les interdictions.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
trente et un décembre deux mille dix-huit.  
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de juin de l’année
2019.
 
2. Gérance
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un.
 
Conformément à l’article onze des statuts, est désigné aux fonctions de gérant, pour une durée
Volet B
indéterminée :
 
La société anonyme DEGAUQUIER AND PARTNERS, en abrégé DAP, ayant son siège social à
7900 Leuze-En-Hainaut, Rue du Bergeant, 10 et inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0471.387.633 .
Ici représentée par son administrateur-délégué, étant la SA DEGAUQUIER, ayant son siège social à
7900 Leuze-en-Hainaut, Rue du Bergeant, 10 et inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0455.789.637 et ce aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du trente mars
deux mille douze publié par extraits aux Annexes au Moniteur Belge du trois mai deux mille douze
sous le numéro 12083408 et dont le mandat a été renouvelé aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire du six mars deux mille dix-sept publié par extraits aux Annexes au Moniteur Belge du
vingt-quatre avril deux mille dix-sept sous le numéro 17057645.
Laquelle SA DEGAUQUIER est ici représentée par son représentant permanent, Monsieur
DEGAUQUIER Bernard
 
 
Il est  nommé jusqu’à révocation, et peut  engager valablement la société sans limitation de somme.
 
Son  mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
 
3 Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier août deux mille dix-sept   par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de
la gérance qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
5. Pouvoirs
Le gérant, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de
la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
6. Frais et déclarations des parties
(...)
7.
Déclarations fiscales en cas d’apports en nature
La comparante reconnait que le notaire instrumentant leur a donné lecture des prescriptions édictées
par le premier alinéa de l'article deux cent trois du Code de l'Enregistrement.
Uniquement pour la perception des droits d’enregistrement, les comparants déclarent que :
- la valeur vénale (nette) de l’apport en nature s’élève à  vingt et un mille neuf cent nonante-cinq
euros et vingt-neuf cents (21.995,29 EUR).
 
- la valeur des droits sociaux attribués en contrepartie de l’apport en nature n’est pas supérieure à la
valeur vénale (nette) de cet apport ;
 
Ensuite, le notaire soussigné donne lecture des articles 62 § 2 et 73 du Code de la taxe sur la valeur
ajoutée. Sur son interpellation, l’apporteur déclare avoir la qualité d’assujetti pour l’application dudit
code
 
La comparante représentée comme dit est, déclare que la présente constitution par voie de scission
a lieu sous le bénéfice des articles 117, §1 et 120 alinéa 3 du Code des Droits d’Enregistrement, des
articles 211 et suivants du Code des Impôts sur les revenus et de l’article 11 du Code de la TVA,
l’apport constituant une universalité de biens  et étant uniquement rémunéré en droits sociaux. Pour
l’application de l’article 211 du Code des Impôts sur les revenus, l’assemblée déclare :
    •  Que la société scindée et la société bénéficiaire ont leur siège social en Belgique
    •  Que l’opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés
    •  Que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique.
Volet B