Ondernemingsnr : 0426206617
Naam
(voluit) : D2 Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waterlelielaan 1
 : 9032 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 10 juni 2020 voor Christophe Blindeman, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap
“D2 Invest”, waarvan de zetel gevestigd is te 9032 Gent (Wondelgem), Waterlelielaan 1,
ondernemingsnummer 0426.206.617, RPR Gent, afdeling Gent en heeft volgende besluiten
genomen:
 
CREATIE VAN NIEUWE SOORTEN AANDELEN
Verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, de dato 29 mei 2020, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de
creatie van de nieuwe aandelen van de soort C en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten aandelen A en B wordt verantwoord. De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te
geven van het verslag.
Creatie van nieuwe soorten aandelen
De vergadering beslist, overeenkomstig het voorstel in het voormeld verslag van het bestuursorgaan,
tot de creatie van aandelen van een nieuwe soort C.
Wanneer tot uitgifte van de aandelen van deze soort wordt overgegaan, zullen zij verplicht
onmiddellijk geheel volstort worden bij inschrijving.
UITDRUKKELIJKE VERZAKING DOOR DE AANDEELHOUDERS AAN DE VERPLICHTE
VERSLAGGEVING INZAKE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 PARAGRAAF 3 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De aandeelhouders, beiden hier aanwezig of vertegenwoordigd, beslissen uitdrukkelijk te verzaken
aan de verplichte verslaggeving inzake kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 7:179 paragraaf 3
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
KAPITAALVERHOGING IN GELD
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van drieënzestigduizend honderdvijftien
euro achtendertig cent (€ 63.115,38) om het te brengen van een miljoen vijfhonderdduizend euro (€
1.500.000,00) naar een miljoen vijfhonderddrieënzestigduizend honderdvijftien euro achtendertig
cent (€ 1.563.115,38) met creatie van drieduizend achthonderdnegenentwintig (3.829) nieuwe C-
aandelen. De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op een miljoen tweehonderdduizend
euro (€ 1.200.000,00), waarvan drieënzestigduizend honderdvijftien euro achtendertig cent (€
63.115,38) als onmiddellijke kapitaalstorting en een miljoen honderdzesendertigduizend
achthonderdvierentachtig euro tweeënzestig cent (€ 1.136.884,62) als uitgiftepremie.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen in de winst delen vanaf heden.
VOORKEURRECHT-PLAATSING-VOLSTORTING
Nadat beide aandeelhouders verklaard hebben dat zij volledig op de hoogte zijn van de financiële
gevolgen van deze kapitaalverhoging, hebben zij uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand gedaan van
de gehele uitoefening van hun voorkeurrecht, dat hen is toegekend in de wet en de statuten.
Luik B
De inschrijver verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten van de vennootschap “D2
Invest” en in te schrijven in geld op het geheel van de drieduizend achthonderdnegenentwintig
(3.829) nieuwe C-aandelen.
De inschrijver verklaart dat de kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven volledig volgestort is
door een storting in geld, inclusief de voormelde uitgiftepremie, die zij gedaan heeft op een bijzonder
rekeningnummer op naam van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bij KBC Bank.
Het attest van deze storting werd afgeleverd door de bank op heden en wordt aan de
ondergetekende notaris voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven.
De aandeelhouders besluiten dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans
beschikbaar zijn.
HET PLAATSEN OP EEN ONBESCHIKBARE REKENING "UITGIFTEPREMIE"
De vergadering besluit het bedrag van de uitgiftepremie, hetzij een miljoen
honderdzesendertigduizend achthonderdvierentachtig euro tweeënzestig cent (€ 1.136.884,62) te
plaatsen op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie".
KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN DE UITGIFTEPREMIE
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen door incorporatie van de uitgiftepremie om het
kapitaal te brengen van een miljoen vijfhonderddrieënzestigduizend honderdvijftien euro achtendertig
cent (€ 1.563.115,38) naar twee miljoen zevenhonderdduizend euro (€ 2.700.000,00), zonder uitgifte
van nieuwe aandelen.
VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING IS VERWEZENLIJKT
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
volledig geplaatst is, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is, en dat het kapitaal werd verhoogd
tot twee miljoen zevenhonderdduizend euro (€ 2.700.000,00) verdeeld over vierennegentigduizend
achthonderdnegenentwintig (94.829) aandelen, zonder nominale waarde, waarvan
zevenenveertigduizend vijfhonderd (47.500) A-aandelen, drieënveertigduizend vijfhonderd (43.500)
B-aandelen en drieduizend achthonderdnegenentwintig (3.829) C-aandelen.
WIJZIGING VAN DE OVERDRACHTSREGELING VAN DE EFFECTEN
De vergadering beslist om de overdrachtsregeling van de effecten te wijzigen door de
goedkeuringsclausule te schrappen.
WIJZIGING VAN DE VOORDRACHTREGELING BIJ BENOEMING VAN DE BESTUURDERS
INGEVOLGE DE CREATIE VAN C-AANDELEN
Ingevolge de creatie van de nieuwe soort aandelen, beslist de vergadering dat de C- aandeelhouders
het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de invulling van één bestuurdersmandaat.
WIJZIGING VAN DE BEPALING OMTRENT DE WIJZE VAN VEREFFENING VAN DE
VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist om de wijze van vereffening van de vennootschap te wijzigen door de C-
aandelen in te schrijven als preferente aandelen zodat deze soort aandelen na aanzuivering van alle
schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te
voldoen, genieten van een liquidatiepreferentie.
Deze liquidatiepreferentie bestaat erin dat in geval van een exit, de C-aandeelhouders gerechtigd zijn
om uit de opbrengsten van zulke exit, eerst en bij voorrang ten aanzien van de andere
aandeelhouders een forfaitair bedrag gelijk aan twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) vooraf te nemen.
Na betaling van deze exitpreferentie aan de C-aandeelhouders, zullen de opbrengsten van deze exit,
die overblijven na verdeling van het bevoorrechte exitsaldo, pro rata worden verdeeld tussen de
overige aandeelhouders in verhouding met het totale aantal aandelen gehouden door elke overige
aandeelhouder.
Deze preferentiële verdeling geldt niet indien, in geval van een gewone pro rata verdeling, de
betreffende soort C-aandelen recht geven op een bedrag van minstens twee miljoen euro (€
2.000.000,00).
BENOEMING BESTUURDER
De vergadering gaat over tot de benoeming als niet-statutair C-bestuurder voor een onbepaalde duur
van de besloten vennootschap “Saffelberg Director & Management Services (SDMS)”, met zetel te
1755 Gooik, Oplombeekstraat 6 en ondernemingsnummer 0898.306.310, vast vertegenwoordigd
door de heer Jos Sluys.
Haar mandaat is onbezoldigd.
STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen beslissingen, door:
- in de tekst van artikel 5 van de statuten de eerste alinea integraal te vervangen door de volgende
tekst:
“Het kapitaal bedraagt twee miljoen zevenhonderdduizend euro (€ 2.700.000,00). Het wordt
Luik B
vertegenwoordigd door vierennegentigduizend achthonderdnegenentwintig (94.829) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde.”
- de tekst van artikel 12 van de statuten integraal te vervangen door de volgende tekst:
“A. Algemene bepalingen
De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar, behoudens hetgeen vermeld onder punt G hierna. De
overdrachten en overgangen van aandelen van de vennootschap worden onderworpen aan de
bepalingen van dit artikel.
Te allen tijde kan evenwel, met instemming van alle aandeelhouders, worden afgeweken van de
toepassing van de in dit artikel beschreven voorschriften inzake de overdracht en overgang van
aandelen.
Met "aandelen" wordt hierna bedoeld, niet alleen aandelen, maar eveneens winstbewijzen en alle
andere effecten, die recht geven op de verkrijging van aandelen of winstbewijzen (zoals, zonder
daartoe beperkt te zijn, warrants, converteerbare obligaties, obligaties met voorkeurrecht of in
aandelen terugbetaalbare obligaties), op een gegeven ogenblik uitgegeven door de vennootschap.
Met "aandelen" en "aandeelhouder" wordt in voorkomend geval dan ook verwezen naar deze andere
"effecten" en andere "effectenhouders".
Met "overdracht" en "overdragen" wordt hierna bedoeld: de verkoop, aankoop, optieverlening of
optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, overdracht op gelijk welke wijze, al dan niet
ten bezwarende titel, het in betaling aanvaarden of in betaling geven, het in pand geven of in pand
aanvaarden, het vestigen van vruchtgebruik, alsook in het algemeen elke daad van beschikking en
elke transactie of overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen of
andere effecten van de vennootschap tot voorwerp heeft of die aandelen of deze andere effecten op
enige wijze met een zakelijk recht bezwaart, met dien verstande dat elke overdracht van aandelen
van de vennootschap door overlijden buiten de definitie van "overdracht" of "overdragen" valt, tenzij
uitdrukkelijk anders vermeld.
De controle-wijziging binnen een aandeelhouderrechtspersoon wordt met overdracht gelijkgesteld -
waarbij "controle" of "controleren" betekent, de controle (hebben), rechtstreeks of onrechtstreeks,
over een vennootschap, conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Bij overdracht van aandelen treedt de overnemer van rechtswege in alle rechten en verplichtingen
van de overdragende aandeelhouder die voortvloeien uit extra-statutaire overeenkomsten met
betrekking tot de vennootschap of de aandelen van de vennootschap ook indien de overnemer deze
rechten of verplichtingen niet zou gekend hebben.
Al de betekeningen die geschieden in uitvoering van dit artikel dienen te gebeuren via kennisgeving.
Met "kennisgeving" wordt bedoeld: een schrijven verstuurd aan de geadresseerde naar zijn laatste
aan de vennootschap gemeld adres, per aangetekende post (met bericht van ontvangst) dat
uitwerking zal hebben de eerste werkdag volgend op de postdatum, tenzij de aandeelhouder aan wie
de kennisgeving wordt gedaan afstand doet van deze bepaling door aanvaarding van een eenvoudig
schrijven.
B. Overdracht van aandelen onder de levenden
Behoudens de vrije overdrachten vermeld onder punt G hierna, is iedere overdracht onder levenden
van aandelen onderworpen aan een voorkooprecht, een volgrecht en volgplicht en aan een
goedkeuringsrecht.
Algemeen
De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen, moet de raad
van bestuur hierover per kennisgeving inlichten, met vermelding van het aantal aandelen dat hij
wenst over te dragen, de prijs zoals hierna bepaald, de identiteit van de kandidaat-overnemer en alle
andere voorwaarden van de overdracht (de "kennisgeving van de overdrager").
Voorkooprecht
Binnen de vijftien dagen na de kennisgeving van de overdrager moet de raad van bestuur alle
andere aandeelhouders (de "andere aandeelhouders") per kennisgeving verwittigen van de geplande
overdracht, daarbij volledig en nauwkeurig de gegevens,
vervat in de kennisgeving van de overdrager, weergeven en hen vragen of zijn hun voorkooprecht
wensen uit te oefenen (de "kennisgeving van de raad van bestuur").
De andere aandeelhouders beschikken aldus over een voorkooprecht dat dient uitgeoefend te
worden uiterlijk dertig dagen na de kennisgeving van de raad van bestuur. Het voorkooprecht dient
uitgeoefend te worden per kennisgeving gericht aan de raad van bestuur, met vermelding van het
aantal aandelen dat men wenst te verkrijgen.
Het voorkooprecht zal eerst worden aangeboden aan de houders van de aandelen van dezelfde
soort volgende de procedure voorgeschreven in dit artikel. Pas wanneer het voorkooprecht door de
houders van de aandelen van dezelfde soort niet is uitgeoefend wordt het voorkooprecht in cascade
aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De andere aandeelhouders kunnen tevens voor het beëindigen van de voornoemde termijn
Luik B
uitdrukkelijk afzien van de uitoefening van hun voorkooprecht.
Wanneer er geen antwoord wordt gegeven binnen de voornoemde termijn, wordt dit gelijkgesteld met
een uitdrukkelijk afzien van het voorkooprecht.
Indien het totaal aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, groter is dan het
aantal aandelen dat te koop wordt aangeboden, zullen de aandelen worden toegekend onder de
andere aandeelhouders in verhouding tot hun deelname in het kapitaal. Indien de andere
aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen of indien het aantal aandelen waarop deze
aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen lager ligt dan het aangeboden aantal aandelen,
worden de andere aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en kan de
kandidaat-overdrager het geheel van het aangeboden aantal aandelen overdragen aan de
kandidaat-overnemer mits deze het hierna vermelde volgrecht respecteert en/of de hierna vermelde
goedkeuring heeft bekomen.
Volgrecht
De kandidaat-overdrager(s) kan/kunnen slechts tot de geplande overdracht van aandelen overgaan,
indien hij/zij vooraf van de kandidaatovernemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft/hebben
bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) een zelfde pro rata deel
van de aandelen die andere aandeelhouders zouden wensen over te dragen, mee over te nemen
aan dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager(s) en de
kandidaatovernemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te
worden bij de kennisgeving van de overdrager, voorzien bij de start van de voorkooprechtprocedure.
In de kennisgeving van de raad van bestuur zal aldus eveneens worden gevraagd aan de overige
aandeelhouders of zij, mochten zij hun voorkooprecht niet uitoefenen of mocht het aantal aandelen
waarop de andere aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen lager liggen dan het aangeboden
aantal aandelen, hun volgrecht wensen uit te oefenen.
De andere aandeelhouders beschikken aldus over een volgrecht dat dient uitgeoefend te worden
binnen dezelfde termijn als waarbinnen zij hun voorkooprecht kunnen uitoefenen en aldus uiterlijk
dertig dagen na de kennisgeving van de raad van bestuur.
Het volgrecht dient eveneens uitgeoefend te worden per kennisgeving gericht aan de raad van
bestuur.
In geval een of meerdere aandeelhouders te kennen hebben gegeven hun volgrecht uit te oefenen,
verbindt/verbinden de kandidaat-overdrager(s) er zich toe om de aandelen van deze
aandeelhouders, samen met zijn/hun eigen aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer
tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
Volgplicht
Elke aandeelhouder verbindt er zich onherroepelijk toe om de totaliteit van zijn aandelen mee over te
dragen aan een kandidaat overnemer, tegen dezelfde prijs en aan dezelfde modaliteiten als de
aandelen van de kandidaat-overdrager, indien (cumulatief):
- het voorkooprecht niet of niet op alle aangeboden aandelen werd uitgeoefend (voorrang
voorkooprecht);
- de voorgenomen overdracht betrekking heeft op aandelen die minstens vijfenzeventig procent
(75%) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en de kandidaat-overnemer schriftelijk
bevestigd heeft zijn bod tot alle aandelen te willen uitbreiden;
- de kandidaat-overnemer een bona fide derde is en dus geen met één van de kandidaat-overdrager
(s) verbonden persoon is en er geen andere band van afhankelijkheid (commercieel of relationeel)
met dezen is.
In de kennisgeving van de overdrager, voorzien bij de start van de voorkooprechtprocedure, dient de
kandidaat-overdrager te vermelden of hij al dan niet een beroep wenst te doen op de volgplicht.
Wordt op de volgplicht een beroep gedaan en werd het voorkooprecht niet of niet volledig
uitgeoefend binnen de voorziene termijnen, dan zullen de aandelen van alle aandeelhouders met
volgplicht, samen met de eigen betrokken aandelen van de kandidaat overdrager overgedragen
worden aan de kandidaat-overnemer tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
C. Overdracht van aandelen wegens overlijden
De overgang van aandelen wegens overlijden wordt beheerst door dezelfde regels inzake voorkoop
en goedkeuring als deze die gelden voor de overdracht onder de levenden, in de zin zoals sub B
bepaald, met dien verstande:
- dat elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken,
de raad van bestuur daarvan in kennis dient te stellen binnen de dertig (30) dagen nadat hij door de
raad van bestuur in kennis werd gesteld van het overlijden van de aandeelhouder; en
- dat de prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend, zal worden bepaald
overeenkomstig hetgeen vermeld in punt D hierna.
Bij weigering ontvangen de rechthebbenden van de overleden aandeelhouder de waarde van de
aandelen vastgesteld zoals hierna bepaald. Is dit niet gebeurd binnen de drie maanden na de
Luik B
weigering tot goedkeuring, dan gaan deze aandelen geldig over op de erfgenamen of legatarissen
van de overleden aandeelhouder.
D. Prijsbepaling
Bij overdracht onder levenden te bezwarende titel gebeurt de afkoop in toepassing van het
voorkooprecht, aan de prijs en de voorwaarden uitgebracht door de kandidaat-overnemer.
Bij overgang ingevolge overlijden gebeurt de afkoop aan de waarde zoals door de partijen bepaald in
onderling overleg. Bij gebrek aan akkoord zal de prijsbepaling worden vastgesteld door één
deskundige aangesteld door partijen in gezamenlijk overleg, of bij gebreke, op verzoek van de meest
gerede partij, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de
zetel van de vennootschap gevestigd is. Dezelfde prijsbepaling wordt toegepast bij uitoefening van
het voorkooprecht naar aanleiding van een overdracht onder de levenden, ten kosteloze titel, in geval
van ruil (al dan niet met opleg), inbreng (in een vennootschap, een onverdeeldheid, enzovoorts),
afstand, uitonverdeeldheidtreding, inbetalinggeving, inpandgeving of eender welke andere transactie
waarbij de tegenprestatie niet bestaat uit geld.
E. Eigendomsoverdracht
De eigendomsoverdracht van de aandelen en ingenottreding ervan vindt plaats bij en na de betaling
van de volledige prijs. De overnemende aandeelhouder verkrijgt vanaf de eigendomsoverdracht van
de overgedragen aandelen het geheel van de rechten aan die aandelen verbonden, met inbegrip van
de dividenden die eventueel zullen worden uitgekeerd op de winst van het lopende boekjaar.
F. Sancties
Onverminderd andere sancties van gemeen recht en onverminderd hetgeen hierna in de laatste
alinea overeengekomen wordt, kunnen zowel de vennootschap als de benadeelde aandeelhouders
de nietigheid vorderen van elke overdracht die heeft plaatsgehad met miskenning van de bepalingen
van dit artikel. Naleving van de verplichtingen waarin dit artikel voorziet, zal kunnen afgedwongen
worden zowel ten aanzien van de overdrager als ten aanzien van de kandidaat-overnemer.
Bij miskenning van het volgrecht, verbindt de overdrager er zich bovendien toe om de aandelen van
de begunstigden van het volgrecht die dit wensen, aan te kopen en dit aan honderdvijfentwintig
procent (125 %) van de prijs en voor het overige aan dezelfde voorwaarden als deze waaraan de
overdrager de aandelen met miskenning van het volgrecht heeft overgedragen.
Een aandeelhouder wiens rechten bedongen in dit artikel worden miskend (de "benadeelde
aandeelhouder"), en indien de nietigheid niet werd gevorderd door de vennootschap kan er evenwel
voor opteren enkel aanspraak te maken op schadevergoeding. In dat geval zal de aandeelhouder die
aandelen overdraagt met miskenning van bepaalde rechten een forfaitaire en onverminderbare
schadevergoeding verschuldigd zijn aan de benadeelde aandeelhouder ten belope van vijfentwintig
procent (25 %) van de prijs waaraan de aandelen werden overgedragen, vermenigvuldigd met het
aantal aandelen van de benadeelde aandeelhouder, één en ander onverminderd het recht van de
benadeelde aandeelhouders op vergoeding van hun werkelijke schade die dit forfait te boven gaat.
G. Vrije Overdrachten
Vrij zijn alle overdrachten van aandelen 1) door een aandeelhouder aan een verbonden
rechtspersoon waarmee wordt bedoeld, een rechtspersoon die controle uitoefent over de
aandeelhouder of die door de betrokken aandeelhouder gecontroleerd wordt, alsmede 2) elke
overdracht door een aandeelhouder-rechtspersoon aan haar hoofdaandeelhouder natuurlijke
persoon, zij het op voorwaarde dat:
- de kandidaat-overdrager door middel van kennisgeving, ten minste 7 (zeven) dagen voorafgaand
aan de overdracht de andere aandeelhouders hiervan inlicht, met alle nuttige gegevens;
- een verklaring van de kandidaat-overnemer wordt toegevoegd waarin deze zich ertoe verbindt om
de betrokken aandelen terug over te dragen aan de kandidaat-overdrager ingeval de band van
controle, die een voorwaarde is voor de vrije overdracht, wegvalt;
- een verklaring van de kandidaat-overdrager wordt toegevoegd waarin deze zich ertoe verbindt de
betrokken aandelen terug over te nemen van de kandidaat-overnemer ingeval de band van controle,
die een voorwaarde is voor de vrije overdracht, wegvalt.
In dat geval blijven de aandelen tot dezelfde soort behoren.”
- in de tekst van artikel 13 van de statuten de eerste alinea en de vierde alinea integraal te vervangen
door de volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit tenminste drie leden, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap, waarvan minstens één bestuurder is benoemd op
voordracht van de A-aandeelhouders, minstens één bestuurder op voordracht van de B-
aandeelhouders en één bestuurder op voordracht van de C-aandeelhouders.
De A-aandeelhouders en de B-aandeelhouders hebben het recht om elk twee bestuurders voor te
dragen.
De C-aandeelhouder heeft het recht om één bestuurder voor te dragen.”
- in de tekst van artikel 39 van de statuten de eerste alinea integraal te vervangen door de volgende
tekst:
Luik B
“Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, genieten de aandelen van de soort C van een liquidatiepreferentie.
Deze liquidatiepreferentie bestaat erin dat in geval van een exit, de C-aandeelhouders gerechtigd zijn
om uit de opbrengsten van zulke exit, eerst en bij voorrang ten aanzien van de andere
aandeelhouders een forfaitair bedrag gelijk aan twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) vooraf te nemen.
Na betaling van deze exitpreferentie aan de C-aandeelhouders, zullen de opbrengsten van deze exit,
die overblijven na verdeling van het bevoorrechte exitsaldo, pro rata worden verdeeld tussen de
overige aandeelhouders in verhouding met het totale aantal aandelen gehouden door elke overige
aandeelhouder.
Deze preferentiële verdeling geldt niet indien, in geval van een gewone pro rata verdeling, de
betreffende soort C-aandelen recht geven op een bedrag van minstens twee miljoen euro (€
2.000.000,00).
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.”
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de
macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “De
Deyne, Verhoeye, Accountants en Belastingsconsulenten”, met maatschappelijke zetel te 9920
Lovendegem, Kort Eindeken 25, ondernemingsnummer 0809.489.744, RPR Gent afdeling Gent, of
elke andere door haar aangewezen persoon.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;