Ondernemingsnr : 0844476654
Naam
(voluit) : NEO
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Kretenburgstraat 123
 : 2640 Mortsel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
akte verleden voor Ellen VERHAERT, notaris te Antwerpen, zesde kanton , die haar ambt uitoefent in
de besloten vennootschap “Ellen VERHAERT, Notarisvennootschap” met zetel te Antwerpen, Artsen
Zonder Grenzenstraat 2, op 27/12/2023, neergelegd ter registratie op het registratiekantoor
Antwerpen 1,
BLIJKT dat de buitengewone algemene vergadering heeft besloten:
Op zevenentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
Voor mij, Ellen VERHAERT, notaris te Antwerpen, zesde kanton, die haar ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “Ellen VERHAERT, Notarisvennootschap” met zetel te Antwerpen, Artsen
Zonder Grenzenstraat 2, in mijn kantoor, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de vennootschap onder firma "NEO", met zetel te 2640 Mortsel,
Kretenburgstraat 123, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen afdeling
Antwerpen met ondernemingsnummer 0844.476.654, BTW-nummer BE0844.476.654.
Onderhands opgericht op 5 maart 2012, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 28 maart daarna, onder nummer 12064233.
De statuten van de vennootschap werden tot op heden niet gewijzigd.
Hierna de “overnemende vennootschap”.
TOELICHTING VAN DE AKTE - GEHELE OF GEDEELTELIJKE VOORLEZING
De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat de
comparanten steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling
van deze akte, alvorens de akte te ondertekenen.
De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van al hetgeen voorafgaat,
en verklaren dat inzonderheid de vermelde identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
De instrumenterende notaris deelt comparanten vervolgens mede dat de akte integraal zal worden
voorgelezen indien zij hierop prijs stellen, alsook indien zij van oordeel zijn dat het ontwerp van deze
akte hem niet tijdig is meegedeeld voorafgaandelijk het verlijden ervan.
Hierop verklaren de comparanten dat zij het ontwerp tijdig vóór het verlijden van de akte hebben
ontvangen, dat zij hiervan kennis hebben genomen, en op een volledige voorlezing van de akte dan
ook geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog zullen worden aangebracht aan het
ontwerp van de akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
Het bureau van de algemene vergadering heeft ondergetekende notaris, gevraagd, authenticiteit te
verlenen aan hetgeen volgt:
BUREAU
De vergadering wordt geopend om 18.00 uur onder voorzitterschap van mevrouw SERRIEN
Barbara, nagemeld.
Deze duidt aan als secretaris mevrouw SERRIEN Karoline, nagemeld. Gezien het gering aantal
aanwezigen op de vergadering, wordt geen stemopnemer aangeduid.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I.          Samenstelling van de vergadering
Zijn daartoe aanwezig de volgende aandeelhouders die verklaren eigenaar te zijn van het bij ieder
van hen vermeld aantal aandelen:
1. Mevrouw SERRIEN Barbara Ann Paul Marie, geboren te Wilrijk op 5 april 1971, van Belgische
nationaliteit,  wonende te 2640 Mortsel, Kretenburgstraat 123. 
Houdster van negenennegentig (99) aandelen.
2. Mevrouw SERRIEN Karoline Elisabeth, geboren te Mortsel op 23 maart 1977, van Belgische
nationaliteit, wonende te 2640 Mortsel, Kretenburgstraat 72. 
Houdster van één (1) aandeel.
Totaal: honderd (100) aandelen.
II.         Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Geruisloze fusie met de besloten vennootschap "VIAZ architecten bvba", met maatschappelijke
zetel te 2640 Mortsel, Kretenburgstraat 123 en ondernemingsnummer 0882.515.403
(rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen):
1.1. Kennisneming en onderzoek van het fusievoorstel door beide vennootschappen opgemaakt op
datum van 25 september 2023, neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen
op 8 november 2023 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 november
daarna onder de nummer 23149796 (voor de VOF “NEO”, overnemende vennootschap) en nummer
23149797 (voor de BV “VIAZ architecten bvba”, over te nemen vennootschap).
Mogelijkheid voor de aandeelhouders om kosteloos een exemplaar van het fusievoorstel te
ontvangen.
Vaststelling dat de verrichting valt onder de met fusie door overname gelijkgestelde verrichtingen
overeenkomstig artikel 12:7 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en onder de
formaliteiten van de artikelen 12:50 tot 12:58 van zelfde Wetboek.
1.2. Besluit tot verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming overeenkomstig voornoemd
fusievoorstel, door overneming door voornoemde VOF “NEO” (overnemende vennootschap), van het
gehele vermogen – zowel de rechten als de verplichtingen – van de BV “VIAZ architecten bvba”
(overgenomen vennootschap).
1.3. Toekenning van uitvoeringsmachten
2. Omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap in toepassing van artikel 14:1 WVV naar die
van een besloten vennootschap.
2.1. Voorstel tot goedkeuring van de verslag  van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting
toelicht en verslag van de heer Werner Van den Keybus, bedrijfsrevisor, betreffende de
vermogenstoestand van de vennootschap op 30 september 2023.
2.2. Voorstel tot goedkeuring van de voorwaarden van de omzetting, waaronder:
-           de vervanging van het voorwerp van de vennootschap
-           de wijziging van de naam van de vennootschap.
-           voorstel om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen
vermogensbestanddelen beschikbaar worden.
2.3. Voorstel tot goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
3. Coördinatie
4. Ontslag en (her-)benoeming.
5. Volmachten
III.        Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle vennoten/aandeelhouders aanwezig
zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De bestuurder is aanwezig, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.  Er is
geen commissaris.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Legitimatie van de vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend; zij stelt vast dat ze
geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen.
Beraadslaging en besluiten
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen:
1.         Eerste besluit: GERUISLOZE FUSIE met de besloten vennootschap "VIAZ architecten bvba"
1.1. Kennisname van documenten en verslagen aangaande de geruisloze fusie met de besloten
vennootschap "VIAZ architecten bvba"
i) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel, waarvan de
aandeelhouders verklaren dat het op de maatschappelijke zetel ter beschikking was sedert meer dan
één maand en waarvan zij kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgemaakt door de raden van bestuur van beide vennootschappen op datum
van 25 september 2023, neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen op 8
november 2023 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 november
daarna onder de nummer 23149796 (voor de VOF “NEO”, overnemende vennootschap) en onder de
nummer 23149797 (voor de BV "VIAZ architecten bvba", over te nemen vennootschap).
ii) De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houder van aandelen op naam, uiterlijk
één maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van
het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zij erkennen op de hoogte te zijn van de mogelijkheid kosteloos een kopie te verkrijgen van het
fusievoorstel.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de
datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, te weten waarvan zij kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift konden bekomen,
waarvan zij op de hoogte waren:
- het fusievoorstel;
- de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van de betrokken vennootschappen;
- de jaarverslagen en de verslagen van de commissarissen zo die er zijn, over de laatste drie
boekjaren.
De aandeelhouders verklaren dat sinds de datum van het opstellen van de fusieverslagen en de
datum van de huidige vergaderingen zich in de activa en passiva van de betrokken vennootschappen
geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
De aandeelhouders verzaken aan de vereiste van het opmaken van tussentijdse cijfers omtrent de
stand van het vermogen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen overeenkomstig
12:51, § 2, laatste lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
iii) De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zijn ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
iv) De voorzitter stelt vast dat de verrichting valt onder de met fusie door overname gelijkgestelde
verrichtingen overeenkomstig artikel 12:7 1° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en onder de formaliteiten van de artikelen 12:50 tot 12:58 van zelfde Wetboek.
De voorzitter en ondergetekende notaris stellen vast dat alle formaliteiten van de voormelde artikelen
uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werden gerespecteerd.
1.2. Besluit tot verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming – Ontbinding zonder vereffening –
Overgang onder algemene titel van het vermogen
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt door de raden van bestuur
van beide betrokken vennootschappen.
De vergadering betuigt bijgevolg instemming met de verrichting waarbij de vennootschap onder firma
“NEO” (overnemende vennootschap) de besloten vennootschap “VIAZ architecten bvba”
(overgenomen vennootschap) bij wijze van fusie overneemt.
De vergadering stelt vast dat, blijkens de notulen van de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap “VIAZ architecten bvba” heden en onmiddellijk
voorafgaand aan onderhavige vergadering gehouden voor ondergetekende notaris, de algemene
vergadering der aandeelhouders van deze vennootschap eveneens met dit fusievoorstel heeft
ingestemd onder opschortende voorwaarde dat onderhavige algemene vergadering eveneens dit
fusievoorstel zou goedkeuren, hetgeen dus bij deze wordt vastgesteld: de vergadering stelt dus vast
dat de opschortende voorwaarde waarvan hoger sprake zich gerealiseerd heeft.
Ondergetekende notaris bevestigt dat het besluit genomen in deze vergadering inderdaad aansluit bij
en conform is met de besluiten over hetzelfde fusievoorstel genomen in de algemene vergadering
van de overgenomen vennootschap, waarvan zij de notulen eveneens heeft opgesteld, onmiddellijk
voorafgaand aan deze akte, zodat de fusie tot stand gekomen is en de overgenomen  vennootschap
opgehouden heeft te bestaan.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt
de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening, met dien verstande dat:
- deze fusie geen aanleiding vormt tot het uitgeven van nieuwe aandelen, maar tot vernietiging van
de aandelen van de overgenomen vennootschap;
- overeenkomstig artikel 12:50, tweede lid, 2° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
vanuit boekhoudkundig oogpunt alle verrichtingen gedaan door de over te nemen vennootschap
zullen geacht worden gedaan te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1
januari 2023;
- overeenkomstig artikel 12:50, tweede lid, 3° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
comparanten verklaren dat in de over te nemen vennootschap geen aandelen bestaan waaraan
bijzondere rechten werden toegekend;
- overeenkomstig artikel 12:50, tweede lid, 4° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
onderhavige fusie geen bijzondere voordelen toekent aan de leden van de bestuursorganen van de
te fuseren vennootschappen;
- overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
onderhavige fusie een wijziging zal plaatsvinden van het voorwerp van de overnemende
vennootschap, in de zin zoals hierna bepaald in besluit 2.3.
- de overnemende vennootschap zal beslissen over de kwijting aan de bestuurders van de
overgenomen vennootschap op de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beslissen
over de cijfers van 2023;
- overeenkomstig artikel 12:15 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de schuldeisers van
zowel de over te nemen als de overnemende vennootschap, waarvan de vordering vaststaand is
vóór de bekendmaking van deze akte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, maar nog niet
opeisbaar is (of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben
ingesteld vóór deze akte), uiterlijk binnen 2 maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van deze akte zekerheid kunnen eisen niettegenstaande enige andersluidende
bepaling.
Deze eigendomsovergang geschiedt onder de volgende algemene voorwaarden:
Omvang van het vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht van de (handels-)naam, de merken, de logo’s
van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en
verbonden met die algemeenheid
Er wordt akte genomen dat de overgenomen vennootschap geen eigenaar (meer) is van onroerende
goederen noch titularis is van enige onroerende zakelijke rechten. 
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed.
Het over te nemen vermogen tevens omvat:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel
ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten
ut singuli enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te
worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De
vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de
goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd
te worden, op te nemen;
- alle eventuele handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de
overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle eventuele intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo’s, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de eventuele rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie
overgaan op de overnemende vennootschap, zal de raad van bestuur van deze laatste
vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga
omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze
aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen
organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld
dat de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de
tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren worden vanaf heden door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op de handelszaak blijven onverkort behouden. Uit de raadpleging van het
pandregister op heden blijkt dat er echter geen bestaande inschrijvingen van pand op de
handelszaak zijn.
Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijke
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het Koninklijk Besluit van 29 april 2019), geboekt zullen
worden in de overnemende vennootschap.
Aangezien de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de overgenomen
vennootschap, zullen naar aanleiding van de fusie geen nieuwe aandelen worden uitgereikt in de
overnemende vennootschap.
Boekhoudkundig zullen als gevolg van de fusie in hoofde van de overnemende vennootschap de
aandelen in de overgenomen vennootschap worden ingetrokken (artikel 3:77 Koninklijk Besluit 29
april 2019).  Het volledige vermogen van de overgenomen vennootschap zal worden uitgekeerd aan
de overnemende vennootschap in haar hoedanigheid van aandeelhouder.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
onder deze voorwaarden goed.
NOTARIËLE WETTIGHEIDSVERKLARING
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 12:54 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de overnemende vennootschap, is gehouden.
VERKLARINGEN PRO FISCO
De vergadering beslist en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat onderhavige fusie
geschiedt met toepassing van:
- de artikelen 2.9.1.0.3 derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit juncto artikel 117, §1 en 120, in fine van het federaal Wetboek der Registratie-, hypotheek-
en griffierechten;
- artikel 211 juncto 183bis en volgende van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992;
- artikel 11 en 18 §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
zodat de verrichting op alle vlakken fiscaal neutraal geschiedt.
1.3. Toekenning van de machten
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan de bestuurders van de
overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te
vernietigen.
2.         Tweede besluit: OMZETTING van de rechtsvorm van de vennootschap naar die van een
besloten vennootschap
De vergadering besluit om redenen uiteengezet in de nagemelde verslagen de vennootschap om te
zetten in een besloten vennootschap.
2.1. Goedkeuring verslagen
De vergadering ontslaat met eenparigheid de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan, bij welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd afgesloten per 30
september 2023 en waaruit het eigen vermogen van de vennootschap blijkt op de datum waarop
voormelde staat werd afgesloten, en het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de
voorgestelde omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, vermits elke
aandeelhouder erkent een afschrift te hebben ontvangen van deze verslagen en bevestigt er kennis
van te hebben genomen.
De vergadering besluit voormelde verslagen goed te keuren.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“6. Besluit.
In overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hebben wij de activa en passiva bestanddelen, afgesloten per 30/09/2023 van de VOF
NEO onderzocht, en dit met het oog op de omzetting ervan in een Besloten Vennootschap.
Overeenkomstig onze opdracht hebben wij de controle uitgevoerd onder de vorm van een beperkt
nazicht.
Het netto-actief van de vennootschap op 30/09/2023 bedraagt € 31.971,62 en is
groter dan de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal.
Antwerpen, 02 oktober 2023
Vertegenwoordigd door
W. Van den Keybus
Bedrijfsrevisor”
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal conform artikel 14:10 lid 4 WVV worden neergelegd op de
griffie van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
2.2. Voorwaarden van de omzetting
-           De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van
aandeelhouders.
-           De ven¬noot¬schap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
-           De naam van de vennootschap wordt gewijzigd in “VIAZ”.
-           De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest. Het adres van de zetel zal
niet vermeld worden in de statuten.
-           De vergadering besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap zoals voorgesteld
onder punt 3.3 van de agenda, hierna vermeld.
-           De statuten worden aangepast opdat deze in overeenstemming zijn met de huidige
deontologie van het beroep van architect.
-           Er wordt verder besloten om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat
alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
-           Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
-           De omgezette vennootschap behoudt het inschrijvingsnummer in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen van de vennootschap en zo mogelijk dit van de BTW.
-           Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op
30 september 2023 laatstleden worden alle verrichtingen sedertdien door de vennootschap gesteld
geacht te zijn gedaan namens de omgezette vennootschap, die ze voor zoveel als nodig bekrachtigt
en ze voor haar rekening neemt.
De comparanten werden door ondergetekende notaris in kennis gesteld van de bepalingen van
artikelen 14:12 en 14:13 WVV inzake de aansprakelijkheid van de aandeelhouders na de omzetting.
2.3. Goedkeuring van de statuten
De vergadering keurt artikelsgewijs de tekst goed van de statuten van de besloten vennootschap,
rekening houdend met de genomen besluiten en conform aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen:
A.de vennootschap heeft de naam: « VIAZ » waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest.
B.De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
C.Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
D.Omtrent de bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de
verdeling van het na vereffening overblijvende saldo, bevatten de statuten de volgende bepalingen:
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeer-waarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
bedragen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
E.Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, bevatten de statuten de volgende bepalingen:
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van Architecten, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te
stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze termijn
mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer
uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.   
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om een aantal daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerdere bestuurders bestuurd wordt, is elke bestuurder bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met
uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering.
Vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, hetzij als eiser,
hetzij als verweerder.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten. 
F.Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect alsook
aanverwante en niet onverenigbare activiteiten. Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep
van architect uit te oefenen, kunnen het beroep van architect in naam en voor rekening van de
vennootschap uitoefenen. In het kader van deze activiteit mag de vennootschap binnen de grenzen
van haar voorwerp, in België en in het buitenland alle roerende of onroerende, financiële of
industriële handelingen en verrichtingen van welke aard ook verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en die niet in strijd zijn met deontologische regels
van de Orde van Architecten.
- Interieur architectuur
- Plaatsbeschrijving van onroerend goed
- (Erkend) Schatten van onroerend goed (onder andere onder het identificatienummer:   
005261365175)
- Vastgoed consulent
- Bemiddeling bij verkoop onroerend goed (BIV nummer 506480)
- Leegstandsbeheer en bescherming van onroerende goederen, met name leegstaand vastgoed.
Activiteiten van bemiddelaar met het oog op de verkoop, aankoop, ruil, verhuring of afstand van
onroerende goederen, onroerende rechten en handelsfondsen.
- Vastgoed, handelsfondsen, vennootschappen en bedrijven voor rekening van derden verkopen,
verhuren en beheren.
- Beheer van onroerende goederen en onroerende rechten voor rekening van derden.
- Rentmeesterschap.
- Bescherming van onroerende goederen met name leegstaand vastgoed.
- Adviesverlening, coördinatie en management van bouwprojecten, gaande van het organiseren van
volledige nieuwbouwprojecten, zogenaamd project management, tot het renoveren, inrichten en
afwerken van bestaande ruimtes, zogenaamd facility management.
- Vastgoed coaching en homestaging.
- Het uitoefenen van allerhande technische taken en het uitvoeren van allerhande materiële werken.
Zij mag onroerende goederen laten bouwen, opschikken, verbouwen, ombouwen en uitrusten met
het oog op het beheer en de opbrengst.
- Vastgoedexpertise (plaatsbeschrijvingen en waardeschattingen van onroerend goed).
Syndicusschap van onroerende goederen in mede-eigendom.
- Het aankopen en verhandelen van onroerende goederen, onroerende rechten en handelsfondsen,
onder andere interieur.
- Het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening, bouw, renovatie, koop,
verkoop, huur en/of verhuur van onroerende goederen,, handel in onroerend goed, beheer van
residentiële gebouwen en overig onroerend goed.
- Onroerende promotie en beleggingen in onroerend goed.
- Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in de
ruimste zin van het woord; raadgeving en bijstandsverlening in verband met het beheren en
organiseren van industriële en commerciële ondernemingen of van vak instellingen op commercieel,
administratief, financieel en menselijk vlak - inclusief de studie en vormgeving van de algemene
structuur en functies; consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op de voornoemde
gebieden.
- Handelsbemiddeling in, groothandel in en verhuur van machines, apparaten en werktuigen voor de
bouwnijverheid, de industrie en in schepen en luchtvaartuigen, in meubels, huishoudelijke artikelen
en ijzerwaren, loodgieter materiaal en verwarmingsinstallaties, in gereedschapswerktuigen,
elektrische en elektronisch materieel inclusief installatiemateriaal, handgereedschap,
- Handelsbemiddeling en groothandel in: hout, verf, vernis, glas- en bouwmaterialen (inclusief
sanitair).
- De studie en uitvoeringen van opleidingen in de ruimste zin.
- Human resources consultancy, competentie management, management assessment. Alle human
resourcesactiviteiten, training, coaching en audit.
- Het uitoefenen van opdrachten in andere vennootschappen en verenigingen (bijvoorbeeld als
zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar).
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zou zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan de belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
G.De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij anders bepaald in de
oproeping, op de laatste dag van de maand juni om twintig uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
H.Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht, bevatten de statuten de volgende bepalingen:
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Elektronische algemene vergadering
§1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het
bestuursorgaan. Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten en de bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de
mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De
leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene
vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
§2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
degenen die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de
wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de
veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden
stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van
de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet,
deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een persoon op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een vennootschapswebsite heeft,
moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt moeten worden op
deze vennootschapswebsite.
§4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik
maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet
of verstoord.
Beraadslagingen
§1. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§2.       Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
§3.       Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5.       Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§6. Behalve in de gevallen waarin de wet voorziet, beslist de algemene vergadering bij absolute
meerderheid van stemmen.
- de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar functie;
- de vergadering heeft onmiddellijk besloten tot herbenoeming als niet-statutaire “bestuurder” voor
onbepaalde duur ingaand op 27/12/2023:
Mevrouw SERRIEN Barbara Ann Paul Marie, wonende te 2640 Mortsel, Kretenburgstraat 123. 
- opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
- De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan de vennootschap “Vermeiren
Accountancy & Taks”, met zetel te 2990 Wuustwezel, Bredabaan 512C, of elk van haar
aangestelden om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, in
het E-STOX en UBO-register, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie
van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van
onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ELLEN VERHAERT
NOTARIS TE ANTWERPEN
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
 expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten