N° d'entreprise : 0479495546
Nom
(en entier) : FRANK DELYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Athis(ATH) 15
 : 7387 Honnelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Emmanuel NIZET, de résidence à Dour (Elouges), en date du
15 novembre 2023, en cours d'enregistrement, que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société à responsabilité limitée « FRANK DELYS » ayant son siège social à
7387 Honnelles (Athis), rue d’Athis, 15, immatriculée au registre des personnes morales du Hainaut,
division Mons, sous le numéro 0479.495.546 et assujettie à la TVA sous le numéro BE0479.495.546,
laquelle a pris par des votes successifs et distincts, et à l'unanimité des voix, les décisions et
résolutions suivantes :
 
Première résolution
L’assemblée constate, en application de la faculté offerte par de l’article 39, 2 1, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, que depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont devenues applicables à la présente société, que les clauses des
statuts contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont
réputées non écrites et que les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations,
quant à elles, ne sont devenues applicables que si elles ne sont pas écartées par des clauses
statutaires.
En conséquence, l’assemblée décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations (ci-après « CSA »).
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (soit dix-huit mille six cents euros – 18.600 €) et la réserve légale de la société
(soit mille huit cent soixante euros – 1.860 EUR), soit un montant total de vingt mille quatre cent
soixante euros (20.460 EUR) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale déclare par ailleurs que l’intégralité du capital a été libéré.
Ensuite de quoi, l’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et
majorités de la modification des statuts, de maintenir ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, à un
montant de vingt mille quatre cent soixante euros (20.460 EUR).
Il en sera fait mention dans les statuts.
Pour les apports effectués par la suite, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également
inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible ou non. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur le compte de capitaux
propres indisponible.
 
Troisième résolution – Adoption de nouveaux statuts
Faisant suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1 – Forme
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
Elle est dénommée « FRANK DELYS ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Tous les documents écrits émanant de la société doivent contenir les indications suivantes:
a) la dénomination sociale,
b) précédant ou suivant immédiatement le nom de la société, la mention de la forme de la société, en
entier ou en abrégé,
c) l'indication précise du siège social,
d) l'indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,
et e) le numéro de BCE (registre des personnes morales).
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 – Objet de la société
La société a comme objet tant en Belgique ou à l'Etranger, pour compte propre ou compte de tiers, l’
entreprise générale du bâtiment, maçonnerie, gros-œuvre et mise sous toit, également par sous-
traitance, tous travaux de carrelage, la construction, la réfection, l’entretien, le marquage des routes
et l’installation de signalisation routière, tous travaux d’égouttage, la pose de câbles et de
canalisations diverses, l’aménagement de plaines de jeux, de sport, de parcs et de jardins, tous
travaux de terrassement, l’installation d’échafaudages, le rejointoyage et le nettoyage des façades, le
nettoyage et la désinfection de maisons et de locaux, le ramonage de cheminées, le placement de
clôtures, tous travaux de peintures industrielles, l’isolation thermique et acoustique (à l’exclusion des
travaux effectués par asphaltage et bitumage), tous travaux d’assèchement de constructions autres
que par le bitume et l’asphaltage, le placement de ferronnerie, de volets et de menuiseries
métalliques, tous travaux de drainage, la pose de plaques de gyproc, le démoussage des toitures
ainsi que l’installation de cuisines équipées (à l’exclusion des activités réglementées).
Elle pourra réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou civiles, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou étant de nature à en faciliter la
réalisation et notamment sans que la désignation qui va suivre soit limitative : acquérir, aliéner,
prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, concéder ou
céder toutes marques de fabrique et de commerce, brevets, dessins et modèles industriels, s’
intéresser de toutes manières et en tous lieux, dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait
analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour elle un débouché.
 
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186-) actions ont été émises. Chaque action
donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Ces actions
sont nominatives.
En cas de création de nouvelles actions, les nouvelles actions à souscrire en numéraire doivent être
offertes, par préférence, aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les actionnaires ne disposant pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les courriers électroniques.  Si ce droit n’a pas été entièrement
exercé, les actions restantes sont offertes, suivant les mêmes dispositions, aux actionnaires ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Article 6 bis – Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété des actions, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
Article 8 – Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des
actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
C/ Droit de préemption
L’actionnaire qui veut céder une partie ou la totalité de ses actions doit en informer l’organe d’
administration, par lettre recommandée, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile ou la
dénomination et le siège social du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la
cession est envisagée ainsi que le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cet avis, l’organe d’administration en transmet la teneur par
lettre recommandée aux autres actionnaires, en leur demandant s’ils sont disposés à acquérir tout ou
parties des actions offertes ou, à défaut, s’ils autorisent la cession projetée.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision, à savoir l’exercice de son droit
de préemption, le nombre d’actions qu’il souhaite acquérir ou, dans la négative, l’autorisation donnée
à la cession. A défaut de réponse dans la forme et délais stipulés, l’actionnaire est réputé autoriser la
cession. Dans les quinze jours du délai imparti aux actionnaires pour répondre, l’organe d’
administration notifie le résultat de la consultation par lettre recommandée au candidat-cédant et aux
actionnaires désireux d’exercer leur droit de préemption.
Sauf si le candidat-cédant accepte expressément qu’une partie seulement des actions dont il
envisageait la cession soit rachetée, l’exercice du droit de préemption par les actionnaires n’est
effectif et définitif qu’à la condition que toutes les actions offertes soient rachetées afin que le cédant
ne conserve qu’une participation réduite.
La répartition des actions entre eux sera proportionnelle à leur participation (sauf accord direct, entre
les actionnaires désireux d’exercer une préemption). Les actions non attribuées feront
éventuellement l’objet d’un tirage au sort. A défaut d’accord sur le prix de cession proposé, la valeur
de rachat sera fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, désigné par le Président
du Tribunal de l’Entreprise du siège de la société, statuant, en référé sur requête de la partie la plus
diligente. L’expert détermine le prix des actions tel qu’il sera dit ci-après.
L’expert doit faire connaître à l’organe d’administration le résultat de son évaluation dans le mois de
sa nomination, sous peine de déchéance. Sa décision est sans recours.
Ce mécanisme de préemption est également d’application en cas de vente judiciaire.
D/ Évaluation des actions
A défaut d’accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert comme dit ci-avant. L’
expert détermine le prix de rachat des actions sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat en tenant
compte des plus-values et des moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans les
comptes.
L’expert communique à l’organe d’administration le résultat de son évaluation comme dit ci-avant.
Sa décision n’est susceptible d’aucun recours.
 
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA. Elles
portent un numéro d’ordre. Le registre des titres pourra, être tenu en la forme électronique dans le
respect des dispositions légales.
Les cessions de titres n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre. 
 
Article 10 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 13 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le quatrième samedi du mois de mai à
quinze heures.
 Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Article 14 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 18 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Toutefois, l’organe d'administration aura le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et
5:143 (double test), à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent, tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés ou le
cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 19 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 20 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
  
Article 21 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Article 22 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Quatrième résolution
L’assemblée confirme, pour autant que de besoin, le mandat de l’administrateur unique actuel, étant
:
- Monsieur Frank DELYS, domicilié à 7387 Honnelles (Athis), rue d’Athis, 15.
Et ce pour une durée indéterminée.
Ce mandat d’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée
générale.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale confirme :
- que l’adresse du siège reste fixée à 7387 Honnelles (Athis), rue d’Athis, 15.
- que l’adresse électronique de la société est la suivante : info@frankdelys.be
Pour le surplus, l’assemblée générale confirme que la société ne dispose actuellement d’aucun site
internet.
Toute modification de l’adresse du siège, ou toute création d’un site internet propre ou attribution à la
société d’une adresse électronique propre devra faire l’objet d’une publication aux Annexes du
Moniteur Belge.
 
Sixième résolution
L’assemblée confie au Notaire soussigné le soin de procéder à la coordination des statuts.
 
Pour extrait analytique conforme
 
Emmanuel NIZET
Notaire
 
Annexes : 
- expédition de l'acte du 15.11.2023
- statuts coordonnés