N° d'entreprise : 0501494354
Nom
(en entier) : GALOTIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée Nationale 4(Sart-B.) 19
 : 5330 Assesse
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu le sept novembre deux mille vingt-trois par le Notaire Valentine DEMBLON, associé à
Saint-Servais/Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38, en cours d'enregistrement, il résulte que :
La société à responsabilité limitée GALOTIN, ayant son siège à 5330 Assesse/Sart-Bernard,
Chaussée Nationale 4/19, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0501.494.354,
Constituée aux termes de l’acte reçu par le notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, à
Namur, le vingt novembre deux mille douze, dont extrait publié à l’annexe du Moniteur belge le
quatre décembre deux mille douze sous le numéro 2012-12-04/195631 ;
Dont les statuts n'ont pas  été modifiés à ce jour ;
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée a adopté, à l’unanimité les résolutions
suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé srl).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que :
    1.  le capital social libéré, soit un montant de vingt-six mille euros (26.000,00 EUR) de la Société a
été converti de plein droit en un compte des capitaux propres « apports statutairement indisponibles
» ;
    2.  le capital social non appelé, soit un montant de huit mille euros (8.000,00 EUR) de la Société a
été converti de plein droit en un compte des capitaux propres « apports non appelés » de la Société
à Responsabilité Limitée ;
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux conditions de formes et de majorités
requises pour la modification des statuts :
> de convertir les comptes de capitaux propres « apports statutairement indisponibles » et « réserves
statutairement indisponibles » ainsi créés en comptes des capitaux propres disponibles « apports
statutairement disponibles » et « réserves statutairement disponibles » pour distribution future.
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GALOTIN ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou en participation
    1.  l'achat, la vente, la cession, l'échange, la détention, l'approbation, la concession, la constitution,
le démembrement concernant tous biens ou droits réels immobiliers et toutes affaires relatives à ces
biens, en ce compris l'exploitation, la gestion et la location de ces biens, ainsi que la gestion, la
construction, la reconstruction, la démolition, l’aménagement, l'amélioration, la transformation et la
rénovation de tous biens immeubles de toute nature qu'elle peut également acquérir par voie
d'apport, de fusion ou d'absorption ainsi que cultiver, faire cultiver ou mettre en jachère ;
    2.  Elle peut également procéder à tous lotissements, promotion, mise en valeur, donner ou
prendre en location (meublée ou non) en ce compris la location-financement de tous immeubles bâtis
ou non bâtis ;
    3.  l'étude, la promotion immobilière et financière ;
    4.  la recherche des moyens financiers nécessaires à la réalisation de promotions ;
    5.  la gestion de toutes sociétés commerciales belges ou étrangères ;
    6.  toutes activités de conseils en matière de gestion, management, marketing, finances,
aménagements et construction ;
    7.  la prise de participations, majoritaires ou non, dans d’autres sociétés ;
    8.  la prise de participation dans toute entreprise, sous quelque forme que ce soit ; l'exercice du
contrôle, de la gestion, de l'administration, de la consultance favorisant la poursuite de l’objet de ces
sociétés, notamment et dans la mesure de ces compétences par l'exercice de mandats sociaux ou
non ;
    9.  les expertises, études de projets ;
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faires toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d’apport de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement.
La société pourra également exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés,
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses actions, moyennant le cas échéant le respect des règles de son régime matrimonial.
§ 2. Cessions soumises à agrément
a) Si la société est composée de deux membres, et à défaut d’accord différent entre les actionnaires,
celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son co-actionnaire de son
projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est proposée, ainsi que le prix
offert.
Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l’autre actionnaire devra adresser à
celui-ci une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n’est pas tenu de la motiver. Faute
pour lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée
comme affirmative.
b) Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d’accord contraire entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit :
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, adresser à l’organe
d’administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cessions d’actions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d’une décision
de justice ou par voie d’adjudication aux enchères. L’avis de cession, point de départ des délais, peut
être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l’adjudicataire.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
S’ils ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été agréés comme tels, ils ont droit à la
valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à l’organe d’
administration de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l’organe d’
administration aux autres actionnaires.
A défaut d’accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées par le tribunal
compétent.
Les actions achetées seront incessibles jusqu’à paiement entier du prix.
Si le rachat n’a pas été effectué dans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d’exiger
la dissolution de la société.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement ; de même la transmission des parts pour
cause de mort ne sera, dans cette hypothèse soumise à aucune restriction.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé, ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire (ayant le droit de vote), par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant à la
majorité des voix, sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques et aux endroits fixés par l’
organe d’administration.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après,
donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
    1.  Monsieur DOYEN Laurent Julien Nadine, né à Huy, le dix juillet mil neuf cent septante-deux,
(N.N.72.07.10-243.48), demeurant et domicilié à 5330 Sart-Bernard/Assesse, Rue du Bois d’Ausse
44 ;
    2.  Madame BASTAITS Catherine Gisèle, née à Namur, le quinze juin mil neuf cent septante-trois,
(N.N.73.06.15-124.31), demeurant et domiciliée à 5330 Sart-Bernard/Assesse, Rue du Bois d’Ausse
44 ;
    3.  Madame DOYEN Maureen (seul prénom), née à Namur, le trente et un octobre mil neuf cent
nonante-six, (N.N.96.10.31-514.60), demeurant et domiciliée à 5100 Naninne/Namur, Rue des
Acquises 60 ;
    4.  Monsieur COUVREUR Jonathan (seul prénom), né à Seraing, le vingt-huit novembre mil neuf
cent nonante-cinq, (N.N.95.11.28-303.56, demeurant et domicilié à 5100 Naninne/Namur, Rue des
Acquises 60 ;
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat pourra être rémunéré sur décision de l’Assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5330 Assesse/Sart-Bernard,
Chaussée Nationale 4/19.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps l'expédition de l'acte de la société
Valentine DEMBLON, Notaire associé à Saint-Servais/Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38.