Greffe
N° d'entreprise : 0836 225 419
Nom
(en entier) : NIXXIS BELGIUM
(en abrégé) : NIXXIS
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1050 Bruxelles, avenue Louise 54
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION
Conformément à l'article 12:24 du Code des Sociétés et Associations
SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Il résulte d'un acte reçu en date du 30 septembre 2024 par Pablo DE DONCKER, notaire résidant à Bruxelles
(deuxième canton), déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise Francophone de Bruxelles qu'une société à
responsabilité limitée a été modifiée avec les statuts suivants :
Première résolution
Le nombre d'actions est actuellement de 300 actions.
L'assemblée décide de multiplier le nombre d'actions par 250.
Par conséquent, l'assemblée décide de porter le nombre d'actions à 75.000 actions.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution : Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports de l'organe d'administration ;
et du réviseur d'entreprises sur le projet de fusion, établis conformément aux articles 12:25 et 12:26 du Code des
sociétés et des associations, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports
et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Je soussignée, Moore Audit BV, ayant son siège d'exploitation à Schalienstraat 3, 2000 Anvers, (numéro
d'entreprise 0453.925.059) représentée par Madame Marlène Lelieur, réviseur d'entreprises, a été désignée le 8:
août 2024 par l'organe de gestion de Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL, ayant son siège social à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 54, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise
0836.225.419, connue au Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone, pour faire rapport
conformément à l'article 12:26 sur le projet de fusion émanant des organes de gestion de Nixxis Belgium en!
abrégé Nixxis SRL et Nixxis Services en abrégé Nixxis Serv SRL.
Étant donné que Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL possède déjà 55% des actions ou 550 actions de:
Nixxis Services en abrégé Nixxis Serv SRL, aucune nouvelle action ne sera émise pour les 550 actions que Nixxis.
Belgium en abrégé Nixxis SRL possède déjà dans Nixxis Services en abrégé Nixxis Serv SRL.
A la suite de la fusion avec Nixxis Services en abrégé Nixxis Serv SRL, 11.250 nouvelles actions Nixxis;
Belgium en abrégé Nixxis SRL seront attribuées en échange aux actionnaires de Nixxis Services en abrégé Nixxis ;
Serv SRL, en tenant compte du fait qu'avant cette fusion, la mesure suivante sera prises :
- Le nombre d'actions de la société Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL sera porté à 75.000.
Il n'y a aucune soulte en espèces.
Suite à cette opération de fusion le nombre d'actions de Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL sera porté de
75.000 à 86.250 actions.
Ces 11.250 nouvelles actions bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de.
Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL.
Au terme de nos procédures de contrôle, nous sommes d'avis que :
Iconsidérant que Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL détient déjà 55% des actions de Nixxis Services en
abrégé Nixxis Serv SRL et que les organes de gestion ont retenus une valeur conventionnelle calculé sur base;
de valeurs comptables, tenant compte des plus ou moins-values latentes, le rapport d'échange, c'est-à-dire!
l'émission des 11.250 nouvelles actions de Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL en échange des actions
existantes de la société à acquérir, Nixxis Services en abrégé Nixxis Serv SRL, est pertinent et raisonnable ;
Oles organes de gestion de Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL et de Nixxis Services en abrégé Nixxis Serv
SRL ont, pour déterminer le rapport d'échange mutuel des sociétés à fusionner, retenu les évaluations suivantes.
Pour Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL, cela conduit à une valeur arrondie de 20 euros par action (il n'y a
qu'une classe d'actions), sur la base des méthodes d'évaluation suivantes et tenant compte que le nombre
d'actions sera porté à 75.000 préalablement à la fusion :
-capitaux propres comptables arrondis au 30 juin 2024 (100%) et
plus-values latentes immobilisations financières.
Pour Nixxis Services en abrégé Nixxis Serv SRL, cela conduit à une valeur de 500 € par action (il n'y a qu'une
classe d'actions), sur la base des méthodes d'évaluation suivantes :
-capitaux propres comptables au 30 juin 2024 (100%);
-plus-values latentes immobilisations financières et
goodwill.	-
OLes méthodes susmentionnées conviennent dans le cas donné.
Le contrôle est réalisé conformément aux normes du 13 décembre 2013 de contrôle de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, même si cette norme n'est pas strictement applicable compte tenu de la SCA modifiée.
Ce rapport a été établi conformément à l'article 12:26, §1 du Code des sociétés et des associations et ne peut
être utilisé à d'autres fins.
Schoten, 31 août 2024
Moore Audit SRL,
représentée par:
Marlène Lelieur,
Réviseur d'entreprises »
Vote
L'assemblée approuve ces rapports à l'unanimité.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles.
Troisième résolution : Fusion
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide la fusion par absorption par la présente société de la
société à responsabilité limitée « NIXXIS SERVICES », en abrégé « NIXXIS SERV >, ayant son siège à 1050
Bruxelles, avenue Louise 54 (RPM Bruxelles 0767.981.563), Société Absorbée, laquelle transfère, par suite de
sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte
de ses comptes arrêtés au 30 juin 2024, et moyennant attribution aux actionnaires de la Société Absorbée de
onze mille deux cent cinquante (11.250) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, de la Société
Absorbante, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après.
Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la Société Absorbée, à raison de 1 action de
la Société Absorbée contre 25 actions de la Société Absorbante, le nombre final étant arrondi à l'unité la plus
proche tout en préservant les droits des actionnaires minoritaires.
Les 11.250 actions nouvellement émises seront identiques aux actions existantes et donneront droit à une
participation aux bénéfices à partir du 1 juillet 2024. Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre
de cette opération de fusion par absorption.
La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées, du point de vue
comptable et fiscal, comme accomplies pour compte de la Société Absorbante est le 1 juillet 2024 à zéro heure.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : Décharge aux administrateurs de la Société Absorbée et conservation des documents
Sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion, l'assemblée décide, en vue notamment de se
conformer à l'article 12:35 du Code des sociétés et des associations :
a) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante des comptes annuels
relatifs à l'exercice en cours vaudra décharge pour les administrateurs de la société absorbée pour l'exercice de
leur mandat du 1 janvier 2024 jusqu'au jour de la fusion;
b) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution : Réalisation de la fusion - Description du patrimoine transféré de la Société Absorbée
et détermination des conditions du transfert.
INTERVENTION
Et à l'instant est ici intervenu Monsieur JACOBS Luc, mandataire de la société à responsabilité limitée «
NIXXIS SERVICES », en vertu du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite
société, dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par Maître Pablo DE DONCKER, Notaire soussigné.
Lequel intervenant nous a préalablement exposé ce qui suit :
Suivant le procès-verbal précité, l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« NIXXIS SERVICES » a décidé notamment, sous la condition suspensive de la décision de fusion par
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la présente société, de fusionner la société à
responsabilité limitée « NIXXIS SERVICES » par voie de son absorption par la société à responsabilité limitée «
NIXXIS BELGIUM », de la dissoudre sans liquidation et de transférer l'intégralité de son patrimoine actif et passif,
rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de ses comptes arrêtés au 30 juin 2024, à charge pour la Société
Absorbante de payer tout le passif de la Société Absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
CONSTATATION
Le président constate et l'assemblée et l'intervenant reconnaissent que, suite aux décisions concordantes
intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en
conséquence :
a) que la société à responsabilité limitée « NIXXIS SERVICES » est dissoute sans liquidation;
b) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante des comptes annuels
relatifs à l'exercice en cours vaudra décharge pour les administrateurs de la Société Absorbée pour l'exercice de
leur mandat du 1 janvier 2024 jusqu'au jour de la fusion;
c) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE DE LA SOCIETE ABSORBEE
Monsieur JACOBS Luc, prénommé, intervenant aux présentes, déclare que le patrimoine transféré de la
Société Absorbée comprend l'intégralité de son patrimoine actif et passif à la date du 30 juin 2024, rien excepté
ni réservé, lequel se présente comme suit :
Il déclare également que le patrimoine transféré ne contient pas d'immeubles et/ou de droits réels immobiliers.
CONDITIONS DU TRANSFERT
1.Le patrimoine est transféré dans l'état où il se trouve. La présente société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2.Le transfert prédécrit est effectué sur base des comptes de la Société Absorbée arrêtés au 30 juin 2024,
étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er juillet 2024 à zéro heure
sur les biens transférés sont considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte
de la Société Absorbante.
3.Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « NIXXIS
SERVICES », en abrégé « NIXXIS SERV » (Société Absorbée) et la société à responsabilité limitée « NIXXIS
BELGIUM » (Société Absorbante), bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la
Société Absorbée.
4.D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la Société Absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
5.Le présent transfert est fait à charge pour la Société Absorbante de :
-supporter tout le passif de la Société Absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la Société Absorbée;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la Société Absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
REMUNERATION DU TRANSFERT
En rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée
« NIXXIS SERVICES », par suite de sa dissolution sans liquidation, à la présente société, l'assemblée décide
d'attribuer onze mille deux cent cinquante (11.250) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
intégralement libérées, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et
avantages, participant aux bénéfices à dater du 1 juillet 2024, aux actionnaires de la société à responsabilité
limitée « NIXXIS BELGIUM », à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après, réparties comme
suit :
1) Monsieur JACOBS Luc Francis	28.750 actions.
2) Mademoiselle MEJDOUBI Nawal	1.875 actions.
3) Monsieur LAMBERT Olivier Albert Monique	1.875 actions.
4) Monsieur STEPPE Frédéric Jean Yves	1.875 actions.
5) Monsieur BOUSSAROQUE Nicolas	1.875 actions
6) La société anonyme « CICERONE	50.000 actions
86.250 actions
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de cette opération de fusion par absorption.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Sixième résolution : Augmentation de capital suite à la fusion
En conséquence de la fusion par absorption précitée et du transfert du patrimoine de la Société Absorbée,
proposition d'augmentation du capital à concurrence de deux cent vingt-cinq mille euros (225.000 €) pour le porter
de six cent mille euros (600.000 €) à huit cent vingt-cinq mille euros (825.000 €), par la création de onze mille
deux cent cinquante (11.250) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions
existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices à dater du 1 juillet
2024, à attribuer aux actionnaires de la Société Absorbée selon la répartition décidée ci-avant.
Constatation
L'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée et que le capital
est ainsi effectivement porté à huit cent vingt-cinq mille euros (825.000 €), représenté par quatre-vingt-six mille
deux cent cinquante (86.250) actions, sans désignation de valeur nominale.
Septième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à Monsieur JACOBS Luc, prénommé, avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Vete
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DECLARATION PRO FISCO
La fusion est réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visé par l'article 211
du Code des impôts sur les revenus, avec un effet fiscal et comptable au 1 juillet 2024.
La fusion est réalisée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18 § 3 du Code et en
exonération de droits d'enregistrements conformément à l'article 117 du code des droits d'enregistrement.
D'un point de vue comptable, la fusion est réalisée sous le régime de la neutralité comptable organisée par
l'article 3 : 56 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés et des associations.
Pour extrait analytique conforme
Notaire Pablo De Doncker
Déposé en même temps : une expédition de l'acte