N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Cabinet dentaire GRANDRY
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Fort 328
4100 Seraing
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le 17 octobre 2018 par le Notaire Caroline BURETTE, notaire à la résidence
de Seraing, exerçant sa fonction au sein de la société civile sous forme de société privée à
responsabilité limitée "Robert Meunier - Caroline Burette, notaires associés", ayant son siège à 4100
Seraing, Rue de la Province 15, en cours d'enregistrement, que Monsieur GRANDRY Stéphane
Michel Joël Félix Louis, né à Seraing le 19 décembre 1991, domicilié à 4420 Saint-Nicolas, Rue de
Tilleur 259, a constitué la société civile ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité
limitée« Cabinet dentaire GRANDRY », dont le siège est situé à 4100 Seraing, rue du Fort 328.
I. PLAN FINANCIER
Monsieur GRANDRY a tout d'abord remis au notaire soussigné le plan financier établi en date du 19
septembre 2018, signé par lui, de la société qu'il désire constituer, ainsi qu'il est requis par l'article
215 du Code des Sociétés.
II. CONSTITUTION
Le comparant déclare ensuite constituer, sous forme de société civile à forme de société privée à
responsabilité limitée, la société pour laquelle a été établi le plan financier sous la dénomination de «
Cabinet dentaire GRANDRY». Conformément aux dispositions de l'article 2 du Code des Sociétés, la
société aura la personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des
présentes au greffe du tribunal de commerce de Liège.
Capital social.
Le capital social de la société est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €) à repré-
senter par cent quatre-vingt-six (186) égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à
souscrire et libérer immédiate-ment en numé-raire à concurrence de deux tiers (2/3).
Souscription et libération.
Monsieur Stéphane GRANDRY, prénommé, déclare souscrire cent quatre-vingt-six (186) parts
sociales pour un montant total de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et libérer sa
souscription par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, d'une somme de douze mille quatre
cents euros (12.400,00 €) sur le compte ouvert au nom de la société en formation.
Les fonds destinés à la libération des souscriptions susdites ont été déposés sur le compte ouvert
auprès de la banque ING sous le numéro BE14 3630 9209 6183 au nom de la société en formation,
ainsi que le notaire le certifie au vu de l'attestation datée du 9 octobre 2018 qui lui est présentée.
Constatation de la formation du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que :
a) Le capital social de dix-huit mille six cents euros a été complètement souscrit;
b) Chaque part sociale a été libérée à concurrence de deux tiers (2/3);
c) La société ainsi constituée a à sa disposition, dès à présent et en conséquence, une somme de
douze mille quatre cents euros.
III. STATUTS.
La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit:
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.
Article 1. Forme et dénomination.
0711817375
Volet B
La société est une société civile ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité
limitée. Elle est dénommée « Cabinet dentaire GRANDRY ».
Cette dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.
Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivis de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le
numéro d’entreprise.
Article 2. Siège.
Le siège social est établi à 4100 Seraing, rue du Fort 328. Il peut, par simple décision de la gérance
dûment publiée, être transféré en tout autre endroit du royaume pourvu que ce transfert ne soumette
pas la société à une législation imposant la traduction des statuts en une autre langue.
La société peut, en outre, établir des sièges adminis-tratifs et d'exploitation, succursales, agences,
dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, dans la mesure où l'exercice de ces activi-tés n'est pas en in-frac-tion
ou en contrariété avec une ou plusieurs dispo-sitions légales ou réglementaires qui soumettraient
ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
1. - la pratique de la médecine dentaire sous toutes ses formes, à l'intervention personnelle d'un ou
de plusieurs dentistes.
- la délivrance de soins dentaires, l’obturation, la chirurgie dentaire, l’orthodontie, la parodontologie,
la pédodontie, l’implantologie et la prothèse dentaire, et ce, dans le respect de la déontologie et la
liberté diagnostique et thérapeutique,
- la confection, la réalisation et la réparation de prothèses dentaires ;
- la conception et la distribution d’équipements médicaux ;
- la recherche et le développement de la science dentaire, et ce par des praticiens légalement
habilités à exercer la profession de dentiste en Belgique.
Cette énonciation est exemplative et non limitative.
2. - assurer la gestion financière, comptable et matérielle des cabinets dentaires, en ce compris l’
acquisition, la location et l’entretien du matériel dentaire, la facturation et la perception des
honoraires ;
- l’exploitation d’un laboratoire dentaire ;
- l’importation, l’exportation, la vente en gros et en détail des dites prothèses dentaires ;
- et d’une manière générale, la vente, l’achat en gros et au détail de tous produits et matériels
dentaires.
La société exerce son activité dans le respect des règles d'ordre déontologique qui président à
l'exercice de la médecine dentaire.
3. - Elle pourra effectuer l’achat, la transformation, la location, la vente, l’importation et l’exportation,
en gros et en détail, l’intermédiaire de commerce, l’expédition, la création, la fabrication, le montage-
démontage, la réparation, le traitement, l’entreposage et le transport de tout matériel, matières
premières, de tous produits manufacturés et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité ou
liés à l’objet de la société.
La société pourra en outre réaliser la vente, la distribution, la location, l’échange, l’import, l’export des
procédés, produits et méthodes ayant un rapport avec son objet social.
- la commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, la distribution, le service
après-vente de tous types de matériels, mobiliers et de services – dans les domaines prédécrits ou
autres – destinés à toute industrie et/ou administration publique ou privée ;
- le développement, l’achat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise (en location) ou l’
attribution de tous fonds de commerce, tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce,
de know-how et autres droits intellectuels ;
- La représentation commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens de quelque nature
que ce soit.
4. La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à
disposition de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout
matériel, meuble ou installation nécessaire à la production et la diffusion de ses produits et supports
ou à l’exercice de leur activité.
5. - La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet social ;
- la prestation de service de conseil en organisation et gestion d’entreprises actives dans ce domaine
ou dans tout autre domaine au sens le plus large qui soit, la représentation, la promotion et l’
Volet B
intervention en tant qu’intermédiaire commercial.
6. Dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel (technique,
administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d’autres entreprises.
7. - Toutes fonctions de consultance et/ou de service, la formation, l’expertise technique et l’
assistance, liées aux domaines précités ainsi qu’organiser toutes conférences, réunions ou
séminaires en rapport directement ou indirectement avec son objet social.
La société pourra également réaliser et publier toutes enquêtes, études et analyses dans ces
domaines.
La société pourra également effectuer toutes activités de cours, formations, d’organisation d’
événements, conférences, réunions, séminaires, soirées, réceptions, ainsi que toutes activités d’
animation, recyclages pour personnes privées ou pour des sociétés en rapport directement ou
indirectement avec son objet social.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités se-raient de nature à favoriser la réalisa-tion de son objet so-cial.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfi-ture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
associés.
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
Article 5. Capital.
Le capital social s’élève à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €). Le
capital est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur,
toutes égales entre elles.
Article 6. Historique.
Les parts sociales, toutes souscrites, ont été libérées à concurrence de douze mille quatre cents
euros lors de la constitution de la so-ciété.
Article 7. Appels de fonds.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires de parts
sociales non entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe le moment et les modalités des
versements. Les associés concernés en sont informés par lettre recom-man-dée à la poste au moins
un mois avant la date fixée pour les paiements. Tout versement effectué s'impute
proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associé concerné est le titulaire.
Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exi-gibi-lité des paiements, portera, de plein droit
et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux lé-gal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.
La gérance peut de surcroît, après l'envoi d'un second aver-tissement sans résultat dans le mois de
cet avertis-sement, prononcer la déchéance de l'associé, et faire offrir les parts visées aux autres
associés ou à un tiers agréé comme dit ci--après. Le rachat se fera à la valeur convenue entre les
parties sans que le produit de la vente puisse être inférieur au montant appelé. L'associé défaillant
reste tenu des montants non encore appelés. Faute pour ce dernier de s'exécuter volontairement en
cas de nouvel appel de fonds, l'acquéreur des parts payera le montant appelé et sera subrogé dans
les droits de la société contre l'associé défaillant.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, la
gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée généra-le, pourra se substituer au
défaillant pour les formalités du transfert.
La libération des parts incomplètement libérées doit faire l'objet d'une autorisation spéciale de la
gérance qui détermine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la question
de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.
Article 8. Droits et obligations attachés aux parts.
La jouissance des droits attachés aux parts impose l'ad-hésion aux dispositions des statuts et aux
décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des asso-ciés.
Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelque main qu'elle passe.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposi-tion des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni
demander le partage ou la licita-tion, ni s'immiscer en aucune ma-nière dans l'administration de la
société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions
de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Article 9. Droit de préférence.
En cas d'augmentation de capital par émission de parts en numéraire, les parts nouvelles sont
offertes par préférence aux associés propor-tionnellement à la portion du capital que repré-sentent
Volet B
leurs parts.
Sauf accord contraire de tous les associés, le droit de souscription peut être exercé pendant un délai
qui ne peut être inférieur à quinze jours prenant cours le jour de l'ouverture de la souscription. Le
délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture ainsi que le délai d'exercice de la souscription
sont annoncés par un avis adressé aux associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites dans le délai de sous-cription sont offertes immédiatement aux
autres associés qui voient ainsi leur droit de préférence accru. Si une prime d'émission est prévue,
les associés qui désirent prendre part à l'augmentation du capital sont tenus d'en régler le montant
en même temps que la souscription, à peine de nullité de leur souscription. Tout versement effectué
lors de la souscription s'imputera d'abord sur l'ensemble des parts ainsi souscrites par l'associé
concerné, puis, lorsque les parts seront dûment libérées, sur l'ensemble des primes afférentes à ces
parts.
Les parts non souscrites par les associés ne peuvent être souscrites par des tiers qu'avec l'agrément
de la moitié au moins des associés possédant ensemble trois quarts au moins du capital.
Article 10. Parts sociales.
1. Les parts sociales sont nominatives. La société tient à son siège un registre des associés
indiquant pour chacun d'eux, son identité, sa qualité et sa demeure, le nombre de parts dont il est
titulaire, les transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un
gérant pour le défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou
transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des associés. Le ou les gérants veillent à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit
registre.
2. Les parts sont indivisibles à l'égard de la socié-té. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la so-
ciété peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée
comme représentant à son égard tous les propriétaires de la part.
En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de désignation
d'un mandataire commun, le nupropriétaire de la part sera valablement repré-senté visàvis de la
société par l'usufruitier. Le nuproprié-taire de la part ne pourra être repré-senté sans procuration
visàvis de la société par l'usufruitier dans les hypothèses suivantes :
- modification de l'objet social;
- transformation;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universa-lité;
- augmenta-tion ou de réduction de capital par remboursement, immédiate ou différée;
- distribu-tion(s) ayant pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net
comptable de plus de trente pour cent;
- toutes opérations et modifica-tions statutaires de nature à porter atteinte, directe-ment ou
indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des parts au delà des règles ci-avant établies.
Dans ces cas, la signature conjointe du nu-propriétaire et de l'usufruitier sera requise.
Article 11. Cession et transmission des parts.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, celuici est libre de céder tout ou partie des parts à qui
il l'entend.
Lorsque la société comprend deux ou plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la
transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit :
 d'un associé;
 du conjoint ou d'un descendant en ligne directe d'un asso-cié.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :
A. à un droit de préférence.
B. en cas de défaut de l'exercice total du droit de préféren-ce, à l'agrément du cessionnaire ou
légataire ou héritier.
A. Droit de préférence.
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en informer la gérance par lettre
recommandée en indiquant :
 le nombre et les numéros des parts dont la cession est pro-posée;
 les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gé-rance transmet la demande aux autres
associés par lettres re-commandées.
Les associés, autres que le cédant, ont un droit de préféren-ce pour le rachat des parts dont la
cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts pos-sédées par
chacun des associés qui exercent le droit de pré-férence. Le défaut d'exercice total par un associé
de son droit de préférence, accroît celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si
le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportion-nel au nombre des parts pour lequel
s'exerce effective-ment le droit de pré-férence, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts
formant "rompu" sont attri-buées par tirage au sort, par les soins de la gérance.
Volet B
L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de déchéance, en informer la
gérance par lettre recom-mandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la
proposition de cession.
Le prix de rachat est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire. Les
autres associés peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment si
le candidat cessionnaire dispose de la somme, quel est son crédit, quelle est l'origine des fonds,
quelle est la valeur de la participation concernée, et cetera.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exer-cice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis
entre le cédant et le cessionnaire.
Les formalités cidessus s'appliquent en cas de trans-mission pour cause de mort. Les associés
survivants doivent, dans les trois mois de la notification par la gérance du décès, informer la gé-
rance de leur intention d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit
de préférence.
B. Agrément.
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées au
cession-naire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que de l'agrément de la moitié au
moins des associés possédant les trois/quarts au moins du capital, compte non tenu des parts dont
la ces-sion ou la transmission est proposée.
Article 12. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir euxmêmes les parts ou de lever l'opposition. Le prix d'achat et les modalités de
paiement sont celles fixées avec le candidat cessionnaire. Les opposants peuvent encore contester
la sincérité du prix. Le prix est payable suivant les mêmes règles que pour l'exercice du droit de
préemption. En cas de litige dépassant le terme d'un an, les opposants sont tenus de payer à ce
terme la partie non contestée du prix.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société. Il peut renoncer à la vente si
le prix obtenu est inférieur de plus de dix pour cent au prix initialement convenu avec le candidat
cessionnaire.
Article 13. Refus d'agrément des héritiers ou légataire de parts.
Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts
trans-mises, laquel-le est fixée comme stipulé cidessus. Si le paiement n'est pas effectué dans les
trois mois de la demande en bonne et due forme présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci
sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis
entre les acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.
Article 14. Obligations.
La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits dans
un registre tenu au siège social analogue au registre des associés. Le ou les gérants veillent sans
retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.
TITRE III. GESTION  SURVEILLANCE.
Article 15. Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gé-rants, associés ou non, nommés par l'assemblée
gé-nérale des associés et/ou désignés dans les statuts.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant de la société, celle-ci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période
indéterminée. Le gérant désigné par l'assemblée est révocable ad nutum par l'assemblée générale.
Le gérant statutaire n'est révocable que pour motif grave, par l'assemblée générale des associés
délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts, ou à l'unanimité
des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la
gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
Article 16. Vacance.
En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gé-rants qui restent convoquent l'assemblée
générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonc-tions et les pou-voirs du
nouveau gérant.
Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts
procède à la convoca-tion de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés
se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obliga-tion qu'ils exerceront de
concert.
Article 17. Collège de gérance.
Volet B
1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceuxci for-ment un collège de gérance.
2. Les gérants désignent alors un président. Celuici convo-que le collège et préside les réunions. En
l'ab-sence du pré-sident lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du
collège remplace le président jusqu'à son re-tour. Le président convoque les membres du collège
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou
représentée. Les gé-rants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet
effet sans ambiguïté sur la nature du do-cument. Les décisions du collège sont prises à la majorité
simple des voix. Le président du collège a une voix prépon-dérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des gérants.
-4. Si en cours de séance, il se présente une situation d'op-position d'intérêts empêchant un ou plu-
sieurs gérants de prendre part à une délibération, le collège pourra valable-ment délibérer
indépendamment des règles énoncées dans le présent article, dans la mesure où les éventuels
gérants absents auront été avertis de la situation d'opposition d'intérêt et des circonstances de
l'affaire. Si tous les gérants sont concernés par l'opposition, le collège convoquera dans les plus
brefs délais l'assemblée sur ce sujet et lui fera les rapports requis. L'assemblée pourra selon le cas
statuer elle--même ou désigner un mandataire.
Dans le cas d'une telle opposition d'intérêts, le collège ne pourra recourir à la déclaration écrite
unanime.
Article 18. Pouvoirs de la gérance.
Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
qui intéres-sent la so-ciété. Ils sont chacun compétents pour accom-plir tous les actes qui ne sont
pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.
Article 19. Signatures - Représentation générale.
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministé-riel prête son concours, sont valablement signés par un gérant. Le ou les gérants n'ont pas à
justifier visàvis des tiers d'une autorisation quel-conque dans le cadre de la représentation générale
instituée par le présent article. La même représentation de la société est valable en justice et dans
toute procédure, même arbitrale.
Article 20. Délégation de pouvoirs.
Le ou les gérants peuvent déléguer à un ou plusieurs direc-teurs ou fondés de pouvoirs, telle partie
de leurs pouvoirs qu'ils déterminent, pour la durée qu'ils fixent.
Article 21. Opposition d'intérêt.
Le membre d’un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le
communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion et se conformer aux
prescriptions légales applicables.
S'il n'y a qu'un seul gérant, ou si les gérants ont été désignés avec certains pouvoirs pour chacun
d'eux d'agir seul, et que l'un d'eux au moins a un intérêt personnel de nature patrimoniale opposé à
celui de la société, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne
pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
Si le gérant est en outre le seul associé, il rendra spécia-lement compte de l'opération où il est
personnellement en opposition d'intérêt avec la société, dans un rapport qu'il déposera en même
temps que ses comptes annuels.
Article 22. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformé-ment aux
disposi-tions légales.
Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un
commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent
individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire représenter par un
expertcomptable.
La rémunération de l'expertcomptable incombe à la so-ciété s’il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judi-ciaire.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 23. Composition.
Si la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne
peut en principe déléguer ces pouvoirs et doit consigner ses déci-sions dans un registre spécial tenu
au siège.
En dehors de cette hypothèse, l'assemblée régulièrement cons-tituée représente l'universalité des
associés. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour
les ab-sents ou dissidents.
Volet B
 
Article 24. Compétences de l'assemblée.
L'assemblée générale est compétente pour délibérer sur tout point à l'ordre du jour. Elle peut
adopter, amender ou rejeter les propositions figurant à cet ordre du jour. Elle peut en outre aborder
des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour si ces points surviennent en cours de séance et
exigent une réponse immédiate.
 
Article 25. Réunion.
Il est tenu une réunion de l'assemblée générale ordinaire chaque année le premier lundi du mois de
juin à une heure fixée par la gérance dans la commune du siège social. Si ce jour est férié, la réunion
de l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Cette réunion a en
principe pour objet l'approbation des rapports et des comptes annuels et la décharge du ou des
gérants et du ou des commissaires éventuels.
Les réunions des assemblées générales se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire
précisée dans la convoca-tion.
L'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'inté-rêt social l'exige ou sur demande d'associés
représen-tant le cin-quième du capital.
 
Article 26. Convocations.
Les associés formant l'assemblée générale sont convoqués par la gérance. Une convocation est
valablement signée pour la gérance par un fondé de pouvoir.
L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes
adoptées pour ladite convocation.
Les convocations sont adressées par lettres recommandées aux associés, quinze jours au moins
avant la réunion de l'assem-blée.
Lorsque la gérance est appelée à convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme prévu ci-
dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans le mois de la demande.
Si tous les associés sont présents ou dûment représentés, il ne doit plus être justifié de la formalité.
 
Article 27. Admission.
Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et
obligataires inscrits dans les registres d'as-sociés ou d'obligataires cinq jours francs au moins avant
la date fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre forma-lité.
 
Article 28. Représentation.
1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assem-blée générale par un mandataire
pourvu qu'il soit lui--même associé et qu'il ait le droit de participer aux votes de l'as-semblée, ou qu'il
soit représentant d'un associé personne morale.
2. La gérance peut néanmoins autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société.
Cette autori-sa-tion sera mentionnée dans la formule de procuration. La procuration indique dans ce
cas le sens du vote du man-dant.
3. Les mineurs et les interdits peuvent être re-présentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
4. Les copropriétaires, les usufruitiers et nuspro-prié-taires, sous réserve de la disposition de l'article
10, doivent se faire représenter respective-ment par une seule et même personne. A défaut d'accord
pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le droit de vote
afférent à la ou les parts concernées sera suspendu.
5. La gérance peut arrêter la formule des procura-tions et exiger que cellesci soient déposées au
siège social, à défaut d'autre lieu indiqué par lui, au moins cinq jours avant la date de la réunion de
l'assem-blée.
 
Article 29. Vote par correspondance.
Tout associé est autorisé à prendre part au vote par corres-pondance. La gérance adresse des
formulaires établis à cette fin aux associés qui en font la demande quinze jours avant la réu-nion de
l'assem-blée. Pour être admis, un formulaire cont-ient les mentions sui-vantes :
 l'identité complète de l'associé;
 le nombre de parts pour lesquelles celui-ci prend part au vote;
 l'ordre du jour précis de la réunion avec pour chaque proposition sujette à délibération le sens du
vote, positif, négatif ou l'abstention;
 le délai de validité du vote.
Chaque formulaire doit de surcroît être daté, signé, et déposé au siège social ou dans tout autre
endroit in-diqué dans le formulaire cinq jours francs avant la réunion.
Si l'assemblée arrête une décision qui amende l'ordre du jour de manière à faire perdre au vote son
Volet B
sens, le vote par correspon-dance est censé minori-taire.
Si aucun associé n'assiste à la réunion, celle-ci est reconvoquée indépendamment des votes
exprimés par correspondance.
 
Article 30. Bureau.
Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraor-dinaire, est présidée par le gérant le
plus ancien, ou faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou en l'ab-sence de tout
gérant, par l'associé présent propriétaire du plus grand nom-bre de parts sociales.
Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs. Les
gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être exercée par le président
lui-même.
Lorsqu'un des mandats visés dans le présent article est exer-cé par une personne morale, la fonction
qui lui est attribuée est exercée par un représen-tant de cette per-sonne morale.
 
Article 31. Nombre de voix.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
 
Article 32. Ordre du jour  Majorité  Liste de présen-ce.
Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 24 des présents statuts, aucune assemblée ne peut
délibérer sur des objets qui ne fi-gurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont pri-ses, quel que
soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des parts dont ils se prévalent
est signée par chacun d'eux ou par leur manda-taire avant d'entrer en séance.
Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, mettre en cause ou révoquer une
personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assem-blée
générale n'en décide autrement à la majorité des voix.
 
Article 33. Prorogation - Report.
Toute réunion de l'assemblée générale peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines. Une
réunion de l'assemblée ne peut être prorogée en ce qui concerne l'examen des comptes annuels que
par la gérance, tandis qu'une réunion statuant sur tout autre point peut aussi être prorogée par le
bureau composé comme il est dit cidessus.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion
appelée à statuer définitivement.
L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion pour régler tout problème ou
différend qui pourrait empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.
 
Article 34. Procèsverbaux.
Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés
par les membres du bu-reau et par les associés qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES  BILAN - REPARTI-TION.
Article 35. Année sociale.
Sauf le premier exercice social et en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le
premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 36. Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures so-ciales, dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 37. Répartition des bénéfices.
Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la forma-tion
de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/-
dixième du capital so-cial; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'as-semblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposi-tion de la gérance.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
 
Article 38. Perte du capital social.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur :
Volet B
a) à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois
maximum à dater du mo-ment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations
légales ou statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour les modifications aux sta-
tuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'or-dre du jour.
b) au quart du capital social, la dissolution peut être pro-noncée, lors de telle réunion de l'assemblée,
à la propor-tion d'un quart des voix valable-ment émises par cette assem-blée ; dans les cas a) et b)
ci-des-sus, la gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
associés quinze jours avant l'assemblée générale.
c) à six mille deux cents euros, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 39. Dissolution.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par la gérance alors en exer-cice à moins que l'assemblée générale ne nomme elle-même
un ou plusieurs liquida-teurs, dont elle déterminera les pou-voirs et les émolu-ments, et ne fixe le
mode de liqui-dation. La nomination de liquidateurs décharge de plein droit les organes sociaux élus
et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.
Si plus de deux personnes se chargent de la liquida-tion, elles forment un collège dont les modes de
délibéra-tion sont ceux du collège de gérance.
Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée généra-le les comptes de la liquidation en
indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquida-tion. Dans les cinq mois de la mise
en liquidation, ils sou-mettent en outre les comptes annuels de l'exer-cice clos par la mise en
liquidation à l'approba-tion de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des organes élus.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de li-quidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser en espèces ou en titres le mon-tant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts
sociales ne sont pas toutes libérées dans la même pro-portion, le ou les liquidateurs, avant de
procéder aux ré-partitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds com-plémentai-
res à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces
au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre
toutes les parts.
 
Article 40. Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.
L'assemblée dispose pour sa part durant la liquida-tion des pouvoirs les plus étendus de modification
des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de
favoriser le règlement de cette liquidation.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 41. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, administrateur, commis-saire éventuel, directeur, liquida-
teur, fait élec-tion de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations,
assignations, significa-tions peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.
 
Article 42. Droit commun.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les statuts, il est référé au Code des Sociétés à compter de
son entrée en vigueur. En conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas
licitement et explicitement dérogé par les présentes, sont réputées inscrites dans les statuts et les
clauses éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ces mêmes lois seront,
quant à elles, réputées non écrites.
 
VIII. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Frais.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société en raison des
frais d’acte de constitution s'élève à environ 1.200 euros.
2. Divers.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné:
a) a attiré leur attention sur les dispositions légales limitant l'accès à certaines professions;
b) les a informé des dispositions applicables en cas de vente par un fondateur, un gérant ou un
associé à la société dans les deux ans de la constitu-tion de celle-ci d'un bien d'une valeur excédant
le dixième du capital (articles 220 et suivants du Code des Sociétés);
c) les a informé des conséquences résultant de la détention de l'entièreté des parts sociales de deux
ou plusieurs sociétés privées à responsabilité limitées.
3. Décisions transitoires.
Volet B
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent décider ce qui suit
:
1. Fixer le nombre de gérant à un:
2. Nommer en qualité de gérant : Monsieur GRANDRY Stéphane, prénommé.
Il est nommé pour toute la durée de la société.
Il exercera son mandat à titre rémunéré.
3. Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le 31 décembre 2019.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira en deux mille vingt.
4. Ne pas nommer de commissaire. Chaque associé aura individuellement les pouvoirs d'investiga-
tion et de contrôle des commissaires. Il pourra se faire représenter par un expertcomptable.
5. Le ou les gérants ainsi désignés disposent jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile, en collège
s'il y a lieu, des pouvoirs nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est
possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoi-res pour la société.
6. Reprise des droits et engagements souscrits au nom et pour le compte de la société en formation :
Sous réserve d'une décision contraire du ou des gérants lorsque la société aura la personnalité
civile, ces droits et engage-ments, souscrits et/ou acquis depuis le 01 octobre 2018 seront repris
dans leur entièreté par la société.
7. Délégations : Sous réserve d'une décision contraire du ou des gérants lorsque la société aura la
personnalité, Monsieur GRANDRY Stéphane se voit conférer tout pouvoir d'accomplir toutes les
forma-lités nécessai-res à la mise en route de la société auprès d’un guichet unique de son choix et
auprès de tous organismes publics dont l'in-terven-tion est requise pour débuter l'activité sociale. Ce
pouvoir pourra être le cas échéant subdélégué.
 
Pour extrait analytique conforme,
Caroline BURETTE