Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Doctor OMAR NAJIM
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Akenkaai 69 bus 06E
1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uit een akte verleden voor notaris Philip Van den Abbeele, te Antwerpen, op tweeëntwintig januari
tweeduizend negentien, blijkt dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Doctor
OMAR NAJIM", opgericht werd door:
De Heer NAJIM Omar Saadi, arts, geboren te Al Karkh-Bagdad (Irak) op negenentwintig maart
negentienhonderd achtenzeventig, wonende te 1000 Brussel, Akenkaai 69 bus 06E, echtgenoot van
mevrouw Mohammed Wasan Ibrahim, geboren te Al Karradah-Bagdad (Irak) op dertig januari
negentienhonderd negenenzestig, met wie hij gehuwd is te Damascus (Syrië ) op negenentwintig
november tweeduizend en zeven zonder huwelijkse voorwaarden.
De vennootschap wordt opgericht met een geplaatst maatschappelijk kapitaal van
ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00), vertegenwoordigd door honderd
zesentachtig (186) aandelen op naam zonder nominale waarde.
Deze honderd zesentachtig (186) aandelen worden volledig in geld ingeschreven door de oprichter,
de heer Omar NAJIM, voornoemd, en werden door hem volstort tot belope van TWAALFDUIZEND
VIERHONDERD EURO (€ 12.400,00).
Deze som werd gestort op een bijzondere rekening geopend bij ING België via haar Welcome Team
te 1040 Etterbeek, Sint-Michielswarande 60 op naam van de vennootschap in oprichting, zoals blijkt
uit het getuigschrift hiertoe afgeleverd door voornoemde bankinstelling en dat door ondergetekende
notaris conform de wet bewaard zal worden.
DE STATUTEN luiden als volgt:
I. NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL
Artikel 1 - NAAM :
De vennootschap is een vennootschap onder de rechtsvorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid.
Zij draagt de naam: “Doctor OMAR NAJIM".
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en het
uitgeoefende specialisme.
De naam van de vennootschap moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden
“Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” afgekort “BVBA”.
Op alle stukken, waaronder het briefhoofd, die van de vennootschap uitgaan moet de voormelde
naam vermeld worden, de rechtsvorm, alsook de nauwkeurige aanduiding van het specialisme van
de arts.
Artikel 2 - DUUR :
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens een gerechtelijke uitspraak kan de vennootschap slechts worden ontbonden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 3 - ZETEL :
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Akenkaai 69 bus 06E.
Elke verandering van zetel in hetzelfde taalgebied kan door de zaakvoerder worden beslist en wordt
door zijn zorgen bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Elke verplaatsing van de zetel dient evenwel voorafgaandelijk aan de Provinciale raad van Orde der
0719390996
Luik B
Artsen worden meegedeeld.
Artikel 4 - DOEL :
De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van de volledige medische activiteit met als specialiteit
gynaecologie en verloskunde, door de artsen-venno(o)t(en), in naam en voor rekening van de
vennootschap, en rekening houdend met de bepalingen van Geneeskundige Plichtenleer qua
uitoefening van de geneeskunst. De geneeskunde wordt uitgeoefend door artsen onder de specifieke
aansprakelijkheid van de venno(o)t(en) en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap.
De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de betaling
aan de arts-venno(o)t(en) van een vergoeding in verhouding tot de prestatie die hij voor rekening van
de vennootschap geleverd heeft.
Ze zal in overeenstemming met de medische plichtenleer geneeskundige zorgen verstrekken aan
patiënten en ten dien einde alle materiële voorwaarden te scheppen met het oog op het verstrekken
van bedoelde geneeskundige zorgen. De geneeskunde wordt evenwel uitgeoefend door de artsen-
vennoten die voor de geneeskundige prestaties persoonlijk instaan.
De artsen-vennoten oefenen hun volledige medische activiteit uit in het kader van de vennootschap.
Te dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn.
Dit kan onder meer bevatten:
-het inrichten van algemene diensten, en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- het aanwerven van ondergeschikt en paramedisch personeel die de artsen-vennoten in de
uitoefening van hun beroep bijstaan;
-de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen, kortom van alle volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen van de artsen-vennoten.
-het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-vennoten toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline dit ten einde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken.
In geen geval mag de maatschappelijke activiteit leiden tot een inbreuk op de Geneeskundige
Plichtenleer.
De vennootschap streeft naar het behouden en aanscherpen van wetenschappelijke kennis van haar
vennoten door zelfstandig wetenschappelijk werk en door het volgen van wetenschappelijke
seminaries, congressen, voordrachten en dergelijke naast het doorgeven van kennis door het geven
van onderwijs of door publicaties.
De vennootschap mag als bijkomstig doel alle roerende- of onroerende verhandelingen doen, mits dit
een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zo dit niet de
vorm van aanvullende commerciële activiteit aanneemt;
Dit bijkomstig doel mag op geen enkel ogenblik het karakter van de vennootschap wijzigen en de
beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
stemmen.
Zij mag rechtstreeks samenwerken met alle ondernemingen en vennootschappen die een
gelijkaardig doel nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen
of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
II. KAPITAAL - AANDELEN :
Artikel 5 – KAPITAAL - AANDELENREGISTER :
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO
(€ 18.600,00) en is verdeeld in honderd zesentachtig (186) aandelen zonder nominale waarde. De
aandelen zijn genummerd van één tot en met honderd zesentachtig.
De aandelen moeten steeds op naam zijn en kunnen slechts door een arts in dezelfde of
aanverwante discipline verworven worden. Het aandelenbezit dient zich te verhouden als hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
De aandelen maken het voorwerp uit van een inschrijving in het register der aandelen, welke zal
gehouden worden ten zetel van de vennootschap, overeenkomstig de wettelijke voorschriften. Naar
aanleiding van de inschrijving in het register van aandelen wordt aan de vennoten een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd.
Artikel 6 - VERHOGING KAPITAAL :
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de buitengewone algemene vergadering volgens
de regels gesteld voor een wijziging van de statuten.
Ingeval van agio op nieuwe aandelen, moet dat volledig worden gestort bij de inschrijvingen.
Behoudens wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, moeten, bij kapitaalverhoging door
inbreng in geld, de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de vennoten volgens de regels
voorzien in artikelen 309 en 310 van het wetboek van vennootschappen.
Bij kapitaalverhoging door inbreng in natura gelden de voorschriften van artikel 313 van zelfde wet.
Luik B
Artikel 7 - VERMINDERING KAPITAAL :
Tot vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de buitengewone algemene
vergadering op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten, waarbij de aandeelhouders die
zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en met toepassing van de
voorschriften van artikel 316, 317 en 318 van het wetboek van vennootschappen.
Artikel 8 - OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN :
A. Overdrachtsregeling zo er slechts één vennoot is :
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één vennoot, kan deze ze enkel overdragen
onder levenden, aan artsen van dezelfde of een aanverwante discipline, die hun praktijk in het kader
van de vennootschap uitoefenen of zullen uitoefenen.
Elke overdracht moet voorafgaandelijk onderworpen worden aan de goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
Bij de overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de
medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere vennoten zijn :
Indien die aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere vennoten, dan kunnen zij, op straf van
nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met instemming van alle medevennoten.
Bovendien moet de overnemer eveneens een arts van dezelfde of een aanverwante discipline zijn
die in het kader van de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen.
Elke overdracht moet voorafgaandelijk onderworpen worden aan de goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
Bij de overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de
medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
De vennoot die aldus één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
vennoten kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen, het verlangt, zijn de weigerende
vennoten verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te
vinden. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur van
overeenkomstige toepassing.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht,
maar zonder dat het patiëntenbestand in rekening mag gebracht worden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. Over meningsverschillen tussen
de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op
verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank van
eerste aanleg van de plaats waar de vennootschap is gevestigd.
Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zoniet kan de overlater de ontbinding van de
vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het
verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn,
bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende vennoten,
indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse fracties van
tenminste één/vijfde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Artikel 9 - OVERGANG VAN AANDELEN BIJ OVERLIJDEN :
A. Overdrachtsregeling zo er slechts één vennoot is :
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden,
behoudens bij ontstentenis van erfgerechtigden, zoals voorzien in artikel 237 van het wetboek van
vennootschappen.
In geval van overlijden van een vennoot moet dit onverwijld worden gemeld aan de Provinciale Raad
van de Orde der Artsen;
Bij het overlijden of bij de stopzetting van de werkzaamheden van de enige vennoot zullen de
activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt blijven tot de inning van de nog openstaande
vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van het vennootschappelijk patrimonium.
Aan deze restrictie kan enkel een einde gesteld worden door:
Luik B
1. de overdracht van alle aandelen binnen de zes maanden te rekenen vanaf het overlijden aan een
persoon die het beroep van arts uitoefent in dezelfde of aanverwante discipline die in het kader van
de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen.
of
2. de onmiddellijke wijziging van de statuten, inzonderheid de naam, het doel en de overige
specifieke bepalingen, zodat de beoefening en bevordering van de geneeskundige praktijk statutair
onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
of
3. de ontbinding van de vennootschap.
Bij ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de vennoten.
Bij de overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de
medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere vennoten zijn :
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere vennoten dan mogen zij, op straf van
nietigheid, enkel overgedragen worden aan artsen van dezelfde of aanverwante discipline, mits
instemming van alle medevennoten.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die de vereiste hoedanigheid bezitten, moeten
binnen de een maand na het overlijden van de vennoot aan de andere vennoten nauwkeurig
opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en
de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden, hebben recht
op de waarde van de overgedragen aandelen; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en
uitbetaald zoals bepaald in artikel 8.
Bij de overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de
medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
III. WERKING - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING – CONTRO-LE :
Artikel 10 – Uitoefening van het beroep – aansprakelijkheid:
10.1 De geneeskunde wordt uitgeoefend in naam en voor rekening van de vennootschap
De vennootschap ontvangt rechtstreeks de door de patiënten verschuldigde honoraria en int voor
eigen rekening.
10.2 Alle artsen-vennoten dienen de medische gedragsregels te respecteren, zoals onder meer de
vrije artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische vrijheid evenals het beroepsgeheim.
10.3 De professionele aansprakelijkheid van de arts-vennoot is onbeperkt. De arts die een patiënt
behandelt zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk verantwoordelijk blijven. De
vennoten dienen tot dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te sluiten en de
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
10.4. Elke arts-vennoot moet de andere vennoten inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening.
De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of
meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie. De maatregelen worden vooraf schriftelijk
meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
10.5 De werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk inclusief de eventuele
bezoldiging als zaakvoerder, en terugbetaling van kosten en vacaties, worden vastgesteld in een
schriftelijke overeenkomst tussen de artsen-vennoten en de vennootschap.
Indien het mandaat van zaakvoerder bezoldigd is in een meerpersoons-vennootschap, dient de
bezoldigingsovereenkomst voorafgaandelijk te worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
10.6 De verdeling van de aandelen over de artsen-vennoten van de vennootschap kan geenszins
een normale vergoeding voor het gepresteerde werk beletten
Artikel 11 - Zaakvoerder :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, welke altijd een arts-vennoot dient
te zijn.
Het mandaat van zaakvoerder-vennoot is beperkt in de tijd en wordt, zo de enige vennoot enige
zaakvoerder is, uitgeoefend voor de duur van zijn activiteit in de vennootschap.
Zo er meerdere vennoten of zaakvoerders zijn is de duur van het mandaat als zaakvoerder beperkt
tot een herkiesbare termijn van zes jaar.
Luik B
Het mandaat van de uittredende zaakvoerder is evenwel altijd hernieuwbaar, doch mag nooit de duur
van zijn beroepsactiviteit als arts overtreffen.
Een statutair zaakvoerder wordt benoemd en ontslagen door een buitengewone algemene
vergadering welke rechtsgeldig kan besluiten over een statutenwijziging en met de meerderheden
welke daartoe wettelijk of statutair vereist zijn.
Een niet-statutair zaakvoerder kan ten alle tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene
vergadering, met eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige vennoten.
Het mandaat van zaakvoerder kan bezoldigd worden. Daarnaast is een vergoeding voor kosten en
vacaties toegelaten.
Artikel 12 - Bevoegdheden - Externe vertegenwoordiging :
De zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verscheidene zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De zaakvoerders kunnen lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere,
herroepbare en beperkte volmachten voor niet-medische rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Iedere zaakvoerder individueel heeft de maatschappelijke handtekening en bezit de uitgebreidste
bevoegdheden inzake bestuur en beschikking, zonder ooit de beslissing van de algemene
vergadering nodig te hebben.
Iedere zaakvoerder individueel vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Artikel 13 - Tegenstrijdig belang :
Is er slechts één zaakvoerder en heeft deze bij een verrichting een tegenstrijdig belang met de
vennootschap, dan moet hij de vennoten daarvan op de hoogte brengen en mag de verrichting
slechts door een lasthebber ad hoc voor rekening van de vennootschap worden gedaan.
Is de enige zaakvoerder ook enige vennoot, dan kan hij de verrichting doen, doch moet hij hiervoor
bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Zijn er verscheidene zaakvoerders en heeft één van hen bij een verrichting een tegenstrijdig belang
met de vennootschap, dan moet hij de andere zaakvoerders daarvan op de hoogte brengen en zijn
verklaring doen opnemen in de notulen van de vergadering. Hij mag aan de behandeling van dat
punt niet deelnemen.
Artikel 14 - Controle :
Elke vennoot bezit individueel de bevoegdheden van onderzoek en toezicht toegekend aan de
commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant of een bedrijfsrevisor.
Indien, overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van vennootschappen het toezicht van de
vennootschap moet worden toevertrouwd aan een commissaris, of indien de vennootschap zelf deze
beslissing neemt, wordt de commissaris benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar door
de algemene vergadering volgens de wettelijke voorschriften. Zijn emolumenten bestaan uit een
vaste som bepaald door de algemene vergadering op het begin en voor de duur van het mandaat.
IV. ALGEMENE VERGADERING :
Artikel 15 - Algemene vergadering :
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand juni om vijftien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag zou zijn, wordt de vergadering gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
Er kan altijd een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de
statuten inhoudt.
Er kan ook altijd een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Alle vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats aangewezen
in de oproeping.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op één vennoot, dan oefent hij alle bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten
van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien
opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een
uitnodigingsbrief, minstens vijftien dagen vóór de vergadering aangetekend verzonden.
Luik B
Iedere vennoot mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gemachtigde zijnde een vennoot en die zelf stemgerechtigd vennoot is
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten,
zaakvoerder en de eventuele commissaris alsook aan de andere personen, die erom verzoeken.
De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
vennoten of het personeel van de vennootschap.
De zaakvoerder heeft het recht tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van
de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De
volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden alsmede de notulen welke
ondertekend worden door de zaakvoerders en bewaard worden op de zetel van de vennootschap. Zij
moeten op eerste verzoek van de provinciale raad van de Orde der Artsen voorgelegd worden.
Artikel 16 - Stemrecht - Quorum :
Elk aandeel geeft recht op één stem.
In de jaarvergadering en de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen; deze vergaderingen beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten wanneer zij, die aan de vergadering deelnemen, ten minste de helft van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen met unanimiteit van stemmen.
V. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 17 - Inventaris - Jaarrekening :
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekeningen worden deze, alsmede de
documenten voorzien in artikel 100 van het wetboek van vennootschappen, neergelegd conform
artikel 98 van het zelfde wetboek door de zorg van de zaakvoerder op de Nationale Bank van België.
Artikel 18 - Reserve - Winstverdeling :
Van de netto-winst wordt vijf procent voorafgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve,
totdat die één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de zaakvoerders wordt door alle vennoten met éénparigheid van stemmen van alle
artsen-vennoten beslist over het saldi van de nettowinst, de voor uitkering vatbare bedragen, de
normale vergoeding voor het door de arts-vennoot gepresteerde werk en het aanleggen van een
reserve die moet toelaten het hoofd te bieden aan de uitgaven wegens aanschaf van de nodige
middelen voor een optimale beoefening van de geneeskunde en om de vennootschap in te dekken
tegen onvoorziene risico’s.
Geen uitkering mag geschieden, indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het wetboek van vennootschappen.
VI. ONTBINDING - VEREFFENING :
Artikel 19 - Vereniging van alle aandelen in één hand :
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng, onverminderd de beroepsaansprakelijkheid van de
arts-vennoot.
De enige vennoot in de vennootschap die een natuurlijke persoon dien te zijn blijft in die zin beperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Hij kan daarnaast ook enige vennoot zijn
in andere vennootschappen doch met verlies van het voordeel van beperkte aansprakelijkheid in
deze andere vennootschappen, behalve wanneer de aandelen van deze vennootschappen door
overlijden aan hem zijn overgegaan.
Artikel 20 - Aanmerkelijke verliezen :
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten vastgesteld worden, om, in voorkomend geval, volgens de regels die gelden
voor een statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
Luik B
en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De zaakvoerder verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.
Indien de zaakvoerder voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats heeft wanneer ze wordt goedgekeurd door één/vierde van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behouden tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van zesduizend tweehonderd euro
(6.200 €), kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de Rechtbank
vorderen.
In voorkomend geval kan de Rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar
toestand te regulariseren.
Artikel 21 – Ontbinding en benoeming van vereffenaars en bevoegdheden :
De vennootschap kan worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering volgens de
regels voorzien voor een wijziging van statuten. De algemene vergadering benoemt op dat moment
één of meerdere vereffenaars die zij ook ten allen tijde kan ontslaan. Zij bepaalt vergoedingen,
evenals de wijze van vereffening.
Bij de ontbinding van de vennootschap dient een beroep te worden gedaan op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de vennoten.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 tot en met 188 van het
wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De vereffenaars hebben de verplichting jaarlijks rekenschap te geven en de jaarrekening ter
goedkeuring voor te leggen. Het netto provenu van de vereffening wordt verdeeld onder de
maatschappelijke aandelen.
VII. DIVERSE BEPALINGEN :
Artikel 22 - Keuze van woonplaats :
Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan.
Deze woonstkeuze geldt echter niet voor oproepingen, dagvaardingen of betekeningen die uitgaan
van de vennootschap zelf.
Artikel 23 :
a) Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar het wetboek van
vennootschappen.
b) Onderhavige statuten, goedgekeurd door de provinciale raad van de Orde der Artsen is het enige
dat rechtsgeldig is naar de vennoten toe. Iedere wijziging zal slechts rechtsgeldig zijn tussen partijen
na voorafgaande goedkeuring door de provinciale raad van de Orde der Artsen.
c) De arts-vennoot is verder onderworpen aan al de regels van de geneeskundige Plichtenleer. Deze
bepalingen maken integraal deel uit van deze statuten . De clausules of artikelen van huidige
overeenkomst die in tegenstrijd zouden zijn met de bepalingen van de Geneeskundige Plichtenleer
worden geacht niet geschreven te zijn.
d) Iedere wijziging van de statuten dient de voorafgaandelijke goedkeuring van de Orde der Artsen te
verkrijgen.
e) De vennoten kunnen bij de inbreng van hun volledige medische activiteiten in een professionele
artsenvennootschap daarna geen andere professionele artsenvennoot-schap oprichten.
VIII. GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Artikel 24:
Voor elke betwisting omtrent de uitvoering van deze statuten en de maatschappelijke handelingen
tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de maatschappelijke
zetel is gevestigd, behoudens het recht voor de vennootschap er uitdrukkelijk aan te verzaken.
UITVOERINGSBEPALINGEN
1. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op tweeëntwintig januari tweeduizend negentien en zal eindigen op
éénendertig december tweeduizend negentien.
2. Eerste jaarvergadering
Luik B
De eerste jaarvergadering der aandeelhouders zal plaats hebben in het jaar tweeduizend twintig.
3. Benoeming zaakvoerder :
En terstond verklaart de comparant samen te komen in een algemene vergadering ten einde voor de
eerste maal het aantal zaakvoerders aan te stellen, over te gaan tot hun benoeming en te
beraadslagen nopens de punten die hij nuttig zal achten om op de agenda geplaatst te worden.
De vergadering beslist één niet-statutaire zaakvoerder te benoemen.
De vergadering kiest tot zaakvoerder :
De heer NAJIM Omar, voornoemd, dewelke uitdrukkelijk aanvaardt;
De duur van zijn mandaat is bepaald conform artikel 11 van de statuten van de vennootschap.
Het ambt van de zaakvoerder is bezoldigd.
INFORMATIEPLICHT
Overname verbintenissen
De comparante verklaart dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 W.Venn. de
verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting zijn
aangegaan te rekenen vanaf 1 januari 2019.
Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan
artikel 60 W. Venn., en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden
bekrachtigd.
VOOR UITTREKSEL
DE NOTARIS
Philip VAN den ABBEELE
Tegelijk hiermee nedergelegd :
1 afschrift