Ondernemingsnr : 0728591348
Naam
(voluit) : Sannen Investment Company
(verkort) : SIC
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zeedijk-Wenduine 29 bus .0801
 : 8420 De Haan
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Philippe COLSON, notaris te Geel, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Atlas Notarissen", met zetel te Geel, Antwerpseweg 8b en antennes te Geel,
Antwerpseweg 8b, Meerhout, Markt 36 en Mol, Collegestraat 55, op 28 december 2023, nog te
registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “SANNEN INVESTMENT COMPANY” met zetel te 8420 De Haan, Zeedijk-Wenduine
29,RPR Gent afdeling Brugge, ondernemingsnummer BE0728.591.348 onder meer volgende
besluiten heeft genomen:
Lezing en onderzoek van de in de agenda aangekondigde verslagen
Overeenkomstig artikelen 5:133 juncto 5:121 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft
de door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor, zijnde de BV Grant Thornton
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2600 Antwerpen Uitbreidingsstraat 72 bus 7, vertegenwoordigd door
de heer Steven Pazen, bedrijfsrevisor, een verslag opgemaakt met betrekking tot de beschrijving van
de inbreng in natura, verricht in het kader van de in punt 2 van de agenda voorgestelde inbreng in
natura, over de toegepaste methoden van waardering, de waardebepalingen waartoe deze
methoden leiden en de als tegenprestatie van de inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
“4.Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Sannen Investment Company BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Sannen Investment Company BV (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 oktober 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van
18 december 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan omschreven
inbreng bestaat uit 2.300 nieuwe aandelen in de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap vijftien dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Dit heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de verantwoording van de uitgifteprijs; en de
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouder.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura van een schuldvordering voorgesteld aan de aandeelhouder en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 18 december 2023.
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Steven Pazen
Bedrijfsrevisor
Volgt handtekening”
Overeenkomstig artikelen 5:121 juncto 5:133, §1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
heeft het bestuursorgaan, op 24 november 2023, een bijzonder verslag opgemaakt over zowel het
belang voor de vennootschap van voorgestelde inbreng, alsook over het revisoraal verslag.
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van deze
verslagen, documenten waarvan enige aandeelhouder verklaard heeft kennis genomen te hebben
om er voorafgaandelijk een kopie van ontvangen te hebben.
De notaris merkt hierbij op dat de termijn van 15 dagen, zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met betrekking tot het opmaken van voormelde verslagen, niet
werd nageleefd.
De leden van de vergadering en het bureau verklaren daarover geen bezwaar te hebben en
voldoende ingelicht te zijn geweest.
De vergadering stelt vast dat de waarderingen in het verslag van het bestuursorgaan en deze akte
correct zijn. De vergadering verklaart aldus dat er voor het ingebrachte geen over- of
onderwaardering is.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen geen enkele opmerking wordt gemaakt door
de enige aandeelhouder en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Dit verslag zal bij deze akte worden gevoegd doch niet worden aangeboden ter registratie, en zal
nadien worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank
Besluit: Aanvaarding van de bijkomende inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen
Inbreng in natura
    1.  De vergadering besluit om het vermogen van de vennootschap – bij wijze van inbreng in natura
- te verhogen met een bedrag van tweehonderddertigduizend euro (€230.000,00), door creatie van
tweeduizend driehonderd (2.300) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde
De vergadering besluit dat deze inbreng in natura zal geboekt worden op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen,
en in de resultaten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op al deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingetekend door inbreng in natura.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan:
    •  [……………………….]
    1.  Vervolgens heeft [……………………] verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en
de financiële toestand van de vennootschap “SANNEN INVESTMENT COMPANY" BV en in te
schrijven op de tweeduizend driehonderd (300) nieuwe aandelen van deze vennootschap, tegen de
prijs van tweehonderddertigduizend euro (€ 230.000,00) door middel van inbreng van een deel van
de schuldvordering onder de vorm van een rekening-courant, die hij heeft op de besloten
vennootschap “SANNEN INVESTMENT COMPANY" […………………….]
    2.  De vergadering verklaart en erkent dat het bedrag van de inbreng volledig geplaatst is en alle
aandelen waarop aldus werd ingeschreven, volledig volstort zijn.
    3.  De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
inbreng in natura van tweehonderddertigduizend euro (€ 230.000,00) daadwerkelijk werd
verwezenlijkt en dat het beschikbaar eigen vermogen aldus daadwerkelijk werd gebracht op
tweehonderdzesendertigduizend euro (€ 236.000,00) vertegenwoordigd door tweeduizend
driehonderdzestig (2.360) aandelen.
Besluit – aanpassing statuten
Om de statuten in overeenstemming te brengen met het besluit tot inbreng en uitgifte van nieuwe
aandelen, besluit de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst
“Artikel 5. Inbreng(en) - Aandelen.
Inbrengen - Aandelen
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden tweeduizend driehonderdzestig (2.360) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Statutair (on)beschikbare eigen vermogensrekening.
    •  Bij de oprichting van de vennootschap werd de inbreng geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening, zodat deze vatbaar zijn voor uitkering aan de aandeelhouder(s).
    •  Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op
de beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed te worden geboekt op de
beschikbare eigen vermogensrekening, en zijn ze in principe voor uitkering vatbaar.
    •  In geval van inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed te worden
geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening, en zijn ze in principe voor uitkering vatbaar.”
Besluit: Volmacht voor het vervullen van de administratieve formaliteiten.
"EMACC" BV, met zetel te 2450 Meerhout, Goorstraat 21, BTW BE0823.509.808, evenals haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, worden aangewezen als lasthebber ad hoc om, met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen, de opening van een elektronisch
effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit
te voeren en te ondertekenen en alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, de inschrijving en
de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, alsmede bij de
Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met
name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting of wijziging bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie van de akte;
    •  gecoördineerde statuten.
    •  Verslag bestuursorgaan
    •  Verslag revisor