Ondernemingsnr: 0454 582 283
Naam
(voluit) : STOUT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8400 Oostende, Wittenonnenstraat 23
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Uit een akte verleden voor notaris Dominique Verhaeghe te Oostende op 19 december 2022, aangeboden
ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de BV STOUT,
met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Wittenonnenstraat 23, is bijeengekomen om over de volgende
programmapunten te beraadslagen en te besluiten:
1. Bijzonder verslag van de bestuurder er staat var activa en passiva conform artikel 2:71 van het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen. De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van
het verslag opgesteld door de bestuurder, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het
verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen.
Bij het verslag is een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie
maanden voordien is vastgesteld, in casu per datum van 9 december 2022.
2. Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor conform artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"CONCLUSIES
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te 8900 leper, Elverdingestraat 43,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor, een
controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV STOUT, over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 14 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV STOUT, met zetel te
8400 Oostende, Wittenonnenstraat 23, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0454.582.283, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende, om deze opdracht uit te
voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
9 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke gebeurtenissen die
een effect op de staat van activa en passiva kunnen hebben en die zich voordoen in de tijdspanne tussen de
datum van ons verslag en de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Conform
de controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controlemethodiek aangepast aan deze specifieke
opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van de
voorgelegde balans.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van activa
en passiva per 9 december 2022,
·alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
·een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap STOUT BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 9 december 2022 met
een balanstotaal van 1.576,87 EUR en een nettoactief van - 2.608,58 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap STOUT BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We dienen een voorbehoud te formuleren voor de mogelijke impact van een herziening van de resultaten
ten gevolge van een controle van· de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet
gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Bevestigingen overeenkomstig artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Uit de staat van activa en passiva per 9 december 2022 blijken nog schulden aan derden of aan
aandeelhouders.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan is overgemaakt als gevolg van de controle die
wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, hebben
wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, op datum van ondertekening van dit
controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd en de
schuldeisers wiens vorderingen op datum van onderhavig controleverslag niet werden betaald, noch
geconsigneerd, expliciet ingestemd hebben met de toepassing van de procedure van ontbinding en sluiting van
de vereffening in één akte zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens werd ons door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen meer
geweest zijn van goederen en diensten nà 9 december 2022 tot op heden, die nog niet werden betaald.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6, § 2 van het koninklijk besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd zal zijn,
gezien het bedrag van het fiscaal volstort kapitaal en de overgedragen verliezen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief
en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
leper, 19 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Kristof Planquette,
Bedrijfsrevisor“
3. Ontbinding van de vennootschap.
De bestuurder verklaart dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt,
met name 09 december 2022, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de
vennootschap en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld door
de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
De vergadering stelt vast dat:
1° er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn of ten laste
genomen worden door de aandeelhouders of de nodige gelden om ze te voldoen geconsigneerd zijn bij de
Deposito- en Consignatiekas, en
3º alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve geacht worden
vervuld te zijn.
Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist tot de ontbinding van de vennootschap en spreekt haar vereffening uit te rekenen
vanaf heden. De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
4. Geen benoeming van een vereffenaar
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen het
resterende actief/passief door de aandeelhouders wordt teruggenomen. In voorkomend geval zullen de
aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap
overnemen.
De vergadering machtigt de bestuurder om desgevallend aan de aandeelhouders het verschuldigde
liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop verschuldigde roerende voorheffing
te betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen.
De aandeelhouders van voornoemde vennootschap "STOUT", verbinden er zich uitdrukkelijk toe om
eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht
zouden komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen.
De vergadering besluit uitdrukkelijk geen vereffenaar te benoemen overeenkomstig de bepalingen artikel
2:80 Wetboek Vennootschappen en verenigingen.
De vergadering erkent te zijn ingelicht over de inhoud van artikel 2:79 Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen: "Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, ... dan worden de bestuurders in de
besloten vennootschappen ... ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd .... ".
5. Kennisname ontslag bestuurder
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat beëindigd wordt
van de bestuurder, te weten de BV SALVAN OOSTENDE, voornoemd. De vergadering verleent haar volledig
en onvoorwaardelijk kwijting voor het uitgeoefend mandaat.
6. Invereffeningstelling en vaststelling afwezigheid passief of voldoende consignatie.
De vergadering besluit tot de invereffeningstelling en vaststelling, op basis van de staat van 09 december
2022 dat alle schulden ten aanzien van derden op heden werden terugbetaald of ten laste genomen worden
door de aandeelhouders of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd overeenkomstig de
bepalingen van artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en vereffening.
7. Sluiting vereffening
Daarop verklaart de vergadering zich bereid het vermogen van de vennootschap in het privé vermogen van
de aandeelhouders op te nemen, zodat de vereffening door deze vermogensvereffening meteen gesloten is.
De vergadering stelt vast dat de vereffening van de besloten vennootschap 'STOUT', hierdoor gesloten is
en dat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan.
De vergadering stelt vast dat er maatregelen dienen genomen te worden voor de consignatie van gelden en
waarden. De vergadering heeft hiertoe alle volmacht aan de BV SALVAN OOSTENDE, voornoemd.
8. Bewaring boeken en bescheiden
De vergadering beslist de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende een termijn van zeven
jaar te bewaren op het adres van de zetel van de vennootschap.
9. Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
Er wordt eveneens volmacht verleend aan notaris Dominique Verhaeghe, te Oostende of de BV SALVAN
OOSTENDE, voornoemd, of de medewerkers van VS ACCOUNTING, te 8301 Knokke Heist, Heldenplein 20,
om het nodige te doen voor de neerlegging van de notulen van de vergadering met een uittreksel ter publicatie
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, op de griffie van de Rechtbank van Koophandel en voor de schrapping
van de inschrijving van de vennootschap in het Register van Rechtspersonen en het UBO-register. Tevens geeft
de vergadering de BV SALVAN OOSTENDE, voornoemd, of de medewerkers van VS ACCOUNTING, te 8301
Knokke Heist, Heldenplein 20, de opdracht om de formaliteiten in verband met de fiscale aangiften te verrichten.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijkertijd neergelegd:
- Uitgifte van de akte,
- Bijzonder verslag bestuurder,
- Controleverslag van de bedrijfsrevisor.