Ondernemingsnr : 0712738182
Naam
(voluit) : V-Bio Co-Invest 1-1
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Pieter van Reysschootlaan 2 bus 104
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Op heden, dertig juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op aandelen "V-Bio
Co-Invest 1-1", waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Pieter van
Reysschootlaan 2 bus 104, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 41, §1, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap
op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
beslist derhalve de rechtsvorm van de naamloze vennootschap met enige bestuurder aan te nemen.
De vergadering stelt vast dat de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de Vennootschap die dateren van
voor het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Machtiging inkoop eigen aandelen.
De vergadering beslist machtiging aan de raad van bestuur te geven, in toepassing van artikel 7:215
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om maximaal 100% min 1 van het totaal
aantal van tijd tot tijd uitgegeven eigen aandelen van de Vennootschap, te verwerven door aankoop
tegen een prijs van minimum 0,01 EUR en maximum 100.000 EUR gefinancierd door een
overeenkomstig de artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor
uitkering vatbaar bedrag. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf heden.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met bovenvermelde beslissing tot omzetting van de Vennootschap in
een naamloze vennootschap, en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam " V-Bio Co-Invest 1-1".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, zowel in België als in
het buitenland, risicokapitaal via kapitaal en/of financieringen aan ondernemingen rechtstreeks of
onrechtstreeks actief in de biotechnologiesector te verschaffen.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp, alle verrichtingen stellen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het doen, het beheren, het opvolgen, het
valoriseren en het te gelde maken van, in de meest ruime betekenis, beleggingen in aandelen, in aan
aandelen gerelateerde instrumenten of rechten, in andere financiële instrumenten of rechten, in
leningen, in obligaties en in andere schuldinstrumenten of aan schuld gerelateerde rechten. Zonder
beperking aan de algemeenheid van het voorgaande kan de Vennootschap steeds
termijnbeleggingen of liquide middelen houden.
Het voorwerp van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen en zonder dat
dit beperkend dient te worden gelezen, alle volgende activiteiten:
i.             de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het
bestuur, de bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang,
participatie, deelneming of investering heeft;
ii.            het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
investeringsmaatschappij, in de ruime zin; en
iii.           het verstrekken van onderpand of andere financiële zekerheden en garanties ten voordele
van andere vennootschappen, ondernemingen, verenigingen en personen, of het garanderen van
verplichtingen, het optreden als hun agent, vertegenwoordiger of vereffenaar, het toestaan van
voorschoten, kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van
hypotheken of andere zekerheden.
Dit alles wordt in de ruimste zin opgevat. De Vennootschap mag handelen ofwel in haar eigen naam
en voor eigen rekening, ofwel in naam en voor rekening van derden, ofwel in deelneming met hen. Zij
mag alles doen wat het nastreven van haar voorwerp op enige wijze kan bevorderen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaren , te rekenen vanaf de
oprichting van de Vennootschap. Uiterlijk twee maanden voorafgaand aan het verstrijken van
voormelde periode zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen die zal beraadslagen over
een eventuele verlenging.
Na het verstrijken van de duur van de Vennootschap zullen alle nuttige en noodzakelijke handelingen
worden getroffen om naar best vermogen ernaar te streven om de vereffening van de Vennootschap
tijdig te sluiten.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt drie miljoen tweehonderdduizend euro (€ 3.200.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen tweehonderdduizend (3.200.000) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, die beschikt over alle bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De beslissing van de algemene vergadering en de
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad moeten duidelijk aangeven dat de
vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
Is voor onbepaalde duur tot statutair bestuurder benoemd: de besloten vennootschap "V-Bio
Management 1", vast vertegenwoordigd door mevrouw TAKKE Christina, van Duitse nationaliteit,
geboren te Frankfurt am Main (Duitsland) op 12 april 1970.
De vergadering neemt akte van het feit dat de besloten vennootschap "V-Bio Management 1", enige
bestuurder van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 2:55, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de heer Willem Frans BROEKAERT, geboren te Anderlecht op
28 januari 1962,  die te dien einde woonstkeuze gedaan heeft op de zetel van de besloten
vennootschap "V-Bio Management 1", heeft aangeduid als plaatsvervangende vaste
vertegenwoordiger die kan optreden bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger.
De statutaire bestuurder wordt geacht zijn mandaat onbezoldigd uit te oefenen.
Het mandaat van de statutaire bestuurder is slechts herroepbaar, door een rechter, om wettige
redenen en met een gewone meerderheid in de gevallen bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst (Subscription and Shareholders Agreement) gesloten tussen V-Bio
Management 1 BV, European Investment Fund, en de vennootschap op of rond 24 oktober 2018
(zoals van tijd tot tijd geamendeerd), waarbij het vetorecht van de statutaire bestuurder telkens wordt
uitgesloten.
De statutaire bestuurder heeft een vetorecht betreffende de handelingen die de belangen van de
vennootschap ten opzichte van derden betreffen of die de statuten wijzigen.
De Vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de wettelijke onbekwaamheid,
ontbinding, of het ontslag van de statutaire bestuurder. In dat geval zal het bestuur van rechtswege
worden voortgezet door een nieuwe statutaire bestuurder door de algemene vergadering aan te
wijzen.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
De enige bestuurder is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De enige bestuurder zal steeds handelen in overeenstemming met de statuten.
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt de enige bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een ander persoon belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De enige bestuurder, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig verte-
genwoordigd door het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste woensdag van de maand mei
om 9 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens vijf werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst. Onverminderd wettelijke beperkingen (bijvoorbeeld voor de aanleg van een
reserve overeenkomstig de wettelijke bepalingen), zullen eventuele uitkeringen van winsten (door de
uitkering van dividenden of op enige andere wijze) aan de aandeelhouders (in verhouding tot hun
aandeelhouderschap) gebeuren.
De betaling van de dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen die door de statutaire
bestuurder worden aangeduid.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
                De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan het bestuursorgaan, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris