N° d'entreprise : 0794916087
Nom
(en entier) : BE-VOLT Battery Cell
(en abrégé) : BE-VOLT BC
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de l'Université 16
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DENOMINATION, SIEGE SOCIAL
Il résulte d'un acte reçu par Mieke STEYAERT, notaire à Gent, le 26 septembre 2024, contenant
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "BE-
VOLT Battery Cell", en abrégé « BE-VOLT BC » ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
(Louvain-la-Neuve), Place de l’Université 16.
Société constituée suivant acte reçu par la notaire soussignée, le 29 novembre 2022, publié aux
annexes du Moniteur Belge du 20 décembre 2022 sous le numéro 22383624, et dont les statuts n’
ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.
Société inscrite au registre des personnes morales de Nivelles, sous le numéro TVA BE
0794.916.087.
Est présent :
AVESTA HOLDING société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 9400 Ninove, Doorn
Noordstraat 10, inscrite au registre des personnes morales de Gand, section Termonde, sous le
numéro TVA BE 0719.311.418.
Laquelle société est propriétaire de dix mille (10.000) actions ou la totalité des actions de la société.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré sur chaque point individuellement, prend
les résolutions suivantes :
Premier résolution - modification de la dénomination
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination actuelle en "BE-VOLT Battery Recycling",
en abrégé « BE-VOLT BR ».
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1 des statuts
pour l'adapter à la présente modification de la dénomination.
Deuxième résolution : Modification de l'objet.
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société, tel que décrit dans les statuts, et de le
remplacer intégralement par le texte ci-dessous.
Conformément à l'article 5:101, premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, l'organe
de gestion a pleinement justifié la modification proposée dans un rapport daté du 23 septembre
2024, qui a été mis à la disposition des détenteurs d'actions.
Suite à la résolution adoptée ci-dessus, l'assemblée a décidé de remplacer l'article 3 des statuts par
le texte suivant:
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, d'agir pour son propre compte, soit en son
propre nom, soit en qualité d'intermédiaire ou de commissionnaire, pour le compte de tiers ou en
compte joint avec ceux-ci:
    •  Démontage des packs de batteries en modules et cellules;
    •  Recyclage des batteries en masse noire;
    •  Recyclage des batteries en matériaux et substances finales pour la production de nouvelles
batteries;
    •  Stockage des nouvelles et anciennes batteries ainsi que des packs de batteries;
    •  La réalisation des activités d'ingénierie et de conseil technique associées;
    •  La réalisation d’autres recherches et de développements expérimentaux en sciences naturelles
et en ingénierie;
    •  La réalisation de toutes les actions liées à la construction, à la gestion et à l'expansion de ses
activités, telles que l'achat, l'aménagement, la location et la souslocation, l'échange, la vente, ainsi
que toutes les opérations directement ou indirectement liées à la gestion ou à la valorisation des
matériaux et fournitures, que ce soit pour elle-même ou pour des tiers;
    •  La société peut effectuer toutes les opérations d'ordre commercial, industriel, immobilier,
mobilier ou financier, qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social ou qui
peuvent favoriser sa réalisation;
    •  En ce sens, la société a le droit d'acheter, de construire, de vendre ou d'échanger tous types de
biens, d'équipements et d'installations, entendus dans le sens le plus large;
    •  La liste cidessus n'est pas exhaustive, afin que la société puisse entreprendre toutes les actions
susceptibles de contribuer, de quelque manière que ce soit, à la réalisation de son objet;
    •  La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière
ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue
ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés;
    •  La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. Au
cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions;
    •  La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et
selon les modalités qui lui conviennent le mieux.”
Troisième résolution : modification du nombre d'actions.
L'assemblée décide de modifier et d'augmenter le nombre d'actions en rémunération des apports à la
société.
Lors de la création de la société, 10 000 actions ont été émises en compensation de l'apport de 5
000 euros.
La société souhaite créer 9.990.000 actions supplémentaires, mais sans apport supplémentaire.
Toutes les actions sont détenues par BV Avesta Holding sous le numéro d'entreprise 0719.311.418.
Les actions nouvellement créées sont également attribuées au même actionnaire. Cet actionnaire
est évidemment d'accord avec le fait que les actions nouvellement créées auront les mêmes droits et
obligations.
Conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations, l'organe de gestion a
donné un compte rendu détaillé de la modification proposée et de son impact sur les droits des
actions existantes dans un rapport daté du 23 septembre 2024, qui a été mis à la disposition des
actionnaires. Les détails comptables et financiers de la décision de l'organe de direction ont été
examinés dans le rapport préparé par Madame Christine Vandecasteele, comptable fiscale agrée à
ce sujet, en date du 25 septembre 2024, qui a été mis à la disposition des actionnaires.
L'assemblée a décidé, suite à la résolution adoptée ci-dessus, de remplacer le premier paragraphe
de l'article 5 des statuts par le texte suivant:
« En rémunération des apports, dix millions (10.000.000) d'actions ont été émises. »
Quatrième résolution : possibilité d'octroyer un dividende intérimaire.
L'assemblée décide de prévoir dans les statuts la possibilité de verser aux actionnaires des
acomptes sur les bénéfices de l'exercice en cours ou sur les bénéfices de l'exercice précédent, en
insérant à l'article 22 le texte suivant :
« Article 22. Préservation du patrimoine de l’entreprise : distributions aux actionnaires des acomptes.
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d’évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé à l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les actionnaires ou toutes autres
personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
»
En conséquence, l'assemblée générale décide de renuméroter les articles qui suivent à l’article 22
des statuts.
Cinquième décision : coordination des statuts.
L'assemblée décide, conformément aux résolutions susmentionnées, d'adopter le texte coordonné
des statuts
Sixième résolution : transfert du siège.
L'assemblée décide de transférer le siège de la société de 1348 Louvain-la-Neuve, Place de l’
Université 16 à 1435 Mont Saint Guibert, Rue André Dumont 12.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Mieke STEYAERT, Notaire.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte.