Ondernemingsnr : 0414699051
Naam
(voluit) : LM Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vliegveld 63
 : 1820 Steenokkerzeel
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, twintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "LM Belgium", waarvan de
zetel gevestigd is te 1820 Steenokkerzeel, Vliegveld 63, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
700.000,00 EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng
in geld en dat zij zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in overeenstemming met artikel
5:120, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodanig dat geen
uitgifteverslaggeving moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de bijkomende inbreng
en dat gestort wordt ten belope van 100%, hetzij 700.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
TWEEDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de bijkomende inbreng in geld.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de bijkomende inbreng
werd volgestort ten belope van 100%, hetzij 700.000,00 EUR.
(…)
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng in geld.
(…)
VIERDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 6 december 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap “Groupe Audit Belgium”, te Antwerpen, vertegenwoordigd door Frank Graré,
opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht
als commissaris, waarop wij aangesteld zijn, namelijk de bijkomende inbreng door inbreng in natura
in de BV «LM BELGIUM» van een schuldvordering door de S.r.l. naar Italiaans recht «LEVORATO
MARCEVAGGI» ten bedrage van 200.000,00 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor «GROUPE AUDIT BELGIUM» BV, met
maatschappelijke zetel te B-1090 Brussel (Jette), Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10,
vertegenwoordigd door Frank GRARÉ, bedrijfsrevisor, heeft de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en heeft geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
> de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
> de toegepaste waardering
> de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid — Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op de waardering van het in te brengen bestanddeel dewelke is opgesteld
door het bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat de
toegepaste waardering niet geschikt is voor een ander doel.
Andere aangelegenheid
Niettegenstaande de oproepingsformaliteiten zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen werd ons verslag geen 15 dagen voor de geplande algemene vergadering
voorgelegd aan de aandeelhouders. Dit heeft echter geen invloed gehad op onze werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
—           de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
—           de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·              de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·              de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
—           de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
·              het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
·              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
·              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld; en
·              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
—           de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van de besloten vennootschap
«LM BELGIUM» in het kader van de voorgenomen bijkomende inbreng door inbreng in natura en zal
voor geen andere doeleinden kunnen gebruikt worden.”.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 200.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en zonder de uitgifte van aandelen.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door Levorato Marcevaggi Srl, enige aandeelhouder voormeld, van een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennoot-schap en welke uitvoerig
beschreven staat in voormelde verslagen.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de bijkomende inbreng in natura.            (…)
2. Er worden geen aandelen uitgegeven als vergoeding.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng in natura.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV, het
verslag van de commissaris in toepassing van artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris