Ondernemingsnr : 0693792005
Naam
(voluit) : Digital Clarity
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Diesterstraat (C) 143
 : 3980 Tessenderlo
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Blijkens akte verleden voor meester Anne Callewaert, notaris te Aarschot op 28 augustus 2023 is
bijeengekomen, de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “Digital Clarity”, met zetel te 3980 Tessenderlo, Diesterstraat 143.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer
0693.792.005 en bekend bij de administratie van de belasting over toegevoegde waarde met
nummer BE0693.792.005.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Anne Callewaert, met standplaats te
Aarschot op 29 maart 2018, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 april 2018
onder nummer 18310177, waarvan de statuten niet meer werden gewijzigd, tot op heden.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Derde besluit
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder over de hierna vermelde
voorwerpwijziging, opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen akkoord te gaan met voorgestelde uitbreiding
van het voorwerp.
b) De vergadering besluit de tekst van het huidige voorwerp door toevoeging van voornoemde
activiteiten aan het voorwerp, bijgevolg luidt artikel 3 van de statuten als volgt:
“Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. Rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van
derden:
A/ opdrachten verwerven en uitvoeren op het gebied van het aan- en verkopen van
hard- en software, de programmering van software en softwareapplicaties voor diverse platformen,
webdesign, projectbegeleiding en consultancy op het gebied van informatica, opleiding en
detacheringen en toebehorende goederen en diensten in de ruimste zin;
B/ opdrachten in verband met de rapportering van bedrijfsresultaten;
C/ opdrachten verwerven en uitvoeren op het gebied van public relations,
communicatie, social-media en het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor
derden via de verschillende media;
D/ het uitdenken, digitaliseren, optimaliseren en implementeren van
productieprocessen en andere bedrijf strategische processen;
E/ het organiseren van evenementen, voordrachten en opleidingen en dit in de
meest ruime zin van het woord;
F/ het ontwikkelen van (web-)applicaties;
G/ het verlenen van diensten gerelateerd aan het onderwijs en de jeugdwerking net
als dienstverlening aan de recreatieve en culturele sector;
H/ het investeren en organiseren van sport- en ontspanningsmogelijkheden met
het oog op ontspanning, relaxatie en stressvermindering;
I/ het investeren in initiatieven, producten en diensten aangeboden in onderwijs,
jeugd- en cultuurwerking. Het bijwonen van cursussen, congressen, evenementen en opleidingen
met als doel de uitbreiding van kennis en netwerk en met het oog op de eventuele commercialisering
van deze kennis;
J/ het investeren in, uitgeven en produceren van mediaproductie zoals, maar niet
beperkt tot, films, documentaires, promotiemateriaal, boeken en tijdschriften;
K/ het ontwerpen, produceren en distribueren en verkopen van kledij, accessoires,
gadgets en andere soortgelijke artikelen;
L/ in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, aan- en verkoop van alle mogelijke
koopwaren;
M/ het aan- en verkopen van gemotoriseerde en niet gemotoriseerde voertuigen;
N/ het investeren in nieuwe innovatieve technologieën aan de hand van het
bijwonen van cursussen, congressen, evenementen en opleidingen met als doel de
uitbreiding van kennis en netwerk en met het oog op de eventuele commercialisering van deze
kennis in de vorm van diensten en/of producten;
O/ diensten en opdrachten verwerven en uitvoeren in de sectoren van de land- en
tuinbouw, veeteelt, visserij, bouw, transport en logistiek, energie, milieu, chemie, horeca en toerisme,
uitzendbureaus en arbeidsbemiddeling;
P/ het aankopen, opwekken, stockeren en verkopen van elektriciteit;
Q/het uitbaten van laadpalen, windmolens, zonnepanelenparken en batterijsystemen;
R/ handel in producten gerelateerd aan hernieuwbare energieconcepten; de aankoop , verkoop,
import, export, de handelsbemiddeling en het optreden als tussenpersoon bij de verhandeling van
producten ten behoeve van energiewinning en elektrische mobiliteitsoplossingen, zoals laadpalen,
batterijen, zonnepanelen, windmolens en andere gerelateerde producten en diensten in de ruimste
zin van het woord;
S/ consulting en marketingadvies inzake diverse energieconcepten, waaronder hernieuwbare
energieën, waterrecuperatie, zonne- en windenergie en andere aanverwante energiebronnen;
T/ de aan- en verkoop, het verhuren van tenten, kramen, meubilair, glaswerk, bestek, porselein,
keukenmaterialen, recreatiespelen, springkussens, zonnehemels, benevens de handel in en de
verhuur van bouwmachines, materialen en gereedschappen, opslag- en kantoorcontainers, schaft-,
toilet- en aanhangwagens en alle overige, roerende lichamelijke zaken, welke voor verkoop en
verhuur aan bedrijven, instellingen en particulieren in aanmerking kunnen komen, een en ander in de
meest ruime zin van het woord;
U/ het beheer, financiering en exploitatie van onroerende goederen;
V/ ondernemingen in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de
verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie;
W/ tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in onroerende goederen in de meest ruime zin, met
inbegrip van onroerende leasing;
X/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en commercialisering van nieuwe producten,
diensten, nieuwe vormen van technologieën en hun toepassingen.
De vennootschap mag hoger genoemde producten en diensten produceren, leveren, verwerken,
verbeteren, herstellen en aanpassen; dit alles in de meest ruime zin, zowel in het binnen- als
buitenland.
II. Voor eigen rekening:
A/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de
ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging
van om het even welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van
nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
IV. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp
verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting,
inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen
als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de
financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet.”
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit om volgende paragraaf toe te voegen aan artikel 15 van de
statuten: “in geval de rechten van de aandelen gesplitst zijn tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar
dat de uitkering van eventuele liquidatiereserves preferentieel wordt toegekend aan de
vruchtgebruiker van de aandelen.”
Bijgevolg zal artikel 15 vanaf heden luiden als volgt: “Op de netto winst, na belastingen en overdracht
naar de onbeschikbare reserves, wordt er ten minste één twintigste voorafgenomen teneinde een
wettelijke reserve aan te leggen. Deze voorafneming zal ophouden verplicht te zijn zodra deze
reserve een tiende van het maatschappelijk kapitaal zal bereikt hebben.
Het saldo zal in gelijke mate verdeeld worden onder al de aandelen, onverminderd
het recht van de algemene vergadering dit saldo te besteden aan een bijzonder
reservefonds, het opnieuw over te dragen of er een volkomen andere bestemming aan te geven.
In geval de rechten van de aandelen gesplitst zijn tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar dat de
uitkering van eventuele liquidatiereserves preferentieel wordt toegekend aan de vruchtgebruiker van
de aandelen.”
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdend met de hierboven genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « Digital Clarity ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. Rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van
derden:
A/ opdrachten verwerven en uitvoeren op het gebied van het aan- en verkopen van
hard- en software, de programmering van software en softwareapplicaties voor diverse platformen,
webdesign, projectbegeleiding en consultancy op het gebied van informatica, opleiding en
detacheringen en toebehorende goederen en diensten in de ruimste zin;
B/ opdrachten in verband met de rapportering van bedrijfsresultaten;
C/ opdrachten verwerven en uitvoeren op het gebied van public relations,
communicatie, social-media en het ontwerpen en voeren van reclame- en
promotiecampagnes voor derden via de verschillende media;
D/ het uitdenken, digitaliseren, optimaliseren en implementeren van
productieprocessen en andere bedrijf strategische processen;
E/ het organiseren van evenementen, voordrachten en opleidingen en dit in de
meest ruime zin van het woord;
F/ het ontwikkelen van (web-)applicaties;
G/ het verlenen van diensten gerelateerd aan het onderwijs en de jeugdwerking net
als dienstverlening aan de recreatieve en culturele sector;
H/ het investeren en organiseren van sport- en ontspanningsmogelijkheden met
het oog op ontspanning, relaxatie en stressvermindering;
I/ het investeren in initiatieven, producten en diensten aangeboden in onderwijs,
jeugd- en cultuurwerking. Het bijwonen van cursussen, congressen, evenementen en opleidingen
met als doel de uitbreiding van kennis en netwerk en met het oog op de eventuele commercialisering
van deze kennis;
J/ het investeren in, uitgeven en produceren van mediaproductie zoals, maar niet
beperkt tot, films, documentaires, promotiemateriaal, boeken en tijdschriften;
K/ het ontwerpen, produceren en distribueren en verkopen van kledij, accessoires,
gadgets en andere soortgelijke artikelen;
L/ in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, aan- en verkoop van alle mogelijke
koopwaren;
M/ het aan- en verkopen van gemotoriseerde en niet gemotoriseerde voertuigen;
N/ het investeren in nieuwe innovatieve technologieën aan de hand van het
bijwonen van cursussen, congressen, evenementen en opleidingen met als doel de
uitbreiding van kennis en netwerk en met het oog op de eventuele commercialisering van deze
kennis in de vorm van diensten en/of producten;
O/ diensten en opdrachten verwerven en uitvoeren in de sectoren van de land- en
tuinbouw, veeteelt, visserij, bouw, transport en logistiek, energie, milieu, chemie, horeca en toerisme,
uitzendbureaus en arbeidsbemiddeling;
P/ het aankopen, opwekken, stockeren en verkopen van elektriciteit;
Q/ het uitbaten van laadpalen, windmolens, zonnepanelenparken en batterijsystemen;
R/ handel in producten gerelateerd aan hernieuwbare energieconcepten; de aankoop , verkoop,
import, export, de handelsbemiddeling en het optreden als tussenpersoon bij de verhandeling van
producten ten behoeve van energiewinning en elektrische mobiliteitsoplossingen, zoals laadpalen,
batterijen, zonnepanelen, windmolens en andere gerelateerde producten en diensten in de ruimste
zin van het woord;
S/ consulting en marketingadvies inzake diverse energieconcepten, waaronder hernieuwbare
energieën, waterrecuperatie, zonne- en windenergie en andere aanverwante energiebronnen;
T/ de aan- en verkoop, het verhuren van tenten, kramen, meubilair, glaswerk, bestek, porselein,
keukenmaterialen, recreatiespelen, springkussens, zonnehemels, benevens de handel in en de
verhuur van bouwmachines, materialen en gereedschappen, opslag- en kantoorcontainers, schaft-,
toilet- en aanhangwagens en alle overige, roerende lichamelijke zaken, welke voor verkoop en
verhuur aan bedrijven, instellingen en particulieren in aanmerking kunnen komen, een en ander in de
meest ruime zin van het woord;
U/ het beheer, financiering en exploitatie van onroerende goederen;
V/ ondernemingen in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de
verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie;
W/ tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in onroerende goederen in de meest ruime zin, met
inbegrip van onroerende leasing;
X/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en commercialisering van nieuwe producten,
diensten, nieuwe vormen van technologieën en hun toepassingen.
De vennootschap mag hoger genoemde producten en diensten produceren, leveren, verwerken,
verbeteren, herstellen en aanpassen; dit alles in de meest ruime zin, zowel in het binnen- als
buitenland.
II. Voor eigen rekening:
A/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de
ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging
van om het even welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van
nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
IV. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp
verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting,
inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen
als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de
financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. De aandelen mogen alleen overgedragen worden onder levenden of overgaan
wegens overlijden met de eenparige toestemming van al de aandeelhouders.
Deze toestemming is in alle gevallen vereist.
De weigering tot de toestemming van een overdracht of overgang kan geen
aanleiding geven tot enig verhaal.
§ 2. De erfgenamen of legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten, en de aandeelhouders wier aandelen niet konden worden
overgedragen om reden van weigering van toestemming tot overdracht van hun aandelen, hebben
recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze aandelen zullen overgenomen dienen te
worden door de andere aandeelhouders, in verhouding tot het aantal aandelen in hun bezit.
Ondeelbare aandelen zullen toegewezen worden bij lottrekking.
Deze waarde wordt bepaald in onderling overleg en bij gebrek aan
overeenstemming, op basis van de laatste balans, de twee of drie laatste balansen,
naargelang de vennootschap een, twee, drie of meer boekjaren telt.
De afkoopwaarde zal betaalbaar zijn door alle schuldenaars, solidair gehouden,
binnen een termijn van twee jaar te rekenen vanaf de weigering tot toelating, door middel van acht
gelijke en trimestriële stortingen, waarvan de eerste eisbaar wordt vanaf de dag dat de termijn van
twee jaar waarvan hierboven sprake zal zijn begonnen.
De verschuldigde bedragen zullen vanaf dezelfde dag intresten opleveren tegen de
wettelijke intrestvoet van kracht in de commerciële sector, betaalbaar per trimester na vervallen
termijn tezelfdertijd met de eisbare fracties van het kapitaal, en dit netto zonder taksen of welke
inhouding dan ook.
De aandeelhouders of de aandeelhouders-schuldenaars, zullen de mogelijkheid hebben zich
vervroegd te bevrijden, met dien verstande dat elke vervroegde betaling zal dienen aangerekend te
worden op de meest nabije vervaldagen.
De verschuldigde sommen, zowel in kapitaal als intresten, zullen van rechtswege
opeisbaar worden:
1. in alle gevallen van wettelijke vervroegde opeisbaarheid;
2. in geval van overlijden van de schuldenaar indien er slecht één verkrijger is
van de aandelen;
3. in geval van verkoop of inbreng in vennootschap van het geheel der
maatschappelijke goederen, stopzetting van de exploitatie of inpandgeving van de
handelszaak;
4. in geval van niet betaling op zijn vervaldag van een enkele fractie van het
kapitaal en de intresten, twee maanden na een ingebrekestelling tot betaling die
zonder gevolg is gebleven.
De overgedragen aandelen zijn onvervreemdbaar tot de volledige betaling van de
prijs.
Indien de koop niet tot stand is gekomen binnen de termijn van drie maanden van
de aanvraag waarvan hierboven sprake, hebben de erfgenamen of de legatarissen het recht de
vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
 Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Zij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde donderdag van de maand
juni om 20 uur volgend op de afsluiting van het boekjaar. Indien deze dag een feestdag is, dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
 §2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
In geval de rechten van de aandelen gesplitst zijn tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar dat de
uitkering van eventuele liquidatiereserves preferentieel wordt toegekend aan de vruchtgebruiker van
de aandelen.
Mogelijkheid tot uitkering interimdividenden:
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering beslist tot ontslag van haar zaakvoerder, zijnde de heer CALUWAERTS
Pieter, voornoemd.
Aansluitend beslist de buitengewone algemene vergadering tot herbenoeming als bestuurder:
- De heer CALUWAERTS Pieter, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat geldt voor onbepaalde duur.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verleent alle machten aan de bestuurder tot uitvoering van de hierboven
genomen besluiten inzonderheid de machten om de uitkeringen waartoe de vergadering heeft
besloten, te verrichten.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te:
3980 Tessenderlo, Diesterstraat 143.
9. Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Bijlagen: expeditie van de akte en gecoördineerde statuten.
(get.) Anne Callewaert, geassocieerd notaris te Aarschot