Ondernemingsnr : 0474447784
Naam
(voluit) : METALU
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Smidstraat 301
 : 2590 Berlaar
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Jan Verreth te Lier op 2 december 2019, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten
heeft genomen:
Eerste Besluit
a) De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met een
bedrag van achtenzeventigduizend vierhonderd euro (78.400,00 EUR) om het te brengen van
zevenennegentigduizend euro (97.000,00 EUR) op achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00
EUR).
De vergadering besluit in aansluiting met de bovenvermelde kapitaalverlaging, dat deze geschiedt
zonder vernietiging van aandelen maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde
van alle aandelen in het maatschappelijk vermogen.
De kapitaalvermindering gebeurt door terugbetaling van het bedrag van de kapitaalvermindering in
speciën aan de aandeelhouders.
Het bedrag van de kapitaalvermindering betreft het netto-dividend dat destijds werd aangewend tot
verhoging van het maatschappelijk kapitaal bij akte verleden door notaris Jan Verreth, te Lier, op 3
december 2013, (overeenkomstig de programmawet van 28 juni 2013 – artikel 537 WIB92).
De comparanten werden door de ondergetekende notaris gewezen op de bepalingen van artikel 537
van WIB92 en de ter zake geldende sperperiode. Voor zoveel als nodig bevestigen de comparanten
dat de kapitaalvermindering in eerste instantie wordt aangerekend op het kapitaal dat werd
ingebracht onder het regime van artikel 537 WIB92.
b) Het vrijgekomen bedrag zal geboekt worden op een bijzondere rekening gedurende een termijn
van minstens twee (2) maanden ingaand op het ogenblik van de bekendmaking van de
kapitaalvermindering in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vergadering geeft het bestuursorgaan de opdracht, na het verstrijken van de bovenvermelde
termijn, over te gaan tot uitbetaling aan de aandeelhouder.
c) De vergadering besluit de tekst van de eerste paragraaf van artikel 5, van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) en
wordt vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen zonder nominale waarde, met elk
een fractiewaarde van één honderd zesentachtigste (1/186) van het maatschappelijk kapitaal.”
Tweede besluit
De vergadering besluit de regeling van de overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden
te wijzigen, zodat thans de overdracht slechts kan plaatsvinden mits instemming van alle
aandeelhouders. Deze instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen
aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte
lijn van de overdrager.
Aanpassing van de artikels 7 en 8 van de statuten, zoals hierna wordt vermeld.
Derde besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39,§1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
Luik B
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Vierde besluit
a) In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00 EUR) en de wettelijke reserve ten bedrage van negenduizend
zevenhonderd euro (9.700,00 EUR) van de vennootschap, hetzij samen achtentwintigduizend
driehonderd euro (28.300,00 EUR), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39,§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
b) De vergadering besluit onmiddellijk deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
beschikbaar te stellen.
Deze beslissing wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking ervan in
de bijlage bij het Belgisch Staatsblad.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Enkel zal in de tekst het woord “doel” vervangen worden door het woord “voorwerp”.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam: METALU.
Rechtsvorm: besloten vennootschap.
Zetel: 2590 Berlaar, Smidstraat 301.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp:
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, tot voorwerp:
- de vervaardiging van metalen werkstukken voor rekening van derden door toepassing van diverse
technieken: boren, draaien, frezen, vonkerosie bewerken, schaven, lappen, trekfrezen, vlakken,
zagen, slijpen, lassen, enz.;
- onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden;
- de vervaardiging van wisselbare gereedschappen voor al dan niet mechanische
handgereedschappen of voor gereedschapswerktuigen: boren, stempels, matrijzen, frezen, enz.;
- de vervaardiging van getande overbrengingen, wrijvingswielen, tandwielkasten en andere
overbrengingsmechanismen voor het opvoeren, vertragen of aanpassen van snelheid;
- de vervaardiging van vliegwielen en riemschijven (poules);
- de vervaardiging van transportbanden, kabelbanen, vloeistofelevatoren, enz.;
- het herstellen van landbouwmachines;
- de vervaardiging van gereedschapswerktuigen voor het bewerken van metaal waarbij materiaal
wordt weggenomen: draaibanken, uitboormachines, freesmachines, ruimmachines, enz.;
- de vervaardiging van gereedschapswerktuigen voor de bewerking van metaal zonder dat materiaal
wordt weggenomen: machines voor het smeden of het stampen, trekbanken, snijmachines, enz.;
- de vervaardiging van werkstukhouders, gereedschapshouders en speciale toestellen, voor montage
op gereedschapswerktuigen;
- de vervaardiging van handgereedschap en gereedschapswerktuigen voor het lassen, solderen,
braseren, thermisch snijden, enz.;
- de vervaardiging van vormkasten voor ongeacht welk materiaal modelplaten voor gietvormen,
modellen voor gietvormen, gietvormen;
- het vervaardigen van orthopedische artikelen en toestellen, van ongeacht welk materiaal: krukken,
breukspalken, kunstledematen en andere prothesen, hoorapparaten, enz.
De vennootschap handelt voor eigen rekening of voor rekening van derden of in commissie. De
vennootschap kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Meer algemeen kan de vennootschap alle
handelingen stellen die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp
of alle handelingen stellen waar zij zelf belang bij heeft.
Duur: Onbepaald.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
Luik B
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de bovenvermelde heer Luc
ROZIERS.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Controle: Er wordt geen commissaris aangesteld.
Algemene vergadering:
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genaamd, wordt jaarlijks gehouden op de
eerste zaterdag van de maand juni om tien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Boekjaar:
Het boekjaar loopt van één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Winstverdeling:
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, in overeenstemming met het geldend vennootschapsrecht en
boekhoudrecht.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer ROZIERS Luc ontslag te verlenen
uit zijn functie.
De vergadering gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming van de heer ROZIERS Luc als statutair
bestuurder voor onbepaalde duur.
De heer ROZIERS Luc aanvaardt deze aanstelling en verklaart dat hij niet getroffen is door een
maatregel die zich hiertegen verzet.
De functie van bestuurder is bezoldigd, de algemene vergadering kan anders beslissen.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de vennootschap gevestigd is te 2590 Berlaar,
Smidstraat 301.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS (Jan VERRETH).