Ondernemingsnr : 0450470968
Naam
(voluit) : WOON EN BOUW
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Werchtersesteenweg 102
 : 3150 Haacht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor Kathleen PELGRIMS, notaris te Aarschot,
op 3 september 2024 dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van- de
aandeelhouders met stemrecht van de besloten vennootschap “WOON EN BOUW” met zetel te 3150
Haacht, Werchtersesteenweg 102, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met
ondernemingsnummer 0450.470.968 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0450.
470.968;
Opgericht als naamloze vennootschap bij akte verleden voor notaris Karel Lacquet te Herent op 8 juli
1993, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 30 juli daarna, onder nummer 62;
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst bij proces-verbaal opgesteld
door notaris Jan Denys, voorheen te Werchter op 11 december 2007, bekendgemaakt bij uittreksel in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 januari 2008, onder nummer 08008132.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit: Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit: Beslissing tot het toestaan van de uitkering van interimdividenden.
In toepassing van artikel 5.141, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de algemene vergadering dat het bestuursorgaan voortaan bevoegd is tot het uitkeren van
interimdividenden.
Vierde besluit: Ontslag statutaire-zaakvoerder en herbenoeming als niet-statutaire bestuurder.
De algemene vergadering besluit de volgende statutaire-zaakvoerder, benoemd voor 1 januari 2020,
thans ‘bestuurders’ genoemd, ontslag te geven uit zijn functie, de Heer RITS Emile, voornoemd en
hem te herbenoemen als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting voor de
uitoefening van hun mandaat.
Worden tevens benoemd als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
- de Heer RITS Koen, wonende te 3150 Haacht, Scharent 142, hier aanwezig en die aanvaardt;
- de Heer RITS Kristof, wonende te 3118 Werchter, Tweebruggenstraat 17, hier aanwezig en die
aanvaardt;
- de Heer RITS Edward, wonende te 3118 Werchter, Hanewijk 93, hier aanwezig en die aanvaardt.
hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vijfde besluit: Wijziging van de datum van de algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de jaarlijkse algemene
vergadering te wijzigen naar de laatste vrijdag van de maand juni om 20 uur.
De statuten zullen in die zin aangepast worden.
Zesde besluit: Toevoeging van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering op
afstand langs elektronische weg.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de mogelijkheid te voorzien om deel te
nemen aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg en de statuten in die zin
aan te passen.
Zevende besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “WOON EN BOUW”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
- administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland;
- exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap bestaat onder andere in het beheren van en het beschikken over
het onroerend patrimonium dat thans of later aan de vennootschap toebehoort. In dat verband kan ze
alle verrichtingen stellen die van aard zijn om de verwezenlijking van dit voorwerp te bevorderen en
dit op de wijze die zij hiertoe geschikt acht.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België of in het buitenland, voor haar eigen rekening of voor
rekening van derden en/of tussenpersonen, alle immobiliënhandelingen of ermede verband
houdende verrichtingen te doen, met name de aankoop, verkoop ,ruiling, verhuring, expertise,
beheer, oprichting of ombouwing en valoirsatie van onroerende goederen van alle aard, zo gronden
als gebouwen, in voorkomende geval bij lotissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of
verbouwing, voorts ook alle plaatsingen van kapitalen en het beheer van alle roerende en
onroerende goederen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
- het uitvoeren en/of coördineren van algemen aannemingen, het bouwen, verbouwen, onderhouden,
reinigen, uitrusten, inrichten, versieren, herstellen van alle zogenaame onroerende goederen,
onderhouden, reinigen, uitrusten, inrichten, versieren, herstellen van alle zogenaamde onroerende
goederen, inclusief geprefabriceerde gebouwen;
- Het aannemen en uitvoeren van metsel en betonwerken;
- Het onder dak zetten van woningen venals de bekisting en het ijzervlechtwerk;
- Grondwerken, welke hun aard ook zij;
- Slopen van gebouwen en kunstwerken, evenals het effenen en het onder dak zetten van woningen
evenals de bekisting en het ijzervlechtwerk;
- Het bouwen van stellingen alsmede voor het invoegen en reinigen van gevels;
- Aanleg en onderhoud van diverse terreinen;
- Thermische en geluidisolatie, plafonneer, cementeer- en alle andere gips- en staffwerken;
- Het plaatsen van arduin, marmer en andere natuurstenen in gebouwen alsmede versieringswerken
in deze materialen, timmer- en schrijnwerk voor gebouwen, het plaatsen van sloten en ijzerwaren
voor bouwwerken, plaatsern en rolluiken, leggen van parketvloeren en alle andere bedekkingen van
muren en vloeren, plaatsen van schutsels, wanden en valse zolderingen in hout, plaatsen van ruiten,
glas, spiegelglas, gekleurde ramen en van alle doorschijend en doorzichtig materieel, het bouwen
van wanden en bedekkingen in doorschijnend beton;
- Alle schilder en behangwerken;
- Derden adviseren inzake alle mogelijke bouwwerkzaamheden;
- Het verhuren van materieel aan derden;
- Het berekenen en ontwerpen van constructies;
- Het ontwerpen en commercialiseren van bouwsystemen.
De aan- en verkoop van, de groot- en kleinhandel in alle materialen nodig voor hoger vermelde
activiteiten;
De vennootschap mag ook alle financiële-, nijverheids-, handels-, roerende en onroerende
handelingen verricten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag participaties nemen bij middel van inschrijving, inbreng, deelneming of op andere wijze, in
elke vennootschap met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijviheid en in het algemeen,
ook alle handelingen verrichten die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen, zelfs
in voordeel of voor rekening van derden opdrachtgevers. Deze bepalingen zijn niet beperkend doch
opsommend zodat de vennootschap alle daden kan stellen, behalve deze verboden door de
wetgeving terzake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 320 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het aandelenregister op naam; dit aandelenregister omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit aandelenregister betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen artikel 5:49 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan bvesluiten de ksoten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medwerking van de vennootschap ovor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich
aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op
in het betrokken effectenregister.
Artikel 10. Overdracht of overgang van aandelen
§ 1. Goedkeuring overdracht
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel IX van deze statuten in geval de vennootschap slecths één
aandeelhouder telt, gelden volgende regels:
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levende noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de
aandeelhouders, in het bezit van ten minste drie/vierde van de stemrechten, na aftrek van de rechten
waarvan de afstand is voorgesteld.
§2. Overdracht van aandelen onder de levenden.
De regelen inzake overdracht onder de levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtpersoon. In geval van ovedracht onder de levenden, waarvoor voormelde
toestemming vereist is, zal de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen een voorstel tot
overdracht bij aangetekende brief richten tot het bestuursorgaan. Bij dit voorstel zal een ontwerp van
koopovereenkomst (waarin de identiteit van de overnemer, de prijs en de voorwaarden voor de
overdracht vermeld zijn) gevoegd worden. Het bestuursorgaan zal vervolgens binnen de twintig
dagen nadat zij kennis heeft gekregen van voormeld voorstel, de bijzondere algemene vergadering
bijeenroepen met als agendapunt de goedkeuring van de voorgestelde overdracht indien de
aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring
van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Belanghebbenden kunnen tegen de weigering van de toelating van overdracht onder levenden
opkomen voor de bevoegde rechtbank, in kort geding, na behoorlijke dagvaarding van degene die
zich tegen de overdracht verzetten. De bevoegde rechtbank is die van de zetel van de
vennootschap.
Willekeurige weigering.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan heeft (hebben) de andere aandeelhouder(s) drie
maanden te rekenen vanaf het verstrijken van de in voorgaande alinea bedoelde antwoordtermijn
om, hetzij een derde-koper te vinden voor de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld, hetzij
om die aandelen zelf te kopen (in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, houdens
onderling akkoord over een andere verdeling), en dit tegen een prijs die overeenstemt met het
laagste bedrag van hetzij de prijs geboden door de overnemer voorgesteld door de aandeelhouder
die zijn aandelen wenst over te dragen, hetzij de waarde van de aandelen zoals hierna bepaald.
Komt de koop ingevolge voorgaande alinea niet tot stand binnen de gestelde termijn van drie
mananden, dan kan die aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, deze geldig
overdragen binnen de maand na het verstrijken van voormelde termijn aan de door hem
voorgestelde overnemer tegen de prijs en voorwaarden die in het voorstel tot overdracht waren
opgenomen. Komt de koop ingevolge voorgaande alinea wel tot stand (eerste verkoop aan de
aandeelhouder(s) die de goedkeuring hadden geweigerd, of aan de door laatstgenoemde(n)
gevonden koper), en aldus gekochte aandelen worden wederverkocht binnen het jaar
(wederverkoop), dan is aan de aandeelhouder die zijn aandelen heeft verkocht bij toepassing van de
voorgaande alinea (eerste verkoop) in voorkomend geval het positief verschild verschuldigd tussen
de hoogste prijs bekomen bij de wederverkoop enerzijds en de koopprijs bij de eerste verkoop
anderzijds.
De prijs is betaalbaar binnen het jaar na het besluit tot inkoop. Op het openstaand saldo wordt geen
interest toegekend. Zolang de prijs niet volledig is betaald, zijn de aandelen niet vatbaar voor
overdracht. De koper kan evenwel besluiten de prijs vervroegd te betalen.
Waardebepaling.
De waarde van de aandelen is gelijk aan het aandeel dat die aandelen vertegenwoordigen in het
gecorrigeerd eigen vermogen. Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen
vermogen, zoals dit blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te
vermeerderen of te verminderen met latente meerwaarden respectievelijk latente minderwaarden op
activa en/of te vermeerderen of te verminderen met overwaarderingen van schulden respectievelijk
onderwaardering van schulden, en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke
voorzieningen voor risico’s en kosten en waardeverminderingen. Bij het bepalen van de meer- of
minderwaarden zal in ieder geval rekening gehouden worden met het belastingseffect (in de
veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou zijn). Voor het bepalen van de meer-
of minderwaarden op onroerende goederen, zal uitgegaan worden van de gedwongen
verkoopwaarde. Voor het bepalen van de meer- of minderwaarde op de voorraden en goederen in
bewerking zal de voorraad grond- en hulpstoffen en de voorraad handelsgoederen gewaardeerd
worden tegen historische aanschaffingswaarde of lagere marktwaarde; de goederen in bewerking en
het gereed product zullen gewaardeerd worden tegen integrale vervaardigingsprijs (exclusief
financiële lasten); voor bestellingen in uitvoering zal uitgegaan worden van de percentage of
completion-methode; dit alles in voorkomend geval te verminderen met de vereiste
waardeverminderingen. Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op de overige activa zal
uitgegaan worden van hun realisatiewaarde onder vigerende marktcondities. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen over de manier waarop voormelde prijs moet worden vastgesteld,
zal deze op bindende wijze vastgesteld worden door een onafhankelijke deskundige, aan te wijzen
door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemmingen over de deskundige, door
een deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantantie op verzoek van de meest
gerede partij.
De deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met voormelde principes.
De deskundige mag desgewenst de goodwill in rekening brengen. Hij zal zich daarvoor baseren op
de historische winst en cash flow (al dan niet na de bedrijfseconomische correcties). Met
gebudgetteerde cijfers zal enkel rekening gehouden mogen worden wanneer zij gestoeld zijn op een
voldoende lange traditie binnen de vennootschap inzake budgettering (met budgetcontrolers). Voor
het bepalen van de parameters zal de deskundige zich laten leiden door de principes van de
voorzichtigheid en zal hij rekening houden met de activiteit van de vennootschap, haar positie in de
markt en de economische conjunctuur.
Verkoopoptie verbonden aan goedkeuring.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, wordt geacht aan de andere
aandeelhouder(s) die (hebben) heeft ingestemd met de overdracht, een verkoopoptie te hebben
verleend met betrekking tot alle aandelen in het bezit van laastgenoemde aandeelhouder(s) die deze
(n) kan (kunnen) uitoefenen lastens de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen. In
geval en in de mate dat de overnemer voorgesteld door de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen, niet bereid gevonden is om ook de aandelen in bezit van de andere aandeelhouder
(s) die heeft (hebben) ingestemd met de overdracht, tegen tenminste dezelfde prijs en voorwaarden
over te nemen.
Deze verkoopoptie wordt uitoefenbaar te rekenen vanaf de datum waarop de overdracht door de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, aan de overnemer, is tot stand gekomen en
kan door de andere aandeelhouder die heeft (hebben) ingestemd met de overdracht, worden
uitgeoefend, met betrekking tot alle aandelen in zijn (hun) bezit die niet zijn overgenomen door de
overnemer, tot het verstrijken van een termijn van drie maanden te rekenen vanaf de derde werk dag
volgend op de verzending van een aangetekend schrijven waarbij hij (zij) door de aandeelhouder die
zijn aandelen heeft overgedragen, tot uitoefening van de verkoopoptie wordt (worden) uitgenodigd.
De uitoefenprijs voor de verkoopoptie stemt per aandeel overeen met de prijs per aandeel door de
overnemer overeengekomen met de aandeelhouder die zijn aandelen aan het heeft overgedragen en
de v erkoop komt tot stand bij uitoefening van de verkoopoptie door middel van een aangetekend
schrijven aan de aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen. Deze verkoop is verder
onderworpen aan dezelfde voorwaarden als door de overnemer overeengekomen met de
aandeelhouder die zijn aandelen aan hem heeft overgedragen. Indien de koop met betrekking tot de
aandelen, die het voorwerp van voormeld voorstel tot overdracht vormen, niet binnen de termijn van
drie maanden tot stand is gekomen, kan de kandidaat-overdragen deze aandelen geldig overdragen
binnen de veertig dagen na het verstrijken van die termijn aan de door de overdragende
aandeelhouder voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot
overdracht waren opgenomen.
§3. Weigering erfgenamen als aandeelhouder bij overgang ten gevolge van overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aangetekend schrijven binnen een
maand te rekenen vanaf het ovelrijden van een aandeelhouder aan de overblijvende aandeelhouder
(s) nauwkeuring opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de
voornamen, het beroepen en de wonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke
erfrechten opgeven en meedelen hoe de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld. Indien de
overblijvende aandeelhouder(s) in gebreke blijft (blijven), binnen een maand te rekenen vanaf de
derde werkdag volgend op de datum van een aangetende verzending van het voorstel van overgang,
te antwoorden op het verozek tot goedkeuring van de overgang, zal (zullen) hij (zij) geacht worden
zich te verzetten tegen de de overgang. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die geen
aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de
waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld zoals hierna bepaald. Worden
de overgegane aandelen wederverkocht binnen het jaar, dan is aan de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden in voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de hoogte prijs
bekomen bij wederverkoop enerzijds en de waarde bekomen in overeenstemming met §2 anderzijds.
Voormelde waarde is betaalbaar binnen de zes maanden na het besluit tot inkoop. Op het
openstaand saldo wordt geen interest toegekend. Zolang de waarde niet volledig is betaald, zijn de
aandelen niet vatbaar voor overdracht en zijn de rechten verbonden aan de aandelen geschorst. De
andere aandeelhouder(s) kan (kunnen) evenwel besluiten de waarde vervroegd te betalen.
Waardebepaling
De regels inzake waardebepaling uiteengezet onder §2 zijn mutatis mutandis van toepassing, met
dien verstande dat voor het bepalen van de meer- of minderwerken op onroerende goederen, zal
uitgegaan worden van de normale verkoopwaarde.
Artikel 11. Rechten erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, mogen om geen enkele
reden zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris
doen opmaken. Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de
inventarissen, rekeningen en documenten van de vennootschap en aan de regelmatig genomen
beslissingen van de algemene vergadering.
Artikel 12. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer de blote eigendom en het vruchtgebruik van een aandeel toebehoort aan twee
onderscheiden personen worden de rechten verbonden aan dit aandeel – behoudens
andersluidende overeenkomst tussen blote eigenaar en de vruchtgebruiker – als volgt verdeeld
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker:
Het voorkeurrecht komt toe aan de blote eigenaar. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenout, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen, die deze laatste op die manier allen verkrijgt, komen
hem toe in volle eigendom.
Het recht de uitsluiting te vorderen komt toe aan de blote eigenaar.
Het stemrecht op de algemene vergadering komt toe aan de vruchtgebruiker. De blote eigenaar heeft
evenwel het recht de algemene vergadering bij te wonen en heeft louter een adviserende stem.
De andere rechten verbonden aan de aandelen (met inbegrip van het stemrecht op de in artikel 5:
100 en 5:101 WVV bedoelde buitengewone algemene vergadering), komen evenens toe aan de
vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar, in welk geval deze rechten zullen zijn
geschorst tot na akkoord van de belanghebbenden of gerechtelijke uitspraak. Voormeld verzet zal
evenwel enkel rechtsgeldig kunnen worden gedaan wanneer het desbetreffende recht tot gevolg kan
hebben dat de substantie van de aandelen erdoor wordt aangetast. De blote eigenaar heeft steeds
het recht de algemene vergadering bij te wonen. Behoudens andersluidend akkoord of gerechtelijke
uitspraak zal hij louter een adviserende stem hebben.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Behoudens hetgeen is bepaalde in titel IX van deze statuten ingeval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels:
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, behalve voor onroerende aan- of verkooptransacties waarbij enerzijds Emile Rits alleen
kan optreden en anderzijds Edward, Kristof en Koen Rits samen kunnen optreden waarbij zij met drie
dienen te tekenen.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Behoudens hetgeen is bepaalde in titel IX van deze statuten ingeval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels:
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand juni, om 20 uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen eveneens schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commisaris(sen), met de vraag aan de aandeelhouders
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 22. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de aandeelhouder in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te
oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg alvorens de algemene vergadering
plaatsvindt.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
• Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
• Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen
wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst van de e-
mail expliciet heeft bevestigd.
• Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg alvorens de
algemene vergadering plaatsvindt
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan het
bestuursorgaan en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder deze voorwaarden als deze die zijn bepaald voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst (dit overeenkomstig artikel 5.141, 2e lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen).
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
Alle bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL IX. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
Artikel 31. Algemene bepaling.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toe-pas-selijk wanneer de vennoot-schap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 32. Overdracht van aandelen onder levenden.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 33. Overlijden van de enige aandeelhouder met erfgerechtigden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige aandeelhouder de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
Artikel 34. Bijkomende inbreng - Voorkeurrecht.
Indien de enige aandeelhouder besluit tot bijkomende inbreng in geld is artikel 8 van deze statuten
niet van toepassing.
Artikel 35. Bestuurder - Benoeming.
Indien geen bestuurder benoemd is heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Artikel 36. Ontslag.
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 37. Controle.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
bestuurder alle be-voegd-heden van de commissaris.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commis-saris benoemd werd bestaat
geen controle in de ven-nootschap.
Artikel 38. Algemene vergadering.
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die be-voegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doelein-den. Van de be-
sluiten van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en
nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de forma-li-teiten voor bijeenroeping van
de algemene vergade-ring te worden nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de
aandeelhouder zelf betreft.
Achtste besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3150 Haacht,
Werchtersesteenweg 102.
Negende besluit: Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Tiende besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan “VP Accountants” te Keerbergen,
Mechelsebaan 18 haar bestuurder en haar aangestelden, alsook voor de opmaak en/of het bijwerken
van het elektronische aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
Elfde besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS
met zetel te Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders en aangestelden,
met macht afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van
de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Kathleen Pelgrims, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.)