N° d'entreprise : 0840798671
Nom
(en entier) : RETAIL BLANCHEAU
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Recogne,Rue du Flosse 22
 : 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS
D’un acte reçu le dix juillet 2023 par Paul-Alexandre DOÏCESCO, notaire à la résidence de Gedinne,
il résulte que s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Retail Blancheau », ayant son siège à 6800 Recogne (Libramont-Chevigny),
rue du Flosse numéro 22, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d’
entreprise BE 0840.798.671, Registre des Personnes Morales de Neufchâteau.
Bureau
La séance est ouverte à 17 heures sous la présidence de Madame Ulusoy, mieux nommée ci-après.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Sont ici présents ou représentés les actionnaires, à savoir :
1. Madame ULUSOY Rukiye, née à Emirdag (Turquie) le 1 mai 1974, divorcée et déclarant ne pas
avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 1050 Ixelles, Rue des Cygnes 5/   3.
Titulaire de : nonante-neuf (99) actions en pleine propriété
 
2. Madame DIKILI Özge Rüveyda, née à Libramont-Chevigny le 24 septembre 1998, célibataire et
déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 6800 Libramont-
Chevigny (Recogne), Rue du Flosse 22
Titulaire de : une (1) action en pleine propriété
 
Soit ensemble : cent (100) actions, étant l’intégralité des actions émises par la société.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Sonnette d’alarme
    2.  Application du Code des Sociétés et des Associations (CSA)
    3.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
    4.  Adoption d’un conseil d’administration
    5.  Agrément du conseil d’administration
    6.  Adoption de nouveaux statuts
    7.  Rémunération des administrateurs
    8.  Adresse du siège
    9.  Adresses électroniques
10. Représentant permanent
11. Registre des actions électronique
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l’intégralité des actions sont ici présentes ou
représentées et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation des actionnaires.
L’administrateur unique de la société, à savoir Madame Ulusoy, est ici présente.
La société n’a pas nommé de commissaire.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois-quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Sonnette d’alarme
Le Notaire soussigné constate d’après le dernier bilan approuvé que la société est en situation de
sonnette d’alarme.
L’administrateur confirme cette situation et a rédigé un rapport daté du 10 juillet 2023 conformément
à l’article 5.153 du Code des Sociétés et des Associations, dans lequel il expose la situation et
indique les mesures mises en place pour assurer la continuité de l’entreprise.
Après avoir entendu les mesures entreprises, l’assemblée a décidé de continuer l’exploitation de la
société.
L’assemblée déclare avoir pris connaissance dudit rapport et le Président dispense le Notaire d’en
reprendre le contenu aux présentes. Ce rapport ne sera pas annexé aux présentes.
2. Application du CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (ci-après la « loi CSA »), l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Compte de capitaux propre statutairement indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi CSA, l’assemblée constate que :
- le capital souscrit et effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) ;
Soit un montant total de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts,
de maintenir le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé comme dit ci-dessus.
Par conséquent, il sera mentionné dans les statuts de la société et ces sommes ne seront pas
disponibles pour distribution.
Le Notaire attire spécialement l’attention des parties sur le fait que toute distribution se fait sous la
responsabilité de l’organe d’administration, qui soit respecter les conditions légales pour distribuer
des sommes, à savoir réaliser un test de liquidité et un test de solvabilité.
4. Mode d’administration
L’assemblée décide de modifier le mode d’administration de la société afin que celle-ci soit gérée par
un conseil d’administration agissant de manière collégiale.
5. Agrément du conseil d’administration
L’assemblée décide de modifier le mode de cession des actions, en conférant un droit d’agrément de
toute cession d’action au conseil d’administration.
6. Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec modification de l’objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Retail Blancheau ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, en tant que représentant, mandataire ou intermédiaire, dans la mesure où l'exercice de
ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou
règlementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession
ou autre :
- l'acquisition et la prise de participation directe ou indirecte, par voie de souscription, achat, apport,
échange ou autrement, en pleine propriété, usufruit ou en nue-propriété d'immeubles ; d'actions,
parts sociales, créance, obligations, warrants, options et plus généralement de tous droits sociaux et
titres de quelque nature que ce soit, de sociétés existantes ou créer, ainsi que la réalisation de toutes
opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué, de gestion immobilière, de location immobilière,
en ce compris toutes opérations de cession portant sur ces valeurs mobilières, et sur tous droits
réels immobiliers ;
- toutes opérations immobilières de lotissement, division de biens, de réalisation d'acte de base et
mise sous le statut de la copropriété et indivision forcée ;
- toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles ou financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à tous les travaux d'entreprise générale
de construction, en ce compris toutes les phases techniques tels que les travaux d'électricité,
chauffage, sanitaire, de maisons individuelles, bâtiments traditionnels ou préfabriqués, de
transformations et de rénovations, les travaux de maçonnerie et béton, les travaux de terrassement,
les travaux d'égouttage privés, de fabrication de bassins pour piscine et pataugeoires, de pose de
canalisations diverses, les travaux de démolition, les travaux d'aménagement et d'entretien de
paysages, parcs et jardins, de plantations, de pose de clôtures, les travaux de drainage, la pose de
carrelages, de cimentage et de rejointoiement, les travaux de couvertures métalliques et non
métalliques de construction, de menuiserie en bois ou en matières plastiques, d'étanchéité, les
travaux d'isolation acoustique et thermique, les travaux d'installations d'épuration des eaux, la
coordination générale sur chantiers lors de leur exécution par des sous-traitants ;
- Plus généralement, elle pourra se livrer par elle-même et/ou par voie des sous-traitances auprès
d'entrepreneurs enregistrés, à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières,
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, Toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente en gros ou au détail de tous matériaux
généralement quelconques à usage du secteur du bâtiment ;
- L'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non, le développement
de projets immobiliers et commerciaux au sens large;
- L'achat, la vente, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous
immeubles non bâtis;
- Toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement on indirectement à l'achat, la vente en gros ou au détail et
le placement de pneumatiques sur tous types de véhicules ;
- Toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement on indirectement à l'achat, la vente en gros ou au détail
de tous électroménagers, appareils de téléphonie, matériel HI-FI et télévisions ;
- Toutes activités liées à l'exploitation de débits de boissons, à la restauration, au commerce de
glaces, restaurant, hôtel, bowling, traiteur, la vente en gros ou au détail de boissons alcoolisées ou
non et en général, tout ce qui se rapporte au secteur HoReCA, l'exploitation de salles de jeux,…
L'importation, l'exportation de tous produits et boissons se rapportant au point ci-avant, matériel
HoReCa, mobiliers, appareils électriques et tout équipement se rattachant directement ou
indirectement au secteur HoReCa ;
La société pourra fusionner avec d'autres sociétés ayant pour objet des entreprises commerciales ou
industrielles analogues, s'y intéresser par voie d'apport, de fusion ou de participation, de
souscription, de cession ou achat d'actions, d'intervention financière ou autrement; elle pourra se
porter garant ou caution pour d'autres sociétés et participer à la fondation de toutes sociétés
similaires et leur céder tout ou partie de son actif.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par le Code des Sociétés et des Associations.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société est dotée d’un compte de capitaux propres statutairement indisponibles d’un montant de
dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR).
Sauf stipulation contraire dans les conditions d’apport, tout apport ultérieur sera indisponible pour
distribution.
Article 7. Appels de fonds
Sauf décision contraire dans les conditions d’émission, les actions doivent être libérées à leur
émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§1. Champ d’application
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de
convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Agrément du conseil d’administration
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
Information et agrément
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les quinze (15) jours.
Si le cédant n’a pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent
article, l’organe d’administration est réputé avoir refusé son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les quinze
(15) jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans les soixante (60) jours de la notification du cédant. Si aucun autre
cessionnaire n’est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire
original.
Prix de cession
Le candidat-cessionnaire proposé par l’organe d’administration acquiert les actions au prix fixé par
un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’
expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les huit (8) jours après qu’il en a été
informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de vingt-cinq pourcent (25%) à l’offre du candidat-
cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifié à l’organe d’administration par lettre
recommandée, dans les huit (8) jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix
fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’
administration, si celui-ci acquiert les actions.
S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la société.
Paiement du prix
Le prix des actions vendues doit être payé dans les soixante (60) jours après la notification par l’
organe d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt,
de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Mode de notification
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Application au transmission à cause de mort
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux (2) mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par au moins deux administrateurs , personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Le mode d’administration ne peut être modifié et la nomination et révocation des administrateurs ne
peuvent se faire qu’à l’unanimité des voix.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 11bis. Nomination d’administrateurs statutaire
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, à savoir Madame Rukiye
Ulusoy, prénommée. Il sera statué sur la décharge à lui donner par décision de l’assemblée
générale.
L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateurs statutaire, pour une durée
illimitée :
- Madame ULUSOY Rukiye, prénommée ;
- Madame DIKILI Özge Rüveyda, prénommée.
Elles déclarent expressément accepter cette nomination et font élection de domicile au siège de la
société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Article 12. Pouvoir d’administration
Les administrateurs forment un organe d’administration collégial. Seul le conseil d’administration, en
sa qualité d’organe collégial, dispose du pouvoir d’administration de la société et accomplit les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société, sauf les pouvoirs réservés à l’
assemblée générale par la loi et les statuts.
Article 13. Pouvoir de représentation
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par l’organe collégial d’administration agissant comme collège.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai de chaque année à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable qui suit ; sans que l’assemblée générale ne puisse se tenir plus de six mois
après la clôture des comptes.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblées générales électroniques
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-          le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-          les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année (du
01/01/N au 31/12/N).
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition - Réserves – Acompte sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est en outre autorisé à procéder à la distribution du bénéficie de l’année en
cours, de même que le bénéfice de l’année précédente, aussi longtemps que les comptes annuels n’
ont pas été approuvés, dans le respect des conditions légales imposées pour toute distribution et
notamment les restrictions imposées par les articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
7. Rémunération des administrateur
Le mandat des administrateurs est gratuit, sans préjudice du pouvoir de l’assemblée générale de
modifier le caractère gratuit ou onéreux.
8. Adresse du siège
L’assemblée générale décide de déplacer le siège à l’adresse suivante : 6800 Libramont-Chevigny,
rue du Flosse numéro 22.
9. Adresses électroniques
Non applicable.
10. Représentant permanent
L’organe d’administration décide de nommer Madame Ozge Dikili, prénommé en qualité de
représentant permanent de la présente société, si elle devait exercer les fonctions d’administrateur.
11. Registre des actions électronique
L’organe d’administration décide à l’instant que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique et donne par la présente mandat au notaire soussigné en vue de :
- ouvrir un registre électronique des actions nominatives au nom de la société et d’y introduire la
situation actuelle telle qu’elle ressort du registre actuel qui est tenu sur support papier ;
- effectuer et signer toutes les inscriptions nécessaires et accomplir tous les actes qui sont requis à
cette fin ;
-  transmettre au nom de la société les données imposées par la loi qui doivent être transmises au
registre UBO ;
- à la simple requête de l’organe d’administration ou de représentation de la société, effectuer et
signer les inscriptions et modifications ultérieures du registre électronique des titres et accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin, y compris la transmission des données imposées par la loi au
registre UBO.
Engagements
La société s’engage à collaborer au mieux de ses possibilités à l’exécution de la mission et
notamment à fournir à cette fin au plus tard dans un délai de huit (8) jours à compter de l’évènement
donnant lieu à la modification de la titularité des actions, les éléments et données qui sont requis
pour compléter correctement le registre électronique des titres.
Le notaire s’engage à accomplir la mission au mieux de ses possibilités. Cet engagement du notaire
comprend notamment l’exécution en temps opportun de l’inscription dans un délai de huit (8) jours
après que les données nécessaires ont été transmises par la société et/ou obtenues. Sauf lorsque
les inscriptions résultent d’un acte du ministère du notaire, cet engagement est une obligation de
moyens et non une obligation de résultat, notamment parce que le notariat dépend à cet égard des
informations communiquées par la société.
Responsabilité
Le notaire décline toute responsabilité pour l’inexactitude ou le caractère incomplet des données
inscrites, si ceux-ci trouvent leur origine dans des informations inexactes ou incomplètes
communiquées par la société, ses titulaires de titres ou leurs mandataires ou dans l’absence de
communication de toutes les données et pièces requises aux fins de remplir la mission dans le délai
précité.
La responsabilité y afférente incombe exclusivement à la société et aux tiers qui fournissent les
informations.
La société accepte dans les cas précités de garantir le notaire contre les éventuelles revendications
qui seraient faites à son égard dans ce cadre.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 17 heures 15.
 
Pour extrait conforme, Paul-Alexandre Doïcesco, Notaire
Sont déposés en même temps que le présent formulaire;
- une expédition des présentes,
- les statuts coordonnés
 
Le rapport de l'organe d'administration sera déposé au greffe par voie papier.