N° d'entreprise : 0450875596
Nom
(en entier) : HERBALIFE INTERNATIONAL BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Presse 4
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le sept juin deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Daisy DEKEGEL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société anonyme "HERBALIFE
INTERNATIONAL BELGIUM", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Presse 4, ci-après
dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Examen et approbation des comptes annuels.
L'assemblée dispense le président de donner lecture des comptes annuels de l'exercice social
clôturé au 31 décembre 2020.
L'assemblée prend connaissance desdits comptes annuels et les approuve après délibération.
TROISIEME RESOLUTION: Décision relative à l'affectation des résultats.
L'assemblée constate que l'exercice social se clôture par un bénéfice de 862.968 EUR et qu'un
bénéfice de 840.171 EUR a été reporté au présent exercice.
L'assemblée rappelle que les actionnaires de la Société ont distribué un dividende intercalaire de
840.171 EUR le 10 juin 2020, de sorte que le bénéfice net à affecter est de 862.968 EUR.
Par conséquent, l'assemblée approuve, après délibération, l'affectation des résultats proposée par le
conseil d'administration, à savoir :
-    Bénéfice à reporter à l'exercice social suivant: 862.968 EUR ;
QUATRIEME RESOLUTION: Renouvellement des mandats des administrateurs.
L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants de la Société, et ce à
partir de ce jour :
-  Monsieur Robert Köppen ;
-   Herbalife International, Inc., représentée de façon permanente par Monsieur Richard Caloca ; et
-  Herbalife International of America, Inc., représentée de façon permanente par Madame Lisa Kwon.
Leur mandat prend fin après l'assemblée générale annuelle de la Société qui sera amenée à
approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
CINQUIEME RESOLUTION: Renouvellement du mandat du commissaire.
L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire de la Société, et ce à partir de ce jour :
-    la société à responsabilité limitée "PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises", ayant son
siège à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, dont le représentant permanent est Monsieur
Gaëtan Roy, réviseur d'entreprises.
Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2024.
Volet B
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Décharge des administrateurs.
L'assemblée donne décharge à chaque administrateur individuellement de toute responsabilité
résultant de l'exercice de leur mandat pendant l'année comptable écoulée qui s'est clôturée le 31
décembre 2020, à savoir :
-  Monsieur Martin Bartlett ;
-  Monsieur Robert Köppen ;
-   Herbalife International, Inc., représentée de façon permanente par Monsieur Richard Caloca ; et
-  Herbalife International of America, Inc., représentée de façon permanente par Madame Lisa Kwon.
SEPTIEME RESOLUTION: Décharge du commissaire.
L'assemblée donne décharge au commissaire, la société à responsabilité limitée
"PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1932 Sint-Stevens-Woluwe,
Woluwedal 18, dont le représentant permanent est Monsieur Gaëtan Roy, réviseur d'entreprises, de
toute responsabilité résultant l'exercice de son mandat durant l'année comptable qui s'est clôturée le
31 décembre 2020.
HUITIEME RESOLUTION: Décision d'adopter un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts de la Société afin de les mettre en
concordance avec le nouveau Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME ET DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme et prend la dénomination de "Herbalife International
Belgium".
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou de l'abréviation
"SA", ou en néerlandais par les mots "naamloze vennootschap" ou par l'abréviation "NV".
SIEGE
Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale.
(...)
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
a)   distribuer et commercialiser des compléments nutritionnels bénéfiques à la santé, des produits
de beauté pour la peau et pour les cheveux et d'autres sortes de produits ;
b)   financer des entreprises et des sociétés ;
c)   emprunter, prêter et recueillir des fonds, y compris l'émission d'obligations, billets à ordre ou
autres valeurs commerciales ; passer des contrats relatifs à ces opérations ;
d)   donner des conseils et rendre des services à des entreprises et sociétés avec lesquelles la
société forme un groupe, ainsi qu'à des tierces parties ;
e)   donner des garanties, engager la société, mettre en gage les actifs de la société en faveur des
sociétés appartenant au même groupe et au profit des tierces parties;
f)   constituer dal sociétés ou entreprises, participer de quelque manière que ce soit, diriger,
superviser, faire fonctionner et promouvoir des entreprises, sociétés et commerces ;
g)   obtenir, aliéner, gérer et exploiter des biens immobiliers et d'autres biens ;
h)   négocier en devises, valeurs cordiales ou biens quelconques ;
i)   développer et commercialiser des brevets (patents), marques commerciales, licences, "know
how" et autres droits ou propné6s industriels.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale, entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre
d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet
de la société.
La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit, ou fournir caution pour ces sociétés. Elle peut prendre un intérêt par
voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à
l'étranger et dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le
développement de son objet. La présente liste est énonciative et non limitative.
L'objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
DUREE
La société est constituée pour une durée indéterminée.
CAPITAL SOUSCRIT
Volet B
Le capital souscrit est fixé à 62.000,00 EUR.
Il est représenté par 200 actions, sans désignation de valeur nominale.
(...)
NATURE DES ACTIONS
Les actions sont et restent nominatives.
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration. Le conseil d'administration est composé
de trois membres au moins, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Si la société est
constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est
constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par
toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Si une personne morale est nommée
administrateur, elle est tenue de désigner un représentant permanent conformément aux dispositions
applicables du Code des sociétés et des associations, qui exercera la fonction d'administrateur au
nom et pour le compte de cette personne morale.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Si le nombre d'administrateurs
tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts, les
administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale ne pourvoit
pas à leur remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être suspendus ou révoqués par l'assemblée générale.
VACANCE
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit d'y
pourvoir provisoirement jusqu'à la nomination d'un nouvel administrateur par l'assemblée générale.
La nomination est mise à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Tout administrateur
ainsi nommé par l'assemblée générale achève le terme de celui qu'il remplace.
PRESIDENCE
Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par l'administrateur doyen.
REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil se réunit sur la convocation de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de
son remplaçant, ou, en cas d'empêchement de celui-ci d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins deux jours francs avant la réunion par lettre, courriel ou tout autre moyen écrit.
Dans des cas exceptionnels, lorsque le délai de convocation mentionné ci-dessus n'est pas
approprié, le délai de convocation peut être plus court.
En cas d'empêchement du président, un administrateur désigné à cet effet par la majorité des autres
administrateurs ou, en cas d'absence de majorité, l'administrateur doyen préside la réunion.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés et marquent leur accord sur
l'ordre du jour, il ne doit pas être justifié de la régularité de la convocation.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéo-conférence ou
par conférence téléphonique. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au
siège de la société pour autant qu'un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce
siège.
DELIBERATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil peut être convoqué
avec le même ordre du jour. Ce nouveau conseil ne pourra valablement délibérer et prendre des
décisions que si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
accomplies. Les décisions seront réputées approuvées dès l'obtention du consentement écrit de
l'ensemble des administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, courriel ou tout
autre moyen écrit pour le représenter à une réunion du conseil d'administration. Aucun
administrateur ne peut cependant représenter plus d'un administrateur.
Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix émises. Les
votes blancs ou irréguliers ne sont pas comptabilisés dans les voix émises.
Volet B
En cas de partage, la voix de l'administrateur qui préside la réunion du conseil d'administration est
décisive.
CONFLITS D'INTERETS
L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant des pouvoirs du conseil d'administration, doit en informer le
conseil d'administration avant la délibération et la prise de décision relatives à ce point de l'ordre du
jour. Le procès-verbal de la réunion devra faire mention des motifs justifiant le conflit d'intérêts.
L'administrateur concerné ne peut prendre part aux délibérations et au vote.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est présentée à
l'assemblée générale. Si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, le conseil
d'administration peut l'exécuter.
PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration, y compris celles adoptées au cours de
vidéoconférences, de conférences téléphoniques ou par consentement écrit unanime, sont
constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui en font la
demande. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les procurations sont
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un ou
plusieurs administrateurs ayant pouvoir de représentation.
COMPETENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés expressément par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des sujets spéciaux et déterminés.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. La composition et la mission de ces comités consultatifs sont définies par le conseil
d'administration.
(...)
GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs, qui porteront le titre d'administrateur-délégué(s), et/ou à une ou plusieurs personnes
qui, si elles ne sont pas administrateur, porteront le titre de directeur(s), sans que ceux-ci ne doivent
être actionnaires.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération
liée à cette fonction.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être
actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des sujets spéciaux et déterminés.
REPRESENTATION
La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice,
soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière,
par un administrateur délégué à cette gestion, n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision
préalable du conseil d'administration.
Lorsque la gestion journalière de la société a été déléguée, la société est également valablement
représentée dans tous les actes de gestion journalière par un délégué à la gestion journalière,
n'ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable d'un quelconque organe de la
société.
La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de ses pouvoirs.
CONTROLE
Si la société y est tenue par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par
l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Si une personne
morale est désignée en tant que commissaire, elle doit elle-même désigner un représentant
permanent conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, qui
exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois (3) ans, renouvelable. Ils ne peuvent être
révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif, et en respectant les
conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
A défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer
leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins
Volet B
de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement lorsque la société est tenue d'avoir un
commissaire par la loi.
COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires. Les décisions
prises par l'assemblée générale sont contraignantes pour tous les actionnaires, même absents ou
dissidents.
REUNIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le premier lundi du mois de juin à douze
heures. Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
(...)
CONVOCATION
L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions applicables
du Code des sociétés et des associations.
Une copie de la convocation est adressée aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s).
Une copie des documents devant être mis à la disposition des actionnaires en vertu du Code des
sociétés et des associations est jointe à la convocation envoyée aux détenteurs d'actions
nominatives, d'obligations nominatives convertibles ou de droits de souscription nominatifs, ainsi
qu'aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s). Une copie des documents qui doivent être mis
à la disposition des actionnaires en vertu du Code des sociétés et des associations est en tous les
cas transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l'assemblée générale, ont
rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont
rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.
Les convocations adressées aux détenteurs de titres nominatifs sont considérées comme ayant été
faites à la date d'envoi des lettres missives.
CONDITIONS D'ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans
les convocations, tout propriétaire de titres nominatifs doit communiquer au conseil d'administration
son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la convocation.
REPRESENTATION
Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, courriel ou par tout autre moyen écrit, pour le
représenter à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger
que celles-ci soient déposées à l'endroit indiqué dans la convocation cinq jours pleins avant
l'assemblée générale.
(...)
NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Les porteurs d'obligations convertibles et les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis
en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative
uniquement.
(...)
PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant pouvoir de représentation.
L'EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
DISTRIBUTION
Chaque année, l'assemblée générale retient un montant représentant au moins 5% du bénéfice net
pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve
atteint 10% du capital souscrit.
Sur proposition du conseil d'administration, le solde du bénéfice net est mis annuellement à la
disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité
simple des voix émises, dans les limites imposées par le Code des sociétés et des associations.
Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Le conseil d'administration peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de
Volet B
l'exercice.
PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividendes sont payés à la date et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
DISSOLUTION
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, qui délibère de la
manière requise pour la modification des statuts.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital souscrit, le
conseil d'administration doit soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement
proposer d'autres mesures à l'assemblée générale, dans les conditions définies par le Code des
sociétés et des associations.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, la
dissolution peut être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum, tout intéressé ou le ministère
public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant,
accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le biais d'un seul acte conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée
générale. La nomination du ou de(s) liquidateur(s) doit être présentée pour approbation au président
du tribunal de l'entreprise dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations. A défaut
de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont considérés comme
liquidateurs à l'égard des tiers.
S'il y a plusieurs liquidateurs, ceux-ci forment un collège.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conformément aux dispositions
applicables du Code des sociétés et des associations, sauf restrictions imposées par l'assemblée
générale ou par décision judiciaire.
Le(s) liquidateur(s) sont/est tenu(s) de convoquer une assemblée générale dans les trois semaines
chaque fois que des actionnaires représentant le dixième du capital souscrit le demandent.
L'assemblée générale fixe les émoluments des/du liquidateur(s).
REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Procurations pour l'exécution des résolutions prises.
L'assemblée confère tous pouvoirs : au conseil d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent ; et, à Maître Dirk Van Gerven, Maître Louise-Anne Bertin, à Maître Grace Nonneman, tout
autre avocat du cabinet NautaDutilh SRL, qui, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles,
Chaussée de La Hulpe 120, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
A cet effet, le mandataire peut, au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et, en général, faire tout ce qui est nécessaire.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Daisy Dekegel
Notaire