Ondernemingsnr : 0865 797 353
Naam
(voluit) : Manuchar Steel
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2170 Antwerpen (district Merksem), Rietschoorvelden 20
Onderwerp akte : GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING (VEREENVOUDIGDE ZUSTERFUSIE
A. (Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (vereenvoudigde
zusterfusie) tussen BAUBUR NV en MANUCHAR STEEL NV in toepassing van artikelen 12:10 12:7, 2° juncto
12:50 en volgende van het wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Het bestuursorgaan van BAUBUR NV (hierna genoemd "de over te nemen vennootschap") en het
bestuursorgaan van MANUCHAR STEEL NV (hierna genoemd "de overnemende vennootschap") hebben.
besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(vereenvoudigde zusterfusie) op te stellen, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen
12:7, 2° juncto 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
I.BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING
De bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap wensen een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting (vereenvoudigde zusterfusie) te verwezenlijken, waarbij het gehele:
vermogen (activa en passiva) van de over te nemen vennootschap zal overgaan op de overnemende
vennootschap, en waarbij de over te nemen vennootschap zal ophouden te bestaan ten gevolge van haar:
ontbinding zonder vereffening.
MANUCHAR INTERNATIONAL TRADE SERVICES NV, in het kort MANUCHAR ITS, met zetel te
Rietschoorvelden 20, 2170 Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder het nummer 0799.443.514, houdt op datum van dit fusievoorstel alle
aandelen aan van zowel de over te nemen vennootschap als van de overnemende vennootschap waardoor deze
op datum van dit fusievoorstel aldus zustervennootschappen zijn.
In uitvoering van de vereenvoudigde procedure zoals bepaald in het WVV zal de overnemende vennootschap:
geen enkel aandeel uitgeven als gevolg van de fusie.
De vooropgestelde verrichting kadert in de reorganisatie van de groepsstructuur en heeft onder meer tot doel.
de huidige groepsstructuur te vereenvoudigen.
.
De bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap verbinden zich ertoe om alles
te doen wat in hun macht ligt om de vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(vereenvoudigde zusterfusie) tot stand te brengen, in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 12:50
en volgende WVV.
II.BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:50 WVV.
1.Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de betrokken vennootschappen
a.De overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is MANUCHAR STEEL NV, met zetel te Rietschoorvelden 20, 2170 Merksem,
ingeschreven in het rechtspersonenregister (Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder het
nummer 0865.797.353.
De overnemende vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De import en export, aankoop en verkoop van ijzer, staal en mineralen onder welke vorm ook, alsook van
producten van de chemische industrie, petrochemie en alle goederen/producten die hier direct of indirect verband
mee houden en dit, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Zij kan alle hoegenaamde handels-,nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren,
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van die aard zijn, dit te begunstigen; zo
kan zij onder meer, een belang nemen in iedere onderneming waarvan het voorwerp gelijkaardig, overeenkomstig
of verwant is met het hare.
Zij kan zich ten gunste van voormelde vennootschappen en/of met haar verbonden vennootschappen
borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of ver-tegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Zij mag zich borgstellen voor derden evenals hypotheken verstrekken in voordeel van derden.
Zij mag ook de functie van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
b.De over te nemen vennootschap
De over te nemen vennootschap is BAUBUR NV met zetel te Rietschoorvelden 20, 2170 Merksem,
ingeschreven in het rechtspersonenregister (Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder het
nummer 0404.874.436.
De over te nemen vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp alle behandeling van goederen en zaken, laden, lossen, meten, wegen,
verpakken, consignatie, opslag, overslag, stockage, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De invoer en uitvoer van diverse goederen, voornamelijk landbouwproducten en producten van de
voedingsnijverheid, producten van de chemische industrie, textielproducten, producten van de metaalnijverheid
en alles wat hiermede direct of indirect verband houd, en bovendien de import en export van alle andere goederen
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De aankoop, verkoop en uitbating van rivierboten; het transport in het algemeen, zowel voor eigen rekening
als voor derden langs rivieren, zeeën, spoorwegen, banen en de lucht.
De handel in het algemeen van alle wagens, automobielen, vrachtwagens, bestelwagens, moto's, scooters,
motorfietsen en alle soorten motorvoertuigen, zelfs tweedehands, uitbating van garages en parkings, constructie,
assemblage enzovoort van voormelde tuigen; handel in vervangingsstukken, brandstoffen en oliën en alle
benodigdheden en bijhorigheden voor deze voertuigen.
De handel in cement, derivaten en bijhorende producten.
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren,
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van die aard zijn, dit te begunstigen; zo
kan zij onder meer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het voorwerp gelijkaardig, overeenkomstig
of verwant is met het hare.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Zij mag zich borgstellen voor derden evenals hypotheken verstrekken in voordeel van derden. "
2.Datum van boekhoudkundige toerekening
Alle handelingen van de over te nemen vennootschap, verricht met ingang van 1 januari 2025, worden voor
boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap.
3.Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
Noch in de overnemende vennootschap, noch in de over te nemen vennootschap bestaan er aandelen
waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. De betrokken vennootschappen hebben geen andere effecten dan
aandelen uitgegeven.
4.Geen bijzondere voordelen aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
Aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf
de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben, met dien verstande dat de
verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De overgenomen vennootschap bezit geen onroerende goederen of rechten.
IV.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal plaatsvinden met toepassing van
arti-kel 117 van het Wet-boek der Registratierechten, de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, de artikelen 211 en 212 van het Wetboek der
Inkomstenbelastingen 1992 (WIB 92) en de artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
V.INFORMATIEUITWISSELING
Teneinde de voorgestelde verrichting te verwezenlijken, in overeenstemming met de wettelijke en statutaire
bepalingen, zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen elkaar informeren alsook alle
noodzakelijke en nuttige informatie verstrekken aan de aandeelhouders, op de wijze voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VI. VOLMACHT
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verlenen bij deze volmacht aan de besloten
vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B
(BTW BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), en al haar aangestelden, met recht van indeplaatsstelling, teneinde al
het nodige te doen met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank en om zodoende alle documenten en formulieren te ondertekenen namens de over te
nemen vennootschap en de overnemende vennootschap die nodig of dienstig zijn in het kader van de betrokken
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Opgemaakt op 21 januari in vier exemplaren (waarvan twee exemplaren bestemd voor de neerlegging ter
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank).
[ ... ]
B. (Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (vereenvoudigde
zusterfusie) tussen MANUCHAR WOOD NV en MANUCHAR STEEL NV in toepassing van artikelen 12:10 12:7,
2° juncto 12:50 en volgende van het wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Het bestuursorgaan van MANUCHAR WOOD NV (hierna genoemd "de over te nemen vennootschap") en het
bestuursorgaan van MANUCHAR STEEL NV (hierna genoemd "de overnemende vennootschap") hebben
besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(vereenvoudigde zusterfusie) op te stellen, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen
12:7, 2° juncto 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
VII.BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING
De bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap wensen een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting (vereenvoudigde zusterfusie) te verwezenlijken, waarbij het gehele
vermogen (activa en passiva) van de over te nemen vennootschap zal overgaan op de overnemende
vennootschap, en waarbij de over te nemen vennootschap zal ophouden te bestaan ten gevolge van haar
ontbinding zonder vereffening.
MANUCHAR INTERNATIONAL TRADE SERVICES NV, in het kort MANUCHAR ITS, met zetel te
Rietschoorvelden 20, 2170 Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder het nummer 0799.443.514, houdt op datum van dit fusievoorstel alle
aandelen aan van zowel de over te nemen vennootschap als van de overnemende vennootschap waardoor deze
op datum van dit fusievoorstel aldus zustervennootschappen zijn.
In uitvoering van de vereenvoudigde procedure zoals bepaald in het WVV zal de overnemende vennootschap
geen enkel aandeel uitgeven als gevolg van de fusie.
De vooropgestelde verrichting kadert in de reorganisatie van de groepsstructuur en heeft onder meer tot doel
de huidige groepsstructuur te vereenvoudigen.
De bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap verbinden zich ertoe om alles
te doen wat in hun macht ligt om de vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(vereenvoudigde zusterfusie) tot stand te brengen, in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 12:50
en volgende WVV.
VIII.BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:50 WVV.
5.Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de betrokken vennootschappen
c.De overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is MANUCHAR STEEL NV, met zetel te Rietschoorvelden 20, 2170 Merksem,
ingeschreven in het rechtspersonenregister (Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder het
nummer 0865.797.353.
De overnemende vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De import en export, aankoop en verkoop van ijzer, staal en mineralen onder welke vorm ook, alsook van
producten van de chemische industrie, petrochemie en alle goederen/producten die hier direct of indirect verband
mee houden en dit, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Zij kan alle hoegenaamde handels-,nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren,
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van die aard zijn, dit te begunstigen; zo
kan zij onder meer, een belang nemen in iedere onderneming waarvan het voorwerp gelijkaardig, overeenkomstig
of verwant is met het hare.
Zij kan zich ten gunste van voormelde vennootschappen en/of met haar verbonden vennootschappen
borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of ver-tegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Zij mag zich borgstellen voor derden evenals hypotheken verstrekken in voordeel van derden.
Zij mag ook de functie van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
d.De over te nemen vennootschap
De over te nemen vennootschap is MANUCHAR WOOD NV met zetel te Rietschoorvelden 20, 2170 Merksem,
ingeschreven in het rechtspersonenregister (Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder het
nummer 0799.443.118.
De over te nemen vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de aankoop en verkoop, invoer en uitvoer, zowel in België als in het buitenland, van diverse goederen,
voornamelijk, maar hiertoe niet beperkt, houtsoorten en alles wat hiermede direct of indirect verband houdt; en,
- alle behandeling van goederen en zaken, waaronder laden, lossen, meten, wegen, verpakken, consignatie,
opslag, overslag, stockage, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
1) zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te ver-werven en aan te houden
in vennootschappen en ondernemingen;
2) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en onderne-mingen; het management
en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als vereffenaar;
3) het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
4) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de ruimste
zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende verrichtingen, inclusief onroerende
leasing;
5) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desge-vallend ten behoeve van
eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en com-puters, soft- en hardware;
6) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, mer-ken en dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroe-rende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voor-werp, kredieten en leningen aangaan en toestaan,
zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
Alle handelingen van de over te nemen vennootschap, verricht met ingang van 1 januari 2025, worden voor
boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap.
7.Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
Noch in de overnemende vennootschap, noch in de over te nemen vennootschap bestaan er aandelen .
waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. De betrokken vennootschappen hebben geen andere effecten dan
aandelen uitgegeven.
8.Geen bijzondere voordelen aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
Aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
IX.JURIDISCHE UITWERKING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf
de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben, met dien verstande dat de ·
verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De overgenomen vennootschap bezit geen onroerende goederen of rechten.
X.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal plaatsvinden met toepassing van
arti-kel 117 van het Wet-boek der Registratierechten, de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex. Fiscaliteit, de artikelen 211 en 212 van het Wetboek der
Inkomstenbelastingen 1992 (WIB 92) en de artikelen 11. en 18 §3 van het Wetboek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
XI.INFORMATIEUITWISSELING
Teneinde de voorgestelde verrichting te verwezenlijken, in overeenstemming met de wettelijke en statutaire
bepalingen, zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen elkaar informeren alsook alle
noodzakelijke en nuttige informatie verstrekken aan de aandeelhouders, op de wijze voorzien in het Wetboek van :
vennootschappen en verenigingen.
XII.VOLMACHT
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verlenen bij deze volmacht aan de besloten
vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B
(BTW BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), en al haar aangestelden, met recht van indeplaatsstelling, teneinde al :
het nodige te doen met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank en om zodoende alle documenten en formulieren te ondertekenen namens de over te
nemen vennootschap en de overnemende vennootschap die nodig of dienstig zijn in het kader van de betrokken
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Opgemaakt op 21 januari 2025 in vier exemplaren (waarvan twee exemplaren bestemd voor de neerlegging
ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank).
[ ... ]
Voor eensluidend uittreksel
Notaris Lars HANSEN
Lasthebber