N° d'entreprise : 0466546343
Nom
(en entier) : GESTION INTELLIGENTE DE MODULES D'IDENTIFICATION
(en abrégé) : G.I.M.I.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Pierre Henvard 70
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DIVERS
D'un procès-verbal dressé par Maître Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaire à la résidence de Liège
(3ème Canton), le 23 mai 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « GESTION INTELLIGENTE DE MODULES
D’IDENTIFICATION », en abrégé : « G.I.M.I. », a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Le Président a donné connaissance à l'assemblée du projet de transfert (assimilé à une fusion par
absorption) du patrimoine de la SRL « DALLEMAGNE », ayant son siège à 4053 Chaudfontaine, rue
Pierre Henvard, 70, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0426.680.729, au
profit de la SA « G.I.M.I. », établi le 22 mars 2024, déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise de
Liège le 29 même mois et publié par extraits aux annexes du Moniteur belge, le 15 avril 2024, sous
les numéros 60836 et 60837.
Le Président a présenté à l'assemblée le projet de fusion et en a déposé une copie sur le bureau
ainsi qu'une copie des publications aux annexes au Moniteur belge.
L’actionnaire unique a déclaré avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion, mis à sa
disposition sans frais avec les documents non dispensés visés à l'article 12:51 du CSA un mois au
moins avant la date de la présente assemblée et a dispensé le Président d'en donner une lecture
intégrale.
L’organe d’administration a déclaré qu’aucune modification importante du patrimoine actif et passif
de la SA « G.I.M.I. », société absorbante, n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet
de transfert.
De même, les administrateurs de la SRL « DALLEMAGNE », société absorbée, ne l’ont informé
d'aucune modification intervenue dans le patrimoine de cette dernière depuis la même époque.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée a constaté que la SRL « DALLEMAGNE » (société absorbée) et la SA « G.I.M.I.»
(société absorbante), ont le même actionnaire unique, savoir la SA « BAJOMA », ayant son siège à
4053 Chaudfontaine, rue Pierre Henvard, 70, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège,
sous le numéro d’entreprise 0785.304.971.
Conformément au projet de fusion, l'assemblée a décidé d'accepter le transfert de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la société absorbée au profit de la société absorbante, aux conditions
suivantes :
1) toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 par la SRL « DALLEMAGNE »
(société absorbée), sont du point de vue comptable, accomplies pour le compte et aux profits et
risques de la SA « G.I.M.I. » (société absorbante).
2) L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après le transfert assimilé à une fusion vaudra décharge aux
administrateurs de la société absorbée, pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre
le 1er janvier 2024 et la date de réalisation de la fusion.
3) Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s’engage à prendre en charge tout
le passif envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par
cette dernière.
4) La société absorbante ne détient aucune action de la société absorbée, et cette dernière ne
détient aucune action en propre dans son patrimoine.
5) Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d’immeubles.
6) Aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes d’administration des sociétés
absorbante et absorbée.
7) Le notaire Adrien URBIN-CHOFFRAY, de Liège, a attiré l’attention de l’assemblée sur la portée de
l’article 12:15 du Code des sociétés et des associations.
8) Les deux sociétés participant à la présente opération ayant le même actionnaire unique, savoir la
SA « BAJOMA », précitée, aucune nouvelle action de la société absorbante n’est créée et attribuée à
l’actionnaire de la société absorbée.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée a constaté qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l’assemblée générale extraordinaire de la SRL « DALLEMAGNE »
(société absorbée), tenue ce 23 mai 2024 devant le Notaire Adrien URBIN-CHOFFRAY, de Liège, l’
opération par laquelle ladite SRL « DALLEMAGNE » transfère l'intégralité de son patrimoine, tant
activement que passivement, à la SA « G.I.M.I. » (société absorbante), est effectivement réalisée.
QUATRIEME RESOLUTION
CAPITAL
Le présent transfert n’entraine aucune augmentation du capital de la société absorbante, le montant
des apports apparaissant au bilan de la société absorbée étant transféré au compte 133 « Réserves
disponibles » de la société absorbante et les autres postes des capitaux propres (« Réserves
disponibles » et « Bénéfice (Perte) Reporté(e) ») étant transférés dans les mêmes rubriques au bilan
de la société absorbante en application du principe de continuité comptable.
ACTIONS
Comme indiqué ci-avant, les deux sociétés participant à la présente opération ayant le même
actionnaire unique, savoir la SA « BAJOMA », précitée, aucune nouvelle action de la société
absorbante n’est créée et attribuée à l’actionnaire de la société absorbée.
OBJET
Conformément à l’article 12:55 du CSA, l’assemblée a constaté que l’objet de la société absorbante
doit être étendu suite au transfert assimilé à une fusion par absorption décidé ci-avant.
L’assemblée a décidé d’étendre l’objet de la société et de remplacer le texte de l’article 3 de ses
statuts par ce qui suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, dans la mesure où l’exercice de ces
activités n’est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou
réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d’accès, d’exercice de la profession
ou autres, l’étude, la conception, la fabrication, la vente, le placement de matériel électrique et
électronique, la mise en service, l’entretien et les dépannages concernant les techniques spéciales
telles que la détection incendie, les appels infirmières, « bip » recherche personnes, gestion d’
alarme, domotique, téléphonie, détection d’intrusions, contrôle électronique d’accès, etc.
La société peut de surcroît exercer les activités suivantes, tant en Belgique qu’à l’étranger :
1. la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier.
2. la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier, en ce compris
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces.
3. la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
4. toute activité, sous forme de mandat ou d’entreprise, de gestion, d’administration, de liquidation,
de direction et d’organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion des affaires.
5. toute participation à l’administration, à l’assistance et au conseil fiscal, juridique et financier des
sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
6. l’activité d’intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières et autres, évoquées dans le présent objet.
7. La vente et le placement en gros et en détail de matériel électrique et électronique, protection
antivol, éclairage, chauffage et climatisation, isolation thermique et phonique, appareils de radio
stéréo et télévision, cuisines équipées, électroménagers et produits d’entretien s’y rapportant.
8. La construction pour son compte ou pour compte de tiers, les transformations et mises en valeur
rénovation et entretien de tous biens immobiliers, ainsi que l’achat et la revente de biens immobiliers.
9. La société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
En outre :
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières, ou autre, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée a conféré à l’unanimité tous pouvoirs à l'organe d’administration pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée a décidé à l’unanimité de donner la mission au notaire Adrien URBIN-CHOFFRAY, de
Liège,  d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la
société.
NOTAIRE ADRIEN URBIN-CHOFFRAY.