Ondernemingsnr : 0536 594 595
Naam
DIRECTION:	(verkort) :
Rechtsvorm : BV
0 9 JAN. 2023
Volledig adres v.d. zetel : Leemstraat 77 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver
BESTUUR
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN BV BOEKHOUDKANTOOR DE SMEDT EN
PARTNERS DOOR BV ACCOUNTANTSKANTOOR VERRETH EN
PARTNERS
Uit de akte verleden op 12 december 2022 voor het ambt van Sylvie Lefevre te Mechelen, nog niet
geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
ACCOUNTANTSKANTOOR VERRETH EN PARTNERS, met zetel te 2861 Sint-Katelijne-Waver (Onze-Lieve-
Vrouw-Waver), Leemstraat 77, BTW BE0536.594.595, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen
met ondernemingsnummer 0536.594.595, de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING : KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL EN DE VERSLAGEN VAN DE
BEDRIJFSREVISOR OVER DE INBRENG IN NATURA EN VASTSTELLING VAN DE VERZAKING AAN DE
VERSLAGEN ALS BEDOELD IN ARTIKEL 12:25, 12:26 EN 12:25, §2, 4° LAATSTE LID WVV;
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren dat die op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter beschikking was
sedert één maand en waarvan zij hiervan kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op datum van 9 september 2022 door de bestuursorganen van de
Overgenomen Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing
van artikel 12:25 WVV.
Dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de Overgenomen Vennootschap op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Mechelen op datum van 12 september 2022, en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig op datum van 20
september 2022 onder nummer 22112068, en (ii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op griffie van
de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Mechelen op datum van 12 september 2022, en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig op datum van 20
september 2022 onder nummer 22112069.
Il. De algemene vergadering beslist te verzaken (i) aan het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag
door het orgaan van bestuur als bedoeld in artikel 12:25 WVV, (ii) aan het opstellen van het schriftelijk verslag
door een bedrijfsrevisor of een externe accountant als bedoeld in artikel 12:26 WVV, (iii) aan het opmaken van
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die
niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:28
§2 5° WVV.
(i)Verzaking aan het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan als bedoeld
in artikel 12:25 WVV
Overeenkomstig artikel 12:25, eerste lid WVV dient het bestuursorgaan in elke vennootschap een
omstandig schriftelijk verslag op te stellen waarin het de stand van het vermogen van de te fuseren
vennootschappen uiteenzet en waarin het tevens, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de
wenselijkheid van de fusie, haar voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en haar gevolgen, de
methoden waarmee de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze
methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel
hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding toelicht en verantwoordt.
In toepassing van artikel 12:25, tweede lid WVV besluiten de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap uitdrukkelijk te verzaken aan het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het
bestuursorgaan als bedoeld in artikel 12:25 WVV.
(ii)Verzaking aan het opstellen van het schriftelijk verslag door een bedrijfsrevisor of een externe
accountant als bedoeld in artikel 12:26 WVV
Overeenkomstig artikel 12:26, eerste lid WVV dient de commissaris, of wanneer er geen commissaris
benoemd, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant, een schriftelijk
verslag over het fusievoorstel op te stellen.
In toepassing van artikel 12:26, tweede lid WVV besluiten de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap uitdrukkelijk te verzaken aan het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door de
commissaris, of een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant als
bedoeld in artikel 12:25 WVV.
(iii)Verzaking aan het voorleggen van tussentijdse cijfers
Ondertekende notaris wijst de aandeelhouders van de overnemende vennootschap op artikel 12:28 WVV,
waarvan de tekst hierna letterlijk wordt weergegeven:
" § 2. ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de
algemene vergadering van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het
geval bedoeld in artikel 12:30, § 6, de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of
vennootschappen, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:
1º het fusievoorstel;
2º in voorkomend geval, de in de artikelen 12:25 en 12:26 bedoelde verslagen;
3º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de bij de fusie betrokken
vennootschappen;
4° wat de besloten vennootschap betreft, de coöperatieve vennootschap, de naamloze vennootschap, de
Europese vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap, de verslagen van het bestuursorgaan
en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, als er één is;
5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan
zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die
overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de
laatste jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de
wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouder met
tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van waarden die niet uit de
boeken blijken.
Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als
bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van
emittenten varı financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt
bekendmaakt, en dit overeenkomstig deze paragraaf aan de aandeelhouders beschikbaar stelt.
Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
De aandeelhouders van de Overnemende vennootschap wijzen erop dat de laatste jaarrekening van de
Overnemende vennootschap betrekking heeft op het boekjaar dat de periode dekt van 1 januari 2022 tot 12
december 2022.
De datum van het fusievoorstel is 9 september 2022.
In toepassing van artikel 12:28 §2 WVV besluiten de aandeelhouders van de overnemende vennootschap
uitdrukkelijk te verzaken aan het voorleggen van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de
overgenomen vennootschap.
III. Ingevolge de verzaking van de wettelijke verslagverplichtingen bij een fusie als bedoeld 12:25, 12:26
en 12:25, §2, 4° laatste WVV herleven de gemeenrechtelijke verslagverplichtingen bij een inbreng in natura
overeenkomstig artikel 5:122 er 5:133 WVV.
De algemene vergadering heeft kennisgenomen van het verslag van het bestuursorgaan en van
bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:121 en 5:133 WVV over de hierna beschreven inbreng in natura, de
toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De heer Werner Claes, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap GROUPE AUDIT
BELGIUM besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt :
"Overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij aangesteld zijn, namelijk de bijkomende inbreng door inbreng in natura in de BV
«ACCOUNTANTSKANTOOR VERRETH EN PARTNERS>, ingevolge de fusie met de BV
«BOEKHOUDKANTOOR DE SMEDT EN PARTNERS»>, met maatschappelijke zetel te 2861 Onze-Lieve-
Vrouw-Waver, Leemstraat 77, ten bedrage van 107.864,46 EUR zoals beschreven in het fusievoorstel
opgemaakt op 9 september 2022.
Inzake de inbreng in natura
Ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor «GROUPE AUDIT BELGIUM» BV, met maatschappelijke
zetel te B-1090 Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10, vertegenwoordigd door Werner CLAEYS,
bedrijfsrevisor, heeft de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan onderzocht en heeft geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
1.de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
2.de toegepaste waardering
3.de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 107.864,46 EUR, bestaat uit 83 aandelen van
de BV «ACCOUNTANTSKANTOOR VERRETH EN PARTNERS ».
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit
van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op de waardering van de in te brengen bestanddeler, zijnde aan
boekhoudkundige continuïteit, dewelke is opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap om
tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Als gevolg
daarvan is het mogelijk dat de toegepaste waardering niet geschikt is voor een ander doel.
Andere aangelegenheden
Niettegenstaande de oproepingsformaliteiten zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen werd ons verslag geen 15 dagen voor de geplande algemene vergadering voorgelegd aan de
aandeelhouders. Dit heeft echter geen invloed gehad op onze werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap «ACCOUNTANTSKANTOOR VERRETH EN
PARTNERS ». Dit verslag kan enkel gebruikt worden voor de doeleinden van de inbreng die het voorwerp
uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt te goeder trouw,
Brussel, 25 november 2022".
In het bijzonder verslag dat door het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap werd
opgesteld wordt niet afgeweken van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.
TWEEDE BESLISSING - VERZAKING DOOR DE AANDEELHOUDERS AAN HET VERSTREKKEN VAN
DE INLICHTINGEN INZAKE EVENTUELE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENSTOESTAND
De aandeelhouders stemmen ermee in, overeenkomstig artikel 12:27 WVV, dat de bestuursorganen van
de bij de fusie betrokken vennootschappen hen niet op de hoogte dient te stellen van elke belangrijke
wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het fuslevoorstel en de datum van huidige
algemene vergadering.
DERDE BESLISSING - BESLUIT TOT FUSIE
1. Besluit tot fusie - vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op datum van 9 september 2022
door de bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat
werd neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:24, in fine WVV.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap, de Overgenomen Vennootschap bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat
de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zullen drieëntachtig (83) volgestorte nieuwe
uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast : 0.8304 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap
in ruil voor één (1) aandeel van de Overgenomen Vennootschap.
De drieëntachtig (83) nieuwe aandelen zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de
Overgenomen Vennootschap.
3. Uitreikingswijze
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende
gegevens zullen aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:
- de identiteit van de nieuwe aandeelhouders;
- het aantal aandelen dat aan de nieuwe aandeelhouders toekomt;
- de datum van het besluit tot fusie.
De vergadering beslist tevens dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register
van aandelen van de Overgenomen Vennootschap zullen vernietigen door het aanbrengen van de vermelding
"vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder
aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen (aantal) aandelen van de besloten
vennootschap " .... "" met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
De bestuurders kunnen zich ten dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeel-name
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 juli 2022.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
De vergaderingen verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en passief
bestanddelen	boekhoudrechtelijk	de overgenomen	vennootschap, overeenkomstig	het	van
continuiteitsbeginsel geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap worden geacht te worden
zijn verricht voor rekening van de overnernende vennootschap, wordt bepaald op 1 juli 2022. Alle
verrichtingen vanaf 1 juli 2022 door de overgenomen vennootschap gedaan, worden boekhoudkundig geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen
in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
6. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van 1 januari 2023 om nul uur 's
morgens.
7. Onroerende goederen
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen noch
titularis van enig onroerend zakelijk recht.
8. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
9. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
10. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die allen, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
Na goedkeuring van het fusievoorstel besluit de algemene vergadering van de vennootschap
BOEKHOUDKANTOOR DE SMEDT EN PARTNERS tot ontbinding van deze vennootschap, zonder
fusie door overneming met de vennootschap	vereffening, met het oog op voornoemde
ACCOUNTANTSKANTOOR VERRETH EN PARTNERS. Ten gevolge van deze fusie door overneming houdt
de overgenomen vennootschap BOEKHOUDKANTOOR DE SMEDT EN PARTNERS vanaf heden op te
bestaan.
11. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het overgenomen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 WWV.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de Overnemende
Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemeride Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
VIERDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN DE VOLTREKKING VAN DE FUSIE
Voorafgaandelijk aan deze buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap,
heeft de buitengewone algemene vergadering van de overgenomen vennootschap eveneens de fusie
goedgekeurd. Bijgevolg stelt de vergadering vast dat overeenkomstig artikel 12:32, tweede lid WVV de fusie
voltrokken is vermits alle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben
genomen.
VIJFDE BESLISSING - GOEDKEURING VAN DE TOEKENNING VAN DE NIEUWE AANDELEN.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de drieëntachtig (83) nieuwe aandelen
op naam van de Overnemende Vennootschap tegen honderd (100) oude aandelen van de Overgenomen
Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap.
STATUTAIRE	BESLISSING	DE EIGEN	BESCHIKBAAR	ZESDE	MAKEN	VAN
VERMOGENSREKENING
In toepassing.van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve van
de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), van rechtswege werden omgezet in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal
omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg
niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens 'voor de eventuele
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatst kapitaal van de vennootschap dat op
vandaag nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen".
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- artikel 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het netto-
actief van de vennootschap negatief is of door de uitkering negatief zou worden, of is gedaald of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbaar eigen vermogen;
- artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens
de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden te rekenen van de datum van
de uitkering.
-artikel 5:144, eerste lid WVV, hetgeen bepaalt dat wanneer de bestuurders bij het nemen van de
beslissing tot uitkering wist of behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering niet meer
in staat zou zijn haar schulden te voldoen, zij hoofdelijk aansprakelijk zijn jegens de vennootschap en derden
voor alle daaruit vloeiende schade;
-artikel 5:144, tweede lid WVV, hetgeen bepaalt dat de aandeelhouders de vennootschap dienen te
vergoeden indien de uitkering werd uitgevoerd strijd met voormelde bepalingen, ongeacht hun goede of
kwade trouw.
ZEVENDE BESLISSING - WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN - AANPASSING AANTAL
AANDELEN
De fusie gaat gepaard met de uitgifte van drieëntachtig (83) nieuwe aandelen zonder vermelding van
waarde, allen volgestort, van de Overnemende vennootschap uitgereikt in vergoeding voor deze overneming
en dit in ruil voor de oude aandelen toe te kennen aan de aandeelhouders van de Overgenomen
vennootschap.
De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen. De nieuwe
aandelen delen in de winsten vanaf 1 juli 2022.
Er dient aan de aandeelhouders van de Overgenomen vennootschap geen opleg in geld te worden
betaald.
De vergadering besluit bijgevolg artikel 5 van de statuten aan te passen, aan de hierboven vermeide
uitgifte van aandelen ingevolge de fusie als volgt:
Artikel 5: "Als vergoeding voor inbrengen werden honderddrieëntachtig (183) aandelen uitgegeven."
ACHTSTE BESLISSING - VASTSTELLING VAN DE VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten en in toepassing van artikel 12:55, eerste lid WVV, besluit de
algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV en
met voormelde wijzigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna "wet van 23 maart
2019" genoemd), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
WWW en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (hierna afgekort "BV") te behouden.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam Accountantskantoor Verreth-De Smedt & Partners.
Zij kan tevens de volgende handelsbenamingen gebruiken: "groep Desver en V & DS.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkanteren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3.	Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van belastingconsulent uit te oefenen, zoals
omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van tweeëntwintig april negentienhonderd negenennegentig
betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare
activiteiten.
Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van
natuurlijke personen die de hoedanigheid hebben van accountant of belastingconsulent, of die de
hoedanigheid hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 6 § 1, 7º, derde alinea van het
Koninklijk Besluit van 4 mei 1999 betreffende het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten,
die hen zou toelaten deze activiteiten in eigen naam uit te oefenen, overeenkomstig de wet van 22 april 1999
met betrekking tot de boekhoudkundige en fiscale beroepen.
Behoren met name tot de activiteiten van de accountant:
1° het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procedés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;
3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het
verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij
de nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd
het vertegenwoordigen van
ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in nummer 6 of waarin hij de opdrachten zoals
bedoeld in artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen, verricht;
6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1º tot 5° en waarvan de
uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren met name tot de activiteiten van de belastingconsulent:
1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3° het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten:
· de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent,
voor zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard een onderdeel uitmaakt
van de uitoefening van de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent;
· het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering
van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
· het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij
het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een aanvullende en bijkomstige
activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke facturatie.
. De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van
vennootschappen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven
op de deellijst van de externe accountants.
Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting die
van aard is de verwezenlijking van haar doel te bevorderen en telkens in overeenstemming is met de
plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant en van belastingconsulent, tot stand brengen, alsook
eigenaar zijn van de goederen, roerende of onroerende, waarvan zij het beheer waarneemt of op deze
goederen alle rechten uitoefenen of verwerven die nodig zijn om haar taak te vervullen.
Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan:
· vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten;
· rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld in
artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en
organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;
· rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of
rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005 betreffende
de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in het kader van een
rechtspersoon.
Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van
bestuurder of zaakvoerder uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm,
andere dan die in het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt belast.
· De vennootschap mag uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening het uit haar activiteiten
voortkomende patrimonium in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Zij mag
haar patrimonium uitbreiden door alle onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik
en/of blote eigendom, alle onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en alle
roerende goederen als investering te verwerven, beheren, in stand houden en valoriseren; beheer wordt in
deze zin verstaan dat aankoop, verhuring, uitrusting, verbouwing en vervreemding toegelaten zijn in zoverre
zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het
vennootschapspatrimonium. Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten,
zoals ondermeer haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen.
Dit alles met inachtneming van het voorgaande en in overeenstemming met de plichtenleer die geldt voor het
beroep van accountant en van belastingconsulent".
Artikel 4.	Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.	Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderddrieëntachtig (183) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6.	Stortingsplicht
6.1. Aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders
over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld mét uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
7.1.Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
7.2.Indien de nieuwe uitgifte niet, of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort, in
dezelfde verhouding.
7.3. Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
7.4. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
7.5. In pand gegeven aandelen
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
7.6.Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met
eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
7.7. Niet-uitoefening van het voorkeurrecht
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders mogen
kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
De overdrachter en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Ondeelbaarheid van de effecten	Artikel 9.
9.1.De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
9.2.Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
9.3. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10.Overdracht van aandelen
10.1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen niet zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of
erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
10.2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
10.2.1. Overdracht onder levenden
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van
de in totaal aantal uitgegeven aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht (8) dagen na ontvangst van dit bericht moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
binnen de vijftien (15) dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht (8) dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten
zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde
geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de
betaling plaatsvinden binnen de zes (6) maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op
de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
10.2.2. Overdracht bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van
ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierde van het totaal aantal uitgegeven
aandelen bezitten na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van de
aandeelhouder aan de andere aandeelhouders (of) (bestuurder(s)) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap
is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voomamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectieve erfelijke rechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders te vragen volgens de hierboven
beschreven formaliteiten onder "Overdracht onder levenden".
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij
niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze
waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hierboven onder "Overdracht onder levenden" van deze statuten
is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten dezen binnen drie (3)
maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits
uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kari niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan
van de vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Statutaire bestuurders
In de vennootschap werden volgende statutaire bestuurders aangesteld:
-Mevrouw VERRETH Karin, voornoemd. Zij werd aangesteld voor onbepaalde duur.
-De heer DE SMEDT John, voornoemd. Hij werd aangesteld voor onbepaalde duur.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - vertegenwoordiging
12.1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
12.2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mogen de bestuurders,
gezamenlijk optredend in college, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Twee statutaire bestuurders vertegenwoordigen gezamenlijk de vennootschap jegens derder, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
De niet-statutaire bestuurder kan de vennootschap niet vertegenwoordiger jegens derden.
12.3. De statutaire bestuurders kunnen enkel in college (dus met twee) gevolmachtigden van de
vennootschap - al of niet aandeelhouders - aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of een reeks van bepaalde rechtshandelinger zijn toegestaan.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskoster.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
De statutaire bestuurders in college kunnen het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leder, die dan de titel drager var
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De statutaire bestuurders in college bepalen of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachter
verlenen aan iedere lasthebber.
De statutaire bestuurders in college stellen de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15.Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie (3) jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of op elke
andere plaats aangeduid in de oproeping, op laatste vrijdag van de maand juni om 18:00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien (15)
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en
aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worder
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
18.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
18.2. De notulen van de algemene vergadering of var de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
19.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
19.2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
19.3. Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon-al dan niet aandeelhouder- door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
19.4.Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
19.5.Behoudens in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een
gewone en/of bijzondere algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd.
19.6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
19.7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling
van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
19.8. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of bijzondere algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij - na goedkeuring door de algemene
vergadering - de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren,
mits naleving van de voorwaarden van artikel 5:141 WVV en volgende.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 WVV, zonder
bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten alle tijde
deze bevoegd-heden bij gewone meerderheid beperken.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
i grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
i van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
ledere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn woonst te
kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan
woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen, betekeningen en
aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de gehele duur
van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de maatschappelijke zetel, waar al de rechtsplegingsakten
hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België waar
zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits bekendmaking
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
NEGENDE BESLISSING - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TIENDE BESLISSING - BENOEMING VAN BESTUURDERS EN AANVAARDING VAN HET MANDAAT
DOOR DE (STATUTAIRE) BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3) en beslist om te benoemen
tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur :
- Mevrouw DE SMEDT Sari, voornoemd, hier vertegenwoordigd als gezegd, en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd tot de algemene vergadering anderszins beslist.
De niet-statutaire bestuurder bevestigt dat het uitoefenen van deze functie haar niet werd verboden.
De algemene vergadering beslist om te benoemen tot statutaire bestuurders voor onbepaalde duur :
-Mevrouw Verreth Karin, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
-De heer De SMEDT John, voomoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De statutaire bestuurders, mevrouw VERRETH Karin en de heer DE SMEDT John, beiden voomoemd,
verklaren uitdrukkelijk hun mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd tot de algemene vergadering anderszins beslist.
De bestuurders bevestigen dat het uitoefenen van deze functie hun niet werd verboden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
ELFDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2861 Onze-Lieve-Vrouw-
Waver, Leemstraat 77 en dit adres buiten de statuten vast te stellen.
De overnemende vennootschap heeft een vestiging gelegen te 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver,
Leemstraat 77.
TWAALFDE BESLISSING - MACHTIGING
De vergadering verleent eenparig alle machten aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL, afgeleverd voor registratie, met het oog op de neerlegging op de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
(get.) Sylvie Lefevre, notaris
Tegelijk hiermede neergelegd:
- uitgifte var de akte;
- coordinatie van de statuten;
- verslag van de revisor over de inbreng in natura