Ondernemingsnr : 0464336624
Naam
(voluit) : PAND-IM 11/13
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lentakkerstraat 52
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden op 21 december 2022 voor Meester Paul HENRIST, notaris te
Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en
Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de
Richellelaan 8, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "PAND-IM 11/13", met zetel te 9880 Aalter, Lentakkerstraat 52, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer 0464.336.624 werd
gehouden, waarin volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
...
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het WVV en houdende diverse bepalingen, besluit de vergadering om de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering dat in de statuten enkel het gewest zal worden
opgenomen waarin de zetel van de rechtspersoon is gevestigd, meer bepaald het Vlaams Gewest.
DERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij honderd negenenzeventigduizend
vierhonderd achtendertig euro éénenveertig cent (€ 179.438,41) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij tweeduizend driehonderd vijfennegentig euro negentig cent (€ 2.395,90), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij vierduizend honderd éénenzestig euro negenenvijftig
cent (€ 4.161,59), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLISSING
Luik B
1) Solvabiliteitstest
De algemene vergadering zet uiteen dat het haar bedoeling is over te gaan tot een schrapping van
de volstortingsplicht ten belope van vierduizend honderd éénenzestig euro negenenvijftig cent (€
4.161,59).
…
Ter uitvoering van artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengt de
algemene vergadering op heden verslag uit over het nettoactief van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan geen
uitkering gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden.
In casu wordt de balanstest uitgevoerd op basis van de laatste goedgekeurde jaarrekening per 31
december 2021 na winstverdeling.
De berekening van het maximaal uitkeerbaar bedrag op basis van de balanstest, zijnde het positief
verschil tussen het, eventueel gecorrigeerde, netto-actief enerzijds en het onbeschikbaar vermogen
anderzijds, wordt weergegeven in de liquiditeitstest die aan onderhavige akte gehecht blijft.
Het maximaal uitkeerbaar vermogen bedraagt op basis van de vermelde balanstest bijgevolg
tweehonderd drieënnegentigduizend tweehonderd drieënveertig euro vierenzestig cent (€
293.243,64).
Hieruit volgt dat de voorgenomen schrapping van de volstortingsplicht ten belope van vierduizend
honderd éénenzestig euro negenenvijftig cent (€ 4.161,59) voldoet aan de voorwaarden opgenomen
in artikel 5:142 WVV.
2) Beslissing
De algemene vergadering beslist tot schrapping van de volstortingsplicht, te weten ten belope van
vierduizend honderd éénenzestig euro negenenvijftig cent (€ 4.161,59).
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist artikel 7 van de huidige statuten inzake de wijziging van het maatschappelijk
kapitaal te herschrijven. Artikel 7 van de nieuwe statuten zal luiden als volgt:
“Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Is een aandeel bezwaard met vruchtgebruik, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn
met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem in volle eigendom toe.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel 10 van de statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of door derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. “
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist dat het aandelenregister elektronisch kan worden gehouden.
Artikel 8 van de nieuwe statuten zal bijgevolg luiden als volgt:
“Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Ze vermelden een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
Luik B
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.”
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist artikel 11 van de huidige statuten inzake het bestuur te herschrijven. Artikel
11 van de nieuwe statuten zal luiden als volgt:
“Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bezoldigde of onbezoldigde lasthebbers,
natuurlijke of rechtspersonen, met of zonder beperking van duur, al dan niet aandeelhouder, die
bestuurders genoemd worden en die indien zij in de statuten benoemd worden, de hoedanigheid van
statutaire bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.”
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist artikel 16 van de huidige statuten inzake de jaarvergadering/bijzondere en
buitengewone algemene vergadering te herschrijven. Artikel 16 van de nieuwe statuten zal luiden als
volgt:
“Artikel 16. Jaarvergadering - Bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De jaarvergadering zal gehouden worden de laatste woensdag van de maand juni om twintig uur op
de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de gemeente waar de zetel gevestigd is en
vermeld in het bericht van bijeenroeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan zal de
vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats
aangegeven in de oproepingsbrief.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden
gehouden bij middel van tele-of videoconferentie.”
NEGENDE BESLISSING
De vergadering beslist om de bepalingen inzake de bestemming van het resultaat uit de huidige
statuten, zijnde artikel 25, aan te passen en het bestuursorgaan de mogelijkheid te geven tot
uitkering van een interimdividend.
“Artikel 25. Bestemming van het resultaat – reserves
Voor het opmaken van de jaarrekening, de interne balans en interne resultatenrekening alsmede
voor de bestemming van het resultaat zal de algemene vergadering zich gedragen naar de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het resultaat wordt samen
met het overgedragen resultaat en de reserves bestemd volgens de besluiten van de algemene
vergadering. Elk aandeel heeft recht op een gelijk aandeel in de resultaatverdeling.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.”
TIENDE BESLISSING
De vergadering beslist de bepalingen inzake ontbinding en vereffening uit de huidige statuten, zijnde
de artikelen 26, 27 en 28, te vervangen door hetgeen hierna vermeld in de artikelen 26, 27 en 28 van
de nieuwe statuten:
“Artikel 26. Benoeming van de vereffenaars
Onverminderd de mogelijkheid van een onmiddellijke ontbinding en vereffening van de vennootschap
zoals bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn, in geval
van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
Luik B
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 27. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 28. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
ELFDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Hierna volgt een analytisch uittreksel uit de statuten:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “PAND-IM 11/13”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
…
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. De fabricatie, productie, aan- en verkoop van interieur- en decoratieartikelen in de meest ruime zin
van het woord.
2. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar.
3. Het ter beschikking stellen van management.
4. Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
5. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande 'of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
6. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
prototypes en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie
nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
7. Het ter beschikking stellen van derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard- en software.
8. Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan ondernemingen en
verenigingen van materialen, materieel en van installaties.
9. De organisatie van en deelname aan manifestaties, tentoonstellingen, evenementen en beurzen
allerhande.
10. Het uitwerken van organisatieprojecten, het uitwerken van rendementsstudies en technische
studies.
11. De aan en verkoop, in en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel en alle dienstverlening in dit verband, zowel
Luik B
voor eigen rekening, voor rekening en in naam van derden, als in deelneming met derden.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, met
inbegrip van de onroerende leasing, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van
studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
2. Het optrekken van alle mogelijke constructies voor eigen rekening als opdrachtgever, en eventueel
het veranderen en opwaarderen van onroerende goederen; de aankoop van alle materialen; het
ondertekenen van alle ondernemingsovereenkomsten die noodzakelijk zouden zijn, alsook het
beheer van de gebouwen.
3. Het aankopen, verkopen, uitbaten en bouwen van garages en parkings.
4. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die
het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
5. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
6. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
…
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
…
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bezoldigde of onbezoldigde lasthebbers,
natuurlijke of rechtspersonen, met of zonder beperking van duur, al dan niet aandeelhouder, die
bestuurders genoemd worden en die indien zij in de statuten benoemd worden, de hoedanigheid van
statutaire bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
…
Luik B
De enige bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet aan de algemene vergadering
voorbehoudt. Hij kan tevens bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
…
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte door een bestuurder.
…
De algemene vergadering is samengesteld uit alle aandeelhouders die stemrecht hebben uit zichzelf
of bij mandataris mits naleving van de wettelijke of statutaire voorschriften.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen.
Op de algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
…
De jaarvergadering zal gehouden worden de laatste woensdag van de maand juni om twintig uur op
de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de gemeente waar de zetel gevestigd is en
vermeld in het bericht van bijeenroeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan zal de
vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats
aangegeven in de oproepingsbrief.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
…
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
De algemene vergadering wordt gedateerd op de dag waarop de aandeelhouder, die als laatste zijn
handtekening heeft geplaatst, de notulen heeft ondertekend.
Indien niet alle aandeelhouders de notulen willen ondertekenen, worden alle voorgestelde besluiten
geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat bepaalde voorstellen van besluit wel
doch andere niet de eenparige goedkeuring van de aandeelhouders hebben gekregen.
…
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief of per e-mail, vijftien dagen voor de vergadering uitgenodigd. De brief vermeldt
de agenda.
De voormelde personen kunnen verzaken aan deze oproeping en zullen, in ieder geval, als
regelmatig opgeroepen beschouwd worden, indien zij aan de vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de
commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
…
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de voorzitter van de zitting en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. De uitgiften, afschriften of uittreksels worden
ondertekend door een bestuurder.
…
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, die zelf aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd
worden op elke wijze die hun statuten voorzien.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel art. 8.1, 3° juncto art. 8.18 van het Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen
schriftelijk ter kennis te worden gebracht per (aangetekende) brief, telefax of e-mail en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij
op de aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
De stemming per brief is niet toegelaten.
…
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de onderhavige
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereisen.
Behalve in de bij de wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem
beschouwd.
…
De bestuurder(s) en in voorkomend geval de commissaris(sen) geven antwoord op de
vragen die hetzij schriftelijk voorafgaand aan de vergadering, hetzij mondeling tijdens de vergadering
worden gesteld door de aandeelhouders die voldoen aan de gestelde formaliteiten die vervuld
moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, een en ander conform artikel 5:91 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap moet schriftelijke vragen
uiterlijk op de achtste dag voor de algemene vergadering ontvangen.
…
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Voor het opmaken van de jaarrekening, de interne balans en interne resultatenrekening alsmede
voor de bestemming van het resultaat zal de algemene vergadering zich gedragen naar de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het resultaat wordt samen
met het overgedragen resultaat en de reserves bestemd volgens de besluiten van de algemene
vergadering. Elk aandeel heeft recht op een gelijk aandeel in de resultaatverdeling.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
…
Onverminderd de mogelijkheid van een onmiddellijke ontbinding en vereffening van de vennootschap
zoals bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn, in geval
van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…”
TWAALFDE BESLISSING
A) De algemene vergadering besluit de huidige niet- statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag
Luik B
te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder
voor een onbepaalde duur: de heer DECLERCK Bernard Gaston Daniel Angele, geboren te
Oostende op 14 augustus 1959, wonende te 9880 Aalter, Lentakkerstraat 52.
Hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
B) De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag
te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutaire
bestuurder voor een onbepaalde duur: mevrouw HAMERLINCK Isabelle Cecile Louise Marie,
geboren te Oostende op 16 september 1962, wonende te 9880 Aalter, Lentakkerstraat 52. 
Hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
DERTIENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9880 Aalter,
Lentakkerstraat 52.
VEERTIENDE BESLISSING – VOLMACHTEN
a. De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
b. Tevens wordt bijzondere volmacht verleend aan "VANDELANOTTE ACCOUNTANCY", met zetel
te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, BTW BE0876.286.023, RPR Gent afdeling Kortrijk
0876.286.023., evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met recht van
indeplaatstelling, voor het opvolgen en afhan-delen van allerhande administratieve formaliteiten in
ver-band met deze wijzigingen, zoals bijvoorbeeld bij de Kruispunt-bank voor Onder-nemingen
(KBO), Ondernemingsloketten, BTW, belasting-diensten, boekhouding en andere.
VIJFIENDE BESLISSING – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
…
SAMENKOMST BESTUURSORGAAN
SAMENSTELLING
Is thans bijeengekomen, het bestuursorgaan, bestaande uit voornoemde mevrouw HAMERLINCK
Isabelle en voornoemde heer DECLERCK Bernard.
De bestuurders werden benoemd ingevolge beslissing van de algemene vergadering van heden,
voorafgaandelijk dezer, die zal worden neergelegd ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
LIQUIDITEITSTEST
Het bestuursorgaan zet uiteen dat het haar bedoeling is daadwerkelijk over te gaan tot de schrapping
van de volstortingsplicht beslist door de algemene vergadering.
Ter uitvoering van artikel 5:143 WVV brengt het bestuursorgaan op 12 december 2022 verslag uit,
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
over de liquiditeit van de vennootschap.
In voormeld verslag heeft het bestuursorgaan vastgesteld dat de vennootschap volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na voormelde beslissing in staat zal blijven haar
schulden voldoen naarmate deze opeisbaar zouden worden.
Het besluit van de vergadering tot voormelde schrapping van de volstortingsplicht heeft derhalve
uitwerking.
Dit verslag zal aan onderhavige akte gehecht blijven.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte statutenwijziging;
- liquiditeitstest + verslag bestuursorgaan;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Paul HENRIST te Merelbeke (Bottelare).