N° d'entreprise : 0765463622
Nom
(en entier) : RENAISSANCE FLANDRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Emile Duray 66 bte 14
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le neuf décembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Daisy DEKEGEL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "RENAISSANCE
FLANDRE", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Emile Duray 64, boîte 13, ci-après dénommée
la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (...)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués, établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d'entreprises établi par la société à responsabilité limitée "PITON &
CIE, Réviseurs d'Entreprises", à 4052 Chaudfontaine, Voie de l'Air Pur 56, représentée par Madame
Valérie Piton, réviseur d'entreprises, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 5:133 du CSA, dans le cadre de l'apport en nature supplémentaire de la
SRL " RENAISSANCE FLANDRE ", nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société RENAISSANCE FLANDRE SRL (ci-après dénommée " la Société "),
dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 10 juin 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ".
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 23 novembre 2021 et
nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire
mentionné dans le projet d'acte.
Volet B
La rémunération réelle consiste en l'émission de 363 actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, attribuées à l'apporteur, Monsieur Marc GOLDMANN, pour l'apport en nature d'un montant
de 36.322,00 EUR.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable:
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du CSA dans le cadre de l'apport en nature
supplémentaire de la SRL " RENAISSANCE FLANDRE " présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d'autres fins.
Beaufays, le 3 décembre 2021
PITON & CIE
Réviseurs d'Entreprises SRL
représentée par Valérie PITON
Réviseur d'entreprises,
Administratrice".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 36.322,00 EUR,
par un apport en nature et par l'émission de 363 actions de même nature et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir
de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par apport en nature d'un
centième (1%) indivis des biens immeubles situés Stationstraat, 41 à 1831 Dilbeek,
Leuvensesteenweg, 38-42 et Leuvenseteenweg 46-48 à 1930 Zaventem, décrits ci-après ainsi que
dans les rapports précités. Les nouvelles actions seront libérées à concurrence de 100%.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport sont attribuées à l'Apporteur, les 363 nouvelles actions, entièrement
libérées.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"En rémunération des apports, cinquante et un mille cent quarante et une (51.141) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Marc Goldmann, prénommé, et à la société à
responsabilité limitée "LEGAL, TAX AND MANAGEMENT ADVISORS", en abrégé "LTM
ADVISORS", ayant son siège à 1050 Ixelles, rue des Chevaliers 14, chacun agissant séparément,
ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
Volet B
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:133, §1, premier
alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d'entreprises établi en
application de l'article 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Daisy DEKEGEL
Notaire