Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
S&D HOTELS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Groeningestraat 17
8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit 2 akten (D.2180267-1) verleden voor Liesbet Degroote, geassocieerde notaris te Kortrijk, tweede
kanton, op 25 juni 2018, blijkt:
1. dat de aandelen van de voornoemde naar aanleiding van de partiële splitsing opgerichte
vennootschap “S&D HOTELS” werden uitgegeven aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste
naamloze vennootschap “VALUMAR”, met zetel te 8500 Kortrijk, Groeningestraat 17, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0434.485.665 en
met btw-nummer BE 0434.485.665, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de voornoemde
partieel gesplitste vennootschap “VALUMAR”, zodat er overeenkomstig de artikelen 745 in fine en
746 in fine iuncto 677 van het Wetboek van vennootschappen noch een omstandig schriftelijk verslag
van het bestuursorgaan, noch een deskundigenverslag over het voorstel tot partiële splitsing diende
opgemaakt te worden en zodat overeenkomstig artikel 747 in fine iuncto 677 van het Wetboek van
vennootschappen de raad van bestuur van de voornoemde partieel gesplitste vennootschap
“VALUMAR” de algemene vergadering niet op de hoogte diende te stellen van de belangrijke
wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de voornoemde partieel gesplitste
vennootschap “VALUMAR” hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het voorstel
tot partiële splitsing en 25 juni 2018, zijnde de datum van de buitengewone algemene vergadering.
2. dat de voornoemde naamloze vennootschap “VALUMAR” partieel werd gesplitst, door overgang
van de bedrijfstak van het hotel en restaurant, genoemd “GROEP MESSEYNE”,  in een nieuwe
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die zij heeft opgericht onder de naam “S&D
HOTELS”.
Uittreksel uit de oprichtingakte.
1. Rechtsvorm en naam: de vennootschap is een handelsvennootschap, heeft de rechtsvorm van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam “S&D HOTELS”.
2. Zetel: de zetel van de vennootschap is gevestigd te 8500 Kortrijk, Groeningestraat 17.
3. Duur: de vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
4. Nauwkeurige opgave van de identiteit van de oprichter: de naamloze vennootschap “VALUMAR”,
voornoemd.
5.A. Bedrag van het maatschappelijk kapitaal: het kapitaal bedraagt vijftigduizend euro (€ 50.000,00),
vertegenwoordigd door zeventienduizend driehonderdtweeënnegentig (17.392) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één zeventienduizend
driehonderdtweeënnegentigste (1/17.392ste) van het maatschappelijk kapitaal.
5.B. Gestorte bedrag: € 50.000,00.
6.A. Samenstelling van het kapitaal: volledig in natura.
6.B. Conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbrengen in natura:
“8. BESLUIT
De inbreng in natura tot oprichting van de BVBA S&D HOTELS bestaat uit de inbreng van een aantal
vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap NV VALUMAR naar aanleiding van de
belastingvrije partiële splitsing van de vennootschap.
De in te brengen bestanddelen worden voor hun boekwaarde overgenomen in de nieuw op te richten
0699722762
Luik B
vennootschap BVBA S&D HOTELS en worden als volgt verwerkt:
S&D HOTELS BVBA
TOTAAL ACTIEF   829.204,29
Vaste activa   731.397,70
Immateriële vaste activa  6.198,66
Materiële vaste activa  725.199,04
Vlottende activa  97.806,59
Voorraad handelsgoederen  84.255,89
Vorderingen op ten hoogste één jaar        830,08
Overlopende rekeningen     12.720,62
TOTAAL PASSIEF  829.204,29
Voorzieningen en uitgestelde belastingen  299.631,97
Uitgestelde belastingen  81.058,91
Voorzieningen voor groot onderh. en herst. 218.573,06
Vreemd vermogen  62.402,59
Schulden op ten hoogste één jaar  62.402,59
Eigen vermogen  467.169,73
Kapitaal  41.840,18
Wettelijke reserve  43.905,20
Belastingvrije reserves  77.132,50
Beschikbare reserves  287.961,45
Kapitaalsubsidies  16.330,40
De netto-inbreng voor een bedrag van 467.169,73 EUR, bestaande 41.840,18 EUR kapitaal,
408.999,15 EUR reserves en 16.330,40 EUR kapitaalsubsidies, wordt vergoed in 17.392 aandelen
van de nieuw op te richten vennootschap BVBA S&D HOTELS, zonder vermelding van de nominale
waarde. De aandeelhouders van NV VALUMAR ontvangen voor hun inbreng 17.392 aandelen van
de nieuw op te richten vennootschap BVBA S&D HOTELS.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn we van oordeel dat:
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de op te richten
vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng
in natura.
2. De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
3. De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is in het kader van een belastingvrije splitsing en dat de
waardebepaling waartoe deze methode leidt, tenminste overeenstemt met het aantal en de
fractiewaarde van de uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Opgesteld te goeder trouw te Kortrijk, op 24 mei 2018
BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR
(ondertekend)
BV BVBA,
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder,
de heer Joseph-Michel BOES,
bedrijfsrevisor”
7. Begin en einde van het boekjaar: het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt
op 31 december van ieder jaar.
Het eerste boekjaar wordt geacht aanvang genomen te hebben op 1 januari 2018 en zal eindigen op
31 december 2018.
Het begrijpt ook alle handelingen die vooraf aan de oprichting, voor rekening van de op te richten
vennootschap hebben plaatsgehad.
8. Bepalingen betreffende:
A. Het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst: van de nettowinst, zoals deze blijkt uit
de jaarrekening, wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd (5 %) afgenomen voor de wettelijke reserve.
Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn wanneer het wettelijk reservefonds één/tiende van het
kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt door de algemene vergadering, op voorstel van de zaakvoerder(s), bij gewone
meerderheid van stemmen geregeld.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
Luik B
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
B. De verdeling van het na vereffening overblijvende saldo: na betaling van alle schulden, lasten en
kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verde(e)l(t)(en) de
vereffenaar(s) het netto-actief, in geld of in effecten, onder de vennoten naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moet(en) de vereffenaar(s), alvorens
over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening
houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet
voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de
in een hogere verhouding volgestorte effecten.
In geval van ontbinding en vereffening in één akte, gebeurt de terugname van het resterend actief
door de vennoten zelf.
9.A. Aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden:
zijn benoemd tot statutaire zaakvoerders voor de duur van de vennootschap:
a) mevrouw Dominique VANDEWALLE, geboren te Kortrijk op 3 juni 1980, die heeft aanvaard;
b) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VADOMAR”, met
ondernemingsnummer 0698.792.057, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Dominique
VANDEWALLE, voornoemd, die heeft aanvaard, en,
c) de heer BEECKAERT Siegfried Louis Gerard Katrien, geboren te Roeselare op 12 oktober 1984,
die heeft aanvaard.
9.B. Omvang van hun bevoegdheid en wijze waarop zij deze uitoefenen: ieder zaakvoerder heeft de
meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te verrichten die nodig zijn voor het
bereiken van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens
de wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Ieder zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
Ieder zaakvoerder kan, onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid, bijzondere machten toekennen
aan elke mandataris. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.
10. Aanwijzing van de commissarissen: er wordt geen commissaris benoemd daar de vennootschap
er niet toe gehouden is.
11. Doel: de vennootschap heeft tot doel:
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de uitbating van
horecabedrijven, daaronder begrepen zijnde de uitbating van hotels, motels, restaurants,
drankgelegenheden, bars, tearooms, vergader-, tentoonstellings- en feestzalen; het uitvoeren van
recepties, eetgelegenheden en feesten als traiteur, eventueel op andere locaties; de aan- en verkoop
van voedingswaren en dranken met inbegrip van alcoholische dranken, wijnen, likeuren en
rookartikelen; de traiteurs-bedrijvigheid; de verkoop van bereide schotels en de uitbating van
industriële keukens alsmede alle soortgelijke of aanverwante verrichtingen;
- het oprichten van een opleidingscentrum, waarbij opleidingen worden gegeven in praktijk voor
horeca-en hotelactiviteiten; deze opleidingen zijn ten behoeve van restaurant- of
hotelverantwoordelijken, warme en koude keuken medewerkers, koks, bedieningsmensen, alsook
vor nieuw aan te werven personen;
- het recruteren, opleiden en begeleiden en behouden van werknemers uit de kansengroepen;
- alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere
borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten; de
vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende
het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
Luik B
- he stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden;
- het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en eigen roerende installaties;
- een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; binnen dit
kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, uitrusten,
opschikken, herstellen, valoriseren, vehuren, onderverhuren of in pand nemen, maar ook eventueel
verkopen van alle onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
- elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle
adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen;
- het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij alle commerciële activiteiten;
- de engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking
tot welk danige roerende goederen, materieel, machines en outillage;
- het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze belangen heeft;
- het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel
of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
12.A. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering: de gewone algemene vergadering van de
vennoten, ook jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden de laatste zaterdag van de
maand mei om 16.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke
andere plaats vermeld in de uitnodigingsbrieven.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
12.B. Voorwaarden van toelating: geen
12.C. Voorwaarden uitoefening stemrecht: indien één of meer aandelen aan verscheidene eigenaars
toebehoren, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te
schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als
eigenaar op te treden.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
13. Bijzonder volmacht: bijzondere volmacht werd verleend aan de burgerlijke vennootschap onder
de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ESPERTO”, met
zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1 A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0476.109.553 en met btw-nummer BE
0476.109.553, bevoegd om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle
administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van de oprichting van de vennootschap, bij
één of meer erkende ondernemingsloketten alsook bij alle administraties.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een expeditie van de akte oprichting;
- de verslagen van de oprichter en van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Liesbet Degroote                                   
Geassocieerde Notaris