Ondernemingsnr : 0647667119
Naam
(voluit) : CALLE COMERCIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Handelsstraat 3
 : 8630 Veurne
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit proces-verbaal opgemaakt door Notaris Levi Sanders te Koksijde (Sint-Idesbald) op 27
juni 2023, waarvan uittreksel voor registratie werd afgeleverd bij toepassing van de tolerantie van
artikel 172 Wetboek Registratierechten, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “CALLE COMERCIO”, gevestigd te 8630 Veurne, Handelsstraat 3, KBO
0647.667.119, met eenparigheid van stemmen, de hierna vermelde beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT – GEVOLGEN INVOERING WVV
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, met inwerkingtreding op 1 januari 2020, de benaming van de rechtsvorm van de
vennootschap sinds deze inwerkingtreding van rechtswege is gewijzigd in besloten vennootschap.
De algemene vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij in het totaal honderd tachtig duizend euro (€ 180.000,00), sinds zelfde
inwerkingtreding van rechtswege zijn omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering stelt vast dat het kapitaal volledig was volgestort, zodat er sinds
voormelde inwerkingtreding geen van rechtswege omzetting is van een niet gestort gedeelte van het
kapitaal in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
TWEEDE BESLUIT – OMVORMING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering besluit om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen geheel om te
vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, en dit vanaf heden; deze middelen zijn bijgevolg
vanaf heden beschikbaar voor uitkering, mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake.
Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekeningen. Indien de uitgifte voorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
eveneens geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
DERDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL UIT DE STATUTEN EN
VERVANGING DOOR DE VERMELDING VAN HET GEWEST WAARIN DE ZETEL GELEGEN IS
De vergadering besluit om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten
en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
VIERDE BESLUIT – ONTSLAG VAN ELIAS BALLOEY + BENOEMING OLIVIER TANGHE EN
DANNY BALLOEY + WIJZIGING BESLUIT- EN VERTEGENWOORDIGINSBEVOEGDHEID
4.1. De algemene vergadering ontslaat de heer BALLOEY Elias in zijn hoedanigheid van bestuurder
met ingang vanaf heden en verleent hem kwijting voor het door hem uitgevoerde mandaat.
4.2. Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor onbepaalde duur:
- de voornoemde heer TANGHE Olivier, hier aanwezig en die aanvaardt.
- de voornoemde heer BALLOEY Danny, hier aanwezig en die aanvaardt.
Elk doet woonplaats op de zetel van de vennootschap.
Hun mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
4.3. De algemene vergadering besluit om de huidige vertegenwoordigings- en besluitvormingsregels
van een collegiaal bestuursorgaan in te lassen in het geval er meerdere bestuurders zijn (met
eenhandtekeningsbevoegdheid voor daden van maximaal € 50.000) door schrapping van de huidige
verband houdende artikelen in de statuten door dit te wijzigen en te vervangen als volgt:
“Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze enige
bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan en dit voor wat betreft het niveau van de interne besluitvorming.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder, dit wil zeggen met meerderheid van de bestuurders, gezamenlijk handelend.
Evenwel wordt de vennootschap voor handelingen (of reeks handelingen van dezelfde aard) voor
een bedrag van minder dan vijftigduizend euro, enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door één van
haar bestuurders. Dit betreft een kwantitatieve versoepeling in plaats van beperking en is om die
reden tegenstelbaar aan derden.”
4.4. Partijen verklaren om ook de leden van de artikels inzake de interne en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid inzake dagelijks bestuur te wijzigen door deze op te heffen en te
vervangen als volgt:
“Elke persoon gelast met het dagelijks bestuur beschikt over individuele beslissings- en
vertegenwoordigingsbevoegdheid, ook ten opzichte van derden, doch uitsluitend voor de
handelingen die vallen onder het dagelijks bestuur.”
4.5. Naar aanleiding van de bindende voordrachtbevoegdheid besluit de algemene vergadering om
volgende regeling in te lassen waarbij enerzijds het recht van de bindende voordracht benadrukt
wordt ter bescherming van elke soort aandeelhouders, doch anderzijds ook de bestuurder van de
overige soort (gelet op het systeem van de collegialiteit) enige flexibiliteit wordt geboden op basis van
het systeem van de coöptatiemogelijkheid indien de aandeelhouders van een soort bij het wegvallen
van een bestuurder zouden nalaten om een bindende voordracht uit te voeren door volgende
regeling in de statuten in te lassen:
“Het aantal bestuurders is vastgesteld op twee met dien verstande dat zij handelen als college zoals
in volgend artikel beschreven.
De bestuurders worden op bindende wijze voorgedragen door de aandeelhouders, met dien
verstande dat de aandeelhouders van soort A één bestuurder op bindende wijze kan voordragen en
de aandeelhouders van soort B één bestuurder op bindende wijze kan voordragen. Daarentegen
wordt wel door de algemene vergadering de bevoegdheid, de duurtijd en de benoemingswijze
(statutair of niet-statutair) van deze bestuurders vastgelegd. Bij gebrek aan bepaling van de duur,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Gelet op het feit dat er een college van bestuurders is, heeft het openvallen van de plaats van een
bestuurder, bindend voorgedragen door de aandeelhouders van de éne soort, vóór het einde van zijn
mandaat tot gevolg dat de overblijvende bestuurder, aangeduid door de aandeelhouders van de
andere soort, het recht heeft om een nieuwe bestuurder te coöpteren doch uitsluitend indien zou
blijken dat de aandeelhouders van de soort, die nog recht hebben om een bestuurder bindend voor
te dragen, zouden nalaten om de bindende voordracht te doen binnen een termijn van vier weken na
schriftelijke aanmaning van deze nalatige aandeelhouder(s) in kwestie door de overblijvende
bestuurder.
In ieder geval komt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder meteen te vervallen van zodra er
een bindende voordracht gebeurd is. De coöptatie moet opgevat worden als een tijdelijk middel voor
de overblijvende bestuurder om de vennootschap geldig te kunnen besturen en vertegenwoordigen
in een collegiaal bestuursorgaan in afwachting van een nieuw voorgedragen bestuurder. Bij
bevestiging van de gecoöpteerde bestuurder wordt deze gecoöpteerde bestuurder altijd geacht de
bindend voorgedragen bestuurder van de éne soort te zijn. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.”
VIJFDE BESLUIT – SCHRAPPEN VAN DE PERSONELE VEREISTE VAN AANDEELHOUDER ALS
LASTHEBBER OP DE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering stelt vast dat huidig artikel 19, tweede lid voorschrijft dat een vennoot (lees:
aandeelhouder) op de vergadering slechts vertegenwoordigd kan worden door een gevolmachtigde,
die zelf vennoot (lees: aandeelhouder is). De vergadering stelt vast dat dit tot blokkeringssituaties
kan leiden in het geval er slechts één aandeelhouder is en ook los daarvan niet langer gewenst is.
De vergadering beslist om de tekst van huidig artikel 19 integraal te schrappen en te vervangen als
volgt:
“Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.”
ZESDE BESLUIT (…)
ZEVENDE BESLUIT – SCHRAPPEN HOMOLOGATIE- EN BENOEMINGSVEREISTE VOOR ELKE
VEREFFENAAR
Het tweede lid van artikel 25 van de huidige statuten bepaalt thans letterlijk als volgt: ”Deze
vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden na de bevestiging of homologatie van zijn/hun
aanstelling door de bevoegde rechtbank van koophandel.” De algemene vergadering stelt vast dat de
statuten de wettekst van het Oud Wetboek Vennootschappen aanhalen, maar dat deze bepalingen
vervangen én versoepeld zijn door het in werking getreden Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zodat het geen zin heeft om vanuit de statuten strengere vereisten op te leggen indien
deze niet op een wettelijke basis gesteund zijn. De algemene vergadering verklaart het tweede lid
van artikel 25 integraal te schrappen.
ACHTSTE BESLUIT – (…)
NEGENDE BESLUIT – INLASSING VAN SOORTEN VAN AANDELEN
9.1. Verslag bestuursorgaan
Met eenstemmigheid besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van het verslag
van het bestuursorgaan van 27 juni 2023 ter rechtvaardiging van de inlassing van de
aandelensoorten A en B. Het bestuurdersverslag werd opgemaakt ná beraadslaging over het vierde
agendapunt en voor aanvang van de besluitvorming over het negende agendapunt.
9.2. Geen verslag revisor/extern accountant
De algemene vergadering verklaart dat zij niet commissarisplichtig is en verklaart dat er uitsluitend
wordt geraakt aan één prerogatief, verbonden aan de lidmaatschaprechten van de aandelensoorten
(met name bindende voordracht van een bestuurder voor elke groep  aandeelhouders) en dat de
winstvermogensrechten van alle aandelen gelijk blijven. Er zijn zodoende geen achterliggende
economische, financiële dan wel fiscale motieven bij de soortvorming van de aandelen waardoor er
geen verslag van een bedrijfsrevisor dan wel extern accountant moet zijn.
9.3. Wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen
Vooreerst besluit de vergadering om elk artikel, alsook elke zinssnede in elk artikel van de statuten
waarin er diverse rechten uitgewerkt zouden zijn aan de soorten van aandelen te schrappen om te
vervangen als volgt:
“Bindende voordrachtsbevoegdheid bestuurders
De aandeelhouders van soort A hebben recht op één bestuurder, voorgedragen door de
aandeelhouders van soort A, in het college van bestuurders en hebben in die mate het recht om
bestuurders op bindende wijze voor te stellen tot het aantal van één vervuld is. De aandeelhouders
van soort B hebben recht op één bestuurder, voorgedragen door de aandeelhouders van soort B, in
het college van bestuurders en hebben in die mate het recht om één bestuurder op bindende wijze
voor te stellen tot het aantal van één vervuld is.”
Voor de goede orde verklaart de algemene vergadering dat het niet de bedoeling is dat er op vlak
van de vermogensrechten een onderscheid wordt gemaakt tussen de aandeelhouders. Zodoende
heeft élk aandeel, ongeacht de soort, een gelijk recht op de winst en op het liquidatiesaldo na
vereffening. Verder heeft ook élk aandeel een gelijk stemrecht op de algemene vergadering,
ongeacht het soort aandeel. Ook de overige lidmaatschapsrechten, andere dan het stemrecht, zijn
identiek voor alle aandeelhouders, met uitzondering van voormelde bindende voordracht van
bestuurders.
9.4. Aanwijzing van de aandeelhouders van elke soort en aanduiding van de bindend voorgedragen
bestuurders
De vergadering besluit dat de duizend vijfhonderd aandelen die thans door de vennootschappen (…)
aangehouden worden thans aandelen van soort A zijn en dat de duizend vijfhonderd aandelen die
door (…) aangehouden worden thans aandelen van soort B zijn. Voor zoveel als nodig verklaren de
aandeelhouders dat de heer BALLOEY Danny vanaf heden moet aanzien worden als de bindend
voorgedragen bestuurder voor de aandeelhouders van soort A en dat de heer TANGHE Olivier moet
aanzien worden als de bindend voorgedragen bestuurder voor de aandeelhouders van soort B.
TIENDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met inbegrip van de mogelijkheid van (elektronische) algemene vergadering en schriftelijke
besluitvorming,
(…)
ELFDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering van de vennootschap machtigt de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de voormelde statutenwijzigingen van onderhavige
vennootschap te verrichten;
-              een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van onderhavige vennootschap en
deze neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank;
Bovendien wordt opdracht en machtiging verleend aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, alsook om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
vennootschap (voormelde machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen
van het elektronisch effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd door de
vennootschap), alsook om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden
opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap, met name BV
ACCOUNTANCY TANGHE, te Koksijde, Liefjeslaan 2, haar aangestelden en bestuurders (ongeacht
de eventuele vestigingseenheid).
 
Notaris Levi Sanders
 
Voor Uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd
    •  Een expeditie van de akte statutenwijziging;
    •  Coördinatie;
    •  Getekend verslag bestuursorgaan in het kader van creatie soorten aandelen.