N° d'entreprise : 0723958510
Nom
(en entier) : ZARNAY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée d'Ixelles 227B
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le treize décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « ZARNAY », ayant son
siège à 1050 1050 Ixelles, Chaussée d'Ixelles 227B, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné ainsi que l’éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres
disponible. A la libération, les montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres
disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RESOLUTION:             Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :"
TITRE I: Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ZARNAY".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, un ou plusieurs cabinets
secondaires.
La société peut également établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet : l'exercice de la profession d'avocat, c'est-à-dire de dispenser à la clientèle
des services et des devoirs qui se rattachent à la profession d'avocat dans les limites et le respect
des règles déontologiques qui gouvernent cette profession, en ce compris les activités d'arbitrage et
les mandats de justice, par un avocat (ou des avocats) inscrits au tableau de l'Ordre des avocats du
barreau de Bruxelles, à la liste des stagiaires, à la liste des avocats communautaires ou à la liste des
membres associés, et par les avocats ou sociétés d'avocats avec qui il(s) peut (peuvent) s'associer
conformément au règlement d'ordre intérieur de cet Ordre.
Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d’autres, directement ou indirectement, pour son compte
ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à l'exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son
développement. Ces opérations consistent, en outre, en des charges, missions, prestations d’
enseignement dans des matières juridiques et métajuridiques pouvant prendre, entre autres, la forme
de cours annuels, semestriels, trimestriels ou d’une durée plus courte ou plus longue, de séminaires,
de conférences, de colloques, en ce compris de manière non exclusive l’élaboration, la conception,
la rédaction, la révision, la supervision, l’analyse, le commentaire, l’examen et l’amélioration de
supports d’enseignement sur quelque support existant ou à venir et de quelque volume que ce soit.
Ces opérations peuvent consister également en des missions de conseil en qualité d’expert
indépendant ou non auprès d’organisations internationales, européennes, nationales, de droit privé
comme de droit public ou sujettes à un statut juridique particulier ou ad-hoc, lesdites missions
pouvant recouvrir de manière non exhaustive des contributions à des études, préparations,
supervisions ou recommandations liées à des évènements, en ce compris et ce à titre exemplatif la
participation à des jurys, conseils scientifiques, comités d’examen ou de pilotage ou à des tables
rondes. Elle peut participer dans les associations ou sociétés qui poursuivent le même objet. Dans le
respect des règles déontologiques propres à l’exercice de la profession d’avocat, la société peut
également investir dans les biens meubles et immeubles, bâtis ou non bâtis, grâce à ses moyens
propres ou éventuellement par le recours à des emprunts, ainsi que gérer, exploiter, et valoriser
lesdits biens, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise à disposition, la concession de
droits réels, la construction, la transformation et la rénovation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
                TITRE II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
                TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui sont des personnes, soit
physiques ayant la qualité d'avocat, soit morales exerçant des activités d'avocat, actionnaires ou non
de la société, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera
considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Représentation de la société
11.1. Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement. Les pouvoirs qui peuvent être délégués à un préposé de la société ne peuvent pas
porter sur des actes qui relèvent de l'exercice de la profession d'avocat.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
11.2. Représentation
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale, étant entendu que si ces procurations concernent des prestations, devoirs ou services
nécessitant la qualité d'avocat, le représentant doit dans ce cas revêtir la qualité d'avocat ou, s'il
s'agit d'une personne morale, exercer des activités d'avocat.
(…)
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire, étant entendu que si ces mandats concernent des prestations,
devoirs ou services nécessitant la qualité d'avocat, le mandataire doit dans ce cas revêtir la qualité
d'avocat ou, s'il s'agit d'une personne morale, exercer des activités d'avocat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation],
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier vendredi du mois de juin, à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable précédent. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne-avocat, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses
lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 21. Affectation du bénéfice - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION –LIQUIDATION
(…)
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:            Procuration pour la coordination.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:          Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Lazarinka Naydenova, qui, à cet effet, élit domicile à Chaussée
d’Ixelles 227B, 1050 Ixelles, Belgique, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit
de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire