N° d'entreprise : 0441707811
Nom
(en entier) : SEBAHAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Antoon van Oss 1 bte 23
 : 1120 Bruxelles
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
MODIFICATION AUX STATUTS.
Extrait d’un procès-verbal  clôturé par le notaire WOUTER VANDENBOSCH, à Vilvoorde,
22/12/2023.
Par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SEBAHAT", ayant
son siège à 1120 Bruxelles, Avenue Antoon van Oss 1 boîte 23, ont coordonné les statuts comme
suit :
1. Première résolution : Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 octobre 2023, établi en application
de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations;
- Rapport du réviseur d’entreprises sur la situation active et passive de la Société, établi en
application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
- Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à
l’objet de la Société, établi en application de l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie
préalablement à cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de
remarque.
Conclusions
Les conclusions du rapport en date du 15 décembre 2023, établi par le réviseur d’entreprises, étant «
RSM Belgium », ayant son siège à 1932 Bruxelles, Lozenberg 22 boîte 2, représentée par Madame
Karine Morris, sont rédigées littéralement comme suit:
« Conclusion avec réserve
Sur base de l'évaluation et sous réserve de I‘incidence des points décrits dans la section “Fondement
de I ‘opinion avec réserve”, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état
résumant la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que I‘actif net, repris dans l'état résumant la situation
active et passive établi par l'organe d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Fondement de I'opinion avec réserve
Nous n'avons pas été en mesure de recueillir des éléments probants sur les stocks pour un montant
de 1.441.383,58 €, n'ayant pas pu observer le comptage physique des stocks en raison de notre
nomination après la date de clôture. En outre, dans la situation intermédiaire au 31 octobre 2023,
aucune provision pour impôts à payer n'a été comptabilisée, celle-ci pouvant être estimée à
110.000,00 €.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de I'organe d’administration et de notre
rapport n'ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilité de l’organe d’administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive clôturé le 31 octobre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à I'article 3 :1, $1, premier alinéa CSA, et du calcul de l'actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l'article 14:12 (4) du Code des sociétés et des associa-
tions concernant la responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute
disposition contraire, l'organe d'administration de la société à transformer est solidairement tenu
envers les intéressés :
    •  de la surévaluation de I‘actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et
    •  de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de I
‘opération de transformation en raison de la violation des règles prévues à l’article 7:15, 2° à 4° 10° à
12° (6) et 14:10, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprise ne décharge
ni I'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation
active et passive de la société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31 octobre 2023 dont le
total du bilan s'élève à 6.832.651 ,41 € et l'actif net à 2.822.837,84 €, dans le cadre de la
transformation de la société.
Nous avons effectué notre évaluation selon le projet de norme de l'lnstitut des Réviseurs
d'Entreprises relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre de la transformation de
forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que
l'actif net, tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par I‘organe
d'administration de la société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de I ‘actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans I'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir I'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d'audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropries
pour formuler notre conclusion.”
Le notaire instrumentant attire l’attention sur l’article 14:12, 2° du Code des sociétés et des
associations relatif à la responsabilité conjointe et solidaire de l'organe d’administration à l'égard des
parties concernées en cas de surévaluation.
Dépôt
Le rapport de l'organe d’administration concernant la modification de
l’objet et le rapport de l'organe d’administration auquel est joint l'état résumant la situation active et
passive est gardé dans le dossier du notaire.
      Le rapport du réviseur d’entreprises sera déposé ensemble avec une
expédition du présent procès-verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
                   Décision
       L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société, avant la transformation par remplacement
de l’article 3 des statuts par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant pour son compte que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, par elle-même ou par I ‘intermédiaire de toute personne
physique ou morale comme concessionnaire, agent de vente comme distributeur, comme conseil, en
Belgique ou à l'étranger, toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à/aux :
    •  acheter ou acquérir le commerce en gros ou en détail de quelque façon utiliser, distribuer,
vendre en gros ou au détail, importer ou exporter, et en général faire commerce de tous produits ou
marchandises pouvant être commercialisés dans les domaines de I ‘industrie alimentaire, chimique,
médicale, boulangerie pâtisserie, confiserie, denrées coloniales et denrées alimentaires ;
    •  la production, l'importexport, le négoce, la location, la distribution et de manière générale la mise
à disposition sous toutes ses formes de denrées alimentaires ou de produits bruts, semi-finis ou finis,
destinés à l'alimentation, et de tous matériels liés à leur fabrication, leur exploitation et leur
commerce, et en général toutes activités, notamment artisanales, commerciales, immobilières,
susceptibles de permettre ou de faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet en ce
compris la prise de participation et l'administration de toutes formes de société, groupement ou
association;
La société peut de toutes les manières participer à tous commerces,
entreprises ou sociétés qui ont un objet analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à en
favoriser le développement. De même qu'elle peut effectuer toutes opérations mobilières,
immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles dans la limite de son objet.
La société peut notamment acquérir, prendre ou donner en location
tous biens meubles et immeubles nécessaires au fonctionnement de ses services. Elle peut
s'intéresser par voie de souscription, de cession, d'apports ou d'autres manières, dans toutes
sociétés, entreprises ayant un objet identique ou connexe au sien ou susceptible de faciliter son
action. Elle peut fusionner avec de telles sociétés ou entreprises.
La société a également comme objet:
    1.  exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la
construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou
non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’
achat et la vente, la construction, la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la
location ou la prise en location, l’échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui
sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de
droits réels immobiliers;
    1.  exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la
construction, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives
à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la
location et la prise en location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens
négociables, actions, obligations, fonds d’État;
    1.  exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire
des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing,
dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
    1.  La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt
dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
    1.  La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements
de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds
de commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique
pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion,
d'intervention financière ou de quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou
entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans
d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
2. Deuxième résolution : Transformation.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société
sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société à
responsabilité limitée.
       La société à responsabilité limitée conserve le numéro sous laquelle
la Société est inscrite auprès du registre des personnes morales.
             La transformation se fait sur base d’un état résumant la situation active
et passive de la Société arrêtée au 31 octobre 2023.
L'assemblée décide de convertir le capital, les éventuelles primes
d'émission et la réserve légale en un compte de capitaux propres statutairement disponible. Tous les
éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values restent
identiques et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par
la société anonyme.
3. Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "SEBAHAT".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet, tant pour son compte que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, par elle-même ou par I‘intermédiaire de toute personne
physique ou morale comme concessionnaire, agent de vente comme distributeur, comme conseil, en
Belgique ou à l'étranger, toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à/aux :
    •   acheter ou acquérir le commerce en gros ou en détail de quelque façon utiliser, distribuer,
vendre en gros ou au détail, importer ou exporter, et en général faire commerce de tous produits ou
marchandises pouvant être commercialisés dans les domaines de I'industrie alimentaire, chimique,
médicale, boulangerie pâtisserie, confiserie, denrées coloniales et denrées alimentaires ;
    •  la production, l'importexport, le négoce, la location, la distribution et de manière générale la mise
à disposition sous toutes ses formes de denrées alimentaires ou de produits bruts, semi-finis ou finis,
destinés à l'alimentation, et de tous matériels liés à leur fabrication, leur exploitation et leur
commerce, et en général toutes activités, notamment artisanales, commerciales, immobilières,
susceptibles de permettre ou de faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet en ce
compris la prise de participation et l'administration de toutes formes de société, groupement ou
association;
La société peut de toutes les manières participer à tous commerces,
entreprises ou sociétés qui ont un objet analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à en
favoriser le développement. De même qu'elle peut effectuer toutes opérations mobilières,
immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles dans la limite de son objet.
La société peut notamment acquérir, prendre ou donner en location
tous biens meubles et immeubles nécessaires au fonctionnement de ses services. Elle peut
s'intéresser par voie de souscription, de cession, d'apports ou d'autres manières, dans toutes
sociétés, entreprises ayant un objet identique ou connexe au sien ou susceptible de faciliter son
action. Elle peut fusionner avec de telles sociétés ou entreprises.
La société a également comme objet:
    1.  exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la
construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou
non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’
achat et la vente, la construction, la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la
location ou la prise en location, l’échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui
sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de
droits réels immobiliers;
    1.  exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la
construction, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives
à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la
location et la prise en location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens
négociables, actions, obligations, fonds d’État;
    1.  exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire
des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing,
dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
    1.  La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt
dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
    1.  La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements
de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds
de commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique
pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion,
d'intervention financière ou de quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou
entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans
d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, dix mille sept cent nonante-huit (10.798) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai à déterminer par l’assemblée
générale, mais d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu sous forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
§3. Un seul actionnaire
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice soit en demandant, soit en défendant:
- Si la société est administrée par un administrateur, soit par un administrateur ;
- Si la société est administrée par plusieurs administrateurs :
            - soit par deux administrateurs ;
            - soit, dans les limites d'une délégation de la gestion journalière, par le ou les délégués à
cette gestion, agissant ensemble ou séparément.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle en
espèce soit en nature. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des
frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
 Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à 18.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 18. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités à communiquer par l’organe d’administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par l’
organe d’administration pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-   le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-   le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-   les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit (8) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Il est toutefois donné la possibilité à l’organe d’administration, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des sociétés et associations, de procéder au versement de bénéfices de l’exercice
social en cours ou de bénéfices de l’exercice social précédent aussi longtemps que le compte annuel
de cette exercice social n’a pas encore été approuvé, le cas échéant diminué avec la perte reportée
ou augmenté du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
L'attention de la Société est attirée sur le fait qu'après sa constitution, une société a été créée sous la
forme juridique d'une société à responsabilité limitée avec le même nom.
Le notaire attire l’attention sur l’article 2.3 du Code des sociétés et des associations , ci-après
textuellement reproduite:
« §1. Chaque personne morale doit être désignée par une dénomination qui diffère de celle de toute
autre personne morale. Si la dénomination est identique à une autre, ou si la ressemblance peut
induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s’il y a lieu.
Une personne morale ne peut faire usage dans sa dénomination ni autrement d’une autre forme
légale que celle qu’elle a valablement adoptée. En cas de non-respect de cette règle, tout intéressé
peut demander au tribunal de l’entreprise du siège de la personne morale d’ordonner la cessation de
cet usage.
§ 2. Nonobstant toute disposition contraire, les fondateurs d’une société, ou en cas de modification
ultérieure de la dénomination, les membres de l’organe d’administration sont tenu solidairement
envers les intéressés des dommages-intérêts visés au paragraphe 1er, alinéa 2. »
La société déclare qu'elle a expressément pris connaissance du contenu de l’article ainsi que les
conséquences éventuelles.
Le notaire attire en outre sa attention sur les conséquences possibles de la protection du nom de la
personne morale qui revient à la première personne morale qui qui peut en revendiquer l'usage
légitime.
4. Quatrième résolution : Démission et nomination des organes d’administration
I. L’assemblée générale décide, à compter de ce jour, de mettre fin à la fonction des administrateurs
de la société anonyme:
- Monsieur SEBAHAT Cavit, domicilié à 1850 Grimbergen, Huis Ten Halve 6 ;
- Monsieur SEBAHAT Simon, domicilié à 1800 Vilvoorde, Kennedylaan 7.
- Madame TOKO Suat, domiciliée à 1850 Grimbergen, Huis Ten Halve 6.
II. L'assemblée décide de nommer, également à compter de ce jour et pour une durée indéterminée,
en qualité d'administrateurs de la société à responsabilité limitée:
- Monsieur SEBAHAT Cavit, domicilié à 1850 Grimbergen, Huis Ten Halve 6 ;
- Monsieur SEBAHAT Simon, domicilié à 1800 Vilvoorde, Kennedylaan 7.
- Madame TOKO Suat, domiciliée à 1850 Grimbergen, Huis Ten Halve 6,
qui ont déclaré ne pas être soumis à une interdiction de gérer civile ou pénale et dont l'acceptation
sera impliquée par l'exécution du mandat.
Son mandat est gratuit sauf décision dérogatoire de l’assemblée général.
5. Cinquième résolution : statuts coordonnés
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de l’étude «
Peêrs & Vandenbosch », tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la
Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet,
conformément aux dispositions légales en la matière.
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnées de la Société peuvent être consultés sur le
site suivant: https://statuten.notaris.be/costa_v1/enterprises/search.
6. Sixième résolution : Pouvoirs à l'organe d’administration
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d’administration afin
d'exécuter les résolutions qui précèdent.
7. Septième résolution : Procuration pour les formalités
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Karine Morris qui, à cet effet, élisent domicile à la
société « RSM Belgium », ayant son siège à 1180 Bruxelles, Chaussée de Waterloo 1151, numéro d’
entreprise 0436.391.122, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Wouter Vandenbosch, notaire.
 
 
Déposé avec les présentes:
    •  Expédition de l’acte;
    •  Statuts coordonnés