Ondernemingsnr : 0885932969
Naam
(voluit) : PROJECTIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 5A bus 4
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door meester Philippe Missoul, geassocieerd notaris te
Bierbeek, op 30 september 2021 dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “PROJECTIVE”, met maatschappelijke zetel te 1831 Machelen (Diegem), de Kleetlaan
5/A, RPR Brussel, ondernemingsnummer 0885.932.969, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbrengen in natura.
1.1 De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met
een bedrag van twintigduizend vijfhonderd vierentwintig euro éénentachtig cent (€ 20.524,81) om het
te brengen van vijfhonderd achtentwintig duizend honderd vijf euro achtentwintig cent (€ 528.105,28)
op vijfhonderd achtenveertig duizend zeshonderd dertig euro negen cent (€ 548.630,09) door uitgifte
van negentienduizend negenhonderd zevenentwintig (19.927) aandelen van de Vennootschap,
zonder nominale waarde, met een fractiewaarde na de geplande inbreng in natura van één
vijfhonderd vierendertig duizend negenentwintigste (1/534.029ste  ) van het kapitaal, deelnemend in
de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend door een inbreng in natura
van een schuldvordering  van de  naamloze vennootschap “GIMV”, (…) op de Vennootschap voor
een totaal bedrag van één miljoen zeshonderd negenennegentig duizend negenhonderd
tweeënzeventig euro zevenendertig cent (€ 1.699.972,37), zijnde een uitgifteprijs van vijfentachtig
euro éénendertig cent (€ 85,31) per Aandeel, waarvan één euro drie cent (€ 1,03) per Aandeel wordt
geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van vierentachtig euro achtentwintig cent (€ 84,28) per
Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor
het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort.
1.2 De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met
een bedrag van vijfenveertigduizend achthonderd achtenzeventig euro zesentwintig cent (€
45.878,26) om het te brengen van vijfhonderd achtenveertig duizend zeshonderd dertig euro negen
cent (€ 548.630,09) op vijfhonderd vierennegentig duizend vijfhonderd acht euro vijfendertig cent (€
594.508,35) door uitgifte van vierenveertigduizend vijfhonderd tweeënveertig (44.542) aandelen van
de Vennootschap, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde na de geplande inbreng in natura
van één vijfhonderd achtenzeventig duizend vijfhonderd éénenzeventigste (1/578.571ste) van het
kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend
door een inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen ontstaan uit de koop-
verkoopovereenkomst met betrekking tot de aandelen van de besloten vennootschap naar
Nederlands recht “Mastermind Consulting” (…) voor een totaal bedrag van drie miljoen
zevenhonderd negenennegentig duizend achthonderd achtenzeventig euro twee cent (€
3.799.878,02), zijnde een uitgifteprijs van vijfentachtig euro éénendertig cent (€ 85,31) per Aandeel,
waarvan één euro drie cent (€ 1,03)  per Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten
bedrage van vierentachtig euro achtentwintig cent (€ 84,28) per Aandeel wordt geboekt als
uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie
voor honderd procent (100%) worden volgestort.
1.3 Intekening op de kapitaalverhogingen – Boeking uitgiftepremies – Vaststelling
Luik B
verwezenlijking kapitaalverhogingen.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat de hierna vermelde
personen en entiteiten (de “Inbrengers”), die na kennis te hebben genomen van het voorgaande,
verklaren volledig te zijn ingelicht over de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap
hebben ingeschreven op voormelde kapitaalverhogingen door inbreng van hun respectievelijke
schuldvorderingen:
(…)
1.4 Boeking uitgiftepremies op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
De buitengewone algemene vergadering besluit de totale uitgiftepremies ten belope van het volledige
bedrag van vijf miljoen vierhonderd drieëndertig duizend vierhonderd zevenenveertig euro
tweeëndertig cent (€ 5.433.447,32) te boeken op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door WVV gesteld voor een statutenwijziging.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
1.5 Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging door inbrengen in natura
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris bij authentieke akte vast te stellen dat
door voormelde inbrengen in natura en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze
van kapitaalonderschrijving door inbrengen in natura definitief en volledig verwezenlijkt is.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TWEEDE BESLUIT- Wijziging van artikel 5 (kapitaal), artikel 6 (aandelen) van de statuten van de
Vennootschap om ze in overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen.
De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde
beslissingen, om:
a) artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:
“Artikel 5. Kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijfhonderd
vierennegentig duizend vijfhonderd acht euro vijfendertig cent (€ 594.508,35).”
b) artikel 6 van de statuten te wijzigen als volgt:
“Artikel 6. Aandelen
Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door vijfhonderd achtenzeventig duizend vijfhonderd
éénenzeventig (578.571) Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De eigendom van de
Aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van Aandelen dat zal worden bewaard
op de zetel van de Vennootschap.
Al deze Aandelen zijn en blijven verplichtend op naam.
Zij zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een Aandeel kunnen slechts worden
uitgeoefend door één enkel Persoon.”
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
DERDE BESLUIT – VOLMACHT KBO EN BTW
Bij deze wordt aan elke advocaat werkzaam bij Quorum Advocatenkantoor (met inbegrip van, maar
niet beperkt tot de heer Nils Coolsaet, de heer Davy Gorsele en de heer Michiel Roovers, advocaten,
allen kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Amerikalei 219), aan wie de macht verleend wordt om
alle verrichtin-gen te stellen, onder andere ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de
inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VIERDE BESLUIT- Volmacht tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIJFDE BESLUIT - Volmacht bestuurders
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee (2) bestuurders van de
Vennootschap, gezamenlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de
genomen beslissingen, teneinde met name:
    •  de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhogingen, en na te gaan en vast te stellen
dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen vervuld zijn;
    •  de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
    •  de statuten te coördineren; en
    •  in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en
Luik B
de coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene vergadering;
- het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap de dato 5 augustus 2021,
opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV;
- het bijzonder verslag van de Commissaris de dato 5 augustus 2021, opgesteld overeenkomstig de
artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV;
- gecoördineerde statuten.