Ondernemingsnr : 0665 945 877
Naam
(voluit) : D&F Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kuipersakkerstraat 11-13, 2900 Schoten
Onderwerp akte : Fusievoorstel
(Uittreksel uit het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in toepassing van
artikelen 12:7 juncto 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 11 december 2024
1. Voorafgaande uiteenzetting
De bestuursorganen van D&F Holding BV (hierna "D&F Holding" of de "Overnemende Vennootschap") en
van Failsafe Group BV (hierna "Failsafe Group" of de "Over te nemen Vennootschap") hebben, in gezamenlijk
overleg, in toepassing van de artikelen 12:7 juncto 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna "WVV"), dit voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen
D&F Holding en Failsafe Group opgesteld (hierna gezamenlijk de "Fuserende Vennootschappen" genoemd).
De voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Fuserende
Vennootschappen, waarbij het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap, met toepassing van
de bepalingen van de artikelen 12:7 en volgende van het WVV, ten gevolge van een ontbinding zonder
vereffening zal overgaan op de Overnemende Vennootschap, zal verlopen via de procedure ingesteld bij de
artikelen 12:7 en 12:50 en volgende van het WVV. De Overnemende Vennootschap is immers eigenaar van
alle aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap. Bijgevolg zal geen enkel aandeel worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap als gevolg van deze fusie.
De voorgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de respectieve Fuserende Vennootschappen op een nader te
bepalen datum, maar in elk geval na het verstrijken van de termijn van zes weken waarvan sprake in artikel
12:50 WVV.
1.1 Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de Fuserende Vennootschappen
(a) De Overnemende Vennootschap, D&F Holding, is een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel te Kuipersakkerstraat 11-13, 2900 Schoten, en met ondernemingsnummer 0665.945.877 (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Het voorwerp luidt overeenkomstig artikel 4 van de statuten van de Overnemende Vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
Algemeen
1. Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
2. Bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen.
3. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering.
4. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden.
5. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
6. Holdingmaatschappij en het uitvoeren van holding activiteiten.
Operationele activiteiten
Het aankopen, verkopen, uitrusten, valoriseren, verkavelen, bouwen of verbouwen, zakelijke rechten
verlenen of afsluiten, in huur nemen of verhuren van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd,
gemeubeld of onbemeubeld, alsmede alle verrichtingen van onroerende leasing.
Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan particulieren, bedrijven,
openbare instellingen en ondernemingen van alle aard, onder meer inzake onderhoudscontracten en
elektrotechnische installaties, beveiligingsinstallaties, toegangscontrolesystemen, CCTV installaties en het
beheren van meldkamercontracten.
en	van	het verstrekken	inzake	Het	bijstand	verlenen	adviezen	diensten	en	van
managementaangelegenheden, bedrijfsvoering, organisatie, administratie, boekhouding, financiële, handels-,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden.
De studie, de conceptie en de realisatie van de beveiliging, alsmede de beveiliging zelf van industriële,
commerciële, openbare en private ondernemingen, de studie, de conceptie en de inrichting van alle
alarmsystemen, van alarm en van beveiliging van commerciële en private ondernemingen.
Alle diensten in verband met hulp en raadgeving op commercieel, administratief en financieel vlak.
Het vervoer van alle voorwerpen en welkdanige waarden, hierin begrepen, zonder dat deze opsomming
beperkend weze, het vervoer, het bewaken, het opslagen, het verzekeren, het afleggen van alle verklaringen
bij douane met betrekking tot deviezen, staven, edele metalen, edelstenen en kunstwerken.
De studie, het ontwerpen en het verzekeren inzake de incassering of het in ontvangst nemen door het
personeel van alle bovengenoemde voorwerpen, sommen of welkdanige waarden.
De terbeschikkingstelling aan zijn clienteel van alle plannen inzake veiligheid en bescherming, van al het
nodige personeel of technische middelen tot verzekering van de bescherming tegen alle mogelijke vormen
van schade.
De in- en uitvoer, aankoop, verkoop, verhuring, installatie en vertegenwoordiging van alle inrichtingen,
uitrustingen en materialen voor bescherming, alarm, informatica, CCTV, toegangscontrole, brand- en
communicatiesystemen.
De documentatie, het onderzoek en de nasporing tegen alle vormen van delinquentie, welke private of
publieke belangen met een wettelijk karakter in gevaar brengen, verzekeren, onderzoeken en uitdenken.
De onderneming, zowel in hoofdaanneming als onderaanneming, van alle werken voor het installeren van
elektrische signalisatie voor wegen, spoorwegen, binnenwateren, zeewegen en luchtwegen; het aanleggen
van kabels en diverse leidingen en het plaatsen en onderhouden van verlichtings-, drijfkracht- en
telefooninstallaties en andere elektrotechnische installaties.
De fabricage van materieel voor het overseinen met draaggolf en digitaal, voor industriële elektronica en
van materieel voor het aanwenden van zwakstroom.
De fabricage en/of samenstelling van radio-, televisie en andere elektronische toestellen, alsmede de
onderdelen ervan.
Het uitbaten van een kantoor voor meccano grafische werken.
Algemene bouwondernemingen, met name: het ruimen van bouwterreinen, het grondverzet, graven,
ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, het graven van sleuven en geulen, het verwijderen van
rotsen, grondverzet met behulp van explosieven; het geschikt maken van terreinen voor mijnbouw, het
verwijderen van deklagen en overige werkzaamheden in verband met de ontsluiting van delfstoffen en de
voorbereiding van de ontginning; de verlaging van het grondwaterpeil en de drainage van bouwterreinen;
geologische of andere doeleinden; het uitvoeren van horizontaleboringen voor het leggen van kabels en
kanalisaties; de aanleg van waterdistributienetten en rioleringen, de aanleg van telecommunicatielijnen en -
netten; de bouw van onder meer speel- en sportterreinen en zwembaden; het schilderen van markeringen op
wegen en parkeerplaatsen; onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief heien; onderneming voor
het vlechten van ijzer en het aanbrengen van bekisting; onderneming voor het aanbrengen van chape;
van	voegwerken; onderneming	hulpvoedingssystemen	installatie	uitvoeren	van	voor	de
(generatoraggregaten); onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en
computersystemen, onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders; het aanbrengen in
gebouwen en andere bouwwerken van thermisch isolatiemateriaal, isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen;
isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen; de isolatie van koelkamers
en pakhuizen; overige installaties (inclusief accessoires), algemene bouwinstallaties; het plaatsen van
tussenwanden van gipsplaten; de montage van buiten- en binnenschrijnwerk in metaal: onder meer deuren,
vensters, kozijnen, trappen, muurkasten, inbouwkeukens en winkelinrichtingen; de installatie van al dan niet
verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden en plafonds, in metaal; de installatie van onder meer
garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken; de installatie van geblindeerde deuren en
brandwerende deuren in metaal; overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen; het
toezien op de bouwwerkzaamheden (onder meer ruwbouw, installatie, afwerking).
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft."
(b) De Over te nemen Vennootschap, Failsafe Group, is een besloten vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te Kuipersakkerstraat 11-13, 2900 Schoten, en met ondernemingsnummer	0890.928.073 (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Het voorwerp luidt overeenkomstig artikel 4 van de statuten van de Over te nemen Vennootschap als
volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening
van vennootschappen en ondernemingen, het waarnemen van h mandaat va-n- bestuurder en dagelijks
bestuurder of- gemandateerde, het -optrede vereffenaar;
- alle daden van beheer, bijstand en management van vennootschap ondernemingen, zowel door
rechtstreekse deelname aan het bestuur als bij managementovereenkomst, zonder dat deze opsomming
beperkend is;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, kortom alle financiële transacties en financiële
overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken
en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en vermogensplanning;
- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten ondernemingen,
vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland; het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde
maken of anderszins vervreemden van deze participaties of belangen;
- het aankopen, verkopen, uitrusten, valoriseren, verkavelen, bouwen of verbouwen, zakelijke rechten
verlenen of afsluiten, in huur nemen of verhuren van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd,
gemeubeld of onbemeubeld, alsmede alle verrichtingen van onroerende leasing;
- het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan particulieren, bedrijven,
openbare instellingen en ondernemingen van alle aard, onder meer inzake onderhoudscontracten en
elektrotechnische installaties, beveiligingsinstallaties, toegangscontrolesystemen, CCTV installaties en het
beheren van meldkamercontracten;
verlenen van bijstand en het verstrekken van adviezen en diensten inzake	het
managementaangelegenheden, bedrijfsvoering, organisatie, administratie, boekhouding, financiële, handels-,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden;
- de studie, de conceptie, de realisatie van de beveiliging, alsmede de beveiliging zelf van industriële,
commerciële, openbare en private ondernemingen, de studie, de conceptie en de inrichting van alle
alarmsystemen, van alarm en van beveiliging van commerciële en private ondernemingen;
- alle diensten in verband met hulp en raadgeving op commercieel, administratief en financieel vlak;
- het vervoer van alle voorwerpen en welkdanige waarden, hierin begrepen, zonder dat deze opsomming
beperkend weze, het vervoer, het bewaken, het opslagen, het verzekeren, het afleggen van alle verklaringen
bij douane met betrekking tot deviezen, staven, edele metalen, edelstenen, kunstwerken;
- de studie, het ontwerpen en het verzekeren inzake de incassering of het in ontvangst nemen door het
personeel van alle bovengenoemde voorwerpen, sommen of welkdanige waarden;
- de terbeschikkingstelling aan zijn clienteel van alle plannen inzake de veiligheid en de bescherming, van
al het nodige personeel of technische middelen tot verzekering van de bescherming tegen alle mogelijke
vormen van schade;
- de in- en uitvoer, aankoop, verkoop, verhuring, installatie en vertegenwoordiging van alle inrichtingen,
uitrustingen en materialen voor bescherming, alarm, informatica, CCTV, toegangscontrole, brand en
communicatiesystemen;
- de documentatie, het onderzoek en de naspring tegen alle vormen van delinquentie, welke private of
publieke belangen met een wettelijk karakter in gevaar brengen, verzekeren, onderzoeken en uitdenken;
- de onderneming, zowel in hoofdaanneming als onderaanneming, van alle werken voor het installeren van
elektrische signalisatie voor wegen, spoorwegen, binnenwateren, zeewegen en luchtwegen, het aanleggen
van kabels en diverse leidingen en het plaatsen en onderhouden van verlichtings-, drijfkracht- en
telefooninstallaties en andere elektrotechnische installaties;
- de fabricage van materieel voor het overseinen met draaggolf en digitaal, voor industriële elektronica en
van materieel voor het aanwenden van zwakstroom;
- de fabricage en/of samenstelling van radio-, televisie en andere elektronische toestellen, alsmede de
onderdelen ervan;
- het uitbaten van een kantoor voor meccanografische werken;
- algemene bouwondernemingen met name : het ruimen van bouwterreinen; het grondverzet : graven,
ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, het graven van sleuven en geulen, het verwijderen van
rotsen, grondverzet met behulp van explosieven; het geschikt maken van terreinen voor mijnbouw, het
verwijderen van deklagen en overige werkzaamheden in verband met de ontsluiting van delfstoffen en de
voorbereiding van de ontginning; de verlaging van het grondwaterpeil en de drainage van bouwterreinen;
geologische of andere doeleinden; het uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van kabels en
kanalisaties; de aanleg van waterdistributienetten en rioleringen; de aanleg van telecommunicatielijnen en -
netten, de bouw van spoorwegen : aanleggen van de bedingen, plaatsen van rails, het uitvoeren en
herstellingswerken; de bouw van speel- en sportterreinen, zwembaden, enzovoorts; het schilderen van
markeringen op wegen en parkeerplaatsen; onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief heien;
onderneming voor het vlechten van ijzer en het aanbrengen van bekisting; onderneming voor het aanbrengen
van chape; onderneming voor het monteren van niet zelf vervaardigde metalen constructiewerken;
onderneming voor het uitvoeren van voegwerken, onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen
(generatoraggregaten); onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en
computersystemen; onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders; het aanbrengen in
gebouwen en anderen bouwwerken van thermisch isolatiemateriaal- isolatiemateriaal tegen geluid en
trillingen; isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen; de isolatie van
koelkamers en pakhuizen; overige installaties (inclusief accessoires); algemene bouwinstallaties; het plaatsen
van tussenwanden van gipsplaten; de montage van buiten- en binnenschrijnwerk in metaal : deuren, vensters,
kozijnen, trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enzovoorts; de installatie van al dan niet
verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds enzovoort in metaal, de installatie van
garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken enzovoort in metaal; de installatie van geblindeerde
deuren en brandwerende deuren in metaal, overige werkzaamheden in verband met de afwerking van
gebouwen; het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enzovoorts).
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel.
Zij mag kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak."
1.2 Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap
Het voorwerp van D&F Holding is op heden voldoende ruim om de activiteiten van Failsafe Group te
ondervangen, zodat het niet nodig is om het voorwerp te wijzigen in toepassing van artikel 12:55 WVV. In het
kader van de vereenvoudiging van de groepsstructuur waarbinnen de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting kadert, zal tevens worden voorgesteld om de naam van de Overnemende
Vennootschap ter gelegenheid van deze verrichting te wijzigen van "D&F Holding" naar "Failsafe Group".
1.3 Datum van boekhoudkundige toerekening
Alle handelingen van de Over te nemen Vennootschap worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
1.4 Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
De Over te nemen Vennootschap heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven, noch bestaan er
aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Er worden door de Overnemende Vennootschap
dienaangaande geen bijzondere rechten toegekend noch enig andere maatregelen voorgesteld.
1.5 Geen bijzondere voordelen
Aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen wordt geen bijzonder
voordeel toegekend in verband met of naar aanleiding van de voorgestelde fusie.
2 Juridische uitwerking
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen
vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Fuserende
Vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben, met dien verstande dat de
verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van zulke besluiten in het Belgisch
Staatsblad overeenkomstig artikel 2:18 WVV.
3 Fiscale uitwerking
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal plaatsvinden onder het
vrijstellingsregime van:
(a)artikel 183bis en artikel 211, §1 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992;
(b)artikel 117, §1 en artikel 120, derde lid van het Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde
lid, artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en
(c)artikel 11 en artikel 18, §3 / artikel 44, §2, 13° van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
4 Gevolgen van de fusie
Het gehele vermogen, inclusief alle activa en passiva, en alle rechtsverhoudingen, inclusief alle rechten en
plichten buiten balans van de Over te nemen Vennootschap zullen onder de voorwaarden als uiteengezet in
dit fusievoorstel ten gevolge van de fusie onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap,
waardoor de Overnemende Vennootschap van rechtswege als rechtsopvolger onder algemene titel in alle
rechten en verplichtingen van de Over te nemen Vennootschap zal treden.
***
Het bestuursorgaan van D&F Holding en het bestuursorgaan van Failsafe Group besluiten om Kris
Verdoodt, Silke Chantrain en Emma Platevoet, advocaten bij het advocatenkantoor Argo Law BV, Maud van
Hoorn, Jolien Vekemans en Otto Pieters, paralegals van voormeld kantoor, alsook Ad-Ministerie BV,
gevestigd te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw, aan te
duiden als bijzonder gevolmachtigde, elk individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, die belast
worden met de neerlegging, alsook de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, inclusief de
ondertekening van de benodigde publicatieformulieren tot publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en alle andere documenten die verband houden met bedoelde met fusie gelijkgestelde verrichting, in naam en
voor rekening van de Fuserende Vennootschappen.