Ondernemingsnr: 0501 950 353
Naam
(voluit) : ROME
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Weertersteenweg 482 te 3640 Kinrooi
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING
overeenkomstig Boek 14, Hoofdstuk 3, Afdeling 2 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen
Het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft op 27/02/2023 beslist onderhavig voorstel, opgesteld
overeenkomstig artikel 14:18 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (hierna genoemd "WVV") voor te
leggen aan een Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders overeenkomstig artikel 14:20
WWV.
Het bestuursorgaan verklaart dat zij er kennis van heeft dat onderhavig voorstel tot verplaatsing van de
statutaire zetel van de Vennootschap, twee maanden vóór de Buitengewone Algemene Vergadering ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank moet neergelegd worden.
De voorgenomen grensoverschrijdende omzetting wordt voorgesteld op basis van cijfers per
31 december 2022.
A. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
Oprichting:
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor het ambt van notaris Bart VAN DER MEERSCH
met standplaats te Bree, op 5 december 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 17 december 2012, onder het nummer 12306549.
Statutenwijzigingen:
De statuten van de Vennootschap werden éénmaal gewijzigd bij akte verleden voor het ambt van notaris
Bart VAN DER MEERSCH met standplaats te Bree op 19 december 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 15 januari 2018, onder het nummer 18010400.
Zetel:
De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 3640 Kinrooi, Weertersteenweg 482.
Vermogen:
Het vermogen van de Vennootschap betreft een onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van
vijf miljoen zevenhonderdenvijfduizend zevenhonderdveertig euro (5.705.740,00 EUR), vertegenwoordigd
door 28.525 aandelen zonder nominale waarde.
Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
Voorkant :
b) De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of
op iedere andere wijze;
c) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren. In dit kader mag
de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan.
Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in
het voordeel van derden; alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d) In de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen
en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake portefeuille-, kapitaal- of
vermogensbeheer;
e) Het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en onroerende
goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en financiële verhandeling
die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten;
f) Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
-De verwering, vervreemding, de inleasegeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de
ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen het verbouwen van onroerende goederen;
-Tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het
woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder de
beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk besluit de dato
06 september 1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van
vastgoedmakelaar;
-Het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
-Het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het
bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom;
g) Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op vlak van algemeen beheer of
financieel;
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer omvat:
-Organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;
-Het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;
-Het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie op het gebied van
beheer, management en marketing;
h) Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen, die
van aard zijn de verwezenlijking van het voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel
in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen in België of in het buiteland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of
van die aard zijn het voorwerp te bevorderen.
De vennootschap alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren
of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp,
met inbegrip van alle intellectuele rechten industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op
hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met voorwerp."
Samenstelling bestuursorgaan:
De Vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder:
· de heer Roy MEULEN, wonende te 3640 Kinrooi, Weertersteenweg 482.
Enig aandeelhouder:
·de heer Roy MEULEN, wonende te 3640 Kinrooi, Weertersteenweg 482:
eigenaar van alle 28.525 aandelen van de Vennootschap.
B. VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING
Het bestuursorgaan stelt voor over te gaan tot de verplaatsing van de statutaire zetel (i.e.
grensoverschrijdende omzetting), thans gevestigd in België (3640 Kinrooi, Weertersteenweg 482) naar
Nederland en meer bepaald naar: 6014 CG Ittervoort (NL), Afrikastraat 2,
overeenkomstig de wettelijk voorgeschreven procedure omschreven in Boek 14, Hoofdstuk 3, Afdeling 2
WVV.
C. NOTARIS
De Belgische notariële akte inzake de grensoverschrijdende omzetting, zal worden verleden voor het ambt
van geassocieerde notarissen Houben-Vanderstraeten-Reynders, met standplaats te Genk en antenne te
Oudsbergen.
D. RECHTSVORM
Ingevolge de grensoverschrijdende omzetting, zal de Vennootschap de rechtsvorm aannemen dewelke het
meest aanleunt bij de rechtsvorm naar Belgisch recht:
De rechtsvorm die zal worden aangenomen overeenkomstig het Nederlands recht, betreft de rechtsvorm
van 'besloten vennootschap'.
E. JURIDISCHE EN ECONOMISCHE GEVOLGEN
Juridische gevolgen:
De Vennootschap betreft een actieve vennootschap in going concern, welke niet in vereffening is gesteld
noch failliet verklaard werd. Voorts zijn er ten aanzien van de Vennootschap geen overige
insolventieprocedures opgestart overeenkomstig 'Verordening 1346/2000 betreffende
insolventieprocedures'.
De voorgestelde grensoverschrijdende omzetting betreft een juridische procedure dewelke onder de
Belgische regelgeving mogelijk is zonder dat de Vennootschap wordt ontbonden en/of zonder oprichting van
een nieuwe rechtspersoon.
De Vennootschap zal bijgevolg niet ophouden te bestaan.
De statuten zullen worden aangepast overeenkomstig het Nederlands recht. De ontwerpstatuten naar
Nederlands recht zullen worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering welke zal
gehouden worden voor de Belgische notaris.
De grensoverschrijdende omzetting is het gevolg van een keuze tot administratieve vereenvoudiging gezien
de feitelijke leiding van de Vennootschap in Nederland wordt waargenomen. Voortaan zullen alzo de
statutaire zetel alsmede de feitelijke leiding in Nederland gevestigd zijn hetgeen aanleiding zal geven tot een
vereenvoudiging op vlak van administratieve formaliteiten en verplichtingen.
Tenslotte kan nog vermeld worden dat de Vennootschap geen personeel in ondergeschikt verband in dienst
heeft.
Economische gevolgen:
Er is geen sprake van nadelige economische gevolgen. Het boekjaar wordt niet gewijzigd.
F. BESCHERMING VAN DE HOUDERS VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Er zijn geen andere natuurlijke personen dan wel rechtspersonen die anders dan de bestaande
aandeelhouder (bijzondere) rechten hebben opzichtens de Vennootschap.
G. BESCHERMING VAN DE SCHULDEISERS
Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking van onderhavig voorstel in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, kunnen de schuldeisers jegens de Vennootschap een zekerheid of enige andere waarborg eisen
voor hun schuldvorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar
zijn evenals voor hun schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de
Vennootschap werd ingesteld vóór de bekendmaking van onderhavig omzettingsvoorstel.
Indien de schuldeisers een zekerheid of waarborg eisen, richten zij hiertoe een schriftelijk verzoek aan de
Vennootschap en de notaris vermeld in onderhavig voorstel, op straffe van niet-ontvankelijkheid van hun
verzoek.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt
de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van
de schuldplichtige Vennootschap, zitting houdend in kort geding.
De voorzitter van de ondernemingsrechtbank bepaalt alsdan de zekerheid die de Vennootschap moet stellen
en de termijn waarbinnen dit moet gebeuren, tenzij de voorzitter beslist dat geen zekerheid vereist is gelet
op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de
Vennootschap.
Volledigheidshalve stelt het bestuursorgaan dat zij niet op de hoogte is van enige reden waarom de
Vennootschap - wanneer de omzetting van kracht wordt - niet in staat zou zijn te voldoen aan haar financiële
verplichtingen wanneer deze opeisbaar worden.
H. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van
Aandeelhouders ten vroegste 2 maanden na neerlegging van onderhavig voorstel ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Na inachtneming van de wettelijke termijnen en goedkeuring door hoger vermelde Buitengewone Algemene
Vergadering dienen vervolgens de formaliteiten en procedures naar Nederlands recht toegepast en
nageleefd te worden opdat de grensoverschrijdende omzetting volledige uitwerking zal hebben.
Getekend, Roy MEULEN, bestuurder.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Origineel getekend voorstel tot grensoverschrijdende omzetting d.d. 27 februari 2023.