Nº d'entreprise : 0447.743.783
Nom
(en entier) : BERNARDIMO SRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue Arsène Tournay 24, 1495 Villers-la-Ville, Belgique
Publication projet de fusion simplifiée	Objet de l'acte :
Le 02/02/2023, conformément aux articles 12.2, 12.7 et 12.24 à 12.35 du
Code des Sociétés et des Associations, le projet d'opération assimilée à
une fusion par absorption en vertu de l'article 12.7 du Code des Sociétés
et des Associations a été rédigé de commun accord, par procédure
simplifiée déterminée aux articles 12.24 à 12.35 du Code des Sociétés et
des Associations, par les organes de gestion des sociétés ci-après.
1. SOCIETES PARTICIPANT A LADITE OPERATION ASSIMILEE A
UNE FUSION PAR ABSORPTION (ARTICLES 12.2 ET 12.24 DU
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS)
a. COBALIMMO SA
Société constituée le 29 octobre 2002 par acte notarié passé devant
Maître Hubert MICHEL et publié aux annexes du Moniteur Belge le 05
novembre 2002.
Son siège social est établi au 24, Avenue Arsène Tournay à 1495 VILLERS-
LA-VILLE.
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Son objet social est le suivant :
La société a pour objet la réalisation, pour son compte propre, de
toutes opérations foncières et immobilières et notamment.
L'achat, la vente, l'échange, la construction, la
reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles
bâtis, meublés ou non,
L'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le
lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous
immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les
donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
social ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
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Elle est nommée ci-après « société absorbante »
La société est ici représentée par Monsieur Eric BALZA et
Madame Anne-Marie LADURON, administrateurs.
b. BERNARDIMO SRL
La société à responsabilité limitée BENARDIMO, dont le siège
social est situé 24, Avenue Arsène Tournay à 1495 VILLERS-LA-
VILLE.
Cette société est inscrite au registre des personnes morales de
Charleroi sous le numéro d'entreprise 0447 743 783.
Son objet social est le suivant :
La société a pour objet
L'achat, la vente, la construction, la réparation, la
transformation et tous bien meubles et immeubles, la
location, la gestion et l'échange de tous bien meubles et
immeubles.
La gestion de patrimoine immobilier et mobilier existant
ou à créer, à l'exclusion de l'activité de marchands de biens.
La recherche et le développement dans toutes matières
relatives ou connexes à l'objet social.
La société peut réaliser tous actes ou opérations, mobilières,
immobilières et financières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou de nature à le favoriser, mais
n'altérant pas le caractère civil de la société.
La société peut notamment s'intéresser par toutes voies, dans les
entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
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connexe au sien.
La société a le pouvoir de donner toutes garanties ou autres, se
porter aval, caution réelle ou personnelle ou affectant
hypothécaire, pour couvrir ses engagements ou engagements de
tiers, personnes physiques ou morales.
Elle est nommée ci-après « société absorbée »
La société est ici représentée par la société COBALIMMO SA
représentée
par Monsieur Eric BALZA et Madame Anne-Marie LADURON,
administrateurs.
DESCRIPTION ET MOTIVATION DE L'OPERATION DE
FUSION
La fusion proposée est définie comme une fusion par absorption
par laquelle BERNARDIMO SRL transfère, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, à COBALIMMO SA.
Cette opération s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article
12.7 du Code des Sociétés et des Associations et selon la
procédure simplifiée établie aux articles 12.24 à 12.35 du Code
des Sociétés et des Associations (la « Fusion Simplifiée »). Elle se
fait sans création d'actions nouvelles compte-tenu du fait que
COBALIMMO SA détient l'entièreté des parts de BERNARDIMO
SRL.
La fusion des deux sociétés est proposée par les organes de
gestion en ce qu'elle permettra de simplifier la structure
opérationnelle, de réduire le nombre d'entités juridiques de la
Au.recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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structure et donc d'éviter un certain nombre d'actes de gestion et
de formalités et de coûts administratifs.
2. DATE A LAQUELLE LES OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA
SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES
POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Il est proposé de procéder à la fusion par absorption sur base des
situations comptables de chacune des sociétés arrêtées au
31/12/2022.
A compter du 31/12/2022 à minuit, les opérations effectuées par
la société absorbée sont considérées être accomplies, d'un point
de vue comptable, pour le compte de la société absorbante.
3. MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
L'objet social de la société absorbante étant compatible avec
celui de la société absorbée et permettant de couvrir les activités
de cette dernière, il ne sera pas procédé à une modification de
l'objet social.
4. DROITS SPECIAUX A ATTRIBUER AUX ASSOCIES
Il n'y a pas de droits spéciaux accordés aux associés de la société
absorbée ni à aucune autre personne.
5. AVANTAGES PARTICULIERS
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des
organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.
6. DISPENSE D'APPROBATION DE LA FUSION SIMPLIFIEE PAR
L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBANTE
Les organes de gestion des sociétés qui participent à la fusion
simplifiée entendent faire application de l'article 12.30, § 6 du
Code des Sociétés et des Associations, qui prévoit que
l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante n'est pas requise moyennant le respect des
conditions suivantes :
« 1º la publicité du projet de fusion ( ... ) est effectuée pour
chacune des sociétés participant à l'opération au plus tard six
semaines avant la prise d'effet de l'absorption ;
2° ( ... ) chaque actionnaire de la société absorbante a le droit, un
mois au moins avant la prise d'effet de l'absorption, de prendre
connaissance du projet de fusion, des comptes annuels, des
rapports des administrateurs et des rapports des commissaires
des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui
fusionnent, au siège social de la société ;
3º un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante qui
détiennent des parts représentant 5% du capital souscrit ont le
droit de convoquer l'assemblée générale de la société et des
absorbante appelée à se prononcer sur le projet de fusion. ( ... ) ».
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En l'espèce :
Conformément à l'article 12.24 du Code des Sociétés et	a.
des Associations, le présent projet de fusion sera déposé
pour la société absorbante et la société absorbée au plus
tard le 13/02/2022, soit six semaines avant la décision de
Fusion Simplifiée, prévue le 27/03/2023.
Conformément à l'article 12.28 § 2 du Code des Sociétés	b.
et des Associations, chaque actionnaire aura le droit, à partir
27/02/2023, soit un mois au moins avant la prise d'effet de la
Fusion Simplifiée prévue en principe le 27/03/2023 de
prendre connaissance au siège social de la société des
documents suivants :
i. le présent projet de fusion
ii. les comptes annuels statutaires de la société absorbante
et de la société absorbée relatifs aux trois derniers
exercices
iii. les rapports de gestion et les rapports des commissaires
de la société absorbante et de la société absorbée
relatifs aux trois derniers exercices
Il est prévu que la Fusion Simplifiée soit approuvée le
27/03/2023 par les organes de gestion de la société
absorbante et absorbée par voies de procès-verbaux devant
Notaire, sous la forme authentique.
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7. EMOLUMENTS ATTRIBUES
Tous les actionnaires renonçant à l'établissement du rapport
prévu à l'art 12:26, aucun émolument ne sera donc attribué.
8. DECLARATIONS DIVERSES
Les organes de gestion de l'absorbante et de l'absorbée tiennent
à la disposition des associés des sociétés toutes les informations
utiles dont ceux-ci ont besoin comme prévu par le Code des
sociétés.
Les organes de gestion de l'absorbante et de l'absorbée déclarent
avoir pris connaissance de l'obligation légale de chacune de
déposer, au moins six semaines avant les assemblées générales
appelées à se prononcer sur la fusion, le projet de fusion aux
greffes du Tribunal de commerce de Liège, division Namur et de
le publier par extrait aux Annexes du Moniteur Belge (article
12.30, dernier alinéa du Code des Sociétés et des Associations et
article 12.30, § 6, 1° du Code des Sociétés et des Associations).
Eric BALZA
Représentant permanent de COBALIMMO SA
Administrateur