Ondernemingsnr : 0837732877
Naam
(voluit) : Zilton
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel 's Gravendreef 24
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap ‘ZILTON’, met zetel te 9810 Nazareth, ’s
Gravendreef 24 en met ondernemingsnummer BE 0837.732.877, opgemaakt voor notaris Ludwig
Vermeulen te Merelbeke op 28 maart 2022, blijkt dat de vergadering unaniem besloten heeft tot:
EERSTE BESLUIT : AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort bv) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT : AANPASSING VAN HET KAPITAAL AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij  tweehonderdvijfentachtigduizend
zeshonderdtweeënveertig euro achtentachtig cent (€ 285.642,88) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij  negenentwintig-duizend zevenhonderddrieënnegentig euro (€ 29.793,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLUIT : DIVERSE WIJZIGINGEN EN AANNEMING NIEUWE STATUTEN DIE ZULLEN
GELDEN ALS COÖRDINATIE
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Rechtsvorm - benaming
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap, afgekort BV. Haar naam luidt
“ZILTON”.  Steeds dient de vermelding besloten vennootschap of BV te worden toegevoegd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-de in- en uitvoer, de aankoop, de verkoop, de vertegenwoordiging, de consignatie en de
commissiehandel van : alle broeken en kledingsartikelen, alle confectie in het algemeen, alle textiel-
en mercerieartikels, alle aanverwante producten in de meest ruime zin;
-de aan- en verkoop via de (zelfstandige) kleinhandel met betrekking tot : alle broeken en
kledingsartikelen, alle confectie in het algemeen, alle textiel- en mercerieartikels, alle aanverwante
producten in de meest ruime zin.
De aan- en verkoop, zowel via de (zelfstandige) kleinhandel als de groothandel, omvat ook alle
Luik B
aanvullende en complementaire producten die de vennootschap nodig acht voor haar activiteiten.
De activiteiten van (zelfstandige) kleinhandel en groothandel kunnen zowel gebeuren via directe
verkoop, verkoop via tussenpersonen, verkoop in winkels, shops, markten, exposities en andere
verkooppunten, alsook de verkoop via internet, webshops en alle mogelijke e-commerce platformen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben.  Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze
noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
vennootschappen; zij mag de functie van vereffenaar uitoefenen.  Zij mag bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere
wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België
of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van
aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.  Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 5:101 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Duur
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen – statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesduizend zevenhonderd en twaalf (6.712) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen van de aandeelhouders worden geboekt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. De statutair
onbeschikbare inbreng bedraagt tweehonderdvijfentachtig duizend zeshonderd tweeënveertig euro
achtentachtig eurocent (€ 285.642,88).  De statutair onbeschikbare reserve bedraagt negenentwintig
duizend zevenhonderd drieënnegentig euro (€ 29.793).
Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt
worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens
op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Jaarvergadering - buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand februari om negen
(9.00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
27 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van aandeelhouders mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of
door de commissaris en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
Luik B
ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste daags voor de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op
voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
Een bestuurder natuurlijke persoon kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een
arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder/bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt
Luik B
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- of verplaatsingskosten.
Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel  31.          Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 september en eindigt op 31 augustus van het volgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is (zijn) de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLUIT : ONTSLAG EN HERBENOEMING ALS BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder
voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap ‘PERPETUM’, met zetel te 9810 Nazareth, Gaversepontweg 23A,
Luik B
ondernemingsnummer 0576.656.866, vast vertegenwoordigd door de heer PERQUY Peter,
hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing.
Er wordt kwijting verleend voor zijn uitgevoerd mandaat.
VIJFDE BESLUIT : EXTRASTATUTAIRE BEPALINGEN
Adres van de zetel van de Vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9810 Nazareth, ’s
Gravendreef 24.
ZESDE BESLUIT : MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De besloten vennootschap ‘EY Accountancy & Tax Services’, met zetel te 8200 Brugge, Gistelse
Steenweg 300, met recht van indeplaatsstelling, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
Voor analytisch uittreksel,
 
Notaris Ludwig Vermeulen
 
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal
- de gecoördineerde statuten