N° d'entreprise : 0633800770
Nom
(en entier) : Magnalia
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Allée Bois de Bercuit 39
 : 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte :
DIVERS
D’un procès-verbal dressé par Sophie LIGOT, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau le 2
décembre 2024, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-
Neuve le 4 décembre 2024, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 17589 Droits perçus :
cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte que l’assemblée de la SRL MAGNALIA a pris les
résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’
organe d’administration et de « F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES SRL » représentée par
Monsieur Steve LOTTIN, Réviseur d’Entreprises, établis conformément aux articles 5 :121 et 5 :133
du Code des sociétés et des associations.
Le rapport du réviseur d’entreprises, daté du 20 novembre 2024, conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 5 :120, 5 :121 et 5 :133, §1, du CSA, nous présentons notre conclusion
à l’Assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « MAGNALIA » (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 13 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
    1.  Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter,
• l’évaluation appliquée,
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d’acte.
L’administrateur et actionnaire unique, Monsieur Damien HABRAN, a décidé de faire application de l’
article 5 :120 du Code des Sociétés et Associations qui prévoit que l'assemblée générale, statuant à
la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires sans émission d'actions
nouvelles. En vertu de cette disposition, il ne sera pas créé d’actions nouvelles en rémunération de l’
apport en nature. Au terme de l’opération, l’apport disponible de la SRL « MAGNALIA » s’élèvera à
710.000,00 EUR représentés par 100 actions intégralement détenues par Monsieur HABRAN.
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 et 5 :121 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'Assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'Assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    1.  Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133, 5 :120 et 5:121 CSA dans le cadre de l’
augmentation des capitaux propres de la SRL « MAGNALIA » par des apports en nature présentée
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’accepter un apport supplémentaire à concurrence de 700.000 euros,
sans émission d’actions nouvelles.
Cet apport supplémentaire sera souscrit en nature et entièrement libéré.
A l’instant intervient :
Monsieur Damien HABRAN, préqualifié, lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède,
déclare avoir pris connaissance du projet du présent acte, avoir parfaite connaissance des statuts et
de la situation financière de la présente société et expose qu’il détient 100 actions de la SRL «
SAVETAX », dont le siège est sis à 5640 Mettet, rue Hennevauche n° 14, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise 0448.550.764, pour une valeur de 700.000
euros.
Ces 100 actions représentent l’ensemble des actions émises par la SRL SAVETAX
A la suite de cet exposé,
Monsieur Damien HABRAN, préqualifié déclare faire apport à la présente société des 100 actions qu’
il détient au sein de la SRL « SAVETAX ».
Conditions générales des apports de titres
L’apporteur déclare être légalement seul propriétaire des titres ci-avant décrits.
La présente société, bénéficiaire de l’apport, a pour objet les activités d’un expert-comptable certifié
et conseiller fiscal certifié.
Le présent apport des actions est autorisé en vertu de l’article 8 des statuts de la SRL SAVETAX,
lequel stipule que :
« Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu’à la
condition que la majorité des droits de vote soit détenue par des personnes qui sont expert-
comptable certifié/conseiller fiscal certifié et/ou des personnes qui dans un autre état membre,
possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en
Belgique.
Toute personne morale inscrite au registre public communique au Conseil de l’Institut des
Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables toute modification des statuts, des droits de vote, de
la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion ou toute modification de son réseau.
Aucun actionnaire ne pourra céder ses droits entre vifs à une personne non actionnaire qu'après
qu'elle soit agréée par la moitié au moins des actionnaires possédant les trois/quarts au moins du
capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions
prises par l'assemblée générale des actionnaires.
Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des
actions transmises. »
L’apporteur et/ou la société s’engage(nt) à notifier, sans délai, à l’Institut la modification de la
composition de l’actionnariat intervenue ce jour.
La société aura la propriété des titres apportés à compter de ce jour et leur jouissance à partir du
même jour.
La société supportera, à partir du jour où elle sera propriétaire, tous impôts et charges qui peuvent
ou pourront grever les titres apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance.
L’apporteur déclare que tous les titres apportés sont quittes et libres de toutes charges et oppositions
généralement quelconques.
L’apporteur déclare que les titres apportés n’ont pas fait l’objet d’un contrat de gage, ou de dépôt, ou
d’un nantissement.
La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur résultant du présent apport.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions
adop-tées.
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Sophie LIGOT, Notaire associée.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes.