N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
FONCIÈRE LOCK’O
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Tirlemont 75
5030 Gembloux
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le vingt-neuf juin deux mil dix-huit, a été constituée la Société anonyme dénommée «
FONCIÈRE LOCK’O », dont le siège social sera établi à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont 75
et au capital de cent vingt-trois mille six cent cinquante-sept euros (123.657,00 €), représenté par
mille trois cent septante-huit (1.378) actions, sans désignation de valeur nominale, suite a la scission
partielle de société anonyme « LOCK’O », ayant son siège social à 5030 Gembloux, Chaussée de
Tirlemont 75, titulaire du inscrite au registre des personnes morales (Liège division Namur) sous le
numéro 0478.831.095.
 
Actionnaire unique
La société anonyme « LOCK’O », ayant son siège social à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont
75, titulaire du inscrite au registre des personnes morales (Liège division Namur) sous le numéro
0478.831.095
 
Forme - dénomination
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée « FONCIÈRE LOCK’O ».
 
Siège social
Le siège social est établi à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont 75.
 
Objet social
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
• toutes transactions immobilières, l’achat, la vente, la transformation, la construction, la démolition,
les travaux d’entretien, de réparation et d’embellissement, la maintenance, la rénovation et la
modernisation, la location, la gérance, le lotissement, la mise en valeur de tous biens immobiliers.
• toutes activités de services aux entreprises, belges ou étrangères, publiques ou privées, en rapport
avec la logistique, en ce compris la manutention, le stockage et l'approvisionnement de tous produits
et matériaux généralement quelconques.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-trois mille six cent cinquante-sept euros
(123.657,00 €), représenté par mille trois cent septante-huit (1.378) actions, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/mille trois cent septante-huitième (1/1.378ème) du capital
social souscrit et libéré intégralement de la manière suivante:
 
0699778883
Volet B
Apport en nature résultant de la scission partielle de la anonyme « LOCK’O »
La société anonyme « LOCK’O », société scindée conformément aux articles 677 et 742 et suivants
du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses
actionnaires tenue le jour de l'acte devant le notaire soussigné, constitue la société anonyme sous la
dénomination « FONCIÈRE LOCK’O » par le transfert d'une partie de son patrimoine, plus
amplement décrit dans le projet de scission partielle, sur base d’un inventaire et d’un bilan de la
société scindée arrêté au 31 décembre 2017.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution à l’actionnaire unique de
la société à scindée de mille trois cent septante-huit (1.378) actions, sans désignation de valeur
nominale, de la société anonyme « FONCIÈRE LOCK’O » présentement constituée, et sans soulte.
Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle
société – à savoir la présente société anonyme « FONCIÈRE LOCK’O » – aura été constituée.
 
1. Rapports du réviseur d'entreprises et du fondateur
La société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Michel Weber, Reviseur
d'Entreprises », ayant son siège à 1380 Lasne, Chemin du Lanternier 17, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0465.812.410, représentée par Monsieur Michel Weber, réviseur
d’entreprises, a dressé le rapport prescrit par l’article 444 du Code des sociétés, rapport dont les
conclusions s'énoncent comme suit :
 
« Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 444 du Code des sociétés, j’atteste :
- Que l’opération de scission partielle de la société anonyme « LOCK’O » et les apports en nature à
la société anonyme « FONCIÈRE LOCK’O » qui en découlent, ont été contrôlés conformément aux
normes de révision de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en
nature et que les fondateurs de la société sont responsables de l’évaluation des biens apportés ainsi
que de la détermination du nombre d’actions à émettre par la société en contrepartie de l’apport en
nature.
- Que la description de chaque apport en nature consistant en terrains et constructions, valeurs
disponibles sous déduction des dettes existantes répond à des conditions normales de précision et
de clarté ;
- Que les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport de 1.190.869,13 €. Cette
valeur correspond au moins au pair comptable de 1.378 actions, entièrement souscrites et libérées,
sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/1.378ème du capital social à émettre
en contrepartie de l’apport en nature de sorte que ce dernier n’est pas surévalué.
Je tiens à rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération.
Fait à Lasne, le 20 juin 2018
Le reviseur d’entreprise,
SPRL “Michel WEBER, Reviseur d’Entreprises”
Représentée par Mr. Michel WEBER »
 
D'autre part, le fondateur a rédigé un rapport spécial dans lequel il a exposé l'intérêt que présente
pour la société l’apport en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des
conclusions du réviseur d'entreprises.
 
I.2. Description de l’apport
La société anonyme « LOCK’O », précitée et représentée comme dit est, déclare faire apport en
nature à la société présentement constituée, qui accepte, d'une partie de son patrimoine, plus
amplement décrit dans le projet de scission partielle et le rapport du réviseur d’entreprises établi
conformément à l’article 444 du Code des sociétés, lequel, sur base d’un inventaire et d’un bilan de
la société scindée arrêté au 31 décembre 2017.
 
Elle déclare également que le patrimoine transféré comprend notamment, les biens immobiliers
suivants :
 
VILLE DE NAMUR (onzième division/ SAINT-SERVAIS)
Au sein d’un complexe industriel dénommé GEMBLOUX 500 sur et avec un terrain sis Route de
Gembloux, 500, cadastré selon extraits récents de matrice cadastrale section A sous les numéros
parcellaires 0041G2P0001 (étant précisé que le numéro parcellaire 0041G2P0000 représentant le lit
du cours d’eau Hoyoux est le patrimoine de la Ville de Namur), 0041S3P0000, 0041V3P0000,
0041Z3P0000, 0041C4P0000, 0041E4P0000, 0041D4P0000 et 0041H3P0000, pour une superficie
selon matrice cadastrale récente de 03ha79a93ca :
Volet B
 
Un espace industriel dénommé LOT 2, situé sur plusieurs niveaux du sous-sol au deuxième étage
(identifiant parcellaire : A 41 F 4 P0002), comprenant:
- en propriété privative et exclusive: l’ensemble des espaces industriels proprement dit d’une
superficie bâtie de 11.121 m².
- en copropriété et indivision forcée: quatre mille trois/dixmillièmes (4.003/10.000èmes) dans les
parties communes de l’immeuble dont le terrain.
 
Tel que le lot 2 comprend les espaces repris au plan de division dressé par le géomètre-expert
Etienne CRISPIELS, représentant le bureau de géomètres-experts ANDRE MORIMONT &
COLLABORATEURS, société privée à responsabilité limitée, à 5030 Gembloux, chaussée de
Tirlemont, 75, en date du 04 avril 2018 (référence 2018-0007-05 P01e), dans les couleurs bleue,
orange, jaune et verte, le Lot 1 comprenant dès lors les espaces restants formant le solde du bien.
Leditplan est resté annexé à l’acte de division avec règlement général relatif à l'immeuble et
Règlement Général d’Ordre Intérieur reçu par Maître Gérard INDEKEU et dont mention ci-dessous.
Tous les espaces de circulation intérieure du bâtiment sont considérés comme espaces communs :
ils représentent 6.836m², répartis sur les 5 niveaux du bien.
Tel que ce bien se trouve décrit et figuré à l’acte de division avec règlement général relatif à
l'immeuble et Règlement Général d’Ordre Intérieur reçu par Maître Gérard INDEKEU, notaire de
résidence à Bruxelles, en date du jour de l'acte, à transcrire au bureau des Hypothèques de Namur.
 
3. Rémunération de l’apport
En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué immédiatement et directement à l’actionnaire
unique de la société scindée, mille trois cent septante-huit (1.378) actions, sans désignation de
valeur nominale, de la société anonyme « FONCIÈRE LOCK’O » présentement constituée, et sans
soulte.
L’ actionnaire unique de la société anonyme « LOCK’O », à savoir la société anonyme « LOCK’
IMMO », ayant son siège social à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont 75, titulaire du inscrite au
registre des personnes morales (Liège division Namur) sous le numéro 0655.930.628, devient dès
lors directement actionnaire de la présente société.
 
II. Capital
En exécution du capital transféré à la présente société dans le cadre de la scission partielle, le
capital de la société présentement constituée est fixé à cent vingt-trois mille six cent cinquante-sept
euros (123.657,00 €), représenté par mille trois cent septante-huit (1.378) actions, appartenant
intégralement à la société anonyme « LOCK’IMMO ».
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du Conseil d'administration.
En cas de dissolution, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces
ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
Volet B
informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum
d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par un administrateur agissant seul, lequel ne doit pas justifier d'une délibération préalable du
Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
L'acte de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les
décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la
personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
 
1) Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
(6) années :
* La société anonyme « LA CONSULTATION COMMERCIALE », en abrégé « CONSULCOM »,
ayant son siège social à Gembloux (5032 Corroy-le-Château), route de Chènemont, 130 (RPM Liège
(division Namur) 0426.575.514, représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur
Michel MARCHANDISE, domicilié à Gembloux (5032 Corroy-le-Château), route de Chènemont, 130 ;
* La société privée à responsabilité limitée « PARGECO », ayant son siège social à Gembloux (5032
Corroy-le-Château), route de Chènemont, 130 (RPM Liège (division Namur) 0846.745.662,
représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur Thomas MARCHANDISE, domicilié
à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue Grand’Air, 26;
* Monsieur Pierre André Raymond GATIGNOL, domicilié à Saint-Maur-des-Fossés (F- 94100
France), Avenue Albert I, 40.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre non rémunéré.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.
 
2. Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code des
Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code. En
conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en 2020.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2019.
 
5. Président du Conseil d'administration
Le comparant décide d'appeler aux fonctions de président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : la société privée à responsabilité limitée «
PARGECO », prénommée, représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur Thomas
MARCHANDISE, prénommé.
Le mandat du président ainsi nommé est exercé à titre non rémunéré.
 
6. Administrateur délégué
Volet B
Le comparant décide d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée de
son mandat d'administrateur : la société privée à responsabilité limitée « PARGECO », prénommée,
représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur Thomas MARCHANDISE,
prénommé.
L’administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat de l’administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre non rémunéré.
 
7. Délégation de pouvoirs
Il déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution, chaque
administrateur, chacun avec pouvoir d’agir séparément ainsi que Madame Martine OCTAVE-
BELVAUX (sprl BETWEEN à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Winston Churchill, 92) et avec faculté
de se substituer, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins, chaque
mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces
et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement
quelconque.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte,rapports du réviseur d'entreprises et du
fondateur établis conformément à l'article 444 du Code des sociétés.