Ondernemingsnr : 0795397525
Naam
(voluit) : FELICITAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Van Hemelrijcklei 47
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor meester Thierry Raes, notaris met standplaats te Antwerpen-Wilrijk, op 24
februari 2023, neergelegd vóór registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap FELICITAS, met zetel te 2930 Brasschaat, Van
Hemelrijcklei 47, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer 0795.397.525., met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft
genomen:
Beraadslaging en besluiten
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen:
VOORSTEL EN VERSLAGEN
De besluiten van het verslag bedoeld onder b) hierboven, opgemaakt op 21 februari 2023 door de
bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’
Entreprises, met zetel te 3001 Leuven, Waversebaan 303, vertegenwoordigd door de heer Peter
Bogaert, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
FELICITAS BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap FELICITAS BV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 15 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
De inbreng in natura betreft 4.002 (van een totaal van 4.002) aandelen van GR8 INVESTMENTS B.
V., waarvan elk 1.334 aandelen GR8 INVESTMENTS B.V. worden ingebracht door respectievelijk de
heer Bas Van den Nieuwenhuijzen, de heer Bob Van den Nieuwenhuijzen en de heer Martinus
Heinrichs. De 4.002 aandelen GR8 INVESTMENTS B.V. worden gewaardeerd aan € 15.999.999,00
zoals weergegeven in het waarderingsrapport van Groenewegen & Lukaart Corporate Finance B.V.
d.d. 20 december 2022.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 28 december
2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Luik B
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 15.999.999 aandelen van FELICITAS BV die worden uitgereikt
aan de heer Bas van den Nieuwenhuijzen (5.333.333 aandelen), de heer Bob Van den
Nieuwenhuijzen (5.333.333 aandelen) en de heer Martinus Heinrichs (5.333.333 aandelen).
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
.het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
.de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
.het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
.de verantwoording van de uitgifteprijs; en
.de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
.het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
.het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
.de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
.het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
.de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifte- prijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moeten stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in FELICITAS BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
2.VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN DOOR INBRENG IN NATURA - UITGIFTE VAN
AANDELEN
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap
te verhogen met een bedrag van vijftien miljoen negenhonderd
negenennegentigduizend negenhonderd negenennegentig euro (€
15.999.999,00) om het van vierduizend en twee euro (€ 4.002,00) te
brengen op zestien miljoen vierduizend en één euro (€ 16.004.001,00),
door uitgifte van vijftien miljoen negenhonderd negenennegentigduizend
negenhonderd negenennegentig (15.999.999) nieuwe aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die zullen genieten van dezelfde rechten
en voordelen als de bestaande aandelen, die in de winst zullen delen
vanaf heden, en die als volgestorte aandelen zullen worden toegekend aan
de Bob van den Nieuwenhuijzen, de heer Bas van den Nieuwenhuijzen en de
heer Martinus Heinrichs, in vergoeding voor de inbreng in natura van hun
aandelen in de besloten vennootschap naar Nederlands recht Gr8
Luik B
Investments B.V., met zetel te 1082MC Amsterdam (Nederland), Claude
Debussylaan 223, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer
61951722.
Het hier ingebracht eigen vermogen wordt als beschikbaar aangemerkt.
WAARDERING EN VERGOEDING
Blijkens het voormelde verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor, van
wiens besluiten het bestuursorgaan niet is afgeweken, wordt de inbreng in natura gewaardeerd op
vijftien miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd negenennegentig euro (€
15.999.999,00).
In vergoeding voor gezegde inbreng worden aan de inbrengers vijftien
miljoen negenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd negenennegentig
(15.999.999) nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, als
volledig volgestorte aandelen toegekend, als volgt:
-aan de heer Bob van den Nieuwenhuijzen vijf miljoen driehonderd drieëndertig duizend driehonderd
drieëndertig (5.333.333) nieuwe aandelen;
-aan de heer Bas van den Nieuwenhuijzen vijf miljoen driehonderd drieëndertig duizend driehonderd
drieëndertig (5.333.333) nieuwe aandelen;
-aan de heer Martinus Heinrichs vijf miljoen driehonderd drieëndertig duizend driehonderd
drieëndertig (5.333.333) nieuwe aandelen.
Bijgevolg wordt de volledige inbreng vergoed met aandelen die maatschappelijke rechten
vertegenwoordigen.
4.STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe
toestand van de aandelen en te laten luiden als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden zestien miljoen vierduizend en één (16.004.001) aandelen
uitgegeven. Het betreft een beschikbare inbreng.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”.
5.MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLSSINGEN
De vergadering verleent alle bevoegdheden met recht van indeplaatsstelling aan het bestuursorgaan
teneinde alle bovenvermelde beslissingen ten uitvoer te brengen.
De vergadering verleent bovendien bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “WRP
INTERNATIONAL TAX SERVICES”, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Nassaustraat 8,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen onder ondernemingsnummer 0876.946.712,
vertegenwoordigd door de heer Wim Roels, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen om
wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de
Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, bij de Administratie van de Belastingen over
de Toegevoegde Waarde.
Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten,
verslag van de bedrijfsrevisor, verslag van de bestuurders
Notaris Thierry RAES