Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Febex Invest
Rue Royale 97 bte 4ème étage
1000 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le vingt-deux décembre deux mille quatorze, par Maître Eric SPRUYT,
Notaire à Bruxelles,
que :
la société anonyme de droit luxembourgeois « Febex Technique » dont le siège social est situé à
2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, rue Eugène Ruppert 6,
a constitué la société suivante :
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsa-bilité limitée, et est dénommée "Febex
Invest".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1000 Bruxelles, Rue Royale, 97, 4ème étage
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies, or, métaux précieux et autres valeurs
mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut
juridique (semi)-publique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management, services administratifs et autres
services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une
base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à
procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous
immeubles bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.
4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées  ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
 5. La mise en place de leasing, de factoring, de cash management interne ou externe.
 L'objet social ne rentre pas dans les prescrits de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et
un et de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq, relatif à la gestion de fortune et au conseil en
placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.
La société a également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre
compte: la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les
opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits
immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction, la rénovation, l’aménagement et la
décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’échange, le lotissement et, en général,
toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de
biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son
0507672759
Volet B
propre compte: la construction, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes les
opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la
vente et l’achat, la location et la prise en location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation
de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d’État; c) exclusivement en son propre nom et
pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la
négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou  prendre un intérêt dans d'autres
entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illi-mitée et commence ses opérations à la date du vingt-
deux décembre deux mille quatorze.
CAPITAL.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à trente-six millions trois cents mille euros
(36.300.000,00 EUR).
Il est représenté par trente-six mille trois cents (36.300) parts sociales sans mention de valeur.
La totalité des parts sociales est souscrite par la société anonyme de droit luxembourgeois « Febex
Technique ».
La société  a, dès à présent,  suite à l’apport en nature et l’apport en espèces un capital de trente-six
millions trois cents mille euros (36.300.000,00 EUR), libéré a cent pour cent (100 %).
APPORT EN ESPECES
SOUSCRIPTION-LIBERATION
 Treize mille deux cents soixante-neuf (13.269) parts sociales sont souscrites en espèces, pour une
somme de treize millions deux cents soixante-huit mille sept cents cinquante-huit euros
(13.268.758,00 EUR) par la société anonyme de droit luxembourgeois « Febex Technique ».
Les parts sociales ont été entièrement libérées.
De sorte que la société a dès à présent suite à l’apport en espèces à sa libre disposition une somme
de treize millions deux cents soixante-huit mille sept cents cinquante-huit euros (13.268.758,00
EUR).
APPORTS EN NATURE
DESCRIPTION DE L'APPORT EN NATURE
La société anonyme de droit luxembourgeois « Febex Technique », déclare par les présentes faire
apport à la société de son portefeuille de titres (liquidités, obligations, actions, placements
alternatifs), géré par la Banque Pictet & Cie SA à Genève, avec une valeur au 30 novembre 2014 de
2.705.580 €, et de son portefeuille de titres (liquidités, obligations, actions, investissements
alternatifs), géré par la BGL BNP Paribas SA à Luxembourg, avec une valeur au 30 novembre 2014
de 20.325.662 €. La valeur globale pour ces 2 portefeuilles est donc égale à 23.031.242 €,
conformément au rapport du réviseur d’entreprises.
Les dits portefeuilles sont plus amplement décrits dans le rapport du réviseur d’entreprises.
Toutes les parties s'y reportent explicitement et dispensent le notaire soussigné d'en donner une
description plus détaillée dans le présent acte.
Cet apport représente une valeur d'apport totale de vingt-trois millions trente et un mille deux cent
quarante-deux euros (23.031.242,00 EUR).
REMUNERATION
En rémunération de ces apports en nature, il a été attribué à la société anonyme de droit
luxembourgeois « Febex Technique », vingt-trois mille trente et unes (23.031) parts sociales, libérées
à concurrence de cent pour cent (100%)  dans le capital de la société.
RAPPORT DU RÉVISEUR
Conformément aux dispositions de l'article 219 du Code des Sociétés, les fondateurs ont chargé la
société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée «ERNST & YOUNG
REVISEURS D’ENTREPRISES» représentée par Monsieur Eric Van Hoof d'établir le rapport relatif à
la description de chaque apport en nature.
Ce rapport se termine par les conclusions suivantes:
«L'apport en nature en constitution de la société Febex Invest SPRL consiste en fonds dans des
actions et des produits financiers pour un montant de 23.031.242,00 Euro.
L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et  l'organe de gestion de la société est responsable de
l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à
Volet B
émettre en contrepartie de l'apport en nature;
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:
    1.  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
    2.  les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport
en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 23.031 actions de la société Febex Invest SPRL,
sans désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.».
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur -un compte spécial numéro BE89 3631 4261 3985 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque ING ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le
18 décembre deux mille quatorze, qui a été remise au notaire soussigné et restera dans son dossier.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale des associés se réunit annuellement chaque premier mardi du mois de mai à
dix heures trente.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.
REPRESENTATION
Tout associé empêché peut,  donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
repré-senter à une réunion de l'assem-blée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, le
gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit
indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représen-tent.
DROIT DE VOTE
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis.  Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "reje-té" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recom-mandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physi-ques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue  de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet social, à
l'excep-tion de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'admini-stration conjointe-ment.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibé-rante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale délégu-er une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la so-ciété.  S'il existe plusieurs gérants, cette procurati-on sera donnée conjointement.
Volet B
Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.
REPRESENTATION.
Deux gérants, agissant conjointement, représen-tent la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice,
tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus,
désignés par procura-tion spéciale.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente et un décembre de chaque
année.
DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un ving-tième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée géné-rale, sur proposition des gérants, sur la destination
à donner à l'ex-cédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribu-tion, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'as-semblée
générale.
La nomination du/des  liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l’article 184, §2 du Code des Sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale.  Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
NOMINATION DE GERANTS NON-STATUTAIRES
Ont été nommés à la fonction de premier gérants  non statutaires, et ceci pour une durée illimitée :
- La société anonyme « Intertrust (Belgium) » dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, rue Royale 97,
et dont le représentant permanent est Monsieur TANS Christophe Eric, domicilié à 3700 Tongres,
Gravierstraat 96 ;
- La société anonyme « Phidias Management », dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, rue Royale
97, et dont le représentant permanent est Madame FLORESCU Irène Gabriela, domiciliée à 1330
Rixensart, rue du Cyclone, 12 ;
- Madame JUNCKER Monique, domiciliée à 2760 Luxembourg, Grand-Duché-de Luxembourg,
Boulevard de Verdun, 9.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le vingt-deux décembre deux mille quatorze et prend fin le
trente et un décembre deux mille quinze.
PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE.
La première assemblée générale se tiendra le mardi trois mai de l'an deux mille seize.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES 
Tous pouvoirs ont été conférés à  la société anonyme « Intertrust (Belgium) » dont le siège est situé
à 1000 Bruxelles, rue Royale 97 et dont le numéro d’entreprise est 0435.177.929 ainsi qu’à ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, le rapport des fondateurs
conformément à l’article 219 du Code des sociétés).
Une procuration restera annexée à l’acte
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Volet B
Eric SPRUYT
Notaire