Ondernemingsnr : 0462229645
Naam
(voluit) : Prothya Biosolutions Belgium
(verkort) : “Prothya” of “Prothya Biosolutions”
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel de Tyraslaan 109
 : 1120 Brussel
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Op heden, tweeëntwintig april tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Prothya Biosolutions
Belgium", In het kort "“Prothya” of “Prothya Biosolutions" waarvan de zetel gevestigd is te 1120
Brussel (Neder-over-Heembeek), de Tyraslaan 109, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling (i) ontslag en (ii) benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis en aanvaardt met het oog op publicatie in het Belgisch Staatsblad van:
(i) Het ontslag als bestuurder van de Vennootschap van:
- Mevrouw BOERMAN Manja, met ingang vanaf 11 september 2024;
- de heer SCHOLL George, met ingang vanaf 4 november 2024;
Waartoe werd besloten door de schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder de dato 30
december 2024 (waarvan kopie in het dossier van de ondergetekende notaris);
en
- de heer VAN DEN BRAAK Rogier, met ingang vanaf 31 januari 2025 waartoe werd besloten door
de schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder de dato 31 januari 2025 (waarvan kopie in het
dossier van de ondergetekende notaris)
(ii) De benoeming als niet-statutaire bestuurder van de Vennootschap, en dit met onbepaalde duur,
met ingang vanaf 30 december 2024, van:
- de stichting naar Nederlands recht “Stichting Administratiekantoor Prothya Holding", met zetel te
Plesmanlaan 125, 1066 CX Amsterdam, Nederland, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE
PAEPE Raf, geboren te Aalst op 28 februari 1976; en
- de vennootschap naar Nederlands recht “Prothya Biosolutions Netherlands B.V.” met zetel te
Plesmanlaan 125, 1066 CX Amsterdam, Nederland, met als vaste vertegenwoordiger de heer
YAKOVIAN Ophir, geboren te Kefar Sava, Israël, op 29 mei 1973.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
Waartoe werd besloten door de schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder de dato 30
december 2024 (waarvan kopie in het dossier van de ondergetekende notaris).
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, bevoegdheden en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen zodat de vennootschap
wordt bestuurd door minstens drie bestuurders, en beslist in het bijzonder de regels aangaande de
samenstelling, de bevoegdheden en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan te wijzigen.
De vergadering beslist bijgevolg de artikelen 10 tot en met 12 van de statuten te wijzigen en te
vervangen, als volgt:
“Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Vijf bestuurders, waaronder de voorzitter van de raad van bestuur, mogen door de algemene
vergadering benoemd op voordracht van de Investors’ Representative (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), waaronder één op voordracht van OBF Investments LLC, en één op
voordracht van Blau Farmaceutica S.A. (elk een Investeerder Bestuurder), waarvan er minstens één
een Onafhankelijke Bestuurder (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) en een
expert is in de industrie waarbinnen de vennootschap actief is (de Onafhankelijke Investeerder
Bestuurder). Voorafgaand aan de voordracht van de Onafhankelijke Investeerder Bestuurder door de
Investors’ Representative, zal de Investors’ Representative Blau Farmaceutica S.A. raadplegen over
deze voordracht en dergelijke Onafhankelijke Investeerder Bestuurder zal enkel benoemd worden
mits goedkeuring van Blau Farmaceutica S.A., dewelke niet onredelijk weerhouden zal worden.
Indien om eender welke reden een mandaat van een bestuurder openvalt of een bestuurder niet
wordt benoemd door de algemene vergadering, zal de aandeelhouder of de vertegenwoordiger van
de aandeelhouder die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, het
recht hebben om een nieuwe bestuurder voor te dragen die zal worden benoemd door de algemene
vergadering, teneinde de samenstelling van de raad van bestuur als bedoeld in het vorige lid van dit
artikel in stand te houden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, in overeenstemming met de
voordrachtrechten, bepaalt, hun bevoegdheid. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt
genoemd, is deze verplicht een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De algemene vergadering bepaalt bij benoeming de duur van het relevante bestuursmandaat.
Ingeval bestuurder(s) niet tijdig herkozen of vervangen worden, blijven/blijft zij/hij hun/zijn mandaat
waarnemen tot zij/hij vervangen of herkozen zijn/is.
Uittredende bestuurder(s) zijn herkiesbaar.
Met inachtneming van het bepaalde in de Aandeelhoudersovereenkomst kunnen één of meer
waarnemers worden benoemd bij de raad van bestuur De raad van bestuur zal toelaten dat
dergelijke waarnemers deelnemen aan alle vergaderingen van de raad van bestuur en dat zij
dezelfde informatie zullen ontvangen als de bestuurders, mits ze een confidentialiteitsovereenkomst
ondertekenen. Een waarnemer kan geen stem uitbrengen, maar zal wel het recht hebben om te
spreken. In overeenstemming met het bepaalde in de aandeelhoudersovereenkomst kunnen
waarnemers van tijd tot tijd worden verwijderen en vervangen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
In ieder geval zullen de volgende beslissingen steeds de voorafgaande goedkeuring vereisen van
(uiteindelijk) de raad van bestuur van de STAK Holding beslissend bij gewone meerderheid van de
stemmen:
(i) goedkeuring of wijziging van het budget van de vennootschap of een van haar
dochtervennootschappen (anders dan in verband met onvoorziene omstandigheden die onmiddellijke
actie vereisen);
(ii) goedkeuring of wijziging van het business plan;
(iii) actief besluiten om vrijwillig af te wijken van het budget van de vennootschap door enige actie te
ondernemen binnen de redelijke controle van de raad van bestuur, met een EBITDA-impact van
meer dan 1.000.000,00 EUR of een impact op de kosten of het werkkapitaal van meer dan
1.000.000,00 EUR of enige (andere) Key Performance Indicators (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
(iv) het aangaan of wijzigen van materiële leningsovereenkomsten of het aangaan van materiële
schulden, anders dan (i) leningen binnen de Groep, (ii) het opnemen van enig bedrag onder een
bestaande doorlopende kredietfaciliteit van de Groep voor werkkapitaaldoeleinden in het kader van
de normale bedrijfsvoering, of (iii) in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst;
(v) het aangaan van materiële garanties of het verlenen van zekerheidsrechten (anders dan in het
kader van de normale bedrijfsuitoefening);
(vi) het aangaan, wijzigen of beëindigen van leveranciers-, klanten- of andere commerciële
overeenkomsten (i) die in het kader van de normale bedrijfsuitoefening worden gesloten en niet in
het budget van de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen zijn opgenomen, met een
jaarlijkse of totale waarde van meer dan 1.000.000,00 EUR of (ii) die buiten het kader van de
normale bedrijfsuitoefening worden gesloten en niet in het budget van de vennootschap of een van
haar dochtervennootschappen zijn opgenomen, en met een jaarlijkse of totale waarde van meer dan
500.000,00 EUR;
(vii) het aangaan van investeringen voor een bedrag van meer dan 1.000.000,00 EUR (tenzij
opgenomen in de budget van de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen);
(viii) betrokken worden bij andere vennootschappen (al dan niet door het verwerven van aandelen in
het kapitaal van die andere vennootschap) of een rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming in
het kapitaal van een andere vennootschap verwerven of de omvang van die deelneming wijzigen; of
een vennootschap verkopen (al dan niet door het verkopen van aandelen in het kapitaal van die
andere vennootschap) of een deelneming, op voorwaarde dat de activiteiten van die andere
vennootschap complementair zijn aan de Business (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
(ix) het aangaan van materiële overeenkomsten voor de verkoop, aankoop of huur van onroerend
goed;
(x) het aangaan, wijzigen, overdragen of beëindigen van een licentieovereenkomst met betrekking tot
een intellectueel eigendomsrecht, behalve als dit in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening
gebeurt;
(xi) het creëren van enige bezwaring op, het vervreemden van (ook door een juridische splitsing),
verhuren, leasen of het verlenen van enige zekerheid bij wijze van garantie of anderszins op (alle of
een deel van) de materiële activa van de Groep, behalve indien met betrekking tot de levering van
goederen en diensten in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
(xii) het aangaan van een aandeelhouderslening met voorkeurrecht voor de Depository Receipt
Holders;
(xiii) opening van bijkantoren of kantoren in nieuwe landen;
(xiv) het aangaan, direct of indirect, van overeenkomsten, verplichtingen, partnerschappen of enige
vorm van samenwerking, of het voeren van handel, met betrekking tot landen, regio's,
rechtspersonen en/of natuurlijke personen die onderworpen zijn aan sancties zoals die blijken uit de
sanctielijsten zoals gepubliceerd door de (overheids)instanties in de Europese Unie en/of de
Verenigde Staten van Amerika, anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening in
overeenstemming met de praktijk in het verleden en met inachtneming van de wetgeving;
(xv) het aangaan, beëindigen of wijzigen van contracten met bestuurders en belangrijke werknemers;
(xvi) het ingrijpend wijzigen van de arbeidsvoorwaarden of -omstandigheden van een groep van
meer dan 20 werknemers;
(xvii) vaststelling of wijziging van een bonus-, winstdelings- of soortgelijke regeling, of toekenning van
individuele bonussen van meer dan 1.000.000,00 EUR;
(xviii) het aangaan of wijzigen van pensioenregelingen, met uitzondering van de jaarlijkse indexering
in overeenstemming met de praktijk in het verleden; en
(xix) het aangaan of beslechten van alle materiële geschillen, met inbegrip van belastinggeschillen,
anders dan als eiser bij de invordering van schulden binnen de normale bedrijfsvoering;
(xx) de exit engagement letter zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
§2.1. Bijeenkomsten
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college, raad van
bestuur genoemd, vormen.
De raad van bestuur kan een beslissing nemen zonder dat er een bijeenkomst wordt georganiseerd,
indien alle bestuurders een document ondertekenen, of schriftelijk hun akkoord geven, waarin zij
verklaren akkoord te gaan met het nemen van een beslissing buiten een vergadering om en mits
dergelijke beslissingen schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg worden
genomen. Het document kan in verschillende exemplaren worden ondertekend en kan per e-mail
worden verspreid.
De raad van bestuur komt zoveel bijeen als noodzakelijk en in elk geval niet minder dan vier keer per
jaar. De raad van bestuur kan ook bijeenkomen op verzoek van elke bestuurder.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de kantoren van de vennootschap in
België, of op elke andere plaats die is goedgekeurd door alle bestuurders die het recht hebben om
de bijeenkomst bij te wonen.
De oproeping voor een vergadering van de raad van bestuur moet:
(i) de agenda bevatten die de verschillende punten uiteenzet, vergezeld van kopieën van alle
relevante documenten die op de vergadering zullen worden besproken; en
(ii) minstens tien werkdagen voorafgaand aan de vergadering worden verzonden indien het om een
fysieke bijeenkomst gaat zoals hierboven uiteengezet, of
(iii) minstens zes werkdagen voorafgaand aan de vergadering worden verzonden indien het om een
virtuele bijeenkomst gaat zoals hieronder uiteengezet,
behalve in het geval van een noodtoestand (die wordt bepaald door de voorzitter van de raad van
bestuur) (in welk geval de oproeping de aard en de redenen voor de noodtoestand moet aangeven)
of in het geval alle leden van de raad van bestuur anders beslissen.
De raad van bestuur mag vergaderingen organiseren die telefonisch worden gehouden of via elk
ander middel dat toelaat dat elke bestuurder:
(i) elke andere bestuurder die deelneemt aan de vergadering kan horen (of op andere wijze in real-
time communicatie kan van ontvangen); en
(ii) elke andere bestuurder die deelneemt aan de vergadering kan aanspreken (of op andere wijze in
real-time mee kan communiceren), zelfs in het geval dat niet alle bestuurders fysiek op dezelfde plek
aanwezig zijn.
Indien er een technologisch probleem is, zal de vergadering van de raad van bestuur worden
uitgesteld totdat het technologisch probleem is opgelost.
§ 2.2. Besluitvorming
Elke bestuurder heeft recht om één stem uit te brengen. Zonder afbreuk te doen aan artikel 11 § 1
van deze statuten, kan de raad van bestuur alle beslissingen nemen met een gewone meerderheid
wanneer ten minste één Investeerder Bestuurder en één Blau Farmaceutica S.A. Bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien voormeld quorum niet wordt behaald op een vergadering,
kan de vergadering geen beslissing nemen en kan elke bestuurder eisen dat de vergadering opnieuw
wordt bijeengeroepen, waarbij voor deze tweede vergadering geen aanwezigheidsquorum
toepasselijk is. De oproepingstermijn voor deze tweede vergadering bedraagt minstens vijf
werkdagen, tenzij de bestuurders hiervan unaniem afwijken. Elke Bestuurder benoemd door een
Investeerder kan aan een andere Investeerder Bestuurder een volmacht geven, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden gegeven en voorzien is van zijn handtekening, om
hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
De raad van bestuur benoemt een Bestuurder benoemd door een Investeerder tot voorzitter van de
raad van bestuur.
De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen bijkomende rechten ten opzichte van de andere
bestuurders, met inbegrip van maar niet beperkt tot een tweede stem of een beslissende stem op
een vergadering van de raad van bestuur, op voorwaarde dat een Bestuurder benoemd door een
Investeerder een stem kan uitbrengen namens een andere Bestuurder benoemd door een andere
Investeerder die zij vertegenwoordigen in overeenstemming met dit artikel.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door:
- door twee bestuurders samen optredend;
- door de bij bijzondere volmacht (die de individuele bevoegdheden specificeert) aangestelde
persoon, die een bestuurder of een derde kan zijn.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur alsook iedere persoon belast met het
dagelijks bestuur, alleen handelend.”.
DERDE BESLISSING: Wijziging bevoegdheden algemene vergadering.
De vergadering beslist de bevoegdheden van de algemene vergadering te wijzigen.
De vergadering beslist bijgevolg paragraaf 2 van artikel 21 te vervangen door volgende tekst:
“§2. De volgende beslissingen vereisen steeds een voorafgaande beslissing van (i) (uiteindelijk) de
STAK Holding Depository Receipt Holders’ Vergadering incl. een positieve stem van elk van de
Investors’ Representative en Blau Farmaceutica S.A. op een vergadering waar ten minste de
Investors’ Representative aanwezig of vertegenwoordigd is en (ii) Blau Farmaceutica S.A.:
(i) het aangaan, wijzigen of beëindigen door de vennootschap van een overeenkomst met een
Depository Receipt Holder, bestuurder, manager, of een van de met hun verbonden personen en/of
familieleden, anders dan aan marktvoorwaarden en in het kader van de normale bedrijfsvoering;
(ii) het aanvragen van uitstel van betaling of faillissement van de vennootschap, tenzij de wet dit
vereist:
(iii) elke materiële wijziging (inclusief stopzetting) van de algemene aard van de activiteiten van de
Groep (anders dan in verband met een Exit); en
(iv) het doen van politieke donaties of bijdragen.”.
VIERDE BESLISSING: Ontslag bestuurders.
De vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag, vanaf tweeëntwintig april tweeduizend
vijfentwintig, van volgende bestuurders:
- de stichting naar Nederlands recht “Stichting Administratiekantoor Prothya Holding"; en
- de vennootschap naar Nederlands recht “Prothya Biosolutions Netherlands B.V.”.
De vennootschap dankt hen voor de geleverde prestaties.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris