N° d'entreprise : 0649610582
Nom
(en entier) : Smovin
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue François Dubois 2
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-huit avril deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd
George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « SMOVIN », ayant son siège à 1310 La
Hulpe, Rue François Dubois 2, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
     Le rapport du commissaire en date du 24 avril 2023, établi par la société à responsabilité limitée «
RSM INTERAUDIT », sise Lozenberg 22 boîte 2, 1932 Zaventem, représentée par Madame
DELACROIX Marie, réviseur d’entreprises, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième
alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement
dans les termes suivants:
     « Conformément aux articles 7:155, 7:179, 7 :180 et 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société SMOVIN SA dans le cadre de notre
mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 22 mars
2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
Concernant l’apport en nature
L'apport en nature consiste en différentes créances pour un montant total de 287.169,27 EUR;
Conformément à l’article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée 
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
Volet B
émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions (7:179 du Code des sociétés et des associations), l’émission de
droits de souscription (7:180 du Code des sociétés et des associations) et la création d’une classe d’
actions et les émissions d’actions nouvelles qui ne s’effectuent pas proportionnellement au nombre d’
actions émises dans chaque classe (7:155 du Code des sociétés et des associations)
La rémunération réelle consiste en 69.846 actions de classe F représentatives du capital social de la
SA SMOVIN. Cette émission d’actions nouvelles ne s’effectuera pas proportionnellement au nombre
d’actions émises dans chaque classe.
En outre, il est envisagé d’émettre 25.860 droits de souscription dans le cadre du plan d’options à
approuver par les actionnaires de la société, permettant à chaque participant sélectionné de
souscrire à des actions de la nouvelle classe B de la société.
Cette émission d’actions nouvelles, qui est décidée sous la condition suspensive de l’exercice des
droits de souscription, ne s’effectuera pas proportionnellement au nombre d’actions émises dans
chaque classe.
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient :
    •  la justification du prix d’émission ;
    •  la justification et les modifications des droits attachés à chacune des classes d’actions ;
    •  les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires,
ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime
et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
    •  l’apport en nature (7:197 du Code des sociétés et des associations)
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  l’émission d’actions (7:179 du Code des sociétés et des associations), l’émission de droits de
souscription (7:180 du Code des sociétés et des associations) et la création d’une classe d’actions et
les émissions d’actions nouvelles qui ne s’effectuent pas proportionnellement au nombre d’actions
émises dans chaque classe (7:155 du Code des sociétés et des associations)
L’organe d’administration est responsable de :
    •  justifier en détail l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte
en particulier de la situation financière de la société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de
l'importance de leur apport ;
    •  décrire des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires ;
    •  décrire les conséquences sur les droits des classes d’actions existantes.
L’organe d’administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l’
assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilités du Commissaire relatives à :
    •  l’apport en nature
Le Commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
Volet B
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  l’émission d’actions (7:179 du Code des sociétés et des associations), l’émission de droits de
souscription (7:180 du Code des sociétés et des associations) et la création d’une classe d’actions et
les émissions d’actions nouvelles qui ne s’effectuent pas proportionnellement au nombre d’actions
émises dans chaque classe (7:155 du Code des sociétés et des associations)
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
financières et comptables contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette proposition.
Le Commissaire effectue sa mission selon les diligences recommandées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises. Il se conforme aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L’évaluation des données comptables et financières incluses dans le projet de rapport spécial de l’
organe d’administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de
procédures analytiques et l’évaluation de l’information probante obtenue.
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en
conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu’un audit permettrait d’identifier. En conséquence, il n’exprime pas d’opinion d’audit sur
les données comptables et financières.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:155, 7:179, 7 :180 et 7:197, §1 du CSA dans le cadre
de l’augmentation de capital et l’émission 25.860 droits de souscription de et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
     Zaventem, le 24 avril 2023
     (signé)
RSM InterAudit SRL
Réviseurs d’Entreprises
Représentée par
Marie Delacroix, Associée ».
(…)
     DEUXIÈME RÉSOLUTION : Augmentation du capital par apport en nature.
     Décision d’augmentation du capital
     L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de deux cent quatre-vingt-
sept mille cent soixante-neuf euros vingt-sept cents (€ 287.169,27), pour le porter de quatre cents
mille (400.000) à six cent quatre-vingt-sept mille cent soixante-neuf euros vingt-sept cents (€
687.169,27), par l'émission de soixante-neuf mille huit cent quarante-six (69.846) actions de classe
F, de même nature et jouis-sant des mêmes droits et avantages que les actions de classe F
existantes, et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
     L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par :
     -    l’apport en nature, par la société anonyme « STARTUP FACTORY », actionnaire prénommé
sub 2, de la créance certaine, liquide et exigible à concurrence de cinquante mille deux cent
nonante-quatre euros dix cents (€ 50.294,10) que l’apporteur détient à l’encontre de la Société en
vertu d’un prêt consenti à la Société en vertu du Convertible Loan Agreement du 10 octobre 2022, en
échange de douze mille deux cent trente-trois (12.233) actions nouvelles de classe F ;
     -    l’apport en nature, par Monsieur VAN OPHEM Philippe, actionnaire prénommé sub 3, de la
créance certaine, liquide et exigible à concurrence de vingt-cinq mille cent cinquante euros vingt-six
cents (€ 25.150,26) que l’apporteur détient à l’encontre de la Société en vertu  d’un prêt consenti à la
Société en vertu du Convertible Loan Agreement du 10 octobre 2022, en échange de six mille cent
dix-sept (6.117) actions nouvelles de classe F ;
     -    l’apport en nature, par Monsieur GRYSPEERDT Renaud, actionnaire prénommé sub 4, de la
créance certaine, liquide et exigible à concurrence de vingt-cinq mille cent cinquante euros vingt-six
cents (€ 25.150,26) que l’apporteur détient à l’encontre de la Société en vertu d’un prêt consenti à la
Société en vertu du Convertible Loan Agreement du 10 octobre 2022, en échange de six mille cent
dix-sept (6.117) actions nouvelles de classe F ;
     -    l’apport en nature, par Monsieur DEBRAY Nicolas, actionnaire prénommé sub 5, de la créance
certaine, liquide et exigible à concurrence de dix-huit mille huit cent quatre-vingt-deux euros septante
Volet B
cents (€ 18.882,70) que l’apporteur détient à l’encontre de la Société en vertu d’un prêt consenti à la
Société en vertu du Convertible Loan Agreement du 10 octobre 2022, en échange de quatre mille
cinq cent nonante-trois (4.593) actions nouvelles de classe F ;
     -    l’apport en nature, par la société en commandité spéciale de droit luxembourgeois « W Fund I
», actionnaire prénommé sub 7, de la créance certaine, liquide et exigible à concurrence de trente-
sept mille seize euros vingt-trois cents (€ 37.016,23) que l’apporteur détient à l’encontre de la
Société en vertu d’un prêt consenti à la Société en vertu du Convertible Loan Agreement du 10
octobre 2022, en échange de neuf mille trois (9.003) actions nouvelles de classe F ;
     -    l’apport en nature, par la société simple « SOLANT », actionnaire prénommé sub 9, de la
créance certaine, liquide et exigible à concurrence de trente-sept mille seize euros vingt-trois cents
(€ 37.016,23) que l’apporteur détient à l’encontre de la Société en vertu d’un prêt consenti à la
Société en vertu du Convertible Loan Agreement du 10 octobre 2022, en échange de neuf mille trois
(9.003) actions nouvelles de classe F ;
     -    l’apport en nature, par la société anonyme « H.I. INVEST », actionnaire prénommé sub 10, de
la créance certaine, liquide et exigible à concurrence de soixante-quatre mille sept cent quatre-vingt-
deux euros quarante cents (€ 64.782,40) que l’apporteur détient à l’encontre de la Société en vertu d’
un prêt consenti à la Société en vertu du Convertible Loan Agreement du 10 octobre 2022, échange
de quinze mille sept cent cinquante-sept (15.757) actions nouvelles de classe F ;
     -    l’apport en nature, par Monsieur de DONNÉA Grégoire, actionnaire prénommé sub 11, de la
créance certaine, liquide et exigible à concurrence de quatorze mille six cent cinquante euros
quarante-cinq cents (€ 14.650,45) que l’apporteur détient à l’encontre de la Société en vertu d’un prêt
consenti à la Société en vertu du Convertible Loan Agreement du 10 octobre 2022, en échange de
trois mille cinq cent soixante-trois (3.563) actions nouvelles de classe F ;
     -    l’apport en nature, par la société à responsabilité limitée « READCO », actionnaire prénommé
sub 12, de la créance certaine, liquide et exigible à concurrence de quatorze mille deux cent vingt-six
euros soixante-quatre cents (€ 14.226,64) que l’apporteur détient à l’encontre de la Société en vertu
 d’un prêt consenti à la Société en vertu du Convertible Loan Agreement du 10 octobre 2022, en
échange de trois mille quatre cent soixante (3.460) actions nouvelles de classe F.
     Les apports susmentionnés sont décrits plus amplement dans les rapports précités.
(…)
     2.   En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées aux souscripteurs prénommés, qui acceptent, les soixante-neuf mille huit cent quarante-
six (69.846) actions nouvelles de classe F, entièrement libérées.
(…)
     TROISIÈME RÉSOLUTION : Création d’une nouvelle classe d’actions.
     L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, à savoir les actions de classe B,
auxquelles ne seront attachés que les droits génériques attachés à toutes les actions de la Société.
     L’assemblée décide de ne convertir aucune des actions existantes en actions de classe B.
     QUATRIÈME RÉSOLUTION: Modification des statuts.
     Afin de mettre le mettre en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer le texte de l’article 5 des statuts comme suit :
     « Le capital est fixé à six cent quatre-vingt-sept mille cent soixante-neuf euros vingt-sept cents (€
687.169,27).
     Il est représenté par deux cent trente-deux mille huit cent dix-neuf (232.819) actions avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 232.819, représentant chacune un
deux cent trente-deux mille huit cent dix-neuvième (1/232.819) du capital.
     Les actions sont divisées en cinq classes d’actions (A, B, C, E et F). Les droits et obligations des
catégories d’actions sont mentionnés dans la convention d’actionnaires de la société et dans les
statuts de la société.
     Les actions resteront de la même classe en cas de cession à un actionnaire détenant des actions
d’une autre classe. Tout transfert d’actions à un tiers ou entre actionnaires détenant des actions d’
une autre classe, ne modifiera pas la classe d’actions des actions transférées. ».
     CINQUIÈME RÉSOLUTION : Émission de droits de souscription.
Décision d’émission de droits de souscription
L’assemblée décide d’émettre 25.860 (vingt-cinq mille huit cent soixante) Droits de Souscription SOP
dans le cadre du Plan SOP 2023 sous les conditions et modalités d’émission et d’exercice exposées
dans le Plan SOP 2023 précité, lequel restera annexé au présent procès-verbal.
(…)
Procuration au conseil d'administration afin de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre de
Droits de Souscription SOP offerts
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, afin de déterminer, conformément
aux conditions et modalités d’émission exposées dans le Plan SOP 2023, l’identité des bénéficiaires
et le nombre de Droits de Souscription SOP qui leur sont offerts, afin d’attribuer effectivement les
Volet B
Droits de Souscription SOP émis ce jour et afin de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles
à la gestion du Plan SOP 2023.
Augmentation du capital de la Société sous condition suspensive
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des Droits de Souscription SOP, l’
assemblée décide d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du
prix d’exercice des Droits de Souscription SOP multiplié par le nombre de Droits de Souscription
SOP exercés, le cas échéant accompagnée d’une prime d’émission à comptabiliser sur le compte
indisponible « Prime d’émission » si le prix d’exercice dépasse le pair comptable des actions au
moment de leur émission, moyennant l’émission d’ actions nouvelles de classe B,  dont le nombre
sera déterminé conformément aux conditions et modalités exposées dans le Plan SOP 2023.
SIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Procuration à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, neuf procurations, le Plan
SOP 2023, un rapport de l'organe d'administration et un rapport du commissaire établi en application
des articles 7:155, 7:179, 7:180  et 7:197 du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire