Ondernemingsnr : 0464 244 077
Naam
(voluit) : TOMIK
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen
Volledig adres v.d. zetel : Ottergemsesteenweg-Zuid 731, 9000 Gent
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben op 21 januari 2023 beslist het hierna
vermeld fusievoorstel volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor te
leggen aan hun algemene vergaderingen:
I. IDENTIFICATIE VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Benaming: TOMIK
Rechtsvorm: commanditaire vennootschap op aandelen
Zetel: 9000 Gent, Ottergemsesteenweg-Zuid 731.
Ondernemingsnummer: 0464.244.077.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.Het verwerven, verbeteren, uitrusten, verbouwen, inrichten, bezitten en beheren van roerende en
onroerende goederen van alle aard. Het verhuren en ter beschikking stellen onder alle vormen van roerende
en onroerende goederen en voor alle bestemmingen.
2.Het uitvoeren van managementopdrachten, het verstrekken van adviezen inzake marketing, commerciële
politiek, verkoopsstructuren en in het algemeen alle adviezen die een commercieel beleid omvatten.
3.Het deelnemen in vennootschappen, bedrijven en ondernemingen door inbreng of participatie.
4.Het waarnemen en uitoefenen van mandaten en functies van bestuur in vennootschappen.
5.Het uitwerken, organiseren en begeleiden van projecten, organisaties en events van diverse aard, in
opdrachtan andere bedrijven en ondernemingen.
6.De handel in orthopedische, verzorgings- en aanverwante artikelen voor eigen rekening en voor rekening
van derden.
7.Het optreden als tussenpersoon in de handel, bij wijze van commissionair, handelsagent, gevolmachtigde,
lasthebber of op om het even welke wijze.
Deze opsomming is niet beperkend, maar van aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of vergemakkelijken van het maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of bijhorend
voorwerp nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp.
Historiek van de vennootschap:
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap blijkens akte verleden
voor notaris Henry Van Den Bossche te Horebeke, vervangende zijn ambtsgenoot notaris Marc Sobrie te
Munkzwalm, op 22 september1998, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 oktober
daarna, onder nummer 981013-300.
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd als volgt:
-blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door voornoemde notaris
Henri Van Den Bossche te Horebeke, vervangende zijn ambtsgenoot, voornoemde notaris Marc Sobrie te
Munkzwalm, op 18 oktober 2002, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 8 november
daarna, onder nummer 20021108/02136532.
-blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Frank De
Raedt te Waarschoot, vervangende zijn ambtsgenoot notaris Marc Sobrie te Munkzwalm, op 30 december 2008,
bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22 januari 2009, onder nummer
20090122/09011612.
-blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Leen
Coppejans te Oudenaarde, vervangende haar ambtsgenoot notaris Marc Sobrie te Munkzwalm, op 30
september 2014, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 oktober daarna, onder
nummer 20141020/14191547.
Kapitaal:
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achthonderd en vijf duizend euro (€ 805.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend driehonderd zesenzeventig (2.376) gelijke aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bestuur en vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, tevens beherend aandeelhouder, te weten:
Mevrouw Matthijs Carine Maria Camille, geboren te Gent op 3 oktober 1956, wonend te 9830 Sint-Martens-
Latem, Palepelstraat 8. Zij werd in die functie benoemd bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering
gehouden op 28 april 2010, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 mei daarna, onder
nummer 20100525/10075117.
Aandeelhouders:
De hiervoor vermelde 2.376 aandelen zijn als volgt verdeeld:
-De heer De Rycker Geert: 1 aandeel in volle eigendom en 1.187 aandelen in vruchtgebruik. Mevrouw
Matthijs Carine:1 aandeel in volle eigendom en 1.187 aandelen in vruchtgebruik.
-De heer De Rycker Kim: 1.187 aandelen in blote eigendom.
-De heer De Rycker Tom: 1.187 aandelen in blote eigendom.
Ondernemingsnummer: 0464.244.077.
Hierna genoemd: "de overnemende vennootschap"
II. IDENTIFICATIE VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Benaming: NOORDZEE INVESTERING MAATSCHAPPIJ
Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
Zetel: 8300 Knokke-Heist, Westhinderstraat 2
Ondernemingsnummer: 0428.342.496
Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het ontvangen van opdrachten en mandaten welke haar toelaten het bestuur en beheer van andere
vennootschappen en ondernemingen uit te voeren en welke haar toelaten de administratieve, financiële,
boekhoudkundige en commerciële problemen van andere vennootschappen onder haar controle te stellen en
het dagelijks bestuur hieraan verbonden, waar te nemen.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp de toestand van alle ondernemingen zakelijk te onderzoeken,
hun verbintenissen, de waarde van de actieve en passieve bestanddelen na te gaan, evenals de consignatie
van het resultaat van haar onderzoek; het verlenen onder haar controle van alle juridische of technische
raadgevingen over alle kwesties welke de werking van de ondernemingen of vennootschappen aanbelangen;
onder de controle van de werking van een onderneming, alle mandaten of functies vervullen, dewelke enkel
een rol van nazicht inhouden.
De vennootschap zal eveneens zich kunnen inlaten met het uitlenen van diensten en personeel aan alle
andere vennootschappen die haar dat zouden vragen en dit op alle gebied en in zin van het woord "service".
Het leveren van prestaties, al dan niet uitgevoerd door eigen personeel, teneinde private en parastatale
instellingen in de uitvoering van hun opdrachten bij te staan.
En in het algemeen alle handelingen die rechtstreeks verband houden met de hierboven vermelde
doeleinden, de opsomming die vooraf gaat slechts een beperkend karakter hebbende.
De vennootschap mag in België en in het buitenland uitbatingen, gebouwen, opslagplaatsen en werkhuizen,
het materieel nodig voor hun uitrusting verwerven, vervreemden, uitbreiden of oprichten.
De vennootschap mag om het even welke andere vennootschap oprichten of mede oprichten.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking ervan bevorderen, geheel of gedeeltelijk erbij aansluiten, zonder dat de
opsomming ervan beperkend kan zijn. Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheidere met
hetzelfde, een gelijkaardig of verwant voorwerp, dit door het verwerven van aandelen, inbreng, versmelting,
borgstellingen of op gelijk welke andere wijze.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
Historiek van de vennootschap:
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Joseph Meert te Antwerpen, op 30
december 1985, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 januari 1986, onder nummer
860124-333.
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene
vergadering opgemaakt door geassocieerd notaris Michel Smets te Antwerpen op 27 december 2012,
bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 31 januari 2013, onder nummer
Kapitaal:
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd drieënzeventig duizend vijfhonderd vijfentwintig euro
zevenenveertig cent. (€ 173.525,47).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd tachtig (180) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, die elk een gelijk gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bestuur en vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door mevrouw Matthijs Carine, voornoemd, in die functie benoemd door
de algemene vergadering gehouden op 2 januari 2020, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 23 oktober daarna, onder nummer 20201023/20125507.
Aandeelhouders:
Alle 180 aandelen van de vennootschap zijn eigendom van de commanditaire vennootschap op aandelen
"TOMIK", voornoemd, de overnemende vennootschap.
Hierna genoemd "de over te nemen vennootschap"
VOORSTEL TOT EEN MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
TUSSEN DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN "TOMIK" EN DE NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP "NOORDZEE INVESTERING MAATSCHAPPIJ"
(overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:7 en 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
Het bestuursorgaan van de commanditaire vennootschap op aandelen "TOMIK" met zetel te 9000 Gent,
Ottergemsesteenweg-Zuid 731 (rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, ingeschreven in de Kruispuntbank
voor Ondernemingen met als ondernemingsnummer 0464.244.077), hierna genoemd "de overnemende
vennootschap" en het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "NOORDZEE INVESTERING
MAATSCHAPPIJ "met zetel te 8300 Knokke-Heist, Westhinderstraat 2 (rechtspersonenregister Gent, afdeling
Brugge, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen met als ondernemingsnummer 0428.342.496),
hierna genoemd "de over te nemen vennootschap" hebben elk op 19 mei 2022 gezamenlijk onderhavig voorstel
tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, volgens de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
III. VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
De partijen verklaren dat zij kennis hebben van:
·Het artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat met een fusie door
overneming wordt gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening
overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in
handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van
die tussenpersonen en van die vennootschap.
·De artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin de te
volgen procedure bij een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt bepaald.
·De verplichting dat, in toepassing van artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen het
fusievoorstel door elke bij de fusie betrokken vennootschap, zes weken vóór de buitengewone algemene
vergadering van elk der vennootschappen die over de fusieverrichting moet besluiten, dient neergelegd te
worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
IV.OMSCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING
Beide partijen verklaren dat onderhavig fusievoorstel ertoe strekt een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) door te voeren, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als
de verplichtingen, van de naamloze vennootschap "NOORDZEE INVESTERING MAATSCHAPPIJ", voormeld,
door ontbinding zonder vereffening, overgaat naar de commanditaire vennootschap op aandelen "TOMIK",
voormeld.
De bestuursorganen van zowel de overnemende vennootschap als van de over te nemen vennootschap
bevestigen dat de commanditaire vennootschap op aandelen "TOMIK", voormeld, op datum van onderhavig
fusievoorstel eigenares is van honderd procent (100 %) van de aandelen uitgegeven door de naamloze
vennootschap "NOORDZEE INVESTERING MAATSCHAPPIJ", voormeld,
De overnemende vennootschap is eigenares geworden van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap blijkens onderhandse overeenkomst de dato 18 december 2019.
Indien, om welke reden ook, de commanditaire vennootschap op aandelen "TOMIK", voormeld, op datum
van de voorgenomen fusieverrichting geen eigenaar meer zou zijn van de honderd tachtig (180) aandelen met
stemrecht uitgegeven door de naamloze vennootschap "NOORDZEE INVESTERING MAATSCHAPPIJ",
voormeld, kan de fusieprocedure niet worden gevolgd en kan de met een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting niet doorgaan.
Onderhavig voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van zowel de overnemende vennootschap als
van de over te nemen vennootschap.
Het voorleggen van onderhavig fusievoorstel aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen
kan ten vroegste zes weken na de neerlegging van het huidig fusievoorstel op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank door alle bij de geplande fusieverrichting betrokken vennootschappen.
Partijen zullen al het mogelijke doen om de goedkeuring van de algemene vergaderingen te laten doorgaan
uiterlijk op 31 december 2022.
V.WIJZIGING VAN HET VOORWERP
Gelet op het feit dat zowel de overnemende als de over te nemen vennootschap vooral actief zijn op het
gebied van het beheren van een of meer onroerende goederen, en aangezien deze activiteiten ook opgenomen
zijn in het voorwerp van elke bij de fusieverrichting betrokken vennootschap, dient er geen aanpassing van het
voorwerp te gebeuren, noch in de overnemende, noch in de over te nemen vennootschap.
Het voorwerp van de overnemende vennootschap is bijgevolg complementair met het voorwerp van de over
te nemen vennootschap.
VI.MOTIVERING VAN DE FUSIEVERRICHTING
Uit de boekhoudkundige en juridische situatie van de bij de geplande fusieverrichting betrokken
vennootschappen blijkt dat beide vennootschappen vooral werkzaam zijn op het vlak van het verwerven en het
rationeel en doelmatig beheren van onroerende goederen en bovendien dat elke van de vennootschappen
niet onbelangrijke onroerende goederen bezit.
De bedoeling van de geplande fusie is deze onroerende activiteiten te realiseren binnen één vennootschap.
Bovendien is de controle en het bestuur van beide vennootschappen in handen van dezelfde personen.
Aangezien het gaat over dezelfde activiteiten, aangezien controle en bestuur in dezelfde handen zijn en
aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap in handen zijn van de overnemende
vennootschap, is het verder aanhouden van twee vennootschappen niet langer verantwoord.
In het kader van de geplande activiteiten is een geruisloze fusie tussen de twee vennootschappen dan ook
een logische en op alle vlakken verantwoorde beslissing.
Het aanhouden van slechts één vennootschap zal ongetwijfeld tot gevolg hebben dat de juridische structuur
volledig afgestemd wordt op de economische realiteit.
Bovendien zal de geplande fusieverrichting leiden tot belangrijke besparingen zowel op het vlak van de
vaste kosten als van de variabele kosten, en zal er uiteindelijk een niet onbelangrijke administratieve en
bijgevolg ook financiële vereenvoudiging worden gerealiseerd.
VII. DE RUILVERHOUDING
Vermits de overnemende vennootschap eigenares is van honderd procent (100 %) van de aandelen van de
over te nemen vennootschap, zullen er naar aanleiding van de met een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting door de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Dit heeft onder meer tot gevolg:
· Dat er niet dient bepaald te worden vanaf welke datum de nieuwe aandelen zullen delen in de winst van de
overnemende vennootschap.
·Dat er geen ruilverhouding dient vastgesteld te worden.
VIII. BOEKHOUDING
De datum vanaf wanneer de rechtshandelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig zullen
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 januari
2023, op voorwaarde dat de fusieverrichting wordt gerealiseerd véér het afsluiten van het lopend boekjaar.
De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal worden verwerkt op basis van een
boekhoudkundige staat van actief en passief opgemaakt in de over te nemen vennootschap op 31 december
2022.
De laatste jaarrekening van de over te nemen vennootschap heeft geen betrekking op een boekjaar dan
meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel werd afgesloten. De tussentijdse cijfers voorzien
door artikel 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen bijgevolg niet opgemaakt te
worden.
Samenvatting van de staat van actief en passief van de over te nemen vennootschap. (zijnde het vermogen
dat overgaat van de over te nemen vennootschap naar de overnemende vennootschap ingevolge de
fusieverrichting).
ACTIEF
Terreinen en gebouwen: 33.688,73
Totaal actief: 33.688,73
PASSIEF
Leveranciers: 459,50
Rekening Courant Matthijs Carine: 3.444,77
Rekening Courant Tomik: 147,16
Totaal passief: 4.051,43
NETTO ACTIEF
Actief - Passief
33.688,73 - 4.051,43 = 29.637,30
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal: 173.525,47
Reserves: 1.735,25
Overgedragen verlies: - 145.623,42
Totaal eigen vermogen: 29.637,30
IX.BIJZONDERE VOORDELEN EN BEZOLDIGINGEN
Er zijn noch in de overnemende vennootschap noch in de over te nemen vennootschap bevoorrechte
aandelen.
Aan de leden van de bestuursorganen noch aan de aandeelhouders van de bij de fusieverrichting betrokken
vennootschappen worden bijzondere voordelen of bezoldigingen toegekend.
De over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap "NOORDZEE INVESTERING
MAATSCHAPPIJ", voormeld, is op datum van de ondertekening van onderhavig fusievoorstel eigenares van
het hierna omschreven onroerend goed:
Een onroerend goed gelegen te 8300 Knokke-Heist, Westhinderstraat 2.
Gekadastreerd te 31332 Knokke-Heist, tweede afdeling, Knokke 2, sectie E nummer 0992/008000.
Ingevolge de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal het voormeld onroerend goed
voor de volle eigendom overgaan naar de overnemende vennootschap.
Partijen verklaren dat op het voormelde onroerend goed bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was of
geen activiteit uitgevoerd wordt of werd die is opgenomen in de lijst van inrichtingen en activiteiten die
bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in het bodemsaneringsdecreet.
Krachtens de bepalingen van voormeld decreet wordt de met een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting als een "overdracht van gronden" beschouwd en dienen bijgevolg de aldaar voorziene formaliteiten,
houdende onder meer het afleveren van een bodemattest, nageleefd te worden.
Dit bodemattest werd aangevraagd door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap namens
de over te nemen vennootschap.
De inhoud van dit bodemattest luidt als volgt:
1. Kadastrale gegevens
Datum toestand op: 18.06.2020
Afdeling: 31332 Knokke-Heist 2 Afd/Knokkel/
Straat + nr .: Westhinderstraat 2
Sectie: E
Nummer 0992/000000
Verder 'deze grond' genoemd.
2.inhoud van het bodemattest
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1.Informatie uit de gemeentelijke inventaris
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 Uitspraak over de bodemkwaliteit
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 Bijkomende adviezen en/of bepalingen
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er
pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3. Opmerkingen
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2. Meer informatie over de gegevensstromen die door OVAM worden gebruikt, vindt u op
www.ovam.be/disclaimer.
3 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
Te Mechelen, 30.06.2020.
(getekend)
Ann Cuyckens
Afdelingshoofd.
XI. KOSTEN
De kosten van de voorgestelde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen gedragen
worden als volgt:
·In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd door de algemene
vergaderingen, zullen alle hieraan verbonden kosten worden gedragen door de bij de voorgestelde
fusieverrichting betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel.
·In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd door de algemene
vergaderingen zullen alle daaraan verbonden kosten gedragen worden door de overnemende vennootschap.
XII. FISCALE VERKLARINGEN
De voorgestelde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met
toepassing van de hiema vermelde bepalingen:
·De geplande verrichting beantwoordt aan alle vereisten voorgeschreven door de artikelen 117 van het
Wetboek van Registratierechten en door de artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit.
·De geplande verrichting beantwoordt aan alle vereisten voorgeschreven door artikel 211 en volgende van
het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992.
·De geplande verrichting beantwoordt aan alle voorwaarden opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. (artikelen 12:7 en 12:50 en volgende),-
·De geplande fusieverrichting wordt doorgevoerd met toepassing van de artikelen 11 en 18 § 3 van het BTW
Wetboek.
XIII. RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS
ledere aandeelhouder heeft het recht minstens één maand voor het van kracht worden van de
·Onderhavig voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
·De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de voorgestelde fusieverrichting betrokken
vennootschap.
·De verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren van elke bij de voorgestelde
fusieverrichting betrokken vennootschap.
Bovendien zal elke aandeelhouder van alle voormelde stukken kosteloos een afschrift kunnen ontvangen.
XIV.VERBINTENISSEN
De ondergetekenden verbinden er zich onderling en wederzijds toe om al het mogelijke te doen om de
voorgestelde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken op de manier voorzien
in onderhavig fusievoorstel, onder voorbehoud van de goedkeuring van het voorstel door de respectieve
buitengewone algemene vergaderingen en met in acht name van de procedureregels voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle in het kader van onderhavig fusievoorstel onderling uitgewisselde documenten, stukken en gegevens
zijn strikt vertrouwelijk.
XV.VOLMACHT
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en het bestuursorgaan van de over te nemen
vennootschap verlenen een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "STAVAZA Boekhouding en
Fiscaliteit" te 9860 Balegem, Poststraat 7A, haar bestuurders, lasthebbers en aangestelden, om elk afzonderlijk
handelend en met recht van in de plaats stelling, in naam van de bij de voorgestelde fusieverrichting betrokken
vennootschappen, alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk en/of nuttig zijn met het oog op de neerlegging
van het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Het fusievoorstel zal, wat betreft de overnemende vennootschap, neergelegd worden ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
Het fusievoorstel zal, wat betreft de over te nemen vennootschap, neergelegd worden ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
XVI.STATUTENWIJZIGING
Naar aanleiding van de geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen de statuten
ivan de overnemende vennootschap aangepast worden aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De overnemende vennootschap zal de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aannemen met een
eenhoofdig bestuursorgaan.
Aldus opgemaakt te Gent 21 januari 2023 in vier exemplaren, waarvan één exemplaar bestemd is voor de
neerlegging ter griffie, één exemplaar voor de notaris en één exemplaar voor elke bij de fusie betrokken
vennootschap.
Tegelijk hiermede neergelegd: het getekend fusievoorstel
Namens de overnemende vennootschap
MATTHIJS CARINE
bestuurder
Namens de over te nemen vennootschap
MATTHIJS CARINE
bestuurder