Ondernemingsnummer :
0648896643
Benaming :
(voluit) :
Hammer-IMS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kempische steenweg 293 bus 36
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Meester Rose Marie VANHELMONT, geassocieerd notaris, vennoot van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Vanhelmont & Vrolix,
notarisvennootschap”, met zetel te 3500 Hasselt, Thonissenlaan 51 op 9 april 2019, neergelegd voor
registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met tweehonderd en tienduizend
honderdtweeëntwintig euro drieënzeventig cent (210.122,73 €) €) om het te brengen van één miljoen
vijfhonderdachtenzestigduizend negenhonderdzevenennegentig euro vierendertig cent (1.568.997,34
€) op één miljoen zevenhonderdnegenenzeventigduizend honderdtwintig euro zeven cent
(1.779.120,07 € )door inbreng in speciën ten belope van tweehonderd en tienduizend
honderdtweeëntwintig euro drieënzeventig cent (210.122,73 €) en betaling van een uitgiftepremie
van honderdnegenentachtigduizend achthonderdvijfenzeventig euro éénendertig cent (189.875,31
€), met uitgifte van vijfenzeventigduizend vijfhonderdvierenzestig (75.564) nieuwe aandelen, zonder
nominale waarde.
De uitgiftepremie zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
De aandelen zullen volledig volgestort worden bij de inbreng.
TWEEDE BESLISSING
De hiervoor vermelde aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders onder 1) tot en met 7)
verklaren, ieder individueel te verzaken aan hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze
kapitaalverhoging.
DERDE BESLISSING
Verklaren vervolgens in te tekenen op de kapitaalverhoging:
        1.  KATHOLIEKE UNIVERSITEIT LEUVEN, gevestigd te 3000 Leuven, Oude Markt 13:
twaalfduizend tweehonderdnegenenveertig euro zestien cent (12.249,16 €), waarvan
zesduizendvierhonderdvierendertig euro zestig cent (6.434,60 €) in kapitaal en
vijfduizendachthonderdveertien euro zesenvijftig cent (5.814,56 €) euro uitgiftepremie, waarvoor haar
tweeduizenddriehonderdveertien (2.314) preferente B-aandelen worden toegekend die zij verklaart te
aanvaarden.
    1.  De NV GEMMA FRISIUS-FONDS K.U. LEUVEN, met zetel te 3000 Leuven, Waaistraat 6:
honderddrieënnegentigduizend achthonderdvierenzeventig euro vierenveertig cent (193.874,44 €)
waarvan honderd en éénduizend achthonderdvierenveertig euro zeven cent (101.844,07 €) in
kapitaal en tweeënnegentigduizend dertig euro zevenendertig cent (92.030,37 €) uitgiftepremie,
waarvoor haar zesendertigduizendzeshonderdvijfentwintig (36.625) preferente C-aandelen worden
toegekend, die zij verklaart te aanvaarden.
    2.  De LIMBURGSE RECONVERSIEMAATSCHAPPIJ, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische
Steenweg 311 bus 4.01: honderddrieënnegentigduizend achthonderdvierenzeventig euro
vierenveertig cent (193.874,44 €) waarvan honderd en éénduizend achthonderdvierenveertig euro
Luik B
zeven cent (101.844,07 €) in kapitaal en tweeënnegentigduizend dertig euro zevenendertig cent
(92.030,37 €) uitgiftepremie, waarvoor haar zesendertigduizendzeshonderdvijfentwintig (36.625)
preferente D-aandelen worden toegekend, die zij verklaart te aanvaarden.
TOTAAL gestorte bedragen: driehonderdnegenennegentigduizend negenhonderdachtennegentig
euro vier cent (399.998,04 €) waarvan honderdnegenentachtigduizend achthonderdvijfenzeventig
euro éénendertig cent (189.875,31 €) uitgiftepremie.
De inschrijvers verklaren en de overige aandeelhouders erkennen dat:
- de uitgiftepremies volledig werd volgestort;
- de inbrengen in speciën volledig werd volgestort, door storting in speciën uitgevoerd op een
rekening op naam van HAMMER-IMS NV. Een attest van de depothoudende instelling KBC Bank, te
1080 Brussel, vertegenwoordigd door haar Kantoor Leuven, te 3000 Leuven, Brusselsesteenweg
100, de dato 5 april 2019, wordt aan de notaris overhandigd om het in haar dossier te bewaren.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen om het te brengen van één miljoen
zevenhonderdnegenzeventigduizend honderdtwintig euro zeven cent (1.779.120,07 €) op één
miljoen negenhonderdachtenzestigduizend negenhonderdvijfennegentig euro achtendertig cent
(1.968.995,38 €) door incorporatie bij het kapitaal van de uitgiftepremie belopende op
honderdnegenentachtigduizend achthonderdvijfenzeventig euro éénendertig cent (189.875,31 €)
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch door verhoging van de fractiewaarde van de aandelen.
VIJFDE BESLISSING
De leden van de vergadering verzoeken Mij Notaris te akteren dat de kapitaalsverhoging integraal is
onderschreven, dat elk nieuw aandeel en de uitgiftepremie volledig zijn volstort en dat het kapitaal
effectief wordt gebracht op één miljoen negenhonderdachtenzestigduizend
negenhonderdvijfennegentig euro achtendertig cent (1.968.995,38 €)
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist om het huidige artikel 6 van de statuten te wijzigen en het integraal te
vervangen door hiernavolgende tekst :
“Artikel 6. - Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op op één miljoen negenhonderdachtenzestigduizend
negenhonderdvijfennegentig euro achtendertig cent (1.968.995,38 €)). Het is verdeeld in
vijfhonderdvierenvijftigduizend vierhonderdéénenvijftig (554.451) aandelen zonder nominale waarde.
Categorieën van aandelen
De aandelen zijn onderverdeeld in vijf categorieën, de aandelen categorie A, B, C, D en E, als volgt:
- de aandelen categorie A zijn de aandelen die zijn of worden uitgegeven ten voordele van de
oprichters van de vennootschap;
- de aandelen categorie B zijn de aandelen die zijn of worden uitgegeven ten voordele van de
Katholieke Universiteit Leuven;
- de aandelen categorie C zijn de aandelen die zijn of worden uitgegeven ten voordele van de NV
Gemma Frisius-Fonds K.U. Leuven;
- de aandelen categorie D zijn de aandelen die zijn of worden uitgegeven ten voordele van de NV
Limburgse Reconversie Maatschappij;
- de aandelen categorie E zijn de aandelen die worden uitgegeven aan uitoefenaars van ESOP-
warrants/opties voor zover deze uitoefenaars nog geen aandeelhouder zijn. Indien de uitoefenaar
van ESOP-warrants/opties reeds aandeelhouder is, zullen aan de uitoefenaar van ESOP-
warrants/opties aandelen van dezelfde categorie worden uitgegeven als deze categorie waarvan hij
reeds aandelen houdt.
Binnen elke categorie kunnen de aandelen opgedeeld worden in preferente en gewone aandelen.
Aandelen uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van ESOP-warrants/opties zijn steeds
gewone aandelen.
De categorieën van aandelen, alsook de preferente en gewone aandelen, genieten de rechten als
toegekend bij deze statuten en in (een) aandeelhoudersovereenkomst(en).
Aflossing van het kapitaal:
Onverminderd het recht op reduceren van het kapitaal, kan de algemene vergade-ring, bij gewone
meerderheid, beslissen over te gaan tot aflossing van het kapi-taal, met het gedeelte van de
uitkeringsvatbare winst.”
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris de statuten te coördineren.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
Worden tegelijk neergelegd: expeditie akte, gecoördineerde statuten.
(get.) geassocieerd notaris Rose Marie Vanhelmont.