N° d'entreprise : 0565979162
Nom
(en entier) : Ncardia Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Adrienne Bolland 47
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Paul MASELIS, Notaire résidant à Schaerbeek
(Bruxelles)-second canton, agissant pour le compte de la société “MASELIS & DEVRIESE, Notaires
Associés”, dont le siège se situe à Boulevard Lambermont 336, le 25 octobre 2022, avant
enregistrement, que le conseil d’administration de la société anonyme "Ncardia Holding" a pris les
résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES RAPPORTS
Le président constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
administrateurs et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces rapports sont signés "ne varietur" par le Notaire et les comparants, présents et
représentés comme dit est.
Ils seront déposés au Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent, avec une expédition des
présentes.
DEUXIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES
Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital à concurrence cinq millions trois cent dix-
huit mille quatre cent trente-deux euros (€ 5.318.432,00), par apport en espèces, ainsi que le
versement d'une prime d'émission de vingt-quatre millions six cent quatre-vingt-un mille cinq cent
soixante-huit euros (€ 24.681.568,00), pour le porter de quatorze millions cent quatre-vingt-deux
mille neuf cent sept euros trente et un cents (€ 14.182.907,31) à dix-neuf millions cinq cent un mille
trois cent trente-neuf euros trente-et-un cents (€ 19.501.339,31), par la création de trois cent
septante mille six cent nonante-et-une (370.691) actions, dont soixante-quatre mille huit cent
septante-et-une (64.871) actions de classe B et trois cent cinq mille huit cent vingt (305.820) actions
de classe C.
Ces nouvelles actions de classe B et C participeront aux bénéfices à partir de et pour l'ensemble de
l'exercice fiscal durant lequel elles sont émises.
Chaque nouvelle action de classe B sera souscrite au prix de quatre-vingt euros nonante-trois cents
(€ 80,93) par action. Chaque nouvelle action de classe C sera souscrite au prix de quatre-vingt euros
nonante-trois cents (€ 80,93) par action.
[…]
SEPTIEME RESOLUTION : MODIFICATIONS AUX STATUTS
Le conseil décide de modifier l’article 5 des statuts de la société comme suit, afin d’y intégrer l’
augmentation de capital :
«Article 5 : Capital souscrit
Le capital est fixé à dix-neuf millions cinq cent un mille trois cent trente-neuf euros trente-et-un cents
(€ 19.501.339,31). Il est représenté par un million trois cent cinquante-neuf mille deux cent vingt-neuf
(1.359.229) Actions, dont vingt-cinq mille cent septante (25.170) Actions ordinaires, trois cent trente-
huit mille six cent vingt-quatre (338.624) Actions de classe B et neuf cent nonante-cinq mille quatre
cent trente-cinq (995.435) Actions de classe C, entièrement libérées, sans désignation de valeur
nominale.
Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les Actions sont numérotées de 1 à
Volet B
1.359.229. Le registre des Actions indiquera pour chaque actionnaire à quelle classe ses Actions
appartiendront.»
Le conseil décide de modifier l’article 6 des statuts de la société comme suit, afin d’y intégrer l’
augmentation de capital:
« Article 6 : Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital était fixé à soixante et un mille cinq cent quatre-vingt
euros quatre-vingt-sept centimes (€ 61.580,87), représenté par sept cent trente- neuf (739) Actions,
entièrement libérées en espèces.
L'assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2014 tenue devant le notaire associé Pierre
Nicaise de Grez-Doiceau a décidé d'augmenter le capital à concurrence d’un million cinq cent mille
euros (€ 1.500.000,00), par un apport en nature, pour le porter à un million cinq cent soixante-et-un
mille cinq cent quatre-vingt euros quatre-vingt-sept centimes (€ 1.561.580,87), par la création de dix-
huit mille (18.000) Actions ordinaires. A la suite de cette augmentation de capital, le capital de la
société était fixé à un million cinq cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingt euros quatre-vingt-
sept centimes (€ 1.561.580,87), représenté par dix-huit mille sept cent trente-neuf (18.739) Actions
ordinaires sans désignation de valeur nominale.
La même assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2014 a décidé d'augmenter le capital à
deux millions neuf cent trente-huit mille deux cent nonante-neuf euros treize centimes (€
2.938.299,13), par un apport en espèces, pour le porter à quatre millions quatre cent nonante-neuf
mille huit cent quatre-vingt euros (€ 4.499.880,00), par la création de trente-cinq mille deux cent
soixante-et-une (35.261) Actions de classe A, entièrement libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2016 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence d'un million quatre cent nonante- neuf
mille neuf cent quarante euros (€ 1.499.940,00), par un apport en espèces, pour le porter à cinq
millions neuf cent nonante-neuf mille huit cent vingt euros (€ 5.999.820,00), par la création de dix-
huit mille (18.000) Actions de classe A.
L'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent nonante-neuf mille neuf
cent quatre-vingt euros (€ 499.980,00), par un apport en espèces, pour le porter à six millions quatre
cent nonante-neuf mille huit cent euros (€ 6.499.800,00), par la création de six mille (6.000) Actions
de classe A.
L'assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2017 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de un million neuf cent nonante- neuf
mille neuf cent vingt euros (€ 1.999.920,00), par un apport en espèces, pour le porter à huit millions
quatre cent nonante-neuf mille sept cent vingt euros (€ 8.499.720,00), par la création de vingt-quatre
mille (24.000) Actions de classe A.
L'assemblée générale extraordinaire du 2 août 2017 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de huit millions deux cent cinquante mille
quatre cent euros (€ 8.250.400,00) par un apport en nature, pour le porter à seize millions sept cent
cinquante mille cent vingt euros (€ 16.750.120,00) par la création de nonante-neuf mille et huit
(99.008) Actions ordinaires.
La même assemblée générale extraordinaire du 2 août 2017 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence d'un million quatre cent cinquante-huit mille six cent nonante-et-un euros (€
1.458.691,00) par un apport en nature, pour le porter à dix-huit millions deux cent huit mille huit cent
onze (€18.208.811,00) par la création de dix-sept mille quatre cent quatre-vingt une (17.481) Actions
ordinaires.
La même assemblée générale extraordinaire du 2 août 2017 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de deux millions quatre cent septante-neuf mille cent euros (€ 2.479.100,00) par un
apport en espèces, pour le porter à vingt millions six cent quatre-vingt-sept mille neuf cent onze
euros (€20.687.911,00) par la création de vingt-neuf mille sept cent cinquante (29.750) Actions de
classe B.
L'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2017 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de cent six mille neuf cent vingt-quatre
euros (€ 106.924,00) par un apport en nature, pour le porter à vingt millions sept cent nonante-quatre
mille huit cent trente-cinq euros (€ 20.794.835,00) par la création de mille deux cent quatre-vingt-trois
(1.283) Actions ordinaires.
La même assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2017 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de quatre millions neuf cent cinquante-huit mille six cent cinquante- cinq euros (€
4.958.655,00) par un apport en espèces, pour le porter à vingt-cinq millions sept cent cinquante-trois
mille quatre cent nonante euros (€ 25.753.490,00) par la création de cinquante-neuf mille cinq
centimes (59.500) Actions de classe B.
L’assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2019 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de deux millions d'euros (€
Volet B
2.000.000,00), par apport en espèces, pour le porter de vingt-cinq millions sept cent cinquante-trois
mille quatre cent nonante euros (€ 25.753.490,00) à vingt-sept millions sept cent cinquante-trois mille
quatre cent nonante euros (€ 27.753.490,00), par la création de quarante-neuf mille quatre cent
quarante-quatre (49.444) nouvelles Actions de classe B, sans valeur nominale.
L’assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 2019 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de trois millions d'euros (€ 3.000.000,00),
par apport en espèces, par la création de septante-quatre mille cent soixante- six (74.166) nouvelles
Actions de classe B sans valeur nominale et de réduire le capital à concurrence de vingt-deux
millions cent deux mille six cent quarante-trois euros et nonante- quatre centimes (€ 22.102.643,94)
pour le porter à huit millions six cent cinquante mille huit cent quarante-six euros et six centimes (€
8.650.846,06).
Suite à l’exercice de six (6) droits de souscription ‘anti-dilution’ acté par le notaire Francis Chaffart à
Schaerbeek, remplaçant son confrère notaire Paul Maselis à Schaerbeek le 8 novembre 2019, le
capital de la société a été augmenté à concurrence de six centimes (€0,06), par apport en espèces,
par la création de cent septante mille trois cent trente-sept (170 337) nouvelles Actions de classe B
sans valeur nominale pour le porter à huit millions six cent cinquante mille huit cent quarante-six
euros et douze centimes (€ 8.650.846,12).
L’assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2020 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent soixante et un mille cent
quatre-vingt euros trente centimes (€ 461.180,30), par apport en espèces, par la création de trente-
deux mille cent trente-huit (32.138) nouvelles Actions de classe B sans valeur nominale pour le
porter à neuf millions cent douze mille vingt-six euros quarante- deux centimes (€ 9.112.026,42).
Le conseil d’administration du 21 décembre 2020 tenu devant le notaire Paul Maselis à Schaerbeek
a décidé d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé à concurrence de quatre cent
soixante et un mille cent quatre-vingt euros trente centimes (€ 461.180,30), par apport en espèces,
par la création de trente-deux mille cent trente-huit (32.138) nouvelles Actions de classe B sans
valeur nominale pour le porter à neuf millions cinq cent septante- trois mille deux cent six euros
septante-deux centimes (€ 9.573.206,72).
Le conseil d’administration du 23 juillet 2021 tenu devant le notaire Paul Maselis à Schaerbeek a
décidé d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé à concurrence d‘un million soixante-
quatre mille quatre-vingt-un euros trente-sept cents (€ 1.064.081,37), par apport en espèces, par la
création de septante-quatre mille cent soixante-six (74.166) nouvelles Actions de classe B sans
valeur nominale pour le porter à dix millions six cent trente-sept mille deux cent quatre-vingt-huit
euros neuf cents (€ 10.637.288,09).
L’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2021 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de trois millions cinq cent quarante-cinq
mille six cent dix-neuf euros vingt-deux cents (€ 3.545.619,22), par apport en espèces, par la
création de deux cent quarante-sept mille cent vingt-sept (247.127) nouvelles actions de classe C
sans valeur nominale pour le porter à quatorze millions cent quatre-vingt-deux mille neuf cent sept
euros trente et un cents (€ 14.182.907,31).
Le conseil d’administration du 25 octobre 2022 tenu devant le notaire Paul Maselis à Schaerbeek a
décidé d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé à concurrence de cinq millions trois
cent dix-huit mille quatre cent trente-deux euros (€ 5.318.432,00), par un apport en espèces, par la
création de trois cent septante mille six cent nonante-et-une (370.691) Actions, dont soixante-quatre
mille huit cent septante-et-une (64.871) Actions de classe B et trois cent cinq mille huit cent vingt
(305.820) Actions de classe C, sans valeur nominale, pour le porter à dix-neuf millions cinq cent un
mille trois cent trente-neuf euros trente-et-un cents (€ 19.501.339,31). »
[…]
NEUVIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL SOUS CONDITION SUSPENSIVE
Sous la condition et dans la mesure de l'exercice des droits de souscription, le conseil décide d’
augmenter le capital par la création d'actions nominatives ordinaires, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes ordinaires tels que décrits dans les statuts de la société,
conformément aux dispositions reprises dans le rapport du conseil d'administration établi en
application des articles 7:155, 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil confère tous pouvoirs à chaque administrateur agissant séparément et avec pouvoir
de substitution afin de:
- Compléter toutes formalités nécessaires concernant l’offre de cent vingt-trois mille cinq cent
soixante-sept (123.567) droits de souscription aux personnes sélectionnées conformément au
présent procès-verbal et ses annexes, y compris de finaliser le bulletin d’offre et d’acceptation, de
signer et envoyer le bulletin finalisé aux personnes sélectionnées concernées, de rassembler les
bulletins renvoyés et de notifier par écrit aux personnes sélectionnées concernées les conditions
auxquelles est soumise l’offre des droits de souscription;
- Exécuter les résolutions prises sur les objets qui précèdent et notamment pour assurer la
Volet B
réalisation de l’augmentation du capital, conclure à cette fin toute convention ;
- Faire constater authentiquement en temps utile le nombre d’actions souscrites, leur libération totale
en numéraire, la réalisation de l’augmentation du capital, l’affectation de la prime d’émission au
compte indisponible « Primes d’émission », ainsi que les modifications aux statuts qui en résulte ;
- Aux fins ci-dessus conclure toutes conventions et en général faire le nécessaire.
DIXIEME RESOLUTION : POUVOIR POUR LES FORMALITES ADMINISTRATIVES
Les membres du conseil décident de confier un pouvoir spécial à Timothy Speelman, Nathalie Locht
et Pieter De Vos, avocats, élisant domicile au cabinet d'avocats AKD SRL, rue des Colonies 56 bte 3,
1000 Bruxelles, agissant séparément et avec pouvoir de substitution, à l'effet de remplir toute
formalité administrative relative à la société auprès des guichets d’entreprises, du greffe du tribunal
de l’entreprise et des services de la Taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin.
ONZIEME RESOLUTION : COORDINATION DES STATUTS
Les membres du conseil décident de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
 
Paul MASELIS, Notaire.
DEPOT SIMULTANE:
    •  l'expédition du procèsverbal, procurations;
    •  les statuts coordonnés.