N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GoCongo Holding Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Pasteur 9
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le vingt-six
novembre deux mil vingt et un, a été constituée la Société à Responsabilité Limitée dénommée «
GoCongo Holding Belgium » dont le siège sera établi en Région wallonne, à 1300 Wavre, avenue
Pasteur, 9.
 
Les Fondateurs
1/ Monsieur George Arthur FORREST, domicilié Square George Forrest 1, à 1530 Lubumbashi,
République démocratique du Congo,
2/ Monsieur Kerten Palm Rudolf Uwe PUCKS, domicilié 14 Linton Road, Oxford OX2 6UL (Royaume
Uni d’Angleterre).
3) Monsieur Asis KHABIRPOUR, domicilié Square Uvira 2004, à Lubumbashi, République
démocratique du Congo.
4) La société de droit allemand « MARAKH GmbH », ayant son siège social à 81927 München
(Allemagne), Höslstrae, 5 (immatriculée au registre du commerce de Munich sous le numéro
254239).
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée GoCongo Belgium Holding.
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, pour
son compte propre, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
1) Toutes opérations immobilières et foncières quelconques, y compris celles se rapportant à tous
droits réels immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing
immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte
0777826865
Volet B
de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la
prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la
sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom
propre, d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats
fonciers et tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut également constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
2) Toute opération permettant le développement d'entreprises alimentaires durables et verticalement
intégrées par le biais de filiales enregistrées localement et  toutes activités pertinentes généralement
quelconques soutenant cet objectif.
3) Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de
dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à
l'exception des conseils d’investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance
du secteur financier et aux services financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de
la production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus généralement
de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts, d'obligations convertibles ou non, de
prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de
quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
 
Des Titres - Du Patrimoine de la société
Les capitaux propres apportés par les fondateurs à la constitution s’élèvent à dix mille euros (€
10.000,00).
Volet B
En contre partie de ces apports, dix mille actions (10.000) sont émises, auxquelles les fondateurs
souscrivent intégralement et inconditionnellement, chacun à concurrence d’un apport d’un montant
en numéraire de deux mille cinq cents euros (2.500,00 €). En rémunération de son apport, deux mille
cinq cents actions (2.500) lui sont attribuées.
Chaque fondateur déclare qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés
et des associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions ainsi souscrites au
moment de la constitution.
Tous les apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles.
Tous les fondateurs déclarent que la libération des apports est reportée.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier décembre de chaque année et se clôture le trente novembre
de l’année suivante.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le 15 du mois de
février à 15 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un conseil d’administration composé de maximum cinq 
administrateurs, actionnaire ou non, constituant un collège.
Parmi les administrateurs, deux seront désignés par l’assemblée générale sur proposition de
Volet B
Monsieur George Arthur Forrest, et ce tant que ce dernier sera actionnaire de la société. Ces
administrateurs seront dénommés « Administrateurs A » et seront considérés comme des membres
non exécutifs au sein du conseil. Leur mandat cessera dès que Monsieur George Arthur Forrest
perdra la qualité d’actionnaire de la société.
Les autres administrateurs seront désignés à la majorité simple par l’assemblée générale. Ils seront
dénommés « Administrateurs B » et seront considérés comme des membres exécutifs au sein du
conseil.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur dans le respect des dispositions du présent
article. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté;
en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur et de chaque
membre du comité de direction est exercé à titre gratuit.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Le conseil d’administration est en charge de la politique générale et de la stratégie de la société ainsi
que de tous les actes qui lui sont réservés spécifiquement par les statuts ou la loi. Il exerce la
surveillance du comité de direction en charge de la gestion journalière de la société et de
représentation de la société dans ce cadre. Le comité de direction a dès lors le pouvoir d’accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que
la loi réserve au conseil d’administration.
Le conseil d’administration élit parmi les administrateurs, un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre membre du conseil désigné par
ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des membres présents.
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et au moins quatre
fois par an, sur la convocation du président du conseil ou d'un administrateur. Il ne peut délibérer et
statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout
administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du collège et y voter
en ses lieu et place.
La convocation est faite par écrit, par tout moyen de communication existant, au plus tard trois jours
avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont
mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Les décisions du collège sont prises :
* à l’unanimité des voix en ce qui concerne :
- l'émission de nouvelles actions de la société;
- l’approbation d'un nouveau plan d'options sur actions pour les employés (ESOP);
- le changement de dénomination de la société;
- le changement des membres du conseil d'administration, dans les deux premières années à dater
de la constitution de la société;
- toute décision de cotation en bourse (IPO) de la société;
- le changement de siège de la société;
- le changement du commissaire de la société.
* à la majorité absolue des voix dont au moins un administrateur A, en ce qui concerne :
Volet B
- l’accord de nouveaux prêts pour un montant supérieur à USD 500.000;
- l’ouverture ou la création de nouvelles entreprises;
- l’accord sur le budget annuel;
- l’engagament d’opérations ou procédures dont la valeur attendue est supérieure à 1 million USD;
- la vente d'actifs de la société à des parties non apparentées;
- l’approbation annuelle des comptes.
* à la majorité absolue des voix, en ce qui concerne :
- l’embauche de membre du personnel à tout niveau dont la rémunération totale est supérieure à
USD 100.000;
- tous investissements dans le cadre du budget supérieur à USD 1 million;
- tous investissements hors budget supérieur à USD 100.000.
Toute autre décision pourra être prise par le comité de direction sans l’accord préalable du conseil d’
administration, en ce compris, sans que cette liste ne soit limitative :  l’engagement de personnel à
tout niveau dont la rémunération totale  est inférieure à USD, 100.000 ; le licenciement de tout
employé ; tous investissements dans le cadre du budget et jusqu'à USD 1 million ; tous
investissements hors budget jusqu'à USD 100.000; l’ ouverture de nouveaux comptes bancaires ;
accorder de nouveaux prêts jusqu'à USD 500.000; accord sur tout processus interne de l'entreprise ;
engager des poursuites judiciaires dont la valeur attendue est inférieure à USD 1 million et exécuter
tout plan d'options sur actions pour les employés (ESOP) approuvé au préalable par le conseil
d'administration.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement unanime
de l’ensemble des membres, exprimé par écrit. Les délibérations du collège sont constatées dans
des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou
extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Les membres du comité de direction sont désignés et révoqués par le conseil d’administration.
Le comité de direction se réunit sur la convocation d’un de ses membres, chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Tout membre du comité de direction peut donner à un de
ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat
pour le représenter à une réunion déterminée du comité et y voter en ses lieu et place. La
convocation est faite par écrit, par tout moyen de communication existant, au plus tard trois jours
avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont
mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. La réunion se tient au lieu
indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Un membre du comité de direction ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues. Un membre
du comité de direction peut aussi, à condition que la moitié des membres du comité soient présents
en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Le comité de direction ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent pas à l’
ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du comité de direction peuvent être prises par consentement unanime des membres
du comité de direction, exprimé par écrit.
Les décisions du comité de direction sont prises à la majorité absolue des voix.
Les décisions du  comité de direction sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous les
membres qui ont pris part à la délibération.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
En cas de désaccord entre le conseil d’administration et le comité de direction, la question sera
renvoyée evant l’assemblée générale des actionnaires conformément à la procédure prévue par « La
Convention d’Actionnaires ».
Le comité de direction représente la société à l’égard des tiers dans toutes les matières. Tous les
actes qui engagent la société, en justice et dans tous les autres actes, sont valables s’ils sont signés
par deux membres du comité de direction qui agissent conjointement.
Le comité de direction peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateurs et président du conseil d’administration
Volet B
 Les comparants décident de nommer en tant qu’administrateurs, membres du conseil d’
administration, pour un terme de six années prenant fin à l’assemblée générale ordinaire de 2027 :
Administrateurs A et président du conseil d’administration
* Monsieur George Arthur FORREST, domicilié Square George Forrest 1, à 1530 Lubumbashi,
République démocratique du Congo, également nommé président du conseil d’administration.
* Monsieur  Pierre CHEVALIER, domicilié à Vossensteert 71, 8310 Assebroek/Bruges.
Administrateurs B
* Monsieur Kerten Palm Rudolf Uwe PUCKS, domicilié 14 Linton Road, Oxford OX2 6UL (Royaume
Uni d’Angleterre);
* Monsieur Asis KHABIRPOUR, domicilié Square Uvira 2004, à Lubumbashi, République
démocratique du Congo;
* Monsieur Ramin KHABIRPOUR, domicilié 81927 München (Allemagne), Höslstrae, 5.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre non rémunéré à l’exception de celui de Monsieur
Pierre CHEVALIER qui sera rémunéré.
Dans le cadre de leurs fonctions, les administrateurs font élection de domicile au siège de la société.
 
2) Membres du comité de direction
Les comparants décident de nommer en tant que membres du comité de direction, pour un terme de
six années prenant fin à l’assemblée générale ordinaire de 2027 :
* Monsieur Kerten Palm Rudolf Uwe PUCKS, prénommé;
* Monsieur Asis KHABIRPOUR, prénomm ;
* Monsieur Ramin KHABIRPOUR, prénommé.
Dans le cadre de leurs fonctions, les administrateurs font élection de domicile au siège de la société.
Le mandat des membres du comité de direction est exercé à titre non rémunéré.
 
3) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
4) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 30 novembre 2022.
 
5) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra le 15 février 2023
à 15 heures.
 
6) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, chaque membre du comité de direction individuellement, aux fins de procéder à
l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’
administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute
administration et/ou société généralement quelconque.
Les comparants donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version
des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l'Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.