Nº d'entreprise : 0895 037 905
Nom
(en entier) : SALARY SOLUTION
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 1070 Bruxelles, rue de la Filature 14
Objet de l'acte : Fusion par absorption
D'un procès-verbal dressé par Benoît COLMANT, notaire associée à la résidence de Grez-Doiceau le 31
juillet 2024, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-neuve le 8 août
2024, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 11997. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur»,
il résulte que l'assemblée de la société à responsabilité limitée "Salary Solution" a pris les résolutions dont il est
extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
Projet de fusiori
Le président donne lecture du projet de fusion sus-vanté. L'assemblée approuve chaque projet.
DEUXIEME RESOLUTION
Fusion
Conformément au projet de fusion précité, l'assemblée décide la fusion par absorption par la présente
société de la société à responsabilité limitée "PROSALARY", ayant son siège à 1070 Bruxelles, rue de la
Filature, 14, inscrite au registre des personnes morales du Brabant wallon sous le numéro 0729.644.787,
société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de
l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31
décembre 2023 à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 zéro heure seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la
garantir contre toutes parts.
Conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'actioni, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
TROISIEME RESOLUTION
Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient : Monsieur Jérôme TECHY, préqualifié, agissant conformément à la délégation de
pouvoirs lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée "PROSALARY", ayant son siège à 1070 Bruxelles, rue de la Filature, 14, inscrite au registre des
personnes morales du Brabant wallon sous le numéro 0729.644.787dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire associé soussigné ce jour.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine actif et passif
transféré par la société à responsabilité limitée « PROSALARY» à la présente société comprend, sur base de
la situation arrêtée au 31 décembre 2023 :
Activement
-Actifs immobilisés : 19.409,95 euros
-Actifs circulants : 214.331,68 euros
TOTAL DE L'ACTIF : 233.741,63 euros
Passivement
-Capitaux propres : 174.589,40 euros
-Dettes : 59.152,23 euros
TOTAL DU PASSIF : 233.741,63 euros
QUATRIEME RESOLUTION
Constatations
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée
et qu'en conséquence:
-la société absorbée a cessé d'exister;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société à responsabilité
limitée « Salary Solution ».
CINQUIÈME RESOLUTION
L'assemblée décide de modifier les articles 9, 10, 18 et 21 des statuts qui seront dorénavant libellés comme
suit :
« Article 9 : Cession d'actions
Les actions sont cessibles de manière limitée. »
« Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre,
la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera
censé conféré sans limitation de durée.
Les réunions de l'organe d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Tout administrateur pourra participer et voter à une réunion par le biais d'une vidéoconférence ou d'une
conférence téléphonique. »
« Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une procuration
écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable
pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour,
sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de communication
permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l'assemblée générale de participer aux délibérations, de poser des questions et d'exercer
son droit de vote sur tous les points à l'ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l'assemblée, prendre
part à la délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les membres du bureau de l'assemblée
générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
§7. Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Tout actionnaire peut consulter cette
liste.
§8. Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des questions par
écrit à l'adresse communiquée dans la convocation à l'assemblée. La société doit recevoir les questions écrites
au plus tard le troisième jour qui précède l'assemblée. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les
formalités pour être admis à l'assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
§9. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant
le pouvoir de représentation. »
« Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
du bénéfice reporté. »
L'assemblée décide d'insérer de nouveaux articles 9bis à 9sexies libellés comme suit :
« Article 9 Bis. Cession et transmission d'actions
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause
de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des
actions émises, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
a)à un actionnaire ;
b)au conjoint ou au cohabitant légal du cédant;
c)à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Article 9 Ter. Cession d'actions entre vifs - procédure d'agrément
§1. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses actions moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
§2. Si la société est composée de deux actionnaires, et à défaut d'accord différent entre les actionnaires,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son co-actionnaire de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession est proposée ainsi que le prix offert pour chaque
action.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le co-actionnaire doit adresser à l'actionnaire cédant une
lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée
comme affirmative.
§3. Si la société est composée de plus de deux actionnaires et à défaut d'accord contraire entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit : l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser
l'organe d'administration, par lettre recommandée, de son projet de cession, en fournissant sur la cession
projetée toutes les indications prévues au paragraphe 2 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l'organe d'administration doit informer par lettre recommandée
chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque
action, et en demandant à chaque actionnaire s'il autorise la cession au(x) cessionnaire(s) proposé(s) par le
cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l'organe d'administration
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir
adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative.
L'organe d'administration doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux actionnaires pour faire connaître leur
décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d'actions entre vifs soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par voie
d'adjudication publique. L'avis de cession peut être donné dans ce dernier cas, soit par le cédant, soit par
l'adjudi-cataire.
Article 9 Quater. Refus d'agrément d'une cession entre vifs
Le refus d'agrément ne peut donner lieu à aucun recours.
Toutefois, les actionnaires ont six mois à dater du refus d'agrément pour trouver acheteur(s). Faute de quoi,
ils seront tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever leur opposition.
A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'expert, chaque partie désignant son
expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque action.
A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera faite par
l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le Président du
Tribunal de l'entreprise du siège de ladite société sur requête de la partie la plus diligente.
En cas de désaccord entre les experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le
Président susdit.
Les experts détermineront le prix de rachat de chaque action sur base de leur valeur telle qu'elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat en tenant compte des plus-
values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces comptes.
lis devront faire connaître à l'organe d'administration le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de
leur nomination sous peine de déchéance; leur décision n'est susceptible d'aucun recours.
Le prix sera payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
Article 9 quinquies. Situation des héritiers et légataires d'un actionnaire décédé
Les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à
l'organe d'administration leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leur qualité héréditaire en
produisant les actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des
droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société; celle-ci suspendra notamment
le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la
société.
actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels
et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts sont tenus de solliciter l'agrément des co-actionnaires du défunt dans les formes et délais prévus à
l'article 9 ter.
Article 9 sexies. Refus d'agrément en cas de transmission pour cause de mort
Les héritiers et légataires d'actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés ont
droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à l'organe d'administration
de la société et dont copie sera aussitôt transmise par elle aux autres actionnaires.
A défaut d'accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée ci-
dessus.
Les actions achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. »
SIXIEME RESOLUTION
Nominations
L'assemblée décide d'appeler aux fonctions d'administrateurs pour un terme illimité :
-Monsieur Pierre SACE
-Monsieur Frédéric JOSEPH
-Madame Dominique ROCA CASALI
Tous préqualifiés.
Ici présents ou représentés et qui acceptent ou ont déclaré accepté par document séparé.
Leur mandat est gratuit
SEPTIEME RESOLUTION
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions prises sur les objets
qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
Pour extrait analytique conforme,
Benoît COLMANT, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.