N° d'entreprise : 0473419188
Nom
(en entier) : NAVEAU
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Chaussée de Beaumont 454
 : 7022 Mons
Objet de l'acte :
DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
OBJET
Il résulte d’un acte reçu par Maître Olivier MINON, Notaire de résidence à Thuin, le 27 décembre
2023, en cours d’enregistrement que l’assemblée générale extraordinaire de la Société Agricole
NAVEAU, ayant son siège à 7022 Mons, chaussée de Beaumont, 454,  a pris les resolutions
suivantes :
 
1. Première résolution
L’assemblée décide de modifier le nom actuelle de la société et de le remplacer par « EA NAVEAU »
 
Vote Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1er, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1), l’Assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du
Code des sociétés et des associations et d’adopter la forme légale de la société en
commandite entreprise agricole (en abrégé SCommEA).
 
Vote Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses,
l’Assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit 34.705,09 euros, ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit zéro euro (0 EUR), a été converti en un
compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
 
L’Assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes
et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux
propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de
la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la
part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui
a été inscrit sur un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
 
Vote Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
4. Quatrième résolution
a) Rapport de l’associé-gérant
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’associé-gérant, justifiant
la raison de la modification de l'objet de la société.
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit
rapport, les associés reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris
connaissance.
 
b) Modification de l’objet
Afin de l’adapter aux exigences nécessaires à l’agrément comme
entreprise agricole, l’assemblée décide supprimer plusieurs activités de l’objet
actuel, et de remplacer en conséquence l’objet par un nouveau texte, comme suit :
 
La société a pour objet, seule ou en participation avec qui que ce soit, en
Belgique et à l’étranger :
- A titre principal :
- 0111 Culture de céréales (à l’exception du riz), de légumineuses et de
graines oléagineuses ;
- 0112 Culture du riz ;
- 0113 Culture de légumes, de melons, de racines et de tubercules ;
- 0114 Culture de la canne à sucre ;
- 0115 Culture du tabac ;
- 0116 Culture de plantes à fibres ;
- 0119 Autres cultures non permanentes ;
- 0121 Culture de la vigne ;
- 0122 Culture de fruits tropicaux et subtropicaux ;
- 0123 Culture d’agrumes ;
- 0124 Culture de fruits à pépins et à noyau ;
- 0125 Culture d’autres fruits d’arbres ou d’arbustes et de fruits à coque ;
- 0126 Culture de fruits oléagineux ;
- 0127 Culture de plantes à boissons ;
- 0128 Culture de plantes à épices, aromatiques, médicinales et
pharmaceutique ;
- 0129 Autres cultures permanentes ;
- 0130 Reproductions de plantes ;
- 0141 Elevage de vaches laitières ;
- 0142 Elevage d’autres bovins et de buffles ;
- 0143 Elevage de chevaux et d’autres équidés ;
- 0144 Elevage de chameaux et d’autres camélidés ;
- 0145 Elevage d’ovins et de caprins ;
- 0146 Elevage de porcins ;
- 0147 Elevage de volailles ;
- 0149 Elevage d’autres animaux ;
- 0150 Culture et élevage associés ;
- 0322 Aquaculture en eau douce.
La société a également pour objet à titre à titre accessoire :
- L’exploitation agricole, sous toutes ses formes, l’élevage des bêtes à
cornes et autres, l’entreprise de travaux agricoles à titre accessoire,
l’achat et vente de toutes denrées, produits de bétail, animaux et de
matériel en rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les pépinières.
- L’agriculture, l’élevage, l’horticulture, les activités connexes de
l’agriculture, de l’élevage et de l’horticulture, la sylviculture et
 
l’exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en
gibier ainsi que la pêche.
- Le commerce de gros et de détail en produits de la pêche, de l’agriculture,
de l’horticulture, de l’élevage et en produits de l’industrie du bois.
- Les travaux d’entreprise liés à la production de l’agriculture, de l’élevage,
de l’horticulture, de la sylviculture, de la cynégétique et de la pêche.
- Le transport d’effluents d’élevage, ou autres marchandises de tout type,
alimentaires ou non, ou de produits ADR moyennant obtention des
licences requises par la Loi.
- La culture maraichère et la production de fruits et légumes biologiques
ainsi que leur commerce en détail et en gros
- Toutes activités se rapportant au commerce (de gros ou de détail), l’achat,
la vente, l’importation, l’exportation, la production, de tous produits,
principalement issus de la culture biologique.
- Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à
l’exploitation d’un magasin à rayons multiples
- L’apiculture au sens général du terme,
- L’exploitation de produits concernant l’apiculture, toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à la vente, l’achat, l’importation
et l’exportation, la vente en gros et en détail de miel et de dérivés (pollen,
propolis, cire, gelée royale, hydromel, vinaigre, pain d’épice, sans que
cette énumération ne soit limitative.) ainsi que tous produits alimentaires
s’y rapportant et de tout matériel en relation directe et indirecte.
- La fabrication, la production, le commerce en gros et en détail, l’achat, la
vente, l’importation, l’exportation de matériel apicole au sens large du
terme et notamment de ruches, d’élevage, de transhumance, de
manutention, d’emballage, de vêtements, sans que cette énumération ne
soit limitative.
- Le commerce en gros et en détail, l’achat, la vente, l’importation,
l’exportation, la production, la reproduction, la sélection d’abeilles, de
reines, d'ouvrières, de faux-bourdons, de colonies et de semence au sens
large du terme.
- La gestion, la mise en valeur, l’exploitation ou la mise en location de tous
biens immeubles, bâtis ou non bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles
ou de type urbain.
- Elle peut accomplir son objet pour son compte ou pour compte de tiers,
soit en exploitant directement, soit en prenant à bail ou en donnant à bail
de n’importe quelle manière.
- Toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment
l’achat, la vente, l’échange, la construction, la réparation, la
transformation, le leasing immobilier, la location et la gestion de tous
biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières
et notamment l’achat, la vente, la location et la gestion de tous biens
meubles.
- Pour réaliser son objet social, la société peut, et sans que ce soit
limitatif, effectuer toutes missions, d’expertise en matière immobilière,
toutes opérations de courtage en valeurs immobilières, mobilières, assurer
 
la gestion des biens immobiliers et valeurs mobilières, assurer ou
coordonner la réalisation de projets immobiliers. Elle peut donc investir à
court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des
investissements, les achats et les ventes sur le marché des options ; ériger
ou faire ériger des immeubles ; les aménager ou faire aménager ; prendre
ou donner des immeubles en location ; faire tous travaux en vue de les
rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire ; contracter
tous contrats de leasing ; prendre ou donner des droits d’emphytéose ou
de superficie.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de
toute manière et par tout moyen qu’elle estime le plus approprié.
En général, la société peut accomplir tous actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers ou immobiliers se rattachant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie
; elle peut contracter des emprunts ou des dettes auprès de tiers (y compris ses
associés et ses dirigeants) et peut supporter tous frais et effectuer tous placements
qu’elle estime nécessaires ou souhaitables.
Toutefois, la société ne peut en aucun cas fournir des services de gestion
de fortune ou de conseil en investissement au sens des lois et arrêtés royaux sur
les opérations financières et les marchés financiers et sur la gestion de fortune et
le conseil en investissement.
La société doit également s’abstenir de toute activité soumise à des
dispositions réglementaires, dans la mesure où la société elle-même ne respecte
pas ces dispositions.
La société peut intervenir par voie d’apport, de fusion, de souscription ou
de toute autre manière dans des sociétés, associations ou sociétés ayant un objet
similaire, analogue ou connexe ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie
de son objet.
La société peut se porter caution tant pour ses propres obligations que
pour celles de tiers, notamment en nantissant ou en hypothéquant ses actifs, y
compris ses propres affaires.
 
Vote Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
5. Cinquième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée générale
décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, en ayant apporté une modification à
son objet.
 
L’Assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts
est rédigé comme suit :
 
Article 1 : Dénomination – Forme juridique
 
La société revêt la forme d’une société en commandite entreprise agricole.
Elle est dénommée EA NAVEAU.
 
Dans tous les actes, factures, avis, publications, courriers, ordres et autres
documents de la société, cette appellation doit être précédée ou suivie de la
mention « société en commandite entreprise agricole » ou de son abréviation
« ScommEA ».
 
Dans ces documents, le siège de la société doit également être indiqué de
manière précise, et le mot « registre des personnes morales » ou son abréviation
« RPM » doit y figurer, tout comme le nom du tribunal dans le ressort duquel la
société a son siège, suivi du numéro d’entreprise.
 
Article 2 : Associé commandité – Associé commanditaire
Madame Marthe GODIN intervient en tant qu’associé commandité.
Monsieur Christophe NAVEAU intervient en tant qu’associé commandité.
 
Madame Florence NAVEAU et Monsieur Olivier NAVEAU, précités, agissent en tant qu’associés non
actifs et associés commanditaires.
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsable
de tous les engagements de la société.
Les associés commanditaires sont seulement responsables des dettes et
pertes de la société à concurrence de leur apport, à condition qu’elle n’effectue
aucun acte de gestion, même par procuration.
Les associés commanditaires ne peuvent s’immiscer dans la gestion de la
société, mais auront le droit de prendre connaissance de tous les registres et écrits
de la société au siège de la société et de contrôler toutes les transactions de la
société.
 
Article 3 : Durée
La société est établie pour une durée indéterminée.
 
Article 4 : Siège
Le siège de la société est établi dans la Région wallonne.
Le siège social peut être transféré par simple décision des gérants
n’importe où dans la Région susmentionnée.
Si le siège social est transféré dans une autre Région ou une autre région
linguistique, l’assemblée générale doit se prononcer à la majorité simple.
Tout transfert de siège statutaire en application du présent article doit être
publié aux annexes du Moniteur belge.
La société peut établir des sièges administratifs et d’exploitation, des
agences et succursales, des bureaux et entrepôts, où et quand elle estime que c’est
nécessaire, sur simple décision de la gérance, en Belgique comme à l’étranger.
 
Article 5 : Objet
La société a pour objet, seule ou en participation avec qui que ce soit, en
Belgique et à l’étranger :
- A titre principal :
- 0111 Culture de céréales (à l’exception du riz), de légumineuses et de
graines oléagineuses ;
- 0112 Culture du riz ;
- 0113 Culture de légumes, de melons, de racines et de tubercules ;
- 0114 Culture de la canne à sucre ;
- 0115 Culture du tabac ;
- 0116 Culture de plantes à fibres ;
- 0119 Autres cultures non permanentes ;
- 0121 Culture de la vigne ;
- 0122 Culture de fruits tropicaux et subtropicaux ;
- 0123 Culture d’agrumes ;
- 0124 Culture de fruits à pépins et à noyau ;
- 0125 Culture d’autres fruits d’arbres ou d’arbustes et de fruits à coque ;
- 0126 Culture de fruits oléagineux ;
- 0127 Culture de plantes à boissons ;
- 0128 Culture de plantes à épices, aromatiques, médicinales et
pharmaceutique ;
- 0129 Autres cultures permanentes ;
- 0130 Reproductions de plantes ;
- 0141 Elevage de vaches laitières ;
- 0142 Elevage d’autres bovins et de buffles ;
- 0143 Elevage de chevaux et d’autres équidés ;
- 0144 Elevage de chameaux et d’autres camélidés ;
- 0145 Elevage d’ovins et de caprins ;
- 0146 Elevage de porcins ;
- 0147 Elevage de volailles ;
- 0149 Elevage d’autres animaux ;
- 0150 Culture et élevage associés ;
- 0322 Aquaculture en eau douce.
La société a également pour objet à titre à titre accessoire :
- L’exploitation agricole, sous toutes ses formes, l’élevage des bêtes à
cornes et autres, l’entreprise de travaux agricoles à titre accessoire, l’achat
et vente de toutes denrées, produits de bétail, animaux et de matériel en
rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les pépinières.
- L’agriculture, l’élevage, l’horticulture, les activités connexes de
l’agriculture, de l’élevage et de l’horticulture, la sylviculture et
l’exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en gibier
ainsi que la pêche.
- Le commerce de gros et de détail en produits de la pêche, de l’agriculture,
de l’horticulture, de l’élevage et en produits de l’industrie du bois.
- Les travaux d’entreprise liés à la production de l’agriculture, de l’élevage,
de l’horticulture, de la sylviculture, de la cynégétique et de la pêche.
- Le transport d’effluents d’élevage, ou autres marchandises de tout type,
alimentaires ou non, ou de produits ADR moyennant obtention des
licences requises par la Loi.
- La culture maraichère et la production de fruits et légumes biologiques
ainsi que leur commerce en détail et en gros
- Toutes activités se rapportant au commerce (de gros ou de détail), l’achat,
la vente, l’importation, l’exportation, la production, de tous produits,
principalement issus de la culture biologique.
- Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’exploitation
d’un magasin à rayons multiples
- L’apiculture au sens général du terme,
- L’exploitation de produits concernant l’apiculture, toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à la vente, l’achat, l’importation
et l’exportation, la vente en gros et en détail de miel et de dérivés (pollen,
propolis, cire, gelée royale, hydromel, vinaigre, pain d’épice, sans que
cette énumération ne soit limitative.) ainsi que tous produits alimentaires
s’y rapportant et de tout matériel en relation directe et indirecte.
- La fabrication, la production, le commerce en gros et en détail, l’achat, la
vente, l’importation, l’exportation de matériel apicole au sens large du
terme et notamment de ruches, d’élevage, de transhumance, de
manutention, d’emballage, de vêtements, sans que cette énumération ne
soit limitative.
- Le commerce en gros et en détail, l’achat, la vente, l’importation,
l’exportation, la production, la reproduction, la sélection d’abeilles, de
reines, d'ouvrières, de faux-bourdons, de colonies et de semence au sens
large du terme.
- La gestion, la mise en valeur, l’exploitation ou la mise en location de tous
biens immeubles, bâtis ou non bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles
ou de type urbain.
- Elle peut accomplir son objet pour son compte ou pour compte de tiers,
soit en exploitant directement, soit en prenant à bail ou en donnant à bail
de n’importe quelle manière.
- Toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment
l’achat, la vente, l’échange, la construction, la réparation, la
transformation, le leasing immobilier, la location et la gestion de tous
biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières
et notamment l’achat, la vente, la location et la gestion de tous biens
meubles.
- Pour réaliser son objet social, la société peut, et sans que ce soit
limitatif, effectuer toutes missions, d’expertise en matière immobilière,
toutes opérations de courtage en valeurs immobilières, mobilières, assurer
la gestion des biens immobiliers et valeurs mobilières, assurer ou
coordonner la réalisation de projets immobiliers. Elle peut donc investir à
court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des
investissements, les achats et les ventes sur le marché des options ; ériger
ou faire ériger des immeubles ; les aménager ou faire aménager ; prendre
ou donner des immeubles en location ; faire tous travaux en vue de les
rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire ; contracter tous
contrats de leasing ; prendre ou donner des droits d’emphytéose ou de
superficie.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toute
manière et par tout moyen qu’elle estime le plus approprié.
En général, la société peut accomplir tous actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers ou immobiliers se rattachant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie;
elle peut contracter des emprunts ou des dettes auprès de tiers (y compris ses
associés et ses dirigeants) et peut supporter tous frais et effectuer tous placements
qu’elle estime nécessaires ou souhaitables.
Toutefois, la société ne peut en aucun cas fournir des services de gestion
de fortune ou de conseil en investissement au sens des lois et arrêtés royaux sur
les opérations financières et les marchés financiers et sur la gestion de fortune et
le conseil en investissement.
La société doit également s’abstenir de toute activité soumise à des
dispositions réglementaires, dans la mesure où la société elle-même ne respecte
pas ces dispositions.
La société peut intervenir par voie d’apport, de fusion, de souscription ou
de toute autre manière dans des sociétés, associations ou sociétés ayant un objet
similaire, analogue ou connexe ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie
de son objet.
La société peut se porter caution tant pour ses propres obligations que pour
celles de tiers, notamment en nantissant ou en hypothéquant ses actifs, y compris
ses propres affaires.
 
Article 6 : Patrimoine social
Le patrimoine social de la société est représenté par 1.400 parts sociales, chacune avec droit de
vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/mille quatre cent millième (1/1.
400ème) du patrimoine social.
Les actions sont nominatives et de valeur égale.
Les personnes morales ne peuvent avoir la qualité d’associé de la société.
Article 7 : Administration/gérance
L’administration/la gérance de la société est confiée à un ou plusieurs
gérants, qui doivent être des commandités.
L’associé-gérant est toujours statutaire.
Ils sont nommés par l’assemblée générale sans limitation de la durée.
L’assemblée décide de la fin du mandat de l’associé-gérant et du préavis
qui en découle.
Le gérant possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi.
Il représente la société à l’égard des tiers et en justice, tant comme partie
demanderesse que comme partie défenderesse.
L'associé gérant consacre au moins la moitié de son temps de travail à
l'exploitation de l'activité agricole et tire au moins la moitié de son revenu
professionnel de l'exploitation active de l'activité agricole.
La rémunération minimale tirée de la société revient directement à
l'associé gérant ou aux associés gérants.
Quand il y a plusieurs gérants, chacun d’entre eux peut exercer ses
pouvoirs de manière indépendante, sous réserve de la délégation éventuelle des
pouvoirs, et ils exerceront leurs pouvoirs à l’égard des tiers et en justice de
manière individuelle, sous réserve de la délégation éventuelle des pouvoirs,
laquelle ne peut se faire que si le mandat est spécial et est de nature temporaire.
La société est composée d’au moins deux associés, dont au moins un est
associé gérant.
Le gérant peut être révoqué pour des motifs graves.
Les personnes morales ne peuvent avoir la qualité de gérant et/ou
d’associé de la société.
Seules des personnes physiques peuvent être associés.
Article 7bis : Gérant statutaire
Est nommé gérant statutaire pour une durée indéterminée, Madame
Marthe GODIN, chaussée de Beaumont, 454, 7022 Mons, présente et qui accepte sa mission.
 
Est également nommé gérant statutaire pour une durée indéterminée, Monsieur Christophe
NAVEAU, domicilié à 7000 Mons, Rue Jules Cornet, 30 présent et qui accepte sa mission.
 
Article 8 : Transfert des actions
Le consentement de l'assemblée générale de la société est requis lors de la
cession d'actions d'un ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs.
Par dérogation à l’alinéa précédent, le consentement de l'assemblée
générale de la société n'est pas requis pour la cession d’actions d'un ou de
plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs à un autre associé, au conjoint ou
au cohabitant légal du cédant, aux ascendants en ligne directe, aux descendants en
ligne directe et à leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du
conjoint ou du cohabitant légal.
Si tous les coassociés donnent leur accord, les actions d’un associé décédé
sont cédées à ses successeurs ou légataires.
La cession des actions appartenant au commandité fera l’objet d’une
publication au Moniteur belge conformément à l’article 2:8, § 1 du Code des
sociétés et des associations.
Les personnes morales ne peuvent avoir la qualité d’associé de la société.
Article 8 bis : Droit de préemption sur les actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou
transmission d’actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de
mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine
propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de
convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de
titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de
souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit de
souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un
tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres associés.
L’associé qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en
informer l’organe d’administration. Il communique l’identité du candidatcessionnaire,
le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le
prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres associés dans les
huit jours de sa notification.
Les associés peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le
mois de la notification de cette offre par l’organe d’administration.
Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice du
droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration.
L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption.
Les associés exercent leur droit de préemption au prorata de leur
participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions.
La quote-part des associés qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en
partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres associés,
également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions.
L’associé-gérant notifie les associés qui ont entièrement exercé leur droit
de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption
sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé
excède le nombre d’actions offertes, celles-ci sont réparties entre les associés
proportionnellement à leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions.
Les intéressés en sont immédiatement informés par l’associé-gérant.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour
lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura
lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé et l’organe
d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour les actions pour
lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé.
Si l’associé-gérant n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans le
mois, les actions peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire original.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé
conformément aux alinéas précédents, sont acquises à la valeur intrinsèque des
actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la
notification par l’associé gérant du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par
le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le
taux légal augmenté de trois pour cent, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent
article, doivent se faire par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais
courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis
mutandis aux transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’associé décédé seront tenus de faire connaître leur qualité
d’héritier ou de légataire à l’associé-gérant de la société dans les trois mois du
décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’associé-cédant à
l’article précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Article 9 : Décès d’un associé
La société n’est pas dissoute en raison du décès, interdiction légale ou
empêchement des associés.
Les successeurs ne peuvent en aucun cas faire apposer les sceaux ou faire
réaliser un inventaire juridique, ni entraver l’exercice normal des activités de la
société.
S’ils n’en ont pas l’autorisation en tant qu’associés, ils ont seulement le
droit d’exiger la part qui, selon les indications du dernier bilan, revient à leur
successeur juridique.
En cas de décès, d’interdiction légale ou d’empêchement du gérant, la
société n’est pas dissoute. Dans ce cas, à la demande d’un ou de plusieurs des
associés, l’assemblée générale désignera un associé commandité ou toute autre
personne comme gérant pour établir les actes urgents de pure administration
durant le délai à déterminer par l’assemblée générale, sans que ce délai puisse
excéder un mois.
En cas de décès, d’interdiction légale ou d’empêchement du gérant,
l’assemblée générale a par ailleurs le droit de prévoir le remplacement du gérant
en cas de majorité simple.
 
Article 10 : Décès, incapacité ou empêchement d’un gérant
La société ne sera pas dissoute en cas de décès, d’incapacité légale ou
d’incapacité d’agir d’un gérant.
S’il y a plusieurs gérants, en cas de décès, d’incapacité légale ou
d’incapacité d’agir d’un gérant, la gestion de la société est assumée par le ou les
gérants restants, sauf si l’assemblée générale décide de nommer un ou plusieurs
nouveaux gérants dans ce cas.
En cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir du gérant
unique, l’assemblée générale, à la demande d’un ou plusieurs associés, désigne un
commandité ou toute autre personne comme gérant pour accomplir les actes
urgents de pure gestion pendant la durée à déterminer par l’assemblée générale,
sans que celle-ci puisse dépasser un mois.
En cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir du gérant
unique, l’assemblée générale est en outre habilitée à prévoir le remplacement
définitif du gérant à la majorité simple.
 
Article 11 : Compétence individuelle de contrôle
Chaque associé, tant commandité que commanditaire, a des compétences
individuelles d’enquête et de contrôle. Il peut prendre connaissance des livres,
courriers, procès-verbaux et en général de tous les écrits de la société, au siège de
la société.
 
Article 12 : Exercice comptable
L’exercice comptable prend cours le premier janvier et se clôture le trenteet-
un décembre de chaque année.
 
Article 13 : Assemblée générale
Une assemblée générale des associés, appelée assemblée générale
ordinaire, est convoquée chaque année le dernier vendredi du mois de juin à 18 heures, au siège de
la société ou à tout autre endroit, indiqué dans le message de la convocation, et se trouvant dans la
commune où le siège de la société est établi.
Si ce jour tombe un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable
suivant.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaire seront tenue au jour,
à l’heure et dans l’endroit mentionné dans les invitations.
L'assemblée générale se réunit sur invitation du gérant. Les convocations
sont adressées par courrier ordinaire, ou par courrier électronique aux gérants
et/ou associés qui ont communiqué leur adresse électronique à la société et par
lettre recommandée adressée aux autres associés huit jours au moins avant la
réunion, mentionnant l'ordre du jour de la réunion.
Si tous les associés sont présents et tous d’accord, l’assemblée générale
peut délibérer et statuer sur les points de l’ordre du jour adoptés à l’unanimité par
les associés sans préavis.
Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale, mais
uniquement par un autre associé sur présentation d’une procuration écrite ou
d’une procuration spéciale désignée à cet effet par un associé dans le cadre de la
protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et suivants de l’ancien
Code civil.
Le consentement de chaque associé gérant doit être requis pour toute
modification aux statuts de la société (sauf en cas de révocation d’un des associés
gérants pour motifs graves).
L'assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions
de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, de la
révocation de l'associé gérant pour motifs graves.
 
Article 14 : Droits de vote et quota de présence
Chaque action donne droit à un vote.
Les titres sont indivisibles par rapport à la société.
Ceci ne reconnaît qu’un seul propriétaire par effet pour l’exercice des
droits qui y sont attachés.
Tant qu’il y a désaccord entre les différents titulaires d’un titre, l’exercice
des droits attachés aux titres est suspendu jusqu’à ce que les parties intéressées
soient parvenues à un accord sur la désignation d’un titulaire unique ou d’un
représentant en présence de la société.
Le nu-propriétaire de l’action sera représenté à la société par l’usufruitier.
À l’exception ce qui est stipulé ci-dessus et à l’exception des dispositions
légales plus strictes, toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix,
quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées. En cas d’égalité des
voix, la proposition est rejetée.
L’assemblée générale des associés est autorisée à modifier les présents
statuts en respectant les dispositions suivantes. L’assemblée générale ne peut
valablement délibérer et décider des modifications des statuts que si les
modifications proposées sont détaillées dans la convocation et lorsque les
participants représentent au moins la moitié des droits de vote. L’assemblée
générale ne peut se réunir et décider valablement d’une modification des statuts
que si les associés détenant au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de
vote sont représentés à l’assemblée. Si la condition susmentionnée n’est pas
remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée pour prendre la résolution
correspondante, quelle que soit les droits de vote représentés. La décision de
modifier les statuts ne peut être prise qu’avec une majorité de soixante-quinze
pour cent (75 %) des voix. Une abstention de voter sera considérée comme un
vote contre ces décisions.
Le consentement de chaque associé gérant doit être requis pour toute
modification aux statuts de la société (sauf en cas de révocation d’un des associés
gérants pour motifs graves).
L'assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions
de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, de la
révocation de l'associé gérant pour motifs graves.
 
Article 15 : Affectation du résultat
L’assemblée générale décidera de l’affectation du résultat.
Si la société prévoit encore d'autres distributions que la rémunération visée
au paragraphe 1er, 10° de l’arrêté royal du vingt-huit juin deux mille dix-neuf
fixant les conditions d'agrément comme entreprise agricole et comme entreprise
sociale, les conditions et les bénéficiaires de ces distributions sont les suivants :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée
générale, statuant sur proposition de l’organe de gestion, dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts,
étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices aux associés.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice
annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que
les conditions légales pour la distribution soient remplies.
 
Article 16 : Liquidation
§ 1. L’assemblée générale organise le mode de liquidation à la majorité
prévu par la Loi. Les liquidateurs sont nommés par l’assemblée générale, qui
détermine les pouvoirs des liquidateurs et, le cas échéant, la rémunération.
La nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal
de l’Entreprise pour confirmation ou homologation.
Avant la conclusion de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de
répartition des actifs entre les différents créanciers pour approbation au tribunal de
l’entreprise du ressort dans lequel la société a son siège statutaire.
L’apport propre de la liquidation, après paiement des dettes et charges de
la société, est partagé entre les actions, chacune d’entre elles donnant un droit
similaire, le cas échéant, une égalisation des actions en ce qui concerne leur
règlement.
§ 2. Contrairement au paragraphe précédent, une dissolution et une
liquidation peuvent avoir lieu en un seul acte si les conditions légales sont
remplies.
§ 3. Le consentement de chaque associé gérant doit être requis en cas de
dissolution volontaire de la société (sauf en cas de révocation d’un des associés
gérants pour motifs graves).
 
Article 17 : Netting
Toutes les créances existant entre les associés et/ou les gérants, d’une part,
et la société, d’autre part, font l’objet de conventions de compensation,
conformément à la loi du 15 décembre 2004 sur les sûretés financières et
contenant diverses dispositions fiscales relatives aux conventions de sûreté et aux
prêts liés à des instruments financiers, et seront donc indemnisés en cas de
coïncidence résultant de la compensation.
 
Article 18 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou
liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 19 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société
n'y renonce expressément.
 
Article 20 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées
non écrites.
 
Vote Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
6. Sixième résolution
L’Assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel,
mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa
nomination comme gérant statutaire pour une durée illimitée :
- Marthe GODIN, chaussée de Beaumont, 454, 7022 Mons, ici présente et qui accepte.
 
Le gérant de la société fait élection de domicile au siège de la société pour
toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’Assemblée
Générale.
L’Assemblée générale décidera à la prochaine Assemblée générale
annuelle sur la décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son/leur
mandat.
 
L’Assemblée générale décide de nommer comme gérant statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur Christophe NAVEAU, domicilié à 7000 Mons, Rue Jules Cornet, 30, ici présente et qui
accepte.
 
Le gérant de la société fait élection de domicile au siège de la société pour
toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’Assemblée
Générale.
 
Vote Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
7. Septième résolution
L’Assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7022 Mons, chaussée de
Beaumont, 454
 
Vote Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
8. Huitième résolution
L’Assemblée générale déclare que le site internet de la société est : néant.
L’Assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est :
néant.
Toute communication vers cette adresse par les associés, les titulaires de
titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de
la société est réputée être intervenue valablement.
 
Vote Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
9. Neuvième résolution
La société est assujettie à l’impôt des sociétés.
Pour pouvoir opter pour l’assujettissement à l’impôt des sociétés, la
société doit compter, au premier jour de la période imposable pour laquelle
l’option est exercée, au minimum 3 associés et posséder à cette même date un
capital d’élevant à 30.950,00 EUR au moins.
La décision d’opter pour l’impôt des sociétés doit être prise à l’unanimité
par les personnes qui étaient associées au premier jour de la période imposable
pour laquelle l’option doit produire ses effets, et en cas de décès de l’une d’elles,
par ses ayants droits.
Les associés se conformeront aux articles 12 et 13 A.R./C.I.R. (92).
Les associés prennent cette décision à l’unanimité.
Les associés enverront par lettre recommandée à la poste au contrôleur des
contributions directes ou au dirigeant du bureau central de taxation du ressort de la
société au plus tard dans les trente premiers jours de la première période
imposable pour laquelle l’option doit sortir ses effets, une copie de cette décision,
reprenant tous les éléments nécessaires à l’appréciation de la validité de la
décision et signée par toutes les personnes qui ont pris part à cette décision
Les associés se conformeront à l’article 14 A.R./C.I.R. (92).
La décision d’assujettissement à l’impôt des sociétés est irrévocable pour
un cycle de trois périodes imposables successives à l’impôt des sociétés et est
reconduite d’office pour un cycles de trois périodes imposables successives, sauf
si la société fait part de sa décision de mettre fin à l’option dans les conditions
requises par l’article 15, 1° A.R./C.I.R. (92) ou si les conditions relatives au
nombre d’associés et au montant du capital ne sont plus réunies depuis un an au
moins à la date d’expiration de la période qui suit le cycle pour lequel l’option a,
en dernier lieu, produit ses effets (article 15, 2° A.R./C.I.R. (92)).
Lorsque la société n’est plus agréée comme entreprise agricole visée à
l’article 8 :2 du Code des sociétés et des associations ou lorsqu’elle adopte une
autre forme juridique (SRL ou société coopérative), il est mis fin d’office au
régime de l’option à partir de la période imposable pendant laquelle la société
n’est plus agréée ou a adopté la nouvelle forme juridique (article 16 A.R./C.I.R.
(92)).
La société continue toutefois à être soumise à l’impôt des sociétés en vertu
de l’article 179 du C.I.R..
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME dressé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, Mention
: déposés en même temps que les présentes une expédition de l'acte, ainsi que les statuts
coordonnés et les rapports éventuels.