N° d'entreprise : 0423961363
Nom
(en entier) : KINGSPAN DOOR COMPONENTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Zone industrielle de l'Europe(L) 1A
 : 7900 Leuze-en-Hainaut
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
 
Ce jour, le vingt-six décembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Kingspan Door Components", ayant
son siège à Zone industrielle de l'Europe(L) 1A, 7900 Leuze-en-Hainaut, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A. AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRE:
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 2.000.000,00 euros, pour
le porter de 250.000,00 euros à 2.250.000,00 euros.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de 8.000 actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Il sera procédé,
séance tenante, à la souscription en numéraire et au pair comptable desdites actions nouvelles, au
prix de 250,00 euros chacune et chaque action sera libérée à concurrence de 100%.
DEUXIEME RESOLUTION : Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle prévu par l'article 592 du Code des sociétés.
TROISIEME RESOLUTION : Souscription à l'augmentation du capital et libération des actions
nouvelles.
1. Ensuite, la société anonyme KINGSPAN, l'actionnaire, prénommée sub 1, a déclaré connaître les
statuts et la situation financière de la Société, et souscrire aux 8.000 actions nouvelles au prix de
250,00 euros chacune, et aux conditions susmentionnées.
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation du
capital a été libérée au total à concurrence de 2.000.000,00 euros.
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code
des sociétés, sur un compte spécial numéro BE13 7320 5255 3439 au nom de la Société, auprès de
CBC Banque, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 13
décembre 2019, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
Volet B
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts comme il apparaît dans le nouveau texte des
statuts adopté ci-dessous.
B. APPLICATION ANTICIPEE DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS (OPT-IN):
SIXIEME RESOLUTION: Application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la
publication d'un extrait du présent acte notarié aux Annexes du Moniteur belge.
SEPTIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
la résolution prise et avec le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la
publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Kingspan Door Components".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(...)
Article 3. OBJET.
La Société a pour objet social toutes activités commerciales et industrielles, l'achat, la vente, la
production, l'exportation et le traitement, ayant trait aux :
1. matériaux de construction (entre autres portes sectionnelles et de ses composants) et aux
systèmes automatiques;
2. matériaux d'isolation;
3. les appareils pour le traitement de ces matériaux et
4. le commerce dans l'immobilier.
La Société se fixe comme objet de vendre pour les activités susmentionnées aussi bien dans le
commerce de détail que dans le commerce de gros.
La Société est également habilitée, en ce qui concerne les biens immobiliers et mobiliers, le matériel,
le mobilier et l'installation, d'acheter, d'accorder des accords de location, de vendre ou d'échanger.
À cette fin, la Société peut mener toutes opérations commerciales, financières, industrielles, pour des
biens meubles et immeubles, qui sont directement ou indirectement, en totalité ou en partie, liées à
son objet social ou qui sont en mesure de faciliter ou d'atteindre la réalisation de cet objectif.
La Société peut par le biais d'investissement, d'apport, de participation, de coopération ou de fusion,
prendre un intérêt dans toutes les entreprises et tous les organismes qui ont un objet similaire ou qui
ont été mis en place pour encourager directement ou indirectement la réalisation ou le
développement de l'objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La Société peut mettre en hypothèque ses biens immobiliers ainsi que mettre en gage ses autres
biens, y compris son fonds de commerce pour garantir ses propres dettes ainsi que des dettes des
tiers. Elle peut garantir tous les prêts, ouvertures de crédit et autres obligations, pour son propre
compte ainsi que pour le compte de tiers.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à deux millions deux cent cinquante mille euros (€ 2.250.000,00).
Il est représenté par neuf mille (9.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
(...)
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d'administration nommé par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Lorsqu'une personne morale
est nommée administrateur de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
Volet B
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom
et pour son compte propre.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsqu'il est constaté à une
assemblée générale des actionnaires de la société que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires. La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil
d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit
à nouveau composé de trois membres au moins.
Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans; ils sont toujours révocables par l'assemblée
générale. Ils sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit un président en son sein. Lorsque le président est empêché d'exercer
son mandat, il sera remplacé par le plus âgé des administrateurs présents. Lorsqu'un ou plusieurs
administrateurs sont des personnes morales, l'âge du représentant permanent qui représente
l'administrateur/personne morale sera déterminant.
L'assemblée générale peut par décision expresse allouer aux administrateurs, outre le
remboursement de leurs frais, des appointements fixes.
L'assemblée générale peut également leur attribuer des tantièmes à prélever du bénéfice disponible
de l'exercice social.
Article 9. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en
fait fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent.
Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.
Sauf urgence à justifier, ou adoption préalable d'une autre procédure, les convocations seront faites
par recommandé adressé huit jours calendrier au moins avant la date prévue.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il
n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de parité éventuelle des voix, celle du président est prépondérante, sauf si le conseil
d'administration n'est composé que de deux membres.
Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu'un seul de ses collègues si le conseil
compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur.
Si le conseil d'administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en
personne au conseil, l'usage d'un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues par écrit, e-mail, télégramme,
télécopie, télex ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, pour le
représenter et voter en ses lieu et place à une réunion du conseil.
Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis
délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs présents, pour autant qu'il soit
justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par lettres simples ou recommandées
mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent.
Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un
administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la
société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration décrit dans le procès-
verbal la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision qui a
été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient
l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimés par écrit.
Article 10. POUVOIR DE GESTION.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Volet B
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 12. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois de mai à dix heures (10.00). Si
ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Article 14. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées.
Article 15. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Excepté dans le cas d'une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
(...)
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
Article 18. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 19. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l'organe d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par l'assemblée ou, s'il n'y aucun
administrateur présent, par l'actionnaire ayant le plus de droits de vote. Si le nombre de personnes
présentes le requiert, le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées générales
sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux
sont insérés dans un registre spécial.
Article 20. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
Volet B
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Article 21 bis. DECISION PAR ECRIT
§1. Dans les limites légales, les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les
décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent
être passées par acte authentique.
§2. En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la résolution signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve écrite contraire à
la condition que les résolutions écrites signées par tous les actionnaires 20 jours avant la date
statutaire, ont rejoint la société. Si plusieurs copies de la décision proposée ont été envoyées, la date
de réception de la dernière détermine la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est complétée par une déclaration datée signée
par l'organe de gestion que la décision signée par tous les actionnaires est arrivée au siège social de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et tous signatures
requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas arrivée au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de tenue de l'assemblée annuelle, l'organe de gestion doit convoquer l'assemblée
générale.
§3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la résolution
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la résolution est arrivée au siège
social de la société, sauf preuve contraire. Si plusieurs exemplaires de la décision proposée ont été
envoyés, la date de réception de la dernière décision est déterminante.
La décision écrite, incluse dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être complétée par
une déclaration datée signée par l'organe de gestion que la décision signée par tous les actionnaires
est arrivée au siège social de la société à la date indiquée dans cette déclaration et porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer s'il est prévu que tous les points de l'ordre du
jour doivent être approuvés dans leur ensemble afin de parvenir à une décision écrite valable, ou si
l'approbation écrite est appliquée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut stipuler que l'agrément doit parvenir au siège
social de la société avant une date précise pour être éligible à une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité, en un ou plusieurs exemplaires, n'est pas arrivée à temps
avant cette date, les approbations signées perdent toute valeur légale.
Article 22. MAJORITE.
Excepté dans les cas prévus par la loi, les décisions sont adoptées à la majorité des voix pour
lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des
voix.
Article 23. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signés par le président de l'organe d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux
administrateurs.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Volet B
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
 
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 28. CLAUSE DE MEDIATION
En cas de litige entre actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires ou liquidateurs sur le
fonctionnement de la société ou sur la validité, l'interprétation ou la mise en œuvre des présents
statuts, et si ce litige ne peut être réglé à l'amiable par voie de consultation, les parties s'engagent à
régler le différend par la médiation.
Les parties nommeront d'un commun accord un médiateur indépendant, neutre et accrédité, dans un
délai de 14 jours à compter de la demande de l'une des parties, faute de quoi le président du tribunal
compétent siégeant comme en référé désignera un médiateur sur demande de la partie la plus prête.
Les parties s'engagent à ne pas interrompre la conciliation avant que chaque partie n'ait exposé sa
position lors d'une première session de conciliation.
Ce n'est qu'alors que d'autres mesures (légales) seront prises.
Article 29. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige concernant les affaires de la société et la mise en œuvre des présents statuts, entre
la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est
attribuée au tribunal dont le siège social est situé, sauf si la société y réside expressément.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur VERSTRAETE Niek de A&BV-Alaska SPRL, qui à cet
effet, élit domicile à 9000 Gant, Sint-Denijslaan 34, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire