Ondernemingsnr : 0436912051
Naam
(voluit) : CARPENTIER HARDWOOD SOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Abeeldreef 15
 : 8760 Meulebeke
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 19 december 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "CARPENTIER HARDWOOD
SOLUTIONS”, met zetel gevestigd te 8760 Meulebeke, Abeeldreef 15; BTW-/ondernemingsnummer
BE0436.912.051, RPR Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met
éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het
stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering (jaarvergadering), thans
bepaald op de tweede maandag van de maand november om elf uur, te wijzigen in: de derde
zaterdag van de maand december om elf uur, en de tekst van het eerste lid van artikel 18 van de
statuten te vervangen door:
“De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde zaterdag van de maand
december om elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.”
De vergadering beslist bijgevolg, bij wijze van over-gangsbepaling, dat de eerstvolgende gewone
algemene vergadering (jaarvergadering) zal plaatsvinden op de derde zaterdag van de maand
december 2024, om elf uur.
Derde beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen met toepassing van artikel
7:154 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap, daar de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als voormeld, erkent afschrift
van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist voornoemd verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De vergadering beslist het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel 3
van de statuten te vervangen door de omschrijving zoals verder in het uittreksel vermeld.
Vierde beslissing
Als gevolg van de eerste beslissing, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste betreft, merkt de
vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de term “(maatschappelijk) doel” wordt vervangen door de term
“voorwerp” en de term “Wetboek van vennootschappen” door “Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen”, zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het voorwerp kan worden
beschouwd.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De naamloze “CARPENTIER HARDWOOD SOLUTIONS” met zetel gevestigd in het Vlaams
Gewest.
De duur van de vennootschap: voor onbepaalde tijd.
Het bedrag van het kapitaal: Het kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN EURO (€ 2.000.000,00). Het
wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend honderdachtenveertig (12.148) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één
twaalfduizendhonderdachtenveertigste (1/12148ste) van het kapitaal, waarop volledig werd
volgestort.
Het begin en het einde van het boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van
ieder jaar en eindigt op dertig juni van ieder volgend jaar.
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf (5) procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde
mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar benoemd.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen. Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen. In geval
van een rechtspersoon-kandidaat is de leeftijd van haar vaste vertegenwoordiger doorslaggevend.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering mag geen
opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden, ontslag of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder
telt, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem toegekend als enige
bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van
deze statuten die verwijzen naar het bestuursorgaan en/of de raad van bestuur mogen dan gelezen
worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder kan meerdere andere bestuurders vertegenwoordigen bij volmacht
op dezelfde vergadering.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Vergaderingen van de raad van bestuur mogen plaatsvinden via elektronische
communicatiemiddelen (zoals video- of teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de
bestuurders toegelaten via dergelijke communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de
vergadering, voor zover het gehanteerde medium effectieve deelname aan de beraadslaging en
besluitvorming toelaat. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee (2) gedelegeerde bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft als voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- De bosontginning;
- De uitbating van een houtzagerij;
- Alle houtbewerking;
- De houthandel onder al zijn vormen;
- Vervaardiging van ander schrijn- en timmerwerk met inbegrip van geprefabriceerde gebouwen en
constructies of delen daarvan van hout (zoals sauna’s); dit alles in de breedste betekenis;
- Alle import- en exportzaken, commissiehandel en vertegenwoordiging, en alle aanverwante
bedrijvigheden zonder enige beperking.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
- Het verrichten van bestuursopdrachten.
- Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
(a) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
(b) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium. Alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materiaal en inrichtingen mogen
aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere
wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, vereniging en vennootschappen, die een
gelijksoortig of bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp. In het algemeen zal de vennootschap alle
commerciële, industriële. Financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten, in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp, of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De algemene vergadering mag mits naleving der bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, het voorwerp verklaren, uitbreiden en wijzigen.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde zaterdag van de maand
december om elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris een buitengewone of bijzondere algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de
aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Elk winstbewijs geeft
recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Vrije overdraagbaarheid:
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
Voorkooprecht gevolgd door goedkeuring:
De bepalingen van artikel 12.2. zijn van toepassing – onverminderd de bepalingen van artikel 12.1. –
op elke overdracht of overgang van aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen
overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel,
zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten
of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige
overdrachten tot voorwerp hebben. Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten,
converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen; evenals bij
iedere overdracht van het voorkeur-/voorkooprecht. Deze bepalingen zijn evenwel niet van
toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap waarvan meer dan
vijftig (50) percent van de aandelen of van de stemrechten op de algemene vergadering hem
toebehoren.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de vijftien (15)
dagen na de betekening ervan. De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen
binnen een (1) maand van de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen
binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het
bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld
te verzaken aan het voorkooprecht. De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van
de aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij
het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van vijftien (15) dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen. Indien het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het aantal aangeboden
aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding van hun aandelenbezit in
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden hierover
onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan. Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt
evenredige verdeling te komen, worden de overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-
aandeelhouder, indien deze voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd. Het
bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer, binnen de maand na de
verzending van de vraag om goedkeuring. Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen de
vijftien (15) dagen betekend aan de overdrager. Indien de overdrager geen antwoord van het
bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de in dit artikel bepaalde termijn, wordt verondersteld dat het
bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft geweigerd. Het bestuursorgaan moet zijn besluit niet
verantwoorden. Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan
niet afziet van zijn voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening
wordt verondersteld dat hij afziet van de voorgenomen overdracht. Indien de overdrager niet afziet
van zijn voornemen, moet het bestuursorgaan een andere kandidaat-overnemer vinden, binnen de
maand na de betekening door de overdrager. Indien geen overnemer wordt gevonden, worden de
aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door het bestuursorgaan
voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de prijs geboden door de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het
voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid
door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze
aangeduid door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding. De
deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling, tenzij een langere termijn
noodzakelijk is om zijn opdracht naar behoren te vervullen. Het bestuursorgaan moet deze prijs
binnen de vijftien (15) dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager en
aan de door haar voorgedragen kandidaat-overnemer. Indien de door de deskundige bepaalde prijs
twintig (20) percent meer of minder bedraagt dan het bod van de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer, hebben zowel de overdrager als de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan het
recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan
bij aangetekend schrijven binnen de vijftien (15) dagen vanaf de kennisgeving door het
bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs. In geval van verzaking door de
kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden
gedragen door de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, indien deze de aandelen verwerft.
Indien hij verzaakt aan de overdracht, draagt de vennootschap de kosten.
Indien een aandeelhouder, alleen of gezamenlijk met andere aandeelhouders, wenst over te gaan tot
overdracht van aandelen die minstens dertig procent (30 %) van de aandelen van de vennootschap
vertegenwoordigen, en dit in één of meerder stappen, zullen de andere aandeelhouders,
onverminderd de bovenstaande bepalingen inzake het goedkeuringsrecht, een volgrecht genieten
om een pro rata gelijk gedeelte van hun aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer tegen
dezelfde prijs en voorwaarden vermeld in de kennisgeving. Dit volgrecht kan worden uitgeoefend
gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen vanaf de kennisgeving door de overdrager.
Indien het volgrecht wordt uitgeoefend en niet gerespecteerd zou worden door de kandidaat-
overnemer, zal de overdrager zelf de aandelen moeten overnemen die in het kader van de
uitoefening van het volgrecht werden aangeboden.
De in uitvoering van onderhavig artikel 12.2. opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven of bij gewone brief of per e-mail mits
wederzijds akkoord van de betrokken partijen. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de
post, resp. van verzending.
Elke overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel 12.2. is nietig en niet tegenstelbaar aan de
vennootschap, ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer. Bovendien is de
aandeelhouder die heeft overgedragen in strijd met dit artikel 12.2. bij wijze van forfaitaire
schadevergoeding het bedrag gelijk aan de waarde van de prijs en de modaliteiten geboden door de
(kandidaat-)overnemer verschuldigd aan de andere, niet-tekortkomende aandeelhouders. De niet-
tekortkomende aandeelhouders hebben recht op die schadevergoeding in verhouding tot hun
aandelenparticipatie in de vennootschap, na aftrek van de onrechtmatig overgedragen aandelen.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun
hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de
vennootschap binnen de vier (4) maanden na het overlijden. De in uitvoering van de bepalingen
zoals vermeld in artikel 12.2. aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “FLAMÉE &
PARTNERS ACCOUNTANTS & BELASTINGSCONSULENTEN”, met zetel gevestigd te 8530
Harelbeke, Overleiestraat 100; BTW-/ondernemingsnummer BE0821.675.221, RPR Gent Afdeling
Kortrijk, en haar aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Zesde beslissing
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
termijn van zes (6) jaar:
(1) De besloten vennootschap “INTERNATIONAL TRADING AND MANAGEMENT”, afgekort “I.T.
M.”, met zetel gevestigd te 8760 Meulebeke, Oude Pittemstraat 38; BTW-/ondernemingsnummer
BE0436.909.774, RPR Gent Afdeling Kortrijk; in toepassing van artikel 11 van de statuten
vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk optredend, te weten: mevrouw CARPENTIER
Heidi, voornoemd, en de heer CARPENTIER Kristof, voornoemd, die namens de vennootschap
mondeling verklaren dat zij deze aanduiding aanvaardt, dat er tegen haar geen bestuursverbod werd
uitgesproken en dat de heer CARPENTIER Willy, wonende te 8760 Meulebeke, Oude Pittemstraat
38; als vaste vertegenwoordiger werd aangeduid voor de uitvoering van dit mandaat.
(2) De commanditaire vennootschap “CARPI”, met zetel gevestigd te 8770 Ingelmunster, Meersstraat
6; BTW-/ondernemingsnummer BE0885.795.486, RPR Gent Afdeling Kortrijk; vertegenwoordigd
door haar enige zaakvoerder de heer CARPENTIER Kristof, wonende te 8770 Ingelmunster,
Meersstraat 6; die namens de vennootschap mondeling verklaart dat zij deze aanduiding aanvaardt,
dat er tegen haar geen bestuursverbod werd uitgesproken en dat hijzelf als vast vaste
vertegenwoordiger werd aangeduid voor de uitvoering van dit mandaat;
(3) De commanditaire vennootschap “ARALLE”, met zetel gevestigd te 9880 Aalter, Processieweg
12; BTW-/ondernemingsnummer BE0885.815.183, RPR Gent Afdeling Gent; vertegenwoordigd door
haar enige zaakvoerder de heer VANDER STICHELE Stefan, wonende te 9880 Aalter,
Processieweg 12; die namens de vennootschap mondeling verklaart dat zij deze aanduiding
aanvaardt, dat er tegen haar geen bestuursverbod werd uitgesproken en dat hijzelf als vast vaste
vertegenwoordiger werd aangeduid voor de uitvoering van dit mandaat;
(4) De besloten vennootschap “CARPENTIER INVEST”, met zetel gevestigd te 8760 Meulebeke;
BTW-/ondernemingsnummer BE0886.055.309, RPR Gent Afdeling Kortrijk; in toepassing van artikel
16 van haar statuten hier vertegenwoordigd door twee bestuurders, te weten: (a) de commanditaire
vennootschap “CARPI”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer CARPENTIER Kristof,
voornoemd; en (b) de commanditaire vennootschap “ARALLE”, voornoemd, vast vertegenwoordigd
door de heer VANDER STICHELE Stefan, voornoemd, die namens de vennootschap mondeling
verklaren dat zij deze aanduiding aanvaardt, dat er tegen haar geen bestuursverbod werd
uitgesproken en dat mevrouw CARPENTIER Heidi, wonende te 9880 Aalter, Processieweg 12; als
vaste vertegenwoordiger werd aangeduid voor de uitvoering van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zevende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8760 Meulebeke,
Abeeldreef 15.
Achtste beslissing
In toepassing van artikel 2:8 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verklaart
de algemene vergadering dat alle twaalfduizend honderdachtenveertig (12.148) aandelen in één
hand verenigd zijn van de besloten vennootschap “CARPENTIER INVEST”, met zetel gevestigd te
8760 Meulebeke; BTW-/ondernemingsnummer BE0886.055.309, RPR Gent Afdeling Kortrijk. Zij
verzoekt instrumenterende notaris hiervan akte te willen nemen.
RAAD VAN BESTUUR
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de gedelegeerde bestuurders en van de dagelijkse bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
- te (her)benoemen tot gedelegeerd bestuurder de commanditaire vennootschap “CARPI”,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer CARPENTIER Kristof, voornoemd, die namens de
vennootschap aanvaardt;
- te (her)benoemen tot gedelegeerd bestuurder de commanditaire vennootschap “ARALLE”,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VANDER STICHELE Stefan, voornoemd, die
namens de vennootschap aanvaardt;
- te (her)benoemen tot dagelijkse bestuurder de besloten vennootschap “CARPENTIER INVEST”,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw CARPENTIER Heidi, die namens de
vennootschap aanvaardt.
Hun mandaat is kosteloos.
De besloten vennootschap “INTERNATIONAL TRADING AND MANAGEMENT, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer CARPENTIER Willy, voornoemd, is niet aanwezig, doch heeft bij
onderhandse verklaring van 10 november 2023 er uitdrukkelijk mee ingestemd dat de raad van
bestuur in haar afwezigheid samenkomt en zich akkoord verklaard met voormelde benoemingen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst van de statuten