N° d'entreprise :
0432191517
Dénomination :
(en entier) :
SDA Holding
(en abrégé) : sda
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Fleming 4
1300 Wavre
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
Conformément à l’article 772/6 du Code des Sociétés belge et à l’article 1021-1 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915, les organes de gestion de la société belge SDA Holding, en
abrégé « SDA », ci-après « la société absorbante » et de la société luxembourgeoise SOCIETE DE
DISTRIBUTION AFRICAINE INTERNATIONALE, en abrégé «SDAI » ci-après « la société absorbée
»ont établi de commun accord le présent projet de fusion internationale par absorption, dans lequel
ils proposent que la société absorbante absorbe la société absorbée et qu’en conséquence, la
société absorbée soit dissoute. 
En tant que société dissoute, la société SDAI transfèrera l’ensemble de son patrimoine activement et
passivement au profit de la société SDA. 
La fusion par absorption visée ci-avant fait notamment suite au constat par les actionnaires de la
société absorbante et de la société absorbée que la raison d’être et la gestion administrative de la
seconde ne se distinguent plus désormais nullement de celles de la première, dès lors que (i) ces
deux sociétés poursuivent en substance le même objet social, (ii) leurs actionnariats respectifs sont
strictement identiques, (iii) la société absorbée ne dispose plus désormais de ses propres bureaux ni
de son propre personnel (comme cela fut le cas jusque récemment), (iv) le centre effectif de la
gestion de la société absorbée se déplace en conséquence de facto vers celui de la société
absorbante et (v) le maintien (par exemple) d’une immatriculation d’entreprise luxembourgeoise et de
la tenue d’une comptabilité distincte dans le chef de la société absorbée ne se justifie plus par l’
existence du moindre projet qui ne pourrait être pris en charge de façon satisfaisante par la société
absorbante.
1. Les sociétés participant à la fusion proposée – article 772/6, a) du Code des sociétés BELGE ET
ARTICLE 1021-1 (2) 1° DE LA LOI LUXEMBOURGEOISE DU 10 AOUT 1915
1.1. La société absorbée
-    Forme juridique : société anonyme de droit luxembourgeois
-    Dénomination : SOCIETE DE DISTRIBUTION AFRICAINE INTERNATIONALE, en abrégé «SDAI
»
-    Siège social : L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert
-    Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172524
-    Capital social : deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par deux cent trente-
sept mille cinq cents (237.500) actions A et douze mille cinq cents (12.500) actions B toutes d'une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, et toutes ayant les mêmes droits et obligations, 
-    Objet : « Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de
participations, de quelque manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et
étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans
lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes
sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties. 
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription,
achat, échange, vente ou autrement.
Volet B
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des
droits en dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles
situés tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets
ci-avant mentionnés. »
1.2. La société absorbante 
-    Forme juridique : société anonyme de droit belge
-    Dénomination : SDA Holding, en abrégé « SDA »
-    Inscrite au Registre de des personnes morales de Nivelles sous le numéro 0432.191.517
-    Capital social : 81.000.000 euros, représenté par 13.505 actions toutes dépourvues de valeur
nominale 
-    Siège social : B-1300 Wavre, avenue Fleming 4
-    Objet :  « Art. 3. La société a pour objet :
-    I.         Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer
à l’établissement et au développement d’entreprises. Elle a notamment pour objet :
A)     de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le
plus large du terme ; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son
assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et
des finances , de la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de
service et exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social;
B)     de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte ;
C)     d’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation, de
vente, de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et
toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’
entreprises ;
D)     d’exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet ;
E)     le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de
marques, de know-how et d’actifs mobiliers apparentés ;
F)     la prestation de services administratifs et informatiques ;
G)    l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l’intermédiaire commercial ;
H)     la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits,
de nouvelles technologies et leur application ;
I)     la contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participation ou d’
investissements généralement quelconques ;
J)     l’attribution de prêts et d’ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque
forme que ce soit : dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval,
dans le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’
exception de celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court
terme, caisses d’épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.
K)    l’organisation de toutes formations, séminaires, conférences, trainings à l’attention de toutes
entreprises ou collectivités.
-    II. Pour son propre compte :
A)     l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse,
d’options et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou
étrangères, existantes ou à constituer ainsi que la gestion et la mise en valeur d'un patrimoine
mobilier. La société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières,
mobilières ou financières qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou
qui peuvent en favoriser la réalisation.
B)    la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens
immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la
transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers; 
-    III.     L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
Volet B
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
-    La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes
les manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
-    Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
-    Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
-    Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
2. Le rapport d’échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte – article 772/6, b) du
Code des sociétés belge ET ARTICLE 1021-1 (2) 2° DE LA LOI LUXEMBOURGEOISE DU 10 AOUT
1915
En rémunération de l’apport effectué lors de la fusion, il sera procédé à une augmentation de capital
de la société absorbante d’un montant de trois millions neuf cent trente-quatre mille cinq cent
quarante-deux euros et soixante-seize cents (EUR 3.934.542,76) et par l’émission de six cent
cinquante-six (656) actions sans désignation de valeur nominale de la société absorbante. 
Les actions nouvellement émises seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée dans la
même proportion que pour la répartition existante (qui correspond à la répartition des actions au sein
de la société absorbante) soit :
    six cent vingt-trois (623) actions nouvelles au bénéfice de M. Philippe de Moerloose ;
    vingt-quatre (24) actions nouvelles au bénéfice de la société de droit commun MD Investments
SDC ; et
    neuf (9) actions nouvelles au bénéfice de M. Michaël Delvaux.
Aucune soulte en espèce ne sera attribuée aux actionnaires de la société absorbée.
3. les modalités de remise des NOUVELLES actions de la société ABSORBEE– article 772/6, c) du
Code des sociétés belge ET ARTICLE 1021-1 (2) 3° DE LA LOI LUXEMBOURGEOISE DU 10 AOUT
1915
L’attribution des actions nouvellement créées aux actionnaires de la société absorbée se fera par
inscription dans le registre des actionnaires de la société absorbante.
En conséquence de la fusion, la société absorbée cessera d'exister et toutes ses actions émises
seront annulées
4. Les effets probables de la fusion transfrontalière sur l’emploi – article 772/6 d) du code des
sociétés belge ET ARTICLE 1021-1 (4) 2° DE LA LOI LUXEMBOURGEOISE DU 10 AOUT 1915
La société absorbée n’emploie pas de travailleurs. La société absorbante emploie deux personnes.
La fusion n’affecte donc pas les intérêts des travailleurs.
5. la date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices de la société
absorbante ainsi que toute modalité relative à ce droit – article 772/6, e) du Code des sociétés belge
ET ARTICLE 1021-1 (2) 4° DE LA LOI LUXEMBOURGEOISE DU 10 AOUT 1915
Cette date est fixée au 31 décembre 2019.
6. la date à partir de laquelle les opérations DE LA société appelée à être dissoutes sont considérées
du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société Absorbante– article
772/6, f), du Code des sociétés belge ET ARTICLE 1021-1 (2) 5° DE LA LOI LUXEMBOURGEOISE
DU 10 AOUT 1915
Conformément à l'article 1021-12 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, la fusion doit
premièrement être approuvée lors d’une assemblée générale extraordinaire de la société absorbée
devant un notaire luxembourgeois, au moins un mois après la publication du projet de fusion au
RESA. Par la suite, le notaire luxembourgeois délivrera un certificat de pré-fusion attestant que tous
les actes et formalités juridiques nécessaires à la réalisation de la fusion en vertu des lois du Grand-
Duché de Luxembourg ont été respectés.
La fusion est réalisée, conformément à l’article 772/14 du Code des Sociétés belge, à la date à
laquelle le notaire instrumentant constate la réalisation de la fusion à la requête des sociétés qui
fusionnent sur présentation des certificats et autres documents justificatifs de l'opération. 
Conformément à l’article 1021-16(3) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, la société absorbée
sera radiée du R.C.S. dès réception de la notification de la prise d’effet de la fusion par le registre
dans le ressort duquel la société absorbante est immatriculée.
Néanmoins, toutes les opérations effectuées par la société absorbée sont considérées, du point de
vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 31 décembre
2019.
7. les droits assurés par la Société absorbante aux associés de la société absorbée qui ont des
Volet B
droits spéciaux, ainsi qu’aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à
leur égard – article 772/6, G) du Code des sociétés belge ET ARTICLE 1021-1 (2) 6° DE LA LOI
LUXEMBOURGEOISE DU 10 AOUT 1915
Cette disposition n’est pas d’application puisque la société absorbée n’a pas émis de titres conférant
des droits spéciaux aux associés. 
8. tous avantages particuliers attribués aux Experts qui examinent le projet de fusion transfrontaliere,
ainsi qu’aux membres des organes d’administration, de diRection, de surveillance ou de contrôle des
sociétés qui fusionnent – article 772/6 h) du Code des sociétés belge ET ARTICLE 1021-1 (2) 7° DE
LA LOI LUXEMBOURGEOISE DU 10 AOUT 1915
Aucun des experts qui examinent le projet de fusion transfrontalière, ni des membres des organes d’
administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent ne se voient
attribuer aucun avantage particulier en raison de la fusion.
9. adaptation des statuts de la société absorbante – article 772/6, i) du code des sociétés belge ET
ARTICLE 1021-1 (4) 1° DE LA LOI LUXEMBOURGEOISE DU 10 AOUT 1915
En conséquence de la fusion transfrontalière, les statuts de la société absorbante devront être
adaptés pour : 
-     augmenter le capital à concurrence de trois millions neuf cent trente-quatre mille cinq cent
quarante-deux euros et soixante-seize cents (EUR 3.934.542,76) pour le porter de quatre-vingt-un
millions d’euros (EUR 81.000.000,00-) à quatre-vingt-quatre millions neuf cent trente-quatre mille
cinq cent quarante-deux euros et soixante-seize cents (EUR 84.934.542,76); et 
-     augmenter le nombre d’actions, pour le porter de treize mille cinq cents et cinq (13.505) actions à
quatorze mille cent soixante-et-une (14.161) actions.
L’Article 5 desdits statuts aura par conséquent la teneur suivante : 
« Le capital social est fixé à 84.934.542,76,- euros. Il est représenté par 14.161 actions, sans
mention de valeur nominale. »
Une copie des nouveaux statuts de la société absorbante, tel qu’adaptés, restera ci-joint annexée. 
10. le cas echeant, informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées, conformément aux
dispositions prise par le Roi en exécution de l’article 16 de la directive 2005/56/CE, les modalités
relatives à l’implication des travailleurs dans la défnition de leurs droits de participation dans la
société absorbante – article 772/6, j) du code des sociétés belge ET ARTICLE 1021-1 (4) 3° DE LA
LOI LUXEMBOURGEOISE DU 10 AOUT 1915
La société absorbée n’emploie pas de travailleurs. La société absorbante emploie deux personnes.
La fusion n’affecte pas les intérêts des travailleurs. Aucune procédure ne sera donc engagée pour
déterminer les modalités relatives à l'implication des travailleurs.
11. information concernant l’évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société absorbante
– article 772/6, k) du code des sociétés belge ET ARTICLE 1021-1 (4) 4° DE LA LOI
LUXEMBOURGEOISE DU 10 AOUT 1915
Compte tenu de l’absence de projets (qu’il s’agisse de projets actuels ou même de projets potentiels
à horizon de temps prévisible) dans le chef de la société absorbée (comme des dernières filiales qu’
elle détient encore à l’Île Maurice, elles-mêmes dépourvues de tout projet désormais), les parties en
cause se sont accordées à fonder la valorisation de son patrimoine sur le montant de son actif net
consolidé tel que celui-ci ressort de la situation active et passive de la société absorbée arrêtée au
30 juin 2019. 
12. date des comptes des sociétés qui fusionnent utilisées pour définir les conditions de la fusion
transfrontalière – article 772/6, L) du code des sociétés belge ET ARTICLE 1021-1 (4) 5° DE LA LOI
LUXEMBOURGEOISE DU 10 AOUT 1915
Le 30 juin 2019.
13. Fixation de sûretes
Conformément à l’article 684, § 1er du Code des sociétés belge, il est stipulé textuellement ce qui
suit : 
« Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes
constatant la fusion ou la scission, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion
ou à la scission dont la créance est antérieure à cette publication et n'est pas encore échue [2 ou
dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre la société scindée ou la société à fusionner,
introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
scission ou la fusion]2, peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire.
  La société bénéficiaire à laquelle cette créance a été transférée et, le cas échéant, la société
dissoute peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction
de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus
diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société débitrice a son
siège. La procédure est introduite et instruite comme en référé; il en est de même de l'exécution de la
décision rendue.
Volet B
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans
lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie, eu égard
soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire.
Si la sûreté n'est pas fournie dans les délais fixés, la créance devient immédiatement exigible et,
dans le cas d'une scission, les sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement pour cette obligation.
»
Conformément à l’article 1021-9 (1) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, il est stipulé
textuellement ce qui suit : 
« (1) Les créanciers des sociétés qui fusionnent, dont la créance est antérieure à la date de la
publication des actes constatant la fusion prévue à l’article 1021-14 peuvent, nonobstant toute
convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la
chambre du tribunal d’arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social,
siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des
créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la fusion
constitue un risque pour l’exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni de garanties
adéquates. Le président rejette cette demande, si le créancier dispose de garanties adéquates ou si
celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu de la situation financière de la société après la fusion.
La société débitrice peut écarter cette demande en payant le créancier même si la créance est à
terme.
Si la sûreté n’est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible. »
Les créanciers des sociétés qui fusionnent pourront obtenir sans frais les informations détaillées sur
les procédures ci-dessus à l’adresse suivante : SDA Holding SA (Att. Nicolas Galoppin) – 4 Avenue
Fleming – 1300 Wavre (Belgique).
14. Rapports de l’organe de gestion (article 772/8 du code des sociétes belge et article 1021-5 de la
loi luxembourgeoise du 10 aout 1915) et du reviseur d’entreprise (article 772/9du code des societes
belge et article 1021-6 de la loi luxembourgeoise du 10 aout 1915) sur le projet de fusion
Conformément à l’article 1021-5 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, un rapport écrit détaillé
des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, à l’intention des actionnaires, expliquant et
justifiant du point de vue juridique et économique le projet commun de fusion et en particulier le
rapport d’échange des actions n’est pas requis si tous les actionnaires des sociétés impliquées dans
la fusion le décident ainsi. 
Conformément à l’article 772/9, §3 du Code des sociétés belge, un rapport du réviseur sur le présent
projet de fusion, lequel porte notamment sur le rapport d’échange, n’est pas requis si tous les
associés des sociétés impliquées dans la fusion le décident ainsi.
Conformément à l’article 1021-6 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, un rapport d’expert sur
le présent projet de fusion, lequel porte notamment sur le rapport d’échange, doit être disponible un
mois avant la date de la réunion de l’assemblée générale d’approbation. Toutefois, ledit rapport n’est
pas requis si tous les actionnaires des sociétés impliquées dans la fusion le décident ainsi. 
15. approbation par les assemblées générales extraordinaires, dépôt au greffe et publication
Les organes de gestion de la société absorbante feront procéder au dépôt du présent projet de
fusion au greffe du tribunal de commerce de Nivelles. 
Le projet de fusion sera publié par extrait aux annexes du Moniteur belge, conformément à l’article
772/7 du Code des sociétés belge et sera publié en entier au Recueil électronique des Sociétés et
Associations (RESA), conformément à l’article 1021-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915.
Les assemblées générales extraordinaires des sociétés participant à la fusion, à l’occasion de
laquelle le présent projet de fusion sera soumis pour approbation, seront tenues au moins six (6)
semaines après le dépôt mentionné ci-dessus étant précisé que ce délai de six (6) semaines est le
délai minimum requis par la loi belge alors qu’au Grand-Duché de Luxembourg, ce délai n’est que de
30 jours au moins à partir du jour de la publication du Projet Commun de Fusion.  Les délais n’étant
pas les mêmes dans les deux pays, ce sera le délai le plus long qui sera d’application.
Afin de réaliser la fusion proposée conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes
de gestion des sociétés concernées transfèreront aux actionnaires toute information utile
conformément à ce qui est prévu par l’article 772/10 Code des Sociétés et l’article 1021-7 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915.
Durant le délai dont question ci-avant, les actionnaires des Sociétés qui Fusionnent auront le droit
avant la date de l'assemblée générale des actionnaires appelées à se prononcer sur le Projet
Commun de-Fusion, de prendre connaissance des documents suivants au siège social desdites
sociétés :
i. le projet commun de fusion ;
ii. les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui
fusionnent ;
iii. un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième
Volet B
mois précédant la date du projet commun de fusion au cas où les derniers comptes annuels se
rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à cette date ;
iv. le cas échéant, les rapports des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent mentionnés
à l'article 1021-5 de la Loi luxembourgeoise ; et
v. le cas échéant, les rapports mentionnés à l'article 1021-6 de la Loi luxembourgeoise.
Une copie des documents mentionnés ci-dessus sera délivrée sur demande à tout actionnaire.
La date proposée pour l’approbation du projet de fusion par les différentes assemblées générales est
le 23 décembre 2019. Au cas où le projet de fusion ne serait pas approuvé, les coûts devront être
supportés d’une manière égale par chacune des sociétés participantes.
*
Rédigé à Wavre en deux exemplaires le 4 novembre 2019. Les organes de gestion des sociétés
concernées reconnaissent avoir reçu deux exemplaires. Un de ces exemplaires sera déposé dans le
dossier de société au greffe du tribunal de commerce, l’autre sera conservé au siège de la société.
ANNEXE : nouveaux statuts après fusion
STATUTS
    Article 1
    La société adopte la forme de la société anonyme.
    Elle est dénommée « SDA Holding » ou en abrégé « SDA ». 
    Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
    Article 2
    Le siège social est établi à 1300 Wavre, avenue Fleming 4.
    Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
    La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
    Article 3
    La société a pour objet 
    I. Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à l’
établissement et au développement d’entreprises. Elle a notamment pour objet :
    A) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le
plus large du terme ; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son
assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et
des finances , de la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de
service et exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
    B) de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte ;
    C) d’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation, de
vente, de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et
toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’
entreprises ;
    D) d’exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet ;
    E) le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de
marques, de know-how et d’actifs mobiliers apparentés ;
    F) la prestation de services administratifs et informatiques ;
    G) l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l’intermédiaire commercial ;
    H) la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits,
de nouvelles technologies et leur application ;
    I) la contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participation ou d’
investissements généralement quelconques ;
    J) l’attribution de prêts et d’ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque
forme que ce soit : dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval,
dans le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’
exception de celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court
terme, caisses d’épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.
    K) l’organisation de toutes formations, séminaires, conférences, trainings à l’attention de toutes
entreprises ou collectivités.
    II. Pour son propre compte :
    a) L'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse,
d’options et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou
Volet B
étrangères, existantes ou à constituer ainsi que la gestion et la mise en valeur d'un patrimoine
mobilier. La société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières,
mobilières ou financières qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou
qui peuvent en favoriser la réalisation.
    b) la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens
immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la
transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers;
    III. L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
    La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
    Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
    Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
    Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. 
    Article 4
    La société est constituée pour une durée illimitée.
    TITRE II. CAPITAL - ACTIONS
    Article 5
    Le capital social est fixé à 84.934.542,76,- euros. Il est représenté par 14.161 actions, sans
mention de valeur nominale.
    Article 6
    Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d’ordre.
    Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres. 
    En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier. 
    
      Article 6 bis - Agrément - Préemption
      La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
  
      A. - Cessions entre vifs
    L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale,
qui n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration.
        La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
     Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
    La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration.
    Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.
    Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la
décision du conseil, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties
conformément à l'article 31 du Code des sociétés, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du
tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Volet B
    Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de
l'envoi par le conseil du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir.
      Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément
à l'exercice de leur droit de préemption.
    L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
    Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
    Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après
l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de
quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
    Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
    L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
    Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
  
       B. - Transmissions par décès
    Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
    La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils
peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai
prévu. 
    TITRE III. ADMINISTRATION SURVEILLANCE.
    Article 7
    La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, nommés pour six ans
au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et rééligibles.
    Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à deux membres.
    Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle devra
désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
    Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
    Article 8
    Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président. 
    Il peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse
porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’
administration en vertu de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil d’administration est
chargé de surveiller celui-ci.
    Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non. 
    Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
    Article 9
    Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de deux administrateurs.
    Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
    Article 10
    Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres est présente ou représentée.
    Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmission, à
un de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et
place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
    Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par
Volet B
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
    Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante. Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux membres, la voix de
celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit
à nouveau composé de trois membres au moins.
    Article 11 
    Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
    Article 12 
    La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, soit par le président du conseil agissant seul, soit par
deux administrateurs conjointement. Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant
dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration.
    
    Article 13 
    Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
    TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
    Article 14 
    L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le 30 juin à 11 heures.
    Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même
heure.
    
    Article 15
    Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à
l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
    Les convocations sont faites conformément à la loi.
    Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
    Article 16
    Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La
seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
    Article 17
    Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
    Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
    Article 18
    L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par
une personne désignée par l'assemblée.
    Le président peut désigner un secrétaire.
    L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
    Article 19
    Chaque action donne droit à une voix.
    TITRE V. ECRITURES   AFFECTATION DES RESULTATS.
    Article 20
    L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
    Article 21
    L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et sur les affectations et
prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins des bénéfices
nets de l'exercice. Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour
cent du capital social.
    Article 22
    Le conseil d'administration peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes.
    TITRE VI. DISSOLUTION   LIQUIDATION.
    Article 23
    En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par les liquidateurs nommés par l'assemblée géné-rale.
    A défaut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en
qualité de comité de liquidation.
Volet B
    A cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
    L'assemblée fixe la rémunération des liquidateurs.
    La nomination du liquidateur ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour
confirmation.
    Article 24
    Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
    En outre les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
    Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
    TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES.
    Article 25
    Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui
être valablement faites, s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis à vis de la société.
    Article 26
    Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
    Article 27
    Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
    En conséquence, les dispositions de ce texte, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires à ses dispositions impératives sont
censées non écrites.