Griffie
Ondernemingsnr 0444.237.828
Naam
HADA CONSTRUCT	(voluit):
(verkort):	HADA
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Faluintjesstraat 86
9310 Aalst (Meldert)
Onderwerp akte : Herstructurering overgenomen vennootsch
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 31 juli 2024 door Tim HERZEEL, notaris te Aalst
(eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron, Herzeel & Breckpot,
geassocieerde notarissen", met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te Aalst en
Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"HADA CONSTRUCT", met zetel te 9310 Aalst (Meldert), Faluintjesstraat 86 en
ondernemingsnummer 0444.237.828, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel
I. Fusievoorstel
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
enige aandeelhouder verklaart, dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was
sedert meer dan één maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft
kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 18 juni 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van
artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd
neergelegd:
(i) in hoofde van de Overgenomen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent (afdeling Dendermonde), op 19 juni 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º
of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 28 juni daarna, onder
nummer 24097417; en
(ii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent (afdeling Dendermonde), op 19 juni 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º
of 2:14, 4º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 28 juni daarna, onder
nummer 24097418.
II. Kennisname van de documenten - verzaking aan tussentijdse cijfers
a) De enige aandeelhouder verklaart in zijn hoedanigheid van houder van aandelen op naam een
kopie te hebben ontvangen van het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in toepassing van artikel 12:51, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de
datum van deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de
volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
1º het fusievoorstel;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
door overneming betrokken is;
3º de verslagen van de bestuursorganen en de verslagen van de commissaris over de laatste drie
boekjaren, als er één is.
c) De aandeelhouder kon op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk
afschrift verkrijgen van de in artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering van het fusievoorstel. Hij verzaakt hierbij aan de
termijn van één maand in toepassing van 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
d) De aandeelhouder heeft, overeenkomstig artikel 12:51, §2 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verzaakt aan tussentijdse cijfers.
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het
vermogen.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt
bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en
wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde
besluit komt, de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Deze beslissing wordt genomen onder het voorbehoud van goedkeuring van de verrichting op de
buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap die zal plaatsvinden
onmiddellijk na deze buitengewone algemene vergadering.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
3. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op datum van heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen
Vennootschap goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende
Vennootschap.
7. Onroerende goederen
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen
noch titularis van enig onroerend zakelijk recht, met uitzondering van:
( ... )
8. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de
daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het
recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken,
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle
immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal,
briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de
optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking
hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de
Overgenomen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
wat de rechten van intellectuele en industriele eigendom betreft die ingevolge de fusie
overgaan op de Overnemende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige
formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen
Vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder,
gaan onverkort over op de Overnemende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken,
onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van de fusie,
opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de
Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten
laste van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere
zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die
er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap
opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot
waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen
Vennootschap, verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de Overnemende
Vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort
behouden.
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan PKF BOFIDI Accountants & Advisers BV, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte