N° d'entreprise : 0740983988
Nom
(en entier) : DOGSTUDIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Joseph Saintraint 10
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-quatre mai deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société DOGSTUDIO", ayant son siège à 5000 Namur,
Rue Joseph Saintraint 10, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Suppression de toutes les classes d'actions existantes.
L'assemblée décide de supprimer toutes les classes d'actions existantes, à savoir les catégories A, B
et C, de sorte que le capital de la Société est représenté par 3.490 actions, ayant toutes les mêmes
droits et obligations.
L'assemblée décide par conséquent de modifier les dispositions statutaires y afférentes, telles que
reprises ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION : Modification du pouvoir de représentation externe du conseil
d'administration.
L'assemblée décide de modifier le pouvoir de représentation externe du conseil d'administration et
par conséquent de modifier l'article 22 des anciens statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau
texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "DOGSTUDIO".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
-la création, le développement, la commercialisation et la gestion de produits relatifs au Web et au
Volet B
Print ayant une forte orientation émotionnelle et/ou expérientielle. Le Web englobe la création, le
développement, la commercialisation et la gestion de sites web. La société pourra assurer la
réalisation technique d'un site ainsi que toutes les démarches liées à l'administration de ce site (par
exemple, sans que cette liste soit exhaustive, la réservation d'un nom de domaine et d'adresses mail,
l'hébergement du site, son référencement, les statistiques liées à l'utilisation du site, etc.). Le Print
englobe la création, le développement et la commercialisation de produits graphiques tels que, sans
que cette liste soit exhaustive, les logotypes, les dépliants commerciaux, les cartes de visite, les
plaquettes, les affiches, les panneaux, les annonces, les posters, les imprimées d'édition (brochures,
livres, catalogues, magazine, etc.), le packaging (pochettes, boites, etc.) l'illustration, l'Impression,
etc ;
-la conception, la fabrication, la transformation et la commercialisation de tous objets, produits
articles manufacturés ou non, documents, licences dans les domaines de l'aménagement intérieur et
extérieur, de l'informatique, du e-commerce, de la téléphonie, du multimédia et de la bureautique ;
-la conception, la vente et la mise à disposition d'applications informatiques ;
-la diffusion, la conception et la vente de publicités ou produits publicitaires, l'organisation de
manifestations ou d'événements ;
-la gestion et la livraison de stocks, de matériels et de marchandises ;
-et, le cas échéant, en bonne intelligence avec les autres sociétés liées, avec d'autres toutes
fonctions de consultance et/ou de services liées aux domaines pré rappelés, le conseil la formation,
l'expertise technique et l'assistance, la prestation de service et l'intervention en tant qu'intermédiaire
dans les domaines précités.
La société peut accomplir de manière générale toutes les opérations industrielles, commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'Intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à ia
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à deux cent septante-huit mille cinquante-six euros soixante-quatre cents (€
278.056,64).
Il est représenté par trois mille quatre cent nonante (3.490) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
Volet B
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier lundi du mois de juin à dix heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Volet B
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs au conseil d'administration.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Max Le Blanc, Wim Dedecker, Arnauw Maurits et Feijen
Christiaan, qui, à cet effet, élit domicile à 1000 Bruxelles, Boulevard de l'Empereur 3, ainsi qu'à ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, un rapport du conseil
d'administration établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire