N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : UpGrade Agency
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Egide Van Ophem 8 bte 2
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Véronique BONEHILL, Notaire à Uccle, le 26 décembre 2023, en
cours d'enregistrement, que :
 
      1. Monsieur DELLY Choukri dit Chuck, né à Etterbeek le 8 février 1992, célibataire, déclarant ne
pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), Rue Egide
Van Ophem, 8, boîte 2. 
      2. Monsieur RUSSO Alessandro Luca, né à Ixelles, le 13 janvier 1992, célibataire, déclarant ne
pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), Chemin des
Pins, 4, boîte 3. 
Ont constitué une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « UpGrade Agency » aux
capitaux propres de départ de MILLE EUROS (€.1.000,00).
 
Les comparants déclarent souscrire les CENT (100) actions, en espèces, au prix de DIX euros (€.
10,00) chacune, comme suit :
     Monsieur DELLY Choukri, préqualifié, titulaire de cent (100) actions, soit pour MILLE EUROS
 
Chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces et que
le montant de ces versements, soit mille euros (€.1.000,00), a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de la Société Anonyme ING, à Bruxelles.                
           
 
Siège : 
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que cette
décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. 
 
Objet : 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger : 
    •   la gestion de projets commerciaux, dans les affaires privées et publiques : 
    •  Les études et l’application du marketing au sens le plus large, à savoir, les études et les
recherches de marchés et actions de marketing, de publicité et de communications, de brand
activation, de distribution de produits de tous types, de gestion de l’information, de gestion des
relations publiques, de gestion de projets divers, de publications diverses par tous les moyens de
communication actuels et leur gestion, ces énumérations étant non exhaustives ;
    •  La digitalisation et de manière générale toutes activités de support informatique en lien avec le
marketing ;
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    •  L’édition de toutes brochures et publicité y compris tout matériel publicitaire ;
    •  La consultance dans le domaine du marketing, du commerce, de la logistique, de la
communication, des systèmes d’information et des technologies de l’information et de la digitalisation
au sens le plus large ;
    •  L’achat et la vente, l’importation et l’exportation de toutes marchandises et de tous produits, tels
que des boissons, des snacks, … ;
    •  Toutes activités de service traiteur au sens large du terme ;
    •  L’exploitation et la mise en valeur de débits de boissons, pubs, restaurants, hô-tels, snacks,
pâtisseries, salons de consommation, ainsi que la représentation, la fabrication, le conditionne-ment,
la négoce et la distribution en général de tous produits alimentaires ;
    •  L’organisation, sans que cette énumération ne soit limitative des cocktails, dîners, réceptions,
séminaires, congrès, expositions d'art, cours de cuisine, dégustation, …, ainsi que toutes démarches
nécessaires relatives à cette organisation ;
    •  La mise à disposition de personnel, dans le cadre d’événements, publics ou privés, à courte ou
longue durée. 
    •  La recherche, le recrutement et la mise à disposition de main d’œuvre en entreprises, publiques
ou privées ; 
    •  Toute activité d’agence d’intérim ;
    •  Toutes opérations d’animation, de démonstrations quelconques ;
    •  L’achat et la location de produits et de matériel de tout type permettant la réalisation des
activités précitées, tels que du matériel informatique, des vêtements de sport, des déguisements,
tous moyens de locomotion, … ;
    •  Toutes activités et mise à disposition de guides touristiques ;
    •  Toutes activités de support administratif, informatique et logistique en lien avec les activités
précitées.
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet. 
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise. 
Elle peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout
mandat similaire dans d’autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non. La société peut
consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées, sociétés associées,
sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général. 
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large. L’assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ;
statuant à l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes
qui dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant
été accomplis dans le cadre de l’objet. 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
 
Durée :
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Organe d’administration : 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
Gestion journalière : 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Tenue et convocation : 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
mai, à dix-huit heures, si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à
la même heure. 
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Admission à l’assemblée générale : 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
-  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Délibérations : 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Répartition - réserves : 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
Répartition de l’actif net : 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Dispositions finales et (ou) transitoires : 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2025.
 Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à Uccle (1180 Bruxelles) Rue Egide Van Ophem, 8, boîte 2. 
Désignation de l'administrateur(s)  
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux, et d’appeler aux fonctions d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur DELLY Choukri et Monsieur RUSSO
Alessandro, préqualifiés, qui déclarent accepter.
Les mandats d’administrateur sont exercés à titre gratuit
Adresse électronique :
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : une expédition de l'acte constitutif et les statuts