Ondernemingsnr : 0480131786
Naam
(voluit) : NEUROCHIRURGIE D'HAEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ganzenberg 10 bus A
 : 9220 Hamme
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
UITTREKSEL: STATUTENWIJZIGING
Uit een akte verleden voor ons, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren
op 26 oktober 2023 blijkt dat:
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“NEUROCHIRURGIE D’HAEN” met adres van de zetel te 9220 Hamme, Ganzenberg 10/A en met
ondernemingsnummer 0480.131.786.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Joost Vercouteren met standplaats te
Beveren op 26 april 2003, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 mei 2003
onder nummer 0052731.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Joost Vercouteren met
standplaats te Beveren op 21 december 2013, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 10 januari 2014 onder nummer 14011589.
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In het vooruitzicht van de te nemen beslissing onder agendapunt 3), besluit de algemene
vergadering om over te gaan tot uitvoering van de netto-actieftest overeenkomstig artikel 5:142 WVV
en tot kennisname van de liquiditeitstest uitgevoerd door het bestuursorgaan in het kader van artikel
5:143 WVV.
De vergadering besluit om de netto-actieftest uit te voeren op basis van de goedgekeurde laatste
jaarrekening, gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan inzake de liquiditeitstest. De
vergadering stelt vast dat uit deze staat blijkt dat het netto-actief positief is en niet negatief zal
worden door de voorgenomen uitkering op basis van deze tussentijdse cijfers.
Aldus is voldaan aan:
- Zowel de voorwaarde vervat in de eerste zinsnede van artikel 5:142 WVV, op basis waarvan geen
enkele uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
- Zowel de voorwaarde vervat in de tweede zinsnede van artikel 5:142 WVV, welke bepaling stelt dat
wanneer de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto-actief door een uitkering zou
dalen tot beneden het bedrag van dit statutair onbeschikbaar vermogen.
Rekening houdende met hetgeen voorafgaat besluit de algemene vergadering dat de netto-actieftest
overeenkomstig artikel 5:142 WVV werd nagekomen, voorafgaand aan de onder agendapunt 3) te
nemen beslissing tot uitkering.
Wat de liquiditeitstest betreft, neemt de algemene vergadering akte van het besluit genomen op
heden door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat op basis van dit verslag op heden tot uitkering kan worden
overgegaan, aangezien de vennootschap na de voormelde uitkeringen, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, in staat zal blijven haar schulden te voldoen, naarmate ze opeisbaar
worden, over een periode van minstens twaalf maanden te rekenen vanaf het tijdstip van uitkering.
Het verslag zal in het dossier van ondergetekende notaris bewaard blijven en dient niet neergelegd
te worden op de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT
Rekening houdende met het voorgaande besluit de vergadering om het beschikbaar eigen vermogen
onder de bepalingen van artikel 537 WIB te verminderen met een bedrag van zevenhonderd
twintigduizend euro (€ 720.000,00) en tot uitkering van dit bedrag over te gaan, welk bedrag destijds
werd ingebracht ter gelegenheid van de kapitaalverhoging waarvan de akte werd verleden voor
notaris Joost Vercouteren met standplaats te Beveren op 21 december 2013, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 januari 2014 onder nummer 14011589.
De vergadering besluit dat de uitkering plaatsvindt met vernietiging van zeshonderd en zeven (607)
aandelen en door terugbetaling aan de enige aandeelhouder.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit aldus dat de uitkering uitwerking heeft en besluit de bestuurder machtiging te
geven om onmiddellijk op de door hem gepast geachte wijze over te gaan tot de terugbetaling die het
gevolg is van de hierboven onder agendapunt 3) besloten uitkering.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van voorgenomen besluiten en in toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal zijnde:
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en de statutair onbeschikbare reserve zijnde :
zevenendertigduizend negenhonderd zestig euro (37.960,00 €) van de vennootschap, hetzij samen
zesenvijftigduizend vijfhonderd zestig (€ 56.560,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
ZESDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:101 WVV.
Er wordt besloten tot aanpassing van de eerste paragraaf van artikel 4 van de statuten, namelijk :
“De uitoefening van de specialisatie neuro-chirurgie geneeskunde door de geneesherenvennoten in
naam en voor rekening van de vennootschap met inachtname van de geneeskundige plichtenleer.”
Wordt geschrapt en vervangen door :
“De vennootschap heeft tot voorwerp, de uitoefening van de geneeskunde, in het bijzonder
neurochirurgie, pijntherapie, deelname aan organisatie van de geneeskunde, wetenschappelijk
onderzoek, door de arts-aandeelhouder in naam en voor rekening van de vennootschap, met
inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer.”
In verband met de voorgenomen aanpassing van het voorwerp geeft de voorzitter de vergadering
kennis van hogervermeld verslag van het bestuursorgaan.
De aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van dit verslag. De vergadering ontslaat de
voorzitter ervan hiervan verdere lezing te geven. Het verslag dateert van 24 oktober 2023.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met een wijziging in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt als volgt: “NEUROCHIRURGIE D’HAEN”.
Alle akten, facturen, aankondigen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap” of “BV”, gevolgd
door de aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en in voorkomend
geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
de uitoefening van de geneeskunde, in het bijzonder neurochirurgie, pijntherapie, deelname aan
organisatie van de geneeskunde, wetenschappelijk onderzoek, door de arts-aandeelhouder in naam
en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige
plichtenleer.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De honoraria betreffende de medische activiteit en prestaties worden geïnd deels door het
ziekenhuis en deels door en voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap zal in het algemeen alle roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan
geheel of ten dele vergemakkelijken of bevorderen.
De vennootschap kan reserves aanleggen teneinde alle nodige apparatuur en gebouwen aan te
schaffen.
De vennootschap kan investeringen doen, beleggingen verrichten, leningen toestaan en zich
borgstellen voor derden of voor vennoten voor zover dit kadert binnen het normale
patrimoniumbeheer van de vennootschap, zonder dat dit voorwerp evenwel de vorm mag aannemen
van een aanvullende commerciële activiteit.
In geen geval mogen de vennootschapsrechtelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de regelen
van de medische deontologie.
Wanneer de vennootschap wegens het overlijden van haar enige vennoot tijdelijk in de
onmogelijkheid verkeert om het medisch beroep uit te oefenen dan heeft dit de ontbinding van de
vennootschap niet tot gevolg. De activiteit van de vennootschap blijft dan tot het beheer van het
vermogen van de vennootschap beperkt.
Artikel 5 – Eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 8 – Aard van de aandelen
1. Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
2. Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het aandelenregister mag in elektronische vorm gehouden worden.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij deze statuten anders bepalen, de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van hetgeen hiervoor vermeld en tenzij deze statuten, een testament of een
overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van de aandelen, alle aan die aandelen
verbonden rechten uit.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 12 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn : de heer D'HAEN Bob
Edmond Lea Jozef, geboren te Temse op 19 maart 1963, uit de echt gescheiden en bevestigend
geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 9220 Hamme,
Ganzenberg 10/A000.
Artikel 13 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 16 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand juni om 11.00uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, de
bestuurders, de aandeelhouders zonder stemrecht, de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en, in voorkomend geval, de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 27 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 31 - Verdeling netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat de benaming “zaakvoerder” per 1 januari 2020 van
rechtswege is gewijzigd naar “bestuurder”. De algemene vergadering besluit met eenparigheid met
het oog op de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de huidige statutaire zaakvoerder,
de heer D’HAEN Bob hiervoor genoemd, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot
zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
De heer D’HAEN Bob, is hier aanwezig en die aanvaardt. De statutair bestuurder kiest woonplaats
op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van
dit mandaat..
Zijn mandaat is bezoldigd, tenzij een andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende statutair zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Artikel 12 van de statuten werd reeds in overeenstemming gebracht met deze beslissing.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9220 Hamme,
Ganzenberg 10/A.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft hierbij volmacht aan de besloten vennootschap “Productivity”, met
adres van de zetel te 9140 Temse met ondernemingsnummer 0435.488.230, evenals aan haar
werknemers of aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen handelen, met recht van indeplaatsstelling,
om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van alle
inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle belasting-
administraties en bij het UBO-register.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN DE BIJLAGEN
VAN HET BELGISCH STAATSBLAD.
Getekend Joost Vercouteren, geassocieerd notaris te Beveren.