Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : AVB Mecanic
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
8750
België
Onderwerp akte : Oprichting
Wingene
Ratelingestraat 20
OPRICHTINGSAKTE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP Commanditaire Vennootschap AVB Mecanic Met
zetel te 8750 Wingene, Ratelingestraat 20 Oprichting op 1/06/2023 TUSSEN ONDERGETEKENDEN: De
gecommanditeerde (werkende) vennoten 1. Aaron Van Bruwaene, met woonplaats te 8750 Wingene,
Ratelingestraat 20, met rijksregisternummer 02.05.24-127.35 Alsook de commanditaire (stille) vennoten 1. Koen
Van Bruwaene, met woonplaats te 8750 Wingene, Ratelingestraat 20, met rijksregisternummer 74.02.22-025.10
HIERNA ALLEN SAMEN GENOEMD DE “COMPARANTEN”, WORDT OVEREENGEKOMEN EEN
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP TE RICHTEN, IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN VAN 23 MAART 2019 (WVV), WAARVAN DE OPRICHTING EN
DE STATUTEN UNANIEM ALS VOLGT WORDEN AANVAARD EN VASTGELEGD. I. OPRICHTING 1.
Vennootschapsvorm De comparanten richten, hier en nu, tussen hen een commanditaire vennootschap op. 2.
Naam De vennootschap draagt de naam “AVB Mecanic”. 3. Zetel De vennootschap zal haar zetel hebben in het
Vlaams Gewest. 4. Inbreng Parafen 2 Het vermogen zal bij aanvang bestaan uit de volgende inbrengen. De
storting van inbrengen in geld zal, indien toepasselijk, gebeuren op het rekeningnummer van de rekening
geopend op naam van de vennootschap. 4.1. Gecommanditeerde vennoten 4.1.1. Gecommanditeerde vennoot
Aaron Van Bruwaene Gecommanditeerde vennoot Aaron Van Bruwaene verbindt zich tot de volgende
inbreng(en): - in geld: 990 euro - in natura: geen - in nijverheid: geen Het mandaat van gecommanditeerde
vennoot is onbezoldigd. 4.2. Commanditaire (stille) vennoten 4.2.1. Commanditaire (stille) vennoot Koen Van
Bruwaene Commanditaire vennoot Koen Van Bruwaene verbindt zich tot de volgende inbreng(en): - in geld: 10
euro - in natura: geen 5. Aandelen 5.1. Aantal uitgegeven aandelen In ruil voor het totaal van de bovenvermelde
inbrengen zullen 100 aandelen worden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde, die elk
één/honderdste (1/100) van het vermogen vertegenwoordigen. 5.2. Inschrijving op de aandelen Er wordt
ingeschreven op alle uitgegeven aandelen. - Gecommanditeerde (werkende) vennoot Aaron Van Bruwaene
schrijft in op 99 aandelen, in ruil voor diens bovenvermelde inbreng. - Commanditaire (stille) vennoot Koen Van
Bruwaene schrijft in op 1 aandeel, in ruil voor diens bovenvermelde inbreng. 5.3. Volstorting van het
aanvangsvermogen Voor zover de comparanten hun inbreng in het aanvangsvermogen niet per direct zouden
hebben volgestort (d.w.z. het storten van alle gelden, overdragen van alle zaken in natura, uitvoeren van alle
nijverheid), verbinden zij zich ertoe het saldo minstens te volstorten conform de behoeften van de vennootschap.
II. STATUTEN DE VENNOOTSCHAP Artikel 1. Rechtsvorm en benaming De vennootschap is opgericht als
commanditaire vennootschap onder de benaming “AVB Mecanic”. Telkens de naam van de vennootschap wordt
gebruikt, dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding “commanditaire
vennootschap” of afgekort “CommV”. Parafen 3 Artikel 2. Zetel De vennootschap zal haar zetel hebben in het
Vlaams Gewest. De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits
beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal
overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist, zal een
statutenwijziging worden doorgevoerd. De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het
bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke
0802403992
taalwetgeving geen wijziging van de statuten vereist. Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De vennootschap kan, zowel in België als in het
buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar
en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan. Artikel 3. Duur De
vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Artikel 4. Voorwerp De vennootschap heeft als voorwerp om,
voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of in deelneming met derden, de volgende handelingen
en daden te stellen, dit zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt
zou achten (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel): De vennootschap heeft tot doel de
vaardigheden van de vennoten commercieel te exploiteren. Ondermeer: Het uitvoeren van grondwerken en
draineringswerken, vervaardigen van veevoeders, voeders van huisdieren, opslag, groothandel en kleinhandel in
veevoeders. Granen en voeders voor huisdieren. Verder zal de onderneming ook instaan voor het uitvoeren van
land- en tuinbouwwerken, werken in verband met veeteelt, voor eigen rekening en voor rekening van derden. Het
voorbereiden van landbouwvelden en landbouwgewassen, exploitatie van irrigatiesystemen, tot de uitbating van
een landbouwbedrijf in de ruimste zin. Daarnaast zal de vennootschap ook de uitbating van een
transportonderneming in de ruimste zin exploiteren, het verhuur van land- en tuinbouwmachines, verhuur van
rollend materieel in de ruimste zin en tussenpersoon in de handel. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend,
zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België
als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. Dit behelst waar nodig en/of
nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing, renting, ontwerp, productie, handel, groothandel,
herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage, integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer, export, al
dan niet in hoofdaanneming en/of onderaanneming en/of als tussenpersoon (opsomming ten exemplatieve en
niet-limitatieve titel) van de voormelde activiteiten, diensten en goederen en van alle activiteiten, diensten en
goederen die de vennootschap hiervoor nuttig en/of nodig acht. Daarnaast heeft de vennootschap ook als
voorwerp: - Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende, commerciële, industriële, financiële,
handelingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het maatschappelijk Parafen 4
voorwerp, of die van aard zijn, zouden zijn of zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp geheel
of gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen. - Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het
optreden als agent en als zelfstandig vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en
diensten. De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden
als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen. - Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het
optreden als consultant en diensten verlenen inzake commercieel, strategisch, financieel en administratief
management, inzake technisch management en diverse technische aangelegenheden, inzake informatica en
automatisering, inzake integrale kwaliteitszorg en divers zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen, inzake
productmanagement, design en vormgeving, inzake PR, publiciteit en marketing, inzake de administratieve
organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen. - Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde
stellen, in licentie nemen of geven van licenties, brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten. -
Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven, verzorgen, begeleiden
en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in diverse vormen. - Het
waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Het optreden als
managementvennootschap, het beheren van vennootschappen, het optreden als holding, het verrichten van alle
managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door
deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande
of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of van
die aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of diensten
kunnen vergemakkelijken. - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting
en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het
genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen. - Het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen,
aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten. - Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen,
in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het aangaan van leningen of schulden bij derden (met
inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en het maken van alle kosten en doen van alle investeringen
die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg stellen en/of het verlenen van zakelijke en/of persoonlijke
zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot waarborg van verbintenissen van derden, onder meer
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. In het geval de verrichting
van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep
zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handeling, aan de vervulling van deze
voorwaarden ondergeschikt maken. Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin. Parafen 5 Artikel 5.
Vennootschapsvermogen en aandelen Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die worden
ingebracht in de vennootschap en die voortkomen uit de vennootschapsactiviteit. Deze goederen vormen een
onverdeeld vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van de vennootschap. Ter
vergoeding van de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven, zonder vermelding van een nominale waarde.
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt
bijgehouden op de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het register kan in elektronische vorm worden
aangehouden. Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste, in de winst en in het
vereffeningssaldo. De inbrengen van de oprichters worden geboekt onder de rubriek “Statutair beschikbare
inbreng” en gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten,
behoudens voor zover de overgangsbepalingen (zie verder) of een beslissing van de algemene vergadering bij
eenvoudige meerderheid daar anders over bepalen. DE ORGANEN EN VENNOTEN Artikel 6. De vennoten 6.1.
Gecommanditeerde vennoten De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap. De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in
nijverheid, uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap
en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan
kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken. 6.2. Commanditaire
vennoten De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De commanditaire vennoten
zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben te zullen
inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht. De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de vennootschap, maar
hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid. 6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid Elke vennoot, zowel
de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de
bevoegdheden zoals een commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant. Artikel 7. Het bestuur Parafen 6 7.1. Wie Het bestuur van de vennootschap wordt
toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn.
Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een
gewone meerderheid voor de benoeming van een nietstatutair zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is
voor een statutenwijziging voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor
een bepaalde of voor een onbepaalde duur. 7.2. Duur en ontslag Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen
om wettige redenen, middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat van de
zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging indien het gaat om
een statutaire zaakvoerder. 7.3. Bevoegdheid De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur
en beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te
realiseren, met uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de
statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. De enige zaakvoerder vertegenwoordigt
de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder. Indien er twee zaakvoerders zijn
benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan
gebeuren op voorwaarde dat zo’n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is. Indien er drie of meer zaakvoerders
zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan
gebeuren op voorwaarde dat zo’n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is. 7.4. Overlijden, vereffening,
faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder De vennootschap
wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder. In geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene
vergadering op verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast
te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het recht
om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien. Zo er meerdere
zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen
door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere
nieuwe zaakvoerders te benoemen. 7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat De zaakvoerders
voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de
vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder(s) Parafen 7 Er worden bij oprichting geen statutaire zaakvoerders benoemd. Artikel
8. De algemene vergadering van vennoten 8.1. Jaarvergadering – Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het
bijeenroepen van deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van het boekjaar), meer bepaald op de derde
donderdag van mei om 14u00. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders
aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft
de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur. De bijzondere of buitengewone
algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het college
van zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten. De vennoten worden opgeroepen tot een
algemene vergadering ten minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die
aangetekend wordt verzonden naar hun adres zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief
vermeldt de agenda van de vergadering. De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar. Wanneer alle
vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering zonder voorafgaande
oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten met eenparigheid worden
vastgesteld. 8.3. Stemrecht Elk aandeel geeft recht op één stem. De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van
de vennootschap. - De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens
haar van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een
aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger. - De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd
worden door de vruchtgebruiker. 8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering Vennoten kunnen op de
algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd
aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het
Burgerlijk Wetboek). 8.5. Besluiten De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij
gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke
beslissingen zoals hierna bepaald. Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
vierden (¾) van de stemmen: Parafen 8 - De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd. Vereisen
unanimiteit van goedkeuring: - De wijziging van het voorwerp van de vennootschap. - De ontbinding en
vereffening van de vennootschap in één akte. Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen. DE
RESULTATEN Artikel 9. Het boekjaar Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12. Het
eerste boekjaar vangt uitzonderlijk aan bij het neerleggen van de oprichtingsakte ter griffie. Het eerste boekjaar
eindigt op 31/12/2024. Artikel 10. Inventaris en jaarrekening Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in
opdracht van de zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de
jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten. Artikel 11. Aanwending
van het resultaat Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal
worden beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen. OVERDRACHT
VAN AANDELEN Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement 12.1. Overdracht door
overlijden Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Behoudens
andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten aanvaarde
aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot automatisch
de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of rechtsopvolgers zijn, verdelen zij het
aandelenpakket van hun voorganger onder elkaar en worden zij elk individueel vennoot met volwaardige rechten
op hun deel van het vererfde aandelenpakket. De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels
laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap
belemmeren op eender welke manier. 12.2. Overdracht door vereffening of faillissement Parafen 9 Ook de
vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien
de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van
diens aandelen in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten van de vennootschap die
in deze akte wordt opgericht over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding
tot hun onderling aandelenbezit. Artikel 13. Overdracht onder de levenden Behoudens andersluidende of meer
specifieke bepalingen in een door alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen
door een vennoot slechts worden overgedragen mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten.
De gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan
de overdracht van de aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen. Een overdracht
van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde
reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder inachtneming van een redelijke
opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen, geeft de
betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden. Artikel 14. Waardering van de overdracht Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen
niet in de laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot De waarde van de
overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken. Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het
moment van overlijden of het moment van uitsluiting. Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen
overeenstemming wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert
aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag tot aanstelling van een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De waardering van de
deskundige of gerechtsdeskundige is bindend. Artikel 4:19, §3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking. Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse
algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot De vennoten hebben de mogelijkheid om in de
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de
aandelen te begroten. Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering, zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde,
tenzij de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen. Parafen 10 SAMENLOOP EN/OF EINDE
VAN DE VENNOOTSCHAP Artikel 15. Samenloop Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van overeenkomsten (zoals
voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten).
In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking. Artikel 16.
Ontbinding en vereffening 16.1. Redenen tot ontbinding De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties
en met de meerderheid zoals bepaald door artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
behoudens wanneer hiervan rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken. De beslissing tot ontbinding volgt uit
een besluit van de algemene vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde. 16.2. Geen
reden tot ontbinding Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12). Ook de onbekwaamheid of het
kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het vennootschapsbelang dreigt te schaden,
beschikken de vennootschap en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te
treden. 16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening Het vennootschapsvermogen wordt na
ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan. De algemene vergadering
benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden. Worden er geen vereffenaars benoemd,
dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege de
vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen. De
vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene vergadering
nodig te hebben. Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing. Zijn er
meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van vereffenaars beslist met
meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden. Parafen 11 De bepalingen van Deel
1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt afgeweken. 16.4. Het aandeel van de
vennoten in de winsten en verliezen alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding Elk aandeel
geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste, in het vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd
aan de vennoten, na voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd. Bij
verliezen wordt gehandeld zoals de wet het oplegt en/of toelaat. 16.5. Ontbinding en vereffening in één akte De
ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden,
indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan. III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN 1. Niet-
statutaire zaakvoerder(s) Er wordt bij oprichting één niet-statutaire zaakvoerder benoemd, namelijk: (1) Aaron
Van Bruwaene, met woonplaats te Ratelingestraat 20, 8750 Wingene en met rijksregisternummer 02.05.24-
127.35. Het mandaat van deze zaakvoerder gaat in bij het bekomen van rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap en geldt voor onbepaalde duur. Dit mandaat is onbezoldigd. 2. Gecommanditeerde vennoten De
voornoemde gecommanditeerde vennoten verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige maatregel die zich hiertegen verzet. Het mandaat van de gecommanditeerde vennoot is onbezoldigd
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. 3. Zetel en contactgegevens Voor de
volledigheid melden partijen dat de zetel vanaf heden en tot nader order gelegen zal zijn te 8750 Wingene,
Ratelingestraat 20. De website van de vennootschap: geen Het e-mailadres van de vennootschap: geen 4. Het
eerste boekjaar en de eerste algemene jaarvergadering Het eerste boekjaar vangt uitzonderlijk aan bij het
neerleggen van de oprichtingsakte ter griffie en eindigt op 31/12/2024. De eerste jaarlijkse algemene vergadering
heeft plaats op de derde donderdag van mei 2023 om 14u00. 5. Beschikbaarheid van de inbreng De inbrengen
van de oprichters worden geboekt onder de rubriek “Statutair beschikbare inbreng” en gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten. Parafen 12 Inbrengen die
na de oprichting gebeuren, zullen al dan niet op deze beschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. Inbrengen die zonder uitgifte van
nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
6. Overdracht van aandelen De overdracht van de aandelen dewelke toebehoren aan een gecommanditeerde
vennoot dient in het Belgisch Staatsblad te worden gepubliceerd om tegenwerpelijk te zijn aan derden. Elke
overdracht of overgang van aandelen dient te gebeuren overeenkomstig artikel 4:7 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en overeenkomstig de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek (waaronder
artikel 1690 Burgerlijk Wetboek). 7. Volmacht aan accountant Er wordt bijzondere volmacht verleend aan BV
Accountantsburo Lauwers-Brivan, rechtspersoon met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 4a, RPR
Kortrijk, gekend in de KBO onder nummer BE0423.408.562 en diens aangestelden, met in het bijzonder maar
niet uitsluitend Anne Lauwers, bestuurder van BV Accountantsburo Lauwers-Brivan. Dit met de mogelijkheid
alleen op te treden en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen (1)
inzake de oprichting van de vennootschap, met inbegrip van de macht om via het e-griffie platform de
vennootschap op te richten, alsook (2) inzake alle beslissingen die ooit door de vennootschap werden of zullen
worden genomen. Het betreft alle situaties waarvoor neerleggingen en/of verklaringen aan derden (KBO, BTW,
Registratiekantoor, sociaal secretariaat, sociaal verzekeringsfonds, en/of bij alle administratieve autoriteiten,
eStox, …) nuttig of nodig zijn. Deze volmacht geldt voor onbepaalde tijd en heeft werking tot aan haar
uitdrukkelijke herroeping. 8. Oprichtingskosten De oprichtingskosten (de kosten, uitgaven, vergoedingen en
lasten in welke vorm ook) komen voor rekening van de vennootschap of worden voor rekening van de
vennootschap gebracht wegens haar oprichting. 9. Bekrachtiging van de verbintenissen aangegaan voor de
vennootschap in oprichting De gecommanditeerde vennoten en de zaakvoerder(s) verklaren namens de
vennootschap en onder voorbehoud van het verwerven van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap, dat de
vennootschap alle verbintenissen bekrachtigt die door één of meerdere van de oprichters, vennoten en/of
zaakvoerders werden aangegaan in naam en voor rekening van onderhavige vennootschap in oprichting vanaf
1/06/2023, en dat de vennootschap dus ook alle verbintenissen en verplichtingen en rechten die daaruit
voortvloeien overneemt. Dit overeenkomstig artikel 2:2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Opgemaakt te Wingene op 1/06/2023 in evenveel exemplaren als er partijen zijn (één voor elke comparant, één
voor elke eventuele met het oog op wederbelegging tussenkomende partij), waarvan elke bestemmeling verklaart
een origineel te hebben ontvangen, meer één exemplaar voor de registratie en één exemplaar ter neerlegging.
Handtekeningen + naam voluit geschreven + ev. hoedanigheid + paraaf op elke bladzijde, van: -
gecommanditeerde (werkende) vennoten - commanditaire (stille) vennoten - de echtgenoten die ev. meetekenen
in het kader van een wederbelegging van eigen gelden