Ondernemingsnr : 0400684333
Naam
(voluit) : Ijsfabriek Strombeek
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Broekstraat 70
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Sandry Gypens, Notaris te Strombeek-Bever
(Grimbergen), in datum van vijf december tweeduizend drieëntwintig, dat de buitengewone algemene
vergade-ring der aandeel-houders van de naamloze vennootschap "IJSFABRIEK STROMBEEK”,
met zetel te 1860 Meise, Broekstraat 70, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer
BTW BE 0400.684.333 RPR Brussel, de volgende beslissingen heeft genomen: (…)
Eerste besluit - Verslag van de bestuurder
De vergadering stelt de voorzitter vrij van de voorlezing van het verslag van de raad van bestuur over
de hiernavermelde wijziging van het voorwerp, opgesteld op 5 december 2023.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van dit verslag.
Tweede besluit – Wijziging voorwerp
Zoals voorgesteld door de raad van bestuur, beslist de vergadering het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen. Voortaan luidt het voorwerp als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het produceren en verkopen van industriële, medische, voedingsgassen en hoogzuivere gassen
voor elektronica toepassingen.
- Recuperatie van CO2 uit diverse chemische en natuurlijke processen en het hergebruik van CO2 bij
klanten.
- Droogijs productie en alle technische en engineering projecten die hierbij kunnen samengaan.
- De verkoop van alle materialen en hulpstoffen die het inzetten van deze gassen bij klanten kan
faciliteren, alsook alle engineering en service opdrachten die hierbij horen.
- Daarnaast kan zij zorgen voor de distributie van voornoemde producten en instaan voor alle
bijhorende dienstverlening en ondersteuning.
- Fabricatie en verkoop van industriële en medische gassen;
- Fabricatie en verkoop van alle soorten ijs;
- Fabricatie en verkoop van alle scheikundige producten en van alle materiaal, toebehoren en kledij
nodig voor het gebruik van deze producten;
- Distributie van voornoemde producten en instaan voor alle bijhorende dienstverlening en
ondersteuning; Zij kan ook overgaan tot aankoop, bouw of huur van gronden en gebouwen voor
diverse toepassingen. De vennootschap kan daarenboven haar voorwerp verwezenlijken volgens
alle gekend of nog te kennen formules. Haar activiteiten en haar verrichtingen kunnen zich uitbreiden
over en tot alle landen.
De vennootschap kan door middel van fusie, inbreng, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of aanspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen,
instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten
opgericht worden en wier voorwerp gelijk is, verwant is of analoog aan het hare of waarvan de
deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan ten
gunste van dezelfde vennootschappen optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten
toestaan, krediet verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken. Deze opsomming in niet
beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.”
Derde besluit. Aanpassing statuten.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Vierde besluit. Nieuwe statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met een wijziging aan te brengen in haar voorwerp en invoeging van een volgrecht en een volgplicht.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven-noot-schap. Zij draagt de benaming
"IJSFABRIEK STROMBEEK".
Artikel 2. Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest .
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in België, door eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslis-sing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursor-gaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het produceren en verkopen van industriële, medische, voedingsgassen en hoogzuivere gassen
voor elektronica toepassingen.
- Recuperatie van CO2 uit diverse chemische en natuurlijke processen en het hergebruik van CO2 bij
klanten.
- Droogijs productie en alle technische en engineering projecten die hierbij kunnen samengaan.
- De verkoop van alle materialen en hulpstoffen die het inzetten van deze gassen bij klanten kan
faciliteren, alsook alle engineering en service opdrachten die hierbij horen.
- Daarnaast kan zij zorgen voor de distributie van voornoemde producten en instaan voor alle
bijhorende dienstverlening en ondersteuning.
- Fabricatie en verkoop van industriële en medische gassen;
- Fabricatie en verkoop van alle soorten ijs;
- Fabricatie en verkoop van alle scheikundige producten en van alle materiaal, toebehoren en kledij
nodig voor het gebruik van deze producten;
- Distributie van voornoemde producten en instaan voor alle bijhorende dienstverlening en
ondersteuning; Zij kan ook overgaan tot aankoop, bouw of huur van gronden en gebouwen voor
diverse toepassingen. De vennootschap kan daarenboven haar voorwerp verwezenlijken volgens
alle gekend of nog te kennen formules. Haar activiteiten en haar verrichtingen kunnen zich uitbreiden
over en tot alle landen.
De vennootschap kan door middel van fusie, inbreng, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of aanspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen,
instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten
opgericht worden en wier voorwerp gelijk is, verwant is of analoog aan het hare of waarvan de
deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan ten
gunste van dezelfde vennootschappen optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten
toestaan, krediet verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken. Deze opsomming in niet
beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderd vijftig duizend euro (1.250.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfentwintig duizend (25.000) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vijfentwintig duizendste van het
kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.
Artikel 6. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelne-men of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voor-keurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvings-recht gebruik hebben gemaakt aan-groeit. De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modali-teiten van deze volgende inschrijving.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, worden
met het bestaande vruchtgebruik bezwaard, tenzij andersluidende overeenkomst tussen de blote
eigenaar en de vruchtgebruiker.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Artikel 7. Opvraging van stortingen.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan wordt het recht van de eraan
verbonden stemrechten geschorst totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de
vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Dit doet geen afbreuk aan het deelnamerecht van de blote
eigenaar aan de algemene vergadering.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen- voorkooprecht en goedkeuringsclausule
Artikel 11-1.
Onder de term “Bezwaring” enig(e ) pandrecht, zekerheid, retentierecht, vruchtgebruik, optie, beslag,
last, goedkeuringsrecht, voorkooprecht, ande-re beperking of zwarigheid van eender welke aard,
elke overeenkomst of verbintenis met eenzelfde draagwijdte, enig welke zakelijke of persoonlijke
recht of aanspraak van een derde persoon, hetzij enige machtiging, toela-ting of belofte tot het
vestigen of het bekomen van zulke rechten, aanspra-ken, beperkingen en/of lasten, op eender welke
wijze en van om het even welke aard, doch evenwel met uitsluiting van deze die bestaan op grond
van of in het kader van deze statuten.
Geen enkele aandeelhouder zal, voor zolang hij/zij eigenaar van aandelen in de vennootschap is,
enige Bezwaring vestigen of toelaten dat een Be-zwaring wordt gevestigd, op de door hem/haar
aangehouden aandelen, ter voldoening van ofwel als onderpand voor eender welke schuld of
verbinte-nis, hetzij in enige andere context, tenzij ingeval van een voorafgaande goedkeuring van de
raad van bestuur met de betrokken Bezwaring.
Ingeval van een inbreuk op de voorschriften uit dit artikel, zullen de sanc-ties vermeld in punt B van
dit artikel 11 mutatis mutandis van toepassing zijn ten aanzien van de overtredende aandeelhouder.
Artikel 11-2
A. Algemeen
Voor toepassing van artikel 11-2 betekent de term “Overdracht”, indien dit begrip met betrekking tot
een aandeel gebruikt wordt, om het even welke transactie of verrichting met als doel of resulterend in
(hetzij met als mogelijk doel of resultaat), op eender welke wijze, de overdracht van aandelen en/of
van een zakelijk recht op aandelen, zijnde onder meer de volle als blote eigendom, alsmede de
genotsrechten op de aandelen of de rechten gerelateerd aan de aandelen (onder meer – in
voorkomend geval - het stemrecht en het recht op dividenden), dan wel een ander zakelijk of
persoonlijk recht toe te kennen, te vestigen of over te dragen op of met betrekking tot de aandelen,
zij het direct of indirect, onder een bezwarende titel of om niet, geheel of gedeeltelijk, zelfs indien
uitgevoerd door middel van een publieke veiling, vrijwillig, gedwongen of krachtens een rechterlijke
beslissing, onder de levenden of bij overlijden, door of bij wijze van algemene rechtsopvolging of op
enig andere wijze en ongeacht de vorm, met inbegrip van, doch niet beperkt tot, een koop-verkoop,
een ruil, vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, vereffening-verdeling
van een onverdeeldheid tussen de met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten, een
vereffening-verdeling van een nalatenschap, certificering, schenking, gift, inbreng, overdrachten van
algemeenheden of bedrijfstakken, fusies, splitsingen, liquidaties, enige andere gelijkaardige
verrichtingen of andere overdrachten, uitkeringen, uitwisselingen, alsmede het aangaan van enig
andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen en/of de eigendom van
de aandelen overdraagt, ongeacht of zulke verrichting of transactie gerealiseerd wordt door middel
van een levering van andere aandelen, in geld of anderszins. Het begrip “Overdragen” en alle
afgeleide begrippen ervan, zullen tevens mutatis mutandis een overeenstemmende betekenis
hebben in de statuten.
Onverminderd de toepassing van de bepalingen uit het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, is elke Overdracht van aandelen onderworpen aan de voorschriften en beperkingen
van dit artikel.
Ingeval zou komen vast te staan dat de duurtijd van de bepalingen en beperkingen uit dit artikel, van
een duur zou zijn, die niet toegestaan is krachtens de toepasselijke wetgeving, zullen de betrokken
bepalingen en beperkingen niet geacht worden nietig of ongeldig te zijn, maar zullen de bepalingen
en beperkingen worden beperkt tot de duur zoals maximaal is toegelaten onder de toepasselijke
wetgeving, zoals in voorkomend geval vastgesteld door het bevoegde rechtscollege.
B. Kennisgeving van Overdracht
Indien een aandeelhouder (voor toepassing van dit artikel, de “Kandidaat-Overdrager”), door middel
van één enkele transactie, dan wel een serie van transacties, alle of een gedeelte van de door
hem/haar aangehouden aandelen (voor toepassing van dit artikel, de “Aangeboden Aandelen”) wil
Overdragen, is de Kandidaat-Overdrager ertoe gehouden om, vooraf aan de voorgenomen
Overdracht, de raad van bestuur via een aangetekend schrijven in kennis te stellen van zijn/haar
intentie om de Aangeboden Aandelen Over te Dragen (voor toepassing van dit artikel, de
“Kennisgeving van Overdracht”). De Kennisgeving van Overdracht moet volledige, nauwkeurige,
accurate en niet-misleidende informatie bevatten over de voorgenomen Overdracht, en minstens met
inbegrip van (voor zover van toepassing): (i) het aantal Aangeboden Aandelen dat de Kandidaat-
Overdrager wenst Over te Dragen, (ii) de volledige identiteit (naam, adres en BTW-nummer) van de
voorgestelde overnemer(s), alsmede de volledige identiteit van de persoon die ultiem de
voorgestelde overnemer(s) controleert in de zin van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, (iii) de bona fide prijs per Aangeboden Aandeel dewelke deze voorgestelde overnemer
(s) geboden heeft (hebben) (voor toepassing van dit artikel, de “Geboden Prijs”), met inbegrip van
een volledige en redelijk gedetailleerde beschrijving van alle overige modaliteiten, voorwaarden,
bepalingen en voorschriften waaraan de voorgestelde overnemer(s) de Aangeboden Aandelen van
de Kandidaat-Overdrager wenst over te nemen (voor toepassing van dit artikel, de “Aangeboden
Voorwaarden”), en (iv) een kopie van het bindend bod van de voorgestelde overnemer(s), onder
voorbehoud van de naleving van de procedure van het goedkeuringsrecht en het voorkooprecht uit
de statuten.
De Kennisgeving van Overdracht moet alle relevante, accurate, niet-misleidende en volledige
informatie bevatten, met inbegrip van, doch niet beperkt tot, de Geboden Prijs en de Aangeboden
Voorwaarden, en iedere wezenlijke informatie die de vennootschap en de aandeelhouders andere
dan de Kandidaat-Overdrager (voor toepassing van dit artikel, de “Overige Aandeelhouders”) in de
mogelijkheid stellen om de concrete impact van de voorgenomen Overdracht aan de voorgestelde
overnemer(s), op hun juridische en/of economische positie correct in te schatten.
C. Overdracht onder de levenden
Elke Overdracht van aandelen onder de levenden is – met het oog op de creatie, mede in het belang
van de vennootschap, van een stabiele aandeelhoudersstructuur bij de vennootschap - onderworpen
aan een voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering, en – ingeval de goedkeuring aan
de betreffende Overdracht niet zou worden verleend – een dubbel voorkooprecht voor en in hoofde
van de Overige Aandeelhouders, overeenkomstig wat hieronder is bepaald. Een Overdracht van
aandelen onder de levenden die betrekking heeft op minder dan 100 Aangeboden Aandelen is
evenwel onderworpen aan een voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur, en – ingeval de
goedkeuring aan de betreffende Overdracht niet zou worden verleend – een dubbel voorkooprecht
voor en in hoofde van de Overige Aandeelhouders, overeenkomstig wat hieronder is bepaald.
1. Goedkeuringsrecht
Afhankelijk van het aantal Aangeboden Aandelen, is de algemene vergadering dan wel de raad van
bestuur bevoegd om de Overdracht van deze Aangeboden Aandelen (al dan niet) goed te keuren,
overeenkomstig hetgeen hieronder is bepaald.
- Binnen de 15 dagen volgend op de datum van de Kennisgeving van Overdracht zal de raad van
bestuur een oproeping voor een algemene vergadering versturen, waarbij, minstens en in ieder
geval, de beraadslaging en besluitvorming omtrent de voorgenomen Overdracht van de Aangeboden
Aandelen door de Kandidaat-Overdrager aan de voorgestelde overnemer(s), zal worden vermeld op
de agenda van deze algemene vergadering.
De beslissing van de algemene vergadering tot goedkeuring van de voorgenomen Overdracht van de
Aangeboden Aandelen door de Kandidaat-Overdrager aan de voorgestelde overnemer(s), kan
slechts worden genomen bij bijzondere meerderheid van minstens 3/4de van de uitgebrachte
stemmen van de aandeelhouders die aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn op deze algemene
vergadering.
De algemene vergadering dient haar beslissingen ter zake niet te motiveren. Tegen een eventuele
weigeringsbeslissing van de algemene vergadering, staat geen enkel beroep bij een rechtscollege of
eender welk rechtsmiddel open.
Indien de voorgenomen Overdracht van de Aangeboden Aandelen door de Kandidaat-Overdrager
aan de voorgestelde overnemer(s) door de algemene vergadering wordt goedgekeurd, dient zulke
Overdracht, uiterlijk binnen de 60 dagen volgend op de datum van de betreffende algemene
vergadering, te zijn verwezenlijkt door middel van de behoorlijke inschrijving in het aandelenregister
van de vennootschap en de behoorlijke ondertekening van deze inschrijving. De Kandidaat-
Overdrager zal de raad van bestuur in kennis stellen over het feit van de verwezenlijking van de
voorgenomen Overdracht. Als de voorgenomen Overdracht niet zou zijn verwezenlijkt uiterlijk binnen
de voormelde termijn van 60 dagen, moet de Kandidaat-Overdrager de volledige procedure van het
goedkeuringsrecht, opnieuw volgen alvorens tot deze of enig andere Overdracht te kunnen
overgaan.
- Indien de Overdracht betrekking heeft op minder dan 100 Aangeboden Aandelen, zal de raad van
bestuur, binnen de 15 dagen volgend op de datum van de Kennisgeving van Overdracht met gewone
meerderheid een beslissing nemen inzake de al of niet goedkeuring van de voorgenomen
Overdracht.
De raad van bestuur dient haar beslissing ter zake niet te motiveren. Tegen een eventuele
weigeringsbeslissing van de raad van bestuur staat geen enkel beroep bij een rechtscollege of
eender welk rechtsmiddel open.
Indien de voorgenomen Overdracht van de Aangeboden Aandelen door de Kandidaat-Overdrager
aan de voorgestelde overnemer(s) door de raad van bestuur wordt goedgekeurd, dient zulke
Overdracht, uiterlijk binnen de 60 dagen volgend op de datum van de betreffende raad van bestuur,
verwezenlijkt te zijn door middel van de behoorlijke inschrijving in het aandelenregister van de
vennootschap en de behoorlijke ondertekening van deze inschrijving. De Kandidaat-Overdrager zal
de raad van bestuur in kennis stellen over het feit van de verwezenlijking van de voorgenomen
Overdracht. Als de voorgenomen Overdracht niet zou zijn verwezenlijkt uiterlijk binnen de voormelde
termijn van 60 dagen, moet de Kandidaat-Overdrager de volledige procedure van het
goedkeuringsrecht, opnieuw volgen alvorens tot deze of enig andere Overdracht te kunnen
overgaan.
2. voorkooprecht
Ingeval van een weigeringsbeslissing van de algemene vergadering respectievelijk de raad van
bestuur met betrekking tot de voorgenomen Overdracht, hebben de Overige Aandeelhouders elk
afzonderlijk het individueel recht om een voorkooprecht uit te oefenen over en met betrekking tot alle
of slechts een deel van de Aangeboden Aandelen die de Kandidaat-Overdrager wil Overdragen (voor
toepassing van dit artikel, het “Eerste Voorkooprecht”). In voorkomend geval, zal de Kandidaat-
Overdrager aldus de Aangeboden Aandelen eerst aan de Overige Aandeelhouders ter overname
aanbieden teneinde hen toe te laten hun Eerste Voorkooprecht uit te oefenen over deze Aangeboden
Aandelen.
De Kennisgeving van Overdracht geldt, ingeval van een eventuele weigeringsbeslissing van de
algemene vergadering respectievelijk van de raad van bestuur met betrekking tot de voorgenomen
Overdracht, als een bindend en onherroepelijk aanbod van de Kandidaat-Overdrager aan de Overige
Aandeelhouders tot Overdracht van deze Aangeboden Aandelen. Dit aanbod kan niet worden
herroepen zolang de door dit artikel beschreven procedure van het voorkooprecht niet volledig is
afgewikkeld.
Elke Overige Aandeelhouder kan het Eerste Voorkooprecht uitoefenen in eenzelfde verhouding als
het aantal aandelen dat de betrokken Overige Aandeelhouder op het beschouwde ogenblik bezit ten
opzichte van het totaal aantal aandelen dat de Overige Aandeelhouders gezamenlijk en op het
beschouwde ogenblik bezitten.
Indien een Overige Aandeelhouder zijn/haar Eerste Voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient de
relevante Overige Aandeelhouder de Kandidaat-Overdrager en de raad van bestuur hiervan
schriftelijk in kennis te stellen via een aangetekend schrijven (daarin begrepen de eventuele
aanduiding van het specifieke aantal Aangeboden Aandelen waarvoor de betrokken Overige
Aandeelhouder zijn/haar Eerste Voorkooprecht wil uitoefenen) (voor toepassing van dit artikel, de
“Kennisgeving van Uitoefening in Eerste Rang”). Deze Kennisgeving van Uitoefening in Eerste Rang
moet aan de Kandidaat-Overdrager en de raad van bestuur zijn verstuurd binnen de 30 dagen
volgend op de datum van de weigeringsbeslissing van de algemene vergadering respectievelijk raad
van bestuur met betrekking tot de voorgenomen Overdracht (voor toepassing van dit artikel, de
“Uitoefenperiode in Eerste Rang”), met dien verstande dat de poststempel van de Kennisgeving van
Uitoefening in Eerste Rang zal gelden als bewijs van de datum van verzending. Indien door een
betrokken Overige Aandeelhouder geen Kennisgeving van Uitoefening in Eerste Rang is verstuurd
binnen de Uitoefenperiode in Eerste Rang, zal deze relevante Overige Aandeelhouder geacht
worden te hebben verzaakt aan de uitoefening van het Eerste Voorkooprecht voor de betreffende
Overdracht en wordt het Eerste Voorkooprecht voor de betreffende Overdracht geacht niet te zijn
uitgeoefend.
Binnen een termijn van 7 dagen nadat de Uitoefenperiode in Eerste Rang is verstreken, zal de
Kandidaat-Overdrager alle Overige Aandeelhouders per aangetekend schrijven informeren over het
aantal Aangeboden Aandelen waarop het Eerste Voorkooprecht werd uitgeoefend tijdens de
Uitoefenperiode in Eerste Rang (voor toepassing van dit artikel, de “Kennisgeving Voorkoop in
Eerste Rang”).
Indien, en in de mate dat, één of meerdere Overige Aandeelhouders hun Eerste Voorkooprecht niet
ofwel slechts gedeeltelijk hebben uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen tijdens de
Uitoefenperiode in Eerste Rang, beschikken de Overige Aandeelhouders die hun Eerste
Voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen hebben uitgeoefend gedurende de Uitoefenperiode in
Eerste Rang (voor toepassing van dit Artikel, de “Overige Aandeelhouders in Tweede Rang”) ieder
afzonderlijk over het individueel recht om een bijkomend voorkooprecht uit te oefenen op de
Aangeboden Aandelen waarop het Eerste Voorkooprecht niet werden uitgeoefend gedurende de
Uitoefenperiode in Eerste Rang (voor toepassing van dit Artikel, de “Resterende Aandelen”) (voor
toepassing van dit Artikel, het “Bijkomend Voorkooprecht”). Elke Overige Aandeelhouder in Tweede
Rang kan zijn/haar Bijkomend Voorkooprecht op één, meer of alle Resterende Aandelen uitoefenen.
Indien de Overige Aandeelhouders in Tweede Rang hun Bijkomend Voorkooprecht op alle
Resterende Aandelen hebben uitgeoefend, zullen de Resterende Aandelen worden Overgedragen
aan de Overige Aandeelhouders in Tweede Rang dewelke hun Bijkomend Voorkooprecht hebben
uitgeoefend, en dit pro rata en in dezelfde verhouding als het aantal aandelen dat de relevante
Overige Aandeelhouder in Tweede Rang op het beschouwde ogenblik bezit ten opzichte van het
totale aantal aandelen in de vennootschap, verminderd met het aantal aandelen dat de Overige
Aandeelhouders in Tweede Rang die hun Bijkomend Voorkooprecht niet hebben uitgeoefend, op het
beschouwde ogenblik bezitten. De verdeling van de Resterende Aandelen geschiedt in dat geval
door de raad van bestuur. Indien nodig, rondt de raad van bestuur het aantal Resterende Aandelen
naar boven of naar beneden af, ofwel gaat het over tot lottrekking voor mogelijke breukaandelen.
Ingeval een Overige Aandeelhouder in Tweede Rang zijn/haar Bijkomend Voorkooprecht wenst uit te
oefenen, dient de relevante Overige Aandeelhouder in Tweede Rang de Kandidaat-Overdrager en
de raad van bestuur hiervan schriftelijk in kennis te stellen via een aangetekend schrijven (daarin
begrepen de eventuele aanduiding van het specifieke aantal Resterende Aandelen waarvoor de
betrokken Overige Aandeelhouder in Tweede Rang zijn/haar Bijkomend Voorkooprecht heeft
uitgeoefend) (voor toepassing van dit artikel, de “Kennisgeving van Uitoefening in Tweede Rang”).
Deze Kennisgeving van Uitoefening in Tweede Rang moet aan de Kandidaat-Overdrager en de raad
van bestuur zijn verstuurd binnen de 15 dagen volgend op de datum van de Kennisgeving Voorkoop
in Eerste Rang (voor toepassing van dit artikel, de “Uitoefenperiode in Tweede Rang”), met dien
verstande dat de poststempel van de Kennisgeving van Uitoefening in Tweede Rang zal gelden als
bewijs van de datum van verzending. Indien door een betrokken Overige Aandeelhouder in Tweede
Rang geen Kennisgeving van Uitoefening in Tweede Rang is verstuurd binnen de Uitoefenperiode in
Tweede Rang, zal deze relevante Overige Aandeelhouder in Tweede Rang geacht worden te
hebben verzaakt aan de uitoefening van het Bijkomend Voorkooprecht voor de betreffende
Overdracht en wordt het Bijkomend Voorkooprecht voor deze betreffende Overdracht geacht niet te
zijn uitgeoefend.
Binnen een termijn van 7 dagen nadat de Uitoefenperiode in Tweede Rang is verstreken, zal de
Kandidaat-Overdrager alle Overige Aandeelhouders per aangetekend schrijven informeren over het
aantal Resterende Aandelen waarop het Bijkomend Voorkooprecht werd uitgeoefend tijdens de
Uitoefenperiode in Tweede Rang (voor toepassing van dit artikel, de “Kennisgeving Voorkoop in
Tweede Rang”).
De prijs waartegen het Eerste Voorkooprecht, respectievelijk het Bijkomend Voorkooprecht kan
worden uitgeoefend, is gelijk aan de Geboden Prijs per Aangeboden Aandeel, onverminderd de
overige bepalingen van de statuten.
Als over de Geboden Prijs per Aangeboden Aandeel desgevallend betwisting zou bestaan tussen de
Kandidaat-Overdrager en minstens 20% van de Overige Aandeelhouders (al dan niet over het
normaal en marktconform karakter van deze Geboden Prijs), hebben deze Overige Aandeelhouders
het recht om, uiterlijk binnen de 20 dagen volgend op de datum van de weigeringsbeslissing van de
algemene vergadering respectievelijk de raad van bestuur met betrekking tot de voorgenomen
Overdracht, de normale en marktconforme prijs voor deze Aangeboden Aandelen te laten vaststellen
door een college van 3 onafhankelijke experts dewelke ieder lid zijn van het Instituut van
Bedrijfsrevisoren (voor toepassing van dit artikel, het “College”), met dien verstande dat (i) elke bij de
betwisting betrokken partij zijn eigen expert zal aanduiden binnen de 5 dagen volgend op het verzoek
door de Overige Aandeelhouders tot de aanstelling van het College, en (ii) de door partijen gekozen
eigen experten in onderling overleg een derde onafhankelijke expert zullen aanstellen binnen de 10
dagen volgend op het verzoek door de Overige Aandeelhouders tot de aanstelling van het College,
welke derde expert zal fungeren als voorzitter van het College. Uiterlijk binnen de 30 dagen na de
aanvaarding van de opdracht zal het College de normale en marktconforme prijs voor de
Aangeboden Aandelen op een definitieve en bindende wijze vaststellen op basis van (i) de op
zulk ogenblik in de sector gebruikelijke methoden, en (ii) de gangbare waarderingsregels bij en
vorige waarderingen van de vennootschap. De bij deze betwisting betrokken partijen hebben het
recht om documenten aan het College voor te leggen, het recht schriftelijke of mondelinge toelichting
(al dan niet met stukken) te geven over de betwisting (welke toelichting ook zal worden
bekendgemaakt aan de andere betrokken partij(en)), het recht om te worden gehoord en het recht
zelf aanwezig te zijn en/of vertegenwoordigers af te vaardigen op een gezamenlijke vergadering
omtrent de betwisting. Het College zal de vaststellingen in een schriftelijk en gemotiveerd rapport aan
de betrokken partijen meedelen, waarbij het College ook een toelichting aan de betrokken partijen zal
overmaken met betrekking tot de wijze en de redenen waarom hij/zij tot zijn/haar besluit is gekomen.
Het College zal alle dienstige vragen en bemerkingen van de betrokken partijen en/of hun
vertegenwoordigers die worden gesteld bij of in het kader van zijn/haar opdracht, beantwoorden. De
vaststellingen van het College zullen als finaal en bindend worden beschouwd ten aanzien van de
relevante partijen, doch louter en slechts met betrekking tot de betrokken betwisting. Indien de door
het College vastgestelde prijs beneden de Geboden Prijs is, geschiedt de Overdracht van de
Aangeboden Aandelen ingevolge de uitoefening van het Eerste voorkooprecht, respectievelijk het
Bijkomend Voorkooprecht door de betrokken Overige Aandeelhouder, tegen de prijs zoals deze door
het College is vastgesteld, en komen de kosten en erelonen van het College voor de uitvoering van
deze opdracht, volledig ten laste van de Kandidaat-Overdrager. Ingeval de door het College
vastgestelde prijs echter gelijk is aan de Geboden Prijs of deze te boven gaat, gebeurt de Overdracht
van de Aangeboden Aandelen ingevolge de uitoefening van het Eerste voorkooprecht, respectievelijk
het Bijkomend Voorkooprecht door de betrokken Overige Aandeelhouder, tegen de Geboden Prijs en
komen de kosten en erelonen van het College voor de uitvoering van deze opdracht, volledig ten
laste van deze Overige Aandeelhouders.
Indien een Overige Aandeelhouder zijn/haar Eerste Voorkooprecht, respectievelijk Bijkomend
Voorkooprecht voor de betrokken Overdracht heeft uitgeoefend, zal deze relevante Overige
Aandeelhouder overnemen, en zal de Kandidaat-Overdrager Overdragen, vrij en onbelast, de
Aangeboden Aandelen waarop het Eerste Voorkooprecht, respectievelijk Bijkomend Voorkooprecht
uitgeoefend is. Deze relevante Overige Aandeelhouder zal de Geboden Prijs of de door het College
vastgestelde prijs betalen aan de Kandidaat-Overdrager uiterlijk binnen de 10 dagen volgend op de
datum van de Kennisgeving tot Uitoefening in Eerste Rang, respectievelijk de Kennisgeving tot
Uitoefening in Tweede Rang. De eigendomsoverdracht van de Aangeboden Aandelen zal op
dezelfde datum geschieden als waarop de integrale betaling van de Geboden Prijs of de door het
College vastgestelde prijs plaatsvindt. Deze Overdracht ingevolge de uitoefening van het Eerste
Voorkooprecht, respectievelijk het Bijkomend Voorkooprecht door de betreffende Overige
Aandeelhouder, zal uiterlijk binnen de 3 dagen volgend op de ontvangst van deze betaling, in het
aandelenregister behoorlijk worden ingeschreven en ondertekend.
Ingeval, of in de mate dat, het Eerste Voorkooprecht, respectievelijk het Bijkomend Voorkooprecht
door de Overige Aandeelhouders niet worden uitgeoefend, kan de Kandidaat-Overdrager de
Aangeboden Aandelen, dan wel het respectievelijke gedeelte van de Aangeboden Aandelen waarop
het Eerste Voorkooprecht, respectievelijk het Bijkomend Voorkooprecht niet uitgeoefend zijn, aan de
voorgestelde overnemer(s) Overdragen aan de Geboden Prijs en de Aangeboden Voorwaarden in
overeenstemming met hetgeen bepaald is in de Kennisgeving tot Overdracht. Uiterlijk binnen de 30
dagen volgend op de datum waarop de Uitoefenperiode in Eerste Rang, respectievelijk de
Uitoefenperiode in Tweede Rang is verstreken, moet deze Overdracht aan de voorgestelde
overnemer zijn verwezenlijkt door middel van de behoorlijke inschrijving en ondertekening van het
aandelenregister van de vennootschap. De Kandidaat-Overdrager zal de raad van bestuur in kennis
stellen over het feit van de verwezenlijking van de betreffende Overdracht. Als deze Overdracht niet
zou zijn verwezenlijkt uiterlijk binnen de voormelde termijn van 30 dagen volgend op de datum
waarop de Uitoefenperiode in Eerste Rang, respectievelijk de Uitoefenperiode in Tweede Rang is
verstreken, moet de Kandidaat-Overdrager de volledige procedure van het voorkooprecht, opnieuw
volgen alvorens tot deze of enig andere Overdracht te kunnen overgaan.
Overdracht door overlijden
Ingeval er zich een Overdracht ingevolge het overlijden van een aandeelhouder, voordoet, zijn de
bovenvermelde bepalingen mutatis mutandis van toepassing, met dien verstande dat (i) de
verbintenissen in hoofde van de Kandidaat-Overdrager moeten worden nageleefd door de
erfopvolgers van de overleden aandeelhouder en (ii) de Geboden Prijs wordt bepaald in toepassing
van de onderstaande bepaling.
In voorkomend geval zal de raad van bestuur binnen de 30 dagen nadat zij kennis neemt van het
overlijden van een aandeelhouder, een aangetekend schrijven versturen aan de erfopvolgers van de
overleden aandeelhouder en aan de overige aandeelhouders, waarin zij hen wijst op het bestaan en
draagwijdte van het Eerste Voorkooprecht en het Bijkomende Voorkooprecht dat ingevolge dit
overlijden van de betrokken aandeelhouder ontstaan is in hoofde van de Overige Aandeelhouder(s)
(voor toepassing van dit artikel, de “Kennisgeving bij Overlijden”). Binnen de 10 dagen na deze
mededeling door de raad van bestuur hebben de erfopvolgers van de overleden aandeelhouder en
ieder afzonderlijk van de Overige Aandeelhouders het recht om de normale en marktconforme prijs
voor de Aangeboden Aandelen van de overleden aandeelhouder te laten vaststellen door een
college van 3 onafhankelijke experts dewelke ieder lid zijn van het Instituut van Bedrijfsrevisoren
(voor toepassing van dit artikel, het “College”), met dien verstande dat (i) elke betrokken partij zijn
eigen expert zal aanduiden binnen de 5 dagen volgend op het verzoek tot de aanstelling van het
College, en (ii) de door partijen gekozen eigen experten in onderling overleg een derde
onafhankelijke expert zullen aanstellen binnen de 10 dagen volgend op het verzoek tot de aanstelling
van het College, welke derde expert zal fungeren als voorzitter van het College. Uiterlijk binnen de 30
dagen na de aanvaarding van de opdracht zal het College de normale en marktconforme prijs voor
de Aangeboden Aandelen van de overleden aandeelhouder op een definitieve en bindende wijze
vaststellen op basis van (i) de op zulk ogenblik in de sector gebruikelijke methoden, en (ii) de
gangbare waarderingsregels bij en vorige waarderingen van de vennootschap. De werkwijze van het
College bij een Overdracht onder de levenden en de rechten van de betrokken partijen in dit verband
(zoals hierboven nader uiteengezet) zullen mutatis mutandis van toepassing zijn in het voorkomend
geval. Binnen de 10 dagen volgend op de datum van het verslag van het College zal de raad van
bestuur een kennisgeving per aangetekend schrijven aan de erfopvolgers van de overleden
aandeelhouder en de Overige Aandeelhouders versturen, waarin zij hen uitdrukkelijk meedeelt dat
deze kennisgeving als de Kennisgeving van Overdracht dient te worden beschouwd, evenals dat (b)
de Geboden Prijs voor de aandelen van de overleden aandeelhouder gelijk is aan de prijs dewelke
bepaald is door het College in toepassing van dit artikel.
Sancties
Elke Overdracht die wordt verricht in strijd met de bovenvermelde bepalingen is nietig en zal niet aan
de vennootschap en/of de Overige Aandeelhouders tegenstelbaar zijn. Alle rechten (van eender
welke aard) verbonden aan de aandelen van de Kandidaat-Overdrager zijn volledig, onmiddellijk en
automatisch opgeschort.
Ingeval van de niet-nakoming van de bovenvermelde bepalingen, zonder de vennootschap en/of de
Overige Aandeelhouders hun rechten, rechtsmiddelen ofwel de mogelijkheid om rechten of
rechtsmiddelen van eender welke aard, af te dwingen, op eender welke wijze te beperken, zal de
Kandidaat-Overdrager automatisch, zonder enige aanmaning vooraf en buiten elke rechterlijke
tussenkomst, een forfaitaire schadevergoeding in geld verschuldigd zijn aan de Overige
Aandeelhouders, gelijk aan 50% van de onrechtmatige transactie of van haar tegenprestatie (tussen
de Overige Aandeelhouders nader te verdelen pro rata hun deelneming in het tot op het beschouwde
ogenblik uitgegeven kapitaal van de vennootschap, de deelneming van de Kandidaat-Overdrager
niet meegerekend), onverminderd het individueel recht van de Overige Aandeelhouders om een
hogere werkelijk geleden en/of te lijden schade te bewijzen en te vorderen.
Artikel 11-3. Volgrecht
1. Bij elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder onder levenden ten bezwarende titel,
waarbij het voorkooprecht voormeld in artikel 11bis niet (geldig) werd uitgeoefend, wordt door de
kandidaat-overdrager een volgrecht verleend ten voordele van de andere aandeelhouder(s), en dit
op de hiernavolgende wijze.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich toe om, in geval de voorgestelde overdracht van aandelen
aan de kandidaat-overnemer conform artikel 11bis plaatsvindt, zijn aangeboden aandelen enkel over
te dragen aan de kandidaat-overnemer op voorwaarde dat deze laatste er zich toe verbindt de
aandelen van de overige aandeelhouder(s) die dit wensen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en
voorwaarden als waartegen hij de aandelen van de kandidaat-overdrager wenst over te nemen.
2. Binnen een termijn van 14 (veertien) dagen nadat vaststaat dat conform artikel 11bis het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend, zullen de aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben
uitgeoefend, het bestuursorgaan per aangetekend schrijven inlichten van hun intentie om hun
volgrecht uit te oefenen.
Het volgrecht kan enkel uitgeoefend worden voor het geheel van de participatie van elke
aandeelhouder. Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is dus niet mogelijk. Indien het
bestuursorgaan binnen deze termijn van 14 (veertien) dagen geen mededeling van één van de
andere aandeelhouders ontvangt omtrent de uitoefening van haar volgrecht, dan wordt deze geacht
definitief aan haar volgrecht te hebben verzaakt.
3. Het bestuursorgaan maakt de lijst van aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen, evenals het
aantal aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle aandeelhouders binnen een termijn
van 14 (veertien) dagen na het verstrijken van de termijn van 14 (veertien) dagen vermeld de alinea
hierboven.
4. De kandidaat-overdrager verbindt er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de
aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent, samen met zijn eigen aandelen, over te dragen aan de
kandidaat-overnemer tegen de prijs en voorwaarden zoals voormeld.
In geval van uitoefening van het volgrecht gaat de eigendom van de aangeboden aandelen over op
het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen. De kandidaat-overdrager, de kandidaat-
overnemer en de aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent, kunnen in afwijking van het voorgaande,
in onderling overleg betalingstermijnen overeenkomen.
5. Elke Overdracht van aandelen door een aandeelhouder met miskenning van de bepaling van dit
artikel, is nietig.
Artikel 11-4. Volgplicht
1. Partijen komen overeen dat één of meerdere aandeelhouders die, desgevallend samen, minstens
80 % (tachtig procent) van de aandelen bezitten, een verkoopsproces kunnen opstarten met het oog
op de verkoop van de totaliteit van de aandelen. Indien een bod zou komen waarbij een
onafhankelijke derde te goeder trouw bereid is de totaliteit van de aandelen aan te kopen tegen een
prijs in contanten, verbinden alle aandeelhouders zich ertoe om dit bod te aanvaarden en om hun
onvoorwaardelijke en volledige medewerking te verlenen om de verkoop van de totaliteit van de
aandelen te realiseren.
2. Indien een aandeelhouder een bod van een derde ontvangt met betrekking tot de totaliteit van de
aandelen in de vennootschap, zal zij de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan schriftelijk
inlichten omtrent alle voorwaarden en modaliteiten ervan.
3. De verklaringen en garanties die desgevallend dienen verstrekt te worden aan onafhankelijke
derde dienen gezamenlijk verstrekt te worden door alle aandeelhouders, pro rata van hun
aandeelhouderschap in de vennootschap op het ogenblik van de overdracht.
Titel IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd-bestuur-der of twee
bestuur-ders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste drie dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 16: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of de
afgevaardigd bestuurder of
twee bestuurders.
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een
gedelegeerd-be-stuur-der, aange-wezen door de raad van bestuur.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen .
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 20. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde maandag van de maand
mei op een vast te leggen uur . Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich te
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld dat resulteert in een schriftelijk stuk, en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 8.1 , 2° van het Nieuw Burgerlijk Wetboek).
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 26: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 15 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 30: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de raad van bestuur
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en-, deze statuten te controleren en vast te stellen of een vennoot op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 8.1, 2° van het Nieuw Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur .
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door de raad van
bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavig artikel van deze statuten
voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, wordt de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de afgevaardigd
bestuurder.
Titel VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
Titel VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit – Ontslag en herbenoeming bestuurders
1/ De algemene vergadering bevestigt het ontslag van de heer Marcel Soens, voornoemd, in zijn
hoedanigheid van bestuurder, waartoe beslist werd op de algemene vergadering van 17 mei 2016.
2/ De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders, voor een
hernieuwbare termijn, om te eindigen op de gewone algemene vergadering die gehouden wordt in
2029:
1/ De naamloze vennootschap SODEBA, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordigd, de Heer Soens Marcel, voornoemd.
2/ Mevrouw Soens Sara, voornoemd.
3/ De Heer Soens Jasper, voornoemd.
4/ Mevrouw Debast Cynthia, voornoemd
5/ De besloten vennootschap D-Solve, met zetel te 1850 Grimbergen, Mechelstraat 100,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0842.211.903 RPR Brussel,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Soens, Dieter, voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd .
Zesde besluit – Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1860 Meise,
Broekstraat 60.
Zevende besluit - machtiging raad van bestuur.
De vergadering verleent aan de raad van bestuur de bevoegdheid om de voorgaande besluiten uit te
voeren.
Achtste besluit - volmacht kruispuntbank van ondernemingen.
De vergadering beslist als bijzondere gevolmachtigde De Blay en partners te Grimbergen en zijn
medewerkers (ieder met de macht afzonderlijk te handelen) aan te stellen ten einde alle formaliteiten
te verrichten die nodig zouden zijn ingevolge onderhavig proces-verbaal, onder meer deze bij de
kruispuntbank van ondernemingen.
Raad van bestuur.
De raad van bestuur, zoals hoger samengesteld, verklaart te benoemen tot de gedelegeerd
bestuurder voor een periode die een einde neemt wanneer hun mandaat als bestuurder afloopt :
De besloten vennootschap D-Solve, met zetel te 1850 Grimbergen, Mechelstraat 100, ingeschreven
in het Rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0842.211.903 RPR Brussel,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Soens, Dieter, voornoemd, hier
aanwezig.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen. (…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.
Bijlagen: - een gelijkvormig afschrift
               - 2 volmachten
              - verslag van de raad van bestuur
              - de gecoördineerde tekst der statuten
Notaris Sandry Gypens