Ondernemingsnummer :
0439793050
Benaming :
(voluit) :
PHARMACO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Rietvelde 32
9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
UITTREKSEL : AANPASSING NAAMLOZE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Uit een akte verleden voor mij, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BVBA VERCOUTEREN - Geassocieerde Notarissen",
met zetel te 9120 Beveren, Vesten 36, op 05 november 2019, vóór registratie, blijkt dat :
IS BIJEENGEKOMEN :
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “PHARMACO”, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Rietvelde, 32. Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer BE : 0439.793.050.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Couturier Dirk te Wilrijk op 27
december 1989, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 januari 1990 onder
nummer 900128-327 en het laatst gewijzigd met de omzetting van de aandelen aan toonder in
aandelen op naam en aanpassing van statuten ingevolge akte verleden voor notaris Joost
Vercouteren te Beveren op 22 december 2011 bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 18 januari 2012 onder nummer 12016277.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen :
EERSTE BESLISSING : onderwerping vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
TWEEDE BESLISSING : aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Uit welke statuten blijkt hetgeen volgt :
Artikel 1: Naam
De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap onder de benaming : “ PHARMACO “.
Artikel 2: Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3: Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
Luik B
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitbating van apotheken evenals de aankoop, vervaardiging, de in- en uitvoer, de distributie en de
verkoop, zo rechtstreeks als, als tussenpersoon, van alle farmaceutische producten, verbandstoffen,
bandagerieartikelen, orthopedische artikelen, drogisterijartikelen, schoonheidsproducten en
toiletartikelen, precisie- en laboratoriuminstrumenten, brillen en optische instrumenten, medische en
heelkundige apparaten en apparatuur, babyvoeding, een dieetvoeding, en alle mogelijke artikelen
dienend tot inrichting van apotheken, alsook het presteren van alle mogelijke diensten, die kunnen
verband houden met wat voorafgaat, dit alles in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen, die
haar het best lijken om rechtstreeks of onrechtstreeks, haar maatschappelijk voorwerp te realiseren
of de realisatie hiervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of in het buitenland,
met bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarvan het voorwerp gelijkaardig of
aanverwant is of van aard de realisatie van haar eigen voorwerp te bevorderen of te
vergemakkelijken.
Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op TWEEENZESTIGDUIZEND EURO
(€62.000,00) vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen zonder nominale
waarde die elk één/duizend tweehonderd vijftigste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 8: Soorten effecten
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 11: Enig bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een enkel bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.
De statuten kunnen een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
De statuten kunnen bepalen dat de enige bestuurder hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk is voor de
verbintenissen van de vennootschap. In dat geval kan de enige bestuurder niet persoonlijk worden
veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap zolang deze laatste zelf niet is
veroordeeld.
De statuten kunnen bepalen dat de instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke
statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders, of voor zijn ontslag.
Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag,
kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval
daartoe wettige redenen bestaan.
Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10 % van het kapitaal vertegenwoordigen,
kunnen evenwel éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die
ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder wegens wettige redenen in te
stellen.
Artikel 12: Bevoegdheid
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 13: Vergoeding
Het mandaat van de enige bestuurder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Luik B
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks
bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van enige bestuurder.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 16: Tegenstrijdige belangen
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De algemene vergadering of de enige bestuurder omschrijft in de notulen de aard van de in het
eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de
vennootschap en verantwoordt het genomen besluit.
In geval de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag
eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
Artikel 17: Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde vrijdag van de maand mei om 20 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 19: Toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
de eigenaars van aandelen op naam, ten minste $vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Artikel 24: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 30: Maatschappelijk jaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 02 januari en eindigt op 01 januari van ieder jaar.
Luik B
Artikel 31: Inventaris - jaarrekening
Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 32: Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
DERDE BESLISSING: Ontslag en herbenoeming bestuurder(s) in functie
* De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie, zijnde :
- Mevrouw DE COLVENAER Carla Amaat Elisabeth, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Rietvelde 32,
hier aanwezig en verklaart haar mandaat te aanvaarden.
- Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DECOPHARMA, gevestigd te 9100 Sint-
Niklaas, Rietvelde, 32, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Dendermonde met
ondernemingsnummer : 0471.690.808, voornoemd, hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder
mevrouw Carla De Colvenaer, voornoemd en verklaart het mandaat te aanvaarden en te benoemen
als vaste vertegenwoordiger mevrouw Carla De Colvenaer.
* En de vergadering gaat onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutaire enige bestuurder van
de onderhavige naamloze vennootschap dit voor een termijn van 6 jaar ingaande vanaf heden :
- Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DECOPHARMA, gevestigd te 9100 Sint-
Niklaas, Rietvelde, 32, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Dendermonde met
ondernemingsnummer : 0471.690.808, voornoemd, hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder
mevrouw Carla De Colvenaer, voornoemd en verklaart het mandaat te aanvaarden en te benoemen
als vaste vertegenwoordiger mevrouw Carla De Colvenaer.
De bestuurder(s) kiest(zen) woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van haar (hun) mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat
VIERDE BESLISSING: adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas,
Rietvelde, 32.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZESDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN HET BELGISCH
STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost Vercouteren, geassocieerde notaris te Beveren.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte en de tekst van de gecoördineerde statuten.