Ondernemingsnr : 0893730878
Naam
(voluit) : Geldhof - Decoene, architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lalouxlaan(Kok) 34
 : 8670 Koksijde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit proces-verbaal opgemaakt door Notaris Vincent VAN WALLEGHEM te Koksijde (Sint-
Idesbald) op 04 december 2023, waarvan uittreksel voor registratie werd afgeleverd bij toepassing
van de tolerantie van artikel 172 Wetboek Registratierechten, dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap “Geldhof-Decoene, architecten”, gevestigd te 8670
Koksijde, Lalouxlaan 34, KBO 0893.730.878, met eenparigheid van stemmen, de hierna vermelde
beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT – GEVOLGEN INVOERING WVV
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, met inwerkingtreding op 1 januari 2020, de benaming van de rechtsvorm van de
vennootschap sinds deze inwerkingtreding van rechtswege is gewijzigd in besloten vennootschap.
De algemene vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 111.600,00) en de wettelijke
reserve (€ 1.860) van de vennootschap, hetzij in het totaal € 113.460 sinds zelfde inwerkingtreding
van rechtswege zijn omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering stelt vast dat het kapitaal volledig was volgestort, zodat er sinds
voormelde inwerkingtreding geen van rechtswege omzetting is van een niet gestort gedeelte van het
kapitaal in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
TWEEDE BESLUIT – OMVORMING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering besluit om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen geheel om te
vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, en dit vanaf heden; deze middelen zijn bijgevolg
vanaf heden beschikbaar voor uitkering, mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake.
Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekeningen. Indien de uitgifte voorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
eveneens geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
DERDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL UIT DE STATUTEN EN
VERVANGING DOOR DE VERMELDING VAN HET GEWEST WAARIN DE ZETEL GELEGEN IS
EN ZETELVERPLAATSING
1. De vergadering besluit om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de
statuten en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
2. De vergadering besluit om de zetel te wijzigen naar 8670 Koksijde, Zeelaan 174.
VIERDE BESLUIT – BEVESTIGING OMZETTING MANDAAT ZAAKVOERDER NAAR
BESTUURDER + WIJZIGING BESLUITVORMINGS- EN VERTEGENWOORDIGINGSREGELS
BESTUURSORGAAN (MET BIJZONDERE AANDACHT VOOR HET DAGELIJKS BESTUUR)
1. De vergadering bevestigt de van rechtswege omzetting van de hoedanigheid van “zaakvoerder”
naar de hoedanigheid van “bestuurder” van de heer GELDHOF WOUTER en mevrouw DECOENE
Kathy en dit voor onbepaalde duur.
Voor de modaliteiten in de breedste betekenis van het woord, verbonden aan de uitoefening van hun
bestuursmandaat verwijzen de aandeelhouders en bestuurders naar de eerder door hen gemaakte
afspraken dewelke tot vóór de van rechtswege omzetting, zoals hierboven vastgesteld, van
toepassing waren. De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat deze afspraken ook
onder het nieuw mandaat van de bestuurders onverkort van toepassing blijven.
2. De vergadering besluit om de besluitvormings- en vertegenwoordigingsregels voor het
bestuursorgaan te wijzigen van zodra deze uit twee of meer bestuurders zijn samengesteld.
Vooreerst wenst zij een collegiaal bestuursorgaan te organiseren door opname van volgende tekst in
de statuten:
“Ingeval er twee of meer bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. Behoudens
andersluidende bepalingen in deze statuten, worden de besluiten van het collegiaal bestuursorgaan
genomen bij gewone meerderheid van stemmen.”
3. Op het niveau van vertegenwoordiging van het bestuursorgaan, dat door meerdere bestuurders
wordt samengesteld, wenst de vergadering volgende tekst in te lassen:
“In zoverre de vennootschap meer dan één bestuurder telt, wordt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd door minstens twee bestuurders die
gezamenlijk optreden.”
4. De vergadering besluit om voor wat betreft het dagelijkse bestuur meer souplesse in te bouwen
door opname van volgende tekst in de statuten betrekkelijk installatie en besluitvorming:
“Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerd bestuurders kunnen elk afzonderlijk optreden wat de handelingen en beslissingen
van dagelijks bestuur betreft.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
Alsook volgende tekst inzake vertegenwoordiging door de gedelegeerde bestuurders betrekkelijk
dagelijkse aangelegenheden:
“In voorkomend geval en louter met betrekking tot de handelingen van dagelijks bestuur: de
gedelegeerd bestuurder alleen optredend.”
VIJFDE BESLUIT (…)
ZESDE BESLUIT – PERSONELE HOEDANIGHEID LASTHEBBER
De algemene vergadering stelt vast dat zij in haar huidige statuten geen volmachtenbeperking voor
aandeelhouders (teneinde hen op de algemene vergadering te vertegenwoordigen) opgenomen had,
waardoor vrije lasthebberkeuze overeenkomstig het gemene recht de regel was. Zij wenst voor
aandeelhouders-architecten, en uitsluitend voor hen, dit principe aan te passen, in die zin dat zij
uitsluitend aan een andere architect, al dan niet aandeelhouder, volmacht kunnen geven, en voor
andere aandeelhouders is de lasthebberkeuze vrij voor zoverre de persoon geen beroep uitoefent
dat onverenigbaar is met het beroep van architect. De vergadering beslist volgende tekst op te
nemen in de statuten:
“Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.”
ZEVENDE BESLUIT (…)
ACHTSTE BESLUIT – SCHRAPPEN HOMOLOGATIE- EN BENOEMINGSVEREISTE VOOR ELKE
VEREFFENAAR
Het tweede lid van artikel 24 van de huidige statuten bepaalt thans letterlijk als volgt: ”Deze
vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden na de bevestiging of homologatie van zijn/hun
aanstelling door de bevoegde rechtbank van koophandel.” De algemene vergadering stelt vast dat de
statuten de wettekst van het Oud Wetboek Vennootschappen aanhalen, maar dat deze bepalingen
vervangen én versoepeld zijn door het in werking getreden Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zodat het geen zin heeft om vanuit de statuten strengere vereisten op te leggen indien
deze niet op een wettelijke basis gesteund zijn. De algemene vergadering verklaart het tweede lid
van artikel 24 integraal te schrappen.
NEGENDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
Verslag bestuursorgaan
Met eenstemmigheid besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van het verslag
van het bestuursorgaan van 4 december 2023 ter rechtvaardiging van de wijziging van het voorwerp
van de vennootschap volgens de voorgestelde nieuwe tekst van artikel drie der statuten. Elke
aandeelhouder erkent bovendien een kopie te hebben ontvangen van dit verslag en ervan kennis te
hebben genomen.
Besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Met eenparigheid van stemmen besluit de algemene vergadering het voorwerp van de vennootschap
te wijzigen zodat de vennootschap voortaan de in de agenda voorgestelde tekst als voorwerp heeft.
Besluit tot wijziging van artikel drie der statuten
Met eenparigheid van stemmen besluit de algemene vergadering artikel drie der statuten aan te
passen zoals voorgesteld in de agenda waardoor dit artikel is aangepast aan de voorgaande
beslissing en de tekst van artikel drie het nieuwe voorwerp weergeeft, met name :
“De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
- Het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen, waaronder het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect in de meest brede zin.
- Het verrichten van alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de
uitoefening van het beroep van architect voor zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt
blijven aan de uitoefening van het beroep van architect waaronder:
    •  Ontwerpen van gebouwen en dergelijk, en controle op de uitvoering ervan.
    •  Het uitvoeren van studies en ontwerpen voor stabiliteit en bijzondere technieken zoals
elektriciteit, sanitair, centrale verwarming, akoestiek, verluchting, liften, en dergelijke.
    •  Bijzondere uitrustingen.
    •  Opmetingen.
    •  Beeldhouwkunst en schilderkunst die in de architectuur geïntegreerd zijn.
    •  Design.
    •  Toegankelijkheidsstudies.
    •  Energieadvies.
    •  Advies ecologisch bouwen.
    •  Uitvoering van gerechtelijk en buitengerechtelijke deskundige expertises.
    •  Taken met betrekking tot veiligheidscoördinatie en EPB-verslaggeving.
    •  Stedenbouw, verkeerskunde, burgerlijke bouwkunde, topografie, milieubeheer.
    •  Tuinarchitectuur, landschapsarchitectuur.
    •  Binnenhuisarchitectuur.
    •  Het uitvoeren van expertiseopdrachten voor rechtbanken, verzekeringsmaatschappijen en
openbare- en private opdrachtgevers.
- Het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het
voorwerp. De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep.
- De vennootschap is bevoegd alle financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten,
welke haar voorwerp dienen, dit volgens het beheer van een voorzichtig en redelijk persoon, en
onder meer alle roerende en onroerende goederen aankopen, verkopen, in huur nemen, verhuren, in
vruchtgebruik/recht van opstal/erfpacht nemen en geven, ruilen; belangen nemen bij middel van
associatie, inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even
welke andere wijze, in andere architectenvennootschappen.
De vennootschap mag investeren en beleggen in (on)roerende goederen voor zover dit kadert
binnen een normaal patrimoniumbeheer en voor zover steeds de volgende voorwaarden worden
nageleefd:
- volgens het beheer van een voorzichtig en redelijk persoon;
- de verrichtingen moeten het voorwerp van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan ondergeschikt en
bijkomstig zijn.
- De vennootschap mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
- Op het gebied van opdrachten die architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van Architecten of op een
lijst van stagiairs.
- In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er tevens
over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
- Andere wettelijke of gereglementeerde activiteiten dan de activiteit van architect, kunnen door de
vennootschap of haar aandeelhouders slechts worden waargenomen voor zover wordt beantwoord
aan de daartoe eventueel wettelijk gestelde kwalificaties en/of voorwaarden, en voor zover deze niet
vallen onder de deontologisch voorziene beperkingen.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de
wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Het beroep van landmeter-expert in België is beschermd.
Voor de uitoefening van activiteiten die voorbehouden zijn aan een landmeter-expert, dient te worden
voldaan aan de voorwaarden uit de wet van 11 mei 2003 tot bescherming van de titel en van het
beroep van landmeter-expert.
Elke eventuele wijziging of aanvulling van het voorwerp dient voorafgaand ter goedkeuring aan de
Provinciale Raad te worden voorgelegd.”
TIENDE BESLUIT – STATUTAIRE VERANKERING GOEDKEURING RAAD VAN DE ORDE VAN
ARCHITECTEN
De vergadering stelt vast dat haar huidige statuten uitsluitend melding maken dat het verplaatsen
van de zetel, het uitoefenen van vestigingen, elke aandelenoverdracht en -gang, alsook ontbinding
moet gemeld worden aan gezegde Orde. Echter voorzien de huidige statuten nergens in enige
goedkeuring of enige clausule omtrent de rol van de Orde bij statutenwijzigingen. De vergadering
beslist om in de statuten op te nemen:
“Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde Raad van de Orde van Architecten goedgekeurd zijn.
Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle
vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van aandeelhouders en bestuurders is voldaan.”
ELFDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met inbegrip van de mogelijkheid van (elektronische) algemene vergadering en schriftelijke
besluitvorming, (…)
TWAALFDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering van de vennootschap machtigt de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de voormelde statutenwijzigingen van onderhavige
vennootschap te verrichten;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van onderhavige vennootschap en deze
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank;
Bovendien wordt opdracht en machtiging verleend aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, alsook om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
vennootschap (voormelde machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen
van het elektronisch effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd door de
vennootschap), alsook om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden
opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap, met name BV
CEFIAD-FIDUCIAIRE GODDERIS, met zetel te 8800 Roeselare, Zwaaikomstraat 3 bus C, haar
aangestelden en bestuurders (ongeacht de eventuele vestigingseenheid).
 
De vergadering van het bestuursorgaan besluit om zowel de heer GELDHOF Wouter als mevrouw
DECOENE Kathy, beiden voornoemd, aan te stellen als gedelegeerd bestuurder, voor onbepaalde
duur, te rekenen vanaf heden. Dit mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
Elk van hen aanvaardt voor zoveel als nodig dit mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te
zijn door een beschikking en/of bepaling die zich tegen deze benoeming zou verzetten (in het
bijzonder voor wat betreft de verboden opgenomen in het Koninklijk Besluit nummer 22 van 24
oktober 1934).
 
Notaris Vincent VAN WALLEGHEM
 
Voor Uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd
    •  Een expeditie van de akte statutenwijziging;
    •  Coördinatie;
    •  Verslag van het bestuur.