Nº d'entreprise : 0429 361 590
Nom
(en entier) : ESTINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 6997 Erezée, Rue Croix-Henquin, 8
Objet de l'acte :
Il ressort d'un acte passé devant notaire Rembert Van Bael à Tongres le 30 juillet 2024, que
l'assemblée générale extraordinaire des associés s'est réunie et qu'elle a
pris les décisions suivantes:
(par extrait)
Après délibération, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : RENONCIATION AU RAPPORT DE L'ORGANE
D'ADMINISTRATION SUR LA FUSION
L'assemblée décide, conformément à la possibilité prévue à l'article 12:25 in fine du CSA, de
renoncer au rapport de l'organe d'administration sur la fusion par
absorption.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION : RENONCIATION AU RAPPORT D'UN RÉVISEUR D'ENTREPRISES
SUR LA PROPOSITION DE FUSION
L'assemblée décide, conformément à la possibilité prévue à l'article 12:26, § 1 in fine du CSA,
de renoncer au rapport d'un réviseur d'entreprises sur la proposition de
fusion.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIÈME RÉSOLUTION : RENONCIATION À LA NOTIFICATION DES CHANGEMENTS
SIGNIFICATIFS DE PATRIMOINE
L'assemblée décide, conformément à la possibilité prévue à l'article 12:27 in fine du Code des!
sociétés, de renoncer au droit des actionnaires d'être informés de tout
changement significatif survenu dans l'actif et le passif des sociétés
concernées par la fusion entre la date de l'établissement de la proposition
de fusion et aujourd'hui.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : RENONCIATION AUX CHIFFRES INTERMÉDIAIRES
L'assemblée décide, conformément à la possibilité prévue à l'article 12:28, §2, 5° in fine du
Code des sociétés, de renoncer au droit de la société absorbante de	1
prendre connaissance, au plus tard un mois avant la présente assemblée
générale au siège de la société absorbante, des chiffres intermédiaires
concernant l'état du patrimoine des sociétés participant à la fusion qui ont
été adoptés au plus tard trois mois avant la date de la proposition de
fusion, si les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice clôturé
plus de six mois avant la date de la proposition de fusion.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : DÉCISION DE FUSION
1. FUSION
a/ L'assemblée approuve le projet de fusion, tel qu'il a été déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise, et exprime son consentement à l'opération par laquelle la
société anonyme « ESTINE » ayant son siège à 6997 Erezée, Rue Croix-
Henquin, 8, également dénommée dans le présent acte " la Société
absorbante », absorbe par voie de fusion la société anonyme « DE CLEE »
ayant son siège à 3840 Borgloon, Kleestraat 18, également dénommée dans
le présent acte " la Société absorbée ».
Par cette opération, l'ensemble du patrimoine de la Société absorbée est, sans exception ni
réserve, transmis à titre universel à la Société absorbante, et la NV
"ESTINE" acquiert par conséquence 223.262 de ses propres actions à titre
universel. A concurrence de la valeur d'acquisition de ces actions dans la
NV "DE CLEE", soit onze millions neuf cent vingt-neuf mille huit cent
quatre-vingt-treize euros quatorze centimes (€11.929.893,14 €), ces actions
doivent être détruites immédiatement par imputation sur les réserves
disponibles (taxées) et pour le solde au capital, de sorte que le capital sera
porté de un million neuf cent trente-quatre mille euros (1.934.000,00 €) à six
cent nonante-sept mille trois cent vingt-cinq euros trente-sept centimes
(697.325,37 €). En conséquence, cent soixante-huit mille six cent dix-sept
(168.617) actions entièrement libérées seront émises dans la Société
Acquéreuse sans désignation de valeur nominale, chacune représentant
cent soixante-huit mille six cent quatre-vingt-dix-neuvièmes (1/168.619ème)
du capital.
b/ Aux actionnaires de la Société absorbée sont attribuées cent soixante-huit mille six cent
dix-sept (168.617) actions de la Société absorbante.
Il y a six mille septante-deux (6.072) actions dans la Société absorbée, et à ses actionnaires
cent soixante-huit mille six cent dix-sept (168.617) actions de la Société
absorbante sont émises, de telle sorte qu'à leurs détenteurs par action
27,7695982 actions de la Société absorbante seront émises.
c/ Les actions nouvellement émises de la Société absorbante seront émises aux actionnaires
de la Société absorbée comme suit :
Dans les quinze jours de la publication de la décision de fusion aux annexes du Moniteur
belge, le délégué de l'organe d'administration signera les données
suivantes dans le registre des actions de la Société absorbante :
- l'identité des actionnaires de la Société absorbée ;
- le nombre d'actions de la Société absorbante auquel ils ont droit ;
- la date de la décision de fusion.
Cette inscription est signée par le délégué au nom de la société absorbante et par
l'actionnaire ou son mandataire.
Le délégué détruit, sur ordre de la Société absorbante, le registre des actions de la Société
absorbée en apposant le mot « détruit » sur chaque page du registre et en
inscrivant à côté de la participation qui y est inscrite par actionnaire, «
échangé contre cent soixante-huit mille six cent dix-sept (168.617) actions
de la société ESTINE NV », en ajoutant la date de la décision de fusion.
d/ Les actions nouvellement émises de la société absorbante participent au bénéfice
d'exploitation et donnent droit à des dividendes à partir du premier jour de
e/ À partir du 1er janvier 2024, les opérations effectuées par la société absorbée sont
réputées avoir été réalisées pour le compte de la société absorbante à des
fins comptables et fiscales directes.
f/ Il n'y a pas d'actions préférentielles ou de titres auxquels des droits spéciaux ont été
accordés dans la société absorbante.
g/ Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs de la société absorbante
et aux administrateurs de la société absorbée.
2. LA CONSTATATION DU TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ DES ACTIFS DE LA SOCIÉTÉ
ACQUISE À LA SOCIÉTÉ ACQUÉREUSE
L'assemblée me demande, à moi, notaire, de constater le transfert de propriété des actifs de
la Société Absorbée à la Société absorbante et de donner acte de la
description sommaire des actifs transférés, ainsi que de la manière dont ils
sont transférés.
La description de la composition des actifs transférés et les conditions dans lesquelles le
transfert d'actifs aura lieu en ce qui concerne les actifs soumis à des règles
de publicité spéciales seront déterminées séparément au point 2 ci-
dessous.
1. DESCRIPTION GÉNÉRALE DE LA PATRIMOINE TRANSFÉRÉE
A titre de description sommaire, la patrimoine de la Société absorbée comprennent les actifs
et passifs suivants, qui sont évalués comme suit, tels qu'ils apparaissent
au comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023.
ACTIF
I. Immobilisations corporelles d'une valeur de un million trois cent deux mille quatre cent
septante-neuf euros vingt-sept cents (€ 1.302.479,27) et ventilées comme
suit :
I.a/ Biens immobiliers, tels que détaillés ci-dessous au point 2, d'une valeur de un million
trois cent un mille deux cent nonante-quatre euros cinq cents (€
1.301.294,05).
I.b/ Installations, machines et outillage pour une valeur de zéro euro (€ 0,00).
I.c/ Mobilier d'une valeur de mille cent quatre-vingt-cinq euros vingt-deux cents (€ 1.185,22)
I.d/ Véhicules d'une valeur de zéro euro (€ 0,00)
Il. Immobilisations financières d'une valeur de onze millions neuf cent vingt-neuf mille huit
cent nonante-trois euros quatorze cents (€ 11.929.893,14)
III. Créances commerciales d'une valeur de zéro euro (€ 0,00)
IV. Autres créances pour un total de vingt-neuf mille huit cent trente-quatre euros vingt-sept
cents (€ 29.834,27)
V. Trésorerie et équivalents de trésorerie s'élevant à sept cent soixante-sept euros trente-huit
cents (€ 767,38)
VI. Comptes de régularisation pour un total de six mille cinq cent soixante-huit euros quatre-
vingt-neuf cents (€ 6.568,89)
Total de l'actif : treize millions deux cent soixante-neuf mille cinq cent quarante-deux euros
nonante-cinq cents (€ 13.269.542,95)
PASSIF
I. Provisions pour risques et charges d'un montant total de zéro euro (€ 0,00)
Il. Dettes à plus d'un an pour un total de cinq cent nonante-six mille euros (€ 596.000,00)
III. Dettes à un an au plus pour un total de six millions huit cent cinquante-deux mille six cent
septante-neuf euros vingt cents (€ 6.852.679,20) et ventilées comme suit :
Ill.a/ Dettes commerciales pour un montant total de deux mille deux cent vingt-cinq euros
nonante-deux cents (€ 2.225,92).
Ill.b/ Impôts, taxes, rémunérations, charges sociales pour un montant de onze mille quarante
euros (€ 11.040,00).
III.c/ Autres dettes pour un total de six millions huit cent trente-neuf mille quatre cent treize
euros vingt-huit cents (€ 6.839.413,28).
IV. Comptes de régularisation pour un total de zéro euro (€ 0,00)
Total du passif : sept millions quatre cent quarante-huit mille six cent septante-neuf euros
vingt cents (€ 7.448.679,20)
Ainsi, l'ACTIF NET transféré est évalué à cinq millions huit cent vingt mille huit cent soixante-
trois euros septante-cinq cents (€ 5.820.863,75).
Le transfert de toute la patrimoine la Société absorbée à la Société absorbante comprend
également ses activités avec les permis, licences, agréments et/ou le
bénéfice de leur enregistrement, le droit d'utiliser le nom (commercial) de la
Société absorbée ; sa clientèle, le bénéfice de son organisation
commerciale, sa comptabilité, bref, tous les éléments incorporels propres à
son entreprise et liés à sa commerce.
Enfin, le transfert de patrimoine, qui s'effectue à titre universel, comprend tous les contrats
en cours conclus par la Société absorbée.
Ces obligations, quelles que soient les personnes avec lesquelles elles ont été conclues, y
compris celles conclues avec les pouvoirs publics, avec ses propres
employés et mandataires et vis-à-vis de ses propres organes et
actionnaires, sont intégralement transférées à la Société absorbante avec
tous les droits et obligations qui en découlent, sans autre formalité à
accomplir que la publication légalement prescrite de la décision de fusion
pour rendre ce transfert opposable à tous, nonobstant les règles
particulières imposées en matière d'opposabilité du transfert de propriété
des biens immobiliers et des droits réels y afférents, telles que visées sous
le titre 2 ci-dessous.
La société absorbée déclare qu'elle a pleinement informé la société absorbante de l'étendue
des obligations existantes à l'égard de son personnel.
Les archives de la Société Absorbée, y compris tous les livres et registres qu'elle est
légalement tenue de tenir et de conserver, seront conservés par la Société
absorbante à son siège social.
Les sûretés et garanties attachées aux engagements pris par la société absorbée seront
intégralement maintenues.
La Société Absorbée entrera dans les droits et obligations de la Société absorbée attachés à
sa commerce.
2. DESCRIPTION SPÉCIALE DU TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ DE BIENS SOUMIS À DES
EXIGENCES PARTICULIÈRES EN MATIÈRE DE PUBLICITÉ
BIENS IMMOBILIERS
La société absorbée est propriétaire des biens immobiliers mentionnés ci-dessous, qui, en
vertu de l'approbation de la proposition de fusion, sont transférés à la
société absorbante de la manière mentionnée ci-dessous :
1. Description des biens immobiliers
VILLE DE BORGLOON - deuxième division - Kuttekoven
1) Une ferme sur et avec un terrain sise Kleestraat 18, selon le titre et l'extrait cadastral récent
connu sous la section A, numéro 0129LP0000, pour une superficie de
septante ares cinq centiares (70a 05ca) et un revenu cadastral de mille deux
cent treize euros (1.213,00 €).
2) Un pré situé à « Kuttekoven Het Dorp », suivant titre et extrait cadastral récent connu sous
la section A, numéro 0127MP0000, pour une superficie de trois hectares
vingt-huit ares quinze centiares (3ha 28a 15ca) et un revenu cadastral de
cent quatre-vingts euros (180,00 €).
Ci-après dénommés « le(s) bien(s) ».
2. Origine de propriété
Les biens appartiennent à la société absorbée en vertu d'un acte de vente publique
volontaire, reçu le 22 octobre 1998 par le notaire Ghislain de Schaetzen, à
Tongres avec l'intervention du notaire Marc Jansen à Kermt, transcrit au
Bureau de la sécurité juridique le 18 décembre suivant sous le numéro de
formalité 74-72-3592-1, confirmé par acte reçu le 30 août 1999 par le notaire
Christian Colla à Borgloon, transcrit au Bureau de la sécurité juridique le 15
octobre suivant sous le numéro de formalité 74-T-15/10/1999-09251.
3. Situation hypothécaire
L'organe d'administration de la société absorbée confirme que les actifs n'ont pas été
transférés à titre onéreux et qu'ils ne sont pas grevés d'hypothèques ou
d'autres droits réels au cours des cinq dernières années, que ce soit par la
société absorbée elle-même ou par des propriétaires antérieurs.
4. Servitudes
Le bien est transféré en pleine propriété à la société absorbante, avec tous les droits et
servitudes actifs et passifs, régaliens et subis, continus et non continus,
connus et inconnus, visibles et invisibles, dont elle peut bénéficier ou être
désavantagée.
L'organe d'administration de la société absorbée confirme qu'il n'a ni établi ni accordé de
servitudes au profit ou au détriment du bien, et qu'il n'a pas connaissance
de l'existence de servitudes.
La société absorbante entre en qualité de cessionnaire à titre universel dans tous les droits et
obligations de la société absorbée.
5. Urbanisme
5.1. Si des décrets, règles, ordonnances et règlements de nature urbanistique interdisent ou
réglementent impérativement la construction sur le bien ou la
transformation du bien en prescrivant, entre autres, la manière de
construire ou de transformer, la Société absorbante doit se conformer à
leurs dispositions.
A cet égard, l'organe d'administration de la Société absorbée confirme qu'aucun décret
d'expropriation n'a été signifié à la Société en ce qui concerne le Bien, ni
aucun avant-projet ou projet de liste de monuments et de paysages urbains
et villageois susceptibles d'être protégés, ni aucun arrêté royal protégeant
définitivement les monuments et les visages.
5.2. L'organe d'administration de la Société Absorbée déclare qu'à ce jour, le bien précité ne
fait pas l'objet d'un procès-verbal constatant un délit de construction et que
la Société Absorbée a obtenu les permis nécessaires pour toutes les
constructions qu'elle a érigées.
5.3.
Suivant (a) l'extrait d'urbanisme délivré dans moins d'un an par la Ville de Borgloon en date
du 28 mai 2024, (b) les déclarations de l'organe d'administration de la
Société absorbée (c) le certificat hypothécaire et (d) la consultation du
guichet électronique relative au droit de préemption, il apparaît que :
1. Le bien est situé dans le plan régional original de Saint-Trond-Tongres, avec la référence
GWP_02000_222_00021_00001, approuvé le 5 avril 1977, avec les
destinations « zones de parc à fonction semi-agricole " et " zones agricoles
de valeur scénique ».
2. Aucun permis environnemental pour les opérations d'aménagement urbain ou permis de
construire n'a été délivré pour la propriété, sauf :
- le permis d'urbanisme du 27 avril 2005 pour un changement partiel d'affectation de la ferme
en espace d'accueil et d'hébergement - construction d'un parking,
référence 73009_2004_128, numéro de dossier municipal 04/51.
Les constructions érigées avant le 29 mars 1962 ou avant l'adoption définitive du plan
régional sont présumées autorisées.
3. Le bien ne fait pas l'objet d'une mesure telle que mentionnée au Titre VI, Chapitres lil et IV
du Code flamand de l'Aménagement du Territoire, et aucune procédure
pour l'imposition d'une telle mesure n'est en cours.
4. Le bien n'est pas soumis à un permis environnemental de lotissement ou à un permis de
lotissement.
5. Le bien ne fait pas l'objet d'une décision de préférence ou d'une décision de projet.
Le notaire soussigné informe en outre que, conformément au décret d'harmonisation du 25
mai 2007 relatif au droit de préemption décrétal flamand, il a effectué une
recherche au guichet électronique relative au droit de préemption le 18
juillet 2024 et a constaté qu'il n'existe pas de droit de préemption.
L'organe d'administration de la société absorbée déclare qu'à sa connaissance, le bien n'est
pas soumis à la législation sur le remembrement, ne fait l'objet d'aucun
projet d'expropriation ou de prélèvement au titre du régime des prestations.
L'organe d'administration de la Société absorbée déclare n'avoir connaissance d'aucune
infraction urbanistique concernant les immeubles susmentionnés, à
l'exception de celles attestées par l'extrait urbanistique et plus
particulièrement :
- Infraction urbanistique, date: 09/11/1999, référence 73009_1999_110, numéro de dossier
municipal 99B109, pour une modification d'affectation partiel de la ferme.
L'organe d'administration de la société absorbée déclare en outre qu'il a obtenu un permis
d'urbanisme pour toutes les constructions qu'il a érigées et que toutes ces
constructions ont été érigées conformément à ce permis.
Le notaire soussigné informe qu'aucune construction, aucun ouvrage ou aucune action
mentionnés à l'article 4.2.1 du Code flamand de l'Aménagement du
Territoire ne peut être érigé ou réalisé sur un bien tant qu'un permis
d'urbanisme n'a pas été obtenu ; dans certains cas, l'obligation de permis a
été remplacée par une obligation de notification.
La direction de la Société absorbée déclare qu'en l'absence d'un permis d'urbanisme ou d'un
certificat d'urbanisme prévoyant l'obtention d'un tel permis, elle ne peut
donner aucune certitude quant à la possibilité de construire sur les parties
non bâties du bien ou d'y implanter toute structure fixe ou mobile pouvant
être utilisée à des fins d'habitation.
6. Code flamand du logement
L'organe d'administration de la société absorbée déclare que le bien ne figure dans aucun
inventaire d'immeubles, de logements ou de locaux commerciaux vacants,
ni dans celui des immeubles, des logements ou des locaux commerciaux
délaissés, ni dans celui des logements insalubres et/ou inhabitables.
7. Dossier d'intervention ultérieure
L'organe d'administration de la société absorbée déclare qu'aucun dossier d'intervention
ultérieure n'a été établi pour le bien, et confirme qu'aucun travail n'a été
effectué sur ce bien depuis le premier mai deux mille un par un ou
plusieurs contracteurs pour lesquels un dossier de post-intervention devait
être établi.
8. Décret relatif aux sols
8.1. L'organe d'administration de la société absorbée déclare qu'à sa connaissance, le terrain
de la propriété transférée n'est pas un terrain à risque. Cela signifie qu'il n'y
a pas ou qu'il n'y a pas eu d'établissements à risque sur ce terrain, tels que
des usines, des ateliers, des entrepôts, des machines, des installations,
des appareils et des opérations qui peuvent entraîner un risque accru de
pollution du sol et qui figurent sur la liste établie par le Gouvernement
flamand conformément à l'article 6 du décret relatif à l'assainissement et à
la protection du sol.
8.2. L'organe administratif de la société absorbée déclare qu'avant de signer le la proposition
de fusion, l'organe administratif de la société absorbante a été informé du
contenu des attestations de sol délivrées par l'OVAM le 22 mai 2024,
conformément à l'article 101 alinéa 1 dudit décret.
Le contenu de ces attestations est le suivant :
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging
voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch
verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
8.3. L'organe d'administration de la société absorbée déclare ne pas avoir connaissance, en
ce qui concerne les biens transférés, d'une contamination du sol qui
pourrait causer des dommages à la société reprenante ou à des tiers, ou
qui pourrait donner lieu à une obligation d'assainissement, à des
restrictions d'utilisation ou à d'autres mesures que les autorités pourraient
imposer à cet égard. Dans la mesure où la déclaration qui précède a été
faite de bonne foi par l'organe d'administration de la société absorbée, la
société absorbante assume les risques de contamination du sol et les
dommages ainsi que les frais qui peuvent en résulter, et déclare que la
société absorbée ne sera tenue à aucune indemnisation à cet égard.
8.4. Le notaire confirme que les obligations imposées par ie décret relatif à l'assainissement
et à la protection du sol en ce qui concerne l'exécution des actes notariés
ont été respectées.
Le notaire a rappelé l'étendue de l'éventuelle obligation de décontamination, la responsabilité
et l'obligation d'information des parties.
9. Zone d'inondation - paragraphe relative à l'eau
1. En vertu de la recherche effectuée via www.waterinfo.be/informatieplicht en date du 18
juillet 2024, le notaire déclare, en application de l'article 129 de la Loi
relative aux assurances, que l'immeuble susmentionné ne se situe pas
dans une des zones à risques d'inondation telles que déterminées par
l'Arrêté Royal du 28 février 2007 portant délimitation des zones à risques.
2. En vertu de la même recherche, le notaire déclare, en application de l'article 1.3.3.3.2. du
Décret du 18 juillet 2003 relatif à la politique intégrée de l'eau, coordonné le
15 juin 2018, que l'immeuble susmentionné :
- ne se situe pas dans une zone inondable délimitée ;
- ne se situe pas dans une zone de rive délimitée ;
- ne se situe pas dans une zone de signalisation.
Le bien sous 1
Le sol a un score P(arcelle) A : aucune inondation modélisée.
Les bâtiments présents (plus grands que 25 m2) ont un score Bâtiment) A: aucune
inondation modélisée.
Le bien sous 2
Le sol a un score P(arcelle) D : risque moyen d'inondation dans le climat actuel.
Les bâtiments présents (plus grands que 25 m2) ont un score Bâtiment) A: aucune
10. Propriété, jouissance et charges
La propriété et la jouissance des biens sont transférées à la société absorbante par à titre
universel à compter de cette date.
La société absorbante reçoit les biens dans l'état et la condition où ils se trouvent à cette
date.
Toutes les opérations effectuées depuis lors par la société absorbée sur les biens et/ou leurs
éléments sont réputées faites au profit et aux risques de la société
absorbante qui reçoit les biens tels que la société absorbée les a eus
jusqu'à ce jour.
La société absorbante en acquiert, à partir de la date indiquée, la jouissance par libre usage.
La société absorbante supporte, à partir de la date indiquée, tous les impôts et taxes grevant
la possession et la jouissance des biens.
11. Assurances - contrats de distribution
La société absorbante poursuit tous les contrats conclus par la société absorbée sur les
biens, tels que les contrats d'assurance, de fourniture d'eau, de gaz,
d'électricité, de raccordement au réseau téléphonique et de télédistribution.
Elle paiera les primes et redevances dues à ce titre à partir de la prochaine échéance et
assumera désormais les droits et obligations de la société absorbée.
12. Déclarations relatives à la formalité hypothécaire
Le transfert de cet acte ne donne pas lieu à une inscription d'office car le transfert de
propriété se fait à titre universel.
13. Citerne à mazout
L'organe d'administration de la société absorbée déclare qu'à sa connaissance, il n'y a pas
ou il n'y avait pas de citerne de mazout dans le bien immobilier transféré.
14. Certificat de performance énergétique
Le notaire informe qu'il n'y a pas d'exigence de CPE pour les scissions et les fusions.
15. Obligation de rénovation
Le notaire informe qu'il n'y a pas d'obligation de rénovation en cas de scission ou de fusion.
16. Certificat d'inventaire amiante
Le bien contient une ou plusieurs structures accessibles antérieures à 2001 telles que
définies dans le décret du 23 décembre 2011 relatif à la gestion durable des
cycles de matériaux et des déchets.
L'organe d'administration de la Société absorbée dispose à cet effet d'un certificat
d'inventaire amiante en date du 1er juillet 2024, portant le numéro de
certificat 20240701-000295,000, établi par Monsieur Arnaud Leruitte.
Les parties déclarent expressément que, préalablement à l'approbation de la proposition de
fusion, l'organe d'administration de la Société absorbée a été informée de
l'existence et du contenu de ce certificat d'inventaire amiante. La
conclusion sommaire du certificat est la suivante : « Niet-asbestveilig ».
L'organe d'administration de la société absorbée déclare qu'aucune nouvelle attestation n'a
été délivrée et que la situation n'a pas changé. Il y a modification de l'état
lorsque de nouveaux matériaux contenant de l'amiante ont été découverts,
lorsque des travaux ont eu lieu et que la zone d'inspection, telle qu'elle
figure dans le certificat d'inventaire de l'amiante existant, est considérée
comme sûre ou lorsque l'état des matériaux contenant de l'amiante a
visiblement changé à la suite d'un incident.
L'organe d'administration de la société absorbée déclare ne pas avoir connaissance de la
présence d'amiante, à l'exception de celle qui peut être mentionnée dans le
certificat d'inventaire d'amiante.
17. Patrimoine immobilier
La société absorbante déclare que la propriété est protégée en tant que monument. L'arrêté
de protection date du 16 janvier 2018.
Le notaire soussigné informe la Société absorbée des conséquences juridiques attachées à
la protection en se référant au chapitre 6 du décret sur le patrimoine
immobilier du 12 juillet 2013.
Le lien URI est https://inventaris.onroerenderfgoed.be/aanduidingsobjecten/3244
Les parties ont été informées que ce transfert est notifié à l'Agence du patrimoine immobilier
par le notaire soussigné.
L'organe d'administration de la société absorbée déclare que le bien est inclus dans :
- l'inventaire du patrimoine architectural « Cijnshof De Klee », établi par arrêté ministériel du
16 janvier 2018, URI
https://inventaris.onroerenderfgoed.be/aanduidingsobjecten/16104
Le notaire soussigné rappelle les conséquences juridiques de son inscription à cet inventaire
en se référant au chapitre 4 de l'arrêté sur le patrimoine immobilier du 12
juillet 2013.
L'organe d'administration de la Société absorbée déclare en outre que le bien n'est pas repris
dans l'inventaire établi des zones archéologiques, dans l'atlas établi des
paysages, dans l'inventaire établi des plantations ligneuses à valeur
patrimoniale, ni dans l'inventaire établi des jardins et parcs historiques.
Le notaire soussigné confirme que cela n'est pas non plus attesté par une recherche dans la
base de données mise à disposition par l'Agence du patrimoine.
Concernant le bien sous 2
La société absorbée déclare que le bien est protégé comme site urbain ou rural. L'arrêté
ministériel de protection date du 9 juillet 2003.
Le notaire soussigné informe la société acquéreuse des conséquences juridiques attachées à
la protection en se référant au chapitre 6 du décret sur le patrimoine
immobilier du 12 juillet 2013.
Le lien URI est https://inventaris.onroerenderfgoed.be/aanduidingsobjecten/3244
Les parties ont été informées que ce transfert sera notifié à l'Agence du patrimoine
immobilier par le notaire soussigné.
L'organe d'administration de la Société absorbée déclare en outre qu'à sa connaissance, le
bien n'est pas repris dans l'atlas des paysages établi, dans l'inventaire des
zones archéologiques établi, dans l'inventaire du patrimoine architectural
établi, dans l'inventaire des plantations ligneuses à valeur patrimoniale
établi, ou dans l'inventaire des jardins et parcs historiques établi.
Le notaire soussigné confirme que cela n'est pas non plus attesté par une recherche dans la
base de données mise à disposition par l'Agence du patrimoine.
18. Conditions générales de l'apport à la société absorbante
L'apport sera effectué sur la base d'un état de l'actif et du passif de la société absorbée du 31
décembre 2023. Tous les droits, devoirs et obligations nés à partir du 1er
janvier 2024 en ce qui concerne les actifs et passifs apportés seront, à des
fins comptables et fiscales, réputés avoir été exécutés pour le compte de la
société absorbante.
Tous les biens sont apportés dans l'état où ils se trouveront à la date de l'acte notarié, sans
garantie de vices apparents et/ou cachés.
Tous les litiges en cours concernant les actifs et passifs apportés seront poursuivis par la
société absorbante pour son compte, si nécessaire, et la société
absorbante supportera également tous les frais ou avantages.
Tous les frais, droits et honoraires dus par l'apport seront payés par la société absorbante.
3. LE TRAITEMENT DU TRANSFERT DE LA PATRIMOINE DANS LES COMPTES DE LA
SOCIÉTÉ ACQUÉRANTE
L'assemblée me demande, à moi, notaire, de constater que l'actif net des biens ci-dessus
décrits de la Société Absorbée qui, dans leur totalité, passent à la Société
absorbante en propriété pour un montant de
L'assemblée me demande, à moi, notaire, de constater que l'actif net des biens ci-dessus
décrits de la Société absorbée passant en totalité à la Société absorbante,
sera comptabilisée dans la Société absorbante comme suit :
- cinq millions soixante-six mille huit cents euros (€ 5.066.800,00) provenant du capital de la
Société absorbé SA DE CLEE seront utilisés pour former le capital de la
société absorbante SA ESTINE ;
- cinq cent quarante-deux mille douze euros nonante-neuf cents (€ 542.012,99) provenant des
plus-values de réévaluation de la société absorbée SA DE CLEE seront
utilisés pour former les plus-values de réévaluation de la société
absorbante SA ESTINE ;
- vingt-six mille deux cent nonante-neuf euros trente-huit cents (€ 26.299,38) provenant des
réserves légales de la société absorbée SA DE CLEE seront utilisés pour
former les réserves légales de la société absorbante SA ESTINE ;
- cent quatre-vingt-cinq mille sept cent cinquante et un euros trente-huit cents (€ 185.751,38)
provenant des réserves disponibles de la société absorbée SA DE CLEE
seront utilisés pour former les réserves disponibles de la société
absorbante SA ESTINE ;
En conséquence de la fusion par absorption, la SA ESTINE acquiert deux cent vingt-trois
mille deux cent soixante-deux (223.262) de ses actions propres.
Conformément à l'article 7:216, 2° du Code des sociétés et des
associations, les exigences de l'article 7:215 du Code des sociétés et des
associations ne doivent pas être suivies pour les actions transférées à la
suite d'un transfert de propriété à titre universel.
L'assemblée a ensuite décidé de détruire les deux cent vingt-trois mille deux cent soixante-
deux (223.262) actions propres à la valeur à laquelle les actions acquises
sont inscrites dans l'inventaire de la société à acquérir. Cette imputation
pour une valeur de onze millions neuf cent vingt-neuf mille huit cent
nonante-trois euros quatorze cents (€ 11.929.893,14) est imputée
initialement sur les reserves taxées de la société après la fusion, d'un
montant de cinq millions six cent vingt-six mille quatre cent dix-huit euros
cinquante et un cents (€ 5.626.418,51)) et pour le solde, d'un montant de six
millions trois cent trois mille quatre cent septante-quatre euros soixante-
trois cents (€ 6.303.474,63) sur le capital libéré de la société après fusion,
les réserves taxées en capital étant réduites en priorité.
En conséquence, le capital de la société après l'annulation des deux cent vingt-trois mille
deux cent soixante-deux (223.262) actions propres s'élève à six cent
nonante-sept mille trois cent vingt-cinq euros trente-sept cents (€
697.325,37).
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
L'assemblée me demande, à moi notaire, de constater que l'assemblée générale de la Société
absorbée, tenue ce jour et précédant immédiatement la présente
assemblée, ainsi que l'assemblée générale de la Société absorbante, ayant
approuvé la proposition de fusion, la Société absorbée cessera d'exister à
compter de ce jour.
Le notaire soussigné confirme que la résolution adoptée lors de la présente assemblée est
bien conforme aux résolutions relatives à la proposition de fusion adoptées
par l'assemblée générale de la Société absorbée, dont il a également dressé
le procès-verbal, de sorte que la fusion a été réalisée et que la Société
absorbée susmentionnée a cessé d'exister.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATIONS DES STATUTS
L'assemblée approuve les modifications suivantes des statuts de la société :
1/ Transfert de siège à la Région Flamande - L'assemblée décide de transférer le siège social
à 3840 Borgloon, Kleestraat 18.
2/ Approbation d'une traduction néerlandaise des statuts - Suite au transfert du siège à la
zone néerlandophone, l'assemblée approuve un nouveau texte
néerlandophone des statuts.
Un extrait du texte néerlandais des statuts sera publié séparément.
3/ Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital et au nombre d'actions de la société
absorbante, afin d'adapter son texte à l'augmentation de capital résultant
de la fusion et de l'émission d'actions nouvelles décidée dans le cadre de la
fusion.
4/ Modification des statuts pour les mettre en conformité avec les modifications des statuts
mentionnées aux points 1 à 3 ci-dessus - Coordination des statuts.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur BROUX, Arthur Pierre Philippe, N.N.
48.05.22-175.14, né à Munsterbilzen le 22 mai 1948, domicilié à 3840
Borgloon, Kleestraat 20, comme administrateur délégué.
Son mandat est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIÈME RÉSOLUTION : AUTHORISATION ORGANE DE L'ADMINISTRATION
L'assemblée autorise l'organe d'administration à (i) inscrire dans le registre des actions de la
société absorbante les actions au nom des actionnaires de la société
absorbée, et (ii) détruire le registre des actions de la société absorbée.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIÈME RÉSOLUTION : PROCURATION SPÉCIALE BCE ET TVA.
Procuration est donnée à la société anonyme « Van Havermaet », ayant son siège social à
3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, représentée par Mme Stephanie Casado
et/ou Mme Dagmar Willems (toutes deux élisant domicile à l'adresse du
siège social de la NV Van Havermaet), avec possibilité de substitution à
accomplir toutes les formalités d'enregistrement, de modification ou de
radiation auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE) ainsi
qu'auprès de l'Administration de la TVA et à signer à cet effet tous les
documents et actes y compris tous les documents et formulaires
nécessaires vis-à-vis des autorités compétentes et du tribunal des
entreprises, ainsi que l'ouverture d'un registre électronique des titres
(eStox) au nom de la société et d'y effectuer et signer toutes les
inscriptions futures et d'accomplir tous les actes nécessaires à cette fin,
ainsi que l'inscription et les modifications des données légalement requises
dans le registre UBO, et également d'accomplir toutes les formalités
(notamment la signature de formulaires) relatives à l'affiliation à la caisse
d'assurance sociale tant pour la société que pour les mandataires sociaux,
éventuellement avec une demande de dispense.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Déposé en même temps :
- expédition de l'acte et copie des statuts coordonnés
Le requérant, le Notaire Rembert VAN BAEL