N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
LUNA & FALCO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Cité des Frères Réunis 23
6200 Châtelineau
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Frédéric DUCHATEAU, notaire à Namur, le 26 avril 2019, à enregistrer, il
résulte que :
Madame DUCHENNE Magali Patricia Guy Ghislaine, née à Charleroi, le 6 juin 1970, divorcée et non
remariée, domiciliée à 6200 Châtelineau (Châtelet), cité des Frères Réunis, 23.
A constitué une société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL) et adopté les statuts
suivants :
A. DENOMINATION  SIEGE SOCIAL  OBJET  DUREE
Article 1 : Forme juridique
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Article 2 : Dénomination
La société aura comme dénomination « LUNA & FALCO ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société privée à responsabilité limitée » reproduite lisiblement et en toutes lettres ; elle
doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la
société, des mots « Registre des Personnes Morales » ou des initiales « RPM », suivis de l'indication
du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège, ainsi que du
numéro d'immatriculation.
Article 3 : Siège Social
Le siège social est établi à 6200 Châtelineau, Cité des Frères Réunis 23.
La société peut établir par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne et de la Région de
Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification qui en résulte au présent article des statuts.
Article 4 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- Toutes activités afférentes à l'exploitation de toutes formes de loterie, de jeux de hasard, de
pronostics et assimilés ;
- Toutes activités liées à la vente de billets de loterie, la distribution et la collecte de bulletins de
participation, etc. ;
- L’achat, la vente, le leasing, la location, l’exploitation ou la production de tous appareils de jeux de
hasard automatiques, de machines à sous basées sur le hasard avec gain d'argent, leur placement
dans les établissements privés ou publics, leur répartition et leur maintenance.
- L’exploitation de casinos, salles de jeux et de systèmes électroniques pour la circulation d’argent ;
- L’exploitation de sites web de jeux de hasard virtuels ;
- La fabrication, l’achat et la vente, le leasing et la prise en location de tous appareils de détente, de
récréation, de loisirs, installations de musique et de jeux ;
- Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca, y
0725792107
Volet B
compris l’organisation, la gestion, l’exploitation et la location de restaurants, cafétérias, débits de
boissons ;
- L’exportation et l’importation de toutes fournitures se rapportant à l’objet social de la société ;
- La représentation commerciale, l'importation, l'exportation, le courtage, le commissionnement,
l'achat-revente et la location sur les marchés nationaux et internationaux de toutes matières,
produits, matériels et équipements.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, pour son compte propre ou pour compte de tiers. A cet effet, la société
pourra se porter garante de tiers, avec mise en gage ou hypothèque éventuelle de biens lui
appartenant.
La société pourra notamment s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, de prise de
participation, d'intervention financière, ou par tout autre mode, dans toutes autres entreprises,
associations ou sociétés ayant en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe au sien,
ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Article 5 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution anticipée
éventuelle.
B. CAPITAL  PARTS SOCIALES
Article 6 : Capital social
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) représenté par
mille (1.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième
(1/1.000ème) du capital, qui ont été entièrement souscrites et libérées à concurrence de douze mille
quatre cents euros (12.400,00 €), dès la constitution de la société.
Article 7 : Augmentation - Réduction
Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de
l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes et conditions requises pour les
modifications aux statuts.
En cas d'augmentation du capital, l'assemblée pourra décider que celle-ci se fera avec prime
d'émission, dans ce cas, l'assemblée fixera librement le montant et l'affectation de la prime.
La décision d'augmenter le capital et la réalisation de cette décision devront être constatées dans le
même acte.
A moins de résolution différente, prise à la majorité des trois quarts des voix, par l'assemblée
générale qui votera l'augmentation de capital, les associés pourront souscrire par préférence, les
parts sociales dont la souscription aura lieu en numéraire. Dans ce cas, à moins que les associés
désirant souscrire lesdites parts n'en décident autrement, chacun d'eux participera à la souscription
proportionnellement au nombre de parts déjà possédées par lui.
Article 8 : Caractère des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives ; elles ne pourront jamais être représentées par des titres
négociables ; le titre de chaque associé résultera seulement du registre des associés tenu au siège
social qui contiendra la désignation de chaque associé, le nombre de parts lui appartenant, ainsi que
le montant des versements effectués. Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance
de ce registre au siège social de la société.
Chaque part sociale est indivisible. Les copropriétaires indivis d'une part sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire associé, réputé
propriétaire à l'égard de la société, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites parts
sera suspendu jusqu'à la réalisation de pareille représentation.
Les droits afférents aux parts sociales grevées d'un usufruit sont exercés par l'usufruitier seul.
Article 9 : Cession de parts
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, ou descendants en ligne directe des associés.
b/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois-quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom,
Volet B
prénom profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un ou l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Article 10 : Valeur des parts
La valeur des parts sera déterminée par le montant du capital nominal diminué ou majoré, suivant le
cas, de la moyenne des bénéfices distribués, et/ou réservés, des amortissements, charges
financières, répertoriés par les deux derniers bilans, le tout divisé par le nombre de parts sociales
alors existantes, sauf commun accord des parties concernées pour convenir d’une autre valeur.
Article 11
Au décès de l'un des associés, les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans le
plus bref délai, de faire connaître à la gérance, leurs nom, prénom, profession et domicile, de justifier
de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre
universel ou particulier et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants-cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société ; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Article 12 : Transmission des parts
Les transferts ou transmissions de parts sont transcrits dans le registre des associés, ces inscriptions
sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire en cas de cession
entre vifs, par un gérant et par le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.
Les transferts ou transmission de parts n'ont d'effet vis-à-vis de la société ou des tiers qu'à dater du
jour de leur inscription dans ledit registre.
C. GESTION
Article 13 : De la gérance
La gestion de la société est confiée à un ou des gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale pour une durée qu'elle détermine et à laquelle il pourrait être mis fin en tous temps par une
décision de l'assemblée générale.
La durée de leurs (ses) fonctions n'est pas limitée.
En cas de décès, de démission ou de révocation d'un gérant, il sera pourvu à son remplacement par
l'assemblée générale des associés statuant à la majorité absolue des voix.
Le gérant ne peut s'intéresser ni directement, ni indirectement, à aucune entreprise susceptible de
faire concurrence à la société.
Article 14
La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un directeur associé ou non, et
déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée générale d’
un collège de gestion, chaque gérant représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit
en demandant, soit en défendant, et peut poser seul tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Article 15
Les signatures des gérants ou des fondés de pouvoirs doivent être précédées ou suivies
immédiatement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
Si un gérant a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération, celle-ci sera effectuée pour
compte de la société par un autre gérant à ce qualifié, ou à défaut, par un mandataire « ad hoc »
désigné par l'assemblée générale des associés.
Article 16
Le mandat de gérant est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans le cas où le gérant n'est pas un associé de la société, une rémunération pourra être prévue et
fixée par les associés en assemblée générale statuant à la majorité absolue des voix.
Volet B
Article 17 : Surveillance
Le contrôle de la situation financière et des comptes annuels est confié à un ou plusieurs
commissaire(s), nommé(s) par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, à moins que la société ne réponde aux critères légaux pour être dispensée d'une telle
nomination. Dans ce dernier cas, chaque associé, a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle des commissaires, sans préjudice au droit de l'assemblée générale de, néanmoins,
nommer un ou plusieurs commissaires.
D. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18 : De l'assemblée générale des associés
Les décisions des associés sont prises en assemblée générale.
Sauf dans les cas prévus par la loi et dans les statuts, l'assemblée générale statue à la majorité
simple des voix.
Chaque associé peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt social l'exige, les
convocations sont faites par lettre recommandée, contenant l'ordre du jour, et sont adressées à
chaque associé au moins quinze jours d'avance. Les convocations ne seront pas nécessaires
lorsque tous les associés consentent à se réunir.
L'assemblée générale ordinaire des associés aura lieu de plein droit au siège social, le dernier jeudi
du mois de juin à dix-neuf heures ; si ce jour était férié, l'assemblée serait reportée au lendemain ou
au plus prochain jour ouvrable.
Article 19
Une assemblée générale extraordinaire devra être convoquée conformément à l'article précédent,
pour toute modification de statut et de demande de dissolution de la société.
L'assemblée générale des associés et spécialement l'assemblée générale extraordinaire délibèrera
suivant les règles prévues aux articles 286 et suivants du Code des Sociétés.
E. BILAN  REPARTITION  RESERVES
Article 20
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Article 21
Chaque année, conformément aux articles 92 et 93 du Code des Sociétés, la gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels. Ces derniers doivent être soumis à l'approbation de
l'assemblée générale dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice.
Dans les trente (30) jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés
par les soins de la gérance, à un des sièges de la Banque Nationale de Belgique.
Article 22
L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais généraux et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé annuellement cinq pour cent pour être affecté à la
formation de la réserve légale ; ce prélèvement ne devra plus être effectué dès que la réserve légale
aura atteint le dixième du capital social.
L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminé annuellement par l'assemblée générale
ordinaire statuant à la majorité simple.
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
F. DISSOLUTION  LIQUIDATION
Article 23
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze (15) jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite
des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
Volet B
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Article 24
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux articles 184 et suivants du Code des
Sociétés.
Article 25
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
Article 26
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit, par les
présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 27
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés.
III. DISPOSITIONS FINALES OU TRANSITOIRES
La société étant constituée, la comparante s’est réunie en assemblée générale, laquelle a décidé :
a) Nomination de gérant
Sont nommés en qualité de gérants, pour une durée illimitée, sous condition suspensive du dépôt
des statuts au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Namur, :
1. Madame DUCHENNE Magali, comparante aux présentes, laquelle a déclaré accepter son
mandat.
2. Monsieur DENIS Alain Anne, né à Namur, le 11 janvier 1969, célibataire et déclarant ne pas avoir
fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 6200 Châtelineau (Châtelet), cité des Frères
Réunis, 23, qui a accepté son mandat, antérieurement aux présentes et par écrit.
Le mandat des gérants est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
b) Premier exercice social
Exceptionnellement, le premier exercice commence au jour du dépôt d'une expédition de l'acte
constitutif au greffe du tribunal compétent pour se clôturer le 31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020, le dernier jeudi du mois de juin à dix-
neuf heures.
Les opérations de la société commencent dès son inscription au registre des personnes morales.
c) Reprise d'engagements
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par le comparant au nom et pour compte de la société en formation depuis le 1er janvier 2019 sont
repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
DÉLIVRÉ AVANT ENREGISTREMENT DANS LE BUT EXCLUSIF
D'ÊTRE DÉPOSÉ AU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE
FRÉDÉRIC DUCHATEAU, NOTAIRE