Ondernemingsnr : 0599839783
Naam
(voluit) : TheMatchBox
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Corluylei 43 bus B
 : 2150 Borsbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, veertien juni tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Thematchbox", waarvan de zetel gevestigd is te Corluylei 43B, 2150 Borsbeek,
hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 19.716 EUR, om het van
18.600,00 EUR te brengen op 38.316,00 EUR.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 106 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van afgerond 188,68 EUR per aandeel, waarvan:
(i) 186,00 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 19.716,00
EUR; en,
(ii) afgerond 2,68 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 284,00 EUR.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van 100 %. Het bedrag van
de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE66 1030 6155 3743 op naam van de
Vennootschap bij CRELAN, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 14 juni
2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
VIJFDE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 284,00 EUR, te boeken op
een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal
de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in
kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het
Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
Luik B
ZESDE BESLISSING - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achtendertigduizend driehonderdzestien euro (€ 38.316,00)
vertegenwoordigd door tweehonderdenzes (206) aandelen, zonder nominale waarde die elk een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
ZEVENDE BESLISSING - Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder, en dit voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "dJANGO", met maatschappelijke zetel
te Jozef Reusenslei 28, 2150 Borsbeek, die als vast vertegenwoordiger de heer GOVAERTS Jan,
wonende te 2150 Borsbeek, Jozef Reusenslei 28, aanduidt als vaste vertegenwoordiger.
Zijn mandaat is bezoldigd.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang van de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
NEGENDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap, ten belope van 40.460,00 EUR, van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking van de
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij volstorting worden de gestorte bedragen
geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Thematchbox".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het ontwikkelen van software.
2. Het verlenen van alle mogelijke adviesverlening van informatica-technische aard of
hieraan verwante disciplines (in de ruimste zin);
3. De studie, de realisatie en de handel in communicatie- en informatiesystemen, soft- en hardware,
innoverende hoogtechnologische systemen, dit alles in de breedste zin van het woord, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden, of handelend als commissionair;
4. Het beheren van databanken, zowel eigen databanken als databanken van derden.
5. Het aan- en verkopen van software, het optreden als tussenpersoon voor de implementatie van
software.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen en/of rechten, materialen of
benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het
algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die erop betrekking hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen en/of rechten als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met
Luik B
het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdenzes (206) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de vijftiende
Luik B
van de maand juni, om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag / voorgaande werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
Luik B
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor onbepaalde duur:
- de heer MESENS Joeri;
- mevrouw VAN ACKER Leen;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "dJANGO", met maatschappelijke zetel
te Jozef Reusenslei 28, 2150 Borsbeek, vast vertegenwoordigd door de heer GOVAERTS Jan.
Hun mandaat is bezoldigd.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Vereycken & Vereycken Accounting BVBA, met
ondernemingsnummer 0458.813.265, woonstkeuze gedaan hebbende te Veldkant 2, 2550 Kontich,
evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris