Ondernemingsnr : 0552746580
Naam
(voluit) : VANDOREN-JANS
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Riemsterweg 125
 : 3742 Bilzen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
BENAMING, DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, op 19 maart 2021, dat de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma VANDOREN-JANS de
volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in “FASHION UP SIDE DOWN”
Tweede beslissing
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
De huidige omschrijving wordt geschrapt en vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
• De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de import en export van alle soorten kledij en
textielproducten inclusief alle modeartikelen en kledingaccessoires, schoeisel, toiletartikelen,
drogisterijartikelen, reisartikelen
• Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot
de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen.
• Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de
borgstelling, het verlenen van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan de banken, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen en erkende financiële tussenpersonen.
• Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en
onroerend vermogen.
• Het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de
vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en
alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap
kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
• Projectontwikkeling
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen. Zij mag alle beheers , commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten
of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te
beveiligen.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.”
Derde beslissing
a) De vergadering verleent ontslag van voorlezing van het verslag van het zaakvoerders,
overeenkomstig artikel 14:5 WVV, dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap toelicht, en
Luik B
van het verslag van BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises BV, met
zetel te 3001 Heverlee, Waversebaan 303, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven
onder nummer 0870.626.369, vertegenwoordigd door PBCie CommV, bestuurder, op haar beurt
vertegenwoordigd door de heer Peter BOGAERTS, bedrijfsrevisor.
Iedere aanwezige vennoot erkent voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van deze beide
verslagen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“Het bestuursorgaan van VANDOREN-JANS VOF heeft ons verzocht verslag uit te brengen over de
staat van activa en passiva per 31 december 2020, opgesteld onder verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, in het kader van de omzetting van de vennootschapsvorm van VOF naar BV.
De staat van activa en passiva per 31 december 2020 vertoont een balanstotaal van €182.824,11,
een andere inbreng buiten het kapitaal van € 1.000,00 en een eigen vermogen van € 97.815,87.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2020 die het
bestuursorgaan heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Het uitgevoegde onderzoek betreft een beperkt
nazicht.
Wij mochten van het bestuursorgaan geen certificaten bekomen waaruit blijkt dat er geen andere
fiscale of sociale schuld verschuldigd is dan degene opgenomen in de boekhouding.
Wij werden pas recentelijk aangesteld. Om die reden was het voor niet mogelijk een fysische
voorraadopname bij te wonen op afsluitdatum, hetzij 31 december 2020. Als gevolg hiervan konden
wij de voorraadhoeveelheden niet verifiëren noch konden wij de staat waarin de voorraad zich
bevindt vaststellen hetgeen de waardering van de voorraad kan beïnvloeden. Bijgevolg kunnen wij
ons niet uitspreken over de voorraad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is er niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad.
Het netto)-actief volgens deze staat bedraagt € 97.815,87 €en is € 96.815,97 groter dan de andere
inbreng buiten het kapitaal van € 1.000,00 en is groter dan het minimum kapitaal vereist voor een
BV.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een VOF naar een BV zoals hierboven beschreven,
en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Leuven, 17 februari 2021.”
Een exemplaar van de verslagen van de zaakvoerders en van de bedrijfsrevisor zal tegelijk met de
expedi-tie van deze akte worden neerge-legd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist de vennootschap (onder firma), op grond van de artikelen 14:2 WVV en
volgende, met behoud van haar rechtspersoonlijkheid om te zetten in een besloten vennootschap
waarvan de naam, het voorwerp, en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige
vennootschap, mits de wijzigingen in de voorgaande besluiten.
Verder blijven alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en
waardevermeerderingen etcetra, dezelfde en zal de besloten vennootschap de boeken en
boekhouding die door de vennootschap onder firma werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0552.746.580 waaronder ze is
ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per
eenendertig december tweeduizend twintig, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het verslag
van de zaakvoerders.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelij-ke rekeningen.
De huidige vennoten zullen één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette vennootschap onder firma.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle vennoten de honderd (100) nieuwe aandelen van de
besloten vennootschap toebedeeld als volgt:
- aan de heer VANDOREN Tony vijftig (50) aandelen;
- aan mevrouw JANS Alexandra vijftig (50) aandelen.
De omvorming geschiedt verder op grond van:
- artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- artikel 211 § 2 en artikel 212 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen.
Vierde beslissing
De vergadering stelt vast dat in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, het werkelijk gestort kapitaal, de wettelijke reserve en de overgedragen winsten van de
Luik B
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering besluit om bij toepassing van zelfde besluit deze onbeschikbare
eigenvermogensrekening op te heffen en deze integraal beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Vijfde beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en de hiervoor besloten wijzigingen.
De vergadering beslist hierbij om het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te
beperken tot de vermelding van het (Vlaams) Gewest in de statuten. Het concrete adres is nader
door het bestuursorgaan te bepalen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten van de besloten
vennootschap als volgt luidt:
(uittreksel)
Artikel 1 – Naam – Rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met als benaming “FASHION
UP SIDE DOWN”.
Artikel 2 – Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres. De zetel kan zonder statutenwijziging, binnen het Vlaamse
Gewest of het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad verplaatst worden bij besluit van het
bestuursorgaan, bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de import en export van alle soorten kledij en
textielproducten inclusief alle modeartikelen en kledingaccessoires, schoeisel, toiletartikelen,
drogisterijartikelen, reisartikelen
- Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot
de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de
borgstelling, het verlenen van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan de banken, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen en erkende financiële tussenpersonen.
- Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en
onroerend vermogen.
- Het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de
vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en
alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap
kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
-Projectontwikkeling
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen. Zij mag alle beheers, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten
of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te
beveiligen. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 – Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen zijn honderd (100) gelijke aandelen uitgegeven, die elk
één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
Luik B
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 8 – Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 10 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De opdracht van bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering
hierover, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, anders beslist.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 11 – Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt ieder
jaar gehouden op de vijftiende juni om 10.00 uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op
de eerstvolgende werkdag gehouden.
Artikel 16 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18 - Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 20 – Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar. Op deze datum worden de boeken afgesloten en wordt door toedoen van het
bestuursorgaan een inventaris alsmede de jaarrekening opgesteld, zulks overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De jaarvergadering neemt, in voorkomend geval, kennis van het jaarverslag van het bestuursorgaan
en van het verslag van de commissaris en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening. Na
goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming,
uit over de kwijting van de bestuurder(s) en de commissarissen.
Artikel 21 – Winstbestemming - reserves
De algemene vergadering beslist over de aanwending van de winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
Luik B
de wet of de statuten on-beschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voormelde is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Onder dezelfde voorwaarden is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zesde beslissing
De vergadering aanvaardt met ingang van heden het ontslag van de zaakvoerders van de
vennootschap onder firma, te weten: de heer VANDOREN Tony (Alfons Hilde, geboren te Genk op
vijftien april negentienhonderd zestig), en mevrouw JANS Alexandra (Maria Matthea, geboren te
Bilzen op vierentwintig maart negentienhonderd negenenzestig).
De vergadering geeft volle en algehele kwijting aan de voornoemde ontslagnemende zaakvoerders
voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het lopende boekjaar tot op heden.
De vergadering benoemd als bestuurder van de besloten vennootschap, te rekenen vanaf heden en
voor een onbepaalde duur: mevrouw JANS Alexandra, die aanvaardt en verklaart dat deze
aanvaarding door de wet niet is verboden.
Zevende beslissing
De bestuurder bepaalt dat het adres van de zetel gevestigd is te: 3740 Bilzen, Passage 4.
De algemene vergadering bevestigt voor zoveel als nodig deze beslissing van de bestuurder.
Achtste beslissing
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Volmacht wordt verleend, met macht van indeplaatsstelling, aan alle vertegenwoordigers en
aangestelden van de besloten vennootschap FINVISION met zetel te 3500 Hasselt,
Kuringersteenweg 172, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt
met ondernemingsnummer 0816.810.571, alsmede aan haar vertegenwoordigers en aangestelden
om de nodige verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen in de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) te verrichten alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of
noodzakelijk zijn bij alle private of publiek¬rechtelijke instel-lingen, onder meer met betrekking tot de
btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen
enz.
Negende beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
STEMMING
De aanwezige vennoten/aandeelhouders stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn
en dat hierover telkens een beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden
neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van 19 maart 2021
- verslagen bestuursorgaan, bedrijfsrevisor en staat actief en passief