Ondernemingsnr : 0828710887
Naam
(voluit) : ZONNECENTRALE OVERPELT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ekkelgaarden 16
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel uit de akte verleden op 19 december 2023 voor meester Inge REYNDERS, geassocieerd
notaris te Genk, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te Genk
en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5,
§ 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit tot uitkering van een gedeelte van het eigen
vermogen aan de aandeelhouders ten belope van EEN MILJOEN
ZESHONDERDVIERENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 1.674.000,00) door middel van (i) een reële
kapitaalvermindering ten belope van EEN MILJOEN EURO (€ 1.000.000,00) om het kapitaal te
brengen van VIER MILJOEN EURO (€ 4.000.000,00) op DRIE MILJOEN EURO (€ 3.000.000,00)
door een terugbetaling op ieder aandeel van een gelijk bedrag van  DUIZEND EURO (€ 1.000,00) en
(ii) een
tussentijdse dividenduitkering uit de beschikbare reserves ten belope van
ZESHONDERDVIERENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 674.000,00).
Voormelde beslissingen worden genomen in overeenstemming met artikel 7:208 en 7:209 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De terugbetaling mag slechts plaatsvinden mits inachtname van de termijnen en voorwaarden
gesteld in artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vermindering van een gedeelte van het eigen vermogen strekt ertoe de overtollige liquide
middelen van de vennootschap vrij te maken en een gedeelte van het kapitaal aan de
aandeelhouders terug te betalen.
De kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen, doch met een
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De algemene vergadering verleent vervolgens machtiging aan de raad van bestuur om dit besluit te
concretiseren.
De raad van bestuur wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door
de wet toegelaten is.
De algemene vergadering besluit artikel 5 van de statuten overeenkomstig aan te passen, dit zoals
bepaald in het betreffende besluit hierna.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor elke uitkering van het vermogen toepassing gemaakt dient te worden van de
navolgende bepaling:
Artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt:
“Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”
In casu wordt de netto-actieftest uitgevoerd op basis van een staat van actief en passief per 18
december 2023.
De aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van de berekening van het maximaal
uitkeerbaar bedrag op basis van de balanstest, zijnde het positief verschil tussen het, eventueel
gecorrigeerde, netto-actief enerzijds en het onbeschikbaar vermogen anderzijds.
Hieruit volgt dat de voorgenomen uitkering van in totaal EEN MILJOEN
ZESHONDERDVIERENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 1.674.000,00) voldoet aan de voorwaarden
opgenomen in artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Gelet op het voorgaande, stelt de algemene vergadering vast dat aan de opschortende voorwaarde
inzake vervullen van de formaliteiten van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voldaan is en dat de beslissing tot uitkering bijgevolg uitwerking kan krijgen.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat de voorgaande uitkering van een gedeelte van het eigen
vermogen aan de aandeelhouders ten belope van EEN MILJOEN
ZESHONDERDVIERENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 1.674.000,00) door middel van (i) een reële
kapitaalvermindering ten belope van EEN MILJOEN EURO (€ 1.000.000,00)  en (ii) een tussentijdse
dividenduitkering uit de beschikbare reserves ten belope van
ZESHONDERDVIERENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 674.000,00) effectief verwezenlijkt zijn.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit in overeenstemming met artikel 7:209 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten uitzonderlijke titel om het surplus van de wettelijke reserves
dat gelet op voormelde kapitaalvermindering meer dan tien procent (10 %) bedraagt, te verlagen tot
aan de nieuwe drempel van tien procent (10 %) in functie van de hoegrootheid van het kapitaal na de
kapitaalvermindering.
In concreto worden de wettelijke reserves verminderd met HONDERDDUIZEND EURO (€
100.000,00) om ze te brengen van VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 400.000,00) op
DRIEHONDERDDUIZEND EURO (€ 300.000,00) zijnde tien procent (10%) van het kapitaal ten
bedrage van DRIE MILJOEN EURO (€ 3.000.000,00), zonder dat tot de uitkering ervan besloten
wordt.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
Als gevolg van het voorgaande, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp en waarbij de onder de voorgaande
agendapunten besloten aanpassingen worden verwerkt.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
TITEL I:  RECHTSVORM – NAAM – ZETEL– VOOWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam Zonnecentrale Overpelt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, te publiceren in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijkantoren oprichten of opheffen waar en wanneer zij
het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het ontwikkelen, laten bouwen, exploiteren en beheren van zonnepanelenparken op daken en
gronden.
De vennootschap kan verder alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen.
De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, genomen met bijzondere meerderheid
overeenkomstig de statuten, bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële
tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid in
België of in het buitenland. De vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde
maken, alsook onder meer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de
controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en
verenigingen borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten
toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt DRIE MILJOEN EURO (€ 3.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, genummerd van 01 tot 1.000.
De aandelen zijn onderverdeeld in 4 soorten en dit als volgt:
- 599 aandelen van soort A;
- 1 aandeel van soort B;
- 300 aandelen van soort C;
- 100 aandelen van soort D.
Vanaf het ogenblik dat al de D-aandelen uit handen van de houder van de aandelen A zijn gegaan,
dat dit pakket minstens 10% van de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen
uitmaakt en in de mate dat deze integraal werden volstort, zullen de D-aandelen automatisch
omgezet worden in stemgerechtigde C-aandelen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per aangetekende post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen in aandelen op naam.
De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm bijgehouden worden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan in elektronische vorm worden bijgehouden.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van effecten
Alle overdrachten of afstanden van Effecten van de Vennootschap moeten worden onderworpen aan
een goedkeuringsrecht, voorkooprecht en/of een volgrecht en/of volgplicht ten gunste van de overige
Effectenhouders zoals hieronder bepaald.
Elke overdracht of afstand (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de inbreng, ruil, overdracht in het
kader van een fusie of splitsing) van Effecten, zij het onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig
of gedwongen, onder de levenden of bij overlijden, is onderworpen aan de volgende voorschriften:
Artikel 12.1 Goedkeuringsrecht
Voorafgaand aan de procedure zoals bepaald in artikel 12.2 tot en met artikel 12.4, zal elke
rechtstreekse overdracht van Effecten aan een derde partij, een overdracht zoals bedoeld in artikel
12.2, §1 uitgezonderd, onderworpen zijn aan de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de
houder van het aandeel B, die deze goedkeuring enkel kan weigeren indien de kandidaat-
Effectenhouder (i) behoort tot de Umicore groep, (ii) een rechtstreekse of onrechtstreekse concurrent
is van de groep waartoe Nyrstar Belgium NV behoort, (iii) waarvan de reputatie schadelijk of nadelig
kan zijn voor de groep waartoe Nyrstar Belgium NV behoort, of (iv) waarvan de solvabiliteit niet
onbesproken is dan wel minder dan die van de NV Zonnecentrale Limburg op 28 september 2010.
De Effectenhouder die wenst over te gaan tot zulke overdracht, zal hiertoe bij aangetekend schrijven
de houder van het aandeel B in kennis stellen van haar intentie tot overdracht, met vermelding van
de identiteit van de kandidaat-Effectenhouder.  De houder van het aandeel B zal binnen de tien (10)
Werkdagen na ontvangst van zulk aangetekend schrijven de Effectenhouder schriftelijk haar
goedkeuring of weigering van goedkeuring meedelen, bij gebreke waarvan zulke goedkeuring geacht
wordt gegeven te zijn. De houder van het aandeel B zal in geval van weigering van haar goedkeuring
ook meedelen om welke van de vier hoger genoemde redenen zij haar goedkeuring weigert.
Ingeval van weigering van goedkeuring zijn de bepalingen van de artikelen 12.2 tot 12.4 niet
toepasselijk.
Enkel indien (a) de houder van het aandeel B aan de Effectenhouder haar goedkeuring weigert
omdat (i) de kandidaat-Effectenhouder een reputatie heeft die schadelijk of nadelig kan zijn voor de
groep waartoe Nyrstar Belgium NV behoort, of (ii) de solvabiliteit van de kandidaat-Effectenhouder
niet onbesproken is dan wel minder dan die van de NV Zonnecentrale Limburg op de datum van 28
september 2010, en (b) de Effectenhouder aantoont dat deze weigering onterecht en onredelijk is,
heeft de Effectenhouder het recht zijn aandelen te verkopen aan de houder van het aandeel B tegen
een in onderlinge overeenstemming bepaalde prijs tenzij de houder van het aandeel B alsnog haar
goedkeuring verleent.
De Effectenhouder zal daartoe de houder van het aandeel B binnen een termijn van twintig
kalenderdagen na ontvangst van het aangetekend schrijven van de houder van het aandeel B
waarmee zij haar goedkeuring weigert, schriftelijk inlichten omtrent de uitoefening van zijn recht tot
verkoop onder de ontbindende voorwaarde dat de houder van het aandeel B alsnog haar
goedkeuring kan verlenen binnen de vijf werkdagen na ontvangst van zulke schriftelijke
kennisgeving.
Indien de Effectenhouder en de houder van het aandeel B binnen twintig kalenderdagen na
uitoefening door de Effectenhouder van zijn recht tot verkoop geen overeenstemming bereiken over
de prijs voor deze aandelen, zullen zij in onderling overleg een bedrijfsrevisor bij één van de 'big four'
revisorenkantoren aanstellen die overgaat tot een bepaling van de waarde van deze aandelen.  Bij
gebreke aan akkoord binnen een redelijke termijn omtrent de aan te stellen revisor, zal de meest
gerede partij de voorzitter van de voor de Vennootschap bevoegde Rechtbank van Koophandel
verzoeken zulke revisor aan te stellen.
De aldus aangestelde revisor zal de prijs voor de aandelen bepalen op basis van op dat ogenblik als
marktpraktijk gangbare waarderingsmethoden, en de Effectenhouder en de houder van het aandeel
B zijn besluit meedelen binnen de dertig kalenderdagen na zijn aanstelling.  De Effectenhouder en de
houder van het aandeel B zullen alle medewerking verlenen opdat de revisor zijn opdracht kan
uitvoeren. 
Indien de door de revisor bepaalde prijs lager zou zijn dan de prijs die geboden werd door de door de
houder van het aandeel B onterecht en onredelijk geweigerde kandidaat-Effectenhouder, dan is (i) de
Effectenhouder niet verplicht om te verkopen aan de houder van het aandeel B en (ii) treden de
bepalingen van de artikelen 12.2 tot 12.4 terug in werking indien de Effectenhouder alsnog zijn
aandelen zou wensen over te dragen aan de geweigerde kandidaat-Effectenhouder.
Artikel 12.2. Voorkooprecht.
§1 Vrije overdrachten.
Mogen vrij geschieden, behoudens (i) een loutere kennisgeving aan de Voorzitter van de Raad van
Bestuur die op zijn beurt alle Effectenhouders bij aangetekend schrijven op de hoogte brengt en (ii)
dat deze overdrachten expliciet onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde van toetreding
van de verkrijger(s) tot de  aandeelhoudersovereenkomst betrekking hebbende op deze
vennootschap en ondertekend per 28 september 2010 (en eventuele latere addenda of bijkomende
aandeelhoudersovereenkomsten) en (iii) dat de houder van het aandeel B slechts zal kunnen
overgaan tot een vrije overdracht zoals bepaald in dit artikel na afloop van de Lock-up Periode zoals
bepaald in artikel 12:
·De afstanden of overdrachten van Effecten aan een aanverwante vennootschap waarover door de
betrokken aandeelhouder direct of indirect Controle wordt uitgeoefend of die op de aandeelhouder
Controle uitoefent. (cfr. art. 1 def. “Controle” van de  aandeelhoudersovereenkomst betrekking
hebbende op deze vennootschap en ondertekend per 28 september 2010).
Voor wat betreft de begunstigde van het "Artikel 5bis Optie op aandelen" van de
aandeelhoudersovereenkomst ondertekend per 28 september 2010, dient, in afwijking van hetgeen
in artikel 1 bepaald is, onder een vennootschap waarover zij direct of indirect controle uitoefent elke
Belgische vennootschap begrepen te worden die, rechtstreeks of onrechtstreeks, te allen tijde voor
100 % toebehoort aan de houder van de optie vermeld in het "Artikel 5bis Optie op aandelen" van de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 28 september 2010.
In het geval dat een Effectenhouder Effecten vrij heeft overgedragen aan zulk een aanverwante
vennootschap in toepassing van het hierboven gestipuleerde, is deze Effectenhouder ertoe
gehouden om de andere Effectenhouders tijdig voorafgaandelijk bij aangetekend schrijven in te
lichten van elke voorgenomen transactie die tot gevolg heeft dat de betrokken aanverwante
vennootschap niet langer direct of indirect Controle uitoefent of de aanverwante vennootschap op die
Effectenhouder niet langer rechtstreeks of onrechtstreeks Controle uitoefent. In voormeld geval dient
de betrokken Effectenhouder alle Effecten, toebehorende aan de betrokken vennootschap terug te
verwerven vooraleer de betrokken transactie uitgevoerd kan worden, en dient dit recht voorzien te
zijn bij het uitvoeren van de vrije overdracht, inclusief toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen of equivalent.
§2 Voorkooprecht procedure
Voorgaande paragraaf van deze statuten uitgezonderd, zijn de afstand of de overdracht in alle
gevallen onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht dat georganiseerd is als volgt:
a.Bij overdracht en afstand onder levenden:
De Effectenhouder die ter goeder trouw alle of een deel van zijn Effecten aan een bona fide
kandidaat-overnemer wenst of verplicht is af te staan of over te dragen, moet deze wens of
verplichting voorafgaandelijk bij aangetekende brief tegen ontvangstbewijs meedelen aan de
Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap op het maatschappelijk adres van de
Vennootschap, met vermelding van:
-het aantal Effecten waarvan hij de overdracht of afstand wenst of verplicht is te verwezenlijken;
-de aard van de overdracht of afstand;
-de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van de voorgestelde overnemer, die te
goeder trouw dient te zijn;
-de met stukken gestaafde prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de
betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht of  afstand;
-desgevallend bewijs van bereidheid van de kandidaat-overnemer voorzien in Artikel 12.3. van deze
statuten;
-de schriftelijke goedkeuring van de houder van het aandeel B ten aanzien van de voorgenomen
overdracht.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur roept binnen de 15 (vijftien) dagen na de datum van het
ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekend schrijven waarin de betreffende Effectenhouder
de overdracht of afstand heeft voorgesteld, bij aangetekend schrijven de overige Effectenhouders
samen op een vergadering van Effectenhouders van de Vennootschap die dient plaats te vinden
tussen de 30 (dertig) en de 60 (zestig) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het
voornoemde aangetekende schrijven waarin de betreffende Effectenhouder de overdracht of afstand
heeft voorgesteld.
Elk der Effectenhouders heeft het recht het bewijs te vragen (in de vorm van een bankgarantie of
door storting van de prijs op een geblokkeerde rekening) dat de kandidaat-overnemer over de
vereiste middelen beschikt om de prijs te betalen voor de Effecten waarvan de kandidaat-overdrager
de overdracht beoogt.  Deze vraag dient per aangetekende brief met ontvangstbewijs aan de
Voorzitter van de Raad van Bestuur en de overige Effectenhouders gericht te worden en dient
verzonden te worden binnen de 10 (tien) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het
voornoemde aangetekende schrijven waarin de betreffende Effectenhouder de overdracht of afstand
heeft voorgesteld.  De bovenvermelde samengeroepen vergadering van Effectenhouders wordt dan
geannuleerd.  Indien dit bewijs niet geleverd wordt per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs te
vertrekken naar de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de overige Effectenhouders binnen de 30
(dertig) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van verzending van de aangetekende brief
waarin het bewijs gevraagd werd, zal de overdracht of afstand geacht worden niet door te gaan, is
het voor de kandidaat-overdrager verboden de overdracht of afstand te laten doorgaan en wordt de
voorkoopprocedure zonder gevolg stopgezet.  Indien het bewijs tijdig geleverd wordt per
aangetekend schrijven met ontvangstbewijs aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur en aan de
overige Effectenhouders, zal de Voorzitter van de Raad van Bestuur een nieuwe vergadering van
Effectenhouders van de Vennootschap samenroepen die dient plaats te vinden binnen de 10 (tien)
dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekende schrijven waarin het
bewijs geleverd wordt.
Ter vergadering (die geen “algemene vergadering” is in de zin van de statuten van de Vennootschap
en/of de vennootschapswetgeving), die wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van
Bestuur van de Vennootschap of – in zijn afwezigheid – de oudste aanwezige bestuurder of – in
afwezigheid van bestuurders - door de oudste aanwezige of vertegenwoordigde Effectenhouder,
delen de overige Effectenhouders mee of, en in welke mate, zij hun voorkooprecht (zoals hierna
georganiseerd) uitoefenen.
Indien de Effectenhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken.  In geval een Effectenhouder
door overmacht niet aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit vóór het verstrijken
van de eerste werkdag volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd meegedeeld te worden aan
de Voorzitter van de Raad van Bestuur, waarna binnen de 5 (vijf) dagen een nieuwe vergadering
wordt samengeroepen en de eerste vergadering en de daaruit voortvloeiende gevolgen als
onbestaande wordt beschouwd.
Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan Effecten waarvan de overdracht of
afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het Effectenbezit van de eigenaars
van Effecten die het voorkooprecht uitoefenen, de Effecten van de Effectenhouder die de overdracht
of afstand van alle of een deel van zijn Effecten voorstelt, niet meegerekend.
Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting
toebedeeld onder de Effectenhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder Effecten dan er Effecten zijn waarvan de
overdracht of afstand wordt voorgesteld, wordt dit ter vergadering door de Voorzitter meegedeeld.
De niet uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de Effectenhouders
die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken,
wat zij onmiddellijk aan de Voorzitter ter kennis dienen te brengen.  De niet uitgeoefende
voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de Effectenhouders die in het kader van
deze bijkomende (‘tweede’) ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en
het wensen uit te oefenen.  Op vraag van één van deze Effectenhouders kan de vergadering met
maximaal 30 (dertig) dagen uitgesteld worden alvorens tot de ‘tweede’ ronde over te gaan. 
Desgevallend worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal Effecten dat zij
bezitten, de Effecten waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend
meegerekend. Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan
worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de Effectenhouders die de in eerste instantie niet
uitgeoefende voorkooprechten hebben uitgeoefend.
Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de
identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van diegenen die een voorkooprecht
hebben uitgeoefend en het aantal Effecten dat zij elk zullen overnemen.
b.Categorie van Effecten
Indien de Effecten ten gevolge van de uitoefening van het voornoemde voorkooprecht zouden
worden verworven door één of meerdere eigenaars van een andere categorie van Effecten, zullen de
Effecten van rechtswege geacht worden van categorie te veranderen en respectievelijk Effecten
worden van dezelfde categorie als de categorie initieel gehouden door de verwerver. Deze bepaling
geldt mutatis mutandis voor de inschrijvingsrechten, begrepen in de ruimste zin, op Effecten. De
Effectenhouders verbinden er zich toe om al het nodige te doen opdat zou worden overgegaan tot
vaststelling van de daaruit voortvloeiende statutenwijziging.
§3Prijs in het voorkooprecht
Effecten die worden afgestaan of overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven
vormen van uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden afgestaan of overgedragen aan de
Effectenhouder, die het voorkooprecht heeft uitgeoefend tegen de hierna vermelde prijs, naargelang
het geval:
-indien de door de overdragende Effectenhouder beoogde afstand of overdracht ten bezwarende titel
gebeurt: de prijs en de betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen waartegen de kandidaat-
overnemer of begunstigde van de afstand bereid was of verplicht werd de Effecten over te nemen,
zoals blijkt uit de mededeling aan de Raad van Bestuur;
-indien de door de overdragende Effectenhouder beoogde afstand of overdracht om niet gebeurt: de
prijs die tussen de overdragende Effectenhouder en de Effectenhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend wordt overeengekomen.  Bij gebreke aan dergelijke overeenkomst binnen een
termijn van één week na de vergadering, waarvan sprake in §2, wordt door de overdragende
Effectenhouder en de Effectenhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in onderling
overleg, en bij gebreke daaraan door de Voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren hiertoe
uitgenodigd door de meest gerede partij, een bedrijfsrevisor aangeduid.  De aldus aangeduide
bedrijfsrevisor zal de prijs per Effect op een bindende en definitieve wijze vastleggen ten aanzien van
de overdragende Effectenhouder en de Effectenhouders, die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend,
binnen een termijn van één maand na diens aanstelling.  Binnen diezelfde termijn zal de
bedrijfsrevisor de door hem vastgestelde prijs per aangetekend schrijven meedelen aan de betrokken
Effectenhouders en de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De kosten en
erelonen van deze deskundige zullen door de betrokken Effectenhouders worden gedragen.
§4 Niet of onvolledige uitoefening voorkooprecht
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend (zelfs niet na de tweede ronde) over alle Effecten
waarvan de overdracht of afstand werd voorgesteld, mogen alle Effecten vrij worden overgedragen of
afgestaan aan de aangeduide kandidaat-overnemer, doch enkel onder de voorwaarden meegedeeld
aan de Raad van Bestuur naar aanleiding van de eerste kennisgeving.  De Voorzitter van de Raad
van Bestuur zal de Effectenhouders hiervan in kennis stellen.
De overdracht of afstand van de Effecten dienen te worden gerealiseerd uiterlijk 60 (zestig) dagen na
de uitoefening of de afstand van het voorkooprecht.
Iedere overdracht van Effecten aan een persoon die geen Partij is in de 
aandeelhoudersovereenkomst betrekking hebbende op deze vennootschap en ondertekend per 28
september 2010 kan slechts plaatsgrijpen onder de opschortende voorwaarde dat deze persoon tot
deze aandeelhoudersovereenkomst toetreedt en er zich toe verbindt alle voorwaarden en
modaliteiten na te leven die in deze Overeenkomst voorzien zijn.
§5  Boetebeding
Iedere overdracht of afstand die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen zal aanleiding
geven tot de betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van het voorkooprecht van
een schadevergoeding gelijk aan 50% van de waarde van de overgedragen Effecten, onverminderd
het recht van de begunstigden van het voorkooprecht om een hogere schadevergoeding te vorderen
op grond van de werkelijk geleden schade en/of de transactie nietig te laten verklaren.
§6  Eventuele strijdigheid
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen
overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
Artikel 12.3. Volgrecht
Elke bij toepassing van Artikel 12.2. van deze statuten aan een voorkooprecht onderworpen
overdracht of afstand van Effecten aan een andere (rechts)persoon dan de op dat ogenblik
bestaande Effectenhouders waardoor de controle over de Vennootschap zou wijzigen of waardoor
de betreffende Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zouden vallen van een
rechtstreekse concurrent van de Vennootschap is onderworpen aan de voorwaarde dat de
kandidaat-overnemer of de begunstigde van de afstand zich ertoe verbindt alle overige Effecten van
de Vennootschap tegen dezelfde prijs over te nemen als deze waartegen de Effectenhouders
conform Artikel 12.2. hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, zodat de eigenaar(s) van die Effecten de
mogelijkheid heeft (hebben) om al zijn (hun) Effecten tezelfdertijd aan een dergelijke overnemer of
begunstigde over te dragen of af te staan door een loutere aanvaarding van de aangeboden prijs
en voorwaarden van dit aanbod.
De kandidaat-overdrager moet conform Artikel 12.2. §2 a. van deze statuten in bijlage aan de aan de
Raad van Bestuur te richten aangetekende brief de desbetreffende schriftelijke verbintenis voegen
van de kandidaat-overnemer of begunstigde.
De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om in geval van niet-eerbiediging van voorgaand
volgrecht, op verzoek van de eigenaars van de overige Effecten, de Effecten van die laatste(n) zelf
over te nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de Effectenhouders conform Artikel 12.2. hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen en aan dezelfde voorwaarden als overeengekomen met de
kandidaat-overnemer of begunstigde.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het
voorgaande niet nietig zijn doch zullen de respectieve volgrechten worden toegepast binnen de aldus
bestaande wettelijke beperkingen.
Artikel 12.4. Volgplicht
12.4.1. Principe
De bepalingen van dit artikel zullen slechts toepasselijk zijn (i) na de procedure en het verstrijken van
de termijnen voorzien in de artikels 12.2 en 12.3, en (ii) indien de Effectenhouders besluiten hun
voorkooprecht dan wel volgrecht niet uit te oefenen.
In de gevallen zoals hierna bepaald is er een volgplicht in hoofde van alle Effectenhouders (de
“Volgplicht”). 
Ingeval van een “Overnamebod” (t.t.z. een bod op de totaliteit van de Effecten van de Vennootschap)
dat uitdrukkelijk aanvaard dient te worden door minstens 51% van de Effectenhouders (waarbij alle
eventueel uitstaande warrants of andere in aandelen van de Vennootschap converteerbare Effecten
voor de berekening van dit percentage, evenals voor de volledige toepassing van dit artikel, zullen
worden opgeteld bij alle uitstaande Aandelen) binnen een termijn van twintig (20) dagen na het
verstrijken van de termijnen voorzien in de artikels 12.2. en 12.3., zullen alle Effectenhouders hun
Effecten overdragen aan een derde tegen de in het Overnamebod bedongen voorwaarden, op
voorwaarde dat:
i. Het Overnamebod niet afkomstig is van een verbonden entiteit die de controle uitoefent op een
Effectenhouder of die door een Effectenhouder wordt gecontroleerd;
ii. Alle Effectenhouders op voet van gelijkheid worden behandeld, evenwel rekening houdend met de
verschillende soorten van Effecten;
iii. De derde voldoende financiële garanties biedt en te goeder trouw is;
iv. Een houder van minstens zeven procent (7%) van de Effecten geen tegenbod (het “Tegenbod”)
uitbrengt binnen de hieronder vermelde termijn.
Zo het Overnamebod binnen bovenvermelde termijn wordt aanvaard door een meerderheid van
eenenvijftig procent (51%) van alle Effectenhouders, beschikt elke houder van Effecten die minstens
zeven procent (7%) van de Effecten bezit (de “In Aanmerkingkomend Tegenaanbieder”), over een
termijn van veertig (40) werkdagen te rekenen vanaf het verstrijken van de termijnen voorzien in
artikels 12.2. en 13.3. (t.t.z. dus minstens 20 werkdagen na de bovenvermelde aanvaarding van het
Overnamebod) om een Tegenbod uit te brengen, waarin deze aanbiedt of een derde partij aanduidt,
om alle Effecten van de Vennootschap over te kopen.  Het Tegenbod dient ter kennis gebracht te
worden van de voorzitter van de Raad van Bestuur die het vertrouwelijk zal houden tot na het
verstrijken van de voormelde initiële termijn van aanvaarding. De voorzitter van de Raad van Bestuur
zal alle Tegenbiedingen ontvangen en deze aan alle Effectenhouders overmaken. Tevens zal de
voorzitter van de Raad van Bestuur het Tegenbod aanduiden dat de meest voordelige prijs en
betalingstermijn bevat.  In geval van een dergelijk Tegenbod, dragen alle Effectenhouders hun
Effecten over aan de In Aanmerkingkomende Tegenaanbieder, of aan de door de In
Aanmerkingkomende Tegenaanbieder aangestelde derde, op voorwaarde dat in de in het Tegenbod
bedongen voorwaarden:
a) Alle Effectenhouders op voet van gelijkheid worden behandeld, evenwel rekening houdend met de
verschillende soorten van Effecten, en;
b) De in het Tegenbod bepaalde prijs en betalingstermijn gecombineerd genomen gunstiger zijn dan
het Overnamebod.
12.4.2. Procedure
Indien (een)(de) Overdrager(s) zich wens(en)(t) te beroepen op de Volgplicht, dien(n)(t) (hij)(zij) de
andere Effectenhouders hiervan, bij wijze van Kennisgeving, op de hoogte te brengen.  De procedure
van de Volgplicht kan ten vroegste gestart worden en de Kennisgeving kan ten vroegste worden
gedaan na het verstrijken van de Lock-up Periode, de procedures van het voorkooprecht en
volgrecht.
Ingeval de Overdrager zich beroept op de volgplicht verbindt hij er zich onherroepelijk toe om de
Effecten van de andere Effectenhouders, samen met zijn eigen Effecten, te goeder trouw over te
dragen aan de “kandidaat-overnemer” en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
De effectieve overdracht na een Overnamebod of een Tegenbod zal plaatsvinden binnen de dertig
(30) werkdagen na het verstrijken van de termijn waarbinnen het Tegenbod diende uitgebracht te
worden, tegen betaling van de prijs.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De Vennootschap zal worden bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit vier leden,
onder voorbehoud van het geen hierna volgt.
Deze zal worden samengesteld uit 4 bestuurders, verplicht en exclusief te kiezen uit de kandidaten
voorgedragen door de aandeelhouder A.
De houder van het aandeel B heeft het recht om één niet-stemgerechtigde waarnemer te leveren.
De aandeelhouder A heeft het recht om twee niet-stemgerechtigde waarnemers te leveren.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
15.1. De Raad van Bestuur vergadert telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist;
De Voorzitter van de Raad van Bestuur zal onverwijld de Raad van Bestuur, alsook de niet-
stemgerechtigde waarnemers, samenroepen telkens het belang van de Vennootschap dit vereist of
op eenvoudig verzoek van een van de bestuurders;
De uitnodigingen worden minstens 7 kalenderdagen voor de vergadering verstuurd aan de
bestuurders en de niet-stemgerechtigde waarnemers, per aangetekend schrijven of per e-mail.
15.2. Partijen komen overeen dat de Raad van Bestuur slechts geldig zal kunnen beraadslagen
indien alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien het aldus vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de Raad van
Bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen binnen
de veertien dagen bij aangetekend schrijven, kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders.
De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.  Ingeval van
staking der stemmen wordt het besluit niet aangenomen.  In uitzonderlijke gevallen, wanneer de
dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten
van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die
procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.  Bij toepassing
van de procedure van schriftelijke besluitvorming zullen de schriftelijke besluiten ook overgemaakt
worden aan de niet-stemgerechtigde waarnemers bij de raad van bestuur.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
 
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de afgevaardigd bestuurder.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
19.1. Het dagelijks bestuur van de Vennootschap zal waargenomen worden door een gedelegeerd-
bestuurder, te benoemen door de Raad van Bestuur en die alsdan de titel draagt van “persoon gelast
met het dagelijks bestuur”; met dagelijks bestuur wordt bedoeld alle handelingen of verrichtingen,
waartoe de noodzaak zich dag na dag kan voordoen voor de normale gang van zaken van de
onderneming, of waarvoor, gelet op hun gering belang of met de noodzaak van een onverwijlde
beslissing, een bijeenkomst van de Raad van Bestuur niet te verrechtvaardigen valt.
Deze omvatten onder meer (niet limitatief)
- dagelijkse operationeel en commercieel management,
- boekhouding,
- alle wettelijke verplichte handelingen van een vennootschap,
19.2. Voor de uitvoering van deze taken wordt een maandelijkse vergoeding van duizend euro (€
1.000,00) per maand toegekend, jaarlijks te verhogen op basis van de index der
consumptiegoederen. Deze vergoeding omvat niet alle externe kosten zoals vergoedingen voor
revisoren, extern advies, neerlegging van de jaarrekening, enzovoort.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap worden vertegenwoordigd door de hiertoe
aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
Voor de zaken die geen deel uitmaken van het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap steeds
vertegenwoordigd hetzij door de gedelegeerd-bestuurder, alléén handelend, hetzij door twee
bestuurders, gezamenlijk optredend.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei
om achttien (18:00) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde tijdstip.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
aangetekende post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene verga-dering door een volmachtdrager laten
vertegenwoordigen, die zelf geen aandeelhouder moet zijn. De minderjarigen, de
onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen, kunnen door een lasthebber die geen aandeel-
houder is vertegenwoordigd wor-den. De Raad van Bestuur mag het model van de volmachten
bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf volle dagen
vóór de algemene ver-gader-ing.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
-de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan. via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 28: Bevoegdheid van de gewone en bijzondere Algemene Vergadering:
De gewone en bijzondere algemene vergadering zijn onder meer bevoegd om te beraadslagen en te
beslissen inzake de rapporten van de raad van bestuur en de commissaris(sen), de bespreking en
de aanneming van de jaarrekening, de aan de bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting
en, zo nodig, de herkiezing of vervanging van de bestuurders en van de commissaris(sen), de
bestemming van de beschikbare winst, vaststellen van het salaris van de bestuurders en vergoeding
van commissarissen.
Artikel 29: Bevoegdheid buitengewone Algemene Vergadering:
De buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bevoegd om te beslissen en te
beraadslagen over:
·           Een wijziging in de statuten.
·           Een verhoging of een vermindering van het kapitaal.
·           De fusie van de Vennootschap met andere vennootschappen.
·           De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere juridische vorm.
·           De vervroegde ontbinding van de vennootschap.
·           De uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met inschrijvingsrecht,
·           Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Artikel 29bis: Sleutelbeslissingen
In afwijking van het voorgaande zullen volgende beslissingen (“sleutelbeslissingen”) slechts kunnen
worden genomen wanneer zij tevens worden goedgekeurd door de aandeelhouders van soort C:
a) Verplaatsing van de zetel of de hoofdkantoren van de Vennootschap (belangrijkste exploitatie van
de vennootschap);
b) Het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit buiten het voorwerp van de vennootschap;
c) Goedkeuring van investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan en boven
een bedrag zitten van €100.000,00 (honderd duizend euro), gecumuleerd op jaarbasis, anders dan in
de normale gang van zaken;
De bepalingen van dit artikel gelden vanaf het ogenblik dat de begunstigde van het "Artikel 5bis Optie
op aandelen" van de aandeelhoudersovereenkomst per 28 september 2010 minimum 40 % van de
totaal door de vennootschap uitgegeven aandelen heeft verworven en volstort.
Het nemen van deze sleutelbeslissingen vereist als zodanig geen beslissing van een buitengewone
algemene vergadering.
Artikel 30: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
De voorzitter kan  een secretaris aanduiden.
De voorzitter kan twee stemopnemers aanduiden onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoordt.
Artikel 31: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 32: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 33: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke beperkingen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 34: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken.
Artikel 35: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door een lid van de
raad van bestuur.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 36: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 37: Bestemming van de winst
De netto-winst van het boekjaar stemt overeen met het saldo van de resultatenrekening.
Van die netto-winst wordt tenminste vijf procent vooraf genomen voor het wettelijk reservefonds.
Deze voorafneming is niet meer verplichtend zodra deze reserve een tiende van het maatschappelijk
kapitaal bedraagt.
Het overblijvende saldo wordt op aanbeveling van de raad van bestuur verdeeld onder de aandelen,
of in een bijzonder reservefonds geplaatst of overgedragen naar het volgend boekjaar, of als
tantièmes aan de bestuurders uitgekeerd in de voorwaarden en volgens de wijzen bepaald door de
algemene vergadering van aandeelhouders. 
Geen uitkering mag bovendien geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste
boekjaar, het netto-actief (zoals dit blijkt uit de jaarrekening) is gedaald of ingevolge de uitkering zou
dalen beneden het bedrag het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd
worden en verder dient gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 38: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De betaling der eventuele dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen die door de raad van
bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op haar eigen verantwoordelijkheid, overgaan tot de uitkering van
interimdividenden, behoudens de beperkingen vermeld in de voorgaande alinea of het voorgaande
artikel.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 39: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 40: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 41: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 42: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 43: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 44: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van de notulen van de bijzondere algemene vergadering
van 31 augustus 2023 waarin onder meer beslist werd tot de kennisname van de vervanging van de
vaste vertegenwoordiger van een bestuurder.
Het besluit daaromtrent luidt als volgt:
“Eerste beslissing – KENNISNAME VERVANGING VASTE VERTEGENWOORDIGER
BESTUURDER
De vergadering neemt vooreerst kennis van de beslissing van haar bestuurder NV Zonnecentrale
Limburg, met name de beslissing om het mandaat van de heer Filip VERCAUTEREN als vaste
vertegenwoordiger van NV Zonnecentrale Limburg, om namens en voor rekening van de NV
Zonnecentrale Limburg een bestuurdersmandaat in hoofde van NV Zonnecentrale Overpelt waar te
nemen, te herroepen met ingang van 1 september 2023.
De vergadering neemt vervolgens kennis van de beslissing om mevrouw Fabienne SOETAERS, 
wonende te 3570 Alken, Meerdegatstraat 66, met ingang van 1 september 2023, aan te stellen als
nieuwe vaste vertegenwoordiger, welke gemachtigd wordt om namens en voor rekening van NV
Zonnecentrale Limburg een bestuurdersmandaat in hoofde van NV Zonnecentrale Overpelt, waar te
nemen.
De nieuwe vaste vertegenwoordiger zal alle (rechts)handelingen kunnen stellen welke nuttig en/of
noodzakelijk zijn in het kader van de uitoefening van het bestuurdersmandaat in NV Zonnecentrale
Overpelt.”
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van de notulen van de bijzondere algemene vergadering
van 31 augustus 2023 waarin onder meer beslist werd tot het ontslag en de (her)benoeming van
bestuurder(s). Het besluit daaromtrent luidt als volgt:
“Tweede beslissing - ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURDER(S)
De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van
1 september 2023, van:
    •  mevrouw Helena VERJANS, wonende te 3500 Hasselt, Kasteellaan 49.
De vergadering beslist vervolgens om het aantal bestuurders te behouden op vier (4) en om te
benoemen als vervangend bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 1 september 2023 en
eindigend op de Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2029:
    •  BV PAMPELONNE, met zetel te 3840 Gors-Opleeuw, Belle Vue 69,
vertegenwoordigd door mevrouw Marieke MEUGENS, vaste vertegenwoordiger,
(…)
Dit mandaat is onbezoldigd.
(…)Vervolgens beslist de vergadering tot de (vervroegde) herbenoeming als bestuurder van de
Vennootschap,  met ingang van 1 september 2023 en eindigend op de Algemene Vergadering der
Aandeelhouders te houden in 2029, zodat alle mandaten gelijk lopen, van:
    •  BV JEMI CONSULT, met zetel te 3500 Hasselt, Pietelbeekstraat 85,
als bestuurder en tevens gedelegeerd bestuurder (tot deze herbenoeming zal beslist worden op een
aparte vergadering van de Raad van Bestuur, onmiddellijk na huidige BAV), vertegenwoordigd door
de heer Louis MACHIELS, vaste vertegenwoordiger;
    •  de heer Jan VAN LOOY, wonende te 3590 Diepenbeek, Krokusstraat 8,
als bestuurder;
    •  NV ZONNECENTRALE LIMBURG, met zetel te 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 16,
als bestuurder, vertegenwoordigd door mevrouw Fabienne SOETAERS, vaste vertegenwoordiger.
Deze mandaten zijn onbezoldigd.
(…)
Met ingang vanaf 1 september 2023 tot de jaarvergadering te houden in 2029 is de Raad van
Bestuur aldus als volgt samengesteld:
    •  BV JEMI CONSULT, met zetel te 3500 Hasselt, Pietelbeekstraat 85, bestuurder, gedelegeerd
bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur; vertegenwoordigd door de heer Louis
MACHIELS, vaste vertegenwoordiger;
    •  de heer Jan VAN LOOY, wonende te 3590 Diepenbeek, Krokusstraat 8, bestuurder;
    •  NV ZONNECENTRALE LIMBURG, met zetel te 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 16,bestuurder,
vertegenwoordigd door mevrouw Fabienne SOETAERS, vaste vertegenwoordiger;
    •  BV PAMPELONNE, met zetel te 3840 GorsOpleeuw, Belle Vue 69,
bestuurder,vertegenwoordigd door mevrouw Marieke MEUGENS, vaste vertegenwoordiger.
Beraadslaging: Deze beslissingen worden genomen met eenparigheid van stemmen.”
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van de notulen van de raad van bestuur van 31 augustus
2023 waarin onder meer beslist werd tot de herbenoeming van de voorzitter van de raad van bestuur
en tot de herbenoeming van de gedelegeerd bestuurder. Het besluit daaromtrent luidt als volgt:
“EERSTE BESLISSING – HERBENOEMING VOORZITTER
De Raad van Bestuur beslist te herbenoemen tot voorzitter van de Raad van Bestuur, met ingang
van 1 september 2023 en eindigend op de Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in
2029, zodat alle mandaten gelijk lopen:
    •  BV JEMI CONSULT, met zetel te 3500 Hasselt, Pietelbeekstraat 85,
   vertegenwoordigd door de heer Louis MACHIELS, vaste vertegenwoordiger.
Beraadslaging : Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING – HERBENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER  
De Raad van Bestuur beslist te herbenoemen als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap,
met ingang van 1 september 2023 en eindigend op de Algemene Vergadering der Aandeelhouders
te houden in 2029, zodat alle mandaten gelijk lopen:
    •  BV JEMI CONSULT, met zetel te 3500 Hasselt, Pietelbeekstraat 85,
vertegenwoordigd door de heer Louis MACHIELS, vaste vertegenwoordiger,
aan wie het dagelijks bestuur van de Vennootschap, met inbegrip van de
vertegenwoordigingsbevoegdheid hieromtrent, wordt verleend om namens de Vennootschap op te
treden in en buiten rechte.
Beraadslaging : Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.”
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van de notulen van de algemene vergadering van 26 mei
2023 waarin onder meer beslist werd tot de herbenoeming van de commissaris. Het besluit
daaromtrent luidt als volgt:
“De algemene vergadering herbenoemt als commissaris van de vennootschap: Van Havermaet
Bedrijfsrevisoren, de onderneming met de rechtsvorm van een BV, met maatschappelijke zetel te
Diepenbekerweg 65/1 te 3500 Hasselt, die zal vertegenwoordigd worden door Philippe Schraepen,
bedrijfsrevisor. De commissaris zal de controle verrichten over drie boekjaren, namelijk van boekjaar
2023 tot boekjaar 2025. (…)
Beraadslaging: Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.”
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TWAALFDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse
Gewest op het volgende adres: 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 16.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Inge Reynders, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.