Ondernemingsnr : 0439 529 962
Naam
(voluit) : VK ENGINEERING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Poincarélaan 78, 1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte : neerlegging splitsingsvoorstel
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting van
VK ENGINEERING NV DOOR VK GLOBAL NV overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto de artikelen 12:59 tot en
met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
De bestuursorganen van respectievelijk de Overnemende Vennootschap en de Partieel te Splitsen
Vennootschap, hebben op 13 november 2024 dit gezamenlijk voorstel tot een met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting (het Partiële Splitsingsvoorstel VKE), in toepassing van artikel 12:8, 2º juncto de
artikelen 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), goedgekeurd.
1. INLEIDING
De bestuursorganen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zijn
voornemens om een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken in toepassing
van artikel 12:8, 2° juncto de artikelen 12:59 tot en met 12:73 WVV, waarbij de Partieel te Splitsen Vennootschap
het Afgesplitste Vermogen (zoals hierna gedefinieerd in 2.9) zal overdragen, zonder ontbonden te worden of
zonder ophouden te bestaan, aan de Overnemende Vennootschap. De met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting zal plaatsvinden zonder uitkering van nieuwe uit te geven aandelen onder de vorm
van een geruisloze partiële splitsing, vermits de Overnemende Vennootschap (i.e. VK Global NV) de enige
aandeelhouder zal zijn van de Partieel te Splitsen Vennootschap (i.e. VK Engineering NV) op het ogenblik van
de partiële splitsing (de Geruisloze Partiële Splitsing VKE).
De Overnemende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap maken deel uit van de Belgische
tak van dezelfde groep (de Sweco Groep). De voorgestelde Geruisloze Partiële Splitsing VKE kadert binnen
een ruimere herstructurering van de Sweco Group die o.m. bestaat uit meerdere verrichtingen zoals
weergegeven in het stappenplan hieronder en die gericht is op een vereenvoudiging van de groepsstructuur,
waarbij de Overnemende Vennootschap een nieuwe rol zal vervullen binnen de Sweco Groep.
STAP 1: De overdracht van één aandeel gehouden in de Partieel te Splitsen Vennootschap door Sweco
Belgium BV aan de Overnemende Vennootschap door de uitvoering en ondertekening van een onderhandse
koop-verkoopovereenkomst tussen Sweco Belgium BV en de Overnemende Vennootschap, substantieel in de
vorm zoals aangehecht aan dit Partiële Splitsingsvoorstel VKE als Bijlage 1 (de Overdrachtsovereenkomst, en
de overdracht die daarin beschreven is, de Aandelenoverdracht).
STAP 2: Een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (overeenkomstig artikel 12:8, 2º juncto
artikel 12:59 e.v. WVV) onder de vorm van een geruisloze partiële splitsing van een deel van het vermogen van
de Partieel te Splitsen Vennootschap, waarbij het Afgesplitste Vermogen (zoals hierna gedefinieerd in 2.9)
overgaat op de Overnemende Vennootschap, zonder dat de Partieel te Splitsen Vennootschap ontbonden wordt
of ophoudt te bestaan en zonder uitgifte van nieuwe aandelen in de Partieel te Splitsen Vennootschap (de
Geruisloze Partiële Splitsing VKE).
STAP 3: Een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto
artikel 12:59 e.v. WVV) onder de vorm van een geruisloze partiële splitsing van een deel van het vermogen van
VK Global NV, waarbij het Afgesplitste Vermogen (zoals gedefinieerd in het partiële splitsingsvoorstel met
betrekking tot de Geruisloze Partiële Splitsing VKG) overgaat op Sweco Belgium BV, zonder dat VK Global NV
ontbonden wordt of ophoudt te bestaan en zonder uitgifte van nieuwe aandelen in VK Global NV (de Geruisloze
Partiële Splitsing VKG).
STAP 4: Een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (overeenkomstig artikel 12:7, 1º juncto
artikel 12:50 e.v. WVV), waarbij VK Engineering NV haar gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, overdraagt aan Sweco Belgium BV, door ontbinding zonder vereffening van VK Engineering NV
en zonder uitreiking van nieuwe aandelen in VK Engineering NV (de Geruisloze Fusie).
STAP 5: Een inbreng in natura in Sweco Belgium BV door Sweco Holdco B.V. van een gedeelte van haar
bestaande rekening-courant schuldvordering op Sweco Belgium BV, zonder uitgifte van nieuwe aandelen in
Sweco Belgium BV (de Vermogensinbreng).
Hierbij wordt verduidelijkt dat STAP 2 tot en met STAP 4 uitwerking zullen krijgen op hetzelfde tijdstip, doch
vanuit juridisch oogpunt sequentieel dienen plaats te vinden, en er dienovereenkomstig een volgtijdelijkheid
dient te worden gerespecteerd, waarbij iedere stap onder opschortende voorwaarde van de vervulling van de
voorgaande stap zal plaatsvinden, met dien verstande dat STAP 5 niet onlosmakelijk verbonden is met de
voorgaande stappen.
Huidig Partiële Splitsingsvoorstel VKE heeft betrekking op STAP 2 van het bovenvermelde stappenplan.
Aangezien de bestuursorganen van de voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen om de
Geruisloze Partiële Splitsing VKE voor te stellen, verbinden beide bestuursorganen zich er ten opzichte van
elkaar toe alles in het werk te stellen om de Geruisloze Partiele Splitsing VKE uit te voeren onder de in dit
Partiële Splitsingsvoorstel VKE vermelde voorwaarden. Dit Partiële Splitsingsvoorstel VKE zal ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel te
Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en zal minstens zes (6) weken voor de datum van
deze buitengewone algemene vergaderingen door zowel de Partieel te Splitsen Vennootschap als de
Overnemende Vennootschap ter griffie van de respectievelijk bevoegde ondernemingsrechtbank worden
neergelegd en vervolgens bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 12:59 in fine WVV.
Aangezien de Overnemende Vennootschap op het ogenblik van de Geruisloze Partiële Splitsing VKE alle
aandelen en andere stemrechtverlenende effecten zal aanhouden in de Partieel te Splitsen Vennootschap, zal
de Geruisloze Partiële Splitsing VKE geen aanleiding geven tot een kapitaalverhoging en zal de Overnemende
Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:71, §2, 1º WVV, derhalve geen aandelen
uitgeven waarop zal worden ingeschreven door de Partieel te Splitsen Vennootschap, noch door haar enige
aandeelhouder. Bijgevolg zal dit Partiële Splitsingsvoorstel VKE geen melding maken van (i) enige verhoging
van het kapitaal van de Overnemende Vennootschap noch (ii) de uitgifte van of inschrijving op aandelen als
tegenprestatie voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen (zoals hierna gedefinieerd in 2.9).
Juridisch zal de Geruisloze Partiële Splitsing VKE uitwerking krijgen met ingang van 1 januari 2025, om
00.00 uur (de Datum van Inwerkingtreding). De boekhoudkundige en fiscale gevolgen zullen gelijktijdig optreden
met de Datum van Inwerkingtreding. Bijgevolg wordt er niet geopteerd om de Geruisloze Partiële Splitsing VKE
uit te voeren met boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit. Dit betekent concreet dat alle verrichtingen met
betrekking tot het Afgesplitste Vermogen (zoals hierna gedefinieerd in 2.9) met ingang van de Datum van
Inwerkingtreding uitsluitend worden uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Voor zover als nodig bevestigen de bestuursorganen van Partieel te Splitsen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap dat de Geruisloze Partiële Splitsing VKE zal gebeuren met toepassing van het
principe van boekhoudkundige continuïteit, voorzien in artikel 3:57 van het koninklijk besluit van 29 april 2019
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aan het Afgesplitste Vermogen
verbonden activa en passiva zullen derhalve overgaan naar de Overnemende Vennootschap op basis van de
boekhoudkundige waarde per 31 december 2024.
2.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
2.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de partiële splitsing
deelnemen (artikel 12:59, 1° WVV)
2.1.1.Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is de naamloze vennootschap VK Global, waarvan de zetel gevestigd is
te Guldensporenpark 4A, 9820 Merelbeke.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0686.579.658
en tevens ingeschreven bij de BTW-administratie onder het nummer BE 0686.579.658.
De Overnemende Vennootschap heeft tot voorwerp, in overeenstemming met artikel 3 van haar statuten:
"De vennootschap heeft tot doel:
1/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten grondstoffen en
materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die
zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen voor eigen
rekening; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen,
doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
3/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4/ Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5/ Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden.
De vennootschap mag noch rechtstreeks noch onrechtstreeks participaties bezitten in vennootschappen of
ondernemingen wiens activiteiten of maatschappelijk doel onverenigbaar zijn met de uitoefening van het beroep
van architect in de zin van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect."
2.1.2.Partieel te Splitsen Vennootschap
De Partieel te Splitsen Vennootschap is de naamloze vennootschap VK ENGINEERING, waarvan de zetel
gevestigd is te Poincarélaan 78, 1060 Sint-Gillis.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer
0439.529.962 en tevens ingeschreven bij de BTW-administratie, onder het nummer BE 0439.529.962.
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft tot voorwerp, in overeenstemming met artikel 3 van haar
statuten:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
* Alle verrichtingen van engineering en consultancy, rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend met
de bouwnijverheid;
* De uitbating van een studiebureau waarvan de belangrijkste activiteiten bestaan uit de studie van, de
uitvoering van, het toezicht op stabiliteits-, structuurwerken en weerstand van materialen van welke aard ook,
studies op het vlak van geologie, hydrologic, geotechniek, enzovoorts, in alle domeinen van civiele bouwkunde,
van kunstwerken, van de bouw, van industriële constructies, studies met betrekking tot stedelijke en landelijke
sanering, studies inzake wegeniswerken, verdeling van water en andere stromen.
* De studie, het toezicht en het coördineren van alle vraagstukken inzake engineering zoals industriële en
stedelijke uitrusting in alle sectoren van verdeling van stromen meer bepaald electrische en
electromechanische.
Niet limitatief wordt onder dit alles onder meer bedoeld:
1. het maken van ontwerpen, het uitvoeren van studies en berekeningen en het uitvoeren van deskundig
onderzoek en adviesverrichtingen inzake technische en mechanische installaties in de volgende domeinen:
* electriciteit: hoog- en laagspanning, sterkstroom en zwakstroom, telecommunicatie, data, brandbeveiliging,
domotica.
* H.V.A.C .: verwarming, ventilatie en luchtbehandeling.
* sanitair: koud- en warmwaterinstallaties, afvoeren, rioleringen, pompstations, waterzuiveringsinstallaties,
brandbestrijdingsinstallaties, sprinklers, ...
* hef- en transportwerktuigen: liften, roltrappen, pneumatisch transport, ...
2. het maken van ontwerpen, het uitvoeren van studies en berekeningen en het uitvoeren van deskundig
onderzoek en adviesverrichtingen inzake draagconstructies in diverse materialen zoals gewapend, voor- &
nagespannen beton, metaal, hout, dragend metselwerk, ...
3. het ontwerpen en het bestuderen (basic & detailed engineering) van industriële gebouwen en constructies,
4. Infrastructuur: het ontwerpen en detailleren van wegenis- en rioleringswerken; het opmaken van lengte-
en dwarsprofielen; het opmaken van aanbestedingsdossiers; het uitoefenen van controle op de uitgevoerde
werken.
5. Het ontwerpen en bestuderen van gevelconstructies (water- & winddichtheid, stabiliteit, ... ).
6. Het uitvoeren van studie- & adviesverrichtingen met betrekking tot fire engineering, zoals nazicht op
conformiteit met geldende normen, berekening en dimensionering van rook- & warmteafvoerinstallaties, ...
7. Het uitvoeren van studie- & adviesverrichtingen met betrekking tot akoestiek & trillingen, zoals lucht- &
contactgeluidsisolatie, zaalakoestiek, trillingsisolatie, ...
8. Het uitvoeren van studie- & adviesverrichtingen met betrekking tot diverse aspecten van bouwfysica, zoals
thermische isolatie, hygrothermisch gedrag van materialen, ...
9. Het uitvoeren van studie- en adviesverrichtingen op het vlak van beheer & onderhoud van gebouwen en
installaties.
10. Het uitvoeren van studie- en adviesverrichtingen op het vlak van geologie & grondmechanica.
11. Het uitvoeren van studie- en adviesverrichtingen op het vlak van milieu (water, lucht, bodem, lawaai, ... ).
12. De vennootschap heeft verder tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- holdingactiviteiten, in de ruimste zin van het woord;
- onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden in vennootschappen en
ondernemingen;
- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het management
en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als vereffenaar;
- het verlenen van technische, administratieve, financiële of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen;
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de ruimste
zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
- het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
13. De vennootschap mag kredieten en leningen aangaan en toestaan en mag zich voor derden borg stellen
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
14. De vennootschap mag geen aannemingswerken uitvoeren.
15. De vennootschap mag geen taken verrichten die zijn opgesomd in artikel 4 van de wet van 20 februari
1939 op de bescherming van de titel en het beroep van architect.
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende
en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten of van
die aard zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen, uit te breiden of te beveiligen, dit
zowel in België als in het buitenland.
Zo mag de vennootschap, op welke wijze ook, betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen,
in binnen- en in buitenland, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen of die haar in het bezit kunnen stellen van grondstoffen
of het verhandelen ervan kunnen vergemakkelijken en zij mag zelfs met deze vennootschappen of
ondernemingen fusioneren.
De vennootschap mag tot verwezenlijking van haar voorwerp alle roerende en onroerende goederen
bouwen, aankopen, verkopen, in huur nemen, verhuren of verwisselen.
De vennootschap mag haar voorwerp overal verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van
derden, op allerhande manieren en volgens de wijzen die haar het meest geschikt lijken, inbegrepen de
vertegenwoordiging, onderaanneming, tijdelijke vereniging, invoer of uitvoer.
De algemene vergadering mag, mits naleving van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen,
haar voorwerp verklaren, uitbreiden of wijzigen."
2.2.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:59, 2° WVV)
Gelet op het feit dat de Overnemende Vennootschap op het ogenblik van de Geruisloze Partiële Splitsing
VKE alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten aanhoudt in de Partieel te Splitsen Vennootschap,
en derhalve de enige aandeelhouder is van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal er sprake zijn van een
geruisloze partiële splitsing, zal er geen kapitaalverhoging plaatsvinden en zal de Overnemende Vennootschap,
overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:71, §2, 1° WVV, derhalve geen aandelen uitgeven. Er zal
evenmin een opleg in geld betaald worden.
2.3.De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:59, 3º
WVV)
Gelet op het feit dat de Geruisloze Partiële Splitsing VKE, overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto artikel
12:71, §2, 1° WVV, als een geruisloze partiële splitsing zal kwalificeren, zullen er derhalve geen aandelen
uitgegeven worden.
2.4.De datum vanaf welke deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht (artikel 12:59, 4° WVV)
Gelet op het feit dat de Geruisloze Partiële Splitsing VKE, overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto artikel
12:71, §2, 1° WVV, als een geruisloze partiële splitsing zal kwalificeren, zullen er derhalve geen aandelen
uitgegeven worden. Er wordt geen bijzondere regeling getroffen in dit verband.
2.5.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:59, 5° WVV)
De handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen
(zoals hierna gedefinieerd in 2.9) zullen voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf de Datum van Inwerkingtreding, zijnde 1
januari 2025 (00u00). De voorgestelde Geruisloze Partiële Splitsing VKE zal aldus van kracht worden zonder
boekhoudkundige retroactieve werking.
Er wordt eveneens voor geopteerd om de Geruisloze Partiële Splitsing VKE juridisch uitgestelde werking te
laten hebben per de Datum van Inwerkingtreding, zijnde 1 januari 2025 (00u00).
2.6.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel te
Splitsen Vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 6° WVV)
Gelet op het feit dat de Overnemende Vennootschap op het ogenblik van de Geruisloze Partiële Splitsing
VKE alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten aanhoudt in de Partieel te Splitsen Vennootschap,
en derhalve de enige aandeelhouder is van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zal de Geruisloze Partiële
Splitsing VKE geen aanleiding geven tot een kapitaalverhoging en zal de Overnemende Vennootschap,
overeenkomstig artikel 12:8, §2º juncto artikel 12:71, §2, 1° WVV, derhalve geen aandelen uitgeven waarop zal
worden ingeschreven door de Partieel te Splitsen Vennootschap. Bijgevolg zal de Overnemende Vennootschap
geen rechten toekennen aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap ingevolge de
voorgenomen Geruisloze Partiële Splitsing VKE.
2.7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris of de bedrijfrevisor van de Partieel te Splitsen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap voor de opstelling van het in artikel 12:62 juncto artikel 7:197
WVV bedoelde verslag (artikel 12:59, 7° WVV)
De bestuursorganen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zullen
aan alle aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de Geruisloze Partiële
Splitsing VKE betrokken vennootschappen voorstellen om afstand te doen van de verslaggeving uiteengezet in
artikel 12:61 WVV.
Ingevolge de verzaking aan de verslaggeving voorgeschreven in artikel 12:61 WVV, dient de Overnemende
Vennootschap evenwel een omstandig schriftelijk verslag op te stellen overeenkomstig artikel 7:197 WVV. In
dit bijzonder verslag beschrijft de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en moet de raad van bestuur
uiteenzetten waarom de Geruisloze Partiële Splitsing VKE van belang is voor de Overnemende Vennootschap,
met een beschrijving van de afgesplitste actief- en passiefbestanddelen en een gemotiveerde waardering
daarvan. De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap geeft in voorkomend geval ook aan waarom
afgeweken wordt van de conclusies van het verslag van de aangewezen bedrijfsrevisor.
In dit verband werd EY Bedrijfsrevisoren BV, waarvan de zetel gevestigd is te Kouterveldstraat 7B bus 1,
1831 Machelen (Brab.), met ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Francis
Boelens; aangewezen als bedrijfsrevisor door de Overnemende Vennootschap om een controleverslag op te
stellen overeenkomstig artikel 7:197 WVV.
Als vergoeding voor het opstellen van dit revisoraal verslag over de inbreng in natura, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:197 WVV, ontvangt de aangewezen bedrijfsrevisor van de Overnemende
Vennootschap, een vergoeding van EUR 10.000, excl. BTW.
2.8.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap (artikel 12:59, 8° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap.
2.9.Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Overnemende Vennootschap over te dragen delen
van de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap (artikel 12:59, 9° WVV)
Als gevolg van de Geruisloze Partiële Splitsing VKE zal de Partieel te Splitsen Vennootschap de volgende
participaties overdragen aan de Overnemende Vennootschap (het Afgesplitste Vermogen):
(i)alle 1.200 (100%) aandelen gehouden in AD Architects Limited, een besloten vennootschap opgericht en
bestaand naar het recht van het Verenigd Koninkrijk, met zetel te 63-65 Fore Street, Hertford, SG14 1AL,
Verenigd Koninkrijk en ingeschreven bij de Companies House onder nummer 04501559; en
(ii)alle 100 (100%) aandelen gehouden in BETIC SA, een naamloze vennootschap (société anonyme)
opgericht en bestaand naar Luxemburgs recht, met zetel te 2, Route de Luxembourg, L - 4972 Dippach,
Groothertogdom Luxemburg, en ingeschreven bij het Handels- en Vennootschapsregister (RCS) onder nummer
B79447.
Hierbij wordt evenwel verduidelijkt dat de Geruisloze Partiële Splitsing VKE juridisch en boekhoudkundig
uitwerking zal krijgen op basis van de vermogenstoestand per 31 december 2024 (om juridisch en
boekhoudkundig uitwerking te krijgen per de Datum van Inwerkingtreding, zijnde 1 januari 2025 (00u00).
Geen ander vermogensbestanddeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap dan het hierboven
gedefinieerde Afgesplitste Vermogen zal worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap in het
kader van de Geruisloze Partiële Splitsing VKE.
2.10.De verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van de aandelen van
de Overnemende Vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 12:59, 10°
WVV)
Gelet op het feit dat de Geruisloze Partiële Splitsing VKE, overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto artikel
12:71, §2, 1° WVV, als een geruisloze partiële splitsing zal kwalificeren, zullen er derhalve geen aandelen
uitgegeven worden. Er wordt derhalve geen bijzondere regeling getroffen in dit verband.
Ingevolge de verwezenlijking van de Geruisloze Partiële Splitsing VKE, zal het aandeelhouderschap in de
Partieel te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap derhalve identiek blijven en wijzigen de
vermogensrechten en lidmaatschapsrechten van de enige aandeelhouder in de Partieel te Splitsen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap niet.
3.OVERIGE BEPALINGEN
3.1. Draagwijdte
Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart dat het huidige Partiële
Splitsingsvoorstel VKE slechts een voorstel is en dat de Geruisloze Partiële Splitsing VKE enkel zal geschieden
nadat de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de enige aandeelhouder van de
Overnemende Vennootschap, de voorgestelde Geruisloze Partiële Splitsing VKE alsmede de voorwaarden van
de Geruisloze Partiële Splitsing VKE, zoals opgenomen in dit Partiële Splitsingsvoorstel VKE, definitief zal
goedkeuren.
Behoudens ingeval van wijziging aan de beschrijving en de toebedeling van het Afgesplitste Vermogen,
behoudt de Partieel te Splitsen Vennootschap zich het recht voor om, indien nuttig of nodig, wijzigingen aan te
brengen aan de voorwaarden van de Geruisloze Partiële Splitsing VKE, zoals uiteengezet in dit Partiële
Splitsingsvoorstel VKE, en dit tot op de datum van de definitieve goedkeuring door de enige aandeelhouder van
de Partieel te Splitsen Vennootschap. In het geval van een wijziging van de beschrijving en de toebedeling van
het Afgesplitste Vermogen, dient een nieuw splitsingsvoorstel te worden opgesteld en neergelegd bij de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
3.2.Statutenwijziging
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig gewijzigd worden naar aanleiding van
de voorgestelde Geruisloze Partiële Splitsing VKE.
Tevens wordt van de gelegenheid gebruik gemaakt om de statuten van de Overnemende Vennootschap
waar nodig in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV.
3.3.Formaliteiten naar buitenlands recht
De Partieel te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verbinden zich ertoe om
onmiddellijk na de voltrekking van de Geruisloze Partiële Splitsing VKE alle formaliteiten naar buitenlands recht
te vervullen, teneinde de overdracht van de aandelenparticipaties in AD Architects Limited en BETIC SA
tegenwerpelijk te stellen aan derden.
3.4. Kosten
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Partiële Splitsing VKE zullen worden gedragen als
volgt:
(i)indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Partiële Splitsing VKE, zullen de hieraan verbonden
kosten worden gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap, elk
voor gelijke delen.
(ii)indien wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde Geruisloze Partiële Splitsing VKE, zullen de
kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
3.5.Neerlegging
Dit Partiële Splitsingsvoorstel VKE zal door de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de
Partieel te Splitsen Vennootschap, of door hun bijzondere lasthebber(s), worden neergelegd op de griffie van
de ondernemingsrechtbank van respectievelijk Gent, afdeling Gent en Brussel, Nederlandstalige afdeling.
3.6. Volmacht
De Partieel te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verlenen een bijzondere volmacht
aan Wouter D'herde, Sofie Van Paesschen, Alicja Olszweska, Hilde Tobback, Brent Mastin, Simon Meyskens
en Anthea Debou en aan iedere andere medewerker of advocaat van het advocatenkantoor Deloitte Legal-
Lawyers BV, alsook aan elke bestuurder van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap, elk afzonderlijk handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen
die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de
opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van
dit Partiële Splitsingsvoorstel VKE ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en (ii) de publicatie ervan
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
3.7.Buitengewone algemene vergadering
De voorgestelde Geruisloze Partiële Splitsing VKE zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap, op voorwaarde dat deze vergaderingen ten vroegste zes (6) weken na de
neerlegging van dit Partiële Splitsingsvoorstel VKE op de voormelde griffies kunnen worden gehouden.
De streefdatum voor de goedkeuring van het Partiële Splitsingsvoorstel VKE door de buitengewone
algemene vergaderingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap is
31 december 2024.
In dit kader zullen de raden van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap voorstellen aan de buitengewone algemene vergaderingen om de Geruisloze Partiële Splitsing
VKE boekhoudkundig in werking te laten treden vanaf de Datum van Inwerkingtreding, zijnde 1 januari 2025
(00u00). De juridische uitwerking vindt eveneens plaats met uitgestelde werking vanaf de Datum van
Inwerkingtreding, zijnde 1 januari 2025 (00:00), op voorwaarde dat de respectieve vennootschappen
voorafgaand aan de Datum van Inwerkingtreding daartoe de nodige besluiten hebben genomen.
3.8.Verklaringen pro fisco
Gelet op de activiteiten en de bijhorende vermogensbestanddelen die zullen worden overgedragen in het
kader van de Geruisloze Partiële Splitsing VKE, verklaren de bestuursorganen van de Overnemende
Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap dat de Geruisloze Partiële Splitsing VKE tussen de
Partieel te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zal geschieden met toepassing van
artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen.
Voor eensluidend uittreksel
Hilde Tobback
Gevolmachtigde
Tesamen hierbij neergelegd:
- splitsingsvoorstel