N° d'entreprise : 0701961581
Nom
(en entier) : EXTHAND
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Fosty 28
 : 1470 Genappe
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un acte passé devant le notaire AXELLE LAINE, notaire à Genappe, faisant partie de la
société à responsabilité limitée dénommée « ESTIENNE, GERNAIJ, LAINE – Notaires associés »,
en abrégé « EGL – Notaires associés », ayant son siège à 1470 Genappe, rue Emmanuel Lutte, 15
(BCE : 0746.502.793 – TVA BE0746.502.793), substituant son Confrère, Maître VANESSA
CLERENS, notaire à la résidence de Genappe, exerçant sa fonction dans la société « Vanessa
CLERENS – Notaire », ayant son siège à >Genappe, rue Godefroid de Bouillon, 5, légalement
empêché, en date du 30 juin 2022, à enregistrer, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de
la société privée à responsabilité limitée « EXTHAND », ayant son siège à 1470 Genappe, rue Fosty,
28.    
 
Il résulte que l’Assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
      Suite à l’entrée en vigueur de la deuxième phase d’introduction du Code des sociétés et des
associations en date du 1er janvier 2020, l’assemblée générale constate que, depuis cette date :
- le mandat du gérant est converti de plein droit en mandat d’administrateur ;
- le capital effectivement libéré de la société ainsi que la réserve légale sont convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et la partie non encore libérée du capital, soit 10.600 euros, a été converti
en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée décide également une réduction du capital à concurrence du capital non libéré soit
10.600 euros et de supprimer le compte de capitaux propres “apports non appelés”.
 
DEUXIEME RESOLUTION
Démission
      L’assemblée prend acte de la démission des sociétés ITLAB srl, rue de Liège 30 à B6200
Châtelineau représentée par  son représentant permanent Monsieur ANDERLIN Michaël,
prénommé, et LE CIEL ET LA TERRE sprl, rue Fosty 28 à B1470 Baisy-Thy représentée par son
représentant permanent Monsieur DEBAILLE Jean-Gabriel, prénommé,  de leurs fonctions d’
administrateur de la société, en raison de la transforma-tion de la société en société anonyme.
      Le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions de l’article 14:12 du Code des
sociétés et des associations en cas de différence entre l’actif net de la société après transformation
et le capital minimum prescrit par le Code des sociétés et des associations.
 
TROISIEME RESOLUTION
 
Conformément à l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
Volet B
décident de renoncer au rapport de l’organe d’administration, prévu à l’article 5:121, §1 dudit Code,
justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et
les droits sociaux des actionnaires.
 
QUATRIEME RESOLUTION
Lecture des rapports
L’assemblée prend connaissance :
 
a.   du rapport de l'organe d'administration sur la création de classes d’actions et sur la justification
des modifications proposées aux droits attachés aux classes d'actions et leurs conséquences, établi
en application de l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations;
b.   du rapport de l'organe d'administration relatif à l’émission des droits de souscription anti-dilutifs,
établi en application de l’article 5:122 du Code des sociétés et des associations;
c.   du rapport de l'organe d'administration relatif à l’émission de droits de souscription « warrants
ESOP », établi en application de l’article 5:122 du Code des sociétés et des associations;
d. du rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint
l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 mars 2022, établi en
application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations; et
e.   du rapport d’un réviseur d’entreprises désigné par la Société sur la situation active et passive de
la Société, établi en application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu antérieurement aux présentes une copie de ces rapports et
en avoir pris connaissance utilement
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps
qu’une expédition du présent procès-verbal.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Création de classes d’actions
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi dans le cadre des articles 5.102, du Code des Sociétés et des Associations
exposant l’objet et la justification détaillée de la proposition de création d’actions de classes A et B, l’
émission de nouvelles actions de classe B et droits de souscription anti-dilutif.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions A et B.
L’assemblée générale décide ensuite de convertir les 186 actions émises en actions de classe A.
L’assemblée décide de modifier la représentation du capital en multipliant par cent (100) les cent
quatre-vingt-six actions existantes de manière à ce que le capital social soit représenté par dix-huit
mille six cents (18600) actions de classe A, sans désignation de valeur nominale.
 
L’assemblée décide de déterminer les droits attachés aux dites actions de classe A et de classe B
conformément aux articles des statuts tels qu’adoptés ci-après.
 
SIXIEME RESOLUTION
Apport supplémentaire en numéraire
a) L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de 629.666,40 euros pour
le porter de 8.000,00 euros à 637.666,40 euros
par la création de 2.928 actions de classe B, sans valeur nominale, jouissant des droits et avantages
leur attribués dans les statuts ainsi que dans une convention d’actionnaires, étant entendu qu’elle ne
participeront aux résultats de la société pro rata temporis qu’à partir de leur souscription.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix d’émission de 215,05
euros chacune, et entièrement libérées à la souscription.
L’apport est inscrit sur le compte de capitaux propres indisponibles.
 
b) Renonciation au droit de souscription préférentielle tel que prévu par l’article 5 :130§2 du Code
des sociétés et des associations.
(…)
c) La souscription des nouvelles actions
L’assemblée décide que les actions émises seront souscrites par les quatre souscripteurs ci-dessous
qualifiés, qui l’acceptent, en contrepartie de leurs apports respectifs, en numéraire :
(…)
Soit un montant total d’apport s’élevant à six cent vingt-neuf mille six cent soixante-six euros
quarante cents  (629.666,40 euros).
 
Volet B
En rémunération de ces apports, dont tous les actionnaires de l’assemblée ont déclaré avoir parfaite
connaissance et reconnaissent la réalité, les 2.928 actions nouvelles de classe B de la présente
société ont été attribuées, entièrement libérées
(…)
SEPTIEME RESOLUTION
Emission de droits de souscription anti-dilutifs
 
a)   L’assemblée décide d’approuver les termes et conditions de l’émission des 8 warrants anti-
dilution énoncés dans le rapport spécial de l’organe d’administration mentionné ci-dessus.
     
b) Emission de droits de souscription
L’assemblée décide d’émettre, aux conditions déterminées dans le rapport de l’organe d’
administration dont question ci-dessus, à titre gratuit, 8 warrants anti-dilution, donnant droit à leur
titulaire à la souscription d'actions nouvelles de classe B, dont le nombre sera déterminé
conformément aux conditions reprises dans le rapport de l’organe d'administration établi
conformément à l'article 5:122 du Code des sociétés et des associations.
 
c) Renonciation individuelle au droit de préférence
Chaque actionnaire renonce individuellement au droit de souscription préférentielle prévu par l’article
5 :130 §2 CSA, et au délai d’exercice de ce droit, dans le cadre de l’émission des 8 droits de
souscription nominatifs dont question ci-avant, et de l’augmentation de capital y afférente.
(…)
d) Souscription aux 8 Warrants Anti-Dilution.
Sont ensuite intervenus, les Souscripteurs, représentés comme dit ci-avant, qui déclarent chacun
souscrire à titre gratuit à 2 Warrants Anti-Dilution.
(…)
e) Augmentation du capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, sous la condition
suspensive et à concurrence de l'exercice de tout ou partie des Warrants Anti-Dilution. Le nombre
d'actions à émettre suite à l'exercice des Warrants Anti-Dilution concernés sera déterminé lors de
l'augmentation de capital, comme indiqué dans les conditions d'émission reprises dans le rapport de
l’organe d'administration dont question ci-dessus.
(…)
 
HUITIEME RESOLUTION
Emission de droits de souscription « warrants ESOP »
 
1.   L’assemblée décide d’approuver les termes et conditions de l’émission de 1.291 de droits de
souscription « warrants ESOP » énoncés dans le rapport spécial de l’organe d’administration
mentionné ci-dessus, et repris en annexe
2.   l’assemblée décide de l’émission, aux conditions déterminées dans le rapport spécial de l’organe
d’administration mentionné ci-dessus, de 1.291 warrants ESOP, à attribuer par décision de l’organe
d’administration en faveur des membres du personnel  de la société ou de ses filiales, que ceux-ci
prestent au travers d’un contrat de travail, d’un contrat de collaboration indépendante ou au travers 
d’une société de management, permettant de souscrire, à terme et sous condition, à 1.291 nouvelles
actions de la société de classe A.
 
3.  Mandat au conseil d’administration
L'assemblée donne mandat à l’organe d'administration pour identifier les bénéficiaire et arrêter les
termes et conditions de l'attribution des warrants, étant toutefois entendu que les attributions de
warrants interviendront dans le cadre des articles 41 à 47 de la loi du 26 mars 1999 relative au plan
d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses et que le prix d'exercice de
chaque warrant correspondra au minimum à la valeur de l'action sous-jacente au moment de l'offre,
déterminée sous la responsabilité de l’organe d’administration.
 
 
4.   Renonciation au droit de souscription préférentielle tel que prévu par l'article 5:130, §2 du Code
des sociétés et des associations.
Les actionnaires de la société déclarent renoncer chacun à leur droit de préférence de souscrire aux
nouveaux warrants en faveur de la société, qui ne pourra pas exercer elle-même ces warrants, mais
pourra uniquement les attribuer à certains membres du personnel de la société ou de ses filiales
identifiés par l’organe d'administration de la présente société. Chaque actionnaire déclare avoir une
parfaite connaissance des conséquences financières et comptables de l'opération et des
Volet B
informations financières et comptables relatives à ladite opération, et renonce irrévocablement à leur
son de souscription préférentielle, à son délai d’exercice et à la possibilité de négocier la
souscription.
 
5.   Augmentation de capital sous conditions suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de
souscription.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des warrants ESOP,
d'augmenter le capital à concurrence du nombre de warrants souscrits multiplié par leur prix
d'exercice.
Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l’exercice partiel ou total
des Warrants ESOP émis. Elle donnera lieu à l’émission de maximum 1.291 actions nouvelles de
classe A.
 
NEUVIEME RESOLUTION
Transformation
a) A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la proposition de transformation de la société  ainsi que du rapport du
réviseur d’entreprises,  sur l’état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date
du 31 mars 2022.
(…)
 
b) L’assemblée décide de transformer la société en une société anonyme.
La transformation a lieu sur base d'une situation active et passive remontant à moins de trois mois,
soit en l’occurrence la situation active et passive arrêtée au 31 mars 2022 sur base de laquelle le
rapport du réviseur a été établi. Tous les actes qui ont été posés depuis lors par la société à
responsabilité limitée « EXTHAND» sont réputés avoir été exécutés au nom et pour le compte de la
société anonyme. Toutes les obligations courantes de quelle que nature que ce soit, en particulier
pour ce qui concerne l'établissement des comptes annuels, l'ont été à charge ou au profit de la
société anonyme.
Suite à la décision de transformation, le capital est de 637.666,40 euros repré-senté par 21.528
actions sans désigna-tion de valeur nominale.
Chaque actionnaire recevra  une action de la SA en échange d’une part sociale de la SRL.
La SA conservera la comptabilité et les livres de la SRL « EXTHAND».
La société conservera le numéro sous lequel la SRL était immatriculée auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises.
La transformation a lieu sur base :
a. de l'article cent vingt et un du Code des droits d'en-registre-ment;
b. de l’article 211 du Code des Impôts sur les revenus.
 
c) L’assemblée décide de transférer le siège vers l’adresse suivante : 6000 Charleroi, Quai Paul
Verlaine 2/2, avec effet à compter de ce jour.
 
d) Après avoir approuvé chaque article séparément, l'assemblée arrête comme suit les statuts de la
société issue de la transformation :
 
FORME-DENOMINATION
La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination « EXTHAND ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision de l’organe
d’administration pour autant que ce transfert n’impose pas la modification de la langue des statuts en
vertu de la langue linguistique applicable.
L'organe d'administration, peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, et succursales et filiales.
 
OBJET
La Société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger pour son compte et pour le compte de tiers :
1) Toutes les opérations ayant un lien avec le domaine informatique,
2) Les prestations de services de gestion de sociétés,
3) Tout types de conseils visés par les points 1) et 2).
Elle pourra également en vue de favoriser l’accomplissement de son objet, réaliser toutes activités,
opérations de quelque nature qu’elles soient, se rattachant directement ou indirectement à cet objet
Volet B
et qui permettent de réaliser, développer ou faciliter son objet.
     
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières  se rapportant directement ou indirectement à
son objet et notamment s'intéresser par voie d'association, de souscription, de participation, de
cession, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés,
associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible
de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
Le capital souscrit est fixé à 637.666,40 euros représenté par 21.528 actions sans désignation de
valeur nominale, réparties comme suit :
- 18.600 actions de classe A ;
- 2.928 actions de classe B,
Entièrement libérées.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
 
CESSION D’ACTIONS
Les transferts d’actions à quelque titre que ce soit sont soumises aux conditions et aux restrictions
figurant à l’article 8 de la convention d’actionnaires, telle qu’elle sera, le cas échéant, amendée
ultérieurement (la « Convention »).
Un transfert d’actions ne pourra être transcrit dans le registre des actions de la société et ne sera
opposable à celle-ci et aux autres actionnaires, que si elle est conforme aux règles définies dans la
Convention et aux dispositions des présents statuts. Tout personnes autre qu’un actionnaire à qui
des actions seraient transférées, lors d’une augmentation du capital de la Société ou autrement doit,
préalablement à ce transfert, adhérer sans réserve aux dispositions de la Convention.
 
Administration et représentation
 
Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration.
Le conseil d’administration est composé de quatre membres au moins, nommés pour SIX ans au
plus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple, et en tout temps révocables par
elle. Dans le cas où le Code des sociétés et associations l’autorise, le nombre d’administrateurs peut
être réduit à deux membres.
Ils sont rééligibles.
Deux administrateurs devront en tout état de cause être désignés sur proposition des actionnaires B
parmi lesquels UN administrateur devra en tout état de cause être désigné sur proposition de l’
actionnaire SAMBRINVEST.
Deux administrateurs devront en tout état de cause être désignés sur proposition des actionnaires A.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé aux réélections.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas
de confirmation, dans le respect des règles de la Convention, l'administrateur coopté termine le
mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de
confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que
puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette
date.
 
PRESIDENCE
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président. Le président sera désigné sur
Volet B
proposition des administrateurs représentant les actionnaires de classe A.
Quand le président est empêché, il est remplacé par l'administrateur présent le plus âgé.
 
Convocation du conseil d’administration- REUNIONS
Le conseil d’administration est convoqué par son président, qui précise dans la convocation précise
la date, l’heure, les modalités et l’objet de la convocation. Elle est transmise par toute voie écrite ou
électronique.
Le conseil se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué sur la demande de deux administrateurs.
Le délai de convocation aux réunions du conseil d'administration est de 72 heures à partir de l’envoi
d’un courriel avec accusé de réception, ou de 7 jours à partir de la réception d’une lettre
recommandée avec accusé de réception. Chaque membre du conseil d’administration a le droit d’y
participer à distance par conférence téléphonique ou autre moyen équivalent. Cependant, si tous les
membres sont présents ou représentés, le conseil d’administration peut se réunir sans limitation de
délai de convocation.
Le conseil se réunit au siège ou en tout autre endroit en Belgique ou à l'étranger, indiqué dans la
convocation.
La présence d'un administrateur à une réunion du conseil couvre l'éventuelle irrégularité de la
convocation.
 
DELIBERATION
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit (courrier, e-mail) délégation à un de
ses collègues pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant
est, dans ce cas, réputé présent.
 
Pour être valablement adoptée, toute décision du conseil d’administration requiert le vote positif de la
majorité simple des administrateurs présents ou représentés (c’est-à-dire la moitié plus un des votes,
abstentions non comptées), sous réserve des majorités particulières prévues à l’article 4.7 de la
CONVENTION précitée.
 
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime des
administrateurs, exprimée par écrit.
 
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
 
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
 
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
 
PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par au moins
deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
 
POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
GESTION JOURNALIERE DELEGATION
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
Volet B
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, qui portent le titre
d'administrateur délégué, et/ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non.
Leurs attributions sont réglées par l'acte de leur nomination sans cependant que les restrictions
apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière soient
opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Par contre, en cas de délégation spéciale, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et la
rémunération attachée à ces fonctions.
 
POUVOIRS REPRESENTATION
La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours , par
deux administrateurs agissant conjointement. Toutefois, pour tout acte de gestion journalière la
société est valablement représentée par un délégué à cette gestion agissant seul.
 
CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
 
Assemblées générales
 
COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle dispose des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et les présents statuts.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
REUNIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à dix-huit
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
 
CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le cas échéant, l’administrateur-délégué a qualité pour signer seul la convocation qui aurait été
décidée par le conseil d’administration.
 
ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-     le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-     le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-     les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Volet B
REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, les nu-propriétaires et usufruitiers doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne. Les mineurs, interdits et les
personnes morales peuvent cependant être représentés par leurs organes légaux ou statutaires.
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
 
BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par l’administrateur-délégué ou, à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs présents.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne un ou deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
 
PROROGATION
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
 
NOMBRE DE VOIX
Chaque action donne droit à une voix.
 
DELIBERATION
Sauf les cas prévus par la loi ou la Convention, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
d'actions représentées à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, dans les cas et les conditions prescrites par le Code des sociétés et
associations.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions, est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
 
 
 
PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation .
 
ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées tandis que l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels de même que le rapport de gestion, le tout
conformément à la loi.
 
DISTRIBUTION- AFFECTATION DES BENEFICES
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint 10 % du capital; il doit être repris si la réserve légale
vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’organe d’administration sous réserve et dans le respect de ce qui suit.
 
ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L’organe d’administration peut, dans le respect de l’article 31 des statuts, décider de distribuer un
acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément à
Volet B
l’article 7 :213 du Code des sociétés et associations.
 
LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
 
REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
L’actif net recevra l’affectation prévue à l’article 9 de la CONVENTION précitée.
 
DIXIEME RESOLUTION
Nomination
      L’assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à 4 et appellent à cette fonction, pour un
terme de six ans:
Monsieur DEBAILLE Jean-Gabriel, prénommé,
Monsieur ANDERLIN Michaël, prénommé,
SAMBRINVEST SPINOFF/SPONOUT SA, représentée par Monsieur MERTENS Olivier, prénommé,
Monsieur WROBLEWSLI Dominique, prénommé,
      Ici présents ou représentés et qui acceptent.
      Le mandat des administrateurs est gratuit.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
      A l'instant, les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président et de
l'administrateur-délégué.
      A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président, Monsieur Jean-Gabriel
DEBAILLE, préqualifié, qui accepte et d'administrateur-délégué, Monsieur DEBAILLE Jean-Gabriel,
préqualifié, ici présent et qui accepte.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
AXELLE LAINE NOTAIRE A GENAPPE