Ondernemingsnr : 0404190783
Naam
(voluit) : Sas
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dennenlaan 10
 : 2340 Beerse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, zeven juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Sas", waarvan de zetel
gevestigd is te 2340 Beerse, Dennenlaan 10, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris, opgesteld door de Vyvey & Co bedrijfsrevisoren
BV , te Langestraat 223, 2240 Zandhoven, vertegenwoordigd door Steven Vyvey , in toepassing van
de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Conclusies van de COMMISSARIS aan de buitengewone algemene vergadering
Overeenkomstig artikel 7:197, paragraaf 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap SAS (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 4 juni 2024.
Inzake de inbreng in natura
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de “Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng” van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor” in de opdrachtbrief.
Overeenkomstig artikel 7:197, paragraaf 1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
het ontwerp van akte wordt vermeld.
De werkelijke en enige vergoeding bestaat uit 7.829 nieuwe aandelen van de inbrenggenietende
vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde en delend in de winst vanaf hun creatie.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor bestaat onze verantwoordelijkheid uit:
 
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 7:197, paragraaf 1 van het
WVV in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal bij de
naamloze vennootschap SAS en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van zeven miljoen
vierhonderd eenenzeventigduizend tweehonderd euro (€ 7.471.200,00), om het van driehonderd
eenenvijftigduizend honderdvijfenzeventig euro (€ 351.175,00) te brengen op zeven miljoen
achthonderdtweeëntwintigduizend driehonderdvijfenzeventig euro (€ 7.822.375,00), door uitgifte van
7.829 (afgerond) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
enige aandeelhouder van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij heeft ten
laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de enige aandeelhouder, de nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van vijf
miljoen negenhonderd achtenzeventigduizend honderd eenendertig euro en achtenzeventig eurocent
(€ 5.978.131,78), om het te brengen van zeven miljoen achthonderdtweeëntwintigduizend
driehonderdvijfenzeventig euro (€ 7.822.375,00) op een miljoen achthonderdvierenveertigduizend
tweehonderddrieënveertig euro en tweeëntwintig eurocent (€ 1.844.243,22), zonder vernietiging van
aandelen.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt een miljoen achthonderdvierenveertigduizend tweehonderddrieënveertig euro
en tweeëntwintig eurocent (€ 1.844.243,22)
Het wordt vertegenwoordigd door 8.197 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(…)
 
BESLUITEN VAN DE ENIGE BESTUURDER VAN 6 JUNI 2024
 
Eerste besluit
De enige bestuurder neemt kennis van en aanvaardt, voor zover als nodig, het vrijwillig ontslag van
de heer Frans Van Tilborg als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 31
mei 2024.
 
Tweede besluit
De enige bestuurder beslist om alle bijzondere volmachten die werden toegekend met het oog op de
vertegenwoordiging van de Vennootschap ten aanzien van derden en alle bijzondere bevoegdheden
die werden
gedelegeerd, met inbegrip van de bankvolmachten, in te trekken, en dit met onmiddellijke ingang.
 
Derde besluit
De enige bestuurder verklaart overeenkomstig artikel 2:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen dat naar aanleiding van het afsluiten van een koop- verkoopovereenkomst d.d. 24
mei 2024 100% van de aandelen van de Vennootschap zijn aangehouden door (...).
Op grond van artikel 2:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen legt de
Vennootschap deze verklaring neer bij de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Turnhout en op grond van artikel 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal de Vennootschap het nodige doen om de neerlegging van deze verklaring bekend
te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
Vierde besluit
De enige bestuurder verstrekt een bijzondere volmacht aan mevrouw Christina Trappeniers,
mevrouw Femke Tordeur, de heer Ilias D'havé en iedere andere advocaat van het kantoor Laurius
BV, met kantoor te Louis Schmidtlaan 29/1, 1040 Brussel, en ieder van hen alleen handelend en met
recht van indeplaatsstelling, om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondememingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de publicatie van deze besluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (incl.
publicatieformulieren I en II en de bijzondere verklaring in toepassing van de wet betreffende het
Centraal register van bestuursverboden van 4 mei 2023), alsmede de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van
deze opdracht.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:
197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, notulen van de enige bestuurder van 6 juni
2024, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris