N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : BINOSEM
Forme juridique : Société anonyme
Siège : 1050 Ixelles, Rue François Roffiaen 11
Objet de l’acte : Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Guy Caeymaex, à Bruxelles, en date du 20 décembre 2010 que la 
société anonyme BINOSEM a été constituée avec les statuts suivants :
ARTICLE 1:
La société anonyme porte la dénomination de "BINOSEM".
(…)
ARTICLE 2:
Le siège est établi à 1050 Ixelles, Rue François Roffiaen 11 
(…)
ARTICLE 3:
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre, le cas échéant en 
participation avec des tiers, toutes opérations financières et mobilières.
Elle peut notamment:
1. Procéder à toutes opérations financières, telles qu’acquérir, par voie d’achat ou autrement, toutes valeurs 
immobilières, créances, parts d’associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et 
commerciales; tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval 
ou garanties généralement quelconques; l’acquisition, la gestion et l’exploitation de tous droits intellectuels, 
brevets et licences.
2. S’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres manières, 
dans toutes entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement 
utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
3. Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus 
décrites.
4. Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle détient des 
participations; exercer tous mandats et notamment ceux d’administrateur et de liquidateur, dans ces sociétés.
5. Accomplir toutes opérations industrielles et commerciales, dans la mesure où elles favorisent son objet 
social.
L’assemblée générale des actionnaires pourra modifier l’objet social, moyennant les formalités prévues par le 
Code des Sociétés.
(…)
ARTICLE 5:
Le capital social est fixé à quatre millions Euro (4.000.000 EUR) entièrement souscrit comme dit ci-après. 
Il est représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.
(…)
ARTICLE 13:
La société est administrée par un conseil d'administration composé d’un minimum de trois administrateurs.
Ils sont nommés par l’assemblée générale  pour un mandat maximum de six ans. Les membres sortants sont 
rééligibles. 
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du 
mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, 
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent (personne physique), chargé de 
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de 
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque la société présentement constituée est nommée gérant/administrateur dans une société, la 
compétence de nommer un représentant permanent revient au Conseil d’administration.
(…)
0832076985
ARTICLE 19:
Le conseil d'administration est compétent pour tous les actes de direction, administration et disposition, qui ne 
sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts.
ARTICLE 20:
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la 
société en ce qui concerne cette gestion:
-soit à un ou plusieurs des membres qui portent alors le titre d'administrateur-délégué;
-soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein;
-soit à un comité de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les 
administrateurs ou non.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus.
Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à toute personne.
Il fixe les attributions et rémunérations imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des 
délégations.
Le conseil peut les révoquer en tout temps.
Conformément au Code des Sociétés le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un 
comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur 
l’ensemble des actes réservés au Conseil d’administration en vertu d’autres disposition de la loi. Si un comité 
de direction est institué, le Conseil d’administration est chargé de surveiller celui-ci.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée 
de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le Conseil 
d’administration.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé 
à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la 
délibération du comité.
ARTICLE 21:
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier 
ministériel, et en justice, par un administrateur-délégué  ou deux administrateurs soit par une personne 
désignée à cette fin par le conseil d'administration. 
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par le ou les délégués à cette 
gestion agissant séparément, ainsi que par leurs mandataires spéciaux. Les administrateurs qui agissent au 
nom de la société ne devront justifier leur pouvoir, ni vis-à-vis des tiers, ni envers les conservateurs 
d'hypothèques.
ARTICLE 22:
Le contrôle de la société s'effectuera conformément au Code des Sociétés.
Pour autant qu'il soit répondu aux critères du Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de commissaire.
Dans ce cas, chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des 
commissaires et aura le droit de se faire assister à ses frais par un expert comptable de son choix.
Dans le cas contraire, l'assemblée nommera un ou plusieurs commissaires parmi les membres de l'Institut des 
Réviseurs d'Entreprises, fixera des émoluments garantissant le respect des normes de révision établies par 
ledit Institut et déterminera la durée des mandats.
(…)
ARTICLE 23:
Les porteurs d’actions nominatives, les administrateurs et le commissaire s’il y en a un, sont convoqués pour 
assister à l’assemblée générale quinze jours avant l’assemblée par lettres recommandées. Les convocations 
peuvent être faites par tout autre moyen de communication à condition que les destinataires ont marqué leur 
accord individuel, exprès et écrit y relatives. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des 
actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des Sociétés leur est 
adressée en même temps que la convocation.
Il en va de même pour les porteurs des obligations, des droits de souscription et les certificats nominatifs.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jour 
avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l’assemblée.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les administrateurs et les commissaires s’il y en a répondent aux questions qui leur sont posées par les 
actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication 
de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au 
personnel de la société.
Chaque année est tenu une assemblée générale au siège ou à un autre endroit désigné dans les convocations 
conformément au Code des Sociétés.
Cette assemblée annuelle se tiendra le premier vendredi du mois de juin à dix-huit heures au siège de la 
société.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit 
l'être sur demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions du  capital.
Les actionnaires peuvent à l’unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de 
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique ou celles à prendre 
dans le cadre de l’article 633 du Code des Sociétés.
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil 
d’administration 
et
qui 
contient 
les 
mentions 
suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
-
la 
preuve 
que 
les 
formalités 
d’admission 
à 
l’assemblée 
générale 
ont 
été 
accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
-
le 
mode 
de 
vote 
de 
l’actionnaire 
sur 
chaque 
proposition: 
pour, 
contre 
ou 
abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard huit jours ouvrables avant l’assemblée 
générale au conseil d’administration par lettre recommandée.
(…)
ARTICLE 30 :
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du 
pouvoir de l'assemblée générale.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les 
actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition 
que la décision écrite signée par tous les administrateurs soit parvenue à la société vingt jours avant la date 
statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du 
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les 
administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société 
au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les 
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de 
l’assemblée générale statutaire, le Conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les 
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du 
contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier 
exemplaire 
est 
déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration 
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est 
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures 
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être 
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est 
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la 
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite 
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, 
les approbations signées perdront toute force de droit.
Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la 
procédure 
écrite, 
doivent 
lui 
être 
communiquées.
(…)
ARTICLE 32:
L'exercice social commencera chaque année le premier janvier et se terminera le trente et un décembre
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration établit un inventaire complet de ses 
avoirs et droits, de ses dettes, obligations et engagements relatifs à son activité et des moyens propres qui y 
sont affectés. Il établit les comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe 
et forment un tout.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois avant l'assemblée générale 
ordinaire, aux commissaires éventuels qui font un rapport contenant leurs propositions.
Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège:
1) des comptes annuels;
2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille,
3) de la liste des titulaires d'actions non entièrement libérées avec l'indication du nombre de leurs actions et 
celle de leur domicile,
4) du rapport du conseil d'administration et du rapport du ou des commissaires éventuels.
Les comptes annuels de même que les rapports repris au point 4 ci-dessus sont adressées aux actionnaires en
nom, en même temps que la convocation.
(…)
ARTICLE 34:
Le produit de l'activité de la société, après déduction des frais généraux et des charges sociales, 
amortissements de l'actif et provisions pour risques commerciaux et industriels, forme le bénéfice net.
Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation 
d’un fonds de réserve.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint un dixième du capital social. Le
solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui décidera de son utilisation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte 
des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré 
ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne 
permettent pas de distribuer.
ARTICLE 35: 
Le conseil d'administration détermine la date et le lieu de paiement des dividendes. Le conseil d'administration 
pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le 
bénéfice de l'exercice en cours pour autant qu'il respecte les conditions fixées par le Code des Sociétés.
(…)
ARTICLE 37:
En cas de dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs, fixera leur pouvoir et leur 
rémunération.
L'actif net sera utilisé d'abord du remboursement égalitaire des actions. Le solde sera attribué aux actionnaires 
en proportion de leur nombre et de la qualité de leurs actions, en fonction de la décision de l'assemblée de 
liquidation.
ARTICLE 38:
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur habitant hors de la Belgique, devra élire domicile 
en Belgique pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts.
Dans le cas contraire, il sera fait élection de domicile de droit au siège de la société où tous avis, 
communication, sommation, assignation et signification en rapport avec les affaires de la société peuvent lui 
être faits valablement.
ARTICLE 39:
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions du Code des 
sociétés. Les comparants ayant déclaré avoir connaissance du fait que certaines dispositions de ladite loi 
impose des dispositions statutaires spécifiques aux sociétés souhaitant faire appel à l'épargne publique ou être 
cotées en bourse.
COMPARANTS-FONDATEURS DE LA SOCIETE SOUSCRIPTION - LIBERATION
Ont comparu aux présentes pour la constitution de la société, dont les statuts sont admis dans leur rédaction ci-
avant décrite, et on souscrit de la manière suivante:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois « BINOLA », ayant son siège à 1526 Luxembourg (Grand-
Duché du Luxembourg), Val Fleuri, 23.
Inscrite au registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 35402.
Constituée sous la dénomination « VIRGILATE HOLDING S.A. » aux termes d’un acte reçu par le Notaire 
Alphonse Lentz, à Remich (Grand-Duché du Luxembourg) le 4 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil 
des Sociétés et Associations, du 3 avril 1991, numéro 161.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois (dont la dénomination en l’actuelle) 
aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jean-Joseph Wagner, à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg), le 10 
juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 2 novembre 2007, numéro 2484, 
page 119191.
2. La Société anonyme « BUSINESS, DEVELOPMENT AND MANAGEMENT », ayant son siège sociale à 
1050 Ixelles, Rue François Roffiaen 11.
Inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0449.742.280 et assujettie à la Taxe 
sur le Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0449.442.280.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Guy CAEYMAEX, à Bruxelles, le 22 mars 1993, publié aux 
annexes du Moniteur belge du 20 avril 1993 sous le numéro 19930420-000018 et dont les statuts ont été 
modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Guy CAEYMAEX, à 
Bruxelles, le 25 juin 2001, publié aux annexes du Moniteur belge du 26 juillet 2001 sous le numéro 20010726-
000172.   
Ici représentée conformément à l’article 19 de ses statuts par son administrateur-délégué, savoir :
Monsieur del MARMOL Bernard Albert Yvan Emile, né à Louvain, le 31 mai 1950, domicilié à 1050 Ixelles, rue 
François Roffiaen, 11.
Nommé à cette fonction aux termes d’une décision du conseil d’administration du 9 novembre 2009, publiée 
aux annexes du Moniteur belge du 2 février 2010 sous le numéro 20100202-017765.
3. La société privée de droit néerlandais « SCAVE HOLLAND », ayant son siège à 2121BL Bennebroeck 
(Pays-Bas), Krakeling, 21.
Inscrite au registre des chambres de commerce sous le numéro 30092308.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire P.C.J. MULDER, à Utrecht, le 9 août 1989, et dont les 
statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Laurina 
KLEIN, à Amsterdam, le 14 août 1990.   
Les comparants sub 1 et 3 sont ici représentés par Monsieur Antoine BLONDEAU, né à etterbeek, le 21 février 
1957, demeurant à Overijse, Tulpenlaan, 4 en vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées.
SOUSCRIPTION
1. La société anonyme de droit luxembourgeois « BINOLA », préqualifiée
Trois mille quarante actions                                                              (3.040)
Volet B - Suite
2. La Société anonyme « BUSINESS, DEVELOPMENT AND MANAGEMENT », préqualifiée
Six cents actions                                                                                  (600)
3. La société privée de droit néerlandais « SCAVE HOLLAND », préqualifiée
Trois cent soixante actions                                            
(360)
Total : Quatre mille actions
(4.000)
Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque action souscrite a été libérée à concurrence de la 
totalité par un versement en espèces sur le compte numéro  BE 67 7320 2347 7687 ouvert au nom de la 
société en formation auprès de la banque CB de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa 
disposition une somme de quatre millions d'euros (€ 4.000.000,00).
Une attestation de l'organisme bancaire a été remise au Notaire soussigné.
Nous, Notaire délivrons aussitôt à l'organisme bancaire prédécrit un avis de passation du présent acte, afin que 
la société puisse disposer du compte spécial à partir du dépôt du dossier au greffe du Tribunal de Commerce 
de Bruxelles.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le premier exercice social finira le trente et un décembre deux mil onze.
La première assemblée annuelle se tiendra en deux mil douze.
ASSEMBLEE GENERALE
Les comparants réunis pour la première fois en assemblée générale approuvent à l'unanimité des voix les 
décisions suivantes.
a) Sont nommés en qualité d’administrateurs pour une durée de six ans :
1. Monsieur DEL MARMOL Bernard, né à Louvain, le trente et un mai mille neuf cent cinquante, ((numéro 
national 500531-183-69), domicilié à 1050 Ixelles, Rue François Roffiaen 11.
2. Monsieur SEMOULIN Francois, né à Jemappes, le quatorze janvier mille neuf cent septante et un, ((numéro 
national 710114-045-63), domicilié à 7350 Hensies, Place de Thulin(TH) 10.
3. Monsieur SEMOULIN Jacques, né à Jemappes, le vingt-cinq novembre mille neuf cent soixante, ((numéro 
national 601125-029-73), domicilié à 7350 Hensies, Rue du Couvent(TH) 24.
4. Monsieur DECAMPS Pierre Marcel, né à Marseille (France), le vingt-huit juin mil neuf cent vingt-cinq, 
(numéro de passeport 07AR89039), domicilié à 20000 Casablanca (Maroc), Rue Latifi el Mekki – APT 1 ex 
Place des Alliés, 7.
5. Monsieur LIMAUGE Alain, né à Bruxelles, le quatre avril mille neuf cent cinquante-neuf, ((numéro national 
590404-307-64), domicilié à 1380 Lasne, Rue de l'Abbaye 14.
6. Monsieur CRUYSMANS Didier, né à Etterbeek, le vingt-deux décembre mille neuf cent cinquante-six, 
((numéro national 561222-455-48), domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Rue de Fontenelle 26.
Les mandats prendront fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mil seize.
Ils seront exercés à titre gratuit.
b) il n'est pas nommé de commissaire, la société répondant, suivant les estimations faites, aux critères visés au 
Code des Sociétés.
Les administrateurs prénommés, réunis en conseil, décident d’appeler aux fonctions d’Administrateur-Délégué, 
Monsieur DEL MARMOL Bernard, prénommé
L’Administrateur-Délégué ainsi désigné entrera en fonction dès l’octroi de la personnalité juridique à la présente 
société, par le dépôt d’un extrait du présent acte de constitution au Greffe du Tribunal de Bruxelles.
PROCURATION 
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés à Monsieur Antoine BLONDEAU, préqualifié, avec pouvoir de substitution, 
afin d'effectuer toutes les formalités administratives vis-à-vis de la Banque Carrefour des Entreprises, du greffe, 
de la taxe sur la valeur ajoutée et de toutes les autres administrations.
Pour extrait analytique conforme
Le notaire
Guy Caeymaex