Ondernemingsnr : 0636985241
Naam
(voluit) : DOKTER CAROLINE VAN TURNHOUT GYNAECOLOGIE -
DOKTER DRIES VANDEWEYER VAATCHIRURGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gontrode Heirweg 106 bus A
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 16 november 2022, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de besloten vennootschap DOKTER CAROLINE VAN TURNHOUT GYNAECOLOGIE –
DOKTER DRIES VANDEWEYER VAATCHIRURGIE, met zetel te 9820 Merelbeke, Gontrode
Heirweg 106 bus A, ondernemingsnummer 0636.985.241, RPR Gent afdeling Gent, en B.T.W.-
nummer BE0636.985.241, opgericht blijkens akte verleden voor Meester Daisy BRACKE,
Geassocieerd Notaris te Ninove (Meerbeke), op 09 september 2015, waarvan de statuten
bekendgemaakt werden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 september daarna, onder
nummer 15314850, waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge beslissing van
de buitengewone algemene vergadering van 08 februari 2016, blijkens proces-verbaal ervan
opgemaakt door genoemde Notaris Daisy BRACKE, op zelfde datum, bekendgemaakt in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 22 februari daarna, onder nummer 16027435, waarop met eenparig
goedvinden volgende beslissingen werden genomen:
I. Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het
ondernemingsrecht op 1 november 2018, is het onderscheid tussen burgerlijke en
handelsvennootschappen sedert zelfde datum opgeheven.
De algemene vergadering beslist dan ook om artikel 1 van de statuten betreffende de rechtsvorm en
de naam van de vennootschap aan te passen door de vermelding “burgerlijke vennootschap onder
de vorm van” te schrappen.
II. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
III. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort gedeelte van het
voorheen geplaatste maatschappelijk kapitaal, hetzij twintigduizend euro (€ 20.00000) van de
vennootschap en de wettelijke reserve, hetzij tweeduizend euro (€ 2.000,00) van de vennootschap,
hetzij samen tweeëntwintigduizend euro (€ 22.000,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (Belgisch Staatsblad, 4 april 2019) aangelegde statutair onbeschikbare eigen
Luik B
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door
overboeking naar een beschikbare eigen vermogensrekening. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
IV. De algemene vergadering beslist het adres van de zetel van de vennootschap vanaf heden te
vestigen te 9030 Gent (Mariakerke), Beekstraat 4.
V. Alvorens de beslissingen te nemen neemt de algemene vergadering kennis van het verslag
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van het bestuursorgaan werd opgemaakt op 13 november 2022 voor wat betreft de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Dit verslag werd ter hand gesteld van de aandeelhouders op 13 november 2022.
VI. De algemene vergadering beslist met ingang van heden het bestaande voorwerp van de
vennootschap aan te passen en te vervangen als volgt:
" De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitoefening van de geneeskunde met specialisatie gynaecologie-verloskunde, fertiliteit- en
borstchirurgie, met inachtneming van de regels van de medische deontologie.
- De uitoefening van de geneeskunde met specialisatie vaat- en thoraxchirurgie, met inachtneming
van de regels van de medische deontologie.
De aandeelhouders oefenen hun volledige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de
vennootschap. De professionele aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouders is onbeperkt.
Deze activiteiten worden uitgeoefend met eerbiediging van de deontologische en administratieve
voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke
discipline. Meer bepaald zal de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en
therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouders in de uitoefening
van hun beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van
de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- De aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, voor voornoemde activiteiten, kortom van
een volledige materiële infrastructuur voor de praktijk van de arts-aandeelhouders;
- Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de arts-aandeelhouders;
- De mogelijkheid scheppen om de aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken. Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven, zonder dat
dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen evenmin door de vennootschap mogen afgesloten worden. Aldus zal de vennootschap geen
deelnemingen mogen bezitten van een andere artsenvennootschap waarbinnen een medische
activiteit wordt uitgeoefend.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen, of
lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende of onroerende goederen, mits
dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een voorzichtig en redelijk persoon,
en zonder dat dit op geen enkel ogenblik aanleiding mag geven tot het ontwikkelen van welke
commerciële activiteit ook. Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, dienen de beslissingen in
verband met het investeringsbeleid te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, roerende of onroerende handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van die aard zouden
zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, dit alles rekening
houdend met de medische deontologie ter zake."
VII. De vergadering beslist om de overdrachtsregeling van de aandelen aan te passen. De nieuwe
tekst wordt aangenomen, zoals weergegeven in artikel 10 van de nagemelde statuten.
VIII. De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij, in het kader van
de omzetting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een besloten
vennootschap, onder meer de term 'zaakvoerder' van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid vervangen wordt door 'bestuurder' van een besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist daarop de huidige statutaire bestuurders (voorheen zaakvoerders),
met name de Heer Dries VANDEWEYER, en zijn echtgenote, Mevrouw Caroline VAN TURNHOUT,
Luik B
voor zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming als statutair bestuurder vanaf heden, en dit als
gevolg van de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Hun benoeming is beperkt tot de duur van hun medische activiteiten.
De Heer Dries VANDEWEYER en Mevrouw Caroline VAN TURNHOUT verklaren deze opdracht te
aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
IX. In navolging van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Hierna volgt een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap, met de naam "DOKTER
CAROLINE VAN TURNHOUT GYNAECOLOGIE – DOKTER DRIES VANDEWEYER
VAATCHIRURGIE".
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft dit op
authentieke wijze te laten vaststellen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Het adres (met name de postcode, stad/gemeente, straatnaam en huisnummer) van de zetel kan
door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde Gewest, en dit zonder
statutenwijziging.
De verplaatsing van (het adres) van de zetel dient gemeld te worden aan de bevoegde provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
De arts-aandeelhouder mag een bijkomende praktijk vestigen, mits mededeling aan de provinciale
Raad van de Orde der Artsen. Nadien kan de vennootschap, bij beslissing van haar bevoegd orgaan,
hiertoe overgaan.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitoefening van de geneeskunde met specialisatie gynaecologie-verloskunde, fertiliteit- en
borstchirurgie, met inachtneming van de regels van de medische deontologie.
- De uitoefening van de geneeskunde met specialisatie vaat- en thoraxchirurgie, met inachtneming
van de regels van de medische deontologie.
De aandeelhouders oefenen hun volledige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de
vennootschap. De professionele aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouders is onbeperkt.
Deze activiteiten worden uitgeoefend met eerbiediging van de deontologische en administratieve
voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke
discipline. Meer bepaald zal de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en
therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouders in de uitoefening
van hun beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van
de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- De aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, voor voornoemde activiteiten, kortom van
een volledige materiële infrastructuur voor de praktijk van de arts-aandeelhouders;
- Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de arts-aandeelhouders;
- De mogelijkheid scheppen om de aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken. Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven, zonder dat
dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen evenmin door de vennootschap mogen afgesloten worden. Aldus zal de vennootschap geen
Luik B
deelnemingen mogen bezitten van een andere artsenvennootschap waarbinnen een medische
activiteit wordt uitgeoefend.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen, of
lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende of onroerende goederen, mits
dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een voorzichtig en redelijk persoon,
en zonder dat dit op geen enkel ogenblik aanleiding mag geven tot het ontwikkelen van welke
commerciële activiteit ook. Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, dienen de beslissingen in
verband met het investeringsbeleid te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, roerende of onroerende handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van die aard zouden
zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, dit alles rekening
houdend met de medische deontologie ter zake.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van de bestuurder is steeds beperkt in de tijd en wordt beperkt tot de duur van zijn
medische activiteiten in de vennootschap.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1 Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
2 Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
3 Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
4 Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
5 Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. Deze volmacht drager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang van zijn
mandaat.
Algemene Vergadering der aandeelhouders
De jaarvergadering van de vennootschap gaat door op de eerste maandag van de maand juni om elf
uur (11u00), op de zetel van de vennootschap. Indien de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, met inachtname van de wettelijke bepalingen betreffende de voor
uitkering vatbare bedragen, en van de normale vergoeding voor het door de artsen-aandeelhouders
gepresteerde werk, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
X. De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten