N° d'entreprise	0448 435 255
Nom
GARAGE LALIEUX	(en entier) :
(en abrége;
société anonyme	Forme legale
1490 Court-Saint-Etienne, Avenue des Combattants 255	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : Adaptation des statuts CSA
S'est réunie devant le notaire Adrien Navez, à Walhain, le 18 mars 2025, l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « GARAGE LALIEUX », dont le siège est établi à 1490 Court-Saint-
Etienne, Avenue des Combattants 255, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
d'entreprise BE 0448.435.255 RPM Brabant wallon.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Max Somville, le 30 octobre 1992, publié par extrait aux
Annexes au Moniteur belge du 21 novembre suivant, sous le numéro 281.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieux aux termes du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire dresse par le notaire Yves Somville, a Court-Saint-Etienne, le 22
décembre 2011, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 27 mars suivant, sous le numéro
0063448.
( ... )
Exposé
I. ORDRE DU JOUR
Le président expose et requiert le notaire d'acter que la présente assemblée a pour ordre du jour les :
résolutions suivantes :
1.Décision d'adapter les statuts de la Société aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations ;
2.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations ;
3.Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts ;
4.Renouvellement des administrateurs ;
5.Adresse du siège ;
6.Délégation de pouvoirs.
( ... )
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant reconnu exact, l'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur
les objets à l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et procède comme suit :
Résolutions
Première résolution - Adaptation des statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations
L'assemblée constate qu'en vertu de l'article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des associations (CSA)
est d'application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L'assemblée constate également que depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations lui sont applicables. Les clauses des statuts contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables que si
elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
En conséquence, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts au Code des Sociétés et des
Associations.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations
Comme conséquence des dispositions précédentes, l'assemblée décide d'adopter une version
entièrement nouvelle desdits statuts qui soit en concordance complète avec le Code des Sociétés et des
Associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I.
DENOMINATION - SIEGE OBJET - DUREE
Article 1.Forme juridique - dénomination.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée : "GARAGE LALIEUX".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications suivantes:
-la dénomination de la société;
-la forme légale, en entier (« société anonyme ») ou en abrégé (« SA »);
-l'indication précise du siège de la société;
-le numéro d'entreprise;
-les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication du tribunal
du siège de la de la société;
-le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
-le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation
Article 2. Siège.
Le siège est établi en région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que
pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à
moins que l'adresse de la société ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre Région.
Dans ces derniers cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Article 3. Objet.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger:
-de faire pour son compte ou pour le compte d'autrui toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement au commerce et à l'industrie, sous toutes formes généralement quelconques, de tout ce qui
concerne l'automobile, les cycles et les motos ;
-Faire l'achat, la vente, l'échange, la représentation, la location des véhicules automobiles, cycles et motos
neufs ou d'occasion, en faire également l'importation ou l'exportation ;
-Faire le commerce des pièces détachées et accessoires pour véhicules à moteur, cycles et motos ;
-Faire le négoce des carburants et lubrifiants ;
-Faire le graissage, le graphitage, le lavage et les travaux de réparation en tous genres y compris les
travaux de carrosserie ;
-Faire les travaux de transports, de remorquage et de dépannages ;
-Faire le commerce de détail en matériaux de construction, entreprise de terrassement, entreprise de
travaux de démolition de bâtiments et ouvrages d'art, entreprise de transport routier de marchandises.
Elle pourra en outre s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscriptions, de
participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes les sociétés ou entreprises, existantes ou à
créer, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source
ou un débouché.
Se livrer à toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet.
Faire le courtage de prêt, servir d'intermédiaire d'assurance et de prêts, faire l'agence en opérations
financières pour compte de tiers, l'exploitation d'un service social.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, ainsi que toutes activités
commerciales qui peuvent les aider à les réaliser.
La société pourra réaliser pour son compte ou pour compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières
et selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle pourra faire, en Belgique et à l'étranger d'une façon générale, toutes opérations commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières en relation quelconque avec son activité sociale
prémentionnée ou pouvant en faciliter la réalisation et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de
fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de
constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
Article 4. Durée.
La société a été constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.
CAPITAL
Article 5.Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
Il est représenté par deux cent cinquante (250) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1à 250, représentant chacune 1/250ième du capital social, libérées intégralement.
Article 6.Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Article 7.Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Complément possible (si la société a émis différentes classes d'actions) :
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d'actions existante,
le droit de préférence revient d'abord aux titulaires d'actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d'actions qu'ils détiennent, à concurrence de leur participation
dans l'avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur
droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs
droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le
capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du
même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8.Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant
toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou par tout moyen de communication autorisé par l'organe
d'administration), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été
effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement : augmenté de deux
pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord
préalable de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRES
Article 9.Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique sur simple décision de l'organe
d'administration.
Article 10.Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Ledit registre pourra être tenu en la forme électronique sur simple décision de l'organe d'administration.
Article 11.Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12.Cession et transmission des actions
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément du
conseil d'administration statuant à la majorité des quatre/cinquièmes.
La demande d'agrément doit être faite par voie recommandée au conseil d'administration par les candidats
associés individuellement.
La demande comportera, outre l'identité de l'actionnaire cédant ou de l'actionnaire décédé:
-les numéros des titres dont la cession et la transmission est envisagée,
-l'identité, domicile, profession du ou des candidats actionnaires avec, pour chacun d'eux, les numéros de
titres dont il souhaite devenir propriétaires,
-toutes informations nécessaires ou utiles au conseil d'administration amené à délibérer.
Le conseil d'administration disposera de vingt (20) jours calendrier pour faire connaître sa décision aux
candidats actionnaires.
En cas de refus d'agrément, les actions dont la cession est envisagée seront offertes au prix proposé par
le cédant, par préférence aux actionnaires en proportion des actions qu'ils possèdent durant un délai de deux
mois à partir du refus d'agrément.
A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci sera fixé par un expert désigné de commun accord par les parties
ou, à défaut d'accord, par un expert désigné par le président du tribunal de l'entreprise du siège, statuant en
référé.
Les actions qui n'auraient pas alors trouvé acquéreur, peuvent être cédées librement.
Article 13.Opposition.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la Société, frapper ces derniers
d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux comptes annuels, et aux
délibérations de l'Assemblée générale.
TITRE IV.
ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 14.Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas
prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner parmi ses
actionnaires, administrateurs, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne
physique, chargé de l'exécution de la mission d'administrateur au nom et pour compte de la personne morale.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et pour son
compte propre. Si la société elle-même est nommée administrateur dans une société, la compétence pour
désigner un représentant permanent revient à l'organe d'administration.
Lorsque la société ne compte plus qu'un seul administrateur par suite de décès ou d'incapacité, ou par
suite d'une décision de l'assemblée générale, l'ensemble des pouvoirs du conseil d'administration lui sera
attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les
dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d'administration peuvent alors être lues comme
renvoyant à l'administrateur unique.
Article 15.Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des
administrateurs présents.
Article 16.Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas,
la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la
réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 17.Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par
écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration soient
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la
proposition est rejetée.
Article 18.Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 19.Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 20.Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-
délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21.Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par un administrateur.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat, sans
préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Article 22.Rémunération des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L'assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Article 23.Démission des administrateurs
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Article 24.Vacance d'un administrateur
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
TITRE V.
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 25.Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Article 26.Mandat de commissaire.
L'assemblée générale détermine si le mandat du commissaire est rémunéré. Si des émoluments sont
alloués au commissaire, ceux-ci consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat,
par l'assemblée générale.
TITRE VI.
ASSEMBLEE GENERALE
Article 27.Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de juin à 19 heures. Si ce
jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (, à la même
heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du
droit à l'information.
Article 28.Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister
à l'assemblée générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui
précèdent.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
Article 29.Représentation à l'assemblée générale.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 30.Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
Article 31.Liste de présences.
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 32.Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 33.Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration, à l'adresse e-mail de la société.
Lorsqu'il est fait usage de cette faculté, les formulaires doivent être annexés à la convocation à
l'assemblée générale.
Article 34.Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la société.
Article 35.Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 36.Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
4. En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 37.Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des
formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 38.Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux
administrateurs qui agissent conjointement ou par l'administrateur délégué.
TITRE VII.
EXERCICE SOCIAL - BILAN - DISTRIBUTION - RESERVE
Article 39.Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un état
descriptif constituant les comptes annuels, ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et
forment un tout.
Sauf si la société se trouve dans les conditions prévues aux Code des Sociétés et des Associations pour
bénéficier de la dispense, l'organe d'administration établit en outre un rapport dans lequel elle rend compte de
sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une
manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la Société. Le rapport comporte également des
données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne
soient pas de nature à porter gravement préjudice à la Société, des indications sur les circonstances
susceptibles d'avoir une influence notable sur son développement.
L'organe d'administration remet les pièces, avec, le cas échéant, le rapport de gestion, un mois au moins
avant l'Assemblée générale annuelle au commissaire, si un commissaire a été désigné.
Article 40.Comptes annuels.
L'assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, s'il en est de désigné, et
discute les comptes annuels.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Article 41.Dépôt de pièces.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels et le rapport du
commissaire sont déposés par les soins de l'organe d'administration à la Banque Nationale de Belgique. Les
documents suivants sont également déposés en même temps :
·Un document reprenant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des administrateurs et
commissaires,
·Un tableau indiquant l'affectation du résultat décidée par l'Assemblée générale,
·La liste des actionnaires n'ayant pas encore entièrement libéré leurs actions avec l'indication des sommes
dont ils sont redevables,
·Un document indiquant la date de publication des extraits des actes constitutifs et de modifications des
statuts de la Société,
·Éventuellement, un document comprenant les indications reprises au rapport de gestion et, le cas
échéant, indiquant que celui-ci est tenu au siège de la Société à la disposition de toute personne qui en ferait
la demande.
Article 42.Affectation des bénéfices.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 43.Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration.
Ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué
par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d'une action.
TITRE VIII.
DISSOLUTION LIQUIDATION
Article 44.Réunion des actions.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Article 45.Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'Assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation
s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale. L'assemblée
générale fixe le mode de liquidation, détermine les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leurs
émoluments éventuels.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 46.Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 47.Mode de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE IX.
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 48.Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 49.Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 50.Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations.
De même, les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives
du Code des sociétés sont censées non écrites.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Troisième résolution - Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution - Renouvellement des administrateurs
L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants, pour une durée de six (6) ans,
renouvelable :
Monsieur LALIEUX Stéphan Jacques Victor Alfred, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue de Mérivaux
55 ;
Ici présent et qui accepte.
L'assemblée générale décide de nommer au poste d'administrateur pour une durée de six (6à ans
renouvelable :
Monsieur LALIEUX Tanguy Freddy Jacques, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, Avenue de Wisterzée
15.
Ici présent et qui accepte.
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution - Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège de la société est située à : 1490 Court-Saint-
Etienne, Avenue des Combattants 255.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution - Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l'exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux
fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de
publicité rectificatives ;
-au notaire soussigné et à tous ses collaborateurs faisant élection de domicile en son étude, à titre
individuel et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives
requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de
l'entreprise compétent, de tout guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Clôture
Adoption des résolutions et clôture
Toutes ces résolutions ont été prises à l'unanimité, ainsi qu'il est indiqué ci-avant individuellement pour
chacune d'elles.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée à 15h40.
Réunion de l'organe d'administration
Nomination du représentant permanant
L'organe d'administration désigne en qualité de représentant permanent (dans l'exercice des mandats de
membre d'un organe d'administration ou de délégué à la gestion journalière que la société exercerait au sein
d'autres personnes morales), pour une durée indéterminée :
Monsieur LALIEUX Stéphan Jacques Victor Alfred, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue de Mérivaux
55.
Ici présent, et qui déclare expressément accepter son mandat.
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).