Ondernemingsnr : 0455 404 508
Naam
(voluit) : MEDISCH KABINET DRS.DENEYER & CLYBOUW
(verkort) :
BVBA
Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel : KAPELLELAAN 363 - 1860 MEISE
Onderwerp akte : OMZETTING BVBA IN BV MET AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van de
Besloten Vennootschap "MEDISCH KABINET DRS. DENEYER & CLYBOUW", met zetel te 1860 Meise,
Kapellelaan 363, opgesteld door notaris Anne Verhaeghe te Meise op 19 december 2023, neergelegd ter
registratie, dat de vergadering volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING.
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het verslag van de bestuurder met een
gedetailleerde motivatie over de voorgestelde wijziging van het voorwerp.
De enige aandeelhouder erkent een kopie van dit verslag te hebben ontvangen.
TWEEDE BESLISSING.
De vergadering beslist het voorwerp te wijzigen met de volgende tekst :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-De uitoefening van de geneeskunde door de geneesheren-vennoten in naam en voor rekening van de
vennootschap, met inachtneming van de regels van de medische deontologie;
-In de functie van geneesheer, het geven van opleidingen, het verstrekken van onderwijs en het
ondersteunen van collega geneesheren met de daaraan gekoppelde vertegenwoordiging in beleidsorganen en
gezondheidsinstellingen. Het verstrekken van informatie en het opmaken van de regels aangaande privacy,
zorgethiek, en deontologie in de medische sector.
De vennootschap mag bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit gescheiden blijft aan dit voorwerp en kadert in het
beheer als een redelijk en verantwoordelijk persoon voor zover het karakter van de vennootschap niet in het
gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig karakter mag krijgen.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening. Zij mag
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar overeenkomsten, die artsen
niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten
worden. Zij mag optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Alles in de ruimste zin van
het woord."
DERDE BESLISSING.
De algemene vergadering besluit de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen naar de laatste
dinsdag van de maand juni om 20 uur.
VIERDE BESLISSING.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van venncotschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
VIJFDE BESLISSING.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
ZESDE BESLISSING.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
HOOFDSTUK I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de vorm van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MEDISCH KABINET DRS. DENEYER & CLYBOUW".
Artikel 2. Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-De uitoefening van de geneeskunde door de geneesheren-vennoten in naam en voor rekening van de
vennootschap, met inachtneming van de regels van de medische deontologie;
-In de functie van geneesheer, het geven van opleidingen, het verstrekken van onderwijs en het
ondersteunen van collega geneesheren met de daaraan gekoppelde vertegenwoordiging in beleidsorganen en
gezondheidsinstellingen. Het verstrekken van informatie en het opmaken van de regels aangaande privacy,
zorgethiek, en deontologie in de medische sector.
De vennootschap mag bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit gescheiden blijft aan dit voorwerp en kadert in het
beheer als een redelijk en verantwoordelijk persoon voor zover het karakter van de vennootschap niet in het
gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig karakter mag krijgen.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening. Zij mag
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar overeenkomsten, die artsen
niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten
worden. Zij mag optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Alles in de ruimste zin van
het woord.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker, tenzij tussen
de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe, tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker
anders overeengekomen.
Indien de vruchtgebruiker de nieuwe aandelen in volle eigendom verwerft, is hij ertoe gehouden de blote
eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom op het voorkeurrecht.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door: 1) personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden overgedragen
of 2) derden mits instemming en voorafgaand akkoord van 3/4de meerderheid van de stemrechten der
aandelen.
HOOFDSTUK III : EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 9bis: Ondeelbaarheid en onsplitsbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien er meerdere eigenaars zijn van een aandeel, wordt het hieraan
verbonden stemrecht geschorst totdat één enkel persoon aangeduid wordt als zijnde de eigenaar van dit
aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen slechts mits voorafgaand akkoord van 3/4de meerderheid van
de stemgerechtigde aandelen worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de unanieme goedkeuring bekomen van de
aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de stemrechten van de aandelen.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen 8 dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen
de 15 dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen 8 dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
§ 3. voorkooprecht
Indien de vennootschap meerhoofdig is, is de overdracht van aandelen onder levenden steeds onderworpen
aan de uitoefening van een voorkooprecht in het voordeel van de andere aandeelhouders en als volgt geregeld
:
1.De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen, moet de bestuurder
van de vennootschap bij aangetekend schrijven hiervan in kennis stellen met de vermelding van het aantal
aandelen waarvan de overdracht gevraagd wordt, alsook de naam, voornaam, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer en de prijs van de aandelen en andere voorwaarden.
2.Binnen de 8 dagen na de ontvangst van deze kennisgeving geven de bestuurders hiervan kennis aan de
andere aandeelhouders. Deze genieten een voorkooprecht tot het afkopen van de aandelen waarvan de
overdracht voorgesteld is.
3.De aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen moet, op straffe van verval, de bestuurder
hiervan binnen de 15 kalenderdagen inlichten, die de overlatende aandeelhouder hiervan op zijn beurt binnen
de 8 dagen dient in kennis te stellen.
4.De prijs waaraan de aandeelhouder, die van zijn voorkooprecht wenst gebruik te maken, de aandelen kan
overnemen, is aan dezelfde prijs en voorwaarden als die die de overlatende aandeelhouder van zijn aandelen
zou krijgen van de kandidaat-overnemer, doch beperkt tot een waardering van de aandelen waarbij een
herwaardering van enig immaterieel vast actief beperkt wordt tot de aanschaffingsprijs, en zelf opgebouwd
immaterieel vast actief wordt niet geherwaardeerd.
5.De betaling van de overnameprijs van de aldus overgenomen aandelen zal dienen betaald te worden
binnen de 2 maand na betekening door de bestuurder aan de overlatende aandeelhouder van uitoefening van
het voorkooprecht van een andere aandeelhouder.
6.Indien de aandeelhouders geheel of ten dele hun voorkooprecht niet uitoefenen, mogen de aandelen niet
overgedragen worden dan met de instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders die tenminste
drie/vierde van het maatschappelijk vermogen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld, tenzij aan een bestaande aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager, of aan
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders waarbij geen goedkeuring vereist is.
7. De weigering van toelating van een overdracht onder levenden kan geen aanleiding geven tot enig
verhaal.
De verzetdoende aandeelhouders beschikken over 3 maanden, te rekenen vanaf de weige-ring, om kopers
te vinden voor dezelfde prijs als bepaald door de betrokken partijen, of in geval van betwisting, door een
deskundige aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is.
De betaling van de overnameprijs zal contant, of ten laatste binnen de 2 maanden na de definitie-ve
vaststelling van de prijs geschieden in handen van de overlatende aandeelhouders.
Indien er geen koper gevonden wordt binnen deze termijn, is het verzet van rechtswege opgeheven.
8. Indien een aandeelhouder te kennen geeft aan de andere aandeelhouders dat hij wenst uit te treden als
aandeelhouder en zijn aandelen wenst over te laten aan de andere bestaande aandeelhouders, dan wordt de
prijs bepaald in onderling overleg of bij gebreke wordt de prijs bepaald op basis van de gecorrigeerde
substantiële waarde op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening die maximaal zes maanden oud mag
zijn, of bij gebreke op basis van een boekhoudkundige situatie die maximaal drie maanden oud mag zijn. Met
dien verstande dat een herwaardering van enig immaterieel vast actief beperkt wordt tot de aanschaffingsprijs,
en zelf opgebouwd immaterieel vast actief wordt niet geherwaardeerd.
Op de gecorrigeerde substantiële waarde wordt een belastinglatentie verrekend op eventuele
herwaarderingen, vrijgestelde reserves of liquidatieboni. Deze lijst is niet limitatief.
In geval van geen akkoord over de gecorrigeerde substantiële waarde op basis van de jaarrekening of de
boekhoudkundige staat, zal een deskundige aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank waar
de zetel van de vennootschap gevestigd is.
9. Het aantal aandelen dat elke aandeelhouder overneemt, is evenredig aan het aantal aandelen dat elke
aandeelhouder bezit. Het in het geheel of ten dele niet uitoefenen van het voorkooprecht door één of meer
aandeelhouders, verhoogt het overnamerecht van de andere aandeelhouders. Indien het aantal af te stane
aandelen niet nauwkeurig proportioneel is aan het aantal aandelen van aandeelhouders die hun overnamerecht
uitoefenen, worden bij gebrek aan onderling akkoord tussen de aandeelhouders, de overtollige aandelen
toegewezen aan de aandeelhouder met het groots aantal aandelen in bezit op basis van het aantal aandelen
na reeds uitoefening van zijn voorkeurrecht, en indien er meerdere grootste aandeelhouders zijn, door het lot
toegewezen aan één van deze grootste aandeelhouders.
§ 4. Overnamerecht bij overlijden
Indien de vennootschap meerhoofdig is, is de overdracht of overgang van aandelen wegens overlijden
steeds onderworpen aan de uitoefening van een overnamerecht dat als volgt in het voordeel van de overlevende
aandeelhouders is geregeld:
1. In geval van overlijden van een aandeelhouder dienen de erfgenamen en legatarissen de bestuurder
daarvan schriftelijk inlichten, alsmede op te geven hoe de nalatenschap van de overleden aandeelhouder
vererfd is. Zij moeten tevens de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun
resp. rechten opgeven. Deze informering dient binnen een termijn van 2 maanden na het overlijden van de
overleden aandeelhouder te gebeuren.
Bij gebreke daarvan zal de bestuurder de tot de aanbieding verplichte personen op hun plichten wijzen, dit
bij aangetekend schrijven.
2. De overlevende aandeelhouders mogen de afkoop vragen van de aandelen van de overleden
aandeelhouder, bij ter post aangetekend schrijven aan de bestuurders der vennootschap gericht en waarvan
onmiddellijk door de bestuurders aan de verschillende erfgenamen en legatarissen bij aangetekend schrijven
afschrift wordt gezonden.
3. De erfgenamen en legatarissen van aandelen van de overleden aandeelhouder hebben recht op de
waarde van de overgelaten aandelen.
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder wordt de afkoopprijs bepaald in onderling overleg tussen de
erfgenamen/legatarissen en de overlevende aandeelhouders of bij gebreke wordt de prijs bepaald op basis van
de EBITDA van de vennootschap (en eventuele dochtervennootschappen) maal drie. Vermeerderd dan wel
verminderd met de genormaliseerde netto kaspositie, zijnde cashpositie (rubrieken 50 tot en met 58 van het
actief), onder aftrek van de netto financiële schuldpositie (bepaald door rubrieken 17-42-43 en 45-48 van het
passief) van de vennootschap op datum van overdracht.
Voor het deel van deze bekomen waarde die het eigen vermogen overstijgt, zal een belastinglatentie in
mindering gebracht worden à rato van de helft van het normale belastingtarief. Op de bestaande
boekhoudkundige reserves wordt eveneens een belastinglatentie verrekend op eventuele vrijgestelde reserves
of liquidatieboni à rato van de helft van het normale toepasselijke belastingtarief. Deze lijst is niet limitatief."
In geval van geen akkoord over de gecorrigeerde substantiële waarde op basis van de jaarrekening of de
boekhoudkundige staat, zal een deskundige aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank waar
de zetel van de vennootschap gevestigd is.
4.Indien de aandeelhouders geheel of ten dele hun overnamerecht niet uitoefenen, worden de erfgenamen
en legatarissen slechts als nieuwe aandeelhouder aanvaardt, dan met de instemming van tenminste de helft
van de aandeelhouders die tenminste drie/vierde van het maatschappelijk vermogen bezitten, na aftrek van de
rechten van de aandelen van de overleden aandeelhouder.
5. Verder zal een weigering van toelating van een overgang wegens overlijden geen aanleiding kunnen
geven tot enig verhaal.
De verzetdoende aandeelhouders beschikken in voorkomend geval over een termijn van vier maanden, om
kopers te vinden voor dezelfde prijs als bepaald door de betrokken partijen, of in geval van betwisting, door een
deskundige aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is.
6. De betaling van de overnameprijs zal contant, of ten laatste binnen de 2 maanden na de definitie-ve
vaststelling van de prijs geschieden in handen van de overlatende aandeelhouders.
7. Zo de afkoop niet tot stand gekomen is binnen de 6 maanden, zullen voormelde erfgenamen of
legatarissen alsnog automatisch als aandeelhouder erkend worden.
8. Het aantal aandelen dat elke aandeelhouder overneemt is evenredig aan het aantal aandelen dat elke
aandeelhouder bezit. Het in het geheel of ten dele niet uitoefenen van het overnamerecht door één of meer
aandeelhouders, verhoogt het overnamerecht van de andere aandeelhouders. Indien het aantal over te nemen
aandelen niet nauwkeurig proportioneel is aan het aantal aandelen van aandeelhouders die hun overnamerecht
uitoefenen, worden bij gebrek aan onderling akkoord tussen de aandeelhouders, de overtollige aandelen
toegewezen aan de aandeelhouder met het groots aantal aandelen in bezit op basis van het aantal aandelen
na reeds uitoefening van zijn voorkeurrecht, en indien er meerdere grootste aandeelhouders zijn, door het lot
toegewezen aan één van deze grootste aandeelhouders.
HOOFDSTUK IV : BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping.
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de laatste
dinsdag van de maand juni om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Elektronische algemene vergadering.
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen.
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
HOOFDSTUK VI : BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - Reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen een interim-dividend uit te keren uit het resultaat van het boekjaar, of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK VII : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Indien uitkeringen (dividenden of het vereffeningssaldo) worden toegekend aan de aandeelhouders dan
heeft elk aandeel recht op een gelijk bruto bedrag, waarbij voor dividenden en liquidatieboni toegekend aan
voor dividenden toegekend aan rechtspersonen in eerste instantie wordt geput uit de andere beschikbare
reserves.
Aangezien elke aandeelhouder of elk aandeel principieel recht heeft op een gelijk bruto bedrag, betekent dit
dat er GEEN preferentie aan een aandeel toegekend wordt.
HOOFDSTUK VIII : ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZEVENDE BESLISSING.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie
en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de heer Deneyer Michel, wonende te 1860 Meise, Kapellelaan 363, hier aanwezig en hij aanvaardt.
- mevrouw Clybouw Ciska, wonende te 1860 Meise, Kapellelaan 363, hier aanwezig en zij aanvaardt.
Het mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de zaakvoerders voor de uitoefening
van hun mandaat.
ACHTSTE BESLISSING.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1860 Meise, Kapellelaan 363.
NEGENDE BESLISSING.
Door de algemene vergadering wordt een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend
aan de besloten vennootschap SAERENS GEERT, met zetel te 1860 Meise, Oude Vilvoordsebaan 25 / 1,
teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W.,
alsook tegenover de diensten van het ondernemingsloket, de kruispuntbank, de griffie van het
rechtspersonenregister teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen	:
en alle administratieve verrichtingen in naam van de vennootschap uit te voeren, in verband met bovenstaande
beslissingen.
TIENDE BESLISSING.
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Worden tegelijkertijd neergelegd :
- uitgifte van het proces-verbaal van 19 december 2023;
- verslag van de bestuurder; en
- lijst van de vennootschapsakten + coördinatie van de statuten.