N° d'entreprise : 0794679824
Nom
(en entier) : Kryseo
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Square Gutenberg 19
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-neuf septembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée Kryseo", ayant son siège à
1000 Brussel, Square Gutenberg 19, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification des statuts et adoption d'un nouveau texte.
L'assemblée décide de modifier les statuts en vertu du pacte d'actionnaires, modifiant, entre autres,
les dispositions relatives au transfert d'actions, à la composition, à la délibération, à la prise de
décision et au pouvoir de gestion de l'organe d'administration, à la gestion journalière, ainsi qu'à la
délibération et à la prise de décision de l'assemblée générale, telles que ces modifications résultent
du nouveau texte des statuts repris ci-dessous.
Adoption d’un nouveau texte des statuts dont un extrait suit:
(…)
Forme et dénomination
La Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Kryseo".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(…)
Objet
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
La Société sera active en tant que Cloud Broker, ce qui signifie que la Société proposera à ses
clients – principalement basés dans l’Union Européenne – qui utilisent des fournisseurs
commerciaux de cloud computing - un service qui les aide à adopter les technologies de cloud.
La Société a également comme objet :
a) exclusivement en son nom propre et pour son propre compte : la construction, le développement
et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, sous le régime de la TVA ou non,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son nom propre et pour son propre compte : la construction, le développement
et la gestion du patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en
location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d’État;
c) exclusivement en son nom propre et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La Société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La Société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son Action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) Actions ont été émises.
Chaque Action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles Actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
Composition du Conseil d’Administration
La Société est administrée par le Conseil d’Administration qui agit comme organe collégial, composé
de minimum deux (2) administrateurs.
L'Assemblée Générale nomme les administrateurs, dont :
(i) un (1) administrateur sur proposition de Thalie Consult ; et
(ii) un (1) administrateur sur proposition de Christian Zahorski-Philippe.
Le droit de Thalie Consult et de Christian Zahorski-Philippe de proposer un administrateur s’éteindra
de plein droit à l’instant où, respectivement, Thalie Consult ou Christian Zahorski-Philippe, ne
possède plus aucune Action dans la Société.
L’Assemblée Générale fixe le nombre d’administrateurs, la durée du mandat des administrateurs et
leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée
illimitée.
L'Assemblée Générale peut nommer un observateur ayant une expertise dans les activités de la
Société sur proposition conjointe des Actionnaires. L'observateur a le droit d'assister aux réunions du
Conseil d'Administration en tant qu'invité et peut participer aux délibérations du Conseil
d'Administration sans droit de vote. L'observateur est tenu au même devoir de confidentialité que les
membres du Conseil d'Administration. L'observateur n'est pas pris en compte pour le calcul du
quorum et des majorités. L'observateur n'a pas de droit d'investigation individuel.
Pouvoirs du Conseil d’Administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs forment un collège qui peut désigner un président et qui, par la suite, agira
comme le fait une assemblée délibérante. En cas de parité des voix, la voix du président n’est pas
prépondérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la Société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
(a) Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, dix (10) Jours Ouvrables au moins (en cas d'urgence, un délai plus court peut être
observé) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail. Tout administrateur qui
assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été
régulièrement convoqué. Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu
indiqué dans la convocation. Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du Conseil
d’Administration par tout moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa
signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur
peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes
qu'il a reçu de procurations. Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de
ses membres est présent ou représenté. Si lors d'une première réunion du Conseil d'Administration,
moins de la moitié des membres est présente ou valablement représentée, une seconde réunion
avec le même ordre du jour sera convoquée dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la première
réunion qui pourra valablement statuer sur les points à l'ordre du jour quel que soit le nombre d’
administrateurs présents ou valablement représentés, étant entendu que dans ce cas, au moins
deux (2) membres du Conseil d'Administration doivent être présents, parmi lesquels au moins les
administrateurs nommés sur proposition de Thalie Consult et Christian Zahorski-Philippe.
(b) Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n’est pas décisive.
(c) Le Conseil d'Administration est convoqué par l’administrateur délégué, au moins cinq (5) fois par
an et chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.
(d) Par exception à ce qui est énoncé à l’Article 11§2(b), les décisions énoncées ci-dessous
requièrent le consentement des administrateurs nommés sur proposition de Thalie Consult et
Christian Zahorski-Philippe. Une abstention sera considérée être un vote contre la décision
concernée :
(i) le changement de l’adresse du siège de la Société;
(ii) l'établissement ou le désinvestissement de toute filiale ou de parts dans toute autre opération
dans laquelle la Société a une participation;
(iii) l’approbation au Business plan ou tout changement de ce plan ;
(iv) l'établissement d’une entreprise commune (joint-venture);
(v) l'approbation d'investissements et d'autres dépenses dépassant cinquante mille (50.000) euros;
(vi) la nomination d'une personne chargée de la gestion journalière de la Société;
(vii) l'introduction et la gestion d'un plan d'options sur actions et l'approbation de l’octroi de telles
options aux managers et aux employés de la Société;
(viii) toute transaction ou tout accord entre la Société et un Actionnaire ou une Société Liée d’un
Actionnaire, ou leurs proches respectifs;
(ix) l'acquisition ou la cession d'un actif de la Société ou d'une partie de celui-ci (d'une valeur
supérieure à cinquante mille (50.000) euros;
(x) la vente, le transfert ou la cession de la totalité ou d'une partie substantielle des actifs de la
Société (d'une valeur supérieure à cinquante mille (50.000) euros;
(xi) l'émission de tout instrument susceptible de donner à son détenteur le droit de recevoir,
d'acquérir ou de souscrire des Actions;
(xii) le rachat d'Actions par la Société;
(xiii) l'octroi d’une hypothèque, gage, d'une charge ou de toute autre sûreté par la Société; et
(xiv) le vote à l'Assemblée Générale annuelle des Société Liées de la Société.
§3 Général
Chaque membre du Conseil d’Administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations du Conseil d’Administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
Deux (2) administrateurs, agissant conjointement représentent la Société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La Société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procura¬tion
spéciale.
(…)
Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes (morales), qu’elle soit ou non
actionnaire ou administrateur. La personne déléguée à la gestion journalière porte le titre directeur
général (managing director) ou tout autre titre par lequel il est désigné dans la décision de
nomination.
Le Conseil d’Administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le Conseil d’Administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Aucune des questions visées à la l’Article 11§2(d) ne peut être considérée comme une question de
gestion quotidienne et ces questions doivent donc être approuvées au préalable par le Conseil
d'Administration.
Contrôle de la Société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la Société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date de l’Assemblée Générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires le dernier vendredi du mois de mai, à 11
heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(…)
Admission à l'Assemblée Générale
Pour être admis à l’Assemblée Générale et, pour les Actionnaires, afin d’y exercer le droit de vote, un
titulaire de Titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de Titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des Titres nominatifs
relatif à sa catégorie de Titres;
- les droits afférents aux Titres du titulaire des Titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’Assemblée Générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
Séances – Procès-verbaux
L’Assemblée Générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’Actionnaire présent qui
détient le plus d’Actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement Actionnaire.
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale ou de l’Actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les Actionnaires présents
qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout Actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l’Assemblée Générale, chaque Action donne droit à une (1) voix.
Chaque Actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par le Conseil d’Administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l’identification de l’Actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l’Assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou «
non » ou « abstention »; le formulaire doit être envoyé à la Société et doit parvenir au siège au moins
un (1) jour avant l’Assemblée.
Au cas où la Société ne comporterait plus qu’un (1) Actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’Assemblée Générale.
Tout Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, Actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'Assemblée Générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque Assemblée Générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la Société est informée d’une cession
des Actions concernées.
Toute Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf si le CSA ou les Statuts prévoient des exigences de quorum plus strictes, l'Assemblée Générale
est valablement constituée si au moins septante-cinq pour cent (75 %) des Actions sont présentes ou
représentées à l'Assemblée Générale. Si, lors d'une première Assemblée Générale, moins de
septante-cinq pour cent (75 %) des Actions sont présentes ou représentées, une deuxième
Assemblée Générale avec le même ordre du jour sera convoquée dans les quinze (15) jours civils
suivant la première Assemblée Générale qui pourra valablement décider des points à l'ordre du jour,
quel que soit le nombre d'Actions présentes ou représentées.
Sauf si le CSA ou les Statuts prévoient des exigences de vote plus strictes, les décisions de l’
Assemblée Générale requièrent le vote positif de septante-cinq pour cent (75 %) des Actions.
Les Actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'Assemblée Générale, à l'exception des modifications des Statuts.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications des Statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'Assemblée Générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du CSA, sans autorisation
spéciale de l'Assemblée Générale. Toutefois, l'Assemblée Générale peut à tout moment limiter ces
pouvoirs par décision prise à une majorité simple des voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’Actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des Actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des
Actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les Actionnaires en
proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
QUATORZIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société STRELIA, qui, à cet effet, élie domicile à 1000
Bruxelles, Rue Royale 145, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire