Ondernemingsnr : 0464 628 020
Naam
(voluit) : JazzLab Series
(verkort) :
Rechtsvorm : vereniging zonder winstoogmerk
Volledig adres v.d. zetel: 9000 Gent, Jozef Kluyskensstraat 2
On denero skta : Fusie door overneming - Proces-Verbaal van de overgenomen VZW -
Ontbinding zonder vereffening - Overdracht van het gehele vermogen
onder algemene titel
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 11 december 2022 door Meester Annelies SPRUYT, notaris
met standplaats te Mechelen, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt",
geassocieerde notarissen, met zetel te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 182, geregistreerd op het
registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 14 december 2022, dertien bladen en geen
verzendingen, register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 39212, ontvangen: nul euro (€ 0,00), de Ontvanger,
dat de buitengewone algemene vergadering van de leden van de vereniging zonder winstoogmerk "JazzLab
Series", met zetel te 9000 Gent, Jozef Kluyskensstraat, 2, hierna "de overgenomen vereniging" genoemd, de
volgende beslissingen heeft genomen:
1/ De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het gezamenlijk verrichtingsvoorstel
de dato 15 november 2022 opgesteld in toepassing van artikel 13:3, §1 van het Wetboek van vennootschappen
er verenigingen door de bestuursorganen van (1) de vereniging zonder winstoogmerk "JazzLab Series", met
zetel te 9000 Gent, Jozef Kluyskensstraat 2 met ondernemingsnummer 0464.628.020 (de "overgenomen
vereniging"), (2) de vereniging zonder winstoogmerk "Abattoir Fermé, met zetel te 2800 Mechelen,
Leopoldstraat 42 met ondernemingsnummer 0475.032.556 (de "overgenomen vereniging") en (3) de vereniging
zonder winstoogmerk "Kunstencentrum NONA", met zetel te 2800 Mechelen, Begijnenstraat 19 met
ondernemingsnummer 043.464.008 (de "overnemende vereniging"), inclusief de daaraan aangehechte staten
van actief en passief afgesloten op datum van 30 september 2022 en opgesteld in hoofde van de beide
overgenomen verenigingen en in hoofde van de overnemende vereniging.
2/ De vergadering heeft kennis genomen van en is overgegaan tot de bespreking van: a) het verslag de dato
24 november 2022 opgesteld in toepassing van artikel 13:3, §2 van het Wetboek van vennootschapper en
verenigingen door de bedrijfsrevisor, te weten Luc Callaert BV, met zetel te 1840 Londerzeel, Zwaluwstraat,
117, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, bedrijfsrevisor, aangesteld door het bestuursorgaan van de
overgenomen vereniging JazzLab Series VZW over het verrichtingsvoorstel en over de staat van actief en
passief de dato 30 september 2022; b) het verslag de dato 21 november 2022 opgesteld in toepassing van
artikel 13:3, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de bedrijfsrevisor, te weten Luc
Callaert BV, met zetel te 1840 Londerzeel, Zwaluwstraat, 117, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert,
bedrijfsrevisor, aangesteld door het bestuursorgaan van de overnemende vereniging Kunstencentrum Nona
VZW over het verrichtingsvoorstel en over de staat van actief en passief de dato 30 september 2022.
3/ De algemene vergadering keurt het verrichtingsvoorstel goed en betuigt als een gevolg hiervan haar
instemming met de verrichting waarbij de overnemende vereniging zonder winstoogmerk "Kunstencentrum
NONA", met zetel te 2800 Mechelen, Begijnenstraat 19 met ondernemingsnummer 043.464.008 (de
"overnemende vereniging") de vereniging zonder winstoogmerk "JazzLab Series", met zetel te 9000 Gent, Jozef
Kluyskensstraat 2 met ondernemingsnummer 0464.628.020 (de "overgenomen vereniging") overneemt bij wijze
van fusie door overneming, zoals geregeld door Boek 13, Titel 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna "de fusie" genoemd).
Als gevolg van deze beslissing zal het hele vermogen van de overgenomen vereniging, alle activa en
passiva, zowel de rechten als de verplichtingen, niets uitgezonderd, onder algemene titel overgaan naar de
overnemende vereniging en wordt de overgenomen vereniging ontbonden zonder vereffening, op voorwaarde
dat de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vereniging de daartoe overeenstemmende
beslissingen neemt en de overdracht van het hele vermogen van de overgenomen vereniging aanvaardt.
Conform wat terzake is voorzien in het verrichtingsvoorstel zullen alle bestaande leden van de overgenomen
vereniging van rechtswege lid worden van de overgenomen vereniging, dit in afwijking van artikel 13:1, §2, 3º
De algemene vergadering beslist dat de fusie op juridisch en boekhoudkundig vlak in werking zal treden op
1 januari 2023. De fusie zal dus uitgesteld in werking treden. Het laatste boekjaar van de overgenomen
vereniging zal een einde nemen op 31 december 2022.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het hele vermogen van de overgenomen vereniging naar
de overnemende vereniging goed. Het vermogen van de overgenomen vereniging omvat alle activa en passiva,
die alle, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende
vereniging, zoals deze blijken uit de staat van actief en passief van de overgenomen vereniging.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vereniging omvat benevens de activa - en
passiva die blijken uit de staat van actief en passief, tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden
vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken
en logo's van de overgenomen vereniging te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie,
haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met de algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vereniging titularis is ingevolge welke titel ook; wat
de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de
daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels; de vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden
waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle eventuele huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vereniging partij is
als huurder of verhuurder;
- alle eventuele intellectuele rechten omvattende ondermeer, zonder dat de navolgende opsomming
exhaustief is : alle tekeningen, logo's, merken, waarvan de overgenomen vereniging titularis of beneficiaris is;
wat de eventuele rechten van intellectuele eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vereniging zal het bestuursorgaan van laatstgenoemde vereniging, desgevallend de nodige
formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen,
conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief de arbeidsovereenkomsten met de werknemers die de overgenomen vereniging
lopende heeft.
Specifiek wat het personeel betreft en conform het bepaalde hierover in het verrichtingsvoorstel zullen: a)
de arbeidsvoorwaarden van "pc 304" van toepassing, b) de loonbarema's van de "cao podiumkunsten" gevolgd
worden en c) het arbeidsreglement van Kunstencentrum Nona van toepassing zijn.
Het archief van de overgenomen vereniging omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht
is te houden en te bewaren wordt vanaf de juridische datum van de inwerkingtreding van de fusie door de
overnemende vereniging bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vereniging en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vereniging, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vereniging, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vereniging opgenomen
: verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vereniging tot waarborg van jegens haar
: aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
4/ De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot nadere uitvoering van de in deze
vergadering genomen beslissingen daar waar nodig.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan ondergetekende notaris en/of haar medewerkers teneinde
over te gaan tot de bekendmaking van deze akte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vergadering beslist bijzondere volmacht te verlenen aan de heer TORFS Michel, wonende te 9000 Gent,
Lozevisserstraat, 5B, evenals zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige en/of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, alle formaliteiten
inzake het ondememingsloket, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociaal Verzekeringsfonds en de
belastingen (directe belastingen, BTW en andere).
De gevolmachtigden aangesteld in deze beslissing hebben het recht om individueel te handelen en kunnen
tevens overgaan tot een indeplaatsstelling.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd in het dossier op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank: een uitgifte van het notarieel proces-verbaal de dato 11 december 2022.
Annelies Spruyt
Notaris