N° d'entreprise : 0797207663
Nom
(en entier) : GROUPEMENT FORESTIER BOIS DE LOUCHENEE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Philippeville 10
 : 5620 Florennes
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Acte correctif reçu par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 1er décembre 2023, en
cours d'Enregistrement :
[…]
Expose prealable
Lesquels comparants nous ont exposé ce qui suit :
Qu’aux termes de l’acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, soussigné, le 13 janvier 2023, ils ont
constitué la société à responsabilité limitée « GROUPEMENT FORESTIER BOIS DE LOUCHENEE
», sous la condition suspensive de la délivrance formelle par le Ministre des Finances de l’agrément
prévu par la loi du 6 mai 1999 sur les Groupements forestiers ;
Qu’aux termes dudit acte, ils ont procédé à plusieurs apports en nature par apport de biens
immobiliers ;
Qu’il est apparu ultérieurement que l’affectation de certains biens était sujète à discussion ;
Que sont à exclure du groupement forestier, les deux parcelles suivantes :
    •  La parcelle de bois sise en lieu-dit « TRY PIETTE », cadastrée selon le dernier titre transcrit
section L numéro 411 pour une contenance de sept hectares vingt centiares (7 ha 00a 20ca), et
selon extrait de matrice cadastrale récent section L numéro 0411P0000, pour une même
contenance.
Revenu cadastral : 56€.
    •  Au sein des parcelles suivantes :
Le pavillon sis rue de Corenne, cadastrée selon le dernier titre transcrit et un extrait de matrice
cadastrale récent section L numéro 405B pour une contenance d’un are dix centiares (01 a 10 ca), et
selon extrait de matrice cadastrale récent section L numéro 0405BP0000, pour une même
contenance.
Revenu cadastral : 726€.
La parcelle de bois sise en lieu-dit « LES AISES », cadastrée selon le dernier titre transcrit section L
numéro 405C pour une contenance de quatre hectares cinquante-cinq ares nonante-quatre centiares
(4 ha 55a 94ca), et selon extrait de matrice cadastrale récent section L numéro 0405CP0000, pour
une même contenance.
Revenu cadastral : 36€.
Le Bien suivant est à exclure du groupement forestier :
Le LOT 2 étant une résidence secondaire avec abri bois, abri groupe électrogène, allées et jardins,
cadastré section L, numéro 405 E P0000, pour une contenance de trente-sept ares nonante-huit
centiares (37 a 98 ca).
Mention de plan – Annexe :
Tel que ce bien figure sous teinte rouge au Plan de division dressé par Monsieur Pierre Parmentier,
géomètre-expert, à Philippeville, le 6 septembre 2023.
Le Plan - repris dans la base de données des plans de délimitation de l'Administration générale de la
Documentation patrimoniale – porte le numéro [93022/10207]. Il demeurera annexé au présent acte
pour en faire partie intégrante et sera réputé transcrit avec lui.
En conséquence, les comparants nous requièrent d’acter que :
    •  ils certifient que ce plan n’a pas été amendé depuis lors, de sorte que son annexion ne donne
lieu à aucune perception de droits d’enregistrement, conformément à l’article 26 du Code wallon des
droits d’enregistrement ;
    •  et eu égard à ce qui précède, ils demandent la transcription de ce plan par application de l’article
3.30 §3 du Code civil. laquelle transcription intervindra au moment de l’acte constatant l’obtention de
l’agrément »groupement forestier » par levée de la condition suspensive.
Le plan de division stipule ce qui suit : « La parcelle n°411 et le lot 1 seront grevés au profit du lot 2,
d’une servitude de passage, de 3 mètre 50 de largeur, dont l’axe est repris sous la ligne « 82-7 à 11-
81 à 68. La clôture 41-42-43-44 appartiendra exclusivement au lot 2. ».
Ci-après désigné « Bien » ;
Qu’il a été décidé d’omettre celles-ci de l’apport en nature ;
Qu’à ce jour, la condition suspensive dont question ci-avant n’est pas levée ;
Que dans une volonté de parfaite lisibilité du présent acte authentique, il a été décidé de reprendre l’
ensemble des biens apportés en nature, les statuts demeurant quant à eux inchangés.
Réquisition
Ceci exposé, les comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement de repréciser le
contenu de l’apport en ces termes :
Apports en nature – formalités préalables
A l’effet de doter la société de capitaux propres suffisants, ils réalisent les apports en nature détaillés
ci-après et justifient de ceux-ci à l’aide d’un (nouveau) Plan financier répondant à la loi qu’ils nous
remettent.
Les comparants déclarent que ces apports sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Les fondateurs ont satisfait aux formalités prévues par la loi, à savoir :
    •  le réviseur d’entreprise Alain Williaume, réviseur d’entreprises, a dressé le 12 janvier 2023, le
rapport prescrit par l’article 5:7, §1er, du Code des sociétés et des associations.
    •  Suite à l’amendement effectué portant sur les biens apportés à la présente société par apport en
nature tel qu’exposé ciavant, le réviseur d’entreprises, précité, a dressé le 7 novembre 2023, un
rapport modificatif prescrit par l’article 5:7, §1er, du Code des sociétés et des associations. Cet
addenda conclu dans les termes suivant :
« CONCLUSIONS
La description de l’apport répond aux exigeances normales de précision et de clarté.
La valeur des biens apportés a été fixée sur base de conditions en vente normale et compte tenu de
leur utilité économique au sein de l’entreprise. En cas de vente forcée, des valeurs inférieures
pourraient être obtenues.
Le détail complet de l’apport ainsi décrit nous a été remis. Nous avons pu constater un état
correspondant à la description de l’expert.
Le Notaire Maître Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur (Erpent), instrumentant sera
chargé de vérifier la validité des demandes aux contributions directes et de l’état hypothécaire.
Le transfert de propriété de l’apport repris ci-dessus prendra effet au jour de la signature des actes.
Le contrôle de valeurs a été réalisé sur base d’une expertise d’évaluation réalisée en date du 12 juin
2022 par Monsieur Louis Jacques. Nous n’avons pu procéder aux vérifications sur base d’une valeur
locative.
Sur base de l’avis de valeur établie par Monsieur Louis Jacques, nous pouvons conclure que l’achat
est bien fait au prix du marché et qu’il n’a donc pas de conflit d’intérêts.
Dans le cadre du présent rapport, trois parcelles (L405b, L405c, et L411) ont été retirées des apports
en nature. L’évaluation des apports en nature a par conséquent été réduite de la valeur expertisée
des ces trois parcelles par Monsieur Louis JACQUES.
En conclusion, la valeur des biens immobiliers faisant l’objet de l’apport et précédemment décrit,
retenue par Monsieur Frédéric DEMARCHE et Monsieur Cédric DEMARCHE est fixée à 468.000,00
EUR. La valeur, telle que proposée, nous semble correspondre à la valeur économique du bien.
La valeur en pleine propriété définie à 468.000,00 EUR nous semble acceptable et justifiée.
Nous sommes donc d’avis de nous rallier au mode d’évaluation retenu par les apporteurs de l’apport
en nature.
CONCLUSIONS DU REVISEUR D’ENTREPRISES AUX FONDATEURS DE LA SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE « GROUPE FORESTIER BOIS DE LOUCHENEE »
Dans le cadre de l’apport en nature, principalement constitué d’un ensemble boisé de parcelles situé
sur la commune de Florennes appartenant à Monsieur Frédéric DEMARCHE et Monsieur Cédric
DEMARCHE, le soussignéAlain WILLIAUME, Réviseur d’Entreprises, représentant de la Société à
Responsabilité Limitée « DGST & Partners – Reviseurs d’Entreprises, ayant un siège d’exploitation
rue de la Concorde, 27 à 4800 Verviers, déclare que
Conformément à l’Art 5 :7 §1er, §2 et §3 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs
de la Société à Responsabilité Limitée « GROUPE FORESTIER BOIS DE LOUCHENEE », ci-après
dénommée « la Société », dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés, par lettre de mission du 9 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous, dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Notre mission a fait l’objet de l’émission d’un rapport en date du 12 janvier 2023. Fin juillet 2023, les
parties ont souhaité exclure certaines parcelles des apports en nature initialement réalisés. Le
présent rapport constitue donc un addendum à notre rapport du 12 janvier 2023.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 12 janvier 2023 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le projet d’acte au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 526 actions sans désignation de valeur nominale au
nom des apporteurs (soit 263 actions par apporteur).
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à
    •  l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en application de article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution par
apport en nature de la SRL « GROUPEMENT FORESTIER BOIS DE LOUCHENEE » présenté aux
fondateurs et ne peut être utilisé à d’autres fins ».
    •  les fondateurs ont établi le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel ils exposent une
description de chaque apport, en donne une évaluation motivée, ainsi que la rémunération attribuée
en contrepartie, et le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s’écartent des conclusions du
Réviseurs d’Entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports demeurera ci-annexé pour être enregistré en même temps
que les présentes.
Objet et conditions de l’apport
Descriptions des biens apportes
[on omet]
Origines de propriétés
[on omet]
Déclarations pro fisco
[on omet]
Emission de titres
Indépendamment de ce qui précède, ils s’entendent pour créer quatre cent quatre-vingt-huit (488)
actions, en rémunération des apports.
Ces actions, toutes bénéficiaires du droit de vote et conférant les mêmes droits patrimoniaux se
répartissent entre deux branches descendantes, à savoir celle Frédéric et celle Cédric DEMARCHE
(ci-après « Branches »).
L’apport en nature est évalué à quatre cent-soixante-huit mille euros (468.000,00 €), et est rémunéré
par 468 actions, dont 234 actions de classe A, attribuées à Monsieur DEMARCHE Frédéric, et 234
actions de classe B, attribuées à Monsieur DEMARCHE Cédric.
L’apport en espèces est de vingt mille euros (20.000,00 €), et est rémunéré par 20 actions, dont 10
actions de classe A, attribuées à Monsieur DEMARCHE Frédéric, et 10 actions de classe B,
attribuées à Monsieur DEMARCHE Cédric.
Pour le reste, l’Acte prérappelé demeure inchangé et continue de réfléter parfaitement la volonté des
comparants.
En conséquence, l’article 5.1 des statuts est remplacé par ceci : « 5.1 La société a émis 488 actions,
numérotées de 1 à 488, en rémunération des rapports »
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.