Nº d'entreprise : 0446 113 985
Nom
(en entier) : HAMENDE COMBUSTIBLES
(en abrégé) : /
Forme légale : Sotiété à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4287 Lincent, Rue d'Avernas 16
Objet de l'acte : Fusion par absorption (société absorbée)
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire advenue par devant Maître Reginald WAUTERS,
Notaire à Hannut, le 26 juillet 2024, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes :
Conformément à l'article 12:31 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant atteste,
après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
1. FORMALITÉS PRÉALABLES
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Le président de l'assemblée dépose sur le bureau les documents communiqués et mis gratuitement à
disposition des actionnaires en conformité 12:24 du Code des sociétés et associations, dressé en commun sous
la forme d'un acte sous signature privée et déposé :
- le 13 juin 2024 en ce qui concerne la société absorbante, publiée aux annexes du moniteur belge le 26
juin suivant sous la référence 24095913;
- le 13 juin 2024 en ce qui concerne la société absorbée publiée aux annexes du moniteur belge le 26 juin
suivant sous la référence 24095914.
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux.
Le projet de fusion est inférieur à moins de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers
comptes annuels clôturés par lesdites sociétés de sorte qu'il n'y avait pas lieu d'établir d'état comptable
intermédiaire.
De plus, l'associé unique constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ;
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu;
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été communiquées conformément aux articles 12:24 et suivants du Code des sociétés et des
associations, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après.
Tous les actionnaires reconnaisses avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus, dont une copie
restera ci-annexée, et avoir pu prendre connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du trente et
un décembre deux mille vingt-trois, sera conservée dans les archives de la société absorbante ensemble avec
une expédition du présent procès-verbal.
c) L'assemblée générale marque son accord, conformément à l'article 12 :25, dernier alinéa du Code des
sociétés et des associations, pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication du rapport de l'organe d'administration prévu à l'article 12 :25 du Code des sociétés et
associations.
L'assemblée marque également son accord, conformément à l'article 12 :26, §1er, dernier alinéa du Code
des sociétés et associations afin de simplifier les formalités et procédures et de renoncer au rapport du réviseur
d'entreprise prévu à l'article 12 :26 du Code des sociétés et associations.
L'assemblée constate et déclare qu'aucune modification importante de l'actif et du passif du patrimoine de
la société comparante depuis la date d'établissement du projet de fusion susmentionné.
2. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit de
la société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article 12:13 du
Code des sociétés et des associations, mais sans préjudice des articles 2:44, 12:19 et 12:20 de ce Code.
3. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
a) L'assemblée générale décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à la société absorbante.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le premier janvier deux mille vingt-quatre à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au trente et un décembre
deux mille vingt-deux, à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier deux mille vingt-deux à zéro heure sont
considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les
modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au
profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société
absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous
les frais, impôts et charges quelconques devant résulter du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du trente et un décembre deux mille vingt-et-trois, à vingt-quatre heures.
Le nombre d'actions de la société absorbante, actuellement fixé à huit cent (800), sera modifié et porté dans
un premier temps à un nombre de mille deux cent vingt-six (1.226) actions.
Les actions nouvellement émises, en rémunération de l'opération de fusion, sont de même nature que les
actions existantes de la société absorbante. Cela signifie notamment, mais pas exclusivement, que ces actions
confèrent dans les mêmes conditions : le droit de vote et le droit aux dividendes.
Ces actions nominatives, sans indication de valeur nominale, seront attribuées par l'organe d'administration
de la société absorbante. Ce dernier procèdera à l'inscription nécessaire dans le registre des actionnaires de
sa société immédiatement après la Fusion.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée à l'actionnaire de la société absorbante, ni aucun autre
avantage.
La Société absorbée détenant, préalablement à la fusion, 614 actions de la société absorbante, la fusion
aura pour effet de transférer à la société absorbante des actions qui lui sont propres. En conséquence, ces
actions seront immédiatement détruites. L'annulation des actions propres a pour effet de réduire les capitaux
propres d'un montant de cent septante-quatre mille cent quarante-quatre euros quarante-six cents (174.144,46
€).
Après fusion, les apports propres de la SRL « HAMALIN » seront représentés par 612 actions.
b) Attribution d'actions - rapport d'échange
Les nouvelles actions émises par la « HAMENDE COMBUSTIBLES» à l'occasion de fusion par absorption
seront remises à l'unique bénéficiaire économique des sociétés absorbantes et absorbées des deux sociétés,
à savoir Monsieur Philippe HAMENDE.
Conformément au projet de fusion dont il est question ci-dessus, il sera attribué à :
1. Monsieur HAMENDE Philippe, prénommé, 426 actions en pleine-propriété, qui accepte.
Lesdites nouvelles actions auront droit aux dividendes distribués relatifs à son exercice comptable
commençant le 1er janvier 2024 à 00h00.
Par contre, comme indiqué ci-dessus, la société absorbée détenant, préalablement à la fusion, 614 actions
de la société absorbante, la fusion aura pour effet de transférer à la société absorbante des actions qui lui sont
propres. En conséquence, ces actions seront immédiatement détruites. L'annulation des actions propres a pour
effet de réduire les capitaux propres d'un montant de cent septante-quatre mille cent quarante-quatre euros
quarante-six cents (174.144,46 €).
Suite à la fusion, la société sera donc composée de 612 actions, toutes détenues par Monsieur HAMENDE
Philippe.
4) CONSTATATION : ADAPTATION DE L'OBJET DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE »
L'objet de la société absorbante devra être adapté afin de pouvoir correspondre aux deux activité des
sociétés absorbante et absorbée.
5) CONSTATATION : AVANTAGES PARTICULIERS A L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'assemblée générale constate qu'aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes
d'administration des sociétés concernées par la présente fusion.
6 CONSTATATION : QUALITÉ REQUISE POUR ÊTRE ACTIONNAIRE DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Conformément à l'article 12 :29 du Code des Sociétés et Associations, les actionnaires de la société
absorbée remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaire de la société absorbante.
7) CONSTATATION : EFFETS DE LA FUSION
Conformément à l'article 12 :32 du code des Sociétés et Associations, l'assemblée requiert le notaire
soussigné de constater, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante
et des décisions concordantes relatives à la fusion et de l'approbation des modifications des statuts qui en
résultent, et qu'en conséquence:
- la présente société absorbée cesse d'exister (sauf application de l'article 12 :13, al. 1er, 1º du Code des
Sociétés et Associations) ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré, par suite de sa dissolution
sans liquidation, à la société absorbante, la SRL « HAMALIN » ;
- ledit transfert de patrimoine de la société absorbée est réalisé moyennant l'attribution à :
- Monsieur HAMENDE Philippe, prénommé, de 426 actions en pleine-propriété de la société absorbante.
- la suppression des 614 actions de la société absorbante appartenant à la société absorbée. L'annulation
des actions propres aura pour effet de réduire les capitaux propres d'un montant de cent septante-quatre mille
cent quarante-quatre euros quarante-six cents (174.144,46 €).
8). MODALITÉS D'ÉTABLISSEMENT ET D'APPROBATION DES COMPTES ANNUELS - DÉCHARGE À
L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale de la société
absorbante vaudra décharge à l'organe d'administration de la société absorbée pour sa mission exercée
pendant la période écoulée entre le début de l'exercice social et la date de la réalisation de la fusion.
.9) POUVOIRS
L'associé unique confère tous pouvoirs :
- à l'administrateur de la société pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent en ce
compris procéder, le cas échéant, à tout complément ou rectification au présent acte.
- aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, aux fins de
procéder à toutes formalités juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées.
Est désigné :
- Monsieur HAMENDE Philippe, prénommé, ici présent et qui accepte.
VOTE
Toutes les résolutions qui précédent sont donc adoptées à l'unanimité.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
Notaire Reginald WAUTERS