Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Docteur Sophie Mertens
Boulevard du Roi Albert(TOU) 48
7500 Tournai
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par le notaire Françoise KEBERS, de résidence à Leuze-en-Hainaut, substituant son
confrère le notaire associé Jean-Louis MERTENS, de résidence à Leuze-en-Hainaut, associé de la
société civile ayant adopté la forme d’une société privée à responsabilité limitée dénommée « Jean-
Louis MERTENS et Charlotte DE VOS, Notaires associés », dont le siège social est situé à Leuze-
en-Hainaut, rue de Tournai, 24, légalement empêché, le trois mai deux mille dix-sept, en cours
d’enregistrement, il résulte qu’une société a été constituée par Madame MERTENS Sophie Monique
Xavière Marie, Docteur en médecine, née à Renaix le treize avril mille neuf cent quatre-vingt-six,
domiciliée à Tournai, rue du Crampon, 31/12, , .
Des statuts arrêtés par la fondatrice comparante, il a été extrait :
TITRE PREMIER - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE UN - DENOMINATION SOCIALE
La société adopte la forme d’une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Docteur Sophie Mertens".
Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots : société civile
sous forme de société privée à responsabilité limitée, en abrégé « SPRL civile ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande, sites Internet et
autres documents, sous la forme électronique ou non, qui émanent de la société doivent contenir les
mentions suivantes:
– la dénomination sociale,
– la mention société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée ou en abrégé « SPRL
civile ».
– l’indication précise du siège social et du siège administratif, en précisant que toute correspondance
doit être adressée au siège administratif,
– les mots “registre des personnes morales” ou les initiales “R.P.M.” accompagnés de l’indication du
siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et suivis
du numéro d’immatriculation.
ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL
Le siège de la société est établi à 7500 Tournai, boulevard du Roi Albert, 48.
Il peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la gérance, si ce changement n’a
pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre région linguistique de Belgique, la
gérance ayant tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en
résulte au présent article des statuts.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du gérant
et porté à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
L’établissement d’autres sièges d’activités ou cabinets se fera avec l’accord préalable du Conseil
provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
ARTICLE TROIS - OBJET SOCIAL
La société a pour objet toutes activités civiles se rapportant directement à la médecine, et plus
0675559072
Volet B
particulièrement la spécialisation de gynécologie et obstétrique, au nom et pour compte de la société.
La société a également pour objet l'exercice de l’Art de Guérir par les médecins qui composent la
société. Seul un médecin habilité légalement à exercer la médecine en Belgique, inscrit au Tableau
de l’Ordre des Médecins, peut être associé.
La société pourra procéder à toutes les recherches et toutes études en rapport avec son objet
principal, s’occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale. En particulier, la société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, sans en
modifier le caractère civil et la vocation médicale.
La société peut s’intéresser de toutes façons dans toutes autre sociétés ou entreprises existantes ou
à créer, dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, le tout dans le respect du Code de
Déontologie Médicale.
La Médecine est exercée, par chaque médecin associé, au nom et pour le compte de la société. La
responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être assurée
de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. Les honoraires générés par
les activités médicales apportées à la société du ou des médecins associés sont perçus au nom et
pour le compte de la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son
caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations, s'inscrivant dans les
limites d'une gestion "en bon père de famille", n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des deux/tiers au moins des parts présentes ou représentées.
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société pourra prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution
éventuelle.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
TITRE DEUX - CAPITAL - SOUSCRIPTIONS - PARTS SOCIALES
ARTICLE CINQ - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR).
Il est représenté par cent parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/centième de
l'avoir social.
Le capital pourra être augmenté dans les formes et aux conditions requises par la loi.
ARTICLE SIX - SOUSCRIPTIONS
Le capital est intégralement souscrit et libéré à concurrence de deux/tiers.
ARTICLE SEPT - PARTS SOCIALES (omis)
TITRE TROIS - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
ARTICLE HUIT - CESSIONS ET TRANSMISSION DES PARTS
Les parts sociales ne peuvent être détenues que par, cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort, sous réserve de ce qui est dit ci-après en cas de décès d'un associé, qu'à un docteur en
médecine légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique inscrit au Tableau de l'Ordre des
médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société avec, s'il y a plusieurs associés, le
consentement unanime des autres associés.
Les héritiers ou légataires d'un associé décédé, qui ne peuvent ou ne veulent devenir associés, ont
droit à une compensation équitable déterminée par un expert-comptable ou un réviseur d'entreprise.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, devront  entamer une des procédures suivantes dans
les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
Volet B
- Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés,
- Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article,
- Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions,
- A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent être détenues, cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort que conformément au code des sociétés et conformément à ce
qui est dit ci-avant. L'admission d'un nouvel associé nécessitera l'accord unanime des autres
associés.
- En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts, aux comptes
annuels et écritures de la société ainsi qu'aux décisions de l'Assemblée Générale.
A défaut de l'agrément prévu au premier alinéa du présent article, l'associé qui se retire ou les
ayants-droit d'un associé décédé ont droit à une compensation équitable conformément aux règles
de la déontologie médicale.
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise.
Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
ARTICLE NEUF - INSCRIPTION AU REGISTRE DES PARTS (omis)
ARTICLE DIX - EXERCICE DES DROITS DES ASSOCIES (omis)
TITRE QUATRE - GESTION ET SURVEILLANCE
ARTICLE ONZE - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, dont au moins un est associé, nommés par
l'assemblée générale à la majorité simple.
Pour les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé.
Pour les affaires non médicales, le gérant peut être un non-associé, personne physique ou personne
morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l'identité
sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Ces fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique pourra être nommé gérant pour
la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d'associés ou lorsqu'il s'agit d'un
cogérant, le mandat du gérant sera automatiquement limité à six ans, renouvelable.
Le montant de la rémunération sera fixé par l'assemblée générale en accord avec tous les associés
sans que cette rémunération puisse se faire aux détriments d'un ou de plusieurs associés. Ce
montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
En cas de décès de l'associé unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit au
Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs du gérant.
Le gérant non-associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager par écrit à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
ARTICLE DOUZE - POUVOIRS DU GERANT
Le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société.
En cas de pluralité de gérants, chaque gérant agissant séparément a les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société en toutes circonstances, dans le respect de ce qui est dit ci-après et
des règles de la déontologie médicale.
Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Le gérant ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir.
Le délégué non-médecin du gérant ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
ARTICLE TREIZE - SURVEILLANCE (omis)
TITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE QUATORZE - REUNIONS ET CONVOCATIONS
Volet B
Lorsqu'il y a plusieurs associés, ceux-ci se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous
les objets qui intéressent la société.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le dernier vendredi du mois de mai à dix-
huit heures, et pour la première fois en mai deux mille dix-huit.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
L'Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les
associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et la gérance convoquera
l'assemblée générale dans les huit jours de la demande.
Les Assemblées Générales se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Ces convocations, faites par le ou les gérants, sont adressées par simple lettre missive, quinze jours
au moins avant l'assemblée générale.
Toute Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par le gérant le plus âgé qui
désigne un secrétaire.
ARTICLE QUINZE - NOMBRE DE VOIX
Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire, qui doit cependant être un associé.
ARTICLE SEIZE - DELIBERATIONS ET PROCES-VERBAUX
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre de parts représentées, à la simple majorité des voix.
Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par tous les associés présents. Les
expéditions ou extraits sont signés par le ou les gérants.
TITRE SIX - INVENTAIRE - BILANS - REPARTITION
ARTICLE DIX-SEPT - ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE DIX-HUIT - ECRITURES SOCIALES
Chaque année, au trente et un décembre, et pour la première fois le trente et un décembre deux
mille dix-sept, les comptes sont arrêtés et le gérant établit l'inventaire et les comptes annuels.
Le bilan doit indiquer spécialement et nominativement les dettes des associés vis-à-vis de la société
et celles de la société vis-à-vis des associés.
Le gérant établit dans les délais prévus tous les documents dont la loi exige la confection et les
soumet à l'examen des associés, le tout conformément aux dispositions du Code des sociétés.
ARTICLE DIX-NEUF - REPARTITION DES BENEFICES
Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins associés
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'excédent favorable du bilan, déduction faites des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Cinq pour cent minimum de ce bénéfice sont affectés à la constitution d'un fonds de réserve légale.
Cette obligation cesse dès que ce fonds de réserve légale atteint les dix pour cent du capital social.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des associés. Si l'unanimité est
impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet social.
Une convention conforme à l'article dix-sept de l'Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf
cent soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le
Médecin.
TITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE VINGT
La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi et les présents statuts.
Elle pourra l'être anticipativement par décision de l'associé unique ou par délibération de l'assemblée
générale dans les formes et conditions prévues par la Loi.
En cas de dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera
les pouvoirs et les émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés. A défaut de pareille désignation, le gérant
exercera les fonctions de liquidateur.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et des charges de la société, sera
partagé en proportion du nombre de parts que possèdent les associés.
Volet B
Les pertes éventuelles seront supportées par les associés dans la même proportion, sans toutefois
qu'ils puissent être tenus d'effectuer aucun versement au-delà de leur apport en société.
TITRE HUIT - DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-ET-UN - ELECTION DE DOMICILE (omis)
ARTICLE VINGT-DEUX - DROIT COMMUN (omis)
ARTICLE VINGT-TROIS - DISPOSITIONS PARTICULIERES RELATIVES A LA DEONTOLOGIE
DES MEDECINS (omis)
III - ASSEMBLEE GENERALE
Et à l'instant, la comparante se réunit en assemblée générale et prend les résolutions suivantes qui
ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de
commerce de Tournai, lorsque la société acquerra la personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt des statuts au greffe pour se terminer le
trente et un décembre deux mille dix-sept.
2° La première assemblée générale se tiendra le dernier vendredi du mois de mai deux mille dix-huit.
3° En tant qu'associée unique, Madame Sophie MERTENS est nommée gérante pour la durée de
son activité au sein de la société tant que cette dernière demeure une société unipersonnelle.
Le mandat de gérant sera gratuit.
4° La comparante ne désigne pas de commissaire.
Déposé en même temps: expédition de l'acte constitutif
Pour extrait analytique conforme,
Françoise KEBERS, Notaire.