Ondernemingsnr : 0436363903
Naam
(voluit) : SYRYN - WILLAERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Klijtestraat 58
 : 8906 Ieper
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Uittreksel uit een akte, verleden voor notaris Greet Deboodt te Diksmuide op 19 december 2023,
neergelegd voor registratie, inhoudende de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “SYRYN- WILLAERT”, met zetel te 8906 Ieper (Elverdinge), Klijtestraat 58,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Ieper, ondernemingsnummer
0436.363.903.
Met unanimiteit van de vergadering werd onder meer het volgende beslist:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, zijn de vennootschappen die
bestaan op de dag van de inwerkingtreding van voormelde wet vanaf 1 januari 2020 onderworpen
aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg hiervan neemt de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen aan die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD
EURO (18.600,00 €) en de wettelijke reserve van DUIZEND ACHTHONDERDZESTIG EURO
(1.860,00 €), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, hetzij het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
Met het oog op de aanpassing van zijn inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen als
“bestuurder” (in plaats van “zaakvoerder”) besluit de algemene vergadering de huidige niet-statutair
bestuurder, mevrouw WILLAERT Linda, wonende te 8906 Elverdinge, Klijtestraat 58, ontslag te
geven uit haar functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Onmiddellijk hierop volgend gaat de algemene vergadering over tot de (her)benoeming als niet –
statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
* mevrouw WILLAERT Linda, wonende te 8906 Elverdinge, Klijtestraat 58;
* de heer SYRYN Floris Rik, wonende te 8900 Ieper, Diksmuidseweg 78.
Alhier aanwezig en verklaren dit mandaat te aanvaarden. Zij verklaren tevens dat er thans geen
maatregelen werden getroffen die voormelde benoeming zouden verhinderen.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij anders beslist in de algemene vergadering.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
VIERDE BESLUIT
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
van heden aangaande de wijziging van het voorwerp.
De aanwezige aandeelhouders erkennen ieder een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en
er kennis van te hebben genomen.
In de mate nuttig en nodig, verklaren de aandeelhouders te verzaken aan de toepassing van de
termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.
Het verslag van het bestuursorgaan zal neergelegd worden ter griffie.
b) De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap, opgenomen in de statuten, uit te
breiden met de tekst zoals hiervoor vermeld.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit om de huidige regeling betreffende de overdracht en overgang van aandelen
te vervangen door de tekst zoals hiervoor vermeld en de statuten in deze zin aan te passen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit om:
- In de mogelijkheid te voorzien van een schriftelijke besluitvorming en de statuten in deze zin aan te
vullen;
- gebruikmakend van de mogelijkheid geboden door artikel 5:141 WVV aan het bestuursorgaan de
bevoegdheid te delegeren om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, dit alles zoals hierna bepaald.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit om het adres van de zetel buiten de statuten te houden en het desbetreffende
artikel in deze zin aan te passen.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8906 Ieper
(Elverdinge), Klijtestraat 58.
ACHTSTE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SYRYN-WILLAERT".
Artikel 2.Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitbaten van een boomkwekerij omvattende tevens het inkopen van planten, struiken, bomen en
ander siergewas, het vermeerderen ervan en de verkoop ervan met of zonder levering ter plaatse,
alsmede alle artikelen die rechtsreeks of onrechtstreeks met dergelijke handels-en industriële
activiteiten verband houden.
Het uitbaten van een tuincentrum, waaronder de handel in alle tuinbenodigdheden. Dit omvat tevens
de aan-en verkoop van voeders bestemd voor huisdieren.
Handel in snijbloemen, kamer- en potplanten, bloemstukken, droogbloemen en alle aanhorigheden.
Onderneming voor tuinarchitectuur, het ontwerpen, aanleggen en onderhoud van speelpleinen,
sportvelden en tuinen met inbegrip van aanplantingen en alle nodige artikelen nodig voor het
ontwerpen, aanleggen en onderhoud van de tuin.
Het snoeien en vellen van bomen.
Het uitvoeren van grondwerken.
Beheer van eigen roerend en onroerende patrimonium door aankoop, verkoop, verhuur, leasing.
Aanleg van wegen
Zuiveringssysteem
Bouwen van bijgebouwen + zwembaden + carport + kleine stallingen
Elektriciteitswerken
Beregening
Sanitaire grondwerken voor afvoer en aansluiting regenwaterputten
Loonwerk
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken volgens de wijzen die haar het best geschikt
lijken.
De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat in verband staat met haar voorwerp en dit
alles in de breedste zin genomen en niet beperkend, haar voorwerp rechtsreeks of onrechtstreeks
uitvoeren, voor eigen rekening of voor rekening of in deelneming met derden, zelf of door
bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle industriële, financiële, commerciële en burgerlijke
verrichtingen mogen stellen die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp.
Zij kan onder meer belangen nemen in iedere onderneming.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen, zij kan tevens borg
stellen voor derden.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden
vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp uitleggen, verklaren en uitbreiden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt achten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden ZEVENHONDERDVIJFTIG (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
A. Overdracht onder levenden en overgang van aandelen indien er slechts één aandeelhouder is.
a) De overdracht onder levenden
Indien er slechts één aandeelhouder is, is deze vrij het geheel of een deel van zijn aandelen over te
dragen aan wie hij verkiest.
b) De overgang wegens overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder of het gelijktijdige overlijden van de medeaandeelhouders
heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt. Indien de enige aandeelhouder geen
uiterste wilsbeschikkingen genomen heeft betreffende de uitoefe-ning van de rechten verbonden aan
de aandelen, zullen die rechten uitgeoefend worden door zijn regelmatig in het bezit getreden of in
het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de
nalatenschap, tot de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot
deze aandelen.
Indien er aandelen zijn die niet evenredig verdeeld kunnen worden, zullen voormelde erfgenamen en
legatarissen de verplichting hebben om voor deze aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen; bij
gebreke aan akkoord zal de gevolmachtigde aangeduid worden door de ondernemingsrechtbank,
zetelend zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebreke aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten
verbonden aan de niet-evenredig verdeelbare aandelen worden geschorst.
B. Overdracht onder levenden en overgang bij overlijden wanneer er meerdere aandeelhouders zijn.
De overdracht van aandelen onder levenden, hetzij ten bezwarende titel, hetzij om niet, is absoluut
nietig indien zij gebeurt zonder uitdrukkelijke en voorafgaande toestemming van de andere
aandeelhouders of, bij gebrek aan voorafgaande toestemming, zonder de toepassing van de hierna
vermelde procedure. De overgang van aandelen als gevolg van overlijden van een aandeelhouder is
eveneens onderworpen aan de hierna vermelde procedure.
In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of
aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
1. Overdracht onder levenden.
A. Overdracht ten bezwarende titel.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen moet aan de andere aandeelhouders de
toestemming vragen om zijn aandelen over te dragen, en hen tevens het voorkeurrecht aanbieden
om de aandelen over te nemen.
Hiervoor worden de medeaandeelhouders per aangetekende brief ingelicht over de intenties van de
kandidaat-overdrager, met vermelding van het aantal aandelen waarvan de overdracht voorzien
wordt, de overeengekomen prijs en de identiteit van de kandidaat-overnemer, evenals alle bijzondere
voorwaarden van de transactie.
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden te dateren van de
verzending van de aangetekende brief van de overdrager om hun instemming te weigeren of te
geven en hun voorkeurrecht uit te oefenen, door hiervan eveneens bij aangetekende brief of tegen
ontvangstbewijs kennis te geven aan de overdrager. Desgevallend worden de over te nemen
aandelen verhoudingsgewijze verdeeld onder de medeaandeelhouders die hun voorkeurrecht
wensen uit te oefenen, en dit in verhouding tot hun aandelenbezit.
Indien geen enkele medeaandeelhouder reageert, is de kandidaat-overdrager vrij om zijn aandelen
over te dragen.
De weigering van één enkele aandeelhouder met de overdracht volstaat om deze volledig onmogelijk
te maken.
Evenwel kan de kandidaat-overdrager in dat geval van de weigerende aandeelhouder of
aandeelhouders eisen dat zij de aangeboden aandelen overnemen tegen de overnameprijs die zal
bepaald worden zoals hierna vermeld.
B. Overdracht om niet.
De aandeelhouder die zijn aandelen om niet wenst over te dragen moet hiervoor de toestemming
van de medeaandeelhouders bekomen, tenzij bij overdracht aan zijn afstammelingen.
Hiervoor worden de medeaandeelhouders per aangetekende brief ingelicht over de intenties van de
kandidaat-overdrager, met vermelding van het aantal aandelen waarvan de overdracht voorzien
wordt, de identiteit van de kandidaat-overnemer, evenals alle bijzondere voorwaarden van de
transactie.
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden te dateren van de
verzending van de aangetekende brief van de overdrager om hun instemming te geven. Bij gebrek
aan reactie wordt de overdracht geacht geweigerd te zijn.
Bij weigering van de overdracht, die door de medeaandeelhouders niet moet gemotiveerd worden,
staat hiertegen geen rechtsmiddel open, en kan de kandidaat-overdrager niet eisen dat zijn aandelen
overgenomen worden door de andere aandeelhouders.
2. Overgang door overlijden.
Indien bij overgang bij overlijden de overblijvende aandeelhouders de toetreding van de
rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouders weigeren, moeten hun aandelen overgenomen
worden door de overblijvende aandeelhouders, binnen de drie maanden na het verzoek tot
toetreding van de rechtverkrijgenden. Indien de rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder
binnen de zes maanden na het overlijden niet om toetreding verzocht hebben, kunnen de
overblijvende aandeelhouders zelf om de overname van de aandelen verzoeken.
C. Gemeenschappelijke bepaling – vaststelling van de overnameprijs.
In alle hiervoor vermelde gevallen van gedwongen overdracht van de aandelen en behoudens
andersluidende overeenkomst wordt de overnameprijs bepaald door een accountant of
bedrijfsrevisor die door de partijen of op verzoek van de meest gerede partij door de
ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kortgeding, aangeduid wordt.
De waardebepaling gebeurt op tegenspraak; zij geldt tussen partijen als bindende derdenbeslissing.
Bij gebrek aan andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen worden de kosten van de
schatting gedragen door de overnemer.
De overnameprijs moet ten laatste binnen de zes maanden na de minnelijke vaststelling van de
overnameprijs of na de betekening van het schattingsverslag van de deskundige betaald worden. Bij
laattijdige betaling is van rechtswege en zonder ingebrekestelling interest verschuldigd tegen de
wettelijke rentevoet verhoogd met drie procent.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mogen de verbintenissen
aangegaan door de vennootschap niet verwezenlijkt worden dan bij gemeen akkoord tussen twee
bestuurders én tegen hun beider handtekeningen indien meerdere benoemd.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de tweede maandag van de maand maart om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een niet-aandeelhouder kan slechts als volmachtdrager worden toegelaten tot de algemene
vergadering mits unanieme goedkeuring van de overige aanwezige aandeelhouders. Deze kunnen
zich echter niet zonder gegronde redenen verzetten tegen de vertegenwoordiging van een
aandeelhouder door een advocaat, mits deze een bijzondere lastgeving voorlegt, of door een andere
mandataris die krachtens de hoedanigheid waarin hij verschijnt gehouden is tot het beroepsgeheim.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20bis. Schriftelijke besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Interimdividenden
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 overgaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TIENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
Machtiging
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan kantoor
DERUDDER BOEKHOUDINGSKANTOOR BV (BTW 456.346.101), alsook aan al haar bestuurders,
bedienden en/of aangestelden, of elke andere door hem aangewezen persoon, die wordt
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen
bij om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociale Verzekeringsfonds, de
ondernemingsloketten, de administraties van de directe en de indirecte belastingen en desgevallend
de diensten van de BTW) ingevolge de hierbij genomen beslissingen, alsmede voor de registratie
van de vennootschap in het UBO-register en de eventuele aanmaak van het elektronisch
aandelenregister.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
Afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
 
(Get.) Greet Deboodt, notaris met standplaats te Diksmuide
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd: afschrift van de akte en de gecoördineerde statuten alsook het
verslag van het bestuursorgaan betreffende de wijziging van het voorwerp