N° d'entreprise : 0835347865
Nom
(en entier) : Mallart & Co.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Klauwaerts 38
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 19 mars 2021
devant la notaire Kim Lagae, à Bruxelles.
1. L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital de la société à concurrence de sept millions
huit cent septante-trois mille deux cent quatre-vingt-six euros (EUR 7.873.286,00) pour porter le
capital de sept millions trois cent quarante-deux mille cent soixante euros (EUR 7.342.160,00) à
quinze millions deux cent quinze mille quatre cent quarante-six euros (EUR 15.215.446,00), par la
création de quatre mille trente-deux (4.032) actions. Les actions nouvelles ont été entièrement
libérées par un apport en nature (créances).
Le réviseur d’entreprises conclut son rapport comme suit :
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l’Organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Conclusion conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de Réviseur d’
Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 22 février 2021.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’Organe d’administration et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les
parties (ci-après « Aperçu »). La rémunération de l’apport en nature se compose de 4.032 actions de
la SA Mallart & Co., sans mention de valeur nominale.
À notre avis,
    1.  la description de l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme
IRE,
    2.  l’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée du
point de vue de l’économie d’entreprise,
    3.  l’aperçu de l’apport en nature et pour un total de 12.000.000 €, dans tous les éléments
significatifs, a été établi conformément à la méthode d’évaluation convenue par les parties,
    4.  la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorés de
la prime d’émission à la suite de cette opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les
éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions
qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
Volet B
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu
en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’Organe d’administration de la société afin
de satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Une partie de la créance apportée, soit 9.000.000 €, trouve son origine dans la cession d’actions
dont la valorisation s’est appuyée sur un rapport d’expertise externe. Nous n’avons pas relevé d’
incohérences ou d’inexactitudes dans les calculs présentés dans ledit rapport. Nous soulignons
toutefois que la méthodologie adoptée fait état de nombreuses hypothèses qui exposent la
valorisation retenue à une volatilité en fonction d’événements futurs. Notons également que la
réalisation de ces événements futurs peut aboutir sur des résultats divergents de ceux projetés.
Enfin, l’approche adoptée n’a pas permis de dégager une valorisation en fonction de la capacité de
rendement consolidée de la société concernée.
Autres points
Nous n’avons pas reçu les documents en temps voulu et par conséquent, le présent rapport n’a pas
été soumis au moins quinze jours avant la date de l’Assemblée Générale qui doit statuer sur les
apports en nature.
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’Organe d’administration relative à l’Aperçu
L'Organe d’administration est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:
197 du Code des sociétés et des associations, l’Organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'Organe d’administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’Organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’Organe d’administration,
afin de vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport,
pour que l’apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le
caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
cellesci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
    •  le cas échéant, nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de
définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une
Volet B
opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’Organe d’administration, de même que des
annexes fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par l’Organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sousjacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’Organe d’administration notamment l’étendue des travaux d'audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit,
y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Établi à Bruxelles, le 3 mars 2021
L&S Réviseurs d’Entreprises
SRL , représentée par
A. I. SERGHINI          
2. L'assemblée générale constate que la valeur de l'apport s'élève à douze millions d’euros (EUR
12.000.000,00), soit une différence de quatre millions cent vingt-six mille sept cent quatorze euros
(EUR 4.126.714,00) par rapport à la valeur nominale de l’augmentation du capital.
L'assemblée décide d’incorporer cette prime d’émission dans le capital, sans émission d’actions
nouvelles, et de porter le capital ainsi à dix-neuf millions trois cent quarante-deux mille cent soixante
euros (EUR 19.342.160,00).
3. L’assemblée générale décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant : « Le capital  
s’élève à dix-neuf millions trois cent quarante-deux mille cent soixante euros (EUR 19.342.160,00),
représenté par sept mille sept cent nonante-deux (7.792) actions, représentant chacune un/sept mille
sept cent nonante-deuxième du capital. »
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, mandataire
Déposé en même temps : une expédition de l’acte, des procurations, le rapport établi par le conseil
d’administration conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des
associations, le rapport établi par le réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration
conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations ; une
coordination des statuts