N° d'entreprise : BE 0445.652.840
Nom :
(en entier) : PÔLE CONCEPT
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Paul Hymanslaan 105
Objet de l'acte :	Assemblée générale extraordinaire - Scission partielle - Modification des statuts
Extrait du procès-verbal établi par le notaire Jan Meersman à Sint-Pieters-Leeuw le 25 octobre 2024, enregistre
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 2 le 14 novembre 2024, référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000
Case 0026758 et référence ASSP (6) Volume 00000 Folio 0100 Case 0007199, de l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme "PÔLE CONCEPT", 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue Paul Hymans
105, avec numéro d'entreprise BE 0445.652.840.,:
[ ... ]
Première résolution
Conformément à l'article 12 :80, §1 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont eu la
possibilité de prendre connaissance du projet de scission partielle au siège de la société, d'en obtenir une copie
sans frais et leur a été envoyé avec la convocation.
En plus du projet de la scission partielle, les documents suivants ont été mise à la disposition des actionnaires au
siège de la société au moins un mois avant l'assemblée générale :
les comptes annuels des trois derniers exercices de la société PÔLE CONCEPT ;	-
les rapports de l'organe d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices, s'il y en
a un.
Pour les autres rapport, l'assemblée fait appel à l'article 12 :80, § 2, al. 6 du Code des sociétés et des
associations.
Deuxième résolution
L'assemblée donne à l'unanimité décharge au président de la lecture du projet de scission partielle préparé le 17
juin 2024 par le conseil d'administration de la société à scinder PÔLE CONCEPT, conformément à l'article 12:75
du Code des sociétés et des associations.
Le projet de scission partielle a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, le 18
juin 2024. L'extrait du projet de scission partielle a été publié aux annexes du Moniteur belge du 26 juin 2024
sous le numéro 2024-06-26/ 0095452.
Le projet de scission partielle prévoit la scission partielle de la société PÔLE CONCEPT par l'apport, sans être
dissoute et sans cesser d'exister, de certains de ses éléments d'actif et de passif à une nouvelle société à
constituer, la société anonyme PÔLE CONCEPT PATRIMOINE, qui sera créée par la scission partielle et dont le
siège social sera établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Père Damien, 27/15.
La scission partielle prendra effet à partir du 1er janvier 2024, y compris sur le plan comptable.
Le projet de scission partielle prévoit également le suivant :
La transaction proposée peut être décrite comme une scission partielle dans laquelle les activités à céder de	-
PÔLE CONCEPT seront reprises par la société acquéreuse PÔLE CONCEPT PATRIMOINE dans une
société nouvellement créée, ainsi que les droits et obligations liés à ces activités, à la suite de la scission.
Le but de l'opération est de séparer les actifs mobiliers (principalement des œuvres d'art et des actions) et
immobiliers de l'activité du syndicat. La scission partielle par la création d'une nouvelle société doit aboutir à
ce que la société anonyme PÔLE CONCEPT PATRIMOINE, à créer, prenne en charge et gère le patrimoine
immobilier et mobilier (œuvres d'art et actions), tandis que la société anonyme PÓLE CONCEPT se
concentrera sur l'activité de syndicat et la développera.
Une société nouvellement créée, PÓLE CONCEPT PATRIMOINE, abriterait des immeubles (y compris les
installations et les équipements), des œuvres d'art et un actionnariat. En tant que société patrimoniale, la
société nouvellement créée se chargera de la gestion des actifs mobiliers et immobiliers et de la location des
biens. Les activités de location se poursuivront après la transaction et la destination des biens cantonnés ne
changera pas. La nouvelle société à créer tirera principalement ses revenus de son activité de location au
sens large.
La société existante PÔLE CONCEPT conserverait toutes les activités d'exploitation de services :
principalement les activités de syndic, la gestion privée et la vente et la location subordonnées de biens
La société nouvellement constituée aura un capital social de 62.500,00 EUR à la constitution, qui sera	-
représenté par 625 actions nominatives sans valeur nominale. L'apport sera entièrement libéré à la
constitution.
Les 625 nouvelles actions de la société nouvellement constituée, SA PÔLE CONCEPT PATRIMOINE, qui	-
seront attribuées aux actionnaires de la société à scinder partiellement, SA PÔLE CONCEPT, à la suite de la
scission partielle, revêtiront la forme nominative et seront inscrites dans un registre des actions qui sera tenu
conformément à l'article 7 :29 du Code des sociétés. La preuve de l'inscription dans ce registre sera délivrée
aux actionnaires qui en feront la demande.
Les actions de la SA PÔLE CONCEPT PATRIMOINE à émettre auront - à l'exception de leur forme - les
mêmes caractéristiques que les actions existantes de la SA PÔLE CONCEPT.
Actionnaires (+pourcentage qu'ils détiennent) :
o M. Philippe LEGRAND : cinquante pour cent (50,00%)
o Mme. Bénédicte POOLEN : cinquante pour cent (50,00%)
Il n'y aura pas de majoration en espèces.
Les actifs à transférer de la société à scinder partiellement, SA PÒLE CONCEPT, seront transférés à la	-
société nouvellement créée, SA PÒLE CONCEPT PATRIMOINE, selon la valeur attestée par un état au 31
décembre 2023.
Les opérations relatives aux éléments d'actif et de passif cantonnés seront réputées, à des fins comptables,
avoir été effectuées pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2024, soit le jour suivant
la date à laquelle le bilan de cantonnement a été établi. Par conséquent, il n'y aura pas de changement dans
l'évaluation des actifs et passifs cantonnés.
Le projet de scission tel que décrit ci-dessus prévoyait pour la société a constituée un capital de constitution de
soixante deux mil et cinq cent euro (62.500€) et l'émission de six cent vingt-cinq actions (625). Afin d'éviter que
des actionnaires ne détiennent une fraction d'action, l'assemblée générale prend la décision d'augmenter le
capital de la société a constituée à soixante deux mil six cent euro (62.600€) et de porter à 626 (six cent
vingt-six) le nombre d'actions qui seront émises à la suite de l'apport.
Troisième résolution
L'assemblée générale constate l'absence du rapport de scission à établir par le conseil d'administration et du
rapport du commissaire aux comptes requis par les articles 12:77 et 12:78, conformément aux articles 12:78, al.
7 et 12:81 du Code des sociétés et associations.
Article 12:78, al. 7 prévoit que l'article 12 :78 n'est pas applicable lorsque les actions ou les parts de chacune des
nouvelles sociétés sont attribuées aux associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs
droits dans le capital de cette société ou, si la société n'a pas de capital, leur part dans les capitaux propres.
Article 12 :81 prévoit que les sociétés participant à la scission ne peuvent appliquer les articles 12:77 et 12:80, ce
dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres
titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est constatée par un vote exprès de la présente assemblée générale.
Quatrième Résolution
Un rapport spécial a été établi par les fondateurs de la société anonyme PÔLE CONCEPT PATRIMOINE sur
l'intérêt que représente l'apport pour la société, conformément à l'article 7:7 du Code des sociétés et des
associations.
Un rapport a été établi sur la description de l'apport en nature faisant l'objet de la cession par voie de scission à
la société anonyme et sur les méthodes d'évaluation utilisées, conformément à l'article 7:7 du Code des sociétés
et des associations
Ce rapport a été rédigé par madame Wendy Saman, réviseur d'entreprise chez AELVOET, SAMAN &
PARTNERS S.Comm, à Bruxelles le 24 octobre 2024.
Ce rapport prévoit la conclusion suivante :
« Conformément à l'article 7:7 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire
de la société PÔLE CONCEPT PATRIMOINE société anonyme (ci-après la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 26 juin 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans
le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette
norme sont décrites ci-dessous dans la section « responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en
nature et à l'émission d'actions».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le
rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 24 octobre 2024 et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur
de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport.
En rémunération de l'apport en nature ci-avant décrit, il est envisagé d'attribuer 626 actions.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou
caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration] relative
- à l'apport en nature :
l'organe d'administration est responsable:
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- à l'émission d'actions :
l'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative - à l'apport en nature :
le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de
l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:7 CSA dans le cadre de l'apport en nature présenté aux actionnaires
et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Cinquième résolution
Le conseil d'administration de la société à scinder PÔLE CONCEPT, déclare, conformément à l'article 12:79 du
code des sociétés et des associations, qu'il n'y a pas eu de changement significatif dans les actifs de la société
entre la date de la proposition de scission et ce jour.
Sixième résolution
6.1. Approbation de la scission partielle
L'assemblée générale décide d'apporter à la nouvelle société anonyme PÔLE CONCEPT PATRIMOINE une
partie de son patrimoine. Cet apport prendra effet le 1er janvier 2024.
En conséquence, l'assemblée décide, sous la condition suspensive de la constitution de la société anonyme
PÔLE CONCEPT PATRIMOINE, d'approuver la scission partielle, en apportant à la société nouvellement
constituée une partie de son patrimoine, conformément au projet de scission partielle précité, sans que la
présente société ne soit dissoute et ne cesse d'exister.
En conséquence, en rémunération de cet apport, un total de 626 nouvelles actions de la société anonyme à
constituer PÔLE CONCEPT PATRIMOINE seront émises et attribuées aux actionnaires de la présente société au
prorata de leur participation dans le capital de cette dernière.
Monsieur Philippe LEGRAND, prénommé, et madame Bénédicte POOLEN, prénommée, deviendront
propriétaires des actions nouvellement émises de la société anonyme PÔLE CONCEPT PATRIMOINE.
L'assemblée décide à l'unanimité que les actions créées lors de la constitution de la nouvelle société PÔLE
CONCEPT PATRIMOINE, issue de la scission, donneront droit à la participation aux bénéfices, ainsi que toutes
les autres conditions liées à ce droit à partir de la date de constitution de ladite société.
6.2. Apport du patrimoine
Le patrimoine ainsi transféré, et également précisé dans le projet de scission partielle susmentionné, comprend :
1. Les biens immobiliers suivants :
1) COMMUNE D'ANDERLECHT - 5ème division
Un immeuble de rapport, décrit au cadastre comme « building », sis rue Sergent De Bruyne, numéro 45, cadastré
selon titre section B, numéro 223, R 8 pour une superficie de un are nonante cinq centiares (1a 95ca) et selon
extrait récent de la matrice cadastrale section B, numéro 0223R8P0000, pour une même superficie.
Revenu cadastrale non-indexé : quatre mille trois cent soixante euro (4.360,00€).
[ ... ]
2) COMMUNE DE SAINT-GILLES - 2ème division
Dans un immeuble à appartement multiples, avec toute dépendance et cour, sis rue Alfred Cluysenaer 20,
cadastré selon titre section A numéro 183/K/13 pour une superficie de un are nonante centiares (1a 90ca) et
cadastré selon extrait récent de la matrice cadastrale section A, numéro 0183K13P0000, pour une même
superficie :
L'appartement sis au troisième étage à gauche comprenant :
- En propriété privative et exclusive : une chambre en façade, un living, une cuisine équipée, une salle de
bain, un water-closet et une terrasse.
- En copropriété et indivision forcée : soixante sept / millièmes (67/1.000) des parties communes du complexe
immobilier dont le terrain.
Numéro d'identification de la parcelle : 0183K13P0010
[ ... ]
3) COMMUNE DE SAINT-GILLES - 2ème division
Dans un immeuble à appartements multiples, dénommé « Résidence Les Armures », situé avenue de la Porte de
Hal 22, cadastrés selon titre section A, numéro 4/02 C pour une superficie de quatre ares neuf centiares (4a 9ca)
et cadastré selon extrait récent de la matrice cadastral section A, numéro 0004/02CP0000, pour une même
superficie :
1) L'appartement D8, situé au huitième étage au milieu de l'immeuble, en façade postérieure,
comprenant :
En propriété privative et exclusive : hall d'entrée avec armoire, living, cabinet de toilette, water-closet ;
En copropriété et indivision forcée : nonante-neuf/dixmillièmes (99/10.000) des parties communes dont le	-
terrain.
Identifiant parcellaire: 0004/02CP0042
Revenu cadastral non-indexée : six cent nonante-neuf euro (699,00€)
2) L'appartement D10, situé au dixième étage au milieu de l'immeuble en façade postérieure,
comprenant :
En propriété privative et exclusive : halle d'entrée avec armoire, living, cabinet de toilette et water-closet ;	-
En copropriété et indivision forcée : nonante-neuf/dixmillièmes (99/10.000) des parties communes dont le	-
terrain.
La cave numéro 10 d'après titre et dix D d'après la numérotation effective, au rez-de-chaussée,
comprenant :
En propriété privative et exclusive : la cave proprement dite avec sa porte ;	-
En copropriété et indivision forcée : deux/dixmillièmes (2/10.000) des parties communes dont le terrain.	-
Identifiant parcellaire: 0004/02CP0052
Revenu cadastral non-indexé: sept cent six euro (706,00€)
[ ... ]
4) COMMUNE DE WOLUWE-SAINT-PIERRE - 1ère division
Dans un immeuble à appartements, dénommé « Résidence Les Peupliers », sis Avenue du Père Damien 25-27,
cadastré selon titre section A, numéro 197 N 2 pour une superficie de dix ares vingt et un centiares (10a 21ca) et
cadastré selon extrait récent de la matrice cadastrale section A, numéro 0197N2P0000, pour une même
superficie :
La société scindée est le propriétaire unique de bien suivant :
L'appartement A3, au niveau du troisième étage, côté numéro 27 Père Damien, comprenant :	1)
En propriété exclusive et privative : un hall, un dégagement avec deux vestiaires et un placard, un water-	-
closet, une salle de bains, trois chambres avec terrasse, une salle de bains attenant à la chambre numéro 3,
un living avec coin de feu et une cuisine accédant tous deux à balcon.
En copropriété et indivision forcée : cinq cent septante/dixmillièmes (570/10.000) des parties communes
parmi lesquelles le terrain.
Le garage numéro 4, situé sous le jardin arrière de l'immeuble, comprenant :
En propriété exclusive et privative : Le garage proprement dit avec sa porte ;	I
En copropriété et indivision forcée : quarante/dixmillièmes (40/10.000) des parties communes parmi	1
lesquelles le terrain.
Identifiant parcellaire: 0197N2P0015
Revenu cadastral non-indexé : deux mille cinq cent nonante sept euro (2.597,00€).
La société scindée est propriétaire d'un vingtième (1/20) du bien suivant :
2) Le local « Réserve » au sous-sol contentant :
En propriété exclusive et privative : Le local proprement dit avec son entré ;
En copropriété et indivision forcée : cent/dixmillièmes (100/10.000) des parties communes parmi lesquelles
le terrain.
Identifiant parcellaire : 0197N2P0027
Revenu cadastral non-indexé : trois cent septante neuf euro (379,00€).
[ ... ]
5) COMMUNE DE WOLUWE-SAINT-LAMBERT- 2ème division
Dans l'ensemble immobilier dénommé « DOMAINE DES ILES D'OR », sis avenue des lles d'Or 101-121, avenue
Paul Hymans et rue Vervloesem, cadastré selon le titre section C, numéro 58/G/6 pour une superficie d'un
hectare quatorze ares et soixante-six centiare (1ha 14a 66ca) et cadastré selon extrait récent de la matrice
cadastrale section C, numéro 0058G6P0000 pour une même superficie :
1) Dans l'aile dénommé « Jonction », au premier étage :
- En propriété exclusive et privative : une grande terrasse en façade avant et un passage vers la partie arrière
comprenant un dépôt et un local toilettes ;
En copropriété et indivision forcée : deux cent trente six /centmillièmes (236/100.000) des parties communes
parmi lesquelles le terrain.
Identifiant parcellaire : 0058G6P0370
Revenu cadastral non-indexé : deux mille cent cinquante et un euro (2.151,00€).
[ ... ]
2) Le garage numéro 64, dans la Résidence « Levant » Bloc II, Avenue Paul Hymans 119
En propriété exclusive et privative : le garage proprement dit avec sa porte ;	-
lesquelles le terrain.
Identifiant parcellaire : 0058G6P0461
Revenu cadastral non-indexé : cent trente trois euro (133,00€)
3) Le garage numéro 81, dans la Résidence « Levant » Bloc Il, Avenue Paul Hymans 117/121
En propriété exclusive et privative : le garage proprement dit avec sa porte ;
En copropriété et indivision forcée : vingt six /centmillièmes (26/100.000) des parties communes parmi	-
lesquelles le terrain.
Identifiant parcellaire : 0058G6P0465
Revenu cadastral non-indexé : cent trente trois euro (133,00€)
[ ... ]
6) COMMUNE DE MOLENBEEK-SAINT-JEAN - 4ème division
Dans un immeuble à appartement, dénommé « Résidence Argenteuil », sis rue Alfred Dubois numéro 15,
cadastré selon titre section C, numéro 296 E pour une superficie de trois ares soixante six centiares (3a 66ca) et
cadastré selon extrait récent de la matrice cadastral section C, numéro 0296EP0001, pour une même superficie :
Les places (lisez : emplacements) de stationnement numéros deux et quatre au rez-de-chaussée (niveau
de la rue), d'après l'acte de base, comprenant chacun :
En propriété exclusive et privative : l'emplacement de stationnement proprement dit ;
En copropriété et indivision forcée : huit /millièmes (8/1.000) des parties communes parmi lesquelles le
terrain.
Identifiant parcellaire : 0296EP0019
Revenu cadastral non-indexé : cent septante huit euro (178,00€)
[ ... ]
7)	La société scindée est propriétaire de la NUE-PROPRIETE du bien décrit ci-dessous. L'usufruit
appartient à Madame KINET Simone.
COMMUNE DE MOLENBEEK-SAINT-JEAN - 4ème division
Dans un immeuble à appartements multiples dénomme « Résidence Fontainebleau », construit sur un terrain sis
à front du Boulevard Edmond Machtens 20 et du Square Edmond Machtens, cadastré selon titre section C,
numéro 253M pour une superficie de onze ares trente-six centiares (11a36ca) et cadastré selon extrait récent de
la matrice cadastrale section C, numéro 0253MP0000, pour une même superficie:
L'appartement situé au quatrième étage, au centre gauche, dénommé 1/G, comprenant :
En propriété exclusive et privative : hall d'entrée, cuisine avec chauffage, living donnant sur terrasse,
vestiaire, water-closet, salle de bains, une chambre et aux sous-sols la cave numéro 14B (numérotée
comme 14A sur la porte) ;
En copropriété et indivision forcée : dix sept /millièmes (17/1.000) des parties communes parmi lesquelles le	-
terrain.
Le garage numéro 20, dénommé S20, situé au sous-sol comprenant :
En propriété exclusive et privative : le garage proprement dit avec sa port ou son volet ;
En copropriété et indivision forcée : quatre /millièmes (4/1.000) des parties communes parmi lesquelles le	-
terrain.
Identifiant parcellaire : 0253MP0021
Revenu cadastral non-indexé : mille deux cent cinquante et un euro (1.251,00€)
[ ... ]
8) VILLE DE LIEGE - 17ème division
Dans l'immeuble dénommé « Résidence Buckingham » sis Quai Churchill 10/11, cadastré selon titre section C
numéro 2/Y/7 pour une superficie de six ares soixante trois centiares (6a 63ca) et cadastré selon extrait récent de
la matrice cadastrale section C numéro 0002Y7P0000, pour une même superficie :
L'ensemble bureau-magasin de type A, au rez-de-chaussée, comprenant :
En propriété exclusive et privative : le rez-de-chaussée proprement dit se composant d'une entrée, d'un
corridor, de trois bureaux, d'un cabinet de toilette et d'une cour ;
En copropriété et indivision forcée : deux cent quarante et un /dixmillièmes (241/10.000) des parties	-
communes parmi lesquelles le terrain.
Identifiant parcellaire : 0002Y7P0002
Revenu cadastral non-indexé : huit cent cinquante cinq euro (855,00€).
[ ... ]
II. Les biens mobiliers suivants :
1) Des œuvres d'art
Tels qu'ils sont décrits dans un document annexé au présent acte. Les œuvres d'art ont une valeur totale de cent
vingt-huit mille trois cent trente-six euros septante sept cents (128.336,77€).
2) La participation dans la société AEON INTERNATIONAL
La participation est de dix pourcent (10%) dans la société grecque AEON INTERNATIONAL. Les actions ont été
payées pour un montant de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00€) et ont été valorisé à cent quatre-vingt-trois
mille trois cent trente-trois euros quarante-deux cents (183.333,42€), en date du 31 décembre 2023. La
valorisation de cette participation est annexé au présent document.
6.3. Constatations de l'assemblée générale
L'assemblée constate que les actifs décrits ci-dessus sont apportés à la société anonyme PÔLE CONCEPT
PATRIMOINE, en cours de création et la société absorbante, par l'effet de la scission partielle de la société
L'assemblée décide, afin d'exclure toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments de l'actif,
dans la mesure où la répartition décrite dans le projet de scission partielle n'est pas précise, d'attribuer ces
éléments à la société anonyme nouvellement créée PÔLE CONCEPT PATRIMOINE conformément à l'article
12 :76 du Code des sociétés et des associations.
6.4. Contrôle de légalité
Conformément à l'article 12 :84, al. 3 du Code des sociétés et des associations, le notaire vérifie et atteste
l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société PÔLE CONCEPT,
auprès de laquelle il instrumente.
Septième résolution
Conformément à l'article 12 :85 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale approuve le
projet d'acte constitutif et les statuts de la nouvelle société anonyme PÔLE CONCEPT PATRIMOINE. Le projet
d'acte constitutif de la nouvelle société reste annexe au présent acte.
Huitième résolution
L'assemblée générale décide de fixer la date de clôture du premier exercice de la société anonyme PÔLE
CONCEPT PATRIMOINE au 31 décembre 2024. En conséquence, la première assemblée générale ordinaire de
la société PÔLE CONCEPT PATRIMOINE aura lieu en 2025.
Neuvième résolution
L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer monsieur Philippe LEGRAND, prénommé, et madame
Bénédicte POOLEN, prénommée, en tant qu'administrateur non-statutaire la société PÔLE CONCEPT
PATRIMOINE. Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminés et exerceront leur mandat à titre
gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Monsieur Philippe LEGRAND, prénommé, et madame Bénédicte POOLEN, ici présent, accepte leurs mandats.
Dixième résolution
L'assemblée générale accord tous pouvoirs à monsieur Philippe LEGRAND, prénommé, et madame Bénédicte
POOLEN, prénommée, pour l'exécution des décisions prises.
L'assemblée générale accord également tous pouvoirs à monsieur Philippe LEGRAND, prénommé, et madame
Bénédicte POOLEN, prénommée, afin de représenter la présente société scindée PÔLE CONCEPT dans l'acte
de constitution de la société anonyme PÔLE CONCEPT PATRIMOINE.
Onzième résolution
En application de l'article 39, al. 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide de mettre à jour les statuts de la
société PÔLE CONCEPT conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Douzième résolution
En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des nouvelles statuts,
conformes au Code des sociétés et des associations, sans toutefois en modifier l'objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "PÔLE CONCEPT".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation,
pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou qu'à la commission, comme
intermédiaire-ou comme mandataire:
- la gestion immobilière, sous toutes ses formes, et notamment l'achat, la vente, la promotion, le lotissement, la
location, l'entretien, l'expertise et la gérance de tous immeubles et notamment l'activité de syndic de tous
immeubles placés sous le régime de la copropriété forcée, toutes études immobilières, l'examen de tous projets,
plans, devis;
- tous travaux de rénovation, transformation, d'aménagements intérieure et extérieurs, de décoration et de
peinture relatifs aux immeubles dont elle assure la gestion ainsi que l'achat, la vente de tous matériaux,
outillages, accessoires et produits y relatif ;
- toutes opérations de courtage notamment en assurances, la négociation de tous crédits comme-intermédiaire ;
- la prise de participations sous n'importe quelle forme dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer
d'épargne et de dépôts ou entreprises de gestion de fortune ou de conseil en placements ;
- la prise et l'exercice de toutes fonctions d'administration et de gestion et de tous mandats au sein de toutes
sociétés ou entreprises ;
- toutes opérations en rapport avec l'organisation et la gestion d'entreprises, la recherche de cadres pour
entreprises, l'activité de conseil et la prestation de tous services sur un plan commercial, financier, juridique,
fiscal, comptable et social, à l'exception des missions relevant du monopole d'expertise comptable;
- le commerce de l'art et des-antiquités en général.
La société peut hypothéquer ses biens immobiliers et donner en gage tous ses autres biens en ca compris son
fonds de commerce et peut sa porter aval pour tous emprunts, ouvertures de crédit et autres engagements, tant
pour elle-même que poul tous tiers.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
aux statuts.
TITRE II. CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 €).
Il est représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/1250 du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent (100%).
Article 6. Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital
social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux répond
solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels de
fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par courrier
ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel
doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses
versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable de
l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites
en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Article 8. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 9. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Article 10. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 11. Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux
tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu
en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont
le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 12. Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un
autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 13. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 14. Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant est,
dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du
jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que deux
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 15. Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l'(un des) administrateur(s)-
délégué(s).
Article 16. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 17. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un
ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux
à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par
deux administrateur qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et
en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent conjointement.
3. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 19. Rémunération des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
TITRE V. CONTROLE DE LA SOCIETE
à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux
dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 21. Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mercredi du mois d'avril à 11 heures. Si ce
jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Article 22. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de
titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif	-
à sa catégorie de titres ;
Article 23. Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que
toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 24. Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le vice-
président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 25. Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des
circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de la
société.
Article 26. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires
est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la
décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les
administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du
contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés
dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour
chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Article 27. Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 28. Prorogation de l'assemblée générale
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont été
révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29. Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions
et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs
qui agissent conjointement.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE
Article 30. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 31. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend
fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur
proposition du conseil d'administration.
Article 32. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales,
à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 33. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en fonction,
qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 34. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de
procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 36. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs
délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués,
anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 37. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de domicile
en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile
au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être
valablement faites.
Article 38. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
L'assemblée générale déclare que le siège de la société PÔLE CONCEPT se situe à 1200 Woluwe-Saint-
Lambert, avenue Paul Hymans 105.
[ ... ]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître Jan MEERSMAN, Notaire.
Déposé en même temps: une expédition de l'acte.