Ondernemingsnr : 0767805478
Naam
(voluit) : Finteam
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kwadestraat 153 bus 0.1
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Ce jour, le quinze mars deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Marie-Pierre GERADIN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Finteam", ayant son siège
à 8500 Kortrijk, Doorniksewijk 189, boîte 0.2, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
Rapports
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance du rapport de l'organe d'administration
conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations.
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(…)
Apport supplémentaire en numéraire
TROISIÈME RÉSOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions de type A et de nouvelles actions de type B.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 225.015,00 EUR,
et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de (i) 375 actions de type A de même nature et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions de type A existantes et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription, et (ii) 3.375 actions de type B de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions de type B existantes et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que (i) les actions nouvelles de type A seront souscrites immédiatement en
numéraire au prix de 10 EUR chacune et (ii) les actions nouvelles de type B seront souscrites
immédiatement en numéraire au prix de 65,56 EUR chacune, et que, en application de l'article 5:125
du Code des sociétés et des associations, les actions nouvelles de type A et les actions nouvelles de
type B seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 225.015,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible de la Société.
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Renonciation au droit de préférence.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions de type A et des
nouvelles actions de type B.
(…)
2. Le président déclare et toutes les personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune
des actions de type A et chacune des actions de type B ainsi souscrites a été libérée à concurrence
de 100%, à savoir 225.015,00 EUR.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions de
type A et des nouvelles actions de type B, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, tel
qu'il est repris dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-dessous sous la douzième
résolution.
Modifications statutaires
HUITIÈME RÉSOLUTION: Modification des règles relatives à la représentation de la Société.
L'assemblée décide (i) que la Société peut être représentée par un administrateur, et (ii) d'inclure les
pouvoirs des délégués à la gestion journalière dans les statuts.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'actuel article 12 des statuts, tel qu'il est repris
dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-dessous sous la douzième résolution.
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le troisième mardi du mois de juin à 14 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'actuel article 16 des statuts,
telle qu'elle sera reprise dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-dessous sous la
douzième résolution.
DIXIÈME RÉSOLUTION: Insertion de Décisions Réservées.
L'assemblée décide d'insérer dans les statuts une liste de Décisions Réservées et par conséquent,
l'assemblée décide d'ajouter un nouvel article 26 des statuts, tel qu'il est repris dans le nouveau texte
des statuts qui sera adopté ci-dessous sous la douzième résolution.
ONZIÈME RÉSOLUTION: Renumérotation des articles des statuts.
L'assemblée décide de renuméroter les articles des statuts pour tenir compte de l'insertion d'un
nouvel article 26.
DOUZIÈME RÉSOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts de la Société.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DÉNOMINATION - DURÉE - SIÈGE - OBJET
Article 1 - Dénomination
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination
"Finteam".
Article 2 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société acquiert la personnalité juridique à compter du jour du dépôt de l'expédition et de l'extrait
de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l'entreprise où la société a son siège, conformément à
l'article 2:7, § 1 du Code des sociétés et des associations.
La société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale délibérant comme pour la
modification des statuts.
Article 3 - Siège
Son siège est situé en Région flamande.
L'organe d'administration est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique, pour autant que
ce transfert n'entraîne pas un changement de la langue des statuts conformément à la législation sur
l'emploi des langues applicable. Cette décision de l'organe d'administration ne nécessite pas de
modification des statuts, à moins que le siège ne soit transféré dans une autre région, auquel cas
l'organe d'administration est autorisé à décider de la modification des statuts.
Si, à la suite du transfert du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale peut prendre cette décision dans le respect des règles relatives à la modification des
statuts.
Tout changement de siège est publié par l'organe d'administration aux annexes du Moniteur belge.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges d'exploitation, des
sièges administratifs, des succursales, des agences et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 - Objet
L'objet de la société est d'agir pour son propre compte, pour le compte de tiers, en tant que
représentant, commissionnaire ou intermédiaire, ou en participation avec des tiers, elle-même ou par
l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, en Belgique ou à l'étranger, pour autant
que cela soit légalement autorisé et/ou que les organes, représentants et/ou employés de la société
disposent des homologations et/ou autorisations nécessaires, les termes utilisés étant entendus
dans leur sens le plus large:
Activités spécifiques :
- l'exécution de toutes activités d'agence d'institutions et sociétés financières;
- la prestation de services et de conseils aux particuliers et aux entreprises, et plus particulièrement
d'agence de conseil en matière d'assurance, de droit et de finance;
- le courtage de prêts et de financements entre des institutions financières agréées et des tiers, pour
le compte de ces institutions financières;
- l'exécution de transactions financières entre des institutions financières reconnues et des tiers, à
savoir les placements d'argent, les transactions monétaires et tout ce qui s'y rapporte ou peut s'y
rapporter;
- l'intermédiation en assurance : les activités consistant à offrir, proposer, effectuer des travaux
préparatoires à la conclusion de contrats d'assurance ou à aider à leur gestion et à leur mise en
œuvre;
- courtier en assurance : intermédiaire d'assurance ou de réassurance qui met en relation les
assurés et les entreprises d'assurance, ou les entreprises d'assurance et les entreprises de
réassurance, sans être lié dans le choix de ces dernières;
- l'établissement et l'exploitation d'un bureau d'assurance, d'hypothèque et de crédit;
- la gestion de portefeuilles d'assurance pour son propre compte et pour le compte de tiers;
- l'accomplissement de tous les actes qui relèvent normalement de la compétence d'un courtier
d'assurance;
- accorder des prêts et des facilités de crédit à des personnes morales, à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter garante
ou donner garantie, au sens le plus large, de toutes opérations commerciales et financières à
l'exception de celles légalement réservées aux banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court
terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation, et où la
société ne peut en aucun cas faire de la gestion de patrimoine ou du conseil en investissement tels
que visés dans les lois et arrêtés royaux relatifs aux opérations financières et aux marchés financiers
et à la gestion de patrimoine et au conseil en investissement;
- agence pour les assurances, les hypothèques, le financement et le crédit;
Activités générales:
- fournir des conseils, une assistance et un savoir-faire dans tous les domaines où elle est
compétente, tels que le marketing, la promotion, le développement, la recherche, le commerce et la
production, le secrétariat, la gestion commerciale et financière et tout ce qui s'y rapporte directement
ou indirectement;
- assister, conseiller et orienter les entreprises, les petites et moyennes entreprises, les associations
sans but lucratif, les pratiques organisées en groupe, les indépendants, les particuliers et les
institutions, principalement mais non exclusivement dans le domaine de l'organisation, de
l'administration, de la gestion, du marketing, de la production et du développement, de la
transformation et de la gestion d'entreprises, au sens le plus large du terme;
- la gestion de sociétés quel que soit leur objet, la participation et la gestion d'entreprises et de
sociétés, ainsi que l'exercice de la fonction d'administrateur, de liquidateur ou de fonctions similaires
dans des sociétés et d'autres personnes morales;
- conseils stratégiques et commerciaux, assistance à la gestion d'entreprise dans les domaines de la
communication, du commerce, de l'administration et de l'agriculture biologique ;
- réalisation de toutes les études et recherches, réalisation d'études de marché, promotion,
prospection, marketing;
- le recrutement, l'éducation, la formation et la supervision des vendeurs et des employés dans le
domaine de la vente commerciale interne;
- les activités de gestion des holdings: intervention dans la gestion quotidienne, représentation des
entreprises en raison de la détention ou du contrôle de leur capital initial, etc ;
- la fonction d'intermédiaire dans le commerce par la médiation et la représentation, ainsi que toutes
les activités liées au commerce, concernant tous les biens et/ou services, sous leurs formes les plus
diverses;
- le conseil, l'assistance et l'orientation, directement ou en sous-traitance, de personnes et
d'entreprises en matière de relations publiques, d'affaires publiques, de communication externe et
interne, de relations avec la presse, de marketing et de publicité, au sens le plus large possible ;
- l'organisation, entre autres, de séminaires, de cours de formation, de journées d'étude, de
conférences, de stages, d'ateliers, de webinaires, d'échanges et de réunions concernant les sujets
qui composent l'objet de la société;
- la production, la réalisation, la rédaction, l'impression, le partage, la publication, la distribution et la
promotion de publications, de documents et de supports d'information concernant les sujets qui
composent l'objet de la société;
- création, développement judicieux et gestion de patrimoine mobilier : toutes les opérations relatives
aux biens et droits mobiliers de toute nature, telles que l'acquisition par souscription ou achat, la
gestion d'actions, d'options sur actions, d'obligations, de bons de caisse, de produits dérivés ou
d'autres biens mobiliers de toute nature émis par des émetteurs belges ou étrangers;
- la société peut, par voie de souscription, d'apport, de fusion, d'absorption, de collaboration,
d'intervention financière ou de convention, participer à toutes autres sociétés, institutions ou
entreprises belges ou étrangères, sans distinction, constituées ou à constituer, dont l'objet est
identique, connexe ou analogue au sien ou dont la participation ou la collaboration peut contribuer à
la réalisation de son objet;
- la société peut accorder des cautions ou des avals au profit de sociétés et de tiers, agir en tant
qu'agent ou représentant, accorder des avances, des crédits, des hypothèques ou d'autres sûretés /
garanties.
L'énumération qui précède est indicative et non limitative, de sorte que la société peut entreprendre
toutes les actions qui peuvent contribuer d'une manière ou d'une autre à la réalisation de son objet.
La société peut effectuer toutes les opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet. La
société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser ou
d'en faciliter la réalisation. La société peut réaliser son objet, tant sur le territoire national qu'à
l'étranger, de la manière qu'elle jugera la plus appropriée. La société peut également s'intéresser de
quelque manière que ce soit aux affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire,
analogue ou connexe, ou susceptibles de lui fournir des matières premières, ou de faciliter la
commercialisation de ses produits.
TITRE II. LES TITRES, LEUR TRANSFERT ET LEUR TRANSMISSION
Article 5 - Catégories de titres
Une société à responsabilité limitée peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi.
Les apports de la société sont représentés par six mille sept cent cinquante (6.750) actions
nominatives, représentant chacune un/six mille sept cent cinquantième (1/6.750ème) de l'actif.
Six mille sept cent cinquante (6.750) actions ont été émises en contrepartie des apports.
Les actions sont réparties comme suit :
- mille huit cent septante-cinq (1.875) actions de type A sans droit de vote, avec les droits suivants:
égalité de droit dans la répartition des bénéfices et du solde de liquidation; et
 - quatre mille huit cent septante-cinq (4.875) actions de type B, avec droit de vote, avec les droits
suivants : égalité de droit dans la répartition des bénéfices et du solde de liquidation.
(…)
Article 13 - Administration
L'organe d'administration accomplit, conformément à l'article 5:73 du Code des sociétés et des
associations, tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception
des actes pour lesquels seule l'assemblée générale est autorisée par la loi.
L'organe d'administration représente la société vis-à-vis des tiers, ainsi qu'en justice.
Si un seul administrateur a été nommé, cet administrateur représente la société vis-à-vis des tiers,
ainsi qu'en justice.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le titre
d'administrateur délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L'organe d'administrateur détermine s'ils
agissent seuls ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent octroyer des
procurations spéciales à tout mandataire dans le cadre de cette gestion. L'organe d'administration
détermine les attributions et rémunérations éventuelles des délégués à la gestion journalière. Il peut
les révoquer à tout moment.
Sans préjudice (i) des Décisions Réservées telles que définies à l'article 26 des statuts et (ii) des
décisions relevant de la compétence du conseil d'administration ou de l’assemblée générale de la
société, en vertu de la loi ou des statuts, le(s) délégué(s) à la gestion journalière a(ont) tout pouvoir
pour prendre les décisions suivantes et pour représenter la Société dans ce cadre:
(i)           La gestion opérationnelle de la société et ses filiales, en ce compris tous les contrats ou
accords commerciaux d’un montant (individuel ou global) inférieur à 500.000,00€ ou tout contrat ou
accord d’un montant supérieur qui aurait été spécifiquement identifié, présenté et approuvé dans le
budget approuvé par le Conseil de Surveillance de COPAWIN SA, étant précisé que ce montant ne
s'apprécie pas sur la base du chiffre d’affaires réalisé à la suite de ce contrat mais en fonction de
l'estimation des dépenses à engager et coûts futurs engendrés par ledit contrat;
(ii)          La préparation du budget et, avec l'assistance du commissaire, des comptes annuels de la
société et ses filiales et des comptes consolidés;
(iii)         Tout investissement et désinvestissement d’un montant (individuel ou global) inférieur à
500.000,00€ ou tout investissement ou désinvestissement d'un montant supérieur qui aurait été
spécifiquement identifié, présenté et approuvé dans le budget approuvé par le Conseil de
Surveillance de COPAWIN SA;
(iv)         Tout emprunt, remboursement ou modification des conditions concernant un endettement
financier dont le montant (étant précisé que le montant fait référence au dit endettement dans sa
totalité) est inférieur à 500.000,00€, ou le cas échéant, d'un montant supérieur dans la mesure où ce
nouvel endettement aurait été spécifiquement identifié, présenté et approuvé dans le budget
approuvé par le Conseil de Surveillance de COPAWIN SA;
(v)          Tout engagement hors bilan et sûreté, caution et garantie dont le montant est inférieur à
500.000,00€, ou le cas échéant, d'un montant supérieur dans la mesure où cet engagement aurait
été spécifiquement identifié, présenté et approuvé dans le budget approuvé par le Conseil de
Surveillance de COPAWIN SA;
(vi)         Tout recrutement / licenciement / transaction / modification de la rémunération des salariés,
administrateurs, mandataires ou indépendants dont la rémunération annuelle (en ce compris tout
avantage en nature) est inférieure à 200.000,00€ brut (fixe + variable, le variable n’étant pas pris en
compte pour les sous-agents), étant entendu que le Conseil de Surveillance de COPAWIN SA
demeure seul compétent au titre des Décisions Réservées, même sous le seuil précité, s’il s’agit de
personnes (a) rapportant directement au(x) délégué(s) à la gestion journalière, (b) exerçant une
fonction clé (définie en Annexe 2.1(a) du pacte d'actionnaires de COPAWIN SA), ou (c) de haut
dirigeant, administrateur ou mandataire; et
(vii)        La gestion de tout litige dont le montant d'exposition financière pour le Groupe (tel que défini
par le pacte d'actionnaires de COPAWIN SA) est inférieur à 250.000,00€.
(…)
TITRE IV. SURVEILLANCE
Article 16 - Nomination et compétence
Chaque actionnaire a le droit d'exercer une surveillance et un contrôle illimités sur toutes les
opérations de la société. Il peut inspecter sur place les livres, les lettres, les procès-verbaux et, en
général, tous les écrits de la société.
La nomination d'un commissaire n'est requise que lorsque la loi l'exige.
TITRE V. L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 17 - Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée assemblée annuelle, doit être convoquée
chaque année le troisième mardi du mois de juin à 14 heures au siège de la société ou à tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié, la réunion se tiendra le jour ouvrable suivant. 
(…)
Article 18 - Pouvoirs des assemblées générales ordinaires et spéciales
L'assemblée générale ordinaire et l'assemblée générale spéciale sont autorisées à délibérer et à
décider de la nomination et de la révocation des administrateurs et, le cas échéant, des
commissaires, de la détermination de la rémunération des administrateurs et, le cas échéant, des
commissaires, de l'ouverture d'une procédure contre les administrateurs et les commissaires, de
l'octroi d'une décharge conformément à l'article 5:98 du Code des sociétés et des associations, de
l'adoption des comptes annuels et de l'affectation des bénéfices disponibles.
Article 19 - Pouvoirs de l'assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire est autorisée à apporter des modifications aux statuts, et
notamment à décider de la révocation de l'administrateur statutaire, pour de justes motifs, de la
modification de l'objet, de la modification des droits attachés aux types d'actions, de la transformation
de la société en une société de forme légale différente, de la dissolution anticipée de la société, de la
fusion avec une ou plusieurs sociétés.  
Article 20 - Convocation - pouvoir - obligation
L'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire peuvent convoquer soit une assemblée
générale ordinaire, soit une assemblée générale spéciale ou extraordinaire. Ils doivent convoquer
l'assemblée générale annuelle au jour fixé par les statuts. Ils sont tenus de convoquer l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines chaque fois que des actionnaires représentant un dixième
du nombre des actions émises le demandent, avec au moins les points à l'ordre du jour proposés par
les actionnaires concernés.
La convocation à l'assemblée générale est communiquée au moins 15 jours avant l'assemblée,
conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations, aux actionnaires, aux
détenteurs d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l'organe
d'administration et, le cas échéant, au commissaire, avec mention de l'ordre du jour, du jour, de
l'heure et du lieu de l'assemblée, ainsi que des rapports. Les documents prévus par la loi sont
envoyés avec la convocation aux actionnaires, ainsi qu'aux autres personnes convoquées qui en font
la demande.
Une liste des présences est tenue à chaque assemblée générale.
Article 21 - Représentation des actionnaires
Sans préjudice des règles relatives à la représentation légale et notamment à la représentation
mutuelle des couples mariés, chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un
mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.
Les actionnaires ne peuvent pas voter à l'avance par écrit.
(…)
Article 23 - Droits de vote
Chaque action de type B donne droit à une voix.
Chaque action de type A ne confère pas de droit de vote.
(…)
TITRE VII. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RÉSERVES – RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE
Article 34 - Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
(…)
Article 35 - Affectation du bénéfice - Réserve
Le "bénéfice à affecter", tel que déterminé par le droit comptable applicable, est distribué par
l'assemblée générale, mais toujours dans le respect du droit des sociétés et du droit comptable
applicables.
TITRE VIII. DISSOLUTION-LIQUIDATION
(…)
Article 39 – Répartition de l'actif net
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le curateur paie toutes les dettes
proportionnellement et sans distinguer entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, en
déduisant, pour ces dernières, l'escompte.
Si les comptes font apparaître que tous les créanciers ne peuvent être remboursés intégralement, le
liquidateur doit, avant la clôture de la           liquidation, soumettre à l'approbation du tribunal de
l'entreprise compétent, par requête unilatérale conformément aux articles 1025 et suivants du Code
judiciaire, le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers.
Cette obligation de soumettre le plan de répartition à l'approbation du tribunal ne s'applique pas
lorsque les créanciers qui n'ont pas été remboursés intégralement sont des actionnaires de la société
et que tous ces actionnaires acceptent par écrit le plan de répartition et renoncent à le soumettre.
Après paiement des dettes et de toutes les dépenses de la liquidation, ou consignation des fonds
nécessaires pour les payer, et, s'il existe des actions non entièrement libérées, après rétablissement
de l'équilibre entre les actions, soit en exigeant un versement supplémentaire pour les actions
insuffisamment libérées, soit en effectuant des remboursements préalables en faveur des actions
libérées dans une plus large proportion, le liquidateur répartit entre les actionnaires les sommes ou
valeurs qui peuvent être également distribuées ; il leur remet les éléments d'actif qu'il a dû conserver
pour une répartition ultérieure. L'actif est réparti entre tous les actionnaires au prorata du nombre
d'actions qu'ils possèdent et les biens restant en nature sont répartis de la même manière.
(…)
Pouvoirs
TREIZIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
QUATORZIÈME RÉSOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration, établi en application de l'article 5:102, alinéa 2, du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Marie-Pierre GERADIN
Notaire