N° d'entreprise : 0638888223
Nom
(en entier) : KUBORN REAL ESTATE
(en abrégé) : KUBORN
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Maurice 8
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « KUBORN REAL ESTATE » ayant son siège à B-1050 Ixelles, Avenue Maurice, 8, inscrite
au registre des personnes morales de Bruxelles (tribunal francophone), sous le numéro d’entreprise
TVA BE (0) 638.888.223/RPM Bruxelles (constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Carole
GUILLEMYN, notaire ayant résidé à Bruxelles, le 25 septembre 2015, publié aux Annexes au
Moniteur Belge du 30 septembre suivant, sous le numéro 15315737), dressé par Maître François
MARCELIS, Notaire à Bruxelles, le 27 janvier 2023, dont il résulte que les décisions suivantes ont
été prises :
Titre A.
Refonte des statuts pour les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations.
Décision.
L’assemblée a décidé de refondre les statuts pour les mettre en concordance avec les dispositions
du Code des sociétés et des associations, en tenant compte de la décision de soustraire l’adresse
précise du siège de la Société du texte des statuts, lequel est par ailleurs maintenu à B-1050 Ixelles,
Avenue Maurice, 8; mais pour le surplus, sans modification de l’objet, ou encore de la dénomination,
de la date de clôture de l’exercice comptable et de la date de l’assemblée générale, comme suit, à
savoir :
« CHAPITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « KUBORN REAL ESTATE ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société
anonyme" ou de l'abréviation "SA".
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique par décision du conseil d'administration dans le
respect de la réglementation linguistique applicable et du droit des sociétés en vigueur.
Le conseil d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d’exploitation, sièges
administratifs, succursales, ateliers, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet de concevoir, réaliser, financer et commercialiser tout projet de promotion
immobilière, et notamment la conception, la construction et la commercialisation de logements et de
commerces, ainsi que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la mise en location et, de manière
générale, la mise en valeur de tout terrain ou bâtiment de quelque manière que ce soit.
Pour ce faire, la société pourra participer, directement ou indirectement, dans tous les organismes
publics ou privés et dans toutes les sociétés d’entreprises et d’exploitations immobilières ayant un
Volet B
objet similaire, analogue ou connexe à celui de la société.
Elle peut, aux mêmes fins, faire toutes opérations financières de crédit ou de prêt, emprunter
notamment sur gage ou avec constitution d’hypothèque.
L’énumération qui précède n’a rien de limitatif et doit être interprétée dans le sens le plus large.
La société peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société peut exercer également la (les) fonction(s) d'administrateur, de gérant ou de liquidateur
dans d'autres sociétés.
ARTICLE 4 - DUREE
La durée de la société est illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
CHAPITRE II - CAPITAL – ACTIONS – OBLIGATIONS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital souscrit et libéré s’élève à soixante et un mille cinq cents (61.500) euros. Il est divisé en
six cent quinze (615) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/six cent
quinzième (1/615ème) des fonds propre de la société.
Les actions sont réparties en trois classes :
- les actions numérotées de 1 à 369 (trois cent soixante-neuf) sont des actions de classe A ;
- celles numérotées de 370 (trois cent septante) à 492 (quatre cent nonante-deux) sont des actions
de classe B ;
- celles numérotées 493 (quatre cent nonante-trois) à 615 (six cent quinze) sont des actions de
classe C.
ARTICLE 6 – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE
§1. En cas d'augmentation de capital, des rapports sont préalablement établis par le conseil d’
administration et le commissaire ou, s’il n’y en a pas, par un réviseur d’entreprise ou un expert-
comptable externe désigné par le conseil d’administration, conformément à l’article 7:179 du Code
des sociétés et des associations. L’assemblée générale peut renoncer à ces rapports dans les
conditions visées par le Code des sociétés et des associations. Ces rapports sont déposés et publiés
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
§2. Les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en priorité aux propriétaires des
actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à
dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 7:189 du Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription.
A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration pourra décider si les tiers peuvent participer à
l'augmentation ou si les droits de souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que
partiellement exercés, reviendront aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le
conseil d'administration détermine les modalités de cette souscription.
§3. L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, dans
l'intérêt de la Société, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des
statuts.
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil
d'administration ainsi que le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-
comptable externe, désigné par le conseil d'administration, doivent établir les rapports prévus par
l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations. Ces rapports doivent être mentionnés à
l'ordre du jour et annoncés aux actionnaires.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles
actions. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
Volet B
déterminées qui ne sont pas membres du personnel au sens du Code des sociétés et des
associations, les conditions prévues à l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations
doivent être respectées.
ARTICLE 7 – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est
préalablement établi par le conseil d’administration conformément à l’article 7:179 du Code des
sociétés et des associations. Le conseil d’administration expose dans ce rapport l’intérêt que l’apport
présente pour la société. Ce rapport comporte une description de chaque apport et en donne une
évaluation motivée, et indique la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport. Le conseil d’
administration communique ce rapport en projet au commissaire ou, lorsqu’il n’y a pas de
commissaire, au réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration. Le commissaire ou,
lorsqu’il n’y a pas de commissaire, le réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration
établit le rapport visé à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations et examine dans ce
rapport la description faite par le conseil d’administration de chaque apport en nature, l’évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués, conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et
des associations. Ce rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport
indique quelle rémunération réelle est attribuée en contrepartie des apports. Ce rapport est joint au
rapport du conseil d’administration dans lequel celui-ci indique, le cas échéant, les raisons pour
lesquelles il s’écarte éventuellement des conclusions du rapport annexé. Ces rapports sont déposés
et publiés conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Dans les cas et sous les conditions prévus par le Code des sociétés et des associations, l'apport en
nature peut se faire sous la responsabilité du conseil d'administration sans l'établissement préalable
d'un rapport par le conseil d'administration et sans rapport du commissaire ou d’un réviseur
d'entreprise. S'il est fait application de cette possibilité, le conseil d'administration déposera au greffe
du tribunal de l’entreprise compétent et publiera la déclaration prévue à l’article 7:197 du Code des
sociétés et des associations dans un délai d'un mois suivant la date effective de l'apport en nature.
ARTICLE 8 – APPELS DE FONDS
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions pour
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par
l'intermédiaire d'une société de bourse. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif
net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d'administration.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, moyennant le traitement
égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
ARTICLE 10 – NATURE DES TITRES – INCESSIBILITE – DROITS DES ACTIONNAIRES
Les actions sont exclusivement nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Tout transfert d'actions se fait exclusivement par inscription au registre des actionnaires tenu par la
société.
Par « transfert », l'on entend toute forme d'aliénation, notamment par voie de vente (même sur
saisie), d'échange, d'apport en société, ainsi que la constitution de toute forme de sûreté réelle
(notamment un gage) ou l'octroi d'une option d'achat ou de vente ou d'un droit de préemption.
Pour l’exécution du présent article 10, les délais sont fixés en jours calendrier et la date de réception
d’un courrier est réputée être le lendemain de la date indiquée sur le cachet de la poste.
ARTICLE 10.1 – PERIODE D’INCESSIBILITE
Tout transfert d’actions est interdit jusqu’à la réception définitive des parties communes du projet
immobilier pour lequel la société a été constituée et la commercialisation de l’ensemble des
logements liés à ce projet, excepté si ce transfert est fait entièrement au bénéfice d’une société liée
telle que définie à l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 10.2 – DROIT DE PREEMPTION
Après le délai visé à l’article 10.1, l'actionnaire qui projette de céder une ou des actions à une
personne physique ou à une personne morale autre qu’une société liée telle que définie à l’article 1:
20 du Code des sociétés et des associations doit en aviser la société ainsi que tous les autres
Volet B
actionnaires par lettre recommandée en indiquant l’identité du cessionnaire envisagé ou, s'il s'agit
d'une société, sa dénomination et son siège, le nombre d'actions et le numéro des actions qu'il a
l'intention de céder, le prix effectivement offert par le cessionnaire envisagé, le délai pour le paiement
et toutes autres modalités de la cession.
Tous les autres actionnaires auront le droit d'acquérir, totalement ou partiellement par préférence, les
actions dont la cession est proposée, dans une proportion égale à leur participation dans la société
et ce, moyennant notification envoyée par lettre recommandée, adressée à la société et à
l'actionnaire cédant, dans les trente jours de la date de réception de la lettre recommandée
contenant l'offre ci-dessus.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption pourra également déclarer qu'il est prêt à
acheter tout ou partie des actions objet de l'offre de cession et qui n'auront pas été achetées par les
autres actionnaires.
Si un ou plusieurs actionnaires devaient déclarer ne pas souhaiter exercer leur droit de préemption,
ce droit serait automatiquement transféré aux autres actionnaires. Dans cette hypothèse, la
répartition des actions à céder ou à transférer s'établirait entre les candidats acheteurs,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils disposent chacun.
Si aucun actionnaire n'a exercé son droit de préemption, dans le délai de trente jours précité, et que
le transfert au tiers n'a pas été effectué dans les trois mois de la date de l'offre initiale, l'actionnaire
désireux de vendre à un tiers devra à nouveau offrir en préemption les actions aux autres
actionnaires en suivant les mêmes règles et formalités.
ARTICLE 10.3 – AGREMENT
Sans préjudice au droit de préemption, les actions ne peuvent à peine de nullité être cédées à un
tiers non actionnaire qu'avec l'agrément du conseil d'administration, après notification à ce dernier
par le candidat cédant de toutes les informations utiles concernant la cession envisagée, en ce
compris le prix et l’identité du candidat acquéreur.
En cas de refus d'agrément d'une cession, le cédant peut, dans les trente jours de la date de
réception de la lettre de notification de ce refus, inviter le conseil à trouver acquéreur pour les titres
qu'il désire vendre ; à cette fin, il en avisera le conseil par lettre recommandée à la poste.
Dans les quinze jours qui suivent la réception de cette lettre recommandée, le conseil fixera en
accord avec le cédant, le prix de vente par titre. Si aucun accord ne peut être réalisé, le conseil et le
cédant, dans les quinze jours qui suivent l'expiration des quinze jours dont ci-avant question,
commettront trois experts, à choisir sur la liste des réviseurs d'entreprises, avec mission d'établir le
prix de vente de l'action. Ce collège d'experts, dans les trente jours qui suivent sa nomination,
établira, à l'unanimité, le prix de vente de l'action. Le collège des experts notifie dans le délai lui
imparti la décision prise, sous pli recommandé à la poste, au conseil et au cédant. Cette décision
n'est susceptible d'aucun recours.
Dans les cinq jours qui suivent la notification de la décision des experts, le cédant, s'il désire vendre
ses parts au prix fixé par les experts, en informera le conseil par lettre recommandée à la poste.
Dans les dix jours qui suivent la réception de la lettre du cédant dont question dans l'alinéa
précédent, le conseil informera tous les actionnaires par lettre recommandée à la poste du désir de
vente du cédant, du nombre de titres mis en vente et du prix fixé par titre. Les actionnaires auront à
faire parvenir leurs offres au conseil dans les dix jours qui suivent la réception de cette lettre et ils
exerceront leurs droits au prorata du nombre de titres qu'ils possèdent. Les droits non exercés
accroîtront proportionnellement les droits des autres actionnaires.
A défaut d'offre ou à défaut d'offre suffisante, le cédant pourra aliéner les titres pour lesquels il n'y a
pas preneur, à qui lui plaira.
ARTICLE 10.4 – DROIT DE SUITE
Toutefois les autres actionnaires pourront faire valoir un droit de suite de telle sorte que le
cessionnaire ne pourra acquérir les titres proposés que s’il reprend également, au même prix, l’
ensemble des titres de l’actionnaire ou des actionnaires qui ont exercé leur droit de suite, le ou les
cessionnaires étant considérés comme agréés par le conseil d'administration.
Dans tous les cas, le prix des titres rachetés sera payable au moment de la cession ; les sommes
restées dues portent intérêt au cours légal, majoré de deux pourcents.
ARTICLE 10.5 – CESSION A UNE SOCIETE LIEE
La cession d'actions n'est toutefois soumise à aucune restriction lorsqu'elle est effectuée à une
société liée telle que définie à l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 11 – OBLIGATIONS
La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par
décision de l'assemblée générale.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemble générale délibérant comme en matière de modifications aux
statuts.
CHAPITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Volet B
ARTICLE 12 – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil d’administration composé de six administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme ne
pouvant excéder six ans ; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
L'assemblée générale devra choisir deux administrateurs parmi les candidats présentés par les
actionnaires propriétaires des actions de Classe "A", deux administrateurs parmi les candidats
présentés par les actionnaires propriétaires des actions de Classe "B" et deux administrateurs parmi
les candidats présentés par les actionnaires propriétaires des actions du groupe "C".
Chaque classe d'actionnaires devra choisir à la majorité simple les candidats qui seront présentés.
Ils doivent proposer deux candidats au moins pour chaque poste à pourvoir. Le nom des candidats
sera communiqué au président de l'assemblée générale. A défaut de présentation de candidats par
une classe d'actionnaires, l'assemblée générale nommera librement les administrateurs aux postes
pour lesquels des candidats n'ont pas été présentés.
Si un administrateur doit être remplacé, le droit de présenter des candidats à ce poste appartient à la
classe d'actionnaires qui avait présenté l'administrateur qui est à remplacer.
Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, l'assemblée générale peut décider à
l'unanimité de supprimer le droit de présentation et les autres formalités prévues au présent article.
ARTICLE 13 – VACANCE
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. En pareil cas la
proportion entre les administrateurs de Classe "A", les administrateurs de Classe "B" et les
administrateurs de Classe "C" devra toujours être respectée.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 14 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration peut élire, à l'unanimité, parmi ses membres, un président. Le président
du conseil d'administration n'a pas de voix prépondérante.
En cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 15 – REUNIONS
Le conseil se réunit à des intervalles réguliers en fonction des besoins et au moins une fois par
trimestre. Le conseil peut être convoqué par chaque administrateur.
La convocation accompagnée de l'ordre du jour de la réunion doit être envoyée par la personne qui
convoque la réunion au moins trois jours ouvrables avant la réunion.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
En cas d’urgence dûment motivée dans la convocation, le délai fixé au premier alinéa du présent
article peut être ramené à vingt-quatre heures et dans ce cas les convocations doivent être envoyées
par télécopie ou par e-mail. En outre, dans ce cas, la nature et les motifs de l’urgence sont
mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 16 - DELIBERATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si trois administrateurs au moins, représentant
chacun une des classes d'actions sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner à un autre administrateur, par écrit ou tout
autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas,
réputé présent.
Le conseil statue à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés sur toutes les
questions dont il se saisit d’initiative et sur celles qui lui sont soumises par un des administrateurs.
En cas de désaccord persistant entre les administrateurs, la procédure de conciliation visée à l’article
31 sera appliquée.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil d’
Volet B
administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision ; le conseil
d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des
sociétés et des associations.
ARTICLE 17 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par
trois administrateurs représentant chacun une des classes d'actions.
Ces procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur de chaque
classe d'actions.
ARTICLE 18. POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
ARTICLE 19 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
ARTICLE 19bis COMITE EXECUTIF
Le conseil d'administration peut créer un comité exécutif auquel il délègue des pouvoirs spéciaux
restreints à certains actes ou à une série d’actes, à l'exclusion des pouvoirs qui lui sont réservés par
le Code des sociétés et des associations.
Les missions, les pouvoirs et la composition du comité exécutif sont arrêtés par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa
représentation dans ce cadre à un ou plusieurs membres du comité exécutif.
Dans les limites des pouvoirs que le conseil d'administration délègue au comité exécutif, le conseil
d'administration autorise le comité exécutif à subdéléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires de la Société.
ARTICLE 20 - INDEMNITES
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Le Conseil
d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de
missions spéciales, des indemnités à charge des comptes de résultats
ARTICLE 21 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour une durée de trois ans,
renouvelable, par l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, parmi les
réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public de l’Institut des réviseurs d’entreprises. Si plusieurs
commissaires ont été nommés, ils forment un collège.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l’article 3 :72
du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l’article 3 :101
du Code des sociétés et des associations, individuellement les pouvoirs de contrôle et d’investigation
des commissaires.
ARTICLE 22. REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, dont au moins un administrateur représentant un actionnaire
de Classe "A" et un administrateur représentant un actionnaire d’une autre catégorie, soit dans les
limites de la gestion journalière par le(s) délégué(s) à la gestion journalière, agissant
individuellement, et dans la limite des pouvoirs qui lui (leur) ont été conférés..
La société est également représentée valablement par un ou plusieurs mandataires spéciaux dans
les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
Volet B
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CHAPITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 23 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
ARTICLE 24. REUNIONS
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le premier mardi du mois de juin à 10
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions, de
même qu’à la demande du président du conseil d’administration, d’un administrateur, ou d’un
commissaire.
ARTICLE 25 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil
d'administration ou du commissaire ou un administrateur si le conseil omet de les convoquer. Les
convocations sont adressées à chaque actionnaire ou au mandataire désigné par lui, au moins huit
jours calendrier avant la date de l'assemblée, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant
un support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera), sauf en cas d'urgence dûment justifiée dans
le procès-verbal de la réunion, auquel cas le délai de convocation est de quarante-huit heures.
Les convocations contiennent l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de l'assemblée. Les
convocations sont présumées faites quand elles sont envoyées.
Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation, et à défaut d'indication, au siège.
L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si toutes les actions sont présentes ou
représentées.
Chaque action donne droit à une voix. Les abstentions ne sont pas prises en compte pour le calcul
des voix.
L’assemblée prendra valablement ses décisions à l’unanimité des voix pour lesquelles il est pris part
au vote, étant entendu que les votes d’abstention ne sont pas pris en compte. A défaut d’unanimité
entre les actionnaires, la procédure de conciliation de l’article 31 sera applicable.
ARTICLE 26 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, ou, via l'adresse e-mail de la Société ou via l'adresse e-
mail expressément mentionnée dans la convocation, ou, encore le cas échéant, par l'envoi d'une
procuration, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le
nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
ARTICLE 27 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil
d'administration pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
ARTICLE 28 – COMPOSITION DU BUREAU – PROCES-VERBAUX
Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou à défaut par
un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le président
peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui
le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur de chaque
classe d’actions.
ARTICLE 29 - DELIBERATIONS
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Volet B
ARTICLE 30 – DECISION PAR ECRIT
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d'administration, enverra une circulaire, par courrier, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme ayant été non prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
ARTICLE 31 – PROCEDURE DE CONCILIATION
Si le conseil d’administration ou l’assemblée générale sont bloqués dans leur prise de décision à
défaut d’unanimité, avec pour effet que la coopération entre les actionnaires et/ou le fonctionnement
normal de la société devient impossible, chaque actionnaire aura le droit de provoquer la procédure
de conciliation par la notification par envoi recommandé à la poste avec accusé de réception à tous
les autres Actionnaires de la description du désaccord ou du blocage et de son souhait d’entamer la
dite procédure.
Si dans un délai de 15 jours après la notification susdite, aucun accord n’est trouvé entre
actionnaires ou si la situation de blocage perdure, les actionnaires s’engagent à tenter de résoudre
tout différend par la médiation, conformément au règlement de médiation (www.bmediation.eu,
avenue Louise 500, 1050 Bruxelles). La médiation débutera au plus tard 15 jours après la notification
et la durée de médiation ne peut excéder les 15 jours, sauf accord des Parties. En cas d’échec de la
médiation, la partie la plus diligente pourra saisir les juridictions de Bruxelles qui seront seules
compétentes.
ARTICLE 32 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans la convocation, tout
actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire (nom ou dénomination et domicile ou siège) ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies et le délai dans
lequel le formulaire doit parvenir à la société ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale, en ce compris les propositions de décision ;
- le sens du vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
- la signature de l’actionnaire et la date et le lieu de signature.
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration, par lettre recommandée, ou si la société en dispose
à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
L'actionnaire qui vote par correspondance sera prié, le cas échéant, de remplir les formalités
nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 25 des statuts.
ARTICLE 33 – PROROGATION DE L’ASSEMBLEE ANNUELLE
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations
restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
CHAPITRE V - ECRITURES COMPTABLES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 34 - ECRITURES COMPTABLES
L'exercice comptable commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un
décembre de la même année.
Volet B
A cette dernière date, les écritures comptables sont arrêtées et le Conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 35 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par le Code des sociétés
et des associations à cet effet, entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article conformément aux articles 3:
5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations sont déposés par les administrateurs, à la Banque
nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
ARTICLE 36 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du Conseil d'administration.
Dans l’hypothèse de démembrement des actions, entre usufruit et nue-propriété, l’usufruitier aura
seul droit aux bénéfices réalisés et déterminés conformément à ce qui précède. En contrepartie, il
supportera seul l’impôt afférent audit résultat.
Néanmoins, toute distribution de dividendes, prélevée sur un poste de réserves ou toute distribution
de résultat exceptionnel, sera acquise au nu-propriétaire.
ARTICLE 37 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le
commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de
l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
CHAPITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 38 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 39 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 40 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger, doit élire domicile en Belgique. Il notifie cette élection de domicile à
la société par lettre recommandée ou exploit d'huissier. A défaut, il est censé avoir élu domicile au
siège où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être
valablement faites.
ARTICLE 41 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 42 - DROIT COMMUN
Volet B
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations, auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Titre B.
Pouvoirs d'exécution.
L’assemblée a décidé de conférer tous pouvoirs aux membres du conseil d’administration aux fins d’
exécution des résolutions qui précèdent.
L’Assemblée a confié au notaire François Marcelis, soussigné, tous pouvoirs aux fins d’assurer la
coordination des statuts de la présente société compte tenu des modifications décidées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître François Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés