Ondernemingsnr : 0765474411
Naam
(voluit) : Infinito Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Regentschapsstraat 58
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig juni tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Infinito Holding", waarvan
de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 39.936.942,56 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 159.748 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 250,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%,
zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 159.748 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 159.752 werd gebracht.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
ZESDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van drie soorten van aandelen, zijnde de Investor-aandelen ("I-
aandelen"), de CI aandelen ("CI-aandelen") en de Fund aandelen ("F-aandelen").
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
(...)
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de
bestaande aandelen aan een bepaalde soort, stelt de vergadering vast en beslist dat de
aandeelhouders van de Vennootschap het volgend aantal aandelen bezitten: - de genoteerde
Luik B
naamloze vennootschap "Immobel", voornoemd: (i) 111.826 I-aandelen, (ii) 1.078 CI-aandelen en (iii)
46.848 F-aandelen.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot bijkomende inbreng met uitgifte van
aandelen en de onderverdeling van aandelen in soorten en met de huidige en toekomstige noden
van de vennootschap, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Infinito Holding".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden:
a) In het algemeen de promotie en projectontwikkeling van alle mogelijke onroerende goederen, het
uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen en zakelijke rechten; het (laten) bouwen, verbouwen, renoveren,
uitbreiden, aanpassen, herstellen van alle soorten van gebouwen en constructies door middel van
alle technieken en in alle stadia van afwerking.
b) Het optreden als bouwheer, ontwikkelaar en/of promotor en het adviseren en bijstaan van derde
partijen in het kader van promotieprojecten, bij het bouwen van woningen, appartementen en alle
andere soorten onroerende goederen, het optreden als verkavelaar van gronden en als orgaan van
gemeenschappelijke bestelling en aankoop.
c) Het verwerven, vestigen, overdragen, ruilen, verkavelen, beheren, uitbaten, valoriseren en
commercialiseren, op welke wijze dan ook, van alle soorten van onroerende goederen en van alle
mogelijke zakelijke rechten, het in huur nemen en verhuren en, meer in het algemeen, het
aanvaarden, vestigen en toestaan van alle mogelijke persoonlijke en zakelijke rechten met
betrekking tot onroerende goederen.
d) Alle activiteiten als bemiddelaar, agent, commissionair, of tussenpersoon bij het verwerven of
vervreemden van alle onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, alle activiteiten als
bouwheer, opdrachtgever, projectcoördinator, (hoofaannemer dan wel als onderaannemer, en dit
alles zowel in het binnenland als in het buitenland en binnen het kader van de wettelijke en
bestuurlijke voorschriften terzake.
e) Het verstrekken van juridisch, financieel, technisch en administratief advies in het kader van al
haar activiteiten.
f) Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten; het uitvoeren van alle
onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van bijstand inzake de
inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of op enige wijze participeren in alle soorten van vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag alle soorten van financieringen aangaan (niet enkel bij erkende financiële instellingen doch
tevens bij alle andere soorten kredietverschaffers) en al haar onroerende goederen en alle zakelijke
rechten waarvan zij titularis is in hypotheek stellen (dan wel enige andere zakelijke of persoonlijke
zekerheden, van welke aard dan ook, met betrekking tot voormelde goederen en rechten toestaan)
en zij mag al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en zij mag
aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen aangaan voor
haarzelf doch niet voor derden.
In het algemeen zal de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen
doen welke betrekking hebben op of verband houden met haar voorwerp of welk van aard zijn om de
verwezenlijking daarvan te bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
De vennootschap kan de functie van bestuurder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
g) De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
- Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen,
beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in alle
vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, bestaande of nog op te richten, met burgerlijke,
industriële, financiële, onroerende, commerciële of andere doeleinden; het beheer en de valorisatie
Luik B
van deze participaties;
- De aankoop, verkoop, cessie en ruil van alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, obligaties,
overheidsfondsen, opties en alle andere roerende rechten.
De vennootschap zal alle handelingen kunnen verrichten, alleen of in associatie of door participatie
met anderen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
De vennootschap zal elke onderneming kunnen starten, elke vennootschap kunnen oprichten, een
inbreng verrichten in een andere vennootschap, fuseren of met andere vennootschappen
samenwerken, onderschrijven, aan-en verkopen van aandelen en deelbewijzen en andere
maatschappelijke rechten, voorschotten en leningen verschaffen, of verkrijgen, borg staan ten
aanzien van derden.
Ze zal ook bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar kunnen zijn in andere vennootschappen.
Tenslotte zal zij ook alle roerende of onroerende handelingen kunnen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of gelijkaardige voorwerpen.
De vennootschap zal in het algemeen alle garanties kunnen verschaffen, alle commerciële,
industriële of financiële handelingen, roerend of onroerend, die nodig zijn voor de verwezenlijking van
haar voorwerp of hieraan, rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen meehelpen.
h) De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden, en andere
zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in
het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals alle andere
vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een
belang aanhoudt.
De vennootschap kan overgaan tot uitgifte van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants,
certificaten en alle andere gedematerialiseerde effecten. Het voorwerp van de vennootschap mag
worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de
voorwaarden voorzien in artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden 159.752 aandelen uitgegeven, waarvan 111.826 aandelen
soort Investor (Klasse Investor Aandelen), 1.078 aandelen soort C/I (Klasse C/I Aandelen) en 46.848
aandelen soort Fund (Klasse Fund Aandelen). Er zal naar de Klasse C/I Aandelen en de Klasse
Fund Aandelen verwezen worden als "Fund Aandelen".
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De raad van bestuur is samengesteld uit minimum drie (3) leden, allen benoemd op voordracht van
de Project Manager zolang de Development Management Agreement van kracht is en niet beëindigd
werd door de vennootschap.
Onder voorbehoud van de voordrachtsrechten zoals uiteengezet in het eerste lid, worden de
bestuurders benoemd en ontslagen door de algemene vergadering voor een hernieuwbare periode
van zes (6) jaar, in overeenstemming met de meerderheidsvereisten zoals uiteengezet in artikel $21.
Indien een vacature ontstaat door beëindiging, overlijden, terugtreden of ontslag van een of meer
leden van de raad van bestuur, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur de
bevoegdheid overeenkomstig artikel 5:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
om in een dergelijke vacature te voorzien door verkiezing van een of meer nieuwe bestuurders op
voordracht van de aandeelhouders die de overleden, teruggetreden of ontslagen bestuurder hebben
voorgedragen.
Geen enkele bestuurder heeft recht op enige beloning, vergoeding of voordeel voor zijn mandaat als
bestuurder.
BEVOEGDHEDEN EN VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten voorbehouden aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur zal zo vaak vergaderen als nodig is in het belang van de vennootschap.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden door middel van fysieke
aanwezigheid, telefoon- of videoconferentie, of op enige andere wijze die een effectieve
beraadslaging onder de bestuurders mogelijk maakt.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
Luik B
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan besluiten door middel van een unaniem schriftelijk besluit.
BESLUITVORMING
Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld staan, kan slechts geldig worden beslist
indien de voltallige raad van bestuur aanwezig is en ermee instemt. De raad van bestuur wordt
geacht hiermee in te stemmen indien de notulen van de vergadering van de raad van bestuur geen
bezwaar dienaangaande vermelden.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de
stemmen uitgebracht door de aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders.
Bestuurders met een tegenstrijdig belang in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden niet in aanmerking genomen voor de teller of de noemer
om te bepalen of aan de meerderheidsvereiste is voldaan. Elke beslissing (met inbegrip van maar
niet beperkt tot transacties met verbonden partijen) waarbij twee of meer bestuurders een
belangenconflict hebben in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal worden doorverwezen naar de algemene vergadering.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor de rechtbanken en in
aktes, met inbegrip van deze die de tussenkomst van een ambtenaar of een notaris vereisen, door
twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Bovendien wordt de vennootschap, in het kader van hun mandaat, geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
DATUM ALGEMENE VERGADERING - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede vrijdag van de maand
juni om half tien (09:30). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
ZITTINGEN - NOTULEN
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
BERAADSLAGINGEN
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten indien het quorum zoals voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is bereikt. Indien dergelijk quorum niet wordt
gehaald op een eerste algemene vergadering, zal een tweede vergadering met dezelfde agenda
geldig worden bijeengeroepen en geldig kunnen beraadslagen en beslissen over de agendapunten,
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
(...)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, overeenkomstig de Waterval in artikel $10 van de statuten.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
VEREFFENAARS
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, tenzij anders is bepaald in artikel $10.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris