N° d'entreprise : 0425047565
Nom
(en entier) : ETABLISSEMENTS GILLES TOUT FAIRE A ROCHEFORT, en
abrégé ETS GILLES TOUT FAIRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Abattoir 28
 : 5580 Rochefort
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
 
 
L'AN DEUX MILLE VINGT DEUX.
Le vingt-huit décembre.
 
Devant Nous, Maître Michel HUBIN, Notaire à la résidence de Liège, exerçant sa fonction dans la
société « Michel Hubin, Notaire SPRL », ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart 15 (2ème
Canton).
 
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée ETABLISSEMENTS GILLES TOUT FAIRE A ROCHEFORT, en abrégé ETS GILLES TOUT
FAIRE, ayant son siège à 5580 Rochefort, Rue de l'Abattoir 28, inscrite au registre des personnes
morales de Liège, division Dinant, sous le numéro TVA BE 0425.047.565.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu Maître Jacques DOÏCESCO, Notaire à Rochefort, le
trente décembre mil neuf cent quatre-vingt-trois, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt-cinq
janvier mil neuf cent quatre-vingt-quatre, sous le numéro 728-5, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire DOÏCESCO, à Rochefort, le quinze
décembre deux mille trois, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt et un janvier deux mille
quatre, sous le numéro 2004-01-21/0010292.
 
Bureau.
 
La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame MAHY Alice, ci-après
mieux qualifiée.
 
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
Composition de l'assemblée.
 
Est ici représenté l’actionnaire unique :
 
Monsieur DAVIN Christophe Josy Albert, né à Dinant le 10 janvier 1978, époux contractuellement
séparé de biens de Madame SGHIR Ouidad, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Boomgaarden, 2.
 
Ici représenté par Madame MAHY Alice, collaboratrice notariale, en vertu d’une procuration sous
seing privé datée du 27 décembre 2022 laquelle demeura ci-annexée.
Volet B
 
Titulaire de mille (1000) actions.
 
Exposé de Madame le Président.
 
Madame le Président expose et prie le Notaire soussigné d'acter que :
 
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
A. AUGMENTATION DE L’APPORT INDISPONIBLE
 
1- Rapports de l’Organe d’administration et d’un réviseur d’entreprises sur l’apport en nature projeté
conformément à l’article 5 :121 du CSA.
 
2- Augmentation de l’apport indisponible à concurrence de un million cent mille euros (1.100.000,00
€) pour le porter de cinq cent mille euros (500.000,00 €) à un million six cent mille euros
(1.600.000,00 €) par l’émission de deux mille deux cents (2.200) actions à souscrire au prix de cinq
cents euros (500,00 €) par action nouvelle à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par
un apport en nature d’une créance sous forme de compte-courant détenue par la société DS UNITY
sur la société ETABLISSEMENTS GILLES TOUT FAIRE A ROCHEFORT.
 
3- Souscription et libération de l’émission d’actions - Rémunération.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l’apport.
 
B. MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION
 
C. MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
D. CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
 
    1.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
 
    2.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
 
    1.  Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
 
    1.  Adresse du siège
 
II. Le patrimoine de la société est représenté par mille (1.000) actions. Il résulte de la liste de
présences que la présente assemblée réunit la totalité des actions. En conséquence, il n'y a pas lieu
de justifier des convocations.
 
III. De ce qui précède, il ressort que l'assemblée est en droit de délibérer valablement sur les objets
portés à l'ordre du jour.
Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir au moins les trois/quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Constatation de la validité de l'assemblée et délibération.
 
 
 
L'exposé de Madame le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare
Volet B
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
 
A. AUGMENTATION DE L’APPORT INDISPONIBLE
 
1- Rapports.
 
a) rapport établi par l’Organe d’administration en date du 10 novembre 2022 sur les apports en
nature projetés conformément à l'article 5 :121 et 5 :133 du Code des Sociétés et des associations.
 
b) rapport établi par la SRL « F.C.G, réviseurs d’entreprises SRL », dont les bureaux sont établis à
5100 Naninne, Rue de Jausse, numéro 49, représentée par Monsieur Olivier RONSMANS en date
du 8 novembre 2022, sur l’apport en nature projeté conformément aux mêmes dispositions.
 
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :
 
« 5. CONCLUSION
 
Conformément à l'article 5 :133, §1, du CSA, nous présentons notre conclusion à l'Assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Etablissements Gilles Tout Faire à
Rochefort », en abrégé « Ets Gilles Tout Faire » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
d'une mission légale de contrôle qui nous a été confiée vu notre statut de commissaire.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur
d'Entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
 
5.1. Concernant l'apport en nature
 
Conformément à l'article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et, sous réserve du fait que nous n'avons
pas été en mesure de contrôler l'exhaustivité de l'apport, l'information y relative n'étant plus
totalement disponible, nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
 
. la description des biens à apporter,
 
. l'évaluation appliquée,
 
. les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d'acte.
 
La rémunération réelle consiste en 2.200 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, de
la SRL « Ets Gilles Tout Faire », émises au prix de 500,00 EUR par action. Elles seront
intégralement attribuées à la SA « DS UNITY » (BE0454.173.103). Cette valeur de souscription a été
calculée sur base des fonds propres compte tenu du fait qu'il n'y a aucune modification du
pourcentage d'intérêt des actionnaires dans cette opération.
 
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
5.2. No fairness opinion
 
Conformément à l'article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
Volet B
opinion").
 
5.3. Responsabilité de l'organe d'administration relative a l'apport en nature
 
L'organe d'administration est responsable :
 
. d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
 
. de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 
. de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
5.4. Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
 
L'organe d'administration est responsable de :
 
. la justification du prix d'émission ; et
 
. la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
 
 
5.5. Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature
 
Le commissaire est responsable :
 
. d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
 
. d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
 
. d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
 
. de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
 
5.6. Responsabilité du commissaire relative à l'émission d'actions
 
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
5.7. Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133 CSA dans le cadre de l'augmentation de
l'apport indisponible de la SRL « Ets Gilles Tout Faire » par apport en nature d'une créance détenue
par la SA « DS UNITY », présentée aux actionnaires, et ne peut être utilisé à d'autres fins ».
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
2- Décision d’augmenter l’apport indisponible
 
L'assemblée décide d'augmenter l’apport indisponible à concurrence de un million cent mille euros
(1.100.000,00 €) pour le porter de cinq cent mille euros (500.000,00 €) à un million six cent mille
euros (1.600.000,00 €) par l’émission de deux mille deux cents (2.200) actions à souscrire au prix de
cinq cents euros (500,00 €) par action nouvelle à libérer immédiatement à concurrence de la totalité
par un apport en nature d’une créance sous forme de compte-courant détenue par la société DS
UNITY sur la société ETABLISSEMENTS GILLES TOUT FAIRE A ROCHEFORT.
 
Volet B
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
3- Souscription et libération de l’émission d’actions - Rémunération.
 
Ensuite de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’offrir en souscription les deux mille deux
cents (2.200) actions nouvelles à la société DS UNITY, plus amplement désignée ci-dessous.
 
Intervient aux présentes :
 
La société anonyme DS UNITY, ayant son siège à 5580 Rochefort, rue de l’Abattoir, 28, inscrite au
Registre des Personnes morales de Liège, division Dinant, sous le numéro 0454.173.103.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Michel MAUS de ROLLEY, Notaire à
Rochefort, le vingt-trois décembre mil neuf cent nonante-quatre, publié aux Annexes du Moniteur
Belge, le dix-huit janvier mil neuf cent nonante-cinq , sous le numéro 950118-627, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Michel HUBIN, Notaire à Liège, le
23 juin 2022, publié aux Annexes du Moniteur Belge, le 7 juillet suivant, sous le numéro 22081103.
 
Ici représentée par son administrateur unique Monsieur DAVIN Christophe Josy Albert, né à Dinant
le 10 janvier 1978, époux contractuellement séparé de biens de Madame SGHIR Ouidad, domicilié à
8300 Knokke-Heist, Boomgaarden, 2.
 
Ici représenté par Madame MAHY Alice, collaboratrice notariale, en vertu d’une procuration sous
seing privé datée du 28 décembre 2022 laquelle demeura ci-annexée.
 
A l’instant, le souscripteur déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ;
- souscrire aux deux mille deux cents (2.200) actions nouvelles.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de deux mille deux cents (2.200) actions nouvelles est effectivement réalisée ;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par trois mille deux cents (3.200) actions
sans désignation de valeur nominale.
 
 
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
B. MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION
 
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société.
 
Celle-ci existera désormais sous la dénomination suivante : « GILLES MATÉRIAUX ».
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
C. MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire
Volet B
 
Celle-ci se tiendra désormais le dernier vendredi du mois de juin à 15 heures.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
D. ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
 
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit un million six cents mille euros (1.600.000,00 €), et la réserve légale de la
société, soit cinquante mille euros (50.000,00 €) ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Article 1 – Forme et Dénomination.
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GILLES MATÉRIAUX ».
 
Article 2 - Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
Volet B
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
 
 
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 - Objet.
 
La société a pour objet social, pour elle-même ou pour compte de tiers, la fabrication, la production,
l'achat, la vente, le stockage, le transport de tous matériaux quelconques pouvant servir à la
construction, la restauration, la transformation, l'arasement, la décoration, la finition, de tous
immeubles quelconques privés ou publics, ainsi que tous aménagements et travaux de propriétés
publiques ou privées.
Elle a également pour objet social toutes activités concernant le secteur de la menuiserie depuis la
fabrication jusqu'au placement.
Elle pourra faire en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations civiles et
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières en relation quelconque avec
son activité sociale susmentionnée ou pouvant en faciliter la réalisation et s'intéresser par voie
d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet social serait
analogue au connexe au sien ou qui seraient susceptibles de constituer pour elle une source
d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
Toutes les activités dont question au présent article pourront être réalisées pour elle- même ou pour
compte de tiers.
 
Article 4 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
Titre II : PATRIMOINE
 
Article 5 – Nombre d’actions.
 
Le patrimoine de la société est représenté par trois mille deux cents (3.200) actions avec droit de
vote représentant chacune un / trois mille deux centième (1/3.200ième) du patrimoine.
 
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 - Appels de fonds.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
Volet B
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 - Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
 
Article 8 - Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
 
Article 9 - Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
TITRE III : TITRES.
 
Article 10 - Nature des actions – Registre des actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11. Cession d’actions.
 
§1. Les actions ne peuvent être librement cédées entre vifs et transmises pour cause de morts
qu'entre actionnaires seulement.
 
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
au paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
Volet B
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
 
§3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires,
lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs. Le droit de
vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu jusqu’au terme de la procédure d’
agrément.
 
§4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée à dires d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
§5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire,
celui ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 12 - Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Aucune démission ni exclusion à charge du patrimoine de la société des actionnaires n’est permise.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
 
Article 14 - Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
Article 15 - Pouvoirs de l’organe d’administration.
 
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a le pouvoir d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
 
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
 
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 16 - Révocation
 
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
 
Article 17 - Rémunération des administrateurs.
Volet B
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19 - Contrôle de la société.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
 
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
 
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 20 - Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21 - Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 15 heures.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
Volet B
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire
commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droits.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
- les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent ;
- les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
- les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Article 23 - Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 24 - Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 25 - Vote
Volet B
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 26 - Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
 
Article 27 - Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 28 - Répartition et réserves.
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
 
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION.
 
Article 29 - Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 30 – Actif net négatif.
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 31 - Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
Volet B
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES.
 
Article 32 - Election de domicile.
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 33 - Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34 - Code des Sociétés et des Associations.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
4. Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
 
L’assemblée générale décide de renouveler la nomination des gérants actuels, Monsieur DAVIN
Christophe et Madame SGHIR Ouidad, comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
 
Ces mandants seront rémunérés.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
5. Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est la suivante : 5580 Rochefort,
Rue de l'Abattoir 28.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
IDENTIFICATION DU COMPARANT– CERTIFICAT D’ETAT CIVIL
 
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l’identité préindiquée du comparant et son état civil au vu
de sa carte d’identité.
 
Les nom, prénoms, lieu, date de naissance et domicile du comparant sont en outre certifiés par le
Volet B
Notaire instrumentant au vu des pièces requises par la loi.
 
CLOTURE
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
DECLARATIONS LEGALES
 
1- L'assemblée déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques
formes que ce soit, qui incombent à la Société en raison des présentes, s'élève approximativement à
deux mille cinq cents euros (2.500,00 €).
 
2- Droit d’écriture
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 €) sur déclaration par le Notaire HUBIN, soussigné.
 
DONT PROCES-VERBAL.
 
Fait et passé à Liège, en l’Etude - date que dessus.
 
Après lecture intégrale et commentée, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, a signé
avec Nous, Notaire.