Ondernemingsnr : 0400 684 333
Naam
Ijsfabriek Strombeek	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Broekstraat 70 - 1860 Meise
Onderwerp akte : NEERLEGGING SPLITSINGSVOORSTEL
Ondergetekende :
De naamloze vennootschap IJSFABRIEK STROMBEEK, met zetel te Broekstraat 70, 1860 Meise,
geregistreerd bij de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0400.684.333, RPM Brussel
(Nederlandstalige Kamer), hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, bestaande uit:
-SODEBA NV met als vaste vertegenwoordiger door de heer Marcel SOENS;
-D-Solve BV met als vaste vertegenwoordiger de heer Dieter SOENS;
-Mervrouw Sara SOENS;
-De heer Jasper SOENS;
-Mevrouw Cynthia DEBAST;
Hierna genoemd "de (partieel te splitsen) Vennootschap".
Zet uiteen wat volgt :
De raad van bestuur van voornoemde vennootschap heeft het initiatief genomen, strekkend tot het
doorvoeren van een partiele splitsing, waarbij, in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een deel van het vermogen van de te splitsen Vennootschap
zal overgaan op een naar aanleiding van de partiële splitsing nieuw op te richten vennootschap, op basis van
de boekhoudkundige staat van de af te splitsten vennootschap, m.n. : Sodeba Immo en dit op basis van een
boekhoudkundige staat per 30 september 2024.
Hierna genoemd de "verkrijgende vennootschap".
De te splitsen vennootschap is actief in het produceren en verkopen van industriele, medische,
voedingsgassen en hoog zuivere gassen voor elektronica toepassingen, alsook de recuperatie van CO2 uit
diverse chemische en natuurlijke processen. In het kader van een herstructurering zullen onderstaande
onroerende goederen, afgesplitst worden in een n.a.v. de partiële splitsing nieuw op te richten vennootschap.
De volgende activa zullen aldus afgesplitst worden in de nieuwe vennootschap:
GEMEENTE GRIMBERGEN - (voorheen Strombeek-Bever) - Vierde afdeling
Een nijverheidsgrond gelegen te Nijverheidslaan 7B, met aldaar een voorgevelbreedte van vijftig meter,
bekend ten kadaster onder de vierde afdeling sectie A nummer 271/00C004, met een gemeten oppervlakte
van dertig aren vierenzestig centiaren vijfenzeventig tienmilliaren.
GEMEENTE GENAPPE - Achtste afdeling WAYS
A.Een woonhuis, met aanhorigheden, op en met grond gelegen aan de Grand Route nummer 76,
gekadastreerd volgens titel D 83/R voor een oppervlakte van vijf aren en dertien centiaren.
B.Een gebouw, samengesteld uit een gelijkvloers voor commerciële doeleinden en een woongedeelte op
gekadastreerd volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel wijk D nummer 83/S, voor een oppervlakte
van vijf aren twaalf centiaren.
GEMEENTE MEISE
A.Een perceel bos met weg, bekend ten kadaster wijk C, deel van nummer 146/C voor een oppervlakte
volgens meting van twee hectaren zevenentachtig aren vijfentwintig centiaren.
B.Een perceel land, gekend ten kadaster wijk C, deel van nummers 142/D en 142/D voor een oppervlakte
volgens meting van vijfenzestig aren negenenzeventig centiaren.
C.Een perceel grond gelegen aan de Wandelstraat, ter plaats genaamd "ELsbosch", gekend op het
kadaster eerste afdeling sectie C, deel van nummer 149/a, met een oppervlakte volgens meting van
tweeënnegentig aren achtenveertig centiaren.
GEMEENTE MEISE (deelgemeente Meise) - Eerste afdeling
Een hoeve met bijgebouwen en grond met uitbatingscentrum aan de Potaardestraat nummer 2 en 2/a,
gekend op het kadaster:
-Sectie C, deel van nummer 149/a, met een resterende oppervlakte van ongeveer één hectare
zevenenzeventig aren twee centiaren
-Sectie C, nummers 151,152/a, 154/a, 157/a, 158/a, 173/a, 181, 182, 183; en:
-Sectie D, nummers 181, 182, 183, 184, 185, 186, 187, 188/a, 189, 190/b/c, 195/e/n/r/s, 197/f, 199/d/e,
200, 201/b, 202/b, 203/c, 205/b, 206/a, 206a/b/d/e, 207/b/d; met een gezamenlijke oppervlakte van
vierendertig hectaren één are vierenvijftig centiaren.
De bodemattesten worden als bijlage aangehecht aan onderhavig verslag.
De raad van bestuur van de te splitsen Vennootschap verklaart, conform artikel 12:74 e.v. van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een splitsingsvoorstel te hebben uitgewerkt, hetgeen luidt
als volgt :
a)Voorstel tot splitsing van volgende Vennootschap :
De Naamloze Vennootschap IJSFABRIEK STROMBEEK, met zetel te Broekstraat 70, 1860 Meise,
ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0400.684.333, RPM Brussel
(Nederlandstalige Kamer).
Als gevolg van voornoemde partiële splitsing zal de verkrijgende vennootschap de afgesplitste activa en
passiva verkrijgen overeenkomstig de toebedeling opgenomen in bijlage aan dit voorstel.
Historiek van de te splitsen Vennootschap :
De te splitsen Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Antoine Cols te Antwerpen op
27 augustus 1952, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van elf september nadien onder
nummers 20.859, 20.860 en 20.861.
Waarvan de statuten meerdere malen gewijzigd en voor de laatste maal krachtens besluit van de
buitengewone algemene vergadering waarvan proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Sandry Gypens
te Strombeek-Bever op 5 december 2023, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11
december nadien onder nummer 23452374.
Voorwerp van de te splitsen Vennootschap :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
·Het produceren, en verkopen van industriële, medische, voedingsgassen en hoogzuivere gassen voor
elektronica toepassingen.
·Recuperatie van CO2 uit diverse chemische en natuurlijke processen en het hergebruik van CO2 bij
klanten.
·Droogijs productie en alle technische en engineering projecten die hierbij kunnen samengaan.
·De verkoop van alle materialen en hulpstoffen die het inzetten van deze gassen bij klanten kan
faciliteren, alsook alle engineering en service opdrachten die hierbij horen.
·Daarnaast kan zij zorgen voor de distributie van voornoemde producten en instaan voor alle bijhorende
dienstverlening en ondersteuning.
·Fabricatie en verkoop van industriële en medische gassen;
·Fabricatie en verkoop van alle soorten ijs;
·Fabricatie en verkoop van alle scheikundige producten en van alle materiaal, toebehoren en kledij nodig
voor het gebruik van deze producten;
·Distributie van voornoemde producten en instaan voor alle bijhorende dienstverlening en ondersteuning;
Zij kan ook overgaan tot aankoop, bouw of huur van gronden en gebouwen voor diverse toepassingen. De
vennootschap kan daarenboven haar voorwerp verwezenlijken volgens alle gekend of nog te kennen
formules. Haar activiteiten en haar verrichtingen kunnen zich uitbreiden over en tot alle landen.
De vennootschap kan door middel van fusie, inbreng, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst
of aanspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden en wier
voorwerp gelijk is, verwant is of analoog of aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan ten gunste van dezelfde vennootschappen
optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire en andere
zekerheden verstrekken. Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Kapitaal van de te splitsen Vennootschap:
Het kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderd vijftig duizend euro (1.250.000 €) en is vertegenwoordigd
door vijfentwintigduizend (25.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/vijfentwintig duizendste van het kapitaal, waarop werd volstort ten belope van honderd
percent.
Het aandelenbezit is als volgt samengesteld:
AANDEELHOUDER	AANTAL AANDELEN
Firmin Soens1 aandeel
Sara Soens1 aandeel
Jasper Soens1 aandeel
Beatrix Soens1 aandeel
Dieter Soens1 aandeel
Moira Debast1 aandeel
Jan Bauwens1 aandeel
Koen Amerijckx1 aandeel
Jeanne Soens2 aandelen
Cynthia Debast2 aandelen
Marcel Soens3 aandelen
Zelie Soens11 aandelen
Sodeba NV24.974 aandelen
TOTAAL25.000 aandelen
Bestuur :
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel in
de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee
leden. De bestuurders worden benoemd voor hoogstens zes (6) jaar. De besluiten worden bij gewone
meerderheid van stemmen genomen.
De vennootschap wordt momenteel bestuurd door vijf bestuurders, met name :
-SODEBA NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Marcel SOENS;
-D-Solve BV met als vaste vertegenwoordiger de heer Dieter SOENS;
-Mevrouw Sara SOENS;
-De heer Jasper SOENS;
-Mevrouw Cynthia DEBAST.
Commissaris :
De vennootschap heeft voor een periode van 3 jaar als commissaris benoemd:
De besloten vennootschap Callens, Vandelanotte & Theunissen, met zetel te 2600 Antwerpen,
Grotesteenweg 214 bus 9, ingeschreven bij de kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer
0427.897.088 (RPR Antwerpen - Afdeling Antwerpen), vast vertegenwoordigd door Philip Callens.
b)Informatie aangaande de verkrijgende vennootschap
De Naamloze Vennootschap Sodeba Immo, met zetel te 1850 Grimbergen, Mechelstraat 100zal worden
opgericht voor de studie van Notaris Tim Carnewal te Brussel.
Voorwerp van de verkrijgende vennootschap :
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van aan- en verkoopbeleid van vennootschappen
en hun management;
-het verlenen van advies en diensten, begeleiding, bijstand en leiding aan vennootschappen,
ondernemingen, instellingen en privépersonen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van het
algemeen beleid, het marketingbeleid, het productie-, logistiek- en ontwikkelingsbeleid, het technisch beleid,
het promotie-en verkoopbeleid, het financieel-administratief- en personeelsbeleid;
-het verrichten van studiewerk terzake en het verlenen van alle diensten;
-de rekrutering, vorming, plaatsing en ter beschikking stelling van (gespecialiseerd) personeel- de
(re)organisatie van vennootschappen / ondernemingen, en het verlenen van alle advies en diensten met
betrekking tot de verhoudingen (in- en extern) binnen ondernemingen en vennootschappen;
-consultancy, coaching, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
-het besturen van vennootschappen en ondernemingen in ruimste zin;
-het beheer en de uitbouw en uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende
goederen en rechten in de ruimste zin. Dit omvat:
·het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
oalle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot onroerende goederen en - rechten in de
ruimste zin, zoals het (ver)bouwen, inrichten, het verwerven, vervreemden, het (ver)huren, het beheren,
uitbaten, valoriseren en ordenen van alle onroerende goederen, leasing inbegrepen.
oalle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, voor eigen rekening of voor rekening van derden;
oalle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het onderhoud, de
renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle onroerende goederen en
algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met bouwwerken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken en beroep doen op andere gespecialiseerde ondernemingen.
·het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen:
oAlle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot roerende goederen en - rechten in de ruimste
zin, zoals het verwerven, vervreemden, het uitbaten, (ver)huren, en het beheren en valoriseren van aandelen,
obligaties, participatiebewijzen en andere waardepapieren.
oBelangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen (ongeacht hun activiteiten) onder welke
vorm ook (aandelen, al dan niet converteerbare obligaties en andere) en op welke wijze ook (inbreng,
inschrijving, opslorping, fusie en andere) en deze beheren.
De vennootschap kan alle hulpmiddelen verschaffen en alle diensten leveren die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met wat voorafgaat, zowel krachtens een contractuele als een statutaire
benoeming, in hoedanigheid van extern raadgever of als orgaan van de client.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te
bevorderen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenstaande
voorwerpomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen
aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Kapitaal :
Het kapitaal bedraagt 101.450,80 EUR, en is vertegenwoordigd door 25.000 aandelen, zonder aanduiding
van nominale waarde. Het kapitaal is volledig onderschreven en volstort. De aandelen zijn op naam, dan wel
gedematerialiseerd.
Er werden enkel aandelen met stemrecht uitgegeven. Het stemrecht, verbonden aan één of meerdere
aandelen, is niet geschorst of nietig.
Het aandelenbezit is als volgt samengesteld:
AANDEELHOUDER AANTAL AANDELEN
Firmin Soens1 aandeel
Sara Soens1 aandeel
Jasper Soens1 aandeel
Beatrix Soens1 aandeel
Dieter Soens1 aandeel
Moira Debast1 aandeel
Jan Bauwens1 aandeel
Koen Amerijckx1 aandeel
Jeanne Soens2 aandelen
Cynthia Debast2 aandelen
Marcel Soens3 aandelen
Zelie Soens11 aandelen
Sodeba NV24.974 aandelen
TOTAAL25.000 aandelen
Bestuur :
De raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap bestaat uit vier bestuurders :
-Mevrouw Sarah SOENS;
-Mevrouw Cynthia DEBAST;
-De heer Dieter SOENS;
-De heer Jasper SOENS.
c)Voorwaarden van het splitsingsvoorstel :
1.Er wordt voorgesteld de vennootschap te splitsen en haar vermogen (zowel de rechten als
verplichtingen), te laten overgaan naar de verkrijgende vennootschappen en dit tegen uitreiking aan de
aandeelhouders van de te splitsen Vennootschap van aandelen in de verkrijgende vennootschappen, in de
ruilverhouding zoals hierna werd bepaald.
2.De splitsing zal gebeuren op basis van de boekhoudkundige toestand van de te splitsen Vennootschap
op datum van 30/09/2024. Vanaf die datum zullen alle handelingen welke door de te splitsen Vennootschap
zijn of zullen worden verricht, geacht worden te zijn gevoerd, naargelang de aard van de handeling en/ of de
aard van de betrokken activa en passiva, voor rekening van de verkrijgende vennootschappen.
3.De aandeelhouders van de te splitsen Vennootschap zullen vergoed worden door uitgifte van 25.000
nieuwe aandelen hetgeen tot gevolg heeft dat :
(i)Aan de houders van aandelen van de te splitsen Vennootschap wordt per aandeel dat zij bezitten in de
te splitsen Vennootschap, 1 aandeel toegekend.
(ii)Er is geen opleg in geld voorzien.
(iii)In totaal zouden er aldus 25.000 aandelen worden uitgegeven, tot vergoeding van de aandeelhouders
van de te splitsen Vennootschap, waarbij de aandeelhoudersstructuur van de verkrijgende vennootschap na
splitsing er als volgt zal uitzien :
AANDEELHOUDER AANTAL AANDELEN
Firmin Soens 1 aandeel
Sara Soens1 aandeel
Jasper Soens1 aandeel
Beatrix Soens1 aandeel
Dieter Soens1 aandeel
Moira Debast1 aandeel
Jan Bauwens1 aandeel
Koen Amerijckx1 aandeel
Jeanne Soens2 aandelen
Cynthia Debast2 aandelen
Marcel Soens3 aandelen
Zelie Soens11 aandelen
Sodeba NV24.974 aandelen
TOTAAL25.000 aandelen
4.De nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap, welke als vergoeding toegekend
worden aan de aandeelhouders van de te splitsen Vennootschap voor de overgang van haar vermogen,
zullen onmiddellijk na voltrekking van de splitsing worden ingeschreven in het aandelenregister van de
verkrijgende vennootschap.
5.De nieuw uitgegeven aandelen zullen dividendgerechtigd zijn vanaf voltrekking van de splitsing, de
aandeelhouders van de te splitsen Vennootschap zullen delen in de winst van het lopende boekjaar.
6.Aan het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap wordt geen bijzondere voordelen toegekend.
7.In uitvoering van artikel 12:75 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt door de Heer
Philip Callens (Callens, Vandelanotte & Theunissen bv bedrijfsrevisoren) verslag uitgebracht omtrent de
voorgenomen verrichting, waarbij de vergoeding voor de opmaak van het verslag zal worden bepaald op
grond van een marktconform ereloon in regie gebruikelijk in de sector.
8.Er worden geen andere rechten toegekend aan aandeelhouders of vennoten, of derden, dan diegene
opgenomen in voornoemde punten 1 t.e.m. 7. Er worden geen bevoorrechte aandelen / bijzondere effecten
gecreëerd ingevolge deze splitsing noch in de verkrijgende vennootschap.
9.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva kan in bijlage aan onderhavig splitsingsvoorstel teruggevonden worden.
d)Verbintenissen van het bestuursorgaan :
Ondergetekenden, optredend als bestuursorgaan van de te splitsen Vennootschap, welke het voorwerp is
van dit splitsingsvoorstel, verbindt er zich formeel en uitdrukkelijk toe:
(i)Alles te doen wat in haar macht ligt om de bedoelde splitsing tot stand te brengen tegen de voorwaarden
opgenomen in het splitsingsvoorstel.
(ii)Dit splitsingsvoorstel ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van de te splitsen
Vennootschap uiterlijk op 31/12/2024, behoudens overmacht.
(iii)De aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, zonder enige belemmering, alle nuttige
informatie ter kennis te brengen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en in
de statuten.
(iv)Om bij niet verwezenlijking van de splitsing, alle kosten, welke gemaakt werden ter voorbereiding van
de splitsing, te laten dragen en te betalen door de te splitsen Vennootschap.
Volmacht	e)
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan DE BLAY + PARTNERS BV, met zetel te 1850 Grimbergen,
Kerkeblokstraat 1a, in het bijzonder aan de Heer Wim De Blay, met recht van indeplaatsstelling, die ermee
wordt belast het nodige te doen inzake de neerlegging ter publicatie van onderhavig splitsingsvoorstel in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Dit splitsingsvoorstel zal conform artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
worden neergelegd op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, uiterlijk zes weken voor de
algemene vergadering die over de splitsing zal beslissen.
Wim De Blay
Gevolmachtigde