Ondernemingsnr : 0555707060
Naam
(voluit) : MARCELL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zuiderlaan 67 bus 31
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
     Er blijkt uit een akte de dato 12 maart 2020, verleden voor ELISABETH DESIMPEL, notaris met
standplaats te Waregem, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘Nathalie Desimpel –
Elisabeth Desimpel – Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen’, met zetel te 8790 Waregem,
Zuiderlaan 71,
     Dat de buitenge-wone algemene vergade-ring der aandeelhouders van de besloten vennootschap
"MARCELL", waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Zuiderlaan 67, bus 31, is
bijeengekomen en met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
     EERSTE BESLUIT – Aanpassing statuten aan het nieuw Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
     In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV genoemd) en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.    
     TWEEDE BESLUIT – Aanpassing kapitaal.
     Overeenkomstig artikel 5:3 WVV dient de vennootschap niet langer een minimum kapitaal aan te
houden, doch dient zij over een toereikend eigen vermogen te beschikken.
     In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal  van de vennootschap, hetzij achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00 EUR) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend
achthonderd zestig euro (1.860 EUR), per 1 januari 2020 van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van twintigduizend vierhonderd zestig euro
(20.460,00 EUR).
     DERDE BESLUIT – Beschikbaar maken eigen vermogen
     De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig om te zetten in
beschikbaar eigen vermogen, te weten ten belope van twintigduizend vierhonderd zestig euro
(20.460,00 EUR).
     De vergadering gaat niet over tot uitkering van dit vermogen, zodat de bepalingen van artikel 5:
142 en 5:143 WVV hier geen toepassing vinden.
     VIERDE BESLUIT – Organisatie bestuursorgaan.
     De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
     De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde de heer Nichelson Philip, voornoemd,
voor zoveel als nodig te bevestigen in zijn benoeming als bestuurder van de besloten vennootschap
Luik B
‘MARCELL’ en dit voor onbepaalde duur.
     VIJFDE BESLUIT – Wijziging voorwerp.
                a) Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen
van het verslag van het bestuursorgaan de dato 2 maart 2020, met omstandige verantwoording van
de vooropgestelde wijziging van voorwerp; alle aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift
van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen. Dit verslag wordt samen
met de expeditie van deze akte neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
     b) De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en overeenkomstig
artikel 3 van de statuten te schrappen en te vervangen …
     ZESDE BESLUIT – Zetelverplaatsing.
     De vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 8790 Waregem,
Zuiderlaan 67 bus 31 naar 8790 Waregem, Jan Bouckaertstraat 36 en dit met ingang vanaf 16 maart
2020.
     ZEVENDE BESLUIT - Nieuwe statuten.
     De vergadering beslist in navolging van hetgeen voorafgaat, om volledig nieuwe statuten aan te 
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
     De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten zal luiden als
volgt:
STATUTEN
Hoofdstuk I : Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp – duur
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “MARCELL”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren in België of het buitenland
oprichten.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland en dit in de meest ruime betekenis van
het woord:
    •  Het uitbaten van één of meerdere kunstgalerijen en webshops in de meest ruime zin waaronder
onder meer dient te worden begrepen:
        •  Het kopen, verkopen, uitgeven, in-en export, huren en verhuren of in consignatie nemen van
kunstwerken, zowel originelen als reproducties; het optreden als tussenpersoon bij voornoemde
activiteiten.
        •  De klein- en groothandel in schilderijen, beeldhouwwerken, grafische en andere
kunstvoorwerpen, juwelen, textielweefsels en tapijten, antiquiteiten, sieromlijstingen en ambachtelijk
gemaakte accessoires.
        •  Het vertegenwoordigen, begeleiden en promoten van kunstenaars, ontwerpers en designers
in de meest brede zin van het woord.
        •  Het organiseren van tentoonstellingen en kunstgalerijen.
    •  Alle uitbatingactiviteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op een studie-,
organisatie-, marktonderzoeks-, trendwatching- en raadgevend bureau: het verlenen van advies en
prestaties aan bedrijven, instellingen, organisaties en privé-personen voornamelijk doch niet
uitsluitend op het vlak van marketing, communicatie, redactie, publishing, media en content
management, management in het algemeen, personeelsbeheer, coaching, bedrijfsbeleid, productie
en ontwikkeling, financiële, fiscale of sociale aangelegenheden, dit alles in de ruimste betekenis. Dit
omvat eveneens het lesgeven en schrijven van artikels hierover.
    •  Het ontwerpen en realiseren, het coördineren en produceren, het aankopen en verkopen van
communicatie-, publishing-, en mediaprojecten in de ruimste zin van het woord.
    •  Het uitgeven, verspreiden en commercialiseren van communicatiedragers onder welke vorm
Luik B
ook: alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het uitgeven van
boeken, tijdschriften, grafische, audiovisuele en alle andere media producties, software en content
producten, diensten, events en opleidingen, merchandising en andere afgeleide producten.
Hieronder dient onder meer te worden verstaan het ontwerpen, ontwikkelen, commercialiseren,
conditioneren, distribueren en verkopen van boeken, tijdschriften, posters, andere
communicatiemiddelen en alle genres van stationery producties, producten of diensten, papierwaren
en schrijfwaren.
    •  Publiciteitsonderneming, omvattende onder meer reclameagentschap, reclameadvies,
reclameverdeling, reclametechniek, direct marketing, copywriting, agentschap voor public relations.
Eveneens hierin begrepen: het schrijven van rapporten, projecten begeleiden, presentaties rond
reclame, marketing, publishing, communicatie, research en opleiding en dit in combinatie met
audiovisuele, computer-, nieuwe en traditionele media.
    •  Het onderzoek, de ontwikkeling, de implementatie, de exploitatie, de commercialisering en de
handel in systeemoplossingen en content management oplossingen. Dit omvat ook het opmaken van
computer programma’s, research en opzoekingswerk naar geavanceerde technologische
oplossingen van de nieuwe media, intelligent agents, database architectuur en systeemintegratie,
content management en alle toekomstige varianten en evoluties hiervan.
    •  Het uitvoeren van alle studies en onderzoek zoals marktonderzoek, promotie, raadgeving,
prospectie, marketing.
    •  Het ontwikkelen van websites en software voor particulieren, bedrijven of overheid.
    •  Het organiseren van evenementen, congressen, seminaries, promotieacties en bijeenkomsten
voor particulieren, bedrijven of overheid.
    •  Het promoten en stimuleren van literatuur en kunst in het algemeen, onder meer door de
organisatie van en/of actieve participatie in culturele evenementen.
    •  Het verlenen van diensten en praktische hulp inzake consultancy, adviesverlening, HR,
administratieve prestaties, computerservices, public relations, communicatie, sociale media en
andere zakelijke dienstverlening en dit in de meest ruime betekenis.
    •  Het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en
ondernemingen, het verlenen van managementbijstand en het uitvoeren van managementtaken in
vennootschappen en ondernemingen.
    •  Het waarnemen van alle bestuurders- en zaakvoerdersmandaten, het uitoefenen van
opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden;
    •  Het nemen van participaties onder welke vorm ook in alle vennootschappen in België of in het
buitenland, bestaande of op te richten, door middel van inbrengen, onderschrijvingen, overdrachten
of ruilingen, al dan niet om er het bestuur van te controleren of om er gewoon een aandeel in te
hebben; zij mag in dit verband alle participaties valoriseren, evenals bestuurders- en
vereffeningsmandaten uitoefenen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; de
huurfinanciering van onroerende goederen en roerende goederen aan derden; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-en verkoop, de
bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, het verlenen
van opstalrechten, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
    •  Alle hoegenaamde bedrijvigheid in verband met onroerende goederen, gebouwd of ongebouwd,
en alle hoegenaamde handelingen betreffende onroerende rechten, dit alles voor eigen rekening of
noodwendigheid als met het oog op vervreemding of voor rekening van derden of in deelname met
derden. De vennootschap mag aldus, en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle onroerende
goederen, gebouwen en gronden aankopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren, verkavelen en
uitbaten, in waarde brengen, beheren, toezicht uitoefenen, alle onroerende goederen opmeten,
afpalen, schatten. Als bouwpromotor alle studies, ontwerpen, en plannen opvatten, maken en
uitwerken, optreden als verzekeringsagent of makelaar, als verhurings- of verkoopagent, alle
hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen, onderhouden,
herstellen, versieren, opschikken, afbreken, alle aannemingen van werken, zo private als openbare,
aanvaarden en uitvoeren. Deze bovenvermelde uitvoeringen zelf verrichten zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, voor zover de nodige attesten en vergunningen worden
bekomen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-en
verkoop, de huur-en verhuur; de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; in het algemeen zal de
vennootschap alle roerende en financiële verrichtingen mogen stellen;
    •  Het te leen opnemen of te leen geven van gelden, onder welke vorm ook, met of zonder
Luik B
zakelijke en/of persoonlijke zekerheden, in de mate toegelaten door de wet en onder voorwaarde van
het bekomen van de eventuele noodzakelijke machtigingen en aanvaardingen;
    •  De vennootschap mag alle mogelijke investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer
de aankoop, het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen) met het oog op
het verlonen van haar bestuursorgaan in geld of in natura;
    •  Alle leasingoperaties, zowel roerende als onroerende;
    •  Dit alles in de breedste zin van het woord en van zodra, daar waar nodig, de vennootschap de
nodige vergunningen of machtigingen bezit.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare
staat.
De vennootschap kan zich borg stellen ten gunste van vennootschappen, waarin de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks deelneemt op welke wijze ook of ten gunste van derden mits de
vennootschap daarbij een belang heeft.”
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
     Hoofdstuk II: Inbrengen – Effecten – Eigen Vermogen
     Artikel 5 – Inbreng - aandelen
     …
     Hoofdstuk III: Organen van de vennootschap
     Afdeling 1: Algemene vergadering
     Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts
één aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene
vergadering.
     Artikel 11 – Jaarvergadering – bijzondere of buitengewone algemene vergadering
     De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste maandag van de maand juni, om 20.00
uur.
     Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
     Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
artikel 20 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens
twintig dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
     Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
     Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
     …
     Artikel 13 - Toegang tot de algemene vergadering
     Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
     1/ de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
     2/ de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
     …
     Artikel 15 – Stemrecht – Schriftelijk stemmen
     Elk aandeel geeft recht op één stem.
     Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarin de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen” of
“Onthouding”, gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd
en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
     De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering, na te leven.
     Artikel 16 – Vertegenwoordiging
     Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen
vertegenwoordigen door een volmachtsdrager, al dan niet aandeelhouder.
Luik B
     De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening
zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 Burgerlijk Wetboek) en dienen schriftelijk ter kennis te worden
gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
     Het bestuursorgaan mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
     …
     Artikel 19 – Beraadslaging – aanwezigheidsquorum – meerderheid
     Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij
in de vergadering alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
     De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, onverschillig welk het aantal aanwezige
en vertegenwoordigde aandelen is.
     De buitengewone algemene vergaderingen daarentegen, waarbij over wijzigingen in de statuten
wordt beraadslaagd, kunnen – behoudens strengere bepalingen opgelegd door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen – alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de
voorgestelde wijzigingen nauwkeuring zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen hebben verkregen
waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
     Artikel 20 – Schriftelijke besluitvorming
     Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen
de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
     Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden
verstuurd naar alle houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en
van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, met de vraag aan de
aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen
na ontvangst van het rondschrijven, hun goedkeuring op correcte manier gehandtekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
     Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
     De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
     Afdeling 2: Bestuur
     …
     Artikel 21 – Bestuursorgaan
     De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die al dan niet een college
vormen, en die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
     Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
     Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
     Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met
de vennootschap zijn verbonden.
     De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een
bepaalde of onbepaalde termijn.
     De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen
tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, tenzij dit anders in het
benoemingsbesluit wordt bepaald.
     Tot statutair bestuurder werd benoemd: de heer NICHELSON Philip Roger Remi, geboren te
Waregem op 27 juni 1966.
     Artikel 22 – Bestuursbevoegdheid
     Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Luik B
     Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
     De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
     De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
     Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, opdragen aan één of meer
personen, die elk alleen optreden. Het bestuursorgaan beslist met gewone meerderheid over de
benoeming en het ontslag van het dagelijks
bestuur en houdt toezicht.
     Artikel 23 – Vertegenwoordigingsbevoegdheid
     Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig
verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
     Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
     Afdeling 3: Controle
     Artikel 24 – Controle
     De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
     Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel
3:72 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat de voorwaarden vaststelt
waaronder geen commissaris moet worden benoemd, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:
101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich hierbij laten vertegenwoordigen of bijstaan
door een externe accountant.
     Niettemin is het bestuursorgaan ertoe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 3:73 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, voor te leggen aan het bevoegde orgaan.
     De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant
meegedeeld aan de vennootschap.
     Hoofdstuk IV: Boekjaar – jaarrekeningen – winstverdeling
     Artikel 25 – Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
     Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
     Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
     De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door het
bestuursorgaan.
     Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden
tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden
gesteld door artikel 3:4, 1° en 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
     Artikel 26 – Winstverdeling
     De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
     Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.      De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is verricht, van de
Luik B
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
     Hoofdstuk V: Ontbinding en vereffening
     Artikel 27 -  ontbinding en benoeming vereffenaars.
     Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege wordt ontbonden.
     De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone
algemene vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
     Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, voorzien in artikel 2:80
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen bij ontbinding met vereffening één
of meer vereffenaars benoemd worden door de algemene vergadering. Onder voorbehoud van
artikel 2:93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vormen zij, indien meer dan
één vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit
overeenkomstig artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
     Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
     De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
     Artikel 28 - bevoegdheden van de vereffenaars.
     Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar
bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap en
dit conform de bepalingen van artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
     Artikel 29 - verdeling. 
     Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
     Artikel 30 – Alarmbelprocedure
     Voor wat betreft de maatregelen te nemen wanneer het nettoactief van de vennootschap negatief
dreigt te worden of is geworden, wordt verwezen naar de artikel 5:153 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
     ACHTSTE BESLUIT – Zetel.
     De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap op heden gevestigd is te 8790
Waregem, Zuiderlaan 67, bus 31 en vanaf 16 maart 2020 gevestigd zal zijn te 8790 Waregem, Jan
Bouckaertstraat 36.
                NEGENDE BESLUIT – Machtiging bestuursorgaan.
     De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten
ten uitvoer te brengen.
     TIENDE BESLUIT – Volmacht boekhouder.
     De vergadering beslist de hierna genoemde persoon aan te stellen als bijzondere
gevolmachtigde, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging
of stopzetting bij één of meer erkende ondernemingsloketten en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name:
     De naamloze vennootschap DKF Fiduciaire, met zetel te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 23,
ondernemingsnummer 0455.718.965, Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk en haar
aangestelden.
     ELFDE BESLUIT – Machtiging notaris.  
     De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
               
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Elisabeth Desimpel
 
Luik B
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  uitgifte akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag bestuursorgaan inzake voorwerp wijziging