N° d'entreprise : 0597763785
Nom
(en entier) : MUUSELABS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jules Bordet 13
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-neuf septembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "MUUSELABS", ayant son siège à 1140
Evere, Avenue Jules Bordet 13, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A. RAPPORTS
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
(…)
4. Le rapport détaillé du Réviseur d’Entreprises, établi conformément aux articles 7:179 CSA jo. 7:
197 CSA concernant l’apport en nature de créances résultant de plusieurs contrats de prêts
convertibles et les augmentations de capital qui en résultent.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 14 septembre 2023, rédigé par la société de responsabilité
limitée "Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen", ayant son siège à 2600 Anvers, Potvlietlaan 4,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0807.879.643, représentée par Monsieur
NIJS Karel, en application de l’article 7:179 juncto l’article 7:197, §1, alinéa 2 CSA, conclut
littéralement dans les termes suivants:
"6. CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE MUUSELABS SA
Conformément à l'article 7:197 jo. 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la Société Muuselabs SA (ci-après dénommée «la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 6 septembre 2023.
Les apports en nature comprennent les Prêts Convertibles apportés par l'Apport en Nature 1
découlant d’un contrat de prêt convertible du 17 août 2023 et les Prêts Convertibles apportés par
Apport en Nature 2 découlant d’un contrat de prêt convertible du 17 août 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 jo. 7:179 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous,
tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de le Conseil d’Administration à la date du 14 september
2023.
Nous n'avons pas pu établir le fait que les Prêts Convertibles par l’Apport en Natura 1 et les Prêts
Convetibles par l’Apport en Natura 2 et les intérêts cumulés sur les prêts convertibles ont été
enregistrés dans les comptes au 31 août 2023 ni à ce jour. Nous formulons une réserve à cet égard.
A l’exception de ce qui est mentionné dans le paragraph suivant, nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Selon l'acte du 5 août 2021, il apparaît que les Actions C bénéficient d'une protection anti-dilution, ce
qui signifie que le prix d'émission des futures actions nouvellement émises ne peut jamais être
inférieur à 7,40 EUR. Nous avons compris que les actionnaires détenant des Actions C renonceront
dans l’acte notarié à l'unanimité à cette protection anti-dilution et consentent à l'émission de
nouvelles actions à un prix d'émission inférieur à 7,40 EUR par action. Vu que cette rénonciation ne
peut être confirmée par l’acte notarié après la date de ce rapport, nous formulons une réserve.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie. La rémunération effective de l'Apport en Nature consiste à l'émission de
1.329.356 Actions D1 et de 2.000.190 Actions D2 de la société.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de le Conseil d’Administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Il convient de mentionner que selon l'acte du 5 août 2021, il apparaît que les Actions C bénéficient
d'une protection anti-dilution, ce qui signifie que le prix d'émission des futures actions nouvellement
émises ne peut jamais être inférieur à 7,40 EUR. Nous avons reçu la confirmation écrite de tous les
actionnaires détenant des Actions C qu'ils renoncent à l'unanimité à cette protection anti-dilution et
consentent à l'émission de nouvelles actions à un prix d'émission inférieur à 7,40 EUR par action.
Nous formulons une réserve à ce sujet.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 jo. 7 :179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de le Conseil d’Administration relative à l’apport en nature
Le Conseil d’Administration est responsable :
– d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
– de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
– de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de le Conseil d’Administration relative à l’émission d’actions
Le Conseil d’Administration est responsable de :
– la justification du prix d’émission ; et
– la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
– d’examiner la description fournie par le Conseil d’Administration de chaque apport en nature ;
– d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
– d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
– de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de le Conseil d’
Administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 jo. 7:179 CSA dans le cadre d’apport en nature et
ne peut être utilisé à d’autres fins.
Berchem-Anvers, le 14 septembre 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Représentée par
Karel Nijs
Réviseur d’entreprises reconnu par le FSMA
Associé"
(…)
B. RESOLUTIONS
DEUXIÈME RESOLUTION: Conversion d’un certain nombre d’Actions B en nombre égal d’Actions A.
1. L'assemblée décidé de convertir 142.558 Actions B en 142.558 actions A.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION: Création des nouvelles catégories d'actions (préferentielles), à savoir
les Actions D1 et les Actions D2 et détérmination des droits et obligations attachés aux Actions D1 et
aux Actions D2.
L'assemblée décide de créer des nouvelles catégories d'actions (préférentielles), à savoir les Actions
D1 et les Actions D2, et d'établir les droits et obligations attachés aux Actions D1 et aux Actions D2
dans le sens prévu par les modifications des statuts adopté.
QUATRIÈME RESOLUTION: Augmentation du capital par apport en nature avec émission de
nouvelles actions.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.396.488,48 EUR pour le
porter de 3.137.462,80 EUR à 4.533.951,28 EUR, par création de 1.329.356 D1 Actions
(préférentielles) nouvelles, sans désignation de valeur nominale, de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de leur souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par les Premiers
Prêteurs (tel que défini ci-après) des créances certaines, liquides et exigibles résultant de plusieurs
contrats de prêts convertibles, qu'ils détiennent à l’encontre de la Société et qui sont décrites plus
amplement dans les rapports précités.
Ces 1.329.356 Actions D1 nouvelles seront émises chacune au pair comptable arrondi à 1,0505
EUR sans prime d’émission fixée de sorte que le prix de souscription de chaque Action D1 nouvelle
est fixé à 1,0505 EUR.
(…)
En rémunération de cet apport, sont attribuées aux Premiers Prêteurs les nouvelles actions,
entièrement libérées.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION : Détermination de la réalisation totale ou partielle de l'augmentation de
capital.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation
de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effectivement porté à
4.533.951,28 EUR, représenté par 1.995.699 actions, sans mention de valeur nominale, dont
342.558 Actions A, 173.785 Actions B, 150.000 Actions C et 1.329.356 Actions D1.
SEPTIÈME RESOLUTION : Augmentation du capital par apport en nature avec émission de
nouvelles actions.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 250.623,81 EUR pour le
porter de 4.533.951,28 EUR à 4.784.575,09 EUR, par création de 2.000.190 Actions D2
(préférentielles) nouvelles, sans désignation de valeur nominale, de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par les Deuxièmes
Prêteurs (tel que défini ci-après) des créances certaines, liquides et exigibles résultant de plusieurs
contrats de prêts convertibles, qu'ils détiennent à l’encontre de la Société et qui sont décrites plus
amplement dans les rapports précités.
Ces 2.000.190 Actions D2 nouvelles seront émises chacune au pair comptable arrondi à 0,1253
EUR sans prime d’émission fixée de sorte que le prix de souscription de chaque Action D2 nouvelle
est fixé à 0,1253 EUR.
(…)
2. En rémunération de cet apport, sont attribuées aux Deuxièmes Prêteurs, les nouvelles actions,
entièrement libérées.
(…)
NEUVIÈME RESOLUTION : Détermination de la réalisation totale ou partielle de l'augmentation de
capital.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation
de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effectivement porté à
4.784.575,09 EUR, représenté par 3.995.889 actions, sans mention de valeur nominale, dont
342.558 Actions A, 173.785 Actions B, 150.000 Actions C, 1.329.356 Actions D1 et 2.000.190
Actions D2.
DIXIÈME RESOLUTION : Augmentation du capital en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 22.249,90 EUR, pour le
porter de 4.784.575,09 EUR à 4.806.824,98 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 177.573 D2 Actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
Ces 177.573 Actions D2 nouvelles seront émises chacune au pair comptable arrondi à 0,1253 EUR
sans prime d’émission fixée de sorte que le prix de souscription de chaque Action D2 nouvelle est
fixé à 0,1253 EUR.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 0,1253 EUR (arrondi) chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de
100%, à savoir 22.249,90 EUR.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de KBC Banque, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 28 septembre 2023, laquelle a
été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
TREIZIÈME RESOLUTION : Détermination de la réalisation totale ou partielle de l'augmentaiton du
capital.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation
de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effectivement porté à
4.806.824,98 EUR, représenté par 4.173.462 actions, sans mention de valeur nominale, dont
342.558 Actions A, 173.785 Actions B, 150.000 Actions C, 1.329.356 Actions D1 et 2.177.763
Actions D2.
QUATORZIÈME RESOLUTION : Émission de Droits de Souscription Anti-dilution D2 et constation
des conditions et modalités des Droits de Souscription Anti-dilution D2.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, 40 Droits de Souscription Anti-dilution D2 donnant
chacun le droit à souscrire à des Actions D2 supplémentaires, dans les modalités d'emission et
conditions d'exercise énoncées dans le rapport susmentionné de l'organe d'administration, établi en
application de l'article 7:180, premier alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
L’assemblée décide d’approuver par conséquent la constatation des modalités d'émission et
conditions d'exercice, telle que énoncées dans le rapport du conseil d’administration établi en
application de l'article 7:180, premier alinéa, du Code des sociétés et des associations.
(…)
SEIZIÈME RESOLUTION : Augmentation du capital sous conditions suspensives.
L'assemblée décide d’augmenter le capital de la Société sous la condition suspensive et dans la
mesure (i) de la souscription effective à (une partie de) l'exercice des Droits de Souscription Anti-
dilution D2 par (...) et (ii) sous la condition suspensive de l'exercice des Droits de Souscription Anti-
dilution D2 par leur détenteur respectif, d'un montant égal au résultat de la multiplication du nombre
de Droits de Souscription Anti-dilution D2 exercés par un cent (€0,01), avec l'émission d'un certain
nombre d’Actions D2 conformément aux conditions des Droits de Souscription Anti-dilution D2
comme énoncées dans dans le rapport susmentionné de l'organe d'administration, établi en
application de l'article 7:180, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, où toute
différence entre le montant de l'augmentation de capital susmentionné et le prix d'exercice des Droits
de Souscription Anti-dilution D2 exercés sera comptabilisée comme une prime d'émission au compte
de réserve indisponible "Primes d'émission".
Si, au moment de l'émission des Actions D2, leur prix d'exercice est inférieur à la valeur fractionnaire
des actions existantes, la valeur fractionnaire des Actions D2 et celle des actions existantes seront
égalisées.
(…)
DIX-HUITIÈME RESOLUTION : Pouvoirs pour constater l'augmentation du capital.
L’assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs de la Société, avec droit de substitution,
de constater dans un acte authentique ce qui suit : (i) l'exercice des Droits de Souscription Anti-
dilution D2 susmentionnés et l’émission correspondante d’Actions D2, (ii) l'augmentation du capital
de la Société qui en résulte, (iii) l'inscription de la prime d'émission, le cas échéant, sur le compte
indisponible "Primes d'émission", et (iv) la modification des statuts qui en résulte et (v) la coordination
des statuts.
(…)
VINGTIÈME RESOLUTION : Annulation de deux (2) parts bénéficiaires émis par l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 5 août 2021 dans le cadre du
"Global Subscription Rights Plan".
L’assemblée décide d'annuler (2) parts bénéficiaires émis par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la Société par procès-verbal dressé par le notaire Oliver Brouwers, à Ixelles, le 5
août 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 août suivant, sous le numéro 21349227
dans le cadre du Global Subscription Rights Plan et qui sont tous les deux détenus par la Société.
VINGT ET UNIÈME RESOLUTION : Modifications des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier
l’article 5 (‘capital’), l’article 10.3 (‘obligation de suite’), l'article 10.4 ('transferts non retraints'), l’article
13 (‘composition du conseil d’administration’), l’article 16 (‘délibérations du conseil d’administration’),
l’article 32 (‘droit de vote’), et l’article 40 (‘préférences exit’) des statuts comme suit:
L'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts avec le texte suivant:
"Le capital est fixé à quatre millions huit cent six mille huit cent vingt-quatre euros nonante-huit cents
(€ 4.806.824,98) représenté par quatre million cent septante-trois mille quatre cent soixante-deux
(4.173.462) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ quatre million
cent septante-trois mille quatre cent soixante-deuxième (4.173.462 ième) du capital, réparties en :
- trois cent quarante-deux mille cinq cent cinquante-huit (342.558) actions avec droit de vote, de
classe A (« Actions A »)
- cent septante-trois mille sept cent quatre-vingt-cinq (173.785) actions avec droit de vote, de classe
B (« Actions B »)
- cent cinquante mille (150.000) actions avec droit de vote, de classe C (« Actions C »)
- un million trois cent vingt-neuf mille trois cent cinquante-six (1.329.356) actions avec droit de vote,
de classe D-1 (« Actions D-1 »)
- deux millions cent septante-sept mille sept cent soixante-trois (2.177.763) actions avec droit de
vote, de classe D-2 (« Actions D-2 »)
Les actions de chaque classe ont les mêmes droits sauf ce qui est expressément stipulé par les
présents statuts.
Les articles de ces statuts qui réfèrent à des classes d'actions doivent être appliqués et interprétés
en fonction des classes d'actions émises. Si, dans (une) certaine(s) classe(s), aucune action n'a été
émise, pour l'application de l'article en question, on fera abstraction de cette (ces) classe(s) et on ne
tiendra pas compte de cette classe tant qu'aucune action n'a été émise dans cette (ces) classe(s). "
L'assemblée décide de remplacer l'article 10.3 des statuts concernant l’obligation de suite.
(…)
L'assemblée décide de remplacer l'article 10.4 des statuts concernant les transferts non retraints.
(…)
L'assemblée décide de remplacer l'article 13 des statuts avec le texte suivant:
"La société est administrée par un conseil composé de maximum cinq (5) membres, nommés pour
une période de six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocable
par elle. Ils sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’
assemblée qui a procédé aux réélections.
Le conseil est composé comme suit :
(a) Quatre (4) membres sont nommés sur proposition des actionnaires détenteur des Actions D-2 ; et
(b) Un (1) membre est nommé sur proposition des actionnaires détenteur des Actions A.
Si un mandat d’administrateur devient vacant avant son expiration, les administrateurs restants
nommeront immédiatement, par voie de cooptation, un nouvel administrateur de la liste des
candidat-administrateurs proposée par les détenteurs (de la classe) d’actions qui avait proposé l’
administrateur duquel le mandat est devenu vacant. La ratification de la nomination est inscrite à l’
ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Chaque administrateur nommé de cette façon
exercera son mandat pour une période égale à la partie restante du mandat de l’administrateur qu’il
remplace."
L'assemblée décide de remplacer l'article 16 des statuts avec le texte suivant:
"Sauf en cas de décisions clés, le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, et statuer qu'à la majorité des voix pour lesquelles il est pris
part au vote."
L'assemblée décide de remplacer l'article 32 des statuts avec le texte suivant:
"1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts (décisions-clés), les décisions sont
prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Les suivantes décisions-clés dans l'assemblée générale sont soumises aux majorités requises par
le Code des sociétés et des associations. En outre, elles ne sont adoptées que si la décision est
approuvée par (i) le consentement écrit préalable des détenteurs d'une majorité des actions en
circulation, (ii) le consentement écrit préalable des détenteurs d'une majorité des Actions D-1 en
circulation, et (iii) le consentement écrit préalable des détenteurs d'une majorité des Actions D-2 :
    1.  Fusion ou scission de la société;
    2.  Augmentation ou diminution du capital;
    3.  Émission d'actions;
    4.  Émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
    5.  Mise en liquidation ou dissolution de la société;
    6.  Modification des statuts de la société;
    7.  Allocation, annulation ou restriction des droits de préférence à la souscription.
    8.  Création, investissement ou acquisition d'autres sociétés pour une valeur équivalente à 50 %
ou plus de la société
    9.  Nomination ou démission du commissaire et du liquidateur;
    10.  Approbation des dividendes et tantièmes; et
    11.  Nomination, licenciement et modification des conditions d'emploi ou de prestation de services
des ‘key officers’ (tel que défini dans la convention d’actionnaires du 29 september 2023 entre la
société et ses actionnaires, tel que modifié de temps à autre)."
L'assemblée décide de remplacer l'article 40 des statuts concernant les préférences exit.
(…)
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
supprimer l'article 43 des statuts.
(…)
VINGT-TROISIÈME RESOLUTION : Démission et nomination des administrateurs.
I. L’assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivants de la
Société, et ce à partir du vingt-neuf septembre deux mille vingt-trois:
- la société anonyme "Venture Studios", ayant son siège à 2550 Kontich, Veldkrant 33 A,
représentée en permancence par Madame LAMBRECHTS Sara;
- la société de droit français "ID GROUP SAS", représentée en permance par Monsieur DUFOREST
Grégoire;
- la société de droit de la Région Administrative Spéciale de Hong Kong " Kids Dailies Ltd",
représentée en permanence par Madame DEBIAIS Christine;
- la société de responsabilité limitée, "NOSHAQ PARTNERS", ayant son siège à 4000 Liège, Rue
Lambert-Lombard 3, représentée en permance par Monsieur PETERS Xavier;
- la société anonyme "FONDS D'INVESTISSEMENT DANS LES ENTREPRISES CULTURELLES",
abrégé comme "St'art", représentée en permance par Monsieur BERBINSCHI Alexandre;
- Monsieur BLOCH Gérard;
- Monsieur WILLIAM Moffat;
- Monsieur PALMERS Pieter;
- Monsieur TOMBROFF Michel.
Dans la mesure du possible, l'assemblée donne décharge aux administrateurs.
II. L'assemblée décide de nommer à partir du vingt-neuf septembre deux mille vingt-trois en tant
qu'administrateurs de la Société et ceci pour une durée de six ans:
- la société de droit de la Région Administrative Spéciale de Hong Kong "Kids Dailies Ltd.",
prénommée, représentée en permanence par Madame DEBIAIS Christine Lucie, né à Neuilly-sur-
Seine (France) le 18 janvier 1961;
- Monsieur TOMBROFF Michel;
- la société anonyme "Venture Studios", représentée en permanence par Madame LAMBRECHTS
Sara, né à Bonheiden le 17 février 1979;
- Monsieur BLOCH Gérard;
- Monsieur MOFFAT William Damian, né à Galashiels (Royaume-Uni) le 1 mai 1978.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2029.
Leurs mandats sont non rémunérés sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la Société.
VINGT-QUATRIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités auprès de la Banque-Carrefour
des Entreprises et la TVA.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux deux administrateurs de la Société, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1140 Evere, Avenue Jules Bordet 13, agissant conjointement, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
VINGT-CINQUIÈME RESOLUTION : Pouvoirs aux administrateurs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement et avec droit de
substitution, pour l'exécution des décisions prises, notamment à l'effet de:
- assurer la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital et vérifier et constater que les
conditions de réalisation de la ou des augmentation(s) de capital sont remplies ;
- d'exécuter les décisions prises, de représenter la Société auprès de toutes les autorités
administratives et publiques concernées par la question, d'accomplir, le cas échéant, toutes les
formalités en application de la législation sur la transparence ; en général, de faire ce qui est
nécessaire et pour lequel l'assemblée s'engage à accorder les ratifications requises; et
- en termes généraux, prendre toutes les mesures nécessaires pour exécuter les résolutions et
accomplir toutes les formalités nécessaires.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, quinze
procurations, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprise établi
conformément à l'article 7:155 du Code des Sociétés et Associations, le rapport du conseil d’
administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux articles 7:179 CSA jo.
7:197 CSA, le rapport de l'organe d'administration, établi en application de l'article 7:180 du Code
des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire