N° d'entreprise : 0675817707
Nom
(en entier) : M&F Associés
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Centre 21
 : 4950 Waimes
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DENOMINATION, DIVERS
D’un acte reçu par le notaire Pierre JOISTEN de Lierneux, le 10 mai 2019, en cours d’
enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société Privée à responsabilité
limitée "M&F Associés", ayant son siège à 4950 Waimes, Rue du Centre 21, inscrite au registre des
personnes morales de Liège, division Verviers sous le numéro TVA BE 0675.817.707; société
constituée suivant acte reçu par le notaire Pierre Joisten, à Lierneux le dix-huit mai deux mille dix-
sept, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-deux mai deux mille dix-sept sous le numéro
0312042.
L’assemblée se déclare valablement constituée et, après échanges de vues, prend les résolutions
suivantes :
RESOLUTIONS
    1.  Première résolution
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2018
introduisant le Code des sociétés et des associations, en abrégé ci-après « CSA » et portant des
dispositions diverses, l’assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux
dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte
sera publié.
 
    2.  Deuxième résolution
 
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré (il n’y a pas de réserve
légale à ce jour), soit six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), est converti de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital,
soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR), est convertie en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2018 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses ; lors
de la libération, les montants versés seront comptabilisés dans le compte “capitaux propres”
indisponible.
 
    3.  Troisième résolution
 
L'assemblée décide de changer la dénomination et d’adopter la nouvelle dénomination
Volet B
suivante : « HORECA & CONSTRUCT »; elle se reporte au point 5 de l’ordre du jour pour la
modification aux statuts qui en résulte.
 
    4.  Quatrième résolution
 
1) Monsieur le Président donne connaissance du rapport établi par le gérant (désormais dénommé
administrateur) en date du 23 avril 2019 justifiant la modification proposée à l'objet social.
A ce rapport est joint, conformément à l’ancienne législation, un état résumant la situation active et
passive de la société arrêté à la date du 31 mars 2019.
Un exemplaire de ce rapport ainsi que la situation active et passive sont déposés sur le bureau et
visés par le notaire soussigné.
Tous les associés déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport.
 
2) L'assemblée décide de modifier l’objet social pour étendre celui-ci tant à la petite restauration qu’à
la restauration en général ainsi qu’aux activités de couvreur et en conséquence de remplacer le texte
de l’objet social par le texte suivant
« La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
- l’exploitation de cafés, tavernes, brasseries avec restauration, bars ou débits de boissons,
placement de jeux automatiques, dancing, discothèque ;
- l’organisation d’évènements, de concerts et de spectacles divers.
 
La société a également pour objet en Belgique ou à l’étranger, tant pour son compte propre que pour
compte de tiers, ou comme intermédiaire, ou par sous-traitance :
a) l’entreprise générale de construction dans les activités suivantes : maçonnerie, menuiserie et
charpente; construction métallique et de bâtiment ( gros-oeuvre et mise sous toit) ; la réalisation et
réparation de toiture, carrelage et mosaïque ; plafonnage ; pose de chapes et parquets ; et tous
autres revêtements des murs, sols et autres surfaces; travaux de vitrerie notamment pose de glace,
de miroiterie et de vitraux ainsi que la mise en oeuvre de tous les matériaux translucides et
transparents ; pose de châssis, marbrerie, sablage, travaux de peinture en tous genres et
notamment peinture industrielle sur charpentes métalliques, peintures d’ouvrages d’art ( ponts,
écluses, grues, viaducs, poteaux, réservoirs, halls et autres constructions similaires) ; recouvrement
de construction par asphaltage, bitumage, tapissage et garnissage ; installation de chauffage, central
ou au gaz ; sanitaire, plomberie et zinguerie, couvertures métalliques de constructions ou autres ;
électricité ; démolition de bâtiments et autres ouvrages ; travaux d’étanchéité, de terrassement et de
pavage ; taille de pierres ; placement de grilles, ferronneries, barrières, clôtures, volets, cloisons et
faux plafonds, ainsi que le placement de toutes menuiseries métalliques et plastiques ; l’entreprise d’
isolation thermique et acoustique, l’installation de ventilation et d’aération de chauffage d’air chaud,
de conditionnement d’air et de tuyauteries industrielles ; le recouvrement de corniches en plastiques ;
l’entreprise de chaulage, de badigeonnage, de rejointoyage et de nettoyage de façades ; la mise en
place des éléments d’évacuation des eaux de pluie ;
b) l’entreprise de travaux publics et privés, la restauration de bâtiments et monuments, la
construction, la réfection et l’entretien des routes, les travaux et l’installation d’égouts, les travaux de
pose de câbles et de canalisations diverses, l’installation de signalisations routières et le marquage
des routes, l’installation d’échafaudage, tous les travaux de terrassement et de recouvrement par
asphalte.
c) les activités accessoires suivantes : le ramonage de cheminées et âtres, de fourneaux et de
chaudières ; le lavage de vitres ; les travaux de nettoyage et de démoussage de toits et de
corniches; l’entreprise de peinture artistique comprenant également les décors théâtraux et la
peinture publicitaire; l’entreprise de raccordement d’appareil ménagers et de production d’eau
chaude par accumulation et les appareils anti-calcaire ; les travaux de plomberie effectués lors du
placement et/ou du raccordement d’appareils ménagers ou de chauffage ( convecteur, chauffe-eau) ;
les travaux de soudure ; l’installation d’appareils alimentés en gaz liquide.
d) l’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation de tous matériaux, marchandises,
appareils, véhicules auto-moteurs et outillage nécessaires aux travaux de construction, d’entretien,
de maintenance, de réparation et de renouvellement des ouvrages d’art et bâtiments ;
La société dispose d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement, dans toutes affaires, sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique,
similaire ou connexe, ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise, ou de
Volet B
constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
L’assemblée se reporte au point 5 de l’ordre du jour pour la modification aux statuts qui en résulte.
 
    1.  Cinquième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec intégration des modifications décidées ci-avant quant à la dénomination et à l’
objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «HORECA & CONSTRUCT».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
- l’exploitation de cafés, tavernes, brasseries avec restauration, bars ou débits de boissons,
placement de jeux automatiques, dancing, discothèque ;
- l’organisation d’évènements, de concerts et de spectacles divers.
 
La société a également pour objet en Belgique ou à l’étranger, tant pour son compte propre que pour
compte de tiers, ou comme intermédiaire, ou par sous-traitance :
a) l’entreprise générale de construction dans les activités suivantes : maçonnerie, menuiserie et
charpente; construction métallique et de bâtiment ( gros-oeuvre et mise sous toit) ; la réalisation et
réparation de toiture, carrelage et mosaïque ; plafonnage ; pose de chapes et parquets ; et tous
autres revêtements des murs, sols et autres surfaces; travaux de vitrerie notamment pose de glace,
de miroiterie et de vitraux ainsi que la mise en oeuvre de tous les matériaux translucides et
transparents ; pose de châssis, marbrerie, sablage, travaux de peinture en tous genres et
notamment peinture industrielle sur charpentes métalliques, peintures d’ouvrages d’art ( ponts,
écluses, grues, viaducs, poteaux, réservoirs, halls et autres constructions similaires) ; recouvrement
de construction par asphaltage, bitumage, tapissage et garnissage ; installation de chauffage, central
ou au gaz ; sanitaire, plomberie et zinguerie, couvertures métalliques de constructions ou autres ;
électricité ; démolition de bâtiments et autres ouvrages ; travaux d’étanchéité, de terrassement et de
pavage ; taille de pierres ; placement de grilles, ferronneries, barrières, clôtures, volets, cloisons et
faux plafonds, ainsi que le placement de toutes menuiseries métalliques et plastiques ; l’entreprise d’
isolation thermique et acoustique, l’installation de ventilation et d’aération de chauffage d’air chaud,
de conditionnement d’air et de tuyauteries industrielles ; le recouvrement de corniches en plastiques ;
l’entreprise de chaulage, de badigeonnage, de rejointoyage et de nettoyage de façades ; la mise en
place des éléments d’évacuation des eaux de pluie ;
b) l’entreprise de travaux publics et privés, la restauration de bâtiments et monuments, la
construction, la réfection et l’entretien des routes, les travaux et l’installation d’égouts, les travaux de
pose de câbles et de canalisations diverses, l’installation de signalisations routières et le marquage
des routes, l’installation d’échafaudage, tous les travaux de terrassement et de recouvrement par
Volet B
asphalte.
c) les activités accessoires suivantes : le ramonage de cheminées et âtres, de fourneaux et de
chaudières ; le lavage de vitres ; les travaux de nettoyage et de démoussage de toits et de
corniches; l’entreprise de peinture artistique comprenant également les décors théâtraux et la
peinture publicitaire; l’entreprise de raccordement d’appareil ménagers et de production d’eau
chaude par accumulation et les appareils anti-calcaire ; les travaux de plomberie effectués lors du
placement et/ou du raccordement d’appareils ménagers ou de chauffage ( convecteur, chauffe-eau) ;
les travaux de soudure ; l’installation d’appareils alimentés en gaz liquide.
d) l’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation de tous matériaux, marchandises,
appareils, véhicules auto-moteurs et outillage nécessaires aux travaux de construction, d’entretien,
de maintenance, de réparation et de renouvellement des ouvrages d’art et bâtiments ;
La société dispose d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement, dans toutes affaires, sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique,
similaire ou connexe, ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise, ou de
constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports effectués lors de la constitution, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille deux cents euros (6.200,00
€) (montant des apports effectivement libérés).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apports sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être totalement libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes qui ne disposent pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
Volet B
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. L’organe d’administration pourra décider que
ce registre sera désormais tenu sous la forme électronique. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions ne peuvent être librement cédées qu’entre associés ou que dans l’hypothèse où la
société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs dans un cas autre que celui visé au
paragraphe précédent, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera susceptible du recours visé à l’article 5:64 CSA
avec les obligations qui y figurent pour les actionnaires opposants si le refus est jugé arbitraire. Si le
refus n’est pas jugé arbitraire le candidat-cédant n’aura d’autre solution s’il le souhaite, que de
soumettre à agrément un nouveau projet de cession.
En cas de refus d’agrément d’un héritier ou légataire, ce dernier pourra exiger des opposants que les
actions héritées ou léguées lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale
ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord, ou à
défaut d'accord sur ce choix, par le Président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme en référé à
la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge de l’héritier ou du légataire et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d’actions acquises s'ils sont plusieurs. Le paiement devra intervenir
dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions qu’elles soient à
titre onéreux, ou à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition d’ actions.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Volet B
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée Générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mai à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
Volet B
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 18. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Volet B
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard le jour de l’assemblée générale
et avant le début de celle-ci.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)
propriétaires, les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier. Si le titre fait l’objet d’une
copropriété, la société a le droit de suspendre les droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne
soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social – Répartition - Réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
Volet B
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Tels sont les nouveaux statuts de la société.
 
    1.  Sixième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
    2.  Septième résolution
 
L’assemblée confirme la localisation actuelle du siège à 4950 Waimes, rue du Centre 21 et la qualité
d’administrateur désigné pour une durée indéterminée, de Monsieur HOUSSONLOGE Medhi Francis
Yvonne Ghislain, couvreur, né à Malmedy le deux mars mille neuf cent quatre-vingt, domicilié à 4950
Waimes, rue du centre 21/1.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le notaire Pierre JOISTEN
Chienrue 3
4990 LIERNEUX
 
Actes et documents déposés en même temps que le présent extrait :
Une expédition de l’AGE du 10 mai 2019.