Nº d'entreprise : 0753 961 994
Nom
(en entier) : Fagnes Avenue
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Route Charlemagne, 34 à 5660 Couvin
Objet de l'acte : PROJET CONJOINT D'OPERATION DE FUSION PAR ABSORPTION
DE LA SRL FAGNES AVENUE PAR LA SRL FAGNES DEVELOPPEMENT
Articles 12:24 et suivants du Code des Sociétés et des Associations (« CSA »)
ENTRE : La SRL FAGNES DEVELOPPEMENT, dont le siège social est sis Rue de la Gare, 20, à 5660
Couvin, inscrite à la BCE sous le numéro 0771.679.639 ;
Valablement représentée par Madame LAUVAUX Fanny et Monsieur ADANT Maurice, en leur qualité
d'administrateur ;
Ci-après, dénommée « la société absorbante » ou « FAGNES DEVELOPPEMENT » ;
La SRL FAGNES AVENUE, dont le siège social est sis Route de Charlemagne, 34 à 5660	ET :
Couvin, inscrite à la BCE sous le numéro 0753.961.994 ;
Valablement représentée par Monsieur ADANT Frédéric, en sa qualité d'administrateur ;
Ci-après, dénommée « la société absorbée » ou « FAGNES AVENUE » ;
APRÈS AVOIR EXPOSE PRÉALABLEMENT CE QUI SUIT :
Les organes d'administration des sociétés FAGNES DEVELOPPEMENT (absorbante) et FAGNES
AVENUE (absorbée) souhaitent proposer aux assemblées générales des deux sociétés de procéder à la
présente opération de fusion par absorption.
En effet, dans le cadre de la restructuration du groupe et de ses filiales, il a été décidé de procéder à la
fusion des deux sociétés susvisées aux fins de simplifier et rationnaliser la structure du groupe. Cela se justifie
donc pour des raisons économiques et financière de procéder à la fusion aux fins de réaliser une économie
d'échelle (réduction des coûts de fonctionnement et de gestion), ce qui permettra de renforcer la structure
financière du groupe.
Cette réorganisation offrira aussi les avantages suivants, à savoir une meilleure lisibilité du groupe et une
simplification du reporting des résultats financiers du groupe.
Les raisons historiques expliquant l'existence de la société absorbée ne se justifient donc plus.
Le sens de la fusion est justifié par le fait que les activités immobilières relèvent de la société absorbante.
La fusion mère fille était donc dépourvue de fondement économique et apporterait d'importants
inconvénients administratifs.
Les organes d'administration des sociétés FAGNES DEVELOPPEMENT et FAGNES AVENUE ont décidé,
de commun accord, d'établir le présent projet d'opération de fusion par absorption conformément à la procédure
reprise aux articles 12 :24 et suivants du « C ».
La présente opération constitue une opération de fusion par absorption au sens de l'article 12 :24 du « CSA
». A la suite de la fusion par absorption, tout le patrimoine (aussi bien les droits que les obligations) de la société
FAGNES AVENUE, sera transféré par suite d'une dissolution sans liquidation à la société FAGNES
DEVELOPPEMENT.
Les organes d'administration des sociétés FAGNES DEVELOPPEMENT et FAGNES AVENUE s'engagent
l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion entre les sociétés nommées, aux
conditions mentionnées ci-dessous et arrêtent dès lors le présent projet de fusion. La fusion sera soumise pour
approbation à l'assemblée générale conformément à l'article 12 :30 du « CSA ».
Les organes d'administration des sociétés absorbante et absorbée déclarent avoir pris connaissance de
l'obligation légale de chacune des sociétés participant à la fusion, de déposer le projet de fusion au greffe du
Tribunal de l'Entreprise compétent, et au moins six semaines avant que l'absorption prenne effet, que le projet
soit publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge (article 12 :24 du « CSA »).
IL EST ÉTABLI UN PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION PAR LA PREMIÈRE NOMMÉE DE LA
SECONDE NOMMÉE, EN CES TERMES :
1 .- Objet
1.1.La société FAGNES DEVELOPPEMENT (absorbante) et la société FAGNES AVENUE (absorbée)
conviennent de fusionner leurs activités.
1.2.La société absorbée détenant 100 % des titres de la société absorbante, le projet vise à transférer,
conformément aux articles 12 :24 et suivants du « CSA », l'intégralité du patrimoine de FAGNES AVENUE,
activement et passivement, à FAGNES DEVELOPPEMENT, par suite d'une dissolution sans liquidation de
FAGNES AVENUE, avec l'attribution d'actions en rémunération des apports.
1.3.A la suite de la fusion par absorption, l'entièreté des capitaux propres de la société absorbée étant ainsi
détenue par FAGNES DEVELOPPEMENT, la fusion entraînera l'annulation (destruction immédiate) de toutes
les actions représentant les apports et capitaux propres de FAGNES AVENUE.
2 .- Identification des sociétés à fusionner (article 12 :24, 1° « CSA »)
Les sociétés participant à ladite opération de fusion par absorption sont :
A/ La Société Absorbée
La SRL FAGNES AVENUE, dont le siège est situé Route de Charlemagne, 34 à 5660 Couvin.
Cette société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0753.961.994.
La société a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé du 10 septembre 2020, et ses statuts ont
été publiés par extrait à l'Annexe au Moniteur Belge du 15 septembre 2020 sous le numéro 2020-09-
15/0342436.
Les statuts ont été modifiés à une seule reprise aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Grégoire
DANDOY, de résidence à Couvin, le 06 octobre 2021, et publié par extrait à l'Annexe au Moniteur Belge du 19
octobre 2021 sous le numéro 2021-10-19/0361887.
Elle poursuit, l'objet suivant, décrit, en son article 3, comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
1.Activités immobilières.
La réalisation de toutes les opérations immobilières pour compte propre dont entre autres : l'achat, la vente,
la location, le lotissement, la rénovation, la construction de tous biens immobiliers. A l'exception de toutes les
opérations d'agent immobilier ou de promotion immobilière.
2.Activités de gestion et d'administration de holding (74151).
L'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres
généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de participation financière dans des sociétés de
droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée exclusivement pour le compte propre de la société.
3.Prestations d'études et de management
Toutes opérations pour son compte ou compte de tiers se rapportant directement ou indirectement à toutes
études, recherches et prestations de services relatives au domaine économique ou au secteur des entreprises,
y compris l'application et l'étude au sens le plus large des techniques d'organisation et de gestion des
entreprises, l'intervention directe ou à titre de conseil dans la direction, la gestion ou l'activité d'entreprises ou
organismes de toutes nature, publics ou privés et la gestion de patrimoine immobilier.
En conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative :
·Entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous problèmes techniques, sociaux,
économiques, financier, fiscaux et d'organisation.
·Prendre ou participer à des initiatives sous formes de participation ou aide à caractère technique, financière
ou d'organisation.
·Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales
·Prêter assistance à des tiers en toutes matières sociales, technique, financière, organique, administrative
et économique.
·Se porter caution pour une autre société.
·Contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme.
4.ACTIVITES de négoces et TECHNIQUES
La fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, le commerce, l'assemblage, le
placement, l'entretien et la réparation de tous biens de consommation ou d'investissement.
Elle pourra s'associer dans les contrats d'achat ou de vente en commun avec d'autres sociétés, faire
exploiter l'une ou l'autre de ses activités par des intermédiaires moyennant courtage.
Ainsi que toutes activités connexes ou similaires à ses activités principales.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions ».
Les apports (anciennement capital social) sont fixés à la somme de 5.000,00 EUR, représentés par 1.000
actions.
B/ La Société Absorbante
La SRL FAGNES DEVELOPPEMENT, dont le siège est situé Rue de la Gare, 20, à 5660 Couvin.
Cette société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0771.679.639.
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Grégoire DANDOY, de résidence à
Couvin, le 22 juillet 2021, et ses statuts ont été publiés par extrait à l'Annexe au Moniteur Belge du 27 juillet
2021 sous le numéro 2021-07-27/0346287.
Elle poursuit, l'objet suivant, décrit, en son article 3, comme suit :
« La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
Activités immobilières.
La réalisation de toutes les opérations immobilières dont entre autres : la gestion d'un patrimoine immobilier,
l'achat, la vente, la location, le lotissement, la rénovation, la construction de tous biens immobiliers. A l'exception
de toutes les opérations d'agent immobilier ou de promotion immobilière. Elle dispose, d'une manière générale,
d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l'écoulement de ses
produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Elle peut distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions ».
Les apports (anciennement capital social) sont fixés à la somme de 4.084.000 EUR, représentés par 4.084
actions. Une somme de 1.000.000 EUR n'a, à ce jour, pas encore été libérée.
3 .- Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces (article 12 :24,
2° « CSA »)
Étant donné que la société absorbante est détenue intégralement par la société absorbée, que la société
absorbée est détenue par deux actionnaires et que l'intégralité des actions représentatives des capitaux propres
de la société absorbante seront annulées à la suite de la fusion, les organes d'administration des deux sociétés
ont décidé de rémunérer l'apport net des actifs et passifs de la société absorbée, par l'émission de 1.000 actions
au profit des deux seuls actionnaires de la société absorbée, qui par l'effet de la fusion, deviendront actionnaires
de la société absorbante.
Il sera donc émis en faveur des deux actionnaires de la société absorbée, 1.000 actions nouvelles de la
société absorbante.
Il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions de la société absorbante et les actions
de la société absorbée vu que les deux seuls actionnaires de la société absorbée deviendront actionnaires de
la société absorbante.
A la suite de la fusion et de l'annulation intégrale de ses propres actions, et de la création de 1.000 nouvelles
actions, les capitaux propres de FAGNES DEVELOPPEMENT seront dès lors représentés par 1.000 actions.
4 .- Modalités de remise des actions de la société absorbante (article 12 :24, 3° « CSA »)
Les nouvelles actions créées dans la société absorbante seront inscrites au nom des deux actionnaires de
la société absorbée, dans le registre des actionnaires de la société absorbante, dans la même proportion que
les actions détenues dans la société absorbée, soit 999 actions pour un actionnaire et 1 action pour l'autre
actionnaire.
5 .- La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit (article 12 :24, 4° « CSA »)
La date à partir de laquelle les nouvelles actions dans la société absorbante donneront droit à une part des
bénéfices est fixée à la date de l'assemblée générale de la société absorbante décidant de la fusion.
6 .- Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de l'absorbante (article 12 :24, 5° « CSA »)
Toutes les opérations de la société absorbée sont considérées d'un point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2025.
7 .- Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée qui ont des droits
spéciaux ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions (article 12 :24, 6° « CSA »)
Néant.
8 .- Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables
certifiés externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12 :26 du « »(12:24, 7º << CSA »)
Si tous les actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la fusion le décident, l'établissement d'un rapport écrit sur le projet de fusion par le commissaire,
ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par
l'organe d'administration n'est pas applicable (Art. 12 :26, §1er dernier alinéa du « CSA »).
La totalité des actionnaires de chacune des sociétés concernées par cette opération de fusion ont dispensé
l'assemblée générale de faire procéder à l'établissement d'un tel rapport.
Cependant, l'opération de fusion comportant un apport en nature, les sociétés ont décidé de commun accord
de faire établir un rapport à cet effet, et ce, conformément aux dispositions prévues à l'article 5 :133 du « CSA
Les organes d'administration de la société à absorber et de la société absorbante ont décidé de proposer
aux assemblées générales des actionnaires de demander au cabinet de réviseur PRAGMA AUDIT,
immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro BE0628.896.134, dont le siège statutaire
est situé Chaussée de Nivelles, 400, à 6238 Pont-à-Celles, de rédiger le rapport prévu à l'article 5 :133 du «
CSA ».
Les émoluments qui lui seront attribués à cette fin sont fixés à 1.850,00 € HTVA.
9. Tout avantage spécial accordé aux membres des organes chargés de l'administration des sociétés à
fusionner (article 12 :24, 8° « CSA »)
Il n'est pas accordé d'avantage spécial aux administrateurs de la société absorbante ni à ceux de la société
absorbée dans le cadre de la fusion.
10 .- Distribution des actif et passifs transférés à la société absorbante
À la suite de l'opération de fusion projetée et en conséquence de celle-ci, tous les avoirs, actifs, passifs,
ainsi que les droits et engagements de la société absorbée seront transférés à la société absorbante.
La fusion par absorption comprend donc la totalité des avoirs, actifs et passifs, ainsi que les droits et
engagements de la SRL FAGNES AVENUE, société absorbée.
La société absorbante reprendra l'ensemble des engagements de la société absorbée.
Les actifs et passifs constituant le patrimoine de la société absorbée et de la société absorbante, objet du
transfert, sont repris et décrits dans chacune des situations comptables arrêtées au 31.12.2024 pour chacune
des sociétés concernées.
11 .- Sort de l'organe d'administration de la société appelée à fusionner et avantages à attribuer
Il est convenu par les parties que l'administrateur unique de la société absorbée termine son mandat au jour
de la tenue des assemblées générales statuant et validant l'opération de fusion faisant l'objet du présent projet
de fusion.
12 .- Régime fiscal
La présente fusion par absorption sera réalisée :
-sous le bénéfice de l'immunisation fiscale telle que visée par les dispositions des articles 210 et suivants
du code des impôts sur les revenus (CIR 92) ;
-sous le bénéfice du régime de neutralité TVA tel que prévu à l'article 11 et 18, §3, du code TVA ;
-sous le bénéfice d'exonération des droits d'enregistrement tel que prévu par les articles 115/115bis et 117
du Code des droits d'enregistrement ainsi que par la jurisprudence en la matière (dont l'arrêt de la Cour de
cassation du 09 mars 2006).
13. - Mentions complémentaires
La société absorbante et la société absorbée mettront à la disposition de leurs actionnaires les documents
suivants, un mois au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion :
I.Le présent projet de fusion ;
II.Les comptes annuels de la société absorbante et de la société absorbée pour les trois derniers exercices
comptables clôturés ;
III.Un état comptable de la société absorbante et de la société absorbée pour les trois derniers exercices
comptables clôturés ;
IV.Les rapports de gestion éventuels de chacune des sociétés pour les trois derniers exercices comptables
clôturés.
Chaque actionnaire pourra obtenir à sa demande une copie intégrale ou partielle de ces documents.
Tous les frais, coûts et honoraires relatifs à l'opération de fusion seront supportés par la société absorbante.
14 .- Désignation d'un mandataire spécial
Les organes d'administration des sociétés concernées par la fusion donnent procuration à la SRL MAT
Partners ayant son siège social Place Verte, 22 à 5650 Fraire, ainsi qu'à tout autre collaborateur pour effectuer
la publication du présent projet de fusion ainsi que de procéder à son dépôt.
*****
Le présent projet de fusion a été établi le 20 mars 2025 en trois exemplaires originaux, aux fins d'être déposé
au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège - division Dinant pour les deux sociétés concernées par cette
opération de fusion par absorption, conformément à l'article 12:24 et suivants du « CSA ».
Monsieur ADANT Frédéric, administrateur
Annexe : copie du PROJET CONJOINT D'OPERATION DE FUSION PAR ABSORPTION
DE LA SRL FAGNES AVENUE PAR LA SRL FAGNES DEVELOPPEMENT