N° d'entreprise : 0505976645
Nom
(en entier) : CODATA SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Av. du Bourg. Jean Materne(JB) 143-145
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le trois juin deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Daisy DEKEGEL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CODATA SERVICES", ayant son siège
à 5100 Namur-Jambes, Avenue du Bourgmestre Jean Materne 143-145, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: La constatation de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une
personne.
L'assemblée générale constate que toutes les actions de la société sont détenues en une seule
main.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Confirmation de la libération du capital.
L'assemblée a constaté que l'actionnaire unique a libéré la moitié restante du capital de la Société
pour une valeur de 150.000,00 EUR, et décide en conséquence de modifier l'article 5 des anciens
statuts, tel que reproduit dans le nouveau texte des statuts adopté ci-après.
TROISIEME RESOLUTION: Modification de la composition, des procédures de décision et des
pouvoirs de représentation de l'organe d'administration.
L'assemblée décide de modifier la composition de l'organe d'administration et d'opter pour le
monisme avec la possibilité de nommer un administrateur unique, et décide en conséquence de
modifier l'article 13 des anciens statuts, tel que reproduit dans le nouveau texte des statuts adopté ci-
après.
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme juridique - dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Codata Services".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Objet
La société a pour objet de faire tant pour son compte que pour le compte de tiers, tant en Belgique
qu'à l'étranger:
- La conception, le développement, la réalisation, l'implémentation, l'exploitation et la
Volet B
commercialisation de solutions informatiques et/ou électroniques. En particulier, la recherche et
traitement de toutes données ou informations se rapportant au domaines de l'immobilier commercial
ainsi que la commercialisation après traitement de ces données et informations sous forme de
supports cartographiques, audio-visuels, informatiques, imprimes ou autres ;
- La vente de matériel informatique et de logiciels et programmes ;
- L'étude, le dépôt, la gestion, l'acquisition, l'aliénation de produits de recherches, notamment de
brevets, de licences, de know-how ou d'ingénierie ;
- Le conseil aux entreprises et notamment toute opération d'expertise et de conseil en matière de
gestion, d'organisation financière, d'investissement, ainsi qu'en matière de technique et de gestion
commerciale ou administrative dans le sens le plus large ;
- La sous-traitance de tous travaux ou études pour compte de tiers ;
- Toutes prestations de services dans le sens large du terme ;
A cet effet, la société pourra importer et exporter, acheter et vendre, prendre, exploiter et céder
toutes licences, brevets ou marques, créer toutes structures d'implantation commerciale, faire appel
à des intermédiaires spécialisés.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation. Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société ou association
quelconque.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital
Le capital est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000).
Il est représenté par mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital. Les actions sont réparties en sept-cent-cinquante (750) actions
avec droit de vote et deux-cent-cinquante (250) actions sans droit de vote. Le capital est
intégralement libéré.
(...)
Nature des titres
Les actions sont et restent nominatives. Elles sont représentées par une inscription au registre des
actions, qui est tenu par la société. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Chaque titulaire peut consulter le registre qui a trait à ses titres. Suite à
l'inscription dans le registre, le titulaire des titres peut demander à la société de recevoir un certificat
en guise de preuve. Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actionnaires.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. Si plusieurs
personnes ont des droits sur une même action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à
ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire de l'action à l'égard de la société.
(...)
Composition de l'organe d'administration
Conseil d'administration
Sauf dans le cas où le conseil d'administration peut être composé de deux membres en vertu de
l'article 7:85 du Code des sociétés et des associations, la société est en principe administrée par un
organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui est composé de trois
membres au moins, personnes physiques ou morales, qui ne doivent pas être actionnaires.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. Les administrateurs dont le mandat a pris fin
restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne
pourvoit pas à leur remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Administrateur unique
L'assemblée générale est aussi autorisée à décider que la société sera administrée par un
administrateur unique, qui peut être nommé dans les statuts, en vertu des articles 7:101 et suivants
du Code des sociétés et des associations.
Administrateur - Personne morale
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, celle-ci désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne morale.
L'administrateur personne morale ne peut révoquer son représentant sans simultanément nommer
Volet B
un successeur. Les mêmes règles de publicité que s'il remplissait cette mission en son nom et pour
son propre compte s'appliquent à la nomination et à la fin du mandat de représentant permanent.
Conseil d'administration : vacance avant l'expiration
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de
pourvoir provisoirement au remplacement. L'élection définitive de l'administrateur remplaçant est
mise à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Tout administrateur ainsi nommé par
l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Conseil d'administration : Présidence
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
Conseil d'administration : Réunions - délibération et prise de décision - procès-verbaux
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. La convocation est
faite par le président. Elle peut également être faite par deux administrateurs conjointement. L'avis
de convocation doit contenir l'ordre du jour, le moment et le lieu de la réunion. Il doit être envoyé au
moins cinq jours avant la réunion à tous les membres du conseil, sauf en cas d'urgence. Tout
membre qui participe à une réunion ou s'y fait représenter est considéré comme valablement
convoqué.
A défaut de président ou en cas d'absence du président, un administrateur sera désigné à cet effet
par ses collègues et présidera la réunion.
Sauf en cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui délibérera et statuera valablement sur les
objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, si deux administrateurs au moins sont
présents.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque
le conseil est composé de deux membres seulement.
Chaque administrateur empêché ou absent peut donner procuration écrite à un autre administrateur
pour le représenter à la réunion et voter valablement à sa place.
Le conseil d'administration peut également délibérer valablement lorsqu'une partie ou même tous les
administrateurs ne sont pas physiquement présents mais, peuvent tout de même participer à la
réunion à l'aide de moyens de télécommunication, telles une conférence téléphonique ou une
vidéoconférence, à condition que tous les participants à la réunion puissent communiquer
directement avec les autres. Les administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du
conseil d'administration seront considérés comme étant présents.
Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit. Leurs signatures sont apposées soit sur un document, soit sur
plusieurs exemplaires de ce document. Une telle décision écrite est réputée avoir été prise à la date
où est apposée la dernière signature.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont
signés au moins par la majorité des membres présents. Ces procès-verbaux ainsi que les décisions
écrites du conseil d'administration sont insérés dans un registre spécial.
Compétences de l'organe d'administration
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés à
l'assemblée générale par la loi ou par les statuts.
L'organe d'administration peut créer sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs et un
comité d'audit. Il définit leur composition et leur mission.
Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière et la représentation en ce qui concerne
cette gestion à une ou plusieurs personnes. Si la gestion journalière a été déléguée à une personne
qui est également administrateur de la société, elle portera le titre d'administrateur-délégué.
En cas de délégation de la gestion journalière, l'organe d'administration détermine la rémunération
liée à cette fonction. Il est seul compétent pour révoquer cette délégation et déterminer les conditions
auxquelles il peut y être mis fin.
Mandataires
L'organe d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans les limites de leurs
compétences respectives, conférer des procurations spéciales à une ou plusieurs personnes de
leurs choix.
Représentation de la société
En cas de conseil d'administration, la société sera valablement représentée dans tous ses actes, en
Volet B
ce compris la représentation en justice, par deux administrateurs, agissant conjointement.
En cas d'administrateur unique, l'administrateur unique représente valablement la société dans tous
ses actes, en ce compris la représentation en justice.
Dans l'exécution d'un mandat d'administrateur, gérant, membre du conseil de surveillance ou
membre du conseil de direction d'une société, la société sera valablement représentée par son
représentant permanent, nommé par l'organe d'administration afin d'exécuter cette mission au nom
et pour le compte de la société.
Dans les limites de la gestion journalière, la société peut être représentée par chaque délégué à
cette gestion, administrateur ou non, agissant seul.
La société peut, en outre, dans le cadre de leur mandat, être représentée par des mandataires
spéciaux.
Contrôle
Dans la mesure requise par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par
l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs
d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire,
tant que l'assemblée générale n'a pas nommé de commissaire.
Date
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra chaque année le troisième lundi du mois
de mai à neuf heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée
générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre lieu mentionné dans
l'avis de convocation.
Convocation
La convocation est faite conformément au Code des sociétés et associations. Les avis de
convocation doivent contenir l'ordre du jour, le moment et le lieu de l'assemblée. Tout personne qui
participe à une assemblée générale ou s'y fait représenter, est considérée comme ayant été
régulièrement convoquée.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoir,
actionnaire ou non. Les procurations doivent être données par écrit et sont déposées sur le bureau
de l'assemblée.
L'organe d'administration peut déterminer la forme des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées cinq jours pleins avant l'assemblée générale à l'endroit indiqué par lui.
Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les participants sont tenus de signer la liste de présence.
(...)
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sauf pour les actions sans droit de vote qui retrouvent
cependant leur droit de vote dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations.
(...)
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux seront conservés dans un registre spécial. Les
procurations sont annexées aux procès-verbaux des assemblées pour lesquelles elles ont été
données.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Répartition des bénéfices
Le résultat de l'exercice annuel est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au
moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (1/10ième) du capital.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde du bénéfice net.
Acompte sur dividende
L'organe d'administration est compétent pour distribuer un acompte à imputer sur le dividende,
moyennant le respect des conditions prescrites par la loi.
Liquidation
Volet B
Lorsque la société est en liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée
générale qui règle leurs compétences et leur éventuelle rémunération.
Tous les actifs de la société sont réalisés sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
CINQUIEME RESOLUTION: Démission et nomination des administrateurs. Décharge aux
administrateurs démissionnaires.
L'assemblée prend acte de la démission de leurs mandats d'administrateurs de:
-    Madame RAICK Caroline, domiciliée à 10439 Berlin-Prenzlauer Berg (Allemagne),
Meyerheimstrasse 3;
-    Monsieur RAICK Claude, domicilié à 5100 Namur-Jambes, Avenue du Bourgmestre Jean
Materne 143 ;
-    La société anonyme "COPARFIM SA", représentée par son représentant permanent Monsieur
RAICK Michaël.
Leur démission prendra effet à dater du trois juin deux mille vingt-et-un. Copie de leur lettre de
démission a été remise à la Société. L'assemblée prend également acte du fait qu'il ne leur est plus
dû aucune indemnité ni rémunération à quelque titre que ce soit.
En conséquence, tous les mandats qui auraient été accordés par la Société aux personnes
susmentionnées sont résiliés, avec effet à dater du trois juin deux mille vingt-et-un.
L'assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs sortants pour l'exécution de leur
mandat depuis le 1er janvier 2021 jusqu'à trois juin deux mille vingt-etpun, conformément à l'article 7:
149 du Code belge des sociétés et des associations.
L'assemblée nomme à la fonction d'administrateur unique, qui accepte:
- La société en droit français "Explore Investissement SAS", ayant son siège à 44470 Carquefou,
Boulevard Ampère 1 (France), représentée par Monsieur NICOULEAU Laurent, domicilié 44300
Nantes (France), Rue du Gros Chêne 7.
Le mandat de l'administrateur unique ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2027, approuvant les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2026.
L'assemblée décide que le mandat de l'administrateur unique sera gratuit.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maîtres Florence COLPAERT, Benjamin LOUWAEGE, Arthur
YEE, Félice ROES et tout autre avocat du cabinet LYDIAN SCRL, avenue du Port 86c boîte 113,
chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.   
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Daisy Dekegel
Notaire