N° d'entreprise : 0894434525
Nom
(en entier) : LOBA HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Molière 291
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-trois juin deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Marie-Pierre GERADIN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "LOBA HOLDING", ayant
son siège à 1050 Ixelles, Avenue Molière 291, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants :
(...)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués, établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d'entreprises en date du 22 juin 2021, conclut littéralement dans les
termes suivants :
En date du 31 mai 2021, nous avons été désignée par l'organe d'administration de la SRL " LOBA
HOLDING " (ci-après dénommée " la Société "), en application de l'article 5:133 du CSA, afin de faire
rapport à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dans le cadre d'une opération
d'apport en nature à intervenir.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises (Projet de Norme). Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-
dessous dans la section "Responsabilité du réviseur d'entreprises relative aux apports en nature".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 22 juin 2021.
Nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description de l'apport en nature, à savoir la participation (100%) dans la SRL " HESIONE
INVESTISSEMENT ", détenue par Monsieur Jean-Claude MARIAN ;
- l'évaluation appliquée par les parties ;
- le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation retenu par les parties correspond à la valeur de
l'apport reprise dans le projet d'acte, à savoir 11.809.092,93 EUR.
Volet B
La rémunération réelle de l'apport consiste en l'émission, au profit de Monsieur Jean-Claude
MARIAN, de 51.142 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, intégralement
souscrites et libérées, de la SRL " LOBA HOLDING ".
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération,
en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération (" no fairness opinion ").
Autre point
Les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire. Nous n'avons dès lors pas été en mesure de transmettre notre
rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de l'apport en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
- d'examiner la description de l'apport en nature, fournie par l'organe d'administration ;
- d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du CSA dans le cadre de l'opération projetée
d'apport en nature à effectuer à la SRL " LOBA HOLDING ", présentée l'assemblée générale
extraordinaire, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles,
le 22 juin 2021.
BST Réviseurs d'Entreprises,
BST Réviseurs d'Entreprises,
représentée par
représentée par
Fanny VAN EETVELDE
Pascale TYTGAT
Réviseur d'entreprises, associée
Réviseur d'entreprises, associée
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 11.809.092,93
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 51.142 actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par apport en nature de 310
actions de la société à responsabilité limitée "Hésione Investissement", ayant son siège à 1050
Ixelles, Avenue Molière 291, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le
numéro 0769.891.869, qui est plus amplement décrit dans les rapports précités.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport sont attribuées à l'Apporteur, les nouvelles actions, entièrement
libérées.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts adopté par la
présente assemblée.
SIXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Volet B
Elle est dénommée "LOBA HOLDING".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités et opérations d'une société
d'investissement et de holding, en ce compris:
1. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services, de même nature
que les activités de la société.
Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d'organe.
2. Accorder des prêts et avances sous quelque forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
3. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droit
immobiliers et plus particulièrement:
l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
4. La prise de participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières ou
immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.
Cette liste n'est pas exhaustive et elle ne vise pas les activités soumises au contrôle de la
Commission Bancaire, Financière et des Assurances.
La société peut effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières, qui sont de nature à élargir ou à promouvoir
de manière directe ou indirecte son entreprise.
Elle peut acquérir tout bien mobilier ou immobilier, même ci ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect
avec l'objet de la société.
Elle peut par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises, ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou
qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services.
La société peut exercer des fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, cent vingt-cinq mille six cent vingt-neuf (125.629) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible qui s'élève à vingt-
cinq millions six cent soixante-quatre mille quatre cent nonante-deux euros nonante-trois cents
(25.664.492,93 EUR) et qui ne peut être distribué aux actionnaires que dans le respect des
exigences requises pour une modification de statuts.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible.
(...)
Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat
sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
Volet B
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est valablement représentée :
- Soit par un administrateur, pour toute opération engageant la société et n'excédant pas la somme
de 100.000,00 EUR ;
- Soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- Soit par un administrateur-délégué, agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
Volet B
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 2ème lundi du mois de juin à 17 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale. En cas d'égalité des voix, la décision est
réputée prise, sauf dans le cas de la révocation d'un administrateur.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
Volet B
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION : Prise de connaissance de la composition de l'organe d'administration.
L'assemblée constate que par conséquent les personnes suivantes sont les administrateurs de la
Société, et ce pour la durée de leur mandat en cours :
- Monsieur MARIAN Jean-Claude et
- Monsieur MARIAN Olivier.
L'assemblée générale nomme comme administrateur : Monsieur MARIAN Laurent, prénommé. S'est
ensuite réuni le conseil d'administration, lequel décide de nommer Monsieur MARIAN Jean-Claude
comme administrateur délégué.
(...)
DIXIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Jean-Louis Waucquez, Hélène Samain, Lucie Cuvelier,
Donatienne Riga ou tout autre collaborateur du bureau Yours Advisory, qui tous, à cet effet, élisent
domicile à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 480, 17e étage, chacun agissant séparément, ainsi qu'à
leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:133, §1, premier
alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d'entreprises établi en
application de l'article 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Marie-Pierre GERADIN
Notaire