Ondernemingsnummer :
0438879369
Benaming :
(voluit) :
HELLINGS TRADING COMPANY
(verkort) :
H.T.C.
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kanaalkom 17
3960 Bree
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Ingevolge akte verleden voor notaris Myriam Fransman-Daelemans te Bree op 29 augustus 2018,
aangeboden ter registratie, is gebleken dat de bijzondere algemene vergadering der
aandeelhouders, met eenparigheid der stemmen, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Nadat ondergetekende notaris voorafgaandelijk gewezen heeft op de inhoud en draagwijdte van de
bepalingen van:
a) artikel 344 WIB ’92 (algemene anti-misbruikbepaling), en van:
b) artikel 537 WIB ’92 in het kader waarvan de voormelde kapitaalverhoging de dato 8 januari 2014
heeft plaatsgevonden,
verklaren de aandeelhouders en de bestuurders:
- dienaangaande geen “ruling” te hebben aangevraagd bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in
fiscale zaken;
- zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en problematieken volledig ingelicht te achten en alle
gevolgen van onderhavige herschikking van het vennootschapskapitaal in te kunnen schatten;
- dat de wettelijk voorziene “onaantastbaarheidsperiode” inzake tijdelijk kapitaalbehoud, zoals
bepaald bij artikel 537 WIB ’92, gerespecteerd werd zodat het sanctiemechanisme wegens niet
respectering van de zogenaamde “sperperiode” niet van toepassing is;
- ondergetekende notaris dan ook te ontslaan van alle verdere informatieplicht en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
waarna onderhavige buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders vervolgens
agendapunt 1 goedkeurt en zodoende beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te
verminderen met een bedrag van twee miljoen euro (2.000.000,00 €) om het te herleiden van drie
miljoen tweehonderd zevenenzestig duizend vijfhonderd negenenzestig euro tweeënveertig cent
(3.267.569,42 €) tot één miljoen tweehonderd zevenenzestig duizend vijfhonderd negenenzestig
euro tweeënveertig (1.267.569,42 €), en dit teneinde het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige financiële en
economische noden en behoeften van de vennootschap.
A - Modaliteiten van de kapitaalvermindering
Onderhavige kapitaalvermindering geschiedt:
- door gehele terugbetaling of overdracht hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm van af- of
bijboeking op, dan wel compensatie met de eventueel bestaande respectievelijke rekeningen-courant
van de aandeelhouders;
- zonder intrekking noch vernieting van aandelen maar door uitkering aan de huidige aandeelhouders
in evenredigheid tot hun actuele respectievelijke participaties in het maatschappelijk kapitaal van een
deel van de waarde van hun aandelen, te weten een bedrag per aandeel overeenstemmende met
1/13.181 van het totale bedrag van de kapitaalvermindering, zijnde, afgerond, honderd éénen-vijftig
euro drieënzeventig cent (151,73 €),
B – Aanrekening kapitaalvermindering:
Onderhavige kapitaalvermindering wordt uitsluitend en integraal aangerekend:
- op het kapitaalgedeelte zoals destijds met toepassing van artikel 537 WIB ‘92 gevormd naar
Luik B
aanleiding van de kapitaalverhoging de dato 8 januari 2014, en zodoende:
- op het werkelijk gestort “fiscaal” kapitaal, zonder dat geraakt wordt aan de eventuele eerder
gevormde reserves; in dit kader wordt, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk bevestigd dat nooit andere
bestanddelen in het maatschappelijk kapitaal werden geïncorporeerd dan deze welke kwalificeren als
werkelijk gestort “fiscaal” kapitaal.
C - Vaststelling kapitaalvermindering
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is zodoende teruggebracht op één miljoen
tweehonderd zevenenzestig duizend vijfhonderd negenenzestig euro tweeënveertig cent
(1.267.569,42 €), en is vertegenwoordigd door dertien duizend honderd éénentachtig (13.181)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
D - Machten
Aan het bestuursorgaan worden verder alle machten verleend om, mits naleving van de wettelijke
bepalingen ter zake evenals van hetgeen hierna bepaald is onder de hoofding “Verklaringen en
bevestigingen”, over te gaan tot de:
- praktische organisatie van de te verrichten uitkeringen;
- registratie van onderhavige verrichting in het aandeelhoudersregister op grond van onderhavige
notariële akte;
Alle voornoemde aandeelhouders verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met volgende uitbetalingen in
kontanten dan wel boekingen op hun respectievelijke rekeningen-courant lastens de vennootschap:
- de heer Luc Hellings, voornoemd: 1.984.826,64 €
- mevrouw Monique Craeghs, voornoemd: 15.173,36 €
Totaal: 2.000.000,00 €
E - Verklaringen en bevestigingen
De aandeelhouders en bestuurders verklaren/bevestigen:
a) en erkennen door ondergetekende notaris bovendien uitdrukkelijk gewezen te zijn op de inhoud en
de draagwijdte van de desbetreffende artikelen van het Wetboek van vennootschappen die inzake
reële kapitaalvermindering voorzien dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de
bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van de bij onderhavige akte besliste
kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee (2) maanden na gezegde bekendmaking
een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn
vervallen en voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd
ingesteld vóór de algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken.
De vennootschap kan alsdan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar
waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag zodoende geen uitkering noch
terugbetaling geschieden in het kader van de kapitaalvermindering waartoe hierbij besloten werd
zolang de schuldeisers, welke binnen de hierboven vermelde termijn van twee (2) maanden hun
rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid
te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
b) dat onderhavige kapitaalvermindering weliswaar definitief tot stand is gekomen en onmiddellijk
effect ressorteert en zodoende het bedrag van de kapitaalvermindering onmiddellijk afgeboekt kan
worden van de rekening “kapitaal” met een overeenstemmende boeking op een bijzondere
wachtrekening van de respectievelijke vorderingen van de begunstigde aandeelhouders welke
vorderingen, in afwachting van het verstrijken van voormelde wachtperiode, evenwel onderworpen
zijn aan een opschortende termijn;
c) dat, na vermindering, zowel het nominaal bedrag van het maatschappelijk kapitaal als het volstorte
deel daarvan nog steeds voldoen aan de minimale wettelijke vereisten terzake en dat het eigen
vermogen nog steeds ruim het nominaal bedrag van het maatschappelijk kapitaal overschrijdt;
d) dat er uit de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 nog een overgedragen verlies blijkt
doch dat gezegd verlies integraal kan gecompenseerd worden door de beschikbare reserves zodat
er dienaangaande geen voorbehoud dient gemaakt te worden bij onderhavige kapitaalvermindering;
TWEEDE BESLUIT
Artikel 5 der statuten wordt aangepast aan de voormelde genomen besluiten en luidt voortaan als
volgt:
Artikel 5 - Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EEN MILJOEN TWEEHONDERD
ZEVENENZESTIG DUIZEND VIJFHONDERD NEGENENZESTIG EURO EN TWEEËNVEERTIG
CENT (1.267.569,42 €) en is vertegenwoordigd door dertienduizend honderd eenentachtig (13.181)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder 1/13181ste deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Tevens wordt artikel 11 der statuten aangepast welk artikel voortaan zal luiden als volgt:
Artikel 11 - Obligaties
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van gewone obligaties, al dan niet gewaarborgd door
zakelijke zekerheden.
Luik B
De obligaties zijn op naam en worden ingeschreven in een daartoe gehouden register.
Tot uitgifte van obligaties met intekenrecht of van converteerbare obligaties mag slechts worden
overgegaan na besluit van de buitengewone algemene vergadering, gehouden ten overstaan van
een notaris.
De overdracht van obligaties is onderworpen aan de vereisten van artikel 504 van het Wetboek van
vennootschappen.
DERDE BESLUIT
De mandaten van de thans in functie zijnde bestuurders worden verlengd voor een termijn van zes
(6) jaar; Zullen aldus het mandaat van bestuurder van onderhavige vennootschap waarnemen tot
onmiddellijk na de jaarvergadering van 2024:
1. De heer Luc HELLINGS, voornoemd, en:
2. Mevrouw Monique CRAEGHS, voornoemd.
Welke beiden verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel
welke zich daartegen zou verzetten.
De in hoofde van elk bestuursmandaat thans gangbare bezoldigingsregeling wordt ongewijzigd
behouden.
VIERDE BESLUIT
Aan ondergetekende notaris wordt volmacht verleend om over te gaan tot het opmaken en
neerleggen van de gecoördi-neerde tekst der statuten.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
De agenda volledig afgehandeld zijnde wordt de vergadering geheven om 11 uur 45.
 
Voor ontleden uittreksel,
Notaris Myriam Fransman-Daelemans
Tegelijk neergelegd: een voor eensluidend verklaard afschrift van de oprichtingsakte, gecoördineerde
statuten.