N° d'entreprise : 0874452624
Nom
(en entier) : SPRL HL CONSEIL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève des Charmes(GER) 2
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS,
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
-  TRANSFORMATION DE LA FORME – MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE -
ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS – DÉMISSIONS/NOMINATIONS – POUVOIRS -
 
 
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS,
LE TRENTE NOVEMBRE
Devant Nous, Maître Augustin de LOVINFOSSE, notaire associé à la résidence de Florennes.  
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à
responsabilité limitée « HL CONSEIL » ayant son siège social à 6280 Gerpinnes, Drève des
Charmes 2, inscrite à la Banque carrefour des Entreprises sous le numéro : 0874452624.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jacques DUBUC à Philippeville, le trente
et un mai deux mille cinq publié aux Annexes du Moniteur Belge en date du vingt-deux juin suivant,
sous le numéro 0088130 dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises été pour le dernière
fois le 23 mai 2019 aux termes d’un acte reçu par le Notaire soussigné, publié aux annexes du
Moniteur Belge du 27 juin suivant sous le numéro 19085222.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 12h00 sous la présidence de Monsieur François LiESSE, ci-après plus
amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
    •  Monsieur DARDENNE Anthony, domicilié à 1470 Bousval, Drève Angévine 10 : détenant 34
actions ;
    •  Madame PASQUET Coralie, domiciliée à 4000 Liège, rue Wazon 87 : détenant 34 actions ;
    •  Monsieur LIESSE François Georges Emile, domicilié à 6280 Gerpinnes, Drève des Charmes, 2, 
, , détenant 44 actions ;
    •  La société à responsabilité limitée « PARGESFIN », dont le siège social est établi à 6280
Gerpinnes, Drève des Charmes 2, 0806.403.362 RPM, Représentée par son représentant
permanent Monsieur François LIESSE, domicilié à 6280 Gerpinnes, Drève des Charmes 2, détenant
222 actions.
Soit ensemble : 334 actions ou la totalité des actions émises par la société.
Monsieur DARDENNE Anthony et Madame PASQUET Coralie sont ici représentés par Monsieur
Kévin WILMART, collaborateur L&D Not, en vertu des deux procurations ci-annexées.
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020.
2. Transformation de la forme de la société en transformant la société à responsabilité limitée en
société anonyme.
2.1. Rapports
- Rapport du réviseur d’entreprise désigné par l’organe d’administration sur l’état résumant la
situation active et passive de la société arrêtée au 31 août 2023 conformément à l’article 14 :4 du
Code des sociétés et des associations.
- Rapport justificatif de l’organe d’administration établi conformément à l’article 14 :5 du Code des
sociétés et des associations, relatif à la transformation de la société à responsabilité limitée en
société anonyme, auquel est annexé un état résumant la situation active et passive de la société,
arrêté au 31 août 2023.
2.2. Adaptation de la forme légale de la société en transformant la société à responsabilité limitée en
société anonyme.
2.3. Modification de la dénomination sociale
3. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations :
Incorporation du résultat reporté à concurrence de quarante-deux mille deux cent nonante euros
(42.290€) pour atteindre le montant de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00€).
4. Adoption des nouveaux statuts de la société.
5. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
6. Démissions et nominations :
- Démission gérant(s) ;
- Décharge gérant(s) ;
- Nomination administrateur(s).
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents et que,
par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le/les gérant(s)/administrateur(s) est/sont présent(s) et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises et une
modification n’est adoptée, sauf exceptions prévues dans le Code des Sociétés et des Associations,
que si elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution – Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à
compter du 1er janvier 2020
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment :
- d’une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL),
c’est-à-dire la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
- que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement non
encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés »,
en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
    1.  Deuxième résolution – Transformation de la société à responsabilité limitée en société
anonyme
2.1. L’assemblée générale donne dispense à l’organe d’administration de donner lecture :
- du rapport du réviseur d’entreprise Mr KNAEPEN Philippe, réviseur d’entreprise de la SRL «
KNAEPEN LAFONTAINE, Réviseurs d’entreprises » désigné par l’organe d’administration sur l’état
résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31 août 2023 conformément à l’article
14 :4 du Code des sociétés et des associations.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« Sur la base de nos travaux d’évaluation, nous ne sommes pas en mesure de déclarer que n’avons
pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état résumant la situation active et passive n’a
pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel comptable et que l’
actif net, repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’administration,
est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
La société détient une participation majoritaire dans une société dont la valeur comptable reprise
dans l’état résumant la situation active et passive arrêtée au 31 août 2023, correspondant à sa valeur
d’acquisition, s’élève à neuf cent vingt-cinq mille cinquante-sept euros quatre-vingt-huit centimes
(925.057,88 EUR). L’organe d’administration n’a pas été en mesure de nous communiquer les
éléments probants suffisants et appropriés nous permettant de confirmer que la valeur comptable de
la participation n’est pas surévaluée. »
- du rapport justificatif de l’organe d’administration établi conformément à l’article 14 :5 du Code des
sociétés et des associations, relatif à la transformation de la société à responsabilité limitée en
société anonyme, auquel est annexé un état résumant la situation active et passive de la société,
arrêté au 31 août 2023.
Les rapports resteront ci-annexés.
2.2. Adaptation de la forme légale de la société en transformant la société à responsabilité limitée en
société anonyme.
Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
de la société            anonyme (en abrégé SA).
2.3. Modification de la dénomination sociale.
L’assemblée décide que l’article 1 « FORME » et l’article 2 « DENOMINATION » des statuts sont
remplacées comme suit :
« La société revêt la forme d’une société anonyme sous la dénomination « DO IT HOLDING ».
    1.  Troisième résolution
L’assemblée générale décide d’incorporer le résultat reporté à concurrence de quarante-deux mille
deux cent nonante euros (42.290€) pour porter le capital à un montant de soixante et un mille cinq
cents euros (61.500,00€).
    1.  Quatrième résolution – Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « DO IT HOLDING ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet
- La détention et la gestion de participations financières dans d’autres sociétés.
- Le soutien financier d’autres sociétés par du capital ou des avances de fonds.
- L’exercice de mandat de gestion dans d’autres sociétés.
- La création et placement de publicités : affiches, panneaux publicitaires, journaux lumineux,
enseignes lumineuses au néon, affiches sur les autobus, et.
- La location d'emplacements à des fins publicitaires sur des panneaux, autour des terrains de sport,
dans les halls de gare, etc.
- Le commerce d'automobiles et d'autres véhicules légers.
- La location et location-bail d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers (inférieur à 3,5
tonnes).
- La location à court terme de voitures particulières sans chauffeur
- La location à longue durée de voitures particulières sans chauffeur
- La location à court terme ou la location-bail de véhicules utilitaires légers (max 3,5 tonnes) sans
conducteur.
- Le commerce de gros d'accessoires, de pièces détachées et d'équipements divers pour véhicules
automobiles, y compris la vente de gros de pièces détachées et d’équipements automobiles
d'occasion.
- Le commerce de gros d'épaves de véhicules automobiles et de pièces
réutilisables
- La location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains
- Le leasing immobilier
- L'achat, la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres
généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de participation financière dans des
sociétés de droit belge ou à l’étranger.
Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, la réalisation,
principalement en Belgique mais également à l'étranger, de toutes opérations foncières ou
immobilières et notamment : la constitution et la gestion de patrimoine immobilier et la location
financement de biens immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l’achat ou autrement, la
vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la transformation, l'amélioration, l’équipement, l’
aménagement, l’embellissement, l’entretien, l'exploitation, la location, la prise en location, le
lotissement, la prospection et l'exploitation de biens Immeubles, ainsi que toutes opérations qui,
directement ou indirectement, sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser
l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la
bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immeubles.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle peut se porter caution.
Pour faciliter cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes les manières, et suivant les modalités les
mieux appropriées, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle pourra notamment sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner en
bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, exploiter, concéder ou céder
tous brevets ou entreprises existantes ou à créer dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe
au sien ou serait susceptible de constituer pour elle un débouché.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes manières et suivant les
modalités qui lui pareront les mieux appropriées,
La société pourra s'intéresser par tous moyens dans d'autres sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, en Belgique ou à I’étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou
qui serait susceptible de favoriser ou de développer sa propre activité.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cent euros (61.500 EUR).
Il est représenté par trois cent trente-quatre (334) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/trois cent trente-quatrième (1/334ième) du capital,
libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l’actionnaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION – REPRESENTATION-CONTRÔLE
Article 13. Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
Les administrateurs ne sont pas tenus personnellement des obligations de la société.
Article 14. Pouvoirs des administrateurs
Les administrateurs exercent la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15. Gestion journalière
Les administrateurs peuvent déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
Les administrateurs déterminent s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Les administrateurs fixent les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats
Article 16. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
. soit par deux administrateurs qui agissent conjointement ;
. soit par l’administrateur-délégué.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui ne seraient pas
administrateurs, qui agissent seul ou qui agissent conjointement.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17. Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
TITRE IV. Contrôle de la société
Article 18. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 3ème vendredi du mois de
juin de chaque année à 16 heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 22. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs. En cas d’
absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l’assemblée générale. Le président désigne un secrétaire. Le président désigne deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie. Les personnes citées au
présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 23. Délibérations
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société
Article 24. Délibération par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par de enige bestuurder indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 25. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 26. Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL-COMPTES ANNUELS-AFFECTATION DU BENEFICE
Article 27. Exercice social-comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 28. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Article 29. Paiement des dividendes et acompte sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 30. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 31. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix
Article 32. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 33. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
            Article 34. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
            Article 35. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
    1.  Cinquième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs du notaire soussigné; faisant élection de domicile en son étude, à titre
individuel et avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et
administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès
du greffe du tribunal de commerce compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque
Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
    1.  Sixième résolution – Démissions et nominations
1/ L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée pour une durée de six années :
- La société à responsabilité limitée « PARGESFIN », ici présente et qui accepte. Dont le
représentant permanent est Monsieur François LIESSE, précité.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale
2/ L’assemblée générale décide de désigner en qualité d’administrateurs non statutaires pour une
durée de six années :
. Monsieur LIESSE Louis, domicilié à 6280 Gerpinnes, Drève des Charmes 2.
. Madame NAISSE Marie, domiciliée à 6280 Gerpinnes, Drève des Charmes 2.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration désigne en qualité d’administrateur-délégué la SRL PARGESFIN,
précitée.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 12h30.
VI. DROIT D’ÉCRITURE
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 €) et est payé sur déclaration par le notaire
soussigné.
VII. LOI DE VENTÔSE
Le notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial imposées au notaire par les lois
organiques du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence d'intérêts
contradictoires ou non proportionnés, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre choix d'un
conseil, tant en ce qui concerne le choix du notaire que d'autre conseiller juridique. Le notaire est
tenu d'informer les parties de leurs droits et obligations en toute impartialité.
Les comparants, après avoir été informés par le notaire des droits, obligations et charges découlant
du présent procès-verbal, déclarent considérer les engagements pris par chacun comme
proportionnels et en accepter l'équilibre.
VIII. IDENTITÉ.
Le notaire instrumentant, sur le vu des pièces requises par la loi, certifie être conformes à ces
pièces, les noms, prénoms, lieu et date de naissance des parties.
Le notaire instrumentant confirme la dénomination, la forme juridique, la date de l'acte constitutif, le
siège et le numéro d'immatriculation à la banque carrefour des entreprises des personnes morales
comparantes, au vu des pièces prescrites par la loi.
PROCURATION.
Les actionnaires agissant dans l’intérêt de la société confèrent tous pouvoirs aux collaborateurs du
notaire soussigné, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément, à l’effet de les représenter à la
signature de tout procès-verbal d’assemblée générale ayant le même ordre du jour que la présente
assemblée générale, dans l’hypothèse où un acte complémentaire, rectificatif ou modificatif serait
requis pour corriger une erreur matérielle ou, le cas échéant, adapter les statuts à une exigence de la
déontologie professionnelle.
DONT PROCÈS-VERBAL.
Clos à Florennes, en l'étude.
Date que dessus.
Et après lecture intégrale et commentée du procès-verbal, les comparants ont signé avec nous,
notaire.
 
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Augustin de LOVINFOSSE