Ondernemingsnr : 0443488156
Naam
(voluit) : Optiek Demeester
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Markt 45
 : 9900 Eeklo
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Lieven Demolder te Eeklo op 09 december
2019, nog niet geregistreerd van de buitengewone algemene vergadering der vennoten der vennoten
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OPTIEK DEMEESTER ", waarvan
de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9900 Eeklo, Markt 45. Ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0443.488.156 en onderworpen aan de B.T.W. onder nummer
BE 0443.488.156. Opgericht onder de naam “EEKLOSE OPTIEK KNIPOOG”, bij onderhandse akte
van 25 februari 1991 onder de vorm van een coöperatieve vennootschap werd neergelegd op de
Rechtbank van koophandel te Gent op 20 maart 1991 en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 3 april 1991 onder nummer 910403-277 en waarvan de statuten voor het laatst
werden gewijzigd bij proces-verbaal opgemaakt voor notaris Lieven Demolder te Eeklo op 28
september 2016 houdende ondermeer doels- en naamswijziging, gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 24 oktober 2016 onder nummer 0146836..
Na vaststelling dat de vergadering geldig is samengesteld, werd met eenparigheid van stemmen en
telkens bij afzonderlijke stemming volgende beslissingen genomen:
Eerste Besluit – Kapitaalsvermindering In Toepassing Van Artikel 537 Wetboek Inomstenbelastingen
1992.
De algemene vergadering besliste met éénparigheid van stemmen het kapitaal van de vennootschap
te verminderen met een bedrag van achtennegentigduizend achthonderd euro (€ 98.800,00) om het
te brengen van honderd achtenveertigduizend achthonderd euro (€ 148.800,00) naar vijftigduizend
euro (€ 50.000,00).
Deze kapitaalsvermindering gebeurde zonder vernietiging van aandelen en is te verwezenlijken via
werkelijke uitkering in geld.
Deze kapitaalvermindering werd integraal aangerekend:
- Op het fiscaal werkelijke volstort kapitaal.
- Op de vastgeklikte reserves opgenomen in het kapitaal in toepassing van het artikel 537 wetboek
Inomstenbelastingen 1992.
Deze kapitaalsvermindering werd uitgevoerd in toepassing van de bepalingen van het artikel 537
Wetboek Inkomstenbelastingen 1992 en gebeurt meer dan vier (4) jaar (kleine vennootschappen) na
de laatste inbreng in kapitaal, zodat dit niet als dividend mag geherkwalificeerd worden.
Volledigheidshalve werd tevens door de vennoten bevestigd dat de vennootschap een “kleine
vennootschap” is in de zin van artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen, gezien geen enkel
van de criteria inzake personeelsbestand, jaaromzet of balanstotaal in casu wordt overschreden.
Art. 15. § 1. Kleine vennootschappen zijn deze vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die op
balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één der volgende criteria
overschrijden:
- jaargemiddelde van het personeelsbestand: 50;
- jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 9 000 000 euro;
- balanstotaal: 4 500 000 euro.
Luik B
In dit verband verklaarden de vennoten, hetgeen door ondergetekende notaris werd bevestigd dat de
bijzondere algemene vergadering van de vennootschap gehouden op 18 juni 2014 de vaststelling in
hield dat aan alle voorwaarden was voldaan te weten:
1/ vermindering belaste reserves zoals op 31 maart 2013 goedgekeurd.
2/ beslissing om over te gaan tot het uitkeren van een tussentijds dividend van honderd
negenduizend zevenhonderdzevenenzeventig euro achtenzeventig cent (€ 109.777,78)
3/ de betaling van de roerende voorheffing verschuldigd naar aanleiding van de toekenning van het
tussentijds dividend in totaal tienduizend negenhonderd zevenenzeventig euro achtenzeventig cent
(€ 10.977,78).
4/ dat het bedrag van deze roerende voorheffing door de vennootschap werd ingehouden en werd
doorgestort aan de bevoegde overheidsdienst
5/ dat het netto dividend, bedragend achtennegentigduizend achthonderd euro (€ 98.800,00) aan de
vennoten werd uitgekeerd in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in de vennootschap.
6/ dat het integrale ontvangen tussentijds netto dividend bedragend achtennegentigduizend
achthonderd euro (€ 98.800,00) werd aangewend voor het realiseren van de hiervoor doorgevoerde
kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura van de rekening-courant (de schuldvordering
van de vennoten op de vennootschap ten belope van dit netto-dividend).
7/ dat deze kapitaalverhoging werd gerealiseerd volgens de voorschriften van het Wetboek van
Vennootschappen.
8/ dat deze kapitaalverhoging werd doorgevoerd zo snel mogelijk en zonder vertraging na het
toekennen van het tussentijds dividend.
9/ dat het bedrag van de kapitaalverhoging, bedragend achtennegentigduizend achthonderd euro (€
98.800,00) bij de inschrijving volledig werd volgestort.
10/ dat de dividenduitkering werd gerealiseerd tijdens het belastbaar tijdperk dat afsluit vóór 1
oktober 2014.
11/ dat bijgevolg aan alle voorschriften van het artikel 537 WIB92 werd voldaan.
Dergelijke kapitaalverminderingen blijven na voltooiing van de wachttijd belastingvrij.
De vennoten verklaarden de nodige formaliteiten te hebben vervuld voor de betaling van de roerende
voorheffing.
De vergadering werd door mij notaris ingelicht dat de verwezenlijking van de kapitaalsvermindering
ingeval van werkelijke uitkering in geld, overeenkomstig artikel 317 van het Wetboek van
Vennootschappen, ten vroegste kan plaats hebben twee (2) maanden na de bekendmaking van het
besluit tot kapitaalsvermindering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Tweede Besluit - Kapitaalsvermindering
De algemene vergadering besliste met éénparigheid van stemmen het kapitaal van de vennootschap
te verminderen met eenendertigduizend vierhonderdvijftig euro (€ 31.450,00) om het te brengen van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00) op achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) zonder
vernietiging van aandelen, middels uitkering op ieder aandeel van een som van eenendertigduizend
vierhonderdvijftig euro (€ 31.450,00), uit te betalen in geld;
Deze kapitaalvermindering is te boeken pro rata of in verhouding te boeken en naar evenredigheid
gespreid over het werkelijk gestort kapitaal en de reserves van de vennootschap.
De vergadering werd door mij notaris ingelicht dat de verwezenlijking van de kapitaalsvermindering
ingeval van uitkering in geld, overeenkomstig artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen, ten
vroegste kan plaats hebben twee (2) maanden na de bekendmaking van het besluit tot
kapitaalsvermindering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Derde Besluit – Wijziging Statuten
Gevolg aan de beslissing hierboven genomen stelde de vergadering vast en heeft zij ons, notaris,
verzocht bij akte vast te stellen dat:
- De kapitaalsvermindering volledig werd gerealiseerd en dat het kapitaal werd verminderd tot
achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (18.550,00 euro), en gesplitst is in vijfentwintigduizend
vijfhonderd achtentwintig (25.528) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die elk een
gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd.
- Als gevolg van deze wijziging dient artikel 5 van de statuten geschrapt en vervangen te worden
zoals verder blijkt.
Vierde Besluit – Ontslag Zaakvoerders- Benoeming Bestuurder
a) Ontslag
De vergadering nam kennis van het ontslag uit hun functie van zaakvoerders van de vennootschap,
aangeboden door:
1. De Heer DEMEESTER Luc Gerard Leon, geboren te Oudenaarde op 13 juli 1955, echtgenoot van
mevrouw VANDENHEEDE Nadine Irène Renée, geboren te Oudenaarde op 2 juni 1957, wonende te
9930 Lievegem, Durmstraat 84.
2. De Heer DEMEESTER Timothy Igmar Maarten, geboren te Ronse op 22 januari 1981, ongehuwd,
Luik B
wonende te 9900 Eeklo, Markt 41/7.
Bij gebrek op heden aan een actuele goedgekeurde balans zal over de kwijting van hun bestuur
beslist worden op de eerstvolgende Gewone Algemene Vergadering (jaarvergadering).
b) Benoeming
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen als nieuwe bestuurder te benoemen:
De Heer DEMEESTER Timothy voornoemd die alhier aanwezig was en verklaarde zijn mandaat te
aanvaarden.
De opdracht is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist en werd verleend vanaf
heden en geldt voor onbepaalde duur.
Vijfde Besluit - Naamswijziging
De vergadering besliste met éénparigheid van stemmen om de naam van de vennootschap te
wijzigen van “Optiek Demeester” naar “Demeester & De Saer”, met bijhorende aanpassing van
artikel één van de hierna vastgestelde statuten.
De vergadering besliste met éénparigheid van stemmen tevens als handelsbenaming(en) te
gebruiken: “Optiek Demeester”, “Oor en Oog Demeester”, “Oog en Oor Demeester”.
Zesde Besluit - Statuten
De vergadering besliste met éénparigheid van stemmen de huidige tekst van de statuten integraal te
schrappen en een nieuwe tekst vast te stellen zoals is bepaald in boven vermelde akte wijziging
statuten, rekening houdende met de hierboven genomen beslissingen en het huidige Wetboek van
Vennootschappen, met ondermeer volgende beslissingen:
a) Eerste besluit: onderwerping – opt-in aan nieuwe wetboek
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besliste de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
b) Tweede besluit: omvorming kapitaal
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelde de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (18.550,00 euro), van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
c) Derde besluit – Nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besliste de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en waarvan de hierna vermelde artikelen thans luiden alsvolgt:
Artikel 1 – Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en zal als naam dragen
"Demeester & De Saer".
Artikel 5 - Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfentwintigduizend vijfhonderd achtentwintig (25.528)
aandelen uitgegeven die het volledige vermogen vertegenwoordigen, elk voor één/
vijfentwintigduizend vijfhonderd achtentwintigste (1/25.528ste) van het vermogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Bij de omzetting van de vennootschap wordt de inbreng van de oprichter voor achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (18.550,00 euro) geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, die
niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 14: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Luik B
De comparanten namen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: Markt 45, 9900 Eeklo.
2. Website en e-mail adres:
De website van de vennootschap is www.optiekdemeester.be .
Het e-mailadres van de vennootschap is info@optiekdemeester.be
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
3. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslisten de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
4. Volmachten
Coopman & Partners BVBA, met kantoor te Brugstraat 147, 9880 Aalter, ondernemingsnummer BE
0504.988.532 of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc
van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen
bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Zevende Besluit – Machtigingen.
De vergadering besliste met éénparigheid van stemmen
- aan de bestuurder om de hoger genomen beslissingen te verwezenlijken;
- aan de ondergetekende notaris om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de
neerlegging van ondermeer onderhavige akte op de Ondernemingsrechtbank, de statuten te
coördineren in overeenstemming met de genomen besluiten, en te zorgen voor de publicatie in het
Belgisch Staatsblad.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Afgeleverd vóór de formaliteit van registratie van de akte-oprichting overeenkomstig artikel 173-1°bis
van het wetboek van registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de
Rechtbank van Koophandel.
 
(getekend)
notaris Lieven Demolder
 
Tegelijk hiermee neergelegd voor de rechtbank.
- Een expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd 09 december
2019;
- De gecoördineerde (nieuwe) tekst der statuten met historiek.