Ondernemingsnr : 0741779289
Naam
(voluit) : CASHPLANNR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fostierlaan 22B bus 302
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “CASHPLANNR”, met zetel te 9600 Ronse, Fostierlaan 22B bus 302,
opgemaakt door Notaris Tack Jessica te Ronse op 16 maart 2022, ter registratie neergelegd, blijkt:
A. “SPLITSING VAN AANDELEN
EERSTE BESLISSING: Splitsing van aandelen.
De vergadering besluit elk van de bestaande duizend (1.000) aandelen uitgegeven door de
Vennootschap te splitsen met een factor van duizend (1.000) naar verhouding van één (1) bestaand
aandeel tegen duizend (1.000) nieuwe aandelen zodat het totaal aantal door de Vennootschap
uitgegeven aandelen 1 miljoen (1.000.000) bedraagt.
Ten gevolge van deze beslissing tot splitsing van aandelen, stelt de vergadering vast dat, vanaf
heden, de aandeelhouders van de Vennootschap het volgend aantal aandelen bezitten:
- De heer HYSSELINCKX Thomas, wonende te 9600 Ronse, Fostierlaan 22B bus 302: 800.000
aandelen; en
- De heer VAN TORNHAUT Dylan, wonende te 9000 Gent, Twaalfkameren 71/H: 200.000 aandelen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
B. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig van 5:121,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van driehonderdduizend euro
vijfenzeventig eurocent (€ 300.000,75), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt
worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van
honderdeenenzeventigduizend vierhonderd negenentwintig (171.429) aandelen met de rechten en
voordelen zoals omschreven in de nieuwe tekst van de statuten die door onderhavige vergadering
aangenomen zal worden, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrij-ving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld inge-schreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van één euro vijfenzeventig eurocent (€ 1,75) elk en dat, in toepassing van artikel 5:
125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt
ten belope van 100%, hetzij driehonderdduizend euro vijfenzeventig eurocent (€ 300.000,75).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht.
Alle aandeelhouders verklaren in het kader van deze bijkomende inbreng uitdrukkelijk te verzaken
aan de uitoefening van het voorkeurrecht waarover ze beschikken ingevolge artikel 5:128 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in overeenstemming met artikel 5:130, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
1. Zijn vervolgens tussengekomen:
i) PITCHDRIVE FUND II, een commanditaire vennootschap naar Belgisch Recht, met zetel te 2000
Antwerpen, Kleine Pieter Potstraat 8, en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0777.719.175, Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen;
ii) De Heer CHRISTIAENS Koen, geboren te Leuven op 3 augustus 1979, wonende te 3020 Herent,
Wittevrouwestraat 48;
iii) De Heer BOGAERT Boris, geboren te Aalst op 25 juli 1974, wonende te 3000 Leuven, Vismarkt
11;
iv) De Heer CLAUWAERT Tim, geboren te Gent op 27 augustus 1987, wonende te 9790 Wortegem-
Petegem, Waregemseweg 141; en
v) De Heer MATTELIN Gilles Elie Rosa, geboren te Gent op 1 oktober 1990, wonende te 1020
Brussel, Molenbeeksestraat 167 bus b007;
allen vertegenwoor-digd door Mevrouw BOUCHE Caroline, voornoemd, die handelt in hoedanigheid
van bijzondere volmachtdrager krachtens 5 onderhandse volmachten de dato 15 maart 2022 en 16
maart 2022 die aan deze notulen gehecht blijven, en die verklaard hebben volledig op de hoogte te
zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennoot-schap, en in te schrijven op de
honderdeenenzeventigduizend vierhonderd negenentwintig (171.429) nieuwe aandelen van de
Vennootschap, tegen de prijs van één euro vijfenzeventig eurocent (€ 1,75) elk, onder de hoger
gestelde voorwaarden, te weten:
i) PITCHDRIVE FUND II COMMV, voornoemd, ten belope van honderdachtenveertigduizend
vijfhonderd negenenzestig (148.569) aandelen;
ii) CHRISTIAENS Koen, voornoemd, ten belope van vijfduizend zevenhonderd vijftien (5.715)
aandelen;
iii) BOGAERT Boris, voornoemd, ten belope van vijfduizend zevenhonderd vijftien (5.715) aandelen;
iv) CLAUWAERT Tim, voornoemd, ten belope van vijfduizend zevenhonderd vijftien (5.715)
aandelen; en
v) MATTELIN Gilles, voornoemd, ten belope van vijfduizend zevenhonderd vijftien (5.715) aandelen.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij driehonderdduizend euro
vijfenzeventig eurocent (€ 300.000,75).
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 15 maart 2022, dat aan de notaris
werd overhandigd en in haar dossier bewaard zal blijven.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van driehonderdduizend euro vijfenzeventig eurocent (€ 300.000,75)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdeenenzeventigduizend vierhonderd
negenentwintig (171.429) nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op één
miljoen honderdeenenzeventigduizend vierhonderd negenentwintig (1.171.429) werd gebracht.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal
worden.
C. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
ACHTSTE BESLISSING: Kennisname en bespreking verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook
de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
Luik B
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 2 maart 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem”, met zetel te 8790 Waregem,
Vredestraat 55 bus 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0849.882.722,
vertegenwoordigd door Christophe De Paepe, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Cashplannr BV onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 februari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Besluiten inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
De inbrengen in natura tot verhoging van het beschikbaar vermogen van de vennootschap
Cashplannr BV, bestaan uit de inbreng van drie schuldvorderingen (inclusief eventuele interesten) op
Cashplannr BV met een nominale waarde van respectievelijk 35.000,00 EUR, 57.245,00 EUR en
57.245,00 EUR, hetzij gezamenlijk 149.490,00 EUR. De inbreng van deze schuldvorderingen zal
gebeuren door respectievelijk Belfius Insurance NV, T’Kindt-Delbeke NV en De Huysplaetse BV.
De werkelijke vergoeding bestaat uit uitgifte van in totaal 146.842 nieuwe aandelen in Cashplannr
BV, op naam en zonder nominale waarde. Ze zullen delen in de winsten van de vennootschap pro
rata temporis vanaf hun uitgifte. Voor de inbreng door Belfius Insurance NV werd de uitgifteprijs
bepaald op 0,97 EUR/aandeel waardoor bij de inbreng van Belfius Insurance NV in totaal 36.230
nieuwe aandelen in Cashplannr BV worden toegekend. Voor de inbrengen door T’Kindt Delbeke NV
en De Huysplaetse BV, werd de uitgifteprijs contractueel werd bepaald op 1,04 EUR/aandeel,
waardoor bij de inbreng van T’Kindt Delbeke NV en De Huysplaetse BV telkens 55.306 nieuwe
aandelen in Cashplannr BV worden toegekend.
Besluiten inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 en 5:121/5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
Luik B
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het Bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het Bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 en 5:121 WVV in het kader van de inbreng
in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Waregem op 2 maart 2022,
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Bedrijfsrevisor – Vennoot”
Neerlegging : Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van het onderhavige notulen worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van
honderdnegenenveertigduizend vierhonderd negentig euro (€ 149.490,00), door een inbreng in
natura en door de uitgifte van honderdzesenveertigduizend achthonderd tweeënveertig (146.842)
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrij-ving.
TIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Tussenkomst – Inschrijving op en volstorting van de bijkomende inbreng
Zijn vervolgens tussengekomen:
    1.   BELFIUS INSURANCE, een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht, met zetel te 1210
Sint-Joost-ten-Node, Karel Rogierplein 11, en ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0405.764.064, Ondernemingsrechtbank Brussel;
    2.  T'KINDT-DELBEKE, een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht, met zetel te 9790
Wortegem-Petegem, Boskant 12, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0476.096.289, Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oudenaarde;
    3.  DE HUYSPLAETSE, een besloten vennootschap naar Belgisch Recht, met zetel te 9690
Kluisbergen, Kwaremontplein 22, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0451.376.632, Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oudenaarde.
Allen hier vertegenwoordigd door mevrouw BOUCHE Caroline, voornoemd, ingevolge 3
onderhandse volmachten die aan onderhavig proces-verbaal gehecht zullen blijven en die verklaren
volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en
die uiteenzetten dat zij elk een vaststaande en opeisbare schuldvordering hebben op de
Vennootschap die uitvoerig staan beschreven in voormelde verslagen.
Na deze uiteenzetting verklaren de comparanten elk individueel, hun respectievelijke
schuldvorderingen ten belope van een totaal bedrag van honderdnegenenveertigduizend
vierhonderd negentig euro (€ 149.490,00) in de Ven-nootschap in te bren-gen.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden honderdzesenveertigduizend achthonderd tweeënveertig (146.842) nieuwe volledig gestorte
aan-delen toegekend als volgt:
(i) BELFIUS INSURANCE NV, voornoemd, zesendertigduizend tweehonderd dertig (36.230)
aandelen;
(ii) T'KINDT-DELBEKE NV, voornoemd, vijfenvijftigduizend driehonderd en zes (55.306) aandelen;
en
(iii) DE HUYSPLAETSE BV, voornoemd, vijfenvijftigduizend driehonderd en zes (55.306) aandelen.
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de van de verwezenlijking bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezen-lijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesenveertigduizend achthonderd tweeënveertig
(146.842) nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op één miljoen driehonderd
achttienduizend tweehonderd eenenzeventig (1.318.271) werd gebracht.
Luik B
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal
worden.
D. UITGIFTE VAN ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
DERTIENDE BESLISSING: Kennisname en bespreking verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan met
betrekking tot de uitgifte van vijftien (15) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en met een omstandige
verantwoording inzake de uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van artikel 5:
122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er
geen opmerkingen op te formuleren en beslissen het verslag vervolgens goed te keuren.
Neerlegging en bewaring : Voormeld verslag opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal met een uitgifte van de onderhavige notulen
worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van vijftien (15) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit tot de uitgifte van vijftien (15) anti-dilutie inschrijvingsrechten met een looptijd
van twee (2) jaar te rekenen vanaf de datum van uitgifte, hierna aangeduid als de “Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten”, die elk recht geven om in te schrijven op een nader te bepalen aantal nieuw uit
te geven aandelen, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten vastgesteld in het
inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VIJFTIENDE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht.
Alle aandeelhouders verklaren in het kader van de uitgifte van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
uitdrukkelijk te verzaken aan de uitoefening van het voorkeurrecht waarover ze beschikken ingevolge
artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in overeenstemming met
artikel 5:130, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESTIENDE BESLISSING: Plaatsing van vijftien (15) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Zijn vervolgens tussengekomen:
i) PITCHDRIVE FUND II COMMV, voornoemd;
ii) CHRISTIAENS Koen, voornoemd;
iii) BOGAERT Boris, voornoemd;
iv) CLAUWAERT Tim, voornoemd; en
v) MATTELIN Gilles, voornoemd.
allen vertegenwoordigd zoals voormeld, en die verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de vijftien (15) Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten van de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten:
i) PITCHDRIVE FUND II COMMV, voornoemd, verklaart in te schrijven op drie (3) Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten;
ii) CHRISTIAENS Koen, voornoemd, verklaart in te schrijven op drie (3) Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten;
iii) BOGAERT Boris, voornoemd, verklaart in te schrijven op drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten;
iv) CLAUWAERT Tim, voornoemd verklaart in te schrijven op drie (3) Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten; en
v) MATTELIN Gilles, voornoemd, verklaart in te schrijven op drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde
ingevolge uitgifte van vijftien (15) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal
inschrijvingsrechten die bij de uitgifte vijftien (15) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke
inschrijvingsprijs van één euro (€ 1,00) per uitgeoefend Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht, door de uitgifte
van nader te bepalen nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
E. UITGIFTE VAN SOP 2022 INSCHRIJVINGSRECHTEN
Luik B
ACHTTIENDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan met
betrekking tot de uitgifte van negenenzestigduizend driehonderd drieëntachtig (69.383) stock option
inschrijvingsrechten (hierna: "SOP 2022 Inschrijvingsrechten") en met een omstandige
verantwoording inzake de uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van artikel 5:
122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren en beslissen de verslagen vervolgens goed te keuren
Neerlegging en bewaring : Voormeld verslag opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal met een uitgifte van de onderhavige notulen
worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
NEGENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van SOP 2022 Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit tot de uitgifte van negenenzestigduizend driehonderd drieëntachtig (69.383)
SOP 2022 Inschrijvingsrechten met een looptijd van tien (10) jaar te rekenen vanaf de datum van
uitgifte, die elk recht geven om in te schrijven op één (1) aandeel, onder de voorwaarden en
modaliteiten opgenomen in de hierna vermelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2022
Inschrijvingsrechten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door het toepasselijke
inschrijvingsrechtenplan.
TWINTIGSTE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht.
Alle aandeelhouders verklaren in het kader van de uitgifte van de SOP 2022 Inschrijvingsrechten
uitdrukkelijk te verzaken aan de uitoefening van het voorkeurrecht waarover ze beschikken ingevolge
artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in overeenstemming met
artikel 5:130, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan of het door het
bestuursorgaan aangeduid vergoedingscomité voor de vaststelling van de identiteit van de
begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de negenenzestigduizend driehonderd drieëntachtig
(69.383) SOP 2022 Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van voormeld
inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen het bestuursorgaan of het door het bestuursorgaan
aangeduid vergoedingscomité om de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan
hen aangeboden inschrijvingsrechten en om deze inschrijvingsrechten aan de uiteindelijke
begunstigden toe te kennen, en dit overeenkomstig de bepalingen van het door het bestuursorgaan
goedgekeurd inschrijvingsrechtenplan. De uiteindelijke begunstigden van deze SOP 2022
Inschrijvingsrechten zijn de natuurlijke personen die werknemer, bestuurder of zelfstandige
dienstverlener zijn van de Vennootschap of van een groepsvennootschap en die geselecteerd
worden door het bestuursorgaan van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
inschrijvingsrechtenplan.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde
ingevolge uitgifte van negenenzestigduizend driehonderd drieëntachtig (69.383) SOP 2022
Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit tot vermogensverhoging van de Vennootschap op voorwaarde en naarmate
van de uitoefening van de SOP 2022 Inschrijvingsrechten, tot beloop van het maximumbedrag gelijk
aan het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten (die bij de uitgifte negenenzestigduizend
driehonderd drieëntachtig (69.383)  bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke
inschrijvingsprijs zoals voorzien onder 5) van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2022
Inschrijvingsrechten met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
F. UITGIFTE HOOFDINVESTEERDER INSCHRIJVINGSRECHTEN
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Kennisname en bespreking verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan met
betrekking tot de uitgifte van tweeënveertigduizend negenhonderd zeventien (42.917)
hoofdinvesteerder inschrijvingsrechten (de “Hoofdinvesteerder Inschrijvingsrechten”) en met een
omstandige verantwoording inzake de uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in
toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er
geen opmerkingen op te formuleren en beslissen het verslag vervolgens goed te keuren.
Neerlegging en bewaring : Voormeld verslag opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van
Luik B
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal met een uitgifte van de onderhavige notulen
worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van tweeënveertigduizend negenhonderdzeventien
(42.917) Hoofdinvesteerder Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit tot de uitgifte van tweeënveertigduizend negenhonderd zeventien (42.917)
Hoofdinvesteerder Inschrijvingsrechten met een looptijd van twee (2) jaar te rekenen vanaf de datum
van uitgifte, die elk recht geven om in te schrijven op één (1) aandeel, onder de voorwaarden en
modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Hoofdinvesteerder
Inschrijvingsrechten vastgesteld in het inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde
verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht.
Alle aandeelhouders verklaren in het kader van de uitgifte van de Hoofdinvesteerder
Inschrijvingsrechten uitdrukkelijk te verzaken aan de uitoefening van het voorkeurrecht waarover ze
beschikken ingevolge artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in
overeenstemming met artikel 5:130, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op tweeënveertigduizend negenhonderd zeventien
(42.917) Hoofdinvesteerder Inschrijvingsrechten.
Is vervolgens tussengekomen, PITCHDRIVE NV, de naamloze vennootschap naar Belgisch Recht,
met zetel te 2000 Antwerpen, Kleine Pieter Potstraat 8, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0703.977.104, Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Antwerpen, hier vertegenwoordigd door mevrouw BOUCHE Caroline,  voornoemd, die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens een onderhandse volmacht de dato 15 maart
2022 die aan deze notulen zal gehecht blijven, en die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de
financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en in te schrijven op de
tweeënveertigduizend negenhonderd zeventien (42.917) Hoofdinvesteerder Inschrijvingsrechten van
de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden.
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde
ingevolge uitgifte van tweeënveertigduizend negenhonderd zeventien (42.917) Hoofdinvesteerder
Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de
Hoofdinvesteerder Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal
inschrijvingsrechten die bij de uitgifte tweeënveertigduizend negenhonderd zeventien (42.917)
bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs van één euro en vijfenzeventig
eurocent (€ 1,75) per uitgeoefend Hoofdinvesteerder Inschrijvingsrecht, door de uitgifte van nader te
bepalen nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Hoofdinvesteerder Inschrijvingsrechten.
G. WIJZIGING VAN DE STATUTEN
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten en goedkeuring van een nieuwe
tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten tot splitsing van aandelen, bijkomende
inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen, bijkomende inbreng in natura met uitgifte van
nieuwe aandelen en teneinde bepaalde bepalingen van een aandeelhoudersovereenkomst te
implementeren.
De nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
1. RECHTSVORM EN NAAM : De vennootschap neemt de vorm aan van een BV met de naam
“CASHPLANNR”.
2. ZETEL : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. VOORWERP :
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s;
- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
- Computerconsultancy activiteiten;
- Overige diensten op gebied van informatietechnologie en computer;
- Het verlenen van adviezen van sociale, financiële, technische, commerciële of administratieve aard,
in de ruimste zin, met uitzondering van beleggingsadviezen, bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie,
management, personeelsbeleid en algemeen bestuur;
- Handelsbemiddeling, alsmede aan- en verkoop van goederen, algemeen assortiment;
Luik B
- Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer, ontwerpen en voeren van
reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media;
- Het bestuur van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen;
- Het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben,
het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het
uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere
rechtspersonen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meeste
ruime zin, alle handels-, en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
- Voor eigen rekening, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarde, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
4. DUUR : De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. INBRENG : Als vergoeding voor de inbreng werden één miljoen driehonderdachttienduizend
tweehonderd eenenzeventig (1.318.271) aandelen uitgegeven.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, de Aandeelhoudersovereenkomst,
of in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in
geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de
eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
6. BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
Luik B
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur,
overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meer dan één bestuurder wordt benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een
collegiaal bestuursorgaan (in deze statuten ook “raad van bestuur” genoemd).
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Bevoegdheden
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht door het collegiaal bestuur gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2. Vergaderingen
Deze paragraaf is slechts van toepassing indien er meer dan één bestuurder is benoemd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist, maar in elk geval niet minder dan vier (4) keer per kalenderjaar, tenzij alle
bestuurders daarvan afstand doen, in overeenstemming met en onderworpen aan de relevante
bepalingen van deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden te allen tijde een voorzitter aanstellen, dewelke geen
doorslaggevende stem heeft.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden per telefoon of videoconferentie,
of op een andere wijze die een doeltreffende beraadslaging onder de bestuurders mogelijk maakt.
Elke bestuurder kan andere bestuurders vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van
bestuur op grond van een volmacht. De volmacht moet schriftelijk worden gegeven (per brief, per
telefax, per e-mail of anderszins, mits de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd) en kan
slechts aan een andere bestuurder worden gegeven.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten over de punten vermeld op de agenda
indien ten minste twee (2) van de leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn.
Tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in deze statuten, wordt elke beslissing
van de raad van bestuur genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Zonder afbreuk te doen aan strengere bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst, indien één of
meer bestuurders een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben met een door de raad
van bestuur te nemen beslissing, zullen deze bestuurders (overeenkomstig de bepalingen terzake in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) niet mogen deelnemen aan de beraadslaging
en aan de stemming. Indien ten gevolge van dergelijk(e) belangenconflict(en) alle bestuurders een
belangenconflict hebben, zal de beslissing worden doorverwezen naar de algemene vergadering.
Tenzij (i) alle bestuurders hiervan afstand doen, of (ii) in geval van hoogdringendheid, heeft iedere
bestuurder het recht de vergaderingen van de raad van bestuur bijeen te roepen met inachtneming
van een minimum oproepingstermijn van tien (10) werkdagen aan de andere bestuurders. De
oproeping zal vergezeld gaan van een agenda van de te behandelen onderwerpen, samen met alle
documenten die moeten worden meegedeeld of voorgelegd aan de vergadering. Een inbreuk op
deze verplichting zal geen invloed hebben op de geldigheid van een vergadering van de raad van
bestuur indien iedere bestuurder die gerechtigd is om de vergadering bij te wonen schriftelijk of
tijdens de vergadering afstand heeft gedaan van zijn recht om opgeroepen te worden.
Iedere bestuurder zal gerechtigd zijn, alvorens enige oproeping aan de bestuurders wordt verzonden,
een punt op de agenda te plaatsen ter bespreking op een vergadering van de raad van bestuur.
Van elke vergadering van de raad van bestuur worden notulen opgemaakt en bijgehouden in de
vennootschapsboeken van de Vennootschap. Deze notulen worden ondertekend door alle
bestuurders die op de vergadering aanwezig waren. Afschriften van zulke notulen zullen kort na de
vergadering aan iedere bestuurder worden bezorgd.
Besluiten van de raad van bestuur kunnen worden goedgekeurd bij eenparig schriftelijk akkoord,
overeenkomstig artikel 5:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3 Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen handelend, jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Luik B
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd in zaken met betrekking het dagelijks bestuur
zoals bepaald in artikel 5:79 Wetboek van vennootschappen en verenigingen door een gedelegeerd-
bestuurder of (algemeen) directeur, elk afzonderlijk handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van iedere bestuurder is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur of de enige bestuurder indien er slechts één bestuurder benoemd is, kan het
dagelijks bestuur, alsmede de vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit
bestuur, delegeren aan een of meer bestuurders, die de titel van gedelegeerd bestuurder voeren, of
aan een of meer directeuren.
In het kader van het dagelijks bestuur treedt iedere gedelegeerd bestuurder of directeur afzonderlijk
op.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van het dagelijks bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan derden.
De raad van bestuur bepaalt de taken en de eventuele bezoldiging van de gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur. Hij kan hun mandaten te allen tijde intrekken.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van 3 jaar.
7. BOEKJAAR : Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december
van ieder jaar.
8. JAARVERGADERING : Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de eerste zaterdag van de maand juni om 10.00 uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal
in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk
binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet
het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
Luik B
bepalend. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.   Uit het toegezonden
voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten
worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.  Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4.  Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de Aandeelhoudersovereenkomst, de wet of deze
statuten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, mits
minstens een gewone meerderheid van de stemmen op de algemene vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd is.
§6.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
9. WINSTAANWENDING : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, mag geen
uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Luik B
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
10. ONTBINDING – VEREFFENING : De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door
beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen terzake opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Aandeelhoudersovereenkomst
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst (zoals eventueel van tijd tot tijd gewijzigd). In geval van
tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de statuten en de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst
prevaleren tussen de aandeelhouders en ten aanzien van de vennootschap voor zover en zolang zij
partij zijn bij die overeenkomst en bij de wijzigingen eraan.”.
H. MACHTIGINGEN
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris en/of elke medewerker van “NOTARIS TACK
JESSICA, NOTARISVENNOOTSCHAP", alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten
van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziende
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
DERTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan iedere bestuurder, alleen handelend, met het oog op de
uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen:
1. onder voorlegging van een lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de inschrijving
op aandelen authentiek te doen vaststellen voor een notaris, alsmede de uitgifte van de nieuwe
aandelen en de wijziging van de statuten;
2. zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister en het inschrijvingsrechtenregister
alsook het stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en
het vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan.
EENENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Koen Hoornaert, aan de heer Laurent
Detaille en aan de heer Stijn Goovaerts, en aan iedere andere advocaat of medewerker van het
advocatenkantoor “Van Olmen & Wynant”, met kantoren te 1050 Brussel, Louizalaan 221, ieder
afzonderlijk en met het recht van in de plaatsstelling om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als
onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig
of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
 
                     VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Notaris TACK Jessica te Ronse
 
Tegelijk neergelegd : expeditie, verslagen van het bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor,
gecoördineerde statuten.