N° d'entreprise : 0871679117
Nom
(en entier) : L'HOMME-RACANO
(en abrégé) : LHR
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Légipont 100
 : 4671 Blégny
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 5 septembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « L’
HOMME-RACANO », en abrégé « LHR », dont le siège est établi à 4671 Blégny, rue Légipont, 100.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- EMISSION D’ACTIONS PAR APPORTS EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 4 août 2023 sur l’apport en nature
projeté conformément aux articles 5:102, 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
b) du rapport établi par la SRL « HEYNEN, NYSSEN et C° », représentée par Monsieur Didier
NYSSEN et la société HN2C représentée par Madame Virginie CAMBRON, réviseurs d’entreprises,
en date du 31 août 2023, sur l’apport en nature projeté conformément aux articles 5:102, 5:121 et 5:
133 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux article 5:102, 5:121 et 5:133 §1er du Code des sociétés et des associations,
nous présentons nos conclusions à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la SRL « L’HOMME-
RACANO » (BCE n° 0871.679.117) dans le cadre de notre mission obtenue par lettre de mission du
28 juin 2023.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
 
L’apport en nature à la SRL « L’HOMME-RACANO » qui en découle sur l’acceptation duquel vous
êtes appelés à vous prononcer consiste en l’apport d’un terrain plus amplement décrit au chapitre 3
de notre rapport. Cet apport est effectué avec effet à la date de l’acte authentique d’apport.
 
L’actif apporté a été évalué par les parties à 296.460,00 €, ce qui permettra ainsi l’augmentation des
apports disponibles aux capitaux propres de la société à due concurrence et à l’émission de 40
nouvelles actions de catégorie B.
 
Concernant l’apport en nature
 
Nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport
spécial de l’Organe d’Administration reçu le 04/08/2023 et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
 
    •  la description du bien à apporter,
    •  l’évaluation appliquée,
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le
projet d’acte.
 
La rémunération réelle pour cet apport consiste en la création de 40 actions nouvelles de
classe B. Ces 40 actions nouvelles de classe B seront attribuées à l’apporteur, Monsieur Sébastien
L’HOMME. L’article 5:102 du C.S.A. a été respecté.
 
Après l’augmentation des apports disponibles, ceux-ci s’élèveront à 718.440,00 € (421.980,00 € +
296.460,00 €), représentés par 288 actions (248 + 40), soit 186 actions de classe A et 102 actions
de classe B.
 
No fairness opinion
 
Conformément aux article 5:133 § 1er et 5:121du Code des sociétés et des associations, notre
mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur
l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
 
Autres points
 
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à l’apport en nature
 
L’Organe d’Administration de la société est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de l’apport ; et,
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et le mode d’évaluation appliqué à cet effet ;
    •  d’indiquer si la valeur à laquelle conduit ce mode d’évaluation correspond au moins à la valeur
de l’apport mentionnée dans l’acte ; et,
    •  de mentionner si la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:102, 5:121 et 5:133 §1er du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de l’augmentation de l’apport aux apports disponibles de la SRL « L’
HOMME-RACANO » par apport en nature de la pleine propriété d’un terrain, et de la création à
nouveau de nouvelles actions avec des droits différents, et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
 
L’assemblée décide d’émettre 40 actions de classe B nouvelles sans désignation de valeur nominale
à souscrire au prix de 7.411,50 € par action et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité
par l’apport de terrains par Monsieur L’HOMME Sébastien pour une valeur totale de deux cent
nonante-six mille quatre cent soixante euros (296.460,00 €).
Ces apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
 
3- Souscription et libération de l’émission d’actions – Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de 40 actions de classe B nouvelles est effectivement réalisée.
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par 288 actions sans désignation de valeur
nominale.
 
II- MODIFICATION AUX STATUTS
 
Suite à l’émission d’actions qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par le
remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le patrimoine de la société est représenté par 288 actions représentant chacune 1/288e du
patrimoine.
Les 288 actions sont réparties en 186 actions de classe A et 102 actions de classe B. Les actions
des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
Notamment, les actions de classe B ne disposent pas du droit de vote ni du droit aux dividendes
comme indiqué aux articles 25 et 28. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 1 procuration, le rapport de l’organe d’administration et le
rapport du réviseur.
- la coordination des statuts.