N° d'entreprise : 0872967831
Nom
(en entier) : WILLUNGA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Bellinheid 12
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal, rédigé le dix-sept juillet deux mille vingt-quatre par Maitre Cedric HONOREZ,
Notaire à Tienen, Nieuwstraat 42, étant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée "WILLUNGA», ayant son siège social à 4920 Remouchamps, rue de
Bellinheid 12, il résulte que l’assemblée a pris les décisions suivantes :
Première résolution
L'assemblée générale décide de révoquer le mandat du premier gérant actuel, à savoir Monsieur
Jean GILBERT, domicilié à 4920 Aywaille, rue de  Bellinheid 12 et procède immédiatement à son
reconduction en tant qu'administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée.
L’assemblée générale accepte la démission à partir de ce jour du deuxième gérant actuel, Madame
Anita DELESTRE, domicilié à 1852 Beigem, De Dondersstraat 35.
L’assemblée la donne décharge pour l’exécution de son mandat sous condition suspensive d’
admission du bilan pour l’exercice en cours.
Deuxième résolution - Rapport :
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’administration
justifiant la proposition de modification de l'objet social, étant donné que les actionnaires ont pu
prendre connaissance de son contenu avant la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution - Modification de l'objet social:
L'assemblée décide d’adopter le nouveau texte de l’objet social comme suit :
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
    •  l'exploitation du droit à l'image ;
    •  l’exploitation forestière, l’abattage d’arbres et production de bois brut tels que les échalas
fendus, les piquets, les bois de chauffage, les plaquettes forestières, le commerce de détail et la
location de matériel agricole, forestier et de jardinage, la création, l’implantation, et l’entretien de
jardins et parcs, le commerce de détails de combustibles solides et liquides, les services divers aux
entreprises ;
    •  l’achat, la vente, la location de bois et l’exploitation de l’ensemble des procédés de traitement de
celuici et notamment le stockage, le séchage, le transport, la livraison, le broyage et le
conditionnement ;
    •  tout travaux d’entreprise agricole en général, le commerce de tous produits
phytopharmaceutiques, engrais et semences, le négoce de tout matériel en matière synthétique ou
plastique pour l’agriculture
    •  accorder conseils et services, assistance et direction aux sociétés, entreprises,        institutions
et personnes privées, principalement mais pas exclusivement sur le plan de la politique générale, du
marketing, de production, de la logistique et du développement, la politique technique, la politique de
promotion, de vente, la politique financière,  administrative et la gestion du personnel. L'exercice
d'études sur ces aspects et la livraison de tous services.
-              le recrutement, la formation, l'installation et la disposition de personnel spécialisé, la (ré)
organisation de sociétés/entreprises, conseils et services concernant les relations internes et
externes) dans les entreprises et sociétés.
-              la direction de sociétés et entreprises dans le sens le plus large.
-              la société peut fournir tous les instruments et tous les services directement ou
indirectement liés à ce qui précède, aussi bien en vertu d'une nomination contractuelle qu'en vertu
d'une nomination statutaire, en qualité de conseiller ou d'organe de client.
La société a pour objet mais uniquement pour compte propre la constitution et la gestion, dans la
plus large acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier et plus précisément sa
mise en location et son entretien.
Dans le cadre de cette gestion, la société pourra notamment acquérir, aliéner, prendre et donner à
bail tous biens meubles et immeubles, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non,
sauf si ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme,
caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou,
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles, sociétés ou entreprises. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut exercer les
fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur. «
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL)..
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que l’eventuelle partie non encore libérée du
capital, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
(extrait) :
TITRE I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « WILLUNGA »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
    •  l'exploitation du droit à l'image ;
    •  l’exploitation forestière, l’abattage d’arbres et production de bois brut tels que les échalas
fendus, les piquets, les bois de chauffage, les plaquettes forestières, le commerce de détail et la
location de matériel agricole, forestier et de jardinage, la création, l’implantation, et l’entretien de
jardins et parcs, le commerce de détails de combustibles solides et liquides, les services divers aux
entreprises ;
    •  l’achat, la vente, la location de bois et l’exploitation de l’ensemble des procédés de traitement de
celuici et notamment le stockage, le séchage, le transport, la livraison, le broyage et le
conditionnement ;
    •  tout travaux d’entreprise agricole en général, le commerce de tous produits
phytopharmaceutiques, engrais et semences, le négoce de tout matériel en matière synthétique ou
plastique pour l’agriculture
    •  accorder conseils et services, assistance et direction aux sociétés, entreprises,        institutions
et personnes privées, principalement mais pas exclusivement sur le plan de la politique générale, du
marketing, de production, de la logistique et du développement, la politique technique, la politique de
promotion, de vente, la politique financière,  administrative et la gestion du personnel. L'exercice
d'études sur ces aspects et la livraison de tous services.
-              le recrutement, la formation, l'installation et la disposition de personnel spécialisé, la (ré)
organisation de sociétés/entreprises, conseils et services concernant les relations internes et
externes) dans les entreprises et sociétés.
-              la direction de sociétés et entreprises dans le sens le plus large.
-              la société peut fournir tous les instruments et tous les services directement ou
indirectement liés à ce qui précède, aussi bien en vertu d'une nomination contractuelle qu'en vertu
d'une nomination statutaire, en qualité de conseiller ou d'organe de client.
La société a pour objet mais uniquement pour compte propre la constitution et la gestion, dans la
plus large acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier et plus précisément sa
mise en location et son entretien.
Dans le cadre de cette gestion, la société pourra notamment acquérir, aliéner, prendre et donner à
bail tous biens meubles et immeubles, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non,
sauf si ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme,
caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou,
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles, sociétés ou entreprises. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut exercer les
fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
TITRE III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
TITRE IV. Administration – contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois d’
avril à 20.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
TITRE VI. Exercice social répartition – Réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves - Acompte sur dividende - Politique de dividende différenciée
Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, diminuées, le cas échéant, de la perte reportée ou augmentées du bénéfice reporté.
Si des dividendes ou le solde de liquidation sont attribués aux actionnaires, chaque action a droit à
un montant brut égal, les dividendes et le boni de liquidation attribués aux personnes physiques étant
prélevés sur les réserves de liquidation existantes (article 184quater CIR92), et les dividendes
attribués aux personnes morales étant prélevés en premier lieu sur d'autres réserves disponibles.
Toutefois, cette distribution doit être effectuée avant la fin de l'exercice au cours duquel le montant
du dividende est fixé.
Le conseil d'administration est habilité à décider, sous sa propre responsabilité et dans le respect
des dispositions statutaires, du versement d'acomptes sur les dividendes.
Article 22 : Affectation du bénéfice - réserves
L'utilisation du bénéfice net annuel est déterminée par l'assemblée générale, sur proposition de
l'organe de direction, chaque action donnant droit à une part égale de la distribution du bénéfice.
TITRE VII. Dissolution – Liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Septième résolution
L'assemblée décide de conférer à l’administration tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Cedric HONOREZ – Notaire
Déposé simultanément : l’expédition du procès-verbal, le rapport spécial de l’administration  ainsi
que les statuts coördonnés.