N° d'entreprise : 0828058712
Nom
(en entier) : ISTAR MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Sabin 6
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-neuf octobre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ISTAR MEDICAL", ayant son siège à
1300 Wavre, avenue Sabin 6, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibérations, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin d'apporter certaines clarifications
sous divers articles des statuts de la Société et afin de mettre les statuts en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME - DENOMINATION
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "ISTAR MEDICAL".
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, le développement de nouvelles technologies médicales et
notamment mais non exclusivement, la recherche, le développement, la fabrication, le brevetage et
la commercialisation d'éléments et de systèmes, en ce compris les procédures, les méthodes de
développement et de fabrication, les instruments et le matériel, les matériaux et les produits, les
prototypes, les logiciels et programmes techniques recherche, le design, les brevets, les marques,
les patentes, les octroi et autres droits de propriété industrielle et/ ou intellectuelle, tous liés
directement ou indirectement aux biotechnologies et aux biomatériaux, y compris en particulier les
différentes matières scientifiques, opérationnelles, légales et financières. La société pourra, le cas
échéant, faire breveter, déposer ou autrement faire protéger ses inventions et découvertes au titre de
tous types de droits de propriété industrielle et/ ou intellectuelle.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute
autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, dans toutes affaires, entreprises,
fondations, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l'écoulement de ses produits. La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision
Volet B
et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes
autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée
que ce soit. Elle peut également exercer les fonctions d'administrateurs ou de liquidateurs dans
d'autres sociétés.
De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment
conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou
d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et
étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle
elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en
location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer tout ou
partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL
5.1. Le capital est fixé à six cent nonante-six mille cinq cent septante euros cinquante-trois cents
(696.570,53 EUR).
Le capital est représenté par deux cent vingt-six mille cinq cent vingt-sept (226.527) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent vingt-six mille cinq cent vingt-
septième (226.527ième) du capital de la société.
5.2. Les deux cent vingt-six mille cinq cent vingt-sept (226.527) actions sont réparties comme suit en
trois classes d'actions, étant :
(i) les "Actions Ordinaires", au nombre de vingt et un mille deux cent quarante (21.240), numérotées
de A 1 à A 21.240 ;
(ii) les "Actions Privilégiées de Classe A/B", au nombre de septante-neuf mille sept cent quatre-vingt-
sept (79.787), numérotées de B 1 à B 79.787 ; et
(iii) les "Actions Privilégiées de Classe C" au nombre de cent-vingt-cinq mille cinq cents actions
numérotées de C 1 à C 125.500.
Les "Actions Privilégiées de Classe A/B" et "Actions Privilégiées de Classe C" sont ci-après
dénommées "Actions Privilégiées".
(...)
NATURE DES TITRES
Les titres sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.
Il est tenu au siège de la société un registre des titres nominatifs dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. Des certificats constatant les inscriptions au registre sont délivrés aux titulaires de
titres nominatifs.
La cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoirs ainsi que suivant les
règles sur le transport de créances ou toute autre méthode autorisée par la loi.
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé comme suit de neuf (9) membres au plus,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour quatre (4) ans au plus par
l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle :
(i)  le président du conseil d'administration, qui sera indépendant et disposera d'une expertise
spécifique dans le domaine d'activité de la société, et qui sera nommé, en sa qualité
d'administrateur, par l'assemblée générale des actionnaires ;
(ii) un (1) administrateur sera l'administrateur-délégué ;
(iii)     trois (3) administrateurs sont nommés sur proposition des nouveaux investisseurs :
*    un (1) administrateur est nommé sur proposition des titulaires des Actions Privilégiées de Classe
C numérotées de C 78.385 à C 101.538 et de C 101.539 à 105.307 ;
*    un (1) administrateur est nommé sur proposition du titulaire des Actions Privilégiées de Classe C
numérotées de C 51.462 à C 78.384 ;
*    un (1) administrateur est nommé sur proposition du titulaire des Actions Privilégiées de Classe C
numérotées de C 105.308 à C 118.769 ;
(iv) deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition des investisseurs actuels titulaires
d'Actions Privilégiées de Classe C :
*    un (1) administrateur est nommé sur proposition du titulaire des Actions Privilégiées de Classe
A/B numérotées de B 3.121 à B 9.787 et de B 29.788 à B 35.53 et des Actions Privilégiées de
Classe C numérotées de C 1 à C 7.950 et C 38.001 à 41.849 ;
*    un (1) administrateur est nommé sur proposition du titulaire des Actions Privilégiées de Classe
A/B numérotées de B 41.163 à B 47.412 et des Actions Privilégiées de Classe C numérotées de C
13.576 à C 24.825 et C 44.712 à C 47.499 ;
(ensemble, les "Administrateurs des Investisseurs Actuels") ;
Volet B
(v)  deux (2) administrateurs indépendants et qui ont une expertise spécifique dans le domaine
d'activité de la société, sont nommés par l'assemblée générale de la société indépendamment de la
classe d'action sur la base d'une proposition par le conseil d'administration (les "Administrateurs
Indépendants").
Les Administrateurs des Investisseurs Actuels et les Administrateurs des nouveaux investisseurs
sont ci-après dénommés les "Administrateurs Investisseurs".
Les Administrateurs Investisseurs doivent agir en administrateurs non-exécutifs de la société, ne
doivent pas agir avec capacité exécutive et ne doivent pas être impliqués dans la gestion quotidienne
de la société.
L'actionnaire ou groupe d'actionnaires autorisé à présenter un candidat à un poste informe les autres
actionnaires de l'identité de leurs candidats une (1) semaine au moins avant l'assemblée générale au
cours de laquelle l'(es) administrateur(s) sera(ont) nommé(s).
Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a
pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Les administrateurs sont rééligibles.
Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires autorisé à proposer des candidats pour un poste ne
parvient pas à présenter une liste de candidats (d'un commun accord) dans un délai de deux (2)
mois, l'assemblée générale nomme, à sa discrétion, un administrateur pour exercer le poste pour
lequel aucune liste de candidats n'a été présentée, jusqu'à ce que cet actionnaire ou groupe
d'actionnaires présente une liste de candidats pour cette fonction. Ce défaut de liste n'implique pas
une renonciation au droit de présenter des candidats en vue de leur nomination, et l'actionnaire ou le
groupe d'actionnaires autorisé à proposer des candidats pour un mandat d'administrateur a le droit
de demander qu'une nouvelle assemblée générale de la société soit convoquée afin d'élire les
candidats qu'il présentera.
Si un poste devient vacant et qu'un administrateur doit être coopté, le même droit de proposition est
reconnu à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui a proposé l'administrateur dont le poste est
devenu vacant. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi
longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste
vacant.
Les Administrateurs Investisseurs auront chacun le droit de partager l'information qu'il reçoit et
détient en qualité d'administrateur, avec tout actionnaire de la société et leurs commissaires, leurs
conseillers juridiques et les membres de leur propre conseil d'administration soumis à l'obligation de
confidentialité que les administrateurs ont au regard des informations reçues.
Le Président du conseil d'administration est nommé par le conseil d'administration sur proposition de
l'administrateur-délégué et des Administrateurs Investisseurs pour un terme de quatre (4) ans.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Réunions
Le conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an, en personne, à des dates
prédéterminées au siège de la société ou à une autre location acceptable aux membres du conseil
d'administration, et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il est attendu que chaque
administrateur participe physiquement à au moins deux (2) réunions du conseil d'administration par
an, en personne ; il peut participer aux autres réunions du conseil d'administration par voie de
conférence téléphonique.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent physiquement et/ou par voie de conférence
téléphonique ou vidéoconférence.
Convocation
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, envoyée à chaque administrateur dix (10) jours ouvrables au moins avant la date
prévue pour la réunion, par courrier, télécopie ou tout autre moyen de communication expressément
approuvé par écrit par chacun des administrateurs.
Le conseil d'administration peut valablement délibérer et décider sans devoir apporter la preuve du
respect des formalités de convocation à la réunion, pour autant que tous les administrateurs sont
présents ou ont renoncé à leur droit d'être formellement convoqués à une réunion du conseil
d'administration.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Délibérations et décisions
Volet B
Quorum de présence
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur les points mis à l'ordre du
jour que si la moitié au moins de ses membres est présente ou valablement représentée et pour
autant que trois (3) Administrateurs Investisseurs au moins soient présents ou valablement
représentés à la réunion.
Si à l'occasion d'une première réunion du conseil d'administration, moins de la moitié des membres
ou moins de trois (3) Administrateurs Investisseurs sont présents ou valablement représentés, une
seconde réunion du conseil d'administration ayant le même ordre du jour devra être convoquée,
dans les deux (2) jours ouvrables au moins et dix (10) jours ouvrables suivants la première réunion,
et décidera valablement sur les points mis à l'ordre du jour quel que soit le nombre et la catégorie
d'administrateurs présents ou valablement représentés.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée.
Quorum de vote
Sous réserve de ce qui est prévu dans les statuts ou le cas échéant conventionnellement, les
décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres
administrateurs.
Chaque administrateur a une (1) voix mais peut émettre, en plus de sa propre voix, autant de voix
qu'il a reçu de procurations de ses collègues.
L'administrateur qui est nommé Président du conseil d'administration n'a pas de voix prépondérante.
Par dérogation à ce qui précède et sans préjudice de ce qui est prévu conventionnellement, les
décisions suivantes doivent être approuvées à la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés, en ce compris au moins trois (3) Administrateurs Investisseurs (la "Majorité Spéciale du
Conseil d'Administration") :
(i)  transfert du siège, du siège principal, du siège d'exploitation ou du centre principal de recherches
et développement de la société ;
(ii) l'établissement ou la cession de toute filiale ou actions dans toute autre opération dans laquelle la
société détient une participation ;
(iii)     toute modification significative du plan financier approuvé conventionnellement ;
(iv) le prélèvement de la seconde tranche ;
(v)  l'approbation du budget financier annuel, du budget des ressources humaines opérationnelles et
du budget d'investissement pour la société ;
(vi) le recrutement d'employés ou de consultants dont les coûts salariaux annuels sont
individuellement supérieurs à 125.000,00 EUR ;
(vii)     l'approbation d'investissements ou autres dépenses non prévues dans le plan financier et
supérieurs à 75.000,00 EUR ;
(viii)    la modification de et la rémunération des managers clés (Administrateur délégué, Directeur
Financier, COO) ;
(ix) la détermination des pouvoirs de l'administrateur délégué en charge de la gestion journalière ;
(x)  la gestion d'un plan de stock option, ou la distribution de stock-options ou d'actions dans le cadre
d'un régime d'intéressement ;
(xi) certains contrats substantiels et toute affaire concernant la propriété intellectuelle (autre que le
cours ordinaire des affaires), non limité aux licences ;
(xii)     toutes transactions, arrangements ou conventions entre la société et un actionnaire, une
personne ou une société liée à un actionnaire ou à un administrateur, ou leurs parents respectifs ;
(xiii)    l'acquisition, la cession ou le transfert de tout actif financier ;
(xiv)     la vente, le transfert ou la cession de toute partie substantielle d'un actif ou d'un droit de la
société ;
(xv) la licence de la propriété intellectuelle de la société ;
(xvi)     l'émission d'actions de toute classe ou d'obligations convertibles, l'émission de droits de
souscription ou d'autres instruments qui pourrait faire bénéficier leurs titulaires du droit de recevoir,
d'acquérir ou de souscrire aux actions de la société ;
(xvii)    l'acquisition d'actions propres de la société ;
(xviii)   l'octroi ou la réception de prêts, de financement ou de sûretés qui n'ont pas été préalablement
approuvés par le conseil d'administration ;
(xix)     une interruption des activités ou d'une unité commerciale ou des changements significatifs
dans la stratégie de l'entreprise ;
(xx) l'acquisition de nouvelles activités, actions ou autres valeurs mobilières ;
(xxi)     l'approbation de la distribution d'une 'option pool' aux gérants, aux employés ou aux membres
indépendants du conseil d'administration ;
Volet B
(xxii)    la (dé)localisation des installations de production en dehors de la Région wallonne ;
(xxiii)   la proposition de nomination de nouveaux commissaires ;
(xxiv)    tout changement substantiel dans les méthodes comptables adoptées par la société ;
(xxv)     toute proposition de liquidation volontaire ou dissolution de la société ;
(xxvi)    toute proposition de décision relative à l'attribution de dividendes ;
(xxvii)   toute proposition relative à la cotation de tout ou partie des actions ou titres de la société sur
un marché réglementé ou sur un marché boursier ;
(xxviii)  toute proposition relative à la modification de l'objet de la société ou à la modification de
l'orientation stratégique de la société ou la nature de ses activités.
Par dérogation aux pouvoirs du conseil d'administration mentionnés ci-dessus au présent article
13.3.2., les décisions suivantes requièrent la Majorité Spéciale du Conseil d'Administration, en ce
compris l'approbation préalable des Actionnaires Privilégiés titulaires d'au moins la moitié des
Actions Privilégiées de Classe C :
(i) toute action résultant ou qui pourrait résulter de la création, l'autorisation l'engagement ou la
charge de toute dette supérieure à un total de 500.000,00 EUR ;
(ii) toute acquisition ou investissement dans une autre entité de plus de 100.000,00 EUR ;
(iii)     la conclusion d'une transaction avec tout actionnaire ou affilié pour une valeur de 100.000,00
EUR ou plus ;
(iv) la conclusion de tout partenariat ou joint-venture autre que dans le cours ordinaire des affaires ;
(v)  la souscription ou autre acquisition ou autre disposition de tout titre dans le capital d'une autre
société, entreprise, partenariat ou autre entité ;
(vi) toute désignation ou octroi de mandat à une banque d'investissement ou à un conseiller
financier.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés
et des associations.
Formalités
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
Conflits d'intérêts
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d'administration. Le conseil d'administration et la société doivent s'en
référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, étant toutefois
entendu que l'administrateur concerné ne peut ni participer aux délibérations qui font suite à sa
déclaration de conflit d'intérêt au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, ni
prendre part au vote y relatif et des associations.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Le mandat du délégué à gestion journalière est rémunéré.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
Volet B
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(...)
CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires même si les
conditions exigées par les dispositions du Code des sociétés et des associations relatives à la
nomination d'un commissaire ne sont pas réunies. Les commissaires sont nommés par l'assemblée
générale des actionnaires parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs
d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours
de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le premier vendredi du mois de juin à
quinze heures, ou, le cas échéant, le premier jour ouvrable qui suit ce jour.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société ou en tout autre endroit en Région wallonne tel qu'indiqué dans la convocation.
(...)
CONVOCATION
Les convocations contiennent l'ordre du jour et se font conformément à l'article 7:127 du Code des
sociétés et des associations.
Nonobstant les dispositions du Code des sociétés et des associations et des présents statuts, les
assemblées générales peuvent être convoquées par courrier, télécopieur ou tout autre moyen de
communication expressément approuvé par écrit par chacun des actionnaires.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle il n'a pas assisté.
MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des titulaires d'actions nominatives,
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code
des sociétés et des associations est adressée en même temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout titulaire d'actions nominatives, d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir
gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée générale, une copie de
ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 29 des présents statuts, le conseil
d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article,
aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent
être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout titulaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au
moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil
d'administration son intention de participer à l'assemblée.
Les titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de
certificats nominatifs émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale,
mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les
actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION
Volet B
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention "oui" ou "non" ou "abstention". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 21 des statuts, étant toutefois entendu qu'il sera, dans ce cas, considéré
comme présent à l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
COMPTES-ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES - DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale ordinaire statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires s'il en existe.
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Les Actions Privilégiées de Classe C porteront, de préférence aux Actions Privilégiées de Classe A/B
et aux Actions Ordinaires, un dividende de 8% du Prix de Souscription Initiale par année, qui sera
cumulatif, composé annuellement (le "Dividende de Classe C").
Aucun dividende ne sera déclaré ni versé sur les Actions Ordinaires ou les Actions Privilégiées de
Classe A/B, sauf approbation des Actionnaires Privilégiés titulaires d'au moins la moitié des Actions
Privilégiées de Classe C, tant que les Actions Privilégiées de Classe C sont en circulation. Si des
dividendes sont déclarés ou versés sur les Actions Ordinaires ou les Actions Privilégiées de Classe
A/B, les Actions Privilégiées de Classe C (après conversion) donneront droit au même dividende par
action.
Il ne sera pas versé de dividendes tant que le montant accumulé et impayé du Dividende de Classe
C n'aura pas été intégralement versé.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
(...)
DISTRIBUTION IRREGULIERE
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Evènement Entraînant la Liquidation
Les évènement suivants sont considérées comme des "Evènements Entraînant La Liquidation" de la
société :
(i)  la liquidation ou dissolution de la société ;
(ii) la vente, location, licence ou toute disposition de tous (ou de substantiellement tous) les actifs ou
toutes les activités de la société ; ou
Volet B
(iii)     une acquisition de la majorité des actions, fusion, consolidation ou tout autre évènement
suivant lequel les actionnaires détiendront moins de cinquante pour cent (50%) des droits de votes
et/ou du capital restant de l'entité légale acquise ou survivante.
Nomination des liquidateurs
Sauf en cas de dissolution et liquidation en un seul acte telle que visée par l'article 2:80 du Code des
sociétés et des associations, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés
par l'assemblée générale. Dans les cas prévus par la loi, les liquidateurs n'entrent en fonction
qu'après confirmation par le tribunal de l'entreprise de leur nomination résultant de la décision prise
par l'assemblée générale, conformément à l'article 2:84 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés
et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire