N° d'entreprise : 0447585417
Nom
(en entier) : NORAUTO BENELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Paepsem 20
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt août deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "NORAUTO BENELUX", ayant son
siège à 1070 Anderlecht, Boulevard Paepsem 20, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes, conformément à l'article 7:210
du Code des sociétés et des associations à concurrence de 6.340.234,65 EUR, pour le ramener de
24.925.000,00 EUR à 18.584.765,35 EUR, sans annulation d'actions.
DEUXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de la réduction de capital.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille sept cent soixante-cinq euros
trente-cinq cents (€ 18.584.765,35).
Il est représenté par cinq cent deux mille six cent quatre-vingt-neuf (502.689) actions, sans mention
de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, et conférant les mêmes droits et
avantages, toutes entièrement libérées.".
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "NORAUTO BENELUX".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Il peut par simple décision du conseil d'administration, publiée aux annexes du Moniteur belge, être
transféré en tout autre endroit en Belgique. Le conseil d'administration dispose de tous pouvoirs afin,
et pour autant que de besoin, d'adapter et de coordonner les statuts.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
Volet B
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers :
-    toutes opérations de négoce et les prestations de services de toute nature portant sur les
véhicules de toutes sortes et leurs accessoires et pièces détachées ;
-    l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-) public;
-    la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur base contractuelle ou statutaire
et en la qualité de conseiller externe ou d'organe;
-    la prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières
ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.
La société pourra également s'intéresser sous toutes les formes et notamment par voie de création
de sociétés, apports et fusions, souscriptions ou achats de titres, droits sociaux et participations
quelconques dans toutes entreprises dont l'activité ou le commerce seraient similaires en tout ou en
partie à celui-ci-dessus indiqué et qui seraient susceptibles de concourir au développement des
entreprises de la société.
Elle aura plus généralement pour objet toutes les opérations commerciales, financières, industrielles,
mobilières ou immobilières se rattachant audit objet.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille sept cent soixante-cinq euros
trente-cinq cents (€ 18.584.765,35).
Il est représenté par cinq cent deux mille six cent quatre-vingt-neuf (502.689) actions, sans mention
de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, et conférant les mêmes droits et
avantages, toutes entièrement libérées.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 9. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale ordinaire et en tout temps révocables par
elle.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 10. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou sur convocation
de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au
moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous
les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-
mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Volet B
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 11. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "d'administrateur chargé de la gestion
journalière". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci
portera le titre de "directeur" ou "directeur général" ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée
dans la décision de nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 12. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion, agissant seul.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 13. ADMINISTRATEUR-DELEGUE.
En cas de nomination d'un administrateur-délégué, celui-ci représente et engage la société à l'égard
des tiers et en justice, avec pouvoir de subdéléguer ou de conférer des mandats spéciaux.
Le conseil d'administration, par une décision prise à la majorité simple, nomme l'administrateur-
délégué à qui est attribué ce pouvoir général de représentation.
Les restrictions éventuelles au pouvoir de représentation de l'administrateur-délégué ne sont pas
opposables aux tiers.
Le conseil d'administration dispose du pouvoir de révoquer à tout moment, totalement ou
partiellement, les pouvoirs de représentation octroyés conformément au présent article.
Article 14. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 15. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
Volet B
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième jeudi du mois de mars à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
Article 16. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées.
Toutes dispositions en matière de convocations, information et autres prescriptions seront, au sein
de l'assemblée générale, censées avoir été respectées lorsque tous les actionnaires déclarent, soit
personnellement soit par leur mandataire que tel est bien le cas.
(...)
Article 18. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 19. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
Article 20. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 21. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l'organe d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par l'assemblée ou, s'il n'y aucun
administrateur présent, par l'actionnaire ayant le plus de droits de vote. Si le nombre de personnes
présentes le requiert, le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées générales ou
de l'actionnaire unique sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 22. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Article 23. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 26. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier octobre pour se terminer le trente septembre de l'année
suivante.
Volet B
Article 27. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 28. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 29. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
A défaut de nomination, par l'assemblée générale, d'un ou de plusieurs liquidateurs dont elle aura
déterminé les pouvoirs, la liquidation s'opérera par les soins du conseil d'administration.
Le cas échéant, l'assemblée générale conserve le pouvoir de modifier les statuts.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire