Ondernemingsnr : 0818 794 816
Naam
(voluit) : KIRINGHE
(verkort) .
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel: CARNOTSTRAAT 123, 2060 ANTWERPEN
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
FUSIEVOORSTEL VAN BV KIRINGHE IN VERBAND MET DE FUSIE
VAN
BV Kiringhe
Carnotstraat 123, 2060 Antwerpen
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0818.794.816
btw-nummer/ondernemingsnummer: BE0818.794.816
(overnemende vennootschap)
MET
BV Tong Xin
Carnotstraat 123, 2060 Antwerpen
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0882.825.407
btw-nummer/ondernemingsnummer: BE0882.825.407
(overgenomen vennootschap)
Neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Fusievoorstel bij fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen
Bij toepassing van art. 12:50 WVV en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Heden, 6 juni 2024 zijn samengekomen:
1)De bestuurder van vennootschap Kiringhe BV. De vennootschap is opgericht bij akte verleden door
notaris Nathalie Bovend'aerde te Antwerpen op 16 september 2009, bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad op 24-09-2009 onder het nummer 09303886. De statuten werden sindsdien niet
gewijzigd.
Is daartoe aanwezig:
-bestuurder WU Yana wonende te Kessensteeg 25, 3620 Lanaken
-bestuurder HUANG Qiangming wonende te Kessensteeg 25, 3620 Lanaken
Hierna ook genoemd "Overnemende Vennootschap"
2)De bestuurder van de vennootschap Tong Xin BV. De vennootschap is opgericht bij akte verleden door
notaris Christine Van haeren te Turnhout op 25 juli 2006, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad op 10-08-2006 onder het nummer 06129663. De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
Is daartoe aanwezig:
-bestuurder HE Baohong, wonende te Ed. Schelfhoutstraat 109, 1770 Liedekerke
-Bestuurder HU Hai Fong, Plantin en Moretuslei 335/49, 2140 Antwerpen-Borgerhout
Hierna ook genoemd "Overgenomen Vennootschap"
A.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
Voorkant	Naar, et pending"it zan de restauranterende notaus bei var de perso(,men)
Beide vennootschappen zijn reeds nauw verbonden door het feit dat BV Kiringhe enige aandeelhouder is
in BV Tong Xin. De activiteiten in beide vennootschappen zijn identiek. De wens om administratieve
vereenvoudiging na te streven liggen aan de basis van het voorstel. Er is bovendien geen economisch
voordeel voor het behoud van twee entiteiten. De samensmelting van de twee vermogens doet bovendien,
buiten een kostenbesparing, geen enkel vermogenrechterlijk nadeel ontstaan aangezien alle rechten en
verplichtingen onveranderd blijven bestaan alsof de fusie niet had plaatsgevonden.
De bestuursorganen van de BV Kiringhe en de BV Tong Xin verklaren kennis te hebben van de
aansprakelijkheden vervat in Art. 12:18 WVV.
Zij hebben kennis van de verplichting tot neerlegging van het fusievoorstel krachtens Art. 12:50 WVV. Dit
geldt voor beide vennootschappen bij de fusie betrokken.
Zij hebben kennis van het feit dat de overnemende vennootschap inmiddels alle aandelen bezit van de
over te nemen vennootschap zodat de bepaling van Art. 12:50 WVV. ten volle kunnen gelden.
1.De organen van bestuur van beide vennootschappen hebben huidig fusievoorstel opgesteld,
overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
2.Aangezien de Overnemende Vennootschap houder is in volle eigendom van honderd procent (100 %)
van alle aandelen (en stemrechtverlenende effecten) van de Overgenomen Vennootschap, is deze verrichting
gelijkgesteld met een fusie door overname in de zin van artikel 12:7 van Vennootschappen en verenigingen,
waarbij het gehele vermogen van de besloten vennootschap Tong Xin zal overgaan op besloten
vennootschap Kiringhe, tegen de hierna vermelde voorwaarden.
3.Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders te houden voor Bart Van Tuiden te Antwerpen en zal minstens zes weken
voor de datum van deze vergaderingen, worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Antwerpen, overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
B.FUSIEVOORSTEL
I. Bepalingen voorzien door artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
1. Rechtsvorm, benaming, maatschappelijk doel en maatschappelijke zetel van de betrokken
vennootschappen
1.1.de Overnemende Vennootschap
a) De besloten vennootschap KIRINGHE, gevestigd te 2060 Antwerpen, Carnotstraat 123, ingeschreven in
de Kruispuntbank van de Ondernemingen te Antwerpen met als ondernemingsnummer 0818.794.816 en BTW
nr BE0818.794.816. De eigen inbreng van de vennootschap bedraagt: 18.600,00 € en is volstort voor
18.600,00 €. De eigen inbreng is vertegenwoordigd door 1.000 aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
b) Volgens artikel 5 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:
De vennootschap heeft tot doel :
-uitbating van een pastabar, pastarestaurant met verbruik ter plaatse of om af te halen
-Uitbating van een restaurant, café, taverne, brasserie, loungebar, waaronder begrepen de verkoop van
dranken en snacks voor consumptie ter plaatse
-De groot - en kleinhandel, in - en uitvoer van voedingswaren, dranken, rookwaren en bijhorigheden, de
bereiding en verkoop van alle koude en warme gerechten, dranken, gebak, confiserie, bereide vis - en
vleeswaren, ijscrème, alsmede de uitbating verzorgen van een pizzeria, frituur, broodjesbar, restaurant,
taverne, brasserie, café, drankgelegenheid, loungebar, tearoom, milkbar in de meest ruime zin van betekenis.
-Uitbating van amusementsspelen.
-Groot- en kleinhandel, import en export van handelsgoederen in de meest ruime betekenis.
-Aan- en verkoop, groot- en kleinhandel van voedingswaren, zuivelproducten, kruideniers- en koloniale
waren, koffie, charcuterie, vleeswaren, wijnen en dranken, confiserie, verse, gedroogde en geconserveerde
groenten en fruit, vis en visproducten,
bereide schotels.
-Adviesbureel in de horecasector, het verzorgen van opleidingen, en het verrichten van dienstprestaties in
de meest ruime zin.
-Het verzorgen van Feesten en evenementen.
-Verkoop / verhuur van licht en geluid.
-Uitbating van een inrichting, groepering voor gemeenschappelijke aankopen.
-Holdingmaatschappij.
-Het beheer in de ruimste zin van het woord, van onroerende en roerende goederen, daaronder begrepen,
de huur, de onderverhuur, de uitbating, de verkaveling, de valorisatie, de ordening, de herstelling, de
verbetering, de verbouwing, de aankoop, de verkoop en iedere verwerving van onroerende en roerende
goederen alsook de onroerende leasing.
-Het beheren van eigen, onroerende goederen, beleggingen en vermogens
-Consulting op het gebied van beheer, management, marketing, public-relations, pressrelations en
producten- en dienstontwikkeling in alle mogelijke nijverheids en metaalverwerkende sectoren.
-De verhuring van installaties, uitrusting en materieel,de organisatie van cursussen, conferenties,
seminaries en tentoonstellingen, zonder beperkend te zijn.
-De organisatie en de inrichting van alle studie- en ontspanningsbijeenkomsten, alsook van allerhande
evenementen, manifestaties, beurzen en tentoonstellingen.
-De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland.
-Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen
te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
-De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
1.2.de overgenomen Vennootschap
a) De besloten vennootschap TONG XIN, gevestigd te 2060 Antwerpen, Carnotstraat 123, ingeschreven in
de Kruispuntbank van de Ondernemingen te Antwerpen met als ondernemingsnummer 0882.825.407 en
BTWnr. BE0882.825.407. De eigen inbreng van de vennootschap bedraagt: 50.000,00€ en is volledig volstort
voor 50.000,00 €. De eigen inbreng is vertegenwoordigd door 1.000 aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.
b) Volgens artikel 4: van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:
Het oprichten, kopen en verkopen, en de uitbating van horecazaken in de meest ruime zin van het woord,
en het voeren van alle mogelijke activiteiten in verband met de horecasector zoals onder meer:
Drankgelegenheid, verbruiksalon, taverne, tearoom, snackbar, frituur en restaurant, private club, dancing,
discotheek en cabaret, hotel en logementshuis, feestzaal, ontspanningscentrum en sportcentrum, alle
installaties en inrichtingen behorend tot of aansluitend bij de horecasector of ontspanningswereld
Het inrichten en organiseren van eetmalen, feesten, recepties, cocktails, vermakelijkheden, evenementen,
happenings, tentoonstellingen, vernissages, gezelschapsspelen, conferenties met inbegrip van de
verhuring
van conferentiematerialen van alle aard in de meest ruime zin van het woord, vertoningen, concerten en
tentoonstellingen, sport en culturele manifestaties, traiteurdiensten en catering
Het geven van lessenreeksen en voordrachten alsook het organiseren van allerlei evenementen met
betrekking tot het voorgaande.
Het ondersteunen van toeristische activiteiten.
Het produceren, verdelen en uitbaten van automaten bestemd voor de distributie van voeding in de meest
ruime zin, de verhuur zonder uitbatingpersoneel van verkoopautomaten.
De aan- en verkoop van alle daarmee verband houdende producten en diensten, voedingswaren, wijnen
en
likeuren, machines en materialen in verband hiermee, zowel klein- als groothandel, import en export.
De vennootschap is eveneens gerechtigd alle commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten of die verwezenlijking
ervan
kunnen bevorderen of vergemakkelijken, dit alles mag zowel in binnen- als in het buitenland verricht
worden
voor eigen rekening of voor rekening van derden.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van die aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of
afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen
zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier maatschappelijk
voorwerp gelijk is, verwant of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan
bijdragen tot
verwezenlijking van haar doel.
Zij kan zich ten gunste van derden borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen die op welke wijze dan ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
voorwerp
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
2. Datum vanaf dewelke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2º van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen)
De handelingen van Overgenomen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2024.
3. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Overgenomen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen)
Er zullen geen bijzondere rechten door de Overnemende Vennootschap worden toegekend aan de
aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, en aan de houders van
andere effecten dan aandelen in het kader van de fusie.
4. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen (artikel 12:50, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
In het kader van de fusie zal er geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden, noch aan de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap, noch van de Overgenomen Vennootschap.
Il. Ruilverhouding
Het geheel van activa en passiva van de BV TONG XIN, zal worden overgedragen aan de BV KIRINGHE.
Alle 1.000 aandelen die het gehele kapitaal van de BV TONG XIN vertegenwoordigen worden thans reeds
aangehouden door de besloten vennootschap KIRINGHE door ze te hebben verworven op 31 oktober 2023.
In toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal er geen enkel
aandeel uitgegeven worden door de Overnemende Vennootschap in ruil voor alle aandelen van de
Overgenomen Vennootschap. De aandelen die de Overnemende Vennootschap aanhoudt in de
Overgenomen Vennootschap zullen worden vernietigd.
Er is dus geen reden om een ruilverhouding vast te stellen.
III. Buitengewone Algemene Vergadering
Het huidige fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone
algemene vergaderingen van beide vennootschappen voor notaris Bart Van Tuiden te Antwerpen,
overeenkomstig artikel 12:50, alinea 5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, minstens 6
weken na de neerlegging van het huidig fusievoorstel op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te
Antwerpen.
IV. Onroerende Goederen en rechten
Ingevolge onderhavige fusie worden geen onroerende goederen of rechten overgedragen.
V. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende
vennootschap volgende uit de fusie vloeiende wijzigingen aangebracht te worden:
·Uitbreiding van doelomschrijving met de activiteiten opgenomen onder punt zie 1.2.b)
·Aanpassing van de statuten aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien tevens het doel wordt aangepast, is er geen bijkomend bijzonder verslag van het bestuursorgaan of
extra staat van actief en passief vereist.
Opgemaakt te Antwerpen op 11 juni 2024
Mevrouw WU Yana, bestuurder