1012993680
Nº d'entreprise :
Nom
ROBIN ROISEUX
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6987 Rendeux, Rue de La Roche, 13/A
Objet de l'acte : CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Vincent DUMOULIN, à Erezée, le 13 août 2024, ce qui'il suit:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ENTREPRISES POL
ROISEUX », ayant son siège à 6987 Rendeux, Rue de La Roche, 13/A, inscrite au registre des personnes
morales de Liège, division Marche-en-Famenne, sous le numéro 0466.307.407, société partiellement scindée,
a constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination « ROBIN ROISEUX », par le transfert
d'éléments d'actif et de passif, étant une universalité consistant en une activité « béton », par suite de sa
scission partielle.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution à Monsieur Robin ROISEUX,
actionnaire de la société scindée, de la totalité des actions de la société constituée.
RAPPORT
1. Projet de scission - Rapports - Documents mis à la disposition des actionnaires de la société scindée :
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis à la
disposition des actionnaires de la société scindée, dans les délais légaux :
1) Projet de scission de la société établi le 18 juin 2024, conformément à l'article 12:75 du Code des
sociétés et des associations, et déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège, division Marche-en-
Famenne, le 19 juin 2024, soit six semaines au moins avant ce jour, par l'organe d'administration de la société
à scinder, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par le greffe. Ce projet a été publié aux annexes du Moniteur
belge du 27 juin suivant, sous le numéro 24096458.
2) Le rapport de Madame Kadija AMKHAOU, réviseur d'entreprises pour la société « KADIJA AMKHAOU,
BEDRIJFSREVISOR » dont les bureaux sont établis à 3630 Maasmechelen, relatif aux apports en nature,
dressé en date du 30 juillet 2024, conformément à l'article 5 :7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre rapport
rédigé dans le cadre de notre mission révisorale d'apport en nature, pour laquelle nous avons été désignés
par Monsieur Robin ROISEUX, administrateur et fondateur de la SRL ROBIN ROISEUX, Monsieur POL
ROISEUX et Madame Pascale RULKIN, administrateurs et actionnaires de la société ENTREPRISES POL
ROISEUX, par courrier daté du 4 juin 2024,
A l'occasion de la constitution de la SRL ROBIN ROISEUX, par voie d'apport en nature, dont l'acte sera
reçu prochainement par devant Maître Vincent DUMOULIN, Notaire à Marche-en-Famenne, il sera réalisé par
un apport de la branche d'activités « béton » issue de la scission partielle non proportionnelle de la SA
ENTREPRISES POL ROISEUX.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises du
26 mai 2021 relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-
apport.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial du fondateur, à la date du 10 juillet 2024, et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- L'évaluation appliquée ;
- Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport, et que cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire
mentionné dans le projet d'acte.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et associations, notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Responsabilité du fondateur relative à l'apport en nature
Le fondateur est responsable :
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport de 664,75 € mentionnée dans l'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Nous attestons :
a) que la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
b) que la rémunération de cet apport consiste en la remise de 25 actions aux apporteurs, et qu'il n'y a pas
d'avantage particulier lié à cet apport ;
c) qu'aucun élément subséquent intervenu depuis la communication de la valeur de l'apport n'est de
nature à impacter significativement cette valeur.
Consécutivement à l'opération d'apport en nature envisagée, la répartition des actions de la SRL ROBIN
ROISEUX se présentera comme suit :
SRL ROBIN ROISEUX	Actions détenues
Actionnariat	%	Actions
Robin ROISEUX	25	100%
25	Total	100%
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, dans le cadre de
l'opération de constitution de la SRL ROBIN ROISEUX par apport en nature de la branche d'activités « béton
» issue de la scission partielle non proportionnelle de la SA ENTREPRISES POL ROISEUX, et ne peut être
utilisé à d'autres fins.
( ... ) ».
3) Le rapport des fondateurs du 29 juillet 2024, rédigé, conformément au Code des sociétés et des
associations, dans lequel ils exposent l'intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
4) Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée partiellement.
5) Les rapports de l'organe d'administration des trois derniers exercices.
6) L'état comptable de la société scindée, arrêté au 31 décembre 2023.
Un exemplaire du rapport du Réviseur d'entreprises et un exemplaire du rapport des fondateurs seront
déposés au greffe du tribunal de l'entreprise compétent en même temps qu'une expédition du procès-verbal
de l'assemblée générale des actionnaires de la société scindée et de l'acte de constitution de la présente
société.
2. Renonciation aux rapports de scission et de contrôle :
Conformément à l'article 12:81 du Code des sociétés et des associations, la société comparante décide de
renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration et du rapport de
contrôle du réviseur d'entreprises, prescrits par les articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des
associations et à leur communication prescrite par l'article 12:80 du même Code.
L'article 12:81 du Code des sociétés et des associations stipule ce qui suit :
« Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicables, si
tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de cette
disposition et reproduit les alinéas 1er et 2. ».
3. Modifications importantes du patrimoine :
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission susmentionné, en
application de l'article 12:79 du Code des sociétés et des associations.
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 12:80 du
Code des sociétés et des associations.
TRANSFERT
La SA "ENTREPRISES POL ROISEUX" a pris la décision de scission partielle par constitution de la
présente société et a transféré à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants, constituant une
universalité consistant en une activité « béton » :
Cette universalité comprend sur base des comptes arrêtés au 31 décembre 2023 de la société scindée :
COMPOSITION DE LA BRANCHE D'ACTIVITÉ APPORTÉE
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISÉS	279.062,99 €
I. FRAIS D'ÉTABLISSEMENT 0,00 €
I. IMMOBILISATION INCORPORELLES0,00 €
III. IMMOBILISATIONS CORPORELLES279.062,99 €
·Terrains et constructions	0,00
0,00 €	·Installation, machines et outillage
·Mobilier et matériel roulant	752,18 €
278.310,81 €	·Location-financement et droits similaires
0,00 €	·Autres immobilisations corporelles
·Immobilisations en cours et acomptes versés	0,00 €
IV. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 0,00 €
·Entreprises liées 0,00 €
·Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 0,00 €
·Autres immobilisations financières	0,00 €
0,00 €	·Cautionnements versés en numéraire
ACTIFS CIRCULANTS148.483,27 €
V. CRÉANES A PLUS D'UN AN	0,00 €
·Créances commerciales	0,00 €
·Autres créances 0,00 €
VI. STOCKS ET COMMANDES EN COURS D'EXÉCUTION	0,00 €
Stocks 0,00 €	·
·Commandes en cours d'exécution	0,00 €
VII. CRÉANCES A UN AN AU PLUS	57.454,73 €
·Créances commerciales	57.454,73 €
Autres 0,00 €	·
VII. PLACEMENTS DE TRÉSORERIE 0,00 €
IX. VALEURS DISPONIBLES 84.623,72 €
X. COMPTES DE RÉGULARISATION 6.404,82 €
TOTAL DE L'ACTIF 427.546,26 €
PASSIF
FONDS PROPES	664,75 €
I. APPORT473,38 €
0,00 €	·Apport disponible
473,38 €	·Apport indisponible
·Apport indisponible non appelé0,00 €
II. PRIMES D'ÉMISSION	0,00 €
III. PLUS-VALUES DE RÉEVALUATION 0,00 €
IV. RÉSERVES184,61 €
·Réserve légale 0,00 €
116,58 €	·Réserves indisponibles
·Réserves immunisées0,00 €
·Réserves disponibles 68,03 €
V. BENEFICES REPORTÉ	6,76 €
·Résultats reportés	10,89 €
·Résultats de l'exercice en cours au 31.12.2023 -4,13 €
VI. SUBSIDES EN CAPITAL 0,00 €
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFÉRÉS 0,00 €
VII.
·Provision pour risques et charges	0,00 €
· Impôts différés 0,00 €
DETTES426.881,51 €
VIII. DETTES A PLUS D'UN AN185.407,50 €
·Dettes commerciales 0,00 €
·Acomptes reçus sur commande	0,00 €
· Autres dettes 0,00 €
VIII. DETTES A UN AN AU PLUS	241.474,01 €
54.704,20 €	·Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
·Dettes financières	0,00 €
·Dettes commerciales 12.797,88 €
·Acomptes reçus sur commandes	22.125,00 €
·Dettes fiscales, salariales et sociales	9.118,58 €
· Autres dettes 142.728,35 €
X. COMPTES DE RÉGULARISATION 0,00 €
TOTAL DU PASSIF 427.546,26 €
Pour une plus ample description et pour les modes d'évaluations adoptés, il est renvoyé au rapport du
réviseur d'entreprises, dont question ci-avant.
Conditions du transfert:
1.1. Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 31 décembre 2023. Toutes les opérations réalisées par la société scindée et
relatives au patrimoine transféré sont considérées depuis cette date, du point de vue comptable, comme
accomplies pour le compte de la société nouvelle, bénéficiaire des éléments transférés.
1.2. Le transfert dans la comptabilité des sociétés bénéficiaires des éléments d'actif et de passif de la
société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ces éléments d'actif et de passif et ces capitaux
propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2023.
1.3. Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif
de la société scindée et concernant le patrimoine transféré le seront pour compte des sociétés constituées par
les présentes, chacune suivant les éléments qui leurs auront été transférés.
1.4. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par les sociétés nouvelles issue de la scission partielle, chacune pour les éléments
qui les concernent, qui seront seules à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière
décharge de la société scindée.
1.5. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission, relatif au présent acte de
constitution, seront supportés par la société nouvellement créée.
1.6. L'attribution non proportionnelle des actions de la présente société bénéficiaire s'effectue sans soulte.
Cette décision a été prise à l'unanimité par l'assemblée générale de la société scindée, conformément à
l'article 12:83, §6 du Code des sociétés et associations.
1.7. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
1.8. La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement
aux éléments qui lui sont transférés.
1.9. Le présent transfert est fait à charge pour la présente société :
·d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments
transférés;
·de respecter et d'exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords
ou engagements l'obligeant, à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés ;
·de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes
les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grévent ou pourront grever les biens transférés.
Rémunération du transfert:
En rémunération de ce transfert, il est attribué 25 actions de la société présentement constituée à
Monsieur Robin ROISEUX, moyennant la suppression des 25 actions dont il est propriétaire dans le SA «
ENTREPRISES POL ROISEUX », de sorte que le capital de la société anonyme « ENTREPRISES POL
ROISEUX » sera représenté par 225 actions.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de la réalisation de l'opération, le rapport
d'échange étant dès lors établi à titre indicatif.
Monsieur Robin ROISEUX devient dès lors directement actionnaire de la présente société.
FONDS PROPRES
En exécution du transfert, la société scindée constate que les fonds propres de la société présentement
constituée sont fixés à six cent soixante-quatre euros septante-cinq centimes (664,75 €) et qu'elle a émis 25
actions entièrement libérées.
STATUTS
TITRE I. FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE :
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ROBIN ROISEUX ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités généralement quelconques, se
rapportant directement ou indirectement, ou en tout en partie aux travaux d'asséchement, de dragage et de
pompage, la construction la réfection et l'entretien des routes, travaux d'égouts et de terrassements, aux
travaux de pose de câbles et de canalisations diverses, à l'aménagement de plaines de jeux et de sport, de
parc et de jardin, aux travaux de forage, de sondage et de fonçage de puits et aux placements de clôtures,
aux travaux de fondations, de battage de pieux et palplanches, travaux de consolidation du sol par tous
systèmes, aux travaux de drainage, aux installations d'échafaudages, aux travaux de rejointoyage et de
nettoyage de façades, aux travaux d'isolation thermique et acoustique, aux travaux de pose de chapes de
mortier ou de ciment et placement, dépoussiérage et polissage de sois en béton.
Elle pourra participer directement ou indirectement dans toutes opérations susceptibles de favoriser le
développement des affaires sociales , sous quelque forme que ce soit, notamment la création de sociétés
nouvelles, apports , souscriptions ou achats de titres et droits sociaux , etc ... et plus généralement toutes
opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à l'objet social et crées tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
Elle peut également exercer ou participer à la gestion d'une ou plusieurs sociétés ou entreprises et
notamment effectuer des tâches de conseil, de gestion et/ ou de représentation de sociétés ou entreprises et
faires partie de leurs organes collégiaux de gestion,
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger ; soit directement soit par l'entremise de tiers.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d'émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par le nu-propriétaire.
Article 11. Cession d'actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe
d'administration collégial.
L'organe d'administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de mai.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Assemblée générale électronique :
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le réglement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de maniére directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe
d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l'article 20 des
présents statuts pour l'assemblée générale des actionnaires.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
préserits qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL RÉPARTITION - RÉSERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 26. Acompte sur dividendes
Conformément à l'article 5:141 du Code des Sociétés, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir
de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que le compte annuel de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires
de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège,
à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement déroge
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt, avec rétroactivité au 1er janvier 2024,
conformément à la scission, pour se terminer le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2025.
2º L'adresse du siège est située à 6987 Rendeux, Rue de La Roche, 13/A.
3ª Est désigné en qualité d'administrateur non-statutaire : Monsieur Robin ROISEUX, qui accepte.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société dans les conditions prévues à
l'article 12 des statuts.
Ce mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
4° Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le notaire Vincent DUMOULIN
Dépôt:
- Expédition de l'acte:
-Copie conforme du rapport du fondateur en application de l'article 5:7 CSA;
- Copie conforme du rapport révisoral en application des articles 5:7, 12:5, 12:8 et 12:74 CSA;
- Statuts initiaux.