N° d'entreprise : 0800877629
Nom
(en entier) : 12 Wine Street
(en abrégé) : 12WS
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l'Europe 43
 : 1330 Rixensart
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
L’AN DEUX MILLE VINGT TROIS
LE QUATRE OCTOBRE
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Jean VINCKE, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « 12 Wine Street  », dont le siège est établi à 1330 Rixensart, avenue de l’Europe 43.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution :  acceptation d’un apport supplémentaire avec émissions de nouvelles actions.
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence six cent
soixante mille euros (€ 660.000,00) par deux (2) actionnaires et onze (11) tiers souscripteurs, et d’
émettre en contrepartie cent trente-deux (132) nouvelles actions, identiques aux vingt (20) actions
existantes libérées entièrement, donnant droit au même droit de vote à l’assemblée générale et
participant au bénéfices prorata temporis.
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Et à l'instant, sont ici intervenus, les actionnaires actuels mentionnés ci-après, lesquels après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la
société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et
rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré souscrire à la présente augmentation
des capitaux propres le nombre d’actions ci-après mentionnées en faisant l’apport en numéraire du
montant repris comme suit :
    •  La société anonyme "INTERPRIM'S", prénommée, dix (10) actions pour un montant de
cinquante mille euros (€ 50.000,00);
    •  Madame SIPURZYNSKA Anna, prénommée, six (6) actions, pour un montant de trente mille
euros (€ 30.000,00) ;
Et à l'instant, sont ici intervenus les onze (11) tiers souscripteurs ci-après qualifiés, lesquels déclarent
avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière
de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et
rémunérations mis à charge de la société, Nous ont chacun individuellement déclaré souscrire le
nombre d’actions ci-après mentionnées en faisant l’apport en numéraire du montant repris comme
suit :
    1.  Monsieur ANDERSEN Kjell domicilié à 6318 Walchwil (Suisse), Haltli 3, dix (10) actions pour
un montant de cinquante mille euros (€ 50.000,00).
    2.  Monsieur HANSEN Henrik domicilié à 6340 Baar (Suisse), Inwilerriedstrasse 65, dix (10)
actions pour un montant de cinquante mille euros (€ 50.000,00).
    3.  Monsieur DE CORDES Jean-Charles domicilié à 1330 Rixensart, Avenue Reine Elisabeth 21,
dix (10) actions pour un montant de cinquante mille euros (€ 50.000,00).
    4.  Monsieur DAMIENS François domicilié à 1380 Lasne, Place Communale 19, dix (10) actions
pour un montant de cinquante mille euros (€ 50.000,00).
    5.  Monsieur DE CARBONNEL Antoine domicilié à 12110 Jakarta Selatan (Indonésie), Empu
Sendok 19 Kebayoran Baru, dix (10) actions pour un montant de cinquante mille euros (€ 50.000,00).
    6.  Monsieur PIERRET Laurent domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue des Cèdres 56, 
dix (10) actions pour un montant de cinquante mille euros (€ 50.000,00).
    7.  Monsieur GOBLET Bernard domicilié à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 70 bte 0006,
dix (10) actions pour un montant de cinquante mille euros (€ 50.000,00).
    8.  La société anonyme « Cresinfi », en abrégé « CRESINFI » ayant son siège à Avenue Marquis
de Villalobar 90, 1150 Woluwe-Saint-Pierre, immatriculée au registre des personnes morales de
Bruxelles sous le numéro 0847.386.413, ici représentée par son administrateur, la société à
responsabilité limitée « CRESPI » ayant son siège à Avenue Marquis de Villalobar 90, 1150 Woluwe-
Saint-Pierre, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0825.503.058, elle-même représentée par son administrateur, Monsieur DE CORDES Amaury,
domicilié à 3080 Tervuren, Karel van Lorreinenlaan 38 A, seize (16) actions pour un montant de
quatre-vingt mille euros (€ 80.000,00).
    9.  La société à responsabilité limitée « SOLYDE », ayant son siège à rue de la Dolomie 5 boîte A,
5580 Rochefort, immatriculée au registre des personnes morales de Liège (Division Dinant) sous le
numéro 0641.940.555, ici représentée par son administrateur, Monsieur KEDZIERSKI Daniel
domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue des Violettes 22, dix (10) actions pour un montant de
cinquante mille euros (€ 50.000,00). 
    10.  La société à responsabilité limitée « EVANSTON », ayant son siège à rue Auguste Danse 62,
1180 Uccle, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0681.731.242, ici représentée par son administrateur, Monsieur LEROUX Frédéric domicilié à 1180
Uccle, rue Auguste Danse 62, dix (10) actions pour un montant de cinquante mille euros (€
50.000,00).
    11.  La société à responsabilité limitée "LORMANE", ayant son siège à 7110 La Louvière
(Boussoit), rue de la Gripagne 60, immatriculée au registre des personnes morales du Hainaut
(division Mons) sous le numéro 0630.632.929, ici représentée par son administrateur, Monsieur
ARDIZZONE Sandro, domicilié à 7110 La Louvière (Boussoit), rue de la Gripagne 60, dix (10)
actions pour un montant de cinquante mille euros (€ 50.000,00).
 
Ce qui porte le montant total souscrit à six cent soixante mille euros (€ 660.000,00).
En contrepartie de ces apports, cent trente-deux (132) actions nouvelles sont attribuées suivant la
répartition précitée.
Les onze (11) souscripteurs, prénommés, sont ici représentés par Monsieur POUCHAIN Frédéric,
prénommé, ici présent, en vertu de onze (11) procurations sous seing privé qui demeureront ci-
annexées.
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en
numéraire a été libéré à concurrence de trois cent dix mille euros (€ 310.000,00) suivant la libération
mentionnée ci-après et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius sous le numéro BE18 0882 9584
7365.
             Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui
la conservera dans son dossier.
Conformément à l’article 6 des statuts de la société, les actions ne doivent pas être libérées à leur
émission.
1.            La société anonyme "INTERPRIM'S", prénommée, a libéré les actions souscrites pour un
montant de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00).
2.            Madame SIPURZYNSKA Anna, prénommée, a libéré les actions souscrites pour un
montant de dix mille euros (€ 10.000,00).
3.            Monsieur ANDERSEN Kjell, prénommé, a libéré les actions souscrites pour un montant de
vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00).
4.            Monsieur HANSEN Henrik Rox, a libéré les actions souscrites pour un montant de vingt-
cinq mille euros (€ 25.000,00).
5.            Monsieur DE CORDES Jean-Charles, prénommé, a libéré les actions souscrites pour un
montant de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00).
6.            Monsieur DAMIENS François, prénommé, a libéré les actions souscrites pour un montant
de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00).
7.            Monsieur DE CARBONNEL Antoine, prénommé, a libéré les actions souscrites pour un
montant de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00).
8.            Monsieur PIERRET Laurent, prénommé, a libéré les actions souscrites pour un montant de
vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00).
9.            Monsieur GOBLET Bernard, prénommé, a libéré les actions souscrites pour un montant de
vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00).
10.          La société anonyme « Cresinfi », en abrégé « CRESINFI », prénommée, a libéré les
actions souscrites pour un montant de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00).
11.          La société à responsabilité limitée « SOLYDE », prénommé, a libéré les actions souscrites
pour un montant de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00).
12.          La société à responsabilité limitée « EVANSTON », prénommée, a libéré les actions
souscrites pour un montant de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00).
13.          La société à responsabilité limitée "LORMANE", prénommée, a libéré les actions souscrites
pour un montant de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00).
                Constatation
                L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite
de la décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que les nouvelles cent trente-deux (132) actions émises ont été
intégralement et inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de vingt
(20) actions à cent cinquante-deux (152) actions et que les capitaux propres sont portés de vingt
mille euros (€ 20.000,00) à six cent soixante mille euros (€ 660.000,00);
Cet apport supplémentaire est inscrit en compte de capitaux propres disponibles.
                L’assemblée générale constate que les apports ne seront pas inscrits sur un compte de
capitaux propres statutairement indisponibles.
                Vote
                Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : décision de modifier la structure de l’organe d’administration de la société en
adoptant la structure d’un organe d’administration collégial et d’adapter les dispositions statutaires
sur le fonctionnement, les compétences et la composition de l’organe d’administration collégial et la
représentation externe de la société.
L’assemblée décide de modifier la structure de l’organe d’administration de la société afin d’adopter
la structure d’un organe d’administration collégial et d’adapter les dispositions statutaires plus
amplement décrites ci-après à la troisième résolution.
Troisième résolution : modification des articles des statuts pour les mettre en concordance avec les
décisions à prendre et renumérotation des articles inchangés.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale précise que Monsieur POUCHAIN Frédéric,
prénommé, précédemment nommé en tant qu’administrateur statutaire dans l’acte de constitution de
la société, sera administrateur statutaire au sein de l’organe d’administration collégial.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article
5 des statuts relatifs aux apports de la société ainsi que les articles 12 à 16 des statuts relatifs à l’
organe d’administration de la société, pour les remplacer par le texte suivant :
 
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent cinquante-deux (152) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
Article 12. Composition de l’organe d’administration collégial
La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de quatre (4) membres
maximum, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale, à la majorité ordinaire des voix.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre de l’organe d’administration collégial peut donner sa démission par simple
notification à l’organe d’administration collégial. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour
rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
L’assemblée désigne en qualité d’administrateur statutaire comme membre de l’organe d’
administration collégial et sans limitation de durée :
    •  Monsieur POUCHAIN Frédéric domicilié à 1380 Lasne, rue de Colinet 38.
                Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 13. Présidence de l’organe d’administration collégial
L’organe d’administration collégial peut élire parmi ses membres un président qui devra être désigné
parmi les deux fondateurs de la société.
Article 14. Convocation de l’organe d’administration collégial
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’
empêchement du président ou lorsqu’aucun président n’a été désigné, d’un administrateur-délégué
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une requête à cet
effet émanant de deux (2) administrateurs.
La convocation est faite par écrit ou par courrier électronique, au plus tard cinq (5) jours
avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont
mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
La réunion peut également se tenir par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence ou
par tout autre moyen technique moderne.
Article 15. Délibérations de l’organe d’administration
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à l’un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée de l’organe d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres de l’organe d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que l’organe d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 16. Procès-verbaux de l’organe d’administration collégial
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont constatées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion et par les administrateurs présents.
Les membres de l’organe d’administration collégial peuvent demander que leurs opinions ou
objections à une décision de l’organe d’administration collégial soient mentionnées aux procès-
verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés soit par deux (2) administrateurs soit par un
administrateur-délégué.
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration collégial et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
L’organe d’administration collégial a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaire ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
L’organe d’administration collégial pourra déléguer tous pouvoirs à un ou plusieurs mandataires
spéciaux agissant dans les limites de leur mandat.
b) Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, y compris en justice et ceux pour lesquels le concours d’un
fonctionnaire public ou un officier ministériel serait requis ainsi que ceux relevant de la gestion
journalière, sont signés par un administrateur-délégué agissant individuellement.
2. La personne ci-dessus ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’organe d’administration collégial peut conférer des mandats spéciaux à une ou
plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité de l’organe d’administration collégial en
cas de mandat excessif.
Article 18. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 19. Gestion journalière
L’organe d’administration collégial  délègue la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
S’ils sont plusieurs, chacun d’entre eux a le pouvoir d’agir individuellement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration collégial fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. »
 
L’assemblée générale décide de procéder à la renumérotation des articles existants 17 à 32 pour les
remplacer par la nouvelle numérotation suivante, de 21 à 36.
Quatrième résolution : nomination des nouveaux administrateurs non-statutaires et constatation du
mandat de l’administrateur statutaire. 
                L’assemblée générale décide de constituer à l’instant l’organe d’administration collégial et
décide que celui-ci sera composé de quatre (4) administrateurs, dont trois (3) administrateurs non-
statutaires mentionnés ci-après et un (1) administrateur statutaire :
 
1.            Monsieur PIERRET Laurent, prénommé, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue
des Cèdres 56, ici représenté et qui accepte.
2.            Monsieur DE CORDES Amaury, prénommé, domicilié à 3080 Tervuren, Karel van
Lorreinenlaan 38 A, ici représenté et qui accepte.
3.            Monsieur KEDZIERSKI Daniel, prénommé, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue
des Violettes 22, ici représenté et qui accepte.
                Leur mandat est d’une durée de quatre années à compter du présent acte et est gratuit
sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs sont ici représentés pour accepter leur mandat en vertu d’écrits sous
seing privé qui demeureront annexés au présent acte.
Cinquième résolution : pouvoirs spéciaux
                L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l'exécution des
décisions prises et au notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
(…)
REUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
A l’instant, l’organe d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à la
nomination du président et de l’administrateur-délégué pour une durée illimitée.
A l’unanimité, l’organe d’administration décide :
-              d’appeler à la fonction de président, Monsieur POUCHAIN Frédéric, prénommé, ici présent
et qui accepte.
-              d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué, Monsieur POUCHAIN Frédéric,
prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’organe d’administration.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 13 procurations