N° d'entreprise : 0864085502
Nom
(en entier) : DECUEPER-LEFEBVRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Chaussée Romaine 1 A
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS
S’est réunie devant le notaire Marc Bombeeck, à Walhain, le 27 mars 2023, l’assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « DECUEPER-LEFEBVRE », ayant son siège à
5030 Gembloux, Chaussée Romaine, 1A, inscrite sous le numéro d’enteprise BE 0864.085.502 RPM
Namur.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Wathelet, le 15 mars 2004,
publié par extrait aux annexes au Moniteur belge du 25 mars suivant, sous le numéro 0049115, dont
les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
(…)
Exposé
I. Ordre du jour
Le président expose et requiert le notaire d’acter que la présente assemblée a pour ordre du jour les
résolutions suivantes :
    1.  Décision d’adapter la forme légale de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations ;
    2.  Transformation de la forme légale de la société en société à responsabilité limitée :
    1.  Rapports préalables :
    •  Rapport de l’organe d'administration justifiant la proposition de transformation de la société ; à
ce rapport est joint un état de la situation active et passive de la société, arrêté au 31 décembre 2022
(date ne remontant pas à plus de trois mois) ;
    •  Rapport de Monsieur Christophe REMON (pour la SRL « Christophe REMON & CO » - inscrite
sous le numéro d’entreprise BE 0877.204.454), réviseur d'entreprises ayant ses bureaux à 5020
Suarlée, Rue du Réemploi 2, désigné par l’organe d'administration, sur l'état résumant la situation
active et passive de la société joint au rapport de l’organe d'administration ;
    1.  Décision de transformation
    1.  Adaptation du capital de la Société au Code des Sociétés et des Associations – Suppression
complète de l’indisponibilité ;
    2.  Modification de l’objet de la société :
    1.  Rapport de l’organe d’administration justifiant la modification proposée à l'objet de la société ;
    2.  Modification de l’article 3 des statuts ;
    1.  Démission et renouvellement des associés-gérants statutaires comme actionnaires-
administrateurs – Modification de l’article 18 des statuts ;
Volet B
    2.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations ;
    3.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts ;
    4.  Adresse du siège ;
    5.  Délégation de pouvoirs.
(…)
Résolutions
Première résolution – Adaptation de la forme légale aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations
1. L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
2. L’assemblée générale constate également que la forme légale de la société agricole est
supprimée du Code des sociétés et des associations en tant que forme sociale distincte. Elle est
remplacée par un agrément en tant qu’ « entreprise agricole », que peuvent requérir auprès du
ministre de l’Economie les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite, les sociétés à
responsabilité limitée et les sociétés coopératives qui remplissent les conditions fixées par l’arrêté
royal du 28 juin 2019 fixant les conditions d'agrément comme entreprise agricole et comme
entreprise sociale.
Conformément à l'article 42, § 2, de la loi précitée du 23 mars 2019, les sociétés agricoles existantes
à la date d'entrée en vigueur du code sont présumées agréées comme entreprise agricole.
Suivant l'annexe 2 de l'arrêté ministériel du 27 août 2019 établissant les listes des sociétés qui sont
présumées agréées comme entreprise sociale ou agricole, la présente société est présumée agréée
comme entreprise agricole sous le numéro 864085502.
3. L’assemblée constate enfin que depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code
des sociétés et des associations qui s’appliquent à la société en nom collectif sont applicables à la
société agricole.
Les clauses des statuts contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des
associations sont réputées non écrites. Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des
associations ne deviennent applicables que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
4. En conséquence, l’assemblée générale décide d’adopter la forme légale dont elle est le plus
proche, à savoir celle de la société à responsabilité limitée.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – Transformation de la forme légale de la société en société à responsabilité
limitée
    1.  Rapports préalables
A l'unanimité, l'assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration justifiant la proposition de transformation de la société, de l'état y annexé résumant
la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois
avant la date de la présente assemblée, ainsi que du rapport de Monsieur Christophe REMON (pour
la SRL « Christophe REMON & CO » - inscrite sous le numéro d’entreprise BE 0877.204.454) ,
réviseur d'entreprises ayant ses bureaux à 5020 Suarlée, Rue du Réemploi 2, sur l'état joint au
rapport de l’organe d'administration.
Chaque actionnaire reconnaît en outre avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l’article 14:4 du code des sociétés et
des associations et aux normes de contrôle de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, sur la situation
active et passive clôturée au 31 décembre 2022 de la Société Agricole « DECUEPER-LEFEBVRE ».
Mes travaux ont porté sur la situation active et passive annexée au rapport de l’organe de gestion,
dont le total de bilan s’élève à deux millions quatre cent trente-sept quatre cent soixante-cinq euros
septante-deux cents (2.437.465,72 €) et dont le bénéfice de l’exercice en cours est de quarante-deux
mille huit cent trente-neuf euros nonante et un cents (42.839,91 €).
Mes travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 31 décembre 2022 dressé par l’organe de gestion de la société est surévalué. Ces
travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport rédigé à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître, d’éléments qui nous laisse à penser que l’actif
net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au principe du référentiel
comptable applicable en Belgique.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée est d’un montant de huit cent six mille
six cent trente et un euros un cent (806.631,01 €) en tenant compte du résultat de l’exercice d’un
montant de quarante-deux mille huit cent trente-neuf euros nonante et un cents (42.839,91 €).
La loi ne prévoyant pas d’apport minimum dans le cadre de la constitution d’une société à
Volet B
responsabilité limitée, l’actif net constaté dans la situation active et passive sera donc d’un montant
de huit cent six mille six cent trente et un euros un cent (806.631,01 €) et sera donc suffisant pour la
transformation en société à responsabilité limitée.
Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport. »
Un exemplaire de ces rapports et état demeurera ci-annexé.
L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.
    1.  Transformation en société à responsabilité limitée
L’assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée.
Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société agricole au
registre des personnes morales, soit le numéro BE 0864.085.502.
La transformation se fait sur la base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31
décembre 2022, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du réviseur d'entreprises.
Toutes opérations faites depuis cette date par la société agricole sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes.
Les actions représentant le capital de la société agricole sont réparties entre les actionnaires de la
société à responsabilité limitée, proportionnellement à leur participation dans le capital.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution - Adaptation du capital de la Société au Code des Sociétés et des Associations
- Suppression complète de l’indisponibilité :
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital est convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans
les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution – Modification de l’objet de la société
    1.  Rapport de l’organe d’administration
Le conseil d’administration a établi, le 27 mars 2023, un rapport contenant la justification détaillée de
la modification proposée à l'objet de la société.
L’assemblée générale dispense le président et le notaire de donner lecture du rapport susvisé, dont
les actionnaires, présents ou représentés, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu
copie antérieurement aux présentes.
Une copie du procès-verbal dudit rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire,
restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que le présent procès-verbal
    1.  Modification de l’article 4 des statuts
L'assemblée décide de modifier l’objet de la société afin d’adapter son libellé à la nouvelle forme
juridique de la société.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts comme il suit :
« Article 4. OBJET.
La société a pour objet, à titre principal, l’exploitation d’une entreprise agricole au sens de l’annexe 1
de l’Arrêté royal du 29 juin 2019 fixant les conditions d’agrément comme entreprise agricole.
À titre accessoire, la société a également pour objet, notamment :
    •  L’exploitation de terre de culture ;
    •  L’engraissement ;
    •  La fabrication d’aliments, pour compte propre ;
    •  La vente des produits de l’exploitation ;
    •  Toutes activités liées aux logements de vacances meublés ;
    •  La location de locaux pour formations, réunions et stages.
Cette exploitation s’effectuera sur les biens apportés par les actionnaires, achetés ou pris à bail par
Volet B
la société, et plus généralement sur tout bien dans lequel la société posséderait un droit lui
permettant cette exploitation.
La société pourra effectuer directement ou indirectement toute opération se rattachant à son objet. »
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution - Démission et renouvellement des associés-gérants statutaires comme
actionnaires-administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des associés-gérants actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme actionnaires-
administrateurs statutaires pour la durée de la société :
    •  Monsieur DECUEPER JeanPhilippe, domicilié à 5030 Gembloux (Ernage), Chaussée Romaine
1 A.
    •  Madame LEFEBVRE Nathalie Isabelle Aline, domicilié à 5030 Gembloux (Ernage), Chaussée
Romaine 1 A.
Ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est rémunéré.
Ces derniers font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’actuel article 18 des statuts comme suit :
« L’administration de la Société est confiée par décision de l'Assemblée générale à un ou plusieurs
administrateurs choisis parmi les actionnaires (alors qualifiés d’actionnaire-administrateur), nommés
dans les statuts pour la durée de la société.
Ont la qualité d’actionnaire-administrateur, les personnes dont l’identité suit :
    •  Monsieur DECEUPER JeanPhilippe, domicilié à 5030 Gembloux (Ernage), Chaussée Romaine
1 A.
    •  Madame LEFEBVRE Nathalie Isabelle Aline, domicilié à 5030 Gembloux (Ernage), Chaussée
Romaine 1 A. »
Cinquième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
des Associations
Comme conséquence des dispositions précédentes, l’assemblée décide d’adopter une version
entièrement nouvelle des statuts qui soit en concordance complète avec le Code des Sociétés et des
Associations, et conforme aux conditions requises pour solliciter l’agrément comme « entreprise
agricole » en vertu de l’arrêté royal du 28 juin 2019 portant exécution de l'article 42, § 4, de la loi du
23 mars 2019 fixant les conditions d'agrément comme entreprise agricole et comme entreprise
sociale.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
S T A T U T S
I. DENOMINATION – SIEGE  OBJET – DUREE
Article 1. Société privée à responsabilité limitée.
La Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : "DECUEPER-LEFEBVRE".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications
suivantes:
    •  la dénomination de la société;
    •  la forme légale, en entier (« société à responsabilité limitée ») ou en abrégé (« SRL »);
    •  l'indication précise du siège de la société;
    •  le numéro d'entreprise;
    •  les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication du
tribunal du siège de la de la société;
    •  le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
    •  le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Si la société est reconnue comme une entreprise agricole, elle ajoute à la dénomination de sa forme
légale les termes « entreprise agricole », et est désignée en abrégé « SRLEA ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou d’une région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
Volet B
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l’organe
d’administration.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, à titre principal, l’exploitation d’une entreprise agricole au sens de l’annexe 1
de l’Arrêté royal du 29 juin 2019 fixant les conditions d’agrément comme entreprise agricole.
À titre accessoire, la société a également pour objet, notamment :
    •  L’exploitation de terre de culture ;
    •  L’engraissement ;
    •  La fabrication d’aliments, pour compte propre ;
    •  La vente des produits de l’exploitation ;
    •  Toutes activités liées aux logements de vacances meublés ;
    •  La location de locaux pour formations, réunions et stages.
Cette exploitation s’effectuera sur les biens apportés par les actionnaires, achetés ou pris à bail par
la société, et plus généralement sur tout bien dans lequel la société posséderait un droit lui
permettant cette exploitation.
La société pourra effectuer directement ou indirectement toute opération se rattachant à son objet.
Article 4. Durée.
La Société a été constituée pour une durée illimitée.
II. CAPITAUX PROPRES – APPORTS
Article 5. Apports.
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds.
Sauf disposition contraire dans les conditions d’émission, les actions doivent être intégralement
libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7. Emission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
Volet B
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
III. ACTIONS
Article 8. Nature des actions.
Les droits de chaque actionnaire dans la Société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions ou transmissions qui interviendront postérieurement à la
constitution.
Afin de satisfaire aux conditions d’agrément comme entreprise agricole, seules des personnes
physiques peuvent être admises en qualité d’actionnaire et la société doit toujours compter au moins
deux actionnaires.
Les actions sont nominatives et de valeur égale. Elles portent un numéro d’ordre et sont inscrites
dans le registre des actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés
et des Associations et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs actions.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique sur simple décision de l’organe d’
administration
Les cessions ou les transmissions seront également inscrites dans ce registre, datées et signées par
le cédant et le cessionnaire s’il s’agit de cessions entre vifs ou par l’organe d’administration et le
bénéficiaire s’il s’agit de transmission pour cause de décès (ou dans chacun des cas par leur
mandataire, auquel cas la procuration restera attachée au registre).
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions et transmissions n’ont d’effet à l’égard de la Société qu’à dater de leur mention dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Article 9. Indivisibilité.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, de même qu’en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant propriétaire de l’action. 
Si une action est donnée en gage par son propriétaire, ce dernier conserve l’exercice de son droit de
vote.
Article 10. Cessions et transmissions.
§ 1. Bénéficiaire de la cession
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'aux personnes
visées ci-après :
    1.  à un actionnaire ;
    2.  au conjoint du cédant ;
    3.  aux ascendants en ligne directe ;
    4.  aux descendants en ligne directe et à leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants
du conjoint.
Les actions ne peuvent être transmises ou cédées à des personnes autres que celles visées ci-avant
qu’avec l'agrément de tous les actionnaires-administrateurs.
En aucun cas, les actions ne peuvent faire l‘objet de cession ou transmission à une personne
morale, ni aboutir à ce que la société compte moins de deux actionnaires.
§ 2. Modalités de la reprise en cas de refus d’agrément
Si en application du §1, la cession des actions est refusée, ou qu'en cas de décès la qualité
d'actionnaire est déniée, les actionnaires qui s'opposent à la cession ou à la transmission doivent
reprendre ces actions ; ils ne sont pas tenus de justifier leur refus.
Si plusieurs actionnaires entrent en ligne de compte pour la reprise des actions, celles-ci sont
réparties proportionnellement aux actions appartenant aux actionnaires acquéreurs.
A défaut d’accord amiable, la reprise des actions s'effectue sur la base de la moyenne bilantaire des
trois dernières années ; si celle-ci s‘avérait impossible à établir, la reprise s'effectuerait sur la base du
dernier bilan ou à dire d'expert choisi par les parties ou désigné par justice.
Aussi longtemps que le prix de la cession n’est pas intégralement payé, les sommes restées dues
portent intérêt au taux légal et les actions objets de la cession ne peuvent être rétrocédées.
Cette interdiction s’éteint aussitôt que cédant et cessionnaire ont notifié le paiement, par écrit, l’
actionnaire-administrateur. Mention est faite dans le registre des actions.
La décision d'agrément ou de refus est notifiée au candidat-cessionnaire par lettre recommandée à
la poste, dans un délai de quinze jours
§3. Représentation des ayants droit d’un actionnaire décédé
Jusqu'à ce qu’il soit statué sur leur agrément, les ayants droit d’un actionnaire décédé participent aux
Volet B
assemblées générales avec les voix dont disposait leur auteur, par l’intermédiaire de l'un d'eux qui
les représente.
§4. Effet de la cession – actions non-entièrement libérées
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, le cessionnaire de actons est débiteur du
montant total des actions acquises, en ce compris le montant qui reste à verser.
Le cédant reste tenu envers la société, solidairement avec le cessionnaire, de répondre aux appels
de fonds décidés antérieurement à la cession ; de même, il est tenu des appels de fonds ultérieurs
lorsque ceux-ci sont nécessaires pour acquitter les dettes nées avant la publication de la cession.
Sauf conventions particulières entre le cédant et le cessionnaire, le cédant a un recours solidaire
contre celui à qui il a cédé sa part et contre les cessionnaires ultérieurs
§5. Cessions soumises au droit de préemption
A. Principe
Toute cession entre vifs, soit à titre onéreux soit à titre gratuit, est soumise au droit de préemption
des actionnaires-administrateurs.
Ne sont pas soumises au droit de préemption des actionnaires-administrateurs, les cessions visées
au §1, savoir celles consenties à un actionnaire, au conjoint du cédant, aux ascendants en ligne
directe, aux descendants en ligne directe et leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants
du conjoint
B. Modalités d’exercice du droit de préemption
L'actionnaire qui souhaite céder ses actions est tenu d’en informer les actionnaires-administrateurs
par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, en précisant les conditions de la
cession.
Le droit de préemption doit exercer dans les deux mois de la notification. Durant ce délai, l’
actionnaire cédant est tenu par son offre.
Si plusieurs actionnaires-administrateur se présentent pour le rachat des actions, celles-ci sont
réparties entre les eux au prorata du nombre de leur actions.
Lorsqu’il est fait usage du droit de préemption, à défaut d’accord amiable, la reprise des actions
s'effectue sur la base de la moyenne bilantaire des trois dernières années ; si celle-ci s‘avérait
impossible à établir, la reprise s'effectuerait sur la base du dernier bilan ou à dire d'expert choisi par
les parties ou désigné par justice.
C. Exercice partiel du droit de préemption
Si le droit de préemption n'est pas exercé sur tout ou partie des actions offertes, les parts non
préemptées ne peuvent être valablement cédées que moyennant autorisation éventuelle de la
majorité des actionnaires-administrateurs
Article 11. Opposition.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la Société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux comptes annuels, et
aux délibérations de l'Assemblée générale.
IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration.
L’administration de la Société est confiée par décision de l'Assemblée générale à un ou plusieurs
administrateurs choisis parmi les actionnaires (alors qualifiés d’actionnaire-administrateur), nommés
dans les statuts pour la durée de la société.
Ont la qualité d’actionnaire-administrateur, les personnes dont l’identité suit :
    •  Monsieur DECEUPER Jean-Philippe, domicilié à 5030 Gembloux (Ernage), Chaussée Romaine
1 A.
    •  Madame LEFEBVRE Nathalie Isabelle Aline, domicilié à 5030 Gembloux (Ernage), Chaussée
Romaine 1 A.
Article 13. Qualités requises des actionnaires-administrateurs.
L’actionnaire-administrateur doit disposer des qualifications professionnelles adéquates et s’engager
à fournir un travail physique à la société.
De nouveau actionnaires-administrateurs ne peuvent être introduits dans la société que par un acte
de modification des statuts, moyennant l’agrément de tous les actionnaires et l’engagement de
fournir le travail physique requis pour l'exploitation de l’entreprise agricole de la société ; travail dont
ils doivent tirer au moins cinquante pour cent (50%) de leur revenu professionnel et auquel ils doivent
consacrer au moins cinquante pour cent (50%) de leur temps de travail.
Article 14. Désignation et fin de mandat d’un actionnaire-administrateur.
L'assemblée générale décide, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour
la modification des statuts, de :
Volet B
    •  la désignation d'un actionnaire-administrateur et l'octroi des compétences de cet actionnaire-
administrateur ;
    •  la fin du mandat d'actionnaire-administrateur et le préavis qui en découle ;
La révocation d’actionnaires-administrateur pour motifs graves moyennant le consentement de
chaque actionnaire-administrateur à l’exception de l’actionnaire-administrateur visé par la procédure
de révocation.
Article 15. Pouvoirs.
Si la Société ne compte qu’un actionnaire-administrateur, celui-ci exerce de droit tous pouvoirs de l’
organe d’administration, et peut accomplir à ce titre tous les actes nécessaires ou utiles à la Société,
sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Si la Société compte plusieurs actionnaires-administrateurs chacun d’eux est investi de la totalité des
pouvoirs attribués à l’organe d’administration.
L’actionnaire-administrateur peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Article 16. Représentation.
La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public
ou un officier ministériel ou en justice, tant en demandant qu’en défendant, par l’actionnaire-
administrateur s’il n’y en a qu’un seul ou par deux actionnaires-administrateur conjointement, s’il en
est plusieurs
Elle est en outre valablement représentée par les mandataires agissant dans la limite de leur
mandat.
Article 17. Rémunération des actionnaires-administrateurs.
Outre part qui lui sera éventuellement attribuée lors de la répartition du résultat d’exploitation, quelles
que soient la nature et l’importance de celui-ci, chaque actionnaire reçoit une rémunération brute,
pour le travail qu'il fournit, calculée sur base du salaire horaire minimum d'un ouvrier qualifié du
même secteur.
Le nombre d'heures de travail à prendre en considération pour le calcul de cette rémunération s’
élève à quarante heures par semaine pour autant qu'il y ait deux actionnaires-administrateur.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire-administrateur, le nombre est de quarante heures par semaine.
La partie de la rémunération qui dépassera le minimum indiqué ci-dessus, ne sera versée à l’
actionnaire-gérant que si le résultat d'exploitation laisse apparaître un solde positif en fin d’année.
Compte tenu des stipulations qui précèdent, la rémunération des actionnaires-administrateurs est
fixée le cas échéant chaque année pour l’exercice suivant, par décision de l'assemblée générale.
Article 18. Remboursement des fermages payés par un actionnaire-administrateur
Quelles que soient la nature et l’importance des résultats financiers, et indépendamment de la
rémunération qui lui est accordée pour son travail par l’article 18 des présents statuts, l’actionnaire-
administrateur, locataire de biens agricoles exploités par la société, a droit au remboursement des
fermages qu'il a décaissés.
Ces montants sont portés en compte aux frais généraux de la société
Article 19. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Contrôle de la société.
Il ne sera pas nommé de commissaire dès lors que la Société répond aux critères énoncés à cet
égard au Code des Sociétés et des Associations.
Au cas où la Société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l'Assemblée générale sera
tenue de désigner un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable.
Le commissaire devra être choisi parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Il ne
sera pas révocable sauf pour justes motifs.
En l'absence de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle d'un commissaire.
Article 21. Mandat de commissaire.
L'Assemblée générale détermine si le mandat du commissaire est rémunéré. Si des émoluments
sont alloués au commissaire, ceux-ci consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée
du mandat, par l'Assemblée générale.
V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 22. Composition de l’assemblée générale.
Volet B
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter, par eux-mêmes
ou par mandataire.
Article 23. Réunion de l’assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois de mai à vingt
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par l’organe d’administration chaque
fois que l'intérêt de la Société l'exige. L’organe d’administration doit la convoquer sur demande
d'actionnaires possédant ensemble au moins le dixième du nombre d’actions en circulation. Les
Assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation.
Les convocations à toute Assemblée générale contiennent l'ordre du jour, elles sont adressées
quinze jours francs au moins avant la date de l'Assemblée générale par lettre recommandée à la
poste aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la Société et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir, pour autant qu’ils
soient tous effectivement présents lors de la tenue de l’Assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du ou des
commissaires en cas de désignation de ce ou de ces derniers et discute les comptes annuels. L’
organe d’administration répond aux questions posées par les actionnaires au sujet du rapport de
gestion ou des points portés à l'ordre du jour.  Le ou les commissaires, s'il en est de désignés,
répondent également aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport.
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire d’actions doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
relatif à sa catégorie d’actions ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des actions ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 25. Séances – procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le plus âgé des actionnaires-administrateurs présent. Le
président désignera le secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 26. Représentation.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la Société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
L’exercice du droit de vote peut faire l’objet de conventions entre actionnaires, lesquelles doivent
cependant être limitées dans le temps et justifiées à tout moment par l’intérêt social.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Pour les décisions suivantes, le consentement de chaque actionnaire-administrateur est requis :
    •  toute modification aux statuts de la société ;
    •  la dissolution volontaire de la société.
Article 28. Vote par écrit.
Un actionnaire qui ne peut être présent à la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Volet B
Article 29. Procès-verbal.
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. 
Les copies ou extraits à produire, en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
Article 30. Prise écrite de décision.
A l'exception des décisions devant être reçues par acte authentique, les actionnaires peuvent
prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée
générale, à l'exception de la modification des statuts.
A cet effet, l’organe d’administration enverra à tous les actionnaires et au commissaire éventuel une
lettre-circulaire, soit par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen d'information, avec indication de l'ordre
du jour et les propositions de décision, en leur demandant d'approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la lettre dûment signée et dans le délai indiqué au siège de la société ou à tout autre
lieu indiqué dans la lettre.
VI. EXERCICE SOCIAL – BILAN – DISTRIBUTION – RESERVE
Article 31. Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels, ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe et forment un tout.
Sauf si la Société se trouve dans les conditions prévues aux Code des Sociétés et des Associations
pour bénéficier de la dispense, l’organe d’administration établit en outre un rapport dans lequel elle
rend compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes
annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la Société. Le
rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture
de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la
Société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son
développement.
L’organe d’administration remet les pièces, avec, le cas échéant, le rapport de gestion, un mois au
moins avant l'Assemblée générale annuelle au commissaire, si un commissaire a été désigné
conformément aux stipulations de l'article 21 ci-avant.
Article 32. Comptes annuels.
L'Assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, s'il en est de
désigné, et discute les comptes annuels.
L'Assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Article 33. Dépôt de pièces.
Dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée générale, les comptes annuels et le
rapport du commissaire sont déposés par les soins de l’organe d’administration à la Banque
Nationale de Belgique. Les documents suivants sont également déposés en même temps :
        •  Un document reprenant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des
administrateurs et commissaires,
        •  Un tableau indiquant l'affectation du résultat décidée par l'Assemblée générale,
        •  La liste des actionnaires n'ayant pas encore entièrement libéré leurs apports avec l'indication
des sommes dont ils sont redevables,
        •  Un document indiquant la date de publication des extraits des actes constitutifs et de
modifications des statuts de la Société,
        •  Éventuellement, un document comprenant les indications reprises au rapport de gestion et, le
cas échéant, indiquant que celui-ci est tenu au siège de la Société à la disposition de toute personne
qui en ferait la demande.
Article 34. Distribution.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net. 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 35. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Volet B
Ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
L'organe d'administration est toutefois autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions de dividendes provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
Article 36. Perte d’actif.
L’organe d’administration a l’obligation de convoquer l’assemblée générale à une réunion devant se
tenir dans les deux mois si l’actif net est négatif ou risque de le devenir ou si l’organe d’administration
n’est plus certain que la Société sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de
leur échéance pendant au moins les douze mois à venir.
VII. DISSOLUTION  LIQUIDATION
Article 37. Réunion des actions.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la Société.
Article 38. Dissolution.
La Société peut être dissoute en tout temps par décision de l'Assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale.
L'Assemblée générale fixe le mode de liquidation, détermine les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi
que leurs émoluments éventuels.
Article 39. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 40. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications peuvent lui être
valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la Société.
Article 41. Disposition générale.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations.  Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts ; les clauses contraires aux
dispositions impératives de ce Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 42. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la Société n'y renonce expressément.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution - Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution - Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la Société est située en Région wallonne à
5030 Gembloux, Chaussée Romaine 1 A.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Huitième résolution – Délégation de pouvoirs
L'assemblée donne pouvoir au notaire soussigné aux fins d'effectuer les formalités légales
consécutives aux présentes, et en particulier procéder à la publication au Moniteur belge.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).