Ondernemingsnr : BE0730.913.113
Naam
(voluit) : Karibu Projects
(verkort) :
Rechtsvorm : VOF
Volledig adres v.d. zetel · Nachtegaalstraat 11, 3910 Pelt, België
Onderwerp akte :
Statutenwijziging - Omzetting van vennootschap
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Door de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd door de
Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, verdwijnen bepaalde rechtsvormen. Dit noopt sommige
vennootschappen en verenigingen tot de omzetting naar een andere rechtsvorm.
De vennootschap onder firma betreft echter een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan, zij het dat zij enkele terminologische wijzigingen ondergaat en wordt geregeld
middels nieuwe regelgeving.
Het is de vennootschap onder firma toegestaan zich om te zetten naar een andere rechtsvorm, en
daartoe gebruik te maken van voorziene procedures, maar zij is daartoe niet verplicht.
De buitengewone algemene vergadering dd. 11/06/2024 beslist de rechtsvorm te behouden en zich
niet om te zetten naar een andere rechtsvorm.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap onder firma'
('VOF') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde, aanneemt.
Overwegende dat de overgang van de 'oude' vennootschap onder firma ("V.O.F.") in een 'nieuwe'
vennootschap onder firma (VOF) door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als
'beoogde' en voortgezette rechtsvorm wordt vooropgesteld, en dit gebeurt VOOR 1 januari 2024,
dient geen "omzetting" te worden verricht met toepassing van de bepalingen van het Boek 14
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) "Omzetting van vennootschappen,
verenigingen en stichtingen". Er is voor dit agendapunt dan ook o.m. niet de tussenkomst
vereist van een notaris.
Ter zake wordt volledigheidshalve verwezen naar de overgangsregeling van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met onder meer de bepalingen van de artikelen 39 §2 en 41 §1,
§2 en §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen. Tevens wordt verwezen naar de bepalingen van
Boek 14 zelf, waarbij bepaalde omzettingen worden vrijgesteld van het volgen van de procedure,
en dus a fortiori ook de omzetting - of overgang - van een vennootschap onder firma volgens
oude wetgeving, naar een vennootschap onder firma volgens nieuwe wetgeving.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Voorkant	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende potans hetzij van de persoroir.en,
Mod PDF 19.01
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed
beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen
die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor
uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar
anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap wordt geboekt, waar nodig
herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort
op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap worden geboekt, waar nodig
herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de
vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet zich
daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
algemene vergadering dd. 11/06/2024 besloten de statuten van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij doet dit
door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst die volgt.
Gezien de vennootschap onder firma ONDERHANDS werd opgericht, en sindsdien geen notariële
statutenwijzigingen plaatsvonden, kunnen de statuten onderhands worden gewijzigd.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
Zij draagt de benaming "KARIBU PROJECTS".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden voorafgegaan
of gevolgd door de vermelding "vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits
beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal
overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist,
zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om
het even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen
wijziging van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad.
Voorkant . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende nolans, hetzy van de persoto)n(en)
Mod PDF 19.01
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig
acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
- Textielveredeling
- Weven van textiel
- Vervaardiging van hoeden en petten
- Vervaardiging in weefsels, stoffen en fournituren
- Groothandel in weefsels, stoffen en fournituren
- Ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratieartikelen
- Detailhandel via postorderbedrijven of via internet
- Reclamebureaus
- Ontwerpen en voeren van reclame-en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media
- Ontwerpen van publicitaire teksten en slogans
- Activiteiten van copywriting
- Activiteiten van grafische designers
- Verzorgen van muziek tijdens evenementen
Zij kan alle handels, nijverheid, financiële, roerende-en onroerende verrichtingen uitvoeren,
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te
begunstigen. De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking,
financiële tussenkomst of anderszins en belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog
op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen zonder onderscheid
in België of in het buitenland. Zij kan binnen de perken van de wet, zich ten gunste van
dezelfde vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen borgstellen, optreden
als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 1000 aandelen op naam
uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed
beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen
die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor
uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar
anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk
1/1000ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het
aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister mag
ook in elektronische vorm gehouden worden. Het register omvat alle vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notars hetzij van de perso(ojn(en)	Voorkant
Mod PDF 19.01
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap.
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op onafhankelijke en zelfstandige
wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen
vergewissen van de financiële toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden
zoals een commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders. Een
zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met
een gewone meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en met de
meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging voor de benoeming van een statutair
zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit genomen
door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits
een gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits
de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging indien het gaat om een statutaire
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om
alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de
statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als
eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen beide zaakvoerders samen te beslissen en
op te treden. Zij dienen samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen alle zaakvoerders samen te
beslissen en op te treden. Zij dienen samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek
van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om
de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast
te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering heeft
verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder
te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
Voorkant	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur
van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de
algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet
op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder(s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot statutair zaakvoerder werden
benoemd en wiens mandaat ongewijzigd verder blijft lopen.
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende) algemene vergadering dd.
11/06/2024, waarin deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit dat
statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een
statutair mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het
bijeenroepen van deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of
jaarrekening (op datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van het
boekjaar). De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in
het bericht van bijeenroeping.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s) of het college van
zaakvoerders.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen voor de
vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun
adres zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda
van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit
binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die
door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de eraan
verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een
aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de
verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de
vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker
als vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten
aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant :
Mod PDF 19.01
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een
andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een bijzondere
volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk
Wetboek).
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke
beslissingen zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4) van de
stemmen:
-De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het aannemen van
nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
-De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
-De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
-De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een
inventaris opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de
wet dit vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding
afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal worden
beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1000ste (één duizendste), in de winst en
in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot worden niet van
rechtswege vennoot van de vennootschap. De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen
als vennoot aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven vennoten dienen
binnen een termijn van één maand na het overlijden van de vennoot hierover met unanimiteit van
de stemmen te beslissen en de betrokken erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers hierover in
te lichten.
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen welke erfgenamen, legatarissen
of rechtsopvolgers zij als vennoot aanvaarden en welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn omtrent bepaalde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers, worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant
Mod PDF 19.01
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds vennoot zijn bij het overlijden van
de vennoot, kunnen zij niet worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
nalatenschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden als vennoot, oefenen alle
rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap.
Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers
weigeren, hebben de overgebleven vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het
gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij reeds in eigendom hebben.
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
inlichten binnen een termijn van één maand na datum van de kennisgeving aan de betrokken
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun voorkeurrecht, dan kunnen de
andere overgebleven vennoten de aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling
aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen zowel de vruchtgebruiker als
de blote eigenaar het voorkeurrecht uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit
recht door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of ten belope van het
deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker zijn rechten niet uitoefent.
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds uitgeoefend te worden ten aanzien
van het volledige aantal aandelen van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien de uitoefening van het
voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een overname van alle aandelen van de geweigerde
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten binnen een termijn
van één maand na afloop van de procedure van het voorkeurrecht met unanimiteit een kandidaat
aan te wijzen die bereid is alle aandelen van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers over te nemen. Indien de kandidaat afziet van de koop van de aandelen of indien
geen geschikte kandidaat gevonden wordt binnen de voormelde termijn, worden de geweigerde
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot alsnog definitief aanvaard
als vennoot van de vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het voorkeurrecht of door aanwijzing
van een (kandidaat-)koper, dient te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig
de bepalingen van artikel 14. De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers waarvan de
aandelen overgedragen werden, hebben recht op hun deel in de winsten van het lopende
(boek)jaar, rekening houdende met de periode gedurende weike de overleden vennoot nog deel
uitmaakte van de vennootschap.
Indien er slechts één overgebleven vennoot is, geldt het voorkeurrecht onverminderd, met dien
verstande dat de overgebleven vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder motivering geheel of
gedeeltelijk over te dragen naar een derde van zijn keuze.
Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers als nieuwe vennoten,
of tot aan de definitieve overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen, een
gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap
belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot
overgaat tot de overdracht van diens aandelen in de vennootschap, beschikken de overige
vennoten van de vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de
marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik maken van dit
voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, eik voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant :
Mod PDF 19.01
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen
mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of gedeeltelijke
overdracht van de aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht
van de aandelen van de VOF, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de
overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs
zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten
aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen, geeft
de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits
de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten
aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in onderling
overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het moment van
overlijden of het moment van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake de te
betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen
krijgt. Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen expert,
richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag tot aanstelling van
een onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar aanvullende
werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene vergadering
met unanieme goedkeuring werd begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene vergadering,
zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde,
tenzij de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van
schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald door
artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan
Mod PDF 19.01
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een
rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in
de statuten inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
(artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten over
wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot
aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding
automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke opzegtermijn,
of voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort
geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van
toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van
vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig
van wordt afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1000ste (één duizendste), in de winst en
in het vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt.
Onderling dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een
gelijk deel in de schulden, namelijk 1/1000ste (één duizendste).
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één
akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant
Mod POF 19.01
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze dat
de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
Nachtegaalstraat 11, 3910 Pelt.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
5/ Ontslag/herbenoemen/benoeming zaakvoerders
- Ontslag van Mounssif Oudriss als niet-statutaire zaakvoerder
De algemene vergadering beslist tot het ontslag van Mounssif Oudriss, met woonplaats te 3670
Oudsbergen Tuinstraat 14, als niet-statutaire zaakvoerder, en dit met ingang op 11/06/2024. De
algemene vergadering verleent deze persoon geen kwijting voor de uitoefening van diens mandaat.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
- Herbenoeming van Maxim Cornelis als niet-statutaire zaakvoerder
De algemene vergadering beslist tot de herbenoeming van Maxim Cornelis, met woonplaats te 3670
Oudsbergen Hoogstraat 46/5, als niet-statutaire zaakvoerder, en dit met ingang op 11/06/2024.
Dit mandaat geldt voor onbepaalde duur. Het mandaat is onbezoldigd.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
- Benoeming van Toon Cornelis als niet-statutaire zaakvoerder
De algemene vergadering beslist tot de benoeming van Toon Cornelis, met woonplaats te 3670
Oudsbergen Hoogstraat 46/5, als niet-statutaire zaakvoerder, en dit met ingang op 11/06/2024.
Dit mandaat geldt voor onbepaalde duur. Het mandaat is onbezoldigd.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
- Benoeming van Senne Stakenborg als niet-statutaire zaakvoerder
De algemene vergadering beslist tot de benoeming van Senne Stakenborg , met woonplaats te 3670
Oudsbergen Venhovenstraat 32, als niet-statutaire zaakvoerder, en dit met ingang op 11/06/2024.
Dit mandaat geldt voor onbepaalde duur. Het mandaat is onbezoldigd.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
6/ Volmacht aan BV Finfisco Bizz
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Finfisco Bizz, rechtspersoon met zetel te 3670
Oudsbergen, Breekiezel 12 bus 3, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, gekend in de KBO onder
nummer 0777.402.936, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de
uitdrukkelijke herroeping, voor wat betreft de acties nodig voor de uitvoering en verwerking en
publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen,
of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam,
Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad,
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen,
Leveranciers, Klanten, de NBB, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox,
overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook inclusief griffies van alle soorten
nationale en internationale rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
7/ Volmacht aan andere personen
a/ Ontslagen zaakvoerders
Mod PDF 19.01
De algemene vergadering verleent voor onbepaalde tijd volmacht aan iedere ontslagen zaakvoerder
om, ook na zijn ontslag, namens de rechtspersoon de acties te stellen die nodig zijn voor de
publicatie in het Belgisch Staatsblad en de Kruispuntbank van Ondernemingen van alle ontslagen
waartoe in deze vergadering werd besloten, in de mate waarin door de vergadering tot deze
ontslagen werd besloten.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
b/ Uitgetreden vennoten
Geen beslissingen hieromtrent.
8/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Zaakvoerder
Maico Bogaerts
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(ojn(en)	Voorkant ·