444.471.717
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : VIGO
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Wetteren (B-9230 Wetteren), Biezeweg 13
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN "DEMOLDER ORTHOS" NV - PROCES-VERBAAL VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE
DE FUSIE - MACHTEN
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op dertig december.
( ... )
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VIGO", met adres van de zetel
te Wetteren (B-9230 Wetteren), Biezeweg 13, met ondernemingsnummer BTW BE0444.471.717 RPR Gent,
afdeling Dendermonde.
Hierna de "vennootschap" of de "overnemende vennootschap" genoemd.
( ... )
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I.Deze vergadering heeft als agenda:
( ... )
4.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap
"VIGO", met adres van de zetel te Wetteren (B-9230 Wetteren), Biezeweg 13, met ondernemingsnummer
BTW BE0444.471.717 RPR Gent, afdeling Dendermonde (de "overnemende vennootschap"), de naamloze
vennootschap "DEMOLDER ORTHOS", met adres van de zetel te Hasselt (B-3500 Hasselt), Nieuwe
steenweg 6, met ondernemingsnummer BTW BE0437.842.657 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt (de
"overgenomen vennootschap") overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met fusie door
overneming, zoals bedoeld in artikel 12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
( ... )
BESLUITEN
Vervolgens, heeft de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend in de plaats van
de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris heeft verzocht authentiek vast
te stellen:
EERSTE BESLUIT: Vaststelling vereniging alle aandelen in één hand - mededeling overeenkomstig de
artikelen 2:8, §4 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering neemt kennis van het gegeven dat al haar aandelen sinds 4 november 2019 in één hand
zijn verenigd en gehouden worden door de vennootschap "VIGO International", voornoemd.
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van het fusievoorstel
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de vennootschap ter
beschikking was sedert meer dan één (1) maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift
heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 13 november 2024 door de bestuursorganen van de overgenomen
vennootschap, enerzijds, en van de overnemende vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:50
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van
de overgenomen vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt,
op 14 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of
mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 25 november daarna, onder nummer 24166137, en (ii) in hoofde van de
overnemende vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, op
14 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen op 25 november daarna, onder nummer 24166103.
( ... )
DERDE BESLUIT: Uitdrukkelijke verzaking door de enige aandeelhouder, overeenkomstig artikel 12:51,
§2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan tussentijdse cijfers
( ... )
VIERDE BESLUIT: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1.Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de overgenomen
vennootschap en vermogensovergang
De vergadering verklaart dat zowel de aandelen en eventuele andere stemrecht verlenende effecten van
de "overgenomen vennootschap" als de aandelen en eventuele andere stemrecht verlenende effecten van de
"overnemende vennootschap" rechtsreeks (of onrechtstreeks) in handen zijn van één persoon, met name de
naamloze vennootschap "VIGO International", met adres van de zetel te Wetteren (B-9230 Wetteren),
Biezeweg 13, met ondernemingsnummer BTW BE0838.892.127 RPR Gent, afdeling Dendermonde, en dat de
voorgenomen fusie bijgevolg beschouwd kan worden als een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, zoals voorzien in artikel 12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de overnemende vennootschap de overgenomen vennootschap bij wijze van met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
2.Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 oktober 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap. De fusie tussen de
overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap zal derhalve plaatsvinden met retroactief
effect voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden.
3. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van heden, 30 december 2024.
( ... )
9.Kapitaalverhoging ingevolge de fusie - boekhoudkundige verwerking - wijziging statuten
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap, ingevolge de onderhavige met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, werd verhoogd met vijfenzestigduizend euro (65.000,00 EUR), om het
van twee miljoen zeshonderdentwaalfduizend euro (2.612.000,00 EUR) te brengen op twee miljoen
zeshonderdzevenenzeventigduizend euro (2.677.000,00 EUR), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering besluit bovendien dat onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, in
voorkomend geval, zal aangerekend worden op nader aan te duiden eigen vermogensposten van de
vennootschap en ontslaat ondergetekende notaris deze in onderhavige akte te vermelden.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde kapitaalverhoging, besluit de
vergadering de eerste zin van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt twee miljoen zeshonderdzevenenzeventigduizend euro (2.677.000,00 EUR).".
VIJFDE BESLUIT: Behoud van het voorwerp ingevolge de fusie
Om te voldoen aan de bepaling van artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
besluit de vergadering artikel 3 van de statuten van de vennootschap, dat het voorwerp omschrijft, niet te
wijzigen, aangezien de bedrijfsactiviteit van de overgenomen vennootschap reeds overeenstemt met haar
eigen activiteiten.
ZESDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid
hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii) ondergetekende notaris of
elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de gecoördineerde statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan
het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend) en mevrouw Julie Vanermen,
met recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij "PEAK LEGAL", te 9051 Sint-Denijs-
Westrem, Kortrijksesteenweg 1168 bus 101, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers,
teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht, de
gecoördineerde statuten).
(geregistreerd)
Notaris.