N° d'entreprise : 0427115150
Nom
(en entier) : AUDIOPRESSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jacques Georgin 2
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième
canton), membre de « Van Halteren, notaires associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 10
août 2022, il résulte que :
…/…
-* Rapports et déclarations préalables *-
I. Rapport du conseil d'administration - Apport en nature
Le conseil d'administration a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 7 :179
juncto 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
II. Rapport du commissaire - Apport en nature
Le commissaire, la société "LINET & Partners, Réviseurs d'entreprises", représentée par Monsieur
Michel Linet, réviseur d'entreprises, a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article
7 :179 juncto 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 26 juillet 2022, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
"Conformément aux dispositions des articles 7:179 juncto 7:197 du Code des sociétés et
associations, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme « AUDIOPRESSE » (ci-après dénommée « la société ») dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 18 juillet 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial daté du 18 juillet 2022
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- La description des biens à apporter ;
- L’évaluation appliquée ;
- Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’attribution de deux millions huit cent soixante-sept mille deux
cent vingt (2.867.220) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale représentant
chacune 1/2.873.220ème du capital, qui seront du même type et jouiront des mêmes droits et
avantages que l’ensemble des actions de classes A et B existantes respectivement à concurrence de
:
1.433.610
 
 
Volet B
 
 
 
1.433.610
 
 
actions de classe A à la SA Rossel & Cie, prénommée, en rémunération de son apport en nature de
sa créance de soixante-neuf millions trois cent quatre-vingt-six mille six cent quarante-sept euros
(69.386.647,33) et trente-trois cents d’euros ;
 
actions de classe B à la NV DPG Media, prénommée, en rémunération de son apport en nature de
sa créance de soixante-neuf millions trois cent quatre-vingt-six mille six cent quarante-sept euros
(69.386.647,33) et trente-trois cents d’euros
 
Aucun avantages particuliers n’a été attribuées aux actionnaires dans le cadre de cet apport en
nature.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et associations, notre mission ne consiste pas
à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Autres points
Comme les pièces requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’assemblée
générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société dans
les 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun impact
significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
· d’exposer l’intérêt que l’apport en nature présente pour la société ;
· de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
- L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
· de la justification du prix d’émission ;
· de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- L’apport en nature
Le commissaire est responsable :
· d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
· d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
· d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ;
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- L’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
· Les données comptables et financières contenue dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 juncto 7:197 du Code des sociétés et associations
dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature et émissions d’actions nouvelles et
ne peut être utilisé à d’autres fins."
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
…/…
Volet B
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 71.680.500 EUR pour le porter de
150.000 EUR à 71.830.500 EUR par l’émission de 2.867.220 nouvelles actions ordinaires, dont
1.433.610 actions de classe A et 1.433.610 de classe B, identiques à celles existantes et jouissant
des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social commencé le 1er
janvier 2022 et à compter de leur émission.
    1.  actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, aux sociétés ROSSEL & Cie et DPG
MEDIA, en rémunération de l'apport par ces dernières de comptes courants qu'elles possèdent
chacune à charge de la société, à concurrence d'un montant de 138.773.294,66 EUR, dont
67.092.794,66 EUR seront affectés à une prime d’émission.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide d'affecter le montant de la prime d'émission, soit 67.092.794,66EUR,
représentant la différence entre la valeur conventionnelle de l’apport et le montant de l’augmentation
de capital, au compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale
statuant dans les conditions du quorum et de majorité requises par l'article 7 :208 du Code des
sociétés et des associations.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les statuts
comme suit :
    •  Article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :
Le capital est fixé à la somme de septante-et-un millions huit cent trente mille cinq cents euros
(71.830.500,00 EUR).
Il est représenté par deux millions huit cent septante-trois mille deux cent vingt (2.873.220) actions
avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/2.873.220ème du
capital, entièrement libérées.
Les actions sont réputées appartenir à une des deux classes d’actions (dénommées A et B) définies
conformément aux dispositions de l’article 6 ci-après.
    •  Article 6 : le premier paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :
A la date des présents statuts, les actions sont réparties en deux classes d’actions comme suit :
    •  un million quatre cent trentesix mille six cent dix (1.436.610) actions de classe A (les « Actions A
»), à savoir les actions détenues par ROSSEL et Cie SA (l’« Actionnaire A ») ;
    •  un million quatre cent trentesix mille six cent dix (1.436.610) actions de classe B (les « Actions B
»), à savoir les actions détenues par DPG MEDIA NV (l’« Actionnaire B »).
…/…
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
    •  au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
    •  à Mesdames Stéphanie Ernaelsteen, AnneCatherine Guiot et Daphné Bosnic, agissant
séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations, rapports et coordination des statuts
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.