N° d'entreprise : 0444047192
Nom
(en entier) : SODELFRA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Augette 95
 : 1330 Rixensart
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET, ASSEMBLEE GENERALE
MODIFICATION DES STATUTS – OBJET SOCIAL – DATE D'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE - NOMINATION
De l'acte reçu par le notaire Damien LE CLERCQ à Namur, le 06 décembre 2022, en cours
d'enregistrement, il résulte que s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société à responsabilité limitée SODELFRA, ayant son siège à 1330 Rixensart, rue de l’Augette,
95, avec le numéro d’entreprise 0444.047.192, laquelle a décidé, à l’unanimité, ce qui suit :
RESOLUTION :
Première résolution :
L’assemblée a décidé de modifier l’objet social et de remplacer le texte de l’article TROIS des statuts
par le texte suivant :
« Article 3. Objet
                La société a pour objet l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location et le
placement de matériel audiovisuel et de communication, c'est à dire : caméras, magnétoscopes,
télévisions, matériel haute fidélité, radios, accessoires de montage vidéo, supports magnétiques
sous toutes les formes. L'activité comprend aussi l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la
location, le placement de matériel de communications tels que téléphone, télécopieurs,
mobilophones, sémaphonone, rétroprojecteurs et tous autres appareils assimilables à ceux précités.
Cette société peut aussi importer, exporter, acheter, vendre des pièces détachées pour véhicules
automoteurs.
                Est aussi à considérer dans les activités, la construction mécanique, c'est à dire la
réalisation ou l'usinage de pièces mécaniques en métal ou matériaux synthétiques.
                La société a également pour objet :
                - La conception, réalisation, mise en page, distribution de textes et images journalistiques,
commerciaux, documentaires, didactiques, publicitaires et artistiques et le commerce de ces produits
sous toutes les formes : écrit, support électronique, support textile ou tout autre support à découvrir.
                - La création de textes originaux, de paroles de chansons, d'œuvres musicales, lyriques ou
instrumentales et la réalisation, production et édition de ces produits.
                - La direction artistique et le stylisme général pour les artistes, chanteurs et musiciens ;
l'organisation de spectacles.
                - La location d'équipements de prise de son et d'images, d'instruments de musiques et de
locaux.
                - L'arrangement, l'enregistrement et le mixage de productions internes ou externes.
                - La production de films d'auteur, de films publicitaires, de vidéos. La création et production
d'images de synthèse et d'animations graphiques, la création et la vente de tout type de publicité.
               Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer en Belgique et à l'étranger toutes
activités de relations publiques et de prospection de clientèles.
                La société a également pour objet toutes activités se rapportant à :
                1. La construction et à la rénovation de bâtiments et notamment, toute entreprise, tous
Volet B
services et conseils, tels que :
-              la conception, la fabrication et la pose de mobilier de cuisine, placards, salle de bain,
bibliothèque et toute autre formes de meubles ;
-              l’exécution totale ou partielle de travaux de construction, de parachèvement ou de
coordination de ceux-ci lors de leur exécution ou non par des sous-traitants ;
-              la menuiserie et charpenterie, métallique ou non, la ferronnerie, l’ébénisterie, la fabrication
de tous meubles sur mesure et le parquetage ;
-              le plafonnage, la cimenterie, la pose d’échafaudage, le ravalement, la remise en état et le
rejointoiement de façade ;
-              l’entreprise de maçonnerie et de béton, de gros-œuvre et mise sous toit, de coffrage et de
ferraillage ;
-              la construction de cheminées ou de fours, de chapes de sols et revêtements industriels, le
carrelage, le vitrage, la zinguerie, la couverture de construction, métallique ou non ;
-              l’entreprise de plomberie et sanitaire, de distribution d’eau et pose de tuyauteries
industrielles et canalisations diverses ;
-              l’électricité, y compris la fabrication et l’installation d’enseignes lumineuses ;
-              la pose de câbles, de canalisations diverses, le placement de paratonnerres ;
-              l’installation de chauffage central ou individuel, au gaz, à l’électricité ou au mazout, de
ventilation, de chauffages à air chaud, de conditionnement d’air, d’installation frigorifique ;
-              l’entreprise d’étanchéité et assèchement de construction ;
-              l’entreprise de travaux de démolition, de terrassement, de forage, de sondage, d’injection,
de drainage et d’égouts courants ;
-              l’entreprise d’aménagement et entretien de terrains divers, plaines de jeux et de sport, de
parcs, de jardins et de plantations ;
-              l’entreprise de travaux de route et de construction d’ouvrages d’art métalliques ou non ;
-              l’entreprise de taille de pierres et marbrerie et restauration de ceux-ci ;
                2. Toute expertise immobilière ou mobilière, à tous états des lieux, d’avancement de
chantiers, d’exécution correcte de travaux, de vices cachés ou non après travaux, de dégâts causés
par un sinistre (au sens des compagnies d’assurances) ou par des travaux en cours ou non.
                3. La fabrication de tous articles pour enfants et notamment de jouets.
                4. La couture, la broderie et tous travaux de décoration.
                5. L’achat et la vente de tous véhicules neufs ou d’occasion, la location, la réparation
mécanique ou de carrosserie.
La société également pour objet :
-              la gastronomie et la dégustation, notamment l’exploitation de restaurants, salons de
dégustation, salons de thé, brasseries, tavernes, snack-bar, service traiteur, cafétéria, et cætera.
-              la fabrication, la transformation, l’achat, la vente en gros et en détail, l’importation, l’
exportation, la distribution de toutes denrées alimentaires, plats cuisinés et boissons y compris vins,
liqueurs, alcools, bières, jus de fruits et cætera.
-              l’organisation de repas, banquets, séminaires, soirées ou autres, en ce compris la
préparation des aliments et repas destinés à être consommés sur place ou à l’extérieur de l’
établissement dans le cadre d’un service traiteur, l’organisation musicale de repas et soirées, la
décoration florale ou autres des salles et des tables, l’installation et la fourniture de tentes, tables,
chaises et autres, sans que cette énonciation soit limitative.
Elle a également pour objet pour son propre compte, la constitution et la gestion d’un patrimoine
immobilier et la location financement de biens immeubles aux tiers, l’acquisition par l’achat ou
autrement, la vente, l’échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’
aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le
rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d’engagements
pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers, ainsi que la gestion pour
compte propre d'un portefeuille de valeurs mobilières et immobilières.
La société a également pour objet :
Toutes activités de design industriel et de dessin technique dans un but d’accompagnement des
entreprises innovantes dans leurs démarches de développement de produits via les prestations de
services suivantes :
-              la création et l’élaboration d’avant-projets et de spécifications qui optimisent la fonction, la
valeur et l’apparence des produits en tenant compte des facteurs humains, de la sécurité, de l’attrait
commercial et de la facilité de production, de distribution, d’utilisation et d’entretien.
-              la représentation graphique, la communication technique, la conception et l’analyse
systémique de produits quelconques dans les domaines de génie mécanique, mécanique
industrielle, génie électrique, génie électronique et génie civil.
Volet B
Toutes autres activités de conception graphique notamment pour la réalisation de documents
imprimés, de pages d'écran, de logos, de dépliants ainsi que les activités spécialisées de design
telles que :
- la réalisation de maquettes et de modèles réduits ;
- la conception de stands d'exposition ;
- la présentation de produits en vue de les photographier.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
               Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre
manière dans toutes les affaires ayant avec elle un lien économique quelconque.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions. ».
Deuxième résolution :
La société étant, depuis le 1er janvier 2020, devenue de plein droit une société à responsabilité
limitée (SRL), l’assemblée a décidé d’adapter son capital social au Code des Sociétés et
Associations.
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré, soit au total quatre-vingt-
cinq mille euros (85.000 EUR) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Troisième résolution :
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction de gérant statutaire de Monsieur Francis
DELENS et de modifier en conséquence l’article 11 ancien des statuts par l’article 11 nouveau des
statuts qui se lit désormais comme suit :
« Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Quatrième résolution :
L’assemblée générale a décidé de déplacer la date de l’assemblée générale ordinaire et de modifier
le premier paragraphe de l’article 23 ancien des statuts et d’adopter le nouvel article qui se lit comme
suit :
« Article 16. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire aura lieu de plein droit le deuxième lundi du mois de septembre de
chaque année à vingt heures, L’assemblée générale ordinaire aura lieu de plein droit le deuxième
lundi du mois de septembre de chaque année à vingt heures, au siège ou en tout autre endroit prévu
dans les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à
la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels. »
Cinquième résolution :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, en tenant compte de la modification des statuts faisant l’objet des points précédents,
savoir relative à :
    •  l’objet social (articles 3 ancien et 3 nouveau) ;
    •  l’organe d’administration (articles 11 ancien et 11 nouveau)
    •  la date de l’assemblée (articles 23 ancien et 16 nouveau).
Avec d’adoption du texte ci-après :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SODELFRA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
Volet B
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location et le placement de
matériel audiovisuel et de communication, c'est à dire : caméras, magnétoscopes, télévisions,
matériel haute fidélité, radios, accessoires de montage vidéo, supports magnétiques sous toutes les
formes. L'activité comprend aussi l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location, le
placement de matériel de communications tels que téléphone, télécopieurs, mobilophones,
sémaphonone, rétroprojecteurs et tous autres appareils assimilables à ceux précités. Cette société
peut aussi importer, exporter, acheter, vendre des pièces détachées pour véhicules automoteurs.
                Est aussi à considérer dans les activités, la construction mécanique, c'est à dire la
réalisation ou l'usinage de pièces mécaniques en métal ou matériaux synthétiques.
                La société a également pour objet :
                - La conception, réalisation, mise en page, distribution de textes et images journalistiques,
commerciaux, documentaires, didactiques, publicitaires et artistiques et le commerce de ces produits
sous toutes les formes : écrit, support électronique, support textile ou tout autre support à découvrir.
                - La création de textes originaux, de paroles de chansons, d'œuvres musicales, lyriques ou
instrumentales et la réalisation, production et édition de ces produits.
                - La direction artistique et le stylisme général pour les artistes, chanteurs et musiciens ;
l'organisation de spectacles.
                - La location d'équipements de prise de son et d'images, d'instruments de musiques et de
locaux.
                - L'arrangement, l'enregistrement et le mixage de productions internes ou externes.
                - La production de films d'auteur, de films publicitaires, de vidéos. La création et production
d'images de synthèse et d'animations graphiques, la création et la vente de tout type de publicité.
               Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer en Belgique et à l'étranger toutes
activités de relations publiques et de prospection de clientèles.
                La société a également pour objet toutes activités se rapportant à :
                1. La construction et à la rénovation de bâtiments et notamment, toute entreprise, tous
services et conseils, tels que :
-              la conception, la fabrication et la pose de mobilier de cuisine, placards, salle de bain,
bibliothèque et toute autre forme de meubles ;
-              l’exécution totale ou partielle de travaux de construction, de parachèvement ou de
coordination de ceux-ci lors de leur exécution ou non par des sous-traitants ;
-              la menuiserie et charpenterie, métallique ou non, la ferronnerie, l’ébénisterie, la fabrication
de tous meubles sur mesure et le parquetage ;
-              le plafonnage, la cimenterie, la pose d’échafaudage, le ravalement, la remise en état et le
rejointoiement de façade ;
-              l’entreprise de maçonnerie et de béton, de gros-œuvre et mise sous toit, de coffrage et de
ferraillage ;
-              la construction de cheminées ou de fours, de chapes de sols et revêtements industriels, le
carrelage, le vitrage, la zinguerie, la couverture de construction, métallique ou non ;
-              l’entreprise de plomberie et sanitaire, de distribution d’eau et pose de tuyauteries
industrielles et canalisations diverses ;
-              l’électricité, y compris la fabrication et l’installation d’enseignes lumineuses ;
-              la pose de câbles, de canalisations diverses, le placement de paratonnerres ;
-              l’installation de chauffage central ou individuel, au gaz, à l’électricité ou au mazout, de
ventilation, de chauffages à air chaud, de conditionnement d’air, d’installation frigorifique ;
-              l’entreprise d’étanchéité et assèchement de construction ;
-              l’entreprise de travaux de démolition, de terrassement, de forage, de sondage, d’injection,
de drainage et d’égouts courants ;
-              l’entreprise d’aménagement et entretien de terrains divers, plaines de jeux et de sport, de
parcs, de jardins et de plantations ;
-              l’entreprise de travaux de route et de construction d’ouvrages d’art métalliques ou non ;
-              l’entreprise de taille de pierres et marbrerie et restauration de ceux-ci ;
                2. Toute expertise immobilière ou mobilière, à tous états des lieux, d’avancement de
chantiers, d’exécution correcte de travaux, de vices cachés ou non après travaux, de dégâts causés
par un sinistre (au sens des compagnies d’assurances) ou par des travaux en cours ou non.
                3. La fabrication de tous articles pour enfants et notamment de jouets.
                4. La couture, la broderie et tous travaux de décoration.
                5. L’achat et la vente de tous véhicules neufs ou d’occasion, la location, la réparation
mécanique ou de carrosserie.
La société également pour objet :
-              la gastronomie et la dégustation, notamment l’exploitation de restaurants, salons de
Volet B
dégustation, salons de thé, brasseries, tavernes, snack-bar, service traiteur, cafétéria, et cætera.
-              la fabrication, la transformation, l’achat, la vente en gros et en détail, l’importation, l’
exportation, la distribution de toutes denrées alimentaires, plats cuisinés et boissons y compris vins,
liqueurs, alcools, bières, jus de fruits et cætera.
-              l’organisation de repas, banquets, séminaires, soirées ou autres, en ce compris la
préparation des aliments et repas destinés à être consommés sur place ou à l’extérieur de l’
établissement dans le cadre d’un service traiteur, l’organisation musicale de repas et soirées, la
décoration florale ou autres des salles et des tables, l’installation et la fourniture de tentes, tables,
chaises et autres, sans que cette énonciation soit limitative.
Elle a également pour objet pour son propre compte, la constitution et la gestion d’un patrimoine
immobilier et la location financement de biens immeubles aux tiers, l’acquisition par l’achat ou
autrement, la vente, l’échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’
aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le
rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d’engagements
pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers, ainsi que la gestion pour
compte propre d'un portefeuille de valeurs mobilières et immobilières.
La société a également pour objet :
Toutes activités de design industriel et de dessin technique dans un but d’accompagnement des
entreprises innovantes dans leurs démarches de développement de produits via les prestations de
services suivantes :
-              la création et l’élaboration d’avant-projets et de spécifications qui optimisent la fonction, la
valeur et l’apparence des produits en tenant compte des facteurs humains, de la sécurité, de l’attrait
commercial et de la facilité de production, de distribution, d’utilisation et d’entretien.
-              la représentation graphique, la communication technique, la conception et l’analyse
systémique de produits quelconques dans les domaines de génie mécanique, mécanique
industrielle, génie électrique, génie électronique et génie civil.
Toutes autres activités de conception graphique notamment pour la réalisation de documents
imprimés, de pages d'écran, de logos, de dépliants ainsi que les activités spécialisées de design
telles que :
- la réalisation de maquettes et de modèles réduits ;
- la conception de stands d'exposition ;
- la présentation de produits en vue de les photographier.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
 Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes les affaires ayant avec elle un lien économique quelconque.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux mille cinq cents (2.500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend quatre-vingt-cinq mille euros (85.000
EUR).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils seront présumés être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
Volet B
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
Volet B
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire aura lieu de plein droit le deuxième lundi du mois de septembre de
chaque année à vingt heures, au siège ou en tout autre endroit prévu dans les convocations. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
Volet B
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente-et-un mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
Volet B
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Sixième résolution :
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Septième résolution :
L’assemblée générale a décidé de maintenir le siège social à 1330 Rixensart, rue de l’Augette, 95.
Huitième résolution :
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, Monsieur
Francis DELENS.
L’assemblée générale a donné décharge complète et entière au gérant pour l’exécution de son
mandat.
L’assemblée générale a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à deux et de nommer comme
administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
1. Monsieur DELENS Francis, domicilié à 1330 Rixensart, rue de l'Augette, 95 ;
2. Monsieur DELENS Nicolas, domicilié à 1330 Rixensart, rue de l'Augette, 95 ;
Leurs mandats seront exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.