Ondernemingsnr : 0825836125
Naam
(voluit) : FScholen
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kunstlaan 58
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een proces-verbaal verleden voor meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 6
december 2023 , blijkt dat:
(…)
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist om de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen naar de
tweede maandag van de maand juni op hetzelfde uur als voorheen, namelijk om 16 uur.
(…)
TWEEDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERDE BESLUIT.
As gevolg van de voorafgaande besluiten, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, het kapitaal en de datum van afsluiting van het
boekjaar.
Er wordt hier verduidelijkt dat in de formulering van het voorwerp, het woord “doel” telkens wordt
vervangen door “voorwerp” en het adjectief “maatschappelijk” of “maatschappelijke” telkens wordt
geschrapt, om de terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te hanteren.
Aldus is geen verslag in de zin van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereist. 
Bijgevolg beslist de algemene vergadering om de volgende tekst als nieuwe statuten van de
vennootschap aan te nemen:
HOOFDSTUK I. - KENMERKEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1.- Vorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Ze draagt de naam: FScholen.
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in België
behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze statuten met zich meebrengt
ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de zetel het
voorwerp uitmaken van een besluit van een buitengewone algemene vergadering. 
Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatiezetels,
dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
    1.  voor eigen rekening, het beleggen, investeren, inschrijven op, verwerven, plaatsen, kopen,
verkopen en overdragen van aandelen, certificaten, kredieten, geld en andere effecten uitgegeven
door Belgische of buitenlandse vennootschappen ongeacht of deze al dan niet een handelsdoel
hebben, administratieve kantoren of door publieke of quasi-publieke entiteiten;
    2.  het beheren van investeringen en deelnemingen in dochtervennootschappen, uitoefenen van
managementfuncties, verlenen van advies, management – en andere diensten die verband houden
met de activiteiten van de Vennootschap.  Dergelijke diensten kunnen geleverd worden op
contractuele basis of ingevolgde de statuten van de Vennootschap en kunnen uitgeoefend worden
door zowel externe adviseurs als door vennootschapsvormen;
    3.  het verlenen van leningen en voorschotten ongeacht de vorm of duur ervan, aan verbonden
vennootschappen, alsook het verlenen van zekerheden voor de verbintenissen van dergelijke
vennootschappen.
Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling van haar
voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
Artikel 4.- Duur.
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.- Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt zeventien miljoen achthonderdvijftigduizend euro (17.850.000 EUR).
Het is vertegenwoordigd door zeventienduizend achthonderdvijftig (17.850) Aandelen, waarvan
achtduizend negenhonderdvijfentwintig (8.925) soort A Aandelen en achtduizend
negenhonderdvijfentwintig (8.925) soort B Aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Alle aandelen, ongeacht tot welke soort zij behoren, verlenen dezelfde rechten, tenzij anders bepaald
in deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst (zoals gedefinieerd in artikel 31 van de
statuten).
Indien een aandeelhouder aandelen verwerft die tot een andere soort behoren dan de aandelen die
hij reeds bezit, zullen de nieuwe verworven aandelen automatisch overgeheveld worden naar de
soort waartoe de aandelen behoren, die de relevante aandeelhouder reeds bezat vooraleer hij de
nieuwe aandelen verwierf. In dergelijk geval zal de raad van bestuur gemachtigd zijn om akte te
nemen van dergelijke verandering van soort en het aandelenregister overeenkomstig te wijzigen.
In geval van overdracht van aandelen aan een derde, zal de soort aandelen waartoe de
overgedragen aandelen behoren, niet worden gewijzigd ingevolge dergelijke overdracht. Indien ten
gevolge van een overdracht een soort aandelen niet langer zou bestaan, zullen de rechten
verbonden aan deze soort uitgeoefend worden door de andere aandeelhouders in verhouding tot hun
aandelen in de vennootschap.
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal.
Het kapitaal kan door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de regels gesteld
voor de wijzigingen van de statuten, verhoogd of verminderd worden.
Artikel 7.- Voorkeurrecht bij inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging, moeten de nieuwe Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht tot inschrijving mag evenwel, in het belang van de vennootschap, beperkt of
opgeheven worden door de algemene vergadering, volgens een besluit genomen volgens de regels
voor de wijziging van de statuten.
Er is geen opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen
van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om het kapitaal te verhogen. Alle
aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde aandeelhouders moeten in de
volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het voorkeurrecht van iedere
aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot het besluit om het
kapitaal te verhogen.
Artikel 8.- Opvragingen op niet volgestorte aandelen.
De stortingen op de niet volstorte aandelen worden soeverein door de raad van bestuur opgevraagd.
De uitoefening van het stemrecht en van het recht op dividenden en het vereffeningssaldo verbonden
aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan werden, wordt geschorst zolang deze regelmatig
opgevraagd en opeisbaar geworden stortingen niet volledig werden gedaan, voor zover dit is
toegestaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving vervroegd volstorten.
Artikel 9.- Aard van de aandelen.
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij worden ingeschreven in een register gehouden in de zetel
van de vennootschap. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam.
Een overdracht van aandelen is slechts tegenwerpbaar aan de vennootschap en aan derden na
inschrijving in het register van aandelen op naam van een verklaring van overdracht, gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebbers.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel het voorwerp
uitmaakt van concurrerende rechten, met name wegens het bestaan van een pand, een opsplitsing
van het eigendomsrecht of een mede-eigendom, kan de raad van bestuur de uitoefening van de
eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen, ten aanzien van de
vennootschap, die rechten van het aandeel zal uitoefenen.
Artikel 10.- Overdracht van de aandelen
    1.  Overdrachten van Aandelen
A.1   Iedere Overdracht van Aandelen zal onderworpen zijn aan de overdrachtsbeperkingen voorzien
in deze statuten en in de Aandeelhoudersovereenkomst, behoudens ingeval van Onbeperkte
Overdrachten.
A.2   Voorkooprecht van de Aandeelhouders
(a)    Behoudens in het geval van een Onbeperkte Overdracht, dient een Aandeelhouder (de
“Overdragende Partner”) die het voornemen heeft om haar Aandelen over te dragen aan een derde
partij (de “Kandidaat-Overnemer”) van haar voornemen om de Aandelen over te dragen aan de
Kandidaat-Overnemer kennis te geven (een “Bericht van Overdracht”) aan de andere
Aandeelhouders (de “Verwittigde Aandeelhouders”).
(b)    Deze kennisgeving vermeldt:
    1.  de volledige identiteit van de Kandidaat-Overnemer (volledige naam en adres in geval van een
natuurlijke persoon en vennootschapsnaam en zetel in geval van een rechtspersoon, en eveneens
de identiteit van de natuurlijke personen of rechtspersonen die deze rechtspersoon controleren);
    2.  het aantal Aandelen dat de Overdragende Partner wenst over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer (de “Aangeboden Aandelen”);
    3.  de bona fide prijs uitgedrukt in euro per Aandeel (de “Prijs”); en,
    4.  een beschrijving van de overige voorwaarden van de Overdracht dan wel een ontwerp-
overdrachtsovereenkomst, met inbegrip van de voorgenomen effectieve datum van de voorgenomen
Overdracht van de Aangeboden Aandelen.
Dergelijk Bericht van Overdracht vormt een onherroepelijk aanbod (het “Aanbod”) vanwege de
Overdragende Partner aan alle andere Aandeelhouders om alle Aangeboden Aandelen te verkopen
tegen de bepalingen en voorwaarden zoals bepaald in het Bericht van Overdracht, met inbegrip van,
om alle twijfel te vermijden, de Prijs. Dit Aanbod is onherroepelijk tot zolang de procedure, zoals
bepaald in dit artikel, niet is beëindigd.
                1.  Een Verwittigde Aandeelhouder die zijn recht om alle Aangeboden Aandelen aan te
kopen (het “Voorkooprecht”) wenst uit te oefenen (de “Aandeelhouder-Koper”), dient binnen dertig
(30) dagen te rekenen vanaf het Bericht van Overdracht (de “Maximale Aankooptermijn”) een
schriftelijk bericht van aanvaarding (het “Bericht van Aanvaarding”) te verzenden gericht aan zowel
de Overdragende Partner als aan elk van de andere Verwittigde Aandeelhouders, waarin de intentie
van de Aandeelhouder-Koper om alle Aangeboden Aandelen aan te kopen tegen de in het Bericht
van Overdracht vermelde Prijs, wordt vermeld.
Het Voorkooprecht mag enkel worden uitgeoefend als het betrekking heeft op alle Aangeboden
Aandelen, en niet op slechts een deel ervan.
Een Verwittigde Aandeelhouder die niet wenst in te gaan op het Aanbod dient binnen de Maximale
Aankooptermijn een schriftelijk bericht van weigering (het “Bericht van Weigering”) te verzenden
gericht aan zowel de Overdragende Partner als aan de andere Verwittigde Aandeelhouders. Het
Voorkooprecht van een Verwittigde Aandeelhouder vervalt in elk geval wanneer deze Verwittigde
Aandeelhouder nalaat een Bericht van Aanvaarding of een Bericht van Weigering te verzenden
binnen de Maximale Aankooptermijn.
                1.  Op het eerdere van (i) de dag na het einde van de Maximale Aankooptermijn of (ii) de
dag na de datum van ontvangst door de Overdragende Partner en door de andere Verwittigde
Aandeelhouders van het laatste Bericht van Aanvaarding of Bericht van Weigering (de “Minimale
Aankooptermijn”) (voor zover dat, in dat laatste geval, alle Verwittigde Aandeelhouders hun
standpunt kenbaar hebben gemaakt vóór het einde van de Maximale Aankooptermijn door de
verzending van ofwel een Bericht van Aanvaarding dan wel een Bericht van Weigering), maken de
Aandeelhouders-Kopers een overzicht op van al de ontvangen Berichten van Aanvaarding en
Berichten van Weigering.
Indien uit dat overzicht blijkt dat meer dan één Verwittigde Aandeelhouder zijn Voorkooprecht heeft
uitgeoefend, dan vindt de volgende toewijzing van de Aangeboden Aandelen plaats. De Aangeboden
Aandelen worden toegewezen aan de verscheidene Aandeelhouders-Kopers ofwel (i) zoals unaniem
overeengekomen tussen hen (de “Overeengekomen Toewijzing”) ofwel (ii) bij gebreke aan een
dergelijke unanieme overeenkomst, in verhouding tot hun aandelenbezit in de Vennootschap op de
datum van het Bericht van Overdracht, met dien verstande dat in dat laatste geval elke
Aandeelhouder-Koper recht heeft op een aantal Aandelen dat gelijk is aan het product van (x) het
totale aantal Aangeboden Aandelen en (y) de breuk met als teller het aantal Aandelen waarvan deze
Aandeelhouder-Koper eigenaar is op datum van het Bericht van Overdracht en met als noemer het
totale aantal Aandelen op die datum in eigendom van de Aandeelhouders-Kopers die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend (de “Proportionele Toewijzing”).
De toewijzing van de Aangeboden Aandelen, hetzij ten gevolge van een Overeengekomen
Toewijzing, hetzij ten gevolge van een Proportionele Toewijzing, wordt medegedeeld door middel
van een gezamenlijk bericht, ondertekend door elk van de Aandeelhouders-Kopers die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend (het “Gezamenlijk Bericht”), dat wordt verzonden naar de
Overdragende Partner en naar de Verwittigde Aandeelhouders ten laatste dertig (30) dagen te
rekenen vanaf het einde van (i) de Minimale Aankooptermijn (de “Minimale Toewijzingstermijn”) of, in
voorkomend geval, (ii) de Maximale Aankooptermijn (de “Maximale Toewijzingstermijn”), waarbij de
vroegste wordt gehanteerd.
Bij gebreke aan een dergelijk Gezamenlijk Bericht binnen, naargelang het geval, de Minimale
Toewijzingstermijn of de Maximale Toewijzingstermijn is de Overdragende Partner gerechtigd om vrij
zijn Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer in overeenstemming met de bepalingen
en voorwaarden in het Bericht van Overdracht.
(e)    De Prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend is de Prijs bepaald in het Bericht
van Overdracht.
De eigendom van de relevante Aangeboden Aandelen gaat enkel over op de Aandeelhouder(s)-
Koper(s) op het moment van betaling door de relevante Aandeelhouder-Koper aan de Overdragende
Partner van de Prijs, vermenigvuldigd met het aantal Aangeboden Aandelen dat de Aandeelhouder-
Koper aankoopt, overeenkomstig, naargelang het geval, het Bericht van Aanvaarding (indien slechts
één Verwittigde Aandeelhouder zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend) dan wel het Gezamenlijk
Bericht (indien meer dan één Verwittigde Aandeelhouder zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend) (het
“Aankoopbedrag”).
Het Aankoopbedrag dient te worden betaald, zonder intrest, aan de Overdragende Partner binnen
dertig (30) dagen te rekenen vanaf, naargelang het geval, (i) het eerdere van het einde van de
Maximale Aankooptermijn of de Minimale Aankooptermijn of (ii), in voorkomend geval, de
poststempel van het Gezamenlijk Bericht.
(f)     Ingeval dat geen enkele van de Verwittigde Aandeelhouders zijn Voorkooprecht heeft
uitgeoefend overeenkomstig punt (c) hierboven of als de Voorkooprechten zijn vervallen
overeenkomstig datzelfde punt, zal de Overdragende Partner gerechtigd zijn om de Aangeboden
Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer, maar enkel tegen de Prijs en in
overeenstemming de bepalingen en voorwaarden in het Bericht van Overdracht.
Als de voorgenomen Overdracht niet wordt verwezenlijkt binnen een termijn van vier (4) maanden te
rekenen vanaf het Bericht van Overdracht, moet de procedure zoals omschreven hierboven opnieuw
worden nageleefd vóór enige Overdracht van de Aangeboden Aandelen.
(g)    Indien de Overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of toestemming van, de
kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij (i) enige reglementaire, overheids- en/of andere
instantie (zoals de Belgische Mededingingsautoriteit) (ii) of de kredietverschaffers van de
Vennootschap of de DBFM-Vennootschap (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst),
zal de bedoelde termijn waarin de voorgenomen Overdracht tot stand dient te worden gebracht
(zoals voorzien in de tweede paragraaf van de punten (e) en (f)) verlengd worden teneinde rekening
te houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming, goedkeuring, toestemming,
kennisgeving aangifte of registratie met succes te bekomen c.q. te verrichten, met dien verstande dat
de betrokken Aandeelhouders en de Vennootschap al het redelijke zullen doen om de nodige
instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te
bekomen c.q. te verrichten.
A.3   Volgrecht
    1.  Wanneer de Overdragende Partner van een Kandidaat-Overnemer een aanbod ontvangt tot
Overdracht van het geheel van haar Aandelen maakt de Overdrager zich sterk dat de
geïnteresseerde Kandidaat-Overnemer aan de andere Aandeelhouders aanbiedt om al de Aandelen
te kopen die deze andere aandeelhouders aanhouden, tegen dezelfde prijs en tegen dezelfde
voorwaarden (het “Volgrecht”).
    2.  De andere Aandeelhouders kunnen hun Volgrecht uitoefenen door schriftelijke kennisgeving
aan de Overdragende Partner gedurende een periode van één (1) maand na de kennisgeving
voorzien in punt B.2.(a).
    3.  De andere Aandeelhouders mogen hun Volgrecht enkel uitoefenen als het betrekking heeft op
al hun Aandelen, en niet op slechts een deel ervan.
    4.  De prijs die moet worden betaald, is de aangeboden prijs vermeld in de kennisgeving voorzien
in artikel punt B.2.(a). De Overdragende Partner maakt zich sterk dat de Kandidaat-Overnemer de
prijs zal betalen binnen één (1) maand na de uitoefening van het Volgrecht. De Overdracht van de
eigendomstitel op de betrokken Aandelen zal plaatsvinden op het moment dat de prijs wordt betaald.
Deze termijn wordt verlengd in dezelfde gevallen en op dezelfde wijze als voorzien in punt B.2.(g).
    5.  Indien de Kandidaat-Overnemer niettemin weigert zijn aankoopbod uit te breiden tot de andere
Aandeelhouders of indien hij weigert om de aangeboden prijs te betalen binnen de termijn zoals
bepaald in bovenstaand punt B.3.(d), dan zal de Overdragende Partner, op voorwaarde van de
werkelijke verkoop van een deel of het geheel van haar Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer, aan
de andere Aandeelhouders die hun Volgrecht uitoefenden een verkoopoptie verlenen om al haar
Aandelen over te dragen aan de Overdragende Partner en dit tegen de prijs, modaliteiten en
voorwaarden die de Overdragende Partner is overeengekomen met de Kandidaat-Overnemer voor
de Aandelen.
    1.  Onbeperkte Overdrachten
Geen van de beperkingen voorzien in deze statuten vinden toepassing op de volgende Overdrachten
(een “Onbeperkte Overdracht”), die onderworpen zijn aan de voorwaarden bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst:
    •  Alle Overdrachten door een Aandeelhouder aan een andere Aandeelhouder (of een daarmee
verbonden vennootschap);
    •  Alle Overdrachten in de vorm van een inpandgeving van Effecten of Aandeelhoudersleningen tot
zekerheid van de schulden van de Vennootschap of van de DBFM-Vennootschap;
    •  Overdrachten door een Aandeelhouder aan een vennootschap waarover zulke Aandeelhouder
de Controle (zoals gedefinieerd in artikel 31 van de statuten) uitoefent, c.q. die over zulke
Aandeelhouder Controle uitoefent / aan een Verbonden Persoon (zoals gedefinieerd in artikel 31 van
de statuten), vooropgesteld evenwel dat:
    1.  zulke overdragende Aandeelhouder de Controle over zulke vennootschap blijft behouden, c.q.
zulke vennootschap over zulke Aandeelhouder de Controle blijft behouden, c.q. zulke vennootschap
een Verbonden Persoon blijft;
    2.  de betrokken overnemer (de “Toegelaten Overnemer”) erin toestemt om de aldus
overgedragen Aandelen over te nemen onder de voorwaarde en met de uitdrukkelijke verbintenis dat
hij de bepalingen van de Aandeelhoudersvereenkomst zal naleven; en
    3.  ingeval de Toegelaten Overnemer ophoudt te voldoen aan de vereisten ge-steld in het
onderhavige artikel, de Aandelen dienen terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat
het instrument dat de Overdracht te-weegbrengt in een daartoe geëigende clausule van
automatische terugkeer voorziet;
met dien verstande dat:
    1.  tot de Toegelaten Overnemers van een Aandeelhouder ook de Toegelaten Overnemers van
diens Toegelaten Overnemers zullen behoren; en,
    2.  Overdrachten die plaatsvinden in uitvoering van een clausule van automatische terugkeer van
Aandelen overeenkomstig punt C hierboven ook geacht zullen worden Onbeperkte Overdrachten te
zijn.
    •  andere Overdrachten voor zover toegestaan door de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 11.- Uitgifte van obligaties - Inschrijvingsrechten.
De Vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere obligaties creëren en uitgeven door
besluit van de raad van bestuur, die het type en de voorwaarden van de obligatieleningen zal
bepalen.
De Vennootschap mag converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet verbonden met
andere effecten, uitgeven met inachtneming van de door de wet opgelegde voorschriften.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12.- Raad van bestuur.
De raad van bestuur is samengesteld uit zes (6) leden, die geen Aandeelhouders hoeven te zijn, die
op bindende voordracht van de A-Aandeelhouders en de B-Aandeelhouders voor hoogstens zes (6)
jaar worden benoemd door de algemene vergadering. Het mandaat van de bestuurders is onbeperkt
hernieuwbaar.
De bindende voordrachtsrechten van de A-Aandeelhouders en de B-Aandeelhouders worden
georganiseerd als volgt:
(i)                  drie (3) bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de A-Aandeelhouder
(s), waarbij voor elk mandaat minstens twee (2) kandidaten moeten worden voorgedragen maar
waarbij een kandidaat die is voorgedragen voor een in te vullen mandaat vervolgens terug als
kandidaat kan worden voorgedragen voor een ander in te vullen mandaat (telkenmale een “A-
Bestuurder”); en
(ii)                 drie (3) bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de B-Aandeelhouder
(s), waarbij voor elk mandaat minstens twee (2) kandidaten moeten worden voorgedragen maar
waarbij een kandidaat die is voorgedragen voor een in te vullen mandaat vervolgens terug als
kandidaat kan worden voorgedragen voor een ander in te vullen mandaat (telkenmale een “B-
Bestuurder”).
Indien binnen een soort van Aandelen meerdere Aandeelhouders zijn en zij niet tot een akkoord
kunnen komen over een gemeenschappelijke voordracht, zal het aantal mandaten ten aanzien
waarvan die soort over een bindend voordrachtrecht beschikt, worden omgeslagen tussen die
Aandeelhouders pro rata het aantal Aandelen dat zij binnen die soort bezitten en zullen zij ten
aanzien van de aldus omgeslagen voordrachtrechten over individuele voordrachtrechten beschikken.
De betrokken Aandeelhouders geven een lijst van hun kandidaten ter kennis aan de andere
Aandeelhouders en de raad van bestuur minstens vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering
die over de benoeming zal beslissen. Indien de betrokken Aandeelhouder zijn kandidaten niet heeft
voorgesteld binnen deze periode, dan mogen de andere Aandeelhouders voor elke andere kandidaat
stemmen.
Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de Aandeelhouder die de betrokken
bestuurder initieel voor benoeming had voorgedragen. Deze Aandeelhouder zal de kandidaten
mogen voordragen die in de vervanging van de betrokken bestuurder zullen voorzien in
overeenstemming met dit artikel.
Indien een bestuursmandaat beschikbaar wordt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd,
zullen de andere bestuurders die werden benoemd op voordracht van dezelfde Aandeelhouder als
de te vervangen bestuurder, de te coöpteren bestuurder voordragen aan de raad van bestuur.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk
een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam
en voor eigen rekening zou vervullen.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder met een vaste of
veranderlijke vergoeding zal worden bezoldigd.
Artikel 13.- Voorzitterschap - Vergaderingen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen en, indien hij zulks opportuun acht,
één of meerdere vice-voorzitters.
De voorzitter beschikt niet over een doorslaggevende stem in geval van staking van stemmen.
De raad van bestuur vergadert op zijn oproeping of op de oproeping van twee (2) bestuurders, op de
zetel of op de erin aangeduide plaats, in België of in het buitenland, telkens de belangen van de
Vennootschap dit vereisen.
De oproeping vermeldt, naast de dag, het uur en (desgevallend) de plaats van de vergadering, ook
de agenda van de vergadering en gaat begeleid van de nodige ondersteunende documenten,
teneinde de bestuurders in staat te stellen om de agendapunten te bestuderen en de beraadslaging
dienaangaande voor te bereiden.
De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
voor een vergadering van de raad van bestuur, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder zal overeenkomstig het
voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering zonder bij de
aanvang der vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande. Een bestuurder kan er
tevens, na een vergadering waarop hij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken om zich
te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 14.- Beraadslagingen.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst en/of
dwingende wettelijke voorschriften, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste twee (2) A-Bestuurders en twee (2) B-Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, en in totaal tenminste vier (4) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien de raad van bestuur niet geldig kan beraadslagen omdat het aanwezigheidsquorum niet
bereikt is, zal de voorzitter de raad van bestuur binnen de vijf (5) dagen opnieuw bijeenroepen, met
dezelfde agenda. De raad van bestuur zal ook in dit geval slechts kunnen beraadslagen en beslissen
indien tenminste één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is, en
in totaal tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen de vergaderingen worden
gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging
mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie
Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief, telecopie of e-mail, een ander lid van
de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen van de tegenwoordige of
vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding of blanco stem van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders. In geval van staking van stemming
wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur mogen worden genomen door de eenparige, schriftelijke
toestemming van de bestuurders.
Artikel 15.- Notulen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen door de voorzitter van de
vergadering en de secretaris opgesteld en ondertekend samen met de bestuurders die erom vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad, hetzij door een
gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
Artikel 16. - Controle.
De controle op de financiële toestand van de Vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering  onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans is, bij afwijking van de eerste alinea die voorafgaat, de benoeming van één of meer
commissarissen niet verplicht, wanneer de Vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.
Artikel 17.- Vertegenwoordiging.
Overeenkomstig artikel 7:93 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, wordt de
Vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen,
overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de
goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere
openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door één (1) B-Bestuurder en één (1) A-
Bestuurder, gezamenlijk optredend.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 18.- Vergaderingen.
§1 Ieder jaar wordt er op de zetel van de Vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden de tweede maandag van de maand juni
om zestien uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur plaats.
§2 De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen
de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van de raad van bestuur, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten
kennis nemen.  
Artikel 19.- Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen.
Ieder Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
derde, al dan niet Aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, welke bij middel van een
gewone brief, telecopie of e-mail kan worden gegeven en waarvan de raad van bestuur in
voorkomend geval de vorm kan bepalen.
Artikel 20.- Bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een andere bestuurder.
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet Aandeelhouder is, en de vergadering mag twee
stemopnemers kiezen onder de aanwezige Aandeelhouders.
Artikel 21.- Uitstel.
Iedere algemene vergadering, zowel gewone als bijzondere of buitengewone vergadering, kan
tijdens de zitting, bij besluit van de raad van bestuur, drie weken worden uitgesteld.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter
gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van
vertegenwoordiging op de vergadering blijven geldig voor de tweede.
Artikel 22.- Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 23. Beraadslagingen - Notulen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, zelfs
al zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door huidige statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen met gewone meerderheid van stemmen welke ook het aantal vertegenwoordigde
Aandelen weze.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de Aandeelhouders die het vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur,
hetzij door een gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 24.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 25.- Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Artikel 26.- Betaling van dividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 27.- Ontbinding.
De ontbinding van de Vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van
de algemene vergadering der Aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de
wijzigingen van de statuten.
Bij ontbinding van de Vennootschap met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd
door de algemene vergadering.
Bij de beslissing tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap, zullen de A-Aandeelhouders
een bindende voordracht kunnen doen van één vereffenaar (de “A-Vereffenaar”) en zullen de B-
Aandeelhouders een bindende voordracht kunnen doen van één vereffenaar (de “B-Vereffenaar”).
De benoeming en vervanging van deze vereffenaars wordt verder georganiseerd op dezelfde wijze
als de benoeming en vervanging van bestuurders.
Alle beslissingen van de vereffenaars vereisen de goedkeuring van de A-Vereffenaar en de B-
Vereffenaar.
Artikel 28.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de Vennootschap en de terugbetaling van het
werkelijk volgestort kapitaal wordt het saldo per gelijke delen onder alle Aandelen verdeeld.
HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Artikel 29.- Keuze van woonplaats.
Ieder Aandeelhouder op naam, bestuurder, directeur, gemachtigde, vereffenaar, die in het buitenland
woont is, voor de uitvoering van huidige statuten, gehouden woonplaats te kiezen in België. Gebeurt
zulks niet, wordt hij geacht woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap te hebben gedaan.
Artikel  30.- Gemeen recht.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke
beschikkingen.
Artikel  31.- Definities.
Behoudens andersluidende definities in deze statuten, zullen de hieronder vermelde begrippen de
volgende betekenis hebben voor doeleinden van deze statuten:
“Aandeel” betekent de aandelen die van tijd tot tijd het geplaatst kapitaal van de Vennootschap
vertegenwoordigen;
“Aandeelhouder” betekent iedere Persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van één of meer Aandelen;
“Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de overeenkomst gesloten op 10 mei 2010 tussen Fortis
Bank NV (nu BNP PARIBAS FORTIS) en Fortis Real Estate NV (nu AG REAL ESTATE) zolang zij
van tijd tot tijd van kracht is tussen twee of meer Aandeelhouders, al dan niet van tijd tot tijd
aangepast;
 “Controle” heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 1:14 tot en met 1:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
“DBFM-Vennootschap” heeft de betekenis zoals uiteengezet in de preambule van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
“Effecten”           betekent alle aandelen, voorkeurrechten, inschrijvingsrechten en converteerbare
obligaties die van tijd tot tijd worden uitgegeven door de Vennootschap of andere effecten die
converteerbaar zijn in aandelen of recht geven om op aandelen in te schrijven of om aandelen of
andere stemrechtverlenende effecten te verwerven, alsmede ieder ander financieel instrument
waaraan stemrecht of enig ander recht en/of belang met betrekking tot zulke effecten verbonden is,
zoals winstbewijzen;
 “Overdracht” betekent elke verrichting die als doel of als gevolg heeft dat één of meer Effecten (of
enige of alle daaraan verbonden rechten) worden overgedragen of ten gevolge van de toegestane
rechten het voorwerp van een overdracht zouden kunnen uitmaken, ongeacht of de Effecten van een
specifieke soort zijn en ongeacht of de overdracht ten bezwarende of ten kosteloze titel, inter vivos of
mortis causa en/of vrijwillig of gedwongen geschieden, zoals onder meer (doch zonder beperkend te
willen zijn) een verkoop, een verpanding, een inbreng, een ruil, een overdracht ten algemene titel bij
fusie of splitsing of een gelijkgestelde verrichting of inbreng of overdracht van een algemeenheid of
bedrijfstak of een overdracht na vereffening of enige andere vorm van overdracht;
“Persoon” iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon, evenals iedere stichting, vennootschap of
vereniging zonder rechtspersoonlijkheid en overheidsinstelling of -dienst (met of zonder
rechtspersoonlijkheid en ongeacht welk recht erop van toepassing is of de rechtsorde waaronder
deze is opgericht of bestaat);
“Verbonden”     heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met uitzondering van artikel 1:20 c) van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
“Werkdag” betekent iedere dag, andere dan een zaterdag, een zondag, een wettelijke feestdag of
een Vlaamse vakantiedag.
(…)
VIERDE BESLUIT.
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel behouden blijft in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest, meer bepaald te 1000 Brussel, Kunstlaan 58.
(…)
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan de raad van bestuur, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Samen neergelegd: uitgifte en volmachten, coördinatie van statuten
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel