Ondernemingsnr : 0821 019 876
Naam
(voluit) : LAEVERS VERZEKERINGEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3270 Scherpenheuvel-Zichem, Basilieklaan 76
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Het blijkt uit een akte van geruisloze fusie verleden voor Dirk MICHIELS, notaris te Aarschot, op 30
november 2022, met registratierelaas "Geregistreerd veertig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor
Rechtszekerheid Leuven 2 op 2 december 2022. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 30634. Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger." dat is gehouden:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN",
met zetel te 3270 Scherpenheuvel-Zichem, Basilieklaan 76, ingeschreven in de kruispuntbank voor
ondernemingen onder nummer 0821.019.876 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0821.019.876.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Christel Meuris te Scherpenheuvel-Zichem op 30 november 2009,
bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 december daarna onder nummer
09305125 en waarvan de statuten sedertdien ongewijzigd zijn gebleven.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
1. De huidige vergadering heeft de volgende agenda:
1. Onderzoek van het voorstel tot fusie gezamenlijk opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen bij fusievoorstel de dato 10 januari 2022 en kennisname van de verslagen, jaarrekeningen
en cijfers, welke kosteloos ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld overeenkomstig artikel 12:51
§ 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
2. Kennisneming van de beslissing van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap om te verza-
ken aan de verplichting van de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen om tus-
sentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel
zijn afgesloten, op te stellen;
3. Besluit tot geruisloze fusie overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel, waarbij het gehele vermogen
van de naamloze vennootschappen "PE.DA.LO" en "CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE", als gevolg
van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de besloten vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN";
4. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de (geruisloze) fusie;
5. Machtiging van de bestuurders van de besloten vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN" tot
uitvoering van de genomen besluiten;
6. Beëindiging van het mandaat van de bestuurders van de naamloze vennootschappen "PE.DA.LO" en
"CONCIERCERIE GRAND HOTEL KNOKKE";
7. Beslissing om de statuten van de besloten vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN" aan te passen
aan de bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen;
8. Opheffing van de statutair onbeschikbare vermogensrekening;
9. Creatie verschillende soorten aandelen;
10. Wijziging van de naam van de vennootschap;
11. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen, met wijziging van het voorwerp van de vennootschap in navolging van voormelde
fusie en concretisering uur jaarvergadering;
12. Ontslag van de zaakvoerders (onder het oude recht) en gedeeltelijke herbenoeming als bestuurders;
13. Adres van de zetel;
14. E-mail;
15. Machtiging bestuursorgaan;
16. Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen;
17. Volmacht voor de coördinatie van de statuten van de besloten vennootschap "LAEVERS
VERZEKERINGEN" en neerlegging.
II. Het kapitaal van de naamloze vennootschap "PE.DA.LO" bedraagt 497.026,62 euro, vertegenwoordigd
door 11.200 aandelen.
Alle aandelen zijn aanwezig of vertegenwoordigd.
Tevens zijn de leden van de raad van bestuur hier aanwezig of vertegenwoordigd, zijnde:
- De Heer LAEVERS André, voornoemd, tevens gedelegeerd bestuurder van deze vennootschap;
- Mevrouw MEURRENS Magda, wonende te 3270 Scherpenheuvel-Zichem, Houwaartstraat 59;
- De Heer LAEVERS Peter, wonende te 3290 Diest, Michel Theysstraat 42.
Er zijn geen andere effecten dan deze waarvan de houders hier aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het bewijs moet
geleverd worden van de naleving van de formaliteiten inzake bijeenroeping van de vergadering.
III. Het kapitaal van de naamloze vennootschap "CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE" bedraagt
62.000,00 euro, vertegenwoordigd door 50 aandelen.
Alle aandelen zijn aanwezig of vertegenwoordigd.
Tevens is de bestuurder (en tevens ook gedelegeerd bestuurder) hier aanwezig, te weten Mevrouw
MEURRENS Magda, voomoemd.
Er zijn geen andere effecten dan deze waarvan de houders hier aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het bewijs moet
geleverd worden van de naleving van de formaliteiten inzake bijeenroeping van de vergadering.
IV. Het vermogen van de besloten vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN" wordt vertegenwoordigd
door 1.200 aandelen.
Alle aandelen zijn aanwezig of vertegenwoordigd.
Tevens zijn alle bestuurders hier aanwezig of vertegenwoordigd, zijnde:
- De Heer LAEVERS André, voomoemd;
- De Heer LAEVERS Peter, voornoemd;
- De besloten vennootschap "DAPELO", met zetel te 3290 Diest, Michel Theysstraat 42, en ondernemings-
nummer 0440.760.377, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer LAEVERS Peter;
- De naamloze vennootschap "PE.DA.LO", voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de Heer LAEVERS André, voornoemd.
Nota bene: De bestuurders zijn gewezen op artikel 2:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Vereni-
gingen, op grond waarvan de vaste vertegenwoordiger niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger
van een andere rechtspersoonbestuurder kan zetelen in het betreffende orgaan. In het elfde besluit zorgt de
vergadering ervoor dat de vennootschap deze regel naleeft door ontslag van enkele bestuurders.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het bewijs moet
geleverd worden van de naleving van de formaliteiten inzake bijeenroeping van de vergadering.
V. Sedert de laatste algemene vergadering zijn door de vennootschappen geen verrichtingen gedaan die
res-sorteren onder artikel 5:76 en 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
VI. De vennootschappen doen geen of hebben geen publiek beroep gedaan op het spaarwe-zen.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERINGEN GELDIG KUNNEN BERAADSLAGEN.
De uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergaderingen; deze erkennen dat ze geldig
samengesteld werden en bevoegd zijn om over de onderworpen agenda te beraadslagen.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
De vergaderingen vatten de agenda aan en nemen na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit - Onderzoek van het fusievoorstel en kennisname van documenten en verslagen.
I. De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeel-
houders, voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een kopie konden bekomen. De notaris en de voorzitter worden bijgevolg ontsla-gen
van de voorlezing van het fusievoorstel.
Het voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting werd opgesteld op 10 januari
2022 door de bestuurders van de naamloze vennootschap "PE.DA.LO", de naamloze vennootschap
"CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE" en de besloten vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN"
overeenkomstig 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit voorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Leuven op 21 januari 2022.
De neerlegging van het fusievoorstel werd per me-dedeling bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Bel-gisch
Staatsblad van 28 januari daarna, onder het nummer 22012739 (wat betreft de naamloze vennootschap
"PE.DA.LO"), nummer 22012741 (wat betreft de naamloze vennootschap "CONCIERGERIE GRAND HOTEL
KNOKKE") en nummer 22012738 (wat betreft de besloten vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN").
II. De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van de buitengewone algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken en documenten in toepassing van artikel 12:51 §2 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen:
1° het fusievoorstel,
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap,
3º de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boek-
jaren, als er één is;
(4° de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van iedere vennootschap werden niet voorge-
legd, zoals vermeld in het tweede besluit).
III. De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden verirootschappen verklaren de inhoud
varı boverigemelde documenten, verslageri en stukken te kennen en ontslaat de voorzitter van de voorlezing
ervan.
Tweede besluit ~ Kennisneming var de beslissing van de aandeelhouders van de overriemende
vennootschap om te verzaken aan de verplichting van de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken
vennootschappen om tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor
de datum van dat voorstel zijn afgesloten, op te stellen.
Aangezien de laatste jaarrekeninger van de overge-nomen vennootschappen betrekking hebben op een
boekjaar dat meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel werd afgesloten (te weten 31
december 2021), moeten normaliter tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen vanı de
overgenomen vennootschappen worden opgesteld (artikel 12:51, §2, 4° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen).
De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, be-
sluiten bij eenparigheid van stemmen tot de verzaking aan de verplichting var de bestuursorganen van de be-
trokken vennootschappen om tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen op te maken, zoals voorzien
in artikel 12:51, §2 in fine van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingeri.
Derde besluit - Besluit tot geruisloze fusie overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel - Overgang ten
algemene titel van de vermogens van de naamloze vennootschappen "PE.DA.LO" en "CONCIERGERIE
GRAND HOTEL KNOKKE".
De buitengewone algemene vergaderingen varı de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, be-
sluiten bij eenparigheid van stemmer tot de geruisloze fusie van de naamloze vennootschap "PE.DA.LO" en de
naamloze vennootschap "CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE" met de besloten vennootschap
"LAEVERS VERZEKERINGEN", door de vereniging van alle aandelen in één hand.
Aldus gaat het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "PE.DA.LO" en de naamloze
vennootschap "CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE", zowel de activa als de passiva, niets uitgezonderd
noch voorbehouden, onder algemene titel, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva van beide
vennootschappen, afgesloten per datum van 31 oktober 2022, als gevolg van de oritbinding zonder vereffening,
over op de besloten vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN".
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen "PE.DA.LO" en
"CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE" boekhoudkundig geacht worden te zijri verricht voor rekening var
de overnemende vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN", wordt bepaald op 1 januari 2022.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de overgenomen vennootschapper "PE.DA.LO" en
"CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE" gedaan, komen voor rekening van de overnemende
vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN", en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de overnemende verinootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN" geboekt worden.
Er zijn geer bijzondere voordelen toegekend aan de leder van de bestuursorganen varı de fuserende ven-
nootschappen.
Ten gevolge varı deze fusie houden de naamloze vennootschap "PE.DA.LO" en de naamloze verinootschap
"CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE" vanaf heden op te bestaan.
Vierde besluit - Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de geruisloze fusie.
De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschapper verzoeken
ondergetekende notaris vast te stellen dat, ingevolge de overeenstemmende beslissingen van fusie geriomen
ir de onderscheiden vennootschappen, genoemde (geruisloze) fusie tussen de naamloze vennootschap
"PE.DA.LO", de naam-loze vennootschap "CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE" en de besloten
vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN" is voltrokken en dat bijgevolg de naamloze verinoot-schap
"PE.DA.LO" en de naamloze verinootschap "CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE" ophouden te bestaarı
en het gehele vermogen van deze vennootschappen werd overgedragen naar de besloten vennootschap
"LAEVERS VERZEKERINGEN".
Vijfde besluit - Machtiging van de bestuurders var de besloten vennootschap "LAEVERS
VERZEKERINGEN" tot uitvoering van de genomen besluiten.
De vergaderingeri verlenen met éénparigheid van stemmen aan de bestuurders van de overriemende ven-
nootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN" alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren, alle
bevoegdheden om de overgenomen vennootschappen te vertegenwoordigen in de werkzaamheden van de
fusie en te waken over het verloop varı de handelingen van overdracht naar de ovememende vennootschap
varı de geheelheid van de activa er de passiva van het vermogen varı de overgenomen vennootschappen; ir
het bijzonder betreffende de inschrijving var de verschillende bestanddelen van de activa en de passiva var
het vermogen van de overgenomen vennootschappen op hun boekhoudkundige waarde op datum van 31
december 2021 in de boeken van de overnemende vennootschap.
In het kader van deze overdracht door fusie, zijn de bestuurders van de overnemende vennootschap
"LAEVERS VERZEKERINGEN" ook gemachtigd om:
De vennootschap te vertegenwoordigen in van alle verbeterende of aanvullende akten in geval van ver-
gissing of vergetelheid ir de opsomming van de overgedragen goederen door middel van algemene vermogens-
overdracht ten gevolge van ontbinding zonder vereffening;
Alle vormeisen te vervullen die vereist zijn in het rechtspersonenregister en bij de BTW;
Onder haar verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van haar
bevoegdheid af te vaardiger zoals zij dat bepaalt en voor de door haar vastgestelde duur.
Zesde besluit - Beëindiging van het mandaat van de bestuurders van de naamloze vennootschappen
"PE.DA.LO" en "CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE" - Kwijting.
Aangezien de naamloze vennootschappen "PE.DA.LO" en "CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE"
worden overgenomen door de besloten vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN", komen de mandaten
van de bestuurders die deel uitmaken van de raden van bestuur, alsook de mandaten van de gedelegeerd
bestuurders, van de respectievelijke naamloze vennootschappen "PE.DA.LO" en "CONCIERGERIE GRAND
HOTEL KNOKKE" van rechtswege tot een einde, te weten de mandaten van:
1. De Heer LAEVERS André, voornoemd;
2. Mevrouw MEURRES Magda, voornoemd;
3. De Heer LAEVERS Peter, voornoemd.
Er wordt aan hen kwijting verleend, onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening voor wat het
lopende boekjaar betreft.
Zevende besluit - Beslissing om de statuten van de besloten vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN"
aan te passen aan de bepalingen van het wetboek van vennoot-schappen en verenigingen;
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene ver-
gadering van de besloten vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN" om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten ven-
nootschap (afgekort BV) van de overnemende vennootschap te behouden.
Achtste besluit - Opheffing van de statutair onbeschikbare vermogensrekening.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij samen vierentwintigduizend
tweehonderdeenenvijftig euro vijfenzeventig cent (€ 24.251,75), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de sta-
tutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogenisrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
VRIJSTELLING VOLSTORTINGSPLICHT.
Op heden werd door de aandeelhouder het (vroegere) kapitaal slechts gedeeltelijk volstort. Het niet-volstorte
deel van het kapitaal bedroeg (€ 60.000,00) - € 24.200,00 =) vijfendertigduizend achthonderd euro (€
35.800,00).
De vergadering beslist nu om de aandeelhouder vrij te stellen van de volstorting van het niet-volstorte deel
van het kapitaal (thans "niet-opgevraagde inbrengen"). Het aantal aandelen die de vennootschap heeft
uitgegeven blijft ongewijzigd.
Verklaringen van de aandeelhouder met betrekking tot de liquiditeits- en solvabiliteitstest (5:141 t.e.m. 5:143
Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Met het oog op voormelde vrijstelling van volstor-ting heeft de algemene vergadering voorafgaandelijk
vastgesteld dat het netto-actief van de vennootschap niet negatief is en ten gevolge van deze uitkering niet
negatief zou worden overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
algemene vergadering heeft zich voor deze vaststelling gesteund op de laatste goedgekeurde jaarrekening.
Tevens verklaart de algemene vergadering voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van het verslag van
de bestuurders houdende de vaststelling dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen na de vrijstelling van volstorting in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden te rekenen vanaf heden overeenkomstig ar-
tikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt bijgevolg vast dat aan de liquiditeits- en solvabiliteitstest is voldaan, waardoor
kanı worden overgegaan tot vrijstelling van volstorting.
Bijgevolg wordt de enige aandeelhouder vrijgesteld van de volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen
ten belope van vijfendertigduizend achthonderd euro (€ 35.800,00).
Aansprakelijkheid van de bestuurders en terugvordering door vennootschap met betrekking tot de uitkering.
De notaris wijst de bestuurders, hier aanwezig, op artikel 5:144 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waarin vermeld staat dat de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk aansprakelijk zijn tegenover
de vennootschap en derden voor alle schade voortvloeiende uit voormelde vrijstelling tot volstorting wanneer
komt vast te staat dat zij bij het nemen van voormeld besluit wisten of gezien de om-standigheden behoorden
te weten dat de vennootschap ten gevolge van deze vrijstelling kennelijk niet meer in staat zou zijn haar
schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 5:143 van dezelfde wet.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde vrijstelling
van volstorting in hoofde van de aandeelhouder daadwerkelijk verwezenlijkt werd. De ondergetekende notaris
stelt bijgevolg vast dat de voormelde vrijstelling tot volstorting daadwerkelijk werd verwezenlijkt.
Negende besluit - creatie soorten aandelen.
1. Lezing en kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 1 november 2022 aan-
gaande de vorming van soorten van aandelen en de be-paling van de rechten verbonden aan de soorten van
aandelen overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan de dato 1
november 2022 overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en vereniginger aan-
gaande de vorming van soorten van aandelen en de bepaling van verschillende rechten verbonden aan de
soorten van aandelen.
De aanwezige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er bijgevolg
kennis van te hebben genomen.
Het verslag wordt, voor zover als nodig, goedgekeurd.
De vergadering stelt vast dat artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is
nageleefd.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
2. Beslissing tot creatie van soorten van aandelen en bepaling rechten verbonden aan de aandelen
De vergadering beslist om de duizend tweehonderd (1.200) bestaande aandelen onder te verdelen in twee
verschillende soorten aandelen, met name zeshonderd (600) aandelen zullen behoren tot de soort A (de "A-
aandelen") en zeshonderd (600) aandelen zullen behoren tot de soort B (de "B-aandelen") overeenkomstig
artikel 5:48 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De duizend tweehonderd (1.200) aandelen die toebehoren aan de enige aandeelhouder, te weten de Heer
LAEVERS André, voornoernd, worden vervangen door:
* zeshonderd A-aandelen, genummerd van 1 tot en met 600.
* zeshonderd B-aandelen, genummerd 601 tot en met 1.200.
De rechten verbonden aan de soorten van aandelen zullen, zoals vermeld in het verslag van het be-
stuursorgaan de dato 1 november 2022 overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, in de hierna vermelde statuten van de vennootschap nader worden omschreven. De
voorschriften met betrekking tot de bijkomende inbrengen met uitgifte van nieuwe aandelen en het bijhorend
recht van voorkeur, alsook de regels met betrekking tot de beraadslagingen, vervat in de statuten, worden over-
eenkomstig aangepast.
De enige aandeelhouder erkent een ontwerp van de hiema vermelde statuten, met daarin de voormelde
omschrijving van de rechten verbonden aan de verschillende aandelen, te hebben ontvangen samen met het
bestuurdersverslag de dato 1 november 2022; de omschrijving in de ontwerpstatuten is ongewijzigd gebleven
sedertdien. Door samenlezing van het ontwerp en het verslag erkent hij volledig te zijn ingelicht.
Tiende besluit - Wijziging van de naam van de vennootschap.
De vennootschap beslist om de naam van de overnemende vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN"
te wijzi-gen naar "PE.DA.LO".
Elfde besluit - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met wijziging van het voorwerp van de vennootschap in navolging van
voormelde fusie en concretisering uur jaarvergadering.
Als gevolg van de voorgaande besluiten en zoals bepaald in artikel 12:55 van het Wetboek van Vennoot-
schappen en Verenigingen, besluit de algemene vergadering onmiddellijk volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en past zij het
voorwerp van de overnemende vennootschap aan.
Het verslag met betrekking tot de wijziging van het voorwerp zoals voorgeschreven door artikel 5:101 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de dato 30 november 2022 wordt in het elektronisch
dossier van ondergetekende notaris bewaard.
Daarnaast bepaalt de vergadering in het kader van de verplichtingen vervat in artikel 5:96 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen dat het uur waarop de jaarlijkse gewone algemene vergadering ge-
houden wordt 14:00 uur is.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP ~ DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "PE.DA.LO".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
- administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland;
- exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging
veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het uitbaten van een zakenkantoor in de meest ruime zin van het woord, waaronder onder meer wordt ver-
staan:
- makelaar in verzekeringen, het beheer en bemiddeling van verzekeringen en/of de vertegenwoordiging
van verzekering- en soortgelijke maatschappijen, onder al hun vormen, en onder de breedste zin genomen;
- makelaar in leningen, handelskredieten, hypotheken en andere vormen van krediet;
- makelaar in pensioensparen en aanverwante vormen van sparen;
- het verlenen van advies en bijstand als makelaar en/of tussenpersonen inzake alle aangelegenheden die
betrekking hebben op het beheer, het sluiten of opstellen van contracten in verband met verzekeringen;
- het waarnemen van alle onderhandelingen tussen verzekeringsmaatschappijen en cliënteel;
- het beheer van haar verzekeringsportefeuille en alle transacties daaromtrent;
- het plaatsen van de te waarborgen risico's bij de verzekeringsinstellingen;
- het beheer, onderhandelen en sluiten van transacties in verband met alle schadegevallen aangaande
verzekeringscontracten;
- het organiseren en bewerkstelligen van seminaries of lessen in verband met beroepsvervolmaking en
verzekerings- en andere aangelegenheden;
- organiseren en voeren van administratieve werkzaamheden voor derden in de breedste zin van het woord;
- het verlenen van marketing diensten;
- verzekeringsmakelaar in alle taken;
- alle activiteiten met betrekking tot marketing, publiciteit, management, audit, domotica en beheer van
franchisenetwerken;
- het waamemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere ven-
nootschappen en/of ondememingen;
- het toestaan van leningen aan vennootschappen of natuurlijke personen, onder om het even welke vorm
behalve de financiële operaties die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, spaarkassen, en bepaald
in het Koninklijk Besluit van vijf augustus negentienhonderd één en dertig;
- Het verhandelen van alle roerende en onroerende beleggingsobjecten;
- het aankopen, verkopen, valoriseren, verkavelen en doen bouwen en verbouwen, het huren en verhuren,
de leasing, het beheren, het inrichten en het uitbaten van alle eigen roerende en onroerende goederen; het
geven van advies terzake en het bemiddeler;
- het beheer van zaken en/of verzekeringsportefeuilles;
- alle verrichtingen van boekhoudkundige, fiscale, sociale en bedrijfseconomische aard, in opdracht van
derden, de expertises, controle en organisatie van boekhoudingen, de administratie van bedrijven en in het
algemeen alles wat onder de normale uitoefening van accountancy valt;
- het inrichten van groepsreizen en particuliere reizen met alle vervoermiddelen, het verkopen van
reisbiljetten voor nationale en internationale reizen met alle vervoersmiddelen;
- de groot- en kleinhandel van autovoertuigen, zowel persoonsvoertuigen als vrachtwagens en verder alle
soorten voertuigen, zowel nieuwe als occasiewa-gens, alsmede in alle uitrustingsonderdelen en dit als
hoofdhandelaar, dan wel bemiddelaar, makelaar, agent, commissaris, concessionaris of depositaris;
- het beheer van eigen onroerend vermogen alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen,
zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, waaronder ook be-
grepen het ter beschikking stellen en of houden van het appartement genummerd "M2" en de autostandplaats
genummerd "350" in het Complex Grand Hotel te Knokke-Heist, Leopoldlaan, aan de gemeenschap van mede-
eigenaars van het complex Grand Hotel te Knokke-Heist, of ieder ander onroerend goed dat hiervoor in de
plaats komt;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
- het verstrekken van waarborgen aan derden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen, met inbegrip van
financiële, roerende en onroerende handelingen, kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het beste geschikt zou achten.
De vennootschap zal mogen deelnemen aan alle zaken, ondernemingen en vennootschappen die hetzelfde
of een gelijkaardig voorwerp hebben of die van dezelfde aard zijn.
Zij kan ook participeren in of op enige wijze deelnemen in of samenwerken met andere vennootschappen
of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderd (1.200) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- zeshonderd (600) A-aandelen met drievoudig (3x) stemrecht;
- zeshonderd (600) B-aandelen met enkelvoudig (1x) stemrecht.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere in-
brengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschik-
bare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeel-houders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van aandelen,
dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort, in dezelfde
verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle be-
staande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aan-
deelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per
gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen overgedragen worden of
derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het aandelenregister op naam; dit aandelenregister omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit aandelenregister betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden aangehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten zich
ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is,
worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen
overeenstemming bereikt worden, darı kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een
voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamen-
lijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen
het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Indien er meerdere vruchtgebruikers zijn, oefent de oudste
vruchtgebruiker de stemrechten uit (met mogelijkheid om een lasthebber aan te duiden).
Artikel 10. Overdracht van aandelen - voorkoop-recht
1. Overdracht aan derden.
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toe-passing op elke overdracht of overgang van aandelen onder
levenden aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende titel als ter
kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle
overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige
overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of
uitkeerbaar in aandelen.
Deze bepalingen zijn evenwel niet van toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan een ven-
nootschap waarvan meer dan 50 percent van de aandelen (of van de stemrechten op de algemene vergadering)
hem toebehoren.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet het
bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de
nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de ardere modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de vijftien dagen na
de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen een maand te rekenen vanaf
de dag na de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht per gewone brief of per e-mail aan het bestuursorgaan. Indien zij
niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap
en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of
gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in
verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het be-
stuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en be-
paalt, indien nodig, een nieuwe termijn van een maand te rekenen vanaf de dag na de betekening waarbinnen
de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het
aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding van hun aande-
lenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden hierover on-
middellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de overblijven-
de aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt uitge-
oefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kan de overdrager naar zijn keuze ofwel de aandelen
vrij overdragen aan de kandidaat-overnemer, ofwel de verkoop aanvaarden voor het aantal aandelen waarvoor
het voorkooprecht werd uitgeoefend en aan de kandidaat-overnemer de overige aandelen overdragen, ofwel
verzaken aan de overdracht.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea's wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de intrinsieke waarde van de aandelen berekend op basis van de laatst goedgekeurde
jaarrekening van de vennootschap.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de vijftien dagen na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer van
rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest op de
verschuldigd gebleven sommen.
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe van
nietigheid schriftelijk te gebeuren bij gewone brief of op per e-mail. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de verzending per e-mail.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris
dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de maand na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
2. Overdracht aan andere aandeelhouders.
De aandelen mogen vrij worden overgedragen aan de afstammelingen in rechte lijn of aan andere aandeel-
houders of diens afstammelingen in rechte lijn.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. Wanneer een rechtspersoon wordt aange-
wezen als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger zoals voorzien in het wetboek van ven-
nootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) be-noemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegd-heid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Worden benoemd tot statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- de Heer LAEVERS André, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- Mevrouw MEURRENS Magda, voomoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toege-
kend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweer-
der.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aan
deelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene
kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dage-
lijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennoot-schap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede woensdag van de maand juni om 14:00 uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeel-
houders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een re-
gister dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer ver-
tegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op het volgende aantal stemmen:
* de A-aandelen op drie (3) stemmen per aandeel,
* de B-aandelen op één (1) stem per aandeel.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algeme-ne vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere per-soon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daar-op
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een over-
dracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De algemene vergaderingen mogen alleen be-slissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekend-
making verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de vereffening
verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering om
één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algeme-
ne vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalinger te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuter, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningeri hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. Twaalfde besluit: Ontslag zaakvoerder
(onder het oude recht) en gedeeltelijke herbenoeming als bestuurders.
Hierboven werd de Heer LAEVERS André, zaakvoerder onder de oude Vennootschapswet, reeds benoemd
als statutair bestuurder.
De algemene vergadering besluit de volgende zaakvoerders ontslag te geven uit hun functie:
- De heer LAEVERS Peter, wonende te 3270 Diest, Michel Theysstraat 42, hier aanwezig en die aanvaardt;
- De naamloze vennootschap "DAPELO", met zetel te 3290 Diest, Michel Theysstraat 42, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer LAEVERS Peter, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ont-
slagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Het mandaat van de overige zaakvoerder, zijnde de naamloze vennootschap "PE.DA.LO", komt ingevolge
de fusie automatisch tot een einde (aarıgezien deze vennootschap heeft opgehouden te bestaan).
Dertiende besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3270 Scherpenheuvel-Zichem,
Basilieklaan 76.
Veertiende besluit: E-mailadres.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap andre@laevers.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de ven-
nootschap en de houders van de certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt ge-
acht geldig te zijn gebeurd.
Vijftiende besluit - Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Zestiende besluit - Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige forma-liteiten te vervullen bij de kruispuntbank van onder-
nemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verle-nen, met vermogen elk afzonderlijk te handelen en mo-
gelijkheid van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap "DRT & Partners" te 3200 Aarschot, Grote
Markt 28, met ondernemingsnummer 0446.415.081 en haar aangestelden, alsook voor de opmaak en/of het
bijwerken van het aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
Zeventiende besluit - Volmacht coördinatie en neerlegging.
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS met zetel
te Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders, met macht afzonderlijk te handelen,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen
en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Dirk MICHIELS, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte geruisloze fusie; de gecoördineerde statuten.