0539 930 110	Ondernemingsrr
Naam
CLEARFACTS	(voluit) :
{verkort)
Besloten vennootschap	Rechtsvorm .
Volledig adres v.d zetel · Motstraat 30, 2800 Mechelen
Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting in de zin van artikelen 12:7 juncto 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikelen 12:7 juncto
12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
WOLTERS KLUWER BELGIUM
Naamloze Vennootschap
Motstraat 30, 2800 Mechelen
Rechtspersonenregister Antwerpen -Afdeling Mechelen
BTW BE 0405.772.873
(de "Overnemende Vennootschap")
CLEARFACTS
Besloten Vennootschap
Motstraat 30, 2800 Mechelen
Rechtspersonenregister Antwerpen -Afdeling Mechelen
BTW BE 0539.930.110
(de "Over te Nemen Vennootschap")
A) Voorafgaande uiteenzettingen
De Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap anderzijds, hebben de
intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de zgn. "vereenvoudigde fusie") door te
voeren, waarbij het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap door ontbinding zonder
vereffening zal overgaan op de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig artikelen 12:7 juncto 12:50 e.v. .
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV").
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen
wat in hun macht ligt om deze vereenvoudigde fusie tot stand te brengen tegen de voorwaarden zoals
voorzien in dit fusievoorstel.
Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap.
B) Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50, lid 2, 1° WVV)
De aan de voorgestelde vereenvoudigde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1)Overnemende Vennootschap
WOLTERS KLUWER BELGIUM is een naamloze vennootschap met zetel gevestigd in het Vlaamse
Gewest te Motstraat 30, 2800 Mechelen en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(Rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling Mechelen) onder het nummer 0405.772.873.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten heeft de vennootschap tot voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
De uitoefening van het bedrijf van uitgever, drukker, boekhandelaar, handelaar in bepaalde uitrusting of
benodigdheden eigen aan kantoren, clichémaker, waaronder begrepen alle publiciteits- en journalistieke
bedrijvighe
Het ontwikkelen en/of exploiteren van elektronische informatie onder welke vorm dan ook.
Het opstellen, programmeren, kopen en verkopen, import en export, huren en verhuren installeren,
updaten, testen en herstellen van al dan niet zelf ontwikkelde standaard als maatwerksoftware op welke
informatiedrager ook, voor onder meer doch zonder limitatief te zijn, retail, distributie, informatieverwerking, ...
De verkoop, marketing en assemblage van hardware. Dit omvat onder meer en niet beperkend de aan- en
verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuur, de klein- en groothandel, installatie en herstellen van computers,
computermateriaal en toebehoren, benodigdheden, randapparatuur, kantoormachines allerhande en
elektronicamateriaal en de ruimste zin te begrijpen zoals onder meer laptops, mp3 spelers, ...
Het verlenen van alle advies en bijstand inzake alle om het even welke informatica-, internet-, multimedia
en computertoepassingen, hardware/software configuratie, databeheer- en verwerking, automatisering,
programmering, telecommunicatie en telemetrie; het realiseren van software projecten allerhande; het
stimuleren, de planning , coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen in de IT-
sector, het hen verlenen van advies en het hen verlenen van managementopdrachten; alsook hosting van
websites; advies inzake internetmarketing.
Het uitbaten van informatieve websites, al dan niet in eigen beheer.
Activiteiten op het vlak van gegevensverwerking, alsook de samenstelling en het beheer van databanken.
Projectmanagement bij ontwikkeling, publiek maken (huisvesten) van webapplicaties alsook van
allerhande softwareapplicaties, dit alles in de ruimste zin van het woord, beheer en onderhoud van
webapplicaties en software allerhande.
In dit verband houdt de vennootschap zich rechtstreeks of onrechtstreeks onder meer, - zonder dat de
navolgende opsomming beperkend is -, bezig met :
- het beheren van abonnementen, ongeacht de vorm daarvan, zoals al dan niet losbladige boeken,
tijdschriften, telefonische registratie, video, films, schijven en tapes;
- het verzamelen en bewerken van en de handel in informatie voor het bedrijfsleven, de diensten en
instellingen van de overheidssector en de particulieren;
- het ontwerpen, vervaardigen en handeldrijven in administratieve en boekhoudkundige systemen,
kantoorbehoeften in ruime zin alsook van informatiedragers zoals films, schijven, kaarten, elektronische chips
en andere elektronische middelen;
- het geven van opleiding, waaronder de organisatie van seminaries;
- de activiteit van een fiscaal, boekhoudkundig en bedrijfseconomisch adviesbureau, en onder meer het
voeren van boekhoudingen voor derden, alsook het uitvoeren van studies en organiseren van studiedagen op
dit gebied.
De vennootschap kan octrooien, fabrieksmerken, licenties en concessies verwerven, exploiteren en
verlenen, alsmede aan research doen met betrekking tot het bovengemelde voorwerp.
Tevens kan de vennootschap borgstellingen verlenen ten gunste van derden.
Zij kan in België of in het buitenland alleen of in samenwerking met anderen, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, hetzij zelf, hetzij door andere, alle om het even welke commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp.
De vennootschap kan op gelijk welke wijze deelnemen aan het bestuur van ondernemingen en
verenigingen of participeren in vennootschappen wanneer hun voorwerp gelijkaardig of verwant is met het
hare of wanneer zulks nuttig is voor het verwezenlijken van haar voorwerp en de afzet van haar producten.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap wijzigen, mits
de desbetreffende wetsbepalingen worden nageleefd."
2)Over te Nemen Vennootschap
CLEARFACTS is een besloten vennootschap met zetel gevestigd in het Vlaamse Gewest te Motstraat 30,
2800 Mechelen en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister
Antwerpen, Afdeling Mechelen) onder het nummer 0539.930.110.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten heeft de vennootschap tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
- alle verrichtingen met betrekking tot het ontwerpen, ontwikkelen, implementeren, beheren, onderhouden,
aankopen, verkopen en distribueren van software en aanverwante IT toepassingen;
- het opslaan van gegevens op elektronische dragers voor rekening van derden, zoals daar zijn
ondernemingen, organisaties of publieke instellingen;
- de aan- en verkoop, import en export, verhuur, leasing en installatie van computerhardware en -
software en alle randapparatuur en toebehoren daarmee gepaard gaande, alsmede het onderhoud ervan;
- het ontwikkelen, begeleiden, realiseren en opvolgen van IT-projecten;
- het opmaken van websites, gegevensverwerking, webhosting en allerlei diensten dienaangaande;
- de onderneming in elektronische handel, de verkoop van goederen en diensten via het internet of andere
gegevensdragers;
- het aanbieden van overige diensten op het gebied van informatietechnologie en informatisering in het
algemeen;
- het inrichten, het (uit)geven en het distribueren van cursussen en het lesgeven in het algemeen.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
1/ zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden in vennootschappen en ondernemingen;
2/ het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als
vereffenaar;
3/ het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
4/ haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende verrichtingen, inclusief
onroerende leasing;
5/ de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve
van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
6/ het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp, kredieten en leningen aangaan en
toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak."
C) Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal (inzake directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar
waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen (art.
12:50, lid 2, 2° WVV)
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen met ingang van 1 september 2024
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
Bijgevolg worden alle verrichtingen, gesteld door de Over te Nemen Vennootschap vanaf de
bovenvermelde datum, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal (inzake directe belastingen) verricht
in naam van en voor rekening van de Overnemende Vennootschap en zullen alle rechten en plichten door de
Over te Nemen Vennootschap die vanaf die datum aangegaan worden, geacht worden te zijn uitgevoerd voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
D) Beschrijving van de rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de
houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, lid 2, 3º
WVV)
Alle aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en
voordelen toe aan de houders ervan, zodat er geen bijzondere rechten worden toegekend. Er bestaan geen
andere effecten binnen de Over te Nemen Vennootschap dan aandelen. Bijgevolg moet dienaangaande geen
bijzondere regeling uitgewerkt worden.
E) leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
***
Dit fusievoorstel werd opgesteld op 18 november 2024, te Mechelen, in vier exemplaren, elke versie zijnde
gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen, overeenkomstig artikel 12:50, in fine WVV.
***
Uit de unanieme schriftelijke besluiten van de raad van bestuur d.d. 14 november 2024 blijkt dat werd
beslist om een bijzondere volmacht toe te kennen aan Walter De Backer en Ronny De Goedt, elk individueel
bevoegd, tot ondertekening van het fusievoorstel.
Er wordt tevens een bijzondere volmacht toegekend aan Walter De Backer en Ronny De Goedt, elk
individueel bevoegd, tot ondertekening van de publicatieformulieren en de neerlegging ervan samen met het
fusievoorstel ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Het fusievoorstel
- De unanieme schriftelijke besluiten van de raad van bestuur van de vennootschap d.d. 14 november
2024.
Voor eensluidend verklaard,
Getekend
Walter De Backer
Bijzonder gevolmachtigde