N° d'entreprise : 0425846331
Nom
(en entier) : MADAREST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Joseph Wauters 145
 : 6150 Anderlues
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un acte de Maître Denis CARPENTIER, Notaire à Fontaine l'Évêque, en date du 5
décembre 2023, en cours d'enregistrement,
 
ONT COMPARU
 
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires/Associés de la Société Privée à
responsabilité limitée « MADAREST »
ayant son siège social à 6150 Anderlues, Rue Joseph Wauters, 145
Numéro d'entreprise : 0425.846.331
 
1. Constituée sous forme de société de personnes à responsabilité limitée aux termes d’un acte du
notaire Sylvain LINKER, ayant résidé à Jumet, en date du 7 juin 1984, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 1er janvier 1984 sous le numéro 1984-01-01/2107-03.
 
2. Modifiée suivant acte du notaire Sylvain LINKER, prénommé, en date du 17 août 1990, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 11 septembre 1990 sous le numéro 1990-09-11/356.
Et dont le siège social a été transféré au siège actuel suivant procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire du 1er mars 2017, publiées aux Annexes du Moniteur Belge du 20 mars 2017 sous le
numéro 0041334.
Modifié pour la dernière fois : aux termes d’un acte reçu par le Notaire Denis CARPENTIER, Notaire
à Fontaine L’Evêque, le 22 mars 2021, (contenant : nominations) publié aux dites annexes le 15 avril
2021 sous numéro 21324072.
 
                       COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE - VALIDITÉ.
Sont présents ou représentés les actionnaires/associés ci-après, lesquels, d'après leurs déclarations
pour lesquelles ils se déclarent pleinement responsables, possèdent le nombre de titres ci-après,
savoir:
(...)
 
Soit l'intégralité de l’actionnariat/des parts sociétales.
 
DÉLIBÉRATIONS - RÉSOLUTIONS
Les comparants étant les seuls actionnaires/associés de la dite société se sont réunis spontanément
en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes, et ce, à l'unanimité,
savoir :
 
PREMIERE RÉSOLUTION : CONSTATATION DE LA SOUMISSION DE LA SOCIETE AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L’assemblée générale constate que depuis son entrée en vigueur le 1er janvier 2020, les dispositions
impératives du nouveau Code des Sociétés et des Associations trouve à s’appliquer et
régit le fonctionnement de la société.
 
 
 
 
DEUXIEME RÉSOLUTION :                ADAPTATION DE LA FORME LEGALE DE LA SOCIETE AU
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
                                               TROISIEME RÉSOLUTION :               ADAPTATION DU CAPITAL DE
LA SOCIETE AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux
euros (18.592 EUR) et la réserve légale de la société soit mille huit cent cinquante-neuf euros (1.859
EUR) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à 100
%, soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros (18.592 EUR) , ainsi que la réserve légale de
mille huit cent cinquante-neuf euros (1.859 EUR) .
 
QUATRIEME RÉSOLUTION :             ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE
AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS DE LA SRL MADAREST
(BCE 0425.846.331)
COORDONNES A LA DATE DU 5-12-2023
 
TITRE I :  FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
 
ARTICLE 1 : FORME - DENOMINATION.
    •  La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
    •  Elle est dénommée " MADAREST ".
 
ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL.
    •  Le siège social est établi à 6150 Anderlues, Rue Joseph Wauters, 145.
    •  Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
    •  La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL ET BUT DE LA SOCIETE
A/ La société a pour objet :
« La petite et la grande restauration, la pâtisserie, les préparations de traiteur, la brasserie et l’
organisation de banquets ».
 
Elle peut agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger.
 
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations — de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière — ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de cet objet.
 
B/ Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
 
C/ La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
 
 
ARTICLE 4 : DUREE.
    •  La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours à la date du présent acte.
    •  Elle pourra être dissoute anticipativement à toute époque, dans les formes et conditions
requises pour les modifications aux statuts.
 
TITRE I. BIS: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 4.BIS: Apports
 
En rémunération des apports, 250 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 4.TER.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
                Ce compte de capitaux propres indisponible  s’élève à vingt mille quatre cent cinquante et
un euros (20.451 EUR)
 
Pour les nouveaux apports effectués à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’
ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à
cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
 
 
Article 4.QUATER. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
 
Article 4.QUINQUIES. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
 
 
TITRE II :  TITRES
 
ARTICLE 5 : TITRES.
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
 
Il existe 250 actions au TOTAL sont réparties comme suit :
    •  Classe unique : 250 actins
 
Caractéristiques : chaque action dispose d’une voix
 
ARTICLE 6 :  Vote par l'usufruitier
 
Conformément à l’article 5:22 CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de parts
sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.   
 
ARTICLE 7 : Cession et transmission des actions
               
                A/ Cessions libres
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des
actionnaires.
 
                B/ Cessions soumises à agrément
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
                               
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.  
 
 
 
ARTICLE 8 - Registre des actions
 
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
 
Le Registre peut être tenu de façon dématérialisée (via e-stox).
 
TITRE III :  ADMINISTRATION - CONTROLE
 
 
ARTICLE 9– Administration
 
               
                A/ Nomination
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
                B/ Pouvoirs
 
                Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice
et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
                Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou
non.
 
ARTICLE 10 – Rémunération
 
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
ARTICLE 11 – Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE IV :  ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 12– Assemblées générales
 
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin, à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
 
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
ARTICLE 13 – Représentation
 
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
ARTICLE 14– Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE 15 - Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
 
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
TITRE V :  EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
 
 
ARTICLE 16 – Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
ARTICLE 17– Affectation du bénéfice
 
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VI:  DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
 
ARTICLE 18 – Liquidation
 
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
ARTICLE 19 – Répartition
 
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
               
TITRE VII :  DISPOSITIONS DIVERSES
 
 
ARTICLE 20 – Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
 
 
ARTICLE 21– Droit commun
 
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
CINQUIEME RÉSOLUTION :              DISPOSITIONS FINALES
5.1/ MISSION AU NOTAIRE D’ETABLIR ET DE DEPOSER LA COORDINATION AUX STATUTS
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
5.2/ DEMISSION ET RENOUVELLEMENT DE l’ADMINISTRATEUR(S)
A.L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s)
ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur
non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur LUISE Silvio (NN : 88.06.14-327.76), domicilié à
6150 Anderlues, rue de Nivelles, 104 :
Ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
B.Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou l’incapacité de l’administrateur Monsieur LUISE
Silvio entraine de plein droit la cessation de ses fonctions, et la vacance de son poste. L’incapacité
est la situation décrite à l’article 488/1 alinéa 1er du Code Civil ancien.
 
En cas de cessation des fonctions de l’administrateur ci-avant désigné, pour quelque raison et
notamment celles évoquées ci-dessus, ou en cas de démission, sont désignés administrateurs :
1. Madame LUISE Sara Silvia Marie-Valentine (NN : 840119-196.35) , née à La Louvière, le 19
janvier 1984, épouse de Monsieur RICHOUX Xavier, domiciliée à 7180 Seneffe, Rue de
Soudromont, 47.
 
2. Madame LUISE Sabrina Gennara Raffaela (NN : 780216-338.58), née à La Louvière, le 16 février
1978, épouse de Monsieur NOGARA Christian, domiciliée à 6150 Anderlues, Rue du Docteur
Cailleau, 37.
 
Elles auront le pouvoir d’agir chacune séparement. Toutefois, les susdits administareurs devront agir
conjointement, par deux, pour toute opération excédant cinquante mille euros (50.000 EUR) ,  ainsi
que pour tous achat ou vente d'un immeuble, ou d'un emprunt hypothécaire ou non, quelque soit le
montant.
 
Il reviendra, en ce cas aux nouveaux administrateurs, de procéder aux publications légales.
 
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
 
5.3/ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6150 Anderlues, Rue Joseph
Wauters, 145
 
CLOTURE
 
IDENTITE
Le notaire certifie l'identité des parties au vu de la carte d'identité.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l’attribution d’un
administrateur de biens ou de personnes.
(...)
 
DECISION
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
DONT ACTE (Droit d'écriture 100 €)
Fait et passé à Fontaine-L'évêque.
Lecture faite, intégrale et commentée, tant des présentes que des annexes éventuelles, les
comparants ont signé avec l’intervenant éventuel et le(s) Notaire(s).