N° d'entreprise : 0725800520
Nom
(en entier) : MACAN - LAINE HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 251
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « MACAN - LAINE HOLDING », ayant son siège à Bruxelles (1050 Bruxelles),
avenue Louise, 251, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0725.800.520, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt et un
octobre deux mil vingt et un, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible pour un montant de € 27.316.000,00.
L’assemblée décide de convertir l’intégralité du montant précité, soit €27.316.000,00 en un compte d’
apports hors capital disponibles de la société, au sens des articles 5:141 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
 
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée MACAN-LAINE HOLDING.
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Volet B
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet la détention de titres de la société anonyme « IMMOBILIÈRE DE LA LAINE »,
ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 251, inscrite au registre des personnes
morales (Bruxelles) sous le numéro 0829.987.329.
La société peut dans ce cadre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport,
de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’
écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe vingt-sept mille trois cent seize (27.316) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’
un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
Dans l’hypothèse où cette dissolution et clôture de liquidation en un seul acte n’est pas intervenue
dans les deux mois de la cession à un tiers de la totalité des titres de la société anonyme «
IMMOBILIÈRE DE LA LAINE » détenus par la présente société, la société sera dissoute de plein
droit et sa liquidation sera effectuée par Madame Pascale TYTGAT. Si cette dernière n’est pas
disponible, sa liquidation sera effectuée par Monsieur Dirk SMETS ou, si ce dernier n’est à son tour
pas disponible, par tout autre reviseur d’entreprises du cabinet BST, réviseurs d’entreprises à
Bruxelles (Ixelles). Si aucun réviseur d’entreprises du cabinet BST ne pouvait accepter la mission,
les actionnaires nommeront de commun accord un nouveau réviseur d’entreprises. Si les
actionnaires ne peuvent s’accorder sur le nom d’un réviseur d’entreprises, ce dernier sera nommé
par le Président de l'Institut belge des Réviseurs d'Entreprises, à la requête de la Partie la plus
diligente
Le liquidateur devra impérativement exécuter les deux contrats du 3 février 2021 dont une copie est
remise à l’instant au notaire et qui seront conservés par ce dernier, lesquels contrats ont été conclus
entre :
- les sociétés Macan Development, PHG Asset Management, Archimède I, Macan Holding et
Volet B
Monsieur Philippe Gillion; et
- les sociétés Queen’s Lane Properties, Climan, Urbia et Monsieur Rachid Chami.
    1.  autant que de besoin, il est ici rappelé que la société Queen’s Lane Properties aura droit à la
moitié des avoirs de la société.
Le liquidateur dispose, seul, des pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 2 :87 à 2 :92 du
Code des Sociétés et des associations, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale.
Il peut, seul, dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre
inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner
mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires,
transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou
plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
A moins de délégation spéciale, tous actes engageant la société en liquidation, même les actes
auxquels un officier public ou ministériel prête son concours, sont signés par le liquidateur agissant
seul.
Le liquidateur peut établir le texte coordonné des statuts et accomplir tous les actes imposés par la
clôture de liquidation.
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier mardi
du mois de mai à neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement si et seulement si la totalité du
patrimoine est représentée et les décisions sont prises à l’unanimité des voix.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par deux administrateurs : la srl PHG ASSET MANAGEMENT et la sa
QUEEN’s LANE PROPERTIES, ne pouvant pas agir seuls, mais seulement conjointement. Les
administrateurs sont nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Le mandat de chaque administrateur est exercé à titre gratuit.
La société est administrée par deux administrateurs et la totalité des pouvoirs d’administration sera
exercée conjointement, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci sur décision conjointe.
L’organe d’administration ne pourra déléguer la gestion journalière de la société, ni la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Volet B
Chaque administrateur personne morale peut librement modifier son représentant permanent dans le
respect des dispositions du Code des Sociétés et Associations.
La société est représentée dans tous les actes (notamment en ce qui concerne les pouvoirs sur les
comptes bancaires), y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel
et en justice par tous les administrateurs agissant conjointement.
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une
version coordonnée des statuts.
A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Pour autant que de besoin, l’assemblée révoque de manière expresse pour le futur la délégation de
pouvoirs conférée dans l’acte de constitution de la société, avec faculté de substitution, à tout avocat
du cabinet « URBAN LAW », établi à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 16.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés