N° d'entreprise 0453918131
Nom
ADVENTURE VALLEY DURBUY	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège: Rue Rome 1
6940 Durbuy
Objet de l'acte : Scission partielle par absorption - Augmentation du capital - Procuration
spéciale.
D'un procès-verbal (D.2240715) dressé par Bruno RAES, notaire associé à Kortrijk, deuxième canton, le 13
septembre 2024, il résulte que:
1) l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société prénommée a pris connaissance de
l'article 12:62 §1 dernier alinéa du Code des sociétés et des associations et décide, avec l'accord explicite de
l'actionnaire unique de la société bénéficiaire, de renoncer à :
- l'établissement des rapports des organes d'administration relatif à la scission partielle ; et
- aux autres formalités dont question aux articles 12:61, 12:62 et 12:64 (ce dernier en tant qu'il se rapporte
aux rapports) du Code des sociétés et des associations.
2) l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société prénommée a décidé de la
opération de scission partielle en application des articles 12:8 et 12:59 et suivants du Code des sociétés et des
associations, suivant laquelle entre autres des éléments actifs et passifs, comme décrits au procès-verbal, de la
société cédante "L.P.M .- EVENTS", société à responsabilité limitée, ayant son siège à 6940 Durbuy, Avenue Louis
de Loncin 11. Société immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro Liège division Marche-en-
Famenne 0872.649.216 et à la T.V.A. sous le numéro BE0872.649.216, ont été transférés à la société bénéficiaire
"ADVENTURE VALLEY DURBUY", sans que la société cédante "L.P.M .- Events", prénommée, cesse d'exister, le
tout conformément aux conditions et modalités reprises dans le projet de scission partielle.
3) suite à l'apport des éléments actifs et passifs, comme décrits au procès-verbal, l'assemblée générale
extraordinaire de la société bénéficiaire "ADVENTURE VALLEY DURBUY" , prénommée, a décidé d'augmenter
le capital à concurrence d'un montant total de quatre cent neuf mille neuf cent cinquante-neuf euros septante-
quatre cents (€ 409.959,74) pour le porter de cinq millions sept cent trente-sept mille cinq cents euros (€
5.737.500,00) à six millions cent quarante-sept mille quatre cent cinquante-neuf euros septante-quatre cents (€
6.147.459,74) ..
En rémunération de l'apport par la société cédante "L.P.M .- Events", prénommée, d'éléments actifs et passifs,
comme décrits au procès-verbal, dans la société bénéficiaire "ADVENTURE VALLEY DURBUY", prénommée, il
a èté attribué aux actionnaires de la société cédante "L.P.M .- Events", prénommée, au total nonante (90) nouvelles
actions nominatives entièrement libérées.
Ces nonante (90) nouvelles actions jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la
société bénéficiaire ADVENTURE VALLEY DURBUY" et participent au partage des bénéfices de la société
bénéficiaire à partir du 1er juillet 2024.
4) l'assemblée générale extraordinaire de la société prénommée, a décidé de conférer tous pouvoirs à son
organe d'administration pour exécuter les résolutions prises ci-dessus et au notaire pour:
- effectuer les formalités de publication de la scission partielle pour chacune des sociétés participant à la
scission partielle;
- établir, signer et déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, le texte coordonné des statuts de
chacune des sociétés participant à la scission partielle.
Elle désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires particuliers, qui sont chacune
habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation, auxquelles est donné le pouvoir de faire
toutes les modifications nécessaires en vertu du présent acte à la Banque-Carrefour des Entreprises ainsi que
toute modification auprès de l'administration de la TVA et de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les
actes, y compris tous les documents et formulaires pour les autorités compétentes et le tribunal d'entreprise, à
savoir:
- Madame Nathalie BAERT ;
- Monsieur Carl BAMELIS,
faisant élection domicile à 9820 Merelbeke, Lembergsesteenweg 19.
5) les conclusions du rapport du réviseur relatif à l'apport en nature dans la société bénéficiaire "ADVENTURE
VALLEY DURBUY", prénommée, s'énoncent comme suit:
"6. CONCLUSIONS
Conformément à l'article 7 : 197 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre rapport à
l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de la mission de réviseur d'entreprises pour laquelle nous
avons été désignés en date du 26 août 2024.
6.1. Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le projet de rapport
spécial de l'Organe d'Administration et établi sur la base de la méthode d'évaluation retenue par celui-ci d'une
partie du patrimoine de la SRL « L.P.M .- EVENTS » transféré dans le cadre de sa scission partielle par
absorption. La rémunération de l'apport en nature se compose de 90 actions de la SA « ADVENTURE VALLEY
DURBUY » sans désignation de valeur nominale.
Au terme de nos travaux, nous sommes d'avis que :
.
La description de l'apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme IRE.
La méthode d'évaluation est justifiée du point de vue de l'économie d'entreprise.
L'Aperçu, par l'Organe d'Administration et pour le montant de 409.959,74 €, dans les tous les éléments
significatifs, a été établi conformément aux méthodes d'évaluation décrites et utilisées ci-dessus.
La méthode d'évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, de sorte que l'apport en nature,
dans tous les éléments significatifs, n'a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des
actions qui seront attribuées en contrepartie.
6.2. Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'Aperçu » de notre rapport. Nous nous sommes
conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit de l'Aperçu en Belgique, en ce
compris celles concernant l'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
6.3. Paragraphe d'observation - Méthodes d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par l'Organe d'Administration de la société afin de satisfaire
aux exigences du Code des Sociétés et des Associations. Il est possible que l'Aperçu ne convienne pas à un
autre but.
6.4. Autres points
Nous attirons spécifiquement l'attention sur le fait que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
6.5. Responsabilité de l'Organe d'Administration relative à l'Aperçu
L'Organe d'Administration est responsable de l'établissement de l'aperçu. Conformément à l'article 7 : 197 du
Code des Sociétés et des Associations, l'Organe d'Administration est responsable de la description et de
l'évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. Il
est également responsable de la mise en oeuvre du contrôle inteme qu'il juge nécessaire pour l'établissement
de cet aperçu, l'évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il ne contienne pas d'anomalies
résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'Organe d'Administration d'évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, à foumir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et à
appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
6.6. Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle de l'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont apportés, de
même que sur les méthodes d'évaluation utilisées par l'Organe d'Administration, afin de vérifier si les
déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et
à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime
d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que l'apport en nature ne soit pas surévalué.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et équitable de l'opération (« no faimess opinion »).
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu est
surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence de fraude ou d'erreur, ainsi que d'émettre un
rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne
surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et
sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou
individuellement, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se
fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément à nos normes professionnelles et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre ·
Nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en oeuvre des procédures d'audit en
réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une
anomalie significative résultant d'erreurs, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations.
.
Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des annexes fournies les concemant.
.
Le cas échéant, nous avons conclu que l'application par l'Organe d'Administration de l'hypothèse de continuité
lors de l'évaluation est appropriée.
·
Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude significative liée à
des évènements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l'évaluation en application de
l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus
d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si
ces annexes ne sont pas adéquates, de modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments
probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou évènements futurs pourraient
conduire à ce que l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
Nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si l'Aperçu
reflète les opérations et évènements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans tous les éléments
significatifs, aux méthodes d'évaluation.	:
Nous communiquons à l'Organe d'Administration notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse
significative dans le contrôle interne.
Fait à Tournai, le 29 août 2024
Vincent COLLIN
Réviseur d'entreprises"
»
Pour extrait analytique conforme.
Déposés en même temps :
- une expédition du procès-verbal de scission partielle par absorption;
- une procuration annexée
- les rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises concernant l'apport en nature.
- le texte coordonné des statuts.
Bruno RAES
Notaire associé