Ondernemingsnr : 0701 900 611
Naam
(voluit) : Majime
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Brielstraat 18 9402 Ninove
Onderwerp akte : Statutenwijziging - omvorming naar nieuw WVV
In het jaar 2024
Op 15 maart om 18u zijn de aandeelhouders van de GCV Majime voor de Bijzondere Algemene Vergadering
samengekomen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De meerderheid van de aandeelhouders
zijn aanwezig, waardoor de buitengewone algemene vergadering rechtmatig is samengesteld.
I. Dagorde
- Omvorming vennootschap
- Bijzonder volmacht
II. Beraadslagingen - Beslissingen
1)De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de
voorgaande besluiten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe statuten worden aangehecht bij huidig verslag ter neerlegging bij de griffie en worden in de
publicatie in het Belgisch Staatsblad bekend gemaakt.
I. STATUTEN
Artikel 1: Rechtsvorm - benaming
De vennootschap is een commanditaire vennootschap en draagt de benaming "Majime".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de
vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire
vennootschap" of afgekort "CommV". In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig
worden aangewezen en het woord "rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" vermeld worden, samen met
de Ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer.
Artikel 2: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, welke een aanvang neemt op datum van de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte.
Artikel 3: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan door het bestuursorgaan verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander taalgebied, dient de
algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen
en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van de zaakvoering.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen :
-Diensten te verlenen aan particulieren en ondernemingen inzake bemiddeling in verzekeringen,
kapitalisatie- of spaarverrichtingen, alle soorten leningen en kredieten zowel voor bedrijfs- als particuliere
doeleinden, reclameadvies en reclamedrukwerk;
-Optreden als onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens van onderneming voor
borgstellingen en waarborg;
-Diensten te verlenen aan particulieren en ondernemingen meer in het bijzonder: studie-, organisatie en
raadgevend bureau inzake financiële-, handels-, fiscale- en sociale aangelegenheden, het verlenen van
adviezen op fiscaal, financieel, economisch en commercieel gebied, de organisatie van bedrijven alsmede de
eventuele administratieve werkzaamheden ermede verband houdend;
-Het beheer en de vertegenwoordiging van bedrijven, zowel in eigen naam als in naam en voor rekening
van derden, het uitvoeren van alle expertises, werkzaamheden voor eigen rekening en voor rekening van
derden, in het algemeen optreden als gevolmachtigde voor alle zaken, die met haar voorwerp verband houden;
-De vennootschap kan licenties, patenten, octrooien, intellectuele eigendommen, eigendoms- en
gebruiksrechten, merken, brevetten, tekeningen en attesten nemen, kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen,
inbrengen in ondernemingen, ter beschikking stellen, beheren, valoriseren en te gelde maken;
-Het verlenen van management en het (doen) verzorgen van (interim) management;
-Het verrichten van alle werkzaamheden op het gebied van organisatie, consultancy en bedrijfsadvisering;
-Het geven van adviezen en het verzorgen van opleidingen op commercieel, technisch en regelgevend
gebied;
-Het beheer van onroerend patrimonium;
-Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst, of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheid verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland;
-Het handelen als tussenpersoon in de handel.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, of
welke van die aard zouden zijn dat ze het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken
Artikel 5: Vermogen
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Artikel 6 - Aandelen
§ 1. Overgang van aandelen onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap overdragen onder levenden aan een medevennoot of
aan een derde, onder voorbehoud van hetgeen onder § 5 staat vermeld.
§ 2. Vorm van de overdracht
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 1690 van het Burgerlijk
Wetboek.
§ 3. Publiciteit van overdracht
De overdracht van aandelen, toebehorend aan de gecommanditeerde vennoot zullen het voorwerp uitmaken
van een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
§ 4. Overgang van aandelen in geval van overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden,
onder voorbehoud van hetgeen onder § 5 staat vermeld.
§ 5. Voorkeurrecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn aangeboden
aan alle vennoten.
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
De vennoot die één of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de
zaakvoerder of het college van zaakvoerders hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgesteld overnameprijs, alsook de naam, de voornamen,
beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemende vennoot of
aanvaarde kandidaat-vennoot.
Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de zaakvoerder of het
college van zaakvoerders de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend.
In geval van overlijden van een vennoot maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien dagen na ontvangst
van het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de vennoten bekend hoeveel
aandelen de overledene bezat.
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de aandelen
waar het over gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom bezitten.
Indien één of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het recht
van de andere vennoten.
Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is tussen de
gegadigde vennoten, gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt, waarna alle aandelen wordt
gelijkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het kleinste onderaandeel en omwisseling van de
bestaande aandelen of fracties van aandelen tegen even zoveel nieuwe aandelen als er onderaandelen nodig
zijn om een volledig aandeel te vormen.
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er, op straf van verval, de zaakvoerder
over inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde bekendmaking
gedaan door de zaakvoerder.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, worden de door de overlater voorgestelde
overnemer(s)/kandidaat-veno(o)t(en) of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot eigenaar(s) van de
bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering bij bijzondere meerderheid door deze statuten opgelegd
deze overnemer(s) of rechtverkrijgende(n) afwijst als vennoten.
Daartoe moet de zaakvoerder of de gecommanditeerde vennoot/vennoten het voorstel van overdracht op
de agenda plaatsen van een bijzondere algemene vergadering, die in elk geval moet worden gehouden binnen
de drie weken na ontvangst van de kennisgeving door de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of
van de kennisgeving door de zaakvoerder van het overlijden.
Indien de vergadering de voorgestelde overnemers of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot afwijst,
moet dezelfde vergadering besluiten dat het recht op overname van het aandeel van de uittredende vennoot of
de rechthebbenden van de overleden vennoot definitief is en moet zij een kandidaat-overnemer aanwijzen die
bereid is de aandelen over te nemen, tegen de waarde van dit scheidingsaandeel zoals dit hierna wordt
uiteengezet.
Wordt de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat-overnemer binnen de veertien dagen na
zijn aanwijzing niet bereid gevonden tot de overname van de aandelen, dan heeft de uittredende vennoot of
diens vertegenwoordiger(s) of rechtverkrijgende(n) recht op de waarde van de aandelen. De waarde van deze
aandelen wordt door de betrokken partijen vrij bepaald. Bij gebrek aan akkoord wordt de prijs vastgesteld door
twee deskundigen, van wie er één wordt aangewezen door de vennootschap en één door de uittredende
vennoot of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot.
Komen de twee deskundigen niet tot een akkoord, dan duiden zij een scheidsrechter aan die de prijs
definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.
Raken zij het niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zal deze op verzoek van de meest
gerede partij aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel in wiens ambtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft.
De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste zes maanden na de uittreding
vastgesteld zijn.
Artikel 7 - Vennoten
De rechten en verplichtingen van vennoten en erfgenamen.
a) Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
b) Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het
recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke
geschriften en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
De commanditaire vennoten zijn ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap, waaraan zij hebben meegewerkt met overtreding van de verbodsbepaling van art. 4:25
§ 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De commanditaire vennoten zijn ten aanzien van derden net als de gecommandeerde vennoten hoofdelijk
aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap indien ze er een gewoonte van gemaakt heeft de
zaken van de vennootschap waar te nemen of indien
zijn of haar naam in de naam van de vennootschap voorkomt.
Artikel 8 - Bestuur
§ 1. Aantal - Benoeming
De leiding van de vennootschap berust bij één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
§ 2. Duur van de opdracht - Ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de regels geldend voor wijziging der
statuten.
§ 3. Bevoegdheid
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee zaakvoerders, dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het doel van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
§ 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen in
en buiten rechte.
Zijn er twee zaakvoerders aangesteld, dan dienen zij gezamenlijk te handelen om namens de vennootschap
te handelen in en buiten rechte.
Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld, dan vertegenwoordigt het college van zaakvoerders als
college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het handelt door de meerderheid van zijn
leden.
§ 5. Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een directiecomité of
aan één of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit bestuur aan wie de
verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen toevertrouwde machten.
§ 6. Bijzondere volmachten
De zaakvoerders en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
Artikel 9 - Controle
ledere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken,
de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. ledere vennoot kan zich
laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern IAB-accountant, ingeschreven op het tableau van het
Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten.
Artikel 10 - Algemene vergadering van de vennoten
§ 1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op derde maandag van juni om 20u, of indien die dag een wettelijke
feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en uur aangewezen
in de uitnodigingen.
§ 2. Bijeenroeping
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, het college van zaakvoerders of
van de gecommanditeerde vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het daartoe
strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen
het vragen.
b) Formaliteiten
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief ten
minste vijftien dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun adres, zoals dit in het register van
aandelen is genoteerd.
§ 3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
§ 4. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
§ 5. Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd evenals de
besluiten inzake wijziging van de naam, het kapitaal, het aannemen en uitsluiten van vennoten, de vroegtijdige
ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring van alle
gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de stille vennoten.
Artikel 11 - Boekjaar - inventaris - jaarrekening - winstverdeling - reservering - verliezen
§ 1. Boekjaar
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van elk jaar.
§ 2. Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen van
de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
§ 3. Winstverdeling - Reservering - Verliezen
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering.
Het eenparig akkoord van de stille vennoten wordt vereist.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien
is voor de verdeling van de winsten.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
Artikel 12 - Ontbinding - vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een
vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor
de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
In geval van een deficitaire vereffening, in de zin van art. 2: 84 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, treden de vereffenaars pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank
is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft.
De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de
vereffenaars alle waarborgen van competentie en integriteit bieden.
De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn
benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende
kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd
dan na homologatie door de rechtbank van de zetel van de vennootschap. De homologatie wordt bij
verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, zijn de vereffenaars bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die
één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te
betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van
kapitaal.
2)Met eenparigheid van de stemmen wordt een bijzondere volmacht verleend aan Van Den Neste & Partners
BV, vertegenwoordigd door Ledermann Tom, boekhouder, waarvan de kantoren gevestigd zijn te Steenweg
naar Alsemberg 912, 1654 Beersel-Huizingen, evenals aan haar bedienden, aangestelde en lasthebber
Reygaerts Carine, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met inbegrip van het publiceren en aanpassen van de gegevens in de Kruispuntbank .
van Ondernemingen, het Handelsregister en het Belgisch Staatsblad en het vertegenwoordigen van de
vereniging bij de BTW dienst.
Daar alle punten op de dagorde zijn behandeld, wordt de vergadering geheven om 18:30 uur.
Waarvan proces-verbaal,
Reygaerts Carine
Lasthebber
Tegelijk hierbij neegelegd :
- Proces-verbaal van de algemene vergadering van 15/03/2024
- Gecoordineerde statuten