Ondernemingsnr : 0466701444
Naam
(voluit) : TrustBuilder Corporation
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 315
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op zevenentwintig juli tweeduizend twintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel
te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap “TrustBuilder Corporation”, gevestigd te 9000
Gent, Ottergemsesteenweg Zuid 808 bus 315, Ghelamco Arena Business Center, ingeschreven in
het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0466.701.444, onder meer beslist heeft :
1. het verslag van de bedrijfsrevisor 
i/ in toepassing van 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de
hierna beschreven uitgifte van aandelen door inbreng in natura;
ii/ in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de
beoordeling van de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens;
goed te keuren.
De bedrijfsrevisor de heer Christophe De Paepe, vertegenwoordigende Finvision Bedrijfsrevisoren,
een besloten vennootschap met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 55, bus 31,
en met ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Kortrijk) 0849.882.722, besluit zijn verslag als
volgt:
“8. Besluiten
Besluiten inzake de inbreng in natura conform artikel 7:179 §1 jo. 7:1097 WVV
De voorgestelde inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap TrustBuilder
Corporation NV ten belope van 1.916.250,00 EUR, bestaat enerzijds uit de inbreng van de
automatisch converteerbare lening ("ACO") ten belope van 500.000,00 EUR, en anderzijds uit de
inbreng van diverse achtergestelde leningen ten belope van 1.416.250,00 EUR. De inbrengers van
de ACO betreffen Marc Vanmaele, Niels Meulemans, Bus Management Services BV, Jan De Waard,
Jan Van Leuven, Vectis Private Equity III Arkiv NV en Jan Valcke ten belope van respectievelijk
274.025,00 EUR, 23.377,50 EUR, 23.377,50 EUR, 24.460,00 EUR, 22.295,00 EUR, 85.715,00 EUR
en
46.750,00 EUR, onder voorbehoud van het verkrijgen van het voorafgaandelijk akkoord van elke
individuele inbrenger. De inbrengers van de achtergestelde leningen betreffen Marc Vanmaele,
Marsonico BV, Bus Management Services BV en Vectis Private Equity Ill Arkiv NV ten belope van
respectievelijk 150.000,00 EUR, 258.728,50
EUR, 107.521,50 EUR en 900.000,00 EUR.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
Luik B
a) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereísten van
nauwkeurígheid en duidelijkheid;
b) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering (met name
de nominale waarde) bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de
waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal
en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
Onder voorbehoud dat alle inbrengers akkoord gaan met de voorgenomen kapitaalverhoging, zal de
inbreng in natura van de voormelde schuldvorderingen op TrustBuilder Corporation NV leiden tot een
kapitaalverhoging ten belope van 1 .916.250,00 EUR, welke zal vergoed worder door 1.475.513
nieuwe superpreferente aandelen, waarvan 716.512 superpreferente A-aandelen en 759.001
superpreferente B-aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
In zoverre bepaalde schuldvorderingen niet zouden worden ingebracht, zal het bedrag
van de kapitaalverhoging en het aantal uit te geven nieuwe aandelen navenant moeten worden
bijgesteld.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. 
Besluiten inzake de dísproportionele uitgifte van aandelen als gevolg van de inbreng in natura
conform artíkel 7:155 WVV
De naar aanleiding van deze kapitaalverhoging door inbreng in natura uit te geven nieuwe aandelen
zal niet in evenredigheid gebeuren aan het huidig aantal uitgegeven
aandelen, aangezien de vergoeding zal gebeuren door de uitgifte van een nieuwe soort van
aandelen, met name de superpreferente aandelen. De weerslag van de voorgestelde inbreng op de
rechten van de bestaande soorten van aandelen wordt omstandig toegelicht in het bijzonder verslag
van de raad van bestuur. Wij zijn van oordeel, dat op basis van de door ons uitgevoerde
controlewerkzaamheden, de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige elementen in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om
de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Aldus opgesteld en beëindig te Waregem op 6 juli 2020.”
De raad van bestuur wijkt in zijn  verslag niet af van de besluiten van de bedrijfsrevisor.
2 om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van maximaal EEN MILJOEN
NEGENHONDERDZESTIENDUIZEND TWEEHONDERDVIJFTIG EURO (€ 1.916.250,00) om het te
brengen van NEGENHONDERDZEVENENDERTIGDUIZEND HONDERDZEVENENTACHTIG
EURO DRIEËNDERTIG CENT (€ 937.187,33) op TWEE MILJOEN
ACHTHONDERDDRIEËNVIJFTIGDUIZEND VIERHONDERDZEVENENDERTIG EURO
DRIEËNDERTIG CENT (€ 2.853.437,33), door uitgifte van EEN MILJOEN
VIERHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND VIJFHONDERDDERTIEN (1.475.513) aandelen van
een nieuwe soort, met name superpreferente A-aandelen en superpreferente B-aandelen.
Op de nieuwe aandelen werd ingetekend en ze werd volstort door inbreng in natura.
3. om het kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag van
zevenhonderddrieënveertigduizend vierhonderdeenentachtig euro drieënvijftig cent EURO (€
743.481,53) om het te brengen van TWEE MILJOEN ACHTHONDERDDRIEËNVIJFTIGDUIZEND
VIERHONDERDZEVENENDERTIG EURO DRIEËNDERTIG CENT (€ 2.853.437,33), op TWEE
MILJOEN HONDERDNEGENDUIZEND NEGENHONDERDVIJFENVIJFTIG EURO TACHTIG CENT
(€ 2.109.955,80) zonder vernietiging van aandelen maar door vermindering van de fractiewaarde van
de bestaande aandelen.
Deze kapitaalvermindering zal volledig worden aangewend ter aanzuivering van geleden verliezen.
4. om het kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag van
HONDERDEENENNEGENTIGDUIZEND ACHTHONDERDVEERTIEN EURO ZESTIEN CENT (€
191.814,16) om het te brengen van TWEE MILJOEN HONDERDNEGENDUIZEND
NEGENHONDERDVIJFENVIJFTIG EURO TACHTIG CENT (€ 2.109.955,80) op EEN MILJOEN
NEGENHONDERDACHTTIENDUIZEND HONDERDEENENVEERTIG EURO VIERENZESTIG
CENT (€ 1.918.141,64) om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies ten
belope van een bedrag,  zonder vernietiging van aandelen maar door vermindering van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
5. tot aanpassing van artikel 5.1 van de statuten aan de wijziging van het kapitaal als volgt:
 “5.1 Geplaatst kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EEN MILJOEN NEGENHONDERDACHTTIENDUIZEND
HONDERDEENENVEERTIG EURO VIERENZESTIG CENT (€ 1.918.141,64) en is verdeeld in drie
miljoen zevenhonderdvijfentachtigduizend vijfhonderddertien (3.785.513) aandelen (hierna “het
Aandeel/de Aandelen”) zonder vermelding van nominale waarde, die elk één
zevenhonderdvijfentachtigduizend vijfhonderddertien (1/3.785.513ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
Luik B
6. tot aanpassing van artikel 5.2 van de statuten inzake de classificatie van de aandelen als volgt:
“5.2 Classificatie
5.2.1 Indeling
De Aandelen zijn thans onderverdeeld in zes soorten, te weten: de klasse A en de klasse B, elk
verder onderverdeeld in gewone, preferente en superpreferente aandelen. Aan alle Aandelen zijn
dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar de Overeenkomst of de
statuten van de vennootschap uitdrukkelijk anders bepalen…”
7. tot aanpassing van artikel 25.bis van de statuten inzake de preferentie bij exit, met name wat
betreft de superpreferente aandelen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
- gecoördineerde
statuten
- verslag van het
bestuursorgaan
- verslag van de
Bedrijfsrevisor