N° d'entreprise : 0506681874
Nom
(en entier) : DynaMusica
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue d'Obigies(MOU) 1b
 : 7543 Tournai
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE
SOCIAL, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un acte authentique reçu par le notaire Yves VAN ROY à la résidence de Pecq le 27 janvier 2022,
en cours d'enregistrement, il résulte que l'actionnaire unique de la Société en Nom Collectif «
DynaMusica », ayant son siège à 7543 Tournai (ex-Mourcourt), rue d’Obigies, 1/B, TVA BE
0506.681.874, RPM Mons-Charleroi, division Tournai, a adopté les résolutions suivantes:
Première résolution : Décision de transformation de la SNC en SRL - Rapports
Rapports
Par application du Code des Sociétés et des Associations, dans le cadre de la transformation de la
présente société, le gérant a établi un rapport daté du 15 novembre 2021 dont l’actionnaire unique a
eu connaissance, de sorte qu'il n’en fera pas lecture.
Monsieur Emmanuel COLLIN, réviseur d’entreprises, associé au sein de la SRL «2C&B », dont les
bureaux sont établis à 7500 Tournai, Place Hergé 2 D28, désigné par l’actionnaire unique, a établi un
rapport daté du 24 janvier 2022 sur un état résumant la situation active et passive de la société
arrêtée à la date du 31 octobre 2021.
Les conclusions de ce rapport s'énoncent comme suit :
« Le présent rapport est établi à l’occasion de la transformation de la Société en nom collectif «
DYNAMUSICA » en Société à Responsabilité Limitée.
Mes travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 31 octobre 2021 dressée par l’organe d’administration de la société.
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation d’une société n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net.
L’actif net ainsi constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant positif de
2.088,19 € n’est pas inférieur aux capitaux propres de départ de 100,00 € ».
Un exemplaire de ces rapports, dont l’actionnaire unique déclare avoir pris connaissance, sera
déposé au greffe du tribunal de l’entreprise, en même temps que l'expédition du présent acte.
Responsabilités à l’occasion de la transformation
L’actionnaire unique déclare avoir été informé par le notaire soussigné des articles suivants du Code
des Sociétés et des Associations :
« Art. 14:12. Nonobstant toute disposition contraire, les associés d'une société en nom collectif, les
associés commandités d'une société en commandite et les membres de l'organe d'administration de
toute autre société à transformer sont solidairement tenus envers les intéressés:
1° de la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital minimum
prescrit par le présent code ;
2° de la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état prévu à l'article 14:3;
3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération
de transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 5:13, 2° à 4°, 6:14, 2° à 4°, 7:
15, 2° à 4°, appliquées par analogie, ou à l'article 14:10, alinéa 1er, soit de l'absence ou de la
fausseté des énonciations prescrites par les articles 5:12, alinéa 1er, à l'exception du 5° et 8°, 6:13,
Volet B
alinéa 1er, à l'exception du 5° et 8°, 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12°, et 14:10, alinéa
2.
Art. 14:13. En cas de transformation d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite,
les associés en nom collectif et les associés commandités restent tenus solidairement et indéfiniment
à l'égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de
transformation conformément à l'article 2:18.
En cas de transformation en société en nom collectif, ou en société en commandite, les associés en
nom collectif ou les associés commandités répondent indéfiniment à l'égard des tiers, des
engagements de la société antérieurs à la transformation ».
Décision de transformation
Suivant le Code des Sociétés et des Associations, en abrégé CSA, une Société en Nom Collectif, en
abrégé SNC, doit compter au moins deux associés. Si la société ne se trouve plus qu’avec un seul
associé, elle sera en principe dissoute de plein droit.
L’actionnaire unique prend dès lors la décision de transformer la présente société en nom collectif en
une société à responsabilité limitée, ayant le même actionnaire, une durée illimitée et le même
patrimoine, en stipulant expressément que l'évaluation de tous les éléments de l'actif et du passif de
la société en nom collectif ainsi que le capital et les réserves seront maintenus tels quels dans les
écritures de la société à responsabilité limitée.
Il sera attribué à l’actionnaire de la société en nom collectif transformée, une action de la nouvelle
société pour une part de la société en nom collectif.
Deuxième résolution : Transfert du siège de la société
L’actionnaire unique décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante : 7622 Brunehaut
(ex-Laplaigne), rue Auminois, 65.
Troisième résolution : Modification de la dénomination de la société
L’actionnaire unique décide de remplacer la dénomination actuelle de la société par la dénomination
suivante : « Clarichoeur »
Quatrième résolution : Sort du compte de capitaux propres indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
fixe effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cent euros (100,00 EUR), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital fixe, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de cet article 39.
L’actionnaire unique décide immédiatement de maintenir ce compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Cinquième Résolution : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L’actionnaire unique décide de mettre fin à sa fonction de gérant statutaire actuel, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée. Il déclare accepter son mandat.
Le mandat de Monsieur Charles MICHIELS sera non rémunéré, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
L’actionnaire unique se donne décharge complète et entière en tant que gérant démissionnaire pour
l’exécution de son mandat.
Sixième Résolution : Adaptation des statuts à la nouvelle forme juridique de la société et aux
modifications de statuts intervenues précédemment - Approbation du nouveau texte des statuts.
L'actionnaire unique décide la refonte des statuts ainsi qu’il suit :
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Clarichoeur »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet directement soit pour elle-même soit en participation soit pour un tiers soit
pour une administration publique ou un service concédé tant en Belgique qu’à l’étranger :
Volet B
- Les activités exercées par les artistes indépendants dans le domaine des arts dramatiques et
musicaux (direction, interprétariat, production, diffusion…)
- La production et la présentation publique de spectacles, de productions théâtrales, de concerts.
- Les activités des ensembles permanents non liés à une salle, troupes et compagnies, orchestres ou
d’autres formations
- L’organisation et la promotion d’activités culturelles, de spectacles et de manifestations artistiques
- La gestion des droits attachés aux œuvres artistiques
- L’enseignement artistique
En outre, la société peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et
commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II - Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend cent euros (100,00 EUR).
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
TITRE III - TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Une mention relative à toute restriction au transfert d’actions devra être mentionnée dans le registre
sur la page de tout actionnaire concerné.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Volet B
Tout administrateur pourra compléter le registre des actionnaires sur base d’un mandat octroyé par
un titulaire de titres.
Le conseil d’administration pourra également compléter ou modifier le registre sur base de tout
document probant indiquant un mouvement de titres ou la création ou l’annulation de ceux-ci.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément des actionnaires possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant par
courrier postal recommandé ou par courrier électronique, le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV - ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Dans le cas d’un organe collégial d’administrateurs
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
Volet B
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
3. L’organe d’administration collégial peut déléguer la gestion journalière à un seul administrateur,
lequel portera le titre d’administrateur-délégué ou « CEO ».
4. La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant,
ainsi que dans les actes authentiques,
- s’il n’y qu’un seul administrateur : par cet administrateur unique ;
- s’il y a plusieurs administrateurs : par deux administrateurs, agissant conjointement ou par l’
administrateur-délégué, ou l’un de ceux-ci s’ils sont plusieurs, agissant seul.
5. L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, qu’il
soit ou non administrateur.
6. Le Conseil d’Administration peut nommer en son sein un Président qui est chargé de présider le
Conseil et l’assemblée générale. Le Président supervisera également les relations entre les
actionnaires.
7. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Article 13 bis. Organisation du Conseil d’Administration
Le Conseil d’administration collégial se réunit sur la convocation d’un administrateur ou du Président,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. La convocation contiendra un ordre du jour et elle sera
adressée aux administrateurs avec un préavis minimum de 8 jours à moins que l’urgence des
questions à traiter n’exige un délai plus court. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, par courriel ou tout autre moyenne
de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée
du Conseil et y voter en ses lieu et place.
La réunion peut être organisée soit sous forme de présence physique, soit par vidéoconférence soit
par conférence téléphonique. Un administrateur qui participe à distance est réputé présent à la
réunion du Conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux. Le procès-verbal devra
mentionner s’il s’agit d’une décision uniquement écrite ou le cas échéant, quels moyens
technologiques ont été utilisés pour tenir la réunion.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. La rémunération peut être fixée sous forme forfaitaire ou
de tantième ou de jetons de présence.
L’assemblée générale peut également déterminer les termes et conditions d’une indemnité de sortie
en faveur d’un administrateur. Cette décision devra être adoptée à la majorité spéciale des deux tiers
des voix.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou en dehors de ses membres à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration peut charger une ou plusieurs personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du
Conseil d’administration.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils peuvent agir
seuls.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Soit lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, soit lorsque l’assemblée générale décide à
la majorité simple, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans et rééligibles.
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
§ 1. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du
mois de septembre à 9 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
§ 2. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième (1/10ème) du nombre d’actions en circulation. Dans
ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
§ 3. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courrier postal ou par courrier électronique envoyé quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse électronique, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les convocations contiennent les documents nécessaires aux résolutions à adopter ou mentionnent
que ces documents sont disponibles et peuvent être téléchargés sur une page dédiée aux
actionnaires du site internet de la société.
§ 4. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. La société contrôle, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l’identité de l’actionnaire. Le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous
les points sur lesquels l’assemblée générale est appelée à se prononcer, d’exercer leurs droits de
vote.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée
générale et/ou au vote.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§ 1. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale sans nécessité de convocation sauf en ce qui concerne les
résolutions qui requièrent un acte notarié.
§ 2. La date du procès-verbal est la date de la dernière signature apposée par un actionnaire. Ce
procès-verbal sera ensuite communiqué aux administrateurs, au commissaire et aux autres titulaires
de titres.
§ 3. Le Conseil d’administration peut établir un formulaire de vote qui est adressé aux actionnaires
en même temps que la convocation à une assemblée. Ce formulaire devra identifier l’actionnaire,
mentionner le nombre d’actions et de droits de vote qu’il détient, l’ordre du jour, les propositions de
décisions et permettre l’indiquer clairement le sens du vote émis par l’actionnaire.
Le formulaire devra être communiqué au Conseil d’administration dûment complété, daté et signé
par l’actionnaire au moins quatre (4) jours avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire pourra être
communiqué par tout moyen du moment qu’une signature manuelle, scannée ou électronique, y est
apposée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
Volet B
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration, ou à défaut par
un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en
cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§2. Une liste de présence est établie et complétée en début de séance.
§3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction
de la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-
propriétaire.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Volet B
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Septième résolution - Coordination des statuts
L'actionnaire unique donne tous pouvoirs au notaire soussigné pour la coordination des statuts suite
aux résolutions prises ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Yves VAN ROY, Notaire