Ondernemingsnr : 0405100308
Naam
(voluit) : Concordia
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap met sociaal oogmerk
Volledig adres v.d. zetel Zonnekemeers 19
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Filip MAERTENS, te Brugge (tweede kanton),
op 29 december 2023, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Brugge op 9 januari 2024, dat
de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap met
een sociaal oogmerk “CONCORDIA”, opgericht als een naamloze vennootschap blijkens akte
verleden voor notaris René Fraeys, destijds te Brugge op 30 december 1907, bekendgemaakt in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17 januari 1908, onder nummer 343, waarvan de zetel van de
vennootschap is gevestigd te 8000 Brugge, Zonnekemeers 19, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder nummer 0405.100.308, met éénparigheid van
de stemmen besloten heeft:
(1) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(2) In aansluiting bij de eerste beslissing, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de naamloze
vennootschap met sociaal oogmerk niet wordt weerhouden in het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en gelet het voorwerp van de vennootschap niet beantwoordt
aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) zal aannemen.
(3) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, als volgt (analytisch uittreksel):
“HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR – VOORWERP
Artikel 1. Rechtsvorm – Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“CONCORDIA”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het uitbaten in het ingebrachte onroerend goed, of in alle andere onroerende goederen van de
diensten van node voor maatschappijen, kringen, clubs, de verscheidene werken die er de zetel van
hun vereniging zullen kunnen hebben, en omvattende namelijk verwarming, verlichting, publiciteit,
café, restaurant, hotel, de verhandeling van de waren die aldaar zullen verbruikt worden; het
inrichten van feestelijkheden, concerten, meetings, vertoningen, fancy-fairs, voordrachten,
tentoonstellingen en alle andere benaarstigheden die verband houden met de uitbating van gezegd
lokaal of van andere lokalen die de vennootschap zou aanwerven of in huur nemen.
2. Het vermogen, gevormd door inbrengen en aankopen en grotendeels bestaande uit onroerende
goederen, te behouden, te beheren, in de ruimste zin van het woord en oordeelkundig uit te breiden.
Binnen het kader van haar maatschappelijk voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het
aankopen, het aankopen op lijfrente, het opschikken, het uitrusten, het renoveren, het valoriseren,
het bouwen, het huren en het verhuren van eigen onroerende goederen al dan niet gemeubeld.
De vennootschap kan alle handelingen stellen van financiële, industriële en commerciële aard, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap
verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden. Zij zal
zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp, en dit door inbreng, fusie of hoe dan ook.
Artikel 4. Duur
De vennootschap werd opgericht op 30 december 1907 voor een duur van dertig (30) jaar, te
rekenen vanaf 12 januari 1908.
Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering op 26 januari 1937, werd de duur
verlengd voor dertig (30) jaar, te rekenen vanaf 12 januari 1938.
Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 31 januari 1967 werd de duur
opnieuw verlengd voor dertig (30) jaar vanaf 12 januari 1968.
Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering in datum van 28 januari 1986 werd de
beperkte duur afgeschaft.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit van de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten van een statutenwijziging.
HOOFDSTUK II: KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) en is verdeeld in vierhonderdentwaalf
(412) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/ vierhonderdentwaalfste
(1/412ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. Wijziging van het maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij elke kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties
of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de
converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen.
De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut tijdens de
voorziene termijn, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt,
komen hem toe in volle eigendom.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur soeverein over de stortingen die
moeten gedaan worden op de aandelen die niet volgestort werden bij hun onderschrijving, mits
gelijke behandeling.
Deze stortingen moeten gedaan worden op de tijdstippen en op de wijze die door de raad van
bestuur bepaald worden.
Iedere storting wordt aangerekend op het geheel der aandelen, waarvan de aandeelhouder eigenaar
is.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
De aandeelhouder die, na een voorafgaandelijk aanmaning van één maand, betekend bij
aangetekend schrijven in vertraging is met het voldoen aan elke opvraging van kapitaal op de
aandelen, moet aan de vennootschap de intresten vergoeden, berekend tegen de wettelijke intrest in
voege op het ogenblik van de opeisbaarheid, te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid van de
storting.
De raad van bestuur kan bovendien, na een tweede aanmaning die zonder resultaat is gebleven
gedurende één maand, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn effecten in de beurs doen
verkopen, door het ambt van een wisselagent, onverminderd het recht van hem het nog
verschuldigde overschot te eisen, evenals alle gebeurlijke schadeloosstellingen, indien daartoe
aanleiding bestaat, en onverminderd de, zelfs gelijktijdige, uitoefening van alle andere
rechtsmiddelen.
De uitoefening van het stemrecht, verbonden aan de aandelen waarop de vereiste stortingen niet
werden uitgevoerd, blijft geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en eisbaar, niet
geschied zijn.
De raad van bestuur mag aan de aandeelhouders toelaten hun effecten voortijdig te volstorten; in dit
geval bepaalt hij de voorwaarden waarin de voortijdige stortingen toegelaten zijn.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 9. Het toetreden en uittreden van personeelsleden als aandeelhouders.
Zij die door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap verbonden zijn en volledig
handelingsbekwaam zijn, hebben het recht om uiterlijk één jaar na hun indiensttreding bij de
vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder te verkrijgen door de aankoop van één of meer
aandelen, en dit zoals hierna bepaald.
Het personeelslid dat voldoet aan hoger vermelde voorwaarden en de hoedanigheid van
aandeelhouder wil verkrijgen, moet daartoe een verzoek richten tot de Raad van Bestuur met
vermelding van het aantal aandelen dat hij wenst te verkrijgen. Dit verzoek zal door de Raad van
Bestuur medegedeeld worden aan alle aandeelhouders, samen met een uitnodiging tot de Algemene
Vergadering die over deze aangelegenheid zal beraadslagen.
De Algemene Vergadering besluit bij eenvoudige meerderheid hoeveel aandelen aan het
personeelslid zullen toegekend worden. Dit aantal mag niet minder zijn dan één aandeel en mag niet
hoger zijn dan het aantal aandelen door het personeelslid gevraagd in zijn verzoek aan de Raad van
Bestuur.
De aandeelhouders kunnen onderling overeenkomen wie onder hen afstand zal doen uit vrije wil van
het bepaald aantal aandelen. Wanneer het aan het personeelslid toekomende aantal aandelen niet
uit vrije wil wordt afgestaan, zullen alle aandeelhouders naar evenredigheid van hun aandelenbezit
verplicht zijn één of meerdere aandelen aan het betrokken personeelslid over te dragen.
De prijs die door het personeelslid aan de afstanddoeners betaald moet worden, wordt bepaald door
de Algemene Vergadering op basis van de laatste goedgekeurde jaarbalans. Deze prijs mag in geen
geval hoger zijn dan de waarde door de afstanddoener destijds in de vennootschap ingebracht of
door hem betaald bij zijn toetreding.
Artikel 10. Recht op uittreden van gewezen personeelsleden.
De personeelsleden die tevens aandeelhouder zijn en die niet langer door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn, hebben het recht uiterlijk één jaar na het einde van hun
arbeidsovereenkomst uit de vennootschap te treden en de andere aandeelhouders te verplichten hun
aandelen over te nemen.
Behoudens andersluidende minnelijke overeenkomst hebben de overige aandeelhouders het recht
en/of de plicht ieder een gelijk aantal aandelen van het uittredend personeelslid over te nemen tegen
de prijs die bepaald wordt door de algemene vergadering op basis van de laatste goedgekeurde
jaarbalans en die geen geval hoger mag zijn dan de waarde door de afstanddoener destijds in de
vennootschap ingebracht of door hem betaald bij zijn toetreding tot de vennootschap.
Het personeelslid dat wenst uit te treden en zijn aandelen wenst over te dragen aan een derde zal de
hiernavermelde voorkeurregeling en voorkoopregeling dienen toe te passen.
Artikel 11. Bescherming van het kapitaal.
Bij vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal moet de
Buitengewone Algemene Vergadering bijeenkomen binnen een termijn van twee (2) maanden nadat
het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden
vastgesteld, om te beraden en te besluiten over ontbinding of over andere op de agenda
aangekondigde maatregelen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verliezen
gedaald is tot minder dan één/vierde (1/4de) van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande
dat de ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde (1/4de) van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het minimum te storten bedrag van het kapitaal, kan
iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
HOOFDSTUK III: EFFECTEN
Artikel 12. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 13. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 14. Ondeelbaarheid der aandelen en andere effecten.
Alle effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
De rechten verbonden aan effecten die met vruchtgebruik zijn bezwaard worden door de
vruchtgebruiker uitgeoefend, behoudens verzet van de blote eigenaar, in welk geval zij geschorst zijn
tot na akkoord van de belanghebbende of rechterlijke uitspraak.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder, worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking totdeze aandelen.
Artikel 15. Overdracht en overgang van aandelen
a) overdracht onder levenden:
1.1.De overdracht is vrij en niet onderhevig aan enige instemming van de andere aandeelhouders bij
overdracht aan:
- de echtgenoot van de overdrager;
- de bloedverwanten in de rechte opgaande of nederdalende lijn;
1.2. In al de andere gevallen geldt de hiernavolgende voorkeursregeling en voorkooprecht:
2.1. De aandeelhouder die één (1) of meerdere aandelen wil overdragen, moet zijn voornemen
kenbaar maken aan de Raad van Bestuur bij aangetekende brief, met aanduiding van naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), en met opgave van het aantal
aandelen waarvan de afstand wordt voorgesteld en de voorgestelde overnameprijs. Tevens moet hij
vragen of de andere aandeelhouders de afstand toelaten aan de derde of zelf de aandelen wil
overnemen.
2.2. Binnen de acht (8) dagen na ontvangst van dit bericht moet de Raad van Bestuur bij
aangetekend schrijven, elke andere aandeelhouder inlichten omtrent de voorgenomen afstand en
aan iedere andere aandeelhouder vragen of hij de afstand toestaat of zijn overnamerecht in
verhouding tot zijn aandelenbezit wenst uit te oefenen.
2.3. Binnen de maand na ontvangst van dit schrijven moet elke aandeelhouder aan de Raad van
Bestuur een brief sturen waarin hij zijn beslissing laat kennen. Hij is niet verplicht zijn beslissing te
motiveren. Indien zijn antwoord binnen de hierboven vastgestelde termijn en op de hierboven
voorgeschreven wijze niet is verstuurd, wordt zijn beslissing beschouwd als verzakend aan het
voorkooprecht en toestemmend met de overdracht aan de voorgestelde derde(n).
2.4. Indien de aandeelhouder tot overname beslist zal de overdracht van de aandelen gebeuren,
tegen de voorgestelde prijs, die in geen geval hoger mag zijn dan de waarde door de overdrager
destijds in de vennootschap ingebracht of door hem betaald bij zijn toetreding.
Bij de bepaling van de waarde van de aandelen die te gebeuren op basis van de laatste
goedgekeurde jaarbalans van de vennootschap.
2.5. Indien na de eerste aanbieding niet alle aandelen overgenomen zijn zal de raad een tweede,
een derde en desnoods nog verdere aanbiedingen doen aan de aandeelhouders die telkens aan de
overname hebben deelgenomen tot alle aandelen overgenomen zijn, doch met dien verstande dat de
bedenktijd zoals bepaald in 2.3. hiervoor zal gereduceerd worden tot telkens vijftien (15) dagen.
2.6. De Raad van Bestuur moet de uitslag van de raadpleging van de aandeelhouders aan de
overdrager kenbaar maken, binnen de acht (8) dagen nadat de termijn voor de aanbiedingen
verstreken is.
2.7. Indien niet alle aangeboden aandelen door de andere aandeelhouders overgenomen zijn heeft
dat voor gevolg dat de overdrager de keus heeft ofwel de overname gedeeltelijk te laten doorgaan
ofwel het aanbod in zijn geheel terugtrekken en het ganse pakket van aangeboden aandelen
overdragen aan de voorgestelde derde(n) zonder dat de andere aandeelhouders zich daar nog
kunnen tegen verzetten.
2.8. Bovenbeschreven bepalingen zijn toepasselijk telkens aandelen worden afgestaan of
overgedragen onder levenden, hetzij onder bezwarende, hetzij onder kosteloze titel.
b) Overgang ingevolge overlijden:
1.1. Bij overlijden van een van de aandeelhouders moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden, binnen de vijf (5) maanden na het overlijden van de aandeelhouder aan de Raad
van Bestuur, nauwkeurig opgeven hoe de aandelen zijn vererfd. Zij moeten tevens de naam, de
voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden alsook hun respectievelijke
erfrechten op de aandelen opgeven.
1.2. Zij kunnen ook vragen of zij als aandeelhouder kunnen aanvaard worden of mededelen dat zij
geen aandeelhouder wensen te worden.
De echtgenote of echtgenoot van de overleden aandeelhouder en zijn kinderen kunnen
aandeelhouder worden zonder enige toestemming van de andere aandeelhouders. Andere
erfgenamen die wensen aandeelhouder te worden dienen aanvaard te worden volgens de
hiernavolgende procedure:
1.3. In geval van vraag tot aanvaarding beslist de Raad van Bestuur binnen de maand na het
verstrijken van de termijn van vijf (5) maanden, individueel per erfgenaam, tot aanvaarding met een
twee/derden (2/3den) meerderheid. De Raad van Bestuur moet de uitslag van de beslissing kenbaar
maken, binnen de acht (8) dagen na de vergadering. De weigering is zonder verhaal.
2.1. De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten of die niet wensen aandeelhouder te worden,
hebben recht op de boekhoudkundige waarde van de overgegane aandelen zoals bepaald onder 2.4.
hiervoor.
2.2. Zij zullen vergoed worden binnen de vijf (5) maanden na hun verzoek tot uitkering en de ter
beschikkingstelling van hun aandelen. De ter beschikking gestelde aandelen zullen met
voorkeurrecht aangeboden worden aan de andere aandeelhouders zoals hierboven bepaald. De
vennootschap kan ook uit eigen beweging overgaan tot uitkering  en opeising van de aandelen.
3. De Raad van Bestuur zal, voor de aan de vennootschap ter beschikking gestelde aandelen, onder
de aandeelhouders een voorkeur- en voorkooprecht toepassen op de wijze zoals voor een
overdracht onder levenden hiervoor. Indien niet alle aangeboden aandelen door de aandeelhouders
overgenomen worden beslist de Algemene Vergadering over hun bestemming met drie/vierden
(3/4den) meerderheid. De Algemene Vergadering dient te beslissen binnen de twee (2) maanden na
de vaststelling dat niet alle aandelen overgenomen worden.
Op al de niet binnen de gestelde termijnen betaalde sommen, zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling de wettelijke intrest verschuldigd zijn. In geval van gedeeltelijke betalingen zullen
deze eerst aangerekend worden op de kosten, vervolgens op de intresten en laatst op de hoofdsom.
Indien er onderscheiden groepen van aandeelhouders zouden bestaan zullen de hierboven
voorziene procedures van overdracht eerst toegepast worden binnen de groep en pas daarna in de
andere groep(en).
Artikel 16. Obligaties.
De vennootschap mag obligaties uitgeven bij beslissing van de raad van bestuur die het type en de
voordelen, de wijze en het tijdstip van terugbetaling, en al de andere voorwaarden van de uitgifte
bepaalt.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten kan worden besloten door de
algemene vergadering beraadslagend zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 17. Samenstelling van de raad van bestuur - vergoeding
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, bestaande uit ten minste drie (3)
leden, al dan niet aandeelhouders, welke benoemd en ontslagen worden door de Algemene
Vergadering, die hun aantal en de duur van hun opdracht vaststelt. Zij zijn herkiesbaar.
Wanneer op een algemene vergadering van de aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap
niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur evenwel uit slechts twee leden
bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle
middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt
vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in
het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het
benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen. Ingeval van gelijkheid der stemmen bij de herkiezing is de oudste kandidaat verkozen.
Elk lid van de raad van bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. De bestuurders zijn bij het
vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden dan ook, hebben de
overblijvende bestuurders, het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De eerstvolgende algemene vergadering zal het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 18. Bezoldiging van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten, en andere mogelijkse onkostenvergoedingen.
Artikel 19. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur verkiest onder zijn leden een voorzitter en kan ook onder hen één of meerdere
ondervoorzitters kiezen om de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter én de ondervoorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders, ten ware de
voorzitter zelf zijn plaatsvervanger aangeduid heeft.
Artikel 20. Bijeenroeping raad van bestuur
De Raad van Bestuur vergadert in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats,
aangeduid in het bericht van bijeenroeping, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen,
na oproeping door de voorzitter of door een ander bestuurder.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk ten laatste acht dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid
tot twee dagen) vóór de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in
de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Artikel 21. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn
leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd
is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie (3) volle dagen
vóór de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur uit twee leden zou bestaan in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen. 
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd
vertegenwoordigen.
Binnen de perken van de wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het bestuursorgaan
genomen worden bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders. Deze schriftelijke procedure
kan niet worden gevolgd voor de goedkeuring van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van communicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende
bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een
combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken
Artikel 22. Notulen raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken. Bij weigering te ondertekenen wordt hiervan melding gemaakt in de
notulen van de vergadering.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 23. Bevoegdheden raad van bestuur
algemeen
De raad van bestuur, beslissend met de meerderheid van zijn leden, is bevoegd om alle handelingen
te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De rechtsgedingen zowel als eiser of als verweerder zullen gevoerd worden in naam van de
vennootschap door de Raad van Bestuur, vervolgingen en benaarstigingen van zijn voorzitter of van
de gedelegeerd-bestuurder.
Interimdevidend
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikelen è:213 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een interim-dividend uitkeren.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal de raad van bestuur handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Artikel 24. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen, in of buiten
zijn midden gekozen, al dan niet aandeelhouder. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd
door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
ARTIKEL 25. Directiecomité.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, een directiecomité op te richten dat de bevoegdheden heeft van de directieraad zoals
bepaald in artikel 7:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat
comité.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden
voor hun aanstelling, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging, de duur van hun opdracht en de
werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.
Artikel 26. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één (1) of meerdere
personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist
omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel “gedelegeerd-
bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van
“algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
HOOFDSTUK V : CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 27. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Zolang geen commissaris benoemd is, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
HOOFDSTUK VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 28. Samenstelling en bevoegdheden.
De regelmatig samengestelde Algemene Vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid der
aandeelhouders.
Zij is samengesteld uit alle eigenaars van maatschappelijke aandelen die het recht hebben om te
stemmen, hetzij persoonlijk, hetzij door mandatarissen, mits inachtneming van de wettelijke en
statutaire voorschriften.
De door de vergadering regelmatig genomen beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders,
met inbegrip van de afwezigen, diegene die tegenstemmen en de onbekwamen.
Artikel 29. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op  de laatste
dinsdag van de maand januari om veertien uur (14u00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen de maand na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Bijeenroeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen. Ze
worden tenminste 15 dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Ter beschikking stelen van stukken.
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven (7) dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Deelname op afstand.
De houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die
met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet van dien aard
zijn dat het de vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te
controleren. Het bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders,
onverminderd bij of enige krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om
het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 30. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Elke overdracht van aandelen in het
aandelenregister wordt gedurende een periode van zeven dagen vóór de algemene vergadering
geschorst;
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Alvorens de vergadering wordt gestart, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
ARTIKEL 31. Vertegenwoordiging op de vergadering.
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, die zelf een aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het oud
Burgerlijk Wetboek.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
De mede-eigenaars, de schuldeisers-pandhouders en schuldenaars-pandgevers moeten zich
respectievelijk doen vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
De Raad van Bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de Algemene Vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 32. Bureau algemene vergadering
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij
gebreke, door een ondervoorzitter of, bij zijn ontstentenis, door de oudste tegenwoordige en
aanvaardende bestuurder, tenware de voorzitter zelf een bestuurder aangesteld heeft om hem te
vervangen.
Zijn alle bestuurders afwezig of blijven zij in gebreke, dan wordt de vergadering gehouden onder het
voorzitterschap van de belangrijkste tegenwoordige en aanvaardende aandeelhouder of, zo er
meerdere zijn met dezelfde belangen die aanvaarden, door de oudste onder hen.
Indien het aantal aanwezigen het toelaat, duidt de voorzitter een secretaris aan die hij vrij kan kiezen
ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest twee (2) stemopnemers onder haar leden.
Deze personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het bureau.
Het bureau beslist, bij meerderheid van stemmen, over alle vragen betreffende het recht de
vergadering bij te wonen of eraan deel te nemen en over alle vragen betreffende de wijze van
beraadslaging en van stemming; bij staking van stemmen in de schoot van het bureau is de stem van
de voorzitter beslissend.
Artikel 33. Vraagrecht - antwoordplicht.
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die
met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling
of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot de agendapunten.
De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen
te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade
kan berokkenen of in strijd is met de door hen of de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of de houders van certificaten op naam
die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering,
mondeling of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot de agendapunten waarover hij verslag
uitbrengt. Schriftelijke vragen aan de commissaris moeten tegelijkertijd aan de vennootschap worden
bezorgd. Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de
mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is
met zijn beroepsgeheim of met de door hem of de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
zijn taak.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen
over hetzelfde onderwerp groeperen.
De schriftelijke vragen kunnen gesteld worden vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering
wordt bijeengeroepen en dit via het in de oproeping vermelde adres of op het in artikel 2:31 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde e-mailadres. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 34. Beraadslaging – aanwezigheidsquorum - meerderheid
Beraadslaging, agenda en aanwezigheidsquorum.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
Geen enkel door de aandeelhouders voorgesteld onderwerp mag op de agenda geplaatst worden,
indien het niet door aandeelhouders, die één/vijfde (1/5de) van het kapitaal vertegenwoordigen,
ondertekend werd, indien het niet aan de Raad van Bestuur werd medegedeeld om in de
bijeenroepingen ingelast te worden tenminste één (1) maand voor de vergadering en indien de
aandelen niet tezelfdertijd werden neergelegd; deze neerlegging zal tot na de vergadering
gehandhaafd worden en geschieden op de plaats door de Raad van Bestuur aangeduid.
De kandidaturen voor de plaatsen van bestuurder, behalve indien het gaat over uittredende
bestuurders, moeten vijftien (15) dagen voor de datum van de vergadering bij de Raad van Bestuur
ingediend worden.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Schriftelijke besluitvorming.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Meerderheid.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
De stemming wordt gehouden bij hand-opsteken of naamafroeping, waarvoor geheime stemming
gehouden wordt indien deze geheime stemming gevraagd wordt door minstens één aandeelhouder.
Ingeval van benoeming, indien geen enkel kandidaat de volstrekte meerderheid bekomt, wordt tot
herstemming overgegaan tussen de kandidaten die de meeste stemmen behaald hebben.
Ingeval van staking van stemmen bij deze herstemming wordt de oudste kandidaat verkozen.
Artikel 35. Wijzigingen aan de statuten.
De Algemene Vergadering der aandeelhouders mag, mits zich te gedragen naar de wettelijke
beschikkingen ter zake, de statuten wijzigen en zelfs de vorm van de vennootschap veranderen.
Artikel 36. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.  
Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel en ondernemingsnummer;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”.
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan per aangetekend schrijven.
Artikel 37. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse
als de bijzondere of de buitengewone met drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering hieromtrent.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 38. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door de voorzitter van de Raad van Bestuur of door twee bestuurders.
HOOFDSTUK VII: BOEKJAAR – UITKERINGEN
Artikel 39. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van het daarop volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 40. Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 41. Uitkering van interimdividenden.
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Artikel 42. Verboden uitkeringen.
De aandeelhouders moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde in artikel 35 hiervoor
hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders van de
onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden
zijn.
HOOFDSTUK VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 43. Ontbinding – Benoeming vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, en hun vergoeding te bepalen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering.  De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Artikel 44. Vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 45. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK IX: WOONSTKEUZE
Artikel 46. Woonstkeuze
Tenzij anders overeengekomen, kiest elke aandeelhouder, bestuurder en lid van het orgaan van
dagelijkse bestuur en vereffenaar woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar alle akten
geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere
verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
Artikel 47. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 48. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
(4) De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te 8000 Brugge,
Zonnekemeers 19, doch verklaart het adres niet langer in de statuten op te nemen.
(5) Machtiging aan:
(a) de bestuurders, om de hoger genomen beslissingen uit te voeren;
(b) notaris Filip Maertens, te Brugge, om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de
neerlegging van ondermeer de akte op de zetel van de bevoegde  ondernemingsrechtbank, de
nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap, en te zorgen voor de publicatie
ervan in het Belgisch Staatsblad; en
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- De expeditie van het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering de dato 29
december 2023;
- de gecoördineerde tekst der statuten;