N° d'entreprise : 0477513281
Nom
(en entier) : ATELIER D'ARCHITECTE MALDAGUE MCH
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d' Houdrémont 27
 : 5555 Bièvre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE
D’un procès-verbal dressé le huit décembre deux mille vingt-trois par Maître Augustin Fosséprez,
Notaire à Libramont-Chevigny, il résulte que :
 
S'est tenue une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL « ATELIER D’
ARCHITECTE MALDAGUE MCH » dont le siège est établi à 5555 Bièvre, Rue d’Houdrémont 27 ;
société :
A. (on omet).
B. (on omet).
C. inscrite à la BCE (RPM Liège division Dinant) sous le numéro d’entreprise 0477.513.281 et
assujettie à la TVA sous le numéro BE0477.513.281.
 
BUREAU 
(On omet)
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE – REPRESENTATION DES ACTIONS EMISES PAR LA
SOCIETE
Est présente :
Madame MALDAGUE Marie-Christine (on omet), (on omet), domiciliée à 5555 Bièvre, Rue d’
Houdrémont 27.
(On omet). 
Laquelle déclare au Notaire soussigné :
A. (on omet).
B. (on omet).
Afin que le Notaire instrumentant puisse constater les dires, la présidente de l’assemblée dépose sur
le bureau du Notaire soussigné :
(on omet).
Le Notaire soussigné examine les documents susmentionnés et reconnaît l’exactitude des propos
tenus.
La comparution devant le Notaire soussigné est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
(On omet).
 
DECLARATIONS PREALABLES
Le Code des sociétés et des associations (CSA) remplaçant le Code des sociétés (CS) est entré en
vigueur le 1er mai 2019.  Depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations (CSA) s’appliquent à la présente société.  En conséquence de quoi, les
dispositions statutaires de la présente société qui sont contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont réputées ne pas avoir été écrites et les dispositions
supplétives dudit Code s’appliquent à la présente société dans la mesure où elles ne sont pas
contraires aux dispositions de ses statuts.
 
EXPOSE 
La présidente de l’assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR LES POINTS SUIVANTS :
(On omet).
B. POUR QUE L’ASSEMBLEE GENERALE PUISSE DELIBERER VALABLEMENT sur les points
repris à son ordre du jour, l’article 5:100, CSA, exige que les actionnaires présents ou représentés
représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises par la société.
C. POUR ASSISTER À L'ASSEMBLEE, les actionnaires se sont conformés aux dispositions
contenues dans les statuts de la société.
D. IL EXISTE ACTUELLEMENT 186 actions sans désignation de valeur nominale émises par la SRL
« ATELIER D’ARCHITECTE MALDAGUE MCH » ; lesquelles 186 actions sont nominatives et ont été
souscrites lors de la constitution de la société pour un montant total de 18.600,00 EUROS.
Il résulte du point « COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE – REPRÉSENTATION DES ACTIONS
ÉMISES PAR LA SOCIÉTÉ » du présent procès-verbal :
(on omet).
Aucune clause des statuts de la SRL « ATELIER D’ARCHITECTE MALDAGUE MCH » ne prévoit
que la société ne pourra adopter une autre forme.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points repris à son ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
E. POUR ÊTRE ADMISES, les propositions inscrites à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités
prévues par la Loi pour chacune d'entre elles.
F. CHAQUE ACTION donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
G. INFORMATION 
  Les parties :
* reconnaissent, pour autant que de besoin, soit avoir reçu gratuitement dans un délai suffisant copie
des documents sociaux destinés à être discutés à l’ordre du jour soit avoir eu, dans un délai
suffisant, la possibilité de prendre connaissance des dits documents, conformément à la Loi.  
* estiment avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et déchargent
le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Pour le reste, il est fait référence au point « COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU
PARTIELLE » du présent procès-verbal.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
En suite de ce qui précède, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l’
ensemble des points repris à son ordre du jour.
 
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
C’est pourquoi, l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale en application
de l’article 5:82, CSA,  aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire soussigné d’acter que l’assemblée
générale prend les résolutions suivantes chaque fois par vote séparé, à savoir :
Première résolution 
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le CSA, l’
assemblée générale :
A. décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du CSA entré en vigueur le 1er mai
2019.
B. constate en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le CSA et
au vu des comptes annuels exercice social 2022 que : 
* la société « ATELIER D’ARCHITECTE MALDAGUE MCH » est une société à responsabilité limitée
(SRL).
* l’ancien capital social libéré, soit un montant de 12.400,00 EUROS, de la SCIV SPRL est converti
de plein droit en un compte des capitaux propres « apports statutairement indisponibles » de la SRL.
* l’ancienne réserve légale, soit un montant de 1.860,00 EUROS, de la SCIV SPRL est convertie de
plein droit en un compte des capitaux propres « réserves statutairement indisponibles » de la SRL.
* l’ancien capital social non appelé, soit un montant de 6.200,00 EUROS, de la SCIV SPRL est
converti de plein droit en un compte des capitaux propres « apports non appelés » de la SRL.
Deuxième résolution
L’assemblée générale :
A. dispense sa présidente de faire lecture du rapport établi le 25 octobre 2023 par l’administratrice,
en application de l’article 5:101, CSA, les parties ayant reconnu avoir parfaite connaissance de tous
les documents sociaux destinés à être discutés à l’assemblée générale comme dit au point « G.
INFORMATION » du présent procès-verbal.
B. approuve le rapport sus-vanté ; lequel rapport :
* restera annexé au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.
* sera enregistré avec celui-ci sans pour autant être soumis à publication.
* sera déposé au dossier de la société en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal.  
C. décide de modifier l’objet de la société comme rédigé au point 2 de l’ordre du jour.
Troisième résolution
L’assemblée générale :
A. décide d’adopter des statuts complètement nouveaux pour la société en concordance avec le
CSA, avec le Règlement de déontologie des Architectes et avec les résolutions actées ci-avant.
B. déclare par conséquent arrêter comme suit les nouveaux statuts de la SRL « ATELIER D’
ARCHITECTE MALDAGUE MCH » ; lesquels statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des
Architectes de la Province de Namur en date du 6 novembre 2023.
« STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ATELIER D’ARCHITECTE MALDAGUE MCH ». 
 
Article 2.  Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
Le déplacement du siège est signalé sans délai au Conseil provincial dans le ressort duquel le siège
était établi, ainsi qu’au Conseil provincial où le nouveau siège sera établi.
L’établissement d’un ou plusieurs sièges d’activités supplémentaires est porté à la connaissance du
Conseil provincial dans le ressort duquel ils sont établis, ainsi qu’au Conseil provincial du ressort du
siège de la société.
 
Article 3. Objet
  La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en tous lieux et de toutes les manières et
selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées l'exercice de la profession d'Architecte
au sens le plus large, notamment par l'obtention et l'exécution, directement ou indirectement, pour
son propre compte ou pour le compte de tiers, de missions dans le domaine de l'architecture, de
l'urbanisme, de l'architecture paysagiste, de l'ingénierie de la circulation, de la gestion de
l'environnement, du génie civil, des techniques d'équipement spéciales, de la ventilation, de
l'acoustique, des travaux routiers, des rapports PEB, de l'aménagement intérieur, de l'aménagement
des jardins et des paysages, des métrés, de la topographie, des expertises, la création et le design
de mobilier, les activités de coordination sécurité et santé de chantiers, ainsi que l'exécution de
toutes les activités et opérations connexes, à l'exclusion cependant des activités et opérations qui
sont incompatibles avec l'exercice de la profession d'Architecte.
La Société peut établir son siège tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières non-
commerciales qu'elle considère les mieux appropriées et effectuer, ce faisant, toutes les tractations
financières, tant mobilières qu'immobilières, sous réserve des limitations légales ou réglementaires. 
Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et
d'utilisation et de jouissance.
Chaque intervention dans ou participation à une autre société ou chez des tiers, sous quelque forme
et de quelque manière que ce soit, est possible, à condition que cette intervention ou participation
soit de nature professionnelle et que les activités de cette société ou de ces tiers ne soient pas
incompatibles avec la profession d'Architecte.
La Société a pour objet :
- toutes prestations entrant dans l’exercice de la profession d’Architecte et de toutes disciplines
annexes, toutes techniques spéciales du bâtiment, notamment sculpture et peinture d’art intégrée à l’
architecture, décoration, aménagement intérieur et paysager, design, topographie, urbanisme,
expertises, gestion immobilière et autres activités immobilières, à l’exclusion de toutes opérations
revêtant un caractère commercial, et ce, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Pour atteindre son but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l’achat ou à la
construction ou à la location de locaux nécessaires pour son activité, à l’engagement de personnel,
aux ententes à conclure avec d’éventuels collaborateurs, et, en général, faire toutes opérations
immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet.  Elle pourra travailler pour son compte propre ou comme intermédiaire, ou pour compte de
tiers.
Toute activité de la société doit respecter les règles de déontologie propres à tous ceux qui exercent
pareille profession, ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, titulaires des diplômes légalement
exigés, la responsabilité personnelle des Architectes restant néanmoins entière vis-à-vis de leurs
clients ou des clients de la société du chef de leurs prestations d’Architectes.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toute association, groupe ou société ayant pour objet
identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser l’étendue et le développement de
son activité.
Conformément à l’article 2, paragraphe 2, 5° de la Loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir
de participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu’exclusivement
professionnel, et dont l’objet et les activités sont compatibles avec la profession d’Architecte.
- les activités d’agent immobilier au sens large.
- la vente, l’achat, l’échange, la location ou la cession de biens immobiliers, de droits immobiliers ou
de fonds de commerce.
- elle peut également s’occuper de la gestion de biens ou de droits immobiliers, exercer les fonctions
de syndic de biens immobiliers en copropriété, effectuer d’autres missions comme des expertises,
évaluations et états des lieux.
- le conseil dans les domaines de la gestion, de l’organisation et de la stratégie des entreprises, des
associations et des particuliers, ainsi que le conseil en relation publique, publicité, marketing et
graphisme, juridique, administrative, sociale, financière, recrutement et formation du personnel, en ce
compris la mise en place de systèmes d’information et l’amélioration des processus et la
performance.
- la prestation d’études de marché et l’organisation financière, technique et commerciale.
- elle peut également dispenser des conseils techniques, commerciaux et administratifs dans le sens
le plus large.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement
de ses produits ou de ses services.
Toute activité reprise ci-avant qui nécessiterait une autorisation préalable ou un accès à la profession
sera suspendue jusqu’à l’obtention éventuelle de cette autorisation ou accès à la profession.
Dans ce cas, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. 
 
Article 4. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, CENT QUATRE-VINGT-SIX (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 14.260,00 EUROS.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
 
Titre III : Des titres – Du patrimoine de la société
 
Article 7. Apport en numéraire – Droit de préférence – Qualité des actionnaires
Il existe cent quatre-vingt-six (186) actions.  Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté.  Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent.  Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence.  Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration.  La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
Les actions de la société doivent être détenues par des Architectes personnes physiques inscrits au
tableau de l’Ordre des Architectes à concurrence de minimum soixante pourcent (60%).  Le reste
des actions peut être détenu par des personnes physiques ou morales dont la profession n’est pas
incompatible avec la profession d’Architecte et devant être signalée au Conseil de l’Ordre compétent.
Conformément à l’article 5 de la Loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder, ni actions, ni droits de vote au sein de
l’Architecte-personne morale.
 
Article 8.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
Loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription.  Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de 5 ans maximum. 
Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration.
Le droit de souscription préférentielle des actionnaires pourra être limité ou supprimé par l’organe
d'administration et ce, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les
membres du personnel. Dans ce cas, les administrateurs qui représentent en fait le bénéficiaire de l’
exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire ne peuvent participer au vote.
L’organe d’administration peut émettre des actions sans modifier immédiatement les statuts.  Dans
ce cas, les émissions et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées, avant la fin de
chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
 
Article 9.  Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. 
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et des Associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des Sociétés et des Associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 10.  Démission - Exclusion
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des Sociétés et des Associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des Sociétés et des Associations. 
En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé
démissionnaire de plein droit à cette date.  De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences
statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
Article 11. Nature des actions et des autres titres – Indivisibilité des titres
Les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.  Elles sont inscrites dans le registre
des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et
des associations. 
Les autres titres émis par la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d’ordre.  Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. 
Il sera tenu au siège de la société un registre des actionnaires comprenant :
- la désignation précise de chaque actionnaire et du nombre de actions lui revenant.
- les transferts ou transmissions d’actions avec leur date, datées et signées par le cédant et le
cessionnaire, dans les cas de cession entre vifs et par l’administrateur et le bénéficiaire dans le cas
de transmission pour cause de décès.
Les actionnaires doivent permettre au Conseil de l’Ordre de consulter le registre des actions sur
simple demande.
Les actions sont nominatives et indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
En cas de démembrement du droit de propriété d’actions pour des raisons successorales, les droits y
afférents seront exercés par l'usufruitier, dans le respect des dispositions prévues aux présents
statuts jusqu’à ce que le droit de propriété en soit reconstitué dans les mains d’une ou plusieurs
personnes satisfaisant aux conditions légales.
En toute hypothèse, le démembrement du droit de propriété d’action ou l’indivision ne peuvent qu’
être fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans un délai de 6 mois à compter de l’événement
qui est à l’origine de cette situation.
Dans tous les cas, le titulaire du droit de vote relatif aux actions d’Architecte doit être une personne
physique autorisée à exercer la profession d’Architecte et inscrite à un des tableaux de l’Ordre.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis à vis des tiers et de la société qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actionnaires.
Les livres de commerce et les documents sociaux seront tenus de façon régulière au siège de la
société en conformité avec la Loi et les usages locaux.
Tout actionnaire ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ces livres et documents sans
déplacement.
 
Article 12. Cession et transmission des actions
Les actions de la société ne peuvent être cédées ou transmises qu'à des personnes réunissant les
qualités requises par l’article 2 paragraphe 2 quatrièmement de la Loi du 20 février 1939.  Soixante
pour cent (60 %) des actions doivent être détenus directement ou indirectement par des personnes
physiques autorisées à exercer la profession d’Architecte conformément aux recommandations du
Conseil National de l'Ordre des Architectes ; toutes les autres actions peuvent uniquement être
détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas
incompatible et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des Architectes.  Par action détenue
indirectement, on entend que les actions détenues par des Architectes peuvent également être
détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’Architecte, c’est-à-dire
inscrite au tableau.  Les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, sauf dérogation
prévue par la Loi, posséder, ni action, ni droits de vote au sein de la société. Les personnes morales
ne peuvent être associées que pour autant qu’elles aient un objet social non-incompatible avec l’
objet social de la présente société.  Si la condition de soixante pourcent (60 %) n’est plus satisfaite : 
A. suite au décès d’une personne physique Architecte : la société a six mois pour se mettre en règle
et peut continuer la profession d’Architecte pendant cette période.  Au-delà de ce délai, la société
dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la profession d’Architecte et elle désigne
un Architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte dans tous les actes
faisant partie de la profession d’Architecte.
B. pour une autre raison : tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus
exercer la profession d’Architecte.  Jusqu’à la régularisation, la société désignera un Architecte tiers
qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la
profession d’Architecte. 
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un Architecte,
associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. 
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre-vifs ou transmises à cause de mort que
conformément aux articles prévus à cet effet dans le Code des Sociétés et des Associations. 
Seules sont admises comme actionnaire, les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet de
la société par l'exercice de leur profession. 
Tout projet de transmission d’actions ou toute admission de nouveaux actionnaires doivent être
soumis, trois mois au préalable, à l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes et
dans le respect de la règle énoncée à l’article 2 §2, 4° de la Loi du 20 février 1939 et des dispositions
contenues dans les présents statuts.
De nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que moyennant l’accord de la moitié des
actionnaires représentant en outre les trois quarts des actions d’Architecte.
Si, en raison du décès de l’un de ses actionnaires-personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’Architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d’Architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions.  Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’Architecte.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en
possession proportionnellement à leurs droits dans la succession, devront, dans un délai de six mois,
opter pour une des propositions suivantes et la réaliser :
1.- soit opérer une modification de l’objet de la société, dans le respect du Code des Sociétés et des
Associations.
2.- soit négocier les actions de la société entre eux si l'un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions prévues.
3.- soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter, selon les
formalités prévues aux présents statuts, l'agrément des actionnaires.
Il en sera de même en cas d’absence et en cas de dissolution d’une personne morale actionnaire.
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation.
Le décès d’un actionnaire unique personne physique n’entraîne pas dissolution de la société.
 
TITRE IV : Administration - Contrôle
 
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.  Ceux-ci sont des personnes
physiques autorisées à exercer la profession d’Architecte et devant être inscrits à l’un des tableaux
de l’Ordre des Architectes conformément à l’article 2 § 2, 1° de la Loi du 20 février 1939. 
Chaque administrateur a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour agir au
nom de la société, dans le cadre de son objet, à l'exception de ceux que la Loi réserve à l'assemblée
générale. 
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Il a tous les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société. 
Dans tous actes engageant la société, la signature de l’administrateur doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit. 
Chaque administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer, à un Architecte inscrit à l’Ordre des
Architectes, soit la gestion journalière, en ce compris le pouvoir de recevoir tous plis recommandés,
assurés ou autres, soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées à telles personnes
actionnaires ou non qu'il désignera ; ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de
plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée générale, laquelle indiquera l'étendue des
pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord de l’assemblée générale, l’administrateur
déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des suites de cette délégation. 
La durée du mandat de l’administrateur est fixée par l’assemblée générale.  Mais dans l’hypothèse d’
un actionnaire unique, celui-ci est nommé sans limitation de durée.
Si, en raison du décès d’un administrateur, la personne morale ne répond plus aux conditions
requises pour exercer la profession d’Architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se
mettre en conformité avec ces conditions.  Durant ce délai, la personne morale peut continuer à
exercer la profession d’Architecte.
 
Article 14. Pouvoirs et fonctionnement de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la Loi
et les statuts réservent à l’assemblée générale.  Chaque administrateur représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.  Il peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.  Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une
répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont
publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.  La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent,
soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. 
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.  Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur.  La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Si la société n’est plus valablement représentée : 
A. suite au décès de l’administrateur unique : la société a six mois pour se mettre en règle et peut
continuer la profession d’Architecte pendant cette période.  Au-delà de ce délai, la société dont la
situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la profession d’Architecte et elle désigne un
Architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte dans tous les actes
faisant partie de la profession d’Architecte. 
B. pour une autre raison : Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus
exercer la profession d’Architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un Architecte tiers
qui interviendra au nom et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la
profession d’Architecte.  Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit
être tenue sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son
objet social.
Article 15.
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.  Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.  Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. 
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix.  
Les décisions peuvent également être prises par consentement unanime de l’ensemble des
membres, exprimé par écrit.  Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 17. Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des Sociétés et des Associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les Réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des Réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés. 
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
Sociétés et des Associations, du fait qu'elle est considérée comme « petite société » au sens de
l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la Loi.
 
Titre V : Assemblées générales
 
Article 18. 
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième
jeudi du mois de juin, à 15 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société.  Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.  Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie).  Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.  
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration avec la société,
les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront conviés,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire porteur d’une procuration
spéciale ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.  
Un actionnaire Architecte ne peut cependant donner procuration qu’à une personne physique
autorisée à exercer la profession d’Architecte et inscrite à l’un des Tableaux de l’Ordre des
Architectes.
Les personnes morales peuvent, quant à elles, être représentées par un mandataire non actionnaire.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la Loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande ; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par
un administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.  Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.  La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale.  Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée.  Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Titre VI : Exercice social – Inventaire – Comptes annuels – Répartition bénéficiaire
 
Article 19. Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière ; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la Loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s).  Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des Sociétés
et des Associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique
dans les trente jours de leur approbation.
 
Article 20. Distribution et acomptes sur dividendes
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la Loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.  Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »). 
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Titre VII : Dissolution - Liquidation
 
Article 21.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations,
une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par un Architecte
et il veillera à assurer l'intérêt des clients, notamment, en ce qui concerne la poursuite des contrats et
des missions architecturales en cours, tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae
des relations entre l'Architecte et le Maître d'Ouvrage. 
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Titre VIII : Dispositions diverses
 
Article 22. Droit commun
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code
des Sociétés et des Associations.
 
Article 23. Election de domicile
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
Article 24. Obligation d’assurance
Tout Architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance, conformément à l’article 9 de la Loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’Architecte, modifié par la Loi du 15 février 2006.
 
Article 25. Protection des tiers
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un Architecte-actionnaire,
de l’Architecte personne morale lui-même ou de ses administrateurs ou membres du comité de
direction et, de manière générale, de tous les mandataires indépendants intervenant au nom et pour
compte de l’Architecte personne morale, il y aura lieu de pourvoir immédiatement à leur
remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de l’ouvrage avec lesquels l’Architecte
personne morale a contracté.
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’Architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'Architecte et le maître de l'ouvrage. 
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
Article 26. Respect de la déontologie
Pour être inscrit au tableau comme Architecte-personne morale, la Loi du 20 février 1939, la Loi du
26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’Architecte doivent être respectées tant par l’
Architecte-personne morale que par tous les actionnaires.
Les présents statuts devront être interprétés en conformité avec les principes de la déontologie de la
profession d’Architecte.
Chaque projet de modification des statuts devra être soumis préalablement à l’approbation du
Conseil provincial compétent, comme stipulé à l’article 5 du Règlement de déontologie, qui l’
examinera dans les trois mois de sa réception. ».
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de confier la mission au Notaire Augustin Fosséprez soussigné d’
établir et de signer la coordination des statuts de la société tels que rédigés ci-dessus ainsi que d’
assurer son dépôt au dossier de la société.
Cinquième résolution
L’assemblée générale :
A. décide de mettre fin au mandat de la gérante en fonction, à savoir Madame Marie-Christine
MALDAGUE, ci-avant plus amplement qualifiée. L’approbation des comptes annuels par la prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société vaudra décharge à la gérante
démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
B. procède immédiatement au renouvellement de la nomination de Madame Marie-Christine
MALDAGUE comme administratrice non statutaire de la société ; laquelle accepte présentement.
C. décide que l’administratrice unique exercera son mandat pour une durée illimitée et à titre gratuit
sauf décision contraire d’une assemblée générale.
Sixième résolution 
  Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme l’adresse du siège de la société, à savoir
: 5555 Bièvre, Rue d’Houdrémont 27.
Septième résolution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administratrice unique pour l'exécution des
résolutions prises et actées ci-avant.
 
CLÔTURE
(On omet).
 
VOTES
Toutes les résolutions actées ci-avant ont chaque fois été prises par vote séparé par l’actionnaire
unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale en application de l’article 5:82, CSA.
 
FRAIS – DROITS D’ECRITURE 
(On omet).  Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à cent euros
(100,00 EUR).  Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
 
POUR COPIE CONFORME
Délivrée avant la formalité de l’enregistrement
Conformément à l’article 173 1°bis du Code des droits d’enregistrement.
 
Augustin Fosséprez
Notaire