Ondernemingsnr : 0535701405
Naam
(voluit) : one2three
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tervurenlaan 34
 : 1040 Etterbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Jan Verreth, notaris te Lier op 21 december 2020, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende
besluiten heeft genomen:
Eerste Besluit
De vergadering stelt vast dat in de bovenvermelde statutenwijziging van 26 november 2020 een
foutief aantal aandelen wordt vermeld in artikel 5 van de statuten.
Het correcte aantal moet zijn: vijftienduizend negenhonderd zesenveertig (15.946).
Tweede Besluit
De vergadering besluit de bestaande aandelen om te zetten in aandelen van de categorie A.
De vergadering besluit dat de hierna vermelde uit te keren aandelen, naar aanleiding van de hierna
vermelde kapitaalverhoging, aandelen van de categorie B zullen zijn.
Derde Besluit
    1.  De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van driehonderd
drieëntwintigduizend negentig euro eenendertig cent (323.090,31 €) om het te brengen van
zevenhonderd drieënvijftigduizend achthonderd zevenenzeventig euro veertig cent (753.877,40 €) op
één miljoen zesenzeventigduizend negenhonderd zevenenzestig euro eenenzeventig cent
(1.076.967,71 €).
    2.  De bestaande aandeelhouders verklaren te verzaken aan hun voorkeurrecht om in te tekenen
op de hierboven besloten kapitaalverhoging.
    3.  Met toestemming van de bestaande aandeelhouders, komt hier vervolgens tussen:
de naamloze vennootschap BELTASTE HAMONT, met zetel te 3930 Hamont-Achel, Lozenweg 30,
ingeschreven in de KBO onder nummer 0416.451.682, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, opgericht
onder de naam VANREUSEL’S SNACKS, bij akte verleden door notaris Paul Eyben, te Hamont, op
14 september 1976, bekend gemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 30 september
1976, waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij akte verleden door notaris Wendy
Geusens, te Hamont-Achel, op 22 oktober 2015, bekend gemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 02 december 2015 onder nummer 15168467.
Vertegenwoordigd:
- krachtens besluit van de Raad van Bestuur van 07 oktober 2020, door de besloten vennootschap
TRIVENT, met zetel te 2500 Lier, (Koningshooikt), Hennenlei 19, ingeschreven in de KBO onder
nummer 0821.957.808, vertegenwoordigd door de heer Paul-Emmanuel VANREUSEL, wonende te
2500 Lier (Koningshooikt), Hennenlei 19, bestuurder van de vennootschap, aangesteld bij besluit van
de algemene vergadering van 01 oktober 2012, bekend gemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 07 mei 2013, onder nummer 13070217.
- en voor zoveel als nodig, bij sterkmaking, door de heer Paul-Emmanuel VANREUSEL, wonende te
2500 Lier (Koningshooikt), Hennenlei 19.
Die verklaart in te tekenen voor een bedrag van zeshonderd duizend euro (600.000,00 €), waarvoor
haar zesduizend achthonderd vierendertig (6.834) aandelen van de categorie B worden toegekend,
met een waarde van zevenenveertig komma twee zeven zes negen cent (47,2769 €) per aandeel,
Luik B
waarvan:
- driehonderd drieëntwintigduizend negentig euro eenendertig cent (323.090,31 €) wordt geboekt als
kapitaal;
- tweehonderd zesenzeventigduizend negenhonderd negen euro negenenzestig cent (276.909,69 €)
wordt geboekt als uitgiftepremie.
    4.  De nv BELTASTE HAMONT heeft een bedrag van honderd vijftigduizend euro gestort,
waarvoor haar zesduizend achthonderd vierendertig (6.834) aandelen van de categorie B worden
toegekend, die ten belope van één vierde werden volgestort.
    5.  Als bewijs van de bovenvermelde volstorting in speciën, hebben de comparanten aan de
ondergetekende notaris een attest overhandigd dat werd afgeleverd door de BNP PARIBAS FORTIS
op 18 december 2020.
Vaststelling van de eerste kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat het kapitaal werkelijk
verhoogd werd tot één miljoen zesenzeventigduizend negenhonderd zevenenzestig euro
eenenzeventig cent (1.076.967,71 €).
Uitgiftepremie:
De vergadering besluit tot plaatsing van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremies”.
    6.  De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van tweehonderd
zesenzeventigduizend negenhonderd negen euro negenenzestig cent (276.909,69 €) om het te
brengen van één miljoen zesenzeventigduizend negenhonderd zevenenzestig euro eenenzeventig
cent (1.076.967,71 €) op één miljoen driehonderd drieënvijftigduizend achthonderd zevenenzeventig
euro veertig cent (1.353.877,40 €), door incorporatie bij het kapitaal van de voormelde uitgiftepremie.
Deze kapitaalverhoging geschiedt zonder creatie van nieuwe aandelen.
Vaststelling van de tweede kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat het kapitaal werkelijk werd
verhoogd tot één miljoen driehonderd drieënvijftigduizend achthonderd zevenenzeventig euro veertig
cent (1.353.877,40 €).
    7.  De vergadering stelt vast dat door de hierboven beschreven inbreng in speciën, op één vierde
van de hierboven besloten kapitaalverhoging werd ingetekend, waardoor deze werd voltrokken ten
belope van één vierde.
    8.  De nv BELTASTE HAMONT verbindt zich ertoe het restant van het bedrag van de intekening,
hetzij vierhonderd vijftigduizend euro (450.000,00 €), te zullen storten op de bankrekening van de nv
one2three, uiterlijk tegen 15 januari 2021. Bijgevolg zal tegen die datum het geheel bedrag van de
kapitaalverhoging, verhoogd met de uitgiftepremie, volgestort moeten zijn.
Vierde Besluit
Rekening houdend met het verbeterende eerste besluit en met de hierboven vermelde en voltrokken
kapitaalverhoging, besluit de vergadering om de tekst van artikel 5 van de statuten te schrappen en
te vervangen door de volgende tekst:
“ARTIKEL 5. Kapitaal - Aandelen
Het geplaatste kapitaal bedraagt één miljoen driehonderd drieënvijftigduizend achthonderd
zevenenzeventig euro veertig cent (1.353.877,40 €), verdeeld in vijftienduizend negenhonderd
zesenveertig (15.946) aandelen van de categorie A en zesduizend achthonderd vierendertig (6.834)
aandelen van de categorie B, zonder vermelde waarde, hetzij in totaal tweeëntwintigduizend
zevenhonderd tachtig (22.780) aandelen, die elk één tweeëntwintigduizend zevenhonderd tachtigste
(1/22.780) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze aandelen zijn stemgerechtigd.
De overdracht van de Aandelen is onderworpen aan de beperkingen en de restricties die werden
opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst die oorspronkelijk werd gesloten tussen de
Aandeelhouders op 21 december 2020, en zoals die nadien zou worden gewijzigd.””
Vijfde Besluit
De vergadering besluit in de tekst van artikel 12 van de statuten, de eerste alinea te schrappen, en te
vervangen door de volgende alinea’s:
“De raad van bestuur bestaat uit vijf (5) bestuurders, al dan niet Aandeelhouders, benoemd als volgt:
    •  drie (3) bestuurders worden benoemd op voordracht van de houders van de aandelen van
categorie A;
    •  twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van de houders van de aandelen van
categorie B.
De Voorzitter van de raad van bestuur gaat over tot de bijeenroeping van een algemene vergadering
op het eerste verzoek van de Aandeelhouders van de desbetreffende categorie van Aandelen
teneinde deze toe te laten dit recht op voordracht uit te oefenen.
Het feit dat een aandeelhouder of groep van aandeelhouders op een bepaald ogenblik of gedurende
Luik B
een bepaalde periode geen gebruik maakt van zijn rechten tot voordracht van één of meer
kandidaten, betekent niet dat hij dit recht in de toekomst verliest.”
Zesde Besluit
De vergadering besluit in de tekst van artikel 12 van de statuten, na de voorlaatste alinea, de
volgende alinea’s toe te voegen:
“Bij een vacature in de Raad van Bestuur, ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal de
Raad van Bestuur een vervanger aanduiden uit een lijst van één of meerdere kandidaten
voorgedragen door de Aandeelhouders van de categorie Aandelen op wiens voordracht de te
vervangen bestuurder werd aangesteld.”
Zevende Besluit
De vergadering besluit de tekst van artikel 14 van de statuten, te schrappen en te vervangen door de
volgende tekst:
“De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter op verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste zeven (7) dagen vóór de vergadering, behoudens
in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De uitnodiging bevat de agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de Raad van
Bestuur.
Elke bestuurder kan de andere bestuurders verzoeken een bepaald agendapunt of voorstel toe te
voegen en/of te hernemen op de agenda van de eerstvolgende vergadering van de Raad van
Bestuur. Elk verzoek in dat verband moet schriftelijk worden meegedeeld (bijvoorbeeld per e-mail)
uiterlijk vijf (5) kalenderdagen voor de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur.
Indien wijzigingen aan de agenda worden doorgevoerd, zal de finale aangepaste agenda bezorgd
worden aan iedere bestuurder, ten minste drie (3) kalenderdagen voor de Raad van Bestuur.”
Achtste Besluit
De vergadering besluit de tekst van artikel 15 van de statuten, te schrappen en te vervangen door de
volgende tekst:
“De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, en indien bovendien minstens één bestuurder van
elke categorie van aandelen aanwezig is of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuurder
in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
Indien het aanwezigheidsquorum niet is bereikt tijdens een eerste vergadering, zal een nieuwe
vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda samengeroepen worden, die zal
samenkomen (na nieuwe uitnodiging) uiterlijk binnen de vijftien (15) kalenderdagen na de eerste
vergadering en die in elk geval geldig zal kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen, behoudens in
geval het gaat om een van de “voorbehouden bevoegdheden”, in welk geval minstens ook het
akkoord vereist is van één (1) bestuurder van categorie B, zolang Beltaste Hamont minstens houder
is van 25% van de Aandelen van de Vennootschap, zoals hierna opgesomd:
O statutenwijzigingen;
O omzetting, fusie of splitsing;
O vermindering of verhoging van het kapitaal;
O bestemming van de winst;
O aanvraag van een faillissement of WCO of ontbinding van de Vennootschap;
O aankoop of verkoop van activa, afsluiten van contracten of andere investeringen boven een bedrag
van 100.000,00 EUR (met dien verstande dat Beltaste Hamont wel geïnformeerd zal worden
Luik B
aangaande transacties tussen de 50.000 EUR en 100.000 EUR);
O fusies en overnames;
O aanstelling management en beslissingen omtrent aanwerving en verloning van key medewerkers,
met betrekking tot Peter Ryckaert en Geert Janssen;
O jaarlijks budget en strategie;
O beslissingen aangaande de IP-rechten van of met betrekking tot de activiteiten van de
Vennootschap;
O aangaan van schulden boven een bedrag van 25.000,00 EUR;
O openstellen van het kapitaal of de overdracht van aandelen aan belangrijke concurrenten van
Beltaste Hamont zoals: Ad van Geloven, Goodlife of New Forrest;
O wezenlijke wijziging van de activiteiten van de Vennootschap;
O openen en sluiten van nieuwe vestigingen in binnen- of buitenland;
O uitkering van (interim) dividenden;
O verstrekken van zekerheden, hypotheken of panden voor de Vennootschap;
O opheffing of beperking van het voorkeurrecht bij een latere kapitaalverhoging.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.”
Negende Besluit
De vergadering besluit de tekst van artikel 25 van de statuten, te schrappen en te vervangen door de
volgende tekst:
“Artikel 25. Aanwezigheidsquorum - Aanwezigheidslijst
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien van elke categorie
van aandelen minstens één aandeelhouder aanwezig is.
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen, de categorie van de aandelen en, in voorkomend
geval, de volmachten getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
De beslissingen van de algemene vergadering worden genomen bij meerderheid van stemmen,
behoudens in geval het gaat om één van de “voorbehouden bevoegdheden” opgesomd in artikel 15
van deze statuten, in welk geval minstens ook het akkoord vereist is van de Aandeelhouder van
Categorie B, zolang Beltaste Hamont houder is van ten minste 25% van de Aandelen van de
Vennootschap.”
Tiende besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Elfde besluit
Op voorstel van de houders van de aandelen van categorie B, besluit de vergadering te benoemen
tot bestuurders van de vennootschap, voor een termijn die verstrijkt op het einde van de
jaarvergadering van 2026:
    •  de besloten vennootschap TRIVENT, met zetel te 2500 Lier, (Koningshooikt), Hennenlei 19,
ingeschreven in de KBO onder nummer 0821.957.808, met als vaste vertegenwoordiger: de heer
Paul-Emmanuel VANREUSEL, wonende te 2500 Lier (Koningshooikt), Hennenlei 19, bestuurder van
de vennootschap, aangesteld bij besluit van de algemene vergadering van 01 oktober 2012, bekend
gemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 07 mei 2013, onder nummer 13070217.
die hier tussenkomt teneinde zijn aanstelling te aanvaarden, en die bevestigt dat zij niet wordt
getroffen door een besluit dat deze aanstelling verhindert.
    •  de besloten vennootschap DE VIS i.e., met zetel te 2800 Mechelen, Velkgerstraat 58, opgericht
onder de rechtsvorm van een V.O.F. bij onderhandse akte van 15 april 2016, bekend gemaakt in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21 april 2016, onder nummer 16308862, omgevormd in een
BVBA bij akte verleden door notaris Dirk Luyten, te Mechelen, op 28 februari 2017, bekend gemaakt
in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 03 april 2017, onder nummer 17047449, met als vaste
vertegenwoordiger: de heer Rudolf DE VIS, wonende te 2800 Mechelen, Velkgerstraat 58,
aangesteld tot bestuurder in de laatst vermelde akte van statutenwijziging.
die bij e-mail van 18 december 2020 heeft verklaard zijn aanstelling te aanvaarden en heeft
bevestigd dat hij niet wordt getroffen door een besluit dat deze aanstelling verhindert.
De algemene vergadering aanvaardt de aanduiding van de bovenvermelde vaste
vertegenwoordigers.
Twaalfde besluit
Luik B
De vergadering geeft de raad van bestuur de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de
hiervoor genomen beslissingen, en om over te gaan tot het opstellen van de gecoördineerde tekst
van de statuten.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS. (Jan VERRETH)