Ondernemingsnr : 0479268783
Naam
(voluit) : TWEEDS & COTTONS DISTRIBUTION
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noorwegenstraat 17
 : 9940 Evergem
Onderwerp akte :
DOEL, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING, ALGEMENE
VERGADERING
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Luc
JANSEN, te Gent op 14 juli 2020, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid
Gent 1 op 15 juli 2020, Register OBA (5) Boek 000 Vak 16086, ontvangen registratierechten: vijftig
euro (€50,00), blijken volgende beslissingen:
1.Vaststelling dat de vennootschap sinds 01 januari 2020 onderworpen is aan de dwingende
bepalingen van het (nieuw) Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering stelt vast dat de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen sinds 01 januari 2020 van toepassing zijn op de vennootschap. Derhalve dienen de
statutaire bepalingen die onverenigbaar zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek vanaf 1
januari 2020 voor “niet-geschreven” te worden beschouwd. Tevens krijgen de aanvullende
bepalingen uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vanaf 1 januari 2020 uitwerking,
tenzij de statuten in een afwijkende regeling voorzien.
2. Naamswijziging
De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen van “TWEEDS &
COTTONS DISTRIBUTION” naar “IP MANAGEMENT & CONSULTING”, afgekort “I.M.C.”. De
vergadering beslist artikel 1 van de statuten in die zin te wijzigen.
3. Zetelverplaatsing
De algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 9940 Evergem,
Noorwegenstraat 17 naar 9000 Gent, Koestraat 26-28-30.
4. Wijziging voorwerp
a) Het verslag van het bestuursorgaan en de kennisname ervan
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld voor de
wijziging van het voorwerp, stelt de voorzitter van de vergadering van de vennootschap vooraf het
volgende vast:
De beide bestuurders hebben op datum van 14 juli 2020 een verslag opgemaakt waarin de wijziging
van voorwerp wordt verantwoord, conform artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moet een kopie van voormeld verslag
ter beschikking gesteld worden aan de aandeelhouders. Alle aandeelhouders erkennen dat zij van dit
stuk kennis hebben kunnen nemen, op de wijze zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
b) Besluit om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen. De vergadering
beslist artikel 3 van de statuten in die zin te wijzigen. De tekst van het bestaande artikel 3 wordt
vervangen door navolgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met
derden, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden (in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger):
1. Het kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van intellectuele eigendomsrechten van welke
Luik B
aard ook, onder meer doch niet beperkt tot (handels)merken, auteursrechten, tekeningen en
modellen, domeinnamen, software, alsmede alle daarmee aanverwante handelingen;
2. Het beheren en beschermen van intellectuele eigendomsrechten, onder meer door het aanvragen
van bescherming, het verlengen van bestaande bescherming, het opsporen van inbreuken, het
nemen van alle mogelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke stappen teneinde inbreuken op de
intellectuele eigendomsrechten te stoppen, te voorkomen en/of er schadevergoeding voor te
vorderen;
3. De aankoop, verkoop, fabricatie, invoer en uitvoer, in het groot en in het klein, en alle aanverwante
handelingen, van welke aard ook, van allerhande goederen, onder meer doch niet beperkt tot:
- textielwaren en alle aanverwante producten, van welke aard ook;
- medische en paramedische goederen, beschermingsmateriaal en apparatuur en alle aanverwante
producten, van welke aard ook;
- diverse artikelen: juwelen, parfumerie, toiletartikelen, rookartikelen, kaders, boeken, papierwaren,
schoolbenodigdheden en speelgoed, huishoudartikelen, reisartikelen, strandartikelen, werktuigen,
goud- en zilversmederij-artikelen, hoveniersmateriaal, glas- en gleiswerk, borstels en vaatwerk,
onderhoudsartikelen en apparaten, elektriciteitsartikelen en apparaten, fotoplaten en filmapparaten,
films, radioapparaten, auto’s en andere voertuigen, auto- en fietsbenodigdheden, meubelen, etc.;
4. het verstrekken van alle adviezen van financiële, technische, commerciële en administratieve aard
en het verlenen van bijstand in de ruimste zin en dit zowel rechtstreeks als onrechtstreeks op vlak
van voormelde gebieden.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm. Zij kan zich tevens borg stellen,
haar aval verlenen of enige andere zekerheid verstrekken, zowel voor eigen kredieten, als in het
kader van kredieten aangegaan door derden, dit alles in de meest ruime zin. De vennootschap kan
ook alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar
voorwerp kopen, in huur nemen, verpachten, oprichten, verkopen of ruilen; alle fabrieksmerken,
patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen en afstaan en in het algemeen alle
commerciële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of van aard zijn de verwezenlijking ervan
te vergemakkelijken.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig, samenhangend of
complementair voorwerp nastreven of die nuttig zijn voor en/of bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp.
De vennootschap mag mandaten opnemen als bestuurder of vereffenaar in andere binnenlandse en
buitenlandse rechtspersonen.
Zij mag zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen,
agentschappen of handelskantoren oprichten, aankopen of overdragen aan andere fysieke of
juridische personen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.”
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de vorige besluiten, met wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van de dwingende toepassing van het nieuw Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig
voormelde besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
HOOFDSTUK I. NAAM - RECHTSVORM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “IP Management & Consulting”, afgekort “I.M.C.”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, naar
hetzelfde of naar een ander gewest, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. De beslissing tot
zetelverplaatsing naar een ander gewest vereist een statutenwijziging, waarover het bestuursorgaan
kan beslissen, voor zover die zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Indien evenwel ten gevolge van de zetelverplaatsing naar een ander gewest de taal van de statuten
toch moet worden gewijzigd overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving, kan enkel de algemene
vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Iedere wijziging van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met
derden, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden (in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger):
1 Het kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van intellectuele eigendomsrechten van welke
aard ook, onder meer doch niet beperkt tot (handels)merken, auteursrechten, tekeningen en
modellen, domeinnamen, software, alsmede alle daarmee aanverwante handelingen;
2 Het beheren en beschermen van intellectuele eigendomsrechten, onder meer door het aanvragen
van bescherming, het verlengen van bestaande bescherming, het opsporen van inbreuken, het
nemen van alle mogelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke stappen teneinde inbreuken op de
intellectuele eigendomsrechten te stoppen, te voorkomen en/of er schadevergoeding voor te
vorderen;
3 De aankoop, verkoop, fabricatie, invoer en uitvoer, in het groot en in het klein, en alle aanverwante
handelingen, van welke aard ook, van allerhande goederen, onder meer doch niet beperkt tot:
- textielwaren en alle aanverwante producten, van welke aard ook;
- medische en paramedische goederen, beschermingsmateriaal en apparatuur en alle aanverwante
producten, van welke aard ook;
- diverse artikelen: juwelen, parfumerie, toiletartikelen, rookartikelen, kaders, boeken, papierwaren,
schoolbenodigdheden en speelgoed, huishoudartikelen, reisartikelen, strandartikelen, werktuigen,
goud- en zilversmederij-artikelen, hoveniersmateriaal, glas- en gleiswerk, borstels en vaatwerk,
onderhoudsartikelen en apparaten, elektriciteitsartikelen en apparaten, fotoplaten en filmapparaten,
films, radioapparaten, auto’s en andere voertuigen, auto- en fietsbenodigdheden, meubelen, etc.;
4 Het verstrekken van alle adviezen van financiële, technische, commerciële en administratieve aard
en het verlenen van bijstand in de ruimste zin en dit zowel rechtstreeks als onrechtstreeks op vlak
van voormelde gebieden.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm. Zij kan zich tevens borg stellen,
haar aval verlenen of enige andere zekerheid verstrekken, zowel voor eigen kredieten, als in het
kader van kredieten aangegaan door derden, dit alles in de meest ruime zin. De vennootschap kan
ook alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar
voorwerp kopen, in huur nemen, verpachten, oprichten, verkopen of ruilen; alle fabrieksmerken,
patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen en afstaan en in het algemeen alle
commerciële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of van aard zijn de verwezenlijking ervan
te vergemakkelijken.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig, samenhangend of
complementair voorwerp nastreven of die nuttig zijn voor en/of bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp.
De vennootschap mag mandaten opnemen als bestuurder of vereffenaar in andere binnenlandse en
buitenlandse rechtspersonen.
Luik B
Zij mag zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen,
agentschappen of handelskantoren oprichten, aankopen of overdragen aan andere fysieke of
juridische personen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 5. Maatschappelijk kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdachtenveertig (248) aandelen zonder nominale
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Artikel 8. Oproeping tot volstorting
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten
gebeuren op de plaats en datum bepaald door het bestuursorgaan, die hierover alleen mag
beslissen.
De uitoefening van de stemrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de
stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De aandeelhouder die één maand na te zijn aangemaand, waarbij de aanmaning is betekend bij
aangetekend schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten
betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag dat de storting opeisbaar wordt.
Artikel 9. Aard van de aandelen
9.1. Vorm van de aandelen
De aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal aandelen per soort;
2° van elke aandeelhouder: de naam en woonplaats, voor natuurlijke personen, en de naam, de zetel
en het identificatienummer voor rechtspersonen;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en, in geval van onderscheiden soorten
aandelen, de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
9.2. Ondeelbaarheid
De aandelen kunnen worden gesplitst in onderaandelen die, in voldoende aantal verenigd, dezelfde
rechten geven als het enkelvoudige aandeel, behoudens het bepaalde in artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Luik B
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
effecten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
9.3. Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Artikel 10. Overdracht van effecten
10.1. Definitie “Overdracht"
Onder "Overdracht" wordt verstaan: elke verrichting die tot doel of als gevolg heeft dat één of
meerdere aandelen of zakelijke rechten op één of meerdere aandelen worden gevestigd of
overgedragen, onder meer doch niet beperkt tot een verkoop, een gift, een inbreng in het vermogen,
het in pand geven, een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing of vereffening, onder
bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, het toestaan, de overdracht of de
uitoefening van een optie en alle andere vormen van overdracht.
10.2. Overdrachtsbeperkingen
Elke Overdracht van één of meer aandelen in de vennootschap, alsook rechten op inschrijving op
aandelen of rechten om aandelen van de vennootschap te verwerven is onderworpen aan een
voorkooprecht ten gunste van de Andere Aandeelhouders, alsook aan een volgrecht volgens de
hierna bepaalde voorwaarden, met uitzondering van de Overdrachten die vrij zijn overeenkomstig
artikel 10.3. van deze statuten.
10.3. Vrije overdrachten
Een Overdracht is vrij en als dusdanig aan geen enkele beperking onderworpen in de volgende
gevallen:
(a) Overdrachten tussen aandeelhouders;
(b) Overdrachten door een overdrager aan diens echtgenoot/echtgenote, ascendenten en
descendenten in rechte lijn tot en met de eerste graad;
(c) Overdrachten aan de met de overdrager verbonden vennootschappen en/of personen in de zin
van artikel 1:20 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met dien verstande dat wanneer
de verkrijger van deze aandelen niet langer meer verbonden is met de overdrager, laatstgenoemde
verplicht is om de aandelen terug te kopen;
Het bestuursorgaan zal van een eventuele vrije Overdracht voorafgaandelijk op de hoogte worden
gesteld.
10.4. Kennisgeving van Overdracht
Iedere aandeelhouder die een Overdracht van een of meerdere aandelen wenst te doen (hierna de
“Kandidaat-Overdrager” genoemd) die niet vrij is overeenkomstig artikel 10.3, is er toe gehouden het
bestuursorgaan en alle andere aandeelhouders (hierna de "Andere Aandeelhouders") hier
voorafgaand kennis van te geven.
Die kennisgeving (hierna de "Kennisgeving van Overdracht") moet per aangetekend schrijven
verstuurd worden door de Kandidaat-Overdrager en moet de volgende informatie bevatten:
a) de aanduiding van de aard van de transactie;
b) het aantal aandelen dat de Kandidaat-Overdrager wenst over te dragen (hierna de “Aangeboden
Aandelen”);
c) de naam en het adres van de kandidaat-overnemer(s) (hierna genoemd de “Kandidaat-Overnemer
(s)”);
d) De modaliteiten en voorwaarden van de Overdracht, met inbegrip van de voorgestelde prijs
waartegen de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer(s) wil
overdragen. Indien de voorgestelde prijs niet in geld wordt uitgedrukt, dient de prijs bepaald te
worden door de marktwaarde van de Aangeboden Aandelen op dag van verzending van de
Kennisgeving van Overdracht, zoals te goeder trouw bepaald door de aandeelhouders in onderling
akkoord of bij gebrek aan een dergelijk akkoord door één of meerdere experts, aangesteld door de
aandeelhouders in onderling akkoord of bij gebrek aan een dergelijk akkoord door een of meerdere
experts aangesteld door de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de
vennootschap gevestigd is op het ogenblik van de Kennisgeving van Overdracht, en dit op vraag van
de meest gerede aandeelhouder; de expert(s) zullen zo snel als mogelijk en uiterlijk binnen de 60
kalenderdagen na zijn (hun) aanstelling een beslissing treffen en de marktwaarde van de
aangeboden aandelen meedelen aan het bestuursorgaan. Binnen de tien kalenderdagen na
ontvangst van deze mededeling, deelt het bestuursorgaan de vastgestelde marktwaarde gelijktijdig
mee aan alle aandeelhouders bij aangetekend schrijven.De datum van verzending van deze
aangetekende brieven, zoals aangebracht door de postdiensten, geldt als startdatum waarop de prijs
vaststaand is. De kosten van de expert(s) worden evenredig (overeenkomstig hun
aandeelhouderschap voorafgaand aan de overdracht) verdeeld tussen de aandeelhouders;
e) de onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer(s) om ook de aandelen van de
Andere Aandeelhouders over te nemen aan dezelfde prijs en overige voorwaarden;
Luik B
De Kennisgeving van Overdracht moet, in het algemeen, de vennootschap en alle Andere
Aandeelhouders relevante, accurate en volledige informatie geven met inbegrip van, onder meer,
elke wezenlijke informatie die de geadresseerden in de mogelijkheid stelt de impact van de
voorgenomen Overdracht op hun juridische en economische positie correct in te schatten, met dien
verstande dat, indien enige wezenlijke verandering met betrekking tot de informatie gegeven in deze
Kennisgeving van Overdracht zich zou voordoen, de Kandidaat-Overdrager(s) onder een blijvende
verplichting staat (staan) om het bestuursorgaan daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen. Het
bestuursorgaan zal daaropvolgend een kopie hiervan aan de Andere Aandeelhouders toesturen.
In de Kennisgeving van Overdracht worden de Andere Aandeelhouders uitgenodigd om het
voorkooprecht of het volgrecht uit te oefenen.
10.5. Voorkooprecht
10.5.a. Kennisgeving van Voorkoop
De Andere Aandeelhouders zullen het recht hebben een voorkooprecht uit te oefenen met betrekking
tot de Aangeboden Aandelen zoals hierna uiteengezet.
De Andere Aandeelhouders die hun voorkooprecht willen uitoefenen (hierna de “Uitoefenaar(s) van
het Voorkooprecht”), zullen het bestuursorgaan en de Kandidaat-Overdrager hiervan bij aangetekend
schrijven op de hoogte stellen, met de mededeling van het aantal aandelen waarvoor zij hun
voorkooprechten willen uitoefenen (hierna de "Kennisgeving van Voorkoop").
Een Kennisgeving van Voorkoop is enkel geldig indien deze verzonden wordt binnen de 15
kalenderdagen na hetzij de Kennisgeving van Overdracht (indien de prijs van de aandelen in geld
wordt uitgedrukt in deze Kennisgeving van Overdracht), hetzij na de datum waarop de marktwaarde
van de aandelen conform artikel 10.4.d. komt vast te staan (indien de prijs van de Aangeboden
Aandelen niet in geld uitgedrukt wordt in de Kennisgeving van Overdracht). Iedere Andere
Aandeelhouder die dergelijke Kennisgeving van Voorkoop niet verzonden heeft binnen deze
tijdslimiet, zal geacht worden onherroepelijk te hebben verzaakt aan zijn recht van voorkoop voor de
desbetreffende Overdracht.
10.5.b. Toewijzing van de Aangeboden Aandelen
10.5.b.1. Indien uit de ontvangen Kennisgevingen van Voorkoop blijkt dat het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, gelijk is aan of hoger is dan het aantal Aangeboden
Aandelen, zullen de Aangeboden Aandelen als volgt worden toegewezen:
A. De Uitoefenaars van het Voorkooprecht die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een lager
aantal van de Aangeboden Aandelen dan naar evenredigheid van het aantal door hen aangehouden
aandelen tegenover het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen (de aandelen van
de Kandidaat-Overdrager niet meegerekend) (hierna genoemd het "Pro Rata Deel"), worden het
aantal aandelen toegewezen dat ze gevraagd hebben;
B. De Uitoefenaars van het Voorkooprecht die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een gelijk
of hoger aantal dan hun Pro Rata Deel van de Aangeboden Aandelen, worden het aantal aandelen
toegewezen dat overeenkomt met hun Pro Rata Deel;
C. De Uitoefenaars van het Voorkooprecht die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een
hoger aantal dan hun Pro Rata Deel van de Aangeboden Aandelen, worden bovenop het aantal
aandelen dat hen werd toegewezen op basis van artikel 10.5.b.1.B., eveneens het aantal aandelen
toegewezen dat bepaald wordt op basis van de volgende formule:
• het aantal Aangeboden Aandelen dat niet werd toegewezen op basis van de bepalingen 10.5.b.1.A.
en 10.5.b.1.B., vermenigvuldigd met:
• het quotiënt van het aantal aandelen gehouden door desbetreffende Uitoefenaar van het
Voorkooprecht en het totaal aantal aandelen gehouden door alle Uitoefenaars van het Voorkooprecht
die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een hoger aantal dan hun Pro Rata Deel van de
Aangeboden Aandelen; Met dien verstande dat het aantal aandelen dat zo wordt toegewezen nooit
hoger kan zijn dan het aantal aandelen waarvoor deze Uitoefenaars van het Voorkooprecht hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend. Indien, na de toepassing van de bepalingen 10.5.b.1.A., 10.5.b.
1.B. en 10.5.b.1.C., er nog altijd een aantal aandelen van de Aangeboden Aandelen niet is
toegewezen aan de Uitoefenaars van het Voorkooprecht die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend
voor een hoger deel dan hun Pro Rata Deel van de Aangeboden Aandelen, zullen de bepalingen van
artikel 10.5.b.1.C mutatis mutandis opnieuw worden toegepast tussen deze Uitoefenaars van het
Voorkooprecht totdat alle Aangeboden Aandelen zijn toegewezen.
Ieder ondeelbaar aantal dat aldus niet kan worden toegewezen ten gevolge van dit artikel, zal
worden toegewezen door lottrekking tussen de Uitoefenaars van het Voorkooprecht.
Voor de toepassing van dit artikel zullen fracties van gehele getallen worden afgerond naar het
dichtstbijzijnde gehele getal. 0,5 wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde lagere gehele getal.
10.5.b.2. Indien uit de ontvangen Kennisgevingen van Voorkoop blijkt dat het totaal aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend lager is dan het aantal Aangeboden Aandelen, krijgen
de Uitoefenaars van het Voorkooprecht alvast het aantal aandelen toegewezen waarop ze krachtens
artikel 10.5.b.1. recht hebben, onder de opschortende voorwaarde dat - na afloop van de Tweede
Luik B
Ronde zoals bepaald in dit artikel 10.5.b.2. - alle Aangeboden Aandelen zullen zijn toegewezen.
Voor de (nog) niet toegewezen aandelen (hierna de “Niet Toegewezen Aandelen”) zal een tweede
ronde worden gehouden als volgt (de “Tweede Ronde” genoemd):
De Uitoefenaars van het Voorkooprecht, zullen een (tweede) kennisgeving van het bestuursorgaan
ontvangen binnen de 15 kalenderdagen na het verstrijken van de 15 kalenderdagen periode vermeld
in artikel 10.5.a., derde lid, met opgave van het aantal Niet Toegewezen Aandelen.
De Uitoefenaars van het Voorkooprecht die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen in deze
Tweede Ronde zullen het bestuursorgaan en de Kandidaat-Overdrager hiervan bij aangetekend
schrijven op de hoogte stellen, met de mededeling van het aantal Niet Toegewezen Aandelen
waarvoor zij hun voorkooprecht (bijkomend) willen uitoefenen (hierna de "Tweede Kennisgeving van
Voorkoop").
Deze Tweede Kennisgeving van Voorkoop moet verzonden worden niet later dan 15 kalenderdagen
na de datum van verzending van de berichtgeving door het bestuursorgaan in overeenstemming met
de vorige alinea. Iedere Uitoefenaar van het Voorkooprecht die dergelijke Tweede Kennisgeving van
Voorkoop niet verzonden heeft binnen deze tijdslimiet, zal geacht worden onherroepelijk te hebben
verzaakt aan zijn recht van voorkoop met betrekking tot de Niet Toegewezen Aandelen.
Indien uit de ontvangen Tweede Kennisgevingen van Voorkoop blijkt dat het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend gelijk is aan of hoger is dan het aantal Niet
Toegewezen Aandelen, zullen de Niet Toegewezen Aandelen worden toegewezen aan deze Overige
Aandeelhouders conform hetgeen uiteengezet in artikel 10.5.b.1.
Indien uit de ontvangen Tweede Kennisgevingen van Voorkoop blijkt dat het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend lager is dan het aantal Niet Toegewezen Aandelen,
zullen de rechten van voorkoop geacht worden niet te zijn uitgeoefend en zal de Kandidaat-
Overdrager het recht hebben alle Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer(s) over te
dragen in overeenstemming met hetgeen bepaald in artikel 10.5.d.
10.5.c. Overdracht aan de Uitoefenaars van het Voorkooprecht
In het geval dat de Aangeboden Aandelen worden overgedragen aan de Uitoefenaars van het
Voorkooprecht op grond van artikel 10.5.b., zal deze Overdracht geacht worden te hebben
plaatsgevonden op het einde van de 15 kalenderdagen periode vermeld in artikel 10.5.a., derde lid,
of in het geval een Tweede Ronde nodig was, op het einde van de 15 kalenderdagen periode
vermeld in artikel 10.5.b.2., vijfde lid.
De Uitoefenaars van het Voorkooprecht zullen de Aangeboden Aandelen kopen onder de
voorwaarden en aan de prijs bepaald in de Kennisgeving van Overdracht (indien de prijs in geld
wordt uitgedrukt) of aan de marktwaarde, zoals vastgesteld conform artikel 10.4.d) (indien de prijs
niet in geld wordt uitgedrukt).
10.5.d. Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer(s)
In het geval dat de Aangeboden Aandelen overgedragen worden aan de Kandidaat-Overnemer(s) op
grond van hetgeen hierboven is uiteengezet, moet deze Overdracht plaatsvinden onder de
voorwaarden en bepalingen aangeduid in de Kennisgeving van Overdracht, niet later dan 30
kalenderdagen na het einde van de 15 kalenderdagen periode vermeld in artikel 10.5.a., derde lid, of,
in het geval van een Tweede Ronde, niet later dan 30 kalenderdagen na het einde van de 15
kalenderdagen periode vermeld in artikel 10.5.b.2., vijfde lid.
Indien zulke Overdracht niet plaatsvindt binnen deze periode, kunnen de Aangeboden Aandelen niet
langer worden overgedragen aan de Kandidaat-Overnemer(s), tenzij de hiervoor beschreven
procedure opnieuw volledig gevolgd wordt.
10.5.e. Notificatie
In het geval dat de Kandidaat-Overdrager een Overdracht doet krachtens 10.5.c. of 10.5.d., zal de
Kandidaat-Overdrager het bestuursorgaan en alle Andere Aandeelhouders daarvan informeren, en
dit niet later dan 10 kalenderdagen volgend op zulke Overdracht.
10.5.f. Geen Overdracht tijdens de procedure van voorkooprecht
Niettegenstaande enige andere bepaling in dit artikel 10., zullen de aandeelhouders geen recht
hebben de hierboven beschreven voorkoopprocedure te beginnen gedurende een periode volgend
op de dag waarop de procedure aangegeven in dit artikel geïnitieerd is door een andere
aandeelhouder en gedurende welke deze reeds geïnitieerde procedure nog hangende is.
10.6. Volgrecht
10.6.a. Kennisgeving van Volgrecht
De Andere Aandeelhouders hebben, naast het in artikel 10.5. beschreven voorkooprecht, eveneens
het recht om al hun aandelen mee over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer(s) tegen dezelfde
prijs en aan dezelfde voorwaarden als vermeld in de Kennisgeving van Overdracht.
De Andere Aandeelhouders die hun volgrecht willen uitoefenen (hierna de “Uitoefenaar(s) van het
Volgrecht”), moeten binnen de 15 kalenderdagen na de Kennisgeving van Overdracht of na de
datum waarop de marktwaarde van de aandelen wordt bepaald, zoals vastgesteld conform artikel
10.4.d) (indien de prijs niet in geld wordt uitgedrukt) hun beslissing om het volgrecht uit te oefenen
Luik B
kenbaar maken aan de Kandidaat-Overdrager bij aangetekend schrijven (hierna de “Kennisgeving
van Volgrecht").
Een kopie van deze Kennisgeving van Volgrecht zal tegelijkertijd verzonden worden naar het
bestuursorgaan.
Het volgrecht zal slechts geldig uitgeoefend kunnen worden indien de uitoefening van het volgrecht
betrekking heeft op alle aandelen in het bezit van de Uitoefenaar van het Volgrecht.
10.6.b. Overdracht van de aandelen van de Uitoefenaars van het Volgrecht aan de Kandidaat-
Overnemer(s)
De Kandidaat-Overnemer(s) is/zijn er toe gehouden alle aandelen van de Uitoefenaar(s) van het
Volrecht die tijdig en overeenkomstig hetgeen bepaald is in dit artikel 11 hun volgrecht hebben
uitgeoefend over te nemen onder de voorwaarden en aan de prijs bepaald in de Kennisgeving van
Overdracht (indien de prijs in geld wordt uitgedrukt) of aan de marktwaarde, zoals vastgesteld
conform artikel 10.4.d. (indien de prijs niet in geld wordt uitgedrukt) en dit niet later dan 30
kalenderdagen na het einde van de periode van 15 kalenderdagen vermeld in artikel 10.6.a.
10.6.c. Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer(s)
Indien geen van de Andere Aandeelhouders hun volgrecht tijdig hebben uitgeoefend, is de
Kandidaat-Overnemer enkel gehouden de Aangeboden Aandelen over te nemen onder de
voorwaarden en aan de prijs bepaald in de Kennisgeving van Overdracht (indien de prijs in geld
wordt uitgedrukt) of aan de marktwaarde, zoals vastgesteld conform artikel 10.4.d) (indien de prijs
niet in geld wordt uitgedrukt) en dit niet later dan 30 kalenderdagen na het einde van de periode van
15 kalenderdagen vermeld in artikel 10.6.a.
10.7. Eigendomsoverdracht
In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek en onverminderd andere bedongen
afspraken tussen de betrokken overdrager en overnemer, vindt de eigendomsovergang van de
aandelen die ingevolge dit artikel 10 worden overgedragen, met uitzondering van de vrije
overdrachten bedoeld in artikel 10.3., pas plaats na de betaling.
10.8. Nietigheid
Een overdracht met miskenning van de bepalingen van dit artikel 11 is nietig, en derhalve niet
tegenstelbaar aan de vennootschap.
Artikel 11. Obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten
De vennootschap mag ten allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van het bestuursorgaan.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten worden door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
inzake statutenwijzigingen.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de
oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders,
de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de
vennootschap voor de uitgifte van certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk
aan de emittent heeft bevestigd. De emittent en de certificaten die betrekking hebben op effecten op
naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt
die vermelding op in het betrokken effectenregister.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Indien
en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder benoemd, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de
rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen
naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. De
bestuurder waarvan de termijn van zijn mandaat verstreken is, blijft in functie zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, om welke reden ook, heeft enkel de algemene
vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Artikel 13. Voorzitterschap van de raad van bestuur
Luik B
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Artikel 14. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, door twee bestuurders of door een
gedelegeerd bestuurder, telkens het belang van het vennootschap dit vereist. De bijeenroeping
geschiedt schriftelijk, ten laatste drie dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van
hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of op de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering, ook indien hij niet aanwezig is. De vergadering wordt gehouden op de plaats
aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 15. Besluitvorming van de raad van bestuur
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, 2de alinea van het Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter
kennis te worden gebracht aan de vennootschap per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De beslissingen van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen worden niet meegeteld in de noemer,
noch in de teller. De besluiten van de raad van bestuur kunnen eveneens bij eenparig schriftelijk
besluit van alle bestuurders worden genomen.
Bij staking van stemmen, is degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit
haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 16. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een speciaal register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, door een
gedelegeerd bestuurder of door ten minste twee bestuurders.
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meerdere adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen. De gedelegeerden voor het dagelijks
bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één of meerdere bestuurders, die elk alleen kunnen optreden, of door de gedelegeerd
bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De bestuurder(s) moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 20. Vergoeding & kosten/uitgaven van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder zal bezoldigd zijn
met een vaste of variabele vergoeding.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die de bestuurders doen in de uitoefening van
hun functie, zullen worden vergoed en zullen onder de algemene kosten in rekening worden
gebracht.
Artikel 21. Belangenconflict
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient de regeling bepaalt in
artikel 7:96 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te worden toegepast.
Paragraaf 1 van dit artikel is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen betrekking
hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen
waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden
aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen
waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen
uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien is paragraaf 1 van dit artikel niet van toepassing wanneer de beslissingen van de raad
van bestuur betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatsvinden onder de voorwaarden
en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
HOOFDSTUK IV. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren, voor de opdracht van de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend
geval, van de geconsolideerde jaarrekening.
Moet met toepassing van artikel 3:72 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen
commissaris worden benoemd, dan is het bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van
één of meer aandeelhouders tot benoeming van een commissaris voor te leggen aan de algemene
vergadering.
Daarnaast heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen ongeacht de wettelijke criteria.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant. De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de
vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar
ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de
opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand juni
om 17h00.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
Luik B
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Het bestuursorgaan verstuurt tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering een oproeping
per brief of per e-mail aan de aandeelhouders, aan de bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan
de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
De effectenhouders kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
met raadgevende stem.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorig artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld in hoofde van de volmachtgever.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, 2de alinea van het Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter
kennis te worden gebracht aan het bestuursorgaan per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
algemene vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat de volmacht op de door
hem aangeduide plaats wordt neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de volmacht dit uitsluit of indien de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26. Samenstelling van het bureau
Indien de algemene vergadering dit wenselijk acht, kan zij een bureau samenstellen bij aanvang van
de vergadering.
Artikel 27. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
bijzondere en de buitengewone vergadering, verdagen met maximaal drie weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsvoorwaarden hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De volgende vergadering zal over dezelfde agenda
beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 28. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, tenzij alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend
waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang
van de vennootschap.
Artikel 29. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
Luik B
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
Artikel 30. Besluitvorming
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van
het kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede
bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht
het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het
kapitaal. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
De algemene vergadering kan over een wijziging van het voorwerp en de doelen van de
vennootschap alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen, evenals, in voorkomend geval, de helft van het totale aantal
winstbewijzen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig, en de
nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze zodra de helft van het kapitaal er is
vertegenwoordigd. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde van de
uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
Artikel 31. Notulen van de algemene vergadering
Van iedere algemene vergadering worden notulen bijgehouden. Zij worden opgenomen in een
speciaal register.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan of door een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 32. Stemming per brief
In de mate dat de oproeping deze mogelijkheid voorziet, heeft iedere aandeelhouder het recht om
per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
Een geldige stembrief dient minstens de volgende vermeldingen te bevatten:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren voor aanvang van de algemene vergadering toekomen bij
het bestuursorgaan.
Artikel 33. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
Luik B
van het tegendeel, op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
uiterlijk op de statutaire datum van de jaarvergadering de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 34. Elektronische algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om
op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Onverminderd de algemene voorwaarden inzake de oproeping, dient de oproeping tot de algemene
vergadering een heldere en nauwkeurige beschrijving te bevatten van de vastgestelde procedures
met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering, evenals op welke wijze de
vennootschap de hoedanigheid van de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de algemene
vergadering zal controleren en waarborgen, alsook op welke zij zal vaststellen dat een
aandeelhouder deelneemt en als aanwezig zal worden beschouwd. Aandeelhouders die voldoen aan
deze voorwaarden worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar en het tijdstip waarop de
algemene vergadering wordt gehouden.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders, naast de bij of krachtens de wet
opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, om deel te nemen aan de
beraadslagingen, om het recht uit te oefenen om vragen te stellen en om het stemrecht uit te
oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en de commissaris
kunnen de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR - JAARREKENING -
BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 35. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op waarin het rekenschap geeft van zijn
beleid overeenkomstig artikel 3:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het
bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan een uitzonderingsgeval bedoeld in artikel 3:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. In dit laatste geval moet het bestuursorgaan de verantwoording
bedoeld in artikel 3:6, §1, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vermelden in
de toelichting bij de jaarrekening.
Artikel 36. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 37. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen bepaald door het
bestuursorgaan of door de algemene vergadering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
Artikel 38. Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
Luik B
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat die aandeelhouders
wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 39. Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie
ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Een kopie wordt ook overgemaakt aan diegenen die voldaan hebben aan de
formaliteiten voor de toelating tot de algemene vergadering. Wanneer voormeld verslag ontbreekt is
het besluit van de algemene vergadering nietig.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping
voort te vloeien.
Artikel 40. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op wel ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn en die handelen in de hoedanigheid van vereffenaar.
Indien uit de staat van actief en passief evenwel blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Artikel 41. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 42. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK VIII. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 43. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, of aan het gemelde e-mailadres.
Luik B
In geval van verandering van woonplaats of van e-mailadres moet de aandeelhouder of
obligatiehouder zijn nieuwe woonplaats of e-mailadres meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt
iedere kennisgevingen aan de vroegere woonplaats of aan het vroegere e-mailadres geacht geldig te
zijn.
Artikel 44. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
6. Volmachten
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. Diversen
Nihil
                                                                                          VOOR ANALY-TISCH UITTREK-SEL
                                                                                           Luc JANSEN, notaris
Tegelijk hiermede neergelegd :
-expeditie
-gecoördineerde statuten