Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
ASSUA
Romeinsesteenweg 564 Bus 4
1853 Grimbergen
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden op  negentien december tweeduizend veertien, voor Meester Eric
SPRUYT, notaris  te Brussel,
dat :
1) De heer PEETERS Lode Marie-Anne August, wonende te 1785 Merchtem, Sint-Huybrechtstraat
111;
2) De heer VAN LOOY Xavier Bernadette Stephan, wonende te 2950 Kapellen, Geelgorslaan 1;
3) De heer PEETERS Guy Gerarda Jozef, wonende te 2160 Wommelgem, Hoevenstraat 73;
4) De heer VAN DEN WYNGAERT Rudiger, wonende te 2235 Hulshout, Hoekstraat 20;
5) De naamloze vennootschap "EMV BEHEER", met maatschappelijke zetel te  3670 Meeuwen-
Gruitrode, Venstraat 1, en ondernemingsnummer 0427.023.395,
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"ASSUA".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1853 Strombeek-Bever, Romeinsesteenweg 564 bus
4.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening of in naam en voor rekening van derden, in enigerlei hoedanigheid, vennootschappen,
verenigingen, instellingen, organisaties, ondernemingen en particulieren te ondersteunen op het
gebied van informatiebeheer in het kader van een geïntegreerde elektronische dienstverlening en
alle handelingen die verband houden met informatica, telecommunicatie, robotica en automatisering;
dit betreft onder meer de volgende handelingen:
het optreden als technologie partner, solutions provider en/of resources provider voor ICT projecten;
het onderzoek, de studie, de ontwikkeling, de integratie en de ondersteuning van alle elektronisch
materieel en alle hard- en software voor de verwerking, beheer en behandeling van informatie en
gegevens; de analyse en conceptuele uitwerking en ontwikkeling van programma's, programmeren,
testen, configureren, installatie van software programma's en netwerken, systeemintegratie en het
beheer en de organisatie van informatica en telecommunicatie centra; het aangaan of toekennen van
licenties en andere immateriële rechten en activa;
de promotie, de aankoop, de verhuur, de leasing, de verkoop en distributie en meer in het algemeen
de commercialisatie van alle mogelijke hardware, software, systemen, netwerken en aanverwante
producten in informatica en telecommunicatie en activiteiten in informatica en telecommunicatie in de
meest ruime zin van het woord.
alle activiteiten van management, met inbegrip van interim management, advies- en dienstverlening
onder meer op het gebied van hard- en software, managementsystemen, technologie, organisatie,
publiciteit, marketing, bedrijfsmanagement, economische, financiële, sociale, fiscale, handels- en
0507634058
Luik B
bedrijfsorganisatorische aangelegenheden;
het verlenen en geven van opleidingen, cursussen, trainingen, conferenties, evenementen,
seminaries, service en ondersteuning in onder meer informatie en telecommunicatie technologieën,
computertaal en aanverwante takken en/of activiteiten;
het organiseren van zakenreizen, conferenties, seminaries, private cursussen of schriftelijke
cursussen voor algemene, beroeps- of technische vorming;
het produceren van opleidings- en informatiepakketten, die gebruik maken van onder andere media-,
audio-, video-, en computerapparatuur;
in de breedste zin van het woord opleidingen, cursussen, trainingen, conferenties, seminaries en
evenementen inrichten, organiseren en/of beschikbaar stellen en dit in alle mogelijke domeinen en/of
vormen.
Het uitvoeren van alle activiteiten die behoren tot de private arbeidsbemiddeling, zijnde onder meer
activiteiten uitoefenen op het gebied van werving, selectie, outplacement, executive search en
headhunting voor vennootschappen, verenigingen, instellingen, ondernemingen en particulieren en
het adviseren en begeleiden van werkzoekenden, ICT specialisten, adviseurs en commerciële
profielen in hun zoektocht naar een passende betrekking.
Het verrichten van al wat in de meest uitgebreide en ruime zin van het woord verband houdt met het
bovenstaande.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen binnen de wettelijke voorschriften; het verstrekken
van waarborgen voor eigen verbintenissen of voor verbintenissen van verbonden vennootschappen
of van derden, hetzij persoonlijke waarborgen hetzij zakelijke zekerheden, mits deze het belang van
de vennootschap dienen.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder, orgaan van dagelijks bestuur, lid
van het directiecomité, vereffenaar of (voorlopig) bewindvoerder van vennootschappen, verenigingen
of andere instellingen waarnemen.
De vennootschap kan deelnemen bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst, aankoop
of anderzijds in vennootschappen, ondernemingen, verenigingen, instellingen, groeperingen of
organisaties die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen
bevorderen of de afzet van haar producten en diensten kan faciliteren en ze kan ermee
samenwerken of fusioneren.
De vennootschap kan ook functioneren louter als holding voor het aanhouden van participaties of
belangen, onder welke vorm dan ook, in de vennootschappen, ondernemingen, instellingen,
groeperingen of organisaties die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven.
De vennootschap mag onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met de realisatie van haar
maatschappelijk doel.
De vennootschap mag, in het algemeen, in België en in het buitenland alle roerende en onroerende,
commerciële, industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar doel of die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen
bevorderen
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van negentien
december tweeduizend veertien.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt veertien miljoen driehonderdduizend euro (14.300.000,00
EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door veertienduizend driehonderd (14.300) aandelen op naam,
bestaande uit 8.600 A-aandelen, 4.300 B-aandelen en 1.400 C-aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder één / veertienduizend driehonderdste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal werd verwezenlijkt :
- deels door inbreng in speciën ten bedrage van vijftienduizend vijfhonderd euro (15.500 EUR) door
de oprichter sub 5.
- deels door inbrengen in natura ten bedrage van veertien miljoen tweehonderd vierentachtigduizend
vijfhonderd euro (14.284.500 EUR), zijnde:
- de inbreng in natura van de totaliteit van de duizend vierhonderd (1.400) aandelen in de naamloze
vennootschap "TOBIUS", met maatschappelijke zetel te 1853 Strombeek-Bever, Romeinsesteenweg
564, bus 4, Heizel Business Park Gebouw II, en ondernemingsnummer 0878.652.625, door de
oprichters sub 1 tot en met 4 ("inbreng A");
- de inbreng in natura van tachtig (80) aandelen in de naamloze vennootschap "SAGA
CONSULTING", met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Weiveldlaan 41, bus 35, en
ondernemingsnummer 0440.429.785, enerzijds, door de oprichter sub 5 ("inbreng B").
INBRENG A
Inbreng van de totaliteit van de 1.400 aandelen in de naamloze vennootschap "TOBIUS",
Luik B
voornoemd, zijnde 1.000 A-aandelen en 400 B-aandelen, voor een totale waarde van tien miljoen
euro (10.000.000,00 EUR), hetzij zevenduizend honderdtweeënveertig euro zesentachtig cent
(7.142,86 EUR) per aandeel, door de oprichters sub 1 tot en met 4, onder de volgende modaliteiten:
- door de heer PEETERS Lode, ten belope van 500 A-aandelen en 102 B-aandelen;
- door de heer VAN LOOY Xavier, ten belope van 500 A-aandelen en 102 B-aandelen;
- door de heer PEETERS Guy, ten belope van 140 B-aandelen;
- door de heer VAN DEN WYNGAERT Rudi, ten belope van 56 B-aandelen;
Als vergoeding voor de inbreng worden er aan de oprichters sub 1 tot en met 4 kapitaalaandelen van
de vennootschap, toebedeeld, te weten:
- de heer PEETERS Lode, ten belope van 4.300 A-aandelen;
- de heer VAN LOOY Xavier, ten belope van 4.300 A-aandelen;
- de heer PEETERS Guy, ten belope van 1.000 C-aandelen;
- de heer VAN DEN WYNGAERT Rudi, ten belope van 400 C-aandelen.
INBRENG B
Inbreng in natura
Enerzijds, een inbreng van 80 aandelen in de naamloze vennootschap "SAGA CONSULTING",
voornoemd, voor een waarde van vier miljoen tweehonderdvierentachtigduizend vijfhonderd euro
(4.284.500,00 EUR), hetzij drieënvijftigduizend vijfhonderdzesenvijftig euro vijfentwintig cent
(53.556,25 EUR) per aandeel, door de naamloze vennootschap "EMV BEHEER", voornoemd.
Inbreng in geld
Anderzijds, een opleg in geld van vijftienduizend vijfhonderd euro (15.500,00 EUR).
Ieder aandeel werd volgestort ten belope van honderd ten honderd.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een kapitaal van veertien miljoen driehonderd duizend euro
(14.300.000,00 EUR).
Het kapitaal werd volledig volgestort.
Bankattest.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE91 3631
4234 1476 bij de ING Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 16 december
2014 afgeleverd bankattest.
Als vergoeding voor de inbreng worden er aan de oprichter sub 5 de kapitaalaandelen van de
vennootschap toegekend ten belope van 4.300 B-aandelen.
INSCHRIJVING OP DE AANDELEN
Bijgevolg werd op de kapitaalaandelen als volgt ingeschreven:
- door de heer PEETERS Lode, ten belope van 4.300 A-aandelen;
- door de heer VAN LOOY Xavier, ten belope van 4.300 A-aandelen;
- door de heer PEETERS Guy, ten belope van 1.000 C-aandelen;
- door de heer VAN DEN WYNGAERT Rudi, ten belope van 400 C-aandelen;
- door de naamloze vennootschap "EMV BEHEER", ten belope van 4.300 B-aandelen.
totaal: 14.300 aandelen, waarvan 8.600 A-aandelen, 4.300 B-aandelen en 1.400 C-aandelen.
De oprichters hebben verklaard niet over te gaan tot de opmaak van de verslaggeving van henzelf en
van de bedrijfsrevisor zoals voorzien in artikel 444 §1 van het Wetboek van vennootschappen maar
hebben verklaard toepassing te willen maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 444, §2, 1ste lid,
2, a)° van het Wetboek van vennootschappen, daar de voormelde aandelen niet meer dan zes
maanden vóór de effectieve datum van de inbreng door een bedrijfsrevisor zijn gewaardeerd, en dit
met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van
dergelijke aandelen die de inbreng vormen.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of
hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de
overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen ; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Luik B
OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS.
De overdracht van aandelen is beperkt conform de voorwaarden en modaliteiten daartoe voorzien in
een onderhandse aandeelhoudersovereenkomst.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Onverminderd bijzondere afspraken in aandeelhoudersovereenkomsten, wordt de vennootschap
bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of
niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op
een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door
alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Bestuurders die conform bijzondere aandeelhoudersafspraken worden benoemd op voordracht van
de houders van A-aandelen, zullen A-bestuurders worden genoemd; bestuurders benoemd op
voordracht van de houders van B-aandelen zullen B-bestuurders worden genoemd en bestuurders
benoemd op voordracht van de houders van C-aandelen zullen C-bestuurders worden genoemd.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Indien een mandaat van bestuurder openvalt, om
welke reden dan ook, zal het worden ingevuld door een nieuwe bestuurder (via coöptatie en/of
benoeming) die zal worden voorgedragen door de aandeelhouder(s) die de bestuurder hebben
voorgedragen wiens mandaat ten einde kwam.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, die de raad alsmede de algemene
vergaderingen voorzit. De voorzitter wordt gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de B-
bestuurders.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door een A-bestuurder, aangeduid door de overige aanwezige bestuurders.
De voorzitter wordt bijgestaan door een secretaris, gekozen uit de A-bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering, behoudens voor
dringende aangelegenheden waar de bijeenroepingstermijn twee werkdagen zal bedragen,
behoudens voorafgaand afwijkend unaniem akkoord tussen alle bestuurders.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
Luik B
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Beslissingen van de raad van bestuur worden in beginsel genomen worden met een gewone
meerderheid van aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde stemmen.
De hiernavolgende onderwerpen kunnen op niveau van de raad van bestuur van de Vennootschap
slechts rechtsgeldig worden beslist met een gekwalificeerde meerderheid van 3/4de van de
aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde stemmen:
-    een voorstel tot statutenwijziging van de Vennootschap, kapitaalverhoging of - vermindering,
vrijwillige vereffening en ontbinding van de Vennootschap;
-    een beslissing tot statutenwijziging, kapitaalverhoging of - vermindering, vrijwillige vereffening en
ontbinding van de dochtervennootschappen van de Vennootschap;
-    een voorstel tot inkoop van eigen aandelen op niveau van de Vennootschap of een beslissing tot
inkoop van eigen aandelen op niveau van de dochtervennootschappen;
-    de opmaak, goedkeuring of wijziging van het geconsolideerd business plan en budget van de
Assua groep;
-    een voorstel tot verkoop of enigerlei andere transactie die de rechtstreekse overdracht of
overgang van de aandelen van de dochtervennootschappen als voorwerp heeft;
-    het aangaan van kredieten of leningen bij financiële instellingen bijkomend aan het
overnamekrediet en de operationele kredieten toegekend door KBC Bank en ING Bank aan de
Vennootschap en haar dochtervennootschappen in het kader van het aangaan van de joint-venture
tussen Tobius en Saga Groep;
-    het opzeggen of beëindigen van het overnamekrediet en/of de operationele kredieten toegestaan
door ING Bank en KBC Bank aan de Vennootschap en haar dochtervennootschappen in het kader
van de joint-venture tussen Tobius en Saga Groep;
-    het toestaan door de Vennootschap van zakelijke zekerheden en/of garanties ten behoeve van
derden, hetzij voor eigen verbintenissen, hetzij voor verbintenissen van derden, wanneer deze niet
kaderen in de gewone bedrijfsvoering en wanneer deze een waarde van 150.000,00 EUR
overstijgen;
-    beslissingen over belangrijke of strategische acquisities, verkopen of afstotingen, allianties of
joint-ventures aan te gaan door de Vennootschap;
-    het afstoten of overdragen van kernactiva, kernactiviteiten of de handelszaak van de
Vennootschap;
-    aankoop en verkoop van onroerende goederen en/of het aangaan van onroerende transacties
(met inbegrip van zakelijke rechten van vruchtgebruik, erfpacht, opstal, onroerende leasing...) die niet
zijn vervat in het business plan en die een bedrag van 150.000,00 EUR overschrijden;
-    het aangaan van investeringen (via aankoop, leasing of anderszins) in materiële, immateriële of
financiële activa, die niet zijn vervat in het geconsolideerd businessplan van de groep en voor zover
zij gezamenlijk het bedrag van 150.000,00 EUR overschrijden;
Bij staking van stemmen wordt het voorstel of de beslissing niet aangenomen.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
Luik B
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap zal worden waargenomen door drie gedelegeerd
bestuurders, waarvan twee zullen worden benoemd uit de A-bestuurders en één zal worden
benoemd uit de B-bestuurders. Zij zullen de titel "gedelegeerd bestuurder" dragen.
In beginsel is elke gedelegeerd bestuurder individueel bevoegd voor daden of beslissingen van
dagelijks bestuur.
Voor de hierna volgende handelingen of beslissingen evenwel zullen de gedelegeerd bestuurders
enkel rechtsgeldig optreden als college in toepassing van collegiale besluitvorming en volgens de
principes van de beraadslagend lichamen:
- Alle zaken die betrekking hebben op de relatie met de banken van de vennootschap en de aldaar
uitstaande kredieten;
- Het aangaan van zekerheden of het verlenen van garanties ten behoeve van derden, voor eigen
verbintenissen of voor verbintenissen van derden, zelfs indien deze kaderen in de normale
dagdagelijkse bedrijfsvoering;
- Investeringen (in materiële, immateriële of financiële vaste activa) die een waarde van 50.000,00
EUR te boven gaan, zelfs indien ze voorzien zijn in het business plan en/of budget zoals door de
raad van bestuur aangenomen;
- De aanwerving of beëindiging van personeelsleden en/of zelfstandige dienstverleners van de
vennootschap;
- De wijziging van de arbeidsvoorwaarden van personeelsleden;
- De wijziging van commerciële - of contractvoorwaarden met klanten en/of leveranciers;
- De beëindiging van belangrijke of langdurige klanten- en/of leveranciersrelaties van de
vennootschap;
- In het algemeen, alle handelingen en/of beslissingen die een waarde van 75.000,00 EUR te boven
gaan; als richtlijn zal hierbij gelden dat, gelet op de aard van de activiteiten en de omvang van de
vennootschap en de groep, handelingen met een waarde tot 150.000,00 EUR zullen geacht worden
deel uit te maken van het dagelijks bestuur. Handelingen of beslissingen met een waarde die
150.000,00 EUR overstijgen, zullen geacht worden te behoren tot de bevoegdheid van de raad van
bestuur of, indien geïnstalleerd, van het directiecomité.
In de mate dat de definiëring van wat als dagelijks bestuur zal kwalificeren, strijdig zou zijn met de
wettelijke invulling van het dagelijks bestuur, zullen deze beperkingen of kwalificaties niet
tegenstelbaar zijn aan derden.
§ 4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- Voor alle handelingen tot 75.000,00 EUR door de handtekening van één gedelegeerd bestuurder
benoemd op voordracht van de A-bestuurders (hierna een "Gedelegeerd Bestuurder A"), alleen
handelend;
- Voor alle handelingen boven de 75.000,00 EUR, door de handtekening van twee gedelegeerd
bestuurders, waarvan één Gedelegeerd Bestuurder A en één gedelegeerd bestuurder benoemd op
voordracht van de B-bestuurders (hierna een "Gedelegeerd Bestuurder B");
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur:
- Door de handtekening van één Gedelegeerd Bestuurder A voor handelingen tot 75.000,00 EUR;
- Door de handtekening van twee gedelegeerd bestuurders, waarvan één Gedelegeerd Bestuurder A
en één Gedelegeerd Bestuurder B, voor handelingen tussen de 75.000,00 EUR en 150.000,00 EUR;
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, binnen de grenzen van de
bevoegdheden toegekend aan het directiecomité, door de leden van dit directiecomité, alleen of
Luik B
samen handelend, zoals besloten door de raad van bestuur;
Bijzondere volmachthouders verbinden de vennootschap binnen de grenzen van de hen verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2? van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
JAARVERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand juni om zeventien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Luik B
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Werden tot A- Bestuurders benoemd:
1/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LPPO", met zetel te 1785 Merchtem,
Sint-Huybrechtstraat, 111, en ondernemingsnummer 0878.447.143, vast vertegenwoordigd door de
heer PEETERS Lode, voornoemd;
2/ De heer PEETERS Lode, voornoemd;
3/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VLINPRO", met zetel te 2950
Kapellen, Geelgorslaan 1, en ondernemingsnummer 0878.398.544, vast vertegenwoordigd door de
heer VAN LOOY Xavier, voornoemd;
4/ De heer VAN LOOY Xavier, voornoemd;
Werden tot B- Bestuurders benoemd:
1/ De naamloze vennootschap "EMV BEHEER", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
SCHREURS Etienne voornoemd;
2/ Mevrouw JANSSEN Margriet Josephine, wonende te 3670 Meeuwen-Gruitrode, Venstraat 1.
Werden tot C- Bestuurders benoemd:
1/ De heer PEETERS Guy, voornoemd;
2/ De heer VAN DEN WYNGAERT Rudiger, voornoemd.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het
jaar 2020.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd tot commissaris : de burgerlijke vennootschap die de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, "WOUTERS, VAN MERODE & C°
BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te 2060 Antwerpen, Bredastraat 140, bus 302, die
Luik B
overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger de heer
WOUTERS Dirk aanduidt en dit voor drie jaar vanaf negentien december tweeduizend veertien.
Zijn bezoldiging wordt bepaald door de eerstvolgende algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 19 december 2014 en zal worden afgesloten
op 31 december 2015.
EERSTE JAARVERGADERING.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2016.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 december
2014 worden, conform artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, overgenomen door de bij
onderhavige akte opgerichte vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de Griffie van de Rechtbank van
Koophandel te Brussel.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan de vennootschap "WOUTERS, VAN MERODE & C°
BEDRIJFSREVISOREN", die te dien einde woonstkeuze doet te 2060 Antwerpen, Bredastraat 140,
bus 302, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, een verklaring van de
oprichters van NV ASSUA conform art. 444 § 2, 1ste lid en § 3 van het Wetboek van
vennootschappen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Eric SPRUYT                                            
Notaris