Ondernemingsnr : 0400318109
Naam
(voluit) : Hedin Aalst Real Estate
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Keyserlei 58-60 bus 19
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Op heden, negenentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Hedin Aalst Real Estate",
waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, De Keyserlei 58-60, bus 19 (en voorheen te 9320
Aalst, Nachtegaalstraat 6), ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0400.318.109, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in "Sagax BE
Industrial 1", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan waarbij een
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven,
opgesteld in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten door de volgende tekst, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België als in het buitenland:
- de verwerving en verkoop van onroerende goederen, voor eigen rekening, in België of in het
buitenland, evenals alle verrichtingen die betrekking hebben op onroerende goederen met inbegrip
van, maar niet beperkt tot, (i) de financiering van de verwerving van onroerende goederen door het
aangaan van leningen, de uitgifte van obligaties of de uitvoering van enige andere vorm van
financiering, alsmede het verlenen van alle daarmee verband houdende zekerheden (zoals een pand
of hypotheek) die de vennootschap nodig of passend acht in verband daarmee, of (ii) het
rechtstreeks of onrechtstreeks houden van deelnemingen in vennootschappen of ondernemingen in
België of in het buitenland, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, beursgenoteerde
vennootschappen die als hoofddoel hebben het verwerven, ontwikkelen, promoten, verkopen,
beheren en/of verhuren van onroerende goederen, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks via het
houden van participaties in vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland die
een gelijkaardig voorwerp hebben als de vennootschap;
- de creatie, ontwikkeling en realisatie van portefeuilles bestaande uit participaties in
vastgoedvennootschappen, ongeacht of dergelijke entiteiten bestaan of zullen worden opgericht, met
name door middel van inschrijving, verwerving door aankoop, verkoop of omruiling van aandelen of
andere financiële instrumenten, alsook het beheer en de controle van dergelijke portefeuilles.
De vennootschap kan leningen, kredieten en financieringen aangaan en verstrekken, in welke vorm
en voor welke duur ook. Zij kan alle zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen en ontvangen,
zowel voor haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief haar eigen handelszaak, en door zich borg te
stellen.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen en verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp, of die van aard zijn, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Indien de uitoefening van bepaalde activiteiten of verrichtingen onderworpen is aan voorafgaande
toegangsvoorwaarden, zal de vennootschap deze uitoefening afhankelijk stellen van de vervulling
van deze voorwaarden.”.
VIERDE BESLISSING: Reële kapitaalvermindering, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met een bedrag van één miljoen
tweehonderdvierenvijftigduizend driehonderdzesenzeventig euro en dertig cent (EUR 1.254.376,13),
om het te brengen van drie miljoen achthonderdtwintigduizend driehonderdachtendertig euro
drieëntachtig cent (EUR 3.820.338,83) op twee miljoen vijfhonderdvijfenzestigduizend
negenhonderdtweeënzestig euro en zeventig cent (EUR 2.565.962,70), door terugbetaling in cash
aan de enige aandeelhouder van de Vennootschap.
De vergadering beslist het kapitaal, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te verminderen met een bedrag van één miljoen
tweehonderdvierenvijftigduizend driehonderdzesenzeventig euro en dertig cent (EUR 1.254.376,13),
om het te brengen van drie miljoen achthonderdtwintigduizend driehonderdachtendertig euro
drieëntachtig cent (EUR 3.820.338,83) op twee miljoen vijfhonderdvijfenzestigduizend
negenhonderdtweeënzestig euro en zeventig cent (EUR 2.565.962,70), zonder vernietiging van
aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door de toewijzing
in natura van een vordering voor een gelijkwaardig bedrag aan de enige aandeelhouder van de
Vennootschap, i.e. Sagax Belgium NV, voornoemd.
Het bedrag van de reële kapitaalvermindering zal geboekt worden als een schuld van de
Vennootschap en de uitbetaling van de schuld zal enkel kunnen plaatsvinden met naleving van de
voorwaarden van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op de
betrokken schuld zal vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering tot de datum van
uitbetaling, en dit ongeacht de wijze waarop, geen intrest aangerekend worden.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en teneinde deze te standaardiseren.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die in overeenstemming
is met de hiervoor genomen besluiten en ertoe strekt de statuten te standaardiseren.
Een uittreksel van de tekst van deze nieuwe statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Sagax BE Industrial 1".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, bijkantoren en alle andere vestigingen in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België als in het buitenland:
- de verwerving en verkoop van onroerende goederen, voor eigen rekening, in België of in het
buitenland, evenals alle verrichtingen die betrekking hebben op onroerende goederen met inbegrip
van, maar niet beperkt tot, (i) de financiering van de verwerving van onroerende goederen door het
aangaan van leningen, de uitgifte van obligaties of de uitvoering van enige andere vorm van
financiering, alsmede het verlenen van alle daarmee verband houdende zekerheden (zoals een pand
of hypotheek) die de vennootschap nodig of passend acht in verband daarmee, of (ii) het
rechtstreeks of onrechtstreeks houden van deelnemingen in vennootschappen of ondernemingen in
België of in het buitenland, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, beursgenoteerde
vennootschappen die als hoofddoel hebben het verwerven, ontwikkelen, promoten, verkopen,
beheren en/of verhuren van onroerende goederen, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks via het
houden van participaties in vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland die een
gelijkaardig voorwerp hebben als de vennootschap;
- de creatie, ontwikkeling en realisatie van portefeuilles bestaande uit participaties in
vastgoedvennootschappen, ongeacht of dergelijke entiteiten bestaan of zullen worden opgericht, met
name door middel van inschrijving, verwerving door aankoop, verkoop of omruiling van aandelen of
andere financiële instrumenten, alsook het beheer en de controle van dergelijke portefeuilles.
De vennootschap kan leningen, kredieten en financieringen aangaan en verstrekken, in welke vorm
en voor welke duur ook. Zij kan alle zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen en ontvangen,
zowel voor haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief haar eigen handelszaak, en door zich borg te
stellen.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen en verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp, of die van aard zijn, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Indien de uitoefening van bepaalde activiteiten of verrichtingen onderworpen is aan voorafgaande
toegangsvoorwaarden, zal de vennootschap deze uitoefening afhankelijk stellen van de vervulling
van deze voorwaarden.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL - EFFECTEN.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderdvijfenzestigduizend negenhonderdtweeënzestig euro
en zeventig cent (EUR 2.565.962,70).
Het wordt vertegenwoordigd door achtentachtigduizend vijfhonderdzevenendertig (88.537) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt, naar keuze van de algemene vergadering, bestuurd door:
a) een enig bestuurder; of
b) een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie
(3) bestuurders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de
raad van bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders.
De bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. Zij worden door de algemene
vergadering benoemd voor een periode van ten hoogste zes (6) jaar. Zij zijn herbenoembaar. De
bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, blijft een bestuurder wiens
mandaat een einde heeft genomen in functie als het aantal overblijvende bestuurders daalt onder het
bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, tot zolang de algemene vergadering,
om welke reden ook, niet in zijn/haar vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder de bestuurders een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
bestuurder aangeduid door de raad van bestuur onder de aanwezige bestuurders of, bij gebreke
daaraan, de oudste bestuurder.
De algemene vergadering kan besluiten om bestuurders van twee verschillende klassen te
benoemen, namelijk één of meer klasse A bestuurders en één of meer klasse B bestuurders.
(…)
Artikel 14. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR - BIJZONDERE
BEVOEGDHEDEN.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
 verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
natuurlijke of rechtspersonen. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt
hij/zij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij/zij de titel van "persoon belast met het dagelijks bestuur", "dagelijks
bestuurder" of elke andere titel aangeduid in het benoemingsbesluit.
Het bestuursorgaan bepaalt of de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur afzonderlijk of
gezamenlijk optreden. Het bepaalt de taken en de bezoldiging van deze personen.
Het bestuursorgaan kan de delegatie van het dagelijks bestuur te allen tijde intrekken.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 15. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
Het bestuursorgaan (enige bestuurder of raad van bestuur) vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien de vennootschap door een raad van bestuur wordt bestuurd, wordt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-genwoordigd door twee (2)
bestuurders samen optredend.  Indien de algemene vergadering één of meer klasse A bestuurders
en één of meer klasse B bestuurders heeft benoemd, wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd jegens derden en in rechte, als eiser of verweerder, door één (1) klasse A
bestuurder en één (1) klasse B bestuurder samen optredend.
De vennootschap is ook geldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden en in rechte als eiser of als
verweerder:
a)           binnen het kader van het dagelijks bestuur, door het afzonderlijk optreden van de persoon
belast met het dagelijks bestuur;
b)           binnen de grenzen van hun mandaat, door bijzondere lasthebbers.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 16. GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de vierde maandag van de maand mei om 11
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats. Indien er slechts één aandeelhouder is, keurt hij de jaarrekening op die dag goed.
Een buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de
vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent deze de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering toekomen.
(…)
Artikel 18. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, wat de aandeelhouders betreft, om er hun
stemrecht uit te oefenen, moet een houder van effecten op naam uiterlijk op de datum en het tijdstip
van de desbetreffende algemene vergadering als zodanig zijn ingeschreven in het register van
effecten op naam dat op zijn/haar soort effecten betrekking heeft.
De aan de effecten van de houder verbonden rechten mogen niet geschorst zijn; indien alleen het
stemrecht is geschorst, kan de houder nog steeds aan de algemene vergadering deelnemen, maar
zonder te kunnen stemmen.
(…)
Artikel 22. STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand, per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een door het bestuursorgaan ter beschikking gesteld formulier, dat minstens de volgende
vermeldingen inhoudt: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) het aantal uitgebrachte stemmen,
(iii) de vorm van de aandelen, (iv) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit,
(v) de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen, (vi) de handtekening van de aandeelhouder en (vii) voor elk besluit, de stem van de
aandeelhouder ("ja", "neen" of "onthouding"). Het formulier moet ten laatste op de dag en het tijdstip
van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap toekomen. Het bestuursorgaan
bepaalt op welke wijze de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die op afstand stemt
worden gecontroleerd.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 25. BOEKJAAR - JAARREKENING.
Het boekjaar begint op 1 januari en  eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 27. WINSTVERDELING - UITKERINGEN.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Elk aandeel geeft de houder recht op een deel van de winst in verhouding tot zijn/haar aandeel in het
kapitaal.
Artikel 28. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 29. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist.
Bij ontbinding met vereffening (zonder onmiddellijke afsluiting) worden desgevallend één of meer
vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel, waarbij
elk aandeel recht geeft op een deel van het liquidatiesaldo in verhouding tot zijn/haar aandeel in het
kapitaal.
Een ontbinding en vereffening in één akte is mogelijk, mits naleving van de voorwaarden voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Bevestiging van de verdeling van de bestuurders in twee verschillende
klassen.
De vergadering bevestigt de bestuurders van de Vennootschap in twee klassen te verdelen, als
volgt:
- mevrouw Eva Agneta SEGERHAMMAR, als klasse A bestuurder; en
- de heer Anthonie Hendrik DEN BOEF en de heer Vincent SPRUIJT, als klasse B bestuurders.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Johan LAGAE, Els BRULS en/of iedere andere
medewerker of advocaat van de BV “LOYENS & LOEFF Advocaten-Avocats”, met zetel te 1040
Brussel, Tervurenlaan 2, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris