Nº d'entreprise : 0808 157 280
Nom
(en entier) : ORTHO-STEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société Privée à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 1083 Ganhoren, Avenue Charles-Quint, 124/9
Objet de l'acte : Adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations
Il résulte d'un acte reçu par Maître Gaëtan QUENON, Notaire de résidence à TOURNAI (2° Canton),
exerçant sa fonction dans la société privée à responsabilité limitée « ESPACE NOTAIRES - Société Notariale
» ayant son siège à 7500 TOURNAI, rue de la Grande Couture, 2, en date du 05 février 2024, enregistré, que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à responsabilité limitée « ORTHO-
STEL »>, ayant son siège à 1083 Ganhoren, Avenue Charles-Quint, 124/9, s'est réunie et a adopté les
résolutions suivantes :
sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
Suite à la première résolution, l'assemblée générale décide que la société conservera la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l'assemblée décide que le futur article 1 des statuts sera libellé comme suit :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. »
TROISIEME RESOLUTION
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit
douze mille cinq cent cinquante euros (12.550,00 €) et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante
euros (1.860,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille cinquante euros (6.050,00 €), a été converti en un
compte de capitaux propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit
pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
QUATRIÈME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l'adresse exacte du siège des statuts et
de le transférer en région wallonne.
Par conséquent, l'assemblée décide que le futur article 3 des statuts sera libellé comme suit :
« Le siège est établi en Région wallonne. »
CINQUIÈME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'abandonner totalement l'ancien texte des statuts et d'adapter les statuts à
la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations.
Elle décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1 - Forme
La société adopte la forme d'une Société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 - Dénomination
La société est dénommée « ORTHO-STEL ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et
autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à
responsabilité limitée" ou des initiales "SRL", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "registre des
personnes morales" ou l'abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial
duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d'entreprise.
Article 3 - Siège de la société
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège
de la société.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l'organe
d'administration, et porté à la connaissance du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
L'établissement d'autres sièges d'activités ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera après en avoir
informé le Conseil Provincial concerné de l'Ordre des Médecins.
Article 4 - Objet de la société
La société a pour objet la pratique médicale et en particulier l'orthopédie.
La société pourra effectuer toute transaction mobilière ou immobilière se rapportant à la réalisation de son
objet social, sans en altérer le caractère civil et la vocation exclusivement médicale.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée.
Chaque médecin associé exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des dispositions
légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique.
Toute forme de commercialisation de la médecin, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est exclue.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
A titre accessoires, la société peut également avoir pour objet la constitution, au départ de ses bénéfices
réservés, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, en pleine propriété ou en droits réel,
notamment l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour
autant que n'en soient pas altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale et que ces
opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion « en bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif
et commercial. La société pourra entre autres mettre ce patrimoine en location, en sous location ou y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de
constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés. Cet accord fera l'objet d'un écrit soumis au conseil
provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
Article 5 - Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Article 6 - Apports -
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions nominatives ont été émises.
Article 7- Appels de fonds
En cas d'appel de fonds, l'assemblée générale décidera si les actions doivent être libérées à leur émission,
ou pas.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts.
Article 9 - Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tenter à refléter l'importance
des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour
le travail presté.
Article 10 - Indivisibilité des titres
Conformément à l'article 5:22. CSA en cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Le démembrement se fait aux conditions suivantes :
L'usufruiter doit toujours être un médecin/actionnaire.
Toute immixtion de non-médecins dans l'exercice de la médecin et de la profession médicale est proscrite.
Tous les droits liés à la qualité d'actionnaire appartiennent exclusivement à l'usufruitier.
Si l'usufruitier et le nu-propriétaire souhaitent mettre fin au démembrement, la pleine propriété ne peut
revenir qu'au médecins-usufruitier.
Si en raison du décès de l'usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété des actions, il doit sans
délai céder les actions à un médecin répond aux conditions fixées par les statuts pour être actionnaire, ou à
défaut, s'il s'agissait d'une société unipersonnelle, modifier la dénomination et l'objet de la société en y excluant
toute activité médicale.
Article 11 - Cession et transmission des actions
a) les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sous réserve des
dispositions au point c) ci-dessous, qu'à un docteur en médecine, légalement habilité à exercer la médecine en
Belgique, inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société, avec,
s'il y a plusieurs actionnaires, le consentement unanime des autres.
b) Les héritiers ou légataires qui ne peuvent ou ne veulent pas devenir actionnaires ont droit
à la valeur des actions telle que précisé au point d) ci-après.
c) Si la société ne comporte qu'un actionnaire et en cas de décès de cet actionnaire unique, lorsqu'aucun
des héritiers ou légataires ne remplit les conditions pour devenir lui-même actionnaire, la société pourra être
dissoute à la demande de tout intéressé à moins que, dans l'année du décès, les actions aient été valablement
cédées, ou que l'objet en y excluant toute activité médicale et la dénomination n'aient été modifiés.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et légataires,
régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les 15 jours du décès et la réaliser
dans un délai maximum de 6 mois :
·Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale dans le
respect du code des Sociétés et des Associations ;
·Soit négocier les actions de la société entre eux, si ou ou plusieurs d'entre eux rempli les conditions du
présent article ;
·Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
·A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
d) A défaut de l'agrément prévu au point a) ci-dessus, l'actionnaire qui se retire ou les ayants-droits d'un
actionnaire décédé ont droit à une compensation équitable conformément aux règles de la déontologie
médicale.
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un réviseur
d'entreprise.
Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
e) Si la société comporte plusieurs actionnaires, leurs actions ne peuvent être détenues, cédées entre vifs
ou pour cause de mort, que conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations,
conformément à ce qui précède. L'admission d'un nouvel actionnaire nécessitera d'abord l'accord unanime des
autres actionnaires.
Article 12 - Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, dont un
au moins est actionnaire, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs, conformément aux règles de la déontologie médicale.
Pour les affaires médicales, l'administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l'administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale, qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique dont l'identité
sera portée à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
L'administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager par écrit
à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, l'administrateur peut être nommé pour la durée de
son activité au sein de la société. En cas de pluralité d'actionnaires, ou s'il s'agit d'un co-administrateur, le
mandat de l'administrateur sera automatiquement ramené à maximum six ans, éventuellement renouvelable.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire et en cas de décès de cet actionnaire unique, si parmi les
héritiers, ou légataires, figure un médecin inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera tous les
pouvoirs de l'administrateur.
Le mandat de l'administrateur peut être reconduit.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55. CSA, si la personne morale est l'administrateur unique de
la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
L'administrateur a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société.
Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des dispositions
légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du médecin par le patient. Il
supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit s'être assuré auprès d'une
compagnie notoirement solvable.
L'administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
L'administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un médecin inscrit au Tableau de l'Ordre des
Médecins, dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir.
L'administrateur non-médecin et les délégués non-médecins de l'administrateur ne peuvent poser aucun
acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale, qu'ils doivent s'engager par écrit à respecter, en
particulier le secret professionnel.
Représentant permanent
Lorsque la société assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à la gestion
journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce
mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son
nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément
un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
Sans préjudice de l'alinéa 1er, le représentant permanent d'une personne morale qui est également
actionnaire dans une société en nom collectif ou une société en commandite ne contracte aucune responsabilité
personnelle relative aux engagements de la personne morale en sa qualité d'actionnaire.
À défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne morale
administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent
suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent. Les dispositions du présent article sont
également d'application à ce représentant permanent suppléant.
Article 13 - Rémunération - Honoraires
La rémunération du ou des administrateurs, fixe ou variable, sera déterminée par l'assemblée générale.
Les frais et vacations pourront être remboursés.
Les frais mis à charge du médecin ne peuvent être liés aux honoraires perçus, mais doivent correspondre
aux frais réels engagés par la société. Si un pourcentage est prévu, celui-ci peut être perçu anticipativement,
mais doit être revu annuellement sur base des frais réels.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat de l'administrateur ne peut être allouée
au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires, et son montant doit correspondre à des prestations de gestion
réellement effectuées.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins actionnaires
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Article 14 - Contrôle	Le médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal pour le travail presté.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations permettant de
ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La rémunération de celui
ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
Article 15 - Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le DERNIER VENDREDI du mois de JUIN à SEIZE
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration chaque
fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant 1/10ème du nombre d'actions
conformément au prescrit de l'article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l'organe
d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l'article 2:32. CSA et communiquées quinze jours avant
l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
« Assemblée générale écrite » :
Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique des
actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l'article 5:85. CSA.
Participation à distance
Conformément au Code des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent participer à distance aux
assemblées générales grâce au moyen de communication électronique, tel qu'une vidéo conférence ou autres
voies de communication similaires. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale
sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence
et de majorité.
La société contrôlera la qualité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite participer à distance
à l'assemblée générale en notifiera par e-mail ou voie de communication similaire l'administrateur avec la une
copie d'une pièce d'identité. A l'ouverture de l'assemblée générale, l'actionnaire participant à distance
confirmera son identité au bureau.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux
délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est
appelée à se prononcer, d'exercer son droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise de la procédure décrite ci-
dessus.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
Article 16 - Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non. Le mandataire non-
médecin ne pourra en disposer que pour les affaires non médicales.
Article 17 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 18 - Présidence - Délibérations -- Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion des actions représentée et
à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 19 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 20 - Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Le bénéfice net de la société, après déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser l'objet.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert toujours l'accord unanime des actionnaires. Si l'unanimité
est impossible, le Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent soixante-
sept, et aux règles de la déontologie médicale, sera établie entre la société et le Médecin.
Article 21 - Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est dissoute,
la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l'Entreprise
compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des médecins
inscrits au Tableau de l'Ordre, pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les
questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel
des actionnaires.
Pour autant qu'elle demeure une société unipersonnelle, et qu'elle soit actionnaire de ces sociétés, elle
pourra également, par l'intermédiaire de son médecin-actionnaire, exercer les fonctions de liquidateur dans
d'autres sociétés, étant entendu que le liquidateur doit toujours se faire assister par un médecin inscrit au
Tableau de l'Ordre des Médecins, pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les
questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel
des actionnaires.
Article 22 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 23 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, fait élection de domicile au siège
de la société.
Article 24 - Droit commun - Règles de déontologie
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, le comparant déclare s'en référer aux dispositions du
Code des Sociétés et des Associations et aux dispositions du Code de Déontologie médicale.
Toute disposition contraire au Code de Déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non
avenue.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par le Conseil provincial compétent de l'Ordre
des Médecins et ne peut jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Article 26 - Arbitrage
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins compétent, qui seul est habilité à juger, sauf voies de recours.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent contrat,
celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la Société, s'il existe.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord.
Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques le Conseil Provincial compétent de l'Ordre des
Médecins est seul habilité à juger, sauf voies de recours.
Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le Tribunal du ressort de la société
qui est habilité à juger.
Article 27 - Sanctions :
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru cette
sanction, la perte des avantages de l'acte de société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette
fin, il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même
qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Le médecin doit informer les autres membres ou actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale
ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée
générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses
actions à ses actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions, soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet, en y excluant toute activité médicale.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses
actions à ses actionnaires. S'il est actionnaire unique, il doit alors soit céder ses actions, soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en excluant toute activité médicale.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
indéterminée.
- Monsieur STELMASZYK Janusz, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré sauf autre décision ultérieure de l'assemblée générale.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l'exécution de
son mandat.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée décide que l'adresse du siège de la société sera désormais la suivante : 1420 Braine l'Alleud,
Avenue du Beau Site 30 (venant de 1083 Ganshoren, Avenue Charles Quint, 124, bte 9).
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Gaëtan QUENON, Notaire associé
Déposés en même temps : expédition de l'acte et les statuts coordonnés