N° d'entreprise : 0477937014
Nom
(en entier) : SHIELD & CO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Trois Rois 76 bte a
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « SHIELD & C° », ayant son siège à B-1180 Uccle, rue des Trois Rois, 761,
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles (tribunal francophone), sous le numéro
d’entreprise 0477.937.014 (constituée sous la dénomination « ELINK INVEST », suivant acte reçu
par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 8 juillet 2002, publié par extraits aux annexes
au Moniteur Belge du vingt-trois juillet suivant, sous le numéro 20020723-036), dressé par Maître
Louis-Philippe MARCELIS, Notaire à Bruxelles, le 14 mars 2023, dont il résulte que les décisions
suivantes ont été prises :
Titre A.
Décisions relatives à la poursuite des activités. (article 5 :153 du Code des Sociétés et des
associations)
1. Rapport spécial de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 :153 du Code des
sociétés et des associations.
(on omet)
2. Décision relative à la poursuite des activités.
L’assemblée se rallie à la proposition de l’organe d’administration et compte tenu des mesures de
redressement annoncées dans son rapport  a décidé de la poursuite des activités.
Titre B.
Approbation d’un apport supplémentaire en nature par l’actionnaire unique, sans émission d’actions
nouvelles.
1. Prise de connaissance des rapports communiqués aux actionnaires.
1.2.    (on omet)
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises sont reprises textuellement ci-après:
« 4. Conclusion
« Le présent rapport a été rédigé par Luc Callaert, représentant la SRL LUC  CALLAERT, Réviseurs
d'entreprises dont les bureaux sont établis Zwaluwstraat 117, à 1840 Londerzeel, conformément à
l'article 5:133 du Code des sociétés et associations et à sa désignation par l'administrateur de la SRL
SHIELD & CO à l'occasion de l'apport en nature supplémentaire de 200.000,00 EUR sui te à l'appo1t
en nature d'une créance de 200.000,00 EUR, par monsieur Léon CAMPEAS.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
• l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que le gérant de  la société est responsable de
l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature;
• la description de chaque apport en nature répond à des conditions  normales de précision  et de
clarté ;
• le mode d’évaluation de l’apport en nature retenu par les parties est raisonnable et non-arbitraire et
que la valeur d’apport découlant de cette méthode d'évaluation correspond mathématiquement au
Volet B
moins au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de l'apport.
L’apport en nature supplémentaire sera réalisé sans création  d’actions nouvelles  de  la  SRL
SHIELD & CO. Après l’apport en nature supplémentaire, l’apport  indisponible  s'élèvera  à
218.600,00 EUR, et sera représenté par 100 actions. Cet apport indisponible sera diminué par
l'absorption des pertes antérieures à concurrence de 200.000 EUR.
Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère  légitime et
équitable de l’opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « fairness
opinion».
Le présent rapport a été préparé à l'usage exclusif de l’actionnaire de la société dans le cadre de
l'augmentation de l’apport susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Londerzeel, le 24 février 2023,
 (SIGNE) LUC CALLAERT SRL, REPRESENTEE PAR LUC CALLAERT - REVISEUR D’
ENTREPRISES ».
2. le rapport de l’organe d’administration justifiant spécialement le prix d’émission et décrivant les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ainsi
que l’intérêt que l’apport présente pour la Société, décrivant chaque apport en nature et en donnant
une évaluation motivée, ainsi que la rémunération attribuée en contrepartie, établi conformément aux
articles 5 :121 § 1 et 5 :133 § 1 du Code des sociétés et des associations.
2. Décision d’accepter un apport supplémentaire en nature par l’actionnaire unique, sans émission d’
actions nouvelles.
L’assemblée a décidé à l’unanimité des voix de l’actionnaire unique d’accepter un apport
supplémentaire en nature par l’actionnaire unique, sans émission d’actions nouvelles, conformément
à l’article 5 :120 § 2 du Code des sociétés et des associations, à concurrence de deux cent mille
euros (€ 200.000,00-), afin de ramener les fonds propres, compte tenu des pertes reportées et de la
situation de fonds propres négatifs à hauteur de deux cent vingt-six mille cent quatre-vingt-neuf
euros trente-sept cents (€ 226.189,37-), dont question au titre A ci-avant de l’ordre du jour à moins
vingt-six mille cent quatre-vingt-neuf euros trente-sept cents (- € 26.189,37-)
lequel apport a été libéré immédiatement intégralement par voie de l’’apport par ledit actionnaire
unique d’une partie des créances (en principal et intérêts) qu’il détient envers la Société par suite d’
avances actionnaires lui consenties et dont l’actionnaire unique est actuellement seul et unique
titulaire.
3. Réalisation de l’apport en nature.
L’actionnaire unique Monsieur Léon CAMPEAS, a déclaré faire à la présente Société l'apport en
nature d’une partie des créances (en principal et intérêts) qu’il détient envers la Société par suite d’
avances actionnaires lui consenties et dont il est actuellement seul et unique titulaire, et ce, à
concurrence de deux cent mille euros (€ 200.000,00-).
4. Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire en nature par l’actionnaire
unique.
Les capitaux propres indisponibles de la Société restent négatifs à hauteur de moins vingt-six mille
cent quatre-vingt-neuf euros trente-sept cents (- € 26.189,37-) et restent représenté par 100 actions,
sans désignation de valeur nominale et représentant chacune une fraction équivalente des fonds
propres de la Société.
Titre C.
Adoption de nouveaux statuts conformes aux dispositions du Code des sociétés et des associations
relatifs aux sociétés à responsabilité limitée.
1. Constatations et nominations des administrateurs.
Compte tenu de ce qu’à compter du 1er janvier 2020, la Société est devenue de plein droit une
société à responsabilité limitée au sens du Code des sociétés et des associations, l’assemblée a
constate et requiert le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
1°) dès lors que les éléments comptables et bilantaires sont inchangés (sous réserve de l’
augmentation des fonds propres objets du titre B ci-dessus), la société à responsabilité limitée
continue les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée selon le
principe de continuité de la personnalité juridique. Elle continue à exister mais depuis le 1er janvier
2020 sous la forme d’une société à responsabilité limitée au sens du chapitre 5 du Code des
sociétés et des associations.
2°) La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société privée à
responsabilité limitée à la Banque-Carrefour des Entreprises, soit le numéro d’entreprise (0)
0477.937.014.
3°) Le montant des apports hors capital  effectivement libérés de la Société suite à l’augmentation
des fonds propres  telle que décidée et actée au titre B ci-dessus, soit des fonds propres négatifs de
moins vingt-six mille cent quatre-vingt-neuf euros trente-sept cents (- € 26.189,37-).
4°) L’actionnaire unique fait usage de la faculté de déterminer l’adresse précise du siège en dehors
Volet B
des statuts eux-mêmes, et de la fixer à compter de ce jour, à l’adresse suivante : B-1180 Uccle, rue
des Trois Rois, 76A.
5°) L’actionnaire unique décide que l’ancien gérant unique de la Société, reste administrateur unique
de celle-ci, et ce, pour une durée indéterminée.
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
2. Décision - adoption de nouveaux statuts.
« TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "SHIELD & C°".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et im¬mobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
- la centralisation et la prestation de toutes activités de services financiers, d'assurance, juridiques,
fiscaux, administratifs, comptables et autres, pour compte des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation, ou en rapport direct ou indirect avec celles-ci;
- l'administration de toutes sociétés ou entreprises.
La société a également pour objet la réalisation d'opéra¬tions d'achat, de vente, de location
d'immeubles.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscrip¬tion, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
En plus, la société a pour objet au sens le plus large du terme, de faire pour son compte ou pour le
compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- l’intermédiaire commercial en organisation d’événements, serveurs indépendants, services aux
traiteurs et particuliers et petite restauration ;
- l'organisation d'événements sociaux, sportifs et culturels ;
- l'organisation de séminaires ;
- l’exploitation de débits de boissons ;
- l’exploitation sous toutes formes généralement quelconques de friteries, snack, tavernes, cafés et
services de petite restauration fixes ou non (ambulants), restaurant, pizzeria, bar, brasserie, café,
hôtels, bed & breakfast, chambres d’hôtes, snackbars, salles de consommation, salles de spectacles
et discothèques ;
- l’exploitation de restaurants, le service-traiteur, l’organisation de banquets, ainsi que la vente, l’
achat et le commerce en général de tous produits alimentaires, en ce compris les boissons, vins et
boissons alcoolisées ;
- les activités relatives à l’exploitation de restaurants et services de restauration mobile ;
-  la vente, la préparation, la distribution en gros ou au détail de tous plats cuisinés de restauration,
buffet froid, plats à emporter, pâtisseries, biscuiterie et autres produits alimentaires.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, y compris le
financement, toutes opérations mobilières et immobilières qui sont de nature à réaliser, développer
ou faciliter son objet social.
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés,
ayant un objet similaire ou connexe au sien. La société peut réaliser son objet en Belgique et à
l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Volet B
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi¬mitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
En rémunération des apports, aucune nouvelle action n’a été émise.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Article 6. Obligation de libérer
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater du jour de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par e-mail, ou,
pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire,
à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière
jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de préférence revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites soit par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux présents statuts, soit par des tiers moyennant l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant au moins les trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Article 9. Transfert d'actions
§1. Transfert libre
Les actions d'un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, et ce à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§2. Transfert soumis à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément d’au moins la moitié des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société si celle-ci en est dotée, une demande indiquant les nom, prénoms
et domicile du ou des cessionnaire(s) proposé(s) ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert par action.
Dans les huit jours de la réception de ce courrier, l'organe d'administration (i) doit en transmettre le
contenu à chacun des actionnaires, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique
fournie par l'actionnaire à la société, en leur demandant une réponse négative ou positive par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et (ii) doit signaler que les actionnaires qui
Volet B
s'abstiendraient d’envoyer leur réponse comme prévu seraient considérés comme donnant leur
accord. Cette réponse devra être envoyée par l’actionnaire par lettre recommandée ou par e-mail à
l'adresse électronique de la société, si celle-ci en est dotée.
Au plus tard huit jours après l’expiration du délai dans lequel les actionnaires doivent faire connaitre
leur décision, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des actionnaires qui s’opposent qu'ils rachètent
eux-mêmes les actions au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert. Cet expert est désigné de commun accord ou, à
défaut d’accord, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de
la partie la plus diligente. Tous les frais de procédure et d’expertise sont pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des cessionnaires, proportionnellement au nombre d’actions
acquises par chaque cessionnaire s’il y a plus d’un cessionnaire. Il en va de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans les deux cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables à toute cession entre vifs, soit à titre onéreux, soit
à titre gratuit, tant volontaire que forcée (exclusion et retrait), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’
actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte plus qu’un actionnaire, celui-ci peut
céder librement tout ou partie de ses actions.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration –  Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes néces¬saires ou utiles à la réalisa¬tion de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'admini¬stration conjointe-ment.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibé¬rante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale délégu¬er une partie de leurs pouvoirs à un
mandataire désigné par eux. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procurati¬on sera donnée
conjointement.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son prési¬dent, un administrateur-délégué ou deux
administra¬teurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou repré¬sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convo¬quée, qui, à conditi¬on que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valable¬ment sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Toute décision du collège est prise à la majo¬rité simple des voix des administrateurs présents ou
repré¬sentés, et en cas d'absten¬tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administra¬teurs.
Volet B
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre du l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Deux administrateurs agissant ensemble conjointement, ou un administrateur-délégué agissant seul
– lorsqu'il y en a un - représen¬tent la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur, et ce, tant dans le cadre de la gestion journalière qu’en dehors
de celle-ci.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procura¬tion
spéciale.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou non.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration ne peut déléguer la gestion journalière de la Société qu’à un ou plusieurs
de ses membres.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles de l’administrateur
délégué à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire des actionnaires
le premier lundi du mois de décembre de chaque année à dix-huit heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe
à cette date les comptes annuels pour approbation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête des actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines après la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail quinze jours au moins avant l’assemblée générale aux actionnaires, aux actionnaires sans droit
de vote, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société et au(x) commissaire(s). Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
Volet B
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE COMPTABLE – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 21. Exercice comptable
L'exercice comptable commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures comptables sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'as¬semblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
Volet B
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
TITRE VIII. DISPOSITION DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Tout détenteur d'actions ou d'obligations nominatives, domicilié à l'étranger, sera tenu d'élire domicile
en Belgique pour toutes les questions relatives à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection
de domicile, il sera fait élection de domicile au siège de la société où toutes assignations,
significations et sommations lui seront valablement faites.
Les administrateurs, le commissaire et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant
la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires lui
seront valablement transmis.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs peuvent élire domicile au lieu où ils exercent une
activité professionnelle en Belgique. Ce choix de domicile est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. »
Titre D.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés