Ondernemingsnr : 0755889326
Naam
(voluit) : METAMAZE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oudeleeuwenrui 39
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een akte verleden voor Emmanuel Van Roosbroeck, notaris te Antwerpen (Merksem) op 30 april
2021, neergelegd vóór registratie ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling
Antwerpen, blijkt dat
…
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-en:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
        1.  Het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van dertigduizend (30.000)
employee stock option inschrijvingsrechten (hierna : "SOP Inschrijvingsrechten") die bij uitoefening
aanleiding kunnen geven tot creatie van (gewone) aandelen en met een omstandige verantwoording
inzake de uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van artikel 5:121, §1, eerste
lid en artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
        2.  Het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 43, §4, 2° van de
Wet betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse
bepalingen.
        3.  Het verslag van de gecertificeerd accountant, opgesteld in toepassing van artikel 43, §4, 2°
van de Wet betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse
bepalingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren en beslissen de verslagen vervolgens goed te keuren.
Neerlegging en bewaring
Voormeld verslag opgesteld in toepassing van artikel 5:121, §1, eerste lid en artikel 5:122 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal met een uitgifte van de onderhavige notulen
worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Voormelde verslagen opgesteld in toepassing van artikel 43, §4, 2° van de Wet betreffende het
Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, zullen aan de
notaris worden overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van dertigduizend (30.000) SOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist dertigduizend (30.000) SOP Inschrijvingsrechten in het kader van het
Optieplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het
Optieplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:121, §1, eerste lid en artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeur-recht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130 §2 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van
de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de dertigduizend (30.000) SOP Inschrijvingsrechten
uitgegeven in het kader van voormeld Optieplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan
teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld Optieplan, de identiteit van
de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
VIJFDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
dertigduizend (30.000) SOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot de uitgifte van een aantal
(gewone) aandelen, gelijk aan het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten.
De aldus uit te geven (gewone) aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen
van de vennootschap en zullen de rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van de
vennootschap, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
De inschrijvingsprijs van de nieuwe aandelen (de Uitoefenprijs) zal worden geboekt wordt op een
beschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap.
ZESDE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling uitoefening Inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de
formaliteiten van artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen,
in het bijzonder (i) de vaststelling van de uitoefening van de SOP Inschrijvingsrechten (ii) de
authentieke vaststelling van de inbrengen en van het aantal nieuwe uitgegeven aandelen, ingeval
van uitoefening van de SOP Inschrijvingsrechten, (iii) de wijziging van de statuten om deze in
overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen, (iv) de boeking van de Uitoefenprijs
op een beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING: Aanneming van volledig nieuwe statuten.
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, zonder evenwel een
wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam METAMAZE.
2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
- Adviesbureau voor computers, software, hardware, netwerken, softwaretoepassingen, alle
randapparatuur en alle technologische toepassingen en soft- & hardware beveiligingen, in de meest
ruime zin van het woord.
Organiseren van opleidingen, uitgeven en verspreiden van kennis en studieresultaten inzake allerlei
toepassingen in verband met intellectuele diensten in hard- & software ontwikkeling en toepassingen.
- Organiseren, uitvoeren, leiden van allerlei IT consultancy opdrachten en veiligheidsprojecten.
- Handel in computers, hardware en software, randapparatuur, computerbenodigdheden,
kantoormachines en kantoormeubilair, alsook alle herstellingen en onderhoud en elke vorm van
gegevensdrager als gegevensverwerker, en alle aanvullende, ondersteunende en afgeleide
toepassingen alsook alle licenties, rechten en systemen in de meest ruime zin van het woord.
- Het beheren en verspreiden van allerlei databanken, dataverkeer en alle informatica en netwerken.
- Het creëren, programmeren, commercialiseren van allerlei software en softwaretoepassingen,
alsook alle activiteiten inzake systeemintegrators.
- Uitbouwen en beheren van onroerende goederen en alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in zoverre dat deze niet in strijd zijn met de
vigerende wetgeving voorbehouden aan vastgoedmakelaars.
- Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar of optreden als agent of vertegenwoordiger of
gelijkaardige functie in andere vennootschappen.
Luik B
- Zij kan ten gunste van vennootschappen borg of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan,
behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
- De vennootschap kan belangen nemen door associaties, inbreng, financiële tussenkomst of op
gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een
identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp als het hare of die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
- Het uitvoeren van alle secretariaatswerk, zoals het maken van kopieën, het voeren en onderhouden
van briefwisseling en poststukken, het opstellen en opvolgen van werkstaten, het beantwoorden van
telefoons, fax en mailverkeer, het opmaken en verwerken en verzenden van facturen. Kortom, alle
administratieve en uitvoerende taken zowel in eigen beheer als voor rekening van derden.
4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd duizend (200.000) aandelen uitgegeven.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering beslissend met dezelfde meerderheden
als voor een statutenwijziging bepalen of de inbreng geboekt wordt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing dienaangaande zal zulke inbreng
vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
6. Bestuursorgaan
Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit artikel, wordt de vennootschap bestuurd
door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien er meer dan één bestuurder wordt benoemd, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan (het
“bestuursorgaan”).
De leden van het bestuursorgaan worden als volgt met een gewone meerderheid door de algemene
vergadering benoemd en vervangen:
    1.  elke Oprichter heeft het recht om de benoeming van minstens één bestuurder per Oprichter
voor te stellen en de algemene vergadering is gehouden om de betrokken voorgedragen bestuurder
te benoemen en te ontslaan op voordracht van de betrokken Oprichter (elk een “Oprichter
Bestuurder”).
    2.  bijkomend kunnen één of meer (onafhankelijke) bestuurders met relevante sectorervaring
worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen en goedgekeurd door beide Oprichters.
Zonder afbreuk te doen aan de nominatierechten van de Oprichters, kan de algemene vergadering
het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
De bezoldiging van de bestuurders (indien van toepassing) zal worden vastgesteld door de
algemene vergadering.
Het bestuursorgaan kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aan-wezige bestuur-ders door het bestuursorgaan.
In het geval van een vroegtijdige vacature in de schoot van het bestuursorgaan, zullen de resterende
bestuurders onmiddellijk een bestuurder benoemen (door coöptatie) op voorstel van de
aandeelhouders die de te vervangen bestuurder hebben voorgedragen. De benoeming zal ter
ratificatie op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering worden geplaatst. Een
bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, zal het mandaat van
zijn voorganger volbrengen.
Het bestuursorgaan zal vergaderen zo vaak als in het belang van de vennootschap vereist is. Het
bestuursorgaan zal ongeveer zes keer per jaar bijeenkomen (minimum één keer per kwartaal). Een
Oprichter Bestuurder of twee bestuurders gezamenlijk handelend zullen te allen tijde het recht
hebben om een vergadering van het bestuursorgaan bijeen te roepen en om de agendapunten van
de vergadering te bepalen.
Het bestuursorgaan wordt tenminste vijf werkdagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring
bijeenge-roepen, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig
per brief of -e-mail.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de hoogdringendheid van de aangelegenheid en het belang van
de vennootschap het vereisen (zoals geldig gemotiveerd), kan een vergadering van het
bestuursorgaan worden bijeengeroepen met een kortere oproepingstermijn, of zelfs zonder
voorafgaande kennisgeving, maar in het laatste geval enkel indien alle bestuurders hiermee
schriftelijk hebben ingestemd of indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
Luik B
vergadering.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat vertegen-
woordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buiten-land, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuur-der mag meerdere van zijn collega's verte-genwoor-digen.
Iedere bestuurder kan deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen via
telefoonconferentie, videoconferentie of enige ander communicatiemiddel dat gezamenlijke
beraadslaging toelaat.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadsla-gen en beslissen indien tenminste de helft van de
bestuurders aanwezig of verte-gen-woor-digd is, met inbegrip van ten minste één Oprichter
Bestuurder.
Elke bestuurder heeft één stem en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmach-ten heeft ontvangen, zonder evenwel afbreuk te doen aan het collegiaal karakter van het
bestuursorgaan.
Alle beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of verte-gen-woordigde bestuurders en vereisen tevens de goedkeuring
van minstens één Oprichter Bestuurder.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit niet door-slagge-vend.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlan-gen.
7. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van handelingen die aan de algemene vergadering worden voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten (bijv. audit comité, remuneratiecomité of enig ander comité waarvan enkel
bestuurders deel zullen uitmaken).
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
8. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere (rechts)personen, die dan de titel dragen van
directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
9. Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de 1ste donderdag van de maand mei, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
10. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
11. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
notaris Emmanuel Van Roosbroeck
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte, verslag bestuursorgaan en gecoördineerde statuten.
Luik B