N° d'entreprise : 0508640185
Nom
(en entier) : CAROLEASE 12
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Saint-Jacques 11 bte 145
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme CAROLEASE 12, ayant son siège à B-4000 Liège, place Saint-Jacques, 11 boîte 145,
inscrite au registre national des personnes morales (Liège) sous le numéro 0.508.640.185
(constituée sous forme d’une société privée à responsabilité limitée et sous la dénomination
METAALMEESTERS HERENTALS suivant acte reçu par le notaire Catherine Goossens, à
Grobbendonck, le 18 décembre 2012, dont les statuts ont été publiés par extraits aux annexes au
Moniteur belge du 11 janvier 2013, sous le numéro 13007780), dressé par le notaire Louis-Philippe
Marcelis, à Bruxelles, le 9 novembre 2023, dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment
été prises :
Titre A
Modification de l’objet.
1. Rapport préalable.
(on omet)
2. Décision de modifier l’objet de la société.
L’assemblée générale des actionnaires a décidé à l’unanimité des voix (i) de se rallier à la
proposition du conseil d’administration de la société, et compte tenu de ce que la Société ne remplit
désormais plus les conditions requises pour être un Fonds d’Investissement immobilier spécialisé, et
qu’elle a d’ailleurs été radiée de la liste desdits fonds, par la FSMA au cours du mois d’octobre 2023,
de modifier l’objet pour permettre à la Société de poursuivre les activités d’une société immobilière,
et (ii) en conséquence de remplacer le texte actuel des statuts afférents à l’objet, par le texte suivant
:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rattachant à :
• La promotion immobilière, la vente sur plan, le courtage et l’intermédiaire immobilier, de biens
immeubles et de toutes affaires commerciales ;
• Le développement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers ;
• La gestion de tout patrimoine immobilier, tant national qu’international, notamment l’acquisition, la
construction, l’aménagement, la location, la sous-location, l’entreposage, l’échange et la vente de
tout immeuble tant en usufruit qu’en nue-propriété et en pleine propriété ;
• La prestation de services et de conseils en gestion générale en matière immobilière ;
• La réalisation de toutes les manières qui lui paraîtront les mieux appropriées, de toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement à toutes transactions immobilières, notamment l’achat, la
vente, la location, la sous-location, l’entreposage, la location-vente, l’exploitation, la gestion ou l’
administration, la concession, le leasing et l’emphytéose, la construction, l’appropriation, la
transformation, la mise en valeur, le lotissement, la division de tous biens immeubles bâtis et non
bâtis.
Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières,
mobilières et/ou immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes
participations nationales et/ou internationales, d’interventions financières ou de toute autre manière
et sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, associations ou sociétés existantes ou à
constituer, dont l’objet serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l’extension et/ou e
développement de tout ou partie de son objet.
Elle peut, en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toute société ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elle-même hypothécairement. »
Titre B.
Modification de la durée d’existence de la Société.
L’assemblée a décidé à l’unanimité des voix, compte tenu de ce que la Société n’est désormais plus
un Fonds d’Investissement Immobilier Spécialisé, avec comme corollaire que sa durée d’existence n’
est plus limitée, qu’elle existe pour une durée illimitée.
Titre C.
Refonte des statuts.
L’assemblée a décidé à l’unanimité des voix de refondre les statuts de la société, d’une part pour
tenir compte du fait qu’elle n’est désormais plus un Fonds d’Investissement Immobilier Spécialisé, et
d’autre part, pour adopter dès lors des statuts d’une société anonyme immobilière, similaires aux
statuts des autres sociétés du groupe de sociétés auquel elle appartient et conformes aux
dispositions du Code des sociétés et des associations, conformément à l’article 39, § 1er, alinéa 2 de
la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant dispositions
diverses, avec modification de l’objet, de la durée et avec adoption d’un organe d’administration
composé d’un administrateur unique, mais par ailleurs sans modification du capital, ni de la date de
clôture de l’exercice comptable, mais bien la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire pour
la fixer dorénavant au premier jeudi du mois de juin de chaque année à 07.20 heures, et ce, à
compter de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2023, avec choix de sortir l’adresse précise du
siège du texte même des statuts et d’adopter en conséquence un nouveau texte des statuts, comme
suit, à savoir :
«TITRE PREMIER : CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE PREMIER
La société existe sous la forme d’une société anonyme. Elle adopte la dénomination de
"CAROLEASE 12".
ARTICLE DEUX
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision de l'assemblée générale. La
société peut, par simple décision du conseil d'administration, transférer son siège en n'importe quel
endroit de la Région wallonne et/ou de la Région de Bruxelles-Capitale, établir des sièges
administratifs, succursales, agences et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
Tout changement du siège est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
ARTICLE TROIS
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rattachant à :
• La promotion immobilière, la vente sur plan, le courtage et l’intermédiaire immobilier, de biens
immeubles et de toutes affaires commerciales ;
• Le développement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers ;
• La gestion de tout patrimoine immobilier, tant national qu’international, notamment l’acquisition, la
construction, l’aménagement, la location, la sous-location, l’entreposage, l’échange et la vente de
tout immeuble tant en usufruit qu’en nue-propriété et en pleine propriété ;
• La prestation de services et de conseils en gestion générale en matière immobilière ;
• La réalisation de toutes les manières qui lui paraîtront les mieux appropriées, de toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement à toutes transactions immobilières, notamment l’achat, la
vente, la location, la sous-location, l’entreposage, la location-vente, l’exploitation, la gestion ou l’
administration, la concession, le leasing et l’emphytéose, la construction, l’appropriation, la
transformation, la mise en valeur, le lotissement, la division de tous biens immeubles bâtis et non
bâtis.
Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières,
mobilières et/ou immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes
participations nationales et/ou internationales, d’interventions financières ou de toute autre manière
et sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, associations ou sociétés existantes ou à
constituer, dont l’objet serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l’extension et/ou e
développement de tout ou partie de son objet.
Elle peut, en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toute société ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elle-même hypothécairement.
ARTICLE QUATRE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE DEUX : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS
ARTICLE CINQ
Le capital souscrit et libéré est fixé à la somme de UN MILLION DEUX CENT MILLE CENT
CINQUANTE-QUATRE EUROS (€ 1.200.054,00-) et est représenté par cent quatre-vingt-six (186)
actions nominatives sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages
et représentant chacune une fraction identique du capital, numérotées de 1 à 40.000.
ARTICLE SIX
Les actions sont nominatives, ou sous forme dématérialisée. Elles sont toutes entièrement libérées
et sans désignation de valeur nominale.
ARTICLE SEPT
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises par la loi.
Lors de toute augmentation de capital, l’organe d’administration détermine le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles.
En cas d'émission d’actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des
actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.
En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit
être intégralement libéré à la souscription.
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les titulaires d'obligations convertibles ou
avec droit de souscription peuvent obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de
souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la
mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.
L’organe d’administration peut conclure, aux conditions qu'il détermine, toute convention destinée à
assurer la souscription de tout ou partie des titres nouveaux à émettre sauf application du droit de
souscription préférentiel.
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres conformément aux
dispositions de l'article 7 :188 du code des sociétés et des associations.
Toutefois, ce droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale statuant dans l'intérêt de la Société et comme en matière de modification aux statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et l’organe d’
administration et le commissaire, ou à son défaut le reviseur d'entreprises désigné par l’organe d’
administration, doivent établir les rapports conformément à l'article 7 :191 du code des sociétés et
des associations.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles
actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de trente jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les
conditions prévues à l'article 7 :193 du Code des sociétés et des associations doivent être
respectées.
ARTICLE HUIT
La société pourra émettre des actions dématérialisées par augmentation du capital ou par échange
d’actions existantes. Chaque actionnaire pourra, à ses frais, demander l’échange soit en actions
nominatives, soit en actions dématérialisées.
Conformément aux dispositions du Codes des sociétés et des associations, plusieurs classes
d'actions peuvent être créées ; une décision à ce propos, aura comme conséquence une adaptation
des présents statuts.
Les actions nominatives sont inscrites au registre des actions tenu au siège de la Société.
Sur demande écrite de l’actionnaire, l’organe d’administration convertira les actions dématérialisées
en actions nominatives.
La conversion des actions dématérialisées en actions nominatives s’effectuera par inscription sur le
registre des actions, daté et signé par l’actionnaire ou son mandataire, ainsi que par l’administrateur
unique de la société.
La propriété des actions nominatives est exclusivement prouvée par l'inscription au registre des
actionnaires.
Toute cession de ces actions ne deviendra effective qu'après l'inscription au registre des actionnaires
de la déclaration de cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs fondés de
pouvoir, ou après avoir rempli les formalités exigées par la loi pour la cession de créances. Des
certificats d'inscription nominative seront délivrés aux actionnaires.
ARTICLE NEUF
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs propriétaires ou ayants-droit, à quelque titre que ce soit, d'une part, la société a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
comme propriétaire à son égard.
Par ailleurs en cas de démembrement du droit de propriété portant sur une ou plusieurs actions, en
usufruit d’une part et en nue-propriété d’autre part, les droits attachés au(x) titre(s) ainsi démembré
(s) seront exercés par l’usufruitier exclusivement.
ARTICLE DIX
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision de l’organe d’
administration. Celle-ci déterminera le type et le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions des émissions d'obligations.
TITRE TROIS : ADMINISTRATION
ARTICLE ONZE- Composition de l’organe d’administration.
La société est administrée par un administrateur unique.
En cas de faillite ou de liquidation de l’administrateur unique, l’assemblée générale désignera son
successeur.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de l’administrateur.
Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à
laquelle le mandat prendre fin ou octroyer une indemnité de départ. L’assemblée générale est
autorisée à prévoir, au moment de la nomination, qu’il ne pourra être mis fin au mandat de l’
administrateur que moyennant le respect d’un délai de préavis et/ou l’octroi d’une indemnité de
départ.
L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat de l’administrateur pour
de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
L’administrateur peut donner sa démission par simple notification aux actionnaires de la Société. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
L’administrateur est tenu, à la demande de la Société, de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
L’administrateur sera indemnisé des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de
ses fonctions. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
ARTICLE DOUZE.- Procès-verbaux.
Les délibérations de l’administrateur unique sont constatées par des procès-verbaux consignés dans
un classeur spécial tenu au siège de la société et signés par l’administrateur unique. Les copies ou
extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique.
ARTICLE TREIZE.- Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE QUATORZE.- Représentation de la société
14.1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
14.2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul(s).
Il-elle ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
14.3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
ARTICLE QUINZE.- Rémunération de l’administrateur unique
Le mandat de l’administrateur unique sera pour le surplus et sauf décision contraire expresse de l’
assemblée, exercer à titre gratuit.
TITRE QUATRE : CONTROLE
ARTICLE SEIZE
A. Si la société ne répond plus aux critères énoncés à l'article 1/24 du code des sociétés et des
associations ou si l'assemblée générale le décide, le contrôle de la société est confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés pour un terme de trois ans renouvelable et révocables par
l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaire et fixe leurs émoluments.
A défaut de commissaires, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité
d'exercer leurs fonctions, l’organe d’administration convoque immédiatement l'assemblée générale
aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
B. Aussi longtemps que la société répond aux critères légaux dont question ci-avant, chaque
actionnaire à individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.
ARTICLE DIX-SEPT
Les commissaires ont, conjointement ou séparément un droit illimité de contrôle de la situation
financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du code des sociétés et des
associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, Ils peuvent, à tout
moment, prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-
verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre au moins par l’organe d’administration un état comptable établi
selon le schéma de bilan et de compte de résultats.
Les commissaires rédigent en vue de l'assemblée générale, un rapport écrit et circonstancié
contenant spécialement les indications prévues par la loi.
Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des
préposés ou d'autres personnes dont ils répondent.
TITRE CINQ : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-HUIT
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle se
compose de tous les propriétaires de parts ayant respecté les formalités prévues par les statuts.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
société.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les incapables et les dissidents.
ARTICLE DIX-NEUF
Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement parmi les objets à
l'ordre du jour, la discussion des rapports de gestion et des commissaires, la discussion des comptes
annuels, la décharge de l’organe d’administration et des commissaires, la réélection et le
remplacement de l’organe d’administration et commissaires sortants ou manquants.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions de l'article 7 :129 du Code des sociétés et des associations sauf si
les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient
l'ordre du jour.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 28 des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle –
la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les
actionnaires.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle il n'a pas assisté.
ARTICLE VINGT
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit annuellement, le premier jeudi du mois de juin
de chaque année à 07.20 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale ordinaire est d’
office reportée au jeudi suivant à la même heure.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 28 des présents statuts, la
société doit recevoir, au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle, le
document circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par
tous les actionnaires.
ARTICLE VINGT-ET-UN
L’organe d’administration et le ou les commissaires peuvent à toute époque convoquer une
assemblée générale extraordinaire. Ils doivent le faire quand ils en sont requis par des actionnaires
justifiant de la propriété du cinquième du nombre total des parts. Ceux qui requièrent la réunion de
l'assemblée générale doivent faire connaître au président de l’organe d’administration les objets
qu'ils désirent porter à l'ordre du jour.
Les assemblées généra1es extraordinaires se tiennent également au siège ou en tout autre lieu
désigné dans les convocations.
ARTICLE VINGT-DEUX
Pour pouvoir être admis à l’assemblée et y exprimer leur voix, les actionnaires doivent faire
enregistrer les actions à leur nom un mois avant la date de l’assemblée, soit par leur inscription dans
le registre des actions nominatives, soit par le dépôt des actions dématérialisées auprès d’un teneur
de compte reconnu ou organisme de liquidation, peu importe le nombre d’actions détenues par l’
actionnaire au jour de l’assemblée générale.
Au plus tard le sixième jour avant l’assemblée, l’actionnaire doit informer la société de son intention
de participer. L’intermédiaire financier, teneur de compte reconnu ou organisme de liquidation délivre
à cet effet à l’actionnaire, une attestation dont il résulte le nombre d’actions dématérialisées
respectivement déposées ou inscrites à la date de l’enregistrement au nom de l’actionnaire, avec
lequel l’actionnaire a indiqué vouloir participer à l’assemblée. Les propriétaires d’actions nominatives
expriment leur volonté de participer à l’assemblée dans le même délai à la société, par courrier
ordinaire, courriel ou par toute autre forme de support écrit.
La société veille à ce qu’un registre soit tenu à son siège pour tous les actionnaires, qui se sont fait
connaître, avec leur nom, leur adresse ou siège, le nombre d’actions en leur possession à la date d’
enregistrement et avec lequel ils ont indiqué vouloir participer à l’assemblée, accompagné des
pièces justificatives y afférentes.
ARTICLE VINGT-TROIS
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire, propriétaire
d'actions ayant lui-même le droit de vote.
L’organe d’administration pourra déterminer la forme des procurations et en exiger le dépôt au siège,
huit jours avant l'assemblée générale.
Les mineurs, les interdits, les personnes civiles et les établissements publics sont représentés par
leurs mandataires ou organes légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions qu'ils représentent
doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer à l'assemblée.
ARTICLE VINGT-QUATRE
Tout propriétaire d'action a un droit de vote aux assemblées générales; chacun a autant de voix qu'il
a d’actions.
ARTICLE VINGT-CINQ
Le bureau des assemblées générales se compose du représentant de l’actionnaire unique et s’il est
présent de l’administrateur unique. Le président de l’assemblée désigne le secrétaire, et si
nécessaire un ou plusieurs scrutateur(s), qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
ARTICLE VINGT-SIX
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour dans les avis de
convocation.
ARTICLE VINGT-SEPT
D'une manière générale et sauf dispositions plus contraignantes du Code des sociétés et des
associations, l'assemblée statue d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes, à la
simple majorité des voix valablement exprimées des actionnaires présents ou représentés, quel
qu'en soit le nombre.
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée annuelle mentionnée dans l'article vingt-trois des présents statuts concernant
l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf
si l'assemblée générale en décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
ARTICLE VINGT-HUIT
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
A cette fin, l’organe d’administration enverra un document circulaire par courrier, fax, e-mail ou tout
autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et
aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la circulaire dûment signée, par courrier muni de signatures originales, dans le délai y
indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n'ont pas
approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite dans le délai mentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
ARTICLE VINGT-NEUF
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les expéditions et, extraits à délivrer sont certifiés conformes par le président ou par deux membres
de l’organe d’administration.
TITRE SIX : INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS - REPARTITION
ARTICLE TRENTE
L'année comptable commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE TRENTE-ET-UN
INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS
Le trente et un décembre de chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe et forment un
tout.
Ces documents sont établis conformément à la loi relative à la comptabilité et aux comptes annuels
des entreprises et à ses arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et
conformément aux dispositions légales et réglementaires particulières qui lui sont applicables.
L'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée
générale annuelle aux commissaires.
Le rapport de gestion se compose d'un compte-rendu annuel destiné à informer les actionnaires et,
le cas échéant d'un exposé sur les opérations décidées par l’organe d’administration en cours
d'exercice relatives à l'acquisition ou la prise en gage par la société de ses propres titres,
l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé éventuel, la limitation ou suppression du
droit de préférence des actionnaires anciens, l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de
souscription.
Le rapport des commissaires appréciera les modes de contrôle, la tenue de la comptabilité et des
comptes annuels, si ces comptes donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière
et des résultats de la société, si le rapport de gestion comprend les informations requises et s'il
concorde avec les comptes annuels, si la répartition des bénéfices est conforme aux statuts et au
code des sociétés et des associations et si aucune opération ou décision ne les violent.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au
siège :
1° des comptes annuels,
2° de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le
portefeuille,
3° de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs
titres et celle de leur domicile,
4° du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et
discute les comptes annuels.
L’organe d’administration répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au sujet de
son rapport ou des points portés à l'ordre du jour.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels,
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial, sur la décharge à donner aux
administrateurs et commissaires.
Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, le rapport de gestion, le rapport des
commissaires, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l'article 3 :12 du code des
sociétés et des associations, sont déposés par les soins de l’organe d’administration au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
Si la société procède à une publicité complémentaire complète ou abrégée de ses comptes annuels
ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions des articles 3 :16 et 3 :17 du code des
sociétés et des associations.
ARTICLE TRENTE-DEUX
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, des charges du chef des
obligations qui seraient créées et des amortissements pour moins-values, constitue le bénéfice net
de la société.
Il est prélevé d'abord cinq pour cent de ce bénéfice ou plus, si le conseil le juge utile, pour former un
fonds de réserve.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve légale atteint le dixième du
capital.
Le surplus est mis chaque année à la disposition de l'assemblée générale, qui décide
souverainement de son affectation, à la simple majorité des voix.
ARTICLE TRENTE-TROIS
Les dividendes seront payés à l'époque et au lieu fixés par l’organe d’administration, qui en donnera
connaissance à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Toutefois, l’organe d’administration,
décidant à la majorité simple, peut décider la distribution aux actionnaires, au vu d'un état vérifié par
les commissaires dans les délais et les formes prescrits par la loi, d'un acompte à valoir sur les
bénéfices prévus, acompte qui s'imputera sur les dividendes à décréter ou décrétés pour l'exercice ;
cet acompte ne pourra toutefois jamais excéder le dividende de l'exercice précédent.
Tous dividendes non touchés dans les dix ans de leur exigibilité seront consignés.
TITRE SEPT : LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE-QUATRE
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale a les droits les
plus étendus pour régler le mode de liquidation, pour choisir les liquidateurs et déterminer leurs
pouvoirs.
ARTICLE TRENTE-CINQ
Le produit de la liquidation, après apurement des dettes et charges de la société, sera réparti entre
toutes les actions.
TITRE HUIT : ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE TRENTE-SIX
Pour l'exécution des présentes, tout actionnaire administrateur ou commissaire de la société
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes notifications, sommations,
assignations et significations pourront lui être valablement faites.
TITRE NEUF : DROIT APPLICABLE
ARTICLE TRENTE-SEPT
La société est au surplus régie par le Code des sociétés et des associations ainsi que par les autres
dispositions réglementaires qui lui sont applicables.
Les clauses contraires aux dispositions d’ordre public applicables du Code des sociétés et des
associations sont considérées comme non écrites ; la nullité d’un article ou d’une partie d’un article
des présents statuts n’ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.
Par conséquent, les dispositions de ces législations et réglementations auxquelles il serait
irrégulièrement dérogées sont censées faire partie intégrante des statuts. »
2. Maintien de l’adresse du siège.
L’adresse du siège est maintenue en Région wallonne à B-4000 Liège, Place Saint-Jacques, 11,
boîte 145.
Titre D.
Démission et nomination d’administrateurs.
L’assemblée a décidé à l’unanimité des voix :
a) d’acter la démission de l’ensemble des administrateurs actuellement en fonction ; avec effet à la
date de ce jour. Elle les remercie pour les services rendus à la Société et s’engage à mettre leur
décharge pour les actes accomplis dans le cadre de l’exercice de leur mandat, entre la date de la
dernière assemblée générale ordinaire et ce jour, à l’ordre du jour de la plus prochaine assemblée
qui aura à se prononcer sur l’approbation des comptes annuels.
b) de nommer en remplacement un administrateur unique, à savoir :
la société à responsabilité limitée TINCAN BELGIUM, ayant son siège à B-9340 Lede, Essestraat,
170, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0668.775.111, représentée par
son représentant permanent, Monsieur VAN BREUSEGEM Maarten Lodewijk Maria Roger, né à
Deurne (Antwerpen), le 6 novembre 1978, 
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2029, et qui aura à se
prononcer sur l’approbation des comptes arrêtés à la date du 31 décembre 2028.
Son mandat sera sauf décision contraire de l’assemblée générale des actionnaires, exercer à titre
gratuit.
Titre E.
Pouvoirs d’exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés