Ondernemingsnr : 0450600137
Naam
(voluit) : EDITO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Mechelseweg 376
 : 1880 Kapelle-op-den-Bos
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Stéphanie VAN RIET, met standplaats te Londerzeel, op 7
november 2023, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap 'EDITO' met zetel te 1880 Kapelle-op-den-Bos,
Mechelseweg 376, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling,
met ondernemingsnummer 0450.600.137, onderworpen aan de BTW onder nummer BE
0450.600.137.
BERAADSLAGINGEN - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen met
unanimiteit:
1. Eerste beslissing – aanpassing Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede beslissing – statutair onbeschikbare vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twee miljoen honderd en twaalfduizend negenhonderd en vijf euro en drieëntachtig cent (€
2.112.905,83), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
3. Derde beslissing – zetel
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten.
4. Vierde beslissing - ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de heer DE REYS Edwin ontslag te geven uit zijn functie als
statutair zaakvoerder en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor
onbepaalde duur.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Bij ontslag, bestendige onbekwaamheid of overlijden van de statutaire bestuurder wordt hij van
rechtswege opgevolgd door zijn echtgenote, mevrouw DE SMET Annick, voornoemd, aldus
benoemd tot ‘opvolgend statutair bestuurder’. Treedt de opvolger werkelijk in functie, dan wordt dit
openbaar gemaakt door neerlegging van een verklaring in het vennootschapsdossier op de
ondernemingsrechtbank.
5. Vijfde beslissing – wijziging vertegenwoordigingsbevoegdheid
De algemene vergadering wenst de vertegenwoordiging van de vennootschap als volgt te wijzigen:
‘De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2,
de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door:
- hetzij de statutaire bestuurder steeds alleen optredend, ongeacht de aard van de handeling;
- hetzij door de opvolgende statutaire bestuurder, steeds alleen optredend, doch slechts vanaf
ingang van diens mandaat (met name bij ontslag, bestendige onbekwaamheid of overlijden van de
statutaire bestuurder);
- hetzij twee bestuurders gezamenlijk optredend, behoudens met betrekking tot daden van
beschikking inzake onroerende goederen of voor handelingen die een bedrag van vijftienduizend
euro (€ 15.000,00) per verrichting te boven gaat, in deze gevallen wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders, waarvan minstens één statutair benoemd, gezamenlijk
optredend.
De opvolgende statutaire bestuurder kan slechts optreden als statutair bestuurder vanaf ingang van
diens mandaat (met name bij ontslag, bestendige onbekwaamheid of overlijden van de statutaire
bestuurder).
In geval van overlijden, bestendige onbekwaamheid of ontslag van de statutaire bestuurder en de
opvolgend statutaire bestuurder, wordt de vennootschap voor alle handelingen geldig
vertegenwoordigd door twee niet-statutaire bestuurders, gezamenlijk optredend.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt
de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.’
6. Zesde beslissing - nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, met uitzondering van
terminologische aanpassingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
HOOFDSTUK I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam ‘EDITO’.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging. Indien ten
gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel
de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het uitbaten van ongeregeld internationaal personenvervoer over de weg:
Dit omvat:
1. Het vervoer in gesloten rondritten, dat wil zeggen vervoer met hetzelfde voertuig dat dezelfde
groep reizigers over het gehele traject vervoert en naar de plaats van vertrek terugbrengt.
2. Het vervoer waarbij de heenreis met reizigers en de terugreis zonder reizigers plaatsvindt;
3. Het vervoer waarbij de heenreis zonder reizigers en de terugreis met reizigers plaatsvindt;
4. Het vervoer waarbij de terugreis plaatsvindt met andere reizigers dan de heenreis;
5. Pendelvervoer, dat wil zeggen het vervoeren, door verscheidene heen en terugreizen, van vooraf
in groepen samengebrachte reizigers van de zelfde plaats van vertrek naar dezelfde plaats van
bestemming. Iedere groep, bestaande uit reizigers die gezamenlijk de heenreis hebben gemaakt,
wordt in haar geheel bij een latere reis naar de plaats van vertrek teruggebracht;
6. Alle andere vormen van ongeregeld vervoer;
- Het uitbaten van geregeld vervoer; waaronder wordt verstaan het gemeenschappelijk vervoer van
personen, volgens een frequentie en in een bepaalde relatie, waarbij de reizigers aan de eindpunten
en eventueel onder weg, op voorhand gekende stopplaatsen, kunnen in- en uitstappen.
- Het uitbaten van bijzonder geregeld vervoer, waaronder wordt verstaan het gemeenschappelijk
vervoer van personen, wie dit ook organiseert, van bepaalde categorieën personen met uitsluiting
van andere reizigers, voor zover het vervoer geschiedt op de wijze bepaald in het geregeld vervoer.
- Het uitbaten van een reisbureau en alle aanverwante handelsverrichtingen en vrijetijdsobjecten;
- Het verlenen van advies en dienstern op gebied van management, algemeen beheer,
computerbeheer, personeelszaken en contracting voor de sectoren toerisme, vrijetijdsbesteding en
personenvervoer in alle andere sectoren.
- Het verzorgen van alle administratieve uitwerkingen die in verband staan met het voorgaande en
andere.
- Het verstrekken van marketingadviezen en het verlenen van de commerciële begeleiding.
- Het onthaal, de omkadering, de begeleiding en het verstrekken van public relations en contacten;
het opstellen van programma’s en de evaluatie realisaties; het verstrekken van diensten en advies
ter zake.
- Het verlenen van diensten als autocarchauffeur en gids.
- Het verlenen van advies en diensten als industrieel ingenieur voor ontwerp, ontwikkeling, installatie,
testen reparatie en onderhoud van elektrische, elektromechanische en elektronische apparatuur.
- Het uitvoeren van demonstratie- en doopvluchten met zweefvliegtuigen.
Al deze diensten worden uitgevoerd in de meest ruime zin en zonder enige beperking.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het kopen, verkopen, huren, verhuren, al of niet onder
het BTW-stelsel, en ruilen van onroerende goederen en rechten, in de ruimste zin van het woord,
alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing, zowel als leasinggever als
leasingnemer.
De vennootschap heeft daarnaast ook tot voorwerp:
1) het kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, ruilen van roerende goederen en rechten, in de
ruimste zin van het woord;
2) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van
alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en
raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het voorwerp.
De vennootschap heeft tenslotte tot voorwerp: met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheek-maatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermo-
gensbeheer en beleggingsadvies,
a. het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
b. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en
beleggingen van allerlei aard;
d. het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten
en functies in andere vennootschappen of ondernemingen;
e. het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband,
het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire
zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van één of meer van zuster-
of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden van (andere) natuurlijke personen of
rechtspersonen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en aval verlenen voor die
schulden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
toepasselijke regelgeving op de financiële instellingen.
De vennootschap mag verder alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de
onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te vorderen.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten
overeenkomstig de voorwaarden voorzien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftienduizend honderd zeventig (15.170) volstorte
aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan
niet beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 – Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals be-paald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in artikel 5:63, § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen ge-noemde personen, behoudens instemming van tenmin-ste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten.
Indien besloten wordt tot een vermindering van het vermogen (uitkering aan de aandeelhouders) dan
komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, en voor zover niet anders wordt
overeengekomen tussen blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s), de uitgekeerde bedragen in
eigendom toe aan de blote eigenaar op last evenwel voor de blote eigenaar om de ontvangen
geldsom te plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de blote eigenaar(s) en de
vruchtgebruiker(s) gezamenlijk zal geopend worden met het oog op de verdere uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker die zodoende zijn vruchtgebruik zal uitoefenen op deze
geldsom die bij wijze van zaakvervanging in de plaats is gekomen.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
Artikel 8 – Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 9 – Ondeelbaarheid van de aandelen
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10 – Overdracht van aandelen
Paragraaf 1
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met unanimiteit van stemmen van alle aandeelhouders, eveneens
rekening houdend met het voorkooprecht vermeld in paragraaf 2 van dit artikel.
Paragraaf 2
I. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
VOOR-KOOP-RECHT
Iedere overdracht van aandelen, onder levenden en ten bezwarende titel is onderworpen aan een
voorkoop-recht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
    1.  De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandi-daat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle
andere aandeelhouders (hierna de "voorkoop-gerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe
meldt de kandidaat-overdrager aan het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van
de identiteit van de kandi-daat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedra-gen en de door
de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalings-voorwaar-den.
    2.  Het bestuursorgaan moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de
intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de
melding bedoeld onder 1.
    3.  De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid
van het deel van het vermogen dat door hun aandelen wordt vertegen-woordigd. Elke
voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit
doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkoop-recht verhoudingsgewijze slaat en stelt
het bestuursorgaan daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht
overeenkomstig punt 2.
    4.  Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel
van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het deel van het vermogen dat door hun aandelen wordt verte-gen-woordigd. Deze uitbreiding van
het voorkooprecht wordt door het bestuursorgaan aan deze aandeelhouders meegedeeld binnen de
tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld onder 3. hiervoor.
    5.  Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhou-dingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht overeen-komstig punt 4, tweede alinea, het bestuursorgaan daarvan in
kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een
verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk het bestuursorgaan binnen dezelfde
termijn inlichten.
    6.  In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door
de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval
de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorge-stelde prijs, dan hebben
ze de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskun-dige (in
principe een bedrijfsrevisor) te laten aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na
zijn aanstelling. In het geval geen overeenstem-ming kan bereikt worden over de deskundige, zal
deze aangesteld worden door de bevoegde ondernemingsrechtbank die uitspraak doet in kort
geding. De deskundige zal bij de prijsbepa-ling rekening dienen te houden met de geactuali-seerde
venale waarde van de roerende en onroeren-de goederen en rechten die tot het patrimo-nium van de
vennoot-schap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de
kandidaat-overdrager worden gedragen.
    7.  Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt het
bestuursorgaan de kandidaat-overdra-ger en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van
hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen. De aandeelhouders
die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een termijn van drie (3)
maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te lopen vanaf
de dag van de notificatie van de toebedeling door het bestuursorgaan.
    8.  Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor
alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft
de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstge-noemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
    9.  Indien een overdracht onder levenden en onder bezwarende titel van aandelen van de
vennootschap tot gevolg zou hebben dat ofwel één derde ofwel meerdere derden (natuurlijke
personen of rechtspersonen) die in de zin van artikel 1:20 en 1:21 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met elkaar verbonden zijn, eigenaar word(t)(en) van vijfentwintig procent (25 %) of
meer van de aandelen van de vennootschap, dan kan de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen dat slechts doen, indien hij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke
verbintenis heeft bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle
aandelen die de andere aandeelhouders zouden wensen over te dragen, mee over te nemen tegen
dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-
overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdra-ger gevoegd te
worden bij de melding aan het bestuursorgaan van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder 1.
hiervoor. Het bestuursorgaan moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van deze
schriftelijke verbinte-nis tegelijk met de kennisge-ving van de intentie tot overdracht van de kandi-
daat-overdrager, zoals bedoeld onder 2. hiervoor.
De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-overnemer(s) wensen
in te gaan, stellen het bestuursorgaan daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat zij
daarover werden ingelicht door het bestuursorgaan.
Indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger
beschreven voorkoopprocedure en wordt de aandelenover-dracht aan de kandidaat-overnemer(s) in
hoofde van alle aandeelhouders uitgevoerd.
Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan dient de hierboven
beschreven voorkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van ieder kandidaat-overdrager
afzonderlijk.
9bis. VOLGPLICHT
Indien een aandeelhouder (of meerdere aandeelhouders samen), die (samen) minstens vijftig
procent (50 %) van de aandelen van de vennootschap bezitten, hierna “de Meerderheids-
aandeelhouder” genoemd, een bona fide bindend aanbod krijgt van een onafhankelijke derde (de
“Koper”) om alle aandelen in de vennootschap te verwerven, en op voorwaarde dat de andere
aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend op de door de Meerderheids-
aandeelhouder aangeboden aandelen, dan heeft de Meerderheids-aandeelhouder het recht te eisen
dat alle (en niet minder dan alle) aandelen in het bezit van de andere aandeelhouders worden
overgedragen aan de Koper tegen dezelfde prijs per aandeel als de prijs per aandeel die wordt
geboden door de Koper.
De Meerderheids-aandeelhouder, die gebruik wenst te maken van zijn volgplicht-recht, deelt dit mee
aan de andere aandeelhouders en aan het bestuursorgaan in de kennisgeving als bedoeld onder 1.
hiervoor.
Wanneer de Meerderheids-aandeelhouder zijn volgplicht- recht uitoefent, kan elke andere
aandeelhouder zijn voorkooprecht uitoefenen op de wijze zoals geregeld onder 1 en volgende
hiervoor.
Wanneer het voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend op alle door de
Meederheids-aandeelhouder aan de Koper aangeboden aandelen, zal het volgplicht- recht,
uitgeoefend door de Meerderheids-aandeelhouder, ophouden te bestaan. Wanneer daarentegen het
voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend doch niet op alle door de
Meederheids-aandeelhouder aan de Koper aangeboden aandelen, dan zal in hoofde van de andere
aandeelhouders de volgplicht volle uitwerking krijgen en dienen gerespecteerd te worden.
De overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie het volgplicht-recht is uitgeoefend
gebeurt onder de volgende voorwaarden:
(i) Een aandeelhouder tegen wie een volgplicht- recht is uitgeoefend is niet verplicht om enige
waarborgen of garanties te verlenen met betrekking tot de vennootschap of met haar verbonden
vennootschappen; dergelijke aandeelhouder zal enkel verplicht zijn te waarborgen dat:
- hij volledige, enige en onvoorwaardelijke eigenaar is van zijn aandelen; en
- dat hij de volledige bevoegdheid, het recht en de bekwaamheid heeft om zijn aandelen vrij en
onbelast over te dragen aan de Koper.
(ii) De voltooiing van de overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie een
volgplicht-recht werd uitgeoefend, zal gebeuren op de datum van de voltooiing van de overdracht van
de aandelen aan de Koper door de Meerderheids-aandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de
Koper heeft aanvaard.
(iii) De betaling van de aandelen overgedragen door de aandeelhouder, tegen wie een volgplicht-
recht is uitgeoefend, zal gebeuren op hetzelfde ogenblik als de betaling voor de overdracht van de
aandelen door de Meerderheids-aandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de Koper heeft
aanvaard.
10. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwaren-de titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen, obligaties of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgege-ven
door de vennootschap.
11. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogerver-melde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangete-kend schrijven en de termijnen lopen
vanaf de postdatum.
II. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL
VOOR-KOOP-RECHT
Iedere overdracht van aandelen, onder levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een
voorkoop-recht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandi-daat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle
andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt
de kandidaat-overdrager aan het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de
identiteit van de kandi-daat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedra-gen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. "OVER-DRACHT ONDER
BEZWARENDE TITEL", nummers 2. tot en met 5., 7.,10 en 11.
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige (in
principe een bedrijfsrevisor) worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdra-
ger en de voorkoopgerechtigde aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs
bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstel-ling. In het geval geen overeen-stemming kan bereikt
worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde ondernemingsrechtbank
die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepa-ling rekening dienen te houden
met de geactuali-seerde venale waarde van de onroeren-de goederen en rechten die tot het patrimo-
nium van de vennoot-schap behoren. De kosten verbonden aan de aanstel-ling van een deskundige
zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
overdrager aangeboden aandelen het voor-kooprecht werd uitgeoe-fend, heeft de kandidaat-
overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
te dragen aan de door hem meege-deelde kandidaat-overnemer. Het bestuursorgaan stelt de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
III. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
TOELATING ALS AANDEELHOUDER
De erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap kunnen, slechts aandeelhouder
blijven mits zij door alle andere aandeelhouders als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen
krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.
Het bestuursorgaan zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden
van een aandeelhouder, een bijzondere algeme-ne vergadering samenroepen waarop de andere
aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig
beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (ande-re dan de aandeelhouders-
erfgenamen/le-gatarissen) aanwe-zig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen
als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere
aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie
maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene verga-dering, de
aande-len waar-van de over-dracht is geweigerd afko-pen naar evenredigheid van het deel van het
vermogen dat door hun aandelen wordt verte-gen-woor-digd behoudens onder-ling akkoord over een
andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan
evenwel over het recht om de aandelen waarvan de over-dracht is geweigerd even-eens af te kopen.
Indien zij van dit voorkooprecht ge-bruik maken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere
dan de erfgena-men of legata-rissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het vermogen
dat door hun aandelen wordt vertegenwoor-digd, behou-dens onderling akkoord over een andere
verde-ling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige (in principe een
deskundige) worden vastge-steld die in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de
afkopende aandeelhouders wordt aange-steld tenzij de afkopende aandeelhouders en de
erfgenamen/legatarissen onderling over de prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskun-di-ge
zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstel-ling. In het geval geen overeen-stemming
kan be-reikt worden over de deskundi-ge, zal deze aangesteld worden door de bevoegde
ondernemingsrechtbank die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepa-ling
rekening dienen te houden met de geactu-ali-seerde venale waarde van de onroeren-de goederen
en rechten die tot het patrimo-nium van de vennoot-schap behoren. De kosten ver-bonden aan de
aanstel-ling van een deskundige zullen door de afkopende aandeelhouders worden gedragen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is gewei-gerd binnen de termijn van drie maanden
waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de
vennootschap.
IV. SANCTIE BIJ INBREUK
Elke overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel is nietig.
De aandeelhouder die het voorkooprecht en/of volgrecht niet respecteert zal daarenboven aan de
gezamenlijke gedupeerde aandeelhouders een schadevergoeding moeten betalen gelijk aan 25 %
van de werkelijke waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd het recht om de werkelijke
schade te bewijzen. De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding komt aan elk van de gedupeerde
aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in het totaal aantal
aandelen dat de gedupeerde aandeelhouders aanhouden.
V. AFSTAND
De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de
naleving van de bepalingen van dit artikel.
HOOFDSTUK IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, hij
heeft recht op een opzeggingsvergoeding- of termijn.
Wordt tot statutair bestuurder benoemd voor onbepaalde duur: de heer DE REYS Edwin.
Bij ontslag, bestendige onbekwaamheid of overlijden van de statutaire bestuurder wordt hij van
rechtswege opgevolgd door zijn echtgenote, mevrouw DE SMET Annick, aldus benoemd tot
‘opvolgend statutair bestuurder’. Treedt de opvolger werkelijk in functie, dan wordt dit openbaar
gemaakt door neerlegging van een verklaring in het vennootschapsdossier op de
ondernemingsrechtbank.
Artikel 12 – Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden, met
de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Artikel 13 - Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2,
de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door:
- hetzij de statutaire bestuurder steeds alleen optredend, ongeacht de aard van de handeling;
- hetzij door de opvolgende statutaire bestuurder, steeds alleen optredend, doch slechts vanaf
ingang van diens mandaat (met name bij ontslag, bestendige onbekwaamheid of overlijden van de
statutaire bestuurder);
- hetzij twee bestuurders gezamenlijk optredend, behoudens met betrekking tot daden van
beschikking inzake onroerende goederen of voor handelingen die een bedrag van vijftienduizend
euro (€ 15.000,00) per verrichting te boven gaat, in deze gevallen wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders, waarvan minstens één statutair benoemd, gezamenlijk
optredend.
De opvolgende statutaire bestuurder kan slechts optreden als statutair bestuurder vanaf ingang van
diens mandaat (met name bij ontslag, bestendige onbekwaamheid of overlijden van de statutaire
bestuurder).
In geval van overlijden, bestendige onbekwaamheid of ontslag van de statutaire bestuurder en de
opvolgend statutaire bestuurder, wordt de vennootschap voor alle handelingen geldig
vertegenwoordigd door twee niet-statutaire bestuurders, gezamenlijk optredend.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt
de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 14 – Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16 - Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van 3 jaar.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
20 december om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, zaterdag of
zondag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18 - Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 18 bis – Schriftelijke besluitvorming
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel, op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Mogelijkheid van deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 19 – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20 – instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag.
De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 21 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22 - Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23 - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 23 bis
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt
besloten dan komen, tenzij andersluidend akkoord tussen blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s),
wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende activa voor de blote
eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van de toegekende
activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe van de
zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren dan komen, tenzij andersluidend akkoord
tussen blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s), deze in blote eigendom toe aan de blote eigenaars
van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om de ontvangen geldsommen te plaatsen
op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers
gezamenlijk zal geopend worden met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruikers die zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze geldsommen die bij
wijze van zaakvervanging in de plaats zijn gekomen van de ingevolge de sluiting van de vereffening
vernietigde aandelen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 24 – Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 25 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
7. Zevende beslissing - coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8. Achtste beslissing - zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1880 Kapelle-op-den-
Bos, Mechelseweg 376.
9. Negende beslissing - Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan FINEX GROEP BV, te 2830 Willebroek,
Blaasveldstraat 128 bus 1, of aan één van haar bedienden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten
te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de diensten van de belasting, het Ondernemingsloket,
met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en Sociale
Verzekeringskas, inschrijving en aanpassing in het UBO-register en eStox.
VI. SLUITING DER VERGADERING – EXTRA VERKLARING
Gezien de volledige agenda werd afgehandeld, wordt de vergadering gesloten.
Voor zoveel als nodig wordt hierbij de benoeming van de drie voornoemde kinderen DE REYS Sara,
tine en Stef, die gebeurde bij bijzondere algemene vergadering van 11 juni 2023, als niet statutaire
bestuurders, bevestigd.