N° d'entreprise : 0716760516
Nom
(en entier) : STOOMLINK
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Adolphe Lacomblé 69-71
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par le notaire Nathalie Guyaux, à Schaerbeek, le 25 mai 2020,
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « STOOMLINK », dont le
siège est établi à 1030 Schaerbeek, avenue Adolphe Lacomblé 69-71, RPM 0716.760.516 a pris les
résolutions suivantes:
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
    1.  Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet mais en modifiant les articles 5, 9
et 12 comme suit
    •  Aux articles 5 et 9 : il est précisé que les actions ont un numéro d’ordre
    •  Suppression à l’article 10 au point 3b. 2ème alinéa du texte suivant : ‘En cas de cession d’
actions d’une catégorie à un associé porteur d’actions d’une autre catégorie, les actions cédées
seront transformées automatiquement et de plein droit en actions de la catégorie du cessionnaire’
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « STOOMLINK ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, y compris le ou les sites « Internet » et tous
documents sous forme électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société
anonyme" ou des ini-tiales "SA"; elle doit, en outre, dans ces mêmes docu-ments, être accompagnée
de l'indication précise du siège de la société et de l’abréviation TVA BE, suivie du numéro d’
entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de l’indication du siège du tribunal de commerce
de l’arrondissement du siège de la société.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège social établi à 1030 Schaerbeek, Avenue Adolphe Lacomblé 69-71, peut être transféré
partout en Belgique, par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte. Ce transfert doit, en tout état de
cause, être publié aux annexes au Moniteur belge.
Volet B
La société peut par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administratifs,
agences etcetera, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- la conception, la réalisation, la gestion et la commercialisation de bases de données, de logiciels et
programmes ;
- la production, l’entretien et la maintenance de matériel électronique et informatique ;
- le commerce de matériel informatique et électronique de toute nature ;
- la prestation et le conseil informatique ;
- tous travaux de programmation et d’exploitation ;
- la conception et l’exploitation de sites internet ;
- la vente en ligne ou sur internet dans tous domaines ;
- la communication sous toutes ses formes ;
- la conception, le développement et la commercialisation d’outils de modélisation ;
- la commercialisation sous toutes ses formes d’espaces publicitaires ;
- l’activité d’intermédiaire et/ou de conseil, de formation, sous quelque forme que ce soit, à toutes
sociétés, entreprises, organismes publics, parapublics et particuliers, dans le domaine de l’
informatique ou dans tous autres domaines.
La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour
son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités
qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou
civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer
tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser par voie
d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour
compte de tiers.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres
sociétés.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR).
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, de
trois catégories, chaque action représentant un/millième du capital social, libérées à concurrence de
cent pour cent (100%) :
    1.  240 actions de classe A numérotées de 1 à 240 ;
    2.  240 actions de classe B numérotées de 1 à 240 ;
    3.  520 actions de classe C numérotées de 1 à 520.
Les actions sont réparties en 240 actions de classe A (« Actions A »), 240 actions de classe B («
Actions B ») et 520 actions de classe C (« Actions C »).
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après,
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après,
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions C sera appelée « Actionnaire C » ci-après.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles.
L'émission d'actions en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie ne
peut être décidée que dans le respect des dispositions du Code des sociétés.
La société ne peut, ni directement, ni par personne agissant en son nom propre mais pour le compte
de la société ou d'une société filiale, souscrire, acquérir ou prendre en gage ses propres actions que
dans les limites fixées par le Code des sociétés et des associations.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Volet B
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
Lors de toute augmentation de capital, en cas d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offer-tes par préférence aux
actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, pendant un délai minimum de quinze jours à dater
de l'ouverture de la souscription.
Si tous les actionnaires n'ont pas fait usage de leur droit préférentiel de souscription à l'issue du
susdit délai de souscription, le conseil d'administration décide libre-ment de la manière dont les titres
pourront être souscrits.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Article 8: Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souveraine-ment par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal en
matière commerciale, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent
de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la diffé-rence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés,
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Le capital social est représenté par des actions de trois catégories :
- Actions de classe A, dénommées « Actions A » numérotées de 1 à 240 ;
- Actions de classe B, dénommées « Actions B » numérotées de 1 à 240 ;
- Actions de classe C, dénommées « Actions C » numérotées de 1 à 520.
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert à inscrire sur le registre des actions
nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi
que suivant toute autre méthode autorisée par la loi.
Les actions A, B et C confèrent les mêmes droits à l’exception de celui de désigner les
administrateurs, lequel droit est réglé à l’article 13 des présents statuts. Les actionnaires
propriétaires d’actions A, B et C sont dénommés respectivement les actionnaires A, les actionnaires
B et les actionnaires C.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
Volet B
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
Compte tenu de l’objet social, de la structure de la société et des rapports des actionnaires entre
eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de
mort des actions de la société. En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions
impératives de la loi, toute cession d’actions est soumise aux droits dont question ci-après, qu’il s’
agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort.
    1.  Par cession d’actions, il faut entendre toute convention à titre onéreux ou à titre gratuit, vente,
achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de
fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage,
vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une
aliénation immédiate ou future, certaine ou éventuelle, d’actions ou de droits qui y sont attachés.
Lesdites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs, à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d’actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d’actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les actions bénéficiaires.
Pour l’application des statuts, sera assimilée à une cession d’actions le projet de changement de
contrôle d’un actionnaire personne morale. Dans ce cas, l’actionnaire personne morale notifiera le
projet de changement de contrôle au conseil d’administration de la société dans les huit jours et
indiquera le nombre d’actions qu’il détient. L’actionnaire personne morale s’engage à ne pas
poursuivre le changement de contrôle tant que la procédure prévue par les statuts n’aura pas été
respectée. Le contrôle d’une société s’entend du contrôle, tel qu’il est défini par l’article 1:14 du Code
des Sociétés et des Associations.
Dans tous les cas de cession à titre onéreux envisagés dans le présent article quelles que soient les
conditions du projet, le transfert de la propriété des actions aura lieu lors et contre le paiement de la
totalité du prix, et les droits afférents aux actions faisant l'objet de la cession seront suspendus
jusqu'à complet paiement du prix. Sauf accord particulier, les actions seront quittes et libres de toute
charge généralement quelconque et de tout droit de tiers qui en restreindraient la propriété ou la
disposition.
    1.  Toute cession d’actions à une personne morale contrôlée par un associé ou à une personne
physique contrôlant un associé personne morale est libre et n’est soumise à aucune formalité ni
condition préalable, hormis l’information de l’opération au conseil d’administration au plus tard dans
les trente jours de la conclusion de la convention.
    2.  Toute cession d’actions sera soumise à un droit d'agrément du conseil d'administration statuant
à la majorité qualifiée des deux tiers des voix présentes ou représentées.
    1.  Tout candidat cédant devra en aviser le conseil d'administration. La notification devra indiquer
le nombre d’actions dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s)
cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée (sauf
en cas de cession pour cause de mort ou à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un
associé personne morale), et s’il s’agit d’une vente ou d’un échange, d’un engagement inconditionnel
du cessionnaire d’acquérir les actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être
valable pour une durée de six mois. Si un projet de convention a été établi, il sera joint à la
notification. En cas de changement de contrôle d’un associé personne morale, la notification devra
indiquer l’identité du candidat actionnaire de contrôle de l’associé personne morale.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l’alinéa précédent est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession
devra être notifié au conseil d’administration en indiquant l’identité du bénéficiaire et les conditions de
la cession envisagée.
    1.  La décision d’agrément ou non de la cession est prise par le conseil d’administration, convoqué
par le Président ou le délégué à la gestion journalière dans les trente (30) jours de la réception de la
notification dont question ci-dessus. Le conseil d’administration pourra soumettre la cession à des
conditions, notamment de changement de catégorie des actions offertes à la cession en raison de la
personnalité du cédant et/ou du cessionnaire. Si le projet de cession porte sur des actions conférant
au candidat cessionnaire le contrôle de la société au sens de l’article 1:14 du Code des Sociétés et
des Associations, ou si l’associé personne morale dont le contrôle est modifié possède une
Volet B
participation de contrôle dans la société, le conseil d’administration ne pourra donner son agrément
qu’en imposant au candidat cessionnaire un droit de suite conformément aux dispositions de l’article
12.4.e.ii. En cas de refus d’acceptation de ces conditions par le cédant ou le cessionnaire, la
décision du conseil d’administration équivaudra à un refus d’agrément.
La décision du conseil d’administration devra être notifiée au cédant, au plus tard soixante jours
après notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
    1.  En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des
conditions au moins égales aux conditions notifiées, et, le cas échéant, aux conditions fixées par le
conseil d’administration, le tout dans les six mois au plus tard de la notification initiale. A défaut, la
procédure devra être recommencée.
    2.  En cas de refus d'agrément du conseil d’administration, et pour autant que le cédant ne
renonce pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus,
le transfert des actions s’effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après. A
défaut d’exercice de celui-ci par un ou plusieurs associés, le conseil d’administration statuant à la
majorité qualifiée des deux tiers des voix présentes ou représentées pourra désigner un tiers
acquéreur à des conditions au moins égales aux conditions notifiées. A défaut, la cession pourra s’
effectuer au tiers candidat auquel l’agrément avait été originairement refusé.
    3.  Dans les trente jours de la notification d’un refus d’agrément par le conseil d’administration d’un
projet de cession ou de changement de contrôle d’un associé personne morale, le conseil d’
administration le notifiera aux autres actionnaires.
    1.  Si le projet de cession ne porte pas sur des actions conférant au candidat cessionnaire le
contrôle de la société ou ne fait pas perdre au cédant le contrôle de la société ce projet ouvre au
profit des actionnaires de la société un droit de préemption, selon les modalités décrites ci-après. En
cas de projet de changement de contrôle d’un associé personne morale qui ne détient pas lui-même
une Participation de contrôle dans la société, le projet de changement de contrôle fait naître au profit
des autres actionnaires de la société une option d’achat des actions détenues par l’actionnaire
personne morale.
    1.  Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil
d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption en mentionnant le nombre d’actions
qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de
préemption. Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans
le capital de la société et sans fractionnement des actions. L'exercice du droit de préemption devra
s'effectuer sur la totalité des actions proposées.
    2.  Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption augmentera celui
des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre
d’actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avisera les
intéressés sans délai. Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis d’
actions offertes, les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption ou leur option d’achat
disposeront d’un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit sur le solde des dites actions, étant
entendu que, dans cette hypothèse, si le nombre d’actions pour lesquels le droit de préemption ou l’
option d’achat a été exercé est supérieur au nombre d’actions offertes, celles-ci seront réparties
entre les actionnaires proportionnellement à leur Participation dans le capital et sans fractionnement
des actions. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.
    3.  A défaut d’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes à la vente, et pour
autant que le conseil d’administration ne désigne pas un tiers acquéreur en exécution de l’article 12.
d. des statuts, la cession pourra s’effectuer au tiers candidat cessionnaire. En cas de projet de
changement de contrôle d’un associé personne morale, l’associé personne morale pourra conserver
ses actions.
    4.  En cas d’exercice du droit de préemption ou de l’option d’achat, les actions seront acquises aux
prix et conditions proposés par le cédant ou, en cas d’absence de prix de référence (cession pour
cause de mort, à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un associé personne morale),
aux prix et conditions fixés par un expert désigné de commun accord par le cédant et les candidats
intéressés ou, faute d’accord, par le président du tribunal du siège de la société statuant comme en
référé, saisi à la requête de la partie la plus diligente (tribunal de l’entreprise)
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation et liera
définitivement les parties. Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.
    1.  Sauf s’il s’agit d’une transmission pour cause de mort, auquel cas l’article 12.4.e.i.4 sera d’
application, si le projet de cession porte sur des actions conférant au candidat cessionnaire le
Volet B
contrôle de la société au sens de l’article 1 :14 du Code des Sociétés et des Associations, ou si l’
associé personne morale dont le contrôle est modifié possède une participation de contrôle dans la
société, ce projet confère aux autres actionnaires un droit de sortie conjointe conformément aux
modalités décrites ci-après :
    1.  Dans les quinze jours de la notification par le conseil d’administration du projet de cession ou
de changement de contrôle, les autres actionnaires pourront notifier au candidat cédant leur intention
de céder simultanément au candidat cessionnaire envisagé leurs actions aux conditions reprises
dans ladite notification. En cas de projet de changement de contrôle, à défaut d’accord sur le prix,
celui-ci sera déterminé à dire d’experts, conformément à l’article 12.4.e.i.4.
    2.  Le cédant ou l’associé personne morale concerné par le projet de changement de contrôle
devra alors, dans les dix jours suivant réception de la réponse des actionnaires concernés, notifier à
son tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner, en joignant à sa
notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du candidat cessionnaire, ou, s’il s’
agit d’un changement de contrôle de l’associé personne morale, son propre accord inconditionnel de
se porter acquéreur de l'ensemble des actions dont les actionnaires concernés ont demandé la
cession simultanée, aux prix et conditions de la notification.
    3.  Le cédant ou l’actionnaire personne morale concerné par le changement de contrôle se porte
fort, s'il entend donner suite à son projet, de l'inclusion des actions des actionnaires concernés dans
la cession envisagée. Le cédant ne pourra procéder à la vente de ses propres actions et l’actionnaire
personne morale ne pourra opérer son changement de contrôle qu'à la condition que les actions des
actionnaires concernés soient acquises simultanément et aux mêmes prix et conditions, par le
cessionnaire envisagé ou à défaut par le cédant lui-même, aucune cession ne pouvant intervenir
avant que la procédure de la présente clause de sortie conjointe n'ait été épuisée.
    4.  Si les actionnaires statuant à la majorité de 75% des voix attachées aux actions décident d’
accepter une offre qui porte sur la totalité des actions existant au moment de cette offre, tous les
actionnaires s’obligeront à céder leurs actions au candidat acquéreur, aux conditions de son offre.
Toutefois, en cas de désaccord des minoritaires avec le prix celui-ci sera arrêté à dire d’expert, selon
les modalités fixées à l’article 12. 3. d. i. 4. ci-avant. L’offre du candidat acquéreur devra contenir l’
engagement ferme et irrévocable d’acquérir les actions des minoritaires à ce prix, toutes les autres
conditions étant maintenues.
    1.  Toute cession d’actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est
inopposable à la société et les actions qui en font l’objet seront privées de tout droit jusqu’à la
régularisation éventuelle du transfert.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil comprenant trois (3) membres au moins et maximum neuf
(9) membres, associés ou non, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des associés.
L’assemblée générale choisit les administrateurs dans des listes présentées par les actionnaires de
classe A, de classe B et de classe C.
Les actionnaires A, B et C ont le droit de faire désigner chacun au minimum un (1) administrateur.
Les administrateurs désignés par chaque classe d’actions devront toujours être du même nombre
(une fois trois administrateurs de chaque classe, deux fois trois administrateurs de chaque classe ou
trois fois trois administrateurs de chaque classe).
Les listes d’administrateurs proposés par les actionnaires A, B et C doivent comprendre au moins
une personne de plus que le nombre de postes à pourvoir et doivent être adressées au président du
conseil d’administration au moins sept (7) jours avant la date de chaque assemblée générale
amenée à désigner un ou plusieurs administrateurs. A la réception de ces listes, le président du
conseil d’administration en adresse une copie à tous les actionnaires. Si le nombre de candidats
proposés par les classe d’actionnaires est inférieur au nombre de postes à pourvoir plus un, l’
assemblée générale peut, pour les postes manquants, désigner la personne de son choix.
Outre les administrateurs désignés sur proposition des classes d’actions, l’assemblée générale peut
désigner d’autres administrateurs à la majorité qualifiée des deux tiers des voix présentes ou
représentées.
Le nombre d'administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des
associés dans le respect des dispositions qui précèdent.
Le mandat des administrateurs est renouvelable ; il peut aussi être révoqué en tout temps. L’
assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
Volet B
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des
Sociétés et des Associations. Cette personne encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales
que si elle était elle-même administrateur.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiate-ment après l'assemblée générale qui a
procédé aux réélec-tions.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, par suite de décès,
démission ou autrement, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil se réunit au minimum une fois par trimestre, sur la convocation et sous la présidence de
son président ou, en cas d'absence de président, d'empêchement ou d'inaction du président, de
deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les réunions se tiennent à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les convocations.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Si ces conditions ne sont pas réunies, le conseil peut, dans une seconde réunion, tenue
au plus tard dans la quinzaine, délibérer valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la
précédente séance, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.
Sous réserve de ce qui est dit ci-après, les résolutions du conseil se prennent à la majorité simple
des votants. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Cette disposition est sans effet si le conseil d'administration ne comporte que deux membres.
Les résolutions du conseil se prennent à la majorité des deux tiers pour toutes les décisions relatives
à l’agrément des transmissions d’action (cf. article 12) ainsi que pour toutes les décisions suivantes :
    1.  la distribution d’acomptes sur dividendes;
    2.  toute transaction ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à cent
mille euros (100.000 EUR) et sortant du cadre de la gestion journalière de la Société ou susceptible
d’avoir une influence importante sur le résultat de la Société;
    3.  l’approbation du budget de la Société;
    4.  la conclusion de toute convention de distribution ou de représentation;
    5.  l’utilisation du capital autorisé, ou la décision de proposer à l’assemblée générale la limitation
ou la suppression du droit préférentiel de souscription à l’occasion d’une augmentation de capital;
    6.  l’adoption ou la modification des règles d’évaluation de la Société pour l’établissement des
comptes annuels;
    7.  l'agrément d’une cession d’actions en application des dispositions relatives aux restrictions
légales ou statutaires en matière de restriction à la libre cessibilité des Actions ou en application de
dispositions relatives au changement de contrôle et, d’une manière générale, toutes les décisions du
conseil d’administration prises en exécution de l’article 12 des statuts ;
    8.  toute décision du conseil d’administration préalable à une décision de l’assemblée générale
soumise à une majorité spéciale en vertu du Code des Sociétés et des Associations.
    9.  la cession à quel titre que ce soit du know-how de la Société ou d’une Partie de celui-ci, sauf
dans l'exercice normal des activités de la Société.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et
Volet B
y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil. Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant cette
opposition d'intérêts, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration appelé à
prendre la décision. Il doit, en outre, en informer le(s) commissaire(s) s'il en existe, et il ne peut pas
prendre part à la délibération concernant cette opération.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont rassemblés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et
votes donnés par écrit y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ail-leurs, sont signés par le président, par un
administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Sans préjudice, savoir:
a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres;
b) aux délégations conférées conformément à l'article 21 en matière de gestion journalière;
c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait
pas membre du conseil;
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents,
agissant seuls ou conjointement. Une personne déléguée à la gestion journalière peut agir seule
jusqu’à concurrence d’un montant de cinq mille euros (5.000,00 EUR). L’intervention de deux
administrateurs est nécessaire pour toute décision relative à la gestion journalière au-delà d’un
montant de cinq mille euros (5.000,00 EUR) et pour autant que le montant n’excède pas vingt-cinq
mille euros (25.000,00 EUR). Tout décision relative à la gestion journalière qui porte sur un montant
de vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR) nécessite décision préalable du conseil d’administration.
En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales
attachées à ces fonctions.
Article 20 : Responsabilité
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution de leur
mandat et des fautes commises dans leur gestion.
Article 21: Représentation de la société
La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit
par un administrateur délégué, soit par deux administrateurs qui n'auront, en aucun cas, à justifier
d'une décision préalable du conseil d'administration.
Article 22: Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Aussi longtemps que la société répond aux critères de l'article 1 :24 du Code des sociétés et des
Associations, elle n'est pas tenue de nommer un commissaire-réviseur, et sans préjudice au droit de
l'assemblée d'en décider néanmoins ainsi.
Le ou les commissaire(s) réviseur(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si elle n'y est pas tenue et que l'assemblée générale n'en décide pas ainsi, chaque actionnaire a,
individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné
avec l'accord de celle-ci. Les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 24: Emoluments des commissaires
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat.
Titre VI: Assemblée générale
Article 25: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de mai, à dix-sept
Volet B
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent à l'endroit de la commune du siège social, indiqué
dans la convocation, et à défaut d'indication, au siège social. Les assemblées générales
extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.
Quand l’ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société est nominatif, il est possible de se limiter à la communication des
convocations ; cette communication se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les
destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
Toute personne peut renoncer à sa convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Quand toutes ou partie des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société sont dématérialisés ou au porteur, elles sont faites par des annonces
insérées :
a) quinze jours au moins avant l’assemblée, dans le Moniteur belge.
b) sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et
heure indiqués dans l’acte constitutif et dont l’ordre du jour se limite à l’examen des comptes
annuels, les rapports de gestion et, le cas échéant, les rapport des commissaires et au vote sur la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires, quinze jours au moins avant l’
assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale.
Ces convocations seront communiquées, quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, porteurs
d’obligations ou titulaires d’un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires ; cette
communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément
et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication sans
qu’il doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.
L’ordre du jour doit contenir l’indication des sujets à traiter.
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner l’
assemblée générale ordinaire. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après
l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et être mentionnée
au procès-verbal de celle-ci.
Cette notification n’annule que la décision relative à l’approbation des comptes annuels à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
Une nouvelle assemblée devra être convoquée à trois semaines, avec le même ordre du jour,
complété s'il est besoin, et cette nouvelle assemblée ne pourra plus être ajournée.
Les formalités remplies pour assister à la première assemblée resteront valables pour la seconde.
Article 26: Admission à l’assemblée générale
Si le conseil d'administration en décide ainsi et que les convocations y font référence, les
propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée,
être inscrits sur le registre des actions, informer le conseil d’administration de leur intention d’assister
à l’assemblée et indiquer le nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Si le conseil d'administration en décide ainsi et que les convocations y font référence, les
propriétaires d'actions dématérialisées doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’
assemblée, informer le conseil d’administration de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer
le nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote, et déposer au siège social ou
auprès des établissements désignés dans l’avis de convocation une attestation établie par le teneur
de comptes agréé ou par l’organisme de liquidation constatant l’indisponibilité jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement et
pour autant qu'ils aient accompli les formalités prescrites aux alinéas précédents.
Article 27: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus proprié-taires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
A l'assemblée, le Bureau décide souverainement si les procurations transmises en télécopie et
acceptées par les mandataires institués, peuvent être considérées comme constitutives de mandats
valables.
Volet B
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 28: Vote par correspondance
Tout actionnaire disposant du droit de vote à l'assemblée peut émettre son vote par correspondance
et peut obtenir gratuitement une formule de vote sur présentation de son ou de ses titres; si ses titres
sont au porteur, son vote ne sera valable qu'à la condition que les titres pour lesquels il entend voter
aient été déposés dans un des établissements et dans les délais, précisés dans les avis de
convocation.
La formule de vote indique au moins les points suivants :
- la dénomination sociale de la société, son siège social ainsi que son numéro d’entreprise ;
- l'indication "Bulletin de vote" et la date de l'assemblée générale à laquelle se rapporte le bulletin de
vote ;
- le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire prend part au vote ;
- le texte de chacune des résolutions proposées aux actionnaires ;
- les instructions sur la manière d'émettre un vote valable ;
- le délai dans lequel le bulletin doit être parvenu à la société.
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31: Droit de vote
    1.  Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
    •  de la classe A donne droit à une voix,
    •  de la classe B donne droit à une voix,
    •  de la classe C donne droit à une voix.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
    1.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
    2.  En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en
fonction de la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-
propriétaire.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué, ou encore par deux administrateurs.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Volet B
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe, et forment un tout.
L'administration remet les pièces, avec, s'il échet, le rapport de gestion, un mois au moins avant
l'assemblée générale annuelle aux commissaires, s'il en existe; ceux-ci doivent vérifier si le rapport
de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels
et dresser dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une
manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Il comporte également des
données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant
qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les
circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.
Le rapport de gestion n'est pas obligatoire pour les sociétés qui répondent aux critères de l'article 1 :
24 du Code des Sociétés et des Associations.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au
siège social :
1) des comptes annuels;
2) de la liste des fonds publics, des actions, obliga-tions et autres titres de sociétés qui composent le
porte-feuille;
3) de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs
titres et celle de leur domicile;
4) du rapport de gestion et du rapport des commissaires, s'il en existe.
Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires, sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Article 35: Discussion des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, s'il en
existe, et discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
Les commissaires, s'il en existe, répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires
au sujet de leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et commissaires, s'il en existe. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne
contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux
actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l'administration, à la Banque Nationale de Belgique.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le résultat à affecter tel que défini par les normes comptables, il est prélevé cinq pour cent au
moins pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve
atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Perte du capital
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le
conseil d'admi-nistration aura à veiller à l'application stricte des articles 7 :228 et suivants du Code
des sociétés et des Associations.
Article 39: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 40: Pouvoirs des liquidateurs
Volet B
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 42: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 43: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 44: Droit commun - Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
    1.  Troisième résolution
a. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés
ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs
non statutaires :
- Monsieur Thomas HERMINE, administrateur C, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur Louis DUVIGNEAUD, administrateur B, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur GAILLET Jean-François, administrateur A, ici représentée par Madame GENOE Karin,
prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 25 mai 2020, dont l’original restera
ci-annexée.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Leurs fonctions prendront fin après l'assemblée générale ordinaire de 2026.
b. Suite à l’adoption des nouveaux statuts conformément au Code des sociétés et des associations,
pour autant que de besoin, il est mis fin à la fonction des membres actuels du comité de direction.
c. Et à l'instant, les administrateurs ci-dessus désignés, Monsieur Jean-François GAILLET étant
représenté par Madame Karin GENOE, réunis en conseil d'administration, décident de mettre fin à la
Présidence du conseil exercée par Monsieur Louis DUVIGNEAUD et appellent aux fonctions de
Président du conseil, la société à responsabilité limitée starter « NEXTRIDE » représentée par son
représentant permanent Monsieur Thomas HERMINE, prénommé.
    1.  Quatrième résolution
A la demande de la SA BRUSTART, ci-après plus amplement qualifiée, l’assemblée générale décide
de réduire la possibilité de déplacement du siège social à la Région de Bruxelles Capitale
uniquement et d’adapter l’article 2 des statuts en conséquence comme suit :
« Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège social établi à 1030 Schaerbeek, Avenue Adolphe Lacomblé 69-71, peut être transféré en
tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Ce transfert doit, en tout état de cause, être publié aux annexes au Moniteur belge.
La société peut par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administratifs,
agences etcetera, tant en Belgique qu'à l'étranger. »
Volet B
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est « https://stoomlink.com » et que l’
adresse électronique de la société est « hello@stoomlink.com ».
L’assemblée déclare que toute communication vers cette adresse électronique par les actionnaires,
les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la
société est réputée être intervenue valablement.
En conséquence, l’article 1 des statuts est complété comme suit :
« Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « STOOMLINK ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, y compris le ou les sites « Internet » et tous
documents sous forme électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société
anonyme" ou des ini-tiales "SA"; elle doit, en outre, dans ces mêmes docu-ments, être accompagnée
de l'indication précise du siège de la société et de l’abréviation TVA BE, suivie du numéro d’
entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de l’indication du siège du tribunal de commerce
de l’arrondissement du siège de la société.
Le site internet de la société est https://stoomlink.com.
L’adresse électronique de la société est hello@stoomlink.com.
Toute communication vers cette adresse électronique par les actionnaires, les titulaires de titres émis
par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement ».
    1.  Sixième resolution
L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions.
L’assemblée décide d’accorder à la nouvelle classe d’action D à créer les mêmes droits que ceux
des autres classe d’actions à l’exception du droit de prendre part à la gestion de la société et donc du
droit d’être nommé administrateur de la société.
    1.  Septième résolution
L’assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois cents mille trois cents euros (€
300.300,00) pour le porter de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00) à trois cent soixante-deux mille
trois cents euros (€ 362.300,00), par apports en numéraire de cent cinquante mille cent cinquante
euros (€ 150.150,00) apportés par la société VIAS INSTITUTE et de cent cinquante mille cent
cinquante euros (€ 150.150,00) apportés par la société BRUSTART, par voie de création de quatre
cent soixante-deux (462) actions nouvelles, soit plus précisément deux cent trente et un (231)
actions de classe A, identiques aux actions préexistantes participant aux bénéfices à compter de leur
souscription et au prorata de leur libération, et deux cent trente et un (231) actions de classe D,
identiques aux actions préexistantes (sous réserve de ce qui est stipulé ci-avant concernant le droit
de prendre part à la gestion de la société) participant aux bénéfices à compter de leur souscription et
au prorata de leur libération, à souscrire en numéraire au prix unitaire de six cent cinquante euros (€
650,00) et à libérer à concurrence d’un quart au moins au moment de leur souscription.
L’assemblée renonce expressément par décision unanime à l’établissement des rapports visés par l’
article 7 :179 CSA, tel que prévu par l’article 7 : 179 §3 CSA.
Et à l’instant, les actionnaires, après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la présente société décident de ne pas faire usage de leur droit de
souscription préférentielle tel que prévu à l’article 7 des statuts, sous réserve de ce qui est ci-après
stipulé concernant la société coopérative « VIAS INSTITUTE ».
La présente augmentation de capital est faite comme suit :
    1.  la société coopérative « VIAS INSTITUTE », prénommée, souscrit 231 actions de classe A
(numérotées 241 à 47 pour un montant de cent cinquante mille cent cinquante euros (€ 150.150,00) ;
    2.  la société anonyme BRUSTART, ayant son siège social à 1050 Ixelles, Rue de Stassart 32,
numéro d’entreprise TVA BE0448.925.797, RPM Bruxelles, constituée aux termes d’un acte reçu par
le notaire Olivier Dubuisson, à Ixelles, le 21 décembre 1992, publié aux Annexes du Moniteur Belge
du 05 janvier 1993 sous le numéro 930105-620, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
aux termes d’un acte reçu par le notaire Olivier Dubuisson, prénommé, le 18 janvier 2018, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 14 février suivant, sous la référence 12031172, ici représentée en
vertu de l’article 18 des statuts par Madame HICK Christine Elisabeth Günter, née à Eupen le 28
mars 1992, (registre national 92.03.28-202.38), célibataire, domiciliée à 1050 Ixelles, Rue Scarron,
14 RC, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 mars 2020, qui restera ci-annexée,
souscrit 231 actions de classe D (numérotées 1 à 231) pour un montant de cent cinquante mille cent
Volet B
cinquante euros (€ 150.150,00).
Les souscripteurs déclarent et l'assemblée reconnait que la présente augmentation de capital en
numéraire est de la sorte libérée entièrement, soit pour un montant total de trois cents mille trois
cents euros (€ 300.300,00), selon les modalités suivantes :
    •  par un versement de cent cinquante mille cent cinquante euros (€ 150.150,00) opéré par la
société VIAS INSTITUTE à un compte spécial numéro BE37 0018 8434 4228 ouvert en vue de la
présente augmentation de capital auprès de la banque Bnp Paribas Fortis ;
    •  par un versement de cent cinquante mille cent cinquante euros (€ 150.150,00) opéré par la
société BRUSTART à un compte spécial numéro BE37 0018 8434 4228 ouvert en vue de la
présente augmentation de capital auprès de la banque Bnp Paribas Fortis.
La société a par conséquent, du chef des dites souscriptions et libérations en numéraire, dès à
présent, à sa disposition, une somme de trois cents mille trois cents euros (€ 300.300,00).
Une attestation dans ce sens, délivrée par la Banque Bnp Paribas, est présentée au notaire
soussigné. Cette attestation restera ci-annexée.
    •  Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L'assemblée reconnaît et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital prévue à l'ordre du
jour est effectivement réalisée et que le capital est donc porté à trois cent soixante-deux mille trois
cents euros (€ 362.300,00) et représenté par mille quatre cent soixante-deux (1.462) actions sans
désignation de valeur nominale.
- Transfert d’actions concomitant
L’assemblée déclare de concomitamment à la présente augmentation de capital s’opère un transfert
:
    •  de vingt (20) actions de classe C (numérotées 501 à 520) par la société NEXTRIDE au profit de
la société VIAS INSTITUTE ;
    •  de neuf (9) actions de classe B (numérotées 232 à 240) par la société SI STRATEC au profit de
la société VIAS INSTITUTE.
L’assemblée dispense le notaire de faire plus amples mention de ce transfert d’actions dont les
modalités sont réglées aux terme d’une convention sous seing privé.
En outre, l’assemblée générale décide de modifier l’article 12 nouveau des statuts relatif à la cession
et transmission d’actions en insérant un nouvel alinéa libellé comme suit à la fin du point 12.3. :
‘En cas de cession d’actions par la société Brustart, les dispositions qui précèdent ne seront
applicables que pour autant qu’elles ne dérogent pas aux dispositions spéciales prévues par
convention sous seing privé qui prévalent sur celles du présent du acte’.
En conséquence, suite à l’augmentation du capital et du transfert d’actions précités :
    •  VIAS INSTITUTE est propriétaire des actions de classe A numérotées de 1 à 471 ;
    •  SI STRATEC est propriétaire des actions de classe B numérotées de 1 à 231 ;
    •  VIAS INSTITUTE est propriétaire des actions de classe B numérotées de 232 à 240 ;
    •  NEXTRIDE est propriétaire des actions de classe C numérotées de 1 à 500 ;
    •  VIAS INSTITUTE est propriétaire des actions de classe C numérotées de 501 à 520 ;
    •  BRUSTART est propriétaires des actions de classe D numérotées de 1 à 231,
Soit un total de mille quatre cent soixante-deux (1.462) actions.
    1.  Huitième résolution
- En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des
statuts comme suit:
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à trois cent soixante-deux mille trois cents euros (€ 362.300,00).
Il est représenté par mille quatre cent soixante-deux (1.462) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, de quatre catégories, chaque action représentant un/mille quatre
cent soixante-deuxième (1/1.462ième) du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent
(100%) :
    1.  471 actions de classe A numérotées de 1 à 471 ;
    2.  240 actions de classe B numérotées de 1 à 240 ;
    3.  520 actions de classe C numérotées de 1 à 520 ;
    4.  231 actions de classe D numérotées de 1 à 231.
Les actions sont réparties en 471 actions de classe A (« Actions A »), 240 actions de classe B («
Actions B »), 520 actions de classe C (« Actions C ») et 231 actions de classe D (« Actions D »).
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après,
Volet B
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après,
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions C sera appelée « Actionnaire C » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions D sera appelée « Actionnaire D » ci-après. »
- L’historique est complété par le texte suivant :
« L’assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2020 a notamment décidé :
- d’augmenter le capital à concurrence de trois cents mille trois cents euros (€ 300.300,00) pour le
porter soixante-deux mille euros (€ 62.000,00) à trois cent soixante-deux mille trois cents euros (€
362.300,00) par voie de création de quatre cent soixante-deux (462) actions nouvelles, soit plus
précisément deux cent trente et un (231) actions de classe A, identiques aux actions préexistantes
participant aux bénéfices à compter de leur souscription et au prorata de leur libération, et deux cent
trente et un (231) actions de catégorie D, identiques aux actions préexistantes (sous réserve de ce
qui est stipulé ci-avant concernant le droit de prendre part à la gestion de la société) participant aux
bénéfices à compter de leur souscription et au prorata de leur libération, par des souscriptions en
numéraire entièrement libérées ».
- En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 9 des
statuts comme suit:
« Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Le capital social est représenté par des actions de trois catégories :
- Actions de classe A, dénommées « Actions A » numérotées de 1 à 471 ;
- Actions de classe B, dénommées « Actions B » numérotées de 1 à 240 ;
- Actions de classe C, dénommées « Actions C » numérotées de 1 à 520 ;
- Actions de classe D, dénommées « Actions D » numérotées de 1 à 231.
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert à inscrire sur le registre des actions
nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi
que suivant toute autre méthode autorisée par la loi.
Les actions A, B, C et D confèrent les mêmes droits à l’exception de celui de désigner les
administrateurs, lequel droit est réglé à l’article 13 des présents statuts. Les actionnaires
propriétaires d’actions A, B, C et D sont dénommés respectivement les actionnaires A, les
actionnaires B, les actionnaires C et les actionnaires D ».
- En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de compléter l’article 12 des
statuts comme suit:
Article 12: Cession et transmission des actions
Compte tenu de l’objet social, de la structure de la société et des rapports des actionnaires entre
eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de
mort des actions de la société. En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions
impératives de la loi, toute cession d’actions est soumise aux droits dont question ci-après, qu’il s’
agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort.
    1.  Par cession d’actions, il faut entendre toute convention à titre onéreux ou à titre gratuit, vente,
achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de
fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage,
vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une
aliénation immédiate ou future, certaine ou éventuelle, d’actions ou de droits qui y sont attachés.
Lesdites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs, à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d’actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d’actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les actions bénéficiaires.
Pour l’application des statuts, sera assimilée à une cession d’actions le projet de changement de
contrôle d’un actionnaire personne morale. Dans ce cas, l’actionnaire personne morale notifiera le
projet de changement de contrôle au conseil d’administration de la société dans les huit jours et
indiquera le nombre d’actions qu’il détient. L’actionnaire personne morale s’engage à ne pas
poursuivre le changement de contrôle tant que la procédure prévue par les statuts n’aura pas été
respectée. Le contrôle d’une société s’entend du contrôle, tel qu’il est défini par l’article 1:14 du Code
des Sociétés et des Associations.
Dans tous les cas de cession à titre onéreux envisagés dans le présent article quelles que soient les
Volet B
conditions du projet, le transfert de la propriété des actions aura lieu lors et contre le paiement de la
totalité du prix, et les droits afférents aux actions faisant l'objet de la cession seront suspendus
jusqu'à complet paiement du prix. Sauf accord particulier, les actions seront quittes et libres de toute
charge généralement quelconque et de tout droit de tiers qui en restreindraient la propriété ou la
disposition.
    1.  Toute cession d’actions à une personne morale contrôlée par un associé ou à une personne
physique contrôlant un associé personne morale est libre et n’est soumise à aucune formalité ni
condition préalable, hormis l’information de l’opération au conseil d’administration au plus tard dans
les trente jours de la conclusion de la convention.
    2.  Toute cession d’actions sera soumise à un droit d'agrément du conseil d'administration statuant
à la majorité qualifiée des deux tiers des voix présentes ou représentées.
    1.  Tout candidat cédant devra en aviser le conseil d'administration. La notification devra indiquer
le nombre d’actions dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s)
cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée (sauf
en cas de cession pour cause de mort ou à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un
associé personne morale), et s’il s’agit d’une vente ou d’un échange, d’un engagement inconditionnel
du cessionnaire d’acquérir les actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être
valable pour une durée de six mois. Si un projet de convention a été établi, il sera joint à la
notification. En cas de changement de contrôle d’un associé personne morale, la notification devra
indiquer l’identité du candidat actionnaire de contrôle de l’associé personne morale.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l’alinéa précédent est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession
devra être notifié au conseil d’administration en indiquant l’identité du bénéficiaire et les conditions de
la cession envisagée.
    1.  La décision d’agrément ou non de la cession est prise par le conseil d’administration, convoqué
par le Président ou le délégué à la gestion journalière dans les trente (30) jours de la réception de la
notification dont question ci-dessus. Le conseil d’administration pourra soumettre la cession à des
conditions, notamment de changement de catégorie des actions offertes à la cession en raison de la
personnalité du cédant et/ou du cessionnaire. Si le projet de cession porte sur des actions conférant
au candidat cessionnaire le contrôle de la société au sens de l’article 1:14 du Code des Sociétés et
des Associations, ou si l’associé personne morale dont le contrôle est modifié possède une
participation de contrôle dans la société, le conseil d’administration ne pourra donner son agrément
qu’en imposant au candidat cessionnaire un droit de suite conformément aux dispositions de l’article
12.4.e.ii. En cas de refus d’acceptation de ces conditions par le cédant ou le cessionnaire, la
décision du conseil d’administration équivaudra à un refus d’agrément.
La décision du conseil d’administration devra être notifiée au cédant, au plus tard soixante jours
après notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
    1.  En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des
conditions au moins égales aux conditions notifiées, et, le cas échéant, aux conditions fixées par le
conseil d’administration, le tout dans les six mois au plus tard de la notification initiale. A défaut, la
procédure devra être recommencée.
    2.  En cas de refus d'agrément du conseil d’administration, et pour autant que le cédant ne
renonce pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus,
le transfert des actions s’effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après. A
défaut d’exercice de celui-ci par un ou plusieurs associés, le conseil d’administration statuant à la
majorité qualifiée des deux tiers des voix présentes ou représentées pourra désigner un tiers
acquéreur à des conditions au moins égales aux conditions notifiées. A défaut, la cession pourra s’
effectuer au tiers candidat auquel l’agrément avait été originairement refusé.
    3.  Dans les trente jours de la notification d’un refus d’agrément par le conseil d’administration d’un
projet de cession ou de changement de contrôle d’un associé personne morale, le conseil d’
administration le notifiera aux autres actionnaires.
    1.  Si le projet de cession ne porte pas sur des actions conférant au candidat cessionnaire le
contrôle de la société ou ne fait pas perdre au cédant le contrôle de la société ce projet ouvre au
profit des actionnaires de la société un droit de préemption, selon les modalités décrites ci-après. En
cas de projet de changement de contrôle d’un associé personne morale qui ne détient pas lui-même
une Participation de contrôle dans la société, le projet de changement de contrôle fait naître au profit
des autres actionnaires de la société une option d’achat des actions détenues par l’actionnaire
Volet B
personne morale.
    1.  Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil
d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption en mentionnant le nombre d’actions
qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de
préemption. Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans
le capital de la société et sans fractionnement des actions. L'exercice du droit de préemption devra
s'effectuer sur la totalité des actions proposées.
    2.  Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption augmentera celui
des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre
d’actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avisera les
intéressés sans délai. Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis d’
actions offertes, les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption ou leur option d’achat
disposeront d’un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit sur le solde des dites actions, étant
entendu que, dans cette hypothèse, si le nombre d’actions pour lesquels le droit de préemption ou l’
option d’achat a été exercé est supérieur au nombre d’actions offertes, celles-ci seront réparties
entre les actionnaires proportionnellement à leur Participation dans le capital et sans fractionnement
des actions. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.
    3.  A défaut d’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes à la vente, et pour
autant que le conseil d’administration ne désigne pas un tiers acquéreur en exécution de l’article 12.
d. des statuts, la cession pourra s’effectuer au tiers candidat cessionnaire. En cas de projet de
changement de contrôle d’un associé personne morale, l’associé personne morale pourra conserver
ses actions.
    4.  En cas d’exercice du droit de préemption ou de l’option d’achat, les actions seront acquises aux
prix et conditions proposés par le cédant ou, en cas d’absence de prix de référence (cession pour
cause de mort, à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un associé personne morale),
aux prix et conditions fixés par un expert désigné de commun accord par le cédant et les candidats
intéressés ou, faute d’accord, par le président du tribunal du siège de la société statuant comme en
référé, saisi à la requête de la partie la plus diligente (tribunal de l’entreprise).
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation et liera
définitivement les parties. Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.
    1.  Sauf s’il s’agit d’une transmission pour cause de mort, auquel cas l’article 12.4.e.i.4 sera d’
application, si le projet de cession porte sur des actions conférant au candidat cessionnaire le
contrôle de la société au sens de l’article 1 :14 du Code des Sociétés et des Associations, ou si l’
associé personne morale dont le contrôle est modifié possède une participation de contrôle dans la
société, ce projet confère aux autres actionnaires un droit de sortie conjointe conformément aux
modalités décrites ci-après :
    1.  Dans les quinze jours de la notification par le conseil d’administration du projet de cession ou
de changement de contrôle, les autres actionnaires pourront notifier au candidat cédant leur intention
de céder simultanément au candidat cessionnaire envisagé leurs actions aux conditions reprises
dans ladite notification. En cas de projet de changement de contrôle, à défaut d’accord sur le prix,
celui-ci sera déterminé à dire d’experts, conformément à l’article 12.4.e.i.4.
    2.  Le cédant ou l’associé personne morale concerné par le projet de changement de contrôle
devra alors, dans les dix jours suivant réception de la réponse des actionnaires concernés, notifier à
son tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner, en joignant à sa
notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du candidat cessionnaire, ou, s’il s’
agit d’un changement de contrôle de l’associé personne morale, son propre accord inconditionnel de
se porter acquéreur de l'ensemble des actions dont les actionnaires concernés ont demandé la
cession simultanée, aux prix et conditions de la notification.
    3.  Le cédant ou l’actionnaire personne morale concerné par le changement de contrôle se porte
fort, s'il entend donner suite à son projet, de l'inclusion des actions des actionnaires concernés dans
la cession envisagée. Le cédant ne pourra procéder à la vente de ses propres actions et l’actionnaire
personne morale ne pourra opérer son changement de contrôle qu'à la condition que les actions des
actionnaires concernés soient acquises simultanément et aux mêmes prix et conditions, par le
cessionnaire envisagé ou à défaut par le cédant lui-même, aucune cession ne pouvant intervenir
avant que la procédure de la présente clause de sortie conjointe n'ait été épuisée.
En cas de cession d’actions par la société Brustart, les dispositions qui précèdent ne seront
applicables que pour autant qu’elles ne dérogent pas aux dispositions spéciales prévues par
convention sous seing privé qui prévalent sur celles du présent acte’.
    1.  Si les actionnaires statuant à la majorité de 75% des voix attachées aux actions décident d’
Volet B
accepter une offre qui porte sur la totalité des actions existant au moment de cette offre, tous les
actionnaires s’obligeront à céder leurs actions au candidat acquéreur, aux conditions de son offre.
Toutefois, en cas de désaccord des minoritaires avec le prix celui-ci sera arrêté à dire d’expert, selon
les modalités fixées à l’article 12. 3. d. i. 4. ci-avant. L’offre du candidat acquéreur devra contenir l’
engagement ferme et irrévocable d’acquérir les actions des minoritaires à ce prix, toutes les autres
conditions étant maintenues.
    1.  Toute cession d’actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est
inopposable à la société et les actions qui en font l’objet seront privées de tout droit jusqu’à la
régularisation éventuelle du transfert.
- En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de compléter l’article 13 des
statuts comme suit:
« Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil comprenant trois (3) membres au moins et maximum neuf
(9) membres, associés ou non, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des associés.
L’assemblée générale choisit les administrateurs dans des listes présentées par les actionnaires de
classe A, de classe B et de classe C.
Les actionnaires de classe D n’ont pas le droit de prendre part à la gestion de la société et n’ont donc
pas le droit d’être nommé administrateur de la société.
Les actionnaires A, B et C ont le droit de faire désigner chacun au minimum un (1) administrateur.
Les administrateurs désignés par chaque classe d’actions devront toujours être du même nombre
(une fois trois administrateurs de chaque classe, deux fois trois administrateurs de chaque catégorie
ou trois fois trois administrateurs de chaque catégorie).
Les listes d’administrateurs proposés par les actionnaires A, B et C doivent comprendre au moins
une personne de plus que le nombre de postes à pourvoir et doivent être adressées au président du
conseil d’administration au moins sept (7) jours avant la date de chaque assemblée générale
amenée à désigner un ou plusieurs administrateurs. A la réception de ces listes, le président du
conseil d’administration en adresse une copie à tous les actionnaires. Si le nombre de candidats
proposés par les catégories d’actionnaires est inférieur au nombre de postes à pourvoir plus un, l’
assemblée générale peut, pour les postes manquants, désigner la personne de son choix.
Outre les administrateurs désignés sur proposition des classe d’actions, l’assemblée générale peut
désigner d’autres administrateurs à la majorité qualifiée des deux tiers des voix présentes ou
représentées.
Le nombre d'administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des
associés dans le respect des dispositions qui précèdent.
Le mandat des administrateurs est renouvelable ; il peut aussi être révoqué en tout temps. L’
assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des
Sociétés et des Associations. Cette personne encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales
que si elle était elle-même administrateur.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé aux réélections.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, par suite de décès,
démission ou autrement, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.».
- En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 30 des
Volet B
statuts comme suit:
« Article 31: Droit de vote
    1.  Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
- de la classe A donne droit à une voix,
- de la classe B donne droit à une voix,
- de la classe C donne droit à une voix.
- de la classe D donne droit à une voix.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
    1.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
    2.  En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
    3.  En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en
fonction de la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-
propriétaire ».
    1.  Neuvième résolution
L’assemblée confrère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent et pour procéder à la coordination des statuts.
 
 
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement à seule fin de dépôt au greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Nathalie Guyaux, notaire