Ondernemingsnr : 0885762329
Naam
(voluit) : ELLISA
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Kasteelstraat 46
 : 1600 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
commanditaire vennootschap op aandelen “ELLISA” waarvan de zetel gevestigd is te 1600 Sint-
Pieters-Leeuw, Kasteelstraat 46; ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR), onder nummer
0885.762.329 – Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel, opgesteld door Meester Yves
Willekens, notaris te Beersel, op 30 december 2020, neergelegd ter registratie, blijkt dat onder meer
de volgende besluiten werden genomen:
1. Eerste besluit
a. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
b. Aansluitend en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap op
aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de
algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor
haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze
van de naamloze vennootschap (afgekort NV). Partijen verklaren door ondergetekende notaris
gewezen te zijn op de bepalingen van artikel 41, §4 van de wet van 23 maart 2019 dat bepaalt dat de
hoofdelijkheid blijft gelden voor verbintenissen die dateren van voor de omzetting naar de N.V..
2. Tweede besluit
De voorzitter zet vooreerst uiteen dat de uitkering van vermogen en/of winst aan de aandeelhouders
slechts kan geschieden mits voldaan werd aan de netto-actieftest (art. 7:212 WVV), op straffe van
terugstorting door de aandeelhouders (art. 7:214 WVV).
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van artikel
7:212 WVV (nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief
van de vennootschap, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering
zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde
reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Vervolgens beslist de vergadering het kapitaal te verminderen met één miljoen vijfhonderdduizend
euro (1.500.000,00 €) om het kapitaal te brengen van vijf miljoen negenhonderddertigduizend euro
(5.930.000,00 €) op vier miljoen vierhonderddertigduizend euro (4.430.000,00 €) door terugbetaling
Luik B
in geld en/of natura aan de aandeelhouders naar evenredigheid van hun deelneming in het kapitaal
van een totale som van één miljoen vijfhonderdduizend euro (1.500.000,00 €), zonder vermindering
van de aandelen en zonder toerekening op het conform artikel 537 W.I.B. ingebracht kapitaal.
De vergadering belast de instrumenterende notaris met de formaliteiten van bekendmaking
voorgeschreven door artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Om de rechten van de schuldeisers evenwel te vrijwaren, zal voorlopig geen uitkering van het
verminderde gedeelte van het kapitaal worden gedaan aan de aandeelhouders gedurende een
periode van minstens twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Na het verstrijken van gemelde termijn, zullen de bestuurders
overgaan tot uitkering, in zover de schuldeisers hiertegen geen rechtmatig verzet hebben
aangetekend.
De terugbetaling zal geschieden door aanrekening op het werkelijk fiscaal gestort kapitaal en in de
volgende verhouding:
- Voor de heer Defraeije, Bart, voornoemd: één miljoen vierhonderdnegenennegentigduizend
vijfhonderd euro (1.499.500,00 €), hetgeen overeenstemt met vijfduizend
negenhonderdachtennegentig/zesduizensten (5.998/6.000) van het totale bedrag van de
kapitaalvermindering en gelijk is aan de vijfduizend negenhonderdachtennegentig (5.998) aandelen
die hij in volle eigendom bezit;
- Voor de naamloze vennootschap TOPO II, voornoemd: vijfhonderd euro (500,00 €), hetgeen
overeenstemt met twee/zesduizensten (2/6.000sten) van het totale bedrag van de
kapitaalvermindering en gelijk is aan de twee (2) aandelen die zij in volle eigendom bezit.
De vergadering verklaart dat deze vermindering bedrijfseconomisch wordt verantwoord als volgt:
- de kapitaalvermindering brengt het kapitaal in overeenstemming met de huidige en toekomstige
behoeften van de vennootschap en wordt aldus aangewend op de overtollige beschikbare activa in
de vennootschap;
- uit vorenstaande volgt dat de kapitaalvermindering niet zal gefinancierd worden door een krediet en
effectief zal betaalbaar gesteld worden door overtollige beschikbare activa;
- de kapitaalvermindering stelt de aandeelhouder in staat de aldus verkregen activa voor
investeringsdoeleinden aan te wenden buiten het kader van de vennootschap;
- bijkomend beperkt de kapitaalvermindering de effecten van artikel 7:228 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit vervolgens om de statuten overeenkomstig te wijzigen.
3. Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde aandeelhouders ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ELLISA.”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
- Het onder welke vorm ook verwerven en/of aanhouden van participaties in bestaande en nog op te
richten vennootschappen en ondernemingen. Het beheer van deze participaties en van alle roerende
goederen en waarden, het te gelde maken en valoriseren ervan.
- Het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om het even welke Belgische of
Luik B
buitenlandse, reeds bestaande of nog op te richten vennootschappen waarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks een band van deelneming bestaat. Meer in het bijzonder kan de vennootschap
ondernemingen waarin zij participeert, mee besturen en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering
teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het voorwerp van deze ondernemingen te stimuleren
en te coördineren.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen onder om het even welke vorm, het borg stellen of
haar aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico's voortspruitend uit de
schommelingen van de wisselkoersen en interestvoeten, kortom: het verrichten van alle handels- en
financiële operaties behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen. Meer in het bijzonder kan de vennootschap alle leningen, van gelijk
welke vorm (onder andere onder de vorm van obligatieleningen) en voor gelijk welke duur toestaan
aan de vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming
bestaat, of persoonlijke en zakelijke zekerheden verstrekken voor deze ven-nootschappen,
- Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van beheer, de controle, het
toezicht, de organisatie, de administratie; het verlenen van adviezen en intellectuele en
administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van
benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen
voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest
verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming
met derden, van handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even
welke vorm, en dit zonder enige beperking;
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer en in stand houden van eigen onroerende goederen, ondermeer door verhuring en andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag
ondermeer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten
ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
Deze opsomming dient niet limitatief geïnterpreteerd te worden.
(…)
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vier miljoen vierhonderddertigduizend euro (4.430.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend (6.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot zesduizend (6.000), met een fractiewaarde van
één/zesduizendste (1/6.000ste) van het maatschappelijk kapitaal.
(…)
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk en/of hoofdelijk gehouden tot de verbintenissen van de
vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Werd benoemd als enige statutaire bestuurder van de vennootschap: De heer Defraeije, Bart,
wonende te Kasteelstraat 46, 1600 Sint-Pieters-Leeuw.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt de enige bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een ander persoon belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Luik B
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De enige bestuurder en de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 18: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. In alle andere
gevallen wordt de controle uitgoefend door iedere aandeelhouder.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni,
om veertien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Luik B
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde overeenkomstig de bepalingen van de wet.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Elke eigenaar van effecten kan zich bovendien tijdens de algemene vergadering laten bijstaan en
vergezellen door een advocaat, lid van een Belgische (Nederlandstalige) balie van advocaten.
Artikel 22: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder, het
bureau.
Artikel 25: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist. Niettegenstaande het voorgaande dient de statutaire bestuurder in elk
geval aanwezig of vertegenwoordigd te zijn.
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Luik B
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De enige bestuurder, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 27: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behalve in de bij wet of deze statuten bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij
meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding
wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Niettegenstaande het voorgaande, is de instemming van de enige bestuurder vereist voor elke
statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders of voor zijn ontslag.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Ingeval de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering en heeft deze het stemrecht verbonden aan de aandelen bezwaard met het
vruchtgebruik.
De blote eigenaar van de aandelen heeft evenwel het recht om steeds de algemene vergadering bij
te wonen met een adviserende stem.
Artikel 27bis
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”. Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5
werkdagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij
aangetekend schrijven of via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 28: Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft, tenzij de vergadering
bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
Luik B
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 29: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige
bestuurder of door de gedelegeerd bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 30: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar begint telkens op éénendertig december en loopt tot dertig december van het daarop
volgende jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 31: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 32: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
bepaalt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
(…)
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, de heer Defraeije, Bart,
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Wordt vervolgens benoemd tot statutaire bestuurder: de heer Defraeije, Bart, voornoemd, hier
aanwezig en die aanvaardt en die tevens verklaart dat niets zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De vergadering besluit artikel 13 van de statuten aan te passen door invoeging van volgende
paragraaf, onmiddellijk volgend op de eerste paragraaf:
“Werd benoemd als enige statutaire bestuurder van de vennootschap: De heer Defraeije, Bart,
wonende te Kasteelstraat 46, 1600 Sint-Pieters-Leeuw.”
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart en bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te 1600 Sint-
Pieters-Leeuw, Kasteelstraat 46.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurder om de voorgaande besluiten
uit te voeren.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
Dit uittreksel werd afgeleverd voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging ter griffie van de
Luik B
Ondernemingsrechtbank met het oog op het vervullen van de wettelijke formaliteiten.
 
Tezelfdertijd neergelegd: uitgifte van de akte – gecoördineerde statuten.
 
Yves Willekens,
Notaris.