Ondernemingsnummer :
0473044452
Benaming :
(voluit) :
MOD SOFTWARE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Graaf van Hoornestraat 33
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Anne CARTUYVELS, notaris te Antwerpen (tweede
kanton), op 28 november 2019, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de naamloze vennootschap “Mod Software”, met
maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Graaf Van Hoornestraat 33, hebbende het
ondernemingsnummer BE 0473.044.452.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten met algemene stemmen:
Eerste beslissing - kapitaalvermindering
De vergadering beslist in toepassing van artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen, het
kapitaal te verminderen ten belope van honderdnegenentachtigduizend euro (€ 189.000,00) om het
terug te brengen van tweehonderd en negenduizend euro (€ 209.000,00) tot twintigduizend euro (€
20.000,00), zonder vermindering van aandelen.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap en wordt bij voorrang
aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal, en onder meer en in het bijzonder, en dit bij
toepassing van artikel 537, 5e lid W.I.B. 1992, op de reserves die in toepassing van artikel 537 W.I.B.
1992 werden ingebracht in het maatschappelijk kapitaal, ingevolge besluit van de buitengewone
algemene vergadering de dato 15 september 2014, waarvan akte werd opgesteld door notaris Bart
Arnauts met standplaats te Keerbergen, bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad op 13 oktober 2014, onder nummer 14186185. Overeenkomstig artikel 317 Wetboek
Vennootschappen kan deze terugbetaling slechts worden uitgevoerd, minstens twee maanden na de
bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad.
 
Tweede beslissing - statutenwijzigingen
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om dit in overeenstemming te brengen
met de nieuwe kapitaaltoestand.
Artikel 5: dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt twintigduizend euro (€ 20.000,00) en is vertegenwoordigd door 800 aandelen,
elk met een gelijke fractiewaarde.”
 
Derde beslissing – vervoegde onderwerping
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
 
Vierde beslissing – aanpassing rechtsvorm
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
Luik B
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
 
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van 20.000,00 euro en de
wettelijke reserve, van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
 
Vijfde beslissing – Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit over de tekst van de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Mod Software".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest of Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
a. Het leveren aan derden van informaticadiensten in de breedste zin van het woord; het leveren van
consultancy binnen het informaticagebeuren; analyse- en programmatiewerkzaamheden; netwerk-
en hardware installaties en interventies; software installaties en –interventies; informaticaopleidingen
en –gebruikersbegeleiding; aan- en verkoop van software, hardware en met informatica verbonden
verbruiksgoederen; het opnemen van bestuurs- en/of vereffenaarsmandaten in andere
vennootschappen.
b. Alle industriële, commerciële, financiële verrichtingen betreffende roerende en onroerende
goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
c. De vennootschap mag bovendien op gelijk welke wijze deelnemen in of samenwerken met
vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of complementair voorwerp hebben en
meer algemeen telkens wanneer deze deelname of samenwerking het verwezenlijken van het
voorwerp kan bevorderen of veilig stellen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de tiende maart om twaalf uur (12:00 uur). Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
 
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
 
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
 
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
Zesde beslissing – Ontslagen – Benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
De heer VAN LOO Dirk, wonende te 2000 Antwerpen, Graaf van Hoornestraat 33.
Zijn mandaat is bezoldigd overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering.
Luik B
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
 
Zevende beslissing – machten
De algemene vergadering beslist aan de bestuurder(s) alle machten toe te kennen voor de uitvoering
van de genomen beslissingen.
 
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
De vergadering verleent de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dirk Bonte
Accountancy, met zetel te 2820 Bonheiden, Peulisbaan 75, met ondernemingsnummer BE0461.
718.911 en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht
van indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met
inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe
belastingen.
 
Achtste beslissing – Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2000 Antwerpen,
Graaf Van Hoornestraat 33.
 
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Meester Anne CARTUYVELS.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.