N° d'entreprise :
0429875591
Dénomination :
(en entier) :
EUROCLEAR BANK
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Koning Albert II-laan 1
1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Ce jour, le dix-neuf novembre deux mille dix-neuf.
A 1210 Bruxelles, boulevard du Roi Albert II, 1
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Euroclear Bank", ayant son siège à
1210 Bruxelles, boulevard du Roi Albert II, 1, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Application du Code des sociétés et des associations avec effet au 1er
janvier 2020.
L'assemblée décide de l'application du Code des sociétés et des associations en application de
l'article 39 de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses, et ce avec effet au 1er janvier 2020.
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de l'objet de la Société.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société par remplacement de l'article 3 des statuts, tel
que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts, et ce avec effet au 1er janvier 2020.
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet au 1er
janvier 2020.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE PREMIER - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
ARTICLE 1 - DÉNOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "EUROCLEAR BANK".
ARTICLE 2 - SIÈGE
Le siège est établi en Région bruxelloise à 1210 Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II, 1.
(...)
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet d'exercer toute activité de Dépositaire Central de Titres en application des
dispositions légales et réglementaires.
Dans les limites des dispositions légales applicables, la Société peut :
- exercer les fonctions de directeur, gestionnaire, responsable de la gestion journalière, ou, le cas
échéant liquidateur et, en général, gérer, superviser et contrôler toute autre société ou entreprise ;
- acquérir toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, par apports en numéraire ou
en nature, par souscription, fusion, scission, scission partielle, ou tout autre manière, dans toute
Volet B
société ou entreprise commerciale, civile, financière ou immobilière ou toute autre société ou
entreprise, existante ou à constituer en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet identique, similaire,
accessoire ou utile à son propre objet ou qui est de nature à en faciliter la réalisation ;
- acquérir, louer, donner en location, fabriquer, transférer ou échanger tout bien mobilier ou
immobilier, qu'il soit corporel ou incorporel et en général effectuer toute opération commerciale, civile
ou financière directement ou indirectement utile à son propre objet ou qui est de nature à en faciliter
la réalisation ;
- acquérir, en consentant des investissements, tout bien mobilier ou immobiliers, qu'il soit ou non
directement ou indirectement utile à son propre objet ;
- accorder des prêts et faire des avances à toute tierce personne dans les formes et pour la durée
qu'elle déterminera ;
- octroyer des garanties ou garantir des obligations à toute tierce personne, y inclus en consentant
des hypothèques ou gages ou tout autre valeur mobilière sur ses actifs, ou en engageant son fonds
de commerce. Il est entendu par tierce personne, en particulier, mais de manière non-exclusive,
toute filiale ainsi que toute autre société dans laquelle la Société détient, directement ou
indirectement, une participation ou un intérêt ;
- en général, se livrer à toute opération qui peut, directement ou indirectement, contribuer à la
réalisation de son objet dans le sens le plus large.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE DEUX - CAPITAL
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à deux cent quatre-vingt-cinq millions quatre cent nonante-sept mille trois cent et
trois euros septante-cinq cents (EUR 285.497.303,75). Il a été souscrit intégralement et est
entièrement libéré. Il est représenté par septante mille huit cent trente-huit (70.838) actions sans
mention de valeur nominale représentant chacune une part égale du capital de la société.
Sans préjudice des dispositions de l'Article 6 des présents statuts, le capital peut être augmenté ou
réduit, par décision de l'Assemblée générale, dans les conditions fixées par la loi.
Toute prime d'émission éventuelle sur les actions à souscrire doit être intégralement libérée dès la
souscription.
A l'occasion de chaque augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont
offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement à la partie du capital
représentée par leurs actions, pendant une période d'une durée minimum de quinze (15) jours à
compter de la date d'ouverture des souscriptions.
Tout actionnaire a le droit de renoncer à son droit de préférence dans le respect des dispositions
légales applicables. Le droit préférentiel peut être supprimé ou restreint par l'Assemblée générale
dans l'intérêt de la société, dans le respect des dispositions du Code belge des sociétés et des
associations.
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISÉ
Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital par acte notarié, en une ou plusieurs
fois, à concurrence d'un montant maximum de cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000).
Cette augmentation peut être effectuée tant par apport en numéraire que par apport en nature, dans
les conditions énoncées par le Code des sociétés et des associations. Cette augmentation peut
également être effectuée par incorporation de réserves, avec ou sans création de nouvelles actions.
Les nouvelles actions ainsi créées peuvent être munies ou non du droit de vote.
Si, lors de sa décision d'augmenter le capital, le Conseil d'administration demande le paiement d'une
prime d'émission, cette dernière sera inscrite dans les livres de la société à un compte non disponible
intitulé 'primes d'émission' qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le
capital et dont on ne pourra disposer, sauf possibilité de conversion en capital, que conformément
aux conditions requises par le Code des sociétés et des associations pour une modification des
statuts.
Le Conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pour une période de cinq (5) ans à dater de la
publication de la modification des statuts par l'Assemblée générale du 17 janvier 2017. Cette
autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables.
Le Conseil d'administration peut, dans l'intérêt de la société, dans les limites et conformément aux
dispositions légales applicables, limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires existants dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée par le biais du capital
autorisé visé au présent article. Cette limitation ou suppression peut être réalisée au profit d'une ou
de plusieurs personnes spécifiques.
Le Conseil d'administration est autorisé, avec droit de substitution, à adapter les statuts à la nouvelle
situation du capital et des actions après chaque augmentation de capital dans le cadre du capital
autorisé.
(...)
Volet B
TITRE TROIS - GESTION ET SUPERVISION
ARTICLE 10 -COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est dirigée par un Conseil d'administration et un Comité de direction, conformément aux
exigences prévues par la loi et les règlements applicables.
Le Conseil d'administration, organe collégial, est composé d'au moins trois (3) administrateurs, qui
ne doivent pas être actionnaires, nommés par l'Assemblée générale des actionnaires et qui
répondent aux exigences légales et règlementaires. Les administrateurs doivent disposer en
permanence de l'expertise et de l'honorabilité professionnelle requises pour exercer leur fonction tels
que défini par la loi et les règlements applicables.
Le Conseil d'administration est composé d'une majorité d'administrateurs non-exécutifs. Au moins un
tiers, sans que leur nombre ne puisse être inférieur à deux, de ces administrateurs non-exécutifs
sont indépendants au sens prévu par le Code des sociétés et des associations et/ou les règlements
applicables.
L'Assemblée générale peut révoquer à tout moment un administrateur, sauf si cette Assemblée fixe
au moment de la révocation un délai de préavis ou une indemnité de départ. Chaque administrateur
peut démissionner à tout moment par notification écrite adressée à la société ou remise lors d'une
réunion du Conseil. À la demande de la société, l'administrateur démissionnaire reste en fonction
jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Les administrateurs sont nommés pour un mandat de trois ans à moins qu'il soit nécessaire de
prolonger ce mandat pour qu'il prenne fin à la clôture de l'Assemblée générale annuelle suivant
immédiatement l'expiration d'une telle période de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus.
Ces nominations sont soumises aux autorisations réglementaires en vigueur.
Le mandat de tout administrateur non réélu prend fin immédiatement après l'Assemblée générale qui
procède ou non à son remplacement.
Le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, a le pouvoir de nommer des directeurs honoraires
ou des directeurs émérites et les inviter à participer aux réunions du Conseil d'administration. Ces
directeurs, n'étant pas administrateurs, seront considérés comme des invités au sens de l'article 13
des présents statuts.
ARTICLE 11 - VACANCE
En cas de vacance d'un poste d'administrateur par suite de démission, décès ou tout autre motif, les
administrateurs restant en place peuvent y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine
Assemblée générale procède à l'élection définitive de l'administrateur.
Un administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dont le mandat n'est pas encore
parvenu à son terme, mène ce mandat à son terme, sauf prescription d'un autre terme pas
l'Assemblée générale lors de son élection définitive.
ARTICLE 12 - PRÉSIDENCE
Le Conseil d'administration désigne parmi ses membres un président du Conseil, conformément aux
exigences réglementaires, ainsi que, éventuellement, un ou plusieurs vice-président(s) et peut à tout
moment les révoquer. Le président du Conseil et le(s) vice-président(s) ne peuvent être membres du
Comité de direction.
En cas d'absence du président, le vice-président présent dont le mandat d'administrateur est le plus
ancien, ou à défaut l'administrateur présent dont le mandat d'administrateur est le plus ancien
assurera la présidence.. Le président du Conseil peut également, à son entière discrétion, demander
qu'un autre administrateur assure la présidence d'une (partie de) réunion du Conseil à laquelle le
président assiste.
ARTICLE 13 - RÉUNIONS
Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois
qu'un administrateur le demande.
Chaque réunion se tiendra à l'endroit, soit en Belgique, soit à l'étranger mais seulement de temps à
autre, indiqué dans la convocation à la réunion. Cependant, les administrateurs peuvent assister ou
participer à la réunion et à ses délibérations (et être pris en compte pour le calcul du quorum et de la
majorité) par voie de conférence téléphonique ou de vidéo conférence.
Les convocations à chaque réunion sont notifiées au moins trois (3) jours calendaires avant la
réunion, sauf en cas d'urgence. La nature et les raisons de cette urgence seront alors spécifiées.
Les convocations indiquent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et sont valablement
envoyées par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication. Les convocations seront
réputées valablement notifiées à la dernière adresse connue (adresse électronique) de chaque
administrateur indiquée à la société.
Tout administrateur se trouvant dans l'impossibilité d'assister à une réunion du Conseil peut autoriser
par écrit, par lettre ou courrier électronique, un de ses coadministrateurs à le représenter à la réunion
et à voter en son nom et pour son compte. Un administrateur ne peut représenter plus de deux de
ses coadministrateurs.
Le Conseil d'administration peut inviter toute personne à assister à (une de) ses réunions s'il le juge
Volet B
opportun. Ces invités se voient conférer le droit de parole mais aucun droit de vote aux réunions de
Conseil d'administration auxquelles ils sont conviés.
ARTICLE 14 - DÉLIBÉRATIONS
Sans préjudice des dispositions du dernier paragraphe du présent article, le Conseil d'administration
ne peut délibérer et adopter des décisions que si au moins une majorité simple de ses membres sont
présents ou représentés pour autant qu'au moins deux administrateurs soient physiquement
présents, soit au lieu de la réunion, soit par conférence téléphonique ou par vidéo conférence.
Les délibérations sur des points non prévus à l'ordre du jour ne peuvent être adoptées que si tous les
membres sont présents ou représentés et y consentent.
Une réunion du Conseil d'administration peut se tenir valablement sans convocation si tous les
administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur des points qui ont été mis
à l'ordre du jour au début de la réunion.
Toutes les délibérations sont adoptées à la simple majorité des voix, à condition que le Conseil
d'administration ait été valablement convoqué et que le quorum requis soit atteint. En cas d'égalité
des voix, le président de la réunion a voix prépondérante.
Les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par consentement écrit unanime des
administrateurs.
ARTICLE 14bis - CONFLITS D'INTERET
Tel que défini par le Code belge des sociétés et des associations, tout administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale, qui est opposé à une décision ou
une opération relevant du Conseil d'administration, doit en informer les autres administrateurs avant
que le Conseil d'administration ne prenne une décision. L'administrateur exposera au Conseil la
nature de cet intérêt opposé. Cette déclaration et ses explications seront insérées dans le procès-
verbal de la réunion. L'administrateur en conflit ne prendra part ni aux délibérations, ni au vote sur ce
point. et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum sur ce point par le Conseil
d'administration.
Le Conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération
visée par l'intérêt opposé et les conséquences patrimoniales pour la société de la décision ou
l'opération et justifie la décision qui a été prise. Cette partie du procès-verbal figure dans le rapport
de gestion et sera rendue publique and même temps que les comptes annuels.
Le Conseil d'administration communique le procès-verbal de la réunion au commissaire. Dans son
rapport à propos des comptes annuels de la société, le commissaire évalue, dans une section
séparée, les conséquences patrimoniales pour la société de la décision ou transaction pour laquelle
il existe un intérêt opposé.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision est soumise à l'Assemblée
générale.
Les dispositions précédentes concernant les conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque les
décisions ou les opérations relevant du Conseil d'administration concernent des décisions ou des
opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95% au moins
des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre, ou entre sociétés dont 95% au moins des
voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.
De même, les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque les décisions du Conseil
d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les
garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
Les dispositions qui précèdent sont sans préjudice des dispositions énoncées dans les politiques
internes et/ou exigences réglementaires auxquelles les administrateurs doivent se conformer.
ARTICLE 15 - SECRETAIRE
Le Conseil d'administration peut nommer, et décider de révoquer, un secrétaire qui ne doit pas être
un administrateur.
Le secrétaire convoque, au nom du Conseil d'administration et sous son autorité, les Assemblées
générales et les réunions du Conseil d'administration et agit en qualité de secrétaire de ces réunions.
ARTICLE 16 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont tenus dans un registre spécial.
Les procurations données pour une réunion conformément à l'article 13 sont annexées aux procès-
verbaux de la réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, y compris les extraits à
publier aux annexes du Moniteur belge, sont authentifiés valablement par la signature d'un
administrateur ou du secrétaire.
ARTICLE 17 - POUVOIRS
Le Conseil d'administration a le pouvoir de déterminer la politique générale et la stratégie de la
société ainsi que d'accomplir tous les actes qui lui sont spécifiquement réservés par la loi. Le Conseil
Volet B
d'administration élabore le cadre stratégique et financier, le cadre de gouvernance et des risques au
niveau consolidé et plus généralement pose tous les actes nécessaires ou utiles qui lui incombent en
conformité avec les exigences légales et réglementaires en matière de consolidation.
Le Conseil d'administration est chargé de la supervision du Comité de direction.
Le Conseil d'administration peut, dans le cadre de l'exercice de ses pouvoirs, conférer des pouvoirs
spéciaux à une ou plusieurs personnes de son choix, avec faculté de subdélégation.
ARTICLE 18 - COMITES DU CONSEIL
Le Conseil d'administration constituera des comités conformément aux dispositions législatives et
peut constituer d'autres comités. Le Conseil d'administration détermine les pouvoirs de ces comités
conformément aux dispositions législatives. Ces comités déterminent leur mode de fonctionnement,
dans le respect des présents statuts et des modes de fonctionnement fixés par le Conseil
d'administration, qui prévaudront. Les membres de ces comités permanents réglementaires seront
mentionnés dans le rapport et les comptes annuels de la société.
Tous ces comités doivent faire rapport au Conseil lorsqu'il se réunit.
ARTICLE 19 - COMITE DE DIRECTION
Le Comité de direction a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui sont utiles à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception de ceux qui, conformément à l'article 17 des statuts, relèvent du Conseil
d'administration. Le Comité de direction s'attachera à respecter avec diligence son obligation
réglementaire de surveillance consolidée.
Le Comité de direction est composé d'autant de membres que le Conseil d'administration pourra
décider. Le Conseil d'administration nomme et révoque les membres du Comité de direction, formant
un collège. Les membres du Comité de direction, qui en application de la loi, ne peuvent prendre part
aux délibérations et au vote du Comité de direction sur un sujet précis, ne seront pas pris en compte
pour la détermination du quorum sur ce point précis.
Les délibérations sur des points non prévus à l'ordre du jour du Comité de direction ne peuvent être
adoptées que si tous les membres sont présents ou représentés et y consentent.
Les décisions du Comité de direction peuvent être prises pas consentement écrit unanime de ses
membres.
Le Conseil d'administration nomme le président du Comité de direction, sous réserve d'approbation
réglementaire, après avoir consulté le Comité de direction.
Le Comité de direction peut nommer, et décider de révoquer, un secrétaire qui ne doit pas être un
membre du Comité de direction. Le secrétaire convoque, au nom du Comité de direction et sous son
autorité, les réunions du Comité de direction et agit en qualité de secrétaire de ces réunions.
Le Conseil d'administration fixe la rémunération et les conditions d'engagement des membres du
Comité de direction.
Le Comité de direction peut déléguer la gestion journalière de la société, tel que définie par le Code
des sociétés et des associations, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs délégués, administrateur(s) ou non, mais ne peut déléguer cette gestion
journalière de la société à un administrateur non-exécutif.
De plus, le Comité de direction peut, dans le cadre de l'exercice de ses pouvoirs, conférer, au-delà
de la délégation à la gestion journalière, des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de son
choix, avec faculté de subdélégation.
Les délibérations du Comité de direction sont constatées dans les procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les membres du Comité de direction qui le souhaitent. Les procès-
verbaux sont à la disposition des membres du Conseil d'administration sur demande.
Les copies ou les extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement authentifiés s'ils sont
signés soit par un membre du Comité de direction, soit par le secrétaire de la réunion.
ARTICLE 19bis - CONFLITS D'INTERET
En application de l'article 24bis de la loi du 25 avril 2014 sur le statut et la supervision des institutions
de crédit, tout membre du Comité de direction qui a, directement ou indirectement, un intérêt de
nature patrimoniale, qui est opposé à une décision ou une opération relevant du Comité de direction,
doit en informer les autres membres avant que le Comité de direction ne prenne une décision. Le
membre en conflit exposera au Comité la nature de cet intérêt opposé. Cette déclaration et ses
explications seront insérées dans le procès-verbal de la réunion. Le membre en conflit ne prendra
pas part ni aux délibérations, ni au vote sur ce point et ne sera pas pris en compte pour la
détermination du quorum sur ce point par le Comité de direction.
Le Comité de direction décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée
par l'intérêt opposé et les conséquences patrimoniales pour la société de la décision ou l'opération et
justifie la décision qui a été prise. Une copie de de ce procès-verbal est transmis au prochain Conseil
d'administration et la partie du procès-verbal concernant ce conflit figure dans le rapport de gestion et
sera rendue publique and même temps que les comptes annuels.
Le Comité de direction communique le procès-verbal de la réunion au commissaire. Dans son
rapport à propos des comptes annuels de la société, le commissaire évalue, dans une section
Volet B
séparée, les conséquences patrimoniales pour la société de la décision ou transaction pour laquelle
il existe un intérêt opposé.
Lorsque tous les membres du Comité de direction ont un conflit d'intérêts, la décision est soumise au
Conseil d'administration.
Les dispositions précédentes concernant les conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque les
décisions ou les opérations relevant du Comité de direction concernent des décisions ou des
opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95% au moins
des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre, ou entre sociétés dont 95% au moins des
voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.
De même, les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque les décisions du Comité de
direction concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties
normales du marché pour des opérations de même nature.
Les dispositions qui précèdent sont sans préjudice des dispositions énoncées dans les politiques
internes et/ou exigences réglementaires auxquelles les administrateurs doivent se conformer.
ARTICLE 20 - CONTROLE
Conformément aux dispositions légales applicables, l'Assemblée générale nomme un ou plusieurs
commissaire(s) chargé(s) du contrôle de la situation financière de la société et des comptes annuels
et détermine sa (leur) rémunération.
Le(s) commissaire(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans renouvelable. Le mandat du
(des) commissaire(s) sortant(s) prend fin à la clôture de l'Assemblée générale annuelle.
(...)
ARTICLE 22 - REPRÉSENTATION
La société est représentée valablement vis-à-vis des tiers et dans toute procédure juridique et pour
tout acte, par deux (2) membres du Comité de direction agissant conjointement.
Pour tout acte relevant de l'étendue des pouvoirs du Conseil d'administration, et sans préjudice de
l'alinéa précédent, la société est également valablement représentée par deux administrateurs
agissant conjointement.
La société est également valablement représentée par des représentants spéciaux pour des actes
posés dans le cadre des limites de leurs pouvoirs spécifiques.
TITRE QUATRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
(...)
ARTICLE 24 - REUNIONS
L'Assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois d'avril à 11:30 heures ou à l'heure
indiquée dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le mardi précédant le dernier jeudi du mois d'avril.
L'Assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que les intérêts de la société
l'exigent. Elle doit l'être dans les trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant un
dixième du capital, qui soumettent leurs points à inscrire à l'ordre du jour.
Les Assemblées générales annuelles ou extraordinaires se tiennent à l'endroit et à l'heure indiqués
dans les convocations.
ARTICLE 25 - CONVOCATIONS
L'Assemblée générale tant annuelle, qu'extraordinaire, se réunit sur convocation du Conseil
d'administration, représenté, le cas échéant, par le secrétaire, ou sur convocation du ou des
commissaire(s).
Les convocations contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et sont envoyées,
, au plus tard quinze (15) jours calendaires avant la date de la réunion, sauf disposition légale
contraire.
Lorsque la société rencontre les conditions établies dans les Articles 234, 235 ou 236 de la loi du 24
avril 2014 sur le statut et la supervision des institutions de crédit requérant de mettre en œuvre des
mesures de redressement et qu'une augmentation de capital est nécessaire afin d'éviter la mise en
œuvre d'une procédure de résolution en application de l'Article 454 de la loi précitée, la convocation
de l'Assemblée générale amenée à décider sur cette augmentation de capital est envoyée entre dix
(10) et quinze (15) jours avant la date de la réunion. Dans ce cas précis, les actionnaires ne peuvent
ajouter de point à l'ordre du jour de cette Assemblée et l'ordre du jour ne peut être modifié.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un porteur de procuration,
actionnaire ou non. Les procurations sont conférées par voie de lettre signée ou courrier
électronique. Un porteur de procuration peut représenter plus d'un actionnaire.
ARTICLE 27 - ORGANISATION DE LA REUNION
Toute Assemblée générale sera présidée par le président du Conseil d'administration. Si le président
n'est pas présent à une réunion dans un délai de 5 minutes à partir du moment fixé pour le début de
la réunion, ou s'il ne souhaite pas intervenir comme président, les personnes présentes et ayant le
droit de vote désignent comme président de la réunion tout administrateur présent qui accepte d'agir
Volet B
comme tel ou, en leur absence, toute autre personne présente qui souhaite agir comme tel.
En cas d'absence du secrétaire, le président de la réunion désignera un secrétaire pour cette réunion
particulière.
(...)
ARTICLE 29 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DES DROITS DE VOTE
Chaque action confère une voix.
Le Conseil d'administration peut autoriser, dans l'avis de convocation à l'Assemblée générale, les
actionnaires à participer et à voter à distance lors de la réunion par n'importe quel moyen décidé par
la société, l'autorisant ainsi à assister et à participer simultanément et continuellement à la réunion et
à voter sur chaque résolution proposée à la réunion. Le Conseil d'administration déterminera les
procédures à mettre en place afin de contrôler l'identité et l'autorité des actionnaires participant à
distance à l'Assemblée générale.
Le Conseil administration peut autoriser, dans l'avis de convocation à l'Assemblée générale, les
actionnaires à voter par écrit ou par voie électronique au moyen d'un formulaire prévu par la société.
Ce formulaire, afin d'être valablement pris en compte, comportera la date et le lieu de l'Assemblée
générale, le nom et l'adresse de l'actionnaire, le nombre d'actions représentées, l'ordre du jour de la
réunion, chaque résolution proposée et l'indication de vote de l'actionnaire en faveur, contre ou son
abstention sur chaque résolution. Ce formulaire dument complété, signé et daté par l'actionnaire,
devra être renvoyé à la société selon les instructions décrites dans la convocation afin d'être pris en
compte dans le quorum et le vote de l'Assemblée générale.
Un actionnaire participant à distance conformément aux provisions de cet article sera considéré
comme étant présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
(...)
TITRE CINQ - INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS - DISTRIBUTION
ARTICLE 32 - INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS
L'exercice social de la société commence le premier janvier pour se clôturer le trente et un décembre
de chaque année.
(...)
ARTICLE 34 - DISTRIBUTION
Chaque année, cinq pourcent (5%) du bénéfice net repris dans les comptes annuels est affecté à la
constitution d'un compte de réserve. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de
réserve aura atteint un dixième du capital. Le solde des bénéfices distribuables sera mis à la
disposition de l'Assemblée générale dans les limites prévues par le Code des sociétés et des
associations.
ARTICLE 35 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement de dividendes fixés par l'Assemblée générale se fait annuellement à la date et à
l'endroit indiqués par l'Assemblée générale ou le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration peut, cependant, décider de payer un acompte sur dividende par
prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, dans les conditions fixées par le
Code des sociétés et des associations.
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - DISSOLUTION ANTICIPÉE
Si l'actif net de la société est réduit à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, une
assemblée générale doit être convoquée afin de procéder à un vote sur une éventuelle dissolution
anticipée de la société conformément au Code des sociétés et des associations.
Si le capital règlementaire de la société (incluant ses résultats reportés et autres réserves) n'est plus
suffisant pour couvrir l'ensemble des risques inhérents à l'activité de la société, et que cette dernière
est dans l'incapacité d'émettre de nouveaux fonds propres, elle devra implémenter son plan de
redressement ou de clôture de ses activités.
ARTICLE 37 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, quels qu'en soient la cause et le moment, la liquidation s'opère
par les soins de liquidateurs, nommés par l'Assemblée générale. A défaut de pareille nomination, la
liquidation s'effectue par les soins du Conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant
en qualité d'organe de liquidation.
Les liquidateurs disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'Assemblée générale détermine les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
Après le remboursement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, le solde sera réparti
également entre toutes les actions.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
Volet B
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire