Ondernemingsnummer :
0413059454
Benaming :
(voluit) :
Bouw Francis Bostoen
(verkort) :
Bostoen
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Amelia Earhartlaan 19 bus 301
9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten voor het ambt van Notaris Steven VERBIST, met
standplaats te Gent (4e kanton), die zijn ambt uitoefent in de BV BVBA DE WULF, VERBIST, VAN
POUCKE & VANDERLINDEN, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN, met zetel te 9041 Gent,
Christiaan Van der Heydenlaan 2 op TWINTIG DECEMBER TWEEDUIZEND ACHTTIEN,
neergelegd voor registratie blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van naamloze
vennootschap "BOUW FRANCIS BOSTOEN", met maatschappelijke zetel te 9051 Sint-Denijs-
Westrem, Amelia Earhartlaan 19 bus 301, BTW BE 0413.059.454 RPR Gent, volgende beslissingen
heeft genomen, allen met éénparigheid van stemmen :
EERSTE BESLISSING: FORMELE KAPITAALVERMINDERING
Principieel besluit
De voorzitter zet uiteen dat volgens de tussentijdse cijfers de dato 30 september 2018, inmiddels
goedgekeurd door de raad van bestuur de dato 11 december 2018 blijkt dat de vennootschap
verliezen heeft geleden voor een bedrag van zes miljoen zevenhonderdvierenveertigduizend
honderdzesenzestig euro negen cent (€ 6 744 166,09) en dat om deze redenen wordt voorgesteld
om het kapitaal met zes miljoen zevenhonderdvierenveertigduizend honderdzesenzestig euro negen
cent (€ 6 744 166,09) te verminderen.
Overeenkomstig het artikel 613 van het Wetboek Vennootschappen, beslist met eenparigheid van
stemmen om het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van zes miljoen
zevenhonderdvierenveertigduizend honderdzesenzestig euro negen cent (€ 6 744 166,09) tot
aanzuivering van de geleden verliezen om het kapitaal van zeventien miljoen
zeshonderdachttienduizend vijfhonderdvijfenzeventig euro negenenzestig cent (€ 17 618 575,69) te
verminderen tot tien miljoen achthonderdvierenzeventigduizend vierhonderdennegen euro zestig
cent (€ 10 874 409,60), onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de hierna
vermelde kapitaalverhoging.
De kapitaalvermindering heeft enkel betrekking op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal zonder
vernietiging van aandelen, maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle
aandelen in het maatschappelijk vermogen.
De kapitaalvermindering geschiedt door de aanpassing van de fractiewaarde van de aandelen.
Uitvoering
Deze kapitaalvermindering geschiedt door de gehele of gedeeltelijke aanzuivering van de geleden
verliezen; meer bepaald wordt de rubriek “geleden verliezen” verminderd met zes miljoen
zevenhonderdvierenveertigduizend honderdzesenzestig euro negen cent (€ 6 744 166,09) en wordt
eveneens het kapitaal verminderd met zes miljoen zevenhonderdvierenveertigduizend
honderdzesenzestig euro negen cent (€ 6 744 166,09).
TWEEDE BESLISSING: VASTSTELLING KAPITAALVERMINDERING
De vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende Notaris authentiek te akteren het kapitaal
vast te stellen op tien miljoen achthonderdvierenzeventigduizend vierhonderdennegen euro zestig
cent (€ 10 874 409,60) onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de hierna
vermelde kapitaalverhoging. Het is vertegenwoordigd door honderd
Luik B
tweeënvijftig duizend vijfhonderd achtendertig (152.538) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
DERDE BESLISSING: VERSLAG BESTUURDERS, VERSLAG REVISOR
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan op 11 december 2018 over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde
inbreng in natura op grond van artikel 602 Wetboek van Vennootschappen door inbreng van een
schuldvordering voor een totale waarde van zestien miljoen vijfhonderdachttienduizend
zevenhonderdachtendertig euro vijfentachtig cent (€ 16 518 738,85), welke de naamloze
vennootschap “BOSTOEN GROUP”, voormeld bezit ten laste van de vergaderende vennootschap en
van het verslag van de bedrijfsrevisor CVBA Vander Donckt – Roobrouck – Christiaens
Bedrijfsrevisoren”, afgekort “V.R.C. Bedrijfsrevisoren”, kantoorhoudende te 8800 Roeselare,
Kwadestraat 151A, bus 42 vertegenwoordigd door de heer Hedwig Vander Donckt en de heer
Frederik Vander Donckt, bedrijfsrevisoren, opgesteld op 17 december 2018, op grond van artikel 602
Wetboek van Vennootschappen bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura,
de toegepaste waarderingsmethode en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Deze
kapitaalverhoging zal gevolgd worden door een kapitaalverhoging door incorporatie van een deel van
de beschikbare reservers ten belope van zesduizend achthonderdeenenvijftig euro vijfenvijftig cent (€
6 851,55) om het nieuw gevormd kapitaal van zevenentwintig miljoen
driehonderddrieënnegentigduizend honderdachtenveertig euro vijfenveertig cent (€ 27 393 148,45) af
te ronden naar een bedrag van zevenentwintig miljoen vierhonderdduizend euro (€ 27 400 000,00).
De vennoten verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor van 17 december 2018 opgesteld door CVBA
Vander Donckt – Roobrouck – Christiaens Bedrijfsrevisoren”, afgekort V.R.C. Bedrijfsrevisoren”,
kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A, bus 42 vertegenwoordigd door de heer
Hedwig Vander Donckt Frederik Vander Donckt, bedrijfsrevisoren, luiden als volgt:
“7. BESLUITEN
Ter gelegenheid van de kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap “BOUW FRANCIS
BOSTOEN”, door een inbreng in natura bestaande uit een schuldvordering aangehouden in de
vennootschap door de inbrengende vennootschap NV “BOSTOEN GROUP” zoals in het verslag
beschreven, voor een waarde van 16.518.738,85 EUR zijn wij, bij het beëindigen van onze
controlewerkzaamheden van oordeel in zoverre vooraf de geplande inbreng een positieve beslissing
tot stand komt die voorziet in de afstand van de controleverslaggeving, dat:
Oordeel zonder voorbehoud:
    1.  a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    1.  b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    1.  c) dat de voor de inbreng in natura door de partij weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is in het kader van de hiervoor beschreven verrichting en dat de
waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal
en met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 176.914 aandelen van de NV “BOUW FRANCIS
BOSTOEN”, zonder vermelding van nominale waarde.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht van in te brengen
bestanddelen” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn
voor de controle van het overzicht van in te brengen bestanddelen nageleefd, met inbegrip van deze
met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Luik B
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het overzicht van in te brengen bestanddelen dat is opgesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van
vennootschappen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het overzicht van in te brengen
bestanddelen niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het overzicht van in te brengen
bestanddelen. Overeenkomstig artikel 602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
overzicht van in te brengen bestanddelen, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het overzicht van in te brengen bestanddelen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit
te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit
verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
overzicht van in te brengen bestanddelen in alle van materieel belang zijnde opzichten
overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd
een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen
genomen door gebruikers op basis van dit overzicht van in te brengen bestanddelen, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het overzicht van in te brengen bestanddelen een
afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en
uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-
informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren
van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude
dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid
in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd
voorstellen van zaken of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het overzicht
van in te brengen bestanddelen, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te
Luik B
passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van
ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de
continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het overzicht van in te brengen
bestanddelen, en van de vraag of het overzicht van in te brengen bestanddelen de onderliggende
transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd om neergelegd te
worden samen met de akte van kapitaalverhoging van de NV “BOUW FRANCIS BOSTOEN”, te Sint-
Denijs-Westrem en mag voor geen andere doeleinden worden aangewend.
Gezien de datum van ontvangst van de stukken kon de wettelijke termijn voor het ondertekenen van
dit verslag niet worden gerespecteerd.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 17 december 2018 door “Vander Donckt - Roobrouck - Christiaens
Bedrijfsrevisoren”, afgekort “V.R.C. Bedrijfsrevisoren”, burgerlijke vennootschap onder de vorm van
een CVBA, vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT en Frederik Vander Donckt,
commissaris van de vennootschap.
Hedwig VANDER DONCKT
Commissaris”
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van
het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLISSING : KAPITAALVERHOGING IN NATURA – INBRENG SCHULDVORDERING.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met zestien miljoen vijfhonderdachttienduizend
zevenhonderdachtendertig komma vijfentachtig euro (€ 16 518 738,85), door inbreng in natura, van
een schuldvordering in rekening-courant op naam van de naamloze vennootschap “BOSTOEN
GROUP”, voormeld en dit in twee fasen:
Deel 1: Vooreerst verhoging van het nieuw gecreëerde maatschappelijk kapitaal van tien miljoen
achthonderdvierenzeventigduizend vierhonderdennegen euro zestig cent (€ 10 874 409,60). met
twaalf miljoen zeshonderdentwaalfduizend honderddrieënzestig euro achtenzestig cent (€ 12 612
163,68) om het tot drieëntwintig miljoen vierhonderdzesentachtigduizend vijfhonderddrieënzeventig
euro achtentwintig cent (€ 23 486 573,28) te brengen, door uitgifte van
honderdzesenzeventigduizend negenhonderdveertien (176 914) nieuwe aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten
bieden als de bestaande aandelen, mits de aanrekening van een uitgiftepremie van drie miljoen
negenhonderdenzesduizend vijfhonderdvijfenzeventig euro zeventien cent (€ 3 906 575,17)
De nieuw gecreëerde aandelen zullen elk eenzelfde deel van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen als de bestaande aandelen.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan alle aanwezigen op de vergadering erkennen volledig op
de hoogte te zijn, worden aan de voormelde naamloze vennootschap “BOSTOEN GROUP”, die
aanvaardt, de voormelde honderdzesenzeventigduizend negenhonderdveertien (176 914) nieuwe
aandelen toegekend.
Deel 2: Uitgiftepremie
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten het kapitaal van de vennootschap een tweede maal
te verhogen, thans door omzetting van de uitgiftepremie van drie miljoen
negenhonderdenzesduizend vijfhonderdvijfenzeventig euro zeventien cent (€ 3 906 575,17) zonder
uitgifte van nieuwe aandelen om het maatschappelijk kapitaal van drieëntwintig miljoen
vierhonderdzesentachtigduizend vijfhonderddrieënzeventig euro achtentwintig cent (€ 23 486 573,28)
op zevenentwintig miljoen driehonderd drieënnegentig duizend honderdachtenveertig euro
vijfenveertig cent (€ 27 393 148,45) te brengen, zonder creatie van nieuwe aandelen.
VIJFDE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING-INCORPORATIE DEEL BESCHIKBARE
RESERVES.
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten het kapitaal van de vennootschap te verhogen, thans
door door incorparatie van een deel van de beschikbare reserves van zesduizend
achthonderdeenenvijftig euro vijfenvijftig cent (€ 6 851,55), zonder uitgifte van nieuwe aandelen om
het maatschappelijk kapitaal van zevenentwintig miljoen driehonderd drieënnegentig duizend
honderdachtenveertig euro vijfenveertig cent (€ 27 393 148,45) te brengen op een afgerond bedrag
van zevenentwintig miljoen vierhonderdduizend euro (€ 27 400 000,00) te brengen.
Luik B
ZESDE BESLISSING: VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhogingen van respectievelijk zestien miljoen vijfhonderdachttienduizend
zevenhonderdachtendertig komma vijfentachtig euro (€ 16 518 738,85) en zesduizend
achthonderdeenenvijftig euro vijfenvijftig cent (€ 6 851,55), hetzij in totaal zestien miljoen
vijfhonderdvijfentwintigduizend vijfhonderdnegentig euro veertig cent (€ 16 525 590,40) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op zevenentwintig miljoen
vierhonderdduizend euro (€ 27 400 000,00), vertegenwoordigd door
driehonderdnegenentwintigduizend vierhonderdtweeënvijftig (329 452) kapitaalaandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
ZEVENDE BESLISSING
Ten einde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, wordt met
eenparigheid van stemmen besloten de eerste alinea van artikel 5 van de statuten te wijzigen als
volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenentwintig miljoen vierhonderdduizend euro (€ 27 400
000,00) en is verdeeld in driehonderdnegenentwintigduizend vierhonderdtweeënvijftig (329 452)
aandelen zonder nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.”
ACHTSTE BESLISSING
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten opdracht en volmacht te geven aan de raad van
bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te
gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst der statuten.
VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT
Notaris Steven VERBIST
Tegelijk hiermee neergelegd
    •  Expeditie authentiek proces-verbaal buitengewone algemene vergadering
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslag bestuursorgaan
    •  Verslag bedrijfsrevisor