N° d'entreprise : 0866472888
Nom
(en entier) : VERSEC
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Vallée 57
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ADRESSE AUTRE QUE SIEGE
SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 25 octobre 2021, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL "VERSEC" à 1000 Bruxelles, rue de la Vallée, 57, a pris les résolutions
suivantes à l’unanimité :
[…]
Première résolution : Prise de connaissance des documents établis dans le cadre de la
transformation transfrontalière conformément au Code des sociétés et associations
L’assemblée examine :
    1.  Le projet de transformation transfrontalière établi en date du 7 aril 2021, déposé au greffe du
Tribunal de l’entreprise de Bruxelles le 13 aril 2021, et publié aux annexes du Moniteur belge le 21
aril suivant sous la référence 21048434, lequel mentionne la forme légale, la dénomination, et le
siège de la société après transformation transfrontalière ainsi que le nom du notaire soussigné,
désigné comme notaire instrumentant.
    2.  Le rapport établi par l’organe d’administration conformément à l'article 14:20 du Code des
sociétés et associations, exposant le projet de transformation transfrontalière, ses motifs et
conséquences juridiques et économiques, et ses conséquences pour les titulaires d’actions et d’
autres titres, les créanciers et les traailleurs (le cas échéant), en ce compris l'état résumant la
situation actie et passive de la société clôturé à la date du 30 juin 2021, lequel restera annexé au
présent acte conformément à l’article 14:25 du Code des sociétés et associations.
    3.  Le rapport établi par le réiseur d’entreprises sur la situation actie et passive précitée,
conformément à l'article 14:21 du Code des sociétés et associations.
En application de l’article 14:25 du Code des sociétés et associations, les conclusions du rapport
établi par le réviseur d’entreprises sont ci-après reproduites :
« Conclusion
Nos travaux de contrôle ont été réalisés dans le cadre d'une opération de transformation
transfrontalière de la SRL « VerSec ».
Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier si l'actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 30 juin 2021, dressée par l'organe d'administration de la société est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
transformation de la société n'ont pas fait apparaître d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif
net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel
comptable applicable en Belgique.
L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 27.048,70 € n'est
pas inférieur au montant de l'apport indisponible, soit pour 19.200,00 €, repris dans la situation active
et passive au 30 juin 2021.
Fait à Boncelles, le 07 septembre 2021.
SRLVMD Réviseurs d’entreprises »
Volet B
L’assemblée confirme à l’unanimité des voix avoir pris connaissance desdits documents, ainsi que
du projet de nouveaux statuts.
Suite à cet examen, l’assemblée confirme à l’unanimité des voix qu’aucune remarque n’a été émise
quant auxdits rapports et documents.
Deuxième résolution : Décision de transformation transfrontalière de la société par transfert du siège
de la Belgique vers l’Espagne, à 08198 Sant Cugat Del Vallès (Barcelone), Passatge de Sant Feliu,
9.
Suite à l’examen des documents précités, l’assemblée décide de la transformation transfrontalière de
la présente société par transfert de son siège statutaire de la Belgique (1000 Bruxelles, rue de la
Vallée 57, 2ème étage) vers l’Espagne, à 08198 Sant Cugat Del Vallès (Barcelone), Passatge de
Sant Feliu, 9 avec préservation de la continuité de sa personnalité juridique, conformément à l’article
14 :16 du Code des sociétés et associations, et continuation sous la forme d’une société limitée (SL)
de droit espagnol, soumise au Code des sociétés espagnol (Ley de Sociedades de Capital) sans
modification de son objet et du montant de ses capitaux propres, mais avec légère modification de sa
dénomination en VERSEC EUROPE, la dénomination belge existant déjà en Espagne.
Cette transformation transfrontalière est basée sur l'état résumant la situation active et passive de la
société arrêté au 30 juin 2021.
Conformément à l’article 14:27 du Code des sociétés et associations, la transformation
transfrontalière prendra ainsi effet à dater de la radiation de l’immatriculation de la société dans le
registre belge des personnes morales.
Troisième résolution : Nouveaux statuts
L’assemblée décide d’adopter les nouveaux statuts suivants, repris en français sur base d’une
traduction transmise au notaire soussigné, étant ceux d’une société limitée (SL) de droit espagnol, et
qui seront évidemment repris en espagnol en Espagne
« Titre I Nom, objet, siège social et durée
Article 1.- La société à responsabilité limitée est dénommée VERSEC EUROPE, S.L., et sera régie
par les dispositions des présents statuts, par le décret-loi royal 1/2010, du 2 juillet, portant
approbation du texte révisé de la loi sur les sociétés de capitaux et par toutes autres dispositions
applicables en vigueur.
Article 2.- L'objet social de la société :
- L'importation, l'exportation, le commerce de gros et de détail, la location, la fabrication, la
réparation, le développement au sens large de tout bien meuble, y compris les équipements
informatiques, les logiciels, les supports, les imprimantes.
- Services informatiques et autres services de conseil.
L'activité principale de la société a le numéro C.N.A.E. 6202, Activités de conseil en informatique.
Article 3.- Sont exclues toutes les activités pour l'exercice desquelles la loi impose des exigences
particulières auxquelles la société ne satisfait pas. Si les dispositions légales exigent un titre
professionnel, une autorisation ou une inscription dans des registres spéciaux pour l'exercice de
l'une des activités, celles-ci doivent être exercées par la personne titulaire de ce titre ou ne peuvent
être commencées avant que les exigences administratives nécessaires aient été satisfaites.             
Article 4. - Les activités comprises dans l'objet social peuvent être exercées par la société totalement
ou partiellement de manière indirecte, par la détention d'actions ou de participations dans des
sociétés ayant un objet identique ou similaire.
Article 5.-Le siège social est établi à Passatge de Sant Feliu 9, (08198) Sant Cugat del Vallès
(Barcelone).
Par accord du Conseil d'administration, le siège social pourra être transféré en Espagne, et des
succursales, agences ou délégations pourront être créées, modifiées ou supprimées selon ce qui
sera nécessaire ou opportun pour le développement des activités de la Société, tant en Espagne
qu'à l'étranger.
Article 6.- La société est constituée pour une durée indéterminée, et a commencé ses activités le jour
de la signature de son acte constitutif.
Titre II Capital social et actions
Article 7º.- Le capital de la Société est fixé à la somme de DIX NEUF MILLE DEUX CENT EUROS
(19.200,00 €), divisé en 19.200 actions cumulatives et indivisibles, numéros 1 à 19.200, d'une valeur
nominale de UN EURO chacune, entièrement souscrites et libérées.
Article 8.- Les actions sont soumises au régime prévu par la Loi.
Le transfert des actions et la constitution du droit réel de gage doivent être enregistrés dans un
document public. La constitution d'autres droits réels est constatée par un acte authentique.
Les droits de la société peuvent être exercés dès que celle-ci a connaissance du transfert ou de la
création du privilège.
La Société tiendra un registre des actionnaires que tout actionnaire pourra examiner et auprès
duquel les titulaires pourront obtenir certifications des droits inscrits à leur nom.
Volet B
Article 9.- Le transfert des actions est régi par les dispositions des articles 106 et suivants de la Loi
sur les Sociétés de Capitaux. Par conséquent, les transferts volontaires d'actions par actes entre vifs
entre actionnaires, ou en faveur du conjoint, des ascendants ou descendants de l'actionnaire ou de
sociétés appartenant au même groupe que le cédant, ainsi que les transferts mortis causa, sont
libres.
Article 10.- En cas d'usufruit sur les actions, la qualité d'actionnaire revient au nu-propriétaire, mais
l'usufruitier a en tout cas droit aux dividendes convenus par la Société pendant la durée de l’usufruit.
L'exercice des autres droits de l'actionnaire est dévolu au nu-propriétaire.
En cas de nantissement, le propriétaire est habilité à exercer les droits de l'actionnaire.
Titre III Gouvernance et administration de la société
Article 11.- Les organes sociaux sont l'assemblée générale et le conseil d'administration, et dans les
matières non prévues par les présents statuts, ils sont régis par les dispositions des articles 159 et
suivants de la Loi.
Section I L'assemblée générale des actionnaires
Article 12.- Les actionnaires réunis en assemblée générale décident, à la majorité légale, des
questions relevant de la compétence de l'assemblée.
Article 13.- L'assemblée générale est convoquée par l'organe d'administration ou les liquidateurs,
selon le cas, moyennant notification écrite individuelle adressée à tous les actionnaires à l'adresse
figurant dans le registre des actionnaires, par courrier recommandé, avec accusé de réception.
L'assemblée générale se tient dans la commune où la société a son siège social. Si la convocation
n'indique pas le lieu, il est entendu que l'assemblée est convoquée au siège social.
Un délai d'au moins quinze jours doit s'écouler entre la convocation et la date fixée pour la réunion.
Toutefois, l'assemblée générale est valablement constituée pour traiter de toute question, sans qu'il
soit nécessaire de la convoquer préalablement, à condition que l'ensemble du capital social soit
présent ou représenté et que les participants acceptent à l'unanimité la tenue de l'assemblée.
L'assemblée générale peut se réunir n'importe où en Espagne ou à l'étranger.
Article 14.- Tout actionnaire a le droit d'assister à l'assemblée générale en personne ou représenté
par une autre personne, même si elle n'est pas actionnaire. La représentation porte sur toutes les
actions détenues par l'actionnaire représenté, doit être conférée par écrit et, si elle n'est pas
consignée dans un document public, doit être spéciale pour chaque assemblée.
Article 15.- L'assemblée générale est valablement constituée, sans qu'il soit nécessaire de la
convoquer préalablement, si la totalité du capital social est présente ou représentée et si les
participants acceptent à l'unanimité la tenue de l'assemblée et son ordre du jour.
Article 16.- Les assemblées générales peuvent être ordinaires ou extraordinaires. L'assemblée
générale ordinaire se réunit nécessairement dans les six (6) premiers mois de chaque exercice pour,
le cas échéant, approuver la gestion de la société, les comptes annuels de l'exercice précédent et
décider de l'affectation des bénéfices, entre autres. Toute assemblée autre que celles prévues ci-
dessus est considérée comme une assemblée générale extraordinaire.
Article 17 - Chaque action donne droit à une (1) voix.
Section II Le Conseil d'administration
Article 18.- La société est gérée et administrée, au choix de l'assemblée générale par :
(1) Un administrateur unique.
(2) Plusieurs administrateurs solidaires, avec un minimum de deux et un maximum de cinq.
(3) Plusieurs administrateurs communs, avec un minimum de deux et un maximum de cinq.
(4) Un conseil d'administration, composé de trois membres au minimum et de douze membres au
maximum.
Article 19.- La représentation de la société, en justice et en dehors, relève du conseil d’
administration, sous réserve des règles énoncées ci-après, en fonction du type d'organe administratif
qui, à un moment donné, la gère et l'administre :
(a) A l’Administrateur unique.
(b) A chacun des administrateurs solidaires.
(c) Deux quelconques des administrateurs communs agissant toujours conjointement.
(d) Au conseil d'administration agissant collégialement.
L'organe d'administration peut donc faire et exécuter, sous réserve du type d'organe administratif
correspondant, dans chaque cas, tout ce qui est compris dans l'objet social, ainsi qu'exercer les
pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée
générale.
Article 20.- Il n'est pas nécessaire d'être actionnaire pour être nommé administrateur.
Article 21.- Le mandat est exercé pour une durée indéterminée, sans préjudice de la possibilité d'être
révoqué à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires, même lorsque la
révocation ne figure pas à l'ordre du jour.
Article 22 : La fonction d’administrateur est gratuite.
Article 23.- Le conseil d'administration, s'il existe, comprend au minimum trois et au maximum
Volet B
douze membres. 
Le conseil est valablement constitué lorsque la moitié plus un de ses membres assistent à la réunion
en personne ou par procuration. La représentation est conférée par lettre adressée au président. Les
résolutions sont adoptées à la majorité absolue des personnes présentes à la réunion. Un vote écrit
sans réunion est valable si aucun administrateur ne s'y oppose. En cas d'égalité des voix, la voix
personnelle du Président est prépondérante.
Le Conseil se réunit chaque fois que son président ou son président en exercice le décide, soit de sa
propre initiative, soit à la demande de l'un de ses membres. L'assemblée est convoquée par lettre ou
télégramme adressé à chacun de ses membres, quarante-huit (48) heures à l'avance. Les
administrateurs constituant au moins un tiers des membres du conseil peuvent convoquer une
réunion du conseil, en indiquant l'ordre du jour, qui se tiendra dans la localité où se trouve le siège
social, si, sur demande du président, celui-ci n'a pas convoqué la réunion dans un délai d'un mois
sans motif valable.
Le conseil d'administration désigne un président parmi ses membres, qui sera également président
de l'assemblée générale. Il nomme également un secrétaire, qui peut être un administrateur ou une
personne n'appartenant pas au conseil, auquel cas il n'a pas le droit de vote. 
Titre IV Exercice social
Article 24.-L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
civile.
Par exception, le premier exercice commence à la date de la signature de l'acte constitutif et se
termine le 31 décembre de la même année.
Titre V Retrait et exclusion des membres
Article 25.- Les membres ont le droit de se retirer de la société et peuvent être exclus de la société
par résolution de l'assemblée générale, pour les raisons et selon les modalités prévues aux articles
346 et suivants de la Loi.
Titre VI Dissolution de la société
Article 26.- La Société sera dissoute et liquidée pour l'une quelconque des causes et conformément
au régime établi aux articles 360 et suivants de la Loi.
Article 27.- Lors de la dissolution, les administrateurs deviendront liquidateurs, à moins que
l'assemblée générale n'en ait nommé d'autres au moment de décider la dissolution.
Les liquidateurs exerceront leurs fonctions pour une durée indéterminée. Si trois ans se sont écoulés
depuis l'ouverture de la liquidation sans que le bilan final de la liquidation ait été soumis à
l'approbation de l'assemblée générale, tout actionnaire ou toute personne ayant un intérêt légitime
peut demander au greffier du tribunal ou au registre de commerce des sociétés du siège social la
révocation des liquidateurs dans les formes prévues par la Loi.
Article 28.- Le quota de liquidation correspondant à chaque actionnaire sera proportionnel à sa part
dans le capital social.
Article 29.- Une fois la dissolution décidée et jusqu'à ce que le paiement de la quote-part de
liquidation des actionnaires ait commencé, l'assemblée générale peut accepter la poursuite de la
société à condition que la cause de la dissolution ait disparu et que l'actif comptable ne soit pas
inférieur au capital social.
Toutefois, la poursuite de la société ne pourra intervenir convenue dans les cas de dissolution de
plein droit.
Titre VII Société à actionnaire unique
Article 30.- Si la société est unipersonnelle, les dispositions des articles 12 et suivants de la Loi
seront applicables et l'associé unique exercera les compétences de l'assemblée générale.
Si six (6) mois se sont écoulés depuis qu'un actionnaire unique est propriétaire de toutes les actions
de la société sans que cette circonstance ait été inscrite au registre des sociétés, il est
personnellement, indéfiniment et solidairement responsable des dettes sociales contractées pendant
la période d'actionnariat unique. Une fois que l'actionnaire unique a été enregistré en tant
qu'actionnaire unique, il ne répondra pas des dettes contractées par la suite. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité, sous la condition suspensive dont question ci-après.
Quatrième résolution : Démission – nomination
Suite à la transformation transfrontalière de la société en une société limitée (SL) de droit espagnol
avec effet le jour de la transformation transfrontalière, l’assemblée générale décide d’acter la
démission de l’administrateur de la société, à savoir : Monsieur Javier SERRET AVILA, plus
emplament qualifié ci-après.
L’assemblée donne décharge à l’administrateur prénommé pour l’exercice de son mandat jusqu’à
présent.
L’assemblée nomme comme nouvel administrateur de la société limitée (SL) de droit espagnol
VERSEC EUROPE, S.L avec effet le jour de la transformation transfrontalière : Monsieur Javier
SERRET AVILA, domicilié à 08198 Sant Cugat del Vallès (Barcelone – Espagne) Passatge de Sant
Feliu 9.
Volet B
Cinquième résolution : Pouvoirs.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs :
    1.  Au notaire soussigné en ue du dépôt et de la publication du présent acte aux annexes du
Moniteur belge.
    2.  A Maitre Rafael Alarez Campa, et/ou tout autre avocat du cabinet d’avocats Everest à 1050
Bruxelles, avenue Louise 283/19, et/ou au porteur d’une expédition, d’une copie ou d'un extrait du
présent procès-erbal, chacun avec pouvoir d’agir individuellement et pouvoir de substitution, aux fins
de représenter la société devant toutes instances administratives et fiscales belges ou espagnoles
des suites de la transformation transfrontalière, et d’accomplir toutes formalités nécessaires à l’
enregistrement et à l’immatriculation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés
en Espagne, ainsi que la radiation de l’immatriculation de la société en Belgique au registre des
personnes morales et, le cas échéant, à la banque carrefour des entreprises et à la TVA.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
CONDITION SUSPENSIVE
Les deuxième, troisième et quatrième résolutions sont prises sous la condition suspensive de la
transformation transfrontalière de la société en une société limitée (SL) de droit espagnol aux termes
d’une assemblée générale à tenir devant un notaire espagnol, de son immatriculation au registre de
commerce et des sociétés espagnol, et de sa radiation subséquente dans le registre belge des
personnes morales.
L’assemblée nous a déclaré avoir choisi le notaire suivant : Don Camilo José Sexto Presas, dont l’
Etude est située à 08008 Barcelone (Espagne), Rambla de Cataluña, 91-93. 9º 1ª.
Ladite assemblée générale à tenir devant le notaire espagnol prénomé, aura notamment pour objet l’
adoption de la forme sociale de société limitée de droit espagnol, l’adoption de nouveaux statuts
conformes au droit espagnol, et la nomination de l’administrateur.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte