Ondernemingsnr : 0607848520
Naam
(voluit) : PETER KUGEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Barricadenplein 13
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (tweede kanton), de
Lignestraat 13, op 22 december 2023, blijkt dat:
(…)
EERSTE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering verklaart dat de zetel gevestigd is in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest te 1000
Brussel, Barricadenplein 13.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van
het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin deze gevestigd is.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van de bestuurder inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van de bestuurder en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit te breiden en
te herformuleren inzake onder meer het beheer van een roerend en onroerend vermogen, het
aangaan en toestaan van leningen en kredietopeningen, en het stellen van zakelijke en persoonlijke
zekerheden, en dit zoals bepaald in het desbetreffende  besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst
van de statuten aanneemt.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING OMZETTING VOLGESTORT KAPITAAL EN WETTELIJKE
RESERVE
De vergadering stelt de automatische omzetting vast, ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”), van:
    •  Het volgestort kapitaal ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal Andere”;
    •  De wettelijke reserve van de vennootschap ten bedrage van  duizendachthonderdzestig (€
1.860,00) in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare
reserves”. 
VIERDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
De vergadering besluit om:
    •  Het bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”, over te
zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”;
    •  De wettelijke reserve van de vennootschap ten bedrage van  duizendachthonderdzestig euro (€
1.860,00) zoals geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair
onbeschikbare reserves”, over te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare
reserves”.
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGINGEN BEPERKINGEN INZAKE OVERDRACHT VAN AANDELEN
ONDER LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De vergadering besluit de overdrachtregeling van aandelen, zowel ingeval van overdracht bij leven
als bij overlijden, te wijzigen in die zin dat in geval van overdracht van aandelen ingevolge overlijden
aan  erfgenamen of legatarissen die niet de hoedanigheid van advocaat hebben, binnen een termijn
van twee maand na het overlijden van de aandeelhouder, de procedure voor het wijzigen van het
voorwerp van de vennootschap ingeleid dient te worden (aangezien de vennootschap niet langer het
beroep van advocaat zal kunnen uitoefenen). De vergadering besluit dan ook om de huidige regeling
zoals opgenomen in artikel 10 van de huidige statuten aan te vullen zoals bepaald in het
desbetreffende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ZESDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen; het aantal aandelen
alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte
van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van
aandelen onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen; de benoeming en
beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en
commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en
vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting, en dit zoals bepaald in het desbetreffende besluit
hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de
vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “PETER KUGEL”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd, mits naleving van de toepasselijke deontologische regels, de zetel
van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke
beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar
een ander Gewest; in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten. Op dat adres zal geen kantoor gevestigd worden waar contact met het
cliënteel plaatsvindt, zonder de regels voorzien voor de tweede kantoren na te leven (Afdeling V.3.1.
‘Het houden van meerdere kantoren of vestigingen’ van de Codex Deontologie voor Advocaten).
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
    •  De uitoefening van het beroep van advocaat en alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn
met het statuut van advocaat. Deze activiteit kan zich echter ook beperken tot het aanhouden van
een participatie in andere vennootschappen die de uitoefening van het beroep van advocaat tot
voorwerp hebben en/of tot het voeren van een bestuursfunctie in andere vennootschappen die de
uitoefening van het beroep van advocaat tot voorwerp hebben.
    •  Het organiseren van seminaries, studiedagen en het uitgeven van studies, rapporten en
cursussen met betrekking tot voorgaande.
De vennootschap mag, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met anderen, hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende, onroerende of
financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het beroep
van advocaat en met al hetgeen het kan vervoegen of de ontwikkeling ervan kan bevorderen of
vergemakkelijken.
De vennootschap zal onder meer haar beschikbare middelen kunnen beleggen of investeren in
roerende of onroerende activa, zonder dat dit evenwel een handelsactiviteit mag uitmaken, met
name:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
Voor zover niet onverenigbaar met de activiteit van advocaat, mag de vennootschap leningen en
kredietopeningen aangaan en toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere financiële instellingen.
Voor zover niet onverenigbaar met de activiteit van advocaat, mag de vennootschap zakelijke of
persoonlijke zekerheden stellen in de meest ruime zin.
Bij de uitoefening van het beroep van advocaat, zal de vennootschap de regels eigen aan de
uitoefening van het beroep van advocaat zoals bepaald door de bevoegde instanties eerbiedigen.
De regels van de Codex van de Nederlandse Orde van Advocaten bij de Balie te Brussel zijn
toepasselijk, onverminderd de mogelijke toepassing van de Europese Gedragscode, de
reglementering van de Algemene raad van de Nationale Orde en van de betrokken balies of van
erkende wettelijke of professionele organisatie.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN– STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE VAN aandelen
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden die de vennootschap
heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van de aandeelhouder, een uittreksel
afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Artikel 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
artikel 7. AANDELEN
7.1. Aantal uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap honderd (100) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
7.2. Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volledig volstort.
7.3. Aandeelhouder(s)
Enkel een natuurlijke persoon-advocaat kan aandeelhouder zijn, behoudens hetgeen bepaald in
artikel 10.2 van deze statuten.
ARTIKEL 8. BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
8.1. Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
8.2. Inbreng in geld - Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een vruchtgebruiker moet de hoedanigheid van advocaat hebben, ongeacht hoe het vruchtgebruik
gecreeërd wordt.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Enkel een natuurlijke persoon-advocaat kan aandeelhouder zijn.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die aandelen uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die aandelen verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
Een vruchtgebruiker moet de hoedanigheid van advocaat hebben, ongeacht hoe het vruchtgebruik
gecreeërd wordt.
 
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN
10.1. Algemeen
Een overdracht van aandelen op naam kan slechts aan de vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van aandelen
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen én mits naleving van de toepasselijke
overdrachtsbeperkingen.
10.2. Overdraagbaarheid van aandelen
I. Overdracht van aandelen wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
Wanneer de vennootschap één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn aandelen geheel of gedeeltelijk
over te dragen aan de persoon die hij wenst, op voorwaarde dat deze persoon eveneens het beroep
van advocaat uitoefent en voldoet aan alle voorwaarden voorgeschreven door de Orde der
Advocaten bij de bevoegde Balie.
II. Overlijden van de enige aandeelhouder zonder overdracht van aandelen.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 5:21 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toegepast.
III. Overdracht van aandelen wegens overlijden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder erfgenamen of legatarissen nalaat, zijn de beperkingen van de
overgang van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in artikel 5:63 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of in deze statuten niet van toepassing.
Wanneer de erfgenamen of legatarissen evenwel niet de hoedanigheid van advocaat hebben, zal de
vennootschap niet langer het beroep van advocaat kunnen uitoefenen. In dat geval dient binnen een
termijn van twee maanden na het overlijden van de aandeelhouder, de procedure voor het wijzigen
van het voorwerp van de vennootschap ingeleid te worden.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op, dan gelden de volgende regels:
    •  Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkele persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de rechter op verzoek
van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
    •   Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle
rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
TITEL III – BESTUUR –  VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
11.1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, die een natuurlijke persoon-advocaat is
(behoudens in geval van overlijden van de enige aandeelhouder-bestuurder-advocaat, zoals bepaald
in artikel 10.2 van deze statuten). Zolang de vennootschap één aandeelhouder telt, dient de
bestuurder noodzakelijkerwijze de enige aandeelhouder te zijn.
Wanneer de bestuurder de hoedanigheid van advocaat verliest, kan de vennootschap niet langer het
beroep van advocaat uitoefenen.
Hij wordt benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
11.2. Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-
statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDER
Het mandaat van de enige bestuurder wordt in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan de enige bestuurder een
bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 13. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL 15. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht. Voor
zover de volmacht zaken aanbelangt die de activiteit van advocaat betreffen, kan die enkel worden
toegekend aan een advocaat.
ARTIKEL 16. NOTULEN VAN DE ENIGE BESTUURDER
De beslissingen van de enige bestuurder worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door de
enige bestuurder.
Artikel 17. controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering heeft evenwel steeds het recht om een commissaris te benoemen,
ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 18. bijeenkomst – BIJEENROEPING
18.1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
maandag van de maand december om elf (11) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
18.2. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
18.3. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
18.4. Deelname op afstand
De houders van aandelen, hebben het recht om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake,
op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Artikel 19. TOELATING TOT DE vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
Aandeelhouders die de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden
toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met
dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van
de betrokken aandelen.
De enige bestuurder woont de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 20. vertegenwoordiging op de vergadering
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn. Voor zover de volmacht zaken aanbelangt die de activiteit van advocaat
betreffen, kan die enkel worden toegekend aan een advocaat.
Artikel 21. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen en wordt door iedere aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens
aan de vergadering deel te nemen. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene
vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. BUREAU algemene vergadering – NOTULEN en afschriften OF UITTREKSELS
22.1. Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
De voorzitter stelt indien gewenst een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de
aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
22.2. Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door de enige
bestuurder.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften en/of uittreksels voor derden worden ondertekend door de enige
bestuurder.
ARTIKEL 23. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
Artikel 24. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID – SCHRIFTELIJKE
BESLUITVORMING
24.1. Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
Zolang de vennootschap één aandeelhouder telt, oefent de enige aandeelhouder de bevoegdheden
uit die de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
24.2. Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
24.3. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 25. stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder
het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
Artikel 26. boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende jaar.
Artikel 27. inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
Artikel 28. winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd
om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
Artikel 29. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Vereffenaars moeten de hoedanigheid van advocaat hebben.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd. De rechtspersoon kan
die als vereffenaar optreedt kan enkel een advocatenvennootschap zijn en met een advocaat als
vaste vertegenwoordiger.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Titel VII – Algemene schikkingen
Artikel 30. geschillenbeslechting
Alle geschillen tussen de vennootschap, haar enige aandeelhouder, enige bestuurder, eventuele
commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering
van deze statuten, zullen verplichtend geregeld worden bij wijze van arbitrage, voor zover dit niet
strijdig is met dwingende wetsbepalingen die voorzien in de exclusieve bevoegdheid van de
rechtbanken.
In geval van arbitrage wordt, op verzoek van de meest gerede partij, door de stafhouder van de Orde
van Advocaten waarvan de enige aandeelhouder deel uitmaakt een arbiter aangesteld.
Artikel 31. Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake
alsook naar de deontologische beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de
reglementen van de Orden van Advocaten waarvan de aandeelhouder-bestuurder deel uitmaakt.
Artikel 32. Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of
voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks
bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats betekend
heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle
akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere
verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL 33. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
Titel VII – aansprakelijkheid
ARTIKEL 34. aansprakelijkheid
De aandeelhouders zijn slechts gehouden ten belope van hun inbreng in het vermogen van de
vennootschap. Er bestaat onder hen noch hoofdelijheid, noch ondeelbaarheid.
Aandeelhouders, medewerkers en stagiairs zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen
van de vennootschap.
De vennootschap dient zich te allen tijde te verzekeren voor elke aandeelhouder, medewerker of
stagiair en de afgesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering dient in een redelijke verhouding te
staan tot de aard van de praktijk van de verzekerde advocaten, medewerkers en stagiairs.
De beroepsaansprakelijkheid van de vennootschap, evenals van haar aandeelhouders, haar
medewerkers en stagiairs wordt overeenkomstig artikels 61 en 62 van de deontologische regels en
huishoudelijk reglement van de Nederlandse Orde van Advocaten bij de Balie te Brussel ten aanzien
van de cliënten beperkt tot het bedrag waarvoor de vennootschap, haar aandeelhouders, haar
medewerkers en stagiairs in het kader van haar aansprakelijkheid per schadegeval wordt uitbetaald,
welk bedrag nooit lager mag zijn dan de waarborg geboden door de collectief door de Nederlandse
orde van Advocaten bij de Balie van Brussel, georganiseerde beroepsaansprakelijkheidsverzekering.
De vennootschap noch haar aandeelhouders, medewerkers en stagiairs kunnen voor het meerdere
worden aangesproken.
ACHTSTE BESLUIT – BEVESTIGING SAMENSTELLING BESTUURSORGAAN
De vergadering heeft kennis genomen van de gewijzigde terminologie sinds de inwerkingtreding van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de term ‘zaakvoerder’ vervangen werd
door ‘bestuurder’.
De vergadering bevestigt in dit kader, met name  met het oog op de aanpassing van de inschrijving
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de huidige samenstelling van het bestuursorgaan, waarbij
de Pieter KRUGER, voornoemd, benoemd is als niet-statutaire bestuurder.
NEGENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige enige bestuurder stelt de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te Martelarenlaan 38, 3010 Leuven:
- mevrouw Cécile WOLFS;
- mevrouw Leonarda GOGUADZE;
- mevrouw Louise OANCEA.
(…)
Samen neergelegd: expeditie + bijlage
(getekend) Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel.