Nº d'entreprise : 0643 609 351
Nom
(en entier) : TAMICA
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège : chemin du Lanternier 29 à 1380
Objet de l'acte : Fusion par absorption - société absorbée
D'un procès verbal, à enregistrer, dressé le vingt-huit juin deux mille vingt-quatre par la notaire Marie-Julie
Delforge à Lasne, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société en nom collectif « TAMICA
», ayant son siège social à (1380) Lasne, Chemin du Lanternier 29, immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro d'entreprise 0643.609.351, a pris les résolutions suivantes:
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter la fusion par absorption de la société en nom
collectif « TAMICA » par la société à responsabilité limitée « SAPIENSA », conformément aux articles 12:2,
12:24 et suivants du nouveau Code des Sociétés et Associations, ci-après CSA.
En conséquence, il expose et requiert ledit notaire d'acter que
A. - La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Projet de fusion établi le 27 mars 2024 par les administrateurs de la société à responsabilité limitée «
SAPIENSA », société absorbante, et les gérants de la société en nom collectif « TAMICA », société absorbée,
conformément aux articles 12 :24 à 12 :35 du CSA.
2. Proposition de renonciation expresse à l'établissement et à la communication du rapport de fusion des
gérants et du rapport de contrôle d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe sur le projet de
fusion, conformément aux articles 12 :25 alinéa 2 et 12 :26 §1 in fine du CSA précisant : «< L'alinéa 1er/Le
présent paragraphe n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ».
3. Fusion par absorption par la société absorbante de la société absorbée.
4. Transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée vers la société absorbante - Description
des éléments absorbés et apportés - Conditions - Rémunération.
5. Dissolution sans liquidation de la société absorbée.
6. Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours de la société
absorbée - Décharge des gérants
7. Pouvoirs à conférer à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent.
B. Il existe actuellement 186 parts, sans désignation de valeur nominale :
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les parts sont présentes ou représentées.
Les associés et les gérants sont présents.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous
les points à l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
Le Président déclare que l'article 12 :28 du CSA prévoit que les documents suivants peuvent être mis à
la disposition des associés, et qu'une copie peut être obtenue gratuitement un mois au moins avant la date de
la présente assemblée, à savoir :
1º le projet de fusion ;
2º les comptes annuels des trois derniers exercices de la société absorbée et de la société absorbante ;
3º les rapports de l'organe d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices, s'il
y en a un ;
En outre, une copie du projet de fusion a été transmise aux associés un mois au moins avant la présente
assemblée.
Toutefois, il est fait application des articles 12 :25 alinéa 2 et 12 :26 §1 in fine du CSA, de sorte que ni le
rapport de l'organe de gestion, ni celui d'un réviseur d'entreprise ne doivent être établis.
Chaque part donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée procède ensuite à la vérification de l'exposé et de sa conformité par rapport à l'ordre du jour.
Elle se reconnaît valablement constituée et apte à décider sur les différents points figurant à son ordre du jour.
DELIBERATIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
Première résolution - Projet de fusion :
Les organes de gestion des sociétés absorbante et absorbée ont établi le 27 mars 2024, un projet de
fusion, conformément à l'article 12 :24 du CSA.
Il a été déposé par chacune des sociétés aux greffes suivants ;
- du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon, le 12 avril 2024, pour la société absorbée, la société en
nom collectif « TAMICA », dont publication aux annexes du Moniteur belge du 24 avril suivant, sous le numéro
24066367
- du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon, le 12 avril 2024, pour la société absorbante, la société à
responsabilité limitée « SAPIENSA », dont publication aux annexes du Moniteur belge du 24 avril suivant,
sous le numéro 24066365.
Soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale,
Les associés approuvent ce projet de fusion.
Les associés déclarent qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société n'est
intervenue depuis la date d'établissement du projet de fusion.
Vote : la résolution est prise à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution - Proposition de renonciation expresse à l'établissement et à la communication du
rapport de fusion des gérants et du rapport de contrôle d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable
externe sur le projet de fusion :
En application des articles 12 :25 alinéa 2 et 12 :26 §1 in fine du CSA, l'assemblée générale décide de
renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié des gérants et du rapport de contrôle d'un réviseur
d'entreprises ou d'un expert-comptable externe sur le projet de fusion, prescrits par les articles 12 :25 et 12
:26 du CSA et à leur communication prescrite par l'article 12 :28 du CSA.
Vote : la résolution est prise à l'unanimité des voix.
Troisième résolution - Fusion :
Conformément au projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la société à
responsabilité limitée « SAPIENSA » de la société en nom collectif « TAMICA », toutes deux précitées, par
voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son
patrimoine actif et passif, sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023, et ce
conformément au projet de fusion précité.
La société à responsabilité limitée « SAPIENSA », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les
droits et obligations de la société absorbée.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des associés et actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la
fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante
et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des
modifications statutaires qui résultent de la fusion
Effets comptables
Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
Le transfert comprend notamment :
- d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause
que ce soit, dans le cadre du transfert, la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
- les archives et documents comptables de la société absorbée, à charge pour la société absorbante de
les conserver.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société privée à responsabilité limitée «
TAMICA » déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de
description. La fusion n'emporte pas le transfert de droit réel immobilier.
Vote : la résolution est prise à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution - Transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée vers la société
absorbante - Description des éléments absorbés et apportés - Conditions - Rémunération :
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-
verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
La société absorbante bénéficiaire de ce transfert est subrogée dans tous les droits et obligations de la
société absorbée.
RÉMUNÉRATION :
En rémunération de l'apport (découlant de la fusion), les actionnaires de la société à responsabilité limitée
« SAPIENSA » se verront attribuer, en échange de leurs parts de la société en nom collectif « TAMICA », de
nouvelles actions sans indication de valeur nominale de la société à responsabilité limitée « SAPIENSA » et
ce au prorata de leur participation.
Sur base de ce qui précède et du rapport d'échange établi conformément au projet de fusion, en
rémunération de ce transfert et de l'augmentation de capital de la société à responsabilité limitée «
SAPIENSA » qui en résulte, cinq cent vingt-deux (522) nouvelles actions seront émises, réparties et
attribuées aux associés de la société en nom collectif « TAMICA », en application de l'article 12 :34 du CSA
comme suit :
-Monsieur LEQUIME Arnaud, domicilié chemin du Lanternier 29, 1380 Lasne, prénommé, se verra
attribuer 261 actions nouvelles ;
-Madame DENIS Caroline, domiciliée chemin du Lanternier 29, 1380 Lasneprénommée, se verra attribuer
261 actions nouvelles.
Ces actions nouvelles, entièrement libérées, seront émises sans désignation de valeur nominale et
bénéficieront des mêmes droits et avantages que les autres actions de la société à responsabilité limitée «
SAPIENSA ». Elles donneront droit au dividende à dater de leur émission.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée aux associés de la société en nom collectif « TAMICA ».
Vote : la résolution est prise à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution - Dissolution sans liquidation :
Conformément à l'article 12 :13 du CSA, la fusion entraine lors de la décision de l'assemblée générale de
la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la société absorbée.
L'assemblée générale décide la dissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion avec la société à
responsabilité limitée « SAPIENSA », prénommée, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière
de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société en nom collectif « TAMICA », société absorbée, rien
excepté ni réservé.
Vote : la résolution est prise à l'unanimité des voix.
Sixième résolution - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en
cours de la société absorbée, conformément à l'article 12 :35 du CSA - Décharge aux gérants :
Conformément à l'article 12 :35 du CSA, les comptes annuels de la société absorbée pour la période
comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date
visée à l'article 12 :24 du CSA sont établis par les organes de gestion de cette société, conformément aux
dispositions du présent code qui lui sont applicables.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux gérants de la société absorbée, feront l'objet d'une
décision de l'assemblée générale de la société absorbante, suivant les règles applicables à cette dernière,
pour ses comptes annuels.
Vote : la résolution est prise à l'unanimité des voix.
Septième résolution - Pouvoirs à conférer à l'organe de gestion :
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent, et aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au
déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de
la société absorbée.
Vote : la résolution est prise à l'unanimité des voix.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12:31 du CSA.
Le CSA est applicable au présent acte et toute disposition contraire censée non écrite.
DÉCLARATIONS FISCALES
La fusion par absorption répond aux conditions de l'article 211, § 1, alinéa 4 CIR92, et présente des motifs
économiques valables tels que requis par l'article 183bis CIR92.
Dans la mesure où la fusion est effectuée dans le respect du droit des sociétés et est effectuée pour des
motifs économiques valables, la fusion est réalisée en neutralité d'impôt.
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif de la société à
absorber bénéficie de l'exemption prévue aux articles 117 et 120, alinéa 3 CDE.
La fusion n'est pas non plus soumise à la TVA, les articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA étant
applicables.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344, § 1er du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrement tel que visé par
l'article 18, § 2 du Code des droits d'enregistrement.
FRAIS
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui seront mis à sa charge en raison de la présente fusion
par absorption et de la coordination des statuts seront pris en charge par la société absorbante.
CERTIFICAT d'ETAT-CIVIL et d'IDENTITE
Conformément à la loi organique sur le notariat et à la loi hypothécaire, le notaire instrumentant confirme
avoir vérifié, atteste et certifie l'identité des parties d'après leur carte d'identité et/ou d'après les données du
Registre National et/ou du Registre des Personnes Morales.
CONSEIL IMPARTIAL
Le notaire soussigné a attiré l'attention des parties sur l'existence d'éventuels intérêts contradictoires ou
engagements disproportionnés, et les a avisées qu'il est loisible à chacune d'elles de désigner un autre
notaire ou de se faire assister par un conseil. Il en est fait mention au présent acte, conformément à la loi.
DONT PROCES-VERBAL
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 heures 30 minutes.
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.
Lieu et date que dessus.
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent procès-verbal, le 04 juin
2024, et en tout cas au moins cinq jours avant les présentes, et que ce délai leur a été suffisant pour
l'examiner utilement.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi,
et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé avec nous Notaire.
Envoyé en même temps, une expédition
Marie-Julie Delforge
Notaire