Ondernemingsnr : 0892 767 115
Naam
(voluit) : BIKES CLAESSENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3700 Tongeren, Hasseltsesteenweg, 94
Onderwerp akte : Omvorming in besloten vennootschap - Aandelen - Inbreng -
Statutenwijzigingen - Ontslagen - Benoemingen
Uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, met standplaats te Bilzen, op 30 januari
2023, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire
vennootschap "BIKES CLAESSENS" bijeengekomen is.
Na beraadslaging over de agenda, heeft de vergadering als volgt besloten:
Eerste beslissing
a) De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van
de bedrijfsrevisor aangaande de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap en van een
staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld, met name per 30
november 2022. De vennoten verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te
hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en hiervan kennis te hebben genomen.
De vergadering verleent ontslag van voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, overeenkomstig
artikel 14:5 WVV, dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap toelicht, en van het verslag van
Foederer DFK Bedrijfsrevisoren CV, vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor Christophe Robbeets,
overeenkomstig artikel 14:4 WVV, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden
samengevat, afgesloten per 30 november 2022, hetzij minder dan drie maanden tevoren, overeenkomstig
artikel 14:3 WVV.
ledere aanwezige vennoot erkent voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 27 januari 2023 luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV")
brengen wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de COMMV BIKES CLAESSENS over de staat van activa en passiva in het kader van de
omzetting van een commanditaire vennootschap (COMMV) naar een besloten vennootschap (BV).
Wij werden voor deze opdracht door de vennoten aangesteld op datum van 16 januari 2023 en hebben de
beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 november 2022 van de
COMMV BIKES CLAESSENS (hierna: "de Vennootschap"), opgesteld in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Onze opdracht bestaat er inzonderheid in na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Oordeelonthouding
Wij hebben de opdracht gekregen om een beoordeling uit te voeren van de staat van activa en passiva per
30 november 2022 van de Vennootschap.
Wij geven geen conclusie over de beoordeling van de in dit verslag opgenomen staat van activa en
passiva per 30 november 2022 van de Vennootschap. Vanwege de significantie van de aangelegenheden
beschreven in de paragraaf 'Basis voor de oordeelonthouding", zijn we niet in staat geweest om voldoende en
geschikte informatie te verkrijgen om daarop onze conclusie te kunnen baseren over de staat van activa en
passiva per 30 november 2022.
Basis voor de oordeelonthouding
Wij zijn niet in staat geweest om de controle-informatie te verkrijgen omtrent de voorraden op afsluitdatum
van de staat van activa en passiva omwille van het feit dat wij de fysieke voorraadopname niet hebben
kunnen bijwonen. Evenmin hebben wij de voorraadhoeveelheden die op 30 november 2022 bestonden op
grond van alternatieve controlewerkzaamheden kunnen controleren. Deze voorraden vertegenwoordigen een
Hierdoor zijn wij niet in staat geweest om te bepalen of eventuele aanpassingen aan het netto-actief en
bijgevolg het tussentijds resultaat per 30 november 2022 noodzakelijk hadden kunnen zijn.
Verder omvat de rubriek "Liquide middelen" kasgelden ten belope van € 32.851,82. Wij hebben
onvoldoende werkzaamheden kunnen uitvoeren ter validatie van de juistheid en het bestaan van voornoemd
kassaldo per 30 november 2022.
Rekening houdend met deze omstandigheden dienen wij te besluiten dat wij van het bestuursorgaan van
de Vennootschap niet de voor onze beoordeling vereiste ophelderingen en inlichtingen hebben verkregen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons verslag
konden niet gerespecteerd worden. Uitgezonderd de aangelegenheden beschreven in de paragraaf "Basis,
voor de oordeelonthouding", zijn wij evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
november 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel
volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het netto-actief alsook de
naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, zijn de vennoten en de leden van het bestuursorgaan van de om te
zetten vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden (i) voor de overwaardering van het netto-actief zoals die blijkt uit de staat van activa en passiva en
(ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van
de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken
of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van 5°
en het 8° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 30
november 2022 met een balanstotaal van € 722.868,39 en een netto-actief van € 335.382,41, in het kader van
de omzetting van de Vennootschap.
Bij de uitvoering van onze beoordeling leven wij het toepasselijk normatief kader van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm na.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt
dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van
de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden, en behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de staat
van activa en passiva, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de
kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een
controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de
zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar
aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel
tot uitdrukking.
Vanwege de significantie van de aangelegenheden beschreven in de sectie 'Basis voor de onthouding van
onze conclusie', zijn we echter niet in staat geweest om voldoende en geschikte informatie te verkrijgen om
een basis voor een oordeel over deze staat van activa en passiva te verschaffen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma naar een besloten
vennootschap, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Hasselt, 27 januari 2023"
Een exemplaar van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen tegelijk met de
expedi-tie van deze akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist de vennootschap, op grond van de artikelen 14:2 WVV en volgende, met behoud
van haar rechtspersoonlijkheid om te zetten in een besloten vennootschap waarvan de naam, het voorwerp
en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap.
Verder blijven alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en
waardevermeerderingen et cetera, dezelfde en zal de besloten vennootschap de boeken en boekhouding die
door de vennootschap onder firma werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0892.767.115 waaronder ze is
ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 30
november 2022, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van
de maatschappelijke rekeningen.
De huidige vennoten zullen één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette commanditaire vennootschap.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van de vennoot, de honderd (100) nieuwe aandelen van de besloten
vennootschap toebedeeld aan de BV K&S Invest met zetel te 3700 Tongeren, Hasseltsesteenweg 94,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer BTW BE
0835.211.174.
De omvorming geschiedt verder op grond van:
- artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- artikel 211 § 2 en artikel 212 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen.
Tweede beslissing
De vergadering verduidelijkt dat het eigen vermogen van de vennootschap (inbreng(en), de wettelijke
reserve en de overgedragen winsten) beschikbaar zijn voor toekomstige uitkeringen.
Voor zoveel als nog nodig zou zijn besluit de vennootschap de (eventuele) onbeschikbare
eigenvermogensrekening op te heffen en deze integraal beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Derde beslissing
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan,
overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende
het voorstel tot de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen, de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen
daarvan op de rechten van de bestaande soorten.
De vennoten, in voorkomend geval vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van dit verslag te hebben ontvangen, en hiervan kennis te hebben genomen. Het
bestuursorgaan verantwoordt de creatie van klassen van aandelen in de besloten vennootschap letterlijk als
volgt:
"Het bestuursorgaan wijst erop dat de uitgifte van soort B aandelen die niet gepaard gaat met een
evenredige uitgifte van aandelen soort A, en het verbinden van de hogervermelde bijzondere rechten
verbonden aan beide soorten van aandelen al naar gelang het geval, moet gezien worden in het licht van de
volgende elementen:
a)het bestuursorgaan acht de creatie van nieuwe klassen van aandelen nodig in het kader van het
aantrekken van de nieuwe Investeerder, en acht zulks in het belang van de Vennootschap nu hiermee wordt
tegemoetgekomen aan de financieringsbehoefte van de Vennootschap;
b)de bijzondere rechten verbonden aan de klasse B aandelen waren ook een noodzakelijke voorwaarde
voor de verstrekking van de leningsovereenkomst door de Investeerder. De creatie van klassen van aandelen
draagt derhalve ook bij tot 1) de versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap en 2) de
bescherming van de belangen van alle aandeelhouders/vennoten, alsook aan een evenwichtige
besluitvorming in de Vennootschap.
In het licht van het voorgaande, is het bestuursorgaan van mening dat de creatie van klassen van
aandelen zowel het belang van de Vennootschap, als het belang van de achterliggende
aandeelhouders/vennoten dient."
De algemene vergadering ontslaat de notaris van de integrale lezing van voormeld verslag. Een kopie van
dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de rechtspersoon.
Vierde beslissing
De vergadering beslist dat er binnen de vennootschap A-aandelen en B-aandelen kunnen bestaan.
A-aandelen betreffen de honderd (100) aandelen die zijn uitgegeven bij de oprichting.
B-aandelen zijn de aandelen die (zullen) worden uitgegeven tot vergoeding van de inbreng in natura zoals
hierna bepaald.
De klasse A Aandelen en de klasse B aandelen zullen dezelfde economische, bestuurs- en stemrechten
verkrijgen, behoudens voor zover anders blijkt uit het bijzonder verslag van het bestuursorgaan,
overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende
het voorstel tot de uitgifte van nieuwe soorten van'aandelen, de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen
daarvan op de rechten van de bestaande soorten. .
Vijfde beslissing
1. Kennisname verslaggeving
a. Verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering verleent ontslag van voorlezing van het overeenkomstig artikel 5:133, § 1, tweede lid
juncto artikel 5:121, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste verslag
van de bedrijfsrevisor, te weten: Foederer DFK Bedrijfsrevisoren CV, vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor
Christophe Robbeets, waarin de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van de inbreng in natura, de
toegepaste waardering en de daartoe toegepaste waarderingsmethoden worden onderzocht. Het verslag
geeft aan of de waarden waartoe deze methodes leiden overeenkomen met de waarde van de inbreng, en
vermeldt de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hiema aan de Buitengewone Algemene
Vergadering van vennootschap COMMV BIKES CLAESSENS (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 25 januari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 januari 2023, onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang inzake:
Ode beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
Ide toegepaste waardering;
Ode daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De inbreng in natura zal slechts kunnen plaatsvinden onder opschortende voorwaarde van de beslissing
tot omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap van een commanditaire vennootschap naar een
besloten vennootschap op de buitengewone algemene vergadering van 30 januari 2023.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 25 aandelen van klasse B van de COMMV BIKES CLAESSENS.
Deze 25 klasse B aandelen zullen dezelfde economische, bestuurs- en stemrechten verkrijgen als de klasse A
aandelen, met uitzondering van:
Ode mogelijkheid voor de houders van de klasse B aandelen om een lijst van kandidaten voor te dragen
voor de benoeming van één bestuurder;
Obepaalde sleutelbeslissingen binnen het bestuursorgaan kunnen enkel worden genomen in zoverre één
bestuurder zoals voorgedragen door de houders van de klasse B aandelen de sleutelbeslissing heeft
goedgekeurd;
Obepaalde sleutelbeslissingen binnen de algemene vergadering kunnen enkel worden genomen in
zoverre de B-aandeelhouder de sleutelbeslissing heeft goedgekeurd;
Din bepaalde gevallen zal de B-aandeelhouder over de mogelijkheid beschikken om een verkoopoptie
betreffende zijn B-aandelen uit te oefenen;
Elk aandeel geeft verder nog steeds recht op één stem in de algemene vergadering, op een gelijk dividend
en op dezelfde liquidatiebonus in geval van vereffening van de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel
geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
In het speciaal verslag van het bestuursorgaan conform artikel 5:102 WVV werden geen boekhoudkundige
en financiële gegevens opgenomen. Hierdoor hebben wij geen beoordelingsopdracht kunnen uitvoeren zoals
bepaald in artikel 5:102 WVV.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Chet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Chet melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ode verantwoording van de uitgifteprijs; en
Ode beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Dhet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Dhet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
Chet vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende inbreng
door inbreng in natura bij de COMMV BIKES CLAESSENS en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt. Dit verslag kan bovendien enkel gebruikt worden na vervulling van de opschortende voorwaarde.
Hasselt, 27 januari 2023"
b. Verslag van het bestuursorgaan
De vergadering verleent ontslag van voorlezing van het overeenkomstig artikel 5:133, § 1, eerste lid juncto
artikel 5:121, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste bijzonder verslag
van het bestuursorgaan van 27 januari 2023 over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde
inbreng in natura, over de beschrijving van de inbreng in natura en een gemotiveerde waardering daarvan en -
over de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
ledere aanwezige aandeelhouder erkent voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van bedoelde
verslagen.
Neerlegging van de verslagen
Een exemplaar van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen tegelijk met de
expedi-tie van deze akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
2. Vermogensvermeerdering door inbreng in natura
a. Beslissing tot vermogensvermeerdering
Op basis van voormelde verslagen beslist de vergadering om het vermogen te vermeerderen door een
inbreng in natura door de heer JAEKEN Jean Pierre nagenoemd van een vaststaande, zekere en opeisbare
schuldvordering die de heer JAEKEN Jean Pierre heeft lastens de vennootschap en dit ten belope van
honderdvijftigduizend euro (150.000,00 euro), tegen uitgifte van vijfentwintig (25) nieuwe B-aandelen.
b. Verwezenlijking van de inbreng
Komt alhier tussen:
De heer JAEKEN Jean Pierre Jules Willy, geboren te Genk op achtentwintig maart negentienhonderd
negenenvijftig, wonende te 3700 Tongeren, Eeuwfeestwal 18/00b8,
die verklaart kennis te hebben van:
- de huidige statuten van de vennootschap;
- de voorgaande besluiten van de buitengewone algemene vergadering;
- de financiële toestand van de vennootschap,
en die vervolgens verklaart zijn schuldvordering ten belope van honderdvijftigduizend euro (150.000,00
euro), uitvoerig beschreven in voormelde verslagen, in te brengen in deze vennootschap.
c. Vergoeding van de inbreng
Als vergoeding voor zijn inbreng worden aan de heer JAEKEN Jean Pierre voornoemd vijfentwintig (25)
nieuwe B-aandelen toegekend, die zelfde rechten zullen genieten als de bestaande aandelen (behoudens
voor zover anders blijkt uit het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 7:155,
tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende het voorstel tot de uitgifte van
nieuwe soorten van aandelen, de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten) en delen in de winst en het vereffeningssaldo vanaf heden.
d. Vastelling van de verwezenlijking van de inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat de
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbreng werden vijfentwintig (25) nieuwe B-aandelen uitgegeven, zodat het
vermogen van de vennootschap thans wordt vertegenwoordigd door:
- honderd (100) A-aandelen; en
- vijfentwintig (25) B-aandelen (uitgegeven bij huidige inbreng).
Zesde beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en de vorige
besluiten.
De vergadering besluit om hierbij het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te
beperken tot de vermelding van het (Vlaams) Gewest in de statuten. Het concrete adres is nader door het
bestuursorgaan te bepalen.
De algemene vergadering verklaart en besluit, na lezing van elk artikel afzonderlijk, dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt:
(uittreksel)
Artikel 1.
De vennootschap heeft de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "BIKES CLAESSENS".
Artikel 2.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres. Het adres van de zetel kan zonder statutenwijziging, binnen het
Vlaamse Gewest of het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad verplaatst worden bij besluit van het
bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten,. Het
verplaatsen van de zetel dient te worden bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, rechtstreeks
of via onderaanneming, zowel in België als in het buitenland:
-Gespecialiseerde detailhandel in fietsen, fietsonderdelen en accessoires, sportkleding en sportartikelen;
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, fabricage en herstelling, huur en verhuur van
alle artikelen in verband met de fietssport;
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, fabricage en herstelling, huur en verhuur,
onderhoud en reparatie van motorrijwielen en onderdelen en toebehoren van motorrijwielen;
-Overige reparaties.
-Deze opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend.
De vennootschap mag haar voorwerp overal verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van
derden, en volgens de wijze die haar best geschikt lijkt.
Bovendien kan zij functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitvoeren.
Teneinde het aldus omschreven voorwerp te verwezenlijken kan de vennootschap alle financiële,
roerende en onroerende handelingen stellen die hiermede verband houden of van aard zijn haar doel te
verwezenlijken, uit te breiden, of te vergemakkelijken, en kan zij op even welke wijze deelnemen aan en
samenwerken met alle verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven
of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend. De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres. Het adres van de zetel kan zonder statutenwijziging, binnen het
Vlaamse Gewest of het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad verplaatst worden bij besluit van het
bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. Het
verplaatsen van de zetel dient te worden bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of opheffing in België of in het buitenland.
Artikel 4.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijfentwintig (125) aandelen uitgegeven zonder
aanduiding van nominale waarde.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- honderd (100) A-aandelen;
- vijfentwintig (25) B-aandelen.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 8.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed niet te worden
geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen is niet vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders
behoudens statutenwijziging en binnen de wettelijke grenzen
Artikel 9.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dit register in elektronische vorm aan te houden.
Artikel 11.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de
eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het effect ten
aanzien van de vennootschap.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12.
De vennootschap wordt bestuurd door door een collegiaal bestuursorgaan bestaande uit minimaal drie
bestuurders (natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. .
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. In elk geval benoemt de algemene veradering de drie
bestuurders met een gewone meerderheid (behoudens in geval van benoeming van een statutair bestuurder)
waarbij:
a)Twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de A-Aandeelhouder (de "A-Bestuurders"); en
b) Eén (1) bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de B-Aandeelhouder (de "B-Bestuurder").
Indien een bepaalde klasse van Aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in hoofde van deze
klasse om kandidaten voor te dragen voor het Bestuursorgaan evident ook ophouden te bestaan. In
voorkomend geval worden de leden van het Bestuursorgaan benoemd op voordracht van de resterende
klassen van Aandelen. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een natuurlijk
persoon plaatsvervanger die de vaste vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al
overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder te allen tijde
beeindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de bestuurders
aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn op de vergadering van het Bestuursorgaan, met inbegrip van minstens
één A-Bestuurder en één B-Bestuurder. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering
van het bestuursorgaan bijeengeroepen met dezelfde agenda. Het bestuursorgaan zal op die nieuwe
vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
Beslissingen van het bestuursorgaan worden in beginsel genomen met gewone meerderheid van de
stemmen. Bij staking van stemmen, wordt het voorstel verworpen. Voor de volgende sleutelbeslissingen (de
"Sleutelbeslissingen Bestuur") wordt bovendien steeds de goedkeuring van de B-Bestuurder vereist:
a) Het aangaan van enige joint-venture overeenkomst, of de oprichting/de overdracht van een
dochtervennootschap, de inschrijving op, de verwerving of overdracht van om het even welke effecten en de
verwerving of overdracht van elke deelneming in om het even welke entiteit;
b) De verkoop van alle of een substantieel deel van de activa van de Vennootschap;
c) De verkoop of Overdracht van een onroerend goed eigendom van de Vennootschap of de overdracht
van een zakelijk recht op een onroerend goed waarover de Vennootschap beschikt;
d) Het aangaan van investeringen, desinvesteringen, leningen, garanties en/of financieringen die niet
kaderen binnen de gewone bedrijfsvoering van de Vennootschap indien deze groter zijn dan EUR 50.000,00,
éénmalige - of samenhangende verrichtingen, en niet zijn voorzien in de goedgekeurde jaarlijkse begroting;
e) het aangaan van financieringen, evenals het verstrekken van zekerheden tot waarborg van dergelijke
financieringen (tenzij voor vervanging van het bestaande wagenpark na afloop van de oude financieringen);
f) de inpandgeving of verkoop van het handelsfonds;
g) de stopzetting van de activiteiten van de Vennootschap of een wezenlijk deel daarvan; en
h) ieder voorstel tot fusie, (partiële) splitsing en ontbinding van de Vennootschap en het opstarten van
insolventieprocedures zoals (zonder beperking) het aanvragen van een faillissement en het opstarten van een
procedure gerechtelijke reorganisatie.
Artikel 13.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen deze een college.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het Bestuursorgaan als college, wordt de
Vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
a)hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, waarvan minstens één A-Bestuurder en één B-
Bestuurder;
b)hetzij binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder, individueel
handelend.
Artikel 14
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenninger en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17.
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
vijfde februari om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Artikel 18.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 24.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van ieder jaar en eindigt op dertig september
van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming, uit
over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 25.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
In het geval dat beslist en overgegaan wordt tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze uitkering
beschouwd worden als een vrucht en toekomen aan de vruchtgebruiker zo het eigendomsrecht is opgesplitst
in blote eigendom en vruchtgebruik.
Artikel 28.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
Zevende beslissing
De vergadering aanvaardt met ingang van heden het ontslag van de zaakvoerder van de commanditaire
vennootschap, te weten: de voormelde besloten vennootschap "K&S Invest", alsmede van haar vaste
vertegenwoordigers, de heer VAES Stefan Herman Martin, wonende te 3520 Zonhoven, Kludweg 8 en de
heer LAMBRICHTS Kurt Hendrik Elisa, wonende te 3700 Tongeren, Neremweg 84,
De vergadering geeft volle en algehele kwijting aan de voornoemde ontslagnemende zaakvoerder en
vaste vertegenwoordigers voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het lopende boekjaar tot op
heden.
De vergadering benoemd als niet-statutaire bestuurder van de besloten vennootschap, te rekenen vanaf
heden en voor een onbepaalde duur:
- tot A-Bestuurders: (i) K&S Invest BV voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt
LAMBRICHTS voornoemd enerzijds, en (il) de heer Stefan VAES voornoemd anderzijds; en
- tot B-Bestuurder: de heer Jean Pierre JAEKEN voornoemd,
hier aanwezig, die aanvaarden en verklaren dat deze aanvaarding door de wet niet is verboden.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Achtste beslissing
De bestuurders bepalen dat het adres van de zetel gevestigd wordt te: 3700 Tongeren, Luikersteenweg,
158.
De algemene vergadering bevestigt voor zoveel als nodig deze beslissing van de bestuurders.
Negende beslissing
De aandeelhouders en bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, met macht alleen op te treden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een
elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin
uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de
inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle
sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling, met name aan alle vertegenwoordigers en aangestelden van de BV Moore Belgium.
VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
Aansluitend is het bestuursorgaan in vergadering bijeenkomen.
Hierbij zijn aanwezig of vertegenwoordigd, alle pas benoemde bestuurders, te weten:
- K&S Invest BV voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt LAMBRICHTS voornoemd, in haar
hoedanigheid van A-Bestuurder;
- de heer Stefan VAES voornoemd, in zijn hoedanigheid van A-Bestuurder;
- de heer Jean Pierre JAEKEN voornoemd, in zijn hoedanigheid van B-Bestuurder.
Die verklaren te vergaderen met het oog op de aanstelling/benoeming van een gedelegeerd bestuurder
voor het dagelijks bestuur.
Worden benoemd tot gedelegeerd bestuurders voor het dagelijks bestuur:
- K&S Invest BV voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt LAMBRICHTS voornoemd,;
- de heer Stefan VAES voornoemd,
die aanvaarden en verklaren dat deze aanvaarding door de wet niet is verboden.
VOOR ANALYTISCH UITREKSEL, afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden neergelegd op
de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
- verslagen bedrijfsrevisor en bestuursorgaan
- gecoördineerde statuten
(get.) Notaris Xavier Voets te Bilzen