Ondernemingsnr : 0437441393
Naam
(voluit) : AWP Architecture & Engineering
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kerkstraat 1
 : 9950 Lievegem
Onderwerp akte :
BENAMING, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “AWP Architecture & Engineering” met zetel te 9950 Lievegem, Kerkstraat 1,
opgemaakt door meester Frank De Raedt, geassocieerd notaris ter standplaats Lievegem, op 29
maart 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de enige aandeelhouder, handelend in hoedanigheid
van algemene vergadering, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de benaming van de vennootschap, thans luidend “AWP Architecture &
Engineering” te wijzigen in een nieuwe benaming, luidend “AWP Buro”.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat bij besluit van de bijzondere algemene
vergadering gehouden op 1 juni 2018 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 5 oktober daarna, onder nummer 20181005/18147833, de zetel van de vennootschap werd
verplaatst naar “9950 Waarschoot, Kerkstraat 1”.
DERDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist dat de jaarvergadering van de vennootschap zal doorgaan elk jaar op
de tweede zaterdag van de maand december om achttien (18) uur.
Ingevolge dit besluit heeft de vergadering vastgesteld dat de eerstvolgende jaarvergadering zal
doorgaan op de tweede zaterdag van de maand december 2023 om achttien (18) uur.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld:
-dat het bedrag van het kapitaal, bedragend zesenvijftig duizend honderd euro (€ 56.100,00) en het
bedrag van de aangelegde wettelijke reserve, bedragend drieduizend zevenhonderd zesentwintig
euro veertien cent (€ 3.726,14), hetzij in totaal negenenvijftig duizend achthonderd zesentwintig euro
veertien cent (€ 59.826,14) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
-dat het bedrag van het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij elf duizend tweehonderd vijftig
euro (€ 11.250,00) van rechtswege omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet
opgevraagde inbrengen”.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
Luik B
statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “AWP Buro”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het
tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt aan het
taalregime dat op de vennootschap toepasselijk is.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het verlenen van alle diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect.
-het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep
van architect.
De vennootschap mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van de
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
Met betrekking tot opdrachten welke de architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie vallen van de
Orde van Architecten, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten zullen uitgevoerd worden in naam van en
voor rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van
architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van Architecten of
op een lijst van stagiairs
In de verwezenlijking van haar voorwerp zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er tevens
over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteren.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vijftig (150) aandelen uitgegeven zonder
aanduiding van nominale waarde.
Er zijn geen verschillende soorten aandelen.
Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde rechten in
de verdeling van de winst en/of van het vereffeningssaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap bedraagt negenenvijftig
duizend achthonderd zesentwintig euro veertien cent (€ 59.826,14).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register met betrekking tot hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen.
Aan de aandeelhouders die erom verzoeken worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen het register van aandeelhouders elektronisch bij te houden.
Hoedanigheid van aandeelhouders.
Ten minste zestig ten honderd (60 %) van de aandelen en de stemrechten moet te allen tijde
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die (i) ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten en (ii) gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen.
Deze aandelen worden gekwalificeerd als “architect-aandelen”.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen die
een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn bij
de raad van de Orde van Architecten.
Als niet meer wordt voldaan aan de voorwaarde van zestig ten honderd (60 %) na het overlijden van
een natuurlijke persoon die architect is, heeft de vennootschap zes (6) maanden de tijd om zich in
regel te stellen en mag ze het beroep van architect gedurende deze periode verder uitoefenen. Na
deze periode kan de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van
architect niet meer uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.
De regularisatie kan in beide gevallen gebeuren door een overdracht van aandelen aan een
architect, al dan niet aandeelhouder, en dit op zodanige wijze dat de voorwaarde inzake de verdeling
van de aandelen wordt gerespecteerd.
Indien geen regularisatie mogelijk lijkt, moet er onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden om te beslissen over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of om het
voorwerp ervan te wijzigen.
Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van Architecten, al dan niet als aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die een
opzegtermijn en/of opzegvergoeding kan bepalen.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om zich in regel te
stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze termijn
mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer
uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door ene derde architect.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om een aantal daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerdere bestuurders bestuurd wordt, is elke bestuurder bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met
uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering.
Nochtans zal voor alle onroerende verrichtingen, voor alle kredieten of leningen, voor elke
hypotheek- of zekerheidsstelling, voor elke authentieke akte en voor elke deelneming aan de
oprichting van of aan de inbreng in vennootschap de goedkeuring van alle bestuurders noodzakelijk
zijn.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon, die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurders al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele vertegenwoordigings-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur.
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid van de erin weer te geven
verrichtingen, toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren.
Verzekering
De vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen en zal de bijhorende premies betalen.
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
het adres vermeld in de oproeping, de tweede zaterdag van de maand december om 18 uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens een/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden.
Bij het elektronisch stemmen dient voldaan te worden aan alle voorwaarden en modaliteiten voorzien
door artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Schriftelijke algemene vergadering.
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijk grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§ 2. Wat de datering van de jaarrekening betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerderde exemplaren van een voorstel tot besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Luik B
§ 3. Wat datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen.
§ 1. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, als dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaatst te stemmen onder volgende voorwaarden:
-de aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen.
-de aandeelhouders die de overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die een beroep uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
§3. Een aandeelhouder die niet kan aanwezig zijn op de algemene vergadering heeft tevens de
mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden
bezorgd aan de vennootschap ten laatste twee dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en daarmee akkoord gaan, en in het geval van vertegenwoordiging op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Bevoegdheden van de algemene vergadering.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst en deze statuten.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op, waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de bepalingen van de wet.
Luik B
Bestemming van de winst – reserves – uitkering van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de
hoogte gebracht van de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende
opdrachten. Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden
afgesloten indien alle lopende opdrachten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen
lopende opdrachten meer zijn.
Vereffenaars.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, wordt de
vereffening uitgevoerd door de in functie zijnde bestuurder(s), onder voorbehoud van het recht van
de algemene vergadering om één of meer vereffenaars te benoemen en hun bevoegdheden en
emolumenten te bepalen.
Indien de vennootschap voldoet aan alle voorwaarden opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kan de ontbinding en het sluiten van de vereffening gebeuren in
één authentieke akte.
Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
bedragen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Onmogelijkheid om het beroep van architect uit te oefenen.
Indien, om welke reden dan ook, de vennootschap het beroep van architect niet meer kan
uitoefenen, zullen alle nodige maatregelen worden genomen om de belangen van de opdrachtgevers
te waarborgen, in het bijzonder met betrekking tot de voortzetting van lopende contracten en
architectenopdrachten, waarbij in voorkomend geval rekening wordt gehouden met het intuitu
personae karakter van de relatie tussen de architect en de opdrachtgever.
In dit geval zal de regeling van de lopende opdrachten onverwijld aan de bevoegde raad van de Orde
van Architecten worden medegedeeld.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het ontslag als zaakvoerder aangeboden door mevrouw Standaert Lise,
wonend te 9950 Lievegem, Bellebargie 3, te aanvaarden en haar kwijting te verlenen voor het door
haar gevoerde beleid.
De vergadering heeft beslist mevrouw Standaert Lise, voornoemd, voor onbepaalde duur te
benoemen tot niet statutair bestuurder van de vennootschap.
De aldus benoemde bestuurder heeft verklaard het mandaat van bestuurder te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door een beroepsverbod.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het bedrag van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
bedragend negenenvijftig duizend achthonderd zesentwintig euro veertien cent (€ 59.826,14) om te
zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening.
De uitkering van deze beschikbare eigen vermogensrekening kan slechts gebeuren in functie van de
mogelijkheden van de vennootschap en mits het voldoen aan de voorwaarden opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. (onder meer de balanstest en de liquiditeitstest).
Ingevolge dit besluit heeft de vergadering vastgesteld:
-dat de vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
-dat de beschikbare eigen vermogensrekening bedraagt: negenenvijftig duizend achthonderd
zesentwintig euro veertien cent (€ 59.826,14).
De vergadering heeft beslist de eerste zin van artikel 8 van de statuten te vervangen door een
nieuwe zin, luidend als volgt:
“De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het vermogen te verminderen met een bedrag van negenenzeventig
duizend en vijftig euro eenentwintig cent. (€ 79.050,21).
De vergadering heeft beslist dat deze vermogensvermindering als volgt wordt doorgevoerd:
A.De vergadering heeft beslist het beschikbaar vermogen van de vennootschap, zoals hiervoor
Luik B
vastgesteld, bedragend negenenvijftig duizend achthonderd zesentwintig euro veertien cent (€
59.826,14) te verminderen met een bedrag van vierenvijftig duizend achthonderd zesentwintig euro
veertien cent (€ 54.826,14) om het hiervoor vastgesteld beschikbaar vermogen te verminderen tot
vijfduizend euro (€ 5.000,00).
Deze vermogensvermindering zal als volgt aangerekend worden op het beschikbaar vermogen:
-een bedrag van drie duizend zevenhonderd en achttien euro veertig cent (€ 3.718,40) zal
aangerekend worden op het gestort kapitaal, dat ingevolge de invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen werd opgenomen in een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, welke door onderhavige vergadering werd omgezet in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
-een bedrag van drie duizend zevenhonderd eenentachtig euro negenenvijftig cent (€ 3.781,59) zal
aangerekend worden op de in het kapitaal geïncorporeerde reserves, die ingevolge de invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden opgenomen in een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, welke door onderhavige vergadering werd omgezet in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
-een bedrag van drieënveertig duizend zeshonderd euro en één cent (€ 43.600,01) zal aangerekend
worden op de destijds vastgeklikte reserves welke in toepassing van artikel 537 van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen 1992 in het kapitaal werden geïntegreerd (akte notaris Frank De Raedt te
Waarschoot de dato 13 juni 2014, bekendgemaakt zoals voormeld). Deze reserves werden ingevolge
de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgenomen in een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, welke door onderhavige vergadering werd omgezet in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
-een bedrag drie duizend zevenhonderd zesentwintig euro veertien cent (€ 3.726,14) zal
aangerekend worden op de destijds aangelegde wettelijke reserve, die ingevolge de invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd opgenomen in een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, welke door onderhavige vergadering werd omgezet in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
B.De vergadering heeft beslist het vermogen van de vennootschap te verminderen met een bedrag
van driehonderd en dertien euro zesentwintig cent (€ 313,26) dat zal afgenomen worden van de
beschikbare reserves welke behoren tot het vermogen van de vennootschap.
C.De vergadering heeft beslist het vermogen van de vennootschap te verminderen met een totaal
bedrag van drieëntwintig duizend negenhonderd en tien euro eenentachtig cent (€ 23.910,81).
Deze vermogensvermindering zal aangerekend worden op:
-ten belope van een bedrag van vijf duizend tweehonderd vijftig euro dertien cent (€ 5.250,13) op de
door de vennootschap aangelegde liquidatiereserve voor het jaar 2013.
-ten belope van een bedrag van vijf duizend vijfhonderd en negentien euro vijftig cent (€ 5.519,50) op
de door de vennootschap aangelegde liquidatiereserve voor het jaar 2014.
-ten belope van een bedrag van dertien duizend honderd eenenveertig euro achttien cent (€
13.141,18) op de door de vennootschap aangelegde liquidatiereserve voor het jaar 2017.
De vergadering beslist alle voormelde vermogensverminderingen, na verrekening van de eventueel
er aan verbonden fiscale lasten, in geld zullen uitgekeerd worden aan de enige aandeelhouder en/of
zullen geboekt worden op haar rekening courant.
D. De vergadering heeft beslist het vermogen van de vennootschap te verminderen met een bedrag
van elf duizend tweehonderd vijftig euro (€ 11.250,00).
De vergadering heeft beslist deze vermogensvermindering te realiseren door het vrijstellen van de
enige aandeelhouder van het storten van het nog verschuldigd bedrag op de in haar bezit zijnde
aandelen, zijnde in totaal elf duizend tweehonderd vijftig euro. (€ 11.250,00).
De vergadering heeft vastgesteld dat ingevolge de vrijstelling van volstorting het vermogen van de
vennootschap daadwerkelijk werd verminderd met een bedrag van elf duizend tweehonderd vijftig
euro. (€ 11.250,00) en dat daardoor de rekening “niet opgevraagde inbrengen” op nul euro nul cent
werd gebracht.
TIENDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en de notaris verzocht akte te nemen van het feit:
-dat alle voormelde verminderingen van het vermogen van de vennootschap daadwerkelijk werden
verwezenlijkt.
-dat de voormelde verminderingen van het vermogen zullen aangerekend worden zoals door de
algemene vergadering beslist.
-dat door de vrijstelling van volstorting de rekening “niet opgevraagde inbrengen” op nul euro nul cent
werd gebracht.
-dat de notaris wordt ontslagen met betrekking tot de hiervoor beslist verminderingen van het
vermogen van de vennootschap.
ELFDE BESLUIT
Met betrekking tot de vermogensverminderingen, zoals deze hiervoor werden beslist, heeft de
Luik B
vergadering kennis genomen van de stukken en verslagen voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (de artikelen 5:142 en 5:143)
De verslagen van deze testen zijn gedateerd op 30 juni 2022.
De besluiten van de testen luiden letterlijk als volgt:
“Besluit
Na toepassing van artikel 5:143 en de cijfers opgenomen in bijlage besluit het bestuur dat de
liquiditeitspositie van de vennootschap voldoende is om de voorziene uitkering van €79.050,21 uit te
voeren en dat de vennootschap na uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden.
Continuïteit
Op het moment van ondertekening van dit besluit zijn er bij het bestuur geen omstandigheden
bekend die een bedreiging zouden kunnen vormen voor de continuïteit van de vennootschap.
Derhalve verleent het bestuur goedkeuring tot uitvoering van de hierboven genoemde uitkering”.
De vergadering beslist zowel de balanstest als de liquiditeitstest zonder amendering goed te keuren.
Bijgevolg heeft de vergadering vastgesteld dat met betrekking tot de hiervoor besliste
vermogensbewegingen werd voldaan aan alle voorwaarden opgenomen in het Wetboek van
vennootschapen en verenigingen.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de hierna vermelde, door de vennootschap aangelegde, wettelijke
liquidatiereserve, thans onbeschikbaar, beschikbaar en dus vatbaar voor uitkering te maken.
Het betreft:
-de wettelijke liquidatiereserve aangelegd per 30 juni 2018, bedragend duizend en achtenzestig euro
vierentwintig cent. (€ 1.068,24).
-de wettelijke liquidatiereserve aangelegd per 30 juni 2019, bedragend duizend negenhonderd
veertig euro tweeënzestig cent. (€ 1.940,62).
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9950 Lievegem,
Kerkstraat 1.
VEERTIENDE BESLUIT
De vergadering heeft aan de bestuurder van de vennootschap een bijzondere volmacht verleend tot
het uitvoeren van alle door onderhavige vergadering genomen besluiten en tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
VIJFTIENDE BESLUIT
De vergadering heeft een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap “umain Gent”
met zetel te 9030 Gent, Mariakerke, Brugsevaart 92 (ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Gent, onder nummer 0426.987.070), evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met recht om alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling om:
-alle noodzakelijke inschrijvingen en /of wijzigingen in de kruispuntbank voor ondernemingen en bij
alle belastingadministraties te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van
een uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
conform artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in UBO-register te verrichten, dit onder
opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
-Expeditie van de akte statutenwijziging
-Coördinatie van de statuten.
 
 
De Raedt Frank
Geassocieerd Notaris