Ondernemingsnr : 0427 099 215
Naam
(voluit) : WHITE SHADOW INVESTMENT CY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Westkapellestraat 396/44
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKSGESTELDE VERRICHTING IN DE ZIN
VAN ARTIKEL 12:7 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN - AANNAME NIEUWE STATUTEN - ONTSLAG EN
BENOEMING BESTUURDERS
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op drieëntwintig januari
tweeduizend drieëntwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende
beslissing heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: TOEPASSING WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
Deze stukken waren kosteloos te verkrijgen door de aandeelhouders/vennoten conform het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het voormelde fusie voorstel toe te
vertrouwen aan ondergetekende notaris.
De algemene vergaderingen verzaken aan het opmaken van tussentijdse cijfers, voorzien in artikel 12:51,
§2, 4°, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ..
DERDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de commanditaire vennootschap GS COM- in vereffening en van de
naamloze vennootschap WHITE SHADOW INVESTMENT COMPANY besluiten over te gaan tot de fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door beide
vennootschappen op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge op 8 december 2022.
2/ Voorafgaandelijk aan deze fusie is de commanditaire vennootschap GS COM- in vereffening van
rechtswege ontbonden en in vereffening gesteld gezien de aandelenoverdracht de dato 30 juni 2022, waarbij
deze vennootschap eenhoofdig is geworden.
Mevrouw Lisa De Candt, voomoemd, werd aangesteld als vereffenaar.
Dit werd bevestigd in de de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van
deze vennootschap GS COM - in vereffening op 30 juni 2022, waarvan de notaris een kopie in zijn dossier zal
houden.
3/ Tengevolge van de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen, alle
rechten en verplichtingen, van de overgenomen commanditaire vennootschap GS COM - in vereffening zoals
onder meer blijkt uit de jaarrekening de dato 30 juni 2022,, onder algemene titel over op de overnemende
naamloze vennootschap WHITE SHADOW INVESTMENT CY.
4/ Vermits de ovememende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap, worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2022, worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de naamoze vennootschap WHITE SHADOW INVESTMENT CY.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het
overgaat.
I.DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Alle handelingen vanaf 1 juli 2022 verricht door de commanditaire vennootschap GS COM - in vereffening
worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de NV WHITE SHADOW INVESTMENT CY
Alle verrichtingen sinds 1 juli 2022 de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten
zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
II.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
III.De enige vennoot in de over te nemen vennootschap is overnemende vennootschap zelf en bezit geen
bijzondere rechten. Er zijn evenmin houders van andere effecten dan aandelen zodat uit dien hoofde geen
bijzondere voordelen toegekend worden.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN
VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN EN HOEDANIGHEID
AANDEELHOUDERS/VENNOTEN
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de beide te
fuseren vennootschappen.
De enige vennoot van de overgenomen vennootschap voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van de
hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende vennootschap.
IV.OVERDRACHT
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap GS COM - in
vereffening
Het volledige vermogen, alle rechten ven verplichtingen, van de overgenomen vennootschap GS COM- in
vereffening, zoals onder meer blijkt uit de jaarrekening afgesloten op 30 juni 2022.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, met
juridische inwerkingtreding op vandaag, goed.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap GS COM - in vereffening omvat alle activa en passiva,
die alle, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de ovememende
vennootschap WHITE SHADOW INVESTMENT CY.
2.1. Onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten
De overgenomen vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen noch
titularis van enig onroerend zakelijk recht.
2.2. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de Overnemende
vennootschap omvat naast de activa- en passivabestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de
(handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het cliënteel, het
voordeel van de bedrijfsorganisatie, de boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan de
onderneming.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort); wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels; de vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de
overgenomen vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste de nodige formaliteiten vervullen
teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met hun
de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid
van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de overgenomen vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de ovememende vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak, die overgaan op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de
overgenomen vennootschap gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 juli 2022 over op de
overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2022 met
betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden vanaf 1 juli 2022 in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van de overgenomen vennootschap .
VIERDE BESLUIT SLUITING ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Onder opschortende voorwaarde van het nemen van de besluiten tot de aanpassingen van de statuten
van de overnemende vennootschap, stelt de algernene vergadering de sluiting van de ontbinding zonder
vereffening vast van de overgenomen vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
In voormeld proces-verbaal van de vennoten van de overgenomen vennootschap GS COMM de dato 30
juni 2022 werd reeds ontslag en kwijting gegeven aan de toemalige zaakvoerders Gregory SMET en Lisa DE
CANDT.
Er wordt heden tevens ontslag en kwijting aan de vereffenaar van de vennootschap gegeven mevrouw
Lisa DE CANDT, voomoemd.
ZESDE BESLUIT: AANNEMING NIEUWE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1. Naarn en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naarnloze vennootschap.
De naam luidt "WHITE SHADOW INVESTMENT CY".
Deze benarning dient steeds voorafgegaan of gevolgd te worden door de woorden "naarnloze
vennootschap" of de afkorting "NV".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of
in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder of van het bestuursorgaan,
die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder of het bestuursorgaan,
administratieve zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer
en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de enige bestuurder of het bestuursorgaan, exploitatiezetels
oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
-Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van
onroerende en roerende goederen. Binnen het kader van haar vorwerp zal de vennootschap mogen overgaan
tot het verwerven, kopen en verkopen, ruilen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen en verbouwen,
exploiteren, leasing, zakelijke rechten afsluiten en verlenen, huren of verhuren van onroerende goederen,
bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld.
-Zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende waarden en waarden, zij mag belangen nemen door
middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere wijze, in ondernemingen en
vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp of waarvan de bedrijvigheid voor haar nuttig
kan zijn.
-Zij mag leningen en kredietopneningen toestaan aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm, in dit kader kan zij zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen, in de meest ruime zin,
alle financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen	en	houders	deposito's	korte	terimjn,	van	op
kapitalisatieondernemingen.
-Zij mag zich inlaten met het beheer van vennootschappen, welk voorwerp deze vennootschappen ook
mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook
het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere
rechtspersonen.
-Het verlenen van diensten, zowel in binnen- als buitenland, aan Belgische en buitenlandse bedrijven, op
het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van voorbereidende sutdies en adviezen op
gebied van management, bedrijfsvoering, boekhouding, fiscale en economische wetgeving, marketing, export
en import, het verlenen van hulp aan bedrijven en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de
uitbating en het beheer van bedrijven van nut kan zijn.
-Zij mag zich inlaten met het bevorderen van de oprichting van vennootschappen, door inbreng,
participatie of investering.
-De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten vordele van ondernemingen
of vennootschappen waarin ze belangen bezit als medeeigenaar, vennoot, schuldeiser of op andere wijze.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt acht.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering met inachtneming van
de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum
en meerderheid.
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeshonderd duizend euro ( € 600.000,00) en is verdeeld in 23.014 aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die elk 1/23.014e van het kapitaal vertegenwoordigen.( ... )
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder indien slechts één bestuurder wordt
benoemd.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Indien meerdere bestuurders worden benoemd wordt de vennootschap bestuurd door een raad
samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Zolang het bestuursorgaan tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van het bestuursorgaan
een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar, maar hun
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder operivalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad vanı bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad karı ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aarı ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn
collega's, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook birnen de veertien (14) dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief er bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of per e-mail, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens
in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Elke bijeenroeping bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering. Besluitvorming van de raad
van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid vanı de leder
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordiger op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. Een
bestuurder mag meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordiger.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft var de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslager en besluiten over aangelegenheden die niet
op de agenda vermeld zijrı, indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door middel
van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference call, video call,
enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid er meerderheid betreft, worden
bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemer, geacht aanwezig te zijn. Het komt aan de
voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het
elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worder
beschouwd.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord var de
bestuurders. Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en
de aanwending varı het toegestaanı kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid var stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde leden.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indier de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door
de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid vanı de aanwezige leden/de bestuurders die
erom verzoeker.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De kopiën of uittrekels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaanı
13.1. Er is slechts één bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel
vanı deze bevoegdheden te delegeren.
13.2. De vennootschap benoemt een raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
14.1. Enige bestuurder
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
14.2. Raad van bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Vertegenwoordiging van de vennootschap
15.1. Enige bestuurder.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van overdreven volmacht.
15.2. Raad van bestuur
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder die alleen
handelt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar machten.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van bestuurder zal
bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur en de
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 17. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en
op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een
accountant.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand november
om achttien uur.( ... )
Artikel 21. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van
de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle
aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst. ( ... )
Artikel 23. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of door de voorzitter van de raad
van bestuur.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord. ( ... )
Artikel 28. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige bestuurder, de
gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Artikel 29. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
jaar.( ... )
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8300 Knokke-Heist,
Westkapellestraat 396 bus 44.
ACHTSTE BESLUIT
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
: vergadering van de overnemende vennootschap voomoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, en dat, nadat
de statuten van de overnemende vennootschap overeenkomstig voormelde bepalingen werden aangepast de
fusie zich heeft voltrokken de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaarı.
NEGENDE BESLUIT - MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders voomoemd om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
De fuserende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere volmacht aarı de BV
"VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-
nummer BE0875.430.542, of aan een van haar aangestelden, , die afzonderlijk kunnen optreden en met het
recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor
Ondememingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
voor eensluidende analytisch uittreksel-
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuter
(getekend) notaris Thomas Dusselier