N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : INFI DEFLEUR
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
5060
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Sambreville (Arsimont)
Rue de Fer(ARS) 7C
ACTE DE CONSTITUTION
L’an deux mille vingt, le 22 décembre,
Ont comparu :
Madame DEFLEUR Elodie, née le 25/03/1989, domiciliée
Rue de Fer, 7C à 5060 ARSIMONT
Monsieur DEFLEUR Philippe, né le 14/04/1961, domicilié
Chemin des Mésanges 31/10 à 5170 PROFONDEVILLE
Lesquels ont déclaré arrêter les statuts d’une société commerciale qu’ils déclarent
constituer comme suit :
Article 1 - Forme et Dénomination
La société adopte la forme de la société en commandite. Elle est dénommée
« INFI DEFLEUR ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant
de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible des mots «société en commandite » ou
« SComm ».
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 - Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou
pour le compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, toute prestation et
activité se rapportant à :
Toutes activités se rapportant à la dispensation de soins infirmiers, à domicile,
en hôpital, en institutions, en maisons de repos, et toutes autres activités
intéressant la profession d’infirmier, et notamment l’achat, la vente, la location,
la distribution de tous appareils ou produits de santé et accessoires de bien-être
et de protection. La société a également pour objet la gestion et la valorisation
d’un patrimoine immobilier en pleine propriété ou en droits réels, notamment
par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, la
rénovation, le tout au sens le plus large. La société pourra louer ou sous louer,
0760937284
acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit
d’y établir son siège social, un siège d’exploitation et/ou d’y loger son dirigeant à
titre de résidence principale ou secondaire. Elle peut faire tout ce qui est utile ou
nécessaire à l'accomplissement de son objet social et d'une façon générale
accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles,
immeubles ou fonds de commerce. La société peut acquérir et prendre en
concession tous droits de propriété intellectuel, d’auteur et les exploiter sous
quelle que forme que ce soit pour son compte propre. La société pourra
hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son
compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra réaliser toute
opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques pour
le compte de ses dirigeants. Elle pourra également donner ces garanties au profit
de tiers pour autant qu’il s’agisse d’une opération dans laquelle elle intervient
directement (par exemple l’achat d’un immeuble en indivision avec un tiers).
Pour faciliter son objet, elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
scission, de participation, de souscription et/ou par toutes autres voies dans
toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’objet est
similaire ou connexe, en tout ou en partie, au sien, ou de nature à favoriser la
réalisation ou le développement de son objet. La société peut pourvoir à
l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous
prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce
soit. Elle peut fonctionner comme administrateur ou liquidateur d'une autre
société. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions
préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Seule l’assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet
social.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, comme en
matière de modification de statuts.
Article 5 - Apports
L’apport est fixé à mille euros (1.000 EUR), représenté par mille (1.000) parts
sociales sans valeur nominale, souscrites en numéraire et au pair, représentant
chacune une fraction équivalente de l’avoir social.
Les parts sont réparties comme suit :
1 part : Monsieur DEFLEUR Philippe, Associé Commanditaire.
999 parts : Madame DEFLEUR Elodie, Associé Commandité.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque part sociale ainsi
souscrite sera intégralement libérée par un versement au compte courant
bancaire à ouvrir au nom de la société.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation.
De nouveaux associés pourront rejoindre la société, en souscrivant des
parts de la société à condition que tous les associés aient donné leur accord.
A condition d'avoir obtenu l'accord préalable de tous les associés, les
associés existants peuvent augmenter le montant de leurs contributions
respectives dans la société en souscrivant à de nouvelles parts de la société.
Associés commandités et commanditaires
Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables
de tous les engagements de la société. Les associés commandités sont ceux
qui sont mentionnés comme tel dans l’acte constitutif, ou qui accèdent par
la suite à la société en cette qualité, moyennant publication aux Annexes du
Moniteur Belge. Les associés commanditaires ne sont responsables qu’à
concurrence de leur apport et sans solidarité. Toutefois, tout
commanditaire qui s’immisce dans la gestion sociale, même par
procuration, devient vis-à-vis des tiers, solidairement responsable des
engagements de la société.
Article 6 - Nature des parts.
Les parts sont nominatives et inscrites dans un registre tenu au siège social
dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y
seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de
parts. Le registre des parts peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part en nue-propriété
et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans
le registre des parts nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de
leur inscription dans le registre des parts. Seul le registre des parts fait foi de
la propriété des parts sociales.
Article 7 - Décès des associés.
Le décès d’un associé n’entrainera pas la dissolution de la société. Cette
dernière se poursuit avec les héritiers de l’associé défunt.
S’il devait toutefois s’agir du décès de dernier associé commandité, les
associés commanditaires survivants auront 3 mois pour se réunir en
assemblée générale dont l’ordre du jour sera la reprise du statut de
commandité par un associé de la société. La désignation d’un nouvel associé
commandité devra être approuvée par l’ensemble des associés. Si aucun
associé ne prend le statut de commandité au terme de cette assemblée, la
société sera dissoute. Dans tel cas, l’assemblée nommera un
« administrateur-provisoire » en charge de la liquidation. Celui-ci ne sera
responsable que de l’exécution de son mandat.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé
entre les associés.
L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils
possèdent, chaque part conférant un droit égal.
Article 8 - Cession entre vifs
La cession des parts est autorisée moyennant l’accord unanime de tous les
associés.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont cédées ou
transmises à un associé, au conjoint du cédant, à des ascendants ou
descendants en ligne directe.
L’associé qui souhaite céder ses parts sociales doit à cette fin notifier à tous
les associés les modalités et conditions de cession prévues et précisant :
- l’identité du (des) cessionnaire(s) proposé(s) ;
- le nombre de parts sociales qu’il souhaite céder ;
- le prix offert pour chaque part.
La décision d’agrément ou de refus sera communiquée au plus tard dans le
mois de la notification.
Le refus d’agrément obligera le(s) associé(s) opposé(s) à racheter
personnellement la participation. S’ils sont plusieurs, le droit de rachat sera
proportionnel à leur participation détenue dans la société à ce moment-là.
Si par l’application de cette règle, il ne devait rester qu’un associé unique,
ce dernier aura 3 mois pour trouver nouvel acheteur ou changer la forme de
la société.
Le prix de rachat sera celui indiqué par l’associé-cédant dans la notification
initiale ou, en cas de contestation du caractère équitable de ce prix, le prix
égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date de la notification initiale par
l’associé-cédant.
En cas de contestation, le prix d’achat est fixé par un expert choisi de
commun accord. À défaut d’accord, le président du tribunal compétent
désigne un expert à la demande de l’une des parties.
La propriété des parts sociales sera transférée à la date de paiement du prix
d’achat.
La cession des parts sociales ne peut avoir lieu que dans le respect des
formes du droit civil. Elle ne peut avoir aucun effet sur les engagements de
la société qui datent d’avant l’opposabilité de la cession.
En cas de cession des parts sociales, celle-ci devra, pour leur être opposable,
être signifiée aux créditeurs de la société.
Le cédant ne restera responsable que des dettes existantes avant le
moment où la cession est devenue opposable aux tiers.
Le nouvel associé ne sera responsable que des engagements contractés
depuis qu’il est associé.
Article 9 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs associés commandités. Ils
sont chargés de la gestion journalière et porteront le titre de gérant.
Article 10 - Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée.
Lorsque la société est administrée par plusieurs gérants, chaque gérant
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 11 - Rémunération des gérants.
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision
de l’assemblée générale. Toutefois, le mandat de gérant pourra être
rémunéré à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple
majorité des voix décide l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant
de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Si le mandat est rémunéré, il le sera, mensuellement, trimestriellement ou
annuellement en nature et notamment par la mise à disposition gratuite
d’un logement, d’un véhicule et de tout autre avantage en nature dont le
coût est supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l’avantage
de toute nature et celui de l’intervention éventuelle des administrateurs ou
des actionnaires actifs dans le coût de l’avantage de toute nature qui lui est
octroyé pourra faire l’objet d’une inscription en leur compte courant
actif/passif dans les comptes de la société.
La rémunération en nature pourra, sur décision de l’assemblée générale,
être complétée d’une rémunération en espèces dont le montant sera
déterminé et approuvé par l’assemblée générale. Il en sera de même en
l’absence de toute rémunération en nature. Dans ce cas, l’approbation des
comptes comprenant le montant de la rémunération en espèces par
l’assemblée générale vaudra approbation de celle-ci.
Le mandat de gérant sera rémunéré exclusivement en contrepartie de
prestations effectivement réalisées pour le compte de la société.
Article 12 - Incapacité du gérant.
En cas de décès, d’incapacité légale ou d’empêchement du gérant, les
associés restants auront le droit de pourvoir à son remplacement définitif à
la simple majorité.
Article 13 - Assemblées générales
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le dernier vendredi du
mois de juin de chaque année, à dix-neuf (19) heures, soit au siège social,
soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable,
autre qu'un samedi.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième
du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative du ou des associés
commandités. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément au Code des Sociétés et Associations; elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre
tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont
signés par un associé commandité.
Article 14 - Droit de vote
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix.
Les droits afférents aux parts sociales sont, à défaut de convention
contraire, exercés par l'usufruitier.
Article 15 - Exercice social et comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le gérant- associé
commandité dresse un inventaire et établit les comptes annuels
conformément à la loi.
Article 16 - Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais
généraux, charges et amortissements, résultant des comptes annuels
approuvés, constitue le bénéfice net de la société.
Ce bénéfice recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
statuant sur proposition du gérant - associé commandité.
Article 17 - Dissolution
Chaque associé pourra demander la dissolution de la société, mais cette
dissolution ne pourra être prononcée qu’à la majorité des deux tiers des parts
sociales.
Le partage du fonds social à la dissolution de la société aura lieu entre les
associés dans la proportion des parts sociales détenues par chaque associé.
Les bénéfices seront partagés dans la même proportion. Il en sera de même
des pertes, sauf que les associés commanditaires n’en seront tenus que
jusqu’à concurrence de leurs mises.
Article 18 - Liquidation
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la
liquidation s’opère par les soins du ou des gérants en exercice, ou à défaut
par un liquidateur désigné par l’assemblée générale extraordinaire qui fixera
également ses pouvoirs et émoluments.
Article 19 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts
et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés
sont censées non écrites.
Article 20 - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les associés élisent domicile au siège de la
société.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
A l'instant, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à
l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la
société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt
de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent:
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débute le 01 janvier 2021
et finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2022.
2. Adresse du siège.
L’adresse du siège est située à 5060 ARSIMONT, Rue de Fer, 7C.
3. Désignation du gérant.
Est nommé gérant de la société, pour une durée illimitée,
Madame DEFLEUR Elodie, précitée, qui déclare accepter.
4. Commissaire.
Compte tenu des critères légaux, l’assemblée générale décide de ne pas
procéder à la nomination d’un commissaire.
5. Reprise d’engagements.
Le fondateur commandité déclare, dans le plus strict respect des statuts et
du Code des Sociétés et des Associations, reprendre et homologuer, au
nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et
facturations effectués au nom de la société en formation, par elle-même
ou ses préposés, depuis le 01-12-2020.
6. Procuration.
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés Monsieur
COLLART Axel - BCE 0718.633.705 - Rue du Butia, 65 à 5680 GOCHENEE,
afin d'assurer l'inscription de la société auprès d’un guichet d’entreprises
(Banque Carrefour des Entreprises), des administrations fiscales et d’une
caisse de cotisations sociales à charge des sociétés.