Ondernemingsnr : 0707821866
Naam
(voluit) : Sequana Medical
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1112 bus 102
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op twintig december.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de houders van effecten uitgegeven door de naamloze
vennootschap "Sequana Medical", in hoedanigheid van genoteerde vennootschap, met adres van de
zetel te Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), met
ondernemingsnummer BTW BE0707.821.866 RPR Gent, afdeling Gent (de "Vennootschap").
(…)
BERAADSLAGING - BESLUITEN 
De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan
de aandeelhouders.
(…)
EERSTE BESLUIT: Voorlegging van verslagen in verband met de vernietiging van de
Oorspronkelijke Kreos Inschrijvingsrechten en de uitgifte van de Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten 
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen met betrekking
tot de vernietiging van de Oorspronkelijke Kreos Inschrijvingsrechten en de uitgifte van de Nieuwe
Kreos Inschrijvingsrechten (beide zoals hieronder gedefinieerd), die heden worden voorgelegd:
(…)
NEERLEGGING 
Voormelde verslagen worden aan onderhavige akte gehecht om er samen mee geregistreerd te
worden en zullen met een uitgifte van de onderhavige notulen worden neergelegd op de bevoegde
griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: Voorstel tot vernietiging van de Oorspronkelijke Kreos Inschrijvingsrechten en
tot uitgifte van de Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten aan Kreos
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de vernietiging van de 875.000
Oorspronkelijke Kreos Inschrijvingsrechten (zoals hierboven gedefinieerd) goed te keuren, en in het
licht van deze vernietiging, (i) de uitgifte van de 875.000 Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten (zoals
hierboven gedefinieerd) ten voordele van Kreos (en haar toegestane rechtsopvolgers en
rechtverkrijgenden) (die het recht geven aan de houder om in te schrijven op nieuwe aandelen van
de Vennootschap voor een totale maximum uitgifteprijs van EUR 875.000,00), uitoefenbaar tegen
een uitoefenprijs per onderliggend nieuw aandeel gelijk aan de laagste inschrijvingsprijs die is
betaald of overeengekomen voor een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap krachtens een
kapitaalronde (of andere financiering converteerbaar of ruilbaar in kapitaal) door de Vennootschap
(rekening houdend met eventuele kortingen, met inbegrip van kortingen die ontstaan bij conversie of
kwijtschelding van schuldvorderingen en/of de interesten daarop, maar zonder rekening te houden
met verdere antiverwateringsaanpassingsmechanismen die in dergelijke rechten of effecten zijn
opgenomen) voorafgaand aan de uitoefening van de Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten, en met
uitzondering van bepaalde gebeurtenissen zoals hieronder uiteengezet in sectie (a) die buiten
beschouwing worden gelaten bij de bepaling van de toepasselijke uitoefenprijs per onderliggend
nieuw aandeel, en (ii) de opheffing,  in het belang van de Vennootschap en met het oog op de uitgifte
van de Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten, van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders
van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten
(aandelenopties) van de Vennootschap, ten voordele van Kreos (en haar toegestane rechtsopvolgers
en rechtverkrijgenden), goed te keuren. Met het oog hierop besluit de buitengewone algemene
aandeelhoudersvergadering als volgt:
(a) Vernietiging Oorspronkelijke Kreos Inschrijvingsrechten: De Oorspronkelijke Kreos
Inschrijvingsrechten worden ingetrokken.
(b) Bepalingen en voorwaarden van de inschrijvingsrechten: De bepalingen en voorwaarden van de
Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten zijn zoals uiteengezet in de bijlage bij het verslag van de raad van
bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1(a) van de agenda (voor de toepassing van dit besluit, de
"Nieuwe Voorwaarden"), waarvan een kopie zal worden gehecht aan de notulen die dit besluit
bevatten. De belangrijkste voorwaarden van de Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten kunnen, ter
informatie, als volgt worden samengevat:
(i) Inschrijvingsrechten op gewone aandelen: De 875.000 Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten geven
de houder het recht om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap voor een totale
maximum uitgifteprijs van EUR 875.000,00 tegen een uitoefenprijs per onderliggend nieuw aandeel
gelijk aan de laagste inschrijvingsprijs die is betaald of overeengekomen voor een aandeel in het
kapitaal van de Vennootschap krachtens een kapitaalronde (of andere financiering converteerbaar of
ruilbaar in kapitaal) door de Vennootschap (rekening houdend met eventuele kortingen, met inbegrip
van kortingen die ontstaan bij conversie of kwijtschelding van schuldvorderingen en/of de interesten
daarop, maar zonder rekening te houden met verdere antiverwateringsaanpassingsmechanismen die
in dergelijke rechten of effecten zijn opgenomen) voorafgaand aan de uitoefening van de Nieuwe
Kreos Inschrijvingsrechten, met dien verstande dat enige inschrijvings- of uitgifteprijs betaald of
overeengekomen in het kader van de volgende transacties buiten beschouwing wordt gelaten  bij de
bepaling van voormelde uitoefenprijs: 
(A) de uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen
worden uitgeoefend, geconverteerd of ingeruild voor aandelen van de Vennootschap (en de uitgifte
van aandelen ingevolge dergelijke uitoefening, conversie of inruiling) in het kader van een op
aandelen gebaseerde incentiveplan voor leden van het personeel in de zin van artikel 1:27 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ongeacht of deze zijn uitgegeven, gecreëerd of
ingevoerd vóór of na 8 juli 2024; of
(B) de uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap ingevolge enige andere warranten of
inschrijvingsrechten uitgegeven door de Vennootschap vóór 8 juli 2024.
De voormelde uitoefenprijs per nieuw aandeel onderliggend aan de Nieuwe Kreos
Inschrijvingsrechten is bepaald onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen in geval van enige
onderverdeling (of aandelensplitsing) of consolidatie (of omgekeerde aandelensplitsing), zoals
uiteengezet in de Nieuwe Voorwaarden.
De voormelde Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten kunnen geheel of gedeeltelijk worden uitgeoefend,
met dien verstande dat Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten niet kunnen worden uitgeoefend met
betrekking tot fracties van aandelen. 
De Nieuwe Voorwaarden voorzien tevens dat op één enkele gelegenheid, in plaats van de betaling in
geld van de desbetreffende totale uitoefenprijs voor elk van de desbetreffende uit te geven aandelen,
kan Kreos, met betrekking tot alle aandelen die anderszins uit te geven zouden zijn, ervoor kiezen
een verminderd aantal aandelen te ontvangen, dat aan Kreos als volledig volgestort moet worden
uitgegeven, welk verminderd aantal aandelen zal worden bepaald overeenkomstig de formule
opgenomen in Nieuwe Voorwaarde 6.3.3 en beschreven in het verslag van de raad van bestuur
waarnaar wordt verwezen in punt 1(a) van de agenda (de "Netto Uitgifte Uitoefening"). In geval van
Netto Uitgifte Uitoefening zullen de betrokken aandelen uit te geven zijn tegen een uitgifteprijs gelijk
aan de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap op dat tijdstip (momenteel afgerond
EUR 0,1036 per aandeel).
(ii) Looptijd: De Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten hebben een initiële looptijd die ingaat op de
datum waarop de Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten zijn uitgegeven en afloopt op 19 juli 2027, om
24:00 uur, of (indien eerder) de voltooiing van (i) een openbaar overnamebod met betrekking tot de
aandelen van de Vennootschap en andere uitstaande effecten met stemrecht van de Vennootschap
of effecten die toegang geven tot stemrechten, of (ii) een verkoop van het volledige geplaatste
kapitaal van de Vennootschap aan een derde partij te goeder trouw onder marktconforme
voorwaarden tegen een tegenprestatie in geld (een "Aandelenverkoop"). In de mate dat de Nieuwe
Kreos Inschrijvingsrechten niet, of slechts gedeeltelijk, zijn uitgeoefend uiterlijk op 19 juli 2027 en op
voorwaarde dat geen Aandelenverkoop heeft plaatsgevonden vóór dergelijke vervaldatum, zal de
Vennootschap een aantal nieuwe inschrijvingsrechten uitgeven, berekend door het aantal reeds
uitgeoefende Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten af te trekken, tegen voorwaarden die mutatis
mutandis dezelfde zullen zijn als de  Nieuwe Voorwaarden, voor een bijkomende periode van twee
jaar. De voormelde nieuwe inschrijvingsrechten kunnen niet worden uitgeoefend vóór het verstrijken
van de Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten.
(iii) Overdraagbaarheid: Kreos heeft het recht de Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten over te dragen
of toe te wijzen. Niettegenstaande het voorgaande (i) dient Kreos de Vennootschap in kennis te
stellen van haar voornemen de Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten over te dragen, en (ii) zal Kreos
niet gerechtigd zijn de Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten over te dragen aan een entiteit die een
klant, concurrent of leverancier van de Vennootschap of een groepsvennootschap is, of een entiteit
die 20% of meer van het kapitaal van een dergelijke klant, concurrent of leverancier aanhoudt.
(c) Onderliggende aandelen: De Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten geven de houder ervan het recht
om in te schrijven op nieuwe gewone aandelen die door de Vennootschap zullen worden uitgegeven
ter gelegenheid van de uitoefening van de Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten. De nieuwe gewone
aandelen zullen als volledig volgestort worden uitgegeven, zullen dezelfde rechten en voordelen
hebben als, en in alle opzichten pari passu gerangschikt zijn, inclusief wat betreft rechten op
dividenden en andere uitkeringen, met de bestaande en uitstaande gewone aandelen van de
Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht geven op dividenden en andere
uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldag valt op of na de uitgiftedatum van de
aandelen.
(d) Opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van Kreos (en haar toegestane rechtsopvolgers en
rechtverkrijgenden): De algemene aandeelhoudersvergadering besluit, overeenkomstig artikel 7:191
en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om, in het belang van de
Vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor
zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de
Vennootschap, niet toe te passen, ten voordele van Kreos (en haar toegestane rechtsopvolgers en
rechtverkrijgenden), en om de Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten uit te geven aan Kreos, zoals
verder toegelicht in het verslag van de raad van bestuur vermeld in punt 1(a) van de agenda.
(e) Kapitaalverhoging en toewijzing van de uitoefenprijs: Bij elke uitoefening van de Nieuwe Kreos
Inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen, zal het kapitaal van
de Vennootschap worden verhoogd. Onder voorbehoud van, en overeenkomstig, de bepalingen van
de Nieuwe Voorwaarden, zal, bij uitoefening van de Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten en de uitgifte
van nieuwe aandelen, het totale bedrag van de toepasselijke uitoefenprijs van de desbetreffende
Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten toegewezen worden aan het kapitaal van de Vennootschap.
Indien de toepasselijke uitgifteprijs, per uitgegeven onderliggend nieuw aandeel, hoger is dan de
fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging, dan
zal de toepasselijke totale uitgifteprijs zodanig worden toegewezen dat per uitgegeven nieuw aandeel
(i) een deel van de toepasselijke totale uitgifteprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de
bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging zal worden geboekt als
kapitaal, en (ii) het saldo van de toepasselijke totale uitgifteprijs zal worden geboekt als
uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal op een aparte rekening geboekt worden als netto eigen
vermogen aan de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en kan alleen verminderd worden
in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Na de uitgifte van de nieuwe aandelen en de kapitaalverhoging
die eruit voortvloeit zal elk van de (bestaande en nieuwe) aandelen eenzelfde fractie van het kapitaal
van de Vennootschap vertegenwoordigen.
(f) Volmachten: De raad van bestuur is gemachtigd om de door de algemene
aandeelhoudersvergadering genomen besluiten in verband met de vernietiging van de
Oorspronkelijke Kreos Inschrijvingsrechten en de uitgifte van de Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten
te implementeren en uit te voeren, en om alle stappen te ondernemen en alle formaliteiten te
vervullen die krachtens de Nieuwe Voorwaarden van de Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten, de
statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving vereist zullen zijn om de aandelen bij
uitoefening van de Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten uit te geven of over te dragen. Bovendien zal
elke bestuurder van de Vennootschap en Fin-2K BV, vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele
(Chief Financial Officer), elk van deze personen afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling en de bevoegdheid tot subrogatie, de bevoegdheid hebben om, bij uitoefening van
de Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten, (i) over te gaan tot de vastlegging van (A) de
kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen ten gevolge van dergelijke uitoefening, (B) de
toewijzing van het kapitaal en (desgevallend) de uitgiftepremie, en (C) de wijziging van de statuten
van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het aantal uitstaande aandelen ten gevolge van de
uitoefening van de Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten te weerspiegelen, (ii) de relevante Euroclear,
Euronext en bankdocumenten, het aandelenregister en alle noodzakelijke documenten in verband
met de uitgifte en levering van de aandelen aan de begunstigde te ondertekenen en af te leveren, in
naam van de Vennootschap, en (iii) al wat nodig of nuttig kan zijn te doen (met inbegrip van, maar
niet beperkt tot, het opstellen en uitvoeren van alle documenten en formulieren) voor de toelating van
de aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten tot de
verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (of dergelijke andere markten
waarop de aandelen van de Vennootschap op dat moment zullen worden verhandeld).
(g) Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit kennis te nemen van alle clausules
opgenomen in de Nieuwe Voorwaarden, deze goed te keuren en te bekrachtigen, voor zoveel als
nodig  en van toepassing overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, die in werking treden op het ogenblik dat zich een wijziging van controle voordoet en
die vallen of zouden kunnen worden geacht te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met betrekking tot het toekennen van
rechten aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, of
die aanleiding geven tot een aanzienlijke schuld of verbintenis voor haar rekening, wanneer de
uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op
de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging in de controle die over haar wordt
uitgeoefend). De algemene aandeelhoudersvergadering verleent een bijzondere volmacht aan elke
bestuurder van de Vennootschap, aan de notaris Stijn Raes en aan Fin-2K BV, vertegenwoordigd
door Kirsten Van Bockstaele (Chief Financial Officer), elk alleen handelend en met macht van
indeplaatsstelling, met het oog op het vervullen van de formaliteiten vereist door artikel 7:151 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot dit besluit.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal,  verslag
bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan, lijst stemmingen per brief, aanwezigheidslijst, register van
aandeelhouders).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.