Ondernemingsnr : 0456 543 663
Naam
(voluit) : WATCHGUARD SECURITY
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2170 Antwerpen, Bredabaan 90
Onderwerp akte : MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE) - VER-
GADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - STATUTENWIJZI
GING
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de bv "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon
Stynenstraat 75B (btw BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op dertien februari tweeduizend vijfentwintig, vóór
registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "WATCHGUARD SECURITY"
gevestigd te 2170 Antwerpen, Bredabaan 90, BTW BE0456.543.663, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Antwerpen, onder nummer 0456.543.663, onder meer beslist heeft :
1. het fusievoorstel goed te keuren zoals het werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen (afdeling Antwerpen) en in te stemmen met de verrichting waarbij de vennootschap bij wijze van fusie
overneemt :
- de besloten vennootschap "AEV TELECOM", gevestigd te 2170 Antwerpen, Bredabaan 90, ingeschreven in!
het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen onder nummer 0464.762.434;
- de besloten vennootschap "BUNIC", gevestigd te 9200 Dendermonde, Mechelsesteenweg 328,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde onder nummer 0715.991.345;
hierna genoemd de "Overgenomen vennootschappen".
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschappen zonder uitzondering
noch voorbehoud, onder algemene titel over op de Overnemende vennootschap.
Vermits de Overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen
vennootschappen wordt het register van aandelen van de Overgenomen vennootschappen vernietigd en grijpt er
geen omwisseling en uitreiking van aandelen plaats.
De vergadering besluit dat vanaf 1 januari 2025 de verrichtingen gesteld door de Overgenomen
vennootschappen boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen worden geacht te zijn
gevoerd voor rekening van de Overnemende vennootschap.
2. vastgesteld heeft dat, vermits de algemene vergaderingen van de overgenomen vennootschappen het
fusievoorstel eveneens hebben goedgekeurd, de opschortende voorwaarde van de besluiten van de
vergaderingen van de overgenomen vennootschappen in vervulling is gegaan en dat deze vennootschappen
vanaf 13 februari 2025 ophouden te bestaan.
3. tot aanpassing van de artikelen inzake het bestuur van de vennootschap waarbij het onderscheid tussen
de A en de B bestuurder wordt bevestigd en de regeling inzake de vertegenwoordiging van de vennootschap
wordt aangepast in die zin dat de B bestuurder ook alleen kan optreden.
De artikelen 12 tot en met 19 van de statuten worden gewijzigd als volgt:
( ... )	..
Artikel 14 .- Bevoegdheid van het orgaan van bestuur
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, zijn deze in college bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de
wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18 .- Delegatie van machten
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen
die elk alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
'gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen 'persoon belast met dagelijks bestuur'.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om redenen
van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het
:bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit
bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De raad van bestuur
bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 19 .- Vertegenwoordiging
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze enig bestuurder de vennootschap bij alle
rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip
van de vertegenwoordiging in rechte, door twee (of meer) bestuurders die gezamenlijk optreden, waaronder de
: B-bestuurder, of door de B-bestuurder alleen handelend, of, doch enkel voor wat betreft de handelingen van
dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt of, binnen hun bevoegdheidssfeer, door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder
gevolmachtigde
De voorgaande leden doen geen afbreuk aan de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van
bestuur als college.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap
enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt."
4. het ontslag te aanvaarden dat met ingang van 13 februari 2025 werd aangeboden door de besloten
vennootschap "LO-MANAGEMENT", gevestigd te 2140 Antwerpen (Borgerhout), Griffier Schobbenslaan 2 bus
A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen onder nummer 0735.398.669,
vast vertegenwoordigd door de heer OST Luc.
De vergadering besluit vervolgens met ingang van 13 februari 2025 te benoemen tot bestuurder en dit voor
een duur van zes jaar, aldus tot de gewone algemene vergadering gehouden in het jaar 2031, behoudens
herroeping door de gewone algemene vergadering:
De besloten vennootschap "BUILDING TECHNOLOGY", gevestigd te 2140 Antwerpen (Borgerhout), Griffier
Schobbenslaan 2A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen onder nummer
0777.335.531, vast vertegenwoordigd door de heer OST Luc Petrus Maria, die voor de uitoefening van zijn
mandaat keuze van woonst doet op de zetel van de vennootschap.
De besloten vennootschap "BUILDING TECHNOLOGY", voornoemd, wordt benoemd tot B-bestuurder.
De vergadering besluit dat beide andere, reeds in functie zijnde, bestuurders, met name:
- de besloten vennootschap "HELIMAR", te 2960 Brecht, Krekelbergstraat 25, vast vertegenwoordigd door de
heer VOCHTEN Mark, en;
- de heer VAN DEN VENNE ERIC;
gekwalificeerd blijven als A-bestuurders.
De enige aandeelhouder heeft in de akte de verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen afgelegd.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, zowel wat betreft onderhavige akte als wat betreft alle latere
of vroegere wijzigingen, verbeteringen of schrappingen, wordt, met het recht op indeplaatsstelling, volmacht
gegeven aan (i) alle advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van Argo Law BV, met zetel te 2600
Antwerpen, Borsbeeksebrug 28 (BTW BE 0533.993.314 - RPR Antwerpen) en (ii) de besloten vennootschap "AD
'- MINISTERIE", met ondernemingsnummer 0474.966.438, gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66,
vertegenwoordigd door elk van haar medewerkers (met inbegrip van de heer Adriaan de Leeuw).
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- gecoördineerde tekst van de statu-
ten en historiek van de statutenwijzi
gingen - neergelegd in de elektroni-
sche Databank van Statuten van de
Federatie van het Belgisch Notariaat