Ondernemingsnr : 0465 746 785
Naam
(voluit) : DE HOOGMOLEN
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3670 Oudsbergen, Hoogmolenweg 15
Onderwerp akte :
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Bart DRIESKENS, notaris met standplaats te Houthalen-
Helchteren, op 30 december 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap DE HOOGMOLEN met zetel te 3670 Oudsbergen, Hoogmolenweg 15 en met
ondernemingsnummer BTW BE 0465.746.785, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, met eenparigheid van
stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving m.b.t. inbreng in natura
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen opgemaakt door het
bestuursorgaan de dato 27 december 2024 en door de bedrijfsrevisor de dato 27 december 2024 over de
voorgestelde inbreng, over de toegepaste schattingswijzen en over de als tegen-pres-tatie verstrekte
vergoeding.
De aandeelhouders verklaren voorafgaandelijk dezer in kennis gesteld te zijn van deze verslagen en er geen
opmerkingen op te formuleren.
Het besluit van het verslag opgesteld door de besloten vennootschap MOLENAERS (IBR nummer B00476),
met zetel te 3800 Sint-Truiden, Gierstraat 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Tongeren onder nummer BTW BE 0476.644.538, vertegenwoordigd door de heer Stefan Molenaers,
bedrijfsrevisor, luidt als volgt :
"Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap De Hoogmolen NV (hierna "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 18 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
uitgifteprijs van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.656 aandelen van de Vennootschap, van dezelfde aard en met
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, met een uitgifteprijs van 250,00 EUR per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiele opzichten getrouw en
voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen;
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van een
geplande inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen, voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 27 december 2024
Molenaers BV, vertegenwoordigd door
Stefan Molenaers, bedrijfsrevisor"
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor worden samen met een uitgifte van de akte
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING - Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van negenhonderd
veertien duizend tweehonderd zevenennegentig euro (914.297,00 €) om het kapitaal te brengen van vijfhonderd
veertig duizend zevenhonderd drie euro (540.703,00 €) op één miljoen vierhonderd vijfenvijftig duizend euro
(1.455.000,00 €) euro door middel van inbreng in natura door BV Lean Mean Business van een schuldvordering
in rekening courant in het kapitaal van de Vennootschap, met name voor een totaal bedrag van
negenhonderdveertienduizend tweehonderdzevenennegentig euro (914.297,00 EUR).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal gepaard gaan met de uitgifte van 3.656 nieuwe
kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Er zal onmiddellijk tegen pari in geld inge-schreven worden op de nieuwe kapitaalaande-len, tegen de prijs
van tweehonderd vijftig euro (250,00 €) per kapitaalaandeel.
leder kapitaalaandeel zal onmiddellijk volgestort worden in kapitaal tot beloop van honderd procent (100%).
DERDE BESLISSING - Inschrijving op de kapitaalverhoging - Vergoeding voor de inbreng.
Inschrijving op de kapitaalverhoging:
Vervolgens heeft BV Lean Mean Business, voornoemd, die na voorlezing te hebben aanhoord van hetgeen
voorafgaat, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële situatie van de vennootschap,
en in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap: een schuldvordering in rekening courant, met name voor
een totaal bedrag van negenhonderdveertienduizend tweehonderdzevenennegentig euro (914.297,00 EUR).
Vergoeding voor de inbreng:
De vergadering beslist deze inbreng vanwege BV Lean Mean Business, voornoemd, te aanvaarden aan de
gestelde globale inbrengwaarde van negenhonderd veertien duizend tweehonderd zevenennegentig euro
(914.297,00 €) en als vergoeding voor de inbreng 3.656 nieuwe volledig volstortte aandelen zonder vermelding
van nominale waarde toe te kennen aan BV Lean Mean Business.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en zullen in
de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
VIERDE BESLISSING - Vaststelling van de kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van negenhonderd veertien duizend tweehonderd zevenennegentig euro (914.297,00 €)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen
vierhonderd vijfenvijftig duizend euro (1.455.000,00 €), vertegenwoordigd door 5.818 kapitaalaandelen, allen
zonder vermelding van nominale waarde.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met hetgeen voorafgaat, beslist de vergadering artikel
5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen vierhonderd vijfenvijftig duizend euro (1.455.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend achthonderd achttien (5.818,00) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde.
VIJFDE BESLISSING - Machtiging - Coördinatie.
De vergadering beslist om de raad van bestuur te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren en de
instrumente-rende notaris te machtigen om de statuten te coördineren.
ZESDE BESLISSING - Volmacht formaliteiten.
Volmacht werd verleend aan BV BDO Cynex Tax & Accounting, evenals aan haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging
of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend notaris Bart Drieskens te Houthalen-Helchteren.
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
-Gecoördineerde statuten
-Verslag bestuursorgaan
-Verslag bedrijfrevisor