Ondernemingsnr : 1021861049
Naam
(voluit) : Optima Forma BidCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 480
 : 1050 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig april tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Optima Forma BidCo",
waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 480, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Creatie van twee soorten van aandelen.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist tot creatie van twee soorten van aandelen, te weten Gewone Aandelen en
Preferente Aandelen, met bijzondere rechten op het vlak van uitkeringspreferentie, zoals nader
bepaald in de hierna aangenomen nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist dat het bestaande aandeel van de Vennootschap een Gewoon Aandeel zal
zijn.
Conclusie
De conclusie van het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28 april 2025, opgesteld door
de besloten vennootschap “Moore Audit BV”, te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen (België),
vertegenwoordigd door Guy Franken, luidt letterlijk als volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:102 en 5:122 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 28 april 2025
Moore Audit BV
Commissaris,
vertegenwoordigd door
Guy Franken
Bedrijfsrevisor”
TWEEDE BESLISSING: Afstand van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Aanvaarding van bijkomende inbrengen in geld met uitgifte van nieuwe
aandelen.
De vergadering beslist bijkomende inbrengen in geld te aanvaarden ten belope van 93.843.840 EUR
in totaal, en beslist dat deze bijkomende inbrengen gepaard zullen gaan met de uitgifte van
42.693.710 Gewone Aandelen en 51.150.130 Preferente Aandelen, van de aard en die de rechten
en voordelen zullen bieden zoals uiteengezet in het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 99,98%,
hetzij 93.823.840 EUR.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 99,98%, hetzij 93.823.840 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en van de
verwezenlijking van de bijkomende inbrengen.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met
de genomen beslissingen en de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap
die op of omstreeks 29 april 2025 gesloten zal worden.
Een uittreksel van deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
(…)
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Optima Forma BidCo".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
1. De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.
2. Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
3. De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling en de tegeldemaking van onroerende goederen, het
verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
4. Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm (inclusief, maar niet beperkt tot, het
organiseren van cash pooling) en voor gelijk welke duur, aan alle verbonden vennootschappen of
aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals alle verbintenissen van diezelfde
vennootschappen garanderen en het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen
en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de in dit artikel vermelde doelstellingen.
5. Deze opsomming is niet exhaustief en de activiteiten van ‘vermogensbeheer’ en
'beleggingsadvies' zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016
betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het
toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
6. Het tot stand brengen, opvolgen en optimaliseren van handel, handelsovereenkomsten of
contracten tussen personen, vennootschappen, ondernemingen of de overheid.
7. Het verlenen van bijstand inzake management, zowel bij wijze van managementadvies als door
rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitvoering van
managementcontracten, zonder dat deze opsomming beperkend is.
De Vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
(a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
(b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de plaatsing en de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, inschrijvingsrechten, winstbewijzen, (converteerbare)
obligaties, staatsfondsen certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven
door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben, alsook alle opties tot verwerving en overdracht van voorgaande goederen, rechten
en effecten;
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle functies waar te nemen, alle diensten
te leveren en in het algemeen alle handelingen (met inbegrip van handelingen van commerciële,
industriële en financiële, roerende en onroerende aard) te verrichten die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van dien aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De Vennootschap mag zich borg stellen of andere zekerheden verlenen (inclusief, maar niet beperkt
tot, in de vorm van een garantie, pand of hypotheek) tot waarborg van eigen verbintenissen of
verbintenissen van andere vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Voorgaande dient te worden geïnterpreteerd als in de ruimste zin en enige opsommingen zijn niet
limitatief.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieënnegentig miljoen achthonderddrieënveertigduizend
achthonderdeenenveertig (93.843.841) aandelen uitgegeven, waarvan 42.693.711 gewone aandelen
en 51.150.130 preferente aandelen (zoals hieronder beschreven).
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is samengesteld uit maximum vijf (5) leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd zonder beperking van duur die
overeenkomstig de volgende principes zullen worden benoemd:
1.            de New Investor (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) heeft het recht
om kandidaten voor te stellen waaruit de algemene vergadering drie (3) bestuurders zal benoemen
(de “New Investor Bestuurders”);
2.            de Existing Investor (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) heeft het
recht om kandidaten voor te stellen waaruit de algemene vergadering één (1) bestuurder zal
benoemen (de “Existing Investor Bestuurder”); en
3.            de Oprichter heeft het recht om kandidaten voor te stellen waaruit de algemene
vergadering één (1) bestuurder zal benoemen (de “Oprichter Bestuurder”).
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De voorzitter van het
bestuursorgaan zal altijd worden benoemd onder New Investor Bestuurders en de Existing Investor
Bestuurder. De voorzitter van het bestuursorgaan zal geen doorslaggevende stem hebben.
Bij een vacature in het bestuursorgaan, zal het bestuursorgaan door coöptatie in deze vacature
voorzien uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder die de kandidatuur van de
bestuurder initieel voordroeg. In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende algemene vergadering
deze coöptatie bevestigd in de zin van artikel 5:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet, de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst aan de
algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) kan/kunnen de uitoefening van een deel van zijn/hun bevoegdheid ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap overeenkomstig de
bepalingen van de statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
Het bestuursorgaan wordt zo vaak als vereist door het belang van de vennootschap bijeengeroepen
en in elk geval minstens één keer per kwartaal.
Een vergadering van het bestuursorgaan wordt – overeenkomstig artikel 7.1.3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst – bijeengeroepen door de voorzitter of een bestuurder, tenminste drie
(3) dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot één (1) dag) voor de datum voorzien voor de
vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per
brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag evenwel maximaal twee (2) van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens
zijn eigen stem, maximaal twee (2) extra stemmen uitbrengen op een vergadering van het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan enkel geldig beraadslagen en beslissen – overeenkomstig artikel 7.1.4 van
de Aandeelhoudersovereenkomst – indien (i) de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is en (ii) er minstens één New Investor Bestuurder, één Existing Investor
Bestuurder en de Oprichter Bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien niet is voldaan
aan dergelijk aanwezigheidsquorum bij de eerste vergadering van het bestuursorgaan, zal –
overeenkomstig artikel 7.1.4(a)(ii) van de Aandeelhoudersovereenkomst – ten vroegste vijf (5)
werkdagen na de eerste vergadering van het bestuursorgaan, een nieuwe vergadering van het
bestuursorgaan worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, plaats en tijd die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, ongeacht het aantal bestuurder die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder afbreuk
te doen aan de specifieke meerderheidsvereisten (en het impliciete aanwezigheidsquorum) met
betrekking tot de voorbehouden bevoegdheden op het niveau van het bestuursorgaan zoals opgelijst
in artikel 11, §2, zevende lid, met dien verstande dat, met betrekking tot dergelijke voorbehouden
bevoegdheden, indien gedurende de tweede vergadering van het bestuursorgaan voormelde
impliciete aanwezigheidsquorum niet werd behaald, een derde vergadering van het bestuursorgaan
zal worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, plaats en tijd ten vroegste 5 werkdagen na de
tweede vergadering van het bestuursorgaan waarop geen aanwezigheidsvereiste van toepassing zal
zijn.
Elke beslissing van het bestuursorgaan wordt – overeenkomstig de relevante bepalingen van artikel
7.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst – genomen met gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders, met dien verstande dat:
met betrekking tot de volgende aangelegenheden (de “Voorbehouden Bevoegdheden
Bestuursorgaan A”), ook de instemming van de Existing Investor Bestuurder en de Oprichter
Bestuurder is vereist:
1.            de verplaatsing van de zetel van de vennootschap buiten Vlaanderen;
2.            elke beslissing of uitkering van interim-dividenden door de vennootschap of enig voorstel of
besluit met betrekking tot enige andere vorm van winstuitkeringen door de vennootschap (inclusief
bijvoorbeeld een inkoop of vernietiging van aandelen);
3.            elke transactie tussen de New Investor (of een persoon die daarmee is verbonden) en elke
vennootschap van de groep van vennootschappen bestaande uit de vennootschap, WVT Group BV,
Target Foods BV en elk van hun respectievelijke dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:15,
2° van het wetboek van vennootschappen en verenigingen (dergelijke groep de “Groep” en een
vennootschap die deel uitmaakt van de Groep een “Groepsvennootschap”);
met betrekking tot de volgende aangelegenheden (de “Voorbehouden Bevoegdheden
Bestuursorgaan B”), ook de instemming van ofwel de Existing Investor Bestuurder ofwel de Oprichter
Bestuurder is vereist:
1.            elke materiële wijziging van (de aard van) de activiteiten of de strategie van de Groep;
2.            de overdracht van (een materieel deel van) de activiteiten van de Groep, waarbij "materieel"
verwijst naar een overdracht met betrekking tot activa (inclusief contracten) met een waarde van
meer dan EUR 10.000.000 (exclusief btw en andere belastingen); en
3.            elke acquisitie of desinvestering door een Groepsvennootschap (via een
aandelentransactie, een activatransactie of anderszins) van een bedrijf of onderneming met een
waarde van meer dan EUR 10.000.000 (exclusief btw en andere belastingen).
Indien er een belangenconflict ontstaat in de zin van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot een hierboven opgenomen voorbehouden bevoegdheid, dan zal de
algemene vergadering dienen te beraadslagen over de aangelegenheid overeenkomstig artikel 19,
achtste lid.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan,
zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden door (i) twee (2)
bestuurders, gezamenlijk handelend, of (ii) binnen de perken van het dagelijks bestuur, door een
persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, alleen handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van persoon belast met het dagelijks bestuur, of elke andere
titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerde(n) voor het dagelijks bestuur kan/kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerde(n) tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste vrijdag van de maand
mei om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen en beslissen – overeenkomstig artikel 8.2.1
van de Aandeelhoudersovereenkomst – indien (i) voldaan is aan de quorumvereisten zoals
uiteengezet in het wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) minstens elk van de
Investeerders en de Oprichter aanwezig is. Indien niet is voldaan aan dergelijk
aanwezigheidsquorum op de eerste vergadering van de algemene vergadering, zal –
overeenkomstig artikel 8.2.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst – een tweede vergadering van de
algemene vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, plaats en tijd ten vroegste 15
kalenderdagen na de eerste vergadering van de algemene vergadering, zonder dat er een
aanwezigheidsquorum zal vereist zijn, (i) behalve zoals anders vereist door het wetboek van
vennootschappen en verenigingen en (ii) zonder afbreuk te doen aan de specifieke
meerderheidsvereisten (en het impliciete aanwezigheidsquorum) met betrekking tot de
voorbehouden bevoegdheden op het niveau van de algemene vergadering zoals opgelijst in artikel
19, achtste lid, met dien verstande dat, met betrekking tot de dergelijke voorbehouden
bevoegdheden, indien gedurende de tweede vergadering van de algemene vergaring voormelde
impliciete aanwezigheidsquorum niet werd behaald, een derde vergadering van de algemene
vergadering zal worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, plaats en tijd ten vroegste 15
kalenderdagen na de tweede vergadering van de algemene vergadering waarop geen
aanwezigheidsvereiste van toepassing zal zijn (behalve zoals anders vereist door het wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden – overeenkomstig de artikelen 8.3.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst – de besluiten van de algemene vergadering genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is, met dien verstande dat overeenkomstig artikel 8.4 van de
Aandeelhoudersovereenkomst:
met betrekking tot de volgende aangelegenheden, ook de instemming is vereist van de Existing
Investor (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) en de Oprichter:
1.            elke wijziging van de rechten verbonden aan de (verschillende soorten van) aandelen en –
in het algemeen – elke wijziging van de constitutionele documenten van de vennootschap;
2.            elke uitgifte van aandelen – met opheffing of beperking van het voorkeurrecht – of andere
effecten door de vennootschap;
3.            elke beslissing of uitkering van dividenden of enig besluit met betrekking tot andere vormen
van winstuitkeringen door de vennootschap (inclusief bijvoorbeeld een inkoop of vernietiging van
aandelen); en
4.            elke beslissing met betrekking tot de Voorbehouden Aangelegenheden Bestuursorgaan A,
die zijn voorgelegd aan de algemene vergadering; en
met betrekking tot de volgende aangelegenheid, ook de instemming is vereist van de Existing
Investor (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) of de Oprichter:
1.            elke beslissing met betrekking tot de Voorbehouden Aangelegenheden Bestuursorgaan B,
die zijn voorgelegd aan de algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves – Interimdividend
Onverminderd de bepalingen van de Aandeelhouders overeenkomst, wordt de aanwending van de
jaarlijkse nettowinst bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan,
waarbij de aandelen recht geven op een aandeel in de winstverdeling overeenkomstig de relevant
bepalingen van deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van deze statuten en van de
Aandeelhoudersovereenkomst en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op
dezelfde wijze verdeeld.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I.             De vergadering neemt kennis van het ontslag van de hierna genoemde personen uit hun
functie van bestuurder:
-              Guillaume Rebaudet.
II.            De vergadering beslist te benoemen en dit voor onbepaalde duur:
-              Sofindev VI CommV, een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Lambroekstraat 5D, 1831 Machelen (België) en ingeschreven in de Kruisbank van Ondernemingen
onder nummer 0795.416.628 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), vast vertegenwoordigd door
de heer Jan Camerlynck;
-              JOWARD BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Gentiaandreef
15, 3140 Keerbergen (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0828.988.130 (RPR Leuven), vast vertegenwoordigd door de heer Edward Van Thielen;
-              SIGEFI PRIVATE EQUITY S.A.S., een vennootschap naar Frans recht, met zetel te 69442
Lyon, rue Servient 107 (Frankrijk) en met ondernemingsnummer 1021.022.889, vast
vertegenwoordigd door de heer Guillaume Rebaudet.
De enige aandeelhouder verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod,
noch in België noch in het buitenland.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat.
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan (i) de besloten vennootschap Moore Belgium,
met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96 en met ondernemingsnummer 0406.878.277 en (ii)
Damien Conem, William Hollanders de Ouderaen, Harold Legrand, Pieter-Jan Bols en enige andere
advocaat of medewerker van Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick BV, met zetel te 1000
Brussel, Keizerslaan 3 en met ondernemingsnummer 0478.065.191, teneinde het aandelenregister
van de vennootschap in te vullen en te ondertekenen en de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris