N° d'entreprise : 0872903493
Nom
(en entier) : JACQUES MEUWESE ET KRISS GULBIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Winston Churchill 118A
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
Ce jour, le quinze mai deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Jacques MEUWESE et Kriss GULBIS",
ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Winston Churchill 118A, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts, afin de le mettre en concordance avec
le pacte d'actionnaires, et dans lequel sont également entre autres modifiées les dispositions (1)
relatives au transfert d'actions, (2) relatives à la composition, délibération, prise de décision et au
pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration et (3) relatives à la délibération de
l'assemblée générale, et (4) relatives à la répartition des bénéfices, et (5) qui introduit également une
abréviation de la dénomination.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"Chapitre 1. Dénomination, objet, siège, durée
Article 1. La société a la forme d'une société anonyme et porte le nom de “JACQUES MEUWESE ET
KRISS GULBIS”, en abrégé ”JMKG ”. La dénomination et la dénomination abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément. Lorsqu'elle sera utilisée, la dénomination et la dénomination
abrégée sera précédée ou suivie des mots “société anonyme” ou en abrégé SA.
Article 2. La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, en son nom propre ou au nom de
tiers, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui, la prestation de toutes opérations de
courtage d’assurances et d’intermédiation en assurances et en prêts de toutes natures, ainsi que
toutes autres prestations et conseils en matières d’assurance et de prêts.
La société pourra également effectuer toutes prestations et opérations de sponsoring et de marketing
y relatives.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Article 3. Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 4. La société a une durée indéterminée.
Chapitre 2. Capital, actions
Article 5 - Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (EUR 61.500), représenté par
soixante-deux (62) actions équivalentes, sans indication de valeur nominale, représentant chacune
un/soixante-deuxième (1/62ème) du capital.
(…)
Chapitre 3 - Gouvernance et contrôle
Article 14. La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil
d'administration (le Conseil d’Administration).
Le Conseil d'administration se compose de 5 administrateurs, personnes physiques ou morales, qui
seront désignés comme suit :
-              3 administrateurs sont désignés sur la base d’une proposition conjointe des Actionnaires
Fédérale (les Administrateurs Fédérale) ;
-              2 administrateurs sont désignés sur la base d’une proposition des Actionnaires Initiaux
(chaque Actionnaire Initial pouvant désigner 1 administrateur).
Dans le cas où la société compte moins de 3 actionnaires, il est fait dérogation à ce qui précède et le
Conseil d’administration peut être composé de 2 administrateurs ou plus. Tant que le Conseil d’
administration est composé de 2 administrateurs, toute disposition qui octroie à un membre du
conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Les membres du Conseil d’administration sont nommés par l'Assemblée générale. Leur mandat ne
pourra excéder 6 ans et ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée
générale.
Le mandat de chaque administrateur est non-rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Le président du Conseil d’administration sera désigné parmi les Administrateurs Fédérale, celui-ci
disposera d’une voix prépondérante en cas de partage des voix au sein du Conseil d’administration.
En cas de vacance d’une place d’administrateur avant la fin de son mandat, le Conseil d’
administration cooptera un nouvel administrateur conformément aux instructions de l’Actionnaire qui
a proposé la désignation de l’administrateur dont le poste est vacant.
(…)
Article 16.  Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il est
convoqué par le président.
Il doit être convoqué dans le mois lorsque deux administrateurs le demandent.
Le Conseil d’administration peut valablement délibérer si au moins 3 administrateurs, comprenant au
moins 2 Administrateurs Fédérale, sont présents, sauf si le Conseil d’administration est composé de
2 administrateurs et dans ce cas le Conseil d’administration ne peut délibérer valablement que
lorsque ceux-ci sont présent(s).
Toutes les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées
par les administrateurs présents, chaque administrateur disposant d’une voix au sein du Conseil d’
administration.
Les décisions sont adoptées par procès-verbal et signées par le président et les administrateurs qui
le souhaitent.
(…)
Article 18. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes (morales), actionnaires ou administrateurs ou non, agissant chacune seule,
conjointement ou en collège. Le conseil d'administration décide de leur nomination, de leur
révocation, de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat d'administrateur journalier, les dispositions légales
en vigueur doivent être respectées.
Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, il portera le titre d’« administrateur  délégué
». Si la gestion journalière est confiée à un non-administrateur, celui-ci porte le titre de  « directeur »
ou de « directeur général » ou tout autre titre par lequel il est désigné dans la décision de
nomination.
Le Conseil d'administration, ainsi que les personnes déléguées à la gestion journalière, peuvent
également accorder, dans le cadre de la gestion journalière, des pouvoirs spécifiques à une ou
plusieurs personnes de leur choix.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et décisions qui, en raison de l’intérêt mineur qu’ils
représentent, ou raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention du Conseil
d'administration (la Gestion Journalière).
Le Conseil d'administration est chargé de superviser cet organe.
Article 19. Le Conseil d'administration représente la société dans les rapports avec les tiers et en
justice, soit comme demandeur, soit comme défendeur.
Sans préjudice de ce pouvoir général de représentation du Conseil d'administration ainsi que du
processus décisionnel repris à l’article 16, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers :
-              Par 2 administrateurs agissant conjointement, et dont en tout cas au moins 1
Administrateur Fédérale ; ou
-              Par 1 administrateur délégué, agissant individuellement, dans les limites de la Gestion
Journalière ; ou
-              Par les mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat et à qui une procuration
spéciale a été donnée par le conseil d’administration.
Chapitre 4. Assemblée générale
Article 20. L'Assemblée générale dûment constituée représente la généralité des actionnaires.
L'Assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier mercredi (c'est-à-dire un jour qui
n'est pas férié dans le secteur bancaire ou des assurances) du mois de juin à 18 heures, au siège de
la société ou à tout autre endroit en Belgique précisé dans la convocation.
Lorsque ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée générale annuelle a lieu à la même heure le jour
ouvrable suivant.
Article 21. Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'Assemblée générale par un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le permet
pas.
Les actionnaires qui participent à l'Assemblée générale de cette manière sont réputés être présents
au lieu où se tient l'Assemblée pour l’accomplissement des conditions de vote et de majorité.
Les moyens de communication électroniques visés ci-dessus doivent permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire.
L'actionnaire qui souhaite avoir recours à ces moyens de communication doit, au minimum, pouvoir
directement, simultanément et de manière ininterrompue prendre connaissance des débats de
l'Assemblée générale et exercer son droit de vote en rapport avec tous les points sur lesquels
l'Assemblée générale doit se prononcer.
Tout actionnaire peut également voter par lettre ou par voie électronique au moyen d'un formulaire
préparé par le Conseil d'administration, contenant les indications suivantes :
(i)           le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège;
(ii)          le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
(iii)         la forme des actions détenues;
(iv)         l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
(v)          le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
(vi)         la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature
électronique.
(…)
Chapitre 5 - États financiers, Rapport annuel, Réserves, Distribution
Article 26. L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 27. Si et aussi longtemps que la loi l'exige, sur le bénéfice net de la société il est prélevé
chaque année un vingtième au moins pour la constitution de la réserve légale.
L'obligation d'effectuer ce prélèvement cesse lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital. Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale décide de l'affectation du
solde du bénéfice net conformément aux principes prévus dans le Pacte d’Actionnaires.
Le conseil d'administration fixe le lieu et la date du paiement des dividendes.
Article 28. Le Conseil d'administration a le pouvoir de verser un acompte sur dividende à condition
qu'il soit conforme aux dispositions légales applicables.
Article 29. Lors de la liquidation de la société, le capital est divisé en parts égales entre toutes les
actions.
Article 30. En cas de dissolution de la société avec liquidation, pour quelque cause que ce soit et à n’
importe quel moment, il est procédé à la liquidation par les soins des liquidateurs (sauf en cas de
dissolution et liquidation en un acte conformément à l’article 2 :80 du Code des sociétés et des
associations) nommés par l'Assemblée générale et, à défaut d'une telle nomination, la liquidation est
faite par les soins du Conseil d'administration étant en fonction à ce moment-là, lequel interviendra
en qualité de comité de liquidation. À cet effet, le Conseil d'administration dispose des pouvoirs les
plus étendus tels que conférés par l'article 2:87 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:             Procuration pour la coordination.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:            Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Florence Colpaert, Madame Louise Berrier et
Monsieur Clément Defechereux, ainsi qu’à tout autre avocat du cabinet d’avocats Lydian SRL, ayant
son siège à l’Avenue du Port 86c, b113, 1000 Bruxelles, chacun agissant individuellement et avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire