Nº d'entreprise : 0806 935 575
Nom
(en entier) : K INVEST	MONITEUR BELGE
DIRECTION
(en abrégé) :
13 SEP. 2024
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4960 Malmedy, Avenue Monbijou, 34G
BELGISCH STAATSBLAD
BESTUUR
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE « K INVEST > PAR CONSTITUTION
D'UNE NOUVELLE SOCIETE
D'un acte reçu par Maître Anne-Catherine GOBLET notaire à la résidence de Verviers (second canton), en
date du 29/07/2024, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société
à responsabilité limitée « K INVEST », ayant son siège à 4960 Malmedy, Avenue Monbijou, 34G, a pris les
résolutions suivantes, toutes à l'unanimité :
PREMIERE RESOLUTION : SCISSION SANS DISSOLUTION
Préalablement, conformément à l'article 12:80 § 1er du Code des Sociétés et des Association, il est rappelé
aux associés la possibilité qui leur est réservée d'obtenir sans frais le projet de fusion ainsi que les rapports
prévus aux articles 12:77 et 12:78 dudit Code.
Les actionnaires reconnaissent avoir pu prendre connaissance de l'ensemble des documents.
1) Projet de scission partielle
ON OMET
2) Dispense du rapport de l'organe d'administration
ON OMET
3) Dispense du rapport de contrôle
ON OMET
4) Rapports sur l'apport en nature
Le Président donne lecture du rapport des fondateurs daté du 05/07/2024 exposant l'intérêt que l'apport
présente pour la société nouvelle à constituer.
Une copie de ce rapport a été mise à disposition conformément aux articles 5:84 du Code des sociétés et
des associations aux titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats
émis par ou avec la collaboration de la société, le cas échéant.
L'assemblée déclare avoir reçu le rapport dans un temps suffisant pour en prendre connaissance et avoir
pu poser toutes les questions utiles aux administrateurs, de sorte qu'elle requière le Notaire soussigné d'acter
les décisions prises lors de la présente assemblée
Le Président remet au Notaire soussigné le rapport du réviseur d'entreprise étant la société « PITON & Cie
», représentée par Madame Valérie PITON, à Beaufays, daté du 05/07/2024 et établi en application de l'article
5:7 du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature dans la nouvelle société à
constituer suite à la scission partielle.
Ce rapport porte notamment sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation adoptés,
sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la rémunération effectivement attribuée en
contrepartie des apports.
Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit :
« 4. CONCLUSIONS
Conformément à l'article 5:7 § 1 du CSA, dans le cadre de la constitution par apport en nature de la SRL «
MOVIEMILLS » suite à la scission de la SRL « K INVEST », nous présentons notre conclusion aux fondateurs
de la société MOVIEMILLS SRL (ci-après dénommée « la Société »), dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 février 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport spécial des fondateurs que nous avons reçu en date du 5 juillet 2024 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 436.592,99 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la SRL K INVEST (société
scindée) et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 186 actions sans désignation de valeur nominale de la
société bénéficiaire, attribuées aux l'actionnaires de la société scindée, à raison de 1 action de la nouvelle
société pour 1 action détenue dans la société scindée, et ce sans soulte en espèce.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution par apport en nature
de la SRL « MOVIEMILLS » suite à la scission de la SRL « K IVEST » et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Beaufays, le 5 juillet 2024.
PITON & CIE
Réviseurs d'Entreprises SRL
représentée par Valérie PITON
Réviseur d'entreprises,
Administratrice »
Approbation des rapports : l'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation de
la part des actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Un original des rapports est signé « ne varietur » par le Notaire et les comparants. lis seront déposés au
Greffe du Tribunal de l'entreprise compétent, de manière électronique, avec une expédition des présentes
5) Scission partielle sans dissolution
Décision	a)
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée générale de la société
« K INVEST » décide de scinder ladite société « K INVEST », sans que celle-ci cesse d'exister, par la
transmission à titre universel de certains éléments d'actifs et de passifs de la société « K INVEST » à la société
à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « MOVIEMILLS », moyennant l'attribution immédiate
et directe aux actionnaires de la société scindée de 186 actions de la société à responsabilité limitée à constituer
sous la dénomination « MOVIEMILLS », à répartir proportionnellement aux actions qu'ils détiennent dans la
société scindée, à savoir :
ON OMET
A la suite de ladite scission, la société « K INVEST » ne détiendra plus que les éléments d'actif et de passif
nécessaires aux activités liées à l'exploitation de l'organisation d'événements culturels, artistiques, sportifs et
accessoires, et l'organisation de séminaires, ainsi que les activités de construction générale, de démolition, de
terrassement et accessoire.
L'assemblée constate conformément à l'article 12:75, alinéa 2, 8° du Code des Sociétés et conformément
au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des
sociétés concernées par la scission.
L'assemblée décide que la présente scission est adoptée sous la condition suspensive de la constitution de
la société « MOVIEMILLS »,
b)Description des biens transférés
Conformément au projet de scission, les biens transférés à la société à responsabilité limitée à constituer
sous la dénomination « MOVIEMILLS » comprennent l'ensemble des actifs et des passifs ci-dessous décrits.
La description et la répartition des éléments du patrimoine à transférer à la nouvelle société à constituer se
résument comme suit :
(ON OMET)
Il s'agit de :
ON OMET
Il est précisé que le reste du patrimoine de la société « K INVEST » restera lui appartenir.
Passif lié :
La société scindée partiellement transfère à la société nouvelle à constituer des fonds propres de manière
proportionnelle à l'actif transféré, sur base de l'article 213 du Code d'impôts sur les revenus de 1992, ainsi que
tous les actifs et passifs (y compris les passifs latents et/ou éventuels et les engagements, qu'ils soient exprimés
ou non dans le bilan), et tous les droits et obligations en vertu de conventions, que la société à scinder
partiellement possède et qui sont liés aux éléments du patrimoine actif et du patrimoine passif susmentionné et
toutes les dettes, responsabilités et obligations fiscales (de quelque nature que ce soit, y compris des dettes,
responsabilités et obligations latentes et/ou éventuelles) découlant de ou liés à la scission partielle.
Ce qui précède est conforme à la répartition telle que reflétée dans le projet de scission partielle de la société
à scinder partiellement qui a été préparé sur la base des états financiers de la société scindée au 31/12/2023.
Cette répartition tient compte de l'article 213 du Code des impôts sur les revenus de 1992 comme cela a
été dit. Pour une description plus détaillée des éléments de l'actif et du passif du patrimoine scindé, l'assemblée
se réfère au rapport des fondateurs établi en application de l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations
ainsi qu'au projet de scission partielle, ainsi qu'au rapport du réviseur du 05/07/2024, dont question ci-dessus.
En conséquence, l'assemblée dispense le Notaire soussigné de fournir dans le présent acte une
présentation complète chiffrée du patrimoine scindé, étant donné qu'elle en a connaissance sur base d'autres
documents existants, notamment les rapports susmentionnés, le projet d'acte de constitution de la nouvelle
société et le projet de scission partielle.
TRANSFERT IMMOBILIER
ON OMET
c)Comptabilisation des apports
La valeur nette de l'apport à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « MovieMills
», soit quatre cent trente-six mille cinq cent nonante-deux euros et nonante-neuf cents (436.592,99 EUR), sera
comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
3.795,98 €	Apport indisponible hors capital :
Plus-value de réévaluation : 480.000,00 €
Réserve statutairement indisponible : 379,60 €
Réserves disponibles : 26.528,52 €
Perte reportée : - 187.890,11 €
TOTAL DES FONDS PROPRES = ACTIF NET: 436.592,99 €
La répartition des fonds propres est la même que celle de la société scindée et respecte donc le principe de
continuité comptable.
d)Rémunération des apports
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société « K INVEST » 186 actions de la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination «
MOVIEMILLS », à répartir proportionnellement aux actions qu'ils détiennent dans la société scindée, savoir :
ON OMET
L'organe d'administration de la société scindée sera responsable de l'inscription dans le registre des
actionnaires de la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « MOVIEMILLS » des
nouvelles actions émises en faveur des actionnaires de la société scindée.
Toutes les actions nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices à dater de la constitution de la
nouvelle société. Les modalités d'exercice de ce droit sont identiques à ceux actuellement en vigueur dans la
société scindée.
e)Conditions générales des transferts
1. Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 31/12/2023 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis le 01/01/2024 par la
société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et aux profits et risques de la société
bénéficiaire du transfert.
2. La société scindée ne détient aucune action propre dans son patrimoine.
3. Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaires s'effectuent
sans soulte.
4. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se rapportent
aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui sont transférés par la
société scindée partiellement à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de
novation.
5. La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
6. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
se rapportant aux biens transférés.
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire qui seule en tirera profit ou en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
8. Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d'une manière générale :
-Tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit la société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques, qui sont
attachés aux biens transférés ;
-Les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la société
bénéficiaire de les conserver
9. Le Notaire informe et rappelle à la société scindée partiellement :
- que les dettes cédées doivent faire l'objet d'une signification aux créanciers ;
- qu'à défaut d'accord des créanciers, la société scindée reste tenue solidairement au paiement de ces
dettes ;
- que certains crédits stipulent que la scission partielle sans autorisation préalable et écrite du créancier est
définie comme une cause d'exigibilité immédiate.
Les comparants déclarent qu'aucune dette ne sera cédée à la société à constituer.
10. Conformément à l'article 12:15, §1er, du Code des Sociétés, les créanciers des sociétés participant à la
scission dont la créance est antérieure à la publication au Annexes du Moniteur Belge des procès-verbaux de
scission des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois
de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
6) Approbation
L'assemblée générale approuve l'acte constitutif et les statuts de la société à responsabilité limitée à
constituer sous la dénomination « MOVIEMILLS », société bénéficiaire de la présente scission.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance du projet de constitution de ladite société et du
rapport de réviseur sur les apports en nature
TROISIEME RESOLUTION : siege social
L'organe d'administration décide de conserver le siège social de la société « K INVEST » à 4960 Malmedy,
Avenue Monbijou, 34G.
QUATRIÈME RESOLUTION : organe d'administration
(1) L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du délégué à la gestion journalière pour l'activité
de cinéma :
Monsieur Charles GILSON, domicilié à 4020 Liège, Tour en Beche 6.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière au délégué à la gestion journalière ci-dessus
démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
(2) L'assemblée générale confirme - pour autant que de besoin - à la fonction d'administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
La société à responsabilité limitée "GEHLEN MANAGEMENT" ayant son siège à 4960 Malmedy, Avenue
Monbijou 34 G, inscrite au registre des personnes morales et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous
le numéro 899.433.290, ici présente et qui accepte. Pour autant que de besoin, la société « GEHLEN
MANAGEMENT », dûment représentée par son administrateur non statutaire, Monsieur GEHLEN Roger Jean
François, domicilié Houyîre 2 à 4960 Malmedy, confirme la nomination de Monsieur Roger GEHLEN,
prénommé, en tant que représentant permanent de la société « GEHLEN MANAGEMENT » pour l'exercice de
cette fonction d'administrateur.
Son mandat est rémunéré.
Vote: cette résolution est adpotée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION : pouvoirs
L'assemblée confère à l'organe d'administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des
résolutions qui précèdent et au notaire soussigné pour l'adoption du texte coordonné des statuts.
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs de la société bénéficiaire, chacun
avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement et plus spécialement ceux :
- d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
- représenter la société partiellement scindée aux opérations de scission ;
- recevoir et répartir les parts nouvelles entre les actionnaires de la société partiellement scindée, et assurer,
le cas échéant, la mise à jour des registres des parts nominatives, les frais de ces opérations étant supportés
par la société partiellement scindée et par la société bénéficiaire, chacune à concurrence de moitié ;
- dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec
ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou
autres empêchements.
SUSPENSION DE SEANCE
A l'instant, la séance est suspendue afin de permettre la tenue de l'acte de constitution de la société à
responsabilité limitée « MOVIEMILLS ».
REPRISE DE SEANCE
La séance est reprise.
A l'unanimité, l'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par la constitution de la société à responsabilité limitée « MOVIEMILLS »,
l'opération de scission partielle est effectivement réalisée.
En conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
DECLARATION LEGALES ET FISCALES
A. Le notaire soussigné donne lecture de l'article 203, alinéa premier du Code des Droits d'Enregistrement
relatif à la dissimulation dans le prix et les charges ou dans la valeur conventionnelle des biens faisant l'objet
d'une convention constatée dans un acte présenté à la formalité de l'enregistrement, ainsi que de l'article 73 du
Code de la TVA.
La présente société scindée est assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE0806.935.575.
B. Les sociétés participant à la présente scission partielle font les déclarations suivantes :
1./ Pour la perception des droits d'enregistrement, les membres du bureau et les administrateurs des
sociétés scindées et constituées déclarent que la présente scission partielle est effectuée sous le bénéfice des
articles 117 paragraphe premier, 2° et 120, alinéa 3 du Code des Droits d'Enregistrement et que l'apport est
rémunéré exclusivement en droits sociaux. En conséquence, le présent acte est soumis au droit fixe général de
cinquante euros (50,00 EUR) l'opération bénéficiant de l'exonération prévue à l'article 117§2 du Code des droits
d'enregistrement.
2./ Pour la perception de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, la société apporteuse a déclaré que l'apport est
effectué sous le bénéfice des articles 11 et 18§3 et 44, §3, 10°, du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
3./ Pour la perception de l'impôt sur les revenus, la société apporteuse a déclaré que l'apport est effectué
sous le bénéfice des articles 211 et suivants du Code d'Impôt sur les Revenus.
Pour l'application de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus, et comme dit ci-dessus au surplus,
l'assemblée déclare:
- que la société partiellement scindée et la société bénéficiaire ont leur siège social en Belgique;
- que l'opération de scission partielle répond au prescrit de l'article 183 bis du Code des impôts sur le revenu
et répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique.
- qu'elle n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion
fiscale et qu'elle répond à des motifs économiques valables ;
- que les transferts des biens à la société bénéficiaire sont exclusivement rémunérés par l'attribution
d'actions représentatives de droits sociaux, sans paiement d'une soulte.
- pour autant que de besoin, que l'opération de scission partielle est réalisée conformément aux dispositions
du Code des sociétés et des associations.
4./ La société apporteuse a déclaré que la scission est réalisée sous le régime de la neutralité comptable
organisé par l'article 3:56 de l'Arrêté Royal d'exécution du Code des sociétés et associations.
( ... )
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire Anne-Catherine GOBLET, de Verviers, en date du 30 août 2024.