N° d'entreprise : 0406 821 859
Nom
(en entier) : PROMOTION ET ENTREPRISE
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : 4020 LIEGE RUE DE VISE 437
Objet de l'acte : OPERATION DE FUSION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe DUSART, Notaire à Liège (2ème Canton) en date du 22
décembre 2022 enregistré au Bureau Sécurité Juridique Liège 1 le 27 décembre 2022 sous la référence ACP
(5) Volume 000 Folio 000 Case 21985 au droit fixe de 50,00 € se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire les actionnaires de la société anonyme « PROMOTION ET ENTREPRISE » dont le siège est sis
à 4020 Liège, rue de Visé, 437.
Société inscrite à la Banque Carrefour des entreprises et assujettie à la TVA sous le numéro
BE0406.821.859, Registre des personnes morales de Liège division Liège.
Société constituée sous la dénomination « Strong et Peltzer Tanneries > aux termes d'un acte reçu par
Maître Maurice MASSON, alors notaire à Verviers, en date du 10 octobre 1969, publié aux annexes du Moniteur
belge du premier novembre suivant, sous le numéro 2700/1.
Dont la dénomination a été modifiée en « URBANICOM » suivant procès-verbal dressé par Maître Michel
DUCHATEAU, alors Notaire de résidence à Liège, le 18 mai 1992, publié aux annexes du Moniteur belge du
19 juin suivant, sous le numéro 920619-16.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par
le Notaire soussigné en date du 23 décembre 2010, publié aux annexes du Moniteur belge le 25 janvier 2011
sous le numéro de dépôt 11012783, acte aux termes duquel la société a modifié sa dénomination en «
PROMOTION ET ENTREPRISE ».
I.L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. DOCUMENTS, COMMUNICATIONS ET INFORMATIONS PREALABLES A LA FUSION
Les documents suivants ont été mis gratuitement à la disposition des actionnaires en conformité avec
l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a)Le projet simplifié de fusion contenant les indications prescrites à l'article 12 :50 du Code des sociétés et
des associations, dressé par les organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante en date du 3
novembre 2022, déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège le 8 novembre suivant et publiée aux
annexes du Moniteur belge le 24 novembre suivant sous le numéro de dépôt 22137577 pour la société absorbée
et sous le numéro 22137576 pour la société absorbante.
b)Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société PROMOTION ET ENTREPRISE, société
absorbante, et de la société IMMO BARCHON GMPE, société absorbée.
c)Les rapports de l'organe d'administration de chacune des sociétés sur les trois demiers exercices, s'il en
existe.
Chaque actionnaire, reconnait avoir reçu un exemplaire de ces documents ou avoir pu en prendre
connaissance au siège de la société.
2. FUSION PAR ABSORPTION
3. REALISATION DU TRANSFERT PAR VOIE DE FUSION
4. MODIFICATION DE L'OBJET
5. REALISATION DE LA FUSION
6. POUVOIRS
7. ADAPTATION DES STATUTS AUX RESOLUTIONS PRECEDENTES ET AU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
8. MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNÉ D'ÉTABLIR ET DE DÉPOSER LA COORDINATION DES
STATUTS.
Il. Les actionnaires étant présents ou représentés la preuve de convocation ne doit pas être produite.
La société n'a pas fait ou ne fait pas publiquement appel à l'épargne.
La société n'a pas émis d'obligations, ni de certificats émis avec la collaboration de la société, ni des droits
de souscription.
La société n'a pas émis d'actions sans droit de vote, ni des parts bénéficiaires, ni des options sur actions.
Conformément à l'article 12 :51 du code des sociétés et des associations, les administrateurs ont déclaré
par écrit avoir pris connaissance de la date de l'assemblée générale extraordinaire dont question ci-dessus et
de l'ordre du jour et ont déclaré dans le même écrit renoncer aux formalités de convocations.
Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir le nombre de voix minimum fixé
par les dispositions légales et statutaires.
Chaque action donne droit à une voix.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.
IV. DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : DOCUMENTS, COMMUNICATIONS ET INFORMATIONS PREALABLES A
LA FUSION
A l'unanimité, l'assemblée dispense Madame le Président de donner lecture des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires en conformité avec l'article 12 :51 du Code des sociétés et des
associations, à savoir :
a)Le projet simplifié de fusion contenant les indications prescrites à l'article 12 :50 du Code des sociétés et
des associations, établi en commun le 3 novembre 2022 par les organes d'administration des sociétés absorbée
et absorbante en date du 3 novembre 2022, déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège le 8 novembre
suivant et publiée aux annexes du Moniteur belge le 24 novembre suivant sous le numéro de dépôt 22137577
pour la société absorbée et sous le numéro 22137576 pour la société absorbante ;
b)Les comptes annuels des trois demiers exercices de la société anonyme IMMO BARCHON GMPE,
société absorbée, et de la société anonyme PROMOTION ET ENTREPRISE GMPE, société absorbante.
c)Les rapports de l'organe d'administration de chacune des sociétés sur les trois derniers exercices, s'il en
existe.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu, au moins un mois avant la date de la présente assemblée générale,
un exemplaire de ces documents ou avoir pu en prendre connaissance au siège de la société en application de
l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 12 :51§2,4° du Code des sociétés et des associations, les actionnaires de chacune
des sociétés participant à la fusion ont renoncé à l'établissement d'un état comptable arrêté dans les trois mois
précédant la date du projet de fusion.
En outre, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que :
- Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'étant intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des réunions de l'assemblée générale de ces sociétés,
les organes d'administration respectifs n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations ;
- Les formalités préalables, visées aux articles 12 :50 à 12 :52 du Code des sociétés et des associations,
ont bien été accomplies par les sociétés appelées à fusionner.
L'assemblée constate que toutes les formalités prescrites ont été accomplies, que les documents ont été
communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales visées aux
articles 12 :50 à 12 :52 du Code des sociétés et des associations.
En vertu de la procédure d'une opération assimilée à une fusion par absorption, comme décrit dans les
articles 12 :50 à 12 :58 du Code des sociétés et des associations, la rédaction d'un rapport écrit et circonstancié
de l'organe d'administration et d'un rapport de contrôle d'un réviseur sur le projet de fusion n'est pas requise.
En effet, lorsque la société absorbante détient l'intégralité (100%) des actions de la société absorbée, la
totalité du capital de la société absorbée disparaît en raison de l'annulation de la totalité (100%) des actions
détenues par la société absorbante. De la sorte, la société absorbante n'augmente pas son capital et n'émet
aucune action nouvelle.
Pour l'application de l'article 12 :52 du Code des sociétés et des associations, pour autant que de besoin, il
est rappelé que la société absorbante en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbée détient toutes
les actions représentant le capital de la société absorbée, que la présente opération de fusion ne donne pas
lieu à l'émission de nouvelles actions de la société absorbante, et qu'il n'y a donc pas de raison de vérifier si les
actionnaires de la société absorbée remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaires
de la société absorbante.
DEUXIEME RESOLUTION : FUSION PAR ABSORPTION
L'assemblée approuve le projet simplifié de fusion précité et décide d'approuver l'absorption par la présente
société absorbante de la société anonyme « IMMO BARCHON GMPE » dont le siège est sis à 4100 Seraing,
Esplanade du Val Saint-Lambert SN. Société inscrite à la Banque Carrefour des entreprises et assujettie à la
TVA sous le numéro BE0672.373.712, Registre des personnes morales de Liège division Liège.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Hélène ROSOUX, Notaire à Vottem (Herstal), en
date du 3 mars 2017, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 7 mars suivant sous le numéro de dépôt
17305954, dont les statuts n'ont pas été modifié depuis lors.
L'assemblée décide de la fusion par absorption de la société anonyme IMMO BARCHON GMPE. La fusion
s'effectue conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société absorbante par
suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée de l'intégralité de son patrimoine, activement et
passivement, étant précisé que :
a)du point de vue comptable et fiscal, les opérations de la société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la présente société absorbante à dater du premier octobre 2022 à zéro heure,
cette date ne remontant pas avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels
des sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvées, de sorte que toutes les opérations faites après
cette date le seront aux profits et risques de la présente société, à charge pour cette dernière d'exécuter tous
les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.
L'assemblée déclare que la société absorbée n'est pas titulaire de droits réels immobiliers.
Interpellée par le notaire soussigné, l'assemblée déclare que les derniers comptes approuvés sont ceux qui
ont été arrêtés au 31 décembre 2021 ;
b)étant donné que la présente société absorbante détient l'intégralité des apports de la société absorbée, la
fusion s'opérera sans création de nouvelles actions. Les actions de la société absorbée détenues par la
présente société absorbante seront annulées conformément à l'article 12:57 CSA.
TROISIEME RESOLUTION : REALISATION DU TRANSFERT PAR VOIE DE FUSION
A l'instant intervient :
La société absorbée « IMMO BARCHON GMPE » dont la dissolution sans liquidation par suite d'opération
assimilée à une fusion par absorption a été décidée par l'assemblée générale de l'actionnaire unique étant la
présente société absorbante, aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné,
antérieurement à la réception du présent procès-verbal, et qui ne sortira ses effets que lorsque seront
intervenues les décisions concordantes au sein des sociétés appelées à fusionner.
Société absorbée ici représentée conformément audit procès-verbal, dressé ce jour par le Notaire
soussigné, par Madame YANS Isabelle, préqualifiée.
Laquelle société représentée comme dit, après avoir pris connaissance de la décision de fusion par
absorption ayant notamment pour effet le transfert à la présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine
actif et passif de la société anonyme IMMO BARCHON GMPE, société absorbée, expose qu'aux termes du
procès-verbal de ce jour, l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société absorbée,
étant la présente société absorbante, a notamment :
1/ décidé de fusionner par absorption par la présente société absorbante aux conditions prévues ci-dessus;
2/ constater les effets légaux et simultanés de la fusion, à savoir :
- la dissolution de la société sans liquidation
- la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante ;
- conférer la représentation de la société absorbée aux présentes opérations de fusion à lui-même ;
Confirme la fusion par absorption.
Toutefois, la fusion n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication simultanée aux Annexes au
Moniteur belge des procès-verbaux des assemblées générales de la société absorbée et de la société
absorbante, qui aura lieu conformément à l'article 12 :33 du Code des sociétés et des associations.
QUATRIÈME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée
requiert la modification de l'objet de la société absorbante.
A) LECTURE ET EXAMEN DU RAPPORT DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION PRESCRIT PAR
L'ARTICLE 6 :86 du CSA
Le Président donne lecture du rapport de l'organe d'administration daté du 3 novembre 2022 exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
Une copie de ce rapport a été mise à disposition conformément à l'article 7 :154 du Code des sociétés et
des associations, aux titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats
émis par ou avec la collaboration de la société.
B) APPROBATION DU RAPPORT
L'assemblée constate que le rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires et
décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Un original du rapport est signé "nie varietur" par le Notaire et la comparante.
C) MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée décide de modifier l'objet comme suit :
« La société a pour objet principal tant en Belgique qu'à l'étranger :
L'achat, l'échange, la vente, la démolition, la construction, la transformation, la gestion, l'exploitation, la
location, la mise en valeur de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, la création, la mise en valeur et
l'aménagement de quartiers résidentiels, ou autres et en général toutes opérations immobilières en Belgique,
ou à l'étranger pour son compte propre ou pour le compte de tiers, ou er participations avec ceux-ci.
L'étude et la promotion immobilière et financière telles que : études techniques, architecturales,
commerciales, juridiques, financières, l'engineering industrial design, concernant toutes promotions
immobilières et financières quelconques, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui.
La recherche des moyens financiers nécessaires ou utiles à la réalisation des promotions visées ou de
toutes réalisations découlant de ses activités.
La conception, L'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'achat et la vente, la distribution,
l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'intermédiaire, agent, commissionnaire ou courtier
de tous biens immobiliers accessoires des objets ci-dessus.
La gestion ou la mise en gestion de toutes sociétés commerciales, belges ou étrangères.
La cession, l'échange et la gestion, pour compte propre, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fonds d'Etat de tous biens et droits mobiliers : tous investissements et opérations financières ayant
un rapport avec son objet social ou de nature à favoriser ses intérêts, ou encore à concourir au placement de
ses propres capitaux, ou des capitaux d'autrui, à l'exception de celles que la loi exclut sans ménagement ;
La société peut également acquérir, par voie d'achat, d'échange, apport, de souscription, de prise ferme,
d'option d'achat ou de tout autre manière, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels ;
Toutes opérations de crédit et de financement, tous prêts et emprunts avec ou sans hypothèques, ainsi que
conférer toutes cautions à des tiers, même dans toutes affaires qui sortent de l'objet social ou de l'énumération
précitée.
Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode,
dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptible ou
susceptible de développer l'une ou l'autre branche de son activité.
De façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
La société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés, belges ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons de caisse, de
bons de Trésor et de valeurs mobilières belges ou étrangères, de toute espèce, la gestion, l'administration et la
mise en valeur de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de toutes entreprises et leur prêter tout
concours, soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière.
La société peut réaliser toutes opérations financières, en Belgique ou à l'étranger, à l'exception de celles
réservées par la loi aux banques de dépôts : elle peut réaliser toutes opérations de leasing immobilier ainsi que
toutes opérations en matière immobilière.
La société peut participer à l'administration, la surveillance, le contrôle, l'assistance et les services financiers
et fiscaux des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
La société peut réaliser toutes opérations en matière de conseils et d'études. Elle pourra emprunter et
procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet.
Le développement et la gestion de tout type de centre d'affaires.
La société peut acquérir tout intérêt par association, apport, fusion, scission, souscription, intervention
financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou opération. »
CINQUIEME RESOLUTION : REALISATION DE LA FUSION
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que
passivement, de la société IMMO BARCHON GMPE, société absorbée, est transféré à titre universel à la
société absorbante.
Les actions de la société absorbée seront par conséquent supprimées.
L'assemblée déclare que la société absorbée n'est pas titulaire de droits réels immobiliers.
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société
à absorbée a, dans un procès-verbal dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné,
approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article
12:13 1° du CSA);
- la totalité des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément à l'article 12:57 du CSA, aucune action de la société absorbante ni aucune soulte en espèces
ou autrement n'est attribuée en échange desdites parts détenues par la société absorbante ;
- le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
ATTESTATION NOTARIEE
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12:54 alinéa 2 CSA, l'existence et la légalité, tant
interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par la fusion.
L'assemblée déclare qu'elle y adhère et qu'elle n'a pas constaté d'irrégularités ou de difficultés.
SIXIÈME RESOLUTION : POUVOIRS
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et désigne comme mandataire spécial la société à responsabilité limitée KPMG Tax, legal &
Accountancy, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0444.333.739, dont le siège est sis
à 4020 Liège, Boulevard Emile-de-Laveleye, 191, ou à tout autre mandataire désigné par elle aux fins
d'entreprendre toutes les démarches nécessaires liées à la modification de l'immatriculation de la société
auprès de la banque carrefour des entreprises, des guichets d'entreprises, de l'administration de la taxe sur la
valeur ajoutée, du service public fédéral économie et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt
et/ou de publications et/ou d'inscription à tous registres et/ou guichets d'entreprises et/ou auprès de toute
autorité administrative, compléter et signer les registres des actionnaires.
SEPTIEME RESOLUTION : ADAPTATION DES STATUTS AUX RESOLUTIONS PRECEDENTES ET AU
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « PROMOTION ET ENTREPRISE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de Belgique,
par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la
langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
L'achat, l'échange, la vente, la démolition, la construction, la transformation, la gestion, l'exploitation, la
location, la mise en valeur de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, la création, la mise en valeur et
l'aménagement de quartiers résidentiels, ou autres et en général toutes opérations immobilières en Belgique,
ou à l'étranger pour son compte propre ou pour le compte de tiers, ou en participations avec ceux-ci.
L'étude et la promotion immobilière et financière telles que : études techniques, architecturales,
commerciales, juridiques, financières, l'engineering industrial design, concernant toutes promotions
immobilières et financières quelconques, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui.
La recherche des moyens financiers nécessaires ou utiles à la réalisation des promotions visées ou de
toutes réalisations découlant de ses activités.
La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'achat et la vente, la distribution,
l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'intermédiaire, agent, commissionnaire ou courtier
de tous biens immobiliers accessoires des objets ci-dessus.
La gestion ou la mise en gestion de toutes sociétés commerciales, belges ou étrangères.
La cession, l'échange et la gestion, pour compte propre, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fonds d'Etat de tous biens et droits mobiliers : tous investissements et opérations financières ayant
un rapport avec son objet social ou de nature à favoriser ses intérêts, ou encore à concourir au placement de
ses propres capitaux, ou des capitaux d'autrui, à l'exception de celles que la loi exclut sans ménagement ;
La société peut également acquérir, par voie d'achat, d'échange, apport, de souscription, de prise ferme,
d'option d'achat ou de tout autre manière, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels ;
Toutes opérations de crédit et de financement, tous prêts et emprunts avec ou sans hypothèques, ainsi que
conférer toutes cautions à des tiers, même dans toutes affaires qui sortent de l'objet social ou de l'énumération
précitée.
Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode,
dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptible ou
susceptible de développer l'une ou l'autre branche de son activité.
De façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
La société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés, belges ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons de caisse, de
bons de Trésor et de valeurs mobilières belges ou étrangères, de toute espèce, la gestion, l'administration et la
mise en valeur de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de toutes entreprises et leur prêter tout
concours, soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière.
La société peut réaliser toutes opérations financières, en Belgique ou à l'étranger, à l'exception de celles
réservées par la loi aux banques de dépôts : elle peut réaliser toutes opérations de leasing immobilier ainsi que
toutes opérations en matière immobilière.
La société peut participer à l'administration, la surveillance, le contrôle, l'assistance et les services financiers
et fiscaux des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
La société peut réaliser toutes opérations en matière de conseils et d'études. Elle pourra emprunter et
procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet.
Le développement et la gestion de tout type de centre d'affaires.
La société peut acquérir tout intérêt par association, apport, fusion, scission, souscription, intervention
financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou opération.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l'écoulement de ses
produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre Il. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à un million quatre cent trois mille six cents euros (1.403.600 EUR).
Il est représenté par dix mille six cent vingt-sept (10.627) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés, représentant chacune 1/10.627ème du capital social, libérées à concurrence de la
totalité.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Article 7bis. Dividendes intercalaires/ Acompte sur dividendes
La société, par le biais de son administrateur ou conseil d'administration, est autorisée à procéder à la
distribution d'acompte(s) sur dividendes.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire. Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec indication du compte bancaire
sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'administrateur unique.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions
nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment,
demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son
détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de prepriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession et transmission des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément à un
actionnaire ou à un héritier en ligne directe d'un actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement
Article 13. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par
la loi.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
Article 14. Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé
par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou
à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les 15 jours d'une requête à cet effet émanant de
deux administrateurs.
Article 16. Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Article 18. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par les administrateurs-délégués qui agissent seuls.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Article 21. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Titre V. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de mai à 17 heures. Si ce
jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Article 24. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-éventuellement le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur
de compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation
établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25. Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 26. Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par
l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27. Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 28. Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Titre VII. Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 29. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 30. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
Titre VIII. Dissolution - Liquidation
Article 31. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction.
Article 32. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 33. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure
Titre IX. Dispositions diverses
Article 34. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la-société, où-toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 36. Application du Code des sociétés et des,associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
HUITIEME RESOLUTION : on omet ...
NEUVIEME RESOLUTION : Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est à 4020 Liège, rue de Visé, 437.
V. VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à
l'unanimité.
Déposés en même temps :
- une expédition de l'acte;
- le rapport de l'administrateur;
- le P.V. de l'assemblée générale extraordinaire du 3/11/2022;
- le rapport du réviseur