Ondernemingsnr : 0559981592
Naam
(voluit) : QOMPIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 303 bus 27
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Coppens Jan, notaris met standplaats te Vosselaar, dat
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“QOMPIUM", met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 303 bus 27, BTW
BE0559.981.592 RPR Antwerpen afdeling Hasselt, onder meer volgende beslissingen heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een
bedrag van afgerond een miljoen zevenhonderdzevenennegentigduizend tweehonderddrieënveertig
euro negen cent (€ 1.797.243,09) om het te brengen van honderdentienduizend achthonderdenvijf
komma negen één acht negen euro (€ 110.805,9189) op een miljoen negenhonderdenachtduizend
negenenveertig euro en één cent (€ 1.908.049,01), door incorporatie van de volledige geboekte
uitgiftepremies, zonder de creatie van nieuwe aandelen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verminderen met een
bedrag van een miljoen zeshonderdachttienduizend negenenveertig euro één cent (€ 1.618.049,01)
om het te herleiden van een miljoen negenhonderdenachtduizend negenenveertig euro en één cent
(€ 1.908.049,01) naar tweehonderdnegentigduizend euro (€ 290.000,00), door aanrekening van
opgebouwde verliezen voor een zelfde bedrag.
DERDE BESLUIT
Bij toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, § 1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de algemene
vergadering om de Vennootschap, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, te onderwerpen aan de bepalingen van dit
Wetboek.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen aan haar voorwerp.
Deze worden samengevat als volgt:
Naam. De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: “Qompium”.
Zetel.  De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De zetel kan ook op om het even welke plaats binnen het Brussels Gewest worden gevestigd door
een besluit van het bestuursorgaan.
Voorwerp.
De Vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
Luik B
-    Het onderzoek naar en de ontwikkeling van software en aanverwante diensten en
informaticatoepassingen voornamelijk op het gebied van de medische en paramedische
wetenschappen;
-    De commercialisatie, de aankoop en verkoop van deze software en aanverwante diensten en
toepassingen;
-    Het verlenen van advies en begeleiden van klanten bij de implementatie van deze software en
informaticatoepassingen;
-    Het op om het even welke wijze verwerven, uitbaten en te gelde maken van intellectuele rechten
met betrekking tot het bovenstaande;
De Vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a)  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b)  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c)  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Duur.
De Vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur op 18 augustus 2014.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdnegentigduizend euro (EUR 290.000,00). Het is
verdeeld in tweehonderd drieëntwintig duizend en negentig (223.090) Kapitaalsaandelen, waarvan
honderd dertig duizend achthonderd drieëntachtig (130.883) Aandelen A, en tweeënnegentig
duizend tweehonderd en zeven (92.207) Aandelen B, en samen met de Aandelen A
"Kapitaalsaandelen" genoemd.
Bestuur.
Samenstelling van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur bestaat uit minstens drie (3) bestuurders.
Bijzondere Beslissingen
Niettegenstaande de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, zullen de
volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of een van haar
Dochtervennootschappen steeds met een gewone meerderheid binnen de Raad van Bestuur kunnen
worden genomen, met dien verstande dat steeds de aanwezigheid en goedkeuring vereist zal zijn
van minstens één (1) van de de Investeerder Bestuurders:
a)    de goedkeuring van het jaarlijkse business plan (het "Business Plan") en elke materiële update
van of aanpassingen aan het Business Plan;
b)    de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap;
c)    de goedkeuring van het jaarlijks operationeel en investeringsbudget, of enige materiële
aanpassing van zulk goedgekeurd budget, en de goedkeuring van enige kosten die een bedrag van
vijfentwintig duizend Euro (EUR 25.000) (excl. BTW) overschrijden, die niet in het jaarlijks budget
werden opgenomen (hierbij zullen aan elkaar verwante kosten beschouwd worden als één geheel en
het totale bedrag van deze kosten in rekening genomen worden voor de berekening van dit
drempelbedrag);
d)    de goedkeuring van de registratie van nieuwe intellectuele eigendomsrechten in naam van de
Vennootschap of het aangaan van een overeenkomst die de eigendomstitel van de intellectuele
eigendomsrechten van de Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen aantast;
Luik B
e)    de aanstelling, de schorsing, of het ontslag van de gedelegeerd bestuurders of sleutelfiguren
binnen het management team (zijnde de leden met de titel CEO, COO, CFO, CIO en CTO) van de
Vennootschap (of de vaststelling en substantiële wijziging van hun vergoeding (met dien ten
verstande dat voor de toepassing hiervan tien (10) procent of meer beschouwd wordt als
substantieel);
f)    elk voorstel tot fusie, splitsing, ontbinding, vereffening en verzoek tot gerechtelijke reorganisatie
van de Vennootschap;
g)    het aannemen of substantieel aanpassen van een warrantsplan (met inbegrip van het
Warrantsplan), en het toekennen van enige Inschrijvingsrechten onder zulk plan;
h)    het aangaan van een overeenkomst met externe adviseurs voor een totaalbedrag van meer dan
vijfenzeventig duizend euro (EUR 75.000) (excl. BTW) per jaar, die niet in het jaarlijks budget werd
opgenomen;
i)     elke beslissing tot het aangaan van of het substantieel wijzigen van materiële transacties tussen
de Vennootschap en haar bestaande aandeelhouders, bestuurders of leden van het management
zoals omschreven sub (e) hierboven, of met partners of Verbonden Entiteiten daarvan;
j)     het aangaan of overnemen van een lange-termijn schuld voor een totaalbedrag van meer dan
vijfenzeventig duizend euro (EUR 75.000);
k)    het toekennen van een hypotheek, volmachten tot het vestigen van een hypotheek of pand op
de activa of handelszaak van de Vennootschap en/of een van haar Dochtervennootschappen;
l)     het publiceren van persberichten;
m)   enige verkoop, overdracht of toekenning van alle of substantieel alle of een wezenlijk deel van
de materiële activa van de Vennootschap en/of haar Dochtervennootschappen of de beschikking of
verwatering, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de belangen van de Vennootschap in een van haar
Dochtervennootschappen;
n)    enige transactie of reeks van transacties waarbij de Vennootschap en/of één van haar
Dochtervennootschappen een andere vennootschap overneemt, met inbegrip van de overname van
Kapitaalsaandelen die een meerderheid van de stemmen van het uitstaand kapitaal van de andere
vennootschap vertegenwoordigt of een overname van alle of substantieel alle activa van een andere
vennootschap;
o)    enige substantiële wijziging (waarbij het substantieel karakter van dergelijke wijziging te goeder
trouw dient te worden beoordeeld door de Raad van Bestuur) in de aard van de activiteiten van de
Vennootschap of een Dochtervennootschap, zoals omschreven in het Business Plan;
p)    het aangaan van of het sluiten van een dading met betrekking tot een gerechtelijke of arbitrage
procedure door de Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen, met uitzondering van
de gewoonlijke invordering van schulden;
q)    het aangaan door de Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen van een
substantiële transactie (waarbij het substantieel karakter te goeder trouw dient te worden beoordeeld
door de Raad van Bestuur) buiten de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap of aan andere
voorwaarden dan marktvoorwaarden (of andere transacties dan de transacties opgenomen in het
Business Plan);
r)     de oprichting en samenstelling van enige sub-comités van de Raad van Bestuur; en 
s)     de allocatie van de Management Warrants bij vertrek van een Founder, overeenkomstig de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Vertegenwoordiging
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee bestuurders gezamenlijk handelend met dien verstande dat voor de
handelingen en bijzondere beslissingen opgelijst onder artikel 16.2 de Vennootschap enkel geldig
vertegenwoordigd kan worden door twee bestuurders gezamenlijk handelend, waaronder minstens
één Investeerder Bestuurder.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
Luik B
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
personen. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de
vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze
delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd
worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
Vergadering
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de vierde dinsdag van de maand
mei om zeventien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden.
Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris op alsmede de
jaarrekening. In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op
waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening
waarbij een getrouw overzicht wordt geschreven van de gang van zaken en van de positie van de
Vennootschap, evenals de andere elementen voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht
afzonderlijk te handelen iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met inbegrip
van, maar niet beperkt tot de heer Yannick Verrycke, mevrouw Laura Rosseel, of mevrouw Madjda
Temraz, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), aan wie
de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder
ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) T. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten.