Ondernemingsnr : 0888 996 387
Naam
(voluit) : ADVOCATENKANTOOR OPSOMMER-VAN DEN
BOSSCHE-DE BACKER
(verkort) : OVDB-advocatuur
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : Gentstraat 152, 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte : Statutenwijziging - ontslag en benoeming bestuurders
Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering de dato 10 oktober 2024:
EERSTE BESLISSING: AANPASSING VAN ARTIKEL TWEE VAN DE STATUTEN MET BETREKKING
TOT HET ADRES VAN DE ZETEL AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
De vergadering besluit dat het nieuwe artikel twee (2) van de statuten zal luiden als volgt:
"( ... )
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden naar elke andere plaats in België binnen het Nederlandse taalgebied of het
tweetalige gebied Brussel Hoofdstad, zonder dat hiertoe een statutenwijziging vereist is, door een beslissing
van de zaakvoerder. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander taalgebied, dient de algemene
vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
De vergadering neemt kennis van de beslissing van het bestuursorgaan om de zetel van de vennootschap
over te brengen van de Gentstraat 152 te 9700 Oudenaarde naar de Simon De Paepestraat 19 te 9700
Oudenaarde, met ingang van 1 juli 2024.
BESLISSING: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN	TWEEDE
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering opteert om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
ARTIKEL 1 - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een vennootschap onder firma met benaming OPSOMMER -
VAN DEN BOSSCHE - DE BACKER, afgekort als "OVDB-advocatuur".
In alle akten, facturen, advertenties, bekendmakingen en andere stukken van de vennootschap uitgaande,
moet de benaming steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden "vennootschap onder
firma" of door de afkorting "VOF", met de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap, het woord
„rechtspersonenregister“ gevolgd door het ondernemingsnummer en de vermelding van de zetel van de
rechtbank waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
ARTIKEL 2 - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 3 - ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden naar elke andere plaats in België binnen het Nederlandse taalgebied of het
tweetalige gebied Brussel Hoofdstad, zonder dat hiertoe een statutenwijziging vereist is, door een beslissing
van de zaakvoerder. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander taalgebied, dient de algemene
vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 4 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I.	Algemeen:
1. De uitoefening voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden,
van het beroep van advocaat, alsook van alle activiteiten die met de hoedanigheid van advocaat of de
kwalificatie van jurist verband houden, voor zover deze activiteiten met het beroep van advocaat verenigbaar
zijn, zoals (zonder dat deze opsomming beperkend is) het uitoefenen van mandaten als bestuurder of
vereffenaar van vennootschappen, het aanvaarden en uitoefenen van gerechtelijke mandaten zoals het
mandaat van curator, voorlopig bewindvoerder, het aanvaarden en uitoefenen van onderwijsopdrachten die
verband houden met het recht op juridische aangelegenheden, het schrijven van juridische artikels en werken,
het optreden als bemiddelaar of als arbiter, het opnemen en uitoefenen van mandaten als syndicus.
2. Het verwerven van participaties in eender welke vorm van advocatenvennootschappen, namelijk in alle
bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie
van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
3. Het vervullen van aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep van advocaat, zoals:
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
- De vennootschap kan eveneens optreden als volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen;
- Het verlenen van administratieve prestaties in de ruimste zin van het woord;
- Overige dienstverlening op gebied van informatie;
- Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers;
- Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie enzovoort ...
- Het optreden als tussenpersoon voor het oplossen van conflicten (conflictbemiddeling);
Dit alles in de ruimste zin van het woord. Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend.
Il. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
3.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
4.De vennootschap kan ten gunste van andere al dan niet verwante vennootschappen en ten gunste van
alle derden ten aanzien van dewelke zij verbintenissen zou aangaan, alle hypothecaire of andere
inpandgevingen en alle garanties van welke aard ook, toestaan;
5.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
en	termijn,	deposito's	korte	hypotheekmaatschappijen	houders	van	spaarkassen,	op
kapitalisatieondernemingen;
6.De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren; zij mag alle daden stellen, alle transacties uitvoeren,
alle roerende en onroerende, civiele of industriële, financiële of commerciële verrichtingen doen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die kunnen bijdragen
tot het vergemakkelijken, het begunstigen of het ontwikkelen van haar nijverheid of handel.
7.De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de exclusieve
bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een
vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen
uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende
voorschriften zal zijn voldaan.
In elk geval zal bij de verwezenlijking van het doel steeds moeten gehandeld worden met inachtneming van
de regels van behoorlijke beroepsuitoefening, de deontologische regels en reglementen aangenomen door de
bevoegde Orde van Advocaten en door de Orde van Vlaamse Balies.
TITEL II - EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN - EFFECTEN
ARTIKEL 5 - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven, die elk 1/300ste van het
vermogen vertegenwoordigen.
De inbrengen van de oprichters worden geboekt onder de rubriek "Statutair beschikbare inbreng" en gestort
op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten. Inbrengen die na
de oprichting gebeuren, zullen al dan niet op deze beschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. Inbrengen die zonder uitgifte van
nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6 - Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De mede-eigenaars kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel slechts uitoefenen door één
gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijke
vertegenwoordiger, tevens vennoot, is aangewezen blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten
geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen, betekeningen en andere
kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig
en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s) worden alle rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger.
Artikel 7 - Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen en
beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken van de
goederen en waarden, noch het leggen van zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken,
noch de in vereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten
zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen en inventarissen van de vennootschap
en zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het bestuursorgaan.
TITEL III VENNOTEN
Artikel 8 - Vennoten
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
De vennoten voeren hun opdrachten, waaronder werkzaamheden als vennoot en de uitvoering van hun
eventuele inbreng in nijverheid uit op zelfstandige basis. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap.
TITEL IV OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 9 - Overdracht van aandelen
De enige vennoot kan vrij zijn aandelen of een gedeelte ervan overdragen aan een advocaat ingeschreven
op het tableau van de Orde van Advocaten, op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden
buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat met wie hij zich mag verenigen.
In geval er meerdere vennoten zijn, mogen de aandelen slechts onder levenden of bij overlijden overgaan
mits de eenparige toestemming van de vennoten binnen de drie maanden na de aanvraag, aan een advocaat
ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten, op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst of op de B-
lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat met hij zich mag associëren.
Tegen de weigering van goedkeuring is geen verhaal mogelijk; niettemin zal de vennoot die het geheel of
een gedeelte van de aandelen wil overdragen of zijn erfgenaam of legataris die ze moet overdragen, van de
weigerende partijen mogen eisen dat deze zouden worden afgekocht binnen de drie maanden tegen een prijs
vastgesteld op basis van de reële waarde die overeenstemt met het boekhoudkundig netto-actief van de laatst
goedgekeurde jaarrekening (of van de laatste tussenstaat die niet meer dan zes maand oud is sedert het verlies
van de hoedanigheid van vennoot) eventueel aangepast teneinde rekening te houden met de economische
waarde van bepaalde activa.
Indien de overdrager van de aandelen (al dan niet gedwongen) zich niet akkoord kan verklaren met de
waarde waartegen de aandelen moeten worden overgedragen als boven uiteengezet, mag deze de bevoegde
rechtbank vragen een deskundige aan te stellen om de waarde van de aandelen te laten waarderen. De kosten
van de aanstelling en expertise zelf vallen ten laste van de verzoeker in deze.
Elke overdracht dient voorafgaandelijk goedgekeurd te worden door de Stafhouder.
Artikel 10 - Overlijden van een vennoot
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van de vennoten.
Enkel een natuurlijke persoon-advocaat, of rechtspersoon, waarvan uitsluitend advocaten vennoot zijn en
die de uitoefening van het beroep van advocaat als voorwerp heeft, kan aandeelhouder zijn.
Komen de aandelen bij overlijden in handen van een ander persoon dan een advocaat, dan dienen de
aandelen binnen de drie maanden overgedragen te worden aan natuurlijke persoon-advocaat, of rechtspersoon,
waarvan uitsluitend advocaten vennoot zijn en die de uitoefening van het beroep van advocaat als voorwerp
heeft.
Indien de enige vennoot overlijdt en geen erfgenamen of legatarissen nalaat, is de vennootschap van
rechtswege ontbonden.
Indien de enige vennoot overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, wordt artikel 5:21 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen toegepast en zijn de beperkingen van de overgang van aandelen
bepaald of toegestaan in dit artikel niet van toepassing, maar dient binnen een termijn van één maand na het
overlijden van de vennoot, de procedure voor het wijzigen van het doel van de vennootschap ingeleid te worden,
tenzij de erfgenamen of legatarissen de hoedanigheid hebben van advocaat.
Elke overdracht dient voorafgaandelijk goedgekeurd te worden door de Stafhouder.
Artikel 11 - Overlijden, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
Zijn er meerdere zaakvoerders benoemd, zal in geval van overlijden van overlijden, vereffening,
faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, dan zal
het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de
algemene vergadering beslist om één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of meerdere vennoten,
een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te
stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze meer dan een maand
mag zijn. De algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve
vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
De uitgetreden vennoot heeft recht op vergoeding van zijn aandelen door de vennootschap middels een
scheidingsaandeel. Het scheidingsaandeel is gelijk aan de intrinsieke waarde van de aandelen van de
uitgetreden vennoot op de dag van de kennisgeving van uittreding.
In geval van betwisting wordt het scheidingsaandeel bepaald door een in onderling overleg gekozen
deskundige. Bij gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de territoriaal bevoegde
ondernemingsrechtbank een deskundige aan op verzoek van één van de partijen. Indien de andere vennoten
schade of verlies lijden ten gevolge van de uittreding kan er een opzeggingsvergoeding verschuldigd zijn door
de uitgetreden vennoot (die verantwoord is in het licht van deze schade of het verlies). De
opzeggingsvergoeding komt dan in mindering van het scheidingsaandeel. De uitkering van de waarde van de
aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie maanden na de dag waarop de waarde
van de aandelen definitief is komen vast te staan.
Artikel 12 - Individuele onderzoeksbevoegdheid
ledere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de
vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften
van de vennootschap.
ledere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern gecertificeerd accountant.
TITEL V BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 13 - Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die als advocaten werkzaam zijn binnen de vennootschap of binnen verbonden
advocatenvennootschappen in de zin van artikel 1:20, 1º van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van duur.
Wanneer er verscheidene zaakvoerders zijn, kunnen zij hun machten ieder afzonderlijk uitoefenen,
onverminderd de eventuele delegatie van machten en zullen zij jegens derden en in rechte eveneens
afzonderlijk handelen, onverminderd de eventuele delegatie van machten, welke delegatie slechts kan
gebeuren op voorwaarde dat het mandaat speciaal en van tijdelijke aard is.
Een statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering
genomen met unanimiteit van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Daarenboven kan een statutair zaakvoerder worden ontslaan om wettige redenen bij gewone meerderheid
van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Artikel 14 - Vergoedingen - Kosten en uitgaven
De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van zaakvoerder
door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. Het bedrag ervan wordt door de algemene
vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene kosten van de vennootschap.
De algemene vergadering kan aan de zaakvoerder(s) toestaan om tijdens het lopende boekjaar
voorschotten op hun bezoldiging op te nemen van de vennootschap. Bovendien kan de algemene vergadering
tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de zaakvoerder(s) doen gelden als gedaan in de
uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden
gebracht.
ledere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van bestuur te
stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zijn er twee zaakvoerders, dan nemen zij besluiten in gemeen overleg. Zij dienen beiden akkoord te gaan
om geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college van zaakvoerders dat beraadslaagt en
besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende organen, voor zover de statuten geen
bijzondere regels opleggen. De zaakvoerders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen, hetgeen
evenwel niet tegenstelbaar is aan derden, zelfs niet na publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan elke
persoon die zij bekwaam zou achten.
De zaakvoerders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen, hetgeen evenwel niet tegenstelbaar is
aan derden, zelfs niet na publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan elke
persoon die zij bekwaam zou achten.
Artikel 16 - Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Artikel 17- Verlies hoedanigheid van advocaat
Het verlies van de hoedanigheid van advocaat brengt van rechtswege de verplichting met zich mee om als
zaakvoerder terug te treden en om zijn aandelen of rechten over te dragen:
-hetzij aan de andere aandeelhouders pro rata het aantal aandelen dat elke vennoot bezit, na aftrek van de
over te dragen aandelen;
-hetzij aan de vennootschap, binnen de voorwaarden gesteld in artikel 9 van deze statuten;
-hetzij aan een advocaat ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten, op de lijst van de
stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat met hij zich
mag associëren, binnen de voorwaarden gesteld in artikel 9 van deze statuten.
Elke overdracht dient voorafgaandelijk goedgekeurd te worden door de Stafhouder.
TITEL VI ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18 - Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering bestaat uit alle vennoten.
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering genoemd, wordt ieder jaar
bijeengeroepen op de laatste vrijdag van mei om 18.00 uur, in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke
andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de
vennoten die minstens één tiende van het vermogen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de vennoten
hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal
de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats aangewezen in
de uitnodigingen.
Artikel 19 - Oproeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de vennoten, aan de zaakvoerders en, in
voorkomend geval, aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een andere
vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door
een vennoot werd aangesteld.
Artikel 20 - Bevoegdheid
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om over onder meer de volgende aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten:
·Het goedkeuren en bekrachtigen van de jaarrekening;
·Het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
·Het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris Het wijzigen van de statuten;
·Het vastleggen van de bezoldiging van de zaakvoerders
·Vermindering of verhoging van het ingebrachte vennootschapsvermogen;
·De ontbinding van de vennootschap;
·De herstructurering van de vennootschap in de zin van boek 12 en 14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
·De aangelegenheden die de wet of statuten voorbehouden aan de algemene vergadering, die onttrokken
worden aan de bevoegdheid van de zaakvoerder.
Artikel 21- Stemrechten en aanwezigheidsquorums
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Deze erkent slechts één enkele eigenaar
per effect voor de uitoefening jegens haar van de rechten eraan verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een effect, wordt de uitoefening van
de rechten verbonden aan de effecten geschorst totdat de belanghebbenden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden alle
beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen, dit ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten,
wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige
of vertegenwoordigde vennoten ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de
nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige
of vertegenwoordigde vennoten vertegenwoordigde aantal aandelen. Een wijziging is alleen dan
aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in
de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Volgende beslissingen op de buitengewone algemene vergadering kunnen slechts rechtsgeldig genomen
worden met éénparigheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, en dit met een aanwezigheidsquorum
zoals voor een statutenwijziging :
·de wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
·de benoeming en het ontslag van een statutair zaakvoerder;
·de omzetting van de rechtsvorm;
·een fusie, splitsing, of andere in boek 12 of 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde
vorm van reorganisatie van de vennootschap;
·de ontbinding van de vennootschap.
TITEL VII. BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Artikel 22 - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint telkens op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de inventaris en de jaarrekening op.
Behoudens onder de vrijstellingsvoorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, waarin zij onder meer rekenschap geven over het
beleid, commentaar op de jaarrekening, informatie betreffende belangrijke gebeurtenissen na het einde van het
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 23 - Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op voorstel van
het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering, rekening houdend met de statutaire bepalingen, over de
bestemming van de nettowinst.
Artikel 24 - Winst/verliesverdeling
De winst kan onder de vennoten verdeeld worden en in voorkomend geval gebeurt dit naar evenredigheid
van hun aandelenbezit. De algemene vergadering kan beslissen een reservefonds te vormen. Zij kan eveneens
beslissen de gereserveerde winst uit de vorige jaren geheel of gedeeltelijk uit te keren.
Onverminderd de persoonlijke, hoofdelijke en onbeperkte gehoudenheid van de vennoten ten aanzien van
derden, zullen de verliezen, bij beslissing van de algemene vergadering, onder de vennoten verdeeld worden
in verhouding tot hun aandelenbezit.
TITEL VIII VEREFFENING
Artikel 25 - Vereffening
De vennootschap wordt vrijwillig ontbonden middels een besluit van de algemene vergadering genomen
met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen. Behoudens een vereenvoudigde
ontbinding en vereffening conform artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal bij de
ontbinding van de vennootschap de vereffening geschieden door de zorg van één of meer vereffenaars, al dan
niet vennoten, die worden aangesteld door de algemene vergadering die eveneens hun bevoegdheden en
vergoedingen vaststelt. Deze beslissingen worden genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig
vertegenwoordigde stemmen. Na betaling van de schulden van de vennootschap zal het saldo naar
evenredigheid van het aandelenbezit onder de vennoten verdeeld worden. De vereffening van de vennootschap
wordt gesloten middels een besluit van de algemene vergadering genomen met eenparigheid van de aanwezige
en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Een vereffenaar moet steeds een advocaat zijn.
TITEL IX DIVERSEN
Artikel 26- Deontologische bepalingen
Voor de bepalingen van het gemeen recht voor de zaken die niet expliciet geregeld worden door deze
statuten wordt verwezen naar de toepasselijke wetgeving, evenals naar de deontologische beginselen, de
Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de Orden van Advocaten waarvan de bestuurder(s)
en de vennoten deel van uitmaken.
Meer in het bijzonder en behoudens latere wijzigingen van de Codex Deontologie voor Advocaten:
a) zal de vennoot die door de raad van de Orde aangemaand werd zich terug te trekken uit de vennootschap
van rechtswege ophouden ervan deel uit te maken;
b) zal de vennoot die het voorwerp uitmaakt van een schorsing slechts vervangen mogen worden door één
van de andere vennoten mits de voorafgaandelijke toestemming van de stafhouder en zonder dat de geschorste
vennoot, rechtstreeks of onrechtstreeks, een gedeelte zou mogen ontvangen van door hem uitgevoerde
handelingen gedurende de duur van de schorsing;
c) zal de vennoot die het voorwerp uitmaakt van een voorlopig tuchtrechtelijke maatregel in de zin van de
voorschriften voorzien door het voormelde reglement van inwendige orde of van een grotere tuchtstraf, zelfs
niet definitief, de andere vennoot op de hoogte brengen alsmede de advocaten die met de vennootschap
gegroepeerd zijn;
d) moeten de vennoten de beroepsaansprakelijkheid van de vennootschap verzekeren zoals deze van de
vennoten zelf.
DERDE BESLISSING: BESCHIKBAAR MAKEN VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
De vergadering besluit de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar te maken, onder
opschortende voorwaarde van bekendmaking van onderhavig proces-verbaal van statutenwijziging in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VIERDE BESLISSING: ONTSLAG - BENOEMING ZAAKVOERDERS
De vergadering verleent aan alle zaakvoerders eervol ontslag, met name aan:
·Advocatenkantoor Jan Opsommer bv, met vaste vertegenwoordiger Jan Opsommer
·Advocatenkantoor Jürgen Van den Bossche bv, met vaste vertegenwoordiger Jürgen Van den Bossche
·De heer Jürgen Van den Bossche
·De heer Pieter De Backer
.
Worden vervolgens benoemd als niet- statutaire zaakvoerders voor onbepaalde termijn:
·De besloten vennootschap Advocatenkantoor Jan Opsommer, met zetel te 9700 Oudenaarde,
Kasteelstraat 8, RPR Gent met KBO nummer 0479.872.757 met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan
Opsommer, advocaat
·De besloten vennootschap Advocatenkantoor Jürgen Van den Bossche, met zetel te 9700 Oudenaarde,
Huttegem 50, KBO nummer 0818.372.469, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jürgen Van den Bossche,
advocaat
·De besloten vennootschap THEBA bv, met zetel te 9570 Sint-Maria-Lierde, Populierenstraat 8, met KBO
nummer 0763.570.835 met vaste vertegenwoordiger de heer Pieter De Backer, advocaat
De heer Jan Opsommer, handelend in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de vennootschap
naar Belgisch recht Advocatenkantoor Jan Opsommer BV aanvaardt het bestuurdersmandaat, en verklaart dat
hij niet getroffen is door een beroepsverbod, of enig ander wettelijk, deontologisch of conventioneel verbod.
De heer Jürgen Van den Bossche, handelend in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap naar Belgisch recht Advocatenkantoor Jürgen Van den Bossche BV aanvaardt het
bestuurdersmandaat, en verklaart dat hij niet getroffen is door een beroepsverbod, of enig ander wettelijk,
deontologisch of conventioneel verbod.
De heer Pieter De Backer, handelend in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap naar Belgisch recht THEBA BV aanvaardt het bestuurdersmandaat, en verklaart dat hij niet
getroffen is door een beroepsverbod, of enig ander wettelijk, deontologisch of conventioneel verbod.
VIJFDE BESLISSING: UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de zaakvoerders met het oog op de uitvoering van de
genomen beslissingen, meer bepaald het neerleggen van de statuten- en zetelwijziging ter griffie.
De raad van bestuur wijst onderstaande persoon aan als bijzondere gevolmachtigde, aan wie de
bevoegdheid wordt verleend al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of schrappingen in het
KBO en de BTW te verkrijgen en daartoe tevens alle documenten en aktes te ondertekenen , inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens het bevoegd gezag en de ondernemingsrechtbank zoals onder
meer de publicatieformulieren inzake statutenwijziging, te weten de medewerker van Certifisc BV, gevestigd op
het kantoor te Bekstraat 5-7, 9700 Oudenaarde: de heer Gilles Decrock.
Gilles Decrock
Bijzonder gevolmachtigde