Ondernemingsnr : 0892462851
Naam
(voluit) : VERMEYLEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Camille Huysmanslaan 45
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel uit een akte verleden voor Katleen Hennissen, geassocieerd  notaris te Antwerpen op 28
maart  2023, geregistreerd
 
waaruit blijkt dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders volgende besluiten heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de vennootschapsvorm om te zetten van een
commanditaire vennootschap naar een besloten vennootschap  met ingang van heden.
 
TWEEDE BESLUIT
a) De besloten vennootschap VERMEYLEN is de voortzetting van de commanditaire vennootschap
VERMEYLEN met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt
aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.
Het voorwerp van de vennootschap zal niet gewijzigd worden.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 december
2022, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor. Alle
verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door commanditaire vennootschap
VERMEYLEN worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap VERMEYLEN.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap VERMEYLEN.
Alle activa en passiva blijven dezelfde, alsook de afschrijvingen, de waardeverminderingen en
vermeerderingen. De besloten vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de
commanditaire vennootschap gehouden werd, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0892.462.851 waaronder de
commanditaire vennootschap VERMEYLEN was ingeschreven in de Kruispuntbank voor
ondernemingen, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen.
De duizend aandelen zonder nominale waarde worden aan de aandeelhouders toegekend in
verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette commanditaire vennootschap
VERMEYLEN.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders, is de
commanditaire vennootschap VERMEYLEN omgezet in de besloten vennootschap VERMEYLEN,
zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
b) Verslagen
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuur  dat het voorstel tot
omzetting toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief
van de vennootschap per 31 december 2022,  hetzij minder dan drie maanden voordien, zoals
opgelegd door artikel 12:3 en 12:4  van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Iedere
aanwezige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor “Carmen Van Camp” luidt als volgt:
Luik B
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij,
Moore Audit BV, kantoorhoudend te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Carmen Van Camp, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van
de CommV Vermeylen over de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van een
CommV naar een BV. Wij werden voor deze opdracht door aangesteld op datum van op 3 maart
2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
31 december 2022 van de CommV Vermeylen, met zetel te 2020 Antwerpen, Camille Huysmanslaan
45, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0892.462.851, gekend op
de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, opgesteld in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is, uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals
beschreven in de sectie “Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud”, niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige
referentiestelstel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat
van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor :
 • de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens
eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties; • de volledigheid van de
handelsschulden overwegende dat geen bevestigingsbrieven door ondergetekende werden
ontvangen van leveranciers; • de in de staat van activa en passiva opgenomen voorraad ten belope
van € 74.254,99. Aangezien wij pas op 3 maart 2023 werden aangesteld voor deze opdracht, konden
wij niet aanwezig zijn op de fysische stockopname per 31 december 2022. Om die reden geeft
ondergetekende een voorbehoud op het totale bedrag van de voorraad, zijnde € 74.254,99.”
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren. Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen inzake de eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de
om te zetten vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen
hoofdelijk gehouden (i) tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de
vennootschap ná omzetting en het bij het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven
minimumbedrag van het kapitaal, (ii) voor de overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de
staat van activa en passiva en (iii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en
rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-
naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2° tot 4° (9) of artikel 14:10, eerste lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van
de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het
8° (10) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn. De beoordeling van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat
noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van
hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de CommV
Vermeylen, afgesloten op 31 december 2022 met een balanstotaal van € 215.338,98 en een
nettoactief van € 128.817,68, in het kader van de omzetting van de CommV Vermeylen. Wij hebben
onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de CommV Vermeylen in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is. Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd
met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te
Luik B
motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de
oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Een
beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen
onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een CommV naar een BV
zoals hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.”
 
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot nul
euro (€ 0,00) en het saldo beschikbaar te maken voor uitkering.
De algemene vergadering besluit  tot overboeking van de wettelijke reserves naar beschikbare
reserves.
 
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie : De heer Vermeylen Frank, wonende te 2020 Antwerpen, Camille Huysmanslaan 45.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist de naam te wijzigen van “VERMEYLEN” in “Very Fine Solutions”.
Zij verklaren dat zij door ondergetekende notaris op de hoogte werd gebracht van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat bepaalt dat, indien de naam van de vennootschap identiek is
aan een andere, zij deze moet wijzigen omdat elke rechtspersoon een unieke naam moet hebben of
indien deze er zozeer op gelijkt dat er verwarring kan ontstaan, elke belanghebbende de naam kan
doen wijzigen en schadevergoeding kan eisen, indien daartoe grond bestaat; Zij verklaren tenslotte
gezegde naam volledig op eigen verantwoordelijkheid te hebben gekozen.
 
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering gelast ondergetekende notaris met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap,
aangepast aan de bij deze buitengewone algemene vergadering genomen beslissingen.
 
De statuten zullen voortaan luiden:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Very Fine Solutions” .
 
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland:
    •  Het verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen, natuurlijke- en
rechtspersonen op het vlak van marketing, sales en communicatie met betrekking tot audio en video
apparatuur, geluidsinstallaties, elektronica, multimedia toepassingen en akoestiek. De aan- en
Luik B
verkoop van akoestische hulpmiddelen, elektronica, audio- en video apparatuur en multimedia
apparatuur, computers en kantoorbenodigdheden.
    •  Het voorbereiden en geven van trainingen, seminaries en lessen op enigerlei vlak De
vennootschap kan alle voormelde verrichtingen stellen zo in eigen naam als voor rekening van
derden, zo alleen als in samenwerking met derden.
    •  Het aan en verkopen va, onroerende goederen. Het beheren en oordeelkundig uitbreiden in de
ruimste zin van het woord van een patrimonium, grotendeels bestaande uit onroerende goederen.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen en
verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, laten bouwen en verbouwen, zakelijke rechten
verlenen of afsluiten, in huur nemen of verhuren van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd,
gemeubeld of ongemeubeld.
    •  Het ontwikkelen en de productie van elektronica apparatuur, luidsprekers en technologische
apparaten, Het organiseren van evenementen die bijdragen tot het verspreiden van cultuur, door het
organiseren van concerten, het stimuleren van de muzikale ontwikkeling van jongeren, het
organiseren van culturele evenementen met betrekking tot schilderkunst, fotografie, muziek en
andere vormen van culturele expressie.
De vennootschap mag aan haar bedrijfsleiders en/of werknemers gratis woonst verlenen, dit ter
compensatie van de door hen uitgevoerde verrichtingen ten voordele van de vennootschap. De
vennootschap mag voorts deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren en
samenwerken met andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen.
De vennootschap mag voor, eigen rekening en/of voor rekening van derden alle commerciéle,
industriële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
geheel of gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp, en die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te, breiden.
Zij mag tevens de activiteit van het verwerven, in portefeuille houden en verkopen van participaties in
gelijk' welke vennootschap of onderneming uitoefenen. Alsook het deelnemen aan het bestuur in
geIiÿk welke vennootschap, al dan niet middels het uitoefenen van bestuursopdrachten.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van
haar voorwerp. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het: handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft
 
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Inbrengen-aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Verdeling van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuur is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV winsten uit te
keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, of in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Bestuur en de vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
 
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
 
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit te benoemen als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer Vermeylen Frank,  voornoemd.
Zijn mandaat is bezoldigd.
 
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2020 Antwerpen,
Camille Huysmanslaan 45.
 
TIENDE BESLUIT
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
 
ELFDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling aan de besloten
vennootschap                “Bofidi Accountants”, met zetel te 1000 Brussel, Kantersteen 47,
ondernemingsnummer 0447.620.257  aan wie de macht wordt verleend om in naam en voor
rekening van de vennootschap alle formaliteiten te verrichten aan het ondernemingsloket en bij de
BTW- administratie.
 
 
Voor ontledend uittreksel
(get.) Katleen Hennissen, notaris
 
Tegelijk neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  coördinatie van statuten.
    •  verslagen