Nº d'entreprise : 0889 663 610
Nom
(en entier) : DIMA CAFES
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue des Artisans 2, 6730 Tintigny
Objet de l'acte : Fusion par absorption par la SRL "Thomas Trading Company" -
Dissolution sans liquidation de la SRL "DIMA CAFES"
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "DIMA
CAFES", dont le siège est sis à 6730 Tintigny, Rue des Artisans 2, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0889.663.610, reçu par le notaire Florence MOREAU, à Virton, en date du 12
septembre 2024, enregistré au Bureau de Sécurité Juridique d'Arlon le 20 septembre suivant, ACP (5) volume
000 Folio 000 Case 6720, il résulte que l'assemblée a pris les résolutions suivantes :
A.Fusion par absorption de la SRL « DIMA CAFES », ci-après la société absorbée, par la SRL « THOMAS
TRADING COMPANY »>, ci-après la société absorbante.
1º Formalités préalables
L'administrateur unique a déposé sur le bureau les documents communiqués et mis gratuitement à
disposition des actionnaires en conformité avec l'article à l'article 12 : 28 du Code des sociétés et de
associations, à savoir :
a)Projet de fusion
Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12 :24 dudit Code, dressé en commun
sous la forme d'un acte sous seing privé fait et signé le 21 juin 2024 au nom de chacune des sociétés
concernées, a été déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège (division Arlon), le vingt-six juin deux
mille vingt-quatre et a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du 05 juillet 2024 sous les
numéros 24101489 en ce qui concerne la société absorbante, la société à responsabilité limitée THOMAS
TRADING COMPANY, et 24101488 en ce qui concerne la société absorbée, la société à responsabilité
limitée DIMA CAFES.
b)Renonciation aux rapports de fusion et de contrôle
Conformément aux articles 12 :25, alinéa 2, et 12 :26, § 1er, in fine, dudit Code, les actionnaires renoncent
expressément à l'établissement du rapport à établir par l'organe d'administration et du rapport de contrôle du
reviseur d'entreprises / de l'expert-comptable certifié, prescrits par les articles 12 :25 et 12 :26, §1er du Code
des sociétés et des associations, et à leur communication prescrite par l'article 12 :28 dudit Code.
Le projet de fusion n'étant pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par la société absorbée, la société absorbée n'a pas dû établir d'état
comptable intermédiaire en conformité avec l'article 12 :28, § 2, 5° dudit Code.
c)Renonciation à la communication des modifications importantes du patrimoine des sociétés participant à
la fusion par absorption.
En application de l'article 12 :27 in fine du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires
renoncent expressément à la communication par les organes d'administration de chacune des sociétés
concernées par la fusion par absorption à l'assemblée générale de leur société de toute modification
importante du patrimoine actif et passif des sociétés concernées par la présente fusion par absorption,
intervenue depuis la date de l'établissement des projets de fusion susmentionnés.
De plus, l'actionnaire unique constate que :
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :27 et 12 :28 dudit Code.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des comptes annuels des trois derniers exercices sociaux.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du trente-
et-un décembre deux mille vingt-trois, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble
avec une expédition du présent procès-verbal.
d)Prise de connaissance des fonds propres corrigés au 31/12/2023 de la société absorbée suite à la plus-
value constatée sur les immobilisations corporelles. Approbation du nouveau rapport d'échange établi sur
base des fonds propres corrigés de la société absorbée et repris dans le rapport spécial de l'organe
d'administration.
Dans le projet de fusion qui a été déposé, le rapport d'échange a été établi sur base des fonds propres de
la société absorbante tels qu'ils résultent des comptes annuels de la société absorbante arrêtés au
31/12/2023 et sur base des fonds propres de la société absorbée tels qu'ils résultent des comptes annuels de
la société absorbée arrêtés au 31/12/2023, et a été établi conventionnellement comme suit :
Valeur des actions de la société absorbante : 808.600,75 euros (capitaux propres de la Société
Absorbante au 31/12/2023) / 150 (nombre d'actions de la Société Absorbante) = 5.390,67 euros (valeur des
actions de la Société Absorbante sur base de ses fonds propres au 31/12/2023)
Nombre d'actions de la Société Absorbante à émettre : 106.069,49 euros (actif net transféré de la Société
Absorbée, sur base des comptes annuels de la Société Absorbée arrêtés au 31/12/2023) /5.390,67 (valeur
des actions de la Société Absorbante sur base de ses fonds propres au 31/12/2023) = en principe 19,67
arrondi à 20 nouvelles actions de la Société Absorbante pour 186 actions de la Société Absorbée.
En rémunération du patrimoine transféré par la Société Absorbée à la Société Absorbante, il sera créé 20
nouvelles actions sans désignation de valeur nominale qui seront échangées contre les 186 actions de la
Société Absorbée appartenant aux actionnaires de cette dernière.
Il n'y aura pas de soulte à payer.
Dans les comptes annuels de la société absorbée, la SRL DIMA CAFES, qui ont servi de base à la
détermination du rapport d'échange, la valeur des immobilisation corporelles est égale à 200.705,51 euros.
Or il apparait des rapports d'expertise établis par la banque BNP PARIBAS REAL ESTATE que :
-L'immeuble sis à 4030 Liège, rue Nicolas Spiroux, 205, a une valeur de marché de 235.000 euros
-L'immeuble sis à 4000 Liège, Boulevard Fosse Crahay, 67, a une valeur de marché de 239.000 euros
Soit une valeur pour les immobilisations corporelles de 474.000 euros au lieu d'une valeur de 200.705,51
euros figurant dans les comptes annuels arrêtés au 31/12/2024 et par conséquent une plus-value de
273.294,49 euros.
Les fonds propres corrigés da la société absorbée, suite à cette plus-value s'élèvent à 379.363,98 euros
au lieu de 106.069,49 euros.
Les organes d'administration des sociétés absorbante et absorbée ont décidé d'établir un nouveau rapport
d'échange sur base des fonds propres corrigés de la société absorbée.
Le nouveau rapport d'échange s'établit conventionnellement comme suit :
Valeur des actions de la société absorbante : 808.600,75 euros (capitaux propres de la Société
Absorbante au 31/12/2023) / 150 (nombre d'actions de la Société Absorbante) = 5.390,67 euros (valeur des
actions de la Société Absorbante sur base de ses fonds propres au 31/12/2023)
Nombre d'actions de la Société Absorbante à émettre : 379.363,98 euros (actif net transféré de la Société
Absorbée, sur base des comptes annuels corrigés de la Société Absorbée arrêtés au 31/12/2023) /5.390,67
(valeur des actions de la Société Absorbante sur base de ses fonds propres au 31/12/2023) = en principe
70,37 arrondi à 70 nouvelles actions de la Société Absorbante pour 186 actions de la Société Absorbée.
En rémunération du patrimoine transféré par la Société Absorbée à la Société Absorbante, il sera créé 70
nouvelles actions sans désignation de valeur nominale qui seront échangées contre les 186 actions de la
Société Absorbée appartenant aux actionnaires de cette dernière.
Il n'y aura pas de soulte à payer.
2° Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit de
la société absorbante, la SRL « THOMAS TRADING COMPANY », dont le siège est sis à 6730 Tintigny, Rue
des Artisans, 2, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0889.513.259., l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des
associations, mais sans préjudice des articles 2 :44, 12 :19 et 12 :20 dudit Code.
3º Transfert du patrimoine de la société absorbée
a)Décision de transfert par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée, de l'intégralité de
son patrimoine actif et passif à la société absorbante
L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à la société absorbante.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12
:13, 3º du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au trente-et-un
décembre deux mille vingt-trois, à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier deux mille vingt-quatre à zéro heure sont
considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les
modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au
profit comme à la perte de de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la
société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de
supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés
concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la
société absorbée, à la date du trente-et-un décembre deux mille vingt-trois, à vingt-quatre heures, à
l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation
lors du transfert de son patrimoine, des actions respectivement représentatives du capital social de la société
absorbée détenues par la société absorbante.
b)Fixation du rapport d'échange
En rémunération du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante, il sera créé dans
la société absorbante septante nouvelles actions sans désignation de valeur nominale qui seront échangées
contre les 186 actions de la société absorbée appartenant aux actionnaires de cette dernière. Il n'y a pas de
soulte à payer.
Dans le mois des présentes, l'administrateur de la société absorbante fera inscrire au registre des actions
nominatives de la société absorbante les 70 actions émises à l'occasion de la fusion.
Ces 70 actions seront attribuées à l'actionnaire unique de la société absorbée, à savoir Monsieur Michel
THOMAS, prénommé.
Ces 70 nouvelles actions donneront le même droit de participer aux bénéfices que les actions existantes
de la société absorbante avant la fusion et ce, à compter du premier janvier deux mille vingt-quatre.
c)Description des éléments actifs et passifs transférés et détermination des conditions du transfert du
patrimoine de la société absorbée et réalisation du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée
L'apport consiste en l'apport des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, tel qu'il ressort des
comptes arrêtés au 31 décembre 2023 dans la société absorbée.
L'assemblée dispense le Notaire instrumentant de reprendre aux présentes les comptes annuels des
sociétés concernées arrêtés à la date du 31 décembre 2023.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-
verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
APPORT SOUMIS A PUBLICITE FONCIERE/PARTICULIERE
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante sont compris les immeubles
dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales seront reprises
dans le procès-verbal de la société absorbante, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à
publicité particulière (art. 12 :14, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations).
d)Décharge à donner
L'actionnaire unique décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge à
l'administrateur de la société absorbée pour son mandat exercé entre la date d'effet comptable de la fusion,
soit le 1er janvier 2024 à zéro heure et la date de réalisation de la fusion.
e) Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par
suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation
de la présente société, conformément à la résolution prise sub 2. qui précède et par application de l'article 12
:13 du Code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société
sera, dès constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante.
( ... )
B.Deuxième résolution - Pouvoirs à conférer
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à Monsieur THOMAS Michel, prénommé, ici présent et qui
accepte, agissant aux fins de représenter la présente société aux opération de fusion et de veiller au
déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de
la présente société, et en particulier de l'inscription des divers éléments actifs et passifs à leur valeur
comptable au 31 décembre 2023 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'administrateur prénommé pourra en outre :
-Renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, etc.
-Subroger la société absorbée dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine
par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée générale
extraordinaire de la société absorbante.
-Accomplir toute formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de
l'administration de la TVA ;
-Déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses
pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte.
Signé : Florence MOREAU, Notaire.