Ondernemingsnr : 0447846129
Naam
(voluit) : IRET INVESTMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lange Gasthuisstraat 35-37
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias Moortgat, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37,
op 20 december 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van de verslagen die werden opgemaakt, waarvan de
aandeelhouder erkent kosteloos een afschrift te hebben bekomen, te weten:                    
- Het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 juncto
7:197 WVV aangaande de voorgestelde inbreng in natura van de schuldvordering; en
- Het verslag van de commissaris, “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”, voornoemd, vertegenwoordigd
door de Heer Ömer Turna, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 juncto 7:197 WVV
aangaande de voorgestelde inbreng in natura van schuldvorderingen.
De conclusie van het verslag van 19 december 2023 van voornoemde commissaris aangesteld door
de raad van bestuur wordt hierna letterlijk weergegeven:
“4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap IRET INVESTMENT
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna "WVV"), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap IRET INVESTMENT (hierna de "Vennootschap") onze conclusies uit in het kader van
onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 december
2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen, worden vermeld, in voorkomend geval, met verhoogd
met de uitgiftepremie.
De inbreng bestaat uit een intra-groepslening waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te
brengen aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het “ADVIES VAN DE
COMMISSIE VAN BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN 2021/7”. Gezien het schuldbevrijdend karakter
van de inbreng in natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden
gewaardeerd te worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
De werkelijke vergoeding bestaat uit 365 nieuwe aandelen in de Vennootschap zonder vermelding
van nominale waarde. De nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op
dividenden pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijvkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap IRET INVESTMENT door middel van een inbreng
in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 19 december 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Ömer Turna*
Partner
*Handelend in naam van een BV”.
De verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank en
bekendgemaakt overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De vergadering besluit deze verslagen goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT
1  Beschrijving van de inbreng in natura
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap van honderd en vijf
miljoen tweehonderd en negenduizend zeshonderd zesenzeventig euro vijfentwintig cent (€
105.209.676,25) met een bedrag van twintig miljoen euro (€20.000.000,00) door inbreng in natura
van een deel van de vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering die de vennootschap
verschuldigd is aan de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht “BELFILUX” naar aanleiding
van een lening verstrekt door de vennootschap-aandeelhouder “BELFILUX”.
Het deel van de schuldvordering wordt overgedragen met alle rechten en verplichtingen die daaraan
zijn verbonden.
Deze kapitaalsverhoging wordt verwezenlijkt met uitgifte van driehonderdvijfenzestig (365) nieuwe
kapitaalsaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
kapitaalsaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
2 Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens komt tussen de voornoemde naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht
“BELFILUX”, die, vertegenwoordigd zoals voormeld, en na voorlezing van het voorafgaande,
verklaart een deel van haar schuldvordering ten belope van twintig miljoen euro (€20.000.000,00) in
deze vennootschap in te brengen nadat zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van
de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de
agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
3 Inschrijving op driehonderdvijfenzestig (365) nieuwe aandelen
De naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht “BELFILUX”, voornoemd en vertegenwoordigd
zoals gezegd, verklaart in te schrijven op de verhoging van het kapitaal door inbreng in natura van
een deel van de schuldvordering waarvoor driehonderdvijfenzestig (365) nieuwe aandelen in ruil
werden uitgegeven.
4 Vaststelling kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging van twintig miljoen euro (€20.000.000,00) daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat
het kapitaal aldus daadwerkelijk werd gebracht op honderdvijfentwintig miljoen
tweehonderdennegenduizend zeshonderdzesenzeventig euro vijfentwintig cent (€ 125.209.676,25).
Op de voormelde inbreng in natura werd volledig ingeschreven in ruil waarvoor
driehonderdvijfenzestig (365) aandelen werden uitgegeven aan de inbrenger, zodat er voortaan in
totaal vierduizend driehonderdvijfenzestig (4.365) aandelen werden uitgegeven.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen aan de kapitaalverhoging door inbreng
in natura als volgt:
“Het kapitaal bedraagt honderdvijfentwintig miljoen tweehonderdennegenduizend
zeshonderdzesenzeventig euro vijfentwintig cent (€ 125.209.676,25).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend driehonderdvijfenzestig (4.365) aandelen, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vierduizend driehonderd
vijfenzestigste (1/4.365ste) van het kapitaal, volledig volstort.”
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de statuten aan te
passen, die in overeenstemming zijn met de voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “IRET INVESTMENT”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van
alle aard, onder meer op het vlak van administratie, boekhouding, management, bedrijfsorganisatie
en informatica.
Het waarnemen van de functie van bestuurder, bewindvoerder, controlerend vennoot, vereffenaar in
ondernemingen en vennootschappen. Het vertegenwoordigen van vennoten, bestuurders,
bewindvoerders, vereffenaars.
Het namens hen optreden in alle vergaderingen van alle vennootschapsorganen en hun rechten
uitoefenen, zowel jegens de betrokken vennootschappen en ondernemingen als jegens derden.
Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen,
waaronder doch niet uitsluitend het investeren via participaties in vastgoedvennootschappen.
Het verwerven, vervreemden en beheren van beleggingsgoederen allerhande.
Het optreden als bemiddelaar en commissionair in de handel en bij het vervoer.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze rechtstreeks
of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, als verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief het geheel vennootschapsvermogen.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de
realisatie ervan.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdvijfentwintig miljoen tweehonderdennegenduizend
zeshonderdzesenzeventig euro vijfentwintig cent (€ 125.209.676,25).
Het wordt vertegenwoordigd door  vierduizend driehonderdvijfenzestig (4.365) aandelen, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vierduizend driehonderd
vijfenzestigste (1/4.365ste) van het kapitaal, volledig volstort.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Samenstelling van de raad van bestuur
1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar.
2 De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
3 Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
4 Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één (1) bestuurder telt, is
het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1 Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder die
alleen handelt.
2 Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3 Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4 De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Organisatie
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
15 mei om elf uur.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3 Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon -al dan niet aandeelhouder- een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een intrekking van de volmacht.
4 Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
5 Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een gewone
en/of bijzondere algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (de helft+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd.
6 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
7 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
8 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij -na goedkeuring door de algemene
vergadering- de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias Moortgat
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, het verslag van de commissaris en de
gecoördineerde tekst van de statuten