Ondernemingsnr : 0802038758
Naam
(voluit) : Hymont Master I
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleinewinkellaan 14 bus 1
 : 1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Op heden, zesentwintig oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Hymont Master I", waarvan
de zetel gevestigd is te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever), Kleinewinkellaan 14 bus 1, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.           Naamswijziging
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in “HM I
Rococo”, afgekort “HMIR”, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist bijgevolg de tekst van artikel 1 van de statuten met ingang op heden te
vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten hierna aangenomen.
B.            Creatie van soorten van aandelen.
TWEEDE BESLISSING: Verslaggeving
(…)
DERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de Preferente Aandelen
en de Performance Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 10.000 bestaande aandelen van de Vennootschap te converteren in
10.000 Preferente Aandelen.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de
bestaande aandelen aan een bepaalde soort, stelt de vergadering vast en beslist dat de enige
aandeelhouder van de Vennootschap 10.000 Preferente Aandelen bezit.
C.            Inbreng in geld.
VIERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 413.500,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met enerzijds de uitgifte van 413.000 Preferente Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande 10.000 Preferente Aandelen, en anderzijds
500 Performance Aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de inbreng wordt gestort ten belope van 0%, zodat geen
geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ZESDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
3. In afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de
inbreng gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
D.           Inbreng in natura.
NEGENDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
                (…)
                Conclusies
                De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 25 oktober 2023,
opgesteld door Callens Vandelanotte NV, te Kortrijk, vertegenwoordigd door de heer Frank
Vandelanotte, luiden letterlijk als volgt:
                "Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Hymont Master I BV (hierna genoemd “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 24 oktober 2023.
                Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
                Inzake de inbreng in natura
                Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-              de door de partijen toegepaste waardering
-              de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethoden leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
201.213 aandelen.
No fairness opinion
                Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”.
                Overige aangelegenheid  
                De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
                Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
                Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
-              de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-              de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld; en
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
                Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de
bijkomende inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor ander doeleinden worden gebruikt.
                Kortrijk, 25 oktober 2023
                Callens Vandelanotte NV
                Vertegenwoordigd door
                Frank Vandelanotte
                bedrijfsrevisor".
                Neerlegging
                Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van het onderhavige notulen worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 201.312.00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 201.312 Preferente Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Preferente Aandelen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door
de inbreng van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die voormelde inbrengers
bezitten ten laste van de Vennootschap op grond van een leningsovereenkomst de date 8 september
2023 en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen door:
                - de heer LAVRYSEN Michael Joseph Agnes Anton Victor, aandeelhouder voornoemd;
                - de heer BLADT Olivier François Marcel Alfons Joseph, aandeelhouder voornoemd;
                - de besloten vennootschap "TER VONDELEN INVEST", aandeelhouder voornoemd; en
                - de besloten vennootschap "VENI INVEST", aandeelhouder voornoemd.
ELFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.     
                (…)
TWAALFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
E.            Statutenwijzigingen
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten wijzigen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VEERTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de nieuwe
aandeelhoudersovereenkomst en met de huidige toestand van de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“Titel I – RECHTSVORM - NAAM   ZETEL   VOORWERP   DUUR.
Artikel 1.             Naam en rechtsvorm.
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “HM I Rococo”, afgekort “HMIR” (de Vennootschap).
Artikel 2.             Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
De zetel van de Vennootschap kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het
Nederlandstalig taalgebied, of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing
van het Bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de Statuten.
Artikel 3.             Voorwerp.
De Vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, direct of indirect, al dan niet door
middel van het oprichten van project vennootschappen, in eigen naam en/of voor eigen rekening, of
voor rekening van derden:
- het realiseren van vastgoedprojecten en vastgoed-gerelateerde investeringsopportuniteiten;
- het investeren in en het ontwikkelen van commercieel openbaar en particulier onroerend vermogen,
het beheer ervan, en het stellen van onroerende verrichtingen, zoals onder meer alle handelingen
inzake aankoop, verkoop, verhuring, expertise, verkavelen, het productief maken, het bestuur van
gebouwen (basisakte en mede-eigendom), onverdeeldheid, bouw en verbouwing, het verwerven en
de overdracht van opties, leasing, ruil, erfpacht, opstal, vruchtgebruik, blote eigendom en volle
eigendom met uitsluiting van de handelingen van een vastgoedmakelaar, doch met inbegrip van de
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten, en die van aard zijn de
opbrengsten van haar vermogen te behouden of te bevorderen; zij kan alle brevetten, licenties en
vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle genotsrechten ter zake
toestaan;
- het toestaan van leningen en voorschotten onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan
alle verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit,
evenals het borgstellen of toestaan van zakelijke zekerheden (onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, in de meest ruime zin) en alle verbintenissen garanderen zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van enige derden;
- door middel van inbreng, inschrijving of optie het verwerven, oordeelkundig uitbouwen en beheren
van belangen of participaties, in welke vorm of aard dan ook (met inbegrip van aandelen, obligaties,
kasbons en andere roerende waarden of goederen), overname van vorderingen of het aanleggen
van een roerend vermogen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, al dan niet onder
de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan
niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut, alsmede het beheer, de controle en de ontwikkeling van
deze bedrijven en/of investeringen en deze te gelde te maken door verkoop, overdracht, ruil of
anderszins;
- het uitoefenen van alle mandaten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, bestuurder en
vereffenaar), ambten en functies, alle beheersopdrachten waarnemen in de meest ruime zin,
optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger, management
en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de Vennootschap, adviezen verlenen van
juridische, economische, financiële, boekhoudkundige, administratieve, technische en consultatieve
bijstand, managementadvies en advies aan ondernemingen en personen en aanverwante
verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal van de bedoelde
personen en ondernemingen te hebben. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan;
- het voeren van alle studiën en operaties met betrekking tot onroerende goederen en rechten en tot
alle roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien;
- alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil.
Dit alles in de meest ruime zin.
Bovenstaande lijst is opsommend, maar zeker niet beperkend.
De termen beheer, bijstand of advies in deze Statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze
bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf
en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
De Vennootschap heeft daartoe in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle roerende en
onroerende (inclusief het ter beschikking stellen van activa (en dragen van erop betrekking hebbende
kosten) aan zaakvoerders en/of werknemers als manier om hen te verlonen), financiële, industriële
en commerciële handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
verband houden met het voorwerp van de vennootschap of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken of helpen uitbreiden, zowel in België als in het buitenland.
Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, opslorping, inschrijving, financiële tussenkomst of anderszins
in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen of
ondernemingen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp
gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4.             – Duur.
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 5.             – Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderd vierentwintigduizend achthonderdentwaalf
(624.812) Aandelen uitgegeven bestaande uit zeshonderd vierentwintigduizend achthonderdentwaalf
(624.312) Preferente Aandelen en vijfhonderd (500) Performance Aandelen.
Ieder Aandeel heeft een recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo in overeenstemming
met Artikel 29 van deze Statuten.
De inbreng kan naar behoefte worden verhoogd of verlaagd. De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen
of inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen,
worden de inbrengen op een beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
(…)
Titel IV – BESTUUR - CONTROLE.
Artikel 6.             Bestuursorgaan.
Artikel 6.1.          Samenstelling
Het Bestuursorgaan zal bestaan uit één (1) Bestuurder, of een collegiaal orgaan bestaande uit
meerdere Bestuurders. De Bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, al dan
niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de Statuten, de hoedanigheid van statutair Bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de Bestuurders benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere Bestuurders zijn, hun bevoegdheid in overeenstemming met de Statuten en
de Aandeelhoudersovereenkomst.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de Vennootschap verbonden zijn.
Wanneer een rechtspersoon als Bestuurder aangewezen wordt, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 12.           Bevoegdheden van het Bestuursorgaan
De Bestuurders kunnen alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de Statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De Bestuurders vormen een college, dat handelt zoals een raadsvergadering.
In het geval dat het Bestuursorgaan bestaat uit meer dan één (1) Bestuurder, kan het per
vergadering een ad hoc voorzitter aanwijzen onder zijn leden (de Voorzitter).
De Bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzonder
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de Vennootschap.
(…)
Artikel 16.           Gedelegeerd Bestuurder
Het Bestuursorgaan kan één (1) of meerdere gedelegeerd bestuurders of algemeen directeurs
benoemen (de Gedelegeerd Bestuurder(s)). Elke Gedelegeerd Bestuurder is bevoegd voor (i) het
dagelijks bestuur en (ii) de Gedelegeerd Bestuurders Bevoegdheden.
(…)
Artikel 18.           Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor rechtbanken en bij
transacties, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een
notaris vereist zou zijn (a)(i) in het geval dat het Bestuursorgaan bestaat uit meer dan één (1)
Bestuurder: door twee (2) Bestuurders die gezamenlijk handelen, of (ii) door de enige Bestuurder in
het geval er maar één (1) Bestuurder is benoemd, of (b) door de Gedelegeerd Bestuurder handelend
binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en Gedelegeerd Bestuurders Bevoegdheden.
Bovendien kunnen de houders van bijzondere volmachten de Vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigen binnen de grenzen van hun volmacht.
(…)
Titel V – ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 20.           Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel, de laatste vrijdag van de
maand mei om zeventien uur.
(…)
Artikel 23.           Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van Aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van Aandelen;
-              de rechten verbonden aan de Aandelen van de Aandeelhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de beraadslaging en stemming.
(…)
Artikel 25.           Beraadslagingen.
§1. In het kader van de besluitvorming door de algemene vergadering, zal elk Aandeel één (1) stem
hebben. Alle Aandelen zullen samen stemmen als één (1) soort van aandelen en niet als een
afzonderlijke soort, behalve zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een Aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de Vennootschap ten
laatste acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, Statuten, Aandeelhoudersovereenkomst of
besluiten die een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid vereisen, worden de besluiten
genomen met een gewone meerderheid van de stemmen (50%+1), ongeacht het aantal Aandelen
dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is (waarbij onthoudingen niet worden geteld als
uitgebrachte stemmen).
§5. De volgende beslissingen of handelingen van, of met betrekking tot, de Vennootschap zijn
onderworpen aan een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid:
(i) elke beslissing die een wijziging van de eigen vermogenstructuur van de Vennootschap met zich
meebrengt, met inbegrip van maar niet beperkt tot een verhoging van het eiegn vermogen,
vermindering van het eigen vermogen, vereffening of ontbinding van de Vennootschap, elke vorm
van dividend of tantièmes vast te stellen of uit te keren, evenwel onverminderd de bepalingen
betreffende Overdrachten;
(ii) het oprichten van bijkantoren of dochterondernemingen;
(iii) het wijzigen van het aantal van Bestuurders of het ontslaan van een Bestuurder;
(iv) het wijzigen of vervangen van de statuten;
(v) het opheffen of beperken van het voorkeurrecht; en
(vi) het aanpassen van de in $Artikel 29 uiteengezette distributiepolitiek.
(…)
Titel VI – BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RERSERVES.
Artikel 27.           Boekjaar.
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
(…)
Artikel 28.           Bestemming van de winst – reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk Aandeel in de
winstverdeling.
(…)
Titel VII – ONTBINDING – VEREFFENING.
(…)
Artikel 32.           Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, behoudens indien anders bepaald in
deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
F.            Divers
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan iedere advocaat werkzaam bij het
advocatenkantoor CRESCO (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Glenn L’hoëst en de
heer Louis Rastelli, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-
120), allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5: 102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121,
§1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een
verslag van de bedrijfsrevisor           opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris