N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FLORENCE TYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin de l'Ermite 82
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, exerçant sa fonction dans la
SRL dénommée « STAS de RICHELLE, ROULEZ & JEMELKA » en abrégé « SRJ », société
notariale ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 95, numéro d’entreprise
0767.564.067 RPM Nivelles, le 3 mars 2023, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
 
« Madame TYS Florence, domiciliée à 1420 Braine-l’Alleud, Chemin de l’Ermite 82.
 
Ci-après dénommée « le comparant ».
 
(…)
 
CONSTITUTION
 
Le comparant requiert le Notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « FLORENCE TYS », ayant son siège à
1420 Braine-l’Alleud, chemin de l’Ermite 82, aux capitaux propres de départ de dix mille euros
(10.000,00 EUR).
 
(…)
 
Le comparant déclare souscrire l’intégralité des actions, soit les 10 actions, en numéraire et en
nature comme suit :
 
1/ Apports en numéraire :
-  5 actions, soit pour cinq mille euros (5.000,00 EUR) ;
 
Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en numéraire et que le montant de ce versement, soit cinq mille euros (5.000,00 EUR), a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation.
 
(…)
 
2/ Apport en nature :
- 5 actions, pour cinq mille euros (5.000,00 EUR).
 
Le comparant déclare effectuer l’apport de son activité d’Avocat, comprenant notamment la clientèle.
Cette activité est valorisée à 105.000,00 EUR mais seul un apport de 5.000,00 EUR est rémunéré en
actions. Le solde de 100.000,00 EUR devra être payé par la société à Madame Florence TYS et sera
inscrit en compte courant.
 
0799337804
Madame Evelyne ANDRE, reviseur d’entreprises, représentant la SRL « ANDRE, MARBAIX & C° »,
ayant son siège à 71710 Fayt-lez-Manage, Rue Henri Hecq 2, ayant pour numéro d’entreprise
0476.404.117, désigné par le fondateur préalablement à la constitution, a rédigé, conformément à l’
article 5 : 7 §1 du Code des sociétés et des associations, le 7 février 2023 un rapport sur la
description faite par le fondateur des apports en nature, sur l’évaluation adoptée et les modes d’
évaluation appliqués et sur la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie des apports. 
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
 
« « Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion aux fondateurs de la SRL FLORENCE TYS (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 12 janvier 2023.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
 
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 30
janvier 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
La description des biens à apporter
L’évaluation appliquée
Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle pour l’apport en nature consiste en l’émission envisagée de 10 actions sans
mention de valeur nominale et en la création d’une créance de 100.000,00 EUR en faveur de la
cédante.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
 
Autres points
Le certificat fiscal délivré en application de l’article 50 du CRAF, n’a pas pu être obtenu auprès de l’
organisme compétents. De même l’attestation de la caisse d’assurances sociales mentionnant que l’
intéressée était en règle pour les cotisations n’a pas été obtenue de la caisse d’assurances sociales.
Nous avons cependant obtenu une attestation fiscale délivrée de manière électronique via le portail
du SPF Finances attestant que la cédante n’était redevable d’aucun montant à titre d’impôt et taxe,
amendes, intérêts, fiais de poursuites ou accessoires.
A défaut d’obtenir un certificat du Receveur des Contributions Directes du domicile du cédant
attestant qu’il n’existe aucune dette fiscale à leur charge, la cession du fonds de commerce est
inopposable à l’Administration des Contributions Directes et la société reste solidairement
responsable des dettes fiscales qui seraient encore dues par les cédants à la fin de la période d’
inopposabilité, c’est-à-dire à l’expiration du mois qui suit celui de la notification au Receveur des
Contributions Directes et ce, à concurrence de la valeur nominale (ou du pair comptable) des titres
attribués en contrepartie ainsi que du compte courant créé en rémunération des apports.
Madame florence TYS, étant à la fois la cédante et la cessionnaire, en assumera l’entière
responsabilité.
 
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société, de la
description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature et de mentionner la rémunération
attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable d’examiner la description fournie par les fondateurs de
chaque apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet
effet, d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au
moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte et de mentionner la rémunération réelle attribuée
en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :7 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de l’apport en nature à la constitution de la SRL FLORENCE TYS et ne peut être utilisé à d’
autres fins. »
 
(…)
 
STATUTS
 
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « FLORENCE TYS ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
(…)
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci : 
 
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prestation à la clientèle des
services, devoirs et de toutes missions qui se rattachent à la profession d’avocat, d’Avocat à la Cour
de Cassation, de mandataire de justice, d’arbitre, ou de jurisconsulte, par un Avocat inscrit au
tableau de l’Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, à la liste des stagiaires, à la liste
des avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et par les avocats ou sociétés d’
avocats avec qui il peut s’associer, conformément aux règlement d’ordre intérieur de cet Ordre et
dans les limites et le respect des règles déontologiques qui gouvernent cette profession.
Cela inclut toutes opérations d’enseignement, de consultant ou de rédaction de publications que la
société pourrait faire valoir dans son chef.
 
- dans le respect des règles déontologiques propres à l’exercice de la profession d’avocat, la société
a également pour activité complémentaire, pour son propre compte, la construction, la gestion, l’
exploitation et la mise en valeur d’un patrimoine immobilier, et pour ce faire l’aliénation, l’acquisition,
la location de tout bien ou droit réel immobilier et, en général, de toutes les opérations relatives à la
gestion des valeurs immobilières constituées ou les biens immobiliers qui peuvent être obtenus en
pleine propriété, en emphytéose, en usufruit temporaire, en nue-propriété et toutes les possibilités de
droits attachées, où l’activité concernée ne prend pas la forme d’activités commerciales ou
spéculatives. Elle pourra, pour ce faire, emprunter toutes sommes sous forme de prêt ou d’ouverture
de crédit, constituer hypothèque, donner toutes autres garanties mobilières et immobilières, stipuler
la solidarité et l’indivisibilité
 
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports 
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 10 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Néant.
 
(…)
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
(…)
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
exerçant l’activité d’avocat, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
(…)
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 15 du mois de juin, à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
(…)
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
 
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
La liste des présences ne peut pas être consultée.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours calendrier avant le jour
de l’assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
(…)
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
Les présents statuts délèguent à l’organe d’administration le pouvoir de procéder dans les limites des
articles 5 :142 et 5 :143 du CSA à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent, conformément à l’article 5 :141 du CSA.
 
(…)
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Toutefois, le
(ou les) liquidateur(s) désigné(s) par l’assemblée générale doi(ven)t exercer obligatoirement la
profession d’avocat(s).
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
(…)
 
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 15 du mois de juin de l’année 2024.
 
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à 1420 Braine-l’Alleud, chemin de l’Ermite 82.
 
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1.
 
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
 
- Madame TYS Florence, ici présente et qui accepte.
 
Son mandat est rémunéré.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Statuts coordonnés initiaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses associés d’
établir et de signer la coordination initiale des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société. 
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
dans les deux ans précédant la signature des présentes, par l’un ou l’autre des comparants au nom
et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par
décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de
sa personnalité juridique.
 
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo
 
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.