francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise : 0456 681 542
Nom
(en entier) : GROUP S
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Rue des Ursulines 2 - 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : RESTRUCTURATION - PROJET DE FUSION
Le conseil d'administration de GROUP S, une société anonyme de droit belge, ayant son siège à Rue des
Ursulines 2, 1000 Bruxelles, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0456.681.542
(Group S ou la Société absorbante), d'une part, et le conseil d'administration de POOTSY, une société anonyme
belge, ayant son siège à rue des Ursulines 2, 1000 Bruxelles, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0662.455.857 (Pootsy ou l'entité absorbée), d'autre part, proposent de commun accord de
fusionner les deux sociétés conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations (le CSA)
et ont établi conjointement le présent projet de fusion.
La fusion proposée est la fusion par absorption définie à l'article 12 :7 du CSA par laquelle Pootsy transfert,
par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement à Group
S, qui détient l'intégralité des actions de Pootsy.
1.MENTIONS PRESCRITES PAR LE CSA
1.1.IDENTIFICATION DES ENTITÉS JURIDIQUES CONCERNÉES (ART 12 :50 1° CSA)
1.1.1.LA SOCIETE ABSORBEE
Forme, dénomination, siège
L'entité juridique absorbée, POOSTY, est une société anonyme belge, ayant son siège à rue des Ursulines
2, 1000 Bruxelles, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0662.455.857.
Objet
Conformément à l'article 3 de ses statuts, la société absorbée a pour objet:
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers :
- l'accueil de projets e-business ayant pour caractéristique de développer des projets internet;
- la conception, le développement, l'organisation et l'animation de toutes sortes d'espaces privilégiés de
communication au sein des organisations marchandes ou non marchandes, les dotant de tous supports
d'information multimédia (bornes interactives, sites internet et intranet, etc.) et audiovisuels;
- l'intégration de systèmes d'informations, l'installation de systèmes de télécommunication et d'installations
informatiques de même que le conseil, la représentation, la formation, l'organisation d'événements et la gestion
en matières informatiques et de télécommunication;
- la création de portails internet, application mobiles et autres supports digitaux;
- le traitement et l'hébergement de données numériques ;
- la vente de services de télécommunication et d'internet aux particuliers et aux entreprises ;
- le conseil, la formation, le développement et la production dans le domaine des télécommunications et des
technologies de l'information, en ce compris le matériel et le logiciel ;
- la conception, la programmation, l'installation et la maintenance de tous réseaux informatiques ou de
télécommunications, le choix des technologies et des sous-traitants;
- la conception, le développement, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, la
fourniture, la location et le service après-vente de tous logiciels, applications et accessoires, installations et
consommables informatiques, ordinateurs, systèmes de communication et de télécommunication,
périphériques et services;
Elle peut exercer des fonctions de gérant, administrateur, d'administrateur délégué ou de liquidateur au sein
desdites entreprises ou associations. Elle peut également superviser et contrôler de telles sociétés ou
associations.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Capital
Le capital est fixé à un million trente et un mille cent douze euros vingt-huit cents (1.031.112,28 €). Il est
divisé en quarante et un mille sept cent quatre-vingt-trois (41.783) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ quarante et un mille sept cent quatre-vingt-troisième (1/41.783e) de l'avoir social.
Les actions de la société absorbée sont détenues à 100% par la société absorbante.
1.1.2.LA SOCIETE ABSORBANTE
Forme, dénomination, siège
La Société absorbante, GROUP S, est une société anonyme de droit belge dont le siège est établi à rue des
Ursulines 2, 1000 Bruxelles, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0456.681.542.
Objet
Conformément à l'article 3 de ses statuts, rédigés en français, la Société absorbante a pour objet :
"La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son propre
compte ou pour le compte de tiers, et pour autant qu'elle dispose des agréments ou des autorisations
nécessaires imposées par les législations en vigueur :
- la prestation de toutes les activités et des services de gestion du personnel et des ressources humaines ;
- la création de structures compétentes en matière d'études, d'organisation du travail et de consultance dans
le domaine social au sens le plus large en ce compris la fiscalité liée aux revenus des travailleurs salariés, tant
au niveau national qu'international ;
- la fourniture de conseils et l'exécution d'audits de nature technique, commerciale, administrative ou
juridique, directement ou indirectement, en matière de gestion de personnel, de management et de gestion
d'entreprises et ce, au sens le plus large et en ce compris les nouvelles entreprises (les starters) ;
- la fourniture de conseils en matière de systèmes automatisés d'information et de gestion du personnel et
de leurs employeurs ainsi que la programmation et la maintenance des systèmes précités ;
- l'accomplissement de toute mission en matière de management et de consultance, d'outsourcing,
d'expertises et de conseils ainsi que d'audits avec son propre personnel ou avec l'aide de consultants externes,
au sein de la société ou dans tout autre lieu convenu avec ses clients, et portant sur la législation sociale au
sens le plus large ;
- l'administration et l'amélioration des processus liés au payroll et à la gestion administrative du personnel
de ses clients ;
- la mise à disposition d'outils et tableaux de bords divers, entre autres, pour la planification et gestion du
personnel ;
- le conseil juridique et l'implémentation de procédures et/ou de processus portant sur des matières liées à
l'optimalisation salariale (compensation & benefits, ... ), à la concertation sociale, à l'organisation et à la flexibilité
du travail, à la mobilité du personnel, à l'absentéisme, à la motivation, à la gestion des compétences ainsi qu'à
toute autre matière liée à l'administration du personnel ;
- l'organisation et/ou la participation et/ou la dispense de formations et de séminaires en matière sociale, ou
en gestion d'entreprise au sens large du terme, internes ou externes, destinées à son personnel, à ses
collaborateurs externes et à ses clients ;
- l'organisation et/ou la participation à des journées d'études, des conférences, des congrès et à toute autre
manifestation portant sur la législation sociale et la gestion des ressources humaines au sens le plus large ;
- la prestation de tous les services possibles pour ses clients qui sont liés à leur politique technologique,
opérationnelle, commerciale, administrative, juridique et qui portent, directement ou indirectement, sur
l'administration du personnel au sens le plus large ;
- l'accomplissement des obligations auxquelles sont tenus ses clients qui découlent des différentes
législations et réglementations en matière sociale au sens le plus large ;
- la représentation de ses clients auprès des autorités et des services d'inspection ainsi que l'assistance lors
des élections sociales ;
- la prestation de services comptables à des tiers au sens de la loi sur les professions fiscales et comptables
- la prestation de services réservés par la loi aux intermédiaires d'assurances ou financiers réglementés ;
- la prestation des services d'agent immobilier ;
- si l'exercice de certaines activités est soumis à des conditions préalables particulières d'accès à la
profession ou à des prescriptions particulières, la société ne pourra exercer ces activités aussi longtemps qu'elle
ne satisfera pas auxdites conditions et prescriptions ;
- le recrutement, l'évaluation, la sélection de personnel et l'outplacement ;
- la vente d'équipements informatiques et/ou la vente et la prestation de services informatiques.
- le développement, la maintenance et le hosting d'outils et équipements informatiques. »
Capital
Le capital est de cent douze millions deux cent nonante-neuf mille deux cent septante-neuf euros
(112.299.279,00 €), représenté par trois cent soixante et un mille huit cent cinquante-cinq (361.855) actions,
avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
1.2.LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT
CONSIDÉRÉES, DU POINT DE VUE COMPTABLE, COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE (ART 12 :50 2° CSA)
Les opérations de la société absorbée seront considérés, du point de vue comptable, avoir été accomplies
pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1er janvier 2025 à 0h00.
La fusion proposée prendra donc effet avec rétroactivité comptable au 1er janvier 2025 à 0h00.
1.3.DROITS ATTRIBUÉS AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBÉE QUI ONT DES DROITS
SPECIAUX (ART 12 :50 3°)
Aucun droits spéciaux ne seront accordés aux actionnaires de la société absorbée, étant donné que les
actionnaires de la société absorbée ne disposent pas, au jour de la fusion, de droits spéciaux.
1.4.AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs de la société absorbée ou aux membres
du conseil d'administration de la Société absorbante.
2.INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
2.1.RAPPORT D'ÉCHANGE
Il est proposé de procéder à la fusion sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2024.
Les actions de la société absorbée étant détenues en totalité par la société absorbante, il ne sera pas créé
de nouvelles actions. Il n'y aura pas soulte en espèces
La société absorbée ne détient aucun droit immobilier.
2.2.COÛTS DE LA FUSION
Si le projet de fusion est approuvé par les assemblées générales respectives, l'ensemble des coûts relatifs
à ladite fusion seront supportés par la société absorbante.
Si le projet de fusion n'est pas approuvé par les assemblées générales respectives, l'ensemble des coûts
relatifs à la fusion seront supportés à part égale entre les sociétés fusionnées.
2.3.DÉCLARATION FISCALE
Les conseils d'administration des sociétés souhaitent réaliser cette fusion dans le respect des dispositions
susmentionnées du CSA et bénéficier des régimes de neutralité prévus en matière d'impôts sur les revenus et
TVA.
3.PROCURATION
Le conseil d'administration de la société absorbée et le conseil d'administration de la société absorbante
donnent par la présente une procuration spéciale à Dominique Feys, Secrétaire Général et Anne Sbolgi
Corporate Lawyer, tous ayant élu domicile à rue des Ursulines 2, 1000 Bruxelles, pouvant agir individuellement
et avec faculté de substitution, pour prendre les mesures nécessaires au dépôt et à la publication du présent
Projet de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent, en application de l'article 12:50 alinea 2 CSA,
y compris, mais sans s'y limiter, les formulaires de dépôt et de publication, à signer et à déposer tous les
documents au nom et pour le compte de la société absorbante et de la société absorbée, respectivement.