Ondernemingsnr 0872.246.566
Naam
(voluit):	KALAPA
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Langeleedstraat 1
8670 Koksijde (Oostduinkerke)
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Het blijkt uit proces-verbaal opgemaakt door Notaris Vincent VAN WALLEGHEM te Koksijde (Sint-Idesbald) op
26 maart 2025, waarvan uittreksel voor registratie werd afgeleverd bij toepassing van de tolerantie van artikel 172
Wetboek Registratierechten, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"KALAPA", gevestigd te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Langeleedstraat 1, KBO 0872.246.566, met eenparigheid
van stemmen, de hierna vermelde beslissingen heeft genomen,
EERSTE BESLUIT
KENNISNEMING EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL VAN PARTIELE SPLITSING (SPLITSING
ZONDER ONTBINDING EN/OF VEREFFENING) VAN DE VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA PRO
INVESTMENT IN HET VOORDEEL VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP KALAPA
De voorzitter van elke vergadering stelt tezamen met ondergetekende notaris vast dat het splitsingsvoorstel alle
gegevens bevat zoals voorgeschreven in artikel 12:59, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, namelijk:
"1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3º de wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt;
4º de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht;
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht
te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6° de rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de vennoten of aandeelhouders van de te
splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7º de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of gecertificeerde
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:62 bedoelde verslag;
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan
de splitsing deelnemen;
9° de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen delen
van de activa en passiva van het vermogen;
10° de verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van
de verkrijgende vennootschappen evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd"
Overeenkomstig artikel 12:59, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen wordt door elke vergadering
vastgesteld dat het op datum van 6 februari 2025 door het bestuursorgaan van elke vennootschap opgemaakte
splitsingsvoorstel werd neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Veurne op 6 februari
2025 en vervolgens werd bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 februari 2025, voor wat
betreft de overdragende vennootschap onder nummer 25022484 en voor wat betreft de verkrijgende
vennootschap onder nummer 25022485, hetgeen inhoudt dat voormelde neerlegging ter griffie meer dan zes
weken voor heden werd verricht.
TWEEDE BESLISSING
KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET BESTUURDERSVERSLAG OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:121
$1, EERSTE LID EN 5:133 §1, EERSTE LID WVV
De algemene vergadering verklaart dat de partiële splitsing aanleiding geeft tot een verhoging van het eigen
vermogen van de besloten vennootschap "KALAPA" door de inbreng (in natura) van navermelde
vermogensbestanddelen. De vergadering kiest alhier voor de verslagverplichting van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:133 §1, eerste lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (gemeenrechtelijke
inbreng in natura), waardoor uitdrukkelijk wordt verzaakt aan de verslagverplichting, waarvan sprake in artikel
12:61, eerste lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Zelfde verslag zal dienst doen in de zin van artikel 5:121 §1, eerste lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen teneinde de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen te
verantwoorden.
De algemene vergadering verklaart zodoende dat enkel het bestuursorgaan van BV "KALAPA" als verkrijgende
vennootschap (van de inbreng) gehouden is tot verslagverplichting. De algemene vergadering neemt kennis van
het verslag de dato 24 maart 2025 en ontslaat de voorzitter alsook de instrumenterende notaris ervan om dit voor
te lezen.
Elk lid van de algemene vergadering verklaart dit verslag tijdig te hebben kunnen inkijken.
Dit verslag wordt neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLISSING
KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR OVEREENKOMSTIG
ARTIKEL 5:133 §1, TWEEDE LID WVV
De algemene vergadering verwijst naar de tweede beslissing van deze algemene vergadering waaruit blijkt dat
uitdrukkelijk verzaakt wordt aan de verslagverplichting van het bestuurdersverslag overeenkomstig artikel 12:61
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zodat ook uitdrukkelijk wordt verzaakt aan het verslag van de
bedrijfsrevisor in de zin van artikel 12:62 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bijgevolg stelt de algemene vergadering vast dat er aldus geen bezoldiging in de zin van artikel 12:59, 7° Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen kan worden uitgereikt.
De algemene vergadering neemt zodoende kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28 februari 2025
overeenkomstig artikel 5:133 §1, tweede lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de beschrijving
van de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt verstrekt, waarvan de conclusie luidt als volgt:
"3. Besluit
Ondergetekende, BV A&C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd aangesteld
overeenkomstig artikel 5:133 WVV. In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor publiceren wij een
controleverslag gericht aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap KALAPA
BV, waarvoor wij werden aangesteld bij aanstellingsbrief van 5 december 2024.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over een
inbreng in natura in de BV KALAPA naar aanleiding van de partiële splitsing van de VOF PRO
INVESTMENT.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk 9.692.735,95 euro, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 1.290 nieuwe aandelen van de
vennootschap KALAPA BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten en
verplichtingen als de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk
is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
. .
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 in het kader van een niet-geldelijke inbreng
in de vennootschap KALAPA BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 28 februari 2025.
BV A&C - Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq*,
bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV
Elk lid van de algemene vergadering verklaart dit verslag tijdig te hebben kunnen inkijken.
Dit verslag wordt neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING
VASTSTELLING NIET-TOEPASSING MELDINGSPLICHT WIJZIGINGEN ACTIVA & PASSIVA SINDS DATUM
SPLITSINGSVOORSTEL + MEDEDELING TUSSENTIJDSE CIJFERS
Voor zoveel als nodig verzaakt de vergadering overeenkomstig artikel 12:63, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, aan de mededeling door de bestuursorganen van de bij de splitsing
betrokken vennootschappen van de eventuele wijzigingen die zich in het vermogen van de partieel gesplitste
vennootschap hebben voorgedaan sedert de datum van het opstellen van het splitsingsvoorstel. Er wordt
eveneens met unanimiteit verzaakt aan de meldingsplicht voor alle ventuele wijzigingen aan de activa en passiva
sinds datum van het splitsingsvoorstel.
VIJFDE BESLISSING
BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING - BESCHRIJVING EN GEVOLGEN VAN DE SPLITSING EN HET
AFGESPLITSTE VERMOGEN
Goedkeuring partiële splitsing
De vergadering van zowel de overdragende vennootschap als van de verkrijgende vennootschap besluiten ieder
afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren waarbij voor zoveel als nodig benadrukt wordt dat de
overdragende vennootschap niet ontbonden wordt. Dezelfde vergaderingen besluiten derhalve tot partiële
splitsing in toepassing van artikel 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen,
volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het voormeld voorstel tot partiële splitsing,
middels inbreng door de overdragende vennootschap van de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen
in de verkrijgende vennootschap, en waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan doch met een
afgeslankt (eigen) vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Vaststelling van de daling van het (eigen) vermogen van de overdragende vennootschap
De vergadering van de overdragende vennootschap stelt vast dat het bedrag van haar (eigen) vermogen naar
aanleiding van deze partiële splitsing daalt met een totaal bedrag van negen miljoen zeshonderd tweeënnegentig
duizend zevenhonderd vijfendertig euro vijfennegentig eurocent € 9.692.735,95), afkomstig uit volgende
elementen van het boekhoudkundig eigen vermogen:
- beschikbare inbrengen buiten kapitaal: zevenhonderdnegentienduizend driehonderd en tien euro eenentwintig
eurocent (€ 719.310,21)
- Statutair onbeschikbare reserves: zesennegentig euro zevenennegentig eurocent (€ 96,97)
- Beschikbare reserves: acht miljoen negenhonderd-drieënzeventigduizend tweehonderdvijfennegentig euro zes
eurocent (€ 8.973.295,06)
- Overgedragen winst: drieëndertig euro eenenzeventig eurocent (€ 33,71).
Vaststelling van de inbreng ten aanzien van de verkrijgende vennootschap - beschikbare eigen
vermogensrekening(en)
De vergadering van de verkrijgende vennootschap stelt vast dat er voor zelfde bedrag een verhoging van het
eigen vermogen plaatsvindt, bestaande uit volgende elementen:
- beschikbare inbrengen buiten kapitaal: zevenhonderdnegentienduizend driehonderd en tien euro eenentwintig
eurocent (€ 719.310,21)
- Statutair onbeschikbare reserves: zesennegentig euro zevenennegentig eurocent (€ 96,97)
- Beschikbare reserves: acht miljoen negenhonderd-drieënzeventigduizend tweehonderdvijfennegentig euro zes
eurocent (€ 8.973.295,06)
- Overgedragen winst: drieëndertig euro eenenzeventig eurocent (€ 33,71).
Zodoende stijgt het (boekhoudkundig) eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap van driehonderd
vijfenzeventig duizend zeshonderd zesennegentig euro vijfenzestig eurocent (€ 375.696,65) naar tien miljoen
achtenzestig duizend vierhonderd tweeëndertig euro zestig eurocent (€ 10.068.432,60).
Voor zoveel als nodig wordt uitdrukkelijk bepaald dat deze inbrengen moeten worden geboekt op de beschikbare
eigen vermogensrekeningen van de verkrijgende vennootschap. In de mate dat de inbreng bestaat uit
onbeschikbare eigenvermogensrekeningen als voormeld, dus deze dus ingeboekt worden op een beschikbare
eigen vermogensrekening.
Overdracht vermogen - uitreiking aandelen
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap onder
algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap, met dien verstande
dat er mede op grond van artikel 12:71 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aandelen
naar aanleiding van deze partiële splitsing worden uitgereikt aan de vennoten van de overdragende vennootschap
"PRO INVESTMENT", zijnde de heer ROMMELAERE Piet en mevrouw CARRON Katrien. Gezien uitsluitend de
heer ROMMELAERE Piet aandeelhouder is in de besloten vennootschap KALAPA treedt er aldus een nieuwe
aandeelhouder, met name mevrouw CARRON Katrien, toe, en dienen er nieuwe aandelen te worden uitgereikt
(infra).
Voor zoveel als nodig wordt erop gewezen dat voormeld verslag de dato 24 maart 2025 dan ook geldt als
bestuurdersverslag inzake de motivatie en de staving van de beweegredenen voor de uitgifteprijs van de nieuwe
aandelen, met name € 7.513,75 (afgerond) pér nieuw uitgegeven aandeel in BV KALAPA, in de zin van artikel
5:121 (en volgende) Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor wat betreft deze nieuw uitgereikte
aandelen.
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de heer ROMMELAERE Piet, doch met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, die aanvaardt, alleen handelend, teneinde élke in de splitsing betrokken vennootschap te
vertegenwoordigen in de bewerkingen van de splitsing en om te waken over het verloop van de
overdrachtsbewerkingen naar de overnemende vennootschap betreffende de inschrijving van de verschillende
en respectievelijke elementen van het actief en passief vermogen van de partieel gesplitste vennootschap op hun
boekhoudkundige waarde op 31 december 2024 in de boekhouding van de overnemende vennootschap.
In het bijzonder zal de heer ROMMELAERE Piet de nieuwe aandelen van de besloten vennootschap "KALAPA"
kunnen verdelen onder de vennoten van de partieel splitsende vennootschap "PRO INVESTMENT" en zorgen
voor élke mogelijke ondertekening van het register van de aandelen op naam van de vennootschap "KALAPA".
Bij deze overdracht ten gevolge van de partiële splitsing, is de heer ROMMELAERE Piet ook nog gemachtigd
om:
- de partieel gesplitste vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeterende of aanvullende akten en in
geval van vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van
algemene vermogensoverdracht ten gevolge van ontbinding zonder vereffening, zoals deze hoger reeds
beschreven werden op boekhoudkundige basis;
- alle formaliteiten te vervullen bij het handelsregister en/of rechtspersonenregister, bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, alsook bij de BTW-administratie;
- onder zijn verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van zijn
bevoegdheid afvaardigen zoals hij dat bepaalt en voor de door hem vastgelegde duur.
De gezegde mandataris is vennoot en zaakvoerder van de partieel splitsende vennootschap alsook
aandeelhouder en bestuurder van de overnemende vennootschap. Echter is er hier geen sprake van een met
één van de vennootschappen tegenstrijdig vermogensrechtelijk belang, doch wei van een met/tussen beide
vennootschappen gelijklopend vermogensrechtelijk belang, zodat de belangenconflictregeling zich niet voordoet
in de uitoefening van het aan hem gegeven mandaat en het hieraan desbetreffende formalisme niet dient te
worden nageleefd.
Geen uitreiking bijzondere rechten - Datum deelname winst - Ruilverhouding - aantal aandelen - Geen
opleg
Rekening houdend met een boekwaarde van het af te splitsen vermogen ten bedrage van € 9.692.735,95 en een
waarde van € 375.696,65 voor de totaliteit van de aandelen van de verkrijgende vennootschap, wordt volgende
ruilverhouding bekomen: 14,977111 aandelen van de vennootschap onder firma PRO INVESTMENT tegen één
nieuw aandeel van de besloten vennootschap KALAPA. Immers, 14,97711 * 1.290 = 19.320 oorspronkelijke
aandelen van de overdragende vennootschap. Tot 14,977111 wordt gekomen door deling van € 7.513,933000
door € 501,694407, met dien verstande dat de waarde per aandeel van BV KALAPA beloopt op € 7.513,933000
(€ 375.696,65 / 50) en met dien verstande dat de afgesplitste waarde per aandeel van VOF PRO INVESTMENT
beloopt op € 501,694407 (inbreng van € 9.692.735,95 / 19.320).
De 1.290 nieuwe aandelen worden als volgt verdeeld, pro rata het aandelenbezit in de overdragende
vennootschap en worden dus verdeeld onder de vennoten van de vennootschap onder firma "PRO
INVESTMENT" als volgt:, 1.289 aandelen voor de heer ROMMELAERE Piet en 1 aandeel voor mevrouw
CARRON Katrien, zodat de vennootschap voortaan bestaat uit 1.340 aandelen waarvan 1.339 aandelen op naam
van de heer ROMMELAERE Piet en 1 aandeel op naam van mevrouw CARRON Katrien. De nieuwe aandelen
geven met ingang vanaf 1 januari 2025 recht op de winst. Deze aandelenuitgifte en -verdeling geven géén
aanleiding tot de betaling van enige oplegsom.
Gezien mevrouw CARRON Katrien echtgenote van de heer ROMMELAERE Piet is, die voorheen enige
aandeelhouder was van BV KALAPA, dient zij géén goedkeuring te bekomen om aandeelhouder te worden van
BV KALAPA overeenkomstig artikel 12quater van de statuten.
Aan de vennoten van de vennootschap onder firma "PRO INVESTMENT" worden geen bijzondere rechten
toegekend in het kader van de partiële splitsing, alsook geen bijzondere voordelen aan de enige zaakvoerder van
zelfde vennootschap.
De vergadering beslist dat de nieuwe aandelen met ingang vanaf 1 januari 2025 recht geven op de winst.
Geen noodzaak tot verdere statutenwijziging van de bij de splitsing betrokken vennootschappen met
uitzondering van aantal aandelen - Estox - UBO
De vergadering stelt vast dat de partiële splitsing géén aanleiding geeft tot verdere statutenwijzigingen ingevolge
deze splitsing, met uitzondering van de vermelding van het aantal aandelen in de verkrijgende vennootschap.
Partijen verklaren dat de eerste zin van artikel 5 van de statuten van de verkrijgende vennootschap zo moet
herschreven worden dat niet langer "vijftig" maar "duizend driehonderd veertig" moet vermeld worden; de
vergadering van de verkrijgende vennootschap machtigt in het bijzonder ondergetekende notaris om de statuten
van de besloten vennootschap "KALAPA" in die zin te coördineren en de aangepaste versie in de
statutendatabank neer te leggen. Zij machtigen ondergetekende notaris ook om het elektronisch
aandeelhoudersregister, Estox, en in voorkomend geval ook UBO-register, aan te passen naar aanleiding van
deze partiële splitsing.
Lot van de overige vermogensbestanddelen
De vergaderingen beslissen dat dit een partiële splitsing met limitatief afgescheiden vermogensbestanddelen
betreft, hetgeen inhoudt dat uitsluitend de activa die hierna uitdrukkelijk vermeld worden overgedragen worden
aan de besloten vennootschap "KALAPA". Voor zoveel als nodig beslist elke vergadering dat alle
vermogensbestanddelen van de vennootschap onder firma "PRO INVESTMENT" waarvan niet met zekerheid
zou kunnen worden vastgesteld dat ze nu al dan niet werden toebedeeld aan de besloten vennootschap
"KALAPA" of binnen de vennootschap onder firma "PRO INVESTMENT" zijn gebleven, in de vennootschap onder
firma "PRO INVESTMENT" blijven, middels algemene kwijting ten gunste van de besloten vennootschap
"KALAPA".
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2025 uitgevoerd door de vennootschap onder firma "PRO INVESTMENT" voor
wat betreft het afgesplitste vermogen, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt (doch ook vanuit fiscaal, financieel
en economisch standpunt) geacht te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap "KALAPA".
Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering stelt vast dat het overgedragen vermogen in de neergelegde splitsingsvoorstellen letterlijk als
volgt werd beschreven:
"Vorderingen op meer dan één jaar
Boekwaarde
Rekening
(31/12/2024)
291003 Lening Flaico	€ 1.204.624,97
291006 Lening Kalapa	€ 3.488.110,98
€ 4.692.735,95	TOTAAL:
Geldbeleggingen
Boekwaarde
Rekening
(31/12/2024)
530000 Termijndeposito's	€ 5.000.000,00
€ 5.000.000,00"	TOTAAL:
Gelet op het feit dat de verkrijgende vennootschap schuldenaar was van de lening ten belope van € 3.488.110,98
ten opzichte van de overdragende vennootschap, treedt er door de overdracht van deze schuldvordering alhier
schuldvermenging op door de vereenzelviging van de hoedanigheid van schuldeiser en schuldenaar in één hand,	.
zodat het daadwerkelijk actief, dat ná deze splitsing effectief blijft bestaan (en niet teniet gaat), € 6.204.624,97 is.
Voor de goede orde wordt erop gewezen dat de besloten vennootschap KALAPA voor 99% aandeelhouder is van
de besloten vennootschap FLAICO.
Partijen verwijzen voor de boekhoudkundige omslag naar de bijlagen van de splitsingsvoorstellen die als
voormeld werden neergelegd en samen met de effectieve voorstellen werden gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
Voor zoveel als nodig verklaren partijen dat er geen vreemd vermogen werd afgesplitst (het gaat om onder meer
de overdracht van schuldvorderingen doch niet om de overdracht van schulden).
Partijen verklaren dat er geen intellectuele eigendomsrechten en/of onroerende goederen voorwerp van splitsing
zijn die bijzondere publiciteitsmaatregelen vergen met oog op tegenwerpelijkheid aan derden.
Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde af te splitsen vermogensbestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap onder
de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per 31 december 2024 van de overdragende
vennootschap. Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2025 met betrekking
tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen, zullen boekhoudkundig, fiscaal, economisch en financieel
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap "KALAPA", waarin de betrokken
bestanddelen worden ingebracht.
2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook
deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de
verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan
eenieder tegenstelbaar te maken.
3/ De verkrijgende vennootschap verkrijgt de eigendom van de ingebrachte activabestanddelen vanaf (de
uitwerking van) het besluit tot partiële splitsing.
4/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel
van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en
de leden van haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende
vennootschap, echtverklaarde afschriften van bekomen.
5/ Alle (eventueel) lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa en passivabestanddelen zullen
indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.
LAATSTE BESLISSING
OPDRACHT EN FORMALITEITEN
I. De vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap geven opdracht en volmacht aan de
instrumenterende notaris om de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan
de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten.
II. Elke vennootschap geeft volmacht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen
en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van dit proces-verbaal, alsook van de gecoördineerde
tekst der statuten.
III. De vergadering van de verkrijgende vennootschap geeft opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap
"CoVerCo Accounting", met zetel te 8400 Oostende, Nieuwpoortsesteenweg 923, ingeschreven in de Kruispuntbank
Ondernemingen	onder	nummer	van
0791.154.863, RPR Gent (afdeling Oostende), om alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder
andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister en/of rechtspersonenregister, aanvragen
van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.
IV. Bovendien wordt opdracht en machtiging verleend door elke optredende vennootschap aan zijn eigen
bestuursorgaan tot uitvoering van de alhier genomen besluiten.
1. Ondergetekende notaris stelt vast dat de partiële splitsing verwezenlijkt is en dat de voormelde
vermogensbestanddelen van de vennootschap onder firma "PRO INVESTMENT" rechtsgeldig bij wijze van
partiële splitsing door overneming overgedragen werden naar de besloten vennootschap "KALAPA"
overeenkomstig de wettelijk voorschreven procedure, waarvan sprake in het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
2. Ondergetekende notaris heeft na onderzoek vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door
de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan van de externe wettigheid en van de interne
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:68, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen en stukken.
Notaris Vincent Van Walleghem
Voor Uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd
Een expeditie van de akte statutenwijziging;	-
Coördinatie;	-
Verslag van het bestuur,
Verslag van de bedrijfsrevisor.	-