N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): MANINO
(en abrégé):
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
4840 Welkenraedt, Voie de Liège 29
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
Extrait de l'acte reçu par le Notaire ANGENOT, soussigné, en date du 30 août 2013, en cours 
d'enregistrement, il résulte que 1. Monsieur KLINKENBERG, Luc Jean, né à Grivegnée, le dix-neuf octobre 
mille neuf cent cinquante-six, numéro au Registre National 561019-313-72, de nationalité belge, époux de 
Madame Cécile VOSS, nommée ci-dessous, domicilié à 4840 Welkenraedt, Voie de Liège, numéro 29 et 2. 
Madame VOSS, Cécile Huberte, née à Verviers, le onze février mille neuf cent septante-deux, numéro au 
Registre National 720211-040-89, de nationalité belge, épouse de Monsieur Luc KLINKENBERG, nommé ci-
dessus, domiciliée à 4840 Welkenraedt, Voie de Liège, numéro 29 ont constitué une société privée à 
responsabilité limitée dénommée « MANINO », dont le siège social est établi à 4840 Welkenraedt, Voie de 
Liège 29, au capital de quarante mille euros (40.000,00 EUR) représenté par 400 parts sociales sans 
désignation de valeur nominale et libérées à concurrence de la totalité.
Monsieur Luc KLINKENBERG et son épouse, Madame Cécile VOSS, ont constitué les statuts comme suit:
«I CONSTITUTION :
CONSTITUTION
de la Société privée à responsabilité limitée
« MANINO », ayant son siège social à 4840 Welkenraedt,
Voie de Liège 29.
Les comparants déclarent constituer entre eux une
Société privée à responsabilité limitée sous la
dénomination « MANINO ».
Conformément au Code des sociétés, le plan financier
de ladite société a été déposé en l’Etude du Notaire
soussigné par acte de ce jour.
Le Capital de la société est fixé à quarante mille
euros (40.000 EUR) à représenter par 400 parts sociales
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/quatre centième de l’avoir social.
1. SOUSCRIPTION
Les époux KLINKENBERG-VOSS, prénommés, déclarent souscrire
l’intégralité des 400 parts sociales à souscrire en
numéraire et en nature, et à libérer immédiatement pour
totalité, de la façon ci-après indiquée.
2. LIBERATION
1. APPORTS EN NATURE.
A. RAPPORTS
Suite à l’apport en nature projeté, la société
« DGST & Partners SCivPRL – Réviseurs d’Entreprises »,
représentée par Monsieur Michel LECOCQ, a été désignée par
les fondateurs aux fins de réaliser le rapport prescrit par
la Loi. Ce rapport, dressé le 16 août 2013, conclut dans
les termes suivants :
« VIII. CONCLUSIONS.
Dans le cadre de l’apport en nature, principalement
constitué d’une branche d’activité de biens, composée de
biens incorporels, goodwill et de biens corporels,
0537822834
d’aménagement, de mobilier et matériel de bureau, de
matériel roulant, de stock et de dettes, appartenant à la
communauté légale composée de Monsieur Luc KLINKENBERG et
Madame Cécile VOSS, qu’il utilise dans le cadre de son
activité professionnelle, le soussigné Michel LECOQ,
Reviseur d’Entreprises, représentant de la Société Civile
sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée «
DGST & Partners - Reviseurs d’Entreprises », ayant un siège
d’exploitation rue de la Concorde, 27 à 4800 VERVIERS,
déclare que :
1. L’opération a été contrôlée conformément aux normes
édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises en
matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de
la société est responsable de l’évaluation des biens
apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts
à émettre en contrepartie de l’apport ;
2. La description de l’apport en nature répond à des
conditions normales de précision et de clarté ;
3. Sous réserve de l’obtention des certificats fiscaux
et de l’autorisation de transfert des emprunts financiers,
le mode d’évaluation de l’apport arrêté par les parties est
justifié par les principes de l’économie d’entreprise et
conduit à des valeurs d’apport qui correspondent au moins
au nombre et au pair comptable des parts à émettre en
contrepartie de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué ;
4. L’apport, estimé à 115.773,57 € sera rémunéré par
l’attribution de 320 parts sociales, sans désignation de
valeur nominale émise en contrepartie, représentant
32.000,00 € à la communauté légale composée de Monsieur Luc
KLINKENBERG et Madame Cécile VOSS; le solde à savoir
83.773,57 € sera porté à un compte courant créditeur au nom
de la communauté légale composée de Monsieur Luc
KLINKENBERG et Madame Cécile VOSS.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne
consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération. »
Conformément à la Loi, les fondateurs ont dressé un
rapport en date du 16 août 2013, dans lequel ils exposent
l’intérêt que représente pour la société ledit apport en
nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles ils
s’écartent des conclusions du réviseur d’entreprise.
Ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal
de Commerce conformément aux stipulations du Code des
Sociétés. Ils seront annexés aux présentes après avoir été
signé « ne varietur ».
B. APPORTS
Suite à ce qui précède, les époux KLINKENBERG-VOSS,
prénommés, déclarent faire apport à la société des biens
suivants et déclarent libérer sa souscription pour totalité
de l’apport en nature.
L’apport en nature effectué par les époux KLINKENBERGVOSS
consiste en une branche d’activité de biens, composée
de biens incorporels, goodwill et de biens corporels,
d’aménagement, de mobilier et matériel de bureau, de
matériel roulant, de stock et de dettes, affectée à son
activité professionnelle :
A C T I F
ACTIFS IMMOBILISES 86.695,00
II.IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
* Goodwill 67.000,00
III.IMMOBILISATIONS CORPORELLES 19.695,00
Libellé Valeur d'apport
AMENAGEMENTS
Porte extérieure sécurisée 1.245,00
Total 1.245,00
MOBILIER ET MATERIEL DE BUREAU
Ordinateur ACER 100,00
Note book Packard Bell 5742 150,00
Imprimante HP 100,00
Vidéo projecteur Philips 250,00
GSM Nokia 50,00
Bureau 100,00
Etagères 150,00
Armoires 100,00
Logiciel Ciel 450,00
Total 1.450,00
MATERIEL ROULANT
Camionnette VITO cdI320 17.000,00
Peugeot 3008 location non apportable
Total 17.000,00
TOTAL 19.695,00
ACTIFS CIRCULANTS 44.878,57
VI. STOCKS ET COMMANDES EN COURS D’EXECUTION 44.878,57
A.Stocks 44.878,57
TOTAL DE L’ACTIF 131.573,57
P A S S I F
DETTES 15.800,00
VIII. DETTES A PLUS D’UN AN 15.800,00
4. Etablissements de crédit
. BELFIUS 071-9143013-48 15.800,00
TOTAL DU PASSIF 15.800,00
=======
L'apport est effectué dans l'état et la consistance
des avoirs à dater de ce jour.
Les comparants déclarent parfaitement connaître les
biens apportés et dispensent expressément de les décrire
plus complètement.
C. REMUNERATION ET CONSTATATION DE LA FORMATION DU
CAPITAL
En rémunération de ces apports et en considération
d'une part du montant du capital souscrit et d'autre part
de la valeur nette de l'apport en nature :
a) il est attribué à Monsieur Luc KLINKENBERG, 160
parts sociales sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées;
b) il est attribué à Madame Cécile VOSS, 160 parts
sociales sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées;
c) il est ouvert au nom de Monsieur Luc KLINKENBERG et
de Madame Cécile VOSS, prénommés, auprès de la société
présentement constituée, une créance en compte courant d'un
montant de quatre vingt trois mille sept cent septante
trois euros cinquante sept cents (83.773,57 EUR).
2. APPORTS EN NUMÉRAIRE.
Les époux KLINKENBERG-VOSS, prénommés, déclarent
souscrire à un montant de HUIT MILLE EUROS (8.000,00 EUR)
par un apport en numéraire, libéré à concurrence de la
totalité, soit HUIT MILLE EUROS (8.000,00 EUR).
La somme de HUIT MILLE EUROS (8.000,00 EUR) est à la
disposition de la société suite au versement qui en a été
fait au compte numéro BE19 0688 9788 8712 ouvert à la
banque BELFIUS au nom de la société en formation, tel qu'il
découle d'une attestation ci-annexée.
En rémunération de cet apport, il est attribué à
Monsieur Luc KLINKENBERG, qui accepte, 40 parts sociales et
il est attribué à Madame Cécile VOSS, qui accepte, 40 parts
sociales ; soit ensemble : 80 parts sociales.
3. CONSTATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
Tous les comparants déclarent et reconnaissent
a) que le capital social de quarante mille euros
(40.000,00 EUR) a été intégralement souscrit ;
b) que chaque souscription a été libérée à concurrence de
la totalité
c) que la société présentement constituée a par
conséquence dès à présent à sa disposition la somme de
quarante mille euros (40.000,00 EUR).
d)
Les comparants déclarent et reconnaissent :
- que le Notaire instrumentant a attiré leur attention sur
les dispositions légales relatives, respectivement à la
responsabilité personnelle qu'encourent les
administrateurs et gérants de société en cas de faute grave
et caractérisée et à l'interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l'administration d'une
société.
- que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la
notion de "QUASI-APPORT", savoir que tout bien appartenant
à l'un des fondateurs, à un gérant ou à un actionnaire, que
la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux
ans à compter de sa constitution, pour une contre-valeur au
moins égale à un dixième du capital souscrit, doit faire
l'objet d'un rapport établi par un Réviseur d'Entreprises
désigné par l'organe de gestion, et d'un rapport spécial
établi par celui-ci.
II) Les comparants nous ont ensuite requis de dresser
ainsi qu’il suit les statuts de la société.
CHAPITRE PREMIER
FORME - DENOMINATION – SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
======================================================
ARTICLE PREMIER : FORME - DENOMINATION.-
La société commerciale revêt la forme d'une Société
privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée
« MANINO ».
Tous les actes, factures, annonces, publications,
lettres, notes de commande et autres documents émanant de
la société contiendront outre la dénomination sociale, la
mention "société privée à responsabilité limitée"
reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé
"SPRL", les termes "registres des personnes morales" ou
l'abréviation "RPM" suivi du numéro d'entreprise suivi du
numéro d'immatriculation au registre des personnes morales
compétent et/ou le numéro d'entreprise, selon la
législation en vigueur, ainsi que l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a
son siège social.
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL.-
Le siège social est établi à 4840 Welkenraedt, Voie de
Liège 29.
Il pourra être transféré partout en Belgique par
simple décision de la gérance à publier aux Annexes du
Moniteur Belge, à charge de respecter toute législation
linguistique.
La gérance est habilitée à modifier les statuts en
conséquence.
La société pourra également par simple décision du
gérant établir des sièges administratifs, d’exploitation,
succursales ou agences, ateliers, dépôts, en Belgique ou à
l'étranger ou les supprimer.
ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL.-
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à
l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers, ou en
participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement :
- Au commerce en gros et en détail, en ce compris
l’importation, l’exportation et la distribution de
tous produits, denrées alimentaires et compléments
alimentaires tels que notamment les produits
cosmétiques, produits d’hygiène, d’entretien et de
nettoyage, produits vétérinaires et articles de
bien être ;
- À la vente de ces produits en magasin diététique,
pharmacie, parapharmacie, grossiste-répartiteur,
centre de wellness, instituts, hôtels, agences de
voyage, ou via l’exploitation de sites internet ;
- À l’exploitation de centres WELLNESS ;
- À l’organisation de voyage avec les clients ;
- Aux consultations dans le domaine de la
diététique ;
- Au transport, à l’entreposage et à l’emballage des
marchandises précitées ;
- Au traitement administratif des commandes ;
- À l’organisation de séminaires ;
- Au coaching dans le domaine de la vente ;
- À la publicité (agence publicitaire) dans les
domaines précités.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine
capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation
de son objet social sans que l’énumération des opérations
soit limitative.
La société peut s’intéresser par voie
d’association, d’apport, de fusion, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, sociétés,
associations ou entreprises ayant un objet identique,
similaire ou connexe, ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise, ou de constituer pour elle
une source d’approvisionnement ou une possibilité de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait
soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de
ces conditions.
ARTICLE QUATRE : DUREE.-
La société est constituée à partir de ce jour pour une
durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale délibérant comme en matière de modification des
statuts. Elle n’est pas dissoute par l’interdiction, la
mort, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs
associés.
CHAPITRE DEUX
FONDS SOCIAL
===============
ARTICLE CINQ : CAPITAL.-
Lors de la constitution, le capital social est fixé à
quarante mille euros (40.000 EUR).
Il est représenté par 400 parts sociales avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un quatre centième de l’avoir social.
ARTICLE SIX : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL. –
a) AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFERENCE
Le capital peut être augmenté par décision de
l'assemblée générale délibérant conformément à la loi.
En cas d’augmentation de capital par apport en
numéraire, les parts nouvelles à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts au jour de l’émission et aux conditions fixées
par l’assemblée générale.
Les parts qui n’ont pas été souscrites en vertu de ce
qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant
exercé la totalité de leur droit de préférence en
proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par la gérance jusqu’à ce que le capital
soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se
prévale de cette faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les
associés en vertu des alinéas qui précèdent ne pourront
l’être par des personnes non associées que moyennant
l’agrément de la moitié au moins des associés possédant au
moins trois quarts du capital.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est
prévue, le montant de cette prime doit être intégralement
versé dès la souscription.
b) REDUCTION DE CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que
par l’assemblée générale délibérant conformément à la loi,
moyennant le traitement égal des associés qui se trouvent
dans des conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la
réduction proposée sera opérée et le but de l’opération.
ARTICLE SEPT : APPEL DE FONDS.-
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la
gérance décide souverainement des appels de fonds
complémentaires à effectuer par les associés moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs
titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les
conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés
sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de
fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des
parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par
lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds,
doit payer à la société un intérêt calculé au taux de
l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer
l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un
autre associé ou par un tiers agréé conformément aux
statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère
incomplet de la libération. En cas de contestation sur le
prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président
du tribunal de commerce statuant comme en référé à la
requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont
plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû
par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des
parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation
recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur
lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés
et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine
librement, au fur et à mesure des besoins de la société et
aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs
à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et
non entièrement libérées.
ARTICLE HUIT : REGISTRE.-
Les parts sociales sont nominatives. Elles sont
inscrites dans le registre des parts, tenu au siège social.
Il contiendra la désignation précise de chaque associé, du
nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués.
ARTICLE NEUF : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.-
Si la société ne comprend qu’un associé, celui-ci
pourra librement céder tout ou partie de ses parts
sociales.
En cas de pluralité d’associés, les parts ne peuvent,
à peine de nullité être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort qu’avec l’agrément de la moitié au moins
des associés possédant les trois-quarts au moins du
capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont
cédées ou transmises :
1) à un associé, fondateur ou non ;
2) au conjoint du cédant ou du testateur, à des
ascendants ou descendants d’un associé.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs
s’appliquent en cas de cession par ou en faveur d’une
personne morale.
ARTICLE DIX : PROCEDURE D’AGREMENT.-
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à
une personne devant être agréée devra adresser à la
gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions et domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de la lettre, la
gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun
des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative, également par pli recommandé, dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de
donner leur avis seront considérés comme donnant leur
agrément.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de la
réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à
sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas
de plein droit associés aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans
recours ; néanmoins, l’associé voulant céder tout ou partie
de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui
soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale, ou en cas de contestation de ce prix
à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de commerce du siège social statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous
les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises
s’ils sont plusieurs. Il en sera de même en cas de refus
d’agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un ou
l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois
du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables
dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées
(cas de l’exclusion et du retrait d’un associé), tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui
portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à
l’acquisition de parts.
CHAPITRE TROIS
GERANCE - SURVEILLANCE
========================
ARTICLE ONZE : GERANTS.-
La société est administrée par un ou plusieurs gérants
nommés par l’assemblée générale parmi les associés ou en
dehors d’eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce
mandat. A défaut d’indication, il sera censé conférer sans
limitation de durée.
Le décès du gérant ou son retrait, pour quelque cause
que ce soit, n’entraîne pas, même s’il est associé, la
dissolution de la société ; il en est de même de son
interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture ; la
survenance d’un de ces événements met fin immédiatement et
de plein droit aux fonctions de gérant.
Si une personne morale est nommée gérant, celle-ci est
tenue de désigner parmi ses associés, gérants, ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour
compte propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre. Les tiers ne
peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de
la personne morale étant suffisante.
ARTICLE DOUZE : POUVOIRS.-
Si la société compte plus de deux gérants, ceux-ci
constituent un collège au sein duquel les décisions sont
prises à la majorité simple des voix.
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus
étendus pour accomplir tous actes d'administration et de
disposition nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social sauf ceux que le Code des Sociétés réserve à
l'assemblée générale, et représenter la société à l'égard
des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en
défendant, pour autant que chaque opération prise isolément
ne dépasse pas la somme de QUINZE MILLE EUROS (15.000,00
EUR). En conséquence, la signature de chaque gérant sera
requise pour tous les engagements de la société dépassant
la somme de QUINZE MILLE EUROS (15.000,00 EUR). Cette
somme de QUINZE MILLE EUROS (15.000,00 EUR) est indexée.
Agissant conjointement, les gérants peuvent
déléguer l’accomplissement d’actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes
associées ou non. Ils peuvent notamment conférer la
direction technique de la société à toutes personnes
associées ou non.
ARTICLE TREIZE.- : REMUNERATION DU GERANT ET DES
ASSOCIES.-
Il peut être alloué au(x) gérant(s) des émoluments
fixes ou variables à prélever sur les frais généraux et
dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
ARTICLE TREIZE BIS.- : INTERÊT OPPOSE.-
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège
qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une
opération est tenu de se conformer à l’article 259 du Code
des sociétés.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il a un intérêt opposé à
celui de la société il en référera aux associés et
l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la
société que par un mandataire « ad hoc ».
Lorsque le gérant unique est l’associé unique et qu’il
se trouve placé devant cette dualité d’intérêts, il pourra
conclure l’opération mais rendra spécialement compte de
celle-ci dans un document à déposer en même temps que les
comptes annuels.
ARTICLE QUATORZE.- : CONTROLE.-
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation
financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié
à un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée
générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation ou la loi
n’exige pas la nomination d’un commissaire, l’assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle
nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire,
chaque associé disposera individuellement des pouvoirs
d’investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se
faire représenter par un expert-comptable. La rémunération
de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec
son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge
par décision judiciaire.
CHAPITRE QUATRE
ASSEMBLEES GENERALES
=======================
ARTICLE QUINZE.- TENUE ET CONVOCATION
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année
le troisième samedi du mois de juin à 19 heures au siège
social de la société ou à tout autre lieu désigné dans les
convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être
convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige, ou sur la requête d’associés représentant
le cinquième au moins du capital.
L'assemblée délibère suivant les règles prévues au
Code des Sociétés.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et,
en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à
l’assemblée.
ARTICLE SEIZE : REPRESENTATION.-
Chaque part sociale confère une voix.
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée
générale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit luimême
associé et ait lui-même le droit d’assister à
l’assemblée
Toutefois, les personnes morales peuvent être
représentées par un mandataire de leur choix, même non
associé, un époux par son conjoint et les mineurs,
interdits ou autres incapables par leurs représentants
légaux.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nupropriétaires
devront se faire représenter par une seule
et même personne ; l’exercice des droits afférents aux
parts indivises sera suspendu jusqu’à désignation d’un
mandataire commun ; à défaut d’accord entre nuspropriétaires
et usufruitiers , l’usufruitier (ou le
mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement
les ayants-droit.
ARTICLE DIX-SEPT : DELIBERATION.-
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les
propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si tous les
associés sont présents ou représentés, et dans ce dernier
cas si les procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par le Code des Sociétés et
les statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Dans le cas où une première assemblée ne réunirait pas
le nombre de parts exigé par le Code des Sociétés ou les
statuts, une nouvelle assemblée sera convoquée qui pourra
délibérer quel que soit le nombre de parts représentées.
ARTICLE DIX-HUIT : PROCES VERBAUX.-
Les procès-verbaux des assemblées générales sont
consignés dans un registre tenu au siège social ; ils sont
signés par les membres du bureau et les associés qui le
demandent.
CHAPITRE CINQ
EXERCICE SOCIAL - BENEFICE
============================
ARTICLE DIX-NEUF : EXERCICE SOCIAL.-
L'exercice social commence le premier janvier et se
termine le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre , la gérance
dresse un inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales.
ARTICLE VINGT.- : RESULTATS ET REPARTITION.-
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux
dispositions légales, il sera d’abord prélevé cinq pour
cent pour être affecté à la réserve légale ; ce prélèvement
cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint
le dixième du capital social.
L’affectation du solde sera opéré librement sur
proposition de la gérance par l’assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si
à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel
qu’il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la
suite d’une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi
ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l’époque
et de la manière fixée par l’assemblée générale ; sur
proposition de la gérance.
CHAPITRE SIX
DISSOLUTION - LIQUIDATION
===========================
ARTICLE VINGT ET UN : LIQUIDATION.-
En cas de dissolution de la société pour quelque cause
et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opérera
par les soins de la gérance agissant en qualité de
liquidateur, à moins qu'un ou plusieurs autres liquidateurs
aient été nommés par l'assemblée générale, qui fixera leurs
pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs
désigné(s) entre(nt) en fonction dès confirmation ou
homologation de sa (leur) désignation par le tribunal,
conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus
étendus, prévus par le Code des Sociétés.
ARTICLE VINGT-DEUX : REPARTITION.-
Après apurement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde favorable de la liquidation servira d'abord à
rembourser les parts sociales à concurrence de leur
libération.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une
égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, rétablissent l'équilibre entre toutes les
parts, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des parts insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure.
Le surplus éventuel de l’actif sera réparti également
entre toutes les parts sociales.
CHAPITRE SEPT
DISPOSITIONS GENERALES
========================
ARTICLE VINGT-TROIS : ELECTION DE DOMICILE.-
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé,
gérant, commissaire, liquidateur, directeur ou fondé de
pouvoirs non domicilié en Belgique fait élection de
domicile au siège social, où toutes les communications,
sommations, assignations, significations, peuvent lui être
valablement faites.
ARTICLE VINGT-QUATRE.-
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents
statuts, il est référé au Code des Sociétés. En conséquence
les dispositions du Code auxquelles il ne serait pas
licitement et explicitement dérogé par les présentes, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions
impératives de ce même Code seront quant à elles réputées
non écrites.
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt
de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de
commerce de VERVIERS, lorsque la société acquerra la
personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du
dépôt au greffe d’un extrait du présent acte pour se
clôturer le 31/12/2014.
2° La première assemblée générale ordinaire aura lieu
le 20 juin 2015.
3° Gérance. Sont nommés gérants :
Monsieur Luc KLINKENBERG, et Madame Cécile VOSS, prénommés,
ici présents et qui acceptent. Leur mandat est rémunéré.
Volet B - Suite
Ils sont appelés à ces fonctions, pour une durée
illimitée avec les pouvoirs prévus par la loi et les
présents statuts,
4° Compte tenu des critères légaux, les comparants
décident de ne pas procéder actuellement à la nomination
d’un commissaire.
5° Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des
frais, rémunérations ou charges incombant à la société en
raison de sa constitution s'élève à mille sept cents euros
Taxe sur la valeur Ajoutée comprise (1.700,00 EUR TVAC).
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a
attiré leur attention sur le fait que la société, dans
l’exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des
autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière
d’accès à la profession.
CLAUSE D'IMPARTIALITE
Le comparant reconnait que le notaire a attiré son
attention sur le droit de chaque partie de désigner
librement un autre notaire ou de se faire assister par un
conseil, en particulier quand l’existence d’intérêts
contradictoires ou d’engagements disproportionnés est
constatée.
IDENTITE
Le Notaire certifie l'identité des parties au vu des
documents prescrits par la Loi.
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire Jean-Luc ANGENOT, de Welkenraedt, en date du 30 août 2013.
Déposés en même temps :
-
Rapport spécial des fondateurs
-
Rapport du réviseur