Ondernemingsnr : 0459342213
Naam
(voluit) : DE PAUW R.L.E.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zeeschipstraat 32
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Blijkens akte verleden voor het ambt van Meester David De Neve, geassocieerd notaris te Gent, op
26 juni 2024, werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van
de naamloze vennootschap DE PAUW R.L.E., met maatschappelijke zetel te 9000 Gent,
Zeeschipstraat 32, BTW BE0459.342.213, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0459.342.213,
alwaar volgende agenda werd behandeld:
1.- Bevestiging van de herbenoeming van de heer Erik De Pauw en Luc De Pauw als bestuurder en
als gedelegeerd bestuurder zoals gedaan in de bijzondere algemene vergadering der
aandeelhouders en de raad van bestuur de dato 20 mei 2018.
2.- Bevestiging afschaffing van de aandelen aan toonder en omzetting in aandelen op naam.
3.- Kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan de dato 24 juni 2024 met
betrekking tot de hierna voorgestelde omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap,
bij welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd die niet meer dan drie maanden is
vastgesteld, namelijk de dato 30 april 2024.
Kennisname en goedkeuring van het verslag van de bedrijfsrevisor BV Vossen en C° -
bedrijfsrevisor, zetel te 9185 Wachtebeke, Langelede 28a vertegenwoordigd door de heer Filip
Vossen Bedrijfsrevisor, de dato 25 juni 2024, met betrekking tot voormelde staat van activa en
passiva.
4.- Voorstel tot omzetting van de vennootschap, in toepassing van artikel 14:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en volgende, in een besloten vennootschap rekening houdende
met het feit dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap wordt gedaan onder de volgende
voorwaarde:
-a. de omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van
aandeelhouders.
-b. de vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
-c. de aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a
rato van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de oude naamloze
vennootschap.
-d. vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap en voorstel om
geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen vermogensbestanddelen
beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan worden overgegaan na
toepassing van de balans– en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-e. ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
5.- Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met voorgaande besluiten
en met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing op de besloten
vennootschap.
6.- Ontslag en herbenoeming van de bestuurder van de NV als bestuurder van de BV.
7.- Adres van de zetel
8.- Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
9.- Verlenen van een volmacht.
En volgende besluiten werden genomen:
Eerste besluit
De algemene vergadering besluit de beslissingen van de bijzondere algemene vergadering en de
Raad van Bestuur de dato 20 mei 2018 te bevestigen.
In de bijzondere algemene vergadering van 20 mei 2018 werden de heer De Pauw Erik en de heer
de Pauw Luc herbenoemd als bestuurder. De heer De Pauw Luc en de heer De Pauw Erik werden
herbenoemd als gedelegeerd bestuurder, door de Raad van Bestuur tevens op 20 mei 2018, voor
een periode van 6 jaar.
Tweede besluit
De vergadering bevestigt de afschaffing van de aandelen aan toonder af te schaffen en de omzetting
ervan naar aandelen op naam.
Derde besluit
De vergadering neemt kennis van en besluit het verslag van het bestuursorgaan de dato 24 juni 2024
met betrekking tot de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, bij welk verslag
een staat van activa en passiva is gevoegd afgesloten op 30 april 2024, goed te keuren.
De vergadering neemt tevens kennis van en besluit tevens het verslag van bedrijfsrevisor BV Vossen
en C° - bedrijfsrevisor, zetel te 9185 Wachtebeke, Langelede 28a vertegenwoordigd door de heer
Filip Vossen Bedrijfsrevisor, de dato 25 juni 2024, met betrekking tot de voorgestelde omzetting van
de vennootschap in een besloten vennootschap en met betrekking tot voormelde staat van activa en
passiva, goed te keuren.
Het besluit van het verslag van de revisor luidt letterlijk als volgt:
“CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap DE PAUW R.L.E. NV over de staat van
activa en passiva in het kader van de omzetting van naamloze vennootschap naar besloten
vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering van de vennootschap DE PAUW R.L.
E. NV aangesteld op datum van 25 april 2024 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de staat van
activa en passiva per tussentijds 30 april 2024 van de vennootschap DE PAUW R.L.E. NV (hierna:
“de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
In het kader van de wettelijke procedure tot omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap DE
PAUW R.L.E. NV heeft het bestuursorgaan onder haar verantwoordelijk een staat van activa en
passiva opgesteld, per tussentijds 30 april 2024, die een balanstotaal opgeeft van 289.659,33 EUR
en een nettoactief van 72.441,06 EUR.
Conclusie van het verslag
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief ad.
72.441,06 EUR, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva,
in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen
achterstallige verplichtingen ten aanzien van de fiscale - en sociale overheden, die niet in de
boekhoudkundige staat voorkomen en die het vermogen en de financiële positie aanmerkelijk
kunnen beïnvloeden. Doch informeren wij ter volledigheid en ten algemene titel dat eventuele
toekomstige fiscale en/of sociale controles over de afgelopen en huidige periodes (/zijnde de nog niet
definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden) eventuele bijkomende schulden kunnen doen
ontstaan.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
tussentijds 30 april 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het
berekenen van het nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden
die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op tussentijds 30 april 2024 met een balanstotaal van 289.659,33 EUR en
een nettoactief van 72.441,06 EUR in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een naamloze vennootschap
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Opgemaakt te Wachtebeke, op 25 juni 2024.
BV VOSSEN en C° - bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door
(getekend)
Filip VOSSEN, Bedrijfsrevisor”
Vierde besluit
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen in een besloten vennootschap
onder de voorwaarden zoals deze werden opgenomen in agendapunt 4.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volgestorte gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve door de
inwerkingtreding van voormelde wet sedert 1 januari 2020 als gevolg het besluit tot omzetting in een
besloten vennootschap van rechtswege worden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
In dit kader wordt vervolgens besloten om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen,
zodat alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot
effectieve uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquididteitstest
overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Vijfde besluit
Als gevolg van en overeenstemming met de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « DE PAUW R.L.E. ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon:
-de aan-en verkoop, groot-en kleinhandel, invoer en uitvoer, het huren en verhuren, van fietsen,
bromfietsenscooters en moto’s, en grasmaaiers, zomede alle onderdelen, bijhorigheden en
accessoires;
-het onderhoud en herstellen van alle fietsen, bromfietsen, scooters, moto’s en grasmaaiers.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend; doch enkel van aanwezende aard.
De vennootschap mag alle leningen afsluiten en zich tevens borg stellen voor alle leningen voor
zover ze betrekking hebben op het voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke
andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen die een gelijkaardig of
bijhorend voorwerp nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algemene of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan de bestuurder zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde zaterdag van de maand mei om 19 uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders van de naamloze vennootschap, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-
statutair bestuurders van de besloten vennootschap voor een onbepaalde duur:
De heer De Pauw Luc en de heer De Pauw Erik, beiden voornoemd, dewelke hun mandaat
aanvaarden en niet getroffen zijn door een maatregel die de uitoefening van het mandaat verhindert.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent,
Zeeschipstraat 32.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan  ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de  vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan DECAFISK Gent – Ternat BV, zetel te 9000 Gent,
Coupure Links 629 bus 0002, vertegenwoordigd door de heer Mike Covents, of elke andere door
haar aangewezen persoon, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw, het UBO register, het aanmaken van een elektronisch
aandeelhoudersregister en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-Afschrift
-gecoördineerde statuten
-verslagen