LEUVEN
Ondernemingsnr : 0688 586 865
Naam
(voluit) : SSV INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : s' Hertogenheide 1, 3200 Aarschot
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Het blijkt uit een akte van geruisloze fusie verleden voor Kathleen PELGRIMS, notaris te Aarschot, op 16
december 2024, met registratierelaas "Geregistreerd vijfentwintig blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Leuven 2 op 17 december 2024. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
30998. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger." Dat is gehouden:
De buitengewone algemene vergaderingen van nagenoemde vennootschappen:
Vennootschap A. De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "KT-GROUP" met zetel te 3200 Aarschot, s' Hertogenheide 1, ingeschreven in de kruispuntbank
voor ondernemingen onder nummer 0898.310.367 en bij de diensten van de BTW onder nummer
BE0898.310.367.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Annie Lagae, voorheen te Rotselaar op 29 mei 2008, bekend-
gemaakt bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juni daarna onder nummer 08086521.
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst ingevolge proces-verbaal opgesteld
door ondergetekende notaris op 4 januari 2024, bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 19 januari daarna onder nummer 0012843.
De vennootschap voormeld sub A. wordt hierna "de overgenomen vennootschap" genoemd.
Vennootschap B. De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "SSV INVEST" met zetel te 3200 Aarschot, s' Hertogenheide 1, ingeschreven in de kruispuntbank
voor onder-nemingen onder nummer 0688.586.865 en bij de diensten van de BTW onder nummer
BE0688.586.865.
Opgericht onder de benaming "SVS INVEST" bij akte verleden voor notaris Joris Stalpaert te Tremelo op 18
januari 2018, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 22 januari 2018 onder nummer
18302642.
Waarvan de statuten gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Joris Stalpaert te Tremelo op 2 februari
2018, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 19 februari daarna onder nummer 18033899.
De vennootschap voormeld sub B. wordt hierna "de overnemende vennootschap" genoemd.
De vergaderingen vatten de agenda aan en nemen na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit - Onderzoek van het fusievoorstel en kennisname van documenten en verslagen.
I. De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeel-
houders, voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een kopie konden bekomen. De notaris en de voorzitter worden bijgevolg ontslagen
van de voorlezing van het fusievoorstel.
Het voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting werd opgesteld op 9 oktober 2024
door de bestuurders van de besloten vennootschap "KT-GROUP" en de besloten vennootschap "SSV INVEST"
overeenkomstig 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit voorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Leuven op 29 oktober 2024.
De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 8 november daarna, onder het nummer 24160073 (wat betreft de besloten vennootschap "KT-
GROUP) en nummer 24160060 (wat betreft de besloten vennootschap "SSV INVEST").
Il. De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van de buitengewone algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken en documenten in toepassing van artikel 12:51 §2 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en
Ver-enigingen:
1º het fusievoorstel,
2º de-jaarrekeningen-over de-laatste drie-boekjaren-van-elke-bij-de fusie betrokken vennootschap,-
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
3º de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boek-
jaren, als er één is;
(4° de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van iedere vennootschap werden niet voorge-
legd, zoals vermeld in het tweede besluit).
III. De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen verklaren de inhoud
van bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en ontslaat de voorzitter van de voorlezing
ervan.
Tweede besluit - Verzaking aan het recht op kennisname van tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen
De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzondering, be-
sluiten overeenkomstig artikel 12:51, §2, zesde lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bij een-
parigheid van stemmen te verzaken aan het recht op kennisname van tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen van de besloten vennootschap "KT-GROUP" die niet meer dan drie maanden voor de datum van het
fusievoorstel zijn afgesloten, zoals voorzien in artikel 12:51, §2, eerste lid, 4° Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Derde besluit - Besluit tot geruisloze fusie overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel - Overgang ten
algemene titel van het vermogen van de besloten vennootschap "KT-GROUP".
De buitengewone algemene vergadering van de onder-scheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk,
beslui-ten bij eenparigheid van stemmen tot de geruisloze fusie van de besloten vennootschap "KT-GROUP"
met de besloten vennootschap "SSV INVEST", door de vereni-ging van alle aandelen in één hand.
Aldus gaat het gehele vermogen van de besloten vennootschap "KT-GROUP", zowel de activa als de pas-
siva, niets uitgezonderd noch voorbehouden, onder al-gemene titel, als gevolg van de ontbinding zonder
vereffening, over op de besloten vennootschap "SSV INVEST".
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap "KT-GROUP" boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "SSV INVEST", wordt bepaald
op heden.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de overgenomen vennootschap "KT-GROUP" gedaan, komen
voor rekening van de overnemende vennootschap "SSV INVEST", en de sindsdien verworven resultaten zullen
in de rekeningen van de overnemende vennootschap "SSV INVEST" geboekt worden.
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende ven-
nootschappen.
Ten gevolge van deze fusie houdt de besloten vennootschap "KT-GROUP" vanaf heden op te bestaan.
Vierde besluit - Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de geruisloze fusie.
De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen verzoeken
ondergetekende notaris vast te stellen dat, ingevolge de overeenstemmende beslissingen van fusie genomen
in de onder-scheiden vennootschappen, genoemde (geruisloze) fusie tussen de besloten vennootschap "KT-
GROUP" en de be-sloten vennootschap "SSV INVEST" is voltrokken en dat bijgevolg de besloten vennootschap
"KT-GROUP" ophoudt te bestaan en het gehele vermogen van deze vennoot-schap werd overgedragen naar
de besloten vennootschap "SSV INVEST".
Vijfde besluit - Machtiging van de bestuurder van de besloten vennootschap "SSV INVEST" tot uitvoering
van de genomen besluiten.
De vergaderingen verlenen met éénparigheid van stemmen aan de bestuurder van de overnemende
vennoot-schap "SSV INVEST" alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren, alle
bevoegdheden om de overgenomen vennootschappen te vertegenwoordigen in de werkzaamheden van de
fusie en te waken over het verloop van de handelingen van overdracht naar de overnemende vennootschap
van de geheelheid van de activa en de passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschappen; in
het bijzonder betreffende de inschrijving van de verschillende bestanddelen van de activa en de passiva van
het vermogen van de overgenomen vennootschappen op hun boekhoudkundige waarde op datum van heden
in de boeken van de overnemende vennootschap.
In het kader van deze overdracht door fusie, is de bestuurder van de overnemende vennootschap "SSV
INVEST" ook gemachtigd om:
De vennootschap te vertegenwoordigen in van alle verbeterende of aanvullende akten in geval van ver-
gissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van algemene
vermogensoverdracht ten gevolge van ontbinding zonder vereffening;
Alle vormeisen te vervullen die vereist zijn in het rechtspersonenregister en bij de BTW;
Onder haar verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van haar
bevoegdheid af te vaardigen zoals zij dat bepaalt en voor de door haar vastgestelde duur.
Zesde besluit - Beeindiging van het mandaat van de bestuurder van de besloten vennootschap "KT-
GROUP" - Kwijting.
Aangezien de besloten vennootschap "KT-GROUP" wordt overgenomen door de besloten vennootschap
"SSV INVEST", komt het mandaat van de bestuurder van de besloten vennootschap "KT-GROUP", te weten
mevrouw VANDERBORGHT Karine, voornoemd, van rechtswege tot een einde.
Er wordt aan haar kwijting verleend, onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening voor wat het
lopende boekjaar betreft.
Zevende besluit - Wijziging van het voorwerp van de overnemende vennootschap.
Ingevolge de rechtsovergang ten algemene titel van de overgenomen vennootschap "KT-GROUP" gaat
diens voorwerp van rechtswege over op de overnemende vennootschap "SSV INVEST". Het voorwerp van de
overne-mende vennootschap wordt om die reden in die zin aangevuld.
Achtste besluit - Beslissing om de statuten van de besloten vennootschap "SSV INVEST" aan te passen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene ver-
gadering van de besloten vennootschap "SSV INVEST" om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) van de overnemende vennootschap te behouden.
Negende besluit - Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de sta-
tutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Tiende besluit - Beslissing tot het toestaan van de uitkering van interimdividenden.
In toepassing van artikel 5:141, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de
algemene vergadering dat het bestuursorgaan voortaan bevoegd is tot het uitkeren van interimdividenden.
Elfde besluit - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de Wet van 11 februari 2013 houdende organisatie van het beroep van
vastgoedmakelaar, met wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Wet van
11 februari 2013 houdende organisatie van het beroep van vastgoedmakelaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "SSV INVEST".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
- administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland;
- exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging
veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen, volgende activiteiten te ontwikkelen:
1. Holding
a. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aande-
len, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handels-
vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
b. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van be-
stuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
c. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een partici-patie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbin-
tenissen van zelfde ondernemingen.
2. Patrimoniumvennootschap
a. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. Om deze doelstelling te bereiken is het de vennootschap toegestaan leningen en
financieringen aan te gaan bij derden, al dan niet financiele instellingen, met als doel deze transacties te
financieren. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als
omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;
b. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aankoop en verkoop, de huur
en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw of immobilienvennootschappen of ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant
is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
d. Het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle soorten vennootschappen en alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan.
3. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
a. alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties
b. alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische
expertise en bijstand;
c. het geven van advies en verstrekken van dien-sten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
d. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoeda-
nigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
e. adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie.
4. Vastgoedmakelaarsactiviteiten
- zowel in het binnenland als het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als ver-
tegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, de aankoop- en verkoop van nieuwe en occasie voertuigen,
moto's, bromfietsen of eender welk voertuig alsook de herstellingen aan deze producten.
- De vennootschap heeft tot doel te bemiddelen bij de aankoop, de verkoop, het verkavelen, het aanbren-
gen, het in huur geven of nemen, het beheren, het promoten, het productief maken, het exploiteren, het
opbouwen van alle onroerende goederen, in het algemeen het ten uitvoer brengen van alle onroerende han-
delingen.
- bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op con-
tractbasis.
- bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed.
- beheer van residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis.
- beheer van niet-residentieel onroerend goed voor ene vast bedrag of op contractbasis.
- verlenen in opdracht van de eigenaar(s) van alle diensten die noodzakelijk zijn voor het behoorlijk
functioneren van de gebouwen (niet residentieel gebouw).
- innen van de huur (niet residentiele gebouwen).
5. Divers
- groothandel in auto's en lichte bestelwagens (= 3,5 ton).
- groothandel in nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer, inclusief die voor bijzondere doeleinden
(b.v. ambulances).
- handelsbemiddeling in auto's en lichten bestelwagens (=3,5 ton).
- handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer, inclusief die voor bijzondere
doeleinden (b.v. ambulances).
- detailhandel in auto's en lichte bestelwagens (= 3,5 ton).
- kleinhandel in nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer, inclusief die voor bijzondere doeleinden
(b.v. ambulances).
- handel in aanhangwagens, opleggers en caravans.
- handel in nieuwe en gebruikte aanhangwagens en opleggers.
- handel in nieuwe en gebruikte kampeervoertuigen zoals caravans, kampeerwagens, enz.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met
name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht
hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur,
directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door
de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige
manager kunnen worden uitbesteed.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwer-
ven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten
en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden. De vennootschap zal alle
handelingen mogen verrichten, die in rechtsreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp, of die
van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen,
hetzij door deelneming, inbreng, participatie, fusie of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen
of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of
soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij
kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden,
zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de
wettelijke beperkingen ter zake.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseur.
Deze opsomming is verklarend en geenszins beperkend en moet verstaan worden in de ruimste zin.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtsreeks of onrechtstreeks verband staan
met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen, behoudens deze waarvoor een
licentie of vergunning noodzakelijk is.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende ver-
richtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
In geval van een enige aandeelhouderbestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aan-
deelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per
gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeur-recht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen
overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste
drie vier-den van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het aandelenregister op naam; dit aandelenregister omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit aandelenregister betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich
ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is,
worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen
overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een
voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke
gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen
het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voor-
gestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel
geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeel-
houder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, waarvan meer dan vijftig procent natuurlijke personen zijn die gemachtigd zijn het
beroep van vastgoedmakelaar uit te oefenen en/of rechtspersonen zijn die gemachtigd zijn het beroep van
vastgoedmakelaar uit te oefenen en van wie de vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 2:55 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen zelf ook gemachtigd is het beroep van vastgoedmakelaar uit te
oefenen (BIV-nummer), benoemd met of zon-der beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toege-
kend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen op-
tredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweer-
der.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaat-
singskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, als-ook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dage-
lijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste maandag van de maand december, om 14 uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeel-
houders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wet-
telijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daar-op
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een over-
dracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De algemene vergaderingen mogen alleen be-slissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 21. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verle-
den. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het
bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekend-
making verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedge-keurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst (dit
overeenkomstig artikel 5.141, 2e lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
Uitkeringen in het kader van de liquidatiereserves, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan
wel toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves intussen al dan niet aangelegd werden, en uitkeringen
aan de aandeelhouders zoals bedoeld in artikel 5:141-5:144 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, volgen het statuut van de aandelen en komen toe aan de volle eigenaar van de aandelen
respectievelijk de vruchtgebruiker voor het vruchtgebruik en aan de blote eigenaar voor de blote eigendom. De
waardering van het vruchtgebruik geschiedt overeenkomstig de omzettingstabellen vermeld in artikel 4.64 §3
van het Burgerlijk Wetboek.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de vereffening
verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering om
één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Twaalfde besluit: Ontslag en kwijting huidige zaakvoerder (onder oud recht) en benoeming nieuwe be-
stuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
De heer SCHUERMANS Guy, voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ont-
slagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur:
Mevrouw VANDERBORGHT Karine, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt, en die verklaart
niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich hiertegen verzet, hetgeen tevens blijkt uit een opzoeking van
het Centraal Register van Bestuursverboden op 10 december 2024;
Haar mandaat is onbezoldigd.
Dertiende besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3200 Aarschot, 's Herto-
genheide 1.
Veertiende besluit: Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Vijftiende besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van onder-
nemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te handelen en mo-
gelijkheid van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap "DRT & PARTNERS" te 3200 Aarschot, Grote
Markt 28, haar bestuurder en haar aangestelden, alsook voor de opmaak en/of het bijwerken van het elek-
tronische aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
Zestiende besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS met zetel
te Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders en aangestelden, met macht afzonder-
lijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen,
te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Kathleen PELGRIMS, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte geruisloze fusie; de gecoördineerde statuten.