N° d'entreprise : 0473375440
Nom
(en entier) : Groupe Doneux
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Félicien Deneumoustier(BL) 104
 : 5001 Namur
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte dressé par le Notaire Marc HENRY de résidence à Andenne en date du 22 décembre
2023, il a été extrait ce qui suit : s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme « GROUPE DONEUX SA », dont le siège est situé à 5001 Belgrade, rue Deneumoustier
104, numéro d’entreprises 0473.375.440.
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution – Adaptation-constatation de la forme légale de la société au Code des sociétés
et des associations.
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39, §1, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée générale constate qu’il en découle que la société a adopté la forme légale organisée
par le Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de la société, c’est-à-dire la
forme d’une société anonyme (en abrégé SA).
Deuxième résolution – Modification de la dénomination
L’assemblée décide de retirer le sigle « SA » de la dénomination en tant que telle, de sorte que la
dénomination sera désormais « Groupe Doneux ».
Troisième résolution - Siège de la société
L’assemblée confirme que le siège reste inchangé ; néanmoins, et comme le permet le Code des
sociétés et des associations, l’assemblée décide de ne plus inscrire l’adresse exacte du siège dans
les statuts.
Quatrième résolution – Adoption de nouveaux statuts en application des résolutions qui précèdent et
du CSA
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec ces décisions et avec le Code des
sociétés et des associations, et notamment avec la possibilité de ne plus inscrire l’adresse précise du
siège de la société dans les statuts. L’assemblée accepte les modifications et précisions qui sont
apportées par rapport aux statuts précédents, ainsi que la renumérotation des articles, sans que
celles-ci ne doivent faire l’objet d’une résolution particulière.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale — Dénomination — Siège — Objet— Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Groupe Doneux »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
Le commerce de détail et de gros de machines et de matériel agricoles, horticoles, et de génie civil,
neufs et d’occasion, de pièces de rechange, et d’accessoires, d’articles de quincaillerie, de matériel
électrique, d’appareils électro-ménagers, d’articles de poêlerie sans placement, d’articles de
droguerie, de produits phytopharmaceutiques non toxiques, d’engrais, de semences, et de tous
produits pour l’agriculture et l’horticulture.
La société exploitera également un atelier, avec forge, pour le montage, l’entretien, la réparation et le
dépannage y compris celui effectué en extérieur avec ou sans engin approprié, de machines et
matériel agricoles, horticoles et de génie civil.
Elle pourra aussi s’occuper de tous travaux agricoles, pour son propre compte ou compte de tiers.
Elle aura également comme objet toutes activités de services aux entreprises et en particulier :
secrétariat commercial, conseils en gestion et organisation, conseils juridiques, recouvrement de
créances, travaux d’étude et de recherche ; toutes activités de démarches administratives pour les
particuliers et entreprises ; la location de matériel, machines et matériel roulant.
La société pourra également accomplir toutes les activités de traduction et d’interprétariat pour les
entreprises et particuliers.
La société pourra accomplir d’une façon générale, de toutes les matières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les plus appropriées, toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de toutes manières, à toutes
entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou qui soit de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui servir de source ou de débouché.
Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut, en Belgique comme à l’étranger, accomplir tous actes et opérations nécessaires ou utiles à
la réalisation de son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée,
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capital propres et apports
Article 5 : Capital
Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE NEUF CENT
SEPTANTE-TROIS EUROS ET TRENTE-HUIT CENTS (EUR 386.973,38,-). Il est représenté par
mille quatre cent soixante (1.460) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/mille quatre cent soixantième de l’avoir social.
Le capital social est entièrement libéré.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’
administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions nouvelles.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, au prorata du nombre de leurs titres, pendant un délai
minimum de quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
La souscription et son délai d’exercice sont fixés soit par l’assemblée générale, soit par le conseil d’
administration, dans le cadre d’une augmentation de capital autorisée, et annoncés conformément
aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription préférentiel est négociable pendant toute la durée de la souscription.
Passé ce délai, le conseil d’administration, s’il n’a pas été fait publiquement appel à l’épargne, pourra
décider que les tiers participent ou non à l’augmentation de capital ou que le non usage total ou
partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentiel a pour effet d’accroître la part
proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que des
modalités de cette souscription préférentielle subséquente.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l’assemblée
générale statuant dans l’intérêt social et comme en matière de modification aux statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le conseil
d’administration et le Reviseur d’Entreprises ou l’Expert-Comptable désigné par le conseil d’
administration doivent dresser les rapports prévus par les dispositions légales.  Ces rapports sont
annoncés à l’ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
Le droit de souscription préférentielle pourra également être limité ou supprimé dans l’intérêt social
par le conseil d’administration dans les limites du capital autorisé. Le conseil d’administration peut
limiter ou supprimer ce droit en faveur d’une ou de plusieurs personnes déterminées, autres que les
membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 8. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 9. Actions partiellement libérées
Tant que les actions ne sont pas entièrement libérées, elles ne peuvent être cédées à des tiers qu’
avec l’accord du conseil d’administration.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Les appels sont notifiés par lettre recommandée mentionnant le mode et la date de paiement.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions que l’actionnaire a souscrit.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater
du jour de l’exigibilité du versement jusqu’au paiement effectif.
Le conseil d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par le ministère d’un
agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-
intérêts.
Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l’excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été
effectués.
A tout moment, l’actionnaire a le droit de libérer l’ensemble du capital souscrit par lui.
TITRE III : Titres
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu en la forme
électronique.
La possession d’une action comporte, de plein droit, adhésion aux présents statuts et aux résolutions
régulièrement prises par l’assemblée générale.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu’il passe.
Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sou aucun prétexte, provoquer l’apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’
immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations
de l’assemblée générale.
La société ne peut être propriétaire de ses propres titres que dans les limites strictes fixées par la loi.
Article 11. Nature des autres titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 12. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l'égard de la société.
Néanmoins, et sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou
la convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci. La disposition ci-avant quant à l’usufruit reste d’application.
Article 13. Cession des actions – agrément – droit de préemption
La procédure d’agrément s’applique à toutes cessions d’actions, à titre onéreux ou gratuit, à toutes
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, sauf les cas d’absorption ou de fusion de la
société.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions en informe le conseil d’administration de
la société.
La décision d’agrément est prise par le conseil d’administration à l’unanimité des administrateurs
présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la notification de l’actionnaire.
Le conseil d’administration n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d’agrément ou de refus du conseil est notifiée à l’actionnaire cédant dans les huit jours
de la décision du conseil d’administration.
Si le conseil d’administration n’agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l’
envoi de la notification du conseil d’administration pour décider et notifier s’il renonce ou non à son
projet de céder des titres.  A défaut de notification au conseil d’administration par le cédant à qui l’on
a opposé un refus d’agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.
S’il ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu dans un délai de trois mois à
compter de l’envoi de la notification de refus, de faire acquérir les actions par priorité par les
actionnaires au prorata de leur participation dans le capital ou, à défaut, par un tiers.
Le conseil d’administration doit informer tous les actionnaires par lettre recommandée reproduisant
fidèlement et complètement toutes les indications relatives à la cession envisagée, dans les huit
jours de la réception de la notification faite par le cédant de ne pas renoncer à son projet de cession.
Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l’envoi
de la notification prévantée, en mentionnant le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir.  Cette
information sera faite par lettre recommandée.  L’absence de réponse dans le délai accordé vaudra
renonciation expresse du droit de préemption.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît le droit de préemption
des actionnaires qui en font l’usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
Les actions sont acquises au prix convenu initialement entre l’actionnaire cédant et le candidat
cessionnaire ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de
commun accord par les parties ou à défaut d’accord sur l’expert, par le Président du Tribunal de
Commerce, statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L’acquéreur, actionnaire ou tiers agréé par le conseil d’administration en application des alinéas
précédents, paye le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettre recommandée à la poste,
les délais commençant à courir à partir de la date d’expédition de la lettre apposée sur le récépissé
de la recommandation postale.
La procédure ci-dessus devra être justifiée par l’intérêt social à tout moment.
TITRE IV : Administration et Représentation
Article 14 : Composition de l’organe d’administration - délibérations
La société est administrée par un organe d’administration appelé conseil d’administration composé
de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est obligée de désigner un
représentant permanent parmi ses actionnaires ou associés, administrateurs, gérants ou membres
du conseil de direction ou employés, qui est chargé de l’exécution du mandat au nom et pour le
compte de la personne morale administrateur.
Ce représentant permanent doit être une personne physique.
Désignation-démission-cooptation
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont toutefois le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Présidence
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par celui de
ceux-ci qui a le plus d’ancienneté dans la fonction d’administrateur.
Convocation
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les vingt jours d’une requête
à cet effet émanant de deux administrateurs.
Délibérations
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par mail. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Droits de vote
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Procès-verbaux du conseil d'administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux consignés
dans un registre spécial et signés par le président et, en son absence, par l'administrateur qui
préside la réunion, ainsi que par au moins la majorité des membres du conseil présents.
Les copies et extraits sont signés par un administrateur agissant seul.
Article 15 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 16 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Le mandat est gratuit sauf
décision contraire du conseil.
Article 17 : Représentation de la société
    1.  Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un (1) administrateur-délégué agissant seul. En l'absence d'un administrateur délégué, la
société peut être valablement engagée en justice et ailleurs par deux (2) administrateurs.
    2.  En présence d’administrateur(s) délégué(s) mais pour tous actes qui dépasseraient la gestion
ou l’administration relevant de l’administrateur-délégué, la société est valablement engagée en
justice et ailleurs par deux (2) administrateurs.   
    3.  Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, agissant seuls ou
conjointement, ou de la manière déterminée par le conseil d'administration.
    4.  Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 18 : Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale peut décider de rémunérer ou pas le mandat d'administrateur par l'octroi d'une
rémunération fixe ou variable. Son montant est établi par l'assemblée générale et est imputé aux
frais généraux de la société.
A défaut d'une décision expresse concernant la rémunération d'un administrateur, son mandat est
réputé gratuit.
Le mandat d’administrateur peut être cumulé avec les fonctions de directeur ou d’autres, régies par
un contrat d’emploi ; les rémunérations y afférentes étant indépendantes de celles qui seraient
attribuées, le cas échéant, à l’intéressé en sa qualité d’administrateur.
Les administrateurs ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat. Ils ne contractent à
raison de leur gestion aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
TITRE VI : Délégation de compétences
Article 19 : Administration quotidienne – Délégation de pouvoirs – Administrateur délégué – Comités
consultatifs
1. Le conseil d'administration peut désigner un administrateur délégué et lui confier les compétences
les plus étendues pour la gestion quotidienne de la société et la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion.
Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière et la représentation en ce
qui concerne cette gestion à :
- un comité de direction, s'il en est constitué un ;
- une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il nomme et révoque les délégués à cette gestion et fixe leurs compétences.
2. Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière, ces derniers dans les limites de
cette gestion, peuvent accorder des mandats généraux et spéciaux à une ou plusieurs personnes de
leur choix.
3. Le conseil d'administration peut confier la direction de l'ensemble, d'une partie définie ou d'un
département des activités de la société à une ou plusieurs personnes.
4. Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs dont il définit la composition et la mission.
Si aucun comité d'audit n'est constitué, le conseil d'administration agit lui-même comme comité
d'audit.
TITRE VII : Contrôle de la société
Article 20 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VIII : Assemblée générale
Article 21 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
juin à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Le cas échéant, les détenteurs d'obligations et de warrants nominatifs ou les détenteurs de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société sont convoqués à l'assemblée générale de la
même manière que les actionnaires.
Article 22 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 23 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 24 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne un scrutateur parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 25 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 26 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4.La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 27 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote, et, le cas échéant, les dispositions particulières
reprises dans les présents statuts.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents ou
représentés représentent au moins la moitié du capital social
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 28 : Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE IX : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 29 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 30 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L'assemblée générale décide de l'affectation du solde sur proposition du conseil d'administration, à la
majorité simple des voix.
Si l'assemblée générale décide de la distribution des bénéfices, chaque action donne droit à un
dividende de la même manière, étant entendu que pour le calcul du dividende de chaque action, il
doit être tenu compte de :
a) la partie du capital que cette action représente ("pro rata participationis")
b) la libération effectuée sur cette action ("pro rata liberationis"), et
c) le nombre de jours de participation de l'action en question au bénéfice au cours de l'exercice
concerné ("pro rata temporis").
L'assemblée générale peut décider d'affecter le solde entièrement ou partiellement pour
l'amortissement du capital par voie de remboursement au pair des actions désignées par tirage au
sort.
Article 31 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider de distribuer un acompte à imputer
sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours, conformément aux
conditions prescrites par le Code des sociétés et des associations. Il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le commissaire et résumant
la situation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé
conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’
irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des
circonstances.
TITRE X : Dissolution – Liquidation
Article 32 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 33 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 34 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE XI : Dispositions diverses
Article 35 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 36 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 37 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Cinquième résolution – Démissions et nominations
L’assemblée générale décide
1) de confirmer les mandats actuels des administrateurs suivants, dont le mandat se termine pour
chacun après l’assemblée générale ordinaire de 2024 :
    1.  Monsieur Bernard DONEUX
    2.  Monsieur Pierre DONEUX
    3.  Madame Brigitte MEESSEN
    4.  Monsieur Adrien DONEUX
    5.  Monsieur Florian DONEUX
2) de dès à présent renouveler les mandats des administrateurs suivants pour une durée de 6 ans à
dater de l’expiration de leur mandat en 2024, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2030 :
    1.  Monsieur Bernard DONEUX, domicilié à 5001 Belgrade, rue Deneumoustier 104
    2.  Monsieur Pierre DONEUX, domicilié à 5640 Saint-Gérard (Mettet) rue de la Gare 6
    3.  Madame Brigitte MEESSEN domiciliée à 5001 Belgrade, rue Deneumoustier 104
    4.  Monsieur Adrien DONEUX domicilié à 5640 Saint-Gérard (Mettet) , rue de la Falise, 2  .
    5.  Monsieur Florian DONEUX domicilié à 5640 Saint-Gérard (Mettet) , rue du Plançon, 7  .
L’assemblée confirme que ces mandats sont rémunérés.
Sixième résolution - Siège social
L’assemblée déclare que le siège de la société est inchangé et est situé à 5001 Belgrade, rue
Félicien Denemoustier 104.
Septième résolution – Représentant permanent
Dans les cas qui sont visés par le Code des sociétés et des association, l’assemblée désigne comme
représentant permanent de la société Monsieur Florian DONEUX.
Huitième résolution – Coordination des statuts
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer à l’organe d’
administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent, ainsi que pour établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et demande au notaire d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
ET D’UN MEME CONTEXTE
Les administrateurs désignés et renouvelés comme dit ci-avant requièrent le notaire soussigné d’
acter qu’ils se réunissent à l’instant en conseil d’administration et prennent à l’unanimité les décisions
suivantes :
* La fonction d’administrateur délégué exercée actuellement par Monsieur Bernard DONEUX prendra
fin le 31 décembre 2023 ; il lui est donné entière décharge de sa mission. Pour autant que de besoin,
il est précisé que Monsieur Bernard DONEUX garde sa fonction d’administrateur.
* Le conseil d’administration désigne comme administrateurs-délégués, à compter du premier janvier
2024 et pour une durée de six années :
    1.  Monsieur Adrien DONEUX
    2.  Monsieur Florian DONEUX
avec tous les pouvoirs de gestion et de représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,
ainsi que défini à l’article 19 des statuts. Ils pourront agir séparément.
POUR EXTRAIT CONFORME destiné au Moniteur belge, déposé en même temps une expédition de
l’acte et les statuts coordonnés.
Marc HENRY, Notaire