N° d'entreprise : 0881981210
Nom
(en entier) : ADRIEN INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 Terhulpen
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-et-un novembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée "ADRIEN
INVEST", ayant son siège à 1310 La Hulpe, Avenue Reine Astrid 92, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation de la forme en une société à responsabilité limitée (opt-
in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) et de
transformer la forme juridique de la Société en une société à responsabilité limitée en application de
l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la publication de la
décision dans les Annexes du Moniteur belge.
DEUXIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
Conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi précitée, la partie libérée de la part fixe du
capital et la réserve légale de la Société, à concurrence de 20.198,36 EUR , sont converties de plein
droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible, et ce avec effet à partir de la publication
de la décision dans les Annexes du Moniteur belge. A la libération, les montants libérés sont inscrits
sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
TROISIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide, suite à la transformation de la Société en une société à responsabilité limitée,
d'adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec les décisions prises
et avec le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la publication de la
décision dans les Annexes du Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Volet B
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ADRIEN INVEST".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
La société a pour objet, pour son propre compte ou pour le compte de tiers:
a) L'acquisition, la souscription, la conservation et/ou la cession de la propriété d'actions,
d'obligations convertibles ou pas, de parts bénéficiaires, de droits de souscription, et de manière
générale, de tout autre instrument financier, émis par des sociétés belges ou étrangères (ci-après
"titres") notamment en vue de leur certification;
b) L'émission de certificats échangeables, se rapportant notamment à des titres émis par des
personnes morales belges, notamment celles visées par le Code des sociétés et des associations,
ou par des personnes morales étrangères;
c) La gestion, l'administration, la conservation et l'échange des titres auxquels se rapportent les
certificats (ci-après "titres certifiés") en ce compris l'exercice des droits afférents aux titres certifiés,
dont le droit de vote;
d) La perception de tout produit ou revenu, notamment les dividendes, intérêts et autres avantages
financiers liés aux titres certifiés pour le compte des titulaires de certificats et la rétrocession
immédiate de ces produits ou revenus à ces derniers;
e) La recherche, l'étude et la réalisation éventuelle de projets d'investissements dans des personnes
morales belges et/ou étrangères, notamment par voie d'acquisition ou de souscription de titres, pour
son propre compte ou en vue de leur certification;
f) La gestion et la réalisation de participations et de manière plus générale, la gestion de son
patrimoine;
g) La prestation de services de conseil relatif à la gestion et l'organisation d'entreprises ou de
patrimoine, à l'exception de services soumis à autorisation ou réglementés;
L'exécution de tous actes ou opérations liés à, utiles, en relation avec ou découlant de ce qui
précède.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut exercer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, civiles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à promouvoir de manière
directe ou indirecte son objet.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(...)
Apports
En rémunération des apports, quatre-vingt (80) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Conformément à l'article 5:134 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration a
le pouvoir d'émettre, en cours d'existence de la société, des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription pendant une durée renouvelable de cinq (5) ans à compter
de la publication de cet acte. Ce pouvoir est exercé conformément au rapport spécial annoncé à
l'ordre du jour de l'assemblée générale ayant procédé à l'adoption des présents statuts et sans
préjudice des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration devra utiliser le pouvoir visé au précédent paragraphe conformément à
l'article 7 des statuts.
(...)
Organe d'administration
La société est administrée par minimum cinq administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
(...)
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Volet B
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Les administrateurs forment un collège qui désigne un président et qui agit comme le fait une
assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent conjointement, par procuration spéciale, déléguer une partie de leurs
pouvoirs à un préposé de la société.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Comités consultatifs
L'organe d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3 Représentation
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier vendredi du mois de mai, à 11 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote;
- pour autant que l'organe d'administration l'exige dans les convocations, tout actionnaire doit
communiquer à l'organe d'administration son intention de participer à l'assemblée générale au moins
quatre (4) jours calendrier avant celle-ci.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par le président de l'organe d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé parmi les présents. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils
sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration
ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
Volet B
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet
des points portés à l'ordre du jour. Le cas échéant, le(s) commissaire(s) réponde(nt) aux questions
qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de son (leur) rapport.
§7. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
§8. Si, lors d'une décision de nomination, aucun des candidats n'obtient la majorité absolue des voix,
il est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus
élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.
§9. Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité simple des voix émises.
En outre, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
de leur pouvoir, à l'exception de celles qui requièrent un acte authentique.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
(...)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la composition de l'organe d'administration.
L'assemblée constate que les personnes suivantes sont administrateurs de la Société sous la forme
d'une société à responsabilité limitée, pour la durée de leur mandat en cours :
- Comte CORNET de WAYS RUART Paul, domicilié à 1474 Genappe, rue Ruart 3;
- Monsieur de PRET ROOSE de CALESBERG Alexandre Marie, domicilié à Avenue Louise 379,
boîte 022;
- Vicomte de SPOELBERCH Rodolphe Roger Baudouin, domicilié à 1050 Ixelles, Rue Joseph
Volet B
Stallaert 20;
- Monsieur MARSHALL LOCKYER Simon John, domicilié à W8 7DA Londres (Royaume-Uni), Argyll
Road 29;
- Monsieur le HODEY Hadrien François Michel Marie Joseph Ghislain, domicilié à 1050 Ixelles, Rue
Simonis 25;
- Écuyer THIBAUT de MAISIERES Christophe Albert Vincent Marie Ghislain, domicilié à 1030
Schaerbeek, Rue Général Gratry 66.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à "CORPOCONSULT" SPRL, ayant son siège à 1060 Bruxelles,
rue Fernand Bernier 15, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Ensuite, les administrateurs, se sont réunis conseil d'administration, tous représentés par leur
collègue-administrateur, Monsieur de PRET ROOSE de CALESBERG Alexandre, agissant en sa
qualité de mandataire en vertu de cinq (5) procurations sous seing privé qui restent annexées au
présent acte.
Le conseil d'administration a décidé à l'unanimité de nommer, et ce avec effet à partir de la
publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge :
- en tant que président du conseil d'administration : Comte CORNET de WAYS RUART Paul; et
- en tant qu'administrateur-délégué : Monsieur de PRET ROOSE de CALESBERG Alexandre, lequel
- en application de l'article 24 des statuts - agissant seul, peut représenter la Société dans les limites
de la gestion journalière.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, quatorze procurations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire