N dentreprise : 0776 631 884
Nom
BELGIUM BUSINESS ACTIVITY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue du Hameau 45 - 1640 Sint-Genesius-Rode
Objet de l'acte : MODIFICATION AUX STATUTS
Il ressort d'un acte passé devant Maître Christian HUYLEBROUCK, notaire à Molenbeek-Saint-Jean, le 17
décembre 2024, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale des actionnaires de la société
BELGIUM BUSINESS ACTIVITY SRL s'est réunie et a pris les résolutions suivantes :
Il. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Transfert du siège.
2. Traduction des statuts en français et adoption de nouveaux statuts, sans modification de l'objet de la
société.
3. Mission à Maître Christian HUYLEBROUCK, notaire à Molenbeek-Saint-Jean d'établir et de déposer la
coordination des statuts.
4. Confirmation du mandat de l'administration actuel.
5. Adresse du siège.
6. Site internet et adresse e-mail.
7. Formalité de publication.
[ ... ]
EXPOSE PRELABLE
La présente assemblée générale a, par un autre acte reçu en ce jour par le notaire soussigné et formant
un tout indivisible avec le présent acte conformément à l'article 19, paragraphe 3, de la loi organique relative à
l'organisation du notariat, décidé de transférer le siège de la société vers la Région de Bruxelles-Capitale, et
plus précisément à l'adresse suivante : 1180 Uccle, Chaussée de Alsemberg 1000, sous la condition
suspensive que cette assemblée prenne connaissance de l'adaptation des statuts à la langue française,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
À cet égard, les parties déclarent expressément et sans condition que ces deux actes forment un tout
indivisible, exécutoire dans leur ensemble.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
La présente assemblée générale a déjà délibéré sur ce point dans une autre décision dont question sous
le point "EXPOSE PREALABLE".
2. Deuxième résolution
Suite au transfert du siège en région bruxelloise, l'assemblée générale décide de traduire les statuts en
français et d'adopter de nouveaux statuts, sans toutefois apporter une modification à son objet.
Par conséquent, l'assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BELGIUM BUSINESS ACTIVITY".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers,
en Belgique ou à l'étranger :
- Toute activité dans le secteur de l'HORECA, notamment : restaurants, centres de distribution de
boissons, salons de consommation, snack-bars, salons de thé, cafétérias, cafés, tavernes, bars, friteries,
hôtels, motels, flat hôtels, maisons d'hôtes, jeux de hasard ;
- L'exploitation d'ateliers, de garages, d'ateliers de nettoyage, d'entretien, de réparation et de démolition de
véhicules, ainsi que l'exploitation de stations-service, de car-wash ou de magasins de pièces détachées et
d'accessoires (neufs ou d'occasion) - plaque Z ;
- Entreprise générale de construction ;
- Tous travaux de construction, de rénovation, d'entretien et de démolition ; tous travaux de peinture,
plomberie, installations de chauffage, électricité et carrelage ; l'installation de systèmes anti-incendie ;
- Entreprise de nettoyage pour bureaux, maisons et bâtiments en général, nettoyage des façades et des
fenêtres ;
- L'achat, la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation de toutes sortes de biens, notamment de
matériaux pour la construction, la rénovation, l'éclairage, le bois, la plomberie, le sanitaire, le chauffage, la
décoration, les meubles, les articles de mobilier, les outils en général, diverses plantes et tout ce qui est
directement ou indirectement lié au bricolage, ainsi que de tous appareils électriques et ménagers,
informatique, mobilier de bureau et matériaux ;
- Le transport national et international de personnes, colis de plus ou moins de 500 kg, courrier,
messagerie, animaux et matières premières (y compris produits dangereux) au sens large ;
- Aide à domicile pour les particuliers résidant en Belgique dans le cadre de la réglementation des
chèques-services, comprenant :
+ Activités exercées au domicile de l'utilisateur : nettoyage du logement, y compris le nettoyage des
fenêtres et des vitres, lavage et repassage, travaux de couture occasionnels, préparation des repas ;
+ Activités exercées hors du domicile de l'utilisateur : service de courses, centre pour personnes
handicapées et repassage ;
+ Toutes activités futures dans le cadre des chèques-services, telles que petits travaux, plomberie,
nettoyage des déchets, etc. ;
- Pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes prestations de
services en Belgique directement ou indirectement liées à l'exploitation d'une centrale de repassage, activités
dans le cadre de l'objet social :
+ Prise en charge et livraison de linge à domicile ;
+ Traitement (prise en charge, lavage, repassage, livraison, etc.) de quantités non industrielles de linge
et lavage de vêtements pour particuliers ;
+ Entrepôt pour le traitement et le lavage de linge ;
- Petites réparations et modifications de vêtements et autres articles textiles, simultanément avec le lavage
;
- Exploitation de salons de blanchisserie et de laveries.
La société a également pour objet :
1. Pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes actions liées
à l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le commerce en gros et au détail, notamment :
A) L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, la vente à tempérament, la location à
court ou long terme sous toutes ses modalités, le commerce sous toutes ses formes de véhicules de toute
nature, neufs ou d'occasion, et de tous articles liés à l'industrie automobile, maritime, aéronautique et
mécanique, ainsi que la mise à disposition de personnel roulant et d'accompagnement ;
B) La fabrication, la construction, la transformation, le transport, le dépannage, la réparation et l'entretien
de véhicules de toutes sortes, remorques et navires, y compris toutes opérations de carrosserie, mécanique
et électronique liées à ceux-ci ;
C) Le commerce sous toutes ses formes de carburants, lubrifiants, outils, pièces de rechange et
accessoires pour véhicules de toutes sortes, ainsi que de toutes formes d'énergie consommée par ces
véhicules, quelle que soit leur origine (biologique, chimique, électricité, hydrogène, dérivés du pétrole, liquides
ou gazeux, etc.) ;
D) L'exploitation d'ateliers et de garages, d'ateliers de nettoyage, d'entretien, de réparation et de
démolition de véhicules, ainsi que l'exploitation de stations-service, de car-wash ou de magasins de pièces de
rechange et d'accessoires (neufs ou d'occasion).
2. La société a également pour objet l'exploitation de blanchisseries, de laveries, de salles de jeux, de
salles de sport, de commerces de gros, demi-gros et détail, notamment : magasins de bricolage, outils,
production d'énergie naturelle (panneaux solaires, éoliennes, etc.), peintures, jardinage, instruments de
musique, jouets, appareils ménagers, supermarchés, épiceries, magasins de nuit, ainsi que l'importation,
l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au détail de tous produits concernant :
A) Jeux, jouets, instruments de musique, accessoires et partitions ;
B) Appareils ménagers, électricité, multimédia, informatique, y compris logiciels, accessoires, produits
d'entretien et consommables ;
C) Location, achat et vente de CD, DVD et jeux audiovisuels ;
D) Construction, rénovation, bricolage, jardinage, décoration et embellissement de la maison et du jardin
- -
E) Produits alimentaires généraux, boissons alcoolisées ou non, liqueurs, tabacs et accessoires ;
F) Soins corporels, compléments alimentaires et parapharmacie ;
G) Produits dangereux, explosifs et feux d'artifice ;
H) Secteur HORECA, tels que restaurants, débits de boissons, salons de consommation, snack-bars,
salons de thé, cafétérias, cafés, tavernes, bars, friteries, hôtels, motels, flathôtels, auberges, jeux de hasard ;
1) Gestion et exploitation d'un service traiteur, préparation et commercialisation de plats à emporter, etc. ;
J) Salons de massages et toutes activités connexes.
3. La société a également pour objet l'organisation d'événements promotionnels, publicitaires, cérémonies
et spectacles au sens large ; la création, la fabrication et la commercialisation de vêtements, chaussures,
maroquinerie, horlogerie, bijoux et accessoires de mode ; ainsi que l'achat et la vente d'animaux.
4. La société a pour objet également la gestion de librairies, de magasins de fournitures de bureau, de
kiosques à journaux, d'édition, la réalisation, la publication, l'émission et la commercialisation, y compris
l'achat, la vente, la représentation, la vente sur commande, la publicité et le conseil publicitaire pour les
journaux, livres, affiches, catalogues ou toute autre forme de communication, ainsi que l'importation,
l'exportation, l'achat, la vente en gros ou au détail de tous produits concernant : journaux, livres et toutes
publications au sens large, fournitures de bureau au sens large, y compris les matériaux et matières
premières destinées à la réalisation ou à la restauration d'œuvres d'art.
5. La société a également pour objet :
A) Fournir des conseils financiers, techniques, commerciaux ou administratifs au sens large, à
l'exception des conseils sur les placements financiers et autres, fournir une assistance et exécuter des
services directement ou indirectement dans les domaines de la publicité, du marketing, de l'administration et
des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général ;
B) Concevoir, étudier, promouvoir et réaliser tous projets publicitaires, informatiques ou de bureau et
toutes activités connexes ;
C) Réaliser des études, programmer et mettre en œuvre des systèmes d'organisation, de vente, de
publicité, de marketing et appliquer des systèmes pour le traitement des données et toutes les techniques
relatives à la gestion technique, administrative, économique et générale des entreprises de construction ;
D) Exécuter tous mandats de gestionnaires et, en général, tous mandats et fonctions directement ou
indirectement liés à l'objet social ;
E) Développer, acheter, vendre, prendre des permis, obtenir ou céder des licences, brevets, marques,
savoir-faire et actifs mobiliers connexes ;
F) Fournir des services administratifs et informatiques ;
G) Acheter, vendre, importer et exporter, commettre, agir en tant qu'intermédiaire commercial pour tous
biens, dans le cadre de l'activité commerciale ;
H) Rechercher, développer, produire ou commercialiser de nouveaux produits, de nouvelles
technologies et leurs applications ;
1) Contribuer à la création de sociétés par apport, inscription, intervention financière ou autrement ;
J) Accorder des prêts et ouvrir des lignes de crédit aux sociétés et aux particuliers sous toute forme, la
société pouvant se porter garante, donner son approbation et effectuer toutes opérations commerciales et
financières, à l'exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôt, caisses d'épargne, sociétés de
crédit hypothécaire et sociétés de capitalisation ;
K) Organiser des formations, séminaires, conférences et formations pour les entreprises et les
communautés.
6. Pour son propre compte, la société a également pour objet :
A) Acquérir par inscription ou achat et gérer des actions, obligations, bons de caisse et autres valeurs
mobilières de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à créer, ainsi que gérer un patrimoine mobilier : la
société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
liées à son objet social ou permettant sa réalisation et son développement ;
B) Créer et gérer un patrimoine immobilier et la location-financement d'immobilier à des tiers, acquérir
par achat ou autrement, vendre, échanger, construire, rénover, améliorer, équiper, aménager, embellir,
entretenir, louer, prendre en location, diviser, prospecter et exploiter des biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations liées à cet objectif, visant à augmenter et à maximiser les rendements immobiliers, et se porter
garante de la bonne exécution des engagements pris par des tiers bénéficiant de ces biens immobiliers.
7. La liste ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut accomplir toutes actions visant à
réaliser, totalement ou partiellement, son objet.
La société peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, fusion, inscription, participation, intervention
financière ou autrement, prendre part à d'autres sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, tant en
Belgique qu'à l'étranger, dont l'objet est similaire ou analogue au sien ou de nature à promouvoir son objet
- Elle peut également accorder tous prêts ou garantir tous prêts accordés par des tiers à des sociétés
affiliées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit
de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Cession d'actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de
durée.
Article 12. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de mai, à
20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Assemblée générale électronique
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l'assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 26. Préservation du patrimoine de l'entreprise : distributions aux actionnaires et jetons de présence
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code
des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition,
la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus
récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire a été
nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de
contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore
amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et
à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la
distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques
et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté
cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la
société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143 du
Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de
tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5:142
et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur
desquelles la distribution a été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
3. Troisième résolution
L'assemblée générale décide de donner la mission à Maître Christian HUYLEBROUCK, notaire à
Molenbeek-Saint-Jean d'établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision
précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
4. Quatrième résolution
L'assemblée générale décide de confirmer le mandat d'administrateur non statutaire pour une durée
illimitée de Madame BANA Anamaria, prénommée, ici présente et qui accepte.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
5. Cinquième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1180 Uccle, Chaussée de Alsemberg
1000.
6. Sixième résolution
La société ne dispose pour le moment ni d'un site internet ni d'une adresse électronique.
Si une adresse électronique devait être attribuée dans le futur à la société, celle-ci fera l'objet d'une
publication au Moniteur belge et toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de
titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société sera réputée
être intervenue valablement.
7. Septième résolution
L'assemblée générale décide de désigner Madame BANA Anamaria, prénommée comme mandataire
spécial avec pouvoir de substitution afin de faire tout ce qui est nécessaire auprès de la Banque-Carrefour
des Entreprises (BCE), du registre des personnes morales, du guichet d'entreprises et de l'administration de
la TVA, conformément aux décisions prises lors de cette présente assemblée générale.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
DONT EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Christian HUYLEBROUCK, Notaire