N° d'entreprise : 0473600916
Nom
(en entier) : BEAU
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Albert Lancaster 94
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS
xxxxxx
Il résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le 23 mars
2023, enregistré, ce qui suit :
xxxxxx
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BEAU »,
ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Albert Lancaster 94, inscrite au registre des personnes
morales (Bruxelles) sous le numéro 0473.600.916.
Société constituée sous la dénomination « TREIZE AD » aux termes d'un acte reçu par le notaire
Lucas BOELS, alors à Bruxelles, le quinze décembre deux mille, publié par extraits aux annexes du
Moniteur Belge du quatre janvier suivant, sous le numéro 20010104-407, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant procès-verbal dressé le 31 mars 2015 par le notaire Anne Rutten, à
Saint-Gilles, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 11 mai suivant sous le numéro
2015-05-11/0066267.
 
Bureau
 
La séance est ouverte à 9 heures sous la présidence de Monsieur André LERCHS, ci-après mieux
qualifié.
 
Composition de l'assemblée
 
L'assemblée se compose des actionnaires dont les nom, prénom et domicile, ou la dénomination, le
siège et le numéro d’entreprise, ainsi que le nombre d’actions dont chacun se déclare propriétaire
sont mentionnés ci-après :
 
    1.  La société à responsabilité limitée "CARAT MANAGEMENT", ayant son siège à Uccle (1180
Bruxelles), Avenue Albert Lancaster 94, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0883.461.548, ici représentée conformément à ses statuts par Monsieur André LERCHS, domicilié à
Uccle (1180 Bruxelles), avenue Albert Lancaster, 94.
Propriétaire de neuf mille neuf cent nonante-cinq (9.995) actions.
 
2. Monsieur André LERCHS, (...) 
Propriétaire de cinq (5) actions.
Soit ensemble : dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital.
 
Exposé du président
 
Volet B
Le président déclare :
Que l’administrateur qui n’est pas présent a valablement renoncé à être convoqué à la présente
assemblée.
Que l'ordre du jour a été établi conformément au Code des sociétés et des associations.
Que les actions existantes ne sont ni nanties, ni gagées au profit de tiers.
Que la société n'a pas émis d'obligations convertibles, ni de droits de souscription et qu'elle ne
possède pas de parts bénéficiaires non représentatives du capital.
 
Le président expose et requiert ensuite le notaire soussigné d'acter que :
 
I/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. a) Rapport de l’organe d'administration, établi conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés
et des associations, qui explique le projet de transformation de la société. A ce rapport est joint un
état résumant la situation active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant pas à plus
de trois mois.
b) Rapport du réviseur d'entreprises, établi conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et
des associations, sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport de l’
organe d'administration.
2. Transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
3. Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres.
4. Réduction du compte de capitaux propres d'un montant de deux cent dix-huit mille euros
(218.000,00 €), sans réduction du nombre d‘actions, par remboursement aux actionnaires,
conformément aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et associations.
5. Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée.
6. Renouvellement du mandat des administrateurs.
7. Adresse du siège
8. Pouvoirs.
 
II/ Que le capital est fixé à deux cent dix-huit mille six cents euros (€ 218.600,00), représenté par dix
mille (10.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
 
III/ Que toutes les actions de la société étant réunies ou représentées à la présente assemblée, il n'y
a pas lieu de justifier des convocations.
 
IV/ Qu’afin d'adopter les résolutions de l'ordre du jour portant sur la modification des statuts, ces
dernières doivent obtenir les trois/quarts des voix qui prennent part au vote, à l’exception de la
résolution sur la transformation qui doit réunir les quatre/cinquièmes des voix pour lesquelles il est
pris part au vote.
 
V/ Que conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
 
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
Délibération
 
Après un exposé fait par le président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par un
vote distinct :
 
Première résolution : Rapports dans le cadre de la transformation
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration qui explique le projet de transformation de la société, de l'état sur la situation active
et passive clôturé au 31 décembre 2022 y annexé, ainsi que du rapport du réviseur d'entreprises sur
l'état joint au rapport de l’organe d'administration.
 
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises stipule ce qui suit :
« La soussignée, Moore Audit SA, avec bureau à Waterfront Zuiderlaan 11 bus 32B, 8790 Waregem,
(numéro d'entreprise 0453.925.059), représentée par de heer Geert Van Ryckeghem, réviseur
d'entreprises, désignée le 08/03/2023 par l'organe d'administration de la SA BEAU, ayant son siège
à 1180 Uccle, Avenue Albert Lancaster 94, inscrite au registre des personnes morales sous le
Volet B
numéro d'entreprise 0473.600.916, connue au Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division
Francophone, avec pour mission d'établir le rapport prescrit par l'article 14:4 CSA pour la
transformation en SRL, déclare que :
    •  nos activités visent en particulier à vérifier si l'actif net est surévalué, comme il appert de l'état de
l'actif et du passif au 31/12/2022 qui a été établi par l'organe d'administration de la société, avec un
total du bilan de € 238.394,10, et un actif net de € 238.024,86;
    •  il ne ressort de nos activités d'audit, effectuées conformément aux normes d'audit de l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises relatives à l'établissement du rapport en cas de transformation d'une
société, aucun élément matériel qui nous indique que l'actif net est surévalué , à tous niveaux
d'importance matérielle, conformément au système de référence comptable en vigueur en Belgique ;
    •  nous émettons une réserve concernant:
    •  les éventuels recouvrements a posteriori en matière d'impôt des sociétés et autres éventuels qui
n'ont pas encore été fixés ou signifiés à la société à l'heure actuelle ;
    •  les conséquences financières éventuelles des défauts éventuels qui seraient constatés dans le
cadre de la responsabilité décennale à propos de laquelle nous ne pouvons pas nous exprimer ;
    •  l'actif net au 31/12/2022 n'est pas inférieur au patrimoine propre de € 238.024,86 repris dans
l'état précité ;
    •  les pièces et les informations à fournir ne nous ont pas été transmises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, ce qui ne nous a donc pas permis de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois pas exercé
d'influence réelle sur notre audit.
Ce rapport a été établi conformément à l'article 14:4 CSA et ne peut pas être utilisé à d'autres fins.
Waregem, 22 maart 2023
Moore Audit SA,
représentée par :
Geert Van Ryckeghem,
Réviseur d'entreprises »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles en
même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
 
Vote
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
 
Deuxième résolution : Transformation de la société en société à responsabilité limitée
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée.
 
L’objet de la société, demeure inchangé. Tous les éléments d'actif et de passif de la société
demeurent intacts, de même que les amortissements, les moins-values et les plus-values et la
société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
anonyme. La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société
anonyme au registre des personnes morales.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
 
En conséquence de l’adoption de la forme légale de société à responsabilité limitée et en application
de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
Volet B
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution : Réduction des capitaux propres
 
L'assemblée générale déclare que, conformément à l'article 5:142 du Code des sociétés et
associations, l'actif net de la société n'est pas négatif et ne le deviendra pas à la suite de la réduction
des capitaux propres par remboursement aux actionnaires. Le notaire est expressément dispensé de
vérifier cette information, ce contrôle étant de la seule responsabilité de l’organe d’administration et
des actionnaires réunis en assemblée générale.
 
L'assemblée générale décide de réduire le compte des capitaux propres d'un montant de deux cent
dix-huit mille euros (218.000,00 €), sans réduction du nombre d'actions, par remboursement aux
actionnaires, proportionnellement à leur participation.
 
Le notaire rappelle que, conformément à l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations, «
la décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. »
 
La décision de l'organe d’administration à cet effet est consignée dans un rapport conservé dans les
archives de la société.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution : Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
 
En vue de les mettre en conformité avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des
associations, l’assemblée arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
 
STATUTS
 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BEAU ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
 
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation.
 
Article 3. Objet
Volet B
 
La société a pour objet :
    •  La gestion et l’exploitation, sous la plus large acception du terme, de son patrimoine mobilier ou
immobilier. Dans ce cadre, la société peut faire toutes transactions immobilières, notamment:
acquérir, aliéner, construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner en bail des biens
immeubles; conseiller et agir comme coordinateur lors de la réalisation de constructions et comme
agent immobilier.
    •  La construction pour son compte en tant que propriétaire et qu’usufruitier, l'achat, l'échange, la
vente, la prise en location et en souslocation, ainsi que la cession en location et en sous-location, le
tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, piscine, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de
tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
    •  Elle pourra, pour autant qu'elle dispose de toutes les autorisations et agréments nécessaires,
ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage
ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et
mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de
routes et égouts, souscrire des engagements en tant que conseiller en constructions (études de
génies civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer
tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
    •  La prestation de tous services de consultance et de conseil en matière de gestion et de
promotion des ventes, de marketing et d’organisation de marchés ; elle pourra aussi agir en qualité
de représentant commercial: ces prestations pourront être effectuées dans tout domaine d’activité et
sur tout marché.
    •  La société pourra prendre des participations dans toutes sociétés et dans toutes entreprises,
sous forme de participation, apport, souscription, absorption, fusion et autres et elle peut gérer,
comme pour ellemême, le patrimoine des tiers dans le sens le plus large.
    •  La société peut pourvoir à l’administration (mandat de gérant/administrateur), à la supervision et
au contrôle de toutes sociétés liées ou pas.
    •  Elle pourra contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, donner ou prendre en
gage ou en caution, consentir des garanties (hypothécaire), même pour des tiers, (exception faite
pour les opérations réservées par la loi ou la réglementation aux banques ou aux institutions de
crédit).
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter entièrement ou partiellement la réalisation.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
 
Il existe dix mille (10.000) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport.
 
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
 
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
 
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
 
Article 6. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
Volet B
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
 
L’ensemble des actionnaires de la société doivent être présents ou représentés à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. Dans ce cas, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle
contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9. Cession d’actions
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
Volet B
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions.
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration. L’
absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 15 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir refusé son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 15
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’
organe d’administration. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les 15 jours après qu’il en a été
informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de vingt pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre
recommandée dans les 15 jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par
l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
Volet B
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 2 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1 S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
§2 Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf établissement par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Il peut notamment faire et passer tous contrats et marchés, acheter, vendre, échanger, exploiter,
prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles; consentir et accepter tous baux,
avec ou sans promesse de vente; (sous réserve de ce qui est précisé ci-après) contracter tous
emprunts, consentir toutes garanties et toutes affectations, même hypothécaires, accepter toutes
garanties, délivrer toutes quittances et décharges; donner mainlevée de tous commandements,
oppositions, saisies et transcriptions quelconques ainsi que de toutes inscriptions privilégiées et
hypothécaires, d'office ou autres, renoncer à tous privilèges, droit d'hypothèque et actions
résolutoires et à tous droits réels quelconques, dispenser le bureau de Sécurité Juridique de l’
Administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, le tout avant
comme après paiement, déterminer l'emploi des fonds disponibles et des réserves, traiter, transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux, nommer et révoquer tous agents et employés, déterminer
leurs attributions, leurs traitements et éventuellement leurs cautionnements. L'énumération qui
précède est énonciative et non limitative.
 
Toutefois, le ou les administrateur(s) ne peu(ven)t contracter aucun emprunt, de quelque sorte que
Volet B
ce soit, sans l’accord unanime de l’assemblée générale.
 
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, de même que pour les formalités auprès des administrations publiques.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
§3 Lorsqu’un organe d’administration collégial a été organisé par l’assemblée générale, celui-ci se
réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut
délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
collège et y voter en ses lieu et place.
 
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
 
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
 
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
 
Les commissaires sortants sont rééligibles.
 
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
Volet B
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
§1 Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi du
mois de mai à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
§2 Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
§3 Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
§4 Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-
verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
Volet B
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
 
Les actionnaires peuvent voter par écrit avant l'assemblée.
 
Un vote émis par écrit ou une procuration octroyée restent valables pour chaque assemblée
générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la
société est informée d'une cession des actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
§6. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts, conformément à l’
article 5:85 du Code des sociétés et associations.
 
§7. L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à distance
à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société, et de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, conformément et
suivant les modalités de l’article 5:89 du Code des sociétés et associations.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
 
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
Article 21. Répartition – réserves - acomptes sur dividendes
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect des conditions légales, à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Volet B
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
 
A défaut, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
***
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution : Fin du mandat des administrateurs - Renouvellement du mandat d’un
administrateur
 
    1.  L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des deux administrateurs de la société
anonyme, mentionnés ci-après :
    1.  La société à responsabilité limitée "CARAT MANAGEMENT", prénommée, laquelle est
représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur André LERCHS, prénommé,.
    2.  Monsieur Jean-Michel LERCHS, domicilié à 1030 Bruxelles, Avenue Sleeckx 54.
Volet B
 
    1.  L’assemblée procède immédiatement au renouvellement de la nomination comme
administrateur de la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée, de la société à
responsabilité limitée "CARAT MANAGEMENT", prénommée, laquelle est représentée en qualité de
représentant permanent par Monsieur André LERCHS, prénommé, ici présent et qui accepte.
Le mandat de l’administrateur est non rémunéré.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Sixième résolution : siège
 
L’assemblée déclare que l’adresse du siège de la société se situe à 1180 Uccle, Avenue Albert
Lancaster 94.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Septième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à la société anonyme « A. SCHETS en PARTNERS - BELASTINGCONSULENTEN –
ACCOUNTANTS », ayant son siège à 1651 Beersel, Bergensesteenweg 163, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour le dépôt du présent acte et le cas échéant pour l’établissement et le
dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
(...) 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Anne RUTTEN, notaire