Ondernemingsnr : 0842093127
Naam
(voluit) : JDK PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oudemanstraat 21
 : 1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Stéphanie VAN RIET, met standplaats te Londerzeel, op 4 mei
2023, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap ‘JDK PROJECTS’, met zetel te 1840 Londerzeel, Oudemanstraat 21,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, met
ondernemingsnummer 0842.093.127, onderworpen aan de BTW onder nummer 0842.093.127.
VOORAFGAANDE OPMERKING
Onderhavige akte heeft onder meer tot doel de partiële splitsing vast te stellen overeenkomstig
artikel 12:8 juncto 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door middel van
inbreng van een gedeelte van het vermogen van de besloten vennootschap ‘JDK EVENTS’, met
zetel te 1840 Londerzeel, Ambachtstraat 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer 0425.306.101 en onderworpen aan de BTW
onder nummer BE 0425.306.101, in onderhavige vennootschap ‘JDK PROJECTS’, hierna ‘de
inbrengende of overdragende vennootschap’ genoemd.
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
De Voorzitter nodigt de vergadering uit het volgende vast te stellen:
A) De bestuurder van de vennootschap heeft het splitsingsvoorstel opgesteld, hierna genoemd ‘het
voorstel’, dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit voorstel werd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel neergelegd op 28 december
2022, hetzij méér dan zes weken voor de huidige algemene vergadering en gepubliceerd in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6 januari 2023 onder nummer 20230106-0003295.
B) Gelet op het voornemen van de vennootschap om ter gelegenheid van de voorgestelde splitsing
gebruik te maken van de vereenvoudigde procedure conform artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, werd niet overgegaan tot de opmaak door het bestuursorgaan
van het omstandig schriftelijk verslag bedoeld in artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en werd niet overgegaan tot de opmaak door de commissaris, bedrijfsrevisor of een
extern accountant van een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel bedoeld in artikel 12:62 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
C) De bestuurder en de heer Nicolas Rouseré, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van FIGURAD
Bedrijfsrevisoren, te 9051 Sint-Denijs-Westrem, J-B de Ghellincklaan 21, hebben een schriftelijk
verslag opgesteld conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de inbreng in natura in de besloten vennootschap ‘JDK PROJECTS’.
D) Het splitsingsvoorstel (zoals vermeld onder A) werd in de agenda van deze algemene vergade-
ring ver-meld (artikel 12:64 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
E) Aan de aandeelhouders op naam en diegenen die de statutaire formaliteiten om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, werd onverwijld een afschrift toegezonden (artikel
12:64, §1, twee en derde alinea van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
F) De stukken en documenten vermeld onder artikel 12:64, §2, 1° tot en met 5° werden uiterlijk één
Luik B
maand vóór de datum van de huidige algemene vergadering in de zetel van de vennootschap voor
kennisneming ter beschik-king gesteld van de enige aandeelhouder die dit erkent.
Er wordt vastgesteld dat alle aandeelhouders van de bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen overeenkomstig artikel 12:64 § 2 in fine Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ermee hebben ingestemd te verzaken aan het opstellen van tussentijdse cijfers die niet
meer dan 3 maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel zijn vastgesteld.
G) Iedere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst
gedeeltelijk af-schrift ver-krijgen van de hierbovenvermelde stukken en documenten, met
uitzondering van diegene die hem werden toegezonden overeenkomstig punt E) hierboven (artikel
12:64 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
BESLUITEN
Na deze uiteenzetting worden door de enige aandeelhouder volgende beslissingen genomen:
1. Eerste beslissing – Wijziging aantal aandelen
De honderd zesentachtig (186) bestaande aandelen worden vervangen door duizend (1.000) nieuwe
aandelen met dezelfde rechten en voordelen als de oude aandelen in de vennootschap ‘JDK
PROJECTS.’
2. Tweede beslissing - ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
- de heer DE KEERSMAECKER Michael;
Hier aanwezig en aanvaardend.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
3. Derde beslissing - Kennisname van het splitsingsvoorstel
De enige aandeelhouder ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het splitsingsvoorstel en
verklaart kennis te hebben genomen van de inhoud van deze documenten.
De enige aandeelhouder beslist vervolgens om een af-schrift van het splitsingsvoorstel met stempel
van de ondernemingsrechtban te Brussel toe te vertrouwen aan ondergetekende notaris.
4. Vierde beslissing – Afstand van de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De enige aandeelhouder verklaart kennis genomen te hebben van het voornemen van de
vennootschap om in het kader van de voorgestelde splitsing van de vennootschap toepassing te
maken van de vereenvoudigde procedure conform artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en verklaart uitdrukkelijk hiermee akkoord te gaan en afstand te
doen van de verslaggeving voorzien door de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
5. Vijfde beslissing – Kennisname van het verslag over de inbreng in natura
Het verslag van de bestuurder en het verslag van de heer Nicolas Rouseré, bedrijfsrevisor,
vertegenwoordiger van FIGURAD Bedrijfsrevisoren, te 9051 Sint-Denijs-Westrem, J-B de
Ghellincklaan 21, opgesteld op 24 maart 2023, aangaande de beschrijving van de inbreng in natura,
zoals voorgeschreven door artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden aanhoord.
Het besluit van het verslag van de revisor luidt als volgt:
‘BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap JDK PROJECTS BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als berijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 28 februari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 7 maart 2023
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbrengen die in de ontwerp-akte wordt vermeld.
Luik B
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 716.915,09 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.177 nieuw te creëren aandelen in de BV JDK PROJECTS. Er
worden geen bijzondere of buitengewone voordelen of vergoedingen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van de geplande
bijkomende inbreng in natura in een BV ( JDK PROJECTS ) en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Opgemaakt te Izegem op 24 maart 2023
Nicolas Rouseré, bedrijfsrevisor’
6. Zesde beslissing
De bestuurder van onderhavige vennootschap verklaart overeenkomstig artikel 12:63 van het
Wetboek van Vennootschappen:
    •  dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de
vennootschap ‘JDK PROJECTS’ hebben voorgedaan sinds de datum van de opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering;
    •  dat het door de bestuurder van de vennootschap ‘JDK EVENTS’ niet in kennis werd gesteld van
enige belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van haar vermogen die zich hebben
voorgedaan sinds de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige
algemene vergadering.
De algemene vergadering neemt kennis van deze mededelingen.
7. Zevende beslissing – Besluit tot partiële splitsing – Overgang ten algemene titel van een deel van
het vermogen van de besloten vennootschap ‘JDK EVENTS’
A. GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING ZONDER VEREFFENING
De vergadering beslist met eenparigheid het splitsingsvoorstel goed te keuren.
Daarenboven stelt de algemene vergadering vast dat de buitengewone algemene vergadering van
de vennootschap ‘JDK EVENTS’ besloten heeft tot partiële splitsing, door de overgang van de hierna
beschreven onroerende goederen naar de besloten vennootschap ‘JDK PROJECTS’, dit alles
volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het verslag van de bedrijfsrevisor.
B. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
Luik B
De enige aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende
beschrijving van het over-gedragen vermogen vast te stellen.
I. VERMOGENSBESTANDDELEN TOE TE BEDELEN AAN DE VENNOOTSCHAP ‘JDK
PROJECTS’
De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de besloten vennootschap ‘JDK PROJECTS’
bestaan uitsluitend uit volgende materiële vaste activa: onroerende goederen, geïdentificeerd aan de
hand van hun boekwaarde en zoals blijkt uit de splitsingsbalans de dato 30 september 2022.
Hetzij een netto-actief van zevenhonderd zestienduizend negenhonderd vijftien euro en negen cent
(€ 716.915,09).
Met betrekking tot de passiva zal enkel eigen vermogen worden overgedragen en worden alle
schulden behouden zoals opgenomen in het splitsingsvoorstel.
BESCHRIJVING ONROERENDE GOEDEREN
Zoals blijkt uit het revisoraal verslag, opgesteld op 24 maart 2023, door Nicolas Rouseré, bestaat de
inbreng in natura in de vennootschap ‘JDK PROJECTS’ uit volgende onroerende goederen:
....
II. ALGEMEEN (met betrekking tot de roerende en onroerende goederen)
NIET TOEGEKENDE BESTANDDELEN
De enige aandeelhouder beslist dat indien de verdeelregels zoals bepaald in het splitsingsvoorstel en
verslag van de bedrijfsrevisor of de interpretatie ervan het niet mogelijk zouden maken om een
beslissing te treffen in verband met de verdeling van één of meer bestanddelen van het vermogen
van de gesplitste vennootschap, onder meer omdat één of meer bestanddelen van het vermogen van
de gesplitste vennootschap niet expliciet zouden zijn toegekend, wordt uitdrukkelijk bepaald dat alle
activa en passiva waarvan de toekenning niet met zekerheid vastgesteld kan worden, bestanddelen
blijven van het vermogen van de gesplitste vennootschap.
STAAT VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN – WAARBORGEN
De goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich op heden bevinden, zonder dat de
verkrijgende vennootschap enig verhaal kan uitoefenen tegen de partieel gesplitste vennootschap
‘JDK EVENTS’ om welke reden dan ook, met name voor constructiefouten en slechtering, slijtage of
slechte staat van het materiaal, van de inrichting en van de roerende voorwerpen, fouten in de
aanduiding en de inhoud, insolvabiliteit van de debiteuren.
De verkrijgende vennootschap ‘JDK PROJECTS’ zal zich moeten houden aan alle wetten en
reglementen, besluiten en gebruiken die van toepassing zijn op de exploitatie van de ingebrachte
goederen en persoonlijk moeten zorgen voor alle toelatingen die nodig zouden kunnen zijn, dit alles
op eigen risico.
OVERDRACHT VAN DE LASTEN
De verkrijgende vennootschap zal, met ingang van 1 oktober 2022 alle gewone of buitengewone
lasten dragen die de ingebrachte goederen en rechten bezwaren of zullen kunnen bezwaren en die
inherent zijn aan hun eigendom en hun gebruik.
OVERGEDRAGEN SCHULDVORDERINGEN
Niet van toepassing.
OVERGEDRAGEN SCHULDEN
Niet van toepassing.
OVERGEDRAGEN VERBINTENISSEN
Niet van toepassing.
ANDERE OVERGEDRAGEN ELEMENTEN
Niet van toepassing.
C. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP ‘JDK PROJECTS’
a) Ruilverhouding
De enige aandeelhouder van de partieel gesplitste vennootschap ‘JDK EVENTS’ wordt in de
vennootschap ‘JDK PROJECTS’ vergoed tegen een inbrengverhouding a rato van elf komma
zevenenzeventig (11,77) nieuwe aandelen ‘JDK PROJECTS’ per bestaand aandeel ‘JDK EVENTS’.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam en worden beschouwd als volstort. Zij zijn identiek aan de
bestaande aandelen.
In totaal worden er dus duizend honderd zevenenzeventig (1.177) aandelen worden uitgereikt door
de besloten vennootschap ‘JDK PROJECTS’ aan de enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap ‘JDK EVENTS’, zijnde aan de heer DE KEERSMAECKER Josse. Er zal dus geen
geldelijke betaling plaatsvinden.
b) Toerekeningwijze
De aandelen van de besloten vennootschap ‘JDK PROJECTS’ die toekomen aan de enige
aandeelhouder van de besloten vennootschap ‘JDK EVENTS’ ter vergoeding van de overgang van
een deel van het vermogen van de vennootschap ‘JDK EVENTS’ worden toegekend als volgt:
Onmiddellijk na het overeenstemmende besluit tot splitsing door de algemene vergadering van
aandeelhouders van ‘JDK PROJECTS’ zullen de nieuwe aandelen ingeschreven worden in het
Luik B
aandelenregister van de besloten vennootschap ‘JDK PROJECTS’.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan of haar gevolmachtigde namens de verkrijgende
vennootschap en de aandeelhouders ondertekend.
c) Deelname in de winst
De vergadering beslist met eenparigheid dat de nieuw gecreëerde aandelen van de vennootschap
‘JDK PROJECTS’ in de winst deelnemen vanaf 1 oktober 2022.
D. BOEKHOUDKUNDIGE DATUM
Alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2022 uitgevoerd door de vennootschap ‘JDK EVENTS’ voor wat
betreft het afgesplitste deel van haar vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit
boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de vennootschap ‘JDK
PROJECTS’.
E. BIJZONDERE RECHTEN EN VOORDELEN
De vennootschap ‘JDK PROJECTS’ zal geen aandelen noch effecten uitgeven waaraan bijzondere
rechten verbonden zijn andere dan deze voorzien in de statuten. Er worden tevens geen bijzondere
rechten toegekend aan de aandeelhouders van de vennootschap ‘JDK EVENTS’.
Aan de bestuurders van de vennootschap ‘JDK PROJECTS’ en van de vennootschap ‘JDK EVENTS’
zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend.
F. VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Het voorwerp van de bij de splitsing betrokken vennootschappen wordt gedefinieerd in het
splitsingsvoorstel en vereist, rekening houdend met onderhavige transactie, geen wijzigingen.
8. Achtste beslissing – Boekhoudkundige verwerking van de verhoging van het patrimonium van de
vennootschap ‘JDK PROJECTS’
De vergadering beslist vervolgens in het kader van voormelde partiële splitsing, de boekhoudkundige
verwerking van de overdracht van voormelde onroerende goederen voor een totaal bedrag van
zevenhonderd zestienduizend negenhonderd vijftien euro en negen cent (€ 716.915,09) naar de
vennootschap ‘JDK PROJECTS’ te verwerken als volgt op boekhoudkundig vlak:
    •  deels via een verhoging van het kapitaal:
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met achtenzestigduizend honderd negentig euro en
eenenveertig cent (€ 68.190,41). De verhoging zal plaatshebben met creatie van duizend honderd
zevenenzeventig (1.177) aandelen van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen en wordt aangerekend op het gestort kapitaal voor een bedrag
van duizend tweehonderd en acht euro en tien cent (€ 1.208,10) en op de belaste reserve in kapitaal
voor een bedrag van zesenzestigduizend negenhonderd tweeëntachtig euro en eenendertig cent (€
66.982,31).
    •  deels via de reserves:
De vergadering beslist de reserves te verhogen, zijnde: 1) een bedrag van twaalfduizend
tweehonderd euro en zeven cent (€ 12.200,07) wordt toegeschreven aan de wettelijke reserve, 2)
een bedrag van honderd en twaalfduizend vierhonderd en vijf euro en achtenveertig cent (€
112.405,48) wordt toegeschreven aan de liquidatiereserve, 3) een bedrag van zeventienduizend
honderd en een euro en negentien cent (€ 17.101,19) wordt toegeschreven aan de vrijgestelde
reserve gespreide belasting MW, 5) een bedrag van vierhonderd zesennegentigduizend
negenhonderd en vier euro en tweeënnegentig cent (€ 496.904,92) wordt toegeschreven aan de
beschikbare reserve en 6) een bedrag van negenduizend negenhonderd tweeënveertig euro en
zevenentachtig cent (€ 9.942,87) wordt toegeschreven aan het resultaat van het boekjaar.
    •  deels via het overgedragen resultaat:
De vergadering beslist het overgedragen resultaat te verhogen, zijnde voor een bedrag van honderd
zeventig euro en zestien cent (€ 170,16).
9. Negende beslissing – aanpassing Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
10. Tiende beslissing – statutair onbeschikbare vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
Luik B
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
11. Elfde beslissing – zetel
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten.
12. Twaalfde beslissing - nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, met uitzondering van
terminologische aanpassingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam ‘JDK
PROJECTS’.
2. De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de
zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze
beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
3 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- alle handelingen en transacties met gronden en onroerende goederen of zakelijke rechten op
onroerende goederen en meer bepaald de aankoop, de verkoop, de ruil, de bouw, de wederopbouw,
de afbraak, de verbouwing, de exploitatie, de inrichting, de verhuring, de uitbating en het beheer van
gebouwen, met inbegrip van winkels, en de aankoop, de verkoop, de ruil, de ontsluiting, de
verkaveling, de exploitatie, de verhuring en de verpachting van gronden;
- een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen, effecten, aandelen, obligaties,
kasbons en andere roerende waarden te verwerven, te behouden, voor eigen rekening te beheren en
oordeelkundig uit te breiden, in de meest ruime zin van het woord;
- het aannemen van alle openbare en private werken;
- het bevorderen van de oprichting van andere vennootschappen door inbreng, participatie of
investering en het nemen van participaties in reeds bestaande vennootschappen;
-het waarnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar of gelijksoortige functies en
opdrachten in andere vennootschappen waarin zij al dan niet een deelneming heeft;
- het uitbaten van een bosbouwbedrijf en het beheren van bossen in de breedste zin;
- het toestaan van leningen, kredieten, financieringen en borgstellingen aan derden.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan al dan niet aanverwante
ondernemingen en dochtervennootschappen.
En dit alles in de breedste zin, zodat alles kan gedaan worden wat het ontstaan, de uitbating, de
groei en het welzijn van een onderneming, en de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten
goede komt.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar
het best geschikt lijken.
Deze opsomming is enkel aanduidend en niet limitatief.
4. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
5. Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend honderd zevenenzeventig (2.177)
Luik B
aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan
niet beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, hij
heeft recht op een opzeggingsvergoeding- of termijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden, met
de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2,
de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt
de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de laatste zaterdag van de maand maart om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
8. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend jaar.
9. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Luik B
10. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
13. Dertiende beslissing - coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
14. Veertiende beslissing - zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1840 Londerzeel,
Oudemanstraat 21.
15. Vijftiende beslissing - Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BV Certifacc BV, te 9051 Sint-Denijs-Westrem,
Beukenlaan 34 bus 302, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de diensten van de
belasting, het Ondernemingsloket, met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en Sociale Verzekeringskas.
INTERNE EN EXTERNE WETTIGHEID
Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek en overeenkomstig artikel 12:68 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het bestaan en zowel de interne als externe wettigheid van
de rechtshandelingen en de formaliteiten waartoe huidige vennootschap gehouden is.
VERKLARING PRO FISCO
Huidige partiële splitsing geschiedt met toepassing van de voordelen voortvloeiende uit de vroegere
artikelen 117 en 120 van het Wetboek van Registratierechten (artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en
2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit), van artikel 211 § 1 van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen en van artikel 11 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
De splitsing heeft betrekking op het vastgoed waarin de koetswerkactiviteit gehuisvest is van de
vennootschap ‘JDK EVENTS’.
Het splitsingsvoorstel vermeldt dienaangaande:
‘De verrichting is niet ingegeven vanuit fiscale overwegingen. Er worden immers geen fiscale
aftrekposten overgedragen door de te splitsen vennootschap aan de verkrijgende vennootschap.
Beiden vennootschappen zijn ook winstgevend en zullen dit na de splitsing ook blijven. Bij gebreke
aan enig fiscaal voordeel, is er ook geen fiscaal motief, temeer er heel duidelijke niet-fiscale
motieven aan de grondslag van deze splitsing liggen.
De te splitsen vennootschap heeft in het kader van de gespreide belasting van de meerwaarde
geherinvesteerd in diverse activa. Deze activa worden integraal behouden door de te splitsen
vennootschap, waardoor ook de verdere verplichtingen inzake de gespreide belasting van de
meerwaarde bij de te splitsen vennootschap blijft. Uit dien hoofde zullen de uitgestelde belastingen
ook integraal worden behouden door deze te splitsen vennootschap.
Bovendien zal de verrichting op het vlak van de btw neutraal geschieden aangezien het vermogen
dat ingevolge deze splitsing wordt overgedragen weliswaar geen bedrijfstak is, zij het dat er voor de
over te dragen bestanddelen ook geen btw-herzieningstijdvak meer loopt. Immers werd er reeds bij
de vorige splitsing een btw-herziening uitgevoerd voor het betrokken onroerend goed.
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat
het af te splitsen vermogen van de te splitsen vennootschap geen bedrijfstak is maar wel schuldenvrij
wordt overgedragen, zodat het vast recht van € 50,00 van toepassing is.
De verrichting zal tenslotte tevens op het vlak van verkeersbelastingen neutraal geschieden
aangezien ingevolge deze verrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting,
zal worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap.’
Derhalve is onderhavige partiële splitsing registreerbaar aan het vast recht.
SLUITING DER VERGADERING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda zijn behandeld, zodanig dat de vergadering
wordt gesloten. Gelet op het voorgaande, zijn overeenstemmende beslissingen genomen aangaande
de partiële splitsing en zal de partiële splitsing van de vennootschap ‘JDK PROJECTS’ in werking
treden vanaf heden, zonder evenwel afbreuk te doen aangaande de boekhoudkundige retroactiviteit
zoals voormeld.