1023. 505. 891
N° d'entreprise
Nom
ESW Immo 2	(er entier) .
(en abrégé)
Forme légale	société anonyme
Avenue Louise, 399 à 1050 Ixelles	Adresse complète du siège
Objet de l'acte	constitution par l'effet d'une scission partielle
Extrait d'un acte reçu par Maître Benoit BOSMANS, Notaire à fa résidence de Chapelle-lez-Herlaimont, le
vingt-huit avril deux mille vingt-cinq, en cours d'enregistrement, de la constitution d'une société anonyme	.
dénommée ESW Immo 2 » par l'effet d'une scission de la société anonyme dénommée ESW Immo »ayant son
siège à Jette, Place Reine Astrid, 2 inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise
465.230.014 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0465.230.014.
Réquisition
La société anonyme ESW IMMO ayant son siège social à Jette, Place Reine Astrid, 2 avec le numéro
d'entreprise 0465.230 014. Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Paul MASELIS, alors à
Schaerbeek le 8 janvier 1999, publié aux annexes au moniteur belge du 22 janvier 1999 suivant sous le numéro
990122.320, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire
soussigné le 13 décembre 2023, publié auxdites annexes du 19 décembre suivant sous le numéro 23462046.
Ici représentée en vertu du procès-verbal portant scission reçu ce jour par le Notaire soussigné, préalablement
aux présentes par Monsieur LAUWERS Wilfried Roger Maria, né à Ixelles, le 6 août 1959 (on omet).
CONSTITUTION
Aux termes d'un procès-verbal de ce jour, le représentant de fa société anonyme ESW IMMO ont reçu de
la comparante, les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la société scindée partiellement au titre de
comparante. Ce représentant Nous requiert dès lors de dresser l'acte constitutif de la sa ESW IMMO 2, société
bénéficiaire.
La société comparante expose que l'assemblée générale de ses actionnaires tenue ce jour, antérieurement
aux présentes, devant le Notaire soussigné, a décidé de scinder la société anonyme ESW IMMO aux conditions
prévues au projet de scission dont question ci-après par apport d'un ensemble de valeurs actives et passives à
la nouvelle société à constituer sous la dénomination ESW IMMO 2 moyennant l'attribution immédiate et directe
aux actionnaires de la société scindée de 300 actions de la nouvelle société, sous la condition suspensive de
ladite constitution. Cette scission partielle se réalisera par voie de transfert à la ESW IMMO 2 d'une partie du
patrimoine de la société scindée, activement et passivement, rien n'excepté ni réservé, sur la base des comptes
arrêtés au 31 mars 2023 des différents éléments décrits dans le projet de scission partielle. Toutes les
opérations réalisées par la société scindée partiellement depuis le 01 avril 2023 jusqu'au jour de la scission
partielle seront pour compte de la présente nouvelle société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se
rapportent aux éléments qui lui sont transférés. L'effet comptable de la scission partielle sera arrêté au 31 mars
2023 ainsi qu'il est confirmé par le comparant.
Ce transfert sera réalisé sans que la société scindée ne cesse d'exister
FORMALITES PREALABLES - RAPPORTS
La société comparante dépose les documents suivants communiqués sans frais et mis à la disposition des
actionnaires de la société scindée conformément à l'article 12:80 du CSA .
Le projet de scission établi conformément à l'article 12 :75 du CSA et déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise francophone de Bruxelles le 29 juin 2023 et publié aux annexes au moniteur belge du 7 juillet 2023
sous le numéro 23086962 soit six semaines au moins avant ce jour ainsi que la preuve de dépôt délivrée par
le greffe. Les comptes annuels des 3 derniers exercices sociaux de la société scindée
-Le rapport de Monsieur Alain Chaerels, réviseur d'entreprises, membre de la société coopérative PVMD
ayant son siège à 1410 Waterloo, avenue d'Argenteuil, 51. du 2 avril 2025
Ce rapport conclut comme suit
4. Conclusions du réviseur d'entreprises à l'assemblée générale extraordinaire de la société ESW IMMO 2
société anonyme
Conformément à l'article 7 :7 SI , du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société ESW IMMO 2 société anonyme (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de réviseur d'entreprise, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 4 mars
2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs dEntreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions».
Concemant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 :7 SI . du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 24 mars 2025 et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concemant :
·la description des biens à apporter l'évaluation appliquée
·les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 300 actions nominative sans désignation de valeur nominale.
No faimess opinion
Conformément à l'article 7:7, SI , du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no faimess opinion").
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société , de la	Les fondateurs sont responsables
description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature de mentionner la rémunération attribuée en
contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature Le réviseur d'entreprises est
responsable :
d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature , d'examiner l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ; d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces
modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et de mentionner
la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:7, SI or du CSA dans le cadre de la constitution de la SA ESI"
IMMO 2 par apport en nature de l'actif net de la SA ESVV IMMO à l'occasion de la scission partielle et ne peut
être utilisé à d'autres fins. Bruxelles. 2 avril 2025
SRI- PV MD Reviseurs d'Entrepnses
Représenté par
Alain CHAERELS
Réviseur d'entreprises
Le rapport des administrateurs de la comparante sur l'apport en nature que constitue l'apport à la présente
société par la société scindée.
Un exemplaire de ces documents sera déposé au greffe de l'entreprise compétent en même temps qu'une
expédition du procès-verbal de l'assemblée générale de la société scindée et du présent acte.
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission susmentionné mais que des
modifications mineures ont été apportées à ce projet
La modification dans le passif scindé vers la SA ESW IMMO 2 des soldes à ce jour des dettes à long et
court termes, suivant tableaux de remboursement.
La société comparante requiert le Notaire soussigné d'acter que toutes les informations et communications
légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 12:80 CSA.
(on omet)
TRANSFERT
Exposé préalable
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné
antérieurement aux présentes son assemblée a
1/ Approuvé le projet de scission modifié comme suit pour assurer une répartition plus équitable entre la
société scindée et la nouvelle société. Des modifications mineures ont été apportées à ce projet comme dit ci-
dessus. En conséquence, l'assemblée générale de la comparante a décidé de la scission partielle de la société
comparante aux conditions prévus au projet de scission modifié comme dit ci-avant, d'une partie de son
patrimoine comprenant tous les éléments actifs et passifs dont question ci-après à la société ESW IMMO 2,
moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de 300 actions, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées, qui seront remises aux actionnaires proportionnellement
à leurs droits dans la société scindée, sans soulte.
2/ proposé de créer la société ESW IMMO 2 dont question aux présentes et a approuvé le projet d'acte
constitutif.
3/ conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à Monsieur LAUWERS Wilfried
préqualifié et lui a conféré les pouvoirs le plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
Ceci exposé
La société comparante représentée comme il est dit confirme la décision de scission partielle par constitution
de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actifs et de passifs suivants
1/ description des éléments transférés à la nouvelle société ESW IMMO 2 Les biens et valeurs transférés à
la nouvelle société sont :
(on omet)
Outre les autres éléments transférés (engagements pris à l'égard de BNP PARIBAS FORTIS)
Les informations ci-dessus sont reprises au projet de scission tel que modifié en tenant compte de la
situation comptable de la société scindée arrêté au 31 mars 2023 et telles que ces valeurs actives et passives
sont décrites au rapport précité établi par Monsieur Alain Chaereis, réviseur d'entreprise. Une coquille s'est
glissée dans la deuxième colonne du tableau ci-dessus et il convient de lire « ESW IMMO 31/03/2023 » ce qui
a été confirmé par le comptable le 27 février 2025.
Sont inclus dans les éléments transférés les droits immobiliers suivants
Dans la partie du patrimoine de la société scindée partiellement transférée à la société nouvelle à constituer,
sont notamment compris les biens immobiliers suivants soumis à publicité particulière, dont la description suit,
lesquels constituent un élément dudit patrimoine transféré, à savoir :
En Belgique, la pleine propriété de
(on omet)
B/ DISPONIBLE
(on omet) Eléments de passif envers les tiers transférés
(on omet) Autres éléments transférés
(on omet)
Conditions du transfert
Du point de vue comptable, le comparant confirme expressément que le transfert est réalisé sur la base de
la situation active et passive de la société scindée arrêtée au 31 mars 2023 et que toutes les opérations réalisées
depuis le 1 avril 2023 à 0h01 le sont et le seront aux risques et profits de la nouvelle société (même si le rapport
de scission fait état de janvier 2023). L'ensemble des engagements relatifs à ce qui est cédé seront repris
entièrement par la société à constituer. S'il devait subsister des créances ou des dettes antérieures t non
reprises dans les comptes au 31 mars 2023, celles-ci seront mises en charge ou en produit dans les mêmes
conditions dans la nouvelle société ou dans la société scindée selon ce qui est transféré.
La nouvelle société à créer aura donc la propriété des droits immobiliers transférés à compter de ce jour (et
sous réserve de la publicité foncière à l'égard des tiers)
Le transfert dans la comptabilité de la société ESW IMMO 2 d'une partie du patrimoine de la société scindée,
comprenant tous les éléments actifs et passifs repris ci-dessus, est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses
éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation
comptable au 31 mars 2023.
Aucun avantage particulier n'a été attribué aux membres de l'organe d'administration et il n'y a pas
d'actionnaires bénéficiant de droits spéciaux.
Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou non provisionnés à l'actif ou au passif de
la société scindée le seront pour compte de la nouvelle société ou de la société scindée selon le transfert auquel
il se rapporte.
Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société scindée nommément attribué à la société ESW
IMMO 2 dans le projet de scission, il sera considéré comme faisant partie intégrante du patrimoine de la nouvelle
société ou de la société scindée selon le transfert auquel il se rapporte.
En vue d'éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine, si la
répartition décrite ci-avant n'était pas suffisamment précise, , soit parce que l'attribution faite serait susceptible
d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des
éléments attribués par suite
d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, par dérogation à l'article 12 :76 du CSA que ces
actifs ou passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils seront attribués, seront transférés à la société
bénéficiaire.
Les administrateurs déclarent qu'il n'y a actuellement aucun litige en cours. Toutefois, les litiges futurs qui
trouveraient leur origine dans un fait antérieur à la présente scission, seront suivis, tant en demande qu'en
défense, par les deux sociétés et les frais y relatifs seront supportés par la société scindée et la société issue
de la scission à part égale.
Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'acte de scission partielle seront supportés par la société
scindée et tous les frais, droits et honoraires résultant de la constitution de la société ESW IMMO 2 seront
supportés par cette dernière.
Pour autant que de besoin, il est reprécisé que les attributions aux actionnaires de la société scindée des
actions de la société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent, bien connu de la société bénéficiaire.
Les créances et les droits compris dans les objets du transfert sont transférés à la société bénéficiaire avec
toutes les sûretés réelles et personnelles y attachées La société bénéficiaire est donc subrogée, sans qu'il
puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la société scindée sur tous les
biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres dont bénéficie ou est titulaire,
pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée, à l'égard de tous
tiers, y compris les administrations publiques.
Le présent transfert est fait à charge pour la société EW IMMO 2 de :
-Exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée relativement aux éléments transférés.
-Respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à
quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés.
-Supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurance, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
(on omet)
Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société
scindée les 300 actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées, de la société ESW IMMO 2.
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la présente société.
Apport
En exécution de ce qui précédé, la société comparante constate que les capitaux propres de la société ESW
IMMO 2 s'élèvent à 62.000 euros représentés par 300 actions entièrement souscrites et libérées, jouissant des
droits prévus aux statuts.
Plan financier
Conformément à l'article 12 :74 du CSA, l'établissement d'un plan financier n'est pas requis
Le représentant de la comparant Nous a ensuite déclaré arrêter les statuts de la nouvelle société comme
suit :
STATUTS
Titre 1 : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « ESW IMMO 2 »
Article 2: Siège
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré en tout endroit de la Région de
Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 3: Objet
La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
-l'achat, la vente, la construction, la transformation, l'échange, la location, la gestion et la mise en valeur de
tous biens et tous droits immobiliers et mobiliers, pour compte propre ou pour compte d'autrui, en nom personnel
ou en qualité d'intermédiaire ; - toutes activités commerciales au sens le plus large.
-l'installation, l'exploitation et la gestion en matière d'hôtellerie, fritures, salons de consommations, bars,
débits de boissons, clubs privés, service traiteur, restauration et accueil, activités du secteur « Horeca » au sens
le plus large, l'animation et l'exploitation de tous établissements à caractères touristiques ou des services
récréatifs en général, en ce compris toutes les opérations de voyages, loisirs et autres activités annexes, au
sens le plus large ; - l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la création, la fabrication, la distribution, la
représentation de toutes denrées alimentaires, boissons, et les objets artisanaux et produits locaux.
-l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la création, la fabrication, la distribution, la représentation de
toutes denrées alimentaires, boissons et produits locaux, journaux, produits et articles de librairie, papeterie,
tabacs, cigarettes et articles pour fumeurs, confiserie, jeux, jouets, vidéos, photocopies, télécopies, validations
de lottos et tiercés, loteries nationales et apparentées, sans que cette énonciation en soit limitative mais
simplement exemplative.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement,
de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue
au sien ou de nature à favoriser son objet social. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts
consentis par des tiers à des sociétés affiliées.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement. entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés. associations. affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue. similaire ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l'écoulement de ses
produits et services. Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou liquidateur dans d'autres
sociétés. La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre 11: Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à 62.000 euros. Il est représenté par 300 actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 300, représentant chacune 1/300 du capital social, libérées à concurrence
de cent pour cent.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement : augmenté de deux
pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Titre 11 1 : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre. Elles sont inscrites dans un registre
des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le code des sociétés et des associations. En cas de démembrement du
droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits
séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
Article 10 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui
a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 1 1 : Cession et transmission des actions
S 1. Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires. S 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra
adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les
huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de
l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande Les
héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront
entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger
des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix,
par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente,
tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en
cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir
dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions
entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres
titres donnant droit à l'acquisition d'actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait
plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
Titre IV. Administration - Représentation
Article 12 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par
la loi et au plus de 5 membres. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à deux membres. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale
pour six ans au plus. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif au mandat de chaque administrateur. L'assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d'indemnité
de départ.
Article 13 : Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer un
vice-président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des
administrateurs présents.
Article 14 : Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les 1 5 jours d'une requête à cet effet émanant de
deux administrateurs.
Article 15 : Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit
(éventuellement : ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant est, dans
ce cas, réputé présent. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. Ce
consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal. Les décisions du
conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la proposition est rejetée
Article 16 : Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent. Ces
procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont
signés par au moins deux administrateurs
Article 17 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 18 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière
peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. Le conseil
d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il
peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19 : Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par
2 administrateurs qui agissent conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également
valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui
agissent seul.
Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers. Le conseil d'administration peut conférer des mandats
spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux
dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat
excessif.
Article 20 . Rémunération des administrateurs
Titre V: Contrôle de la société
Article 21 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée qénérale
Article 22 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de juin à 15 heures. Si ce
jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
Article 23 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ; le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un
teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 24 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée soient accomplies.
Article 25 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues. Le président
désigne un secrétaire. Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Article 26 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre.du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 27 : Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. La proposition de décision écrite envoyée peut
déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire
l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue. en un ou
Article 28 : Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale. Si
plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de
vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote. En cas
de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent
est exercé par l'usufruitier.
Article 29 : Prorogation de l'assemblée aénérale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivementz
Article 30 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII : Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 31 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1 ER janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 32 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent est
prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de
réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que
le fonds de réserve ait à nouveau atteint undixième du capital social. L'affectation du solde des bénéfices est
déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 33 : Paiement des dividendes et acomotes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Titre VIII: Dissolution Liquidation
Article 34: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs sont nommés,
l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement. L'assemblée
générale fixe la rémunération des liquidateurs. A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation
se fait par l'organe d'administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35 . Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par ta loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 37 : Litiqes
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 38 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société. sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations. assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 39 Application du code des sociétés et des associations
Les dispositions du code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du code sont
réputées non écrites.
ASSEMBLEE GENERALE
A l'instant, la société étant constituée, l'assemblée générale, à laquelle participent :
1/ Monsieur LAUWERS Wilfried Roger précité.
2/ Monsieur GROULUS Serge Fernand Gustave, Marie, né Schaerbeek le 12 août 1959 (numéro national
avec son accord : on omet), (on omet).
3/ Monsieur DE PLECKER Eric Albert Maria, né à Asse le 20 mars 1966 (numéro national avec son accord
: on omet), (on omet).
prend à l'unanimité les décisions qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au greffe d'une expédition
de l'acte constitutif, conformément à la loi :
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise du siège de la
société d'un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2026. La première assemblée annuelle est
fixée en 2027.
2Adresse du siège
L'adresse du siège est situé à 1050 Ixelles, avenue Louise 399.
3Désignation des premiers membres de l'organe d'administration
Le nombre d'administrateurs est fixé à 3. Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 années:
1/ Monsieur LAUWERS Wilfried Roger Maria, précité,
2/ Monsieur GROULUS Serge Fernand Gustave, Marie, précité, 3/ Monsieur DE PLECKER Eric Albert
Maria, précité, ici présents ou valablement représentés et qui acceptent. Leur mandat est gratuit.
4 Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un commissaire.
5Mandat spécial
La srl E-Team, représentée par Monsieur Vanhenden Thierry, ou toute autre personne désignée par lui, est
désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents
et de procéder aux formalités requises auprès de l'administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises. Aux effets' ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous
engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général
faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Conseil d'administration
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à la
nomination du président et de l'administrateur délégué.
A l'unanimité, le conseil décide:
-d'appeler à la fonction de président GROULUS Serge, ici présent et qui accepte. - d'appeler à la fonction
d'administrateur délégué LAUWERS Wilfried, ici présent et qui accepte.
-d'appeler à la fonction de délégué à la gestion journalière LAUWERS Wilfried, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition, statuts initiaux
Benoit BOSMANS, notaire à Chapelle-lez-Herlaimont