Ondernemingsnr : 0680559621
Naam
(voluit) : Fertiga
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kerkevijverstraat 85
 : 9340 Lede
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Filip Holvoet,
notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, op vierentwintig juli
tweeduizend negentien, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van duizend
tweehonderdeenendertig komma vijfentwintig euro (€ 1.231,25) om het te brengen van
drieënnegentigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 93.750,00) op vierennegentigduizend
negenhonderdeenentachtig komma vijfentwintig euro (€ 94.981,25) door uitgifte van
honderdzevenennegentig (197) gewone aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde
van één/vijftienduizend honderd zevenennegentigste (1/15.197ste) van het maatschappelijk kapitaal,
waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf
hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd door inbreng in natura van een schuldvordering
voor een totaalbedrag van negenennegentigduizend achthonderdtwaalf komma nul twee euro (€
99.812,02), zijnde een uitgifteprijs van vijfhonderdzes komma zesenzestig euro (€ 506,66) per
aandeel, waarvan zes komma vijfentwintig euro (€ 6,25) per aandeel geboekt werd als kapitaal en
het saldo ten bedrage van vijfhonderd komma eenenveertig euro (€ 500,41) per aandeel geboekt
werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte
uitgiftepremie voor honderd procent volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus achtennegentigduizend vijfhonderdtachtig komma zevenenzeventig
euro (€ 98.580,77) bedraagt, en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld
voor een statutenwijziging.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van vierduizend
vijfhonderdzesenvijftig komma vijfentwintig euro (€ 4.556,25) om het te brengen van
vierennegentigduizend negenhonderdeenentachtig komma vijfentwintig euro (€ 94.981,25) op
negenennegentigduizend vijfhonderdzevenendertig komma vijftig euro (€ 99.537,50) door uitgifte van
zevenhonderdnegenentwintig (729) gewone aandelen zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/vijftienduizend negenhonderd zesentwintigste (1/15.926ste) van het
maatschappelijk kapitaal, waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als de bestaande aandelen,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd door inbreng in
natura van een schuldvordering voor een totaalbedrag van driehonderdnegenenveertigduizend
negenhonderdtwintig euro (€ 349.920,00), zijnde een uitgifteprijs van vierhonderdtachtig euro (€
480,00) per aandeel, waarvan zes komma vijfentwintig euro (€ 6,25) per aandeel geboekt werd als
kapitaal en het saldo ten bedrage van vierhonderddrieënzeventig komma vijfenzeventig euro (€
473,75) per aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte
kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus driehonderdvijfenveertigduizend driehonderddrieënzestig komma
Luik B
vijfenzeventig euro (€ 345.363,75) bedraagt, en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld
voor een statutenwijziging.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van zesenvijftig
komma vijfentwintig euro (€ 56,25) om het te brengen van negenennegentigduizend
vijfhonderdzevenendertig komma vijftig euro (€ 99.537,50) op negenennegentigduizend
vijfhonderddrieënnegentig komma vijfenzeventig euro (€ 99.593,75) door uitgifte van negen (9)
gewone aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vijftienduizend
negenhonderd vijfendertigste (1/15.935ste) van het maatschappelijk kapitaal, waaraan dezelfde
rechten zijn verbonden als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, en waarop ingetekend werd door inbreng in natura van een schuldvordering voor
een totaalbedrag van vierduizend zevenhonderdnegenennegentig komma zevenennegentig euro (€
4.799,97), zijnde een uitgifteprijs van vijfhonderddrieëndertig komma drieëndertig euro (€ 533,33) per
aandeel, waarvan zes komma vijfentwintig euro (€ 6,25) per aandeel geboekt werd als kapitaal en
het saldo ten bedrage van vijfhonderdzevenentwintig komma nul acht euro (€ 527,08) per aandeel
geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het
gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus vierduizend zevenhonderddrieënveertig komma tweeënzeventig euro
(€ 4.743,72) bedraagt, en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die
in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een
statutenwijziging.
- het besluit van het bijzonder verslag van de Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren bvba, met
maatschappelijke zetel te Edith Kielpad 2/504, 2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer
Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 602 W. Venn. aangaande de
kapitaalverhoging door inbreng in natura van een aantal bestaande schuldvorderingen onder
converteerbare leningsovereenkomsten, luidt letterlijk als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 602 van het W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene
vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
zijn middels de opdrachtbrief d.d. 16 juli 2019. De inbreng in natura, zoals hierboven gedetailleerd
beschreven, bedraagt 454.531,99 EUR en betreft de omzetting van delen van de hoofdsom en delen
van de netto gecumuleerde niet betaalde intresten onder de Convertible Loan Agreements.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 19 juli 2019 (“Overzicht”). De vergoeding van de
inbreng in natura bestaat in 935 aandelen van Fertiga, zonder nominale waarde en met een
fractiewaarde, na de geplande inbreng in natura en vóór de geplande inbreng in speciën, van 1/15.
935ste van het kapitaal.
Naar ons oordeel en onder voorbehoud, van het boeken van de intresten op de
Leningsovereenkomst tot op 19 juli 2019 in de boekhouding van Fertiga NV;
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille
van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving;
    3.  is het Overzicht per 19 juli 2019 door Fertiga en voor het bedrag van in totaliteit 454.531,99
EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methode op basis van de boekwaarde;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden conventionele methode van waardering tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met de
uitgiftepremie) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet
uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
Luik B
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel aangezien wij op datum van dit verslag nog niet hebben kunnen vaststellen dat de
rente op de Leningsovereenkomst geboekt is in de boekhouding per 19 juli 2019.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel. Overige
aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend,
onverminderd hetgeen is gesteld onder de paragraaf “Basis voor ons oordeel met voorbehoud”.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602§1 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van
de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van
de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de Raad van Bestuur gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne
Luik B
beheersing van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 22 juli 2019
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van elfduizend
zevenhonderdvijfentwintig euro (€ 11.725,00) om het te brengen van negenennegentigduizend
vijfhonderddrieënnegentig komma vijfenzeventig euro (€ 99.593,75) op honderdelfduizend
driehonderdachttien komma vijfenzeventig euro (€ 111.318,75) door uitgifte van duizend
achthonderdzesenzeventig (1.876) gewone aandelen, zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/zeventienduizend achthonderd en elfde (1/17.811de) van het
maatschappelijke kapitaal, waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als de bestaande aandelen,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd door een inbreng in
speciën voor een totaal bedrag van één miljoen vijfhonderdzevenentwintig komma nul acht euro (€
1.000.527,08), zijnde een uitgifteprijs van vijfhonderddrieëndertig komma drieëndertig euro (€
533,33) per aandeel, waarvan zes komma vijfentwintig euro (€ 6,25) per aandeel geboekt werd als
kapitaal en het saldo ten bedrage van vijfhonderdzevenentwintig komma nul acht euro (€ 527,08) per
aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor
het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk, in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen, gedepo-neerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij
KBC.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van negenhonderdachtentachtigduizend achthonderdtwee
komma nul acht euro (€ 988.802,08) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen
gesteld voor een statutenwijziging.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van duizend achthonderdzesenzeventig (1.876) Tweede
Closing Warrants alsook tot goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Tweede
Closing Warrants zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig het artikel 583 W. Venn.
- de vergadering besloten heeft om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze
akte wordt bekendgemaakt.
- als bestuurder benoemd werd: de heer Kaan OSMANAGAOGLU, wonende te 9830 Sint-Martens-
Latem, Nevelse Warande 22.
Het mandaat geldt voor een duur van zes jaar om te eindigen bij de jaarvergadering te houden in het
jaar tweeduizend vijfentwintig.
Overeenkomstig artikel 17 van de statuten van de vennootschap wordt aan de bestuurders volledige
collectieve bevoegdheid toegekend, om met twee gezamenlijk handelend, de vennootschap in rechte
Luik B
en jegens derden te vertegenwoordigen en te verbinden.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer David Dessers of de heer Glenn L’hoëst, advocaten, allen
kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), aan wie de macht verleend wordt
om alle verrichtingen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de
inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch:
- expeditie van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten
Manueel:
- verslag van de raad van bestuur
- verslag van de bedrijfsrevisor