Ondernemingsnr : 0712817465
Naam
(voluit) : TSDB
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Schipstraat 97
 : 2870 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte :
DIVERSEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
HET JAAR TWEEDUIZEND TWINTIG
OP DERTIG MAART.
Voor mij, meester Johan VAN den NIEUWENHUIZEN, notaris te Bornem, bestuurder van de
besloten vennootschap “Notaris Johan VAN den NIEUWENHUIZEN”, met zetel te 2880 Bornem,
Sint-Amandsesteenweg 176, is bijeengekomen op mijn kantoor, de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap onder firma TSDB met zetel te 2870 Puurs-Sint-Amands,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen met
ondernemingsnummer 0712.817.465.
De vennootschap werd opgericht ingevolge onderhandse akte de dato 15 oktober 2018,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de dato 16 november 2018 onder nummer
18165570.
De statuten werden gewijzigd ingevolge beslissing van de bijzondere algemene vergadering de dato
01 januari 2019, waarvan het uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
de dato 09 april 2019 onder nummer 19048836.
De statuten werden sedertdien niet meer gewijzigd.
De algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt:
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
    1.  De heer Tom Frans Yvonne DE DECKER, geboren te Bornem op 25 juni 1981, wonende te
2870 Puurs-Sint-Amands, Beemdstraat 16.
Eigenaar van één aandeel.
    2.  De heer Bjorn Jules Claire CLOOSTERMANS, geboren te Bornem op 06 april 1977, wonende
te 2870 Puurs-Sint-Amands, Schipstraat 97.
Eigenaar van één aandeel.
De heer Bjorn CLOOSTERMANS wordt hier vertegenwoordigd door de heer Tom DE DECKER
ingevolge onderhandse volmacht de dato 30 maart 2020, welke volmacht aan deze gehecht zal
blijven.
TOTAAL: twee vennoten met twee aandelen.
BUREAU
De zitting wordt geopend om 14u30 onder het voorzitterschap van de heer Tom DE DECKER.
Gezien het aantal aanwezigen wordt er niet overgegaan tot de vorming van een bureau.
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I.Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen en te stemmen over volgende agenda:
1.Wijziging van het voorwerp van de vennootschap:
A.Bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 25 maart 2020 dienaangaande;
Luik B
B.Uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap door toevoeging van de volgende bepalingen:
Import en export van goederen;
Aankoop, verkoop, huur en verhuur van motorische voertuigen;
Uitbaten van escaperooms en soortgelijke infrastructuur;
De verkoop van diensten, en alle handelingen hoegenaamd die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op activiteiten en verkopen in de dienstensector en/of horeca, en rechtstreeks of
onrechtstreeks bij het maatschappelijke doel aansluiten of er de uitbreiding van kunnen bevorderen,
zoals: de uitbating van een restaurant, frituur, spijshuis, verbruikssalon, drankgelegenheid, hotel,
logement, tearoom, bodega's, tavernes, café, cafetaria, snackbar;
De verhuring van feestzalen, vergaderruimten, en het ter beschikking stellen van allerhande ruimten;
De bereiding en de handel, import en export van alle mogelijke koude en warme gerechten, dranken,
gebak, en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en rookwaren en alle aanverwante artikelen;
De koop/verkoop van alle mogelijke voedingswaren en dranken, in het groot en in het klein;
Alle traiteurdiensten en aanverwante activiteiten zoals de verkoop van voorbereide maaltijden en alle
toebehoren;
De aan- en verkoop, de import en export, groot- en kleinhandel, het in huur nemen en verhuren, de
herstelling, onderhoud, installatie en uitbating van alle horecatoestellen, uitrusting en toebehoren
evenals van alle automatische ontspanning- en amusementspelen, toestellen en bijbehoren;
De koop, verkoop, verhuur, leasing en uitbating van alle mogelijke inboedel en apparatuur voor
bovenvermelde gelegenheden;
Het ontwikkelen en leveren van promotionele en B2B evenementen, inbegrepen de decoratie,
catering, alsook de aankleding van hosts en hostessen;
Marketing, commerciële vertegenwoordiging, prospectie, onderzoek en ontwikkeling alsook de
organisatie van alle publicitaire en commerciële activiteiten;
Het begeleiden en het adviseren van derden bij het inrichten en het uitbaten van horeca- en
aanverwante bedrijven.
2.
A. Kennisname van:
1.de staat van activa en passiva de dato 31 december 2019 overeenkomstig artikel 14:3 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
2.het revisoraal verslag de dato 24 maart 2020 over voormelde staat van activa en passiva
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
3.het omzettingsvoorstel van het bestuursorgaan de dato 28 februari 2020 overeenkomstig artikel 14:
5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
B.Omzetting van de Vennootschap onder Firma naar een Besloten Vennootschap overeenkomstig
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zonder uitbreiding van het voorwerp.
3.Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
4.
A.Verzaking aan de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording en
de gevolgen van een bijkomende inbreng en uitgifte van nieuwe aandelen overeenkomstig artikel 5:
121 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
B.Bijkomende inbrengen voor een totaal bedrag van vijfduizend euro (5.000,00 EUR) met uitgifte van
één nieuw aandeel, met een uitgifteprijs van vijfduizend euro (5.000,00 EUR).
5.Splitsing van de drie bestaande aandelen in honderd vijftig (150) aandelen.
6.Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met artikel 14:9 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
7.Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
8.Ontslagen en benoemingen:
- Ontslag zaakvoerders;
- Kwijting zaakvoerders;
- Benoeming bestuurders.
9.Adres van de zetel.
10.Website en e-mailadres
11.Volmacht.
II.Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De heer Tom DE DECKER is aanwezig in zijn hoedanigheid van zaakvoerder.
De heer Bjorn CLOOSTERMANS heeft in zijn hoedanigheid als zaakvoerder verzaakt aan zijn
aanwezigheid ingevolge onderhandse verzaking, opgenomen in voormelde volmacht de dato 30
maart 2020.
Luik B
Er is bijgevolg geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping vereist.
Er werd in de vennootschap geen commissaris benoemd.
III.Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
IV.Beraadslaging en besluiten
Daarna neemt de vergadering de agenda in behandeling en neemt zij, na beraadslaging, de
volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING
a. De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door de zaakvoerders de dato 25 maart 2020 betreffende de hierna vermelde wijziging van
het voorwerp in overeenstemming met artikel 5:101 WVV.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het verslag.
Het verslag van de zaakvoerders zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de
griffie van de bevoegde rechtbank.
b. De vergadering beslist tot de uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap door de
toevoeging van de volgende bepaling:
Import en export van goederen;
Aankoop, verkoop, huur en verhuur van motorische voertuigen;
Uitbaten van escaperooms en soortgelijke infrastructuur;
De verkoop van diensten, en alle handelingen hoegenaamd die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op activiteiten en verkopen in de dienstensector en/of horeca, en rechtstreeks of
onrechtstreeks bij het maatschappelijke doel aansluiten of er de uitbreiding van kunnen bevorderen,
zoals: de uitbating van een restaurant, frituur, spijshuis, verbruikssalon, drankgelegenheid, hotel,
logement, tearoom, bodega's, tavernes, café, cafetaria, snackbar;
De verhuring van feestzalen, vergaderruimten, en het ter beschikking stellen van allerhande ruimten;
De bereiding en de handel, import en export van alle mogelijke koude en warme gerechten, dranken,
gebak, en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en rookwaren en alle aanverwante artikelen;
De koop/verkoop van alle mogelijke voedingswaren en dranken, in het groot en in het klein;
Alle traiteurdiensten en aanverwante activiteiten zoals de verkoop van voorbereide maaltijden en alle
toebehoren;
De aan- en verkoop, de import en export, groot- en kleinhandel, het in huur nemen en verhuren, de
herstelling, onderhoud, installatie en uitbating van alle horecatoestellen, uitrusting en toebehoren
evenals van alle automatische ontspanning- en amusementspelen, toestellen en bijbehoren;
De koop, verkoop, verhuur, leasing en uitbating van alle mogelijke inboedel en apparatuur voor
bovenvermelde gelegenheden;
Het ontwikkelen en leveren van promotionele en B2B evenementen, inbegrepen de decoratie,
catering, alsook de aankleding van hosts en hostessen;
Marketing, commerciële vertegenwoordiging, prospectie, onderzoek en ontwikkeling alsook de
organisatie van alle publicitaire en commerciële activiteiten;
Het begeleiden en het adviseren van derden bij het inrichten en het uitbaten van horeca- en
aanverwante bedrijven.
Artikel drie van de statuten zal bijgevolg voortaan luiden als volgt:
“Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Verhuur, verkoop van goederen, organiseren van evenementen, DJ;
Import en export van goederen;
Aankoop, verkoop, huur en verhuur van motorische voertuigen;
Uitbaten van escaperooms en soortgelijke infrastructuur;
De verkoop van diensten, en alle handelingen hoegenaamd die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op activiteiten en verkopen in de dienstensector en/of horeca, en rechtstreeks of
onrechtstreeks bij het maatschappelijke doel aansluiten of er de uitbreiding van kunnen bevorderen,
zoals: de uitbating van een restaurant, frituur, spijshuis, verbruikssalon, drankgelegenheid, hotel,
logement, tearoom, bodega's, tavernes, café, cafetaria, snackbar;
De verhuring van feestzalen, vergaderruimten, en het ter beschikking stellen van allerhande ruimten;
De bereiding en de handel, import en export van alle mogelijke koude en warme gerechten, dranken,
gebak, en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en rookwaren en alle aanverwante artikelen;
De koop/verkoop van alle mogelijke voedingswaren en dranken, in het groot en in het klein;
Alle traiteurdiensten en aanverwante activiteiten zoals de verkoop van voorbereide maaltijden en alle
toebehoren;
De aan- en verkoop, de import en export, groot- en kleinhandel, het in huur nemen en verhuren, de
herstelling, onderhoud, installatie en uitbating van alle horecatoestellen, uitrusting en toebehoren
Luik B
evenals van alle automatische ontspanning- en amusementspelen, toestellen en bijbehoren;
De koop, verkoop, verhuur, leasing en uitbating van alle mogelijke inboedel en apparatuur voor
bovenvermelde gelegenheden;
Het ontwikkelen en leveren van promotionele en B2B evenementen, inbegrepen de decoratie,
catering, alsook de aankleding van hosts en hostessen;
Marketing, commerciële vertegenwoordiging, prospectie, onderzoek en ontwikkeling alsook de
organisatie van alle publicitaire en commerciële activiteiten;
Het begeleiden en het adviseren van derden bij het inrichten en het uitbaten van horeca- en
aanverwante bedrijven;
Het verlenen van prestatie, diensten, management consultancy en adviezen in de ruimte zin van het
woord aan industriële en andere bedrijven, alsook aan particuliere personen;
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare papieren, obligaties, en dergelijke;
Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënondernemingen, het stimuleren,
de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaand worden in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde of wat kan bijdragen
tot de realisatie ervan.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in
bestaande en op te richten maatschappijen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het doel
geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijk is aan of samenhangend met dit van deze
vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even wel mandaat in andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen, alsook tussenkomen in het dagelijks bestuur van
andere vennootschappen en overige managementactiviteiten van holdings uitoefenen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp,
geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.”
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING
A.De vergadering neemt kennis van:
1.de staat van activa en passiva de dato 31 december 2019 overeenkomstig artikel 14:3 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
2.het revisoraal verslag de dato 24 maart 2020 over voormelde staat van activa en passiva
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
3.het omzettingsvoorstel van het bestuursorgaan de dato 28 februari 2020 overeenkomstig artikel 14:
5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In overeenstemming met artikel 14:10 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
wordt de conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor overgenomen:
“Conclusies
Ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heren Stijn Van Hout en Pieterjan
Boeykens, bedrijfsrevisoren, aangesteld op 19 februari 2020 door het de algemene vergadering van
de VOF TSDB, met zetel te 2870 Puurs (Sint-Amands), Schipstraat 97, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0712.817.465, met als opdracht het verslag op te
stellen, voorgeschreven bij artikel 14:4 WVV, bij de omzetting in een BV, verklaart dat:
-onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap werd opgesteld, met een balanstotaal van € 32.226,86, en een
nettoactief van € 14.955,53;
-uit onze controlewerkzaamheden, evenwel niet uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van
Luik B
het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap, er geen elementen naar voren zijn gekomen die ons erop wijzen dat het nettoactief is
overgewaardeerd;
-wij een voorbehoud maken omtrent:
    •  de in de staat van activa en passiva opgenomen voorraad. Aangezien wij pas op 19 februari
2020 werden aangesteld voor deze opdracht, konden wij niet aanwezig zijn op de fysische
stockopname per 31 december 2019. Om die reden, geven wij een voorbehoud op het totale bedrag
van de voorraad, zijnde € 17.455,02;
    •  de volledigheid van de onder de handelsschulden opgenomen bedragen daar er door
ondergetekende geen bevestigingsbrieven van de leveranciers werden ontvangen;
    •  de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend;
-het nettoactief per 31 december 2019, na correctie van de hierboven gemelde overwaardering, niet
kleiner dan het in voornoemde staat opgenomen eigen vermogen van € 10.000,00, onder
voorbehoud van hetgeen hierboven gemeld;
-de te verstrekken stukken en informatie ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over
te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 14:4 WVV en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Antwerpen, 24 maart 2020
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(handtekeningen)
Stijn Van Hout, Pieterjan Boeykens,
Bedrijfsrevisor Bedrijfsrevisor”
B.De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, in een besloten vennootschap met uitbreiding van het voorwerp zoals blijkt uit
voormelde beslissing.
Alle activa en passiva, zo ook de afschrijvingen, waardeverminderingen en- vermeerderingen blijven
hetzelfde.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de vennootschap onder firma
werd gehouden, voortzetten.
De omvorming van vennootschap onder firma naar besloten vennootschap geschiedt op basis van
een staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten op 31 december 2019, die
opgenomen is in voornoemd verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
De aandelen van besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze,
overeenkomstig het aandelenbezit in de vennootschap onder firma.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden
bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stem-men.
VIERDE BESLISSING
I.De vergadering beslist tot verhoging van het eigen vermogen, met een totaal bedrag van vijfduizend
euro (5 000,00 EUR) door de inbreng in speciën met uitgifte van één nieuw aandeel met een
uitgifteprijs van vijfduizend euro (5 000,00 EUR), gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande
aandelen.
Dit nieuwe aandeel zal bij voorkeur worden aangeboden aan de huidige aandeelhouders.
II.In overeenstemming met artikel 5:128 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
worden de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders. De heer Tom DE DECKER en de heer Bjorn CLOOSTERMANS, beiden
voornoemd, doen afstand van hun recht van voorkeur in overeenstemming met artikel 5:130 van het
Luik B
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en verklaren uitdrukkelijk af te zien van de wettelijk
voorziene termijn van minstens vijftien dagen waarbinnen zij dit voorkeurrecht kunnen uitoefenen.
III.De heer Ludovicus Francine LAUWERS, geboren te Bornem op 04 december 1970, wonende te
2870 Puurs-Sint-Amands, Coolhemveldstraat 19, komt hier tussen en is alhier vertegenwoordigd
door de heer Tom DE DECKER ingevolge onderhandse volmacht de dato 30 maart 2020 welke
volmacht aan deze gehecht zal blijven en verklaart in te schrijven op het nieuwe aandeel, waarop de
bestaande aandeelhouders hun voorkeurrecht niet uitoefenen.
IV.De heer Tom DE DECKER en de heer Bjorn CLOOSTERMANS, beiden voornoemd, en beiden
aanwezig of vertegenwoordigd, gaan uitdrukkelijk akkoord met de intekening door de heer Ludovicus
LAUWERS op het nieuwe aandeel.
Uit het attest afgeleverd door KBC Bank NV op 26 maart 2020 blijkt dat het bedrag van vijfduizend
euro (5 000,00 EUR) werd gestort op een rekening met nummer BE61 7430 8039 3917 op naam van
de vennootschap, welk attest mij door de comparanten wordt overhandigd teneinde dit te bewaren in
het dossier.
De vergadering stelt vervolgens vast dat de inbreng in speciën werd verwezenlijkt en dat het nieuwe
aandeel voor de totaliteit werd volstort.
De inbreng wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Het nieuwe aandeel zal
vol-ledig gelijk zijn wat de rechten en verplichtingen betreft aan de bestaande aandelen.
Het nieuwe aandeel zal deelnemen in de winst van het lopende boekjaar pro rata temporis.
De comparanten verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële en
vennootschapsrechtelijke gevolgen van de uitgifteprijs van het nieuwe uitgegeven aandeel.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist elk aandeel in vijftig (50) aandelen te splitsen, teneinde het aantal aandelen
van drie (3) op honderdvijftig (150) te brengen.
Door de splitsing wordt het aantal aandelen op honderdvijftig (150) gebracht, zonder dat hiertoe
enige inbreng dient te gebeuren.
De honderdvijftig (150) aandelen komen aldus toe:
    •  Vijftig (50) aandelen komen toe aan de heer Tom DE DECKER;
    •  Vijftig (50) aandelen komen toe aan de heer Bjorn CLOOSTERMANS;
    •  Vijftig (50) aandelen komen toe aan de heer Ludovicus LAUWERS.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met voormelde wijziging in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Rechtsvorm van de vennootschap
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Naam van de vennootschap
De naam van de besloten vennootschap luidt: “TSDB”.
Zetel van de vennootschap
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Verhuur, verkoop van goederen, organiseren van evenementen, DJ
Import en export van goederen
Aankoop, verkoop, huur en verhuur van motorische voertuigen
Uitbaten van escaperooms en soortgelijke infrastructuur
De verkoop van diensten, en alle handelingen hoegenaamd die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op activiteiten en verkopen in de dienstensector en/of horeca, en rechtstreeks of
onrechtstreeks bij het maatschappelijke doel aansluiten of er de uitbreiding van kunnen bevorderen,
zoals: de uitbating van een restaurant, frituur, spijshuis, verbruikssalon, drankgelegenheid, hotel,
logement, tearoom, bodega's, tavernes, café, cafetaria, snackbar
De verhuring van feestzalen, vergaderruimten, en het ter beschikking stellen van allerhande ruimten;
De bereiding en de handel, import en export van alle mogelijke koude en warme gerechten, dranken,
gebak, en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en rookwaren en alle aanverwante artikelen;
De koop/verkoop van alle mogelijke voedingswaren en dranken, in het groot en in het klein;
Alle traiteurdiensten en aanverwante activiteiten zoals de verkoop van voorbereide maaltijden en alle
Luik B
toebehoren;
De aan- en verkoop, de import en export, groot- en kleinhandel, het in huur nemen en verhuren, de
herstelling, onderhoud, installatie en uitbating van alle horecatoestellen, uitrusting en toebehoren
evenals van alle automatische ontspanning- en amusementspelen, toestellen en bijbehoren;
De koop, verkoop, verhuur, leasing en uitbating van alle mogelijke inboedel en apparatuur voor
bovenvermelde gelegenheden;
Het ontwikkelen en leveren van promotionele en B2B evenementen, inbegrepen de decoratie,
catering, alsook de aankleding van hosts en hostessen;
Marketing, commerciële vertegenwoordiging, prospectie, onderzoek en ontwikkeling alsook de
organisatie van alle publicitaire en commerciële activiteiten;
Het begeleiden en het adviseren van derden bij het inrichten en het uitbaten van horeca- en
aanverwante bedrijven;
Het verlenen van prestatie, diensten, management consultancy en adviezen in de ruimte zin van het
woord aan industriële en andere bedrijven, alsook aan particuliere personen.
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare papieren, obligaties, en dergelijke.
Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënondernemingen, het stimuleren,
de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaand worden in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde of wat kan bijdragen
tot de realisatie ervan.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in
bestaande en op te richten maatschappijen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het doel
geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijk is aan of samenhangend met dit van deze
vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even wel mandaat in andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen, alsook tussenkomen in het dagelijks bestuur van
andere vennootschappen en overige managementactiviteiten van holdings uitoefenen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp,
geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
Duur van de vennootschap
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 150 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand juni om 20u00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van datzelfde
jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
Luik B
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Stemming
De statuten worden eerst artikel per artikel en daarna in hun geheel, goedgekeurd.
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, te weten, de heer Tom DE DECKER en
de heer Bjorn CLOOSTERMANS, beiden voornoemd, eervol ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
De heer Tom DE DECKER aanvaardt zijn aanstelling als niet-statutaire bestuurder.
Het mandaat van de heer Bjorn CLOOSTERMANS wordt alhier aanvaard door de heer Tom DE
DECKER ingevolge voormelde volmacht de dato 30 maart 2020.
De algemene vergadering besluit tevens de heer Ludovicus LAUWERS te benoemen als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
De heer Ludovicus LAUWERS wordt hier vertegenwoordigd door de heer Tom DE DECKER
Luik B
ingevolge voormelde volmacht de dato 30 maart 2020 en aanvaardt bij monde van zijn volmacht, zijn
aanstelling als niet-statutair bestuurder.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De bestuurdersmandaten zijn onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te Puurs-Sint-Amands,
Schipstraat 97.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap
info@silentdiscobelgium.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ELFDE BESLISSING
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan “Accountant & belastingconsulent Philip Martens”
vennootschap onder firma, met zetel te 2870 Puurs-Sint-Amands, Klein Broek 58, alsook aan haar
zaakvoerder en werknemers, om in naam en voor rekening van de vennootschap, over te gaan tot de
wijzigingen bij het ondernemingsloket en de BTW-administratie.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Daar de agenda beëindigd is wordt de vergadering beëindigd om 15 uur 10.
INFORMATIE - RAADGEVING
De comparanten bevestigen dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Recht van vijfennegentig euro (95,00 EUR) betaald op aangifte van notaris Johan VAN den
NIEUWENHUIZEN.
ORGANIEKE WET NOTARIAAT
1. De comparanten verklaren dat zij een ontwerp van onderhavige akte ontvangen hebben op 25
maart 2020 en dat zij dit als voldoende tijdig beschouwen.
2. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12,
alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de eventuele wijzigingen die werden
aangebracht aan het vooraf medegedeeld ontwerp van de akte.
3. De gehele akte werd door mij, notaris, ten behoeve van de comparanten toegelicht.
WAARVAN VERSLAGSCHRIFT
Opgemaakt en gesloten op plaats en datum als voormeld.
Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten, hier aanwezig of
vertegenwoordigd als voorzegd, getekend met mij notaris.
(volgen de handtekeningen)
Blad(en): zestien Verzending(n): nul
Geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen-AA op 2 april 2020
    1.  OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 6966
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00)
De Ontvanger
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS JOHAN VAN DEN NIEUWENHUIZEN
 
 
 
Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte - volmachten - omzettingsvoorstel van de zaakvoerders
van 28.02.2020 met staat van activa en passiva - revisoraal verslag van 24.03.2020 - bijzonder
verslag van het bestuursorgaan van 25.03.2020 - gecoördineerde statuten