N° d'entreprise : 0711905566
Nom
(en entier) : DIGITALSIDE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Bois Magonette 36
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société DIGITALSIDE reçu
par le Notaire Maxime STAS de RICHELLE, à Waterloo, exerçant sa fonction dans la SRL
dénommée « STAS de RICHELLE, ROULEZ & JEMELKA » en abrégé « SRJ », société notariale
ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 95, numéro d’entreprise 0767.564.067
RPM Nivelles, le 22 mars 2023, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
 
1. Première résolution- Modification de la dénomination
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en adoptant la nouvelle dénomination
suivante « UPONIT ».
 
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer à l'article 1 des statuts les mots « DIGITALSIDE
» par « UPONIT ».
 
2. Deuxième résolution- Modification de l’objet
Monsieur le Président donne lecture du rapport de l’organe d’administration établi le 22 mars 2023
en vertu de l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations exposant la justification détaillée
de la modification proposée à l'objet.
 
Le rapport de l’organe d’administration restera ci-annexé.
 
L'assemblée décide d'insérer et donc de compléter l'article 3 des statuts par ce qui suit :
 
« La société aura également pour objet :
- toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité d'agence immobilière.
- la réalisation de toutes opérations relatives à la promotion immobilière, à l'expertise immobilière, à
l'activité d'agence immobilière, d'administrateur de bien, de marchands de biens, à la prise et à la
remise de fonds de commerce, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la
location et la gérance de tous immeubles bâtis ainsi que l'achat, la vente l'échange, la mise ne valeur
le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.
- toutes opérations généralement quelconques se rapportant à une fonction de consultance et/ou
service ou management liée au domaine de l'immobilier ; le conseil, la formation, l'expertise
technique et l'assistance dans le domaine précité ; la prestation de service de conseil en organisation
et gestion d'entreprises active dans ce ou ces domaines, la représentation et l'intervention en tant qu’
intermédiaire commercial.
- la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion du patrimoine
immobilier, l'asset management, la gérance, les activités de courtage, de syndic et l'intermédiaire en
matière de location ou de cession d'immeubles (y compris les opérations marketing, de publicité en
ce compris toutes les prestations de management et de développement de projets immobiliers).
La société a en outre pour objet l'achat et la vente de toute valeur mobilière et plus principalement d’
Volet B
actions, obligations, ou titres généralement quelconques, côtés ou non en bourse, la prise de
participation financières, dans des sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée
exclusivement pour compte propre de la société. »
 
3. Troisième résolution
En application du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
4. Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) et la réserve légale de la
société, soit zéro euros (0,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « UPONIT ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Article 3. Objet 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
en Belgique ou à l'étranger :
 
- toutes activités de conseil, de conception, d’étude, de création, de production, de développement,
de gestion, de fourniture, d’assistance, de prestations techniques, de services, de publicité dans les
domaines de l’informatique, de l’électronique, de la communication, de médias, de l’audiovisuel, de la
télécommunication, le tout au sens le plus large ;
- toutes activités de consultance dans le domaine de la technologie et la gestion de l'information ainsi
que toutes activités liées à l'analyse, la conception, le développement, la réalisation, l'édition, la
maintenance de logiciels ou d'applications informatique ;
- toutes activités intellectuelles, économiques, financières et commerciales de toute nature dans le
domaine de l’internet et du commerce électronique par la mise en œuvre de moyens comprenant
notamment, la création, l’étude, l’information, la publicité et la commercialisation de sites Internet ;
- la fourniture de toutes études et conseils en toutes matières et notamment en matière de solutions
informatiques.
- le nettoyage industriel et informatique, l'entretien de matériel informatique, le recyclage de matériel
informatique, l'inventaire et le marquage de matériel.
- le commerce en général, tant en gros qu’au détail, en ce compris notamment l’achat, la vente, l’
importation, l’exportation, la fabrication, l’entretien, la réparation, la location, la représentation, la
gestion de logiciel ou de systèmes de diffusion, sur tous supports, informatique ou autres, et de tous
matériels, appareils et marchandises, ainsi que la consultance et la prestation de tous services en
relation directe ou indirecte avec les activités énumérées ci-avant.
 
Volet B
La société aura également pour objet :
- toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité d'agence immobilière.
- la réalisation de toutes opérations relatives à la promotion immobilière, à l'expertise immobilière, à
l'activité d'agence immobilière, d'administrateur de bien, de marchands de biens, à la prise et à la
remise de fonds de commerce, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la
location et la gérance de tous immeubles bâtis ainsi que l'achat, la vente l'échange, la mise ne valeur
le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.
- toutes opérations généralement quelconques se rapportant à une fonction de consultance et/ou
service ou management liée au domaine de l'immobilier ; le conseil, la formation, l'expertise
technique et l'assistance dans le domaine précité ; la prestation de service de conseil en organisation
et gestion d'entreprises active dans ce ou ces domaines, la représentation et l'intervention en tant qu’
intermédiaire commercial.
- la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion du patrimoine
immobilier, l'asset management, la gérance, les activités de courtage, de syndic et l'intermédiaire en
matière de location ou de cession d'immeubles (y compris les opérations marketing, de publicité en
ce compris toutes les prestations de management et de développement de projets immobiliers).
La société a en outre pour objet l'achat et la vente de toute valeur mobilière et plus principalement d’
actions, obligations, ou titres généralement quelconques, côtés ou non en bourse, la prise de
participation financières, dans des sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée
exclusivement pour compte propre de la société.
 
La société a aussi pour objet, en Belgique ou à l’étranger, la constitution et la valorisation d’un
patrimoine immobilier.
 
Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social, comprenant aussi la location de ses biens
immobiliers et la possibilité de mettre un ou des bien(s) immobilier(s) à disposition d’un gérant de la
société.
 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne privée ou société, liée ou non.
 
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout
ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de
son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
 
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 18.600 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Néant.
 
(…)
 
TITRE III : TITRES   
 
Volet B
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
(…)
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE 
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
(…)
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
(…)
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
 
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
La liste des présences ne peut pas être consultée.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours calendrier avant le jour
de l’assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Les présents statuts délèguent à l’organe d’administration le pouvoir de procéder dans les limites des
articles 5 :142 et 5 :143 du CSA à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent, conformément à l’article 5 :141 du CSA.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION    
 
Article 23. Dissolution
Volet B
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
(…)
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses associés d’
établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
 
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée, Monsieur LEYNEN Jean-Louis, ici présent et qui accepte.
 
Son mandat est gratuit.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
8. Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1380 Lasne, chemin du Bois
Magonette 36.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Maxime STAS de RICHELLE, à Waterloo
 
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.
Le rapport de l’organe d’administration est annexé à l’acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.