Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
arhs technology
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Technologielaan 4
3001 Leuven
Oprichting
Onderwerp akte :
REP: 2015/1032
O P R I C H T I N G
arhs technology
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
MET ZETEL te TECHNOLOGIELAAN 4, 3001 LEUVEN
 
     Het jaar tweeduizend en vijftien.
     Op negenentwintig oktober
     Voor mij, Meester Philip Odeurs, notaris met standplaats te Sint-Truiden.
     ZIJN VERSCHENEN:
1.   "ARHS Developments SA" Naamloze Vennootschap (naar Luxemburgs recht), met zetel te 1253
Luxembourg (Luxemburg), rue Nicolas Bové 2/B,  ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Luxemburg onder het nummer 92986, aan welke vennootschap het bis ondernemingsnummer
0898.744.194 werd toegekend.
Hier vertegenwoordigd ingevolge haar statuten door haar bestuurders:
- De heer PITZ, Jean-François Albert Arsène Octave, geboren te Verviers op twee augustus
negentienhonderd negenenzestig, rijksregisternummer 69.08.02 247-34, wonende te 33 Rue Vincent
Van Gogh, 57330 Hettange-Grande  (Frankrijk),
- De heer SERDERIDIS, Jourdan Marie Germain Tasos, van Griekse nationaliteit, geboren te Tienen
op negenentwintig januari negentienhonderd vierenzestig, rijksregisternummer 64.01.29 049-44,
wonende te 5530 Yvoir, Rue d'En-Haut, Dorinne 55,
Die op hun beurt vertegenwoordigd worden door de heer Germeys Steven, ingevolge onderhandse
volmacht van achtentwintig oktober tweeduizend en vijftien, welke hieraan gehecht zal blijven.
2.   De heer GERMEYS, Steven, geboren te Sint-Truiden op negenentwintig januari
negentienhonderd éénenzeventig, rijksregisternummer 71.01.29 263-74, echtgenoot van mevrouw
LEMMENS Anouck Georgine A, wonende te 3800 Sint-Truiden, Driesstraat  19.
3.   De heer VAN DEN AARSSEN, Alain, geboren te Gent op dertig oktober negentienhonderd
vierenzeventig, rijksregisternummer 74.10.30-069.73, echtgenoot van mevrouw VERBRAEKEL
Jessie Angèle, wonende te 9420 Erpe-Mere, Ratmolenstraat 80.
Ondergetekende notaris bevestigt de juistheid van de identiteit van de partijen aan de hand van
opzoekingen in het rijksregister.
Voornoemde verschijners sub 1. tot en met 3 worden verder genoemd "DE OPRICHTERS".
Welke oprichters de ondergetekende notaris, verzocht hebben de statuten authentiek vast te stellen
van de Naamloze vennootschap die zij verklaren op te richten onder de naam: arhs technology
A.   VOORAFGAANDE UITEENZETTING.
FINANCIEEL PLAN
Voor het verlijden van deze akte heeft de oprichter mij een financieel plan overhandigd, opgemaakt
op heden en door hem ondertekend waarin hij het bedrag van het kapitaal van de op te richten
vennootschap verantwoordt.
Dit stuk wordt door ondergetekende notaris in ontvangst genomen en voor "ne varietur" ondertekend
0642596393
Luik B
om te worden bewaard door ondergetekende notaris.
Ondergetekende notaris waarschuwt de oprichter:
-dat bij faillissement binnen de drie jaar na oprichting, het financieel plan moet overhandigd worden
aan de rechtbank;
-voor de draagwijdte van dit plan, meer bepaald wat betreft de hoofdelijke aansprakelijkheid van de
oprichters ingeval het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de
normale uitoefening van de door de vennootschap voorgenomen bedrijvigheid.
KAPITAAL - ONDERSCHRIJVING - VOLSTORTING
De oprichters verklaren dat het maatschappelijk kapitaal van EENENZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 61.500,00) volledig geplaatst is. Het kapitaal is verdeeld in tienduizend
(10.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/tienduizendste van het
kapitaal vertegenwoordigen, waarvan negenduizend (9.000) aandelen met stemrecht en duizend
(1.000) aandelen zonder stemrecht
Het kapitaal is integraal volstort.
De oprichters verklaren en erkennen dat elk der aandelen volledig volstort zijn.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD
EURO (€ 61.500,00).
Op deze tienduizend (10.000) aandelen met een nominale waarde van 6,15 EUR wordt als volgt
onderschreven:
    •  ARHS Developments SA naar Luxemburgs recht, brengt de som van 49.200 euro in speciën in
de vennootschap en ontvangt hiervoor achtduizend (8.000) aandelen met stemrecht
    •  De heer GERMEYS Steven brengt de som in van 3.585,45 euro in speciën in de vennootschap
en ontvangt hiervoor vijfhonderd drieëntachtig (583) aandelen met stemrecht
    •  De heer GERMEYS Steven brengt de som in van 3.585,45 euro in speciën in de vennootschap
en ontvangt hiervoor vijfhonderd drieëntachtig (583) aandelen zonder stemrecht
    •  De heer VAN DEN AARSSEN Alain brengt de som in van 2.564,55 euro in speciën en ontvangt
hiervoor vierhonderd zeventien (417) aandelen met stemrecht
    •  De heer VAN DEN AARSSEN Alain brengt de som in van 2.564,55 euro in speciën en ontvangt
hiervoor vierhonderd zeventien (417) aandelen zonder stemrecht
Totaal : tienduizend (10.000) aandelen.
Het geld is bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening bij ING onder
nummer BE78 3631 5078 1486 geopend op naam van de naamloze vennootschap arhs technology
in oprichting, zoals blijkt uit een bankattest, afgegeven door voornoemde instelling op heden dat mij
is overhandigd.
VERMOGENSWAARDE – LIDMAATSCHAPSRECHTEN - BESTUURSREGELING.
De aldus onderschreven aandelen worden, als volledig volstort toegekend aan de onderschrijvers
(natuurlijke personen) ervan, dewelke bedingen dat de vermogenswaarde van dit  aandeel toekomt
aan het gemeenschappelijk vermogen dat tussen hem en zijn echtgenote bestaat en dat de
lidmaatschapsrechten die aan dit aandeel verbonden zijn, conform artikel 1401, 5° van het Burgerlijk
Wetboek, eigen zullen zijn aan hemzelf.
De inschrijving van dit aandeel, op naam van een echtgenoot alleen, houdt in dat hij/zij alleen jegens
de vennootschap geldt als vennoot.
Ondergetekende notaris heeft de comparanten lezing gegeven van artikel 1422 van het burgerlijk
wetboek betreffende de handelingen verricht door een echtgenoot welke regeling op hen beiden
eventueel ook van toepassing kan zijn.
OVERNAME – BEKRACHTIGING VAN VERBINTENISSEN.
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze
opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het
uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
KENNISGEVINGEN DOOR DE NOTARIS.
Vooreerst heeft de Notaris de oprichters gewezen op het feit dat de uitoefening van bepaalde
handelsactiviteiten en van bepaalde dienstenverstrek-kingen onderworpen zijn aan bijzondere
wetgevingen, welke zekere toestemmings- en vestigingsver-eisten vooropstellen.
De oprichters verklaren dat ondergetekende notaris hen ingelicht heeft over de verplichting om een
verslag op te stellen bij elke inbreng die niet in speciën wordt gedaan of voor elke verkrijging binnen
een periode van twee jaar vanaf de oprichting van een goed dat toebehoort aan een oprichter, een
vennoot of een zaakvoerder.
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen
Luik B
rechtsper-soonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderha-vige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeen-komstig artikel 68
van het Wetboek van vennootschappen.
De oprichters erkennen te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten die ten laste van de
vennoot-schap komen bij benadering tweeduizend euro (€ 2.000,00) be-draagt.
B.   STATUTEN
Na voorgaande verrichtingen besluit de comparant tot lezing en bekrachtiging van de door hem
opgestelde statuten, zoals ze hierna in extenso worden weergegeven.
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
ARTIKEL ÉÉN – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en
draagt de naam “arhs technology”.
ARTIKEL TWEE – ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Technologielaan 4, 3001 Leuven
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse
Gewest, overgebracht worden.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap agentschappen,
stapelhuizen en bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
ARTIKEL DRIE – DOEL
I.   De vennootschap heeft tot doel, in eigen naam, voor rekening van derden of in samenwerking met
derden, in België en in het buitenland, alle mogelijke handels-, industriële-, financiële-, roerende of
onroerende verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het exploiteren,
het ontwerpen, de verkoop en de installatie van informatieoplossingen (software en hardware) voor
openbare en privéondernemingen, met inbegrip van consultancy voor informaticabedrijven, de
ontwikkeling, installatie, ondersteuning en onderhoud van informaticasystemen, de verkoop van het
desbetreffende materiaal en programma's, en tevens alle verrichtingen die hiermee, rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden.
 
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/   Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/   Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL VIER – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid wordt
verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
Luik B
bevoegde rechtbank van koophandel.
TITEL II – KAPITAAL
ARTIKEL VIJF – KAPITAAL
ARTIKEL Vijf-1: Kapitaalsaandelen en andere effecten
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€
61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen met een nominale waarde van 6,15
EUR per aandeel, waarvan negenduizend aandelen met stemrecht en duizend aandelen zonder
stemrecht, die elk één/tienduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door
inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de
uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is
overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen
en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe
aandelen.
ARTIKEL VIJF-2 : Overdracht en overgang van aandelen – Statutaire beperkingen
Voorkooprecht
Een aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen moet de Raad van
Bestuur informeren per aangetekende brief waarin het aantal en de nummers van de aandelen
waarvan de overdracht wordt gevraagd, als tevens de namen, voornamen, beroep en adres van de
voorgestelde overnemers in wordt vermeld.
Binnen acht dagen na ontvangst van de brief, maakt  de raad van bestuur het verzoek over aan de
andere aandeelhouders per aangetekende brief.
De andere aandeelhouders zullen dan een voorkooprecht hebben op alle aandelen waarvoor de
overdracht wordt voorgesteld.
Dit recht wordt uitgeoefend pro rata het aantal aandelen in het bezit van elke aandeelhouder.
De gehele of gedeeltelijke niet-uitoefening door enige aandeelhouder van haar voorkooprecht
verhoogt het  recht voor de andere aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen in handen
van deze laatsten.
In geen geval worden de aandelen gefractioneerd.
Als het aantal over te dragen aandelen groter is dan het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht
wordt uitgeoefend, zal het voorkooprecht van alle aandeelhouders vervallen en de aandeelhouder zal
dus vrij zijn om zijn aandelen over te dragen aan de door hem voorgestelde overnemer.
De aandeelhouder die voornemens is haar voorkooprecht uit te oefenen moet de raad van bestuur
informeren per aangetekende brief binnen twee maanden na ontvangst van de brief met betrekking
tot het verzoek tot overdracht, bij gebreke waarvan hij zijn voorkooprecht zal verliezen.
Het voorkooprecht wordt uitgeoefend tegen dezelfde prijzen en voorwaarden als die medegedeeld
werden in het voorstel van de overdracht aan de aandeelhouders. De prijs zal  betaald moeten
worden binnen een maand na de aangetekende brief waarin de beslissing tot het uitoefenen van het
voorkooprecht aan de raad van bestuur wordt meegedeeld.
In geval van weigering van de aandeelhouders om de aangeboden aandelen te verwerven of bij
gebreke aan antwoord van hen binnen de gestelde termijn, zal de aandeelhouder vrij zijn om zijn
aandelen aan de door hem voorgestelde overnemer te verkopen.
Elke overdracht die zal worden uitgevoerd in strijd met de voorkoop clausule zal recht geven op een
schadevergoeding ten belope van 50% van de waarde van de overgedragen aandelen met een
Luik B
minimum van 12.500,00 euro - maar met een maximum van EUR 625.000,00 - onverminderd het
recht van de aandeelhouders die genieten van voorkooprecht  om een hogere vergoeding te
vorderen die overeenkomt met de daadwerkelijk geleden schade.
Volgrecht:
In het geval dat een aandeelhouder haar aandelen of een deel van haar aandelen in één of
meerdere malen wil overdragen, en het voorkooprecht toegekend aan de andere aandeelhouders in
overeenstemming met de bovenstaande bepalingen niet wordt uitgeoefend, moet de overnemer de
wederinkoop van alle andere aandelen voorstellen aan alle andere aandeelhouders tegen dezelfde
voorwaarden van de overdracht.
In geval van weigering van de aandeelhouders, binnen twee maanden na de kennisgeving van de
overnemer aan de raad van bestuur, om hun aandelen te verkopen, zal de aandeelhouder vrij zijn
om zijn aandelen aan de door hem voorgestelde overnemer te verkopen.
Elke overdracht die  uitgevoerd wordt in strijd met de voormelde clausule zal recht geven op een
vergoeding ten belope van 50% van de waarde van de overgedragen aandelen, met een minimum
bedrag van EUR 12.500,00, maar met een maximum van EUR 625.000,00 onverminderd het recht
van de aandeelhouders die genieten van het voorkooprecht om een hogere vergoeding te vorderen
die overeenkomt met de daadwerkelijk geleden schade
ARTIKEL ZES – PLAATSING – VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.
TITEL III – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL ZEVEN – UITGIFTE VAN EFFECTEN
De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven.
ARTIKEL ACHT – VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Alle aandelen zijn en blijven op naam. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen. Naar
aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het
register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager
en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet
vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien
meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de
eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van de
titel tegenover de vennootschap.
ARTIKEL NEGEN – ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect,
kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij
uitgifte van converteerbare obligaties en warrants in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het
besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants wordt genomen
door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft of door de Raad van
Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal.
TITEL IV – BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL TIEN – SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van
de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan
de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering
die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
Luik B
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
De duur van hun opdracht mag drie jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
ARTIKEL ELF – VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
ARTIKEL TWAALF – VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter. Elke bestuurder heeft het recht de raad van bestuur bijeen te roepen.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de
bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
De beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen; bij sta-king van stemmen
is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord.
De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen via een conference call of via een elektronische
communicatie gebeuren, onder de strikte voorwaarde dat iedere bestuurder die participeert in de
vergadering de andere bestuurders duidelijk kan horen en actief kan deelnemen aan de debatten
ARTIKEL DERTIEN – NOTULEN RAAD VAN BESTUUR
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten
minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
ARTIKEL VEERTIEN – BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
Luik B
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
ARTIKEL VIJFTIEN – OPDRACHTEN
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
ARTIKEL ZESTIEN – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door:
-Hetzij door twee bestuurders die samen optreden, waaronder minstens één bestuurder die door
aandeelhouder Arhs Developments Sarl is aangesteld,
-Hetzij door één gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt binnen zijn dagelijks bestuur of binnen
het mandaat dat hem toegekend is door de raad van bestuur.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
ARTIKEL ZEVENTIEN – CONTROLE
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging
mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap
ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL ACHTTIEN – BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de vierde
donderdag van de maand januari om 18 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bijeenroeping – Toezending van de stukken – schriftelijke besluitvorming
De bijeenroeping van de algemene vergadering en het toezenden van de stukken vindt plaats
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
ARTIKEL NEGENTIEN – VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING – STEMRECHT
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gemachtigde.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke
lasthebber of vertegenwoordiger.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als
volgt.
Luik B
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
ARTIKEL TWINTIG – BUREAU ALGEMENE VERGADERING
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
ARTIKEL EENENTWINTIG – VERLOOP ALGEMENE VERGADERING
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
Verdaging jaarvergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld
met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in
verband met de vervulling van hun taak.
Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder.
TITEL VI – BOEKJAAR – WINSTBESTEDING
ARTIKEL TWEEENTWINTIG – BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één augustus en eindigt op eenendertig juli van het daaropvolgende jaar.
ARTIKEL DRIEENTWINTIG – WINSTBESTEDING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat
overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend ad één/honderdste van het
maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk
deel.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1.   het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2.   behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Luik B
Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
TITEL VII – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL VIERENTWINTIG – ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING  LIQUIDATIESALDO
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
ARTIKEL VIJFENTWINTIG – OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VIII – ALGEMENE SCHIKKINGEN.
ARTIKEL ZESENTWINTIG – WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG – WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de
vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden”
C.   OVERGANGSMAAT-REGELEN.
1.   Algemene vergadering
Eerste boekjaar - jaarvergadering.
Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in op de datum dat de vennootschap de
rechtspersoonlijkheid verkrijgt, en eindigt het op éénendertig juli tweeduizend zestien.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden in tweeduizend zeventien, overeenkomstig de statuten.
Benoeming van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist vervolgens met éénparigheid van stemmen om als bestuurders te
benoemen en om in deze functie aan te duiden:
a.   het aantal bestuurders vast te stellen op vier.
b.   te benoemen tot deze functie:
1.   De heer GERMEYS Steven, wonende te 3800 Sint-Truiden, Driesstraat  19,
2.   De heer VAN DEN AARSSEN Alain, wonende te 9420 Erpe-Mere, Ratmolenstraat 80,
3.   De heer PITZ, Jean-François Albert Arsène Octave, geboren te Verviers op twee augustus
negentienhonderd negenenzestig, rijksregisternummer 69.08.02 247-34, wonende te 33 Rue Vincent
Van Gogh, 57330 Hettange-Grande  (Frankrijk, die hier vertegenwoordigd wordt door de heer Steven
Germeys ingevolge een onderhandse  volmacht van 28 oktober 2015, welke hieraan gehecht zal
blijven
4.   De heer SERDERIDIS, Jourdan Marie Germain Tasos, van Griekse nationaliteit, geboren te
Tienen op negenentwintig januari negentienhonderd vierenzestig, rijksregisternummer 64.01.29 049-
44, wonende te 5530 Yvoir, Rue d'En-Haut, Dorinne 55, die hier vertegenwoordigd wordt door
Steven Germeys ingevolge een onderhandse volmacht van 28 oktober 2015, welke hieraan gehecht
zal blijven
die allen verklaren dit mandaat te aanvaarden en bevestigen dat zij niet getroffen zijn door een
besluit dat zich daartegen verzet.
c.   De mandaten gelden voor een duur van drie opeenvolgende jaren en zullen, behoudens
her-benoeming, automatisch eindigen na de gewone jaarvergadering van 2019.
d.   het mandaat van de bestuurders niet te vergoeden, tenzij de algemene vergadering hierover
anders beslist.
e.   geen commissaris te benoemen.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurders moge-lijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprake-lijk zullen zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan in naam en voor rekening van de
Luik B
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de
bekrachtiging van de handelin-gen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de
ondertekening van de oprich-tingsakte.
2.   Raad van bestuur
De bestuurders komen onmiddellijk in raad van bestuur bijeen, en nemen met eenparig-heid van
stemmen volgende besluiten :
– als voorzitter van de raad van bestuur wordt aangeduid: De heer SERDERIDIS Jourdan,
voornoemd, die vertegenwoordigd zoals voorzegd verklaart dit te aanvaarden.
– als gedelegeerd bestuurder wordt aangeduid: De heer GERMEYS Steven, voornoemd, die
verklaart dit te aanvaarden.
  3.   Bijzondere volmacht – handelsregister en B.T.W.    
De raad van bestuur stelt als bijzondere gevolmachtigde aan de BVBA MERLIN CONSEILS BVBA,
WARANDEVELDSTRAAT, 109 te 1120 BRUSSEL, BTW BE 0827.705.849, vertegenwoordigd door
haar  zaakvoerder, de heer Renaud Cols aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te
doen, verklaringen af te leggen en docu-menten te ondertekenen ten einde de inschrijving van de
vennootschap in het handels-register en de toekenning van een B.T.W.-nummer bij de bevoegde
belastingdiensten te bekomen, alle aansluitingen van nutsvoorzieningen te bewerken en in het
algemeen alle administratieve aangelegenheden af te handelen die aansluiten bij de oprichting van
de vennootschap of bij de voorbereiding van haar inwerkingtreding.
BEVESTIGING VAN IDENTITEIT
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van
hun identiteitskaart.
TAKS OP GESCHRIFT
Betaald vijfennegentig euro (€ 95,00) op aangifte van notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden.
W A A R V A N    A K T E
Verleden te SintTruiden, datum als voormeld.
Na integrale voorlezing van huidige akte evenals van haar eventuele bijlagen, en nadat de notaris de
inhoud van de akte en van haar eventuele bijlagen in bevatte-lijke taal heeft toege-licht, het-geen de
comparan-ten erkennen, hebben de compa-ran-ten samen met mij, nota-ris, gete-kend.
(Volgen de handrekeningen)