N° d'entreprise : 0401 946 125
Nom
(en entier) : TREVI SERVICES - GROUPE IMMOBILIER DE SERVICES
(en abrégé) : « TREVI SERVICES » ou « G.I.S. »
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, rue Vilain XIIII, 53-55
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCÈS-
VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 20 décembre 2024, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « TREVI SERVICES-GROUPE
IMMOBILIER DE SERVICES »> en abrégé « TREVI SERVICES », ou « G.I.S. »> ayant son siège à 1000
Bruxelles, rue Vilain XIIII, 53-55 a décidé :
PREMIERE RÉSOLUTION
EXAMEN DU PROJET DE FUSION ET DES RAPPORTS DE L'ORGANE DE GESTION ET DU REVISEUR
D'ENTREPRISE
L'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion, du rapport de l'organe
d'administration sur la proposition de fusion par absorption de la société anonyme « TREVI SERVICES -
GROUPE IMMOBILIER DE SERVICES > à absorber par la société «< OFFICE DES PROPRIETAIRES
WALLONIE » et du rapport de contrôle du réviseur d'entreprise sur le projet de fusion, dont il est question à
l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels
documents visés par la loi.
Le rapport du réviseur d'entreprise conclut dans les termes suivants :
. « Rapport du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre d'un projet de fusion de
TREVI SERVICES - GROUPE IMMOBILIER DE SERVICES SA avec OFFICE DES PROPRIETAIRES
WALLONIE SRL
Conformément à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations et faisant suite à la lettre de mission
du 9 décembre 2024, nous émettons, en notre qualité de commissaire, un rapport à l'assemblée générale
extraordinaire de TREVI SERVICES - GROUPE IMMOBILIER DE SERVICES SA sur la pertinence et le
caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de fusion ainsi que sur le caractère
approprié des méthodes d'évaluation retenues.
Conclusion
A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
-l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue aboutit à un rapport
d'échange pertinent et raisonnable ;
- les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration sont appropriées en l'espèce.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu du cadre normatif applicable en Belgique sont décrites
dans la section « Responsabilité du commissaire».
La valeur retenue par l'organe d'administration pour les actions des sociétés concernées est la suivante :
Le pair comptable au 30 septembre 2024 de la SRL OFFICE DES PROPRIÉTAIRES WALLONIE s'élève à
18.600 euros de sorte que la valeur d'une action (600 actions) s'établit à 31,00 euros.
Le pair comptable au 30 septembre 2024 de la SA TREVI SERVICES - GROUPE IMMOBILIER DE
SERVICES s'élève à 77.851,63 euros de sorte que la valeur d'une action (1 004 actions) s'établit à 77,54 euros.
Celle-ci conduit au calcul du rapport d'échange suivant :
2 511 actions OFFICE DES PROPRIETAIRES WALLONIE
contre remise de
1 004 actions de TREVI SERVICES - GROUPE IMMOBILIER DE SERVICES
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la
mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Nous attirons l'attention sur l'augmentation de capital intervenue le 5 décembre 2024 au sein de TREVI
SERVICES - GROUPE IMMOBILIER DE SERVICES SA qui a pour effet de modifier le nombre d'actions en
circulation de TREVI SERVICES - GROUPE IMMOBILIER DE SERVICES SA, passant de 1 004 actions à 2
987 actions en circulation à la date de notre rapport. Cette opération est susceptible de modifier le rapport
d'échange proposé dans le cadre de l'opération de fusion envisagée. L'organe de gestion justifie le maintien du
rapport d'échange proposé (calculé sur base de 1 004 actions) compte tenu du caractère intragroupe de
l'opération de fusion.
Responsabilité de l'organe d'administration de chaque société
L'organe d'administration de chaque société est responsable de :
-l'établissement d'un projet de fusion conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des
associations ;
-les méthodes utilisées pour déterminer le rapport d'échange ;
- l'importance relative données à ces méthodes ;
- la valeur retenue suivant ces méthodes ;
-la détermination du rapport d'échange.
La mise en œuvre de la mission par le commissaire comme définie ci-après ne décharge pas l'organe
d'administration de ses responsabilités.
Responsabilité du commissaire
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de fusion. Dans le cadre de notre mission, nous devons
apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de fusion comporte une
anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.
Notre objectif est également de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur la pertinence et le
caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de fusion ainsi que sur le caractère
approprié des méthodes d'évaluation. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui
ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément au cadre normatif applicable en Belgique
permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 12:26 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du projet de fusion et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable que
si la fusion a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport.
Signé à Liège.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL.
Représentée par Carl Laschet »
L'assemblée approuve le contenu des projets de fusion, du rapport de l'organe d'administration et du rapport
de contrôle du réviseur d'entreprise.
Demeureront ci-annexés, le projet de fusion, le rapport de l'organe de gestion et le rapport de contrôle du
réviseur d'entreprise.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
DÉCISION DE FUSION
L'assemblée décide la fusion de la présente société par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, et ce, conformément aux conditions de fusion contenues dans le projet de fusion,
à la société absorbante, étant la société à responsabilité limitée « OFFICE DES PROPRIETAIRES WALLONIE
», ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Vilain XIIII, 53-55, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous ",
le numéro 0432.691.858.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbante « OFFICE DES
PROPRIETAIRES WALLONIE » et de la société absorbée « TREVI SERVICES - GROUPE IMMOBILIER DE
SERVICES», toutes deux arrêtées provisoirement au 30 septembre 2024 (lesquelles seront actualisées au 31
décembre 2024).
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2025 à zéro heures.
c) les capitaux propres de la société absorbée « TREVI SERVICES - GROUPE IMMOBILIER DE
SERVICES » seront repris dans les comptes de la société absorbante « OFFICE DES PROPRIETAIRES
WALLONIE ».
d) le rapport d'échange est fixé à 1 action de la société absorbée pour 0,39984070 action nouvelle de la
société absorbante, sans valeur nominale, qui prendront part aux résultats et auront jouissance dans la société
absorbante, à compter du premier janvier 2025, de sorte qu'il sera créé et attribué au total 1.004 actions de la
société absorbante « OFFICE DES PROPRIETAIRES WALLONIE »>.
Il est ici précisé qu'aux termes de l'assemblée extraordinaire du 5 décembre 2024, le capital de la société
anonyme TREVI SERVICES - GROUPE IMMOBILIER DE SERVICES a été porté à deux cent trente-et-un mille
six cent trente-sept euros dix-huit cents (231.637,18 €), représenté par deux mille neuf cent quatre-vingt-sept
(2.987) actions, sans désignation de valeur nominale. Cette opération est susceptible de modifier le rapport
d'échange proposé dans le cadre de l'opération de fusion envisagée. L'organe de gestion justifie le maintien du
rapport d'échange proposé (calculé sur base de 1.004 actions) compte tenu du caractère intragroupe de
l'opération de fusion.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par l'autre société concernée par l'opération, soit la société à responsabilité limitée « OFFICE DES
PROPRIETAIRES WALLONIE >>.
Par ailleurs, l'assemblée constate, conformément à :
- l'article 12 :32 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l'objet de la présente
société absorbée avec celui de la société absorbante;
- l'article 12 :24 du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la société absorbante d'une
part, et de la société absorbée d'autre part.
TROISIÈME RÉSOLUTION
DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS D'ACTIFS ET DE PASSIFS TRANSFÉRÉS ET DETERMINATION DES
CONDITIONS DE TRANSFERT
3.1/ Transfert du patrimoine de la société absorbée
A.L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré
à la date de ce jour, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte
de l'effet du point de vue comptable à la date du 1er janvier 2025.
B.Dispense expressément le notaire de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société
absorbée arrêtée provisoirement au 30 septembre 2024 (lesquelles seront actualisées au 31 décembre 2024.
C. Depuis la date du 30 septembre 2024, la situation comptable de la société n'a pas enregistré de
modifications sensibles.
D. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how.
E. Fonds de commerce :
L'assemblée déclare qu'à sa connaissance, le fonds de commerce de la société absorbée n'est grevé
d'aucune inscription.
La société déclare par ailleurs ne pas avoir conféré de mandat hypothécaire concernant ledit fonds de
commerce transféré.
3.2/ Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du 1er janvier 2025, sans
qu'il puisse en résulter de novation.
2. La société bénéficiaire prend les biens lui transferés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport
qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
· conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets
suivants :
1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister, sauf application de
l'article 12 :13 du Code des Sociétés et des associations;
2. Les actionnaires de la société absorbée deviennent les actionnaires de la société absorbante;
3. La transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à
la date de sa situation comptable du 1er janvier 2025.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
DÉCHARGE
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante
des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge de l'organe d'administration
de la société absorbée.
SIXIÈME RÉSOLUTION
POUVOIRS
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés, avec faculté de subdélégation, le conseil d'administration de la société absorbante, chacun avec
pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, et plus spécialement ceux:
1. D'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le
cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;
2. Représenter la société absorbée aux opérations de fusion;
3. Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans
paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres
empêchements.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD