N° d'entreprise : 0406950632
Nom
(en entier) : Transnubel
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 34
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel, lid van “Van
Halteren, geassocieerde notarissen” (2de kanton), te Brussel, de Lignestraat 13.
Te Brussel, de Lignestraat 13, op 23 juni 2021, blijkt het dat:
…/…
EERSTE BESLUIT.
Overeenkomstig artikel 7:179 paragraaf 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering die alle aandeelhouders vertegenwoordigt, om aan de verslagen voorzien
door hetzelfde artikel te verzaken.
…/…
TWEEDE BELSUIT.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van 6.650.000 EUR om het van 372.000
EUR op 7.022.000 EUR te brengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen maar door verhoging van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen..
Het bedrag van 6.650.000 EUR zal volledig ingetekend worden en bij de inschrijving volledig in
contanten worden volgestort.
…/…
DERDE BESLUIT.
Overeenkomstig artikel 39 § 1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, is het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing vanaf 1 januari 2020 en moeten de statuten
aangepast worden aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
gelegenheid van de eerste statutenwijziging.
Als gevolg van wat voorafgaat, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van statuten aan
te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt:
TITEL I : VORM – BENAMING - ZETEL – DOEL – DUUR;
Artikel één:
De vennootschap is een naamloze vennootschap. De naam ervan luidt “TRANSNUBEL”.
Artikel twee:
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, naar ieder andere plaats in België
worden overgebracht op voorwaarde dat de raad overgaat tot de door de wet vereiste
bekendmakingen.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, kan de vennootschap administratieve zetels,
bijhuizen, agentschappen of exploitatiezetels in België en in het buitenland vestigen of opheffen.
Artikel drie:
De vennootschap heeft tot voorwerp, op de meest ruime wijze, om het even welke verrichtingen van
vervoercommissionair, commissionair-expediteur of expediteur, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, zowel in België als in het buitenland, van alle radioactieve of vergiftige stoffen en afval
en van alle containers onder welke vorm ook en van alle welkdanige uitrustingen, machines,
apparaten of inrichtingen die zulke stoffen en afval kunnen inhouden of die door hen bezoedeld
Volet B
zouden geweest zijn, evenals in het algemeen van alle zaken in verband met de bedrijvigheden van
kernindustries, met deze van industries die vergiftige stoffen behandelen, evenals met deze van haar
aandeelhouders.
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen doen van industriële, commerciële,
financiële, roerende en onroerende aard, die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met
haar voorwerp, en namelijk alle studie-, raad- of controleopdrachten die met deze bedrijvigheden
betrekking hebben.
Zij mag, met name, geïnteresseerd zijn bij wijze van inbreng van gehele of gedeeltelijke
samensmelting, van inschrijving, van financiële deelneming of op iedere andere wijze, in alle
vennootschapen, verenigingen of onderneming, die een gelijkaardig of met hare verband houdend
voorwerp hebben, of die van aard zijn haar bedrijvigheid te begunstigen of uit te breiden.
De algemene vergadering der aandeelhouders mag, te allen tijde, het voorwerp inkorten of
uitbreiden, onder voorbehoud van toepassing van de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel vier:
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.
Zij kan worden ontbonden, bij beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt en besluit
onder de voorwaarden voorzien voor een wijziging van de statuten.
TITEL II : KAPITAAL – AANDELEN – OBLIGATIES
Artikel vijf:
Het geplaatste kapitaal, vastgesteld op zeven miljoentweeëntwintigduizend euro (7.022.000 EUR), is
vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd (1.500) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde. Het is volgestort.
Artikel zes:
Het kapitaal mag in éénmaal of in verschillende malen worden verhoogd of verminderd, bij beslissing
van de algemene vergadering die beraadslaagt onder de voor de wijziging van de statuten bepaalde
voorwaarden.
Bij iedere verhoging van het kapitaal, worden de nieuwe aandelen waarop tegen contanten zou
kunnen worden ingeschreven bij voorkeur aangeboden aan de eigenaars van de aandelen die op de
uitgiftedatum bestaan, naar rato aan het ieder van hen toebehorende aantal effecten, binnen de
termijn die door de algemene vergadering is vastgesteld.
De eigenaars van aandelen mogen geen gebruik maken van het hun voorbehouden recht van
inschrijving dan indien hun aandelen zijn volgestort tot beloop van alle op de dag der nieuwe uitgifte
eisbare stortingen.
Afwijkend van wat voorafgaat mag de algemene vergadering beraadslagend in de voor de
wijzigingen in de statuten voorgeschreven vormen, evenwel steeds in het belang van de
vennootschap, beslissen dat alle of een deel van de nieuwe aandelen waarop tegen contanten valt in
te schrijven niet bij voorkeur aan de aandeelhouders zullen worden aangeboden.
Het staat de raad van bestuur vrij, in alle gevallen, doch onder voorbehoud van de hiervoren
bepaalde voorkeurrechten, onder de bedingen en voorwaarden die hij zal bedenken,
overeenkomsten te sluiten om de inschrijving op alle of deel van de te emitteren aandelen te
verzekeren.
Artikel zeven:
De raad van bestuur doet de geldopvragingen op de niet volledig volgestorte aandelen op het
ogenblik dat erop wordt ingeschreven, bepaalt de tijdstippen der stortingen en stelt het bedrag vast in
een bericht dat per brief of e-mail wordt gezonden ten minste tien dagen voor het voor de storting
bepaalde tijdperk.
Iedere op de eisbaarheidsdatum ervan niet uitgevoerde storting zal van rechtswege, door het
eenvoudig verstrijken van de termijn, zonder aanmaning of rechtsgeding, een intrest opbrengen,
berekend tegen de rentevoet die wettelijk vastgesteld is voor de betalingsachterstand in de
handelstransacties, vermeerderd met één procent, ten laste van de achterstallige aandeelhouder. De
aan de aandelen verbonden rechten zullen geschorst blijven tot op de dag der betaling in hoofdsom
en intresten.
Na een tweede bericht, gegeven per aangetekende brief en zonder uitslag gebleven gedurende één
maand vanaf de afgifte aan de post, zal de raad van bestuur het verval van de achterstallige
aandeelhouder kunnen uitspreken en, in dat geval, de aandelen doen verkopen, dit alles
onverminderd de rechten van de vennootschap om van hem het reeds verschuldigde of later
verschuldigde overschot, alsook elke eventuele schadevergoeding te vorderen.
Artikel acht:
Ondanks de cessies waarmee zij mochten instemmen, blijven de inschrijvers ten opzichte van de
vennootschap gebonden voor het integrale bedrag van hun inschrijvingen. De vennootschap beschikt
over solidair beroep tegen de cedent en de cessionaris.
De afkortingen die door een aandeelhouder in verzuim worden gestort worden aangerekend op het
Volet B
geheel van de aandelen die hij bezit en waarop een geldopvraging werd gedaan.
Artikel negen:
De raad van bestuur mag de aandeelhouders toestaan dat zij hun aandelen voor de gestelde tijd
volstorten; in zulk geval bepaalt hij de voorwaarden onder welke de verschillende stortingen zijn
aanvaard.
Artikel tien:
De zelfs volledig volgestorte aandelen zijn en blijven op naam.
De inschrijvingen op naam geschieden op kosten van de vennootschap.
De eigendom van de aandelen op naam wordt vastgesteld door een inschrijving in het ten zetel van
de vennootschap gehouden register. De raad van bestuur kan beslissen om het aandelenregister
aan te houden in elektronische vorm.
Dit register mag zonder verplaatsing door de aandeelhouders worden ingezien en bevat de volgende
aanwijzingen : de juiste aanduiding van de aandeelhouders, het getal en het nummer van de
aandelen in het bezit van ieder van hen, de datum en het bedrag van de gedane stortingen, de
datum van de overschrijvingen.
Artikel elf:
Geen enkele afstand of overdracht van aandelen, zelfs volgestort, mag geschieden tenzij krachtens
de voorafgaande toestemming van de raad van bestuur die een eventuele weigering niet heeft te
verantwoorden.
In geval van weigering van de hierboven voorziene toestemming is elke afstand of overdracht, zelfs
aan een ander aandeelhouder, aan de uitoefening van een voorkeurrecht onderworpen, als volgt
geregeld :
    1.  De aandeelhouder die al zijn aandelen of en deel ervan wil afstaan of overdragen moet de raad
van bestuur ervan kennis geven met een brief vermeldende het aantal en het nummer van de
effecten waarvan de afstand gevraagd is, alsmede de naam, voornamen, beroep en woonplaats van
de voorgestelde overnemer of, indien het een vennootschap betreft, haar naam en haar zetel.
Binnen de vijftien dagen van de ontvangst van deze brief zal de raad van bestuur de andere
aandeelhouders de inhoud ervan kennis geven terzelfdertijd dan de tekst van het onderhavig artikel
en de vermelding van de prijs bepaald overeenkomstig paragraaf b. hierna.
De aandeelhouders andere dan de overdrager hebben een voorkeurrecht voor de aankoop van de
aandelen waarvan de afstand voorgesteld is en oefenen het uit naar rato van het aantal aandelen
waarvan zij eigenaar zijn voor de uitoefening van hun voorkeurrecht.
Dit voorkeurrecht moet, op straffe van verval, uitgeoefend worden door middel van een brief die,
binnen de maand van de kennisgeving door de raad van bestuur aan de aandeelhouders van het
aanbod van afstand der aandelen aan deze laatste per brief moet betekend worden.
Binnen de acht dagen die de afloop van deze termijn van één maand volgen, geeft de raad van
bestuur per brief de aandeelhouders andere dan de overdrager kennis van het aantal effecten door
dewelke het voorkeurrecht niet uitgeoefend is geweest. Op straffe van verval, mogen gezegde
aandeelhouders binnen de twintig dagen van deze kennisgeving, hun voorkeurrecht uitoefenen wat
deze overblijvende aandelen betreft ; in geval van samenloop wordt de uitoefening van dit
voorkeurrecht verminderd naar rato van de aandelen waarvan de samenlopende aandeelhouders
eigenaar zijn, rekening gehouden zijnde van de aandelen die hun moeten toegekend worden ten
gevolge van de door hen eerste uitoefening van het voorkeurrecht.
In geen geval zullen de effecten verdeeld worden ; indien het aantal af te stane effecten niet juist
evenredig is aan het aantal aandelen voor dewelke het voorkeurrecht zich uitoefent, worden de
overschietende effecten, behalve akkoord tussen de betrokken aandeelhouders, bij loting toegekend.
Tot deze loting wordt er overgegaan door de raad van bestuur binnen de acht dagen die op het
verstrijken van de termijn van één maand in de voorafgaande alinea vermeld volgen, of als geval is,
die volgen op het berstrijken van de termijn van twintig dagen binnen dewelke de bevoorrechte
aandeelhouders hun voorkeurrecht de tweede maal mogen uitoefenen.
    1.  De aankoopprijs van de aandelen wordt ieder jaar door de gewone algemene vergadering
vastgesteld na aanneming van de balans, rekening gehouden van de intrinsieke- en van de
opbrengstwaarde van de effecten.
Dit punt moet in de agenda voorkomen. De alzo vastgestelde prijs is geldig tot op de volgende
gewone algemene vergadering en mag tussentijds niet gewijzigd worden tenzij door een beslissing
van de buitengewone algemene vergadering genomen in de voorwaarden van tegenwoordigheid en
meerderheid voorgeschreven voor de wijzigingen in de statuten.
De prijs is betaalbaar binnen een maximum termijn van twaalf maanden, te rekenen vanaf de dag
waar de toekenning van de effecten door de raad van bestuur afgesloten zal zijn overeenkomstig
paragraaf d. hierna.
Volet B
    1.  De beschikkingen van het onderhavig artikel gelden voor al de gevallen van afstand, overdracht
of overbrenging van effecten, erin begrepen het geval van toekenning van aandelen ten gevolge van
de ontbinding van een vennootschap aandeelhoudster, van inbreng in vennootschap, van veiling op
beslag, enzovoort, alsmede in geval van controleneming van een vennootschap of van een groep
aandeelhouders door een derde.
    2.  De raad van bestuur zal de toekenning van de effecten afsluiten tussen de aandeelhouders
aankopers en zal er kennis van geven binnen de vijftien dagen die de loting voorzien door paragraaf
a. zullen volgen.
    3.  De overblijvende aandelen na de uitoefening van het voorkeurrecht geregeld door paragrafen
a. tot d. hiervoor mogen vrijelijk afgestaan worden aan de overnemer voorgesteld door de
aandeelhouder overdrager of toegekend aan de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder.
    4.  Al de betekeningen voorzien in de beschikkingen van het onderhavig artikel zullen per
aangetekende brieven ter post of een ander geschrift waarvoor een bericht van ontvangst wordt
vereist en verkregen moeten gedaan worden.
De termijnen zullen vanaf de deponering van de brief ter post lopen, het ontvangstbewijs getuigend
ervan. De termijnen zullen niet vrij zijn.
Elke overtreder aan de beschikkingen van het onderhavig artikel mag worden gehouden van
schadevergoedingen overeenkomstig de wet zowel tegenover de vennootschap als tegenover de
benadeelde aandeelhouders, onverminderd de rechtsvorderingen in nietigheid die zouden kunnen
ingesteld worden namelijk op grond van deze beschikkingen.
Artikel twaalf:
Niet overdraagbare certificaten waaruit de inschrijvingen op naam blijken, worden aan de
aandeelhouders afgeleverd. Deze certificaten worden voorzien van de handtekeningen van twee
bestuurders of van om het even welke daartoe gemachtigde personen.
Elk certificaat wordt teruggeschonken, nietig verklaard en vervangen, telkens als er zelfs
gedeeltelijke, overdracht plaats heeft van de aandelen waarop het betrekking heeft.
Alle aandelen hebben een volgnummer.
Artikel dertien:
De aandeelhouders zijn slechts gebonden tot beloop van hun inbreng.
De eigendom van een aandeel behelst van rechtswege instemming met de huidige statuten en met
de beslissingen van de algemene vergadering.
De aandelen zijn ondeelbaar.
Voor de uitoefening van de aandeelhouders toegekende rechten erkent de vennootschap slechts een
enkel eigenaar voor ieder effect.
Indien verschillende personen eigenaar zijn van een effect, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat een enkel persoon is aangewezen
als zijnde, ten opzichte ervan, eigenaar van het effect.
Artikel veertien:
De erfgenamen rechtverkrijgenden of schuldeisers van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel
voorwendsel, de verzegeling van de boeken, goederen of waarden van de vennootschap uitlokken,
tegen deze laatste verzet aantekenen, de verdeling of de licitatie van het maatschappelijk bezit
vorderen, noch zich in hetzij wat van haar bestuur mengen; voor de uitoefening van hun rechten
moeten zij zich schikken naar de maatschappelijke balansen en naar de beslissingen van de
algemene vergadering.
Artikel vijftien:
Onder voorbehoud van de eventuele toepassing van de beschikkingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, mag de vennootschap obligaties of kasbonnen, hypothecaire of
niet, uitgeven bij beslissing van de raad van bestuur, die het type, het rentebedrag, het
uitgiftebedrag, de uitkeringsvoorwaarden, de voor de dienst van de lening bestemde speciale
waarborgen, alsook de andere uitgiftevoorwaarden bepaalt.
De vergadering kan converteerbare obligaties of met voorkeurrecht uitgeven.
TITEL III : BESTUUR – DIRECTIE – CONTROLE
Artikel zestien:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouder. Evenwel mag, in de door de wet bepaalde gevallen, de raad van bestuur
slechts uit twee leden bestaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die wordt belast met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De duur van de opdracht van een bestuurder mag de termijn van zes jaar niet overschrijden. De
bestuurders zijn herkiesbaar. Indien het aantal bestuurders, om welke reden ook, is gedaald
beneden het wettelijk of statutair minimum aantal bestuurders en zolang de algemene vergadering
Volet B
de vacature niet opvult, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De raad kiest uit zijn midden een voorzitter en twee ondervoorzitters. Bij verhindering van dezen wijst
hij een bestuurder aan om ze te vervangen.
De raad benoemt insgelijks een secretaris, die geen bestuurder moet zijn.
Artikel zeventien:
De raad van bestuur vergadert ingevolge oproeping door en onder het voorzitterschap van zijn
voorzitter of, bij gebrek daaraan, van één van zijn ondervoorzitters of, als zij er niet zijn, door een
bestuurder aangewezen door zijn collega’s. Hij moet worden opgeroepen telkens als het belang van
de vennootschap het vereist of iedere maal dat ten minste twee bestuurders erom verzoeken.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
twee volle dagen vóór de vergadering per brief, fax, elektronische post of op een andere schriftelijke
wijze verzonden. In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer deze oproepingstermijn niet werkzaam
is, kan deze worden verkort. Indien noodzakelijk kan de oproeping ook telefonisch gebeuren ter
aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
    1.  vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden door middel van
video- of telefoonconferentie. In dat geval wordt de vergadering beschouwd te zijn gehouden op de
zetel van de vennootschap, op voorwaarde dat ten minste één bestuurder fysiek aan de vergadering
heeft deelgenomen vanuit de zetel.
Artikel achttien:
De raad van bestuur kan niet geldig beraadslagen en zich uitspreken dan indien ten minste de helft
van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Een afwezige bestuurder mag, per gewone brief of andere schriftelijk middel, één van zijn collega’s
machtigen, alleen voor een zitting en een bepaalde dagorde. De mandataris oefent het stemrecht uit
van ieder van zijn lastgevers en het zijne. Ieder bestuurder mag ook, doch alleen in geval de helft
van de leden van de raad persoonlijk aanwezig zijn, schriftelijk zijn adviezen verstrekken en zijn
stemmingen door een geschriftschriftelijk middel uitbrengen.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt bij meerderheid van de stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders genomen.
Indien, op een bijeenkomst van de raad die het vereiste quorum om geldig te beraadslagen verenigt,
één of verscheidene bestuurders zich onthouden worden de besluiten geldig genomen bij
meerderheid van de andere aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
De raad mag op zijn vergaderingen, om raad te verstrekken, alle niet tot de raad behorende en dan
niet tot het personeel van de vennootschap behorende personen toelaten, telkens als hij het nuttig
oordeelt ; hun aanwezigheid moet in de notulen worden vermeld. Hij stelt hun bezoldiging vast.
Tenslotte kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders, behalve voor de beslissingen die een notariële akte vereisen.
Artikel negentien:
Wanneer de raad van bestuur een beslissing moet nemen of zich over een handeling moet
uitspreken waarvoor een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, moet de
betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit
neemt en dit, overeenkomstig de procedure die in artikel 7:96 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen wordt beschreven.
Artikel twintig:
De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur, met inbegrip van deze genomen
tijdens videoconferentie, telefoonconferentie of met unanieme schriftelijke besluitvorming, zijn
vastgesteld in notulen, die worden opgenomen in een speciaal register en ondertekend door ten
minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen en de stemmingen hebben
deelgenomen, waarbij de gevolmachtigden bovendien tekenen voor de verhinderde of afwezige
bestuurders die zij vertegenwoordigen. De opdrachten alsook de schriftelijk uitgebrachte adviezen en
stemmingen zijn eraan toegevoegd. De bij het gerecht of in iedere andere omstandigheid voor te
leggen afschriften of uittreksels zijn ondertekend door twee bestuurders of door om het even welke
andere daartoe gemachtigde personen.
Artikel éénentwintig:
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en de uitvoering op alle
plaatsen van de beslissingen van de raad toevertrouwen aan één of verscheidene van zijn leden, die
in dat geval de titel van afgevaardigde-bestuurder of van bestuurder-directeur.
Hij mag insgelijks de algemene of gedeeltelijke leiding van de aangelegenheden van de
Volet B
vennootschap toevertrouwen aan één of verscheidene directeurs.
Hij mag ook speciale bevoegdheden opdragen aan alle mandatarissen, in alle landen.
Hij stelt de bevoegdheden, de benamingen, de bezoldigingen en de emolumenten vast die
betrekking hebben op iedere van de hogervelmelde bevoegdheden. Deze emolumenten mogen
bestaan in vaste toelagen of in veranderlijke en aan de winsten evenredig zijnde toelagen. Zij worden
op de rekening van de algemene kosten gebracht.
Artikel tweeëntwintig:
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn
voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die welke de wet de
algemene vergadering behoudt.
Artikel drieëntwintig:
De vertegenwoordiging van de vennootschap in de handelingen of in rechte wordt verzekerd hetzij
door twee bestuurders, het zij door om het even welke andere daartoe gemachtigde personen.
Artikel vierentwintig:
De bestuurders gaan geen enkele persoonlijke verplichtingen aan in verband met de verbintenissen
van de vennootschap, maar zij zijn aansprakelijk voor de uitvoering van hun mandaat en voor de bij
hun bestuur begane fouten.
Artikel vijfentwintig:
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het
oogpunt van de wet en de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan
één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren . De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
Het getal van de commissarissen en hun bezoldiging worden door de algemene vergadering der
aandeelhouders vastgesteld. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang van
hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan niet worden gewijzigd dan met instemming van de partijen.
De functie van de uittredende commissarissen verstrijkt onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering.
Artikel zesentwintig:
De opdracht en de bevoegdheden van de commissarissen zijn die welke hun zijn toegewezen bij het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel zevenentwintig:
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij anders bepaald door de algemene vergadering
Artikel achtentwintig:
De uittredingsvolgorde van de bestuurders zal bij wijze van loting worden bepaald. Zij zijn
herkiesbaar.
De functies van de uittredende bestuurders verstrijken, behoudens herverkiezing, onmiddellijk na de
gewone algemene vergadering.
In geval van vacature voor het vervallen van de termijn van een mandaat kan de raad van bestuur
voorzien in de vervanging tot de volgende algemene vergadering, die het mandaat eventueel zal
bevestigen. De bestuurder voltooit het mandaat.
TITEL IV : ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel negenentwintig:
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid der
aandeelhouders; zij beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om de daden die de
vennootschap aanbelangen uit te voeren of te bekrachtigen, om ze voor de gestelde tijd te
ontbinden,.
Zij bestaat uit alle eigenaars van aandelen die allen gerechtigd zijn om te stemmen, hetzij zelf
rechtstreeks, hetzij door bemiddeling van een mandataris, mits inachtneming van de statutaire
bepalingen.
Onder voorbehoud van de beschikkingen van artikel negenendertig hierna om geldig te kunnen
beraadslagen, moet de algemene vergadering zowel gewone als buitengewone, ten minste de
meerderheid der aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, verenigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe oproeping noodzakelijk en de nieuwe
vergadering beslist op geldige wijze ongeacht het getal der bijeengebrachte effecten.
Onder voorbehoud van meer restrictieve statutaire en wettelijke bepalingen zijn de beslissingen
genomen met de meerderheid van de stemmen waarvoor deelgenomen wordt aan de stemming.
De beslissingen van de vergadering zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezigen, onbekwamen of
dissidenten.
Artikel dertig:
De bij vorig artikel voorziene gewone algemene vergadering komt van rechtswege samen op de
Volet B
derde woensdag der maand mei van ieder jaar, te half drie. Is die dag een wettelijke feestdag, dan
heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, om hetzelfde uur.
De algemene vergadering mag buitengewoon worden opgeroepen zo dikwijls als vereist door het
belang van de vennootschap. Zij moet worden opgeroepen op verzoek van aandeelhouders die een
tiende deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene vergadering, zowel gewone als buitengewone, komen bijeen ingevolge oproeping van
de raad van bestuur of van de commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de in
oproepingsberichten aangeduide plaats.
Bovendien, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten mogen van die
besluiten kennis nemen.
Artikel éénendertig:
De oproepingsberichten bevatten de agenda. Zij geschieden per brieven of per e-mail, die ten minste
vijftien dagen voor de vergadering aan de aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders en
commissarissen worden toegezonden.
    1.  aandeelhouders moeten, onder hun verantwoordelijkheid, aan de raad van bestuur hun
(elektronische) adresverandering mededelen.
Artikel tweeëndertig:
De agenda wordt door het orgaan dat de vergadering samenroept, vastgelegd. Er wordt erop maar
vermeld de voorstellen die van de organen die de vergadering mogen samenroepen, voortkomen, of
die minstens één maand voor de vergadering hun zouden medegedeeld worden door
aandeelhouders die samen een tiende van het kapitaal bezitten.
De aandeelhouders die gebruik mochten maken van het recht om een algemene vergadering bijeen
te roepen, overeenkomstig artikel dertig, moeten; terzelfder tijd als zij het voorstel van agenda of het
verzoek tot bijeenroeping van de vergadering doen, op naam ingeschreven zijn als eigenaar van de
in bepaald aantal gevergde effecten.
Geen enkele algemene vergadering mag beraadslagen dan over de op de agenda voorkomende
onderwerpen.
De oproepingen voor de gewone algemene vergadering moeten onder de op de agenda
voorkomende punten verplicht vermelden : de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de
commissarissen, de bespreking en de aanneming van de jaarrekening, de aan de bestuurders en
commissarissen te verlenen decharge, de herkiezing en de vervanging van de bestuurders en van de
commissarissen.
Artikel drieëndertig:
De aandeelhouders moeten de vennootschap inlichten over hun voornemen de bijeenkomst bij te
wonen of er zich op te laten vertegenwoordigen, ten minste vijf dagen voor de datum ervan.
Het staat het orgaan dat de vergadering samengeroepen heeft evenwel steeds vrij deze termijnen in
te korten en inschrijvingen buiten die grens te aanvaarden, met inachtneming van de gelijkheid van
de aandeelhouders.
Artikel vierendertig:
Ieder aandeelhouder mag zich op de bijeenkomst van de vergadering laten vertegenwoordigen door
elke persoon, al dan niet aandeelhouder, met een speciale volmacht voorzien.
Het orgaan dat de vergadering samenroept mag de formule der volmachten vastleggen, en eisen dat
deze worden gedeponeerd op de door hem aangeduide plaats en binnen de termijn die hij vaststelt.
De medeëigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandschuldeisers en
pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door een enkel en dezelfde persoon doen
vertegenwoordigen.
Artikel vijfendertig:
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien hij
er niet is, door één van de ondervoorzitters of, indien zij verhinderd zijn, door een door zijn collega’s
aan te duiden bestuurder of bij afwezigheid van een bestuurder door de vertegenwoordiger van een
aandeelhouder bij de vergadering.
De voorzitter mag een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn en, op
voorstel van de voorzitter, mag de algemene vergadering twee stemopnemers benoemen. De andere
aanwezige leden van de raad van bestuur vullen het bestuur aan.
Een aanwezigheidslijst met vermelding van de identiteit der aandeelhouders en van het aantal
effecten dat zij vertegenwoordigen, moet door ieder van hen of door hun mandatarissen worden
getekend, vooraleer zij tot de bijeenkomst zijn toegelaten.
Artikel zesendertig:
De raad van bestuur is gerechtigd om, gedurende de zitting, iedere algemene vergadering, zowel
gewone als buitengewone, voor ten hoogste drie weken te verdagen. Ingevolge deze vergadering
Volet B
wordt de vergadering ondersteld als niet zijnde doorgegaan en zijn onder meer de beslissingen ervan
van rechtswege nietig. In zulk geval wordt een nieuwe bijeenkomst van de vergadering belegd en zijn
de door deze genomen beslissingen definitief.
In geval van verdaging, heeft ieder aandeelhouder het recht de nieuwe bijeenkomst bij te wonen, op
voorwaarde dat hij de nodige formaliteiten heeft vervuld, zelfs indien hij zulks niet had gedaan met
het oog op de eerste bijeenkomst.
Artikel zevenendertig:
Bij de stemmingen op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op één stem.
De stemmingen geschieden bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering,
bij meerderheid van stemmen, er anders over beslist.
In geval van benoeming, indien geen enkel kandidaat de meerderheid behaalt, wordt tot een
herstemming overgegaan tussen de kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald.
Artikel achtendertig:
De gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen, en
spreekt zich uit over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de balans spreekt de
vergadering zich bij een speciale stemming uit over de decharge van de bestuurders en
commissarissen.
De vergadering benoemt, vervangt of ontzet uit hun ambt de bestuurders en commissarissen.
Zij spreekt zich oppermachtig uit over de belangen van de vennootschap, verleent alle kwijtingen,
bekrachtingen of decharges, en verleent aan de bestuurders alle bevoegdheden voor de in deze
statuten niet voorziene gevallen.
Artikel negenendertig:
De beraadslagingen van de algemene vergadering blijken uit notulen welke zijn ondertekend door de
leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
De bij het recht of elders voor te leggen afschriften of uittreksels van de beraadslagingen van de
algemene vergadering zijn ondertekend door twee bestuurders of door om het even welke andere
daartoe gemachtigde personen.
Na de ontbinding van de vennootschap en gedurende de vereffening, worden die afschriften of
uittreksels eenvorming verklaard door de vereffenaars of door één van hen.
TITEL V : INVENTARISSEN-JAARREKENING-WINSTENVERDELING.
Artikel veertig:
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Artikel éénenveertig:
Op éénendertig december van ieder jaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede de
jaarrekening die bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, overeenkomstig de
wettelijke voorschriften.
Hij stelt bovendien een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid.
Ten minste een maand voor de gewone algemene vergadering overhandigt hij de stukken met het
jaarverslag aan de commissarissen die het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten
opletten.
Artikel tweeënveertig:
Vijftien dagen voor de gewone algemene vergadering kunnen de aandeelhouders ten zetel van de
vennootschap inzage nemen :
1. van de jaarrekening ;
2. van de lijst der overheidsfondsen, der aandelen, der obligaties en andere effecten van
vennootschappen waaruit de portefeuille is samengesteld ;
3. van de lijst der aandeelhouders die hun effecten niet hebben volgestort, met de vermelding van
het getal van hun effecten en die van hun woonplaats ;
4. van het jaarverslag en van het verslag van de commissarissen.
De jaarrekening, alsook de onder punt 4 vermelde verslagen, worden gelijktijdig met de oproeping
aan de aandeelhouders toegezonden.
Artikel drieënveertig:
Het gunstig overschot van de resultatenrekening vormt de nettowinst van de vennootschap. Van
deze nettowinst worden ten minste vijf procent afgenomen om de wettelijke reserve te vormen ; die
afneming wordt facultatief wanneer deze reserve het tiende deel van het kapitaal bereikt.
Van dat overschot worden bestemd voor speciale reservefondsen of overschrijving op nieuwe
rekening de bedragen welke de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur beslist te
besteden.
Ieder in dit verband door de raad van bestuur gedane voorstel kan niet worden verworpen of
gewijzigd dan bij drie vierde meerderheid van de stemmen waarvoor aan de stemming is
deelgenomen.
Het saldo wordt verdeeld onder al de aandelen.
Artikel vierenveertig:
Volet B
De raad van bestuur mag de betaling van interimdividenden beslissen hij stelt het bedrag van deze
interimdividenden en de datum van hun betaling vast.
Artikel vijfenveertig:
De jaarrekening en de andere stukken voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen moeten door toedoen van de bestuurders op de Nationale Bank van België worden
neergelegd.
TITEL VI : ONTBINDING-VEREFFENING.
Artikel zesenveertig:
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de raad van bestuur de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren.. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder
verslag.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van
het kapitaal kan de ontbinding plaatshebben wanneer zij goedgekeurd wordt door een vierde van de
uitgebrachte stemmen.
Artikel zevenenveertig:
Bij de ontbinding van de vennootschap benoemt de algemene vergadering, op voorstel van de raad
van bestuur, één of verscheidene vereffenaars, van wie zij de bevoegdheden en de bezoldiging
bepaalt, en de vereffeningswijze vaststelt.
De benoeming van de vereffenaar of vereffenaars maakt een einde aan de mandaten van de
bestuurders en commissarissen.
Artikel achtenveertig:
Na aanzuivering van alle schulden en lasten en van de vereffeningskosten of na voor die regelingen
gedane bewaargeving, dient het netto-actief in contanten, effecten of natura bij gelijke delen tussen
al de aandelen verdeeld.
Indien deze aandelen niet alle in een gelijke verhouding zijn gestort, moeten de vereffenaars,
vooraleer zij tot de uitkering overgaan, met dit onderscheid van toestand rekening houden en de
gelijkheid onder al de aandelen herstellen, ofwel door aanvullende fondsopvragingen ten laste van
de in onvoldoende mate gestorte effecten, ofwel door voorafgaande terugbetalingen, in contanten, in
effecten, ofwel door voorafgaande terugbetalingen, in contanten, in effecten of in natura, ten bate van
de in een hogere mate gestorte effecten.
TITEL VII : ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel negenenveertig:
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar, of houder van obligatie die in België
geen woonplaats heeft, is verplicht in België een woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de
statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht als woonplaats te hebben
gekozen de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
…/…
VIERDE BESLUIT.
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel behouden blijft in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest, meer bepaald te Brussel (1000 Brussel), Simon Bolivarlaan 34.
…/…
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten en bankattest
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.