N° d'entreprise : 0716907697
Nom
(en entier) : MAINSYS FINANCIAL SOFTWARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Athéna 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé le 28 juin 2024 par Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire
associé à Saint-Gilles, en cours d'enregistrement, que la société anonyme « MAINSYS FINANCIAL
SOFTWARE », a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION – RAPPORTS
L'assemblée dispense le Président de la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport
du Commissaire, la société « KPMG », représentée par Monsieur Xavier NYS, Réviseur d’
Entreprises, sur l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évalua-tion adoptés et sur la
rémunération attribuée en contrepar-tie.
Le rapport du Commissaire, daté du 26 juin 2024, conclut comme suit :
« Conclusions du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la Société Mainsys Financial
Software SA
Conformément à l'article 7:197 et à l'article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la Société Mainsys Financial Software SA  dans le cadre de
notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 12 juin
2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette
norme sont décrites ci-dessous dans la section  « Responsabilités du commissaire relatives à
l'apport en nature et à l'émission d'actions nouvelles ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport de l'organe d'administration et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter;
- l'évaluation appliquée par les parties; et
- le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
 contrepartie.
La rémunération réelle de l'apport en nature est représentée par 2.500 actions sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les nouvelles actions :
- ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Mainsys Financial Software SA;
- participeront aux résultats de Mainsys Financial Software SA à partir de la date de leur création
Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration
conformément à l'article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 §1 et à l'article 7:179 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles
actions
L'organe d'administration est responsable:
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d'administration est responsable de :
- la justification du prix d'émission;
- la description des conséquences de l'opération sur les  droits patrimoniaux et les droits d'affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
- d'examiner l’évaluation appliquée et le mode d’évaluation utilisée à cet effet;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- Le commissaire est également responsable de l'examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport des fondateurs/ de l'organe d'administration qui comprend la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
d'affiliation des actionnaires - afin de vérifier qu'elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L'étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes
internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit
permettrait d'identifier.
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données comptables et financières.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de l'apport supplémentaire de la société Mainsys Financial Software
SA par apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
DEUXIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DU CAPITAL
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions cinq cent mille euros
(2.500.000,00 €) pour le porter de trois millions trois cent mille euros (3.300.000,00 €) à cinq millions
huit cent mille euros (5.800.000,00 €) par l’apport d’une créance de deux millions cinq cent mille
euros (2.500.000,00 €) que la société anonyme MAINSYS GROUP possède sur la présente société
anonyme MAINSYS FINANCIAL SOFTWARE, avec la création de deux mille cinq cents (2.500)
nouvelles actions de même nature que celles existantes et participant aux résultats à dater de leur
création.
TROISIEME RESOLUTION - APPORT
Intervient aux présentes, la société MAINSYS GROUP, établie à 1050 Bruxelles, Place du Champ de
Mars 5 boîte 21, (RPM : 0456.540.594), représentée comme il est dit, laquelle fait apport de sa
créance à l’encontre de la présente société d’un montant de deux millions cinq cent mille euros
(2.500.000,00 €), et se voit attribuer deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions en contrepartie
de cet apport.
QUATRIEME RESOLUTION - CONSTATATION
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation du capital a été
réalisée comme il est dit et que le capital a été effectivement porté à cinq millions huit cent mille
euros (5.800.000,00 €).
CINQUIEME RESOLUTION - ARTICLE 5
L'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit : 
« Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à CINQ MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (5.800.000,00 €), représenté
par cinq mille huit cents (5.800) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à
5.800. »
SIXIEME RESOLUTION - ARTICLE 5bis
L'assemblée décide de modifier l’article 5bis des statuts en y ajoutant le texte suivant :
« L’assemblée générale du 28 juin 2024 a décidé d’augmenter le capital en nature à concurrence de
deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,00 €) pour le porter
de trois millions trois cent mille euros (3.300.000,00 €) à cinq millions huit cent mille euros
(5.800.000,00 €) par l’apport d’une créance de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,00 €)
que la société anonyme MAINSYS GROUP possède sur la présente société anonyme MAINSYS
FINANCIAL SOFTWARE, avec la création de deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions de
même nature que celles existantes et participant aux résultats à dater de leur création. »
SEPTIEME RESOLUTION - POUVOIRS- COORDINATION
L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins d’exécuter les résolutions
prises.
L’assemblée décide, pour autant que de besoin, de conférer tous pouvoirs à Monsieur Jean-Marie
THIBAUT, prénommé, avec pouvoir de substitution, à l'effet d'effec-tuer toutes formalités nécessaires
du chef des décisions prises, auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de l'admi-
nistration de la TVA, des Contributions Directes Sociétés, et organismes percepteurs de cotisations
sociales.
L'assemblée décide de confier la coordination des statuts au notaire soussigné.
 
Pour extrait analytique conforme
Le notaire
Eric THIBAUT de MAISIERES
 
Déposés en même temps:
- une expédition de l'acte
- les statuts coordonnés