Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MON(S) UPKOT
Avenue de Tervueren 34
1040 Etterbeek
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Jeroen UYTTERHAEGEN, notaire associé à Wetteren, le vingt
novembre l’an deux mil quinze, qu’une société coopérative à responsabilité limitée dénommée
« Mon(s) UpKot » a été constituée .
La partie fixe du capital s’élève à vingt mille euros (€ 20.000,00) et est divisée en vingt mille (20.000)
parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un vingt millième de
l’avoir social.
La partie fixe du capital a été souscrite intégralement en espèces
La partie variable du capital n’a pas été souscrite lors de la signature de l’acte.
Les statuts sont libellés comme suit :
STATUTS:
TITRE I – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET - DURÉE
ARTICLE 1 – FORME ET DÉNOMINATION
La société revêt la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée et est dénommée
« Mon(s) UpKot ».
[…]
ARTICLE 2 – SIÈGE
Le siège social est établi à 1040 Bruxelles, Avenue de Tervueren 34.
[…]
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, à la fois en nom propre et/ou pour son
propre compte et au nom et/ou pour le compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers :
-           la construction, la transformation, la gestion et l’exploitation de biens immobiliers, en ce
compris de manière non limitative des terrains, des habitations, des immeubles d’exploitation, des
immeubles de bureaux, des immeubles à appartements, des hôtels, des résidences pour seniors,
des chambres d’étudiants et des flats d’entreprise ;
-           la rénovation et la réfection de biens immobiliers au sens le plus large ;
-           l’entreprise générale de construction et la coordination des travaux de construction ;
-           le développement de projets et la promotion immobilière concernant les biens immobiliers
d’une manière générale ;
le tout au sens le plus large, en ce compris les activités connexes.
La société pourra effectuer, tant en Belgique qu’à l’étranger, quelque transaction commerciale,
financière, industrielle, mobilière ou immobilière et autre que ce soit, qui contribue directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à la réalisation de l’objet social de la société ou qui se rapporte à
la réalisation de celui-ci.
La société pourra exercer tous mandats, postes et fonctions et assumer tous mandats de gestion au
sens le plus large, qui ont trait directement ou indirectement à ses objectifs, agir en qualité
d’intermédiaire, de correspondant, de mandataire, d’agent ou de représentant, fournir des conseils
d’ordre juridique, économique, technique, comptable et tous services de quelque nature que ce soit
0643572432
Volet B
apporter une assistance en matière d’investissements, de financements, de gestion et
d’administration. Elle pourra participer, par voie de souscription, d’apport, de fusion, d’absorption,
d’intervention financière ou de droit, dans d’autres sociétés, entreprises ou établissements belges ou
étrangers, sans distinction, peu importe si l’objet social est identique, apparenté, connexe ou
analogue au sien ou dont la participation ou la collaboration peut contribuer à la réalisation de son
objet. Elle pourra solliciter ou acquérir, céder et exploiter tous brevets, licences et permis et accorder
tous droits de jouissance en la matière.
Cette énumération n’est pas limitative. Par conséquent, la société pourra poser tous les actes qui, de
quelque manière que ce soit, peuvent contribuer à la réalisation de son objet social.
À cette fin, la société pourra collaborer avec, participer dans ou prendre des intérêts, de quelque
manière que ce soit, directement ou indirectement, dans d’autres entreprises.
D’une manière générale, la société pourra accomplir tous les actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
qui seraient de nature à en faciliter en tout ou en partie la réalisation.
ARTICLE 4 – DURÉE
La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de sa constitution.
TITRE II – CAPITAL
ARTICLE 5 – CAPITAL
Le capital social est variable, à l’exception de la partie fixe déterminée au paragraphe suivant.
La partie fixe du capital s’élève à vingt mille euros (€ 20 000,00) et est représentée par vingt mille
(20.000) parts, et a été souscrite intégralement et inconditionnellement.
Le capital social souscrit est représenté par des actions sans mention de la valeur nominale.
La partie fixe du capital social est représentée par des actions B, et la partie variable par des actions
A ou B. Les associés qui détiennent des actions A sont appelés les Associés A et ceux qui
détiennent des actions B sont appelés les Associés B.
Il n’y a pas de catégories d’actions dans la société, autres que les actions A et les actions B. Ces
deux catégories donnent lieu aux mêmes droits et avantages, sauf disposition contraire dans les
présents statuts et dans le Règlement interne.
En vue de l’acquisition d’actions A de la société, chacun des associés A a souscrit un engagement
d’achat d’un certain nombre d’actions A émises ou devant encore l’être par la société (le « Contrat
d’achat »).
[…]
ARTICLE 7 – ACTIONS
Les actions sont nominales et sont enregistrées dans le registre des actions visé à l’article 12 des
présents statuts.
[…]
TITEL IV – GESTION ET SURVEILLANCE
ARTICLE 17 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est gérée par un Conseil d’administration, qui agit comme un organe collégial.
Le Conseil d’administration est composé d’un certain nombre de membres, qui ne peut pas être
inférieur au minimum requis par la loi ni supérieur à six (6).
Un maximum de trois (3) administrateurs peuvent être nommés au sein de chaque catégorie
d’actions
Les Associés A peuvent proposer une liste de candidats à partir de laquelle trois (3) administrateurs
(le ou les « Administrateurs A ») au maximum seront choisis, étant entendu que le nombre
d’Administrateurs A nommés ne sera jamais supérieur au nombre d’Administrateurs B. Les
Administrateurs A devront toujours être associés de la société. Si un Administrateur A cède
l’intégralité de ses Actions A, son mandat prend fin de plein droit.
Les Associés B peuvent proposer une liste de candidats à partir de laquelle trois (3) administrateurs
(le ou les « Administrateurs B ») au maximum seront choisis.
Si le mandat d’un Administrateur B prend fin et que cela entraîne le surnombre des Administrateurs
A en fonction par rapport aux Administrateurs B, le mandat de l’Administrateur A nommé en dernier
lieu prend alors fin également de plein droit. Dès qu’un nouvel Administrateur B est nommé, les
Associés A pourront proposer une nouvelle liste de candidats lors de l’assemblée générale suivante.
Lorsqu’une personne morale est nommée au poste d’administrateur, celle-ci est tenu de désigner,
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne
physique, chargé de l’exécution du mandat d’administrateur au nom et pour le compte de la
personne morale en question. Pour la nomination et la fin du mandat du représentant permanent, les
mêmes règles de publicité s’appliquent que s’il exerçait le mandat en question en nom propre et pour
son propre compte.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée indéterminée, sauf
résolution contraire de l’assemblée générale. Le mandat de chacun des administrateurs prend
toutefois fin de plein droit dans tous les cas à l’expiration de la durée de la société.
Volet B
Chacun des administrateurs pourra être révoqué, à tout moment et sans motivation, moyennant une
résolution ordinaire de l’assemblée générale conformément à l’article 31 des statuts.
Sans préjudice de ce qui précède, en cas de démission ou de révocation d’un administrateur, ou si le
mandat de celui-ci échoit ou prend fin d’une autre manière, le mandat devenu vacant est exercé
jusqu’à l’assemblée générale suivante par cooptation d’un nouvel administrateur sur proposition des
associés qui avaient proposé l’administrateur décédé, révoqué ou démissionnaire ou exclu.
ARTICLE 18 – PRÉSIDENCE
Le président est élu parmi les Administrateurs B. En cas d’absence du président, les réunions du
Conseil d’administration sont présidées par le doyen des Administrateurs B, respectivement le doyen
des représentants permanents présents d’un Administrateur B-personne morale.
ARTICLE 19 – RÉUNIONS
Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du président, de deux (2) administrateurs ou
d’une personne chargée de la gestion journalière.
Les convocations mentionneront le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion et seront
envoyées au moins sept (7) jours complets avant la réunion. En cas d’urgence, la convocation pourra
se faire verbalement, ce qui devra être consigné dans le procès-verbal. La régularité de la
convocation ne pourra pas être contestée si tous les administrateurs sont présents ou régulièrement
représentés.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du Conseil d’administration ou qui s’y fait représenter,
est réputé avoir été régulièrement convoqué. Un administrateur pourra également renoncer à
invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convocation et ce avant ou après la réunion à laquelle il n’a
pas assistée.
Les réunions du Conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l’étranger, au lieu indiqué
dans la convocation.
Chacun des administrateurs pourra, par le biais d’une pièce portant sa signature, notifiée par
courrier, télécopieur, courriel ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code Civil, donner
procuration à un autre membre du Conseil d’administration aux fins de le représenter à une réunion
déterminée. Un administrateur ne pourra représenter qu’un seul de ses coadministrateurs.
Le Conseil d’administration pourra se réunir par télé- ou vidéoconférence ou tout autre mode de
communication qui permet un débat entre administrateurs.
ARTICLE 20 – DÉLIBÉRATIONS
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, un nouveau conseil peut être
convoqué avec le même ordre du jour. Ce conseil pourra délibérer et statuer valablement, quel que
soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et statuer valablement qu’en ce qui concerne les
points inscrits à l’ordre du jour. Quant aux points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, le Conseil
d’administration ne pourra délibérer et statuer valablement que si tous les membres du Conseil
d’administration sont présents en personne et qu’ils sont tous d’accord.
Un administrateur pourra mandater un autre administrateur aux fins de le remplacer et de voter à sa
place lors d’une réunion déterminée du Conseil d’administration. Un administrateur ne pourra
représenter qu’un (1) seul coadministrateur. Le cas échéant, l’administrateur empêché qui est
représenté, est réputé présent.
Exceptionnellement, le Conseil d’administration pourra prendre des décisions par écrit à condition
que les administrateurs parviennent à un accord unanime, lorsque l’urgence et l’intérêt de la société
l’exigent. La procédure écrite ne pourra pas être suivie pour arrêter les comptes annuels.
Chaque administrateur jouit d’une (1) voix. Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la
majorité simple des voix, sauf disposition contraire dans les statuts et/ou le Règlement intérieur. Les
votes blancs et invalides n’entrent pas en ligne de compte pour le décompte des votes émis. Le
président jouit d’une voix prépondérante.
En dérogation à l’alinéa précédent, si et aussi longtemps que des Administrateurs A sont nommés,
les décisions du Conseil d’administration en matière de conclusion, de modification ou de résiliations
de contrats ou d’accords avec un Associé B ou une personne liée à l’associé B, requièrent une
majorité simple des voix et au moins une majorité des voix parmi les Administrateurs A.
Les décisions du Conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal qui est signé par le
président et par les administrateurs présents qui le réclament. Le procès-verbal en question est
incorporé dans un registre spécial. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion
pour laquelle elles ont été délivrées.
Les copies ou extraits qui doivent être présentés dans le cadre d’une procédure en justice ou
ailleurs, sont valablement signés par le président ou par deux (2) administrateurs.
ARTICLE 21 – POUVOIRS ET RÉMUNÉRATIONS
Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de
gestion ou de disposition qui sont nécessaires ou utiles aux fins de réaliser l’objectif d’investissement
Volet B
ou réaliser l’objet social de la société ou réaliser ou défendre les intérêts de celle-ci, à l’exception des
pouvoirs qui sont expressément réservés à l’assemblée générale en vertu de la loi ou des présents
statuts.
Le mandat d’administrateur est non rémunéré, sauf résolution contraire de l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra confier à un ou plusieurs fondés de pouvoir, même si ceux-ci ne
sont pas associés ou administrateurs, ses compétences pour des matières spéciales et déterminées.
Le Conseil d’administration détermine éventuellement les rémunérations liées à ce mandat spécial.
ARTICLE 22 – GESTION JOURNALIÈRE
Le Conseil d’administration pourra confier tous les pouvoirs, tâches et responsabilités qui se
rapportent à la gestion journalière de la société, à un gérant chargé de la gestion journalière, qui est
ou non administrateur. Pour autant que le gérant chargé de la gestion journalière soit également
administrateur, celui-ci pourra alors porter le titre d’administrateur délégué.
Le gérant chargé de la gestion journalière est nommé par le Conseil d’administration. Il assumera
tous les pouvoirs et responsabilités de gestion journalière. Les modalités du contrat de gestion
conclu le cas échéant entre la société et le gérant, sont fixées par le Conseil d’administration.
En cas de délégation de la gestion journalière, le Conseil d’administration fixe la rémunération qui est
liée à ce mandat. Toute personne chargée de la gestion journalière pourra céder à un mandataire,
même si ce dernier n’est pas associé ou administrateur, ses pouvoirs pour certaines matières
spéciales et déterminées.
ARTICLE 23 – REPRÉSENTATION
La société sera valablement représentée en justice, en tant que défenderesse ou demanderesse,
vis-à-vis de tiers, et dans tous les actes, en ce compris ceux qui requièrent l’intervention d’un
fonctionnaire public ou d’un notaire, par un (1) Administrateur B ou par un (1) Administrateur A et un
(1) Administrateur B collectivement, sans qu’à ce propos, ils ne soient tenus vis-à-vis de tiers de
démontrer une décision préalable du Conseil d’administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société sera également valablement représentée par le
gérant chargé de la gestion journalière agissant seul.
Dans le cadre de leur mandat, la société sera par ailleurs valablement engagée par les mandataires
spéciaux.
En outre, la société pourra être représentée à l’étranger par toute personne qui aura expressément
été désignée à cette fin par le Conseil d’administration.
[…]
TITRE V – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
[…]
ARTICLE 26 – SÉANCES
Une assemblée générale ordinaire se tient chaque année le dernier mercredi du mois de janvier à
19h. Le Conseil d’administration soumet les comptes annuels contrôlés de l’exercice écoulé à
l’assemblée générale ordinaire pour approbation sous la forme requise par la loi.
Une assemblée générale pourra également être tenue si elle est convoquée valablement à cette fin.
Les séances ont lieu au siège de la société ou au lieu indiqué par le Conseil d’administration.
ARTICLE 27 – CONVOCATIONS
La convocation est faite par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra
convoquer le cas échéant une assemblée générale spéciale ou extraordinaire aux fins de délibérer et
de statuer sur des matières qu’il juge opportunes.
Le Conseil d’administration est tenu de convoquer une assemblée générale spéciale ou
extraordinaire lorsqu’un ou plusieurs associés qui représentent ensemble au moins un cinquième
(1/5e) du capital social, le demandent, aux fins de délibérer et de statuer sur des matières et/ou des
propositions de résolution que les associés en question jugent opportunes.
La convocation à l’assemblée générale se fait au moins quinze (15) jours avant l’assemblée
générale, et est signée par un (1) Administrateur B. Les commissaires sont également convoqués
aux fins d’assister à l’assemblée générale.
Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les associés conviennent de tenir une assemblée
et tous les associés sont présents ou représentés régulièrement.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés, doivent être convoquées à une assemblée
générale et qui participent à une assemblée ou s’y front représenter, sont réputées avoir été
régulièrement convoquées.
Ces mêmes personnes pourront par ailleurs, avant ou après la réunion d’une assemblée générale, à
laquelle elles n’ont pas participé, renoncer à invoquer l’absence de convocation ou une quelconque
irrégularité dans la convocation.
La régularité de la convocation ne pourra pas être contestée si tous les associés sont présents ou
représentés régulièrement.
ARTICLE 28 – MISE À DISPOSITION DE PIÈCES
Avec la convocation, une copie des pièces qui, en vertu du Code des sociétés, doivent être mises à
Volet B
disposition, est envoyée aux associés, aux administrateurs et aux éventuels commissaires.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des pièces doivent être mises à
disposition à l’occasion d’une quelconque assemblée générale, pourront avant ou après la réunion
de l’assemblée générale, renoncer à la mise à disposition en question.
Tout détenteur d’obligations, de warrants ou d’un certificat qui a été émis avec la collaboration de la
société, pourra, contre dépôt de son titre au siège de la société, recevoir gratuitement une copie
desdites pièces.
ARTICLE 29 – REPRÉSENTATION À L’ASSEMBLÉE
Chaque associé pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoir qui
devra toujours être un associé. Les procurations doivent être pourvues d’une signature (en ce
compris la signature numérique, visée à l’article 1322, alinéa 2 du Code Civil).
Les procurations doivent être notifiées par écrit par courrier, télécopieur, courriel ou tout autre mode
de communication mentionné à l’article 2281 du Code Civil et déposées au bureau de l’assemblée.
Le Conseil d’administration pourra en outre exiger qu’elles soient déposées au lieu indiqué par lui
trois (3) jours ouvrés avant l’assemblée générale.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme jours ouvrés aux fins
de l’application du présent article.
Chaque fondé de pouvoir ne pourra représenter qu’un (1) seul associé.
ARTICLE 30 – ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Aux fins d’être admis à l’assemblée générale, les propriétaires des actions devront être inscrits au
moins trois (3) jours ouvrés libres avant l’assemblée générale dans le registre des actions et ils
devront informer le Conseil d’administration de leur intention de participer à ladite assemblée.
Les détenteurs d’obligations, de warrants et de certificats qui ont été émis avec la collaboration de la
société, pourront assister à l’assemblée générale, mais uniquement avec une voie consultative, à
condition de respecter les conditions d’admission prévues pour les associés.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme jours ouvrés aux fins
de l’application du présent article.
ARTICLE 31 – DÉLIBÉRATIONS
À l’exception des dispositions dérogatoires contenues dans les statuts et/ou le Règlement intérieur
et/ou le Code des sociétés, l’assemblée générale prend ses décisions à la majorité simple, étant
entendu que toute décision requiert toutefois également une majorité simple au sein de chaque
catégorie d’actions.
Pour l’assemblée générale, les associés qui représentent au moins un dixième (1/10e) des actions,
peuvent demander au Conseil d’administration d’ajouter un point à l’ordre du jour. Cette
communication devra être transmise au moins dix (10) jours avant la séance au Conseil
d’administration, qui en informe immédiatement tous les associés.
Sans préjudice de l’article 382, dernier alinéa du Code des sociétés, l’assemblée générale ne pourra
valablement délibérer et statuer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, si tous les
associés sont présents ou régulièrement représentés et qu’ils décident à l’unanimité d’élargir l’ordre
du jour.
Les associés pourront prendre à l’unanimité et par écrit toutes les résolutions qui appartiennent à la
compétence de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique.
ARTICLE 32 – BUREAU
Chaque assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou, en son
absence, par le doyen des Administrateurs B, respectivement le doyen des représentants
permanents présents d’un Administrateur B – personne morale.
Le président désigne le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être associé ou administrateur.
L’assemblée générale désigne deux scrutateurs si le nombre d’associés le permet. Les
administrateurs complètent le bureau.
ARTICLE 33 – VOTES
Au début de chaque assemblée générale, les associés ou leurs fondés de pouvoir sont tenus de
signer une liste de présence. Ladite liste mentionne l’identité, qui doit être justifiée à la demande du
président, des associés et des fondés de pouvoir, ainsi que le nombre d’actions pour lequel ils
participent au vote.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Si une action est grevée d’usufruit, le droit de vote, le droit de présence, le droit d’interrogation et le
droit d’information liés à cette action, reviennent exclusivement à l’usufruitier et pourra exclusivement
être exercé par l'usufruitier. Le cas échéant, le droit de contrôle sera exercé de manière
concurrentielle à la fois par le nu-propriétaire et l’usufruitier.
Le vote se fait par appel nominal, sauf si l’assemblée en décide autrement.
ARTICLE 34 – PROCÈS-VERBAUX
Les délibérations et les décisions de l’assemblée générale sont notées dans un procès-verbal qui est
Volet B
consigné dans un registre spécialement destiné à cette fin et signé par les membres du bureau et
par les associés qui le demandent.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par une personne chargée
de la gestion journalière ou par deux administrateurs.
TITRE VI – ÉCRITURES SOCIALES, DISTRIBUTIONS
ARTICLE 35 – COMPTES ANNUELS
L’exercice débute le 1er septembre de chaque année et se termine le 31 août de l’année civile
suivante.
[…]
ARTICLE 36 – APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET DROITS AUX BÉNÉFICES
L’assemblée générale ordinaire entend le rapport annuel et le cas échéant le rapport du ou des
commissaires et statue sur l’approbation des comptes annuels.
Après approbation des comptes annuels, l’assemblée générale ordinaire se prononce, par le biais
d’un vote distinct, sur la quittance à accorder aux administrateurs et, le cas échéant, au(x)
commissaire(s). Ladite quittance n’est valable que si le bilan ne comporte aucune omission et
aucune indication qui dissimulent la situation réelle de la société et, en ce qui concerne les actes
contraires aux statuts, uniquement si ceux-ci ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Le Conseil d’administration veille à ce que les comptes annuels, le rapport annuel et les autres
documents visés aux articles 98, 100, 101 et 102 du Code des sociétés soient déposés auprès de la
Banque Nationale de Belgique dans un délai de trente (30) jours à compter de l’approbation des
comptes annuels.
Chaque année, cinq (5) pour cent sont prélevés sur le solde excédentaire du compte de bilan pour le
fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-ci représente un dixième (1/10e) de la partie fixe du
capital social.
Le bénéfice sera affecté suivant la décision de l’assemblée générale, sans préjudice des dispositions
de droit impératif dans le Code des sociétés.
Aucune distribution ne peut avoir lieu si les fonds propres ont baissé ou baisseraient, suite à la
distribution, en deçà du montant de la partie fixe déterminée statutairement du capital social majoré
de toutes les réserves et subventions qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent pas être
distribuées.
Sur proposition du Conseil d’administration, l’assemblée générale décide quant à la destination du
solde du bénéfice net conformément au principe de distribution, indiqué ci-après et compte tenu des
restrictions et des conditions légales en la matière.
Toute distribution aux associés (soit une distribution de dividendes, un remboursement de capital, en
cas de démission ou de dissolution) doit être calculée et ensuite être exécutée conformément à la
préférence suivante en matière de distribution :
(i)         toutes les distributions sont tout d’abord faites aux associés, jusqu’à ce que chacun des
associés ait reçu un montant correspondant au montant apporté et libéré par l’associé en question
dans le capital de la société ;
(ii)        en deuxième lieu, les fonds devant encore être distribués le sont aux associés jusqu’à ce que
chacun des associés ait reçu un montant qui soit égal à un rendement de cinq pour cent (5%) sur
une base annuelle, qui est capitalisé et calculé sur le montant que cet associé a apporté et libéré
dans le capital de la société, à calculer à compter de la libération ou le cas échéant à partir d’une
date ultérieure définie dans le Règlement intérieur (le « Rendement capitalisé préférentiel visé ») ;
(iii)       troisièmement, après que chaque associé ait reçu le Rendement capitalisé préférentiel visé,
les fonds devant encore être distribués sont versés (à hauteur de 100%) aux Associés B jusqu’à ce
que ceux-ci (collectivement), outre les distributions perçues suite aux points (i) et (ii), aient reçu un
montant qui soit égal à vingt pour cent (20%), calculé sur le montant que ces associés ont apporté et
libéré dans le capital de la société (les « intérêts produits ») ;
(iv)       en dernier lieu, les fonds devant encore être distribués sont versés aux associés au prorata
de leur participation dans le capital.
Compte tenu de la préférence en matière de distribution, comme indiqué ci-dessus, toute distribution
aux associés est faite au prorata de leur participation respective au moment de la distribution en
question.
Les flux de trésorerie disponibles sont distribués au maximum aux associés dans les limites légales
et compte tenu des éventuelles restrictions fixées dans les statuts, le Règlement intérieur ou dans
des conventions avec des tiers.
ARTICLE 37 – PAIEMENT DE DIVIDENDES – DIVIDENDES INTÉRIMAIRES
Le paiement des dividendes se fait chaque année aux dates et aux lieux fixés par le Conseil
d’administration. Ce paiement ne pourra se faire que déduction faite de toutes les sommes dont les
associés seraient redevables, à quelque titre que ce soit, vis-à-vis de la société.
Dans la mesure où la loi le permet et aux conditions fixées dans le Code des sociétés, le Conseil
d’administration pourra décider le versement d’un dividende intérimaire.
Volet B
Au cas où une action serait grevée d’usufruit, les distributions de dividendes et de dividendes
intérimaires, même s’ils proviennent de bénéfices réservés préalablement, reviennent à l’usufruitier.
Les distributions comprenant d’une part les bénéfices (réservés) et d’autre part le capital de la
société, reviennent en ce qui concerne les bénéfices (réservés) à l’usufruitier et en ce qui concerne
le capital au nu-propriétaire. Les versements de capital reviennent dans tous les cas au nu-
propriétaire.
Toute distribution de dividendes faite en contradiction avec la loi devra être remboursée par l’associé
qui l’a reçue, si la société prouve que l’associé savait que la distribution à son profit était contraire
aux prescriptions ou qu’il n’aurait pas pu l’ignorer compte tenu des circonstances.
[…]
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES:
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 août 2016.
Première assemblée annuelle
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu dans l’année 2017.
Administrateurs
Le nombre d’administrateurs (classe B) est fixé à trois.
Sont appelés à ces fonctions pour une durée indéterminée, sous réserve de la publicité des statuts
aux annexes du Moniteur Belge :
- La société anonyme “UPGRADE WEST”, ayant son siège à 9000 Gand, Burggravenlaan 31/301,
inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro 0840.066.124, celui-ci porte également
le titre de président du conseil d'administration.
- La société anonyme “UPGRADE ESTATE”, ayant son siège à 9000 Gent, Burggravenlaan 31/301,
inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro 0871.247.862, celui-ci porte également
le titre de l’administrateur délégué.
- La société commanditaire « 421 Concepts », ayant son siège à 8790 Waregem, Lindestraat 29,
inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro 0823.359.952.
Le mandat d’administrateur (classe B) est non rémunéré, sauf résolution contraire de l’assemblée
générale.
Les administrateurs (classe B) ont nommé comme représentant permanent:
- la société anonyme “UPGRADE WEST”, sera représentée par monsieur BELSACK Koenraad
Renatus Agnes Marie, né à Gand, le 11 juin 1975, inscrit au Registre National sous le numéro
75.06.11-359.55, domicilié à 9270 Laarne, Termstraat, 53.
- la société anonyme “UPGRADE ESTATE”, sera représentée par monsieur BELSACK Koenraad
Renatus Agnes Marie, prénommé.
- la société commanditaire “421 Concepts”, sera représentée par monsieur VANHAUWAERT Nils
Paul Muriel, né à Waregem le 15 mars 1983, inscrit au Registre National sous le numéro 83.03.15
243-04, habitant à 8790-Waregem, Lindestraat 29.
Commissaire
Compte tenu des critères légaux, un commissaire n’a pas été nommé.
[…]
 
Suivez les signatures
 
Pour copie certifiée conforme
Notaire associé Jeroen Uytterhaegen
annexe :
-expédition de l'acte