N° d'entreprise : 0862997221
Nom
(en entier) : Dim3
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Louveigné 188 bte d
 : 4052 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 17 juin 2022
devant la notaire Kim Lagae, à Bruxelles.
L’assemblée générale décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes
(…)
    1.  Modification de l’article 15.1 et remplacement par le texte suivant :
« La société est administrée par un conseil composé de six (6) membres minimum et maximum sept
(7) membres, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par
l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Les administrateurs sont
nommés par l’assemblée générale sur base de la liste de candidats proposés par chaque actionnaire
ou groupe d’actionnaire, avec un minimum de deux (2) candidats proposés par poste par chaque
actionnaire ou groupe d’actionnaires concerné. Les actionnaires ou groupe d’actionnaires concerné
autorisés à proposer des candidats informeront les autres actionnaires de l’identité de leurs
candidats une semaine au moins avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la
nomination des administrateurs. »
    1.  Modification de l’article 15.2 et remplacement par le texte suivant :
« Le conseil d’administration est composé d’au moins six (6) membres nommés comme suit:
15.2.1 Un (1) administrateur est nommé sur proposition de Newton Biocapital ;
15.2.2. Un (1) administrateur est nommé sur proposition de FIPAS SRL;
15.2.3 Un (1) administrateur est nommé sur proposition de SOGEPA SA ;
15.2.4. Un (1) administrateur indépendant est nommé sur approbation de l’assemblée générale ;
15.2.5. L’administrateur délégué (« CEO ») sera un administrateur.
15.2.6 Un (1) administrateur est nommé sur proposition de Monsieur Jean-Claude Havaux, en tant
que fondateur de la Société ».
(…)
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apport en numéraire d’un montant de quatre
cent nonante-neuf mille neuf cent septante euros (499.970 EUR) (…) et résultant en l’émission de
vingt-neuf mille quatre cent dix (29.410) nouvelles actions ces actions ont été entièrement libérées
(…)
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apport en nature de créances pour un
montant total de trois cent trois mille deux cent cinquante euros (303.250 EUR) (…) résultant en l’
émission de dix-sept mille huit cent trente-huit (17.838) nouvelles actions Ces actions ont été
entièrement libérées.
Le commissaire conclut son rapport sur l’apport en nature comme suit :
« Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de DIM 3 SA (la société ») dans
le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 13 juin 2022.
Volet B
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1       Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci- dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 13 juin 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
•           la description des biens à apporter ;
•           l’évaluation adoptée ;
•           les modes d’évaluation appliqués à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’émission de 17.838 nouvelles actions
ordinaires d’une valeur de 17,00 EUR.
4.2       Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3       No fairness opinion
Conformémement à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »). »
(…)
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide
    •  de modifier l’article 5 des statuts de la Société et de remplacer le premier alinéa par le texte
suivant : « Le capital de la Société est fixé à la somme de six millions quatre cent soixantecinq mille
huit cent cinquante-quatre euros cinquante-quatre cents (EUR 6.465.854,54). Il est représenté par
cent cinquantecinq mille cinq cent quatre-vingt-une (155.581) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacun un/cent cinquantecinq mille cinq cent quatre-vingt-unième (1/155.
581e) du capital. ».
(…)
- L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Claude Havaux en tant
qu’administrateur (administrateur nommé sur proposition de Monsieur Jean-Claude Havaux, en tant
que fondateur de la Société). Son mandat est non rémunéré et prendra fin lors de l’assemblée
générale ordinaire qui sera tenue en 2023.
- L’assemblée générale décide de confirmer le mandat d’administrateur de ALTCare SRL (numéro d’
entreprise : 0644.579.252), ayant son siège à 1402 Nivelles, rue du Palais 28, représentée par
Monsieur Arnaud Lallemand, domicilié à 1402 Nivelles, rue du Palais 28, en tant que représentant
permanent. Son mandat est non rémunéré et prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui
sera tenue en 2023.
- L’assemblée générale décide de nommer en tant qu’administrateur Madame ALIE Béatrice, élisant
domicile au siège de la société (administrateur nommé sur proposition de SOGEPA). Son mandat est
non rémunéré et prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2023.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition de l’acte, des procurations, le rapport spécial du conseil
d'administration établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations ; le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:179  et 7 :197 du Code
des sociétés et des associations ; une coordination des statuts