N° d'entreprise : 0650759043
Nom
(en entier) : ZAROVA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 194B bte 10
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal dressé par Maître Isabelle RAES, notaire à la résidence de Molenbeek-
Saint-Jean, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "DEPUYT, RAES & de
GRAVE , notaires associés", ayant son siège à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Boulevard du Jubilé 92,
le 18 juillet 2023 et déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles, avant l’
accomplissement des formalités d’enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « ZAROVA », dont le siège est établi à 1150
Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervueren 194B boîte 10, a décidé :
1. en application de l’article 39, §1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, d’adapter les statuts et de conserver la forme
légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. en application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses,
- de constater que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
- de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
3. d’adopter des statuts complètement nouveaux, sans toutefois apporter une modification à son
objet.
Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit (reproduit en extrait):
« Nom et forme. La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ZAROVA ».
Siège. Le siège est établi en en Région bruxelloise.
Objet. La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations quelconques se rapportant
directement ou indirectement à :
- donner des conseils et fournir des services aux entreprises, associations et institutions, notamment
la production, la commercialisation, le marketing, la stratégie financière, logistique, opérationnelle et
organisationnelle, sans que ceci soit limitatif ;
- exercer des missions et exécuter des mandats quelconques dirigeant, gérant, administrateur,
directeur, liquidateur dans des entreprises, associations et institutions, sans que ceci soit limitatif ;
- fournir des services ;
- la production, l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, le mareyage, le commerce de détail, la
location et la disposition des biens de consommation, des biens à l’investissement et des biens (non)
durables.
- construire et gérer un patrimoine mobilier et immobilier. La société peut acheter des biens mobiliers
et immobiliers comme investissement ou spéculation, inclusivement les arts. En matière du
patrimoine immobilier la société peut acheter, vendre, louer, donner en location, accorder des droits
réels, morceler, mettre sous un régime de droit de mitoyenneté, bref, accomplir toutes les actions
pour la revalorisation et l’exploitation des biens immobiliers. La société peut se manifester en Bourse
et aux marchés financiers de chaque manière, et conclure des contrats financiers ou obtenir des
instruments, en vue de la construction et de la gestion du patrimoine mobilier.
- l’acquisition des participations aux entreprises, servir comme holding et l’affiliation des associations
;
- fournir du capital-risque, procurer des crédits et des créances ;
- accorder des cautionnements personnels et professionnels ;
- en général : elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant (in)
directement à son objet ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capitaux propres et apports. En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Administration. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
En cas de pluralité d’administrateurs, ils forment un collège. Le collège ne peut que valablement
délibérer si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer certains pouvoirs pour des fins déterminées à telles
personnes que bon lui semble.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Assemblée générale. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le
premier vendredi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant.
Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les
décisions qui relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale, à l’exception des modifications des
statuts.
La proposition de décision écrite envoyée par le conseil d'administration aux actionnaires peut
stipuler que l'approbation des actionnaires doit avoir lieu avant une date spécifique afin de pouvoir
bénéficier d'une décision écrite valide. S'il n'y a pas de résolution écrite approuvée à l'unanimité
avant cette date, en un ou plusieurs exemplaires, les approbations signées perdent toute force
juridique.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
L’organe d’administration peut décider séparément pour chaque assemblée générale d’organiser la
possibilité d’un vote électronique à distance avant l’assemblée générale. Dans ce cas, ce vote doit se
faire au moyen d’un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’administration,
contenant au moins les indications suivantes :
-le nom de l’actionnaire et son lieu de résidence ou son siège,
-le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer lors de l’assemblée générale,
-l’ordre du jour de l’assemblée,
-la date limite à laquelle la société doit recevoir le formulaire de vote à distance, et
-la signature de l’actionnaire.
La capacité de l’actionnaire et l’identité de la personne souhaitant voter à distance avant l’assemblée
générale sont vérifiées et garanties de la manière déterminée par l’organe d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de déterminer la validité des votes à distance.
 
Les actionnaires, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le
respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration est pleinement autorisé à élaborer toutes les conditions et modalités
possibles de cette assemblée générale électronique, qui peut être réglementée conformément au
Code des sociétés et des associations, et à en informer les actionnaires au plus tard au moment
de la convocation.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque
année.
Répartition - Réserves. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée
générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d'administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dissolution – Liquidation - Répartition de l’actif net. Après apurement de toutes les dettes, charges et
frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence
d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.»
4. de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et de procéder immédiatement au
renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée (ou
illimitée) : Monsieur CRAMPTON Stefan Darragh, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de
Tervueren 194 Bb10.
5. de déclarer que l’adresse du siège est située à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervueren
194B boîte 10.
6. de donner un mandat spécial à la société à responsabilité limitée Van Reybrouck, à 8200 Brugge,
Ten Briele 10 boîte 9, inscrite au registre des personnes morales à Gent (division Brugge) sous le
numéro 0875.201.997, ainsi qu’à ses dirigeants et mandataires spéciaux, chaque ayant compétence
individuellement, avec possibilité de subrogation, afin de:
* rédiger et signer le registre des actions - électronique ou autre;
* remplir tous les actes administratives et formalités concernant la constitution de la société, comme -
sans être restrictive - l’inscription à la Banque Carrefour des Entreprises, la demande d’attribution d’
un numéro de TVA, l’inscription à une caisse d’assurances sociales et l’inscription à un secrétariat
social.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Dépôt simultané: expédition, historique + coordination.
I. RAES