N° d'entreprise :
0635598339
Dénomination :
(en entier) :
TREEDY’S
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue George Bergmann 117
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Gaëtan WAGEMANS, notaire de résidence à Ixelles, en date
du 28 novembre 2019, portant la mention « Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le trois décembre deux mille dix-neuf (03-12-2019) -
Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 23592 - Droits perçus : cinquante euros zéro
eurocent (€ 50,00) - Le receveur », il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la société
privée à responsabilité limitée « TREEDY’S » a pris les décisions suivantes :
 
«PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission
L’assemblée décide d’augmenter le capital, à concurrence de quarante mille huit cent soixante euros
(40.860,00 euros), pour le porter de vingt mille six cent quarante euros (20.640,00 euros) à soixante
et un mille cinq cents euros (61.500,00. Euros), sans apports nouveaux et sans création de parts
nouvelles, par incorporation au capital d'une somme quarante mille huit cent soixante euros
(40.860,00 euros), à prélever sur les réserves (disponibles) la prime d’émission de la société, telles
qu'elles figurent dans la situation active ou passive arrêtée au 31 aout 2019, qui sera approuvée par
la présente assemblée.
 
DEUXIEME RESOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN ESPECES
L’assemblée décide d’augmenter du capital social à concurrence de MILLE SIX CENT DIX-HUIT
EUROS QUATORZE CENTS (1.618,14 €) pour le porter de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS
EUROS (61.500,00 €) à SOIXANTE-TROIS MILLE CENT DIX-HUIT EUROS QUATORZE CENTS
(63.118,14 €), par la création de cinq cent quarante-trois (543) parts nouvelles, sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes,
sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de ce jour. Ces parts nouvelles
seront immédiatement souscrites en espèces, et entièrement libérées à la souscription.
Ces parts nouvelles seront émises chacune au pair comptable de deux euros nonante-huit cents
(2,98€) montant majoré d'une prime d'émission fixée à cent nonante euros quatre-vingt-deux cents
(190,82 €), de telle sorte que le prix de souscription de chaque part nouvelle est fixé à cent nonante-
trois euros quatre-vingt cents (193,80€).
Ces parts nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
La différence s'élevant à CENT TROIS MILLE SIX CENT QUINZE EUROS VINGT-SIX CENTS
(103.615,26 €), sera affectée à un compte de prime d'émission, compte indisponible, qui constituera,
à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés statuant dans les conditions de quorum et de
majorité requises pour la réduction du capital.
 
TROISIEME RESOLUTION - Renonciation au droit de souscription préférentielle -
Volet B
Souscription et libération des parts nouvelles.
A l’instant interviennent :
1/ Monsieur STURGES Stephan Peter, prénommé ;
2/ Monsieur FRANCOTTE David prénommé ;
3/ La société privée à responsabilité limitée « MOUNTAINVIEW » prénommée ;
4/ La société anonyme « POP SOLUTIONS » prénommée ;
5/ Monsieur FRANCOTTE Claude prénommé ;
6/ Monsieur PALAVROV Atanas, prénommé ;
7/ Monsieur VANWELDE Sébastien, prénommé ;
8/ Monsieur CAUDERLIER Cédric, prénommé ;
9/ Monsieur OSTROWSKI Nicolas, prénommé ;
10/ Monsieur MULLON Edwin, prénommé ;
Ici présents ou représentés comme dit ci-dessus
Lesquels déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de
souscription préférentielle et à son délai d'exercice consacrés par l'article 309 du Code des sociétés,
réservant tout ou partie du bénéfice de l'augmentation de capital au(x) souscripteur(s) ci-après
désigné(s)).
 
A l'instant, interviennent :
1/ Monsieur VAN HOECKE Nicolas, né à Uccle le 18 juillet 1973, numéro national (on omet),
domicilié à 1180 Uccle, rue Keyenbempt 105,
2/ Monsieur JACOBS Marc Christophe, né à Braine-l’Alleud le 13 décembre 1990, numéro national
(on omet), domicilié à 1310 La Hulpe, avenue Ernest Solvay 53 ;
3/ Monsieur SEYNAVE Thierry Francis Hubert Marie, né à Namur le 4 juin 1961, numéro national (on
omet), domicilié à 1420 Braine-l’Alleud, rue Pierre Flamant 262 ;
4/ Monsieur DESSOY Philippe, né à Schaerbeek le 23 septembre 1959, numéro national (on omet),
domicilié à Dubai (Emirats Arabes), Villa 2 Street 57 Jumeirah 1 ;
5/ Monsieur FRANCOTTE David, prénommé:
6/ Monsieur PRETE Yves Christian Eugène, né à Etterbeek le 30 janvier 1954, numéro national (on
omet), domicilié à 4671 Blegny, rue Vieille Foularie 1.
 
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la société privée à responsabilité limitée «TREEDY’S», et
déclare ensuite souscrire
1/ Monsieur VAN HOECKE Nicolas, prénommé cent cinquante-cinq (155) parts nouvelles, prix de
trente mille trente-neuf euros (30.039,00 €) ;
2/ Monsieur JACOBS Marc, prénommé cent vingt-neuf (129) parts nouvelles, prix de vingt-cinq mille
euros vingt cents (25.000,20 €) ;
3/ Monsieur SEYNAVE Thierry, prénommé cinquante-deux (52) parts nouvelles, prix de dix mille
septante-sept euros soixante cents (10.077,60 €) ;
4/ Monsieur DESSOY Philippe, prénommé cinquante-deux (52) parts nouvelles, prix de dix mille
septante-sept euros soixante cents (10.077,60 €) ;
5/ Monsieur FRANCOTTE David, prénommé cent trois (103) parts nouvelles, prix de dix-neuf mille
neuf cent soixante et un euros quarante cents (19.961,40 €) ;
6/ Monsieur PRETE Yves, prénommé cinquante-deux (52) parts nouvelles, prix de dix mille septante-
sept euros soixante cents (10.077,60 €) ;
(on omet)
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des
parts ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu'ils ont effectué au
compte numéro BE91 0018 6552 1376 ouvert auprès de la banque BNP Paribas Fortis au nom de la
société privée à responsabilité limitée «TREEDY’S», et que la prime d’émission a également été
libérée intégralement par action souscrite au compte bancaire mentionné ci-dessus, de sorte que
cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cent cinq mille deux cent
trente-quatre euros quarante cents (105.234,40 €).
Une attestation justifiant ce dépôt demeurera au dossier du notaire soussigné.
 
QUATRIEME RESOLUTION - Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
est réalisée, que chaque part nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement
porté à
SOIXANTE-TROIS MILLE CENT DIX-HUIT EUROS QUATORZE CENTS (63.118,14 €).
 
Volet B
CINQUIEME RESOLUTION - Modification des statuts
Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications
suivantes :
* article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le capital social a été fixé à SOIXANTE-TROIS MILLE CENT DIX-HUIT EUROS (63.118,00 €), et
est représenté par vingt et un mille cent quatre-vingt-trois (21.183) parts sociales sans désignation
de valeur nominale.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale, statuant comme
en matière de modifications aux statuts. En cas d’augmentation de capital, les parts sociales
nouvelles à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux associés,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs titres.».
Il est divisé en vingt et un mille cent quatre-vingt-trois (21.183) parts sociales, sans désignation de
valeur nominale, ayant toute un droit de vote.
Il peut être créé des parts sociales sans droit de vote. Il ne peut être créé en surplus des parts
sociales bénéficiaires non représentatives du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale. »
 
SIXIEME RÉSOLUTION : Transformation en société anonyme - Rapports
Le Président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés à l’ordre du jour, les comparants
déclarant avoir reçu un exemplaire desdits rapports, à savoir :
a- Le rapport justificatif établi par la gérance conformément aux articles 777 et 778 du Code des
sociétés, visant notamment la transformation d’une société privée à responsabilité limitée en société
anonyme, avec en annexe, un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 31
août 2019.
b- Le rapport de Monsieur Damien PETIT, réviseur d’entreprises, représentant la sprl CDP Petit & Cp
, ayant ses bureaux à 1170 Bruxelles, rue de l’Arbalète 6, désigné par la gérance, relatif à l’état
résumant la situation active et passive de la société joint au rapport de la gérance.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises, relatif à la transformation, sont reprises
textuellement ci-après :
    •  VII. CONCLUSION
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionnée dans la
situation active et passive au 31 août 2019 dressée par l’organe de gestion de la société privée à
responsabilité limitée TREEDY’S. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au
rapport à rédiger à l’occasion de la transformation de la société n’ont pas fait apparaître la moindre
surévaluation de l’actif net.
Le passif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 61.613,09 €
est inférieur de :
• 82.253,09 € au capital social de 20.640,00 € ;
• 123.113,09 € au capital minimum d’une société anonyme.
Sous peine de responsabilité des associés, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des
apports extérieurs complémentaires.
Bruxelles, le 27 novembre 2019
CDP PETIT & Co SPRL
Réviseurs d’Entreprises
Représentée par
Damien Petit
Réviseur d’Entreprises & Gérant »
Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles, en
même temps qu'une expédition du présent procèsverbal.
SEPTIEME RESOLUTION - Transformation
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d'adopter la forme de la société anonyme; l'activité et l'objet social demeurent inchangés.
Le capital et les réserves, compte tenu de l'augmentation de capital qui vient d'intervenir, demeurent
intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et
les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
privée à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société privée à responsabilité
limitée au registre des personnes morales , soit le numéro 0635.598.339
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 août
2019, dont un exemplaire est annexé au rapport de la gérance.
Volet B
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont
réputées réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux.
 
HUITIEME RESOLUTION – Adoption des statuts de la société anonyme
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
NEUVIEME RESOLUTION - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Treedy’s ».
Elle peut également utiliser les appellations commerciales (et(ou) sigles) suivants : « Fits Best »
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles.
Le siège social et le lieu d'exploitation principal de la société ne peuvent être fixés que dans la
Région de Bruxelles-Capitale. Ils peuvent être transférés en tout autre endroit de la Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision du conseil d'administration. La société pourra néanmoins
établir des sièges d'exploitation secondaires, sièges administratifs, succursales, dépôts ou agences,
ailleurs en Belgique ou même à l'étranger par décision du conseil d'administration statuant à l’
unanimité telle que définie sous les dispositions statutaires relatives aux délibérations du conseil d’
administration.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger :
1) Pour son compte, pour le compte de tiers ou en participation :
- La prestation de tous services et travaux, ainsi que le commerce et la réalisation de toutes activités
liées directement ou indirectement aux domaines suivants :
- les techniques de numérisation 3D d’objets et de sujets, les technologies VR (réalité virtuelle), la
photographie, l’infographie, la cinématographie, la vidéo et plus généralement toutes opérations en
matière visuelle et audiovisuelle, réelle et/ou virtuelle, sans aucune exclusion d'aucune sorte;
- l’activité de studio photographique, de numérisation et de traitement d’images ;
- l'impression, l'édition et la diffusion de tous livres et manuels, journaux, périodiques, supports
didactiques, et de manière générale, l’imprimerie et la reproduction de supports ;
- la publicité ;
- la création et la composition de textes et d’images sur tous supports et en deux ou trois dimensions,
ainsi que toutes les évolutions techniques et technologiques, ainsi que tous travaux, productions et
créations artistiques ;
- l’informatique, la télécommunication, le traitement d’informations et de transmission, tels que
notamment la création, la programmation, le montage, la diffusion, la gestion de logiciels ou de
systèmes de diffusion, sur tous supports informatiques ou autres,
- la décoration de tous intérieurs, sites et espaces en général ;
- la conception, le développement, l’organisation et l’animation de tous espaces de communication,
de loisirs, de tourisme, de commerce, etc, lors de foires, festivals, événements ou autres ;
- La production, la composition, la conception, la création, la fabrication, ainsi que l’achat, la vente en
gros ou au détail, la location, le leasing, l’importation, l’exportation, la distribution, la représentation,
le placement, l’assemblage, la réparation et le commerce en général de tous objets et articles de
décoration, de cadeaux, et de tous articles, produits, matériaux, matériels, programmes, notamment
de scanners, imprimantes et équipements, liés directement ou indirectement à ses activités, à la
domotique, à la bureautique, à l’informatique, à l’électronique et à la télécommunication, ainsi que
Volet B
toutes les évolutions techniques et technologiques ;
- Les créations à but publicitaire, commercial et scientifique ; le développement, la vente, l’achat, la
prise, la concession et l'exploitation de brevets et licences, de know how et d’autres actifs
immatériels durables, et l'utilisation de toutes technologies, techniques et supports ;
- L'organisation, la promotion et la gestion de tous événements, activités culturelles, ludiques ou
autres, manifestations, spectacles ; la promotion et l’organisation de loisirs, le tournage de
reportages ;
- La consultance, l’accompagnement, l’assistance, l’information, le conseil, les études de marché et l’
assistance en marketing dans ces domaines d’activités ;
2) Pour son propre compte, toutes opérations immobilières et notamment l'achat, la vente, la
location, le leasing, la gestion, la gérance, l'expertise, la transformation, la mise en valeur,
l'aménagement, l'équipement, la décoration, la rénovation, le lotissement en matière immobilière et,
d'une façon générale, toutes transactions et promotions immobilières généralement quelconques,
ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec son objet ou sont
de nature à favoriser l'accroissement d'un patrimoine immobilier;
3) Toutes activités de conseil, d'étude et de consultance en matières financière et de gestion
d'entreprises.
4) Pour son propre compte, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés belges ou étrangères, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, et notamment l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de
toutes espèces et leur réalisation par voie de vente, cession, échange ou autrement, l'emprunt ou
l'octroi aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel de tous concours,
prêts, avances ou garanties et même assistance sur le plan de la gestion desdites sociétés;
5) Toutes prestations de services et aides aux entreprises et sociétés, l'acceptation de mandats d’
administrateur, gérant ou liquidateur d’autres sociétés, belges ou étrangères, fournir caution et
donner tous biens en garantie pour son compte ou pour compte de tiers;
Elle peut, en outre, réaliser toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet
social, que ce soit en matière commerciale, industrielle, mobilière, immobilière ou financière.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative, notamment en ce qui concerne les
techniques et produits nouveaux et futurs, et seule l'assemblée générale de la société peut
interpréter le présent article.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à SOIXANTE-TROIS MILLE CENT DIX-HUIT EUROS QUATORZE CENTS
(63.118,14 €).
Il est représenté par vingt et un mille cent quatre-vingt-trois (21.183) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 21.183
Les actions sont réparties en seize mille sept cent vingt-sept (16.727) actions de classe A (« Actions
A ») dites action des « Fondateurs »,
Quatre mille quatre cent cinquante-six actions (4.456) actions de classe B (« Actions B ») dites action
des « Investisseurs » et 0 actions de classe C (« Actions C ») qui pourront être émises à l’occasion
de l’exercice de plan d’options émis par la Société en faveur de personnes déterminées. Au contraire
des actions A et B, les actions C ne donnent pas droit de représentation au sein du conseil d’
administration.
En cas de cession d’actions C par leur détenteur d’origine, et moyennant le respect des formalités
requises par les présents statuts, les actions C seront automatiquement converties en actions B.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée «Actionnaire A» ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
Volet B
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
2. L’organe d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital, en une ou
plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de CINQ CENT
CINQUANTE MILLE QUATRE EUROS QUARANTE CENTS (550.004,40 €).
L'assemblée donne pouvoir au conseil d’administration d'émettre deux mille huit cent trente-huit
(2.838) actions nouvelles pour une valeur minimale de cent nonante-trois euros quatre-vingt cents
(193,80 € (pair comptable + prime d'émission)). Le conseil d’administration peut émettre ces actions
ou attribuer des droits de souscription (CB) dans les cas énumérés
Cette autorisation a été accordée le 28 novembre 2019 et est valable pendant une période de cinq
ans à partir du 28 novembre 2019.
Au cas où la société serait cotée, le montant du capital autorisé sera réduit conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces ou par
apport en nature dans les limites légales.
 
L’augmentation de capital décidé par l’organe d’administration, ne peut être rémunérée par des
actions à droit de vote multiple.
Lorsque l’augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit « primes d’émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et dont
il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d’administration comme
décrit ci-avant, être disposé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites du capital autorisé, à l’émission d’
obligations convertibles ou de droits de souscription, en une ou plusieurs fois, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
L’organe d’administration est tenu de respecter le droit de souscription préférentielle, conformément
à la loi.
L’organe d’administration peut toutefois limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle,
tant en cas d’augmentation de capital qu’en cas d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres
du personnel de la société ou de ses filiales.
L’organe d’administration est expressément habilité, dans les limites légales, à procéder, en cas d’
offre publique d’acquisition portant sur des titres de la société, après réception de la communication
visée à l’article 7:202 du Code des sociétés et des associations, à des augmentations de capital par
apport en nature ou en espèce en limitant ou supprimant le droit de souscription préférentielle des
actionnaires. Ces augmentations de capital doivent être imputées sur le montant du capital restant
autorisé par le présent article.
L’organe d’administration a qualité pour faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article.
 
Article 7: Droit de souscription préférentielle
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
Volet B
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 11: Cession et transmission des actions
(on omet)
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 12 Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de 5 membres au
plus :
(a) Trois administrateurs (« administrateur A ») seront nommés sur proposition des « Fondateurs »
(détenteurs d’actions A)
(b) Deux administrateurs (« administrateur B ») seront nommés sur présentation de candidats
proposés par la majorité des titulaires d'actions de classe « B » ou spécifiquement agréé par ces
titulaires.
En cas de vacance d'une place d'administrateur dont le mandat relevait de la présentation de
candidats proposés par la majorité des titulaires d'actions de classe « B», les administrateurs
restants doivent y pourvoir provisoirement en respectant la règle énoncée à l'alinéa précédent.
 
Volet B
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans maximum.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit au minimum six fois par an sur la convocation du président ou
de deux administrateurs et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-
ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois
que deux administrateurs au moins le demandent.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
1. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
2. Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
3. Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
4. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
5. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
6. Excepté les points et majorités énoncés au point 7 du présent article, les décisions du conseil d’
administration sont prises à la majorité des voix concernant les points suivants qui ne relèvent pas de
la gestion journalière et nécessitent une décision préalable du conseil d’administration de la société :
(A) l'acquisition, la vente ou la location à bail de biens immobiliers, sauf dispositions contraires dans
le budget annuel approuvé par le conseil d'administration;
(B) tout accord de coentreprise (joint-venture);
(C) toute décision relative à un litige (assignation, dépôt de conclusions écrites, appel, procédures
d'arbitrage, règlements, etc.) autre qu'un litige mineur (tel que le recouvrement de créances) ;
(D) un organigramme et des politiques stratégiques en matière de ressources humaines, y compris
Volet B
toutes décisions concernant le recrutement et le licenciement d’employés dont le salaire brut
comprend toutes les primes et avantages en nature supérieurs à cinquante mille euros (50.000
EUR), ainsi que toutes les décisions concernant leur rémunération;
(E) l'émission d'obligations, la conclusion de contrats de crédit ou de financement ou encore la
souscription ou la prise en charge de dettes d'un montant supérieur à cent mille euros (100.000,-
EUR) par transaction ou un montant total de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR);
(F) l'octroi d'une hypothèque, d'un mandat d'octroyer une hypothèque ou d'un nantissement des
actifs ou des activités de la société du groupe concernée ou l'octroi de toute garantie ou autre
garantie d'un montant supérieur à cent mille (100.000,- EUR) par transaction;
(G) les contrats ayant un impact supérieur à cent mille euros (100.000,- EUR) et les contrats ne
pouvant être résiliés avec un délai de préavis inférieur à un an;
(H) accords avec des conseillers externes d’un montant supérieur à cent mille euros (100.000,-
EUR);
(I) toute autre dépense ou investissement d'un montant supérieur à cent mille euros (100.000,- EUR);
(J) toute modification importante relative aux couvertures et polices d'assurance.
En cas de partage, le président a voix prépondérante.
7. Pour être valablement adoptée, toute décision du conseil d'administration sur les points suivants
devra être approuvée par au moins trois administrateurs et au moins par le vote positif un
administrateur A et d'un administrateur B:
(A) décisions stratégiques et modification de la nature des activités de la société;
(B) l'approbation du plan d'affaires (business plan) et l'approbation de toute modification apportée au
plan d'affaires;
(C) approbation du budget annuel de fonctionnement et d'investissement, et approbation des
investissements et des dépenses excédant le budget approuvé;
(D) création, acquisition ou cession de toute filiale ou succursale, souscription, acquisition ou cession
de tout titre, acquisition ou cession de toute participation dans une entité quelconque, chacune pour
un montant supérieur à cent mille euros (100.000,- EUR);
(E) toute vente de la quasi-totalité des actifs;
(F) des accords de coentreprise (joint-venture) d'un montant supérieur à deux cent cinquante mille
euros (250.000,- EUR);
(G) toute proposition de fusion, de dissolution, de liquidation ou de restructuration de la Société (y
compris toute contribution dans ou par la Société de l'ensemble de ses activités (« universalité ») ou
d'une division de la Société (« branche d'activités » )
(H) toute demande ou dépôt pour toute réorganisation judiciaire;
(I) toute décision ou accord concernant la licence, l'acquisition, le transfert, la vente, le nantissement,
la protection ou le respect des droits de propriété intellectuelle, sauf dans le cours normal des
affaires;
(J) toute nomination, suspension, révocation ou détermination de la rémunération du directeur
général (Chief Executive Officer);
(K) l'adoption d'un plan d'options et de tout autre système d'avantages ou de primes et l'attribution
effective de ces options et / ou de ces systèmes;
(L) l'émission et l'attribution de valeurs mobilières dans la limite du capital autorisé;
(M) toute décision relative à une introduction en bourse (IPO);
(N) approbation et modification des méthodes comptables;
(O) l'émission d'obligations, la conclusion de contrats de crédit ou de financement ou encore la
souscription ou la prise en charge de dettes d'un montant supérieur à deux cent mille euros
(200.000,- EUR) par transaction ou au total à cinq cent mille euros (500.000,- EUR);
(P) octroyer une hypothèque, un mandat d'octroyer une hypothèque ou un nantissement des actifs
ou des activités de la Société ou octroyer toute garantie ou autre garantie d'un montant supérieur à
deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) par transaction;
(Q) création ou dissolution et liquidation d'une filiale;
(R) accorder des avances ou des prêts (sous quelque forme que ce soit) aux porteurs de titres ou
aux administrateurs de la Société ou à toute partie liée à un tel porteur de titres ou administrateur;
(S) la conclusion d’accords concernant des instruments financiers (contrats à terme, contrats à
terme, etc.);
(T) la création, l’acquisition ou la cession de toute filiale ou succursale, la souscription, l’acquisition
ou la cession de tout titre et l’acquisition ou la cession de toute participation dans une entité
quelconque;
Toutefois, si la composition du conseil d’administration ne permet pas de satisfaire aux exigences du
présent point, celles-ci deviennent compétence exclusive de l’assemblée générale.
 
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Volet B
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs
 
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le
conseil d’administration pour :
(A) toute vente de la quasi-totalité des actifs;
(B) toute proposition de fusion, de dissolution, de liquidation ou de restructuration de la Société (y
compris toute contribution dans ou par la Société de l'ensemble de ses activités (« universalité ») ou
d'une division de la Société )
(C) toute demande ou tout dépôt de réorganisation judiciaire.
 
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière conformément à l’article 7 :121 du
CSA, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes, administrateur ou non qui portent selon les cas le titre d’administrateur délégué ou de
délégué à la gestion journalière ou en anglais de « Managing Director ».
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par 2 administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière sous réserves de limites fixées par le conseil d’
administration, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la
ou les personnes déléguées à cette gestion.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 20: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les
cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24
Volet B
dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
par la loi.
Aussi longtemps que Brustart sera actionnaire, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels de la société doit
être confié à un commissaire réviseur et ce, même si elle n’était pas dans l’obligation légale de le
faire.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois d’avril à 17 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société sont nominatives:
Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 25: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
Volet B
des présences.
 
Article 26: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 4 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou adresse email qui sera
renseignée dans la convocation de l’assemblée générale.
 
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des
abstentions.
L’assemblée générale statuera à la majorité qualifiée de 75 % au sujet des points suivants :
    •  toute modification statutaire relative au siège social de la société,
    •  toutes décisions relatives aux modes de liquidation, à la nomination de liquidateur(s) et à leur
rémunération en cas de dissolution de la société et
    •  toute décision relative à la non nomination d’un Commissaire en vue du contrôle des comptes de
la société
Pour autant qu’il existe des classes d’actions, en ce qui concerne les modifications statutaires
relatives aux dispositions concernant le siège social, l’obligation d’un commissaire, la dissolution de
la société, la nomination de liquidateur(s), leur émolument et les modes de liquidation de la société, l’
assemblée générale statuera à la majorité simple des voix dans chaque catégorie d'actions.
 
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
Article 30: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix
 
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
Volet B
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
.Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement..
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
Article 46: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Volet B
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 39: Commissaire
Pour autant qu’il existe des classes d’actions, la Société sera contrôlée par un commissaire réviseur
et ce, même si elle n’était pas dans l’obligation légale de le faire.
 
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
DIXIEME RESOLUTION – APPROBATION DES COMPTES ANNUELS AU 31 décembre 2018 et
DEMISSION DES GERANTS DE L’ANCIENNE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE ET
DECHARGE
L’assemblée passe en revue les différentes rubriques du bilan, du compte de résultats et de l’annexe
et discute les comptes annuels et les approuve.
Les administrateurs de la société, à savoir Monsieur David FRANCOTTE et Monsieur Stephan
STURGES, prénommés, présentent à l’assemblée leur démission de leurs fonctions de gérants, à
compter de ce jour.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
ONZIEME RESOLUTION – NOMINATION DES ADMINISTRATEURS NON STATUTAIRE
L’Assemblée décide de nommer les administrateurs de la classe A
- Monsieur David FRANCOTTE , prénommé
- Monsieur Stephan STURGES , prénommé
- Monsieur Jean DESSAIN, écuyer , né à Liège le 3 septembre 1965, numéro national (on omet),
domicilié à 1190 Forest, avenue Albert 176.
L’assemblée décide de nommer l’administrateurs de la classe B :
- Monsieur Nicolas OSTROWSKI, prénommé.
Tous ici présents, jusqu’à révocation. Le mandat des administrateurs n’exerçant pas de fonction
opérationnelle au sein de la société est rémunéré. Celui de ceux exerçant des fonctions
opérationnelles ne l’est pas.
La SPRL CDP PETIT & Co représentée par Benjamin Gorlier, est nommée en qualité de
Commissaire. Son mandat est de trois ans. Il portera sur les comptes de l’exercice ayant pris cours
le 1er janvier 2020. Il prendra fin lors l’assemblée générale des actionnaires appelées à approuver
les comptes annuels clos le 31 décembre 2022. Ses émoluments sont fixes à quatre mille cinq cents
euros (4.500 € HTVA) . Ils seront indexés à partir de la deuxième année suivant l’évolution de l’indice
des prix à la consommation.
 
DOUZIEME RESOLUTION : COORDINATION
A l’unanimité, l'assemblée confère à Maître Gaëtan WAGEMANS, notaire soussigné, tous pouvoirs
afin de coordonner les statuts de la société, de rédiger le texte de la coordination, de le déposer et
de le publier.
 
Volet B
TREIZIEME RESOLUTION : POUVOIRS D’EXECUTION
Monsieur OSTROWSKI Nicolas prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, aux fins d’exécution des résolutions qui précèdent et afin
de signer tous documents et de faire toutes les déclarations nécessaires en vue de l’inscription de la
société à la banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié ».
 
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
(dépôt simultané d'une expédition)
 
Gaëtan Wagemans, Notaire à Ixelles