Ondernemingsnr 0891.225.013
Naam
(voluit):	Arcisco
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Polder 33 bus A
8460 Oudenburg
Onderwerp akte : Fusie door overneming - overnemende vennootschap
Het jaar TWEEDUIZEND VIJFENTWINTIG.
Op DERTIEN MEI.
Voor mij, Michel van TIEGHEM de TEN BERGHE, notaris met standplaats te
Oostende (eerste kanton), die het ambt uitoefent in de BV 'NOTULUS, geassocieerde
notarissen', met zetel te 8400 Oostende, Vijverstraat 49.
Te 8400 Oostende, Vijverstraat 49.
Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap "ARCISCO", met zetel te 8460 Oudenburg,
Polder 33 bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Oostende, nummer
0891.225.013, BTW-plichtig.
( ... )
EERSTE BESLUIT : BESPREKING FUSIEVOORSTEL EN OVERIGE DOCUMENTEN
1/1. De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan
sprake in de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door
de wet beoogde documenten volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor
de datum van deze vergadering.
1/2. De vergadering neemt kennis van de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren
van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
1/3. De vergadering neemt kennis van de verslagen van het bestuursorgaan, en de
verslagen van de commissaris voor wat betreft de overnemende vennootschap, over de laatste
drie boekjaren;
TWEEDE BESLUIT : BESLUIT TOT FUSIE.
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed en besluit de fusie goed te keuren van
de vennootschappen:
1/ de naamloze vennootschap "QUINVEST", met ondernemingsnummer
0457.407.359 (over te nemen vennootschap);
2/ de besloten vennootschap "ARCISCO" met ondernemingsnummer 0891.225.013
(overnemende vennootschap);
door middel van de overdracht van het gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar
de overnemende vennootschap, met name de besloten vennootschap "ARCISCO", en dit
overeenkomstig de in het fusievoorstel bevatte voorwaarden en zonder bijkomende
vermogensinbreng in en uitgifte van aandelen door de overnemende vennootschap.
Hierbij wordt gepreciseerd dat :
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 30 juni 2024 afgesloten boekhoudkundige
staat van de overgenomen vennootschap; de activa en schulden zullen worden overgenomen
in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt alle verrichtingen van de overgenomen
vennootschap vanaf 1 juli 2024 worden beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van
de overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op
risico van de overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd;
c) aangezien de overnemende vennootschap eigenaar is van alle aandelen van de over
te nemen vennootschap, zal de overdracht van het gehele patrimonium van de over te nemen
vennootschap overeenkomstig artikel 12:57 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen. Er dient dus ook geen ruilverhouding
te worden bepaald.
DERDE BESLUIT : ANDERE BESCHIKKINGEN.
De vergadering stelt vast:
Overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen	.
en verenigingen, de gelijkenis van het voorwerp van de overgenomen vennootschap
en de overnemende vennootschap en dat er geen aanleiding is om het voorwerp van
de overnemende vennootschap te wijzigen.
Overeenkomstig artikel 12:50, 2de lid, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel
bijzonder voordeel is toegekend aan het bestuursorgaan van enerzijds de overnemende
vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:50, 2de lid, 3º van het Wetboek van	.
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig het fusievoorstel, dat in de
overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten zijn uitgegeven
waaraan bijzondere rechten werden toegekend waardoor dienaangaande geen
bijzondere regeling moet worden uitgewerkt.
VIERDE BESLUIT : OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de
overdracht van het vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap
gebeurt zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis
van de op 30 juni 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen
vennootschappen.
Deze overdracht bevat alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap,
bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden,
commerciële, administratieve organisatie en knowhow, die behoren tot het overgedragen
vermogen.
4/1. Algemene voorwaarden van de overdracht
4/1.1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke
en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats
worden gesteld in alle haar door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten,
overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie (doch rekening houdend met de retroactieve boekhoudkundige
werking bepaald in het tweede besluit).
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde dag.
4/1.2. De overnemende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking
van de fusie (doch rekening houdend met de retroactieve boekhoudkundige werking bepaald
in het tweede besluit) alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen,
en in het algemeen alle lasten, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen
belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
4/1.3. De overnemende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen
overnemen in de staat waarin zij zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen
tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan ook, meer bepaald het gebruik of
slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen,
dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.
4/1.4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking
overgaan op de overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing
voortvloeit, in de plaats wordt gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen
vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief
van de overgenomen vennootschap, instaan; de overnemende vennootschap zal meer bepaald
de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de
overgenomen vennootschap overgedragen schulden en leningen verzekeren, dit alles op de
tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het
accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder
verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het
handelsfonds, of van overschrijving.
4/1.5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en
welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen
vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de
contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze contracten
en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie
(doch rekening houdend met de retroactieve boekhoudkundige werking bepaald in het tweede
besluit).
4/2. Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen - onroerende goederen
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap
overgedragen vermogen zijn geen zakelijke rechten begrepen die aan bijzondere publiciteit
zijn onderworpen.
Sommige onroerende rechten zijn echter wel aan bijzondere administratieve
reglementering onderworpen. Hierna volgen deze administratieve bepalingen.
( ... )
VIJFDE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten
gevolge van de aanneming van de voorgaande besluiten en rekening houdend met het feit dat
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap in op heden voor ondergetekende notaris verleden notulen de fusie hebben
goedgekeurd, de overgenomen vennootschap heeft opgehouden te bestaan vanaf heden.
ZESDE BESLUIT : UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris
om de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan het bestuursorgaan met het oog op de
uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent hierbij volmacht aan het accountantskantoor "FIDUCIAIRE
DU COQ" BV, kantoor houdende te 8420 De Haan, Stationsstraat 24, hebbende als
ondernemingsnummer 0734.896.447, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in naam van de vennootschap, de
nodige stukken te ondertekenen in verband met de wijziging van de inschrijving van de
vennootschap bij de Kruispuntbank der Ondernemingen via een ondernemingsloket naar
keuze en de BTW-administratie, en, zo nodig, in het UBO-register, alsook het aanmaken van
een elektronisch aandelenregister.
Voor éénsluidend letterlijk uittreksel
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1ºbis
van het Wetboek der Registratierechten
Getekend: notaris Michel van Tieghem de Ten Berghe