Ondernemingsnr : 0473539251
Naam
(voluit) : HYDROGENICS EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 48 bus C
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 februari 2023, blijkt
het volgende:
1. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
Afstand verslagverplichting conform artikel 7:179 WVV
De Enige Aandeelhoudster heeft vooreerst uitdrukkelijk, met toepassing van de mogelijkheid
voorzien in artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, afstand
gedaan van de verslagen op te stellen door de Raad van Bestuur en de Commissaris
overeenkomstig artikel 7:179, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in geld.
Kapitaalverhoging door inbreng in geld
De vergadering besliste vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal
vijftig miljoen euro (€ 50.000.000,00) door inbreng in geld, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Voorkeurrecht en inschrijving
Op de totaliteit van deze kapitaalverhoging door inbreng in geld werd ingeschreven door de Enige
Aandeelhoudster.
Afbetaling in geld
Het bedrag van deze kapitaalverhoging in geld werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van vijftig miljoen euro (€
50.000.000,00) gerealiseerd is en dat aldus deze kapitaalverhoging ten bedrage van vijftig miljoen
euro (€ 50.000.000,00) volledig geplaatst is en volledig volgestort is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap, ná deze verhoging, gebracht op
vijfentachtig miljoen tweehonderdzevenentwintigduizend euro (€ 85.227.000,00), vertegenwoordigd
door vijf miljoen zeshonderddertienduizend vierhonderdvijfenveertig (5.613.445) aandelen.
Vergoeding
Voor de gezegde inbreng in geld werden ten gunste van de Enige Aandeelhoudster, die als enige
heeft ingeschreven op de volledige kapitaalverhoging door inbreng in geld, geen nieuwe aandelen
uitgegeven door de Vennootschap.
De vergoeding bestaat in een evenredige toename van de kapitaalwaarde van de bestaande vijf
miljoen zeshonderddertienduizend vierhonderdvijfenveertig (5.613.445) aandelen.
2. AANPASSING KAPITAAL IN STATUTEN
Het bedrag van het kapitaal werd aangepast in de statuten van de Vennootschap in
overeenstemming met het genomen besluit tot kapitaalverhoging in geld zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zodat dienovereenkomstig enkel artikel 5 van de statuten werd gewijzigd en voortaan luidt
als volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Luik B
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfentachtig miljoen tweehonderdzevenentwintigduizend
euro (€ 85.227.000,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.”
3. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad van Bestuur –
extern optredend zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van
indeplaatsstelling - alsook aan iedere Bestuurder - met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met
recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van het genomen besluit betreffende de kapitaalverhoging
in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en inzonderheid om de genomen beslissingen en deze
kapitaalverrichting boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap, alsook om de
nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van aandelen van de Vennootschap.
4. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er
kennis van dat alle aandelen van de Vennootschap verenigd zijn in één hand en thans allemaal
toebehoren aan de Enige Aandeelhoudster, met name de vennootschap naar Canadees recht
“HYDROGENICS CORPORATION” (of in het Frans “CORPORATION HYDROGÉNIQUE”), met
ondernemingsnummer (‘Corporation Number’) 1271497-3 en met handelsnummer (‘Business
Number’ (BN)) 801126293RC0002, met zetel te 220 Admiral Boulevard, Mississuaga, Ontario,
Canada ON L5T 2N6, en in België ingeschreven onder het KBO ondernemingsnummer
0778.711.545 - buitenlandse rechtspersoon.
De vergadering heeft de instrumenterende notaris uitdrukkelijk verzocht om via de neerlegging en de
bekendmaking van de akte ook het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de
identiteit van de Enige Aandeelhoudster, in het vennootschapsdossier ter griffie bij de bevoegde
ondernemingsrechtbank formeel neer te leggen en bekend te maken zoals vereist in de artikelen 2:8,
§4 en 2:14, 4°, WVV.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)