N° d'entreprise : 0677839760
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE XAVIER BERTRAND
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route du Condroz 151
 : 4550 Nandrin
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS
EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
D'un acte reçu par Maître Simon GERARD, notaire à Huy, exerçant sa fonction au sein de la société
de notaires « ENA », dont le siège social est à Huy, rue du Marché, 24, en date du 27 décembre
2022, en cours d’enregistrement :
Il résulte que :
Monsieur BERTRAND Xavier Noël Emmanuel, né à Liège le vingt-sept octobre mil neuf cent quatre-
vingt-trois, domicilié à 4520 Wanze, rue du Cerisier 3.
Titulaire de la totalité des actions de la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE XAVIER
BERTRAND », soit cent quatre-vingt-six (186) actions.
Associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « IMMOBILIERE XAVIER BERTRAND », ayant son siège à 4550 Nandrin,
Route du Condroz 151 avec le numéro d’entreprise BE 0677.839.760.
A pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
Conformément au nouveau Code des Sociétés et des Associations, l’associé unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limité (en abrégé SRL).
DEUXIEME RESOLUTION - Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
Par conséquent, l’associé unique constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de
la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros (20.460, 00 €), sont convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible et qu’il n’existe pas de partie non encore
libérée du capital, de telle sorte qu’il n’existe pas de compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses .
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
TROISIÈME RÉSOLUTION - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide de remplacer les statuts
actuels et d’adopter des statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations,
Volet B
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’associé unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
Article 1 - FORME LEGALE ET DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de :
Elle est dénommée "IMMOBILIERE XAVIER BERTRAND".
Article 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 – OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à :
- Toutes opérations immobilières quelconques, notamment l'aliénation (achat, vente, cession), la
réalisation, la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, la gestion sous
toutes formes quelconques, l'échange, la location, la promotion, la mise en valeur, l'exploitation, le
lotissement, la construction, l'aménagement, la restauration, la transfonnation de tous immeubles
bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, agricoles, industriels, forestiers ou autres, de droits immobiliers
ou de fonds de commerce.
- Toute activité de négociation immobilière (vente, achat, location, ...), la gestion locative de biens ou
de droits immobiliers, l'activité de syndic, et d'une façon générale toute activité se rapportant de près
et de loin aux activités d'agent immobilier, de consultant dans ces matières, ...
- Toutes autres missions, tel que des expertises, évaluations et états des lieux, etc.
- Toutes opérations de négociations, courtages, commissions ou représentations, agences
d'assurances et réassurances de toute nature et en particulier toute activité de consultant dans ces
matières, ...
- Toutes opérations de gestion, achat, de vente de portefeuilles d'assurances et réassurances, de
management, de financement ;
- Le courtage et la négociation de toutes opérations de financement, de crédit et d'hypothèque,
d'escompte, de renseignements commerciaux, ainsi que de cautionnement.
- La négociation de tous prêts et ouvertures de crédit avec ou sans garantie hypothécaire, le prêt
personnel.
- La société pourra également effectuer, pour compte propre ou compte tiers, tous travaux de
bureau, tels que l'administration et le secrétariat.
- La prestation de tout service administratif ou social.
- Les prestations de services, de conseil, de gestion et d'organisation d'entreprises, notamment mais
non exclusivement : gestion journalière de société, secrétariat, analyses de marché, études
économiques, analyses financières, organisation et gestion des ressources humaines,
administrative, mise en place de structure financière, opération de type venture capital, fusion et
acquisition ou autres.
- Toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines précités.
- Toutes prestations d'intermédiaire commercial pour la vente, l'achat, la distribution, l'importation ou
l'exportation, en gros ou en détail, de tous produits ou services généralement quelconques.
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion, dans la plus large
acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier, plus précisément sa mise en valeur,
en location et son entretien.
- Effectuer ou participer à toute construction en qualité de constructeur professionnel, ou de
promoteur,
- Dans le cadre de cette gestion, notamment acquérir, lotir aliéner, prendre et donner à bail tous
biens meubles et immeubles, contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, cette
énumération n'étant pas limitative.
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs de portefeuille, mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre
permanent ou provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en
valeur, leur cession par vente, apport, transfert ou autrement.
- La société peut recevoir ou emprunter les fonds nécessaires à ses activités, sous réserve des
dispositions légales et réglementaires relatives à l'épargne publique ; ainsi que se porter caution,
donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Volet B
- La société peut garantir des engagements de tiers, notamment et non exclusivement de ses filiales.
Elle peut consentir au profit de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle contracterait des
engagements, toutes dations en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement
quelconques.
- La société pourra également exercer des mandats de gérant, d'administrateur, de liquidateur et de
membre de comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
- La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriés. Elle pourra notamment effectuer l'achat, la transformation, la
location, la vente, l'importation et l'exportation de tout matériel et mobilier pouvant servir et
nécessaire à son activité.
Les énumérations ci-dessus sont indicatives et non limitatives.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, notamment la location d'immeubles, se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.
Toute activité reprise ci-avant qui nécessiterait une autorisation préalable ou un accès à la profession
sera suspendue jusqu'à l'obtention éventuelle de cette autorisation ou accès à la profession.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4 – DUREE
La société est créée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale dans les formes
requises pour les modifications aux statuts.
TITRE II. : CAPITAUX PROPRES – APPORTS
Article 5 – APPORTS
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 – ABSENCE DE COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible.
Article 7 – APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 – APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
Volet B
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. CESSION D’ACTIONS
1. CESSION SOUMISE À AGRÉMENT
Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre
pour cause de mort à une personne associée ou non, sans le consentement de tous les autres
actionnaires, à peine de nullité de la cession ou transmission.
Il est fait exception à cette règle en faveur du conjoint du cédant ou du testateur.
Il est également fait exception à cette règle en faveur des héritiers en ligne directe des actionnaires.
Ceux-ci deviendront de plein droit actionnaires au décès de leur auteur, à condition toutefois de se
conformer aux dispositions ci-après.
2. PROCEDURE D'AGREMENT
1.- Si la société est composée de deux actionnaires et à défaut d’accord différent entre les
actionnaires, celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son co-
actionnaire de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est
projetée, ainsi que le prix offert pour chaque actions. L’autre actionnaire aura la faculté, par droit de
préemption, d’acheter personnellement tout ou partie des actions offertes ou de les faire acheter par
tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l’
actionnaire cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions, demeure actionnaire.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l’autre actionnaire doit lui adresser
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit
que, à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute par lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
2.- Si la société est composée de plus de deux actionnaires et à défaut d’accord différent entre tous
les actionnaires, il sera procédé comme suit.
L’actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications
prévues au paragraphe 2 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est
projetée (et à titre informatif, le prix offert pour chaque action), et en demandant à chaque actionnaire
s’il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s’il autorise la cession au
ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de
préemption au prix calculé comme dit à l’article 13 ci-après, soit que, à défaut d’exercice de ce droit,
il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d’avoir adressé sa réponse
dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu’à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l’expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.
L’exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1° si la totalité des actions offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
Volet B
actions
2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l’objet de l’exercice du
droit de préemption. Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf
accord différent entre eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement
au nombre d’actions possédées par chacun d’eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions
à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’organe d’administration
entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence
des intéressés ou après qu’ils auront été appelés par lettre recommandée.
Le prix des actions rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou d’
adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à ce qu’il est prévu ci-
après au point 7. Il sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d’adjudication est supérieur.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous le cas de cession d’actions entre vifs à titre
onéreux, même s’il s’agit d’une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice. L’avis
de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l’adjudicataire.
3. DONATION D’ACTIONS
En cas de donation d’actions entre vifs, le ou les donataires ne deviennent actionnaires qu’après
avoir été agréés par les co-actionnaires du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus
relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux, sans qu’il y ait lieu à l’exercice du
droit de préemption par les co actionnaires du donateur.
Il est fait exception à la règle énoncée à l’alinéa précédent en faveur du conjoint du donateur.
4. RECOURS EN CAS DE REFUS D'AGREMENT
Au cas où une cession entre vifs d’actions ne serait pas agréée, les intéressés auront recours au
tribunal civil du siège de la société, par voie de référé, les opposants dûment assignés.
Si le refus d’agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les actionnaires opposants ont trois mois à
dater de l’ordonnance pour trouver acheteurs aux prix et conditions à convenir entre les intéressés
ou, à défaut d’accord, à fixer par le tribunal, à la requête de la partie la plus diligente, l’autre partie
étant régulièrement assignée.
Si le rachat n’a pas été effectué dans le délai de trois mois prévus ci-dessus, le cédant pourra exiger
la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent l’
expiration du délai de trois mois.
5. SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ACTIONNAIRE DECEDE
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de pluralité d’actionnaires et au décès de l’un d’eux, les héritiers et légataires de l’actionnaire
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l’organe d’administration leurs nom,
prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes
réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui
d’entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun.
Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société ; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et représentants de l’actionnaire décédé ne pourront sous aucun prétexte s’immiscer
dans les actes de l’administration sociale. Ils devront, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter
aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l’assemblée générale.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, sont tenus de solliciter l’agrément des co actionnaires du défunt dans les formes et
délais prévus ci-dessus.
6. ACHAT DES ACTIONS EN CAS DE REFUS D'AGREMENT
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels, ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’organe d’
administration de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l’organe d’
administration aux actionnaires.
A défaut d’accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière
indiquée au point 7 ci-dessous.
Les actions achetées seront incessibles jusqu’à paiement entier du prix.
Si le rachat n’a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d’
exiger la dissolution de la société.
7. VALEUR ET CONDITIONS DE RACHAT - DETERMINATION BASEE SUR LA VALEUR
COMPTABLE
Volet B
Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires l’
organe d’administration, celle-ci fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les
conditions de rachat de chaque action.
A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera égale à la valeur comptable résultant des
derniers comptes annuels approuvés.
Jusqu’à l’approbation des comptes annuels du premier exercice social, cette valeur sera égale au
montant nominal des actions ou, à défaut, à leur pair comptable.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au code des sociétés et des associations, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Article 13. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de mai, à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19. DELIBERATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze (15) jours avant le jour
de l’assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
§ 7. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 20. PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 21. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. REPARTITION – RESERVES – ACOMPTE SUR DIVIDENDES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Volet B
Article 23. DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. REPARTITIONS DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Confirmation du renouvellement d’un administrateur
L’associé unique confirme qu’il a été mis fin légalement à la fonction du gérant. Il confirme qu’il
exerce actuellement les fonctions d’administrateur et il procède, pour autant que de besoin, au
renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Monsieur BERTRAND Xavier, ici présent, accepte. L’administrateur fait élection de domicile au siège
de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge de l’
administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Adresse du siège
L’associé unique déclare que l’adresse du siège est située à 4550 Nandrin, Route du Condroz 151.
SIXIÈME RÉSOLUTION : Dépôt de la coordination des statuts.
L’associé unique décide de donner la mission au notaire d’assurer le dépôt de la coordination des
statuts de la société.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs – Registre électronique des actions
L’associé unique confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
L’associé unique autorise le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au nom
de la société et d'y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d'accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société. Ce mandat reste valable pour
les inscriptions et modifications ultérieures du registre électronique des titres qui seraient demandées
au notaire par la société.
Le notaire instrumentant est également mandaté à transmettre au nom de la société les données
imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO. Ce mandat ne vaut que pour les
inscriptions résultant du présent acte, les comparants étant avertis de la nécessité de mettre à jour
régulièrement ces informations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement dans le seul but d'être
publié.
Signé Simon GERARD, notaire à Huy