Ondernemingsnr : 0436446451
Naam
(voluit) : A.G. ROOF
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Raapstraat 63
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris N. Moyersoen op 8 december 2021,
geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders navolgende
beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit: Aanpassing van de statuten aan het WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (afgekort “WVV”) en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort “BV”) te behouden.
Tweede besluit: Aanpassing kapitaal – Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening in een beschikbare eigen vermogensrekening.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV
en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij
tweehonderdzesenzestigduizend zeshonderdentwaalf euro vijfentachtig cent (€ 266.612,85) en de
wettelijke reserve hetzij  zesentwintigduizend zeshonderdeenenzestig euro achtentwintig cent (€
26.661,28)  van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het WVV houdende diverse bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening  om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening en deze
middelen aldus beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Derde besluit:  Terugbetaling/uitkering aan de aandeelhouders.
De vergadering beslist unaniem tot terugbetaling/uitkering aan de aandeelhouders van het door hen
destijds conform art. 537 WIB 92 ingebrachte kapitaal ten bedrage van een
tweehonderdendrieduizend vierhonderd euro (€ 203.400,00) in totaliteit hetzij honderdeneenduizend
driehonderdeneen euro twintig cent (€ 101.301,20) door de Heer Deraedt Geert en
honderdentweeduizend achtennegentig euro tachtig cent (€ 102.098,80) door mevrouw Vandeputte
Andrea. Deze uitkering ten belope van gemelde overeenkomstige bedragen is, conform artikel 537,
lid 5 WIB 92,  prioritair aan te rekenen op het destijds fiscaal (gestort) kapitaal van de vennootschap,
meer concreet op het kapitaal dat destijds het voorwerp heeft uitgemaakt van de kapitaalverhoging in
toepassing van art. 537 WIB92 bij gemeld proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris
op 18 december 2013, bekendgemaakt als
Luik B
voormeld. Deze terugbetaling/uitkering zal gebeuren door inboeking op de rekening-courant van de
aandeelhouders in dezelfde verhouding.
De vergadering stelt vast dat voor deze uitkering de door artikel 5:142 en 5:143 WVV opgelegde
solvabiliteits-en liquiditeitstest werden nageleefd (zoals blijkt uit de uiteenzetting van de voorzitter).
Vierde besluit: Wijziging datum jaarvergadering.
De vergadering beslist unaniem tot wijziging van de datum van de jaarvergadering naar de laatste
vrijdag van de maand juni om 15.00u en tot aanpassing van de statuten dienovereenkomstig zoals
hierna blijkt uit de volledig nieuwe tekst van de statuten (voorwerp van het 5de besluit)
Vijfde besluit:  Goedkeuring nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en eigen zijn aan de juridische vorm van de besloten vennootschap en rekening houden met de
 voorgaande wijziging(en)
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de NIEUWE STATUTEN, hierna bij
uittreksel volgend,  als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam: "A.G.
ROOF”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het  Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- algemene dakwerken,  zowel asfalt  of gelijkaardige producten, als metalen en zinkwerken, als niet-
metalen en niet-asfalt bedekkingen;
- alle ondernemingen van alle bijzondere en andere grondwerken, wegenwerken en bouw van
kunstwerken, schoorsteen- en ovenbouw,  alle slopingswerken, alle bouwwerken, zo van ruwbouw
als van afwerking, restauratie en herstelling, onder meer dakdekken, werken tot isolatie tegen
vochtigheid, thermische en geluidsisolering, vloerbedekkingen, muurbekledingen, stukadoorswerken,
arduin- en marmerwerken, timmer- en schrijnwerk, glaswerken, schilder- en behangwerk,
metaalconstructies en metalen kunstwerken, centrale verwarming, sanitair, lood- en zinkwerk, alle
electro-technische installaties, de aan- en verkoop, leveren en plaatsen van alle grondstoffen,
producten, materialen en inrichtingen, gebruikt of verwerkt in woningen of andere bouwwerken,
handel in meubelen, verkoop en herstellen van elektrische toestellen, handel en verhuur van
bouwmaterialen en/of bouwmachines, alsmede alle andere bedrijvigheden die op rechtstreekse of
onrechtstreekse wijze de exploitatie van haar hoofdbedrijvigheid kunnen bevorderen. Dit alles in de
meest ruime zin, vermits deze opgave louter opsommend en niet limitatief is. De vennootschap kan
handelen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of verwant doel
nastreven, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken. In de regel mag de
vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, industriële of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met het voorwerp van de
vennootschap.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijfenvijftig (255) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft recht op één stem en op een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze
aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. De
algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De algemene vergadering kan het mandaat
Luik B
van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden,
zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan -Vertegenwoordiging
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14bis. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om 15.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19bis. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
Luik B
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten
Artikel 21. Beraadslagingen – Vertegenwoordiging van aandeelhouders
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de (eventuele) aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder aan ieder andere persoon,
al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om
zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een
aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven (7) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
(…)
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december   van ieder jaar.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, doch steeds met inachtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zesde besluit: Ontslagen en herbenoeming.
a) De algemene vergadering aanvaardt unaniem het aangeboden ontslag van de huidige
zaakvoerder (thans genoemd bestuurder) de Heer Deraedt Geert, wonende te 9031 Gent (Drongen),
Baarlekouter 6 met ingang van heden en verleent hem een volledige en algehele kwijting voor de
uitoefening van zijn mandaat tot op gemelde datum. b) De algemene vergadering besluit vervolgens
de overige zaakvoerders (thans genoemd bestuurders), zijnde mevrouw Vandeputte Andréa,
wonende te 9031 Gent (Drongen), Baarlekouter 6 en de BV “Wilmar Plan” met zetel te 9031
Drongen, Raapstraat 63 (ondernemingsnummer 0454.631.278), ontslag te verlenen uit hun functie
en onmiddellijk te herbenoemen als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde
duur; Voornoemden, tegenwoordig of vertegenwoordigd via hun vaste vertegenwoordiger,  verklaren
hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andere beslissing van de algemene vergadering.  
Zevende besluit: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd is te: 
9031 Gent (Drongen), Raapstraat 63 (vermits het adres van de zetel van de vennootschap niet meer
in de statuten wordt opgenomen);
Achtste besluit - Coördinatie statuten/Machten bestuursorgaan
a) De vergadering gelast ondergetekende notaris met het opmaken en neerleggen van de
gecoördineerde tekst van de statuten op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. b) De
vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
genomen beslissingen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris N. Moyersoen
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte dd. 8.12.2021; coördinatie statuten.