Ondernemingsnr : 0745733822
Naam
(voluit) : Ask Attis
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beersebaan 76
 : 2310 Rijkevorsel
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 24 februari 2023, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van tweehonderd eenentachtigduizend drieëntwintig euro drieënveertig cent (€ 281.023,43) om het
statutair onbeschikbaar eigen vermogen te brengen van tachtigduizend honderdzesenveertig euro
tweeëntwintig cent (€ 80.146,22) op driehonderd eenenzestigduizend honderdnegenenzestig euro
vijfenzestig cent (€ 361.169,65), door uitgifte van  vijfentwintigduizend vierhonderd en zes (25.406)
aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
vertegenwoordigend één/zeshonderdennegenduizend achthonderd tweeëntwintigste (1/609.822ste)
van het vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in speciën aan een
uitgifteprijs van:
* wat betreft  veertienduizend zeshonderdzevenenzestig (14.667) aandelen: zeventien euro elf cent
(€ 17,11) per aandeel;
* wat betreft drieduizend driehonderddrieëndertig (3.333) aandelen: negen euro (€ 9,00);
* wat betreft zevenduizend vierhonderd en zes (7.406) aandelen: één eurocent (€ 0,01) per aandeel;
welke aandelen voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij BNP Paribas Fortis.
- de onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van honderdtweeënvijftigduizend achtentwintig euro vierentachtig cent (€ 152.028,84) om het
statutair onbeschikbaar eigen vermogen te brengen van driehonderd eenenzestigduizend
honderdnegenenzestig euro vijfenzestig cent (€ 361.169,65) op  vijfhonderddertienduizend
honderdachtennegentig euro negenenveertig cent (€ 513.198,49) door uitgifte van elfduizend
zeshonderdzesentwintig (11.626) aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf
hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/zeshonderd eenentwintigduizend vierhonderd
achtenveertigste (1/621.448ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door
een inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen onder een converteerbare
leningsovereenkomst en een leningsovereenkomst aan een uitgifteprijs van:
* wat betreft  vijfduizend zevenhonderdtweeëntachtig (5.782) aandelen: negen euro (€ 9,00) per
aandeel;
* wat betreft  vijfduizend achthonderdvierenveertig (5.844) aandelen: zeventien euro elf cent (€
17,11) per aandeel;
welke aandelen voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de conclusie van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen
5:121 en 5:133 WVV aangaande de verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de
Luik B
vennootschap door inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen onder een converteerbare
leningsovereenkomst, luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
ASK ATTIS BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap ASK ATTIS BV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 24 januari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura van schuldvorderingen voor een totaalbedrag van € 152.028,84 bestaat uit:
• De converteerbare lening afgesloten op 21 juni 2022 met Juan Carlos Afan Escuin voor een bedrag
van € 50.000 opgenomen in de tussentijdse cijfers per 31 december 2022 van ASK ATTIS BV,
waarop intresten voor een bedrag van € 2.038,00 werden berekend. Voor de inbreng worden 5.782
nieuwe aandelen uitgegeven.
• De renteloze lening afgesloten op 15 februari 2023 met DHARMA VENTURES BV voor een bedrag
van € 100.000,00 waarvan € 99.990,84 wordt ingebracht, opgenomen in de tussentijdse cijfers per
31 december 2022 van ASK ATTIS BV.
Voor de inbreng worden 5.844 nieuwe aandelen uitgegeven.
Bovenstaande vorderingen op de Vennootschap wordt door de inbrengers gewaardeerd aan
nominale waarde, hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van
het bijzonder verslag.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 22 februari 2023
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: de beschrijving van
de in te brengen bestanddelen de toegepaste waardering de daartoe aangewende methodes van
waardering.
Het dient vermeld dat de schuldvorderingen werden gewaardeerd in de veronderstelling van
continuïteit van de vennootschap die geniet van de inbreng. Het bestuursorgaan heeft een verslag
opgesteld inzake de alarmbelprocedure dat werd goedgekeurd door de algemene vergadering dd. 23
mei 2022. Het bestuursorgaan meent dat op basis van de draft niet geauditeerde cijfers per 31
december 2022, het herstelplan verder kan uitgevoerd worden en de continuïteit voor de komende
12 maanden verzekerd is. Vanuit deze hypothese is de door de partijen weerhouden
waarderingsmethode bedrijfseconomisch verantwoord.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 11.626 aandelen van ASK ATTIS BV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Luik B
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te
lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in ASK ATTIS BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 22 februari 2023
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d'Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor”
- de naam van de vennootschap gewijzigd werd naar “Planticus Group”.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande het bestuur, de bevoegdheden en de
vertegenwoordiging van de vennootschap zoals hierna bepaald:
“De vennootschap wordt bestuurd door minimaal twee bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoem(t)(en), bepaalt:
- Het aantal bestuurders;
- de duur van hun opdracht; en
-bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Onverminderd het voorgaande hebben volgende aandeelhouders het recht om kandidaten voor te
dragen voor een bestuursmandaat:
- Eén bestuurder zal benoemd worden uit de kandidaten voorgedragen door Guy Van Looveren;
- Eén bestuurder zal benoemd worden uit de kandidaten voorgedragen door Simon Appeltans.
De aandeelhouder die een voordrachtrecht heeft voor een bestuursmandaat zal de algemene
vergadering tenminste één (1) week voorafgaand aan de vergadering inlichten over de identiteit van
de kandidaten. Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de aandeelhouder die initieel
de te vervangen bestuurder heeft voorgesteld. Deze aandeelhouder heeft het recht om het ontslag te
vragen van de bestuurder(s) die op hun voordracht benoemd werden, en, indien toepasselijk, nieuwe
kandidaten voor te dragen voor de bestuurder die wordt vervangen.
Indien een bestuursmandaat voor het verstrijken van de looptijd van het mandaat van een bestuurder
openvalt en een bestuurder gecoöpteerd moet worden, komt het recht om deze te vervangen toe aan
de aandeelhouder die aanvankelijk de bestuurder waarvan het mandaat vacant is geworden had
voorgesteld.
Eén bestuurder
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Twee bestuurders
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder bestuurd wordt, en tenzij de algemene
vergadering een collegiaal bestuursorgaan inricht, voeren deze bestuurders gezamenlijk bestuur.
Luik B
Collegiaal bestuursorgaan
Indien de vennootschap door drie (3) of meer bestuurders bestuurd wordt, vormen zij een college dat
besluiten neemt overeenkomstig de volgende bepalingen, genaamd de raad van bestuur.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande de algemene vergadering zoals hierna
bepaald:
“De raad van bestuur vergadert tenminste vier (4) maal per jaar en frequenter wanneer het belang
van de vennootschap dat rechtvaardigt.
Elke bestuurder is gerechtigd een vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen. Een
vergadering van de raad van bestuur wordt ten minste vijf (5) dagen voor de vergadering
bijeengeroepen, met vermelding van de datum, het tijdstip, de plaats van de vergadering en de
agenda, met voorlegging van de ondersteunende stukken, met dien verstande dat bepaalde
vergaderingen op kortere termijn van twee (2) dagen kunnen worden bijeengeroepen in geval van
hoogdringendheid.
Vergaderingen kunnen ook worden gehouden door middel van conference call, een videoconferentie
of door middel van eenparige schriftelijke besluiten.
Indien alle bestuurders aanwezig zijn, dient geen bewijs van oproeping te worden voorgelegd.
Elke bestuurder is bevoegd om een volmacht te geven aan elke andere bestuurder om zich op elke
vergadering van de raad van bestuur te kunnen laten vertegenwoordigen. Een bestuurder mag
slechts één (1) volmacht hebben. Elke stem van een bestuurder die een andere bestuurder
vertegenwoordigt, wordt beschouwd als een stem van de bestuurder die hij of zij vertegenwoordigt.
De raad van bestuur kiest onder haar bestuurders een voorzitter.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen over de onderwerpen op de agenda indien tenminste
de meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Behoudens andersluidende bepaling in deze statuten, wordt elke beslissing van de Raad van
Bestuur aangenomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders
en, in geval van een of meerdere onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen van de andere
bestuurders. Elke bestuurder heeft één (1) stem maar kan naast zijn eigen stem eveneens de stem
uitbrengen van de bestuurder die hij vertegenwoordigt. De stem van de voorzitter is doorslaggevend
in geval van een staking van stemmen.
Onverminderd voorgaande alinea, is voor volgende besluiten de instemming van Guy Van Looveren
en Simon Appeltans nodig:
a. De overdracht of in licentie geven van de technologie of intellectuele eigendomsrechten van de
vennootschap anders dan binnen de normale bedrijfsuitoefening;
b. elke goedkeuring of wijziging van het business plan van de vennootschap (daarin inbegrepen elke
afwijking van het business plan);
c. het uitvoeren van elke activiteit die niet is voorzien in het business plan van de vennootschap;
d. het aangaan van een lenings-, krediet- of financieringsovereenkomst door de vennootschap; en
e. elke verkoop van alle of een substantieel deel van de activa van de vennootschap.
Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Zij kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Onverminderd artikel 21.5, eerste alinea en onder voorbehoud van strengere bepalingen voorzien in
de wet kunnen volgende beslissingen pas aangenomen worden met goedkeuring van Guy Van
Looveren en Simon Appeltans:
a. de goedkeuring van wijzigingen van de statuten;
b. de goedkeuring van wijzigingen aan de samenstelling van de raad van bestuur, behoudens met
betrekking tot de voordrachtrechten zoals uiteengezet in artikel 13.3;
c. de goedkeuring van wijzigingen aan de rechten verbonden aan aandelen of een soort van
aandelen;
d. de goedkeuring van wijzigingen aan het aandelenoptieplan van de vennootschap;
e. de uitgifte of creatie van aandelen, effecten of vermogen van de vennootschap (daarin inbegrepen
de creatie en uitgifte van aandelenopties ten voordele van het personeel);
f. het toestaan of veroorzaken van elke wijziging in het vermogen van de vennootschap, ongeacht of
dit gebeurt door middel van consolidatie, onderverdeling, herbestemming, omzetting, inkoop of een
andere manier;
g. de betaling van een vergoeding aan een bestuurder van de vennootschap;
h. elke inbreng in het vermogen van de vennootschap;
i. het toestaan van een volmacht aan het bestuursorgaan om eigen effecten te verwerven; en
j. de betaling van dividenden buiten de draagwijdte van het dividendenbeleid.
Onverminderd artikel 21.5, eerste en tweede alinea worden volgende besluiten pas aangenomen
Luik B
met unanimiteit van alle aandeelhouders:
a. de goedkeuring van elke voorstel om het wettelijk voorkeurrecht in het kader van uitgifte van
aandelen en effecten op te heffen of te beperken;
b. het verwerven of het zich ontdoen van de volledige of een substantieel deel van de onderneming
van een ander persoon, of het ondernemen van een herstructurering in de betekenis van Boek 12
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
c. het toestaan van de vennootschap of het voorstel daartoe, om haar business te staken, of het
nemen van stappen om de vennootschap te ontbinden en vereffenen of het plaatsen onder beheer
van de vennootschap.”
- de vergadering kennis genomen heeft van het ontslag met ingang van eenentwintig februari
tweeduizend drieëntwintig van volgende bestuurders:
* de heer DEMEY, Harry Eddy Jean, wonende te 2000 Antwerpen, Genuastraat 7 bus 22;
* de heer DEGREZ, Christophe Jean-Marie Philemon, wonende te 3220 Holsbeek, Chartreuzenberg
10.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de besloten vennootschap “Grant Thornton Accountancy, Taks & Legal”,
met zetel te 2600 Antwerpen, Uitbreidingsstraat 72 bus 7, en met ondernemingsnummer
0439.926.375, en haar aangestelden, waaronder mevrouw Elke Wouters, aan wie de macht verleend
wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en
te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, de gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van de bedrijfsrevisor en verslag van het bestuursorgaan aangaande de inbreng in
natura
 
 
 
 
Uit de eenparige schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan van 22 februari 2023;
BLIJKT dat:
- de zetel van de vennootschap verplaatst werd van te 2310 Rijkevorsel, Beersebaan 76, naar 2000
Antwerpen, Meirbrug 1 en dit met ingang vanaf 22 februari 2023.
- volmacht verleend werd aan mevrouw Marleen Blondeel, medewerkster van notariaat Holvoet te
Antwerpen, woonplaats kiezend te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, teneinde alle
formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank alsook de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, kortom zorg te dragen voor de naleving van alle openbaarmakingsformaliteiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL:
MARLEEN BLONDEEL – LASTHEBBER
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
- besluiten van het bestuursorgaan dd. 22 februari 2023