N° d'entreprise : 0415825340
Nom
(en entier) : FROMAGERIE SITA
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Liège(CO) 9
 : 6180 Courcelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée général des actionnaires de "FROMAGERIE SITA" SCRL,
ayant son siège social à 6180 Courcelles, rue de Liège 9, (TVA BE) 0415.825.340, RPM Hainaut
division Charleroi BE0415.825.340. dressé le 28/12/2023 par le notaire Nicolas Demolin, à Manage,
(en cours d’enregistrement) que l'assemblée générale, a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes :
 
    1.  Parts sociales
L’assemblée constate, pour autant que de besoin, que dans une assemblée du 31/10/2001 publiée
aux annexes du Moniteur belge sous la référence 2001-12-07 / 418 il a été mentionné, suite à une
erreur matérielle, que le capital était représenté par 16.000 parts sociales alors que dans la réalité, il
n’existe que 1.600 parts sociales.
 
    1.  Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des
associations
    1.  Première résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
    1.  Deuxième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital fixe effectivement libéré et la réserve légale de
la société, soit quatre cent trente-six mille deux cent nonante-trois euros (€ 436.293,00), sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
 
    1.  Capitaux propres
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, 2ème alinéa de la loi dont question à la résolution qui précède
et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Ce compte ne devra donc pas être mentionné
dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée du
capital souscrit dans le passé inscrite sur un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
Pour autant que de besoin, il est rappelé que toute décision de distribution future ne pourra intervenir
que si le résultat du test de l'actif net (article 5 :142 Code des sociétés et des associations) et celui
du test de liquidité (article 5 :143 cas) sont tous deux positifs.
 
    1.  Assemblée générale ordinaire
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer dorénavant le
premier jeudi du mois de décembre de chaque année à 16 heures et ce, à compter de l’assemblée
générale ordinaire à tenir en l’an 2024, laquelle aura à se prononcer sur les comptes annuels de l’
exercice social qui se clôturera le 30 juin 2024.
 
    1.  Dénomination sociale
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale actuelle pour la remplacer par une nouvelle
dénomination, à savoir « Sita Gastronomia Italiana »
 
    1.  Refonte des statuts
Compte tenu de l’adoption des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
    1.  1 - Dénomination et forme
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «Sita Gastronomia Italiana ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
    1.  2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
    1.  3 - Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers :
I. 1°) la fabrication de fromages et de spécialités italiennes et méditerranéennes.
2°) la commercialisation des produits visés sub 1°) ainsi que l’achat et la vente de denrées
alimentaires et notamment de spécialités d’importation étrangère en fromages, salaisons et denrées
alimentaires.
3°) l’importation et l’exportation de tous produits alimentaires.
4°) l'achat, la fabrication, le stockage et la transformation, traitement le transport et la vente, en gros
et en détails, l’expédition, pour son compte propre, pour compte de tiers, par d'autres ou avec
d'autres, de toutes les denrées alimentaires ou articles ou produits non-alimentaires susceptibles
d'être vendu dans les commerces d'alimentation générale au sens le plus large ainsi que tout service
ayant trait directement ou indirectement la distribution.
5°) l’exploitation d’une porcherie industrielle, l’élevage et l’engraissement de bovins, notamment avec
l’utilisation de sous-produits de la fromagerie.
6°) toutes autres activités se rattachant, directement ou indirectement aux secteurs de l’industrie et
du commerce alimentaire, et notamment lorsqu’elles impliquent l’utilisation de lait et de dérivés ou
sous-produits du lait.
7°) le commerce de marchandises et denrées durables ou non, de vins et spiritueux, de boissons, d’
eaux, la fabrication et la vente de tous articles de grande consommation, de ménage et autres ;
8°) l’exploitation d’une ou de plusieurs surfaces commerciales de distribution de produits alimentaires
et non alimentaires de consommation courante, de ménage et autres, et notamment, sans que cette
liste soit exhaustive, de produits de bouche, de produits italiens, de vins, de boucherie, de
charcuterie, de fromage, de poissonnerie, de fruits et légumes, de sucreries, de pâtisseries, de
boulangeries, de plats préparés, d’alcools, de tabacs, de produits d’entretien et de nettoyage, de
droguerie, de quincaillerie, de produits de beauté et de soins pour le corps, de parfumerie, de linges,
de vêtements, de draperies, de textile, de jouets, de librairies, de livres, de papeteries, de
maroquinerie, et ce, que ce soit en libre service ou autrement, par exemple sous forme de
supermarchés ou de commerces de détail.
9°) la vente de tout produit de poste ainsi que l’exploitation d’un point poste ;
10°) la distribution de tout produit de la lotterie nationale.
11°) La conception, l’aménagement, la décoration et la mise en valeur d’intérieur et notamment de
surfaces de vente.
12°) l’achat et la vente en gros et au détail de tous biens meubles, objets et accessoires de
décoration, de stockage, de présentation ou de rangement, de quelque nature qu’ils soient et
notamment de mobilier, d’accessoires, d’articles de décoration, de fers forgés, d’articles en
porcelaine, en grès, en céramique, en plastic, de verreries, de vaisselles, de poteries, d’articles de
quincaillerie, d’ustensiles de cuisine, d'appareils ménagers électriques ou non, d'objets d'art neufs ou
ancien, d'art contemporain, de tableaux nouveaux, de reproductions, de cadres, de cartes postales,
de parfums, de cosmétiques, d’articles de toilette, de produits de nettoyage, de parfums d’intérieur, d’
encens, de bougies, de montres, de bijoux de fantaisie, de vêtements, d’accessoires d’habillement,
de tabac, de livres, de journaux, d’articles de papeterie, de fleurs, de fleurs séchées, de matériel et
mobilier de bureau.
13°) toutes activités de conseil (consultance), de formation, d'expertise technique et d'assistance
technique, organisationnelle, opérationnelle ou administrative dans les domaines visés sub I.1°) à I.
12°).
II. L'acquisition, l'achat, la vente, l'obtention, la location, l’exploitation, la cession de tous brevets,
certificats, procédés, logos, enseignes ou marques de fabrique et généralement toutes opérations
industrielles, commerciales, financières de service ou de franchisage, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l'un quelconque des
objets spécifiés au présent articles et à tous objets similaires ou connexes.
III. L'étude, la création, le développement et l'exportation, directement ou par l'intermédiaire d'une ou
plusieurs sociétés filiales sous-filiales, pour compte propre, pour compte d'autrui, par ou avec autrui,
en gros et en détail, de toutes formules de distribution et de services et notamment celles plus
généralement connues sous les appellations diverses telles que « grands magasins », «
supermarchés », « hypermarchés » ou « shopping center ».
IV. la réalisation de toutes études et prestations notamment toute prestation en vue de gestion
administrative, financière, commerciale et d'une façon plus générale, la réalisation de toutes
opérations de nature à assurer le développement des entreprises, et notamment les campagnes
publicitaires.
V. La société pourra également exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la
direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises, groupements et/ou
associations.
VI. Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, pour ses besoins propres ainsi que pour les besoins des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et
immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
VII. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social, ou qui serait de
nature à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
VIII. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant
entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions
légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
IX. La société peut encore, pour son compte propre, constituer, développer et gérer un patrimoine
immobilier ou mobilier, notamment par l’achat, la vente, l’échange, la construction, la rénovation, la
division, le lotissement, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’
embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, la prospection et l’exploitation de tout
bien meuble ou immeuble et/ou de tout droit réel mobilier ou immobilier.
    1.  4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
    1.  5 - Actions - Nombre, forme et attributs
En rémunération des apports, mille six cents (1.600) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
    1.  6 - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un cinquième au moins.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
    1.  7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux dispositions des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
    1.  8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège social, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier
peut toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le
respect des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres
qui en font la demande.
    1.  9 - Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
    1.  10 - Démission
La démission à charge du patrimoine social est exclue pour tout actionnaire.
    1.  11 - Organe d’administration
        1.  Composition – nomination – durée
La société est administrée par un collège d’administrateurs composé au moins de quatre membres
minimum et au plus de huit membres physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou
sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat. A défaut d’
indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
        1.  Réunion – délibération
Le collège se réunit sur la convocation d’un de ses membres chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige.
Le collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le collège ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour
que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
        1.  Procès-verbaux
Les décisions du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs
au moins.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
    1.  12 - Pouvoirs de l’organe d’administration
Les administrateurs forment un organe d’administration collégial qui a le pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou
les statuts réserve à l'assemblée générale
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
    1.  13 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    1.  14 - Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses(leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le collège d’administrateurs peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
5. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. La société est valablement représentée par ces mandataires
spéciaux dans les limites de leur mandat.
    1.  15 - Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
L’approbation des comptes annuelles par l’assemblée générale vaut acceptation de la rémunération
de l’organe de gestion qui y est incluse.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
    1.  16 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
    1.  17 - Assemblée générale - Tenue et convocation
    1.  Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
décembre à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
    1.  Assemblées générales extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
    1.  Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
    1.  Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
    1.  Assemblées générales électroniques
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : envoi par courrier électronique à l’adresse de la société
ou, à l’adresse électronique précisée sur la convocation d’un document scanné précisant son vote et
signé par lui (éventuellement au moyen d’une signature électronique).
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées au point
e.1 du présent article pour l’assemblée générale des actionnaires.
    1.  18 - Admission à l’assemblée générale – représentation
    1.  Admission
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale
sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre
du jour, à moins que la société soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des
conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. Constituent notamment des moyens
de contrôle d’identité présentant des garanties suffisantes d’authenticité : l’identification par lecture
électronique d’une carte d’identité ou par application sécurisée telle que « ITSME »,
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
    1.  Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
    1.  19 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
    1.  20 - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
    1.  21 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
    1.  22 - Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin suivant.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
    1.  23 - Répartition – réserves
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
    1.  24 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
    1.  25 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
    1.  26 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
    1.  27 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
    1.  28 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
    1.  29 - Communications et adresses électroniques
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
    1.  30 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Démission(s) – Nomination(s)
A. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels mentionnés
ci-après :
1. Monsieur Carmelo Giovanni SITA, né à Haine-Saint-Paul, le onze mai mil neuf cent soixante-six,
domicilié à 7170 Manage, rue de la Paix, 4.
2. Monsieur Pasquale Domenico SITA, né à Haine-Saint-Paul, le vingt-deux juillet mil neuf cent
soixante-huit, domicilié à 7012 Mons (Flénu),Rue Clémenceau 41 bte 01
3. Monsieur Bruno SITA, né à Haine-Saint-Paul, le dix-neuf juin mil neuf cent soixante-neuf, domicilié
à 7170 Manage (Bellecourt), rue des Flamands 17.
4. Monsieur Sergio SITA, né à Haine-Saint-Paul, le cinq octobre mil neuf cent septante-quatre,
domicilié à 7170 Manage, section Fayt-lez-Manage, rue Henri Hecq, 3.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leurs mandats.
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à QUATRE qui, conformément aux statuts,
formeront un collège :
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
1. La société à responsabilité limitée SANCA PROJET, ayant son siège à 7170 Manage, Chaussée
de Nivelles 63 C (TVA BE) 0502.610.745 RPM Charleroi, qui sera représentée dans l’exercice de
son mandat par un représentant permanent étant Monsieur Carmelo Giovanni SITA, né à Haine-
Saint-Paul, le onze mai mil neuf cent soixante-six, domicilié à 7170 Manage, rue de la Paix, 4.
2. La société à responsabilité limitée "Si.Gi.Ra" ayant son siège à 7100 La Louvière, rue de la Loi 40
bte 0101, (TVA BE) 0847.641.230 RPM Mons, qui sera représentée dans l’exercice de son mandat
par un représentant permanent étant Monsieur Pasquale Domenico SITA, né à Haine-Saint-Paul, le
vingt-deux juillet mil neuf cent soixante-huit, domicilié à 7012 Mons (Flénu),Rue Clémenceau 41 bte
01.
3. La société à responsabilité limitée BM GEST, ayant son siège à Manage, rue des Flamands, 17,
(TVA BE) 0833.282.656 RPM Charleroi qui sera représentée dans l’exercice de son mandat par un
représentant permanent étant Monsieur Bruno SITA, né à Haine-Saint-Paul, le dix-neuf juin mil neuf
cent soixante-neuf, domicilié à 7170 Manage (Bellecourt), rue des Flamands 17.
4. La société à responsabilité limitée THEMA MANAGEMENT ayant son siège à 7170 Manage, Rue
Henri Hecq 3, (TVA BE) 0829.439.575 RPM Charleroi qui sera représentée dans l’exercice de son
mandat par un représentant permanent étant Monsieur Sergio SITA, né à Haine-Saint-Paul, le cinq
octobre mil neuf cent septante-quatre, domicilié à 7170 Manage, section Fayt-lez-Manage, rue Henri
Hecq, 3.
Toutes ici représentées et qui acceptent.
Leurs mandats sont gratuits sauf décision contraire ultérieure.
 
B. L’assemblée générale confirme par ailleurs la nomination en tant que commissaire la société «
Ernst et Young Réviseurs d’Entreprises » SRL (TVA BE 0446.334.711).
Le mandant de commissaire a une durée de 3 ans et expirera à l’issue de l’assemblée générale
approuvant les comptes annuels de l’exercice qui se clôturera le 30 juin 2025.
 
    1.  Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6180 Courcelles, rue de Liège 9 .
 
    1.  Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs
    •  Au(x) administrateur(s) aux fins d'exécution des résolutions prises comme actées ciavant.
    •  Au(x) administrateur(s) avec faculté de substitution, aux fins d’opérer la modification nécessaire
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de tous autres registres et administrations.
    •  Au notaire soussigné, à l’effet de procéder à la coordination des statuts pour les mettre en
concordance avec les décisions prises par l’assemblée et d’en faire le dépôt au dossier de la société
;
*****
Réunion du collège d’administrateurs
Se réunit à l’instant le collège des administrateurs qui constate que tous les membres du collège sont
présent et décide à l’unanimité de confier la gestion journalière de la société à chacun des
administrateurs qui porteront tous le titre d’administrateur-délégué et pourront représenter seul la
société dans le cadre de la gestion journalière. L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement)
Nicolas DEMOLIN, notaire.
Dépôt simultané: expédition du procès-verbal – statuts coordonnés – procuration.