Ondernemingsnr : 0422 319 093
Naam
(voluit) : Graydon Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Uitbreidingstraat 84, bus 1, 2600 Antwerpen
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Op 16 februari 2023 werd overeenkomstig de artikelen 12:2 juncto 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door de raad van bestuur van GRAYDON BELGIUM NV en de raad van
bestuur van CREDITSAFE BELGIUM NV, in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt
voorgesteld dat Creditsafe Belgium NV, bij wijze van fusie door overneming, door Graydon Belgium NV wordt
overgenomen. Dit fusievoorstel wordt hieronder integraal weergegeven.
GRAYDON BELGIUM NV
Uitbreidingsstraat 84, bus 1,
2600 Antwerpen
0422.319.093
RPR Antwerpen (Antwerpen divisie)
(hierna de "Overnemende Vennootschap")
CREDITSAFE BELGIUM NV
Steenweg op Zellik 12,
1082 Sint-Agatha-Berchem
0828.450.670
RPR Brussel (Nederlandstalige divisie)
(hierna de "Overgenomen Vennootschap")
1. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN VERRICHTING
1.1.Betrokken partijen
1.GRAYDON BELGIUM NV, met zetel te Uitbreidingstraat 84, bus 1, 2600 Antwerpen, ingeschreven in het
rechtspersonengebied van Antwerpen, divisie Antwerpen onder het nº 0422.319.093.
2.CREDITSAFE BELGIUM NV, met zetel te Steenweg op Zellik 12, 1082 Sint-Agatha-Berchem,
ingeschreven in het rechtspersonengebied van Brussel, Nederlandstalige divisie onder het n° 0828.450.670.
1.2.Voorgenomen verrichting
De voorgestelde verrichting is een fusie door overneming waarbij de Overgenomen Vennootschap wordt
overgenomen door de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten
als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap zal worden
overgedragen, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
II. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN
2.1. De Overgenomen Vennootschap
De vennootschap werd opgericht onder de naam "Creditsafe Belgium NV" blijkens akte verleden voor
notaris Van Eeckhoudt Luc, te Halle, op 11 augustus 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 23 augustus 2010 onder het nummer 10124712. De statuten werden voor het laatst gewijzigd
blijkens akte verleden voor notaris Holvoet Filip, te Antwerpen, op 23 december 2022, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 09 januari 2023, onder het nummer 23302548.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Steenweg op Zellik 12, 1082 Sint-Agatha-Berchem.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV (afkorting)) aangenomen. Zij
draagt de naam "Creditsafe Belgium".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
- Online business informatie;
- Toeleveren van kredietrapporten van ondernemingen;
- Alle handelingen die te maken hebben met het bovenstaand voorwerp;
- Commissies op verkoop van verscheidene diensten zoals incasso, training en andere diensten; en
- Consulting, coaching en geven van trainingen en voordrachteri.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven,
verhuren of huren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de
onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriele of commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en
de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en dehuurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het
verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het
huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen. Ze mag alle welkdanige onroerende handelingen
verrichten in de meest brede zin, met inbegrip van vruchtgebruik, onroerende leasing of enig ander recht, op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, zelfs als loutere investering. Ze mag zich borg stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van
deze onroerende goederen.
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering.
c) de vennootschap mag alle roerende goederen en financiële producten verwerven, zelfs als loutere
investering.
d) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
ever welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
korte	termijn,	houders	deposito's	hypotheekmaatschappijen	spaarkassen,	van	. op	en
kapitalisatieondernemingen.
e) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten
onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op
eender welk vlak binnen het voorwerp.
f) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks
of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van
haar voorwerp.
Zij kan alle burgerlijke, handels- , roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar voorwerp of van aard zijn de zaken van de
vennootschap uit te breiden en te bevorderen.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst van alle bestaande of
op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het voorwerp gelijkaardig of
aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel aanwijzend."
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen vijfhonderdtweeënzestigduizend vijfhonderd
(3.562.500) EUR. De vennootschap heeft tweeënzestigduizend vijfhonderd (62.500) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige divisie onder
het nummer 0828.450.670.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. De
gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand juni,
om 10 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is samengesteld als volgt:
-Damien Barthelemy;
-Matthew Debbage;
-Emmanuelle Germano; en
-Cato Syversen.
2.2. De Overnemende Vennootschap
De vennootschap werd opgericht onder de naam "Graydon Belgium NV" blijkens akte verleden voor
notaris Charles SLUYTS, te Antwerpen, op 22 decemer 1981, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 16 januari 1982 onder het nummer 146-22. De statuten werden voor het laatst gewijzigd
blijkens akte verleden voor notaris Sledsens Marc, te Antwerpen, op 31 mei 2016, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 juni 2016, onder het nummer 16085114.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Uitbreidingstraat 84, bus 1, 2600 Antwerpen.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV (afkorting)) aangenomen. Zij
draagt de naam "Graydon Belgium NV".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"- het verzamelen, verifiëren en registreren van gegevens betreffende personen, zaken en isntellingen,
alsmede het geven van adviezen op financieel, economisch en commercieel gebied, alsmede het deelnemen
in, overnemen van en directie voeren over soortgelijke of aanverwante ondernemingen en tevens het verlenen
van tussenkomst bij zakelijke transacties en op incassogebied;
- het verstrekken van informatie van financiële en marketingtechnische aard, het behandelen van zaken
betreffende de industriële eigendum, het uitgeven van hiermee verband houdende bladen en andere
publicaties; het organiseren of laten organiseren van cursussen, seminaries, congressen of
voorlichtingsbijeenkomsten van welke aard dan ook, het uitgeven van boeken, syllabi en
voorlichtingsmateriaal in welke vorm dan ook; het beheren en exploiteren van een computercentrum en
databanken, het handel drijven in computerapparatuur en computertechniek, het ontwikkelen en exploiteren
van software en het verlenen van adviezen inzake automatisering.
De vennootschap mag in Belgie en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
doel. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen."
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdeenendertigduizend honderd (131.100) EUR. De
vennootschap heeft duizend vierhonderdnegentig (1.490) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen zijn op naam.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, divisie Antwerpen onder
het nummer 0422.319.093.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. De
gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op 1 mei, om 11 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is samengesteld als volgt:
-PGA Consulting BV, vast vertegenwoordigd door Peter Gazelle; en
-Graydon Holding N.V., vast vertegenwoordigd door Gertjan Kaart.
III. RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - UITGIFTE VAN AANDELEN
3.1. Ruilverhouding
3.1.1. Waarderingsmethode
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen hebben beslist de ruilverhouding vast te stellen
op grond van de marktwaarde van de respectievelijke vennootschappen per 31 december 2022. Deze
marktwaarde komt tot stand op basis van de geschatte toekomstige kasstromen van de respectievelijke
vennootschap, verdisconteerd tot hun contante waarde met behulp van een disconteringsvoet. De
disconteringsvoet weerspiegelt de huidige verwachte tijdswaarde van geld en de specifieke risico's van de
respectievelijke vennootschap. Omwille van het feit dat de betrokken vennootschappen tot dezelfde groep
behoren, is geen enkele andere waarderingsmethode pertinent. Bijgevolg werd geen andere
waarderingsmethode toegepast om de ruilverhouding te bepalen.
3.1.2. Bedrag van de marktwaarde
3.1.2.1. De Overnemende Vennootschap
Op 31 december 2022 bedroeg de marktwaarde van de Overnemende Vennootschap 20.292.000,00
EUR.
3.1.2.2. De Overgenomen Vennootschap
Op 31 december 2022 bedroeg de marktwaarde van de Overgenomen Vennootschap 4.660.274,00 EUR.
3.1.3. Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend
worden:
Overnemende Vennootschap	Overgenomen Vennootschap
4.660.274,00 EUR	Marktwaarde	20.292.000,00 EUR
Aantal aandelen	62.500	1.490
13.618,79 EUR	Intrinsieke waarde per aandeel 74,56 EUR
De ruilverhouding tussen de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap wordt
bijgevolg bepaald op 0,005474789 (ruilverhouding afgerond op 9 decimalen), afgerond 0,00547
(ruilverhouding afgerond op 5 decimalen), (zijnde 74,56 EUR /13.618,75 EUR). Onder de toegepaste
ruilverhouding worden er 0,00547 aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgereikt voor ieder aandeel
van de Overgenomen Vennootschap.
Dit betekent dat als vergoeding voor de totaliteit van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap,
er 342 (afgerond, zonder decimalen) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgereikt moeten
worden aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, zijnde SAFE INFORMATION
GROUP CYPRUS LIMITED.
3.2. Opleg in geld
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap.
3.3. Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De 342 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding van de
overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zullen van dezelfde aard zijn als de
huidige aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Zij zullen worden uitgereikt door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aan het
bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap. Daartoe zal het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap onmiddellijk na de fusie de nodige inschrijvingen doen in het aandelenregister van de
Overnemende Vennootschap.
IV. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen hetzelfde recht geven op
deelname in de winst als de huidige aandelen vanaf 1 januari 2023. Er zal geen bijzondere regeling zijn
betreffende dit recht.
De handelingen van de Overgenomen Vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2023.
VI. BIJZONDERE RECHTEN
De Overgenomen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en
heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg dient de Overnemende Vennootschap
geen bijzondere rechten toe te kennen of maatregelen voor te stellen.
VII. BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS
Overeenkomstig artikel 12:24,7° van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen dient in het
fusievoorstel de bezoldiging van de commissaris van zowel de Overgenomen Vennootschap als de
Overnemende Vennootschap opgenomen worden indien deze het verslag in overeenstemming met artikel
12:26 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen opstellen.
De vergoeding van de commissaris van de Overnemende Vennootschap, zijnde PwC Bedrijfsrevisoren
BV, vertegenwoordigd door mevrouw Eva Van Wonterghem, bedraagt 11.000,00 EUR. De vergoeding van de
commissaris van de Overgenomen Vennootschap, zijnde PwC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door
de heer Gaëtan Roy, bedraagt 11.000,00 EUR.
VIII. BIJZONDERE VOORDELEN
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
IX. WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Onmiddellijk na het besluit tot fusie, zullen de statuten van de Overnemende Vennootschap gewijzigd
worden, met name omwille van (i) de wijziging van de naam alsook het voorwerp in het kader van de fusie en
(ii) de aanpassingen van de statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
X. ONROERENDE GOEDEREN
De Overgenomen Vennootschap verklaart dat ze geen onroerend goed bezit.
XI. TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE
De partijen hebben de intentie om de fusie te realiseren met het oog op vereenvoudiging van de juridische
structuur van de Creditsafe groep. Door als één partij naar buiten te treden, kunnen de gecombineerde
juridische entiteiten Creditsafe Belgium NV en Graydon Belgium NV de handen ineen slaan met als doel:
optimale efficiëntie en verhoogde klantenbeleving.
XII. VOLMACHT
De fuserende vennootschappen besluiten om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de
hiernavolgende personen om, ieder afzonderlijk handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, al het
nodige te doen om dit fusievoorstel openbaar te maken en te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van huidig mandaat, en om in naam en voor rekening var de fuserende vennootschappen alle
noodzakelijke of nuttige documenten te ondertekenen (met inbegrip van de publicatieformulieren), alle
inschrijvingen uit te voeren en alle verklaringen af te leggen en, in het algemeen, om alles te doen wat nodig
of nuttig is voor het uitvoeren van deze volmacht:
-mevrouw Tessa GIJBELS, advocaat te Antwerpen en kantoor houdende te Jan van Gentstraat 1/101, B-
2000 Antwerpen;
-mevrouw Pauline DEVOS, advocaat te Antwerpen en kantoor houdende te Jan van Gentstraat 1/101, B-
2000 Antwerpen;
-mevrouw Margaux VERKOUILLE, advocaat te Antwerpen en kantoor houdende te Jan van Gentstraat
1/101, B-2000 Antwerpen; en
-mevrouw Enya VAN MOER, advocaat te Antwerpen en kantoor houdende te Jan van Gentstraat 1/101, B-
2000 Antwerpen.
Pauline Devos
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Kopie van origineel gehandtekend fusievoorstel van 16 februari 2023