Ondernemingsnr : 0629673223
Naam
(voluit) : Immo Vermander
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel De Breyne Peellaertstraat(D) 13
 : 8600 Diksmuide
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 31 januari 2020, dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van
de besloten vennootschap "Immo Vermander", en dat onder meer volgende beslissingen werden
genomen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besloot de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit: Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - Beslissing om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelde de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twaalfduizend vierhonderd (12.400) euro van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
zesduizend tweehonderd (6.200) euro, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
Vervolgens besliste de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, om de– bij
toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid WVV – aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening onmiddellijk op te heffen en deze middelen integraal beschikbaar te maken voor
uitkering. Deze – meteen opgeheven – statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap, die integendeel mogen
vermelden dat vennootschap niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
beschikt, zodat het ganse vermogen beschikbaar is (onverminderd de bepalingen in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen inzake uitkeringen aan de aandeelhouders (netto-actieftest
en liquiditeitstest). Dit besluit geldt tevens voor de gebeurlijke toekomstige bijstortingen van het deel
van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet gestort zou
zijn.
Derde besluit: Naamswijziging van de huidige naam “Immo Vermander” in “Vermander Investments”.
De algemene vergadering besliste met eenparigheid van de stemmen de huidige naam “Immo
Vermander” te veranderen in “Vermander Investments”, en dus om de laatste woorden van artikel
één van de statuten te vervangen door “Vermander Investments”.
Vierde besluit: Ontslag en herbenoeming (statutaire) zaakvoerder als bestuurder
De algemene vergadering besloot de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
Luik B
functie en ging onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer Frederik Vermander, geboren te Schaarbeek op 24 juni 1982, wonende te 8600
Diksmuide, Roeselarestraat 68 B,
die aanvaardde.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat
Vijfde besluit: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 8600 Diksmuide,
de Breyne Peellaertstraat 13.
Zesde besluit: Verzaking aan splitsingsverslaggeving - Kennisneming van de documenten.
De enige aandeelhouder verklaarde kennis genomen te hebben van het voornemen van de
Vennootschap om in het kader van de voorgestelde splitsing van de Vennootschap toepassing te
maken van de vereenvoudigde procedure conform artikel 12:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en verklaarde uitdrukkelijk hiermee akkoord te gaan en afstand te
doen van de verslaggeving voorzien door artikel 12:77 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De enige aandeelhouder stemde ermee in om, overeenkomstig artikel 12:78, zesde lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de opmaak van het schriftelijk
verslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant over het splitsingsvoorstel in hoofde van de te
splitsen vennootschap, voorzien in artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zevende besluit: Eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen.
De enige bestuurder van de Vennootschap, verklaarde overeenkomstig artikel 12:79 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa
en passiva van het vermogen van de Vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van de
opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van voormelde algemene vergadering;
De algemene vergadering nam kennis van deze mededeling.
Achtste besluit: Verrichting met splitsing gelijkgesteld – Overgang ten algemene titel van een deel
van het vermogen van de Vennootschap – Overgedragen vermogen maakt een bedrijfstak uit.
1. Goedkeuring van de partiele splitsing zonder vereffening
De vergadering besliste het splitsingsvoorstel goed te keuren en besliste tot partiële splitsing van de
Vennootschap, conform de modaliteiten en de voorwaarden uiteengezet in dat splitsingsvoorstel,
door overgang van een deel van haar vermogen, meer bepaald de bedrijfstak ‘Bemiddeling bij de
aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed en het beheer van (niet-)residentieel onroerend
goed’ van BV Vermander Investments (voorheen ‘Immo Vermander’), omvattende zowel de rechten
als de plichten, en hierna uitvoerig beschreven, van de te splitsen vennootschap naar de nieuw op te
richten besloten vennootschap “Immo Vermander”.
De hiervoor genoemde bedrijfstak zal overgaan naar de op te richten vennootschap “Immo
Vermander” volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel, behoudens
wat hierna wordt gezegd.
2. Beschrijving van het overgedragen vermogen
De voorgenomen partiële splitsing door oprichting omvat een deel van het vermogen van de partieel
te splitsen vennootschap, meer bepaald haar bedrijfstak met als voorwerp “Bemiddeling bij de
aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed en het beheer van (niet-)residentieel onroerend
goed”, omvattende zowel de rechten als de plichten.
De vergadering verklaarde dat alle activa en passiva die verband houden met voormelde activiteiten
van de te splitsen vennootschap, ‘Vermander Investments (voorheen BV ‘Immo Vermander”), in de
nieuw op te richten vennootschap worden ingebracht.
Het betreft met name de volgende activa en passiva van de vennootschap ‘Vermander Investments’
(voorheen BV ‘Immo Vermander”), zoals ze in de boekhouding voorkomen op 30 juni 2019 namelijk:
Activa:
* Materiële vaste activa, ten bedrage van € 77.615,87;
* Vlottende activa, ten bedrage van € 161.513,11;
Passiva:
* Kapitaal, ten bedrage van € 33,33
    •  Geplaatst kapitaal ten bedrage van € 50,00
    •  Niet opgevraagd kapitaal ten bedrage van € -16,67
* Reserves:
    •  Wettelijke reserves ten bedrage van € 5,00
Luik B
    •  Beschikbare reserves ten bedrage van € 480,19
* Schulden op minder dan 1 jaar ten bedrage van € 225.777,38
* Schulden op meer dan 1 jaar ten bedrage van € 12.833,08
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Partieel te
splitsen vennootschap die worden toebedeeld aan de op te richten vennootschap, verwees de
vergadering naar het splitsingsvoorstel.
De enige aandeelhouder stelde ondergetekende notaris vrij van een verdere cijfer- en balansmatige
weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in voormelde akte, daar hij hiervan op de
hoogte was op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend het
splitsingsvoorstel.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor van 14 januari 2020, opgesteld door de besloten
vennootschap "Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door bv “Pouseele Bruno”, op
haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bruno Pouseele,
bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“5. BESLUIT
De inbreng in natura tot oprichting van de BV IMMO VERMANDER (nieuw op te richten
vennootschap) ingevolge partiële splitsing van de BV IMMO VERMANDER, bestaat uit de actief- en
passiefbestanddelen van de bedrijfstak “Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van
onroerend goed en het beheer van (niet-)residentieel onroerend goed”, die in de boekhouding van de
BV IMMO VERMANDER afgesloten per 30 juni 2019 geboekt staan voor een totale boekwaarde van
518,52 EUR.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 186 aandelen van de BV IMMO VERMANDER
(nieuw op te richten vennootschap) zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud van de inbaarheid
van een aantal lang openstaande handelsvorderingen, opgenomen in de rubriek Handelsvorderingen
voor een totaal bedrag van 7.108,75 EUR, inclusief BTW, van oordeel dat in de gegeven
omstandigheden van partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap, waarbij alle
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap in verhouding van hun huidig
aandelenbezit zullen vergoed worden door nieuwe aandelen van de uit de afsplitsing ontstane
vennootschap, de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
verantwoord zijn door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op
onderhavige verrichting, en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij oprichting door partiële splitsing
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 14 januari 2020
(volgt de handtekening)
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door BV POUSEELE BRUNO,
vast vertegenwoordigd door de heer Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor”
2.1. Eigendomsovergang – andere elementen van het overgedragen vermogen
De algemene vergadering besliste met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te
vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de te splitsen
vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de
verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou
betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave
van de toegescheiden vermogens, uitdrukkelijk bedongen wordt dat alle activa en passiva waarvan
niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de te splitsen vennootschap dan wel aan de op
te richten verkrijgende vennootschap verblijven, toekomen aan huidige vennootschap Vermander
Investments (voorheen BV ‘Immo Vermander”)
2.2. Kostenverdeling
De kosten verbonden aan de partiële splitsing door oprichting zullen gedragen worden door de nieuw
opgerichte exploitatievennootschap ‘Immo Vermander'.
3. Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten verkrijgende vennootschap
3.1. Ruilverhouding
Aangezien de operatie een partiële splitsing betreft waarbij de overgedragen bestanddelen overgaan
op de op te richten vennootschap zonder dat de te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan,
dienen de bestaande aandelen van de te splitsen vennootschap niet te worden geruild.
De op te richten verkrijgende vennootschap zal in totaal honderd zesentachtig (186) nieuwe
aandelen uitgeven aan de enige aandeelhouder van huidige vennootschap, hetzij aan de heer
Frederik Vermander, voornoemd.
Luik B
3.2. Toekenningswijze
De aandelen van de op te richten verkrijgende vennootschap die toekomen aan de enige
aandeelhouder van de vennootschap ter vergoeding van de overgang van een deel van het actief- en
passiefvermogen van de te splitsen vennootschap zullen worden toegekend zoals hierna
uiteengezet.
Zo snel als mogelijk volgend op de bekendmaking in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van de
beslissing tot partiële splitsing zal een bestuurder van de op te richten verkrijgende vennootschap in
het register van aandelen van de op te richten verkrijgende vennootschap er volgende gegevens in
vermelden:
    •  de identiteit van de aandeelhouder van de te splitsen vennootschap;
    •  het aantal aandelen van de op te richten verkrijgende vennootschap dat aan de enige
aandeelhouder toekomt;
    •  de datum van het splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door een bestuurder van de op te richten verkrijgende vennootschap en door
de enige aandeelhouder of door zijn gevolmachtigden ondertekend.
Van de inschrijving in het register zal een certificaat worden afgegeven aan de aandeelhouder, in het
geval hij erom verzoekt.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
nieuw op te richten vennootschap.
3.3. Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelde vast dat overeenkomstig het splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen
van de op te richten verkrijgende vennootschap in de winst deelnemen vanaf de datum van hun
uitgifte (31/01/2020), met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de Vennootschap verondersteld
wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 juli 2019 voor rekening van de op te
richten verkrijgende vennootschap.
3.4. Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de te splitsen vennootschap zullen, voor wat betreft de afgesplitste
vermogensbestanddelen zoals hierboven beschreven, vanaf 1 juli 2019 vanuit boekhoudkundig
oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de op te richten verkrijgende
vennootschap, evenwel vanuit juridisch oogpunt, vanaf 31/01/2020.
3.5. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
3.6. Bezoldiging bedrijfsrevisoren of externe accountants
Vermits er werd verzaakt aan de opmaak van de verslaggeving voorzien in de artikelen 12:77 en 12:
78 van het Wetboek van vennootschappen, is de vermelding in voormelde akte van de bijzondere
bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor of externe accountant aangesteld door de te splitsen
vennootschap en de op te richten verkrijgende vennootschap voor het opstellen van het bijzondere
verslag bedoeld in artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
voorwerp.
3.7. Bijzondere voordelen voor bestuurders/zaakvoerders
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
partiële splitsing betrokken vennootschappen.
Negende besluit: Vermindering van het eigen vermogen van de te splitsen vennootschap met de
netto-waarde van wat als gevolg van de partiële splitsing wordt ingebracht in de nieuw op te richten
vennootschap
Vervolgens besliste de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, om het eigen
vermogen van de te splitsen vennootschap BV ‘Vermander Investments’ (voorheen BV Immo
Vermander), zonder vernietiging van de bestaande aandelen, te verminderen met vijfhonderdachttien
komma tweeënvijftig (518,52) euro, zijnde de netto-waarde van de hiervoor beschreven bedrijfstak,
die ingevolge de partiële splitsing overgaat en ingebracht wordt in de nieuw op te richten
vennootschap BV Immo Vermander. Het over te dragen eigen vermogen is uit de volgende rubrieken
samengesteld, zoals beschreven op pagina 12 en 24 van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor:
    •  Inbreng – Onbeschikbaar (vroeger: Kapitaal) 50,00
    •  Niet-opgevraagde andere onbeschikbare inbreng
buiten kapitaal (vroeger: Niet-opgevraagd kapitaal)- 16,67
    •  Reserves
Statutair onbeschikbare reserves (vroeger:
    1.  reserve) 5,00
Luik B
    •  Beschikbare reserves 480,19
Totaal eigen vermogen: 518,52
De aandeelhouder verklaarde dat hij zich vooraf bij een fiscaal deskundige (advocaat, accountant,
boekhouder, belastingconsulent of een andere in fiscale zaken gespecialiseerde derde) voldoende
heeft geïnformeerd omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande
vermogensvermindering, en hieromtrent volkomen ingelicht werd.
Tiende besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besloot de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Het analytisch uittreksel van de statuten is als volgt:
Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met de naam Vermander
Investments.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest, namelijk te 8600 Diksmuide, de
Breyne Peellaertstraat 13.
Voorwerp
Deze vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als zelfstandig vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of
fysische of rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten
heeft gesloten, de nodige erkenningen en/of vergunningen heeft, het uitvoeren van de hierna
beschreven activiteiten en van de daarmee in verband staande activiteiten in overeenstemming met
de wettelijke bepalingen terzake heeft de vennootschap als doel, in België, de Europese Unie en
derde landen, voor eigen rekening en in eigen naam, als voor rekening van derden :
I. Specifieke activiteiten
    •  Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of
op contractbasis.
    •  Beheer van residentieel en niet-residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis
    •  Verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die noodzakelijk
zijn voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen (residentieel en niet-residentieel gebouw).
    •  Innen van de huur (residentiele en niet-residentiele gebouwen
    •  Schatten en evalueren van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; het ontwerpen en opvolgen van projecten, het maken van studies met betrekking tot
immobiliën, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende
goederen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
    •  Het oprichten, promoveren, valoriseren, inrichten, uitrusten, exploiteren en beheren van
bebouwde en onbebouwde onroerende goederen, met inbegrip van handel onder al zijn vormen in
onroerende goederen, het aankopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren van onroerende goederen,
het optreden als vastgoedmakelaar in onroerende goederen, coördinator en promotor.
    •  Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen.
    •  Het vervaardigen van producten van vlees of van vlees van gevogelte.
    •  Productie van gedroogd, gezouten of gerookt vlees.
    •  Vervaardiging van producten op basis van vlees (charcuteriewaren): worst, salami, witte pens,
Luik B
bloedworst, andouillettes, cervelaatworst, paté, galantines, rillette, gekookte ham, enzovoort.
    •  Productie van vers bereide maaltijden die vlees bevatten.
    •  Kleinhandel in fruit- en groentenconserven.
    •  Detailhandel in vlees en vleesproducten in gespecialiseerde winkels, met uitzondering van vlees
van wild en van gevogelte.
    •  Detailhandel in zuivelproducten en eieren in gespecialiseerde winkels.
    •  Kleinhandel in kruiderijen en specerijen.
    •  Overige kleinhandel in voedings- en genotmiddelen in gespecialiseerde winkels, niet eerder
genoemd
    •  Detailhandel in vaste brandstoffen zowel in steenkool, brandhout, houtskool, enzovoort.
    •  Handelsbemiddeling in landbouwproducten, levende dieren en textielgrondstoffen en
halffabricaten.
    •  Groothandel in vlees en vleesproducten, uitgezonderd vlees van wild en gevogelte.
    •  Groothandel in vlees van wild en gevogelte.
    •  Detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen overheersen
(verkoopsoppervlakte minder dan 100 m²).
    •  Kleinhandel in fruit- en groentenconserven.
    •  Detailhandel in vlees en vleesproducten in gespecialiseerde winkels, met uitzondering van vlees
van wild en van gevogelte.
    •  Kleinhandel in vlees en vleeswaren die gedreven wordt door de slagers/beenhouwers.
    •  Detailhandel in zuivelproducten en eieren in gespecialiseerde winkels.
    •  Kleinhandel in kruiderijen en specerijen.
    •  Overige kleinhandel in voedings- en genotmiddelen in gespecialiseerde winkels, niet eerder
genoemd.
    •  Het maken van kosten of investeringen in roerende of onroerende goederen om legale
voordelen te kunnen verstrekken aan personeel, zaakvoerders, enzovoort, deel uitmakend van hun
verloningspakket, zowel in geld als in natura.
    •  Het optreden als tussenpersoon in de handel, ongeacht de sector en de producten. Het optreden
als handelsagentuur in de meest ruime zin van het woord.
    •  Onderneming in het uitoefenen van een managementvennootschap, en daartoe alle mogelijke
vergoedingen en commissies ontvangen.
    •  Het besturen van vennootschappen, welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen
van de functie van bestuurder, vereffenaar of aanverwante functies. Het uitoefenen van de functie
van syndicus.
    •  Commissies ontvangen in verband met commerciële, publicitaire dienstvertrekking, marketing,
tussenkomsten en vertegenwoordiging in alle mogelijke handelsaangelegenheden alsook de ter
beschikking stelling van personeel.
II. Algemene activiteiten.
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
    •  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
    •  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies.
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, merken,
auteursrechten, software, knowhow en aanverwante immateriële activa.
    •  Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
    •  De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
III. Bijzondere bepalingen.
    •  De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht
zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
    •  De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op
elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
Luik B
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
    •  Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel.
    •  De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag filialen openen.
    •  De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of on-rechtstreeks
verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De
vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deel-neming, inbreng of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groe-peringen, bestaande of op te richten, zowel in
België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn
de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar
in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders.
Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wette-lijke
beperkingen ter zake.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake.
Duur
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor alle inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels
inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch
als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende
orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. Wanneer de bestuurders een
collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat,
hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Extern en intern bestuur /beperkingen
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
Luik B
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Indien de vennootschap slechts 1 bestuurder heeft, is de enige bestuurder bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen, welke door de bestuurders werden
verricht, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Bijeenkomst
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats in de uitnodiging aan te duiden, de vierde vrijdag van de
maand december van elk jaar om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Zij gebeuren overeenkomstig
artikel 5:83 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Stemrecht - beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
Luik B
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar en jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Vereffening - verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering;
- verslag bedrijfsrevisor;
- verslag oprichter.