N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BEE-COOL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jean Gruslin 17 bte 1
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Valérie VACA à Louveigné le 16 octobre 2023, 
1. la société à responsabilité limitée "PHP Management", ayant son siège à 4910 Theux, rue des 600
Franchimontois 26, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Verviers sous le
numéro BE 0567.880.758.
2. la société à responsabilité limitée "JUSON", ayant son siège à 4140 Sprimont, rue Haute Lillé 8,
inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro BE
0774.909.046.
3. Monsieur PHILIPPART de FOY Martin-Sebastian Alex Emile Nathalie Gaëtan Léon, domicilié à
4550 Nandrin, Tige sur le Mont 11.
4. Monsieur HALLEUX Arnaud Patrice François, domicilié à 4032 Chênée (Liège), rue du Confluent
65.
5. Madame PHILIPPART de FOY Marie Morgane Gaëtane Nathalie Christiane Olivia, domiciliée à
4577 Modave, route de Limet 36,
ont constitué la société anonyme dénommée "BEE-COOL".
Ledit acte reprend notamment ce qui suit:
"(...)
B. souscription - liberation
Les comparants déclarent souscrire les cent vingt-cinq mille huit cents (125.800) actions, en nature,
comme suit :
- par la SRL "PHP Management", ayant son siège à 4910 Theux, rue des 600 Franchimontois 26,
inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Verviers sous le numéro BE
0567.880.758 : trente-et-un mille quatre cent cinquante (31.450) actions, soit pour cent cinquante-
sept mille deux cent cinquante euros (157.250,00 €) ;
- par la SRL "JUSON", ayant son siège à 4140 Sprimont, rue Haute Lillé 8, inscrite au registre des
personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro BE 0774.909.046 : trente-et-un mille
quatre cent cinquante (31.450) actions, soit pour cent cinquante-sept mille deux cent cinquante euros
(157.250,00 €) ;
- par Monsieur PHILIPPART de FOY Martin-Sebastian, domicilié à 4550 Nandrin, Tige sur le Mont
11 : quarante-et-un mille sept cent vingt-neuf (41.729) actions, soit pour deux cent huit mille six cent
quarante-cinq euros (208.645,00 €) ;
- par Monsieur HALLEUX Arnaud, domicilié à 4032 Chênée (Liège), rue du Confluent 65 : seize mille
sept cents (16.700) actions, soit pour quatre-vingt-trois mille cinq cents euros (83.500,00 €) ;
- par Madame PHILIPPART de FOY Marie, domiciliée à 4577 Modave, route de Limet 36 : quatre
mille quatre cent septante-et-une (4.471) actions, soit pour vingt-deux mille trois cent cinquante-cinq
euros (22.355,00 €).
Soit ensemble :  cent vingt-cinq mille huit cents (125.800) actions ou l'intégralité du capital.
APPORT EN NATURE
A. Rapports
Monsieur COLLIN Victor, réviseur d’entreprises, représentant de la SRL « 2C&B », ayant son siège à
7500 Tournai, Place Hergé 2 D28, désigné par les fondateurs préalablement à la constitution, a
1001264682
rédigé, conformément à l’article 7 :7 du Code des sociétés et des associations, le 25 septembre
2023, un rapport sur la description des apports, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la
rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« Conformément à l'article 7 : 7 du Codes des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
rapport dans le cadre de la mission de réviseur d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés
en vertu d'une lette de mission du 13 juillet 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant les apports en nature
Conformément à l'article 7 : 7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l'Organe d'Administration et nous n'avons aucune
constatation significative à formuler concernant :
    •  La description des biens à apporter
    •  L'évaluation appliquée
    •  Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins aux apports mentionnés
dans le projet d'acte pour 629.000 EUR.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial des Fondateurs prévoyant l'émission de 125.800 actions, nous n'avons pas relevé de faits qui
nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'ensemble des Fondateurs appelés à
voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7 : 7 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité des Fondateurs relative à :
- l'apport en nature
Les Fondateurs sont responsables :
    •  D'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société
    •  De la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature
    •  De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l'émission d'actions
Les Fondateurs sont responsables de :
    •  La justification du prix d'émission
    •  La description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à :
- l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
    •  D'examiner la description fournie par les Fondateurs de chaque apport en nature
    •  D'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet
    •  D'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte
    •  De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions
Le Réviseur d'Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  Les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'ensemble des Fondateurs.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7 : 7 CSA dans le cadre de la proposition d'apports en
nature et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Les fondateurs ont rédigé, conformément à l’article 7 :7 du Code des sociétés et des associations, un
rapport en date du 22 septembre 2023 dans lequel ils exposent l’intérêt que l’apport en nature
présente pour la société.
Ces rapports seront annexés aux présentes et seront déposés en même temps au greffe du Tribunal
de l’Entreprise, conformément au Code des sociétés et des associations.
B. Apport
Les comparants, prénommés, déclarent faire apport à la société des apports en nature suivants :
- L’intégralité des actions, soit trois cent septante-deux (372) actions, de la SRL « COOL-CONCEPT
», ayant son siège à 4460 Grâce-Hollogne, rue Jean Gruslin 17, inscrite au registre des personnes
morales de Liège, division Liège sous le numéro BE 0869.767.128 ; actuellement détenues comme
suit :
"PHP Management" SRL
93 actions
"JUSON" SRL
93 actions
PHILIPPART de FOY Martin-Sebastian
168 actions
PHILIPPART de FOY Marie
18 actions
- L’intégralité des actions, soit cent (100) actions, de la SRL « NET BEE », ayant son siège à 4051
Vaux-sous-Chèvremont, rue du Général Jacques 312B, inscrite au registre des personnes morales
de Liège, division Liège sous le numéro BE 0664.578.177 ;
Actuellement détenues comme suit :
"PHP Management" SRL
25 actions
"JUSON" SRL
25 actions
HALLEUX Arnaud
50 actions
Ils garantissent :
- En être propriétaire et jouir du droit d'en disposer sans restriction ;
- Que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts.
En rémunération de cet apport, ils reçoivent cent vingt-cinq mille huit cents (125.800) actions sans
désignation de valeur nominale, réparties entre eux comme dit ci-avant.
(...)
I. STATUTS
TITRE UN – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier – DENOMINATION
La société revêt la forme de société anonyme.  Elle est dénommée : "BEE-COOL".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "registre
des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d’
entreprise.
Article deux - SIEGE 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois - OBJET 
La société a pour objet :
-   La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
-   Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
-   L’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location d’
immeubles.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, effectuer toutes opérations de
nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle peut s'intéresser par toutes voies (apport, fusion, souscription...) dans toutes sociétés,
associations ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger, ayant, en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement. 
Article quatre - DUREE 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE DEUX – CAPITAL
Article cinq – CAPITAL DE LA SOCIETE
Le capital est fixé à SIX CENT VINGT-NEUF MILLE EUROS (629.000,00 €), représenté par cent
vingt-cinq mille huit cents (125.800) actions, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/cent vingt-cinq mille huit centième (1/125.800e) du capital.                            
  
Article six – MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle. 
Article sept – APPELS DE FONDS
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Le prix de la cession est établi sur base de l'actif net de la société tel qu'il résulte du dernier bilan
approuvé par les actionnaires et est payable aux conditions déterminées par l’organe d’
administration.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE TROIS – TITRES
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article neuf – NATURE DES AUTRES TITRES
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article dix - INDIVISIBILITE DES TITRES
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Toutefois, l’accord exprès du nu-propriétaire sera requis en cas :
-   de dissolution et mise en liquidation de la société ;
-   de modification des statuts.
Article onze - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société, il est de l’intérêt
social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des actions
nominatives.
En conséquence, à défaut d'accord différent entre tous les actionnaires, les actions de capital, ainsi
que la cession des droits de souscription ou de tous autres titres donnant lieu à l’acquisition des
actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes :
a) L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser la société de son projet de
cession, par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration, en indiquant les nom,
prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre d’actions dont la cession est
projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action.
Dans les huit jours de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre recommandée,
chaque actionnaire du projet de cession en lui communiquant les informations reprises ci-avant, et
en demandant s'il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s'il autorise
la cession au cessionnaire proposé, par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’administration une lettre
recommandée faisant connaître ses décisions, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à
défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption pour les actionnaires ne sera effectif et définitif que : 1) si la totalité
des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant
soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ces actions ; ou 2) si
le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption, et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’organe d’administration entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Le prix moyennant lequel les actions seront rachetées par droit de préemption sera égal au montant
du prix de cession ou adjudication, si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément au
point e) ci-après. Il sera fixé à ce dernier prix, si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.
Les dispositions qui précèdent sont applicables pour toutes les cessions entre vifs, même s'il s'agit
de vente, par voie d'adjudication publique aux enchères, volontaire ou par décision de justice ; l'avis
de cession, point de départ des délais, pouvant être donné en ce cas, soit par le cédant, soit par
l'adjudicataire.
b) Au cas où une cession d’actions entre vifs ne serait pas autorisée ou agréée, les intéressés auront
recours au Tribunal de l’Entreprise du siège de la société par voie de référé, les opposants dûment
assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le Tribunal de l’Entreprise, les opposants ont trois mois,
à dater de l'ordonnance, pour trouver acheteurs au prix et conditions à convenir entre les intéressés
ou, à défaut d'accord, à fixer par le Tribunal à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie
étant régulièrement assignée.
Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois ci-dessus prévu, le cédant pourra exiger
la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent
l'expiration du délai de trois mois.
c) En cas de transmission d’actions pour cause de décès, les héritiers et légataires de l'actionnaire
décédé seront tenus dans le plus bref délai, de faire connaître à l’organe d’administration leurs nom,
prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes
réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner, éventuellement, celui
d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article 10 des
présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants-cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société ; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des coactionnaires du défunt.
Au cas où l'actionnaire venant à disparaître serait une personne morale, les mêmes règles seront
appliquées par assimilation.
d) Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires, parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels, ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils ne peuvent en demander le rachat, par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration
et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l’organe d’administration aux autres
actionnaires, que dans un délai d'un an à compter de la clôture de l'exercice social en cours au jour
du décès.
A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière
indiquée au point e).
Dans la quinzaine de la transmission par l’organe d’administration de la copie recommandée de la
demande de rachat, les actionnaires feront connaître à l’organe d’administration, par lettre
recommandée, s'ils usent ou non du droit de préemption sur les actions de leur coactionnaire
décédé, au prix déterminé, conformément au point e), ou autrement. Faute d'avoir adressé leur
réponse dans les formes et délais ci-dessus, ils seront réputés avoir renoncé à leur droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter, proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d'entre eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’organe d’administration entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en la présence des
intéressés, ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Les actions rachetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois après le délai d'un an dont question au
paragraphe deux, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution de la société.
e) La valeur et les conditions de rachat des actions transmises à cause de mort seront, à défaut
d'accord entre les parties, déterminées comme suit:
Jusqu'à l'approbation des comptes du premier exercice, cette valeur sera égale au montant nominal
des actions.
Après cette date, cette valeur sera fixée en prenant pour base d'évaluation la valeur de l'actif net
corrigé.
Par actif net corrigé, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au dernier bilan approuvé par
l'assemblée générale, déduction faite des provisions et des dettes. L'actif net ne peut comprendre ni
le montant non amorti des frais d'établissement, ni les immobilisations incorporelles qui ne peuvent
être considérées comme valeurs actives réalisables.
Si à la date de valorisation des actions, le dernier bilan approuvé par l'assemblée générale remonte à
plus de six mois ou s'il y a désaccord sur le prix des actions, que ce soit entre actionnaires,
légataires ou héritiers, la valeur des actions sera fixée, sans possibilité de recours, par un arbitre
désigné de commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le juge compétent sera saisi.
TITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article douze – COMPOSITION 
1. La société est administrée par un administrateur unique, personne physique ou personne morale.
Toutefois, si plusieurs administrateurs sont nommés, la société est administrée par un organe d’
administration collégial, également dénommé conseil d'administration.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Le représentant permanent ne peut siéger au
sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne
morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans
avoir désigné simultanément un successeur.
2.  En cas d’organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, également
dénommé conseil d’administration, celui-ci compte au moins trois administrateurs, actionnaires ou
non. Si et tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
composé de deux administrateurs. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des
administrateurs.
3. À l'exception de l'administrateur unique nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, les
administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais
leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.  
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
S’il existe un conseil d’administration, en cas de vacance d’un ou plusieurs administrateurs par suite
de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir par
cooptation. Dans ce cas, la première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné
dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’
administrateur qu’il remplace. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article treize – REUNION  DELIBERATIONS
Si un conseil d’administration est organisé par l’assemblée générale, celui-ci se réunit sur la
convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celuici, de son
remplaçant, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.  Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.  En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque
le conseil est composé de deux membres uniquement.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Chaque administrateur empêché ou absent pourra donner procuration par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel à un autre administrateur pour le représenter et
voter valablement à sa place.  Dans ce cas le mandant est considéré comme étant présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
A l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont consignées dans des procès-verbaux. Ceux-ci sont
signés par l’administrateur unique. S’il existe un conseil d’administration, les procèsverbaux sont
signés par la majorité au moins des membres présents.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique ou, en
cas d’existence d’un conseil d’administration, par un administrateur-délégué ou deux administrateurs.
Article quatorze – POUVOIR DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou
plusieurs affaires de la société ou l'exécution des décisions du conseil à un ou plusieurs
administrateurs ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.  Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’organe d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article quinze – REPRESENTATION DE LA SOCIETE
L’administrateur unique représente valablement la société en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis.
S’il existe un conseil d’administration, la société est valablement représentée par :
- deux administrateurs agissant conjointement ;
- par un administrateur-délégué agissant seul pour tout engagement ne dépassant pas vingt-cinq
mille euros (25.000,00 €).
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet
par l’organe d'administration.
Article seize – CONTROLE
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article dix-sept – TENUE ET CONVOCATION
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le trente juin à 14 heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et, le cas échant, du commissaire en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée en
même temps que la convocation.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée. Un actionnaire, administrateur ou commissaire peut également renoncer à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article dix-huit – ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article dix-neuf – REPRESENTATION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Tout actionnaire empêché peut, par écrit, par télégramme, télex ou télécopie donner procuration à
une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les
procurations sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
L’organe d’administration peut toutefois déterminer la forme des procurations et exiger que cellesci
soient déposées cinq jours pleins avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Article vingt – BUREAU
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’existence d’un conseil d’administration, l’assemblée générale est présidée par le président
du conseil d’administration, ou en son absence, par l’administrateur délégué ou en son absence, par
le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président de l'assemblée choisit le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. 
Article vingt-et-un – DELIBERATION
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Chaque actionnaire peut participer à l'assemblée générale à distance par un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, sauf dans les cas où cela n'est pas
autorisé par la loi.
Les actionnaires qui participent ainsi à l'assemblée générale sont réputés présents au lieu où se tient
l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Article vingt-deux – DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Article vingt-trois – MAJORITE
Sous réserve des dispositions légales, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions
représentées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article vingt-quatre – PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’
administrateur-unique ou, en cas de conseil d’administration, par l’administrateur-délégué ou deux
administrateurs agissant conjointement.
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article vingt-cinq – EXERCICE SOCIAL  ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article vingt-six – AFFECTATION DES BENEFICES 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article vingt-sept – PAIEMENT DES ACOMPTES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. 
TITRE SIX – DISSOLUTION  LIQUIDATION
Article vingt-huit – LIQUIDATION 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétabli(ssen)t
l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
CHAPITRE VII  DISPOSITIONS GENERALES
Article vingt-neuf – LITIGES
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article trente – ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article trente-et-un – APPLICATION DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. 
II. DISPOSITIONS TRANSITOIRES 
1. Premier exercice social
Par exception le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité
juridique et se clôturera le 31 décembre 2024.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2025, conformément aux statuts.
3. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Les fondateurs déclarent savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle
n'existera qu'à partir du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise, d'un extrait du présent acte de
constitution.
Les fondateurs déclarent que, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, la société reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la société en
constitution endéans les deux années précédant la passation du présent acte, et au moins depuis le
1er juin 2023.   Cette reprise sera effective dès que la société aura acquis la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné,
doivent être repris par la société endéans les trois mois suivant l’acquisition de la personnalité
juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les actionnaires réunis en assemblée ont en outre décidé :
a. de fixer le siège à 4460 Grâce-Hollogne, rue Jean Gruslin 17/1.
b. de confier l’administration de la société à un conseil d’administration et de fixer le nombre d’
administrateurs à cinq (5).
c. de nommer à cette fonction pour une période de cinq (5) années :
1. NE : 0567.880.758
"PHP Management" société à responsabilité limitée, ayant son siège à 4910 Theux, rue des 600
Franchimontois 26, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Verviers sous le
numéro BE 0567.880.758.
Dont le représentant permanent pour la durée du mandat sera :
(...) Monsieur PRÉGARDIEN Philippe, domicilié à 4140 Sprimont, Rue du Suffrage Universel 43.
2. NE : 0774.909.046
"JUSON" société à responsabilité limitée, ayant son siège à 4140 Sprimont, rue Haute Lillé 8, inscrite
au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro BE 0774.909.046.
Dont le représentant permanent pour la durée du mandat sera :
(...) Monsieur DONNEAUX Nicolas, domicilié à 4140 Sprimont, rue Haute Lillé 8.
3. NE : 0792.377.657
"COOL-CONSULT" société à responsabilité limitée, ayant son siège à 4550 Villers-le-Temple
(Nandrin), Tige sur le Mont 11, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Huy
sous le numéro BE 0792.377.657.
Dont le représentant permanent pour la durée du mandat sera :
(...) Monsieur PHILIPPART de FOY Martin-Sebastian, domicilié à 4550 Nandrin, Tige sur le Mont 11.
4. NE : 0758.496.250
"BEE CONSULTING" société à responsabilité limitée, ayant son siège à 4032 Chênée (Liège), rue
du Confluent 65, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro
BE 0758.496.250.
Dont le représentant permanent pour la durée du mandat sera :
(...) Monsieur HALLEUX Arnaud, domicilié à 4032 Chênée (Liège), rue du Confluent 65.
5. (...) Madame PHILIPPART de FOY Marie, domiciliée à 4577 Modave, route de Limet 36.
Lesquels déclarent accepter et confirmer expressément qu'ils ne sont pas frappé d'une décision qui
s'y oppose.
d. que le mandat des administrateurs sera exécuté à titre rémunéré, à l’exception du mandat de
Madame PHILIPPART de FOY Marie, dont le mandat sera gratuit ; ceci, sauf décision ultérieure de l’
assemblée générale,
e. de ne pas nommer un commissaire.  
IV. CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l'instant, les administrateurs prénommés, décident à l'unanimité, sous la condition suspensive du
dépôt au greffe d’un extrait de l'acte de constitution de la société, de nommer comme administrateur
(s)-délégué(s) : 
NE : 0792.377.657
"COOL-CONSULT" société à responsabilité limitée, ayant son siège à 4550 Villers-le-Temple
(Nandrin), Tige sur le Mont 11, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Huy
sous le numéro BE 0792.377.657, représentée par son représentant permanent ;
Monsieur PHILIPPART de FOY Martin-Sebastian, domicilié à 4550 Nandrin, Tige sur le Mont 11".
Pour extrait conforme,
Valérie VACA, Notaire associé à Louveigné.
Déposés en même temps: expédition de l'acte avant enregistrement, rapport du réviseur
d'entreprise, rapport des fondateurs et statuts initiaux