N° d'entreprise : 0769923543
Nom
(en entier) : Vespucci
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Cantersteen 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le dix-neuf juillet deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Vespucci", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Cantersteen 47, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Émission d'obligations convertibles en actions de classe B.
L'assemblée décide d'émettre 2.000 obligations convertibles en actions de classe B, pour un montant
principal maximum de EUR 2.000.000,00, chaque obligation convertible étant nominative et ayant un
montant principal de EUR 1.000,00, aux conditions et modalités d'émission et de conversion des
obligations convertibles en actions de classe B jointes aux rapports du conseil d'administration
susmentionnés dans la première résolution de cette assemblée.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Souscription aux obligations convertibles en actions de classe B.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Sous condition suspensive, augmentation de capital et émission de
nouvelles actions de classe B.
L'assemblée décide, sous réserve et dans la mesure de la conversion des obligations convertibles
en nouvelles actions de classe B, d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre
correspondant de nouvelles actions de classe B à émettre lors de la conversion des obligations
convertibles comme prévu dans les conditions et modalités d'émission et de conversion jointes aux
rapports susmentionnés du conseil d'administration. Sous réserve et conformément aux conditions et
modalités d'émission et de conversion, lors de la conversion des obligations convertibles et de
l'émission de nouvelles actions de classe B, le prix de conversion total des obligations convertibles
converties (tel que déterminé dans les conditions et modalités d'émission et de conversion et en
tenant compte du nombre d'actions de classe B à émettre lors de la conversion des obligations
convertibles) sera comptabilisé en tant que capital de la Société. Dans la mesure où le montant du
prix de conversion applicable des obligations convertibles, par action de classe B à émettre, excède
le pair comptable des actions existantes de la Société au moment précédant immédiatement
l'augmentation de capital résultant de la conversion des obligations convertibles concernées, une
partie du prix de conversion par action de classe B à émettre équivalent au pair comptable sera
comptabilisée en tant que capital tandis que le solde du prix de conversion total sera comptabilisé en
tant que prime d'émission. Après l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions,
chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société, jouira des
mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe B et participera aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
SIXIEME RESOLUTION : Remplacement du conseil d'administration.
Volet B
1. L'assemblée prend note de, et accepte pour autant que de besoin, la démission de Nick Dieltiens,
François Barbellion, François Delfosse, Filip Leflot et Eljakim Caus, prénommés, de leurs fonctions
d'administrateurs de la Société, avec effet immédiat. Une copie des lettres de démission de Nick
Dieltiens, François Barbellion, François Delfosse, Filip Leflot et Eljakim Caus resteront annexées au
présent procès verbal.
2. L'assemblée octroi une décharge individuelle et inconditionnelle à chacun de Nick Dieltiens,
François Barbellion, François Delfosse, Filip Leflot et Caus Eljakim Victor Maria, prénommés, pour
l'exercice de leur fonctions en tant qu'administrateurs depuis la constitution de la Société jusqu'à la
date de la présente assemblée incluse.
3. L'assemblée décide de:
- nommer en tant qu'Administrateur de Classe A de la Société, la société anonyme de droit français
"Ardian France", ayant son siège à 20 Place Vendôme, 75001 Paris, France, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 403 201 882, titulaire du numéro
d'entreprise belge 0771.479.206, qui désigne Monsieur CHIUDINI Romain Michel, (...), domicilié à 20
rue des Abbesses à 75018 Paris (France), (...), en tant que représentant permanent;
- nommer en tant qu'Administrateur de Classe B de la Société, la société à responsabilité limitée de
droit belge "Compagnie Flo", ayant son siège à 9080 Lochristi, 2 Ter Poelen, Belgique, titulaire du
numéro d'entreprise belge 0450.785.229, qui désigne Monsieur LEFLOT Filip, prénommé, en tant
que représentant permanent; et
- nommer en tant qu'Administrateur de Classe B de la Société, la société à responsabilité limitée de
droit belge "Barbellion's", ayant son siège à 1970 Wezembeek-Oppem, 187 Jan Baptist de
Keyzerstraat, Belgique, titulaire du numéro d'entreprise belge 0837.505.819, qui désigne Monsieur
BARBELLION François, prénommé, en tant que représentant permanent.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2026.
Leur mandant est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
Tous pouvoirs, avec faculté de substituer, sont conférés à Arnaud Flamand, Hymad Ghazal, Marie
Vandenbrande et tout autre avocat ou paralegal de chez Baker McKenzie, élisant tous domicile chez
'Baker McKenzie', à Bruxelles (B-1210 Bruxelles), avenue du boulevard 21, avec pouvoir d'agir
ensemble ou séparément, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le
cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. L'assemblée (i) renonce à
toute action et décharge les mandataires et 'Baker McKenzie' de toute responsabilité en lien avec
l'exécution des instructions énoncées au sein de la présente délégation de pouvoirs, (ii) s'engage à
indemniser les mandataires et 'Baker McKenzie' de tous les coûts, toutes les dépenses et toutes
autres dettes encourues suite à l'exécution des instructions énoncées au sein de la présente
délégation de pouvoirs, et (iii) s'engage à ratifier toute action accomplie par les mandataires ou toute
action que les mandataires sont censés accomplir en exécution de la présente délégation de
pouvoirs.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, 11 procurations,-1 rapport
du conseil d'administration établi conformément à l'article 7 :155 al. 2 CSA , 1 rapport de l'expert-
comptable externe désigné par le conseil d'administration établi conformément à l'article 7 :155 al. 2
CSA , 1 rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7 :180 al. 1 CSA, 1 rapport
de l'expert-comptable externe désigné par le conseil d'administration établi conformément à l'article 7
:180 al. 1 CSA, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire