Ondernemingsnr : 0885055516
Naam
(voluit) : VENTILATIE STROEF
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bissegemstraat 241
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Jean-Charles De Witte te Kortrijk op 28 juni
2021, ter registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “VENTILATIE STROEF”, met zetel te 8560
Wevelgem (Gullegem), Bissegemstraat 241, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent
(afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW BE) 0885.055.516, dat met eenparigheid van stemmen de
volgende besluiten werden genomen:
- In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort BV)
te behouden.
    •  De algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “nietopgevraagde inbrengen”.
- De vergadering neemt kennis van de volgende verslagen :
- Verslag van het bestuursorgaan de dato 28 juni 2021 omtrent de geplande uitkering aan de
aandeelhouders bevattende de toelichting bij en het doel van de geplande uitkering;
- Verslag van de algemene vergadering de dato 28 juni 2021 opgemaakt overeenkomstig artikel 5:
142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijnde de balanstest ingevolge de door
het bestuursorgaan voorgestelde uitkering;
- Verslag van het bestuursorgaan de dato 28 juni 2021 opgemaakt overeenkomstig artikel 5:143, lid 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijnde de liquiditeitstest naar aanleiding van
de door het bestuursorgaan voorgestelde uitkering.
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben bij deze verslagen en deze verslagen
uitdrukkelijk goed te keuren. De voornoemde verslagen blijven bewaard in de archieven van de
vennootschap.
- De vergadering besluit tot uitkering in geld ten belope van tweehonderd zeventig duizend euro (€
270.000,00) aan de aandeelhouders.
Deze uitkering zal aangerekend worden op de fiscaal werkelijk volgestorte inbrengen en meer in het
bijzonder, en dit bij toepassing van artikel 537, 5de lid W.I.B. 1992, op de ingebrachte kapitalen die in
toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 werden ingebracht in het kapitaal van de vennootschap
ingevolge het besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 6 juni 2014 ten
Luik B
overstaan van notaris Pierre Vander Stichele te Wevelgem (Moorsele), bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 juli 2014 onder nummer 14133719.
Deze uitkering zal plaatsvinden zonder vernieti-ging van aandelen, maar met vermindering naar
evenredigheid, van de fractiewaarde van alle aandelen in het vermogen.
- De vergadering besluit het boekjaar van de vennootschap voortaan te laten beginnen op 1 januari
en te laten eindigen op 31 december van elk jaar. Het lopende boekjaar wordt bijgevolg verlengd tot
31 december 2021.
- De vergadering besluit dat de gewone algemene vergadering, hierna jaarvergadering genoemd,
voortaan zal gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand juni om 10.00 uur.
- Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “Ventilatie Stroef”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
- de uitwerking van projecten op gebied van klimaatbeheersing, koeltechniek, ventilatie, zuivering en
voorkoming van pollutie, akoestiek; het verrichten van alle werkzaamheden in verband met
energieprestatie en binnenklimaatregeling;
- de vervaardiging van elektrische huishoudapparaten;
- de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, onder
andere ook management. Het administratief bijstaan van en het verrichten van administratie voor
particulieren, beroepspersonen en vennootschappen;
- projectontwikkeling inzake onroerende goederen, zowel nieuwbouw als renovatie;
- handel in onroerende goederen;
- het beheer en in functie van het beheer, de aankoop , de verhuring, de onderverhuring, het ruilen,
de verkoop, de constructie en de transformatie van huizen, hotels, spijshuizen, cafés,
drankuitbatingen, agentschappen, depots, appartementen, kantoren en nijverheidsgebouwen,
terreinen, gronden en domeinen en in het algemeen van alle onroerende goederen, het verkavelen
en het inrichten, het urbaniseren, het bouwrijp maken van alle gronden en de valorisatie ervan en in
het algemeen alle verrichtingen die hiermede betrekking hebben, verder de exploitatie, de inrichting,
en het geschikt maken van alle onroerende goederen voor alle doeleinden met andere woorden alle
onroerend goed operaties.
Dit zowel onder eigen beheer, als door middel van onderaannemingen.
Zij zal de concessies kunnen toestaan en concessies opnemen, in erfpacht nemen en geven, bij
eender welke onroerende transactie als bemiddelaar optreden.
- algemene coördinatie en toezicht van bouwwerkzaamheden.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen
stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.
Bovenstaande opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op enigerlei wijze kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inc1usief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
Vermogen – inbreng
Luik B
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien hij wordt benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kan hebben.
De algemene vergadering die de enige bestuurder benoemt bepaalt de duur van zijn opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt zijn mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
Het bestuursorgaan heeft de meest ruime bevoegdheid om handelingen te stellen die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij waarvoor volgens de
wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door één bestuurder, alleen optredend
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste zaterdag van de maand juni om 10.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Voorwaarden voor de toelating tot de vergaderingen
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Verdeling van de winst – aanleg reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Het besluit van het bestuurdersorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de bestuurder bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wist
of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering
kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, is hij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
Luik B
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
- De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
- De heer Hans STROEF, gedomicilieerd te 8560 Wevelgem (Gullegem), Bissegemstraat 241, hier
aanwezig en die aanvaardt;
- Mevrouw Dominique CLARYSSE, gedomicilieerd te 8560 Wevelgem (Gullegem), Bissegemstraat
241, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
- De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
De vergadering geeft eveneens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
    1.  vergadering geeft bij deze volmacht aan de besloten vennootschap AXXI, met zetel te 8520
Kuurne, Rijksweg 1, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk), onder het
nummer (BTW BE) 0447.230.277, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake wijziging bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Jean-Charles DE WITTE
Geassocieerd notaris te Kortrijk
 
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten.