N° d'entreprise : 0739988353
Nom
(en entier) : MINAGRO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Fonds Jean Pâques 8
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'an deux mille vingt-deux.
Le vingt et un décembre.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 4e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée MINAGRO
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
(…)
2. Emission d’actions nouvelles
L’assemblée générale décide d’émettre vingt (20) actions nouvelles en rémunération d’un apport
supplémentaire en numéraire (…) de cent trente-neuf mille trois cent soixante-dix-sept euros et vingt
cents (EUR 139.377,20). (…) Ces actions nouvelles doivent être libérées entièrement lors de leur
souscription. (…)
4. Souscription et libération des actions nouvelles.
(…) l’assemblée générale reconnaît, qu’elle a entièrement libéré les actions nouvelles par un apport
en numéraire et que son apport, soit un montant de cent trente-neuf mille trois cent soixante-dix-sept
euros et vingt cents (EUR139.377,20), a été viré sur un compte spécial (…)
9. Modifications statutaires
(…)
L’assemblée générale décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
Article 5: cet article est remplacé par le texte suivant :
En rémunération des apports, cent vingt (120) actions ont été émises, réparties en 44 actions de
classe A et 76 actions de classe B.
Les actions acquises par un actionnaire détenant des actions de classe A deviennent
automatiquement des actions de classe A ; les actions acquises par un actionnaire détenant des
actions de classe B deviennent automatiquement des actions de classe B. 
A l'exception du droit de liquidation préférentiel accordé aux actions de classe B conformément à
l'article 24 des statuts, les différentes classes d’actions auront les mêmes droits et obligations.
(…)
Article 9 : cet article est remplacé par le texte suivant :
La cessibilité des actions est limitée par les dispositions des statuts et des conventions d'actionnaires
applicables de temps à autre entre les actionnaires, dans lesquelles, entre autres, des droits de
préemption, des droits de suite, des obligations de suite et des droits d'option sont accordés.
Article 10 : cet article est remplacé par le texte suivant :
La société est administrée par un organe collégial, composé de maximum 5 administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée par
l’assemblée générale :
(a) un (1) administrateur sera nommé parmi les candidats proposés conjointement par les
actionnaires détenteurs des actions de classe A ;
Volet B
(b) un (1) administrateur sera nommé parmi les candidats proposé par l’actionnaire détenteur des
actions de classe B, notamment Invest.BW SA ;
(c) un (1) administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par l’actionnaire détenteur des
actions de classe B, notamment K&E BV ;
(d) au moins deux (2) administrateurs externes et indépendants seront nommés à l'unanimité par les
actionnaires.
Le fait de ne pas proposer de candidats à la nomination conformément au schéma de nomination
susmentionné ne constitue pas une renonciation au droit de proposer des candidats à la nomination.
L'actionnaire/Les actionnaires concernés a/ont le droit de demander à tout moment la convocation
d'une nouvelle assemblée générale afin de nommer un administrateur parmi les candidats alors
proposés par l'actionnaire/les actionnaires concerné/s.
La durée du mandat des administrateurs est déterminée par l'assemblée générale.
Les administrateurs dont le mandat est terminé restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée
générale n'aura pas pourvu à leur remplacement.
(…)
Article 11 bis : un nouvel article est inséré dans les statuts dont le contenu est le suivant :
Article 11 bis. Représentation externe
Sans préjudice du pouvoir général de représentation de l’organe d'administration, la société sera
valablement représentée vis-à-vis des tiers :
(a) par deux administrateurs, agissant conjointement ;
(b) en ce qui concerne la gestion journalière, par chaque personne chargée de la gestion journalière
de la société ; et
(c) toute personne désignée de temps à autre par l’organe d'administration comme mandataire à
cette fin.
Article 12 : cet article est remplacé par le texte suivant :
Les administrateurs ne reçoivent aucune rémunération pour les services rendus en leur qualité
d'administrateur, à l'exception de l'(des) administrateur(s) indépendant(s) pour lequel/lesquels
l'assemblée générale décidera d'une rémunération.
Article 13 : on supprime le 2e alinéa qui stipule « L'organe d'administration détermine s'ils agissent
seul ou conjointement. »
Article 18 : cet article est remplacé par le texte suivant :
(…)
4. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
5. Une procuration octroyée reste valable, dans les délais maximums prévus par celle-ci, pour
chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre
du jour.
(…)
Article 24 : les mots « l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion du nombre des
actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être partagés de la même
manière » sont remplacés par « l'actif net est réparti entre tous les actionnaires conformément à l’
article 24 bis des statuts et les biens conservés leur sont remis pour être partagés de la même
manière. »
Article 24 bis : un nouvel article est inséré dans les statuts dont le contenu est le suivant :
Article 24 bis. Evénement de liquidation
Un événement de liquidation signifie (a) une vente d'actions représentant 50 % ou plus du capital de
la société, (b) une vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs (y compris les droits de
propriété intellectuelle) de la société, (c) toute fusion, consolidation ou acquisition, impliquant la
société ou ses filiales, dans laquelle la société ou ses filiales ne sont pas l'entité survivante, (d) toute
distribution aux actionnaires ou (e) tout autre événement dans lequel le contrôle (au sens de l'article
1:14 du Code des sociétés et de associations) de la société est transféré.
En cas d'événement de liquidation, le produit de l'événement de liquidation sera distribué comme suit
:
(a) premièrement, aux détenteurs d'actions de classe B, un montant par action égal à la valeur
comptable de ces actions augmentée de 6 % par an (non capitalisée), plus tout dividende déclaré
mais non payé sur ces actions ;
(b) deuxièmement, dans le cas d'un produit restant, aux détenteurs d'actions de classe A, un
montant par action égal à la valeur comptable de ces actions plus tout dividende déclaré mais non
payé sur ces actions ; et
(c) troisièmement, en cas de produit restant, au prorata entre tous les actionnaires sur une base
entièrement diluée.
Lorsque l'événement de liquidation résulte de la vente ou du transfert de la totalité ou de la plupart
Volet B
des actifs de la société, il sera procédé à la dissolution et la liquidation de la société en vue de la
distribution du produit résultant de cet événement de liquidité aux actionnaires conformément au
présent article.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, des procurations; le rapport établi par
le commissaire conformément à l’article 5 :102, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations,
 le rapport établi par le commissaire conformément à l’article 5 :102, alinéa 2 du Code des sociétés
et des associations ;une coordination des statuts