N° d'entreprise : 0859655570
Nom
(en entier) : TotalEnergies Power & Gas Belgium
(en abrégé) : TPGB
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Laurent 54
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, OBJET
Le cinq mai deux mille vingt-trois.
Devant Maître Catherine JADIN, notaire à Liège (deuxième canton).
A Liège, en l’étude du notaire instrumentant.
S'est réunie en séance extraordinaire l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme
« TotalEnergies Power & Gas Belgium », en abrégé « TPGB » ayant son siège à 4000 LIEGE, rue
Saint-Laurent, 54.
Numéro d’entreprise TVA BE0859.655.570, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège-
division Liège.
Société constituée, sous la dénomination « LAMPIRIS », aux termes d’un acte reçu par le notaire
Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT, à Liège, le 9 juillet 2003, publié aux annexes du Moniteur
belge du 23 juillet suivant, sous le numéro 03080823, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois, en même temps que sa dénomination, aux termes d’un acte reçu par le notaire Lionel
DUBUISSON, à Liège, le 4 janvier 2022, publié aux annexes du Moniteur belge du 14 janvier 2022,
sous le numéro 22303443.
 
BUREAU
(on omet).
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
(on omet).
Le président expose enfin que la société compte actuellement deux administrateurs et un
commissaire qui ont été invités à la présente réunion et qui ont pris connaissance de l’ordre du jour
et ont renoncé par écrit à la formalité de convocation et au bénéfice du délai visé à l’article 7 :129 du
Code des sociétés et des associations (CSA), comme à la communication des pièces visées à l’
article 7 :132 dudit Code, ainsi qu’à demander la nullité des présentes sur le fondement de l’article 2 :
42 du même Code.
 
EXPOSÉ DE LA PRÉSIDENTE.
(on omet).
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
L'exposé de la présidente est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NUMERAIRE
 
    1.  Augmentation du capital en numéraire.
Volet B
L’assemblée décide ensuite d’augmenter le capital à concurrence de cent quarante-huit millions d’
euros (148.000.000,00€) pour le porter de trente-deux millions sept cent soixante et un mille cinq
cents euros (32.761.500,00€) à cent quatre-vingt millions sept cent soixante et un mille cinq cents
euros (180.761.500,00€) sans émission d’action nouvelle.
Compte tenu que l’augmentation du capital sera faite en numéraire uniquement, l’assemblée décide
de renoncer, à l’unanimité de tous les actionnaires, à l’établissement et à la présentation des
rapports visés à l’article 7:179 du CSA, conformément au paragraphe 3 dudit article.
    1.  Souscription et libération
L’actionnaire unique intervient alors et fait alors les déclarations suivantes :
Il a assisté à la présente réunion depuis son ouverture en qualité d’actionnaire unique et de candidat
apporteur et a parfaite connaissance de l’ordre du jour et de ses implications, des dispositions
statutaires et de la situation financière de la société.
Il fait apport par les présentes, en libération de l’augmentation du capital qu’il vient de décider, d’une
somme de cent quarante-huit millions d’euros (148.000.000,00€), sans émission d’action nouvelle.
En libération de cette souscription, l’actionnaire unique déclare avoir anticipativement viré, à titre d’
avance sur apport, sur le compte spécial de la société comme précisé ci-après, la somme totale de
cent quarante-huit millions d’euros (148.000.000,00€) , suivant la déclaration d’apport qui précède,
ne restant plus rien devoir du chef de cette souscription.
    1.  montant de la libération a été viré sur le compte spécial dédié à ladite augmentation du capital,
ouvert auprès de la banque BNP Paribas Fortis SA sous le numéro BE88 0019 4823 9441.
Une attestation de ladite banque établit ces dépôts, pour ladite somme. Cette attestation a été
présentée au Notaire soussigné.
    1.  Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital.
L’assemblée intervient à son tour en cette qualité d’organe et requiert le notaire soussigné de
prendre acte de la déclaration suivante :
Elle constate que sa décision d'augmenter le capital dans les conditions fixées ci-dessus a été mise
en œuvre par l’apport intervenu, que l’actionnaire unique a immédiatement et dûment libéré son
apport pour un montant total de cent quarante-huit millions d’euros (148.000.000,00€), sans émission
d’action nouvelle, que ladite somme a donc été dûment souscrite et complètement libérée, que le
montant du capital a été ainsi porté à cent quatre-vingt millions sept cent soixante et un mille cinq
cents euros (180.761.500,00€). L’assemblée constate encore que ledit capital est toujours
représenté par quatre-vingt-un mille sept cent nonante-neuf (81.799) actions toutes égales entre
elles.
L'assemblée constate enfin que la société a donc dès à présent à sa disposition une somme de cent
quarante-huit millions d’euros (148.000.000,00€) en contrepartie de l'apport en capital.
Certification.
Le notaire soussigné certifie, au vu de l’attestation émise par ladite banque BNP Paribas Fortis SA,
le 2 mai 2023, que ladite somme de cent quarante-huit millions d’euros (148.000.000,00€) se trouve
déposée sur ledit compte spécial ouvert au nom de la société sous le numéro BE88 0019 4823 9441
pour tenir lieu d’apport en augmentation du capital de la société.
Le compte spécial est à la disposition exclusive de la société. Seules les personnes habilitées à
engager la société peuvent disposer des sommes qui s'y trouvent déposées, et seulement après que
le notaire soussigné aura informé la banque de la passation de l'acte.
    1.  Modification des statuts
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions de la présente
résolution, en remplaçant la première phrase de l’article 5 par le texte suivant :
« Le capital est fixé à cent quatre-vingt millions sept cent soixante et un mille cinq cents euros
(180.761.500,00€). »
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET
 
    1.  Rapport de l’organe d’administration justifiant la modification proposée.
L’assemblée générale prend acte du rapport de l’organe d’administration justifiant la modification de
l’objet. Elle décide que ce rapport ne sera pas annexé au présent procès-verbal mais déposé en
original au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps que l’expédition des présentes.
    1.  Modification de l’objet.
L’assemblée générale décide de modifier l’objet afin d’y ajouter les activités suivantes :
Volet B
«- La gestion au sens le plus large du terme, technique, commerciale, administrative de parcs à
éoliennes ;
- La vente d’éoliennes. »
    1.  Modification des statuts
L’assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions de la présente
résolution, en remplaçant le texte de de l’article 3 par le texte suivant:
« Article 3. OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, l'exercice, à
destination d'une clientèle privée, professionnelle et publique, de toutes activités se rapportant
l'énergie et à l'environnement et plus généralement la gestion et la mise en valeur de ses actifs
présents et futurs, en tous pays, par tous moyens, et notamment de :
    •  prospecter, produire, traiter, importer, exporter, acheter, vendre, transporter, stocker ;
    •  distribuer, fournir, commercialiser du gaz, de l'électricité, de la chaleur ainsi que tous biens et
services y afférents ;
    •  réaliser le négoce de gaz et d'électricité ;
    •  améliorer l'utilisation efficace et économique de l'énergie et améliorer la sensibilisation à cet
égard ;
    •  créer, acquérir, louer, prendre en locationgérance, prendre à bail, installer et exploiter tous
meubles, immeubles, fonds de commerce, établissements, usines ou ateliers se rapportant à l'un des
objets précités ;
    •  réaliser, coordonner et effectuer la centralisation de travaux comptables, administratifs,
d'informatique, juridiques et fiscaux ;
    •  s'occuper des relations avec les autorités nationales et internationales ;
    •  prendre, acquérir, exploiter, concéder et céder tous procédés, logiciels, brevets, licences de
brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle concernant les activités se rapportant à l'un des
objets précités ou développés à l'occasion de l'exercice de ces activités ;
    •  fournir des services et des conseils ainsi que fournir une assistance tant d'un point de vue
technique qu'administratif et commercial par rapport aux activités précitées, y compris l'exercice de la
ou les fonction(s) d'administrateur, de gérant, de liquidateur, de mandataire ou de membre du comité
de direction au sein de toutes sociétés ;
    •  fournir des services, des missions de conseil et développer des partenariats dans les domaines
du marketing, de l'organisation d'évènements, du pilotage de relation clients et de la gestion
d'entreprise ;
    •  fournir des services en matière d'énergie et d'environnement, en ce compris toutes les
prestations de « facility management » qui désignent les divers services généraux ou collectifs
fournis aux grands ensembles immobiliers, industriels, tertiaires et aux particuliers ;
    •  participer directement ou indirectement dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, et contrôler leur gestion ou participer à celleci
par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ou par la fourniture de services
a cellesci.
- La gestion au sens le plus large du terme, technique, commerciale, administrative de parcs à
éoliennes ;
- La vente d’éoliennes. »
Elle peut, en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut notamment s'intéresser dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou a l’étranger,
ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement par voie d'apport, de fusion, de scission, par l’acquisition d'actions
(nouvelles ou existantes) ou la fourniture de prêts ou de crédit, ou en accordant tout type de sûreté,
personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers
(en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en
hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce, ou par tout autre mode..»
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Clôture
(on omet).
 
Dispositions transitoires.
1. Frais.
Volet B
(on omet).
2. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu immédiatement, au nombre des dits frais, le droit d’écriture afférent au
présent acte, soit cent euros, dont quittance d’autant.
Dont procèsverbal
Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les actionnaires présents ou dûment représentés ont déclaré avoir pris connaissance du projet dudit
procès-verbal antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’
examiner utilement, ainsi qu’aux mandants des mandataires.
Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau et les actionnaires présents ou dûment
représentés ont signé avec le notaire.
(suivent les signatures)
 
Déposé en même temps : Expédition du procès-verbal, version coordonnée des statuts et rapport
spécial en vertu de l’article 7 :154..
 
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège