Ondernemingsnr : 0834079442
Naam
(voluit) : emma.health
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Park ter Linden 1
 : 9090 Melle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, dertig september tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "emma.health", waarvan de
zetel gevestigd is te 9090 Melle, Park ter Linden 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening te verhogen met 1.003.500,00
EUR, om het van 19.446,81 EUR te brengen op 1.022.946,81 EUR.
De vergadering beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in
geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 27.932 aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden zoals voormeld vastgesteld in de statuten van de Vennootschap,
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van afgerond 35,93 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100 %.
(...)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE08 7360 6332 6213 op naam
van de Vennootschap bij KBC, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 27
september 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZESDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van drie (3) soorten van aandelen, zijnde de Klasse A, B en C
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap.
De vergadering beslist de 194.932 aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan een bepaalde
soort als volgt:
- 155.945 aandelen zullen tot de Klasse A behoren;
- 38.987 aandelen zullen tot de Klasse B behoren.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte van 1 Anti-dilutie Inschrijvingsrecht.
De vergadering beslist een Anti-dilutie Inschrijvingsrecht uit te geven onder de voorwaarden en
Luik B
modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag (met inbegrip van haar bijlagen welke de
uitgiftevoorwaarden van het Anti-dilutie Inschrijvingsrecht bevatten) van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel de artikelen 5:122, 5:130, §3, en 5:131 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
ELFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van het Anti-dilutie
Inschrijvingsrecht - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met de
uitgifte van een aantal aandelen zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
TWAALFDE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, overeenkomstig
artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen authentiek te laten
vaststellen, evenals de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit.
DERTIENDE BESLISSING - Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen tot uitgifte van nieuwe aandelen en de
creatie van soorten van aandelen en teneinde een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren,
waarbij de regeling inzake effectenoverdracht, de samenstelling, werking en besluitvorming van het
bestuursorgaan en de beraadslaging van de algemene vergadering gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "emma.
health".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
- alle activiteiten inzake IT/informatica, waaronder o.m. doch niet uitsluitend worden begrepen (niet-
limitatieve opsomming): de ontwikkeling en implementering van software en de commercialisatie
ervan; programmeren van computerprogramma's en meer in het algemeen dienstverlening op het
gebied van informatietechnologie en computer; allerhande programmering; systeemanalyse; de
creatie, ontwikkeling, verbetering, vormgeving, update, installatie, commercialisatie, programmering
en support/onderhoud van websites, web portals en, webapplicaties allerhande; de ontwikkeling,
commercialisatie en productie van alle mogelijke multimediatoepassingen; het uitvoeren van studies,
audits, expertises, ontwerpen en projectmanagement betreffende informatica en technische
installaties; ontwerp, onderhoud en beheer van technische installaties, computerfaciliteiten, ...; in- en
uitvoer, aan- en verkoop (groot- en kleinhandel), productie, ontwikkeling, het ontwerpen, het
programmeren en op punt stellen, het herstellen en het verhuren/ter beschikking stellen van
informaticasystemen, hardware en -software en aanverwante producten en artikelen, ... alsook het
geven van opleiding en de advies- en/of dienstverlening hieromtrent;
- e-commerce ontwikkelingen, dit alles de meest ruime zin van het woord, waaronder, doch niet
beperkt tot het uitbaten van een handel via het internet (met inbegrip van de inkoop, stockage,
marketing, levering, ...), e-marketing, e-invoicing, e-payment, alsook alle advies- en/of
dienstverlening hieromtrent;
- advies- en/of dienstverlening aan bedrijven, privépersonen en instellingen in de ruimste zin van het
woord, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van, management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
- het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten, met inbegrip van het geheel of gedeeltelijk ter beschikking stellen, al
dan niet tegen betaling, van een onroerend goed aan haar bestuurders, bedrijfsleiders en
werknemers in het kader van een verloningspolitiek;
Luik B
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-)publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies, management en
andere diensten. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan niet
verbonden ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden.
De activiteiten van `vermogensbeheer' zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25
oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van
en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvierennegentigduizend
negenhonderdtweeëndertig (194.932) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Bestuursorgaan
Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, gevormd door maximaal vier
bestuurders waarvan: twee bestuurders zullen worden aangeduid door de algemene vergadering uit
een lijst van kandidaten voorgesteld door de Klasse A aandeelhouders (de "A-Bestuurders"), één
externe bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
gezamenlijk voorgesteld door de Klasse A aandeelhouders en de Klasse B aandeelhouders (de
"Externe Bestuurder") en één bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit
een lijst van kandidaten voorgesteld door de Klasse B aandeelhouders (de "B-Bestuurder")
De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid
van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
Het feit dat een aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn rechten tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
Ingeval voor één of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de
algemene vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum aantal
bestuurders zoals wettelijk voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen goeddunken een
bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
De aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals uiteengezet in
Artikel 10.1.1, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de raad van bestuur zal
overgaan tot de bijeenroeping van een algemene vergadering op het eerste verzoek van zulke
aandeelhouder teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
Luik B
Bij een vacature in de raad van bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal de
raad van bestuur door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere
kandidaten voorgedragen door de Klasse A aandeelhouders en/of de Klasse B aandeelhouder(s),
naar gelang de bestuurder die moet vervangen worden een A Bestuurder, B Bestuurder of Externe
Bestuurder is. In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende algemene vergadering tot de definitieve
benoeming overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de bestuurder die
hij opvolgt ten einde.
De aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en) voorafgaand
aan de algemene vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
Bestuurders kunnen worden ontslagen op verzoek van de aandeelhouder(s) die de betreffende
bestuurder heeft/hebben voorgedragen.
Werking
De raad van bestuur zal één van de A Bestuurders aanduiden als voorzitter. Mocht er om eender
welke reden geen voorzitter zijn aangeduid, zal de oudste op de vergadering aanwezige A
Bestuurder voorzitter zijn (in geval van een bestuurder-rechtspersoon zal hiervoor de leeftijd van de
vaste vertegenwoordiger in acht worden genomen).
De raad van bestuur zal vergaderen telkens wanneer het belang van de vennootschap dat vereist, en
in ieder geval één keer elke twee (2) maanden. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie
ter voorbereiding van de raden van bestuur zal minstens vijf (5) werkdagen ervoor worden verstuurd
aan iedere bestuurder. In een situatie van uiterste hoogdringendheid en in het belang van de
Vennootschap, kan deze termijn worden verkort. Op verzoek van iedere bestuurder zal de voorzitter
overgaan tot de samenroeping van een vergadering van de raad van bestuur of bijkomende punten
op de agenda zetten.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of video-conferentie, of een ander
elektronisch communicatiemiddel met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de
vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige
bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige bestuurders deelnemen aan de
vergadering door middel van tele- of videoconferentie, of een ander elektronisch
communicatiemiddel.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, worden de besluiten van het bestuursorgaan, onverminderd
hetgeen bepaald in het volgende lid, genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, met dien verstande dat in geval van staking van stemmen de stem van de voorzitter
doorslaggevend zal zijn.
De volgende beslissingen worden genomen met gewone meerderheid, mits instemming van de B
Bestuurder (welke instemming, in het belang van de vennootschap, niet op onredelijke wijze zal
worden geweigerd):
- de activiteit van de vennootschap wijzigen in een activiteit die substantieel anders is dan de huidige
activiteiten;
- de goedkeuring van het jaarlijks budget, alsook enige afwijkingen op dit budget die een bedrag van
tweehonderd duizend (EUR 200.000) overschrijden;
- het aangaan van financiële schulden boven een bedrag van tweehonderd duizend (EUR 200.000)
die niet voorzien zijn in het jaarlijks budget;
- de aankoop, verkoop of overdracht van materieel vaste activa met een netto boekwaarde van meer
dan tweehonderd duizend (EUR 200.000) die niet werd voorzien in het jaarlijks budget;
- het aangaan, materieel wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met werknemers van, of
verleners van managementdiensten aan, de Vennootschap wiens jaarlijkse kost aan de
Vennootschap meer dan tweehonderd duizend (EUR 200.000) bedraagt (met inbegrip van alle
beslissingen omtrent de variabele vergoeding van zulke werknemers of dienstverleners), voor zover
niet voorzien in het jaarlijks budget;
- uitkering van interim-dividenden;
- beslissen tot uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten binnen
het kader van een bevoegdheidsdelegatie door de algemene vergadering aan de raad van bestuur;
- het oprichten van dochtervennootschappen;
- het aangaan, materieel wijzigen of beëindigen van joint-ventures;
- de benoeming van de gedelegeerde bestuurder, of in het algemeen de persoon belast met het
Luik B
dagelijks bestuur, alsook het vaststellen en/of wijzigen van diens bevoegdheden en vergoeding;
- het verstrekken van leningen aan personen andere dan dochtervennootschappen die niet voorzien
zijn in het jaarlijks budget;
- vaststelling en wijziging van de regels betreffende waardering en principes van de boekhouding;
- elke transactie of overeenkomst (met inbegrip van het aangaan, materieel wijzigen of beëindigen
ervan) tussen de Vennootschap en een bestuurder of aandeelhouder (of aan hun verbonden
personen in de zin van artikel 1:20 van het WVV) (met uitzondering van de verkoop voor persoonlijk
gebruik van producten van de Vennootschap aan de voormelde personen tegen marktprijzen);
- het beëindigen van de managementovereenkomsten met de Klasse A Aandeelhouders of de met
hen verbonden personen in overeenstemming met artikel 10.2 van de managementovereenkomst
zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst van 3 september 2019; en
- het verzoek tot het bekomen van een gerechtelijke reorganisatie of een faillissement
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen tevens bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Externe vertegenwoordiging
Twee bestuurders waarvan minstens één A-Bestuurder, gezamenlijk handelend, vertegenwoordigen
de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap vertegenwoordigd jegens
derden door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. De bevoegdheden van de gedelgeerd
bestuurder, dan wel directeur of algemeen directeur, worden beperkt door de
Aandeelhoudersovereenkomst dd. 3 september 2019 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd).
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede
zaterdag van de maand juni, om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
Luik B
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten voorzien door de wet, worden de
beslissingen door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, met dien verstande dat de volgende beslissingen slechts genomen worden mits
instemming van de meerderheid van de stemmen verbonden aan de Klasse A aandelen en de
meerderheid van de stemmen verbonden aan de Klasse B aandelen (welke instemmingen, in het
belang van de vennootschap, niet op onredelijke wijze zullen worden geweigerd):
- de bezoldiging van de bestuurders
- de inbreng van het gehele vermogen, bedrijfstak of gedeeltelijk vermogen van een andere
vennootschap in de vennootschap;
- fusie, splitsing, daarmee gelijkgestelde verrichtingen en partiële splitsing van de vennootschap;
- inbreng van het gehele vermogen (algemeenheid), bedrijfstak of gedeeltelijk vermogen van de
vennootschap in een andere vennootschap;
- bestemming van het resultaat en desgevallend het uitkeren van dividenden;
- iedere vermindering van het eigen vermogen of andere wijziging van rechten verbonden aan
aandelen;
- uitgifte van financiële instrumenten van welke aard ook;
- toekennen van een bevoegdheidsdelegatie aan de raad van bestuur met betrekking tot de uitgifte
van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, alsook elke hernieuwing van
dergelijke bevoegdheid;
- uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, met opheffing van
voorkeurrecht;
- een wijziging van de statuten die een afwijking vormt op deze Overeenkomst;
- een wijziging van het voorwerp of een verplaatsing van de maatschappelijke zetel; en
- ontbinding, vereffening en benoeming en remuneratie van een vereffenaar.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering beslist het mandaat van de volgende bestuurders te beëindigen, met ingang vanaf
dertig september tweeduizend negentien en verleent hen, voor zover als mogelijk, kwijting :
- de heer VAN DE VELDE Jelle, wonende te 9090 Melle, Park ter Linden 1; en
- mevrouw PEETERS Els Clara Martha, wonende te 9090 Melle, Park ter Linden 1.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
- "MEDICAL INTELLIGENCE HUB BV", met maatschappelijke zetel 8902 Voormezele,
Kemmelseweg 72, vast vertegenwoordigd door GHEYSENS Michael, wonende te Westkapellestraat
399, 8300 Knokke-Heist als B Bestuurder;
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDS Management", vast
vertegenwoordigd door DE SAEDELEER Barbara, wonende te Voldershof 17, 9831 Deurleals
Externe Bestuurder;
- de besloten vennootschap "LOOP! Mgmt BV", met maatschappelijke zetel te Park ter Linden 1,
9090 Melle, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DE VELDE Jelle, als A-Bestuurder;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HEALTHITUDE", met maatschappelijke
zetel te Hansbekedorp 58, 9850 Deinze, vast vertegenwoordigd door de heer BINGÉ Servaas,
wonende te 9000 Gent, Bisdomkaai 10, als A-Bestuurder.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "Baker Tilly Belgium Accountants en
Belastingconsulenten" CVBA, te 9300 Aalst, Kareelstraat 120-124, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren..
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
opgesteld volgens artikel 5:130, §3 en 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris