N° d'entreprise : 0773891734
Nom
(en entier) : BODYMAT PATRIMONIAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Les Marlères(ML) 40
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l’acte de la société à responsabilité limitée « Bodymat Patrimonial », dont le siège social
est sis à 5020 Namur (Malonne), Les Marlères, 40, reçu par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant
sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son
siège à 5101 Erpent, rue du Grand Tige, 11, en date 15/11/2021, en cours d’enregistrement.
a) Ordre du jour
Scission par absorption.
Transfert de l’intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la société « AB Holding » au
profit de la société « Holding AB » et de la présente société, précitées, dans le cadre d’une scission
par absorption.
A/ Lecture et discussion du projet de scission
1° - Dépôt sur le bureau des docu-ments suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la
disposition des actionnaires :
1) Le projet de scission établi conformément à l’article 12 :59 du Code des Sociétés et Associations,
par l’organe d’administration de la présente société à scinder et par les sociétés bénéficiaires ;
déposé :
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 23 septembre 2021, et
publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 octobre suivant, sous la référence « 21117806 », en ce
qui concerne la société « AB Holding » ;
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 23 septembre 2021, et
publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 octobre suivant, sous la référence « 21117807 », en ce
qui concerne la société « Holding AB » ;
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Namur) en date du 23 septembre 2021, et
publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 octobre suivant, sous la référence « 21117829 », en ce
qui concerne la société « Bodymat Patrimonial ».
2) Conformément à l’article 12 :61 du Code des Sociétés et Associations, le rapport écrit et
circonstancié établi par l’organe d’administration de la société le 15 novembre 2021, lequel expose la
situation patrimoniale des sociétés participant à la scission et qui explique et justifie, d'un point de
vue juridique et économique, l'opportunité de la scission, les conditions, les modalités et les
conséquences de la scission, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des
actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, l'évaluation à laquelle
chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange
proposé, dont une copie demeurera annexée aux présentes.
3) Conformément à l’article 12 :62 du Code des Sociétés et Associations, le rapport établi par le
commissaire, Monsieur Steve LOTTIN, réviseur d’entreprises, représentant de la SCRL « F.C.G.
REVISEURS D’ENTREPRISES », dont les bureaux sont situés à (5100) Naninne, rue de Jausse, 49,
en date du 15 novembre 2021, conformément à l’article 12 :62 du Code des Sociétés et
Associations.
Lequel est demeuré annexé au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société
Volet B
anonyme « AB Holding » dans le cadre de la présente scission, dressé ce jour par le notaire Frédéric
MAGNUS, antérieurement aux présentes.
4) les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la présente société scindée.
2° - Modifications importantes du patrimoine.
Absence de modifica-tion importante de l’actif et du passif du patrimoine de la société bénéficiaire
depuis la date de l’éta-blissement du projet de scission susmentionné, en appli-cation de l’article 12:
63 du Code des Sociétés et Associations.
B/ Approbation de la scission de la société scindée au profit des sociétés bénéficiaires
Conformément au projet de scission précité, décision de la société comparante d’approuver la
scission de la société « AB Holding » par voie de transfert, par suite de dissolution sans liquidation,
de l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement, pour partie (pôle opérationnel) au profit
de la société à responsabilité limitée « Holding AB » et pour partie (pôle immobilier) au profit de la
société anonyme « Bodymat Patrimonial » ; et ce conformément à l’article 12:4 du Code des
Sociétés et Associations.
Etant précisé que :
a) les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité des sociétés bénéficiaires à la valeur pour laquelle ils figureront dans les comptes de la
société scindée à la date du 30 décembre 2021 ;
b) du point de vue comptable et fiscal (impôts directs et indirects) uniquement, les opérations de la
société scindée seront considérées comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à
dater du 30 décembre 2021 à 00h00, de sorte que toutes les opérations faites après cette date
seront aux profits et risques des sociétés bénéficiaires, à charge pour ces dernières d’exécuter tous
les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports ;
c) d’un point de vue juridique, la scission par absorption prendra effet à dater du 30 décembre 2021 à
00h00 ;
d) En rémunération des apports effectués aux sociétés bénéficiaires, il sera attribué aux actionnaires
de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires selon les modalités suivantes :
- le rapport d’échange obtenu suite aux apports au profit de la société « Holding AB » est de
60.108,613, soit soixante mille cent huit virgule six cent treize (60.108,613) actions nouvelles de la
société « Holding AB » pour une (1) action de la société scindée.
Il en résulte donc la création de neuf cent dix millions sept cent cinq mille cinq cent nonante-six
(910.705.596) (arrondi) actions de la société à responsabilité limitée « Holding AB », en vue de
rémunérer les quinze mille cent cinquante-et-une (15.151) actions de la société scindée, sans
paiement de soulte au profit des actionnaires ;
- le rapport d’échange obtenu suite aux apports au profit de la société « Bodymat Patrimonial » est
de 23.402,41, soit vingt-trois mille quatre cent deux virgule quarante-et-une (23.402,41) actions
nouvelles de la société « Bodymat Patrimonial » pour une (1) action de la société scindée.
Il en résulte la création de trois cent cinquante-quatre millions cinq cent soixante-neuf mille neuf cent
dix (354.569.910) (arrondi) actions de la société à responsabilité limitée « Bodymat Patrimonial », en
vue de rémunérer les quinze mille cent cinquante-et-un (15.151) actions de la société scindée, sans
paiement de soulte au profit des actionnaires.
e) Droits et engagements particuliers et résiduaires.
C/ Constatation : Absence d’adaptation de l’objet de la présente société bénéficiaire
A l’unanimité, l’assemblée constate, conformément à l’article 12 :69 du Code des Sociétés et
Associations, le caractère idoine de l’objet de la société scindée et l’objet de chacune des sociétés
bénéficiaires.
A ce sujet, la présente scission par absorption ne donnera lieu à aucune modification de l’objet de
chacune des sociétés bénéficiaires, dès lors que l’objet des sociétés scindée et bénéficiaires est
identique.
D/ Constatation : Avantages particuliers aux membres de l’organe d’administration
Aucun avantage particulier n’est accordé aux membres des organes d’administration des sociétés
concernées par la présente scission.
E/ Constatation : Qualité requise pour être actionnaire des sociétés bénéficiaires
Conformément à l’article 12 :66 du Code des Sociétés et Associations, constatation que les
actionnaires de la société scindée remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d’
actionnaire des sociétés bénéficiaires.
F/ Description et conditions du transfert des actifs et passifs
(…)
1. Chaque société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, a la propriété de tous les éléments corporels
et incorporels et vient aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée,
sans qu'il puisse en résulter de novation.
2. Chaque société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, prendra les biens transférés dans l'état où ils
se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque
Volet B
cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs.
La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de
description.
3. Du point de vue comptable, le transfert du patrimoine apporté dans chacune des sociétés
bénéficiaires est réalisé sur la base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au
30 décembre 2021.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée à partir du 30 décembre 2021 à 00h00 seront
considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire du pôle d’activité concerné, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engage-
ments et obligations de la société scindée se rapportant audit patrimoine.
De même, d’un point de vue juridique, la scission par absorption ne prendra effet qu’à partir du 30
décembre 2021 à 00h00.
4. Les dettes transférées par la société scindée à chaque société bénéficiaire passent de plein droit
et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société scindée. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société
scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est
transféré ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des
sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au
Moniteur Belge des procès-verbaux de scission des sociétés scindée et bénéficiaires et non encore
échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant
toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Chaque société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, devra exécuter tous traités, marchés,
conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils
ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge
de la société scindée.
6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une
manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour chacune des deux sociétés bénéficiaires de
les conserver.
3. Apports soumis à publicité particulière
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée, sont compris les immeubles suivants,
dont la description, l’origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont
décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière,
conformément à l’article 12 :98 du Code des Sociétés et Associations :
1. NAMUR
A. Description des droits immobiliers transférés
Les droits en usufruit pendant une durée de quinze (15) années à compter du 7 octobre 2011 portant
sur le bien suivant :
VILLE DE NAMUR, sixième division, MALONNE
Une maison d'habitation avec dépendances, sur et avec terrain, sise Les Marlères numéro 24,
cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale datant de moins d'un an, section B, numéro
0100RP0000, d'une superficie d’après titre de sept ares nonante centiares (7a 90ca) et de huit ares
huit centiares (8 a 8 ca) d’après cadastre.
Revenu cadastral : mille septante-huit euros (1.078,00 €).
Volet B
(…)
B. Description des droits immobiliers transférés
La pleine propriété du bien suivant :
VILLE DE NAMUR  sixième division – MALONNE
Une maison d'habitation avec terrain et pré, l’ensemble sis "Les Marlères", 40 et en lieu-dit « Marlaire
», anciennement cadastré section B, numéros 91 H, 92 H et 88 b pour une contenance de
nonantetrois ares soixante centiares, cadastrée d’après titre section B, numéros 91 K et 92 K d'une
contenance de nonantetrois ares trentetrois centiares, et actuellement cadastré d’après extrait de
cadastre datant de moins d’un an section B numéros 91 K P0000 et 92 K P0000 pour contenance de
nonante-trois ares trente-trois centiares (93a 33ca).
Revenu cadastral total : 1.687,00 euros
C. Description des droits immobiliers transférés
Le droit d’emphytéose portant sur le bien suivant :
COMMUNE DE NAMUR - seizième division - COGNELEE
1. Un parking situé route de Wasseiges cadastré suivant extrait de matrice cadastrale datant de
moins d’un an section A numéro 27 R 3 P0000 d’une contenance de neuf ares cinquante et un
centiares (9a 51ca). Revenu cadastral : 126,00 €
Rappel de plan
(…)
2. Un parking situé route de Wasseiges cadastré suivant extrait de matrice cadastrale datant de
moins d’un an section A numéro 27 S 3 P0000 d’une contenance de trente-cinq ares vingt-neuf
centiares (35a 29ca). Revenu cadastral : 1.442,00 €
Rappel de plan
(…)
3. Un parking situé route de Wasseiges cadastré suivant extrait de matrice cadastrale datant de
moins d’un an section A numéro 27 T 3 P0001 d’une contenance d’un are nonante-six centiares (1a
96ca)
D. Description des droits immobiliers transférés
Une quotité indivise d’un pourcent en pleine propriété du bien suivant :
VILLE DE NAMUR, vingt-sixième division, précédemment ERPENT
Une maison d'habitation avec dépendances, sur et avec terrain, sise Allée de la Closerie numéro 87,
cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale récent, section B, numéro 0048HP0000, d'une
superficie de quarante et un ares quatre-vingt-sept centiares (41 a 87 ca).
Revenu cadastral : deux mille cent septante-sept euros (2.177,00 €).
Rappel de plan
(...)
2. FLOREFFE
1. Description des droits immobiliers transférés
1°) La totalité en pleine propriété du bien suivant :
COMMUNE DE FLOREFFE, quatrième division, FLORIFFOUX
1°) Un bâtiment industriel et à usage de bureaux (grand magasin), sur et avec terrain situé chaussée
de Namur, numéros 1 et 1A cadastré ou l’ayant été section B numéro 24 / 02 N P0001
(anciennement numéro 24/02 N) d’une contenance de quarante-cinq ares quarante-deux centiares
(45a 42ca), sous déduction d’une surface de terrain d’une contenance mesurée de deux ares (2 a 00
ca) actuellement cadastrée section B numéro 24 / 2 S P0000, telle que reprise sous teinte bleue
dénommée « LOT B » au plan de mesurage dressé par Monsieur Benjamin Masson, géomètre
expert immobilier, à Orp-Jauche le 20 septembre 2021 demeuré annexé à l’acte de vente par la
société BODYMAT à la société anonyme OMEGA, reçu par le notaire Frédéric Magnus, à Jambes, à
l’intervention du notaire Louis Dierckx, à Turnhout, le 18 octobre 2021. Ledit plan est repris dans la
base de données des plans de délimitation de l’Administration Générale de la Documentation
Patrimoniale, sous la référence 92046-10116.
Revenu cadastral : 15.009,00 €.
Portant l’identifiant parcellaire suivant : BE24/2WP0000.
(…)
2°) Les droits résiduaires (anciennement « tréfonds ») portant sur les biens suivants :
Dans un complexe commercial comprenant entrepôts et parkings, l’ensemble situé rue Riverre,
numéros 118 et +118 suivant extrait de matrice cadastrale datant de moins d’un an section B numéro
24 / 02 P0001 d’une contenance d’après cadastre de trois hectares cinquante-six ares vingt-neuf
centiares (3ha 56a 29ca) et sous Floreffe, première division section A numéro 845/02 H P0000 d’une
contenance d’après cadastre de neuf ares soixante-trois centiares (9a 63ca) :
Les biens suivants :
a) La SURFACE COMMERCIALE sise Rue Riverre numéro 114 (Lot 6), se composant :
Volet B
    •  En propriété privative et exclusive : la surface commerciale proprement dit, partie commune C1
(issue de secours de 15,93 mètre carré), étant entendu que la jouissance de la partie commune C1
revient exclusivement au lot 11.
    •  En copropriété et indivision forcée : quatre cent nonante neuf/millièmes (499/1.000)
Lesquelles parties privatives sont actuellement cadastrées sous le numéro parcellaire section B
numéro 24/02P P0005
Revenu cadastral : 5.251,00 €
Tel que décrit sous Le PREMIER LOT 6 REZ COMMERCIAL dans l’acte de base reçu par le notaire
Frédéric Magnus, à Jambes, le 20 avril 2017.
b) Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue Riverre numéro 124 A (Lot 13),
cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent, section B, numéro 0024/02PP0012.
Revenu cadastral : 3.466,00 €
c) Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue Riverre numéro 112 (Lot 5), cadastré
suivant extrait de matrice cadastrale récent, section B, numéro 0024/02PP0004
Revenu cadastral : 12.363,00 €
d) Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue Riverre numéro 118 + (Lot 7),
cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent, section B, numéro 0024/02PP0006.
Revenu cadastral : 15.863,00 €
e) Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue Riverre numéro 118 + (Lot 8),
cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent, section B, numéro 0024/02PP0007.
Revenu cadastral : 10.742,00 €
f) Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue Riverre numéro 124 B (Lot 12),
cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent, section B, numéro 0024/02PP0011.
Revenu cadastral : 5.726,00 €
g) Des BUREAUX et LOCAUX POLYVALENTS sis Rue Riverre numéro 118 (Lot 9), cadastré section
B, numéro 0024/02PP0013, comprenant :
En propriété privative et exclusive :
- au rez : hall d’entrée avec escalier et ascenseur, chaufferie et locaux techniques desservant le lot
deux (septante deux mètres carrés / 72m²) ;
- au premier étage : bureaux, salles de réunion, sanitaires et locaux polyvalents.
En copropriété et indivision forcée : Cinq cent /millièmes (500/1.000èmes) dans les parties
communes
Revenu cadastral : 6.726,00 €
Tel que décrit sous lot deux au REZ DE CHAUSSEE et au PREMIER ETAGE dans l’acte de base
reçu par le notaire Caroline Remon, à Jambes, le 30 septembre 2005.
h) Le LOCAL COMMERCIAL OU DE BUREAU sis Rue Riverre numéro 118 (Lot 9.1), cadastré
section B, numéro 0024/02PP0014, comprenant au niveau du rez-de-chaussée :
En propriété privative et exclusive : neuf cent trente six mètres carrés (936 m²)
repris sous liseré jaune au plan du rez comprenant accueil, hall, salle de réunion réfectoire,
sanitaires et vestiaires
En copropriété et indivision forcée : Cinq cent /millièmes (500/1.000èmes) dans les parties
communes
Revenu cadastral : 636,00 €
Tel que décrit sous lot un au REZ DE CHAUSSEE dans l’acte de base reçu par le notaire Caroline
Remon, à Jambes, le 30 septembre 2005.
Remarque :
(…)
3. ORP-JAUCHE
Description des droits immobiliers transférés
1°) La totalité en pleine propriété du bien suivant suivant :
COMMUNE D’ORP JAUCHE – première division - ORP-LE-GRAND
Une maison d’habitation avec jardin sise rue de la Station, numéro 5, cadastrée d’après titre section
D numéro 66 C 2 et suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an section D numéro
66C2P0000, pour une contenance de vingt et un ares nonante neuf centiares (21 ares 99 ca).
(…)
2°) La totalité en pleine propriété du bien suivant suivant :
COMMUNE D’ORP JAUCHE – première division - ORP-LE-GRAND
Une maison avec avant cour et jardin, l’ensemble sis rue de la Station, numéro 14, cadastré d’après
titre section D parties des numéros 76x et 79s pour une contenance d’environ cinq ares quarante-
deux centiares et actuellement cadastré section D numéro 76 K 2 P0000 pour une contenance de
quatre ares cinquante-cinq centiares (4 ares 55 ca).
Laquelle comprend également selon titre :
« la moitié indivise en copropriété avec la société Ghetobloc (actuellement Sogemat suite à la
Volet B
scission absorption) du pont établi sur la rivière, ainsi qu’une bande de l’avant-cour partant de ce
pont pour aboutir à l’escalier d’entrée de la maison voisine propriété de ladite société.
Ce couloir commun a la même largeur que le dit pont ».
Revenu cadastral : 518,00 €.
(…)
3°) La totalité en pleine propriété du bien suivant suivant :
COMMUNE D’ORP JAUCHE – première division - ORP-LE-GRAND
Une maison d'habitation avec jardin sise rue de la Station numéro 18, cadastrée d’après titre section
D, numéro 76 P 2 et suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an section D numéro 76 P 2
P0000 d'une contenance de dix-neuf ares douze centiares (19 a 12 ca).
Revenu cadastral : 1.026,00 €
(…)
4°) La totalité en pleine propriété du bien suivant suivant :
COMMUNE D'ORP-JAUCHE - Première Division - Orp-le-Grand
Une maison et terrain sise rue de la Station, numéro 12 cadastrée d’après titre section D numéro 76
H 2 et section D numéro 79 B 2 partie et suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an section
D numéro 76 T 2 P0000 d'une contenance totale mesurée et d’après cadastre de 24 ares 46
centiares.
Revenu cadastral : 623,00 €
Rappel plan
(…)
5°) Les droits résiduaires portant sur les biens suivants :
COMMUNE D'ORP-JAUCHE, première division, ORP-LE-GRAND
1. Des entrepôts sur et avec terrain, l’ensemble rue de la Station, numéro 70, anciennement cadastré
section B numéro 301 N 2, section B numéro 301 M 2 partie et section B numéro 301 H 2 partie et
actuellement cadastré suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an section B numéro 301 W 2
P0000 d’une contenance mesurée de 93 ares 88 centiares.
Revenu cadastral : 5.341,00 €
2. Une remise sise rue de la Station, numéro 70 cadastrée d’après titre section B numéro 301/E/2 et
suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an section B numéro 301 E 2 P0000 d’une
contenance de cinq ares quatre-vingt-cinq centiares (5 a 85 ca)
Revenu cadastral : 736,00 €
3. Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue de la Station numéro 70,
anciennement cadastré section B partie des numéros 301 M 2 et 301 H 2 et actuellement cadastré
suivant extrait de matrice cadastrale datant de moins d’un an section B, numéro 0301X2P0000,
d'une superficie de 56 a 59 ca.
Revenu cadastral : vingt-deux mille trente-quatre euros (22.034,00 €).
4. Un terrain sis A la Station, cadastré,
. d’après titre, section B, partie du numéro 306B2, pour une contenance mesurée de 47 ares 18
centiares ;
. d’après extrait de la matrice cadastrale datant de moins d’un an, section B, numéro 0306F2P0000,
d'une contenance de 47 a 18 ca.
5. Un terrain sis Orp Le Petit, cadastré
. d’après titre, section D, partie du numéro 76L2, pour une contenance mesurée de 6 ares 17
centiares,
. d’après extrait de la matrice cadastrale, section D, numéro 0076W2P0000, d'une superficie de 6 a
17 ca.
(…)
Et les droits en pleine propriété sur les biens suivants :
COMMUNE D'ORP-JAUCHE, première division, ORP-LE-GRAND
6. Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue de la Station numéro 70 +,
anciennement cadastré section B partie du numéro 301 M 2 et actuellement cadastré suivant extrait
de matrice cadastrale datant de moins d’un an section B, numéro 0301R2P0000, d'une superficie de
10 a 70 ca.
Revenu cadastral : 1.937,00 €
7. Un terrain sis en lieu-dit « Orp le petit », cadastré, d’après titre, section B, partie du numéro 76 L 2
et d’après extrait de la matrice cadastrale datant de moins d’un an, section B, numéro 076V2P0000,
d'une contenance de quatre-vingt-trois ares (83 a).
Revenu cadastral : 64,00 €
8. Une remise sise rue de la station, numéro 18 cadastrée d’après titre section B, partie du numéro
76 L 2 et d’après extrait de la matrice cadastrale datant de moins d’un an, section B numéro
076LP0000 d’une contenance de cinquante centiares (50 ca).
Revenu cadastral : 23,00 €
Volet B
9. Une parcelle de terrain située en lieu-dit « A la Station » cadastrée d’après titre section B partie du
numéro 306 Z et actuellement cadastrée suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an section
B numéro 306E2P0000 d’une contenance de vingt et un ares dix-sept centiares (21a 17ca).
Revenu cadastral : 16,00 €.
(…)
4. GERPINNES ET HAM-SUR-HEURE-NALINNES
Description des droits immobiliers transférés
Le droit d’emphytéose portant sur les biens suivants :
COMMUNE DE GERPINNES, première division
1. Un terrain à bâtir sis Chaussée de Philippeville, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale
datant de moins d'un an, section B, numéro 0644NP0000, d'une superficie de quarante-deux ares
quatre-vingt-sept centiares (42 a 87 ca).
Revenu cadastral : quarante-trois euros (43,00 €).
2. Un terrain sis chaussée de Philippeville, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale datant de
moins d'un an, section B, numéro 0646TP0000, d'une superficie de cinquante-neuf ares quatorze
centiares (59 a 14 ca).
Revenu cadastral : vingt-six euros (26,00 €).
COMMUNE DE HAM-SUR-HEURE-NALINNES, deuxième division, NALINNES, première division
3. Une parcelle de bois sise Bois de Louvroy, cadastrée section B, numéro 0568GP0000, d'une
superficie de 4 a 85 ca.
Revenu cadastral : un euro (1,00 €).
(…)
5. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIFFERENTS SITES
Transfert – Conditions générales
1) Chaque droit réel sera transféré dans l’état où il se trouve ce jour, tel qu’il se poursuit et comporte,
avec tous les droits et actions y attachés, sans aucune exception ni réserve, à savoir :
. l'action en responsabilité contre l'auteur du plan ou du procèsverbal de mesurage;
. l'action en bornage contre les propriétaires voisins;
. le règlement des mitoyennetés;
. la garantie décennale des architectes et des entrepreneurs;
Avec tous ses accessoires et tout ce qui est destiné à son usage perpétuel, à savoir :
. les objets ayant le caractère d'immeuble par destination;
. les choses attachées à perpétuelle demeure;
. les servitudes actives;
. la mitoyenneté des murs séparatifs.
Hormis cependant :
. toutes conduites et compteurs d'eau, de gaz et d'électricité qui appartiendraient à un service public
ou privé et qui seraient placés dans le bien cédé à titre de dépôt ou de location;
. tous les objets mobiliers dont des tiers justifieraient être propriétaires.
2) La société bénéficiaire « Bodymat Patrimonial » prendra chaque droit réel ou bien transféré dans
l'état où il se trouve ce jour, sans recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit et
notamment pour ce qui concerne l'immeuble pour raison,
. de mitoyenneté des clôtures, murs et pignons;
. de défaut d'alignement;
 de dégradation, vétusté, mauvais état des bâtiments, grosses ou menues réparations qui pourraient
être à y faire;
 de vices de toute nature, vices du sol ou du soussol, vices de construction, apparents ou cachés;
 d'erreur dans la désignation ou dans la conte-nance cidessus indiquées, la différence entre cette
contenance et celle réelle, excédâtelle un vingtième en plus ou en moins devant faire le profit ou la
perte de la société bénéficiaire « Bodymat Patrimonial ».
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente
société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omis-sion dans lesdites indications.
La société bénéficiaire « Bodymat Patrimonial » déclare bien connaître la situation d’occupation du
bien et dispense le notaire soussigné d’en reprendre la description aux présentes.
3) La société bénéficiaire « Bodymat Patrimonial » souffrira les servitudes passives, apparentes ou
occultes, continues ou discontinues, pouvant grever le bien cédé, sauf à s'en défendre et à profiter
en retour de celles actives, le tout s'il en existe, mais à ses risques et périls et sans que la présente
clause puisse donner à qui que ce soit des droits autres ni plus grands qu'il ne justifierait en avoir soit
en vertu de titres réguliers et non prescrits, soit en vertu de la loi.
4) La société bénéficiaire « Bodymat Patrimonial » assurera le bien contre l'incendie et les autres
risques afférents les éléments cédés dès ce jour en qualité de propriétaire.
5) La société déclare avoir parfaite connaissance du bien et droits transférés et ne pas en exiger une
Volet B
des-cription plus détaillée aux présentes.
6) La société bénéficiaire « Bodymat Patrimonial » sera subrogée dans tous les droits et obligations
de la société scindée relativement aux élé-ments qui lui sont transférés.
7) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extraju-diciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l’égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
8) Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire « Bodymat Patrimonial » de :
- supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers pour ce qui concerne les biens
transférés ;
- d'exécuter tous les engagements et obliga-tions de la société scindée relativement aux biens
transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit,
relativement aux biens transférés ;
- supporter tous impôts, précompte immobilier, taxes, contributions, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront
grever les biens transférés.
Statut administratif des immeubles
(…)
G/ Augmentation des capitaux propres découlant de la scission
Suite au transfert du pôle opérationnel de la société scindée au profit de la société bénéficiaire «
Bodymat Patrimonial », dans le cadre des opérations de scission par absorption, les capitaux
propres de la présente société ont été augmenté à concurrence de trois millions cinq cent quarante-
cinq mille six cent nonante-neuf euros et vingt-neuf centimes (3.545.699,29 €), moyennant la
création de trois cent cinquante-quatre millions cinq cent soixante-neuf mille neuf cent dix
(354.569.910) actions nouvelles, identiques aux actions existantes et entièrement libérées,
lesquelles seront attribuées aux actionnaires de la société scindée, sans soulte.
L’assemblée déclare que les capitaux propres ne seront pas inscrits sur un compte de capitaux
propres statutairement indisponibles.
Le nombre d’actions total de la société sera porté à trois cent cinquante-quatre millions cinq cent
septante-neuf mille neuf cent dix (354.579.910) actions.
H/ Modification du nombre des actions
Modification du nombre des actions en divisant par 1.000 le nombre des trois cent cinquante-quatre
millions cinq cent septante-neuf mille neuf cent dix (354.569.910) actions pour porter le nombre total
des actions à trois cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt (354.580) (arrondi).
I/ Modification des statuts afin de tenir compte des résolutions qui précèdent
L’assemblée approuve le remplacement du premier alinéa de l’article 5 des statuts intitulé « Apports
», par le texte suivant :
« En rémunération des apports, trois cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt (354.580) ont
été émises ».
J/ Mission au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts
K/ Constatation : Effets de la scission
Conformément à l’article 12 :69, alinéa 2 du code des Sociétés et Associations, l’assemblée requiert
le notaire soussigné de constater, sous la condition suspensive du vote par les assemblées
générales des sociétés bénéficiaires et des décisions concordantes relatives à la scission et de l’
approbation des modifications des statuts qui en résultent, et du terme suspensif dont question ci-
avant, que la scission de la société « AB Holding » par absorption au profit des sociétés bénéficiaires
est réalisée avec effet à la date tel qu’explicité au point c) de la deuxième résolution ci-dessus, et
qu'en conséquence:
- la société scindée cesse d'exister (sauf application de l’article 12 :13, al. 1er, 1° du Code des
Sociétés et Associations) ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré, par suite de sa
dissolution sans liquidation, pour partie (pôle opérationnel) à la société bénéficiaire « Holding AB » et
pour partie (pôle immobilier) à la société bénéficiaire « Bodymat Patrimonial » ;
- d’un point de vue comptable, juridique et fiscal (impôts directs et indirects), le transfert opéré au
profit des sociétés bénéficiaires ne prendra effet qu’à partir du 30 décembre 2021 à 00h00 ;
- ledit transfert de patrimoine de la société scindée est réalisé moyennant l’attribution aux
actionnaires de la société scindée de neuf cent dix millions sept cent cinq mille cinq cent nonante-six
(arrondi) (910.705.596) actions sde la société à responsabilité limitée « Holding AB » et de trois cent
cinquante-quatre millions cinq cent soixante-neuf mille neuf cent dix (arrondi) (354.569.910) actions
de la société à responsabilité limitée « Bodymat Patrimonial », entièrement libérées, sans soulte ;
sachant que le nombre total des actions a fait l’objet d’une division proportionnelle entre les différents
Volet B
actionnaires au moyen d’une résolution distincte de l’assemblée générale, dont question
précédemment.
L/ Modalités d’établissement et d’approbation des comptes annuels – Décharge à l’organe d’
administration
L’approbation des comptes annuels de l’exercice en cours par l’assemblée générale des actionnaires
des sociétés bénéficiaires vaudra décharge à l’organe d’administration de la société scindée pour sa
mission exercée pendant la période écoulée entre le début de l’exercice social et la date de la
réalisation de la scission.
M/ Révocation d’administrateurs et désignation d’un nouvel administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction d’administrateur de :
. La société à responsabilité limitée dénommée « AmB Invest », préqualifiée, dont le siège social est
sis à 5101 Erpent, Allée de la Closerie, 85, BCE : 0431-205-580, représentée par son représentant
permanent, Madame BODY Amélie Sylvie Madeleine, prénommé, domiciliée à 5101 Namur (Erpent),
Allée de la Closerie, 85, désignée en cette qualité aux termes d’une assemblée générale du 23 mai
2018, dont l’extrait du procès-verbal a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 14 août 2018,
sous la référence « 18125960 » ;
. La société à responsabilité limitée, dénommée « ArB Management », portant le numéro d’entreprise
0667.777.692, ayant son siège situé à 5020 Namur (Malonne), rue de Manstée, 26, ici représentée
par Monsieur Arnaud BODY, domicilié à domicilié à 5020 Malonne (Namur), rue Gabriel Moriamé,
21, désigné en cette qualité aux termes de l’acte constitutif.
L‘assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur non statutaire pour une durée
illimitée la personne suivante :
. la société anonyme « SPARAXIS », portant le numéro d’entreprise 0452.116.307, ayant son siège
situé à (4000) Liège, avenue Maurice Destenay, 13, ici représentée par son représentant permanent
de fait, Monsieur Jean-Luc Nondonfaz domicilié à rue Pierre Henvard, 113 à 4053 Embourg ; (…)
Le mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le pouvoir de signature sera soumis aux mêmes restrictions que celles dont les autres
administrateurs sont soumis, et dont il est question aux termes de l’acte constitutif de la présente
société.
N/ Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs, à Madame Sabine Jassogne ayant la possibilité de déléguer ce
mandat spécial, afin d’accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la
société auprès de toutes administrations compétentes.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement et ses annexes.
- coordination des statuts