N° d'entreprise : 0768875448
Nom
(en entier) : THECLUBDEAL FUND II
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1429
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 31 mai 2021, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
THECLUBDEAL FUND II », ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo, 1429, laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Renonciation aux rapports – Vote exprès.
L’ensemble des actionnaires pré-qualifiés, représentés comme décrit ci-dessus, déclarent qu’ils ont
une bonne connaissance de la situation financière de la société anonyme TheClubDeal Fund II (ci-
après la « Société ») et décident unanimement de renoncer au rapport du conseil d’administration de
la Société, ainsi qu’au rapport du commissaire de la Société comme prévus par l’article 7:179 §1 du
CSA et ce, en application de l’article 7:179 §3 du même code.
Cette décision est votée expressément par chacun des actionnaires présents ou représentés comme
dit ci-dessus.
Deuxième résolution : rapport du conseil d’administration et rapport du commissaire.
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi par le conseil d’administration
de la Société en date du 31 mai 2021, conformément à l'article 7:155 du CSA décrivant la proposition
de souscription à l’opération d’augmentation de capital susmentionnée qui n’interviendra pas de
manière égalitaire entre les deux classes d’actions, ce qui pourrait mener à devoir être justifié en
vertu de l’obligation légale qui prévoit que cette émission constitue une modification des droits
attachés à chacune des classes.
L’assemblée dispense ensuite le président de donner lecture du rapport établi en date du 31 mai
2021 par le commissaire de la Société, conformément à l’article 7:155 du CSA.
Son rapport conclut en ces termes :
«Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article7:155 du code des sociétés et des
associations dans le cadre de la modification des droits attachés aux classes d’actions proposée aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 31 mai 2021
EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Jean-François Hubin *
Partner
Volet B
* Agissant au nom d'une SRL
Les actionnaires, ici présents ou représentés comme dit ci-avant, reconnaissent avoir pris
connaissance de ces rapports préalablement aux présentes.
L’assemblée constate que ces rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
actionnaires, qui y adhèrent sans réserve ni restriction.
Un exemplaire de chacun des rapports demeurera ci-annexé.
Troisième résolution : Première augmentation de capital par apport en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de quatre-vingt-cinq mille
trois cent trente-huit euros (EUR 85.338,00), par voie de souscription en numéraire.
En rémunération de cet apport, l’assemblée décide d’émettre quatre-vingt-cinq mille trois cent trente-
huit (85.338) actions nouvelles de classe B, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe B, sauf
disposition contraire des statuts. Ces actions nouvelles sont émises chacune au prix d’un euro (EUR
1,00). Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées à concurrence
de vingt-cinq pour cent (25%) à la souscription.
Elles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du droit de vote
après la clôture de la présente assemblée générale.
Quatrième résolution : Renonciation au droit préférentiel de souscription – souscription – libération
des actions nouvelles de classe B.
(…)
Soit ensemble quatre-vingt-cinq mille trois cent trente-huit (85.338) actions nouvelles de classe B, au
prix d’un euro (EUR 1,00) par action, soit pour un montant total de souscription de quatre-vingt-cinq
mille trois cent trente-huit euros (EUR 85.338,00).
Les souscripteurs déclarent et l'assemblée reconnaît que chacune des quatre-vingt-cinq mille trois
cent trente-huit (85.338) actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de vingt-cinq pourcent
(25%) par un versement en espèces, de telle manière que la société a dès à présent de ce chef à sa
disposition une somme de vingt-et-un mille trois cent trente-quatre euros cinquante cents (€
21.334,50), laquelle se trouve consignée au compte numéro BE44 0689 4045 5645 de la Banque
Belfius, ainsi qu'il résulte de l'attestation qui a été délivrée par ladite Banque le 28 mai 2021.
Ladite attestation est remise au Notaire instrumentant et sera conservée dans son dossier.
Cinquième résolution : Constatation de la réalisation effective de la première augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que la première augmentation de
capital par apport en numéraire de quatre-vingt-cinq mille trois cent trente-huit euros (EUR
85.338,00) est entièrement souscrite et libérée à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%), qu’en
rémunération de cet apport en numéraire, quatre-vingt-cinq mille trois cent trente-huit (85.338)
actions nouvelles de classe B, sans désignation de valeur nominale, ont été émises et que le capital
se trouve effectivement porté à trois cent trente-et-un mille trois cent trente-huit euros (EUR
331.338,00), représenté par trois cent trente-et-un mille trois cent trente-huit (331.338) actions, dont
deux cent trente-et-un mille trois cent trente-huit (231.338) de classe A et cent mille (100.000) de
classe B, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction
équivalente de l’avoir social.
Sixième résolution : Deuxième augmentation de capital par apport en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de vingt-deux millions sept
cent septante-deux mille six cent soixante-deux euros (€ 22.772.662,00), par voie de souscription en
numéraire.
En rémunération de cet apport, l’assemblée décide d’émettre vingt-deux millions sept cent septante-
deux mille six cent soixante-deux (22.772.662) actions nouvelles de classe A, avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions de classe A, sauf disposition contraire des statuts. Ces actions nouvelles sont émises
chacune au prix d’un euro (EUR 1,00). Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en
espèces et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) à la souscription.
Elles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du droit de vote
après la clôture de la présente assemblée générale.
Septième résolution : Renonciation au droit préférentiel de souscription – souscription – libération
des actions nouvelles de classe A.
(…)
Soit ensemble, vingt-deux millions sept cent septante-deux mille six cent soixante-deux (22.772.662)
actions nouvelles de classe A, au prix d’un euro (EUR 1,00) par action, soit pour un montant total de
souscription de vingt-deux millions sept cent septante-deux mille six cent soixante-deux euros (€
22.772.662,00).
Les souscripteurs (…) déclarent et l'assemblée reconnaît que chacune des vingt-deux millions sept
cent septante-deux mille six cent soixante-deux (22.772.662) actions ainsi souscrites a été libérée à
Volet B
concurrence de vingt-cinq pourcent (25%) par un versement en espèces, de telle manière que la
société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cinq millions six cent nonante-trois
mille cent soixante-cinq euros cinquante cents (€ 5.693.165,50), laquelle se trouve consignée au
compte (…) de la Banque, ainsi qu'il résulte de l'attestation qui a été délivrée par ladite Banque le 28
mai 2021.
Ladite attestation est remise au Notaire instrumentant et sera conservée dans son dossier.
Huitième résolution : Constatation de la réalisation effective de la deuxième augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que la deuxième augmentation de
capital par apport en numéraire de vingt-deux millions sept cent septante-deux mille six cent
soixante-deux euros (€ 22.772.662,00) est entièrement souscrite et libérée à concurrence de vingt-
cinq pourcent (25%), qu’en rémunération de cet apport en numéraire, vingt-deux millions sept cent
septante-deux mille six cent soixante-deux (22.772.662) actions nouvelles de classe A, sans
désignation de valeur nominale, ont été émises et que le capital se trouve effectivement porté à
vingt-trois millions cent quatre mille euros (€ 23.104.000,00), représenté par vingt-trois millions cent
quatre mille (23.104.000) actions, dont vingt-trois millions quatre mille (23.004.000) de classe A et
cent mille (100.000) de classe B, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social.
Neuvième résolution : Modification aux statuts en concordance avec les décisions prises.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5.1. des statuts de la Société pour le mettre en
concordance avec les décisions prises en le remplaçant par le texte libellé comme suit :
« 5.1. Capital
Le capital de la Société est entièrement souscrit et s’élève à vingt-trois millions cent quatre mille
euros (€ 23.104.000,00), représenté par vingt-trois millions cent quatre mille (23.104.000) actions
nominatives (les “Actions”), sans désignation de valeur nominale, dont vingt-trois millions quatre mille
(23.004.000) actions de classe A (les “Actions de Classe A” ) et cent mille (100.000) actions de
classe B (les “Actions de Classe B”). »
Dixième résolution : Pouvoirs spéciaux
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de
délégation, en vue de l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la
coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions sont adoptés successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du commissaire
- 1 Rapport du conseil d’administration
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