N° d'entreprise : 0812283344
Nom
(en entier) : BUENA ONDA PICTURES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grand-Rue, Resteigne 19
 : 6927 Tellin
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par Maître Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaire à la résidence de Liège
(3ème Canton), exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée dénommée
«Chantal PIRONNET – Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaires associés», en abrégé «ACTANOT»,
ayant son siège à 4000 Liège, rue de la Résistance, 9, le 25 janvier 2022, en cours d'enregistrement,
il résulte que l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité
limitée « BUENA ONDA PICTURES » a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de modifier la dénomination actuelle de la société et d’adopter la
nouvelle dénomination suivante : « BUENA ONDA CREATIVE » et d’adapter les statuts en
conséquence.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée a décidé de transférer le siège de la société à 1190 Bruxelles, rue Jules Franqui, 26/01.
TROISIEME RESOLUTION
Monsieur le Président a donné connaissance du rapport de l'administrateur unique, rapport dans
lequel il expose la justification détaillée de la modification proposée à l'objet de la société.
L’assemblée a déclaré avoir parfaite connaissance de ce rapport et n'a pas souhaité qu’il demeure
annexé au procès-verbal.
L’assemblée a décidé de modifier l’objet de la société et de remplacer l’article 3 des statuts par ce
qui suit :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,
en Belgique et à l’étranger :
    •  Toutes entreprises de prestation de services et plus particulièrement la promotion de tous
spectacles, divertissements, manifestations culturelles et sportives, lieux de rencontres, voyages et
autres activités de loisirs tels que les clubs sportifs, parc d’amusement, centres de restauration et d’
hébergement, vidéoclubs, cinémas, sans que la présente liste soit limitative, le courtage et la vente
en relation avec ces activités, ainsi que tous services de publicité et d’organisation de manifestations,
l’organisation et l’animation de manifestations publiques et privées, foires commerciales, braderies,
concerts en salle sous chapiteau ou en plein air ; l’achat, la vente et la location de tout matériel
audiovisuel, de son et lumière, de véhicules à moteur, décors, costumes et autres accessoires ; l’
activité d’intermédiaire dans la mise à disposition d’artistes, danseuses, hôtesses, etc. ainsi que l’
organisation de soirées, défilés de mode, dîners dansants, concerts et en général tous événements
publics et privés ; l’exploitation de discothèques ; le management en matière de divertissement au
sens le plus large ; toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’informatique, l’
assistance et le conseil en gestion.
    •  La production graphique, littéraire, artistique, cinématographique, audiovisuelle, télévisuelle, et
multimédia sur tous supports, ainsi que l'édition, la distribution, la diffusion, l'achat, la vente,
l'importation, l'exportation et la commercialisation de ces produits et de tous matériels s'y rapportant,
Volet B
l'organisation d'événements, et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la
réalisation de l'objet ainsi défini.
    •  Toutes opérations de R&D ayant pour but d’améliorer, de développer ou de mettre au point des
technologies, du matériel ou des workflows innovants ayant trait au domaine préalablement défini.
    •  Toutes activités liées à la consultance, au conseil en stratégie commerciale et de
développement, à l’accompagnement, l’étude, à la prestation de services divers, l’enseignement et la
formation, la communication, le management, l’appui technique, dans le domaine du marketing et du
commerce, de l’innovation, du conseil en image, du conseil en gestion au sens le plus large.
    •  Toutes activités liées aux relations publiques, à la publicité et à la presse, à la promotion et la
commercialisation de droits liés à l’image dans tous les domaines et notamment ceux du sport, de la
mode et du luxe.
    •  Toutes activités commerciales dans les domaines de la mode et du luxe ainsi que l’exploitation
de boutiques de prêtà-porter et de boutiques en ligne en lien avec les activités précitées.
Elle a encore pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, mais pour son compte propre uniquement,
la gestion d’un patrimoine immobilier, incluant notamment, mais non exclusivement, l’achat, la vente,
l’échange, la conception, la construction, la reconstruction, la location de tous immeubles bâtis, ainsi
que l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’
affermage de tous immeubles non bâtis.
En outre :
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations (de nature financières, industrielles, mobilières, immobilières, ou autre) ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
QUATRIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un « compte
de capitaux propres statutairement indisponible » et que la partie non encore libérée du capital a été
convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
L’assemblée générale a décidé immédiatement de supprimer ce compte de capitaux propres
statutairement indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrite sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, et tenant compte des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
« STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - BUT ET OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société est constituée en la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination «
BUENA ONDA CREATIVE ».
Dans tous les documents émanant de la société, électroniques ou autres, la dénomination doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales
« SRL ». Elle doit, en outre, être accompagnée de l’indication précise du siège de la société, des
mots « registre des personnes morales » ou de l’abréviation « RPM » suivis du numéro d’entreprise
et de l’indication du ou des sièges du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-capitale.
La société peut transférer son siège, par simple décision de l’organe d’administration, partout en
Volet B
Belgique, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. But et objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,
en Belgique et à l’étranger :
- Toutes entreprises de prestation de services et plus particulièrement la promotion de tous
spectacles, divertissements, manifestations culturelles et sportives, lieux de rencontres, voyages et
autres activités de loisirs tels que les clubs sportifs, parc d’amusement, centres de restauration et d’
hébergement, vidéo-clubs, cinémas, sans que la présente liste soit limitative, le courtage et la vente
en relation avec ces activités, ainsi que tous services de publicité et d’organisation de manifestations,
l’organisation et l’animation de manifestations publiques et privées, foires commerciales, braderies,
concerts en salle sous chapiteau ou en plein air ; l’achat, la vente et la location de tout matériel
audiovisuel, de son et lumière, de véhicules à moteur, décors, costumes et autres accessoires ; l’
activité d’intermédiaire dans la mise à disposition d’artistes, danseuses, hôtesses, etc. ainsi que l’
organisation de soirées, défilés de mode, dîners dansants, concerts et en général tous événements
publics et privés ; l’exploitation de discothèques ; le management en matière de divertissement au
sens le plus large ; toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’informatique, l’
assistance et le conseil en gestion.
- La production graphique, littéraire, artistique, cinématographique, audiovisuelle, télévisuelle, et
multimédia sur tous supports, ainsi que l'édition, la distribution, la diffusion, l'achat, la vente,
l'importation, l'exportation et la commercialisation de ces produits et de tous matériels s'y rapportant,
l'organisation d'événements, et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la
réalisation de l'objet ainsi défini.
- Toutes opérations de R&D ayant pour but d’améliorer, de développer ou de mettre au point des
technologies, du matériel ou des workflows innovants ayant trait au domaine préalablement défini.
- Toutes activités liées à la consultance, au conseil en stratégie commerciale et de développement, à
l’accompagnement, l’étude, à la prestation de services divers, l’enseignement et la formation, la
communication, le management, l’appui technique, dans le domaine du marketing et du commerce,
de l’innovation, du conseil en image, du conseil en gestion au sens le plus large.
- Toutes activités liées aux relations publiques, à la publicité et à la presse, à la promotion et la
commercialisation de droits liés à l’image dans tous les domaines et notamment ceux du sport, de la
mode et du luxe.
- Toutes activités commerciales dans les domaines de la mode et du luxe ainsi que l’exploitation de
boutiques de prêt-à-porter et de boutiques en ligne en lien avec les activités précitées.
Elle a encore pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, mais pour son compte propre uniquement,
la gestion d’un patrimoine immobilier, incluant notamment, mais non exclusivement, l’achat, la vente,
l’échange, la conception, la construction, la reconstruction, la location de tous immeubles bâtis, ainsi
que l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’
affermage de tous immeubles non bâtis.
En outre :
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations (de nature financières, industrielles, mobilières, immobilières, ou autre) ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appel de fonds
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’
Volet B
administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires, moyennant un traitement égal de tous les actionnaires.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration
déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la part de sa valeur de retrait, de la manière
déterminée conformément au Code des sociétés et associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi et aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
TITRE III. ACTIONS
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
L’organe d’administration peut décider que le registre soit tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des droits y afférents sera suspendu
jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette action à l'égard de la
société.
Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété, à
défaut de disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
Volet B
convention qui a créé l’usufruit, ou d’accord trouvé entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, les droits
attachés à ces actions sont exercés par l’usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
10.1. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
10.2. En cas de pluralité d’actionnaires
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, entre
actionnaires.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire à une
personne qui n’est pas déjà actionnaire, est soumise, à peine de nullité, à l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires, possédant trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession ou la transmission est envisagée.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, par courrier électronique
ou courrier recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix
offert.
Dans les huit jours de la réception de ce courrier, l’organe d’administration en transmet la teneur à
chacun des actionnaires, par courrier électronique, ou, pour ceux dont elle ne dispose pas d’une
adresse électronique, par courrier recommandé, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative, dans un délai de quinze jours, par courrier électronique ou courrier recommandé, et en
signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée qui peut accorder une
indemnité de départ.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
Volet B
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale, et ce qui est indiqué ci-dessous.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire dans les limites de son
mandat.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mai, à neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire ne peuvent être suspendus.
Si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Volet B
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux
sont admis à assister à l’assemblée. A défaut de disposition spéciale contraire dans les présents
statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, ou d’accord trouvé entre l’
usufruitier et le nu-propriétaire, l’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu à l’
usufruitier.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, prendre par écrit et à l’unanimité toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
a) La procédure écrite pour l’assemblée générale annuelle
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour l'assemblée générale annuelle, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée, de manière irréfragable, être la date statutaire
de l'assemblée générale annuelle, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires
soit parvenue au siège de la société au moins vingt jours avant la date statutaire de tenue de l’
assemblée générale annuelle. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, doit, par ailleurs, être assortie d'une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au moins vingt jours avant la date statutaire de
l'assemblée générale annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au moins vingt jours avant la date statutaire de l’
assemblée générale annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
b) La procédure écrite pour une assemblée générale extraordinaire
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour une assemblée générale extraordinaire, la
date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée, de manière irréfragable, être la date
à laquelle la décision est parvenue au siège de la société. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La proposition de décision écrite envoyée peut préciser que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Volet B
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 21. Pouvoirs
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvement sur le
bénéfice de l’exercice en cours, mais également par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice
précédent, jusqu’à l’approbation des comptes annuels de l’exercice précédent.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner la mission au notaire Adrien URBIN-
CHOFFRAY, de Liège, d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale a procèdé immédiatement au renouvellement de la nomination comme
administrateur non statutaire de Monsieur COLLIN Pierre Emmanuel, né à Uccle, le 23 octobre 1971,
domicilié à 1190 Forest, rue Jules Franqui, 26 boîte 01, présent et qui a accepté.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
NOTAIRE ADRIEN URBIN-CHOFFRAY.