Nº d'entreprise : 0778 631 272
Nom
(en entier) : NAMACLINICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1400 Nivelles, Faubourg de Mons 86/2
Objet de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPEE - MISE EN LIQUIDATION et CLOTURE DE
LIQUIDATION AVEC ATTRIBUTION DES BIENS SOCIAUX
D'un acte reçu par le Notaire associé Géraldine VAN BILSEN, de résidence à Jambes/Namur, le six
décembre deux mil vingt-quatre, il résulte qu'ont comparu les actionnaires agissant en lieu et place de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "NAMACLINICAL",
ayant son siège social à 1400 Nivelles Faubourg de Mons 86/2, qui a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - RAPPORTS DANS LE CADRE DE L'ARTICLE 2 :71 du Code des sociétés
et des associations
Monsieur le Président donne lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour, savoir :
Conformément à l'article 2 :71 du Code des sociétés et des associations, ont été établis les documents
suivants :
a) le rapport justificatif dressé par l'organe d'administration en date du 19 novembre 2024 conformément à
l'article 2 :71 § 2 du Code des sociétés et des associations, visant notamment la mise en liquidation d'une
société à responsabilité limitée, auquel est joint une situation comptable de la société ne remontant pas à plus
de trois mois ;
b) ainsi que le rapport spécial de Madame Sophie TUYTTENS, Réviseur d'Entreprises, représentant la
SRL « GROUPE AUDIT BELGIUM »>, à 1090 Bruxelles, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5 boîte
10, désignée par l'administrateur de la société pour faire rapport, conformément à l'article 2:71 du Code des
sociétés et des associations, sur ladite situation comptable.
Les actionnaires reconnaissent avoir pris connaissance de ces deux rapports.
Le rapport de Madame Sophie TUYTTENS, Reviseur d'Entreprises, représentant la SRL << GROUPE
AUDIT BELGIUM », conclut dans les termes suivants:
« La soussignée, «GROUPE AUDIT BELGIUM» SRL, dont le siège est situé à B-1090 Bruxelles, Avenue
du Bourgmestre Etienne Demunter 5 boîte 10, représentee par Mme Sophie TUYTTENS, Reviseur
d'Entreprises, a effectué sa mission conformément aux dispositions de l'article 2:71 du Code des sociétés et
des associations, dans le cadre du projet de mise en liquidation de la SRL «NAMACLINICAL», et déclare
suite aux travaux de contrôle effectués, que :
L'état résumant la situation active et passive au 19 novembre 2024, établie par l'organe d'administration
dans le cadre des procédures de dissolution et liquidation de la SRL «NAMACLINICAL» prévues par l'article
2:71 du Code des sociétés et des associations, qui tient compte des perspectives de liquidation de la société,
fait apparaître un total de bilan de 326,17 EUR et un actif net comptable de (-) 2.729,55 EUR. Cet état
comptable donne une image fidèle de la situation de la société, pour autant que les prévisions de l'organe
d'administration soient réalisées avec succès par le liquidateur ou par lui-même.
Sur base des informations reçues de l'organe d'administration et des contrôles réalisés en application des
normes professionnelles de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nous avons constaté que, à la date de
signature du présent rapport, toutes les dettes, mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive
visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement ont
été consignées ou, en cas de non remboursement de la dette, que l'application de l'article 2:80 du Code des
sociétés et des associations a été confirmée par écrit par les créanciers concernés. Nous tenons à souligner
que le précompte mobilier sur le boni de liquidation, qui pourrait être dû au moment où l'assemblée générale
décidera de la liquidation, n'a pas été consigné.
L'état résumant la situation active et passive au 19 novembre 2024 ne tient pas compte des obligations
latentes en matières fiscale et sociale, telles que des dettes éventuelles pouvant découler d'un contrôle
T.V.A., O.N.S.S., impôts des sociétés, etc., et nous devons dès lors formuler une réserve pour ces éléments.
L'état résumant la situation active et passive au 19 novembre 2024 a été établi conformément aux règles
d'évaluation prescrites en exécution de l'article 3:6 §2 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du
Code des sociétés et des associations), sous réserve des éléments repris ci-dessus.
Nous tenons à souligner que les dettes étant supérieures à l'actif, la société ne pourra faire face à ses
engagements financiers que via des apports complémentaires ou via une reprise ou un abandon de dettes.
Notre rapport n'a pas été mis à disposition 15 jours avant la date de l'assemblée générale extraordinaire
qui décidera de la liquidation de la société, ce qui représente une infraction au Code des sociétés et des
associations.
Ce rapport est destiné à l'information exclusive de l'assemblée générale des actionnaires dans le cadre
des prescriptions de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Rédigé de bonne foi,
Bruxelles, 4 décembre 2024 >
L'assemblée constate qu'il n'y a pas de remarques de la part des actionnaires sur ces rapports, et déclare
qu'elle se joint aux conclusions reprises ci-dessus.
Le rapport de l'administrateur et de Madame Sophie TUYTTENS, Réviseur d'Entreprises, représentant la
SRL « GROUPE AUDIT BELGIUM », restent ci-annexés.
DEUXIEME RESOLUTION - DISSOLUTION ANTICIPEE ET MISE EN LIQUIDATION AVEC CLOTURE
EN UN SEUL ACTE
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de
ce jour avec clôture en un seul acte sans désignation de liquidateur, conformément à l'article 2:80 du Code
des Sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION - CONSTATATION QUE LES ACTIVITES DE LIQUIDATION SONT
TERMINEES
Les actionnaires avaient déclaré renoncer au délai d'un mois dont ils disposent en vertu de l'article 2:100
du Code des Sociétés et des associations.
Les actionnaires déclarent avoir pris connaissance du rapport de l'administrateur dans lequel il est exposé
que la société a cessé ses activités et qu'elle n'a donc plus de raison économique ou juridique d'exister. La
dissolution aura pour conséquence l'apurement des dettes qui subsistent et l'attribution de l'actif net de la
société aux actionnaires conformément aux droits qu'ils détiennent dans le capital de la société.
Les actionnaires déclarent que toutes les dettes à l'égard de tiers ont été payées ou consignées, en ce
compris les honoraires des experts intervenant dans la mise en dissolution.
En conséquence de quoi, les actionnaires constatent que cela traduit la situation comptable et financière
de la société. Qu'il n'y a donc pas lieu de nommer de liquidateur.
Dans l'hypothèse où un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes définitifs de clôture de la
société devrait apparaître, les actionnaires s'engagent à le couvrir également et reconnaissent avoir été
informés être responsables des dettes qui n'ont pas été payées au moment de la clôture et pour lesquelles il
n'a pas été consigné un montant suffisant pour les couvrir, indépendamment du fait que les actionnaires en
ont eu ou pas connaissance.
Les actionnaires constatent que toutes les conditions prescrites par l'article 2:80 du Code des sociétés et
des associations sont remplies et respectées.
QUATRIÈME RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES DE LA LIQUIDATION ET DECHARGE A
L'ADMINISTRATEUR
Après avoir entendu tout ce qui précède, avoir entendu la lecture du rapport de l'administrateur et du
rapport du Réviseur d'Entreprises sur les opérations de liquidation ainsi que sur la gestion et l'emploi des
valeurs sociales, l'assemblée décide :
a) d'approuver lesdits comptes au jour de la dissolution ;
b) de donner pleine et entière décharge aux administrateurs de leur gestion, jusqu'au moment de la mise
en liquidation de la société.
Elle constate en conséquence que la liquidation est clôturée et que la SRL NAMACLINICAL a cessé
d'exister même pour les besoins de la liquidation, sous réserve de la réouverture de la liquidation introduite
par l'article 2 :105 du CSA.
Elle constate aussi qu'aux termes des pouvoirs conférés par décision de la présente assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, les actionnaires pourront effectuer tous les actes, opérations et formalités
imposées par la clôture de la liquidation.
CINQUIEME RESOLUTION - ATTRIBUTION DES BIENS SOCIAUX.
L'assemblée décide, qu'après clôture de la liquidation, les biens sociaux appartenant encore à la société
et devenus propriété des actionnaires, sont attribués aux actionnaires proportionnellement aux droits qu'ils
détiennent dans le capital de la société, de sorte que ceux-ci auront la propriété exclusive des biens leur
attribués et que le surplus éventuel ou la perte éventuelle est supporté(e) par eux également.
SIXIEME RESOLUTION - CLOTURE DE LIQUIDATION
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une
période de cinq ans chez Madame THEYS Marleen domiciliée à 1400 Nivelles, faubourg de Mons, 86/2 qui en
assurera la garde.
Les sommes et valeurs qui pourraient revenir aux créanciers et/ou aux actionnaires et dont la remise n'a
pas pu leur être faite seront déposées à la Caisse des dépôts et consignations.
L'assemblée donne mandat, avec faculté de substitution à Monsieur VAN TUYCOM Jean et Madame
THEYS Marleen pouvant agir ensemble ou séparément, aux fins de radiation auprès de la Banque-Carrefour
des Entreprises.
Pour extrait analytique conforme, délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur belge.
Géraldine VAN BILSEN, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition de l'acte avec ses annexes