N° d'entreprise : 0898051041
Nom
(en entier) : DELY WAFELS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Porte des Bâtisseurs(EST) 166
 : 7730 Estaimpuis
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Benoit CLOET à Mouscron en date du 31 août
2020, en cours d’enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « DELY WAFELS »
ayant son siège social à 7730 Estaimpuis, Porte des Bâtisseurs 166, a pris à l'unanimité des voix
entre autres les résolutions suivantes :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) et à la
nouvelle forme légale, étant la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), qu’elle souhaite
conserver.
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (soit cent quarante-deux mille euros (142.000,00 EUR)) et la réserve légale de la
société (soit quatorze mille deux cents euros (14.200,00 EUR)), soit cent cinquante-six mille deux
cents euros (156.200,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euro (0,00 EUR),
a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
 
Troisième résolution
L’assemblée décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter les modifications
suivantes dans les nouveaux statuts :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- dans l’article 1 des statuts remplacement des mots « société privée à responsabilité limitée » par «
société à responsabilité limitée » et les lettres « SPRL » par « SRL » ;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
Volet B
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
- introduction d’une clause relative aux appels de fonds (nouvel article 7).
- nouvel article 8 concernant les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions et le droit
de préférence.
- reformulation du texte concernant le droit de préférence ;
- pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient dorénavant à l’
usufruitier (voir nouvel article 8).
- dans le nouvel article 10 concernant la cession d’actions, introduction de dispositions concernant
les points suivants : « Inaliénabilité temporaire », « Transferts Libres », « Droit de préemption », «
Droit de suite », « Obligation de suite », « Clause de valorisation » et « Non concurrence » ;
- adaptation de l’administration de la société aux nouvelles dispositions (nouveaux articles 11 et
suivants) ;
- dans l’article 12 nouveau il sera prévu que la société est administrée par minimum trois (3)
administrateurs, personnes physiques ou morales, dont un (1) au moins doit être actionnaire ; un (1)
au moins doit être indépendant et un (1) au moins n’est pas actionnaire ;
- reformulation du texte concernant la représentation externe de la société (nouvel article 13).
- dans l’article 13 nouveau modification de la représentation externe de la société en ce sens que la
société est représentée à l’égard des tiers et en justice par trois administrateurs agissant
conjointement sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs et sans préjudices aux actes
de gestion journalière ;
- dans l’article 15 nouveau introduction du principe que la nomination de chaque administrateur doit
préciser s’il dispose du pouvoir de gestion journalière, comme suit :
« Lors de la nomination de chaque administrateur, il sera précisé s’il est en charge de la gestion
journalière de la société. A défaut de précision, il sera censé ne pas avoir ce pouvoir.
Chaque administrateur en charge de la gestion journalière peut agir seul dans le cadre de la gestion
journalière de la société en tenant compte – le cas échéant – des limitations prévues dans le cadre
des éventuelles délégations de pouvoir. »
- modification de la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra dorénavant le dernier
vendredi du mois de juin à quatorze heures (nouvel article 17) ;
- dans le nouvel article 17 insertion d’un texte relatif à la « Participation à l’AG à distance par voie
électronique » et à l’ « Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
(extension du vote par courrier) ».
- dans le nouvel article 20 relatif aux délibérations de l’assemblée générale,
introduction/reformulation de la possibilité de vote par écrit ;
- adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société (nouveaux articles
24 et suivants) ;
- Introduction d’un principe de compensation, en ce sens que toutes les créances qui existent entre
les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la société d’autre part font l’objet d’une
convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze décembre deux mille quatre relative
aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions
constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas
de concours, compensées à titre de compensation de dette (article 30 nouveau).
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA), avec maintien des éléments principaux de la société (notamment la
dénomination, l’objet, la durée, le siège, etc.).
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société a la forme juridique d’une société à responsabilité limitée, dénommée « DELY WAFELS ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et
Volet B
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, la dénomination sociale
sera précédée ou suivie immédiatement 1) des mots « société à responsabilité limitée » ou « SRL »,
2) de l’indication précise du siège de la société, 3) du numéro d’entreprise, 4) des termes « registre
des personnes morales» ou de l’abréviation « RPM » et 5) de l’indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège social.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, la fabrication de gaufres surgelées et autres pâtisseries.
L’achat et vente de gaufres, de pâtisseries et de produits surgelés en général.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises, en Belgique
ou à l’étranger, ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de ses activités.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille quatre cent vingt (1.420) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend cent cinquante-six mille deux cents
euros (156.200,00 EUR).
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
Volet B
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
En cas d’émission de nouvelles actions ou d’obligations convertibles par apport en espèces ou par
apport en nature, les droits de souscription aux nouvelles Actions doivent être offerts par préférence
aux actionnaires au moins proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, conformément
aux dispositions du Code des sociétés et des Associations, sauf accord unanime des actionnaires
pour y déroger. Ni l’Assemblée générale, ni le Conseil d’Administration ne pourront limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle de chaque actionnaire.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que
celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par : les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions - Indivisibilité des titres – Décès de l’actionnaire
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes détiennent des droits sur une action, la société pourra suspendre l’exercice
des droits y afférents jusqu’à la désignation d’une seule personne en tant que titulaire de ladite
action.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Les héritiers ou légataires, créanciers ou ayants-droit de toutes les actions d’un associé ne pourront
sous aucun prétexte faire placer des scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni demander que
l’on dresse un inventaire du patrimoine de la société.
Pour l’exercice de leurs droits, ils invoqueront les bilans et la comptabilité de la société ainsi que les
décisions de l’assemblée générale.
Article 10. Cession d’actions
Volet B
A. Cession et transmission d’actions lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire
a) Cession entre vifs
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, il sera loisible, à celui-ci, de céder l’ensemble ou une
partie de ses actions à qui lui plaira.
b) Transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique ne donnera pas lieu à la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernière volonté concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage des dites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire; en cas de désaccord,
le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de commerce du lieu où la société a son
siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci, dans le respect de ce qui stipule la loi.
 
B. Cession et passation des actions lorsque la société compte plusieurs actionnaires
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois/quarts
au moins du total des actions, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Il est précisé que l'agrément dont question ci-dessus n'est pas requis quand les actions sont cédées
ou transmises :
- au conjoint;
- à des ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de refus dudit agrément, toutes les voies de droit pourront être mis en œuvre.
Dans les hypothèses ci-dessus, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs
actions entre usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la
société, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier exclusivement.
 
B.1 Inaliénabilité temporaire
B.1.1. Les titres de la société détenus par les actionnaires sont inaliénables à l'égard des tiers sous
quelque forme ou pour quelque cause que ce soit, pendant 18 (dix-huit) mois à compter du 1er
janvier 2020. Cette inaliénabilité pourra cependant être levée par décision unanime des actionnaires.
B.1.2. Cette clause se justifie au regard de la nécessité de préserver la stabilité de l’actionnariat dans
la phase de redéploiement de la société et pour permettre de développer le projet soutenu par les
actionnaires fondateurs.
B.1.3. A cet égard, les actionnaires sont considérés comme des partenaires et des personnes
essentielles, ayant chacun un domaine de spécificité différent afin d’assurer le développement de la
société et de ses activités.
B.2 Transferts Libres
B.2.1. Par dérogation aux points/paragraphes B.1, B.3, B.4 et B.5 sont autorisés sans formalité ni
contrainte quelconque les transferts d’actions effectués (i) par un actionnaire personne physique au
profit de descendants, du conjoint ou de cohabitant légal ou non, par acte à titre onéreux ou à titre
gratuit comme la donation ou la succession ou par un actionnaire personne morale au profit d'une
personne liée suivant la définition du code des sociétés et associations (article 1:20) et les transferts
pour des raisons de réorganisation patrimoniale d’un actionnaire (ci-après les Transferts Libres).
B.2.2. En cas de transferts Libres, l’actionnaire cédant informera le Conseil et lui communiquera les
noms et adresses des personnes au profit desquelles des actions sont transférées conformément au
présent article, et ce au plus tard dans les quinze (15) jours suivant leur transfert.
B.2.3. Tout cessionnaire de transferts libres ou ses successeurs devront expressément adhérer à la
convention et s’engager à (re)transférer les actions acquises à l’actionnaire cédant s’ils cessent d’
être une personne liée.
B.3 Droit de préemption
B.3.1. Hormis les cas de transferts libres, les actionnaires bénéficieront en tout état de cause, et ce
quelle que soit l’hypothèse de transfert envisagé entre vifs ou pour cause de mort, d’un droit de
préemption conformément au présent article.
B.3.2. Sans préjudice de la période d’inaliénabilité visée au point/paragraphe B.1 ci-dessus, chaque
actionnaire qui projette ou décide de réaliser un transfert de ses actions (l’actionnaire cédant) doit
Volet B
notifier aux autres actionnaires (les actionnaires non-cédant) et à l’administrateur-délégué son
intention de transférer en tout ou en partie ses actions en mentionnant l'identité complète du
cessionnaire proposé (le candidat cessionnaire), ainsi que le prix d'achat proposé (en EUR) par
celui-ci et les autres conditions (notamment les délais et les éventuelles conditions suspensives) du
transfert envisagé.
B.3.3. Les actionnaires non-cédant disposent d'un droit de préemption sur les actions dont le
transfert est proposé durant une période de soixante (60) jours, prenant cours le jour de la réception
de notification visée sous le point B.3.5. (la Période Initiale) ou le jour de la prise de connaissance du
décès d’un actionnaire.
B.3.4. L'exercice du droit de préemption par les actionnaires non-cédant sera notifié à l’actionnaire
cédant (ou à ses héritiers ou légataires) et à l’administrateur-délégué dans le délai visé au point B.
3.3., étant entendu que le droit de préemption ne peut s’exercer que sur toutes les actions qui font l’
objet du transfert (et non partiellement).
B.3.5. Endéans les dix (10) Jours de la fin de la Période Initiale, l’administrateur délégué notifie aux
actionnaires par email avec accusé de réception les résultats de l’exercice du droit de préemption :
- dans l’hypothèse où aucun actionnaire non-cédant n’a valablement préempté, l’actionnaire cédant
pourra librement transférer ses actions au candidat cessionnaire ;
- dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires non-cédant ont préempté, chaque actionnaire ayant
préempté aura l’obligation d’acquérir les actions de l’actionnaire cédant au pro rata de sa
participation dans la société (déduction faite des actions cédées) ;
- dans l’hypothèse où seulement un actionnaire non-cédant préempte, celui-ci aura l’obligation d’
acquérir toutes les actions de l’actionnaire cédant.
B.3.6. Le prix d’exercice du droit de préemption devra être égal (i) au prix offert par le candidat
cessionnaire en cas de transfert entre vifs ou (ii) au prix fixé conformément au point/paragraphe B.6
en cas de transfert pour cause de mort et l’actionnaire non-cédant devra offrir des conditions et
modalités similaires que celles convenues entre l’actionnaire cédant et le candidat cessionnaire.
B.3.7. Le prix devra être payé dans les trente (30) jours de la notification de l’administrateur délégué
conformément au point B.3.5, conformément aux dispositions qui précèdent et moyennant inscription
et signature du transfert dans le registre d’actionnaires de la société.
En cas de transfert pour cause de mort, le prix devra être payé selon les modalités prévues au
point/paragraphe B.6.
B.3.8. Tout transfert qui serait effectué sans avoir respecté les formalités énoncées au présent
point/paragraphe B.3 sera nul et non avenu. De même, si la cession au candidat cessionnaire se fait
à des conditions autres que celles indiquées dans la notification visée au point B.3.2., le transfert est
également nul et non avenu.
B.3.9. Le Conseil d’administration pourra par simple décision suspendre les droits de vote de toute
action transférée en infraction des points/paragraphes B.1, B.2 et B.3.
B.4 Droit de suite
B.4.1. En cas de non-exercice du droit de préemption tel que prévu par les statuts de la Société et
par la convention, si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires agissant de concert souhaitent céder
ou transmettre à un tiers non actionnaire une participation d'au moins 60 % (soixante pourcents) des
actions de la société, en une ou plusieurs fois, ils ne pourront le faire que si le candidat acquéreur
s'engage à racheter également tous titres des autres actionnaires qui en feraient la demande, et ce
aux mêmes conditions de prix ou autres que celles appliquées à l'actionnaire cédant. La demande
d'exercice de ce droit de suite doit être notifiée par un autre actionnaire à l’administrateur délégué et
à l’actionnaire cédant au plus tard dans les soixante (60) jours de la cession de la participation ou de
la prise de connaissance de celle-ci (le Droit de Suite).
B.4.2. A défaut du respect du Droit de Suite, l'actionnaire ayant cédé sa participation sera tenu à la
demande d’un autre actionnaire d'acquérir la participation de ce dernier aux mêmes conditions que
celles fixées pour la vente de sa participation. L’actionnaire notifiera à l’actionnaire défaillant cette
obligation de rachat de tous ses titres. La cession devra être effectuée et payée par l’actionnaire
défaillant dans les soixante (60) jours de cette notification.
B.4.3. Le non-exercice du droit de préemption ne peut en aucun cas être considéré comme une
renonciation au droit de suite.
B.5 Obligation de suite
B.5.1. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires décide(nt) (l’« Actionnaire de Contrôle ») de
transférer plus de 80% des actions de la société à un tiers, lequel a exprimé la volonté d’acquérir
tous les titres, tous les autres actionnaires s’obligent, à la demande de cet actionnaire de contrôle, à
céder la portion correspondante de leur participation dans la société au dit tiers aux mêmes
conditions que celles offertes à cet actionnaire de contrôle (l’Obligation de Suite).
B.5.2. L’actionnaire de contrôle mettant en œuvre l’Obligation de Suite en avertira les autres
Volet B
actionnaires par une notification contenant les termes et conditions ainsi que les délais applicables à
la réalisation du transfert.
B.5.3. L’Obligation de suite prévaut sur le droit de préemption.
B.5.4. Si un actionnaire refuse de transférer ses actions tel que requis par le présent article, le droit
de vote, le droit aux dividendes, et tout autre droit attaché à ses actions seront suspendus d’office
jusqu’à ce que le transfert au tiers soit réalisé.
B.6 Clause de valorisation
B.6.1. En cas d’exercice du droit de préemption suite à un transfert de titres pour cause de mort, un
administrateur actionnaire et un administrateur indépendant agissant conjointement désigneront,
dans les huit (8) jours de la réception de la dernière notification d’exercice du droit de préemption, un
réviseur d’entreprises (ci-après Expert) aux fins de calculer la valeur d’un titre de la société au jour
de la désignation de l’Expert.
A défaut d’accord entre les administrateurs, l’Expert sera désigné à la requête de la partie la plus
diligente par le président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
B.6.2. Le calcul de la valeur d’un titre sera effectué selon les modalités suivantes :
L'Expert commencera sa mission au plus tard dix (10) jours après sa désignation. Il sera tenu de
communiquer son rapport définitif aux actionnaires dans les soixante (60) jours de sa désignation.
L’Expert aura pour mission, après s’être entouré de tous les renseignements utiles:
- de fixer la valeur de marché des titres, la société étant en « going concern », sur la base des
éléments suivants :
l'actif net de la société, ajusté pour tenir compte du « goodwill » (en ce compris les projets en cours
et discutés par les administrateurs lors de leurs réunions), et, évalué dans la perspective d'un « going
concern » sur base d'un état comptable de la société arrêté à la fin du mois qui précède la
désignation de l’Expert selon les principes comptables généralement admis en Belgique. L’Expert
pourra effectuer toute correction des postes comptables pour obtenir une valeur de marché.
- de fournir tous renseignements quant aux méthodes de valorisation retenues pour procéder à l’
évaluation des titres selon une formule usuelle ou une moyenne résultant de différentes formules de
valorisation dictée par la doctrine financière.
B.6.3. Les actionnaires s’engagent à fournir à l’Expert toutes les informations nécessaires à la bonne
exécution de sa mission. L’Expert aura accès à tous les documents, livres et pièces comptables de la
société. L’Expert est autorisé à examiner les pièces comptables dans les locaux du siège social ou d’
exploitation de la société : il pourra questionner les administrateurs et l’expert-comptable de la
société pour vérifier, s’il le juge nécessaire, le contenu des pièces comptables et répondre aux
questions des actionnaires.
B.6.4. L’Expert établira un rapport préliminaire dont un exemplaire sera remis à chaque actionnaire
ainsi qu’aux héritiers ou légataires de l’actionnaire décédé au plus tard trente (30) jours après sa
désignation, et sur lequel chacun pourra formuler des remarques au plus tard dix (10) jours après
réception. Il rédigera ensuite un rapport définitif motivé et répondant aux remarques éventuellement
formulées en fixant une seule valeur pour les titres au plus tard vingt (20) jours après l’expiration du
délai précédent relatif aux remarques des actionnaires et héritiers ou légataires de l’actionnaire
décédé.
B.6.5. La valeur fixée par l’Expert fera prix entre actionnaires. Le prix du titre, tel que déterminé par l’
Expert dans son rapport définitif, en application de la mission, sera définitif, accepté par les
actionnaires ainsi que les héritiers ou légataires de l’actionnaire décédé et non susceptible d’un
recours quelconque de la part des parties concernées.
B.6.6. Le prix des titres sera payé au cédant dans les soixante (60) jours suivant la réception du
rapport définitif de l’Expert.
B.6.7. L’Expert ne sera pas tenu par les règles du Code judiciaire sauf en ce qui concerne l’obligation
d’entendre les parties ou leurs conseils et de répondre à leurs observations. Il pourra en outre
rencontrer une partie unilatéralement s’il le juge nécessaire pour obtenir toute information.
B.6.8. Les honoraires de l’Expert désigné, ainsi que de tout autre expert désigné par celui-ci seront à
charge du cédant et du cessionnaire, chacun pour moitié.
B.6.9. Les parties pourront décider de s’écarter de la valorisation de l’Expert en cas d’accord
unanime sur un autre prix entre les parties concernées par le transfert.
 
Article 11. Non-concurrence
Chaque actionnaire s'interdit tant qu’il est actionnaire d'exercer directement ou indirectement des
activités concurrentes aux activités de la société et de ses filiales ou de faire bénéficier de son
savoir-faire spécifique au métier de l’entreprise à une entreprise concurrente de la société ou de ses
filiales.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Volet B
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par minimum trois (3) administrateurs, personnes physiques ou morales,
dont un (1) au moins doit être actionnaire ; un (1) au moins doit être indépendant et un (1) au moins
n’est pas actionnaire ; nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
Les administrateurs forment un organe d’administration collégial.
Un administrateur ne pouvant assister à une réunion de l’organe d’administration ne peut se faire
représenter que par un autre administrateur. Le mandat peut être conféré par écrit, par télégramme,
par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise
par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Les délibérations de l’organe d’administration sont consignées dans un registre spécial. Les procès-
verbaux sont signés par les administrateurs ayant pris part à la délibération. Les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs signant conjointement.
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice par trois administrateurs agissant
conjointement sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs et sans préjudices aux actes
de gestion journalière.
Les administrateurs peuvent procéder au sein de l’organe d’administration à une répartition des
tâches. Cette répartition n'est pas opposable par ou aux tiers.
L’organe d’administration peut également procéder à des délégations de pouvoirs. Ces délégations
de pouvoir seront publiées au Moniteur Belge.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
Lors de la nomination de chaque administrateur, il sera précisé s’il est en charge de la gestion
journalière de la société. A défaut de précision, il sera censé ne pas avoir ce pouvoir.
Chaque administrateur en charge de la gestion journalière peut agir seul dans le cadre de la gestion
journalière de la société en tenant compte – le cas échéant – des limitations prévues dans le cadre
des éventuelles délégations de pouvoir.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs mandataires (directeurs ou autres). Ces
délégations de pouvoir seront publiées au Moniteur Belge.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
Volet B
trois semaines de la demande.
 
(…)
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 30. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
Volet B
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, étant :
- Madame TOURNOIS Ellen, née à Eeklo le 20 avril 1978, domicilié à 9950 Waarschoot, Kere, 23.
- Monsieur VAN POUCKE Davy Anna Emmanuël, né à Eeklo le 29 octobre 1976, domicilié à 9950
Waarschoot, Kere, 23.
et procède immédiatement à la nomination des administrateurs suivants pour une durée illimitée :
- Madame TOURNOIS Ellen, née à Eeklo le 20 avril 1978, domicilié à 9950 Waarschoot, Kere, 23.
- Monsieur VAN POUCKE Davy Anna Emmanuël, né à Eeklo le 29 octobre 1976, domicilié à 9950
Waarschoot, Kere, 23.
- La société anonyme « Société Wallonne de Gestion et de Participations », en abrégé « SOGEPA »,
ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13, 6ième étage (déménagement en cours
de publication), registre des personnes morales de Liège, numéro d’entreprise 0426.887.397, avec
comme représentante permanente Madame DEVOS Isabelle, qui élit domicile à 4000 Liège, avenue
Maurice Destenay, 13, 6ième étage ;
- La société à responsabilité limitée « OPERATIONS – PROJECT MANAGEMENT & CONSULTING
», en abrégé « OPMC », ayant son siège à 2350 Vosselaar, Snepkenslaan 15, registre des
personnes morales de Antwerpen, division Turnhout, numéro d’entreprise 0597.610.268, avec
comme représentant permanent monsieur DANIËLS Alain, domicilié à 2350 Vosselaar,
Snepkenslaan 15 ;
- La société à responsabilité limitée « MAC & JB » ayant son siège à 4690 Glons, route de Paifve 59,
registre des personnes morales de Liège, numéro d’entreprise 0459.154.745, avec comme
représentant permanent monsieur CAJOT Marc Antoine, né à Tongres le 29 décembre 1971,
domicilié à 1652 Beersel (Alsemberg), J. B. Woutersstraat 55.
Le mandat de Madame TOURNOIS Ellen, prénommée, sera rémunéré de par sa fonction exécutive.
Le mandat de Monsieur VAN POUCKE Davy, prénommé, sera rémunéré de par sa fonction
exécutive.
Le mandat de la société « SOGEPA », prénommée, sera rémunéré.
Le mandat de la société « OPMC », prénommée, sera rémunéré.
Le mandat de la société « MAC & JB », prénommée, sera non rémunéré.
 
Madame TOURNOIS Ellen et Monsieur VAN POUCKE Davy, prénommés, auront chacun en charge
la gestion journalière de la société.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leurs mandats.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7730 Estaimpuis, Porte des
Bâtisseurs 166.
 
Huitième résolution
L’assemblée générale requiert le notaire instrumentant de procéder, en même temps que la
publication du présent acte, à la publication de la décision de délégation de pouvoirs votée par le
conseil d’administration en date du 18 juin 2020, dont le contenu est ici repris littéralement :
« Délégation de pouvoirs
Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 18 juin 2020
DELEGATION DE POUVOIRS VIS-A-VIS DES TIERS
Le Conseil d'Administration, en sa séance du 18 juin 2020, a décidé? d'octroyer mandat spécial pour
représenter la S.R.L. DELY WAFELS comme il est dit ci-après.
Les types de signatures exigés sont désignés par les chiffres 1 et 2
    •  Tout acte par lequel une prise de participation de DELY WAFELS SRL dans une autre entité est
décidée ou modifie?
    •  Toutes cessions d’actif de plus de 50.000 € HTVA
    •  Tout crédit de plus de 125.000 € (pour ou par Dely Wafels),
    •  Toutes garanties envers un tiers
    •  Tout achat / leasing d’actif immobilisé de plus de 125.000 €
Volet B
est valablement signé conjointement par trois personnes dont une ayant le niveau 1 et deux ayant le
niveau 2.
    •  En dehors de ces cas de figure, les signataires de niveau 1 ont un mandat général.
Les personnes physiques ou morales répondant aux critères ci-dessous disposent des signatures
suivantes :
Signature de niveau 1 :
Les administrateurs délégués à la gestion journalière de Dely Wafels SRL
Signature de niveau 2 :
Les administrateurs de Dely Wafels SRL non délégué à la gestion journalière
Pour autant que nécessaire, la? SRL DELY WAFELS déclare se porter fort pour tous les actes
énumérés ci-dessus qui seront signés par les mandataires.
Ces mandats entrent en vigueur le 18 juin 2020.
Pour le conseil d’administration,
Davy Van Poucke Ellen Tournois »
 
Neuvième résolution
L’assemblée générale requiert enfin le notaire instrumentant de procéder, en même temps que la
publication du présent acte, à la publication de la nomination, à dater de ce jour, en tant que
commissaire de la société à responsabilité « AVISOR » ayant son siège à 7520 Ramegnies-Chin,
chaussée de Tournai 54, numéro d’entreprise 0867.463.773, représentée par monsieur LEBRUN
Jean-Antoine (dit John), pour un terme de 3 années, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2023.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Benoit CLOET
Déposés en même temps :
- l'expédition de l'acte de modifications aux statuts;
- texte coordonné des statuts.