Afdeling ANTOrifRPEN
-
Ondernemingsnr : BE0502.591.642
Naam
1
O3 OPTICS
(voluit) :
1
(verkort) :
1
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
1
Volledig adres v.d. zetel : Bredabaan 769, 2170 Merksem (Antwerpen)
1
1
1	1
1
1
1
1
1
1
1
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel
-
- Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
-
-
-
-
Bij beraadslaging dd. 19/12/2022 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
-
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
-
$
1
A. STATUTAIR
-
1
1
1
1/ Rechtsvorm
1
J	1
{	1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
1
1
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
-	1
f
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
1
1
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
$
1
voortbestaan.
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
1
1	1
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
1	1
1
aanneemt.
1
1
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1	1
1
1	1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
1	1
-
1
1
1
- -
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
1
1
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
1
1	$
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
1	1
i
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
-
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
1
1
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
1
-
vermogensrekening geboekt.
1	1
-	1
1	1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
1
1	1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
1	-
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
1
1	1
1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
₹
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
1
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1
1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
1	1
1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
1
₹
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
i
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1
1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe
1
beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
1	1
1	1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
1	1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1	1
3/ Integrale vervanging statuten
1
1	1
1	1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
1	1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
1
1
algemene vergadering dd. 19/12/2022 besloten de statuten van de vennootschap in
1
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
1
doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst
1	1
die volgt.
1
1	1
1
1
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1	1
1
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1	1
1	1
1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1	$
Zij draagt de benaming "03 OPTICS".
1
1
1	1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
1
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
1
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV" .
1
1	1
1
Artikel 2. Zetel
1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
-	1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
1	1
het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men
1	1
1
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
1	-
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten
1	1
-
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
1	1
1	1
1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
1
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
1
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
1	1
van de statuten vereist.
1	1
₹
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
1
1
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-
1
en
bijhuizen,
uitbatingszetels, agentschappen en
bureaus
en
1
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
₹
1
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1
1
1
1	$
Artikel 3. Duur
1
1
1	1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1
1
$
1	1
1	1
Artikel 4. Voorwerp
1
1	1
1	1
VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING
I.
1
A. Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op
1	1
financieel,
technisch, juridisch,
logistiek, commercieel
of
1
administratief vlak.
1	1
B. Het verlenen van commerciële, administratieve en technische
1
bijstand aan handel, industrie en haar toeleveringsbedrijven.
1
Het
1
waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het
C.
uitoefenen van opdrachten en functies;
1
1
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle
D.
1	1
bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het
1
stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde
1
1	1
rechtspersonen of ondernemingen;
1	1
kredietopeningen
1
E.
leningen
1
Het
toestaan
van
aan
en
1
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke
1
vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de
1	1
1
meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
1	1
die
behalve
verrichten,
deze
wettelijk voorbehouden zijn aan
1
houders
korte
deposito's
termijn,
depositobanken,
op
van
1
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
1
1
onderzoek, de
ontwikkeling,
vervaardiging of
de
Het
F.
commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun
1
toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of
geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste
1
activa;
De aan- en verkoop, huur en verhuur, in- en uitvoer van om het
G.
I
1
even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij
voormelde verrichtingen;
het
1
Het bemiddelen bij
verstrekken
van
en
H.
leningen
1
financieringen in de ruimste zin of bij beleggingen van welke aard
1
ook.
1
1
II.
1
VOOR EIGEN REKENING
1	1
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
A.
1	1
1
onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende
1
goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering
1
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
1
huren, verkavelen,
onderhouden, verhuren,
bouwen,
verbouwen,
1
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop,
1
huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
1
1	1
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die
1
van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen;
1	f
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen,
1
door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen;
-
B.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
1
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties,
1
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
ook,
van welke
vorm
uitgeven door Belgische of buitenlandse
1	1
emittenten.
1
1
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België
A.
1
als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best
geschikt zou achten.
1
kan
De
vennootschap
in het algemeen alle commerciële,
B.
1
roerende
financiële,
of
industriele,
onroerende
handelingen
1	1
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
1
1
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
1	1
ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
1
1	1
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en
haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die
1
1	1
zij nodig of wenselijk acht;
c.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of
1
1	1
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke
1
Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en
$
1	1
over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies;
1
D.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen,
voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet;
1
1
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
E.
fusie,
inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
1
of
doel
die
hebben of
nuttig
samenhangend
zijn
de
voor
het
geheel of een
gedeelte van . haar
1
verwezenlijking
van
1
maatschappelijk doel;
1	-
zowel
tot
1
F.
kan
eigen
1
vennootschap
waarborg
De
van
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
1	1
1
geven, inclusief de eigen handelszaak;
1
De vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan
G.
1	1
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke
-
vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de
-
meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
1
verrichten, behalve
deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan
1
depositobanken,
deposito's op
termijn,
houders
korte
van
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
1
1	1
1	1
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1	1
1	1
1	1
1	1
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
-	1
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
vormen
vennootschapsactiviteit. Deze
goederen
onverdeeld
-
een
-
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van
1
de vennootschap.
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
1
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
1
$
geboekt,
de
worden
al
naargelang hetgeen
vermogensrekening
1
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
1	1
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
$
zonder uitgifte van nieuwe
aandelen gebeuren, worden vermoed
1
worden
beschikbare
te zijn
de
eigen
beschikbaar
en
op
4
vermogensrekening geboekt.
1
1	1
1	1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
1
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
1
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
1
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
1
1
zich daartegen verzet.
Er zijn 100 (honderd) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van een
1
1
nominale waarde.
1
1
1
aantal
voor deze
aandelen blijft
Het
aan het aantal
1
statutenwijziging.
1
1
aandelen zijn op
in het
De
en
ingeschreven
worden
naam
1
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op
1
1
de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
1
zijn voorgeschreven door
het Wetboek
van
vennootschappen en
1
1
Het register kan
vorm
verenigingen.
in elektronische
worden
aangehouden.
1	$
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
1	1
1
De vennootschap erkent maar een enkele eigenaar per aandeel
-
1
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten.
1
1
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden
van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel
1
1	1
verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
1
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
de
een titularis
van
t
opzichte
van
of
1
vennootschap
1
vertegenwoordiger.
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap
1
1	1
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
1
1
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
t
Artikel 6. De vennoten
1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
1
en
hoofdelijk
gecommanditeerde
De
vennoten
zijn
onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
1
6.2. Commanditaire vennoten
1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
1
natura.
De
commanditaire
zijn
slechts
vennoten
persoonlijk
1
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
1
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele
1	1
1
daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
$
de
hebben
bestuur
van
vennootschap,
individuele
wel
maar
1
onderzoeksbevoegdheid.
1
-	1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1
1
Elke vennoot,
zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
1	1
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiele toestand van
1
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
1	1
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
1
1
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
1
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
1
door een externe accountant.
-
1
1	1
Artikel 7. Het bestuur
1	1
1
1
7.1.
Wie
1
1
1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
1
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
1
1
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de
-
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die
vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een
1
1
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of
1
voor een onbepaalde duur.
-	1
1	1
7.2. Duur en ontslag
1
$
1	1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
$
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat
1	1
van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone
1	-
om een
niet-statutaire
1
meerderheid van stemmen zo het gaat
1
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een
1
1
statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
t
1
7.3. Bevoegdheid
1
1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
1	1
1	f
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
ţ
$
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
1
statuten
uitdrukkelijk
de
de
algemene
aan
vergadering zijn
1
voorbehouden.
1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders
1
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden
1
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
1
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
1
tijdelijke aard is.
1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
1
afzonderlijk uitoefenen
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder
en
1
ieder
zullen
zij
afzonderlijk
de
vennootschap
kunnen
1
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
1
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
-	1
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat
zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
1
1
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
1	1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1	I
1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
1
1	1
kennelijk
wettelijke
faillissement,
vereffening,
onvermogen,
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1	1
1	1
1	1
faillissement, kennelijk
In geval van overlijden, vereffening,
-
₹	1
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
1
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
1	1
1
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
1	1
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
1
1	1
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
1
zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering
1	-
eenvoudige
meerderheid in
1
heeft verder het recht om bij
de
1	1
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
-	1
I	-
1	1
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
1
faillissement,
kennelijk
vereffening,
wettelijke
1	1
onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
1
de
de vennootschap
overblijvende
worden
waargenomen
door
1
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
1	1
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1
7.5. Statutaire zaakvoerder (s)
1	1
1
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
1
verder blijft lopen.
1
1
1	1
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende)
1	1
1
algemene vergadering dd. 19/12/2022, waarin deze statuten worden
1
aangenomen, of in toekomstige buitengewone (statutenwijzigende)
1
algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit
1
1	1
dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders
1	1
1	1
kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent
1	1
verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
1
$
1	1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1
1
1
- Bijzondere of buitengewone
8.1.
_algemene
Jaarvergadering
1
1
vergadering
1
De jaarvergadering wordt gehouden op eerste maandag van juni om
18u00, op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in
1
-
het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of
1
wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
1
1
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
1
1	$
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
1
1
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
1
1	1
8.2. Bijeenroeping
$
1
1
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
1
1
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of meer
t
1	1
gecommanditeerde vennoten.
1
1	1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
--
naar
zoals
in
het
adres
dit
hun
aangetekend
vergadering
1
1
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
agenda van de vergadering.
1
1	1
1
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
1
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting
1
van het boekjaar.
1	1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
1
-
kan
een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
-
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
4	1
1	1
met eenparigheid worden vastgesteld.
-
1	1
1
8.3. Stemrecht
1
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
1	1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1
1	1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,
1	1
1
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.
1
van het Burgerlijk Wetboek) .
1	1
1
1
8.5. Besluiten
1
1	1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
1
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in
de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
1
bepaald.
1	1
1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
1
vierden (%) van de stemmen:
1
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal,
1
1	1
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
1
van de vennootschap
1
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij
1
1
de statuten worden gewijzigd.
1	1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
1
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
1
1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1
1
1	1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1	1
1	1
1	1
1	$
1	1
DEEL III. DE RESULTATEN
1	3
1	1
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
1
Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1	1
1
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
₹
1
1
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
1	1
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
1
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
1	1
I
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
1
- -
boekhouding afgesloten.
1
-
-
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1	1
1
1	1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
1
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
1	1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1	1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
1
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.	1
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1	1
of	Artikel	12.	Overdracht	overlijden,	door	vereffening
faillissement	1
1	12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding	5
van de vennootschap.
1	$
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door	1
alle	vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de	f	1	erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot automatisch
de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of	1	1	rechtsopvolgers zijn, verdelen zij het aandelenpakket van hun
voorganger onder elkaar en worden zij elk individueel vennoot met
volwaardige rechten op hun deel van het vererfde aandelenpakket.	1
1	De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement	1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt	1	1
niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of	1
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen	1	1
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten	1
van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een	1
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op	1
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in	1
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een
1	deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
₹
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle	1	vennoten ondertekende	aandeelhoudersovereenkomst, kunnen	1
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de	1
1	voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
đe	gedeeltelijke overdracht	van	aandelen	van	een	vennoot-
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen	1
van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.	1	1
1	1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke	1
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en
1
het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder	1
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
1	1
1	1
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
1	1
1
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten
1
-
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en
1
1
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
1
zonder dat
en
de
een redelijke opzeggingstermijn,
dit
van
1	-
-
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
1
1	1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
₹
1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
begroot
1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
1
overnemer besproken.
1	1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
1	1
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
1	1
1	1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
1
1
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien
1
1
zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
1
1
vraag tot
van
een
onafhankelijke
rechtbank met
aanstelling
1
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
1
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
1
1	1
1
Artikel 4:19 paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
1
behoudt haar aanvullende werking.
1
1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde
van de aandelen in de laatste
jaarlijkse
algemene vergadering
werd
1	1
goedkeuring
unanieme
met
1
begroot
1	1
1
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
1	1
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
1	1
1	1
waarde van de aandelen te begroten.
1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
1	1
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
1
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
1
overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
1
1
1
1	1
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
1
Artikel 15. Samenloop
1
1
1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
1
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
1
betreffende
financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
1
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
1
1
zullen
zij
gecompenseerd
dus
titel
worden,
ten
van
,
schuldvergelijking.
1
1
-
1	-
1
-
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1
1	1
16.1. Redenen tot ontbinding
1	1
1	1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
1
1	-
Wetboek
door
meerderheid
bepaald
zoals
artikel
4:16
van
1	1
en
Vennootschappen
Verenigingen,
behoudens
hiervan
wanneer
-
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1	1
1	1
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
1
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
1	1
1	1
gewijsde.
1	1
1
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
1
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
1	1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
1	1
1	1
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
-	1
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
1	1
1
(artikel 12) .
-
1
1	1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
1	J
1	1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
1	1
1	-
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
1	1
de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
1	1
hiertegen op te treden.
1
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1	1
-
1	1
voort
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht
te
1
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1
$
1	1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
1	1
1
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
1	1
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
1	1
1	1
1	1
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
1
1	1
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
1	1
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
1
,
zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
1
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
1
ontslagen.
1
1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
1
1
2:87
artikel
t.e.m.
2:92
Vennootschappen
Wetboek
van
en
1	1
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
1
vergadering nodig te hebben.
1
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
1	1
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
1	1
1
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
1
2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en
1	1
Verenigingen is van toepassing.
1	1
1
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
5	1
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
1
1
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
1	$
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1	1
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
1
1
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
1
-
1
afgeweken.
-
1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
1
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
1
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
1
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
1	-
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
-
$	$
$	1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
J
f
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
1
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
$
1
schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste). De aansprakelijkheid
1	1
van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern
1
tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te
-
vennoten
worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende)
1	1
1
(bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
1	1
1	1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1	1
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
1
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
1	1
₹	1
wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
1
1	1
1	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
-
-	1
1
1	1
-	1
B. NIET-STATUTAIR
1
1	1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
1
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
1	1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
1	1
1	1
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
1	1
1
Bredabaan 769, 2170 Merksem (Antwerpen).
1
1
1	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1	1
1	1
1
1
5/ Volmacht aan BV TBW ACCOUNTANTS
$
-	1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV TBW ACCOUNTANTS, rechtspersoon
1
met zetel te 2920 Kalmthout, Onderzeel 10, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, gekend
1	1
₹	1
in de KBO onder nummer 0415.922.241, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd
1	-
1	1
en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
1	1
1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
t	1
ł
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
1
1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane
en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het
Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
1
1
kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-
-
1
register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de
1
uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
1
1	1
1	₹
-
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
1
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
1
-
-
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel
1
1	1
op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van
1
dagelijks bestuur.
1	1
1	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1
1
6/ Rondvraag varia
-	1
1	1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1
1
1
1
Voor de vennootschap
1
1
Philip Maes, zaakvoerder(s)
-
!	1
1
-
1
1
1
1
1
1
$
1	1
1
1
1
1
1	1
1
1
1
1
1
1
1
1