Ondernemingsnr : 0822 115 976
Naam
(voluit) : DETIEGE JEREMY
(verkort) :
Rechtsvorm : VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
Volledig adres v.d. zetel : STATIONSSTRAAT 22 - 3051 OUD-HEVERLEE (SINT-JORIS-WEERT);
Onderwerp akte : OMVORMING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
TEKST : Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op 23 december 2022 door Meester Gilles VAN
OUDENHOVE, notaris met standplaats te Haaltert, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "VO.S,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", besloten vennootschap, met zetel te 9450 Denderhoutem,
Iddergemsesteenweg 8, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap
onder firma "DETIEGE JEREMY" met zetel te 3051 Oud-Heverlee (Sint-Joris-Weert), Stationsstraat, 22,
volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
Alvorens over te gaan tot de volgende punten van de dagorde, verklaart de voorzitter en de vergadering
erkent :
a) dat de vennoten een kopij gekregen hebben van de documenten voorzien door artikels 14:4 en 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te weten :
- het bijzonder verslag van de zaakvoerders houdende de recht-vaardiging van het voorstel tot wijziging
van de rechtsvorm van de vennootschap;
- de staat van actief en passief, vastgesteld per 30 september 2022.
- het verslag van de bedrijfsrevisor;
- het ontwerp van de nieuwe statuten;
b) dat geen enkele bepaling van de statuten zich verzet tegen de wijziging van de rechtsvorm van de
vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
Deze verklaring van de Voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend en zij ontslaat, met
eenparigheid van stemmen, de voorzitter ervan voorlezing te geven van het bijzonder verslag van de
zaakvoerders de dato 19 december 2022 en van het verslag van de bedrijfsrevisor Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, met ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hebbende zijn kantoor op
zelfde adres. de dato 20 december 2022.
Een exemplaar van deze verslagen zal in origineel worden neergelegd op de Griffie van de
ondernemingsrechtbank samen met een uitgifte van huidige akte.
De voorzitter stelt vast dat het verslag van de bedrijfsrevisor, als volgt besluit :
"Conclusies
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, met ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, het beoordelingsverslag
uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de VOF DETIEGE JEREMY over de staat van
activa en passiva in het kader van de omzetting van een VOF naar een BV.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering aangesteld op datum van op 24 november
2022 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30
september 2022 van de VOF DETIEGE JEREMY, met zetel te 3051 Oud-Heverlee (Sint-Joris-Weert),
Stationsstraat 22, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0822.115.976,
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Leuven, opgesteld in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van
toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de VOF DETIEGE JEREMY,
afgesloten op 30 september 2022 met een balanstotaal van € 260.540,64 en een nettoactief van €
161.105,82, in het kader van de omzetting van de VOF DETIEGE JEREMY.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de beroepsbecefenaar bij de omzetting van rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt
dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van
de VOF DETIEGE JEREMY in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een
controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de
zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar
aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel
tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als
basis voor onze conclusie.
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is, uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in
de sectie "Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud", niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelstel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat betreft de nog niet
definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief
werden gecontroleerd;
het bestaan en de hoegrootheid van een uitwinningsrisico voor de vennootschap ten gevolge van
eventuele bodemverontreiniging op de bebouwde terreinen aangezien ons hieromtrent te weinig informatie
beschikbaar is;
het bestaan van een inningsrisico op de openstaande handelsvorderingen ten belope van afgerond 700,00
EUR;
de inbaarheid van het bedrag aan leeggoed (ad 2.984,23 EUR) bij gebrek aan detail van de schuldenaars
van het leeggoed;
de niet aangelegde provisie voor toekomstige belastingschulden voortvloeiend uit verrichtingen van het
lopend boekjaar 2022 ten belope van afgerond 700,00 EUR.
Het nettoactief van DETIEGE JEREMY VOF (ad 161.105,82 EUR) is niet kleiner dan het in de staat van
actief en passief op datum van 30 september 2022 opgenomen bedrag van het ingebracht vermogen ten
belope van 500,00 EUR.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:13 Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven
de vennoten van een vennootschap onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk
voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot betaling van
het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het bij het Wetboek van
vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal, (il) voor de overwaardering van het
netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ili) tot vergoeding van de schade die het
onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-
naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2° tot 4° (9) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen
voorgeschreven in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (10) en 14:10, tweede
lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een VOF naar een BV zoals hierboven beschreven en mag
niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist de vennootschap onder firma "DETIEGE JEREMY" om te vormen in een besloten
vennootschap met rechtspersoonlijkheid, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap, voor
onbepaalde duur, en waarvan alle elementen van actief en passief, waarin begrepen het maatschappelijk
kapi-taal, intact zullen behouden blijven en zonder wijziging van de waardering in de boeken van de besloten
vennootschap,
De onderhavige omvorming wordt verwezenlijkt op basis van een staat van actief en passief vastgesteld
per 30 september 2022 dewelke het voorwerp heeft uitgemaakt van het verslag opgesteld door de
bedrijfsrevisor, - met dien verstande dat alle verrichtingen gesteld door de vennootschap onder firma
"DETIEGE JEREMY" vanaf heden worden geacht te zijn gedaan voor rekening en in naam van de besloten
vennootschap.
De vennootschap behoudt hetzelfde inschrijvingsnummer waarvan de VOF titularis is en zal worden
opgenomen in het register der rechtspersonen.
Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de omzetting gebeurt onder het voordeel van:
de artikelen 14:1 tot 14:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen;
artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De vergadering beslist verder dat elk aandeel van de VOF wordt uitgewisseld tegen een aandeel zonder
nominale waarde van de besloten vennootschap.
Na aanneming van het voorgaand besluit herinnert de Voorzitter eraan dat het bedrag van de kosten,
uitgaven, vergoedingen en lasten die ten laste vallen van de vennoot-schap of die haar ten laste worden
gelegd krachtens de hier boven bedoelde omvorming in besloten vennootschap ongeveer drieduizend euro
be-draagt.
Alvorens over te gaan tot het volgend punt van de agenda, verklaren de heer DETIEGE Jeremy Camille
Agnes Maria, wonende te 3051 Oud-Heverlee (Sint-Jons-Weert), Tramplein, 3 en mevrouw
VANOPDENBOSH Ann Marie Françoise Regine, wonende te 3051 Oud-Heverlee (Sint-Joris-Weert),
Stationsstraat, 22, ingevolge de omvorming, hun ontslag te geven in hun functie van zaakvoerder van de
vennootschap.
Hierna, neemt de vergadering volgende besluiten met eenparig-heid van stemmen :
VIERDE BESLUIT
De vergadering neemt akte van het ontslag door de zaak-voerders en geeft hen decharge voor de
uitvoering van hun mandaat tot op heden.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist nadien dat de heer DETIEGE Jeremy voornoemd en de heer DETIEGE Jeffrey
Marc Regine Maria, wonende te 3051 Oud-Heverlee (Sint-Joris-Weert), Tramplein, 4, worden benoemd tot
niet-statutaire bestuurder van de omgevormde vennootschap en dit voor de ganse duur van de vennootschap.
- deze laatste aanvaarden dit mandaat
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Dit mandaat zal al dan niet bezoldigd zijn behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
ZESDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij VIJFHONDERD VIJFTIG euro (€
550) van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermcgensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de benaming van de vennootschap te wijzigen in DETIEGE
TUINAANLEG;
ACHTSTE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de statuten van de besloten
vennootschap aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, waaruit
wordt overgenomen hetgeen volgt :
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DETIEGE TUINAANLEG".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België en
in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon:
*Het ontwerpen en aanleggen van tuinen, parken, speelterreinen en sportvelden;
*Het aanleggen van tuinpaden en terrassen;
*Het plaatsen van allerhande beplantingen en tuinafsluitingen;
*Boom- en plantenkwekerij;
*Het vellen van bomen;
*Teelt van hout, eenjarige gewassen en bloemen;
*Het transport van goederen, over de weg voor eigen rekening of voor rekening van derden;
*Het transport, het vervoer, de bedeling van kolen, mazout, gasvormige en andere vloeibare brandstoffen
onder alle mogelijke vormen;
*Alle dienstprestaties van economische aard, zowel voor eigen rekening als voor rekening voor derden.
Hiertoe behoren onder meer het verstrekken van advies en consulting, zowel op het gebied van aanleg van
tuinen, parken, speelterreinen en sportvelden als op het gebied van administratie, organisatie, management,
financiën, marketing, vertalingen, juridische zaken en alle aanverwante vraagstukken;
* Het verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, alsook van een eigen
roerend vermogen, in België of in het buitenland;
* Het huren, verhuren, in erfpacht, of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen;
* Het verhuren van alle soorten meubilair, machines, materieel, - gereedschappen en vervoermiddelen;
*Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden, het mandaat varı vereffenaar uitoefenen;
* Het bestuderen van diverse problemen in verband met het opvatten en uitwerken van projecten van
allerlei aard, zowel in binnen- en buitenland, van administratieve, organisatorische, financiële, juridische,
planografische of technische aard en alle aanverwante vraagstukken voor zoveel als wettelijk toegelaten. De
vennootschappen kan diensten verstrekken, onder gelijk welke vorm, aan alle personen zowel natuurlijke als
rechtspersonen en kan elke hiertoe strekkende verrichtingen doen, voor zover als toegelaten door de wet.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerpen,
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare en beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbare eigen vermogensrekening maar over een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die hierna geschieden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op
een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
derde dinsdag van de maand mei om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten
laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde
datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 18. Elektronische algemene vergaderingen
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om op
afstand deel te nemen aan een gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Dit elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig
en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te
oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken, alsook om deel te
ne-men aan de beraadslagingen en om zijn vraagrecht uit te oefenen.
In voorkomend geval bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een door de aandeel-houder raadpleegbaar
document waarnaar de oproeping verwijst (zoals bijvoorbeeld de website van de vennootschap) tevens op
welke wijzen de vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan
de vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze(n) zij zal
vaststellen dat een aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal worden
beschouwd. Daarnaast bevatten zowel de oproeping als de website van de vennootschap een heldere en
nauwkeurige beschrijving van de procedures die de aandeelhouders dienen na te leven om op afstand deel
te nemen aan de vergadering. Teneinde de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te
waarborgen, kan de oproeping (of het document waarnaar de oproeping verwijst) tevens bij-komende
voorwaarden stellen.
De aandeelhouders die in voorkomend geval op afstand willen deelnemen aan de algemene vergadering,
dienen de formaliteiten te vervullen om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
Wanneer de aandeelhouders op afstand deel-nemen aan de algemene vergadering, worden zij geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, wordt het
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste een dag vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 25. interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TIENDE BESLUIT :
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3051 Oud-Heverlee (Sint-
Joris-Weert), Stationsstraat, 22.
ELFDE BESLUIT :
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt
geacht geldig te zijn gebeurd.
TWAALFDE BESLUIT :
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan alle medewerkers van BV Cica, rechtspersoon met
zetel te 9550 Herzele, Stationsstraat 241, RPR Gent, afdeling Oudenaarde, gekend in de KBO onder nummer
0457.091.714, die alleen kunnen handelen en om met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen.
VASTSTELLING VAN DE OMVORMING
Op dit ogenblik heeft de algemene vergadering de ondergetekende notaris eenparig verzocht ter acteren
dat, de voorwaarden van de omvorming verwezenlijkt zijnde, de ven-nootschap onder firma "DETIEGE
JEREMY" voortaan bestaat onder de vorm van een besloten vennootschap met benaming "DETIEGE
TUINAANLEG".
Voor eensluidend ontledend uittreksel
(get) notaris Gilles VAN OUDENHOVE
Neergelegd terzelfdertijd :
-uitgifte PV dd 23.12.2022
-volmacht
-verslag bestuursraad
-verslag revisor
-coördinatie statuten