N° d'entreprise :
0667749186
Dénomination :
(en entier) :
RD HOLDING
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue des Gardes-frontière 1
4031 Liège
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION
Aux termes d’un acte reçu le 26.10.2018 en cours d’enregistrement, par le notaire Frédéric URBIN-
CHOFFRAY, Notaire associé à Esneux, au sein de la société « URBIN-CHOFFRAY & HEPTIA,
Notaires associés » société civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée, dont le
siège social est à Esneux, rue Lavaux, 1, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme “ RD HOLDING ”, ayant son siège social Rue des Gardes-
Frontière, 1 à 4031 LIEGE-ANGLEUR, laquelle a pris les décisions suivantes :
 
Première résolution
Création de catégories d’actions
L’assemblée décide de répartir les actions en trois catégories, lesquelles jouiront des mêmes droits,
sauf ce qui sera stipulé aux statuts, comme suit :
– les 50.270 actions de capital existantes deviendront des actions ordinaires de catégorie A;
– 30.392 actions de capital, à créer lors de l’augmentation de capital ciaprès sub II., constitueront
des actions ordinaires de catégorie B ;
– 890 actions de capital, à créer lors de l’augmentation de capital ciaprès sub II., constitueront des
actions ordinaires de catégorie A ;
– un maximum de 9.619 de capital de catégorie A deviendront des actions ordinaires de catégorie C
(dès lors qu’elles seront transférées à une société à constituer qui sera dénommée PARTNERS);
Il est précisé que les actions de catégorie A sont celles détenues par Monsieur DOZO Pierre-Yves et
par Monsieur RYHON Sébastien ; les actions de catégorie B sont celles détenues par la société S.R.
I.W. Environnement et par la société BEWATT, mieux qualifiées ci-après ; les actions de catégories
C seront celles détenues par la société en formation PARTNERS (en cas de cession d’actions en sa
faveur d’actions de catégorie A)
La modification de l’article 5 des statuts en conséquence de ce qui précède sera prévue au titre II. ci-
après.
Deuxième résolution
Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de 3.128.200 EUR, pour le porter
de 5.027.000,00 EUR à 8.155.200,00 EUR, par la création de 31.282 actions nouvelles, dont 30.392
actions de catégorie B et 890 actions de catégorie A sans mention de valeur nominale, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir de leur création, sous réserve des droits spécifiques attachés aux
différentes.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de 100,00 EUR, montant majoré d’
une prime d’émission fixée à 34,9032 EUR, de sorte que le prix de souscription de chaque action
nouvelle est fixé à 134,9032 EUR.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
Troisième résolution
Volet B
Souscription et libération
Aux présentes interviennent les souscripteurs suivants :
a/ Monsieur RYHON Sébastien, précité,
b/ Monsieur DOZO Pierre-Yves, précité,
c/ La société anonyme S.R.I.W. ENVIRONNEMENT, ayant son siège social avenue Maurice
Destenay 13 à 4000 LIEGE, RPM Liège – Division Liège 0426.516.918,
d/ La société privée à responsabilité limitée BEWATT, dont le siège social est sis à 1380 Lasne,
avenue du Vallon, 26, RPM Nivelles 0892.258.161, Lesquels par leurs représentants, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la présente société.
Souscriptions :
Lesdits souscripteurs déclarent ensuite souscrire les 31.282 actions nouvelles en espèces, au prix de
cent trente-quatre euros neuf mille trente-deux centimes (134,9032 EUR) chacune, comme suit :
    •  Monsieur DOZO Pierre-Yves à concurrence de quatre cent quarante-cinq (445) actions de
catégorie A, soit soixante mille euros (60.000 EUR) se ventilant en capital à concurrence de
44.500,00 EUR et en prime d’émission à concurrence de 15.500,00 EUR ;
    •  Monsieur RYHON Sébastien à concurrence de quatre cent quarante-cinq (445) actions de
catégorie A, soit soixante mille euros (60.000 EUR) se ventilant en capital à concurrence de
44.500,00 EUR et en prime d’émission à concurrence de 15.500,00 EUR ;
    •  la société S.R.I.W. ENVIRONNEMENT à concurrence de dix-neuf mille deux cent septante-trois
(19.273) actions de catégorie B, soit une somme de deux millions six cent mille euros (2.600.000,00
EUR), se ventilant en capital à concurrence de 1.927.300,00 EUR et en prime d’émission à
concurrence de 672.700,00 EUR;
    •  la société BEWATT à concurrence de onze mille cent dix-neuf (11.119) actions de catégorie B,
soit une somme de un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 EUR), se ventilant en capital à
concurrence de 1.111.900,00 EUR et en prime d’émission à concurrence de 388.100,00 EUR.
Ensemble : 31.282 actions, soit pour 4.220.000 EUR se ventilant en 3.128.200,00 EUR en capital et
1.091.800,00 EUR en prime d’émission, ou la totalité des actions.
…on omet
Tous les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que :
- chacune des actions souscrites est entièrement libérée tant en capital qu’en prime d’émission, par
des versements en espèces que les souscripteurs ont effectués au compte identifié ci-après.
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 25 octobre 2018 est déposée à l’instant en
mains du notaire instrumentant, attestant que le compte numéro BE97 6451 0425 7049 ouvert au
nom de la société auprès de VANBREDA présente un solde de 4.220.000,00 EUR, de sorte que la
société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de 4.220.000,00 EUR.
Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré et de la prime d’émission, conformément aux
dispositions du Code des sociétés.
Quatrième résolution
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Tous les membres de l’assemblée, les souscripteurs et les administrateurs requièrent le notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action
nouvelle est entièrement libérée, que la prime d’émission est entièrement libérée et que le capital est
ainsi effectivement porté à 8.155.200,00 EUR et est représenté par 81.552 actions, sans mention de
valeur nominale, dont 30.392 actions de catégorie B et 51.160 de catégorie A.
Cinquième résolution
Affectation des primes d’émission à un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit 4.220.000 EUR,
et la valeur de l’augmentation de capital, soit 3.128.200,00 EUR, différence s’élevant donc à
1.091.800,00 EUR, à un compte “ Primes d’émission ”.
Ce compte “ primes d’émission ” demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
Sixième résolution
Modification des statuts
L’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
* article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :
“ §1. Le capital social est fixé à la somme de huit millions cent cinquante-cinq mille deux cents euros
(8.155.200,00 EUR); il est représenté par quatre-vingt-un mille cinq cent cinquante-deux (81.552)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/81.552ème de l’avoir social,
réparties en 51.160 actions de catégorie A dont un maximum de 9.619 deviendront des actions de
Volet B
catégorie C (dès lors qu’elles seront transférées à une société à constituer qui sera dénommée
PARTNERS) et 30.392 actions de catégorie B.
Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sous réserve des droits
spécifiques attachés aux différentes stipulés aux présents statuts.
Il est précisé que les actions de catégorie A sont celles détenues par Monsieur DOZO Pierre-Yves et
par Monsieur RYHON Sébastien ; les actions de catégorie B sont celles détenues par la société S.R.
I.W. Environnement et par la société BEWATT, mieux qualifiées ci-après ; les actions de catégories
C seront celles détenues par la société en formation PARTNERS (en cas de cession d’actions en sa
faveur d’actions de catégorie A)
Le capital social est entièrement libéré”.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la catégorie
dont elles font partie au moment de ladite cession, sans préjudice de ce qui est stipulé au §1. ci-
dessus en ce qui concerne la cession d’actions de catégorie A à la société en formation qui sera
dénommée PARTNERS (ces actions à céder devant des actions de catégorie C).
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule
catégorie d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote
cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article. ».
* article 5 bis – Historique du capital : cet article est ajouté aux statuts et contient le texte suivant,
relatant l’historique de la formation du capital :
“ 1. Lors de la constitution de la société, aux termes d’un acte reçu par le notaire Louis Urbin-
Choffray, à Esneux, le 15 décembre 2016, le capital social s’élevait à cinq millions vingt-sept mille
euros (5.027.000 EUR) et était représenté par cinquante mille deux cent septante (50.270) actions,
sans mention de valeur nominale, souscrites en nature et entièrement libérées.
2. Aux termes d’un procèsverbal dressé par le notaire précité, le 26 octobre 2018, l’assemblée
générale extraordinaire a décidé :
a) -de créer trois catégories d’actions, les 50.270 actions existantes, devenant des actions de
catégorie A, 890 actions nouvelles, constituant des actions de catégorie A et 30.392 actions
nouvelles, constituant des actions de catégorie B ; un maximum de 9.619 actions de catégorie A
deviendront des actions de catégorie C (dès lors qu’elles seront transférées à une société à
constituer qui sera dénommée PARTNERS).
b) - d’augmenter le capital social, à concurrence de trois millions cent vingt-huit mille deux cents
euros (3.128.200,00 EUR), pour le porter à huit millions cent cinquante-cinq mille deux cent euros
(8.155.200,00 EUR), par la création de trente-et-un mille deux cent quatre-vingt-deux (31.282)
actions nouvelles, dont 890 actions de catégorie A et 30.392 actions de catégorie B, sans mention de
valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées ”.
Septième résolution
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale par la substitution à l’actuelle dénomination
sociale, de la dénomination « CORETEC ENERGY ».
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier la seconde phrase de l’article
1er des statuts par le remplacement de son texte par le suivant :
« Elle est dénommée « CORETEC ENERGY ».
Huitième résolution
L’assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :
* article 2 – Siège social à remplacer par :
« Le siège social est établi à 4031 LIEGE-ANGLEUR, rue des Gardes-Frontières, 1.
Il peut être transféré partout en Région Wallonne sur simple décision du conseil d'administration à
publier aux Annexes du Moniteur Belge.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour
faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer »
* article 9 bis –Cession des titres à créer comme suit :
« 1. Définition
Par cession, il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à cause de
mort, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la propriété ou d’
un droit réel démembré sur des actions, par vente, donation ou à quelque autre titre que ce soit.
2. Cessions libres
Volet B
Les cessions de titres seront libres :
    •  entre les actionnaires de même catégorie ;
    •  en cas de transmission à cause de mort à un conjoint ou un descendant au 1er (premier) degré,
pour autant que le conseil d’administration ait marqué son accord à l’unanimité sur cette cession ;
    •  aux personnes liées à un actionnaire, au sens de l’article 11 du Code des sociétés, à la
condition que le cessionnaire notifie au conseil d'administration de la société un engagement valable
et irrévocable de restituer au cédant les actions concernées en cas de disparition dudit lien.
    •  à la société anonyme en formation « PARTNERS »
3. Droit de préemption
Sans préjudice du point 2. ci-dessus, les Actionnaires (Candidat-Cédant) de catégorie A ,B et C s’
engagent à ne pas céder, entre vifs ou à cause de mort, à un tiers (Candidat-Cessionnaire) les
actions ou tout autre titre donnant le droit de souscrire ou d’acquérir des actions dont ils sont
propriétaires sans les offrir préalablement aux autres Actionnaires (Bénéficiaires) aux mêmes
conditions, suivant la procédure décrite au présent article.
3.1.Procédure de Préemption
3.1.a. Notification
Le Candidat-Cédant doit notifier au Conseil d'administration:
(i) le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée;
(ii) l'identité du Candidat-Cessionnaire qui devra avoir remis une offre ferme et de bonne foi;
(iii) le prix;
(iv) toute autre condition et modalité de la Cession envisagée;
(v) une confirmation de l'engagement irrévocable du Candidat-Cessionnaire (i) d'acquérir les Actions
visées par la Cession aux conditions et modalités décrites dans la Notification, et (ii) d'adhérer à la
Convention d’actionnaires du 24 octobre 2018 ou toute autre convention d’actionnaires remplaçant
cette dernière, en reprenant toutes les obligations mises à charge de l'Actionnaire-Cédant.
La notification est ci-après dénommée "Notification de l'Offre".
Au cas où l'offre du Candidat-Cessionnaire ne serait manifestement pas de bonne foi, la cession
envisagée ne pourra pas intervenir et la procédure de préemption devra être recommencée pour
toute nouvelle offre du même Candidat-Cessionnaire ou d'un autre candidat-acquéreur.
3.1.b. Exercice du Droit de Préemption
Dans les 8 jours de la réception de la notification de l'offre, le Conseil d'administration en informe
tous les Bénéficiaires par lettre recommandée en reproduisant fidèlement et complètement les
indications y mentionnées.
Les Actionnaires détenant des titres de la même catégorie que les titres offerts en vente disposeront
d'un délai de trente jours à dater de la réception de l'avis pour notifier au Conseil d'administration leur
décision relative à l'exercice de leur droit de préemption, ainsi que le nombre maximum de titres sur
lesquels ils sont prêts à exercer leur droit.
Cette décision sera notifiée au Conseil d'administration par chaque actionnaire par lettre
recommandée.
Si au terme de ce premier tour:
    1.  L'offre globale du ou des actionnaires "préempteurs" est égale au nombre de titres offerts en
vente, la vente est parfaite.
    2.  L'offre globale des actionnaires "préempteurs" est supérieure au nombre de titres offerts en
vente, la vente s'effectuera proportionnellement à la participation respective de chacun des
actionnaires de la catégorie de titres concernée.
    3.  L'ensemble des titres offerts en vente n'ont pas trouvé acquéreur, les autres actionnaires de
l'autre catégorie pourront exercer leur droit de préemption sur les titres restants dans un délai de
trente jours suivant la notification qui leur sera à cet effet adressée par la Conseil d'administration par
lettre recommandée dans les quinze jours suivant l'expiration du délai fixé pour l'exercice du 1er tour
du droit de préemption.
Etant entendu que sous peine de caducité du droit de préemption de chacun, la totalité des actions
ou droits dont la cession est souhaitée devra avoir trouvé acquéreur au terme de la procédure.
Dans l'hypothèse où le Candidat-Cédant est le seul titulaire de titres d'une catégorie, le droit de
préemption sera exercé en un seul tour.
La répartition des titres, ainsi que le prix dû au Candidat-Cédant, seront communiqués par le Conseil
d'administration à chaque actionnaire dans un délai de quinze jours prenant cours à l'expiration du
délai de soixante jours prévu ci-dessus.
Si une partie des actions dont la cession a été projetée ne trouvait pas acquéreur parmi les
actionnaires, le Candidat-Cédant pourra transférer librement la totalité des dites actions au Candidat-
Cessionnaire présenté, aux conditions proposées pour autant que cette cession ait lieu dans les
deux mois de la date à laquelle il est établi définitivement que les actionnaires de l'autre catégorie
Volet B
n'exerceront pas leur droit de préemption.
Les Bénéficiaires peuvent préalablement à l'expiration des délais renoncer expressément à l'exercice
de leur droit. L'absence de réponse dans le délai vaudra renonciation expresse au droit de
préemption.
3.1.c. Prix d'Exercice et paiement du Prix d'Exercice
Le droit de préemption doit être exercé aux mêmes conditions que celles reprises dans la notification
de l'offre.
En cas de cession à titre gratuit, le prix pour l'exercice du droit de préemption sera fixé par un expert
désigné de commun accord par les parties ou à défaut d'accord par le Président du Tribunal de
Commerce du siège social de la société statuant comme en référé.
Le prix sera payable entre les mains du Candidat-Cédant dans les conditions prévues dans la
notification de l'offre, mais au plus tard nonante jours après la notification de l'exercice du droit de
préemption.
4. Droit de Suite
Dans l'hypothèse où:
(i)Un ou plusieurs Bénéficiaires n'exercent pas leur droit de préemption.
(ii) Le Candidat-Cessionnaire ou un autre actionnaire obtient une participation en une ou plusieurs
opérations conférant plus de 50 % des droits de vote attachés à l'ensemble des Actions.
Les autres Actionnaires bénéficieront d'un droit de suite leur permettant de céder la totalité de leur
participation aux mêmes conditions.
Ce droit de suite devra être exercé dans les 30 jours de l'expiration du délai prescrit pour exercer le
droit de préemption.
Le droit de suite pourra être exercé par chacun des actionnaires de catégorie B aux mêmes
conditions en cas de cession d'actions à un tiers industriel qui n'aura pas été agrée par l’un des
actionnaires de catégorie B.
Le droit de suite ne s’appliquera pas aux transferts de titres à une société contrôlée directement ou
indirectement par la S.R.I.W. ENVIRONNEMENT ou par la Région Wallonne
5. Sanction
Tout Transfert ayant eu lieu en violation de l'Article 9 BIS, 3.1. des statuts « Procédure de
préemption » est nul.
6. Interdiction de mise en gage d’Actions
Les Actionnaires s'interdisent de mettre en gage leurs Actions sans l'accord écrit préalable du
Conseil d'Administration. »
 
* article 11 – Composition du conseil d’administration à remplacer par :
« Le Conseil d'Administration sera composé, au maximum, de six membres, Actionnaires ou non,
personnes physiques ou morales, désignés par l'assemblée générale en respectant les conditions
suivantes:
    •  Trois (3) membres seront proposés par les Actionnaires de Catégorie A dont l’Administrateur
Délégué (Chief Executive Officer), sera proposé par les actionnaires de catégorie A sous réserve de
l'accord des actionnaires de catégorie B;
    •  Deux (2) membres seront proposés par les actionnaires de catégorie B;
    •  Un (1) Administrateur indépendant, répondant aux critères de l'article 526 ter du Code des
sociétés et ayant une expertise dans le secteur d'activité de la société ou en relation avec ce secteur,
sera désigné avec l'accord de tous les Actionnaires
    •  Le Conseil se réunira autant de fois que l’intérêt social le requiert, et au minimum cinq fois par
an.
En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur, il sera pourvu à son remplacement par le Conseil
d’Administration en respectant les règles de nomination précitées.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.»
* article 13 – Présidence du conseil d’administration à remplacer par :
« Le Conseil d'Administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il le juge opportun, un
vice-président. En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses
Volet B
membres pour le remplacer.
Le mandat du Président du Conseil d’Administration est attribué à un Administrateur nommé sur
proposition des Actionnaires de Catégorie A. »
* article 14 – Réunion du conseil d’administration à remplacer par :
« Le Conseil d’Administration se réunira au moins cinq fois par an. En outre, il se réunira sur
demande de tout Administrateur.
Sauf urgence, les convocations et les documents relatifs à l’ordre du jour seront communiqués 5
(cinq) jours avant la date de la réunion.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel.
En cas d’urgence, la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de
convocation ou dans le procèsverbal de la réunion.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat des administrateurs est gratuit. »
* article 15 – Délibérations du conseil d’administration à remplacer par :
« 1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant
qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de
chacune des catégories existantes soit présent ou représenté , les actions de catégorie A devant être
considérées ici comme formant une seule catégorie.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à l’article 1422, alinéa second du Code civil, à un de ses collègues délégation pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le
délégant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens.
Lorsqu'une délibération est requise, celleci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou
d'une vidéoconférence. Les procèsverbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
3. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
4. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
5. Il est référé à l'article 523 du Code des sociétés en cas d'opposition d'intérêts.
6. Les décisions suivantes sont de la compétence du Conseil d’Administration et ne pourront en
aucun cas être déléguées. Elles seront adoptées à la majorité simple des membres présents ou
représentés en ce compris l’accord d’au moins un Administrateur nommé sur proposition des
Actionnaires de Catégorie B et un Administrateur nommé sur proposition des Actionnaires de
Catégorie A :
    1.  l'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toutes modifications à ceux-ci;
    2.  Toutes décisions d’investissement, décisions liées à l'acquisition ou cession d'actifs, non
prévue au budget annuel, pour une valeur dépassant le montant de 200.000,00 € (deux cent mille
euros) ;
    3.  toute décision de recrutements non prévus au budget pour une valeur dépassant le montant de
180.000,00 € (cent quatre-vingt mille euros) ;
    4.  toute décision concernant la rémunération individuelle annuelle brute chargée (à savoir le coût
total entreprise) des dirigeants de la SOCIETE, et ce dans le respect des dispositions de l'article 523
du Code des sociétés ;
    5.  toute proposition de changement d'objet social de la SOCIETE;
    6.  toute modification substantielle de la nature des activités de la SOCIETE et de sa stratégie;
    7.  Toute modification substantielle du business plan;
    8.  toute décision de créer des filiales, siège d'exploitation ou agences commerciales;
    9.  les décisions d'étudier de nouvelles gammes de services engendrant des coûts d’
investissement non prévus au budget ;
Volet B
    10.  tout nouveau financement, l'ouverture de nouvelles lignes de crédits;
    11.  l'octroi de suretés en vue de garantir les obligations d’un tiers, ainsi que toute garantie des
engagements de la société pour une valeur dépassant 100.000,00 € (cent mille euros) ;
    12.  sans préjudice de la disposition relative à la politique de dividendes figurant dans le pacte d’
actionnaires du 24 octobre 2018 ou toute autre convention remplaçant celui-ci, toute proposition de
distribution d'acomptes sur dividendes ou d’autre distribution;
    13.  tout changement des principes comptables;
    14.  la conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec un
Actionnaire, un Administrateur ou une partie qui leur est liée au sens de l’article 11 du Code des
Sociétés;
    15.  les décisions concernant des actions en justice.
En cas de blocage au sein du Conseil d’Administration paralysant la réalisation d’une transaction ou
d’une opération, les Administrateurs conviennent qu’ils déploieront leurs meilleurs efforts en vue de
trouver une solution amiable et rapide à leurs différends. Ils conviennent à cet égard de se réunir en
Conseil d’Administration, au minimum 3 fois, chaque réunion étant espacée de minimum 72 heures
afin de permettre aux éventuelles divergences de s’aplanir.
A défaut d’accord à l’issue de la troisième réunion, portant sur le même ordre du jour, une
conciliation sera initiée à l'initiative de l'Actionnaire le plus diligent. La réunion devra se tenir dans le
mois de l'envoi du courrier recommandé adressé à cet effet. Chaque Actionnaire pourra imposer aux
autres Actionnaires l'intervention de bMediation s'il l'estime utile.
* Article 18 Bis – Comité de direction : ajouter un article 18 bis aux statuts ayant pour titre « comité
de direction » et dont le contenu est le suivant :
« Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de
direction, dont les membres sont administrateurs ou non, sans que cette délégation puisse porter sur
la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration
en vertu de la loi. Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Le conseil d'administration désigne les membres du comité de direction, détermine les conditions de
leur désignation, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement du comité de direction.».
* Article 20 – Contrôle : à remplacer par :
« 1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de
commissaire-réviseur. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour un juste motif.
Cette obligation vaut même si la société ne se trouve pas dans les exceptions prévues par la loi
(article 141 du code des sociétés) à la nomination d’un commissaire.».
* Article 29 – Délibération de l’assemblée générale : ajouter une point 7. dont le contenu est :
« Toute distribution de dividende ne pourra être adoptée que moyennant le vote positif de toutes les
voix attachées aux actions des actionnaires de catégorie B. »
* Article 37 – Répartition : à remplacer par ce qui suit:
« Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré (non amorti) des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde sera réparti selon les modalités figurant dans la convention d’actionnaires du 24 octobre
2018 ou toute autre convention la remplaçant.»
Neuvième résolution
* L’assemblée prend acte de la démission présentée par Monsieur RYHON Sébastien représenté par
Monsieur DOZO Pierre-Yves en vertu d’une procuration sous seing privé, en qualité d’administrateur
et de nommer en remplacement la société privée à responsabilité limitée FBR Management, RPM
Liège – division Verviers 0670.908.319, dont le siège social est sis rue Hodbomont, à 4910
POLLEUR(THEUX), dont le représentant permanent sera Monsieur RYHON Sébastien.
* L’assemblée appelle en outre à la fonction d’administrateur :
- La société privée à responsabilité limitée TCA MANAGEMENT, dont le siège social est sis à 4122
Plainevaux, rue Strivay, 136 ; Rpm Liège-division Liège 0678.424.235. Représentant permanent :
Monsieur CARRETTE Thierry Jean René, né à Liège, le 27 septembre 1974, domicilié à 4122
Volet B
Plainevaux, rue Strivay, 136 ;
- La société anonyme BEWATT, précitée ; Représentant permanent : Monsieur
VANDERSCHUEREN Bruno, précité, pour qui accepte Madame COLSON Sabine en vertu d’une
procuration sous seing privé;
- La société anonyme SAMANDA, ayant son siège social à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay,
13 ; Rpm Liège – Division Liège 0480.028.848. Représentant permanent : Monsieur VANKERKOVE
Régis, domicilié à 4690 Wonck, rue de la Rose, 15 (numéro national 71.05.30 285-50).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés, en ce compris le mandat de la société FBR
Management, prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2024.
Ces mandats seront rémunérés.
* L’assemblée appelle en outre à la fonction de commissaire la société REWISE, représentée par
monsieur DUMONT Axel.
Le commissaire ainsi nommé exercera son mandat durant trois ans.
Sa rémunération annuelle sera fixée sans délai par la plus prochaine assemblée générale des
associés.
Dixième résolution
Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, le notaire URBIN-CHOFFRAY, déposés en même
temps une expédition conforme de l’acte du 26.10.2018 et les statuts coordonnés.