N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
RAISON BENELUX
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Pechère 20
1380 Lasne
Objet(s) de l'acte :
Constitution
CONSTITUTION - NOMINATIONS
Il ressort d'un acte reçu par devant Maître Marie-Antoinette Léonard, notaire à Wemmel, en date du
cinq septembre deux mille dix-huit que : 1) Monsieur Pierre Jacques JACOBS, administrateur de
sociétés, né à Ixelles le 21 mai 1955,  domicilié 20 Rue Pechère, à 1380 Lasne et 2) La société par
action simplifiées de droit français Cuisines RAISON, dont le siège social est sis 11 Rue du Bois de
Soeuvres, à 35770 Vern-sur-Seiche, France, Siren n° 428 155 956, numéro d’entreprises KBO
0702.809.342, ont requis le notaire prénommé de dresser les statuts d'une société anonymé
dénommée "RAISON BENELUX".
Les fondateurs déclarent constituer une société anonyme dénommée «RAISON BENELUX», ayant
son siège social 20 Rue Pechère, à 1380 Lasne, Belgique, dont le capital social est fixé à CENT
MILLE EUROS (100.000,00 €), repré-senté par cent mille (100.000) actions sans désignation de
valeur nominale, soit :
    •  51.000 actions de type A et
    •  49.000 actions de type B .
Les actions sont souscrites en espèces, comme suit :
        •  Par PIERRE JACOBS, à concurrence de cinquante et un mille euros (€ 51.000,00) pour les
51.000 actions de type A ;
        •  Par Cuisines RAISON SAS, à concurrence de quarante-neuf mille euros (€ 49.000,00) pour
les 49.000 actions de type B.
Les fondateurs déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un
versement en espèces effectué au compte numéro BE58 0018 4556 8779 ouvert au nom de la
société en formation à la banque BNP Paribas Fortis de sorte que la société dispose d’une somme
totale de 100.000 Euros
STATUTS
ARTICLE 1. DENOMINATION SOCIALE -FORME.
La société adopte la forme anonyme; elle est dénommée « RAISON BENELUX ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA », de l’indication
précise du siège social et du siège administratif s’il est différent, en précisant que toute
correspondance doit être adressée au siège administratif, ainsi que des mots « registre des
personnes morales » ou des initiales « R.P.M. » accompagnés de l’indication du siège du tribunal de
commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social, suivis du numéro d’
entreprise.
ARTICLE 2. SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à Rue Pechère, 20 à 1380 Lasne, Belgique
 
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bru-xelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
0702839432
Volet B
La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET SOCIAL.
I. La société a pour objet :
1°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci :
    •  d'exercer l'activité de franchise et de Master franchisé des Cuisines RAISON dont elle détient les
droits d’exploitation du concept ;
    •  en conformité avec le concept du franchiseur, l'exploitation auprès du consommateur final et/ou
au travers de franchisés, sur un territoire défini, du concept du franchiseur Cuisines Raison ;
    •  l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, le développement et toutes prestations de
fourniture de produits et de services dans le cadre tant de l'activité spécifique de franchise et/ou de
Master-franchise pré-décrite que de toute activité qui pourrait être en rapport direct ou indirect avec
des personnes physique ou morales contrôlées et/ou liées au sens du Titre II , Chapitre II du Code
des sociétés.
2°) Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci, la location, la sous-location, l’achat et l’acquisition de tous droits réels ou de la pleine
propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social ou un siège d’exploitation soit
d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire
en ce compris par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants ou employés et les
membres de leur famille, ainsi que l’achat et la vente de la pleine propriété ou de tous droits réels, la
location, la mise en location, la construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations
assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation, et, de manière plus générale, la
gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres
activités.
II. Pour réaliser l’objet ci-avant, elle pourra, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, faire toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou
pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commer-ciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de
nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
ARTICLE 4. DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II. CAPITAL SOCIAL.
ARTICLE 5. MONTANT ET REPRESENTATION.
Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000) représenté par cinquante et un
mille (51.000) actions de type A numérotées de 1 à 51.000 sans désignation de valeur nominale et
par quarante-neuf mille (49.000) actions de type B numérotées de 51.001 à 100.000 sans
désignation de valeur nominale.
ARTICLE 6. MODIFICATION DU CAPITAL.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, ou de toute émission de valeurs mobilières
ou de tous titres donnant accès, immédiatement où à terme, à une quotité du capital de la société,
les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la
partie du capital que représentent leurs actions ; toutefois, toute augmentation de capital devra se
réaliser de manière à ce que la proportion dans les apports et la proportion dans le capital social
soient répartis entre les actionnaires de type A et de type B selon les mêmes règles que lors de l’acte
constitutif de manière à conserver les mêmes équilibres convenus entre les groupes d’actionnaires
de type A et de type B.
ARTICLE 7. APPELS DE FONDS.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
Volet B
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ces
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III. TITRES.
ARTICLE 8. NATURE DES TITRES – CESSION
a) Nature des titres.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de
son détenteur auprès d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
b) Cession des titres
Les actions ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou gratuit, durant les trois premières années
suivant la constitution de la société afin de permettre le développement de la société dans l’intérêt
social de celle-ci compte tenu de la complémentarité des compétences des actionnaires fondateurs.
La présente disposition s’applique par extension à toute convention et/ou à toute opération, onéreuse
ou à titre gratuit, telle que l'échange, l'apport, la donation, l'octroi d'option d’achat ou de ventes,
ventes sur saisies, ou consécutives à la réalisation d’un gage, les fusions, les scissions, les
liquidations, les changements de contrôle et toutes opérations similaires ou tout transfert d’une
quelconque façon etc., ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel, un transfert du droit
de propriété sur les actions ou du droit de vote attaché à celles-ci. Toute cession opérée en fraude
de ces dispositions est annulable et inopposable à la société.
Ce délai d'attente n'est toutefois pas applicable
- en cas de vente de l'entreprise ( « Trade Sale ») ;
- en cas d'incapacité intellectuelle ou physique de Pierre Jacobs à exercer sa fonction, ce dernier
étant alors libre de céder ses actions à tout tiers quelconque et à tout moment, dans le respect des
règles propres à la cession fixées aux présents statuts.
Il ne s'applique pas non plus si la cession s'opère entre un actionnaire d'une quelconque catégorie et
une entité juridique contrôlée directement ou indirectement par lui, le terme “contrôle” s’entendant
comme le “contrôle” tel que défini par le Code des Société, mais pour autant que le cessionnaire
notifie au Conseil d’Administration un engagement valable et irrévocable de restituer à l’actionnaire
cédant les Actions concernées en cas de disparition de la relation de contrôle ayant permis d’
exempter ladite cession, et que le cédant apporte la preuve de la relation de contrôle permettant de
bénéficier de cette exemption.
Au-delà de ce délai de trois ans, la cession des actions sera régie par les règles suivantes, que ce
soit pour des cessions à titre particulier ou universel, entre vifs ou à cause de mort, tant à titre
onéreux qu’à titre gratuit, y compris, notamment les cas de transmission à la suite de la dissolution d’
une société, d’apports en société, de fusion, de scission, de partage ou de constitution d’une
indivision ou d’une communauté résultant d’un régime matrimonial ou encore à la suite de vente sur
saisie, de réalisation d’un gage, d’une fiducie ou de la constitution d’un trust.
        1.  Sous réserve de la clause de standstill précitée, de l'exercice du droit de préemption et du
droit de suite dont il est question par après, les actionnaires de toutes catégorie peuvent céder tout
ou partie de leurs actions à une personne physique ou morale qui n’est pas actionnaire de la Société,
pour autant que celle-ci ne soit pas un concurrent de la Société, et que le Conseil d’Administration n’
en dispose autrement dans un délai de 15 (quinze) jours ouvrables à compter de la notification par le
Vendeur de son intention de céder ses Actions.
        2.  Sauf accord de tous les actionnaires, lorsqu'un actionnaire a l'intention de céder de bonne foi
tout ou partie de ses actions, un droit de préemption est ouvert au profit des autres actionnaires,
selon les modalités qui suivent.
Le candidat cédant aura l'obligation de notifier cette intention à chaque administrateur membre du
Volet B
conseil d'administration de la Société en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose de céder,
l'identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la cession. En ce qui concerne les
cessions au profit d’une personne morale autre qu’une société cotée, la notification indique en outre
l’identité des personnes physiques qui la contrôlent directement ou indirectement ou qui exercent
directement ou indirectement une influence notable sur la gestion ou la désignation des membres du
conseil d’administration de celle-ci.
Dans les cinq jours ouvrables de cette notification, le conseil d’administration en informe les autres
actionnaires, étant entendu que priorité est offerte aux actionnaires de la catégorie dont fait partie l’
actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions, au profit desquels s’ouvre un droit de
préemption portant sur les actions offertes. Ce n’est que dans l’hypothèse où les actionnaires de la
catégorie dont fait partie l’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions ne souhaitent pas
exercer leur droit de préemption, ou ne souhaitent l’exercer que pour une partie des actions offertes,
que les autres actionnaires pourront exercer le leur.
Dans les quinze jours ouvrables de l’information donnée par le conseil d'administration, les
actionnaires de la catégorie dont fait partie l’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions
avisent le conseil d’administration s’ils exercent ou non leur droit de préemption. L’absence de
réponse dans ce délai vaut renonciation à l’exercice du droit de préemption. En cas de renonciation,
les autres actionnaires disposent de quinze jours afin d'aviser le conseil d’administration s’ils
exercent ou non leur droit de préemption.
        1.  L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des actions proposées par le
cédant. Si plusieurs actionnaires manifestent leur volonté d’exercer leur droit de préemption, et que
le nombre d’actions pour lequel ils manifestent leur intention d’acquérir est supérieur au nombre d’
actions offertes, celui-ci s’exercera au prorata de leur participation dans le capital de la société, et
sans fractionnement d’actions.
Au cas où un actionnaire n'aurait pas exercé la totalité de ses droits de préemption, les droits encore
disponibles reviendront aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits, et ce
proportionnellement à leurs participations respectives. Ceux-ci seront avertis par voie de notification
par le conseil d'administration dans les quinze jours suivant la réception par le celui-ci de la réponse
de tous les actionnaires ou, dans l’hypothèse où certains actionnaires auraient omis de répondre,
dans les quinze jours suivant l'écoulement du délai de quinze jours dont il est question au point B.
précédent.
Ils disposeront d’un délai de quinze jours à partir de la notification pour exercer leur droit de
préemption par notification au conseil d'administration. Les droits de préemption non exercés
reviendront à nouveau, selon le système indiqué ci-dessus, aux actionnaires ayant exercé la totalité
de leurs droits et ce jusqu'au moment où le droit de préemption aura été exercé pour toutes les
actions que l'actionnaire cédant se propose de céder. Néanmoins, le cédant aura la faculté, au cas
où le droit de préemption n'est pas exercé, pour quelque raison que ce soit, pour toutes les actions
qu'il entend céder, de retirer son offre et de renoncer à la cession pour tout ou partie des dites
actions.
Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.
        1.  Sauf accord de l’actionnaire cédant, l’exercice du droit de préemption devra être exercé pour
l’ensemble des actions offertes en vente.
        2.  Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou, à défaut d’accord sur le prix, au
prix « valeur entreprise » retenu pour l'option d'achat portant sur les actions détenues par Pierre
JACOBS et qu'il a octroyée contractuellement à Laurent RAISON, tenant compte de l'année au cours
de laquelle cette volonté de cession est notifiée par le candidat-cédant, étant entendu que la « valeur
haute « sera retenue en cas de bons résultats.
L’acquéreur est tenu de payer le prix dans les soixante jours de la cession, à moins que les parties
ne conviennent d’un autre délai. Passé celui-ci, il sera dû par le cessionnaire, de plein droit et sans
mise en demeure, un intérêt égal au taux de l’intérêt légal. La cession ne sera réputée effective qu’
après complet paiement du prix, le cas échéant augmenté des intérêts échus.
En cas de réalisation de la cession au profit d’un tiers acquéreur, le cédant a l’obligation de
transmettre au conseil d’administration dans les quinze jours de la cession effective, tous les
documents et preuves permettant aux parties d’apprécier la réalité et la validité des opérations, ainsi
que la conformité aux conditions annoncées conformément au premier alinéa du présent article (sauf
ajustement éventuel et admis du prix suivant accord ou expertise).
Une inscription dans le registre des actionnaires est nécessaire pour rendre la cession opposable
aux tiers. Sans préjudice des autres sanctions du droit commun, les cessions d’actions faites en
violation du présent article sont inopposables à la société et à ses actionnaires.
        1.  Sans préjudice de l’application du droit de préemption dont question ci-avant, en cas de
cession par des actionnaires de tout ou partie de leurs actions à un tiers, ils s’engagent à obtenir du
tiers candidat acquéreur qu’il accepte de racheter également toutes les actions des autres
actionnaires éventuels qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix et selon les
Volet B
mêmes modalités.
Les actionnaires concernés notifieront au conseil d’administration l’identité et l’offre du tiers candidat
cessionnaire au plus tard dans les quinze jours de la réalisation de la cession. Dans les quinze jours
de la notification qui leur en sera faite par le conseil d’administration, les autres actionnaires
éventuels notifieront leur position à ce dernier.
Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.
Au cas où le tiers candidat cessionnaire refuserait de racheter les actions des autres actionnaires qui
en auraient fait la demande endéans le délai et selon les formes prescrites par la présente
disposition, l’actionnaire (les actionnaires) cédant(s) sera(seront) tenu(s) de racheter aux autres
actionnaires qui en feraient la demande, l’ensemble de leurs actions aux mêmes conditions de prix et
selon les mêmes modalités que celles convenues entre lui-même (eux-mêmes) et le tiers candidat
cessionnaire.
ARTICLE 9. INDIVISIBILITE DES TITRES.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre nu(s)-propriétaire(s) et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre.
ARTICLE 10. EMISSION D’OBLIGATIONS.
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
ARTICLE 11. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de deux (2) administrateurs au démarrage de la
société, et ensuite de quatre (4) administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Deux (2) administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les actionnaires de type
A, et deux (2) administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les actionnaires de
type B.
S'il est constaté qu'un administrateur est absent et non représenté pendant au moins deux réunions
successives, le conseil d'administration peut décider à la majorité simple de convoquer une
assemblée générale des actionnaires pour lui désigner un remplaçant, représentant la même
catégorie d'actions.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses
administrateurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.
 
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou de
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 12. VACANCE.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, dans le respect de la répartition au
jour de l'événement générateur entre les administrateurs du groupe A et du groupe B.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement. Ce
remplaçant est désigné par le groupe d’actionnaires qui avait proposé l’administrateur défaillant
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.
ARTICLE 13. PRESIDENCE
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président, lequel sera nommé parmi les
administrateurs représentant les actionnaires de catégorie B. En cas d’absence ou d'empêchement
du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer parmi les représentants des
actionnaires de catégorie B.
Volet B
ARTICLE 14. REUNIONS.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, 4 fois par an au moins et en tout
état de cause chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur le
demande, dans un délai de 15 jours au maximum.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Les convocations au conseil d’
administration contiennent l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion. Elles sont envoyées
par lettre, télécopie, e-mail ou tout autre moyen écrit et sont censées faites au moment de leur envoi.
Les envois, quel que soit le mode utilisé, contiendront une demande d'accusé de réception.
Les lettres de convocations aux réunions du conseil d’administration doivent être adressées, dans la
mesure du possible, au moins 15 (quinze) jours « calendrier » avant la réunion. Ce délai est porté à
30 (trente) jours « calendrier » durant les mois de juillet et d’août
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 15. DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
        1.  Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas
mentionnés à l’ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou valablement
représentés, et décident à l’unanimité de délibérer sur ces points. Le conseil ne pourra délibérer s’il
ne réunit pas la moitié des administrateurs de type A et la moitié des administrateurs de type B, qu’ils
soient présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, un nouveau conseil peut être
convoqué avec le même ordre du jour.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place ; quel que soit le mode utilisé, il contiendra une demande
d'accusé de réception.
        1.  Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels
et l’utilisation du capital autorisé. Dans les autres cas, les décisions du conseil d’administration
peuvent être prises, le cas échéant, par conférence call, visioconférence ou tout autre moyen de
téléconférence.
        2.  Sauf exception légale ou statutaire, les décisions du conseil d'administration sont prises à la
majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions ou des votes irréguliers.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Un administrateur aura la faculté de surseoir en séance à toute décision ; le point sera alors – sauf
urgence dûment motivée – obligatoirement repris à l’ordre du jour du prochain conseil d’
administration à tenir sous quinzaine.
        1.  Les décisions suivantes feront l’objet d’une majorité spéciale, à savoir une majorité simple
mais comprenant au moins l’accord d’un administrateur de chaque catégorie :
    •  Les questions touchant à l’orientation de la société sur les plans financiers et commercial, en
dehors bien entendu de la gestion journalière.
    •  La détermination des budgets de l’année relatifs aux recettes et aux dépenses d’exploitation
ainsi qu’aux investissements à réaliser par la société.
    •  Les décisions de conclure toute convention ou de procéder à tout engagement ou
investissement d’un montant supérieur à soit à 25.000 € (vingt-cinq mille Euros) si le volume du
chiffre d'affaires annuel de la Société ne dépasse pas 500.000 € (cinq cent mille Euros), soit à 5%
(cinq pourcents) de ce chiffre d'affaires annuel réalisé s'il dépasse ce plancher.
    •  La désignation de la personne (morale ou physique) chargée de la gestion journalière de la
société, des mandataires spéciaux éventuels ainsi que de tous représentants à l’étranger.
    •  La décision de proposer aux actionnaires une modification des statuts, une augmentation de
capital, l’émission d’actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en actions ou donnant droit
à la souscription de telles actions, ainsi qu'à l’élaboration de propositions à faire aux organes
compétents (Assemblée Générale) relative à toute modification statutaire et, notamment, à toute
opération de liquidation, fusion, scission, apport partiel d’actifs, absorption, augmentation de capital
ou encore à l’usage d’un capital autorisé ou à la création d’actions sans droit de vote,
    •  Toute décision relative aux cessions ou acquisitions de titres, actions ou participations, ainsi que
toute décision de création d’une filiale, d’une succursale ou d’un nouveau siège d’exploitation.
    •  Toute décision visant à modifier et/ou diversifier le domaine d’activité et les catégories de
produits ou services vendus.
    •  La signature, la modification ou la terminaison d’accords ou de conventions entre la Société d’
une part et ses actionnaires, ou les sociétés liées à ses actionnaires d’autre part,
Volet B
    •  Les engagements hors bilan pas prévus dans le budget sauf ce qui concerne les
communications, les consommations d’eau et d’énergie.
    •  L’établissement des comptes annuels et des règles d’évaluation, ainsi que la modification
ultérieure de celles-ci ;
    •  La proposition d’affectation du résultat annuel et la distribution de dividendes intérimaires ;
    •  Tout engagement et décision significative relative au personnel.
    •  Toute décision où un des actionnaires de catégorie A ou B pourrait avoir un avantage direct ou
indirect et, d’une manière générale, toute convention ou opération qui aurait pour effet de le
privilégier, sans préjudice des règles du Code des sociétés en matière de conflit d'intérêts.
ARTICLE 16. PROCES-VERBAUX.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents. Ils seront établis dans les 15 jours de façon synthétique
en reprenant les résolutions adoptées et les interventions expressément demandées par les
membres.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par le président du conseil d’administration ou par un
administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
ARTICLE 17. POUVOIRS DU CONSEIL.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 18. GESTION JOURNALIERE.
        1.  Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre
d'administrateur-délégué à choisir parmi les administrateurs du groupe A, chacun des
administrateurs délégués ayant le droit de représenter seul la société, dans la limite de sa
compétence et pour les actes et engagements qui font partie de la gestion journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
        1.  En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.
        1.  Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les pouvoirs conférés aux personnes
mentionnées aux alinéas qui précèdent.
        2.  Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les
frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19. REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, ainsi que dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, par deux administrateurs agissant
conjointement, l’un provenant du groupe A et l’autre du groupe B.
Dans les limites de la gestion journalière, elle est également représentée par le ou les délégués à
cette gestion, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20. REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'ETRANGER.
La société peut être représentée à l’étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du con-seil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
ARTICLE 21. CONTROLE.
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’y
a pas lieu à nomination d’un commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque actionnaire a, dès lors, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
Volet B
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES.
ARTICLE 22. COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents et pour les dissidents.
ARTICLE 23. REUNION.
L'assemblée générale annuelle se réunit le 18 du mois de juin à 10 heures.
S’il s’agit d’un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital.
Les assemblées générales se réunissent à l'endroit indiqué dans la convocation et, à défaut
d'indication, au siège social.
ARTICLE 24. CONVOCATIONS.
        1.  Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
peut délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
        2.  A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
ARTICLE 25. ADMISSION A L'ASSEMBLEE.
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions l'informent, par écrit (lettre ou
email avec accusé de réception, ou procuration), trois jours au moins avant la date fixée pour
l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d’actions pour
lesquelles ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont
effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
ARTICLE 26. REPRESENTATION.
        1.  propriétaire d’actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, trois jours au moins avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter par une seule et même personne.
 
ARTICLE 27. BUREAU.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée peut choisir parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
ARTICLE 28. PROROGATION DE L'ASSEMBLEE.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d’administration.
La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (lettre ou procuration) restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour ; elle statue définitivement.
ARTICLE 29. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 30. DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale décide
autrement à la majorité des voix.
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions est signée
Volet B
par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE 31. MAJORITES SPECIALES.
A) Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d’autres organismes, de la dissolution ou de toutes autres
modifications aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n’est admise si elle ne réunit pas les trois/quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories d’actions, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l’
assemblée n’est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de
majorités requises par la loi.
        1.  Les décisions suivantes seront soumises à une majorité de 50 % (cinquante pourcents) plus
une voix dans chaque catégorie d’actions présentes ou représentées :
    •  la détermination de la rémunération des administrateurs ou des membres du comité de direction
s'il en est institué un ;
    •  les avances et prêts éventuels consentis aux actionnaires ou aux membres de leur groupe ;
    •  la nomination d'un Commissaire Réviseur s'il était requis par la loi, dès lors que la Société
cesserait de répondre aux critères de la PME ;
    •  sans préjudice des règles propres à celle-ci, la décision de procéder à une augmentation de
capital de la Société.
ARTICLE 32. PROCES-VERBAUX.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’
administration ou par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS.
ARTICLE 33. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
ARTICLE 34.VOTE DES COMPTES ANNUELS.
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s’il en existe.
ARTICLE 35. DISTRIBUTION.
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé chaque année au moins cinq pour cent pour la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il
doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur
proposition du conseil d'administration, dans le respect de la loi, étant entendu que les bénéfices
seront alors prioritairement affectés aux réserves qui seraient imposées par les banques dans le
cadre des crédits consentis ou qui s’imposeraient dans le respect du principe de prudence de
gestion. Les conditions imposées par les banques primeront sur toute disposition conventionnelle
entre actionnaires ou sur toute disposition statutaire.
ARTICLE 36. PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement aux époques et endroits indi-qués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement dans le respect de la loi.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE 37. LIQUIDATION.
Préalablement à toute mise en liquidation, l’assemblée générale devra décider de mettre en
paiement le maximum de dividendes possibles dans le respect des règles fixées par les présents
statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Volet B
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels du ou des liquidateurs.
ARTICLE 38. REPARTITION.
Après paiement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre soit
par des appels de fonds à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements
préalables au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le capital est remboursé en fonction de la valeur nominale des actions. Il en sera de même en cas
de fusion ou de cession des actions à un prix inférieur à la valeur historique d’investissement.
Le solde du boni de liquidation est distribué en fonction du nombre d’actions détenues par chaque
partie et réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII. DISPOSITIONS GENERALES.
ARTICLE 39. ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 40. COMPETENCE JUDICIAIRE.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires ou
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 41. DROIT COMMUN.
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TEMPORAIRES.
I. Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Nivelles.
lorsque la société acquerra la personnalité juridique.
1) Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2019.
2) Première assemblée générale.
La première assemblée générale annuelle se tiendra à la date fixée à l’article vingt-trois en 2020.
3) Administrateurs.
Les comparants nomment administrateurs :
-M. Laurent RAISON, représentant la catégorie B ici présent et qui accepte.
-M. Pierre JACOBS, représentant la catégorie A ici présent et qui accepte.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de l'an deux mille vingt-quatre.
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale délibérant
à la simple majorité des voix.
Le conseil d’administration reprendra le cas échéant et dans le délai légal les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
4) Commissaire
Eu égard aux dispositions de l’article 15, §2 du Code des sociétés, les comparants estiment de
bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l’article 15, § 1er dudit Code et ils
décident par conséquent ne pas la doter d’un commissaire.
II. Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du
président du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué.
A l'unanimité, ils nomment :
Président du conseil d’administration:
M. Laurent RAISON . Ce mandat est gratuit.
Administrateur-délégué:
M. Pierre JACOBS, dont la rémunération pour sa délégation journalière sera fixée par le conseil
d'administration
 
            1.  DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX.
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Maître Eric Boigelot dont les bureaux sont situés à 1410
Volet B
Waterloo, 241 Chaussée de Louvain.
pour effectuer toutes les formalités requises pour l’inscription de la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises ainsi que pour son immatriculation à la TVA.
IV. DECLARATIONS FINALES
Chacun des comparants déclare :
- n’avoir introduit à ce jour aucune requête en règlement collectif de dettes et n'avoir pas l'intention
de le faire actuellement ;
- ne pas être pourvu d’un administrateur provisoire ou d’un conseil judiciaire ;
- ne pas avoir déposé de requête en concordat judiciaire ;
- ne pas être pourvu d’un administrateur provisoire désigné par le Tribunal de Commerce
        •  ne pas avoir été déclaré en faillite non clôturée à ce jour ;
        •  ne pas être dessaisi de l’administration de ses biens.
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Déposée en même temps : expédition de l'acte
Fait à Wemmel le 05 septembre 2018
Maître Marie-Antoinette Léonard, notaire à Wemmel