Ondernemingsnr : 0464786386
Naam
(voluit) : NETCONNECT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vierselbaan 34
 : 2240 Zandhoven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van notaris
Cathérine Goossens te Grobbendonk op 26 november 2020 blijkt dat de vennootschap volgende
beslissingen heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij drieënzeventigduizend negenhonderdzeventig euro vierendertig cent (€ 73.970,34), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
4. Wijziging voorwerp
De vergadering verklaart kennis te hebben van het verslag van het bestuursorgaan, dat de wijziging
van het voorwerp verantwoordt en beslist het voorwerp te wijzigen als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp alle activiteiten die verband houden met:
- gestructureerde netwerken; design, plaatsing en certificering van koper- en glasvezelbekabeling;
- Wlan - Wifi installaties; configuratie, survey en plaatsing;
- installatie, inrichting, cleaning en onderhoud van serverlokalen en datacenters;
- voice installaties, configuratie en implementatie van PABX’s, VOIP en softphone;
- installatie van (intelligente) camerasystemen;
- IT infrastructuurbeheer;
- monitoring software; in kaart brengen van netwerken;
- telecom & IT; IPTV, TV distributie, satelliet ontvangst, point to point verbindingen en multimedia;
Luik B
- building automation en smart building;
- elektrotechnisch installateur; elektriciteit, klein- en groothandel in en installatie van elektrische en
audiovisuele apparatuur, alarm- en beveiligingssystemen, computers, internet, soft- en hardware en
hun toepassingen;
- de ontwikkeling, de integratie, commercialiseren, de groot- en kleinhandel, de productie, de
vertegenwoordiging en de verhandeling van ICT systemen, telecom systemen, software en hardware
voor professionele en andere markten;
- de ontwikkeling van verbouwing van toestellen, al dan niet elektronisch, die al dan niet gebruikt
kunnen worden samen met bovenvermelde ICT systemen, telecom systemen en met elektronische
gegevensverwerking;
- het verlenen van engineeringservices met betrekking tot de voornoemde hardware toestellen,
software, ICT systemen en telecom systemen;
- het aangaan van licentie en consultancy contracten, het verlenen van licenties en sub-licenties met
betrekking tot software, hardware, ICT systemen en telecom systemen;
- management activiteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enzovoort;
- op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren;
- handel in eigen onroerend goed;
- handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond;
- verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen;
- verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
- projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken;
- projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen;
- ontwikkeling van niet-residentiële bouwprojecten;
- projectontwikkeling voor kantoorbouw;
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
5. Wijziging van soorten aandelen
De vergadering beslist eenparig om de huidige soorten van aandelen te vervangen door aandelen
van soort A, B en C.
Bijgevolg heeft de vennootschap drie soorten aandelen:
- Aandelen gehouden door de besloten vennootschap K & K Invest (RPR Antwerpen (Afdeling
Turnhout) 0478.867.323) zijn A-Aandelen. Houders van A-Aandelen worden “A-Aandeelhouders”
genoemd;
- Aandelen gehouden door de besloten vennootschap NCE (RPR Antwerpen (Afdeling Antwerpen)
0810.679.181), zijn B-Aandelen. Houders van B-Aandelen worden “B-Aandeelhouders” genoemd.
- Tenzij de aandeelhouders anders beslissen, zijn alle andere aandelen C-Aandelen. Houders van C-
Aandelen worden “C-Aandeelhouders” genoemd.
Er zijn duizend achthonderdvijfenzeventig (1.875) aandelen van soort A, vijfhonderd (500) aandelen
van soort B en honderdvijfentwintig (125) aandelen van soort C.
Ieder aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De vergadering verklaart kennis te hebben van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. Wijziging regeling overdracht van aandelen.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende de overdracht van
aandelen te wijzigen als volgt:
De andere beschikkingen aangaande de aandelen en hun overdracht worden geregeld
overeenkomstig de artikelen 5:63 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Daarenboven hebben de aandeelhouders en de vennootschap op of rond de datum van aannemen
van onderhavige statuten een aandeelhoudersovereenkomst gesloten, waarin bijkomende
beperkingen zijn overeengekomen met betrekking tot de overdracht van aandelen. Elke overdracht in
strijd met de beperkingen zoals vervat in deze aandeelhoudersovereenkomst is niet tegenwerpelijk
aan de aandeelhouders en de vennootschap, tenzij deze hier uitdrukkelijk mee hebben ingestemd.
Aandelen van een bepaalde soort die worden overgedragen aan een aandeelhouder van de andere
soort, zullen automatisch worden omgezet in de soort van aandelen gehouden door de overnemer.
Luik B
In alle andere gevallen worden de overgedragen aandelen omgezet in C-aandelen. In beide gevallen
kan hiervan worden afgeweken mits unaniem akkoord van alle aandeelhouders.
Ondergetekende notaris wijst partijen op artikel 5:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat bepaalt dat het aantal aandelen per soort in de statuten vermeld dient te worden.
7. Wijziging regeling voor bestuur en vertegenwoordiging
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de regeling betreffende het bestuur en
vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen als volgt:
Bestuur
Voor de duur van haar bestaan zal de vennootschap bestuurd worden door één of meer bestuurders,
al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het bestuursorgaan wordt samengesteld uit minimaal twee (2) bestuurders waarvan één (1)
bestuurder wordt benoemd op bindende voordracht van de meerderheid van de A-aandeelhouders
(“A-Bestuurder”), en één (1) bestuurder wordt benoemd op bindende voordracht van de meerderheid
van de B-Aandeelhouders (“B-Bestuurder”).
Het recht om kandidaten voor te dragen voor een bestuurdersmandaat overeenkomstig het vorige lid
wordt uitgeoefend door een lijst van kandidaten voor te dragen aan de algemene vergadering, die
minstens één (1) kandidaat meer moet bevatten dan het aantal bestuurders dat op basis van de lijst
moet worden benoemd.
De algemene vergadering kan te allen tijde beslissen over het ontslag van iedere bestuurder.
Het voordrachtrecht van de aandeelhouders op grond van het derde lid van dit artikel omvat echter
ook het recht om het ontslag van de A-Bestuurder respectievelijk B Bestuurder voor te stellen.
Ingeval van vervanging van een A-Bestuurder en/of B Bestuurder zal het voordrachtrecht eveneens
toekomen aan de aandeelhouders die de te vervangen bestuurder(s) hebben voorgedragen.
Indien de vennootschap twee (2) bestuurders heeft, zijn beide bestuurders samen bevoegd om alle
handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de vennootschap drie (3) bestuurders heeft, vormen zij een college.
Iedere bestuurder heeft 1 (één) stem. Onthoudingen worden niet als een uitgebrachte stem
beschouwd.
Vertegenwoordiging
De vennootschap kan ten aanzien van derden en in rechte als eiser en verweerder worden
vertegenwoordigd door:
- één (1) A-Bestuurder;
- één (1) B-Bestuurder; of
- door een gedelegeerd bestuurder, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
8. Wijziging regeling stemrecht van aandelen
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de regeling betreffende het stemrecht van
aandelen wordt gewijzigd als volgt:
Ieder A-Aandeel en B-Aandeel geeft recht op één stem.
C-Aandelen geven geen recht op enig stemrecht behoudens in de gevallen waarin het stemrecht
krachtens de wet niet kan worden uitgesloten.
9. Invoering formaliteiten om deel te nemen aan de algemene vergadering
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om volgende formaliteiten in te voeren
betreffende de deelname aan de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
10. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering
getroffen beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. Naam - duur - zetel - voorwerp
Artikel 1. De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met
Luik B
beperkte aansprakelijkheid met de naam "NETCONNECT".
De vennootschap werd op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet in een besloten vennootschap.
Artikel 2. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3. De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden in het Vlaamse en Hoofdstedelijk gewest bij besluit van het
bestuursorgaan.
Artikel 4. De vennootschap heeft tot voorwerp alle activiteiten die verband houden met:
- gestructureerde netwerken; design, plaatsing en certificering van koper- en glasvezelbekabeling;
- Wlan - Wifi installaties; configuratie, survey en plaatsing;
- installatie, inrichting, cleaning en onderhoud van serverlokalen en datacenters;
- voice installaties, configuratie en implementatie van PABX’s, VOIP en softphone;
- installatie van (intelligente) camerasystemen;
- IT infrastructuurbeheer;
- monitoring software; in kaart brengen van netwerken;
- telecom & IT; IPTV, TV distributie, satelliet ontvangst, point to point verbindingen en multimedia;
- building automation en smart building;
- elektrotechnisch installateur; elektriciteit, klein- en groothandel in en installatie van elektrische en
audiovisuele apparatuur, alarm- en beveiligingssystemen, computers, internet, soft- en hardware en
hun toepassingen;
- de ontwikkeling, de integratie, commercialiseren, de groot- en kleinhandel, de productie, de
vertegenwoordiging en de verhandeling van ICT systemen, telecom systemen, software en hardware
voor professionele en andere markten;
- de ontwikkeling van verbouwing van toestellen, al dan niet elektronisch, die al dan niet gebruikt
kunnen worden samen met bovenvermelde ICT systemen, telecom systemen en met elektronische
gegevensverwerking;
- het verlenen van engineeringservices met betrekking tot de voornoemde hardware toestellen,
software, ICT systemen en telecom systemen;
- het aangaan van licentie en consultancy contracten, het verlenen van licenties en sub-licenties met
betrekking tot software, hardware, ICT systemen en telecom systemen;
- management activiteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enzovoort;
- op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren;
- handel in eigen onroerend goed;
- handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond;
- verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen;
- verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
- projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken;
- projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen;
- ontwikkeling van niet-residentiële bouwprojecten;
- projectontwikkeling voor kantoorbouw;
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen
uitgegeven, zijnde duizend achthonderdvijfenzeventig (1.875) aandelen van soort A, vijfhonderd
(500) aandelen van soort B en honderdvijfentwintig (125) aandelen van soort C.
Bijgevolg heeft de vennootschap drie soorten aandelen:
- Aandelen gehouden door de besloten vennootschap K & K Invest (RPR Antwerpen (Afdeling
Turnhout) 0478.867.323) zijn A-Aandelen. Houders van A-Aandelen worden “A-Aandeelhouders”
genoemd;
- Aandelen gehouden door de besloten vennootschap NCE (RPR Antwerpen (Afdeling Antwerpen)
0810.679.181), zijn B-Aandelen. Houders van B-Aandelen worden “B-Aandeelhouders” genoemd.
- Tenzij de aandeelhouders anders beslissen, zijn alle andere aandelen C-Aandelen. Houders van C-
Aandelen worden “C-Aandeelhouders” genoemd.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis. De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Luik B
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen is niet vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders
behoudens statutenwijziging en binnen de wettelijke grenzen.
Artikel 6. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders
over beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Dit
voorkeurrecht is echter niet van toepassing (i) indien er een wettelijke beperking of uitsluiting van
voorkeurrecht van toepassing is, of (ii) indien bestaande inschrijvingsrecht of andere in aandelen
converteerbare effecten worden uitgeoefend.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Nieuwe aandelen die worden uitgegeven zullen behoren tot de soort van aandelen waartoe de
inschrijver behoort of, indien de inschrijver nog geen andere aandelen bezit tot de C-Aandelen,
behoudens indien anderszins wordt beslist door de algemene vergadering
Artikel 8. De aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aandelenregister gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9. De andere beschikkingen aangaande de aandelen en hun overdracht worden geregeld
overeenkomstig de artikelen 5:63 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Daarenboven hebben de aandeelhouders en de vennootschap op of rond de datum van aannemen
Luik B
van onderhavige statuten een aandeelhoudersovereenkomst gesloten, waarin bijkomende
beperkingen zijn overeengekomen met betrekking tot de overdracht van aandelen. Elke overdracht in
strijd met de beperkingen zoals vervat in deze aandeelhoudersovereenkomst is niet tegenwerpelijk
aan de aandeelhouders en de vennootschap, tenzij deze hier uitdrukkelijk mee hebben ingestemd.
Aandelen van een bepaalde soort die worden overgedragen aan een aandeelhouder van de andere
soort, zullen automatisch worden omgezet in de soort van aandelen gehouden door de overnemer. In
alle andere gevallen worden de overgedragen aandelen omgezet in C-aandelen. In beide gevallen
kan hiervan worden afgeweken mits unaniem akkoord van alle aandeelhouders.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 10. Voor de duur van haar bestaan zal de vennootschap bestuurd worden door één of meer
bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het bestuursorgaan wordt samengesteld uit minimaal twee (2) bestuurders waarvan één (1)
bestuurder wordt benoemd op bindende voordracht van de meerderheid van de A-aandeelhouders
(“A-Bestuurder”), en één (1) bestuurder wordt benoemd op bindende voordracht van de meerderheid
van de B-Aandeelhouders (“B-Bestuurder”).
Het recht om kandidaten voor te dragen voor een bestuurdersmandaat overeenkomstig het vorige lid
wordt uitgeoefend door een lijst van kandidaten voor te dragen aan de algemene vergadering, die
minstens één (1) kandidaat meer moet bevatten dan het aantal bestuurders dat op basis van de lijst
moet worden benoemd.
De algemene vergadering kan te allen tijde beslissen over het ontslag van iedere bestuurder.
Het voordrachtrecht van de aandeelhouders op grond van het derde lid van dit artikel omvat echter
ook het recht om het ontslag van de A-Bestuurder respectievelijk B Bestuurder voor te stellen.
Ingeval van vervanging van een A-Bestuurder en/of B Bestuurder zal het voordrachtrecht eveneens
toekomen aan de aandeelhouders die de te vervangen bestuurder(s) hebben voorgedragen.
Indien de vennootschap twee (2) bestuurders heeft, zijn beide bestuurders samen bevoegd om alle
handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de vennootschap drie (3) bestuurders heeft, vormen zij een college.
Iedere bestuurder heeft 1 (één) stem. Onthoudingen worden niet als een uitgebrachte stem
beschouwd.
Artikel 11. De vennootschap kan ten aanzien van derden en in rechte als eiser en verweerder
worden vertegenwoordigd door:
- één (1) A-Bestuurder;
- één (1) B-Bestuurder; of
- door een gedelegeerd bestuurder, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
Artikel 12. Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering met een
absolute meerderheid het bedrag van deze vast of evenredige vergoeding, die ten laste komt van de
algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 13. Iedere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
Artikel 14. Het dagelijks bestuur van de vennootschap kan door het bestuursorgaan worden
toevertrouwd aan een of meer personen, al dan niet bestuurders, die de titel “gedelegeerd
bestuurder” dragen of, wanneer zij geen bestuurder zijn, “directeur”, “algemeen directeur” of zulke
andere titel zoals door het bestuursorgaan wordt bepaald
D. Toezicht
Artikel 15. Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle
verrichtingen van de vennootschap en kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de notulen en in
het algemeen van alle geschriften van de vennootschap en kan zich laten bijstaan door een
accountant.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. Algemene vergadering
Artikel 16. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd,
moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste zaterdag van december om 16.00 uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
Luik B
gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te
besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 17. De bestuurders en/of de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht
een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders die
alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 18. Ieder A-Aandeel en B-Aandeel geeft recht op één stem.
C-Aandelen geven geen recht op enig stemrecht behoudens in de gevallen waarin het stemrecht
krachtens de wet niet kan worden uitgesloten
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden rechten ten aanzien
van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden.
Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Zijn aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan oefent de vruchtgebruiker alle rechten verbonden
aan deze aandelen, uit.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats stemmen.
De vergaderingen zullen verder uitspraak doen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
F. Inventaris - jaarrekening - reserve - winstverdeling
Artikel 20. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daarop
volgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 21. Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag op zijn eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de regels
gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslissen dat interimdividenden
zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde netto-winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der uitbetalingen,
welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
G. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie
Luik B
van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 25. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief dreigt te worden of is
geworden, zal artikel 5:153 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing zijn.
Wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens 12 maanden
haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden, zal artikel 5:153 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden toegepast.
H. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
Artikel 26. Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap
slechts één aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels
betreffende de éénhoofdigheid.
Artikel 27. Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 28. De enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 29. Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle
rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Artikel 30. Is de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder en heeft deze bij een verrichting een
tegenstrijdig belang met de vennootschap zoals bedoeld in artikel 5:76 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, dan kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch
hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt
neergelegd. Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als ten aanzien van derden tot
vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap
onrechtmatig zou hebben bezorgd. De tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten
worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden,
opgenomen in het stuk bedoeld in het eerste lid.
Artikel 31. Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de
enige aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 32. De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder
worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is er een derde tot bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen,
zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige aandeelhouder
verplicht de bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda.
Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan de
vergadering deel te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder
geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige aandeelhouder.
I. Keuze van woonplaats
Artikel 33. Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die
hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
J. Algemeen kader
Artikel 34. Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt er verwezen naar de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
11. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2240 Zandhoven,
Vierselbaan 34.
Voor ontledend uittreksel ter publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Luik B
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.