Ondernemingsnr : 0819.673.358
Naam
(voluit) : KREDENA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : HEIDEBLOEMSTRAAT 17, 3500 Hasselt, België
Onderwerp akte :	Neerleggen fusievoorstel
Voorstel tot fusie
Overnemende vennootschap:
Abeco BV
Heidebloemstraat 17
3500 Hasselt
BE0476.864.866
Over te nemen vennootschap:
Kredena BV
Heidebloemstraat 17
3500 Hasselt
BE0819.673.358
Voorafgaande uiteenzettingen
Voorafgaand aan de fusie tussen de Overnemende en de Over te Nemen
Vennootschap zal de Over te Nemen Vennootschap gefuseerd zijn met
Cred'Hypo BV met ondernemingsnummer 0474.206.373 , waarbij het gehele
vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Cred'Hypo BV worden
overgenomen door de Over te Nemen Vennootschap.
Abeco BV, de Overnemende Vennootschap, enerzijds en Kredena BV, de Over
te Nemen Vennootschap, op het ogenblik van de fusie 100% dochter van de
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant :
Mod PDF 19.01
Overnemende Vennootschap, anderzijds hebben de intentie om een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (de "vereenvoudigde fusie" ) door
te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de
verplichtingen van Kredena BV door ontbinding zonder vereffening overgaat op
Abeco BV, haar enige aandeelhouder, overeenkomstig artikel 12:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV.").
Op 20 september 2024 werd, overeenkomstig artikel 12:50 WVV., door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, in gemeenschappelijk
overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot vereenvoudigde fusie opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens
elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te
brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het
fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken
vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te
hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap
die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vóór de algemene vergadering
die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank (i.e. Antwerpen, afdeling Hasselt) neer te
leggen (artikel. 12:50 WVV).
Identificatie van de te fuseren vennootschappen	A
De aan de voorgestelde vereenvoudigde fusie deelnemende vennootschappen
zijn:
Abeco, een besloten vennootschap gevestigd in het Vlaams gewest met	1.
als adres te 3500 Hasselt, Heidebloemstraat 17.
De vennootschap is ingeschreven in de kruispuntbank der ondernemingen
onder het nummer 0476.864.866
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel drie van haar statuten tot
voorwerp:
Voorkant :	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19,01
· Het optreden als tussenpersoon in de handel van eender welke
producten en goederen;
· Een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te
behouden in de ruimste zin van het woord, te beheren en oordeelkundig
uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die van aard zijn de
opbrengst van haar patrimonium te bevorderen;
· Het stellen van handelingen als vastgoedmakelaar en optreden als
syndicus (beheerder) voor zover één van de zaakvoerders aan de door
de wet vereiste voorwaarden beantwoordt;
· De aankoop, de verkoop, de ruiling, de commissie, de
makelarij, het in huur of in erfpacht nemen, de huur, het bouwen,
de uitbating, het valoriseren, de verdeling, het beheer van alle
onroerende goederen van weke aard ook, onder meer
bejaardentehuizen, landbouwgronden, bosgronden, enz .;
· Onroerende leasing;
· De activiteiten als aannemer voor algemene bouwwerkzaamheden en
aanverwante;
· Het uitvoeren van studies inzake immobiliën en verkopen van deze
studies;
· Het oprichten van, het deelnemen in en het voeren van het bestuur
over vennootschappen en andere ondernemingsvormen, alsmede het
verlenen van advies en bijstand in verband hiermede, één en ander met
inbegrip van het aanvaarden en uitoefenen van alle vormen van mandaat
van onder meer bestuurder en vereffenaar, het ter beschikking stellen
van lokalen, loonadministratie en factoring, het optreden als
gevolmachtigde voor derden in het bestuur van hun handelsactiviteiten
en organisatorische aangelegenheden;
· Het verstrekken van diensten en adviezen aan personen en
bedrijven inzake fiscaliteit, boekhouding, bedrijfsorganisatie, beleid
en - beheer, managementtechnieken, verkoop, marketing, het
verstrekken van juridisch en financieel advies en het uitvoering van
marktstudies en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houdt;
· Het uitvoeren van interne audits;
· Het beheer van haar eigen middelen en het beleggen van deze
middelen in financiële waarden, door het verwerven door inschrijving,
aankoop en verkoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, ban
Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen, al dan niet ter beurs genoteerd;
· Het optreden als bemiddelaar bij onderhandelingen betrekking
hebbende op de volledige of gedeeltelijke aan of verkoop van aandelen,
in de meest ruime zin, deelnemen aan uitgifteactiviteiten van aandelen
en waarden met vaste of variabele rente;
· Het verlenen van waarborgen ten voordele van derde
vennootschappen waarin zij een belang heeft;
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant :
Mod PDF 19.01
· Alle financiële operaties, onder andere: het toekennen van
leningen aan particuliere vennootschappen met uitzonderingen van
deze die de wet voorbehoudt aan de banken en aan andere
financiële tussenpersonen;
· Het uitoefenen van handelsactiviteiten met name in en uitvoer, aan-
en verkoop, huur en verhuur en aanverwante contracten, productie en
assemblage, alsmede de huur en verhuring van diensten en het uitvoeren
van onderhoudscontracten;
· Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle
bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen
alsook alle investerings en financiële verrichtingen uitvoeren, behalve
deze voorbehouden aan depositobanken;
Alle verrichtingen en handelingen voor de organisatie en het geven	.
van opleidingen, studies en adviezen van technische en commerciële aard.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar
andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en
mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Daarnaast mag zij alle daden stellen van burgerlijke en commerciële
aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp
aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Zij mag op gelijke welke wijze deelnemen in alle zaken, ondernemingen
of vennootschappen welke eenzelfde, een analoog, een gelijkaardig of
een aanverwant voorwerp hebben of van die aard zijn, dat	ze de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar
grondstoffen verschaffen of de afzet van haar producten en diensten
vergemakkelijken.
Het bestuur van deze vennootschap wordt waargenomen door de volgende
bestuurder:
- De heer Geert Neyens, bestuurder;
Zij wordt hierna 'Abeco, of 'de Overnemende Vennootschap ' genoemd.
2. Kredena, een besloten vennootschap gevestigd in het Vlaams gewest met
als adres te 3500 Hasselt, Heidebloemstraat 17.
De vennootschap is ingeschreven in de kruispuntbank der ondernemingen
onder het nummer 0819.673.358.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel drie van haar statuten tot
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
voorwerp:
1. Makelaar in alle bankverrichtingen, geldbeleggingen, alle
geldleningen en kredietverrichtingen, alle spaarverrichtingen;
2. Makelaar in alle verzekeringen;
3. Raadgever in boekhoudkundige, fiscale, sociale, financiële,
juridische en economische aangelegenheden, studies, werken en
tussenkomsten van alle aard;
4. Onderneming in alle onroerende goederen, welke onder meer omvat:
de verwerving, de vervreemding, het beheer, de borgstelling, de
uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de
verhuur, het doen bouwen en verbouwen, het makelen in onroerende
goederen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de
meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing;
5. Algemene bouwonderneming;
6. Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens;
7. De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische
of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële, of andere; de
verwerving voor eigen rekening van een welke titels of rechten door
middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering
of aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;
8. Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan
derden, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch,
industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met
inbegrip van de borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende
goederen;
9. De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties;
10. De verhuring van installaties, uitrusting en materieel.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen,
nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor
eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te
bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van
andere vennootschappen uitoefenen.
Het bestuur van deze vennootschap wordt waargenomen door volgende
bestuurders:
Mod PDF 19.01
- Abeco BV met ondernemingsnummer 0476.864.866 vertegenwoordigd
door de heer Neyens Geert bestuurder;
,
Zij wordt hierna 'Kredena' of 'de Overgenomen Vennootschap ' of 'de Over
te Nemen Vennootschap ' genoemd.
Abeco zal, in haar hoedanigheid van Overnemende Vennootschap, het gehele
vermogen verkrijgen van de Overgenomen Vennootschap, Kredena.
Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen	B
Vennootschap boekhoudkundig en wat betreft de directe
belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende Vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap met ingang van
1 juli 2024 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen
geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
In toepassing van artikel 12:51, $2, 4°, zesde lid van het WVV wordt
voorgesteld om geen tussentijdse boekhoudkundige staat op te stellen, op
voorwaarde dat alle aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten van elk van de bij de fusie betrokken
vennootschappen daarmee instemmen
C	Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap, die
bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere
effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere
rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.
leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de	D
bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
Aan de bestuurdersorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te
Nemen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
Voorkant :	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19,01
Statutenwijzigingen	E
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap acht het noodzakelijk
om het voorwerp overeenkomstig artikel12:32, lid 1 WVV uit te breiden naar
aanleiding van deze fusie, teneinde die activiteiten in overeenstemming te
brengen met het huidig voorwerp van de Overnemende vennootschap. Het
bestuursorgaan stelt voor om het voorwerp uit te breiden zoals weergegeven in
de volgende paragrafen:
- Makelaar in alle bankverrichtingen, geldbeleggingen, alle geldleningen en
kredietverrichtingen, alle spaarverrichtingen;
- Makelaar in alle verzekeringen;
- Algemene bouwonderneming;
- Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens;
- De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, financiële, industriële, of andere; de
verwerving voor eigen rekening van een welke titels of rechten door middel
van participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of
aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;
- Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden,
al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel,
commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van de
borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen;
- De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties;
- De verhuring van installaties, uitrusting en materieel.
- Bemiddeling inzake kredieten en leningen door makelaars en ander
tussenpersonen
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of
gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het
deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden
door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake
portefeuille- of kapitaalbeheer;
- De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken,
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
financiering, projectontwikkeling en spaarkassen;
- Tussenpersoon in de handel, zoals makelarij in goederen, de zelfstandige
handelsvertegenwoordiging en commissionair;
- Uitbating van een kantoor voor mechanografische werken;
- Bureau voor controle van goederen en materieel, verhuring van roerende
goederen en rollend materiaal.
F	Bodemsanering	..
Aangezien de over te nemen vennootschap geen eigenaar is van een onroerend
goed in Vlaanderen, is er geen toepassing van de verplichtingen dat onder het
Vlaamse Bodemdecreet leidt.
G	Procedure
De vennootschapsrechtelijke procedure die dient nageleefd te worden ter
verwezenlijking van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is
uiteengezet in de artikelen 12:50 t/m 12:58 van het WVV. Overeenkomstig
deze procedure dient geen bijzonder fusieverslag te worden opgemaakt door
het bestuursorgaan noch door de commissaris of bedrijfsrevisor. De volgende
stap in de procedure zal de goedkeuring van de fusie door de respectievelijke
algemene vergaderingen zijn.
Pro fisco verklaringen	H
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van mening dat de
voorgenomen fusie (belastingvrij) kan plaatsvinden onder toepassing van artikel
211 § 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, van de artikels 11
en 18 § 3 van het BTW-wetboek en van de artikels 117 § 1 van het Wetboek
van registratierechten en 2.9.1.0.3, voorlaatste alinea, 2.10.1.0.3, voorlaatste
alinea en 2.11.1.0.2, voorlaatste alinea van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
*	*	*
*
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
door te voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie
deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de
wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en vereningen.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde
gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar
dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd worden zij aan de
onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle
origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere
vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de
onderscheiden algemene vergaderingen is einde juni 2024. Indien het
fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende
met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende
vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Het bovenstaande fusievoorstel zal uiterlijk einde september 2024 worden
neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt (dienst
vennootschapsakten).
Opgemaakt in vier (4) exemplaren op 20 september 2024. Elk
bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuursorganen getekende
exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het
vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden
bewaard op de maatschappelijke zetel van de vennootschappen.
Opgemaakt te Hasselt op 20/09/2024
Voor Abeco BV
Neyens Geert
Bestuurder
Voor Kredena BV
Neyens Geert
Bestuurder