Ondernemingsnr : 0458 652 919
Naam
(voluit) : CEMAD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9880Aalter, Bellemstraat 172 bus C000
Onderwerp akte : ONTBINDING - ONTSLAG BESTUURDERS - AFSLUITING VEREFFENING
MET TOEBEDELING ONROEREND GOED
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frits GUISSON, notaris met standplaats te Aalter;
die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap "NOTARIS FRITS GUISSON, notarisvennootschap", met
zetel te 9880 Aalter, Bellemstraat 94, op 31 oktober 2024, ter registratie aangeboden, houdende de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap CEMAD, met zetel te 9880 Aalter, Bellemstraat 172 bus
C000, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer 0458.652.919;
dat volgende beslissingen genomen werden:
EERSTE BESLUIT : Lezing en goedkeuring jaarrekening
Het bestuursorgaan en de algemene vergadering bevestigen dat zij door ondergetekende notaris in kennis
zijn gesteld zijn dat het bestuursorgaan voor het laatste boekjaar en het jaar eindigend met de ontbinding eert
jaarrekening moet opmaken en dat deze ter goedkeuring moet worden voorgelegd.	-
De algemene vergadering heeft kennis genomen van het ontwerp van jaarrekening voor het laatste boekjaar,
en het jaar eindigend met de ontbinding, bestaande uit een balans, resultatenrekening en toelichting. Zij bespreekt
de jaarrekening in extenso.
De door het bestuursorgaan opgestelde jaarrekening wordt goedgekeurd met eenparigheid van stemmen. Er,
wordt algehele kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
TWEEDE BESLUIT : Kennisneming van het bijzonder verslag van de bestuurders met staat van activa en
passiva en van het verslag van de bedrijfsrevisor
Voorafgaandelijk, na onderzoek, bevestigt de ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen het bestaan en de externe wettigheid van: het bijzonder verslag
van de bestuurders van 16 september 2024 met bijgevoegde staat van activa en passiva per 31 augustus 2024 -
zijnde op heden niet meer dan drie maanden voordien vastgesteld- evenals van het controleverslag van 16
september 2024 van de besloten vennootschap "Bedrijfsrevisor Bart Bosman", met zetel te 9800 Deinze,
Markizaatpark 38, ondernemingsnummer 0831.191.515, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman,
Bedrijfsrevisor.
Dit laatste verslag bevat het hierna letterlijk overgenomen besluit:
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa ent
passiva van de vennootschap BV CEMAD, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 augustus 2024 mef
een balanstotaal van 872.627,49 EUR en een netto-actief van 723.638,59 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap BV CEMAD, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van'
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming van met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die het
vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of
sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen
ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening,
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 augustus 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 9 september 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders, en/of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders en/of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 16 september 2024
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door
Bart Bosman, Bedrijfsrevisor"
( ... )
De vergadering verklaart dat alle schulden werden betaald of de nodige gelden om dit te voldoen werden
geconsigneerd en dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van activa
en passiva werd vastgesteld en heden, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
Ook werden de erelonen van de revisor en de notaris, alsook de aktekosten vereffend. De betalingsbewijzen
dienaangaande werden voorgelegd.
( ... )
DERDE BESLUIT : Vervroegde ontbinding van de vennootschap - Geen benoeming van vereffenaar
Na bespreking van voormeld verslag opgesteld door de bestuurders met bijgevoegde staat van activa en
passiva en van het voormelde controleverslag, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen om de
vennootschap vervroegd te ontbinden.
De vergadering beslist uitdrukkelijk om geen vereffenaar aan te stellen ingevolge de bepalingen van artikel
2:80 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vergadering en de bestuurders erkennen te zijn
ingelicht over de inhoud van artikel 2:79 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT: Ontslag en kwijting bestuurders
Ten gevolge van de ontbinding eindigt het mandaat van de bestuurders, te weten:
- de Heer VERMEIR Dierik, wonende te 9880 Aalter, Bellemstraat 172C;
- Mevrouw GUSSÉ Martine, wonende te 9880 Aalter, Bellemstraat 172C.
Zoals gezegd, geeft de vergadering algehele kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat
tot op heden.
VIJFDE BESLUIT : Vaststelling activa en passiva - afgifte maatschappelijke goederen - sluiting vereffening
De algemene vergadering beslist tot de sluiting van de vereffening van de vennootschap na, overeenkomstig
artikel 2:80 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, te hebben vastgesteld dat:
1° er geen vereffenaar werd aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, zoals gezegd;
3° alle aandeelhouders op deze algemene vergadering aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten.
4º De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders in verhouding van hun
aandelenbezit, zodat de vereffening door deze vermogensvermenging onmiddellijk gesloten is.
De aandeelhouders verklaren gehouden te zijn voor eventuele schulden van de besloten vennootschap
"CEMAD" die na heden zouden ontstaan of opeisbaar worden evenals voor alle blijvende rechten en
verplichtingen van de vennootschap, fiscale en andere.
De aandeelhouders verklaren zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaren afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen. ( ... )
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te acteren en ontslaan
ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
De vergadering stelt dat de vereffening hierdoor gesloten is en de besloten vennootschap "CEMAD" definitief
heeft opgehouden te bestaan.
AFGIFTE - TOEBEDELING ONROEREND GOED
( ... )
ZESDE BESLUIT : Bewaring van de boeken en bescheiden
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden bewaard gedurende
ten minste vijf jaar op volgend adres: te 9880 Aalter, Bellemstraat 172C.
De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen genomen te worden voor de consignatie
van gelden en waarden.
ZEVENDE BESLUIT : Volmacht
Aan "VANDENALOTTE", te 8500 Kortrijk President Kennedypark, 1A en al zijn filialen, wordt, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, bijzondere volmacht verleend om namens en voor rekening van de vennootschap, naar
aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket
naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de
'Kruispuntbank van Ondernemingen' geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de belasting
over de toegevoegde waarde. De lastgever verklaart bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van
de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht. ( ... )
Fiscale verklaringen
( ... ) De vergadering verklaart dat er voor onderhavige akte geen registratiebelasting verschuldigd is omdat de
uitbreng geen volkomen conventionele grondslag heeft.
De uitkering gebeurt met andere woorden ingevolge een rechtsfeit, dat niet specifiek getarifeerd is en slechts
onderworpen wordt aan het federaal algemeen vast recht.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat er geen schuld van de vennootschap is ten aanzien van de
aandeelhouders. Er is dus geen sprake van enige inbetalinggeving, zodat de afgifte geen overdragend karakter
heeft. De vergadering verklaart aldus uitdrukkelijk dat de afgifte "zuiver en eenvoudig" is. ( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Frits Guisson
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- verslag van de bestuurders en verslag van de revisor;