Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
TILIKO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Eekloseweg 11
9910 Ursel
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit een proces-verbaal opgesteld door Notaris Evy Thielemans, handelend voor rekening van de BV
BVBA "D'hoore & Thielemans", met zetel te Beernem, Bloemendalestraat 44, BTW BE 0659 926 038
RPR Gent afdeling Brugge, op 30 juli 2018, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadring van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "TRACLABOR" met zetel te 9910 Knesselare (Ursel), Eekloseweg 11,
Rechtspersonenregister Gent afdeling Gent nummer 0458.953.520, B.T.W.-nummer: BE
458.953.520, heeft besloten tot een partiële splitsing met oprichting van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid 'TILIKO" als volgt:
Eerste beslissing :
Met eenparigheid heeft  de vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing het
splitsingsvoorstel van 4 juni 2018 en verslag van de oprichter van 30 juli  2018 en verslag van de
bedrijfsrevisor van 27 juli 2018.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze documenten.
De vergadering beslist verder met éénparigheid van stemmen, zoals aangekondigd in de agenda, af
te zien van de rapportering met betrekking tot de partiële splitsing, zoals voorzien door de artikel 745
en 746 van het Wetboek van vennootschap.
Uit de verklaring van heden gedaan door de zaakvoerders overeenkomstig artikel 747 van het
Wetboek van Vennootschappen blijkt dat er zich tussen de datum van opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen
hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap.
Tweede beslissing: Splitsing:
De vergadering beslist met eenparigheid tot een partiële splitsing overeenkomstig artikel 677 juncto
742 e.v. W. Venn. waarbij TRACLABOR BVBA een deel van haar vermogen, actief en passief, zal
overdragen aan een nieuw op te richten vennootschap TILIKO, zonder dat de overdragende
vennootschap TRACLABOR BVBA ophoudt te bestaan en dit volgens de opdeling en de modaliteiten
voorzien in het splitsingsvoorstel.
Met dien verstande dat:
    1.  de overdrachten gebeuren op basis van de boekhoudkundige staat van de partieel te splitsen
vennootschap afgesloten op 31 december 2017. De inbreng van het af te splitsen vermogenvan de
BVBA TRACLABOR gebeurt volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dit op basis van
een staat van actief en passief per 31 december 2017.
Dit houdt onder meer in dat de overgedragen actief- en passiefbestanddelen, met inbegrip van de
verschillende bestanddelen van het eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen,
enzovoort opgenomen worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de
waarde waarvoor zij in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap voorkwamen op het
tijdstip als bedoeld in artikel 743, 5° van het Wetboek van vennootschappen, met andere woorden de
datum vanaf dewelke de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2. de handelingen door de BVBA TRACLABOR gesteld sedert 1 januari 2018 met betrekking tot het
0700577946
Luik B
deel van haar vermogen dat ze zal overdragen aan de BVBA TILIKO zullen geacht worden te zien
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle contracten en vergunningen van de BVBA TRACLABOR met betrekking tot het af te splitsen
vermogen bestaande uit het beheer van een onroerend vermogen, worden eveneens onder dezelfde
geldende modaliteiten overgedragen naar de overnemende vennootschap BVBA TILIKO.
Er wordt expliciet overeengekomen tussen de betrokken partijen dat de mogelijke financiële
gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale
controles die betrekking hebben op de afgesplitste activiteit uit gebeurtenissen vóór datum van 1
januari 2018 integraal ten laste komen van de BVBA TILIKO.
Anderzijds blijven de financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen,
waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles die betrekking hebben op de overige activiteit
van de BVBA TRACLABOR en voortvloeien uit gebeurtenissen vóór datum van 1 januari 2018
integraal ten laste van de BVBA TRACLABOR.
3. Niet-toegekende bestanddelen
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva waarvan
niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de nieuwe vennootschap
of binnen de vennootschap zijn gebleven, in de vennootschap blijven, middels algemene kwijting ten
gunste van de nieuwe vennootschap.
Waar geen toewijzing kan gebeuren aan enige activiteit, komen de financiële gevolgen naar
aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles en
dergelijke, die voortvloeien uit gebeurtenissen vóór datum van 1 januari 2018, zowel ten laste van de
BVBA TRACLABOR als van de BVBA TILIKO en dit in verhouding van het boekhoudkundig eigen
vermogen zoals blijkt uit de onderliggende splitsingsstaat.
4. De ruilverhouding van de nieuw gecreëerde aandelen naar aanleiding van de voorgenomen
partiële splitsing wordt vastgesteld als volgt:
Op basis van de partiële splitsing van de BVBA TRACLABOR wordt de bedrijfstak met als activiteit
het beheren van een onroerend patrimonium, omvattende een aantal actief- en passiefbestanddelen,
ingebracht in de nieuw op te richten BVBA TILIKO.
Hieruit resulteert een ingebracht netto-actief ten belope van 38.132,11 EUR, bestaande uit 27.786,75
EUR geplaatst kapitaal en 10.345,36 EUR andere eigen vermogensbestanddelen.
Het maatschappelijk kapitaal van de nieuw op te richten vennootschap ten belope van 28.000 EUR
zal gevormd worden vanuit enerzijds het boekhoudkundig kapitaal van de partieel te splitsen
vennootschap ten belope van 27.786,75 EUR en anderzijds vanuit de overgedragen winsten van de
partieel te splitsen vennootschap ten belope van 213,25 EUR.
Eén aandeel van de BVBA TRACLABOR zal recht geven op één aandeel van de nieuw op te richten
BVBA TILIKO.
Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van opleg in geld.
Deze aandelen toekomend aan de vennoten van de BVBA TRACLABOR zullen worden
ingeschreven in het aandeelhoudersboek van de op te richten vennootschap BVBA TILIKO a rato
van voormelde verhouding, mits voorlegging van bewijs van aandeelhouderschap van de BVBA
TRACLABOR en dit onmiddellijk nadat de BVBA TILIKO rechtspersoonlijkheid heeft verworven door
neerlegging van haar oprichtingsakte ter griffie van de Rechtbank van Koophandel.
De aldus uitgereikte aandelen in de BVBA TILIKO zullen recht geven op deelname in de winst vanaf
de datum van hun uitgifte, met inbegrip van de winst uit de verrichtingen die de vennootschap
verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 januari 2018 voor rekening
van de op te richten vennootschap. Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere
regeling.
De aandelenverhouding in de inbrenggenietende vennootschap zal volledig identiek zijn aan deze
van de inbrengende vennootschap.
5. Overeenkomstig het splitsingsvoorstel worden in het kader van de partiële splitsing geen
bijzondere voordelen toegekend aan de zaakvoerders van de overnemende vennootschap of van de
partieel te splitsen vennootschap.
3. Derde beslissing:
De vergadering heeft de notaris verzocht het overgedragen vermogen te akteren dat naar de
overnemende vennootschap TILIKO van de partieel te splitsen vennootschap TRACLABOR BVBA
op basis van de boekhoudkundige staat afgesloten per 31 december 2017, wordt afgesplitst.
Met eenparigheid van stemmen heeft de vergadering de voorzitter ontslaan van het voorlezen van
het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan op 30 juli 2018, en het verslag van BV o.v.v.e.
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, Vertegenwoordigd ex ultimo door de heer Piet Dujardin,
bedrijfsrevisor, opgemaakt op 27 juli 2018, die handelen over de hierna beschreven inbreng in
natura; welke rapporten werden opgesteld overeenkomstig artikel 423 van het Wetboek van
vennootschappen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden:
Luik B
Ingevolge het ingestelde onderzoek bij de oprichting door inbreng in natura van de BVBA TILIKO
middels partiële splitsing van de bedrijfstak met als activiteit bestaande uit het beheer van een
onroerend patrimonium van de BVBA TRACLABOR naar de nieuw op te richten vennootschap BVBA
TILIKO, kan ik besluiten dat:
    1.  De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal en de fractiewaarde
van de door de op te richten vennootschap uit te geven aandelen gecorrigeerd met de overige eigen
vermogensbestanddelen die ten gevolge van de partiële splitsing van activa en passiva vanuit de
BVBA TRACLABOR volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe overgaan naar de op te
richten vennootschap.
    2.  De beschrijving van de inbreng voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid.
    3.  De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering ter
bepaling van de inbrengwaarden (boekhoudkundige continuïteit) en ter bepaling van de
ruilverhouding (één aandeel van de nieuw op te richten BVBA TILIKO in ruil voor één aandeel van de
BVBA TRACLABOR) voor de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders van de BVBA
TRACLABOR zijn bedrijfseconomisch verantwoord, onder de hierna vermelde voorbehouden. De
waardebepalingen waartoe de toegepaste waarderingsmethoden leiden komen tenminste overeen
met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd met de
overige eigen vermogensbestanddelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Ik dien een voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact op de afgesplitste
eigenvermogensbestanddelen van de waarde van de voorraad handelsgoederen (ad 176.993,82
EUR) aangezien ik geen fysische voorraadcontrole kon uitvoeren daar ik mijn opdracht pas na
balansdatum heb ontvangen en nopens de financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele fiscale
controles bij de betrokken vennootschap.
    4.  De inbreng van de actief- en passiefbestanddelen van de BVBA TRACLABOR leidt volgens het
boekhoudkundig continuïteitsprincipe tot de overgang van eigen vermogensbestand-delen voor een
bedrag van 38.132,11 EUR, bestaande uit 27.786,75 EUR geplaatst kapitaal en 10.345,36 EUR
andere eigen vermogensbestanddelen.
    5.  De als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 3.750 aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, die toegekend worden aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap in verhouding van 1 aandeel van de verkrijgende vennootschap voor 1 aandeel van de
partieel te splitsen vennootschap, voor een bedrag aan geplaatst kapitaal van 28.000,00 EUR
verhoogd met 10.132,11 EUR andere eigen vermogensbestanddelen uit de partieel te splitsen BVBA
TRACLABOR.
Ik wil er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
De waarden opgenomen in onderhavig verslag kunnen slechts aangewend worden in het kader van
de operatie waarin dit verslag werd opgesteld.
Wevelgem, 27 juli 2018
(getekend)
BV o.v.v.e. BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd ex ultimo door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor”
    1.  Inbrengen onderworpen aan een bijzondere vorm van publiciteit.
Het afgesplitste vermogen van TRACLABOR BVBA dat aan de nieuw op te richten vennootschap
TILIKO wordt overgedragen, bevat een onroerend goed, waarvan de beschrijving, het bewijs van
eigendom, de overdrachtsvoorwaarden en de bijzondere voorwaarden hierna zijn beschreven. Het
onroerend goed is een bestanddeel van het vermogen die aan een bijzondere vorm van publiciteit
zijn onderworpen (artikel 683 W. Venn.).
BESCHRIJVING
GEMEENTE KNESSELARE tweede afdeling URSEL
Een bedrijfsgebouw met aanhorigheden, op en met grond, gelegen te Knesselare, oud grondgebied
Ursel, Eekloseweg +11, gekadastreerd volgens titel sectie A, deel van nummer 147/E, voor een
oppervlakte van éénentwintig aren éénennegentig centiaren en volgens recent kadastraal uittreksel:
Knesselare, tweede afdeling, Ursel, sectie A, deel van nummer 147/G, groot tweeduizend
negenendertig vierkante meter (2.039 m²), na aftrek van 152 m² grond, verkocht aan de Gemeente
Knesselare bij akte verleden voor Notaris Ann Chijs te Knesselare op 18 november 2010, en thans
nog niet gemuteerd bij het kadaster.
VOORWAARDEN
Voormeld onroerend goed wordt onder de volgende voorwaarden aan de nieuw op te richten
Luik B
vennootschap TILIKO BVBA overgedragen.
1. Het onroerend goed wordt overgedragen in de staat waarin het zich momenteel vinden, zonder
enige garantie voor gebreken in de constructies, de grond of de ondergrond, met alle heersende en
lijdende, zichtbare en onzichtbare, voortdurende en niet-voortdurende erfdienstbaarheden die het
kunnen bezwaren of bevoordeligen. Nochtans staat het de overnemende vennootschap vrij de ene in
haar voordeel in te roepen en zich te verzetten tegen de uitoefening van de andere, maar op haar
kosten en risico en zonder verhaal tegen of tussenkomst van de partieel te splitsen vennootschap.
De oppervlakte wordt niet gewaarborgd. Elk verschil in meer of in min, zelfs indien groter dan één
twintigste, blijft in het voordeel of het nadeel van de overnemende vennootschap. De kadastrale
gegevens worden louter ter informatie verstrekt.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en plichten van de partieel te
splitsen vennootschap betreffende de bijzondere voorwaarden en erfdienstbaarheden die in de
eigendomstitels kunnen voorkomen.
Zij worden geacht de eigendomstitels van de partieel te splitsen vennootschap en de
gebruiksovereenkomsten betreffende het overgedragen onroerend goed te hebben ontvangen.
2. Alle tellers, leidingen, buizen, apparaten en andere installaties, van welke aard ook, die in het
overgedragen onroerend goed werden geplaatst door een overheidsbestuur of door een privé-
bestuur op basis van een huurovereenkomst maken geen deel uit van het overgedragen goed;
hiervoor wordt voorbehoud gemaakt in het voordeel van wie het behoort.
3. De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat hieruit schuldhernieuwing tot
stand kan komen, in alle rechten en verplichtingen van de partieel te splitsen vennootschap die uit de
contracten van verhuring, onderverhuring of overdracht van burgerrechtelijke of
handelshuurcontracten voortvloeien.
De overnemende vennootschap moet de verleende gebruiksrechten op het onroerend goed
eerbiedigen zoals de partieel te splitsen vennootschap verplicht was dit te doen, en rechtstreeks
handelen met de eigenaars en de gebruikers wat betreft de wijze en voorwaarden van hun gebruik,
de te geven opzeggingen en de voorwerpen waarop de eigenaars en gebruikers aanspraak kunnen
maken als zijnde hun eigendom.
HYPOTECAIRE TOESTAND
Het voorbeschreven goed is vrij, zuiver en onbezwaard van alle voorrechten, hypotheken,
bezwarende overschrijvingen of om het even welke lasten met uitzondering van de inschrijving
genomen op het tweede hypotheekkantoor te Gent op 3 oktober 1989, boek 1592 nummer 57, in
voordeel van Cera (thans KBC Bank) te Leuven, krachtens kredietakte verleden voor Notaris Patrick
Van Hoestenberghe te Jabbeke op 18 september 1989, tot zekerheid van een bedrag in hoofdsom
van honderdéénenzeventigduizend zesenveertig euro drieënvijftig cent (€ 171.046,53) en een bedrag
voor aanhorigheden van twaalfduizend driehonderd vierennegentig euro achtenzestig cent (€
12.394,68) en de hypothecaire volmacht in voordeel van Fortis Bank (thans BNP Paribas Fortis)
krachtens akte verleden voor notaris Bernard D’hoore te Beernem op 26 april 2011, tot zekerheid van
een bedrag in hoofdsom van honderdentienduizend euro (€ 110.000,00).
Bij schrijven van 26 juli 2018 liet KBC Bank het volgende weten: “....
ADMINISTRATIEVE TOESTAND.
Bodem
a. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRACLABOR verklaart bij monde van
haar lasthebbers dat er op voorbeschreven goed een inrichting gevestigd is of een activiteit wordt
uitgeoefend die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging
kunnen veroorzaken, als bedoeld in artikel 6 van het Bodemdecreet.
De dienst milieu van de Gemeente Knesselare heeft bij brief van 16 juli 2018 onder andere het
volgende laten weten:
“MILIEUVERGUNNINGEN
Melding nieuwe exploitatie klasse 3 (gemeente) 44029/8539/1/E/1 – Archiefnr: 2016/13
Omschrijving: verkoop en onderhoud van land- en tuinbouwmachines
Aanvrager: Traclabor BVBA
Beslissing: Aktename op 15/06/2016
Opmerkingen: /
VLAREBO-activiteiten
Exploitatie 2016/3
Rubriek 15.2
Omschrijving: Garages, parkeerplaatsen en herstellingswerkplaatsen voor motorvoertuigen:
Werkplaatsen voor het nazicht, het herstellen en het onderhouden van motorvoertuigen (miv
carrosseriewerkzaamheden), andere dan deze bedoeld in rubriek 15.3 en 15.5
Categorie: A
Geldigheidsperiode: -
Rubriek 29.5.2.1.b
Luik B
Omschrijving: Metalen / voorwerpen metaal: Smederijen, inricht mech behandelen metalen en
vervaardigen voorwerpen, met tot geïnst drijfkracht van : 5kW tem 100kW, wanneer de inrichting
volledig of gedeeltelijk gelegen is in gebied anders dan industriegebied.
Categorie O
Geldigheidsperiode: -”
2. De partieel te splitsen vennootschap legt het bodemattest voor dat betrekking heeft op het hierbij
overgedragen goed en dat werd afgeleverd door OVAM op 23 juli 2018.
De inhoud van dit bodemattest luidt:
"1. kadastrale gegevens
Datum : toestand op : 01.01.2018
Afdeling: 44067 KNESSELARE 2AFD/URSEL/
Straat+nr: Eekloseweg +11
Sectie: A
Nummer 0147/00G000
2. Inhoud van het bodemattest
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 Informatie uit de gemeentelijke inventaris
De OVAM heeft voor deze grond geen gegevens uit de gemeentelijke inventaris.
2.2. Uitspraak over de bodemkwaliteit
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens et Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze
grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van
09.07.2018 en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3. Documenten over de bodemkwaliteit
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 09.07.2018
TYPE: oriënterend bodemonderzoek
TITEL: oriënterend bodemonderzoek, Traclabor bvba, Eekloseweg +11 te Knesselare.
AUTEUR: SANACO bvba
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Opmerkingen
    1.  Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend
bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.
    2.  Meer informatie over de gemeentelijke inventaris en de toepasbaarheid op delen van percelen
vindt u op www.ovam.be/gemeentelijke-inventaris.
    3.  Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be
    4.  Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet.
Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.
    5.  Meer info over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt vindt u op http://www.
ovam.be/disclaimer
6. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
3. De partieel te splitsen vennootschap verklaart dat zij de verplichtingen opgelegd door het
Bodemdecreet is nagekomen op de wijze zoals hierna beschreven:
- een oriënterend bodemonderzoek werd uitgevoerd onder leiding van SANACO bvba, erkend
bodemsaneringsdeskundige, waarvan het verslag werd gedagtekend op 09.07.2018;
- op grond van voormeld onderzoek werd de verkoper door OVAM niet aangemaand om een
beschrijvend onderzoek uit te voeren.
- aansluitend aan dit onderzoek heeft de OVAM via voormeld bodemattest de dato 23 juli 2018 het
voormelde laten weten.
4. De comparanten verklaren dat het voormelde splitsingsvoorstel werd opgemaakt onder de
opschortende voorwaarde van het bekomen van een bodemattest waaruit blijkt dat het
voorbeschreven onroerend goed kan worden overgedragen, en dit uiterlijk op de datum van de
goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing door de algemene vergadering van de partieel te
splitsen vennootschap. Elk van de comparanten verklaart reeds voor het splitsingsvoorstel ten
gronde geïnformeerd te zijn geweest omtrent de uitgevoerde activiteiten op het voorbeschreven goed
en de te vervullen verplichtingen in het kader van de OVAM-wetgeving.
5. De comparanten verklaren dat zij op de hoogte werd gebracht van de inhoud van dit bodemattest
vóór de ondertekening van onderhavige notariële akte.
Zij verzoeken ondergetekende notaris uitdrukkelijk de vervulling van de opschortende voorwaarde te
bevestigen en onherroepelijk te verzaken aan alle vorderingen tot nietigheid die zij zouden kunnen
laten gelden op grond van het Bodemdecreet.
Luik B
6. De partieel te splitsen vennootschap verklaart, onverminderd de gegevens opgenomen in
hogervermeld bodemattest, met betrekking tot het voorbeschreven goed verder zelf geen weet te
hebben van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de overnemende vennootschap
of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of
tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.
Voor zover voorgaande verklaring door de partieel te splitsen vennootschap te goeder trouw
afgelegd werd, neemt de overnemende vennootschap de risico’s van eventuele
bodemverontreiniging en de schade zowel als de kosten die daaruit kunnen voortvloeien op zich, en
verklaart hij dat de partieel te splitsen vennootschap hiervoor niet tot vrijwaring gehouden zal zijn.
 Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening
1.- De Notaris vermeldt en informeert, bij toepassing van artikel 5.2.1. VCRO, op basis van de
vastgoedinformatie en stedenbouwkundig uittreksel van de gemeente Knesselare de dato 16 juli
2017, waarvan de comparanten erkennen kopie en toelichting te hebben ontvangen, en de inhoud
ervan te kennen:
1° dat volgens de verkregen gemeentelijke inlichtingen voor het goed geen recente
stedenbouwkundige vergunning of omgevingsvergunning voor stedenbouwkundige handelingen is
afgegeven, met uitzondering van een vergunning voor het plaatsen van een lichtreclame de dato 13
maart 2013.
2° dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van het goed overeenkomstig de brief van
de gemeente Knesselare is: Woongebieden en woonuitbreidingsgebieden.
3° dat het goed niet het voorwerp uitmaakt van een maatregel als vermeld in titel VI, hoofdstuk III en
IV van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening (zijnde een rechterlijke of bestuurlijke maatregel)
dan wel of een procedure voor het opleggen van een dergelijke maatregel hangende is.
4° dat er op het goed geen voorkooprecht rust, vermeld in artikel 2.4.1 VCRO of artikel 34 van het
decreet van 25 april 2014 betreffende complexe projecten.
5° dat er voor het goed geen niet vervallen verkavelingsvergunning van toepassing is.
2.- Uit voormelde brief van de gemeente blijkt verder onder meer nog het volgende:
- dat het goed gelegen is in het rooilijnplan 2.42_1_1 Provinciale Weg Eeklo _ tielt (N499), doortocht
Ursel, goedgekeurd bij KB: perceel niet getroffen door de rooilijn.
- dat het goed bezwaard is met een erfdienstbare strook langs waterlopen van 2de en 3de categorie
tbv. Ruimingswerken.
3.- De Notaris verwijst naar artikel 4.2.1. VCRO, dat de vergunningsplichtige werken omschrijft. De
vergunningsplicht wordt in bepaalde gevallen vervangen door een meldingsplicht.
Vierde beslissing: oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TILIKO.
A.Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële
splitsing
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als
gevolg van de partiële splitsing als volgt is samengesteld:
Een deel van het eigen vermogen van de partieel te splitsen BVBA TRACLABOR wordt
overgedragen naar de BVBA TILIKO op basis van de fiscale waarde van de ingebrachte
bestanddelen. Dit leidt tot navolgende overdracht van vermogen vanuit de BVBA TRACLABOR naar
de BVBA TILIKO.
 
Geplaatst kapitaal € 27.786,75
 
Wettelijke reserve € 569,32
 
Overgedragen winst € 9.776,04
De vergadering beslist dat het maatschappelijk kapitaal van de nieuw op te richten vennootschap zal
gevormd worden vanuit enerzijds het overgedragen geplaatst kapitaal van de partieel te splitsen
vennootschap ten belope van 27.786,75 EUR en anderzijds vanuit een deeltje van de overgedragen
winsten van de partieel te splitsen vennootschap ten belope van 213,25 EUR, om tot een afgerond
bedrag van 28.000,00 EUR aan maatschappelijk kapitaal van de BVBA TILIKO te komen.
Dit maatschappelijk kapitaal zal vertegenwoordigd worden door 3.750 aandelen, die ieder 1/3.750e
van het vermogen van de nieuw op te richten vennootschap zal vertegenwoordigen.
 
B. Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap en
vaststelling van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene
vergadering
De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
TILIKO, met zetel te 9910 Knesselare, Eekloseweg 11 op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs
vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de
Luik B
eerste gewone algemene vergadering.
De statuten luiden als volgt:
S T A T U T E N
HOOFDSTUK I : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1 - Naam
De vennootschap is een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met als benaming
: "TILIKO".
Deze naam zal worden gebruikt in alle stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk
voorafge-gaan of gevolgd door de woorden "Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid" of door de afkorting "BVBA".
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9910 Knesselare (Ursel), Eekloseweg 11.
De zetel kan ten allen tijde en zonder statutenwijziging verplaatst worden in België in het Nederlands
taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel, door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, neer
te leggen in het vennootschapsdossier en bekend te maken in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap kan, eveneens bij eenvoudige beslissing van de zaakvoer-der, in België of in het
buitenland, bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en
bijkantoren oprichten.
Artikel 3 - Doel
De vennootschap heeft tot doel:
I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor
het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. De kleinhandel in land- en tuinbouwmachines, inclusief het onderhoud en de herstelling ervan.
2. De kleinhandel in artikelen voor kleine huisdieren en sierdieren, inclusief voeders en aanverwante
producten.
3. De kleinhandel in granen, zaad en tuingereedschap, omvattende de planten en versieringen voor
de tuin, meststoffen en gereedschappen.
4. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
5. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
6. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
7. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
8. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Luik B
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten
en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk
acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf haar oprichting, maar kan
ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergade-ring, handelend zoals voor een
statutenwijziging.
De vennootschap is niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het faillissement of
de staat van kennelijk onvermogen van een vennoot.
In geval van overlijden van de enige vennoot, worden, tot op de dag van de verdeling van de
aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrek-king tot deze aandelen, de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelma-tig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
HOOFDSTUK II : KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5 - Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achtentwintigduizend euro (€ 28.000,00),
vertegenwoordigd door drieduizend zevenhonderdvijftig (3.750) aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde, die dus elk één/ drieduizend zevenhonderdvijftigste deel van het
kapitaal vormen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan
verschillende personen toebehoort mag de vennootschap de uitoefe-ning van de eraan verbonden
rechten schorsen zolang één enkele persoon ten overstaan van de vennootschap niet als eigenaar
van de aandelen aangewezen wordt.
Ingeval van splitsing van het eigendomsrecht in blote eigendom en vruchtge-bruik, worden de eraan
verbonden rechten door de vruchtgebruiker uitgeoe-fend, behoudens andersluidende overeenkomst.
Artikel 6 - Latere stortingen
De zaakvoerder zal, volgens de behoeften van de vennootschap en telkens als hij het nuttig acht, de
latere stortingen bepalen betreffende de in geld onderschre-ven aandelen. Hij zal eveneens de
vroegtijdige volstortingen der aandelen kunnen toelaten. De vroegtijdige volstortingen worden niet
beschouwd als voorschotten aan de vennoot-schap.
Elke aandeelhouder die, na een opzegtermijn van twee maanden hem betekend per aangetekende
brief door de zaakvoerder, in gebreke zal blijven deze volstorting uit te voeren, zal aan de
vennootschap intresten - gelijk aan de wettelijke intrest - verschuldigd zijn vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Indien de storting niet werd uitgevoerd drie maanden na een tweede bericht van de zaakvoerder,
zullen zijn aandelen kunnen overgenomen worden door de zaakvoerder zelf of door een
aandeelhouder of een derde - aanvaard door alle andere aandeelhouders buiten de ingebreke
gebleven aandeelhouder - of de vennoot-schap zelf onder de voorwaarden voorzien in de wet.
Artikel 7 - Kapitaalverhoging in speciën
Ingeval van kapitaalverhoging in speciën, zullen de nieuwe aandelen bij voorkeur aangeboden
worden aan de vennoten, onder de voorwaarden voorzien door artikel 309 van het Wetboek van
vennootschappen.
De aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zullen slechts aan derden
worden aangeboden na eenparige toestemming van de aandeelhou-ders.
Artikel 8 - Overdracht van aandelen
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.
In het register van aandelen wordt aangetekend :
1° de nauwkeurige gegevens van de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen
Luik B
toebehorende aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten tot bewijs afgegeven aan de houders van de effecten. Aan de
aandelen wordt een volgnummer toegekend.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
1° De enige vennoot kan de aandelen vrij overdragen.
2° Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, mogen de aandelen van een vennoot, op
straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden en ook niet overgaan wegens
overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierden
van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen
is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig voorgaande bepalingen, dan zal de
zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van
overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de
vennoten in algemene vergadering samenroepen om zich over de voorgedragen overdracht te
beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waartegen deze
zal gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de
drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de
vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere
overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de
afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest
gerede partij. Ingeval van afkoop naar aanleiding van een overlijden, zal de overnemer steeds de
mogelijkheid worden geboden de betaling van de afkoopprijs te spreiden over een termijn van drie
jaar met maandelijkse terugbetalingen aan de erfgenamen, zonder dat hierop een intrest
verschuldigd is.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden
en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de
erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
HOOFDSTUK III : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
AFDELING I : BESTUUR
Artikel 9 - Bestuur door zaakvoerder(s)
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten. Aan deze
personen alleen, wordt de leiding van de zaken van de vennoot-schap toevertrouwd.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer
zaakvoerders zijn vormen deze een college.
De zaakvoerders kunnen hun mandaat kosteloos uitoefenen, en dit bij beslissing van de algeme-ne
vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoer-ders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Artikel 10 - Bevoegdheid van de zaakvoerder(s)
De zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
doel van de vennootschap, behoudens die welke de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt;
elke zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt alleen de vennoot-
schap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Elke zaakvoerder kan bijzondere lasthebbers aanstellen om de vennoot-schap binnen de perken van
de hun verleende volmacht te verbinden, zonder dat hij meer machten kan delegeren dan hij zelf
bezit.
Artikel 11 - Toezicht
Luik B
Het toezicht op de vennootschap wordt uitgeoefend door de vennoten; ieder vennoot bezit het recht
van onderzoek en toezicht van de maatschappelijke verrichtin-gen. Hij mag inzage nemen van de
boeken, de briefwisseling en van alle geschriften van de vennootschap, eventueel bijgestaan door
een accountant.
Het toezicht wordt slechts uitgeoefend door een commissaris in de gevallen door de wet vereist of
wanneer de algemene vergadering der aandeel-houders daartoe beslist heeft met een meerderheid
der aanwezige stem-men.
AFDELING II : ALGEMENE VERGADERING
Artikel 12
De vennoten komen in algemene vergadering bijeen om te beraadsla-gen over alle zaken die de
vennootschap aanbelangen of die buiten het bestuursrecht van de zaakvoerder(s) vallen.
Artikel 13 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergade-ring
De gewone algemene vergadering (of "jaarvergade-ring") wordt elk jaar gehouden op de tweede
zaterdag van juni om 11 uur, in de zetel van de vennootschap, tenzij in de oproepingsbrief een
andere plaats wordt vermeld.
De jaarvergadering mag - staande de zitting - éénmalig worden uitgesteld met maximaal drie weken.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
De algemene vergadering mag verder worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap dit vereist, en op de wijze voorgeschreven door de wet.
Bovendien is elke algemene vergadering bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in alle
aangelegenheden die tot de bevoegdheden van de zaakvoerder(s) behoren op verzoek van dit
orgaan.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeenge-roe-pen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegd-heid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen ten overstaan
van een Notaris om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief, vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
De algemene vergadering kan op geldige wijze beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal ter
vergadering vertegenwoordigde aandelen behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behalve in de bij wet bepaalde gevallen.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegd-he-den uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen. De beslissingen van
de enige vennoot, die handelt als algemene vergade-ring, worden vermeld in een register dat op de
zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 14 - Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één enkele stem.
Niemand mag als lasthebber een vennoot bij de algemene vergadering vertegenwoordigen, zo hij
zelf geen stemgerechtigde vennoot is.
Iedere vennoot kan slechts voor één andere vennoot als lasthebber optreden.
Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen. In dit geval vermeldt de brief waarop de
stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard”
of “verworpen”, gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd
en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door een zaakvoerder/de zaakvoerders/het college van zaakvoerders, een rondschrijven,
hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders,
Luik B
commissarissen, obligatie- of certificaathouders, minstens twintig dagen vóór de datum van de
jaarvergadering,met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen
een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug
te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing
geacht niet genomen te zijn.
HOOFDSTUK IV : BOEKJAAR EN JAARREKENINGEN
Artikel 15 - Boekjaar
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgeslo-ten en maken de
zaakvoerder(s) de inventaris en de jaarrekening op.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelich-ting.
De zaakvoerder stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen. De zaakvoerder is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een
jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste
lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
De jaarrekening wordt binnen zes maanden na afsluiting van het boekjaar door de zaakvoerder(s)
aan de jaarvergadering voorgelegd.
De jaarrekening wordt door de jaarvergadering goedgekeurd.
Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank
van België.
Artikel 16 - Bestemming van de winst - Reserve
Het batig saldo van de jaarrekening, na aftrek van de algemene onkosten, lasten en afschrijvingen,
maakt de netto-winst van de vennootschap uit.
Op deze winst wordt jaarlijks vijf procent (5%) voorafgenomen voor de oprichting van de wettelijke
reserve. Die verplichting houdt op zodra het wettelijk reserve-fonds één/tiende (1/10de) van het
maat-schappelijk kapitaal heeft bereikt, en zij ontstaat opnieuw wanneer, om gelijk welke reden, het
reservefonds werd vermin-derd.
Het overblijvend saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering, die beslist over
de bestemming.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar, het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevol-ge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden.
Onder netto-actief wordt verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en de schulden.
Artikel 17 - Alarmbelprocedure
Indien, als gevolg van geleden verliezen, het netto-actief gedaald is tot beneden de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de zaakvoerder de algemene vergadering bijeenroepen in de termijn
en onder de voorwaarden voorzien door artikel 332 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 18 - Ontbinding van de vennootschap
Bij de ontbinding van de vennootschap om gelijk welke reden, zal de algemene vergadering de
vereffenaars benoemen en hun bevoegdheden bepalen.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde Rechtbank van Koophandel is overgegaan
tot de bevestiging van hun benoeming.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het
Wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergade-ring bij gewone meerderheid van
stemmen anders besluit.
Wijze van vereffening
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de rechtbank van
koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de
griffie overgezonden en bij het vereffeningsdossier gevoegd.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Luik B
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief onder de vennoten naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Mits voldaan is aan de wettelijke voorwaarden, is tevens een ontbinding – vereffening in één akte
mogelijk.
Artikel 19 - Woonstkeuze
Bij ontstentenis van woonplaats in België worden de vennoten en de zaakvoerder verondersteld
woonst gekozen te hebben op de maatschappelijke zetel voor al wat de uitvoering van deze statuten
betreft.
Artikel 20
Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de onderhavige statuten wordt verwezen naar het
Wetboek van vennootschappen.
Ingeval een hernummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen zou geschieden,
dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als de nieuwe
artikelnummers ingevolge hernummering.
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
vennootschappen, worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen
De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelij-ke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het
karakter van statutaire bepaling. Bijgevolg kunnen de zaakvoerders enkel aansprakelijk gesteld
worden wegens schending van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden
worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
Financieel plan
De heer Noël Van de Woestyne en mevrouw Marie-Rose Van Hecke overhandigen aan
ondergetekende notaris een financieel plan de dato 27 juli 2018 waarin zij optreden als oprichters en
in dewelke zij het kapitaal van de nieuwe vennootschap ontstaan uit de partiële splitsing
rechtvaardigen.
Dit stuk werd onmiddellijk door ondergetekende Notaris in ontvangst genomen om bewaard te
worden.
Comparanten erkennen dat ondergetekende Notaris :
1) hen erop gewezen heeft dat bij faillissement binnen drie jaar na oprichting het financieel plan
overhandigd moet worden aan de rechtbank;
2) hen gewaarschuwd heeft voor de draagwijdte van dit plan, meer bepaald wat betreft de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de oprichters ingeval het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk
ontoereikend was voor de normale uitoefening van de door de vennootschap voorgenomen
bedrijvigheid over ten minste twee jaar.
Verwezenlijking van de partiële splitsing
Gelet op het voorgaande, is de partiële splitsing verwezenlijkt de nieuwe vennootschap ontstaan uit
de partiële splitsing opgericht is overeenkomstig artikel 754 van het Wetboek van Vennootschappen.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle wettelijke formaliteiten werden nageleefd.
Hij bevestigt eveneens zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 752, derde alinea van het Wetboek
van Vennootschappen gehouden is, binnen de grenzen van wat hij in de uitoefening van zijn ambt
heeft kunnen vaststellen aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.
VERKLARING PRO FISCO
Comparanten verklaren dat de wettelijke voorwaarden om de partiële splitsing, zijnde een met
splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 677 van het Wetboek van
Vennootschappen in toepassing van artikel 742 van het Wetboek van Vennootschappen, op het
niveau van de directe belastingen belastingneutraal te laten plaatsvinden, vervuld zijn, zodat de
partiële splitsing valt onder toepassing van artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen
1992.
Zij verklaren dat de voorgenomen verrichting dienstig is in het kader van maatschappelijk doel van de
nieuw op te richten vennootschap en bovendien als volgt wordt gemotiveerd:
De partieel te splitsen vennootschap BVBA TRACLABOR heeft momenteel twee duidelijk te
onderscheiden bedrijfstakken, zijnde enerzijds de activiteit bestaande uit de exploitatie van een
onderneming gespecialiseerd in landbouw- en tuinbouwmachines, hogedrukreinigers en allerhande
tuinbouwmateriaal, en anderzijds het beheer van een onroerend vermogen.
Het is hierbij duidelijk dat de aanwezigheid van de activiteit bestaande uit het beheer van een
onroerend vermogen binnen de vennootschap een volledig andere aanpak vereist dan de activiteit
bestaande uit de uitbating van een onderneming gespecialiseerd in landbouw- en tuinbouwmachines,
hogedrukreinigers en allerhande tuinbouwmateriaal.
Het beheer van een onroerend vermogen is een investeringsgerichte activiteit waarbij het accent
Luik B
hoofdzakelijk richt op de lange termijn investeringen en de bijhorende financieringen, gekoppeld aan
een vrij stabiele resultaatsstructuur. De andere bedrijfstak, met name de exploitatie van een
commerciële onderneming, vereist daarentegen een dagdagelijks operationeel en financieel beheer
gericht op winstmaximalisatie waarbij de nadruk voornamelijk ligt op het beheren van het
bedrijfskapitaal en het verhogen van de bedrijfsresultaten.
De partiële splitsing leidt er dan ook toe dat de bedrijfstak bestaande uit het beheer van een
onroerend vermogen wordt afgesplitst naar een nieuwe op te richten vennootschap, met name BVBA
TILIKO. Op deze manier zullen beide bedrijfstakken in al hun vormen in afzonderlijke
vennootschappen worden ondergebracht.
Zodoende kunnen bijkomende investeringen op een efficiënte en effectieve manier worden
uitgevoerd aan het onroerend vermogen, zonder dat deze investeringen een negatieve invloed
hebben op de bedrijfstak bestaande uit de exploitatie van een onderneming gespecialiseerd in
landbouw- en tuinbouwmachines, hogedrukreinigers en allerhande tuinbouwmateriaal.
De partiële splitsing kadert dan ook in een leefbaarder maken van de bestaande situatie daar elk van
de onderscheiden bedrijfstakken kan worden uitgebouwd volgens zijn eigen specifieke behoeften en
mogelijkheden.
Tenslotte dient benadrukt te worden dat de voorgenomen verrichting geenszins de bedoeling heeft
een fiscaal voordeel na te streven (er zijn geen overgedragen fiscale verliezen of overgedragen
notionele interestaftrek in hoofde van de BVBA TRACLABOR). Het enige doel van de reorganisatie
bestaat er dan ook in om diverse activiteiten die binnen de BVBA TRACLABOR worden uitgeoefend,
elk te centraliseren binnen een eigen entiteit.
Op het vlak van de registratiebelasting is overeenkomstig artikel 115bis W. Reg. het inbrengrecht van
0% van toepassing. Aangezien er geen schulden partieel mee worden afgesplitst, zal de inbreng
volledig worden vergoed door toekenning van aandelen en is er geen sprake van een gemengde
inbreng.
Derhalve zal de partiële splitsing gerealiseerd worden bij toepassing van:
    •  Artikel 211, §1, vierde lid, 3° juncto artikel 183bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen
1992.
    •  Artikel 115bis van het Wetboek der Registratie- hypotheek- en griffierechten.
De instrumenterende Notaris heeft voorlezing en toelichting gegeven met betrekking tot de artikelen
62 § 2, en 73 van het BTW-wetboek. De partieel te splitsen vennootschap heeft verklaard dat zij
BTW-belastingplichtig is onder nummer BE0458.953.520.
Vijfde beslissing: Benoeming van de zaakvoerders
De vergadering beslist met eenparigheid het aantal niet-statutaire zaakvoerders van de BVBA
TILIKO vast te leggen op twee en daartoe te benoemen:
1. de Heer VAN dE WOESTYNE Noël Roger , geboren te Brugge op 29 oktober 1953, echtgenoot
van Mevrouw VAN HECKE Marie-Rose Irma Suzanne, geboren te Varsenare op 14 maart 1954,
wonende te 9910 Knesselare, Eekloseweg 11.
2. Mevrouw VAN HECKE Marie-Rose Irma Suzanne  geboren te Varsenare op 14 maart 1954,
echtgenote van de Heer VAN dE WOESTYNE Noël Roger, geboren te Brugge op 29 oktober 1953,
wonende te 9910 Knesselare, Eekloseweg 11.
allen voornoemd.
De pas benoemde zaakvoerders verklaren uitdrukkelijk hun mandaat van zaakvoerder te aanvaarden
en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling.
Ondergetekende Notaris wijst de zopas benoemde zaakvoerders erop dat hun benoeming slechts
uitwerking heeft vanaf de neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte in het
vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.
Ondergetekende Notaris wijst erop dat de zaakvoerders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de
bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening
van de oprichtingsakte.
Zesde beslissing:
...
Zevende beslissing.
De vergadering besluit de zaakvoerders te machtigen bovenstaande beslissingen uit te voeren en
ondergetekende Notaris te machtigen de statuten van de vennootschap te coördineren en samen
met de nodige stukken neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge.
Luik B
Bijzondere volmacht wordt verleend aan Kantoor Jan Loeters bvba, met zetel te 8020 Oostkamp,
Brugsestraat 32, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor :
- de inschrijving en de latere wijzigingen van deze vennootschap in de Kruispuntbank voor
ondernemingen, het sociaal verzekeringsfonds, sociale secretariaten en andere fiscale- en diverse
administraties;
- de inschrijving als belastingplichtige bij het Bestuur van de Belastingen op de Toegevoegde
Waarde.
Voor ontletend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift van het proces-verbaal
- verslag van de bedrijfsrevisor
- bijzonder verslag van de oprichters