N° d'entreprise :
0408239742
Dénomination :
(en entier) :
Le Phénix
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Passage Lemonnier 1
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DIVERS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Pierre GERMAY, Notaire à Liège, en date du 19 avril 2018, en
cours d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "LE
PHENIX" ayant son siège social à 4000 Liège, Passage lemonnier, 1, a pris les résolutions
suivantes, toutes à l'unanimité :
PREMIERE RESOLUTION : Rapports préalables
Le président a donné lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits
rapports, savoir :
- le rapport dressé par la ScPRL « REWISE», représentée par Monsieur Francis SWINNEN,
Réviseur d’Entreprises, désigné par le conseil d’administration conformément à l’article 602 § 1 du
Code des Sociétés.
Les conclusions dudit rapport sont reprises textuellement ci-après :
« 6. CONCLUSIONS
Il est projeté d’augmenter le capital de la S.A. « LE PHENIX », à concurrence de 30.513,31 EUR.
Cette opération se réalisera par apport d’une partie de la créance en compte courant détenue par
Madame Huguette DUPONT envers la société.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d'avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le conseil d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à
émettre en contrepartie des apports en nature ;
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    •  le mode d’évaluation de l’apport en nature consistant en la valeur nominale est justifié par les
principes de l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué.
En contrepartie de l’augmentation de capital, il sera attribué 98 actions sans désignation de valeur
nominale entièrement libérées à Madame Huguette DUPONT.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 17 avril 2018
« REWISE » ScPRL
Représentée par
Francis SWINNEN
Réviseur d’Entreprises »
 
- Le rapport du conseil d’administration dressé en application de l’article 602 -§ 1 du Code des
Sociétés ne s’écartant pas des conclusions du rapport du réviseur.
Volet B
Ce rapport, ainsi que le rapport dudit réviseur, demeureront ci-annexés, en vue de leur dépôt au
greffe du tribunal de commerce.
L’assemblée déclare approuver ces rapports à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION : augmentation du capital social
L’assemblée a décidé, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital social de la société à
concurrence de trente mille cinq cent treize euros trente-et-un cents (30.513,31 €) pour le porter de
trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 €) à soixante-et-un mille
cinq cents euros (61.500,00 €) par voie d’apport d’une créance certaine, liquide et exigible que
Madame Huguette DUPONT, prénommée, possède contre la présente société, et ce, à concurrence
de trente mille cinq cent treize euros trente-et-un cents (30.513,31 €).
TROISIEME RESOLUTION : Modification de l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance
avec le montant nouveau du capital.
L’assemblée a constaté et requis le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
effective et que le capital est effectivement porté à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00
€) et représenté par cent nonante-huit (198) actions sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/cent nonante-huitième (1/198ième) du capital social. En outre il constate que l’apport
susvisé est entièrement libéré.
En conséquence de l’augmentation de capital réalisée ainsi qu’il résulte de ce qui précède, l’
assemblée a décidé de modifier l’article cinq des statuts comme suit :
« ARTICLE CINQ :
Le capital social est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 €) et représenté par cent
nonante-huit (198) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cent nonante-
huitième (1/198ième) du capital social.
Toutes les actions sont entièrement libérées. »
QUATRIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat d’administrateur et d’administrateur-
délégué et nomination d’administrateurs
L’assemblée a décidé de renouveler les mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué de
Madame Huguette DUPONT, prénommée, pour une période de six ans.
L’assemblée a décidé, en outre, de désigner, en qualité d’administrateurs, Messieurs Alain et Eric DI
DUCA, prénommés, pour une période de six ans.
CINQUIEME RESOLUTION : Adaptation des statuts pour les mettre en conformité avec le Code des
Sociétés
L’assemblée a décidé d’adapter les statuts de la présente société pour les mettre en conformité avec
le Code des Sociétés
L’assemblée a arrêté, comme suit, les statuts toilettés :
Titre premier
Dénomination — Durée — Siège — Objet
Article 1er
La société existe sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination suivante
: LE PHENIX
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou les initiales « SA », reproduites lisiblement. Elle doit, en outre,
être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société ; des mots « Registre des
personnes morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivie de l'indication du ou des sièges du
tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation
ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
Article 2
Le siège social est établi à 4000 Liège, Passage Lemonnier, 1.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l’étranger.
Article 3
La société a pour objet :
L’exploitation de commerces de détail en trousseaux pour hommes, dames, et garçonnets et tous
articles s’y rapportant.
L’achat, la vente, la fabrication, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’importation et l’exportation de tous
articles textiles ou autres ; le dépôt de marques et de modèles et la concession de licences relatives
à ces marques et modèles.
Cette énumération n’est pas limitative ; d’une manière générale, elle peut faire toutes les opérations
civiles, commerciales, mobilières et immobilières, industrielles ou financières, se rapportant
Volet B
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet, ou de
nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apports, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’
étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.
L’assemblée générale délibérant ou votant, comme en matière de modifications des statuts, a qualité
pour interpréter l’étendue de l’objet social.
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
Titre deux Capital — Représentation — Capital autorisé
Article 5
Le capital social est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 €) et représenté par cent
nonante-huit (198) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cent nonante-
huitième (1/198ième) du capital social.
Toutes les actions sont entièrement libérées.
Article 6
Aucune cession d'action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une
décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire
agréé par lui.
Les appels de fonds sur actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le conseil
d'administration.
Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n'ont pas été
effectués sont suspendus jusqu'à régularisation.
De plus, l'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, à dater de l'exigibilité du versement, un intérêt
calculé taux interbancaire à vingt-quatre heures, majoré de trois pour cent.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions à l’intervention d’une société de
Bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le montant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 7
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’
assemblée générale.
Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.
Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.
Article 7 bis
Restriction de la cessibilité des actions
Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports
des actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort des actions nominatives.
En conséquence, les actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous
autres titres donnant lieu à l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions
suivantes :
a. tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du
bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée;
b. une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que
l'intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l'unanimité des titres
existants sur l'agrément du cessionnaire proposé;
c. en cas de refus d'agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d'offrir
les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir
proportionnellement à leur participation au capital d'abord et de se répartir ensuite les titres qui
n'auraient pas été acquis par certains d'entre eux dans le cadre du droit préférentiel d'acquisition ou
même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;
d. si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert
conformément à l'article 1854 du Code civil ou à défaut d'accord sur l'expert par le président du
tribunal de commerce statuant comme en référé;
e. si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l'intégralité des actions
offertes en vente n'a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus, le
Volet B
cédant sera libre d'opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à
l'article 510 du Code des sociétés;
f. les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant
énoncées;
g. les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre
recommandée ou simple mais avec accusé de réception.
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut prendre la forme
électronique et être revêtue d'une signature électronique avancée réalisée sur la base d'un certificat
qualifié attestant de l'identité du cédant et du cessionnaire et conçue au moyen d'un dispositif
sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Article 8
Il est référé aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit de
préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire.
Sauf si la société fait appel public à l'épargne, les actions non souscrites au terme du délai de
souscription préférentielle visé par la loi pourront être directement offertes en souscription à tout tiers
choisi par le conseil d'administration, mais seulement après avoir été représentées en « second tour
» aux actionnaires ayant déjà exercé leur droit proportionnel, qui pourront y souscrire au prorata de
leur participation mais à titre réductible s'il y a plusieurs amateurs.
Sauf si les présents statuts le prévoient expressément, le conseil ne dispose pas de la faculté dite du
« capital autorisé ».
Article 8 bis
Capital autorisé
Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à augmenter le capital en
une ou plusieurs fois à concurrence de dix mille euros (10.000,00 €) maximum, par voie de
souscription en espèces, d'apport en nature (voir article 603 en cas de recours à l’article 602 § 2) de
biens corporels ou incorporels, dans les limites légales, ou encore par incorporation de réserves, et à
modifier les statuts en conséquence.
Cette autorisation est renouvelable par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
prévues par la loi.
Dans ce cadre, lorsqu'une augmentation de capital par souscription en numéraire comporte une
prime d'émission — prime dont le conseil a pouvoir de fixer le montant - le montant de celle-ci, après
imputation éventuelle des frais, doit obligatoirement être porté à un compte indisponible qui
constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au
capital par décision du conseil d'administration, être réduit ou supprimé que par une décision de
l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requise pour la réduction
du capital.
Le conseil d'administration est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des conditions légales, à
limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentielle, lors de toute augmentation de capital
réalisée dans les limites du capital autorisé, même en faveur de personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider l'émission
d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription aux conditions prévues par l'article 489 du
Code des sociétés.
Article 9
Rachat d’actions
En principe, sauf le cas des exceptions prévues à l'article 621 du Code des sociétés, la société ne
peut acquérir ses propres actions qu'avec l'approbation de l'assemblée générale statuant aux
conditions de quorum et de majorités prévues à l'article 559 du Code des sociétés, sauf les cas où :
1° Elles sont acquises en vue d'être distribuées au personnel de l'entreprise.
2° Elles sont acquises pendant la période de trois ans prorogeable à compter de la publication des
présents statuts, en vue d'éviter à la société un dommage grave et imminent.
Une telle acquisition doit en outre répondre aux conditions suivantes :
- Elle ne peut avoir pour conséquence que la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des
actions ainsi acquises, y compris celles que la société aurait acquise antérieurement et qu'elle aurait
en portefeuille, celles acquises par une société filiale au sens de l'article 627 du Code des sociétés,
ainsi que celles acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de
cette filiale ou de la société anonyme, dépasse vingt pour cent du capital souscrit.
- Les sommes affectées à cette acquisition doivent être susceptibles d'être distribuées conformément
à l'article 617 du Code des sociétés.
- L'opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées.
Les droits de vote afférents aux actions détenues par la société sont suspendus.
Volet B
Les actions ainsi acquises ne peuvent être aliénées par la société qu'en vertu d'une nouvelle
décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à
l'article 559 du Code des sociétés sauf les exceptions visées à l'article 621 du Code des sociétés.
Article 10
La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs
d'emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d'administration qui en
déterminera les conditions d'émission, le taux, la manière et la durée d'amortissement et/ou de
remboursement ainsi que toutes conditions particulières.
Néanmoins, s'il s'agit d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision
ne peut être prise que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions
prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d'administration
en matière de capital autorisé.
Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs, ces signatures
pouvant être remplacées par des griffes.
Article 11
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire par titre.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces
derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans
son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et
aux décisions de l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société a le
droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus-propriétaires et un ou des
usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les nus-
propriétaires ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés
et dûment notifiées à la société.
Article 11 bis
Une réduction de capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale extraordinaire, en
présence d ' un notaire et en tenant compte des dispositions suivantes exposées ci-dessous.
Si l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les
convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée.
S'il est décidé que la réduction sera effectuée par un remboursement aux actionnaires, celui-ci ne
peut avoir lieu que deux mois après la publication dans les Annexes du Moniteur belge de la décision
de l’assemblée générale extraordinaire, ou après que les créanciers dont la créance de la société
n'était pas encore exigible au jour de la publication, mais qui était constituée avant cette date, aient
fait valoir leurs droits conformément à l'article 613 du Code des sociétés.
Dans ce cas, le remboursement ne peut avoir lieu avant que les créanciers n'aient obtenu
satisfaction ou que leurs prétentions à obtenir une garantie ait été rejetée par une décision judiciaire
exécutoire.
La réduction de capital ne peut en aucun cas porter préjudice aux droits des tiers. Elle ne peut avoir
pour effet de ramener le capital social souscrit en dessous du montant minimum prescrit à l’article
439 du Code des sociétés. Une telle réduction peut cependant être opérée en vue d'apurer des
pertes subies et condition suspensive de porter le capital aussitôt après au capital minimal proposé.
Si la réduction de capital est réalisée en vue de couvrir une perte prévisible, la réserve qui est
constituée ne peut excéder 10 % du capital social, avant l'application de la réduction.
Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux actionnaires
; elle ne peut être affectée qu'à l'apurement de pertes subies ou à l'augmentation de capital par
incorporation de réserves.
Titre trois
Administration – Contrôle
Article 12
La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, associés ou non, rééligibles.
Leur nombre et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) sont fixés par l'assemblée
générale. Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu'ils déterminent.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. La
Volet B
disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration
cesse de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins. Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée
générale des actionnaires décide de leur allouer des émoluments.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent charge de l'exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Article 13
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le
cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre
d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein.
A l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de
représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même
si elles sont publiées.
Le conseil peut éventuellement instituer aussi un comité de direction dont il détermine la composition
et les compétences, dans les limites prévues par l'article 542bis du Code des sociétés.
Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur
responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.
Le conseil d'administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l'exercice des
délégations dont question ci-avant.
Article 14
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs, agissant conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration — ainsi que, dans la mesure où
la loi le permet, celles des résolutions de l'assemblée générale — seront signés conformément à
l'alinéa qui précède.
Article 15
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en
fait fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent,
Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.
Sauf urgence à justifier, ou adoption préalable d'une autre procédure, les convocations seront faites
par recommandé adressé huit jours calendrier au moins avant la date prévue.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il
n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix,
En cas de parité éventuelle des voix, celle du président est prépondérante, sauf si le conseil
d'administration n'est composé que de deux membres.
Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu'un seul de ses collègues si le conseil
compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur.
Si le conseil d'administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en
personne au conseil, l'usage d'un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues par écrit, télégramme, télécopie, télex
ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, pour le représenter et
voter en ses lieu et place à une réunion du conseil.
Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis
délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs présents, pour autant qu'il soit
justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par lettres simples ou recommandées
mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent.
Volet B
Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un
administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la
société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration décrit dans le procès-
verbal la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision qui a
été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient
l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par
écrit.
Il ne pourra peuvent pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels, l'utilisation
du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.
Article 16
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du Code des sociétés. Il
n'est nommé de commissaire que si la loi ou une assemblée l'exigent.
Titre quatre
Assemblée générale
Article 17
L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre
endroit mentionné dans les convocations, le dernier mercredi du mois de mai de chaque année à
seize heures, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant,
Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant que ceux-ci
soient légalement tenus d'en établir un et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), et
ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour ; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et
quant aux actes fait en dehors des statuts que s'ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
Article 18
Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives peuvent être requis par le
conseil d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée.
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-
gagiste. L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que
celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi
par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile
ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du
vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre
recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires (sauf s'ils sont en-dessous du seuil légal)
et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire,
avant d'entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance.
Article 19
L'assemblée n'est valablement constituée que si les objets à l'ordre du jour ont été spécialement
indiqués dans les convocations et si ceux qui y assistent représentent plus de la moitié des actions.
Si suite à une première convocation cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée
convoquée sur le même ordre du jour délibèrera valablement sans condition de quorum.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par
l'actionnaire représentant la plus grande participation ou son représentant.
Volet B
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix.
A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis
et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.
Article 20
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal
de celle-ci, annule toute décision prise.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même
ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde ; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois ; la seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l'ordre du jour, qui doit être identique.
Titre cinq
Dispositions diverses
Article 21
L'exercice social commence le premier février et se clôture le trente-et-un janvier de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi.
Article 22
Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du
conseil d'administration, est mis à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui en
détermine l'affectation.
Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d'administration, qui
est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.
Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute autre
forme, notamment en actions ou droits de souscription.
Article 23
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit par appel
complémentaire, soit par remboursement partiel.
Article 24
Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile réel ou élu en Belgique et notifié à la société,
tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de
population d’une commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre des personnes morales en
Belgique) est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations,
assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux
du siège social seront compétents.
Article 25
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux
dispositions légales applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
SIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs donné au Conseil d’administration
L’assemblée a donné tous pouvoirs au Conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
Et le Conseil d’administration a donné tous pouvoirs au Notaire soussigné pour accomplir toutes les
Volet B
formalités à cet égard avec pouvoir de signer tout document ou pièce que de besoin.