Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
PSA Investments
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Napelsstraat 79
2000 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael geassocieerd notaris te Antwerpen op zeventien februari
tweeduizend zeventien, neergelegd ter registratie op het eerste registratiekantoor te Antwerpen 1;
BLIJKT dat
l. De sub 4. nagemelde personen zijn opgetreden als oprichters een handelsvennootschap hebben
opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap, met de naam: "PSA Investments".
2. De vennootschap gevestigd is te 2000 Antwerpen, Napelsstraat 79.
3. Zij is opgericht voor onbeperkte duur. Zij begint te werken op zeventien februari tweeduizend
zeventien.
4. Zijn opgetreden als oprichter:
-De vennootschap naar Singaporees recht PSA Italy Pte. Ltd. met maatschappelijke zetel te
Singapore 119963, 460 Alexandra Road, 38ste verdieping, PSA Building, en ingeschreven in het
register van ondernemingen te Singapore onder nummer  201005690G.
-De naamloze vennootschap PSA Finance Europe, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen,
Napelsstraat 79, en ingeschreven in het rechtspersonenregister (afdeling Antwerpen) onder nummer
0882.346.048.
5. Het geplaatste kapitaal van de vennootschap honderd drieënvijftig miljoen achthonderd
veertigduizend en één euro (153.840.001,00€) bedraagt. Het is volledig gestort.
Het  boven het geplaatste kapitaal  toegestane kapitaal tweehonderd miljoen euro (200.000.000€)
bedraagt.
Het kapitaal is deels, ten belope van één euro (1€) gevormd door stortingen in geld en deels, ten
belope van honderd drieënvijftig miljoen achthonderd veertigduizend euro (153.840.000€) door
inbrengen in natura, beschreven in het verslag van mevrouw Patouche Van Staaij, bedrijfsrevisor te
Kontich, dat besluit met volgende conclusies :
“De oprichting door inbreng in natura van vennootschap PSA Investments NV door vennootschap
PSA Italy Pte. Ltd. bestaat uit de inbreng van haar participaties in de hierna volgende
vennootschappen naar Italiaans recht:
—        52.264.000 aandelen die 65,33% van het maatschappelijk kapitaal in Sinport Sinergie Portuali
S.p.A. vertegenwoordigen, (hierna ook aangeduid als “Sinport”);
—        20.560.000 aandelen die 40% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen in
S.E.BE.R S.r.l.(hierna ook aangeduid als “Seber”);
voor een bedrag van 153.840.000 EUR.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a)         de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van
inbreng in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat de
oprichter van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen
evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in
natura;
b)         de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c)         de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is
0671672441
Luik B
en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 153.840.000 aandelen van de vennootschap PSA
Investments NV, met een fractiewaarde van (1 EUR of) 1/153.840.001ste van het kapitaal. Deze
aandelen zijn op naam.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de oprichting van de vennootschap PSA Investments NV door inbreng in natura en mag
niet gebruikt worden voor andere doeleinden.”.
Het bedrag van één euro (1€) werd gedeponeerd op een bijzondere rekening ten name van de
vennootschap in oprichting bij BNP Paribas Fortis.
7. Het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar.
Het eerste boekjaar loopt uitzonderlijk van de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verwerft tot eenendertig december tweeduizend achttien.
8. Omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten :
“De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van
het resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het kapitaal
gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend toegekend worden ten bedrage
van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de afgeloste als de niet afgeloste
aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de algemene vergadering niet besluit de
winst te reserveren.
Aan de raad wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften,
interimdividenden uit te keren.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
In zoverre het aantal aandelen zonder stemrecht niet meer dan één/derde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigt, geven deze aandelen een preferent recht op de verdeling van het saldo
dat overblijft na vereffening, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat toegewezen aan de
houders van aandelen met stemrecht.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.”
9. - Als bestuurders van de vennootschap zijn aangesteld
-de heer YANG David Antonius, wonende te 1180 Ukkel, Napoleonlaan 162,
-de heer NG Hak Sen Vincent, wonende te 2930 Brasschaat, Leopoçldslei 88B
-mevrouw LIM, Pek Suat, wonende te 229746 Singapore, 12A Cairnhill Rise #03-04
Aan hen is volledige collectieve vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk
handelend namens de vennootschap op te treden in rechte en jegens derden.
De opdracht geldt voor de duur van zes (6)  jaar, gaat in op de dag dat de vennootschap
rechtspersoonlijkheid verwerft, en eindigt bij de jaarvergadering van het jaar tweeduizend
drieëntwintig.
- Als bijzondere gevolmachtigde is aangesteld, met recht van substitutie : mevrouw Vaën Vercruysse,
wonende te 2020 Antwerpen, Camille Huysmanslaan 67, aan wie de macht verleend wordt om al het
nodige te doen en alle documenten te tekenen met het oog op de inschrijving van de vennoot-schap
in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, inclusief de
macht om deze inschrijvingen te verbeteren en/of te wijzigen indien nodig.
10. - Als commissaris is aangesteld : de burgerlijke vennootschap in de vorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KPMG Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2550 Kontich,
Prins Boudewijnlaan 24d, vast vertegenwoordigd door mevrouw Patouche Van Staaij, bedrijfsrevisor.
Haar opdracht geldt voor een duur van drie jaar en zal eindigen bij de jaarvergadering van
tweeduizend eenentwintig.
- Als voorzitter van de raad van bestuur is aangesteld :
de heer YANG David Antonius, wonende te 1180 Ukkel, Napoleonlaan 162.  Deze beslissing heeft
slechts rechtskracht vanaf de dag dat de bestuurders in functie treden.
11. Het doel van de vennootschap als volgt in de oprichtingsakte nauwkeurig is omschreven :
Luik B
“De vennootschap heeft als doel, zowel in België als daarbuiten :
- hoofdzakelijk het beheren van beleggingen en het nemen van participaties in vennootschappen, het
verlenen van advies, management en andere diensten;
- het verstrekken van kredieten of betalingsfaciliteiten, leningen, kredietopeningen, voorschotten en
elke andere kredietvorm onder eender welke vorm of duur aan (groeps-)vennootschappen; en
daarnaast tevens
- het beheer van activa in de ruimste zin van het woord, en in het bijzonder het beheer van financiële
activa, waaronder gelden en andere roerende waarden, van vennootschappen;
- het waarborgen van verbintenissen en borg stellen, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in pand of
hypotheek te geven;
- het beleggen in, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
gelden, aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, en andere
roerende waarden, uitgegeven of gehouden door Belgische of buitenlandse ondernemingen;
- het beheren van beleggingen en participaties in vennootschappen, het verlenen van advies,
management en andere diensten;
- de deelname aan onroerende investeringen en elke activiteit verbonden aan onroerende goederen,
bebouwd of onbebouwd;
- het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de
activiteiten die de vennootschap zelf voert.
Deze opsomming is niet limitatief maar zal nooit activiteiten omvatten waarop gedoeld wordt door de
Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs of door de Wet van 22
maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, of enige latere wetgeving die
voormelde wetten zou wijzigen.
Daartoe kan de vennootschap deelnemen in, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard en alle verbintenissen aangaan.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Kortom zij mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met bovengenoemd
doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te bevorderen of te
vergemakkelijken.”
12. De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij anders bepaald in
de oproeping, op de derde donderdag van de maand april om elf uur.  Indien die dag een wettelijke
feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten :
“Zeven dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen
op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap. Bestuurders zijn
vrijgesteld van deze formaliteiten.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda.
Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen; onverminderd de
strengere aanwezigheids en meerderheidsvereisten door de wet opgelegd in bijzondere gevallen.”
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL–GEASSOCIËERD NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
 expeditie van de akte