N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : OCARINA ENERGY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 993
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-et-un.
Le treize juillet.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
 La société de droit luxembourgeois Green Electricity Master Invest IV SARL, ayant son siège à 1855
Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), avenue John Fitzgerald Kennedy 44, et titulaire du
numéro d’entreprise belge 0771.345.582.
Lequel a requis le notaire soussigné de consta-ter authentiquement la constituti-on et les statuts de
la société nommée ci-après.
            CHAPITRE I. - CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénom-mée "OCARINA
ENERGY".
Le siège est établi pour la première fois à 1180 Bruxelles (Uccle) Chaussée D’Alsemberg 993.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à cent mille euros (100.000,00 EUR)
Il est représenté par cent mille (100.000) actions nominatives, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société Green Electricity Master Invest IV
SARL, prénommée.
ATTESTATION BANCAIRE.
(…)
Le fondateur déclare et reconnait que chacune des actions souscrites est libérée à concur-rence de
100 pour cent.
La société dispose par conséquent d’une somme de 100.000 euros.
Le capital est entièrement libéré.
              CHAPITRE II.- STATUTS.
       TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Ocarina Energy ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'admini-stration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgi-que ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire,
0771458123
Volet B
tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
    1.  l'investissement, la souscription, la vente, l'achat et la négociation, le développement et la
gestion d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises
par toute entreprise, constituée en vertu du droit français ou, le cas échéant, en vertu d’un droit d’un
autre pays de la Zone Euro, le Royaume-Uni ou la Suisse, et détenant, directement ou indirectement,
des unités de production d'énergie éolienne renouvelable en France, ou le cas échéant, dans un
autre pays de la Zone Euro, le Royaume-Uni ou la Suisse ;
    2.  la gestion des participations dans des filiales, que la société détient ou sera amenée à détenir
de façon directe ou indirecte, et d’acquérir (que ce soit par souscription initiale, appel d’offres, achat,
échange ou tout autre procédé) la totalité ou partie des titres, actions ou parts, obligations, emprunts
obligataires ou tout autre titre émis ou garantie par toute personne, et tout autre actif de quelque
nature qu’il soit, et de détenir ces titres en tant qu’investissements, ainsi que de les vendre, les
échanger et en disposer au même titre ;
    3.  l'exercice de fonctions d'administration, management et autres services de même nature que
les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire
et en la qualité de conseiller externe ou d'organe sociétaire ;
    4.  l’octroi de prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises, étant entendu que la société n'effectuera aucune
activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux
établissements de crédits et/ou financiers.
La société peut également, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte, faire des
emprunts et consentir des prêts, crédits et financements ainsi que négocier des contrats de leasing,
d’emphytéose, de superficie, d’hypothèque, de gage, de nantissement, de mise à disposition dans le
cadre des buts décrits ci-dessus.
La société peut se porter caution ou octroyer des suretés tant pour ses propres engagements que
pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y
compris son propre fonds de commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés, réelles ou
personnelles, pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la
liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. La société peut faire tout ce qui
peut favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet au sens le plus large, dans les
limites et conditions imposées par les lois et règlements en vigueur.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE.
La société est constituée pour une durée illi-mitée et commence ses opérations à la date de ce jour,
ceci sans préjudice de la ratification telle que prévue à la fin du présent acte sous l'intitulé "Reprise
des engagements".
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à cent mille euros (100.000,00 EUR).
Il est représenté par cent mille (100.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
(…)
           TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, person-nes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Volet B
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 9. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTI-ONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son prési-dent, d’un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres est présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convo-quée, qui, à conditi-on que deux administrateurs au moins soient
présents ou représentés, délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre du jour de
la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majo-rité simple des voix des administrateurs
présents ou repré-sentés, et en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administra-teurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
     L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, person-nes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjoin-te-ment, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
     Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
Volet B
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois de mai de chaque année, à 10
heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée géné-rale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les as-semblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, menti-onné dans la convo-cation.
(…)
Article 15. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Excepté dans le cas d’une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège -ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l'ancien Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En
outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 20. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Article 22. MAJORITE.
Excepté dans les cas prévus par la loi, les décisions sont adoptées à la majorité des voix pour
lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des
voix.
(…)
        TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVI-DENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
     L'exercice social commence le 1er janvier pour se ter-mi-ner le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effec-tué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du
capital. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Volet B
L’organe d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
(…)
    CHAPITRE III. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutai-res :
    •  La société anonyme TTR Energy, ayant son siège à 1180 Bruxelles (Uccle), Chaussée d’
Alsemberg 993, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0898.237.222, avec
pour représentant permanent Monsieur DE POTTER Gauthier Charles Hubert Johan;
    •  La société anonyme Stratodev, ayant son siège à 1190 Bruxelles (Forest), Avenue de
Haveskrecke 46, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0810.982.158, avec
pour représentant permanent Monsieur GILAIN Christophe André; et
    •  Monsieur ORIANNE Guillaume Etienne, né à Anderlecht le 2 mars 1993.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
NOMINATION DE L’ADMINISTRATEUR-DÉLÉGUÉ
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateur-délégué :
    •  La société anonyme TTR Energy, prénommée, avec pour représentant permanent Monsieur DE
POTTER Gauthier, prénommé ;
     Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
     Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
     Il fait élection de domicile au siège de la société.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Le fondateur décide de nommer à la fonction de commissaire la société à responsabilité limitée
DELOITTE Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1J, avec numéro d’entreprise 0429.053.863, représentée de manière permanente
par Monsieur Pierre-Hugues BONNEFOY, réviseur d'entreprises, et ceci pour les trois premières
années comptables de la société.
Sa rémunération sera déterminée lors de la prochaine assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2021 par le fondateur au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société, dont notamment une transaction avec la société Transact Risk Partners, ayant
son siège à 1054 EZ Amsterdam (Pays-Bas), Roemer Visscherstraat 48h et la société, signée en
date du 5 juillet 2021.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
BASE DE DONNEES DES STATUTS
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la société peuvent être consultés sur le
site suivant: https://statuten.notaris.be/costa_v1/enterprises/search.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à ..., qui tous, à cet
effet, élisent domicile à Charline Cogels, Damien Conem, Céline Tallier et tout autre employé de la
société coopérative LIEDEKERKE WOLTERS WAELBROECK KIRKPATRICK, ayant son siège à
1000 Bruxelles, Boulevard de l’Empereur 3, et titulaire du numéro d’entreprise 0478.065.191, chacun
agissant séparément, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
Volet B
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire