Ondernemingsnr : 0708954192
Naam
(voluit) : Batiphar
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kruisekestraat 240
 : 8940 Wervik
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
            Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ellen VANSLAMBROUCK te Langemark-
Poelkapelle op ÉÉNENDERTIG AUGUSTUS TWEEDUIZEND EN ÉÉNENTWINTIG, nog ter
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap BATIPHAR, met zetel te Kruisekestraat 240, 8940 Wervik. RPR Gent, afdeling
Kortrijk. B.T.W.-nummer: BE 0708.954.192. Ondernemingsnummer : 0708.954.192, met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
            EERSTE BESLUIT
            In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
            TWEEDE BESLUIT
            In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij ACHTDUIZEND EN ZESTIG EURO (8.060,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij TWAALFDUIZEND VIERHONDERD EURO (12.400,00 EUR), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
            De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
            Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt
tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste
kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
            DERDE BESLUIT
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
            De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
            De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "
Luik B
BATIPHAR ".
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
            - Het administratief en commercieel beheer van één of meer apotheken uitgebaat onder het
wetenschappelijk toezicht, de leiding en verantwoordelijkheid van apothekers. De apotheken hebben
onder meer als taak: de aan- en verkoop, de bewerking en verwerking van farmaceutische, fyto-
farmaceutische, veeartsenijkundige en scheikundige producten van alle aard, toilethygiëne- en
drogisterijartikelen, verbandmiddelen en dieetproducten, verplegingsproducten en allerlei
aanverwante goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of in verband staan met het
hoger vermeld algemeen maatschappelijk voorwerp. Hoger vermelde opsomming is niet-exhaustief,
en moet van rechtswege geacht worden aangevuld te zijn met alle activiteiten die krachtens de wet
of de gebruiken geacht worden deel uit te maken van het normale werkingsveld van de apotheker.
            - Het verlenen van diensten in de ruimste zin als apotheker-provisor dan wel als apotheker-
niet-provisor, en dit zowel voor kortlopende als langlopende opdrachten, vervangingen.
            - Het uitbaten van een apotheek of apotheken met alle hieronder inbegrepen activiteiten en
onder meer de handel onder alle vormen, aankoop en verkoop, in- en uitvoer en fabricatie in
farmaceutische en parafarmaceutische producten, phytotherapeutische producten, cosmetica,
parfumerie, drogisterijartikelen en bandageartikelen, herboristerij, kruiden, toiletartikelen,
dieetproducten, onderhoudsproducten, magistrale bereiding van allo- of homeopathische
geneesmiddelen; iedere activiteit die met de gezondheidszorg in de ruimste zin verband houdt; het
ondernemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en toxicologische
analyses; alles in de ruimste zin van het woord.
            - Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment.
            - Overige kleinhandel in voedings- en genotmiddelen in gespecialiseerde winkels.
            - Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie.
            - Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie.
            - Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers.
            - Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering.
            - Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
enzovoort.
            - Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie, enzovoort.
            - Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren.
            - Overige zakelijke dienstverlening.
            - Studiebureau voor stabiliteit en technieken, opmaken van meetstaten en lastenboeken,
bouwkundig tekenwerk, maken van maquettes, expertises, activiteiten van landmeter, expert/schatter
van onroerende goederen, EPB/EPC/Veiligheidscoördinator.
            - Coördinatie en toezicht op bouwwerkzaamheden.
            - Verlenen van bouwkundige adviezen aan de bouwheer.
            - Leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen.
            - Uivoeren van studies en verlenen van advies in verband met stedenbouwkundige planning
en landschapsarchitectuur.
            - Uitwerking van projecten op het gebied van de burgerlijke en utiliteitsbouw, de weg- en
waterbouw en het verkeer.
            - E-commerce.
            -Handel in bouwmaterialen.
            - Handel in software, hardware.
            - Alle activiteiten in verband met de bouw in binnen- en buitenland: projectontwikkeling,
aankoop, nieuwbouw, renovatie, restauratie, verkoop immobiliën.
            - Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
            - Consultancy, begeleiden, verlenen van adviezen, raadgeving, begeleiding.
            - Uitbating B&B, tearoom, bistro, restaurant, hotel, wellness in binnen- en buitenland.
            - Onderzoek, ontwikkeling, vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
            - Verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen.
            - Groot- en kleinhandel, import en export, aan- en verkoop.
            Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan, alsook zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
Luik B
aangegaan.
            De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke
andere wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijksoortig en bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap kan ook functies van bestuurder
of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
            In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken
of uit te breiden.
            Alles zowel in Belgïe als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt
zou achten.
            Deze lijst is exemplatief en niet limitatief en moet verstaan worden in de meest uitgebreide
zin.
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
            Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
            Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
            Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
            De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
            Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de derde vrijdag van de maand juni, om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: via e-mail met leesbeves-tiging.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op af-stand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Luik B
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
            Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
            Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
            Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
            Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
            Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lo-pende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overge-dragen verlies of vermeerderd met
de overgedragen winst.
            De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun be-voegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
            VIERDE BESLUIT
            De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
            VIJFDE BESLUIT
            De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders ontslag te geven uit hun functie en
gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur :
            - de heer Verboven voornoemd, die aanvaardt.
            - mevrouw Ferret voornoemd, die aanvaardt.
Luik B
            De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan
de ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
            ZESDE BESLUIT
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Kruisekestraat
240, 8940 Wervik.
           
            MACHTIGING
            De vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurders om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
            (Getekend : notaris Ellen Vanslambrouck ter standplaats Langemark-Poelkapelle)
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering
(afgeleverd vóór registratie)
- gecoördineerde statuten