N° d'entreprise : 0534912042
Nom
(en entier) : Easyfairs Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Lambert 135
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le six novembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société « Berquin Notaires », ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Easyfairs Group », ayant son siège à
1200 Woluwe-Saint-Lambert, rue Saint-Lambert 135, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports de l’organe d’administration et du
commissaire.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire, la société à responsabilité limitée « BDO Réviseurs d’Entreprises »,
ayant son siège à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, boîte E6, représentée par Monsieur Michaël
Delbeke, réviseur d’entreprises, rédigé en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa, et 7:
197, §1, deuxième alinéa, CSA, et daté du 56 novembre 2024, conclut littéralement dans les termes
suivants:
« 4. Conclusion(s) du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société Easyfairs
Group SA
Conformément à l'article 7:197 et l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société Easyfairs Group SA (ci-après « la Société ») dans le
cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 31 Octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d’émission des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 32.827.998 actions de la Société, de même nature et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription, d’une valeur au pair comptable de 1,0139 EUR.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis dans les délais requis,
nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis. Ce
retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre de l’apport
en nature de 1.022.669 certificats, valorisés à 70,235 EUR par certificat et 71.827.660 EUR au total.
Ce rapport est présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, 5 novembre 2024
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Michaël Delbeke*
Réviseur d’entreprises
*Agissant pour une société ».
(…)
Première augmentation de capital par apport en nature
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 33.284.307,00 EUR, pour
le porter de 249.412.251,00 EUR à 282.696.558,00 EUR, par l'émission de 32.827.998 actions de
même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par un apport en nature de l’
intégralité des certificats émis par la Société, soit 1.022.669 certificats, qui représentent 1.022.669
actions de classe B émises par la société anonyme « Easyfairs International », ayant son siège à
1200 Woluwe-Saint-Lambert, rue Saint-Lambert 135, et enregistrée à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0629.912.852 (RPM Bruxelles, division francophone) (les « Certificats »),
et qui sont plus amplement décrits dans les rapports précités.
Prime d’émission
Vu que la valeur totale de l’apport des Certificats est un montant de 71.827.660,00 EUR, le solde de
38.543.353,00 EUR sera affecté sur un compte indisponible « Primes d'émission ». La prime
d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
TROISIÈME RÉSOLUTION: Souscription et libération des actions nouvelles et de la prime
d'émission.
Intervention – Souscription et libération des actions nouvelles
Est ensuite intervenu, l’Actionnaire Unique, qui déclare connaître la situation financière et les statuts
de la Société et qui expose détenir la totalité des Certificats, soit 1.022.669 Certificats, lesquels sont
plus amplement décrits dans les rapports précités.
Après cet exposé, l’Actionnaire Unique déclare faire apport dans la Société des 1.022.669 Certificats,
pour une valeur d'apport totale de 71.827.660,00 EUR.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte indisponible «
Primes d'émission ».
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 38.543.353,00 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible « Primes d'émission », qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du CSA pour une modification de
statuts.
Seconde augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission
SIXIÈME RÉSOLUTION: Seconde augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société une seconde fois à concurrence de
38.543.353,00 EUR, pour le porter de 282.696.558,00 EUR à 321.239.911,00 EUR, par incorporation
au capital du montant total de la prime d'émission visée par les résolutions qui précèdent, et ce, sans
émission de nouvelles actions. 
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de la seconde augmentation du capital.
(…)
Modification des statuts
HUITIÈME RÉSOLUTION : Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
« Le capital est fixé à trois cent vingt et un millions deux cent trente-neuf mille neuf cent onze euros
(€ 321.239.911,00).
Il est représenté par deux cent septante-huit millions huit cent vingt-six mille dix-sept (278.826.017)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. ».
Pouvoirs
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
DIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour l’exécution des résolutions prises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire rédigé en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa, et 7:197, §1, deuxième alinéa, CSA).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire