Ondernemingsnr : 0806656849
Naam
(voluit) : BRAND MACHINE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rekkemstraat 58
 : 8930 Menen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit de notulen van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door geassocieerd notaris Sofie
Vermeersch te Oudenburg op 24/11/2023, blijkt dat met eenparigheid van stemmen volgende
besluiten genomen werden :
EERSTE BESLUIT
Na lezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 6 november 2023 zoals voorzien
in artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene
vergadering het voorwerp van de vennootschap te vervangen en artikel 3 van de statuten te
vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op volgende activiteiten:
Ø Het bestuur van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp.
Ø Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; het verwerven, te
gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van alle soorten
marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in
Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te richten, dit alles voor zover als
wettelijk toegelaten.
Ø Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden; daartoe behoren technoconsult, assistentie op gebied van engineering, technisch,
commercieel, administratief en financieel beheer en advies.
Ø Het verlenen van diensten en adviezen aan natuurlijke en rechtspersonen met betrekking tot het
beheer van bedrijven in de meest ruime betekenis van het woord, waaronder onder andere advies
inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel beleid, personeelsbeleid en al
wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
Ø Tussenpersoon in de handel in het algemeen.
Ø Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium, met inbegrip van
het onderhoud, de verbouwing en bebouwing ervan. Dit omvat onder meer de aankoop, het bouwen,
oprichten, uitrusten, ombouwen en verhuren, met het oog op beheer en opbrengst, alsmede zich
borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan.
Ø De vennootschap kan daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op
te richten, zowel in België als in het buitenland die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend
voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling in haar onderneming te bevorderen.
Ø De vennootschap zal bij middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke
wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijkaardig of bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
Ø In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar maatschappelijk voorwerp, of die van aard zouden zijn er de verwezenlijking van te
bevorderen of uit te breiden.
Ø De vennootschap mag in het kader van haar normale handelsactiviteiten persoonlijke of zakelijke
borgen stellen in het voordeel van derden, voorschotten en kredieten toestaan, onder eender welke
vorm en voor om het even welke duur, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Ø Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden en is niet beperkend, doch enkel
van aanwijzende aard.”
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2 tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij drie miljoen vijfenveertigduizend driehonderd euro
(€ 3.045.300,00) en driehonderd en vier duizend vijfhonderddertig euro (€ 304.530,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De jaarvergadering zal voortaan gehouden worden op de tweede donderdag van juni om veertien
uur.
Artikel 11-eerste lid van de statuten wordt vervangen door volgende tekst :
“Ieder jaar zal op de tweede donderdag van juni om veertien uur een jaarvergadering gehouden
worden op de zetel of op elke plaats en uur aangeduid in de oproeping.”
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8930 Menen (Lauwe),
Rekkemstraat 58 en dat dit adres niet meer in de statuten opgenomen wordt.
ZESDE BESLUIT
Ontslag
De vergadering besluit de huidige statutaire bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie:
- De heer Stefaan Bettens, voornoemd;
De statuten worden aangepast aan dit ontslag.
Er wordt hem kwijting verleend voor de uitvoering van zijn mandaat.
Benoeming
De vergadering benoemt tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur:
- De heer Stefaan Bettens, voornoemd.
Hier aanwezig en die aanvaardt onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door een maatregel
die zich hiertegen verzet.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd en de bezoldiging wordt door de vergadering
goedgekeurd.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met voormelde wijziging aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid van stemmen, na artikelsgewijze
bespreking en goedkeuring, dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1. Naam : "Brand Machine".
2. Zetel : in het Vlaams gewest.
3. Voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op volgende activiteiten:
Ø Het bestuur van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp.
Ø Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; het verwerven, te
gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van alle soorten
marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in
Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te richten, dit alles voor zover als
wettelijk toegelaten.
Ø Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden; daartoe behoren technoconsult, assistentie op gebied van engineering, technisch,
commercieel, administratief en financieel beheer en advies.
Ø Het verlenen van diensten en adviezen aan natuurlijke en rechtspersonen met betrekking tot het
beheer van bedrijven in de meest ruime betekenis van het woord, waaronder onder andere advies
inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel beleid, personeelsbeleid en al
wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
Ø Tussenpersoon in de handel in het algemeen.
Ø Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium, met inbegrip van
het onderhoud, de verbouwing en bebouwing ervan. Dit omvat onder meer de aankoop, het bouwen,
oprichten, uitrusten, ombouwen en verhuren, met het oog op beheer en opbrengst, alsmede zich
borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan.
Ø De vennootschap kan daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op
te richten, zowel in België als in het buitenland die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend
voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling in haar onderneming te bevorderen.
Ø De vennootschap zal bij middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke
wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijkaardig of bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
Ø In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar maatschappelijk voorwerp, of die van aard zouden zijn er de verwezenlijking van te
bevorderen of uit te breiden.
Ø De vennootschap mag in het kader van haar normale handelsactiviteiten persoonlijke of zakelijke
borgen stellen in het voordeel van derden, voorschotten en kredieten toestaan, onder eender welke
vorm en voor om het even welke duur, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Ø Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden en is niet beperkend, doch enkel
van aanwijzende aard.
4. Duur : voor onbepaalde tijd.
5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
6. Bestuur :
Bestuursorgaan
§1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders, de duur van hun opdracht en, indien er
meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duur, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
§2 Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§2 Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, benoemt de algemene
vergadering minstens één (1) bestuurder categorie A en minstens één (1) bestuurder categorie B.
Deze bestuurders vormen dan een collegiaal bestuursorgaan, waarvan de wijze van organisatie van
de vergadering en besluitvorming wordt bepaald door artikel 13, 14 en 15 van de statuten.
Vergoeding van de bestuurders
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van de
bestuurder niet bezoldigd.
Het bestuursorgaan kan in uitzonderlijke gevallen vergoedingen toekennen aan de personen belast
met het dagelijks bestuur en aan de bijzondere gevolmachtigden.
Bestuursbevoegdheid
§1 Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
§2 Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de vennootschap in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.
Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten – Adviserende comités
§1 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer leden
van het bestuursorgaan, die de titel van “dagelijks bestuurder” of “gedelegeerd bestuurder” dragen,
of aan één of meer andere personen, die de titel van “directeur” dragen.
Het bestuursorgaan beslist of zij alleen of als college optreden.
§2 Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van dagelijks bestuurder, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon mag de
vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder voorafgaande kennisgeving aan het
bestuursorgaan en zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
§3 Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
§4 Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de bestuursorganen van de vennootschap,
bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
§5 Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
§1 De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door de enige bestuurder.
In geval van meerdere bestuurders wordt de vennootschap onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college, jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder vertegenwoordigd, hetzij door een bestuurder categorie A alleen, hetzij door
een gedelegeerd bestuurder.
§2 Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder of een directeur die alleen handelt.
§3 Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
§4 In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van
de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
§5 Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van
dagelijks bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.
§6 Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.  
7. Winstverdeling :
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt op de tijdstippen en de wijze door het bestuursorgaan
bepaald.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden, op
het resultaat van het boekjaar interim-dividenden uit te keren.
8. Boekjaar : van één januari tot éénendertig december.
9. Algemene vergadering :
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede donderdag van de maand juni om veertien
uur, op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Indien deze dag een feestdag is, zal de algemene vergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
verzoek van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na het verzoek.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd per gewone post of per aangetekende post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE BESLUIT
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap Sanctorum & co met
ondernemingsnummer BE0453.445.108, met zetel te 8530 Harelbeke, Elfde julistraat 229, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alsook aan ondergetekende notaris om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten inzake
Kruispuntbank der Ondernemingen, het ondernemingsloket en desgevallend bij de fiscale
administraties, te verzekeren.
 
In toepassing van artikel 2:8, §4 WVV wordt meegedeeld dat alle aandelen van de besloten
vennootschap in één hand zijn verenigd en dat de heer BETTENS Stefaan Remi Daniel Georges,
geboren te Menen op 2 juli 1963, wonende te 8300 Knokke-Heist, Binnenhof 4, enige aandeelhouder
is.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Sofie Vermeersch
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde tekst der statuten.
- verslag bestuursorgaan wijziging voorwerp