N° d'entreprise : 0726683022
Nom
(en entier) : RaviFlex
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée Romaine (War) 178
 : 4300 Waremme
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il en résulte d’un acte reçu par le notaire Jean-François POELMAN, notaire associé à la résidence de
Schaerbeek, membre de l’association ACT&LEX ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue
Eugène Plasky, 144/1, le 26 juillet 2021, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société à responsabilité limitée « RaviFlex », ayant son siège à 4300 Waremme, Chaussée
Romaine, 178, RPM Liège n°0726.683.022, adopte les résolutions suivantes :
I. MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire au 2ème
vendredi du mois de mars.
II. MODIFICATION DES DROITS ATTACHES AUX CLASSES D’ACTIONS :
En vue de l’augmentation de capitaux propres par apport en numéraire visée sub 2 et dans la
perspective d’accueillir au sein de la société un nouvel actionnaire de type institutionnel, l’assemblée
générale, après avoir dispensé le président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes et
constaté qu’aucune donnée financière et comptable ne sous-tend ce dernier, décide de créer deux
classes d’actions distinctes :
- une classe d’actions A (« investisseurs privés ») ;
- une classe d’actions B (« investisseurs institutionnels »).
Ces deux classes d’actions bénéficieront des mêmes droits et seront grevées des mêmes
obligations, sous réserve de l’organisation du conseil d’administration.
Dès ce jour, les mille quatre cents (1400) actions existantes sont transformées de plein droit en des
actions de classe A.
Un exemplaire du rapport de l’organe d’administration sera déposé au Greffe du Tribunal de l’
entreprise compétent en même temps qu’une expédition des présentes.
III. AUGMENTATION DE CAPITAUX PROPRES PAR APPORT EN NUMERAIRE :
a) Renonciation au rapport de l’organe d’administration :
L’assemblée générale déclare faire usage de la faculté prévue à l’article 5:121, §2 du Code des
sociétés et des associations, de renoncer au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d’
émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Elle déclare en outre qu’aucun commissaire n’a été nommé.
b) Augmentation des capitaux propres par apport en numéraire :
L’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres à concurrence de deux cent mille euros
(200.000,00 €), pour les porter de deux cent vingt-deux mille euros (222.000,00 €) à quatre cent
vingt-deux mille euros (422.000,00 €), par la création de huit cents (800) actions nouvelles de classe
B, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de telle classe
existantes.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de deux cent cinquante
euros (250,00 €) chacune, et seront entièrement libérées à la souscription.
c) Renonciation au droit de préférence :
Volet B
L’assemblée déclare que chaque actionnaire existant renonce individuellement et expressément au
droit de préférence sur les actions nouvellement émises conformément à l’article 5:128 du Code des
sociétés et des associations et aux statuts.
L'assemblée constate dès lors que rien ne s'oppose à ce que les actions nouvelles émises dans le
cadre du présent apport soient souscrites par des tiers, ou alternativement, par les actionnaires
existants de manière non proportionnelle au nombre d'actions qu'ils détiennent.
d) Souscription et libération :
Intervient ici la société anonyme « SOCIETE WALLONNE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS
», en abrégé « SOGEPA », ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13 (6ème
étage), RPM Liège n°0426.887.397, ici représentée par Madame Béatrice Alié domiciliée à 7500
Tournai, rue Childeric 9B en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée en copie.
Qui déclare souscrire les huit cents (800) actions de classe B, soit pour un montant total de deux
cent mille euros (200.000,00 €).
Les comparants déclarent et requièrent le notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré intégralement par un versement en espèces, et que les fonds ont préalablement au présent
acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING sous le
numéro BE72 3632 0445 4216, ainsi qu'il résulte de l'attestation délivrée par ladite Banque le 26
juillet 2021, conformément à l’article 5:132 du Code des sociétés et des associations.
Ladite attestation sera conservée dans le dossier de la société.
Les souscripteurs prénommés déclarent, et l'assemblée reconnaît, que chacune des huit cents (800)
actions ainsi souscrites a été libérée intégralement par un versement en espèces, de telle manière
que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de deux cent mille euros
(200.000,00 €).
e) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres :
L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater que l’augmentation des capitaux propres est
intégralement souscrite et que les capitaux propres sont ainsi effectivement portés à quatre cent
vingt-deux mille euros (422.000,00 €).
III. MODIFICATIONS DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier :
- l’article 2 des statuts, et de le remplacer par le texte qui suit :
« Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que ce siège d’exploitation soit localisé en Région wallonne » ;
- l’article 5 des statuts, et de le remplacer par le texte qui suit :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux mille deux cents (2.200) actions ont été émises, soit mille quatre
cents (1.400) actions de classe A (« investisseurs privés ») et huit cents (800) actions de classe B («
investisseurs institutionnels »).
Chaque action, quelle que soit sa classe, donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation » ;
- l’article 12 des statuts, et de le remplacer par le texte qui suit :
« Article 12. Organe d’administration
§1er. La société est administrée par un conseil d’administration collégial, composé au minimum de 5
(CINQ) et au maximum 7 (SEPT) personnes, dont un administrateur désigné sur proposition des
actionnaires de classe B, et au moins un administrateur indépendant.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Les
administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
§2. Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
§3. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également
Volet B
nommer un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président
ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
§4. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement
du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par
ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 7 jours d’une requête
à cet effet émanant de deux administrateurs, et, en tout hypothèse au moins 4 fois par an.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
§5. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement. Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-
verbal.
§6. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
§7. Nonobstant ce qui précède, les décisions identifiées ci-après ne pourront être prises que
moyennant l’accord préalable et formel de l’administrateur désigné sur proposition des actionnaires
de classe B, et étant entendu que ceux-ci ne pourront s’y opposer que moyennant justes motifs :
• Contracter ou octroyer de nouveaux prêts/ouvertures de crédit, augmenter les encours actuels
auprès des créanciers de la société d’un montant égal ou supérieur à 200.000 € ;
• Toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals d’un montant égal ou supérieur à
200.000 € ;
• Toute proposition de distribution d’acomptes sur dividendes ou de distribution de dividendes,
tantièmes, équivalents ou de prélèvement de quelque somme en faveur des actionnaires, à quelque
titre et sous quelque forme que ce soit en ce compris sur les comptes courants de la société ;
• Tout remboursement anticipé, total ou partielle, par la Société d’un prêt consenti par un autre
actionnaire/prêteur que ceux de classe B, fera l’objet d’un remboursement concomitant d’un
quelconque prêt consenti par les actionnaires de classe B, et ce proportionnellement aux créances
en présence ;
• Toute modification des conditions de rémunération sous quelque forme que ce soit en faveur des
actionnaires exécutifs ;
• Toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification du
capital de celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d'autres sociétés, ainsi que
toute décision impliquant une modification fondamentale en ce compris toute opération de
restructuration telle que notamment un processus de fusion, d'absorption, un transfert partiel ou total
des actifs actuels ou futurs de la Société à un tiers  ou d'autres processus tendant à modifier la
situation de la société. Toute décision de même nature, mutatis mutandis, relative aux agences ou
succursales ;
§8. En outre, si la continuité de la société est menacée à bref délai ou à terme, au sens de la loi du
31 janvier 2009 relative à la continuité des entreprises/de l’article XX.45 du Code de droit
économique, le conseil adopte automatiquement, à première demande de l’administrateur désigné
sur proposition des actionnaires de classe B, la ou les décisions suivantes :
- Désignation d’un manager de crise, sur une liste double présentée par l’administrateur désigné sur
proposition des actionnaires de classe B, pour une durée et une mission précisées par celui-ci ;
- Dépôt d’une requête en réorganisation judiciaire, pour la durée de sursis et l’objectif précisés par l’
administrateur désigné sur proposition des actionnaires de classe B, lequel peut également ajouter
que la société sollicitera la désignation d’un mandataire de justice, avec la mission qu’il précise, sur
le pied de l’article 27 de la loi du 31 janvier 2009/d’un médiateur d’entreprise, avec la mission qu’il
précise, sur le pied de l’article XX.36 du Code de droit économique » ;
- l’article 13 des statuts, et de le remplacer par le texte qui suit :
« Article 13. Pouvoir de l’organe d’administration
§1er. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
§2. Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, et
peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Volet B
§3. Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d’administration, tous les actes qui
engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par deux
administrateurs agissant conjointement.
§4. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, agissant seules on
conjointement selon les pouvoirs conférés par le conseil d’administration.
§5. Ils ne doivent pas justifier de leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
§6. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est alors valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat » ;
- l’article 16 des statuts, et de le remplacer par le texte qui suit :
« Article 16. Contrôle de la société
Un expert-comptable inscrit à l’Institut des Experts comptables ou un réviseur d’entreprise, sera
désigné pour procéder à la vérification des comptes de la société dont les comptes et balances
seront publiés sous la forme du schéma complet, et ce même si la Société devait ne plus y être
obligatoirement tenue par le Code des sociétés et des associations » ;
- le premier alinéa de l’article 17 des statuts, et de le remplacer par le texte qui suit :
« Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du
mois de mars, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels » ;
- le premier paragraphe de l’article 21 des statuts, et de le remplacer par le texte qui suit :
« §1. A l’assemblée générale, chaque action, quelle que soit sa classe, donne droit à une voix.
Nonobstant ce qui précède, l’assemblée générale ne peut prendre les décisions suivantes que
moyennant l’accord préalable et écrit des actionnaires de classe B :
• Distribuer des dividendes, autoriser le prélèvement de sommes à quelque titre et sous quelque
forme que ce soit en faveur des actionnaires, (en ce compris sur les prélèvements sur les comptes
courants), étant précisé que les actionnaires de classe B ne pourront s’y opposer sans juste motif ;
• Prélever une rémunération en faveur des actionnaires non exécutifs à quelque titre et sous quelque
forme que ce soit, durant toute la durée de l’intervention des actionnaires de classe B. Ne sont pas
visées, les rémunérations actuelles des Actionnaires appartenant au management exécutif de la
société et qui correspondent à une rémunération juste et proportionnée à l’égard des prestations et
des responsabilités de ces actionnaires, ou qui sont validées par écrit par les actionnaires de classe
B, étant entendu que le montant de ces dernières rémunérations ne pourra néanmoins être
augmenté sans l’accord écrit et préalable des actionnaires de classe B ;
• Procéder à une cession totale ou partielle des actions de la société, une modification fondamentale
en ce compris toute opération de restructuration telle que notamment, une fusion ou une scission, ou
un transfert partiel ou total des actifs actuels ou futurs de la société à un tiers. » ;
- l’article 24 des statuts, et de le remplacer par le texte qui suit :
« Article 24. Répartition – réserve
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices » ;
- l’article 27 des statuts, et de le remplacer par le texte qui suit :
« Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion ».
IV. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS :
L’assemblée décide que le mandat des administrateurs sera non rémunéré, exception faite du
mandat de l’administrateur-délégué.
V. POUVOIRS :
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions prises
précédemment, et au notaire soussigné pour établir et déposer au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de l’entreprise.
J.F. POELMAN, Notaire associé
Déposé en même temps:
Volet B
- expédition de l'acte
- statuts coordonnées
- Rapport de l’administrateur