Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PHARMA TAILOR MADE EQUIPMENT
Rue de la Source 191 bte C
5351 Ohey
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
 
EXTRAIT DE L’ACTE CONSTITUTIF
 
  D’un acte reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 7 octobre
2015, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
 1. La société privée à responsabilité limitée « TD Consult », ayant son siège social à 5351 Haillot,
rue de la Source, numéro 191C.
Portant le numéro d’entreprise 0872.878.650 et immatriculée à la TVA sous le numéro
BE872.878.650.
  Constituée suivant acte reçu par le Notaire associé Vincent Butaye, à Ecaussinnes, en date du 29
mars 2005, publié aux annexes du Moniteur Belge du 8 avril 2005, sous la référence 05052736 et
dont les statuts ont été modifié pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire Patrick
Lambinet à Ciney, en date du 19 mars 2014, publié aux annexes du Moniteur belge le 16 avril 2014,
sous la référence 14082094.
  Ici représentée des statuts par son gérant, Monsieur DONOLATO Tony, domicilié à 5351 Haillot,
rue de la Source, numéro 191C, identifié au vu de sa carte d’identité numéro 591 7069627 78.
  2. La société anonyme « CoFau Invest », ayant son siège social à 1020 Bruxelles, avenue de
Versailles, numéro 4.
  Portant le numéro d’entreprise 0448.291 537 et immatriculée à la TVA sous le numéro
BE448.291.537.
  Constituée suivant acte reçu par le Notaire Jean-Paul Verelst, de résidence à Berchem-sainte-
Agathe, en date du seize septembre mil neuf cent nonante-deux , publié aux annexes du Moniteur
Belge du dix-sept octobre suivant, sous la référence 921017-11, et dont les statuts ont été modifié
pour la dernière fois aux termes de l’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été
dressé par le Notaire Verelst précité, en date du vingt-deux septembre mil neuf cent nonante-huit ,
publié aux annexes du Moniteur belge du vingt et un octobre suivant, sous la référence 981021-465.
 
  Ont constitué entre eux une société dont les caractéristiques sont les suivantes :
 
 STATUTS
      ---------------     
TITRE I.  DENOMINATION   OBJET – NON-CONCURRENCE - SIEGE    DUREE
---------------------------------------------
  Article 1 - Dénomination et forme juridique
  La société revêt la forme de société anonyme.
  Elle est dénommée "Pharma Tailor Made Equipment".
  Article 2 - Siège social
0640885928
Volet B
  2.1. Le siège social, établi à l'origine à 5351 Haillot Rue de la source 191C, peut être transféré
partout en Belgique, par simple décision du conseil d'administration.
  2.2. La société peut par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administratifs,
agences et cætera, tant en Belgique qu'à l'étranger.
  Article 3 – Objet
  3.1. La société a pour objet aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte
de tiers, le développement et la commercialisation d’isolateurs en résine acrylique de très haute
résistance permettant d’effectuer des opérations de culture cellulaire complexes et intégré dans un
processus pharmaceutique validé.
  3.2. Elle peut conclure toutes formes de contrats tels que, et non limité à, l’achat ou la vente
d’actions, contrats de prêts ou contrat de gage.
  3.3. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
et notamment s'intéresser par tous moyens, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à
créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait de
nature à favoriser le développement de son entreprise.
  3.4. La société peut participer par tous moyens (que ce soit par investissement, fusion, prise de
contrôle, absorption, intervention financière ou tout autre moyen) dans toute entreprise, firme ou
société existante ou à constituer, dans tout pays, dont l’objet est similaire ou lié à son propre objet ou
qui est de nature, même indirectement, à contribuer à l’accomplissement de son propre objet ou à
accroître ses activités dans le sens le plus large du terme.
  3.5. La société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes
firmes, entreprises ou sociétés dont elle est un actionnaire direct ou indirect, membre, associé ou
affilié.
  3.6. La société peut accorder tout prêt à toute entité dans laquelle elle détient une participation. Elle
peut aussi émettre, en faveur de tiers, des sûretés ou garanties pour des emprunts.
  3.7. La société s’interdit de procéder à la moindre opération financière ayant un caractère public au
sens de l’arrêté royal du sept juillet mil neuf cent nonante-neuf relatif au caractère public des
opérations financières. La société s’interdit aussi de proposer des services de placement à des tiers,
au sens de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq au statut des entreprises d’investissement et
à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.
   3.8. Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et
industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
  Article 4 – Engagement de non-concurrence
  Pour autant que de besoin, les actionnaires et administrateurs de la société s’engagent à ne pas
faire concurrence à celle-ci et dès lors à ne pas développer ni commercialiser, pendant toute la durée
de vie de la société,  que ce soit directement ou indirectement, tous types d’isolateurs en résine
acrylique de très haute résistance permettant d’effectuer des opérations de culture cellulaire
complexes et intégrés dans un processus pharmaceutique validé.
  Article 5 - Durée
  La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II.  CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS
              -----------------------------------------------
  Article 6 - Capital social
  Le capital social a été fixé, lors de la constitution, à soixante et un mille cinq cents Euros (61.500,00
EUR), représenté par quinze mille trois cent septante-cinq (15.375) actions de catégorie A, quinze
mille trois cent septante-cinq (15.375) actions de catégorie B, quinze mille trois cent septante-cinq
(15.375) actions de catégorie C et quinze mille trois cent septante-cinq (15.375) actions de catégorie
D, chacune sans désignation de valeur nominale.
  Article 7 – Appels de fonds
  Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement
appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
  L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
  Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions en bourse, par ministère
d'un agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-
¬intérêts.
  Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
  L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
Volet B
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
  Article 8 - Nature des titres
  8.1. Les actions sont nominatives.
  8.2. La société peut émettre les actions suivantes :
- des actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale;
- des actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale;
- des actions de catégorie C sans désignation de valeur nominale.
- des actions de catégorie D sans désignation de valeur nominale.
  8.3. Seule l’inscription au registre des actions fait foi de la propriété des actions. Tout transfert
d'action n'aura d'effet  qu'après l'inscription dans le registre des actions de la déclaration de transfert,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou l'accomplissement des
formalités requises par la loi pour le transfert des créances.
  8.4. Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs personnes ayant des droits sur une même action, l'exercice des droits y afférents est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de
la société.
  Article 9 – Droit de souscription préférentiel
  Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les nouvelles actions à souscrire, doivent
être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions, dans un délai
minimum de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
  La souscription et son délai d'exercice sont fixés, soit par l'assemblée générale, soit par le conseil
d'admi¬nistration pour une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé et annoncés
conformément à la loi.
  Le droit de souscription préférentielle est négociable pendant toute la durée de la souscription.
  Passé ce délai, le conseil d'administration, s'il n'a pas été fait publiquement appel à l'épargne,
pourra décider que les tiers participent ou non à l'augmentation de capital ou que le non usage total
ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentiel a pour effet d'accroître la part
proportionnelle des action¬naires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que des
modalités de cette souscription préféren¬tielle subséquente.
  Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts.
  Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le conseil
d'administra¬tion et soit le réviseur d'entreprises, soit l'expert-comptable désigné par le conseil
d'administration, doivent dresser les rapports prévus par le Code des Sociétés. Ces rapports sont
annoncés à l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
  Le droit de souscription préférentiel pourra également être limité ou supprimé par le conseil
d'administration dans les limites du capital autorisé.
  Article 10 – Libre cessibilité
  Sans préjudice aux articles 11, 12 et 13 ci-dessous, la cession d'actions entre vifs et la transmission
pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction.
  Article 11 – Droit de préemption
  11.1. Sans préjudice à l’article 12 ci-dessous, tout projet de cession (ou opération quelconque
emportant transmission ou transfert) d’actions à une personne ou entité autre qu'un autre
actionnaire, au conjoint ou à un ascendant ou descendant en ligne directe d'un actionnaire (ci après
le "Candidat-Cessionnaire") devra être préalablement notifié par la partie cédante (ci-après le
"Cédant") aux autres actionnaires (ci-après les "Autres Actionnaires"), par lettre recommandée avec
accusé de réception (ci-après la "Notification"). Cette lettre devra comporter les mentions suivantes :
(i) le nombre d’actions  auxquelles le projet ou l’opération se rapporte;
(ii) les éléments de calcul ayant conduit au prix envisagé ;
(iii) tous les éléments de nature à permettre une identification complète par les autres actionnaires du
Candidat-Cessionnaire; et
(iv) toutes autres conditions de la cession envisagée.
  La Notification sera effectuée trente (30) jours au moins avant la date envisagée pour le transfert
des actions.
  11.2. Chacun des Autres Actionnaires disposera d’un délai de trente (30) jours calendrier à compter
de la réception de la Notification pour notifier au Cédant son intention d’exercer son droit de
préemption et de se porter acquéreur, seul ou avec une ou plusieurs des Autres Parties Actionnaires,
de toutes les actions en question, au prix et dans les conditions indiquées dans la Notification.
  11.3. En cas d’exercice par un ou plusieurs des Autres Actionnaires de leur droit de préemption sur
la totalité des actions offertes par le Cédant, les actions offertes à la cession seront réparties entre
Volet B
les personnes ayant exercé leur droit de préemption au prorata de leurs actions (déduction faite de
celle du Cédant), sauf accord contraire entre le Cédant et les Autres Actionnaires ayant exercé leur
droit de préemption.
  11.4. A défaut d'exercice de leur droit de préemption par les Autres Actionnaires sur la totalité des
actions offertes, le Cédant sera libre de vendre les actions proposées au Candidat-Cessionnaire, au
prix et dans les conditions indiquées dans la Notification, sous réserve de l’application de l’article 12
suivant.
  11.5. Les mots définis pour les besoins du présent article 11 ont la même signification dans l’article
12.
  Article 12 – Obligation de sortie conjointe
  12.1. Au cas où l’un des actionnaires (appelée dans le présent article 13 le « Cédant ») envisage de
céder, seule ou avec d’autres actionnaires de la société, des actions de telle sorte que l’opération de
cession (appelée dans le présent article 13 l’ « Opération de Cession ») aurait pour effet de céder un
bloc d’actions donnant droit à au moins septante-cinq pour cent (75%) des droits de vote et/ou des
profits, chacun des autres actionnaires qui ne participent pas à l’Opération de Cession devra céder
toutes les actions qu’il détient au Cédant ou au tiers acquéreur désigné par le Cédant (pour lequel le
Cédant se portera solidairement garant) pour  autant que le prix de cession par action prévalant pour
l’Opération de Cession s’élève au moins à cinq fois le montant qu’il aura lui-même payé pour la
souscription ou l’acquisition de ses actions (en ce compris toute éventuelle prime d’émission) (ci-
après le « Montant Investi »).
  12.2. En cas de recours à l’obligation de sortie conjointe, le Cédant devra notifier aux autres
actionnaires, par lettre recommandée, tout projet d'Opération de Cession. La notification indiquera la
nature de l'Opération de Cession projetée, la nature et le nombre des actions concernées, leur prix
ou la valeur retenue, le nom, adresse ou dénomination et siège du tiers acquéreur et, le cas échéant,
des personnes qui le contrôlent.
  12.3. En cas de recours à l’obligation de sortie conjointe,  les actions seront cédées aux mêmes
conditions  que celles prévalant pour l’Opération de Cession.
  12.4. En cas de recours à l’obligation de sortie conjointe, l’achat des actions devra être régularisé
dans les trois mois de la notification visée à l’article 13.2.
  12.5. Le droit de premier refus visé à l’article 12 ne s’applique pas en cas de mise en œuvre du
présent article 13.
  Article 13 - Obligations
  La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration.
  Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux
statuts.
 
TITRE III.  ADMINISTRATION   CONTROLE
      -------------------------------------------------
  Article 14 - Composition du conseil d’administration
  14.1. La société est administrée par un conseil d'administration composé d’au moins trois
administrateurs. Ils sont nommés, pour six ans au plus, par l'assemblée générale. Toutefois, lorsque
lors d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a pas plus de deux
actionnaires, le conseil d'administration peut être composé de deux membres seulement jusqu'à la
constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.
  14.2. En tout état de cause, les détenteurs d’actions de catégorie A auront le droit d’être à tout
moment représentés par une personne au sein du conseil d’administration. A cette fin, les détenteurs
d’actions de catégorie A auront le droit de présenter une liste sur laquelle devront figurer au moins
deux candidats au poste d’administrateur et l’assemblée générale devra désigner  un de ces
candidats comme administrateur.
  14.3. En tout état de cause, les détenteurs d’actions de catégorie B auront le droit d’être à tout
moment représentés par une personne au sein du conseil d’administration. A cette fin, les détenteurs
d’actions de catégorie B auront le droit de présenter une liste sur laquelle devront figurer au moins
deux candidats au poste d’administrateur et l’assemblée générale devra désigner  un de ces
candidats comme administrateur.
  14.4. En tout état de cause, les détenteurs d’actions de catégorie C auront le droit d’être à tout
moment représentés par une personne au sein du conseil d’administration. A cette fin, les détenteurs
d’actions de catégorie C auront le droit de présenter une liste sur laquelle devront figurer au moins
deux candidats au poste d’administrateur et l’assemblée générale devra désigner  un de ces
candidats comme administrateur.
  14.5. En tout état de cause, les détenteurs d’actions de catégorie D auront le droit d’être à tout
moment représentés par une personne au sein du conseil d’administration. A cette fin, les détenteurs
Volet B
d’actions de catégorie D auront le droit de présenter une liste sur laquelle devront figurer au moins
deux candidats au poste d’administrateur et l’assemblée générale devra désigner  un de ces
candidats comme administrateur.
  14.6. Les administrateurs peuvent en tout temps être révoqués par l'assemblée générale ou être
réélus.
  14.7. Le mandat d'administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
  14.8. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après la fin de l'assemblée
générale ordinaire.
  Article 15 - Réunions - Délibérations
   15.1. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou chaque fois qu'un
administrateur le demande.
  15.2. Les réunions se tiennent au siège de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans les
convocations.
  15.3. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres
est présente ou représentée. Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur
ou à un tiers par simple lettre, télégramme, téléfax, télex ou e-mail avec accusé de réception, mais
seulement pour une réunion.
  15.4. Le conseil d’administration décide à la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés, à moins que les présents statuts n’en disposent autrement. Les votes blancs ou
irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. Cependant, toute décision du conseil
d’administration statuant sur l’un des objets suivants n’est valable que si elle est adoptée à
l’unanimité des administrateurs présents ou représentés :
- toute dérogation à l’engagement de non-concurrence prévu à l’article 4 des présents statuts
- la stratégie et le plan d’affaires ;
- l’approbation du budget annuel;
- le recrutement de tout employé ainsi que le contenu du contrat de travail du dit employé ;
- le fait de contracter  toute dette financière ou commerciale, ou tout engagement hors bilan,
excédant les seuils suivants :
 durant les deux années suivant la constitution de la société : un montant de cinquante mille euros
(50.000 EUR);
 à partir de la troisième année suivant la constitution de la société : un montant de cent mille euros
(100.000 EUR), ou un montant représentant plus de vingt pour cent (20%) de l’actif net de la société
;
- toute vente ou licence portant sur des actifs incorporels appartenant à la société, quel que soit le
montant en jeu ;
- l’acquisition de toutes autres entités ou d’actifs, lorsque le prix excède les seuils suivants :
 durant les deux années suivant la constitution de la société : un montant de cinquante mille euros
(50.000 EUR);
 à partir de la troisième année suivant la constitution de la société : un montant de cent mille euros
(100.000 EUR), ou un montant représentant plus de vingt pour cent (20%) de l’actif net de la société
;
- la mise en gage d’actifs de la société lorsque la valeur de ces actifs excède les seuils suivants :
 durant les deux années suivant la constitution de la société : un montant de 50.000 euros (50.000
EUR);
 à partir de la troisième année suivant la constitution de la société : un montant de cent mille euros
(100.000 EUR), ou un montant représentant plus de vingt pour cent (20%) de l’actif net de la société
;
- la cession à toute personne ou entité non liée à la société au sens de l’article 11 du Code des
sociétés de tout ou une partie significative des actifs de la société.
  15.5. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Cette procédure n'est cependant pas autorisée pour l'arrêt des comptes annuels.
  15.6. Lorsqu'une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence
téléphonique ou d'une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les
moyens techniques utilisés.
  Article 16 - Opposition d'intérêts
  16.1. Si un administrateur a directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale
à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il le communique aux autres
administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, sont mentionnés dans
le procès-verbal du conseil d'administration qui prend la décision. Lorsque la société a nommé un ou
plusieurs commissaires, l'administrateur les en informe également.
  En vue de la publication dans le rapport de gestion du conseil d'administration, celui-ci décrit, dans
Volet B
le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée au paragraphe précédent et une
justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société.
  Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.
  16.2. L'article 16.1 des présents statuts n'est pas d'application lorsque la décision ou l'opération
concerne des sociétés dont l'une détient directement ou indirectement nonante-cinq pour cent au
moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont nonante-cinq
pour cent au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus
par une autre société.
  16.3. L'article 16.1 des présents statuts n'est pas non plus d'application lorsque les décisions du
conseil d'administration concernent des opérations habituellement conclues dans des conditions et
sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature. 
  Article 17 - Procès-verbaux
  17.1. Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par un administrateur. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les
délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou autres documents y sont annexés.
  17.2. Les copies ou extraits à produire, en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
  Article 18 - Pouvoirs du conseil
  Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux pour lesquels, la loi ou les statuts
réservent la compétence à l'assemblée générale.
   Article 19 - Actes et représentation judiciaire
  La société est représentée dans tous les actes, plus particulièrement dans les actes où un
fonctionnaire public ou ministériel apporte son concours, par deux administrateurs, qui ne doivent en
aucun cas justifier d'une autorisation préalable du conseil d'administration.
  Article 20 - Actions en justice
  Toutes actions en justice, tant comme demandeur que comme défendeur, seront intentées ou
poursuivies au nom de la société par deux administrateurs.
  Article 21 - Gestion journalière
  21.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société soit à un ou
plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d'administrateurs délégués, soit à un ou plusieurs
directeurs ou fondés de pouvoir, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
  21.2. En cas de nomination de plusieurs délégués à la gestion journalière, chacun de ceux-ci aura
le pouvoir de faire séparément tous les actes de gestion quotidienne.
  21.3. Le mandat de délégué à la gestion journalière est exercé à titre gratuit, à moins que le conseil
d’administration n’en décide autrement.
  Article 22 - Surveillance
  22.1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des réviseurs d'entreprises et ce pour autant que la société dépasse plus d’une des limites
fixées à l’article 15, § premier du Code des sociétés. Dans ce cas, le ou les commissaires sont
nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable et ne peuvent être
révoqués que sous peine de dommages-intérêts. L'assemblée générale détermine le nombre de
commissaires et fixe leurs émoluments.
  22.2. A défaut de commissaires ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité
d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée
générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
 
TITRE IV.  L'ASSEMBLEE GENERALE
  -----------------------------------------
  Article 23 - Composition et pouvoirs
  23.1. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les
actes qui intéressent la société.
  23.2. Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital, qui ont le droit de voter soit par
eux-mêmes, soit par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
  Article 24 - Réunions
  24.1. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le premier vendredi du mois d’avril à
dix heures au siège social.
  24.2. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit être convoquée lorsque des propriétaires
d'actions du capital qui représentent un cinquième du capital social, le demandent.
  24.3. Les assemblées générales sont tenues au lieu indiqué dans les convocations, et à défaut
d'indication elles se tiennent au siège social.
  Article 25 - Convocations
Volet B
  25.1. Puisque toutes les actions sont nominatives, les convocations contenant l’ordre du jour
peuvent être faites uniquement par lettres recommandées. Ces lettres seront adressées, quinze
jours au moins avant l'assemblée, aux acti¬onnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au
commissaire.
  25.2. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des
administrateurs et, le cas échant, du commissaire en vertu du Code des Sociétés est adressée en
même temps que la convocation.
  25.3. Tout actionnaire, administrateur ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y
est fait représen¬ter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un actionnaire,
administrateur ou commissaire peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une
irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
  Article 26 - Représentation
  26.1. Tout actionnaire empêché peut, par écrit, par télégramme, télex ou télécopie donner
procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de
l'assemblée. Les procurations sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
  26.2. Les actionnaires qui sont des personnes morales doivent désigner un représentant
permanent.
  26.3. Les procurations demeurent annexées au procès-verbal.
  26.4. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires, les créanciers et les débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule personne. La société pourra
suspendre les droits attachés aux actions éventuellement contestées, jusqu'à ce que par lettre
adressée à la société, un seul représentant ait été désigné comme étant le propriétaire des actions à
l'égard de la société.
  Article 27 - Présidence - Absence de bureau
  Les assemblées générales sont présidées par le Président du conseil d’administration. Aucun
bureau n'est constitué pour les assemblées générales.
  Article 28 - Décisions écrites
  Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les porteurs d’obligations, détenteurs d’un droit de souscription ou de certificats visés à
l’article 537 du Code des sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
  Article 29 - Droit de vote
  29.1. Chacune des actions confère de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie du
capital qu'elle représente, en comptant pour une voix l'action; il n'est pas tenu compte des fractions
de voix, excepté dans les cas prévus à l'article 560 du Code des sociétés.
   29.2. Lors de la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs délégués, toutes les catégories
d’actions pourront participer au vote.
  29.3. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles
n'auront pas été effectués.
  29.4. Les actionnaires peuvent voter par correspondance, au moyen d'un formulaire devant contenir
les mentions suivantes: l'identité complète de l'actionnaire; l'identité complète du représentant
éventuel; l'objet du vote; le sens du vote ou l'abstention. Le formulaire doit être signé par l'actionnaire
ou son représentant. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été
reçus par la société une heure au moins avant la tenue de l'assemblée.
  Article 30 - Délibérations
  30.1. Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quelque soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée.
  30.2. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est
signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance. 
  30.3. Les délibérations peuvent prendre la forme d'une conférence téléphonique ou d'une
vidéoconférence. Le procès-verbal de la réunion doit décrire avec précision les moyens techniques
utilisés. Les votes émis oralement doivent être confirmés par écrit et adressés par téléfax au siège
de la société. L'actionnaire qui participe aux débats par télécommunication vocale ou vidéographique
doit désigner au préalable un mandataire porteur de procuration, qui comparaît physiquement au lieu
où se tient l'assemblée et y confirme les votes qu'exprime son mandant au téléphone ou devant la
caméra.
  Article 31 - Procès-verbaux
  31.1. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les actionnaires ou leurs
mandants.
  31.2. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur.
 
TITRE V.  ECRITURES SOCIALES – REPARTITION
Volet B
---------------------------------------------------------
  Article 32 – Ecritures sociales
  32.1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même
année.
  32.2. Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en
vigueur.
  Article 33 - Approbation des comptes annuels
  33.1. L'assemblée générale entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et discute
les comptes annuels.
  33.2. Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée à trois
semaines. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
  33.3. L'assemblée générale, qu'elle soit ordinaire ou extraordinaire, peut décider elle-même, à la
majorité simple, d'ajourner l'assemblée à une date ultérieure. L'assemblée peut fixer elle-même la
date de la nouvelle réunion ou donner mission au conseil d'administration de le faire et de convoquer
l'assemblée aussitôt.
  Article 34 - Distributions - Dividendes
  34.1. Le bénéfice net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce
bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale
vient à être entamée.
  34.2. Sous réserve des article 34.3 et article 34.4, en l'absence d’unanimité quant aux modalités de
la distribution d’un dividende (en ce compris son montant), un dividende correspondant à cinquante
pour cent (50%) du bénéfice après impôt de la société sera décrété de plein droit et sera distribuable
sans qu’une décision du conseil d’administration de la société ne soit nécessaire à cet effet.
  34.3. L’assemblée générale peut distribuer des réserves en tout ou en partie à tout autre moment
que lors de l’approbation des comptes annuels, sur la proposition du conseil d’administration.
  34.4. La société ne peut distribuer des profits aux actionnaires que lorsque l’actif net de la société
dépasse un montant équivalent à la partie libérée du capital augmentée des réserves légales.
  Article 35 – Acompte sur dividendes
  Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende à imputer sur le
dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice, conformément aux dispositions de l’article
618 du Code des sociétés.
 
TITRE VI.  DISSOLUTION - LIQUIDATION
           ----------------------------------------                      
  Article 36 - Liquidation
  36.1. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par
les soins d'un liquidateur nommé par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la
liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en
qualité de comité de liquidation.
  36.2. L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs. 
 
TITRE VII.  ELECTION DE DOMICILE
-----------------------------------
  Article 37 - Election de domicile
  Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, obligataire, gérant, directeur,
liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
  Article 38 - Droit commun
  Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.  En conséquence, les
dispositions de ce Code des sociétés, auquel il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées
inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
Sociétés sont censées non écrites.
 
III. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
-------------------------------------------------------------
  Les comparantes prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, lorsque
la société acquerra la personnalité morale :
  A.  Premier exercice social
  Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille seize.
Volet B
  B.  Date de la première assemblée générale
  La première assemblée générale annuelle se réunira en l’an deux mille dix-sept.
  C.  Frais
  Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élève à mille cinq cents euros (1.500 EUR) HTVA environ.
  D.  Premiers administrateurs
  Les comparants décident de fixer pour la première fois le nombre des administrateurs à deux et
appellent à ces fonctions :
  - Monsieur Tony DONOLATO, domicilié à 5351 Halliot rue de la source 191C (Carte d'identité
numéro 5917069627 78- numéro national: 701210303 78) ;
  - Monsieur Philippe NEYT, domicilié à 1020 Bruxelles Avenue de Versailles 4 (Carte d'identité
numéro 591-9718859-46 - numéro national: 711013367 28) ;
  Les mandats d'administrateur ne seront pas rémunérés. Les fonctions des nouveaux
administrateurs prendront fin après l'assemblée annuelle de deux mille vingt.
  E. Les comparants constatent qu'il n'y a pas lieu de nommer de commissaire.
  F. Pour toutes les opérations effec¬tuées pour compte de la société en formation, les associés
déclarent savoir qu'il y a lieu de tenir une assemblée générale dans les deux mois à dater du dépôt
au Greffe dont question ci-avant, afin de ratifier les dites opérations.
  G. Les nouveaux administrateurs se réunis¬sent pour procéder à la nomination d’un administrateur
délégué. A l'unanimité, ils nomment Monsieur Tony DONOLATO, prénommé, comme administrateur
délégué.
  Le mandat d'administrateur délégué ne sera pas rémunéré. Les fonctions du nouvel administrateur
délégué prendront fin après l'assemblée annuelle de deux mille vingt.
 
MANDATAIRE POUR LE GUICHET D’ENTREPRISE DE LA BANQUE CARREFOUR ET DE TOUTE
AUTRE ADMINISTRATION COMPETENTE
--------------------------------------------------------------------------------------
  L'assemblée constitue pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution, GTI
Fiduciaire, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès d’un guichet
d’entreprise de la Banque Carrefour et auprès de toute autre administra-tion compétente.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.