Ondernemingsnummer :
0686554023
Benaming :
(voluit) :
MEZZANINE PARTNERS 2
(verkort) :
Rechtsvorm :
Commanditaire vennootschap op aandelen
Zetel :
(volledig adres)
Oude Graanmarkt 63
1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, dertien juli tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op aandelen
"MEZZANINE PARTNERS 2", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63,
hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. KAPITAALVERHOGING IN CASH
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 16.187.000,00 euro, om
het te brengen van 63.000,00 euro op 16.250.000,00 euro.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 161.870 aandelen, te weten 74.380 klasse A aandelen
en 87.490 klasse B aandelen. De aandelen hebben dezelfde aard en dezelfde rechten en voordelen
als de bestaande aandelen van de desbetreffende klasse. Ze delen in de winsten pro rata temporis
vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van 100,00 euro elk en op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten
belope van 25%.
(...)
III. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 juncto 657 van het Wetboek van
vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer .......................................... op
naam van de Vennootschap bij de ING, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 13 juli 2018, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal
blijven.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is volledig geplaatst en bedraagt zestien miljoen
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 16.250.000,00). Het is vertegenwoordigd door
honderdtweeënzestigduizend vijfhonderd (162.500) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder
een/ honderdtweeënzestigduizend vijfhonderdste (1/162.500ste) van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen. Er zijn vijfenzeventigduizend en tien (75.010) aandelen van klasse A en
zevenentachtigduizend vierhonderdnegentig (87.490) aandelen van Klasse B.
Alle bijkomende aandelen die later zullen worden onderschreven en/of verworven door de
aandeelhouders die bij de oprichting van de vennootschap op aandelen van de vennootschap
Luik B
hebben ingeschreven, alsook desgevallend door de met deze aandeelhouders verbonden
vennootschappen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen (hierna de
"Oprichters"), zullen van klasse A zijn.
Alle andere aandelen zijn aandelen van klasse B.
Wanneer aandelen van klasse A worden overdragen aan een andere persoon dan de Oprichters,
worden de overgedragen aandelen van klasse A automatisch, zonder vervulling van enige formaliteit,
bij de overdracht van de desbetreffende aandelen omgezet in aandelen van klasse B.
Omgekeerd zullen aandelen van klasse B die worden overgedragen aan één of meerdere Oprichters
automatisch, zonder vervulling van enige formaliteit, bij de overdracht worden omgezet in aandelen
van klasse A.
De statutair zaakvoerder zal dergelijke wijzigingen van klasse aantekenen in het register van de
aandelen zoals bedoeld in artikel 9 van deze statuten.
Alle aandelen van klasse A en van klasse B vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk
afzonderlijk recht op een stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij
uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd
wordt aangegaan of zal worden aangegaan door alle aandeelhouders van de vennootschap, en die
tussen de aandeelhouders zal worden toegepast, tezamen met deze statuten.".
B. MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Toekenning machtiging toegestaan kapitaal en wijziging artikel 10 van de
statuten.
Toekenning machtiging
De algemene vergadering besluit om aan de statutaire zaakvoerder de machtiging te geven om het
kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het
toegestaan kapitaal met een bedrag van 48.750.000,00 euro voor een termijn van 5 jaar te rekenen
vanaf de bekendmaking van onderhavig proces-verbaal in de Bijlagen bij het Belgisch staatsblad.
Wijziging artikel 10 van de statuten
De vergadering beslist de tekst van artikel 10 van de statuten te vervangen betreffende het
toegestaan kapitaal.
(...)
C. GOEDKEURING SENIOR FACILITY AGREEMENT, BENOEMING COMMISSARIS en OVERIGE
(...)
NEGENDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist te benoemen tot commissaris van de Vennootschap: de burgerlijke
vennootschap die de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft
aangenomen Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw VANROBAEYS Charlotte.
Zijn mandaat gaat onmiddellijk in en duurt tot de jaarvergadering die gehouden wordt in het jaar
2021.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
(...)
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Amber De Brabander, woonstkeuze gedaan
hebbende te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twintig
volmachten, een origineel van het verslag van de statutaire zaakvoerder opgesteld overeenkomstig
artikel 583 juncto 657 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris