N° d'entreprise : 0477644925
Nom
(en entier) : LES VIGNOBLES DES AGAISES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin d'Harmignies(Haul) 1
 : 7120 Estinnes
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE
D'un acte du notaire Léopold DERBAIX, à Binche , le 22/01/2025 en cours d'enregistrement , il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « LES
VIGNOBLES DES AGAISES », dont le siège social est établi à 7120 Haulchin, Chemin d’
Harmignies, numéro 1.
Société immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0477.644.925 et assujettie
à la TVA sous le numéro 0477.644.925.
Constituée aux termes d'un acte reçu par les notaires Fernand Babusiaux et Léopold Derbaix, à
Binche, le huit mai deux mille deux, publié dans les annexes du Moniteur Belge du trente et un mai
suivant sous le numéro 478, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un
acte reçu par le notaire Léopold Derbaix, à Binche, le 17 octobre 2013, publié aux dites annexes du
04 novembre suivant, sous le numéro 13166325.
La présente assemblée générale a pour ordre du jour :
ORDRE DU JOUR:
    1.  Modification des conditions de cession des actions.
    2.  Pouvoirs de représentation.
    3.  Autorisation de vote par correspondance et d’assemblée générale par voie électronique.
    4.  Possibilité d’Assemblée Générale et la tenue de l’organe d’administration par procédure écrite
et par visioconférence.
    5.  Modification date de l’assemblée générale ordinaire.
    6.  Adaptation des statuts avec les résolutions qui précèdent.
    7.  Renouvellement – Nomination.
L’assemblée, valablement constituée, aborde ensuite l’ordre du jour et prend les résolutions
suivantes, qui sont toutes adoptées à l’unanimité.
RESOLUTIONS:
Première résolution:
Modification des conditions de cession des actions.
Conformément au pacte d’actionnaires signé le 19 décembre 2024, l’assemblée décide de modifier
les conditions de cession des actions de sorte que les statuts fassent référence audit pacte.
Deuxième résolution :
Organe et pouvoirs de représentation.
Conformément au pacte d’actionnaires signé le 19 décembre 2024, l’assemblée décide de modifier l’
organe et les pouvoirs de représentation.
Troisième résolution :
Autorisation de vote par correspondance et d’assemblée générale par voie électronique.
L’assemblée décide de modifier les statuts afin de permettre de procéder au vote par
correspondance et de permettre la tenue d’assemblée générale par voie électronique.
Quatrième résolution :
Possibilité d’Assemblée Générale et la tenue de l’organe d’administration par procédure écrite et par
visioconférence.
L’assemblée décide de modifier les statuts afin de permettre la tenue tant des assemblées générales
que des réunions de l’organe d’administration par voie écrite ou visioconfèrence.
Cinquième résolution :
Modification date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale laquelle se tiendra le 1er mercredi
du mois de juin à 10H00.
Sixième résolution :
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et aux résolutions qui précédent.
En application de l’article 39§1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, de conserver la forme légale de la
société anonyme et d’adopter, comme conséquence des résolutions précédentes, la modification de
la date l’assemblée générale ordinaire et la mise en conformité avec les résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I: FORME LEGALE — DENOMINATION — SIEGE — OBJET — DUREE
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « LES VIGNOBLES DES AGAISES ».
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l’
abréviation « SA », avec l’indication précise du siège de la société, suivi du numéro d’entreprise et la
mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’indication du tribunal
du siège de la société, le cas échéant suivi de l’adresse électronique et le site internet de la société
et le cas échéant, si la société est en liquidation.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
Article 3: Objet
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect.
A cette fin, la société pourra, a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, tant en Belgique qu'à l'étran-ger, toutes opérations civiles, commerciales, industrielles
se rapportant directement ou indirectement à:
    •  l'exploitation de vignes et vignobles de tous cépages;
    •  la production, à tous les stades de fabrication, de vins de toutes espèces, en ce compris les vins
mousseux.
    •  la distribution en gros et en détail de tous produits issus de ladite exploitation viticole et de
boissons déri-vées généralement quelconques.
    •  l'achat, la vente et la distribution de tous articles et de tous produits d'alimentation généralement
quelconques.
- la promotion, la publicité, la représentation, par quel-que moyen que ce soit, de tous produits,
marques, et objets accessoires.
- l'organisation et la promotion d'événements culturels, artistiques ou sportifs, ainsi, que toutes
activités acces-soires s'y rapportant directement ou indirectement.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
presta-tions de services dans le cadre des activités prédécrites.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûre-té personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelcon-ques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de
nature à en favoriser la réalisation ou le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de ces-sion, de participation, de fusion, d'intervention
finan-cière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser
le développement de son entre-prise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
1'écoulement de ses produits.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administra-teur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II: CAPITAL
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à TROIS CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (312.500,00 €).
Il est représenté par deux mille cinq cent (2.500) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune 1/2500ème de l’avoir social, entièrement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté (en une ou plusieurs fois) ou réduit par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
En cas de réduction de capital, la convocation à l’assemblée générale indique la manière dont la
réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces.
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié
aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à
l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
TITRE III: TITRES
Article 9: Nature des actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11: Restrictions et droits concernant la cession des actions
§1. Les dispositions et conditions reprises dans le pacte d’actionnaires signés le 19 décembre 2024
et toute autre pacte d’actionnaires ultérieurs à intervenir, s’appliquent intégralement et
spécifiquement à toutes cession d’action à intervenir.
§2. Toute cession d’actions doit respecter les dispositions dudit pacte, en cas de non-respect, toute
cession sera considérée comme nulle et non opposable à la Société et à l’Actionnaire ou aux autres
Actionnaires, sans préjudice des droits à faire valoir contre le candidat cessionnaire. Il appartient
donc à tout tiers de s'assurer, en demandant des garanties appropriées, que la cession envisagée
est conforme aux obligations stipulées dans le pacte susmentionné. Le cessionnaire ne sera pas
reconnu ni inscrit comme actionnaire et ne sera pas autorisé à exercer les droits attachés aux
Actions cédées irrégulièrement et ne pourra, entre autres, pas participer aux assemblées générales
ni percevoir de dividendes.
En cas de Cession réalisée par un Actionnaire en violation du pacte d’actionnaire signés le 19
décembre* 2024 et toute autre pacte d’actionnaires ultérieurs à intervenir, ce dernier sera redevable
envers les autres Actionnaires (au prorata de leur participation), sans préjudice du droit pour les
autres Actionnaires de réclamer une indemnité supplémentaire pour couvrir le dommage
effectivement subi ou de faire valoir tout autre droit contre le candidat cessionnaire en vue de
contester la Cession d’Actions effectué en violation des dispositions
Dudit pacte d’actionnaire signés le 19 décembre* 2024 et toute autre pacte d’actionnaires ultérieurs à
intervenir, d’une indemnité fixe et forfaitaire de 15.000,00 EUR.
§3. Adhésion :
En cas de Cession d’Actions, les Parties s’engagent à ce que le cessionnaire consente à adhérer à
audit pacte d’actionnaires en vigueur au moment de la cession. Par conséquent, toute Cession ne
peut se faire que sous la condition suspensive de l’adhésion du cessionnaire audit pacte.
TITRE IV: GOUVERNANCE – ORGANES
Art. 12. Composition et pouvoirs
12.1. La Société est administrée par plusieurs administrateurs qui forment un collège.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale en respectant la condition suivante :
chaque Fondateur ou Famille de Fondateur (dans l’hypothèse où le Fondateur ne serait plus
actionnaire mais qu’un membre de sa Famille de Fondateur le serait devenu à sa place) ou une
personne morale Contrôlée par un Fondateur ou un membre de Famille de Fondateur peut se faire
représenter au sein du conseil d’administration ; l’idée étant de garantir un siège au sein de l’organe
d’administration pour chaque Fondateur/Famille de Fondateur. Pour l’application des présents statuts
la notion de « Fondateur » et « Famille de Fondateur » a la signification qui lui est donnée au sein du
pacte des actionnaires signés le 19 décembre 2024 (et toute autre pacte d’actionnaires ultérieurs à
intervenir).
12.2. Il s’agit d’un droit dans le chef des Actionnaires et non d’une obligation, en sorte que ceux-ci
peuvent décider de ne pas l’exercer, sans toutefois y renoncer.
12.3. L’organe d’administration est un organe collégial qui mettra tout en oeuvre afin que les
décisions puissent être prises par consensus.
En outre, l’assemblée générale des actionnaires pourra toujours décider, à la majorité absolue, de
nommer des administrateurs supplémentaires.
12.4. Si durant une période de quinze (15) jours Ouvrables aucun accord n’est atteint entre les
administrateurs par consensus, les décisions bloquantes seront alors prises à la majorité absolue
des administrateurs présents et/ou représentés.
Article 13. Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard deux jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 15. Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Le conseil d'administration peut également se réunir par téléphone ou par vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la
proposition est rejetée.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 16. Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 17. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre de
délégué à la gestion journalière, ou à un ou plusieurs directeurs. Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont
signés soit par deux délégués à la gestion journalière, soit par trois administrateurs qui agissent
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
Il/elle/ils ne doit (vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
Relèvent notamment de la gestion journalière toutes les relations contractuelles avec les institutions
financières (banques, sociétés de leasing et de renting, compagnies d’assurance, …) ainsi qu’avec
les institutions publiques.
Le conseil d'administration ou trois administrateurs agissant conjointement peuvent déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire. La société est valablement représentée par ces mandataires
spéciaux dans les limites de leur mandat.
TITRE V: CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 20: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI: ASSEMBLEE GENERALE
Article 21: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mercredi du mois de juin à 10H00
au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Article 22: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en
cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de
compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 23: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 24: Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant
l'assemblée générale à le conseil d’administration à l'adresse e-mail de la société.
Article 25: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur-délégué.
En cas d'absence ou empêchement de l'administrateur-délégué, l'assemblée est présidée par le plus
âgé des autres administrateurs désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 26: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l'intérêt de la société.
Article 27: Assemblée générale par procédure écrite
    1.  Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
    2.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par le conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l'assemblée annuelle, le conseil d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
    1.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par le conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28: Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier).
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 8.1,3° du Livre 8 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard deux jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaires et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le deuxième jour ouvrable qui
précède la date de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires.
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
Présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 29: Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Article 30: Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Article 31: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL — COMPTES ANNUELS — AFFECTATION DU BENEFICE
Article 32: Exercice social — Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 33: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII: DISSOLUTION — LIQUIDATION
Article 35: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction.
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas
libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage
précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 38: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 39: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Septième résolution : renouvellement et nomination
L’assemblée générale confirme comme administrateurs et membres du conseil d’administration et ce
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2030 :
1/ Monsieur LEROY Raymond,
2/ Monsieur DELBEKE-VROMAN Etienne,
3/ L’Altavilloise SA, représentée par Monsieur Thierry GOBILLARD,
4/ Monsieur Joël HUGE,
5/ Monsieur Michel WANTY,
6/ Monsieur Pierre DELBEKE-VROMAN,
7/ Monsieur John LEROY,
Ensuite de quoi le conseil d’administration se réunit et désigne en qualité de délégués à la gestion
journalière :
    •  Monsieur LEROY Raymond,
    •  Monsieur DELBEKE-VROMAN Etienne,
Monsieur LEROY Raymond est en outre désigné comme Président du conseil d’administration.
Leurs mandats sont gratuits, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.