N° d'entreprise : 0758622944
Nom
(en entier) : ReNewGreen
(en abrégé) : RNG
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Allée des Tilleuls 34
 : 6200 Châtelet
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 30 juin 2022, en cours
d'enregistrement.
 
RAPPORT
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration établi
conformément à l’article 5 :153 du Code des Sociétés et des associations. Il est précisé que ce
rapport partage le même instrumentum que celui relatif à la transformation dont question ci-après.
Chaque actionnaire reconnaît en avoir parfaite connaissance et en avoir reçu copie antérieurement.
 
CONTINUATION DES ACTIVITÉS
L’assemblée générale décide à l’unanimité, notamment au vu du rapport de l’organe d’administration
préparé conformément à l’article 5 :153 du Code des Sociétés et des associations dont question ci-
dessus, (i) de ne pas procéder à la dissolution de la Société, (ii) d’accepter l’ensemble des mesures
proposées l’organe d’administration, qu’elle approuve sans réserve, afin d'assurer la continuité de la
société.
 
RENONCIATION AUX RAPPORTS
L’assemblée prend la décision unanime de renoncer aux rapports visés à l’article 5 :121§ 1er CSA.
 
DECISION DE REALISER DES APPORTS SUPPLEMENTAIRES
L'assemblée décide de réaliser des apports supplémentaires, en numéraire, à concurrence de
500.004,00 € pour porter le montant des apports de 27.500,00 € à 527.504,00 €, avec création de
6.579 nouvelles actions jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf
qu'elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront souscrites en espèces, au prix de 76,00 € chacune.
 
REALISATION ET LIBERATION DES APPORTS
Les comparants déclarent et reconnaissent que la totalité des actions ainsi souscrites a été libérée à
concurrence de 300.000,00 €, par versement(s) en espèces et que le montant de ces versements, a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la présente société auprès de la Banque ING.
Une preuve de ce dépôt est remise au notaire par les comparants. Le notaire atteste dès lors que ce
dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 300.000,00 €.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire d'acter que la totalité des nouvelles actions a été
souscrite et que les apports supplémentaires ont été partiellement libérés.
 
RAPPORTS
L'assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports prévus dans l’ordre du jour.
Volet B
Chaque actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance de ces rapports et en avoir reçu copie
antérieurement.
Le rapport du réviseur d'entreprises, établi conformément à l’article 14 :4 CSA, conclut dans les
termes suivants :
« Conformément aux dispositions de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations, nous
avons procédé au contrôle de la situation active et passive, arrêtée au 31 mars 2022, de la société à
responsabilité limitée « RENEWGREEN » dont le siège social est établi à 6200 Châtelet, allée des
Tilleuls n° 34.
Ces contrôles ont été effectués dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité
limitée « RENEWGREEN » en une société anonyme.
Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans
la situation active et passive au 31 mars 2022, dressée par l'organe d'administration de la société,
conformément à l'article 14 :3 du Code des Sociétés et des Associations.
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
transformation de la société, n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net, qui est
négatif et s'élève à - NEUF MILLE SIX CENT CINQUANTE-ET-UN EUROS ET SEPT CENTIMES
(-9.651,07 EUR) dans la situation active et passive susvisée.
L'actif net de la société, repris dans l'état résumant la situation active et passive pour un montant de
27.500,00 EUR, est inférieur au capital minimum prescrit pour la constitution d'une société anonyme.
Cependant, un apport en espèces de 500.000,00 EUR sera effectué par les actionnaires,
préalablement à l'opération de transformation, le capital minimum prescrit de 61.500,00 EUR pour
une SA sera donc atteint in fine.
Fait à Nannine le 23 mai 2022
F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES SRL représentée par Steve LOTTIN, Réviseur d’entreprises."
 
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme de la société anonyme ; l'activité et l'objet demeurent inchangés.
Le montant des apports et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et
de passif, les amortissements, les moinsvalues et les plusvalues et la SA continuera les écritures et
la comptabilité tenues par la SRL.
La SA conserve le numéro d'immatriculation de la société en commandite au registre des personnes
morales, soit le numéro 0758622944.
La transformation se fait sur la base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31
mars 2022, dont question ci-avant.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la SRL sont réputées réalisées pour la SA,
notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
 
ADOPTION DES STATUTS DE LA SA
L'assemblée arrête comme suit, article par article, les statuts de la société anonyme :
 
« Article 1 – Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée ReNewGreen, en abrégé RNG. Les dénominations complète et abrégée peuvent
être utilisées ensemble ou séparément.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2 – Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 3 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
Toutes activités relatives à tous types de recyclages (chimique, mécanique et organique) et de
Volet B
toutes natures.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales d’import-export et de tous types de produits.
La société aura également pour objet, pour compte propre, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation,
la location et la gérance de tout immeuble bâti, meublé ou non à l’exception de l’activité d’agent
immobilier sensu stricto ainsi que l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’
exploitation, la location et l’affermage de tout immeuble non bâti à l’exception de l’activité d’agent
immobilier sensu stricto.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut détenir des participations dans d’autres sociétés.
Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle aura également pour objet toutes opérations généralement quelconques relatives à la gestion d’
un patrimoine mobilier et immobilier à l’exception de l’activité d’agent immobilier sensu stricto.
 
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5 – Montant et Représentation
Le capital est fixé à cinq cent vingt-sept mille cinq cent quatre euros (527.504,00 €).
Il est représenté par 32.895 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/32.895ème de l'avoir social, souscrites en espèces.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques.
 
Article 6 – Nature des titres et registre
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l'action-naire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les actions sont numérotées de 1 à 32.895.
Outre les actions, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu
de celle-ci dont entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de
souscription ou parts bénéficiaires.
 
Article 7 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
 
Article 8 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 7:26 du Code des sociétés et des associations en cas de démembrement
du droit de propriété de titres, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9 – Libération -Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées entièrement lors de leur émission.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
Volet B
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 10 -– Cessions – Droit de Préemption – Agrément
10.1 Cessions autorisées
Moyennant notification de la cession aux autres Actionnaires, sont libres :
a. les cessions par un Actionnaire à des sociétés dont il détient le contrôle exclusif au sens du Code
des sociétés et associations (et vice-versa), moyennant (i) l’adhésion par la société acquéreuse au
Pacte d’actionnaires, et (ii) l’engagement préalable et écrit de rétrocéder immédiatement les actions
cédées en application de la présente disposition à l’Actionnaire Cédant (ou, si la perte du contrôle
résulte du décès de l’Actionnaire Cédant, à la succession de l’Actionnaire Cédant afin qu’il soit fait
application de la procédure d’agrément et de préemption prévue ci-après le cas échéant) dans l’
hypothèse où l’Actionnaire cédant devait cesser de contrôler exclusivement la société cessionnaire ;
b. les cessions à un conjoint ou un descendant au premier degré en cas de transfert pour cause de
mort moyennant l’agrément des Actionnaires conformément à l’article 10.3.
Les dispositions de l’article articles 10.2 (Droit de préemption) ne s’appliqueront pas aux cessions
visées ci-avant.
 
10.2 Droit de Préemption
Sans préjudice de l’article 10.1, toute Cession d'Actions par un Actionnaire (l' « Actionnaire Cédant »)
est soumise au droit de préemption visé ci-après. Chaque Partie dispose ainsi du droit d’acquérir, en
priorité, les Actions, qu’une autre Partie envisage de céder, selon les modalités fixées ci-après.
L’Actionnaire Cédant devra adresser par courrier recommandé au Conseil d’Administration une
notification (la « Notification de Cession ») contenant les éléments suivants :
(i) le nombre d'Actions Offertes ;
(ii) le nom et l'adresse du candidat cessionnaire (l' « Offrant ») ainsi que l’identité des personnes
physiques contrôlant en dernier ressort l'Offrant ;
(iii) la date de réalisation de la Cession ;
(iv) le prix proposé (le « Prix de Cession ») et une description détaillée de toutes autres conditions
financières ;
(v) les liens financiers ou autres, le cas échéant, existant entre l’Actionnaire Cédant et l'Offrant ;
(vi) toutes les conditions et modalités de Cession proposées de bonne foi par l'Offrant ;
(vii) un engagement ferme et irrévocable de l'Offrant d’adhérer au Pacte en cas de réalisation de la
Cession à son profit.
La Notification de Cession réalisée par l’Actionnaire Cédant vaudra offre irrévocable de Cession
pendant une période de quarante-cinq (45) jours à compter de cette Notification de Cession. Un droit
de préemption est alors ouvert en faveur des autres Actionnaires de la Société.
A ce titre, le Conseil d'Administration envoie par email avec accusé de réception, dans un délai de
cinq (5) jours, la Notification de Cession à l’ensemble des Actionnaires et les invite à exercer leur
Droit de Préemption (« Notification du Droit de Préemption ») sur tout ou partie des Actions Offertes.
L'exercice du Droit de Préemption se fait par l'envoi d'une lettre recommandée ou par email avec
accusé de réception au Conseil d'Administration et à l'Actionnaire Cédant (« Notification de
Préemption ») dans un délai de maximum quarante-cinq (45) jours à compter de l'envoi de la
Notification du Droit de Préemption étant précisé que si tous les Actionnaires Notifient leur volonté d’
exercer ou de ne pas exercer leur droit de préemption avant ce délai de quarante-cinq (45) jours, c’
est ce délai plus court qui s’applique. La Notification de Préemption indique le nombre d’Actions que
Volet B
l’Actionnaire exerçant le droit de préemption se propose d’acquérir. Après l’expiration de ce délai de
quarante-cinq (45) jours, chaque Actionnaire qui n’aura pas Notifié sa volonté d’acquérir les Actions
sera présumée avoir renoncé à son droit de préemption.
Le ou les Actionnaire(s) ayant exercé leur droit de préemption sera(ont) tenu(s) de payer le Prix de
Cession dans un délai de quarante cinq (45) jours, sauf accord conclu directement entre les
Actionnaires concernés pour fixer un autre montant. L'Actionnaire Cédant sera tenu, moyennant le
paiement du prix, de transférer les Actions à ce ou ces Actionnaire(s).
Le Droit de Préemption ne s’applique que si au minimum 100% des Actions Offertes ont été
souscrites par les Actionnaires ayant exercés leur droit de préemption.
Pour l'application du présent article, si plusieurs Actionnaires entendent exercer leur Droit de
Préemption sur la totalité des Actions Offertes ou sur un nombre total d’actions supérieurs au
nombre d’Actions Offertes, leur Droit de Préemption s’exercera en proportion de leur Participation
dans le capital de la Société.
Si la Cession n'est pas préemptée, l'Actionnaire Cédant doit, dans un délai de dix (10) jours à dater
de l’issue du délai de Notification de préemption, indiquer à la Société au moyen d'une lettre
recommandée avec accusé de réception ou d’une lettre remise en main propre adressée au Conseil
d'Administration s'il entend poursuivre son projet de Cession. A défaut, l’Actionnaire Cédant est
présumé vouloir renoncer à l’opération.
Si l’Actionnaire Cédant a indiqué vouloir poursuivre son projet de Cession, le Conseil
d'Administration est tenu de soumettre les Actions Offertes à la procédure d’agrément visée à l’article
10.3.
 
10.3 Agrément
Sans préjudice de l’article 10.1 et après la mise en œuvre de la procédure visée à l’article 10.2 (Droit
de Préemption), toute Cession d'Actions par un Actionnaire à un tiers, sauf dans le cas où cette
acquisition porte sur 100% des Actions, est soumise à l’agrément de la Société dans les conditions
du présent article 10.3. Les Cessions à un autre Actionnaire ne sont pas soumises à la procédure d’
agrément visée ci-après.
L’agrément de l'Offrant résulte d’une décision du Conseil d’Administration qui devra intervenir dans
un délai de quarante-cinq (45) jours suivant la Notification de l’Actionnaire Cédant de poursuivre la
Cession, dans les conditions de majorité simple des voix.
Si la Cession n'est pas agréée, l'Actionnaire Cédant doit, dans un délai de dix (10) jours à compter
de la notification du refus d'agrément, indiquer à la Société au moyen d'une lettre recommandée
avec accusé de réception ou d’une lettre remise en main propre adressée au Conseil
d'Administration s'il entend poursuivre à son projet de Cession. A défaut, l’Actionnaire Cédant est
présumé vouloir renoncer à l’opération.
En l’absence de renonciation de l'Actionnaire Cédant, le Conseil d'Administration est tenu, dans un
délai de quatre (4) mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les Actions Offertes
soit par des Actionnaires soit par la Société. Cette cession s’effectuera moyennant le prix le plus bas
entre le prix déterminé conformément au pacte d’actionnaires et le Prix de Cession, sauf accord
conclu directement entre l’Actionnaire Cédant et l’Offrant pour fixer un autre montant.
Si le Conseil d’Administration n’a pas fait racheter dans le délai de quatre (4) mois précité les Actions
Offertes par un ou plusieurs Actionnaire(s) ou la Société, l’Actionnaire Cédant pourra procéder à la
Cession projetée à condition toutefois que cette Cession intervienne au plus tard dans un délai de
vingt (20) jours suivant l’expiration du délai de quatre (4) mois visé ci-dessus. La Cession projetée ne
pourra être effectuée qu’aux Conditions mentionnées dans la Notification de Cession.
L'Actionnaire Cédant devra en outre informer la Société de la réalisation de la Cession ainsi que des
conditions de ladite Cession dans un délai de deux (2) jours à compter de ladite réalisation. A défaut
de réalisation de la Cession à l'expiration du délai vingt (20) jours mentionné ci-avant, comme en cas
de modification des Conditions mentionnées dans la Notification de Cession, la procédure de
Cession exposée au présent article devra être réitérée dans son intégralité, une nouvelle Notification
de Cession faisant naître les mêmes droits et obligations qu’un nouveau projet de Cession.
 
Article 11 – obligations convertibles et droits de souscription
La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription
(warrants), attachés ou non à un autre titre, en vertu d’une décision de l’assemblée générale dans
les cas prévus par la loi, qui en fixera le nombre, le montant, le type ainsi que les conditions de leur
émission, de leur rémunération, de leur remboursement et/ou conversion en actions, de leur
échéance, de leur division et des conditions qui y sont liées.
 
Article 12 – Administration
Le présent article s'applique sans préjudice d'accords différents entre actionnaires.
A/ Composition de l’organe d'administration collégial, appelé conseil d’administration
Volet B
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple. Tant que la société compte moins
de trois actionnaires, le conseil d'administration peut toutefois être constitué de deux administrateurs
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément
à l’article 7:85 §3 alinéa 1° du Code des sociétés et des associations.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation,
l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après
l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du
conseil d'administration jusqu'à cette date.
 
C/ Présidence
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
 
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa
renumérotation) du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions du conseil d'administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Le conseil d'administration peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit
prévue à l’article 7:95 du Code des sociétés et des associations.
 
F/ Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
G/ Gestion journalière
1° Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion
Volet B
de la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
2° En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par deux administrateurs
agissant conjointement.
La société peut également être représentée, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou
les délégués à cette gestion, agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 13 – Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 14 – Contrôle
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Article 15 – Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Article 16 – Réunions de l’assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin, à 20 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital
(article 7:126 du Code des sociétés et des associations).
 
Article 17 – Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tant que les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société restent nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 18 – Admission à l'assemblée
L’organe d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit
(mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assem-blée,
de leur intention d'assis-ter à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
L’organe d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
Volet B
assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
Article 19 – Représentation à l’assemblée
Tout actionnaire ayant droit de vote peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite
à un mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et
place.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
 
Article 20 – Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration (ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué ou, à défaut, par l’administrateur présent le plus âgé).
 
Article 21 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 22 – Délibérations de l'assemblée
Principe
Sauf dans les cas prévus par la loi et sous réserve de procédures particulières prévues ci-après, les
décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité
simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l’actionnaire ou de tout titulaire de titre visés au §1. Des conditions
supplémentaires peuvent être associées à l'utilisation du moyen de communication électronique,
avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront,
le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée générale.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre aux titulaires de titres visés au §1, de prendre connaissance de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer.
§3. Sans préjudice de l'article 7:129, § 2, 4°, c) du Code des sociétés et des associations, la
convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont
rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Volet B
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions prévues par la loi belge.
§3. Si le vote est émis par correspondance (courrier), ces formulaires doivent être signifiés à l’organe
d’administration.au plus tard 8 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
 
Article 23 – Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24 – Procèsverbaux d’assemblées
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration
ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 25 – Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133 du Code des
sociétés et des associations.
 
Article 26 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
 
Article 27 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
Article 28 – Distribution
Volet B
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.   Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.  Le
solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration/de l’administrateur unique dans le respect de la loi.
 
Article 29 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par l’
organe d’administration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d’administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des
réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts, et
fixer la date de paiement des acomptes sur dividendes et ce conformément aux dispositions légales. 
 
Article 30 – Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des sociétés et des associations –  que la société
n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 31 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 32 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège de la société où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 33 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Article 34 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément. »
 
DÉMISSION(S) – NOMINATION(S)
L'assemblée met fin au mandat de Monsieur Edwin BLAIRON en tant qu’administrateur de la société
sous forme de SPRL, à compter de ce jour.
En remplacement, l'assemblée nomme aux fonctions d’administrateur de la société anonyme, à
compter de ce jour et pour une durée de 6 ans renouvelable :
    •  Monsieur Tiziano BAIGUERA, précité.
    •  Monsieur Edwin BLAIRON, précité.
    •  Monsieur Alexi PETRETTA, précité.
Leurs mandats sont gratuits.
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Volet B
Les administrateurs, désignés et représentés comme dit ci-avant procèdent à la nomination de
l'administrateur délégué.
A l'unanimité, ils nomment à cette fonction Monsieur Edwin BLAIRON. Ce mandat est gratuit.
 
DISPOSITIONS DIVERSES
L’adresse du siège est située à Châtelet (6200-Châtelineau), Allée des Tilleuls numéro 34
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés;
– le rapport établi par l'organe d'administration conformément à l’article 14 :5 CSA et qui explique le
projet de transformation en SA ;
– le rapport de l’organe d'administration établi conformément à l’article 5 :153 du Code des Sociétés
et des associations ;
– le rapport du réviseur.