N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DGD Conseils
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Héritages 7
 : 5336 Courrière
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte de constitution de la société à responsabilité limitée dénommée « DGD Conseils »
reçu par le notaire Frédéric MAGNUS, à Jambes, le 21 octobre 2019, en cours d’enregistrement.
ONT COMPARU:
1. La société privée à responsabilité limitée dénommée « DG CITADELLE CONSEILS », dont le
siège social est sis à 5170 Profondeville, Avenue des Tilleuls, 8.
Société constituée sous la dénomination « DG DINANT CONSEIL » aux termes d’un acte reçu par le
notaire Véronique DOLPIRE, à Dinant, en date du 04 juillet 2016, publié par extrait aux annexes du
moniteur belge en date du 07 juillet suivant, sous le numéro 2016-07-07/0314503.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs repries et pour la dernière fois aux termes du procès-
verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Frédéric MAGNUS, soussigné,
en date du 26 septembre 2019, publié par extrait aux annexes du moniteur belge en date du 04
octobre suivant, sous le numéro 2019-10-04 / 0337200.
Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprises 0658.723.238.
Ici représentée par Monsieur DUPUIS Thomas Hervé Fabian, né à Charleroi le 16 novembre 1985,
époux de Madame GERARD Pauline, domicilié à 5170 Profondeville, Avenue des Tilleuls, 8,
administrateur, nommé à cette fonction aux termes du procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire dressé par le notaire Frédéric MAGNUS, soussigné, en date du 26 septembre 2019,
publié par extrait aux annexes du moniteur belge en date du 04 octobre suivant, sous le numéro
2019-10-04/0337200.
2. La société privée à responsabilité limitée unipersonnelle dénommée « DHS Finances sprlu », dont
le siège social est sis à 5336 Assesse (Courrière), rue des Héritages, 7.
Société constituée sous la dénomination aux termes d’un acte reçu par le notaire Stéphane
GROSFILS, à Ohey, en date du 1er juillet 2015, publié par extrait aux annexes du moniteur belge en
date du 13 juillet suivant, sous le numéro 2015-07-13 / 0100114.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprises 0632.969.441.
Ici représentée par Monsieur DEHASSE Stéphane Henri Maurice Ghislain, né à Auvelais le 22 avril
1976, époux de Madame DIEUDONNE Valérie, domicilié à 5330 Assesse (Courrière), Rue des
Héritages, 7, gérant unique, nommé à cette fonction aux termes aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire du 1er juillet 2015 qui s’est tenue juste après la constitution comme dit ci-dessus.
Ci-après dénommés « les comparants » ou « les fondateurs »
CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société aux capitaux
propres de départ de dix-huit mille euros (18.000€), entièrement libérés.
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DGD Conseils ».
Article 2. Siège
0736681346
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région
de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet d'effectuer les opérations suivantes ; sous réserve qu'elle dispose de l'accès
nécessaire à la profession, à l'accréditation ou à l'immatriculation (FSMA).
- en tant qu'agent indépendant, au nom et pour le compte d'ING Belgique SA: la médiation et la
conclusion de toutes les opérations bancaires et d'investissement;
- en qualité d'agent lié au nom et pour le compte d'ING Belgique SA: la médiation et la conclusion de
crédits à la consommation et de crédits hypothécaires, sans aucune autorisation de crédit;
- en tant que sous-agent d'assurance au nom et pour le compte d'ING Belgique SA: la médiation et la
conclusion de contrats d'assurance.
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations civiles ou commerciales,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptibles d'en faciliter l'expansion et le développement.
A cet effet la société a également pour objet :
- le développement, l'achat, la vente, la gestion, la valorisation, la prise ou l'octroi de licences,
brevets, savoir-faire et autres droits de propriété intellectuelle;
- la création, sur la base du bénéfice réservé, de la gestion et de l'évaluation de biens mobiliers et
immobiliers, notamment par achat, vente, location, construction, au sens le plus large du terme, à
condition que l'objet principal de la société ne soit pas modifié, et que ces opérations, qui s'inscrivent
dans les limites d'un "bon père de famille", ne soient pas répétitives ou commerciales par nature;
- l'acquisition de participations directes ou indirectes dans le capital de toute personne morale belge
ou étrangère existante ou future, par quelque moyen que ce soit;
- l'octroi de prêts, crédits et avances, exclusivement à des personnes morales ou physique affiliées
(au sens du Code des Sociétés), à condition que l'objet principal de la société ne soit pas modifié, et
que ces opérations, qui s'inscrivent dans les limites d'un "bon père de famille", ne soient pas
répétitives ou commerciales par nature;
- Donner une garantie, une approbation ou toute autre garantie de quelque nature que ce soit, tant
pour ses propres obligations que pour celles de tiers, y compris la remise de ses biens en
hypothèque ou en gage.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
Volet B
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
Volet B
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs, sans agrément, à un autre actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions tant entre vifs qu’à cause de mort, à titre onéreux ou
gratuit, volontairement ou non, et de gré à gré ou non, à une personne autre que celle visée à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
En cas de refus d’agrément, le cédant dispose de quinze jours à dater de l’envoi de la notification de
l’organe d’administration pour décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de cession.
A défaut de notification dans le délai imparti à l’organe d’administration par le cédant à qui l'on a
opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.
S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption
sur les actions offertes en vente, ce dont l’organe d’administration avise sans délai les actionnaires.
Dans les huit jours de la notification du cédant, l’organe d’administration doit informer chaque
actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile ou siège
social du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée ainsi que
le prix offert pour chaque action, et en rappelant les présentes dispositions et notamment les
conditions de forme et de délai régissant l’exercice du droit de préemption.
Cette notification vaut offre de cession au profit de tous les actionnaires. Le projet de cession doit
également être accompagné d'un courrier d'engagement irrévocable d'achat des actions signé par le
cessionnaire initial comportant le nombre d’actions et le prix par action.
Etape de décision
Dans les quinze jours de la réception de la notification de l’organe d’administration, chaque
actionnaire doit lui adresser un avis faisant connaître sa décision :
- soit d’exercice du droit de préemption (pour lui-même ou un tiers choisi par lui),
- soit d’invocation du bénéfice du droit de suite, si l’offre du ou des cédants porte sur l’ensemble des
titres qu’il(s) détien(ne)t (ou si, par assimilation, à l’issue de l’offre, il(s) conserve(nt), le cas échéant,
ensemble, moins de 25 %).
La décision des autres actionnaires ne doit pas être motivée. Celui qui n’adresse pas sa réponse
dans les formes et délais requis est irréfragablement réputé autoriser purement et simplement la
cession.
Seconde étape d’information
L’organe d’administration doit notifier à l’ensemble des parties, cédante(s) et cessionnaire(s), le
résultat de la consultation des associés dans les quinze jours de l'expiration du délai imparti aux
associés pour faire connaître leur décision.
Exécution
L'exercice du droit de préemption ne sera effectif et définitif que :
- si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière que le
cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses actions ;
- ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d'eux.
Le prix des actions préemptées, selon la procédure décrite ci-avant, sera égal au prix de cession (ou
d'adjudication), si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément aux dispositions ci-
dessous. Il sera plafonné à celui-ci, si le prix de cession (ou d'adjudication) est supérieur.
Valorisation des actions en cas d’exercice du droit de préemption
En cas d’exercice du droit de préemption, la valeur des actions est celle correspondant à la valeur
intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société. La
Volet B
valeur des actions est fixée chaque année par l'assemblée générale, après adoption des comptes
annuels et prendra en compte la valeur bilantaire dûment pondérée par des éléments extrinsèques;
ce point doit être porté à l'ordre du jour.
En cas de préemption ou si la vente se forme par l’exercice du droit de suite, le prix de cession est
payable endéans le délai suivant :
- lorsque l’actionnaire exerce lui-même le droit de préemption, un délai de trois mois, sans intérêt
jusqu’alors. Toutefois, le préempteur est tenu de verser un acompte équivalent à vingt pourcents du
prix de cession dans les deux mois de l’exercice de son droit, à peine de caducité de l’exercice du
droit de préemption,
- lorsque la préemption est exercée par un tiers choisi par l’actionnaire, un délai de deux mois,
- lorsque la vente se forme par l’exercice du droit de suite, un délai de deux mois également.
Tant que le paiement n’est pas intervenu entièrement, le cédant conserve l’ensemble des
prérogatives attachées aux actions ; il lui est toutefois interdit de procéder à la distribution de
dividendes, tant que le délai de paiement n’est pas échu.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Il n’y a pas de droit de suite en cas de
transfert d’actions à titre gratuit.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§3 Cession par suite décès d’un actionnaire
En cas de décès d’un actionnaire, les actions ne sont pas transmissibles de plein droit, sauf si les
ayants droit ou ayants -cause le sollicitent auprès de l’organe d’administration, à peine de
déchéance, par envoi recommandé ou, contre accusé de réception, par e-mail à l’adresse
électronique de la société, endéans les quatre mois du décès et obtiennent, par ce biais, l’
assentiment exprès de tous les associés.
A défaut de transmission des actions aux ayants- droit et ayants- cause (à défaut d’agrément),
celles-ci sont de plein droit réparties entre les associés existant.
En tout état de cause, le paiement des actions aux ayants- droit et ayants- cause doit intervenir dans
les six (6) mois du décès ; à défaut de respect de l’échéance, les ayants- droits et ayants- cause
peuvent exiger soit, dans le mois de l’échéance, la libre transmission des actions en leur faveur, soit
postuler, en sus du prix, le paiement d’un intérêt moratoire calculé au taux légal majoré de deux
points, sans préjudice à tous autres moyens de droit, pour obtenir la pleine exécution de la présente
disposition.
Article 13. Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Article 14. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
Volet B
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin de chaque année, et pour la première fois en
2021.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
Volet B
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
. le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Toutefois, les actions détenues par la société dénommée « DHS Finances », portant le numéro d’
entreprise 0632.969.441, donnent droit à deux voix.
Ce droit de vote double est personnel à la société « DHS Finances », ou à tout ayants cause ou
ayants droit de ladite société (par exemple : en cas de restructuration ou de dissolution-liquidation de
la société ; sans préjudice du respect des dispositions en matière de cession d’actions dont question
à l’article 12 des présents statuts).
Volet B
Le droit de vote double étant strictement personnel à la société « DHS Finances » (ou ayants droit ou
ayants cause), chaque action recouvrera un droit de vote unique en cas de cession de ces actions à
toute autre personne ; et ce conformément au principe énoncé à l’alinéa 1er du présent paragraphe.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Exceptionnellement, le premier exercice social commence ce jour pour finir le 31 décembre 2020.
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
Volet B
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants constatent que par l'adoption des statuts qui précèdent, la société est définitivement
constituée et qu'il en forme l'assemblée générale, laquelle à l'unanimité des voix prend les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte
constitutif, conformément à la loi :
1- Adresse du siège : L’adresse du siège est située à 5336 Assesse (Courrière), rue des Héritages,
7.
2- Administrateurs non statutaires : L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux
(2). Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- La société à responsabilité limitée dénommée « DG CITADELLE CONSEILS », dont le siège social
est sis à 5170 Profondeville, Avenue des Tilleuls, 8, BCE 0658.723.238, ici représentée par son
administrateur, Monsieur DUPUIS Thomas, prénommé.
- La société privée à responsabilité limitée unipersonnelle dénommée « DHS Finances sprlu », dont
le siège social est sis à 5336 Assesse (Courrière), rue des Héritages, 7, BCE 0632.969.441, ici
représentée par son gérant unique, Monsieur DEHASSE Stéphane, prénommé.
3- Pouvoir de signature :
Le pouvoir de signature des administrateurs sera individuel pour tous actes et/ou engagements de la
société.
Le pouvoir de signature des administrateurs sera individuel mais conjoint (nécessitant la signature de
tous les administrateurs) pour tous actes et/ou engagements égaux ou supérieurs à dix mille euros
(10.000,00 €).
4- Rémunération : le mandat d’administrateur sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
5- Commissaire : compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas désigner de
commissaire–réviseur.
6- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation : NEANT
7- Pouvoirs : Madame Pauline GERARD, ou toute autre personne désignée par elle, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait conforme délivré avant enregistrement de l’acte uniquement pour e-dépôt et publication
aux annexes du Moniteur Belge.