N° d'entreprise : 0417827203
Nom
(en entier) : Société fermière Rochefort Ardennes Etablissements Mathot
(en abrégé) : Mathot - Sofra
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de France 115B
 : 5580 Rochefort
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le quatorze juin
deux mille vingt et un, en cours d'Enregistrement, de la société à responsabilité limitée « SOCIETE
FERMIERE ROCHEFORT ARDENNES ETABLISSEMENTS MATHOT », en abrégé « MATHOT » ou
« SOFRA », ayant son siège à 5580 Rochefort, rue de France, 115B, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0417.827.203. Société constituée aux termes d’un acte reçu par
le notaire Pierre Van Bever, alors à Ciney, le 29 décembre 1977, publié par extraits à l’annexe au
moniteur belge du 20 janvier 1978, sous le numéro 318/4, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre-Henri Grandjean, à Dinant, le 11
décembre 2008, publié à l’Annexe au Moniteur belge le 19 janvier 2009, sous le numéro 09009145.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : application du Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale constate l’entrée
en vigueur de ce nouveau Code, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés
et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé «
SRL »).
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution: traitement des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cent quarante-huit mille huit cents euros
(148.800 Eur) et quatorze mille huit cent quatre-vingts euros (14.880 Eur), soit un total de cent
soixante-trois mille six cent quatre-vingts euros (163.680 Eur), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres indisponibles et de rendre
ces capitaux pleinement disponibles, sans préjudice au respect du double test.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Troisième résolution : création de classes d’actions
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, l’assemblée générale décide
de convertir les actions existantes en six classes d’actions dans la perspective de la certification(s)
future(s) des titres, visant à en préserver le caractère familial et dans ce contexte, la représentation
des branches impliquées. Corrélativement, l’assemblée générale crée six Classes d’actions qui se
répartissent comme suit :
 
    •  700 actions de Classe A (branche Pierre Mathot),
    •  750 actions de Classe B (branche Benoît Mathot),
Volet B
    •  500 actions de Classe C (branche Cécile Mathot),
    •  750 actions de Classe D (branche Abel Mathot),
    •  200 actions de Classe E (branche Marie-Anne Mathot),
    •  100 actions de Classe F (branche Dominique Mathot).
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution : achat d’actions propres
[on omet]
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SOCIETE FERMIERE ROCHEFORT ARDENNES ETABLISSEMENTS
MATHOT », en abrégé « MATHOT » ou « SOFRA ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, l’exploitation :
    •  d’un commerce de détail et/ou de gros en produits laitiers, beurres et œufs ;
    •  de travail de beurre, fabrication, vente de tous produits alimentaires,
    •  l’activité immobilière pour compte propre,
    •  et la gestion directe ou sous-traitée d’établissements relevant du secteur Horeca.
Elle peut accomplir toutes opérations entrepreneuriales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières généralement quelconque se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière à
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet siilaire, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis deux mille quatre cents (2.400) actions, en rémunération des apports, sans
préjudice des six cents (600) actions possédées en propre par la Société elle-même et dont les
prérogatives sont suspendues jusqu’à nouvel ordre.
A l’issue du rachat d’actions propres, toutes bénéficiaires du droit de vote et conférant les mêmes
droits au bénéfice et dans le boni de liquidation, se répartissent comme suit :
    •  550 actions de Classe A
    •  575 actions de Classe B
    •  500 actions de Classe C
    •  575 actions de Classe D
    •  200 actions de Classe E
    •  0 actions de Classe F.
Quant aux actions acquises par la Société, elles continuent de ressortir des mêmes classes qu’
auparvant et se répartissent comme suit :
    •  150 actions de Classe A
    •  175 actions de Classe B
    •  175 actions de Classe D
    •  100 actions de Classe F.
Ces différentes classes d’actions confèrent, le cas échéant, des prérogatives spéciales dans le
fonctionnement des organes de la société, dans la perspective de certification future des titres, en
Volet B
vue de préserver l’existence d’une branche familiale impliquée dans la Société, le cas échéant, au
niveau de sociétés liées.
Le titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée ci-après « Actionnaire A », le titulaire d’une ou
plusieurs Actions B sera appelée ci-après « Actionnaire B », le titulaire d’une ou plusieurs Actions C
sera appelée ci-après « Actionnaire C », le titulaire d’une ou plusieurs Actions D sera appelée ci-
après « Actionnaire D », le titulaire d’une ou plusieurs Actions E sera appelée ci-après « Actionnaire
E » et le titulaire d’une ou plusieurs Actions F sera appelée ci-après « Actionnaire F ».
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur peut dans leurs rapports avec les tiers,
se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de leur choix, employés ou
non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier samedi du mois de mai à
quinze heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
Volet B
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recom-mandée. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les comptes annuels.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux
époques fixées par l'assemblée générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 5580 Rochefort, rue de France, 115B.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Sixième résolution : Démission – décharge - Nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur MATHOT Pierre, à la fonction de
gérant (actuellement administrateur) et lui (leur) donne décharge pour l’exercice de cette mission.
Elle nomme en qualité d’administrateur(s), la ou les personnes suivantes, avec les pouvoirs dévolus
par les statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur Pierre MATHOT,
    •  Madame Cécile MATHOT,
    •  Monsieur Benoît MATHOT,
Avec l’ensemble des pouvoirs prévus à l’article 12 des statuts.
Leur fonction sera gratuite, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs pressentis acceptent cette mission.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Volet B
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.