N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Docteur Melissa RONDELLI – gynécologie-obstétrique
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Sentier de Quaregnon 38
 : 7340 Colfontaine
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt et un.
Le deux février.
Devant nous, Maître Jean-Louis MALENGREAUX, Notaire à la résidence de Colfontaine.
A COMPARU :
 
Madame RONDELLI Melissa, née à Boussu, le 10 février 1991, épouse de Monsieur DROGO
Alessandro, demeurant à 7340 Colfontaine, sentier de Quaregnon n°38.
Mariées sous le régime de la séparation des biens avec adjonction d’une société d’acquêts suivant
acte avenu devant le Notaire soussigné en date du 4 juillet 2016.
Ci-après dénommée « la comparante ».
 
L'identité de la comparante est bien connue du notaire instrumentant.
La partie comparante déclare être capable et compétente pour accomplir les actes juridiques
constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
 
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE.
L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. La comparante est libre de
demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le présent
acte avant de le signer.
Elle reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare expressément que son
identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le notaire instrumentant informe la comparante qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte si elle
l'exige ou si elle estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt.
Elle déclare qu'elle a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'elle en a pris connaissance, et
qu'elle n'exige pas une lecture intégrale de l'acte.
Les modifications éventuelles qui ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues
intégralement.
La comparante Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
CONSTITUTION.
1. La comparante requière le notaire soussigné d’acter qu’elle constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « Docteur Melissa RONDELLI –
gynécologie-obstétrique », ayant son siège en région wallonne, aux capitaux propres de départ de
trois mille euros.
2. Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur, a remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 12 janvier 2021 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Elle déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
0762827794
Volet B
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
La comparante déclare souscrire pour son patrimoine propre les trois cents actions, en espèces, au
prix de dix euros chacune.
Elle déclare et reconnaît que chacune des trois cents actions ainsi souscrites a été entièrement
libérée par un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit trois mille euros, a été
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
ARGENTA sous le numéro BE79 9734 0181 2733.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trois mille euros.
STATUTS.
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1 : Nom et forme.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Docteur Melissa RONDELLI – gynécologie-obstétrique ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en Belgique en tout autre endroit de la région de langue française ou dans la
région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulterait.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de
l'organe d'administration et porté à la connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
compétent.
L'établissement d'autres sièges d'activités ou cabinets se fera après information auprès du Conseil
provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Article 3. Objet.
La société a pour objet l’exercice de la médecine et, plus particulièrement, de la médecine
spécialisée en gynécologie obstétrique, par le ou les actionnaires qui la composent, lesquels sont
exclusivement des médecins habilités légalement à pratiquer l’art de guérir en Belgique, inscrits au
Tableau de l’Ordre des médecins pratiquants ou appelés à pratiquer dans la société.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société pourra également exercer :
- la direction, l’organisation et la gestion de services hospitaliers, d’hôpitaux et d’institutions de soins ;
- publier et diffuser des articles ou ouvrages scientifiques pluridisciplinaires rédigés par les associés ;
- organiser et participer à des conférences et séminaires ;
- la dispensation de l’enseignement liée à sa spécialité médicale, et ce par l’intermédiaire de ses
associés médecins, légalement habilitées à exercer l’art de guérir en Belgique dans le respect des
règles de la déontologie.
D’une manière générale, dans le respect des prescriptions légales et déontologiques, la société peut
exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger nécessaires et/ou indispensables à l’
accomplissement de son objet, et s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises,
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien qui est de nature à favoriser le
développement de sa propre activité.
Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son
développement et de sa gestion plus rationnelle et notamment afin de mettre à disposition de son ou
ses dirigeants, sans en modifier sa vocation médicale et plus particulièrement toute transaction
mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’achat de matériel médical et non médical,
l’engagement de personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’achat,
la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en
Volet B
soient pas altérés sa vocation prioritairement médicale et que ces opérations s’ inscrivent dans les
limites d’une gestion en « bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
La société pourra entre autres mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location ou y
loger ses dirigeants et les membres en ligne directe de leur famille.
En cas de pluralité d’actionnaires, les modalités d’investissement doivent être approuvées, au
préalable, par les associés à une majorité de deux/tiers (2/3) minimum. », au préalable, par les
actionnaires à une majorité de deux/tiers (2/3) minimum. »
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports.
Article 5 : Apports.
En rémunération des apports, trois cents actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Titre III : Titres.
Article 8. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être donnée en garantie.  Elles
portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Toutefois, les actions ne peuvent être démembrées en nue-propriété et usufruit qu’aux conditions
suivantes :
* L’usufruitier est toujours un médecin/associé ;
* Le nu-propriétaire est une personne physique ;
* Toute immixtion de non-médecins dans l’exercice de la médecine et de la profession médicale est
proscrite ;
* Tous les droits résultant de la qualité d’associé appartiennent exclusivement à l’usufruitier ;
* Le nu-propriétaire sera nominativement désigné dans les statuts ; si l’usufruitier et le nu-propriétaire
souhaitent mettre fin au démembrement, la pleine propriété ne peut aller qu’au médecin-usufruitier ;
* Si en raison du décès de l’usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété, il doit sans délai
céder les actions à un médecin répondant aux conditions de l’article …. des statuts ou, à défaut, s’il
s’agissait d’une société unipersonnelle, modifier la dénomination et l’objet de la société en y excluant
toute activité médicale.
Article 9. Qualité pour pouvoir être associé.
Volet B
Ne peuvent être associés que des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le
cadre sociétaire. L'admission d'un nouvel associé requérant l'accord unanime des autres associés.
Article 10. Cession d’actions.
En tout état de cause, les parts d'un associé ne peuvent à peine de nullité, être détenues que par,
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'à des médecins légalement habilités à
exercer la profession de médecin en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des médecins et
pratiquant ou étant appelés à pratiquer dans le cadre de la société.
En outre, les cessions et transmissions des parts sont soumises aux règles suivantes:
A. La société ne comprend qu'un associé.
a) Cession entre vifs.
Tant que la société ne comprend qu'un associé, ce dernier est libre de céder tout ou partie des parts
à qui il l'entend, sauf à respecter l'alinéa qui précède.
b) Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et légataires,
régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès
et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du code des Sociétés ;
2. Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
B. La société comprend plusieurs associés.
Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent être détenues, cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort que conformément au code des sociétés et conformément au
premier alinéa du présent article. L'admission d'un nouvel associé nécessitera l'accord unanime des
autres associés.
En aucun cas, ni l'associé cédant ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
C. Droit de l’actionnaire non agréé.
A défaut de l'agrément, l'actionnaire qui se retire ou les ayants droit d'un actionnaire décédé ont droit
à une compensation équitable conformément aux règles de la déontologie médicale.
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprises.
Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
Article 11. Répartition des actions.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter
l'importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d'un médecin pour le travail presté.
Article 12. Suspension.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Article 13. Radiation.
Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses
parts à ses associés. S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute activité
médicale.
 
Titre IV : Administration – Contrôle.
Article 14. Organe d’administration.
La société est administrée, pour tous les actes relatifs à l’exercice de la médecine, par un
administrateur, obligatoirement actionnaire et donc docteur en médecine générale nommé pour une
durée déterminée par l'assemblée générale à la majorité simple, conformément aux règles de la
déontologie médicale.
Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique pourra être nommé
gérant pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d'associés ou lorsqu’il
Volet B
s’agit d’un cogérant, le mandat du gérant sera automatiquement ramené à maximum six ans,
éventuellement renouvelable.
Pour tous les actes purement administratifs, la société peut être administrée par un non médecin
Le mandat administratif de l'administrateur est gratuit ou rémunéré.
L'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, de voyages et déplacements.
La rémunération de l'administrateur ne peut se faire au détriment d'un ou plusieurs actionnaires. Elle
doit correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
En cas de vacances de la place d'administrateur, l'assemblée pourvoit au remplacement. Elle fixe la
durée des fonctions du nouvel administrateur.
En cas de décès de l'administration-actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un
médecin généraliste habilité à exercer en Belgique, celui-ci exercera les pouvoirs de l'administrateur.
Pour autant qu'elle demeure une société unipersonnelle, et qu'elle soit associée de ces sociétés, elle
pourra également, par l'intermédiaire de son associé médecin, exercer les fonctions de liquidateur
dans d'autres sociétés, étant entendu que le liquidateur doit toujours se faire assister par un médecin
inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration.
L'administrateur a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société.
Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L'administrateur est autorisé, sous sa responsabilité, à désigner des mandataires spéciaux pour
représenter la société relativement à des opérations déterminées.
La personne à qui les pouvoirs ont été délégués doit être docteur en médecine générale habilité à
exercer en Belgique, inscrit à l'Ordre des Médecins, si les actes délégués concernent la pratique de
l'art de guérir.
Sauf délégation spéciale tous les actes engageant la société, y compris les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, seront valablement signés par
l'administrateur ; lequel n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation spéciale de
l'assemblée.
La société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du patricien, et au libre choix du médecin par le patient.
Elle s'interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée.
Elle doit être rassurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
L'administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d'un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l'art de guérir.
Article 16. Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire, il peut se faire représenter par un expert-comptable.
A la demande d'un ou de plusieurs actionnaires, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire.
Au cas où la société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l'assemblée générale sera
tenue de désigner un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable et non révocable, sauf
pour justes motifs.
Ce commissaire devra être choisi parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
 
Titre V : Assemblée Générale.
Article 17. Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
Volet B
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
    •  Le mandataire nonmédecin doit être porteur d'un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout
ce qui ne concerne pas l'art de guérir.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 20. Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI : Exercice Social Répartition – Réserves.
Article 22. Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Volet B
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et chaque
médecin.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des associés.
Si l'unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter
une autre majorité.
Titre VII : Dissolution – Liquidation.
Article 24. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins légalement inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières
médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion
des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Pour autant qu’elle demeure une société unipersonnelle, et qu’elle soit associée de ces sociétés, elle
pourra également, par l’intermédiaire de son associé médecin, exercer les fonctions de liquidateur
dans d’autres sociétés, étant entendu que le liquidateur doit toujours se faire assister par un médecin
inscrit au Tableau de l’Ordres des médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Article 26. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII : Dispositions Diverses.
Article 27. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions du Code
des Sociétés et des Associations et aux règles de la déontologie médicale.
Article 30. Déontologie.
§1 Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme
nulle et non avenue.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Tout contrat accepté ce jour par l'Ordre des Médecins reste d'application.
§2 En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la société.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché en dernier ressort par un arbitre choisi de commun
accord.
Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le Conseil de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à en juger en dernier ressort sauf voies de recours.
Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le Tribunal du ressort de la
Volet B
société qui est habilité à juger.
§3 La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Le médecin doit informer les autres actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité qualifiée des suites à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins il serait dans l'obligation de céder
ses actions aux autres actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions,
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y
excluant toute activité médicale.
Article 31. Hypothèque.
Tant qu’elle demeure une société unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en
garantie tous bien meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son
dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties
quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine
gestion patrimoniale telle qu’elle est envisagée ci-dessus ou que ce soit pour acquérir des moyens
supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
Article 32. Honoraires.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Article 33. Clause d’information.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute
décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité
simple des suites à donner.
Hôpital : Tout médecin doit informer les autres membres de toute décision civile, disciplinaire, pénale
ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
Article 34. La convention.
Une convention conforme à l’article 17 de l’Arrêté Royal n°78 du 10/11/1967, et aux règles de la
déontologie médicale sera établie entre la société et le médecin.
Article 35. Clause de non-concurrence.
Sauf accord écrit, l’associé ne peut établir son cabinet dans des conditions pouvant susciter des
conflits d’ordre déontologique ou susceptibles d’entraîner un détournement de clientèle.
Article 36. Frais réels.
Les frais mis à charge du médecin ne peuvent être liés aux honoraires perçus mais doivent
correspondre aux frais réels engagés par la société. Si un pourcentage est prévu, celui-ci peut être
perçu anticipativement mais doit être revu annuellement sur base des frais réels.
Article 37. Clause MRS.
Les seuls patients que le médecin coordinateur a la faculté et le pouvoir d’examiner sont ceux dont il
est le médecin traitant, à moins que le médecin traitant d’un résident ne soit injoignable et que le
dossier administratif ne mentionne aucune disposition à prendre dans ce cas, ou qu’il ne s’agisse d’
une urgence en attendant la venue du médecin traitant ou de son remplaçant, ainsi que durant son
propre tour de garde officiel. Il entre en effet dans ses fonctions d’organiser la continuité des soins
médicaux.
Les seuls patients que le médecin coordinateur a la faculté et le pouvoir d’examiner sont ceux dont il
est le médecin traitant à moins que le médecin traitant d’un résident ne soit injoignable et que le
dossier administratif ne mentionne aucune disposition à prendre dans ce cas, ou il s’agisse d’une
urgence, en attendant la venue du médecin traitant ou de son remplaçant, ou du service médical d’
urgence, ainsi que durant sa propre garde officielle.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES.
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mille vingt et un.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième vendredi du mois de juin de l’
année 2022 à 18 heures.
2. Adresse du siège :
L’adresse du siège est située à : 7340 Colfontaine, sentier de Quaregnon n°38.
Volet B
3. Désignation de l’administrateur.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Madame RONDELLI Melissa, plus amplement qualifiée ci-avant, ici présente et qui accepte.
Son mandat sera rémunéré.
4. Commissaire.
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2021 par la comparante au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs.
Monsieur DI ZENZO Nicolas, Expert-Comptable, ou toute autre personne désignée par lui, est
désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration ou en vue de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
7. Frais et déclarations de la comparante.
La comparante déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à 1.600 euros.
La comparante autorise le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des
avoirs bancaires.
Elle reconnaît que le notaire soussigné a attiré son attention :
- sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou
licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière
d’accès à la profession.
- sur l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l'administration ou à 1a
surveillance d'une société et sur les dispositions pénales, en cas de violation de ces dernières.
- sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq, relatives à l'exercice par
les étrangers d'activités professionnelles indépendantes.