Ondernemingsnr : 0772433962
Naam
(voluit) : Aukera
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terhulpsesteenweg 120
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negentien augustus tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Aukera", waarvan de zetel
gevestigd is te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen en wijziging van de rechten van
de bestaande soorten.
                De vergadering beslist tot de creatie van een nieuwe soort van aandelen, te weten de D-
aandelen, zonder stemrecht doch met bijzondere rechten in de verdeling van de winst, en wijziging
van de rechten van de bestaande soorten van aandelen met betrekking tot de verdeling van de winst,
zoals blijkt uit de hierna aangenomen nieuwe tekst van artikel 22 van de statuten.
DERDE BESLISSING: Afstand van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIERDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng in geld.
De vergadering beslist tot uitgifte van 1.000 nieuwe D-aandelen, van de aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als uiteengezet in het voormeld verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, in te schrijven door een inbreng in geld
tegen de uitgifteprijs van 0,01 EUR per aandeel (hetzij een totale uitgifteprijs van 10 EUR).
De vergadering beslist dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, op de nieuwe D-aandelen gestort wordt ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR per
aandeel.
De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe D-aandelen.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe D-aandelen en van de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de hierna vermelde artikelen van de statuten te wijzigen zoals hierna bepaald:
-              de tekst van artikel 5 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderdenvierduizend tweehonderdvijfennegentig
(504.295) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn onderverdeeld in soorten, enerzijds A-aandelen (zijnde de gewone aandelen) en
anderzijds  B-aandelen, C-aandelen en D-aandelen (B-aandelen, C-aandelen en D-aandelen zijn de
zogenaamde “carried interest” aandelen). De rechten en plichten verbonden aan de soorten van
aandelen worden bepaald in onderhavige statuten en, indien van toepassing, in een
aandeelhoudersovereenkomst te sluiten tussen alle aandeelhouders van de vennootschap (hierna de
“Aandeelhoudersovereenkomst”).
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.”;
-              de tekst van artikel 9, B. van de statuten wordt vervangen als volgt:
“B. Overdracht van B-aandelen, C-aandelen en D-aandelen
De B-aandelen, C-aandelen en D-aandelen zijn enkel overdraagbaar mits voorafgaande goedkeuring
door het bestuursorgaan van de vennootschap.”;
-              de tekst van het eerste lid van artikel 19 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Op de algemene vergadering geeft ieder A-aandeel recht op één stem. De B-aandelen, C- aandelen
en D-aandelen hebben geen stemrecht, evenwel onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.”;
-              de tekst van artikel 22 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Artikel 22. Bestemming van de winst – Interimdividenden
§1.         Bestemming van de winst
De aanwending van de winst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij de volgende principes gelden:
-              uitkeringen dienen bij voorrang te gebeuren op de A-aandelen voor een bedrag dat
overeenstemt  met het bedrag van de op de A-aandelen gedane vermogensinbrengen, vermeerderd
met de Inbreng Hurdle;
-              eens er met betrekking tot de A-aandelen een rendement is gerealiseerd gelijk aan de
Inbreng Hurdle, zal 100,00% van de winst worden uitgekeerd op de gerechtigde B-aandelen en C-
aandelen, totdat een gezamenlijk bedrag zal zijn uitgekeerd op de gerechtigde B-aandelen en C-
aandelen gelijk aan de Catch-Up;
-              na de Catch-Up hierboven vermeld, en totdat de gezamenlijke uitkeringen op de A-
aandelen een bedrag zullen hebben bereikt gelijk aan de D-Aandelen Drempel, zullen winsten
worden uitgekeerd op de A-aandelen enerzijds en de gerechtigde B-aandelen en C- aandelen
anderzijds op een pro-rata basis als volgt: 85% van de winsten worden uitgekeerd op de A-aandelen
en 15% van de winsten worden uitgekeerd op de gerechtigde  B-aandelen en C- aandelen;
-              eens de gezamenlijke uitkeringen op de A-aandelen een bedrag zullen hebben bereikt
gelijk aan de D-Aandelen Drempel, zal 100% van de winst worden uitgekeerd op de gerechtigde D-
Aandelen, totdat een gezamenlijk bedrag gelijk aan de Catch-Up D-Aandelen zal zijn uitgekeerd op
de gerechtigde D-aandelen;
-              na de Catch-Up D-Aandelen hierboven vermeld, zullen winsten worden uitgekeerd op de A-
aandelen, de gerechtigde B-aandelen en C- aandelen en de gerechtigde D-aandelen in de volgende
verhoudingen: 82,875% van de winsten worden uitgekeerd op de A-aandelen, 14,625% van de
winsten worden uitgekeerd op de gerechtigde  B-aandelen en C- aandelen en 2,5% van de winsten
worden uitgekeerd op de gerechtigde  D-aandelen;
In geval van een vrijwillige vereffening van de vennootschap zal dezelfde regeling worden toegepast
als in dit artikel in de mate dat voorafgaandelijk aan zulke vereffening nog geen dividenden werden
uitgekeerd door de vennootschap.
In het geval van een verkoop van aandelen in de vennootschap zal dezelfde regeling mutatis
mutandis van toepassing zijn op de verkoopopbrengsten van de aandelen zoals verder uiteen te
zetten in de Aandeelhoudersovereenkomst.
De in dit artikel gebruikte begrippen met hoofletter hebben de volgende betekenis:
“Inbreng Hurdle”: een rendement gelijk aan een samengestelde “internal rate of return” (IRR)
rendement van 7,00% per jaar op de vermogensinbrengen die werden gedaan op de A-aandelen;
“Catch-Up”: de [Inbreng Hurdle gedeeld door 0.85] x 15%;
“D-Aandelen Drempel”: de som van (i) de totale inbrengen op de A-aandelen, (ii) een bedrag van
135.000.000 euro, (iii) de Inbreng Hurdle en (iv) de D-Aandelen Hurdle.
“D-Aandelen Hurdle” een rendement gelijk aan een samengestelde “internal rate of return” (IRR)
rendement van 7,00% per jaar berekend op een bedrag van 135.000.000 euro vanaf 1 september
2023.
“Catch-Up D-Aandelen” de [(Inbreng Hurdle plus de D-Aandelen Hurdle) gedeeld door 0,975] x 2,5%;
§2.         Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.”.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris