N° d'entreprise : 0729693287
Nom
(en entier) : IMMO-KAISER SRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Roy,Limerlé 2
 : 6670 Gouvy
Objet de l'acte :
DIVERS
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Pierre-Yves Erneux, Notaire associé à Namur, le seize
septembre deux mille dix-neuf, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la Société à
responsabilité limitée « IMMO-KAISER SRL ».
Il a été pris les résolutions suivantes :
Première résolution
Augmentation des fonds propres par apport en nature
1. Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’administrateur et
du réviseur d’entreprises désigné par celui-ci, rapports établis dans le cadre de l’article 5:7 du Code
des sociétés et associations, chaque actionnaire reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces
rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises, daté du 16 septembre 2019, conclut dans les termes suivants :
« En application de l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations et sur base des normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature de biens
immobiliers à la société « IMMO-KAISER SRL » effectué par Monsieur Philippe KAISER.
Les biens faisant l’objet du présent apport en nature ont été soumis aux vérifications d’usage, tant en
ce qui concerne leur existence, leur propriété que les engagements qui pourraient en grever la
propriété et l’évaluation.
L’apport de ces biens, évalués par l’organe d’administration de la société à 221.080,00 EUR, ainsi
que leurs caractéristiques générales et particulières, sont plus amplement décrits au sein du présent
rapport. Les biens sont apportés à la société en pleine propriété.
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport à la société « IMMO-KAISER SRL », il sera
attribué à Monsieur Philippe KAISER, 125.471 actions sans désignation de valeur nominale, de la
société « IMMO-KAISER SRL », représentant globalement un apport indisponible de 221.080 €. La
rémunération de cet apport s’élève donc à 125.471 actions sans désignation de valeur nominale
scindées respectivement en :
    •  62.485 actions de catégorie A ;
    •  62.485 actions de catégorie B ;
    •  501 actions de catégorie C.
Au terme de cet apport en nature, les capitaux propres indisponibles de la société « IMMO-KAISER
SRL » s’élèveront donc à 1.163.978 EUR et seront représentés par 661.600 actions sans
désignation de valeur nominale réparties comme suit :
Catégories d’actions
Monsieur Philippe Kaiser :
    •  Actions de catégorie A : 328.979
    •  Actions de catégorie B : 328.979
    •  Actions de catégorie C : 2.141
    •  TOTAL : 660.600
Volet B
Madame Marie-Flore Liners
    •  Actions de catégorie A : 498
    •  Actions de catégorie B : 498
    •  Actions de catégorie C : 4
    •  TOTAL : 1.000
TOTAL catégorie A : 329.477
TOTAL catégorie B : 329.477
TOTAL catégorie C : 2.646
TOTAL GENERAL : 661.600
On notera que ces apports sont effectués avec effet à la date de la passation de l’acte d’
augmentation des capitaux propres indisponibles par apport en nature.
Tel que détaillé au point 3.1.1. du présent rapport, une majorité des biens apportés sont grevés d’
inscriptions hypothécaires.
Par ailleurs, les remboursements des crédits hypothécaires en lien avec les biens immobiliers
apportés seront supportés intégralement par Monsieur Philippe KAISER et Madame Marie-Flore
LINERS rapidement après cette opération d’apports en nature.
Il est donc prévu que ces inscriptions hypothécaires soient intégralement levées dans la foulée des
remboursements de crédits.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  sous réserve de la mainlevée des inscriptions hypothécaires existantes, la description de
chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    •  sous réserve de la mainlevée des inscriptions hypothécaires existantes, les modes d’évaluation
de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’économie d’entreprise
et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans le
projet d’acte de 221.080 EUR, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création de 125.471 actions sans
désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Nous n'avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Enfin, soulignons que l’apport en nature en augmentation des capitaux propres indisponibles de la
société à responsabilité limitée « IMMO-KAISER SRL » se compose exclusivement des éléments
décrits au sein du présent rapport.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 5:133 du Code des Sociétés et des
Associations, dans le cadre du présent apport en nature à la société « IMMO-KAISER SRL ». Il ne
pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Certaines informations nécessaires à nos contrôles ne nous ayant été communiquées que
tardivement, il ne nous a pas été possible de respecter le délai de mise à disposition de notre rapport
prévu par l’article 5:133 du Code des Sociétés et Associations ».
Ces deux rapports resteront ciannexés. L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité,
sous réserve de ce que le remboursement de la dette qui grevait les biens apportés est supporté par
Monsieur Philippe Kaiser seul.
2. Décision d’augmentation des fonds propres par apport en nature
L'assemblée décide d'augmenter les fonds propres par apport en nature, à concurrence deux cent
vingt-et-un mille quatre-vingts euros (221.080,00 eur), par la création de cent vingt-cinq mille quatre
cent septante-et-une (125.471) nouvelles actions – soit, 62.485 actions de catégorie A, 62.485
actions de catégorie B et 501 actions de catégorie C -, sans désignation de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne
participeront aux résultats de la société qu'à partir de ce jour.
Souscription et libération
Intervention
À l’instant, intervient, Monsieur KAISER Philippe Jules Bernard, né à Bastogne le 27 février 1975,
époux de Madame LINERS Marie-Flore, domicilié à 9740 Boevange (Grand-Duché Luxembourg), An
der driicht 25.
Ci-après dénommé « l’apporteur ».
Apport
Volet B
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport à ladite société, de la pleine
propriété des biens suivants :
Gouvy – première division - Limerlé
La terre sise en lieu-dit « AL VOIE DE FAYS », cadastrée selon extrait cadastral récent section B
numéro 0175BP0000 d’une contenance de un hectare soixante-cinq ares quarante centiares (1ha
65a 40ca). Revenu cadastral : 77,00 euros.
La terre sise en lieu-dit « A VERA COURTY », cadastrée selon extrait cadastral récent section B
numéro 0259P0000 d’une contenance de un hectare trois ares quarante centiares (1ha 3a 40ca).
Revenu cadastral : 48,00 euros.
La terre sise en lieu-dit « A VERA COURTY », cadastrée selon extrait cadastral récent section B
numéro 0260P0000 d’une contenance de cinquante-et-un ares (51a). Revenu cadastral : 23,00
euros.
La terre sise en lieu-dit « A VERA COURTY », cadastrée selon extrait cadastral récent section B
numéro 0261P0000 d’une contenance de nonante-deux ares vingt centiares (92a 20ca). Revenu
cadastral : 35,00 euros.
La terre sise en lieu-dit « SUR STENNE HOUSE », cadastrée selon extrait cadastral récent section B
numéro 0271P0000 d’une contenance de quarante ares trente centiares (40a 30ca). Revenu
cadastral : 15,00 euros.
La terre sise en lieu-dit « AL VOIE DE GOUVY », cadastrée selon extrait cadastral récent section B
numéro 0549CP0000 d’une contenance de quarante-sept ares nonante centiares (47a 90ca).
Revenu cadastral : 14,00 euros
La terre sise en lieu-dit « DESSEUX BRAS », cadastrée selon extrait cadastral récent section B
numéro 0712P0000 d’une contenance de quarante-quatre ares soixante centiares (44a 60ca).
Revenu cadastral : 13,00 euros
La terre sise en lieu-dit « SO BUSINGE », cadastrée selon extrait cadastral récent section B numéro
1820AP0000 d’une contenance de trente-trois ares nonante centiares (33a 90ca). Revenu cadastral :
10,00 euros
La terre sise en lieu-dit « A VERA COURTY », cadastrée selon extrait cadastral récent section B
numéro 0262P0000 d’une contenance de trente-cinq ares cinquante centiares (35a 50ca). Revenu
cadastral : 13,00 euros.
La terre sise en lieu-dit « SUR L BOUCHET », cadastrée selon extrait cadastral récent section B
numéro 0421BP0000 d’une contenance de quarante-cinq ares (45a). Revenu cadastral : 17,00 euros
La terre sise en lieu-dit « DEVANT BASANGE », cadastrée selon extrait cadastral récent section B
numéro 0466AP0000 d’une contenance de quarante-sept ares vingt centiares (47a 20ca). Revenu
cadastral : 14,00 euros
Le bâtiment rural sis rue du Fays 2/5+, cadastré selon extrait cadastral récent section B numéro
0701CP0000 d’une contenance de nonante-deux centiares (92ca). Revenu cadastral : 19,00 euros
Conditions de l’apport
Transfert de droits et jouissance :
La société acquiert la propriété et la jouissance du Bien apporté à compter de ce jour par la prise de
possession réelle et effective, à charge d'en payer et supporter à compter de la même date tous
impôts, taxes et contributions quelconques, et ce à l'entière décharge des apporteurs,
En l’état, l’apporteur indique que le Bien apporté est libre de toute occupation et de tout bail,
généralement quelconque.
Etat – Servitude – Titres :
Le Bien est apporté, dans l'état où il se trouve actuellement :
    •  sans garantie d'absence de vices du sol, du sous-sol et des constructions,
    •  sans garantie quant à la mitoyenneté ou la nonmitoyenneté des clôtures séparatives (mur, haie,
arbre, fossé ou autre),
avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues et discontinues
dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société à faire valoir les unes à son profit et à se
défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, et sans recours contre l’apporteur,
Si besoin est, la société sera subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs en ce qui
concerne les éventuelles mitoyennetés.
La présente société est censée avoir parfaite connaissance des titres de propriété, le notaire
instrumentant étant dispensé expressément d'en faire plus ample mention aux présentes.
La société sera subrogée dans tous droits et obligations en résultant, sans recours contre les
apporteurs, ni intervention de leur part.
Contenance :
La contenance n’est pas garantie, la différence en plus ou en moins, excédâtelle un vingtième fera
profit ou perte pour la société bénéficiaire.
Volet B
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements.
Situation hypothécaire :
L’apporteur déclare que le Bien prédécrit est apporté quitte et libre de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions ou charges généralement quelconques, tant dans son chef que dans
celui des précédents propriétaires.
Dispense d’inscription d’office :
L’Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription d'une expédition des présentes.
Déclaration pro fisco
Droits d’enregistrement
Uniquement pour la perception des droits d’enregistrement, l’apporteur déclare que :
    •  l’apport en nature ne comporte pas d’immeuble affecté ou destiné en tout ou en partie à l’
habitation ;
    •  le bien apporté a une valeur totale de deux cent vingt-et-un mille quatre-vingts euros
(221.080,00 eur) ;
    •  par application combinée des articles 115 bis, 120 et 44 du Code des droits d’enregistrement, l’
apport est dès lors taxé au droit de 0 % ;
Taxe sur la valeur ajoutée
Après que le notaire instrumentant ait donné lecture des articles 62, paragraphe deux et 73 du Code
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, l’apporteur déclare être assujetti sous le numéro BE0729.693.287.
Rémunération des apports – Libération des parts sociales
En rémunération de l’apport en nature ainsi effectué, d’une valeur de deux cent vingt-et-un mille
quatre-vingts euros (221.080,00 eur), telle que déterminée dans le rapport du réviseur d’entreprises
ci-annexé, il est attribué à Monsieur KAISER Philippe, ce qu’il accepte expressément 125.471
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, scindées respectivement en :
    •  62.485 actions de catégorie A,
    •  62.485 actions de catégorie B,
    •  501 actions de catégorie C.
Constatation de la réalisation effective de l’apport en nature
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater que l'augmentation des fonds
propres est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que les
fonds propres sont ainsi effectivement portés à un million cent soixante-trois mille neuf cent septante-
huit euros (1.163.978,00 eur).
Deuxième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées à l'unani-mité, sans préjudice aux abstentions
requises lors de la nomination des administrateurs.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps : expédition, status coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur