Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Toyota Financial Services Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg 369
 : 1932 Zaventem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Daan Dierickx geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem op
neergelegd ter registratie op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3;
BLIJKT dat
1. De sub 4. nagemelde persoon een naamloze vennootschap heeft opgericht met de naam: “Toyota
Financial Services Belgium”.
2. De vennootschap is gevestigd in het Vlaamse gewest. De zetel van de vennootschap is gevestigd
te Leuvensesteenweg 369, 1932 Zaventem.
3. Zij is opgericht voor onbepaalde duur.
4. De oprichter is: “Toyota Financial Services (UK)”, een vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar het recht van Engeland en Wales, met zetel te Great Burgh, Burgh Heath,
Epsom, Surrey, KT18 5UZ (Verenigd Koninkrijk) en ingeschreven bij het Companies House onder
nummer 02299961.
5. Het kapitaal, dat volledig geplaatst is, een miljoen euro (€ 1.000.000,00) bedraagt en is verdeeld in
een miljoen (1.000.000) aandelen op naam zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/één miljoenste (1/1.000.000ste) van het kapitaal, waarop werd ingeschreven voor een bedrag
van één euro (€ 1,00) per aandeel. Er werd ingetekend op één miljoen (1.000.000) aandelen, zijnde
het totaal van het aantal uitgegeven aandelen hierop werd één miljoen euro (€ 1.000.000,00)
betaald, zijnde honderd procent (100%) van het te storten kapitaal.
Deze aandelen werden voor honderd procent in speciën volgestort, waarvan voormelde notaris
Dierickx, het bewijs werd geleverd in de vorm van een door ING België NV afgegeven bankattest van
zes oktober tweeduizend twintig met vermelding dat het bedrag van één miljoen euro (€
1.000.000,00) op een bijzonder rekeningnummer namens de op te richten vennootschap is
gedeponeerd.
6. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart.
Het eerste boekjaar, dat een aanvang neemt op de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verwerft, loopt uitzonderlijk tot eenendertig maart tweeduizend eenentwintig.
De vennootschap neemt de verbintenissen die reeds in naam en voor rekening van de vennootschap
in oprichting werden aangegaan over, onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van
een uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
7. Omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden bestemd met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften, interim-dividenden uit te keren.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening,
0756463210
Luik B
behoudens indien toepassing wordt gemaakt van de procedure voorzien in artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Indien geen vereffenaar werd benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding
in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
8. Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap. In de gevallen en onder de
voorwaarden gesteld in de wet kan het bestuursorgaan ook worden samengesteld uit twee (2) leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag de zes (6) jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarlijkse algemene vergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders kunnen worden herbenoemd.
Iedere lid van de raad van bestuur kan te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving
aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige toen om de beëindiging van zijn mandaat
tegenstelbaar te maken aan derden.
Indien een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, is deze rechtspersoon verplicht om een
vaste vertegenwoordiger aan te duiden die de rechtspersoon vertegenwoordigt in de uitoefening van
diens mandaat. De vaste vertegenwoordiger dient een natuurlijke persoon te zijn.
Indien en zolang de vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders heeft, kan het bestuur van
de vennootschap worden opgedragen aan twee (2) bestuurders.
Zolang de vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders telt en bestuurd wordt door een
raad van bestuur van slechts twee (2) bestuurders, kan aan geen van hen in bestuursvergadering
een beslissende stem worden toegekend en moeten zij beiden steeds in overleg en met unanimiteit
besluiten treffen. Van zodra de vennootschap opnieuw wordt bestuurd door een raad van bestuur
van meer dan twee (2) bestuurders, herneemt de bepaling van artikel 11 van de statuten haar
geldingskracht, waarbij bepaald is dat bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur, de
bestuurder die de raad voorzit, een beslissende stem heeft en zij alle wettelijke en statutaire regels
met betrekking tot de bijeenroeping, de bijeenkomst, de beraadslaging en de besluitvorming van de
raad van bestuur opnieuw onverminderd van kracht.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Ingeval van het openvallen van een plaats binnen de raad van bestuur, en indien de raad uit drie of
meer leden bestaat, zijn de overblijvende bestuurders gezamenlijk bevoegd om in een tijdelijke
vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de benoeming
bevestigen. Wordt de aanstelling bevestigd, dan doet de gecoöpteerde bestuurder het mandaat uit
van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Wordt de aanstelling niet
bevestigd, dan eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
Indien er slechts twee (2) bestuurders zijn aangesteld en één van beiden wegvalt, dan dient de
overblijvende bestuurder onverwijld een algemene vergadering samen te roepen, met het oog op de
aanstelling van een nieuwe bestuurder in vervanging van de weggevallen bestuurder.
De benoeming van de leden van de raad van bestuur en hun ambtsbeëindiging worden openbaar
gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank
van een uittreksel uit het benoemings- of beëindigingsmandaat, en van een afschrift daarvan
bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of deze personen de vennootschap ieder afzonderlijk,
gezamenlijk, dan wel als college kunnen vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid
dienaangaande toevertrouwen aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur)
die handelen als orgaan van de vennootschap. Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks
bestuur, draagt deze de titel van “gedelegeerd bestuurder”.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn / hun aanstelling. Indien een of meerdere personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Luik B
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.”
9. -Voor de eerste maal vier bestuurders aangesteld werd, met name:
*Ivo Ljubica, wonende te Fährstrasse 178, 40221 Düsseldorf, Duitsland;
*Christian Schmitz, wonende te Magdalenenweg 16, 50374 Erftstadt, Duitsland;
*Tomohei Matsushita, wonende te Apartment 103, 21-23 Worple Road, Londen SW19 4BG,
Verenigd Koninkrijk; en
*Ireneusz Wojciechowski, wonende te Ul. Masztowa 31, 05-503 Kuleszowka, Polen.
De mandaten gelden voor de duur van zes (6) jaar, en vervallen automatisch op het moment van de
jaarlijkse algemene vergadering van het jaar 2026.
-het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid binnen de perken van het dagelijks
bestuur, in overeenstemming met artikelen 14 en 16.a/ van de statuten gelast werden aan: Ireneusz
Wojciechowski, voornoemd. Hij zal de titel “gedelegeerd bestuurder” dragen.
Het mandaat van gedelegeerd bestuurder wordt toegekend voor de duur van het mandaat van
bestuurder van Ireneusz Wojciechowski, voornoemd, met inbegrip van eventuele herbenoemingen
tot bestuurder, en kan bij eenvoudige beslissing van de raad van de raad van bestuur worden
herroepen.
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd, in en buiten rechte, tegenover derden hetzij
door twee bestuurders, samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van de de
gedelegeerd bestuurder binnen de perken van het dagelijks bestuur.
-Ivo Ljubica, voormeld, als voorzitter van de raad van bestuur werd benoemd.
-als bijzondere gevolmachtigden, elk met macht om afzonderlijk te handelen en met recht van
substitutie aangesteld werden: Mevr. Isabelle Blomme, Mr. Gert Cauwenbergh, Mr. Walter Jacob,
Mevr. Charlotte Reabel, Mej. Julie Vanhaverbeke, Mej. Louise Berrier, Mevr. Hannelore De Ly, Mej.
Eveline Mannaerts en Mej. Guusje Huijbregts van K law CVBA, met zetel te Luchthaven Brussel
Nationaal 1 K, 1930 Zaventem, aan wie de macht wordt verleend om de registratie van de
vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de registratie als BTW-plichtige te
verkrijgen.
10. Als commissaris voor een periode van drie jaar die aanvangt vanaf negen oktober tweeduizend
twintig aangesteld werd: PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-
Woluwe en ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer
0429.501.944, vertegenwoordigd door de heer Brieuc Lefrancq, bedrijfsrevisor. Het mandaat vervalt
na de algemene vergadering van aandeelhouders die een beslissing zal nemen over de goedkeuring
van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023.
11. Het voorwerp van de vennootschap als volgt in de oprichtingsakte nauwkeurig is omschreven :
“De vennootschap kan, in België of in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van
derden, de volgende activiteiten uitvoeren:
    •  het sluiten, wijzigen en beëindigen van alle overeenkomsten met betrekking tot de financiering,
het krediet, de huur of de leasing van motorvoertuigen voor zowel particulier als beroepsmatig
gebruik;
    •  elke hoofd-, accessoire- of afgeleide krediettransactie uit te voeren met betrekking tot elk
contract dat met de concessiehouders van de Toyota-groep wordt gesloten of dat door deze
concessiehouders met hun klanten wordt gesloten of rechtstreeks met hun klanten wordt gesloten;
    •  de bemiddeling met betrekking tot alle verzekeringsproducten en -diensten die direct of indirect
verband houden met motorvoertuigen voor zowel particulier als beroepsmatig gebruik;
    •  alle andere verrichtingen met betrekking tot de (groothandels)financiering, het verhuur of leasing
van gemotoriseerde voertuigen voor zowel privé als professioneel gebruik, en in het bijzonder de
vestiging van zakelijke zekerheden op activa ter vrijwaring van de verplichtingen die voortvloeien uit
deze verrichtingen, op voorwaarde dat de vennootschap geen handelingen zal stellen of activiteiten
zal uitvoeren in België of in het buitenland waarvoor zij een vergunning of toelating moet hebben,
indien de vennootschap deze vergunning of toelating niet heeft verkregen.
Om het voormelde voorwerp te bereiken kan de vennootschap alle roerende en onroerende
goederen huren en verhuren, ze in eigendom of op een andere wijze verwerven, en in het bijzonder
alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de
exploitatie van alle intellectuele rechten of industriële of commerciële eigendom die daarmee verband
houden.
De vennootschap mag ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, het beheer, bestuur, de controle en de
Luik B
vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijven en verenigingen waarin zij al dan niet
een belang of deelneming hebben, verwerven, financieren en er aan deelnemen.
In dit verband mag de vennootschap deelnemen aan, samenwerken met, op welke wijze dan ook,
rechtstreeks of onrechtstreeks, of belangen nemen in ondernemingen van welke aard ook, elke
verbintenis aangaan, kredieten en leningen toestaan, concessies verlenen, zich borg stellen voor
derden door het verlenen van een pandrecht of een hypotheek op haar goederen, met inbegrip van
haar eigen bedrijf.
Kortom, de vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het voormelde voorwerp van de vennootschap of die nuttig zijn voor de
uitvoering ervan.”
12. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde dinsdag van september om 13 uur. Indien deze dag
een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als wettelijk voorgeschreven.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er stemrecht uit te oefenen, dient een
aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  De aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen;
    •  De rechten verbonden aan de aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, echter
zonder stemrecht.
De algemene vergadering kan enkel geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda. “
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DAAN DIERICKX - GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
expeditie van de akte
-tekst van de statuten - neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van de Federatie van
het Belgisch notariaat