N° d'entreprise : 0832078074
Nom
(en entier) : Bureau d'Architecture  DIRICK
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Champs 35
 : 4300 Waremme
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
ASSEMBLEE GENERALE, DENOMINATION, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le vingt-neuf juin
Par devant Nous, Maître Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton)
En l’étude du notaire soussigné.
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Bureau d'Architecture DIRICK », ayant son siège à 4300 Waremme, Rue des
Champs, 35,
Numéro d’entreprise BE0832.078.074, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège.
Société constituée par acte reçu par Maître Catherine JADIN, alors Notaire à Waremme, le 14
décembre 2010, publié aux annexes du Moniteur Belge le 30 décembre suivant sous le numéro
10190110 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par
Maître Catherine JADIN, alors Notaire à Waremme, le 28 décembre 2011, publié aux annexes du
Moniteur Belge en date du 18 janvier 2012 sous le numéro 12016150,
BUREAU
(on omet)
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
(on omet)
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l’assemblée générale. Celleci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L’assemblée générale aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête, à l’unanimité, les
résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – ADAPTATION DES STATUTS AU CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations entrées en vigueur le 1er
janvier 2020. Il s’agit particulièrement de la terminologie de la forme, désormais « Société à
Responsabilité Limitée » en abrégé SRL, de la suppression du montant du capital de la société et
des autres dispositions à prendre sur base du Code des sociétés et des associations.
Mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide d’adapter le texte des statuts pour les conformer aux décisions de la présente
résolution, mais elle décide d’en reporter la formulation à la résolution à prendre sur la refonte des
statuts.
 
DEUXIEME RESOLUTION – ADAPTATION DU CAPITAL
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00
€) et mille huit cent soixante euros (1.860,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six
mille deux cents euros (6.200,00€), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale décide, par ailleurs, de dispenser les actionnaires de libérer la partie non
encore libérée du capital souscrit dans le passé.
Mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide d’adapter le texte des statuts pour les conformer aux décisions de la présente
résolution, mais elle décide d’en reporter la formulation à la résolution à prendre sur la refonte des
statuts.
 
TROISIEME RESOLUTION – OBJET.
1. Rapport de l’administrateur justifiant la modification proposée.
L’assemblée générale prend acte du rapport de l’administrateur, Monsieur Benoît DIRICK, justifiant
la modification de l’objet. Elle décide que ce rapport ne sera pas annexé au présent procès-verbal
mais déposé en original au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps que l’expédition des
présentes.
2. Modification de l’objet.
L’assemblée générale décide d’ajouter au texte de l’objet les termes suivants:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes activités généralement
quelconques, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, aux prestations de
service relevant de l’exercice de la profession d’architecte, pourvu que ces activités soient
compatibles avec la déontologie de la profession d’Architecte.
Dans ces mêmes limites, elle pourra réaliser toutes les opérations civiles, commerciales, financières
et mobilières qui, directement ou indirectement, se rattachent de près ou de loin à l’objet ainsi défini
et pourra s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés à caractère
exclusivement professionnel, existantes ou à créer, ayant un objet et une activité identique, analogue
ou connexe à celui de la société et en tout cas compatible avec la fonction d’architecte, se
transformer et fusionner.
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées par la loi ou
les règlements à y exercer la profession d’Architecte.
Dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou
plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions
d'accès, d'exercice de la profession ou autres, la société a pour objet, tant en Belgique qu'à
l'étranger, pour son compte ou compte de tiers, sous réserve de remplir les règles imposées par la
déontologie de l’Ordre des Architectes, et pour autant que les actes posés ne soient pas en
contradiction avec les règles de déontologie de l’Ordre des Architectes :
- Tous les services qui se rapportent à l’informatique : Etude, chef de projet, coordinateur
informatique, consultance informatique, conseil technique, développement informatique, etc. ; Le
conseil en informatique dont notamment : le conseil en organisation, en processus et projets
- L’intégration de systems; La gestion et l’architecture de l’informatique, le contrôle des fournisseurs
externes et les coûts, de la gestion de la sécurité et de mise en place de méthodes de gouvernance
de l’informatique selon les méthodes les plus optimales; développement d’applications/ingénierie
logicielle ; Mise en place de progiciels de gestion intégrés ;
- L’infogérance (externalisation ou outsourcing) : Tierce Maintenance Applicative (TMA) :
maintenance évolution applicative ; Tierce Recette Applicative (TRA) et testing : gestion externalisée
des tests et de qualité logicielle ; Gestion des infrastructures : maintenance, hébergement, gestion
des réseaux ; Business Process Outsourcing (BPO) : externalisation de processus métier (RH,
comptabilité…) ;Assistance technique ; Représentation et vente de licences de logiciels.
- Formation et assistance aux utilisateurs.
- L’achat et la vente de tous produits, appareils, matériels, logiciels et mobiliers se rapportant à l’
informatique et la gestion.
- Effectuer toute opération immobilière comme intermédiaire immobilier, promoteur-vendeur,
promoteur-organisateur, agent immobilier. Elle se livrera aux diverses activités prévues ci-dessus en
respectant les diverses réglementations qui pourraient limiter l’accès aux professions visées ou les
soumettre à des conditions éventuellement non remplies dans son chef, et s’interdira l’exercice de
toute opération limitée par la loi à laquelle elle n’aura pas été autorisée expressément.
- Toutes activités liées à l'accomplissement d'une manière générale de toutes opérations d'étude et
d'analyse en matière d'utilisation d'énergie, d'implantation et de gestion de système d'éclairage, de
reporting complet sur les consommations électriques, de panneaux photovoltaïques, de pompes à
chaleur, d’audit énergétique, de certificat de performance énergétique, de procédure PEB..., ainsi
que les activités liées à la fourniture et au fonctionnement des produits.
- La constitution et la gestion d’un propre patrimoine mobilier ou immobilier notamment l’acquisition
par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la concession de tout droit réel, la transformation, l’
amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location, le leasing, le
syndic d’immeuble, la prise en location, la prospection et l’exploitation de biens meubles et
immeubles ainsi que toutes opérations qui directement ou indirectement sont en relation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine mobilier ou
immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers ;
- Le conseil en organisation et gestion d’entreprise au sens large, notamment dans les domaines de
la stratégie, du contrôle de gestion, du marketing, du facility management et, plus généralement, de l’
organisation au sens large, en ce compris la réalisation des audits de gestion nécessaires à l’
exercice efficient de ces opérations ;
La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, belge ou
étrangère ; la gestion et l’administration de toute société ou entreprise, belge ou étrangère ; la
société peut notamment participer à la création et au développement de toute société ou entreprise
et leur prêter tout concours, que ce soit sous forme de prêt, garantie ou de toute autre manière pour
autant que ces entreprises ou sociétés aient un objet non-incompatible avec la profession d’
architecte ;
L’acquisition, par voie d’achat, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de toute valeur mobilière ou droits sociaux, belges et
étrangers et à la gestion, l’administration et la mise en valeur du portefeuille d’actif qui en découle. »
Mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide d’adapter le texte des statuts pour les conformer aux décisions de la présente
résolution, mais elle décide d’en reporter la formulation à la résolution à prendre sur la refonte des
statuts.
 
QUATRIEME RESOLUTION - DENOMINATION
4.1. Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de remplacer la dénomination actuelle par
« ITnARCH».
4.2. Mise en concordance des statuts
L’assemblée décide d’adapter le texte des statuts pour les conformer aux décisions de la présente
résolution, mais elle décide d’en reporter la formulation à la résolution à prendre sur la refonte des
statuts.
 
CINQUIEME RESOLUTION – EXERCICE COMPTABLE –ASSEMBLEE ORDINAIRE
5.1. Modification des dates de commencement et de fin de l’exercice comptable annuel.
L’assemblée générale décide de faire désormais coïncider son exercice comptable avec l’année
civile.
5.2. Modification de la date statutaire de l’assemblée ordinaire.
L’assemblée générale décide fixer la date de l’assemblée ordinaire au troisième mardi du mois de
juin à dix-huit heures (18h00).
5.3. Dispositions transitoires : exercice en cours et prochaine assemblée ordinaire de l’assemblée.
L’assemblée générale décide de poursuivre l’exercice en cours jusqu’au trente-et-un décembre deux
mille vingt-trois, de façon à adopter le nouveau système immédiatement. La prochaine assemblée
générale ordinaire aura donc lieu troisième mardi du mois de juin deux mille vingt-quatre pour l’
exercice allongé du premier juillet deux mille vingt-deux au trente et un décembre deux mille vingt-
trois.
5.4. Mise en concordance des statuts.
    1.  générale décide de coordonner les statuts avec les décisions qui précèdent, mais elle décide
de reporter la formulation du texte statutaire à la résolution qui suit, d’où va résulter une refonte de
celui-ci.
 
SIXIEME RESOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONFORMITE AVEC LE
CSA
6.1. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des
sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
Les comparants ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est connue sous la dénomination : «
ITnARCH ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes activités généralement quelconques,
se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, aux prestations de service relevant
de l’exercice de la profession d’architecte, pourvu que ces activités soient compatibles avec la
déontologie de la profession d’Architecte.
Dans ces mêmes limites, elle pourra réaliser toutes les opérations civiles, commerciales, financières
et mobilières qui, directement ou indirectement, se rattachent de près ou de loin à l’objet ainsi défini
et pourra s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés à caractère
exclusivement professionnel, existantes ou à créer, ayant un objet et une activité identique, analogue
ou connexe à celui de la société et en tout cas compatible avec la fonction d’architecte, se
transformer et fusionner.
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées par la loi ou
les règlements à y exercer la profession d’Architecte.
Dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou
plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions
d'accès, d'exercice de la profession ou autres, la société a pour objet, tant en Belgique qu'à
l'étranger, pour son compte ou compte de tiers, sous réserve de remplir les règles imposées par la
déontologie de l’Ordre des Architectes, et pour autant que les actes posés ne soient pas en
contradiction avec les règles de déontologie de l’Ordre des Architectes :
- Tous les services qui se rapportent à l’informatique : Etude, chef de projet, coordinateur
informatique, consultance informatique, conseil technique, développement informatique, etc. ; Le
conseil en informatique dont notamment : le conseil en organisation, en processus et projets
- L’intégration de systems; La gestion et l’architecture de l’informatique, le contrôle des fournisseurs
externes et les coûts, de la gestion de la sécurité et de mise en place de méthodes de gouvernance
de l’informatique selon les méthodes les plus optimales; développement d’applications/ingénierie
logicielle ; Mise en place de progiciels de gestion intégrés ;
- L’infogérance (externalisation ou outsourcing) : Tierce Maintenance Applicative (TMA) :
maintenance évolution applicative ; Tierce Recette Applicative (TRA) et testing : gestion externalisée
des tests et de qualité logicielle ; Gestion des infrastructures : maintenance, hébergement, gestion
des réseaux ; Business Process Outsourcing (BPO) : externalisation de processus métier (RH,
comptabilité…) ;Assistance technique ; Représentation et vente de licences de logiciels.
- Formation et assistance aux utilisateurs.
- L’achat et la vente de tous produits, appareils, matériels, logiciels et mobiliers se rapportant à l’
informatique et la gestion.
- Toutes activités liées à l'accomplissement d'une manière générale de toutes opérations d'étude et
d'analyse en matière d'utilisation d'énergie, d'implantation et de gestion de système d'éclairage, de
reporting complet sur les consommations électriques, de panneaux photovoltaïques, de pompes à
chaleur, d’audit énergétique, de certificat de performance énergétique..., ainsi que les activités liées
à la fourniture et au fonctionnement des produits.
- Effectuer toute opération immobilière comme intermédiaire immobilier, promoteur-vendeur,
promoteur-organisateur, agent immobilier. Elle se livrera aux diverses activités prévues ci-dessus en
respectant les diverses réglementations qui pourraient limiter l’accès aux professions visées ou les
soumettre à des conditions éventuellement non remplies dans son chef, et s’interdira l’exercice de
toute opération limitée par la loi à laquelle elle n’aura pas été autorisée expressément.
- Toutes activités liées à l'accomplissement d'une manière générale de toutes opérations d'étude et
d'analyse en matière d'utilisation d'énergie, d'implantation et de gestion de système d'éclairage, de
reporting complet sur les consommations électriques, de panneaux photovoltaïques, de pompes à
chaleur, d’audit énergétique, de certificat de performance énergétique, de procédure PEB..., ainsi
que les activités liées à la fourniture et au fonctionnement des produits.
- La constitution et la gestion d’un propre patrimoine mobilier ou immobilier notamment l’acquisition
par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la concession de tout droit réel, la transformation, l’
amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location, le leasing, le
syndic d’immeuble, la prise en location, la prospection et l’exploitation de biens meubles et
immeubles ainsi que toutes opérations qui directement ou indirectement sont en relation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine mobilier ou
immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers ;
- Le conseil en organisation et gestion d’entreprise au sens large, notamment dans les domaines de
la stratégie, du contrôle de gestion, du marketing, du facility management et, plus généralement, de l’
organisation au sens large, en ce compris la réalisation des audits de gestion nécessaires à l’
exercice efficient de ces opérations ;
- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, belge
ou étrangère ; la gestion et l’administration de toute société ou entreprise, belge ou étrangère ; la
société peut notamment participer à la création et au développement de toute société ou entreprise
et leur prêter tout concours, que ce soit sous forme de prêt, garantie ou de toute autre manière pour
autant que ces entreprises ou sociétés aient un objet non-incompatible avec la profession d’
architecte ;
- L’acquisition, par voie d’achat, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de toute valeur mobilière ou droits sociaux, belges et
étrangers et à la gestion, l’administration et la mise en valeur du portefeuille d’actif qui en découle.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne donc un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
 
Article 6. Appels de fonds
(on omet).
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(on omet).
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(on omet).
 
Article 9. Forme des autres titres
(on omet).
 
Article 10. Indivisibilité des titres
(on omet).
 
Article 10bis. Qualité des actionnaires.
Au moins soixante pourcents (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique et autorisées à exercer la profession d’architecte. Ces actions
sont qualifiées d’ « actions d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des architectes.
Si la condition des soixante pourcents (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a six (6) mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession
d’architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
actionnaire par un architecte tiers.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 11. Cession d’actions
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’
admission et notamment de l’article 10bis des présents statuts. Le décès de l’actionnaire unique n’
entraîne pas la dissolution de la société, les actions de celui-ci étant dévolues à sa succession ou
suivant sa volonté valablement exprimée, sans préjudice de l’article 10bis.
Si la société compte plusieurs actionnaires, tout transfert est subordonné à un droit de préemption
(ou à une option d’achat), et, faute pour les actionnaires concernés d’exercer leur droit de
préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les
actionnaires autres que le propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti, le tout sous respect des
conditions énoncées à l’article 10bis.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
§2. Droit de préemption ou option d’achat. La procédure est la suivante. L’actionnaire désireux de
transférer tout ou partie de ses actions, qui dispose d’une offre d’acquisition, doit en informer l’organe
d’administration par lettre recommandée en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres recommandées.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre
l'avisant de la proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la
sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des
actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par l’organe d’administration
de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l’organe
d’administration de leur intention d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés
renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou un fondé
de pouvoir en informe tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours
fixé ci-dessus. Le propriétaire des actions est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire
pressenti si celui-ci est agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici, et sous
réserve du respect des conditions de l’article 10bis.
§3. Agrément. Les actionnaires, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de
préemption ou de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre
recommandée, à la proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le
délai est tenu pour un accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifie au propriétaire des actions concernées dans les cinq jours de
l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs. Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est
discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires d’actions. Les héritiers ou
légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont seulement droit à la
contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du présent article en cas d’
option d’achat.
La demande est adressée à l’organe d’administration par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres actionnaires par lettre recommandée également.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts, autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l’
Ordre des Architectes.
    1.  Sauf contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
L’administrateur qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou
après, autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée
générale sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
    1.  cas de décès de l’administrateur unique, la société a six (6) mois conformément à ce qui est
précisé sous l’article 10bis des présents statuts.
L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la constitution, la société ne compte aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide et indique si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d’un collège est décidée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs, lorsque l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale et sauf
stipulation contraire dans sa nomination. Chaque administrateur représente dans ce cas la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire. En ce qui concerne la délégation des pouvoirs relatifs à des pouvoirs d’
architectes, le mandataire devra avoir été autorisé à exercer la profession d’architecte et devra être
inscrit au tableau de l’Ordre des Architectes.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par deux
administrateurs, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
(on omet).
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
(on omet).
 
Article 18. Assurance
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris la
responsabilité décennale conforme aux obligations légales et règlements et paiera les primes y
afférentes.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année au siège, et sinon dans la commune de celui-ci, en un endroit indiqué dans
les convocations, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(on omet).
 
Article 20. Décisions des actionnaires par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
(on omet).
 
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, des articles 10bis et 11, en cas de décès de l’
actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier, sans préjudice de l’article 10bis.
 
Article 24. Prorogation
(on omet).
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Il est dérogé à ces dates de début et de fin d’exercice :
    •  Pour le premier exercice ;
    •  Pour celui au cours duquel la société entre en liquidation ; et
    •  Pour celui où la dissolution est actée.
 
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétant de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32. Droit commun - Déontologie
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’
exercice de la profession d’architecte. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il
est référé aux prescriptions légales et déontologiques de l’Ordre des Architectes.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 33. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l’intérêt des clients, notamment en ce qui
concerna la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le maître de l’ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
 
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
 
6.2. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale charge le notaire
soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent procès-verbal.
 
6.3 Dispositions transitoires.
Sur le plan terminologique, l’assemblée constate que les associés sont désormais des actionnaires
de la société, que les parts sont des actions et que le gérant est administrateur dans le cadre de la
SRL.
L’assemblée décide enfin de maintenir l’adresse du siège inchangée, telle que modifiée dans la
première résolution, le retrait des statuts n’étant décidé que pour la facilité d’éventuels transferts
ultérieurs.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4300 Waremme, Rue des
Champs, 35.
 
SEPTIEME RESOLUTION
 
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée décide de mettre fin à la fonction
du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa
nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur DIRICK Benoît
Louis Léon Jean, né à Montegnée, le 14 mai 1974, domicilié à 4350 Remicourt, rue du Presbytère,
22.
Son mandat est exercé à titre onéreux sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
CLOTURE.
(on omet).
 
DECLARATIONS FINALES
- Frais : (on omet).
- Droits d’écriture : Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à cent (100) euros,
dont quittance d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
- Article 9 de la loi de Ventôse. Le ou les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur
attention en temps utile sur le droit de chaque partie de désigner librement un autre notaire ou de se
faire assister par un conseil, en particulier quand l'existence d'intérêts contradictoires ou
d'engagements manifestement disproportionnés est constatée.
 
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
L’actionnaire unique a reconnu avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à
ce jour, le délai lui accordé ayant suffi pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, l’actionnaire unique ici présent a signé ainsi que Nous, Notaire.
(suivent les signatures)
 
Déposé en même temps : expédition de l’acte – texte de la version coordonnée des statuts.
 
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège