Ondernemingsnr 0474.018.610
Naam
(voluit):	YARO
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Rijshout 1
1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden)
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - PARTIELE SPLITSING VAN
DE VENNOOTSCHAP "YARO", DOOR OPRICHTING VAN ENER-ZIJDS DE
BESLOTEN VENNOOTSCHAP "BNL LOG" EN ANDERZIJDS DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "BNL TRANS" -KAPITAALVERMINDERING -
AANPASSING VAN DE STATUTEN CON-FORM DE GENOMEN BESLUITEN -
VOLMACHTEN
Uit een akte verleden voor Meester Frank Verlinde, notaris met
standplaats te Asse, die zijn ambt uitoefent in de Besloten
Vennootschap 'DE PUYDT, VERLINDE & TAELEMANS', met zetel te 1730
Asse, Kerkstraat 2, in datum van 28 april 2025, blijkt dat werd
gehouden	algemene	de	buitengewone	der	vergadering
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "YARO", met zetel
te 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Rijshout 1, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer 0474.018.610.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Paul BAUWENS, te
Dilbeek, op vijf februari tweeduizend en één, gepubliceerd in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zes februari nadien,
onder nummer 20010216.
De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd en
voor het laatst ingevolge beslissing van de buitengewone algemene
vergadering gehouden voor notaris Frank VERLINDE, te Asse, op
zeven oktober	r tweeduizend vierentwintig, gepubliceerd in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig oktober nadien,
onder nummer 24155934, waarbij werd besloten tot de partiële
LOGISTIEK", naar de	splitsing van de vennootschap "BENELUX
vennootschap "YARO".
Welke buitengewone algemene vergadering, geldig samengesteld,
beslist heeft met eenparigheid van stemmen, hetgeen volgt:
EERSTE BESLUIT : KENNISNAME EN BESPREKING STUKKEN EN VERSLAGEN.
van de	De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan
voorlezing van de hierna gemelde documenten en verslagen:
1. SPLITSINGSVOORSTEL.
Overeenkomstig artikel 12:75, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen werd het splitsingsvoorstel,
opgesteld op 24 februari 2025 neergelegd door het bestuursorgaan
van de partieel gesplitste vennootschap op de griffie van de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel op 24 februari
2025, zijnde minstens zes (6) weken voor de huidige algemene
vergadering.
Gezegd splitsingsvoorstel bevat alle gegevens zoals opgesomd in
en	het Wetboek	Vennootschappen	12:75	van	artikel	van
Verenigingen.
Gezegd splitsingsvoorstel werd bekendgemaakt in de bijlagen tot
Staatsblad van	het Belgisch	3 maart	onder het nummer
25029303.
legt op het bureau een exemplaar van het	De voorzitter
alsmede het bewijs van de neerlegging	splitsingsvoorstel
de	Nederlandstalige	afgeleverd	griffie	de	door	van
Ondernemingsrechtbank te Brussel neer.
Een afschrift van het splitsingsvoorstel wordt aan deze akte
gehecht zal samen ermee worden neergelegd op de griffie van de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel neer.
2. REVISORAAL VERSLAG IN KADER VAN INBRENG IN NATURA.
a) Wat betreft de nieuw op te richten besloten vennootschap
"BNL LOG":
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen mevrouw SAMAN Wendy, revisor bij de vennootschap
1150 Brussel,	met zetel te	"AELVOET,	& PARTNERS",	SAMAN
Grootveldlaan 215,	een schriftelijk verslag opgesteld met
betrekking tot de inbreng in natura in de op te richten
vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "BNL LOG", die
ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap
"YARO", zal plaatsvinden.
Dit verslag werd gedateerd op 22 april 2025.
De conclusie van dit revisoraal verslag luidt letterlijk als
volgt:
" ( ... )
V. CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
Overeenkomstig artikel 5:7 van het W.V.V., brengen wij hierna
aan de buitengewone algemene vergadering van de nieuw op te
"de	richten besloten vennootschap BNL LOG (hierna genoemd:
Vennootschap") onze conclusies uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor,	werden aangesteld bij	wij	waarvoor
opdrachtbrief van 17 februari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in
het	de	quasi-inbreng	Instituut	van	van	natura	en
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het
bijzonder verslag van de oprichter op datum van 6 maart 2025
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura
toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de
inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden
bijkomende inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 312 nieuwe aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 W.V.V. bestaat er niet
in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van
de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness
opinion") .
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste
één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd,
zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de
inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng
in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
. de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van	de bedrijfsrevisor betreffende de
inbreng in natura:
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethodes;
. de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten
minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte
wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie
voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7
W.V.V. in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouder en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 22 april 2025 Comm. V. AELVOET, SAMAN & PARTNERS (B-
0481)
Vertegenwoordigd door Wendy SAMAN
Bedrijfsrevisor (A-2061)
( ... ) "
De vergadering keurt voormeld revisoraal verslag uitdrukkelijk
goed, zonder hierbij enige opmerking te formuleren.
Een exemplaar van dit revisoraal verslag wordt gehecht aan de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"BNL LOG" voornoemd, om samen met deze akte te worden neergelegd
op de griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te
Brussel.
b) Wat betreft de nieuw op te richten besloten vennootschap
"BNL TRANS":
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen mevrouw SAMAN Wendy, revisor bij de vennootschap
"AELVOET,	SAMAN	1150 Brussel,	te	& PARTNERS" ,	met zetel
een schriftelijk verslag opgesteld met	Grootveldlaan 215,
betrekking tot de inbreng in natura in de op te richten
vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "BNL TRANS", die
ingevolge de partiele splitsing van de naamloze vennootschap
"YARO", zal plaatsvinden.
Dit verslag werd gedateerd op 22 april 2025.
De conclusie van dit revisoraal verslag luidt letterlijk als
volgt:
" ( ... )
CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE	V.
ALGEMENE VERGADERING
Overeenkomstig artikel 5:7 van het W. V.V., brengen wij hierna
aan de buitengewone algemene vergadering van de nieuw op te
richten besloten vennootschap BNL TRANS (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 17 februari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in
Instituut	quasi-inbreng	het	de	natura	van	en	van
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het
bijzonder verslag van de oprichter op datum van 6 maart 2025
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura
toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de
inbreng (en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden
bijkomende inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 312 nieuwe aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 W.V.V. bestaat er niet
in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van
de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness
opinion") .
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet
tenminste een maand voor de buitengewone algemene vergadering
overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de
inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng
in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
. de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de
inbreng in natura:
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
. het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethodes;
. de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten
minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte
wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie
voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7
W.V.V. in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouder en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Brussel, 22 april 2025
Comm. V. AELVOET, SAMAN & PARTNERS (B-0481)
Vertegenwoordigd door Wendy SAMAN
Bedrijfsrevisor (A-2061)
( ... ) "
De vergadering keurt voormeld revisoraal verslag uitdrukkelijk
goed, zonder hierbij enige opmerking te formuleren.
Een exemplaar van dit revisoraal verslag wordt gehecht aan de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
samen met deze akte te worden	"BNL TRANS"	1 m	voornoemd,	om
van	de	de	griffie	Nederlandstalige	neergelegd	op
Ondernemingsrechtbank te Brussel.
3. VERSLAG VAN DE OPRICHTER IN KADER VAN INBRENG IN NATURA.
a) Wat betreft de nieuw op te richten besloten vennootschap
"BNL LOG" :
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben - en ontslaat
lezing	- van het verslag opgemaakt	de voorzitter	van
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen opgemaakt door de oprichters van de besloten
vennootschap "BNL LOG".
Dit verslag werd gedateerd op 6 maart 2025.
De vergadering wordt ontslagen om het verslag letterlijk aan te
halen of voor te lezen.
De vergadering keurt voormeld verslag uitdrukkelijk goed,
zonder hierbij enige opmerking te formuleren.
Een exemplaar van dit verslag wordt gehecht aan de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap "BNL LOG",
voornoemd, om samen met deze akte te worden neergelegd op de
van	de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te	griffie
Brussel.
b) Wat betreft de nieuw op te richten besloten vennootschap
"BNL TRANS" :
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben - en ontslaat
van lezing	- van het verslag opgemaakt	de voorzitter
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen opgemaakt door de oprichters van de besloten
vennootschap "BNL TRANS".
Dit verslag werd gedateerd op 6 maart 2025.
De vergadering wordt ontslagen om het verslag letterlijk aan te
halen of voor te lezen.
De vergadering keurt voormeld verslag uitdrukkelijk goed,
zonder hierbij enige opmerking te formuleren.
Een exemplaar van dit verslag wordt gehecht aan de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap "BNL TRANS",
voornoemd, om samen met deze akte te worden neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank	griffie	van	de Nederlandstalige	te
Brussel.
4. OVERIGE STUKKEN EN VERSLAGEN.
Behoudens de stukken en verslagen hiervoren vermeld erkennen de
leden van de vergadering, kennis te hebben van alle bijkomende
stukken bedoeld in artikel 12:80, § 2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, hetzij onder meer:
-het splitsingsvoorstel;
-de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij
de splitsing betrokken vennootschap;
-het verslag van bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren;
-het verslag van de revisor over de laatste drie boekjaren alsook
aangaande de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap;
de ondergetekende	De vergadering	ontslaat	notaris	ervan
hieromtrent breedvoeriger melding in dezer te doen.
5. GOEDKEURING.
Met eenparigheid van stemmen stelt de vergadering de voorzitter
vrij van lezing te geven van voormeld splitsingsvoorstel, van
voormeld verslagen van de oprichters, het voormeld revisorale
verslagen en van alle overige stukken en bescheiden hiervoren
vermeld.
Elke aandeelhouder erkent sedert minstens één (1) maand voor
heden, een exemplaar van deze stukken te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
De vergadering keurt vervolgens het splitsingsvoorstel en - voor
binnen onderhavige vennootschap	- de	nodig	zoveel	als
revisorale	en	onderscheiden,	verslagen	voormelde	de
onderscheiden verslagen van de oprichters en alle overige stukken
en bescheiden goed.
TWEEDE BESLUIT: VOORNEMEN OM OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12 : 81 WETBOEK
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN AF TE WIJKEN VAN DE BIJZONDERE
VERSLAGEN.
De vergadering stelt voor om overeenkomstig artikel 12:81 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen om af te zien
van de opmaak van de bijzondere verslagen zoals bedoeld in de
artikelen 12:77 en 12:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Het eerste en tweede lid van artikel 12:65 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, bepalen dienaangaande:
"Art. 12:81. Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle
houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de
splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn
de artikelen	12:77 en 12:80, in zover dit laatste naar de
verslagen	verwijst	toepassing.	niet	van
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke
n de buitengewone algemene vergadering	de	stemming	van
aandeelhouders	de	die	over
partiële splitsing moet besluiten".
OM OVEREENKOMSTIG ARTIKEL	12:81	BESLISSING	DERDE BESLUIT:
WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN AF TE WIJKEN VAN DE
BIJZONDERE VERSLAGEN.
De vergadering beslist vervolgens unaniem om af te zien van de
bijzondere verslagen zoals bedoeld in de artikelen 12:77 en
12:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Er
wordt hierbij uitdrukkelijk verwezen naar voormelde verslagen
van de revisor waarin het voornemen tot splitsing met de daarmee
gepaard gaande inbreng in natura in de twee (2) op te richten
vennootschappen, zijnde 1) enerzijds de besloten vennootschap
"BNL LOG", voornoemd, en 2) anderzijds de besloten vennootschap
"BNL TRANS",	als	uiteengezet, hetgeen	wordt	voornoemd,
voldoende wordt beschouwd.
Er wordt ook verwezen naar de wet van 8 januari 2012 waarin
deze verslaggevingsverplichtingen worden opgeheven.
Overeenkomstig artikel 12:81 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen dient er geen verslag van het bestuursorgaan te
onderhavige	opgemaakt waarin de voorwaarden van	worden
in natura	splitsing	oprichting met	worden	inbreng	en
uiteengezet.
BESLUIT:	VERKLARING DAT ER ZICH	GEEN BELANGRIJKE	VIERDE
WIJZIGINGEN HEBBEN VOORGEDAAN IN DE ACTIVA EN DE PASSIVA VAN
HET VERMOGEN.
Het bestuursorgaan heeft verklaard overeenkomstig artikel 12:79
van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen dat er zich
geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en
van de partieel gesplitste	het	vermogen	passiva	van
vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "YARO", voornoemd,
tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en
onderhavige vergadering.
Zij verklaren tevens dat er geen belangrijke gebeurtenissen
hebben plaats gevonden sinds de datum van de staat van actief
en passiva:
-die de volledige, getrouwe en juiste aard van de beschrijving
of van de waardering rechtstreeks beinvloeden en van zodanige
aard zijn, dat ze in deze staat hadden moeten worden opgenomen
indien ze door de raad van bestuur op het ogenblik van de
opstelling van de staat van activa en passiva gekend waren
geweest.
waardering niet rechtstreeks	-die de beschrijving
beïnvloeden, maar van zodanige aard zijn dat ze een aanzienlijke
invloed zullen uitoefenen op de latere ontwikkeling van de
financiele positie of op de latere resultaten	van de
onderneming.
De vergadering beslist bijgevolg dat er geen verslag in de zin
artikel	van	het	Wetboek Vennootschappen en	12:79	van
Verenigingen dient te worden opgesteld.
VIJFDE BESLUIT : GOEDKEURING VAN HET VOORSTEL TOT PARTIELE
SPLITSING EN VAN DE INBRENG IN NATURA TEN GEVOLGE VAN DE
PARTIELE SPLITSING VAN DE VENNOOTSCHAP.
1. BESLISSING EN GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING DE INBRENG
IN NATURA.
De buitengewone algemene vergadering besluit tot partiële
splitsing van de partieel gesplitste vennootschap, zijnde de
naamloze vennootschap "YARO", voornoemd, in toepassing van de
artikelen 12:5, 12:8 juncto 12:74 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en
tegen de voorwaarden uiteengezet in het splitsingvoorstel,
enerzijds 1) door inbreng in natura van een deel van het vermogen,
in de op te richten besloten vennootschap "BNL LOG", voornoemd,
en anderzijds 2) door inbreng in natura van een deel van het
vermogen, in de op te richten besloten vennootschap "BNL TRANS",
voornoemd, en waarbij de partieel gesplitste vennootschap,
zijnde de naamloze vennootschap "YARO", voornoemd, niet zal
ophouden te bestaan.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde vermogensbestanddelen van de
partieel	gesplitste	met alle	vennootschap	en	rechten
verplichtingen overgaan onder algemene titel op enerzijds 1) de
nieuw op te richten besloten vennootschap "BNL LOG", voornoemd,
en anderzijds 2) de nieuw op te richten besloten vennootschap
"BNL TRANS", voornoemd.
De statuten van de nieuw op te richten besloten vennootschap "BNL
LOG", voornoemd, alsook van de nieuw op te richten besloten
vennootschap "BNL TRANS", voornoemd, zullen geen bijzondere
rechten toekennen aan	de	aandeelhouders	van de partieel
gesplitste vennootschap.
geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de	Er wordt
bestuursorganen van zowel de partieel gesplitste vennootschap
als van de nieuw op te richten vennootschap.
2. VASTSTELLING VAN DE EIGDOMSOVERGANG VAN DE ACTIVA- EN
PASSIVABESTANDDELEN VAN HET VERMOGEN VAN DE PARTIEEL GESPLITSTE
VENNOOTSCHAP NAAR DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP INGEVOLGE
PARTIËLE SPLITSING.
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders keurt
de eigendomsovergang goed van de vermogensbestanddelen van de
partieel gesplitste vennootschap naar enerzijds 1) de nieuw op
"BNL LOG", voornoemd,	te richten besloten vennootschap	en
anderzijds 2) de nieuw op te richten besloten vennootschap "BNL
en	TRANS",	voornoemd,	mij,	de	verzoekt	notaris,
eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen van de partieel
gesplitste vennootschap, zijnde naamloze vennootschap "YARO",
voornoemd, op de nieuw op te richten vennootschappen vast te
stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving
van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
SAMENVATTENDE BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE EN OVER TE DRAGEN
VERMOGEN NAAR DE OP TE RICHTEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP "BNL LOG"
VOORNOEMD .
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende
Samenvattende beschrijving van het overgedragen vermogen te
willen vaststellen, welk vermogen ingevolge de partiële splitsing
overgaat van de partieel gesplitste vennootschap, zijnde de
naamloze vennootschap "YARO", voornoemd, naar de op te richten
vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "BNL LOG", en dit
op basis van hun waardering zoals vermeld in de staat van activa
en passiva opgemaakt per 30 september 2024.
De activabestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap,
"YARO", voornoemd,	zijnde	de naamloze vennootschap	die
toebedeeld worden aan de op te richten vennootschap, zijnde de
besloten vennootschap "BNL LOG", voornoemd, betreffen:
MATERIELE VASTE ACTIVA	0,00 €
FINANCIELE VASTE ACTIVA	48.313,18 €
IN	VOORRADEN	BESTELLINGEN	EN
UITVOERING	0,00 €
VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR	0,00 €
GELDBELEGGINGEN
0,00 €
LIQUIDE MIDDELEN	5.000,00 €
OVERLOPENDE REKENINGEN	0,00 €
TOTAAL OVERGEDRAGEN ACTIVA BESTANDDELEN: DRIEENVIJFTIGDUIZEND
DRIEHONDERDDERTIEN EURO ACHTTIEN CENT (€ 53.313,18) .
De passivabestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap,
"YARO", voornoemd,	die	zijnde de naamloze vennootschap
toebedeeld worden aan de op te richten vennootschap, zijnde de
besloten vennootschap "BNL LOG", voornoemd, betreffen:
EN	RISICO'S	0,00 €	VOORZIENINGEN	VOOR
KOSTEN
SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR	0,00 €
SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR	0,00 €
OVERLOPENDE REKENINGEN	0,00 €
TOTAAL OVERGEDRAGEN PASSIVA BESTANDDELEN: NUL EURO (€ 0,00) .
Bijgevolg betreft het netto-actief van de partieel gesplitste
vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "YARO", voornoemd,
dat toebedeeld wordt aan de op te richten vennootschap, zijnde
LOG",	de	voornoemd,	besloten	"BNL	vennootschap
DRIEËNVIJFTIGDUIZEND	ACHTTIEN	DRIEHONDERDDERTIEN	EURO	CENT
DRIE	DRIEENZEVENTIG PROCENT	(€ 53.313,18) , hetgeen	KOMMA
(3,73%) vertegenwoordigt van het eigen vermogen van de partieel
gesplitste vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "YARO",
voornoemd.
Voor een uitvoerige beschrijving en waardering van deze actief-
en passiefbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap
wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel en de voormelde
verslagen opgesteld door de oprichter en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura.
Boekhoudkundig zal het netto-actief worden uitgesplitst over de
volgende bestanddelen van het eigen vermogen:
KAPITAAL	9.084,43 €
WETTELIJKE RESERVE	908,44 €
BELASTINGVRIJE RESERVES	17.560,62 €
OVERGEDRAGEN WINST	25.759,59 €
53.313,08 €	TOTAAL
Voor een uitvoerige beschrijving en waardering van deze actief-
en passiefbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap
wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel en de voormelde
verslagen opgesteld door de oprichter en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura.
SAMENVATTENDE BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE EN OVER TE DRAGEN
VERMOGEN NAAR DE OP TE RICHTEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP "BNL TRANS"
VOORNOEMD .
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende
samenvattende beschrijving van het overgedragen vermogen te
willen vaststellen, welk vermogen ingevolge de partiële splitsing
overgaat van de partieel gesplitste vennootschap, zijnde de
naamloze vennootschap "YARO", voornoemd, naar de op te richten
vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "BNL TRANS", en
dit op basis van hun waardering zoals vermeld in de staat van
activa en passiva opgemaakt per 30 september 2024.
De activabestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap,
die	zijnde de naamloze vennootschap	"YARO", voornoemd,
toebedeeld worden aan de op te richten vennootschap, zijnde de
besloten vennootschap "BNL TRANS", voornoemd, betreffen:
MATERIELE VASTE ACTIVA	0,00 €
FINANCIËLE VASTE ACTIVA	1.249.824,87 €
VOORRADEN	BESTELLINGEN	EN	IN
0,00 €	UITVOERING
VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR	0,00 €
GELDBELEGGINGEN
0,00 €
LIQUIDE MIDDELEN	5.000,00 €
0,00 €	OVERLOPENDE REKENINGEN
MILJOEN	TOTAAL	OVERGEDRAGEN	BESTANDDELEN:	ACTIVA	EEN
ACHTHONDERDVIERENTWINTIG EURO	TWEEHONDERDVIERENVIJFTIGDUIZEND
ZEVENENTACHTIG CENT (€ 1.254.824,87) .
De passivabestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap,
"YARO", voornoemd,	zijnde de naamloze vennootschap	die
toebedeeld worden aan de op te richten vennootschap, zijnde de
besloten vennootschap "BNL TRANS", voornoemd, betreffen:
RISICO'S	VOORZIENINGEN	VOOR	0,00 €	EN
KOSTEN
SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR	0,00 €
SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR	0,00 €
OVERLOPENDE REKENINGEN	0,00 €
TOTAAL OVERGEDRAGEN PASSIVA BESTANDDELEN: NUL EURO (€ 0,00) .
Bijgevolg betreft het netto-actief van de partieel gesplitste
vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "YARO", voornoemd,
dat toebedeeld wordt aan de op te richten vennootschap, zijnde
de besloten vennootschap "BNL TRANS", voornoemd, EEN MILJOEN
TWEEHONDERDVIERENVIJFTIGDUIZEND	ACHTHONDERDVIERENTWINTIG	EURO
ZEVENENTACHTIG CENT (€ 1.254.824,87), hetgeen ZEVENENTACHTIG
KOMMA VIJFENTACHTIG PROCENT (87,85%) vertegenwoordigt van het
eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap, zijnde
de naamloze vennootschap "YARO", voornoemd.
Boekhoudkundig zal het netto-actief worden uitgesplitst over de
volgende bestanddelen van het eigen vermogen:
213.819,39 €	KAPITAAL
WETTELIJKE RESERVE	21.381,94 €
BELASTINGVRIJE RESERVES	413.322,64 €
OVERGEDRAGEN WINST	606.300,90 €
1.254.824,87 €	TOTAAL
Voor een uitvoerige beschrijving en waardering van deze actief-
en passiefbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap
wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel en de voormelde
verslagen opgesteld door de oprichter en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura.
3. BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN WELKE IN NATURA WORDEN
INGEBRACHT IN DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP :
Nihil.
4. VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT.
Voormelde activa- en passivabestanddelen	worden partieel
afgesplitst naar de nieuw op te richten vennootschap volgens de
hierna vermelde voorwaarden:
1) Niet toegekende bestanddelen.
De respectievelijke op te richten vennootschappen zullen na hun
oprichting alle overeenkomsten voortzetten die met alle derden
bestaan in verband met de overgedragen bestanddelen.
De respectievelijke op te richten vennootschappen zullen na hun
die	aansprakelijkheden	verplichtingen	oprichting	de	en
voortvloeien uit de haar ten laste gelegde passiva uitvoeren ter
volledige ontheffing van partieel gesplitste vennootschap.
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde
vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap,
voor het geval de toebedeling weergegeven in voormeld revisoraal
verslag geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing
interpretatie	vatbaar	hetzij	zou	zijn,	omdat het	voor
vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij
onwetendheid niet opgenomen zijn in de opgave van de toebedeelde
vermogens, wordt er uitdrukkelijk beslist dat alle activa en
passiva alsook alle rechten en verplichtingen van partieel
gesplitste vennootschap, waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld dat	zij aan de respectievelijke op te richten
:
wel	vennootschappen zijn toebedeeld, dan	in de partieel
gesplitste vennootschap zijn achtergebleven, worden toegewezen
aan de partieel gesplitste vennootschap, tenzij deze specifiek
betrekking hebben	toegekend	de bestanddelen	aan	de	op
respectievelijke op te richten vennootschappen.
Ook alle betwistingen, rechten, verplichtingen, schulden en
vorderingen, hoegenaamd ook, gerechtelijke of niet, zowel als
eiser of als verweerder, zullen worden opgevolgd door de partieel
met zekerheid	gesplitste vennootschap	in zoverre	niet	kan
aangetoond worden dat zij betrekking hebben op de aan de
respectievelijke op te richten vennootschappen overgedragen
bestanddelen.
Ook zullen alle aansprakelijkheden van de partieel gesplitste
vennootschap voor de periode tot en met de partiële splitsing,
blijven bestaan in de laatstgenoemde partieel te splitsen
vennootschap na de partiële splitsing, tenzij deze specifiek
betrekking	hebben op de bestanddelen	toegekend	aan de
respectievelijke op te richten vennootschappen.
2) Boekhoudkundige datum.
splitsing door	voormelde procedure	(partiële)	Vermits	van
oprichting plaatsgrijpt op basis van een tabel van activa en
passiva van 30 september 2024 zullen alle activiteiten gedaan
sinds 1	oktober 2024	en welke betrekking hebben op de
overgedragen bestanddelen, geacht worden gedaan te zijn voor
rekening van de op te richten vennootschappen, in de mate dat
deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het
in	deze	de	splitsen	vennootschap	dat	vermogen	van
respectievelijke op te richten vennootschap is ingebracht.
3) Kosten.
Alle kosten, rechten en erelonen die voortvloeien uit de
handelingen van de splitsing, worden gedragen door de bij de
partiële splitsing betrokken vennootschappen in verhouding tot
het verkregen of behouden netto-actief.
5. VERGOEDING IN AANDELEN.
1) Toekenning van de aandelen.
De vergadering beslist dat op het ogenblik van de partiële
splitsing elk aandeel van de partieel gesplitste vennootschap
recht geeft op twee nieuwe aandelen in de op te richten
vennootschappen.
Dit betekent dat de op te richten vennootschap, de besloten
vennootschap "BNL LOG", voornoemd, driehonderd en twaalf (312)
nieuwe aandelen zal uitgeven aan de aandeelhouders van de
partieel gesplitste vennootschap, hetzij:
-Aan de heer VAN dEN BOSCH Patric en mevrouw VAN DEN BOSCH Maria,
beiden voornoemd, twee (2) aandelen;
-Aan de heer VAN dEN BOSCH Robin, voornoemd, honderdvierenveertig
(144) aandelen;
-Aan de heer VAN DEN BOSCH Jan, voornoemd, honderdvierenveertig
(144) aandelen;
-Aan de heer DE LEEUW Yves, voornoemd, tien (10) aandelen;
"BIN-CO", voornoemd, zes (6)	firma	-Aan de vennootschap onder
aandelen;
-Aan de vennootschap onder firma "JAN-CO", voornoemd, zes (6)
aandelen.
Dit betekent dat de op te richten vennootschap, de besloten
vennootschap	voornoemd, driehonderd en twaalf
(312) nieuwe aandelen zal uitgeven aan de aandeelhouders van de
partieel gesplitste vennootschap, hetzij:
-Aan de heer VAN dEN BOSCH Patric en mevrouw VAN DEN BOSCH Maria,
beiden voornoemd, twee (2) aandelen;
-Aan de heer VAN dEN BOSCH Robin, voornoemd, honderdvierenveertig
(144) aandelen;
-Aan de heer VAN dEN BOSCH Jan, voornoemd, honderdvierenveertig
(144) aandelen;
-Aan de heer DE LEEUW Yves, voornoemd, tien (10) aandelen;
"BIN-CO", voornoemd, zes (6)	-Aan de vennootschap onder firma
aandelen;
-Aan de vennootschap onder firma	"JAN-CO", voornoemd, zes (6)
aandelen.
2) Deelname in de winst.
De nieuwe aandelen zullen delen in de winsten van de op te richten
vennootschap vanaf 1 oktober 2024.
3) Wijze van toekenning der aandelen.
De aandelen van de op te richten vennootschappen die toekomen
aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap
ter vergoeding van de overgang van een deel van het vermogen van
de vennootschap zullen worden toegekend als gezegd.
Binnen de vijftien (15) dagen volgend op de bekendmaking in de
bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot
partiële splitsing zal het bestuursorgaan een register van
aandelen opmaken - of het bestaande register bijwerken - en er
volgende gegevens in vermelden:
-de identiteit van de aandeelhouders van de partieel gesplitste
vennootschap die aandelen op naam van de besloten vennootschap
"BNL LOG" of "BNL TRANS" krijgen toebedeeld;
-het aantal aandelen dat aan elk van de aandeelhouders toekomt;
-de datum van het partiële splitsingsbesluit.
Deze inschrijving zal worden ondertekend door de bestuurders, of
op te richten	door diens gevolmachtigde (n) ,	namens de
vennootschap en door de aandeelhouders van de partieel gesplitste
vennootschap, of hun gevolmachtigde (n) .
ZESDE BESLUIT: OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "BNL
LOG", GEPAARD GAANDE MET EEN INBRENG IN NATURA VAN VOORMELDE
AFGESPLITSTE VERMOGENSBESTANDDELEN
De buitengewone algemene vergadering besluit tot de oprichting
van de besloten vennootschap	"BNL LOG", met toekomstig adres
van de zetel te 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Rijshout 1.
Ingevolge de partiële splitsing wordt het aanvangsvermogen van
de op te richten besloten vennootschap "BNL LOG" gevormd door
de inbreng in natura van een deel van de vermogensbestanddelen
van	de partieel gesplitste vennootschap, vastgesteld op
DRIEENVIJFTIGDUIZEND DRIEHONDERDDERTIEN EURO ACHTTIEN CENT (€
53.313, 18) , en samengesteld zoals hiervoor uitvoeriger werd
beschreven.
worden aan de	Als vergoeding	voor de inbreng
aandeelhouders driehonderd en twaalf (312) volledig volstorte
aandelen toegekend in voormelde verhoudingen.
Er wordt geen opleg in geld betaald door de op te richten
vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT: VASTLEGGING STATUTEN VAN DE OP TE RICHTEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP "BNL LOG"
besluit de buitengewone	van de	Vervolgens	vergadering
aandeelhouders, na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken
en goedgekeurd overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de statuten van de besloten
vennootschap "BNL LOG" vast te leggen als volgt:
"TITEL I : BENAMING	VOORWERP	DUUR	ZETEL
Artikel 1.	Rechtsvorm en benaming
de	besloten	De	heeft	vennootschap	rechtsvorm	een	van
vennootschap. Haar naam luidt "BNL LOG".
zal	facturen,	naam	vermeld in alle akten,	Deze	worden
aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en
andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van
de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de
woorden "besloten vennootschap" of "BV".
Artikel 2.	Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen
binnen België, voor zover deze zetelverplaatsing overeenkomstig
de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een
verplichte wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de
zetel niet wordt verplaatst naar een ander Gewest vereist deze
beslissing geen statutenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een
statutenwijziging, waartoe het bestuursorgaan kan besluiten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van
de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene
vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in
het vennootschapsdossier van een door het bevoegde orgaan van
vertegenwoordiging	ondertekende verklaring,	samen	een	met
afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het	Belgisch
Staatsblad.
bij	eenvoudig	besluit	het	De	vennootschap	kan,	van
bestuursorgaan, in België of in het buitenland bijkomende
administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen of schrappen,
alsmede kantoren en bijkantoren oprichten of ontbinden.
Artikel	3.	Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING
MET DERDEN
1. Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere
ondernemingen, zoals onder	meer managementprestaties, het
van	leveren	advies en bijstand op het gebied van public
relations, communicatie, bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering,
financieel	beheer,	organisatie,	consultancy,	planning,
efficiëntie, toezicht, het geven van opleidingen en verstrekken
van technische expertise, en, meer in het algemeen, het verlenen
van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het
stimuleren, plannen en coordineren van de ontwikkeling	van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking	tot
zakelijke	onroerende	rechten	goederen	onroerende	en
(vruchtgebruik,	van opstal, erfpacht, ... ) , zoals de	recht
het	huurfinanciering	onroerende	aan	goederen	derden,	van
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,	aankopen, verkopen,
verkavelen,	stellen,	verhuren,	beschikking	huren,	ter
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen
en opvolgen van projecten, en het maken van studies	met
betrekking tot immobilien; de aan- en verkoop, huur en verhuur
van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting
alle	van	goederen, alsmede	handelingen	die	onroerende
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving	of aankoop,	het	aandelen,	beheren	van
aandelenopties, obligaties,	kasbons, afgeleide producten of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
en	kredietopeningen	3. Het	leningen	toestaan	aan	van
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke
vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime
zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten,
behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
deposito's	korte	van	termijn,	spaarkassen,	houders	op
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België
als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het
best geschikt zou achten.
De vennootschap	het	in	alle commerciële,	algemeen	kan
industriele, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan
geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders
en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen
doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke
Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen,
voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie,
inschrijving	of	elke	andere	wijze in ondernemingen,	op
of	een gelijkaardig,	die	verenigingen	vennootschappen,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Artikel	4.	Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de
wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap slechts
worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering
genomen volgens de regels voor een statutenwijziging.
TITEL II : INBRENGEN - EFFECTEN - EIGEN VERMOGEN
Artikel 5.	Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van
driehonderd en twaalf (312) aandelen op naam.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk
aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen is het toegestaan om overeenkomsten over de
uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Artikel 5.1.	(on) beschikbare	eigen	Statutair
vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum van oprichting
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op
Indien	de	beschikbare	vermogensrekening.	de	eigen
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens
op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden
zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
Stortingsplicht	Artikel 5.2.
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het
bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen	van
stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen
vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt zij de eventuele
deze vervroegde betalingen	voorwaarden	worden	waaronder
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de
aandelen waarvan de aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend
bij aangetekende brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een
interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee
ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap
te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend
schrijven gedurende een maand	onbeantwoord is gebleven, de
algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
Wetboek	procedure bepaald door het	van vennootschappen en
verenigingen de	uitsluiting	van de in gebreke	gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft in dit geval recht op
uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig
de bepalingen	van	vennootschappen	het	Wetboek	en	van
verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop
de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de
behoorlijk opgevraagde en	opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze
laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op
door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren
stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel
volgestorte aandelen.
Artikel	Obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten	6.
De vennootschap kan obligaties, al dan niet converteerbaar, of
inschrijvingsrechten uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar
medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze
derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:49
Wetboek	van vennootschappen en verenigingen.	De	van	het
de	kan	de	aan	besluiten	kosten verbonden	vennootschap
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent
van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders,
de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel
beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte
van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking
schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de
certificaten, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het
betrokken effectenregister.
Artikel	7.	Bijkomende inbrengen - voorkeurrecht
Artikel 7.1.	Bijkomende inbrengen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging,
in voorkomend geval met toepassing van artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan evenwel ook bijkomende inbrengen
aanvaarden, zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De beslissing
wordt genomen met een gewone meerderheid en wordt	in een
authentieke akte vastgesteld.
De uitgiftevoorwaarden bepalen of de inbrengen geboekt worden op
een beschikbare dan wel onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, dan worden zij
vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden, ongeacht of er al dan niet nieuwe aandelen worden
uitgegeven.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de
uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft.
Ingeval een commissaris is aangesteld, stelt hij een verslag op
waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoendezijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een
inbreng in natura, kan de algemene vergadering, waarop alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een
eenparig besluit afstand doen van	de	van het	verslagen
bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 7.2.	Voorkeurrecht
Behoudens hetgeen bepaald is Titel VI van de statuten, in geval
de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, gelden de
volgende regels:
Ingeval van een bijkomende inbreng in geld, moeten de aandelen,
de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten eerst
worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met
het aantal aandelen dat zij bezitten, conform artikel 5:128 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal worden
bepaald door de algemene vergadering. Deze termijn mag echter
niet korter zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van
de openstelling van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de
tijdspanne waarin dat kan worden uitgeoefend worden aan de
aandeelhouders meegedeeld op het e-mailadres dat zij daartoe
hebben meegedeeld, of bij gebreke daaraan, in een bericht dat
per gewone post aan hen ter kennis wordt gebracht.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de
voorafgaande alinea's, kan slechts worden ingeschreven door de
in artikel 5:63, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen genoemde personen, behoudens instemming van
tenminste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierde van de aandelen bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht
toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en
vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
eigen middelen	verkrijgt, zijn met hetzelfde	deze	met
vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker
afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan
de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Artikel	8.	Overdracht of overgang van aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten	in
geval de vennootschap slechts één aandeelhouder	en	telt,
behoudens	andersluidende	bepalingen	in	een
aandeelhoudersovereenkomst, gelden de volgende regels.
Artikel 8.1.	Goedkeuring overdracht
De aandelen mogen, op straffe van niet tegenwerpelijkheid aan de
vennootschap of aan derden, niet worden overgedragen onder
levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring
van ten minste de helft van de aandeelhouders, die ten minste
drie/vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen
waarvan de afstand is voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen
worden overgedragen of overgaan aan:
-aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte
nederdalende lijn van de overdrager of erflater
-de echtgeno(o)t(e) of de wettelijk samenwonende partner van de
overdrager of erflater.
In afwijking van artikel 5:63, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is deze toestemming wel vereist
voor overdrachten aan andere personen.
Artikel 8.2.	Overdracht van aandelen onder de levenden
De regels inzake overdracht onder de levenden zijn eveneens van
toepassing bij de overdracht door of ten voordele van een
rechtspersoon.
In geval van overdracht onder de levenden, waarvoor voormelde
toestemming vereist is, zal de aandeelhouder die zijn aandelen
wenst over te dragen een voorstel tot overdracht bij aangetekende
brief richten tot de overige aandeelhouders. Ingeval het een
overdracht onder bezwarende titel betreft, zal bij dit voorstel
een ontwerp van koopovereenkomst (waarin de identiteit van de
overnemer, de prijs en de voorwaarden voor de overdracht vermeld
zijn) gevoegd worden. De overige aandeelhouders zullen vervolgens
binnen de twintig kalenderdagen nadat zij kennis hebben gekregen
van voormeld voorstel de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen bij aangetekend schrijven inlichten aangaande hun
instemming of weigering. Als datum van kennisgeving van voormeld
voorstel, respectievelijk van het daaropvolgend antwoord, wordt
beschouwd: de derde dag volgend op de ter post afgestempelde
datum van de aangetekende brief.
De instemming van de overige aandeelhouders dient in ieder geval
te blijken uit een geschreven stuk.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven tijdig te antwoorden
op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, zullen zij
geacht worden zich er tegen te verzetten.
De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de
weigering van de instemming opkomen voor de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. Wordt
de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als
instemming voor de overdracht, tenzij de koper zijn aanbod
intrekt binnen een termijn van twee maand na de betekening van
het vonnis.
van de	Een eventuele aankoop door de andere aandeelhouders
aandelen waarvan de afstand wordt voorgesteld zal pas geschieden
akkoord	een	wordt gevonden	over de prijs en de	wanneer
modaliteiten van overname of nadat de rechter in toepassing van
artikel 2:69 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
de aandeelhouder (s), op wie de in artikel 2:68 van hetzelfde
wetboek bedoelde gegronde reden betrekking heeft, veroordeeld
heeft de aandelen over te nemen (de zogenaamde "uittreding") .
Artikel 8.3.	Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij
aangetekend schrijven binnen de drie maand te rekenen vanaf het
een	aandeelhouder	overlijden	van	overblijvende	de	aan
aandeelhouder (s) nauwkeurig opgeven hoe de aandelen	van de
vennootschap in de nalatenschap zijn vererfd. Zij moeten tevens
de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun	respectievelijke erfrechten met
betrekking tot deze aandelen opgeven en mededelen hoe de aandelen
tussen hen zullen worden verdeeld.
Indien de overblijvende aandeelhouder(s) in gebreke blijft
(blijven) , binnen de maand te rekenen vanaf de derde werkdag
volgend op de datum van aangetekende verzending van het voorstel
van overgang, te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van
de overgang, zal (zullen) hij (zij) geacht worden zich te
verzetten tegen de overgang.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen
aandeelhouder kunnen worden, omdat zij niet als aandeelhouder
zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de
toelating hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld zoals
hierna bepaald.
Worden de overgegane aandelen wederverkocht binnen het jaar, dan
is aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden in
voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de
hoogste prijs bekomen bij de wederverkoop enerzijds en de waarde
bekomen zoals hierna bepaald, anderzijds.
Voormelde waarde is betaalbaar binnen de zes maanden na de datum
van het aangetekend schrijven waarin de erfgenamen, legatarissen
of rechtverkrijgenden kennis hebben gegeven van het overlijden
wordt	van de aandeelhouder. Op het openstaande saldo	geen
interest toegekend. Zolang de waarde niet volledig is betaald,
vatbaar voor overdracht. De	zijn de aandelen niet	andere
de	waarde	(kunnen) evenwel besluiten	aandeelhouder (s)	kan
vervroegd te betalen.
8.4. Waardebepaling
Voor doeleinden van de derde en vierde paragraaf van Artikel 8.3.
hierboven, is de waarde van de aandelen gelijk aan het aandeel
dat die aandelen vertegenwoordigen in het gecorrigeerd eigen
vermogen.
Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen
zoals	dit	blijkt	goedgekeurde	uit de laatst	vermogen,
vermeerderen of	in voorkomend geval te	jaarrekening,	te
met	verminderen	latente meerwaarden respectievelijk latente
minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te verminderen
respectievelijk	overwaarderingen	schulden	met	van
onderwaarderingen van schulden, en na aftrek van de nog niet
geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor risico's en
kosten en waardeverminderingen (in de veronderstelling	van
discontinuïteit) .
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval
worden met het belastingeffect	(in de	rekening gehouden
veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou
zijn) .
De boekwaarde van de geactiveerde oprichtingskosten worden in
mindering gebracht.
Er worden geen latente meerwaarden in rekening gebracht met
betrekking tot de immateriële vaste activa.
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende
goederen, zal uitgegaan worden van de verkoopwaarde vast te
stellen door een onafhankelijk deskundige, aan te wijzen door
partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming
over de deskundige, door een deskundige aan te stellen door de
bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest gerede
partij.
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende
goederen en financiële vaste activa, zal uitgegaan worden van de
verkoopwaarde vast te stellen door een onafhankelijk deskundige,
aan te wijzen door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan
overeenstemming over de deskundige, door een deskundige aan te
stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van
de meest gerede partij.
aan overeenstemming	tussen partijen over de	Bij gebrek
vaststelling van de prijs overeenkomstig bovenstaande principes,
bindende wijze vastgesteld worden door een	zal	deze op
onafhankelijk deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeen
overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige,
door een deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke
instantie op verzoek van de meest gerede partij. De deskundige
zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met
voormelde principes. De waardebepaling door de deskundige is
bindend en definitief voor alle betrokken partijen.
Artikel 9.	Rechten erfgenamen en rechthebbenden van een
overleden aandeelhouder
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder,
mogen om geen enkele reden zegels doen leggen op de goederen en
documenten van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden
inventarissen,	rekeningen	aan	de	en	documenten	de	van
vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de
algemene vergadering.
Aandelen in onverdeeldheid	Artikel 10.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De
ten opzichte van de	onverdeelde eigenaars, moeten	zich
vennootschap door een enkele persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze
aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden,
dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij
een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit
te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
11.	Artikel	Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Onverminderd hetgeen elders in deze statuten met betrekking tot
hun respectievelijke rechten is bepaald, worden alle rechten,
verbonden aan door de vennootschap uitgegeven aandelen die het
voorwerp zijn van een recht van vruchtgebruik, uitgeoefend door
de vruchtgebruiker.
Dividenden, zowel deze voortkomend uit de winst van het boekjaar,
uit overgedragen winsten als uit voorheen aangelegde reserves
(incl.	liquidatiereserves) ,	aan	komen	integraal	de	toe
vruchtgebruiker. Elk dividend wordt alhier statutair als vrucht
van de aandelen gekwalificeerd.
De volle eigenaar van de aandelen heeft het recht om, over de in
deze bepaling genoemde rechten, een andersluidende regeling te
bepalen. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben het recht
om over de in deze bepaling genoemde rechten een andersluidende
overeenkomst	sluiten. Deze andersluidende regeling of	te
overeenkomst is tegenwerpelijk aan de vennootschap op de vijfde
werkdag na de verzending van het schrijven waarmee er haar een
kopie van de betrokken akte is meegedeeld.
Artikel 12.	Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen
gehouden. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt
aangehouden in elektronische vorm.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1º het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen
en, in voorkomend geval, het totale aantal per soort;
2° voor aandeelhouders - natuurlijke personen: hun naam en
woonplaats; voor aandeelhouders - rechtspersonen: hun naam, zetel
en identificatienummer;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de
soort waartoe die aandelen behoren;
4º de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de
overdrachtsbeperkingen	daarom	verzoekt,	die	partijen	de
voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum,
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of
de	door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder
lid	van het	bestuursorgaan en de	levenden, en	door een
rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van
overgang wegens overlijden;
7º de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten
evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo, indien dat afwijkt
van hun winstrechten.
TITEL III : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
AFDELING 1 - ALGEMENE VERGADERING
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval
zijn de	de vennootschap	slechts	aandeelhouder telt,	één
hiernavolgende	bepalingen	van	op de	toepassing	algemene
vergadering.
Artikel 13.	Jaarvergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste zaterdag van
de maand maart om 9 uur.
Indien deze dag een	is,	heeft de	feestdag	wettelijke
jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel
iedere andere plaats in de	van de	of op	vennootschap
oproepingsbrief medegedeeld.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris,
roepen de algemene vergadering bijeen en bepalen haar agenda.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken
bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met
ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke
besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel	24 van deze
statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding
van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en
goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen
statutair bepaalde dag voor het	houden	de	op de	van
jaarvergadering.
Artikel	14.	Oproeping
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met
de te behandelen onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de
aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam, of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
De oproeping geschiedt door middel van een e-mail, zo de
opgeroepen persoon een e-mailadres ter communicatie heeft
artikel	2:32	Wetboek	van	meegedeeld	overeenkomstig
vennootschappen en verenigingen, of bij gebreke daaraan, per
gewone post.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam, of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van
het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris die
aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen
kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene
vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken	zich te
van de	beroepen op	het ontbreken of de onregelmatigheid
oproeping.
Artikel	Ter beschikking stellen van stukken	15.
Samen met de oproeping voor de algemene vergadering, wordt aan
de aandeelhouders de stukken bezorgd die hen krachtens	het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking
moeten worden gesteld.
Deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos bezorgd aan de
andere opgeroepen personen die erom vragen.
Indien	wordt	geopteerd voor de procedure van	schriftelijke
besluitvorming zoals	uiteengezet in Artikel	24	van	deze
statuten,	dan zal	het bestuursorgaan,	haar	met	samen
waarvan	sprake in voormeld	aan de	rondschrijven	artikel,
aandeelhouders de stukken toezenden die hen krachtens het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden
gesteld.
16.	Artikel	Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip
van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3º
van het Burgerlijk Wetboek) .
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht
per brief, e-mail of enig ander middel en worden neergelegd op
het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de bestuurder
eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd
drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de
toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel	17.	Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders
of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met
aanduiding van de naam, de voornaam en de woonplaats (in geval
van natuurlijke personen) of de maatschappelijke benaming en de
zetel (in geval van rechtspersonen) van de aandeelhouders en van
het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 18.	Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder
of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid
van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de
vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering een
stemopnemer aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het
bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen
worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 19. Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die
aandelen,	hem (n)	door	worden	gesteld	houders	de	van
of	converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten,	van
certificaten	die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of
schriftelijk worden gesteld en die verband houden	met de
agendapunten. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het
belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden
wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de
vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door
hen	of	door	de	vennootschap	aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem (n) worden
gesteld door de houders van aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten vooraf	of tijdens de vergadering,
mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden
hij	met de agendapunten waarover	uitbrengt. De	verslag
commissaris kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op
vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens
of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is
met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het	recht	ter
algemene vergadering het woord te voeren in verband met de
vervulling van zijn taak.
Artikel 20.	Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de
beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken
uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten.
Het	moet de algemene vergadering	opnieuw	bestuursorgaan
bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie
weken.
Artikel 21.	Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet
voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen
aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig
welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is,
de wet	bepaald	behoudens in	waarvoor	de	gevallen	een
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 22.	Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de
brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en
de eigenhandig geschreven	woorden "aanvaard" of "verworpen",
gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de
gestuurd en moet ten	laatste daags voor de	vennootschap
vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 23.	Aanwezigheidsquorum - meerderheden
Artikel 23.1.	Jaarvergadering	bijzondere	algemene	en
vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering kan beraadslagen
en besluiten, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
Op de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de
besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
Artikel 23.2. Buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten
overstaan van een notaris.
In de mate dat zij een wijziging van de statuten tot voorwerp
heeft, kan zij slechts geldig beraadslagen en besluiten, wanneer
de aanwezigen ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet
vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen,
die op geldige wijze beraadslaagt en besluit, ongeacht het door
de	vertegenwoordigde	aandeelhouders	aanwezige	of
vertegenwoordigde aantal aandelen.
Tevens	moeten	de voorgestelde wijzigingen	nauwkeurig zijn
aangegeven in de oproeping.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer
zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen,
behoudens de gevallen voorzien in de wet.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
Artikel 24.	Besluitvorming
Artikel 24.1.	Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen,
die tot de	eenparig en schriftelijk alle besluiten
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de
datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit
geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen
voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd,
is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum
van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren,
wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan
verklaring dat de door alle aandeelhouders	ondertekende
ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire
datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen
uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor
het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering
datum van het door alle aandeelhouders	betreft, wordt	de
ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit
is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs
van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel
van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
in	één	besluit,	Het	schriftelijk	of meerdere	opgenomen
voorstellen,	goedgekeurde	moet	een	worden	aangevuld met
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring
dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel
van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring
gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet
blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten
worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te
dan	de	of	wel	voor	elk agendapunt	afzonderlijk	komen,
schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen
dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen
vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde
schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
dan verliezen de ondertekende	die datum,	toegekomen vóór
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 24.2. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming	aan de algemene vergadering op afstand langs
elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene
ter	vergadering door middel van een door de vennootschap
communicatiemiddel	beschikking	gesteld	elektronisch
(bijvoorbeeld	videoconferentie) , evenwel	zonder	dat	de
vennootschap gehouden is een computer (of enige andere hardware)
ter beschikking te stellen. Wat de naleving van de voorwaarden
en meerderheid betreft, worden	aanwezigheid	inzake	de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon
die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd
en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens
de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te
waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het
gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de
eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet,
deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te
een aandeelhouder op geldige wijze via het	stellen	of
aan	de algemene vergadering	elektronische communicatiemiddel
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
door	de	ter beschikking gestelde	$2.	Het	vennootschap
elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover
de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder
in	staat	deel	bovendien	te nemen	stellen	om	de	aan
beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere
en nauwkeurige beschrijving van de krachtens §1 in het intern
reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand.
$4. De vorige paragrafen zijn ook van toepassing op de houders
van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen
langs elektronische weg voor de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders
schriftelijk	en aan	de	vragen	aan	de bestuurders	stellen
worden	zullen	commissarissen,	die tijdens de vergadering
beantwoord, voor zover	die aandeelhouders voldoen	aan de
formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot
de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de
De vennootschap	vermelde	adres.	dient	die	vergadering
schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van
de algemene vergadering te ontvangen.
3. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische
weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, op de
wijze die wordt bepaald door een intern reglement opgesteld door
het bestuursorgaan. De hoedanigheid van aandeelhouder en de
identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
intern reglement opgesteld door het	wijze bepaald in een
bestuursorgaan. Het komt toe aan het bureau van de algemene
vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de
vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van
de op afstand uitgebrachte stemmen.
Artikel 25.	Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene
vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door één of
meer bestuurders.
AFDELING 2 - BESTUUR
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval
de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, gelden de
hiernavolgende regels.
Artikel	26.	Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze
verplicht een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een
mandaat als bestuurder, moet een document aan de algemene
vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging
dat deze laatste bereid is de functie van vaste vertegenwoordiger
waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger
neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij
de algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een
nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beeindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking
alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger
te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor
de tijdsduur door haar vast te stellen.
Het mandaat van de bestuurder (s) is onbezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Artikel	27.	Interne bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behoudens
die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het
bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college,
voorzitter aanstelt	dat een	verder handelt zoals een	en
raadsvergadering (waarbij beslissingen worden genomen met een
gewone meerderheid van stemmen) .
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun
bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een
derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te
worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de
bevoegdheid.
Artikel 28.	Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Evenwel is de gezamenlijke handtekening van alle bestuurders
vereist voor volgende handelingen:
-het afsluiten van kredieten;
verbinden aangaande	-alle handelingen die de vennootschap
onroerende goederen, zoals beslissingen tot investeringen en
desinvesteringen, het huren of verhuren;
-het verwerven en	vervreemden van participaties in andere
vennootschappen;
Deze beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet worden
ingeroepen tegen derden.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden	van de vennootschap
aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde
of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van
de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid
van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten aanzien
van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling
kunnen leveren door een exemplaar voor te leggen van de Bijlagen
tot	Staatsblad	waarin	zijn aanstelling	werd	Belgisch
bekendgemaakt.
Artikel	29.	Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap,
evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat, aan één
of meerdere bestuurders delegeren, al dan niet aandeelhouders,
die afzonderlijk of samen handelen.
AFDELING 3 - CONTROLE
Artikel	30.	Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de
jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering
van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens
hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering
worden ontslagen.
Zolang	evenwel	genieten	vennootschap	de	de	kan	van
3:72, 2° van het	uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel
Wetboek	en	verenigingen, heeft iedere	vennootschappen	van
het Wetboek	artikel	3:101	aandeelhouder	conform	van	van
vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders
steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de
wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan
door een extern gecertificeerd accountant. De vergoeding van de
de	ten	laste	van	extern gecertificeerd accountant komt
vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
gecertificeerd accountant medegedeeld aan de	van de extern
vennootschap.
TITEL IV : BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
Artikel	31.	Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één oktober van elk jaar en eindigt op
dertig september het daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een
inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale
Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig
ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op
3:6	3:5	overeenkomstig artikel	van het Wetboek	en	van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel
niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel
3:4, eerste lid, 1º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel	32.	Winstverdeling en uitkeringen
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst
en de vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de
vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou
worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen
uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare
eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft
slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld
dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een
verslag. Ingeval een commissaris is aangesteld, beoordeelt hij
de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële
gegevens van dit verslag.
TITEL V : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel	33.	Voorstel tot ontbinding
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat
door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in
de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding
moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en
passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene
vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten
is afgesloten.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of
een extern gecertificeerd accountant die door het bestuursorgaan
wordt aangewezen, controleert deze staat en brengt daarover
verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld
wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
Een kopie van voormelde verslagen en de staat van activa en
passiva wordt aan de aandeelhouders verzonden.
Artikel 34. Beslissing tot ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan
de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de
algemene vergadering volgens de regels bepaald in Artikel 23.2
van de statuten.
De aandeelhouders en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden
kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen, noch de
verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit
vorderen, noch op eender welke wijze ook tussenkomen in het
bestuur van de vennootschap. Voor de uitoefening van hun rechten
moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de
beslissingen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.
Artikel 35.	Vereffening
Behoudens in het geval de vennootschap ontbonden wordt en haar
vereffening gesloten wordt in één akte, overeenkomstig artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geldt
het hiernavolgende:
De algemene vergadering benoemt desgevallend één of meerdere
vereffenaars. Onder voorbehoud van artikel 2:93 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vormen zij, indien meer dan
één vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat
beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 2:41 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
van	actief	opgemaakt	en passief,	Indien	uit	de	staat
overeenkomstig	2:71, §2, tweede	lid Wetboek	artikel	van
en	dat	verenigingen,	blijkt	vennootschappen	niet	alle
schuldeisers volledig	terugbetaald, moet de	kunnen	worden
benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet
vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
heeft	schulden	ten a	aanzien	van haar	vennootschap enkel
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van
de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de
benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te
allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer
vereffenaars benoemen en ontslaan. De vereffenaars beschikken
over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de
artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van aandeelhouders
binnen de drie weken bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het
binnen dezelfde	termijn de algemene	vragen en zij	moeten
obligatiehouders	bijeenroepen	vergadering	wanneer	van
obligatiehouders die een vijfde van	de in omloop	zijnde
obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de
in vereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van
de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde
maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van
de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel heeft.
Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de
uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf
het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat
slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het
vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen
de vereffenaars alle schulden naar evenredigheid en zonder
onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op
eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de
de	aanmerkelijk	baten	of	de	lasten	boven	te	gaan
schuldvorderingen op	gewaarborgd	zijn,	termijn	voldoende
onverminderd het	de	recht van	schuldeisers	om zich tot de
rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100 van het Wetboek
alle	vennootschappen	verenigingen blijkt dat niet	van	en
schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de
vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt afgesloten, bij
eenzijdig verzoekschrift het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor
aan de bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden
ondertekend door de vereffenaar, door een advocaat of door een
notaris.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden
die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de	om
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere
verdeling hebben moeten overhouden.
Verdeling van het vereffeningssaldo	Artikel	36.
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de
aandeelhouders a rato van hun aandelenbezit.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot
uitkering van een liquidatiebonus wordt besloten, dan komen, wat
de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de
toegekende activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars
van de aandelen toe en het vruchtgebruik van de toegekende activa
aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van
het principe van zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen
deze in blote eigendom toe aan de blote eigenaars van de aandelen
op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van
het principe van zaakvervanging de ontvangen geldsommen te
plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de
blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden
geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door
de vruchtgebruikers die zodoende hun vruchtgebruik zullen
uitoefenen op deze geldsommen.
TITEL VI : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP
SLECHTS EEN AANDEELHOUDER TELT
Artikel 37.	Algemene bepaling
Alle bepalingen	van onderhavige statuten zijn toepasselijk
wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt in zoverre
ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende
de éénhoofdigheid.
Artikel 38.	Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen
wordt door de enige aandeelhouder alleen beslist.
Artikel	39.	Overlijden van de enige aandeelhouder zonder
erfgerechtigden
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen
enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege
ontbonden.
Overlijden van de	met	Artikel 40.	aandeelhouder	enige
erfgerechtigden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg
dat de vennootschap wordt ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan
de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in
het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van	rechten in	hun	de
nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen
of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
De rechten en plichten met betrekking tot de aandelen worden
blote	zoals	eigenaar en	vruchtgebruiker verdeeld,	tussen
beschreven onder Artikel	11.
Artikel	Bijkomende inbrengen - voorkeurrecht	41.
Indien de enige aandeelhouder besluit tot een bijkomende inbreng
in geld is Artikel 7 van deze statuten niet van toepassing.
Artikel	42.	Bestuurder - benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder
van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot bestuurder
benoemd worden.
Artikel	43.	Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten
en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen
worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor
een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 44.	Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde
bestuurder is, oefent de enige aandeelhouder alle bevoegdheden
van de commissaris uit zoals bepaald in Artikel	30 van de
statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen
controle in de	werd bestaat	commissaris benoemd	geen
vennootschap.
Artikel 45.	Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet
overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten
van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem
worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de
formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te
worden nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen doch dienen deze formaliteiten
niet te worden nageleefd wat de aandeelhouder zelf betreft.
TITEL VII : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel	46.	Woonstkeuze
kiest	aandeelhouder,	Tenzij	overeengekomen,	elke	anders
bestuurder en lid van het orgaan van dagelijks bestuur en
vereffenaar woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar alle
akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij
andere	verplichting	heeft	de	vennootschap	geen	de	dan
bovenvermelde	akten ter beschikking	van de bestemmeling te
houden.
Artikel	47.	Hernummering
Ingeval een hernummering van de artikelen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zou geschieden, dan zullen de in
deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden
als de nieuwe artikelnummers ingevolge hernummering.
Artikel 48.	Wetswijziging
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat
vermeld staat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In deze
herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen niet als
statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te
worden. Bijgevolg kunnen de bestuurders enkel aansprakelijk
gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de
mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet
wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
49.	Artikel	Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar
aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in
wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt."
ACHTSTE BESLUIT: OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "BNL
TRANS", GEPAARD GAANDE MET EEN INBRENG IN NATURA VAN VOORMELDE
AFGESPLITSTE VERMOGENSBESTANDDELEN
De buitengewone algemene vergadering besluit tot de oprichting
van de besloten vennootschap "BNL TRANS", met toekomstig adres
van de zetel te 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Rijshout 1.
Ingevolge de partiële splitsing wordt het aanvangsvermogen van
de op te richten besloten vennootschap "BNL TRANS" gevormd door
de inbreng in natura van een deel van de vermogensbestanddelen
van de partieel gesplitste vennootschap, vastgesteld op EEN
TWEEHONDERDVIERENVIJFTIGDUIZEND	MILJOEN
ZEVENENTACHTIG	CENT	ACHTHONDERDVIERENTWINTIG	(€	EURO
1.254.824,87), en samengesteld zoals hiervoor uitvoeriger werd
beschreven.
inbreng in natura worden aan de	voor de	Als vergoeding
aandeelhouders driehonderd en twaalf (312) volledig volstorte
aandelen toegekend in voormelde verhoudingen.
Er wordt geen opleg in geld betaald door de op te richten
vennootschap.
NEGENDE BESLUIT: VASTLEGGING STATUTEN VAN DE OP TE RICHTEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP "BNL TRANS"
besluit de buitengewone	van de	vergadering	Vervolgens
aandeelhouders, na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken
en goedgekeurd overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de statuten van de besloten
vennootschap "BNL TRANS" vast te leggen als volgt:
"TITEL I : BENAMING	VOORWERP	DUUR	ZETEL
Artikel 1.	Rechtsvorm en benaming
heeft	De	de	vennootschap	besloten	rechtsvorm	van	een
vennootschap. Haar naam luidt "BNL TRANS".
Deze	naam	zal	alle akten,	vermeld in	worden	facturen,
aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en
andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van
de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de
woorden "besloten vennootschap" of "BV".
Artikel 2.	Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen
binnen België, voor zover deze zetelverplaatsing overeenkomstig
de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een
verplichte wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de
zetel niet wordt verplaatst naar een ander Gewest vereist deze
beslissing geen statutenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een
statutenwijziging, waartoe het bestuursorgaan kan besluiten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van
de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene
inachtneming van de	vergadering deze beslissing nemen met
vereisten voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in
het vennootschapsdossier van een door het bevoegde orgaan van
ondertekende verklaring,	vertegenwoordiging	een	samen met
afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch
Staatsblad.
van	kan,	De	bij	eenvoudig	besluit	vennootschap	het
in België of	in het buitenland bijkomende	bestuursorgaan,
administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen of schrappen,
alsmede kantoren en bijkantoren oprichten of ontbinden.
Artikel	3.	Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING
MET DERDEN
1. Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere
ondernemingen, zoals onder meer managementprestaties, het
leveren van advies en bijstand op het gebied van public
relations, communicatie, bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering,
consultancy,	organisatie,	financieel	beheer,	planning,
efficiëntie, toezicht, het geven van opleidingen en verstrekken
van technische expertise, en, meer in het algemeen, het verlenen
van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het
van de ontwikkeling van	stimuleren, plannen en coördineren
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen; alle	verrichtingen met betrekking tot
zakelijke	onroerende	rechten	onroerende	goederen	en
recht	van opstal, erfpacht, ... ), zoals de	(vruchtgebruik,
derden,	aan	het	huurfinanciering	onroerende	goederen	van
onderhouden,	aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
verkavelen,	beschikking	verhuren,	stellen,	huren,	ter
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen
en opvolgen van projecten, en het maken van studies	met
betrekking tot immobilien; de aan- en verkoop, huur en verhuur
van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting
die	alsmede	alle handelingen	onroerende	goederen,	van
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
van	het	beheren	of	inschrijving	aankoop,	aandelen,
kasbons, afgeleide producten of	aandelenopties, obligaties,
andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het	leningen	kredietopeningen	en	aan	toestaan	van
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke
vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime
zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten,
behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
korte	houders	deposito's	termijn,	spaarkassen,	op	van
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België
als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het
best geschikt zou achten.
het	alle commerciële,	De vennootschap	kan	algemeen	in
industriele, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan
geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders
en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen
doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke
Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen,
voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie,
inschrijving of op	elke andere	ondernemingen,	wijze in
die	een	verenigingen	of	gelijkaardig,	vennootschappen,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Artikel	4.	Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de
wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap slechts
worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering
genomen volgens de regels voor een statutenwijziging.
TITEL II : INBRENGEN - EFFECTEN - EIGEN VERMOGEN
Artikel	5.	Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van
driehonderd en twaalf (312) aandelen op naam.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk
aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen is het toegestaan om overeenkomsten over de
uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Artikel 5.1.	(on) beschikbare	Statutair	eigen
vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum van oprichting
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op
de	beschikbare	de	vermogensrekening.	eigen	Indien
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens
op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden
zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
Artikel 5.2.	Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het
bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van
stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen
vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt zij de eventuele
deze vervroegde betalingen	waaronder	worden	voorwaarden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de
aandelen waarvan de aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend
bij aangetekende brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een
interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee
ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap
te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend
schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de
algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek	van vennootschappen en
van de	in	verenigingen de uitsluiting	gebreke	gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft in dit geval recht op
uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig
de bepalingen	het	Wetboek	vennootschappen	en	van	van
verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop
de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de
behoorlijk opgevraagde	opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze
laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op
door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren
stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel
volgestorte aandelen.
6.	Artikel	Obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten
De vennootschap kan obligaties, al dan niet converteerbaar, of
inschrijvingsrechten uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar
medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze
derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:49
Wetboek van	het	De	vennootschappen en verenigingen.	van
verbonden	kan besluiten	kosten	vennootschap	de	de	aan
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent
van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders,
de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel
beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte
van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking
schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de
certificaten, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het
betrokken effectenregister.
Artikel	7.	Bijkomende inbrengen - voorkeurrecht
Artikel 7.1.	Bijkomende inbrengen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging,
in voorkomend geval met toepassing van artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan evenwel ook bijkomende inbrengen
aanvaarden, zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De beslissing
in	een	genomen met een gewone meerderheid en wordt	wordt
authentieke akte vastgesteld.
De uitgiftevoorwaarden bepalen of de inbrengen geboekt worden op
een beschikbare dan wel onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, dan worden zij
vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden, ongeacht of er al dan niet nieuwe aandelen	worden
uitgegeven.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de
uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft.
Ingeval een commissaris is aangesteld, stelt hij een verslag op
waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoendezijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een
inbreng in natura, kan de algemene vergadering, waarop alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een
eenparig besluit afstand doen	van	de	verslagen van het
bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 7.2.	Voorkeurrecht
Behoudens hetgeen bepaald is Titel VI van de statuten, in geval
de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, gelden de
volgende regels:
Ingeval van een bijkomende inbreng in geld, moeten de aandelen,
de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten eerst
worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met
het aantal aandelen dat zij bezitten, conform artikel 5:128 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal worden
bepaald door de algemene vergadering. Deze termijn mag echter
niet korter zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van
de openstelling van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de
tijdspanne waarin dat kan worden uitgeoefend worden aan de
aandeelhouders meegedeeld op het e-mailadres dat zij daartoe
hebben meegedeeld, of bij gebreke daaraan, in een bericht dat
per gewone post aan hen ter kennis wordt gebracht.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de
voorafgaande alinea's, kan slechts worden ingeschreven door de
in artikel 5:63, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen genoemde personen, behoudens instemming van
tenminste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierde van de aandelen bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht
toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en
vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
met	hetzelfde	verkrijgt, zijn	deze	eigen middelen	met
vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker
afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan
de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Artikel	8.	Overdracht of overgang van aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI	van de statuten in
één aandeelhouder	geval de vennootschap slechts	telt,	en
behoudens	bepalingen	andersluidende	in	een
aandeelhoudersovereenkomst, gelden de volgende regels.
Artikel 8.1.	Goedkeuring overdracht
De aandelen mogen, op straffe van niet tegenwerpelijkheid aan de
vennootschap of aan derden, niet worden overgedragen onder
levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring
van ten minste de helft van de aandeelhouders, die ten minste
drie/vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen
waarvan de afstand is voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen
worden overgedragen of overgaan aan:
- aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de
rechte nederdalende lijn van de overdrager of erflater
- de echtgeno (o) t (e)	of de wettelijk	samenwonende
partner van de overdrager of erflater.
In afwijking van artikel 5:63, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is deze toestemming wel vereist
voor overdrachten aan andere personen.
Artikel 8.2.	Overdracht van aandelen onder de levenden
De regels inzake overdracht onder de levenden zijn eveneens van
toepassing bij de overdracht door of ten voordele van een
rechtspersoon.
In geval van overdracht onder de levenden, waarvoor voormelde
toestemming vereist is, zal de aandeelhouder die zijn aandelen
wenst over te dragen een voorstel tot overdracht bij aangetekende
brief richten tot de overige aandeelhouders. Ingeval het een
overdracht onder bezwarende titel betreft, zal bij dit voorstel
een ontwerp van koopovereenkomst (waarin de identiteit van de
overnemer, de prijs en de voorwaarden voor de overdracht vermeld
zijn) gevoegd worden. De overige aandeelhouders zullen vervolgens
binnen de twintig kalenderdagen nadat zij kennis hebben gekregen
van voormeld voorstel de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen bij aangetekend schrijven inlichten aangaande hun
instemming of weigering. Als datum van kennisgeving van voormeld
voorstel, respectievelijk van het daaropvolgend antwoord, wordt
beschouwd: de derde dag volgend op de ter post afgestempelde
datum van de aangetekende brief.
De instemming van de overige aandeelhouders dient in ieder geval
te blijken uit een geschreven stuk.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven tijdig te antwoorden
op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, zullen zij
geacht worden zich er tegen te verzetten.
De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de
weigering van de instemming opkomen voor de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. Wordt
de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als
instemming voor de overdracht, tenzij de koper zijn aanbod
intrekt binnen een termijn van twee maand na de betekening van
het vonnis.
Een eventuele aankoop door de andere aandeelhouders van de
aandelen waarvan de afstand wordt voorgesteld zal pas geschieden
een akkoord wordt gevonden over de prijs en de	wanneer
modaliteiten van overname of nadat de rechter in toepassing van
artikel 2:69 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
de aandeelhouder (s), op wie de in artikel 2:68 van hetzelfde
wetboek bedoelde gegronde reden betrekking heeft, veroordeeld
heeft de aandelen over te nemen (de zogenaamde "uittreding") .
Artikel 8.3.	Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij
aangetekend schrijven binnen de drie maand te rekenen vanaf het
aandeelhouder	aan	de overblijvende	overlijden	een	van
aandeelhouder (s) nauwkeurig opgeven hoe de aandelen van de
vennootschap in de nalatenschap zijn vererfd. Zij moeten tevens
de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden	hun respectievelijke	erfrechten met	en
betrekking tot deze aandelen opgeven en mededelen hoe de aandelen
tussen hen zullen worden verdeeld.
Indien de overblijvende aandeelhouder (s)	in gebreke blijft
(blijven), binnen de maand te rekenen vanaf de derde werkdag
volgend op de datum van aangetekende verzending van het voorstel
van overgang, te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van
de overgang, zal (zullen) ]	(zij) geacht worden zich te
verzetten tegen de overgang.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen
aandeelhouder kunnen worden, omdat zij niet als aandeelhouder
zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de
toelating hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld zoals
hierna bepaald.
Worden de overgegane aandelen wederverkocht binnen het jaar, dan
is aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden in
voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de
hoogste prijs bekomen bij de wederverkoop enerzijds en de waarde
bekomen zoals hierna bepaald, anderzijds.
Voormelde waarde is betaalbaar binnen de zes maanden na de datum
van het aangetekend schrijven waarin de erfgenamen, legatarissen
of rechtverkrijgenden kennis hebben gegeven van het overlijden
van de aandeelhouder. Op het openstaande saldo wordt	geen
interest toegekend. Zolang de waarde niet volledig is betaald,
zijn de aandelen niet	vatbaar voor overdracht. De andere
aandeelhouder (s)	(kunnen) evenwel besluiten	kan	de waarde
vervroegd te betalen.
8.4. Waardebepaling
Voor doeleinden van de derde en vierde paragraaf van Artikel 8.3.
hierboven, is de waarde van de aandelen gelijk aan het aandeel
dat die aandelen vertegenwoordigen in het gecorrigeerd eigen
vermogen.
Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen
uit de laatst	goedgekeurde	zoals dit	blijkt	vermogen,
voorkomend geval te vermeerderen of	in	te	jaarrekening,
verminderen met	latente meerwaarden respectievelijk latente
minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te verminderen
respectievelijk	overwaarderingen	schulden	met	van
onderwaarderingen van schulden, en na aftrek van de nog niet
geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor risico's en
kosten	en waardeverminderingen (in de veronderstelling van
discontinuïteit) .
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval
rekening gehouden worden met het belastingeffect (in de
veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou
zijn) .
De boekwaarde van de geactiveerde oprichtingskosten worden in
mindering gebracht.
Er worden geen latente meerwaarden in rekening gebracht met
betrekking tot de immateriële vaste activa.
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende
goederen, zal uitgegaan worden van de verkoopwaarde vast te
stellen door een onafhankelijk deskundige, aan te wijzen door
partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming
over de deskundige, door een deskundige aan te stellen door de
bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest gerede
partij.
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende
goederen en financiële vaste activa, zal uitgegaan worden van de
verkoopwaarde vast te stellen door een onafhankelijk deskundige,
aan te wijzen door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan
overeenstemming over de deskundige, door een deskundige aan te
stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van
de meest gerede partij.
de	tussen partijen over	Bij gebrek aan	overeenstemming
vaststelling van de prijs overeenkomstig bovenstaande principes,
zal	bindende wijze vastgesteld worden door een	deze op
onafhankelijk deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeen
overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige,
door een deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke
instantie op verzoek van de meest gerede partij. De deskundige
zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met
voormelde principes. De waardebepaling door de deskundige is
bindend en definitief voor alle betrokken partijen.
Artikel	9.	van een	Rechten erfgenamen en rechthebbenden
overleden aandeelhouder
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder,
mogen om geen enkele reden zegels doen leggen op de goederen en
documenten van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden
aan de inventarissen,	en documenten	de	rekeningen	van
vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de
algemene vergadering.
Aandelen in onverdeeldheid	Artikel 10.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De
opzichte van de	onverdeelde eigenaars, moeten zich	ten
vennootschap door één enkele persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze
aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden,
dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij
een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit
te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Artikel	Aandelen bezwaard met vruchtgebruik	11.
Onverminderd hetgeen elders in deze statuten met betrekking tot
hun respectievelijke rechten is bepaald, worden alle rechten,
verbonden aan door de vennootschap uitgegeven aandelen die het
voorwerp zijn van een recht van vruchtgebruik, uitgeoefend door
de vruchtgebruiker.
Dividenden, zowel deze voortkomend uit de winst van het boekjaar,
uit overgedragen winsten als uit voorheen aangelegde reserves
(incl.	aan	liquidatiereserves) ,	komen	toe	integraal	de
vruchtgebruiker. Elk dividend wordt alhier statutair als vrucht
van de aandelen gekwalificeerd.
De volle eigenaar van de aandelen heeft het recht om, over de in
deze bepaling genoemde rechten, een andersluidende regeling te
bepalen. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben het recht
om over de in deze bepaling genoemde rechten een andersluidende
overeenkomst te sluiten.	Deze andersluidende regeling of
overeenkomst is tegenwerpelijk aan de vennootschap op de vijfde
werkdag na de verzending van het schrijven waarmee er haar een
kopie van de betrokken akte is meegedeeld.
Artikel 12.	Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen
gehouden. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt
aangehouden in elektronische vorm.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1º het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen
en, in voorkomend geval, het totale aantal per soort;
2° voor aandeelhouders - natuurlijke personen: hun naam en
woonplaats; voor aandeelhouders - rechtspersonen: hun naam, zetel
en identificatienummer;
3º het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de
soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de
die	daarom	overdrachtsbeperkingen	partijen	verzoekt,	de
voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum,
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of
door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de
en de	levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van
overgang wegens overlijden;
7º de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten
evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo, indien dat afwijkt
van hun winstrechten.
TITEL III : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
AFDELING 1 - ALGEMENE VERGADERING
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval
slechts	de vennootschap	één aandeelhouder	telt, zijn de
hiernavolgende	bepalingen	de	toepassing op	algemene	van
vergadering.
Artikel	13.	Jaarvergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste zaterdag van
de maand maart om 11 uur.
Indien	is,	deze dag een	wettelijke	feestdag	heeft de
jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel
de	vennootschap of	iedere	plaats in	de	andere	van	op
oproepingsbrief medegedeeld.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris,
roepen de algemene vergadering bijeen en bepalen haar agenda.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken
bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met
ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke
besluitvorming zoals uiteengezet in Fout! Verwijzingsbron niet
de vennootschap	gevonden.	deze	statuten, dient	het	van
rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten
laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden
van de jaarvergadering.
Artikel 14.	Oproeping
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met
de te behandelen onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de
aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam, of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
De oproeping geschiedt door middel	van een e-mail, zo de
persoon een e-mailadres	ter communicatie heeft	opgeroepen
Wetboek	meegedeeld	artikel	overeenkomstig	2:32	van
vennootschappen en verenigingen, of bij gebreke daaraan, per
gewone post.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam, of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van
het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris die
aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen
kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene
vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken	zich te
het ontbreken of de onregelmatigheid	van de	beroepen op
oproeping.
Artikel 15.	Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproeping voor de algemene vergadering, wordt aan
de aandeelhouders de stukken bezorgd die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking
moeten worden gesteld.
Deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos bezorgd aan de
andere opgeroepen personen die erom vragen.
Indien	schriftelijke	wordt geopteerd voor de procedure van
uiteengezet in Artikel	24	besluitvorming zoals	van	deze
zal	statuten,	dan	het bestuursorgaan,	haar	met	samen
aan	sprake in voormeld	artikel,	rondschrijven	waarvan	de
aandeelhouders de stukken toezenden die hen krachtens het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden
gesteld.
Artikel	16.	Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip
van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3º
van het Burgerlijk Wetboek) .
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht
per brief, e-mail of enig ander middel en worden neergelegd op
het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de bestuurder
eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd
drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de
toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
17.	Aanwezigheidslijst	Artikel
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders
of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met
aanduiding van de naam, de voornaam en de woonplaats (in geval
van natuurlijke personen) of de maatschappelijke benaming en de
zetel (in geval van rechtspersonen) van de aandeelhouders en van
het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 18.	Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder
of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid
van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de
vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering een
stemopnemer aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het
bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen
worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 19. Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die
de	van	gesteld	door	hem (n)	houders	aandelen,	worden
of van	obligaties of inschrijvingsrechten,	converteerbare
certificaten die met	medewerking van de	vennootschap zijn
uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of
schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de
agendapunten. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het
belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden
wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de
vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door
of	hen	vennootschap	aangegane	door	de
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem (n) worden
gesteld door de houders van aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering,
mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden
met de agendapunten waarover	hij	verslag uitbrengt. De
commissaris kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op
vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens
of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is
met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft	recht ter	het
algemene vergadering het woord te voeren in verband met de
vervulling van zijn taak.
Artikel 20.	Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de
beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken
uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten.
Het	moet de algemene vergadering	opnieuw	bestuursorgaan
bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie
weken.
Artikel 21.	Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet
voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen
aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig
welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is,
behoudens in de gevallen	de	bepaald	wet	waarvoor	een
aanwezigheidsquorum vereist.
22.	Artikel	Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de
brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en
de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen",
gevolgd door de handtekening; hij	wordt aangetekend aan de
laatste daags voor de	vennootschap gestuurd en	moet	ten
vergadering op de zetel toekomen.
Artikel	23.	Aanwezigheidsquorum - meerderheden
Artikel 23.1. Jaarvergadering	bijzondere	algemene	en
vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering kan beraadslagen
en besluiten, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
Op de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de
besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
Artikel 23.2. Buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten
Overstaan van een notaris.
In de mate dat zij een wijziging van de statuten tot voorwerp
heeft, kan zij slechts geldig beraadslagen en besluiten, wanneer
de aanwezigen ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet
vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen,
die op geldige wijze beraadslaagt en besluit, ongeacht het door
vertegenwoordigde	aandeelhouders	de	aanwezige	of
vertegenwoordigde aantal aandelen.
wijzigingen	nauwkeurig zijn	Tevens moeten de voorgestelde
aangegeven in de oproeping.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer
zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen,
behoudens de gevallen voorzien in de wet.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
Artikel 24.	Besluitvorming
Artikel 24.1.	Schriftelijke algemene vergadering
$1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen,
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen	die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de
datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit
geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen
voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd,
is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum
van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren,
wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan
alle aandeelhouders	dat de door	ondertekende	verklaring
ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire
datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen
uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor
het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering
de datum van	betreft, wordt	het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit
is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs
van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel
van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
opgenomen in	schriftelijk	één of meerdere	Het	besluit,
een	goedgekeurde	voorstellen,	moet worden aangevuld met
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring
dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel
van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring
gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet
blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten
worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te
de	voor	elk agendapunt	afzonderlijk	of	dan	wel	komen,
schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
$4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen
dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen
vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde
schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 24.2. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming	de algemene vergadering op afstand langs	aan
elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene
vergadering door middel	van een door de vennootschap	ter
communicatiemiddel	beschikking	elektronisch	gesteld
evenwel	de	(bijvoorbeeld	dat	videoconferentie) ,	zonder
vennootschap gehouden is een computer (of enige andere hardware)
ter beschikking te stellen. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake	en meerderheid betreft,	aanwezigheid	worden	de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon
die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd
en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens
de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te
waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het
gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de
eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet,
deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te
op geldige wijze via het	of	aandeelhouder	een	stellen
elektronische communicatiemiddel	aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
beschikking	gestelde	$2. Het	vennootschap	ter	de	door
elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover
de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder
stellen	deel te nemen aan	de	bovendien	in	staat	om
beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere
en nauwkeurige beschrijving van de krachtens §1 in het intern
reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand.
$4. De vorige paragrafen zijn ook van toepassing op de houders
van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen
langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders
schriftelijk vragen stellen aan	de bestuurders	en aan de
zullen worden	commissarissen, die	tijdens de vergadering
zover	aandeelhouders	voldoen	aan de	beantwoord,	voor	die
formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot
de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de
De vennootschap	dient	adres.	die	vergadering	vermelde
schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van
de algemene vergadering te ontvangen.
3. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische
weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, op de
wijze die wordt bepaald door een intern reglement opgesteld door
het bestuursorgaan. De hoedanigheid van aandeelhouder en de
identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Het komt toe aan het bureau van de algemene
vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de
vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van
de op afstand uitgebrachte stemmen.
Artikel 25.	Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene
vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door één of
meer bestuurders.
AFDELING 2 - BESTUUR
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval
de vennootschap slechts	één aandeelhouder telt, gelden de
hiernavolgende regels.
Artikel	26.	Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze
verplicht een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een
mandaat als bestuurder, moet een document aan de algemene
vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging
dat deze laatste bereid is de functie van vaste vertegenwoordiger
waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger
neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij
de algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een
nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beeindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking
alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger
te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor
de tijdsduur door haar vast te stellen.
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Artikel	27.	Interne bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behoudens
die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het
bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college,
dat een voorzitter aanstelt en	verder handelt zoals	een
raadsvergadering (waarbij beslissingen worden genomen met een
gewone meerderheid van stemmen) .
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun
bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een
derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te
worden.
De bestuurders	regelen onder mekaar de uitoefening van de
bevoegdheid.
28.	Artikel	Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Evenwel is de gezamenlijke handtekening van alle bestuurders
vereist voor volgende handelingen:
-het afsluiten van kredieten;
-alle handelingen die de vennootschap	verbinden aangaande
onroerende goederen, zoals beslissingen tot investeringen en
desinvesteringen, het huren of verhuren;
van participaties in andere	-het verwerven	en vervreemden
vennootschappen;
Deze beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet worden
ingeroepen tegen derden.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap
aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde
of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van
de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid
van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten aanzien
van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling
kunnen leveren door een exemplaar voor te leggen van de Bijlagen
tot het Belgisch	aanstelling werd	Staatsblad waarin zijn
bekendgemaakt.
Dagelijks bestuur	Artikel 29.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap,
evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat, aan één
of meerdere bestuurders delegeren, al dan niet aandeelhouders,
die afzonderlijk of samen handelen.
AFDELING 3 - CONTROLE
30.	Artikel	Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de
jaarrekening, wordt aan een of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering
van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens
hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering
worden ontslagen.
kan	de	Zolang	genieten	de	vennootschap	evenwel	van
uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72, 2° van	het
vennootschappen en verenigingen, heeft	iedere	Wetboek	van
van het	Wetboek	van	conform artikel	3:101	aandeelhouder
vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders
steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de
wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan
door een extern gecertificeerd accountant. De vergoeding van de
laste van de	extern	gecertificeerd accountant	ten	komt
vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
gecertificeerd accountant medegedeeld aan de	van de extern
vennootschap.
TITEL IV : BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
Artikel	Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag	31.
Het boekjaar begint op één oktober van elk jaar en eindigt op
dertig september het daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een
inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale
Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig
ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op
overeenkomstig artikel	3:5	en 3:6 van het Wetboek	van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel
niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel
3:4, eerste lid, 1º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel	32.	Winstverdeling en uitkeringen
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst
en de vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren	indien het nettoactief van de
vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou
worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen
uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare
eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft
slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld
dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
zal blijven haar	ontwikkelingen, na de uitkering in staat
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een
verslag. Ingeval een commissaris is aangesteld, beoordeelt hij
de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële
gegevens van dit verslag.
TITEL V : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel	33.	Voorstel tot ontbinding
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat
door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in
de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding
moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en
passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene
vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten
is afgesloten.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of
een extern gecertificeerd accountant die door het bestuursorgaan
wordt aangewezen, controleert deze staat en brengt daarover
verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld
wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
Een kopie van voormelde verslagen en de staat van activa en
passiva wordt aan de aandeelhouders verzonden.
Artikel	34.	Beslissing tot ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan
de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de
algemene vergadering volgens de regels bepaald in Fout!
Verwijzingsbron niet gevonden. van de statuten.
De aandeelhouders en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden
kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen, noch de
verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit
vorderen, noch op eender welke wijze ook tussenkomen in het
bestuur van de vennootschap. Voor de uitoefening van hun rechten
moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de
beslissingen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.
Artikel	35.	Vereffening
Behoudens in het geval de vennootschap ontbonden wordt en haar
vereffening gesloten wordt in één akte, overeenkomstig artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geldt
het hiernavolgende:
De algemene vergadering benoemt desgevallend één of meerdere
vereffenaars. Onder voorbehoud van artikel 2:93 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vormen zij, indien meer dan
één vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat
van het	beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 2:41
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
uit	Indien	staat	van actief	passief,	opgemaakt	de	en
tweede	overeenkomstig artikel	2:71,	§2,	lid	Wetboek	van
dat	blijkt	vennootschappen	verenigingen,	alle	niet	en
terugbetaald, moet	de	schuldeisers volledig	kunnen	worden
benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet
vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
schulden heeft	ten	van	aanzien	haar	vennootschap enkel
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van
de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de
benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te
allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer
vereffenaars benoemen en ontslaan. De vereffenaars beschikken
over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de
artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van aandeelhouders
binnen de drie weken bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het
en zij moeten binnen dezelfde	termijn de algemene	vragen
bijeenroepen	obligatiehouders	vergadering	wanneer	van
in	obligatiehouders die één vijfde	de	zijnde	van	omloop
obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de
in vereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van
de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde
maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van
de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel heeft.
Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de
uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf
het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat
slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het
vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen
de vereffenaars alle schulden naar evenredigheid en zonder
onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op
eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de
aanmerkelijk	of de	boven	baten	de	lasten	te	gaan
termijn voldoende gewaarborgd	zijn,	schuldvorderingen	op
tot	onverminderd het	de	recht van de schuldeisers om zich
rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100 van het Wetboek
en	verenigingen blijkt dat niet alle	vennootschappen	van
schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de
vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt afgesloten, bij
eenzijdig verzoekschrift het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor
aan de bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden
ondertekend door de vereffenaar, door een advocaat of door een
notaris.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden
om	die te voldoen, verdelen de vereffenaars	onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere
verdeling hebben moeten overhouden.
Artikel	Verdeling van het vereffeningssaldo	36.
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de
aandeelhouders a rato van hun aandelenbezit.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot
uitkering van een liquidatiebonus wordt besloten, dan komen, wat
de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de
toegekende activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars
van de aandelen toe en het vruchtgebruik van de toegekende activa
aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van
het principe van zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen
deze in blote eigendom toe aan de blote eigenaars van de aandelen
op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van
het principe van zaakvervanging de ontvangen geldsommen te
plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de
blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden
geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door
die zodoende	de vruchtgebruikers	zullen	hun vruchtgebruik
uitoefenen op deze geldsommen.
TITEL VI : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP
SLECHTS EEN AANDEELHOUDER TELT
Algemene bepaling	Artikel 37.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk
wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt in zoverre
ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende
de éénhoofdigheid.
Artikel 38.	Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen
wordt door de enige aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 39.	Overlijden van de enige aandeelhouder zonder
erfgerechtigden
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen
enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege
ontbonden.
aandeelhouder met	Artikel 40.	Overlijden van de	enige
erfgerechtigden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg
dat de vennootschap wordt ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan
de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in
het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
de	in	rechten	legatarissen, naar evenredigheid van	hun
nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen
of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
De rechten en plichten met betrekking tot de aandelen worden
blote eigenaar en vruchtgebruiker verdeeld,	zoals	tussen
beschreven onder Fout! Verwijzingsbron niet gevonden ..
Artikel	41.	Bijkomende inbrengen - voorkeurrecht
Indien de enige aandeelhouder besluit tot een bijkomende inbreng
in geld is Artikel 7 van deze statuten niet van toepassing.
Artikel 42.	Bestuurder - benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder
van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot bestuurder
benoemd worden.
Artikel 43.	Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten
en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen
worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor
een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 44.	Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde
bestuurder is, oefent de enige aandeelhouder alle bevoegdheden
van de commissaris uit zoals bepaald in Artikel	30 van de
statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook	bestuurder is en geen
commissaris	benoemd	werd	bestaat	controle in de	geen
vennootschap.
45.	Artikel	Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet
overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten
van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem
worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de
formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te
worden nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen doch dienen deze formaliteiten
niet te worden nageleefd wat de aandeelhouder zelf betreft.
TITEL VII : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel	Woonstkeuze	46.
Tenzij	anders	kiest	overeengekomen,	elke	aandeelhouder,
bestuurder en lid van het orgaan van dagelijks bestuur en
vereffenaar woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar alle
akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij
geen andere	verplichting	heeft	de	vennootschap	de	dan
bovenvermelde akten ter beschikking van	de	te	bestemmeling
houden.
Artikel 47.	Hernummering
Ingeval een	hernummering van de artikelen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zou geschieden, dan zullen de in
deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden
als de nieuwe artikelnummers ingevolge hernummering.
Artikel	48.	Wetswijziging
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat
vermeld staat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In deze
herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen niet als
statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te
worden. Bijgevolg kunnen de bestuurders enkel aansprakelijk
gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de
mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet
wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
Artikel	49.	Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten,	tussen de vennootschap, haar
aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in
wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt."
TIENDE BESLUIT : KAPITAALVERMINDERING.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen
de actief-	dat	de	gevolge van	van	en	ten	overgang
passiefbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap,
zijnde de naamloze vennootschap "YARO", voornoemd, kapitaal van
de partieel	verminderd	gesplitste	is met	vennootschap
VIERENTACHTIG	NEGENDUIZEND	DRIEËNVEERTIG	EURO	CENT
(€ 9.084,43), zijnde het afgesplitste kapitaal naar de op te
richten besloten vennootschap "BNL LOG", en met een bedrag groot
TWEEHONDERDDERTIENDUIZEND	ACHTHONDERDNEGENTIEN	EURO
(€ 213.819,39), zijnde het afgesplitste	NEGENENDERTIG CENT
kapitaal naar de nieuw op te richten besloten vennootschap "BNL
TRANS",	voornoemd,	of	in	totaal
TWEEHONDERDTWEEËNTWINTIGDUIZEND	NEGENHONDERDENDRIE	EURO
TWEEENTACHTIG CENT (€ 222.903,82), om het kapitaal te brengen
van TWEEHONDERD DRIEENVEERTIGDUIZEND DRIEHONDERD VIERENTACHTIG
EURO VIERENZEVENTIG CENT	(€ 243.384,74)	op TWINTIGDUIZEND
VIERHONDERDTACHTIG EURO TWEEENNEGENTIG CENT (€ 20.480,92) .
KAPITAALVERHOGING	BELOPE	BESLUIT	TEN	VAN	ELFDE	..
EENENVEERTIGDUIZEND NEGENTIEN EURO ACHT CENT (€ 41.019,08) , OM
HET KAPITAAL TE BRENGEN VAN TWINTIGDUIZEND VIERHONDERDTACHTIG
EURO TWEEËNNEGENTIG CENT (€ 20.480,92) NAAR EENENZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 61.500,00) DOOR INCORPORATIE VAN DEEL VAN DE
OVERGEDRAGEN WINST, ZONDER CREATIE VAN NIEUWE AANDELEN.
De vergadering beslist tot een kapitaalverhoging, ten belope van
ten belope van EENENVEERTIGDUIZEND NEGENTIEN EURO ACHT CENT (€
41.019, 08) om het kapitaal	TWINTIGDUIZEND	te brengen van
VIERHONDERDTACHTIG EURO TWEEENNEGENTIG CENT (€ 20.480,92) op
VIJFHONDERD	EURO	EENENZESTIGDUIZEND	(€ 61.500,00),	door
incorporatie van een deel van de overgedragen winst ten bedrage
van eenenveertigduizend negentien euro acht cent (€ 41.019,08),
zonder creatie van nieuwe aandelen.
TWAALFDE BESLUIT : INSCHRIJVING, VOLSTORTING EN TOEKENNING VAN
DE NIEUWE AANDELEN EN VASTSTELLING VAN HUN RECHTEN.
De vergadering beslist	dat	er	naar aanleiding van de
kapitaalverhoging geen creatie van nieuwe aandelen zal zijn.
De vergadering verklaart bijgevolg dat er, bij gebrek aan een
creatie van aandelen, aldus geen inschrijving, volstorting en
toekenning van nieuwe aandelen zal zijn.
DERTIENDE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKINGEN VAN DE
KAPITAALVERHOGING.
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te
akteren dat de kapitaalverhoging thans volledig gerealiseerd is,
dat	kapitaal	daadwerkelijk	gebracht	het	werd	op
61.500,00) ,	EENENZESTIGDUIZEND	VIJFHONDERD	(€	EURO
vertegenwoordigd door HONDERDZESENVIJFTIG (156) aandelen, zonder
nominale waarde en dat het kapitaal volledig werd volstort.
AANTAL AANDELEN	VAN	HET	VEERTIENDE BESLUIT: WIJZIGING VAN
HONDERDZESENVIJFTIG (156) AANDELEN NAAR DRIEHONDERD EN TWAALF
(312) , ZONDER OVER TE GAAN TOT EEN BIJKOMENDE CREATIE VAN
AANDELEN.
De vergadering besluit om het aantal aandelen te verdubbelen,
van honderdzesenvijftig (156) aandelen naar driehonderd en twaalf
(312), zonder over te gaan tot een bijkomende creatie van
aandelen.
De vergadering neemt dit besluit zodat het aantal aandelen in de
partieel gesplitste vennootschap "YARO" gelijk is aan het aantal
aandelen in de nieuw op te richten vennootschappen "BNL LOG" en
"BNL TRANS".
Bijgevolg is het aandelenbezit in de partieel gesplitste
vennootschap "YARO", gelet op deze verdubbeling, het volgende:
-Aan de heer VAN DEN BOSCH Patric en mevrouw VAN DEN BOSCH Maria,
beiden voornoemd, twee (2) aandelen;
-Aan de heer VAN dEN BOSCH Robin, voornoemd, honderdvierenveertig
(144) aandelen;
-Aan de heer VAN dEN BOSCH Jan, voornoemd, honderdvierenveertig
(144) aandelen;
-Aan de heer DE LEEUW Yves, voornoemd, tien (10) aandelen;
"BIN-CO", voornoemd, zes (6)	-Aan de vennootschap onder firma
aandelen;
"JAN-CO", voornoemd, zes (6)	-Aan de vennootschap onder firma
aandelen.
BESLUIT:	VIJFTIENDE	(5)	AANPASSING VAN ARTIKEL VIJF	VAN
STATUTEN OVEREENKOMSTIG DE GENOMEN BESLUITEN.
Vervolgens beslist de vergadering de tekst der statuten aan te
passen aan de genomen besluiten.
De tekst van artikel vijf (5) van de statuten wordt integraal
opgeheven en vervangen door hetgeen hierna volgt:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€
61.500,00) .
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd en twaalf (312)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen."
VOORWAARDE	OPSCHORTENDE	PARTIËLE	BESLUIT:	ZESTIENDE	VAN
SPLITSING.
Gelet	op het voorgaande, wordt de hiervoor uitgewerkte en
de	gedaan en goedgekeurd,	splitsing enkel	partiële	onder
VOORWAARDE	VAN	uitdrukkelijke	OPSCHORTENDE	EFFECTIEVE
VASTSTELLING VAN DE PARTIELE SPLITSING in de authentieke akte
houdende de buitengewone algemene vergadering van enerzijds de
op te richten vennootschap, de besloten vennootschap "BNL LOG",
voornoemd, en anderzijds de op te richten vennootschap, de
besloten vennootschap "BNL TRANS", voornoemd.
De vervulling van deze opschortende voorwaarde zal vastgesteld
worden in enerzijds de authentieke akte houdende de buitengewone
algemene vergadering van de op te richten vennootschap, de
besloten vennootschap "BNL LOG", voornoemd, en anderzijds de
authentieke akte houdende de buitengewone algemene vergadering
van de op te richten vennootschap, de besloten vennootschap "BNL
TRANS", voornoemd.
ZEVENTIENDE BESLUIT : VOLMACHTEN TER UITVOERING VAN DE GENOMEN
BESLUITEN.
De vergadering beslist om volmacht te geven aan iedere
bestuurder, ieder bevoegd om afzonderlijk te handelen, om alle
voormelde besluiten uit te voeren in de praktijk en om alle
formaliteiten te vervullen in verband met de ondernemingsloketten
en de kruispuntbank voor ondernemingen.
Met het oog op dit alles zal elkeen de meest ruime bevoegdheden
hebben en alle stukken kunnen tekenen en verklaringen kunnen
afleggen welke hiertoe nuttig of noodzakelijk zijn.
De vergadering verleent aan iedere medewerker van Meester
DE	Koenraad	PUYDT,	Frank VERLINDE en Evelien Taelemans,
notarissen met standplaats te Asse, die hun ambt uitoefenen in
de Besloten Vennootschap 'DE PUYDT, VERLINDE & TAELEMANS', met
zetel te 1730 Asse, Kerkstraat 2, ieder afzonderlijk bevoegd,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen
op	de bevoegde ondernemingsrechtbank,	de griffie van
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.