N° d'entreprise : 0476641766
Nom
(en entier) : ATELIER DE L'ARBRE D'OR - ARCHITECTES
(en abrégé) : ATELIER DE L'ARBRE D'OR ou A.A.O.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Lombard 65
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
" ATELIER DE L’ARBRE D’OR - ARCHITECTES "
En abrégé ‘ATELIER DE L’ARBRE D’OR” ou “A.A.O.”
Société anonyme
5000 Namur, Rue du Lombard 65
Registre des personnes morales de Liège division Namur
Numéro d’entreprise (BCE) 0476.641.766
___________________________________
MISE EN CONFORMITE DES STATUTS – MANDAT – POUVOIRS
L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS, le vingt et un décembre, à Namur, en l'étude, devant Nous, Maître
Louis JADOUL, Notaire de résidence à Namur, membre de l’association « Louis JADOUL et Thibaut
de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires associés », dont le siège social est sis à 5004 Bouge,
Chaussée de Louvain 383.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme " ATELIER DE
L’ARBRE D’OR - ARCHITECTES ", en abrégé ‘ATELIER DE L’ARBRE D’OR” ou “A.A.O.”, dont le
siège social est établi à 5000 Namur, Rue du Lombard 65
. Société inscrite au Registre des personnes morales de Liège division Namur, au numéro d’
entreprise 0476.641.766.
Société constituée suivant un acte reçu par le Notaire Louis JADOUL, à Namur, le vingt-deux janvier
deux mille deux, publié aux annexes du Moniteur belge du quatorze février suivant sous le numéro
20020214-692 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par
le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, soussigné, en date du trente mars deux mille
dix-huit, publié aux Annexes du Moniteur belge du dix-neuf avril suivant sous le numéro 18064176.
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Etienne FRANKART, ci-après plus
amplement nommé.  
COMPOSITION DE L’ASSEMBLÉE
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants ci-après désignés, déclarant posséder
ensemble l'intégralité des actions, à savoir :
1. Monsieur WARGNIES JeanPierre Claude Fernand, né à Namur le quinze juin mil neuf cent
soixante, époux de Madame Françoise BOVESSE, domicilié à 5100 Dave (Namur), rue du Rivage 99
; lequel déclare être propriétaire de deux cent vingt-cinq actions
;                                                                                                                             225.-
2. Monsieur FRANKART Etienne Joseph Georges Nestor, né à Namur le vingtneuf mars mil neuf
cent soixantequatre, époux de Madame Vinciane KINET, domicilié à 5100 Wépion, Chaussée de
Dinant 1009 boîte 12 ; lequel déclare être propriétaire de deux cents cinquante actions ;
                                                                                     250.-
3. Monsieur VOGLET Bernard Claire François Ghislain, né à SaintJossetenNoode le dixhuit août mil
neuf cent soixantecinq, célibataire, domicilié à 5170 Profondeville, chaussée de Dinant 121 ; lequel
déclare être propriétaire de deux cents cinquante actions
;                                                                                                            250.-
4. Monsieur PONCELET Cédric Lydia Rudy, né à Namur le vingt août mil neuf cent septante-neuf,
époux de Madame Emmanuelle ESCARNOT, domicilié à 5020 Malonne, Rue Champs-de-Malonne
65 ; lequel déclare être propriétaire de cent septante-cinq actions
;                                                                                                                     175.-
5. Monsieur CLERBOIS David Gabriel, né à Charleroi le quatre septembre mil neuf cent quatre-vingt-
trois, célibataire, domicilié à 1030 Schaerbeek, Rue Emile Wittmann 73 étage 03 ; lequel déclare être
propriétaire de cent actions ;                                    
                                                                                                                                           100.-
TOTAL : mille actions représentant l’intégralité du capital social
                                                                                                                                       1.000.-
Les comparants sub 1., 3., 4. Et 5. Sont ici représentés par Monsieur Etienne FRANKAART en vertu
de procurations déposées au dossier du notaire soussigné.
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
ADMINISTRATEURS
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, sont ici présents ou représentés les
administrateurs suivants, savoir Messieurs WARGNIES, FRANKART, VOGLET, PONCELET et
CLERBOIS prénommés.
Exposé
Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1° Modification des statuts.
2° Mandat
3° Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de prendre les mesures nécessaires à la
coordination des statuts.
II. Il résulte de la liste des présences qui précède que l’intégralité du capital social est valablement
représentée à la présente assemblée, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier des convocations et que
l’assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour, sans qu’il doive être
justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
III. Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts ; chaque action donnant droit à une voix.
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se déclare valablement constituée
et apte à délibérer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.
Résolutions
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune
d'elles, les résolutions suivantes :
1° Modification des statuts
En conséquence de l’entrée en vigueur de la réforme du Code des sociétés et des associations
l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "ATELIER DE L'ARBRE D'OR – ARCHITECTES", en abrégé "ATELIER DE
L'ARBRE D'OR" ou "A.A.O.".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commandes, et autres documents émanant de la société, être précédé ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
Tous les associés d’un architecte-personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l’architecte-personne morale.
Tous les documents émanant d’une société professionnelle d’architectes doivent mentionner le nom
de tous les actionnaires. Pour les sociétés multi professionnelles, ces documents doivent mentionner
les noms des actionnaires inscrits à l’Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité.
La dénomination doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des
mots "Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou
des sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses
sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Tout changement du siège
sera communiqué sans délai au Conseil de l’Ordre des Architectes de la Province où le siège était
établi ainsi qu’au Conseil où est établi le nouveau siège.
La constitution d’un ou plusieurs établissements supplémentaires sera communiquée au Conseil
Provincial de l’Ordre des Architectes dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu’au Conseil
Provincial du siège de la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même soit pour compte de
tiers ou en participation, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à toutes
prestations rentrant dans l'exercice de la profession d'architecte, en ce compris toutes disciplines
annexes, telles que les techniques spéciales du bâtiment, la décoration, la rénovation,
l'aménagement intérieur et paysager, l'urbanisme, les expertises, l'ingénierie en techniques spéciales
et en stabilité.
la gestion immobilière, la coordination sécurité-projets et chantiers et autres activités immobilières, à
l'exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial et ce, tant en Belgique qu'à
l'étranger.  Elle pourra notamment conclure toutes conventions relatives à l'achat, à la construction
ou à la location de locaux nécessaires pour son activité, à l'engagement de personnel, aux ententes
à conclure avec d'éventuels collaborateurs et, en général, faire toutes opérations mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.  Elle pourra s’intéresser
par toutes voies, dans toutes associations, groupes ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe au sien, ou qui soit de nature à favoriser l'étendue et le développement de son activité,
cet intéressement ne pouvant avoir pour effet de faire perdre à la société son caractère civil.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000 EUR), représenté par MILLE (1.000) actions
sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ème) du capital social.
Ces parts ont été entièrement souscrites et libérées.
Historique
Lors de la modification des statuts intervenue aux termes d’un acte reçu par le Notaire Thibaut de
PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à Namur, en date du vingt-sept mars deux mille quatorze, le
capital de la société a été porté de cent mille euros (100.000 EUR) à deux cent soixante mille euros
(260.000 EUR), par apport en espèces réalisé par les actionnaires dans le cadre de l’article 537 du
Code d’impôts sur les revenus.
Lors de la modification des statuts intervenue aux termes d’un acte reçu par le Notaire Thibaut de
PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à Namur, en date du trente mars deux mille dix-huit, le capital
de la société a été réduit de deux cent soixante mille euros (260.000 EUR) à cent mille euros
(100.000 EUR), par voie de remboursement à chacune des mille (1.000) actions dans le cadre de l’
article 537 du Code d’impôts sur les revenus.
Au moins soixante (60%) pour cent des parts ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte conformément à l’article 2, § 1 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
profession d’architecte, et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes ; toutes les autres
parts peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une
profession qui ne soit pas incompatible, et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des architectes.
Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres termes, inscrite
au tableau. Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des
actions tel qu’il est répertorié dans le registre des parts.
Conformément à l’article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de
l’architecte-personne morale.
Si, en raison du décès de l’un de ses associés-personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’architecte.
Sont seules admises comme associés les personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet social
par l’exercice de leur profession.
Des personnes morales ne peuvent adhérer à la société que dans la mesure où leur objet social est
identique ou connexe, mais non incompatible avec l’objet social de la société. Elles ne peuvent
cependant en aucun cas détenir la majorité des actions, et la majorité des associés de la société doit
à tout moment être composée de personnes physiques.
Tout projet de cession ou transmission de parts ou toute admission de nouveaux associés doit être
soumis au préalable à l’approbation du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans un délai
de trois mois.  Celui-ci a, en outre, accès au registre des parts sur simple demande.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des
actions à émettre.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
Au moins soixante pour cent (60%) des actions doivent être détenues directement ou indirectement
par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrites à un des
tableaux de l’Ordre des Architectes. Le solde des actions peut être détenu pars des personnes
physiques ou morales qui exercent une profession qui n’est pas incompatible et qui sont signalées
au Conseil de l’Ordre des Architectes.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations. Ce registre sera consultable notamment par le Conseil de l’Ordre
des Architectes sur simple demande.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
ARTICLE 10 BIS : PACTE D'ACTIONNAIRES
Les actionnaires restent libres de conclure tout pacte entre eux, lequel aura force de loi et s'imposera
aux signataires dudit pacte.  Ce pacte d'actionnaire primera les présents statuts pour autant qu'il
reste conforme au Code des sociétés.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés :
            - Pour les actions d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié,
directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’
architecte conformément à la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf. Dans l’hypothèse où tant le
nu-propriétaire que l’usufruitier disposeraient des qualités requises, le droit de vote sera exercé par l’
usufruitier
            - Pour les autres actions, par l’usufruitier        
En toute hypothèse, le démembrement de la propriété de parts sociales et/ou l’indivision ne peuvent
être que fortuites et il devra être mis fin à cette situation dans un délai de six mois à compter de l’
événement à l’origine de cette situation.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
Tout projet de transmission de actions, de démembrement du droit de propriété des actions en
usufruit et nue-propriété ou d’admission de nouveaux actionnaires doit être soumis au préalable à
l'approbation du conseil provincial compétant.
§1. Y compris en cas de succession, de liquidation de la communauté de biens entre époux ou de
cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, toutes cessions d'actions, à titre
onéreux ou gratuit, sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires,
organisé comme suit.
Si, en raison du décès de l’un de ses actionnaires-personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’architecte.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour
son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
Tant que la régularisation n’est pas accomplie suite au décès d’un architecte ou pour toute autre
raison, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte. Jusqu’à la régularisation, la société
désignera un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte dans
tous les actes faisant partie de la profession d’architecte. 
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte,
actionnaire ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des parts soit respectée.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
§2. Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de
l'envoi de la notification visée à l'alinéa précédent, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir. Cette information sera effectuée par lettre recommandée à la poste.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse du droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'action sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions mises en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers candidat cessionnaire.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné par l’organe d’
administration.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et aux actionnaires qui ont exercés leur droit de préemption dans les quinze jours après
qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre
recommandée, dans les quinze jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix
fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les vingt jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
Titre IV : Administration et Représentation
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocables
par elle. Ils sont rééligibles. Tous les administrateurs sont des personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte. Elles doivent toutes être inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre
des Architectes.
Le mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d’administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l’existence de plus de deux actionnaires. Dans ce cas, la disposition statutaire octroyant une voix
prépondérante au président du conseil d’administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Si, en raison du décès d’un administrateur, la personne morale ne répond plus aux conditions
requises pour exercer la profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se
mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à
exercer la profession d’architecte.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. 
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
La rémunération de l’administrateur pourra consister en une somme d’argent et/ou en avantages de
toute nature comme la mise à disposition d’un véhicule, d’un téléphone ou encore d’un immeuble ou
de toutes les charges y afférentes (sans que cette liste ne soit exhaustive). Sauf décision contraire
de l’assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est considéré comme exercé à titre
gratuit. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et
sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d’un ou plusieurs administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir par cooptation. Dans ce cas, la première
assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. Sauf décision
contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé
pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace. À défaut de
confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette
date.
Article 14 : réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont, sauf cas d'urgence, à justifier dans le procès-verbal de la réunion, faites par
lettres recommandées à la poste, au moins dix jours francs avant la date de l'assemblée, et
mentionnent l'ordre du jour.
Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs consentent à tenir une réunion.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 15 : délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou par tout moyen de communication ayant pour support
un document écrit, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité de plus de septante-cinq pour cent
(75%) des voix.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
L'administrateur qui a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération
relevant du conseil d’administration, est tenu de respecter le prescrit de l’article 7 :96 du Code des
sociétés.
Article 16 : procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ils sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil, par
l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs conjointement.
Article 17 : Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 18 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Tout acte relevant de l’exercice de la profession d’architecte doit être décidé et accompli
exclusivement par un ou plusieurs architectes.
Article 19 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, en Belgique ou à l’
étranger, sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs agissant conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leurs
mandats.
La société est représentée en justice soit par le président du conseil d'administration, soit par son
administrateur-délégué.
Titre V : Contrôle de la société
Article 20 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 21 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de novembre à
quinze heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 22 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 23 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
Toutefois, un actionnaire architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique
autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
Article 24 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 25 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard quinze jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Article 26 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou en présence d’un conseil d’
administration par le président du conseil.
En cas d’absence ou empêchement, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’
assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 30 : Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’organe d’administration.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin l’année
suivante.
Article 33 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 34 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 35 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs. Tout acte relevant de l’exercice de la
profession d’architecte doit être décidé et accompli exclusivement par un ou plusieurs architectes.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Article 36 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36bis : intérêts des tiers-assurance
Dans l’hypothèse où la société viendrait à être liquidée, chaque client pourra suivre l’architecte de
son choix, et ce dans le but de ne nuire d’aucune manière à ses intérêts.
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire, de suspension ou de radiation d’un architecte-associé, de
l’architecte-personne morale lui-même ou de ses gérants ou membres du comité de direction, et de
manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour
compte de l’architecte-personne morale, il sera pourvu immédiatement à leur remplacement afin de
préserver les intérêts des maîtres de l’ouvrage avec lesquels l’architecte-personne morale a
contracté.
Tout architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance, conformément à l’article 9 de la loi du vingt février mil neuf cent
trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d’architecte, modifié par la loi du quinze
février deux mille six.
Article 37 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 38 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40 – règles déontologiques
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des
Architectes.
La loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’architecte doivent
être respectées tant par l’architecte-personne morale que par tous les actionnaires.
Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d’
architecte. Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite.
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise au préalable à l’approbation du
Conseil Provincial de l’Ordre des Architectes qui dispose d’un délai de trois mois pour répondre.
En outre, tout architecte désireux d’exercer sa profession au sein de la société devra préalablement
obtenir l’accord de son Conseil Provincial. La preuve du respect de cette obligation devra être fournie
par l’architecte concerné.
La convention, les statuts, le règlement d’ordre intérieur déterminent les conditions dans lesquelles
les actions sont cessibles entre actionnaires, la destination des actions de l’actionnaire qui décède,
qui se retire ou qui est exclu, ainsi qu’une compensation équitable pour l’actionnaire ou ses ayants
droit, la façon dont s’effectue la liquidation, les conditions d’admission d’un nouvel actionnaire et la
manière dont les actions lui sont cédées.
Tout architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance, conformément à l’article 9 de la loi du vingt février mil neuf cent
trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d’architecte, modifié par la loi du quinze
février deux mille six ».
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. Les parties entendent se conformer entièrement au
Code des sociétés et des associations et au Règlement de déontologie de l’Ordre des architectes et
aux recommandations édictées par lui. ».
Vote
La présente résolution est adoptée, article par article, à l’unanimité des voix.
2° Mandat
A l'unanimité, l'assemblée décide de renouveler le mandant d’administrateur de Messieurs
WARGNIES, FRANKART, VOGLET, PONCELET et CLERBOIS, prénommés, et qui acceptent. Leur
mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de novembre 2029. Chaque administrateur peut
engager seul la société pour tout engagement à concurrence de la valeur nominale de ses actions ;
au-delà deux administrateurs doivent agir conjointement.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
3° Pouvoirs à l’organe d’administration
L'assemblée confère à l’organe d’administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant, et en particulier les pouvoirs nécessaires aux fins de procéder à la
coordination des statuts.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.