N° d'entreprise : 0449123064
Nom
(en entier) : ENTREPRISE GENERALE A. ROISEUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Parc Industriel 3
 : 6870 Saint-Hubert
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D'un acte dressé par le notaire Michel JACQUET à Marche-en-Famenne le 28 décembre 2020, il est
extrait ce qui suit:
ONT COMPARU:
1/ La succession de Monsieur ROISEUX André Jules Simon Gilles, né à Hotton le 29 décembre
1953, époux de Madame Andrée BORSU, en son vivant domicilié à 6870 Saint-Hubert, rue du
Panorama, 7 et décédé à Libramont-Chevigny le 22 mars 2020.
Ici représentée par :
    •  Madame BORSU Andrée Julienne Catherine, née à Hotton, le 05 juin 1953 , veuve de Monsieur
ROISEUX André, domiciliée à 6870 Saint-Hubert, Rue du Panorama, 7, pour la totalité en usufruit ;
    •  Madame ROISEUX Catherine Marie Suzanne Ghislaine, née à Bastogne, le 06 avril 1980 ,
célibataire, cohabitante légale de Monsieur FLOENER Grégory, domiciliée à 6840 Neufchâteau, Au
Poteau de Fer, OFF, 15, pour la totalité en nue-propriété.
Propriétaire de CENT TRENTE-QUATRE (134) actions sans désignation de valeur nominale ;
2/ Madame BORSU Andrée Julienne Catherine, née à Hotton, le 05 juin 1953, veuve de Monsieur
ROISEUX André, domiciliée à 6870 Saint-Hubert, Rue du Panorama, 7.
Propriétaire d’UNE (1) action sans désignation de valeur nominale.
Ensemble : CENT TRENTE-CINQ (135) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’
intégralité du capital social soit TROIS CENT NEUF MILLE HUIT CENT SOIXANTE-SIX EUROS et
NONANTE et UN CENTS (309.866,91€)
La présente assemblée a pour ordre du jour:
Première résolution :
Rapports :
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration et du rapport de la SRL « Alain Lonhienne Réviseur d’Entreprises » ayant son siège à
4140 Sprimont, rue de l’Agneau, 6A, ici représentée par Monsieur Alain LONHIENNE, réviseur d’
entreprises, rapports établis dans le cadre des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des Sociétés et
Associations, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports.
Le rapport de Monsieur Alain LONHIENNE, réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 7 :197 du code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale des actionnaires dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par le conseil d’administration de la SA
ENTREPRISE GENERALE A. ROISEUX, par courrier daté du 14 décembre 2020.
A l’occasion de l’augmentation du capital de la SA ENTREPRISE GENERALE A. ROISEUX, dont l’
acte sera reçu prochainement par devant Maître Michel JACQUET, Notaire à Marche-en-Famenne, il
sera réalisé un apport en nature d’une partie de créance à l’égard de la société, que détenait Feu
Monsieur André ROISEUX, et qui sera prochaine attribuée à Madame Andrée BORSU et Madame
Catherine ROISEUX, par dévolution
Volet B
successorale.
Nous attestons que :
    1.  l’opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises (7 décembre 2001) et l’organe d’administration de la société est responsable de l’
évaluation de l’actif apporté, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre par la
société en contrepartie de l’apport en nature ;
    1.  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    1.  le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties est justifié par les principes de
l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au pair comptable
des actions existantes ;
    1.  la rémunération de cet apport consiste en la remise de 174 actions aux héritiers de Feu
Monsieur André ROISEUX et il n’y a pas d’avantage particulier lié à cet apport ;
    1.  aucun élément subséquent intervenu depuis la communication de la valeur de l’apport n’est de
nature à impacter significativement cette valeur.
Consécutivement à l’opération d’augmentation de capital envisagée, la répartition du capital de la SA
ENTREPRISE GENERALE A. ROISEUX se présentera comme suit :
AUGMENTATION DE CAPITAL
Actionnaires
Avant opération d'augmentation de capital
Augmentation de capital par apport en nature
Après opération d'augmentation de capital
Feu Monsieur André ROISEUX, dont les héritiers sont Madame Andrée BORSU et Madame
Catherine ROISEUX
134
99,26%
174
308
99,68%
Madame Andrée BORSU
1
0,74%
0
1
0,32%
TOTAL des actions
135
99,26%
174
309
100,00%
Capital social
309.866,91
 
400.000,00
709.866,91
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que :
    •  notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l'opération ;
    •  tant le mode l’évaluation que la rémunération de l’apport ont été arrêtés sous la responsabilité
de l’organe d’administration.
Sprimont le 23 décembre 2020
SRL ALAIN LONHIENNE
REVISEUR D’ENTREPRISES
Représentée par son administrateur,
Volet B
Alain LONHIENNE
Réviseur d’entreprises »
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal au
greffe du tribunal de commerce compétent .
Vote : L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
Deuxième résolution : Augmentation du capital social
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social, à concurrence de QUATRE CENT MILLE
EUROS (400.000,00 €) pour le porter de TROIS CENT NEUF MILLE HUIT CENT SOIXANTE-SIX
EUROS et NONANTE et UN CENTS (309.866,91 €) à SEPT CENT NEUF MILLE HUIT CENT
SOIXANTE-SIX EUROS et NONANTE et UN CENTS (709.866,91 €), par la création de CENT
SEPTANTE-QUATRE (174) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de
la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront chacune émise au pair comptable de DEUX MILLE DEUX CENT
NONANTE-CINQ EUROS ET TRENTE ET UN CENTS (2.295,31 €) réévalué au montant de DEUX
MILLE DEUX CENT NONANTE-HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT-CINQ CENTS (2.298,85 €) pour
des raisons d’arrondi du nombre du nombre d’actions émises en contrepartie.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport d’une
partie de la créance que détenait Feu M. André ROISEUX, pour un montant de quatre cent mille
euros (400.000,00 €), à la SA ENTREPRISE GENERALE A. ROISEUX.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution: Réalisation de l’apport
A l’instant interviennent :
    •  Madame Andrée BORSU,
    •  Madame Catherine ROISEUX,
Toutes deux ci-avant mieux qualifiées et représentant la succession de Monsieur André ROISEUX ;
Lesquelles après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et exposent que la succession de
Monsieur ROISEUX possède à charge de ladite société une créance certaine, liquide et exigible,
constituée par une avance en compte courant pour un montant global de QUATRE CENT MILLE
EUROS (400.000,00 €).
A la suite de cet exposé, la succession de Monsieur André ROISEUX, représentée par Madame
BORSU et Madame ROISEUX, déclare faire apport à la société de la créance que la succession
possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la succession de Monsieur André ROISEUX, cent septante-quatre
(174) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution: Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du capital.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation et la
réduction de capital sont réalisées, que chaque action nouvelle est entièrement libérée, et que le
capital est ainsi effectivement porté à SEPT CENT NEUF MILLE HUIT CENT SOIXANTE-SIX
EUROS et NONANTE et UN CENTS (709.866,91 €) et est représenté par TROIS CENT NEUF (309)
actions sans désignation de valeur nominale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution: Modification et adaptation des statuts conformément au nouveau Code des
Sociétés et Associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ENTREPRISE GENERALE A. ROISEUX ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Volet B
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à tous les travaux d’entreprise générale de constructions, l’entreprise
de maçonnerie et béton, les travaux de terrassement ; les travaux de démolition ; l’entreprise de
construction, d’entretien et de réfection des routes ; les travaux d’égoûts, de pose de câbles et de
canalisations diverses ; entreprise de déneigement des routes ; l’entreprise générale de travaux
hydroliques, les travaux de drainage et de curage des cours d’eau ; les travaux de signalisation
routière ; l’entreprise de parc et jardins, d’aménagement et d’entretien de plaines de jeux et de
sports, les travaux de plantations, l’entreprise générale de génie civil, l’entreprise générale de
travaux de voies ferrées ; le commerce de détail ; les activités relatives à l’exécution totale ou
partielle de travaux de parachèvement ou la coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des
sous-traitants.
La société a également pour objet les travaux de distribution d’eau et de gaz, la réalisation d’
installations pour traitement des immondices, la réalisation d’installations d’épuration d’eau, les
travaux de forage, fonçage, sondage, et injection ; les travaux de construction métallique, la pose de
clôtures, les travaux de concassage et de recyclage, l’entreprise générale d’électricité, d’
insatallations électriques et de télécommunications ; l’étude technique et la conception de
constructions ou d’ouvrages d’art, l’étude, l’organisation, la gestion et le conseil en matière financière
et immobilière, toutes affaires immobilières.
La société pourra s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant
un objet identique, analogue ou connexe et qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou à élargir
sa clientèle.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un
rappport direct ou indirect avec son objet. A qualité pour interpréter la nature et l’étendue de l’objet
social : le conseil d’administration de la société.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à SEPT CENT NEUF MILLE HUIT CENT SOIXANTE-SIX EUROS et NONANTE et
UN CENTS (709.866,91 €).
Il est représenté par TROIS CENT NEUF (309) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un trois cent neuvième (1/309ième) du capital social, libérées intégralement.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Volet B
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le
droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Volet B
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou
en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert
certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession. Le conseil d’administration
transmet cette offre aux autres actionnaires dans les QUINZE JOURS (15 jours) de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le MOIS de la
notification de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de le MOIS après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et le conseil d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si le conseil d’
administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les TRENTE jours, les actions
peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire original.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte
annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les nonante jours après la notification par le conseil
d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de
plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort de l’actionnaire
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de deux membres au moins et de quatre
membres au plus.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Volet B
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors êtres lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les HUIT jours d’une requête
à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard HUIT jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par :
Le président ou par au moins deux administrateurs
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le
conseil d’administration pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles
sociaux, pour la participation à constitution ou à l’apport à une société, pour tout acte engageant la
société pour un montant supérieur à CINQ MILLE EUROS (5.000,00 €).
Article 19: Gestion journalière
Volet B
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’ensemble des administrateurs qui agissent conjointement. .
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent
conjointement.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier samedi du mois de mai chaque
année à dix heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier
jour ouvrable suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la
base d’un rapport qu’il a établi.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Volet B
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard QUINZE jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
 
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
Volet B
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le permier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Sauf décision contraire du Conseil d’administration, après validation des comptes et imposition,
quatre-vingt pour cent (80%) des bénéfices seront distribués sous forme de dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
Volet B
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette
disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution: Renouvellement du mandat des administrateur(s)/administrateur-délégué(s)
Nomination d’administrateur et/ou administrateur-délégué
1/ Le mandat d’administrateur et administrateur-délégué de Madame Andrée BORSU est renouvelé
pour une période de six ans venant à expiration immédiatement après l’assemblée générale
ordinaire de 2027.
2/ A l’unanimité, le conseil décide d’appeler à la fonction d’administrateur Madame Catherine
ROISEUX, ci-avant mieux qualifiée, ici présente et qui accepte, et ce pour une durée de six ans.
Son mandat est non rémunéré
Vote : cette résolution est adoptée à l’unimité.
Septième résolution:Adresse du siège de la société
L’adresse du siège est situé à : 6870 Saint-Hubert, rue du Parc Industriel, 3.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unimité.
Huitième résolution: Site internet et adresse e-mail
Le site internet de la société est WWW.ROISEUXSA.BE.
L’adresse électronique de la société est infooiseuxsa.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unimité.
Neuvième résolution: Pouvoirs
L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des
résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
Volet B
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Michel JACQUET, notaire
Pour extrait analytique conforme.
Est déposée en même temps l'expédition de l'acte.