Ondernemingsnummer :
0688845993
Benaming :
(voluit) :
LUXURY OUTLET GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Eekhofstraat 29
8902 Ieper
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor de ondergetekende Meester Michaël MERTENS notaris met standplaats
te Ieper, eerste kanton, handelend voor rekening van de burgerlijke vennootschap onder de vorm
van een BVBA Michaël Mertens-Astrid Dedeurwaerdere, geassocieerde notarissen, met zetel te
Ieper, Ter Waarde 46, op 13 februari 2019, geregistreerd.
Blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid LUXURY OUTLET GROUP, met zetel te 8902 Ieper (Voormezele),
Eekhofstraat 29 ingeschreven in de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Ieper onder nummer
BTW BE-00688.845.993, gehouden ter studie van ondergetekende Notaris, volgende beslissingen
heeft genomen met eenparigheid van stemmen :
EERSTE BESLUIT – EERSTE KAPITAALVERHOGING
De vergadering besluit om het kapitaal van de vennootschap een eerste maal te verhogen met
drieduizend tweeënveertig euro negenenzestig cent (€ 3 042.69) om het kapitaal te brengen van
achtenvijftigduizend zeshonderd euro (€ 58.600,00) op eenenzestigduizend
zeshonderdtweeënveertig euro negenenzestig cent (€ 61 642.69) mits creatie en uitgifte van
vierenvijftig (54) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf heden.
Op deze vierenvijftig (54) nieuwe aandelen zal in geld worden ingeschreven tegen de prijs van
negenhonderdvijfentwintig euro drieënnegentig cent (€ 925.93) per aandeel, waarvan:
-zesenvijftig euro vijfendertig cent (€ 56.35) zal geboekt worden als kapitaal, zijnde in totaal
drieduizend tweeënveertig euro negenenzestig cent (€ 3 042.69)
-achthonderdnegenenzestig euro achtenvijftig cent (€ 869.58) zal geboekt worden als uitgiftepremie,
zijnde in totaal zesenveertigduizend negenhonderdzevenenvijftig euro éénendertig cent (€ 46
957.31)
    1.  aandeel en de daar bijhorende uitgiftepremie zal worden volgestort in kapitaal ten belope van
honderd procent.
Verzaking voorkeurrecht
Vervolgens verzaken de vennoten aan het voorkeurrecht, voorzien door de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verklaren zich volledig akkoord met de hiernavolgende inschrijving op de
vierenvijftig (54) nieuwe aandelen.
Inschrijving
Is hier tussengekomen:
De Heer REDJAL Karim Ali, geboren te Waregem op 4 juli 1973, wonende te 8550 Zwevegem,
Ellestraat 116.
Alhier vertegenwoordigd door de heer Steven Deduytsche, handelend ingevolge onderhandse
volmacht die als bijlage aan onderhavige akte wordt gehecht.
Die, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Luxury Outlet
Group, en in te schrijven op de vierenvijftig (54) nieuwe aandelen van deze vennootschap, tegen de
Luik B
prijs van negenhonderdvijfentwintig euro drieënnegentig cent (€ 925,93) per aandeel.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is:
-in kapitaal ten belope van drieduizend tweeënveertig euro negenenzestig cent (€ 3 042.69)
-en de daarbijhorende uitgiftepremie, ten belope van zesenveertigduizend
negenhonderdzevenenvijftig euro éénendertig cent (€ 46 957.31)
Bewijs van deponering
De inbreng in geld werd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een
bijzonder rekening op naam van de vennootschap bij ING België zoals blijkt uit een attest afgeleverd
door deze financiële instelling op 8 februari 2019 en overhandigd aan ondergetekende notaris.
Vergoeding – aanvaarding
In ruil voor zijn inbreng ontvangt de heer Karim Nedjal, vierenvijftig (54) nieuwe aandelen met
dezelfde waarde en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en
in de winsten van de vennootschap zullen delen vanaf heden.
De vergadering wordt voortgezet met toevoeging van vierenvijftig (54) nieuwe aandelen.
De heer Karim Nedjal neemt vervolgens, vertegenwoordigd als gezegd, als vennoot deel aan de
verdere beraadslaging en besluitvorming over de agendapunten.
TWEEDE BESLUIT – TWEEDE KAPITAALVERHOGING
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van de lezing van het verslag van de
zaakvoerder en van de BVBA Certam Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Kristof
Planquette, bedrijfsrevisor, over de voorgenomen inbreng in natura, de toegepaste methode van
waardering en de als tegenprestatie verstrekte werkelijke vergoeding voor de inbreng.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden
neergelegd op de ondernemingsrechtbank.
Het verslag van Certam Bedrijfsrevisoren, besluit als volgt:
‘Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 14 januari 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 14 januari 2019 en in het ontwerp van het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
voor de inbreng in natura bestaat uit 50 nieuw uit te geven aandelen van de BVBA LUXURY
OUTLET GROUP, met een fractiewaarde van 56,3462 EUR per aandeel (zijnde een totaal bedrag
van 2.817,31 EUR), verhoogd met een uitgiftepremie van 47.182,69 EUR. De nieuwe aandelen
worden toegekend aan de éénmanszaak op naam van de heer Sean Warren KOOLE.
Naar mijn oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, waarbij
het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord kan beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving;
    3.  is het Overzicht per 14 januari 2019, inhoudende de inbreng in natura door éénmanszaak op
naam van de heer Sean Warren KOOLE ten belope van 50.000,00 EUR, in alle van materieel belang
zijnde aspecten, door het bestuursorgaan opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methoden;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend,
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (“International Standards on Auditing”, ISAs). Mijn
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Luik B
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, pas ik
professionele oordeelsvorming toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Ik voer tevens de volgende werkzaamheden uit:
• Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
ik concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag. Toekomstige
Luik B
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle.
Ieper, 6 februari 2019
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door
Kristof Planquette, bedrijfsrevisor’
 
De vergadering besluit om het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met
tweeduizend achthonderdzeventien euro éénendertig cent (€ 2 817.31) om het kapitaal te brengen
van eenenzestigduizend zeshonderdtweeënveertig euro negenenzestig cent (€ 61 642.69) op
vierenzestigduizend vierhonderdzestig euro (€ 64.460,00) mits creatie en uitgifte van vijftig (50)
nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf heden.
Op deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven in natura, zoals hierna vermeld, en
zij zullen volstort worden bij de inschrijving.
Inschrijving – afbetaling
Is hier tussengekomen:
    1.  heer KOOLE Sean Warren, geboren te Paramaribo (Suriname) op 22 mei 1989, van
Nederlandse nationaliteit, wonende te NL-2132DN Hoofddorp, Tuinweg 23.
Alhier vertegenwoordigd door de heer Steven Deduytsche, handelend ingevolge onderhandse
volmacht die als bijlage aan onderhavige akte wordt gehecht.
Die, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Luxury Outlet
Group, en in te schrijven op de vijftig (50) nieuwe aandelen van deze vennootschap door hierna
vermelde inbreng in natura, tegen de prijs van duizend euro (€ 1.000,00) per aandeel.
Inbreng in natura
    1.  de heer Sean Warren Koole voornoemd, wordt in de vennootschap ingebracht, de openstaande
handelsvordering die de eenmanszaak op naam van de heer Sean Warren Koole voornoemd,
ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder het nummer 67265529 met BTW-nummer
NL217308338B02 heeft ten opzichte van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Luxury Oulet Group , voor een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
Vergoeding
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de comparanten verklaren volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrenger, de heer Sean Warren Koole, vijftig (50) aandelen toegekend, nieuwe
aandelen met dezelfde waarde en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de
bestaande aandelen en in de winsten van de vennootschap zullen delen vanaf heden.
Bestemming van het ingebrachte vermogen
De inbreng die als gezegd vijftigduizend euro (€ 50.000,00) bedraagt, wordt aangewend als volgt:
- tweeduizend achthonderdzeventien euro éénendertig cent (€ 2 817.31) zal geboekt worden als
kapitaal,
- zevenenveertigduizend honderdtweeëntachtig euro negenenzestig cent (€ 47 182.69) zal geboekt
worden als uitgiftepremie.
De vergadering wordt voortgezet met toevoeging van vijftig (50) nieuwe aandelen.
Ieder aandeel en de daar bijhorende uitgiftepremie zal worden volgestort in kapitaal te belope van
honderd procent.
De heer Sean Warren Koole neemt vervolgens, vertegenwoordigd als gezegd, als vennoot deel aan
de verdere beraadslaging en besluitvorming over de agendapunten.
DERDE BESLUIT – DERDE KAPITAALVERHOGING
De vergadering besluit om het kapitaal van de vennootschap een derde maal te verhogen met
vierennegentigduizend honderdveertig euro (€ 94.140,00) om het kapitaal te brengen
vierenzestigduizend vierhonderdzestig euro (€ 64.460,00) op honderdachtenvijftigduizend
zeshonderd euro (€ 158.600,00) zonder creatie van nieuwe aandelen, door incorporatie van de
beschikbare reserve ‘uitgiftepremie’.
VIERDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING
Luik B
KAPITAALVERHOGINGEN
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn en het
kapitaal van de vennootschap thans honderdachtenvijftigduizend zeshonderd euro (€ 158.600,00)
bedraagt, vertegenwoordigd door duizend honderd vierenveertig (1.144) aandelen.
VIJFDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van de hiervoor genomen beslissingen, besluit de vergadering om de statuten van de
vennootschap als volgt aan te passen:
-artikel 5 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
“Het kapitaal bedraagt honderdachtenvijftigduizend zeshonderd euro (€ 158.600,00) en wordt
vertegenwoordigd door duizend honderd vierenveertig (1.144) aandelen op naam zonder aanduiding
van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst.”
ZESDE BESLUIT – VOLMACHT - COORDINATIE
De vergadering zal overgaan tot de uitvoering van de genomen besluiten en geeft volmacht aan de
instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op
Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten.
Vervolgens verleent de vergadering een bijzondere volmacht aan de hierna genoemde persoon aan
wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
rechtbank van koophandel, met name aan de heer Steven Deduytsche voornoemd.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd :
-afschrift van de akte statutenwijziging
-gecoördineerde tekst van de statuten
-verslag van de bedrijfsrevisor en verslag van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura;
 
(getekend) Notaris Michaël MERTENS