Ondernemingsnr : 1003 847 159
Naam
(voluit) : FIDESA
(verkort) :
Rechtsvorm . COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : CLEYDAELLAAN 31 - 2630 AARTSELAAR
Onderwerp akte : BENOEMING BIJKOMENDE ZAAKVOERDER - AANNAME NIEUWE
STATUTEN - VOLMACHT
Uittreksel uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering der vennoten d.d. 2 september 2024
1. Benoeming van een bijkomende zaakvoerder
De buitengewone algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om met ingang van
2/09/2024 mevrouw Els Lettens, die woonplaats kiest te Cleydaellaan 31, 2630 Aartselaar, te benoemen tot
bijkomende zaakvoerder.
Het mandaat is bezoldigd en voor onbepaalde duur.
Mevrouw Lettens, voornoemd, verklaart en bevestigt voor zover als nodig haar mandaat te aanvaarden en
bevestigt dat tegen haar geen bestuursverbod werd uitgesproken.
Dientengevolge is het bestuursorgaan van de vennootschap vanaf 02/09/2024 als volgt samengesteld:
- De heer Philippe Van den Bosch, zaakvoerder; en
- Mevrouw Els Lettens, zaakvoerder.
Overeenkomstig de statuten vertegenwoordigt iedere zaakvoerder individueel handelend de vennootschap
in en buiten rechte.
De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat, gezien de benoeming van mevrouw Lettens als
zaakvoerder, zij tevens vanaf 2/09/2024 gecommanditeerde vennoot is geworden.
2. Aanneming van volledig nieuwe statuten
Gezien de vennootschap geen commanditaire vennoten meer heeft, voldoet de vennootschap vanaf
2/09/2024 niet langer aan de wettelijke voorwaarden van een commanditaire vennootschap en is er de facto
sprake van een vennootschap onder firma.
In aansluiting op het voorgaande beslist de buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om met ingang van 2/09/2024 volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen
in het voorwerp.
De buitengewone algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt, zoals
volgt:
TITEL I : BENAMING - RECHTSVORM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
1. Rechtsvorm - naam - identificatie
De vennootschap is een vennootschap in de vorm van een vennootschap onder firma.
De naam van de vennootschap luidt: «FIDESA».
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van
de vennootschap, moet deze naam altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "vennootschap
onder firma" of de afkorting "VOF". Tevens dienen vermeld te worden de zetel van de vennootschap, het
ondernemingsnummer, gevolgd door de afkorting RPR, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft. Indien de vennootschap BTW-
plichtig is, moet het ondernemingsnummer voorafgegaan worden door de vermelding BTW BE.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetze van de persorom(en)	Voorkant
2. Zetel
-
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag bij loutere beslissing van de zaakvoerder naar elke plaats in België worden overgebracht. Bij
verandering van de zetel zal deze door de zorgen van de zaakvoerder bekend gemaakt worden in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad, mits naleving van de taalwetgeving aangaande de vennootschappen.
De vennootschap mag daarenboven bestuurlijke en uitbatingszetels vestigen, agentschappen en bijhuizen,
zowel in België als in het buitenland, oprichten en dit door de loutere beslissing van de zaakvoerder.
3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
CONSULTANCY-OF MANAGEMENTVENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen
genomen, op een of andere wijze verband houden met:
· alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
· consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
· Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenstaande
voorwerpomschrijving, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende on onroerende goederen aan
haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura.
HOLDING
Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut.
Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
PATRIMONIUMVENNOOTSCHAP
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
TITEL II : INBRENG - AANDELEN
5. Inbreng
Er werd een inbreng verricht van tweeduizend vijfhonderd EURO (€ 2.500). Als vergoeding voor deze
inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
6. Aandelen
§1 - Algemeen
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien er meer dan één eigenaar per aandeel
is, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat een mandataris is aangeduid door de
verschillende gerechtigden, welke aanduiding minstens acht (8) dagen voor de algemene vergadering, voorzien
van de handtekening van alle betrokkenen, op de zetel der vennootschap dient neergelegd te worden.
Bij uitgifte van nieuwe aandelen moeten deze niet volledig worden volgestort, latere opvragingen gebeuren
op verzoek van het bestuursorgaan, mits gelijke behandeling van de vennoten die niet volstort hebben.
Indien een aandeel gesplitst is in naakte eigendom en in vruchtgebruik, oefent, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen hen, de vruchtgebruiker alle eraan verbonden rechten uit, behoudens wanneer moet
worden beslist over een wijziging aan de inbreng, een fusie of ontbinding, of een wijziging van het voorwerp.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van vennoten op naam. Dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennoten mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten
aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het vennoten register. Aan de vennoten
worden op eerste, eenvoudige verzoek certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Dit register kan worden gehouden in elektronische vorm.
§2 - Overgang van aandelen onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap overdragen onder levenden aan een medevennoot of
aan een derde, onder voorbehoud van hetgeen onder §6 staat vermeld.
§3 - Overgang van aandelen bij overlijden
In geval van overlijden van een vennoot blijft de vennootschap voortbestaan onder de overlevende vennoten
en de erfgerechtigden van de overledene, die als vennoot gezamenlijk de plaats innemen van hun
rechtsvoorganger. De rechtsopvolgers moeten zich bij de vennootschap laten vertegenwoordigen door één en
dezelfde lasthebber. In dit geval krijgen de erfgerechtigden, behoudens andersluidende schriftelijke
overeenkomst met de overlevende venno(o)t(en), van rechtswege de hoedanigheid van commanditaire vennoot
en wordt de vennootschap van rechtswege omgevormd in een commanditaire vennootschap overeenkomstig
art. 14:14 van het WVV.
De overige vennoten hebben evenwel een voorkeurrecht op de aandelen die overgaan wegens overlijden,
in verhouding tot hun aandelenbezit, gedurende een termijn van twee (2) maanden te rekenen vanaf het
overlijden, zoals bepaald in §6 hierna.
Oefenen één of meerdere vennoten dit voorkeurrecht uit, dan wordt de ganse deelneming door de
erfgerechtigden overgedragen aan de prijs gelijk aan de pro rata waarde in geld van de deelgerechtigdheid van
de overleden vennoot in het netto-vermogen van de vennootschap, zoals dit blijkt uit de laatste goedgekeurde
balans of jaarrekening opgemaakt vóór de datum van overlijden.
De erfgerechtigde(n) deelt/delen daarenboven in de winsten of de verliezen van het lopende boekjaar, zoals
vastgesteld in de eerste balans goedgekeurd na het overlijden, waarbij pro rata temporis rekening wordt
gehouden met de termijn lopende vanaf het begin van het boekjaar tot en met de dag van overlijden.
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, is voormelde prijs van de overgegane aandelen in
zijn geheel betaalbaar en opeisbaar binnen de termijn van twee (2) maanden volgend op die van de goedkeuring
van de eerste balans of jaarrekening, opgemaakt na de dag van overlijden.
Indien de erfgerechtigden van de overleden vennoot de vennootschap niet wensen verder te zetten, hebben
zij sowieso recht op hun scheidingsaandeel, zoals bepaald in deze paragraaf.
§4 - Vorm van overdracht
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 5.179 van het Burgerlijk
Wetboek.
§5 - Publiciteit van de overdracht
De overdracht van aandelen, toebehorend aan een vennoot, zullen het voorwerp uitmaken van een
publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
§6 - Voorkeurrecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn aangeboden
aan alle vennoten.
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
a) De vennoot die één of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de
zaakvoerder hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgestelde overnameprijs, alsook de naam, de
voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemende
vennoot of aanvaarde kandidaat-vennoot.
Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de zaakvoerder de
-
inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend.
b) In geval van overlijden van een vennoot maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien dagen na
ontvangst van het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de vennoten bekend
hoeveel aandelen de overledene bezat.
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de aandelen
waar het over gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom bezitten.
Indien één of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het recht
van de andere vennoten.
Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is tussen de
gegadigde vennoten, in onverdeeldheid toebedeeld aan de vennoten die het voorkeurrecht geldig uitoefenen.
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er, op straf van verval, de zaakvoerder
over inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde bekendmaking
gedaan door de zaakvoerder.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, worden de door de overlater voorgestelde
overnemer(s)/kandidaat-veno(o)t(en) of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot eigenaar(s) van de
bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering bij bijzondere meerderheid door deze statuten opgelegd
deze overnemer(s) of rechtverkrijgende(n) afwijst als vennoten.
Daartoe moet de zaakvoerder of de gecommanditeerde vennoot/vennoten het voorstel van overdracht op
de agenda plaatsen van een bijzondere algemene vergadering, die in elk geval moet worden gehouden binnen
de drie (3) weken na ontvangst van de kennisgeving door de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of
van de kennisgeving door de zaakvoerder van het overlijden.
Indien de vergadering de voorgestelde overnemers of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot afwijst,
moet dezelfde vergadering besluiten dat het recht op overname van het aandeel van de uittredende vennoot of
de rechthebbenden van de overleden vennoot definitief is en moet zij een kandidaat-overnemer aanwijzen die
bereid is de aandelen over te nemen, tegen de waarde van dit scheidingsaandeel zoals dit hierna wordt
uiteengezet. Wordt de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat-overnemer binnen de veertien
dagen na zijn aanwijzing niet bereid gevonden tot de overname van de aandelen, dan heeft de uittredende
vennoot of diens vertegenwoordiger(s) of rechtverkrijgende(n) recht op de waarde van de aandelen. De waarde
van deze aandelen wordt door de betrokken partijen vrij bepaald. Bij gebrek aan akkoord wordt de prijs
vastgesteld door twee deskundigen, van wie er één wordt aangewezen door de vennootschap en één door de
uittredende vennoot of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot.
Komen de twee deskundigen niet tot een akkoord, dan duiden zij een scheidsrechter aan die de prijs
definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.
Raken zij het niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zal deze op verzoek van de meest
gerede partij aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in wiens ambtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft.
De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste zes (6) maanden na de uittreding
vastgesteld zijn.
§7 - Aansprakelijkheid van de vennoten
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
De vennoot die ophoudt deel uit te maken van de vennootschap, blijft in de regel gehouden tot de
vennootschapsschulden die ontstaan zijn voor zijn vertrek. De nieuwe vennoot ingevolge overdracht of
overgang van aandelen is tegenover derden gehouden tot de vennootschapsschulden die ontstaan zijn voor én
na zijn toetreding.
7. Erfgenamen of schuldeisers van vennoten
In geen enkel geval zullen de erfgenamen of schuldeisers van een vennoot de verzegeling van de goederen
en de waarden van de vennootschap mogen vragen, noch de verdeling of openbare verkoping van de goederen
van de vennootschap. Zij zullen zich moeten richten naar de inventarissen, balansen en beslissingen der
algemene vergadering.
TITEL III : BEHEER - TOEZICHT
8. Bestuur
§1 - Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, aangeduid door de algemene
vergadering der vennoten.
De opdracht geldt voor onbepaalde duur. Het mandaat van de zaakvoerder is bezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder zou worden benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om
een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de zaakvoerder.
Het ontslag, het overlijden of de wettelijke onbekwaamverklaring van de enige zaakvoerder heeft, zoals
gemeld, niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt; in dat geval moet door de vennoot die de meeste
aandelen bezit, de algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het beëindigen van de
7
functie van zaakvoerder of opvolgend zaakvoerder, om in hun vervanging te voorzien.
Zijn er meerdere zaakvoerders in functie op het ogenblik van het beëindigen van het mandaat van één der
zaakvoerders, dan wordt de vennootschap verder gezet en wordt zij bestuurd door de overblijvende
zaakvoerder(s).
De opdracht van een zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij eenparig besluit van alle vennoten, de
betrokken zaakvoerder-vennoot meegerekend.
§2 - Bevoegdheid
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee (2) zaakvoerders of meer zaakvoerders, dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te
besluiten.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
§3 - Externe vertegenwoordigingsmacht
Eén zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
§4 - Bijzondere volmachten
De zaakvoerder(s) kan(kunnen) gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
§5 - Schriftelijke en elektronische vergadering bestuursorgaan
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genommen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
zaakvoerders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die onderte-kend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
9. Toezicht
De vennoten oefenen het toezicht uit over de verrichtingen van de vennootschap. ledere vennoot bezit het
recht van onderzoek en toezicht op alle handelingen van de vennootschap.
Hij mag zonder verplaatsing van de boeken inzage eisen van de boekhouding, de briefwisseling, de notulen
van de vergaderingen en over het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
ledere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extem ITAA-accountant,
ingeschreven op het tableau van het Institute for Tax Advisors & Accountants (ITAA).
TITEL IV : ALGEMENE VERGADERING
10. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
Wanneer vennoten zich verenigen in vergadering en beslissingen willen treffen die de vennootschap
aanbelangen, houden zij een algemene vergadering. De algemene vergaderingen worden gehouden op de
plaats, dag en uur aangewezen in de uitnodiging.
Een gewone algemene vergadering, ook wel de jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de laatste
vrijdag van de maand juni om 18.00 uur, of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende
werkdag.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten
inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten
over enige wijziging van deze statuten.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
aangewezen in de uitnodigingen.
11. Bijeenroeping
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerders of van de vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes (6) maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie (3) weken na het
daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer gecommanditeerde vennoten die minstens één tiende van
de inbreng vertegenwoordigen het vragen.
b) Formaliteiten
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering per e-mail verzonden naar hun e-mailadres
dat zij hebben meegedeeld aan de vennootschap. Aan de vennoten van wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, zal de uitnodiging op dezelfde dag per gewone brief verstuurd worden.
De vennoten mogen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager,
al dan niet vennoot.
De jaarvergadering en algemene vergadering kan naar believen de agenda wijzigen of bijvullen van zodra
de volledige inbreng aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien de volledige inbreng aanwezig of vertegenwoordigd is, hoeft de algemene vergadering noch de
zaakvoerder de oproepingsformaliteiten te bewijzen.
c) Schriftelijke algemene vergadering
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden
van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennis nemen.
d) Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden zij die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten
van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen.
12. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem. Er zijn geen aandeien zonder stemrecht.
13. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
14. Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd, evenals de
besluiten inzake wijziging van de naam, de inbreng, het aannemen en uitsluiten van vennoten en de vroegtijdige
ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de gewone meerderheid van alle vennoten.
15. Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder. Indien er meer dan één zaakvoerder is,
wordt de algemene vergadering voorgezeten door één van de zaakvoerders. Indien geen enkele zaakvoerder
aanwezig is, wordt de vergadering voorgezeten door een andere vennoot. Tevens wordt op elke vergadering
een secretaris en een stemopnemer aangeduid. Deze personen maken het bureau uit.
16. Notulen
De beslissingen van de jaarvergadering en algemene vergadering worden opgenomen in notulen in een
daartoe bestemd register en ondertekend door de leden van het bureau. Evenwel kunnen de vennoten eenparig
en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
De vennoten kunnen zonder verplaatsing van de boeken er steeds inzage van krijgen, en op hun eigen
kosten afschriften ervan bekomen, welke getekend worden door de zaakvoerders.
TITEL V : BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - BALANS - RESULTAATSBESTEMMING
17. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar daarna.
18. Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen van
de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
19. Consultatie
Vijftien (15) dagen voor de jaarvergadering kunnen de vennoten de inventaris en jaarrekening inzien op de
zetel van de vennootschap, of tegen overlegging van hun effecten, kosteloos een exemplaar ervan verkrijgen.
20. Resultaatsbestemming
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Eik aandeel
geeft recht op een gelijk deel in de winst.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien
is voor de verdeling van de winsten.
TITEL VI : ONTBINDING - VEREFFENING - DIVERSEN
21. Ontbinding - Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerder(s). Behoudens andersiuidend besluit, treden de
vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor
de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid, blijkt dat
niet aile schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, treden de vereffenaars pas in functie nadat de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de
beslissing van de algemene vergadering. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief
en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar vennoten en alle vennoten die
schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De bevoegde
rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar
zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding
verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had
voor de verplaatsing ervan. De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming
nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van competentie en integriteit bieden.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld
heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen
met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten
van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd
overeenkomstig de geldende wetgeving wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of
homologatie door de ondernemingsrechtbank wordt bijgevoegd.
Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst
hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen de vijf werkdagen nadat het verzoekschrift tot
homologatie of bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de vennoten die één
tiende van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars,
vooraleer de vereffening wordt afgesloten, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft. Voormelde verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van
verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, vennoten
van de vennootschap zijn en al deze vennoten schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand
doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te
betalen.
Het eventueel overschot wordt verdeeld onder al de aandelen, rekening houdend met de methode van
winstverdeling vermeld in artikel 20 van deze statuten.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van
kapitaal.
Dit alles onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte onder de
voorwaarden vermeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
22. Diversen
Voor alles wat in deze statuten niet voorzien is, zal men zich dienen te gedragen naar de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Eventuele bepalingen van deze statuten die strijdig
zouden zijn met dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verengingen, worden als
ongeschreven beschouwd.
3. Volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Julie De Roy, Dominique Jaminet en Tanja De Naeyer, met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer te leggen
documenten, voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huldige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Moore Finance & Tax BV,
bij volmacht,
vertegenwoordigd door
Dominique Jaminet.