Ondernemingsnummer :
0830175686
Benaming :
(voluit) :
OLLIN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Berchemstadionstraat 76 bus 6
2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verle-den voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 28 december 2018, blijkt het volgende:
1. KAPITAALVERHOGING
1.1. Verslagen
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van het bestuursorgaan van de
Vennootschap (i.c. de Zaakvoerder) en de hierna genoemde bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 313, §1, van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de
kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de berdrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Flip de Mey” (IBR B00933), rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen
0439.328.242, met zetel te 2800 Mechelen, Kauwendaal 22, in deze functie vertegenwoordigd door
de heer DE MEY Flip (IBR A01806), bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
“4. BESLUIT
Ondergetekende, BVBA Flip de Mey Bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 2800 Mechelen, Kauwendaal
22 (RPR 0439.328.242), vertegenwoordigd door de heer Flip de Mey, bedrijfsrevisor, werd
aangesteld op 15 december 2018 door de zaakvoerder van de BVBA Ollin, met maatschappelijke
zetel te 2600 Berchem, Berchemstadionstraat 76 bus 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0830.175.686, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Antwerpen, met als opdracht, overeenkomstig artikel 313 §1 W. Venn., het verslag op te
maken over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding, bij de kapitaalverhoging in voornoemde vennootschap.
De inbrengers zijn de heer Alphonse Melsen voor 82.035 Euro en de heer Gert Melsen voor 19.415
Euro.
De inbreng in natura bestaat uit een lening van 64.500 Euro, een gedeelte van 14.500 Euro van een
lening 64.500 Euro, een gedeelte van een rekening-courant voor 17.535 Euro en een gedeelte van
een rekening courant voor 4.915 Euro, samen een nominale waarde ten belope van € 101 450. Deze
schuld was per 30/09/18 in de door de BVBA Ollin op de datum van afgesloten staat van activa en
passiva, begrepen in de rubriek “17” op rekeningen “173002 Lening Alfons Melsen” en rekening
“173004 Lening Gert Melsen” en in de rubriek “48” op rekeningen “489000 R/C Melsen A.” En
“489001 R/C Gert Melsen”. Het totaal van deze 4 rekening bedraagt per 30/9/18 respectievelijk
(telkens credit) 64.500 Euro, 64.500 Euro, 19.842 Euro en 7.797,40 Euro. Hiervan zal € 101 450
worden geïncorporeerd in het kapitaal.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als
vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.
De inbreng wordt niet vergoed door nieuwe aandelen, doch het kapitaal wordt verhoogd mits
Luik B
evenredige verhoging van de fractiewaarde per aandeel.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch
verantwoord is, doch niet leidt tot een inbrengwaarde die tenmiste overeenstemt met het aantal en
de fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, gelet op het feit dat er
geen nieuwe aandelen worden uitgegeven;
- de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 313 §1 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Mechelen, 20 december 2018
BVBA Flip de Mey Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door:
(getekend)”
1.2. Kapitaalverhoging
Na kennisname en goedkeuring van de verslagen van het bestuursorgaan van de Vennootschap (i.c.
de Zaakvoerder) en de bedrijfsrevisor, besliste de vergadering om het maatschappelijk kapitaal van
de Vennootschap te verhogen met in totaal honderdenéénduizend vierhonderdvijftig euro (€
101.450,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en onmiddellijk volledig volgestort door inbreng in natura
van diverse schuldvorderingen van de Vennoten op de Vennootschap die werden gebracht in een
verhouding die op kleine afrondingsverschillen na overeenstemt met de respectieve bestaande
aandelenparticipaties van de huidige Vennoten.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op honderdtwintigduizend euro
(€ 120.000,00).
Vergoeding
Voor de gezegde inbrengen in natura werden geen nieuwe aandelen in de Vennootschap
uitgegeven.
De vergoeding bestaat in een evenredige toename van de kapitaalwaarde van de bestaande
aandelen en aldus de verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de
Vennootschap.
Er werd bovendien uitdrukkelijk overeen gekomen dat alle bestaande achttienduizend
vijfhonderdvijftig (18.550) aandelen ongeacht het gedeelte van het kapitaal dat zij werkelijk
vertegenwoordigen, conventioneel volledig gelijkgesteld worden en beschouwd worden als van
gelijke (fractie)waarde en dit zowel op het vlak van kapitaaldeelname, stemrecht, winstdeelname,
deelname in liquidatiesaldo als alle andere mogelijke lidmaatschapsrechten.
2. WIJZIGING BESTUURSORGAAN
Er werd beslist om de heer MELSEN Alphonse Maria Louis, geboren te Kapellen op 27 juli 1939,
wonende te 4645 GK Putte (Nederland), Moriaansdreef 78, uit zijn functie als statutaire zaakvoerder
te ontslaan en om hem vervolgens te herbenoemen als niet-statutaire zaakvoerder voor onbepaalde
duur.
3. STATUTENWIJZIGINGEN
3.1. Artikel vijf in de statuten werd aangepast overeenkomstig het eerste besluit tot kapitaalverhoging
en luidt voortaan als volgt:
“Artikel vijf. Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op HONDERDTWINTIGDUIZEND
EURO (€ 120.000,00)
Het wordt vertegenwoordigd door achttienduizend vijfhonderdvijftig (18.550) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde.”
3.2. Artikel negen van de statuten werd gewijzigd overeenkomstig het besluit tot wijziging van het
bestuursorgaan en luidt voortaan als volgt:
Luik B
“Artikel negen. Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
Het aantal zaakvoerders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Alle niet-statutair aangestelde zaakvoerders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de
algemene vergadering beslissend met een gewone meerderheid. De algemene vergadering moet
geen reden geven voor haar beslissing tot ontslag van een niet-statutaire zaakvoerder.
Het mandaat van zaakvoerder zal onbezoldigd zijn, tenzij bij de benoeming of nadien anders wordt
beslist.”
3.3. Artikel tien van de statuten inzake de bevoegdheden van het bestuursorgaan en de externe
vertegenwoordigingsmacht werd eveneens gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel tien. Bevoegdheden bestuursorgaan.
Ingeval er slechts één zaakvoerder is aangesteld, dan neemt hij alle beslissingen naar eigen inzicht.
Zijn er twee of meer zaakvoerders aangesteld, dan vormen zij een college van zaakvoerders, dat
beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene regels van de beraadslagende
vergaderingen.
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- wanneer er slechts één zaakvoerder in functie is: door de enige zaakvoerder alleen optredend;
- wanneer er meerdere zaakvoerders in functie zijn: door twee (2) zaakvoerders samen handelend.
Het bestuursorgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de betrokken zaakvoerders in geval van overdreven
volmacht.”
3.4. De regeling inzake de locatie van de jaarvergadering in artikel 11 van de statuten werd
gewijzigd, zodat deze regeling voortaan opgenomen is in een nieuwe tweede alinea die luidt als
volgt:
“De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de tweede vrijdag
van de maand juni om 17.00 uur; indien die dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende
werkdag, zelfde uur. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping,
op de zetel van de vennootschap.”.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag zaakvoerder art. 313, §1, W. Venn.
    •  verslag bedrijfsrevisor art. 313, §1, W. Venn.