Ondernemingsnr : 0830245962
Naam
(voluit) : VILOC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Posthofbrug 6-8 5/106
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op drieëntwintig juni tweeduizend twintig, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de algemene vergadering besloten heeft om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
tweehonderddrieëntachtigduizend achthonderdentwee komma drie vijf een vier euro (€283.802,3514)
om het te brengen van vijfhonderd en twaalfduizend zeshonderd éénennegentig komma vijf drie nul
acht euro (€512.691,5308) op zevenhonderdzesennegentigduizend vierhonderddrieënnegentig
komma acht acht twee twee euro (€796.493,8822) door uitgifte van vierennegentigduizend
negenhonderdveertien (94.914) Soort B Aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde
van één/tweehonderdzesenzestigduizend driehonderdachtenzeventig (1/266.378ste) van het
maatschappelijk kapitaal, met de rechten verbonden aan de Soort B Aandelen, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door inbreng in natura van
schuldvorderingen onder converteerbare leningsovereenkomsten voor een totaal bedrag van een
miljoen vijfhonderdvijfentwintigduizend tweehonderdzevenenzestig komma negen acht nul nul euro
(€1.525.267,9800) zijnde een uitgifteprijs van zestien komma nul zeven nul nul euro (€16,0700),
waarvan afgerond twee komma negen negen nul één euro (€2,9901) per Soort B Aandeel geboekt
werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van dertien komma nul zeven negen negen euro
(€13,0799) per Soort B Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke Soort B Aandelen zowel voor
het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent volgestort werden.
- het besluit van het bijzonder verslag van Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen bv, met
maatschappelijke zetel te Edith Kielpad 2/504, B-2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door Karel Nijs,
bedrijfsrevisor, aangaande de voorgestelde kapitaalverhoging door inbrengen in natura van
schuldvorderingen, luidt letterlijk als volgt :
“BESLUIT
8.1. Besluit met betrekking tot de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 §1 juncto artikel 7:197 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels de opdrachtbrief d.d. 30
januari 2020. De inbreng in natura, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, bedraagt maximaal
1.699.370,36 EUR en betreft de omzetting van schuldvorderingen onder de vorm van de Eerste
Leningsovereenkomst d.d. 24 april 2018, de Tweede Leningsovereenkomst d.d. 3 mei 2019 en de
Derde Leningsovereenkomst d.d. 1 januari 2020 (hoofdsom en aangegroeide niet-betaalde intresten
tot 30 april 2020).
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
Luik B
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 30 april 2020 ("Overzicht"). De vergoeding van de
inbreng in natura bestaat in 105.748 Soort B aandelen van Viloc NV, zonder vermelding van
nominale waarde en met een fractiewaarde, na de geplande inbreng in natura en voor de geplande
inbreng in speciën, van 1 /277.212ste van het kapitaal.
Naar ons oordeel en onder voorbehoud van het volledig boeken in de boekhouding van de
vennootschap Viloc NV van de aangegroeide niet-betaalde intresten met betrekking tot de
schuldvorderingen voortvloeiend uit de Eerste, de Tweede en Derde Leningsovereenkomsten d.d.
respectievelijk 24 april 2018, 3 mei 2019 en 1 januari 2020,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
c) is het Overzicht per 30 april 2020 door Viloc NV en voor het bedrag van in totaliteit maximum
1.676.775,9400 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming
met de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de boekwaarde;
d) leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij beschikking niet over een boekhouding waaruit de volledige aangegroeide niet-betaalde intresten
op de schuldvorderingen blijken. Wij formuleren daarvoor aldus een voorbehoud.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doet.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht.
Overeenkomstig artikel 7:179 §1 juncto artikel 7:197 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de raad van bestuur gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominate waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
Luik B
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.”
- de totale uitgiftepremie aldus een miljoen tweehonderd eenenveertigduizend
vierhonderdvijfenzestig komma zes twee acht zes euro (€1.241.465,6286) bedraagt, en geboekt
werd op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld voor een
statutenwijziging.
- het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
tweeënzestig komma negen negen nul nul euro (€62,9900) om het te brengen van
zevenhonderdzesennegentigduizend vierhonderddrieënnegentig komma acht acht twee twee euro
(€796.493,8822) op zevenhonderdzesennegentigduizend vijfhonderdzesenvijftig komma acht zeven
twee twee euro (€796.556,8722) door uitgifte van zesduizend tweehonderdnegenennegentig (6.299)
Soort B Aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/tweehonderdtweeënzeventigduizend zeshonderd zevenenzeventigste (1/272.677ste) van het
maatschappelijk kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop beneden
pari ingetekend werd door inbreng in speciën voor een totaal bedrag van tweeënzestig komma
negen negen nul nul euro (€62,9900) zijnde een uitgifteprijs van nul komma nul één nul nul euro
(€0,0100) per Soort B Aandeel, welke Soort B Aandelen voor honderd procent (100%) volstort
werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de Vennootschap bij ING BANK.
- het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhoogd werd door incorporatie van de
Luik B
uitgiftepremie ten belope van een totaal bedrag van vier miljoen
zevenhonderdzevenenveertigduizend honderdzestig komma zeven vier drie drie euro
(€4.747.160,7433), waarvan (i) drie miljoen vijfhonderd en vijfduizend zeshonderd vijfennegentig
komma één één vier zeven euro (€3.505.695,1147) zoals blijkt uit de notariële aktes met betrekking
tot kapitaalverhogingen van de Vennootschap, verleden op respectievelijk acht mei
tweeduizenddertien, zeven mei tweeduizendveertien, negentien november tweeduizendveertien, en
tien november tweeduizend zestien, en (ii) een miljoen tweehonderd eenenveertigduizend
vierhonderdvijfenzestig komma zes twee acht zes euro (€1.241.465,6286) om het maatschappelijk
kapitaal te brengen van zevenhonderdzesennegentigduizend vijfhonderdzesenvijftig komma acht
zeven twee twee euro (€796.556,8722) op vijf miljoen vijfhonderddrieënveertigduizend
zevenhonderdzeventien komma zes een vijf vijf euro (€5.543.717,6155) zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verminderd werd door aanzuivering van de
overgedragen verliezen ten belope van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,0000), zoals deze blijken uit de
tussentijdse cijfers opgesteld door Alofs en Kusé boekhoudkantoor per 31 maart 2020, om het
maatschappelijk kapitaal te brengen van vijf miljoen vijfhonderddrieënveertigduizend
zevenhonderdzeventien komma zes een vijf vijf euro (€5.543.717,6155) op
vijfhonderddrieënveertigduizend zevenhonderdzeventien komma zes een vijf vijf euro
(€543.717,6155).
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vierendertigduizend achthonderdachtentachtig
(34.888) additionele inschrijvingsrechten onder het Globaal Plan, en keurt tevens de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van deze additionele inschrijvingsrechten goed, en keurt voor zover als nodig,
tevens de wijziging van het Globaal Plan goed om (i) deze inschrijvingsrechten (en de reeds
uitgegeven inschrijvingsrechten onder het Gobaal Plan) te doen sorteren onder dergelijk Globaal
Plan, en (ii) het Globaal Plan in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande de vorm, de naam, de zetel, het kapitaal, de
aandelen en obligaties, het bestuur en de controle, de algemene vergadering, de jaarrekening en
winstverdeling, de ontbinding en vereffening, en de algemene bepalingen.
- de vergadering kennis heeft genomen van het ontslag als bestuurder van:
* de heer SPANJER Sjoerd, met ingang op 1 maart 2020; en
* de heer VAN DER KAMP Gerben, met ingang vanaf 4 maart 2020.
- de benoeming als bestuurder bevestigd werd van de heer AHMAD Samir, wonende te Van der
Hoevenplein 9, 3072 MK Rotterdam, Nederland als bestuurder (en Non Executive Director zoals
gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst) van de Vennootschap.
Het mandaat  geldt voor een termijn van zes jaar en neemt een aanvang op 1 maart 2020.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden; iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke, de  heer
Sammy Perel, de heer Jasper Willems, mevrouw Laura Rosseel, mevrouw Madjda Temraz,
advocaten, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), aan wie de
macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder ondernemingsloket,
ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar
registratie als BTWbelas-tingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
ELEKTRONISCH:
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten
MANUEEL:
Verslag van de bedrijfsrevisor en van de raad van bestuur met betrekking tot de inbreng in natura