tor ff van de Nederlandstalige
OchengsluChafak Brussel
Ondernemingsnr : 0646 881 914
Naam
(voluit) : ROSES ARE FOREVER
(verkort) : ROSES R 4 EVER
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1860 Meise, Amelgemstraat 6
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uit het fusievoorstel opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:2 en 12:24 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de bestuursorganen van de BV Roses Are:
Forever en BV The House of Roses en gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde
vennootschappen, die in buitengewone algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden
teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen en te beslissen.
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN:
VENNOOTSCHAPPEN
1.1
* NAAM : Roses Are Forever
* RECHTSVORM : Besloten vennootschap
* ZETEL : Amelgemstraat 6, 1860 Meise
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0646.881.914
* VOORWERP :
De vennootschap heef tot doel in binnen- en buitenland :
- de import, export, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel van decoratieartikelen, ambachtelijke
producten, kunstvoorwerpen, stoffen en gelijk welke voorwerpen uitgevoerd in stof, kledij in leder en:
gelijk welke andere lederwaren, juwelen, edelstenen en halfedelstenen, parels, fantasiejuwelen,
speelgoed-artikelen,	vrijetijdsartikelen,	huishoudartikelen,	muziekinstrumenten,
kantoorbenodigdheden, toiletartikelen, parfums en cosmeticaproducten, kruiden, verfproducten,:
chemische en farmaceutische producten, meubelen, antiek, relatiegeschenken, tuinplanten en:
decoratie;
- alle verrichtingen die rechtstreeks en onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig:
beheer en uitbreiding van een onroerend patrimonium, het beleggen van beschikbare middelen in:
roerende goederen en waarden, het besturen, begeleiden en adviseren van personen,
ondernemingen en vennootschappen;
- trading - agenturen - opslag en behandeling van goederen, transport;
- woning-, winkel-, tuinontwerp en uitvoering ervan;
De vennootschap heeft eveneens tot doel zowel in Belgie als in het buitenland, zowel in eigen
naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking:
met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair en dit in zoverre de hierna:
gemelde activiteiten niet onderworpen zijn aan wettelijke bepalingen of reglementeringen:
- De uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés,
tavernes, clubs, bars, tearooms, restaurants, hotels, traiteur-diensten, alsook het inrichten van;
banketten, feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export:
van alle mogelijke koude en warme gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs
en rookwaren en alle aanverwante artikelen.
- De uitbating van ruimten met hotel- of restaurant-bestemming, B&B, en apparthotel, verhuring
van kamers/studio's alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden:
met het creëren, bouwen, verwerven, verkopen, verhuren, uitbaten van en investeren in
hotelresidenties, hotels, restaurants, verbruikssalons, boetieks en algemeen genomen,
handelsinrichtingen.
- Het organiseren en ontwikkelen van snackinrichtingen en gelegenheden voor restauratie,
streetfood.
- Het organiseren van opleidingen, cursussen, seminaries in de ruimst mogelijke zin over alle
mogelijke onderwerpen.
- Productie, onderhoud en consultancy op het gebied van informatica-apparatuur en software. Het
verwerken van gegevens in (reeds bestaande of eigen ontwikkelde databanken). Opstellen van intraen
extra-netwerken en (publicitaire) websites, e-commerce en het onderhoud van de hiertoe
noodzakelijke hard- en software. - Het organiseren van e-commerce in de ruimst mogelijke zin.
- De import, export, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel van alles wat met horeca verband houdt
in de meest ruimste zin.
- Land- en tuinbouw en handel in de producten ervan en alles wat ermee verband houdt.
- Ontwerp en design zelf en door derden en het verhandelen ervan in binnen- en buitenland. - De
vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
- Zij kan kopen, verkopen, verkavelen, ter beschikking stellen, in leasing geven of nemen, huren,
verhuren en verbouwen, doen bouwen, fabriceren en oprichten van onroerende goederen zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden.
- Het uitbaten van manege.
- Fotografie, publishing en accessoria, alsmede kunst en alles wat daarmee samenhangt. Alle
doelstelling kunnen zich realiseren in binnen- en buitenland, als ook de productie van goederen en
diensten in verband met de gemelde doelstellingen.
Zij kan bovendien, onder voorbehoud van wettelijke beperkingen, alle commerciële, industriële,
roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar doel. Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële
interventie of op enige andere wijze belangen nemen in vennootschappen of ondernemingen, in België
of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband
houdt met het hare of bijdraagt tot de realisatie ervan.
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurder:
[De heer Rudolf Roossens, wonende te 1860 Meise, Amelgemstraat 6;
1.2.
* NAAM : The House Of Roses
* RECHTSVORM : Besloten vennootschap
* ZETEL : Amelgemstraat 6, 1860 Meise
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0464.030.875
* VOORWERP :
De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- alle roerende (met uitsluiting van roerend vermogensbeheer voor rekening van derden) en
onroerende handelingen tot aankopen, verkopen, verkavelen, huren, verhuren, het bouwen,
verbouwen, opschikken en uitrusten van alle onroerende goederen;
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer en uitbreiding van een onroerend patrimonium, het beleggen van beschikbare middelen in
roerende goederen en waarden;
- het besturen, begeleiden en adviseren van onderneming en vennootschappen;
- de in- en uitvoer, de aan- en verkoop, het ontwerpen van, de productie en/of de afwerking, de
kleinen groothandel van alle decoratie-, artisanale-, kunstvoorwerpen, meubelen, antiek, stoffen van
alle aard, al dan niet verwerkt tot kleding of decoratiestoffen en huislinnen, van juwelen en sieraden,
van bijouterie, van parels, van half edelstenen en edelstenen, van speelgoed, relatiegeschenken,
vrijetijdsartikelen, van tuinplanten en -decoratie, bureelartikelen, toiletartikelen, parfum, cosmetica,
specerijen, chemische en farmaceutische producten, ... en dit voor eigen rekening of voor rekening
van derden.
- trading - agenturen - opslag en behandeling van goederen, transport.
- woning-, winkel-, tuinontwerp en uitvoering ervan.
De vennootschap mag belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van aandelen of op een
andere wijze in andere ondernemingen en vennootschappen. De vennootschap mag alle burgerlijke,
handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of handelingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die
eenvoudig nuttig zijn of die doel vergemakkelijken. De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke
borgen stellen in het voordeel van derden. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. Dit alles
in de breedste zin genomen.
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurder:
ODe heer Rudolf Roossens, wonende te 1860 Meise, Amelgemstraat 6;
2.ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een fusie door overneming zoals
gedefinieerd door art. 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de BV
The House Of Roses wordt overgenomen door de BV Roses Are Forever.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Ohet gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
Ivoortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Otegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap, aan de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN BIJ DE OVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP NAAR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - OPLEG
In de over te nemen vennootschap werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven. De
actief- en passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap die overgaan op de overnemende
min	hebben	van	vijftienduizend	30/06/2024 een netto-waarde	vennootschap	op
vijfhonderdennegenzeventig euro en zevenenzeventig cent (- 15.579,77 EUR). Gezien deze negatieve
waarde niet toelaat om de ruilverhouding te bepalen, wordt het standpunt gevolgd van CBN advies
2022/01 van 19 januari 2022, waarbij de (positieve) economische waarde van beide vennootschappen
zal dienen als basis voor de berekening van de ruilwaarde van de bij de fusie betrokken
vennootschappen. Voor de over te nemen vennootschap wordt deze bepaald op 151.130,00 EUR,
hetgeen neerkomt op een waarde per aandeel van 201,5067 EUR.
In de overnemende vennootschap werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven. De
economische waarde van de vennootschap wordt per 30/06/2024 bepaald op 1.955.525 EUR, hetgeen
neerkomt op een waarde per aandeel van 195,5525 EUR.
Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, worden, in vergoeding voor de
overneming van haar vermogen, zevenhonderd tweeënzeventig (772) nieuwe aandelen van de
overnemende vennootschap uitgereikt.
Er wordt geen oplegsom toegekend.
Na de fusie zal het vermogen van de overnemende vennootschap vertegenwoordigd zijn door
tienduizend zevenhonderd tweeënzeventig (10.772) aandelen.
4.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ZULLEN
WORDEN UITGEREIKT
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel
van de overnemende vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het register
van aandelen op naam van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:
Ide identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;
Dhet aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;
Ode datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.
5.DE DATUM VANAF WANNEER DE UITGEREIKTE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP, RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE
REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen dezelfde rechten
geven als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen recht geven te
delen in de winst van de overnemende vennootschap vanaf 1/07/2024.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP, BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1/07/2024 om 00.00u te nemen.
7.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS
HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Aangezien er geen houders van aandelen van de over te nemen vennootschap bestaan die
bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub 7.
vermelde informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.
8.DE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR OF GECERTIFICEERD
ACCOUNTANT DIE BELAST IS MET HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:26 WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG
Er wordt geen bedrag bepaald voor de bezoldiging die aan de bedrijfsrevisor of gecertificeerd
accountant zou moeten worden toegekend voor het opstellen van het in artikel 12:26 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag, aangezien zal worden voorgesteld
aan de aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten van elke bij de fusie
betrokken vennootschappen, om hieraan te verzaken.
9.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
10.OVER TE DRAGEN ONROEREND GOED OF ZAKELIJK RECHT
Ingevolge de fusie zal volgend onroerend goed in volle eigendom worden overgedragen aan de
overnemende vennootschap: het handelshuis gelegen te 1853 Strombeek-Bever, Oude
Mechelsestraat 69 gelegen ten kadaster gekend onder Grimbergen, 4 afdeling (23084 Grimbergen 4
AFD/Stromb-Bever), sectie A, nummer 0117H2P0000, met een oppervlakte van 644 m2.
Het bodemattest voor voormeld perceel werd door de OVAM (Openbare Vlaamse Afvalstoffen
Maatschappij) afgeleverd op 9/10/2024 met attestnummer 20240835416 en heeft volgende inhoud:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 09.10.2024"
De bestuurders van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap verklaren
dat het asbestattest met betrekking tot bovenvermeld onroerend goed op heden nog niet werd
bekomen. De over te nemen vennootschap zal de nodige maatregelen treffen om uiterlijk bij het
verlijden van de notariële fusieakte een asbestattest voor te leggen, geldig voor overdracht.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Brussel, Nederlandstalig.
Gedaan te Meise op 26/11/2024
Getekend:
Rudolf Roosens
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: het fusievoorstel dd. 26/11/2024