Ondernemingsnr 0440.696.536
Naam
(voluit):	STERMAN EN COOK
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Kriekerij 18
9900 Eeklo
Onderwerp akte : BV: ontbinding-vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Meester Thibault VAN BELLE, Notaris te Lievegem, op 18
december 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "STERMAN EN COOK", met maatschappelijke zetel te 9900 Eeklo, Kriekerij 18, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het nummer BE0440.696.536, onder andere volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME STUKKEN
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende het voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt door
een bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 3 december
2024.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva.
Besluiten bedrijfsrevisor.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 17 december 2024, mevrouw Ann De
Causmaecker, van de besloten vennootschap "FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN" met zetel te 9051 Gent, Jean-
Baptiste de Ghellincklaan 21 luiden als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikel 2:71 § 2, derde lid en artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap STERMAN & COOK over de staat van
activa en passiva per 3 december 2024 van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 8 december 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
STERMAN & COOK, met zetel te Kriekerij 18 te 9900 Eeklo en met ondernemingsnummer BE 0440.696.536 om
deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de besloten vennootschap STERMAN & COOK, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva-opgesteld in discontinuïteit- per 3 december 2024, met
een balanstotaal van 423.875,21 EUR en een netto actief van 423.875,21 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap STERMAN & COOK, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de te houden buitengewone algemene vergadering
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, geraamd op een bedrag van 3.016,00
EUR, die zal ontstaan op het ogenblik van het nemen van de beslissing tot sluiting van de vereffening door de
algemene vergadering niet werd geconsigneerd noch werd betaald.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een cooperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor
de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald
en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen
in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de
omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het
bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor
iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel
in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
besloten vennootschap STERMAN & COOK, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
3 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 17 december 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Ann De Causmaecker
Bedrijfsrevisor
Partner"
Neerlegging stukken
Een exemplaar van deze verslagen wordt samen met een afschrift van deze akte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING ZONDER BENOEMING VAN EEN
VEREFFENAAR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:80 WVV
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1/ Er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2/ Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zoals bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; en de commissaris, of bedrijfsrevisor
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag;
3/ De terugbetaling of consignatie vermeld sub 2/ is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de voormelde staat van activa en passiva, en
die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; en de commissaris of bedrijfsrevisor die overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
4/ De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders en zij vertegenwoordigen ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen;
5/ De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Verslag bestuursorgaan en verklaringen
Uit het voormelde verslag van het bestuursorgaan blijkt dat er op datum van de staat van actief en passief per
3 december 2024, geen schulden ten overstaan van derden dan wel aandeelhouders-schuldeisers meer zijn en
de aanwezige bestuurder bevestigt dat deze situatie tot op heden niet veranderd is.
De hier aanwezige bestuurder bevestigt tevens dat de kosten verbonden aan de liquidatie (de erelonen van
de accountant, de revisor en de notaris, alsmede de aktekosten van de notaris) reeds werden voldaan.
Ontbinding
Na kennisname van voormelde vaststellingen en verklaringen, beslist de vergadering, met éénparigheid van
stemmen, tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een
vereffenaar.
Het bestuursorgaan verklaart op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar van rechtswege,
evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de
vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN HET NETTO LIQUIDATIESALDO
De vergadering beslist dat het resterend netto-actief van de vennootschap door de aandeelhouders pro rata
hun aandelenbezit zal worden teruggenomen, conform het verdelingsplan.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer MARTENS Filip,
voornoemd, teneinde het vereffeningssaldo, in voorkomend geval na afhouding en doorstorting van de
verschuldigde liquidatieheffing, uit te keren aan de aandeelhouders.
De vergadering verleent eveneens vervolgens volmacht aan de heer MARTENS Filip, voornoemd, om de
laatste aangifte in de vennootschapsbelasting van de vennootschap (aangifte speciaal) op te stellen en te
ondertekenen.
De vergadering besluit dat de eventueel nog opduikende tegoeden, vorderingen en rechten van de
vennootschap zullen toebedeeld worden aan de aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING AFSLUITING BOEKJAAR - GOEDKEURING VERKORTE
JAARREKENING
De vergadering stelt vast dat in toepassing van artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de beslissing tot ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
De bestuurder stelt de verkorte jaarrekening van de vennootschap over de periode ingegaan op één januari
tweeduizend vierentwintig en afgesloten op heden voor en geeft toelichting en commentaar.
De vergadering keurt vervolgens deze verkorte jaarrekening goed.
VIJFDE BESLUIT - BEWAARPLAATS VAN DE BOEKEN
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het volgende adres: 9900 Eeklo, Kriekerij 18.
ZESDE BESLUIT - ONMIDDELLIJKE SLUITING VEREFFENING - EINDE MANDATEN EN KWIJTING
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en dat het
mandaat van de bestuurders, te weten de heren MARTENS Filip en Frederik, op heden beëindigd is.
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHT FORMALITEITEN.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan mevrouw Fabienne Audenaert, wonende te 9900 Eeklo,
Kriekerij 6, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, ten aanzien van het
rechtspersonenregister, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie, de Sociale
Verzekeringskas, het elektronisch effectenregister eStox, het UBO-register en alle eventuele andere
administraties, teneinde daar de aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en alle andere
administratieve verrichtingen uit te voeren en alle formulieren in te vullen, te ondertekenen en neer te leggen, alle
verklaringen te doen, en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn teneinde de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Tegelijk hiermede werd neergelegd: een expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene
vergadering van 18 december 2024, alsook de bijlagen verslagen bestuursorgaan, bedrijfsrevisor en staat activa
en passiva per 03 december 2024.