Ondernemingsnr : 0890 878 583
Naam
(voluit) . ZYGANE
/	(verkort) .
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Rijselstraat 231 te 8200 Brugge	Volledig adres v d. zetel .
Onderwerp akte : Neerlegging SPLITSINGSVOORSTEL inzake met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting
SPLITSINGSVOORSTEL
inzake met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
uitgaande van:
NV DIENSTEN-AAN-HUIS
8310 Brugge, Baron Ruzettelaan 182
Ondernemingsnummer 0862.438.678
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge
"partieel te splitsen vennootschap"
CommV ZYGANE
8200 Brugge, Rijselstraat 231
Ondernemingsnummer 0890.878.583
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge
"verkrijgende vennootschap"
Uitgaande van en opgesteld door de respectieve bestuursorganen aan de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders/vennoten van voormelde
vennootschappen.
1. Doelstelling
De respectieve bestuursorganen van NV DIENSTEN-AAN-HUIS, partieel te splitsen
vennootschap, enerzijds, en van CommV ZYGANE, verkrijgende
vennootschap, anderzijds, hebben gezamenlijk het onderhavige
splitsingsvoorstel inzake een met splitsing door overneming gelijkgestelde
verrichting (ook genoemd "partiele splitsing door overneming" opgesteld
overeenkomstig artikel 12:59 WVV, welke zij ter goedkeuring zullen
voorleggen aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van
voornoemde vennootschappen.
De respectieve bestuursorganen van de voornoemde en hierna verder geïdentificeerde
vennootschappen hebben het initiatief genomen om een partiële splitsing
door overneming tot stand te brengen waarbij bepaalde delen van het
vermogen, inclusief de daarmee gerelateerde rechten en de verplichtingen,
vervolgens in te brengen in de verkrijgende vennootschap, tegen uitgifte
van uitgifte van 1.289 nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap
(CommV ZYGANE) aan de aandeelhouders van de af te splitsen
vennootschap (NV DIENSTEN-AAN-HUIS), zonder opleg van geld.
De respectieve bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen
verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de partiële splitsing door overneming onder de
hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het splitsingsvoorstel
vast als hierna volgt.
De splitsing gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal
vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met toepassing
van de boekhoudkundige continuïteit.
Voorafgaandelijke splitsing
Voorafgaandelijk aan onderhavige partiële splitsing zal er een partiële splitsing plaatsvinden
waarbij de bedrijfstak "beheer van onroerend goed" van NV PLUS HOME
SERVICES wordt afgesplitst naar CommV ZYGANE.
De voorafgaandelijke partiële splitsing zal er toe leiden dat het onroerend goed waarvan de
NV PLUS HOME SERVICES thans eigenaar is, zal worden afgesplitst naar
CommV ZYGANE waardoor het aantal aandelen van de verkrijgende
vennootschap CommV ZYGANE zal wijzigen.
2.Identificatie van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen
2.1.NV DIENSTEN-AAN-HUIS (partieel te splitsen vennootschap)
De NV DIENSTEN-AAN-HUIS werd opgericht op 18 december 2003 volgens akte verleden voor
notaris Els VAN TUYCKOM te Brugge (Sint-Kruis), waarvan uittreksel
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 januari 2004
onder nummer 04002854.
De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op 28 december 2023 voor notaris
François BLONTROCK te Brugge (derde kanton), waarvan uittreksel
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 februari 2024
onder nummer 24037421.
Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als maatschappelijke benaming
"DIENSTEN-AAN-HUIS".
De NV DIENSTEN-AAN-HUIS is gevestigd te 8310 Brugge, Baron Ruzettelaan 182,
Het boekjaar van de NV DIENSTEN-AAN-HUIS begint op 1 januari om te eindigen op 31
december. De gewone algemene vergadering vindt plaats telkens de derde
maandag van de maand juni om 20.00 uur. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde.
De NV DIENSTEN-AAN-HUIS is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0862.438.678 en is gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
Het kapitaal van de NV DIENSTEN-AAN-HUIS bedraagt 583.929,97 EUR, is volledig volgestort
en wordt vertegenwoordigd door 133.822 aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde
De actuele aandelenstructuur van de NV DIENSTEN-AAN-HUIS is als volgt:
Aantal aandelen
NV COMFORT GROEP	133.822
100%	133.822
Het bestuursorgaan van de NV DIENSTEN-AAN-HUIS is als volgt samengesteld:
·NV COMFORT GROEP (ondernemingsnummer 0811.426.576), vast vertegenwoordigd door
Nico DAENENS ;
·NV EXPERT CENTER DAENENS (ondernemingsnummer 0745.668.692), vast
vertegenwoordigd door Peter THEUWIS ;
·Marleen THEUWIS.
De benoeming van het mandaat van NV COMFORT GROEP blijkt uit het op 23 november 2023
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 23149436
gepubliceerde uittreksel.
De benoeming van het mandaat van NV EXPERT CENTER DAENENS en mevrouw Marleen
THEUWIS blijkt uit het op 22 april 2020 in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad onder nummer 20051660 gepubliceerde uittreksel.
Het voorwerp van de NV DIENSTEN-AAN-HUIS luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp: - het verlenen van thuishulp van huishoudelijke aard
ten gunste van in België wonende particulieren in het kader van de
reglementering van de dienstencheques, bestaande uit: - activiteiten
gericht ten huize van de werknemer, namelijk strijken; - activiteiten gericht
ten huize van de gebruiker, namelijk schoonmaken van de woning met
inbegrip ramen wassen, wassen en strijken, kleine occasionele naaiwerken,
bereiden van maaltijden; - activiteiten gericht buiten het huis van de
gebruiker, namelijk boodschappen doen; - alle activiteiten die in de
toekomst mogelijk zullen zijn in het kader van dienstencheques; - voor
eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden,
prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op de uitbating van een dienstenbedrijf, activiteit in het kader van
het sociaal oogmerk; - ophalen van ongestreken was en terugbrengen van
gestreken was bij de gebruiker. - het reinigen van het interieur van allerlei
gebouwen: huizen, kantoren, fabrieken, winkels, scholen,
appartementsgebouwen, enzoverder; het lappen van ramen, evenals het
ontsmetten en reinigen van woongelegenheden, zowel voor particulieren
als bedrijven; - het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere
vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
ondernemingen; - het verlenen van adviezen van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en
financiën, alle human resources gerelateerde materies, verkoop, productie,
management en algemeen bestuur, met uitzondering van activiteiten die
wettelijk voorbehouden zin aan beleggingsondernemingen en
vennootschappen voor beleggingsadvies; - financiële dienstverlening,
inzonderheid het verstrekken van leningen, het voeren van
onderhandelingen met betrekking tot het aangaan en verstrekken van
leningen; factoring; valutabeheer en beheer van liquiditeiten; het verlenen
van borgtochten en andere zekerheden tot waarborg van leningen; het
controleren en compenseren van vorderingen en schulden; het deelnemen
aan en/of organiseren van een systeem van cashpooling; - alle diensten
kunnen worden geleverd en alle functies kunnen worden waargenomen
krachtens contractuele bepalingen of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of als orgaan; - de marketing,
commerciële vertegenwoordiging, prospectie, onderzoek en ontwikkeling,
alsook de organisatie van alle publicitaire en commerciële activiteiten; - het
onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van
nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen; -
het ontwerp, de ontwikkeling, de verkoop, de installatie en/of implementatie
van welkdanige producten en systemen, hardware en software,
componenten en onderdelen, een en ander in de meest brede zin van het
woord, en met inbegrip van alles wat daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt, - het aanvragen, ontwikkelen, kopen,
verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow, intellectuele
eigendomsrechten en aanverwante immateriële duurzame activa; - het
verzorgen van seminaries en voordrachten, het lesgeven en organiseren
van alle mogelijke voordrachten en cursussen in de ruimste zin van het
woord; - de organisatie van business meetings, handelsmissies,
professionele contacten, zowel in binnen- als buitenland en alles wat
daarmede verband houdt, met uitzondering van deze activiteiten die
overeenkomstig de wet voorbehouden zijn aan vergunningshoudende
reisbureaus; - het leveren van alle mogelijke internetdiensten: ontwikkelen
websites zowel grafisch en technisch, online marketing & promotie,
consultancy en advies, aan- en verkoop van internettools, software,
outsourcing; - de aan- en verkoop, huur en verhuur, in- en uitvoer,
commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen,
in het kort tussenpersoon in de handel; - het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende . goederen. Dit alles zonder als
aannemer van werken in onroerende staat of als erkend vastgoedmakelaar
op te treden; - het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van
een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het beheren van en beleggen in aandelen,
obligaties, deelbewijzen, warrants, certificaten, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of
nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitzondering van
activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan beleggingsondernemingen
en vennootschappen voor beleggingsadvies. - de vennootschap zal door
middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en
vennootschappen. De vennootschap zal de ontwikkeling van de
vennootschappen waarin zij participeert mogen stimuleren en coördineren;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend:
de vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken. Het bedrijf heeft tevens een sociaal voorwerp, met name
het bevorderen van de maatschappelijke integratie van kwetsbare groepen
in de samenleving. Zij doet dit door het aanbieden van
activeringsmogelijkheden aan mensen die moeilijker toegang vinden tot de
arbeidsmarkt, en dit zowel via stages als het aanbieden van duurzame
tewerkstelling. De vennootschap onderschrijft de principes van
zogenaamde meerwaardeneconomie bij de uitvoering van haar activiteiten.
Het concept verwijst naar ondernemingen die de juiste balans zoeken
tussen de economische, sociale en ecologische waarden, in samenspraak
met de verschillende betrokken actoren of belanghebbenden. Voorts kan de
vennootschap alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag
geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke besluiten terzake. De vennootschap zal zich
dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet."
2.2.CommV ZYGANE (verkrijgende vennootschap)
De CommV ZYGANE werd opgericht op 16 juli 2007 volgens onderhandse akte, waarvan
uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli
2007 onder nummer 07111478.
De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op 28 december 2023 voor notaris
François BLONTROCK te Brugge (derde kanton), waarvan uittreksel
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 februari 2024
onder nummer 24037427.
Zij is een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "ZYGANE".
De CommV ZYGANE is gevestigd te 8200 Brugge, Rijselstraat 231.
Het boekjaar van de CommV ZYGANE begint op 1 januari om te eindigen op 31 december. De
gewone algemene vergadering vindt plaats telkens de eerste vrijdag van de
maand juni om 20.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De CommV ZYGANE is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0890.878.583 en is gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
Het kapitaal van de CommV ZYGANE bedraagt 1.087.677,35 EUR, is volledig volgestort en
wordt vertegenwoordigd door 7.578 aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde.
Voorafgaandelijk aan onderhavige partiële splitsing wordt een partiële splitsing doorgevoerd
van NV PLUS HOME SERVICES waardoor 2.892 nieuwe aandelen CommV
ZYGANE zonder aanduiding van nominale waarde worden uitgegeven aan
voormelde vennootschap. Het totaal aantal aandelen van CommV ZYGANE
bedraagt aldus 10.470.
De actuele aandelenstructuur van de CommV ZYGANE is als volgt:
Aantal aandelen
BV DAENENS: 1
CommV INVEST CENTER :	6.032
NV GROUP FIMMUS : 1.545
NV PLUS HOME SERVICES : 2.892
totaal 100% : 10.470 aandelen
Het bestuursorgaan van de CommV ZYGANE is als volgt samengesteld:
·De heer Nico DAENENS;
De benoeming van zijn mandaat blijkt uit het op 1 april 2022 in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad onder nummer 22042616 gepubliceerde uittreksel.
Het voorwerp van de CommV ZYGANE luidt als volgt:
"- het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en
ondernemingen, het verlenen van managementbijstand en het uitvoeren
van managementtaken in vennootschappen en ondernemingen, evenals het
nemen van participaties, deelnemingen en belangen van welke aard ook in
andere vennootschappen en ondernemingen; - het beleggen, het beheren
en het uitbaten van onroerende en roerende waarden en bezittingen, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden, dan wel als
tussenpersoon, in de mate door de wet toegelaten; - het verstrekken van
leningen aan derden, onder welke vorm ook, in de mate door de wet
toegelaten. De vennootschap kan alle onroerende, roerende en financiële
verrichtingen uitvoeren. De vennootschap kan inzonderheid onroerende
goederen en/of zakelijke rechten op onroerende goederen verwerven om
deze als vorm van bezoldiging ter beschikking te stellen aan de vennoten
en/of zaakvoerders. De vennootschap kan, zowel in België als in het
buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle
handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in
het buitenland, die dezelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of
waarvan het doel in enig verband met het hare staat. De vennootschap kan
persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden. De
vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies
doen als bedoeld in artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier
december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de
financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig."
3.Juridisch kader
De voorgenomen partiële splitsing door overneming die een met splitsing gelijkgestelde
verrichting zoals bedoeld in artikel 12:8 juncto 12:4 WVV betreft, zal worden
verwezenlijkt met toepassing van de relevante bepalingen en in het
bijzonder de procedure beschreven in de artikelen 12:59 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
De partiële splitsing heeft in het bijzonder tot doel de bestanddelen verbonden aan de
bedrijfstak "beheer van onroerend goed" van de NV DIENSTEN-AAN-HUIS
af te splitsen naar de CommV ZYGANE.
Alle lopende contracten verbonden aan de activiteiten van de bedrijfstak "beheer van
onroerend goed" zullen samen ermee overgedragen worden naar de
CommV ZYGANE om na de realisatie van de partiële splitsing door
overneming door laatstgenoemde verkrijgende vennootschap als
rechtsopvolger onder algemene titel te worden voortgezet.
De respectievelijke raden van bestuur van zowel de partieel te splitsen vennootschap als de
verkrijgende vennootschap verzekeren dat de partiële splitsing door
overneming enkel is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen zoals hoger
gemeld en dat er geen fiscale motieven aan de grondslag van de
voorgenomen herstructurering liggen zodat de partiële splitsing door
overneming op het vlak van directe belastingen neutraal zal moeten
geschieden.
De partiële splitsing door overneming zal effectief worden uitgevoerd op basis van de
balanscijfers van de partieel te splitsen vennootschap NV DIENSTEN-AAN-
HUIS per 31 december 2023 die worden aangewend voor het opstellen van
de splitsingsstaat.
4.Beschrijving af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen
vennootschap
Deze partiële splitsing door overneming heeft tot doel de bedrijfstak "beheer van onroerend
goed" van NV DIENSTEN-AAN-HUIS af te splitsen naar CommV ZYGANE.
De partiële splitsing door overneming zal worden doorgevoerd op basis van de opgestelde
staat van activa en passiva per 31 december 2023 van de partieel te splitsen
vennootschap NV DIENSTEN-AAN-HUIS die fungeert als splitsingsstaat
waarin de af te splitsen vermogensbestanddelen, resp. de bestanddelen die
behouden blijven wordt aangegeven. Deze splitsingsstaat wordt integraal
hierna onder punt 4.1. opgenomen.
4.1. Cijfermatige beschrijving
De partiële splitsing door overneming zal gebeuren met toepassing van het fiscaal
vrijstellingsregime en met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit
op basis van de boekwaarde van de af te splitsen delen van het vermogen
van de partieel te splitsen vennootschap per 31 december 2023.
Het is de uitdrukkelijke bedoeling van de bij de partiële splitsing door overneming betrokken
vennootschappen dat het over te dragen vermogen boekhoudkundig en
fiscaal wordt overgenomen met boekhoudkundige terugwerkende kracht
vanaf 1 januari 2024. Derhalve wordt het over te dragen vermogen
ingebracht aan haar boekwaarde per 31 december 2023, hetzij voor een
waarde van 52.198,04 EUR.
In concreto zullen de volgende activa- en passivabestanddelen van het vermogen van NV
DIENSTEN-AAN-HUIS op basis van hun situatie per 31 december 2023
worden afgesplitst om te worden ingebracht in de verkrijgende
vennootschap CommV ZYGANE:
De volle eigendom ten belope van achtennegentig procent (98%) van navolgend onroerend
goed:
Stad Antwerpen - 6de afdeling:
In een appartementsgebouw op een perceel grond gelegen te Antwerpen, Mechelsesteenweg
223 - Belgiëlei 204, gevormd door de percelen respectievelijk bekend
volgens titel Mechelsesteenweg 223, sectie F nummer 1374/Q voor een
grootte van honderd negenenveertig vierkante meter (149 m2), en Belgiëlei
204, sectie F nummer 1374/P voor grootte van honderd drieëndertig
vierkante meter (133 m2), hebbende aldus een totale oppervlakte volgens
kadaster van tweehonderd tweeentachtig vierkante meter (282 m2) , en
thans ten kadaster gekend sectie F nummer 1374/W, voor een grootte van
tweehonderd tweeëntachtig vierkante meter (282 m2) de hierna vermelde
goederen, te weten:
- Het bureel of de winkel gelegen op het gelijkvloers langs de kant van de Mechelsesteenweg
223, begrijpende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: het bureel of de winkelplaats zelf, toiletkamer met
twee w.c.'s en wastafel, alsmede onderaards een gedeelte van de kelder
voorzien voor de burelen of de winkels op het gelijkvloers, zijnde dit
gedeelte van gezegde kelder gelegen onder het bureel of de winkel bij deze
verkocht en gescheiden van het naastliggende gedeelte van zelfde kelder
bestemd voor het bureel of de winkel kant Belgiëlei 204.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: éénenvijftig eenheden in de gemene
delen, waaronder de grond Thans ten kadaster gekend sectie F nummer
1374/W #HA.GV-K met een niet-geindexeerd kadastraal inkomen van
tweeduizend driehonderd en tien euro ( 2.310,00). Zoals dit goed nader staat
omschreven in voormeld proces- verbaal opgemaakt door notaris Frederik
Vlaminck, te Antwerpen op 8 november 2011.
4.2. Projecten en contracten
Volledigheidshalve en voor zoveel als nodig wordt gemeld dat in het kader van en als gevolg
van de partiële splitsing door overneming, tevens alle lopende projecten en
contracten verbonden aan af te splitsen bedrijfstak mee zullen worden
overgedragen aan de verkrijgende vennootschap en dit aan een waarde pro
memorie.
4.3. Onroerende goederen en zakelijke rechten
De partieel te splitsen vennootschap NV DIENSTEN-AAN-HUIS is 98% volle eigenaar van
voormeld onroerend goed. Deze eigendomsrechten gaan, ingevolge de
partiële splitsing, over naar de verkrijgende vennootschap COMMV
ZYGANE.
4.4. Bodemtoestand
Gelet op de ligging van alle hiervoor vermelde onroerende goederen in het Vlaamse Gewest
en gelet op de bepalingen van artikel 2, 19º b) van het Vlaamse Decreet van
27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming
(hierna het "Bodemdecreet") juncto artikel 2, 18°, eerste lid f) van het
Bodemdecreet, dient dit splitsingsvoorstel te worden beschouwd als een
overeenkomst betreffende de overdracht van grond in de zin van het
Bodemdecreet zodat de bepalingen van het Bodemdecreet dienen te
worden nageleefd.
In dit kader bevestigen de bestuurders van de verkrijgende vennootschap in hun
hoedanigheid van wettelijke vertegenwoordigers voorafgaandelijk op de
hoogte te zijn gebracht van het hierna bedoelde bodemattesten afgeleverd
door de OVAM.
De OVAM heeft met name op datum van 12 november 2024 met betrekking tot hoger vermeld
onroerend goed een blanco bodemattest afgeleverd waarvan de inhoud
letterlijk luidt als volgt:
"1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2024
afdeling : 11806 ANTWERPEN 6 AFD
straat + nr. : Mechelsesteenweg 223
sectie : F
nummer : 1374/00W000
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en
de bijhorende no regret-maatregelen vindt u op
https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging
voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch
verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen
met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 12.11.2024
Ann Cuyckens
Afdelingshoofd"
4.5. Toepassing van art. 33/14 §1 van het Materialendecreet
De partieel te splitsen vennootschap, NV DIENSTEN-AAN-HUIS, in het bezit van een
onroerend goed, dat ingevolge de voorgenomen verrichting overgaat naar
de verkrijgende vennootschap, COMMV ZYGANE.
Het onroerend betreft een constructie met een risicobouwjaar. Overeenkomstig artikel 3, §2,
2º van het materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
volgt gedefinieerd:
"De constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare
ondergrondse infrastructuur die bestemd is voor de transit, het transport,
de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige stoffen,
energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een
vaste inrichting, een verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet
bestaande uit duurzame materialen, in de grond ingebouwd, aan de grond
bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd
om ter plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar
genomen worden, verplaatst worden, of is het goed volledig ondergronds."
In toepassing van artikel 3, §2, 8° van het materialendecreet wordt als een overdracht
gekenmerkt:
"Het onder levenden overdragen van een eigendomsrecht, het onder levenden vestigen of
overdragen van een recht van vruchtgebruik, een erfpacht, een opstalrecht
of een zakelijk recht van gebruik. Een onteigening en een erfenis worden
niet beschouwd als een overdracht."
In toepassing van artikel 33/14, §1 van het materialendecreet geldt bij de overdracht van een
eigendomsrecht met risicobouwjaar de volgende verplichtingen inzake het
asbestattest:
"§1. De eigenaar deelt de inhoud van een geldig asbestinventarisatiest mee aan de kandidaat-
verwerver bij het sluiten van een onderhandse akte of overeenkomst voor
de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar. [ ... ] "
"§2. De onderhandse akte of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht van een
toegankelijke constructie met risicobouwjaar vastlegt, vermeldt of de
inhoud van het geldige asbestinventarisatie voorafgaandelijk is
meegedeeld aan de verwerver, alsook de datum, samenvattende conclusie
en de unieke code van het attest. "
"§3. In alle authentieke akten voor de overdracht van een toegankelijke constructie met
risicobouwjaar vermeldt de instrumenterend ambtenaar of een geldig
asbestinventarisatie overhandigd aan de verwerver. Hij neemt ook de
datum, samenvattende conclusie en unieke code van dat attest op in de
akte."
Op voormeld onroerend goed bevindt zich een of meerdere toegankelijke constructies van
voor 2001 zoals gedefinieerd in het Decreet betreffende het duurzaam
beheer van materiaalkringlopen en afvalstoffen.
De bestuursorganen merken op dat op datum van ondertekening van het partieel
splitsingsvoorstel de vereiste asbestattesten nog niet voorhanden zijn en
dat alle betrokken partijen hieromtrent zijn ingelicht evenals van de
mogelijkheid van de verkrijgende partij om de nietigheid in te roepen van de
overdracht van dit onroerend goed, aangezien de verkrijgende partij
voormelde asbestattesten slechts krijgt toegezonden tussen de datum van
onderhavig partieel splitsingsvoorstel en de datum van de notariële akte.
Terzake wordt door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap opgemerkt
dat de opmaak van de nodige asbestattesten zal worden opgestart door de
deskundige en dat dit attest uiterlijk op datum van de akte partiële splitsing
zal worden aangeleverd.
4.4. Restclausule
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen
van de partieel te splitsen vennootschap NV DIENSTEN-AAN-HUIS wordt
uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva en/of rechten en plichten
waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld of zij aan de verkrijgende
vennootschap dan wel aan de partieel te splitsen vennootschap toekomen,
worden toebedeeld aan NV DIENSTEN-AAN-HUIS zelf.
5.Ruilverhouding - Opleg
De respectieve bestuursorganen van CommV ZYGANE en van NV DIENSTEN-AAN-HUIS
hebben voorgesteld om, met het oog op het vaststellen van de waarde en
de onderlinge ruilverhouding van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen, uit te gaan van de gecorrigeerde
eigenvermogenswaarde per 31 december 2023 van de verkrijgende
vennootschap CommV ZYGANE.
Er hebben zich geen moeilijkheden voorgedaan bij het bepalen van de waarde en het bepalen
van de ruilverhouding.
Ter vergoeding van de respectievelijke in te brengen bestanddelen van partieel te splitsen
vennootschap, NV DIENSTEN-AAN-HUIS, zullen er nieuwe aandelen
uitgegeven worden, die worden uitgereikt aan de bestaande
aandeelhouders van de te partieel splitsen vennootschap proportioneel aan
hun aandelenbezit, waarbij wordt verduidelijkt dat de bestaande aandelen in
de te partieel te splitsen vennootschap ook na splitsing zullen blijven
bestaan, zodat geen echte ruil van aandelen plaatsvindt.
Bepaling waarde aandelen verkrijgende vennootschap:
Gecorrigeerd eigen vermogen per 31/12/2023	2.290.000,00 EUR
Aantal aandelen per 31/12/2023 (vóór partiële splitsing NV PLUS HOME SERVICES)
7.578
Waarde per aandeel (2.290.000,00 EUR / 7.578 aandelen)	302,19 EUR
Bepaling waarde in te brengen bestanddelen:
werkelijke waarde in te brengen bedrijfstak "beheer van onroerend goed"
94 074,85 EUR
Nieuw uit te geven aandelen:
94 074,85 EUR / 302,19 EUR = (afgerond) 312 aandelen.
Aldus wordt de ruilverhouding tussen de te splitsen vennootschap en de verkrijgende
vennootschap bepaald op (conventioneel afgerond) 312 nieuw uit te geven
aandelen CommV ZYGANE. Er is geen opleg in geld. Deze 312 nieuwe
aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen CommV ZYGANE.
6. Wijze van uitreiking - Verdeling van de aandelen - Criterium
Binnen één maand na de publicatie van het splitsingsbesluit in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap
(CommV ZYGANE) de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap (NV
DIENSTEN-AAN-HUIS) uit op plaats en datum als gemeld in de uitnodiging
voor de in ontvangst name van het certificaat dat zij in ruil verkrijgen voor
de inschrijving in het aandelenregister van de CommV ZYGANE van de
aandelen die worden toebedeeld ingevolge de partiële splitsing.
Alle uit te geven aandelen zullen worden toegekend aan de enige bestaande aandeelhouder
van de te splitsen vennootschap.
7.Datum voor deelname in de winst
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de splitsing worden uitgegeven, zullen vanaf hun
uitgifte deelnemen in de winst, met dien verstande dat het resultaat van het
ingebrachte vermogen boekhoudkundig wordt overgenomen vanaf 31
december 2023. Er is voor het overige geen bijzondere regeling m.b.t. dit
recht.
8. Boekhouding
De datum vanaf welke de verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap (NV
DIENSTEN-AAN-HUIS), die betrekking hebben op de respectievelijk af te
splitsen bestanddelen, worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap (CommV ZYGANE) vanaf 1
januari 2024.
9.Rechten van de aandeelhouders
De te splitsen vennootschap heeft geen aandelen met bijzondere rechten, noch andere
effecten dan aandelen.
Er worden door de verkrijgende vennootschap dan ook geen rechten, noch maatregelen
toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
De respectievelijke bestuursorganen van bij de splitsing betrokken hebben gezamenlijk
notaris François BLONTROCK te Brugge (derde kanton) aangeduid met als
opdracht het verlijden van de akten aangaande de partiële splitsing.
11.Bezoldiging commissarissen, bedrijfsrevisoren of externe accountants
In samenspraak met de aandeelhouders wordt voorgesteld dat, overeenkomstig de
bepalingen van artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen unaniem afstand zouden doen van het revisorale
controleverslag met betrekking tot de partiële splitsing, zodat er geen
bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het splitsingsvoorstel.
Daar dit in casu een partiele splitsing betreft naar een commanditaire vennootschap, vinden
de artikels 5:133 (BV), 6:110 (CV) en 7:197 (NV) van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, inzake het inbrengverslag over de
inbreng in natura, dat dient opgesteld te worden door een bedrijfsrevisor,
tevens geen toepassing.
12.Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectievelijke bestuursorganen van de partieel te splitsen
vennootschap en de verkrijgende vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
Volmacht	13.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Sabine HOLVOET (BV LUMINAD,
0822.321.062), 8560 Gullegem, Hoge Voetweg 14, waarbij zij de mogelijkheid
hebben om alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank
van Koophandel, Ondernemingsrechtbanken (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige
formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in
het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering
van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij
wet voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een
aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze overeenkomst vervangt
en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten
gegeven zijn.
Getekend door :
BV Luminad,
vertegenwoordigd door haar bestuurder mevrouw Holvoet Sabine,
in de hoedanigheid als lasthebber
Tegelijkertijd hiermee neergelegd : origineel getekend splitsingsvoorstel dd. 07/11/2024