Ondernemingsnr :
0799 830 227
Naam
(voluit) : Aera Payment & Identification AS
(verkort) :
Rechtsvorm : Buitenlandse vennootschap naar Noors recht
Volledig adres v.d. zetel : Askekroken 11, 0277 Oslo, Noorwegen
Koning albert II hean 4,1000 Brussel
Onderwerp akte : Oprichting van een bijkantoor in België - benoeming van wettelijke
vertegenwoordiger
Uittreksel uit de notulen van de vergadering van het bestuursorgaan van 16 februari 2023:
1. OPRICHTING VAN EEN BIJKANTOOR IN BELGIË
Het is de bedoeling dat de Vennootschap een bijkantoor in Belgie zal oprichten.
Het bestuur heeft daarom het volgende besluit genomen:
"Het bestuur keurt hierbij de oprichting goed van een bijkantoor van de Vennootschap in Belgie onder de
naam Aera Payment & Identification en met adres te Silversquare North, Koning Albert II-Laan, 4, 1000 Brussel
(het "Bijkantoor"). Het Bijkantoor heeft het volgende doel: ontwikkeling en werking van systemen voor betaal-
en ID-diensten, diensten in verband met betalingsverwerking en verkoop van diensten."
2. WETTELIJK VERTEGENWOORDIGERS VAN HET BIJKANTOOR
Het bestuur heeft gewezen op het hiervoor in punt 1 genoemde besluit en heeft vervolgens het volgende
besluit genomen:
"Het bestuur benoemt hierbij als wettelijk vertegenwoordiger van het Bijkantoor de volgende persoon, met
de bevoegdheid de Vennootschap te vertegenwoordigen via het Bijkantoor:
- Øyvind Apelland (de "Wettelijk Vertegenwoordigervan het Bijkantoor")
De Wettelijk Vertegenwoordiger van het Bijkantoor wordt niet vergoed om zijn taken te vervullen ten aanzien
van het Bijkantoor."
Voorts heeft het bestuur met betrekking tot de bevoegdheid van de Wettelijk Vertegenwoordiger van het
Bijkantoor het volgende besluit genomen:
"Het bestuur verleent hierbij de volgende bevoegdheden aan de Wettelijk Vertegenwoordiger van het
Bijkantoor:
1. alle nuttige of noodzakelijke bevoegdheden voor het dagelijks bestuur, de bedrijfsvoering en het
functioneren van het Bijkantoor en de uitvoering van de besluiten van de Vennootschap met betrekking tot het
Bijkantoor, waaronder, voor alle duidelijkheid, het nemen van alle passende maatregelen en acties die dringend
zijn en/of die binnen een bepaalde termijn moeten worden voltooid;
2. de bevoegdheid om de Vennootschap te vertegenwoordigen tegenover derden met betrekking tot de
activiteiten, het bedrijf en de verrichtingen van het Bijkantoor, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de
Belgische Post (en elke private koeriermaatschappij), alle kredietinstellingen en verzekeringsmaatschappijen,
alle Belgische administratieve, sociale en fiscale autoriteiten, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
Nationale Bank van Belgie, de Autoriteit voor financiele diensten en markten en elk Belgisch
Rechtspersonenregister, alsook in de rechtbank en in arbitrageprocedures (als eiser of verweerder );
3. de bevoegdheid om alle overeenkomsten of contracten met derden met betrekking tot het Bijkantoor te
sluiten, te wijzigen of te beeindigen, waaronder, maar niet beperkt tot, verkoop-, koop-, huur- en
verzekeringsovereenkomsten;
4. de bevoegdheid om namens de Vennootschap bankrekeningen aangehouden bij een Belgische of
buitenlandse financiële instelling te openen en te beheren;
5. de bevoegdheid om personeelsleden (werknemers) van het Bijkantoor in dienst te nemen en te ontslaan;
6. de bevoegdheid om de kantoren van het Bijkantoor te verplaatsen naar een andere locatie in België, met
inbegrip van alle bijkomende administratieve (of andere) formaliteiteri;
7. de bevoegdheid om deze bevoegdheden gedeeltelijk over te dragen aan een werknemer van de
Vennootschap of een andere persoon; en
8. de bevoegdheid om zijn eigen vervanging te waarborgen en alle nodige maatregelen te nemen om deze
substitutie uit te voeren, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de delegatie van bepaalde bevoegdheden."
3. PERSONEN DIE BEVOEGD ZIJN DE VENNOOTSCHAP TE VERTEGENWOORDIGEN
Het bestuur verwees naar artikel 2:24, §2, 6° en 7° van het Belgische wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat bepaalt dat de identiteit van de personen die bevoegd zijn om de Vennootschap te binden en
te vertegenwoordiger ten aanzien van derden moet worden bekendgemaakt, evenals de omvang van de
bevoegdheden varı elk van deze personen, en nam vervolgens het volgende besluit:
"Het bestuur erkent dat de Vennootschap gebonden is door de gezamenlijke handtekening van de voorzitter
van het bestuur en de CEO (op dit moment Øyvind Apelland), die gezamenlijk optreden, alsmede door de
gezamenlijke handtekening van twee van haar bestuurders, met dien verstande dat de huidige bestuurders van
de Vennootschap de volgende personen zijn:
1. Eldar Skjetne (voorzitter );
2. Odd Birkenes (bestuurder);
3. Merete Egelund Valderhaug (bestuurder);
4. Kristian Bjørseth (bestuurder ); en
5. Truls Fjeldstad (bestuurder)."
4. VOLMACHT
Het bestuur heeft gewezen op de hiervoor omtrent het Bijkantoor genomen besluiten en heeft vervolgens
het volgende besluit genomen:
"Het bestuur verleent hierbij alle nodige bevoegdheden aan Wim Dedecker, Maurits Amauw, Christiaan
Feijen, Thomas Verbergt, en aan alle andere advocaten van Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick
SCRL/CVBA, gevestigd te Keizerslaan 3, 1000 Brussel (Belgie), ieder afzonderlijk en met bevoegheid var
indeplaatsstelling, in naam en voor rekening van de Vennootschap, en/of, naargelang het geval, het Bijkantoor
alle administratieve formaliteiten te vervullen en te voltooien die naar Belgisch recht vereist zijn met betrekking
tot de oprichting van het Bijkantoor, waaronder (zonder daartoe beperkt te zijn):
1. het opstellen, ondertekenen en neerleggen bij de griffier van de bevoegde ondernemingsrechtbarık van
alle publicatieformulieren en alle andere documenten die nodig of nuttig zijn ter uitvoering van voormelde
besluiten;
2. de inschrijving van het Bijkantoor bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de uitvoering van enige
verklaring dienaangaande ;
3. de registratie van het Bijkantoor bij de Belgische BTW -administratie; en
4. de neerlegging van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening (indien van toepassing) van de
Vennootschap bij de Nationale Bank van Belgie."
[ ... ]
Voor eensluidend uittreksel
Thomas Verbergt (Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick CVBA)
Bijzondere volmachthouder
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
- Oprichtingsakte in het Noors van Aera Payment & Identification AS met een beëdigde Nederlandstalige
vertaling;
- Statuten in het Noors van Aera Payment & Identification AS met een beëdigde Nederlandstalige vertaling;
Nederlandstalige vertaling;
- Notulen van de vergadering van het bestuursorgaan van 16 februari 2023 telkens met beëdigde
Nederlandstalige vertaling.