Ondernemingsnr : 0477220796
Naam
(voluit) : ARCHITECTENBUREAU ROUSSEAU JOOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Martelarenstraat 62 bus 101
 : 2400 Mol
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Hervé De Graef te Mol op 13 december 2019, en aangeboden ter
registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ARCHITECTENBUREAU ROUSSEAU JOOS BVBA",
met zetel te 2400 Mol, Martelarenstraat 62, bus 101, met ondernemingsnummer (BTW BE)
0477.220.796 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout. Vennootschap opgericht bij akte verleden voor
notaris Marc Bogaert, destijds te Geel, op 8 maart 2002, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 11 april 2002 onder nummer 2002/04/11-0239. Waarvan de statuten
gewijzigd werden volgens notulen opgemaakt door notaris Hervé De Graef, te Mol, op 17 december
2013 (inhoudende enkel een kapitaalsverhoging zoals hierna vermeld op blz 3 en 4), bij uittreksel
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 januari 2014 onder nummer
14003465.
Inhoudende de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE naam
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "ARCHITECT ROUSSEAU
JOOS", en dit met onmiddellijke ingang.
tweede BESLUIT: reële kapitaalverMINDERing - vaststelling
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van
tweehonderd tweeënzestigduizend achthonderd euro (€262.800,00), om het kapitaal van
tweehonderd éénentachtigduizend vierhonderd euro (€281.400,00) naar achttienduizend zeshonderd
euro (€18.600,00) te verlagen.
Deze kapitaalvermindering zal plaatsvinden door de terugbetaling aan de enige vennoot van een
totaal bedrag in geld van tweehonderd tweeënzestigduizend achthonderd euro (€262.800,00).
De vergadering besluit om in het kader van deze kapitaalvermindering geen aandelen te vernietigen.
De vergadering besluit bovendien dat deze kapitaalvermindering volledig zal aangerekend worden op
het werkelijk geplaatst en volgestort fiscaal kapitaal, samengesteld uit inbrengen in geld en/of in
natura, en in het kader van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting ‘92, hiervoor specifiek gevormd
blijkens proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering opgesteld op 17
december 2013, door notaris Hervé De Graef, te Mol, met uitzondering van enige reserves van de
vennootschap.
De vergadering erkent door de notaris gewezen te zijn op de draagwijdte van artikel 316 Wetboek
van vennootschappen.
toelichting door de notaris
voorbehoud - terugbetalingsmodaliteiten
De notaris doet hier opmerken dat de terugbetaling pas zal kunnen plaatsvinden, na het verstrijken
van de termijn van twee (2) maanden voorzien in artikel 317 Wetboek van vennootschappen of, zo
een schuldeiser een zekerheid zou hebben geëist, nadat een wederzijdse of gerechtelijke regeling is
tussengekomen.
Het bestuursorgaan zal slechts tot uitbetaling overgaan na het verstrijken van gemelde termijn, voor
Luik B
zover de schuldeisers voldoening hebben gekregen.
Zolang de enige vennoot niet zijn is terugbetaald, zullen de vrijgekomen bedragen op een
afzonderlijke rekening worden geboekt.
Vaststelling van de
totstandkoming van de kapitaalvermindering.
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de kapitaalvermindering
daadwerkelijk verwezenlijkt is en het kapitaal aldus op achttienduizend zeshonderd euro
(€18.600,00) is vastgesteld, verdeeld over honderd zesentachtig (186) aandelen, zonder aanduiding
van nominale waarde.
DERDE BESLUIT: vervroegde onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (OPT-IN)
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIerDE BESLUIT: Aanpassing van de rechtsvorm - omzetting in een BV
Als gevolg van het vorige besluit, besluit de vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen, die het dichtst aansluit bij haar
huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
De omzetting in een besloten vennootschap gebeurt met behoud van rechtspersoonlijkheid.
Onverminderd de statutenwijzigingen opgenomen in deze notulen (en onder meer de
kapitaalvermindering en de overgang van een kapitaal naar een eigen vermogen), blijven alle activa
en passiva, af-schrijvingen, meerwaarden en waardeverminderingen dezelfde, aange-zien de
besloten vennootschap de boekhouding die door de besloten vennootschap met beperkte
aansprake-lijkheid werd gehouden zal voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt haar ondernemingsnummer.
VIJFDE BESLUIT: Overstap van kapitaal naar eigen vermogen
Aangezien de besloten vennootschap geen kapitaal kent, maar enkel eigen vermogen, stelt de
vergadering vast dat:
    •  het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve(s) van de vennootschap omgezet worden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening; en
    •  het eventueel nog niet-gestort deel van het kapitaal omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”;
bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
ZESDE BESLUIT: opheffing onbeschikbare eigen vermogensrekening – onder opschortende
voorwaarde
De vergadering besluit onmiddellijk aansluitend om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en uit de statuten te schrappen en deze “beschikbaar” te maken
voor toekomstige uitkeringen. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering erkent er door de notaris op te zijn gewezen dat :
    •  de daadwerkelijke uitkering zal moeten wachten tot na de bekendmaking van deze akte,
aangezien de nieuwe uitkeringsprocedure, met de dubbele solvabiliteits- en liquiditeitstest, dan pas
kan worden opgestart;
    •  deze procedure tot uitkering geen notariële tussenkomst vergt, zodat zij onderhands kan
geschieden;
    •  onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen de “vrijstelling van
volstortingsverplichting” net als de “uitkering van beschikbare reserves” een procedure is gelijk aan
de dividendenuitkering (doch het betreft geen dividendenuitkering): vooraleer een algemene
vergadering te houden, is het aan te bevelen dat de BV nagaat of voldaan is aan de nettoactief- en
liquiditeitstest, zodat zij de aandeelhouders kan vrijstellen van de volstortingsverplichting (art. 5:142
en art. 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen); eens voldaan aan de nettoactief- en
liquiditeitstest, kan de algemene vergadering met een gewone beslissing (geen
aanwezigheidsquorum, ½ + 1 meerderheidsquorum) de aandeelhouders vrijstellen van de
volstortingsverplichting.
ZEvenDE BESLUIT: Actualisatie en omwerking van de statuten
Luik B
Als gevolg van de voorgaande besluiten - onder voormelde opschortende voorwaarde(n) - en
teneinde de statuten aan te passen aan de vigerende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, besluit de vergadering een volledig nieuwe geactualiseerde
versie van de statuten aan te nemen, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Deze tekst vernietigt en vervangt de bestaande versie van de statuten.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. : Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "ARCHITECT ROUSSEAU JOOS".
De vennootschap zal de deontologie van de architecten eerbiedigen.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Iedere zetelverplaatsing van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt door zorg van het bestuur.
Alle vennoten-architecten moeten zijn ingeschreven bij de raad van de provincie waar de zetel
gevestigd is.
Het verplaatsen van de zetel wordt onverwijld medegedeeld aan de provinciale raad waar de zetel
gevestigd was, evenals aan de provinciale raad waar de nieuwe zetel gevestigd wordt. De vennoten-
architecten vragen aldaar hun inschrijving, behoudens voor hetgeen voorzien in artikel 7 van de wet
van 26 juni 1963 tot instelling van de Orde van Architecten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen; deze opdrachten worden uitgevoerd in naam
van en voor rekening van de vennootschap of van de associatie; ze worden uitgevoerd door de
aandeelhouders, die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op een tableau van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
    •  het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten.
    •  het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
De vennootschap mag op een niet commerciële wijze alle financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, volgens het beheer
van een goed huisvader.
Artikel 4. Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: inbrengen - AANDELEN - AANDEELHOUDERS – Eigen vermogen
Artikel 5. Inbrengen - aandelen
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 186.
Artikel 6. Aandeelhouders - Stortingsplicht
6.1. Aandeelhouders
Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
Enkel personen die door de uitoefening van hun beroep meewerken aan de verwezenlijking van het
voorwerp, zijn toegelaten.
Rechtspersonen kunnen slechts lid zijn voor zover zij een voorwerp hebben dat identiek of
aanverwant maar niet onverenigbaar is met het voorwerp van de vennootschap. Zij mogen evenwel
nooit de meerderheid van de aandelen bezitten, en de meerderheid van de leden van de
vennootschap moeten steeds fysieke personen zijn.
De vennootschap mag nooit haar eigen aandelen verwerven.
Stagiairs mogen geen deel uitmaken van een vennootschap waartoe hun stagemeester behoort.
Het definitief verlies van de hoedanigheid om het beroep van architect uit te oefenen, brengt van
rechtswege het verlies van hoedanigheid van aandeelhouder mee.
Luik B
Het overlijden, de ontbinding van een rechtspersoon-aandeelhouder, het definitief verbod tot
beroepsuitoefening, het kennelijk onvermogen of de uitsluiting of uittreding van een aandeelhouder
heeft niet de ontbinding van de vennootschap tot gevolg.
Indien één van de aandeelhouders als architect geschorst wordt of het verbod krijgt opgelegd zijn
beroep uit te oefenen, zal hij zich dienen te onthouden van de uitoefening van zijn rechten als
aandeelhouder voor de duur van de schorsing of de periode van het hem opgelegde beroepsverbod,
onverminderd de rechten van de overige aandeelhouders om de betrokken aandeelhouder er toe te
verplichten zijn aandelen af te staan en uit de vennootschap te treden. Elke aandeelhouder heeft de
verplichting onmiddellijk de andere aandeelhouder in kennis te stellen van de maatregelen die
desbetreffend te zijnen opzichte
zijn genomen.
6.2. Stortingsplicht
        1.  De aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een 2de aangetekend schrijven gedurende één maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
        1.  Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk
in de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer
dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die
hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze
periode van drie maanden overstijgt.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post of aangetekende brief, op dezelfde dag te
verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de
overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze
te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
Luik B
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van het
vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde
van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur
onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens deze statuten de aandelen mogen
worden overgedragen en mits instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan in elektronische vorm gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandeelhouders zijn verplicht op eenvoudig verzoek van de Raad van de Orde inzage te verlenen
in het register van aandelen.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen; dit
alles onverminderd het bepaalde in artikelen 6 en 12.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
        1.  Vrije overdraagbaarheid
De aandelen zijn nooit vrij overdraagbaar.
Elke voorgenomen overdracht van aandelen of toetreding van nieuwe aandeelhouders moet één
maand vooraf ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde provinciale raad.
        1.  Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Luik B
Overdracht van aandelen onder levenden of overgang bij overlijden, of de toetreding van een nieuwe
aandeelhouder, is slechts geldig en tegenstelbaar indien de overdracht wordt ingewilligd met
unaniem akkoord van alle aandeelhouders.
Als overnemer van de aandelen of als nieuwe aandeelhouder kunnen alleen de personen die
vermeld worden in artikel 6 worden in aanmerking genomen.
Indien de aandelen van een aandeelhouder, ingeval van overdracht onder levenden of bij overlijden,
of in ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon, zouden toekomen aan een persoon die niet
voldoen aan artikel 6 van de statuten, dan moeten de overige aandeelhouders deze aandelen ofwel
zelf overnemen ofwel toestemmen in de toetreding van een nieuwe aandeelhouder, die de waarde
van de aandelen vergoedt en die wel voldoet aan artikel 6 van de statuten.
De rechtsopvolgers van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
In afwachting van de toepassing van de procedure tot overdracht van de aandelen zal de uitoefening
van het aan de over te dragen aandelen verbonden stemrecht geschorst zijn.
Indien de partijen niet minnelijk overeenkomen over de overnamevergoeding, dan wordt deze
vastgesteld door een deskundige, aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van eerste
aanleg waar de zetel van de vennootschap is gelegen.
Tegen de beslissing van de deskundige staat geen verhaal open.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en indien ingevolge overgang bij overlijden
geen enkele van zijn rechtsopvolgers voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, en
indien zij hun aandelen niet wensen over te dragen aan iemand die wel aan deze voorwaarden
voldoet, dan zullen zij de provinciale raad van de Orde hiervan in kennis stellen. De rechtsopvolgers
kunnen dan, mits het akkoord en onder het toezicht van de Orde, de lidmaatschapsrechten
verbonden aan de aandelen, uitoefenen doch enkel om de vennootschap te ontbinden.
Dezelfde principes gelden ingeval van definitief verbod tot beroepsuitoefening.
Met inachtneming van de regels van de deontologie, moeten de nodige schikkingen worden getroffen
ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder meer inzake de voortzetting van de contracten
en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
De rechtsopvolgers zullen daartoe in samenspraak met de provinciale raad van de Orde de nodige
schikkingen dienen uit te werken.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die aandeelhouder moeten zijn, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien er meerdere bestuurders zijn, moet de meerderheid van de bestuurders bestaan uit
architecten, ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
Indien er slechts één bestuurder is, moet deze architect zijn.
De algemene vergadering, die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van de
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbeperkte duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn ad nutum herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - vertegenwoordiging
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuur aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De vennootschap wordt bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder, gebonden door de handtekening van de enige bestuurder of van een door hem
benoemde gevolmachtigde.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Indien er twee bestuurders zijn, wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en
in rechte als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van beide zaakvoerders of van
een door hen benoemde gevolmachtigde.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, vormen zij een college en wordt de vennootschap gebonden
door de handtekening van twee bestuurders, gezamenlijk handelend of van een door hen benoemde
gevolmachtigde.
De vennootschap kan zich slechts verbinden tegenover derden mits mede ondertekening door een
architect-bestuurder.
De gevolmachtigden mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect; zij
zullen zich ten overstaan van de vennootschap gedragen volgens de regels van de Orde van
Architecten.
Uitsluitend architecten zullen beslissingen nemen en handelingen stellen in verband met alles wat tot
Luik B
de uitoefening van het beroep van architect behoort.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt het mandaat van de bestuurders
kosteloos uitgeoefend.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan – mits inachtname van de deontologische regels ter zake - het dagelijks
bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan
één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer
directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen – wederom mits inachtname van de
deontologische regels ter zake - in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping – bevoegdheden van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde maandag van de maand juni, om twintig uur (20u.00).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Wijzigingen aan de statuten moeten voorafgaandelijk onderworpen worden aan de goedkeuring van
de bevoegde provinciale raad van de Orde
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
        1.  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
        2.  Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Luik B
        1.  Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
        1.  Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
        2.  De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
    1.  De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
    2.  De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Beraadslagingen
    1.  Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
    2.  Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder, die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
Luik B
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
    1.  Alle algemene vergaderingen mogen alleen besluiten over de voorstellen, die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
    2.  Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
    3.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
    4.  In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met 3 weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbesluit wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd
en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering
besluitende in de vormen en beraadslagend volgens de regels vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is(zijn) de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Met inachtneming van de regels van de deontologie, moeten de nodige schikkingen worden getroffen
ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder meer inzake de voortzetting van de contracten
en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
De vereffenaar zal daartoe in samenspraak met de provinciale raad van de Orde de nodige
schikkingen dienen uit te werken.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Luik B
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Verzekering
De vennootschap zal ervoor zorgen dat een verzekering wordt afgesloten en onderhouden ter
dekking van de beroepsverantwoordelijkheid en ter dekking van de verantwoordelijkheid van de
architecten en hun medewerkers in de vennootschap.
Artikel 32. Orde van architecten
Elke wijziging aan deze statuten dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de
provinciale raad van de Orde van Architecten.
De architect-aandeelhouders is verder onderworpen aan al de regels van het reglement van
beroepsplichten door de Nationale Raad van de Orde van Architecten opgesteld. Deze bepalingen
maken integraal deel uit van deze statuten.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in deze akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLUIT: Ontslag en kwijting zaakvoerder en benoeming bestuurder
Ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap, besluit de vergadering eervol ontslag te
verlenen aan de huidige zaakvoerder uit zijn functie, met name:
    •  de heer Joos Jules Hans Rousseau, geboren te Izegem op 29 juli 1960, wonende te 2400 Mol,
Martelarenstraat 62/101.
De vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De vergadering besluit het aantal bestuurders op één (1) te bepalen en tot bestuurder te benoemen,
zonder beperking van duur:
    •  de heer Joos Rousseau, architect, voornoemd en hier aanwezig.
Hij verklaart zijn opdracht te aanvaarden.
Zijn mandaat is bezoldigd.
NEGENDE BESLUIT: verplaatsing adres van de zetel
De vergadering beslist het adres van de zetel te verplaatsen naar 2400 Mol, Edmond Van Hoofstraat
19.
TIENDE BESLUIT: MACHTIGING
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
genomen besluiten, en aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van
vennootschappen.
Alle machten worden bovendien verleend aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "FIduciaire SWINNEN & PARTNERS", gevestigd te 2400 Mol, Martelarenstraat 74,
en haar aangestelden en gemachtigden, die afzonderlijk mogen optreden, om namens en voor
rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, alle
nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen met het oog op de aanpassing van
identificatiegegevens en basisinformatie van de vennootschap bij de administratie van de belasting
over de toegevoegde waarde.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL – Notaris Hervé De Graef
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
*expeditie van de akte
*gecoördineerde statuten