N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BY DEWEZ
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Forest 176
1060 Saint-Gilles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT
Le vingt-huit juin.
Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle, en notre étude, avenue
Brugmann 480.
ONT COMPARU
1/Monsieur DEWEZ Adrien François Ernest, domicilié à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), chaussée de
Forest, 176.
2/Monsieur VANGOIDSENHOVEN Alban, , domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), rue Edouard Michiels,
15.
3/La société anonyme "HUIZINVEST", société anonyme dont le siège social est établi à Uccle (1180
Bruxelles), avenue des Pâturins, 13, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0425.209.792, constituée par acte reçu par Maître Yves DECHAMPS, notaire de résidence à
Schaerbeek, le vingt-cinq novembre mil neuf cent quatre-vingt-trois, publié aux Annexe au Moniteur
belge du dix-sept décembre suivant, sous le numéro 3039 3.
Dont les statuts ont été modifiés à multiples reprises, et pour la dernière fois par acte reçu par Maître
Benoît HEYMANS, notaire à Uccle, en substituant son confrère, Maître Jean-Pierre MARCHANT,
notaire à Uccle-Bruxelles, légalement empêché, le 22.12.2017 publié aux annexes du Moniteur belge
du 16 janvier suivant sous le numéro 2018-01-16 / 0010756.
Ici représentée conformément à l'article 18 des statuts par un seul administrateur délégué :
Monsieur MEEUS Yves Maurice Béatrice Marie Corneille, né à Schaerbeek le 4 décembre 1958,
domicilié à Uccle (1180 Bruxelles) avenue du Prince d’Orange 115.
Nommé à cette fonction par décision du Conseil d’administration du 15 octobre 2013 publiée aux
annexes du Moniteur Belge le 22 novembre 2013 sous le numéro 13174972.
4/Monsieur DELPIRE Simon, né à Ixelles le 14 août 1981, , domicilié à Forest (1190 Bruxelles), rue
Marconi 8.
5/ Monsieur VANDEGEERDE Jérôme Zally, né à Etterbeek le 26 novembre 1988 , domicilié à Ixelles
(1050 Bruxelles), chaussée de Vleurgat 161.
6/Madame NAKHLE Lise-Jessica, née à Bruxelles le 20 mai 1987 , domiciliée à Saint-Gilles (1060
Bruxelles), chaussée de Forest 205.
7/Madame PAGE Nadine Marcelle Hélène, née à Tamines le 6 mars 1960, domiciliée à 1000
Bruxelles, rue Luther, 24.
PROCURATIONS
Les comparants sub 4, 5 et 7, sont ici représentés par le comparant sub 1, aux termes de
procurations datées des 21, 22 et 25 juin 2018 qui resteront ci-annexées.
Lesquels Nous ont déclaré constituer entre eux par les présentes une société anonyme dénommée «
BY DEWEZ », dont le siège sera sis à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), chaussée de Forest 176, et dont
le capital de quatre-vingt-neuf mille deux cent nonante euros (89.290 EUR) est représenté par dix
mille (10.000) actions identiques sans mention de valeur nominale, représentant chacune un dix
millième (1/10.000e) de l'avoir social.
Les comparants Nous ont remis en leur qualité de fondateurs le plan financier de la société dans
0699510253
Volet B
lequel ils justifient le montant du capital social, en application de l'article 440 du Code des Sociétés.
Ce document sera laissé en dépôt au dossier du notaire soussigné.
Souscription en numéraire
Les DIX MILLE (10.000) actions, sont entièrement souscrites en espèces au prix de 8,929€ (valeur
du pair comptable) ou 12,376€ (prix avec prime d’émission) selon le cas, chacune, par les
comparants comme suit:
1.Monsieur DEWEZ Adrien déclare souscrire 1.120 actions au prix arrondi de 8,929€ chacune, soit
pour un total de 10.000 €, libéré intégralement
2.Monsieur DELPIRE Simon déclare souscrire 404 actions au prix arrondi de 12,376€ chacune,
comprenant une prime d’émission de 3,447€, soit pour un prix total de 5.000 €, libéré intégralement,
participant au capital à concurrence de 3.607,316€.
3. Monsieur VANDEGEERDE Jérôme déclare souscrire 404 actions au prix arrondi de 12,376€
chacune, comprenant une prime d’émission de 3,447€, soit pour un prix total de 5.000 €, libéré
intégralement, participant au capital à concurrence de 3.607,316€.
4. Madame PAGE Nadine déclare souscrire 404 actions au prix arrondi de 12,376€ chacune,
comprenant une prime d’émission de 3,447€, soit pour un prix total de 5.000 €, libéré intégralement,
participant au capital à concurrence de 3.607,316€.
5. Madame NAKHLE Lise déclare souscrire 404 actions au prix arrondi de 12,376€ chacune,
comprenant une prime d’émission de 3,447€, soit pour un prix total de 5.000 €, libéré intégralement,
participant au capital à concurrence de 3.607,316€.
6.la société HUIZINVEST, représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire 4.843 actions au prix
arrondi de 12,389€ chacune, comprenant une prime d’émission de 3,46€, soit pour un prix total de
60.000 €, libéré intégralement, participant au capital à concurrence de 43.243,147€.
7. Monsieur VANGOIDSENHOVEN Alban déclare souscrire 2.421 actions au prix arrondi de 12,392€
chacune, comprenant une prime d’émission de 3,46€, soit pour un prix total de 30.000 €, libéré
intégralement, participant au capital à concurrence de 21.617,109€.
Total : dix mille (10.000) actions.
Par conséquent, il se trouve dès à présent à la disposition de la société une somme totale de cent
vingt mille euros (120.000 EUR), comprenant le capital pour quatre-vingt-neuf mille deux cent
nonante euros (89.290 EUR) € et les primes d’émission pour le solde, laquelle a été versée par les
comparants sur le compte numéro BE06.3631.7601.4422 ouvert dans les livres de la banque ING au
nom de la société en formation, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée le 27 juin 2016 laquelle
sera laissée en dépôt au dossier du notaire soussigné. Le compte de prime d’émission de 30.710
EUR demeurera indisponible et constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers ; il ne pourra être
réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
D'autre part, les comparants reconnaissent savoir que tout bien appartenant à un fondateur, à un
administrateur ou à un associé que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à
compter de sa constitution, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième (1/10e) du capital
souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d’
administration et d'un rapport spécial établi par celui-ci.
Ensuite de quoi, les comparants Nous déclarent établir les statuts de la société comme suit :
I. STATUTS
Article un. Forme et Dénomination
La société adopte la forme de société anonyme et est dénommée : "BY DEWEZ".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures et autres documents émanant de la société,
être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA". Elle
doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la
Société, du numéro d'entreprise, des termes "Registre des personnes morales" ou de l'abréviation
"RPM" avec l’indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son
siège.
Article deux. Siège social
Le siège social est établi à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), chaussée de Forest 176.
Il peut être transféré en tout autre endroit de Belgique par simple décision du conseil
d'administration, publiée aux annexes du Moniteur Belge, qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article trois. Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre que pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toutes activités de préparation, cuisine et vente au
comptoir d’aliments et de boissons à consommer sur place ou à emporter tels que notamment mais
Volet B
non exclusivement l’exploitation de restaurants, cafés, bars, fast-foods, snack-bars, sandwicheries,
friteries, échoppes de hot-dogs, food-trucks, marchés ambulants, vente en rue de hamburgers,
pizzas et autres aliments ou boissons généralement quelconques.
La société peut financer ses investissements en tout ou en partie par l’émission d’obligations,
convertibles ou non, par l’émission de certificats immobiliers ou de tout autre titre qui confère à leur
détenteur le droit de percevoir, à charge de la société, une quotité des revenus générés par les droits
et/ou biens immobiliers qu’ils ont permis de financer ; la société peut à tout moment conclure des
emprunts en vue de financer ses investissements ou l’entretien, l’amélioration et la réparation de ses
actifs immobiliers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières mobilières et immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte des tiers, se
rapportant directement ou indirectement, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des
services et produits.
Article quatre. Durée
La durée de la société est illimitée, depuis le jour de la signature de l'acte.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
Article cinq : Capital
Le capital de la société est fixé à la somme de quatre-vingt-neuf mille deux cent nonante euros
(89.290 EUR).
Il est divisé en dix mille (10.000) actions identiques sans mention de valeur nominale représentant
chacune un dix millième (1/10.000e) de l'avoir social.
Article six : Souscription - Libération
Chaque action est libérée à concurrence de 100%.
Article sept : Augmentation de capital
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément à
l'article 581 du Code des Sociétés. Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou
indirectement à sa propre augmentation de capital.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même. En cas
d'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions
existantes, la convocation à l'assemblée doit le mentionner expressément.
L'opération fait l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration et d'un rapport détaillé dressé
par le commissaire-réviseur ou à défaut par le réviseur d'entreprises désigné par le conseil
d'administration, déposés préalablement au Greffé du Tribunal de Commerce compétent, annoncés
dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
Le conseil d'administration peut conclure, aux conditions qu'il détermine, toute convention destinée à
assurer la souscription de tout ou partie des titres nouveaux à émettre, sauf application de l'article
neuf ci-après.
Article huit : Droit de souscription préférentiel
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription. La souscription et son délai d'exercice sont fixés soit
par l'assemblée générale, soit par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, et
annoncés par voie de presse conformément à l'article 593 du Code des Sociétés.
Le droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant
dans l'intérêt social et comme en matière de modifications aux statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le conseil
d'administration et le commissaire-réviseur, ou à son défaut le réviseur d'entreprises désigné par le
conseil d'administration, doivent dresser les rapports prévus par l'article 598 du Code précité. Ces
rapports sont déposés préalablement au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, annoncés à
l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
Après que les actionnaires auront exercé leur droit de préférence, le conseil d'administration pourra
Volet B
décider que les actions qui n'auraient pas été souscrites, avant que d'être proposées à des tiers,
seront proposées à ceux-là des actionnaires ayant déjà exercé leur droit de préférence une première
fois, toujours proportionnellement aux parts qu'ils détiennent.
Article neuf : Appel de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement
appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration
peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine les
conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les libérations anticipatives ne sont pas
considérées comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis
resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses
titres en bourse, par ministère d'un agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le
restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Article dix : Amortissement du capital
Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce
capital d'une partie des bénéfices distribuables en vertu de l'article 617 du Code des Sociétés.
La décision d'amortir est prise par l'assemblée générale délibérant à la majorité simple des voix quel
que soit le nombre de titres présents ou représentés. L'amortissement porte sur des titres
entièrement libérés. Si ces titres ne sont libérés que partiellement, le remboursement ne peut
dépasser la libération effective, le surplus étant affecté à une réserve indisponible. L'amortissement
s'opère par voie de remboursement au pair des titres, par tirage au sort dans le respect de l'égalité
des actionnaires et à concurrence de la partie des bénéfices que déterminent les statuts.
Les titres entièrement amortis sont échangés contre des titres de jouissance par émission de
nouveaux titres et annulation ou estampillage des titres amortis.
Les actionnaires qui ont obtenu le remboursement de leurs titres conservent tous leurs droits au sein
de la société, à l'exception du droit au remboursement de leur apport en cas d'amortissements
ultérieurs ou de liquidation et du droit à un premier dividende réservé aux titres non amortis, en cas
de distribution.
Article onze : Nature des titres – cessibilité – droit de préférence
    1.  titres sont nominatifs.
La cession d'actions s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le dit registre, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoirs ainsi que suivant les règles sur le
transport de créances ou toute autre méthode autorisée par la loi.
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la Société, des rapports des
actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs et la
transmissibilité à cause de mort des actions de la Société.
En conséquence, les actions de la Société (telles que définies ci-après) ne seront cessibles qu’aux
conditions suivantes :
A. Définitions
Dans le cadre du présent article, les termes repris ci-dessous reçoivent les définitions spécifiques
suivantes:
-le terme "actions" vise toutes les actions (de quelques catégories que ce soit), les parts
bénéficiaires, les droits de préférence, les droits de souscription, warrants ou les obligations
convertibles ou remboursables en actions émis ou à émettre par la Société ou donnant droit à des
actions émises par la Société, de même que toute valeur mobilière émise ou à émettre par la Société
donnant droit à la souscription d'actions de la Société, ainsi que les droits sociaux y attachés ;
-le terme "cession" ou les termes en dérivés vise toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit,
entre vifs ou pour cause de mort, qui a pour objet ou pour effet le transfert d'un droit réel sur action,
en ce compris, mais sans que cette énumération revête un caractère limitatif, toute vente, échange,
apport en société, apport ou cession dans le cadre d'un transfert ou d'un apport de branche d'activité
ou d'universalité, d'une fusion, d'une absorption, d'une scission, d'une liquidation, toute donation,
vente forcée consécutive à l'exécution d'un gage, d'une saisie ou d'une sûreté ou toute autre
opération, acte ou fait juridique ayant un objet ou un effet similaire.
B. Cessions libres
Les cessions d’actions de la société aux catégories de personnes suivantes sont libres de toute
restriction, sous réserve du respect de la loi et des dispositions particulières des présents statuts :
1.à un autre actionnaire préexistant de la société ;
2.au conjoint du cédant ;
3.à un ascendant ou descendant en ligne directe du cédant ; et
4.à une personne physique ou morale liée au cédant au sens de l’article 11 du Code des sociétés.
Volet B
Dans cette dernière hypothèse, toute perte de contrôle (au sens du Code des sociétés) entre le
cédant et le cessionnaire, après une cession intervenue dans le cadre de l’alinéa ci-dessus, donnera
lieu à la restitution immédiate des actions cédées au cédant initial, et ce aux mêmes conditions que
celles de la cession. En cas de violation par le cédant initial de cette obligation, les autres
actionnaires bénéficieront d’une option d’achat sur les actions concernées au prorata de leurs
actions existantes, au prix de la cession initiale indexée (sur la base de l’indice santé, l’indice de
départ étant celui du mois précédant la cession initiale et le nouvel indice celui du mois de la levée
de l’option).
Si après restitution des actions le cédant-initial entend toujours céder ses actions, il devra se
conformer à la procédure de cession exposée au point C ci-après.
En dehors des cas limitativement prévus au présent point B, chacune des actionnaires s’interdit
expressément de céder ou transférer, sous quelque forme que ce soit et quel que soit le bénéficiaire
éventuel de la cession ou du transfert envisagé, tout ou partie de ses actions de la Société sans offrir
au préalable aux autres actionnaires de se porter acquéreurs, aux mêmes conditions que celles
offertes par le tiers acquéreurs, des actions qu’il désirerait céder ou transférer selon la procédure
décrite au point C.
C. Procédure de préemption
Dans tous les autres cas que ceux visés aux point B ci-avant, et pour autant que la loi n’interdise pas
de subordonner la cession des actions à un droit de préemption et sous réserve d’un autre accord
entre les actionnaires existants, toute cession d’actions est soumise aux conditions suivantes :
1° Tout projet de cession d’actions devra être notifié par écrit avec accusé de réception au conseil d’
administration, en indiquant l’identité du ou des candidat(s) cessionnaire(s), le nombre d’actions que
le cédant se propose de céder et les conditions de la cession envisagée, et s’il s’agit d’une vente d’
un engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les actions visées aux conditions
indiquées. Cet engagement devra être valable pour une durée minimale de cinq (5) mois. A défaut
de comporter ces divers éléments, la notification sera sans effet et ne pourra être opposée aux
actionnaires ou à la Société.
2° Dans les quinze (15) jours calendrier suivant la réception de la notification, le conseil d’
administration notifiera à tous les actionnaires autres que le cédant, le nombre d’actions à céder,
ainsi que les conditions demandées par le cédant.
3° Les actionnaires disposeront d’un délai de trente (30) jours calendrier pour exercer leur droit de
préemption.
L'exercice du droit de préemption peut s'effectuer sur tout ou partie des actions proposées par le
cédant. Si les actionnaires exercent leur droit de préemption sur un nombre d’actions supérieur au
nombre d’actions offertes par le cédant, les actions seront réparties entre les actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption proportionnellement à leurs participations respectives existantes
dans le capital et sans fractionnement de parts sociales, sauf accord contraire entre eux.
En cas de silence d’un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l’offre, les actions restantes pouvant
être réparties proportionnellement entre les autres actionnaires selon les principes exposés ci-avant.
4° S’il subsiste des actions à reprendre à la suite du premier tour de préemption, le conseil d’
administration notifiera la situation dans les quarante-huit (48) heures aux actionnaires, qui auront
quinze (15) jours calendrier pour ré-exercer, le cas échéant, un droit de préemption dans les
conditions prévues ci-dessus sur les actions restantes.
5° S’il subsiste encore des actions non acquises dans le cadre du droit proportionnel de préemption
à la suite de ce second tour, le conseil d’administration disposera d’un ultime délai de quinze (15)
jours calendrier pour assurer leur répartition entre les actionnaires intéressés ou à défaut, leur
cession à tout tiers qu’il agréerait et notifier la situation au cédant.
6° L’acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par le
conseil d’administration des actions concernées se fera au prix et conditions proposées par le
cédant.
7° Si à la suite des divers tours de préemption, il subsiste encore des actions non acquises, par un
ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par le conseil d’administration, le cédant
pourra céder librement lesdites actions selon le prix et modalités annoncées.
8° Toutes les notifications susvisées, à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par
lettre recommandée à la poste ou par le biais de tout moyen électronique avec accusé de réception,
le cachet de la poste ou du médium électronique faisant foi quant au respect des délais.
9° Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la Société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
Article douze : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société
peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme
étant, à son égard, propriétaire du titre, sauf réserve de ce qui est stipulé à l’article 28.
Article treize : Ayants-cause
Volet B
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque mains qu'il passe. Les créanciers ou
héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des
biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
Article quatorze : Le quasi-apport
Si, dans les deux ans de sa constitution, la société se propose d'acquérir un bien par voie d'achat ou
d'échange, consécutif ou non à la reprise d'engagement qu'elle a contractée en voie de formation,
aux comparants de l'acte ou du projet d'acte constitutif, aux administrateurs ou aux actionnaires pour
une contre-valeur au moins égale à un/dixième de son capital souscrit, l'acquisition est soumise à
l'autorisation de l'assemblée générale délibérant à la simple majorité des voix quelque soit le nombre
de titres présents ou représentés.
Préalablement serait établi un rapport par le commissaire-réviseur ou à défaut par un réviseur
d'entreprises désigné par le conseil d'administration et un rapport spécial par le conseil
d'administration. Ces deux rapports sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce compétent,
annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
Sont exclues les acquisitions opérées dans le cadre de la gestion journalière, les acquisitions en
Bourse et les acquisitions résultant d'une vente judiciaire.
Article quinze : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée des actionnaires et en tout temps révocables par
elle. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Article seize : Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président.
Article dix-sept : Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont adressées au moins huit (8) jours avant la réunion, sauf en cas d’urgence à
motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l’ordre du jour, date, lieu et
heure de la réunion et tous documents susceptibles d’éclairer préalablement les administrateurs sur
les points qui seront débattus et les décisions à prendre. Elles peuvent être envoyées par courrier
recommandé ou par tout moyen électronique avec accusé de réception.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n’y a pas lieu de
justifier d’une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l’étranger. Elles peuvent également se tenir par tout moyen de conférence ou
vidéo conférence.
Elles sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par l’administrateur le
plus âgé.
Les membres du conseil d’administration ont un accès inconditionnel et sans restriction à toute la
documentation, registres, contrats, rapports, comptes, etcetera, relatifs à la Société.
Article dix-huit : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme,
par télex, par courrier électronique ou tout autre moyen de communication ayant pour support un
document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues. Les décisions du
conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Article dix-neuf : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un
registre spécial. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
ou par les personnes indiquées à l'article vingt-trois des présents statuts.
Article vingt : Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Volet B
Article vingt et un : Gestion-journalière - délégation
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs de ses membres
qui portent le titre d'administrateur-délégué, soit à un ou plusieurs délégués choisis hors ou dans son
sein, soit à un comité de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette
gestion déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Il peut en outre conférer la direction d'une
ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis
hors ou dans son sein et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Le conseil peut faire
usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes mentionnées ci-
avant, à charge d'effectuer les publications légales et pour valoir dès ce moment. Il fixe les
attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux, des personnes à
qui il confère des délégations.
Article vingt-deux : Indemnités
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée décide si, et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux. Le
conseil d'administration peut accorder aux administrateurs ou directeurs, chargés de fonctions ou de
missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article vingt-trois : Représentation - actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire ou
un officier ministériel et en justice, soit par deux administrateurs conjointement, soit par un
administrateur-délégué, pouvant agir seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article vingt-quatre : Engagement de la société
La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs,
ayant qualité pour la représenter ou par l’administrateur-délégué même si ces actes excèdent l'objet
social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts puisse constituer
cette preuve.
Article vingt-cinq : Surveillance
Le contrôle de la gestion financière, des comptes annuels et de la régularité au regard des lois sur
les sociétés et les présents statuts, les opérations à contrôler dans les comptes annuels doivent être
confiées à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale
pour un terme de trois ans renouvelable parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Par dérogation au précédent paragraphe, la société n'est pas tenue de nommer un ou plusieurs
commissaires au cas où elle répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés à l'article
15 du Code des Sociétés relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises.
Le conseil d'administration devra néanmoins, à la demande d'un ou plusieurs actionnaires,
convoquer l'assemblée générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires.
Au cas où aucun commissaire n'a été nommé, ce fait est mentionné dans les extraits d'actes et
documents à déposer ou à publier en vertu du Code des Sociétés.
Article vingt-six : Assemblée générale-Composition
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle se
compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes,
soit par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Article vingt-sept : Réunions
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée peut
être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la
demande des actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions. Les assemblées
générales annuelles se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article vingt-huit : Représentation
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée. Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés
par un mandataire non actionnaire. Les époux ont pouvoir de se représenter réciproquement.
Volet B
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale. Les copropriétaires,
les usufruitiers et nu-propriétaire, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Toutefois en cas de démembrement du droit de propriété d’un titre entre un usufruitier et un ou
plusieurs nus propriétaires, les droits de vote et aux dividendes sont exclusivement exercés par l’
usufruitier, sauf accord contraire.
Article vingt-neuf : Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par
un vice-président ou à défaut, par un administrateur-délégué ou, à son défaut encore, par le plus âgé
des administrateurs. Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit deux scrutateurs. Les
administrateurs présents complètent le bureau.
Article trente : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article trente et un : Délibérations
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée à la majorité des voix. Une liste de présence indiquant le nom des
actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant
d'entrer en séance.
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution anticipée ou de
toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées
est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
convocation est nécessaire et une nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital représentée.
Aucune modification aux statuts n'est admise que si elle réunit les trois/quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution anticipée de la société du chef de pertes
des trois/quarts du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement
constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par le
Code des Sociétés.
Article trente-deux : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par
le président ou deux administrateurs.
Article trente-trois : Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
A cette date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse son rapport
de gestion et un inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable et établit les
comptes annuels conformément au Code des Sociétés.
Article trente-quatre : Publicité des comptes annuels
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, le rapport de gestion, le rapport
du commissaire, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l'article 100 du Code des
Sociétés, sont déposés par les soins du conseil d'administration à la Banque Nationale de Belgique.
Article trente-cinq : Distribution
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, forme le bénéfice annuel net. Sur ce
bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social ; il doit être repris si
la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou deviendrait inférieur au montant du capital
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par
actif net, il faut entendra le total de l'actif tel qu'il résulte des comptes annuels, déduction faite des
provisions et dettes.
Article trente-six : Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration. Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le
paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la
date de leur paiement.
Volet B
Article trente-sept : Perte du capital
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater de la
constatation de la perte aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la
modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures
annoncées dans l'ordre du jour. Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport
spécial tenu à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.
Article trente-huit : Réunion de tous les titres
La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la société. Si dans un délai d'un an, la société n'est pas dissoute
ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de
tous les engagements de la société contractés depuis la réunion de tous les titres.
Article trente-neuf : Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des Sociétés.
Article quarante : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions.
En cas d'amortissement du capital, les propriétaires de titres remboursés au pair n'ont plus droit à un
remboursement quelconque.
Article quarante et un : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article quarante-deux : Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux de Bruxelles, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article quarante-trois : Droit commun
Les dispositions du Code des Sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputés
inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives du dit Code sont
censées non écrites.
II. DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET TEMPORAIRES
Les comparants ont pris en qualité d'assemblée générale à l'unanimité les décisions suivantes qui ne
deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de
commerce de Bruxelles :
1. Premier exercice social : Le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le 31
décembre 2019
2. Première assemblée générale : La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en mai
2020
3. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois et sont appelés à cette fonction pour une durée de six
ans :
- Monsieur DEWEZ Adrien prénommé
- Monsieur VANGOIDSENHOVEN Alban, prénommé
- La société HUIZINVEST, préqualifiée, représentée par son représentant permanent Monsieur
MEEUS Luc, domicilié à 1640 Rhodes-Saint-Genèse, avenue de la Forêt de Soignes 379.
Et déclarant tous trois accepter.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2023.
Volet B
Le mandat de Monsieur Alban VANGOIDSENHOVEN et de HUIZINVEST est exercé à titre gratuit.
Le mandat de Monsieur Adrien DEWEZ sera rémunéré
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 23 des statuts sous la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature de l’administrateur délégué seul, ci-
après nommé.
4. Nomination de commissaires : d'estimations faites de bonne foi, il n'est pas nommé de
commissaire-reviseur.
5. Mandat: est constitué pour mandataire spécial de la société, pouvant agir séparément et avec
pouvoir de substitution Monsieur Adrien DEWEZ, aux fins de procéder à l'inscription à la Banque
Carrefour des Entreprises et à l'immatriculation auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, et de faire toutes déclarations, signer les documents et pièces nécessaires à cet effet.
6. Reprise d'engagements : Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, la société anonyme
"BY DEWEZ" nouvellement constituée, représentée par ses administrateurs, prénommés, déclare
avoir pris connaissances des engagements pris au nom de la société en formation et déclare
reprendre tous ces engagements et les ratifier tant en forme qu'en contenu.
La société reprend tous les droits et obligations qui résultent de ces engagements de sorte qu'ils sont
réputés avoir été contractés par elle dès l'origine et décharge est donnée à toutes personnes les
ayant contractés avant la présente ratification.
III. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux
fins de procéder à la nomination du président et administrateur-délégué et de préciser les règles qui
déterminent la répartition des compétences des organes de la société.
A l'unanimité des voix, le conseil décide d'appeler aux fonctions de:
- Président : Monsieur Luc MEEUS, prénommé.
-Administrateur-délégué : Monsieur Adrien DEWEZ, prénommé L'administrateur est délégué à la
gestion journalière de la société et à la représentation de la société. Le mandat d'administrateur-
délégué ainsi nommé est rémunéré.