Ondernemingsnr : 0422208237
Naam
(voluit) : MEERSCHMAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Elisabethlaan 201
 : 9400 Ninove
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Alexandre PEÊRS, te Aalst-Erembodegem, op 23 april
2021, ter registratie op het Kantoor Dendermonde 1, dat werd gehouden de buitengewone algemene
vergadering van de Naamloze Vennootschap ‘MEERSCHMAN’, met zetel te 9400 Ninove,
Elisabethlaan 201, ondernemingsnummer 0422.208.237.
Waren aanwezig en/of vertegenwoordigd: de enige drie aandeelhouders die alle vijfduizend
zeshonderd vierennegentig (5.694) aandelen bezitten, hetzij de totaliteit van de aandelen, en tevens
de enige drie bestuurders en werd er beslist met eenparigheid van stemmen wat volgt :
EERSTE BESLUIT : AANPASSING VENNOOTSCHAP AAN DE BEPALINGEN VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT : NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alsook met de voorgenomen besluiten, zonder evenwel een wijziging aan de brengen
in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL EEN: Rechtsvorm – naam – zetel – doel – duur.
Artikel 1: Rechtsvorm – naam.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
“MEERSCHMAN”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
• De uitbating van garage, o.m. de aankoop, de verkoop, het verwerken, de groot- en kleinhandel, de
vertegenwoordiging, de leasing, de verhuring, de commissiehandel, de invoer en de uitvoer van alle
autovoertuigen, auto-onderdelen en benodigdheden, van benzine, olie en andere brandstoffen, de
herstelling van koetswerk in de ruimste zin van het woord, alsook alle materialen, producten en
publiciteitsverhandelingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de auto-industrie,
alsook van alle handelingen van burgerlijke commerciële, industriële of financiële aard, die er
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking op hebben, zoals ten titel van voorbeeld het aankopen,
verkopen, verhuren, vervreemden en vestigen van alle zakelijke rechten, beheren, alleen of in
participatie, voor eigen rekening of voor rekening van derden. De vennootschap kan daarenboven
belangen nemen hetzij voor deelneming, inbreng of elke andere wijze, in alle vennootschappen,
ondernemingen, syndicaten en groeperingen, bestaande of op te richten zo in België als in het
Luik B
buitenland, die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend voorwerp nastreven, of die van aard zijn
de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken, zo in België als in de vreemde, op alle wijzen en manieren die zij best geschikt zal
achten.
• Zij kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, manager, adviseur of vereffenaar uitoefenen in
andere aandeelhouderschappen.
• Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken, zoals onder meer het organiseren van evenementen ter
promotie van de vennootschapsbelangen.
• De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
aandeelhouderschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
• In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
• De verwerving, ruil, aankoop, verkoop, beheer van aandelenparticipaties, financieel vast actief en/of
geldbeleggingen, alsook het participeren in andere bedrijven, handelszaken,
projectvennootschappen, joint-ventures, vennootschappen, rechtspersonen, bij wijze van inbreng,
overname, fusie, splitsing, inschrijving, geldschieting of op om het eender welke wijze belangen
nemen, zelfs indien het voorwerp ervan niet gelijkaardig is of geen verband toont met het voorwerp
van de vennootschap, in het algemeen genoemd holdingactiviteiten;
• De aankoop, verkoop, beheer, (onder)verhuring of in (onder)huur nemen of geven, ruil, leasen of in
leasing nemen, onroerende financieringshuur, toetreding in onverdeeldheden, de instandhouding,
exploitatie, oprichting, renovatie van alle soorten onroerende goederen, gebouwde of ongebouwde,
en alle soorten verrichtingen inzake gebruiksrechten, genotsrechten of huurrechten met betrekking
tot onroerende goederen of inzake onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, erfpacht, en
opstalrecht;
• De realisatie, commercialisering, deelname, ontwikkeling, en medewerking in de meest ruime zin
van het woord aan eender projecten waarin vastgoed of onroerende zakelijke rechten begrepen zit;
Artikel 4: Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL TWEE: Kapitaal – Aandelen.
Artikel 5: Kapitaal.
Het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderd en zes duizend honderd
achtenveertig euro vijftig eurocent (306.148,50€).
Artikel 6: Aandelen
Het kapitaal is vertegenwoordigd door 5.694 aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde.
Artikel 7: Overdracht van aandelen.
De aandelen kunnen enkel worden overgedragen mits naleving van de hiernavolgende procedure.
Deze regeling is eveneens van toepassing bij overdracht van aandelen onder de levenden, of
overgang van aandelen ingevolge overlijden, aan de echtgenoot van de aandeelhouder, en/of aan de
voor- of nazaten in de rechte lijn van een aandeelhouder/of in geval van overdracht aan een
aandeelhouder.
I. Goedkeuringsclausule:
a) Overdracht onder de levenden:
De aandeelhouder die een of meer aandelen onder bezwarende titel of onder kosteloze titel wil
overdragen, moet van zijn voornemen aan de overige aandeelhouders kennis geven bij
aangetekende brief, waarin hij het aantal aandelen meedeelt dat hij wenst over te dragen met
vermelding van de kandidaat-overnemer en de aangeboden prijs. De overige aandeelhouders
kunnen dan gedurende een periode van twee maanden te rekenen vanaf de kennisneming van het
bericht ofwel de overnemer als aandeelhouder aanvaarden ofwel de aandelen bij voorkeur inkopen,
naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen, aan de
prijs vast te stellen zoals hierna uiteengezet onder II. Indien één of meer aandeelhouders het hun
geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt dit het recht van de overige aandeelhouders. Alleen
wanneer alle aandelen aan de aandeelhouders zijn toegewezen, zijn die aandeelhouders definitief
gebonden. Daarvan geven zij onverwijld kennis aan de kandidaat-overdrager.
Wordt niemand binnen voormelde termijn van twee maanden bereid gevonden, dan moeten de
overige aandeelhouders de kandidaat-verkoper daarvan onverwijld kennis geven. De
aandeelhouders zullen dan samen gedurende twee maanden zoeken naar een kandidaat-
overnemer. Hierover zullen de overige aandeelhouders beslissen bij eenvoudige meerderheid van
stemmen. De uiteindelijke beslissing wordt onverwijld aan de kandidaat-verkoper en kandidaat-koper
meegedeeld.
Luik B
Zijn na het verstrijken van hoger bepaalde termijn niet alle aandelen toegewezen, dan zal het
volledige over te dragen aandelenpakket vrij mogen worden overgedragen aan de persoon die de
kandidaat-overdragen als overnemer heeft voorgesteld. In geen geval mag de termijn gedurende
dewelke de aandelen niet kunnen worden overgedragen meer dan zes maanden bedragen te
rekenen vanaf de datum waarop om goedkeuring van de overgang werd verzocht.
b) Overgang bij overlijden
In geval van overlijden van een aandeelhouder, moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden bij aangetekend schrijven binnen een maand te rekenen vanaf het overlijden van
de aandeelhouder aan de overige aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is
vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectievelijk erfrechten opgeven en meedelen hoe de aandelen tussen
hen zullen worden verdeeld.
De overige aandeelhouders kunnen dan gedurende een periode van twee maanden te rekenen
vanaf de kennisgeving van het bericht ofwel de erfgenamen of legatarissen als aandeelhouder
aanvaarden, ofwel de aandelen bij voorkeur inkopen, naar evenredigheid van het gedeelte van het
kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen. Zij dienen de erfgenamen en legatarissen van hun
beslissing onverwijld in kennis te stellen. Indien één of meer aandeelhouders het hun geboden
voorrecht niet uitoefenen, verhoogt dit het recht van de overige aandeelhouders.
Zijn na het verstrijken van de hoger bepaalde termijn niet alle aandelen toegewezen, dan moeten de
aandeelhouders de erfgenamen of legatarissen daarvan onverwijld inlichten. De aandeelhouders
zullen dan samen gedurende twee maanden zoeken naar een kandidaat-overnemer. Hierover zullen
de overige aandeelhouders beslissen bij eenvoudige meerderheid van stemmen. De uiteindelijke
beslissing wordt onverwijld aan de erfgenamen en legatarissen meegedeeld.
Zijn niet alle aandelen toegewezen, dan zal het volledige over te dragen aandelenpakket vrij moeten
overgaan op de erfgenamen of legatarissen.
In geen geval mag de termijn gedurende dewelke de aandelen niet kunnen worden overgedragen
meer dan zes maanden bedragen te rekenen vanaf de datum waarop om goedkeuring van de
overgang werd verzocht.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als zodanig zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen;
de waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hierna is bepaald. (Voor zover de erfgenaam reeds
werkzaam is in de vennootschap, is de overdracht van de aandelen vrij toelaatbaar.)
II. Prijs en betaling:
Ingeval de aandeelhouders verklaren de aandelen zelf te zullen overnemen, is de verkoopprijs van
een aandeel gelijk aan de werkelijke waarde ervan op de dag van overdracht. De waarde zal
overeenstemmen met de gemiddelde waarde van het netto-vermogen van de onderneming gedeeld
door het aantal aandelen, in voorkomend geval gecorrigeerd met de residuwaarde van de
afgeschreven vaste activa en de rendementswaarde van de onderneming.
Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
een neutrale deskundige die, door de partijen zal worden aangewezen of bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is
zal worden aangewezen en dit op verzoek van de meest gerede partij. Tegen de beslissing van de
deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De deskundige moet door de raad van bestuur van de vennootschap in de gelegenheid worden
gesteld inzage te nemen van boeken en bescheiden. De bestuurders zijn verplicht hem alle
gewenste inlichtingen, nodig voor het vervullen van zijn opdracht, te verschaffen. Voor de
waardebepaling zal de deskundige zich laten leiden door de hierboven aangegeven
waarderingsregels.
Tenzij partijen of de rechtbank aan de deskundige verlenging van termijn toestaan, zal de
deskundige uiterlijk binnen de drie maanden van zijn aanstelling zijn verslag indienen.
De kosten van de deskundige zijn voor rekening van de overnemers.
Aan de aandeelhouders die verklaard hebben de aandelen te kopen zal een periode van maximum
één jaar worden toegestaan om de koopsom te voldoen tenzij anders overeengekomen. De betaling
kan ook in schijven geschieden. Op de schuldige gebleven koopprijs is van rechtswege en zonder
aanmaning een rente verschuldigd gelijk aan de wettelijke rentevoet na de verlopen periode. Na het
verstrijken van de termijn(en) van betaling kunnen de rechthebbenden de koper tot betaling dwingen
door aal rechtsmiddelen.
III. Sanctie:
Bij niet-naleving door de overdrager van de voorgaande procedure, is deze aan de andere
aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van twintig procent van de
boekwaarde van ieder onrechtmatig overgedragen aandeel, onverminderd het recht voor de leden
van deze aandeelhoudersovereenkomst om de werkelijke geleden schade te bewijzen en op te
eisen. Het bedrag van de schadevergoeding zal worden verdeeld tussen de overige aandeelhouders,
Luik B
in verhouding tot hun aandelenbezit.
IV Duurtijd onvervreemdbaarheidclausule:
Conform de relevante wettelijke bepaling zal voormelde onvervreemdbaarheidsclausule van huidig
artikel op straffe van nietigheid iedere 5 (vijf) jaar, te rekenen van de laatste statutenwijziging,
herbevestigd worden door de algemene vergadering en dit in het algemeen vennootschapsbelang.
Artikel 8: Kapitaalverhoging – Voorkeurrecht.
Bij elke kapitaalverhoging, waarvan het besluit overeenkomstig artikel 7:185 bij authentieke akte
dient genomen te worden, door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de houders van kapitaalaandelen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun
aandelen vertegenwoordigen. Wordt het recht van voorkeur niet volledig uitgeoefend, dan worden de
overblijvende aandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden aan de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht op het eerste deel reeds uitgeoefend hebben.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het recht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt komen hem toe in volle eigendom.
Artikel 9: Niet volgestorte aandelen:
Aandelen die overeenstemmen met een inbreng in geld of geheel of ten dele overeenstemmen met
een inbreng in natura moeten overeenkomstig artikel 7:183 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen ten minste voor 1/4e volstort worden. Onverminderd hetgeen werd bepaald dienen
aandelen die worden uitgegeven als gevolg van een kapitaalsverhoging door inbreng in natura
volstort te worden binnen een termijn van 5 jaren te rekenen van deze kapitaalsverhoging.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. De raad van
bestuur beslist, binnen de grenzen van hetgeen toegelaten door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen soeverein over het opvragen van stortingen op de geplaatste maar niet volledig
afbetaalde aandelen. Het besluit wordt aan de aandeelhouders ter kennis gebracht bij aangetekende
brief, waarbij de wijze en het tijdstip van betaling wordt opgegeven.
De uitoefening van het stemrecht toekomende aan deze aandelen, wordt geschorst zolang de
stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De aandeelhouder die nalaat, binnen de maand de opgevraagde storting te verrichten is een
nalatigheidsintrest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet vanaf de dag van
betaalbaarstelling tot de effectieve betaling.
De Raad van Bestuur kan één maand nadat het betalingsbericht aangetekend is verzonden, en
zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten op de niet
volgestorte aandelen en deze verkopen hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij
door tussenkomst van een wisselagent. Het netto-provenu van de verkoopprijs zal worden
aangewend tot aanzuivering van de schuld. Wat overblijft komt toe aan de in gebreke gebleven
aandeelhouder, die het eventueel tekort zal moeten bijpassen. Dit alles onverminderd de aanspraken
van de vennootschap op vergoeding van de effectief geleden schade mocht deze groter zijn dan wat
zij op voorgeschreven wijze ontvangt.
De aandeelhouder kan het door hem toegezegde kapitaal dat nog niet is gestort, slechts voortijdig
betalen aan de vennootschap, met voorafgaande instemming van de Raad van bestuur die de
voorwaarden van de voortijdige volstorting vaststelt.
Artikel 10: uitgifte van nieuwe aandelen.
Indien door het daartoe bevoegde orgaan beslist wordt tot uitgave van nieuwe aandelen, dienen
deze nieuwe aandelen uitgegeven te worden overeenkomstig de formaliteiten neergelegd in artikel 7:
179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL DRIE: Bestuur – Toezicht:
Artikel 11: Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie leden,
al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders, en van wie het mandaat ten allen tijde kan worden herroepen.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, en één of meer ondervoorzitters.
Als én of meer plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders voorlopig
in deze vacature voorzien. De volgende algemene vergadering der aandeelhouders zal de nieuwe
bestuurder benoemen. Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens
opdracht niet was voltooid, beëindigt deze opdracht. Een bestuurder kan niet door een
arbeidsovereenkomst gebonden zijn. Indien een vertrekvergoeding van meer dan 18 maanden wordt
toegestaan aan een vertrekkend bestuurder, dient deze vergoeding overeenkomstig artikel 7:92 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigd te worden door de algemene
vergadering.
Artikel 12: Bijeenkomsten:
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter telkens de belangen van de
Luik B
aandeelhouderschap het vereisen of telkens tenminste twee bestuurders erom vragen. De
vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op eender welke andere plaats
in de oproepingsbrieven vermeld.
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De bestuurder die belet is kan bij geschreven opdracht volmacht geven aan een andere bestuurder,
maar slechts voor één welbepaalde vergadering. Een bestuurder kan slechts één medebestuurder
vertegenwoordigen.
De beslissingen van de Raad van bestuur worden opgetekend in verslagen die ondertekend worden
minstens door de meerderheid van de aanwezige leden. Deze verslagen worden in een bijzonder
register ingeschreven of ingelast. De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders
moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de afgevaardigde
bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 13: Tegenstrijdig belang:
Voor de raad van bestuur besluit tot een verrichting of een reeks verrichtingen of een beslissing
neemt bij de uitvoering waarvan een bestuurder rechtstreeks of zijdelings een persoonlijk belang
heeft, moet die bestuurder dit mededelen en zijn verklaring doen opnemen in de notulen van de raad
van bestuur die de beslissing moet nemen. Die bestuurder mag de beraadslagingen van de raad van
bestuur omtrent die verrichtingen niet bijwonen, noch aan de stemming deelnemen.
Indien er tegenstrijdigheid van belangen ontstaat bij de uitvoering van een verrichting of een
beslissing, moet de betrokken bestuurder de voorzitter van de raad van bestuur daarvan onverwijld in
kennis stellen. De deelneming aan de beraadslaging en aan de stemming is toegestaan indien de
tegenstrijdigheid van belangen uitsluitend voortvloeit uit de aanwezigheid van de betrokken
bestuurder in de raad van bestuur van één of meer vennootschappen waarop die verrichtingen of die
beslissingen betrekking hebben.
Op de eerstvolgende algemene vergadering brengt de raad van bestuur, voor over enig ander punt
wordt gestemd, een bijzonder verslag uit over de omstandigheden waarin tot bedoelde verrichtingen
of beslissingen is besloten, over de voorwaarden waaronder zij tot stand zijn gekomen en over de
gevolgen ervan voor de vennootschap. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris-revisor
of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur of door een
accountant aangewezen op dezelfde manier en ingeschreven op het tableau van de externe
accountants van het Instituut der Accountants, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de
raad van bestuur opgenomen verklaringen juist zijn en voldoende om de algemene vergadering voor
te lichten.
Artikel 14: Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan dan slechts geldig beraadlagen wanneer minstens de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De beslissingen in de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid der uitgedrukte
stemmen. Bij staking van de stemmen is het voorstel verworpen.
Zij is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen, zowel daden van beschikking als
van bestuur, te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de
vennootschap, met uitzondering van deze welke door de wet zijn voorbehouden aan de algemene
vergadering.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur.
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte, handelend door de meerderheid van de leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, zal
de vennootschap rechtsgeldig verbonden zijn voor alle contractuele of gerechtelijke handelingen
door het gezamenlijk optreden van minstens 2 bestuurders, aangewezen door de raad.
Artikel 16: Dagelijks bestuur.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend aan bepaalde leden van
de raad van bestuur, alsook de vertegenwoordiging betreffende dat bestuur, opgedragen worden aan
één of meer directeurs - volmachthouders gekozen onder de bestuurders (die namens de raad van
bestuur met bijzondere volmachten worden belast), dewelke afzonderlijk optreden; met deze
restrictie evenwel dat twee directeurs samen moeten optreden, voor het aangaan van verbintenissen
namens de vennootschap waarbij een bedrag gemoeid is van meer dan 250.000,00 EUR per
verrichting. De hiervoor geschetste restrictie heeft enkel interne geldingskracht en kan niet worden
tegengeworpen aan derden die ter goeder trouw handelen met de bestuurders.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en beslissingen die om reden
van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van
Luik B
de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Benoemingen en ambtsbeëindigingen worden bekendgemaakt zoals deze van de bestuurders.
Artikel 17: Vergoeding.
Het mandaat van de bestuurders is in principe onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden
als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel 18: Toezicht.
Het toezicht op de vennootschap wordt overgelaten aan de aandeelhouders. Iedere aandeelhouder
heeft het recht van onderzoek en controle op alle verrichtingen van de vennootschap en kan inzage
nemen van de boeken, briefwisseling en van alle geschriften van de vennootschap. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van deze accountant komt ten laste van de
vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd, of indien deze vergoeding te hare laste
werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
Zo de algemene vergadering het bij gewone meerderheid beslist of zo de vennootschap er wettelijk
toe verplicht wordt, zal het toezicht worden uitgeoefend door één of meer commissarissen voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar, benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren.
TITEL VIER: Algemene Vergadering.
Artikel 19: Bijeenkomsten.
Plaats, dag en uur van de vergadering:
De jaarvergadering wordt van rechtswege elk jaar gehouden op de eerste woensdag van de maand
juni om zestien uur in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de aankondigingen
of de oproepingsbrieven vermeld. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering
verlegd naar de volgende werkdag, zelfde plaats en uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengekomen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt. Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen, ten overstaan van een notaris, om over enige wijziging van de statuten te
beraadslagen en te besluiten. De bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt
gehouden op de plaats, dag en het uur aangewezen in de oproeping.
Bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping:
De bijeenroepingen voor de algemene vergaderingen geschieden op uitnodiging van de raad van
bestuur, handelend als college. De raad van bestuur is evenwel verplicht een algemene vergadering
bijeen te roepen binnen de drie weken na het daartoe strekkende verzoek, wanneer de
aandeelhouders die 1/10° van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen bij aangetekende brief,
gericht aan de raad van bestuur en met opgave van de te behandelen onderwerpen.
Formaliteiten:
De aandeelhouders worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een
uitnodigingsbrief, minstens vijftien dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun
adres, zoals dit in het aandelenregister is genoteerd.
Toegang tot de vergadering – Presentielijst:
Om tot de vergadering toegelaten te worden, doch slechts indien de oproeping deze voorwaarde
uitdrukkelijk vermeldt, moeten de houders van aandelen aan toonder uiterlijk drie dagen voor de
vergadering hun aandelen deponeren op de zetel van de aandeelhouderschap of bij een financiële
instelling in de oproepingsbrieven aangewezen. Binnen zelfde termijn moeten de aandeelhouders op
naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen bij gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
Bestuurders zijn vrijgesteld van de verplichte deponering en hebben het recht deel te nemen aan de
vergadering, ongeacht of zij aandeelhouders zijn of niet. In dit laatste geval hebben zij enkel
raadgevende stem.
Vertegenwoordiging:
De eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, die aandeelhouder moet zijn en die de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft
vervuld om deel te nemen aan de vergaderingsregelingen inzake rechtspersonen, echtgenoten en
onbekwamen.
Bureau:
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij zijn
afwezigheid door de oudste bestuurder. De voorzitter duidt een secretaris aan. De vergadering kiest
twee stemopnemers. Zij vormen samen het bureau.
Artikel 20: Stemming.
Het stemmen gebeurt bij naamafroeping of door handopsteking, tenzij het bureau of de vergadering
Luik B
vooraf tot de geheime stemming heeft besloten. De stemming moet geheim gebeuren wanneer over
personen wordt gestemd, alsook wanneer één van de aanwezigen daarom verzoekt, op voorwaarde
dat dit verzoek door tenminste de helft der uitgebrachte stemmen wordt gesteund.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Evenzo zijn alle rechten verbonden aan aandelen waarin meerdere aandeelhouders gerechtigd zijn,
hetzij als onverdeelde mede-eigenaar, hetzij als vruchtgebruiker en blote eigenaar, geschorst zolang
alle medegerechtigden niet één enkel persoon bij gewone meerderheid schriftelijk hebben aangeduid
om jegens de vennootschap de eraan verbonden rechten uit te oefenen
Artikel 21: Aanwezigheids- en meerderheidsvereisten.
Aanwezigheidsvereisten:
De gewone of bijzondere algemene vergadering mag besluiten treffen ongeacht het aantal aandelen
waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen.
De buitengewone algemene vergadering waarbij tot wijziging van de statuten wordt overgegaan, mag
slechts besluiten treffen indien de helft van het kapitaal vertegenwoordigd is; behalve wanneer het
gaat om een doelwijziging of een omzetting in een andere rechtsvorm, in welk geval de strengere
aanwezigheidsregels voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing zijn. Is het quorum niet bereikt, dan zal een tweede vergadering moeten worden
bijeengeroepen die beraadslaagt en besluit zonder dat rekening gehouden wordt met een bijzondere
aanwezigheidsvereiste. Indien aandeelhouders zich onthouden, dienen deze onthoudingen noch in
de teller, noch in de noemer te worden meegeteld.
Meerderheidsvereisten:
De beslissingen van de gewone of bijzondere algemene vergadering worden genomen met gewone
meerderheid der stemmen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd,
moeten worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie/vierden van de stemmen,
verbonden aan de aanwezige aandelen; met uitzondering van wijziging van het doel of omzetting in
een andere rechtsvorm, waarvoor een bijzondere meerderheid van vier/vijfden vereist is.
Voor de berekening van de vereiste meerderheid dienen onthoudingen noch in de teller, noch in de
noemer te worden meegeteld.
Artikel 22: Notulen.
Van het verloop der vergadering wordt tijdens de zitting een verslag opgemaakt.
De notulen worden voor de gewone en de bijzondere algemene vergadering opgetekend door de
secretaris onder leiding van de voorzitter. Zij worden na afsluiting ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die het vragen. Zij worden bewaard in een speciaal daartoe
bewaard register. De afschriften of uittreksels van de notulen die in rechte of elders moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door de persoon of de personen die jegens derden de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen.
Van elke buitengewone vergadering wordt door de notaris een authentiek proces-verbaal opgesteld
en uitgifte hiervan wordt bij het notulenboek gevoegd.
TITEL VIJF: Maatschappelijke bescheiden – Winstverdeling.
Artikel 23: Maatschappelijk bescheiden:
Het boekjaar loopt van één januari en eindigt op eenendertig december daaropvolgend.
Op eenendertig december van ieder jaar wordt de boekhouding afgesloten, en wordt overeenkomstig
de wet een inventaris en de jaarrekening opgemaakt. De jaarrekening omvat de balans, de
resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel. De bestuurders stellen bovendien een
verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid ter informatie van de aandeelhouders.
Artikel 24: Uitkering:
De algemene vergadering beslist vrij over de aanwending van de resultaten met gewone
meerderheid van stemmen.
Na de voorgeschreven voorafneming voor de wettelijke reserve wordt dus onder voorbehoud van de
wettelijke beperkingen het saldo van de winst als dividend uitgekeerd aan de aandeelhouders a rato
van ieders aandelen en de daarop verrichte stortingen, tenzij de algemene vergadering besluit de
winst geheel of ten dele te reserveren of aan te wenden tot aflossing van het kapitaal.
Artikel 25: Uitbetaling van dividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de wijze die door de raad van
bestuur worden aangeduid.
Aan de raad wordt bevoegdheid verleend om aandeelhouderinterim-dividenden uit te keren.
Daartoe man niet eerder besloten worden dan zes maand na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dit boekjaar is goedgekeurd. Tot uitkering van een tweede
interim-dividend in hetzelfde jaar kan niet eerder worden besloten dan drie maanden na het besluit
over het eerste interim-dividend.
TITEL ZES: Verliezen, Ontbinding en Vereffening.
Luik B
Artikel 26: Ontbinding en vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap om welke reden ook en op welk tijdstip ook, wordt de vereffening
verricht door vereffenaars die door de algemene vergadering worden benoemd.
Bij gebrek aan zodanige benoeming geschiedt de vereffening door vereffenaars die door de
algemene vergadering worden benoemd.
Bij gebrek aan zodanige benoeming geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur in functie,
die dan optreedt als vereffenaarscomité. Te dieneinde hebben de vereffenaars de meest uitgebreide
macht die hen wordt toegekend door artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De algemene vergadering stelt de vergoedingen van de vereffenaars vast.
Artikel 27: Verlies van het kapitaal.
1)Indien ten gevolge van verliest het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
hoogstens twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De modaliteiten
daaromtrent zijn bepaald bij artikel 7: 228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
2)Indien het netto-actief gedaald is tot minder dat één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, mag
de ontbinding uitgesproken worden door één/vierde van de stemmen uitgebracht ter algemene
vergadering.
3)Indien het netto-actief gedaald is tot beneden het minimum bedrag gesteld in artikel 7:2van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen , kan iedere belanghebbende de ontbinding van de
vennootschap voor de rechtbank vorderen, die in voorkomend geval aan de vennootschap een
termijn kan toestand om haar toestand te regulariseren.
Artikel 28: Verdeling.
Na de betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening, of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet op dezelfde wijze is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in vorig lid bepaalde verdeling, met die onderscheid van toestand rekening houden en
het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetaling in geld of in effecten ten bate van de in hogere
verhouding volgestorte effecten.
Artikel 29: Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Iedere bepaling die is opgenomen in voorgaande statuten dient in overeenstemming te zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien dit niet het
geval is zal de betrokken bepaling, rekening houdende met de tekst van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zo dicht mogelijk bij de originele bewoordingen in deze statuten
dienen geïnterpreteerd te worden.
DERDE BESLUIT : VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De algemene vergadering beslist om de zetel van de vennootschap te wijzigen naar 9320
Erembodegem (Aalst), Churchillsteenweg 24.
VIERDE BESLUIT : WEBSITE / E-MAIL ADRES
De website van de vennootschap is https://meerschman.bmw.be/.
Er bestaat thans nog geen emailadres van de vennootschap.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
VIJFDE BESLUIT: HERBENOEMING RAAD VAN BESTUUR
De vergadering beslist om te herbenoemen tot bestuurders met retroactieve werking ingaande op 4
juni 2020:
- de heer MEERSCHMAN Daniël Roger Michel, voornoemd;
- de heer MEERSCHMAN Lieven Karl Danny Lutgarde, voornoemd;
- de heer MEERSCHMAN Patrick Victor Hans, voornoemd;
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZESDE BESLUIT : VOLMACHTEN
De vergadering verleent vervolgens bijzondere machtiging aan het boekhoudkantoor ‘ACCOFISKA’
te 1750 Lennik, Ninoofsesteenweg 37, vertegenwoordigd door de heer Rubbrecht Jurgen, en/of zijn
aangestelden, en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling om de nodige formaliteiten te vervullen bij
het rechtspersonenregister en desgevallend bij elke administratie en/of instelling ook, alsook om bij
Luik B
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving, de wijziging of de doorhaling van de
gegevens in de Kruispuntbank Ondernemingen, alle formaliteiten te vervullen, alsook voor de
inschrijving, wijziging of doorhaling als B.T.W.-plichtige, alsook voor de aanvraag van welke
registratie- en/of erkenningsnummer ook.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Stemming
Alle besluiten werden aangenomen met algemeenheid van stemmen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Alexandre PEÊRS
Notaris te Aalst-Erembodegem