Ondernemingsnummer :
0642955293
Benaming :
(voluit) :
Barajii Group
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Bollebergen 2B bus 21
9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 31 juli 2018 voor Christian Van Belle, notaris in de burgerlijke
vennootschap met de rechtsvorm van een CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te
9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "Barajii Group", met maatschappelijke zetel te 9052
Gent (Zwijnaarde), Bollebergen 2B Bus 21, ondernemingsnummer 0642.955.293, RPR Gent afdeling
Gent en volgende besluiten heeft genomen:
KAPITAALVERHOGING IN SPECIËN
De vergadering beslist over te gaan kapitaalverhoging in geld ten belope van honderdenvierduizend
zeshonderdtweeëndertig euro tweeënzeventig cent (€ 104.632,72) om het kapitaal te brengen van elf
miljoen vierhonderdendrieduizend zeshonderdzesennegentig euro (€ 11.403.696,00) naar elf miljoen
vijfhonderdenachtduizend driehonderdachtentwintig euro tweeënzeventig cent (€ 11.508.328,72),
tegen een uitgifteprijs van honderdenvierduizend zeshonderdtweeëndertig euro tweeënzeventig cent
(€ 104.632,72).
Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van honderdnegenenzestigduizend
negenhonderdnegentien (169.919) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde van
dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
De intekenaar verklaart de inbreng in geld te hebben verricht door overschrijving op een bijzondere
rekening bij de bank BNP Paribas Fortis op naam van de vennootschap overeenkomstig artikel 600
van het Wetboek van Vennootschappen.
KAPITAALVERHOGING IN SPECIËN
De vergadering beslist over te gaan kapitaalverhoging in geld ten belope van
honderdzeventienduizend vijfhonderdeenenvijftig euro zeventien cent (€ 117.551,17) om het kapitaal
te brengen van elf miljoen vijfhonderdenachtduizend driehonderdachtentwintig euro tweeënzeventig
cent (€ 11.508.328,72) naar elf miljoen zeshonderdvijfentwintigduizend achthonderdnegenenzeventig
euro negenentachtig cent (€ 11.625.879,89), tegen een uitgifteprijs van honderdzeventienduizend
vijfhonderdeenenvijftig euro zeventien cent (€ 117.551,17).
Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van honderdnegentigduizend
achthonderdachtennegentig (190.898) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde
van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Zij verklaart de inbreng in geld te hebben verricht door overschrijving op een bijzondere rekening bij
de bank BNP Paribas Fortis op naam van de vennootschap overeenkomstig artikel 600 van het
Wetboek van Vennootschappen.
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
- Verslag van de raad van bestuur - artikel 602 W. Venn
- Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602 W. Venn.
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, te weten de burgerlijke
vennootschap onder vorm van coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “KPMG
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1930 Zaventem, Nationale Luchthaven van Brussel 1 K,
ondernemingsnummer 0419.122.548, RPR Brussel, de dato 19 juli 2018, vast vertegenwoordigd
door de heer Cosijns Serge, opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“6 Besluit
De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap Barajii Group NV door vennootschap
Durabilis NV bestaat uit een schuldvordering voor een bedrag van 580.000,10 EUR.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het lnstituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en
dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde en desgevallend de agio, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 941.895 aandelen van de vennootschap Barajii
Group NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Deze aandelen:
- hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Barajii Group NV;
- zullen deelnemen in de resultaten van Barajii Group NV vanaf het boekjaar eindigend op 31
december 2018;
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen 'fairness opinion' is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap Barajii Group NV door inbreng in natura en
mag níet gebruikt worden voor andere doeleinden.”
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op de staat van activa en passiva en op voormelde
verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de vennoot.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
- Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van
vijfhonderdtachtigduizend euro tien cent (€ 580.000,10) om het kapitaal te brengen van elf miljoen
zeshonderdvijfentwintigduizend achthonderdnegenenzeventig euro negenentachtig cent (€
11.625.879,89) naar twaalf miljoen tweehonderdenvijfduizend achthonderdnegenenzeventig euro
negenennegentig cent (€ 12.205.879,99).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng van een schuldvordering voor een
bedrag van vijfhonderdtachtigduizend euro tien cent (€ 580.000,10).
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van negenhonderdeenenveertigduizend
achthonderdvijfennegentig (941.895) nieuwe aandelen zonder nominale waarde die volledig
volgestort aan de inbrenger worden toegekend.
- Vergoeding van de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering volledig op de hoogte verklaart te zijn,
worden aan de aandeelhouders de negenhonderdeenenveertigduizend achthonderdvijfennegentig
(941.895) nieuwe aandelen zonder nominale waarde toegekend.
- Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op twaalf miljoen tweehonderdenvijfduizend achthonderdnegenenzeventig euro
negenennegentig cent (€ 12.205.879,99) vertegenwoordigd door negentien miljoen
achthonderdeenentwintigduizend achthonderdnegentien (19.821.819) kapitaalaandelen zonder
nominale waarde.
STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist de volgende artikelen van de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen besluiten:
De tekst van de eerste alinea van het artikel 5 wordt vervangen als volgt:
“Het geplaatst kapitaal bedraagt twaalf miljoen tweehonderdenvijfduizend
achthonderdnegenenzeventig euro negenennegentig cent (€ 12.205.879,99) vertegenwoordigd door
negentien miljoen achthonderdeenentwintigduizend achthonderdnegentien (19.821.819) aandelen,
Luik B
zonder vermelding van nominale waarde.”
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan voornoemde heer Van Coppenholle Frederik,
woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van
toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de rechtbanken van koophandel, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;
- Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen;