Ondernemingsnr : 0404 037 563
Naam
(voluit) : NEWMO
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 2940 STABROEK, LAAGEIND 91
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING TUSSEN NEWMO;
BEERSE EN NEWMO OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:7 JUNCTO 12:50 VAN HET WETBOEK VAN;
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "Newmo Beerse" (hierna genoemd "de Over te nemen;
vennootschap") en het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "NEWMO" (hierna genoemd '"de:
Overnemende vennootschap") hebben besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met fusie door;
overneming gelijkgestelde verrichting op te stellen, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve!
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen!
12:7 juncto 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
I.BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING
De bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap wensen een met fusie door;
overneming gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken, waarbij het gehele vermogen (activa en passiva) van de:
Over te nemen vennootschap zal overgaan op de overnemende vennootschap, en waarbij de over te nemen!
vennootschap zal ophouden te bestaan ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening.
De vooropgestelde verrichting kadert in de reorganisatie van de groepsstructuur en heeft onder meer tot doel
de huidige groepsstructuur te vereenvoudigen.
De bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap verbinden zich ertoe om alles!
te doen wat in hun macht ligt om de vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand!
te brengen, in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 12:50 en volgende WVV.
II.BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:50 WVV.
1.Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de betrokken vennootschappen
a.De Overnemende vennootschap
De Overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap "NEWMO", gevestigd te 2940 Stabroek,!
Laageind 91, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) met;
ondernemingsnummer 0404.037.563.
De Overnemende vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland:
1. Het verwerven, beheren, vervreemden en verhuren in om het even welke vorm van onroerende goederen;
2. Het verwerven, het beheer en de verkoop (overdracht) van participaties in andere vennootschappen;
3. Het ter beschikking stellen aan andere ondernemingen en vennootschappen, ongeacht of zij hierin
participeert of niet, van:
* bijstand en adviezen op het vlak van financieel, sociaal, fiscaal, administratief en informatief beheer en op
het vlak van fiduciaire verrichtingen, voor zover deze door de wet zijn toegelaten;
* alle mogelijke commerciële diensten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Dit houdt in: het verlenen van diensten als studie-, organisatie- en raadgevend kantoor zowel op het gebied
van financiën, administratie, techniek en sociale zaken, gepaard gaande met het beheer, bijstand en advies, voor
zover deze door de wet zijn toegelaten; uitwerken van studies omtrent diverse problemen in verband met het op
punt stellen en het operationeel maken van alle mogelijke ontwerpen, zowel in België als in het buitenland, die
van administratieve, organisatorische, financiële, wettelijke, pianografische en/of technische aard zijn en alle
ermee verband houdende activiteiten, voor zover ze door de wet zijn toegelaten. Het verlenen van diensten, onder
gelijk welke vorm, aan alle personen, zowel natuurlijke als rechtspersonen, en kan elke hiertoe strekkende
handelstransacties of financiële verrichtingen doen;
5. Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp;
6. Het verwerven, exploiteren en verhandelen van brevetten, licenties, royalties en handelsmerken;
commissie-, en makelaarstransacties doen, alsook alle verrichtingen van aval en borgtochten;
Zij mag zich voor derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire en
andere waarborgen verstrekken;
8. Het verrichten van alle roerende en onroerende, industriële, commerciële en financiële handelingen in het
kader van het voorwerp.
Daartoe kan zij elke handeling stellen die nodig, nuttig of voordelig is in verband met haar voorwerp. Daartoe
kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen
nemen in ondernemingen van allerlei aard, zowel in België als in het buitenland, die een zelfde, analoog,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben, en dit bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie of op gelijk
welke wijze."
b.De Over te nemen vennootschap
De Over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap "Newmo Beerse", gevestigd te 2940 Stabroek,
Laageind 91, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) met
ondernemingsnummer 0826.278.761.
De over te nemen vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp: de aanneming van algemene bouwwerken, onderneming in
funderingstechnieken, berlinerwanden en onderschoeiingen. Het kopen, verkopen, huren en verhuren, beheren,
onderhouden, makelen van alle onroerende goederen, evenals het bemiddelen bij die bewerkingen voor rekening
van derden. Het kopen, verkopen, huren en verhuren van alle roerende goederen. Het verlenen van advies in de
meest ruime zin, onder meer aan ondernemingen, verenigingen en instellingen zowel privé als openbaar.
Advisering en begeleiding omtrent administratieve organisatie van ondernemingen. Het leveren van prestaties op
gebied van logistiek, administratie en bedrijfsstrategie. Het verstrekken van commercieel marketing en
publiciteitsadvies, het leveren van bijstand en advies op gebied van bedrijfsbeheer en het vertrekken van opleiding
en training van personeel. De vennootschap is gerechtigd alle industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de
verwezenlijking van kunnen bevorderen. Zij mag onder meer een aandeel nemen bij wijze van inbreng, afstand,
fusie, inschrijving, participaties, financiële tussenkomsten of anderszins, in alle vennootschappen,
ondernemingen of verrichtingen, met gelijkaardig voorwerp of van aard de verwezenlijking van haar voorwerp te
begunstigen. Zij kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen, en mag
borg verstrekken voor de reden in het raam van haar voorwerp. Bovenstaande opsomming is indicatief en niet
beperkend."
2.Datum van boekhoudkundige toerekening
Alle handelingen van de Over te nemen vennootschap, verricht met ingang van 1 januari 2023, worden voor
boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende vennootschap.
3.Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
Noch in de Overnemende vennootschap, noch in de Over te nemen vennootschap bestaan er aandelen
waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. De betrokken vennootschappen hebben geen andere effecten dan
aandelen uitgegeven.
4.Geen bijzondere voordelen aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
Aan de leden van het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap en de Over te nemen
vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
III.JURIDISCHE UITWERKING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf
de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben, met dien verstande dat de
verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in het Belgisch Staatsblad.
De Overgenomen vennootschap bezit volgende onroerende goederen of rechten.
GEMEENTE BEERSE - eerste afdeling - BEERSE
1/ Een perceel grond met aanhorigheden gelegen te 2340 Beerse, langs Zenitlaan, ten kadaster bekend sectie
C nummer 85/Y/32 P0000 voor een oppervlakte van duizend zevenhonderdzevenentachtig vierkante meter
(1.787 m2).
2/ Een perceel grond met aanhorigheden gelegen te 2340 Beerse, langs Zenitlaan, ten kadaster bekend sectie
C nummer 85/X/32 P0000 voor een oppervlakte van drieduizend honderddrieëntwintig vierkante meter (3.123
m2).
3/ Een fabriek op en met grond en alle verdere aanhorigheden gestaan en gelegen te 2340 Beerse,
Toekomstlaan 9, ten kadaster bekend sectie C nummer 385/M/24 P0000 voor een oppervlakte van
eenendertigduizend honderddrieëndertig vierkante meter (31.133 m2).
4/ Een perceel grond met aanhorigheden gelegen te 2340 Beerse, langs Hemelrijk, ten kadaster bekend sectie
C nummer 385/N/21 P0000 voor een oppervlakte van negenhonderdnegenennegentig vierkante meter (999 m2).
Bodemwetgeving
De bodemattesten met betrekking tot voornoemde gronden luiden als volgt:
-
Wat goed 1/ betreft
" ... 2. Inhoud van het bodemattest
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 Extra Informatie:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen in deze gemeente vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 Informatie uit de gemeentelijke inventaris
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 Uitspraak over de bodemkwaliteit
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 Bijkomende adviezen en/of bepalingen
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet dient
er pas vanaf een volume van 250 m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten .... "
Wat goed 2/ betreft
" ... 2. Inhoud van het bodemattest
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 Extra informatie
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 Informatie uit de gemeentelijke inventaris
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting gevestigd is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 Uitspraak over de bodemkwaliteit
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 21.06.2016, en op de hierin
opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 Documenten over de bodemkwaliteit
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 21.06.2016
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend bodemonderzoek IMOB Invest, Zenitlaan 2 te Beerse
AUTEUR: Tauw België NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten ... "
Wat goed 3/ betreft
" ... 2. Inhoud van het bodemattest
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 Extra informatie
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 Informatie uit de gemeentelijke inventaris
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting gevestigd is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 Uitspraak over de bodemkwaliteit
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond nog verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er een bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert
zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 11.03.2005 en op de hierin opgenomen
bodemkenmerken en functie van de grond. De bodemverontreiniging, aangetroffen in dit bodemonderzoek, is niet
tot stand gekomen op deze grond. De saneringsplicht rust bij de eigenaar of gebruiker van de grond waar de
bodemverontreiniging tot stand kwam. U vindt meer informatie op www.ovam.be/verspreidingsperceel.
In overeenstemming met het Bodemdecreet is voldaan aan de volgende verplichtingen:
- Het bodemsaneringsproject van 12.04.2012 werd bij de OVAM ingediend op 29.05.2012. Hierop werd door
de OVAM een conformiteitsattest afgeleverd.
2.2.2 Nieuwe verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 03.10.2022, en op de hierin
opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 Gebruiksadviezen en/of bepalingen
2.3.1 Gebruiksadviezen
GA1 Door de grondverzetregeling zijn er beperkingen voor het gebruik van de uitgegraven bodem. Bij
graafwerken is het aangewezen om maatregelen te nemen om blootstelling aan verontreiniging te voorkomen.
GA2 Bij de uitvoering van bemalingen is het aangewezen om maatregelen te nemen om de verspreiding van
de grondwaterverontreiniging tegen te gaan. Bovendien wordt afgeraden om het grondwater te gebruiken voor
diverse toepassingen, zoals drinkwater, gebruik in de tuin of voor industriële aanwending. Ook voor toepassingen
zoals een warmtepomp, wordt aangeraden om maatregelen te nemen om het systeem te beschermen.
2.4 Asbestgerelateerde bodeminformatie
Er is een puinlaag aanwezig op het terrein die asbestverdacht is.
2.5 Documenten over de bodemkwaliteit
2.5.1 Historische verontreiniging
DATUM: 30.04.1999
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Terrein Epc NV Toekomstlaan 9 te 2340 Beerse. Opdrachtgever:
Ravago Plastics NV (Rapport Bm 99 01 010).
AUTEUR: Deloitte & Touche NV
DATUM: 11.03.2005
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Janssen Pharmaceutica, Beschrijvend Bodemonderzoek, Site Beerse II, Antwerpseweg 17, te 2340
Beerse (11/003074)
AUTEUR: Arcadis Gedas NV
DATUM: 08.07.2011
TYPE: Oriënterend en beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend en beschrijvend bodemonderzoek Engineering Plastic Compounding nv, Toekomstlaan 9
te 2340 Beerse (projectnummer SOL 10040094) + Oriënterend bodemonderzoek # Engineering Plastic
Compounding nv # Beerse # aanvullende onderzoeksverrichtingen dd. 18/11/2011
AUTEUR: Sertius NV
DATUM: 12.04.2012
TYPE: Bodemsaneringsproject
TITEL: Nieuw bodemsaneringsproject JPH - Site Beerse II, Antwerpseweg 17, 2430 Beerse
AUTEUR: Arcadis Belgium NV
DATUM: 03.03.2015
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek:Karakteristieke naam: Ravago / EPCOpdrachtgever: Ravago
Production nv - Toekomstlaan 9 te 2340 Beerse
AUTEUR: Sertius NV
DATUM: 25.04.2018
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek. JPH Site Beerse II, Antwerpseweg 17 te Beerse
AUTEUR: Antea Belgium NV
DATUM: 03.10.2022
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Gewijzigd oriënterend bodemonderzoek, Aertssen Group, Toekomstlaan 9 te Beerse (2340)
AUTEUR: Sertius NV
DATUM: 08.07.2011
TYPE: Oriënterend en beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend en beschrijvend bodemonderzoek Engineering Plastic Compounding nv, Toekomstlaan 9
te 2340 Beerse (projectnummer SOL 10040094) + Oriënterend bodemonderzoek # Engineering Plastic
Compounding nv # Beerse # aanvullende onderzoeksverrichtingen dd. 18/11/2011
AUTEUR: Sertius NV
DATUM: 03.03.2015
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend bodemonderzoek:Karakteristieke naam: Ravago / EPCOpdrachtgever: Ravago
Production nv - Toekomstlaan 9 te 2340 Beerse
AUTEUR: Sertius NV
DATUM: 03.10.2022
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Gewijzigd oriënterend bodemonderzoek, Aertssen Group, Toekomstlaan 9 te Beerse (2340)
AUTEUR: Sertius NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten ... "
Wat goed 4/ betreft
" ... 2. Inhoud van het bodemattest
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 Extra Informatie:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen in deze gemeente vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 Informatie uit de gemeentelijke inventaris
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 Uitspraak over de bodemkwaliteit
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 Bijkomende adviezen en/of bepalingen
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet dient
er pas vanaf een volume van 250 m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten .... "
Asbestinventarisatie
De betrokken vennootschappen erkennen erover ingelicht te zijn dat elke eigenaar van een toegankelijke
constructie die werd opgericht vóór 2001, over een asbestinventarisatiest zal moeten beschikken bij elke
overdracht vanaf 23 november 2022 en in ieder geval uiterlijk op 31 december 2031 over dat attest zal moeten
beschikken.
a) De Over te nemen vennootschap verklaart dat het bij deze over te dragen goed 3/ werd opgericht vóór
2001.
De betrokken vennootschappen verklaren dat de inhoud van het asbestinventarisatie voorafgaandelijk
heden werd meegedeeld aan de Overnemende vennootschap.
b) Partijen verklaren dat de verkoper het attest met de unieke code 20230207-000539.000, afgeleverd op 7
februari 2023 door OVAM, met ongewijzigde geldigheidsduur van 10 jaar, voorafgaandelijk dezer, aan de
verwerver overhandigd heeft.
De samenvattende conclusie van het attest luidt als volgt:
"Eindconclusie volgens de wetgeving: Asbestveilig
Tijdens de inspectie vastgesteld: 1 asbestmateriaal 0 beperkingen 0 uitsluitingen
Hoe zorgt u voor een asbestveilige eigendom?
0 Asbestmaterialen: dringend verwijderen
0 Asbestmaterialen: dringend maatregelen nemen
0 Asbestmaterialen: verwijderen
0 Asbestmaterialen: maatregelen nemen
1 Asbestmateriaal: zorgvuldig beheren"
Naar aanleiding van de fusie zal het voorwerp van de Overnemende vennootschap niet worden uitgebreid
met het voorwerp van de over te nemen vennootschap.
IV.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geschieden met toepassing van de
artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek der Inkomstenbelasting 1992 en, voor zoveel als nodig, de artikelen
2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, en de artikelen
11 en 18 § 3 van het B.T.W .- Wetboek.
V.INFORMATIEUITWISSELING
Teneinde de voorgestelde verrichting te verwezenlijken, in overeenstemming met de wettelijke en statutaire
bepalingen, zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen elkaar informeren alsook alle
noodzakelijke en nuttige informatie verstrekken aan de aandeelhouders, op de wijze voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VI. VOLMACHT
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verlenen bij deze volmacht aan notariskantoor
"Deckers Notarissen", te 2000 Antwerpen, Léon Stynenstraat 75B, en al haar aangestelden, teneinde al het
nodige te doen met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank en om zodoende alle documenten en formulieren te ondertekenen namens de over te
nemen vennootschap en de overnemende vennootschap die nodig of dienstig zijn in het kader van de betrokken
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ...
CT :
Opgemaakt op 13 februari 2023 in twee exemplaren (waarvan één exemplaren bestemd voor de neerlegging
ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank).