N° d'entreprise : 0406406442
Nom
(en entier) : TPF UTILITIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Haveskercke 46
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
T.P.F. - UTILITIES», ayant son siège Avenue de Haveskercke 46, à Forest (1190 Bruxelles), inscrite
au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0406.406.442, reçu par Maître
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 12 novembre 2024, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution-Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution-Suppression des classes d’actions A et B
a) Rapport
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations
exposant la proposition de suppression des classes d’actions A et B.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’
aucune données financières et comptables ne sous-tendent le rapport de l'organe d'administration,
de sorte que le commissaire ne doit pas établir de rapport dans le cadre de la suppression des
classes d’actions A et B.
b) Suppression des classes d’actions A et B.
L’assemblée décide de supprimer les deux classes d’actions A et B.
 
Troisième résolution-Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
 
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée " T.P.F. - UTILITIES ".
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet, l’élaboration, tant pour son compte que pour le compte de tiers, de toutes
études scientifiques, techniques et économiques relatives à l’état et à la préservation de l’
environnement.
Elle établit toutes enquêtes et études préliminaires, calculs, avant-projets, projets, mémoires, plans,
notes techniques, métrés, cahiers des charges, devis, descriptions, ainsi que documents divers et
procède à l’examen d’offres, la surveillance d’exécution d’ouvrages, leurs réceptions provisoire et
définitive, l’établissement de décomptes et l’exécution d’expertises, le tout se rapportant à des
ouvrages de toute nature, relatifs :
 
- aux captages de ressources en eau pour utilisations publiques et privées, aux traitements et
installations de conditionnement des eaux à ces usages, aux installations de stockage, d’adduction
et de distribution des eaux, aux réseaux de collecte d’eaux usées urbaines ou industrielles et
pluviales, à leur traitement, ainsi qu’aux installations de réutilisation des eaux traitées pour usages
publics et privées;
- au traitement et à l’utilisation de tous résidus urbains et industriels;
- aux opérations correspondantes pour d’autres fluides, liquides et gaz et d’autres formes d’énergie.
 
La société a également pour objet, sans limitation géographique, seule ou en association avec des
tiers :
 
- l’étude, la réalisation, la transformation, la surveillance, l’entretien, la maintenance, la gestion
technique et l’exploitation de toute installation de production et/ou de distribution de chaleur, de
fluides thermiques, d’installations de ventilation, d’installations de conditionnement d’air, d’
installations électriques et sanitaires;
- l’achat et la vente de tous combustibles et toutes énergies;
- les projets de multiservices, de surveillance, de gestion, de maintenance et d’assistance à l’
exploitation et le fonctionnement de bâtiments, immeubles et installations industrielles;
- l’entretien, la maintenance, la gestion technique et l’exploitation de toutes installations aquatiques
et/ou piscines.
 
En outre, la société peut procéder à la conception d’entreprises industrielles et de travaux de génie
civil ou de génie rural.
 
La société peut également effectuer toutes opérations de gestion, d’entretien, de maintenance et d’
exploitation et agir dans le domaine de l’externalisation de toutes installations de traitement ou d’
utilisation d’eau dans le sens le plus large, de toute installation de fluide, gaz ainsi que de toutes
installations relatives à la production d’énergie industrielle.
Elle a pour objet également la gestion de toutes entreprises publiques ou privées, organismes,
associations et autres, dont l’activité se rapporte aux disciplines énumérées ci-dessus.
Elle peut réaliser son objet dans tous pays et pour des ouvrages et des activités localisés dans tous
pays, pour son compte propre ou pour le compte de tiers.
Elle peut, dans les limites de son objet, effectuer toutes opérations mobilières, immobilières,
financières et civiles de nature à favoriser sa réalisation. Elle peut agir pour elle-même ou pour
compte de tiers. Elle peut acquérir tous brevets, licences et droits intellectuels en général relatifs à
son objet et assurer leur gestion, et leur mise en valeur, leur cession et leur concession.
Elle peut s’intéresser, dans tous pays, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation financière, d’association ou sous toute autre forme, à toutes entreprises ou organismes
ayant un objet similaire ou connexe au sien et y exercer tout mandat d’administrateur ou de
liquidateur.
L’assemblée générale peut modifier l’objet dans les conditions prévues par les lois sur les sociétés.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - FONDS
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
Le capital est fixé à la somme de trois millions cinq cent vingt-cinq mille euro (3.525.000,00 €),
représenté par cent dix-sept mille huit cent quarante-sept actions de capital (117.847), sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un cent dix-sept mille huit cent quarante-
septième (1/117.847ème) du capital, numérotées de 1 à 117.847.
 
ARTICLE 5 BIS. - HISTORIQUE DU CAPITAL
 
Lors de la constitution de la société, suivant acte revu par Maître André SCHEYVEN, notaire à
Bruxelles, le quatre juillet mil neuf cent soixante-huit, le capital, fixé à un million de francs, était
représenté par mille parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites en
espèces.
Suivant procès-verbal dressé par Maître André SCHEYVEN, notaire prédit, le vingt-neuf mars mil
neuf cent soixante quatorze, le capital a été porté à cinq millions de francs, par la création de quatre
mille parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites en espèces.
Suivant procès-verbal dressé par Maître Jean-Luc INDEKEU, notaire à Bruxelles, le huit mai mil neuf
cent quatre-vingt-dix, le capital a été porté à dix millions de francs, par la création de cinq mille parts
sociales sans désignation de valeur nominale, qui furent toutes souscrites en espèces.
Suivant procès-verbal dressé par Maître Jean-Luc INDEKEU, notaire à Bruxelles, le vingt-quatre avril
mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le capital a été porté à quinze millions de francs par la création de
cinq mille parts sociales sans désignation de valeur nominale qui furent toutes souscrites en
espèces.
Suivant procès-verbal dressé par Maître Gérard INDEKEU, notaire à Bruxelles, le trente janvier deux
mil un, le capital a été converti en trois cent septante et un mille huit cent quarante euros vingt-huit
eurocents (371.840,28 €).
Suivant procès-verbal dressé par Maître Gérard INDEKEU, notaire à Bruxelles, le vingt et un
décembre deux mil un, le capital a été augmenté à concurrence de six cent vingt-huit mille cent
cinquante-neuf Euros septante-deux Eurocents (628.159, 72 €) pour le porter de trois cent septante
et un mille huit cent quarante Euros vingt-huit cent (371.840,28 €) a un million d'Euros (1.000.000 €),
avec création de vingt-cinq mille trois cent trente-neuf actions (25.339) nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, intégralement souscrites en espèces et intégralement libérées.
Suivant procès-verbal dressé par Maître Gérard INDEKEU, notaire à Bruxelles, le dix-sept décembre
deux mil trois, le capital a été augmenté a concurrence d'un million d'Euros (1.000.000,00 €) pour le
porter d'un million d'Euros (1.000.000,00 €) a deux millions d'Euros (2.000.000,00 €), avec création
de dix-neuf mille six cent soixante et une actions (19.661) nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, souscrites en espèces et intégralement libérées et ensuite a été réduit a concurrence de
deux cent vingt mille Euros (220.000,00 €) pour le porter de deux millions d'Euros (2.000.000,00 €) a
un million sept cent quatre-vingt mille Euros (1.780.000,00 €), sans suppression d'actions existantes,
par apurement total des pertes reportées.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Jean-Michel GAUTHY, notaire a Herstal, a
intervention de Maître Gérard INDEKEU, notaire a Bruxelles, le vingt-neuf juin deux mil quatre,
l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital, fixé a un million sept cent
quatre-vingt mille Euros (1.780.000,00 €) à concurrence de trois cent mille Euros (300.000,00 €) pour
le porter de un million sept cent quatre-vingt mille Euros (1.780.000,00 €) à deux millions quatre-vingt
mille Euros (2.080.000,00 €) par la création de dix mille (10.000) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale intégralement souscrites et libérées en espèces, du même type et jouissant des
même droits et avantages que les actions existantes, et participant aux résultats de la société à
compter du vingt-neuf juin deux mil quatre.
Aux termes de ce même acte l'assemblée générale extraordinaire a décidé de transformer les
septante mille (70.000) actions sans désignation de valeur nominale en soixante mille (60.000)
actions de catégorie A et dix mille (10.000) actions de catégorie B, les actions détenues par la S.A.
MEUSINVEST étant classifiées dans la catégorie B, les autres l'étant dans la catégorie A, les actions
des catégories A et B jouissant des mêmes droits, sauf ce qui a été prévu aux statuts, lesquels ont
été refondus à cette occasion.
Toujours aux termes de ce même acte l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'émettre d'un
emprunt obligataire convertible d'une durée de huit ans, d'un montant de sept cent mille deux cents
Euros (700.200,00 €) représenté par vingt-trois mille trois cent quarante (23.340) obligations d'une
valeur nominale de trente Euros (30,00 €) chacune, convertibles en actions de la même catégorie
que celles détenues par leur détenteur au moment de la demande de conversion, et par voie de
conséquence, sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de la demande de
conversion desdites obligations, le principe d'une augmentation de capital a concurrence de
maximum sept cent mille deux cents Euros (700.200,00 €) a réaliser et a constater au fur et a
mesure de la conversion des obligations émises.
Suivant procès-verbal dressé par Maître Gérard INDEKEU, notaire à Bruxelles, le trente juin deux mil
cinq, le capital a été augmenté par apport en espèces intégralement souscrit et libéré, à concurrence
d'un million quatre cent quarante-cinq mille euro (1.445.000,00 €) pour le porter de deux millions
quatre-vingt mille euro (2.080.000,00 €) à trois millions cinq cent vingt-cinq mille euro (3.525.000,00
€), avec création de quarante-sept mille huit cent quarante-sept actions (47.847) nouvelles, de
catégorie A, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 70.001 à 117.847, semblables aux
actions existantes de la même catégorie.
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
 
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes :
 
1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote;
4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
 
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et cette prime d’émission doit être portée et
maintenue à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
 
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un
délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, l’organe d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
 
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
 
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires
qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale indique la
manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
 
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
 
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à
ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
ceux-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
 
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
 
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
 
Les cessions de actions entre vifs sont libres, moyennant information préalable au conseil
d'administration, en cas de cession consentie par une société actionnaire au profit d'une société dont
elle est la filiale au sens du Code des sociétés et des associations, au profit de sociétés qui sont ses
filiales, de même que les cessions entre sociétés filiales d'un même actionnaire.
Dans les autres cas, les cessions d’actions entre vifs sont soumises aux restrictions suivantes :
 
a) Tout actionnaire désirant céder des actions devra en aviser le conseil d'administration, en
indiquant les nom, prénom et domicile du cessionnaire projeté, ou, s'il s'agit d'une personne morale,
sa dénomination et son siège, ainsi que le nombre et le numéro des actions à céder, le prix offert et
les modalités de paiement acceptées par le cessionnaire projeté; à la demande du conseil
d'administration, le cédant devra justifier de la réalité de l'offre.
 
b) Les actionnaires, en ce compris éventuellement le candidat acquéreur, s'il est lui-même déjà
actionnaire, bénéficieront d'un droit de préférence, en proportion du nombre d’actions qu'ils
possèdent, pour l'acquisition des actions, à la valeur de l'actif net au moment de la cession.
 
c) Ce droit de préférence devra être exercé dans les vingt jours de l'offre qui leur aura été faite à
l'intervention du conseil d'administration, lequel doit agir dans les vingt jours de la communication par
le cédant des conditions de cession.
 
d) En exerçant son droit de préférence, le bénéficiaire indique le nombre d’actions qu'il désire
acheter.
Ce bénéficiaire peut également déclarer vouloir exercer son droit sur le nombre maximum d’actions
sur lequel il peut porter.
Au cas où l'un des bénéficiaires du droit de préférence n'exercerait pas ce droit sur toutes les actions
sur lesquelles il pourrait l'exercer, son droit est reporté à due concurrence sur les autres bénéficiaires
en proportion du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Le droit de préférence ne peut être exercé, soit par tous les bénéficiaires, soit par un ou plusieurs
d'entre eux, que pour la totalité des actions dont la cession a été proposée.
 
e) Dans le cas où l'offre de vente a fait l'objet d'une acceptation régulière, le conseil d'administration
répartira les actions entre les actionnaires ayant exercé le droit de préférence selon les modalités
suivantes :
 
- chacun des actionnaires ayant exercé son droit de préférence obtiendra d'abord les actions qu'il a
déclaré vouloir acquérir dans la mesure ou elles ne dépassent pas la proportion des actions cédées
correspondant à sa participation dans la société;
- dans la mesure ou certains actionnaires n'ont pas fait usage ou n'ont que partiellement fait usage
de leur droit de préférence, les actions restantes seront attribuées aux autres actionnaires qui auront
manifesté leur intention de reprendre un nombre d’actions supérieur au quota auquel ils ont droit en
vertu de leur participation.
La répartition des actions, ainsi que le prix du au cédant, seront communiqués par le conseil
d'administration à chaque actionnaire dans un délai de dix jours prenant cours à l'expiration du délai
de vingt jours prévu ci-dessus.
 
f) Le paiement du prix devra intervenir dans les trois mois de l'accord intervenu. Le défaut de
paiement dans le délai opérera résolution de la vente.
 
g) La cession visée au point a) peut être effectuée au prix et aux conditions mentionnés dans la
notification, lorsque les bénéficiaires du droit de préférence n'ont pas notifié leur intention d'exercer
ce droit dans les vingt jours de l'offre qui aura été faite à l'intervention du conseil d'administration.
Cette cession peut également être effectuée lorsqu'il apparaît, au terme de ce délai, que le droit de
préférence n'est pas exercé pour la totalité des actions dont la cession a été proposée. Si cette
cession n'est pas réalisée dans les trois mois de l'expiration du délai de préférence, la procédure
décrite ci-dessus devra être recommencée avant toute cession.
 
h) Tous avis, communications et notifications prévus par le présent article doivent être faits par lettre
recommandée à la poste, les délais commentant à courir à partir de la date de l'expédition de la lettre
recommandée.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L’organe d’
administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
 
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le cadre du capital autorisé
et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
 
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
 
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
 
CHAPITRE QUATRE-ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 17 - COMPOSITION
 
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
 
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
 
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
 
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
 
ARTICLE 19 - REUNIONS
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
                           
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, ou tout autre support écrit électronique, informatique
bénéficiant d'une certification de signature électronique (légalement sécurisée), mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être
spécial pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens.
 
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir
compte des abstentions.
 
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
 
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les
délégations y sont annexées. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signées par
le Président ou par deux administrateurs.
 
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
 
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. L’organe d’
administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
La (les) personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et
des pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée
par le conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales. La gestion journalière de la société englobe par conséquent tous les
actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les
actes et les décisions qui en raison de l’intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur
caractère urgent ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Le Conseil d'administration fixe les attributions et les pouvoirs de la ou des personnes chargées de la
gestion journalière; le cas échéant il la (les) révoque(nt).
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
ARTICLE 24 - REMUNERATION
 
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit. Les délégations à la gestion journalière, tâches
indépendantes de l'exercice du mandat d'administrateur en lui-même, pourront être rémunérées
suivant décision du conseil d'administration.
 
ARTICLE 25 - CONTROLE
 
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les
cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24
dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
par la loi.
 
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux ou intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel par deux administrateurs
agissant conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément a l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par Ie ou les
administrateurs délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
ARTICLE 27 - CONFLIT D'INTÉRÊT
 
§1. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à
une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux
autres administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les
raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer
dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus il doit,
lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts au sens du premier alinéa ne peut prendre part aux
délibérations de l'organe d'administration concernant ces décisions ou ces opérations, ni prendre
part au vote sur ce point.
En vue de la publication dans le rapport de gestion ou, à défaut de rapport, dans une pièce qui doit
être déposée en même temps que les comptes annuels, le conseil d'administration décrit, dans le
procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1er et une justification de la
décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de
gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.
Le rapport des commissaires, doit comporter une description séparée des conséquences
patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du conseil d'administration, qui comportaient
un intérêt opposé au sens de l'alinéa premier.
 
§2. La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des
règles prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir
connaissance de cette violation.
 
§3. Le § 1er n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du conseil
d'administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une
détient directement ou indirectement nonante cinq pour-cent au moins des voix attachées à
l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont nonante cinq pour-cent au moins des
voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.
De même, le premier paragraphe n'est pas d'application lorsque les décisions du conseil
d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les
garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
 
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 28 - COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
 
ARTICLE 29 - REUNIONS
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois d'avril à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
 
ARTICLE 30 - CONVOCATIONS
 
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou
par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives,
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’administration
et, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée.
 
ARTICLE 31 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 32 - REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe
d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à
distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE 33 - BUREAU
 
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 34 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 35 - DELIBERATIONS
 
1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si
tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément
leur accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Toute résolution tendant à la modification des présents statuts (en ce compris notamment les fusion
ou scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir la majorité légalement prévue
pour modifier la disposition concernée, ainsi que cinquante pour cent (50 %) au moins des voix
exprimées dans chacune des classes d'actions existantes.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement; de nouveaux
dépôts seront admis dans les délais statutaires.
 
2. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société.
 
3. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
ARTICLE 36 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des membres du bureau
et les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par deux administrateurs.
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 37 - ECRITURES SOCIALES
 
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 38 - COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 39 - DISTRIBUTION
 
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
ARTICLE 40 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
 
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 41 - LIQUIDATION
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 42 - REPARTITION
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 43 - ELECTION DE DOMICILE
 
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 44- COMPETENCE JUDICIAIRE
 
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 45 - DROIT COMMUN
 
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
la loi sont censées non écrites.
 
Quatrième résolution-Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
de l’organe d’administration.