N° d'entreprise : 0443769753
Nom
(en entier) : LA ROUE LIBRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Herve 83
 : 4651 Herve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Audrey BROUN, notaire de résidence à Dison, en date du
11/09/2024, enregistré le 19/09/2024 à Verviers, Volume 000 Folio 000 Case 12932, il résulte ce qui
suit:
            L'assemblée a voté à l'unanimité des voix toutes et chacune des résolutions suivantes:
            Préambule
            Les actionnaires ont confirmé être en possession des rapports cités dans l'ordre du jour,
savoir :
            a) Le rapport de Monsieur le Reviseur Pascal CELEN, représentant le Bureau REWISE à
4020 LIEGE, rue des Vennes, 151 est daté du vingt-six juillet deux mille vingt-quatre qui conclut dans
les termes suivants
            « Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la SA LA ROUE LIBRE (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 08/07/2024.
Nous leur présentons également nos conclusions sur l’évaluation des données financières et
comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe d’administration.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises et au projet de Norme relative à la mission du professionnel dans le cadre de l’évaluation
du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’
organe d’administration. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans
les sections « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature » et «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
–          la description des biens à apporter,
–          l’évaluation appliquée,
–          les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie.
L’augmentation des capitaux propres par apports en nature de la SA LA ROUE LIBRE consiste en
apport en nature d’un terrain appartenant à Madame Anne LIEGEOIS et Monsieur Vincent HABETS
pour une contre-valeur de 600.000,00 EUR. La rémunération réelle de cet apport consiste en l’
attribution de 62 actions nouvelles de la SA LA ROUE LIBRE réparties comme suit :
    •  31 actions nouvelles de la SA LA ROUE LIBRE à Madame Anne LIEGEOIS ;
    •  31 actions nouvelles de la SA LA ROUE LIBRE à Monsieur Vincent HABETS.
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le projet
rapport de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
    •  l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
    •  la justification du prix d’émission ;
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires ; et
    •  du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies
afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:
179 CSA, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe
d’administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la Société.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apport en nature à la SA LA ROUE LIBRE, présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Liège, le 26 juillet 2024
SRL REWISE
Représentée par
Pascal CELEN
Réviseur d'entreprises associé
(suivi de la signature) »
b) le rapport des deux administrateurs daté du vingt-sept juillet deux mille vingt-quatre qui conclut à
l'adoption pure et simple des conclusions du Reviseur et comporte la justification du prix d’émission
ainsi que la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, comme ceci
« L’augmentation de capital serait donc de 600.00,00 €.
Pour déterminer le nombre d’actions à émettre, il est proposé de s’en référer au montant des
capitaux propres de la Société au 31 décembre 2023, soit 2.410.956,00 €.
Sur cette base, la valeur d’une action (prix d’émission) est de 9.643,824 € (2.410.956 € / 250 actions
existantes).
Pour rémunérer l’apport valorisé à 600.000,00 €, il y a dès lors d’émettre 62 actions nouvelles selon
le calcul suivant : 600.000,00 € / 9.643,824 € = 62,21 arrondis à 62.
Ces actions seront réparties par moitié entre les apporteurs.
Mme Anne LIÉGEOIS et M. Vincent HABETS, apporteurs du Terrain, étant également les
actionnaires, le tout dans la même proportion moitié/moitié, la rémunération attribuée n’a pas de
conséquences particulières sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Ces droits resteront identiques après l’augmentation de capital. »
            Décisions
            Après en avoir délibéré, l'assemblée a adopté à l'unanimité des voix, chacune des résolutions
suivantes.
1.         Apport en nature
            Madame LIÉGEOIS Anne Andrée Marie Ghislaine, née à Battice, le douze novembre mil neuf
cent soixante (12/11/1960), domiciliée à 4651 HERVE  (Battice) Rue de Herve, 83 et Monsieur
HABETS Vincent Jean Hubert, né à Liège le dix-sept avril mil neuf cent soixante-six (17/04/1966),
domicilié à 4651  HERVE (Battice) Rue de Herve, 83 ont fait apport en capital à la société «LA
ROUE LIBRE», libres de toutes charges hypothécaires et privilégiées généralement quelconques et
de toute option ou droit de préemption :
Activement
COMMUNE DE HERVE. TROISIÈME DIVISION.
            ANCIENNEMENT BATTICE.
            Un fonds (terrain) sur lequel est érigé un bâtiment comprenant magasin de vélos avec atelier
et salle d'exposition et avec une unité d'habitation sis Rue de Herve, 83, cadastré ou l'ayant été sous
le numéro 0041CP0000 de la section C, pour une contenance d'après cadastre de deux mille huit
cent quatre-vingt-neuf mètres carrés (2.889m²), lesdits bâtiments étant la propriété de la société LA
ROUE LIBRE en vertu d’un bail emphytéotique (acte du ministère du notaire Emmanuel VOISIN, de
résidence à Dison en date du quinze avril mil neuf cent nonante-deux, renouvelé par acte du
ministère du Notaire Audrey BROUN, soussigné, en date du vingt-sept mars deux mille dix-neuf)
courant jusqu’au vingt-huit février deux mille vingt-neuf.
            Passivement
            Néant
Cet apport a été fait sous les conditions ordinaires de fait et de droit.
            La société LA ROUE LIBRE est réputée propriétaire du fonds ci-dessus décrit à compter du
1/09/2024, date des effets de l’apport.
            Elle a la jouissance à compter de cette même date à charge pour elle de supporter dès lors
toutes les taxes, contributions et impositions généralement quelconques y afférents.
            La société LA ROUE LIBRE a pris les biens apportés dans l'état où ils se trouvent, sans
pouvoir prétendre à aucune indemnité ni à une réduction de la valeur conventionnelle de l’apport, soit
pour vices apparents ou cachés, du sol ou du sous-sol, mitoyenneté ou non mitoyenneté des murs,
fossés et clôtures, soit encore erreur dans la contenance ci-avant indiquée, toute différence entre
cette contenance et celle réelle, excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la
société bénéficiaire de l’apport sans recours contre l’apporteur.
            VALEUR DE L'APPORT IMMOBILIER
            L'apport a été estimé NET conventionnellement à six cent mille euros (600.000,00€) ainsi
qu'il en est fait état au rapport du reviseur d’entreprise (qui conclut qu’elle est légitime), sur quelle
valeur Monsieur Vincent HABETS et Madame Anne LIÉGEOIS et la société bénéficiaire de l'apport
ont déclaré tous trois donner leur accord exprès et dès lors accepter la rémunération qui suit.
            La rémunération de l'apport a été consentie et acceptée, exclusivement en droits sociaux.
            Des actions nouvelles ont été créées pour rémunérer l’apport.
            Le nombre d’actions créés en contrepartie a été fixé en fonction du montant des capitaux
propres au 31/12/2023 {600.000/9.643,824(2.410.956/250) font à l’arrondi inférieur 62}
            Soixante-deux actions nouvelles ont donc été créées et remises comme suit
    •  Monsieur HABETS :31 actions
    •  Madame LIÉGEOIS : 31 actions
Monsieur HABETS et Madame LIÉGEOIS ont accepté définitivement cette rémunération.
            DONT QUITTANCE ENTIERE ET DEFINITIVE.
            Cette rémunération a été acceptée par l’apporteur, en parfaite connaissance de cause.
            Au sortir de l’augmentation de capital, ce dernier a été ainsi porté à six cent soixante-deux
mille euros (662.000,00€), représenté par trois cent douze (312) actions, dont :
            -deux cent cinquante actions, représentatives de la souscription initiale, sont intégralement
libérées
            -soixante-deux actions, représentatives de la souscription d’aujourd’hui, nécessairement
entièrement libérées.
            Toutes les 312 actions sont assorties des mêmes droits et obligations et ne sont pas de
catégorie différente.
2.         L’article 5 des statuts est adapté comme suit :
« Article 5. Capital.
            Le capital est fixé à six cent soixante-deux mille euros (662.000,00€).
            Il est représenté par trois cent douze actions nominatives, sans indication de valeur nominale,
avec droit de vote représentant chacune un trois cent douzième (1/312ième) du capital. Chacune d’
elle donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIÉ CONFORME,
            Déposé avec le présent extrait :
            -une expédition du procès-verbal
            -les statuts coordonnés.
            La signataire, la Notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison,