Ondernemingsnr : 0442377210
Naam
(voluit) : EUROPLASMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark "De Bruwaan" 15
 : 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, drieëntwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "EUROPLASMA", waarvan
de zetel gevestigd is te 9700 Oudenaarde, Industriepark "De Bruwaan" 15, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Kapitaalverhoging in natura.
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 16 december 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap “J. VANDE MOORTEL EN C Bedrijfsrevisoren”, te Oudenaarde,
vertegenwoordigd door de heer De Clercq Bert, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid
en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als
volgt:
“Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert
De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd
aangesteld overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179. In onze hoedanigheid
van bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de Buitengewone Algemene
Vergadering van de vennootschap EUROPLASMA NV, waarvoor wij werden aangesteld bij
aanstellingsbrief van 2 december 2022.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een kapitaalverhoging in EUROPLASMA NV naar aanleiding van de inbreng van schuldvordering.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van
Luik B
aandelen".
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerp verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake
— de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
— de toegepaste waardering
— de daartoe aangewende methodes van waardering.
De partijen aangewende methodes van waardering zijn wel slechts verantwoord in de
veronderstelling van continuiteit, dit wil zeggen in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan
met succes zullen gerealiseerd worden.
Gezien de financiële situatie waarin de vennootschap zich bevindt, dienen wij conform onze
beroepsregels een voorbehoud te formuleren ten aanzien van de inbaarheid van deze in te brengen
schuldvordering.
Wij merken op dat de vennootschap zich bevindt in een situatie zoals beschreven in artikel 7:228 en
artikel 7:229 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, Afdeling 4. Alarmbelprocedure.
Hierbij dienen wij verder de aandacht van het bestuursorgaan te vestigen op zijn aansprakelijkheid
die voortvloeit uit het Wetboek economisch recht, Boek XX insolventie van ondernemingen.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de
uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura van de schuldvordering bestaat uit 409.862.050
nieuwe aandelen van de vennootschap EUROPLASMA NV, zonder vermelding van een nominale
waarde en met dezelfde rechten en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen. De inbreng in
natura van de schuldvordering bedraagt 2.000.000,00 EUR.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet
in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179 in
het kader van een kapitaalverhoging in de vennootschap EUROPLASMA NV voorgesteld aan de
aandeelhouder en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.”
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 2.000.000,00
EUR, om het van 2.211.969,81 EUR te brengen op 4.211.969,81 EUR, door uitgifte van 409.862.050
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
Luik B
vennootschap naar Frans recht “PLASMALEX SAS”, van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die hij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbrengworden aan de vennootschap naar Frans recht “PLASMALEX
SAS” , de nieuwe 409.862.050 volledig gestorte aandelen toegekend.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"5.1. Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt vier miljoen tweehonderdenelfduizend
negenhonderdnegenenzestig euro éénentachtig cent (€ 4.211.969,81). Het is volledig volgestort.
5.2. Het wordt vertegenwoordigd door achthonderddrieënzestig miljoen honderddrieënzestigduizend
tweehonderdeenennegentig (863.163.291) gelijke Aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, die elk één achthonderddrieënzestig miljoen honderddrieënzestigduizend
tweehonderdeenennegentigste (1/863.163.291ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.".
B. Formele kapitaalvermindering
ZESDE BESLISSING: Kennisname van verliezen en van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan – Beslissing tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap.
De vergadering neemt kennis van het feit dat de ten gevolge van geleden verliezen het netto-actief
van de Vennootschap gedaald is tot beneden het wettelijk minimumkapitaal.
(…)
Na bespreking van de maatregelen die het bestuursorgaan voorstelt, beslist de vergadering de
activiteiten van de Vennootschap voort te zetten mits het doorvoeren van een formele
kapitaalvermindering.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalvermindering
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van
3.750.000,00 EUR, om het te brengen van 4.211.969,81 EUR op 461.969,81 EUR, met vernietiging
van 768.491.344 aandelen.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"5.1. Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt vierhonderdeenenzestigduizend
negenhonderdnegenenzestig euro éénentachtig cent (€ 461.969,81). Het is volledig volgestort.
5.2. Het wordt vertegenwoordigd door vierennegentig miljoen zeshonderdeenenzeventigduizend
negenhonderdzevenenveertig (94.671.947) gelijke Aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, die elk één vierennegentig miljoen zeshonderdeenenzeventigduizend
negenhonderdzevenenveertigste (1/94.671.947ste ) van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris