Ondernemingsnr : 0423518232
Naam
(voluit) : NOEL VERMEULEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Roeselaarsestraat 242
 : 8890 Moorslede
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Meester Philippe
STOCKMAN, notaris met standplaats te Moorslede, op 10 december 2019, blijkt het volgende:
1.-De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in ‘VERMEULEN NOËL’.
2.-De vergadering erkent lezing gekregen te hebben van het verslag van het bestuursorgaan de dato
24 september 2019 nopens de voorgestelde uitbreiding van het doel van de vennootschap.
De vergadering keurt, na beraadslaging, zelfde verslag integraal goed.
Het origineel van dit verslag zal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De vergadering erkent tevens kennis te hebben gekregen van een staat van actief en passief,
opgemaakt op 7 oktober 2019.
De vergadering besluit vervolgens het doel van de vennootschap uit te breiden zodat de volledige
tekst van het doel voor-taan zal luiden zoals opgenomen in het vijfde agendapunt.
3.-De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag van
twee miljoen negenhonderd eenennegentigduizend zeshonderd euro nul cent (2.991.600,00 EUR)
om het te brengen van drie miljoen driehonderd drieën-zestigduizend zeshonderd euro nul cent
(3.363.600,00 EUR) op driehonderd tweeënzeventigduizend euro nul cent (372.000,00 EUR), door
terugbetaling aan de vennoten in de vennootschap naar evenredigheid van hun deelneming in het
kapitaal.
De kapitaalvermindering geschiedt zonder vernietiging van aandelen maar met vermindering naar
evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het maat-schappelijk vermogen.
Deze kapitaalvermindering is volledig aan te rekenen op het werkelijk gestorte kapitaal bij gemeld
proces-verbaal de dato 19 december 2013 houdende kapitaalverhoging in toepassing van artikel 537
van het Wet-boek van de inkomsten-be-lastingen.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De terugbetaling aan de vennoten zal pas geschieden, indien binnen de twee maanden na de
bekendmaking van het besluit, de schuldeisers volgens de modaliteiten voorzien in het Wetboek van
vennootschappen, geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van
de bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn, zal het
bestuursorgaan slechts tot uitbetaling overgaan, voor zover de schuldeisers voldoening hebben
gekregen.
4.-In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
5.-In aansluiting bij het derde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
Luik B
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige rechtsvorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve
belopende in totaal vijfhonderd en twaalfduizend euro nul cent (512.000,00 EUR) van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening integraal
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen onder de opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van onderhavige akte in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
6.-De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen overeenkomstig de voorgaande
besluiten en in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam " VERMEULEN NOËL ".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel bevindt zich te Moorslede, Roeselaarsestraat 242.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, burgerlijke, industriële, financiële, roerende
en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking of uitbreiding van het doel te
vergemakkelijken.
Het voorwerp mag verwezenlijkt worden in België en in de vreemde volgens de modaliteiten die haar
best voorkomen. De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting of inschrijving, of op
om het even welke andere wijze deelnemen aan ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
die eenzelfde of aanverwant voorwerp nastreven, of nuttig zijn tot het geheel of gedeeltelijk
verwezenlijken of uitbreiden van dit voorwerp.
De vennootschap stelt zich in het bijzonder tot voorwerp:
- De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, het kweken van planten in de ruimste zin van het woord en
van alle producten die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan.
- Aannemer loonwerken land- en tuinbouw. Onderneming voor het uitvoeren van diverse land-en
tuinbouwwerken en van werken in verband met de veeteelt voor rekening van derden.
Met het oog op de aanpassing aan nieuwe economische omstandigheden; Met het oog op het
inspelen op toekomstige evoluties binnen de vennootschapsgroep; Met het oog op het aanboren van
een nieuwe markt; Teneinde in het groepsbelang de kredietwaardigheid van de verbonden
vennootschappen te kunnen aanwenden en bijgevolg kredieten en/of waarborgen te kunnen
verstrekken tegenover elkaar en tegenover derden en derde vennootschappen met het oog op
verder stimuleren van de groei en/of investeringen te kunnen blijven realiseren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden er vijfentachtigduizend driehonderd (85.300) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Nieuwe aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
Luik B
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door:
à personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1. De aandeelhouders mogen hun aandelen niet aan een derde of één of meerdere
medeaandeelhouders, noch geheel, noch gedeeltelijk overdra-gen, zonder ze voorafgaandelijk te
koop te hebben aangeboden aan alle medeaandeelhouders.
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van drie maan-den, die ingaat op datum van
het aangetekend schrijven waar-door zij door de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen
verwittigd worden, om zich uit te spreken over het aanbod dat hun gedaan werd. Deze aankoop
geschiedt in verhouding met het aantal aande-len dat elke aandeelhouder bezit.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder
geacht zijn recht van voor-koop niet uit te oefenen. In geval één of meerdere aandeelhouders hun
recht van voorkoop niet uitoefenen, zijn de andere medeaandeelhouders die hun recht van voorkoop
wel uitoefe-nen, verplicht de resteren-de door de overdrager aangeboden aandelen, hetzij zelf aan te
kopen in de verhouding hierbo-ven aangeduid, of in elke andere verhouding die zij onder-ling bij
overeenkomst tussen hen bepalen, hetzij door een derde te laten aankopen volgens de regels hierna
uiteenge-zet.
9.1.a. Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen
onder levenden enkel toegelaten met uitdrukkelijk geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder. De beslissing van deze laatste moet aan de potentiële overdrager medegedeeld
worden per aangetekende brief, binnen de maand na het voorstel van overdracht. De weigering van
toestemming is zonder verhaal. Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de
betrokken medeaandeelhouder geacht niet met de over-dracht in te stem-men.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de aandelen over te nemen aan de prijs bepaald
hierna en binnen de drie maand na weigering te betalen. Bij niet volledige betaling binnen de termijn
hiervoor, is de overdragende aandeelhouder gerechtigd zijn aandelen waarvan de overdracht
geweigerd was, over te dragen aan derden.
9.1.b. Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen
aan derden alleen toegelaten met de uitdrukkelijk geschreven toestemming blijkend uit de notulen
van een algemene vergadering, van tenminste de helft van de aandeelhouders, in het bezit van
minstens drie/vier-den van het kapitaal; voor het bepalen van dit quorum wordt geen rekening
gehouden met de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. De algemene vergadering die over
de overdracht van aande-len aan derden moet beraadslagen, zal bijeengeroepen worden door de
bestuurder(s), op verzoek van de aandeelhouder die aande-len wenst over te dragen. De
vergadering zal gehouden worden binnen de maand na de aanvraag. De beslis-singen moeten per
aangetekende brief aan de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen medege-deeld worden
binnen de vijftien dagen na de vergadering. De afwezigheid van een aandeelhouder op een
dergelijke algeme-ne vergadering - tenzij hij schriftelijk zou stemmen of geldig zou vertegenwoordigd
zijn - impliceert zijn weige-ring. Hetzelfde geldt voor elke blancostemming. De weigering van
toestemming is zonder verhaal. Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de aandelen
over te nemen aan de prijs bepaald hierna en binnen de drie maand na weigering te betalen. Bij niet
volledige betaling binnen de termijn hiervoor, is de overdragende aandeelhouder gerechtigd zijn
aandelen waarvan de overdracht geweigerd was, over te dragen aan derden.
9.2. Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van recht-swege voortbestaan tussen
de overlevende aandeelhouders. Voor wat de echtgeno(o)t(e), afstammelingen en andere erfge-
namen en legata-ris-sen van de aandeelhouders betreft, deze zullen voor hun aan-vaarding steeds
onderwor-pen zijn aan de bepa-lingen voor-zien inzake de over-dracht van aandelen aan derden.
Indien zij de hoedanigheid van aandeelhouder niet kunnen krij-gen, hebben zij recht op de waarde
van de overgedragen aande-len berekend zoals hierna bepaald. De afkoop geschiedt tevens
Luik B
zoals hierna bepaald. De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de vennootschap slechts twee leden telt, zal, bij het overlijden van één van hen, over deze
aanvaarding beslist worden door de overlevende aandeelhouder en dit besluit zal aan de
belanghebbenden moeten medegedeeld worden, per aangetekende brief, binnen de drie maanden
na het overlij-den. De overlevende aandeelhouder zal naar eigen goeddunken over de aanvaarding
van een nieuwe aandeelhouder mogen besluiten, vooral-eer zich uit te spreken over de aanvaarding
van de personen ver-meld hierna. Blijven er meerdere overlevende aandeelhouders over, dan wordt,
binnen de drie maanden na het overlijden, door de bestuurder(s) een algemene vergadering bijeen-
geroepen. De besluiten worden aan de belanghebbenden medegedeeld per aangetekende brief,
binnen de vijftien dagen na de vergade-ring.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aande-len, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoe-fend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde echtgeno(o)t(e), afstammelingen en andere
erfgenamen of lega-tarissen naar evenredig-heid met hun rechten in de nalaten-schap.
Bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige aandeelhouder, vervalt de nalatenschap aan de
staat en wordt de ven-nootschap van rechtswege ontbonden.
9.3. Behoudens een andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen partijen, moet de prijs van
iedere overdracht van een aandeel gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen voor haar
berekening rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde-deskundige, die op hun verzoek of
op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van
de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde, op de hierboven bepaald wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het
verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling
dwingen door alle middelen rechtens.
9.4. De terugkoopprijs die toekomt aan de overdragende aandeelhouders en aan de niet
aangenomen echtgeno(o)t(e), erfgenamen of legatarissen en recht-hebbenden van een overleden
aandeelhouder is, behoudens an-derslui-dende overeenkomst, slechts betaal-baar binnen de vijf
jaren met ingang van de dag van de overdracht of van het overlijden, tot het beloop van één/-vijfde
op het einde van het eerste jaar, van een tweede/-vijfde op het einde van het tweede jaar, enzovoort
en van het laatste/vijfde op het einde van het vijfde jaar.
De intresten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de intrestvoet van de Nationale
Bank van België voor voor-schotten en leningen op overheidsfond-sen en andere dan
schatkistcertificaten. Nochtans zullen de alzo door de overnemende of overle-vende aandeelhouders
opge-kochte aandelen door hen niet mogen afge-staan worden alvorens volledige betaling aan de
over-dragende aandeelhouders, echtgenoten, erfgenamen, legatarissen en rechthebben-den.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om ver-vroegd te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten hetzij door een volledige afbetaling.
9.5. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien meerdere per-so-nen er
eigenaar van zijn, worden de rechten die er aan verbonden zijn geschorst totdat één van hen
gekozen is om ze tegenover de vennootschap uit te oefe-nen.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eige-naars, de pandschuldei-sers en hun
schuldenaars zijn ver-plicht zich door een gemeenschappelij-ke volmachtdrager te laten vertegen-
woordigen en de vennootschap ervan te berich-ten.
Ingeval van vruchtgebruik en bij gebrek aan aanduiding van een gemeenschappe-lijke gemachtigde
moet, behoudens inzake het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld, de blote eigenaar van het
aandeel ten opzichte van de vennoot-schap vertegen-woordigd worden door de vruchtgebruiker.
9.6. De echtgeno(o)t(e), erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de over-le-den
aandeelhouder of zelfs van een bestuurder zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de
zegels te doen leggen op de bescheiden of documenten van de vennoot-schap, noch inventa-ris te
doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waar-den.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Luik B
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
laatste vrijdag van de maand maart te tien uur. Valt de hier-boven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1.-De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
§2.-Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing geacht de datum te zijn van de algemene statutaire vergadering, behoudens
bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle bestuurders ondertekende schriftelijke
beslissing twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van de beslissing.
De schriftelijke beslissing, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet(en) de zaakvoerder(s) de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3.-Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van de door
alle aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn waarop de beslissing is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend.
De schriftelijke beslissing, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel
van schriftelijke beslissing moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten
worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4.-Het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één november en eindigt op eenendertig oktober van
het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) overgaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voor-gaande boekjaar zolang de jaarrekening van
dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
7.-De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Het bestuursorgaan stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
rechtbank van koophandel, met name de medewerkers van “SBB Accountants & Adviseurs”,
kantoorhoudend te 8800 Roeselare, Diksmuidsesteenweg 406.
8.-De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
Luik B
onbepaalde duur:
- De Heer VERMEULEN Johan aanvaardende.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Philippe STOCKMAN
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Expeditie van de akte.
-Gecoördineerde statuten.