Ondernemingsnr : 0401079558
Naam
(voluit) : Milliken Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ham 18
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden, twintig mei tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Milliken Europe", waarvan
de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Ham 18, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit
zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet
gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Vermindering van de beschikbare eigenvermogensrekening van de
Vennootschap.
De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening te verminderen met een bedrag
van vijf miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 5.500.000,00), zonder vernietiging van aandelen.
De vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening strekt ertoe de beschikbare eigen
vermogensrekening van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en
toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat deze vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening zal
geschieden door middel van uitkering in geld aan de enige aandeelhouder.
De uitkering zal aangerekend worden op de beschikbare eigen vermogensrekening overeenkomstig
de wettelijke proportionaliteitsregel.
(...)
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
Luik B
De vergadering beslist tot de aaanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de benaming
"MILLIKEN EUROPE".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp: alle industriële, commerciële en financiële verrichtingen, zowel
roerend als onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de vervaardiging of
omvorming van alle producten, grondstoffen of voorwerpen van industriële of commerciële aard, en
die betrekking hebben op:
- textiel, synthetische of natuurlijke vezels, en afgeleide producten van gelijk welke oorsprong of
natuur met inbegrip van, maar niet beperkt tot, afdelingen twijnderijen, breigoederen, bleken, verven
en appreteren,
- additieven, kleurstoffen, intermediaire en speciale geselecteerde chemische producten en
- alle in de Milliken groep vervaardigde producten.
Het geven van adviezen en onderrichtingen betreffende het gebruik en de vervaardiging van deze
producten en de toepassing ervan in het algemeen, het wetenschappelijk en technisch onderzoek en
de ontwikkeling ervan. Het verkrijgen en bezitten, het vergunnen en benutten, onder welke vorm ook,
van licenties, brevetten en know-how. Het ontwerpen en tekenen, het bouwen, aankopen, huren en
verhuren van fabrieken, laboratoria, machines, werkhuizen, die nuttig of vereist zijn om het voorwerp
te verwezenlijken zoals hierboven beschreven.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan
alle gelieerde maatschappijen en filialen, en kan zich inlaten met alle nijverheids- en
handelsverrichtingen die verband houden met het maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van burgerlijke, commerciële, roerende of onroerende
aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op een of ander aspect van haar
voorwerp. Zij mag zich bij wijze van inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, betrekken in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp, aanverwant of analoog met het
hare is, of van aard haar voorwerp te bevorderen.
DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden drie miljoen driehonderdachtenveertigduizend
zeshonderdzesenzestig (3.348.666) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
(...)
BESTUURDERS
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, college van bestuurders genoemd, van
ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering,
voor de door haar vast te stellen tijdsduur (die zes jaar niet mag overschrijden) en op elk moment
herroepbaar zonder dat zij dergelijke beslissing moet rechtvaardigen.
Wanneer een rechtspersoon aangesteld wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De uittredende bestuurders zijn steeds herkiesbaar. De opdracht der niet herkozen bestuurders
neemt een einde onmiddellijk na de algemene vergadering, die hun opvolgers verkozen heeft.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van de
bestuurder niet bezoldigd.
Luik B
De algemene vergadering kan aan de bestuurders die met werkelijke en vaste functies worden belast
een vaste vergoeding toekennen, in rekening gebracht onder de algemene onkosten. Daarenboven
mogen de normale en gerechtvaardigde uitgaven, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, vergoed en onder de algemene onkosten in rekening
gebracht worden.
COLLEGE VAN BESTUURDERS
Het bestuursorgaan beraadslaagt en beslist volgens de regels vastgelegd in huidige statuten.
Het bestuursorgaan kiest onder zijn leden een voorzitter en, indien het dit nodig acht, één of meer
ondervoorzitters, waarvan het de bevoegdheden zal bepalen.
(...)
BEVOEGDHEDEN
De bestuurders optredend als college, kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp, behoudens die handelingen die door de wet
uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan kan, zonder afbreuk te doen aan de regel volgens dewelke de beslissingen
aangenomen door het bestuursorgaan te beschouwen zijn als aangenomen door het college in zijn
geheel, onder de bestuurders verschillende specifieke taken verdelen.
Het bestuursorgaan kan bijzondere bevoegdheden toekennen aan één of meer personen van hun
keuze. Het bestuursorgaan bepaalt hun bevoegdheid en hun bezoldiging of vergoeding en kan hen
ten allen tijde ontzetten, met of zonder reden.
De personen die in het bezit zijn van dergelijke bevoegdheden, kunnen de vennootschap verbinden
binnen de perken van hun mandaat.
VERTEGENWOORDIGING
Al de akten die de vennootschap verbinden en, onder meer, deze die de tussenkomst van een
openbaar ambtenaar of van een notaris zouden vereisen, worden op geldige wijze ondertekend door
twee bestuurders, zonder dat deze zouden verplicht zijn ten overstaan van derden het bewijs te
leveren van voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan, of door een ander persoon die een
bijzondere machtiging van het bestuursorgaan ontvangen heeft.
De rechtsvorderingen worden, in België en in het buitenland, ingesteld door het bestuursorgaan,
zowel in de hoedanigheid van eiser als in die van verweerder. De vennootschap wordt in rechte
vertegenwoordigd door een mandataris, drager van een bijzondere volmacht.
CONTROLE
In de mate dat het vereist is door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de
controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen
weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering onder de bedrijfsrevisoren
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren, voor de opdracht van de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend
geval, van de geconsolideerde jaarrekening. De algemene vergadering bepaalt het aantal
commissarissen. Wanneer er verscheidene commissarissen zijn benoemd vormen zij samen een
college. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Over hun
vergoeding wordt beslist door de algemene vergadering bij het begin van hun mandaat. Zij kunnen
tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen. Is
een plaats van commissaris vacant dan roept het bestuursorgaan binnen een kort tijdsbestek een
algemene vergadering samen teneinde in zijn vervanging te voorzien.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel
3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Indien het aantal commissarissen, door overlijden of anderszins, met meer dan de helft wordt
verminderd, moet het bestuursorgaan onmiddellijk de algemene vergadering bijeenroepen om in de
vacature te voorzien.
(...)
JAARVERGADERING
De gewone algemene vergadering zal jaarlijks op de zetel gehouden worden op één april om vijftien
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag
plaats.
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager,
al dan niet een aandeelhouder. Een volmachtdrager mag houder zijn van meerdere volmachten.
Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. Deze worden neergelegd op het
bureau van de vergaderingen om bij het verslag van de zitting te worden gevoegd.
(...)
Luik B
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(...)
BOEKJAAR
Het boekjaar eindigt op de zondag die het dichtst ligt bij dertig november en begint de maandag
daaropvolgend.
(...)
WINSTVERDELING - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening benoemt de algemene vergadering desgevallend één of meer
vereffenaars, bepaalt hun bevoegdheid en emolumenten evenals de wijze van vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor Jones Day, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Regentschapsstraat
4, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris