Ondernemingsnr : 0464096005
Naam
(voluit) : DR. CAENEPEEL AXEL, CARDIOLOOG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dendermondsesteenweg 102
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris
Wim Verstraeten, geassocieerd notaris te Vrasene, gemeente Beveren, op één maart tweeduizend
eenentwintig, ter registratie neergelegd, dat de volgende beslissingen werden genomen:
1/ Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), vaststelling van de van rechtswege omzetting met ingang van 1
januari 2020 van:
- het kapitaal van de vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
“Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”;
- de wettelijke reserve van de vennootschap, in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”.
2/ Omzetting van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
3/ Terugbetaling van een gedeelte van de beschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van
één miljoen driehonderd éénentachtig duizend vijfhonderd euro (€ 1.381.500,00) door uitkering in
geld.
4/ Wijziging van de maatschappelijk zetel van de vennootschap van de huidige naar 1840 Londerzeel
St Jozef, Malderse Steenweg 123 en dit vanaf één maart tweeduizend eenentwintig.
5/ Wijziging van de beperkingen inzake de overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden.
6/ Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het
voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en
de soorten van aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen;
bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij
inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de
ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat,
de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst
en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het
stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en
geschillenbeslechting.
7/ Goedkeuring van de aangepaste tekst van de statuten overeenkomstig de te nemen besluiten
alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
Het uittreksel van de statuten luidt als volgt:
1. Naam en rechtsvorm: “DR. CAENEPEEL AXEL, CARDIOLOOG”, Besloten Vennootschap.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. Voorwerp: De vennootschap heeft als voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde, en meer specifiek cardiologie, door haar aandeelhouders,
zijnde uitsluitend artsen-cardiologen of artsen van een aanverwante discipline die op de lijst van de
Luik B
Orde der artsen zijn ingeschreven, en dit in naam en voor rekening van de vennootschap, met
inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer.
Alle materiële voorwaarden te scheppen met het oog op het verstrekken van bedoelde
geneeskundige zorgen.
Zij kan onder meer geneeskundige apparatuur aanschaffen dienstig voor het voorwerp,
ondergeschikt en paramedisch personeel aanwerven die de aandeelhouders in de uitoefening van
hun beroep bijstaan.
Het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
Zij mag alle verrichtingen ondernemen van onroerende, roerende of financiële aard, die rechtstreeks
met haar voorwerp verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun medische activiteit in de vennootschap te
brengen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
4. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouder(s) in het eigen vermogen heeft
de vennootschap duizend honderd zevenenveertig (1.147) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.
5. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder
jaar.
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
6. Jaarvergadering, voorwaarden van toelating en van stemuitoefening: Ieder jaar op de tweede
zaterdag van de maand december om elf uur.Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden,
moeten de aandeelhouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen
voor de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk
ter kennis brengen van het bestuursorgaan. De houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de
algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
7. Bepalingen voor het aanleggen van reserves, winstverdeling en toekenning van het
vereffeningsresultaat:
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd
om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
Luik B
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
8. Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke personen, al
dan niet aandeelhouders.
Indien er één bestuurder is, moet deze de hoedanigheid van arts-aandeelhouder hebben.
Indien er meer dan twee bestuurders zijn, moet de meerderheid van de bestuurders de hoedanigheid
van arts hebben.
Indien een bestuurder niet de hoedanigheid heeft van arts, beperkt haar taak zich enkel tot een
beheersfunctie. De medische bestuurstaken worden uitsluitend door een arts-aandeelhouder
behandeld.
Indien een bestuurder niet de hoedanigheid van arts heeft, is de duur van haar mandaat beperkt tot
zes jaar en is hernieuwbaar.De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor
een bepaalde of onbepaalde termijn.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Statutaire bestuurder
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
Luik B
BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
Bij gewone meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde
bestuurders een bezoldiging toe te kennen.
Voor haar medische activiteit wordt de arts-aandeelhouder volgens medische gebruiken op een
normale manier vergoed.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
De bestuurder(s) die de hoedanigheid van arts in de geneeskunde niet heeft (hebben), mag (mogen)
geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, een inmenging zou
betekenen in de uitoefening van het beroep van arts.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte, evenwel rekening houdend met de bovenvermelde beperking voor wat betreft de
vertegenwoordiging door een bestuurder die geen arts is.
DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht en
evenzeer rekening houdend met de bovenvermelde beperking voor wat betreft de
vertegenwoordiging door een bestuurder die geen arts is.
NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen; kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door een bestuurder
8/ Opdracht tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten – volmachten.
De enige aandeelhouder heeft opdracht en volmacht gegeven aan de bestuurder tot uitvoering van
de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten. De bestuurder heeft de hierna genoemde personen aangesteld
als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in
de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging
of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19A:
- mevrouw Liesbeth DE BRUYNE;
- mevrouw Shauni HERMIE;
- mevrouw Katrijn MOESICK.
9/ Ontslag zaakvoerder en herbenoeming als bestuurder.
De algemene vergadering heeft, voor zover als nodig, beslist de huidige zaakvoerder, hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- de Heer Axel Caenepeel, wonende te 1840 Londerzeel, Maldersesteenweg 123.
Luik B
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering, die zal beraadslagen en besluiten
over de goedkeuring van de jaarrekening van het huidige boekjaar, beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
10/ Adres van de zetel
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel gevestigd is te: 1840
Londerzeel St Jozef, Malderse Steenweg 123.
                                                                                                 VOOR BEKNOPT UITTREKSEL