Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
IMMO DEVAUX II
Rue de la Régence 58
1000 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles, le 18 avril 2018, il résulte
qu’ont comparu : 1. La société anonyme "HERMES BROWN II", ayant son siège social à 1000
Bruxelles, rue de la Régence 58, immatriculée au registre des personnes morales à Bruxelles sous le
numéro BE0890.572.539. et 2. La société anonyme « Compagnie Immobilière de Participations
Financières » ou « Immobilien Vennootschap voor Financiële Deelnemingen » ou «CIPAF», dont le
siège social est établi à 1000 Bruxelles, Rue de la Régence, 58, inscrite au registre des personnes
morales de Bruxelles sous le numéro 0454.107.08
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société anonyme sous la dénomination « IMMO
DEVAUX II », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue de la Régence, 58, dont le capital s'élève
à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00)), représenté par cent (100) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un centième (1/100ième) de l'avoir social.
Ces cent (100,00) actions sont souscrites, comme suit, au pair, en espèces, au prix de  l'une :
1.            La société anonyme "HERMES BROWN II", pré-qualifiée, nonante-neuf (99) actions ;
2.            La société anonyme « Compagnie Immobilière de Participations Financières » ou «
Immobilien Vennootschap voor Financiële Deelnemingen » ou «CIPAF», pré-qualifiée, une action ;
Soit au total, cent actions ou l'intégralité du capital souscrit: .
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est
intégralement libérée par un versement en espèces de sorte que la société a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme de soixante et un mille cinq cents euros.
Conformément à la loi, ladite somme de soixante et un mille cinq cents euros, montant du capital
libéré en espèces, a été déposée à un compte spécial numéro (…) ouvert au nom de la société à la
banque
ARTICLE 1  - DENOMINATION
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée « IMMO DEVAUX II».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Ils devront également contenir l’indication précise du siège de la société, les termes « registre des
personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication
du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social de la société est établi à 1000 Bruxelles, rue de la Régence, 58.
(…)
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger d’accomplir en général toute mission
de promotion et de développement de projets immobiliers et plus spécialement: toutes opérations et
0694897013
Volet B
toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits immobiliers, par nature, par incorporation ou
par destination et à tous biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent ainsi que toutes
opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières qui s’y rapportent directement ou
indirectement, comme, à titre d’exemple, l’achat, la vente, la cession, l’échange, la négociation, la
transaction, la transformation, la construction, le lotissement, la promotion, l’exploitation, la mise en
valeur, l’amélioration, la gestion, la commercialisation de quelque manière que ce soit de tous droits
réels et de biens immobiliers, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire,
l’expertise et la distribution de tout biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en
Belgique ou à l'étranger. La société peut conseiller d’un point de vue financier, fiscal, juridique et
technique dans le cadre de sa mission.
La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet social, ou
susceptible d’en faciliter la réalisation.
La société peut acquérir, louer ou donner en location, fabriquer, transférer ou échanger tout bien
mobilier ou immobilier, ainsi que tout bien corporel ou incorporel.
La société peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée. La société
peut également donner caution pour ses propres engagements, entre autres, en donnant ses biens
en hypothèque ou en gage ; ces sûretés ne pouvant cependant être concédées que dans le cadre du
développement d’un actif immobilier sur lequel la société dispose d’un droit réel. 
En général, la société pourra exercer toutes activités financières, commerciale ou industrielle ayant
un lien avec son objet social.
La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque
manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.
La société peut exercer des fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur et peut contrôler
des sociétés et associations.
(…)
ARTICLE 5 – CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €),
représenté par cent actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un
centième du capital social.
(…)
ARTICLE 8 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé.
L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par des apports
en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres auxquels sont
attachés plus de dix pour cent des droits de vote. L'augmentation de capital décidée en vertu d'une
telle autorisation peut être réalisée par l'incorporation de réserves.
Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum. Cette
autorisation emporte pour le conseil d'administration le pouvoir de constater les modifications des
statuts qui en résultent.
Dans le cadre d'une telle autorisation, le conseil d'administration pourra, dans l'intérêt social, limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d'augmentation
de capital en espèces et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des
formalités et dans le respect du prescrit légal.
ARTICLE 9 - NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout
actionnaire peut prendre connaissance. De plus il est tenu un registre pour les parts bénéficiaires et
les éventuels warrants ou obligations.
Un certificat de preuve est remis à l'actionnaire ou au détenteur de titres s’il le demande.
(…)
ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout
temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Volet B
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.  La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux nominations.
(…)
ARTICLE 21 – REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, d'un administrateur-délégué, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support
matériel, en ce compris le télégramme, la télécopie, l’e-mail, au plus tard cinq jours calendriers avant
la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans
l’avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Les réunions se tiennent au jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
(…)
ARTICLE 24 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
ARTICLE 25 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du comptes de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 27 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des Sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié
à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les
membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code des
Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors,
individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
(…)
ARTICLE 29 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à 11 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même
heure.
En cas de recours à la procédure par écrit, la société doit recevoir - au plus tard le jour
Volet B
statutairement fixé pour l'assemblée annuelle- la circulaire contenant l'ordre du jour et les
propositions de décision.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions ou sur
la demande d’un titulaire de part de fondateur.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
(…)
ARTICLE 35 - DROIT DE VOTE
Chaque action et chaque part de fondateur donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
(…)
ARTICLE 40 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.  Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du
Code des sociétés.
ARTICLE 41 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 100 du Code des Sociétés
sont déposés par les administrateurs, à la Banque Nationale de Belgique, dans les trente jours de
leur approbation.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
ARTICLE 42 - Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce
bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale
vient à être entamée;
Le solde restant sera réparti uniformément entre toutes les actions  et les parts de fondateur.
Toutefois, l'assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, décider qu'avant
toute répartition du susdit solde, tout ou partie de celui-ci servira à constituer ou à alimenter des
fonds de réserves ou de prévision ou sera reporté à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
ARTICLE 43 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le
commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de
l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
ARTICLE 44 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
Volet B
et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs. Les liquidateurs
n’entrent en fonction qu’après confirmation de leur désignation par le tribunal de commerce
compétent.
ARTICLE 45 – REPARTITION
Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des
remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(…)
DECISIONS DES COMPARANTS
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de
l’acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la société acquerra la personnalité
morale :
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux et sont appelés à ces fonctions pour une durée de
quatre années :
1) La SPRL AHO Consulting, ayant son siège social à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles),
Chemin des Deux Maisons, 69, boîte 46, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles
sous le numéro d’entreprise 0536.430.784, qui désigne son gérant en qualité de représentant
permanent, à savoir Monsieur HODAC Alexander, domicilié à Woluwe-Saint-Lambert (1200
Bruxelles), Chemin des Deux Maisons, 69, boîte 46 ;
2) La société en commandite simple DV Consulting, H. De Valck, ayant son siège social à 1785
Merchtem, Robbrechtstraat 1, représentée par Mme Hilde De Valck, résidant à la même adresse.
Chaque administrateur communique à l’assemblée générale sa déclaration confirmant qu’il n’existe
pas de décision judiciaire qui puisse l’empêcher d’exercer un mandat d’administrateur.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2024.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 26 des statuts.
2. Commissaire
Les Comparantes désignent en qualité de commissaire la société civile ayant adopté la forme d’une
société coopérative à responsabilité limitée « Deloitte Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège
social à Gateway Building Luchthavan Nationaal 1J, 0418.466.314 RPM Bruxelles, représentée par
Monsieur Kurt DEHOORNE, Réviseur d’entreprises.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020 (portant
sur le contrôle des comptes annuels clôturés le 31 décembre 2019).
3. Clôture du premier exercice social:
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 31 décembre 2019.
4. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier mardi du mois de juin 2020.
5. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, l’association sans but lucratif « BECI », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue
Louise 500, 0810.668.788 RPM Bruxelles, représentée par Madame Jocelyne HINCQ, afin
d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales et d’un guichet d’entreprise en
vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation
auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une
caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
6. Reprise d’engagements
(…)
7. Convention entre Parties
Volet B
vigueur signées entre eux, seront d'application immédiatement à la date de leur signature.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 1 procuration