Ondernemingsnr : 0403681336
Naam
(voluit) : MARTAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antwerpsesteenweg 3
 : 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Ingevolge akte verleden voor notaris Jean-Pierre Vanden Weghe, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Notarisvennootschap VdW Notarissen", te 2800 Mechelen (Walem), op 23
februari 2022, hebben de aandeelhouders van de NV MARTAL, zijnde de  heer DERUYTTERE
Marcus Ludovicus Maria Joanna Roger, wonende te 8300 Knokke-Heist, 't Molentje 3 en mevrouw
BRASSINE Dominique Paulette Ghislaine, wonende te 8300 Knokke-Heist, 't Molentje 3, volgende
beslissingen genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met negenhonderdduizend euro (900.000,00
euro) om het kapitaal te brengen van twee miljoen tweehonderd zestigduizend euro (2.260.000,00
euro) op één miljoen driehonderd zestigduizend euro (1.360.000,00 euro) zonder vernietiging van
aandelen, door terugbetaling aan volgende aandeelhouders:
-aan de heer DERUYTTERE Marcus, ten bedrage van achthonderd achtennegentigduizend honderd
en negen euro zesenvijftig cent (898.109,56 EUR);
-aan mevrouw BRASSINE Dominique, ten bedrage van duizend achthonderdnegentig euro
vierenveertig cent (1.890,44 EUR).
De aandeelhouders verklaren met unanimiteit dat wordt afgezien van het gelijkheidsbeginsel
opgenomen in artikel 7:208, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen,
waarbij alle aandeelhouders zich uitdrukkelijk akkoord verklaren met de voormelde terugbetaling van
kapitaal in voormelde verhoudingen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het fiscaal
werkelijk volgestort kapitaal en meer in het bijzonder op de inbreng die in toepassing van artikel 537
WIB 1992 verricht werd ten gevolge van de kapitaalverhoging blijkens akte verleden voor
ondergetekende notaris Vanden Weghe op 16 december 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 23 januari 2014, onder nummer 14023658.  
Overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stelt de
algemene vergadering op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 30 november
2021, rekening houdende met de sedertdien aangelegde onbeschikbare reserve voor de inkoop van
eigen aandelen, vast dat ten gevolge van de voorgenomen uitkering het nettoactief van de
vennootschap niet negatief zal worden. Het nettoactief zal door de voorgenomen uitkering ook niet
dalen onder het kapitaal van de vennootschap.
De voormelde terugbetaling van kapitaal zal slechts kunnen geschieden na verloop van twee
Luik B
maanden te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad en voor zover
geen verzet is gedaan door schuldeisers, conform de bepalingen van artikel 7:209 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist tot deze kapitaalvermindering teneinde een gedeelte van het voorheen in
kapitaal geïnvesteerde bedrag niet langer aan het risico van de onderneming te onderwerpen. De
vennootschap beschikt over voldoende middelen om de kapitaalvermindering uit te betalen en is
voldoende gefinancierd voor de voortzetting van de activiteiten.
Na door instrumenterende notaris te zijn ingelicht, verklaren de aandeelhouders ten individuele titel
dat zij gedurende drie (3) jaar voorafgaand aan deze akte voor de betrokken vennootschap noch een
vermindering, noch een vrijstelling hebben genoten in het kader van een overdracht van de aandelen
van een familiale vennootschap.
Derde besluit
In overeenstemming met bovenstaande beslissing, besluit de vergadering om artikel 5 van de
statuten als volgt te wijzigen:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen driehonderd zestig duizend euro (€ 1.360.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend vierhonderd éénennegentig (12.491) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/12.491ste van
het kapitaal.”
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de tekst van de huidige
statuten te schrappen en te vervangen door volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp, behoudens terminologische aanpassingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MARTAL".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten
moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap  
De vennootschap heeft als voorwerp
a)         Groot- en kleinhandel in- en uitvoer van hout en vervangingsproducten, de bewerking en de
verwerking ervan.
b)  De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken, van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander
middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
c)         Het vertegenwoordigen van en het voeren van beheer en toezicht over alle andere
vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook.
d)        De engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot alle roerende goederen, materieel, machines en outillage.
e)         Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden
en op gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor
gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en
algemeen beheer van ondernemingen.
f)         Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele
rechten.
Luik B
g)         Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten,
verbouwen, belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, van
alle onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het
even welke verrichtingen, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot
de bevordering van haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag
leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering met inachtneming
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen driehonderd zestig duizend euro (€ 1.360.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend vierhonderd éénennegentig (12.491) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/12.491ste van
het kapitaal.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en er
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
Luik B
algemene vergadering om de nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in
het belang van de vennootschap, conform de wettelijke bepalingen en mits inachtneming van de
voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.  
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe
aandelen die door de blote eigenaar met eigen middelen verkregen worden, zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van
het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker evenwel ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor
de waarde van het vruchtgebruik van de aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die door de vruchtgebruiker met eigen middelen verkregen worden, behoren toe
aan de blote eigenaar, doch zijn met hetzelfde vruchtgebruik als de oude bezwaard. Bij het einde van
het vruchtgebruik is de blote eigenaar ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de
waarde van de blote eigendom van de aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal.
Tot oproeping van stortingen wordt soeverein door het bestuursorgaan besloten. Elke opgevraagde
storting wordt op de totaliteit van de aandelen aangerekend waarop de aandeelhouder heeft
ingeschreven. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar,
niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een bij aangetekende brief betekende aanmaning van één maand nalaat
de opgevraagde storting te verrichten, zal aan de vennootschap een rente moeten betalen gelijk aan
de wettelijke interest, en dit vanaf de eisbaarheid van de storting. Het stemrecht verbonden aan de
aandelen waarop de stortingen niet werden verricht, wordt geschorst, zolang de stortingen, behoorlijk
uitgeschreven en eisbaar, niet werden gedaan.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 9. Aard van de effecten
Alle effecten (aandelen en andere) zijn en blijven op naam.
De eigendom van de effecten blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van effecten op naam
van de categorie waartoe zij behoren, dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden en
waarvan de effecthouders kennis mogen nemen. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke overdracht en overgang zal slechts gevolg hebben ten aanzien van de vennootschap en derden
na de inschrijving in het register der effecten.
De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande
register te vervangen door een register in elektronische vorm. Na iedere wijziging zal een nieuwe
afdruk worden gemaakt. Deze afdrukken zullen bewaard blijven op de zetel van de vennootschap.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
effectenhouder toegekende rechten betreft. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben
op eenzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen
totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is
aangewezen.
Luik B
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer een effect in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Wanneer het effect toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), met uitzondering van hetgeen
bepaald is in artikel 7 van deze statuten met betrekking tot de uitoefening van het voorkeurrecht bij
kapitaalverhoging door inbreng in geld, en behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze
statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen.
Is een effect met vruchtgebruik bezwaard, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar
afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de effecten verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze effecten of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze effecten
Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap, alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, uitgegeven door de vennootschap.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
Zolang het bestuursorgaan tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van het
bestuursorgaan een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.  
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering di heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt voor het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. De raad van bestuur kan ook
een ondervoorzitter benomen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter
wordt het voorzitterschap waargenomen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter,
door een bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming door de
oudste in jaren der aanwezige bestuurders. Indien rechtspersonen deel uitmaken van de raad van
bestuur, is de leeftijd van hun vaste vertegenwoordigers determinerend.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder is deze verplicht om een vaste
vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon, conform de vigerende wetgeving. Voor de benoeming en beëindiging
van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof
hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 12. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door
twee bestuurders telkens het belang van de vennootschap dit vereist, ten minste drie dagen voor de
datum voorzien voor de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
Luik B
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of per e-mail, ten laatste drie dagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Elke bijeenroeping bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
De vergaderingen van het bestuursorgaan wordt gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de
oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Artikel 13. Besluitvorming van de raad van bestuur - Notulen
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping, en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien de meerderheid van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
Binnen de perken van de toepasselijke bepalingen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan
worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een
speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke
ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 14. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, aan één of meer van haar leden, delegeren, die dan de titel
dragen van dagelijks bestuurders, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De raad van bestuur is
belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
Luik B
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van
bestuur als college, handelend bij meerderheid van zijn leden, ten overstaan van derden, voor het
gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar
ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd en verbonden hetzij door twee
bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder
aangewezen door de raad van bestuur. Een gedelegeerd bestuurder is eveneens bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen wanneer zij wordt benoemd tot vereffenaar van een andere
vennootschap.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap tevens in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen of die gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap is, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
april, om 15.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de
eerstvolgende werkdag plaats, om hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij
op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.   
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval
van afwezigheid van deze laatste, door de gelegeerd bestuurder, of bij diens afwezigheid, door de
oudste aanwezige bestuurder. Indien rechtspersonen deel uitmaken van de raad van bestuur, is de
leeftijd van hun vaste vertegenwoordigers determinerend. De voorzitter van de vergadering duidt de
secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
Artikel 23. Beraadslaging – Besluiten buiten de agenda
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig wat het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 24. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dit geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden vervuld. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum
van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de
jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
Luik B
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 25. Deelname op afstand
§1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het
bestuursorgaan. Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten en de bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de
mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De
leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene
vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
§2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
degenen die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de
wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de
veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden
stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van
de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet,
deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een persoon op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een vennootschapswebsite heeft,
moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt moeten worden op
deze vennootschapswebsite.
§4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik
maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet
of verstoord.
Artikel 26. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, de jaarlijkse algemene vergadering verdagen met drie
weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 27. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor
derden, worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders, behalve
wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld worden.
Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de hoedanigheid waarin zij
Luik B
optreden.
Artikel 28. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Iedere aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste zeven werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan ofwel bij aangetekend schrijven of via het e-mailadres van
de vennootschap.
De formulieren moeten ten laatste vijftien dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 29. Meerderheid
Behalve in de bij wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de beslissingen, ongeacht het
aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen/effecten, genomen bij
meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding,
blanco of ongeldige stem wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 30. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.  
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 31. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 32. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over tot gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
Luik B
met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend
met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 33. Ontbinding - Benoeming van de vereffenaars De vennootschap kan op elk moment
worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende met inachtneming van
de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden
zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte, is/zijn bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de bestuurders(s) in functie aangewezen
als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om, bij gewone meerderheid van
stemmen één of meer vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 34. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 36. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, dagelijks bestuurders, vaste
vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen
dagelijks bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars,
alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de
zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 37. Keuze van woonplaats
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende
aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel
waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Artikel 38. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist tot uitkering van dividenden,  aan te rekenen op de reserves die op
fiscaal vlak te kwalificeren zijn als “liquidatiereserves” van de aanslagjaren 2013, 2014 en 2016, voor
een totaal bedrag  van vijfhonderd en tienduizend zevenhonderd en elf euro negenenzestig cent
(510.711,69 euro).
Op het totale brutobedrag van vijfhonderd en tienduizend zevenhonderd en elf euro negenenzestig
cent (510.711,69 euro) euro is bijgevolg vijf procent (5 %) roerende voorheffing verschuldigd, met
name vijfentwintigduizend vijfhonderd vijfendertig euro achtenvijftig cent (25.535,58 euro), waardoor
Luik B
netto een bedrag van vierhonderd vijfentachtigduizend honderd zesenzeventig euro elf cent
(485.176,11 euro)  euro zal uitbetaald worden aan volgende aandeelhouders:
-aan De heer DERUYTTERE Marcus, ten bedrage van vierhonderd vierentachtigduizend
honderdzevenenvijftig euro (484.157,00 EUR)
-aan mevrouw BRASSINE Dominique, ten bedrage van duizend negentien euro elf cent (1.019,11
EUR)
De dividendrechten verbonden aan de eigen ingekochte aandelen door de naamloze vennootschap
Martal zijn vervallen op grond van artikel 7:217 §3 Wetboek van Vennootschappen en verenigingen,
zodat de uitkering plaatsvindt aan de overige aandeelhouders, in verhouding tot hun aandelenbezit,
zoals hierboven bepaald.
Het dividend zal betaalbaar gesteld worden vanaf  23 februari 2022.
Overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stelt de
algemene vergadering op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 30 november
2021, rekening houdende met de sedertdien aangelegde onbeschikbare reserve voor de inkoop van
eigen aandelen, vast dat ten gevolge van de voorgenomen uitkering het nettoactief van de
vennootschap niet negatief zal worden. Het nettoactief zal door de voorgenomen uitkering ook niet
dalen onder het kapitaal van de vennootschap.
De algemene vergadering verzoekt het bestuursorgaan om het nodige te doen voor het vervullen van
de formaliteiten met betrekking tot de aangifte van de roerende voorheffing en de tijdige betaling van
de in te houden roerende voorheffing en de uitbetaling van de netto-dividenden.
Zesde besluit
A. De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, de heer Xavier DERUYTTERE,  ontslag
te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
B. De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, de heer Thierry DERUYTTERE,  ontslag
te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
C. De algemene vergadering besluit vervolgens de overige huidige bestuurders, hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming vanaf 23 februari
2022 als bestuurders:
-De heer Marcus DERUYTTERE, die aanvaardt;
-Mevrouw Dominique BRASSINE, die aanvaardt;
De bestuurders worden herbenoemd voor een periode van zes jaar. Hun mandaat eindigt,
behoudens herverkiezing, na de gewone algemene vergadering van 2027.
De mandaten van de heer Marcus DERUYTTERE en mevrouw Dominique BRASSINE, zijn
onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
C. De algemene vergadering besluit verder om te benoemen tot bestuurder, vanaf 23 februari 2022:
De besloten vennootschap “MAPEX”, met zetel te 2650 Edegem, Pastoor Wouterstraat 2 bus D,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen en met btw-nummer
BE0760.792.081, hier vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door haar enige bestuurder,
Xavier DERUYTTERE.
De bestuurder wordt benoemd voor een periode van zes jaar. Haar mandaat eindigt, behoudens
herverkiezing, na de gewone algemene vergadering van 2027.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De vergadering neemt verder kennis van de beslissing van het bestuursorgaan van voormelde
vennootschap om overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de heer Xavier DERUYTTERE, aan te stellen als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van het bestuursmandaat.
De besloten vennootschap “MAPEX”, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart uitdrukkelijk het
mandaat van bestuurder te aanvaarden.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2860 Sint-Katelijne-
Waver, Antwerpsesteenweg 3.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
Luik B
beslissingen uit te voeren.
Tiende besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “VGD ACCOUNTANTS
EN BELASTINGCONSULENTEN”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en
met btw-nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan 17A,
of aan één van haar aangestelden, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en
akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de onder-nemingsloketten, de btw-administratie, de andere fiscale administraties en
andere instanties.