Ondernemingsnr : 0562946923
Naam
(voluit) : ULP-II
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Michel De Braeystraat 55
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, eenentwintig november tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ULP-II", waarvan de zetel
gevestigd is te 2000 Antwerpen, Michel De Braeystraat 55, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
TWEEDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam ULP-II.
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in de stad Antwerpen, Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden hetzij samen met derden, alle mogelijke onroerende handelingen in de
ruimste zin, en met name:
- de aankoop, de vervreemding, de ruil, het onderhoud, de tegeldemaking, de verkaveling, de
verhuur, de verpachting en het beheer van haar onbebouwde onroerende goederen;
- de aankoop, de vervreemding, de ruil, de constructie, de afbraak, de heropbouw, de omvorming,
het onderhoud, de verhuur en het beheer van ham bebouwde onroerende goederen, ongeacht of ze
gemeubeld zijn of niet;
- het stellen van alle mogelijke handelingen van verwerving, overdracht en vestiging van alle
zakelijke rechten op haar bebouwde en onbebouwde onroerende goederen;
- het bouwen, laten bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen van alle gebouwen en constructies
Luik B
bij middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking;
- in het algemeen het actief uitoefenen van de promotie en projectontwikkeling van alle mogelijke
onroerende goederen.
Zij kan haar onroerende goederen hypothekeren en zich borg stellen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel ten voordele van zichzelf als ten voordele van
derden.
Zij kan in al deze materies optreden als consultant, aan prospectie doen en opleidingen organiseren.
Zij kan, enkel voor eigen rekening, alle mogelijke financiële handelingen stellen betreffende roerende
goederen en waarden, alsook betreffende alle mogelijke afgeleide producten.
De vennootschap mag alle mogelijke exploitatie- of uitrustingsgoederen, zowel roerende als
onroerende, verwerven, verhuren of huren, oprichten, vervreemden of ruilen en in het algemeen alle
mogelijke handels-, industriële en financiële operaties ondernemen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen en de exploitatie van alle mogelijke intellectuele, industriële en commerciële rechten die
daarmee verband houden. Zij kan alle mogelijke roerende en onroerende goederen verwerven bij
wijze van investering, zelfs indien er geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband is met het
voorwerp.
De vennootschap kan voorzien in het bestuur en de vereffening van alle verbonden
vennootschappen of van degene waarmee een participatieve band bestaat en alle mogelijke
leningen aan deze toestaan, onder welke vorm en voor welke duur ook.
Zij kan deelnemingen nemen door middel van inbreng, in speciën en in natura, fusie, inschrijving,
participatie, financiële tussenkomst of anderszins, in alle tegenwoordige en toekomstige
ondernemingen in België en in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, analoog of verwant is
aan het hare, of dat van aard is de nastreving van haar voorwerp te bevorderen.
Deze lijst is exemplarisch en niet limitatief.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
DUUR.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000), vertegenwoordigd
door honderdduizend (100.000) aandelen zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het
kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Een aandelenoverdracht heeft slechts effect na de inschrijving in het aandelenregister,
gedateerd en getekend door (vertegenwoordigers van) de overdrager en de overnemer, of na de
vervulling van de wettelijke vereisten voor de overdracht van schuldvorderingen.
Aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De onverdeelde eigenaars moeten zich
ten opzichte van de vennootschap door één enkele persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet
is gebeurd, worden de rechten verbonden aan deze aandelen geschorst. Als de gerechtigden geen
overeenstemming bereiken, kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een
voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de
gezamenlijke gerechtigden. Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en
vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de
vruchtgebruiker(s).
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die is samengesteld uit minstens vier
leden, en in ieder geval steeds uit een even aantal leden, zowel natuurlijke als rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder.
Op niveau van Urban Living Belgium NV, de moedervennootschap van ULP-II, zijn de
bestuursorganen samengesteld uit bestuurders A (benoemd op voordracht van de aandeelhouders
van aandelen van soort A (de "A-Aandeelhouders")) en bestuurders B (benoemd op voordracht van
de aandeelhouders van aandelen van soort B (de "B-Aandeelhouders")). Er werd beslist op het
niveau van Urban Living Belgium NV om deze samenstelling over te nemen doorheen de
verschillende dochtervennootschappen. Om deze beslissing voor de vennootschap toe te passen,
worden twee categorieën van bestuurders gecreëerd, namelijk categorie A en categorie B.
De helft van de bestuurders wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
vertegenwoordigers van de A-Aandeelhouders op het niveau van Urban Living Belgium NV (de "A-
Bestuurders"), de andere helft wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
vertegenwoordigers van B-Aandeelhouders op het niveau van Urban Living Belgium NV (de "B-
Luik B
Bestuurders"). Tenzij het benoemingsbesluit uitdrukkelijk anders bepaalt, worden bestuurders niet
vergoed en verstrijkt hun mandaat steeds ter gelegenheid van een gewone algemene vergadering.
Een bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet. In geval van voortijdige
vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, coöpteren de overblijvende
bestuurders onmiddellijk een bestuurder uit de kandidatenlijst voorgedragen door
vertegenwoordigers van de soort aandeelhouders op het niveau van Urban Living Belgium NV die de
te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, of die nieuw wordt voorgedragen door de
desbetreffende soort aandeelhouders. Deze benoeming wordt door de eerstvolgende algemene
vergadering bekrachtigd. Het mandaat van elke op deze wijze benoemde bestuurder eindigt op het
ogenblik dat het mandaat verstrijkt van de bestuurder die hij vervangt.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Indien er een voorzitter wordt
benoemd, zal deze jaarlijks afwisselend worden gekozen onder de A-Bestuurders en de B-
Bestuurders. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. De voorzitter
van de raad van bestuur beschikt niet over enig bijzonder recht.
BIJEENKOMSTEN, BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
§1 Bijeenkomsten
Elke bestuurder heeft het recht om de raad van bestuur samen te roepen, telkens het belang van de
vennootschap dit vereist. Oproepingen worden in principe minstens tien werkdagen vóór de
vergadering verstuurd. Mits unaniem akkoord van alle bestuurders is er geen voorafgaandelijke
oproeping nodig.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail en vermeldt minstens de dag, de plaats en
het uur waarop de raad van bestuur vergadert, evenals de agendapunten. Vergaderingen van de
raad van bestuur kunnen worden gehouden in België of in het buitenland, of via telefoon- of
videoconferentie.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
elektronische handtekening zoals bedoeld in de toepasselijke bepalingen van het bewijsrecht)
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op de afwezigheid of de onregelmatigheid van een oproeping, en dit vóór of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De raad van bestuur kan eveneens besluiten bij eenparig schriftelijk akkoord.
§2 Beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens één A-Bestuurder en minstens één B-
Bestuurder.
Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen bij unanimiteit van de stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen worden meegeteld en gelden als
tegenstem.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door twee bestuurders, waaronder een A-Bestuurder en een B-Bestuurder.
§3 Belangenconflicten
Een bestuurder met een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard dat
strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting
die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet dit meedelen aan de andere
bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt.
Zodra één bestuurder een dergelijke mededeling doet, legt de raad van bestuur de beslissing of de
verrichting voor aan de algemene vergadering, onverminderd de toepasselijkheid van de wettelijke
publiciteitsvereisten. De raad van bestuur kan de door de algemene vergadering genomen
beslissingen uitvoeren.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
Luik B
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp, met uitzondering van die
handelingen die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan een even aantal personen.
De helft daarvan wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door vertegenwoordigers
van de A-Aandeelhouders op het niveau van Urban Living Belgium NV (de "A-Dagelijks
Bestuurders"), de andere helft uit een lijst van kandidaten voorgedragen door vertegenwoordigers
van de B-Aandeelhouders op het niveau van Urban Living Belgium NV (de "B-Dagelijks
Bestuurders").
Een bestuurder belast met het dagelijks bestuur draagt de titel van "gedelegeerd bestuurder". Een
niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur draagt de titel van directeur, of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door één A-Bestuurder en één B-Bestuurder gezamenlijk optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
één A-Dagelijks Bestuurder en één B-Dagelijks Bestuurder gezamenlijk optredend.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden,
optredend binnen het kader van hun mandaat.
(...)
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni om
elf uur dertig (11u30) op de zetel van de vennootschap. Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats.
(...)
De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
(...)
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten moeten ondertekend zijn, wat kan via
een elektronische handtekening zoals bedoeld in de toepasselijke bepalingen inzake bewijsrecht.
Volmachten moeten schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, en worden neergelegd op het bureau van
de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide
plaats worden neergelegd drie werkdagen vóór de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van hun naam, voorna(a)m(en) en
woonplaats (voor natuurlijke personen) dan wel benaming en zetel (voor rechtspersonen), alsook van
het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteking of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
anders besluit. Een aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier
opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten na te leven om te worden toegelaten tot de algemene vergadering.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur in overeenstemming met de
toepasselijke dwingende bepalingen. Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Luik B
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke voorwaarden.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij de vereffening van de vennootschap worden alle activa gerealiseerd, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
Als niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht
door bijkomende opvragingen of door voorafgaandelijke betalingen te doen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris