N° d'entreprise : 0847493651
Nom
(en entier) : WASHINGTON INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Tournai(R-C) 52 bte 1
 : 7520 Tournai
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Vincent LELUBRE, notaire à la résidence de Tournai (2ème
canton), en date du 01 décembre 2023 et en cours d’enregistrement aux annexes au Moniteur belge,
que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à responsabilité «
WASHINGTON INVEST », ayant son siège social à 7520 Tournai (ex-Ramegnies-Chin), Chaussée
de Tournai, 52, boite 1, inscrite au registre des Personnes Morales sous le numéro 0847.493.651, s’
est réunie et a pris les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
            En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale constate que le
capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit six cent cinquante-deux mille euros
(652.000,00€) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euro (0,00 €), a été converti en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1).
            Elle décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39 §2 alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
            Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
            Elle constate qu’en suite de cette décision, sur base des derniers comptes annuels
approuvés arrêtés au 31 décembre 2022, le compte de capitaux propres disponible à cette date s’
élève à six cent cinquante-deux mille euros (652.000,00€).
TROISIÈME RÉSOLUTION
            L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
            Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
            L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
            TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE.
            Article 1 : Forme - Dénomination.
            La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
            Elle est dénommée « WASHINGTON INVEST ».
            Article 2 : Siège.
            Le siège social est établi en Région wallonne.
            L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou
de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
            La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
            Article 3 : Objet.
            La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier et la location-financement ou
le leasing de biens immeubles aux tiers, à l’acquisition par achat ou autrement, la vente, l’échange,
la construction, la rénovation, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’
entretien, la location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de tous biens immobiliers ainsi
que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et/ou qui sont
de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier ;
- la gestion et la valorisation d’espaces commerciaux, notamment par l’achat, al vente, l’échange, la
construction et la mise à disposition d’édifices, le tout au sens large ;
- l’acquisition par voie de souscription ou d’achat d’actions ou parts, d’obligations, de bons de caisse
ou d’autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion et la valorisation de ces valeurs ;
- l’octroi occasionnel de prêts et crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelle que
forme que ce soit ; dans le cadre de cette activité, elle pourra effectuer, au sens large toutes
opérations commerciales et financières à l’exception de celles réservées légalement aux organismes
de dépôts et de dépôts à court termes, aux caisses d’épargne, aux sociétés hypothécaires et aux
sociétés de capitalisation
- l’activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative au sens large, l’
assurance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif et
financier, dans les ventes, la production et la gestion en général ;
- l’intervention en tant qu’intermédiaire lors de négociations pour la reprise partielle ou totale d’
actions ou de parts au sens le plus large, la participation à des opérations d’émissions d’actions, de
parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d’achat et de vente
autrement ;
- l’exercice de fonctions d’administrateur, gérant, directeur, liquidateur et l’exercice de mandats et de
locations se rapportant directement ou indirectement à son objet social et en recevoir les rétributions
;
- le développement, l’achat, la vente, la prise en location ou la concession de licences, de brevets, de
savoir-faire, de fonds de commerce et d’autres immobilisations incorporelles.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant une rémunération.
La société peut réaliser son objet pour son compte propre ou pour compte d’autrui, en tous lieux, de
toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées y compris la
représentation, l’importation, l’expropriation.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant faciliter sa
réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
            Article 4 : Durée.
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modifications des statuts.
            TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS.
            Article 5 : Apports.
            En rémunération des apports, six cent cinquante-deux (652) actions ont été émises.
            Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
            Article 6 :  Appels de fonds.
            Les actions doivent être libérées à leur émission.
            En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
            Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
            Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
            Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
            L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes pour lesquelles il ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit de préférence n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
            Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
            TITRE III : TITRES.
            Article 8 : Nature des actions - Registre.
            Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
            Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance du registre relatif à leurs titres.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
            L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
            Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
            Article 9 : Indivisibilité des titres
            Les titres sont indivisibles.
            La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
            Si la propriété d'une part est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, tous deux
sont admis à assister à l'assemblée. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou
dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier
sauf accord contraire entre lui et le nu-propriétaire.
            Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
            Article 10 : Cession d'actions – Droit de préemption
            §1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété
            Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à
l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions
            §2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession sans avoir préalablement
été offertes aux autres actionnaires.
            L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
            L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit jours de
cette notification.
            Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l’organe d’
administration ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le
délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
            Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les
actions de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent
pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration le notifie aux actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
            Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’
actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont
immédiatement informés par l’organe d’administration.
            S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions
restantes seront attribuées par un tirage au sort.
            Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est
exercé est inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles
le droit de préemption a été exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-
cessionnaire pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si l’organe d’
administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les quinze jours, les actions
peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire originaire.
            Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire.
            A défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert
désigné par l'organe d'administration.
            A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné à la requête de la partie
la plus diligente, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
            L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier
ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les huit jours après
qu’il en ait été informé.
            Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, dans les huit jours à dater de la
notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
            Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que
le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes, cela aura les mêmes conséquences que celles décrites ci-avant en cas d’exercice
incomplet du droit de préemption.
            Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit
de préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé
ou est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
            Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par l’
organe d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt,
de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de trois pour cent, sur le
prix restant dû.
            §3. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la
cession de tout ou partie de ses actions, moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son
régime matrimonial.
            Si la société est composée de deux actionnaires, à défaut d'accord différent entre eux, les
dispositions qui précèdent s'appliqueront mutatis mutandis par communication directe entre eux,
sans qu'il soit nécessaire de transiter par l'organe d'administration sauf le cas échéant pour la
désignation d'un expert à défaut d'accord entre eux sur le prix et la désignation d'un expert.
            §4. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent
se faire par écrit par lettre ordinaire ou à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité.
Les délais courent à partir de la date postale, respectivement à partir de l’envoi par e-mail.
            §5. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
            Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier
ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois du décès.
            Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article
précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour son compte.
            TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTROLE.
            Article 11 : Organe d'administration.
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
            L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s), fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré
sans limitation de durée.
            Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de
nommer un nouvel administrateur.
            Article 12 : Pouvoirs de l'organe d'administration.
            S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
            Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe
d’administration collégial.
            L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit
en demandant, soit en défendant.
            L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
            Article 13 : Pouvoirs de représentation externe.
            Sauf délégation spéciale et sans préjudice du pouvoir de représentation général du conseil d’
administration comme collège, la société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les
actes qui sont signés par un administrateur agissant seul.
            Ce signataire ne doit pas justifier de ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
            Article 14 : Rémunération des administrateurs.
            L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
            Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages, déplacements et autre débours effectués par les
administrateurs pour le service de la société qui leur seront remboursés par celle sur la simple
production d'un état certifié.
            Ces rémunérations et frais seront portés aux frais généraux.
            Article 15 : Gestion journalière
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
            L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
            L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
            Article 16 : Contrôle.
            Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
            TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES.
            Article 17 : Tenue.
            Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du
mois de mai à dix-huit heures.
            Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
            Article 18 : Convocations
            Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
            Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose
pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
            Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
            Article 19 : Admission.
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
            - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
            - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
            Article 20 : Représentation.
            Sans préjudice des règles concernant la représentation légale des incapables, tout
actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-
même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée générale.
            Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
            L'organe d'administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit
déposée au lieu indiqué par elle cinq jours calendrier avant l'assemblée.
            Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
            Article 21 : Séance – Procès-verbaux.
            § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
            § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
            La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
            Article 22 : Délibérations
            § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
            § 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
            § 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
            § 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
            Article 23 : Prorogation.
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
            TITRE VI : EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES.
            Article 24 : Exercice social.
            L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un
décembre de chaque année.
            A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
            Article 25 : Répartition - Réserves.
            Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
            TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
            Article 26 : Dissolution.
            La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
            Article 27 : Liquidation.
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’a été désigné, ceci sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
            Article 28 : Répartition de l'actif net.
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans les mêmes
proportions.
            TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES.
            Article 29 : Election de domicile.
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
            Article 30 : Compétence judiciaire.
            Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
            Article 31 : Droit commun.
            Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives dudit code sont censées non écrites.
            Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
CINQUIEME RESOLUTION
             L’assemblée décide de mettre fin aux fonctions des gérants actuels (administrateur),
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateurs non statutaires pour la durée de leur activité au sein de la société :
            - Monsieur DE BUHREN François, prénommé, ici présent et qui accepte.
             - Monsieur DIETHELM François, prénommé, ici présent et qui accepte.
            Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’Assemblée général.
            L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge
des gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
SIXIEME RESOLUTION
             L’assemblée décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
SEPTIEME RESOLUTION
            L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à 7520 Tournai (ex-Ramegnies-Chin),
Chaussée de Tournai, 52, boîte 1.
HUITIEME RESOLUTION
            L’assemblée accorde à l’administrateur les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus.
            Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement en vertu de l'article 173,
1° bis du code des droits d'enregistrement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Déposés en même temps : expédition de l'acte, statuts coordonnés.
Vincent LELUBRE, Notaire.