Ondernemingsnr : 0788 642 365
Naam
(voluit) : CMB.TECH Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen, De Gerlachekaai 20
Onderwerp akte : Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 18 december 2024, gehouden voor
notaris Wesley CIELEN, met standplaats te Antwerpen (2de kanton), in zijn kantoor te Antwerpen, Jodenstraat
12 bus 1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ a) Na kennisgeving van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 7:179 § 1,
1e lid en artikel 7:197 § 1, 1e lid WVV en van het controleverslag van de commissaris in uitvoering van artikel
7:179 § 1, 2e lid en artikel 7:197 § 1, 2e lid WVV, waarvan het besluit luidt als volgt:
"Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene verga-dering van de vennootschap
CMB.TECH Belgium NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap CMB.TECH Belgium NV (hierna "de Vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21
november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille van
het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 925 aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen van de Vennootschap en zonder vermelding van nominale waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natu-ra; en
· het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen;
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de ver-antwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten. Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van de
inbreng in natura van de aandeelhouderslening voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 10 december 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Katleen Daems*
Bedrijfsrevisor“,
b) beslissing tot kapitaalverhoging met honderdachtentwintig miljoen honderdennegenduizend US Dollar
($128.109.000,00) om het kapitaal	honderdachtendertig miljoen vijfhonderd	te brengen van
US	($138.568.000,00)	achtenzestigduizend	Dollar	tweehonderdzesenzestig	miljoen	op
zeshonderdzevenenzeventigduizend US Dollar ($266.677.000,00), door inbreng in natura ten belope van
gemeld bedrag, mits uitgifte van negenhonderdvijfentwintig (925) nieuwe aandelen tegen de uitgifteprijs van
honderdachtendertigduizend vijfhonderdachtenzestig UD Dollar ($ 138.568,00) per aandeel, hetzij de afgeronde
fractiewaarde.
c) beschrijving van de inbreng in natura;
d) als vergoeding voor deze inbreng in natura werden negenhonderdvijfentwintig (925) nieuwe aandelen
tegen de uitgifteprijs van honderdachtendertigduizend vijfhonderdachtenzestig UD Dollar ($ 138.568,00) per
aandeel, wat door de inbrengende vennootschap werd aanvaard;
e) vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging;
f) aanpassing van artikel vijf van de statuten dat voortaan luidt:
"Artikel 5: Geplaatst kapitaal
kapitaal	vastgesteld	tweehonderdzesenzestig	Het	is	miljoen	geplaatste	op
zeshonderdzevenenzeventigduizend US Dollar ($266.677.000,00) en is ver-tegenwoordigd door duizend
negenhonderdvijfentwintig (1.925) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk eenzelfde
fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen van 1/1.925ste.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het veref-feningssaldo en zij geven elk
recht op één stem.".
2/ De notaris Wesley Cielen, met standplaats te Antwerpen, wordt gemach-tigd om de gecoördineerde tekst
van de statuten op te maken en neer te leggen in het elektronisch databanksysteem voor statuten alsmede
zorg te dragen voor de formaliteiten van openbaarmaking.
Bovendien wordt bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaats-stelling, teneinde alle formaliteiten
te vervullen bij de griffies en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de BTW, inzake de in-
schrijving van de vennootschap en latere wijzigingen van de inschrijving, aan de heer GEERTS Frank; mevrouw
DE JONGE Emma; mevrouw DE MESMAECKER Wendy en de heer LAURIJSSEN Peter, allen keuze van
woonst doende te 2000 Antwerpen, De Gerlachekaai 20, met het recht individueel en alleen op te treden.
In verband hiermee kunnen deze volmachthouders alle documenten onder-tekenen en in het algemeen alles
doen wat noodzakelijk of nuttig is.)
Voor ontledend uittreksel
Notaris Wesley CIELEN
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + verslag raad van bestuur + controleverslag