N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
GARAGE S.B. MOTOR
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Coqs 135 bte B
4460 Grâce-Hollogne
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Fabienne Jeandrain, résidant à Flémalle, le 23 octobre 2018, il résulte
ce qui suit :
Fondateurs :
    1.  Monsieur SELENATI Michaël Nereo Alfredo, né à Liège le vingt-cinq juin mil neuf cent quatre-
vingt,  époux de Madame DEWAEL Sophie Françoise Colette, domicilié à 4357 DONCEEL, Rue
Lahaut 29.
Il déclare s'être marié à Flémalle le dix-huit mars deux mille six sous le régime de la séparation de
biens pure et simple suivant acte passé devant le notaire Paul-Arthur COËME, notaire à Grivegnée,
en date du onze janvier deux mille six, non modifié à ce jour, ainsi déclaré.
 
    2.  Monsieur BRIGNOLA David Vincenzo, né à Seraing le vingt-quatre décembre mil neuf cent
quatre-vingt-neuf, de nationalité italienne, époux de Madame MULLER Melissa Andrée Laetitia,
domicilié à 4400 FLÉMALLE, Grand'Route 56.
Il déclare s'être marié à Flémalle le vingt-quatre septembre deux mille seize sous le régime légal à
défaut de contrat de mariage, non modifié à ce jour, ainsi déclaré.
 
    1.  CONSTITUTION
 
Lesquels comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société civile à
responsabilité limitée et d’arrêter les statuts de cette société, dénommée « GARAGE S.B. MOTOR »,
ayant son siège à 4460 Grâce-Hollogne, rue des Coqs 135B, au capital de dix-huit mille six cent
euros (18.600,00 €), représenté par cent quatre-vingt-six parts sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième de l’avoir social.
 
Avant la passation de l’acte, les comparants, en leur qualité de fondateurs de la société, ont remis au
notaire le plan financier de la société, conformément à l’article 215 du Code des sociétés.
 
Les comparants ont déclaré qu’ils ne sont l’associé unique d’aucune autre société privée à
responsabilité limitée.
 
    1.  Apports en nature
 
    1.  Rapports
 
1.- Monsieur Denys LEBOUTTE, réviseur d’entreprises, représentant la société privée à
responsabilité limitée « LEBOUTTE, MOUHIB & C° » ayant son siège social à 4020 Liège, Quai des
0712635937
Volet B
Ardennes 7, désignée par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par l’article 219 du Code des
Sociétés.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« L’apport en nature en constitution du capital de la SPRL « Garage S.B. Motor » consiste en l’apport
d’une universalité de biens composée de valeurs incorporelles et corporelles appartenant à Monsieur
Michaël SELENATI et attachées à l’activité de réparation, entretien, achat et vente de véhicules que
Monsieur Michaël SELENATI exerçait précédemment en personne physique, sous déduction d’une
dette de financement, pour une valeur d’apport nette de 53.740,00 €.
 
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1° l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de l’
évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie des apports en nature ;
2° la description de chaque apport en nature effectuée par le fondateur répond à des conditions
normales de précision et de clarté ;
3° les modes d'évaluation de l’apport en nature arrêtés par le fondateur sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport de 53.740,00 € qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte
que l’apport en nature n’est pas surévalué.
 
La rémunération de l’apport en nature consiste en l’attribution de 176 parts sociales représentatives
du capital de la SPRL « Garage S.B. Motor » au profit de Monsieur Michaël SELENATI, augmentée
de la reconnaissance d’une créance inscrite en compte-courant pour un montant de 36.140,00 €.
 
Les biens sont apportés quittes et libres de tout engagement sous réserve :
    •  d’une éventuelle application de l’article 442 bis du Code des Impôts sur les Revenus ;
    •  d’une éventuelle application de l’article 93 undecies du code de la TVA;
    •  d’une éventuelle application de l’article 16ter de l’AR 38 du 27 juillet 1967 ;
    •  d’une éventuelle application de l’article 41 quinquies de la loi du 27 juin 1969 révisant l’arrêté-loi
du 28 décembre 1944.
    •  De l’autorisation accordée par la banque ING quant au transfert des crédits et de la propriété
des biens financés au profit de la SPRL « Garage S.B. Motor » en constitution.
    •  De l’autorisation de la « PSA Finance Benelux » quant au transfert du contrat de leasing de la
Peugeot 208
    •  De l’autorisation de la « LeasePlan Fleet Management SA » quant au transfert du contrat de
leasing de la Land Rover Discovery.
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
 
Nous n’avons pas eu connaissance, depuis la fin de nos contrôles, d’évènements ou opérations qui
pourraient influencer de manière significative nos conclusions ».
 
2.- Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par l’article 219 du Code des Sociétés.
 
Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
 
    1.  Apport de fonds de commerce
 
Monsieur SELENATI Michaël déclare apporter à la société le fonds de commerce qu’il exploite à
4460 Grâce-Hollogne, rue des Coqs 135B, en personne physique sous le numéro de TVA BE0831.
228.236.
 
Cet apport, sur base de la situation arrêtée au douze septembre deux mille dix-huit, comprend :
 
Activement :
    •  Immobilisations corporelles :
Volet B
    •  Installations, machines et outillage – activité « mécanique » : 30.344,00€
    •  Installations, machines et outillage – activité « carrosserie » : 7.600,00€
    •  Installations, machines et outillage – activité « service pneus » : 4.244,62€
    •  Matériel informatique, bureautique : 2.000,00€
    •  Stock véhicules d’occasion : 20.345,00€
 
Total de l’actif : soixante-quatre mille cinq cent trente-trois euros et soixante-deux cents (64 533,62
EUR)
 
Passivement :
    •  Dettes de financement : 10.791,08€
 
Total du passif : dix mille sept cent nonante et un euros et huit cents (10 791,08 EUR).
 
Actif net : cinquante-trois mille sept cent quarante euros (53 740 EUR)
 
Le fonds de commerce comprend
    1.  la clientèle et l'achalandage;
    2.  le droit de faire usage, pendant toute sa durée, de la dénomination sous laquelle l'apporteur
exploite présentement le fonds de commerce apporté, étant convenu qu'en cas de dissolution de la
société pour quelque cause que ce soit, le droit de se servir de cette dénomination reviendra, sans
indemnité, à Monsieur SELENATI Michael ou à ses ayants cause ou ayants droit ;
    3.  la propriété du matériel, de l'outillage, des agencements, du mobilier commercial, des
installations de bureau, archives et documents divers dépendant du fonds de commerce apporté et
servant à son exploitation, des marchandises en stock, tel que le tout existe dans les locaux affectés
à cette exploitation, suivant état détaillé annexé au rapport du réviseur d'entreprises;
    4.  les créances chirographaires, les soldes de comptes, tel que le tout se trouve repris et détaillé
dans la situation active et passive arrêtée à la date du douze septembre deux mille dix-huit incluse
dans le rapport du réviseur d'entreprises.
 
    1.  Situation hypothécaire
L'apporteur déclare que le fonds de commerce est quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou
hypothécaires et qu'aucun élément du fonds de commerce apporté n'est grevé de nantissement.
 
    1.  Conditions de l'apport
    1.  Cet apport est fait sous les garanties ordinaires et de droit, sur base d'une situation active et
passive arrêtée au douze septembre deux mille dix-huit. Toutes les opérations effectuées depuis
cette date relativement aux biens et droits apportés sont réputées réalisées pour le compte, au profit
et aux risques de la société présentement constituée
    2.  La société aura la propriété des biens et droits apportés à compter de l'acquisition par elle de la
personnalité morale, mais elle en aura la jouissance, c'est-à-dire qu'elle aura droit aux bénéfices de
l'exploitation et qu'elle supportera les charges de celle-ci rétroactivement à compter du premier
septembre deux mille dix-huit.
Elle remplira toutes formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son
profit des éléments compris dans l'apport et notamment des droits aux baux.
    3.  La société présentement constituée doit continuer pour le temps restant à courir tous contrats
d'assurance contre l'incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux biens apportés
et en payer les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance. A cet effet, est
remise à la société une copie des contrats en cours.
    4.  Elle prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans recours contre l'apporteur
pour quelque cause que ce soit.
 
    1.  Rémunération de l’apport
 
Les parties se sont accordées conventionnellement pour rémunérer l’apport de manière mixte,
Volet B
comme suit :
    •  Par l’attribution de cent septante-six parts sociales au profit de Monsieur SELENATI Michaël ;
    •  Par la reconnaissance d’une créance inscrite en compte-courant d’un montant de trente-six mille
cent quarante euros (36 140 EUR) au profit de Monsieur SELENATI Michaël.
 
    1.  Apports en espèces
 
Les dix parts restantes sont à l’instant souscrites en espèces, au prix de mille euros (1 000 EUR) par
Monsieur BRIGNOLA David.
 
Cette somme de mille euros (1 000 EUR) formant avec celle de dix-sept mille six cents euros (17 600
EUR), montant des parts attribuées aux apports en nature, un total de dix-huit mille six cents euros
(18 600 EUR), représente l’intégralité du capital social, qui se trouve ainsi intégralement souscrit.
 
    1.  Libération du capital
 
Les comparants déclarent que les parts correspondant aux apports en nature sont entièrement
libérées.
 
Les comparants déclarent qu’ils ont libéré la totalité de l’apport en numéraire qu’ils réalisent, soit la
somme de mille euros (1 000 EUR). Cette somme a été préalablement à la constitution de la société
déposée par virement à un compte spécial portant le numéro BE97 3631 8083 8049 ouvert au nom
de la société en formation auprès de la Banque ING, de sorte que la société a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme de mille euros (1 000 EUR).
 
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du dix-huit octobre deux mille dix-huit demeure ci-
annexée.
 
    1.  STATUTS
 
ARTICLE PREMIER – FORME – DENOMINATION
 
La société adopte la forme de société privée à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « GARAGE S.B. MOTOR ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société Privée à Responsabilité
Limi-tée", ou en abrégé, "SPRL".
 
ARTICLE DEUXIEME – SIEGE SOCIAL
 
Le siège est établi à 4460 Grâce-Hollogne, rue des Coqs 135B.
 
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique et de la Province
de Liège par simple décision de la géran-ce. Tout changement du siège social sera publié aux
annexes du Moniteur Belge par les soins de la gérance. La société pourra, par simple décision de la
géran-ce, établir des succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE TROISIEME – OBJET SOCIAL
 
La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger :
    •  Le négoce et/ou la location de voiture d’occasion et neuves, ainsi que d’accessoires de tous
genres, la réparation, l’entretien de véhicules, la vente de pièces neuves ou d’occasion, voitures
accidentée.
    •  Toutes activités de garage, la carrosserie, la mécanique, le dépannage, le remorquage, l’achat,
la location, l’échange, l’entretien, la vente de tous véhicules à moteur, cyclomoteurs et cycles, neufs
ou d’occasion, de leurs accessoires, remorques, caravanes, pièces détachées, de tous produits de
ces biens.
Volet B
    •  Toutes opérations se rattachant à la gérance d’immeuble, la promotion immobilière (achat,
vente, location, concession de droits réels, rénovation d’immeubles …) l’activité de marchand de
biens immobiliers, l’entreprise immobilière tant pour compte personnel que pour compte de tiers en
qualité d’intermédiaire.
 
La société pourra, d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières, immobilières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. Elle peut notamment se porter caution et
donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. Elle
peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La
société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
ARTICLE QUATRIEME – DUREE
 
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée indéterminée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
ARTICLE CINQUIEME – CAPITAL – PLAN FINANCIER
 
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cent euros (18.600,00 €), divisé en cent
quatre-vingt-six parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cent
quatre-vingt-sixième (1/186ème) du capital social.
 
ARTICLE SIXIEME – EGALITE DE DROITS DES PARTS
 
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
ARTICLE SEPTIEME – AUGMENTATION DE CAPITAL – DEMEMBREMENT DES PARTS –
REGISTRE DES PARTS
 
Le capital peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. Les parts sociales
souscrites en espèces lors d'une augmentation de capital doivent être offertes par préférence aux
associés, en proportion de la part de capital que représentent leurs parts.
 
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
 
Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai
d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.
 
En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu propriétaire
de la part sera représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier. Si la part est grevée d'usufruit, le
droit de préférence revient à l'usufruitier qui, sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et
l'usufruitier, pourra souscrire les nouvelles parts de ses moyens propres. L'usufruitier aura la pleine
propriété des nouvelles parts. Si l'usufruitier n'use pas de son droit de préférence, le nu-propriétaire
aura le droit de souscrire les nouvelles parts de ses propres moyens. Les parts ainsi acquises par le
nu-propriétaire lui appartiennent en pleine propriété.
 
Les parts qui n'ont pas été souscrites comme mentionné ci-dessus ne peuvent l'être que par les
associés ;
 
Le nombre de parts appartenant à chaque associé, avec l'indication des versements effectués, sera
inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont tout
associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
 
Il sera remis à chaque associé un certificat à son nom, extrait du registre et signé par la gérance,
mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société. Lesdits certificats ne pourront en
aucun cas être établis au porteur ou à ordre.
 
Volet B
ARTICLE HUITIEME – CESSION DE PARTS ENTRE ASSOCIES
Aucun des associés ne pourra céder tout ou partie de ses parts dans la société, même à un
coassocié sans en avoir offert au préalable le rachat à tous ses coassociés. Ceux-ci auront un délai
de deux mois, à partir du jour où ils auront été prévenus par lettre recommandée à la poste, pour se
prononcer sur l'offre qui leur aura été faite. Ce rachat aura lieu dans la proportion des parts
possédées par chacun d'eux.
 
A défaut de réponse dans le délai susvisé, l'associé en question est censé ne pas exercer son droit
de préemption.
 
Au cas où un ou plusieurs associés n'exerceraient pas leur droit de préemption, les autres associés
seraient tenus :
    •  soit d'acquérir eux-mêmes les parts restantes et dont la cession est proposée,
proportionnellement ainsi qu'il est indiqué ci-avant ou selon tout autre clé de répartition déterminée
de commun accord entre eux ;
    •  soit de consentir à leur cession à un tiers selon les règles explicitées ci-après.
 
ARTICLE NEUVIEME – CESSION DE PARTS ENTRE VIFS (AU PROFIT DE TIERS)
 
I.- Au cas où la société ne comprendrait que deux membres, et à défaut d'accord différent entre les
associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son
coassocié de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des parts sociales dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci une
lettre recommandée, faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme
affirmative.
 
II.- Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous
les associés, il sera procédé comme suit :
L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de
détail prévues à l'alinéa premier du paragraphe premier de cet article.
Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque associé du
projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour
chaque part sociale, et en demandant à chaque associé s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans le mois de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant
connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans
les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative.
La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître
leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts sociales entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une
décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères. L'avis de cession, point de départ des
délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
 
III. - Au cas où une cession entre vifs de parts sociales ne serait pas agréée, les intéressés auront
recours au Tribunal compétent du siège de la société, par voie de référé, les opposants dûment
assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les opposants ont trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions à convenir entre les intéressés ou, à défaut
d'accord, à fixer par le tribunal, à la requête de la partie la plus diligente, l'autre étant régulièrement
assignée.
Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger
la dissolution de la société ; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent
l'expiration du délai de trois mois.
 
ARTICLE DIZIEME – SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D’UN ASSOCIE
Volet B
DECEDE
 
En cas de décès d'un associé, la société continuera entre les associés survivants.
Quant aux héritiers et légataires de l'associé décédé, ils devront être agréés aux conditions stipulées
à l'article onzième pour les cessions entre vifs. S'ils ne peuvent pas devenir associés, ils ont droit à la
valeur des parts transmises, calculée conformément aux dispositions de l'article treizième.
Si au décès, la société ne comporte que deux associés, cet agrément fera l'objet d'une décision de
l'associé survivant, laquelle sera notifiée aux intéressés, par lettre recommandée à la poste, dans le
mois du décès.
S'il y a plusieurs associés survivants, une assemblée générale sera convoquée dans le mois du
décès, par les soins de la gérance. Les décisions seront portées à la connaissance des intéressés,
par lettre recommandée à la poste, dans les quinze jours de l'assemblée.
Ainsi que précisé ci-avant, les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce
qu'ils n'ont pas été agréés comme tels ont droit à la valeur des parts transmises, calculée
conformément aux dispositions de l'article treizième.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à la gérance de la
société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres associés.
A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées par le tribunal
compétent.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution de la société.
 
ARTICLE ONZIEME – DETERMINATION DE LA VALEUR DES PARTS
 
Le prix de toute cession éventuelle sera, sauf convention particulière entre les associés, celui fixé par
l'assemblée générale ordinaire, prévue à l'article vingt-quatre des statuts.
Cette valeur est déterminée par la gérance d'après le dernier bilan et est censée tenir compte
forfaitairement des profits ou des pertes, des réserves et plus-values, ainsi que des moins-values
éventuelles. Ladite valeur servira de base, jusqu'à modification par une assemblée générale
ultérieure, à toutes les cessions de parts qui seraient effectuées.
Toutefois, si, par suite de circonstances quelconques, ladite valeur de base, fixée par la dernière
assemblée générale ordinaire prévue à l'article vingt-deux, augmente ou diminue de plus de dix
pour-cent, la gérance pourra, soit d'initiative, soit sur requête d'un ou plusieurs associés possédant
au moins un cinquième du capital social, dans le but de fixer un nouveau prix de cession des parts
sociales, convoquer une assemblée générale extraordinaire. Cette assemblée se tiendra dans le
mois de la convocation.
 
ARTICLE DOUZIEME – PAIEMENT DU PRIX DES PARTS
 
Le prix de rachat revenant aux associés cédants et aux héritiers, successeurs et légataires non
agréés de l'associé décédé n'est payable, à moins, de convention contraire, que suivant les
modalités suivantes :
1) vingt-cinq pour cent dans un délai de six mois à compter du jour de la cession ou du décès ;
2) septante-cinq pour cent dix-huit mois au plus tard après le paiement de la première tranche de
sorte que le prix de rachat soit payé entièrement dans un délai de deux ans à compter du jour de la
session ou du décès ;
Aucun intérêt ne sera dû, sauf en cas de cession pour cause de mort où les intérêts légaux seront
dus.
Toutefois, les parts ainsi reprises par les associés cessionnaires ou survivants ne pourront être
cédées par eux avant le paiement total de leur prix aux cédants, héritiers, successeurs ou légataires.
Les cessionnaires auront toujours droit de se libérer anticipativement, soit partiellement, soit
totalement.
 
ARTICLE TREIZIEME – LIMITE DES DROITS DES HERITIERS
 
Les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé ou même d'un gérant ne peuvent, en aucun cas et
pour aucun motif, requérir l'apposition des scellés sur les papiers ou documents de la société, ni faire
procéder à un inventaire des valeurs sociales.
 
ARTICLE QUATORZIEME – NOMINATION DU GERANT
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, également
Volet B
qualifiés "la gérance", lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.
La durée de leurs fonctions n'est pas limitée.
Au moins un des gérants de la société doit être une personne physique possédant un titre permettant
l'exercice de la profession de géomètre-expert dans le cadre des dispositions légales.
En cas de vacance totale de la gérance, l’assemblée générale convoquée par l’associé possédant le
plus de voix devra se réunir afin de pourvoir au remplacement dudit gérant dans le mois de la
vacance de la fonction de gérant.
 
ARTICLE QUINZIEME– POUVOIRS DES GERANTS
 
Les gérants peuvent accomplir, conjointement ou séparément, tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société et les gérants, conjointement ou séparément,
représentent la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les gérants, conjointement ou séparément, ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
 
ARTICLE SEIZIEME – GESTION JOURNALIERE
 
Les gérants pourront, conjointement ou séparément, soit déléguer la gestion journalière de la société
à un ou plusieurs mandataires, associés ou non, soit confier la direction des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, associés ou non, soit enfin déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à tout
mandataire.
 
ARTICLE DIX-SEPTIEME– SIGNATURES
 
La société est représentée dans tous les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par les gérants, agissant conjointement ou séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
ARTICLE DIX-HUITIEME – EMOLUMENTS DES GERANTS
 
L'assemblée générale décide si leur mandat sera ou non exercé gratuitement.
Si le mandat des gérants est salarié, l'assemblée à la simple majorité des voix, déterminera le
montant des rémunérations fixes et/ou proportionnelles qui seront allouées aux gérants et portées en
frais généraux indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
 
ARTICLE DIX-NEUVIEME – SURVEILLANCE
 
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaire-reviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque associé a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
ARTICLE VINGTIEME – ANNEE SOCIALE – ASSEMBLEE GENERALE – REUNION
 
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année, le deuxième mardi du mois de mai à
dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
 
ARTICLE VINGT-ET-UNIEME – ASSEMBLEE GENERALE – CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège social à l'endroit indiqué dans la convocation à l'initiative de
la gérance ou du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
La convocation est obligatoire dans les cas prévus aux articles onzième, douzième, treizième et
seizième des statuts.
 
ARTICLE VINGT-DEUXIEME - ASSEMBLEE GENERALE – VOTE ET REPRESENTATION
 
Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses
parts.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés,
sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront
pas été effectués.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Le vote peut aussi être émis par écrit.
Nul ne peut représenter un associé à l'assemblée générale s'il n'est associé lui-même et s'il n'a le
droit de voter.
 
 
ARTICLE VINGT-TROISIEME – ASSEMBLEE GENERALE – PROROGATION
 
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE VINGT-QUATRIEME – ASSEMBLEE GENERALE – BUREAU
 
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par le gérant présent le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire et les scrutateurs.
 
ARTICLE VINGT-CINQUIEME – ASSEMBLEE GENERALE – DELIBERATION
 
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
de parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
ARTICLE VINGT-SIXIEME – REPARTITION DES BENEFICES
 
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social. Il
redeviendra obligatoire si pour une raison quelconque la réserve venait à être entamée.
Le solde restant après ce prélèvement recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
statuant à la majorité des voix sur les propositions qui lui seront faites à cet égard par la gérance.
La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques et aux endroits fixés par la
gérance.
 
ARTICLE VINGT-SEPTIEME– DISSOLUTION
 
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins de la gérance, agissant en qualité de liquidateurs et, à défaut, par
des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par le Code des Sociétés.
 
ARTICLE VINGT-HUITIEME – LIQUIDATION : REPARTITION DE L’ACTIF NET
 
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le
montant libéré non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
Volet B
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
 
ARTICLE VINGT-NEUVIEME – ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, ou liquidateur, domicilié à l'étranger, est tenu d'élire
domicile en Belgique, où toutes les communications, sommations, assignations, significations,
peuvent lui être valablement faites.
 
A défaut, il sera censé pour ce faire avoir fait élection de domicile au siège social.
 
ARTICLE TRENTIEME – DROIT COMMUN
 
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois sont censées non écrites.
 
FRAIS
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges qui
incombent à la société en raison de sa constitution s'élève à mille cinq cents euros (1 500 EUR)
TVAC.
 
AUTORISATION(S) PREALABLE(S)
 
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, lorsque
la société acquerra la personnalité juridique.
1°- Le premier exercice commencera ce jour pour se clôturer le trente et un décembre deux mille dix-
neuf.
2°- La première assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en 2020.
3°- Est désigné en qualité de gérant non statutaire Monsieur SELENATI Michaël Nereo Alfredo, né à
Liège le vingt-cinq juin mil neuf cent quatre-vingt, époux de Madame DEWAEL Sophie Françoise
Colette, domicilié à 4357 DONCEEL, Rue Lahaut 29.
Pour une durée indéterminée, ce qu'il accepte expressément.
Le gérant aura le pouvoir (en tant que mandataire), conformément à l'article 60 du Code des
sociétés, de prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social
pour le compte de la société en formation, ici constituée.
Cependant ces mandats n'auront d'effet que si Monsieur SELENATI Michaël lors de la souscription
desdits engagements agissent également en nom personnel.
Les opérations accomplies en vertu du mandat précité et prises pour compte de la société en
formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la
société ici constituée.
Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
4°- Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME