Ondernemingsnr : 0555793667
Naam
(voluit) : PP BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Halfstraat 5
 : 2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op twee juli tweeduizend negentien, dragende de melding : “Blad(en): 20 Verzending
(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op
vijf juli tweeduizend negentien (05-07-2019) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 15614
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger”, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “PP BELGIUM”, gevestigd te
2630 Aartselaar, Halfstraat 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling
Antwerpen) onder nummer 0555.793.667, onder meer beslist heeft :
1. om de bestaande aandelen te splitsen in de verhouding van zes (6) nieuwe aandelen voor één (1)
bestaand aandeel.
2. om over te gaan tot uitvoering van de besliste aandelensplitsing en om de nodige aanpassingen
op te maken in het aandelenregister.
3. artikel 5.-1. van de statuten aan de voorgaande beslissing aan te passen als volgt:
“Het geplaatst kapitaal bedraagt ACHTHONDERDVIJFENNEGENTIGDUIZEND
VIERHONDERDZEVENENZESTIG EURO VEERTIG CENT (€ 895.467,40) en is verdeeld in VIER
MILJOEN VIERHONDERDEENENTACHTIGDUIZEND NEGENHONDERDACHTENTWINTIG
(4.481.928) aandelen zonder vermelding van nominale waarde”.
4. om, in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
5. om, als gevolg van de voorgaande besluiten, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan de brengen in haar voorwerp, maar waarbij rekening wordt gehouden met de inmiddels
genomen beslissingen en waarbij de regeling aangaande de overdracht van aandelen zoals
opgenomen in de hierna vermelde Overeenkomst, wordt beschreven in de statuten van de
vennootschap.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap.
Naam
Haar naam luidt: “PP BELGIUM”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
Luik B
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
Specifieke activiteiten
De activiteiten van een franchisegever.
De uitbating, ontwikkeling, deponering van patenten, octrooien en licenties op alle mogelijke
gebieden en voor alle mogelijke doeleinden.
Algemene activiteiten
De groot- en kleinhandel van voedingswaren, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, in binnen- en buitenland. Deze formulering omvat eveneens al wat in de sector, waarin
de onderneming actief zal zijn, gebruikelijk is of zou worden.
De groot- en kleinhandel in alcoholische en andere dranken.
Het beheer van onroerend vermogen; zij mag in dit verband alle verrichtingen doen van aankoop,
bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en verkoop van alle onroerende goederen en
dit zowel van het vruchtgebruik, de blote eigendom als de volle eigendom.
Het bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van enig belang, participatie of deelneming in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen.
Het beheer van deelnemingen onder gelijk welke vorm, in alle Belgische of vreemde
vennootschappen of ondernemingen, zij mag in dit verband alle deelnemingen verwerven en
valoriseren, evenals bestuursmandaten uitoefenen.
Het beleggen in roerende waarden en het aankopen van financiële instrumenten van welke aard ook.
Het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het
bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en
personen waarin zij een belang, een participatie of een deelneming heeft, en in het algemeen het
stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, behoren tot de
activiteiten van een holding, in de meest ruime betekenis.
Zich voor andere vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen borg
stellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen verlenen en/of aangaan, en hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken en/of aangaan.
De aankoop, de oprichting, de verbouwing, de verkoop, de huur- en onderhuur, de erfpacht, de
concessie en uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle handelszaken en alle roerende en
onroerende goederen en rechten.
Het leveren van commerciële of administratieve diensten aan bedrijven, particulieren en openbare of
gelijkaardige instellingen, op het gebied van management, verkoop, technisch advies,
investeringspolitiek, publiciteit, computerverwerking en -programma's, organisatie, onderzoek,
research, controle en ontwikkeling, zonder dat deze opsomming als beperkend dient aanzien te
worden.
De verhuring, aankoop, verkoop en onderhoud van alle soorten materieel, gereedschap, machines
en installaties.
De import en export, groot- en kleinhandel, fabricage, makelaar- en commissiehandel in alle
producten, goederen, grondstoffen, materieel en machines bestemd voor handel, nijverheid,
particulieren en openbare of gelijkaardige instellingen, dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissieverband, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven en op alle wijzen en volgens modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
In het algemeen mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen en handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk met haar voorwerp in verband staan of om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De voormelde opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
Inbrengen
Het geplaatst kapitaal bedraagt ACHTHONDERDVIJFENNEGENTIGDUIZEND
VIERHONDERDZEVENENZESTIG EURO VEERTIG CENT (€ 895.467,40) en is verdeeld in VIER
MILJOEN VIERHONDERDEENENTACHTIGDUIZEND NEGENHONDERDACHTENTWINTIG
(4.481.928) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Klassen van aandelen
De aandelen worden onderverdeeld in twee klassen: de klasse A en de klasse B.
Tenzij en in de mate anders voorzien in de statuten of in de effectenhoudersovereenkomst
afgesloten op 10 augustus 2017, zoals eventueel van tijd tot tijd gewijzigd, zullen alle aandelen
gelijke rechten genieten.
De aandelen zijn ingedeeld in een miljoen zevenhonderdtweeënnegentigduizend
Luik B
zevenhonderdzeventig (1.792.770) aandelen van klasse A aandelen en twee miljoen
zeshonderdnegenentachtigduizend honderdachtenvijftig (2.689.158) aandelen van klasse B.
Overdracht van aandelen (artikel 8 van de statuten)
8.1 Overdracht
“Overdracht” en “overdragen” betekent elke verrichting onder de levenden die tot doel of als gevolg
heeft dat een Aandeel van de Vennootschap wordt overgedragen, zij het onder bezwarende of ten
kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen (met inbegrip van doch niet beperkt tot: een verkoop, gift, ruil,
toewijzing ingevolge vereffening-verdeling van het huwelijksvermogensstelsel, inbreng in het
kapitaal, het verstrekken van een optie (zijnde het recht om één of meer Aandelen te verwerven
onder bepaalde voorwaarden), het verstrekken van een pand, een overdracht als gevolg van een
fusie, splitsing of vereffening).
8.2 Openheid
Van zodra een Effectenhouder kennis heeft van het feit dat een derde blijk geeft van interesse om
Aandelen over te nemen, zal deze Effectenhouder de overige Partijen daarvan meteen op de hoogte
brengen.
8.3 Lock-up
De Bestaande Effectenhouders verbinden zich ertoe om gedurende een periode, en overeenkomstig
de voorwaarden zoals omschreven in de Overeenkomst hun Aandelen in de Vennootschap niet over
te dragen, uitgezonderd Vrije Overdrachten.
8.4 Vrije Overdrachten
Volgende Overdrachten van Aandelen zijn vrij (de “Vrije Overdrachten”), wat inhoudt dat het
Voorkooprecht, het Volgrecht en de Volgplicht niet spelen:
8.4.1 een Overdracht aan een door een Effectenhouder exclusief gecontroleerde vennootschap of
aan een vennootschap die de Effectenhouder exclusief controleert, met dien verstande dat deze
Overdracht steeds zal worden uitgevoerd onder de ontbindende voorwaarde dat de overdragende
Effectenhouder ophoudt de exclusieve controle uit toe oefenen over de juridische entiteit waaraan
wordt overgedragen of dat deze laatste ophoudt de overdragende Effectenhouder exclusief te
controleren;
8.4.2 Overige vrije overdrachten zoals nader omschreven in de Overeenkomst;
8.5 Voorkooprecht
8.5.1 Iedere andere Overdracht van Aandelen dan een Vrije Overdracht is onderworpen aan een
voorkooprecht ten voordele van de overige Aandeelhouders, zoals beschreven in dit artikel 8.5 (het
“Voorkooprecht”).
8.5.2 De Aandeelhouder die alle of een deel van zijn Aandelen wenst over te dragen (de “Kandidaat-
overdragende Aandeelhouder”) moet deze Aandelen eerst aanbieden aan alle andere
Aandeelhouders. Daartoe meldt de Kandidaat-overdragende Aandeelhouder per aangetekende brief
aan elk van de andere Aandeelhouders zijn intentie tot Overdracht, met inbegrip van de identiteit van
de potentiële overnemer, het aantal Aandelen dat het voorwerp uitmaakt van de potentiële
Overdracht (de “Aangeboden Aandelen”, de door de potentiële overnemer voorgestelde prijs en
betalingsvoorwaarden, en desgevallend het beroep door de Kandidaat-overdragende Aandeelhouder
op de Volgplicht (de “Kennisgeving”). Indien de Kandidaat-overdragende Aandeelhouder zich binnen
de voorwaarden bepaald in artikel 8.6 beroept op de Volgplicht, wordt het Voorkooprecht buiten
werking gesteld.
8.5.3 De voorkoopgerechtigde Aandeelhouders kunnen hun Voorkooprecht uitoefenen op alle of een
deel van de Aangeboden Aandelen.
8.5.4 De voorkoopgerechtigde Aandeelhouders die van hun Voorkooprecht gebruik wensen te
maken, delen dit per aangetekend schrijven mee aan de Kandidaat-overdragende Aandeelhouder
binnen 60 dagen na ontvangst van de aangetekende brief zoals vermeld in artikel 8.5.2 (de
“Uitoefenperiode”), met dien verstande dat deze termijn wordt verlengd met de looptijd van de
procedure bepaald in artikel 8.5.7 zo er een beroep zou worden gedaan op een bedrijfsrevisor om de
tegenwaarde te bepalen.
8.5.5 Indien na afloop van de Uitoefenperiode blijkt dat voor geen enkele of niet voor alle
Aangeboden Aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de Kandidaat-overdragende
Aandeelhouder het recht het geheel van de oorspronkelijk Aangeboden Aandelen over te dragen aan
de door hem voorgestelde potentiële overnemer aan de door hem in de Kennisgeving vermelde prijs
en voorwaarden. Indien dergelijke Overdracht niet tot stand komt binnen de 65 dagen na het
verstrijken van de Uitoefenperiode van het Voorkooprecht, dan is een Overdracht niet meer mogelijk
zonder eerst opnieuw de procedure te volgen zoals bepaald in dit artikel 8.5.
8.5.6 Indien na afloop van de Uitoefenperiode blijkt dat de overige Aandeelhouders samen hun
Voorkooprechten hebben uitgeoefend op een aantal Aandelen dat in totaal het aantal Aangeboden
Aandelen overtreft, dan zal als volgt gehandeld worden:
    1.  De Aangeboden Aandelen zullen worden toegewezen aan de betreffende Aandeelhouders die
Luik B
hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend pro rata inter se hun Aandelenbezit in de Vennootschap (en
uiteraard zonder dat aan een Aandeelhouder meer Aangeboden Aandelen kunnen worden
toegewezen dan het aantal waarvoor hij zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend).
    2.  Wanneer, na toepassing van artikel 8.5.6 (a), niet alle Aangeboden Aandelen werden
toegewezen, zal artikel 8.5.6 (a) mutatis mutandis opnieuw worden toegepast op de Aandeelhouder
(s) aan wie minder Aangeboden Aandelen werd/werden toegewezen dan het aantal Aangeboden
Aandelen waarvoor zij/hij hun/zijn Voorkooprecht wensten/wenste uit te oefenen, totdat alle
Aangeboden Aandelen toegewezen zijn (en uiteraard zonder dat aan een Aandeelhouder meer
Aangeboden Aandelen kunnen worden toegewezen dan het aantal waarvoor hij zijn Voorkooprecht
heeft uitgeoefend).
    3.  Ieder ondeelbaar aantal Aangeboden Aandelen dat niet op grond van dit Artikel 8.5.6 kan
worden toegewezen, zal worden toegewezen door middel van loting onder de relevante
Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend. Kommagetallen worden afgerond tot op
het dichtstbijzijnde gehele getal, en 0,5 wordt afgerond tot het dichtstbijzijnde lagere gehele getal.
Indien Aandelen door toepassing van de voorkoopprocedure toch in onverdeelde eigendom dreigen
te komen van meerdere overige Aandeelhouders, zal aan de algemene vergadering worden
voorgelegd om deze Aandelen in te kopen.
8.5.7 De overige Aandeelhouders oefenen het Voorkooprecht uit tegen de prijs en voorwaarden
zoals door de potentiële overnemer geboden. Ingeval de door de potentiële overnemer geboden
tegenprestatie voor de Overdracht bestaat uit iets anders dan geld, zullen de betrokken Partijen
(zijnde de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen enerzijds en de Kandidaat-
overdragende Aandeelhouder anderzijds) in gezamenlijk overleg een bedrijfsrevisor aanduiden die
een waardering zal opmaken van de betreffende activa op basis van het gewogen gemiddelde van 3
marktrelevante waarderingsmethoden relevant voor de aangeboden tegenprestatie waarvan de
bedrijfsrevisor zelf de wegingsfactor bepaalt, op basis waarvan de prijs zal bepaald worden
waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend. Indien geen overeenstemming kan worden
bereikt omtrent de aanduiding van een bedrijfsrevisor, kan één van de partijen het Instituut der
Bedrijfsrevisoren verzoeken om één aan te duiden onder haar leden.
8.5.8 De toepassing van het Voorkooprecht zoals door de Partijen onder dit artikel 8.5
overeengekomen, zal geenszins tot gevolg kunnen hebben dat de periode van onoverdraagbaarheid
van de Aandelen verlengd wordt met meer dan zes (6) maanden te rekenen van de datum van het
verzoek tot goedkeuring. Partijen zullen, indien de termijn de 6 maanden zou overschrijden, deze
herleiden tot de maximale duurtijd toegestaan onder het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
8.6 Volgrecht
8.6.1 Indien één Aandeelhouder of meerdere Aandeelhouders (de “Verkopende Aandeelhouder(s)”)
na afloop van de hierboven beschreven voorkoopprocedure die niet geleid heeft tot een voorkoop
door de overige Aandeelhouder(s) van alle Aangeboden Aandelen, van plan is/zijn een aantal
Aandelen (de “Volgrecht Aandelen”) (desgevallend in één of meer opeenvolgende transacties die
samen als één transactie worden beschouwd) over te dragen aan één of meerdere (al dan niet in
gezamenlijk overleg handelende) derde partijen die kennis hebben gegeven van hun intentie om die
Aandelen te verwerven (de “Volgrecht Overnemer(s)”) en de Volgrecht Overnemer(s) daardoor een
deelneming in de Vennootschap verwerft/verwerven, dan heeft/hebben de andere Aandeelhouder(s)
(de “Volgrecht Begunstigde(n)”) het recht om maximaal een aantal Aandelen in dezelfde verhouding
als de Volgrecht Aandelen tegenover het totaal aantal uitstaande Aandelen van de Vennootschap
aan te bieden en te verkopen aan de Volgrecht Overnemer(s) tegen dezelfde te goeder trouw
vastgestelde prijs en voorwaarden (het “Volgrecht”).
8.6.2 Dit Volgrecht mag binnen de Uitoefenperiode (zoals gedefinieerd in artikel 8.5.4), alsook
gedurende een periode van 10 dagen na de afloop van de Uitoefenperiode worden uitgeoefend. De
Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, dient de Verkopende Aandeelhouder(s), in
voorkomend geval, de overige Aandeelhouders en de raad van bestuur van de Vennootschap
hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte brengen. De datum van de poststempel zal worden
beschouwd als de datum waarop het Volgrecht wordt uitgeoefend. Voor alle duidelijkheid, de
procedure van het Voorkooprecht zoals beschreven in artikel 8.5, is niet van toepassing op een
Overdracht van Aandelen die het gevolg is van het uitoefenen van het Volgrecht.
8.6.3 Het Volgrecht wordt uitgeoefend aan de prijs die te goeder trouw door de Volgrecht Overnemer
(s) werd aangeboden en die vermeld staat in de Kennisgeving (zoals gedefinieerd in artikel 8.5.2).
De prijs dient op dezelfde datum aan de Aandeelhouder die zijn Volgrecht uitoefent als aan de
Verkopende Aandeelhouder(s) te worden betaald. Indien opeenvolgende transacties, die samen
kunnen worden beschouwd als één transactie, de uitoefening van het Volgrecht veroorzaken, zal de
prijs gelijk zijn aan de gemiddelde prijs van deze transacties. De eigendom van de Volgrecht
Aandelen ingevolge de toepassing van het Volgrecht gaat slechts over naar de Volgrecht Overnemer
(s) na integrale betaling van de prijs aan de Verkopende Aandeelhouder(s) en aan de
Luik B
Aandeelhouder(s) die hun/zijn Volgrecht uitoefent/uitoefenen. Artikel 8.5.7 is mutatis mutandis van
toepassing indien de tegenprestatie bestaat uit iets anders dan geld.
8.6.4 De Verkopende Aandeelhouder(s) die Aandelen heeft/hebben verkocht in strijd met het
Volgrecht is/zijn ertoe gehouden de Aandelen die de Volgrecht Begunstigde(n) wensen te verkopen
krachtens het hun toekomende Volgrecht, te kopen tegen de prijs en onder dezelfde voorwaarden
zoals aangeboden door de Volgrecht Overnemer(s).
8.7 Volgplicht
8.7.1 Indien na afloop van een periode van vijf jaar vanaf de Closing Datum een Aandeelhouder of
enkele Aandeelhouders die samen meer dan 50% van de Aandelen vertegenwoordigen
(“Overdragende Aandeelhouders(s)”) een bod ontvang(t)(en) van een of meerdere (in gezamenlijk
overleg handelende) derde partijen (de “Volgplicht Koper(s)”) om alleen of tezamen alle Aandelen in
de Vennootschap te verkrijgen, dan hebben de Overdragende Aandeelhouder(s) het recht om van de
andere Aandeelhouders te eisen al hun Aandelen te verkopen aan de Volgplicht Koper(s), vrij van
enige last, aan de prijs en aan de voorwaarden gelijk aan de prijs en de voorwaarden aangeboden
door de Volgplicht Koper(s) (de “Volgplicht”). Het Voorkooprecht beschreven in artikel 8.5 heeft geen
voorrang op deze Volgplicht.
8.7.2 Indien de Overdragende Aandeelhouder(s) de Volgplicht wil(len) opleggen, dien(t)(en) hij/zij de
andere Aandeelhouders en de raad van bestuur van de Vennootschap hiervan per aangetekend
schrijven op de hoogte te brengen binnen een termijn van 30 dagen na de ontvangst van het bod van
de derde partij(en). De datum van de poststempel zal worden beschouwd als de datum waarop de
Volgplicht in werking treedt.
8.7.3 De prijs per Aandeel is de prijs die te goeder trouw werd geboden door de Volgplicht Koper(s)
vermeld in de Kennisgeving. De Prijs dient op dezelfde datum aan de Aandeelhouders(s) die hun
Aandelen ingevolge de werking van de Volgplicht dienen te verkopen, als aan de Overdragende
Aandeelhouders(s) te worden betaald. De eigendom van de Aandelen ingevolge de toepassing van
de Volgplicht gaat slechts over naar de Volgplicht Koper(s) na integrale betaling van de prijs voor de
desbetreffende Aandelen (met inbegrip van de Aandelen die het voorwerp zijn van de Volgplicht).
Artikel 8.5.7 is mutatis mutandis van toepassing indien de tegenprestatie bestaat uit iets anders dan
geld.
Bestuur
Onder voorbehoud van eventuele meer specifieke regelingen in de Overeenkomst, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad van minstens drie en maximum zes bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens
zes jaar. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling
dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer per-sonen, al
dan niet bestuurders, die individueel, gezamenlijk, dan wel als colle-ge moeten optreden en in die
hoedanigheid de titel van gedelegeerd bestuurder zal/zullen dragen.
De raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder(s), deze laatsten binnen de grenzen van het
dagelijks bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze.
De raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshande-lingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweer-
der, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of, binnen hun bevoegdheidssfeer,
door de personen belast met het dagelijks bestuur of door een door de raad van bestuur benoemde
bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Luik B
Gewone algemene vergadering
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de laatste vrijdag van de maand mei om 18.00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Winstverdeling
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafne-ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden, in
overeenstemming met de bepalingen van de Overeenkomst.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aande-len.
Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende bestuurder, commissaris of vereffenaar moet woonst in België
kiezen voor alles wat de uitvoering van deze statuten betreft.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de effectenhouders op naam geschieden op
het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt adres. Iedere adreswijziging dient te worden
bekendgemaakt aan het orgaan van bestuur van de vennootschap bij aangetekend schrijven of bij
schrijven met ontvangstmelding.
6. het ontslag te aanvaarden dat met ingang van twee juli tweeduizend negentien werd aangeboden
door de naamloze vennootschap “BUNZ HOLDING”, gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Europark Zuid
7C, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Dendermonde) onder nummer
0543.941.356, waardoor tevens een einde komt aan het mandaat van de vaste vertegenwoordiger,
met name de heer CANETTA Thierry Henri Serge, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Kuildamstraat 4.
7. met ingang van zelfde datum te benoemen, onder de kandidaten voorgedragen door de B-
Aandeelhouders, tot B bestuurder en dit tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van
het jaar 2024:
De heer CANETTA Thierry Henri Serge voornoemd.
Adres van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2630 Aartselaar,
Halfstraat 5.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan elke individuele
bestuurder.
Luik B
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten