Ondernemingsnr : 0461110185
Naam
(voluit) : GILTAM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Parklaan 2
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, notaris te Antwerpen-Berchem, op dertig oktober
tweeduizend drieëntwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-in overeenstemming met de bepalingen van artikel 39, §1, 1e en 3e alinea van de Wet tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de statuten van de vennootschap gewijzigd
werden om ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van de invoeging in de statuten van de mogelijkheid
voor de algemene vergadering slechts één bestuurder te benoemen, in de zin zoals weergegeven in
de aangenomen nieuwe tekst van statuten.
De bepalingen die van toepassing zijn indien een enige bestuurder wordt aangesteld, worden in de
nieuwe aangenomen tekst van statuten als volgt omschreven:
“B. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INDIEN EEN ENIGE BESTUURDER WORDT AANGESTELD
Artikel 18. Enige bestuurder
Indien de algemene vergadering slechts één bestuurder benoemt, wordt de vennootschap bestuurd
door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 19. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 20. Salaris - tantièmes
(…)
Artikel 21. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd (i) de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in
artikel 23.a/; en (ii) de vertegenwoordiging door bijzondere gevolmachtigden zoals voorzien in artikel
23.b/, wordt de vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden
door de enige bestuurder die individueel optreedt.
Artikel 22. Bekendmaking van benoeming of ambtsbeëindiging van de enige bestuurder
De benoeming van de enige bestuurder en zijn ambtsbeëindiging worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel
uit het benoemings- of beëindigingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Artikel 23. Dagelijks bestuur - bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen die handelen als orgaan van de vennootschap.
De enige bestuurder stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te
treden en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan een CEO die optreedt als dagelijks bestuurder van de vennootschap (de “CEO”),
zoals verder geregeld onder artikel 17 a. van deze statuten.
b/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.”
-het voorwerp van de vennootschap gewijzigd werd.  Het voorwerp van de vennootschap wordt in de
nieuwe aangenomen tekst van statuten letterlijk als volgt omschreven:
“De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland :
1) De groot- en kleinhandel, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, makelarij en commissieverkoop van
bloemen, planten, tuingerief, tuinmeubelen, zaden, fantasie- en
geschenkartikelen, bloemstukken, kransen; barbecuetoestellen, zwembaden en
vijverbenodigdheden, houten afsluitingen, houten schermen, hekwerk en poorten, tuinhuisjes,
speeltuigen, terrassen, garages, chalets en alle aanverwante producten, met inbegrip van kleding,
kledingaccessoires zoals hoofddeksels of handschoenen (zonder daartoe beperkt te zijn), schoeisel
of andere textielwaren; De groot- en kleinhandel, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, makelarij en
commissieverkoop van machines, materialen, apparatuur, producten en artikelen die dienen voor de
tuinbouw, tuinaanleg, bosbouw en die dienen voor het aanleggen en onderhouden van tuinen,
bossen, parken, sportterreinen, speelpleinen, vijvers en zwembaden en alle aanverwante producten;
De groot- en kleinhandel, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer,
makelarij en commissieverkoop van kleine gezelschapsdieren, dierenbenodigdheden en
toebehoren In verband met de zorg, verzorging, het kweken en het onderhoud(en) van
dieren in de ruimste zin van het woord en al wet daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
enigszins verband ken houden; De groot-, en kleinhandel, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer;
makelarij en commissieverkoop van alle soorten voedingsproducten voor dieren, toegelaten
medicatie en vitaminen, alle hygiënische artikelen, producten, materiaal en uitrusting met betrekking
tot het voorgaande en met betrekking tot dieren
en dierenverzorging in de ruimste zin van het woord, en al wat daarmee rechtstreeks
enigszins verband kan houden. De Vennootschap heeft eveneens tot voorwerp alle digitale diensten
die direct of indirect verband houden met de hiervoor beschreven producten, diensten, materialen,
apparaten, hulpmiddelen, dieren en dierenvoeding.
Evenals de detailhandel via postorderbedrijven of via internet en de verkoop van abonnementen op
producten en diensten die direct of indirect verband houden met alle
producten, diensten, materialen, apparaten, hulpmiddelen, dieren en dierenvoeding,
zoals beschreven onder punt 1.
2) De vennootschap staat in voor de organisatie en verzorging van goederenbewegingen naar en
van de vennootschap zelf, van de goederenbewegingen van de met haar verbonden ondernemingen
en andere vennootschappen of rechtspersonen alsmede van de goederenbewegingen van
laatstbenoemde (rechts)personen of vennootschappen onderling. Alle vervoer en transport van
goederen zowel nationaal als internationaal, als vervoerder, vervoercommissionair, vervoermakelaar,
commissionair-expediteur langs elke weg en in het bijzonder over de weg, de spoorweg, door de
lucht of per schip en het vervullen en bekomen van alle nodige formaliteiten en vergunningen voor
het vervoer, alsmede het lossen en laden.
3) De vennootschap staat in voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden voor alle mogelijke vormen van beheer van opslagplaatsen.
Weliswaar met en niet beperkt tot de ontwikkeling, vervaardiging, samenvoeging, houderschap,
aankoop, invoer, opslag, distributie en levering, nazicht, voorraadopneming, herstelling, wijziging,
overbrenging, verdeling, uitvoer, bewerking en behandeling, verkoop, (her)verpakking, etikettering,
herstelling, bewaring, inventarisatie, sortering en classificatie, monsterneming, weging van alle
goederen.
4) Het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, samenwerken met, het besturen van en
het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen of ondernemingen in het algemeen en,
in het bijzonder ondernemingen en vennootschappen die werkzaam zijn als tuincentrum of
aanverwante activiteiten als voorwerp hebben. De vennootschap kan zich door vereniging, inbreng of
fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren
in alle bestaande of op te richten vennootschappen die werkzaam zijn als tuincentrum of
aanverwante activiteiten als voorwerp hebben, of die haar grondstoffen zouden verschaffen, de afzet
van haar producten zouden vergemakkelijken of die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen
werken of bevorderen en uitbreiden;
5) Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in vennootschappen, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere
diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de Vennootschap; De vennootschap kan eveneens
optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen, alsmede het waarnemen van andere functies en opdrachten in
vennootschappen of ondernemingen; De Vennootschap kan tevens alle administratieve, technische,
commerciële, logistieke, industriële of financiële diensten leveren aan alle verbonden
vennootschappen of ondernemingen waarin zij een deelneming bezit, waarin de vennootschap op
gelijk welke andere wijze een belang aanhoudt of die werkzaam zijn als tuincentrum of aanverwante
activiteiten als voorwerp hebben; De vennootschap kan optreden in eigen
naam en voor eigen rekening of optreden als agent, commissionair of anderszins als tussenpersoon
optreden in naam en/of voor rekening van deze vennootschappen of ondernemingen om goederen
en diensten aan te kopen en te (her-)verkopen; Deze diensten kunnen geleverd worden op
contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of orgaan; In het
bijzonder beoogt de vennootschap
de verdere gunstige ontwikkeling van verbonden vennootschappen of ondernemingen,
vennootschappen of ondernemingen waarin zij een deelneming bezit, waarin de vennootschap op
gelijk welke andere wijze een belang aanhoudt of die werkzaam zijn
als tuincentrum of aanverwante activiteiten als voorwerp hebben te stimuleren, te plannen en te
coördineren;
6) Het beheren en uitbouwen van een onroerend vermogen in het algemeen en, in het
bijzonder, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren, ontwikkelen, verwezenlijken en uitbaten van onroerende goederen, het
ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van
studies met betrekking tot immobiliën;
7) Leningen, kredietopeningen en voorschotten toestaan en ontvangen onder gelijk welke vorm en
voor gelijk welke duur, aan en van derden, aandeelhouders of bestuurders van de vennootschap, alle
verbonden vennootschappen, vennootschappen waarin zij een deelneming bezit of waarin de
vennootschap op gelijk welke andere wijze een belang aanhoudt, evenals alle verbintenissen van
zichzelf of van diezelfde vennootschappen garanderen of waarborgen onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak, zich borg stellen of aval
verlenen, in de meest ruime zin;
Deze lijst van activiteiten dient geïnterpreteerd te worden, niet als limitatief, maar
indicatief.
In ieder geval zal de vennootschap nooit activiteiten uitoefenen die vergunning plichtig zijn of een
voorafgaande erkenning vereisen, zonder deze vergunning of erkenning voorafgaandelijk te
bekomen.”
-de bepalingen aangaande het dagelijks bestuur in de nieuwe aangenomen tekst van statuten als
volgt omschreven worden:
“A. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INDIEN EEN RAAD VAN BESTUUR WORDT AANGESTELD
Artikel 17. Dagelijks bestuur – auditcomité – remuneratiecomité adviserende comités – bijzondere
volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan een CEO die optreedt als dagelijks bestuurder van de vennootschap (de “CEO”),
met dien verstande dat volgende beslissingen voorbehouden blijven voor de raad van bestuur van de
vennootschap:
i)          de goedkeuring van het jaarbudget en het business plan, en elke beslissing die een
belangrijke afwijking inhoudt op het jaarbudget en/of het business plan en iedere belangrijke
verandering in de aard van de activiteiten of de strategie van de vennootschap of enige
dochtervennootschap (alle vennootschappen waarover de vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks de controle heeft);
ii)         overnames, fusies, investeringen en desinvesteringen, oprichting van nieuwe
dochtervennootschappen en het opstarten van activiteiten in nieuwe geografische markten, in het
bijzonder de opstart van nieuwe tuincentra;
iii)        iedere beslissing aangaande leningen en kredieten; het verstrekken van leningen en
garanties;
iv)        de aanwerving, het ontslag en/of de vaste en variabele remuneratie van personeelsleden of
dienstverleners die lid zijn/worden van het management van de vennootschap of enige
dochtervennootschap, waarvan de kost voor de vennootschap of de dochtervennootschap minstens
tachtigduizend euro (€ 80 000,00) per jaar bedraagt of die een verwante persoon zijn;
v)         het aangaan of stopzetten van enige samenwerking met personeelsleden of dienstverleners
van de vennootschap of enige dochtervennootschap waarvan de kost voor de vennootschap of de
dochtervennootschap minstens tachtigduizend euro (€ 80 000,00) per jaar bedraagt of die een
verwante persoon (betekent: (i) ieder familielid tot in de derde rang van de CEO, een lid van de raad
van bestuur, een aandeelhouder of een ultieme aandeelhouder van een aandeelhouder, (ii) de
personen met wie de CEO, een lid van de raad van bestuur, een aandeelhouder of een ultieme
aandeelhouder van een aandeelhouder samenwoont en hun familieleden tot in de derde rang, alsook
(iii) alle met de personen vermeldt onder (i) en (ii) verbonden entiteiten en verbonden personen) zijn;
vi)        het aangaan van enige overeenkomst met een verwante persoon;
vii)       wijzigingen aan de “code of conduct” die binnen de raad van bestuur is aangenomen;
viii)      het toestaan of wijzigen van enige vergoeding of rekening-courant ten voordele van een
aandeelhouder of een met een aandeelhouder verbonden persoon of verbonden entiteit, ongeacht
de functie waarvoor de vergoeding wordt toegekend, en meer algemeen, enige beslissing waarop de
belangenconflictenregeling van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
van toepassing zou zijn in de veronderstelling dat die beslissing tot de bevoegdheid van de raad van
bestuur zou behoren;
ix)        iedere beslissing betreffende het afkondigen van of het uitkeren van interim-dividenden;
x)         investeringen door de vennootschap of enige dochtervennootschap niet voorzien in het
budget voor een totaalbedrag van meer dan honderdduizend euro (€ 100 000,00) per jaar;
xi)        het afsluiten van contracten met agenten, verdelers, leveranciers of onderaannemers van de
vennootschap of enige dochtervennootschap die een kost van tweehonderd vijftigduizend euro (€
250 000,00) per jaar te boven gaan, met uitsluiting van de aankoop van handelsgoederen;
xii)       het aangaan van structurele en voortdurende samenwerkingsverbanden met andere
ondernemingen (inclusief, maar niet beperkt tot, aankoopgroeperingen en importvehikels);
xiii)      goedkeuring van een wijziging van de waarderingsregels;
xiv)      voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
xv)       het instellen van enige comités in de schoot van de raad van bestuur en het bepalen van hun
rol;
xvi)      het onderhandelen en afsluiten van dadingen met betrekking tot geschillen die een waarde
van honderdduizend euro (€ 100 000,00) te boven gaan; de vertegenwoordiging van de
Vennootschap, als eiser of verweerster in rechte (inclusief de Raad van State) en in
arbitrageprocedures; het stellen van alle vereiste of nuttige handelingen in verband met deze
procedures en het bekomen en laten uitvoeren van alle afspraken;
xvii)     enige beslissing die verband houdt met rechten of verplichtingen onder de Overeenkomst of
een overeenkomst met een aandeelhouder;
xviii)    het sluiten van een overeenkomst, het ondernemen van een handeling of het aangaan van
een verbintenis die als gevolg, uitwerking of doel één van de in dit artikel opgesomde
aangelegenheden heeft;
xix)      het toestaan van volmachten of bevoegdheden voor één van de in dit Artikel opgesomde
aangelegenheden;
xx)       indien van toepassing, beslissingen zoals hierboven vermeld voor enige
dochtervennootschap, genomen op groepsniveau overeenkomstig dit artikel; en 
xxi)      enige beslissing die dient te worden genomen door de vennootschap met betrekking tot de
uitoefening van haar stemrecht op de algemene vergadering van een dochtervennootschap.
De beslissingen welke niet werden opgesomd in dit artikel kunnen worden genomen door de CEO
zonder voorlegging aan de raad van bestuur.
B. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INDIEN EEN ENIGE BESTUURDER WORDT AANGESTELD
Artikel 23. Dagelijks bestuur - bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen die handelen als orgaan van de vennootschap.
De enige bestuurder stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan een CEO die optreedt als dagelijks bestuurder van de vennootschap (de “CEO”),
zoals verder geregeld onder artikel 17 a. van deze statuten.”
-de aanstelling van de hierna vermelde persoon belast met het dagelijks bestuur, die de titel van
“CEO” zal dragen, met de bevoegdheden zoals in de statuten gespecifieerd, bevestigd werd: de
besloten vennootschap D&P Retail Solutions, met zetel te 1741 Ternat, Fossebaan 140 bus a,
ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0714.911.576, in de uitoefening van dit mandaat vast
vertegenwoordigd door de heer Alain Hellebaut, wonende te 1741 Ternat, Fossebaan 140 bus a.
-de datum van de jaarvergadering verplaatst werd naar de 21e juni of de laatste werkdag ervoor,
indien 21 juni een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag zou zijn.
De jaarvergadering over het lopende boekjaar zal gehouden worden op 21 juni 2024 of op de laatste
werkdag ervoor, indien 21 juni 2024 een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag zou zijn.
-een nieuwe tekst van statuten artikelsgewijs goedgekeurd werd.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - NOTARIS
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat