Ondernemingsnr : 0553995704
Naam
(voluit) : SAS CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groot-Bijgaardenstraat 15
 : 1600 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte die de heer Noémi EDRICH, notaris te WATERLOO, op 17 juni 2024 heeft ontvangen,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap 
“SAS CONSTRUCT”, met zetel te 3000 Leuven, Tiensesteenweg 354 die de volgende resoluties
heeft aangenomen :
 
    1.  Eerste beslUIT – iNBRENG IN NATURA
 
    1.  Beschrijving van de transactie - Inbreng in natura met uitgifte van één duizend (1.000) nieuwe
aandelen.
 
De Algemene Vergadering besluit om het eigen vermogen te verhogen met één honderd duizend
euro (100.000,00 €) door een inbreng in natura, van achttien duizend zes honderd euro (18.600,00 €)
tot één honderd achttien duizend zes honderd euro (118.600,00 €), door de creatie van één duizend
(1.000) nieuwe aandelen met dezelfde rechten en voordelen als bestaande aandelen met stemrecht.
 
    1.  Verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:133, §1, lid 1 en 5:
121, §1, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De voorzitter informeert de algemene vergadering over het verslag van de raad van bestuur van BV
SAS CONSTRUCT, waarin de gevolgen van de transactie voor de economische en
vennootschappelijke rechten van de aandeelhouders worden beschreven. Dit verslag vermeldt ook
de waarde van de inbreng in de Vennootschap en bevat een beschrijving van de inbreng in natura,
met een gemotiveerde waardering. Het vermeldt ook de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng werd toegekend.
De aandeelhouders verklaren dat zij voorafgaand aan deze Algemene Vergadering een exemplaar
van dit verslag hebben ontvangen en ontslaan de Voorzitter van zijn verplichting om het volledig te
lezen.
 
 
Dit verslag zal niet aan deze notulen worden gehecht, maar zal in zijn originele vorm samen met een
kopie van deze notulen worden gearchiveerd.
 
    1.  Verslag van de bedrijfsrevisor krachtens de artikelen 5:133, §1, tweede lid en 5:121, §1, van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
De Voorzitter brengt de Algemene Vergadering op de hoogte van het verslag opgesteld door de
Bedrijfsrevisor, Abdessamad El Kharraz van de Besloten Vennootschap Abdessamad El Kharraz
bedrijfsrevisor BV, met maatschappelijke zetel te 2830 Willebroeck, Appeldonckstraat 220, die
beoordeelt of de financiële en boekhoudkundige gegevens in het verslag van de Raad van Bestuur in
alle materiële opzichten waarheidsgetrouw en toereikend zijn en die de beschrijving door de Raad
van Bestuur van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de toegepaste
waarderingsmethodes onderzoekt. Dit verslag moet ook aangeven of de waarden die door deze
waarderingsmethodes werden bekomen ten minste overeenstemmen met de waarde van de inbreng
vermeld in de akte en de werkelijke vergoeding aangeven die werd toegekend als tegenprestatie
voor de inbreng.
 
Het rapport besluit met de volgende bewoordingen:
“4. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van
vennootschap SAS CONSTRUCT bv
 
Overeenkomstig artikels 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap SAS Construct bv (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 6 juni 2024.
 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
 
Inzake de inbreng in natura
 
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133  WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 4 juni 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng /
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
 
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.000 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
 
No fairness opinion
 
Onze opdracht overeenkomstig artikels 5:121 en 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
 
Overige aangelegenheid
 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffend de inbreng in natura
 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•   het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•   de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•   het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•   de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•   de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
 
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•   het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
•   het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •   de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•   het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
 
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•   de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de oprichters / het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
 
Beperking van het gebruik van dit verslag
 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:121 en 5:133 WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
 
                             Willebroek, 14 juni 2024.”
        
De Raad van Bestuur bevestigt dat hij niet is afgeweken van de conclusies van het verslag van de
revisor.
 
De aandeelhouders verklaren hierbij dat zij voorafgaand aan deze vergadering een kopie van dit
verslag hebben ontvangen en dat de voorzitter verontschuldigd is om het volledig voor te lezen.
Dit verslag zal niet aan deze notulen worden gehecht, maar zal in zijn originele vorm samen met een
kopie van deze notulen worden bewaard.
 
    1.  Afstand van voorkeurrecht.
 
Voor zover nodig doen de hier aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders afstand van het
voorkeurrecht voorzien in artikel 5:128 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en/of in de Statuten.
Voor zover als nodig, zien de huidige aandeelhouders uitdrukkelijk en definitief af van de naleving
van de termijn van vijftien dagen voorzien in artikel 5:129 van het Wetboek.
 
    1.  Storting en beschrijving van de inbreng in natura
 
In het licht van de bovenstaande verslagen besluit de Algemene Vergadering om het eigen
vermogen te verhogen met één honderd duizend euro (100.000,00 €) door de inbreng door de Heer
Fascianella Giovanni, van de rekening-courant  die hij heeft op de vennootschap, ten belope van één
honderd duizend euro (100.000,00 €) om het eigen vermogen te verhogen van achttien duizend zes
honderd euro (18.600,00 €) tot één honderd achttien duizend zes honderd euro (118.600,00 €), door
de creatie van één duizend (1.000) nieuwe aandelen met dezelfde rechten en voordelen als
bestaande aandelen met stemrecht.
Deze volgestorte aandelen zullen worden toegekend aan de Heer Fascianella Giovanni,
voorgenoemd, als vergoeding voor de inbreng van de rekening-courant die zij heeft op de
vennootschap.
Deze aandelen zullen delen in de winst na de effectieve voltooiing van de kapitaalverhoging.
 
Deze volgestorte aandelen zullen worden toegekend aan de Heer Fascianella Giovanni,
voorgenoemd en hier aanwezig, als vergoeding voor de inbreng van de schuldvordering die zij heeft
op de vennootschap.
 
De Heer Fascianella Giovanni verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
situatie van de vennootschap en verklaart dat zij een zekere en opeisbare rekening-courant heeft op
voornoemde vennootschap.
Na deze uiteenzetting, verklaart de heer Fascianella Giovanni, voornoemd, dat hij aan de belsloten
vennootschap “SAS CONSTRUCT” zijn rekening-courant overdraagt ten belope van één honderd
duizend euro (100.000,00 €).
 
Als vergoeding voor deze inbreng worden de duizend (1.000) nieuwe aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde, volledig volgestort, toegekend aan de Heer Fascianella Giovanni, die deze
aanvaardt.
 
Vergoeding vOOR de inbreng
Als gevolg van deze inbreng in natura besluit de Algemene Vergadering om één duizend (1.000)
nieuwe aandelen te creëren, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen
met stemrecht en die deelnemen in de winst (zoals voorgezien in de statuten) vanaf de effectieve
realisatie van de toename van het eigen vermogen.
Er is nu ingeschreven op de één duizend (1.000) aandelen voor een bedrag van één honderd euro
(100,00 €) per stuk, dus voor een totaalbedrag van één honderd duizend euro (100.000,00 €), door
de heer Fascianella Giovanni, zoals hierboven vermeld. Deze nieuwe aandelen zijn volledig
volgestort.
De heer Fascianella Giovanni bevestigt dat hij volledig op de hoogte is van de financiële situatie van
de vennootschap.
 
    1.  Vastlegging van de effectieve totstandkoming van de inbreng.
De Algemene Vergadering beslist over de realisatie van de verhoging van het maatschappelijk
kapitaal tot honderd achttienduizend zes honderd euro (118.600,00 €), vertegenwoordigd door
duizend één honderd zesentachtig (1.186) aandelen zonder nominale waarde.
 
    1.  Wijziging van de statuten
Vervolgens de bovenstaande beslissingen besluit de Algemene Vergadering om het eerste paragraaf
van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“ Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend één honderd zesentachtig (1.186) aandelen.”
 
    1.  TWEEDE BESLUIT
 
    1.  Volmacht voor de coördinatie van de statuten en voor de administratieve formaliteiten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
    1.  Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
In het bijzonder mogen de bestuurders:
- De inbreng van het onroerend goed aanvaarden, zoals voormeld;
- Aandelen in de Vennootschap uitgeven en deze toewijzen zoals voormeld;
- Delegeren, onder haar verantwoordelijkheid, voor speciale en specifieke transacties, aan een of
meer agenten, dat deel van haar bevoegdheden dat zij zal bepalen en voor de periode die zij zal
vaststellen;
- alle formaliteiten vervullen die worden vereist door het handelsregister en de btw;
- Voor de bovenstaande doeleinden alle akten, documenten, notulen en registers aan te gaan en te
ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat nodig is.
 
Voor conforme analyse-extracten.