N° d'entreprise : 0680977810
Nom
(en entier) : KapCare
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 36
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé devant Maître Sophie MAQUET, Notaire associé à
Bruxelles en date du six juillet deux mille vingt-et-un.
Enregistré dix-huit rôles,  renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 13 juillet 2021
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 18371. 
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme « KAPCARE »,
dont le siège social est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 36, inscrite au
Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro  0680.977.810., a pris les résolutions
suivantes : 
1. Première augmentation du capital
1.1. Rapports
 A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
(i) Rapport du Conseil d’administration établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des
Sociétés et des Associations, exposant l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature
et l’augmentation de capital, dont question ci-après;
(ii) Rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des
Sociétés et des Associations, sur les apports ci-après décrits, sur les modes d'évaluation adoptés et
sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Le rapport du Réviseur conclut dans les termes suivants :
Conclusion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la SA Kapcare dans le cadre
de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission datée du 7 juin 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
Volet B
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le projet d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, conformément à l’article 7:179 CSA, nous n'avons pas
relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’
émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature, l’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
    •  l’émission d’actions, l’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature, le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  l’émission d’actions, le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le
fait de savoir si les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’
organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 CSA dans le cadre des propositions d’
augmentation de capital par apport en nature et d’émission de nouvelles actions proposées aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Établi à Bruxelles, le  06 juillet 2021
Le Réviseur d’entreprises L&S Réviseurs d’Entreprises SRL , représentée par  A. I. SERGHINI
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie desdits rapports et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
L’assemblée n’émet pas de commentaire particulier sur ces rapports.
1.2. Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter une première fois le capital à concurrence de cent nonante-sept
mille soixante-neuf euros (€ 197 069,00) pour le porter de un million trois cent quatre-vingt-huit mille
neuf cent vingt-six euros (€ 1 388 926,00) à un million cinq cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent
nonante-cinq euros (€ 1 585 995,00) par la création de mille huit cent trente-sept (1 837) actions
nouvelles réparties en trente cinq  (35) actions de clase A et mille huit cent deux (1 802) actions de
classes B à numéroter, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et qui participeront aux résultats à partir de la date de leurs
Volet B
création
Le prix de souscription (unitaire) par action nouvelle s’élève à trois cent sept euros trente cents (€
307.30) correspondant au pair comptable des actions existantes augmenté d’une prime d’émission
de deux cents euros deux cents (€ 200.02).
Les nouvelles actions seront attribuées, entièrement libééres, à Karin Deseen, Gaëtane de Breyne,
SEEDER FUND, Finance&Invest.Brussels, T4 Invest Belgique et Scale II  en rémunération de l’
apport en nature d’une créance certaine et exigible que ceux-ci détiennent contre la société. (...)
1.4. Constatation de la réalisation effective de la première augmentation de capital
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que l’augmentation du capital est intégralement réalisée et que le capital est
effectivement porté à un million cinq cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent nonante-cinq euros (€ 1
585 995,00) représenté par quatorze mille sept cent quatre-vingt-quatre (14 784) actions, sans
désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 14.784.
1.5. Affectation de la Prime d’Emission
L’assemblée décide d’affecter la Prime d’émission, soit un montant de trois cent soixante-sept mille
quatre cent nonante-trois euros (€ 367 493,00) au compte indisponible "PRIME D'EMISSION" qui
constitue à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision
de l'assemblée générale, prise aux conditions requises par le Code des Sociétés et des associations.
2. Seconde augmentation de capital
2. 1. Renonciation au rapport du conseil d’administration prévu à l’article 7:179, §1 du Code des
sociétés et des associations, et ce, conformément à l’article 7:179, §3 du Code des sociétés et des
associations.
Conformément à l’article 7:179, §3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à l’établissement et à la communication du rapport du conseil d’administration
prévu à l’article 7:179, §1 du Code des sociétés et des associations, et qui justifie spécialement le
prix d’émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
2.2. Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter une deuxième fois  le capital social de la société à concurrence de
sept cent quarante et un mille sept cent dix-neuf euros (€ 741 719,00) pour le porter de un million
cinq cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent nonante-cinq euros (€ 1 585 995,00) à deux millions trois
cent vingt-sept mille sept cent quatorze euros (€ 2 327 714,00) par la création de six mille neuf cent
quatorze (6 914) actions, réparties en quarante et une (41) actions de classes A et six mille huit cent
septante-trois (6 873) actions de classe B.
Le prix de souscription (unitaire) par action nouvelle s’élève à trois cent septante euros vingt-cinq
cents (€ 370.25) correspondant au pair comptable des actions existantes augmenté d’une prime d’
émission de deux cent soixante-deux euros nonante-sept cents (€ 262.97). (...)
2.5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que l’augmentation du capital est effectivement réalisée, que chaque action
nouvelle est intégralement libérée et que le capital est effectivement porté à deux millions trois cent
vingt-sept mille sept cent quatorze euros (€ 2 327 714,00) représenté par vingt et un mille six cent
nonante-huit (21 698) actions sans désignation de valeur nominale.
2.6. Affectation de la Prime d’Emission
L’assemblée décide d’affecter la Prime d’émission, soit un montant de un million huit cent cinquante-
huit mille cent nonante euros (€ 1 858 190,00) au compte indisponible "PRIME D'EMISSION" qui
constitue à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision
de l'assemblée générale, prise aux conditions requises par le Code des Sociétés et des associations.
3. Troisième augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter une troisième fois le capital à concurrence de deux millions cent
quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-trois euros (€ 2 185 683,00) pour le porter de deux
millions trois cent vingt-sept mille sept cent quatorze euros (€ 2 327 714,00) à quatre millions cinq
cent treize mille trois cent nonante-sept euros (€ 4 513 397,00) sans création de titres et sans
apports nouveaux par incorporation d’une somme équivalente prévlévée sur le compte « Prime d’
émission ».
4. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation actuelle du
capital.
L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 5 des statuts comme suit :
Le capital est fixé à quatre millions cinq cent treize mille trois cent nonante-sept euros (€ 4 513
397,00).
Il est représenté par vingt et un mille six cent nonante-huit (21 698) actions sans désignation de
Volet B
valeur nominale, numérotées de 1 à 21.698, réparties en deux classes.
Les actions numérotées de 1 à 5.343, de 8.964 à 9.003, de 12.948 à 12.982 et de 14.785 à 14.825
forment la classe A
Les actions numérotées  de 5.344 à 8.963, de 9.004 à 12.947, de 12.983 à 14.784,  de 14.826 à
21.698 forment la classe B.
Les actions dont les numéros suivront les actions précitées et qui seront émises suite à l’exercice du
droit de souscription, par les bénéficiaires et aux conditions telles que prévus par l’assemblée
générale qui aura décidé l’émission de droit de souscription, elles seront dites actions « C ».
5. Adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations ainsi qu’à la convention d’
actionnaires
L’assemblée décide l’adaptation immédiate des statuts au Code des Socités et des Associations et à
la convention d’actionnaires. (...)
Article 2 remplacer par :
Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale (Belgique)
Le siège peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil
d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, pour autant que ce transfert n’impose pas
la modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger. (...)
6. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    - à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui     
précèdent;
- au notaire Sophie MAQUET pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise et d'une manière générale, tout modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des
statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations.
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
- au notaire soussigné pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’acte au
Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur belge.
Pour extrait analytique conforme 
Sophie MAQUET, Notaire associé
Déposés en même temps : 1 expédition, 10 procurations, 1 rapport réviseurs d'entreprises, 1
attestation bancaire et statuts coordonnés.