N° d'entreprise : 0540656917
Nom
(en entier) : LORIGAMI ARCHITECTURE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai Mativa 23
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu le 12 décembre 2023 par Maître Pierre GOVERS, Notaire de la résidence à Liège
(Chênée), rue Neuve 6, il résulte que :
 
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « LORIGAMI ARCHITECTURE », ayant son siège à 4050 Chaudfontaine, Avenue des
Thermes 94, inscrite au registre des Personnes Morales de Liège, sous le numéro 0540.656.917,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Françoise FRANSOLET, Notaire à Vaux-Sous-
Chèvremont, en date du 8 octobre 2013, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 11
octobre suivant sous le numéro 13305939, et dont les statuts été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois par acte reçu par un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 28
janvier 2019, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 14 février suivant sous le numéro
19023298.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
 
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
 
1. Décision de transférer l’adresse du siège et, en conséquence, modification de l’article 2 des
statuts
 
L’assemblée générale décide, sur proposition de l’organe d’administration, de transférer le siège de
la société à l’adresse suivante : 4000 Liège, Place Vivegnis 36.
 
En conséquence, l’assemble décide modifier l’article 2 des statuts comme suit :
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration, sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. Le cas échéant, et conformément
à l’article 2 :4 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration sera habilité à
procéder à la modification des statuts, sans intervention de l’assemblée générale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société ».
 
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
3. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que le
capital, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), a été intégralement libéré, outre la réserve
légale de mille deux cents euros (1.200,00 €) et a été converti de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet
 
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide d'adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LORIGAMI ARCHITECTURE ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration, sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. Le cas échéant, et conformément
à l’article 2 :4 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration sera habilité à
procéder à la modification des statuts, sans intervention de l’assemblée générale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec des tiers, l’exercice de la profession d’architecte, en ce sens qu’elle accomplit
directement ou indirectement pour son propre compte ou le compte de tiers, les missions et
prestations de services relevant de l’exercice de la profession d’architecte ainsi que les activités
apparentées à cette profession, à l’exclusion de toute activité incompatible avec celle-ci.
Les actes d’architecture en Belgique sont exclusivement réservés aux personnes autorisées à y
exercer la profession d’architecte.
Les activités visées sont notamment, sans que cette énumération soit limitative : l’élaboration de
plans, de cahiers des charges, de métrés, la réalisation de maquettes ou de travaux d’illustration
ainsi que toutes les activités qui ont trait aux techniques du bâtiment (étude de stabilité et techniques
spéciales), relevés, topographie, urbanisme, aménagement du territoire, études structurelles,
rénovation urbaine, missions ayant trait au développement durable, expertises au sens large,
architecture d’intérieur, architecture paysagiste, architecture de jardin, la décoration, la création et la
réalisation de mobiliers et de luminaires ainsi que les missions confiées aux coordinateurs de
chantier en vertu de la loi et ses arrêtés d’exécution.
La société et chacun des associés agiront toujours en conformité avec et dans le respect de la loi du
20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, de la loi du 26 juin 1963
créant un Ordre des architectes, des recommandations de l’Ordre des Architectes concernant l’
exercice de la profession d’architecte par une personne morale, et des stipulations légales et
déontologiques applicables en général.
Dans les limites de la loi et des obligations déontologiques, la société peut accomplir toutes
opérations civiles, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou de nature à en faciliter la réalisation, à l’exception des actes commerciaux. Elle pourra notamment
conclure toutes conventions relatives à l’achat, la construction, à l’aménagement ou à la location de
locaux nécessaires à son activité, à l’engagement de personnel, aux ententes à conclure avec d’
éventuels collaborateurs, et contracter des prêts.
La société peut également prendre des participations dans toute société dont l’activité est compatible
avec la profession d’architecte, et y exercer tout mandat de gérant et d’administrateur.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-neuf mille huit cents euros
(19.800,00 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponibles. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Titre III. Titres
 
Article 8. Associés
Le nombre d’actionnaires est illimité.
Au moins soixante pour cent (60 %) des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte inscrites à un des tableaux de l’Ordre des Architectes ; toutes les autres actions peuvent
uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales dont les activités ne sont pas
incompatibles avec la profession d’Architecte et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des
Architectes.
Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel
que répertorié dans le registre des actions.
Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres termes, inscrite
au tableau.
Les personnes morales ne peuvent être associées que pour autant qu’elles aient un objet non
incompatible avec l’objet de la Société.
Les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues,
posséder ni actions ni droits de vote au sein de l’architecte personne morale.
Les titres sont indivisibles.
Au cas où les actions sont divisées en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier. S’agissant des actions d’architecte, l’usufruitier devra être une personne physique
autorisées à exercer la profession d’architecte conformément à la loi du 20 février 1939. L’accord
conjoint des usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) sera toutefois requis pour les décisions emportant
modification de l’objet ou dissolution de la société.
En cas d’indivision, les droits afférents aux actions seront suspendus jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme propriétaire des actions vis-à-vis de la société. En vue de l’exercice
du droit de vote, s’agissant des actions d’architecte, cette personne devra également répondre aux
conditions de l’article 2, § 1 de la loi du 20 février 1939.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 9. Admission en qualité d’actionnaires
De nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que moyennant l’accord de la moitié des
actionnaires représentant en outre les trois quarts des actions d’architecte.
 
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 11. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Le Conseil
National de l’Ordre des Architectes ainsi que le Conseil Provincial de l’Ordre pourront consulter le
registre des actions sur simple demande.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 12. Cession d’actions soumise à agrément
Tout projet de transmission des actions, de démembrement du droit de propriété des actions en
usufruit et nue-propriété ou d’admission de nouveaux actionnaires doit être soumis au préalable à l’
approbation du Conseil provincial compétent.
 
A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu’un actionnaire
§1. Cession entre vifs
Tant que la société ne comprendra qu’une actionnaire unique, celui-ci sera libre de céder tout ou
partie des actions à qui il l’entend pour autant que le cessionnaire soit autorisé à exercer la
profession d’architecte conformément à la loi et inscrit à un des tableaux de l’Ordre des Architectes.
 
§2 La transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’actionnaire unique n’
a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux
actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage des dites
actions ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l’obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du tribunal de l’entreprise du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
 
B. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d’un actionnaire est
soumise, à peine de nullité à l’agrément :
a) de l’autre actionnaire, si la société ne compte que deux actionnaires au moment de la cession ou
de la transmission ;
b) de la moitié des actionnaires, si la société compte plus de deux actionnaires, représentant en
outre les trois quarts des actions d’architecte.
Les conditions visées à l’article 8 des statuts devront être respectées.
L’actionnaire qui désire céder ses actions devra dresser à l’organe d’administration, sous pli
recommandé, une demande indiquant les nom, prénoms, profession, domicile (ou la dénomination,
la forme et le siège) du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre de parts dont la cession
est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des autres actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative quant à l’agrément de la cession par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que
ceux qui s’abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans les huit jours de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
En cas de refus de l’agrément, l’actionnaire vendeur ou le légataire peut, endéans les trente jours de
la notification de ce refus, inviter l’organe d’administration à trouver acquéreur pour les titres qu’il
désire vendre ; à cette fin, il l’en avisera par lettre recommandée à la poste. Dans la huitaine de la
réception de cette lettre recommandée, l’organe d’administration choisira un expert de commun
accord avec l’actionnaire vendeur ou le légataire. A défaut, celui-ci sera choisi par le président du
tribunal de l’entreprise à la requête de la partie la plus diligente. Cet expert, endéans le mois de sa
nomination, établira le prix des actions. Les frais d’expertise seront entièrement à la charge de l’
actionnaire vendeur ou du légataire.
L’expert notifiera sa décision endéans les trois jours, sous pli recommandé à la poste, à l’organe d’
administration et à l’actionnaire vendeur ou au légataire. Cette décision n’est susceptible d’aucun
recours.
Dans les quinze jours qui suivent la notification de la décision, l’actionnaire vendeur ou le légataire, s’
il désire vendre ses actions au prix fixé par l’expert, en informera l’organe d’administration par lettre
recommandée à la poste.
Endéans la quinzaine, soit de l’accord intervenu entre l’organe d’administration et l’actionnaire
vendeur ou le légataire, soit de la lettre de l’actionnaire vendeur ou du légataire, dont question dans l’
alinéa précédent, l’organe d’administration informera tous les actionnaires par lettre recommandée à
la poste, du désir de vendre de l’actionnaire vendeur ou du légataire, du nombre de titres mis en
vente et du prix fixé par titre.
Les actionnaires auront à faire parvenir leurs offres au plus tard dans la quinzaine à l’organe d’
administration et ils exerceront leurs droits au prorata du nombre de titres qu’ils possèdent.
Les droits non exercés accroîtront proportionnellement les droits des autres actionnaires.
Le paiement des actions s’effectuera dans les quinze jours de la notification de l’offre à concurrence
d’un cinquième ; le solde sera payé au plus tard dans les douze mois. Le cessionnaire pourra se
libérer avant ce terme.
Toute somme restant due à l’expiration de chacun de ces délais produira un intérêt équivalent à l’
intérêt légal au jour de la cession.
Dès la dit cession, le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux actions mais ne pourra
pas les céder avant paiement complet du prix.
 
Titre IV. Administration – contrôle
 
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire. Ces administrateurs doivent être autorisés à exercer la
profession d’architecte et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des Architectes.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires et administrateurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission
au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions
et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour
compte propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Les mandataires indépendants qui
interviennent au nom et pour le compte de la société devront être des personnes physiques
autorisées à exercer la profession d’architecte et être inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des
Architectes.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Cet administrateur doit être une personne
physique autorisée à exercer la profession d’architecte et être inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre
des Architectes.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier mardi du mois de juin de chaque année, à 17 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande. L’assemblée doit également être convoquée extraordinairement
chaque fois qu’un actionnaire architecte l’exige. Celui-ci fait dans ce cas part à l’organe d’
administration de l’ordre du jour qu’il souhaite voir abordé.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20. Assemblées générales électroniques
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne qui est elle-même actionnaire, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il
y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
A défaut de disposition légale en la matière, l’assemblée générale est seule compétente pour exclure
un architecte-actionnaire.
Chaque projet de modification des statuts doit être soumis préalablement à l’approbation du Conseil
provincial compétent.
 
Titre VI. Exercice social - répartition
 
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 27. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 28. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par l’organe d’
administration.
Conformément au Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration aura le pouvoir
de procéder sous sa propre responsabilité et dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
L’organe d’administration détermine le montant des acomptes sur dividendes, payables en espèces
ou sous une autre forme, ainsi que la date de leur paiement.
 
Titre VII. Dissolution – liquidation
 
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par l’organe d’administration à l’approbation de l’Ordre. Ce
liquidateur devra avoir la qualité d’architecte pour toute ce qui concerne les contrats d’architecture. L’
assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
La mission du liquidateur relative aux contrats d’architecture en cours s’exercera conformément à la
procédure suivante :
Le liquidateur ne sera pas habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra
remettre mensuellement un rapport d’activités à l’Ordre.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas le liquidateur de la société, celui-ci
devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
La procédure fixée ci-dessus devra être mentionnée dans le contrat d’architecte.
La liquidation sera seulement clôturée lorsqu’il n’y aura plus de missions en cours ou que toutes les
conventions concernant les missions en cours auront été transmises à un architecte tiers.
 
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
 
Article 32. Intérêts des tiers
32.1. En cas de retrait, de démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité en
général d’un actionnaire, et en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un
architecte actionnaire, de l’architecte personne morale lui-même ou de ses administrateurs, ou de
manière générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de
l’architecte-personne morale :
- si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d’un actionnaire, la continuité des
contrats d’architecte conclu par l’actionnaire indisponible sera assurée par un autre actionnaire de la
société désigné par l’organe d’administration.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas un actionnaire dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
- si, au moment de cet événement, la société se compose d’un actionnaire unique, un architecte sera
désigné par l’Ordre afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas habilitée à
conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un rapport d’
activités à l’Ordre. Les rapports seront remis à l’actionnaire unique lors de la reprise des ses
fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas un actionnaire dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
 
Cette procédure figurera dans le contrat d’architecte.
 
32.2. Chaque architecte actionnaire à l’obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle
par une assurance.
32.3. Tous les architectes actionnaires ont l’obligation d’utiliser le même papier à en-tête pour leurs
activités au sein de la société.
 
Article 33. Déontologie
La société est assujettie aux règlementations applicables à la profession d’architecte, et plus
spécialement à la loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’
architecte.
Ces législations ainsi que leurs applications devront être respectées tant par la personne morale que
par tous les actionnaires.
Toute décision ou dispositions concernant la société qui seraient contraires à la déontologie de la
profession d’architecte devront s’interpréter en conformité avec ladite déontologie ou seront réputées
non écrites.
Les présents statuts sont soumis lors de la création et lors de toute modification à l’avis du Conseil
provincial de l’Ordre des Architectes.
 
Article 34. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Toute clause des statuts doit être interprétée en conformité avec la déontologie de la profession d’
architecte.
Toute clause des statuts qui serait contraire sera réputée non écrite. ».
 
5. Confirmation du mandat de l’administrateur
 
L’assemblée générale confirme le mandat d’administrateur non statutaire de
- Madame NELIS Laurence, prénommée ; et
- Madame DELECOUR Eléonore, prénommée ;
et ce, pour une durée indéterminée.
 
6. Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, Place Vivegnis 36.
 
7. Pouvoirs à conférer à l’organe d’Administration
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
8. Coordination des statuts
 
Suite aux résolutions qui précèdent, tous pouvoirs sont conférés au Notaire soussigné en vue de
rédiger et de déposer au greffe compétent la coordination des statuts, contenant historique du
capital.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte du 12 décembre 2023.