Ondernemingsnr : 0702852201
Naam
(voluit) : TechWolf
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Overzet 14B
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op dertien augustus tweeduizend éénentwintig, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de algemene vergadering besloten heeft om de statuten van de vennootschap aan te passen aan
de bepalingen van het WVV.
- het werkelijk gestort kapitaal, hetzij zesduizend driehonderd euro (€ 6.300,00), van rechtswege
omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend driehonderd euro (€ 12.300,00), omgezet werd in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
- de bestaande achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen van de vennootschap zonder
nominale waarde gesplitst werden in één miljoen tweehonderdennegenduizend (1.209.000) aandelen
zonder nominale waarde, waarbij in ruil voor één (1) bestaand aandeel, vijfenzestig (65) nieuwe
aandelen worden toegekend.
- het Globaal Plan van de vennootschap goedgekeurd werd.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van eenennegentigduizend (91.000) ESOP
Inschrijvingsrechten, met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van
deze ESOP Inschrijvingsrechten zoals uiteengezet in het Globaal Plan en in het bijzonder verslag
van het Bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122, eerste lid WVV.
- in het kader van de onderwerping van de statuten van de vennootschap aan het WVV, de statutaire
bepalingen gewijzigd werden aangaande:
* de zetel en het voorwerp van de vennootschap, zonder materiële wijziging aan het voorwerp
* het eigen vermogen, de aard van de aandelen, de aard van de effecten
* het bestuur, het dagelijks bestuur, de vertegenwoordiging en de controle van de vennootschap
* de (werking van de) algemene vergadering van de vennootschap
* het boekjaar, de jaarrekening en de winstuitkering van de vennootschap
* de ontbinding, de vereffening en de verdeling van het netto-actief van de vennootschap
* de keuze van woonplaats en de gerechtelijke bevoegdheid
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijk personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te
duiden (overeenkomstig de bepalingen van het WVV) die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van de bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
Luik B
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar bij besluit van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal een voorzitter benoemen onder de bestuurders en heeft het recht deze op
eender welk moment te ontslaan uit zijn functie als voorzitter.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de Vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen die door de Wet of deze statuten voorbehouden zij aan de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die door de Wet of deze
statuten voorbehouden zij aan de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
‘gedelegeerd bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele
vergoeding vast.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten.
Iedere bestuurder, afzonderlijk handelend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Evenwel moeten de bestuurders, ingeval er meerdere bestuurders werden benoemd, steeds met
twee optreden voor alle handelingen die betrekking hebben op het aankopen, vervreemden, huren
en verhuren van onroerende goederen voor méér dan negen jaar, het aangaan van leningen,
kredieten en leasingcontracten, het deelnemen aan een oprichting of verhoging van het eigen
vermogen of kapitaal van een andere vennootschap.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aan-
stellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor be-paalde of een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoor-loofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende machten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, in geval van overdreven volmacht.
De Vennootschap zal overeenkomstig artikel 2:55 WVV een vaste vertegenwoordiger aanduiden
voor de uitoefening door haar van de mandaten van bestuurder, zaakvoerder of lid van de
directieraad, of van een raad van toezicht in andere vennootschappen die beheerst worden door het
WVV.”
- omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij Wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede alinea van
Luik B
het oud Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per
brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Elk aandeel geeft recht op één stem.”
- omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende bepalingen
bevatten:
“De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien op datum van het laatste boekjaar het
netto-actief van de vennootschap, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. . Indien de Vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de Wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de Vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De Vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
- het ontslag aanvaard werd van volgende bestuurders:
* de heer DE NEVE, Andreas Joseph Diane, wonende te 9050 Gentbrugge (Gent),
Brusselsesteenweg 681 nummer 0301.
* de heer VAN HAUTTE, Jeroen, wonende te 9772 Kruisem, Wannegem-Ledestraat 34 A.
* de heer WORNOO, Mikaël, wonende te 9000 Gent, Baudelostraat 47 bus 0201.
- als bestuurders benoemd weren:
* de heer DE NEVE, Andreas, voormeld;
* de heer VAN HAUTTE, Jeroen, voormeld;
* de heer WORNOO, Mikaël, voormeld;
De mandaten gelden voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een aanvang
op dertien augustus tweeduizend éénentwintig.
Overeenkomstig artikel 18 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders volledige individuele vertegenwoordigingsmacht verleend om alleen handelend namens
de Vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap “CRESCO
ADVOCATEN”, met zetel te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120, BTW-nummer BE0548.
916.070, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0548.916.070, aan wie de
macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap
in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te
verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten