N° d'entreprise : 0764984065
Nom
(en entier) : ARCHIMEDES 21
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grand'Ry Wegnez 42
 : 4860 Pepinster
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL,
ACTIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 30 avril 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
ARCHIMEDES 21 », ayant son siège à 4860 Pepinster, Grand’Ry, 42.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
 
1- Projet de transfert de patrimoine
 
Le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de transfert assimilé à une fusion par
absorption du patrimoine de la société anonyme « J2L INVEST », ayant son siège à 4860 Pepinster,
Grand’Ry 42, TVA numéro 0501.577.991, RPM Liège (division Verviers), au profit de son actionnaire
unique, la société à responsabilité limitée « ARCHIMEDES 21 », ayant son siège à 4860 Pepinster,
Grand’Ry, 42, TVA numéro 0764.984.065 - RPM Liège (division Verviers), établi le 21 février 2024,
déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège (division Verviers), le 14 mars 2024 et publié
par extraits aux annexes du Moniteur belge du 25 mars suivant sous le numéro 24050335.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée la copie du projet de fusion ainsi qu'une
copie des annexes au Moniteur belge.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion, mis à leur disposition
sans frais avec les documents visés à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispense le Président d'en donner une
lecture intégrale.
Aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée «
ARCHIMEDES 21 » n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de transfert. De
même, l’organe d’administration de la société anonyme « J2L INVEST », société absorbée, ne l'a
informé d'aucune modification intervenue dans le patrimoine de cette dernière depuis la même
époque.
 
2- Dispense d’état comptable
 
Conformément à l’article 12:51 §2 alinéa 6 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée
générale décide de dispenser l’établissement d’un état comptable clôturé moins de 3 mois avant la
date du projet de fusion.
 
3- Transfert de patrimoine
 
L'assemblée constate que la société à responsabilité limitée « ARCHIMEDES 21 » est devenue la
seule propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital de la société anonyme « J2L
INVEST », le 25 mars 2021.
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide d'accepter le transfert de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la société anonyme « J2L INVEST » au profit de son actionnaire unique.
 
Conditions générales du transfert
 
1- Conformément au projet de fusion, toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024
par la société anonyme « J2L INVEST », société absorbée, sont du point de vue comptable,
accomplies pour le compte et aux profits et risques de la société à responsabilité limitée «
ARCHIMEDES 21 », société absorbante.
 
2- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après le transfert assimilé à une fusion vaudra décharge à l’
organe d’administration de la société anonyme « J2L INVEST », société absorbée, pour sa mission
exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2024 et la date de réalisation de la fusion.
 
3- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s’engage à prendre en charge tout
le passif envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par
cette dernière.
 
4- Le notaire soussigné attire en outre l’attention de l’assemblée sur la portée de l’article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
5- Le patrimoine de la société absorbée comporte l’immeuble suivant :
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « J2L
INVEST » tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération par laquelle ladite société anonyme
« J2L INVEST » transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine,
tant activement que passivement, à son actionnaire unique, la société à responsabilité limitée «
ARCHIMEDES 21 », est effectivement réalisée.
En conséquence, l'assemblée décide l'annulation de toutes les actions de la société anonyme « J2L
INVEST » figurant au bilan de la société à responsabilité limitée « ARCHIMEDES 21 ».
 
Objet
 
L’assemblée constate qu’aucune modification de l’objet n’est nécessaire suite à l’opération de fusion
qui précède.
 
DONT ACTE
 
5- Pouvoirs à conférer au conseil d’administration
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
II- ANNULATION D’ACTIONS PROPRES
 
1- Le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par l’organe d’
administration justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes
existantes conformément à l'article 5:102 du Code des Sociétés et des Associations.
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
Le rapport d’un réviseur sur la modification des droits attachés aux classes d’actions conformément à
l’article 5:102 du Code des Sociétés et des Associations n’est pas nécessaire étant donné que le
rapport de l’organe d’administration ne comprend aucune donnée financière ni comptable.
 
2- L’assemblée générale décide d’annuler les dix (10) actions de classe B acquises par la société
suite au transfert d’action de la Société Régionale d’Investissement de Wallonie du 5 juillet 2023,
suite à la décision de l’assemblée générale du 4 juillet 2023.
 
3- L’assemblée générale décide de diminuer en conséquence la réserve indisponible « rachat d’
actions propres » constituée à l’occasion du rachat d’actions propres, à concurrence de cent vingt-
cinq mille euros (125.000,00€).
 
4- En conséquence suppression des classes d’actions.
 
5- En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
«Le patrimoine de la société est représenté par nonante (90) actions avec droit de vote représentant
chacune un nonantième (1/90e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
»
 
6- En conséquence des points qui précèdent, modification de l’article 14 des statuts par le
remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« a) Composition
La société est administrée par un collège d’administrateurs composé d’au minimum trois
administrateurs nommés par l'assemblée générale parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Les administrateurs forment un collège.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat qui sera de trois ans minimum. A
défaut d'indication, il sera censé conféré pour une durée de trois ans.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code des sociétés et des associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
b) Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour une durée de trois ans.
 
c) Présidence
 
Le Collège d’administrateurs élit parmi ses membres un Président.
 
d) Réunions
 
Le Collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou
en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur au moins le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
e) Délibération
 
Le Collège d’administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Si lors d’une réunion du Collège d’administrateurs, le quorum de présences n’est pas atteint, une
seconde réunion du Collège d’administrateurs sera convoquée dans les quinze (15) jours ouvrables
suivant la première réunion et le Collège d’administrateurs pourra délibérer et statuer valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour de la première réunion, quel que soit le nombre d’
administrateurs présents ou représentés
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un autre administrateur pour le représenter à une
réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.  Un administrateur ne peut être porteur que d’une seule
procuration.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au Collège d’administrateurs par
téléphone ou vidéoconférence.
Sauf disposition contraire de la Convention d’Actionnaires, les décisions du Collège d’administrateurs
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et, dans le cas d’une
ou plusieurs abstention(s), à la majorité des voix exprimées.
 
En cas de partage, la voix du Président du Collège d’administrateurs n’est pas prépondérante.
Les décisions du Collège d’administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
f) Procèsverbaux
 
Les délibérations du Collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs. »
 
7- En conséquence des points qui précèdent, modification de l’article 23 des statuts par le
remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. »
 
8- En conséquence des points qui précèdent, modification de l’article 29 des statuts par le
remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions. »
 
III- MODIFICATION DE L’EXERCICE SOCIAL ET DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
 
1. L’assemblée décide de modifier l’article 26 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin.
Chaque année, le trente juin, le collège d’administrateurs dresse un inventaire et établit les comptes
annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins du
collège d’administrateurs, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi. »
 
A titre transitoire, l’assemblée décide de prolonger jusqu’au 30 juin 2025 l’exercice social ayant
commencé le 1er janvier 2024.
 
2. L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 20 alinéa 1er des statuts par le
remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
«L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le premier vendredi du mois de décembre à 17 heures»
 
A titre transitoire et vu la date de clôture du prochain exercice, la prochaine assemblée ordinaire se
tiendra le 5 décembre 2025.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport de l’organe d’administration relatif à la
suppression d’actions.
- la coordination des statuts.