Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Frédéric DUMOULIN management
Rue du Comte Théodule d'Ursel 40
6940 Durbuy
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Jean-François PIÉRARD à Marche-en-Famenne, le 26 février 2018, non
encore enregistré, il est extrait ce qui suit :
A COMPARU :
Monsieur DUMOULIN Frédéric André Noël Ghislain, né à Aye le 25 juillet 1976, célibataire, domicilié
à 6940 Durbuy (Petithan), rue Saint-Monon 12.
Qui, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui
suit :
Le comparant a requis le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société civile adoptant la forme
d’une société privée à responsabilité limitée, dénommée “Frédéric DUMOULIN management”, ayant
son siège social à 6940 Durbuy, rue du Comte Théodule d’Ursel, 40, au capital de DIX-HUIT MILLE
SIX CENTS EUROS (18.600,00 €) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de
valeur nominale qu'il a toutes souscrites. Le comparant déclare avoir libéré chaque part ainsi
souscrite à concurrence de cent vingt-quatre euros (124,00 €) par un versement en espèces effectué
sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation, auprès de la banque BNP Paribas
Fortis de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,00 €) se trouve
dès à présent à la disposition de la société. Une attestation de ce dépôt a été remise au notaire.
Avant la passation de l'acte, le comparant, en sa qualité de fondateur de la société a remis au notaire
instrumentant le plan financier.
Le fondateur déclare arrêter comme suit les statuts de la société :
Article 1.- FORME
La société est constituée sous la forme d'une société civile à forme de société privée à responsabilité
limitée.
Article 2.- DÉNOMINATION
La société a pour dénomination “Frédéric DUMOULIN management”.
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention écrite en entier « société
d'une personne à responsabilité limitée » ou des lettres « S.P.R.L. » et des mots « société civile à
forme commerciale ».
Article 3.- SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6940 Durbuy, rue du Comte Théodule d’Ursel, 40. Il peut être transféré en
tout autre endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision de la gérance.
Tout changement du lieu du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins du
gérant.
La société peut établir des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique
ou à l'étranger.
Article 4.- OBJET
La société est une société notariale de gestion telle que visée à l’article 4.B. du Règlement pour les
sociétés de notaires modifié pour la dernière fois par l’Assemblée générale de la Chambre nationale
des notaires en date du 26 octobre 2017.
0690985141
Volet B
La société a pour seul et unique objet la gestion, en qualité de gérant, d’une société professionnelle
notariale, à l’exclusion de toute activité en dehors de la seule et unique société professionnelle
notariale dont elle est gérant.
Elle peut également gérer son patrimoine mobilier et immobilier de manière rationnelle et efficace.
Dans les limites de cette gestion, elle pourra, pour son compte propre et sous forme de placements,
acquérir, aliéner, prendre et donner en location, grever de droits réels et personnels tous biens
mobiliers et immobiliers, pourvu que le caractère civil de la société ne soit pas mis en cause.
Article 5.- DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 6.- CAPITAL
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR), représenté par
cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Article 7.- APPELS DE FONDS
Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire sont décidés
souverainement par la gérance. Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des parts dont
l’associé est titulaire.
Article 8- INDIVISIBILITÉ ET DÉMEMBREMENT
1) Les parts sont indivisibles.
2) S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, le gérant a le droit de suspendre l’exercice des
droits y afférents jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part
à l’égard de la société.
3) Si la propriété d’une part est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, l’un et l’autre
sont tenus d’informer le gérant du démembrement des parts sociales au moyen d’un écrit.
L’usufruitier exerce les droits attachés aux parts, à charge pour lui de prendre, dans les limites de
ses droits d’associé, toutes mesures utiles pour en conserver la valeur et, autant que possible,
maintenir le niveau de rentabilité existant au moment de la naissance de son droit.
Toutefois, à chaque remboursement d’apport (partage partiel, liquidation etc...), la société est tenue
de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l’usufruitier, chacun au prorata de la
valeur de leurs droits. L’évaluation de ceux-ci s’opérera conformément aux dispositions du Code des
droits de succession.
Article 9.- SCELLÉS
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte requérir l’apposition de
scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en
rapporter aux inventaires des biens sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Article 10.- REGISTRE DES PARTS
Il est tenu au siège social un registre des parts sociales qui contient :
1. la désignation précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant ;
2. l’indication des versements effectués ;
3. les transferts ou transmissions de parts avec leur date et la signature du cédant et du
cessionnaire, dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire, dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Tout associé peut exiger la délivrance d’un certificat constatant son inscription.
Les cessions et transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des associés. Tout associé ou tiers intéressé peut prendre connaissance
de ce registre sans déplacement.
Article 11. – CESSION DES PARTS SOCIALES
Tant que la société est une société notariale de gestion, elle ne peut avoir pour unique associé qu’un
notaire, lui-même associé d’une société notariale professionnelle unipersonnelle ou pluripersonnelle.
Les parts ne peuvent être cédées qu’à un notaire qui, par suite de cession des parts sociales
détenues dans la société professionnelle, deviendrait associé de celle-ci.
Toute autre cession, entre vifs ou pour cause de mort, des parts sociales suppose au préalable, que
l'objet social ait été préalablement modifié et les statuts adaptés pour le surplus, en manière telle que
la société ne soit plus soumise à la déontologie notariale. Dans ce cas, les cessions seront possibles
ainsi qu’il suit :
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé.
Elles peuvent également être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément,
au conjoint du cédant ou du testateur ou descendants en ligne directe des associés, exclusivement,
mais uniquement après que l’objet social de la société et les statuts aient été modifiés, en manière
telle qu’elle ne soit plus soumise aux règles de la déontologie notariale.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
Volet B
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession
est envisagée et le prix offert. Cette demande devra justifier de la qualité de notaire ou de candidat
notaire du ou des cessionnaires proposés.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai d’un mois et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés, pour autant
qu’ils aient les qualités requises par les présents statuts pour l’être.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Il en sera également de même si un héritier ou légataire ne dispose pas
des qualités requises que pour pouvoir devenir associé.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Article 12.-CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
n'y aura pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur.
Chaque associé a, dans ce cas individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
Article 13.- GESTION
Le comparant, Monsieur Frédéric DUMOULIN, associé unique est désigné comme gérant statutaire
pour une durée indéterminée. L'assemblée générale fixe également sa rémunération.
Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus tant d'administration que de disposition sauf ce qui
est réservé à l'assemblée générale par la Loi et par les présents statuts. Il a tout pouvoir d'agir au
nom de la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles
rentrent dans l'objet social. Il pourra, dans les limites de la déontologie notariale, désigner des
mandataires et attribuer à ces derniers les pouvoirs le plus étendus le tout sous sa responsabilité. La
société sera alors valablement engagée par la signature du ou des mandataires désignés.
La société est valablement engagée la seule signature du gérant.
La signature du gérant devra, dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, être
précédée ou suivie immédiatement de la mention de sa qualité de gérant.
En cas de décès ou de démission du gérant, et à moins que les parts sociales ne puissent être
cédées à un notaire dans le respect des règles déontologiques, il sera procédé, lors de la plus
prochaine assemblée générale, soit à une modification des statuts, soit à une mise en liquidation de
la société.
Les émoluments du gérant sont fixés par l'assemblée générale et imputables en frais généraux.
Article 14.- ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L'assemblée générale ordinaire se tiendra chaque année, le dernier vendredi du mois de novembre,
à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signera pour approbation les comptes
annuels.
Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de
convocation. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont
faites par lettres recommandées adressées à chaque associé quinze jours au moins avant la date de
réunion.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre spécial tenu au siège social.
Article 15.- EXERCICE SOCIAL
Volet B
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément à la loi.
Article 16.- RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
L'excédent favorable du compte des résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements résultant du bilan approuvé constitue le bénéfice net de l'exercice. Sur ce bénéfice
net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de réserve légale ; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire dès que ce fonds atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l'affectation qui lui donnera l'assemblée générale.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner à la gérance.
Article 17.- DISSOLUTION-LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation sera assurée par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les
émoluments.
Le liquidateur ainsi désigné n’entre en fonction qu’après confirmation par le Tribunal de Commerce
de sa nomination.
Article 18.- RÉPARTITION
Après réalisation de l'actif et apurement du passif, le solde bénéficiaire sera affecté au
remboursement des parts à concurrence de leur libération et le solde sera réparti entre les associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent.
Article 19.- DROIT COMMUN
Le comparant entend se conformer entièrement aux dispositions du Code des Sociétés. En
conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas licitement dérogé seront réputées inscrites
aux présentes et les clauses contraires aux dispositions impératives dudit Code seront censées non
écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET DIVERSES
La société étant constituée, l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale a pris
les décisions suivantes :
1.- Premier exercice social
Le premier exercice social débutera à compter du dépôt électronique et se terminera le 30 juin 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en novembre 2019.
2.- Gérant
Comme indiqué à l’article 13 des statuts, Monsieur Frédéric DUMOULIN est désigné comme gérant
statutaire. Il est nommé pour une durée illimitée et dispose des pouvoirs prévus à l’article 13 des
statuts. L’exercice de son mandat est rémunéré.
3.- Désignation d’un représentant permanent
L’assemblée désigne en qualité de représentant permanent de la société, pour tout mandat,
notamment de gérant, que la société devrait exercer, Monsieur Frédéric DUMOULIN prénommé, ici
présent et qui accepte. Ce mandat lui est conféré pour une durée illimitée.
4.- Approbation par la chambre des notaires
Les présents statuts ont été approuvés par décision de la Chambre des Notaires de la Province de
Luxembourg en date du 6 février 2018, en sorte qu’ils ne sont pas soumis à la condition suspensive
visée à l’article 50 § 5 de la loi organique du notariat.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps :
Une expédition de l’acte de constitution.
Jean-François PIÉRARD,
Notaire.