Ondernemingsnr : 0441937641
Naam
(voluit) : PROJECTONTWIKKELING VAN WELLEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herrmann-Debrouxlaan 40-42
 : 1160 Oudergem
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door David INDEKEU, notaris te Brussel, op 14
december 2023, wat volgt :
xxxxx
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap (en de zetel van haar vestigingseenheid met
nummer 2.050.506.754) naar 1160 Oudergem, Edmond Van Nieuwenhuyselaan, 30 te verplaatsen.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist de statuten te wijzigen en om te werken om ze in overeenstemming te
brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt:
TITEL I.
VORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1 : Vorm – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt “
PROJECTONTWIKKELING VAN WELLEN ”.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel van de vennootschap mag, door beslissing van de raad van bestuur, naar elke plaats in het
Brussels Gewest, het Vlaams Gewest of het Waals Gewest worden overgebracht, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de voorwaarden vereist
voor de wijziging van de statuten.
De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, agentschappen
en vestigingseenheden in België en in het buitenland vestigen.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel : het kopen, verkopen, ruilen, hypothekeren, huren, verhuren,
onderverhuren, valoriseren, bouwen, verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende
goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen of
immobiliënmaatschappijen, het projectbeheer, de expertise, agentuur en leasing inzake onroerende
goederen, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar vennootschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng,
inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de
vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze en andere vennootschappen waarmee ze rechtstreeks of onrechtstreeks is
verbonden, borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of
andere waarborgen verstrekken.
De algemene vergadering mag het maatschappelijk doel wijzigen onder de bij artikel vijfhonderd
negenenvijftig van het Wetboek van vennootschappen bepaalde voorwaarden.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II.
KAPITAAL – AANDELEN
Artikel 5 : kapitaal
Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op één miljoen driehonderd achtendertigduizend zeshonderd
vijfentwintig euro (1.338.625,00 EUR).
Het is verdeeld in duizend en acht (1.008) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 6 : Aard van de aandelen
De aandelen zijn en blijven op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt voor de effecten op naam een register aangehouden. Elke
titularis van effecten kan op elk moment en op zijn kosten een certificaat van nominatieve inschrijving
met betrekking tot zijn effecten vragen. Het register van effecten op naam kan elektronisch
aangehouden worden. De raad van bestuur kan een derde van zijn keuze aanduiden om dit
elektronisch register bij te houden.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 7 : Overdracht van effecten
De aandelen kunnen vrij overgedragen worden onder de levenden en overgaan bij overlijden.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
andere effecten, uitgegeven door de vennootschap.
TITEL III
BESTUUR – CONTROLE
Artikel 8 : Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Zolang de vennootschap minder dan 3 aandeelhouders telt, kan de raad van bestuur worden
samengesteld uit 2 bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder, benoemt zij een vaste
vertegenwoordiger overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een duur van ten hoogste zes
jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van
de opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Artikel 9 : Coöptatie
Bij het openvallen van een plaats van bestuurder, kunnen de overige bestuurders een nieuwe
bestuurder coöpteren tot de eerstvolgende algemene vergadering, die overgaat tot bevestiging of tot
beëindiging van het mandaat van de vervangende bestuurder, zonder dat dit afbreuk doet aan de
regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik. Bij bevestiging
volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist.
Artikel 10 : Voorzitterschap
De raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter. Bij ontsten-tenis van benoeming of bij
afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de bestuurder
aangeduid onder de aan-wezige bestuur-ders door de raad van bestuur.
Artikel 11 : Bijeenroeping
De raad van bestuur komt bijeen op uitnodiging van de voorzitter, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist. Hij moet bovendien binnen de veertien dagen bijeengeroepen worden op
verzoek van minstens twee bestuurders of de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur.
De leden van de raad van bestuur worden schriftelijk opgeroepen of met eender welk (tele)
communicatie middel, met materieel bewijs, met inbegrip van e-mail, ten laatste vierentwintig uren
voor de vergadering, behoudens bij hoogdringendheid. In voorkomend geval worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid in de oproepingsbrief of in de notulen vermeld.
Indien alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, moet een rechtsgeldige bijeenroeping niet
worden gerechtvaardigd. Een bestuurder die op een vergadering aanwezig is verzaakt aan zijn recht
om een klacht in te dienen met betrekking tot de ongeldigheid van oproeping.
De bijeenkomsten worden gehouden op de plaats, de datum en het uur aangeduid in de
oproepingsbrief.
Artikel 12 : Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voor-waarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die
op de dagorde van de vorige vergade-ring voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders
aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn.
Iedere bestuurder die verhinderd is kan via eender welk communicatiemiddel waarbij de volmacht in
een document wordt vastgesteld een andere bestuurder machtigen om hem/haar te
vertegenwoordigen en in zijn/haar plaats te stemmen over de punten die op de agenda staan.
De vergaderingen kunnen (geheel of gedeeltelijk) worden gehouden door middel van
telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of
videoconferentie.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder
hen, met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten kunnen tevens bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders genomen worden.
Artikel 13 : Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter en de leden die erom verzoeken. De notulen worden bewaard op de zetel van de
vennootschap.
De afschriften of uittreksels van de notulen voor derden worden ondertekend door twee bestuurders
of door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
Artikel 14 : Bestuursbevoegheid - Dagelijks bestuur – Algemene leiding
1/ Bestuursbevoedgheid
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzon-dering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
2/ Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, zoals omschreven in artikel 7:121 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan niet
aandeel-houders. Wanneer een bestuurder belast is met het dagelijks bestuur draagt hij de titel van
“gedelegeerd bestuurder”. Wanneer een persoon die geen bestuurder belast is met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of ieder andere titel zoals
aangegeven in het benoemingsbesluit. De raad van bestuur benoemt en ontslaat de personen belast
met het dagelijks bestuur.
3/ Executief comité
Indien de raad van bestuur het dagelijks bestuur delegeert aan één persoon, kan de raad van
bestuur een comité oprichten, executief comité genoemd, en dit comité samenstellen uit de
gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en één of meer andere personen belast met de leiding van de
vennootschap. De raad van bestuur beslist over de samenstelling, rol en werkwijze van het executief
comité dat in essentie belast is met de bespreking van de algemene leiding van de vennootschap.
4/ Bijzondere volmachten
De raad van bestuur en de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur kunnen, binnen de grenzen van
de hen toegekende bevoegdheden, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer
personen van hun keuze.
Artikel 15 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
1/ Algemeen
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden;
- hetzij door één bestuurder, samen handelend met een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
2/ Dagelijks bestuur
Onverminderd de voorgaande vertegenwoordigingsbevoegdheid, wordt de vennootschap tevens
rechtsgeldig vertegenwoordigd, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde(n)
tot het dagelijks bestuur samen handelend met een lid van het executief comité, conform het besluit
van de raad van bestuur.
3/ Bijzondere gevolmachtigden
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hen verleende volmacht.
Artikel 16 : Wettelijke controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het
oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten, van de in de
jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen of aan
iedere aandeel-houder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
TITEL IV
ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 17 : Datum van de gewone algemene vergadering – Bijzondere en buitengewone algemene
vergadering
De gewone algemene vergadering vergadert jaarlijks op de laatste donderdag van de maand april
om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden, behoudens zaterdag.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag worden bijeengeroe-
pen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medege-deeld.
Artikel 18 : Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegen-
woordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Artikel 19 : Ter beschikking stellen van stukken
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschik-king worden gesteld.
Artikel 20: Voorwaarden tot toelating en vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Om de algemene vergadering te mogen bijwonen moeten de aandeelhouders tenminste drie
werkdagen vóór de datum die voor de vergadering is vastgesteld, ingeschreven zijn in het register
van aandelen.
Een aanwezigheidslijst, met vermelding van de identiteit van de aandeelhouders en van het aantal
effecten die zij aanhouden, moet door ieder van hen of door hun lasthebber worden getekend,
vooraleer toegang te hebben tot de vergadering.
Artikel 21 : Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager van zijn keuze (al dan niet aandeelhouder) aan wie hij mandaat verleent per brief,
per e-mail of op enig andere schriftelijke wijze met materiële bewijswaarde.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de pandhoudende blote eigenaars, schuldeisers en
pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen
vertegenwoordigen.
Het orgaan dat de vergadering oproept mag de wijze waarop volmachten verleend worden bepalen
en eisen dat deze neergelegd worden op de plaats die het aanwijst en binnen de termijn die het
vaststelt.
Artikel 22 : Stemming op afstand vóór de algemene vergadering
Indien toegelaten door de raad van bestuur in de oproeping tot de algemene vergadering, hebben de
aandeelhouders het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering per brief en/of
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier, overeenkomstig artikel
7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur zal de
praktische modaliteiten verduidelijken in de oproeping.
Artikel 23 : Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24 : Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of,
indien hij verhinderd is, door een daartoe door zijn collega's aangewezen bestuurder, of bij gebreke
van een aanwezige bestuurder, door een aandeelhouder of zijn volmachtdrager.
De voorzitter wijst een secretaris aan. Indien het aantal aanwezige aandeelhouders het toelaat, mag
de vergadering één of meerdere stemopnemers onder haar leden kiezen.
Artikel 25 : Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 26 : Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Artikel 27 : Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen.
Uittreksels of kopieën voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur,
door twee bestuurders of door de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur
TITEL V
JAARREKENING – WINSTVERDELING – RESERVE
Artikel 28 : Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 29 : Bestemming van het resultaat
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Van die winst wordt tenminste vijf procent voorafgenomen om een reservefonds te vormen totdat
deze een tiende van het kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel
van de raad van bestuur.
Artikel 30 : Uitkering van dividenden – Interimdividenden
De uitkering van de dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen die door de raad van bestuur
worden aangeduid.
Onder de voorwaarden bepaald in artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om een tussentijdse uitkering uit te keren
die wordt verrekend met het dividend dat zal worden uitgekeerd op de resultaten van het boekjaar.
TITEL VI
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31 : Ontbinding
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt op de wijze door de wet vereist.
De vennootschap wordt ook ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
Artikel 32 : Verdeling van het vereffeningsoverschot
Na aanzuivering van alle schulden en lasten en van de vereffeningkosten of consignatie die voor
deze regelingen werd gedaan, wordt het netto actief, in geld of in aandelen, onder alle aandelen
verdeeld.
TITEL VII
KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 33 : Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het
dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar bij deze woonplaats op de zetel van de vennootschap,
waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen rechtsgeldig kunnen
worden gedaan, zonder andere verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter
beschikking van de bestemmeling te houden.
TITEL VIII
ALGEMENE BESCHIKKINGEN
Artikel 34 : Algemene beschikkingen
De aandeelhouders zullen zich volkomen schikken naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en derhalve zullen de bepalingen van dit Wetboek waarvan niet
op geoorloofde wijze bij deze statuten is afgeweken, worden beschouwd als zijnde erin opgenomen,
en de clausules die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van dit Wetboek als
ongeschreven worden geacht.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
Tegelijk hiermee neergelegd een expeditie van het proces-verbaal van 14 december 2023, volmacht,
gecoördinerde tekst van de statuten.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
David INDEKEU, Notaris.