N° d'entreprise : 0656651495
Nom
(en entier) : Société du Lieu Tenant
(en abrégé) : S.L.T.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Lieutenant Pirard(DAL) 56
 : 4607 Dalhem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à Responsabilité Limitée
"Société du Lieu Tenant", ayant son siège social à 4607 Dalhem, Rue Lieutenant Pirard 56, numéro
d’entreprise BE0656.651.495, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre Govers, à
Chênée le 31 mai 2016, publié aux annexes du Moniteur belge du 17 juin suivant, n°16312906 et
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, reçue par le notaire Olivier BONNENFANT, à
Warsage, en date du 22 décembre 2020, il est extrait ceci:
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée a pour ordre
du jour :
    1.  Rapports de l’organe de gestion et de Monsieur Christophe HABETS, réviseur d’entreprise,
désigné par l’organe de gestion sur les apports en nature ciaprès prévus, sur les modes d’évaluation
adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
    1.  Apport supplémentaire par apport dans la société de terrains situés à Archennes et
appartenant à Mme Françoise van OVERBEKE, pour une valeur de cent cinquante-huit mille euros
(158.000 €) en échange de 1580 actions nouvelles
    2.  Réalisation de l’apport.
    3.  Constatation de la réalisation effective des apports supplémentaires.
    4.  Adoption des nouveaux statuts de la société à responsabilité limitée en conformité avec le CSA
et intégrant les modifications dont question ci-avant.
    5.  Pouvoirs
    6.  Procuration eStox
Toutes les actions étant nominatives et tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’
assemblée générale décide qu’il n’est pas nécessaire de justifier l’envoi des convocations
Il existe actuellement 7106 actions.
Il résulte de la liste des présences que toutes les actions sont représentées.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE
L’exposé du président est reconnu exact par l’assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATION
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Rapports de l’organe de gestion et de Monsieur Christophe HABETS, réviseur d’entreprise, de
Dalhem, désigné par l’organe de gestion sur les apports en nature ciaprès prévus, sur les modes d’
évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement
Volet B
attribuée en contrepartie.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion
prévu par l’article 5 :121 du Code des Sociétés et Associations et du rapport du réviseur d’entreprise
désigné par l’organe de gestion, Monsieur Christophe HABETS, réviseur d’entreprise, de Dalhem,
rapports établis dans le cadre de l’article 5:133 du Code des sociétés, chaque actionnaire présent
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur HABETS, daté du 15/12/2020, conclut dans les termes suivants ;
« L’apport supplémentaire par apport en nature de la société du Lieu Tenant SRL consiste en l’
apport par madame Françoise van Overbeke de terrains situés à Grez-Doiceau – Archennes d’une
superficie de 1 ha 91 a 80 ca partiellement en zone d’habitat, pour un montant de EUR 158.000 avec
l’émission des 1.580 nouvelles actions.
Au terme de nos procédures mises en œuvre, nous sommes d’avis que:
a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en nature
et quasi-apports édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises et que l'organe d’administration de la Société est responsable de l'évaluation des biens
apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération et du nombre d'actions à émettre en
contrepartie de l'apport en nature;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
c) les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport de EUR 158.000 qui correspondent
au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans le projet d’acte, de sorte que l'apport en nature
n'est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 1.580 actions de la société du Lieu Tenant
SRL, sans désignation de valeur nominale.
Les nouvelles actions:
— ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes;
— participeront aux résultats de à partir du jour de l’acte notarié sur l’apport complémentaire;
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
conformément à l’article 5:121 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée
générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne
consiste pas en une «fairness opinion».
Ce rapport a été préparé en application de l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société du Lieu Tenant SRL par apport en nature et
ne peut être utilisé à d’autres fins.
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procèsverbal, au
greffe du tribunal de l’Entreprise de Liège, division Liège.
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
Apport supplémentaire par apport dans la société de terrains situés à Archennes et appartenant à
Mme Françoise van OVERBEKE – création de 1580 actions nouvelles
L’assemblée générale accepte un nouvel apport, étant un apport en nature de terres située à
Archennes et appartenant à Mme Françoise van OVERBEKE.
DESCRIPTION DES BIENS APPORTES
SOUS LA COMMUNE DE GREZ-DOICEAU, 2ème division, ARCHENNES,
Un ensemble de terrains sis en lieu-dit « Florival », cadastré section A, n°21DP0000 (1 ha 28 a 80
ca), 20D (41 a 00 ca) et 20F (22 a 00 ca).
Superficie totale : 1ha 91 a 80 ca
Madame Françoise van OVERBEKE déclare être propriétaire du bien prédécrit pour l’avoir reçu aux
termes d’un acte de partage reçu par le notaire Claude Hollanders de Ouderaen, à Leuven, le 21
décembre 1993, transcrit au bureau des hypothèques de Ottignies le 27 janvier 1994, volume 4353,
n° 10, intervenu entre elle et Monsieur Jean Maximilien Antoine Albert Joseph Marie Ghislain van
Overbeke, Madame Anne Marie Josèphe Thérèse Bénédicte Ghislaine Marguerite Bernadette van
Overbeke, et Mademoiselle Colette Marie Josèphe Françoise Valentine Ghislaine van OVERBEKE
La valorisation des terrains a été fixée par l’apportant à cent cinquante-huit mille euros (158.000 €)
L’assemblée générale décide d’accepter cet apport supplémentaire de cent cinquante-huit mille
euros (158.000 €) par la création de 1580 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir de leur création
Volet B
Les apports initiaux faits lors de la création de la société s’élevaient à sept cent dix mille six cents
euros (710.600 €) représentés par 7106 actions sans désignation de valeur nominale.
Suite à l’apport supplémentaire, les apports totaux montent à huit cent soixante-huit mille six cents
euros (868.600 €), avec création de 1580 nouvelles actions, ce qui portera le nombre total d’actions
à huit mille six cent quatre-vingt-six (8.686).
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport des terres
précitées et que les 1580 actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à Madame
Françoise van OVERBEKE, en rémunération de son apport.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Réalisation de l’apport
A l’instant intervient Madame Françoise van OVERBEKE, comparante prénommée, laquelle, après
avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la présente société et faire apport des biens suivants :
SOUS LA COMMUNE DE GREZ-DOICEAU, 2ème division, ARCHENNES,
Un ensemble de terrains sis en lieu-dit « Florival », cadastré section A, n°21DP0000 (1 ha 28 a 80
ca), 20D (41 a 00 ca) et 20F (22 a 00 ca).
Superficie totale : 1ha 91 a 80 ca
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Mme Françoise van OVERBEKE, qui accepte, les 1580 actions
nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
Constatation de la réalisation effective de l’apport supplémentaire
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’apport
supplémentaire est intégralement souscrit, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que
le montant total des apports est ainsi effectivement porté à huit cent soixante-huit mille six cents
euros (868.600 €) et est représenté par 8686 actions, sans mention de valeur nominale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Adoption des nouveaux statuts de la société à responsabilité limitée en conformité avec le CSA et
intégrant les modifications dont question ci-avant.
Il est proposé à l’assemblée générale de repartir sur des nouveaux statuts en phase avec le nouveau
Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale adopte les statuts qui suivent :
STATUTS
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Société du Lieu Tenant », en abrégé « S.L.T. ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger la gestion de patrimoine immobilier, c’est-à-dire l’achat, l’échange, la vente, la prise en
location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’
exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce,
terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers ainsi que toutes
opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction (études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter
touts matériaux, siger tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaiers ; réaliser toutes
opérationns de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles, prester tous
services dans le cadre de son objet.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, entièrement à
son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire,
connexe ou qui soit de nature à favoriser la réalisation de son objet social et de sa finalité sociale.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Volet B
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, 8686 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart
des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de démembrement de parts en usufruit et en nue-propriété, les droits attachés à ces
dernières seront exercés par l’usufruitier.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quart du capital social, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
Volet B
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du moins
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 16. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 17. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant la date de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.».
Vote : Les nouveaux statuts sont adoptés à l’unanimité.
Pouvoirs/nomination
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent et au notaire pour la coordination des statuts.
Vu la modification du Code des Sociétés, Madame van OVERBEKE ne doit plus être considérée
comme gérante mais comme administrateur.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Procuration eStox
L’assemblée générale autorise le notaire Olivier Bonnenfant ayant sa résidence à Dalhem
(Warsage), à accomplir au nom et pour le compte de la société les actes suivants comme
mandataire :
- ouvrir un registre électronique des actions nominatives au nom de la société et d’y introduire la
situation actuelle ;
- effectuer et signer toutes les inscriptions nécessaires et accomplir tous les actes qui sont requis à
cette fin ;
- transmettre au nom de la société les données imposées par la loi qui doivent être transmises au
registre UBO ;
- à la simple requête de l’organe d’administration ou de représentation de la société, effectuer et
signer les inscriptions et modifications ultérieures du registre électronique des titres et accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin, y compris la transmission des données imposées par la loi au
registre UBO).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(S) Olivier BONNENFANT.