N° d'entreprise : 0544771004
Nom
(en entier) : Philéole
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Vieux Moulin 8a
 : 1331 Rixensart
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jacques WATHELET, résidant à Wavre, notaire associé de la
société privée à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés »,
ayant son siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon,
le 23 décembre 2019, ce qui suit, ici textuellement reproduit :
(...) On omet.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
PHILEOLE », ayant son siège social à 1331 Rixensart (section de Rosières), Rue du Vieux Moulin,
numéro 8A.
(...) On omet.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1°) Monsieur COENRAETS Michel Jean Pierre, né à Rosières, le 26 septembre 1932 (...), (...),
domicilié à 1331 Rixensart (section de Rosières), Rue du Vieux Moulin, numéro 8A.
Lequel déclare posséder neuf cent vingt-six (926) actions.
2°) Monsieur DEJAEGERE Philippe Guy Robert, né à Etterbeek, le 19 juin 1963 (...), (...), domicilié à
6221 Fleurus (section de Saint-Amand), Rue de la Croisette, numéro 11.
Lequel déclare posséder cinq cent quatre-vingts (580) actions.
(...) On omet.
3°) Monsieur RUIDANT Laurent, né à Uccle, le 15 juillet 1978 (...), (...), domicilié à 1300 Wavre,
Avenue du Duc Henri de Brabant, numéro 6.
Lequel déclare posséder cent (100) actions.
(...) On omet.
4°) Monsieur PORTAL Alexandre Frédéric, né à Lausanne (Suisse), le 13 décembre 1974 (...), (...),
domicilié à 1970 Wezembeek Oppem, rue Louis Marcelis, numéro 116.
Lequel déclare posséder quarante (40) actions.
(...) On omet.
5°) Monsieur COENRAETS Jean-Pierre Emile Gabriel Marie Ghislain, né à Woluwe-Saint-Pierre, le
30 juin 1926 (...), domicilié à 1160 Auderghem, Rue Jacques Bassem, numéro 7, boîte 508.
Lequel déclare posséder cinquante-quatre (54) actions.
(...) On omet.
Soit ensemble mille sept cents (1.700) actions représentant l'intégralité du capital social.
(...) On omet.
2. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Rapports du conseil d’administration et de Monsieur PUISSANT Philippe, réviseur d’entreprises,
désigné par le conseil d’administration sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d’
Volet B
évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
2. Augmentation de capital, à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00 €) par apport en
espèces, pour le porter de cent septante mille (170.000,00 €) à deux cent vingt mille euros
(220.000,00 €), par la création de cinq cents (500) actions nouvelles sans mention de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux
bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
3. Attribution de ces cinq cents (500) actions nouvelles, entièrement libérées, à Monsieur
COENRAETS Michel, prénommé, en rémunération de l’apport d’une créance de cinquante mille
euros (50.000,00 €) qu’il possède contre la société.
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
5. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
6. Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations.
7. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
8. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
9. Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
10. Adresse du siège
3. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
Le président déclare également que les administrateurs sont présents ou ont renoncé aux formalités
de convocation.
(...) On omet.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration et du rapport de Monsieur PUISSANT Philippe, reviseur d’entreprises, désigné par le
conseil d’administration, rapports établis dans le cadre de l’article 602 du Code des sociétés, chaque
actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport de Monsieur PUISSANT Philippe conclut dans les termes suivants :
« VII. CONCLUSIONS
L’apport en nature effectué dans le cadre de l’augmentation de capital de la société anonyme «
PHILEOLE », en application de l’article 602 du Code des sociétés, consiste en l’apport de créances
certaines et liquides pour un montant total de cinquante mille euros (50.000,00 EUR).
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation du bien apporté, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l’
économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’
émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
En rémunération de l’apport en nature, il sera créé cinq cents (500) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, participant aux résultats de la société à partir de leur création qui
sont attribuées à Monsieur Michel COENRAETS.
Nous attirons l’attention sur le fait que les certificats fiscaux et sociaux ne nous ont pas été
présentés, le présent rapport devant dès lors être émis avec réserve.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autre terme, notre rapport ne consiste pas en une
« fairness oponion »
Ce rapport a été préparé en application de l’article 602 du Code des sociétés dans la cadre de l’
augmentation de capital de la SA « PHILEOLE » par apport en nature et ne peut être utilisé à d’
autres fins. »
Ces deux rapports resteront ci-annexés.
2. Deuxième résolution
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence cinquante mille euros (50.000,00 €) par
apport en espèces, pour le porter de cent septante mille (170.000,00 €) à deux cent vingt mille euros
Volet B
(220.000,00 €), par la création de cinq cents (500) actions nouvelles sans mention de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux
bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport d’une
créance de cinquante mille euros (50.000,00 €) de Monsieur COENRAETS Michel, prénommé, à l’
encontre de la société et que les cinq cents (500) actions nouvelles seront attribuées, entièrement
libérées, à Monsieur COENRAETS Michel, prénommé, en rémunération de son apport.
3. Troisième résolution
À l’instant, intervient Monsieur COENRAETS Michel, prénommé.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède, à charge de ladite
société « PHILEOLE » une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance en
compte-courant pour un montant global de cinquante mille euros (50.000,00 €).
À la suite de cet exposé, Monsieur COENRAETS Michel, prénommé, déclare faire apport à la société
de la créance de cinquante mille euros (50.000,00 €) qu’il possède contre la société. En
rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur COENRAETS Michel, prénommé, qui accepte, cinq cents
(500) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
4. Quatrième résolution
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à la somme de deux cent vingt
mille euros (220.000,00 €) et représenté par deux mille deux cents (2.200) actions, sans désignation
de valeur nominale.
5. Cinquième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
(...) On omet.
Suite à la cinquième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
de maintenir celle de la société anonyme (en abrégé SA).
7. Septième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « PHILEOLE ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La Société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la consultance en matière économique, financière et de gestion ;
- toute activité de gestion et de conseil, d'administration, de direction et d'organisation. Elle pourra
dans ce cadre, notamment assurer la gestion journalière et la représentation de toutes personnes,
liées ou non ; elle peut accepter tout mandat ;
- la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, au sens le plus large du terme, l'amélioration et la
mise en valeur du portefeuille qui lui sera apporté, qu'elle acquerra ou dont elle détiendra tout droit ;
- de rechercher et/ou accorder des crédits à ses filiales et financer leurs activités.
- toutes activités quelconques de management ;
Volet B
- la gestion, le dépôt, la commercialisation, sous toute forme, de tous droits intellectuels, droits
d'auteurs, dessins et modèles, marques de fabriques, brevets, etc., que ce soit ceux de la société
et/ou ceux de tiers.
La société a également pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour
compte de tiers, en participation avec des tiers ou en sous-traitance, comme représentant,
commissionnaire ou intermédiaire l’étude, la création, le développement, la recherche, l’importation, l’
exportation, l’achat et la vente, la location, le financement, l’exploitation, le conseil, la formation, l’
installation, la supervision de l’installation, l’expertise technique et l’assistance tant en nom propre qu’
en qualité de titres de concepts et de produits dans les domaines des énergies renouvelables.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent vingt mille euros (220.000,00 €).
Il est représenté par deux mille deux cents (2.200) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 2.200, représentant chacune 1/2.200ème du capital social,
libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 5bis : Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital avait été fixé à vingt-quatre mille euros (24.000,00 €),
représenté par deux cent quarante (240) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Lors de l’assemblée générale tenue devant le notaire Jacques WATHELET, de résidence à Wavre,
le 1er septembre 2015, il a notamment été décidé :
- d’augmenter le capital social par incorporation de créances à concurrence de vingt-neuf mille euros
(29.000,00 €) pour le porter de vingt-quatre mille euros (24.000,00 €) à cinquante-trois mille euros
(53.000,00 €) par la création de deux cent nonante (290) parts sociales nouvelles, sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
- d’augmenter le capital social par apport d’un brevet à concurrence de trente-sept mille euros
(37.000,00 €) pour le porter de cinquante-trois mille euros (53.000,00 €) à nonante mille euros
(90.000,00 €), par la création de trois cent septante (370) parts sociales nouvelles, sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
- d’augmenter le capital social à concurrence de trente mille euros (30.000,00 €) pour le porter de
nonante mille euros (90.000,00 €) à cent vingt mille euros (120.000,00 €), par apport en espèces d’
une somme de trente mille euros (30.000,00 €), par la création de trois cents (300) parts sociales
nouvelles, sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes
et participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Lors de l’assemblée générale tenue devant le notaire Jacques WATHELET, de résidence à Wavre,
le 19 décembre 2018, il a notamment été décidé d'augmenter le capital à concurrence de cinquante
mille euros (50.000,00 €) pour le porter de cent vingt mille euros (120.000,00 €) à cent septante mille
euros (170.000,00 €), par apport en espèces d’une somme de cinquante mille euros (50.000,00 €),
par la création de cinq cents (500) actions sociales nouvelles, sans valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la
réalisation effective de l’augmentation de capital.
Lors de l’assemblée générale tenue devant le notaire Jacques WATHELET, de résidence à Wavre,
le 23 décembre 2019, il a notamment été décidé d'augmenter le capital à concurrence de cinquante
mille euros (50.000,00 €) pour le porter de cent septante mille euros (170.000,00 €) à deux cent vingt
mille euros (220.000,00 €), par la création de cinq cents (500) actions sociales nouvelles, sans valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Volet B
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
Volet B
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions
§ 1.
Sans préjudice des dispositions relatives à une éventuelle option d'achat prévue par convention
d'actionnaires, et excepté ce qui est précisé au point 4 ci-après, les actionnaires s'engagent à ne pas
vendre ou céder les actions de la société dont ils sont propriétaires sans les offrir préalablement aux
autres actionnaires, à conditions égales et, le cas échéant, au prorata des participations de ceux-ci et
ce, suivant la procédure ci-après.
La présente disposition s'applique par extension à toute opération, onéreuse ou à titre gratuit, telle
que l'échange, l'apport, la donation, l'octroi d'option d'achat ou de ventes, ventes sur saisies, ou
consécutives à la réalisation d'un gage, les fusions, les scissions, les liquidations, les changements
de contrôle et toutes opérations similaires ou tout transfert d'une quelconque façon, etc. ayant pour
objet ou pour effet, même futur ou éventuel un transfert du droit de propriété sur les actions ou du
droit de vote attaché à ces actions.
1.
1.1. Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera des négociations avec les
autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ses actions.
1.2. A cette fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comportant l'indication du
prix qu'il souhaite en obtenir et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession
proposée.
Les actionnaires entameront immédiatement des négociations à ce sujet.
Au cas où plusieurs actionnaires se déclarent intéressés par l'acquisition des actions, ils pourront les
acquérir au prorata de leurs participations respectives.
1.3. A défaut pour les parties d'avoir abouti, dans un délai d'un mois à dater de la première
notification, à un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d'entamer
des négociations avec des tiers, dans le respect des intérêts de la société et en particulier des règles
de confidentialité.
2.
2.1. Toute offre d'achat d'actions de la société qui serait recueillie par un des actionnaires, soit sans
l'avoir sollicitée, soit au terme de négociations entamées avec des tiers après le respect du point 1,
sera communiquée par cet actionnaire au Président du conseil d'administration de la société par pli
recommandé.
Cette notification précisera le nombre d'actions visées par l'offre, l'identité du ou des acheteurs
potentiels, le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre.
2.2. L'actionnaire notifiant précisera s'il a l'intention ou non d'accepter cette offre. Dans l'affirmative,
cette notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les
dispositions du point 3 ci-après seront applicables. Dans la négative, cette notification est donnée
pour simple information aux autres actionnaires.
2.3. Dans les huit jours de la réception de cette notification, le Président du conseil d'administration
en informera les autres actionnaires, par pli recommandé, en leur transmettant copie de l'ensemble
des documents communiqués par le candidat cédant.
3.
3.1. Chaque actionnaire disposera d'un délai d'un mois à compter de la notification visée au dernier
alinéa du point 2 pour notifier au président du conseil d'administration, par pli recommandé, son
intention d'acheter tout ou partie des actions ainsi offertes.
Dès réception des réponses de l'ensemble des actionnaires bénéficiaires du droit de préemption et
au plus tard dans les huit jours de l'expiration du délai précité d'un mois, le président du conseil
d'administration réunira le conseil d'administration en vue d'examiner les réponses reçues.
3.2. Pour autant que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption se soient portés
acquéreurs de la totalité des actions offertes, celles-ci leur seront immédiatement cédées contre
paiement du prix offert, le cas échéant au prorata de leurs participations respectives.
A défaut d'avoir reçu offre d'acquisition pour la totalité des actions offertes, le candidat cédant sera
libre de procéder à la cession des actions au tiers offrant, aux conditions offertes par celui-ci.
3.3. A défaut d'avoir réalisé cette cession dans le mois de la notification par le conseil
Volet B
d'administration qu'il peut céder à un tiers, le candidat cédant ne pourra plus y procéder sans
respecter à nouveau la procédure définie au présent article.
4. Par convention expresse, les actionnaires peuvent prévoir que l'un d'entre eux pourra céder tout
ou partie, seul ou avec d'autres, des parts qu'il détient à une société financière ou de financement
dans laquelle il détiendrait une participation d'au moins cinquante pour cent plus une action de son
capital.
Il s'engage à faire ratifier par la partie cessionnaire les clauses de toute convention d'actionnaires
liant les actionnaires.
Il ne sera dans cette hypothèse pas tenu de respecter la procédure prévue par le présent article.
5. Le droit de préemption prévu au présent article n'est pas applicable lorsque les actions sont
cédées ou transmises à des ascendants en ligne directe, descendants en ligne directe ou au conjoint
du cédant ou de l'actionnaire testateur.
§ 2.
1. Sans préjudice des dispositions relatives au droit de préemption de l'article dix bis et nonobstant
une option d'achat éventuelle reconnue par convention d'actionnaires, au cas où un ou plusieurs
actionnaires souhaiterai(en)t céder, par une ou plusieurs transactions, tout ou partie de ses actions à
une ou plusieurs personnes de telle sorte que la partie cessionnaire détiendrait ainsi minimum vingt-
cinq pour cent des parts de la société, le ou les candidat(s) cédant(s) devra(devront) en informer le
président du conseil d'administration de la société par courrier recommandé qui précisera les noms
et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions de la cession projetée.
La présente disposition s'applique par extension à toute opération, onéreuse ou à titre gratuit, telle
que l'échange, l'apport, la donation, l'octroi d'option d'achat ou de ventes, ventes sur saisies, ou
consécutives à la réalisation d'un gage, les fusions, les scissions, les liquidations, les changements
de contrôle et toutes opérations similaires ou tout transfert d'une quelconque façon, etc. ayant pour
objet ou pour effet, même futur ou éventuel un transfert du droit de propriété sur les actions ou du
droit de vote attaché à ces actions.
2. Le président du conseil d'administration en informera les autres actionnaires dans les huit jours de
la réception de ce courrier.
Dans un délai d'un mois à dater de cette notification, tout actionnaire désigné par convention
expresse entre actionnaires pourra, par lettre recommandée adressée à la partie qui a adressé la
notification initiale au président du conseil d'administration, exiger que la totalité des actions qu'il
détient soient acquises par le(s) candidat(s) cessionnaire(s) aux conditions mentionnées dans la
notification.
Lorsque le contrôle de plus de vingt-cinq pour cent des parts est acquis par plusieurs opérations
successives, tout actionnaire désigné par convention expresse entre actionnaires peut exiger que
ses actions soient acquises pour un prix égal au prix le plus élevé ou à l'attribution de la contrepartie
la plus élevée qui a été donnée par la partie cessionnaire au cours des douze mois précédant
l'obtention du contrôle.
3. Chacun des actionnaires s'interdit de céder tout ou partie de ses actions dans les conditions
définies au point 1 du présent article, si le ou les cessionnaire(s) n'acquièrent pas simultanément aux
mêmes conditions les actions qui auraient dû être acquises en vertu du point 2 du présent article.
4. Les actionnaires qui auraient cédé tout ou partie de leurs actions, en violation des dispositions du
présent article, pourront être tenus de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû en
vertu du point 2 du présent article être acquises par le candidat acquéreur.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
Volet B
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la
proposition est rejetée.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Volet B
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de juin à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard … jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société ou par lettre
recommandée.
Article 27 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
Volet B
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Volet B
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
Volet B
domicile à la société par écrit, faute de quoi il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
9. Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
- Monsieur COENRAETS Michel, prénommé, ici présent et qui accepte.
- Monsieur RUIDANT Laurent, prénommé.
- Monsieur PORTAL Alexandre, prénommé.
Leurs mandats sont gratuits sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Dans le même contexte, Monsieur COENRAETS Michel, prénommé, est nommé administrateur
délégué de la société.
10. Dixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1331 Rixensart (section de
Rosières), Rue du Vieux Moulin, numéro 8A.
(...) On omet.
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Jacques Wathelet.
Déposés en même temps une expédition de l’acte, les annexes et les statuts coordonnés.