Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
OLTALESA S
Avenue Emile De Mot 19
1000 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par nous, Maître Lorette ROUSSEAU, notaire à Saint-Josse-ten-Noode, le 13
décembre 2017, non encore enregistré, il résulte que :
1. COMPARANT :
Monsieur Marc-Louis Herbert Jules LANDEAU, né à New-York (Etats-Unis d'Amérique), le 30 juin
1944, domicilié à 1000 Bruxelles, Allée du Cloître 3.
2. FORME ET DENOMINATION : société privée à responsabilité limitée " OLTALESA S ".
3. SIEGE SOCIAL : 1000 Bruxelles, Avenue Emile De Mot 19.
4. OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- la constitution et l'expansion judicieuse et la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes transactions en
lien avec les droits et biens mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que l'acquisition par
souscription ou par achat et la gestion des actions, obligations ou toutes autres valeurs mobilières,
quelle que soit leur forme, de toute autre personne morale ou entreprise existante ou à créer, belge
ou étrangère.
- la constitution et l'expansion judicieuse et la gestion d'un patrimoine immobilier; la société peut faire
toutes les transactions relatives aux biens immobiliers et droits réels immobiliers tels que le droit
emphytéotique et le droit de superficie ainsi que le droit de propriété et la location-financement de
biens immobiliers à un tiers, l'achat et la vente tant en pleine propriété que l'usufruit et / ou la nue-
propriété, l'échange, la construction, la rénovation, l'entretien, la location, la prise en location, le
lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, l'achat et la vente et la location de
biens mobiliers liées à l'organisation et à l'équipement de biens immobiliers, ainsi que tous les actes
qui, directement ou indirectement, réalisent cet objectif et qui peuvent améliorer le rendement des
biens mobiliers et immobiliers.
En relation avec ce qui précède, la société agit soit pour son propre compte, soit à titre de
commission, en tant qu'agent, distributeur, intermédiaire, représentant ou dans toute autre capacité.
La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille
en tant que rémunération des prestations fournies à la société.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèle.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou  prendre un intérêt dans d'autres
entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
0685950643
Volet B
partiellement, la réalisation et le développement.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
Cette énumération étant exemplative et non limitative.
Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société fera le nécessaire en ce qui concerne l'accomplissement de ces conditions.
5. DUREE : illimitée.  
6. CAPITAL :
Le capital social est fixé à un million cinq cent quatorze mille huit cent soixante euros (1.514.860,00
€) et représenté par cent cinquante-et-un mille quatre cent quatre-vingt-six (151.486) parts sociales
avec droit de vote sans mention de valeur nominale, représentant chacune un cent cinquante-et-un
mille quatre cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social.
SOUSCRIPTON PAR APPORT EN NATURE
1. Rapport du reviseur d'entreprises
Le fondateur a pris connaissance du rapport du reviseur d'entreprises désigné par lui, étant la société
civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée "VRC réviseurs d'entreprises", TVA
BE 0462.836.191, représentée par Madame Brigitte Motte, dont le siège social est situé à 8820
Torhout, Lichterveldestraat 39A, représentée par Madame Brigitte Motte, établi conformément à
l'article 219 du Code des Sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« L'apport en nature pour la constitution de la sprl « OLTALESA S »  consiste en l'apport de la nue-
propriété de 151.486 actions de catégorie A de la société anonyme de droit belge COMPAGNIE
FINANCIERE DE BALZAC qui a été valorisé par le fondateur à 1.514.860 EUR. En rémunération de
l'apport, il sera attribué 151.486 parts sociales de la sprl «  OLTALESA S » émises à un pair
comptable de 10 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
a)   L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales ou de
parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;
b)   La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c)   Les modes d'évaluation de l'apport en nature retenus par les parties sont raisonnables et non
arbitraires et que les valeurs d'apport découlant de ces méthodes d'évaluation correspondent
mathématiquement au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en
contrepartie de l'apport.
d)   Le droit au capital social pourra être exercé pour autant que ce capital n'est pas altéré par des
pertes futures.
Nous croyons enfin utile de rappeler que, conformément aux normes de contrôles de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l'opération, ni sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Le 13 décembre 2017
Le Réviseur d’Entreprises
VRC Réviseurs d’Entreprises
SC s.f.d. SCRL
Représentée par Brigitte Motte »
2. Rapport du fondateur
Le fondateur a dressé le rapport spécial établi conformément à l'article 219 du Code des Sociétés.
DESCRIPTION
Monsieur Marc-Louis LANDEAU, prénommé, a déclaré faire apport en nature à la société de la nue-
propriété, en s'en réservant l'usufruit, de cent cinquante-et-un mille quatre cent quatre-vingt-six
(151.486)actions de catégorie A qu'il possède dans la société anonyme " Compagnie Financière
Balzac ", dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, avenue Emile De Mot 19-21, numéro
d'entreprise 0543.294.030 RPM Bruxelles, valorisées à un million cinq cent quatorze mille huit cent
soixante euros (1.514.860,00 €).
Le droit réel d'usufruit réservé à l'apporteur est régi par les dispositions applicables du Code civil
belge, sous réserve des dérogations ou précisions qui suivent :
a)   L'usufruitier est dispensé de constituer sûreté, de donner garantie et de faire inventaire.
b)   Aussi longtemps que les actions apportées seront soumises à usufruit, la société s'interdit de
réaliser la moindre cession de ces actions au sens le plus large, d'en céder la propriété ou de la
donner en garantie sans l'accord de l'usufruitier. Cette interdiction s'applique aux biens qui seraient
acquis en remplacement ou qui seraient subrogés aux parts soumises à l'usufruit.
c)   Le droit de vote attaché aux actions apportées sera exercé par l'usufruitier.
d)   Tant que l'usufruit est maintenu dans les mains du fondateur, les actions restent des actions de
Volet B
catégorie A.
e)   En cas de partage de l'avoir social représenté par les actions apportées, la répartition sera
affectée au nu-propriétaire à hauteur du capital social libéré, et à l'usufruitier pour ce qui excède ce
montant.
f)   Conformément au droit commun, l'usufruitier acquittera les charges et les impôts afférents aux
revenus des actions soumises à son usufruit.
Ledit apport est plus amplement décrit dans le rapport du reviseur d'entreprises.
REMUNERATION DE L’APPORT
En rémunération  de l'apport précité pour un montant de un million cinq cent quatorze mille huit cent
soixante euros (1.514.860,00 €), il est attribué cent cinquante-et-un mille quatre cent quatre-vingt-six
(151.486) parts sociales entièrement souscrites et libérées à Monsieur Marc-Louis LANDEAU,
prénommé.
7. GESTION – POUVOIRS DES GERANTS – REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La gestion de la société est confiée par l'assemblée générale à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, gérants
statutaires ou non. Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci a l'obligation de
nommer un représentant permanent, personne physique, qui sera chargé d'exercer la fonction de
gérant au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si la société est nommée administrateur/gérant d'une société, la compétence de nommer un
représentant permanent revient à la gérance.
L'assemblée pourra mettre fin au mandat de gérant anticipativement.
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gestion et de
disposition qui intéressent la société.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
La gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
La société est également valablement représentée par les mandataires repris ci-dessus, désignés
par procuration spéciale.
8. ASSEMBLEE GENERALE – DROIT DE VOTE :
Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire, le premier lundi du mois de juin
à dix-neuf heures trente.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille dix-neuf.
a) Chaque associé peut voter par lui-même, par correspondance ou par mandataire. Ce vote sera
toutefois nul si cette correspondance n'est pas reçue par la gérance trois jours au moins avant
l'assemblée générale. Il sera également nul si cette correspondance ne mentionne pas :
- le nom et le domicile de l'associé,
- le nom de la société et son siège social,
- la date de l'assemblée générale,
- le vote ou l'abstention pour chaque point de l'ordre du jour tel qu'il figure dans la convocation.
- le lieu et la date de la signature.
- la signature de l'associé ou de son mandataire.
Cette correspondance pourra être transmise par tous modes de communication et notamment par
poste et télécopie, en conséquence, seul le support écrit est requis.    
b) Chaque associé peut voter à distance avant l'assemblée générale par moyen électronique.
La qualité et l'identité des personnes souhaitant voter à distance avant l'assemblée générale sont
contrôlées  et garanties par les dispositions contenues dans le règlement interne établi par les
gérants.
Le " bureau " qui présidera l'assemblée est responsable de vérifier la conformité des formalités
mentionnées ci-dessus et de reconnaître la validité des votes émis à distance.
c) A l'exception de :
- les décisions à prendre dans le cadre de l'article 332 du Code des Sociétés ;
- les décisions qui doivent être passées par un acte authentique ;
les associés peuvent prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
A cette fin, la gérance va envoyer aux associés et aux commissaires éventuels, une circulaire, soit
par lettre, fax, e-mail, mentionnant l'agenda et les propositions de décisions. Elle demandera aux
associés d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée, dans
le délai prescrit après réception de la circulaire, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué
dans la circulaire.
Les propositions des décisions seront considérées comme n'ayant pas été prises si la gérance n'a
Volet B
pas reçu dans le délai prévu par la circulaire, l'approbation de tous les associés en ce qui concerne
le principe de la procédure écrite ainsi qu'en ce qui concerne les points de l'agenda. Il en sera de
même au cas où la gérance n'a pas obtenu dans le délai prévu l'accord unanime de tous les
associés en ce qui concerne les propositions des décisions.
Chaque part donne droit à une voix, et les décisions sont prises à l'unanimité des voix.
9. EXERCICE SOCIAL :
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du
tribunal de commerce compétent et finira le trente et un décembre deux mille dix-huit.
10. RESERVE - REPARTITION DES BENEFICES :
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent, pour
constituer la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a
atteint dix pour cent du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds
de réserve vient à être entamé.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, sur
proposition de la gérance.
11. REPARTITION DU BONI DE LIQUIDATION :  
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser en espèces ou en titres ou autrement, le montant libéré non amorti des parts.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
12. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE :
1.- Est désignée en qualité de gérante non statutaire :
- Madame LAZAR Patricia, née le 29 juillet 1955, domiciliée à 10021 New York (Etats-Unis
d'Amérique), 737 Park Avenue,
2.- Le mandat de la gérante est gratuit jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
3.- Tous pouvoirs sont conférés à Maître Laurent Donnay de Casteau, avocat au barreau de
Bruxelles, élisant domicile à son cabinet avenue Marnix 23 à 1000 Bruxelles, né à Bruxelles le 23
août 1975, avec pouvoirs de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes formalités en vue de
l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, auprès de l'administration
de la taxe sur la valeur ajoutée et pour l'accomplissement de toutes autres démarches
administratives.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Lorette ROUSSEAU,
Notaire
 
Déposée simultanément une expédition de l’acte.