Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
JOSEPHII12
Rue Montoyer 10
1000 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
 D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 2
MARS 2017, en cours d'enregistrement, il résulte que :
1. La société de droit allemand TRIUVA Kapitalverwaltungs-gesellschaft mbH, ayant son siège social
à D-60549 Frankfurt am Main (Allemagne), THE SQUAIRE 18, Am Flughafen, immatriculée au
registre du commerce de Frankfurt am Main (Allemagne), sous le numéro HRB 91062, agissant au
travers de sa succursale belge dénommée « TRIUVA BELGIUM », ayant son siège social à
Bruxelles (B-1000 Bruxelles), rue Montoyer, 10, immatriculée au registre des personnes morales de
Bruxelles (tribunal francophone) , sous le numéro d’entreprise TVA BE 0860.524.018/ RPM Bruxelles
(tribunal francophone);
agissant au nom et pour compte du fonds d’investissement immobilier et ouvert de droit allemand
VSEuro-Immobilienfonds
Constituée le 25 septembre 1975 et enregistrée pour la première fois le 21 avril 1971 au registre du
commerce de Wiesbaden (Allemagne), sous le numéro HRB 3043.
2. La société à responsabilité limitée de droit allemand « PMG – PROPERTY MANAGEMENT GmbH
», ayant son siège social à D-60549 Frankfurt am Main (Allemagne), The Squaire 18, Am Flughafen,
immatriculée au registre du commerce de Frankfurt am Main (Allemagne), sous le numéro HRB
96246, inscrite au registre des personnes morales bis (entreprises étrangères), sous le numéro
0653.737.834.
Constituée le 11 mars 2003 et enregistrée pour la première fois le 30 mai 2003 au registre du
commerce de Wiesbaden (Allemagne), sous le numéro HRB 20613.                        
Ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement qu'elles constituent entre elles une société
anonyme sous la dénomination "JOSEPHII12", dont le siège social sera établi à B-100 Bruxelles, rue
Montoyer, 10 au capital de au capital de NEUF MILLIONS CENT MILLE ET UN EUROS (€
9.100.001,00-), à représenter par NEUF MILLIONS CENT MILLE ET UNE (9.100.001) actions sans
désignation de valeur nominale, souscrites comme suit :
-  La société de droit allemand TRIUVA Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH, agissant au travers de
sa succursale belge dénommée « TRIUVA BELGIUM », préqualifiée : neuf millions cent mille actions
numérotées de 1 à 9.100.000 : 9.100.000
- La société à responsabilité limitée de droit allemand « PMG – PROPERTY MANAGEMENT GmbH
», préqualifiée : une action numérotée 9.100.001 : 1
TOTAL : NEUF MILLIONS CENT MILLE ET UNE actions : 9.100.001
A. - Apports en nature d’immeuble.
a -   Rapports.
l.) Le rapport du réviseur prescrit par l'article 444 du Code des Société conclut dans les termes
suivants :
« 4. Conclusion.
L’apport en nature en vue de la constitution de la société Joseph II 12 SA, consiste exclusivement en
l'apport d'un immeuble de bureaux plus amplement décrit au chapitre 3 du présent rapport ainsi que
0672387172
Volet B
les méthodes d’évaluation adoptées.
Ces modes d’évaluation conduisent à une valeur d’apport de 9.100.000 EUR. La rémunération
attribuée en contrepartie de cet apport consiste en 9.100.000 actions sans désignation de valeur
nominale émises au prix de 1 EUR chacune.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
- les fondateurs de la Société sont responsables de l’évaluation de l’apport, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
- l’opération a été contrôlée conformément aux Normes relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apport, comme édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises ;
- la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre
et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
Outre cette libération du capital social par apport en nature, une souscription en espèces sera libérée
à hauteur de 1 EUR et rémunérée par 1 action, sans désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article 444 de Code des
sociétés et ne peut être utilisé pour d’autre fin.
Sint-Stevens-Woluwe, le 28 février 2017
PwC Reviseurs d’Entreprises sccrl, Représenté par (signé) Didier Matriche. Réviseur d'entreprises »
2.) (On omet)
b -        Apport.
La société de droit allemand TRIUVA Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH, agissant au travers de sa
succursale belge dénommée « TRIUVA BELGIUM », préqualifiée, représentée comme dit est, ci-
après dénommée « l’Apporteuse », a déclaré faire apport à la société à constituer aux termes des
présentes (ci-après dénommée « la société bénéficiaire » ou « JOSEPHII12 ») le bien immeuble
suivant :
VILLE DE BRUXELLES – cinquième division :
Un bâtiment de bureaux sur et avec terrain sis rue Joseph II, portant les numéros 12-16, cadastré ou
l’ayant été selon titre section E numéro 52C pour une superficie de huit ares quatre-vingt-six
centiares (8a 86ca) et selon extrait cadastral récent section E numéro 0052CP0000 pour la même
contenance.
Revenu cadastral non indexé : quatre-vingt-six mille six cent cinquante-sept euros (€ 86.657,00-).
Ci-après dénommé « le Bien ».
CONDITIONS AUXQUELLES INTERVIENT L’APPORT DU BIEN IMMEUBLE PREDECRIT
(on omet)
c - Rémunération de l’apport.
L’apport en nature prédécrit est rémunéré par l’émission de neuf millions cent mille actions,
lesquelles sont à l'instant attribuées entièrement libérées, à l’Apporteuse ;
B.- Souscription en espèces.
L’action restante est à l'instant souscrite en espèces au prix d’un euro (€ 1,00-), par la société de
droit allemand « PMG – PROPERTY MANAGEMENT GmbH », préqualifiée.
Les comparantes déclarent et reconnaissent que l’action ainsi souscrite est libérée à concurrence de
cent pour cent par versement en numéraire par dépôt spécial sur le compte bancaire numéro 179-
6123426-19 ouvert auprès de la Fortis Banque.
C.- Récapitulatif des souscriptions.
A l’issue de ces apports et souscriptions en espèces, la souscription du capital social de la présente
société s’établit comme suit, à savoir :
-  La société de droit allemand TRIUVA Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH, agissant au travers de
sa succursale belge dénommée « TRIUVA BELGIUM », préqualifiée : neuf millions cent mille actions
numérotées de 1 à 9.100.000 : 9.100.000
- La société à responsabilité limitée de droit allemand « PMG – PROPERTY MANAGEMENT GmbH
», préqualifiée : une action numérotée 9.100.001 :                                                          1
TOTAL : NEUF MILLIONS CENT MILLE ET UNE actions9.100.001
Le plan financier prévu par l'article 440 dudit code a été remis au notaire soussigné, antérieurement
aux présentes.
Accepte seule la responsabilité de fondateur, à l’exclusion de la société de droit allemand « PMG –
PROPERTY MANAGEMENT GmbH », préqualifiée qui doit être considérée comme simple
souscripteur, la société de droit allemand TRIUVA Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH, agissant au
travers de sa succursale belge dénommée « TRIUVA BELGIUM », préqualifiée.
STATUTS.
Volet B
II.   Les comparantes représentées comme dit est, déclarent arrêter comme suit les statuts de la
société.
TITRE I.
DENOMINATION - DUREE - SIEGE - OBJET.
Article 1 - Dénomination
Il est formé une société anonyme. Elle est dénommée "JOSEPHII12".
Article 2 – Siège social
Le siège social est établi à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), rue Montoyer, 10.
(On omet)
Article 3 - Objet
La société a pour objet:
La gestion, l’achat et la vente, la prise et la mise en location, l’exploitation, l’entretien, la promotion et
la valorisation de tous biens immobiliers.
Tous projets de construction et autres projets immobiliers.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation, ainsi que toutes opérations à caractère industriel, financier, mobilier ou
immobilier qui peuvent concourir directement ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui
peuvent faciliter son expansion.
Cette énumération est exemplative et non limitative.
La société ne pourra toutefois, exercer aucune activité qui diffère des activités que son actionnaire
TRIUVA Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH, à Frankfurt am Main (Allemagne) (« TRIUVA ») peut
exercer pour compte du fonds d’investissement immobilier et ouvert dénommé VSEuro
Immobilienfonds (le « Fonds ») conformément à la loi allemande sur l’Investissement en Capital
(Kapitalanlagegesetzbuch – KAGB).
Dans ce cadre, la société pourra uniquement acquérir et détenir certains actifs situés en Belgique ou
à l’étranger (les « Actifs Eligibles »), tels que définis ci-dessous :
(a) Biens immeubles résidentiels destinés à être loués, biens immeubles commerciaux et à usage
mixte ;
(b) Biens immeubles en construction ;
(c) Biens immeubles non encore développés destinés et compatibles avec la réalisation efficiente de
développements conformes au point (a) ci-dessus ;
(d) Droits réels immobiliers conformes aux conditions définies aux points (a) à (c) ci-dessus ;
(e) Autres biens immeubles et droits réels immobiliers, en ce compris des droits de propriété dans
des complexes immobiliers placés sous le statut de la copropriété, droits de propriétés indivis, droits
réels immobiliers dans des complexes immobiliers placés sous statut de la copropriété et droits réels
immobiliers indivis dans des complexes immobiliers placés sous le statut de la copropriété, si un
revenu à long terme peut être raisonnablement attendu des biens;
ainsi que les actifs qui sont nécessaires pour la gestion des Actifs Eligibles détenus par TRIUVA pour
compte du Fonds.
La société est uniquement autorisée à acquérir des Actifs Eligibles si ceux-ci ont été évalués
préalablement à leur acquisition conformément aux dispositions du KAGB et aux règles du Fonds.
La société peut emprunter des fonds et fournir les garanties y afférentes, en ce compris l’octroi
d’hypothèques sur les Actifs Eligibles, pour autant que les dispositions du KAGB et des règles du
Fonds soient respectées.
L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par l’article 559 du Code des Sociétés.
Toute modification des présents statuts et tout acte de disposition (Verfügung) des Actifs Eligibles,
en ce compris les ventes et charges pendant la période de temps au cours de laquelle TRIUVA
détiendra (directement ou indirectement) les actions de la société, requièrent l’accord préalable de la
Banque dépositaire du Fonds.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.- CAPITAL – ACTIONS.
Article 5 – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de neuf millions cent mille et un euros (€ 9.100.001,00-) et est
représenté  par neuf millions cent mille et une (9.100.001) actions, sans désig¬nation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 9.100.001, représentant chacune une fraction équivalente du capital, et
conférant les mêmes droits et avantages.
Article 6 – Appels de fonds
(On omet)
Article 7 – Titres et transmission des titres
Toutes les actions sont nominatives.
(On omet)
Volet B
TITRE III. – ADMINISTRATION – SURVEILLANCE.
Article 8 – Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale ordinaire et en tout temps révocables par
elle.
  Lorsque lors d’une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci
n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux
membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l’existence de plus de deux actionnaires. La disposition statutaire octroyant une voix prépondé¬rante
au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil
d'admi¬nistration soit à nouveau composé de trois membres au moins.   
Dans l’hypothèse où une personne morale est désignée en qualité d’administrateur de la société,
celle-ci doit informer la société et les tiers de l’identité de la personne physique à l’intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur au sein de la société, étant entendu que ladite
personne physique n’aura pas à justifier envers les tiers de sa compétence et de ses pouvoirs
d’engager valablement ladite personne morale désignée en qualité d’administrateur de la société.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants, ont le
droit d’y pourvoir provisoirement jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui procèdera à
l’élection définitive.
Article 9 – Pouvoirs et délégations de pouvoirs
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil peut constituer un comité de direction dont les membres sont choisis dans ou dehors de
son sein. Il détermine les pouvoirs de ce comité de direction et en règle le fonctionnement.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d’une ou plusieurs affaires de
la société ou l’exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs ou à un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 10 – Étendue des pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la société et de faire tout ce qui n’est pas expressément réservé par la
loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale.
Article 11 – Représentation de la société
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par deux
administrateurs agissant conjointement.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
A l’étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet
par le conseil d’administration.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales d’actionnaires et des réunions
du conseil d’administration à produire en justice ou ailleurs, et notamment tout extrait à publier aux
annexes du Moniteur Belge, sont valablement signés par un administrateur ou par une personne
chargée de la gestion journalière ou expressément autorisée par le conseil.
Article 12 – Réunion du conseil et mode de délibération
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, de deux administrateurs ou
de l’administrateur délégué, effectuée vingt-quatre heures au moins avant la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, courrier aérien, télégramme, e-mail, télex
ou télécopie. Toute convocation par téléphone est également valable. Un administrateur peut
renoncer aux formalités de convocation, et ce, tant avant qu’après la réunion à laquelle il ou elle était
absent.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s’y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l’absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas
assisté.
Article 13 – Tenue des réunions du conseil d’administration
Les réunions du conseil d’administration se tiennent, en Belgique ou à l’étranger, au lieu indiqué
dans les convocations.  La réunion est présidée par le président du conseil, et en cas
d’empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues. La personne qui
préside la réunion peut désigner le secrétaire de la réunion, administrateur ou non.
Article 14 – Procuration
Volet B
Tout administrateur empêché peut, par écrit, par télégramme, e-mail, télex ou télécopie, donner
procuration à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Article 15 – Quorum
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.  Si cette dernière condition n’est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l’ordre du jour de la réunion précédente.
Article 16 – Majorités – Décisions prises par écrit
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres
administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises, hormis en matière d'arrêt des comptes annuels, par
consente¬ment unanime des administrateurs, exprimé par écrit, voire par tout autre mode de
communication ayant pour support un document écrit, tel que télécopie, télégramme ou télex, ou
courrier électronique.
Article 17 – Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président et le secrétaire de la réunion, et les membres qui en expriment le désir.
Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées au
procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Article 18 – Commissaire
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires choisis parmi les membres
de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une
durée de trois ans. Leur mandat est renouvelable.
Si la société n’est pas, en vertu de l’article 141 du Code des Sociétés, soumise à l’obligation de
nommer un commissaire, l’assemblée générale en a cependant la faculté. En l’absence de
nomination d’un commissaire, à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires, le conseil
d’administration a l’obligation de convoquer une assemblée générale des actionnaires appelée à
décider de l’élection d’un commissaire.
Lorsque la société n’a pas nommé de commissaire, tout actionnaire dispose d’un droit individuel de
surveillance et de contrôle.  A cet effet, il peut se faire assister par un expert-comptable.
Article 18bis – Comité d’audit
Lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, le conseil d’administration crée en son
sein un comité d’audit conformément aux articles 522§2, alinéa 3 et 133, alinéa 6 1° du Code des
Sociétés.
Ce comité d’audit est notamment chargé de surveiller la conformité des règles comptables utilisées
par la société, l’audit interne ainsi que la qualité des informations financières. Il est également chargé
d’assurer le suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire.
Article 19 – Dépenses et frais des administrateurs
Les dépenses normales et justifiées que les administrateurs auraient exposées dans l’exercice de
leurs fonctions leur sont remboursées et sont portées au compte des frais généraux.
TITRE IV. – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 20 – Date
L’assemblée générale ordinaire se réunit le premier jeudi du mois de mai de chaque année à 14h30
heures. Si ce jour est un jour férié officiel, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
l’intérêt de la société l’exige.
Les assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d’administration ou par les
commissaires et doivent l’être sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans la convocation ou autrement.
Article 21 – Convocation et mode de délibération
Les convocations pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont faites au moins
huit jours avant la date de l’assemblée, par lettre recommandée et en ce qui concerne les
actionnaires résidant à l’étranger, par courrier aérien recommandé.
Les personnes ci-dessus mentionnées peuvent également, avant ou après l’assemblée générale des
actionnaires à laquelle ils n’étaient pas présents, renoncer à se prévaloir des formalités de
convocations.
Tout actionnaire qui assiste à une assemblée générale ou s’y est fait représenter est considéré
Volet B
comme ayant été régulièrement convoqué. Un actionnaire peut également renoncer à se plaindre de
l’absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l’assemblée à laquelle il
n’a pas assisté.
Article 22 – Procurations
Tout actionnaire empêché peut, par écrit, par télégramme, e-mail, telex ou télécopie donner
procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de
l’assemblée.  Les procurations sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
Article 23 – Participation aux assemblées
Avant de prendre part à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence indiquant les nom, prénom(s), et domicile des actionnaires présents ou représentés
ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent.
Article 24 – Bureau – Procès-verbaux
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration et en cas
d’empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de
l’assemblée désigné par celle-ci.
Le président de l’assemblée choisit le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet,
sur proposition du président de l’assemblée, l’assemblée choisit deux scrutateurs.
Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires sont signés par le président, les
scrutateurs de l’assemblée, les administrateurs et commissaires présents et les actionnaires qui le
demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont
annexées au procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données.
Article 25 – Questions posées par les actionnaires lors des assemblées
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l’ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
Article 26 – Quorum
A l’exception des cas où un quorum est requis par la loi, l’assemblée générale ordinaire peut
délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions représentées.
Article 27 – Majorité
Sous réserve des dispositions de l’article suivant, les décisions de l’assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d’actions représentées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
Article 28 – Majorités particulières
Dans les cas prévus par la loi et notamment lorsqu’une décision porte sur :
- une modification des statuts,
- une augmentation ou une diminution du capital,
- l’émission d’actions en-dessous du pair comptable,
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle,
- l’émission d’obligations convertibles ou d’obligations avec droit de souscription,
- la transformation de la société en une société d’une autre forme juridique,
- la dissolution de la société,
cette décision doit être prise par l’assemblée générale des actionnaires et est soumise le cas
échéant aux conditions dont question à l’Article 3 ci-avant.
L’objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l’assemblée et la
moitié au moins des actions constituant l’ensemble du capital société doit être représentée à
l’assemblée générale des actionnaires. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle
assemblée doit être convoquée qui délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions
représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois/quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice des autres
conditions de majorité prévues par les dispositions du Code des Sociétés en matière de modification
de l’objet social, d’acquisition, prise en gage et aliénation d’actions de la société, et de dissolution de
la société en cas de perte des trois/quarts du capital.
TITRE V.- EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS.
Article 29 – Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année. Le premier exercice social commençant au jour de la constitution de la société, pour se
terminer le 31 décembre 2017.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant le bilan, le compte de résultats ainsi que l’annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et sont audités par un commissaire.
En vue de leur publicité les comptes annuels sont valablement signés par un administrateur ou par
Volet B
toute autre personne chargée de la gestion journalière ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d’administration.
Article 30 – Réserve légale – Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire décide de l’affectation à
donner au solde des bénéfices nets.
Article 31 – Dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale ordinaire se fait aux époques et aux
endroits désignés par elle ou par le conseil d’administration.
Article 32 – Acompte sur dividende
Le conseil d’administration peut décider de distribuer un acompte à imputer sur le dividende final.
Article 33 – Acompte sur dividende versé irrégulièrement
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissent l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE VI.- DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 34 – Dissolution
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par les soins du ou des liquidateurs nommés par l’assemblée générale des
actionnaires, et à défaut de pareille nomination, par les administrateurs en fonction à ce moment,
agissant sous forme de collège.
Sous réserve de dispositions contraires dans l’acte de nomination, les personnes chargées de la
liquidation disposent des pouvoirs les plus larges à cette fin.
L’assemblée générale des actionnaires détermine le mode de liquidation.
Article 35 – Boni
Sauf en cas de fusion, l’actif net de la société est, après apurement de tout le passif, affecté par
priorité au remboursement du montant libéré des actions de capital et le solde éventuel est réparti
également entre tous les actionnaires de la société, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
TITRE VII.- DISPOSITIONS GENERALES.
Article 36 – Élection de domicile
Tout administrateur et tout liquidateur de la société résidant à l’étranger est censé, pendant la durée
de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social, où toutes communications, notifications,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
DISPOSITIONS FINALES.
1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de
commerce compétent d'une expédition et d’un extrait du présent acte, et se clôturera le 31 décembre
2017.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l'an 2018.
3) Les premiers administrateurs de la société seront au nombre de quatre, à savoir:
1. Madame LINKER née KERSCH Irmgard, née à Friedberg (Allemagne), le 29 août 1968, domiciliée
à Bad Homburg v. d. Höhe (Allemagne), Im Hasensprung, 10, mais faisant élection de domicile aux
fins de l’exercice de son mandat D-60549 Frankfurt am Main (Allemagne), The Squaire 18, Am
Flughafen, titulaire de la carte d’identité allemande numéro 409618213
2. Monsieur HOBERG Wenzel Rochus Benedikt, né à Berlin (Allemagne), le 13 septembre 1969,
domicilié à D-65193 Wiesbaden (Allemagne), Rösslerstrasse, 7, mais faisant élection de domicile
aux fins de l’exercice de son mandat D-60549 Frankfurt am Main (Allemagne), The Squaire 18, Am
Flughafen, titulaire de la carte d’identité allemande numéro L90MV0Y8.
3. La société civile ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée « Artemis
SC », ayant son siège social à Uccle (B-1180 Bruxelles), avenue Montjoie, 253, immatriculée au
registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise 0840.650.302, elle-même représentée
aux fins de l’exercice de son mandat par son représentant permanent, Madame CHADHA Sheelam,
née à Staines (Grande-Bretagne), le 27 septembre 1981, domiciliée à Uccle (B-1180 Bruxelles),
avenue Montjoie, 253, titulaire de la carte d’identité numéro B-2024526-39 .
4. Madame VAN VLIET-DE BOER Margaretha, née à Uithoorn (Pays-Bas), le 12 novembre 1968,
titulaire du passeport néerlandais NR89KJDB6, domiciliée à B-1050 Ixelles, chaussée de Vleurgat,
284.
Le mandat des administrateurs ci-avant nommés ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire prise
par l'assemblée générale des actionnaires, et prendra fin immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire de l'an 2022.
4) Au vu du plan financier l'assemblée générale décide à l'unanimité de désigner PWC Reviseurs
Volet B
d'Entreprise SCCRL, avec siège social à Woluwedal 18, B-1932 Woluwe-Saint-Etienne, représentée
par Monsieur Didier Matriche en tant que commissaire de la société pour un terme de trois ans. Le
mandat prendra fin à l’issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les
comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2019.
5) Tous pouvoirs sont conférés à Clifford Chance LLP, agissant via sa succursale située à Avenue
Louise 65, Bte 2, 1050 Bruxelles, représentée à cet effet par (i) Annick Garcet, (ii) Valerie Pauwels,
et (iii) Lise Gruber avec pouvoir d'agir seule et avec pouvoir de substitution, pour remplir toutes
formalités relatives à l'immatriculation de la société auprès de la banque-carrefour des entreprises et
auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps : une expédition (1 attestation bancaire, 1 procuration, 1 rapport des
fondateurs et 1 rapport du réviseur)