N° d'entreprise : 0446425177
Nom
(en entier) : Alice Production
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Archimède 5
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'an deux mille vingt-quatre.
Le premier juillet.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, l’actionnaire unique de
la société anonyme ALICE PRODUCTION, ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Archimède 5, a
tenu une assemblée générale extraordinaire.
(…)
1. Refonte des statuts
L’assemblée générale décide de remplacer les statuts par un nouveau texte, sans modifier l’objet de
la société, et elle décide d’établir les statuts comme suit :
(…)
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme légale d’une société anonyme.
Elle est dénommée ALICE PRODUCTION.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3 : Objet de la société
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
    •  l'illustration cinématographique, vidéo, sonore, graphique, photographique, typographique,
reprographie, en ce inclus l'exploitation de tous droits et droits accessoires, ainsi que l'exploitation en
matière de presse, d'information, de publicité, d'illustration, se rapportant aussi bien à l'image, au
texte et au son.
    •  la production, l'achat, la vente, l'exploitation, et la cession de tous documents ou matériel
cinématographique, vidéo, sonore, graphique, photographique, typographique, reprographie en
matière de presse, de télévision, d'édition, de cinéma, la production et l'organisation d'événements
culturels à caractère musical et artistique.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous brevets, marques ou licences relatives à des
marchandises, articles ou services se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles de favoriser son développement. Elle peut accepter des mandats d'administrateur.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voie
d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien
ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
(…)
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00).
Il est représenté par trois mille deux cent quarante (3.240) actions, sans désigna-tion de valeur
nominale, représen-tant chacune un/trois mille deux cent quarantième du capital.
Article 6 : Appels de fonds
(…)
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
(…)
Article 9 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10 : Limitations au transfert de titres.
A. CESSION ENTRE ACTIONNAIRES - DROIT DE PREEMPTION.
L'actionnaire désireux de céder une ou toutes ses actions, doit d'abord proposer aux autres
actionnaires d'exercer leur droit de préemption au prix qu'il détermine.
A ces fins, il adresse une lettre recommandée à chaque actionnaire, dans laquelle il communique le
nombre d'actions qu'il désire céder, ainsi que le prix. Les actions doivent être proposées aux
actionnaires en proportion avec le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Chaque actionnaire doit décider et notifier sa décision dans un délai maximum de quinze jours après
la notification de la requête d'exercer le droit de préemption.
Si les actionnaires n'ont pas réagi, ou s'il reste des actions, (éventuellement toutes), la procédure
décrite sub B sera applicable.
En cas de contestation sur le prix et concernant les délais, on se réfère à ce qui est décrit sub B. b et
c.
B. CESSION A DES TIERS NON-ACTIONNAIRES – CLAUSE D'AGREMENT.
a. La procédure d'agrément s'applique aux cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers
non actionnaires de la société.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe l’organe d’administration de la société. Il communique le nombre
d'actions qu'il désire céder, l'identité du cessionnaire ainsi que le prix.
La décision d'agrément est prise par l’organe d’administration, dans les quinze jours de l'envoi de la
notification de l'actionnaire.
L’organe d’administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l’organe d’administration est notifiée à l'actionnaire cédant
dans les huit jours de la décision de l’organe d’administration. Si l’organe d’administration  ne répond
pas dans ce délai, le cessionnaire peut céder ses actions librement à un tiers.
Si l’organe d’administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification de l’organe d’administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification à l’organe d’administration par le cédant à qui l'on a
opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.
S'il ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu dans un délai de dix jours à
compter de l'envoi de la notification de l'avis du cédant, d'offrir les actions aux autres actionnaires.
Ces derniers doivent notifier à l’organe d’administration leur volonté d'acheter les actions aux
conditions proposées, dans les quinze jours. Les actions seront offertes en proportion avec le
nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si des actionnaires ne sont pas intéressés à acheter les actions, les autres actionnaires peuvent,
dans un nouveau délai de quinze jours, acheter en proportion de leurs droits respectifs les actions
restantes. S'il reste encore des actions (éventuellement toutes les actions), l’organe d’administration
cherchera un autre tiers cessionnaire, et ceci dans le délai de quinze jours.
b. Les actions sont acquises au prix convenu initialement entre l'actionnaire cédant et le candidat
cessionnaire ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer dans un délai maximum
prévu par la loi, par un expert désigné de commun accord par les parties, ou à défaut d'accord sur
l'expert, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie
la plus diligente.
Le cessionnaire ou le tiers acquéreur, agréé par l’organe d’administration en application des alinéas
précédents, paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
c. Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
(…)
Article 11 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique qui peut être nommé dans les statuts, à
moins que plusieurs administrateurs aient été nommés, auquel cas la société est administrée par un
organe d’administration collégial, appelé « conseil d’administration ».
Article 12 : Dispositions applicables si la société est administrée par un administrateur unique
§1. Nomination - démission
L’administrateur unique est nommé par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou
indéterminée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et
sans motif à son mandat.
L’administrateur unique peut démissionner par notification à l’assemblée générale.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
§2. Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
§3. Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs personnes de son choix.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement. S’il n'a pas pris de décision à
ce sujet, ils peuvent agir séparément.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
§4. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
    •  soit par l’administrateur unique ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul ou conjointement ;
    •  soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
(…)
Article 13 : Dispositions applicables si la société est administrée par un conseil d’administration
§1. Nomination - démission
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour la durée qu’elle fixe mais sans que
cette durée puisse dépasser 6 ans.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
(…)
§6. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
§7.  Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à une ou plusieurs autres personnes.
La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur,
le titre "d'administrateur-délégué".
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Si le conseil
d'administration n'a pas pris de décision à ce sujet, ils peuvent agir séparément.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
§8.  Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
    •  soit par deux administrateurs, agissant conjointement ;
    •  soit par un administrateur-délégué, agissant seul ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée, agissant seules ou conjointement.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Les alinéas précédents ne portent pas préjudice au pouvoir de représentation générale du conseil d’
administration agissant en tant que collège.
Article 14 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
(…)
Article 16 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de juin de chaque
année, à 14 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 17 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs doivent, trois jours au moins
avant la date de l'assemblée projetée, par écrit à l'adresse électronique de la société ou à une
adresse électronique spécifique indiquée à cet effet dans la convocation, communiquer leur intention
d'assister à l'assemblée.
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres dématérialisés doivent, trois jours au
moins avant la date de l'assemblée projetée, déposer une attestation, établie par le teneur de
comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de
l'assemblée générale, des titres dématérialisés, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 18 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
(…)
Article 20 : Délibération
(…)
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée (sans
préjudice de leur droit de refuser de répondre en vertu du Code des sociétés et des associations)
pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces
questions peuvent être adressées à la société par écrit à l'adresse électronique de la société ou à
une adresse électronique spécifique indiquée à cet effet dans la convocation. Ces questions écrites
doivent parvenir à la société au plus tard le 6e jour qui précède la date de l’assemblée générale.
Article 21 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
(…)
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sauf disposition spéciale contraire des présents statuts, du testament ou de la convention par
laquelle l'usufruit a été constitué, en cas de démembrement de la propriété d'une action en usufruit et
en nue-propriété, les droits qui y sont attachés sont exercés par l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui
a constitué le gage.
Article 22 : Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle ou extraordinaire, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
(…)
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
(…)
Article 23 : Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 24 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital de la société.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 25 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
(…)
Article 26 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en numéraire ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en numéraire ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
2. Adresse
L’assemblée générale confirme que la société à son adresse à 1000 Bruxelles, rue Archimède 5.
3. Démissions
L’assemblée générale met fin aux mandats de tous les administrateurs avec effet immédiat.
4. Nominations
L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateurs :
- la société COLORADO ZONE SL, ayant son siège à CL Pujades Num. 79, 080005 Barcelona,
Espagne, enregistrée comme entité étrangère dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0666.981.304, laquelle sera représentée dans l’exercice de son mandat par son
représentant permanent, Antoni Esteve Aviles ;
- la société LAVINIA SERVICES AUDIO VIDEO SL, ayant son siège à CL Pujades Num. 79, 080005
Barcelona, Espagne, enregistrée comme entité étrangère dans la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0785.434.140, laquelle sera représentée dans l’exercice de son mandat par son
représentant permanent, Miquel Rutllant Vallve.
Les représentants permanents élisent domicile au siège de la société qu’ils représentent.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2030.
Leur mandat est gratuit.
(…)
CONSEIL D’ADMINISTRATION
(…)
A l’unanimité, le conseil d’administration décide de nommer administrateurs-délégués jusqu’à l’
assemblée générale ordinaire de 2030:
- la société COLORADO ZONE SL, représentée par son représentant permanent Antoni Esteve
Aviles
et
- la société LAVINIA SERVICES AUDIO VIDEO SL, représentée par son représentant permanent
Miquel Rutllant.
Conformément à l’article 13 §8 des statuts, elles représentent la société envers les tiers, agissant
seul.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, une procuration ; une coordination des
statuts