N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MEDIBEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 32
 : 7061 Casteau
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par nous, Maître Lorette ROUSSEAU, notaire à Saint-Josse-ten-Noode, le 18
décembre 2019, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1. COMPARANTE :
Madame ROUSSEAU Bénédicte Catherine Vincent Michelle, née à Luxembourg (Luxembourg), le 4
juillet 1984, domicilié à 7061 Casteau, chaussée de Bruxelles 32.
2. FORME ET NOM : société à responsabilité limitée "MEDIBEN".
3. SIEGE ET ADRESSE ELECTRONIQUE :
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège est située à 7061 Casteau, chaussée de Bruxelles 32.
L’adresse électronique de la société est « benedicte_rousseau@hotmail.com ».
4. OBJET
La société a pour objet :
A titre principal :
 - L'exercice de la médecine, ainsi que la recherche médicale par le ou les actionnaires qui la
composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins.
- La société peut également s'intéresser à l'amélioration et à la promotion de la santé.
- La société peut mener toutes opérations nécessaires afin de réaliser l'objet de la société.
- La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. Les honoraires sont perçus au
nom et pour le compte de la société.
- L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
- La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat de matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social sans en modifier le caractère civil. Les
décisions relatives à ces investissements seront décidées à la majorité simple.
A titre accessoire, la société peut acheter, vendre, rénover et donner en location des biens
immeubles (en pleine-propriété, en usufruit et/ou en nue-propriété) pour autant que cette activité
s'inscrive dans le cadre d'une gestion « en bon père de famille » de la société et que le caractère civil
de la société et la vocation prioritairement médicale de cette dernière ne soient remis en cause et
sans que cette activité ait un caractère répétitif et/ou commercial. Dès lors qu'il y a plusieurs
actionnaires, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de
gestion des investissements réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des 2/3 au moins
des parts présentes et représentées. Cet accord fera l'objet d'un écrit soumis au Conseil Provincial
intéressé de l'Ordre des Médecins. 
La société s'interdit expressément toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de
0739912931
Volet B
collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La responsabilité
professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.  Elle doit être assurée de façon
à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
5. DUREE : illimitée.
6. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Apports :
En rémunération des apports, mille cinq cents (1.500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Souscription – libération :
Souscription des mille cinq cents (1.500) actions, en espèces, au prix de un euro (1,00 €) chacune,
soit l'intégralité des apports.
Chacune  des  actions  ainsi souscrites  a  été  entièrement  libérée  par  un  versement  en espèces 
et  que  le  montant  de  ces  versements,  soit mille cinq cents  euros  (1.500,00 €),  a  été  déposé 
sur  un  compte  spécial ouvert  au  nom  de  la  société  en  formation  auprès  de  la Banque Belfius.
7. ADMINISTRATION – POUVOIRS DES ADMINSTRATEURS – REPRESENTATION DE LA
SOCIETE
Gestion - Représentant permanent
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale, dont il faut communiquer l’identité de la personne qui le représente au Conseil
provincial auprès duquel le médecin est inscrit.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Lorsque la société ne compte qu’un actionnaire, l’administrateur peut être nommé pour toute la durée
de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, ou lorsqu’il s’agit d’un
coadministrateur, le mandat d’administrateur sera réduit à six ans maximum, éventuellement
renouvelable.
Pouvoirs de l’organe d’administration
Chaque administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gestion
et de disposition qui intéressent la société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un médecin dès qu'il s'agira d'accomplir des
actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourra accomplir aucun acte à caractère médical et
devra s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire en tenant que le mandataire doit être médecin lorsqu’il s’agit d’
actes à caractère médical.
Les délégués à la gestion journalière devant accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art
de guérir devront être médecins.
Les délégués à la gestion journalière non-médecins ne pourront accomplir aucun acte à caractère
médical et devront s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret
professionnel.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
8. ASSEMBLEE GENERALE – DROIT DE VOTE :
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de juin
à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
Volet B
annuels.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le  dernier lundi du mois de juin de l’année
deux mille vingt et un.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par courrier
simple et courrier électronique envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
9. EXERCICE SOCIAL :
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mille vingt.
10. RESERVE - REPARTITION DES BENEFICES :
Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins actionnaires
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'organe d'administration peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
11. REPARTITION DU BONI DE LIQUIDATION :  
Volet B
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
12. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES :
Désignation de l’administrateur
Décision de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Madame ROUSSEAU Bénédicte, comparante.
Le mandat de l’administrateur est rémunéré, soit en espèces, soit en nature, jusqu’à décision
contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Commissaire
Compte tenu des critères légaux, décision de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un
commissaire.
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier juillet 2019 par la comparante au nom et pour compte de la société en formation
sont repris à partir par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration
qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Autorisation à Madame ROUSSEAU Bénédicte, comparante, ci-avant désigné en qualité d’
administrateur, avec faculté de substitution, à souscrire pour compte de la société en formation les
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet.
Ce mandat conventionnel prendra fin le jour du dépôt au greffe du tribunal compétent de l'extrait des
statuts.
Les opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été
souscrites dès l'origine par la société conformément à l'article 2 :2 du code des sociétés et des
associations.
Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur VERDIN Anthony, représentant de la SCPRL « VJP
EXPERTS COMPTABLES », avec pouvoirs de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes formalités
en vue de l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, auprès de l’
administration de la taxe sur la valeur ajoutée et pour l’accomplissement de toutes autres démarches
administratives.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Lorette ROUSSEAU,
Notaire
 
Déposée simultanément une expédition de l’acte.