Ondernemingsnr : 0425 111 804
Naam
(voluit) : NAGAWI
--
-	(verkort) :
----
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kaai 35 bus app 1 - 8620 Nieuwpoort
-----
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VEREFFENING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Liselotte DE KOCK te Koksijde op 22 december 2022,
ter registratie aangeboden, houdende buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap NAGAWI, met zetel te 8620 Nieuwpoort, Kaai 35 bus app 1, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister onder nummer 0425.111.804, dat met eenparigheid van stemmen de volgende
----
besluiten werden genomen.
EERSTE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat de jaarvergadering niet op de statutair bepaalde datum gehouden wordt, maar
vervroegd op heden, 22 december 2022.
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan bijzondere kwijting voor het niet bijeenroepen van de
jaarvergadering op de statutair bepaalde datum.
De vergadering besluit om het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2022, af te
sluiten op heden.
TWEEDE BESLUIT
De jaarrekening betreffende het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2022 en afgesloten
werd op heden, wordt toegelicht.
Uit de jaarrekening betreffende het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2022 en
afgesloten werd op heden, blijkt dat de vennootschap geen schulden ten aanzien van derden heeft.
De vergadering beslist, na onderzoek, de voorgelegde jaarrekening goed te keuren.
DERDE BESLUIT
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag door de bestuurder opgesteld in
datum van 8 december 2022, inhoudende het voorstel tot ontbinding van de vennootschap en van het verslag
van de voornoemde bedrijfsrevisor, aangewezen door de bestuurder, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
b) Het besluit van het controleverslag over de staat van activa en passiva dat overeenkomstig artikel 2:71.
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd opgemaakt door de de commanditaire
vennootschap "Mia Deplancke Bedrijfsrevisoren & C°", met zetel te 8530 Harelbeke, Gentsesteenweg 46,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW BE) 0789.593.856,
vertegenwoordigd door mevrouw Mia Deplancke, bedrijfsrevisor, in datum van 15 december 2022, luidt letterlijk
als volgt:
"8.	Besluit
Overeenkomstig artikel 2:71 § 2, 3de lid Wetboek van Vennootschappen & Verenigingen, brengt
ondergetekende aan de Buitengewone Algemene vergadering van 22 december 2022, verslag uit in het kader
van haar opdracht als bedrijfsrevisor inzake de vooropgestelde ontbinding en vereffening, waarvoor
ondergetekende aangesteld is op datum van 24 november 2022.
In het kader van de procedure van ontbinding en vereffening voorzien door artikel 2:71 van het Wetboek
van vennootschappen & Verenigingen, heeft het Bestuursorgaan van "NAGAWI" NV een boekhoudkundige
staat afgesloten op 8 december 2022 opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening
van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van EUR 334.574,17 en een netto-actief van EUR 334.574,17.
Uit de controlewerkzaamheden, die ondergetekende heeft uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, blijkt dat onder voorbehoud van
de latente schulden inzake RSZ, directe en indirecte belastingen over de nog niet gecontroleerde boekjaren
en de door ondergetekende niet gekende hangende geschillen
de staat een getrouw beeld weergeeft van de toestand van de vennootschap in zoverre de vooruitzichten
van het Bestuursorgaan met succes gerealiseerd zullen worden.
Ondergetekende is van oordeel dat alle vereiste inlichtingen meegedeeld werden aan de aandeelhouders
en aan derden.
Ondergetekende wil eraan herinneren dat de sluiting van de vereffening voorzien is tijdens dezelfde akte als
de ontbinding, en dit overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Op basis van de schriftelijke informatie die aan ondergetekende werd overgemaakt door het Bestuursorgaan
en als gevolg van de controles, die ondergetekende heeft uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van
het Instituut der Bedrijfsrevisoren, heeft ondergetekende vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden
op datum van opmaak van de staat van Actief & Passief en a priori bij de ondertekening van dit controleverslag
werden betaald. Ondergetekende wil erop wijzen dat, volgens de door het Bestuursorgaan gemaakte
berekening, er een liquidatiebonus zal ontstaan en er als dusdanig roerende voorheffing verschuldigd zal zijn
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering.
Niet alle te verstrekken stukken en informatie werden aan ondergetekende tenminste één maand voor de
Buitengewone Algemene vergadering van aandeelhouders overhandigd, zodat ondergetekende niet in de
mogelijkheid was om het controleverslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de Buitengewone
Algemene vergadering van aandeelhouders. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze
controle uitgeoefend.
Het huidige controleverslag is uitsluitend bestemd om aan de aandeelhouders een inzicht te verschaffen in
de werkelijkheid van het netto-actief op een gegeven moment, per 8 december 2022, rekening houdende met
het noodzakelijkerwijze aleatoire karakter van de vooruitzichten van de realisatie van de activa in een kader van
vereffening. Het huidige controleverslag mag bijgevolg niet gebruikt worden voor een ander doel dan dat van
de ontbinding en vereffening van de vennootschap in het kader van Artikel 2:71,§1 van het Wetboek van
Vennootschappen & Verenigingen.
Harelbeke, 15 december 2022
MIA DEPLANCKE, BEDRIJFSREVISOREN & C° COMMV (B01181)
VERTEGENWOORDIGD DOOR
MIA DEPLANCKE"
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank en een ander exemplaar van deze verslagen wordt bewaard in het
vennootschapsdossier van ondergetekende notaris.
VIERDE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:80, 3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de
vergadering tot ontbinding en sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte, zijnde onderhavige
akte.
De vergadering besluit dat de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte slechts mogelijk is
mits naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71. § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71. § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71. § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71. § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Is hier tussengekomen:
De heer Van Elverdinghe Wilfried, voornoemd, die in zijn hoedanigheid van gedelgeerd bestuurder van de
vennootschap, verklaart:
1. Dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van activa en passiva
werd vastgesteld en de datum van de algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten
verschijnen, of in voorkomend geval dat alle schulden werden betaald of geconsigneerd;
2. Dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die opgenomen zijn in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71. §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of uit bijkomende
informatie meegedeeld aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant;
3. Door ondergetekende notaris erop gewezen te zijn dat, bij gebreke aan benoeming van een vereffenaar,
bij toepassing van artikel 2:80. 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bestuurders ten
aanzien van derden als vereffenaar van rechtswege worden beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder verklaart dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit de staat
van activa en passiva volgens artikel 2:71. §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dat
het bewijs van betaling van deze schulden of van de consignatie ervan bij de Deposito- en Consignatiekas, bij
toepassing van artikel 2:80. 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd geleverd.
De aandeelhouder verklaart overeenkomstig artikel 2:80, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen dat het resterend actief door henzelf wordt teruggenomen en dat zij alle toekomstige activa en
passiva en alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
De aandeelhouder van de vennootschap bevestigt uitdrukkelijk aan ondergetekende notaris dat alle
voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vervuld zijn om te kunnen
overgaan tot de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt het einde van het mandaat van de bestuurder vast gelet op de ontbinding en de in
vereffeningstelling van de vennootschap.
Na het vaststellen van het einde van het mandaat van de bestuurders, besluit de algemene vergadering
kwijting te verlenen aan voormelde bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat over de periode van 1
januari 2022 tot heden, zonder enig voorbehoud of beperking.
ZESDE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de
vergadering:
- Dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende ten minste 5 jaar zullen worden neergelegd
en bewaard te 8620 Nieuwpoort, Emile Verhaerenlaan 2.
- Dat de gelden en waarden die aan de aandeelhouders toekomen en die hem niet kunnen worden
afgegeven, bij de "Deposito- en Consignatiekas" zullen worden gedeponeerd.
Als gevolg daarvan, stelt de vergadering vast dat de vereffening afgesloten is en dat de naamloze
vennootschap "NAGAWI", voornoemd opgehouden heeft te bestaan.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
De vergadering geeft bij deze volmacht aan Neuville Boekhouding & Fiscaliteit, gevestigd te 8620
Nieuwpoort, Albert I laan 117, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake wijziging bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en
te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens
de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Liselotte De Kock
Geassocieerd notaris
Tegelijk met deze neergelegd:
-afschrift van het proces-verbaal
-verslag van het bestuursorgaan dd 8 december 2022 met staat van activa en passiva gevoegd
-verslag van de bedrijfsrevisor dd 15 december 2022 over deze staat van activa en passiva