Ondernemingsnr : 0417435639
Naam
(voluit) : Algemene Bouwonderneming Noël Boey
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brugsesteenweg 37
 : 8450 Bredene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, DOEL
Uit een akte verleden voor notaris Xavier De Maesschalck, te Oostende, op 22.12.2020, waarvan
huidig uittreksel neergelegd wordt ter Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de NV ALGEMENE BOUWONDERNEMING NOËL BOEY,
volgende beslissingen genomen heeft:
Eerste besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Tweede besluit
Na kennisname van het vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 22 oktober 2020
beslist de algemene vergadering met unanimiteit van stemmen om het voorwerp van de
vennootschap te schrappen en te vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het oprichten van gebouwen;
- alle bouw- en verbouwing- en/of herstellingswerken;
- de oprichting, verbouwing, voltooiing, versiering en uitrusting van alle private en openbare
gebouwen;
- alle metsel-beton-graaf-timmer-schrijnwerk of ander dergelijk werk zoals dakbedekking, lood-en
zinkwerk, muur- en vloerbedekking, alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met het bouwvak in de ruimste zin van het woord;
- het optrekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak zetten), evenals de bekisting en het
ijzervlechtwerk;
- Het uitoefenen van algemene bouwwerkzaamheden, zowel voor woningbouw, handel, landbouw
en/of industriële bouw, zodanig dat een volledig afgewerkt gebouw kan afgeleverd worden;
- de verkoop van gebouwen voor eigen rekening of voor rekening van derden;
- het uitvoeren van alle bouwwerken, zowel nieuwbouw als veranderingswerken; herstellingen,
inrichting en herinrichting ervan;
- alle ondernemingen van bouw-, weg- en graafwerken, zowel openbare als private, aannemen en
uitvoeren, en optreden als meester van het werk;
- Onderneming van alle schrijn- en timmerwerken, leveren en plaatsen van buitenschrijnwerk in
aluminium, pvc of hout;
- Onderneming van metalen schrijnwerk, zinkwerk en uitvoeren van laswerken;
- Onderneming voor het reinigen en opknappen van gevels, restauratie en plaatsen van
gevelpleisters en aanverwante technieken;
- Onderneming voor geluids-en warmteisolatiewerken, scheidingswanden, valse plafonds en valse
vloeren;
Luik B
- Onderneming voor tegel- en faïencewerken, plafonnering en cementeringswerken,
glazenmakerswerken, parketwerk;
- Onderneming voor chapes en industriële vloeren;
- Algemene aanneming voor fabricage, leveren en plaatsen van metaal-, beton- en houtconstructies,
elementen en panelen in de ruimste zin van het woord;
- Onderneming voor montage- en demontagewerken, bouw van metalen, gebinten, industriële
schilderwerken;
- Algemene aanneming van burgerlijke bouwkunde, onderneming voor paalfunderingen, dam- en
diepwanden;
- Onderneming voor gewone rioleringswerken en moerriolen voor watervoorzieningen en het leggen
van allerhande leidingen;
- Onderneming voor levering en plaatsing van afsluitingen, veiligheidsinrichtingen, schermen en niet-
elektrische verkeerstekens;
- Onderneming voor het waterdicht maken van gebouwen met onder meer teer en asfalt en
aannemer voor het waterdicht maken van bouwwerken in het algemeen;
- Aannemer van zink- en loodwerken en metalen dakbedekkingen van gebouwen, alsmede
aannemer niet-metalen dakbedekkingen gebouwen;
- Installateur van verwarming met gas met individuele toestellen, en andere verwarmingsmethoden;
- Sanitair installateur – loodgieter;
- Het uitvoeren van sloopwerken. Dit omvat onder meer het slopen van gebouwen en kunstwerken
evenals het effenen en het wegruimen;
- Aannemer tegelzetter;
- Het uitvoeren van metsel- en betonwerken;
- Het uitvoeren van kunststofverwerking;
- De fabricatie en het plaatsen van afsluitingen en omheiningen;
- De fabricatie en het plaatsen van zonnewering;
- Dakdekken en isolatie tegen vochtigheid;
- Het droogmaken en bedekken van gebouwen;
- Het aannemen, zowel privaat als openbaar, zowel geheel als gedeeltelijk van bouwwerken in het
algemeen, metsel- en betonwerken, ruwbouw en onder dak zetten alsmede het aannemen,
coördineren of onderaannemen van algemene bouwwerkzaamheden, slopings- funderings-grond- en
rioleringswerken, het plaatsen van afsluitingen en het aanleggen van terreinen, voegwerken,
draineringswerken, onderaannemen en uitvoeren van alle werken behorende tot het bouwbedrijf
zowel rechtstreeks als onrechtstreeks de fabricatie, de constructie en het plaatsen van
geprefabriceerde constructies in de ruimste zin van het woord alsook van de onderdelen en de
elementen ervan;
- De onroerende promotie in de ruimste zin van het woord, het ontwerpen, programmeren,
organiseren, laten uitvoeren en coördineren van alle onroerende bouwwerken en van bijhorende als
aanverwante verrichtingen, de promotie van gebouwen bij middel van aankoop, verkoop, ruiling,
oprichting, verhuren, uitbating en beheer van onroerende goederen, evenals van alle
vastgoedoperaties die hiermee verband houden;
- alle onroerende goederen en rechten, kopen en verkopen, vervreemden, huren en verhuren,
verkavelen en beheren;
- zij mag kopen en verkopen, verwerken, vervoeren en bewerken: alle bouwmaterialen, goederen en
grondstoffen, dienstig tot oprichting van gebouwen, alle werktuigen voor de bouw, alle machinerie
voor aannemers, eveneens het herstellen van deze.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) De vennootschap kan investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de
bestuurder(s) en/of personeelsleden;
b) Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling, leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of orechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waadepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
d) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening : Het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook,
Luik B
van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;
e) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan, toestaan en verstrekken van
leningen, kredietopeningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het
kader van de bovenvermelde doelstellingen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm. In dit kader kan zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels – financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de activiteiten worden geïnd voor en door de vennootschap, zoals
alle uit de activiteiten voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbitenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
Derde besluit
De algemene vergadering beslist om de datum van de algemene vergadering te wijzigen naar de
twintigste van de maand december om 20H00.
Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8450 Bredene,
Brugsesteenweg 37.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de Heer BOEY Leander Ben, geboren te Oostende op 21 februari 1973, wonende te 8450 Bredene,
Centrumlaan 6;
- Mevrouw DEBAEDTS Annick Alice, geboren te Oostende op 12 november 1972, wonende te 8450
Bredene, Centrumlaan 6;
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering neemt met droefheid kennis van het overlijden van Mevrouw DE ROUS
Yolande Marthe Marie, geboren te Bredene op 3 februari 1946, wonende te 8460 Oudenburg,
Kwadeweg 13, wiens mandaat aldus eveneens ten einde is gekomen.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot benoeming als enige niet-statutaire bestuurder
conform artikel 7:101§1 WVV voor onbepaalde duur:
- de Heer BOEY Leander Ben, geboren te Oostende op 21 februari 1973, wonende te 8450 Bredene,
Centrumlaan 6.
Zijn mandaat zal bezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De enige bestuurder zal niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap.
Ingeval van dood, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen, faillissement of vereffening van de
enige bestuurder, wordt Mevrouw DEBAEDTS Annick, voornoemd, van rechtswege niet-statutaire
bestuurder zonder beperking van duur. De bestuurder-opvolger zal van rechtswege de bestuurder
opvolgen, bij de beëindiging van diens mandaat om welke reden ook of zo de bestuurder tijdelijk of
definitief, om gewichtige en niet te voorziene omstandigheden, in de totale onmogelijkheid verkeert
zijn mandaat verder uit te oefenen.
De opvolging zal niet worden toegepast indien op datum van beëindiging van het mandaat van de
Heer Boey Leander, voornoemd, het huwelijk (samenwoning) tussen hen tot een einde zou gekomen
Luik B
zijn wegens een relationele breuk of indien er een feitelijke scheiding zou ontstaan tussen hen
ingevolge duurzame ontwrichting van hun huwelijk of indien er een procedure tot echtscheiding of
scheiding van tafel en bed werd ingeleid.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ALGEMENE BOUWONDERNEMING NOËL BOEY”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm uitgaande van de vennootschap vermelden de naam van de
vennootschap, de woorden "Naamloze Vennootschap " of de afkorting "NV", de nauwkeurige
aanduiding van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het oprichten van gebouwen;
- alle bouw- en verbouwing- en/of herstellingswerken;
- de oprichting, verbouwing, voltooiing, versiering en uitrusting van alle private en openbare
gebouwen;
- alle metsel-beton-graaf-timmer-schrijnwerk of ander dergelijk werk zoals dakbedekking, lood-en
zinkwerk, muur- en vloerbedekking, alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met het bouwvak in de ruimste zin van het woord;
- het optrekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak zetten), evenals de bekisting en het
ijzervlechtwerk;
- Het uitoefenen van algemene bouwwerkzaamheden, zowel voor woningbouw, handel, landbouw
en/of industriële bouw, zodanig dat een volledig afgewerkt gebouw kan afgeleverd worden;
- de verkoop van gebouwen voor eigen rekening of voor rekening van derden;
- het uitvoeren van alle bouwwerken, zowel nieuwbouw als veranderingswerken; herstellingen,
inrichting en herinrichting ervan;
- alle ondernemingen van bouw-, weg- en graafwerken, zowel openbare als private, aannemen en
uitvoeren, en optreden als meester van het werk;
- Onderneming van alle schrijn- en timmerwerken, leveren en plaatsen van buitenschrijnwerk in
aluminium, pvc of hout;
- Onderneming van metalen schrijnwerk, zinkwerk en uitvoeren van laswerken;
- Onderneming voor het reinigen en opknappen van gevels, restauratie en plaatsen van
gevelpleisters en aanverwante technieken;
- Onderneming voor geluids-en warmteisolatiewerken, scheidingswanden, valse plafonds en valse
vloeren;
- Onderneming voor tegel- en faïencewerken, plafonnering en cementeringswerken,
glazenmakerswerken, parketwerk;
- Onderneming voor chapes en industriële vloeren;
Luik B
- Algemene aanneming voor fabricage, leveren en plaatsen van metaal-, beton- en houtconstructies,
elementen en panelen in de ruimste zin van het woord;
- Onderneming voor montage- en demontagewerken, bouw van metalen, gebinten, industriële
schilderwerken;
- Algemene aanneming van burgerlijke bouwkunde, onderneming voor paalfunderingen, dam- en
diepwanden;
- Onderneming voor gewone rioleringswerken en moerriolen voor watervoorzieningen en het leggen
van allerhande leidingen;
- Onderneming voor levering en plaatsing van afsluitingen, veiligheidsinrichtingen, schermen en niet-
elektrische verkeerstekens;
- Onderneming voor het waterdicht maken van gebouwen met onder meer teer en asfalt en
aannemer voor het waterdicht maken van bouwwerken in het algemeen;
- Aannemer van zink- en loodwerken en metalen dakbedekkingen van gebouwen, alsmede
aannemer niet-metalen dakbedekkingen gebouwen;
- Installateur van verwarming met gas met individuele toestellen, en andere verwarmingsmethoden;
- Sanitair installateur – loodgieter;
- Het uitvoeren van sloopwerken. Dit omvat onder meer het slopen van gebouwen en kunstwerken
evenals het effenen en het wegruimen;
- Aannemer tegelzetter;
- Het uitvoeren van metsel- en betonwerken;
- Het uitvoeren van kunststofverwerking;
- De fabricatie en het plaatsen van afsluitingen en omheiningen;
- De fabricatie en het plaatsen van zonnewering;
- Dakdekken en isolatie tegen vochtigheid;
- Het droogmaken en bedekken van gebouwen;
- Het aannemen, zowel privaat als openbaar, zowel geheel als gedeeltelijk van bouwwerken in het
algemeen, metsel- en betonwerken, ruwbouw en onder dak zetten alsmede het aannemen,
coördineren of onderaannemen van algemene bouwwerkzaamheden, slopings- funderings-grond- en
rioleringswerken, het plaatsen van afsluitingen en het aanleggen van terreinen, voegwerken,
draineringswerken, onderaannemen en uitvoeren van alle werken behorende tot het bouwbedrijf
zowel rechtstreeks als onrechtstreeks de fabricatie, de constructie en het plaatsen van
geprefabriceerde constructies in de ruimste zin van het woord alsook van de onderdelen en de
elementen ervan;
- De onroerende promotie in de ruimste zin van het woord, het ontwerpen, programmeren,
organiseren, laten uitvoeren en coördineren van alle onroerende bouwwerken en van bijhorende als
aanverwante verrichtingen, de promotie van gebouwen bij middel van aankoop, verkoop, ruiling,
oprichting, verhuren, uitbating en beheer van onroerende goederen, evenals van alle
vastgoedoperaties die hiermee verband houden;
- alle onroerende goederen en rechten, kopen en verkopen, vervreemden, huren en verhuren,
verkavelen en beheren;
- zij mag kopen en verkopen, verwerken, vervoeren en bewerken: alle bouwmaterialen, goederen en
grondstoffen, dienstig tot oprichting van gebouwen, alle werktuigen voor de bouw, alle machinerie
voor aannemers, eveneens het herstellen van deze.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) De vennootschap kan investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de
bestuurder(s) en/of personeelsleden;
b) Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling, leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of orechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waadepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
d) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening : Het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;
e) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan, toestaan en verstrekken van
leningen, kredietopeningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het
Luik B
kader van de bovenvermelde doelstellingen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm. In dit kader kan zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels – financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de activiteiten worden geïnd voor en door de vennootschap, zoals
alle uit de activiteiten voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbitenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderddrieëndertigduizend achthonderd tweeënzestig euro vijftig eurocent
(133.862,50 €).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderd (900) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, genummerd van één tot en met negenhonderd met een fractiewaarde van
één/negenhonderdste van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 6. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee procent (2 %) per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Luik B
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 6bis. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Bij een kapitaalverhoging waarbij in geld wordt ingeschreven op aandelen, de converteerbare
obligaties en de inschrijvingsrechten moeten eerst aangeboden worden aan de bestaande
aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefende gedurende een termijn van ten minsten vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De opening van de intekening
met het voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door
het orgaan dat overgaat tot de uitgifte ven worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-
mail of voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone
post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per email.
Indien het voorkeurrecht niet geheel wordt uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders die hun recht van
voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Is een aandeel in pand gegeven dan komt het recht van voorkeur toe aan de eigenaar- pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 7. Aard van de aandelen
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet verboden zijn.
Een aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Artikel 8. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
Wanneer aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, kan de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen, totdat één enkele persoon daartoe schriftelijk is
aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun recht in de nalatenschap en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Hij
die het vruchtgebruik erft van de enige aandeelhouder oefent de eraan verbonden rechten uit.
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden effectenhouder mogen om geen enkele
reden, zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch een
inventaris doen opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen
Luik B
en documenten van de vennootschap en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene
vergadering.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, in alle gevallen en dus zowel op
de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene vergadering toe aan de vruchtgebruiker,
met inbegrip van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing,
partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, uitkering, tenzij in die
gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan
afwijken. De vruchtgebruiker zal zijn rechten steeds ter goeder trouw uitoefenen, rekening houdend
met het belang van de blote eigenaar en met de verplichting de substantie in stand te houden, gelet
op de bestemming ervan. In geval van uitkering en vereffening komen, wat de aandelen betreft die
met vruchtgebruik bezwaard zijn, de uitgekeerde bedragen in eigendom toe aan de blote eigenaar op
last evenwel voor de blote eigenaar om de ontvangen geldsom te plaatsen op een geblokkeerde
bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden
geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, die zodoende
zijn vruchtgebruik zal uitoefenen op deze geldsom en dit op basis van zaakvervanging. Gebeurt de
uitkering of de vereffening in natura, dan komen de activa bij toepassing van het principe van
zaakvervanging, in vruchtgebruik toe aan de vruchtgebruiker en het blote eigendomsrecht aan de
blote eigenaar. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar maken terzake dan de nodige afspraken.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald,
steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld.
Het besluit tot kapitaalvermindering wordt genomen door de algemene vergadering waarop de
vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
Indien een aandeel bezwaard is met een tijdelijk of levenslang voorbehoud van
lidmaatschapsrechten, zal het stemrecht verbonden aan dit aandeel uitsluitend worden uitgeoefend
door de lidmaatschapshouder.
Onder lidmaatschapsrecht wordt onder meer verstaan, zonder dat deze opsomming beperkend is:
het stemrecht op de algemene vergadering van de vennootschap, het recht in te tekenen op nieuwe
aandelen, het recht de aandelen van de uittredende vennoten te kopen alsook het recht de
geschillenregeling te voeren.
Indien een aandeel is opgesplitst in lidmaatschapsrechten en vermogensrechten, dan worden de
houder(s) van de lidmaatschapsrechten en de houder(s) van de vermogensrechten afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door hetzij één enkele bestuurder, hetzij een raad samengesteld uit
ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
Indien de vennootschap zal worden bestuurd door een Raad van Bestuur, zullen de bestuurders
benoemd worden door de Algemene Vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn,
tenzij de algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten
inzake opzegtermijn en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
De statutaire bestuurder mag slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen, met inbegrip
van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan slechts geheel of
gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige redenen bij besluit van de algemene vergadering,
beslissend inzake statutenwijziging.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
Luik B
voorzien binnen een redelijke termijn.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 12. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
Artikel 13. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, de gedelegeerde bestuurder of twee
bestuurders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 14. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van
telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en
stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch
van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt om
hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Een bestuuder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die
de vergadering voorzit dooslaggevend, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden
bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend
worden door hetzij de enige bestuurder, hetzij, indien de vennootschap meerdere bestuurders heeft,
door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Wanneer een bestuurder bij een verrichting een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap, worden de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nageleefd.
Artikel 14bis. Schriftelijke besluiten van de raad van bestuur
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijke besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Artikel 15. Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door tenminste de meerderheid van de aanwezige leden die aan de beraadslaging hebben
deelgenomen.
Luik B
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgbreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt, indien zij meerdere bestuurders heeft, jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder tevens geldig vertgenwoordigd door één (1) bestuurder die
afzonderlijk de vennootschap kan vertegenwoordigen.
2. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van
hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
3. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertgenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
4. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als lid van het bestuursorgaan of als dagelijks
bestuurder, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met
de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met de rechtspersoon aansprakelijk alsof hij het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering stelt vast of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd is, en
stelt het bedrag van de eventuele bezoldiging vast. De bezoldiging kan zowel in geld als in natura
worden toegekend, tenzij de algemene vergadering dit anders beslist. Een bestuurder kan ook een
aandeel in de winst worden toegekend, al dan niet bovenop zijn eventuele bezoldiging.
Onverminderd de eventuele bezoldiging, wordt aan de bestuurder de door hem of haar gemaakte
kosten terugbetaald, hetzij op voorlegging van de daartoe strekkende bewijsstukken of kostennota’s,
hetzij op forfaitaire wijze.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 20. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Moet volgens de wettelijke bepalingen geen commissaris worden benoemd, dan is het
bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris voor te leggen aan het bevoegde orgaan.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de twintigste van de maand
Luik B
december om 20H00, tenzij anders bepaald in de oproeping, zelfs indien deze dag zou vallen op een
zondag of wettelijke feestdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het geplaatst kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
ontwerpen. Zij wordt ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering per e-mail meegedeeld
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen die aan
de vennootschap geen e-mailadres hebben meegedeeld om met hen te communiceren, of aan de
personen die aan de vennootschap de wens hebben meegedeeld om niet meer per e-mail te
communiceren, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in zelfde Wetboek. De vennootschap
bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Artikel 21bis. Vraagrecht aan het bestuur
De bestuurders en de eventuele commissarissen geven antwoord op de vragen die door de houders
van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, worden gesteld, één en ander conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
Artikel 22. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen. De vervulling
van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping
tot de algemene vergadering.
Artikel 23. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich door alle middelen van overdracht laten vertegenwoordigen op
de algemene vergadering door een gevolmachtigde door middel van een schriftelijke volmacht op
voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn
vervuld.
Het Bestuursorgaan kan in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat de
volmachten op de in de oproeping gestelde termijn worden neergelegd. Een verleende volmacht blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
De lasthebber mag éénieder wie zijn. Elk aandeelhouder kan zich door iedereen laten
vertegenwoordigen die in zijn plaats zal stemmen.
Artikel 24. Aanwezigheidslijst
Luik B
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 25. Stemming per brief
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, heeft elke aandeelhouder het recht op
afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via elektronische weg.
De elektronische stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het
bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat minstens de volgende
vermeldingen bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de agenda van de vergadering;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen en de handtekening van de aandeelhouder;
- in voorkomend geval, met een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10. van
Verordening (EU)nr. 910/2014 van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt of een gekwalificeerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12. van dezelfde Verordening.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die via elektronische weg op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorgaande
modaliteiten te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen
Artikel 26. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de oudste bestuurder.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 27. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 28. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
Luik B
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 28bis. De elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet van dien aard zijn dat het de
vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het
bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om
rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering
zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders
in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
Artikel 29. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Artikel 30. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 31. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 32. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 33. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Het bestuursorgaan kan een interim dividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Luik B
Artikel 34. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering bij
gewone meerderheid.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de
benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. In de
gevallen waarin de wet dit uitdrukkelijk voorziet, is de machtiging van de algemene vergadering of
van de rechtbank vereist.
Artikel 35. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 37. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 38. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 39. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering verleent bij deze met unanimiteit van stemmen een bijzondere volmacht
aan elke bestuurder en alle aangestelden van de Besloten Vennootschap STUYTS ACCOUNTING
Luik B
SERVICES, die elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle
handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met
inbegrip van maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en
formulieren) met het oog op :
- (i) de neerlegging van de latere notulen van de algemene vergadering en het bestuursorgaan ter
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
- (ii) de publicatie van de latere notulen van de algemene vergadering en het bestuursorgaan in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
- (iii) de inschrijving en aanpassing (wijziging en/of schrapping) van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen.
- (iv) alle eventuele andere administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van of in
verband met de genomen beslissingen.
- (v) om alle aangiften en formaliteiten inzake de Directe Belastingen te vervullen en te bespreken en
de briefwisseling dienaangaande te voeren.
- (vi) de registratie van alle aandeelhouders van de vennootschap in het elektronisch
aandelenregister.
- (vII) de registratie van de aandelen in het UBO-register.
- voor analytisch uittreksel -
Worden alhier mede neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten.
Getekend notaris Xavier De Maesschalck - Oostende.