N° d'entreprise : 0506817674
Nom
(en entier) : SOCIETE SCIENTIFIQUE DES PHARMACIENS FRANCOPHONES
(en abrégé) : S.S.P.F.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Dames Blanches 1
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
D'un acte reçu par Maître François DENIS, notaire à Dison, en date du deux novembre deux mille
vingt-deux, portant la mention :
« Rôle(s): 21 Renvoi(s): 0
Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE VERVIERS le sept
novembre deux mille
vingt-deux (07-11-2022)
Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 15793
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)
Le receveur »
il résulte que :
 
ASSEMBLEE GENERALE
l’assemblée générale a pris, à l’unanimité le résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
DEUXIEME RESOLUTION
Apport en numéraire
a) L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres en espèce à concurrence de cent quatre-
vingt-six mille neuf cents euros (€ 186.900,00) pour les porter de trois cent nonante mille six cents
euros (€ 390.600,00) à cinq cent septante-sept mille cinq cents euros (€ 577.500,00) sans création d’
actions nouvelles, la valeur de chaque action existante étant augmentée proportionnellement et de
manière égale.
 
b) Pour autant que de besoin, la présente augmentation étant faite sans création d’action nouvelle, l’
assemblée générale décide de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration
prévu à l’article 5 :121 §1 du Code des Sociétés et des Associations (rapport justifiant le prix d’
émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires).
 
c) A l’instant interviennent les actionnaires préqualifiés, lesquels, par leurs représentants, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la présente société.
Volet B
Ils déclarent ensuite faire les apports en espèces à la société comme suit :
1. L’association sans but lucratif « Association scientifique des Pharmaciens Francophones», en
abrégé « ASPF »,  a fait apport en espèces à la société, qui accepte, de cent quatre-vingt-six mille
sept cent vingt-deux euros (€ 186.722,00).
2. L’association sans but lucratif « Association des Unions de Pharmaciens», en abrégé « AUP », a
fait apport en espèces à la société, qui accepte, de quatre-vingt-neuf euros (€ 89,00).
3. Le « Groupement des Pharmacies Coopératives des Provinces  Francophones », en abrégé « P.
C.P.F. »,  a fait apport en espèces à la société, qui accepte, de quatre-vingt-neuf euros (€ 89,00).
L'apport complémentaire des actionnaires, d'un montant proportionnel à leur nombre d'actions, a été
libéré par dépôt d'un montant total de cent quatre-vingt-six mille neuf cents euros (€ 186.900,00) sur
un compte spécial portant le numéro BE58 0019 3887 3079 au nom de la société auprès de BNP
PARIBAS FORTIS, ainsi qu’il résulte de l’attestation de l’organisme dépositaire datée du 
Ladite attestation est remise au notaire pour être conservée dans son dossier.
Nous, notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
 
d) L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que les apports en espèces à la
société sont définitifs et entièrement libérés.
 
TROISIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cinq cent septante-neuf mille trois cent
soixante euros (€ 579.360,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
*                    *
*
 
STATUTS
 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SOCIETE SCIENTIFIQUE DES PHARMACIENS FRANCOPHONES », en
abrégé « S.S.P.F. ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou
séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
-      la formation continue et permanente des pharmaciens et des assistants pharmaceutico-
Volet B
techniques et de toute personne ayant rapport avec le monde pharmaceutique ou médical.
-      La vente et la location de tout matériel, produits et services ayant un rapport direct ou indirect
avec l’exercice de la profession.
 
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut notamment s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions, d'intervention financière, ou
par tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d'en faciliter l'extension et le développement.
La société pourra réaliser son objet social en Belgique ou à l’étranger ; la société pourra importer,
exporter, travailler en sous-traitance ou avec l’aide de sous-traitants.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
 TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux mille cent (2.100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit,
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Volet B
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu sous format papier et, à première demande d’un actionnaire, sous
format électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10. Cession d’actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément des trois-quarts des voix afférentes aux actions émises en ce compris les voix
afférentes aux actions dont la cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
Volet B
En raison du lien organique entre la société et l’association sans but lucratif « Association
scientifique des Pharmaciens Francophones », en abrégé « ASPF » (ci-après ASPF) qui détient la
quasi-totalité des actions émises, ladite ASBL ASPF est administrateur statutaire unique de la
société.
Conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent.
L’administrateur unique formera un conseil d’administration au sein duquel son représentant
permanent siègera en même temps que deux observateurs, à savoir l’ASBL AUP qui désignera une
personne physique comme représentant permanent et le groupement PCPF qui désignera une
personne physique comme représentant permanent.
Les observateurs disposent des mêmes droits et obligations qu’un administrateur mais n’ont pas voix
délibérative au sein du conseil d’administration mais seulement voix consultative.
Siègeront également sans voix délibérative le représentant permanent de l’ASBL ASPF désigné
dans le cadre de l’exercice de son mandat d’administrateur délégué (ce représentant permanent est
une autre personne physique que le représentant permanent désigné par l’ASPF pour son mandat d’
administrateur) et le directeur général de la société délégué à la gestion journalière.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration – Représentation de la société
Décision
L’ASBL ASPF en sa qualité d’administrateur unique veillera à réunir régulièrement le conseil d’
administration constitué par elle-même, les observateurs et les autres personnes physiques siégeant
avec voix consultative.
Les décisions feront ainsi l’objet d’une discussion collégiale même si l’administrateur unique a seul le
pouvoir à l’issue du débat de prendre des décisions.
 
Représentation générale de la société
L’administrateur unique a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet à l’exception de ce que la loi réserve à l’assemblée générale.
L’administrateur unique peut déléguer l’accomplissement d’actes déterminés à toute personne qu’il
désigne, actionnaire ou non, employé de la société ou tiers. Il peut notamment confier la direction de
la société à toute personne actionnaire ou non.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l’égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier public prête son concours ainsi qu’en justice, tant en demandant
qu’en défendant par l’administrateur unique intervenant par la signature de son représentant
permanent et le directeur général délégué à la gestion journalière agissant conjointement et qui n’
auront en aucun cas à justifier d’une décision préalable du conseil d’administration.
 
Présidence
La présidence de ce conseil formé par l’administrateur unique, les observateurs et les autres
personnes physiques disposant d’une voix consultative doit nécessairement être assumée par l’
administrateur de l’ASPF qui désigne une personne physique comme représentant permanent.
 
Réunions
Le conseil d’administration formé par l’administrateur unique, les observateurs et les autres
personnes physiques disposant d’une voix consultative se réunit sur convocation et sous la
présidence de son Président chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de
justifier d’une convocation préalable. La présence d’une personne à une réunion couvre l’éventuelle
irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l’ordre
du jour que pour autant que le représentant permanent de l’ASBL ASPF ou son suppléant si elle en a
désigné un soit présent
Le conseil d’administration se réunira au moins deux fois par an.
 
Délibération
Le conseil d’administration ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour et si la moitié
au moins de ces membres sont présents ou représentés (à savoir au moins trois membres sur les
cinq membres que sont le représentant permanent de l’administrateur unique, les représentants
permanents des observateurs et les deux autres personnes ayant voix consultative).
 
Volet B
Réunions à distance du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut se réunir à distance grâce à un moyen de communication
électronique tel que la conférence téléphonique ou la visioconférence pour autant que les principes
de la collégialité soient respectés et que chacun puisse participer aux délibérations.
 
Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
 
Opposition d’intérêts
En cas de situation de conflit d’intérêts conformément à l’article 5 :76, §2 du CSA, lorsque le conseil
d’administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération à propos de
laquelle  le représentant permanent de l’administrateur unique, un observateur ou une autre
personne participant à la délibération avec voix consultative a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, le représentant permanent de l’administrateur
unique, l’observateur ou la personne en question doit en informer le conseil d’administration.
Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion.
La décision est prise ou l’opération accomplie par l’organe d’administration sans que le représentant
permanent de l’administrateur unique, l’observateur ou la personne ayant voix consultative qui est en
situation de conflit d’intérêts puisse participer aux délibérations de l’organe d’administration
concernant cette décision ou opération.
Lorsqu’il y a conflit d’intérêt dans le chef du représentant permanent de l’administrateur unique, il
veille à ce que son suppléant, si un suppléant a été désigné, participe à la délibération. À défaut, il
soumet la décision ou l’opération à l’assemblée générale. Lorsqu’il y a conflit d’intérêt dans le chef de
l’administrateur unique lui-même la décision est également soumise à l’assemblée générale.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs, observateurs et autres personnes participant au
conseil d’administration avec voix consultative
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur, d’observateur ou des autres personnes
participant aux réunions avec voix consultative est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
La gestion journalière de la société et la représentation dans le cadre de cette gestion pourra être
confiée à l’ASBL ASPF par décision du conseil d’administration composé de l’administrateur unique,
des observateurs et des autres personnes disposant d’une voix consultative.
Dans ce cas, pour le mandat d’administrateur délégué, elle  désigne une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat autre que la personne physique
chargée de l’exécution du mandat d’administrateur de l’ASPF.
Le conseil d’administration peut outre la désignation de l’ASPF comme administrateur délégué,
déléguer la gestion journalière et la représentation dans le cadre de cette gestion au directeur
général de la société qui portera le titre de délégué à la gestion journalière.
La décision du conseil d’administration précise dans le cas de la désignation conjointe de l’ASPF et
du directeur général respectivement administrateur délégué et délégué à la gestion journalière s’ils
agissent conjointement ou individuellement.
La décision concernant la gestion journalière précise si le mandat est à durée déterminée et
indéterminée.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société, que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’il représente soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Volet B
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin, à quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant,
autre que le samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par l’ASBL ASPF, administrateur unique et président du
conseil d’administration agissant par son représentant permanent. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 20. Délibérations
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. Assemblée générale à distance
Le conseil d’administration composé de l’administrateur unique, des observateurs et des autres
personnes siégeant avec voix consultative,  peut prévoir la possibilité pour les actionnaires de
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique tel
que la visioconférence pour autant que toutes les garanties prévues à l’article 5 :89 du Code des
sociétés et des associations soient réunies.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre  de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Volet B
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 28. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des Associations sont censées non écrites.
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CINQUIEME RESOLUTION
a. Fin du mandat du gérant et de représentant permanent
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant ou administrateur unique de l’
association sans but lucratif « Association scientifique des Pharmaciens Francophones », en abrégé
« ASPF », ci-dessus mieux qualifiée et prend acte de la fin du mandat de représentant permanent de
Monsieur Marcel LIBERT.
L’assemblée générale donne décharge au gérant administrateur unique pour l’exécution de son
mandat.
 
b. Nomination d’un administrateur
L’assemblée générale confirme la désignation, en qualité d’administrateur statutaire unique l’
association sans but lucratif « Association Scientifique des Pharmaciens Francophones », en abrégé
« ASPF », et prend acte de la désignation, en qualité de représentant permanent, par ladite ASBL de
Madame Marie-Françoise BARBAY Ghislaine, née à Etterbeek le 21 décembre 1957, domiciliée à
5020 Namur-Daussoulx, Trieux des Mines, 15, ici présente qui accepte son mandat. Cette résolution
est adoptée à l’unanimité.
Volet B
Le mandat n’est pas rémunéré.
 
c. Nomination des observateurs et des autres personnes siégeant au conseil d’administration avec
voix consultative
L’assemblée décide de nommer en qualité d’observateurs :
    1.  L’association sans but lucratif « Association des Unions de Pharmaciens », en abrégé « AUP »
et prend acte de la désignation de son représentant permanent Monsieur Robin CRUNENBERG,
mieux désigné ci-avant, ici présent qui accepte ;
    2.  Le groupement d’intérêt économique « Groupement des Pharmacies Coopératives des
Provinces Francophones », en abrégé « PCPF » et prend acte de la désignation de son représentant
permanent, Monsieur Philippe BARTSCH, ici représenté et qui accepte.
L’assemblée générale prend acte également de la désignation comme membres participants aux
délibérations avec voix consultative du conseil d’administration
    •  Le représentant permanent désigné par l’association sans but lucratif « Association scientifique
des Pharmaciens Francophones », en abrégé « ASPF », cidessus mieux qualifiée pour son mandat
d’administrateur délégué, Monsieur Arnaud NICOLAS, mieux désigné ci-après ;
    •  Le directeur général de la société Monsieur Alain CHASPIERRE, qui est ici présent et qui
accepte.
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5000 Namur, rue des Dames
Blanches 1.
 
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.sspf.be
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est sspf@sspf.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de nommer Monsieur Alain CHASPIERRE pour l'exécution des résolutions
prises ci-avant et la rédaction du texte coordonné des statuts.
 
Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président, de l’administrateur délégué et du directeur.
A l’unanimité, le conseil décide:
1. d’appeler à la fonction de président : L’association sans but lucratif « Association scientifique des
Pharmaciens Francophones », en abrégé « ASPF », ci-dessus mieux qualifiée et représentée par
son représentant permanent, Madame Marie-Françoise BARBAY, ici présente et qui accepte.
Son mandat est rémunéré. Une assemblée générale ultérieure décidera dans quelle mesure.
 
2. de nommer, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière, en application de l’article
14 des statuts :
L’association sans but lucratif « Association scientifique des Pharmaciens Francophones», en
abrégé « ASPF », ci-dessus mieux qualifiée et représentée comme dit est, ici représentée et qui
accepte, laquelle désigne, en qualité de représentant permanent en ce qui concerne cette fonction
de délégué à la gestion journalière : Monsieur NICOLAS Arnaud Germain Louis Robert, né à Uccle le
3 septembre 1964, domicilié à 1190 Forest, Avenue Maréchal Joffre 34 TM, ici représenté et qui
accepte.
L’administrateur-délégué à la gestion journalière fait élection de domicile au siège de la société pour
toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
 
3. de nommer, en qualité de directeur, délégué à la gestion journalière, en application de l’article 14
des statuts :
    Monsieur Chaspierre, Alain Roger Ghislain, né à Liège le sept avril mil neuf cent soixante-cinq,
domicilié à 4800 Verviers, Avenue Edouard Cordonnier 184, ici présent et qui accepte.
Le délégué à la gestion journalière fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les
affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Volet B
Son mandat est rémunéré. Une assemblée générale ultérieure décidera dans quelle mesure.
  
Le représentant permanent de l’association sans but lucratif « Association scientifique des
Pharmaciens Francophones », en abrégé « ASPF », et le directeur, délégué à la gestion journalière,
disposent chacun d’un pouvoir individuel de représentation dans la sphère de la gestion journalière
et peuvent donc signer seuls les engagements.
Toutefois, pour tous actes dépassant une valeur de dix mille euros, l'accord  du représentant
permanent de l’ASBL « ASPF », et du directeur, délégué à la gestion journalière,  sera nécessaire.
 
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
François DENIS, Notaire
 
Déposé en même temps : expédition de l'acte avec ses annexes (procurations), et statuts
coordonnés