Nº d'entreprise : 0879 651 428
Nom
(en entier) : CRISKA
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue de l'Ancienne Verrerie 36 5150 Floreffe
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION
MN INVEST S.R.L.
Rue de l'Ancienne Verrerie 36
5150 Floreffe
0798.541.810 (RPM Namur)
(« MN Invest » ou la « Société absorbante »)
CRISKA S.R.L.
Rue de l'Ancienne Verrerie 36
5150 Floreffe
0879.651.428 (RPM Namur)
(« Criska » ou la « Société absorbée »)
PROJET DE FUSION
FUSION PAR ABSORPTION DE LA SRL « CRISKA » PAR LA REUNION DE TOUTES LES ACTIONS
DANS LES MAINS DE LA SRL « MN INVEST »> ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 12:7 et 12:50 DU
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Etabli à Floreffe, le 26 juin 2024
Nous avons l'honneur de présenter ci-après un projet de fusion par réunion de toutes les actions de la S.R.L.
« CRISKA » entre les mains de la S.R.L. « MN INVEST ».
Le présent projet de fusion a été établi en commun par les administrateurs de la S.R.L. MN INVEST et les
administrateurs de la S.R.L. CRISKA et en application des articles 12:2, 12:7 et 12:50 à 12.58 du Code des
sociétés et des associations (« CSA »).
1.Opportunité de la fusion
La S.R.L. de droit belge CRISKA est détenue à 100%, directement, par la S.R.L. de droit belge MN INVEST.
Cette fusion s'inscrit dans le cadre de la politique de simplification de la structure du groupe.
En effet, elle permettra la mise en place d'une organisation simplifiée et plus intégrée du groupe, ainsi que
la réalisation d'économies d'échelle, notamment sur le plan de la gestion administrative.
2.Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner
La fusion envisagée se déroulera conformément aux articles 12:2, 12:7 et 12:50 à 12:58 du CSA
En conséquence :
-La S.R.L. CRISKA transférera à la S.R.L. MN INVEST l'intégralité de son patrimoine activement et
passivement,
-par suite d'une dissolution sans liquidation,
-et sans émission d'actions nouvelles par la S.R.L. MN INVEST, celle-ci étant déjà titulaire de la totalité des
actions de la S.R.L. CRISKA.
2.1.La Société absorbante
La Société absorbante est la société à responsabilité limitée de droit belge « MN INVEST » dont le siège
social est établi Rue de l'Ancienne Verrerie 36 à 5150 Floreffe, inscrite au registre des personnes morales sous
le numéro d'entreprise 0798.541.810.
Cette société a été constituée le 16 février 2023 par acte reçu par Maître Xavier Laurent, publié par extraits
aux annexes du Moniteur belge du 20 février 2023 sous le numéro 23315094.
Les statuts de la société n'ont pas été modifiés.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, la S.R.L. MN INVEST a pour objet :
« La société a pour objet, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers,
tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant qu'elle dispose des agréations nécessaires, aux domaines suivants
:
- l'achat et la revente de biens mobiliers et immobiliers dans son sens le plus large ; - la transformation,
juridique et matérielle, de biens immobiliers en vue de générer une plus-value, y compris l'activité d'entreprise
générale dans le bâtiment ;
- toutes activités dans le domaine du conseil en administration et en gestion tant dans le domaine financier
que le management, le marketing, la vente, la stratégie d'entreprises, ainsi que toutes autres formes de conseil;
- tous conseils en gestion commerciale ;
- la création, l'organisation et la communication (visuelle ou non) de cérémonies, spectacles, séminaires,
formations, conférences, congrès, soirées et réceptions, activités de team building, voyages, visites guidées et
autres événements à caractère culturel, sportif, artistique ou pédagogique, à titre privé, associatif ou
professionnel ; - toutes activités concernant les sociétés holding et l'administration de portefeuille d'actions et
de valeurs pour compte personnel ;
- les services de conseil en matière de placements, d'investissements financiers, de fiducie ou de gestion ;
- la consultance et le conseil en matière de placements ;
- la société a également pour objet la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, avec ou sans lien
direct avec ses autres activités, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l'achat, la vente, la
location, la mise en location, la viabilisation, le lotissement, la mise à disposition, la rénovation, la construction,
le tout au sens le plus large.
- la création de contenus dans l'audio-visuel ;
- l'investissement dans des sociétés industrielles, commerciales et immobilières.
- la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, l'acquisition, la cession de celles-ci, ainsi que toutes les
opérations y étant relatives, directement ou indirectement.
- la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés ou entreprises étrangères, la constitution de
toutes sociétés,
- l'investissement en biens immeubles, leur utilisation pour ses besoins ou pour la location, la réalisation de
travaux de construction ou rénovation, leur cession.
- l'assistance technique et financière aux entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou
à des entreprises tierces.
- toutes opérations de financement direct ou indirect concourant à la réalisation de l'objet social ou au
placement des fonds de la société.
- généralement, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à ces objets ou à tous
objets similaires ou connexes.
La société a également comme objet
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la
gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, sous le régime ou non de la TVA, relatives aux biens
immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement
et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les
opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou
de droits réels immobiliers ;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement et la
gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque
nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la
gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'État ;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir des prêts,
crédits, financements et contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus. À cet effet, la société
peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement,
de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation La société pourra également procéder à la location de tous biens meubles ou
immeubles et de tous droits réels, à l'affectation hypothécaire de ceux-ci ; elle pourra procéder à tous
investissements dans tous biens meubles ou immeubles et œuvres d'art.
d) le commerce en général tant en gros qu'en détail, en ce compris notamment l'achat, la vente, l'importation
et l'exportation, le transport, l'entretien, la réparation, la location, le leasing, la représentation de tous véhicules
automobiles neufs ou d'occasion en ce compris notamment de toutes pièces de rechange, accessoires et
produits relatifs au secteur automobile, tant à des personnes physiques que des personnes morales ;
- l'importation, l'exportation et la location de véhicules utilitaires et à usage privé, de camions, camionnettes,
vélos, motocyclettes, pièces détachées et accessoires divers;
- l'exploitation de garage avec atelier de réparation, entretien et dépannage, réparation de carrosseries;
- l'exploitation d'une station-service, les ventes en gros ou en détail de tous produits pétroliers ou dérivés,
de tous lubrifiants, carrosseries, ateliers mécaniques et garages, toutes prestations en vue de l'agrégation d'un
véhicule automobile par tout organisme chargé du contrôle technique et notamment la représentation de ce
véhicule dans un centre de contrôle ainsi que toutes prestations requises par le transfert de ce véhicule;
- l'exploitation d'un atelier de constructions et de réparations mécaniques ainsi que l'électricité automobile;
- l'achat, la vente, la location, l'importation et l'exportation, l'assemblage, le montage, les travaux de carrosserie,
la peinture, la démolition, la réparation et l'entretien de tous véhicules neufs et d'occasion, de cycles,
vélomoteurs, motos, remorques, d'avions avec ou sans moteur, de machines, caravanes, mobilhomes et
bateaux, de leurs accessoires et pièces détachées, articles de sport et de loisir, articles ménagers, appareils
électriques et électroniques et tout appareillage;
- le financement de leur achat à tempérament;
- le négoce en pneus, essence, graisses, carburants, lubrifiants et produits d'entretien;
- la vente de tous produits alimentaires et de boissons, alcoolisées ou non;
- le service de dépannage et de remorquage, de vidanges et le transport en général ainsi que le leasing de
voitures automobiles;
- la gestion financière et la comptabilité pour compte d'autres entreprises et sociétés ainsi que toutes
opérations de software et de hardware;
Cette liste étant énumérative et non exhaustive.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle pourra également effectuer toutes opérations se rapportant à la gestion et à la valorisation d'un
patrimoine mobilier et immobilier. A cet effet, elle peut sans que cette énumération soit limitative : acquérir tous
biens meubles et immeubles, ainsi que tous droits réels immobiliers généralement quelconques ; prendre ou
donner en location, mettre à disposition de tiers tous biens meubles ou immeubles ; consentir toutes aliénations
mobilières ou immobilières ; exploiter et mettre en valeur tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis ainsi que
tous droits réels immobiliers lui appartenant ; contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non ;
entretenir et effectuer la gestion de toutes propriétés foncières ou immobilières.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de
commerce.
Elle pourra réaliser directement ou indirectement toutes opérations de négoce ou de distribution de biens et
ce tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous
prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers particuliers, y compris les gérants,
les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société liée ou non.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
L'objet de la Société absorbante sera, suite à la fusion simplifiée, et pour autant que de besoin, étendu ou
adapté de manière à ce que l'objet de la Société absorbée soit compris dans l'objet de la Société absorbante.
2.2.La Société absorbée
La Société absorbée est la société à responsabilité limitée de droit belge « CRISKA », dont le siège social
est établi Rue de l'Ancienne Verrerie 36 à 5150 Floreffe, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro d'entreprise 0879.651.428.
Cette société a été constituée le 9 février 2006 par acte reçu par Maître Vincent Baelden, publié par extraits
aux annexes du Moniteur belge le 23 mars 2006, sous le numéro 06054044.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, le 29 décembre 2022, par acte reçu
par Maître Jean Fonteyn publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge le 17 février 2023 sous le numéro
23314896.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, la S.R.L. CRISKA a pour objet :
"La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à :
§ la gestion d'entreprises de tout type, tant au point de vue comptable, qu'administratif, financier, service
divers en général ;
§ la mise à disposition de personnel, location de management, holding ;
§ l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction la démolition, la transformation, l'exploitation,
la location et la gérance de tous immeuble bâtis, meublés ou non ;
§ l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de
tous immeuble non bâtis.
La société pourra, dans le cadre de son objet social, prendre des participation pour une durée déterminée
ou non, dans des entreprises ou sociétés, au sein desquelles elle exerce son objet social.
Elle pourra notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle et réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non. Elle pourra s'adjoindre toutes personnes ou sociétés de quelque nature que
ce soit afin de l'assister. La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés."
3.Date à partir de laquelle les opérations de la Société absorbée seront considérées, du point de vue
comptable, comme accomplies pour le compte de la Société absorbante
La fusion envisagée sera soumise à l'approbation des assemblées générales extraordinaires de chacune
des deux sociétés sur la base d'un état comptable des deux sociétés arrêté au 31 mars 2024.
L'assemblée générale de chacune des deux sociétés sera convoquée à la même date pour se tenir au plus
tard le 30 septembre 2024.
Sur le plan du droit des sociétés et du droit commercial, si la fusion est approuvée, c'est à la date de ces
assemblées générales qu'elle sera réalisée, conformément à l'article 12:50, 2º du CSA
Toutefois, il est précisé, en application de l'article 12:50 du CSA, que sur le plan comptable, les opérations
de la Société absorbée S.R.L. CRISKA seront considérées comme ayant été accomplies au profit (ou à la perte)
exclusif de la Société absorbante S.R.L. MN INVEST à compter du 1er avril 2024 à zéro heure.
Conformément aux dispositions légales applicables en la matière, la société absorbante, la S.R.L. « MN
INVEST », reprendra l'ensemble des avoirs et dettes, droits et engagements de la société absorbée « CRISKA
» S.R.L. au 1er avril 2024.
S'agissant d'une fusion par réunion de toutes les actions de la S.R.L. « CRISKA » entre les mains de la
S.R.L. « MN INVEST », cette opération ne donnera lieu à aucun apport supplémentaire de la société absorbante
et, par conséquent, à la création d'aucune action nouvelle.
Enfin, la fusion envisagée sera opposable aux tiers à dater de la publication de la décision de fusion aux
annexes du Moniteur belge.
5.Droits spéciaux et titres autres que des actions
En application de l'article 12:50, 3º du CSA, il est précisé qu'il n'existe pas d'actionnaires de la Société
absorbée S.R.L. CRISKA disposant de droits spéciaux et que cette société n'a émis aucun titre autre que les
actions nominatives.
6.Avantages accordés aux membres des organes de gestion
En application de l'article 12:50, 3º du CSA, il est signalé qu'il n'est attribué aucun avantage particulier ni
aux actionnaires, ni aux administrateurs de chacune des sociétés appelées à fusionner.
7.Régime comptable et fiscal
La fusion est réalisée en conformité aveo les dispositions légales relatives à la continuité comptable et à la
neutralité fiscale.
La Société absorbante et la Société absorbée déclarent que la présente fusion par absorption répondra aux
exigences des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et des articles 211 et 212 du Code des
impôts sur les revenus de 1992, ainsi que des articles 11 et 18, § 3, du Code de la T.V.A.
L'opération décrite ci-dessus se fera sous le régime de la neutralité fiscale, organisé par les articles 117 §1
et 120, dernier alinéa, du Code des droits d'enregistrement, de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus
et du régime d'exemption des articles 11 et 18 §3 du Code TVA.
Nous vous proposons de procéder à la fusion telle que décrite dans ce projet.
Le présent projet de fusion sera déposé dans le dossier des actes des sociétés auprès du greffe du Tribunal
de l'entreprise de Namur par les soins de la société absorbante, MN INVEST S.R.L., ou de ses mandataires, et
auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise de Namur par les soins de la société absorbée, CRISKA S.R.L., ou
de ses mandataires, conformément à l'article 12:50 du CSA.
L'organe d'administration déclare constituer pour mandataire spécial des deux sociétés, avec faculté de
substitution, la société à responsabilité limitée « Frederic Desmet S.R.L.», ayant son siège social Rue du Gros
Chêne 53A à Liernu et dont les bureaus sont établis à Rue du Fond Cattelain 2/1.1 à 1435 Mont-Saint-Guibert,
représentée par Monsieur Frédéric Desmet, aux fins de procéder aux diverses formalités de dépôt auprès des
greffes du Tribunal de l'entreprise.
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Fait à Floreffe, le 10 juillet 2024,
en deux exemplaires originaux
pour la S.R.L. MN INVEST
représentée par
El Abdouni Ikram, Administrateur	Ndiaye Marvin, Administrateur
pour la S.R.L. CRISKA
représentée par MN INVEST S.R.L., elle-même représentée par
El Abdouni Ikram, Administrateur	Ndiaye Marvin, Administrateur
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes