Ondernemingsnr 0823.109.930
Naam
(voluit):	SIPUR
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Meengracht 6D	Volledig adres v.d. zetel:
9620 ZOTTEGEM
Onderwerp akte : Fusie door overneming- over te nemen vennootschap
Er blijkt uit een akte van 17 juli 2024 Meester Camille MESSINE, notaris met standplaats te Deerlijk, die haar
ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Geassocieerde Notarissen Deerlijk", afgekort "Notarissen Deerlijk",
met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17 hetgeen volgt voor de over te nemen vennootschap.
;Dat gezamenlijk gehouden werd de buitengewone algemene vergaderingen van de volgende!
;vennootschappen:
1/ De besloten vennootschap "SIPUR", met zetel te 9620 Zottegem, Meengracht 6D, BTW BE0823.109.930,
RPR Gent afdeling Oudenaarde.
'Verder ook genoemd de "over te nemen vennootschap".
12/ de besloten vennootschap "Cleanpoint", met zetel te 9810 Nazareth, Tulpenstraat 15 bus 5, BTW.
BE0861.083.648, RPR Gent afdeling Gent.
¡Verder ook genoemd de "overnemende vennootschap".
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
Verslagen
Verslag bestuursorgaan:
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap:
verklaart kennis te hebben genomen van het in de agenda vermelde fusieverslag opgesteld door de!
bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen opgesteld in toepassing van artikel 12:25 van;
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Revisorale verslaggeving:
De vergadering van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap verklaart kennis:
genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag nopens artikel 12:26 § 1 van het Wetboek van;
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering van de over te nemen vennootschap en de aandeelhouder van de overnemendei
'vennootschap neemt vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor
ivan de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap "A&C - Bedrijfsrevisor", met zetel te 9700;
Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207, BTW BE0461.238.562, RPR Gent afdeling Oudenaarde,;
vertegenwoordigd door de heer Bert DE Clercq, bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura!
ingevolge fusie, van het volledig vermogen van de over te nemen vennootschappen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat:
de in beide vennootschappen toegepaste waarderingsmethode identiek is en deze op dezelfde wijze;	-
werd toegepast;
· de gehanteerde waarderingsmethode zoals opgenomen in het fusieverslag, met name het
gecorrigeerde eigen vermogen van de vennootschappen en het volledig gewicht toegekend aan deze
methode, vastgesteld onder verantwoordelijkheid van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen, passend en aanvaardbaar is;
de ruilverhouding relevant en redelijk is.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u
geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm staan beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
De waarde die door de bestuursorganen aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen werd
weerhouden is de gecorrigeerde intrinsieke waarde.
Deze leidt tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding:
- De 1.320 aandelen van CLEANPOINT BV worden gewaardeerd aan 4.698.000,00 euro, de waarde voor 1
aandeel bedraagt dus 3.559,09 euro.
- De 186 aandelen van SIPUR BV worden gewaardeerd aan 925.000,00 euro, de waarde voor 1 aandeel
bedraagt dus 4.973,12 euro.
CLEANPOINT BV - SIPUR BV
De ruilverhouding zal zo 1 op 1.38888 (=4.973,12/3.559,09) bedragen of voor 1 aandeel van SIPUR BV
worden 1,388888 of afgerond 1,38 aandeel uitgereikt van de ovememende vennootschap CLEANPOINT BV.
Voor 186 aandelen van SIPUR BV worden 260 aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap
CLEANPOINT BV.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van fusievoorstel en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons verslag.
Wij verklaren deze opdracht ter goeder trouw te hebben vervuld.
Oudenaarde, 12 juli 2024
BV A&C - Bedrijfsrevisor
Bedrijfsrevisor
Bert de Clercq(getekend)"
TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME VAN WIJZIGING IN DE VERMOGENSTOESTAND
Overeenkomstig artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de
vergaderingen kennis genomen van de mededeling door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen
van belangrijke wijzigingen-in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschappen sinds de datum
van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering, doordat voorafgaand aan
deze fusie, een geruisloze fusie werd geacteerd op heden voorafgaand deze tussen Cleanpoint BV en Brolan.be
BV.
DERDE BESLUIT: FUSIE
De vergadering van de over te nemen vennootschap en de aandeelhouder van de overnemende
vennootschap keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed.
De vergadering van de over te nemen vennootschap besluit de vennootschap te ontbinden, zonder
vereffening, met het oog op de voornoemde fusie met de overnemende vennootschap.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit aldus tot de fusie door overneming door overgang
van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de overgenomen vennootschap, naar de
overnemende vennootschap, overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap. Het vermogen, de reserves,
provisies en schulden van de overgenomen vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap. Deze
overgang is gebaseerd op de jaarrekening per 31 december 2023.
Al de verrichtingen gedaan door de overgenomen vennootschap vanaf 1 JANUARI 2024 worden
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang wordt vergoed door de uitreiking van TWEEHONDERDZESTIG (260) nieuwe aandelen van de
overnemende vennootschap aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.
Deze nieuwe aandelen zullen overeenkomstig het fusievoorstel deelnemen in de winst van de overnemende
vennootschap zoals de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap, en dit vanaf 1 januari 2024.
...
Verdeling en uitreiking van de aandelen
Deze TWEEHONDERDZESTIG (260) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap die aan de
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap worden toegekend, worden uitgereikt aan de enige
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.
ZESDE BESLUIT :KWIJTING
De vergadering van de overgenomen stelt, ingevolge fusie, het otnslag vast van de leden van het
bestuursorgaan :
1. De besloten vennootschap "JVM Invest", met zetel te 9700 Oudenaarde, Kleistraat 3, BTW
BE0425.130.412, RPR Gent afdeling Oudenaarde, vast vertegenwoordigd, door de heer VAN DE MOORTEL
Johan Donné Leon, wonende te 9700 Oudenaarde, Kleistraat 3.
2. De besloten vennootschap "Tholeau", met zetel te 1000 Brussel, Willebroekkaai 26b, BTW
BE0649.590.687, RPR Brussel, vast vertegenwoordigd, door de heer VAN DE MOORTEL Thomas Marie-Louise
Alberic, wonende te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 439.
3. De besloten vennootschap "SimNco", met zetel te 1000 Brussel, Willebroekkaai 26b, BTW
BE0649.582.373, RPR Brussel.
vast vertegenwoordigd, door de heer VAN DE MOORTEL Simon Geert Marie Lutgart, wonende te 9070
Destelbergen (Heusden), Bommelsrede 30.
4. De besloten vennootschap "JaVemCo", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Bogaertstraat 1, BTW
BE0649.632.853, RPR Gent afdeling Gent.
vast vertegenwoordigd, door de heer VAN DE MOORTEL Jacob Jozef Marie Denise, wonende te 9830 Sint-
Martens-Latem, Bogaertstraat 1.
De vergadering besluit tevens dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouder van
de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt worden na de fusie, tevens zal
gelden als kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht uitgeoefend van
het lopende boekjaar tot op de dag van de juridische uitwerking van de fusie.
ZEVENDE BESLUIT : VASTSTELLING VERWEZENLIJKING FUSIE
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat ingevolge de overeenstemmende
beslissingen genomen in alle bij de fusie betrokken vennootschappen, en de als gevolg van de fusie
goedgekeurde statutenwijziging, de fusie door overneming door de overnemende vennootschap van de
overgenomen vennootschap is voltrokken en dat bijgevolg:
- de overgenomen vennootschap, voormeld, heeft opgehouden te bestaan;
- het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap overgedragen werd naar de overnemende
vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT - VERKLARING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:8 § 4 WVV
De enige aandeelhouder, de besloten vennootschap "CleanHold", voornoemd, vertegenwoordigd als
gezegd, verklaart dat zij de enige aandeelhouder is in het bezit van alle aandelen van de vennootschap en
verzoekt ondergetekende notaris om deze verklaring op te nemen in de akte met het oog op de neerlegging ervan
in het vennootschapsdossier overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten om de genomen besluiten ten uitvoer-te leggen,
en aan de notaris om de nodige formaliteiten te doen voor de neerlegging van de coördinatie van de statuten. De
Vergadering verleent bijzondere volmacht aan "VM FISK" BV, met zetel te 9051 Gent (Afsnee), Poortakkerstraat
91, BTW BE0478.953.534, RPR Gent afdeling Gent, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan, bevoegd om
alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten te vervullen in
Verband met deze wijziging van de statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende on-
dernemingsloketten en/of bij de btw-administratie.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging
Bijzondere verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 12:25 & 12:26 WVV
Neergelegd voor registratie overeenkomstig art 173,1°bis W.REG.
Camille MESSINE
Geassocieerd notaris.