Ondernemingsnr : 0818 282 694
Naam
(voluit) : IMMO DEVOS-CAPOEN
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8520 Kuurne, Brugsesteenweg 30
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Er blijkt uit een proces-verbaal, verleden op 24 december 2024, voor notaris Orinn Vijncke, te Wevelgem,
ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"IMMO DEVOS-CAPOEN", hierna ook "de overnemende vennootschap", onder meer navolgende besluiten
heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel, hier geen verdere vragen
over te hebben en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - VERZAKING
De algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen verzaken uitdrukkelijk aan de opmaak
van tussentijdse cijfers met betrekking tot de bij de fusie betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel
12:28, §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.	De algemene vergaderingen
van de betrokken vennootschappen beslissen overeenkomstig artikel 12:27 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen uitdrukkelijk dat de respectievelijke bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen niet gehouden zijn de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke
belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de
datum van de beslissing van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.
De algemene vergadering van de betrokken vennootschappen beslist uitdrukkelijk dat de verslagen van
het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor bedoeld in de artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet zullen worden opgesteld.
Aangezien is verzaakt aan het opmaken van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan
voorzien in artikel 12:25, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan het
schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor voorzien in artikel 12:26, §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over het fusievoorstel, is er een kennisname van de verslaggeving opgesteld overeenkomstig
artikel 5:121, §1 en artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name van de
opgestelde verslagen in hoofde van de overnemende vennootschap "IMMO DEVOS-CAPOEN", te weten de
verslaggeving inzake de inbreng in natura in de overnemende vennootschap ingevolge de fusie, van het
bestuursorgaan en het controleverslag van de bedrijfsrevisor, te weten de heer STROBBE Olivier,
bedrijfsrevisor bij de besloten vennootschap "MOORE LAW", met zetel te 1020 Lanaken (Brussel), Esplanade
1 bus 96, BTW BE 0453.925.059.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend
te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer
Olivier Strobbe, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van
BV IMMO DEVOS-CAPOEN, met zetel te 8520 Kuurne, Brugsesteenweg 30, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0818.282.694, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Kortrijk (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Aangezien geen bevestigingsbrieven van de diverse exploitatie-schulden werden ontvangen, kunnen wij
ons niet uitspreken over de volledigheid van de exploitatieschulden opgenomen in de boekhoudkundige staat
afgesloten op 31 december 2023 van de over te nemen vennootschap.
Wij dienen verder een principieel voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een
herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de
jaren die nog niet gecontroleerd werden, IMMO DEVOS-CAPOEN BV - inbreng in natura conform artikel
5:133 §1 WVV: verslag van de bedrijfsrevisor alsook nopens de financiële gevolgen naar aanleiding van
eventuele sociale controles bij de over te nemen vennootschap.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk de waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van 8.074.549,78 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals deze voorkomen in de boekhouding
van de over te nemen vennootschap op datum van 31 december 2023 en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De aandeelhouders van BV DC INVEST zullen ter vergoeding voor de overdracht van het vermogen van
de vennootschap naar BV IMMO DEVOS-CAPOEN in totaliteit 17.320 nieuw uitgegeven aandelen van BV
IMMO DEVOS-CAPOEN verwerven.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt."
Een exemplaar van deze verslagen blijft in het dossier van de notaris bewaard.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "DC INVEST" en van de besloten
vennootschap "IMMO DEVOS-CAPOEN" besluiten over te gaan tot de fusie door overneming en keuren het
fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door zowel de over te nemen vennootschap "DC INVEST" als
door de overnemende vennootschap "IMMO DEVOS-CAPOEN", ter griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Kortrijk, op 6 november 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19
november 2024, onder het nummer 24163575 (voor de over te nemen vennootschap) en het nummer
24163576 (voor de overnemende vennootschap).
2/ ...
3/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "IMMO DEVOS-CAPOEN" besluit over te
gaan tot fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap "DC INVEST".
Tengevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap
"DC INVEST", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap
"IMMO DEVOS-CAPOEN", vanaf 1 januari 2024.
4/ De overdracht gebeurt door middel van uitgifte van zeventienduizend driehonderdtwintig (17.320)
volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg, zoals hieronder verder
bepaald, als volgt:
Als vergoeding voor de overgang van de totaliteit van het vermogen van de besloten vennootschap "DC
INVEST"	aan de besloten vennootschap "IMMO DEVOS-CAPOEN" zullen	zeventienduizend
driehonderdtwintig (17.320) nieuwe aandelen uitgegeven worden, die rechtstreeks aan de aandeelhouders
van de besloten vennootschap "DC INVEST" uitgereikt worden, zijnde:
- De heer DEVOS Johan en zijn echtgenote, mevrouw CAPOEN Els: zeventienduizend
tweehonderdtwintig (17.220) aandelen;
- Mevrouw DEVOS Sophie: vijftig (50) aandelen;
- De heer DEVOS Thomas: vijftig (50) aandelen.
5/ De fusie door overneming zal boekhoudkundig en fiscaal in werking treden vanaf 1 januari 2024. Alle
rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "IMMO DEVOS-CAPOEN".
6/ In navolging van de beslissing tot de fusie door overneming van de vennootschap "DC INVEST", stelt de
vergadering van de overnemende vennootschap vast dat het vermogen van de overnemende vennootschap
boekhoudkundig en fiscaal vanaf 1 januari 2024 verhoogd wordt met een bedrag van acht miljoen
vierenzeventigduizend vijfhonderdnegenenveertig euro achtenzeventig eurocent (€ 8.074.549,78), en dit mits
de creatie en uitgifte van zeventienduizend driehonderdtwintig (17.320) nieuwe volledig volgestorte aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde, welke gecreëerde aandelen toekomen zoals hierboven vermeld.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen van de overnemende
vennootschap, elk een gelijk deel in het vermogen vertegenwoordigen als de bestaande aandelen van de
overnemende vennootschap en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.
Zij hebben een gelijk stemrecht als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap (i.e. 1
stem per aandeel) en geven recht op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningsaldo van de
overnemende vennootschap als de bestaande aandelen.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden.
De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap "DC INVEST" gaan
boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de overnemende
vennootschap "IMMO DEVOS-CAPOEN".
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ Ten slotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel,
alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de eventuele
rechten van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
4/ Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met
uitzondering voor wat betreft de overgang van de rechten van intellectuele eigendom, enige andere formaliteit
moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf 1 januari 2024 door de overnemende vennootschap op haar
zetel bewaard.
7/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
8/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen
van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap vanaf heden ophoudt te bestaan en ontbonden wordt zonder vereffening.
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN COMMISARIS VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP - GOEDKEURING REKENINGEN
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige bestuursorgaan van de
overgenomen vennootschap.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
bestuurders van de overgenomen vennootschap, alsmede van de vaste vertegenwoordigers van de
rechtspersoon-bestuurders, voor hun opdracht uitgeoefend vanaf haar oprichtingen de dag van de
verwezenlijking van de fusie.
Op deze vergadering zal tevens besloten worden de rekeningen van de overgenomen vennootschap sinds
haar oprichting en de datum vanaf welke de verrichtingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap, hetzij 1
januari 2024, goed te keuren, overeenkomstig artikel 12:58 Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
voor zover dit niet eerder is gebeurd.
VIJFDE BESLUIT - UITBREIDING VAN HET VOORWERP VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering neemt kennis van het feit dat artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen stelt dat de wijziging van het voorwerp van de overnemende vennootschap onmiddellijk na het
besluit tot fusie dient vastgesteld te worden volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid door gezegd
wetboek vereist.
De vergadering besluit vervolgens met ingang van heden tot uitbreiding van het voorwerp van de
overnemende vennootschap door toevoeging van de activiteiten "De aan- en verkoop, huur en verhuur van
alle roerende zaken en goederen." zodat de door de overgenomen vennootschap "DC INVEST" uitgeoefende
activiteiten volledig passen binnen het voorwerp van de overnemende vennootschap.
Aldus zal met ingang vanaf heden de tekst van artikel 3 van de statuten van de overnemende
vennootschap als volgt luiden (waarbij het vet gedrukte de bijgevoegde activiteiten uitmaakt):
'De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de aankoop, verkoop en verhuring van alle voertuigen, vrachtwagens, bussen, moto's, fietsen,
campingauto's, mobilhomes, caravans, tractoren, landbouwwerktuigen en industrieel materieel zoals kranen,
bulldozers en graafmachines.
- Allerhande constructies, onder meer van aanhangwagens, citernes, caravans, mobilhomes.
- Klein- en groothandel in alle brandstoffen, banden, alle onderdelen en wisselstukken;
- Verhuren van autoboxen voor alle gebruik.
- Handel in afbraakauto's, vrachtwagens en wisselstukken ervan.
- Alle werken welke normalerwijze uitgevoerd worden in een garage en carrosseriebedrijf.
- Herstellen van fietsen en motorfietsen.
- Kleinhandel in alle shopping-artikelen in de meest uitgebreide zin van het woord, met meer dan één
afdeling, evenals fris-, alcohol- en geestrijke dranken, speelgoed, rookartikelen en sportartikelen.
- Aan- en verkoop van alle afbraakmaterialen en tweede-handsmaterialen.
- De aan- en verkoop, huur, verhuur, installatie en onderhoud van electrisch aangedreven voertuigen in al
zijn vormen.
- De aan- en verkoop, huur, verhuur, installatie, onderhoud en opvolging van oplaadinfrastructuur voor
electrisch aangedreven voertuigen in al zijn vormen.
- Het uitgeven van betaalkaarten voor het laden van electrische voertuigen.
- Het optreden (bemiddelen en afsluiten van zaken), in naam en voor rekening van een principaal, als
gevolmachtigde agent voor bank- en verzekeringsdiensten.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiele aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
- Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve deze
voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.
- Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren en
instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.
Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of
noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals
ondermeer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin alsmede
aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen.
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zal de
vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
- De uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economisch, handels, en sociale
aangelegenheden.
- Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake hoger
vermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting en opleiding, personeelspolitiek,
aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid evenals
financieel beheer.
- Het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde en vereffenaar van
ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het
waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin van het woord.
- De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico's in het bijzonder als daar zijn het
wisselrisico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico en dies meer.
- Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de internationale en
Belgische markten. Dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor betreffende operaties
machtigingen werden bekomen waar nodig.
- Alle soorten advies in de meest ruime zin van het woord; het voeren van consultingactiviteiten
omvattende onder meer de uitvoering, de studie, de organisatie en het verlenen van advies inzake
boekhoudkundige,	bedrijfseconomische en financiële,	informatica,	sociale,	juridische, fiscale,
wetenschappelijke, en aanverwante aangelegenheden en meer in het bijzonder: het verrichten van
marktstudies, het geven van marketingadvies, het doen aan productie en voorraadbeheer, het doorlichten van
e administratieve organisatie, de beheerscontrole en het financieel beheer.
- Import en export, groot- en kleinhandel in diverse goederen; Trading in de meest ruime zin van het
woord.
- Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.'
ZESDE BESLUIT - VERNIETIGING EIGEN AANDELEN
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat haar vermogen ingevolge de
fusie vertegenwoordigd wordt door zeventienduizend zeshonderdvierennegentig (17.694) aandelen, als volgt:
- driehonderdvierenzeventig (374) aandelen, reeds bestaande aandelen, voorheen toebehorend aan de
overgenomen vennootschap;
- zeventienduizend driehonderdtwintig (17.320) aandelen, nieuw uitgegeven en thans toebehorend zoals
hierboven vermeld.
Ingevolge de fusie behoren de driehonderdvierenzeventig (374) aandelen in de overnemende
vennootschap thans toe aan de overnemende vennootschap zelf.
De algemene vergadering besluit om deze driehonderdvierenzeventig (374) aandelen te vernietigen, zodat
het vermogen van de overnemende vennootschap thans vertegenwoordigd wordt door zeventienduizend
driehonderdtwintig (17.320) aandelen, toebehorend als voormeld.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap beslist in navolging van dit besluit om
artikel vijf (5) van de statuten te wijzigen als volgt:
'Als vergoeding voor de inbrengen werden zeventienduizend driehonderdtwintig (17.320) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.'
ZEVENDE BESLUIT - Wijziging van DE BENAMING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit om de huidige benaming van de
vennootschap, te weten "IMMO DEVOS-CAPOEN", te wijzigen in "DC FAMILY MATTERS".
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap beslist dientengevolge artikel 1 van de
statuten te wijzigen als volgt:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DC FAMILY MATTERS".
ACHTSTE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van het verslag opgemaakt
door het bestuursorgaan, dat het voorstel tot wijziging van het voorwerp toelicht, zoals opgelegd door artikel
5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het voorwerp van de vennootschap zal als volgt worden gewijzigd:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en rekening
als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger,
tussenpersoon of commissionair:
- de aankoop, verkoop en verhuring van alle voertuigen, vrachtwagens, bussen, moto's, fietsen,
campingauto's, mobilhomes, caravans, tractoren, landbouwwerktuigen en industrieel materieel zoals kranen,
bulldozers en graafmachines.
- Allerhande constructies, onder meer van aanhangwagens, citernes, caravans, mobilhomes.
- Klein- en groothandel in alle brandstoffen, banden, alle onderdelen en wisselstukken;
- Verhuren van autoboxen voor alle gebruik.
- Handel in afbraakauto's, vrachtwagens en wisselstukken ervan.
- Alle werken welke normalerwijze uitgevoerd warden in een garage en carrosseriebedrijf.
- Herstellen van fietsen en motorfietsen.
- Kleinhandel in alle shopping-artikelen in de meest uitgebreide zin van het woord, met meer dan een
afdeling, evenals fris-, alcohol- en geestrijke dranken, speelgoed, rookartikelen en sportartikelen.
- Aan- en verkoop van alle afbraakmaterialen en tweede-handsmaterialen.
- De aan- en verkoop, huur, verhuur, installatie en onderhoud van elektrisch aangedreven voertuigen in al
zijn vormen.
- De aan- en verkoop, huur, verhuur, installatie, onderhoud en opvolging van oplaadinfrastructuur voor
elektrisch aangedreven voertuigen in al zijn vormen.
- Het uitgeven van betaalkaarten voor het laden van elektrische voertuigen.
- Het optreden (bemiddelen en afsluiten van zaken), in naam en voor rekening van een principaal, als
gevolmachtigde agent voor bank- en verzekeringsdiensten.
- Patrimoniumvennootschap:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting
en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan
aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake
vastgoedmakelaar;
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil in het bijzonder, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede
het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland waarvan het maatschappelijk doel identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te
bevorderen.
- Consultancy, beheer- en managementvennootschap:
1. Alle mogelijke advies- en of dienstenfuncties;
2. Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische
expertise en bijstand;
3. Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
4. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden zekerheid stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met
name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen,
ongeacht hun doel en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder,
directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere
topfuncties die door de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan
een zelfstandig manager kunnen worden uitbesteed.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële,
industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel, zoals onder meer de ter beschikking stelling van roerende of onroerende zaken aan
en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op
hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, financiële, roerende of onroerende handelingen
stellen.
Deze opsomming is niet limitatief en te termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs."
NEGENDE BESLUIT - BENOEMING STATUTAIRE BESTUURDERS
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit om te benoemen tot statutaire
bestuurders met ingang vanaf heden, voor onbepaalde duur:
1. "NEVER SAY NEVER" besloten vennootschap, met zetel te 8560 Wevelgem, Heulestraat 28,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer BTW BE
0686.837.006.
Voordragende als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat in de besloten
vennootschap "DC FAMILY MATTERS", overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen:
- De heer DEVOS Johan Cyriel Henri, voormeld.
2. mevrouw CAPOEN Els Alice Cornelia, voormeld.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit dientengevolge artikel 11 van de
statuten te wijzigen als volgt:
'De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt be-paalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van on-bepaalde duur te zijn.
Worden benoemd tot statutair bestuurder van de vennootschap, voor onbepaalde duur:
1. "NEVER SAY NEVER" besloten vennootschap, met zetel te 8560 Wevelgem, Heulestraat 28,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer BTW BE
0686.837.006.
2. mevrouw CAPOEN Els Alice Cornelia, geboren te leper op 5 mei 1965, wonende te 8560 Wevelgem,
Heulestraat 28.'
TIENDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
De vergadering machtigt de heer iedere bestuurder van de overnemende vennootschap, met macht van
indeplaatsstelling, om de genomen beslissingen uit te voeren, met name:
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap
aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie;
- de uitreiking en inschrijving van de in totaal zeventienduizend driehonderdtwintig (17.320) nieuwe
aandelen op naam in de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap; daartoe zal onmiddellijk na de juridische datum van de fusie de nodige inschrijvingen worden
gedaan in het register van aandelen van de overnemende vennootschap overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- de ondertekening van enige overeenkomsten, (aandelen)registers, documenten of formaliteiten tot het
tegenwerpelijk maken van de overdracht van enige activa en passiva van de overgenomen vennootschap aan
de overnemende vennootschap, inclusief de inschrijving van de overdracht van enige aandelen die werden
aangehouden door de overgenomen vennootschap, zoals voormeld;
- de vaststelling van de staat van activa en passiva van de overgenomen vennootschap per 1 januari 2024
en de daaruit voortvloeiende actualisatie van de in te brengen vermogensbestanddelen in de overnemende
vennootschap, zoals uiteengezet in onderhavige akte.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer
te leggen op de bevoegde griffie Ondernemingsrechtbank.
ELFDE BESLUIT - VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent volmacht aan 'BV Accountants' besloten vennootschap, met zetel te 8647
Noordschote, Noordweststraat 1, BTW BE 0884.019.002, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten naar aanleiding van de voormelde beslissingen bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in en schrapping bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en Rijksdienst voor Sociale
Zekerheid, te verzekeren.
(get.) Orinn Vijncke, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal de dato 24 december 2024
- gecoördineerde statuten
- verslagen