Ondernemingsnr : 0727 786 248
Naam
(voluit) : GALAPAGOS BIOPHARMA BELGIUM
(verkort): GLPG BIO BE
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Neerlegging van een fusievoorstel tussen GALAPAGOS BIOPHARMA
BELGIUM BV (als over te nemen vennootschap) en ALFASIGMA BELGIUM
BV (als overnemende vennootschap)
Neerlegging overeenkomstig artikelen 12:2 juncto 12:7, 2° en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en volgende van het voorstel van fusie door overneming tussen GALAPAGOS BIOPHARMA
BELGIUM BV (over te nemen vennootschap) en ALFASIGMA BELGIUM BV (overnemende vennootschap) van
9 juli 2024.
Hierna volgt een uittreksel uit dit voorstel:
"I. INLEIDING
De besloten vennootschap naar Belgisch recht "GALAPAGOS BIOPHARMA BELGIUM" en de besloten
vennootschap naar Belgisch recht "ALFASIGMA BELGIUM" beogen een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken (hierna de "Vereenvoudigde Fusie"), waarbij alle activa en passiva
van GALAPAGOS BIOPHARMA BELGIUM BV, als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, zullen
overgaan naar ALFASIGMA BELGIUM BV, overeenkomstig de artikelen 12:2 juncto artikel 12:7, 2° en artikel
12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan van GALAPAGOS BIOPHARMA BELGIUM BV en het bestuursorgaan van
ALFASIGMA BELGIUM BV hebben gezamenlijk onderhavig voorstel tot vereenvoudigde fusie (hierna het
"Voorstel tot Vereenvoudigde Fusie") opgesteld, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ter verwezenlijking van de Vereenvoudigde Fusie tussen
ALFASIGMA BELGIUM BV als overnemende vennootschap en GALAPAGOS BIOPHARMA BELGIUM BV als
over te nemen vennootschap.
[ ... ]
II. BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:50 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
tweede lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De aan de voorgestelde Vereenvoudigde Fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1.1 De Overnemende Vennootschap
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht ALFASIGMA BELGIUM
BV, met zetel te Havenlaan 86C bus 204, 1000 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel,
Franstalige afdeling) onder nummer 0816.612.415 (in dit Voorstel tot Vereenvoudigde Fusie de "Overnemende
Vennootschap" of "ALFASIGMA BELGIUM BV" genoemd).
Volgens artikel 3 van haar statuten is het voorwerp van de Overnemende Vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening en in naam en voor rekening van
derden, in België en in het buitenland: de productie, de invoer, de promotie, de distributie, de marketing, de
handel, de levering, de groothandel en de activiteiten van opslag, de aankoop en de verkoop aan
groothandelaars, aan ziekenhuizen en aan privé- en openbare instellingen, van farmaceutische producten,
chemische producten (ethische of generieke), voedingsproducten, voedingssupplementen, cosmetische
producten, diagnosticamiddelen, medische hulpmiddelen (met inbegrip van in vitro en implanteerbare), alle
soorten van farmaceutische producten, van chemische en medische preparaten, geoctrooieerde
geneesmiddelen, formuleringen, bulkgeneesmiddelen, mengsels, assemblages, biologische stoffen,
excipiënten, medicinale kruiden, farmaceutische kleurstoffen, oliën, tussenproducten, anorganische en
organische chemicaliën, zowel primair als afgeleid, ziekenhuis- en laboratoriumapparatuur, eigen materialen en
formuleringen, hun derivaten, secundaire producten en hun samenstellingen. Dit omvat alle onderzoeks- en
ontwikkelingsactiviteiten met betrekking tot de hierboven genoemde producten en stoffen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: onderzoek, advies, expertise, constructie en
levering van diensten die verband houden met de activiteiten beschreven in dit voorwerp.
Ze mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen van welke
aard ook uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van die
aard zijn om de verwezenlijking of de ontwikkeling ervan te kunnen bevorderen. Zij mag door middel van
vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag eender welk mandaat uitoefenen in elke andere vennootschap.
De vennootschap mag zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor die van derden, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van de eigen handelszaak."
1.2 De Over Te Nemen Vennootschap
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht GALAPAGOS
BIOPHARMA BELGIUM BV, met zetel te Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, ingeschreven in het
rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Mechelen) onder nummer 0727.786.248 (in dit Voorstel tot
Vereenvoudigde Fusie aangeduid als de "Over Te Nemen Vennootschap" of "GALAPAGOS BIOPHARMA
BELGIUM BV").
Volgens artikel 3 van haar statuten is het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland:
- alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de aankoop, de fabricage, de
conditionering of het herverpakken, de vertegenwoordiging, het in licentie geven of het in licentie nemen, de
verkoop, de import en de export van farmaceutische, biologische, chemische, medische en aanverwante
producten en diensten en van hospitaal- en laboratoriumbenodigdheden met inbegrip van uitrusting, machines,
apparatuur en onderdelen;
- het deelnemen in of zich op andere wijze interesseren bij, in de ruimste betekenis en op elke mogelijk
wijze, het voeren van het beheer over het financieren en besturen van andere op te richten of reeds opgerichte
ondernemingen met gelijkaardig doel;
- het zich sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor andere verbinden, het nagaan en
verstrekken van geldleningen en het vertrekken van zekerheden, zomede al hetgeen dat met vorenstaande
verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, één en ander in de ruimste zin;
- het vervoer voor rekening van derden; en- het deelnemen in en ontwikkelen van alle industriële, handels-
of financiële verrichtingen, roerende of onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk
doel verband houden."
2. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen (artikel 12:50, tweede lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap zullen, voor boekhoudkundige doeleinden, geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 juli 2024.
3. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, tweede lid, 3° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
De Over Te Nemen Vennootschap heeft geen aandeelhouders met bijzondere rechten en heeft ook geen
andere effecten dan aandelen uitgegeven.
De Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben dezelfde enige
aandeelhouder. De Vereenvoudigde Fusie zal plaatsvinden zonder uitgifte van aandelen door de Overnemende
Vennootschap, dus er worden in dit verband geen bijzondere maatregelen voorgesteld.
4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, tweede lid, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Er wordt voorgesteld om geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de bestuurders van de Overnemende
Vennootschap, noch aan de bestuurders van de Over Te Nemen Vennootschap.
5. Neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad
Overeenkornstig artikel 12:50, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de
Overnemende Vennootschap het Voorstel tot Vereenvoudigde Fusie (zowel een Nederlandstalige als een
Franstalige versie) neerleggen ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel, Franstalige afdeling, ten
minste zes (6) weken voor de datum van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal
besluiten over de Vereenvoudigde Fusie en het Voorstel tot Vereenvoudigde Fusie zal bij uittreksel gepubliceerd
worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Overeenkomstig artikel 12:50, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de
Over Te Nemen Vennootschap het Voorstel tot Vereenvoudigde Fusie neerleggen ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Mechelen, ten minste zes (6) weken voor de.datum van de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal besluiten over de Vereenvoudigde Fusie en
het Voorstel tot Vereenvoudigde Fusie zal bij uittreksel gepubliceerd worden in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen geven hierbij een volmacht aan de heer Tom
Vantroyen, de heer Jef Sprengers, de heer Thijs Herremans, de heer Richard Liu, de heer Evrard Lhoneux en
iedere andere advocaat van het advocatenkantoor ALTIUS BV, met zetel te Havenlaan 86C, bus 414, 1000
Brussel, België, teneinde, alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nodige
formaliteiten te vervullen om dit Voorstel tot Vereenvoudigde Fusie neer te leggen ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken.
III. GEEN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN - ARTIKEL 12:13, TWEEDE LID VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Zoals hierboven vermeld, is de voorgestelde Vereenvoudigde Fusie een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, waarbij geen aandelen zullen worden uitgegeven door de Overnemende
Vennootschap aan de (enige) aandeelhouder van de Over Te nemen Vennootschap. Daarorn is,
overeenkomstig artikel 12:13, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het eerste
lid van artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (waarin staat dat het gevolg van
een fusie is dat de aandeelhouders van de vennootschap die wordt ontbonden, aandeelhouders worden van de
overnemende vennootschap) niet van toepassing.
IV. ARTIKEL 12:55 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - GEEN
WIJZIGINGEN AAN HET VOORWERP VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap is reeds zodanig geformuleerd dat het de activiteiten van
de Over Te Nemen Vennootschap omvat. Het is dus niet nodig om het voorwerp van de Overnemende
Vennootschap na de Vereenvoudigde Fusie te wijzigen.
V. BODEMSANERING
De Over Te Nemen Vennootschap bezit geen onroerend goed en heeft geen enkel zakelijk of persoonlijk
recht op enig onroerend goed, waarvan de overdracht ingevolge de voorgenomen Vereenvoudigde Fusie onder
het toepassingsgebied zou vallen van enige bestaande wetgeving inzake bodembescherming of
bodemsanering.
VI. PROCEDURE EN ANDERE FORMALITEITEN
Overeenkomstig de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals
omschreven in de artikelen 12:50 tot 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet geen
enkel verslag door het bestuursorgaan of door de commissaris van de te fuseren vennootschappen worden
opgemaakt.
Overeenkomstig artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
aandeelhouder van de te fuseren vennootschappen het recht om, uiterlijk een maand voor de buitengewone
algemene vergadering die over het Voorstel tot Vereenvoudigde Fusie zal besluiten, kennis te nemen van de
volgende stukken op de zetel van elk van de vennootschappen en hiervan een volledig of gedeeltelijk afschrift
te ontvangen:
- het onderhavig Voorstel tot Vereenvoudigde Fusie ;
- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van te fuseren vennootschappen ; en
- de jaarverslagen en de verslagen van de commissaris betreffende deze jaarrekeningen.
De respectievelijke bestuursorganen stellen aan de aandeelhouder van de te fuseren vennootschappen voor
om, overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in artikel 12:51, §2, in fine van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, ermee in te stemmen dat artikel 12:51, §2, eerste lid, 4° niet van toepassing is, zodat geen
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen moeten worden opgesteld voor elk van de bij de
Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen.
VII. KOSTEN EN UITGAVEN
Indien de voorgestelde Vereenvoudigde Fusie wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van elk van de te fuseren vennootschappen, zullen alle kosten en uitgaven
van de te fuseren vennootschappen in verband met de voorgestelde Vereenvoudigde Fusie worden gedragen
door de Overnemende Vennootschap.
Indien de voorgestelde Vereenvoudigde Fusie niet wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van elk van de te fuseren vennootschappen, zullen alle kosten en uitgaven
van de te fuseren vennootschappen in verband met de voorgestelde Vereenvoudigde Fusie in gelijke delen
worden gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over Te nemen Vennootschap.
VIII. BELASTINGREGIME
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verklaren dat het doel is om een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken onder het regime van fiscale neutraliteit.
Bijgevolg zal de beoogde Vereenvoudigde Fusie worden uitgevoerd mits toepassing van:
· de artikelen 117, § 1 en 120, alinea 3 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten ;
· de artikel 2.9.1.0.3. van het decreet houdende de Vlaamse Codex Fiscaliteit (VCF) ;
· de artikelen 211 en 212 juncto artikel 183bis van het Wetboek van de inkomstenbelasting 1992 ;
· de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.".
Voor analytisch uittreksel,
Richard Liu
Bijzonder gevolmachtigde
Samen hiermee neergelegd:
- origineel exemplaar van het fusievoorstel; en
- kopie van de besluiten van de bestuursorganen tot goedkeuring van het fusievoorstel, inclusief volmacht
voor de neerlegging