N° d'entreprise : 0647602880
Nom
(en entier) : ABCL
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue Jules-Cralle 220
 : 4030 Liège
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d’un acte reçu par Maître Paul GRIMAR, notaire à la résidence de Sprimont, exerçant sa
fonction au sein de la Société à Responsabilité Limitée « Paul GRIMAR, Société Notariale », ayant
son siège à 4140 Sprimont, Rue Chapuis 3, en date du trente mars deux mille vingt-et-un, en cours
d’enregistrement, il ressort que :
S'est réunie l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE des associés de la société en nom
collectif « ABCL », ayant son siège à 4030 Liège (Grivegnée), Rue Jules Cralle 220, portant le
numéro d’entreprise BE 0647.602.880.
Société constituée suivant acte sous seing privé daté du 26 janvier 2016, dont les statuts ont été
publiés aux annexes du Moniteur belge du 11 février 2016 sous le numéro 0022657.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Ci-après dénommée « la Société ».
(on omet...)
IV. DÉLIBÉRATIONS
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les RESOLUTIONS suivantes :
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  PREMIÈRE RÉSOLUTION.
1.1/ Rapport spécial de la gérance, justifiant la proposition de transformation de la société en société
anonyme, et état résumant la situation active et passive de la société.
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial daté du 25 mars 2021 de la
gérance exposant notamment la justification détaillée de la proposition de transformation de la
société en société anonyme (rapport établi dans le cadre de l’article 14:5 du Code des Sociétés et
des Associations) étant donné que chaque associé a pu en prendre connaissance avant l’
assemblée.
À ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du
31 décembre 2020.
Tous les associés déclarent et reconnaissent expressément avoir parfaite connaissance dudit
rapport ainsi que de l’état résumant la situation active et passive de la société, dont question ci-
avant, et être en possession d’un exemplaire de ces documents.
Un exemplaire de ce rapport ainsi que la situation active et passive, signés « ne varietur » par les
associés et Nous, Notaire ont été déposés au dossier du notaire soussigné.
DONT ACTE
1.2/ Rapport du réviseur d’entreprises désigné par l’assemblée générale, sur l'état résumant la
situation active et passive de la société.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport daté du 26 mars 2021, établi par
Monsieur François HAULT, réviseur d’entreprises, représentant la société à responsabilité limitée «
HAULT & ASSOCIES - Réviseurs d’Entreprises », à Herstal, désignée par l’assemblée générale, sur
l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2020.
Volet B
Ce rapport, établi dans le cadre de l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations, conclut
dans les termes suivants :
« (…)
V. CONCLUSION
Conformément aux dispositions de l’article 14:3 du Code des Sociétés et des Associations prévoyant
l’intervention d’un Réviseur d’entreprises en cas de transformation de la forme juridique d’une
société, j’ai procédé à l’examen de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2020 de la
SNC « ABCL ». Cet examen a essentiellement consisté en une analyse et un contrôle des comptes,
limités aux aspects essentiels.
Compte tenu que mes travaux n’ont pas consisté en un contrôle plénier, les présentes conclusions
ne constituent pas une certification de ma part.
Mes travaux ont pu s’appuyer sur une organisation administrative et comptable et sur un système de
contrôle interne acceptable pour la taille de l’entreprise.
J’ai pris connaissance du rapport de l’Organe de gestion prévu à l’article 14:5 du Code des Sociétés
et des Associations.
L’état financier de référence a été établi par l’Organe de gestion dans le respect du principe de
continuité dans les évaluations.
Mes travaux ont eu notamment pour but d’identifier si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 31 décembre 2020 dressée par l’Organe de gestion de la société, est surévalué. Ces
travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 71.254,31 euros
n’est pas inférieur au capital social de 0,00 euros.
Dans le cadre de la transformation en société anonyme, une assemblée générale extraordinaire
décidera d’augmenter le capital social de la société à concurrence de 61.500,00 euros pour le porter
de 0,00 euros à 61.500,00 euros, sans création d’actions nouvelles, par incorporation d’un montant
de 61.500,00 euros à prélever sur le bénéfice reporté au 31 décembre 2020.
A ma connaissance, aucun événement susceptible d’avoir une influence significative sur la situation
arrêtée au 31 décembre 2020 n’est survenu depuis cette date.
Herstal, le 26 mars 2021
SRL « HAULT & Associés,
Réviseurs d’Entreprises »
François HAULT
Administrateur
(…) ».
Tous les associés déclarent et reconnaissent expressément avoir parfaite connaissance dudit
rapport, et être en possession d’un exemplaire de ce document.
Les associés requièrent d'acter qu'ils n'ont pas d'observations à formuler au sujet dudit rapport, dont
un exemplaire sera déposé en même temps qu’une expédition des présentes au greffe du Tribunal
de l’Entreprise.
Un exemplaire de ce rapport, signé « ne varietur » par les associés et Nous, Notaire ont été déposés
au dossier du notaire soussigné.
Les associés reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur le fait que le
rapport du réviseur d’entreprises ayant été établi en date du 26 mars 2021, il n'a pas pu être adressé
moyennant le délai de quinze jours précédant la présente assemblée, comme stipulé à l'article 14:6
du Code des Sociétés et des Associations.
Dûment informés par le notaire soussigné des conséquences possibles du non-respect de cette
disposition légale, les associés, chacun individuellement, déclarent avoir reçu et pris connaissance
dudit rapport du réviseur d’entreprises ainsi que du rapport de l’organe d’administration avant les
présentes et avoir requis le notaire soussigné d’acter la présente résolution.
DONT ACTE
1.3/ Transformation de la société en société anonyme.
L'assemblée décide de transformer la société en une société anonyme, sans changement de sa
personnalité juridique, l’objet demeurant inchangé.
Les CENT (100) parts sociales de la société en nom collectif sont transformées en actions de la
société anonyme, sans désignation de valeur nominale, à raison d’une part sociale pour une action.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société anonyme continuera les écritures
et la comptabilité tenues par la société en nom collectif.
La société anonyme conserve le numéro d’entreprise et le numéro d'immatriculation au Registre des
personnes morales de la société anonyme.
La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2020 telle que cette situation est visée au rapport de la gérance. Toutes les opérations faites depuis
cette date par la société en nom collectif sont réputées réalisées pour le compte de la société
Volet B
anonyme, notamment pour ce qui concerne l’établissement des comptes sociaux.
L’assemblée modifie corrélativement ses statuts tel que repris ci-après.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1.4/ Augmentation du capital de la société.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENT
EUROS (61.500,00 €) pour l’amener de ZERO EURO (0,00 €) à SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ
CENT EUROS (61.500,00 €), sans création d’actions nouvelles, par incorporation d’un montant de
SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENT EUROS (61.500,00 €) à prélever sur le bénéfice reporté au
31 décembre 2020.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1.5 / Démissions – décharge.
L'assemblée accepte la démission formulée par Monsieur LECRENIER Christophe et Monsieur
BOURDOUXHE Alexandre prénommés de leurs fonctions de gérants de l'ancienne société en nom
collectif et leur donne décharge de leur mandat jusqu'à ce jour.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1.6/ Adoption des statuts d’une société anonyme.
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "ABCL".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
    •  Les conseils en gestion, en comptabilité et en optimisation de processus au sein d'entreprises
tierces ou d'activités exercées par des personnes physiques tierces. Les conseils en communication
et en marketing. Les conseils et l'accompagnement à la création d'entreprise. L'accompagnement
d'entreprise et de personnes physiques dans leurs activités opérationnelles ou de gestion.
L'accompagnement et la mise en place de campagne de communication ou de système de gestion
de l'Information. Les services en entreprises.
    •  Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. La
société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise
ou à faciliter la vente de ses services.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations immobilières généralement
quelconques, comprenant notamment l'achat, la vente, la revente, la prise en location, la mise en
location, la sous-location, la concession, l'aménagement, l'entretien, la gestion, la restauration, la
transformation, la mise en valeur, la décoration de tous biens immobiliers neufs ou d'occasion, le
leasing immobilier, l'emphytéose ou la constitution de droits de superficie, de et sur tous biens
immobiliers sis en Belgique ou à l'étranger, à l'exception (sous réserve de ce qui serait
éventuellement dit ci-avant) de l’activité de marchand de biens.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Volet B
La société peut, par voie d’association, d’apports en espèces ou en nature, de fusion, de
souscription, de participation, d’intervention financière ou par tout autre mode, prendre des
participations ou exercer toutes fonctions et/ou mandats dans toutes affaires, entreprises,
associations ou sociétés ayant, en tout ou en partie, un objet social identique, similaire ou connexe
au sien ou susceptible d’en faciliter l’extension et/ou le développement de son entreprise. La société
peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés, et
peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au
sens le plus large.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cent euros (61.500,00 €).
    1.  est représenté par cent (100) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 0 à 100 représentant chacune un pour cent du capital social, libérées à concurrence
de cent pour cent (100%).
Article 6. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 8. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 9. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Article 10. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV. Administration et représentation
Article 11. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
Volet B
requis par la loi et au plus de trois membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 12. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 13. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les huit (8) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard huit (8) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 14. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 15. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 16. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Volet B
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le
conseil d'administration pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles
sociaux, pour la participation à constitution ou à l’apport à une société, pour tout acte engageant la
société pour un montant supérieur à quinze mille euros (15.000,00 €).
Article 17. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 19. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V. Contrôle de la société
Article 20. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 21. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de juin à 18 heures
30 minutes. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant autre qu'un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 24. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
de présences.
Article 25. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Volet B
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 26. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Volet B
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de l'année prochaine.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 33. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 34. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 37. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
Volet B
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 39. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
TELS SONT LES NOUVEAUX STATUTS
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1.7. Nomination administrateurs.
Compte tenu de l’actionnariat de la société, l'assemblée générale décide que le nombre d’
administrateurs est fixé à DEUX (2).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une période de SIX (6) ANNEES :
    •  Monsieur LECRENIER Christophe prénommé, ici présent, qui accepte, et qui déclare ne pas
être frappé par une décision qui s’y oppose ;
    •  Monsieur BOURDOUXHE Alexandre prénommé, ici présent, qui accepte, et qui déclare ne pas
être frappé par une décision qui s’y oppose.
Leurs mandats seront rémunérés. L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
déterminera ultérieurement le montant de ces rémunérations fixes ou proportionnelles. Ces
rémunérations seront portées aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
    1.  DEUXIÈME RÉSOLUTION.
2. Confirmation du siège de la société.
L’assemblée décide que le siège de la société est maintenu à 4030 Liège (Grivegnée), Rue Jules
Cralle 220.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
    1.  TROISIÈME RÉSOLUTION
3. Pouvoirs d’exécution.
L’assemblée confère au conseil d’administration ainsi qu’au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins
d’exécution des résolutions qui précèdent, y compris la coordination des statuts, le dépôt du présent
procès-verbal et des statuts coordonnés au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, et la
publication par extraits ou par mention du présent procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge, et
tous pouvoirs aux fins d’opérer les modifications nécessaires auprès des registres et notamment
auprès du registre des personnes morales.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Nomination président et administrateur-délégué.
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur-délégué.
A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction de président Monsieur BOURDOUXHE Alexandre prénommé, ici présent et
qui accepte.
Volet B
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué Monsieur LECRENIER Christophe prénommé, ici
présent et qui accepte.
Leur mandat sera rémunéré. L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
déterminera ultérieurement le montant de ces rémunérations fixes ou proportionnelles. Ces
rémunérations seront portées aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
(... on omet...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, le Notaire Paul GRIMAR, de résidence à Sprimont.
Déposé en même temps qu’une expédition conforme de l’acte authentique de modification des
statuts, délivrée du Dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.