N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MYRIALIFE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai des Usines 8
 : 7800 Ath
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
IL résulte d’un acte reçu par le notaire Edouard JACMIN à TOURNAI (Marquain) le 5 décembre
2019, en cours d’enregistrement, que :
1°) Monsieur MARIAGE Pierre-Antoine, domicilié à 7910 Frasnes-lez-Anvaing, Rue de la
Persévérance 1/D ; 2°) Monsieur MARIAGE Etienne , domicilié à 7900 Leuze-en-Hainaut, Rue de
Condé 57 et 3°) La société anonyme de droit luxembourgeois "SPRING" , ayant son siège social à
1511 LUXEMBOURG (Luxembourg), Avenue de la Faïencerie 121.
Ici représentée par Monsieur Clemente CORSINI, domicilié à 1180 UCCLE, rue du Coq, 94/A ; ont
constitué une Société à Responsabilité Limitée sous la dénomination: MYRIALIFE, ayant son siège à
7800 ATH, Quai des Usines, 8 au moyen d’apports en nature et en espèces à concurrence d’une
somme totale de 4.316.000,00 euros, représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur
nominale.
Les fondateurs déclarent que les apports en nature doivent être totalement libérés.
Les apports en espèces peuvent être libérés partiellement.
SOUSCRIPTION DU CAPITAL
Les souscriptions au capital se feront de la manière suivante :
APPORT EN NATURE
Rapports
Rapport du réviseur d'entreprise
Monsieur Michel DENIS, Réviseur d’Entreprises, représentant la société « EuraAudit de Ghellinck,
Réviseurs d’Entreprise», dont les bureaux sont établis à Waterloo, et qui fut désigné à cet effet par
les fondateurs susmentionné, a dressé le rapport exigé par la loi concernant les apports en nature
mentionnés ci-après.
Les conclusions de ce rapport, daté du 12 novembre 2019, sont littéralement libellées comme suit :
Conclusions
En conclusion des travaux de contrôle que j'ai effectués conformément aux normes de révision
édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises pour les apports en nature, suite à la mission qui
m'a été confiée, en vertu de l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, en vue de me
prononcer sur la description, l'évaluation et la rémunération des apports qui seront effectués à la SRL
Myrialife à l'occasion de sa constitution, je suis d'avis que:
1 la description des apports en nature, en l'occurrence 2.555 actions de la SA Botalys, répond à des
conditions normales de précision et de clarté;
2 le mode d'évaluation adopté, à savoir la valeur (arrondie) proposée par un candidat indépendant
pour le rachat de l'entreprise, est justifié par l'économie d'entreprise et est approprié en l'espèce;
3 les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation des apports correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, en l'occurrence 7.104 actions
sans désignation de valeur.
Je rappelle enfin que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et
équitable de la transaction.
Fait à Waterloo, le 12 novembre 2019
(signé) EuraAudit de Ghellinck, Réviseurs d’Entreprises
0738783969
Volet B
représentée par Monsieur Michel DENIS,
Réviseur d’Entreprises. »
Rapport des fondateurs
Les fondateurs ont dressé le rapport particulier, exigé par la loi, en date du 16 octobre 2019.
Dépôt des rapports
Un exemplaire des deux rapports susmentionnés sera déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise du
Hainaut, division de Tournai, en même temps qu'une expédition du présent acte.
Apports en nature
    •  Monsieur Pierre-Antoine MARIAGE déclare apporter à la société, la pleine propriété de 1.863
actions dont il est propriétaire, de la société anonyme BOTALYS, ayant son siège social à 7800 ATH,
Quai des Usines, 8 (BCE 0834.134.177) tel que plus amplement détaillé dans le rapport du Réviseur
Michel DENIS précité.
    •  Monsieur Etienne MARIAGE déclare apporter à la société, la pleine propriété de 692 actions
dont il est propriétaire, de la société anonyme BOTALYS, ayant son siège social à 7800 ATH, Quai
des Usines, 8 (BCE 0834.134.177) tel que plus amplement détaillé dans le rapport du Réviseur
Michel DENIS précité.
Conditions générales de l’apport en nature
L’apport susmentionné est fait aux charges et aux conditions suivantes :
1/ La société obtient la pleine propriété et la jouissance des éléments apportées à dater de sa
constitution et elle en devra supporter dès ce moment toutes les charges, taxes et impôts.
2/ Dès la distribution prochaine, tous les dividendes ou autres avantages financiers reviendront
entièrement à la société.
3/ Les biens sont apportées pour libres et quittes de toute charge, de tout gage et de toute saisie,
sauf les dettes dont il est question dans le rapport de Monsieur le Réviseur Michel DENIS, précité.
Rémunération de l’apport en nature et de l’apport en espèces
1°) Apport en nature
L’ensemble des éléments apportés, représente une somme de trois millions soixante-six mille euros
(3.066.000,00€).
Le mode d’évaluation apporté est plus amplement décrit et détaillé dans le rapport de Monsieur le
Réviseur d’Entreprises Michel DENIS.
    •  en rémunération de l’apport en nature réalisé à concurrence de 2.235.600,00 euros et en
représentation duquel il sera attribué à Monsieur Pierre-Antoine MARIAGE, cinq mille cent quatre-
vingt (5.180) actions, sans désignation de valeur nominale.
    •  en rémunération de l’apport en nature réalisé à concurrence de 830.400,00 euros et en
représentation duquel il sera attribué à Monsieur Etienne MARIAGE, mille neuf cent vingt-quatre
(1.924) actions, sans désignation de valeur nominale.
2°) Apport en espèces
En complément de l’apport en nature précité, une souscription en espèce d’un million deux cent
cinquante mille euros (1.250.000,00 €), libérée à concurrence de 550.000,00€, sera réalisée comme
suit :
    •  Par Monsieur Etienne MARIAGE : deux cent mille euros (200.000,00€), libérés à concurrence de
cent mille euros (100.000,00€)
    •  Par la société luxembourgeoise SPRING : un million cinquante mille euros (1.050.000,00€),
libéré à concurrence de quatre cent cinquante mille euros (450.000,00€)
Le solde des apports en espèces devra être libéré au plus tard pour le 31 décembre 2020.
En contrepartie de l’apport en espèce, il sera attribué :
    •  A Monsieur Etienne MARIAGE : quatre cent soixante-trois (463) actions ;
    •  A la société luxembourgeoise SPRING : deux mille quatre cent trente-trois (2.433) actions.
identiques en droits aux précédentes.
Les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation décrits dans le rapport de Monsieur le
Réviseur Michel DENIS, correspondent à la rémunération attribuée en contrepartie de l’acquisition.
SOUSCRIPTION ET LIBERATION DU CAPITAL
Le comparant déclare que les 7.104 actions correspondant aux apports en nature sont intégralement
souscrites et libérées.
Le comparant déclare que les 2.896 actions restantes sont intégralement souscrites, et libérées à
concurrence de 550.000,00€ par versements en espèces effectués auprès de la banque VAN
BREDA sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a
dès à présent, de ce chef, à disposition, une somme de 550.000,00 euros.
Une attestation de ce dépôt sera conservée au dossier du notaire instrumentant.
Les comparants déclarent qu’il n’y a pas d’avantages particuliers attribués à un fondateur ou à une
Volet B
personne ayant participé directement ou indirectement à la constitution de la société.
FRAIS DE CONSTITUTION
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit,
incombant à la société ou qui seront mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ
quatre mille cinq cents euros (4.500,00€).
II. STATUTS
TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 – Forme
La société adopte la forme d’une Société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 – Dénomination
La société est dénommée MYRIALIFE.
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région wallonne.
Article 4 – Objet et But de la société
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et
commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à :
La société pourrait faire fonction de holding relative à des personnes morales, et notamment :
    •  la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
belges ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations ;
    •  la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille se composant de tous
titres, brevets, licences, marques de fabrique et procédé de fabrication de toutes origines ;
    •  l’acquisition par voie d’apports, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute
autre manière, de tous titres, brevets, marques de fabrique et procédés de fabrication ; leur
réalisation par vente, cession, échange ou autrement ; la mise en valeur de ces affaires, brevets,
marques de fabrique et procédés de fabrication par qui et de quelque manière que ce soit ;
La société peut accomplir, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, pour
son compte que pour compte de tiers, et s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que
ce soit, dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue
ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l’écoulement de ses produits et même fusionner avec elles. La société peut également fournir
une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société a également pour objet le financement de ces opérations.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
But
La société a pour but de distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Apports
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions, nominatives, ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 9 – Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Article 12 – Administration
A/ Composition de l’organe d’administration collégial
La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de deux membres au
moins, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à l’unanimité.
La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
Volet B
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
C/ Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si deux/tiers au moins de ses membres est présente ou représentée, dont la S.A.
SPRING, figurant parmi les fondateurs de la société.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à l’unanimité des voix, sans tenir
compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
F/ Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
G/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
    •  S’il n’existe qu’un seul administrateur, par l’administrateur unique agissant seul ;
        •  s’il existe plusieurs administrateurs, l’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou
conjointement et fixe les limites de leurs pouvoirs.
Ainsi pour toutes opérations inférieures ou égales à dix mille euros (10.000,00€) la signature d’un
seul administrateur suffit.
Au-delà de 10.000,00€ la signature d’un seul administrateur suffit, mais avec l’accord préalable et
écrit de l’organe d’administration.
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par l’administrateur délégué à cette gestion et
désigné par l’organe d’administration, et agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration peut apporter des restrictions aux pouvoirs du (des) administrateur(s). Ces
restrictions ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Volet B
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Représentant permanent
Lorsque la société assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux administrateurs et membres de l’organe d’
administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s’appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
Sans préjudice de l’alinéa 1er, le représentant permanent d’une personne morale qui est également
associée dans une société en nom collectif ou une société en commandite ne contracte aucune
responsabilité personnelle relative aux engagements de la personne morale en sa qualité d’associé.
À défaut d’autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d’empêchement du représentant permanent. Les dispositions
du présent article sont également d’application à ce représentant permanent suppléant.
Article 15 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit le DERNIER VENDREDI du mois de JUIN à 9H00.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Assemblée générale écrite :
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Article 18 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 19 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 20 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 21 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Volet B
Article 22 – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
C. — DISPOSITIONS TEMPORAIRES - NOMINATIONS
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt des statuts au greffe du Tribunal de l’
Entreprise et se clôturera le 31 décembre 2020.
2° La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2021.
3° Sont désignés en qualité d’administrateurs non statutaires, pour une durée indéterminée :
Monsieur Pierre-Antoine MARIAGE, comparant ;
Monsieur Etienne MARIAGE, comparant
Monsieur CORSINI Clemente, domicilié à Uccle, rue du Coq, 94/A, Ici présents et qui déclarent
accepter le mandat qui leur est conféré.
Chaque administrateur est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans
limitation de sommes.
Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf autre décision ultérieure de l’assemblée générale.
Est désigné en qualité d’administrateur-délégué, pour une durée indéterminée, Monsieur Pierre-
Antoine MARIAGE, comparant.
4° Est désigné en qualité de Président de l’organe d’administration, Monsieur Pierre-Antoine
MARIAGE, comparant. Son mandat sera exercé à titre gratuit.
5°- Est désigné en qualité de représentant permanent de la société, Monsieur Pierre-Antoine
MARIAGE, prénommé, ici présent et qui accepte.
6° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
7° Le siège de la société est établi à l’adresse suivante : 7800 ATH, Quai des Usines, 8.