N° d'entreprise : 0428590738
Nom
(en entier) : NOSHAQ IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Lambert-Lombard 3
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
OBJET, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 2 avril 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « NOSHAQ IMMO »
ayant son siège à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
La Présidente donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 26 mars 2021 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par le collège de commissaires, soit les sociétés PriceWaterhouseCoopers SCRL
représentée par Monsieur Patrick Mortroux et BDO Réviseurs d’Entreprise SCRL, représentée par
Monsieur Cédric Antonelli, en date du 31 mars 2021, sur l’apport en nature conformément aux
articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« L’apport en nature à NOSHAQ IMMO S.A se compose d’une créance, que NOSHAQ S.A possède
sur la société, pour une valeur d’apport de 30.661.863,32 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprise en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins au nombre et à la
valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué ;
L'utilisation de la valeur nominale de l'apport peut en effet être considérée comme justifiée en raison
du caractère libératoire de l’apport et en l'absence de toute autre législation applicable ;
d) sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
Volet B
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’attribution à la société NOSHAQ S.A. de
334.852 actions de NOSHAQ IMMO S.A. sans désignation de valeur nominale. Après l’augmentation
de capital, le capital atteindra 65.000.000,00 EUR et sera représenté par 709.852 actions sans
désignation de valeur nominale.
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre du présent apport en nature à la S.A NOSHAQ IMMO et en application
de l’article 7 :179 §1 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de l’évaluation de la
justification du prix d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport et ne peut être utilisé
à d'autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense la
Présidente d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trente millions six cent soixante et un
mille huit cent soixante-trois euros trente-deux cents (30.661.863,32 €) pour le porter de trente-
quatre millions trois cent trente-huit mille cent trente-six euros et soixante-huit cents (34.338.136,68
€) à soixante-cinq millions (65.000.000,00 €) par l’émission de trois cent trente-quatre mille huit cent
cinquante-deux (334.852) actions nouvelles à souscrire au prix arrondi de nonante et un euros
cinquante-sept cents (91,57 €) par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par
la société « NOSHAQ » par l’apport de créances détenues à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de trente millions six cent soixante et un mille huit cent soixante-trois
euros trente-deux cents (30.661.863,32 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de soixante-cinq millions (65.000.000,00 €) représenté par sept cent neuf
mille huit cent cinquante-deux (709.852) actions sans désignation de valeur nominale.
 
5- Modification aux statuts
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par
le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à soixante-cinq millions (65.000.000,00 €) représenté par sept cent neuf mille
huit cent cinquante-deux (709.852) actions sans désignation de valeur nominale, égales entre elles.
»
 
II- MODIFICATION DE L’OBJET
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« La société a pour activité la promotion, la location, la sous-location, l’achat, la vente, ainsi que la
location-vente, la location-financement, l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur, le
lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles
généralement quelconques, tant pour son compte propre que pour compte de tiers comme
représentant ou autrement, ou par l'entremise de tiers, conjointement ou en participation à l’
exception des activités règlementées par l’Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois
protégeant le titre professionnel et l’ exercice de la profession d’agent immobilier.
La société a également pour activité la location, la sous-location, l’achat, la vente, ainsi que la
Volet B
location-vente, la location-financement, l’échange, la gestion, la mise en valeur, de tous biens
meubles généralement quelconques, tant pour son compte propre que pour compte de tiers comme
représentant ou autrement, ou par l'entremise de tiers, conjointement ou en participation.
Elle pourra également être en charge de la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, ainsi
que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et
la location de biens.
La société pourra prendre en charge la construction d’un immeuble, acquérir en pleine propriété ou
les droits réels dans le but d’y exercer ses activités, d’y établir son siège ou un siège d’exploitation.
Elle pourra affecter en hypothèque tout bien immobilier ou octroyer des mandats hypothécaires sur
des biens immobiliers pour des engagements contractés par elle ou des tiers mais également mettre
en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des engagements contractés par des tiers et
également constituer toute garantie réelle et/ou personnelle dans le cadre de son activité.
La société pourra utiliser toutes les techniques de financement susceptibles de favoriser directement
ou indirectement la réalisation de son objet. Elle peut ainsi prendre et gérer des participations,
accorder des prêts, souscrire à des emprunts, renoncer à toute créance et ainsi réaliser des apports
financiers au bénéfice d‘entreprises à créer ou existantes.
La société peut prester tous les services généralement quelconques et exécuter tous travaux de
gestion, d'organisation, d'étude, d'expertise et d'analyse liés à son objet.
La société pourra également conclure tout contrat d'entreprise, de gestion, de participation avec
d'autres sociétés ou entreprises et effectuer toutes opérations ou transactions mobilières,
immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes entreprises, associations, sociétés
ou opérations ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou de nature à en favoriser la
réalisation. »
 
III- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET – DURÉE
 
ARTICLE 1. Forme – Dénomination
La société revêt la forme de société anonyme. Elle est dénommée « NOSHAQ IMMO ».
 
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi dans l’arrondissement de Liège (Région Wallonne).
Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit de
l'arrondissement de Liège.
 
ARTICLE 3. Objet
La société a pour activité la promotion, la location, la sous-location, l’achat, la vente, ainsi que la
location-vente, la location-financement, l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur, le
lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles
généralement quelconques, tant pour son compte propre que pour compte de tiers comme
représentant ou autrement, ou par l'entremise de tiers, conjointement ou en participation à l’
exception des activités règlementées par l’Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois
protégeant le titre professionnel et l’ exercice de la profession d’agent immobilier.
La société a également pour activité la location, la sous-location, l’achat, la vente, ainsi que la
location-vente, la location-financement, l’échange, la gestion, la mise en valeur, de tous biens
meubles généralement quelconques, tant pour son compte propre que pour compte de tiers comme
représentant ou autrement, ou par l'entremise de tiers, conjointement ou en participation.
Elle pourra également être en charge de la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, ainsi
que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et
la location de biens.
La société pourra prendre en charge la construction d’un immeuble, acquérir en pleine propriété ou
Volet B
les droits réels dans le but d’y exercer ses activités, d’y établir son siège ou un siège d’exploitation.
Elle pourra affecter en hypothèque tout bien immobilier ou octroyer des mandats hypothécaires sur
des biens immobiliers pour des engagements contractés par elle ou des tiers mais également mettre
en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des engagements contractés par des tiers et
également constituer toute garantie réelle et/ou personnelle dans le cadre de son activité.
La société pourra utiliser toutes les techniques de financement susceptibles de favoriser directement
ou indirectement la réalisation de son objet. Elle peut ainsi prendre et gérer des participations,
accorder des prêts, souscrire à des emprunts, renoncer à toute créance et ainsi réaliser des apports
financiers au bénéfice d‘entreprises à créer ou existantes.
La société peut prester tous les services généralement quelconques et exécuter tous travaux de
gestion, d'organisation, d'étude, d'expertise et d'analyse liés à son objet.
La société pourra également conclure tout contrat d'entreprise, de gestion, de participation avec
d'autres sociétés ou entreprises et effectuer toutes opérations ou transactions mobilières,
immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes entreprises, associations, sociétés
ou opérations ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou de nature à en favoriser la
réalisation.
 
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale des actionnaires
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
TITRE II : CAPITAL - APPEL DE FONDS - ACTIONS – CESSIONS
 
ARTICLE 5. Capital
Le capital est fixé à soixante-cinq millions (65.000.000,00 €) représenté par sept cent neuf mille huit
cent cinquante-deux (709.852) actions sans désignation de valeur nominale, égales entre elles.
 
ARTICLE 6. Modification du capital
§ 1. Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
§ 2. En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les actionnaires jouissent d'un droit
de de préférence.
Le droit de préférence ne peut être cédé par un actionnaire à un tiers, que dans des conditions
identiques à celles applicables aux titres auquel ce droit est attaché, conformément à l'article 9 des
présents statuts.
Le délai d'exercice du droit de préférence qui ne peut pas être inférieur à 15 (quinze) jours est fixé
soit par l'assemblée .générale. L'ouverture de la souscription, son délai d'exercice ainsi que le taux
auquel les actions nouvelles sont offertes aux actionnaires par préférence seront portés à la
connaissance des actionnaires par lettre recommandée.
Si toutes les actions nouvelles ne sont pas souscrites par les anciens actionnaires en exécution de
leur droit de préférence, il appartient au conseil d'administration de décider si les tiers peuvent
participer à l'augmentation de capital ou si les droits de souscription seront exercés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, par les actionnaires anciens
qui ont déjà exercés leur droit.
§ 3. Toutefois, ce droit de préférence pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale
statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts.
 
ARTICLE 7. Appels de fonds
§ 1. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
doivent être faits aux lieu et date que le conseil d'administration détermine, avec un préavis de 15
(quinze) jours au moins, signifié par lettre recommandée.
§ 2. L'actionnaire qui est en retard de satisfaire aux appels de fonds doit bonifier à la société un
intérêt calculé au taux légal augmenté de 2% (deux pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
En cas de vente des titres, ceux-ci seront d'abord offerts aux autres actionnaires proportionnellement
au nombre total des actions qu'ils possèdent. Si un ou plusieurs actionnaires n'exercent pas la
Volet B
totalité de leur droit de préférence, ceux-ci reviendront automatiquement aux actionnaires ayant déjà
usé de ce droit.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
ARTICLE 8. Nature des titres
§ 1. Les actions sont nominatives et le resteront même après leur entière libération.
§ 2. La preuve de la propriété des actions s'établit par une inscription sur le registre des actions
nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
§3. Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE 9. Cession
On omet.
 
ARTICLE 10.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard
propriétaire de l'action.
 
ARTICLE 11. Obligations
§ 1. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
Le conseil d'administration déterminera le type et le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements ainsi que toutes autres conditions des émissions d'obligations.
§ 2. L'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription peut être décidée par
l'assemblée générale ou aux conditions prévues par la loi.
 
TITRE III : ADMINISTRATION - DIRECTION – SURVEILLANCE
 
ARTICLE 12. Composition du conseil d'administration - Vacance
§ 1. La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres
dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour 5 (cinq) ans au plus par l'assemblée générale et en
tout temps révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant
§ 2. Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
§ 3. La rémunération du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale.
Par ailleurs, les dépenses normales et justifiées que les administrateurs auraient exposées dans
l'exercice de leurs fonctions leur seront remboursées et portées au compte des frais généraux. Ces
dépenses sont visées conjointement par le Président et le délégué à la gestion journalière
§ 4. En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la
prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
 
ARTICLE 13. Présidence - Réunions
§ 1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
§ 2. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la
convocation de son Président ou, en son absence, de deux administrateurs autres que le Président.
Le conseil d’administration se réunira au moins 4 (quatre) fois par an.
Les convocations doivent être envoyées 8 (huit) jours avant la réunion, par tout support écrit (en ce
compris par email). Elles mentionnent l'ordre du jour, L'administrateur qui assistera au conseil d’
administration ou s'y fera représenter sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
§ 3. Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Le conseil est présidé par son Président ou, en son absence, un administrateur désigné par ses
collègues. Le (L’un des) délégué(s) à la gestion journalière - ou telle personne désignée par lui à
Volet B
cette fin  assume(nt) le secrétariat du conseil d'administration.
§ 4. Tout administrateur empêché d'assister au conseil d'administration peut donner par écrit, email
ou tout autre support écrit délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
§ 5. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit
être spécial pour chaque séance.
§ 6. La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration
par téléphone ou vidéoconférence.
 
ARTICLE 14. Délibérations
§ 1. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la 1/2 (moitié) au
moins de ses membres sont présents ou représentés. Toutefois, lorsque à une séance, le conseil ne
s'est pas trouvé en nombre, il peut dans une seconde réunion tenue au plus tard dans les 8 (huit)
jours, délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour de la précédente séance, quel que soit le
nombre de membres présents ou représentés.
 
§ 2. Le conseil d’administration se prononce à la majorité simple des membres présents ou
représentés sur les questions figurant à l’ordre du jour. En cas de parité de votes, la voix du
Président est prépondérante.
 
§3. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
 
ARTICLE 15. Procès-verbaux
§ 1. Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par
le président de séance, par le secrétaire et les membres qui en auront exprimé le désir. Les
procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
§ 2. Les copies ou extraits des procèsverbaux du conseil d'administration à produire en justice ou
ailleurs, et notamment tout extrait à publier dans les Annexes du Moniteur belge sont valablement
signés par le Président et, en en son absence, par 2 (deux) administrateurs désignés par le conseil
d’administration.
 
ARTICLE 16. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration détermine et fixe les objectifs, stratégies et politiques de la société.
 
ARTICLE 17. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, agissant
soit seuls, soit 2 à 2 (deux à deux), soit conjointement..
 La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
du conseil d’administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE 18. Représentation de la société
§ 1. La société est représentée à l'égard des tiers, dans les actes autres que la gestion journalière
ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, soit par 2 (deux) administrateurs agissant
conjointement, soit par un administrateur et le délégué à la gestion journalière, agissant
conjointement, lesquels n'auront en aucun cas à justifier d'une décision préalable du conseil
d'administration.
§ 2. Le conseil d'administration peut confier des mandats spéciaux à toute personne choisie ou non
en son sein ou même en dehors de la société, pour toute matière ne touchant pas à la gestion
journalière de la société.
 
ARTICLE 19. Contrôle
§ 1. Le contrôle de la situation financière ainsi que le contrôle de la régularité de l'établissement des
comptes annuels conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en la matière
Volet B
seront confiées à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de
révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
§ 2. Les commissaires-réviseurs seront nommés pour trois ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions des
commissaires-réviseurs sortant cesseront immédiatement après l'assemblée générale qui a élu leurs
successeurs.
 
TITRE IV : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
ARTICLE 20. Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires de la
société.
L'assemblée générale a les pouvoirs qui lui sont reconnus par la loi et par les statuts.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents ou dissidents.
 
ARTICLE 21. Réunion
L'Assemblée générale se réunit annuellement le 3ème vendredi du mois de novembre à 10h15 (dix
heures quinze).
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant autre
qu’un samedi. L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble un
1/10ème (un dixième) du capital. Cette demande de convocation doit être adressée au conseil
d'administration et énoncer les objets à mettre à l'ordre du jour de l'assemblée.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
 
ARTICLE 22. Convocations
L'assemblée générale tant annuelle d'extraordinaire se réunit sur convocation du conseil
d'administration.
Les convocations pour les assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires sont faites
conformément aux dispositions prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
Cependant, lorsque tous les actionnaires ont consenti à se réunir et sont présents ou représentés à
l'assemblée, celle-ci est régulièrement constituée, même s'il n'a pas été adressé de convocation ni
observé des délais quelconques.
Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à
l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport de contrôle établis respectivement
par le conseil d'administration et le(s) commissaire(s), conformément à la loi, ainsi que la discussion
et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et du(des) commissaire(s), la
réélection et le remplacement des administrateurs et com-missaires sortants ou manquants.
 
ARTICLE 23. Admission à l'assemblée
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que tout actionnaire
effectue le dépôt de ses certificats nominatifs au siège ou aux endroits désignés dans les avis de
convocation, 5 (cinq) jours francs, avant la date fixée pour l'assemblée.
 
ARTICLE 24. Représentation
§ 1. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Les personnes morales sont valablement représentées par leurs organes légaux ou statutaires ou
par un ou plusieurs mandataires de leur choix si leurs statuts le permettent. Les mineurs et interdits
sont valablement représentés par leurs représentants légaux.
§ 2. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée générale. Les procurations doivent être
écrites et mentionner l'ordre du jour de l'assemblée générale.
§ 3. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne. A défaut d'accord entre nu-propriétaire
(s) et usufruitier(s), l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les
ayants-droit.
 
ARTICLE 25. Bureau
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, en son absence,
par un administrateur désigné par ses collègues.
Le président désigne le secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.
Volet B
L’assemblée choisit 2 (deux) scrutateurs parmi les actionnaires ou leurs mandataires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 26. Délibération
§ 1. Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en
séance.
§ 2. Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour
sauf si la totalité du capital est présente ou représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés, à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au
vote, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§ 4. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un
moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui
participent par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée
générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§ 5. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
ARTICLE 27. Nombre de voix
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 28. Prorogation
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être séance tenante prorogée à 3 (trois)
semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur le
bilan.
Cette décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et être mentionnée au procès-verbal.
Cette prorogation annule de plein droit toute décision prise.
Les actionnaires devront être de nouveau convoqués avec le même ordre du jour. Cette nouvelle
assemblée générale ne pourra plus être prorogée.
Les formalités accomplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
Toutefois, de nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de cette seconde assemblée.
 
ARTICLE 29. Procès-verbaux
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs et notamment tout extrait à publier dans les
Annexes du Moniteur belge sont valablement signés par le Président et, en en son absence, par
deux administrateurs désignés par le conseil d’administration. Ils sont consignés dans un registre
spécial tenu au siège de la société.
 
TITRE V : INVENTAIRES ET COMPTES ANNUELS - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES –
RÉSERVES
 
ARTICLE 30. Inventaires et comptes annuels
§ 1. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin.
§ 2. A cette date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
conformément à la loi.
§ 3. Le conseil d'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion prévu par le Code des
Sociétés et des Associations, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au
commissaire qui établit le rapport de contrôle prévu par la loi.
§ 4. Les comptes annuels et les rapports ci-avant visés sont adressés aux actionnaires en nom en
même temps que la convocation.
 
ARTICLE 31. Approbation des comptes annuels
§ 1. L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire et
discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour et le commissaire à celles concernant son rapport.
L'assemblée générale statue sur l'adoption des comptes annuels.
§ 2. Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge à
Volet B
donner aux administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient
ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits
en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
§ 3. Les comptes annuels, le rapport de contrôle et le rapport de gestion sont, dans les 30 (trente)
jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins des
administrateurs.
Ils sont accompagnés des pièces requises par la loi.
 
ARTICLE 32. Distribution
§ 1. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges
sociales et provisions, ainsi que les amortissements, constitue le bénéfice net de l'exercice.
§ 2. Sur ce bénéfice net, il sera d'abord prélevé 5% (cinq pour cent) qui seront affectés au fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint 1/10ème (un
dixième) du capital.
§ 3. Le solde du bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur
proposition du conseil d'administration en détermine l'affectation.
§ 4. Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif
net tel qu'il résulte des comptes annuels est ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
 
ARTICLE 33. Acompte sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent, moyennant le respect des formes et conditions fixées par le Code des Sociétés et des
Associations.
 
ARTICLE 34. Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration.
 
TITRE VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE 35. Perte du capital
§ 1.Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la ½ (moitié) du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas 2 (deux) mois à dater du moment
où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue
de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si le conseil
d'administration propose la poursuite des' activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société: Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que la convocation.
§ 2. Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au ¼ (quart) du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le
¼ (quart) des voix émises à l'assemblée générale.
Si par suite de perte, l'actif net est moindre que le capital minimum exigé par la loi, tout intéressé
pourra demander au Tribunal la dissolution de la société.
 
ARTICLE 36. Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, l'assemblée générale des actionnaires désigne des liquidateurs et détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation, conformément aux dispositions
du Code des Sociétés et des Associations.
 
ARTICLE 37. Répartition
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour ces
règlements, le solde servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur montant de
libération.
Le solde éventuel sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
Volet B
TITRE VII : DISPOSITIONS Générales
 
ARTICLE 38. Code des Sociétés et des Associations
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce Code seront quant à elles
réputées non écrites.
 
ARTICLE 39. Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur non domicilié en Belgique est, pour la
durée de ses fonctions, censé avoir élu domicile au siège de la société où toute notification,
communication, assignation, signification relative aux affaires de la société et à la responsabilité de
sa gestion ou de son contrôle peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la
société que de tenir ces documents à la disposition des destinataires.
 
IV- CONFIRMATION DE L’ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, « Hôtel de Copis »,
rue Lambert Lombard, 3.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 2 procurations, le rapport spécial du CA et le rapport du
collège des commissaires.
- la coordination des statuts.