N° d'entreprise : 0875 621 572
Nom
(en entier) : SPIELOTHEK BELGIË
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue des Croix de Guerre, 120 à 1120 Bruxelles
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE - CHANGEMENT DE
DENOMINATION
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 14 novembre 2024, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée « SPIELOTHEK
BELGIË », ayant son siège à 1120 Bruxelles, avenue des Croix de Guerre, 120 a décidé :
PREMIERE RÉSOLUTION
FUSION PAR ABSORPTION DES SOCIETES << FUN2PLAY RUMES > et << LERUS CENTERS > par LA
SOCIETE « SPIELOTHEK BELGIË »
1/ Examen du projet de fusion
A. L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion, dont il est question à l'ordre du
jour, les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels documents
visés par la loi.
L'assemblée approuve le contenu du projet de fusion précité.
Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et suivants
du Code des Sociétés et des Associations, ont bien été correctement accomplies par les sociétés « FUN2PLAY
RUMES », «< LERUS CENTERS »> et < SPIELOTHEK BELGIË >.
B. L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des Sociétés et
des Associations et que seules doivent être respectées les formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du
Code des Sociétés et des Associations.
2/ Décision de fusion
L'assemblée décide d'approuver la fusion des sociétés « FUN2PLAY RUMES » et « LERUS CENTERS »,
inscrite respectivement à la banque carrefour des entreprises sous les numéro 0860.747.316 et 0457.965.308
par voie de transfert de l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, et ce, conformément aux
conditions de fusion contenues dans le projet de fusion, à la société absorbante, étant la société à responsabilité
limitée « SPIELOTHEK BELGIË ».
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations des sociétés absorbées sont considérées comme accomplies
pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2024 à zéro heures, de sorte que toutes les
opérations faites à partir de cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour
cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations des sociétés absorbées se rapportant aux
apports.
Par cette opération, la totalité du patrimoine des sociétés absorbées, sans exception ni réserve, est
transférée à titre universel, à la société absorbante, seul actionnaire des sociétés absorbées.
b) les capitaux propres des sociétés absorbées « FUN2PLAY RUMES » et « LERUS CENTERS »> ne seront
pas repris dans les comptes de la présente société absorbante « SPIELOTHEK BELGIË », étant donné que
celle-ci détient l'intégralité de leur capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions ; les
actions émises par les sociétés absorbées seront annulées conformément à l'article 12:57 du Code des
Sociétés et des Associations.
c) l'actionnaire unique des sociétés « FUN2PLAY RUMES » et « LERUS CENTERS » a aux termes de
procès-verbaux dressés par le notaire soussigné, antérieure-ment, décidé la fusion avec la présente société,
conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution
sans liquidation desdites sociétés, de l'intégralité de leur patrimoine, tant activement que passivement.
Par ailleurs, l'assemblée constate, conformément au Code des Sociétés et des Associations, et
conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
d'administration de la société absorbante d'une part, et de la société absorbée d'autre part.
3/ Description des éléments d'actifs et de passifs transférés et détermination des conditions de transfert
3.1/ Transfert du patrimoine des sociétés absorbées
Vu l'absence de rapport de réviseur, l'assemblée :
A.Requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine des sociétés absorbées est transféré à la date de
ce jour, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet du
point de vue comptable à la date du premier janvier 2024.
B.Dispense expressément le notaire de reprendre aux présentes ladite situation comptable des sociétés
absorbées arrêtée au 31 décembre 2023.
C. Depuis la date du 31 décembre 2023, la situation comptable des sociétés absorbées n'a pas enregistré
de modifications sensibles.
D. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how.
E. Fonds de commerce :
L'assemblée déclare qu'à sa connaissance, le fonds de commerce des sociétés absorbées n'est grevé
d'aucune inscription.
Les sociétés absorbées déclarent par ailleurs ne pas avoir conféré de mandat hypothécaire concernant
lesdits fonds de commerce transférés.
3.2/ Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par les sociétés absorbées à compter du 1er janvier 2024,
sans qu'il puisse en résulter de novation, à charge pour elle d'en supporter, à compter de la même date, tous
impôts, contributions, taxes et contributions d'assurances, et en général toutes les charges quelconques qui
grèvent ou pourront grever les éléments du patrimoine transféré.
2. La société bénéficiaire prend le bien transféré dans l'état où il se trouve actuellement sans pouvoir exercer
aucun recours contre les sociétés absorbées pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes des sociétés absorbées passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations des sociétés absorbées.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place des sociétés absorbées tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et apportés par les sociétés absorbées, le tout aux échéances convenues entre ces
dernières et ses créanciers.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats des sociétés absorbées étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge des sociétés absorbées.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, les sociétés absorbées à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif des sociétés absorbées envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations des sociétés absorbées, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que les sociétés absorbées ne puissent jamais être recherchées ni inquiétées de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
4/ Constatation de la disparition des sociétés absorbées
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'actionnaire unique des sociétés « FUN2PLAY RUMES » et « LERUS
CENTERS » a, dans deux procès-verbaux dressés ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion,
la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
1. La dissolution sans liquidation des sociétés absorbées, celles-ci cessant d'exister, à la date de la
réalisation effective de la fusion, sauf application de l'article 12:13 10 du Code des Sociétés et des Associations;
2. les cinquante-deux mille quatre cent quarante-et-une (52.441) actions de la société « LERUS CENTERS
» détenues par la société absorbante « SPIELOTHEK BELGIË », sont annulées et conformément à l'article
12:57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en
échange desdites actions détenues.
3. La transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à
la date de sa situation comptable du 31 décembre 2023.
DEUXIEME RESOLUTION
CHANGEMENT DE DENOMINATION
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « SPIELOTHEK » et par conséquent, de
modifier l'article premier des statuts comme suit :
« Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SPIELOTHEK ». »
TROISIEME RESOLUTION
POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent
et au notaire soussigné pour le dépôt des statuts coordonnées.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD