Ondernemingsnr : 0842187949
Naam
(voluit) : B-visible
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Museumstraat 46
 : 9881 Aalter
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING,
BOEKJAAR
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frits GUISSON, notaris met standplaats te
Aalter, die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
‘NOTARIS FRITS GUISSON, NOTARISVENNOOTSCHAP’, met zetel te 9880 Aalter, Bellemstraat
57, op 30 september 2019, ter registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “B-
VISIBLE”, waarvan de zetel gevestigd is te 9881 Aalter, Museumstraat 46, rechtspersonenregister
Gent, afdeling Gent en met BTW-nummer BE 0842.187.949, dat volgende beslissingen genomen
werden met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT – Vervroegde toepassing nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen
(“opt-in”) en herformulering modaliteiten ter conformering aan het wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De enige vennoot beslist, overeenkomstig artikel 39 §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”) tot vervroegde toepassing van de bepalingen
van deze wet, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad (“opt-in”), te weten vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavige akte
statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
TWEEDE BESLUIT – Vaststelling omzetting volgestort kapitaal, wettelijke reserve en niet
opgevraagd kapitaal
De enige vennoot stelt vast dat, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het volgestort gedeelte van het kapitaal (ten bedrage van achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00)) en de wettelijke reserve (ten bedrage van duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00)) van de vennootschap van rechtswege worden omgezet in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
DERDE BESLUIT – Omzetting statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De enige vennoot besluit om de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
volledig om te zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de
bekendmaking van onderhavige akte tot statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VIERDE BESLUIT – Splitsing aantal aandelen
De enige vennoot besluit om elk aandeel van de vennootschap te splitsen in tien (10) aandelen zodat
de gedane inbrengen in de vennootschap thans vertegenwoordigd worden door duizend (1.000)
aandelen.
VIJFDE BESLUIT – Indeling in soorten van aandelen
Na kennisname van het verslag van de zaakvoerder besluit de vergadering tot de indeling van de
bestaande aandelen in drie (3) soorten van aandelen, zijnde vierhonderd (400) aandelen soort A,
driehonderd (300) aandelen soort B en driehonderd (300) aandelen soort C.
ZESDE BESLUIT – Wijziging overdrachtsbeperkingen
Luik B
De enige vennoot besluit de huidige statutaire regeling inzake de beperkingen bij de overdracht van
aandelen te wijzigen, meer bepaald door herformulering van ondermeer de definities van overdracht
en de bepalingen van de claw back, dit alles zoals hierna verder uitgewerkt onder het twaalfde
besluit, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT – Wijziging externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De enige vennoot besluit de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen in die zin dat de
vennootschap voortaan in en buiten rechte vertegenwoordigd wordt door elke bestuurder,
afzonderlijk optredend, dan wel door twee bestuurders gezamenlijk optredend voor verrichtingen
vanaf vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00). De enige vennoot besluit dan ook om de statuten in
die zin te wijzigen, zoals opgenomen in het twaalfde besluit hierna, dat een volledige nieuwe tekst
van de statuten aanneemt.
ACHTSTE BESLUIT – Toevoeging uittreding/uitsluiting lastens vennootschapsvermogen
De enige vennoot besluit bijkomende artikels toe te voegen aan de statuten inzake de uittreding en
de uitsluiting van een aandeelhouder lastens het vennootschapsvermogen en dit alles zoals hierna
verder uitgewerkt onder het twaalfde besluit, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
NEGENDE BESLUIT – Wijziging boekjaar
De enige vennoot besluit dat het boekjaar voortaan zal beginnen op één januari om te eindigen op
eenendertig december van ieder jaar. Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering het
lopend boekjaar aangevangen op 1 oktober 2018 te verlengen tot 31 december 2019.
TIENDE BESLUIT – Wijziging jaarvergadering
De enige vennoot besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan het gewijzigd boekjaar
zodat deze voortaan zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni om 14u uur. Bij
wijze van overgangsmaatregel zal de eerst volgende jaarvergadering gehouden worden in de maand
juni van het jaar tweeduizend twintig.
ELFDE BESLUIT – (her)formulering statuten ingevolge opt-in
Teneinde de tekst van de statuten na opt-in in overeenstemming te brengen met de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de enige vennoot tot (her)formulering
van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap;
de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe
aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en
andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van
(dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting,
en dit zoals voorzien in het twaalfde besluit hierna.
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt van toepassing vanaf de dag van de
bekendmaking van onderhavige akte statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
TWAALFDE BESLUIT – Aanneming nieuwe statuten
De enige vennoot besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
genomen besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle
overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, besluit de enige vennoot dat de statuten van de
vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “B-VISIBLE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, rechtstreeks of door middel van aangestelden of tussenpersonen, alleen
of in samenwerking met derden:
- de organisatie van evenementen in de meest ruime zin; hierin zijn ondermeer inbegrepen de
gespecialiseerde beeld- verlichtings- en geluidstechnieken;
- Verhuur en lease van consultenartikelen, televisietoestellen en andere audio- en videoapparatuur;
- De uitbating van een onderneming voor het verhuren van personenwagens en (lichte)
vrachtwagens;
- De stalling en onderhoud van personenwagens en (lichte) vrachtwagens;
- Goederenvervoer over de weg, voor eigen rekening en voor rekening van derden in binnen- en
Luik B
buitenland, gekend als besteldienst of pakjesdienst;
- Het organiseren en coördineren van transportnetwerken en distributie in binnen- en buitenland;
- Opslag en depot van alle soorten goederen;
- De aankoop, verkoop, import en export van zowel nieuwe als tweedehandse personenwagens en
(lichte) vrachtwagens;
- De aan- en verkoop, de huur en verhuur van diverse roerende goederen in eigen naam en voor
rekening van derden of als tussenpersoon in de handel;
- Het leveren, plaatsen en onderhouden van elektrische installaties in de ruimste zin van het woord,
zowel voor privaat als voor beroepsmatig gebruik;
- Het onderhouden in het algemeen van allerhande installaties;
- Elektriciteitswerken in de ruimste zin;
- Onderneming voor installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten);
- Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen;
- Onderneming voor installatie van elektrische bedrading en toebehoren, van de bedrading voor
telefooninstallaties en computersystemen;
- Onderneming voor installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal;
- Groot- en kleinhandel in elektrische materialen en apparaten in de meest ruime zin van het woord;
- Alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het onderhoud,
de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle soorten
kunstwerken en onroerende goederen en, algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met openbare en particulieren bouwwerken;
- Algemene coördinatie van werkzaamheden op bouwwerken;
- Renovatie- en afbraakwerken in het algemeen;
- Schrijnwerken in het algemeen, houten spanten en trappen, timmer- en schrijnwerk van gebouwen,
in hout en kunststof, de montage van binnen- en buitenschrijnwerk van hout, kunststof of metaal,
zoals vensters, deuren, kozijnen, trappen, muur- en inbouwkasten, inbouwkeukens, woon- en
winkelinrichtingen, vloeren en plafonds, het plaatsen van skeletbouw in hout en het uitvoeren in
onderaanneming van skeletbouw in hout, het plaatsen van al dan niet verplaatsbare tussenwanden
en valse zolderingen in hout, het plaatsen van gipsplaten en plafonds, het bekleden van plafonds
enzovoort in hout, kunststof of metaal, fabricatie van houten meubelen, met inbegrip van
aanbouwkeukens en het plaatsen van deze laatste, het plaatsen van ijzerwerk, metalen
vensterluiken, enzovoort;
- de binnenhuisarchitectuur, de interieurdecoratie, het design en het ontwerp van interieurs en dit
zowel voor woonhuizen, appartementen, commerciële panden, restaurants, kantoren als industriële
gebouwen, rust- en verzorgingssector;
- de fabricage van en handel in (los) meubilair;
- het verlenen van adviezen en het begeleiden van particulieren en bedrijven inzake
interieurdecoratie en design, de keuze en aankoop van meubelen, vloer- en muurbekleding,
verlichting, gordijnen en decoratieartikelen;
- de fabricatie, evenals de handel in het groot en in het klein van inbouwkeukens, het installeren van
inbouwkeukens en alle hiermee verband houdende activiteiten zoals bevloering, metaalwerk,
loodgieterij, timmerwerk, dakbekleding en elektriciteitswerken;
- vloerafwerking en wandbedekking, het plaatsen van vloerbedekking in hout, vloer- en wandtegels
en alle andere bedekkingen in alle materialen zoals onder meer parket, tapijt, linoleum, rubber of
kunststof;
- de isolatie tegen vochtigheid en het uitvoeren van vochtweringswerken in de bouw;
- Schilderwerken in de ruimste zin van het woord; Plaatsen van behang en andere wandbekledingen;
- Aanleg en ouderhoud van tuinen en parken;
- Alle vormen van loodgieterswerk;
- Al de werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, elektriciteit, enz.;
- Het leveren en plaatsen, het onderhoud en de herstelling van sanitaire toestellen en installaties;
- Het leveren en plaatsen, het onderhoud en de herstelling van installaties en systemen van
waterverwarming op basis van alle mogelijke technieken;
- Het leveren en plaatsen, het onderhouden en reinigen van verwarmingstoestellen in de ruimste zin
van het woord, zowel van centrale verwarming als van andere verwarmingssystemen;
- Het leveren en plaatsen van klimaatregelings- en ventilatiesystemen en van toestellen voor het
zuiveren en ontkalken van water;
- Handelsbemiddeling in loodgietersmateriaal, elektrisch installatiemateriaal voor huishoudelijk
gebruik en centrale verwarmingsinstallaties;
- De aanleg van waterdistributienetten en rioleringen;
- Plaatsing, reparatie en onderhoud van airco-installaties;
- Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie;
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
Luik B
- Het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel aan alle
vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de
sector van de onroerende goederen;
- De aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen,
toestellen en materiaal, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing
van kunstwerken en gebouwen;
- Leveren van koerierdiensten;
- Toelevering catering, horeca, voeding in de ruimste zin van het woord;
- Advies in de ruimste zin van het woord voor events;
- Kookactiviteiten, in de breedste zin te verstaan en uit te oefenen (hieronder vallen ondermeer koken
aan huis, recepties, bedrijfsfeesten, koken op beurzen, traiteurdienst, barbecues, familiefeesten,
communiefeesten, cateringservice, ambulant restaurant,…);
- Alle activiteiten uit te oefenen die verband kunnen houden met bovenstaande activiteiten;
- De nodige bediening verzorgen, aankopen en verkopen van voedingswaren, apparaten uit de
horeca en aanverwanten, verhuren en huren van zalen,…;
- Het geven van kookinitiaties, kooklessen en workshops, kinderfeestjes, koken met kinderen,
- kookinitiaties voor kinderen;
- Consultancy aan andere ondernemingen uit de zelfde sector;
- Het bereiden van ambachtelijke fonds;
- Webdesign, grafisch ontwerp, grafisch drukwerk, marketing;
- Reclamediensten en sponsoring;
- Management en consultingdiensten;
Deze opsomming is niet limitatief en dient in de breedste zin te worden geïnterpreteerd.
De vennootschap mag ondermeer alle burgerlijke, industriële, financiële, commerciële, roerende,
onroerende en welkdanige verrichtingen, handelingen stellen of laten stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met één of andere branche van het voorwerp
of die eenvoudig, nuttig of bevorderlijk zijn of zou kunnen zijn om haar voorwerp te verwezenlijken.
Het verwerven, beheren, onderhouden en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium,
hoofdzakelijk bestaande uit onroerende goederen welke de vennootschap ook mag vervreemden
indien daarvoor goede redenen bestaan. Binnen het kader van haar doelstelling zal de vennootschap
mogen overgaan tot het aankopen, uitrusten, restaureren, valoriseren, bouwen en verbouwen, huren
en verhuren van onroerende goederen al dan niet gemeubeld, alsmede tot alle verrichtingen van
onroerende leasing.
Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en alle investeringsgoederen in het
algemeen.
De vennootschap mag tevens op om het even welke wijze en door gelijk welk middel absorberen,
rechten verkrijgen, deelnemen in, fusies ondergaan met gelijk welke andere vennootschap of
onderneming.
De bovenstaande bepalingen dienen in hun breedste zin opgevat te worden. De vennootschap mag
optreden als bestuurder of vereffenaar van vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak of het eigen vermogen.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
…
Artikel 6. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 7. Aandelen
Aantal en soorten uitgegeven aandelen: Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in
het eigen vermogen heeft de vennootschap duizend (1.000) aandelen uitgegeven. De aandelen zijn
onderverdeeld in drie (3) soorten, te weten aandelen soort A, soort B en soort C.
…
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
Artikel 14. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, hierna ook het bestuursorgaan genoemd.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
Luik B
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Artikel 15. Bezoldiging van de bestuurders
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
Artikel 16. Bestuursbevoegdheid
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
hierna verder genoemd ‘het college van bestuurders’.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, behoudens wanneer
de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.
Artikel 17. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met al zijn leden,
de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders,
handelend met al zijn leden, kan iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, de vennootschap
vertegenwoordigen in en buiten rechte. Evenwel voor rechtshandelingen waarvoor het bedrag of de
tegenwaarde een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) overtreft, wordt de
vennootschap vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
Luik B
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
Artikel 18. Dagelijks bestuur - Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag,
bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
Artikel 19. Bijzondere lasthebbers - Vertegenwoordiging
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
…
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 22. Bijeenkomst – Bijeenroeping
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
vrijdag van de maand juni om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Artikel 23. Toelating tot de vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
…
Artikel 27. Beraadslaging – Aanwezigheidsquorum – Meerderheid
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist. Een onthouding wordt niet meegerekend.
Artikel 28. Stemrecht
Elk aandeel soort A en B heeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van
schorsing van stemrecht. De aandeelhouders soort A beschikken over een vetorecht. De
aandeelhouders, houders van aandelen soort C, hebben geen stemrecht, behoudens de afwijkingen
voorzien in artikel 5:47 WVV.
…
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
…
Artikel 31. Winstbesteding - Uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
Luik B
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake. Indien de algemene vergadering
beslist om winst uit te keren, zijn de aandeelhouders soort A gerechtigd op een preferent dividend,
waarvan het bedrag maximaal 60% mag bedragen van het overeenkomstig het WVV voor uitkering
vatbare bedrag. Het saldo van de winst kan de algemene vergadering in vrijheid besteden
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING - OMZETTING
Artikel 32. Ontbinding – Vereffening – Verdeling liquidatiesaldo
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden. De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders
zelf.
…
DERTIENDE BESLUIT – Benoeming bestuurder
De enige vennoot beslist om de Heer Ben Ivan MAUWS, geboren te Brugge op 12 mei 1986,
wonende te 9881 Aalter, Museumstraat 46, zaakvoerder van de vennootschap, ingevolge voormelde
opt-in, te benoemen tot bestuurder van de vennootschap.
VEERTIENDE BESLUIT - Bijeenkomst bestuurder – Benoeming dagelijks bestuurder
Voornoemde heer Ben MAUWS, enige bestuurder van de vennootschap, wordt benoemd tot
dagelijks bestuurder van de vennootschap.
Luik B
De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt:
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met al zijn leden,
de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders,
handelend met al zijn leden, kan iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, de vennootschap
vertegenwoordigen in en buiten rechte. Evenwel voor rechtshandelingen waarvoor het bedrag of de
tegenwaarde een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) overtreft, wordt de
vennootschap vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
Dagelijks bestuur
Elke dagelijks bestuurder, alleen optredend, zal beschikken over alle machten van dagelijks bestuur
en de maatschappelijke handtekening voor alle verrichtingen van dagelijks bestuur, beperkt tot
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) per verrichting, waarbij deelverrichtingen samengeteld
worden.
Naar banken betekent dit dat elke dagelijks bestuurder, alleen optredend, alle rekeningen kan
openen bij de banken of bij de post; op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen kan
doen en goedkeuren, de rekeningen kan opzeggen of afsluiten en het saldo innen, beperkt tot
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) per verrichting, waarbij deelverrichtingen samengeteld
worden.
Elke dagelijks bestuurder, alleen optredend, zal eveneens de vennootschap vertegenwoordigen voor
alle verrichtingen bij de bedrijven die openbare nutsvoorzieningen aanbieden zoals spoorwegen,
post, telefoon, water en andere, beperkt tot vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) per verrichting,
waarbij deelverrichtingen samengeteld worden.
VIJFTIENDE BESLUIT – Volmachten
De enige aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurder stelt de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19A: 1/
Liesbeth DE BRUYNE; 2/ Shauni HERMIE; 3/ Melissa VERHOEVEN.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Frits Guisson
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- coördinatie van de statuten met lijst.