N° d'entreprise : 0811617311
Nom
(en entier) : TREVI Legrand Namur
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Wiertz 2
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, DENOMINATION,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 19 janvier 2022, il
résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « TREVI
LEGRAND NAMUR », ayant son siège à 5000 Namur, Place Wiertz, 2, inscrite au registre des
personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0811.617.311 a décidé:
PREMIERE RESOLUTION
MODIFICATION DE LA DENOMINATION
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en “TREVI WALLONIE” et par
conséquent, de modifier l’article premier des statuts comme suit :
“ La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « TREVI WALLONIE ».
DEUXIEME RESOLUTION
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à 1000 Bruxelles, rue Vilain
XIIII, 53-55 et de modifier l’article 2 des statuts.
TROISIEME RESOLUTION
MISE A JOUR DES STATUTS
a. En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
b. Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « TREVI WALLONIE ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut également, par simple
décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet la réalisation en Belgique et a l'étranger, de toutes opérations immobilières
spécialement pour le compte de tiers ou éventuellement pour son compte et notamment, sans que
Volet B
cette énumération ne soit limitative :
- l'achat, la vente, la location, le courtage, la gestion, la régie, le syndic, l'expertise, l'échange, la
construction, le reconstruction, la démolition, la transformation et l'exploitation de tout immeuble
bâtis, meublés ou non.
- l'achat, la vente, la location, le courtage, la gestion, l'expertise, l'échange, le lotissement,
l'exploitation et l'affermage de tout immeuble non bâti.
- la consultante dans les domaines d'activités précités.
- toute activité de surveillance, de vérification et d'assistance à toutes opérations immobilières.
- toute activité d'agence immobilière, de bureau d'expert-Conseil en valeurs immobilières,
d'expertises immobilières.
- l'établissement, l'exploitation et le contrôle de tous documents comptables ainsi que la facturation
pour compte de tiers.
- l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises en ce qui concerne leur crédit, leur rendement et leurs risques.
Elle peut étudier, créer, financer, gérer et exploiter toutes sociétés ou entreprises dans les domaines
décrits ci-dessus.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, soit directement soit indirectement,
en effectuant toutes opérations mobilières, immobilières, financières et de gestion de portefeuille,
industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut notamment effectuer toutes études et prêter son assistance financière, technique,
administrative, commerciale, comptable, fiscale, juridique ou de gestion à toutes sociétés ou
organismes dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation ou pour le
compte de tiers.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes opérations, sociétés, syndicats, associations ou
entreprises créés ou à créer, ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser
la réalisation de son objet.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR).
Il est représenté par six cent vingt (620) actions avec droit de vote, numérotés de 1 à 620.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social.
L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Volet B
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action
est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV: Administration et représentation Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un administrateur unique ou par un conseil d’administration, composé
au moins du nombre de membres minimum requis par la loi.
Les administrateurs sont des personne(s) physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non, qui
peuvent être nommés administrateur de catégorie A ou administrateur de catégorie B.
Les administrateurs, dont toujours au moins un (1) administrateur de catégorie A, sont nommés par
l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine lors de la nomination si un administrateur est
de catégorie A ou de catégorie B. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour
six ans au plus. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat,
sans motif et sans indemnité au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a délibéré sur la réélection. Chaque membre du conseil d’administration
peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux
tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Le nouvel administrateur sera un administrateur de la même catégorie que celle laquelle appartenait
l’administrateur dont le mandat a pris fin. Lorsque la place d’un administrateur de catégorie B devient
vacante, l’assemblée peut décider de ne pas nommer d’administrateur de catégorie B pour achever
le mandat et décider, le cas échéant, que la société sera administrée par un administrateur unique
de catégorie A. Lorsque la société est administrée par un administrateur unique de catégorie A, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué, avec la faculté de déléguer une
partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration
peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est
remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné
par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou à chaque fois qu’une décision doit être prise par le
Conseil d’administration en vertu des statuts ou de la loi.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
Le conseil d’administration peut également se réunir sans convocation préalable si tous les membres
y consentent.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés, dont au moins un (1) administrateur de catégorie A. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que
deux administrateurs au moins soient présents, délibérera et statuera valablement sur les points
Volet B
portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer
valablement sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont
présents à la réunion ou donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal. Les
décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés, dont au moins un (1) administrateur de catégorie A, et impliquent pour être adoptées
le vote positif d’au moins un (1) administrateur de catégorie A. Le Président est nommé parmi les
administrateurs de catégorie A.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Les décisions du conseil d’
administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Dans le respect des règles de délibération et de collégialité, les administrateurs pourront délibérer et
prendre toutes décisions, par conférence téléphonique ("conference call") ou vidéoconférence.
Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels ou
pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique. Dans l’hypothèse d’un
consentement unanime écrit, un projet de décision vaudra résolution si, communiqué simultanément
aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi
de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration. Si cette
prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération interactive
(conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être
communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations.
Un administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis
successivement à la signature de chaque membre du conseil.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi
que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel y sont annexés. Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections
à une décision du conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et
sous réserve des limitations décidées pour certains actes et opérations par l’assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
L’assemblée générale peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs choisi(s) parmi les Administrateurs A
ou en dehors des membres du conseil d’administration.
L’assemblé générale détermine au moment de leur nomination s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée générale fixe les attributions, les limitations de leurs pouvoirs et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats
sans préavis et indemnité. Article 20: Représentation de la société
L’administrateur unique, qui doit avoir la qualité d’administrateur de catégorie A, ou en cas de
pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration, représente la société à l’égard des tiers et en
justice, en tant que demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par un administrateur de catégorie A, agissant seul ou par un
administrateur de catégorie B agissant conjointement avec un administrateur de catégorie A.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement selon les pouvoirs accordés par le conseil d’administration. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas
prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Volet B
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Actionnaire unique
Lorsque la société compte un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale.
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mercredi du mois de mai à 17.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’
un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Les convocations aux assemblées générales
contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’
assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites
imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si
elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient
accomplies.
Les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un mandataire
qui n’est pas actionnaire.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
 - sa signature et la date et le lieu de signature
Volet B
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée et/ou à l’adresse e-mail de
la société.
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire. Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires
présents, si leur nombre le justifie. Les personnes citées au présent article forment, avec les
administrateurs présents, le bureau.
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions
approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs
indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la
date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Volet B
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social. Sauf
quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. A cette
dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs
liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs. A
défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas
libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage
précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et / ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
présumé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée. En cas de modification de
domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit,
sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette disposition s’applique par
analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
Volet B
impératives du Code sont réputées non écrites.
c. 1/ L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels,
mentionnés ci-après :
- Monsieur Pierre CLOSON ;
- Monsieur Rodrigue GENDEBIEN ;
- Monsieur Eric VERLINDEN.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge des
administrateurs démissionnaires, Messieurs Pierre CLOSON et Monsieur Eric VERLINDEN,
prénommés, pour l’exécution de leur mandat.
L’Actionnaire unique vote en faveur de la décharge de Monsieur Rodrigue Gendebien pour l’exercice
de son mandat en ce compris dans le cadre de la gestion journalière pour les périodes du 1er janvier
2019 au 31 décembre 2019, du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020 et du 1er janvier 2021 à sa
démission.
2/ L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 3.
Sont appelés:
À la fonction d’administrateur non statutaire de catégorie A:
- La société anonyme EMERIA BENELUX, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le
numéro 0758.908.204, laquelle sera représentée pour l’exercice de son mandat d'administrateur par
son représentant permanent, étant Monsieur Guillaume PINTE, ici présent et qui accepte.
À la fonction d’administrateur non statutaire de catégorie B:
- La société à responsabilité limitée BE TYCOON REAL ESTATE & FINANCE, inscrite à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 0543.510.497, laquelle sera représentée pour l’exercice de
son mandat d'administrateur par son représentant permanent, étant Monsieur Raphaël DE PLAEN,
ici représenté par Monsieur Guillaume PINTE, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé dont une copie restera ci-annexée et qui accepte.
- La société à responsabilité limitée NEAR CONSULT, inscrite à la banque carrefour des entreprises
sous le numéro 0726.367.078, laquelle sera représentée pour l’exercice de son mandat
d'administrateur par son représentant permanent, étant Monsieur Nicolas RENDERS, ici représenté
par Monsieur Guillaume PINTE, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé dont une
copie restera ci-annexée et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
Sauf réélection, leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle de 2026, approuvant les
comptes relatifs à l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.
3/ L’assemblée générale décide d’appeler à la fonction d’administrateur délégué, la société anonyme
EMERIA BENELUX, précitée, représentée par son représentant permanent, étant Monsieur
Guillaume PINTE, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
d. L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1000 Bruxelles, rue Vilain XIIII,
53-55.
TROISIEME RESOLUTION
DELEGATION DE POUVOIRS
L’administrateur délégué, étant la société anonyme EMERIA BENELUX, inscrite à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 0758.908.204, représentée par son représentant
permanent, étant Monsieur Guillaume PINTE décide de déléguer, avec effet rétroactif au 25 octobre
2021, à  Madame FAUTRÉ Madeleine Anne Amaury Marie, née à Uccle le 24 mai 1988, sans faculté
de substitution, dans le cadre de sa fonction de directrice des ressources humaines de la Société les
pouvoirs de gestion et de représentation suivants :
- La signature des contrats de travail, des avenants, des lettres de licenciements, des car policy et
des mandats ONSS ;
- La gestion des unités d'établissements, des choix de prestataires externes relatifs aux ressources
humaines (chèques repas, bureaux de recrutements,…), des affiliations aux secrétariats sociaux et
aux assurances groupe et hospitalisation.
A ces fins, Madame Madeleine FAUTRÉ pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations,
signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
QUATRIEME RESOLUTION
REGISTRE DES ACTIONS
L’assemblée donne le pouvoir au conseil d’administration de reconstituer le registre des actions.
CINQUIEME RESOLUTION
POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et au notaire soussigné pour la rédaction et le dépôt d'un texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD
Volet B