Ondernemingsnr : 0678614968
Naam
(voluit) : DENTCAP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan van Gentstraat 7 bus 401
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negentien juli tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DENTCAP", waarvan de
zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Jan van Gentstraat 7 bus 401, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 114.795,00
EUR, om het van 750.000,00 EUR te brengen op 864.795,00 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 15.306 B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 784,0062720501760000 EUR elk, waarvan:
(i) 7,50 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 114.795,00
EUR; en,
(ii) 776,506272050176 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij
in totaal 11.885.205,00 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij in totaal 114.795,00 EUR.
De uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 16 juli 2021.
ZESDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 11.885.205,00 EUR, zal
worden geboekt op een afzonderlijke onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" (onder het eigen
vermogen op het passief van de balans), die voor derden in dezelfde mate als het kapitaal van de
Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in
kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt ter uitvoering van een beslissing genomen
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een
statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Luik B
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
NEGENDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de soort A Aandelen en
de soort B Aandelen, waarbij de nieuw uitgegeven aandelen naar aanleiding van de
kapitaalverhoging in geld waartoe werd besloten in onderhavige akte zullen behoren tot de soort B
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 115.306 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
- 89.796 aandelen zullen tot de soort A Aandelen behoren;
- 25.510 aandelen zullen tot de soort B Aandelen behoren;
(...)
TIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met i) de genomen beslissingen tot kapitaalverhoging met uitgifte van
nieuwe aandelen en tot creatie van soorten van aandelen, ii) teneinde een
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren en iii) teneinde de statuten in overeenstemming te
brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "DENTCAP".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
rechtstreeks of door middel van aangestelden of tussenpersonen, alleen of
in samenwerking met derden:
De uitoefening van de bedrijvigheid van tandarts evenals alle werkzaamheden die ermee
verenigbaar zijn.
De uitbating van een tandheelkundige praktijk en dit in de ruimste zin van het woord namelijk onder
meer, tandverzorging, in -en uitneembare prothesen, radiografie, orthodontie, parodontologie, kleine
mondheelkunde, vertegenwoordiging, consignatie en verder alle andere specialiteiten.
2. Het inrichten van algemene diensten - en een secretariaat in het bijzonder - die nuttig of nodig zijn
voor de uitoefening van voormelde activiteiten.
Het aankopen, leasen, huren, verhuren, beheer en het ter beschikking stellen van de volledige
materiële infrastructuur voor voormelde activiteiten.
Het verlenen van alle diensten (inclusief IT & software-ondersteunende diensten) en het organiseren
van bijscholingen en opleidingen om de tandartsen en aanverwante beroepsbeoefenaars toe te laten
zich bij te scholen en verder te bekwamen zowel op professioneel, technisch als organisatorisch vlak;
3. Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan
te houden in vennootschappen en in alle bestaande en op te richten ondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
Luik B
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het (laten)
verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking
stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en
adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, research en
development, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het
verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en
ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het
beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
6. de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware.
7. de aankoop, de verkoop van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen aller
aard; de oprichting, aanpassing en herstelling voor eigen rekening of voor rekening van derden van
alle gebouwen of constructies; het verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van alle onroerende
goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden; het verrichten van alle studies, het
maken van alle ontwerpen, ook voor rekening van derden en het verlenen van adviezen in verband
met bovengemelde activiteiten.
8. het in eigendom behouden en uitbaten van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als
gebouwde, het verhuren, het huren, onderverhuren of onderhuren, beheren voor eigen rekening of
voor rekening van derden van alle onroerende goederen; het in leasing nemen of geven van alle
onroerende goederen.
9. het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap zal zich onthouden van activiteiten van vermogensbeheer of beleggingsadvies
voor derden en in het algemeen van alle financiële activiteiten voor derden waarvoor een wettelijke
vergunningsplicht geldt.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt achthonderdvierenzestigduizend zevenhonderdvijfennegentig euro (€
864.795,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdvijftienduizend driehonderd en zes (115.306) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee soorten, zijnde de soort a aandelen en de soort b aandelen.
Op heden zijn er negenentachtigduizend zevenhonderdzesennegentig (89.796) soort a aandelen (de
"A Aandelen") en vijfentwintigduizend vijfhonderdentien (25.510) soort b aandelen (de "B Aandelen").
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
Raad
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd (de
"Raad"), die zal zijn samengesteld zoals uiteengezet in artikel 8.2 hieronder.
Samenstelling
Luik B
De Raad is samengesteld uit ten hoogste zeven (7) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders, benoemd in overeenstemming met artikel 8.3 hieronder, en waarbij:
(a) vier (4) bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders
van A Aandelen (waarbij elke houder van A Aandelen op de datum van de
Aandeelhoudersovereenkomst individueel kandidaten zal voordragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder en de houders van A Aandelen gezamenlijk (na een besluit genomen bij gewone
meerderheid van aandelen onder hen) kandidaten zullen voordragen voor de benoeming van de
vierde ((4e) bestuurder) (elk van deze bestuurders, een "A Bestuurder")),
(b) twee (2) bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houder
van B Aandelen (elk van deze bestuurders, een "B Bestuurder"), en
(c) één (1) bestuurder zal de CEO van de vennootschap zijn (dergelijke bestuurder, de "CEO"),
De houder van B Aandelen heeft ook het recht om een waarnemer zonder stemrecht bij de Raad aan
te wijzen, die het recht zal hebben om deel te nemen aan alle vergaderingen van de Raad, maar die
geen stemrecht zal hebben bij de vergaderingen van de Raad en die niet in aanmerking zal worden
genomen voor de bepaling van het quorum bedoeld in artikel 9.4 hieronder.
(...)
Recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming als bestuurder
Voor de toepassing van artikel 8.2 hierboven:
(a) hebben de houders van A Aandelen te allen tijde het recht om kandidaten voor te dragen voor
benoeming als A Bestuurder door de algemene vergadering, en om de algemene vergadering te
verzoeken om dergelijke personen om welke reden dan ook als bestuurder te verwijderen en om
andere personen voor te dragen voor benoeming als A Bestuurder door de Algemene vergadering in
hun plaats; en
(b) zal de houder van B Aandelen te allen tijde gerechtigd zijn om kandidaten voor te dragen voor
benoeming als B Bestuurder door de algemene vergadering, en de algemene vergadering te
verzoeken om dergelijke personen om welke reden dan ook als bestuurder te ontslaan en andere
personen in hun plaats voor te dragen voor benoeming als B Bestuurder door de algemene
vergadering.
Uitvoering van benoemingen, afzettingen en vervangingen
Ingeval een bestuursmandaat openvalt door het overlijden, de vereffening, het ontslag of anderszins
van een of meer bestuurders, heeft de Raad de bevoegdheid overeenkomstig artikel 7:88 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen om de vacature in te vullen door één of meer (al
naargelang het geval) nieuwe bestuurders te kiezen uit kandidaten voorgedragen door de houders
van de aandelensoort die overeenkomstig artikel 8.2 en 8.4 hierboven de overleden, vereffende,
uitgetreden of anderszins uitgetreden bestuurder voor benoeming hebben voorgedragen.
Voorzitter
(a) De Raad benoemt een voorzitter onder de A Bestuurders.
(b) Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de Raad doorslaggevend.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Vergaderingen
De Raad vergadert zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, maar komt in elk
geval ten minste zes (6) keer per boekjaar bijeen. Op elke vergadering van de Raad, zal de CEO de
bestuurders een update verschaffen over de activiteit en de strategie van de
groepsvennootschappen, alsook een update over de opbouwen (met inbegrip van de ingediende
intentieverklaringen en de bestaande pijplijn).
Oproeping en notulen
Tenzij alle bestuurders hieraan verzaken en behoudens in omstandigheden die vereisen dat de Raad
spoedeisende maatregelen neemt in het belang van de vennootschap (in welk geval de
aankondiging zo kort van tevoren geschiedt als vereist door de hoogdringendheid), worden alle
vergaderingen van de Raad tenminste vijf (5) dagen van tevoren ter kennis gebracht aan iedere
bestuurder, waarbij bij de kennisgeving een agenda van de zaken die op die vergadering behandeld
zullen worden wordt gevoegd, tezamen met alle documenten die aan de vergadering worden
toegezonden of daaraan worden voorgelegd. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Iedere bestuurder heeft te allen tijde het recht een vergadering van de Raad bijeen te roepen en een
punt op de agenda te plaatsen ter bespreking op een vergadering van de Raad.
Van iedere vergadering van de Raad worden notulen opgemaakt die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen en bijgehouden in de bescheiden van de
vennootschap. Afschriften van deze notulen worden na afloop van de vergadering aan iedere
bestuurder overhandigd.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Luik B
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Schriftelijke besluitvorming
De besluiten van de Raad kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
Quorum
(a) De Raad zal enkel geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien (i) tenminste een meerderheid
van het totale aantal bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op de vergadering en (ii)
tenminste één (1) A Bestuurder en één (1) B Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op
de vergadering.
(b) Indien het quorum overeenkomstig onderhavig artikel 9.4. (a) niet gehaald wordt, of indien tijdens
de vergadering dit quorum niet meer aanwezig is, zal de vergadering worden uitgesteld tot de
eerstvolgende werkdag die ofwel (i) vijf (5) dagen ofwel, in geval van omstandigheden die vereisen
dat de Raad dringend actie onderneemt in het belang van de vennootschap, (ii) een andere kortere
tijd zoals opgelegd door de hoogdringendheid, na de datum van dergelijke vergadering valt en dit op
hetzelfde tijdstip en dezelfde plaats en de bestuurders (minstens twee) die aanwezig zijn op deze
nieuwe vergadering zullen het quorum uitmaken, ongeacht het aantal aanwezige of behoorlijk
vertegenwoordigde bestuurders.
Besluitvorming
(a) Elke bestuurder heeft één (1) stem op de vergadering van de Raad.
(b) De Raad is bevoegd om alle handelingen te stellen en alle besluiten te nemen over alle
aangelegenheden, onverminderd de bevoegdheden die krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst aan de
algemene vergadering toebehoren (met inbegrip van, indien van toepassing, artikel 9.6).
(c) Beslissingen die op vergaderingen van de Raad worden genomen, met een gewone meerderheid
van stemmen (dat wil zeggen met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal
uitgebrachte positieve of negatieve stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een
uitgebrachte stem)), met uitzondering van beslissingen met betrekking tot de volgende
aangelegenheden die niet kunnen worden genomen of uitgevoerd met betrekking tot een betrokken
groepsvennootschap zonder een besluit van de Raad goedgekeurd met de positieve stem van ten
minste één (1) B Bestuurder  vereisen (de "Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad"):
(i) het aangaan, hernieuwen of wijzigen van enige transactie, contract of regeling tussen een
groepsvennootschap enerzijds, en een van diens Aandeelhouders of bestuurders, of de bestuurders
van diens Aandeelhouders, of een van de heren Amaury Hendrickx, Pieter Lathouwers of Boris
Bontemps of een van de met zulke personen Verbonden Personen of Verwante Personen
anderzijds;
(ii) het aangaan van, of het doen van enige opname onder, enige kredietfaciliteit (anders dan, voor
alle duidelijkheid, enige intragroepsopname of kredietfaciliteiten aangegaan tussen enige
groepsvennootschappen), die ertoe zou leiden dat de "total consolidated net leverage" van de
groepsvennootschappen (zoals gedefinieerd in de "senior credit facilities agreements" en de
"mezzanine credit facilities agreements" van de groepsvennootschappen die bestaan op de datum
van de Aandeelhoudersovereenkomst) een bedrag zou overschrijden dat gelijk is aan 4,5x de run-
rate consolidated EBITDA van de groepsvennootschappen (eveneens zoals gedefinieerd in de in de
"senior credit facilities agreements" en de "mezzanine credit facilities agreements" van de
groepsvennootschappen die bestaan op de datum van de Aandeelhoudersovereenkomst) of, indien
een dergelijke drempel is bereikt, het verder aangaan of opnemen van een kredietfaciliteit zolang de
total consolidated net leverage niet tot onder deze drempel is gedaald;
(iii) de verwerving of vervreemding op enigerlei wijze van een vermogensparticipatie in een andere
rechtspersoon, of van een handelsfonds, in elk geval voor een bedrag van meer dan EUR 5 miljoen
of welke verwerving of vervreemding buiten de normale bedrijfsuitoefening van de
groepsvennootschappen valt (bijvoorbeeld, op de datum van de Aandeelhoudersovereenkomst, elke
verwerving van een entiteit of bedrijf dat zich in een verliesgevende positie bevindt of dat zou worden
gewaardeerd op basis van een EBITDA-multiple van meer dan 8x) (in elk geval met uitzondering van
een dergelijke transactie tussen groepsvennootschappen);
(iv) de vaststelling of uitkering (al naargelang het geval) van enig dividend, reserve of enige
vermindering of afschrijving van het kapitaal van de vennootschap;
Luik B
(v) de goedkeuring van enige materiële wijziging in de boekhoudkundige principes of de methodes
om dergelijke principes toe te passen, behalve indien vereist door de wet of om te voldoen aan een
nieuwe boekhoudkundige standaard;
(vi) de ontwikkeling door de groepsvennootschappen van een nieuwe activiteit of de ontwikkeling
door de groepsvennootschappen van de activiteit in een land waar de groepsvennootschappen op
het relevante tijdstip nog geen activiteiten hebben;
(vii) de uitgifte van effecten door een groepsvennootschap (anders dan de vennootschap), met
uitzondering van de invoering van een winstverdelingsmechanisme ten voordele van de tandartsen;
(viii) de indienstneming of benoeming van werknemers, bestuurders of leidinggevende
functionarissen van een groepsvennootschap (met uitzondering van tandartsen) met een jaarlijkse
bruto bezoldiging van meer dan EUR 130.000, alsmede elk besluit tot wijziging van de materiële
arbeidsvoorwaarden of het ambt van dergelijke personen;
(ix) de vrijwillige vereffening, ontbinding, fusie, splitsing of opheffing van enige groepsvennootschap
(andere dan de vennootschap), uitgezonderd enige fusie tussen een groepsvennootschap en een
tandartsenpraktijk die 100% in het bezit is van een groepsvennootschap;
(x) het aangaan van enige verbintenis of overeenkomst om een van de voornoemde handelingen te
verrichten.
(d) Daarenboven, indien Florac minstens 30% van het kapitaal en van de stemrechten van de
vennootschap zou houden, zal de goedkeuring of wijziging van het jaarlijks budget en van het
business plan van de vennootschap toegevoegd worden aan de Voorbehouden Aangelegenheden
van de Raad, op voorwaarde dat, en niet vroeger dan, Florac alle vereiste goedkeuringen van
mededingings- en andere regelgevende instanties heeft verkregen met betrekking tot de wijziging
van controle die zou voortvloeien uit dergelijke toevoegingen.
Belangenconflict
Indien een bestuurder een belangenconflict heeft overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake een beslissing of verrichting die door de Raad moet
worden genomen, zal de algemene vergadering beraadslagen en beslissen over dergelijke beslissing
of verrichting, waarbij, indien de desbetreffende beslissing of verrichting een Voorbehouden
Aangelegenheid van de Raad is, dergelijke beslissing of verrichting zal worden beschouwd als een
Voorbehouden Aangelegenheid van de Algemene Vergadering.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De Raad vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden van de Raad, wordt de
vennootschap in alle zaken rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
(a) twee (2) A Bestuurders, gezamenlijk handelend, voor elke aangelegenheid die geen
Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad uitmaakt;
(b) één (1) A Bestuurder en één (1) B Bestuurder, gezamenlijk handelend, voor elke aangelegenheid
die een Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad uitmaakt;
(c) niettegenstaande en zonder afbreuk te doen aan enige van de bovenstaande punten,
(i) de CEO, alleen handelend, binnen het kader van het dagelijks bestuur;
(ii) voor handelingen binnen de reikwijdte van hun specifieke bevoegdheden, door bijzondere
lasthebbers die door de Raad worden aangesteld.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op dertig maart om veertien uur.
Indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
volgende werkdag plaats.
(...)
Luik B
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De Aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
ELFDE BESLISSING: Kennisname ontslag en benoeming bestuurders.
I.   Ontslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
I.   De besloten vennootschap "ILIAD SOLUTIONS", met zetel te 2580 Putte, Leuvensebaan 162,
vast vertegenwoordigd door de heer D'HAUWE Ivan Kamiel Celine, wonende te 2580 Putte,
Leuvensebaan 162;
II.  De besloten vennootschap "ANIX", met zetel te 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 85, vast
vertegenwoordigd door de heer LATHOUWERS Pieter Rudi Maria, wonende te 2018 Antwerpen, Jan
Van Rijswijcklaan 85;
III. De besloten vennootschap "BB PARTNER", met zetel te 4000 Luik, Rue des Vingt-Deux 3, vast
vertegenwoordigd door de heer BONTEMPS Boris Patrick Dominique Philippe, wonende te
Luik B
4000 Luik, Rue des Vingt-Deux 3 bus 0061;
IV.  De besloten vennootschap "JPTR", met zetel te 1000 Brussel, Zwaluwenstraat 17  bus 9, vast
vertegenwoordigd door de heer PEETERS Jozef Alfons, wonende te Diplomat Sky Villa - 9th Floor,
79, Tran Hung Dao Street, Hoan Kiem District, HANOI 10000, Vietnam; en
V.   De heer HENDRICKX Amaury Paul Hélène, wonende te 2610 Wilrijk (Antwerpen), Kastanjelaan
11.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties voor de Vennootschap en verleent hen, voor
zoveel als mogelijk, kwijting.
II.  Benoeming bestuurders
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf negentien juli
tweeduizend eenentwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
I.   De besloten vennootschap "ANIX", met zetel te 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 85, vast
vertegenwoordigd door de heer LATHOUWERS Pieter Rudi Maria, wonende te 2018 Antwerpen, Jan
Van Rijswijcklaan 85 ("A Bestuurder");
II.  De besloten vennootschap "BB PARTNER", met zetel te 4000 Luik, Rue des Vingt-Deux 3, vast
vertegenwoordigd door de heer BONTEMPS Boris Patrick Dominique Philippe, wonende te 4000
Luik, Rue des Vingt-Deux 3 bus 0061 ("A Bestuurder");
III. De besloten vennootschap "JPTR", met zetel te 1000 Brussel, Zwaluwenstraat 17  bus 9, vast
vertegenwoordigd door de heer PEETERS Jozef Alfons, wonende te Diplomat Sky Villa - 9th Floor,
79, Tran Hung Dao Street, Hoan Kiem District, HANOI 10000, Vietnam ("A Bestuurder");
IV.  De heer HENDRICKX Amaury Paul Hélène, wonende te 2610 Wilrijk (Antwerpen), Kastanjelaan
11 ("A Bestuurder");
V.   De heer PRENEY Gautier François Rodolphe, van Franse nationaliteit, wonende te rue Casimir
Pinel 7, 92200 Neuilly-Sur-Seine, Frankrijk ("B Bestuurder");
VI.  De heer BENDAHAN Patrick, van Franse nationaliteit, wonende te rue Molitor 7, 75016 Parijs,
Frankrijk ("B Bestuurder"); en
VII. De besloten vennootschap "ILIAD SOLUTIONS", met zetel te 2580 Putte, Leuvensebaan 162,
vast vertegenwoordigd door de heer D'HAUWE Ivan, wonende te 2580 Putte, Leuvensebaan 162
("CEO")
Hun mandaat als bestuurder zal onbezoldigd zijn.
(...)
VEERTIEN DE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het kantoor
"Baker & McKenzie", woonstkeuze gedaan hebbende te 1210 Brussel, Bolwerklaan 21, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Frederic Helsen
Notaris