Ondernemingsnr : 0451 928 938
Naam
(voluit) : ORLY
( verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8900 leper, Ter Olmen 8
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING IN EEN AKTE
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Annelies Ghesquière te leper op 28 april 2025 blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van aandeelshouders van de besloten vennootschap "Orly" de
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - VESLAGGEVING
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
op 17 maart 2025, dat het voorstel tot ontbinding toelicht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld op 25 maart 2025 over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 11 maart
2025. Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat
van activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusie van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt
" Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Orly BV, die werd opge-steld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 11 maart 2025 met een
balanstotaal van € 856.990,67 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Orly BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referen-tiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We dienen een	voorbehoud	te	voor alle eventuele navorderingen in-zake	formuleren
vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn
vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief zijn afgesloten.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of dat de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd, hetzij wij schriftelijke instemming hebben ontvangen van de
schuldeisers met de niet terugbetaling van hun schuldvordering en aldus met de toepassing van het artikel 2:80,
eerste lid, 2° WVV.
Zodoende bevestigen wij op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming
met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, meer bepaald het akkoord met de niet betaling van een schuld aan een
Overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatie-boni, die zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffe-ning door de algemene vergadering, niet geconsigneerd
werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de
consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van ac-tiva en passiva, afgesloten
op 11 maart 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepas-sing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteits-veronderstelling in bijlage bij de
staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsig-neerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Een origineel van elk verslag zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet. Een exemplaar blijft bewaard in het dossier
van de ondergetekende notaris.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en vereffening in
één akte toe als aan de volgende voorwaarden is voldaan:
i.er is geen vereffenaar aangeduid;
ii.alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
ili.de algemene vergadering besluit tot de ontbinding en de sluiting van de ver-effening in één akte mits
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe
accountant overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maakt dit
verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies.
De voorzitter verklaart dat aan alle voormelde voorwaarden is voldaan, zodat deze procedure kant worden
toegepast.
DERDE BESLISSING
De voorzitter verklaart dat aan de aandeelhouders de rekeningen van de vennootschap, werden voorgelegd.
De aandeelhouders erkennen een exemplaar van de rekeningen te hebben ontvangen.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk dat alle passiva aangezuiverd werden.
VIERDE BESLISSING
De voornoemde aandeelhouders zijn door de uitoefening van hun rechten verbonden aan de eigendom van
de aandelen, gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap, te ontvangen,
hetgeen zij verklaren te aanvaarden.
De voornoemde aandeelhouders verklaren en erkennen dat, zoals hogervermeld, alle passiva inmiddels
aangezuiverd werden. Behoudens evenwel, wat betreft de schulden aan de besloten vennootschap Dokter Van
der Linden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2,
tweede lid, door haar schriftelijk bevestigd werd op 24 maart 2025 in te stemmen met de toepassing van artikel
2:80 Wetboek vennootschappen en verenigingen zoals in voormeld verslag van de revisor bevestigd in de
conclusies van de revisor.
De vergadering neemt inzage in gemelde rekeningen en besluit deze integraal en zonder enig voorbehoud
goed te keuren.
VIJFDE BESLISSING
In toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaren de
aandeelhouders zich uitdrukkelijk akkoord om de ont-binding en vereffening onmiddellijk af te sluiten.
Zij verklaart uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden reeds alles vereffend is.
Het bestuursorgaan verklaart ervan op de hoogte te zijn in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen als vereffenaar te worden beschouwd.
De heer Van der Linden Dietert en mevrouw Smout Martine, beiden voor-noemd, in hun hoedanigheid van
niet-statutair bestuurders, verklaren door onderge-tekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte gebracht te zijn
van de verhoogde aansprakelijkheid die in hunhoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:104 §3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de zogenaamde "passieve
rechtspersoonlijkheid" van de vennootschap.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te akteren
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ontslaan
ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid dien-aangaande.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekeningen van de vennootschap aan de voornoemde
aandeelhouders.
ZESDE BESLISSING
Gezien de afgifte van goederen, zowel actief als passief, aan de aandeelhouders, verklaart de vergadering
de afrekening voor gesloten en stelt vast dat de besloten vennootschap "Orly", definitief heeft opgehouden te
bestaan.
Aangezien er niets te consigneren is, worden geen maatregelen genomen voor de consignatie van de gelden
en waarden die aan schuldeisers of aan de aandeelhouder toekomen en die hen niet konden worden afgegeven.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van voormelde besloten vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard in de woonplaats van de aandeelhouders thans
te 8900 leper, Ter Olmen 8.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering der aandeelhouders beslist, rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening,
de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, en zonder enig voorbehoud, algehele
kwijting te geven aan de bestuurders de heer Van der Linden Dietert en mevrouw Smout Martine, voornoemd,
voor hun beheer als niet-statutair bestuurder van de vennootschap en anderzijds verklaart de vergadering der
aandeelhouders dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het mandaat van niet-statutair bestuurder van
rechtswege beëindigd is.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan STEYAERT Ronny Accountants, met zetel te 8900 leper,
Westkaai 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling leper, met ondernemingsnummer
0831.759.459, aan haar bestuur-der(s) en/of aangestelde(n), met recht om elk afzonderlijk te handelen en met
recht van indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve of fiscale formaliteiten te vervullen,
bij Ondernemingsloket, Kruispuntbank Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Annelies Ghesquière
Notaris