N° d'entreprise : 0401002156
Nom
(en entier) : PROFI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Gosselies(FL) 408
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « PROFI » ayant son siège à B-6220 Fleurus, Route de Gosselies, 408, inscrite au registre
des personnes morales de Charleroi, sous le numéro d’entreprise TVA BE (0)401.002.156/RPM
Charleroi (Constituée aux termes de l’acte reçu par Maître Freddy Vandercruyssen, alors notaire de
résidence à Gand, le 09 juillet 1966, publié aux Annexes au Moniteur belge du 23 juillet suivant, sous
le numéro 26.273), dressé par Maître Louis-Philippe MARCELIS, Notaire associé à Bruxelles, le 14
décembre 2022, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A.
Augmentation de capital par souscription en espèces.
1. Rapports - Renonciation
(on omet)
2. Décision.
L’assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence de dix millions huit cent mille euros (€
10.800.000,00-), pour le porter de cinq cent mille euros (€ 500.000,00-) à onze millions trois cent
mille euros (€ 11.300.000,00-), moyennant création de vingt-cinq millions cinq cent vingt-huit mille
huit cent quarante-six (25.528.846) actions nouvelles numérotées de 1.181.892 à 26.710.737, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et
avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur souscription,
prorata temporis.
3. Délibérations relatives à l’exercice du droit de souscription préférentielle.
La société anonyme « LOUIS DELHAIZE Compagnie Franco-Belge d’Alimentation », en néerlandais
« LOUIS DELHAIZE Franco-Belgische Voedings Maatschappij », en abrégé « LOUIS DELHAIZE »,
ayant son siège à B-1000 Bruxelles, rue de Ligne, 13, immatriculée au Registre des Personnes
Morales, sous le numéro d’entreprise TVA BE 0401.641.663 /RPM Bruxelles, actionnaire, a déclaré
expressément renoncer intégralement et irrévocablement à exercer son droit de souscription
préférentielle à l’occasion de la présente augmentation de capital, au profit de l’autre actionnaire,
étant la société anonyme SOCIETE LOUIS DELHAIZE FINANCIERE ET DE PARTICIPATION en
abrégé DELFIPAR, laquelle se propose de souscrire seule l’intégralité des vingt-cinq millions cinq
cent vingt-huit mille huit cent quarante-six (25.528.846) actions nouvelles numérotées de 1.181.892 à
26.710.737, au prix global de souscription de dix millions huit cent mille euros (€ 10.800.000,00-) et à
les libérer immédiatement intégralement.
4. Souscription - Intervention - Libération.
La société anonyme « SOCIETE LOUIS DELHAIZE FINANCIERE ET DE PARTICIPATION », en
abrégé « DELFIPAR », ayant son siège à B-6061 Montignies-sur-Sambre, rue de l’Espérance 84,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise TVA BE (0)426.035.678
/RPM Charleroi, a déclaré
(i) avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses statuts
;
(ii) souscrire en son nom et pour son compte, en numéraire l’intégralité des vingt-cinq millions cinq
Volet B
cent vingt-huit mille huit cent quarante-six (25.528.846) actions nouvelles numérotées de 1.181.892 à
26.710.737, au prix global de souscription de dix millions huit cent mille euros (€ 10.800.000,00-), et ;
(iii) libérer immédiatement intégralement ces actions par dépôt préalable en un compte spécial ouvert
au nom de la présente société auprès de la banque BNP Paribas Fortis sous le numéro BE84 0019
4254 7659 d’une somme de dix millions huit cent mille euros (€ 10.800.000,00-) ;
5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital par souscription en espèces :
Le capital est effectivement fixé à onze millions trois cent mille euros (€ 11.300.000,00-) et est
dorénavant représenté par vingt-six millions sept cent dix mille sept cent trente-sept (26.710.737)
actions nouvelles numérotées de actions sans mention de valeur nominale, conférant les mêmes
droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du capital et numérotées de 1 à
26.710.737.
Titre B.
Réduction de capital par apurement des pertes.
    1.  Décision.
L’assemblée a décidé de réduire le capital de la présente société à concurrence de dix millions huit
cent mille euros (€ 10.800.000,00-), pour le ramener de onze millions trois cent mille euros (€
11.300.000,00-) à cinq cent mille euros (€ 500.000,00-), par apurement à due concurrence d’une
partie de la perte reportée figurant au dernier bilan approuvé de la Société, arrêté à la date du 31
décembre 2021, sans annulation des actions existantes, à imputer prioritairement sur les réserves
taxées antérieurement incorporées au capital dans la mesure où il en existe et ensuite sur le capital
réellement libéré, restant à rembourser, et enfin sur réserves immunisées antérieurement
incorporées au capital, le cas échéant.
2. Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital par apurement des pertes.
Le capital est effectivement ramené à cinq cent mille euros (€ 500.000,00-) et reste représenté par
vingt-six millions sept cent dix mille sept cent trente-sept (26.710.737) actions nouvelles numérotées
de actions sans mention de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant
chacune une fraction identique du capital et numérotées de 1 à 26.710.737.
Titre C.
Modifications des statuts.
1. Article 5 : mettre le texte de cet article en concordance avec la situation nouvelle du capital et en
conséquence remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :
« Le capital souscrit et libéré est fixé à cinq cent mille euros (€ 500.000,00-) et est représenté par
vingt-six millions sept cent dix mille sept cent trente-sept (26.710.737) actions nouvelles numérotées
de actions sans mention de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant
chacune une fraction identique du capital et numérotées de 1 à 26.710.737. »
2. Article 5bis : remplacer le dernier alinéa de cet article, par le texte suivant :
Aux termes de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 17 décembre 2020, il a été
décidé successivement :
- d'augmenter le capital de la Société à concurrence de huit cent mille euros (€ 800.000,00-), pour le
porter de cinq cent mille euros (€ 500.000,00-) à un million trois cent mille euros (€ 1.300.000,00-)
par la création de cinquante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-trois (55.983) actions nouvelles
numérotées de 35.000 à 90.982, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions
existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice
en cours à compter de leur souscrip¬tion, prorata temporis, et de ;
- réduire le capital de la Société à concurrence de huit cent mille euros (€ 800.000,00-), pour le
ramener de un million trois cent mille euros (€ 1.300.000,00-) à cinq cent mille euros (€ 500.000,00-),
par apurement à due concurrence d’une partie de la perte reportée figurant au dernier bilan approuvé
de la Société, arrêté à la date du 31 décembre 2019, sans annulation des actions existantes, à
imputer sur le capital, réellement libéré, restant à rembourser.
Aux termes de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 15 décembre 2021, il a été
décidé successivement :
- d'augmenter le capital de la Société à concurrence de six millions d’euros (€ 6.000.000,00-), pour le
porter de cinq cent mille euros (€ 500.000,00-) à six millions cinq cent mille euros (€ 6.500.000,00-)
par la création de un million nonante mille neuf cent neuf (1.090.909) actions nouvelles numérotées
de 90.983 à 1.181.891 et non de 90.983 à 1.191.891, sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux
résultats de l'exercice en cours à compter de leur souscription, prorata temporis, et de ;
- réduire le capital de la Société à concurrence de six millions d’euros (€ 6.000.000,00-) pour le
ramener de six millions cinq cent mille euros (€ 6.500.000,00-) à cinq cent mille euros (€ 500.000,00-
), par apurement à due concurrence d’une partie de la perte reportée figurant au dernier bilan
approuvé de la Société, arrêté à la date du 31 décembre 2020, sans annulation des actions
Volet B
existantes, à imputer sur le capital, réellement libéré, restant à rembourser.
Aux termes de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 14 décembre 2022, il a été
décidé successivement :
- d'augmenter le capital de la Société à concurrence de dix millions huit cent mille euros (€
10.800.000,00-), pour le porter de cinq cent mille euros (€ 500.000,00-) à onze millions trois cent
mille euros (€ 11.300.000,00-), moyennant création de vingt-cinq millions cinq cent vingt-huit mille
huit cent quarante-six (25.528.846) actions nouvelles numérotées de 1.181.892 à 26.710.737, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et
avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur souscrip¬tion,
prorata temporis, et de ;
- réduire le capital de la Société à concurrence de dix millions huit cent mille euros (€ 10.800.000,00-
), pour le ramener de onze millions trois cent mille euros (€ 11.300.000,00-) à cinq cent mille euros (€
500.000,00-), par apurement à due concurrence d’une partie de la perte reportée figurant au dernier
bilan approuvé de la Société, arrêté à la date du 31 décembre 2021, sans annulation des actions
existantes, à imputer sur le capital, réellement libéré, restant à rembourser. »
Titre D.
Pouvoirs d'exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés