Ondernemingsnummer :
0896347997
Benaming :
(voluit) :
MELLIS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Oude Gentweg 62
9840 De Pinte
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte statutenwijziging verleden voor Kristof Berlengé, notaris te Zottegem, vennoot
van de vennootschap “de Vuyst & Berlengé, geassocieerde notarissen” met zetel te Zottegem op 26
november 2018 dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid MELLIS met zetel te 9840 De Pinte, Oude Gentweg 62 is gehouden.
Na beraadslaging werden met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen :
 
    1.  AANPASSING STATUTEN AAN BESLISSING TOT ZETELVERPLAATSING
De algemene vergadering beslist tot aanpassing van de statuten om deze in overeenstemming te
brengen met het besluit tot zetelverplaatsing van 2930 Brasschaat, Mariettalei 15 naar 9840 De
Pinte, Oude Gentweg 62, genomen door de zaakvoerder, de heer Vanfleteren Michel, van 13 januari
2014 gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 januari erna, nummer 14025922.
    1.  KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
        1.  Voorafgaande verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder(s) en
van het verslag van de opgesteld door BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd
door mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor, door de zaakvoerder aange-steld.
De conclusies van voormeld revisoraal verslag worden hierna letterlijk weergegeven:
“BESLUIT
Ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, bij de kapitaalverhoging door inbreng in natura van een schuldvordering in lopende
rekening bij de BVBA MELLIS kan ik besluiten dat:
1. de kapitaalverhoging werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura. De zaakvoerders van de
vennootschap zijn verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
2. de beschrijving van de inbreng voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
3. de voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn onder voorbehoud van navolgende:
Rekening houdend met de verliessituatie en het negatief eigen vermogen van de vennootschap, is
de inning van de vordering in hoofde van de schuldeiser, met name BVBA COLETTE & OSCAR,
voornoemd, onzeker zodat vanuit het standpunt van de schuldeiser de reële waarde van de
vordering wellicht lager is dan de nominale waarde.
Vanuit het standpunt van de vennootschap-schuldenaar, betekent de voorgenomen
kapitaalverhoging een even grote schuldvermindering zodat voor haar de reële waarde van de
schuld gelijk is aan haar nominale waarde. Vanuit het standpunt van de BVBA MELLIS is de inbreng
aan nominale waarde bijgevolg aanvaardbaar.
De vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in de artikelen 332 en 333 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen. Blijkens artikel 333 kan iedere belanghebbende de ontbinding van
de vennootschap voor de rechtbank vorderen. De voorgenomen kapitaalverhoging dient dan ook als
een herstructureringsmaatregel beschouwd te worden.
De continuïteit van de onderneming op middellange termijn is afhankelijk van het welslagen van de
herstructureringsmaatregelen op niveau van de rentabiliteit en op korte termijn van de verdere
financiële ondersteuning door de aandeelhouders en de
kredietverstrekkers.
4. de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met
het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is. De inbrengwaarde is slechts gerechtvaardigd voor zover de
schuldvordering op datum van de akte niet is gedaald beneden de inbrengwaarde, zijnde 800.000,00
EUR;
5. de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 4.301 aandelen zonder vermelding van
nominale waarde met een fractiewaarde van 186,0033 EUR per aandeel (zijnde een totaal bedrag
van 800.000,00 EUR), welke aandelen zullen worden toegekend aan BVBA COLETTE & OSCAR,
voornoemd.
Ik wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 van het Wetboek van
vennootschappen, in het kader van een inbreng in natura bij de BVBA MELLIS en mag niet voor
andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 14 november 2018
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd (ex ultimo) door
mevr. Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor”
De aanwezige vennoten erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
Het revisoraal verslag en het verslag van de zaakvoerder zullen tegelijk met de uitgifte van deze akte
worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
        1.  Kapitaalverhoging 
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met
achthonderdduizend euro (€ 800.000,00) te verhogen om het van achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18.600,00) te brengen op achthonderdachttienduizend zeshonderd euro (€ 818.600,00) .
Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van vierduizend driehondereneen (4.301)
aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de
eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze
aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.
        1.  Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
beslui-ten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
achthonderdachttienduizend zeshonderd euro (€ 818.600,00) wordt gebracht en is vertegenwoordigd
door vierduizend vierhonderdeneen (4.401) identieke en volle-dig volgestorte aandelen, zonder
nominale waarde.
        1.  Wijziging van de statuten
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achthonderdachttienduizend zeshonderd euro (€
818.600,00), en wordt vertegenwoordigd door vierduizend vierhonderdeneen (4.401) aandelen
zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde van één vierduizend vierhonderdeneenste (1/4.
401e) van het maatschappelijk kapitaal.”
    1.  COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan Carmen de Vuyst en Kristof Berlengé, geassocieerde notarissen te
Zottegem, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
    1.  MACHTIGING AAN ZAAKVOERDER(S)
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder(s) om de voorgaande
Luik B
beslissingen uit te voeren.
    1.  BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan SANDERS, ACCOUNTING & CONSULTING, te
Brugge, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling van alle administra-tieve  formaliteiten te verzekeren.
 
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel
 
Kristof Berlengé, geassocieerde notaris te Zottegem
 
Tegelijk neergelegd :
    •  uitgifte van de akte statutenwijziging
    •  verslag bedrijfsrevisor
    •  coördinatie van de statuten