Ondernemingsnr : 0629721822
Naam
(voluit) : Magnax
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Evolis(Kor) 100
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, éénendertig december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Magnax", waarvan de zetel
gevestigd is te 8500 Kortrijk, Evolis 100, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving
(…)
TWEEDE BESLISSING: Aandelengroepering.
De vergadering beslist tot de conversie van 108.183 preferente D2 aandelen aangehouden door
(...)  in 32.455 preferente D2 aandelen.
DERDE BESLISSING: Vermindering van de beschikbare eigenvermogensrekening van de
Vennootschap door vrijstelling van de volstortingsverplichting.
De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen" te
verminderen ten belope van 7.150.000,00 EUR, zonder vernietiging van aandelen.
(...)  
De vergadering beslist dat deze vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen" zal geschieden door middel van vrijstelling van de volstortingsverplichting
van (...) .
De uitkering zal aangerekend worden op de beschikbare eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de vermindering van de beschikbare
eigen vermogensrekening.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 en artikel 8 van de statuten
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen en te
vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderdzesenvijftigduizend
zeshonderdeenenzestig (956.661) aandelen uitgegeven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
De vergadering beslist tevens artikel 8 van de statuten aan te te passen aan de genomen
beslissingen en te vervangen door de volgende tekst:
"Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer. De aandelen zijn
onderverdeeld in tien soorten, als volgt:
-              263.747 Gewone Aandelen of A Aandelen;
-              140.900 Preferente B1 Aandelen;
-              137.500 Preferente B2 Aandelen;
-              33.256 Preferente C1 Aandelen;
-              35.148 Preferente C2 Aandelen;
-              11.077 Preferente C3 Aandelen;
-              9.738 Preferente C4 Aandelen;
-              9.015 Preferente C5 Aandelen;
-              196.818 Preferente D1 Aandelen; en
-              119.462 Preferente D2 Aandelen.
In geval van een overdracht, zullen de aandelen blijven toebehoren tot de soort waartoe zij
behoorden op het ogenblik van de overdracht, tenzij anders bepaald (i) in deze statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst of (ii) door alle aandeelhouders naar aanleiding van voormelde
overdracht.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.".
ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikel 15 van de statuten inzake de samenstelling van het
bestuursorgaan.
De vergadering beslist artikel 15 van de statuten inzake de samenstelling van het bestuursorgaan
aan te passen aan de genomen beslissingen en te vervangen door de volgende tekst:
"Het bestuursorgaan zal bestaan uit drie uitvoerend bestuurders en twee niet-uitvoerend bestuurders,
waarbij elk van de twee aandeelhouders die het grootste bedrag hebben geïnvesteerd om aandelen
te verwerven (via inbreng in het kader van een aandelenuitgifte of via de verwerving van aandelen
van een andere aandeelhouder) een bindend voordrachtrecht hebben voor de benoeming van één
niet-uitvoerende bestuurder. Dit voordrachtrecht zal voor een aandeelhouder ophouden te bestaan
van zodra die aandeelhouder niet langer één van de twee aandeelhouders is die het grootste bedrag
hebben geïnvesteerd. Voor de duidelijkheid, het bedrag van de inbrengen in geld en in natura (en het
bedrag van de prijs betaald in het kader van de verwerving van aandelen van een andere
aandeelhouder) zal samengevoegd worden voor doeleinden van deze paragraaf. Voorts zal:
-              Één bestuurder benoemd worden uit de kandidaten voorgedragen door Peter Leijnen. Dit
voordrachtrecht zal vervallen wanneer Peter Leijnen minder dan 100.000 aandelen aanhoudt.
-              Één bestuurder benoemd worden uit de kandidaten voorgedragen door Daan Moreels. Dit
voordrachtrecht zal vervallen wanneer Daan Moreels minder dan 50.000 aandelen aanhoudt.
-              Één bestuurder benoemd worden uit de kandidaten voorgedragen door Kester Goh. Dit
voordrachtrecht zal vervallen wanneer Kester Goh minder dan 50.000 aandelen aanhoudt.
Elk een “Uitvoerend Bestuurder” en samen de “Uitvoerend Bestuurders”.
Tot de volgende Financieringsronde, zullen Vlerick en Torus het recht hebben om in onderling
overleg één waarnemer aan te duiden die, zonder enig stemrecht, toegang zal hebben tot alle
vergaderingen van het bestuursorgaan en die het recht zal hebben deel te nemen aan de
beraadslagingen en om dezelfde informatie te ontvangen als de bestuurders, gelijktijdig met de
bestuurders (de “Waarnemer”).
Het bestuursorgaan kan één van de bestuurders aanduiden als voorzitter van het bestuursorgaan.
De voorzitter zal geen doorslaggevende stem hebben.
Elke aandeelhouder die een bestuurder voordraagt, heeft het recht om te verzoeken dat de door hem
voorgedragen persoon (personen) uit het bestuursorgaan wordt (worden) teruggetrokken.
Indien één van de betrokken aandeelhouders de wens te kennen geeft geen kandidaten voor te
dragen, of nalaat kandidaten voor te dragen, blijft die bestuurszetel vacant en wordt niet ingevuld,
totdat de kandidaten door die partij(en) zijn voorgedragen voor verkiezing.
Het niet voorstellen van kandidaten voor de benoeming in overeenstemming met bovenstaande
houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming, en de
betrokken aandeelhouders hebben het recht om te verzoeken dat een nieuwe algemene vergadering
wordt bijeengeroepen om de kandidaten te kiezen die door de betrokken aandeelhouders voor de
benoeming zullen worden voorgedragen.".
ZEVENDE BESLISSING: Kennisname ontslag bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder van de heer Preetinder Singh Panjrath
op basis van een ontslagbrief ontvangen op 3 december 2024, en dit met ingang van heden
(aangezien de heer Preetinder Singh Panjrath geacht werd in functie te blijven tot op heden om de
geldige samenstelling van het bestuursorgaan overeenkomstig het voormalige artikel 15 van de
statuten te waarborgen).
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ieder advocaat van Eubelius, te Louizalaan 99,
1050 Brussels, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris