Ondernemingsnummer :
0537979024
Benaming :
(voluit) :
QRF
(verkort) :
Rechtsvorm :
Commanditaire vennootschap op aandelen
Zetel :
(volledig adres)
Museumstraat 11 bus 211
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 9 januari 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire
vennootschap op aandelen “QRF”, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar
Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Museumstraat 11, bus 211,
besloten heeft, naar aanleiding van de gewijzigde wet van 12 mei 2014 betreffende de
gereglementeerde vastgoedvennootschappen :
1/ om het artikel 4.1 van de statuten met betrekking tot het maatschappelijk doel te wijzigen en door
de volgende tekst te vervangen:
    “4.1 De Vennootschap heeft uitsluitend als doel:
    1.  om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de
bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende
goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
    2.  om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2,
5°, vi tot xi van de GVV wet.
    3.  het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en
reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten
van of toetreden tot één of meerdere:
        1.  DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance”;
        2.  DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain”
overeenkomsten);
        3.  DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and
Operate” overeenkomsten); en/of
(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of
andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis
waarvan:
(i) zij instaat voor de terbeschikkingsstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een
publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een
maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag-en/of exploitatierisico,
bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder
daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of
    4.  het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en
reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten,
laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of
niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband
Luik B
houdende goederen;
(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de
daarmee verband houdende goederen; of
(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met
name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing (zonder
afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het
occasionele verrichtingen betreft), de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding,
het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.”
2/ - om het artikel 4.2, lid 2 van de statuten door de volgende tekst te vervangen:
“De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor
zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de
financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in artikel 4 van de GVV
wet en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.”
   - om artikel 4.5 van de statuten te schrappen.
   - om in het artikel 5 van de statuten volgende verbodsbepaling toe te voegen:
     “- Contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot
perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die haar overeenkomstig de
toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.”
   - om in de statuten het woord “dochteronderneming” telkens te vervangen door het woord
“perimetervennootschap”.
De algemene vergadering heeft vervolgens besloten :
3/ om lid 4 van artikel 7.2 met betrekking tot het toegestaan kapitaal te wijzigen als volgt:
“De zaakvoerder is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te
beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de
Vennootschap of van haar perimetervennootschappen zijn, voor zover er aan de bestaande
aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe
effecten indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving en (ii) de
zaakvoerder dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven. De zaakvoerder is
gemachtigd om het onherleidbaar toewijzingsrecht van de aandeelhouders op te heffen of te
beperken indien en in de mate dat de GVV wetgeving deze mogelijkheid in de toekomst zou
voorzien.
In voorkomend geval beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de
GVV wetgeving en artikel 7.4 van de statuten vastleggen. Het moet niet worden verleend in geval
van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden
voorzien bij artikel 7.4 van de statuten.”
4/ om lid 6 van artikel 7.4 met betrekking tot kapitaalverhoging te wijzigen als volgt:
“De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de
uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.
In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in
het kader van het toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt
of opgeheven worden voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar
toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten indien (i) de Vennootschap
hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving en (ii) de algemene vergadering respectievelijk de
zaakvoerder dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven indien en in de mate
dat de GVV wetgeving deze mogelijkheid in de toekomst zou voorzien.”
5/ om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verminderen, met als resultaat een
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap tot EUR 1 per aandeel en
heeft besloten, ter implementatie hiervan, als volgt:
    1.  Onder voorbehoud van de toepassing van de bepalingen van de artikelen 612 en 613 van het
Wetboek van vennootschappen, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden
verminderd met een bedrag zodat het resulterende bedrag van het kapitaal gelijk zal zijn aan het
aantal uitstaande aandelen vermenigvuldigd met EUR 1 per aandeel, en waarbij het bedrag van de
kapitaalvermindering onmiddellijk zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening uitgiftepremie.
Bijgevolg zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verminderd worden tot het aantal
uitstaande aandelen op het moment van de goedkeuring van het voorgestelde besluit,
vermenigvuldigd met EUR 1 per aandeel.
    2.  De kapitaalvermindering die zal plaatsvinden zonder annulering van bestaande aandelen van
de Vennootschap, dient op dezelfde wijze te worden gedragen door elk van de bestaande aandelen,
en zal volledig worden toegerekend aan het fiscaal volstort maatschappelijk kapitaal. Na de
kapitaalvermindering zal elk aandeel dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de
Luik B
Vennootschap vertegenwoordigen. Bijgevolg zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap
EUR 5.665.822 bedragen, vertegenwoordigd door 5.665.822 aandelen, waarbij elk aandeel een
fractiewaarde zal hebben van EUR 1 per aandeel.
    3.  Het bedrag van de kapitaalvermindering zal worden geboekt als onbeschikbare uitgiftepremie.
Deze onbeschikbare uitgiftepremie zal worden vermeld op het passief van de balans van de
Vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de onbeschikbare uitgiftepremie zal
worden geboekt zal, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormen en zal
alleen kunnen worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene
aandeelhoudersvergadering, genomen op de manier die vereist is voor een wijziging van de statuten
van de Vennootschap.
    4.  Overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen zal aan de
aandeelhouders evenwel geen uitkering van de zo geboekte onbeschikbare uitgiftepremie
toegestaan zijn zolang de aanspraken van schuldeisers overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek
van vennootschappen geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te
verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
    5.  Overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 worden
uitgiftepremies gelijkgesteld met het (fiscaal gestort) kapitaal op voorwaarde dat ze overeenstemmen
met werkelijk gestorte inbrengen, op het passief van de balans worden vermeld onder het eigen
vermogen, op een rekening die, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormt
en alleen kan worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene
vergadering, getroffen met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
die van toepassing zijn op statutenwijzigingen. Gelet op de vervulling van voorgaande voorwaarden
heeft de formele kapitaalvermindering waarbij het bedrag van de kapitaalvermindering zal worden
geboekt als onbeschikbare uitgiftepremie, in principe geen invloed op het totaalbedrag van het fiscaal
gestort kapitaal (inclusief dus de gelijkgestelde uitgiftepremies).
    6.  In het licht van de voormelde formele vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap, zal het bedrag van het toegestaan kapitaal vermeld in artikel 7.2 van de statuten, op
dezelfde wijze worden verminderd, en zal het dienovereenkomstig worden verminderd naar EUR
5.129.802 (zijnde een bedrag gelijk aan EUR 1 vermenigvuldigd met het aantal uitstaande aandelen
op het moment van de toekenning van de machtiging onder het toegestaan kapitaal, zijnde
5.129.802 aandelen).
6/ om in navolging van de beslissing tot kapitaalvermindering, artikel 7.1 van de statuten van de
Vennootschap te vervangen door volgende tekst:
‘Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijf miljoen zeshonderd vijfenzestigduizend achthonderd
tweeëntwintig euro (EUR 5.665.822), en is vertegenwoordigd door vijf miljoen zeshonderd
vijfenzestig duizend achthonderd tweeëntwintig (5.665.822) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, die elk één/vijf miljoen zeshonderd vijfenzestig duizend achthonderd
tweeëntwintigste (1/5.665.822ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
TOEPASSING ARTIKEL 556 WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN
Voormelde vergadering heeft kennis genomen van de beslissing van de raad van bestuur van de
statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, Qrf Management NV, tot goedkeuring van de
kredietovereenkomst die op 28 juni 2018 door de Vennootschap is afgesloten met Caisse d’Épargne
et de Prévoyance Hauts de France en heeft meer bepaald kennis genomen van artikel 11 van deze
kredietovereenkomst dat stelt dat de vroegtijdige integrale terugbetaling van het krediet kan worden
gevorderd indien er een controlewijziging zou plaatsvinden over de Vennootschap. Het begrip
“controlewijziging” wordt in deze kredietovereenkomst gedefinieerd als twee of meer personen die
gezamenlijk handelen dan wel een individuele persoon die (juridisch dan wel vermogensrechtelijk)
direct of indirect meer dan 50% van de aandelen van de Vennootschap verwerven. De algemene
vergadering heeft besloten, in toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot
goedkeuring en bekrachtiging van de bepalingen van artikel 11 van deze kredietovereenkomst.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Benoit Ricker, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal van 9 januari 2019 met als bijlagen :
    •   de aanwezighheidslijst,
    •  10 volmachten,
    •  het verslag van de raad van bestuur,
    •  het verslag van de commissaris;
- het proces-verbaal van de Carensvergadering van 18 december 2018 met als bijlagen :
Luik B
    •      de aanwezighheidslijst, 5 volmachten ;
- de gecoördineerde statuten.