Ondernemingsnr : 0447 730 224
Naam
(voluit) : Tervaetehoeve - Harteel LV
(verkort) :
Rechtsvorm : Landbouwvennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ijzerdijk 90, 8600 Diksmuide
Onderwerp akte : Omvorming
Uit een onderhandse akte dd. 25/02/2025 blijkt het volgende:
1. Eerste besluit
Ingevolge de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, besluit de
algemene vergadering met eenparigheid van de stemmen om de statuten aan te passen van
"Landbouwvennootschap" naar "Commanditaire Vennootschap".
Voor de switch van de "Landbouwvennootschap" naar de "Commanditaire Vennootschap" is de procedure
van boek 14 van het WVV niet van toepassing en moet er dus geen staat van activa en passiva worden
opgesteld en dient er geen controleverslag van een bedrijfsrevisor en/of van een gecertificeerd accountant
worden opgemaakt.
2.Tweede besluit
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, om de bij toepassing van artikel 39, § 2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
3. Derde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8600 Diksmuide, Ijzerdijk 90.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om het mandaat van de huidige
zaakvoerders, de heer Harteel Olivier en de heer Harteel Wim, te herbevestigen voor onbepaalde duur. Hun
mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig de nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel 1.Naam - Rechtsvorm - Zetel - Voorwerp - Duur - Rechtspersoonlijkheid
Artikel 1.Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Commanditaire Vennootschap en draagt de naam
"Tervaethoeve - Harteel".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de
vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "Commanditaire
Vennootschap" of afgekort "CommV". In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig
worden aangewezen en het woord "rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" vermeld worden, samen met
de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer.
De vennootschap zal een erkenning aanvragen als landbouwonderneming. Vanaf de toekenning van deze
erkenning moet de naam van de vennootschap altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden
"commanditaire vennootschap erkend als landbouwonderneming" of de afkorting "CommV LO".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gelegen in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats binnen België, door eenvoudige beslissing van
het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering van vennoten deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
Artikel 3.Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp de eigendom en het beheer en de exploitatie van alle onroerende
goederen en rechten met landbouwbestemmingen die haar vermogen samenstellen of in de toekomst zouden
samenstellen, of die de vennootschap of de beherende vennoten in eigendom of pacht zouden krijgen en
exploiteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Zij verkrijgt rechtspersoonlijkheid en bestaat aldus vanaf de dag van de neerlegging van een uittreksel uit
de oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Titel 2.Vennoten
Artikel 5.Vennoten en hun aantal
De vennootschap wordt aangegaan door één of meer gecommanditeerde of beherende vennoten en nog
één of meer commanditaire of stille vennoten.
Artikel 6.Aansprakelijkheid vennoten, hun rechten en verplichtingen
Onverminderd het voorrecht van uitwinning van de vennoten ten aanzien van de vennootschap, zijn de
aansprakelijkheid, alsook de rechten en verplichtingen, van de vennoten zijn als volgt:
Gecommanditeerde of beherende vennoten: zij zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap.
Commanditaire of stille vennoten: zij staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht. Zij mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het recht hebben op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke geschriften en controle uit
te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
De gecommanditeerde of beherende vennoten kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van
verbintenissen van de vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.
Titel 3.Het aandeel van de vennoten - aandelen
Artikel 7.Deelneming via aandelen en het aantal aandelen - inbrengen
De inbrengen zijn volledig beschikbaar voor uitkering. Als vergoeding voor de inbrengen werden
tweeduizendvijfhonderd vierennegentig (2.594) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelenverhouding is als volgt:
-Dhr. Harteel Olivier, beherend vennoot, eigenaar van 1297 aandelen;
-Dhr. Harteel Wim, beherend vennoot, eigenaar van 922 aandelen;
-Stille vennoot, eigenaar van 375 aandelen.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte
van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt
Artikel 8.Rechten verbonden aan de aandelen
De aandelen verlenen stemrecht, en recht op deelname in de winsten en verliezen en in het
vereffeningssaldo of netto-actief ingeval van ontbinding ..
Artikel 9.Stortingsplicht
De aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort, tenzij de algemene vergadering van
vennoten van de vennootschap anders beslist.
Artikel 10.Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam, desgevallend zijn zij voorzien van een volgnummer en zijn van gelijke waarde.
Het eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en ook, na overdracht
onder levenden of overgang wegens overlijden of latere inbreng in de vennootschap, door de notulen van de
desbetreffende algemene vergadering van vennoten die de aandelen overdracht of overgang dan wel de
inbreng vaststelt.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden. Het aandelenbezit dient in
een aandelenregister bijgehouden te worden waarbij elke houder van aandelen in de vennootschap vermeld
wordt met opgave van diens volledige identiteit, het aantal aandelen waarvan hij of zij houder is, in voorkomend
geval, de gedane stortingen op de aandelen en met vermelding van de data van verwerving en overdracht of
overgang van de aandelen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 11.Aard van de aandeelhouder
Enkel natuurlijke personen kunnen vennoot zijn.
Artikel 12.Ondeelbaarheid van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de vennoten
toegekende rechten betreft. De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Artikel 13.Overdracht van aandelen
13.1. Overdracht
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks
tot doel, of als gevolg heeft, dat het eigendomsrecht of een ander zakelijk recht met betrekking tot één of meer
aandelen wordt overgedragen, zij het onder bezwarende of ten kosteloze titel, zowel vrijwillig of gedwongen
(uittreding en uitsluiting), onder de levenden of bij overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot: een
verkoop, gift, legaat, inbreng in het kapitaal of vermogen, het verlenen, vestigen, beëindigen of overdragen van
een zakelijk recht, het verstrekken van een optie, het verstrekken van een pand of vestigen van een zakelijke
zekerheid, een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing, overdracht of inbreng van bedrijfstak of
algemeenheid of vereffening) (de "Overdracht").
13.2. Vorm en publiciteit van de Overdracht
De Overdracht van aandelen van gecommanditeerde of beherende vennoten geschiedt bij toepassing van
de regels van tegenstelbaarheid van overdrachten van schuldvorderingen in het burgerlijk recht (artikel 1689
ev. Van het Burgerlijk Wetboek.) en vereist de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
overeenkomstig het WVV.
De Overdrachten van aandelen van gecommanditeerde of beherende vennoten gelden ten aanzien van de
vennootschap en aan derden pas vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
13.3. Vrije Overdracht van aandelen
De Overdracht van de aandelen van een vennoot kan vrij geschieden aan:
- Een vennoot;
-De echtgenoot van de overdrager;
-De bloedverwanten in de rechte opgaande lijn;
-De bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn en hun aanverwanten, met inbegrip van de adoptieve
kinderen en de kinderen van de echtgenoot.
13.4. Geen vrije Overdracht van aandelen
De Overdracht van aandelen is toegelaten, mits naleving van de hiernavolgende bepalingen van deze
statuten:
13.4.1. Overdracht van aandelen onder levenden
A. Goedkeuring vennoten
Elke vennoot die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan andere personen dan de in artikel 13.3.
vermelde personen moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van de algemene vergadering van
vennoten die beslist met twee/derde (2/3de) meerderheid van stemmen.
Ingeval van weigering van goedkeuring met de overdracht op grond van de voorgaande bepaling, moeten
de vennoten die zich tegen de overdracht verzetten de aandelen van de overdrager overnemen, waarbij de
waarde van deze aandelen wordt bepaald overeenkomstig artikel 13.4.3. van deze statuten.
Indien er meerdere vennoten in aanmerking komen voor de overname van deze aandelen, en onder
voorbehoud van de uitoefening van het voorkooprecht (zoals hierna gedefinieerd), worden die aandelen
verdeeld naar evenredigheid van het getal van de aandelen die aan de verkrijgende vennoten toebehoren.
B. Voorkooprecht gecommanditeerde of beherende vennoten
Elke vennoot die wenst over te gaan tot een overdracht onder levenden van één of meer van zijn aandelen
biedt deze aandelen, eerst aan de gecommanditeerde of beherende vennoten (de "Begunstigden van het
Voorkooprecht") aan, die het recht hebben om als eersten, bij voorrang op en uitsluiting van ieder ander,
overeenkomstig de verdere bepalingen van het huidig artikel van deze statuten, de aandelen te verwerven
("Voorkooprecht").
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
-Kennisgeving van de Overdracht
De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet de Begunstigden van het Voorkooprecht bij
aangetekende brief in kennis stellen van de voorgenomen overdracht en de voorwaarden ervan (de
"Kennisgeving van de Overdracht"). In deze kennisgeving vermeldt hij minstens het aantal, de voorgestelde
overnameprijs, alsook de naam, de voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel
van de voorgestelde overnemende vennoot of aanvaarde kandidaat-vennoot.
-Modaliteiten uitoefening van het Voorkooprecht
Na deze kennisgeving van de overdracht wordt aan de Begunstigden van het Voorkooprecht de kans
gegeven de aandelen waar het over gaat voor te kopen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in
eigendom bezitten.
De Begunstigde van het Voorkooprecht die van zijn Voorkooprecht gebruik wil maken, moet, op straffe van
verval, binnen de twee (2) maanden na de Kennisgeving van de Overdracht over te gaan tot uitoefening van
Indien meerdere Begunstigden van het Voorkooprecht in aanmerking komen voor de overname van de
aandelen, worden deze aan de betrokkenen toegewezen naar verhouding van het gedeelte van het kapitaal dat
hun respectievelijke aandelen vertegenwoordigen.
Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor het geheel of een deel van de betrokken aandelen,
kan de voorgenomen Overdracht van de niet in verkoop genomen aandelen op geldige wijze plaatshebben met
toestemming van de meerderheid van de commanditaire of stille vennoten en onder de voorwaarden bepaald
in artikel 13.4.1. A van deze statuten.
Wordt van het Voorkooprecht gebruik gemaakt, dan worden de prijs van de aandelen en de wijze van
betaling vastgesteld overeenkomstig artikel 13.4.3. van deze statuten.
13.4.2. Overdracht van aandelen wegens overlijden
De instemming van de algemene vergadering van de vennootschap is niet vereist bij de overdracht van
aandelen van één of meerdere vennoten bij overlijden of onder levenden aan een andere vennoot, de
echtgenoot of de wettelijk samenwonende van de overdrager, de bloedverwanten in rechte opgaande lijn, de
bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn en hun aanverwanten, met inbegrip van de adoptieve kinderen
en de kinderen van de echtgenoot of van de wettelijk samenwonende.
13.4.3. Waardebepaling aandelen
De waarde van de aandelen wordt bepaald in onderling akkoord tussen de vennoten.
Bij gebrek aan akkoord, wordt de prijs van de aandelen vastgesteld door een deskundige, die op verzoek
van de meest gerede partij zal worden aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het
rechtsgebied waar de vennootschap is gevestigd, aan de hand van het vermogen en het rendement van de
vennootschap.
De deskundige zal de prijs van de aandelen definitief vaststellen en tegen diens besluit staat geen beroep
open.
De waardebepaling moet ten laatste zes (6) maanden na de uittreding vastgesteld zijn.
Voor de betaling van de prijs kan geen langere termijn dan één jaar worden toegestaan.
De verkrijger van de aandelen kan deze aandelen niet overdragen zolang de prijs van de overgenomen
aandelen niet volledig is betaald.
Titel 4.Bestuur van de zaken van de vennootschap en vertegenwoordiging - toezicht
Artikel 14.Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke persoon, benoemd met of
zonder beperking van duur door de algemene vergadering van vennoten. In de vennootschap zijn de
zaakvoerder(s) het bestuursorgaan.
De heer Harteel Wim en de heer Harteel Olivier zijn statutair zaakvoerder van de vennootschap, en dit voor
onbepaalde duur.
Een commanditaire of stille vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Het
mandaat van een zaakvoerder die voor een bepaalde termijn is benoemd loopt vanaf de algemene vergadering
waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt.
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering van vennoten
genomen met twee/derde (2/3de) meerderheid van stemmen. Elke zaakvoerder kan zelf ontslag nemen door
loutere kennisgeving aan de algemene vergadering van vennoten. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in
functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Bij overlijden, vereffening, onbekwaamheid of elke andere verhindering van haar zaakvoerder zal de
vennootschap voortduren. De algemene vergadering zal, op verzoek van elke vennoot, een zaakvoerder
aanstellen, die al dan niet een vennoot is, en stelt hij diens bevoegdheden en de duur van diens opdracht vast.
Alle gecommanditeerde of beherende vennoten verdienen in deze vennootschap 50% van hun
arbeidsinkomsten en besteden tenminste 50% van hun tijd.
De minimale beloning van de vennootschap komt rechtstreeks toe aan de gecommanditeerde of beherende
vennoten.
Artikel 15.Intern bestuur - bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Als er slechts één zaakvoerder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem
toegekend en treft hij besluiten naar eigen inzicht. Zijn er meerdere zaakvoerders, en behoudens de inrichting
van een collegiaal bestuursorgaan door de algemene vergadering van vennoten, dan mag iedere zaakvoerder
alleen optredend alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap. ledere beslissing tot het aankopen van investeringsgoederen van meer dan 5.000 € moet
door minstens 2 zaakvoerders genomen worden. Wordt de vennootschap bestuurd door een college van
zaakvoerders, dan beslissen alle zaakvoerders bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 16.Externe vertegenwoordiging - Bijzondere volmachten
ledere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
Artikel 17.Vergoeding van de zaakvoerders
Met uitzondering van de beloning van de beherende vennoot als bedoeld in artikel 14. beslist de algemene
vergadering van vennoten of het mandaat van de zaakvoerder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt
op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 18.Controle
Het toezicht van de vennootschap wordt uitgeoefend door de vennoten. ledere vennoot bezit het recht van
onderzoek en toezicht op de verrichtingen van de vennootschap. Dit houdt in dat hij inzage mag nemen in al de
boeken, de briefwisseling, de processen-verbaal en algemeen in al de geschriften van de vennootschap.
Titel 5.Beslissingen van de vennoten verenigd in vergadering
Artikel 19.Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering van vennoten
De gewone jaarlijkse algemene vergadering van de vennoten wordt gehouden op de eerste maandag van
de maand juni om 15.00 uur, op de zetel van de vennootschap.
De bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden telkens wanneer het belang van de
vennootschap dit vereist op de plaats, de dag en het uur aangewezen in de uitnodiging doch verschillend van
deze van de jaarvergadering en voor aangelegenheden die geen statutenwijziging inhouden.
De buitengewone algemene vergadering van vennoten komt samen om te beraadslagen en te beslissen
over besluiten die statutenwijzigingen inhouden.
De jaarvergadering, bijzondere algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering van
vennoten wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 20.Bijeenroeping en agenda van de algemene vergadering van vennoten
De algemene vergadering komt bijeen telkens het belang van de vennootschap dit vereist op uitnodiging
van het bestuursorgaan of van de vennoten.
Het bestuursorgaan moet de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag en uur, en
dit binnen de zes (6) maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Het bestuursorgaan is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie (3) weken na het
daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens één tiende van de in omloop zijnde
aandelen vertegenwoordigen, om de bijeenroeping verzoeken.
De vennoten worden, samen met de leden van het bestuursorgaan, opgeroepen tot een algemene
vergadering door middel van een uitnodiging per e-mail verzonden naar hun e-mail adres dat zij hebben
meegedeeld aan de vennootschap, die de agenda, dag, uur en plaats van de algemene vergadering vermeldt,
ten minste acht (8) dagen vóór de vergadering. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21.Zittingen - Notulen
De algemene vergadering van vennoten wordt voorgezeten door de zaakvoerder. Indien er meer dan één
zaakvoerder is, wordt de algemene vergadering voorgezeten door één van de zaakvoerders. Indien geen enkele
zaakvoerder aanwezig is, wordt de vergadering voorgezeten door een andere vennoot.
De beslissingen van de jaarvergadering en algemene vergaderingen worden opgenomen in notulen en
ondertekend door de voorzitter.
Artikel 22.Schriftelijke algemene vergadering van vennoten
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. De leden
van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 23.Beraadslaging en besluitvorming
23.1. Stemrecht verbonden aan aandelen
Elk aandeel geeft recht op één stem. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
23.2. Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering van vennoten
De gewone en bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze, ongeacht het
aantal aandelen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
In de gewone en de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten, in de regel, genomen, bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Over de hierna vermelde aangelegenheden of materies kan echter alleen worden beslist met eenparigheid
van stemmen onder de vennoten:
·Het verlenen van kwijting aan de zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat;
·De winstverdeling en de bestemming van het resultaat van de vennootschap;
·De bezoldiging van de zaakvoerders;
·De besluiten, rechtshandelingen of verrichtingen van het bestuursorgaan die ingevolge huidige statuten
aan de algemene vergadering van vennoten ter goedkeuring moeten voorgelegd worden.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
23.3. Besluitvorming in de buitengewone algemene vergadering van vennoten
De buitengewone algemene vergadering van vennoten kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts
dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer wat betreft het besluit inzake wijziging van het
voorwerp: alle vennoten aanwezig zijn en zij met eenparigheid van stemmen van alle vennoten worden
genomen; wat betreft alle andere besluiten inzake de wijziging van de statuten (o.a. wijziging van de naam, de
rechtsvorm, het toelaten en uitsluiten van vennoten, de vroegtijdige vrijwillige ontbinding van de vennootschap,
omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm, fusie met één of meerdere
andere vennootschappen): de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede
bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de
aanwezige of vertegenwoordigde vennoten vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer het besluit wordt genomen met
eenparigheid van stemmen van de gecommanditeerde of beherende vennoten en met meerderheid van
drie/vierde van de stemmen van de commanditaire of stille vennoten. Eenparigheid van stemmen van de
gecommanditeerde of beherende vennoten is niet vereist bij stemming over de afzetting van de beherende
vennoot bij zwaarwichtige redenen.
De algemene vergadering van de vennootschap beslist, met naleving van de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, over de volgende punten:
· de beëindiging van het mandaat van beherende vennoot en de daaruit volgende opzeggingstermijn;
· de aanstelling van een beherende vennoot en de toekenning van de bevoegdheden van deze beherende
· vennoot;
· de afzetting van de beherende vennoot bij zwaarwichtige redenen.
23.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering - Schriftelijk stemmen
Elke vennoot kan aan iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon, al dan niet vennoot, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op een algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322 alinea 2 van het burgerlijk wetboek evenals een handtekening conform artikel 3,10° tot
3,12° van de Verordening (EU) nr. 910/2014 van 23 juli 2014). De volmachten dienen ter kennis te worden
gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap vóór de dag van de
algemene vergadering.
Een verleende volmacht of schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op
de hoogte wordt gesteld van een Overdracht van de betrokken aandelen.
Titel 6.Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Winstverdeling - Bestemming van de winst - Reserves -
Verliezen
Artikel 24.Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder(s) de inventaris van het vermogen
van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening bestaande uit een balans en een resultatenrekening
opgemaakt over het voorbije boekjaar overeenkomstig de wetsbepalingen en wordt de boekhouding over het
voorbije jaar afgesloten.
Artikel 25.Winstverdeling - Bestemming van de winst - Reserves - Verliezen
Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen is evenredig aan hun aandelenparticipatie in de
vennootschap.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden, met gewone meerderheid van stemmen onder
de vennoten, door de algemene vergadering van vennoten, op voorstel van het bestuursorgaan.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien
is voor de verdeling van de winsten. Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de commanditaire vennoten
nooit hun inbreng mogen overtreffen.
Titel 7.Ontbinding van de vennootschap, terugtrekking en uitsluiting vennoot
Artikel 26.Ontbinding van de vennootschap
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap worden ontbonden door de beslissing van de vennoten
genomen met inachtneming van de vereisten die voor een statutenwijziging zijn gesteld.
De vennootschap wordt niet ontbonden noch door het overlijden, de onbekwaamheid, het kennelijk
onvermogen of de definitieve stopzetting van de werkzaamheden van één van de vennoten, noch door
opzegging van de vennootschapsovereenkomst door één van de vennoten.
In geval van overlijden van één van de vennoten wordt de vennootschap voortgezet met:
·de overlevende vennoten, en
·mits naleving van de bepalingen van deze statuten inzake het Voorkooprecht, de erfgenamen of
legatarissen van de overleden vennoot die alle rechten van de overleden vennoot naar evenredigheid met hun
rechten in diens nalatenschap uitoefenen en die in dezelfde verhouding gehouden zijn tot nakoming van alle
verbintenissen van de overleden vennoot.
In alle andere hierboven beschreven gevallen wordt de vennootschap verdergezet met de andere vennoten.
Artikel 27.Ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van het
Artikel 28.Benoeming van vereffenaars en hun bevoegdheden
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de zaakvoerders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één
of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien
blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar vennoten en alle vennoten die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de
toepasselijke wetgeving, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering van vennoten.
De vereffenaars(s) heeft (hebben) de verplichting jaarlijks rekenschap te geven en de jaarrekening ter
goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van vennoten.
Artikel 29.Verdeling vereffeningssaldo of netto-actief
Het aandeel van de vennoten in het vereffeningssaldo of netto-actief ingeval van ontbinding, is evenredig
aan hun aandelenparticipatie in de vennootschap.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto. Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift
overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank. Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan
de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, vennoten van de
· vennootschap zijn en al deze vennoten schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen
van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te
betalen. Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al deelnemingen. Indien het netto-actief
niet volstaat om alle deelnemingen terug te betalen, betaalt (betalen) de vereffenaar(s) bij voorrang de
deelnemingen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de deelnemingen die
in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van
vermogen.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om
die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
: volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden;
hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief
wordt verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de goederen
· die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30.Terugtrekking of uitsluiting van een vennoot
Een vennoot mag zich niet uit de vennootschap terugtrekken dan via Overdracht van zijn aandelen.
De vennoten kunnen, met de meerderheid zoals voorzien voor de wijziging van de statuten, zonder reden
met inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, aan de deelneming van een vennoot een einde stellen.
Titel 8.Algemene bepalingen
Artikel 31.Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende vennoot, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32.Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
. bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
· er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33.Gemeen recht
De bepalingen van het WVV, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven
in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het WVV worden geacht niet te
zijn geschreven.
Harteel Olivier
Beherend vennoot