Ondernemingsnr : 0442 891 013
Naam
(voluit) : EEG
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8560 Wevelgem (Gullegem), Oostlaan 5
Onderwerp akte : met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Er blijkt uit een proces-verbaal, verleden op 30 juli 2024, voor notaris Orinn Vijncke, te Wevelgem, ter
registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "EEG", hierna ook "overnemende vennootschap", onder meer navolgende besluiten heeft
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTING
1/ De algemene vergaderingen van de naamloze vennootschap 'EEG', de besloten vennootschap 'DE
KOCK', de besloten vennootschap 'BESSEMANS', de naamloze vennootschap 'HEYER BENELUX' en de
naamloze vennootschap 'DANNEELS' besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie) en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Kortrijk) door de overnemende vennootschap "EEG" op 17 juni 2024,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 juni daarna onder nummer 24095797, van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) voor de over te nemen besloten vennootschap 'DE
KOCK', gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2024 onder nummer 24089721, van
de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Hasselt) voor de over te nemen besloten vennootschap
"BESSEMANS", gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juni 2024 onder nummer
24092692, en de naamloze vennootschap "HEYER BENELUX", gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 19 juni 2024 onder nummer 24092693, en van de ondernemingsrechtbank Luik (afdeling
Namen) voor de over te nemen naamloze vennootschap "DANNEELS", gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 13 juni 2024 onder nummer 24089492, telkens op 4 juni 2024, waarvan de
aandeelhouders de mogelijkheid hebben gekregen dit kosteloos te verkrijgen.
2/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap 'DE KOCK', de besloten vennootschap
'BESSEMANS', de naamloze vennootschap 'HEYER BENELUX' en de naamloze vennootschap 'DANNEELS'
besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voormelde fusie met de naamloze
vennootschap 'EEG'.
3/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap 'EEG' besluit over te gaan tot fusie door
overneming van het vermogen van de besloten vennootschap 'DE KOCK', de besloten vennootschap
'BESSEMANS', de naamloze vennootschap 'HEYER BENELUX' en de naamloze vennootschap 'DANNEELS'.
Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschappenpen, zoals blijkt uit de jaarrekeningen per 31 december 2023, met alle rechten
en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
4/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschappen, worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de
inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd overeenkomstig
artikel 3:77 § 4 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschappen de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024, worden boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAPPEN OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van alle algemene vergaderingen verzoekt mij, notans, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
Het over te nemen vermogen van de overgenomen vennootschappen, zoals blijkt uit de jaarrekening per 31
december 2023, omvat een samenvattende beschrijving van de activa- en passivabestanddelen, en waarvan
de overnemende vennootschap verklaart in het bezit te zijn gesteld. Een kopie hiervan wordt overhandigd aan
de ondergetekende notaris met als verzoek om het in zijn dossier te willen bewaren.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden.
2/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per 31 december 2023 van de overgenomen
vennootschappen. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen
vennootschappen gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de
overnemende vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
3/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen tevens
hun activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschappen te gebruiken, het voordeel van de
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immatenële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De overnemende vennootschappen treden in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschappen titularis zijn ingevolge welke titel
ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort);
- De rechten die de naamloze vennootschap 'DANNEELS' overgenomen heeft als leasingnemer van een
perceel grond met daarop opgerichte gebouwen gelegen in het "Parc Industriel de Namur-Sud-Naninne", rue
des Gerboises 6 te 5100 Naninne (Namen). Ingevolge de fusie zullen alle rechten en verplichtingen in hoofde
van de naamloze vennootschap 'DANNEELS' overgaan naar de overnemende vennootschap, 'EEG'.
De overnemer verklaart kennis te hebben van de thans lopende onroerende leasingovereenkomst , verleden
voor notaris Philippe Degomme de dato 26/01/2011 met een duurtijd van 15 jaar, welke nog loopt tot en met
30/12/2025, met een op datum van 16 juli 2024 openstaand saldo van EUR 290.165,52 euro en een
aankoopoptie van EUR 60.000, gekend bij Ing Lease onder contractnummer 152131-OL-0.
De overnemer erkent op de hoogte te zijn van alle rechten en plichten inzake de onroerende
financieringshuur en neemt alle rechten en verplichtingen over van SA Danneels, zonder enige uitzondering.
Overnemer verklaart kopij van de onroerende leasingakte ontvangen te hebben.
Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar
de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan
in onderhavig proces-verbaal de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle eventuele handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschappen partij zijn als huurder of verhuurder;
- alle eventuele intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschappen titularis of beneficiaris zijn;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
4/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschappen hebben aangegaan, evenals de eventuele
rechten van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschappen met alle daaraan verbonden rechten
en plichten.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar enige aandeelhouder, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit
i om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgezonderd de bijzondere voorschriften bepaald bij
de bijzondere wetten welke de overdracht van intellectuele en industriële eigendom beheersen.
Het personeel dat in dienst is bij de overgenomen vennootschappen wordt overgenomen met de bestaande
rechten en plichten en anciënniteit door de overnemende vennootschap.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschappen opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
6/ De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschappen en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschappen, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
7/ Het archief van de overgenomen vennootschappen, omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op
haar zetel bewaard.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschappen zoals hiervoor omschreven,
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van
de overgenomen vennootschappen die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN
De voorzitter van de algemene vergaderingen van alle betrokken vennootschappen verzoekt mij, notaris,
vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergaderingen van de overgenomen vennootschappen als de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschappen op heden ophouden te bestaan.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT VAN EN KWIJTING AAN DE
BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige bestuursorgaan van de
overgenomen vennootschappen.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap
van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting
voor de bestuurders en voor de vaste vertegenwoordigers van de vennootschappen-bestuurders van de
overgenomen vennootschappen, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2024
en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIERDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschappen
aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
i vennootschappen;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer
te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
(get.) Orinn Vijncke, notaris
tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal de dato 30 juli 2024;
- gecoördineerde statuten