N° d'entreprise : 0401881292
Nom
(en entier) : HAMON RESEARCH-COTTRELL
(en abrégé) : HAMON-COTTRELL
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue André Dumont 6
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Dominique
BERTOUILLE, Notaire associé à Bruxelles, en date du vingt-neuf octobre deux mille vingt et un.
Que La société anonyme dénommée en français "HAMON & Cie (International) S.A." et en abrégé
"HAMON S.A.", et en néerlandais "HAMON & Cie (Internationaal) N.V." et en abrégé "HAMON N.V.",
ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue André Dumont 6.
Laquelle déclare agir en sa qualité d’actionnaire unique de la société anonyme dénommée "HAMON
RESEARCH-COTTRELL S.A.", en abrégé "HAMON-COTTRELL S.A.", ayant son siège à 1435
Mont-Saint-Guibert, Rue André Dumont 6 a pris les résolutions suivantes : 
1. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
A. Rapports 
(...)
Le rapport du commissaire, « Ernst & Young, Réviseurs d’entreprises », ayant son siège à 1831
Diegem, De Kleetlaan 2, RPM Bruxelles 0446.334.711, TVA BE 0446.334.711,   représentée par
Madame Marie Kaisin, Réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société Hamon Research-
COttrell SA
Conformément aux articles 7:197 et 7 :179 du CSA, nous présentons nos conclusions à l'assemblée
générale extraordinaire de la société Hamon Thermal Europe SA (ci-après dénommée « la Société
») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 13 octobre 2021. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».   
Concernant l’apport en nature  
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils  figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 26 octobre
2021 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :  
–          la description des biens à apporter  
–          l’évaluation appliquée
–          les modes d’évaluation utilisés à cet effet.  
Nous concluons également que les modes d’évaluation pour l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale,  au  pair  comptable  des  actions  à  émettre  en  contrepartie.    
L’apport consiste en une créance pour lequel l’organe d’administration propose d’apporter la créance
à la valeur nominale. Cette évaluation est conforme à l’avis de la Commission des Normes
Comptables 2011/9. Etant donné le caractère libératoire de la dette objet de l’opération d’apport et l’
absence d'autre législation applicable, l’apport peut être évalué à la valeur nominale.
Volet B
Malgré le fait que, compte tenu de la situation financière de la Société, un risque pourrait exister sur
la recouvrabilité de la créance qui fait l’objet de l’apport, l’organe d’administration a proposé d’
apporter la créance à la valeur nominale.  Par conséquent, il n’a pas été tenu compte de la valeur
économique réelle des actifs faisant l’objet de l’apport, l’apport se basant sur la valeur dite de “going-
concern”.
Nous attirons l’attention de l’organe d’administration sur sa responsabilité découlant de la loi du 11
août 2017 intégrant dans le Code de droit économique le livre XX « Insolvabilité des entreprises ».
La rémunération réelle consiste en l’émission de 932.826 actions, sans désignation de valeur
nominale, émises au prix unitaire de € 6,16 par action et correspondant au pair comptable. Les
nouvelles actions nominatives créées en rémunération de l’apport seront du même type et jouiront
des mêmes droits, obligations et avantages que les actions existantes, et participeront aux résultats
à partir de leur création.
Concernant l’émission d’actions 
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, qui a été réalisé conformément à l’article 7:179 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les  droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. 
No fairness opinion 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation  de  la  rémunération 
attribuée  en  contrepartie  de  l’apport,  ni  sur  le  caractère  légitime  et  équitable de cette opération
(“no fairness opinion”).  
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature 
L’organe d’administration est responsable :  
•           d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;  
•           de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et  
•           de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. 
Responsabilité de l’organe d’administration relative l’émission d’actions  
 L’organe d’administration est responsable de : 
•           la justification du prix d’émission ; et  
•           la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.  
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :    
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;  
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;  
•      d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et 
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. 
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions  
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si : 
•      les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport  
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7 :179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital de la société Hamon Research-Cottrell SA par apports en nature et l’
émission d’actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Diegem, 28 octobre 2021
EY Réviseurs d’entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Marie Kaisin*
Volet B
Partner
*Agissant au nom d'une SRL »
(...)
B. Augmentation du capital
L’actionnaire unique décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de cinq millions sept
cent cinquante mille euros (€ 5.750.000,00) pour le porter de six cent nonante-neuf mille sept cent
quatorze euros quatre cents (€ 699.714,04) à six millions quatre cent quarante-neuf mille sept cent
quatorze euros quatre cents (€ 6.449.714,04) par la création de neuf cent trente-deux mille huit cent
vingt-six (932.826) nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale, numérotées de
113.516 à 1.046.341, du même type et jouissant des mêmes droits, obligations et avantages que les
actions existantes, et participant aux résultats à partir de leur création.
Les nouvelles actions seront émises au prix unitaire de six euros seize cents (€ 6,16) (plus
précisément : €6,164066) soit au pair comptable des actions existantes.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées par suite d'un apport d’une partie de sa
créance pour un montant de cinq millions sept cent cinquante mille euros (€ 5.750.000,00) par la
société anonyme dénommée en français "HAMON & Cie (International) S.A."
C. Apport et libération
(...)
b) Rémunération
En rémunération de l'apport de la créance, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir
parfaite connaissance, il est attribué à la société intervenante, la société anonyme dénommée en
français "HAMON & Cie (International) S.A.", préqualifiée, neuf cent trente-deux mille huit cent vingt-
six (932.826)  nouvelles actions nominatives de la présente société, sans mention de valeur
nominale, numérotées de 113.516 à 1.046.341, du même type et jouissant des mêmes droits,
obligations et avantages que les actions existantes, participant aux résultats à partir de leur création,
et entièrement libérées.
D. Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital
L’actionnaire unique requièrent le notaire soussigné d'acter que l’augmentation du capital est
intégralement réalisée, que chaque action nominative nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est effectivement porté à six millions quatre cent quarante-neuf mille sept cent quatorze euros
quatre cents (€ 6.449.714,04) représenté par un million quarante-six mille trois cent quarante-et-un
(1.046.341) actions, sans mention de valeurs nominales, numérotées de 1 à 1.046.341.
2. REDUCTION DE CAPITAL PAR APUREMENT DES PERTES
A. REDUCTION
L’actionnaire unique décide de réduire le capital de la société à concurrence de cinq millions neuf
cent mille euros (€ 5.900.000,00) pour le ramener de six millions quatre cent quarante-neuf mille sept
cent quatorze euros quatre cents (€ 6.449.714,04) à cinq cent quarante-neuf mille sept cent quatorze
euros quatre cents (€ 549.714,04) en annulant neuf cent cinquante-sept mille cent soixante
(957.160) actions, par apurement d’une partie des pertes à concurrence d’un montant de cinq
millions neuf cent mille euros (€ 5.900.000,00), telles que ces pertes figurent, pour un montant global
de cinq millions neuf cent trente-neuf mille deux cent trente-six euros (€ 5.939.236,00) dans les
comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2020 approuvés par l’assemblée générale
ordinaire du 20 juillet 2021, déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique le 19 août 2021
sous la référence 21505.00371.
La réduction sera imputée uniquement sur le capital réellement souscrit et libéré restant à
rembourser aux actionnaires au sens de l’article 18, 2° du Code des impôts sur les revenus.
Le but de la réduction de capital est d’apurer les pertes. (....)
3. Modification de l’article 5 des statuts
En tenant compte des deux résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide de modifier l’article
5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital et sa représentation
et son historique, comme suit :
    •  Remplacement de l’article 5.1 des statuts par le texte suivant :
« Le capital de la société est fixé à cinq cent quarante-neuf mille sept cent quatorze euros quatre
cents (€ 549.714,04).
Il est représenté par quatre-vingt-neuf mille cent quatre-vingt-une (89.181) actions, sans désignation
de valeur nominale, numérotées de 1 à 89.181, représentant chacune un / quatre-vingt-neuf mille
cent quatre-vingt-unième (1/89.181ème) de l’avoir social, entièrement souscrites et libérées
intégralement. »
    •  Ajout du paragraphe suivant à la fin de l’article 5.2. des statuts :
« 9/ L’assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf octobre deux mille vingt et un a décidé de :
- d’augmenter le capital de la société à concurrence cinq millions sept cent cinquante mille euros (€
Volet B
5.750.000,00) pour le porter de six cent nonante-neuf mille sept cent quatorze euros quatre cents (€
699.714,04) à six millions quatre cent quarante-neuf mille sept cent quatorze euros quatre cents (€
6.449.714,04) par la création de neuf cent trente-deux mille huit cent vingt-six (932.826) nouvelles
actions nominatives, sans mention de valeur nominale, numérotées de 113.516 à 1.046.341,
entièrement libérées par suite d'un apport en nature.
- et ensuite de réduire le capital de la société à concurrence de cinq millions neuf cent mille euros (€
5.900.000,00) pour le ramener de six millions quatre cent quarante-neuf mille sept cent quatorze
euros quatre cents (€ 6.449.714,04) à cinq cent quarante-neuf mille sept cent quatorze euros quatre
cents (€ 549.714,04) en annulant neuf cent cinquante-sept mille cent soixante (957.160) actions, par
apurement des pertes à concurrence d’un montant équivalent. »
4. Pouvoirs
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs :
-  à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur le point qui précède;
-  au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
-  au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge;
-  à chacun des administrateurs, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes. 
 
Pour extrait analytique conforme: 
Dominique BERTOUILLE, Notaire associé
Déposés en même temps :  1 expédition, 1 procuration, 1 rapport spécial du CA, 1 rapport du
réviseurs d'entreprises et statuts coordonnés.