Ondernemingsnr : 0703 921 971
Naam
(voluit) : CED BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Medialaan 32, 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
In het jaar TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG
Op éénendertig december.
Voor mij Jeroen DRYVERS, geassocieerd notaris met standplaats te Bierbeek, ten kantore.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "CED BELGIUM", met zetel te 1800 Vilvoorde, Medialaan 32 ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Brussel, Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer 0703.921.971.
( ... )
I. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Lezing en onderzoek van het voorstel tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen bij onderhandse akten van 2 oktober
2024, neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank op 8 oktober 2024.
Mogelijkheid voor de aandeelhouders om kosteloos een kopie van het fusievoorstel te verkrijgen. .
2. Besluit tot fusie overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel, waarbij het gehele vermogen van de
besloten vennootschap "Solutions Group Professionals" (hierna ook genoemd "de overgenomen
vennootschap") als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de naamloze vennootschap "CED
BELGIUM" (hierna ook genoemd "de overnemende vennootschap") die houdster is van alle aandelen van de
besloten vennootschap "Solutions Group Professionals". De fusie zal ingaan vanaf 1 januari 2025.
3. Overdracht van de activa en passiva van de overgenomen vennootschap.
4. Vaststelling van de voltooiing van de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en definitieve
ontbinding van de overgenomen vennootschap vanaf 1 januari 2025.
5. Statutenwijziging van de overnemende vennootschap in toepassing van artikel 12:55 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. Adres van de zetel van de naamloze vennootschap "CED BELGIUM"
( ... )
EERSTE BESLISSING
De voorzitter geeft ontslag tot lezing van het fusievoorstel en de aandeelhouder verklaart het fusievoorstel
te hebben onderzocht.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering keurt het fusievoorstel goed en besluit over te gaan tot de geruisloze fusie door overneming
van het vermogen van de overgenomen vennootschap, met ingang vanaf 1 januari 2025 om 00.00 uur Belgische
tijd (dat wil zeggen, begin van de dag).
Er wordt aldus besloten dat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als
de verplichtingen, onder algemene titel, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de
overnemende vennootschap, dit alles vanaf 1 januari 2025.
Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap,
worden deze effecten vernietigd en worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap.
De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden,
en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op 1 januari 2025.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap, besluit de rekeningen van overgenomen
vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor
de rekeningen zijn goedgekeurd en vandaag, goed te keuren in afzonderlijke notulen.
DERDE BESLISSING
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris om bij onderhavige notariële akte vast te leggen dat, gelet
op de goedkeuring van het fusievoorstel en het besluit tot fusie, zoals hiervoor omschreven, en gelet op het
besluit tot fusie van de algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, zoals
toegelicht door mevrouw HENDRICKX Elisabeth, voornoemd, alle activa en passiva van de overgenomen
vennootschap met ingang van 1 januari 2025 onder algemene titel zullen overgaan op de overnemende
vennootschap.
De overnemende vennootschap is volledig op de hoogte gesteld van voornoemde overdracht.
Uitdrukkelijk wordt opgemerkt dat deze overdracht alle zakelijke rechten en andere rechten van de
overgenomen vennootschap omvat, zonder uitzondering of voorbehoud.
VIERDE BESLISSING
De vergadering en voormelde tussenkomende partij handelend in naam en voor rekening van de
overgenomen vennootschap stellen vast en verzoeken ondergetekende notaris om bij notariële akte vast te
leggen dat ingevolge de overeenstemmende beslissingen van de algemene vergaderingen van de
overnemende en van de overgenomen vennootschap, de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
zal verwezenlijkt zijn op 1 januari 2025.
Bijgevolg, en overeenkomstig de artikelen 12:13 en 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zal de overgenomen vennootschap ophouden te bestaan met ingang van 1 januari 2025.
VIJFDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, en in toepassing van artikel 12:55 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen beslist de buitengewone algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp ingevolge de fusie met overneming
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Zij draagt de naam "CED Belgium".
De naam dient steeds te worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de rechtsvorm, of de
afkorting daarvan.
Artikel 2. Zetel, website, e-mailadres en mededelingen
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd het adres van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Elke verplaatsing van de zetel of van het adres wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
De vennootschap kan te allen tijde een e-mailadres en/of website creëren en bekendmaken en dit eventueel
in de statuten laten opnemen. Onverminderd het bepaalde in artikel 51 van deze statuten, wordt elke
communicatie tussen een aandeelhouder, een bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris, en de
vennootschap via zulk emailadres geacht geldig te zijn gebeurd
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
1. Het begroten en regelen van schade aan roerende, onroerende goederen en registergoederen; het
uitvoeren van taxaties;
2. Het doen van onderzoeken ten behoeve van organisaties, onder meer in de assurantiewereld;
3. Het (doen) verrichten van taxaties, waardebepalingen, inspecties en contraexpertises met bijkomende
advisering. Naast deze hoofdactiviteiten heeft de vennootschap ook tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
4. Het taxeren van alle motorrijtuigen, alle vaartuigen en alle rollend materieel voor burgerlijke bouwkunde
of industrieel gebruik, met inbegrip bovendien van de hertaxatie van de schade en de vaststelling van de
waarden, de studie van de aansprakelijkheid en de activiteit van consulent betreffende voormelde materies,
alsook het gerechtelijk onderzoek in diezelfde materies;
5. Alle diensten op het gebied van taxatie, studie, onderzoek, advies en technisch onderzoek. De
vennootschap mag ook de vertegenwoordiging aanvaarden van andere vennootschappen die de hierboven
vermelde verrichtingen uitvoeren. De vennootschap mag de voornoemde verrichtingen voor eigen rekening of
voor rekening van derden uitvoeren op elke plaats, op elke manier en volgens de methoden die zij het meest
geschikt acht;
6. Alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met informatietechnologie in de
ruimste zin van het woord, zoals de creatie van websites en computersoftware, de studie, het onderzoek, het
ontwerp, de ontwikkeling, de implementatie en de commercialisering van informaticatechnologieën en -
systemen, regelsystemen, operaties, ondersteund beheer, administratief, commercieel, industrieel; de creatie
en commercialisering van computerprogramma's, toepassingen die verband houden met informatica en alle
software;
7. In het bijzonder kan zij octrooien en licenties verwerven, overdragen of exploiteren die betrekking hebben
op de diensten die het voorwerp uitmaken van haar bedrijfsactiviteit;
8. Het verlenen van alle directe of indirecte adviesdiensten met betrekking tot IT en telecommunicatie. Het
mag in het bijzonder alle softwareproducten en multimedia- en domotica-hardware verkopen, terugkopen,
bemiddelen, importeren, exporteren, onderhouden, integreren, herstellen, ontwerpen, creëren en produceren,
evenals alle aanverwante diensten, waaronder advies, planning, ontwikkeling, organisatie, beheer, beveiliging,
bijstand en bewaking, op het gebied van moderne technologieën zoals JT, elektromechanica, elektronica,
robotica en fotografie
9. De ontwikkeling, analyse, het ontwerp, de productie, het onderhoud, de marketing en de exploitatie van
websites, e-commercesites, systemen voor het beheer van klantenrelaties of middelenbeheersystemen, met
inbegrip van alle copywriting, vertaling, ontwerp, audiovisuele creatie, publicatie, drukwerk, marketing, reclame
en advies, grafisch ontwerp, webdesign en copywriting
10. Advies over websites, IT-systemen en communicatie op technisch, economisch, financieel, commercieel
en sociaal gebied;
11. Training en onderhoud van alle computersoftwarepakketten op de markt; Groot- en detailhandel,
installatie en onderhoud van alle communicatie-, informatie- en telecommunicatieapparatuur en -technologieën;
12. Het schrijven, promoten, afleveren en op de markt brengen van brochures, boeken en handleidingen op
papier of via elektronische media.
13. Het ontwerpen en uitvoeren van alle openbare en private bouwwerken, als algemeen aannemer of
onderaannemer, het ontwerpen en bouwen van alle gebouwen en bouwwerken, het ontwerpen en uitvoeren
van zowel binnen- als buitenversieringen;
14. Het verlenen van alle diensten ten behoeve van alle particuliere of commerciële klanten.
Zij mag eender welk mandaat uitoefenen, alsook elke toegestane functie in elke Belgische of buitenlandse
rechtspersoon, met inbegrip van de functie van bestuurder, gedelegeerde van het dagelijks bestuur,
zaakvoerder en vereffenaar. De vennootschap mag door inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving,
participatie, financiële tussenkomst of anderszins, deelnemingen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig
of analoog is aan het hare of van aard is haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen. Deze lijst is
exemplarisch en geenszins exhaustief. De Vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële
verrichtingen uitvoeren, hetzij in onroerende goederen, hetzij in effecten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk voorwerp of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen, met
uitzondering van verrichtingen in effecten en onroerende goederen die door de wet voorbehouden zijn aan
banken en beursvennootschappen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan in het
algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan
geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
zeven miljoen vijfhonderdzeventienduizend	Het kapitaal van de	bedraagt	vennootschap
driehonderdvierenveertig euro achtendertig cent (€7.517.344,38). Het is verdeeld in vijfenzeventigduizend
honderdtweeënzeventig (75.172) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Alle aandelen genieten van een gelijk stemrecht en elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Onverminderd het bepaalde in deze statuten, geeft elk aandeel recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo evenredig met het deel dat dit aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt.
De vennootschap moet te allen tijde minstens één aandeel uitgegeven hebben, en minstens één aandeel
moet stemrecht hebben.
Artikel 6. Toegestane kapitaal
Er is thans geen bevoegdheid toegekend aan het bestuursorgaan om het kapitaal te verhogen in de zin van
artikel 7:198 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7. Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Elke kapitaalverhoging vereist een statutenwijziging.
Voor elke kapitaalverhoging, zowel door inbrengen in geld als in natura, worden de voorgeschreven
verslagen opgemaakt overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake. In geval van inbreng in geld kan de
algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een eenparig
besluit afstand doen van het opmaken van de bovenvermelde verslagen.
Tenzij het besluit tot uitgifte van aandelen anders bepaalt, is de fractiewaarde van alle uitgegeven aandelen
zonder nominale waarde van dezelfde soort gelijk, ongeacht of zij boven, onder of met de fractiewaarde van
aandelen van dezelfde soort worden uitgegeven.
In geval de nieuwe aandelen worden uitgegeven met een uitgiftepremie, dient deze onmiddellijk volledig
volgestort te worden op het ogenblik van de inschrijving op de aandelen.
Bij elke verhoging van het kapitaal moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te rekenen van de dag
van de openstelling van de inschrijving.
Het voorkeurrecht kan door de algemene vergadering met inachtneming van de wettelijke voorschriften ter
zake, in het belang van de vennootschap beperkt of opgeheven worden. Inzake de uitoefening van het
voorkeurrecht voor aandelen waarop meerdere personen gerechtigd zijn, wordt verwezen naar de bepalingen
van artikel 11 van onderhavige statuten.
Aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met inbreng in natura dienen volgestort te zijn binnen een
termijn van vijf jaar na het besluit tot kapitaalverhoging. 7.8. De algemene vergadering, of in voorkomend geval
de raad van bestuur binnen het kader van het toegestane kapitaal, kan besluiten tot een kapitaalverhoging ten
gunste van het personeel, mits inachtneming van de voorschriften van artikel 7:204 WVV.
Artikel 8. Kapitaalvermindering - Verkrijging van eigen aandelen
Tot vermindering van het kapitaal kan worden beslist met inachtneming van de voorschriften van artikel
7:208 e.v. WVV.
Tot verkrijging van eigen aandelen kan worden beslist met inachtneming van de voorschriften van artikel
7:215 e.v. WVV.
TITEL III. AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 9. Aard van de aandelen - Tegenstelbaarheid
De aandelen zijn uitsluitend op naam en worden aangetekend in een register van aandelen op naam dat,
overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:29 WVV, wordt gehouden op het adres van de zetel van de
vennootschap.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register van aandelen op naam wordt aangehouden in
elektronische vorm.
Een overdracht of overgang van aandelen kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van aandelen en gedagtekend
en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht
onder de levenden, en door het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval
van overgang wegens overlijden. Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register
inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Artikel 10. Niet volgestorte aandelen - Stortingsplicht
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. Indien niet-volgestorte
aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat leder van hen in voor de betaling
van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door het bestuursorgaan opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip.
Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennisgegeven met opgave van een bankrekening
waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door overschrijving of storting dient te
worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving
bepaalde termijn en er is aan de vennootschap rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke
rentevoet.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de uitoefening van de
rechten verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van het bestuursorgaan
worden gedaan.
Artikel 11. Uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel waarop meerdere personen gerechtigd
zijn
11.1. De uitoefening van alle rechten verbonden aan de in pand gegeven aandelen blijft uitsluitend
voorbehouden aan de eigenaar-pandgever, behoudens uitdrukkelijk andersluidende kennisgeving door de
eigenaar-pandgever en de pandhoudende schuldeiser samen bij aangetekende brief aan de vennootschap. De
pandhoudende schuldeiser zal alle nodige medewerking moeten verlenen aan de eigenaar-pandgever om deze
in staat te stellen zijn rechten als aandeelhouder vrij te kunnen uitoefenen tegenover de vennootschap.
11.2. In alle andere gevallen gelden de navolgende regels, onverminderd de toepassing van de voorschriften
van gemeen recht:
a) Aanstelling van een gemeenschappelijke vertegenwoordiger
De eigenaars van een of meerdere aandelen in onverdeeldheid, de blote eigenaars en vruchtgebruikers, of
in het algemeen, alle personen die door één of andere oorzaak samen in eenzelfde aandeel gerechtigd zijn,
dienen zich voor de uitoefening van de daaraan verbonden rechten te laten vertegenwoordigen door éénzelfde
persoon. De volledige identiteit van deze persoon wordt door alle gezamenlijk gerechtigde personen samen, bij
aangetekende brief, ter kennis gebracht van de voorzitter van de raad van bestuur of van de enige bestuurder,
op de zetel van de vennootschap. Kan geen overeenstemming bereikt worden tussen de gezamenlijk
gerechtigde personen, dan kan de meest gerede partij zich tot de bevoegde rechter wenden en om aanstelling
van een gemeenschappelijke vertegenwoordiger of een voorlopige bewindvoerder verzoeken (beide hierna
aangeduid als "gemeenschappelijke vertegenwoordiger").
Zolang geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger voor de betrokken aandelen is aangewezen tegenover
de vennootschap, zijn de aan deze aandelen verbonden lidmaatschapsrechten geschorst.
b) Oproepingen, bekendmakingen en kennisgevingen
Alle oproepingen, bekendmakingen en kennisgevingen door de vennootschap aan de gezamenlijk
gerechtigde personen geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke
vertegenwoordiger.
c) Toelating tot de algemene vergaderingen
Alleen de gemeenschappelijke vertegenwoordiger wordt tot de algemene vergaderingen toegelaten,
onverminderd het recht voor de gemeenschappelijke vertegenwoordiger om zich te laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager van zijn keuze, overeenkomstig de voorschriften van artikel 32 van onderhavige
statuten. d) Stemrecht
Het stemrecht komt steeds toe aan de gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
e) Voorkeurrecht
* Aandelen in onverdeelde mede-eigendom In geval van kapitaalverhoging of uitgifte van andere effecten
onder toepassing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, komt het voorkeurrecht toe aan de,
eenstemmig handelende, gezamenlijk gerechtigde personen. Indien het voorkeurrecht wordt uitgeoefend,
behoren de aldus verworven aandelen in onverdeelde mede-eigendom toe aan de gezamenlijk gerechtigde
personen. Indien het voorkeurrecht niet wordt uitgeoefend, is dit recht vervallen zonder dat het geheel of
gedeeltelijk kan ten goede komen van een of meerdere van de gemeenschappelijk gerechtigde personen,
onverminderd het recht voor de gezamenlijk gerechtigde personen om dit voorkeurrecht over te dragen.
* Aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik De uitoefening van het voorkeurrecht komt principieel toe
aan de blote eigenaar. Indien de blote eigenaar dit recht onbenut laat, komt het toe aan de vruchtgebruiker. Alle
aldus verworven aandelen horen de blote eigenaar, respectievelijk de vruchtgebruiker toe in volle eigendom en
vallen bijgevolg niet onder de bovenstaande regels.
Artikel 12. Zegellegging
De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder kunnen onder geen beding
tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de goederen en waarden van
de vennootschap uitlokken, noch de invereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar
vermogen vorderen. Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de balansen en
inventarissen van de vennootschap en zich schikken naar de besluiten van de algemene vergadering.
Artikel 13. Uitgifte van obligaties
Onverminderd het bepaalde in artikel 7:177 WVV, kan het bestuursorgaan overgaan tot uitgifte van
obligaties al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden.
TITEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 14. Overdracht van aandelen
Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van deze statuten betreffende het register van aandelen, is de
overdracht van aandelen vrij.
TITEL V. BESTUUR
Artikel 15. Bestuursorgaan - Benoeming - Ontslag
15.1. De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaand uit:
- hetzij één (1) enkele bestuurder indien slechts één (1) bestuurder werd benoemd;
- hetzij een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, indien meer dan één (1) bestuurder werd
benoemd.
15.2. De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
15.3. Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van het bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in
eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend
geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als
vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
15.4. De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien, en zolang,
de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag bestaan uit twee (2)
bestuurders. Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan een lid
van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
verbonden zijn.
15.6. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. Zij worden benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. 15.7. De algemene vergadering kan het
mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment van de
opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding toekennen. Niettemin kan
de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beeindigen wegens wettige reden, zonder
opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
15.8. Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening van de enige
bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg. Elke beëindiging van het mandaat van een
bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer dit van rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te
worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een
ontslagnemende bestuurder om zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
15.9. Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoopteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
ogenblik. 15.10. Overeenkomstig artikel 7:101, § 4, lid 3 e.v. WVV, kunnen houders van aandelen met stemrecht
die minstens tien procent (10%) van het kapitaal vertegenwoordigen, éénparig een bijzondere lasthebber
aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige
bestuurder wegens wettige redenen in te stellen. De vordering wordt gebracht voor de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het adres van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
16.1. De enige bestuurder, of, naargelang het geval, de raad van bestuur, is bevoegd om alle handelingen
te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
16.2. Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het gedrang
kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen
om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een minimumduur van twaalf (12)
maanden te vrijwaren.
Artikel 17.Vergoedingen
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt
het mandaat van bestuurder niet bezoldigd. De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de
personen belast met het dagelijks bestuur en aan de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 18. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen. Indien de voorzitter belet is wordt hij
vervangen door een andere bestuurder.
Artikel 19. Belangenconflict
19.1. Enige bestuurder
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die
onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan dient hij te handelen overeenkomstig de
artikelen 7:102 en 7:103 WVV. Deze bepalingen zijn niet van toepassing wanneer de beslissingen van de enige
bestuurder betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
19.2. Raad van bestuur
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot
de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij te handelen overeenkomstig artikel 7:96 WVV. De
bestuurder met een dergelijk belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van
bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle
bestuurders een dergelijk belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de
raad van bestuur ze uitvoeren.
Artikel 20. Vergadering van de raad van bestuur - Besluitvorming
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of bij diens ontstentenis van ieder bestuurder
zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe
strekkend verzoek van ten minste twee (2) bestuurders. De raad wordt voorgezeten door de voorzitter. De
vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats aangewezen in het
oproepingsbericht. Het oproepingsbericht bevat de agenda. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en
helft van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op de vergadering.
Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de beraadslagingen
en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of videoconferentie,
op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere
deelnemers. De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden
beschouwd als zijnde aanwezig. De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op
dergelijke wijze aan de beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig
beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de vergadering aanwezig zijn en
ermee instemmen. Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
ledere bestuurder kan bij om het even welk communicatiemiddel dat kan worden omgezet in een gedrukt
document dat zijn handtekening draagt (waarbij ook digitale handtekeningen worden toegelaten overeenkomstig
de artikelen 8.18 en 8.1, 2° van het Burgerlijk Wetboek) aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in zijn plaats
te stemmen, behoudens in de gevallen waar het een authentieke akteneming betreft. De opdrachtgever wordt
in deze omstandigheden als aanwezige aangerekend. Een bestuurder kan slechts één medelid van de raad
vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem, behoudens wanneer de raad
van bestuur uit slechts twee leden is samengesteld.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden
genomen. Op verzoek van één of meerdere bestuurders verzendt de voorzitter via brief, fax, e-mail of enig
ander communicatiemiddel voorzien in het Burgerlijk Wetboek aan alle bestuurders een document waarin de
voorgestelde besluiten worden uiteengezet, met het verzoek om het document gedateerd en ondertekend terug
te zenden naar het adres van de zetel van de vennootschap binnen de tien (10) kalenderdagen na ontvangst.
De handtekeningen van de bestuurders (waarbij ook digitale handtekeningen worden toegelaten
overeenkomstig de artikelen 8.18 en 8.1, 2° van het Burgerlijk Wetboek) worden aangebracht hetzij op één
document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen
te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of de datum daarin vermeld. Indien de instemming
met de schriftelijke besluiten door alle bestuurders 11 niet werd bekomen binnen een periode van twee (2)
weken na de datum van initiële verzending van het document, worden deze besluiten geacht niet te zijn
genomen.
Artikel 21. Notulen van het bestuursorgaan
Van besluiten van de raad van bestuur worden notulen opgesteld, die worden gehouden in een bijzonder
register. De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken.
Indien de raad van bestuur daartoe beslist, mag dit bijzonder register worden gehouden in elektronische
vorm.
Afschriften van of uittreksels uit de notulen van de raad van bestuur worden geldig ondertekend zoals
bepaald in artikel 24 hierna inzake de vertegenwoordiging van de vennootschap.
Artikel 22. Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
De enige bestuurder, of naargelang het geval, de raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de
vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan
een "orgaan van dagelijks bestuur" bestaand uit één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
De enige bestuurder, of naargelang het geval, de raad van bestuur, is belast met het toezicht op dit orgaan van
dagelijks bestuur.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in
eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het
minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van
bestuur niet rechtvaardigen.
Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het bestuursorgaan als
het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van
hun keuze.
Artikel 23. Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot "gedelegeerd bestuurder" en daaraan
de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht. Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden
benoemd tot "orgaan van dagelijks bestuur".
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
TITEL VI: VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 24. Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1 Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, vertegenwoordigt deze,
alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte. Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door
een raad van bestuur, dan wordt zij, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad
van bestuur als college, geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders.
24.2 Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk
handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
24.3 Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
24.4 In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
24.5 Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, van
gedelegeerd bestuurder, of lid van het orgaan van dagelijks bestuur, dan benoemt zij een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de vennootschap
en is hoofdelijk met haar aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van
de vennootschap zetelen in het betreffende orgaan. De vennootschap mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
TITEL VII: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 25. Commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer
te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen indien het WVV deze
verplichting oplegt. De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe
accountant. De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen krachtens
een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld
aan de vennootschap.
TITEL VIII: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 26. Gelijke behandeling
De vennootschap zorgt voor een gelijke behandeling van alle houders van aandelen, winstbewijzen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, die zich in gelijke omstandigheden bevinden.
Artikel 27: Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het WVV haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen
Artikel 28. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de tweede dinsdag van de maand
mei om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. Voor de toepassing van dit artikel is een "werkdag" elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om
te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op het adres van de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats in België aangewezen in de oproeping.
Artikel 29. Bijeenroeping van de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering bijeen en
bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer
daarom wordt gevraagd door aandeelhouders die tien procent (10%) van het kapitaal vertegenwoordigen, en
met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. Onverminderd het bepaalde
in artikel 7:127 WVV, wordt de oproeping ten minste vijftien (15) dagen vóór de vergadering via e-mail
meegedeeld aan/
- de houders van de aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam en met de medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam;
- alle leden van het bestuursorgaan;
- in voorkomend geval, aan de commissaris, op het door deze personen aan de vennootschap meegedeelde
e-mailadres.
Beschikt de vennootschap niet over het e-mailadres van degene die moet opgeroepen worden, dan wordt
de oproeping hen toegestuurd per gewone post, die wordt verzonden op dezelfde dag als de voormelde e-mails.
Wanneer alle aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam zijn, kan de vennootschap zich beperken tot deze mededeling.
Indien een nieuwe oproeping nodig is omdat het bij de eerste oproeping vereiste aanwezigheidsquorum niet
is gehaald en mits de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw
(10) dagen vóór de vergadering.
De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt voor de desbetreffende algemene vergadering: de
plaats, de datum en het uur alsook de agenda met opgave van te behandelen onderwerpen.
Samen met de oproeping en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van aandelen op naam,
converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissaris een kopie toegezonden
van de stukken, die hen krachtens het WVV moeten worden ter beschikking gesteld. Vanaf dat ogenblik kunnen
de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van
deze stukken. Een kopie van deze stukken wordt ook onverwijld toegezonden aan degenen die, uiterlijk zeven
dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven formaliteiten om tot de
vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een
kopie van deze stukken op de algemene vergadering
Artikel 30. Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennisgeven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen. De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen
melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Artikel 31. Deelname op afstand met elektronische communicatiemiddelen
31.1. De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het bestuursorgaan bepaalt hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
31.2. Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, en worden in aanmerking
genomen voor de vaststelling van het aanwezigheidsquorum en de berekening van de meerderheid.
31.3. Het elektronische communicatiemiddel moet de in artikel 31.1 bedoelde effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering
zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de in artikel 31.1 bedoelde
effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om
vragen te stellen
31.4. De oproeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving geven van
de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan
de algemene vergadering. In voorkomend geval kunnen die procedures voor eenieder toegankelijk worden
gemaakt op de vennootschapswebsite.
31.5. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten
die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de stemming hebben belet
of verstoord. De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris kunnen
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 32. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een persoon, al dan niet
aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend. Het bestuursorgaan kan de tekst van deze
volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf (5) dagen voor de datum van de vergadering worden
neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de vertegenwoordiging
belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie volmacht is gegeven volgens de
voorschriften van dit artikel.
Artikel 33. Bureau
De enige bestuurder of de voorzitter van de raad van bestuur, of bij zijn afwezigheid of bij diens ontstentenis
een bestuurder, aangewezen door zijn collega's, zit de algemene vergadering voor.
De voorzitter kan een secretaris aanstellen, die buiten de aandeelhouders mag worden gekozen. Voor zover
het aantal aanwezigen ter vergadering dit toelaat en vereist, kan de vergadering één of meerdere stemopnemers
aanduiden.
De in dit artikel genoemde personen vormen het bureau.
Artikel 34. Uitstel van het besluit tot goedkeuring van de jaarrekening
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van
de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief goed te keuren.
maal met drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de door deze vergadering reeds
genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent.
Op de volgende vergadering worden de agendapunten van de eerste vergadering waarover geen definitief
besluit werd genomen, verder afgehandeld; aan deze agendapunten kunnen bijkomende agendapunten worden
toegevoegd. Aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de volgende
vergadering toegelaten, mits zij door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
Artikel 35. Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat, tenzij alle aandelen
vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met unanimiteit van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming
staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende
alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 36. Stemrecht
Alle aandelen die een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen geven elk recht op één stem.
Wanneer niet alle aandelen een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, dan geeft het aandeel dat
de kleinste waarde vertegenwoordigt recht op één stem, en geven de andere aandelen recht op een aantal
stemmen naar verhouding tot hun respectievelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde ten opzichte van de
totale kapitaalwaarde, waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd. Gedeelten van stemmen worden
niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155 WVV inzake de wijziging van de rechten verbonden
aan soorten van aandelen of winstbewijzen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. Uiterlijk vijf (5)
dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun vertegenwoordigers, via e-mail of
met een gewone brief kennisgeven van hun voornemen om de vergadering bij de wonen.
Artikel 37. Stemming op afstand
ledere aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via
de vennootschapswebsite, dit door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Het
formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in artikel 7:146 WVV.
Bij stemmen op afstand via een web moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen nemen om de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien tijdens de
vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover stemmen op afstand zijn uitgebracht, dan worden
de op afstand uitgebrachte stemmen buiten beschouwing gelaten.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten minste vijf (5) kalenderdagen
vóór de vergadering. Er kan elektronisch (via het web) worden gestemd tot de dag vóór de vergadering. Dat
formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische handtekening, kan tot
de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de
algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres. Stemmen via de website is mogelijk tot de dag vóór de
vergadering. Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op de datum van
de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn. Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische
weg, op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor
het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.
Artikel 38. Besluitvorming in de algemene vergadering
Behoudens in de gevallen door het WVV voorzien, worden de besluiten door de algemene vergadering op
geldige wijze genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de onthoudingen of blanco stemmen en de nietige
stemmen niet meegerekend in de teller, noch in de noemer. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Over personen wordt in principe geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling gestemd bij
naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot geheime stemming heeft
besloten.
Artikel 39. Eenparig schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Daartoe zal door het bestuursorgaan bij om het even welk schriftelijk, al dan niet elektronisch
communicatiemiddel een document, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, versturen
naar alle aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een door het
bestuursorgaan per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien
binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden goedgekeurd, doch andere niet.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op
hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 40: Notulen
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt, waaraan de aanwezigheidslijst, en de
eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die erom verzoeken. Zij worden nadien gehouden in een bijzonder register.
Indien de algemene vergadering daartoe beslist, mag dit bijzonder register worden gehouden in
elektronische vorm.
Afschriften van of uittreksels uit de notulen van de algemene vergadering worden geldig ondertekend zoals
bepaald in artikel 24.1 inzake de vertegenwoordiging van de vennootschap
TITEL IX: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 41. Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
Overeenkomstig de bepalingen van het WVV, is het bestuursorgaan verplicht elk jaar een inventaris op te
maken, evenals een jaarrekening.
Indien het WVV deze verplichting oplegt, stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op waarin het rekenschap
geeft van zijn beleid.
De jaarrekening moet binnen zes (6) maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
De neerlegging van de jaarrekening gebeurt binnen de dertig (30) dagen nadat de jaarrekening is
goedgekeurd, en ten laatste zeven (7) maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.
In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuursorgaan, ten minste één maand
voor de gewone algemene vergadering, de stukken aan de commissarissen die het door het WVV
voorgeschreven omstandig schriftelijk verslag moeten opstellen.
Artikel 42. Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één twintigste (5%) van
de nettowinst voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen
op voorstel van het bestuursorgaan.
Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder aandeel moet
rekening gehouden worden met:
a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt ("pro rata participationis")
b) de op dat aandeel gedane volstorting ("pro rata liberationis"), en
c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar ("pro rata
temporis").
Artikel 43. Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald. De
uitbetaling dient wel te geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213 WVV, uit het
resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd
TITEL X: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 44. Ontbinding
De vennootschap wordt slechts ontbonden:
1° door een besluit van de algemene vergadering, dit met inachtneming van de voorschriften van het WVV
inzake de ontbinding van vennootschappen en de artikelen 45 tot en met 50 van deze statuten;
2° van rechtswege, als gevolg van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis;
3º door een gerechtelijke beslissing.
Artikel 45. Vrijwillige ontbinding
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de voorschriften van het WVV ter zake. Een
vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting daarvan.
Tot ontbinding en vereffening in één akte kan worden besloten mits naleving van de voorwaarden van artikel
2:80 WVV.
Artikel 46. Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van stemmen
worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist. Zijn geen vereffenaars
evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de
algemene vergadering.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan bij gewone meerderheid een vereffenaar
benoemen of ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college
de vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen. Evenwel
moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door de algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet alle
schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan de voorzitter
van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Artikel 47. Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap, zoals omschreven in de artikelen 2:87 tot 2:92 WVV.
Artikel 48. Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2.93
WVV.
Artikel 49. Sluiting en heropening van de vereffening
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de
vereffenaars op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdend de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Deze documenten worden gecontroleerd door de
commissaris. Als er geen commissaris is, beschikken de aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht,
waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant. Aan de termijn van
één maand kan slechts worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders, hetzij individueel
voorafgaandelijk aan de vergadering waarop tot sluiting wordt beslist, hetzij gezamenlijk ter gelegenheid van
deze vergadering voorafgaandelijk aan de behandeling van enig ander agendapunt.
Nadat zij in voorkomend geval het verslag van de commissaris heeft aanhoord, beslist de algemene
vergadering over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming beslist zij aansluitend over de
kwijting aan de vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de commissaris, en over de sluiting van de
vereffening.
Als de vereffening met een tekort werd afgesloten en na de sluiting van de vereffening blijkt dat één of
meerdere actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap werden vergeten, kan elke schuldeiser wiens
schuldvordering niet integraal werd voldaan de heropening van de vereffening vorderen, dit overeenkomstig
artikel 2:105 WVV.
Artikel 50. Bijzondere voorschriften voor vennootschappen in vereffening
Een vennootschap in vereffening mag haar naam niet wijzigen.
Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd
dan na homologatie door de rechtbank van de zetel van de vennootschap. De homologatie wordt bij
verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar. De rechtbank doet uitspraak met voorrang boven alle andere
zaken en na het openbaar ministerie te hebben gehoord. Zij verleent de homologatie wanneer zij oordeelt dat
de zetelverplaatsing dienstig is voor de vereffening. Een akte houdende verplaatsing van de zetel van een
vennootschap in vereffening kan slechts geldig worden neergelegd en bekendgemaakt wanneer er een kopie
wordt bijgevoegd van de beslissing tot homologatie door de rechtbank.
TITEL XI: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 51. Mededelingen door de vennootschap
Onverminderd het bepaalde in artikel 2 van deze statuten, kan een aandeelhouder, een bestuurder of, in
voorkomend geval, de commissaris, bij de aanvang van zijn aandeelhouderschap of mandaat een e-mailadres
meedelen om met de vennootschap te communiceren. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht
geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan dit adres gebruiken tot de mededeling door de betrokkene van een
ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per email te communiceren.
Wanneer de betrokkene niet over een e-mailadres beschikt, communiceert de vennootschap per gewone
post, die zij op dezelfde dag verzendt als de communicaties per e-mail.
Deze bepaling doet geen afbreuk aan de regels over andere communicatietechnieken die door of krachtens
andere wetten dan het WVV zijn voorgeschreven.
Artikel 52. De uiteindelijke begunstigde
De vennootschap moet toereikende, accurate en actuele informatie inwinnen en bijhouden over haar
uiteindelijke begunstigden. De inlichtingen betreffen ten minste de naam, geboortedatum, nationaliteit en adres
van de uiteindelijke begunstigden evenals, de aard en omvang van het door hen gehouden economisch belang.
Artikel 53. Keuze van woonplaats
De bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de
gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen
en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de
verantwoordelijkheid voor hun bestuur.
Artikel 54. Toepasselijk recht
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften waarvan in
deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van het WVV, alsook de andere
voorschriften van Belgisch recht van toepassing"
ZESDE BESLISSING
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1800 Vilvoorde, Medialaan 32.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Jeroen DRYVERS
Gelijktijdig neergelegd : expeditie van de akte en gecoördineerde statuten