Ondernemingsnr : 0454201411
Naam
(voluit) : ACCENTIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noorderlaan 139
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit een akte verleden voor Ann Van Laere, geassocieerd notaris te Antwerpen op 25 mei
2021, geregistreerd
 
waaruit blijkt dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders volgende besluiten heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE VOORGESTELDE WIJZIGINGEN AAN ARTIKEL 18
VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om het artikel 18 van de statuten van de
Vennootschap te wijzigen en te vervangen door volgende tekst:
“De raad van bestuur telt ten minste drie leden die geen aandeelhouder dienen te zijn en waarvan er
ten minste twee onafhankelijk dienen te zijn. Wanneer op een algemene vergadering van
aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de
gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn.
De voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd uit één van de onafhankelijke bestuurders.
Deze onafhankelijke bestuurders dienen op zijn minst te voldoen aan de criteria zoals bepaald in
artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang artikel 7:85 Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet gewijzigd is, mag de duur
van de opdracht zes jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone
algemene vergadering. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.”
 
TWEEDE BESLUIT – KENNISNAME BIJZONDER VERSLAG OPGESTELD OVEREENKOMSTIG
ARTIKEL 7:199 WVV - HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING IN HET KADER VAN HET
TOEGESTANE KAPITAAL
1. Kennisname bijzondere verslaggeving
De vergadering ontslaat de Voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag waarbij de
bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de
hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
De aandeelhouders verklaren een kopie van dit bijzonder verslag te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Het bijzonder verslag van de raad van bestuur blijft bewaard in het dossier van de notaris.
2. Hernieuwing van de machtiging in het kader van het toegestane kapitaal.
De vergadering besluit:
(a) de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen
te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze
machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag dat maximaal gelijk is
aan het bedrag van het kapitaal van de vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en
Luik B
voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld
in agendapunt 2 van deze buitengewone algemene vergadering;
(b) de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om gedurende een periode van drie (3)
jaar vanaf de datum van deze vergadering, gebruik te maken van het toegestane kapitaal op de wijze
vermeld hierboven, in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap
binnen de perken van de wet.
Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 7 van de statuten van de vennootschap volledig te
schrappen en te vervangen door volgende tekst:
“Aan de raad van bestuur werd door een besluit van de buitengewone algemene vergadering van 25
mei 2021, gedurende een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, de
machtiging verleend om, binnen de wettelijke beperkingen, het kapitaal in één of meerdere malen te
verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura evenals door incorporatie van
reserves en/ of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht
en in voorkomend geval met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht alsook om in één of
meerdere malen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten
die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een bedrag
dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van het bedrag van het kapitaal de vennootschap. Deze
machtiging kan worden hernieuwd. Voormeld plafond is van toepassing voor wat betreft de uitgifte
van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten
die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die
zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of de uitoefening van die
inschrijvingsrechten.
De raad van bestuur is bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 25 mei 2021
gemachtigd om gedurende drie (3) jaar, te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, het kapitaal
te verhogen in de gevallen onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 7:202 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De
raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhoging die hij beveelt in
toepassing van de voorgaande alinea’s, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies.
Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen of de uitgifte van de inschrijvingsrechten vast
waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea’s. Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande
alinea’s, bepaalt de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 7:188 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de termijn en de andere voorwaarden van de
uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht
toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig de artikelen 7:190 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden
door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste
van één of meerdere bepaalde personen die hij bepaalt, ongeacht of deze personen behoren tot het
personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge onderhavige machtiging dan worden alle
uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen
op het passief van de balans.
Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe
specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die
tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming
te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten.”
 
DERDE BESLUIT - HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOT INKOOP VAN EIGEN AANDELEN
– MACHTIGING TOT VERVREEMDING.
De vergadering besluit om de machtigingen tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen, zoals
deze werden toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 7 november 203, te
hernieuwen voor een periode van respectievelijk vijf (5) jaar en drie (3) jaar, alsook de wijzigingen
voortvloeiend uit de implementatie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen weer te
geven.
Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 17 van de statuten van de vennootschap volledig te
schrappen en te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering,
overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en binnen de grenzen die dit artikel voorziet, het wettelijk toegestaan maximum aantal eigen
aandelen ter beurze of buiten de beurs verwerven, tegen een éénheidsprijs die de wettelijke
bepalingen zal naleven, maar alleszins niet lager mag zijn dan zeventig procent (70%) van de laatste
slotkoers en niet hoger dan honderddertig procent (130%) van de laatste slotkoers op de dag
voorafgaand aan de verrichting. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verwerving ter beurze of
Luik B
buiten de beurs van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse
dochtervennootschappen, zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 7:221 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging is geldig gedurende vijf (5)
jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 25 mei 2021 werd aan de raad van
bestuur toelating gegeven om, mits naleving van de voorwaarden bepaald door artikel 7:215 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor rekening van de
vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval dergelijke verwerving noodzakelijk
is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze
bevoegdheid is geldig voor drie (3) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing.
De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd de door de vennootschap verkregen eigen
aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten, in het
bijzonder het aantal aandelen in de statuten, aan te passen en te coördineren om ze in
overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen. De machtiging om de door de
vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen kan te allen tijde gebruikt worden en geldt
zowel voor de eigen aandelen die door de vennootschap worden verkregen na de publicatie van de
beslissing, als voor de eigen aandelen die door de vennootschap werden verkregen in
overeenstemming met de machtigingen van de buitengewone algemene vergadering van 7
november 2003.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder
beperking in tijd, haar eigen aandelen die zij bezit ter beurze vervreemden, overeenkomstig artikel 7:
218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor
de vervreemding ter beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse
dochtervennootschappen.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder
beperking in tijd, haar eigen aandelen die zij bezit buiten de beurs vervreemden tegen een prijs
bepaald door de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 7:218 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding buiten
beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse
dochtervennootschappen, tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur van deze laatste.”
 
VIERDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN.
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”), waarbij de
vennootschap de rechtsvorm zal behouden van de naamloze vennootschap,
- waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest;
- waarvan de website www.accentis.com luidt en die voor de relaties met de aandeelhouders, de
bestuurders en de commissaris het e-mailadres investor.relations@accentis.com gebruikt, die in de
statuten worden vermeld, en met dien verstande dat de vennootschap te allen tijde een andere
website en/of e-mailadres kan creëren, wijzigen en bekend maken, en al dan niet in de statuten
vermelden;
- waarvan alle aandelen behoren tot dezelfde soort en genieten van dezelfde rechten en voordelen;
- waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn;
- die zal bestuurd worden volgens het monistisch bestuursmodel, waarbij de raad van bestuur zal zijn
samengesteld uit tenminste drie (3) bestuurders;
- waarbij het dagelijks bestuur kan worden opgedragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurder, die tevens de vennootschap zal (zullen) kunnen vertegenwoordigen binnen de perken
van het dagelijks bestuur;
- die, onverminderd bijzondere volmachten, extern vertegenwoordigd kan worden door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden;
en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig te herformuleren, te hernummeren, aan te vullen
en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met dien verstande
dat het woord “doel” waar nodig zal gewijzigd worden in “voorwerp”, de verwijzingen naar
“directiecomité” geschrapt worden en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan
te nemen overeenkomstig het ontwerp dat aan alle aandeelhouders beschikbaar werd gesteld op de
website en ter beschikking lag op de zetel van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit:
    1.  Gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel, hetzij 2000
Antwerpen, Noorderlaan 139, buiten de statuten te laten en aldus de eventuele verwijzing naar het
adres wordt geschrapt uit artikel 2 van de statuten en enkel verwijst naar het bevoegde Gewest.
Luik B
    2.  En de statuten volledig aan te passen aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten zal, rekening houdende met het feit dat alle agendapunten door de
vergadering werden goedgekeurd, voortaan luiden als volgt:
Rechtsvorm- Naam
Het betreft een NAAMLOZE VENNOOTSCHAP.
De vennootschap is een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zij draagt de naam “ACCENTIS”.
 
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voor de toepassing van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de
website van de vennootschap “https://www.accentis.com” en het emailadres van de vennootschap:
“investor.relations@accentis.com”.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het nemen van participaties in ondernemingen in al de sectoren
van industrie, handel of diensten waardoor de vennootschap in de mogelijkheid gesteld wordt het
management van de betreffende onderneming waar te nemen of minstens een determinerende
invloed daarop uit te oefenen.
Om dat voorwerp te bereiken kan de vennootschap ondermeer bij wijze van inschrijving, - inbreng,
fusie, overname, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming
verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
verenigingen, groepen, syndicaten voor studie of onderzoek en samenwerkingsverbanden. De
vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook ondermeer
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening
van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen, groepen, syndicaten ‘voor
studie of onderzoek en samenwerkingsverbanden waarin zij een belang of deelneming heeft.
De vennootschap kan tevens alle mogelijke vormen van bijstand of ondersteuning op
bedrijfseconomisch, financieel, administratief of technisch vlak verlenen aan ondernemingen alsook
op louter contractuele basis het management daarvan waarnemen.
Zij mag alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen, alle
ondernemingen aangaan en in ‘t algemeen al de verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dat voorwerp verband houden of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te
kunnen bevorderen of die aan de bescherming van haar patrimoniale belangen beantwoorden.
 
Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
 
Kapitaal- aandelen
Het kapitaal bedraagt ZEVENTIG MILJOEN EURO (€ 70.000.000).
Het wordt vertegenwoordigd door ÉÉN MILJARD TWEEHONDERD ZEVENENZESTIG MILJOEN
ZEVENHONDERD VIJFENVEERTIGDUIZEND TWEEHONDERD VIERENTWINTIG (1.267.745.224)
aandelen, met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk één/ één miljard
tweehonderd zevenenzestig miljoen zevenhonderd vijfenveertigduizend tweehonderd
vierentwintigste (1/1.267.745.224) vertegenwoordigen.
Alle aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de voorkeur van de aandeelhouder,
die de omruiling kan vragen.
 
Reserves, verdeling van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
 
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde dinsdag van de maand mei
om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag
Luik B
gehouden.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders voldoen aan de
formaliteiten zoals bepaald in artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
 
Bestuur en de vertegenwoordiging
De raad van bestuur telt ten minste drie leden die geen aandeelhouder dienen te zijn en waarvan er
ten minste twee onafhankelijk dienen te zijn.
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van
een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren. Twee bestuurders kunnen aan
een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, de vertegenwoordiging van
de vennootschap voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden (met inbegrip van
vertegenwoordiging in rechte) toevertrouwen.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren, en/of aan één of meer directeurs,
die geen aandeelhouder moeten zijn.
De raad van bestuur richt in zijn schoot een remuneratiecomité op.
De raad van bestuur richt in zijn schoot een auditcomité op.
 
VIJFDE BESLUIT - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Ann VAN LAERE, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
 
ZESDE BESLUIT – MACHTIGING RAAD VAN BESTUUR
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de Raad van Bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
Voor ontledend uittreksel
(get.) Ann Van Laere, notaris
 
Tegelijk neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  coördinatie van statuten.