Ondernemingsnr : 0835 080 918
Naam
FLORIN'STORE
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
TEN VOORDELE VAN "POINTCINEY" BV - NOTULEN VAN DE
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP - FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "POINT CARRE
FRANCHISE" BV - UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN INGEVOLGE DE
FUSIE DOOR OVERNEMING - NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE
ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP -
AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
Op heden, eenendertig januari tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan
11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "FLORIN'STORE", waarvan de
zetel gevestigd is te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185, hierna de "Vennootschap", de "Te Splitsen
Vennootschap" of de "Overnemende Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Beslissing tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het splitsingsvoorstel, waarbij de besloten
vennootschap "FLORIN'STORE", met zetel te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0835.080.918 (hierna genoemd de "Te Splitsen Vennootschap"),
zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap "POINTFOSSES", met zetel te 4900 Spa,
Avenue Reine Astrid 248 bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0552.923.556
(hierna genoemd de "Verkrijgende Vennootschap") een deel van haar vermogen, bestaande uit de activa en
passiva en het personeel verbonden aan de uitbating van 3 fashion retail stores gelegen in de provincie
Namen (Anderlues, Gembloux en Philippeville), zoals nader omschreven in het splitsingsvoorstel (het
"Afgesplitste Vermogen"), zal overdragen.
( ... )
Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap
"FLORIN'STORE", met zetel te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185, en ondernemingsnummer
0835.080.918 (de "Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "POINT CARRE FRANCHISE",
met zetel te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185, en ondernemingsnummer 0466.709.758 (de
"Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door overneming waardoor het geheel
van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap (actief en passief) zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel over gaat op de Overnemende Vennootschap middels de toewijzing van
aandelen van de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN "FLORIN'STORE"
BV TEN VOORDELE VAN "POINTFOSSES" BV
EERSTE BESLISSING: Afstand van de splitsingsverslaggeving.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
DERDE BESLISSING: Afstand van tussentijdse cijfers.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Afstand van de mededeling van eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Besluit tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting - Overgang ten
algemene titel van het Afgesplitste Vermogen.
1.GOEDKEURING VAN DE MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
EN VERMOGENSOVERGANG
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en beslist tot met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen zonder uitzondering noch voorbehoud onder
algemene titel overgaan van de Te Splitsen Vennootschap op de Verkrijgende Vennootschap volgens de
opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
2.BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN
Het over te dragen vermogen bestaat uit het Afgesplitste Vermogen. Het Afgesplitste Vermogen omvat alle
rechten en verplichtingen verbonden met de winkeluitbating van de 3 fashion retail stores gelegen in de
provincie Namen (Anderlues, Gembloux, Philippeville), zoals onder meer blijkt uit de splitsingsstaat per 31
oktober 2024.
( ... )
Het Afgesplitste Vermogen heeft betrekking op de activa en passiva en het personeel verbonden aan de
winkeluitbating van de genoemde fashion retail stores, met inbegrip van oprichtingskosten, goodwill,
winkelinrichting en installaties, meubilair en rollend materieel, de voorraden in de winkels, handelsvorderingen
en -schulden, financiële vorderingen en schulden, liquide middelen en overlopende rekeningen, en alle
daarmee verband houdende contracten, rechten en verplichtingen en immateriële activa.
De waarde van de voormelde vermogensbestanddelen wordt met het oog op onderhavige met splitsing
door overneming gelijkgestelde verrichting voorlopig bepaald op basis van de tussentijdse staat van actief en
passief per 31 oktober 2024.
Daar de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting boekhoudkundig en fiscaal uitwerking zal
hebben op 1 februari 2025 om 00u00 zal de waarde van het Afgesplitste Vermogen, en daarmee verband
houdend, het bedrag van het af te splitsen eigen vermogen en de vermindering van de inbreng van de Te
Splitsen Vennootschap en het bedrag van de kapitaalverhoging van de Verkrijgende Vennootschap, definitief
bepaald worden op basis van de staat van actief en passief per 31 januari 2025, tevens de afsluitdatum van
het lopende boekjaar van de Te Splitsen Vennootschap. Deze bedragen zullen opgenomen worden in een
vaststellende akte te verlijden voor notaris, van zodra de staat van actief en passief per 31 januari 2025
beschikbaar is.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Te
Splitsen Vennootschap, ingeval de hierboven in rubriek IV weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft,
hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid
niet zijn opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de hierboven weergegeven
toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en
passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij in de Te Splitsen Vennootschap blijven dan
wel aan de Verkrijgende Vennootschap toekomen, geacht worden in de Te Splitsen Vennootschap te blijven.
3.TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap, te weten de naamloze vennootschap
"THE FASHION SOCIETY", zullen 278 volledig volgestorte nieuwe aandelen op naam van de Verkrijgende
Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 0,278 nieuwe
aandelen op naam van de Verkrijgende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de Te Splitsen
Vennootschap.
Gezien het een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting betreft, worden de aandelen van
de Te Splitsen Vennootschap niet vernietigd.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Toekenningswijze
De nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van
het Afgesplitste Vermogen van de Te Splitsen Vennootschap zullen van dezelfde soort zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap.
Gelet op het feit dat zowel in de Te Splitsen Vennootschap als in de Verkrijgende Vennootschap de
aandelen allemaal op naam zijn, zal de toekenning van de ter gelegenheid van de met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting door de Verkrijgende Vennootschap (nieuw) uit te geven aandelen
geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de aandeelhouder van de Te
Splitsen Vennootschap en dit binnen de 15 dagen na de publicatie van de splitsingsbesluiten in de bijlagen bij
krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde in het register van aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap volgende gegevens aan te brengen:
-de identiteit van de aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap;
-het aantal aandelen dat aan deze aandeelhouder toekomt;
-de datum van het splitsingsbesluit.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap.
Deelname in de winst
De ter gelegenheid van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door de Verkrijgende
Vennootschap uit te geven aandelen zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat van de Verkrijgende
Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 februari 2025 om 00u00.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
Juridische datum
De met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door overneming treedt juridisch in werking op
datum van 1 februari 2025 om 00u00.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap worden voor wat betreft het Afgesplitste Vermogen
vanaf 1 februari 2025 om 00u00 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht
verricht te zijn voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Vermindering van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening -
boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting.
De vergadering beslist, ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, tot
vermindering van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening van de Vennootschap met een
voorlopig bedrag van 44.651,53 EUR, om deze voorlopig van 100.000,00 EUR op 55.348,47 EUR te brengen.
Gezien het voorlopige totale bedrag van de vermindering van het eigen vermogen ingevolge de met
splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting 487.249,90 EUR bedraagt, zullen de hierna vermelde
eigenvermogensposten eveneens voorlopig worden afgeboekt als volgt:
- onbeschikbare reserves : - 4.465,15 EUR ;
- belastingvrije reserves : - 159.985,52 EUR ;
- beschikbare reserves : - 49.116,68 EUR ;
- overgedragen resultaat : - 26.709,04 EUR ;
- resultaat van het boekjaar (31/10/2024) : - 202.321,98 EUR.
De bovenstaande vermindering van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening en
boekhoudkundige verwerking gebeuren op basis van de staat van het vermogen van de Te Splitsen
Vennootschap op datum van 31 oktober 2024. Aangezien de waarde van het Afgesplitste Vermogen is
gebaseerd op een balans van de Te Splitsen Vennootschap per 31 oktober 2024, en de met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting vanuit boekhoudkundig, fiscaal en juridisch oogpunt uitwerking zal
krijgen op 1 februari 2025 om 00u00 op basis van een splitsingsbalans per 31 januari 2025, dat wil zeggen
zonder retroactieve werking, zijn waardeschommelingen en wijzigingen in de samenstelling van het
Afgesplitste Vermogen mogelijk.
Dergelijke afwijkingen van de thans weerhouden eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen
van 487.249,90 EUR, alsook de daaruit voortvloeiende definitieve vermindering van de statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening en de definitieve boekhoudkundige verwerking, zullen authentiek
worden vastgesteld door een tweede buitengewone algemene vergadering, op voorlegging van aanvullende
verslagen inzake inbreng in natura van het bestuursorgaan en de commissaris van de Verkrijgende
Vennootschap.
In geen geval zal het ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting aantal nieuw
uitgegeven aandelen worden aangepast.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 6 van de statuten te vervangen als volgt:
"De vennootschap beschikt over een onbeschikbare eigenvermogensrekening, die niet voor uitkering aan
de aandeelhouders in aanmerking komt en waarop de inbrengen van de aandeelhouders worden geboekt.
vijfenvijftigduizend	onbeschikbare	eigenvermogensrekening	bedraagt	thans	Deze
driehonderdachtenveertig euro zevenenveertig cent (€ 55.348,47).
Voor inbrengen die na de oprichting worden verstrekt, bepalen de emissievoorwaarden of deze ook op
deze onbeschikbare eigenvermogensrekening worden geboekt. Bij gebreke van enige bepaling
dienaangaande in de uitgiftevoorwaarden, worden de inbrengen geacht ook op deze onbeschikbare
eigenvermogensrekening te zijn geboekt.
In het geval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt aangenomen dat deze ook op
deze onbeschikbare eigenvermogensrekening worden geboekt.".
ACHTSTE BESLISSING: Bijeenroeping van een tweede buitengewone algemene vergadering.
De vergadering beslist een tweede buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap bijeen te
roepen, die de definitieve eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen per 31 januari 2025, de
definitieve vermindering van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening en de definitieve
boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting zal vaststellen,
op voorlegging van aanvullende verslagen inzake inbreng in natura van het bestuursorgaan en de
commissaris van de Verkrijgende Vennootschap.
B.FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "POINT CARRE FRANCHISE" BV
NEGENDE BESLISSING: Afstand van de fusieverslaggeving.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna « WVV »),
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Florin'store
(hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 januari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 27 januari
2025, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Daar de fusie juridisch en boekhoudkundig slechts uitwerking krijgt op 1 februari 2025, zullen de activa en
passivabestanddelen worden overgedragen aan de boekwaarde zoals ze voorkomen in de staat van actief en
passief per 31 januari 2025 van Point Carré Franchise SRL, zijnde de afsluitdatum van het lopende boekjaar
van Point Carré Franchise SRL. Voormelde inbrengwaarde van - € 203.321,07 per 31 oktober 2024 is
derhalve een voorlopige inbrengwaarde. De finale inbrengwaarde van de over te dragen activa- en
passivabestanddelen zal worden bepaald op basis van de staat van activa en passiva per 31 januari 2025 en
vastgelegd worden in een vaststellende akte te verlijden voor notaris van zodra de staat van activa en passiva
per 31 januari 2025 beschikbaar is. Derhalve kunnen wij op datum van onderhavig verslag niet concluderen
inzake de voor de inbreng in natura weerhouden waarden.
Rekening houdende met het voorgaande en overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29
april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in
natura weerhouden waarde, namelijk € - 203.231,07, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa
en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap op datum
van 31 oktober 2024 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De inbreng in natura volgt uit een fusie door overneming waarbij het in te brengen vermogen op basis van
artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen negatief is. Aangezien deze inbreng aan boekhoudkundige continuïteit geschiedt,
weerspiegelt deze boekhoudkundige waarde niet noodzakelijk de economische waarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1 nieuw aandeel van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 186
aandelen van de Over te Nemen Vennootschap. De nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden
uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en
geven recht op dividenden vanaf 1 februari 2025. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:121 WVV,
is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («
no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel
geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Florin'Store en de uitgifte van nieuwe aandelen in
het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 31 januari 2025
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(get.)
Filip Simpelaere*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
( ... )
ELFDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
TWAALFDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1.Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap - vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een
fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2.Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, te weten de naamloze vennootschap
"THE FASHION SOCIETY", zal 1 volledig volgestort nieuw uit te geven aandeel op naam van de
Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 1
nieuw aandeel op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 186 aandelen van de Overgenomen
Vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
3.Uitreikingswijze
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van
alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te
geven aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de
15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één
van de bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene
vergaderingen van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal
het register van aandelen van de Overgenomen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van
de melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de
vernietiging te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders
van de Overgenomen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de
respectievelijke vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling. Het aldus vernietigde register van aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal in de
archieven van de Overgenomen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
4.Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap
en zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn
vanaf 1 februari 2025.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
5.Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 februari 2025 om 00u00.
6.Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 februari 2025 om 00u00
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
( ... )
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen en verhoging van de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening ingevolge de fusie - boekhoudkundige verwerking van de fusie.
De vergadering beslist, ingevolge de fusie door overneming, tot uitgifte van 1 nieuw aandeel van de
Vennootschap, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Vennootschap,
dat in de winst zal delen vanaf 1 februari 2025 om 00u00.
Het voormelde nieuwe aandeel worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap, zoals voormeld.
De vergadering stelt aldus vast en verzoekt de ondergetekende notaris te willen akteren dat het aantal
door de Vennootschap uitgegeven aandelen aldus op 1.001 werd gebracht.
De vergadering beslist bovendien, ingevolge de fusie door overneming, tot verhoging van de statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening van de Vennootschap met een bedrag van 62.400,01 EUR, om ze te
brengen van 55.348,47 EUR op 117.748,48 EUR.
Gezien het totale (voorlopige) eigenvermogenswaarde van het vermogen van de Overgenomen
Vennootschap -203.321,07 EUR bedraagt, worden de hierna vermelde balansposten van het eigen vermogen
tevens voorlopig verhoogd respectievelijk verminderd als volgt:
- onbeschikbare reserve: + 6.860,00 EUR;
- beschikbare reserves: + 92.676,47 EUR;
- belastingvrije reserves: + 18.750,00 EUR;
- overgedragen resultaat: - 1.628.845,19 EUR
- resultaat van het boekjaar: + 1.244.837,64 EUR.
De bovenstaande boekhoudkundige verwerking gebeurt op basis van de staat van het vermogen van de
Overgenomen Vennootschap op datum van 31 oktober 2024. Aangezien de waarde van het vermogen van de
Overgenomen Vennootschap is gebaseerd op een balans van de Overgenomen Vennootschap per 31
oktober 2024, en de fusie door overneming vanuit boekhoudkundig, fiscaal en juridisch oogpunt uitwerking zal
krijgen op 1 februari 2025 om 00u00 op basis van een fusiebalans per 31 januari 2025, dat wil zeggen zonder
retroactieve werking, zijn waardeschommelingen en wijzigingen in de samenstelling van het vermogen van de
Overgenomen Vennootschap mogelijk.
Dergelijke afwijkingen van de thans weerhouden eigenvermogenswaarde van het vermogen van de
Overgenomen Vennootschap van -203.321,07 EUR en de daaruit voortvloeiende definitieve boekhoudkundige
verwerking van de fusie door overneming zullen authentiek worden vastgesteld door een tweede
buitengewone algemene vergadering, op voorlegging van aanvullende verslagen inzake inbreng in natura van
het bestuursorgaan en de commissaris van de Overnemende Vennootschap.
In geen geval zal het ingevolge de fusie door overneming aantal nieuw uitgegeven aandelen worden
aangepast.
VEERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die in overeenstemming is
met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "FLORIN'STORE".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in samenwerking met hen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op handel in:
-alle kledingartikelen en alle artikelen van textiel, met name: confectiekleding voor dames, heren en
kinderen, T-shirts, sweatshirts, breigoed, ondergoed, pyjama's, nachtjaponnen, kamerjassen, sportkleding
strandkleding, badkleding, regenkleding, lederen kleding, schapenvacht, suède, kleding voor aanstaande
moeders, voor baby's, lingerie, ...
-alle artikelen voor reizen, sport, vrije tijd, strand en diverse geschenken, meubilair en versiering,
-schoenen, sandalen, slippers, tassen, zonnebrillen, paraplu's, speelgoed, alle artikelen van leer,
artikelen van hout en kunststof, fantasiejuwelen,
-alle artikelen die kunnen worden versierd met stripfiguren of andere bestaande of toekomstige andere
bestaande of te creëren graphics;
-alle parfumerieartikelen (eau de toilette, parfums, zepen, enz.), en waarbij het voorwerp in de ruimste zin
moet worden uitgelegd.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de studie, het advies, de consultatie, de expertise, de
engineering en alle diensten in het kader van de diensten in het kader van de beschreven activiteiten, de
verwerving, de exploitatie of de overdracht van alle procedés en octrooien in verband met deze activiteiten.
In het algemeen heeft zij volledige rechtsbevoegdheid om alle handelingen en verrichtingen te verrichten
die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van dien aard zijn dat de verwezenlijking van
dit voorwerp direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, te vergemakkelijken.
Zij kan zich met name borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten gunste van elke
persoon of onderneming, al dan niet verbonden; zij kan middelen voorschieten aan natuurlijke of
rechtspersonen met wie zij handelt. Zij kan ook optreden als bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen.
Zij kan door vereniging, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of anderszins een belang nemen in een
vennootschap, vereniging of onderneming, waarvan het voorwerp identiek, soortgelijk of verwant is aan het
hare of die verband houden met haar eigen activiteiten of die de ontwikkeling van haar activiteiten kunnen
bevorderen of een bron kunnen vormen van voor haar een bron van afzet.
Ingeval het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden voor de
toegang tot het beroep, stelt de vennootschap haar optreden met betrekking tot het verrichten van deze
handelingen afhankelijk van de vervulling van deze voorwaarden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen - Statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend en een (1.001) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De vennootschap beschikt over een onbeschikbare eigenvermogensrekening, die niet voor uitkering aan
de aandeelhouders in aanmerking komt en waarop de inbrengen van de aandeelhouders worden geboekt.
onbeschikbare	eigenvermogensrekening	thans	honderdzeventienduizend	Deze	bedraagt
zevenhonderdachtenveertig euro achtenveertig cent (€ 117.748,48).
Voor inbrengen die na de oprichting worden verstrekt, bepalen de emissievoorwaarden of deze ook op
deze onbeschikbare eigenvermogensrekening worden geboekt. Bij gebreke van enige bepaling
dienaangaande in de uitgiftevoorwaarden, worden de inbrengen geacht ook op deze onbeschikbare
eigenvermogensrekening te zijn geboekt.
In het geval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt aangenomen dat deze ook op
deze onbeschikbare eigenvermogensrekening worden geboekt.
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1.Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn,
dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2.Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of
twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in
de oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op
een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering
worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de
andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3. Algemeen
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
( ... )
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
( ... )
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede maandag van de maand juni
om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij
op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
( ... )
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
( ... )
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig
de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 februari van elk jaar en eindigt op 31 januari van het daaropvolgend jaar.
( ... )
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
( ... )
Artikel 25. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
( ... )
VIJFTIENDE BESLISSING: Bijeenroeping van een tweede buitengewone algemene vergadering.
De vergadering beslist een tweede buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen, die de
definitieve eigenvermogenswaarde van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap per 31 januari
2025 en de definitieve boekhoudkundige verwerking van de fusie door overneming zal vaststellen, op
voorlegging van aanvullende verslagen inzake inbreng in natura van het bestuursorgaan en de commissaris
van de Overnemende Vennootschap.
C. MACHTEN
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
( ... )
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, en iedere andere
medewerker van de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 WVV,
die allen te dien einde woonplaats kiezen op de zetel van de Vennootschap, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, elk individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de splitsingsstaat, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen
, 5:121, §1, tweede lid juncto 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank : de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris