Ondernemingsnr : 0884241409
Naam
(voluit) : CNH INDUSTRIAL ASIAN HOLDING LIMITED
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Léon Claeysstraat 3 A
 : 8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Michel van TIEGHEM de TEN BERGHE, geassocieerd
notaris met standplaats te Oostende, op 15 juni 2021, dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “CNH Industrial Asian Holding Limited”, met
zetel te 8210 Zedelgem, Leon Claeysstraat 3A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
nummer 0884.241.409 (rechtsgebied Gent, afdeling Oostende), niet BTW-plichtig, beslist heeft
hetgeen volgt:
1) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
2) De vergadering besliste het kapitaal te verhogen ten bedrage van negenentwintig miljoen
honderdduizend euro (€ 29.100.000,00), om het kapitaal te brengen van vijfentachtig miljoen euro (€
85.000.000), op honderdveertien miljoen honderdduizend euro (€ 114.100.000,00), door uitgifte en
met creatie van drieëntachtig miljoen honderdtweeënveertigduizend achthonderdzevenenvijftig
(83.142.857) nieuwe aandelen, om het totaal aantal aandelen te brengen van tweehonderdenelf
miljoen vijfhonderdnegenendertigduizend zevenhonderdnegenentachtig (211.539.789) aandelen op
tweehonderdvierennegentig miljoen zeshonderdtweeëntachtigduizend zeshonderdzesenveertig
(294.682.646) aandelen, welke aandelen van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten
bieden als de bestaande aandelen. De kapitaalverhoging werd volledig volstort door inbreng in geld.
De vergadering beslist meteen tot wijziging van de statuten, om het te vervangen door volgende tekst
:
“Artikel 5 : KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op honderdveertien miljoen honderdduizend euro (€
114.100.000,00), vertegenwoordigd door tweehonderdvierennegentig miljoen
zeshonderdtweeëntachtigduizend zeshonderdzesenveertig (294.682.646) aandelen zonder nominale
waarde, die elk één /tweehonderdvierennegentig miljoen zeshonderdtweeëntachtigduizend
zeshonderdzesenveertigste (1/294.682.646ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
3) De vergadering beslist om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te verplaatsen van de
laatste vrijdag van de maand maart om tien uur naar de vaste datum van vijfentwintig (25) maart om
elf (11) uur. Indien die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
4) Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Uittreksel STATUTEN
RECHTSVORM – NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
“CNH Industrial Asian Holding Limited”.
Luik B
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
..
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
2.het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3.het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of -advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de
toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met het voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.”
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, met ingang van haar oprichting naar recht van
Mauritius, te weten op tien juli negentienhonderd vijfennegentig.
KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op honderdveertien miljoen honderdduizend euro (€
114.100.000,00), vertegenwoordigd door tweehonderdvierennegentig miljoen
zeshonderdtweeëntachtigduizend zeshonderdzesenveertig (294.682.646) aandelen zonder nominale
waarde, die elk één /tweehonderdvierennegentig miljoen zeshonderdtweeëntachtigduizend
zeshonderdzesenveertigste (1/294.682.646ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
…
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
…
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
…
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van handelingen die door
de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP – DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
Luik B
titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 21: VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerd-bestuurder die alleen handelt.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
…
BENOEMING VAN ÉÉN OF MEER COMMISSARISSEN.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Zij worden benoemd voor een termijn van drie jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders die hun aantal bepaalt en die hen wegens wettige redenen mag ontslaan. Zij zijn
herkiesbaar.
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op vijfentwintig (25) maart om elf (11)
uur. Indien die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
…
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering van de aandeelhouders doen
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in art. 1322 al. 2 (oud) B.W.) en dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief,
telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het (oud) Burgerlijk Wetboek en
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
…
STEMRECHT
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur conform artikel 26 van de statuten. De aandeelhouder die per brief stemt,
is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering
overeenkomstig artikel 24 van onderhavige statuten na te leven.
Luik B
…
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
…
BESTEMMING VAN DE WINST.
Het batig overschot van de balans, na aftrek van alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en de afschrijvingen, vormt de zuivere winst van de vennootschap.
Dadelijk wordt op deze winst vijf procent vooraf genomen voor het wettelijk reservefonds.
Deze voorafneming houdt op verplicht te zijn wanneer het reservefonds een/tiende van het
maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Indien er een batig saldo overblijft, zal de jaarlijkse algemene vergadering soeverein beslissen, onder
de gewone aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden, over elke uitkering van dividenden, over
elke boeking op reserve of eender welke andere aanwending, of over elke overdracht op het nieuw
boekjaar.
UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN.
De uitkering van de dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Overeenkomstig artikel 7:213 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt de
bevoegdheid verleend aan het bestuursorgaan om uit het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
…
WIJZE VAN VEREFFENING.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
5) De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8210 Zedelgem,
Leon Claeysstraat 3A.
6) De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de raad van bestuur met het oog op de uitvoering
van de genomen beslissingen en het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
De vergadering verleent hierbij volmacht aan de Heer LIETAER Wouter Jacques Gilberte, bediende,
wonende te 8958 Loker, Dikkebusstraat 189, om in naam van de vennootschap, om in naam van de
vennootschap, de nodige stukken te ondertekenen in verband met de wijziging van de inschrijving
van de vennootschap bij de Kruispuntbank der Ondernemingen via een ondernemingsloket naar
keuze, alsook voor alle inschrijvingen en wijzigingen in het UBO-register en desgevallend in het
elektronisch aandelenregister.
 
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL.
Getekend: Michel van Tieghem de Ten Berghe-geassocieerd notaris
 
Gelijktijdig neergelegd : 1) expeditie van het proces-verbaal dd. 15 juni 2021; 2) gecoördineerde tekst
van de statuten.