Nº d'entreprise : 0478 401 525
Nom
(en entier) : SANELIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 7781 Comines-Warneton (Houthem), Rue de Wytschaete 14
Objet de l'acte : Dissolution - Liquidation
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Karel Feys à Messines, en date du 28 juin 2024,
enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée «
SANELIN », a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :
Première résolution - Approbation des comptes
A l'unanimité, l'assemblée approuve les comptes de la société, arrêtés au 18 juin 2024 et donne décharge
à l'administrateur.
Deuxième résolution - Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur Le Président de donner lecture du rapport spécial de
l'administrateur sur la proposition de dissolution de la société, établi conformément à l'article 2 :71§2 du Code
des sociétés et des associations exposant la justification de la proposition de dissolution de la société, ainsi que
de l'état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 18 juin 2024.
A l'unanimité également, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de « ERE AUDIT
SRL », représentée par monsieur Braye Gauthier, réviseur d'entreprises, sur l'état annexé au rapport de
l'administrateur.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société à responsabilité limitée « SANELIN », établi en vertu du référentiel comptable applicable
en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 18 juin 2024 avec un
total de bilan de 26.199,55 € et des capitaux propres négatifs de -135.468,00 € donne une image fidèle de la
situation de la société « SANELIN » conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2024 :
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 18 juin 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 19 juin 2024 de dissoudre et de liquider la
société le 28 juin 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des
sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et
des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur
accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive ou l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Tournai, le 27 juin 2024
SRL « ERE AUDIT »
Représentée par Gauthier BRAYE
Réviseur d'Entreprises ».
L'assemblée reconnaît avoir parfaite connaissance des rapports précités pour en avoir reçu copie.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent.
Vérification et attestation du notaire.
Le notaire, après vérification, atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la
société en vertu de l'article 2:71 et 2 :80 du Code des Sociétés et des Associations.
Troisième résolution - Dissolution anticipée
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa liquidation à compter de ce jour.
Quatrième résolution - Décharge
La dissolution de la société met fin de plein droit au mandat des administrateur en fonction.
L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs en ce qui concerne
les actes qu'ils ont accomplis dans l'exercice de leur mandat.
Cinquième résolution - Clôture de liquidation
L'assemblée déclare qu'elle souhaite procéder, aux termes de cet acte, conformément à l'article 2 :80 du
Code des sociétés et des associations, tant à la dissolution qu'à la liquidation de la société.
L'assemblée constate que les conditions fixées par la loi sont réunies pour que la société soit dissoute et
que la liquidation soit effectuée et clôturée en un seul acte et de dissoudre la société sans qu'il soit nommé de
liquidateur.
A cet effet et au vu des rapports précités, l'assemblée constate que :
- la société n'a plus d'activité ;
- aucun liquidateur n'a été nommé ;
- toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur paiement ont été consignées ou les tiers dont la créance ne peut être payée ont marqué leur accord sur la
dissolution et clôture en un seul acte,
- le rapport du réviseur d'entreprises confirme dans les conclusions le remboursement ou consignation ou
accord écrit,
- les comptes de la société ont été approuvés ;
- les actifs restants de la société sont transférés aux actionnaires eux-mêmes, ce qui est explicitement
accepté ; les actionnaires décident de destiner les actifs restants de la société au remboursement du compte
courant dans la société de madame Laurence Reynaert ;
- tous les actionnaires de la société sont ici présent ou représenté.
Les administrateurs déclarent que la société n'a pas de dettes certaines et exigibles qui ne sont pas
mentionnés dans l'état prédécrit d'actif et passif, et déclarent également que les frais de liquidation ont été
payés.
Les administrateurs déclarent en outre qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date d'établissement de
l'état résumant la situation active et passive et la date de l'assemblée générale, qui indiquerait l'existence d'une
dette non apurée, et pour le surplus, que toutes les dettes ont été payées ou consignées.
L'assemblée rappelle que dans l'actif de la société ne figure aucun bien immeuble ni droit immobilier.
L'assemblée constate donc qu'il n'y a donc pas lieu de nommer de liquidateur et décide de clôturer la
liquidation par le transfert de toutes les valeurs actives aux actionnaires, qui acceptent. Dans l'hypothèse où un
passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes définitifs de clôture de la société devrait apparaître, les
actionnaires s'engagent à le couvrir.
L'assemblée décide donc à l'unanimité, conformément à l'article 2 :80 de la Code des sociétés et des
associations, la dissolution volontaire et anticipée de la société, ainsi que la clôture immédiate de sa liquidation,
à compter de ce jour.
L'assemblée déclare ensuite que la société est dissoute par l'effet de sa volonté, et que la liquidation de
ladite société se trouve immédiatement et définitivement clôturée.
En conséquence de quoi, la société à responsabilité limitée "SANELIN" cesse d'exister, même pour les
besoins de sa liquidation.
Chacun des membres de l'assemblée déclare avoir été informé par le notaire instrumentant de la teneur et
des conséquences des articles 2 :104 à 2 :108 du Code des sociétés et associations.
Sixième résolution - dépôt et conservation des livres et documents sociaux
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une
période de cinq ans à 7781 Comines-Warneton (Houthem), rue de Wytschaete 14.
Septième résolution - Pouvoirs
Un pouvoir particulier est conféré au bureau comptable EMV à Houthem, ou toute autre personne désigné
par elle, avec pouvoir d'agir séparément et avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer les démarches
nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée et afin de radier l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.
Le cas échéant, l'assemblée donne mandat aux prénommés, avec pouvoir d'agir séparément à l'effet de
déposer toutes requêtes au Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
POUR LA SOCIETE
Le notaire associé Karel Feys
Les pièces suivantes sont déposées en même temps :
- expédition de l'acte
- rapports