Nº d'entreprise 0412.449.542
Nom
PHARMACIE GROSJEAN	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale: société anonyme
Place Jules Destrée 7	Adresse complète du siège:
6200 Châtelet
Objet de l'acte : Scission partielle par constitution de nouvelle société
Aux termes d'un procès-verbal reçu par le notaire Sophie LEFEVRE, notaire à Charleroi (quatrième canton),
exerçant sa fonction dans la société à forme de S.R.L. « Sophie LEFEVRE - Notaire », ayant son siège à Mont-
sur-Marchienne, Avenue Paul Pastur 155, le 9 septembre 2024, pour la société « PHARMACIE GROSJEAN »,
en cours d'enregistrement, il résulte que l'Assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
1. Première résolution
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de scission, dressé conformément
aux articles 12:75 du Code des sociétés et des associations et dont question dans l'ordre du jour.
L'assemblée générale approuve le projet de scission.
L'assemblée générale déclare expressément qu'en application des articles 12 :77 alinéa 2 et 12 :78 du Code des
sociétés et des associations, l'organe d'administration de la société scindée et le réviseur n'ont pas établi de
rapport, étant donné que les actions de la société bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires de la société
scindée proportionnellement au nombre d'actions que ceux-ci détiennent dans la société scindée.
Pour autant que de besoin et conformément à l'article 12 :81, les actionnaires confirment également qu'ils
renoncent à l'unanimité à la fourniture de ces rapports.
L'assemblée générale déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société à scinder partiellement n'est intervenue depuis la date de l'établissement
du projet de scission.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Deuxième résolution
Sous la condition suspensive de la constitution de la société bénéficiaire :
L'assemblée générale décide de procéder à la scission partielle de la présente société « PHARMACIE
GROSJEAN » (société scindée) par voie de transfert, sans dissolution, à une société à responsabilité limitée à
constituer qui sera dénommée « GREEN CROSS SOLUTIONS », société bénéficiaire, moyennant l'attribution
aux actionnaires de la société scindée de deux cent (200) actions, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées, de la société à responsabilité limitée « GREEN CROSS SOLUTIONS », société bénéficiaire
à constituer, qui seront attribuées intégralement aux actionnaires de la société scindée et sans soulte.
Conformément au projet de scission susvanté, la répartition aux actionnaires de la société scindée des actions
de la société bénéficiaire sera proportionnelle à leur participation dans la société scindée et se fera à la diligence
et sous la responsabilité de l'organe d'administration.
Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société bénéficiaire d'une partie du patrimoine de la
société scindée, décrite dans le projet de scission, sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2023 (prise
d'effet de la scission au 1er janvier 2024).
Toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la scission sont,
d'un point de vue comptable et fiscal, pour compte de la société bénéficiaire à constituer, en tant que lesdites
opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée se rapportant auxdits éléments.
Le transfert, dans la comptabilité de la société bénéficiaire à constituer, des éléments actifs et passifs concernés
sera comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans
la comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2023.
L'effet comptable et fiscal de la scission partielle sera arrêté au 1er janvier 2024.
Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société scindée n'est pas nommément attribué à la société
bénéficiaire à constituer, il sera considéré comme demeurant dans le patrimoine de la société scindée.
a. Description des éléments d'actifs et de passifs à transférer - mentions prévues par
l'article 12 :75 du Code des sociétés et des associations
Sous la condition suspensive de la constitution de la société bénéficiaire :
a) Détermination de l'apport à la société bénéficiaire
Le Président requiert le notaire soussigné d'acter que les éléments actifs et passifs suivants du patrimoine de
la société scindée seront transférés à la société bénéficiaire :
a). 1). Description générale :
La société bénéficiaire acquiert la branche d'activité composée de l'immeuble non lié à l'activité
pharmaceutique.
a). 2). Description détaillée des éléments actifs et passifs à transférer (montant en euros) :
A L'ACTIF
Une maison d'habitation avec toutes dépendances et jardin, sise à 6250 PRESLES, Rue Haute 6, cadastré à
la Commune d'Aiseau-Presles - deuxième division - Presles, Section B numéro 130EP0000, pour une
contenance de dix-neuf ares quarante-sept centiares (19a 47ca).
Total de l'actif : quatre-vingt-quatre mille deux cent quarante-huit euros et cinquante-sept cents
(84.248,57 EUR).
AU PASSIF
Des capitaux propres correspondant à l'actif net transféré (quatre-vingt-quatre mille deux cent quarante-huit
euros et cinquante-sept cents (84.248,57 EUR)).
Total du passif : quatre-vingt-quatre mille deux cent quarante-huit euros et cinquante-sept cents
(84.248,57 EUR).
a). 3). Biens immeubles transférés par l'effet de la scission partielle :
Le transfert à la société « GREEN CROSS SOLUTIONS » comprend le bien immobilier suivant :
COMMUNE D'AISEAU-PRESLES - deuxième division - Presles
Une maison d'habitation, avec toutes dépendances et jardin, sise Rue Haute 6, cadastrée ou l'ayant été selon
titre Section B, numéro 130D et selon extrait de matrice cadastrale récent Section B, numéro 130EP0000, pour
une contenance selon titre de dix-neuf ares soixante centiares (19a 60ca) et selon extrait de dix-neuf ares
quarante-sept centiares (19a 47ca), tenant à ladite rue et divers propriétaires.
La différence de contenance étant expliquée ci-dessous dans l'origine de propriété.
Revenu cadastral non indexé : sept cent quatorze euros (714 EUR).
Origine de propriété
[ .... ]
Etat - situation hypothécaire
Le bien est transféré sous les garanties de droit et de fait, quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées
quelconques, inscriptions ou transcriptions.
Le bien est transféré dans son état actuel, sans garantie des vices apparents ou cachés, vices de sol ou de
sous-sol et sans garantie de contenance.
Tous les droits et actions attachés au bien sont transmis à la société bénéficiaire.
Le bien est transmis avec toutes les servitudes actives et passibles pouvant le grever.
Propriété - jouissance
La société bénéficiaire a la propriété et la jouissance du bien à compter de ce jour.
Les informations et obligations administratives seront reprises dans l'acte de constitution de la nouvelle
société.
MUTATION(S) A TITRE ONEREUX DURANT LES CINQ DERNIERES ANNÉES
Le bien immeuble n'a fait l'objet d'aucune mutation à titre onéreux pendant les cinq (5) années précédentes
au présent acte.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, la société scindée fait élection de domicile à son siège susindiqué.
b) Rapport d'échange
Chaque actionnaire de la société à scinder se verra attribuer des actions de la société à constituer.
Les actions nouvelles de la société « GREEN CROSS SOLUTIONS » à constituer seront donc remises aux
actionnaires de la SA « PHARMACIE GROSJEAN » en proportion de leur participation dans la société scindée.
À cet effet, deux cents (200) actions nouvelles de la société bénéficiaire seront délivrées aux actionnaires de
la société scindée selon un rapport d'échange de « une action nouvelle de la société bénéficiaire pour deux
actions de la société scindée ». Les actions émises dans la société bénéficiaire seront toutes de même classe.
c) Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire
Les actions nouvelles de la société bénéficiaire « GREEN CROSS SOLUTIONS »> seront attribuées aux
actionnaires de la société partiellement scindée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la SA
« PHARMACIE GROSJEAN ».
Toutes les actions seront nominatives et porteront un numéro d'ordre.
Les actions de la société « GREEN CROSS SOLUTIONS » seront remises aux actionnaires de la société
scindée dès après approbation de l'assemblée générale et constatation de la scission partielle ; sous la
responsabilité de l'organe d'administration de la société bénéficiaire. Et par inscription dans le registre de ses
actions.
Les titulaires d'actions seront inscrits dans le registre des actionnaires de la société « GREEN CROSS
SOLUTIONS » à constituer. Chaque action donnera un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits
de la liquidation.
d) Date à partir de laquelle les actions de la nouvelle société donnent le droit de participer aux
bénéfices
Les actions de la nouvelle société bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices dès le moment
de la prise d'effet de la scission partielle, tel que déterminé en application de l'article 12 :86 du Code des sociétés
et des associations.
e) Date à partir de laquelle les opérations de la société scindée sont considérées, d'un point de
vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
Toutes les opérations accomplies par la société scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs
transférés par la société bénéficiaire seront considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour
le compte de celle-ci à partir du 1er janvier 2024. Les opérations résiduaires profiteront ou viendront à charge de
la société bénéficiaire à constituer.
Droits attribués par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société scindée	f)
Toutes les actions de la société scindée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à tous
les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer, dans la société bénéficiaire, des actions ou droits
conférant des droits spéciaux.
g) Émoluments attribués au réviseur
Étant donné que les actions de la société bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leur part dans les capitaux propres de cette société, il a été décidé de ne pas rédiger de
rapport d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe (visé à l'article 12 :78 du Code des sociétés
et des associations).
h) Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés participant
à la scission.
i)	Répartition des actions émises
Les actions de la société bénéficiaire seront remises par son organe d'administration aux actionnaires de la
société scindée proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux dans la société scindée.
b. Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société à constituer
L'assemblée générale se propose de créer une société à responsabilité limitée nouvelle dénommée « GREEN
CROSS SOLUTIONS », dont le siège sera situé à 6250 Aiseau-Presles (Presles), Rue Haute 6.
L'assemblée approuve le projet d'acte constitutif et les statuts de la société « GREEN CROSS SOLUTIONS » à
constituer par voie de scission.
Un exemplaire du projet d'acte constitutif contenant les statuts sera annexé aux présentes. L'objet de la société
à constituer est le suivant :
« La société a pour objet l'exploitation d'une ou plusieurs officines en tant que pharmacien.
La société a pour objet l'exploitation, la gestion et la location de pharmacies ainsi que la commerce, dans son
sens le plus large y compris la gestion de personnel ou l'organisation de remplacement, de produits chimiques,
pharmaceutiques et diététiques, de produits phytopharmaceutiques et vétérinaires, d'optique, articles de
droguerie et d'herboristerie, de parfumerie, d'hygiène et d'entretien, d'appareils, instruments et accessoires de
chirurgie, d'acoustique et d'orthopédie, de bandagisterie et autres objets ou produits s'y rapportant d'une façon
quelconque ou pouvant y être adjoints utilement.
La société a également pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. A cet égard, elle peut acquérir
ou construire des immeubles, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles, consentir toutes
aliénations, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non sauf si ceux-ci sont réservés par la loi
aux banques de dépôts, détenteurs à courts termes, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de
capitalisation. Elle s'interdit cependant l'achat d'immeubles en vue de leur revente.
La société pourra constituer des sûretés, tant personnelles que réelles, en faveur de toutes personnes physiques
ou morales, y compris en faveur des actionnaires ou administrateurs.
En vue de la réalisation de son objet, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets, licences et
marques, les exploiter pour son compte ou pour compte de tiers et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait
susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés. La société
pourra également fournir au nom et pour compte de ses administrateurs ou actionnaires, toutes garanties
généralement quelconques dans le respect du Code des Sociétés et des Associations. Elle peut réaliser son
objet, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tout lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
L'assemblée générale déclare avoir connaissance du rapport dressé par Monsieur Alexis PRUNEAU, réviseur
d'entreprises, exerçant sa profession au sein de la société « Joiris, Rousseaux & Co - Réviseurs d'Entreprises
Associés », ayant son siège à 7000 MONS, Rue de la Biche 18, le 3 septembre 2024, conformément à l'article
5:7 du CSA.
L'assemblée dispense le notaire soussigné d'en donner lecture.
c. Constatation de la réalisation de la scission partielle de la société
L'assemblée constate :
- qu'a été prise la décision de scinder partiellement la présente société, par constitution d'une nouvelle société
et par transfert à cette nouvelle société de partie de son patrimoine, la nouvelle société étant dénommée
« GREEN CROSS SOLUTIONS ».
- qu'en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque la société « GREEN CROSS
SOLUTIONS », issue de la scission, aura été constituée, conformément à l'article 12 :86 du Code des sociétés
et des associations.
La scission entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants :
1. les actionnaires de la société scindée deviendront actionnaires de la société nouvelle,
conformément à la répartition prévue dans le projet de scission ;
2. l'ensemble des éléments concernés du patrimoine actif et passif de la société scindée sera
transféré à la société nouvelle, conformément audit projet.
d. Pouvoirs relatifs à la scission
L'assemblée décide que tous pouvoirs, notamment de représentation, y compris ceux de substitution, sont
conférés au besoin à Madame WILMUS Sandrine prénommée, ici présente et qui accepte, pour procéder aux
démarches et formalités résultant de la scission ou qui permettront de la mener à bonne fin.
Spécialement, le mandataire peut :
- transférer à la société nouvelle à constituer, les éléments concernés du patrimoine actif et passif de la
société scindée ; veiller à l'inscription dans la comptabilité de la société à constituer ;
- accepter les actions de la société nouvelle et les répartir entre les actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leurs droits dans la présente société scindée suivant les règles décrétées ci-
dessus et assurer, le cas échéant, la mise à jour du registre des actions nominatives ;
intervenir à l'acte de constitution de la société « GREEN CROSS SOLUTIONS » et en approuver les	-
statuts ;
déclarer avoir parfaite connaissance du rapport du réviseur d'entreprises, établi conformément à l'article	-
5:7 du CSA et du rapport établi par le fondateur en vertu du même article ;
assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la	I
société « GREEN CROSS SOLUTIONS » ;
subroger la société « PHARMACIE GROSJEAN » dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires
à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels qu'ils figureront dans
l'acte constitutif de ladite société ;
prendre part à toutes délibérations, prendre part à la nomination des administrateurs et commissaires	-
éventuels de la société, fixer la durée de leur mandat et leur rémunération ;
déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs	t
mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire	-
le nécessaire.
Par ailleurs, il est donné pouvoir à Madame WILMUS Sandrine, prénommée, au besoin d'accepter les
nominations par la société à constituer, aux fonctions d'administrateurs non statutaires avec mandats exercés à
titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale, de :
1º) Monsieur WILMUS Jean-Pierre, prénommé, ici présent, déclarant expressément accepter.
2º) Monsieur LAMBOTTE Yves, prénommé, ici présent, déclarant expressément accepter.
3º) Madame WILMUS Sandrine, prénommée, ici présente, déclarant expressément accepter.
Par ailleurs, l'assemblée générale confirme que Madame WILMUS Sandrine, ici présente et qui accepte, sera
nommée à la fonction d'administrateur délégué à la gestion journalière de la société scindée. Son mandat sera
gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Vote : cette résolution est adoptée, point par point, à l'unanimité.
3. Troisième résolution
Décision d'augmentation du capital par incorporation de réserves
Suite à la scission, le capital de la société s'élève à quarante-neuf mille deux cent quarante-deux euros et
septante-neuf cents (49.242,79 EUR).
En conséquence, il est décidé d'augmenter le capital à concurrence de douze mille deux cent cinquante-sept
quarante-deux euros et septante-neuf cents (49.242,79 EUR) à soixante et un mille cinq cents euros
(61.500 EUR), par incorporation au capital d'une somme de douze mille deux cent cinquante-sept euros et vingt
et un cents (12.257,21 EUR) à prélever sur les réserves de la société, sans émission de nouvelles actions.
Constatation de l'augmentation du capital
Le nombre des actions représentant le capital reste inchangé.
L'assemblée constate alors et requiert le notaire soussigné d'acter que le capital a effectivement été porté à
soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR), qu'il est entièrement souscrit et représentés par quatre cents
(400) actions, qui sont toutes entièrement libérées.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Quatrième résolution
Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la société pour
adapter le montant qui y était indiqué.
L'article 5 des statuts sera formulé comme suit :
« ARTICLE 5
Le capital est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) représenté par quatre cents
(400) actions, représentant chacune un/quatre-centième (1/400ème) du capital, entièrement souscrites et libérées
en espèces. »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Cinquième resolution
L'assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l'adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l'assemblée décide que l'article 2 des statuts est remplacé comme suit :
« ARTICLE 2
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l'administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'administrateur unique, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger. »
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 6200 Châtelet, Place Jules Destrée 7. Ceci
n'est pas une donnée statutaire.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. Sixième résolution
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des
statuts, conformément aux décisions précédentes, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7. Septième résolution
L'assemblée générale confère à l'organe d'administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant, à l'effet de procéder aux formalités découlant des présentes résolutions, et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de scission.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Sophie LEFEVRE, Notaire, délivré avant enregistrement à la seule
fin de dépôt au Greffe du Tribunal de l'entreprise compétent.