Ondernemingsnummer :
0452413443
Benaming :
(voluit) :
TC UPGRADE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Coupure 55
9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 19 juni 2018 voor Christophe Blindeman, notaris in de burgerlijke
vennootschap met de rechtsvorm van een CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te
9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "TC UPGRADE", met maatschappelijke zetel te
9000 Gent, Coupure 55, ondernemingsnummer 0452.413.443, RPR Gent afdeling Gent en volgende
besluiten heeft genomen:
KENNISNAME VERSLAG ARTIKEL 560 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur de dato 15 juni 2018 dat werd
opgesteld in toepassing van artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijzigingen van de rechten
van de aandelen.
WIJZIGING CATEGORIE AANDELEN
De vergadering beslist om de vierentwintig (24) C-aandelen in het bezit van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “E.V.A. Consulting”, en het ene (1) C-aandeel in het
bezit van  heer Cools, Leopold, van categorie te wijzigen en om te zetten in vijfentwintig (25) B-
aandelen.
DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
- Invoeren van de mogelijkheid om extra categorieën van aandelen te creëren.
- Uitbreiding regeling ondeelbaarheid van de effecten
- Wijziging samenstelling bestuursorgaan
- Invoering verbod op het combineren van de functie van voorzitter met de functie van gedelegeerd
bestuurder
- Wijziging besluitvorming raad van bestuur
- Invoeren mogelijkheid tot benoeming van een gedelegeerd bestuurder andere dan A bestuurders
- Invoeren kwantitatieve en kwalitatieve beperkingen voor het dagelijks bestuur/externe
vertegenwoordiging
- Wijziging besluitvorming algemene vergadering
- Wijziging bevoegdheid tot oproeping buitengewone algemene vergadering
- Wijziging vertegenwoordiging op algemene vergadering
- Wijziging samenstelling bureau
.AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de bestaande statuten integraal te vervangen door een nieuwe versie om ze
in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
Uittreksel van de statuten:
STATUTEN
Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam " TC Upgrade".
Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Coupure 55.
Maatschappelijk doel
Luik B
De vennootschap heeft als doel het verrichten van projectmanagement, algemene coördinatie-
werkzaamheden, toezicht, communicatie en consultancy, in het kader van het opzetten, het
ontwerpen, het ontwikkelen, het beheren en de exploitatie van roerende en onroerende goederen,
inbegrepen (al dan niet openbare) wegenis en aanverwante infrastructuur; ondergronds, gelijkgronds
en bovengronds.
Dit omvat onder meer:
    •  het verrichten van bemiddeling en raadgeving in het kader van gebouwen en
infrastructuurwerken;
    •  het opzetten en uitvoeren van (ontwerp)studies en onderzoeken in het kader van gebouwen en
infrastructuurwerken;
    •  de organisatie en het uitvoeren van facilitymanagement in het kader van gebouwen en
infrastructuurwerken;
    •  de organisatie en het uitvoeren van project- en programmamanagement in het kader van
gebouwen en infrastructuurwerken;
    •  het verlenen van adviezen in het kader van gebouwen en infrastructuurwerken, alsook in
verband met stedenbouwkundige ontwikkelingen, stedenbouwkundige planning, (landschaps)-
architectuur en milieu;
    •  de organisatie en het uitvoeren van promotieopdrachten, projectontwikkeling en
investeringsprojecten;
    •  de realisatie van bouwwerken en infrastructuurwerken;
    •  het inschrijven op openbare en privé-aanbestedingen voor het opzetten, ontwerpen, bouwen,
herstellen en restaureren van gebouwen, kunstwerken, constructies van burgerlijke bouwkunde en
infrastructuurprojecten, inbegrepen (openbare) wegenis en aanverwante infrastructuur;
    •  het ontwikkelen, kopen, verkopen, verhuren, ten dienste stellen, beheren, valoriseren, in licentie
nemen of geven van brevetten, octrooien, know-how, (ontwerp)studies, data en andere intellectuele
eigendomsrechten;
    •  het verlenen van adviezen van financiële, commerciële of administratieve aard;
    •  het leveren van bijstand en diensten op het vlak van administratie, financiën, public relations en
communicatie, management en algemeen bestuur, in de ruimste zin;
    •  de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van producten,
technologieën en hun toepassingen;
    •  het rechtstreeks of onrechtstreeks investeren in infrastructuur en faciliteiten die de
bovenvermelde activiteiten en handelingen kunnen bevorderen.
Voorgaande opsomming is niet limitatief en moet steeds louter exemplatief worden opgevat. De
gehanteerde formuleringen omvatten eveneens alles wat in de sectoren, waarin de onderneming
actief is of zal zijn, gebruikelijk is of zou worden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, onder vorm van loonwerk of vertegenwoordiging op commissie, op alle wijzen die haar het
best geschikt lijken.
De vennootschap mag in het algemeen, zelf of door bemiddeling van derden, alle commerciële,
burgerlijke, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die direct of
indirect, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op haar doel of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken. Zij kan onder meer elke samenwerkingsovereenkomst
afsluiten die verenigbaar is met haar doel.
De vennootschap kan bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, deelname, financiële tussenkomst of
anderszins, belangen hebben of nemen in iedere bestaande of op te richten vennootschap of
onderneming of vereniging, in België of in het buitenland, waarvan het doel analoog of verwant is met
het hare of nuttig is ter verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk
doel.
De vennootschap mag ter financiering van alle activiteiten die verband houden met haar
maatschappelijk doel leningen en kredieten aangaan en hiervoor alle bijzondere of hypothecaire
zekerheden stellen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak, of enig andere zekerheden geven.
De vennootschap mag fungeren als een holding of portefeuillemaatschappij, en mag mandaten
(bestuurder, volmachtdrager, mandataris, vereffenaar, …) uitoefenen in andere vennootschappen of
ondernemingen.
De vennootschap mag tevens alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op de verwerving en het oordeelkundig beheer van alle soorten van roerende
goederen of waarden, met inbegrip van beleggingsfondsen, opties, futures of andere bestaande of in
de toekomst op de markt komende financiële instrumenten.
Luik B
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manier die zij het best geschikt zou achten.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze dan ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) vertegenwoordigd door
honderd (100) aandelen zonder nominale waarde.
Er zijn categorieën aandelen A, B en C.
De aandeelhouders met A aandelen, worden “aandeelhouders A” genoemd; de aandeelhouders met
B aandelen, worden “aandeelhouders B” genoemd; de aandeelhouders met C aandelen, worden
“aandeelhouders C” genoemd.
Indien een aandeelhouder nieuwe aandelen verwerft, hetzij door kapitaalverhoging, hetzij door
overname, zullen deze aandelen automatisch omgezet worden in aandelen van de soort die deze
aandeelhouder voordien reeds bezat.
De algemene vergadering kan - mits het naleven van de voorwaarden voor een statutenwijziging -
beslissen tot uitgifte van bijkomende categorieën van aandelen, die dan de eerstvolgende
beschikbare letter van het alfabet zullen dragen.
BESTUUR
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee aandeelhouders zijn.
In het bestuursorgaan zullen twee bestuurders zetelen op voordracht van de aandeelhouders A
(hierna: A bestuurders) en twee bestuurders op voordracht van de aandeelhouders B (hierna: B
bestuurders).
Als beide categorieën (A en B) elk slechts uit één aandeelhouder bestaan, kan in voorkomend geval
de voordracht door elke categorie van elk één bestuurder volstaan.
Voor zover er andere categorieën aandelen dan A en B zijn, mogen deze aandeelhouders van elke
betreffende categorie elk één bestuurder voordragen. Deze bestuurders zullen ‘C bestuurder’
respectievelijk ‘D bestuurder’, enzovoort, worden genoemd.
Daarnaast zal de algemene vergadering steeds het recht hebben om bestuurders te benoemen,
zonder dat deze werden voorgedragen door een aandelencategorie.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze categorie van aandelen, die de uittredende bestuurder
hadden voorgesteld.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt
deze onder zijn aandeelhouders, vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad, of
werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Elke natuurlijke persoon die wordt aangeduid als
vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon, moet door de algemene vergadering
worden goedgekeurd, zowel bij de benoeming van de bestuurder als bij de eventuele vervanging van
de vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden, zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter verkiezen.
De voorzitter wordt gekozen onder de A bestuurders. De bestuurder die tot voorzitter wordt
benoemd, mag niet de functie van gedelegeerd bestuurder waarnemen..
Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als ten minste één bestuurder erom vraagt.
De oproepingen worden minstens vijftien dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en
Luik B
worden gedaan per e-mail of op een andere schriftelijke wijze.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
gedelegeerd bestuurder, of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Bestuur
Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Adviescomité - directiecomité
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden
binnen of buiten de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden van dit comité
en regelt de werking ervan. De raad van bestuur kan een deel van zijn bestuursbevoegdheden
overdragen aan dit directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het
algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen
van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen.
Indien de persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, bestuurder is, zal hij de titel van
"gedelegeerd bestuurder" dragen, of, in geval van een niet-bestuurder, de titel die het
bestuursorgaan hem toekent.
Onder de A bestuurders wordt er minstens één gedelegeerd bestuurder benoemd, genoemd ‘de
gedelegeerd A bestuurder’.
Daarnaast kan de raad van bestuur eveneens andere gedelegeerd bestuurders benoemen.
Elke gedelegeerd bestuurder kan rechtsgeldig alleen handelend alle beslissingen nemen inzake het
dagelijks bestuur van de vennootschap, voor zover deze beslissingen geen verrichtingen (of een
geheel van verrichtingen) omvatten die 10.000 euro overschrijden.
Voor verrichtingen (of een geheel van verrichtingen) van dagelijks bestuur boven de 10.000 euro zal
minstens het akkoord nodig zijn van een gedelegeerd A bestuurder.
Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 21: Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte, waarbij telkens minstens één A bestuurder optreedt.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college met
minstens één A bestuurder, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder
begrepen een openbaar ambtenaar (ondermeer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig
vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, waarvan ten minste één A bestuurder, die samen optreden, voor
verrichtingen die geen dagelijks bestuur zijn of voor verrichtingen (of geheel van verrichtingen) van
dagelijks bestuur boven tienduizend euro (€ 10.000,00),
- hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend voor verrichtingen die kaderen binnen
het dagelijks bestuur van de vennootschap, voor zover deze beslissingen geen verrichtingen (of een
geheel van verrichtingen omvatten die tienduizend euro (€ 10.000,00) zouden overschrijden.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de vennootschap tevens
vertegenwoordigd worden, binnen de grenzen van de bevoegdheden toegekend aan het
directiecomité, door de leden van dit directiecomité, alleen of samen handelend, zoals besloten door
de raad van bestuur.
Luik B
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de vierde vrijdag van juni om 16.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de voorafgaande werkdag.
Toelating
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van effecten op naam of hun
vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een
gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap, uiterlijk drie dagen voor de datum van de
voorgenomen vergadering.
De eigenaars van gedematerialiseerde effecten, moeten binnen dezelfde termijn, bij de instellingen
die de raad van bestuur aanduidt, een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest neerleggen waarbij de onbeschikbaarheid van deze aandelen
tot de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De vervulling van deze formaliteit is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door
een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.
Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal
de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder
benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Boekjaar - Jaarrekening- Controleverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Wettelijke reserve - bestemming van de winst - dividend
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien ten honderd van het
maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve
wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Vereniging van alle aandelen in één hand
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.
Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet
geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt
de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe
aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.
Benoeming van vereffenaar(s)
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen.
De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden van de vereffenaar(s), hun bezoldiging alsook
Luik B
de wijze van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden
van de bestuurders.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de rechtbank van
koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens oordeelt over de
handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene
vergadering en de bevestiging ervan.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.
Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto maatschappelijke
activa verdeeld worden op de volgende wijze:
- bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden,
- het eventueel saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- Verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van
vennootschappen