N° d'entreprise :
0700589725
Dénomination :
(en entier) :
PYROCORE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Lloyd George 6 bte 7
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON , Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 26 octobre 2018, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SA "PYROCORE" à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd Georges 6 boîte 7; a pris les
résolutions suivantes à l’unanimité :
Première résolution
Modification de la représentation du capital
L’assemblée générale décide de créer trois catégories d’actions « A », « B » et « C », et de rattacher
à la catégorie « A » les six millions cent cinquante mille (6.150.000) actions existantes.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
Deuxième résolution
A. Rapport du conseil d’administration
Le président est dispensé par l’assemblée générale de la lecture du rapport du conseil d’
administration exposant l’objet et la justification détaillée de la proposition d’émission de droits de
souscription, conformément à l’article 583 du Code des sociétés.
Chaque actionnaire présent ou représenté reconnaît avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en
avoir pris connaissance préalablement aux présentes.
Ce rapport restera ci-annexé.
B. Emission de Warrants
L'assemblée générale décide, aux conditions déterminées ci-dessous, l'émission de huit cent
septante-huit mille quatre cent septante-neuf (878.479) Warrants en faveur de la société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois CORDET, dont le siège social est établi à L-1025
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Rue Guillaume Kroll 5, inscrite au Registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B188539, selon les termes et conditions
décrits dans le rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 583 du Code des
sociétés. Ces modalités et conditions sont sensées être reproduites ici et sont considérés comme
faisant partie intégrante du présent procès-verbal.
D. Renonciation au droit de préférence
Les actionnaires, présents ou représentés déclarent renoncer individuellement, intégralement et de
manière irrévocable au doit de préférence prévu en faveur des actionnaires par l’article 592 et
suivants du Code des Sociétés, ainsi qu'aux délais prévus par la loi pour l'exercer, et ce, au profit
exclusif de la société de droit luxembourgeois CORDET.
Les actionnaires déclarent avoir une parfaite connaissance du prix d’émission des Warrants, des
conséquences financières et comptables de l’opération et des informations financières et comptables
relatives à ladite opération.
E. Attribution des droits de souscription
Suite à la renonciation au droit de préférence intervenue en sa faveur, les huit cent septante-huit
mille quatre cent septante-neuf (878.479) Warrants sont attribués et souscrits gratuitement
Volet B
immédiatement par la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CORDET préqualifiée,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Henri DE MEYER, en vertu d’une procuration sous
seing privé datée du 26 octobre 2018
 
F. Augmentation de capital
Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des warrants, l’assemblée décide l’
augmentation de capital d’un montant maximum de huit mille sept cent quatre-vingt-quatre euros
septante-neuf cents (€ 8.784,79), avec émission de huit cent septante-huit mille quatre cent
septante-neuf (878.479) actions nominatives de catégorie C, au prix d’émission de 0,01 € par action
de catégorie C nouvelle, correspondant au pair comptable.
L’assemblée décide que les actions seront intégralement libérées en espèces à la souscription.
Ces nouvelles actions seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, étant entendu qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à
partir du premier janvier de l'exercice au cours duquel les warrants auront été exercés.
G. Pouvoirs
Conformément à l'article 591 du Code des sociétés, l'augmentation de capital corrélative à l’exercice
des Warrants et le nombre d'actions nouvelles créés en représentation de cette dernière, seront
constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête du Conseil d’Administration ou
de deux administrateurs, sur présentation d'un relevé des Warrants exercés dûment certifié. Les
formalités de constatation authentique seront réalisées par le Conseil d’Administration ou deux
administrateurs, et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au montant du
capital et au nombre des actions qui le représentent. Elles conféreront la qualité d'actionnaire au
titulaire du Warrant qui a exercé son droit.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution
A. Emission de Parts Bénéficiaires
L’assemblée générale décide d’émettre huit cent septante-huit mille quatre cent septante-neuf
(878.479) Parts Bénéficiaires, non représentatives du capital social, aux termes et conditions
reprises ci-après
B. Termes, conditions et droits attachés aux Parts Bénéficiaires
Les termes et conditions et droits attachés aux Parts Bénéficiaires sont les suivants :
• Les Parts Bénéficiaires sont nominatives. La Société conserve un registre des Parts Bénéficiaires ;
• Les Parts Bénéficiaires ne représentent pas le capital social de la Société ;
• Chaque Part Bénéficiaire correspond à un Warrant émis en date du 26 octobre 2018 par la Société
;
• Les Parts Bénéficiaires sont émises pour une durée équivalente à la période d’exercice des
Warrants conformément aux termes et conditions desdits warrants, tel qu’adopté au cours de l’
assemblée générale de la Société du 26 octobre 2018. Chaque Part Bénéficiaire cessera d’exister
dans l’hypothèse où ledit Warrant correspondant est exercé ou transféré par son détenteur à tout
tiers, et en tout état de cause, au plus tard à l’échéance d’une période de cinq (5) ans à compter de
la date d’émission des Parts Bénéficiaires;
• Aucun droit de vote au sein de la Société n’est attaché aux Parts Bénéficiaires;
• Les détenteurs des Parts Bénéficiaires ne bénéficient d’aucun droit de préférence à l’égard de
quelconque future émission par la Société d’actions, warrants, obligations convertibles, parts
bénéficiaire ou de tout autre titre ;
• L’unique droit attaché aux Parts Bénéficiaires est le droit au dividende dans les mêmes proportions
et selon les mêmes termes et conditions que les actions.
C. Attribution des Parts Bénéficiaires
Ces huit cent septante-huit mille quatre cent septante-neuf (878.479) Parts Bénéficiaires sont
attribuées au détendeur des Warrants, à savoir : la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois CORDET, dont le siège social est établi à L-1025 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), Rue Guillaume Kroll 5, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B188539, représentée aux fins des présentes par Monsieur Henri DE
MEYER, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 26 octobre 2018 dont il est fait état ci-
avant.
Quatrième résolution
A. Rapports préalables
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir parfaite connaissance
desdits rapports, savoir:
–le rapport dressé par la société BST Réviseurs d’Entreprises (TVA BE : 0444.708.673),
Volet B
représentée par Monsieur Benoît Steinier, désigné par le conseil d’administration, conformément à l’
article 602 du Code des sociétés.
Les conclusions du rapport de Monsieur Benoit Steinier, réviseur d’entreprises désigné par le conseil
d’administration, sont reprises textuellement ci-après :
Conclusion
Il résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que :
    1.  nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l'article 602 du Code des Sociétés et à
la norme de l'institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance de l'apport en nature à
effectuer par la SA « 3T FINANCE » à la SA « PYROCORE » ;
    2.  la description de l'apport en nature, à savoir une créance d'un montant de 3.400.000,00 EUR
que la SA « 3T FINANCE » possède à charge de la SA « PYROCORE », répond aux exigences
normales de précision et de clarté ;
    3.  nonobstant le fait que ce soient les administrateurs de la société bénéficiaire qui soient
responsables de l'évaluation de l'apport, nos travaux de contrôle ont montré que le mode
d'évaluation adopté est raisonnable, prudent, justifié par l'économie de l'entreprise et que la créance
apportée n'est pas surévaluée;
    4.  la valeur à laquelle conduit cette évaluation, à savoir 3.400.000,00 EUR, correspond
exactement au pair comptable, majoré de la prime d'émission, des 5.338.357 actions nouvelles de
catégorie B, sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées, qu'il est
envisagé d'émettre en rémunération de l'apport en nature ci-avant décrit, à l'occasion de l'acte
d'augmentation du capital à intervenir de SA « PYROCORE » ;
    5.  nous rappelons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l'opération ;
    6.  notre rapport n'a pu être remis minimum quinze jours avant l'assemblée générale des
actionnaires, étant donné l'absence de finalisation de certaines informations. Les comparants à l'acte
d'augmentation du capital reconnaîtront, à l'occasion de cet acte, accepter cet état de fait.
Fait à Bruxelles, le 25 octobre 2018 - Benoit STEINIER, Réviseur d'Entreprises, associé de BST
Réviseurs d'Entreprises, SCPRL de Réviseurs d'Entreprises
–le rapport du conseil d’administration dressé en application de l’article 602 du Code des sociétés ne
s’écartant pas des conclusions du rapport du réviseur.
[...]
B. Augmentation de capital
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital social à concurrence de
cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-trois virgule cinquante-sept (53.383,57) pour le porter de
soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00) à cent quatorze mille huit cent quatre-vingt-trois
euros cinquante-sept cents (€ 114.883,57) par voie d’apport d’une créance certaine, liquide et
exigible que la société de droit belge 3T FINANCE, plus amplement qualifiée ci-après, détient contre
la présente société, et ce à concurrence d’un montant de trois millions quatre cents mille euros
(€3.400.000,00) moyennant la création de cinq millions trois cent trente-huit mille trois cent
cinquante-sept (5.338.357) actions nouvelles de catégorie B, sans mention de valeur nominale, au
prix de souscription de trois millions quatre cents mille euros (€3.400.000,00), soit au pair comptable
de cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-trois euros cinquante-sept cents (€ 53.383,57)
augmenté d’une prime d’émission de trois millions trois cent quarante-six mille six cent seize euros
quarante-trois cents (€ 3.346.616,43). Les cinq millions trois cent trente-huit mille trois cent
cinquante-sept (5.338.357) actions nouvelles de catégorie B seront du même type et jouiront des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux résultats de la société à
partir du 30 juillet 2018.
C. Intervention, apport et libération
A l’instant intervient : La société anonyme de droit belge 3T FINANCE, dont le siège est situé à B-
1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 6, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0678.654.362, ici représentée conformément à ses statuts par deux administrateurs :
Monsieur DESIRONT Yves domicilié à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) Rue d’Eisch n°
65 et Monsieur DE MEYER Henri, [domicilié à 1050 Ixelles, Rue de la Vallée 32 ]
Laquelle, représentée comme dit est, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir
parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des
propositions figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente
société de sa créance à concurrence de trois millions quatre cents mille euros (€ 3.400.000,00).
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société 3T FINANCE, qui les accepte, les cinq millions trois cent
trente-huit mille trois cent cinquante-sept (5.338.357) actions nouvelles de catégorie B, entièrement
libérées, de la présente société.
D. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Volet B
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque action nouvelle de catégorie B est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à cent quatorze mille huit cent quatre-vingt-trois virgule
cinquante-sept (114.883,57) et est représenté par onze millions quatre cent quatre-vingt-huit mille
trois cent cinquante-sept (11.488.357) actions, sans désignation de valeur nominale, dont six millions
cent cinquante mille (6.150.000) actions de catégorie A et cinq millions trois cent trente-huit mille
trois cent cinquante-sept (5.338.357) actions de catégorie B.
E. Affectation de la prime d’émission
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit trois millions
quatre cents mille euros (€ 3.400.000,00) et la valeur de l’augmentation de capital, soit cinquante-
trois mille trois cent quatre-vingt-trois euros cinquante-sept cents (€ 53.383,57), différence s’élevant
donc à trois millions trois cent quarante-six mille six cent seize euros quarante-trois cents (€
3.346.616,43), à un compte « Primes d’émission ».
Ce compte « Primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
Cinquième résolution :
A. Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de trois millions trois cent
quarante-six mille six cent seize euros quarante-trois cents (€ 3.346.616,43) pour le porter de cent
quatorze mille huit cent quatre-vingt-trois virgule cinquante-sept (114.883,57) à trois millions quatre
cent soixante et un mille cinq cents euros (€ 3.461.500,00) sans apports nouveaux et sans création
d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’une somme de trois millions trois cent quarante-six
mille six cent seize euros quarante-trois cents (€ 3.346.616,43) à prélever sur les primes d’émission
résultant de l’augmentation de capital dont question sous la deuxième résolution.
B. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Les administrateurs présents constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est réalisée et que le capital est ainsi effectivement
porté à trois millions quatre cent soixante et un mille cinq cents euros (€ 3.461.500,00) et est
représenté par onze millions quatre cent quatre-vingt-huit mille trois cent cinquante-sept (11.488.357)
actions.
Les onze millions quatre cent quatre-vingt-huit mille trois cent cinquante-sept (11.488.357) actions du
capital sont réparties en trois (3) classes, les actions de catégorie A, les actions de catégorie B et les
actions de catégorie C, à savoir :
- 5.338.357 actions de catégorie B, détenues par la société anonyme de droit belge 3T FINANCE,
dont le siège social se situe à B-1000 Bruxelles, Avenue Lloyd Georges 6, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0679.654.362 ;
- 3.148.000 actions de catégorie A, détenues par Madame Linda Page, domiciliée à
Buckinghamshire SL17DP, NE706884A (England), 8 Hitcham House Hitcham Lane Burnham ;
- 1.501.000 actions de catégorie A, détenues par Monsieur David MITCHELL, domicilié à CW4 8JG
CREWE (England), 4 Millstream Close Cheshire;
- 1.501.000 actions de catégorie A, détenues par Monsieur Jean-François MAITRE, domicilié à
92500 Reuil-Malmaison (France), Rue Lakanal 34;
- 0 action de catégorie C.
Sixième résolution
Modifications des statuts
Compte tenu de la structure actuelle de l’actionnariat de la société, et de ce sui précède, l’assemblée
décide d’apporter les modifications suivantes aux statuts :
A. Modification de l’article des statuts relatif au capital
L’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au capital pour le mettre en concordance
avec le nouveau montant du capital ainsi qu’il suit :
Capital social et nature des actions
Le capital souscrit est fixé à trois millions quatre cent soixante et un mille cinq cents euros (€
3.461.500,00). Il est représenté par onze millions quatre cent quatre-vingt huit mille trois cent
cinquante sept (11.488.357) actions numérotées de un à onze millions quatre cent quatre-vingt huit
mille trois cent cinquante sept, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/11.
488.357ème de l’avoir social, entièrement souscrites et libérées intégralement.
Les actions sont réparties en trois (3) classes, les actions de catégorie A, les actions de catégorie B
et les actions de catégorie C, à savoir :
- 5.338.357 actions de catégorie B,
- 6.150.000 actions de catégorie A,
- 0 action de catégorie C.
Volet B
B. Insertion d’un nouvel article relatif aux parts bénéficiaires.
L’assemblée décide d’insérer un nouvel article relatif aux parts bénéficiaires rédigé ainsi qu’il suit :
Parts bénéficiaires
Il existe 878.479 parts bénéficiaires émises conformément aux termes et conditions repris au présent
article (les Parts Bénéficiaires).
Les termes et conditions et droits attachés aux Parts Bénéficiaires sont les suivants :
• Les Parts Bénéficiaires sont nominatives. La Société conserve un registre des Parts Bénéficiaires ;
• Les Parts Bénéficiaires ne représente pas le capital social de la Société;
• Chaque Part Bénéficiaire correspond à un Warrant ;
• Les Parts Bénéficiaires sont émis pour une durée équivalente à la période d’exercice des Warrants.
Chaque Part Bénéficiaire cessera d’exister dans l’hypothèse où le Warrant correspondant est exercé
ou transféré par son détenteur à tout tiers, et en tout état de cause, au plus tard à l’échéance d’une
période de cinq (5) ans à compter de la date d’émission des Parts Bénéficiaires;
• Aucun droit de vote au sein de la Société n’est attaché aux Parts Bénéficiaires ;
• Les détenteurs des Parts Bénéficiaires ne bénéficient d’aucun droit de préférence à l’égard de
quelconque future émission par la Société d’actions, warrants, obligations convertibles, parts
bénéficiaire ou de tout autre titre ;
• L’unique droit attaché aux Parts Bénéficiaires est le droit au dividende dans les mêmes proportions
et selon les mêmes termes et conditions que les actions.
C. Insertion d’un nouvel article relatif à la modification du capital social
L’assemblée décide d’insérer un nouvel article relatif à la modification du capital social rédigé ainsi
qu’il suit :
Modification du capital social
Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
a/ Augmentation de capital par apport en numéraire
Lors de toute augmentation du capital social à souscrire en numéraire, les nouvelles actions à
souscrire en espèces sont offertes par préférence aux propriétaires des actions de capital existantes
au jour de l'émission, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze (15)
jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l’assemblée générale.
L’émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 593 du Code des sociétés.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription, sans qu’il puisse
être apporté à cette négociabilité d’autres restrictions que celles applicables au titre auquel le droit
est attaché.
A l’expiration du délai de souscription préférentielle, et pour autant qu’il n’ait pas été fait
publiquement appel à l’épargne, le conseil d’administration pourra décider si les tiers peuvent
participer à l’augmentation ou si les droits de souscription préférentielle n’ayant pas ou n’ayant été
que partiellement exercés, reviendront aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le
conseil d’administration détermine les modalités de cette souscription.
L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l’augmentation de capital peut, dans
l'intérêt social et aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts,
limiter ou supprimer, en tout ou en partie, le droit de souscription préférentielle. En ce cas, il est
expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil d’administration
ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe
désigné par le conseil d’administration, doivent établir les rapports prévus par l’article 596 du Code
des sociétés. Ces rapports doivent être mentionnés à l’ordre du jour et annoncés aux actionnaires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l’assemblée générale
peut prévoir qu’une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l’attribution de nouvelles
actions. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix (10) jours.
Lorsque le droit de souscription préférentielle est limité ou supprimé en faveur d’une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l’une de ses
filiales, les conditions prévues à l’article 598 du Code des sociétés doivent être respectées.
b/ Augmentation de capital par apport en nature
Au cas où l’augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est
préalablement établi soit par le commissaire, soit, s’il n’y en a pas, par un réviseur d’entreprises
désigné par le conseil d’administration conformément et dans les conditions de l’article 602 du Code
des sociétés. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d’administration expose,
d’une part l’intérêt que présentent pour la société tant les apports que l’augmentation de capital
proposés et d’autre part, les raisons pour lesquelles éventuellement, il s’écarte des conclusions du
rapport annexé.
Dans les cas et sous les conditions prévues par l’article 602 due Code des sociétés, l'apport en
Volet B
nature peut se faire sous la responsabilité du conseil d'administration sans l'établissement préalable
d'un rapport par le conseil d'administration et sans rapport du commissaire/réviseur d'entreprise. S'il
est fait application de cette possibilité, le conseil d'administration déposera au greffe du Tribunal de
commerce compétent dans un délai d'un mois suivant la date effective de l'apport en nature, la
déclaration prévue par la loi et ce conformément à l'article 75 du Code des sociétés.
c/ Réduction de capital
Toute réduction de capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément à l'article 558, et le cas échéant l'article 560 du Code des sociétés moyennant le
traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
D. Modification de l’article relatif à l’émission d’obligations et de droits de souscription
L’assemblée décide de modifier l’article relatif à l’émission d’obligations et de droits de souscription
ainsi qu’il suit :
Emission d’obligations, de droit de souscription, de certificats
La société peut à tout moment émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du
conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. Toutefois,
en cas d'émission d'obligations convertibles en actions ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. Les
obligations et droits de souscription seront nominatifs ou dématérialisés.
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l’article 503 du
Code des sociétés. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l’émission de
certificats et à la constitution et au fonctionnement de l’émetteur de certificats. Le titulaire de
certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société
pour l’émission de certificats qu’à condition que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à l’
émetteur. L’émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de se faire connaître
en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.
E. Insertion d’un nouvel article relatif au droit de préemption
L’assemblée décide d’insérer un nouvel article relatif au droit de préemption rédigé ainsi qu’il suit :
Droit de préemption
    1.  Définitions
Au sens du présent article, on entend par:
"tiers" tout candidat cessionnaire, qu'il soit ou non actionnaire de la société;
"titres" les actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou remboursables en actions, droits
de souscription préférentiels, warrants, de même que toutes valeurs mobilières émises ou à émettre
par la société donnant droit à la souscription d'actions de la société;
"cession" signifie toute aliénation ou disposition à titre onéreux ou à titre gratuit, en ce compris, mais
sans que cette énumération revête un caractère limitatif, toute vente, échange, apport en société,
apport ou cession dans le cadre d'un transfert de branche d'activité ou d'universalité, d'une fusion,
d'une scission, d'une liquidation, toute donation, vente forcée consécutive à l'exécution d'un gage ou
d'une autre sûreté ou toute autre opération ayant un effet similaire.
(b) Cessions autorisées
Chaque actionnaire (pour les besoins de cet article, le « Cédant ») peut librement procéder à la
Cession de tout ou partie de ses titres à :
- relativement à un actionnaire qui est une personne morale, la ou les société(s) qui contrôle(n) (au
sens de l’article 5 du Code des sociétés belge) cet actionnaire (à savoir la ou les sociétés-mères), la
ou les société(s) placée(s) sous le même contrôle (au sens de l’article 5 du Code des sociétés belge)
que cet actionnaire (à savoir la ou les sociétés-sœurs), ou la ou les société(s) contrôlée(s) (au sens
de l’article 5 du Code des sociétés belge) par cet actionnaire (à savoir la ou les sociétés filiales) ;
- relativement à un actionnaire qui est une personne physique, les membres de la famille de cette
Partie au premier degré par voie ascendante ou descendante et son conjoint ;
et ce pour autant que :
- Le Cédant reste, le cas échéant, solidairement tenu avec le cessionnaire de l’exécution des
obligations découlant des conventions d'actionnaires antérieurement conclues et, le cas échant, le
cessionnaire adhère aux conventions d’actionnaires antérieurement conclues ;
- Cette Cession se réalisée sous la condition résolutoire de la perte par le Cédant, soit du contrôle
qu'il exerçait sur la société ou personne morale cessionnaire, soit de la qualité de filiale de la société
ou personne morale cessionnaire, soit de la qualité de filiale faisant partie du même groupe que la
société ou personne morale cessionnaire, selon le cas ;
- Préalablement à ladite Cession, le Cédant notifie au Conseil d’Administration l’identité du
cessionnaire et la preuve qu’il répond aux critères visés au présent point (b), ainsi que toute
Volet B
information supplémentaire que le Conseil d’Administration exigerait dans les trente (30) jours de
cette notification.
De plus, les titulaires d’actions de catégorie A peuvent librement Céder tout ou partie des leurs
actions aux titulaires d’actions de catégorie B et les titulaires d’actions de catégorie B peuvent
librement Céder tout ou parties de leurs actions aux titulaires d’actions de catégorie A.
(c) Droit de préemption
Sans préjudice du point (b) ci-dessus, les actionnaires se consentent réciproquement un droit de
préemption, leur permettant, lors de tout projet de Cession à un actionnaires ou à un tiers (pour les
besoins de cet article, le « Cessionnaire ») de tout ou partie des actions qu’ils détiennent
actuellement ou qu’ils viendraient à détenir ultérieurement, de se substituer au Cessionnaire et d’
acquérir lesdites actions aux prix et conditions offerts par le Cessionnaire selon les modalités visées
au présent article (le « Droit de Préemption »). Pour les besoins de cet article, le terme « action »
signifie et inclus également tous les warrants émis au moment considéré par la Société, et le terme «
actionnaire » signifie et inclus également les détenteurs de warrants émis au moment considéré par
la Société.
A l’effet de permettre l’exercice des Droits de Préemption réciproques ci-dessus conférés, le Cédant
devra notifier à chacun des autres actionnaires (les « Bénéficiaires du Droit de Préemption »), son
projet de Cession (la « Notification de Cession »), en précisant obligatoirement :
    1.  l’identité précise du Cessionnaire ;
    2.  le nombre d’actions qu’il souhaite Céder ;
    3.  le prix unitaire par action qu’il souhaite Céder, ou en cas d’échange, d’apport ou de toute autre
opération de même nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l’opération, tel
(le) que convenu(e) avec le Cessionnaire ;
    4.  les conditions et modalités de la Cession et, en particulier, le délai convenu pour sa réalisation,
ce délai devant en tout état de cause respecter le Délai de Préemption,
    5.  la possibilité pour les Bénéficiaires du Droit de Préemption d’exercer leur Droit de Préemption
sur les actions qu’il souhaite Céder.
La Notification de Cession devra être, le cas échéant, accompagnée de l’engagement ferme et
irrévocable du Cessionnaire d’adhérer, préalablement à la Cession, à toutes conventions
d'actionnaires antérieurement conclues et de s’engager irrévocablement à en respecter
intégralement les dispositions.
A compter de la Notification de Cession, chaque Bénéficiaire du Droit de Préemption disposera d’un
délai de trente (30) jours (le « Délai de Préemption ») pour notifier au Cédant :
    1.  sa décision d’exercer ou non son Droit de Préemption ;
    2.  le nombre d’actions qu’il entend, le cas échéant, acquérir.
L’absence de notification de la part d’un Bénéficiaire du Droit de Préemption au terme du Délai de
Préemption vaudra renonciation implicite et irrévocable par ce Bénéficiaire du Droit de Préemption à
l’exercice de son Droit de Préemption.
Si le nombre d’actions que l’ensemble des Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant répondu
favorablement à la Notification de Cession entend acquérir est supérieur au nombre d’actions que
souhaite Céder le Cédant, ces actions seront réparties entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption
ayant répondu favorablement à la Notification de Cession proportionnellement à leur participation
dans le capital de la Société et dans les limites de leurs demandes, la part des Bénéficiaires du Droit
de Préemption qui n’exercent pas leur Droit de Préemption accroissant celle des autres Bénéficiaires
du Droit de Préemption suivant la même règle proportionnelle. La Cession s’opèrera au prix unitaire
et selon les conditions et les modalités mentionnées dans la Notification de Cession.
Si, au terme de la procédure susmentionnée, les Bénéficiaires du Droit de Préemption ne se portent
pas acquéreurs de la totalité de ces actions, le Cédant aura le droit de Céder au Cessionnaire toutes
les actions qu’il souhaitait Céder pour autant que :
    1.  le Cessionnaire adhère, le cas échéant, préalablement à toutes conventions d’actionnaires
antérieurement conclues et s’engage à en respecter intégralement les dispositions,
    2.  la Cession s’opère au prix et selon les conditions et modalités mentionnées dans la Notification
de Cession.
Le défaut de Cession du Cédant au Cessionnaire dans les conditions ci-dessus mentionnées et de
régularisation de ladite Cession dans les formes légales et statutaires applicables, et ce dans un
délai de soixante (60) jours à compter de la renonciation expresse ou implicite des Bénéficiaires du
Droit de Préemption à exercer leur Droit de Préemption, entraînera de plein droit pour le Cédant
renonciation à la Cession envisagée et obligation de mettre à nouveau les Parties en mesure d’
exercer leur Droit de Préemption pour tout projet ultérieur de Cession de leurs actions.
Volet B
F. Modification de tous les articles contenus dans les TITRE IV, V, VI et VII relatifs à l’administration
et au contrôle, aux assemblées générales, à l’exercice social et comptes annuels et à la dissolution
et liquidation.
L’assemblée décide de modifier tous les articles contenus dans les TITRE IV, V, VI et VII relatifs à l’
administration et au contrôle, aux assemblées générales, à l’exercice social et comptes annuels et à
la dissolution et liquidation, ainsi qu’ils seront adoptés dans la refonte des statuts dont question au
point G, ci-après
G. Refonte des statuts.
En conséquence des modifications qui précèdent, l’assemblée générale décide de refondre le texte
des statuts de la société, ainsi qu’il suit :
TITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 : Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « PYROCORE ».
A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulières pour
ses exploitations et points de vente.
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l’
abréviation « SA », avec l’indication précise du siège social, suivi du numéro d’entreprise et la
mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 : Siège social
Le siège social est établi à B-1000 Bruxelles, Avenue Lloyd Georges 6, boîte 7 (Belgique).
Le siège social peut sans modification aux statuts être transféré dans toute autre localité en Belgique
par décision du conseil d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, en se conformant à
la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre
compte et pour compte de tiers :
    •  l’acquisition, la création, la fabrication, la cession, l’exploitation, la gestion, le développement et
la liquidation d’établissements d’équipements industriels en tout genre et de participations directes
ou indirectes dans de tels secteurs,
    •  toutes activités de prestations de services, de conseil et d’étude en matière économique dans le
sens le plus large du terme, en faveur de tiers, liés à la société ou non,
    •  la prise de participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
    •  le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toutes sociétés entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises,
    •  l’achat, l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et la vente de participations
directes ou indirectes, de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ou de toutes valeurs mobilières
ou immobilières, de tous droits sociaux, et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion
du portefeuille ainsi constitué,
    •  l’acquisition, la cession, la gestion et le développement de biens meubles et de biens immeubles
et de participations directes ou indirectes dans de tels secteurs,
    •  la réalisation de toutes opérations d’assistance en matière économique, commerciale et
managériale de tout groupement de personnes, sociétaire ou non, notamment dans leur
développement, organisation, et management, notamment par l’octroi de prêts,
    •  la réalisation de travaux de recherche et d’analyse sur toutes informations économiques,
commerciales et managériales, d‘études de marché et le développement des outils de prises de
décisions,
    •  toutes opérations immobilières de quelque nature que ce soit et sous quelque forme que ce soit,
et notamment l’achat, l’échange, la vente, la prise en location/leasing et en sous-location, ainsi que la
cession en location/leasing et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’
entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, usufruits,
nues-propriétés, tréfonds, droits emphytéotiques, droits de superficie, servitudes, terres et domaines,
et de manière générale, de tous biens immobiliers et de tous droits réels, ainsi que toutes opérations
de financement,
Volet B
La société peut réaliser son objet de toutes manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, prêter, emprunter, acquérir ou céder
tous brevets, patentes, licences, marques. Elle peut notamment exercer la gérance d’autres
entreprises, sociétés et association et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’
intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, entreprises ou associations, en
Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet analogue, identique, similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale, tant pour elle-même que pour compte de tiers, accomplir tous
actes et opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant en tout ou
en partie directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à le développer
ou à en faciliter la réalisation. Elle peut accomplir tout acte et opération financière et notamment
recourir à tout type d’instruments financiers, fussent-ils l’objet d’une réglementation particulière, sur
titres, devises ou taux tels qu’opérations de couverture, ventes et achats à terme ou encore la mise
en place, achat et vente de swap, produits dérivés, …
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4 : Durée de la société
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 5 : Capital social et nature des actions
Le capital souscrit est fixé àtrois millions quatre cent soixante et un mille cinq cents euros (€
3.461.500,00). Il est représenté par onze millions quatre cent quatre-vingt huit mille trois cent
cinquante sept (11.488.357) actions numérotées de un à onze millions quatre cent quatre-vingt huit
mille trois cent cinquante sept, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/11.
488.357ème de l’avoir social, entièrement souscrites et libérées intégralement.
Les actions sont réparties en trois (3) classes, les actions de catégorie A, les actions de catégorie B
et les actions de catégorie C, à savoir :
- 5.338.357 actions de catégorie B,
- 6.150.000 actions de catégorie A,
- 0 action de catégorie C.
ARTICLE 5BIS : Parts bénéficiaires
Il existe 878.479 parts bénéficiaires émises conformément aux termes et conditions repris au présent
article (les Parts Bénéficiaires).
Les termes et conditions et droits attachés aux Parts Bénéficiaires sont les suivants :
    •  Les Parts Bénéficiaires sont nominatives. La Société conserve un registre des Parts
Bénéficiaires ;
    •  Les Parts Bénéficiaires ne représente pas le capital social de la Société ;
    •  Chaque Part Bénéficiaire correspond à un Warrant ;
    •  Les Parts Bénéficiaires sont émis pour une durée équivalente à la période d’exercice des
Warrants. Chaque Part Bénéficiaire cessera d’exister dans l’hypothèse où le Warrant correspondant
est exercé ou transféré par son détenteur à tout tiers, et en tout état de cause, au plus tard à l’
échéance d’une période de cinq (5) ans à compter de la date d’émission des Parts Bénéficiaires ;
    •  Aucun droit de vote au sein de la Société n’est attaché aux Parts Bénéficiaires ;
    •  Les détenteurs des Parts Bénéficiaires ne bénéficient d’aucun droit de préférence à l’égard de
quelconque future émission par la Société d’actions, warrants, obligations convertibles, parts
bénéficiaire ou de tout autre titre ;
    •  L’unique droit attaché aux Parts Bénéficiaires est le droit au dividende dans les mêmes
proportions et selon les mêmes termes et conditions que les actions.
ARTICLE 6 : Modification du capital social
Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
a/ Augmentation de capital par apport en numéraire
Lors de toute augmentation du capital social à souscrire en numéraire, les nouvelles actions à
souscrire en espèces sont offertes par préférence aux propriétaires des actions de capital existantes
au jour de l'émission, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze (15)
Volet B
jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l’assemblée générale.
L’émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 593 du Code des sociétés.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription, sans qu’il puisse
être apporté à cette négociabilité d’autres restrictions que celles applicables au titre auquel le droit
est attaché.
A l’expiration du délai de souscription préférentielle, et pour autant qu’il n’ait pas été fait
publiquement appel à l’épargne, le conseil d’administration pourra décider si les tiers peuvent
participer à l’augmentation ou si les droits de souscription préférentielle n’ayant pas ou n’ayant été
que partiellement exercés, reviendront aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le
conseil d’administration détermine les modalités de cette souscription.
L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l’augmentation de capital peut, dans
l'intérêt social et aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts,
limiter ou supprimer, en tout ou en partie, le droit de souscription préférentielle. En ce cas, il est
expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil d’administration
ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe
désigné par le conseil d’administration, doivent établir les rapports prévus par l’article 596 du Code
des sociétés. Ces rapports doivent être mentionnés à l’ordre du jour et annoncés aux actionnaires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l’assemblée générale
peut prévoir qu’une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l’attribution de nouvelles
actions. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix (10) jours.
Lorsque le droit de souscription préférentielle est limité ou supprimé en faveur d’une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l’une de ses
filiales, les conditions prévues à l’article 598 du Code des sociétés doivent être respectées.
b/ Augmentation de capital par apport en nature
Au cas où l’augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est
préalablement établi soit par le commissaire, soit, s’il n’y en a pas, par un réviseur d’entreprises
désigné par le conseil d’administration conformément et dans les conditions de l’article 602 du Code
des sociétés. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d’administration expose,
d’une part l’intérêt que présentent pour la société tant les apports que l’augmentation de capital
proposés et d’autre part, les raisons pour lesquelles éventuellement, il s’écarte des conclusions du
rapport annexé.
Dans les cas et sous les conditions prévues par l’article 602 due Code des sociétés, l'apport en
nature peut se faire sous la responsabilité du conseil d'administration sans l'établissement préalable
d'un rapport par le conseil d'administration et sans rapport du commissaire/réviseur d'entreprise. S'il
est fait application de cette possibilité, le conseil d'administration déposera au greffe du Tribunal de
commerce compétent dans un délai d'un mois suivant la date effective de l'apport en nature, la
déclaration prévue par la loi et ce conformément à l'article 75 du Code des sociétés.
c/ Réduction de capital
Toute réduction de capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément à l'article 558, et le cas échéant l'article 560 du Code des sociétés moyennant le
traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
ARTICLE 7 – Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les
versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par courrier recommandé restée sans résultat
pendant un mois, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au
taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date d’envoi, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres soit directement aux
autres actionnaires, soit par l’intermédiaire d’une société de bourse, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. En ce cas le prix de cession est
établi sur base de l’actif net de la société, tel qu’il résulte des derniers comptes annuels approuvés
par l’assemblée générale et est payable aux conditions déterminées par le conseil d’administration.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite de l'excédent.
TITRE III - TITRES
Volet B
ARTICLE 8 – Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, le cas échéant dans les limites de la loi. Dès que
les actions sont entièrement libérées, l’actionnaire peut demander au conseil d’administration que les
actions soient converties, à ses frais, en titres dématérialisées. Les titres portent chacun un numéro
d’ordre.
Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des
certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 9 – Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l’égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 10 – Emission d’obligations, de droit de souscription, de certificats
La société peut à tout moment émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du
conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. Toutefois,
en cas d'émission d'obligations convertibles en actions ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. Les
obligations et droits de souscription seront nominatifs ou dématérialisés.
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l’article 503 du
Code des sociétés. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l’émission de
certificats et à la constitution et au fonctionnement de l’émetteur de certificats. Le titulaire de
certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société
pour l’émission de certificats qu’à condition que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à l’
émetteur. L’émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de se faire connaître
en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.
ARTICLE 10bis – Droit de préemption
    1.  Définitions
Au sens du présent article, on entend par:
"tiers" tout candidat cessionnaire, qu'il soit ou non actionnaire de la société;
"titres" les actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou remboursables en actions, droits
de souscription préférentiels, warrants, de même que toutes valeurs mobilières émises ou à émettre
par la société donnant droit à la souscription d'actions de la société;
"cession" signifie toute aliénation ou disposition à titre onéreux ou à titre gratuit, en ce compris, mais
sans que cette énumération revête un caractère limitatif, toute vente, échange, apport en société,
apport ou cession dans le cadre d'un transfert de branche d'activité ou d'universalité, d'une fusion,
d'une scission, d'une liquidation, toute donation, vente forcée consécutive à l'exécution d'un gage ou
d'une autre sûreté ou toute autre opération ayant un effet similaire.
(b) Cessions autorisées
Chaque actionnaire (pour les besoins de cet article, le « Cédant ») peut librement procéder à la
Cession de tout ou partie de ses titres à :
    •  relativement à un actionnaire qui est une personne morale, la ou les société(s) qui contrôle(n)
(au sens de l’article 5 du Code des sociétés belge) cet actionnaire (à savoir la ou les sociétés-
mères), la ou les société(s) placée(s) sous le même contrôle (au sens de l’article 5 du Code des
sociétés belge) que cet actionnaire (à savoir la ou les sociétés-sœurs), ou la ou les société(s)
contrôlée(s) (au sens de l’article 5 du Code des sociétés belge) par cet actionnaire (à savoir la ou les
sociétés filiales) ;
    •  relativement à un actionnaire qui est une personne physique, les membres de la famille de cette
Partie au premier degré par voie ascendante ou descendante et son conjoint ;
et ce pour autant que :
    •  Le Cédant reste, le cas échéant, solidairement tenu avec le cessionnaire de l’exécution des
obligations découlant des conventions d'actionnaires antérieurement conclues et, le cas échant, le
cessionnaire adhère aux conventions d’actionnaires antérieurement conclues ;
Volet B
    •  Cette Cession se réalisée sous la condition résolutoire de la perte par le Cédant, soit du contrôle
qu'il exerçait sur la société ou personne morale cessionnaire, soit de la qualité de filiale de la société
ou personne morale cessionnaire, soit de la qualité de filiale faisant partie du même groupe que la
société ou personne morale cessionnaire, selon le cas ;
    •  Préalablement à ladite Cession, le Cédant notifie au Conseil d’Administration l’identité du
cessionnaire et la preuve qu’il répond aux critères visés au présent point (b), ainsi que toute
information supplémentaire que le Conseil d’Administration exigerait dans les trente (30) jours de
cette notification.
De plus, les titulaires d’actions de catégorie A peuvent librement Céder tout ou partie des leurs
actions aux titulaires d’actions de catégorie B et les titulaires d’actions de catégorie B peuvent
librement Céder tout ou parties de leurs actions aux titulaires d’actions de catégorie A.
        1.  Droit de préemption
Sans préjudice du point (b) ci-dessus, les actionnaires se consentent réciproquement un droit de
préemption, leur permettant, lors de tout projet de Cession à un actionnaires ou à un tiers (pour les
besoins de cet article, le « Cessionnaire ») de tout ou partie des actions qu’ils détiennent
actuellement ou qu’ils viendraient à détenir ultérieurement, de se substituer au Cessionnaire et d’
acquérir lesdites actions aux prix et conditions offerts par le Cessionnaire selon les modalités visées
au présent article (le « Droit de Préemption »). Pour les besoins de cet article, le terme « action »
signifie et inclus également tous les warrants émis au moment considéré par la Société, et le terme «
actionnaire » signifie et inclus également les détenteurs de warrants émis au moment considéré par
la Société.
A l’effet de permettre l’exercice des Droits de Préemption réciproques ci-dessus conférés, le Cédant
devra notifier à chacun des autres actionnaires (les « Bénéficiaires du Droit de Préemption »), son
projet de Cession (la « Notification de Cession »), en précisant obligatoirement :
        1.  l’identité précise du Cessionnaire ;
        2.  le nombre d’actions qu’il souhaite Céder ;
        3.  le prix unitaire par action qu’il souhaite Céder, ou en cas d’échange, d’apport ou de toute
autre opération de même nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l’
opération, tel(le) que convenu(e) avec le Cessionnaire ;
        4.  les conditions et modalités de la Cession et, en particulier, le délai convenu pour sa
réalisation, ce délai devant en tout état de cause respecter le Délai de Préemption,
        5.  la possibilité pour les Bénéficiaires du Droit de Préemption d’exercer leur Droit de
Préemption sur les actions qu’il souhaite Céder.
La Notification de Cession devra être, le cas échéant, accompagnée de l’engagement ferme et
irrévocable du Cessionnaire d’adhérer, préalablement à la Cession, à toutes conventions
d'actionnaires antérieurement conclues et de s’engager irrévocablement à en respecter
intégralement les dispositions.
A compter de la Notification de Cession, chaque Bénéficiaire du Droit de Préemption disposera d’un
délai de trente (30) jours (le « Délai de Préemption ») pour notifier au Cédant :
        1.  sa décision d’exercer ou non son Droit de Préemption ;
        2.  le nombre d’actions qu’il entend, le cas échéant, acquérir.
L’absence de notification de la part d’un Bénéficiaire du Droit de Préemption au terme du Délai de
Préemption vaudra renonciation implicite et irrévocable par ce Bénéficiaire du Droit de Préemption à
l’exercice de son Droit de Préemption.
Si le nombre d’actions que l’ensemble des Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant répondu
favorablement à la Notification de Cession entend acquérir est supérieur au nombre d’actions que
souhaite Céder le Cédant, ces actions seront réparties entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption
ayant répondu favorablement à la Notification de Cession proportionnellement à leur participation
dans le capital de la Société et dans les limites de leurs demandes, la part des Bénéficiaires du Droit
de Préemption qui n’exercent pas leur Droit de Préemption accroissant celle des autres Bénéficiaires
du Droit de Préemption suivant la même règle proportionnelle. La Cession s’opèrera au prix unitaire
et selon les conditions et les modalités mentionnées dans la Notification de Cession.
Si, au terme de la procédure susmentionnée, les Bénéficiaires du Droit de Préemption ne se portent
pas acquéreurs de la totalité de ces actions, le Cédant aura le droit de Céder au Cessionnaire toutes
les actions qu’il souhaitait Céder pour autant que :
        1.  le Cessionnaire adhère, le cas échéant, préalablement à toutes conventions d’actionnaires
antérieurement conclues et s’engage à en respecter intégralement les dispositions,
        2.  la Cession s’opère au prix et selon les conditions et modalités mentionnées dans la
Notification de Cession.
Le défaut de Cession du Cédant au Cessionnaire dans les conditions ci-dessus mentionnées et de
régularisation de ladite Cession dans les formes légales et statutaires applicables, et ce dans un
délai de soixante (60) jours à compter de la renonciation expresse ou implicite des Bénéficiaires du
Volet B
Droit de Préemption à exercer leur Droit de Préemption, entraînera de plein droit pour le Cédant
renonciation à la Cession envisagée et obligation de mettre à nouveau les Parties en mesure d’
exercer leur Droit de Préemption pour tout projet ultérieur de Cession de leurs actions.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 11 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de six (6) administrateurs au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, dont trois (3) seront nommés par les titulaires d’actions
de catégorie A et trois (3) seront nommés par les titulaires d’actions de catégorie B.
Les administrateurs sont nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps
révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux (2) fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux (2) actionnaires, le
conseil d'administration peut être limité à deux (2) membres. Cette limitation à deux (2)
administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation,
par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en
fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
au poste vacant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de
leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
ARTICLE 12-Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste
vacant jusqu’à ce que l’assemblée générale nomme un nouvel administrateur.
La nomination est portée à l’agenda de la plus prochaine assemblée générale. L'administrateur
nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de
celui qu'il remplace.
ARTICLE 13 - Présidence
Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres proposés par les titulaires d’actions de
la catégorie B, un président. En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne
un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 14 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs au moins le
demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou
e-mail.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçus de procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. La réunion est dans ce cas
considérée comme ayant été tenue au siège social de la société pour autant qu’un administrateur au
moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.
Volet B
ARTICLE 15 – Délibérations du conseil d’administration
A/ Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs
au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/ Sous réserve des dispositions du point D/ ci-dessous, toutes les décisions du conseil
d'administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage des voix, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
D/ Les décisions suivantes du conseil d’administration doivent être prise à l’unanimité des
administrateurs présents ou représentés :
    •  l’adoption du budget annuel, de tout budget d’investissement, prévisions de trésorerie ou
business plan ou toute modification significative, de plus de 10%, de tout budget, prévisions de
trésorerie ou business plan préalablement approuvé ou adopté ;
    •  toute décision relative à la gestion journalière de la société ;
    •  tout changement matériel à la nature des activités ou à la juridiction où elles sont exercées ou d’
où elles sont contrôlées ;
    •  toute cession ou acquisition de tout actif incorporel non visée dans le budget annuel ;
    •  toute dépenses, autres que celles prévues dans le budget annuel, dépassant cinquante mille
euros ;
    •  contracter quelque dette que ce soit, emprunter de l’argent ou accepter un crédit (autres que les
crédits commerciaux usuels) de plus de cinquante mille euros ;
    •  toute caution, aval ou garantie, hypothèque ou nantissement, engagement hors bilan consentis
par la Société d’un valeur supérieure à 2.000 €, non prévus au budget annuel ;
    •  toute augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé ;
    •  toute modification des principes comptables appliqués de manière constante par la Société,
    •  toute cession ou acquisition de fonds de commerce, apport, mise ou prise en location-gérance
de fonds de commerce, par la Société,
    •  toute cession ou acquisition d’actif immobilier
    •  toute décision impliquant une modification importante de la nature des activités de la Société,
telle qu’une fusion, une cession, un spin-off, etc. ;
    •  toute modification des droits attachés aux actions, toute création de titres représentatifs ou non
du capital et toute création de nouvelles catégories d’actions ;
    •  toute création de filiales ou toute prise de participation dans d’autres sociétés ;
    •  tout établissement d’un stock option plan en faveur du personnel ;
    •  toute décision de faire inscrire la Société sur une bourse de valeur mobilière ou un marché
réglementé ;
    •  toute proposition d’augmentation du capital ;
    •  toute proposition de distribution d’un dividende ;
    •  toute cession de droits de propriété intellectuelle ;
    •  toute augmentation de la rémunération de tout salarié non visée dans le budget annuel
supérieure à 10% par an, cumulatif ;
    •  toute décision relative à la cessation des activités de la Société, de quelque manière que ce soit,
y compris toute décision relative à sa liquidation, mise en faillite, sous réserve de l’application des
dispositions impératives de droit belge;
    •  E/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement
ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant
du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
de l'article 523 du Code des sociétés.
ARTICLE 16 – Procès-verbaux des conseils d’administration
Les délibérations et décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président, le secrétaire et les administrateurs qui le désirent. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion
pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2) administrateurs, par
le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 17 – Pouvoirs du conseil d’administration
Volet B
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE 18 – Gestion journalière, Comite divers et Comité de direction
Gestion journalière
a) Le conseil d'administration, ou si un comité de direction a été institué et que le conseil d’
administration ne s’est pas réservé la compétence de déléguer la gestion journalière, le comité de
direction, peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs
proposés par les titulaires d’actions de la catégorie d’actions représentant la plus grande part du
capital social, soit à ce jour les titulaires d’actions de catégorie A, qui portent le titre d'administrateur
délégué;
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précédent.
d) Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Comités
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. La composition et la mission de ces comités consultatifs seront définies par le conseil
d'administration à l’unanimité des administrateurs présent ou représentés.
Comité de direction
Conformément à l’article 524bis du Code des sociétés, le conseil d’administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique
générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu d’
autres dispositions de la loi.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, administrateurs ou non. Les conditions
de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de
leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est chargé de la surveillance du comité de direction.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité de direction, il doit le
communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l’
article 524ter du Code des sociétés doivent être respectées.
ARTICLE 19 – Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le
ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément ;
- soit, mais dans les limites des compétences déléguées au comité de direction, par deux (2)
membres du comité de direction agissant conjointement.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20 - Contrôle
Même si la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, l’assemblée
générale nomme un commissaire parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises. Il est chargé du contrôle de la situation financière, des comptes annuels
et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels. Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans conformément à l'article 132/1 du Code des
sociétés. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que
par l'assemblée générale et pour de justes motifs.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 21 – Composition et pouvoirs
Volet B
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 – Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de mai de chaque année à 17
heures. S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. L’assemblée générale annuelle se tient au siège social de la société ou dans la commune du
siège social de la société.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 29 in fine des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle -
la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous
les actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige. Les assemblées extraordinaires ou spéciales se tiennent au
siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, ou autrement.
ARTICLE 23 - Convocations
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant quinze
pourcents du capital social.
Si toutes les actions, obligations, droits de souscription et certificats sont nominatifs, les actionnaires
nominatifs, ainsi que les administrateurs, le(s) commissaire(s), les porteurs d'obligations ou titulaires
d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de
la société, sont convoqués quinze (15) jours avant l'assemblée. Ces convocations se font par lettre
recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit,
accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre
moyen de communication contient l'ordre du jour.
S’il existe des titres dématérialisés, les convocations pour toute assemblée générale contiennent
l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées :
        1.  quinze (15) jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge;
        2.  sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu,
jour et heure indiqués dans les présents statuts et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des
comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des(du) commissaire(s) et au
vote sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des(du) commissaire(s), quinze (15)
jours au moins avant l'assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale. Ces
convocations seront communiquées, quinze (15) jours avant l'assemblée, aux actionnaires, porteurs
d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et au(x) commissaire(s); cette
communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément
et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans
qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés,
qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter, est considérée comme ayant été
régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et du(des) commissaire(s) en vertu du Code des sociétés est adressée en même
temps que la convocation et selon les mêmes modalités. Une copie de ces documents est également
transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept (7) jours avant l'assemblée générale, ont
rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont
rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou de
l'attestation visée à l'article 474 du Code des sociétés, dans les quinze (15) jours précédant
l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à
disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue
de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 29 in fine des présents statuts, le
conseil d’administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent
Volet B
article, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui
doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou de
l'attestation visée à l'article 474 du Code des sociétés, une copie de ces documents au siège de la
société.
ARTICLE 24 – Admission à l’assemblée
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par un écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Si la convocation l’exige, pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres
dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l’indisponibilité des actions
dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, aux lieux
indiqués par l’avis de convocation, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l’
assemblée générale.
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 25 – Représentation aux assemblées générales
Tout actionnaire empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. Par procuration, il faut entendre le pouvoir
donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 549,
al. 1er, 1° du Code des sociétés, un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées
déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée. La procuration
donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre
du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en
particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y
exercer le droit de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont
déposées sur le bureau de l'assemblée.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE 26 – Liste des présences et Bureau
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
ARTICLE 27 – Prorogation de l’assemblée
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l’assemblée
générale annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels ainsi que toute
autre assemblée extraordinaire.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Le conseil d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la
participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt éventuel des titres ou
procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront admis
dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
Volet B
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
ARTICLE 28 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l'assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique, au moyen d’un formulaire de vote à distance établi par
le conseil d’administration, qui contient au moins les mentions suivantes : (i) le nom ou la
dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social, (ii) le nombre de voix que
l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l’ordre
du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision, (v) le délai dans lequel le
formulaire de vote à distance doit parvenir à la société, (vi) la signature de l'actionnaire, le cas
échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9
juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les
services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de
l'article 1322 du Code civil, et (vii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de
l’assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». En cas de modification, en assemblée,
d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote émis est considéré comme
nul.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société dans le délai mentionné dans le
formulaire de vote à distance, étant entendu que le vote sous forme électronique peut être exprimé
jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
L’actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue
de participer à l’assemblée générale conformément à l’article 24 des statuts. Pour le calcul des
règles de quorum et de majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui
satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 24 des statuts, sont pris en
compte.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix ainsi exprimées.
Le régime de participation à distance visé au présent article est étendu, aux mêmes conditions, à
l'assemblée générale des obligataires.
Lorsque la société autorise le vote à distance sous forme électronique, elle doit être en mesure de
contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité
d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance sont contrôlées et garanties,
sont définies par le conseil d’administration.
ARTICLE 29 – Délibérations de l’assemblée générale
a/ Obligation de réponse des administrateurs/commissaire(s)
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur
rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de
faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux
engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.
Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui leur(lui) sont posées par les actionnaires, en
assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport. Il(s) ont(a) le droit de prendre la parole à
l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur(sa) fonction, dans la mesure où la
communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts
commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses
administrateurs ou le(s) commissaire(s).
Les administrateurs et le(s) commissaire(s) peuvent fournir une réponse globale à plusieurs
questions ayant le même objet.
Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit les questions visées
ci-avant, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou le(s) commissaire(s) au
cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à
l'assemblée visées à l'article 24 des présents statuts. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Ces
questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le jour qui précède la date de l'assemblée.
b/ Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
Volet B
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions des articles 30 et 33, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
c/ Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. A cette fin, le conseil d’administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou
tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège
de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
d/ Participation à distance à l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le conseil d’administration peut définir les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par le conseil d’administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par
le conseil d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le
droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale, aux
administrateurs et au(x) commissaire(s).
Les titulaires de parts bénéficiaires, les porteurs d'obligations, les titulaires de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués, peuvent également participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans les même conditions et modalités
que définies ci-avant
L'article 536 du Code des sociétés est applicable lorsque la société permet la participation à distance
à l'assemblée générale.
ARTICLE 30 – Majorité spéciale
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
1/une fusion ou scission de la société ;
2/une modification des statuts ;
3/une augmentation ou une diminution du capital ;
4/l’émission d'actions en-dessous du pair comptable;
5/a suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;
6/l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
7/la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié
au moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée. Si
cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui
Volet B
délibérera valablement quelle que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des 85% des voix pour lesquelles il est pris
part au vote dans chacune des catégories d’actions, toute abstention étant assimilée à un vote
négatif, sans préjudice des autres conditions de présences et de majorité prévues par le Code des
sociétés en matière de modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de
catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant
inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur l'acquisition, la prise en gage et l’aliénation d'actions
propres de la société ou sur la transformation juridique de la société.
ARTICLE 31 – Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par
deux administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de
la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 32 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, 1er alinéa du Code des
sociétés.
ARTICLE 33 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. La moitié au moins des actions
constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée appelée à statuer les
comptes annuels. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui délibérera valablement quelle que soit le nombre d'actions présentes ou
représentées. Les comptes annuels sont approuvés à la majorité des quatre-vingt cinq pourcents des
voix pour lesquelles il est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d'administration.
ARTICLE 34 – Affectation du bénéfice net de la société
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %) qui
est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la
réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être
entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 35 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes déclarés par l’assemblée générale se fait annuellement, aux
époques et endroits indiqués par elle ou par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois. Les
dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par l’article 618 du Code des sociétés. Il fixe le montant de
ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - Liquidation
a) En cas de proposition de dissolution de la société, le conseil d’administration doit se conformer à
l'article 181 du Code des sociétés.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
Volet B
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux (2) mois à dater du moment
où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue
de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze (15) jours avant l'assemblée générale.
c) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
d) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 439 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opèrera par les soins du conseil d'administration alors en exercice, à moins que
l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs. L'assemblée générale règle le mode
de liquidation à la majorité simple des voix.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 184 du
Code des sociétés.
L’assemblée générale déterminera les pouvoirs et les rémunérations s’il y a lieu des liquidateurs. A
défaut, ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Le(s) liquidateur(s) doivent convoquer l’assemblée générale sur la demande d’actionnaires
représentant le cinquième du capital social et ils doivent convoquer l’assemblée des obligataires sur
la demande d’obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation.
Au cours des sixième et douzième mois de la première année de liquidation, puis tous les ans à
partir de la deuxième année, le ou les liquidateurs sera/seront tenu(s) de transmettre au greffe du
tribunal de commerce territorialement compétent un état détaillé de la situation de la liquidation, état
qui comportera notamment l’indication des recettes, des dépenses, des répartitions ainsi que de ce
qu’il est resté à liquider.
ARTICLE 37 - Répartition
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement, et
paieront toutes les dettes conformément à l’article 190 du Code des sociétés. Après règlement du
passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert
d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne
sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions,
tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou
par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) devra/devront soumettre pour accord au tribunal
de commerce dans l’arrondissement duquel la société a son siège, le plan de répartition de l’actif
entre les différentes catégories de créanciers.
ARTICLE 38 – Réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne
La réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne n’entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société. Si dans un délai d’un an, un nouvel actionnaire n’
est pas entré dans la société ou si celle-ci n’est pas régulièrement transformée en société privée à
responsabilité limitée ou dissoute, l’actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les
obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu’à l’entrée
d’un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à
responsabilité limitée ou de sa dissolution.
L’indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d’une personne ainsi que l’identité de
cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de
commerce dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.
L’actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les
décisions de l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale sont consignées
dans un registre tenu au siège social. Les contrats conclus entre l’actionnaire unique et la société
sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales,
inscrits dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 39 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger, est réputé, pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au
siège social, où toutes les communications, notifications, sommations, assignations et significations
Volet B
peuvent lui être valablement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notification, ils seront réputés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
ARTICLE 40 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 41 – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé aux termes des
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses statutaires contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont réputées non écrites, sans que cette irrégularité
affecte les autres dispositions statutaires.
Septième résolution
Restructuration de la composition du conseil d’administration – Nomination d’administrateurs
Compte tenu de la structure actuelle de l’actionnariat de la société et des modifications apportées ci-
avant aux statuts quant à la composition du conseil d’administration, l’assemblée décide :
a) de nommer ou de confirmer le mandat des trois (3) administrateurs actuels en fonction, désignés
par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie A, à savoir :
- Madame PAGE Linda, domiciliée à Buckinghamshire SL17DP, NE706884A (Royaume-Uni), 8
Hitcham House Hitcham Lane Burnham.
- Monsieur MAITRE Jean-François, domicilié à 92500 92500 (France), Rue Lakanal 34
- Monsieur MITCHELL David, domicilié à CW4 8JG CREWE (Royaume-Uni), 4 Millstream Close
Cheshire
b) de désigner sur proposition de l’actionnaire détenteur des actions de catégorie B :
- Monsieur DE MEYER Henri, prénommé
- Monsieur DÉSIRONT Yves Jean Marie Florent, né à Bruxelles, le quatre décembre mil neuf cent
septante et un, domicilié à L-1461 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), rue d'Eich 65, ici
présent et qui accepte.
- Monsieur JEANMART Hervé Stéphane Jules, né à Namur le vingt-sept septembre mil neuf cent
septante-trois, domicilié à 5100 Namur (Dave), Avenue de la Citadelle 50, lequel a déclaré accepter
son mandat. Une copie de cette acceptation sera conservée par Nous, Notaire.
Le mandat de tous les administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2023 et sera exercé à titre gratuit, sauf décisions ultérieure de l’assemblée générale.
Et d’un même contexte, l’assemblée décide que l’exercice social qui a commencé le 2 août 2018 se
terminera le 31 décembre 2018
Huitième résolution
Nomination d’un Commissaire
L’assemblée nomme un commissaire et appelle à ces fonctions : SC SPRL B.S.T. Réviseurs d’
Entreprises, ayant son siège social Rue Gachart 88/16, 1050 Ixelles, inscrite à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0444.708.673 (numéro IRE : B00158), représentée par Monsieur
Benoît Steinier (A02261). Le mandat du commissaire ainsi nommé prend effet ce jour et a une durée
de trois ans et porte sur les exercices comptables se clôturant au 31 décembre 2018, 31 décembre
2019 et 31 décembre 2020.La SRPL BST, représentée comme dit ci-dessus, a déclaré accepter ce
mandat. Une copie de cette acceptation sera conservée par Nous, Notaire.
Neuvième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui
précèdent
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à la sc scrl «Lydian», ayant son siège
social à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86c boîte 113, inscrite au registre des personnes morales
de Bruxelles sous le numéro 0473.627.046 afin d'assurer la modification de l'inscription de la société
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés