Ondernemingsnr : 0666760380
Naam
(voluit) : Accountancy Castelein & Castelein
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoefijzerstraat 4
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte verleden op zeven december tweeduizend drieëntwintig, dat voor mij, Rebecca
Loontiens, notaris te Antwerpen (5de kanton), optredende voor de Besloten Vennootschap
NOTARLO met zetel te 2050 Antwerpen (Linkeroever), ingeschreven in de Kruispuntbank te
Antwerpen onder nummer 0804.428.027, BTW-nummer BE 0804.428.027, 
In mijn kantoor te Antwerpen (Linkeroever), Blancefloerlaan 101,
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap
Accountancy Castelein & Castelein, met zetel te 8790 Waregem, Hoefijzerstraat 4, , ingeschreven in
het rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Kortrijk onder nummer
onder nummer 0666.760.380 en bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer
BE0666.760.380. Opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk Stoop te Antwerpen-Linkeroever op
28 november 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2016-
12-01/0324331 waarvan de statuten nooit eerder gewijzigd werden.
 
Toelichting door de voorzitter :
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris bij akte vast te stellen :
A. Dat deze vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda :
-vaststelling dat de vennootschap onderworpen is aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en vaststelling van de huidige rechtsvorm en het kapitaal van de
vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-Beslissing de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening volledig beschikbaar te maken en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
-Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp (behoudens de vervanging
conform de wet van het woord doel door het woord voorwerp) van de vennootschap rekening
houdende met de andere beslissingen in deze Buitengewone Algemene Vergadering genomen.
- Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
- Ontslagen en benoemingen:
* Ontslag zaakvoerder(s) en kwijting
* Benoeming bestuurder(s).
- Adres van de zetel
B. Dat de honderd aandelen, hetzij geheel het maatschappelijk kapitaal, op deze vergadering
vertegenwoordigd zijn en dat er derhalve geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping vereist is.
C. Dat de vennoten tijdig conform artikel 5:83 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (W.V.V.)
de uitnodiging voor de vergadering, de agenda ervan en de nodige stukken hebben ontvangen.
De voorzitter verklaart tevens dat de bestuurders en in voorkomend geval de commissaris werden
opgeroepen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd is om over de agenda te
beraadslagen.
Beraadslaging en besluiten :
De vergadering neemt na beraadsla-ging de volgende beslissingen :
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering stelt vast dat de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (WVV) in werking traden, waardoor de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen die het dichtst aansluit bij haar vorm voor de inwerkingtreding
van de WVV, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV) aanneemt.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening af te
schaffen en het volledige bedrag van de eigen vermogensrekening beschikbaar te maken voor
uitkering.
Ondergetekende notaris wijst de vennootschap en de comparanten erop dat artikel 5: 142  W.V.V.
bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of
door die uitkering negatief zou worden en dat voor de uitkering het bestuursorgaan moet vaststellen
of de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten
minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
DERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, behoudens wat betreft
de vervanging conform de wet van het woord doel door het woord voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij is een vennootschap waaraan de hoedanigheden van accountant en van belastingadviseur zijn
verleend in de zin van artikel 2 van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van
accountant en van belastingadviseur.
Zij draagt de naam Accountancy Castelein & Castelein.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan. Het
bestuursorgaan zal alle machten hebben om op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die
eruit voortvloeit, te doen vaststellen. De zetelverplaatsing door beslissing van het bestuursorgaan
mag geen aanleiding geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van
belastingadviseur uit te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 3 en 6 van de wet van 17 maart
2019 betreffende de beroepen van accountant en van belastingadviseur, evenals het uitoefenen van
alle hiermee verenigbare activiteiten.
Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van
natuurlijke personen die de hoedanigheid hebben van accountant of van belastingadviseur of die de
hoedanigheid hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 5 van de wet van 17 maart
2019 betreffende de beroepen van accountant en van belastingadviseur.
Behoren met name tot de activiteiten van de gecertificeerd accountant:
Een gecertificeerd accountant voert hoofdzakelijk de volgende beroepsactiviteiten uit :
1° de boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren en advies verstrekken inzake de
boekhoudkundige organisatie bij ondernemingen;
2° het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening conform de wettelijke
bepalingen ter zake;
3° het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het
opmaken van de rekeningen;
4° alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet leiden tot een attestering of een
expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
5° de analyse met boekhoudtechnische procedés van de positie en werking van ondernemingen
vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's die niet leidt tot een attestering
of een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
6° zowel privé- als gerechtelijke expertise met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen;
7° elke opdracht bedoeld in 4° tot en met 6° uitgevoerd door een gecertificeerd accountant, andere
dan de gebruikelijke beroepsbeoefenaar, die leidt tot een attestering of een expertiseverslag
bestemd om aan derden te worden afgegeven;
8° andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of krachtens de wet zijn voorbehouden aan de
gecertificeerd accountant;
9° het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
10° het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen;
11° het vertegenwoordigen van de belastingplichtige bij de belastingdiensten;
12° het organiseren van administratieve diensten en advies verstrekken over de administratieve
organisatie van ondernemingen.
Behoren met name tot de activiteiten van de gecertificeerd belastingadviseur:
1° advies verstrekken in alle fiscale aangelegenheden;
2° de belastingplichtige bijstaan bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen;
3° de belastingplichtige vertegenwoordigen bij de belastingdiensten.
De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van
vennootschappen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is
ingeschreven op de deellijst van de externe accountants.
Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting
die van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en telkens in overeenstemming
is met de plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant en van belastingadviseur, tot stand
brengen.
De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van
accountant en belastingadviseur, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren
en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van
die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover
deze handelingen niet in strijd zijn met de deontologie van de accountant en belastingadviseur.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen
toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan:
- vennootschappen erkend door het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants
- rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld
in artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;
Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van
bestuurder uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm, andere
dan die in het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt belast.
Zij mag tevens alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe een  voorafgaande toelating van
de bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die
gereglementeerd  zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap in 
onderaanneming laten doen door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden voldoet, tenzij
de vennootschap, of een persoon in de door  de wetgeving en/of toepasselijke reglementering
vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of 
toelatingen beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag  uitoefenen.
Zij mag deze handelingen verrichten voor eigen rekening en/of in eigen naam en/of voor rekening
van derden.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het
voorwerp met het hare gelijk, gelijkaardig of verwant is of waarvan het voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks kan bijdragen aan de verwezenlijking van haar eigen voorwerp, en aldus door inbreng
(van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk kapitaal), fusie, onderschrijven of op elke
andere wijze deelnemen in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen. Zij mag
zich met deze versmelten en inbreng doen van het geheel of een gedeelte van haar vermogen.
De eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden
geen beperking in.
De vennootschap mag zich borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen die een
zelfde of aanverwant voorwerp nastreven, zo deze zekerheidsstelling niet bedoeld is om de
verwerving door derde(n) van aandelen van deze vennootschap mogelijk te maken.
In zoverre de wet dit niet verbiedt, om welke reden ook, mag de vennootschap zakelijke of
persoonlijke zekerheden verlenen in het voordeel van fysische personen of rechtspersonen, welke
omwille van hun betrokkenheid met het bestuur, hun aandeelhouderschap of hun langdurige
contractuele verhouding met de vennootschap met deze laatste een band hebben. Dergelijke
zekerheid kan alleen verschaft worden voor verbintenissen welke dergelijke personen aangaan of
aangegaan zijn ten overstaan van een rechtspersoon of instelling gecontroleerd door de Autoriteit
voor Financiële Diensten en Markten -FSMA, en in zoverre het verlenen van dergelijke waarborg niet
in strijd is met de belangen van de vennootschap.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk stemrecht, recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, onder
voorbehoud van hetgeen elders in deze bepaald omtrent de stemrechten voorbehouden aan  
accountants en/of van belastingadviseurs, of die de hoedanigheid hebben van een van de personen
zoals vermeld in artikel 5 van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en
van belastingadviseur.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volstort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname in het vennootschapsvermogen.
De aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen vanaf de dag van openstelling van de intekening.
Het orgaan dat overgaat tot de uitgifte van aandelen bepaalt de datum van opening van de
intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend. De kennisgave
gebeurt  per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post. De beide communicaties moeten op zelfde dag worden verzonden.
Wordt het voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend
in verhouding tot hun participatie. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Nieuwe aandelen zijn ook met vruchtgebruik bezwaard tenzij andersluidende overeenkomst.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker ertoe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Gebruikt de blote eigenaar het recht van voorkeur niet, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
In dat geval is de vruchtgebruiker ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde
van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen aan wie volgens de wet of de statuten aandelen vrij mogen
worden overgedragen of door derden. Derden kunnen slechts intekenen indien zij de instemming
kregen van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen
bezitten.
Artikel 8. Statutair al dan niet beschikbare eigen vermogensrekening
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, wordt de inbreng vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt de inbreng geboekt op zelfde wijze
als de eerder op zelfde aandelen gestorte inbrengen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Voor aandelen waarvan het eigendomsrecht opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam. Daarbij worden hun respectievelijke rechten vermeld.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijving.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De effecten worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van
het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
De stemrechten mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan overeenkomstig de wet, in het bijzonder de wet van 17 maart 2019
betreffende de beroepen van accountant en van belastingadviseur, en mits de voorafgaande
goedkeuring van het college van bestuurders/ de enige bestuurder.
De Raad van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants wordt ingelicht over elke
wijziging van de stemrechten en van de samenstelling van haar aandeelhouderschap en
bestuursorgaan binnen de vijftien dagen nadat de wijziging uitwerking krijgt.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet -op straffe van nietigheid
van de overdracht- de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit
van minstens drie vierden van het stemrecht. De rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld,
worden niet mee betrokken in die berekening.
Om een overdracht te doen moet de overdrager een verzoek tot het bestuursorgaan richten. Het
verzoek wordt verzonden bij aangetekende brief (of bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres
van de vennootschap), met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder. Deze melding gebeurt bij aangetekende brief, waarbij zij een
schriftelijk negatief of positief antwoord wordt gevraagd, te verzenden binnen de vijftien dagen. De
brief dient te vermelden dat de aandeelhouders die niet of niet tijdig antwoorden, zullen geacht
worden hun goedkeuring te verlenen. Het antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd ten laatste op de laatste dag van deze termijn van vijftien dagen na
verzending. Poststempel geldt als bewijs.
Binnen acht dagen nadat verstrijken van de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moeten laten kennen, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord.
De erfgenamen en legatarissen die niet van rechtswege aandeelhouder worden, zijn ertoe gehouden
de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet vennoot, benoemd door
de algemene vergadering, die hun aantal en de duur van hun mandaat bepaalt.
Indien er twee of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een beraadslagende vergadering.
De bestuurder(s) wordt(en) benoemd door de algemene vergadering der vennoten voor de tijdsduur
door haar vast te stellen.
Indien er minstens drie bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen de
hoedanigheid hebben van accountant en/of belastingadviseur en moet ingeschreven zijn op deellijst
van de externe leden van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants.
Indien vennootschappen van accountants en/of belastingadviseurs tot bestuurders worden benoemd,
worden deze overeenkomstig artikel 61 van het Wetboek van vennootschappen vertegenwoordigd
door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap in aanmerking
komt. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Wanneer het college van bestuurders slechts uit twee leden bestaat, heeft minstens één van hen de
hoedanigheid van accountant of accountant en belastingadviseur; de andere mag:
- een belastingadviseur zijn,
- een natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn die in het buitenland een hoedanigheid bezit die als
gelijkwaardig wordt erkend met die van accountant en/of belastingadviseur,
- een lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,
- een wettelijke auditor of een auditkantoor zijn zoals bedoeld in  artikel 2 van de wet van 22 juli 1953
houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek
toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor,
Behalve indien de vennootschap slechts één bestuurder telt, moet minstens één lid van het college
van bestuurders de hoedanigheid van accountant hebben en moet minstens één lid van het college
van bestuurders de hoedanigheid van belastingadviseur hebben.
Wanneer er maar één bestuurder is, die (noodzakelijkerwijze) alle handelingen mag verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens
het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is, moet deze
bestuurder de hoedanigheid van accountant en belastingadviseur hebben.
De bestuurders kunnen slechts ongevraagd worden ontslagen door een besluit van de algemene
vergadering dat met eenparigheid van stemmen moet worden aangenomen, met uitsluiting van de
bestuurder zelf, indien deze tevens vennoot is.
Elke bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging
kan worden voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Binnen acht dagen na hun benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van hun benoeming- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de
rechtbank van koophandel.
Behalve indien de vennootschap slechts één bestuurder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Het college van bestuurders kiest bij gewone meerderheid onder haar leden die de hoedanigheid
hebben van accountant en/of belastingadviseur en die ingeschreven zijn op deellijst van de externe
leden van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants, een voorzitter. Het college van
bestuurders bepaalt tevens bij gewone meerderheid de duur van het mandaat van de voorzitter.
De voorzitter zit het college van bestuurders en de algemene vergadering voor. Bij gebrek aan
voorzitter, wordt zijn functie voor de betreffende vergadering waargenomen door de oudste
aanwezige bestuurder in leeftijd, tenzij de voorzitter zelf zijn plaatsvervanger heeft aangeduid onder
de overige bestuurders.
Het college van bestuurders komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of
telkens één bestuurder hierom verzoekt.
Het college van bestuurders komt bijeen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op
elke andere plaats in de oproepingsbrief vermeld. De oproepingsbrief bevat de agenda en wordt
minstens acht dagen vóór het college van bestuurders opgestuurd. Over punten die niet op de
agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en beslist indien alle bestuurders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de betreffende agendapunten te
beraadslagen.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief,
fax, e-mail of enig ander middel vermeld in het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid
van het college van bestuurders om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het college van bestuurders kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt uitdrukkelijk
zo genotuleerd.
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of
meerdere onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het college van bestuurders worden genomen
bij eenparig schriftelijk besluit van de bestuurders.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Behalve indien de vennootschap slechts één bestuurder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Het college van bestuurders kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan één of meerdere directeur
(s) binnen de beperkingen van hun professionele bevoegdheid en onder voorbehoud van de
wettelijke beperkingen betreffende het voeren van de titel en de uitoefening van het beroep van
accountant en van belastingadviseur. Meer in het bijzonder mogen de directeurs aan wie het
dagelijks bestuur wordt toevertrouwd en die persoonlijk geen lid zijn van het Instituut van de
Belastingadviseurs en de Accountants, geen handelingen stellen of beslissingen nemen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep van accountant en
van belastingadviseur, of met het voeren van de titel van accountant en van belastingadviseur.
Het is het college van bestuurders die de bijzondere bevoegdheden en bezoldigingen ten laste van
de algemene kosten, die verbonden zijn aan deze functie, bepaalt.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap tegenover derden in en buiten
rechte vertegenwoordigd door de directeur(s), afzonderlijk handelend.
Behalve indien de vennootschap slechts één bestuurder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Het college van bestuurders bezit de meest uitgebreide bestuur- en beschikkingsbevoegdheden die
stroken met het doel van de vennootschap en mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig
zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering en mits naleving van de
bijzondere bepalingen betreffende het genieten van de hoedanigheid en het voeren van de titel van
accountant en/of belastingadviseur, zoals voorzien door de wet van 17 maart 2019 betreffende de
beroepen van accountant en van belastingadviseur en haar uitvoeringsbesluiten. De bestuurder(s)
die de hoedanigheid van accountant en/of belastingadviseur niet heeft (hebben), mag (mogen) meer
in het bijzonder geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, een
inmenging zou betekenen in de uitoefening van het beroep en de opdrachten van de accountant
en/of de belastingadviseur, zoals vermeld in de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van
accountant en van belastingadviseur. Deze beperking is niet van toepassing op de bestuurder(s) die
een hoedanigheid heeft (hebben) die vermeld is onder]  van deze statuten die ze toelaat om deze
opdrachten in eigen naam uit te oefenen.
Zonder afbreuk aan het voorgaande, ligt alles wat niet uitdrukkelijk door de statuten of door de wet
aan de beslissing van de algemene vergadering wordt voorbehouden, bijgevolg in de bevoegdheid
van de het college van bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
bestuurders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
In geval van overlijden van een bestuurder of wanneer een bestuurder voor langer dan één maand in
de feitelijke onmogelijkheid verkeert zijn opdracht uit te oefenen zal, tot deze feitelijke onmogelijkheid
ophoudt of tot door de algemene vergadering in zijn vervanging is voorzien, als plaatsvervangend
bestuurder optreden de oudste onder de vennoten die zelf geen bestuurder zijn, of bij gebreke
hieraan de echtgenoot(-ote) van gezegde bestuurder, of nog bij gebreke daaraan de lasthebber
aangewezen door zijn rechtverkrijgenden, als hoger gezegd bij de lidmaatschapsrechten.
Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten, die
nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen die door dwingende bepalingen van de wet worden voorbehouden aan de bevoegdheid
van de algemene vergadering, en in zoverre bij beslissing van de algemene vergadering deze
bevoegdheden niet beperkt werden.
Zij vertegenwoordigen de vennootschap tegenover derden en eveneens in rechte, als eiser of
verweerder.
De bestuurder(s) moeten alle zorg besteden aan de bedrijvigheid en belangen der vennootschap.
Wanneer een bestuurder geen enige vennoot is mag hij niet optreden bij een verrichting waar hij een
tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, rechtstreeks of zijdelings.  Indien er andere
bestuurders in functie zijn kunnen zij optreden; indien niet dient de bestuurder een bijzondere
algemene vergadering bijeen te roepen.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De bestuurder(s) hebben recht op vertegenwoordigings-, reis- en verblijfkosten door hen gemaakt in
de uitoefening van hun mandaat.
Het mandaat van bestuurder is in principe onbezoldigd.  Nochtans kan een vaste of veranderlijke
bezoldiging of vergoeding voor de toekomst worden toegekend door de algemene vergadering.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De regels omtrent de bevoegdheden voorbehouden aan de personen die de hoedanigheid en het
voeren van de titel van accountant en/of belastingadviseur, zoals voorzien door de wet van 17 maart
2019 betreffende de beroepen van accountant en van belastingadviseur en haar
uitvoeringsbesluitenhebben zijn ook hier van toepassing.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand maart om achttien uur.
Indien deze dag een feestdag mocht zijn, zal de gewone algemene vergadering uitgesteld worden tot
de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris moeten een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkens wanneer het belang van de vennootschap het vereist of op vraag
van aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem moet worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Enkel accountants en belastingadviseurs die lid zijn van het Instituut van de Belastingadviseurs en
de Accountants mogen wettelijk in het bezit zijn van de meerderheid van de stemrechten, zodat
enkel zij een beslissende invloed kunnen uitoefenen op de oriëntatie van het beleid van de
vennootschap.
Indien ten gevolge van een (i) transactie onder levenden houdende het afsluiten van
overeenkomsten met derden of andere vennoten, die tot doel heeft (dit is een niet-limitatieve
opsomming) de koopverkoop, de ruil, de vereffeningverdeling van de huwgemeenschap tussen
echtgenoten, de vereffeningverdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen
gehuwde echtgenoten, de schenking van effecten onder levenden, de vestiging van zekerheden, de
inbreng in een andere vennootschap, de inbreng van een algemeenheid van goederen of van een
tak van werkzaamheid, de overdracht ten gevolge van fusie of splitsing van vennootschappen en dit
van zowel de volle als de blote eigendom, het vruchtgebruik en de genotsrechten op de betreffende
stemrechten, dan wel elke optie met betrekking tot dergelijke overdracht en/of (ii) van het overgaan
van stemrechten wegens overlijden niet meer aan deze meerderheidsvoorwaarde wordt voldaan,
maakt dit een gegronde reden uit tot uitsluiting en moet (moeten) de vennoot (vennoten) op wie deze
gegronde reden betrekking heeft, overeenkomstig huidig artikel van de statuten, worden uitgesloten.
De uitsluiting wordt uitgesproken door het bestuursorgaan. Elke beslissing tot uitsluiting moet
gemotiveerd zijn door de voormelde gegronde reden in hoofde van de betrokken vennoot (vennoten).
De vennoot (vennoten) van wie de uitsluiting wordt gevraagd, wordt (worden) hiervan op de hoogte
gebracht door het bestuursorgaan middels een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting. Een kopie van dit gemotiveerde voorstel wordt aan de overige vennoten toegezonden. De
vennoot (vennoten) van wie de uitsluiting wordt gevraagd moet(en) worden uitgenodigd zijn (hun)
opmerkingen binnen een maand na de verzending van deze aangetekende brief schriftelijk kenbaar
te maken aan het bestuursorgaan. Als hij (zij) erom verzoekt (verzoeken) in zijn (hun) schriftelijke
opmerkingen moet(en) de vennoot (vennoten) worden gehoord.
De beslissing tot uitsluiting wordt genomen door het bestuursorgaan die ten vroegste één maand en
vijftien dagen na het versturen van de aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting bijeenkomt. De beslissing wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en
ondertekend door de voorzitter. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is
gegrond. De uitsluiting wordt in het register overgeschreven. Een eensluidend afschrift van de
beslissing wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot
(vennoten) verstuurd.
De afkoopwaarde van de aandelen zal worden bepaald door een accountant die op tijdig verzoek
van de voorzitter van de het college van bestuurders/ de enige bestuurder, door de Raad van het
Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants wordt aangesteld binnen de week na
voormeld verzoek. Bij de bepaling van de prijs van de aandelen zal de accountant zich baseren op
een gewogen gemiddelde van de intrinsieke waarde en de rendementswaarde van de vennootschap.
Uiterlijk drie maanden na zijn aanstelling zal de accountant op definitief bindende wijze de prijs
overeenkomstig voormelde criteria vastleggen ten aanzien van de uitgesloten vennoot (vennoten) en
ten aanzien van de overige vennoten en in een verslag meedelen aan de voorzitter van de het
college van zaakvoerders/ de enige zaakvoerder. De voorzitter van de het college van zaakvoerders/
de enige zaakvoerder deelt binnen de drie werkdagen na ontvangst van het verslag een kopie
hiervan mee aan de uitgesloten vennoot (vennoten) en aan de overige vennoten.
Alle overige vennoten zijn verplicht de aandelen van de uitgesloten vennoot (vennoten) over te
nemen in verhouding tot het deel van de bestaande aandelen dat hun effecten vertegenwoordigen
tegen de prijs die door de accountant wordt bepaald.
De kosten van de accountant komen ten laste van de vennootschap.
De uitgesloten vennoot (vennoten), of bij zijn (hun) overlijden zijn (hun) erfgenamen, kan (kunnen)
geen enkel ander recht ten aanzien van de vennootschap laten gelden.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
In geval van verdeling, geeft elk aandeel, met of zonder stemrecht, recht op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
-het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd. Indien er overgedragen verlies of overgedragen winst is, dit overgedragen resultaat
meegeteld dienen te worde bij de bepaling van het uitkeerbaar gedeelte van de winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, worden de bestuurder(s) in functie aangewezen
als vereffenaar(s) bij ontbinding van de vennootschap
De algemene vergadering kan echter in plaats daarvan één of meerdere vereffenaars aanduiden,
hun bevoegdheden vastleggen en hun vergoeding bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
sommen daarvoor nodig wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op
dezelfde wijze verdeeld.
Indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort zal eerst het evenwicht tussen de aandelen worden
hersteld, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet volstorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die meer volstort werden.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, is de
rechtbank van de zetel exclusief bevoegd, tenzij de vennootschap daaraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte voor zover er niet van wordt afgeweken.
Clausules die strijdig zijn met dwingende bepalingen van het Wetboek met de wet van 17 maart 2019
betreffende de beroepen van accountant en van belastingadviseur of met de deontologische regels
van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants, zullen als niet geschreven worden
beschouwd.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met vorige beslissingen, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), de heer CASTELEIN Stefaan Geert
Jan, ontslag te geven uit die functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming  van zelfde als
niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
Voornoemde  bestuurder is hier aanwezig en aanvaardt de aanstelling.
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8790 Waregem,
Hoefijzerstraat 4.
Al de voormelde beslissingen werden ieder afzonderlijk geno-men met eenparigheid van stemmen.
Vermits de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering opgeheven om elf uur dertig.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift akte, gecoördineerde statuten