:
Ondernemingsnr 0462.917.553
Naam
(voluit):	A.V.D.
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Schoonaerde 78
3290 Diest
Onderwerp akte : Ontbinding vennootschap
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan VAN ERMENGEM, notaris in Meerhout, op 21 januari 2025,
nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "A.V.D." met zetel te 3290 Diest, Schoonaerde 78, ondernemingsnummer
0462.917.553 onder meer volgende besluiten heeft genomen:
Besluit: Rechtzetting - herroeping voorgaande beslissingen
De enige aandeelhouder neemt kennis van de beslissingen die werden genomen op de	-
buitengewone algemene vergadering van 31 december 2024, waarbij hij was vertegenwoordigd
ingevolge volmacht. De enige aandeelhouder verklaart dat ingevolge een misinterpretatie bij de
lasthebber ten onrechte foutieve beslissingen werden genomen.
· De enige aandeelhouder bevestigt de eerste drie besluiten die op deze buitengewone algemene	1
vergadering werden gehouden en verklaart de vierde tot en met de zevende beslissing van de
buitengewone algemene vergadering te herroepen. Het voorwerp en inhoud van het vierde tot en
met zevende besluit wordt aldus teniet gedaan. Deze akte stelt zich in de plaats van voormelde
beslissingen.
Besluit: Opheffing statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
· In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
van rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat
het nog niet gestort deel van het kapitaal, werd omgezet in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
· De vergadering besluit onmiddellijk om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
volledig op te heffen en al deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg
niet worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig
de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Besluit: Bespreking van de voorgelegde verslagen.
De enige aandeelhouder neemt kennis van de in de agenda aangekondigde verslagen en verklaart
sinds meer dan 15 dagen voor heden een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen - of
te verzaken aan voormelde termijn -, met name:
het verslag van het bestuursorgaan de dato 25 november 2024, opgesteld overeenkomstig artikel	-
2:71, §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap en waarbij een staat van activa en passiva is gevoegd, dewelke werd afgesloten
op 5 oktober 2024;
het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 Wetboek van	1
vennootschappen en verenigingen, opgemaakt door "PKF Bofidi Audit" besloten vennootschap,
vertegenwoordigd door de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de besloten vennootschap A.V.D. die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 05 oktober
2024 met een balanstotaal van 171.217,64 EUR en een eigen vermogen van 143.588,94 EUR
een getrouw beeld van de toestand van de besloten vennootschap A.V.D. in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 05 oktober 2024 die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de
Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 25 november 2024 om
de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze
context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het
kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa
en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin
ons oordeel is opgenomen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste
lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Herent, 23 december 2024
PKF Bofidi Audit BV
Vertegenwoordigd door
Frank Bloemen
Bedrijfsrevisor"
Besluit: Ontbinding vennootschap.
De enige aandeelhouder bevestigt het besluit tot de ontbinding van de vennootschap, genomen op de
voormelde buitengewone algemene vergadering van 31 december 2024 en stelt haar in vereffening.
Besluit: Aanstelling vereffenaar.
De enige aandeelhouder besluit om één vereffenaar aan te stellen. Wordt benoemd als vereffenaar:
De heer VANDONINCK Alex Karel Theophiel, wonende te 3290 Diest, Schoonaerde 85.
Die hier wordt vertegenwoordig zoals voormeld en deze functie aanvaardt.
Hij verklaart uitdrukkelijk overeenkomstig artikel 2:82, § 2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en binnen de aldaar vermelde verbodstermijn van tien jaar:
niet veroordeeld te zijn geweest wegens een inbreuk op de artikelen 489 tot 490bis van het	-
Strafwetboek;
niet veroordeeld te zijn geweest wegens diefstal, valsheid, knevelarij, oplichting of misbruik	-
van vertrouwen;
niet enige bewaarder, voogd, bestuurder of rekenplichtige te zijn geweest die niet tijdig
rekening en verantwoording heeft gedaan en die niet tijdig heeft afgerekend;
De vergadering verklaart dat uit voormelde staat van actief en passief blijkt dat alle schuldeisers
volledig kunnen worden terugbetaald en dat bijgevolg zijn benoeming van vereffenaar niet ter
bevestiging moet worden voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Hij verklaart en bevestigt verder:
dat hij niet failliet werd verklaard zonder rehabilitatie te hebben gekregen;	-
dat hij geen gevangenisstraf (zelfs met uitstel) heeft opgelopen:
" wegens een van de strafbare feiten die bedoeld worden in artikel 1 van het koninklijk
besluit nummer 22 van vierentwintig oktober negentienhonderd vierendertig betreffende
het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde
ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen,
wegens een inbreuk op Boek III, Titel 3, Hoofdstuk 2 van het Wetboek van economisch
recht of op de uitvoeringsbesluiten ervan of
wegens een inbreuk op de fiscale wetgeving,
niet getroffen te zijn door een bestuursverbod.	-
De vergadering beslist dat de vereffenaar zijn mandaat onbezoldigd zal uitoefenen.
De enige vereffenaar vertegenwoordigd de vennootschap in en buiten rechte.
Besluit: Vaststelling machten vereffenaar.
De enige aandeelhouder stelt de machten van de vereffenaar als volgt vast:
De vereffenaar heeft de meest uitgebreide macht voorzien in de artikelen 2:87 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag de handelingen verrichten voorzien in
artikel 2:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, mits een voorafgaande
beslissing van de algemene vergadering.
De vereffenaar wordt ontslagen van de taak om inventaris op te maken en mag zich houden aan de
boeken van de vennootschap.
Hij mag onder zijn verantwoordelijkheid, voor bijzondere en bepaalde verrichtingen, een gedeelte van
zijn machten overdragen aan een of meer lasthebbers voor de duur die hij vaststelt.
Behoudens bijzondere delegatie wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd voor alle
handelingen door de vereffenaar.
De vereffenaar zal zich dienen te gedragen naar het voorschrift van artikel 2:96 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en bijgevolg in de zevende en de dertiende maand na de
invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het
einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, moeten overzenden aan de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank. Deze omstandige staat dient onder andere de
ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen te vermelden en dient aan te geven wat nog moet worden
vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening dient deze omstandige staat slechts om het jaar
aan de griffie overgezonden te worden.
De vereffenaar zal zich indien van toepassing eveneens dienen te gedragen naar het voorschrift van
artikel 2:97 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bijgevolg vooraleer de
vereffening af te sluiten aan de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord moeten voorleggen.
Besluit: Wijziging statuten.
Ingevolge de ontbinding van de vennootschap besluit de enige aandeelhouder om de statuten als volgt
aan te passen in functie van de coördinatie, rekening houdend met de nieuwe toestand van de
vennootschap. De statuten worden als volgt gewijzigd:
vervanging van artikel 1 door de volgende tekst: "De vennootschap heeft de rechtsvorm van een	-
besloten vennootschap en is in vereffening. De vennootschap draagt de naam "A.V.D., in
vereffening".
vervanging van artikel 4 door de volgende tekst: "De vennootschap bestaat met ingang van 21
januari 2025, enkel nog voor haar vereffening.".
Besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de enige aandeelhouder besluit om de statuten aan
te passen en volledig te herwerken teneinde ze aan te passen aan alle vroeger aangenomen
statutenwijzigingen, de voorgaande wijzigingen, de invoering van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, zelfs al zouden hierdoor bijkomende wijzigingen aan de statuten worden
aangebracht.
De enige aandeelhouder besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam: A.V.D., in vereffening.
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Import- export , klein- en groothandel in alle voedingswaren, vers of niet, in bloemen, planten en
geschenkartikelen , traiteur, het bereiden en verkopen van warme en koude gerechten.
- De vennootschap heeft tot voorwerp het patrimonium, gevormd door de inbrengen en grotendeels
bestaande uit onroerende goederen, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en
oordeelkundig uit te breiden. De vennootschap zal er zorg voor dragen haar onroerende goederen
slechts te vervreemden, wanneer deze bouwrijp geworden zijn, of wanneer gebiedende
omstandigheden haar daartoe dwingen. Binnen het kader van dit doel zal de vennootschap mogen
overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen
van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
Zij zal zich in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen
stellen, die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn,
dit te begunstigen; zo kan zij onder meer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het
voorwerp overeenkomstig of verwant is met het hare.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of aval verlenen, optreden als haar
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
Duur: De vennootschap bestaat met ingang van 21 januari 2025, enkel nog voor haar vereffening.
Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt sinds haar ontbinding vereffend door haar vereffenaar.
Bevoegdheden de vereffenaar
De vereffenaar heeft de meest uitgebreide macht voorzien in de artikelen 2:87 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag de handelingen verrichten voorzien in
artikel 2:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, mits een voorafgaande
beslissing van de algemene vergadering.
De vereffenaar wordt ontslagen van de taak om inventaris op te maken en mag zich houden aan de
boeken van de vennootschap.
Hij mag onder zijn verantwoordelijkheid, voor bijzondere en bepaalde verrichtingen, een gedeelte van
zijn machten overdragen aan een of meer lasthebbers voor de duur die hij vaststelt.
Behoudens bijzondere delegatie wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd voor alle
handelingen door de vereffenaar.
De vereffenaar zal zich dienen te gedragen naar het voorschrift van artikel 2:96 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en bijgevolg in de zevende en de dertiende maand na de
invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het
einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, moeten overzenden aan de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank. Deze omstandige staat dient onder andere de
ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen te vermelden en dient aan te geven wat nog moet worden
vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening dient deze omstandige staat slechts om het jaar
aan de griffie overgezonden te worden.
De vereffenaar zal zich indien van toepassing eveneens dienen te gedragen naar het voorschrift van
artikel 2:97 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bijgevolg vooraleer de
vereffening af te sluiten aan de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord moeten voorleggen.
Vergoeding van de vereffenaar
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de vereffenaar al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. De algemene vergadering of de enige aandeelhouder, bepaalt desgevallend het
bedrag van deze vergoeding.
Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het volgende burgerlijk jaar.
Algemene vergadering: leder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook
jaarvergadering genoemd - op de tweede dinsdag van de maand december.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op
hetzelfde uur.
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel
in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo het
eigendomsrecht is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Verdeling netto-actief: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Besluit: Volmachten
Volmacht wordt verleend aan "Marcan" besloten vennootschap, kantoorhoudende te 2490 Balen,
Postelweg	70 (BE0439.075.250), (administratie@marcan.be)	met de	mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen, alsmede bij de Administratie voor de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de wijziging of afsluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor
de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Besluit: Ontslag en kwijting van de bestuurders
De enige aandeelhouder stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat van
de bestuurders, te weten:
De heer Vandoninck Alex, voormeld.	-
Mevrouw Tylenda Beata, wonende 3290 Diest, Schoonaerde 85, voormeld.	-
van rechtswege is beëindigd.
De enige aandeelhouder besluit met kennis van zaken en op basis van voormelde staat van activa en
passiva waarvan door de bestuurders, wordt bevestigd dat deze ongewijzigd is gebleven sinds haar
opmaak en dus tevens de boekhoudkundige toestand van de vennootschap weergeeft op datum van
heden, algehele en afzonderlijke kwijting te verlenen, zonder voorbehoud noch beperking, aan de
voormelde bestuurders voor de uitoefening van de bestuursopdracht tot op heden.
Voor ontledend uittreksel.
J. Van Ermengem,
Notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde statuten.