Ondernemingsnr : 0434822393
Naam
(voluit) : IMMINFO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Puursesteenweg(BOR) 347
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, DOEL
Uit een proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“IMMINFO" met zetel te 2880 Bornem, Puursesteenweg 347, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Mechelen met ondernemingsnummer 0434.822.393
afgesloten door notaris Olivier Maeyens, te Bornem, op 25 september 2023, geregistreerd op het
registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID MECHELEN op vijfentwintig september
tweeduizend drieëntwintig (25-09-2023) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 27771. Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger, blijkt dat:
1) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), de
algemene vergadering beslist heeft om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2) De algemene vergadering beslist heeft de tekst opgenomen in artikel drie der statuten aan te
passen en te wijzigen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
3) De algemene vergadering ontslag heeft verleend de voorzitter van het voorlezen van het verslag
van de bestuurder aangaande de wijziging van het maatschappelijk voorwerp zulks zoals voorzien
door artikel 7.154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
4) De algemene vergadering beslist het heeft voorwerp van de vennootschap uit te breiden en te
wijzigen door aanneming en toevoeging van een nieuw lid genummerd d) met volgende tekst:
d)-projectontwikkeling en handel in onroerend goed voor eigen rekening;
- projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken;
- projectontwikkeling voor de bouw van appartemensgebouwen;
- projectontwikkeling voor kantoorgebouwen;
- projectontwikkeling voor de bouw en aanleg van: commerciële en industriële centra, hotels,
industriezones en markten, jachthavens, autowegen, wintersportcentra, enzovoort,…
- de handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, gronden;
- verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
- verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, enzovoort…;
- verhuur van garageboxen en staanplaatsen voor auto’s
- verhuur van grond, terreinen, ook indien bebouwd, voor landbouwdoeleinden;
- verhuur van staanplaatsen voor caravans voor een periode van een jaar of meer;
- managementactiviteiten: uitvoeren van opdrachten van bestuur van ondernemingen, verenigingen,
instellingen zowel privé als openbaar;
- het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschiullende andere
bedrijven uit verschillende economische sectoren;
- het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking)
- het leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen;
- algemene coördinatiewerkzaamheden aan bouwwerf;
- algemene bouw van residentiële gebouwen, individuele woningen, waaronder de formule “sleutel
op de deur”, appartementen.
- algemene bouw van niet-residentiële gebouwen, kantoorgebouwen, gebouwen voor commercieel
en industrieel gebruik;
- slopen van gebouw en andere bouwwerken, ruimen van bouwterreinen, algemene bouwinstallaties;
- de groot- en kleinhandel in bouwmaterialen en aanverwante producten;
- verhuur van mobilhomes, personenwagens en lichte bestelwagens zonder chauffeur;
- verhuur van vrachtwagens, trekkers, aanhangwagens en overige motorvoertuigen, zonder
chauffeur;
- de uitvoering van alle werken in onderaanneming, inclusief het ter beschikkingstellen van technisch,
leidinggevend en uitvoerend personeel;
- Product engineering dienstig voor toepassing in de cluster van bouwactiviteiten;
- Activiteiten van ingenieurs, technisch tekenaars en aanverwante technische adviseurs;
- Uitwerking en realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica, industriële
systeemontwikkeling, veiligheid, enz. …;
- Uitwerking van projecten op gebied van klimaatbeheersing, koeltechniek, akoestiek, enz. …;
- Elektrische installatie, loodgieterswerk en overige bouwinstallaties, installatie van verwarming en
klimaatregeling;
- het verstrekken van leningen aan derden, alsmede het zich borgstellen voor derden.”
5) De algemene vergadering beslist heeft artikel 11 eerste lid der statuten te wijzigen en te
vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.”
6) De algemene vergadering beslist heeft het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten
aanvangen op 31 december en af te sluiten op 30 december van ieder jaar en artikel 32 van de
statuten te wijzigen en te vervangen door volgende tekst:
“Het boekjaar begint op 31 december en eindigt op dertig december van ieder jaar.
Op dertig december van ieder jaar wordt het boekjaar afgesloten en maakt de raad van bestuur een
inventaris op, de jaarrekening alsmede een verslag waarin zij rekenschap geven van hun beleid,
overeenkomstig artikel 3.5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
7) De algemene vergadering beslist heeft de datum van de jaarvergadering te wijzigen de deze
voortaan te houden op 31 mei om 17.00 uur en artikel 21 eerste alinea van de statuten te wijzigen en
te vervangen door volgende tekst:
“De jaarlijkse algemene vergadering wordt regelmatig gehouden op 31 mei om 17.00 uur.”
8) De algemene vergadering beslist heeft het lopende boekjaar, dat aanvang heeft genomen op 30
september 2022, te verlengen tot en af te sluiten op 30 december 2023 en dat de eerstvolgende
jaarvergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening afgesloten per 30 december 2023,
gehouden zal worden op 31 mei 2024.
9) De vergadering beslist heeft de woorden “Wetboek van vennootschappen” te vervangen door
“Wetboek van Vennootschappen en verenigingen”, en het woord “doel” door “voorwerp”.
10) Als gevolg van de voorgaande besluiten, de algemene vergadering belsist heeft nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
waarvan de tekst als volgt luidt:
STATUTEN
Comparanten verklaart dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
A. NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL.
Artikel 1. - Naam.
De vennootschap is opgericht onder de naam "IMMINFO N.V."
De vennootschapsnaam zal gebruikt worden in alle akten,
facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven en orders
en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de
woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting "N.V.".
Artikel 2. - Duur.
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur, te rekenen van heden.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden
worden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering
genomen volgens de regels die voor de wijziging van de
statuten zijn gesteld, tenzij het vermogen van de vennootschap gedaald is beneden één/vierde van
het kapitaal, in welk geval de vergadering tot ontbinding kan besluiten als het voorstel terzake
goedgekeurd wordt door één/vierde deel van de op die vergadering uitgebrachte stemmen.
Het artikel 2.72, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de ontbinding
en de opzegging van een vennootschapscontract zijn niet van toepassing.
Haar aktiviteit neemt aanvang op heden, één juli negentienhonderd acht en tachtig.
Artikel 3. - Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4. - Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) het kopen en verkopen, huren en verhuren, onderhuren en
onderverhuren, in eigendom houden en beheren van alle onroerende goederen, het nemen en
afstaan van optierechten voor het kopen en verkopen van deze goederen, dit alles zowel voor eigen
rekening, voor rekening van derden als in deelneming met derden.
b) het kopen en verkopen van hardware en softwarepakketten,
de ontwikkeling en vertaling van software en dit voor alle
computersystemen.
c) het kopen en verkopen, huren en verhuren, de import en de export van kantoormachines en
mobilier.
d)-projectontwikkeling en handel in onroerend goed voor eigen rekening;
- projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken;
- projectontwikkeling voor de bouw van appartemensgebouwen;
- projectontwikkeling voor kantoorgebouwen;
- projectontwikkeling voor de bouw en aanleg van: commerciële en industriële centra, hotels,
industriezones en markten, jachthavens, autowegen, wintersportcentra, enzovoort,…
- de handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, gronden;
- verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
- verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, enzovoort…;
- verhuur van garageboxen en staanplaatsen voor auto’s
- verhuur van grond, terreinen, ook indien bebouwd, voor landbouwdoeleinden;
- verhuur van staanplaatsen voor caravans voor een periode van een jaar of meer;
- managementactiviteiten: uitvoeren van opdrachten van bestuur van ondernemingen, verenigingen,
instellingen zowel privé als openbaar;
- het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschiullende andere
bedrijven uit verschillende economische sectoren;
- het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking)
- het leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen;
- algemene coördinatiewerkzaamheden aan bouwwerf;
- algemene bouw van residentiële gebouwen, individuele woningen, waaronder de formule “sleutel
op de deur”, appartementen.
- algemene bouw van niet-residentiële gebouwen, kantoorgebouwen, gebouwen voor commercieel
en industrieel gebruik;
- slopen van gebouw en andere bouwwerken, ruimen van bouwterreinen, algemene bouwinstallaties;
- de groot- en kleinhandel in bouwmaterialen en aanverwante producten;
- verhuur van mobilhomes, personenwagens en lichte bestelwagens zonder chauffeur;
- verhuur van vrachtwagens, trekkers, aanhangwagens en overige motorvoertuigen, zonder
chauffeur;
- de uitvoering van alle werken in onderaanneming, inclusief het ter beschikkingstellen van technisch,
leidinggevend en uitvoerend personeel;
- Product engineering dienstig voor toepassing in de cluster van bouwactiviteiten;
- Activiteiten van ingenieurs, technisch tekenaars en aanverwante technische adviseurs;
- Uitwerking en realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica, industriële
systeemontwikkeling, veiligheid, enz. …;
- Uitwerking van projecten op gebied van klimaatbeheersing, koeltechniek, akoestiek, enz. …;
- Elektrische installatie, loodgieterswerk en overige bouwinstallaties, installatie van verwarming en
klimaatregeling;
- het verstrekken van leningen aan derden, alsmede het zich borgstellen voor derden.”
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp.
Het voorwerp kan door haar alleen of in samenwerking met anderen worden verwezenlijkt; zij kan
deelnamen aan alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in
het buitenland, waarvan het voorwerp analoog is of in verband staat met het hare en dit bij middel
van inbrengsten, fusies, inschrijvingen, deelname financiële tussenkomsten of op elke andere wijze.
Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen door derden
en optreden als bemiddelaar bij het afsluiten van leningen
en financieringen.
Deze opsomming is exemplatief en geenszins beperkend.
B. KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5. - Kapitaal.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenhonderd achtenzestig duizend Euro
(768.000,00 EUR) en is volledig volstort. Het is verdeeld in drieduizend tweeënzeventig (3.072)
aandelen op naam, zonder nominale waarde, die elk één duizend vierhonderd tweeënvijftigste van
het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. - Wijziging in de samenstelling van het kapitaal.
- KAPITAALVERHOGING.
Tot verhoging van het kapitaal kan slechts worden besloten
door de buitengewone algemene vergadering, ten overstaan van een notaris met inachtneming van
de hiernavolgende bepalingen. Indien de effectieve totstandkoming van de kapitaalverhoging niet
wordt vastgesteld ter gelegenheid van het daartoe genomen besluit, dient de latere vaststelling, op
verzoek van de raad van bestuur bij authentieke akte te gebeuren.
“Kapitaalverhoging door inbreng in geld”:
Bij kapitaalverhoging door inbreng in geld, moeten dezelfde
formaliteiten en voorwaarden worden vervuld als voor de
oprichting van de vennootschap. De gelden moeten vóór de akte van kapitaalverhoging bij storting of
overschrijving worden gedeponeerd op een bijzondere onbeschikbare rekening, ten name van de
vennootschap geopend bij één van de instellingen bedoeld in artikel 7.12 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de houders van
kapitaalaandelen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoordigen.
Wordt dat recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen in dezelfde evenredigheid
aangeboden aan de andere aandeelhouders.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als het oude.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan
kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle
eigendom.
Het recht is binnen de perken van wat de statuten onder
artikel 7 bepalen met betrekking tot de overdraagbaarheid van aandelen, verhandelbaar gedurende
de intekenperiode, waarvan de termijn bepaald wordt door de raad van bestuur, doch die tenminste
vijftien dagen moet zijn te rekenen vanaf de dag van de openstelling.
Het recht van voorkeur kan beperkt of opgeheven worden op een voorstel van de raad van bestuur,
toegelicht in een in de agenda aangekondigd bijzonder verslag, waarin uiteengezet wordt waarom de
beperking of opheffing vereist is in het belang van de vennootschap en waarin de voorgestelde koers
van de uitgifte verantwoord wordt.
Over dit voorstel wordt beraadslaagd en besloten door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de
vormen bepaald voor de wijziging van de statuten.
”Kapitaalverhoging door inbreng in natura”:
Wanneer een kapitaalverhoging enige inbreng in natura omvat, maakt de commissaris-revisor of,
wanneer die er niet
is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor vooraf een verslag op, inzonderheid
over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methode van waardering, het resultaat
door deze methode bekomen, de vergelijking ervan met de waarde van de toegekende aandelen, de
als tegenprestatie werkelijk verstrekte vergoeding. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van
de revisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de
voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom
afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegd verslag.
KAPITAALVERMINDERING.
Tot vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de buitengewone algemene
vergadering ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de hiernavolgende bepalingen:
Moet de algemene vergadering uitspraak doen over een vermindering van het maatschappelijk
kapitaal, dan vermeldt de oproeping op welke wijze de voorgestelde vermindering zal geschieden.
Als besloten wordt de vermindering te laten geschieden door
terugbetaling aan de aandeelhouders, dan mag deze terugbetaling eerst plaatshebben twee
maanden nadat het besluit van de buitengewone algemene vergadering is bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, of later, indien de schuldeisers die een vordering hebben ten
laste van de vennootschap die op de dag van de bekendmaking nog niet eisbaar was en vóór die
datum ontstaan is, hun rechten hebben doen gelden overeenkomstig artikel 7.209 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
In dat geval kan de uitkering pas gebeuren zodra deze schuldeisers voldoening hebben verkregen of
zodra hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
In geen geval mag de vermindering van het kapitaal nadeel
toebrengen aan de rechten van derden.
De kapitaalvermindering mag niet tot gevolg hebben dat het
geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal wordt teruggebracht tot beneden het minimumbedrag
vereist bij artikel 7.2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zodanige
vermindering kan wel geschieden tot aanzuivering van geleden verliezen en onder de opschortende
voorwaarde van een daaropvolgende verhoging van het kapitaal tot het voorgestelde
minimumbedrag.
Geschiedt de kapitaalvermindering tot dekking van een voorzienbaar verlies dan mag de reserve die
wordt gevormd niet hoger zijn dan tien ten honderd van het geplaatste kapitaal, vóór vermindering
ervan.
Deze reserve mag behoudens in geval van latere vermindering
van het kapitaal niet aan de aandeelhouders worden uitgekeerd; ze mag slechts worden aangewend
tot aanzuivering van geleden verliezen of tot verhoging van het kapitaal door omzetting van reserves.
Artikel 7. - Aard van de aandelen.
De aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden waarin worden
aangetekend:
1 nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke ven¬noot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
2 de gedane stortingen;
3 de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer.
Naar aanleiding van de inschrijving in voormeld register, wordt aan de vennoten een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Artikel 8. - Ondeelbaarheid van de aandelen.
De maatschappelijke aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per titel. In
geval van overdracht bij overlijden of anderszins en telkens er meerderen aanspraak maken op de
eigendom van eenzelfde titel zal de vennootschap het recht hebben de aan dit aandeel verbonden
rechten te schorsen totdat, ten hare opzichte één enkel persoon als eigenaar van de titel is
aangeduid.
Hetzelfde geldt indien het aandeel werd in pand gegeven; de
eigenaar en de pandhoudende schuldeiser dienende zich te
verstaan over het aanstellen van één enkele vertegenwoordiger.
Artikel 9. - Overdracht van de aandelen.
Ingeval één of meerdere der aandeelhouders hun aandelen
wensen te verkopen, zullen zij deze voorafgaandelijk, gedurende een periode van drie maanden te
koop dienen aan te bieden ter zetel van de vennootschap en is er gedurende deze periode een
voorkeurrecht toegekend aan de houders van de andere aandelen, ieder naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten. Ingeval één of meerdere van de aandeelhouders niet van dit recht
wensen gebruik te maken, gaat hun recht van voorkeur over naar de overige aandeelhouders.
De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de waarde van het aandeel, zoals dit kan afgeleid worden uit de
laatste, door de algemene vergadering goedgekeurde balans.
Mocht binnen de periode van drie maand geen der aandeelhou-ders zijn wil hebben te kennen
gegeven om deze aandelen in te kopen, dan zullen deze vrijelijk kunnen verkocht worden.
De prijs voor de verkoop van de aandelen moet betaald zijn,
uiterlijk de maand nadat één of meerdere aandeelhouders hun
wil hebben te kennen gegeven dat zij deze aandelen wensen in te kopen.
Artikel 10. - Obligaties.
De vennootschap kan hypothecaire of andere obligaties of
kasbons uitgeven bij beslissing van de raad van bestuur die
het aantal, bedrag en type ervan zal bepalen, evenals de
voorwaarden van uitgifte, van vergoeding, van terugbetaling
of van aflossing of delging en de waarborgen die eraan
verbonden worden.
C. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING.
Artikel 11. - Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De termijn van hun mandaat mag de zes jaar niet te boven gaan.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap,
komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 12. - Vacatuur.
Indien tengevolge van overlijden, ontslag of omwille van een andere reden één of meer plaatsen van
bestuurders vacant zijn, zullen de overblijvende bestuurders samen met de gebeurlijke
commissarissen verenigd in algemene raad, het recht hebben hierin voorlopig te voorzien.
In dat geval gaat de algemene vergadering, bij haar eerste
samenkomst, over tot de beslissende verkiezing.
De in voornoemde voorwaarden aangestelde bestuurder wordt
benoemd voor de tijd nodig om het mandaat van de bestuurder
die hij vervangt te voleindigen.
Artikel 13. - Voorzitterschap - bijeenkomsten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Mocht deze belet zijn, wordt een bestuurder aangeduid om hem te vervangen.
De raad van bestuur komt bijeen op de uitnodiging van zijn
voorzitter, telkenmale het belang van de vennootschap dit
vereist.
Hij moet bijeengeroepen worden op aanvraag van twee bestuurders of van een afgevaardigde
bestuurder.
De bijeenroepingsbrieven vermelden de agenda en geschieden
per brief, minstens drie dagen vóór de vergadering, behalve
in spoedgeval.
De vergaderingen worden gehouden in de plaats aangeduid in de bijeenroepingsbrieven.
Artikel 14. - Beraadslagingen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en
beslissingen treffen omtrent aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn, en slechts op
voorwaarde dat de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld staan, kan de raad van bestuur geldig
beraadslagen en besluiten, indien twee/derden van de raad van bestuur aanwezig of
vertegenwoordigd is en akkoord gaan.
Ieder bestuurder mag schriftelijk of telegrafisch aan één
zijner collega's opdracht geven hem te vertegenwoordigen op
een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur om voor
hem en in zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige
aangerekend.
Een bestuurder mag tevens per brief of telegram zijn oordeel kenbaar maken en zijn stemmingen
duidelijk maken.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij
meerderheid van stemmen.
Een beslissing ondertekend door alle dienstdoende bestuurders zal dezelfde waarde hebben alsof zij
getroffen werd in de raad van bestuur.
Artikel 15. - Notulen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen ondertekend door ten minste
de meerderheid der
aanwezige leden.
Die notulen worden ingeschreven in een daartoe bijzonder
bestemd register.
Afschriften of uittreksels ervan in rechte of elders voor te brengen zijn ondertekend door de voorzitter
of door twee
bestuurders of door een afgevaardigde bestuurder.
Artikel 16. - Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt met de meest uitgebreide bevoegdhe-den bekleed om alle handelingen
van beheer, van bestuur of van beschikking te stellen welke de vennootschap aanbelangen.
Al wat niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten voorbehouden is aan de algemene vergadering,
valt in de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Hij heeft namelijk de macht om alle verrichtingen te doen
die, luidens de bepalingen van artikel 4, binnen de perken
vallen van het maatschappelijk doel evenals alle inbrengen,
afstanden, inschrijvingen, geldschietingen of financiële
tussenkomst in verband met gezegde verrichtingen.
Hij kan daarenboven alle sommen en waarden ontvangen, alle
roerende en onroerende goederen verwerven, vervreemden, met
hypotheek belasten, ruilen, uitbaten, huren en verhuren, alle concessies van welke aard ook,
verwerven, verpachten, uitbaten of afstaan, alle leningen aangaan bij middel van kredietopeningen of
op een andere wijze, met of zonder hypotheek en eveneens onder de vorm van een uitgifte van
obligaties of kasbons, alle leningen toestaan of aangaan, alle panden, inpandgevingen en
hypotheken toestaan of aanvaarden, verzaken aan alle zakelijke rechten, voorrechten, hypotheken,
ontbindende vorderingen, handlichting verlenen met of zonder betaling van alle bevoorrechte
inschrijvingen, inbeslagnemingen, verzet of andere beletsels en de hypotheekbewaarder ontslaan
van ambtshalve inschrijving te nemen; in rechte optreden, onderhandelen, compromissen aangaan,
dadingen treffen, goedkeuringen verlenen; het gebruik van de reserve-
en voorzieningsfondsen regelen, verzaken aan alle verjaringen.
De handtekening van één bestuurder volstaat om alle briefwisseling in ontvangst te nemen; hij zal
deze bevoegdheid kunnen overdragen aan derden.
Bovenstaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend. Voor alle financiële verrichtingen is de
handtekening van minstens één bestuurder-oprichter vereist, tenzij bij bestaan van uitdrukkelijke
volmacht in voordeel van derden.
Artikel 17. - Dagelijks besluit, directiecomité - volmachten.
De raad van bestuur zal aan personen, gekozen in of buiten
zijn midden, het dagelijks bestuur of bijzondere volmachten,welke hij zal bepalen, mogen
afvaardigen.
Hij zal de aldus toegekende machten mogen herroepen en zal de emolumenten, aan deze bijzondere
functie verbonden, vaststellen.
De raad van bestuur zal een directiecomité mogen oprichten welk zal bestaan uit ten minste twee
leden binnen of buiten
de raad van bestuur gekozen, en waarvan de besluiten in college zullen genomen worden, binnen
het kader van de volmachten hem verleend door de raad van bestuur.
Artikel 18. - Rechtsgedingen.
De vennootschap zal in rechte vertegenwoordigd worden, zo als verweerder dan als eiser, door twee
bestuurders of door een afgevaardigde bestuurder.
Artikel 19. Handtekeningen.
Zonder nadeel aan de machten welke de raad van bestuur zou
overgedragen hebben, zullen alle akten hoegenaamd, erin
begrepen deze waaraan een openbaar ambtenaar of een ministerieel ambtenaar zijn medewerking
verleent, slechts geldig zijn, wanneer zij ondertekend zijn hetzij door een afgevaardigde-bestuurder,
hetzij door twee bestuurders die ten opzichte van derden niet moeten doen blijven van een
voorafgaandelijke beslissing van de raad.
D. TOEZICHT.
Artikel 20. - Toezicht.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke persoon of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de
titel van commissaris-revisor. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een
accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke
beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de
vennootschap.
E. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 21. - Gewone en buitengewone algemene vergadering.
De jaarlijkse algemene vergadering wordt regelmatig gehouden op 28 mei van ieder jaar om 17.00
uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de algemene vergadering gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
Een buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen
worden telkens wanneer het belang van de vennootschap het
vereist.
Zij moet worden bijeengeroepen op verzoek van aandeelhouders die samen één/vijfde van de
maatschappelijke aandelen vertegenwoordigen.
Artikel 22. - Plaats van de vergadering.
Zowel de gewone als de buitengewone algemene vergaderingen
worden gehouden ten maatschappelijke zetel of in een andere
plaats in de bijeenroepingsbrieven aangeduid.
Artikel 23. - Bijeenroepingen.
Zowel de gewone als de buitengewone algemene vergadering komt bijeen op bijeenroeping van de
raad van bestuur.
Artikel 24. - Toelating tot de vergadering.
De houders van aandelen moeten ten minste vijf dagen vóór de vergadering de raad van bestuur van
hun inzicht om aan de vergadering deel te nemen, verwittigen.
Artikel 25. - Vertegenwoordiging.
Iedere eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door
een volmachtdrager die zelf aandeelhouder is.
De minderjarigen, ontzetten en andere onbekwamen mogen vertegenwoordigd zijn door hun
wettelijke vertegenwoordigers; de rechtspersonen door hun wettelijke of statutaire organen.
De raad van bestuur mag de bewoordingen van de volmachten
opstellen en eisen dat deze minstens vijf vrije dagen vóór de datum van de vergadering zouden
neergelegd worden op de door haar aangeduide plaats.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en de
pandgevende schuldenaars
moeten zich respectievelijk door één enkele en dezelfde
persoon laten vertegenwoordigen.
Artikel 26. - Bureau.
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voor-zitter van de raad van bestuur of bij
diens ontstentenis, door de oudste aanwezige bestuurder.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De vergadering kiest twee stemopnemers.
De andere aanwezige bestuurders vormen het bureau.
Artikel 27. - Verdaging.
Elke algemene vergadering, gewone of buitengewone, kan op staande voet éénmaal door het
bureau, samengesteld op de wijze als hierboven bepaald, verdaagd worden tot over drie
weken, zelfs indien over de balans geen uitspraak moet worden gedaan.
Deze verdaging vernietigt alle genomen beslissingen.
Artikel 28. - Aantal stemmen.
Ieder maatschappelijk aandeel geeft recht op één stem.
Niemand kan aan de stemming deelnemen, in eigen naar en als
gevolmachtigde voor een groter aantal stemmen dan één/vijfde in het aantal stemmen verbonden
aan de gezamelijke titels of dan twee/vijfden van het aantal stemmen verbonden aan de
vertegenwoordigde titels.
Artikel 29. - Beraadslaging.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet op de agenda voorkomen.
Geen enkel voorstel door de aandeelhouders ingediend wordt
ter beraadslaging gelegd tenzij het ondertekend weze door
aandeelhouders, die ten minste het vijfde van het maatschap-pelijk kapitaal vertegenwoordigen, en
tenzij het medegedeeld weze aan de raad van bestuur ten minste één maand vóór de datum
vastgesteld voor de vergadering, om in de oproepingsberichten opgenomen te worden.
Behoudens de gevallen voorzien bij de wet wordt de besluiten met absolute meerderheid van
stemmen genomen, welk ook het aantal op de vergadering vertegenwoordigde titels weze.
Artikel 30. - Wijziging aan de statuten.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en
stemmen omtrent de wijzigingen aan de statuten dan mits inachtneming van de voorwaarden
voorzien bij artikel 7.153 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,.
Artikel 31. - Notulen.
De notulen van de algemene vergadering zijn ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het aanvragen.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te
leggen zijn ondertekend door de voorzitter, ofwel door een
afgevaardigde-bestuurder ofwel door twee bestuurders.
Artikel 32. - Maatschappelijke geschriften.
Het boekjaar begint op éénendertig december en eindigt op dertig december van ieder jaar.
Op dertig september van ieder jaar wordt het boekjaar
afgesloten en maakt de raad van bestuur een inventaris op, de jaarrekening alsmede een verslag
waarin zij rekenschap geven van hun beleid, overeenkomstig artikel 3.5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
F. WINSTVERDELING.
Artikel 33. - Bestemming van de winst.
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, algemene kosten, de nodige
voorzieningen en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de winst van de vennootschap uit.
Na de voorgeschreven voorafneming ten bate van de wettelijke reserve, beslist de algemene
vergadering over de verdere winstverdeling.
Aan de raad wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming
van de wettelijke voorschriften vervat in artikel 7.213, interimdividenden uit te keren. Daartoe mag
niet eerder besloten worden dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaand boekjaar en nadat
de jaarrekening over dit boekjaar is goedgekeurd.
Tot uitkering van een tweede interimdividend in zelfde jaar
kan niet eerder besloten worden dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.
G. ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 34. - Ontbinding, vereffening.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om gelijk welke reden ook, en op gelijk welk ogenblik,
geschiedt de vereffe-ning door de zorgen van de vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering en bij gebrek aan dusdanige benoeming geschiedt de vereffening door de zorgen van de
raad van bestuur in functie op dat ogenblik, handelend in hoedanigheid van comité tot vereffening.
Te dien einde beschikken zij over de meest uitgebreide
bevoegdheden verleend bij de artikelen 2.87 en volgende van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering bepaalt de emolumenten van de vereffenaars.
Bij de vereffening zullen zij als volgt te werk gaan: Na betaling van alle schulden, lasten en kosten
van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars
het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volstorte effecten.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan in vervanging van afgeloste kapitaal aandelen
komen deze bewijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng.
De gelijkheid met de niet-afgeloste aandelen wordt door de
vereffenaars hersteld door vooruitbetaling aan de houders van kapitaal-aandelen van het bedrag van
de nominale waarde van hun inbreng.
H. KEUZE VAN WOONPLAATS.
Artikel 35. - Woonstkeuze.
De aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissa-rissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in de vreemde hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
I. GEMEEN RECHT.
Artikel 36. - Gemeen recht.
De partijen verklaren zich in alles te gedragen naar het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Diensvolgens worden de beschikkingen van deze wetten, waarvan niet uitdrukkelijk zou zijn
afgeweken, geacht opgenomen te zijn in huidige akte en worden de bedingen die in tegenspraak zijn
met de gebiedende bepalingen van deze wetten, geacht niet geschreven te zijn
11) De algemene vergadering verklaard heeft dat de zetel de zetel gevestigd is te 2880 Bornem,
Puursesteenweg 347
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Expeditie van de akte
Voor eensluidend uittreksel
De Notaris
 
 
 
 
Olivier Maeyens