Ondernemingsnr : 0633773749
Naam
(voluit) : NIPRO EUROPE GROUP COMPANIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blokhuisstraat 42
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Martine ROBBERECHTS, geassocieerd notaris te
Zaventem, op 17 januari 2022, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "NIPRO EUROPE GROUP COMPANIES", heeft
besloten:
 
EERSTE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELD
a) Afstand verslagverplichting
De voorzitter deelde vooreerst mede dat de enige aandeelhouder voorafgaandelijk aan deze
vergadering aan de raad van bestuur melding heeft gemaakt van haar voornemen om met
toepassing van artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te
doen van het bovenvermelde verslag van de raad van bestuur alsook van het verslag van de
commissaris bedoeld in artikel 7:179, §1 WVV aangaande de kapitaalverhoging in geld.
Hierop besluit de vergadering uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in
artikel 7:179, §3 WVV en bevestigt uitdrukkelijk haar afstand van de hiervoor bedoelde verslagen.
 
b) Voorstel tot kapitaalverhoging door inbreng in geld
De vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap ten belope van
drieëndertig miljoen negenhonderdvijftigduizend euro (33.950.000,00 EUR), om het kapitaal te
brengen van tweehonderdachtentwintig miljoen zeshonderdzesentachtigduizend achthonderdenacht
euro zevenenzeventig cent (228.686.808,77 EUR) op tweehonderd tweeënzestig miljoen zeshonderd
zesendertigduizend achthonderd en acht euro zevenenzeventig cent (262.636.808,77 EUR), door
een inbreng in geld.
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld, volledig volstort ten belope
van drieëndertig miljoen negenhonderdvijftigduizend euro (33.950.000,00 EUR), en zal gepaard gaan
met de uitgifte van drieëndertig miljoen negenhonderdvijftigduizend (33.950.000) nieuwe aandelen, a
pari uitgegeven, zonder nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
 
c) Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart dat zij volledig op de hoogte is
van de financiële gevolgen van deze kapitaalverhoging en integraal in te schrijven op deze
kapitaalverhoging overeenkomstig haar voorkeurrecht.
 
d) Inschrijving op de kapitaalverhoging – plaatsing en volstorting van de nieuwe aandelen
Is hier tussenbeide gekomen: de heer Michel RAATS, wonende te 2018 Antwerpen, Harmoniestraat
82/401, in zijn hoedanigheid van lasthebber van de vennootschap naar Japans recht “NIPRO
CORPORATION”, met zetel te 3-9-3 HONJO-NISHI KITA-KU, OSAKA 531-8510, Japan en met bis-
ondernemingsnummer 0633.655.666, tevens de huidige enige aandeelhouder van de Vennootschap,
Luik B
zoals blijkt uit één (1) onderhandse volmacht, die aan dit proces-verbaal gehecht zal blijven, die, na
de voorlezing te hebben aanhoord van al het voorgaande, verklaart volledig op de hoogte te zijn van
de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en verklaart dat zijn lastgever inschrijft
op drieëndertig miljoen negenhonderdvijftigduizend (33.950.000) nieuwe aandelen van de
Vennootschap, toegekend in ruil voor de inbreng in geld ten belope van drieëndertig miljoen
negenhonderdvijftigduizend euro (33.950.000,00 EUR), volledig volstort.
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap, zoals blijkt uit een
attest afgeleverd op 13 januari 2022, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard
zal blijven.
e) Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
De vergadering stelt vast en verzoekt de Notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
volledig geplaatst is, dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volledig volstort werd,
en dat het kapitaal werd verhoogd tot tweehonderd tweeënzestig miljoen zeshonderd
zesendertigduizend achthonderd en acht euro zevenenzeventig cent (262.636.808,77 EUR),
verdeeld in tweehonderd tweeënzestig miljoen zeshonderd zesendertigduizend achthonderd en
negen (262.636.809) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
De leden van de algemene vergadering besluiten dat de gelden ten bedrage van de
kapitaalverhoging ten belope van drieëndertig miljoen negenhonderdvijftigduizend euro
(33.950.000,00 EUR), die bij voornoemde bank werden geplaatst, beschikbaar zijn.
 
f) Wijziging statuten
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt tweehonderd tweeënzestig miljoen zeshonderd zesendertigduizend
achthonderd en acht euro zevenenzeventig cent (262.636.808,77 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd tweeënzestig miljoen zeshonderd
zesendertigduizend achthonderd en negen (262.636.809) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ tweehonderd tweeënzestig
miljoen zeshonderd zesendertigduizend achthonderd en negenste (1/262.636.809ste) van het
kapitaal.”
 
TWEEDE BESLUIT - VERZAKING OPMAAK VERSLAGGEVING IN HET KADER VAN DE
KAPITAALVERHOGING VAN 26 JANUARI 2021
De algemene vergadering stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering gehouden op 26
januari 2021 in aanwezigheid van Meester Charlotte Van Cauwelaert, notaris te Zaventem, ter
gelegenheid waarvan tot een kapitaalverhoging werd besloten met achtendertig miljoen euro
(38.000.000,00 EUR) om het te brengen van tweehonderd drieëndertig miljoen negenduizend
zeshonderdachttien euro en zevenenzeventig eurocent (233.009.618,77 EUR) op
tweehonderdeenenzeventig miljoen negenduizend zeshonderdachttien euro en zevenenzeventig
eurocent (271.009.618,77 EUR), nagelaten heeft om in de notulen op te nemen dat er gebruik zou
worden gemaakt van de mogelijkheid voorzien in artikel 7:179 §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarbij de aandeelhouders eenparig afstand doen van de
opmaak van de verslaggeving waarvan sprake in artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Voor zover als nodig en voor de volledigheid bevestigt de huidige
algemene vergadering dat de toenmalige algemene vergadering wel degelijk de effectieve bedoeling
had om afstand te doen van de opmaak van de verslaggeving waarvan sprake in artikel 7:179 §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
DERDE BESLUIT - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VIERDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Martine ROBBERECHTS, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, onderhandse volmacht
- de gecoördineerde statuten