Nº d'entreprise : 0675 727 041
Nom
SECO MANCO
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Cantersteen, 47 à 1000 Bruxelles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Transformation de la société en société à responsabilité limitée-Décision
relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux
propres-Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée-Apports
supplémentaires en numéraires avec émission d'actions nouvelles de
classe A
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SECO
MANCO», ayant son siège à 1000 Bruxelles, Cantersteen, 47, inscrite au registre des personnes morales
(Bruxelles) sous le numéro 0675.727.041, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR,
Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE nº
0890.388.338, le cinq décembre deux mil vingt deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité
juridique de Bruxelles 3, le douze décembre suivant, volume 0 folio 0, case 30507, aux droits de cinquante
euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Rapports dans le cadre de la transformation
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration qui
explique le projet de transformation de la société, de l'état clôturé au 30 septembre 2022 y annexé, ainsi que du
rapport du réviseur d'entreprises sur l'état joint au rapport de l'organe d'administration.
Le rapport du réviseur d'entreprises stipule ce qui suit :
« Conclusion
L'état résumant la situation active et passive provisoire arrêtée au 30 septembre 2022 (établie sous la;
responsabilité de l'Organe d'Administration) de la Société Anonyme « SECO MANCO », ayant son siège social;
Kantersteen, 47 à 1000 BRUXELLES (BCE nº 0675.727.041) a fait l'objet de notre examen limité, conformément!
au prescrit de l'article 14:4 du Code des sociétés et associations et dans le respect des normes professionnelles .;
Nos travaux ont notamment pour but d'indiquer si l'actif net, mentionné dans la situation active et passive au:
30/09/2022, dressée par l'Organe d'Administration de la société est surévalué. Ces travaux effectués;
----	conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas
fait apparaître d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif net est surévalué, dans tous leurs aspects
significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique.
Il en ressort que l'actif net de 953.659,00 €, tel que défini à l'A.R. du 29/04/2019, est supérieur au capital libéré
de 81.100,00 € et que rien ne semble s'opposer à la transformation de la Société Anonyme « SECO MANCO »
en Société à Responsabilité Limitée.
HEYNEN, NYSSEN et C° SRL
Réviseurs d'Entreprises
Fait à LIÈGE, le 30/11/2022
représentée par
(signature)
Didier NYSSEN
Réviseur d'Entreprises»
Deuxième résolution : Transformation de la société en société à responsabilité limitée
·L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée.
Tous les éléments d'actif et de passif de la société demeurent intacts, de même que les amortissements, les
moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au registre
des personnes morales.
Troisième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres
En conséquence de l'adoption de la forme légale de société à responsabilité limitée et en application de
l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société seront convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Quatrième résolution : Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
EXTRAIT DES STATUTS
FORME DENOMINATION
La société adopte la forme de société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée SECO MANCO.
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique et à l'étranger.
OBJET
L'objet de la Société est la prise de participations dans toute société ainsi que la détention de liquidités et
d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé. Elle pourra faire financer ses activités
ainsi que les acquisitions auxquelles elle procèdera par ses actionnaires ou par des tiers, selon tous les moyens
et formes autorisés par la loi, en ce compris par l'octroi de toute forme de sûretés.
La Société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de gérant dans d'autres sociétés.
La Société peut faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe quatre mille quatre cent quarante et une actions (4.441).
Les actions sont de trois classes :
-Les actions de classe A ;
-Les actions de classe B ; et
-Les actions de classe C.
En dehors des actions représentant des apports, il ne peut être créé aucune autre espèce d'actions, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des bénéfices.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
REPARTITION BENEFICIAIRE
Le bénéfice distribuable de la société tel qu'il apparait dans les comptes annuels recevra l'affectation que lui
donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition de l'administrateur.
Le dividende par action accordé aux actions de classe B représentera un cinquième du dividendes par action
attribué aux actions de classe A
Aucune distribution ne peut avoir pour effet de réduire l'actif net à un montant inférieur au montant des capitaux
propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles.
Par "actif net", il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.
Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
1.le montant non encore amorti des frais d'établissement;
2.sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore
amorti des frais de recherche et de développement.
L'organe d'administration est chargée de la mise en paiement des dividendes. Cette mise en paiement ne
pourra intervenir que lorsque l'administrateur aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de
distribution. La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport. Si un commissaire a été nommé,
ce demier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport. Le
commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il apparait qu'un dividende a été distribué en violation de cet article 28, la société peut demander le
remboursement par les actionnaires qui l'ont reçu, qu'ils soient de bonne ou de mauvaise foi.
Après apurement de toutes dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les actionnaires
comme suit :
Le capital libéré sera remboursé pour le montant libéré.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s), avant de procéder
aux répartitions, rétabli(ssen)t au besoin l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue,
soit des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces ou en actions au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également à concurrence de quatre-vingt pourcents (80%) entre toutes les actions A, et
à concurrence de vingt pourcents (20%) entre toutes les actions B.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin de chaque année, à dix-huit (18)
heures au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
A l'exception des cas prévus par la loi et par les statuts, les décisions seront prises à la majorité simple des
voix, quel que soit le nombre d'actions représentées.
Chaque action donne droit à une voix, quel que soit la classe à laquelle elle appartient.
Toutefois, les droits de vote attachés aux actions de classe B seront limités à 20% du nombre de voix
exprimées sur tout projet de résolution soumis à l'assemblée générale. Au cas où le nombre de voix exprimées
excèderait 20% du nombre total de voix exprimées, la réduction à 20% sera appliquée sur chaque voix exprimée
par un actionnaire B, au prorata de cette réduction.
Les décisions suivantes ne peuvent être prises que si elles sont approuvées aux majorités requises par le
Code des sociétés et des associations et avec le vote positif des actionnaires de classe C:
(i) modification des présents statuts ;
(ii) adoption et modification du règlement d'ordre intérieur.
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La Société est administrée par un administrateur. Cet administrateur sera en tout temps l'administrateur-
délégué de SECO GROUP.
La Société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel ou en justice par l'administrateur unique. La Société est en outre valablement
engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Cinquième résolution : Acceptation d'apports supplémentaires avec émission de nouvelles actions
de classe A
L'assemblée prend au préalable connaissance du rapport du conseil d'administration établi conformément à
l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations exposant l'émission de nouvelles actions de classe A qui
ne s'effectue pas proportionnellement au nombre d'actions émis dans chaque classe ainsi que la proposition de
modification des droits attachés aux classes d'actions A et C relativement aux modifications des nouveaux statuts.
L'assemblée décide d'accepter des apports supplémentaires en numéraire à concurrence de mille sept cent
quatre-vingt-six euros (1.786,00 €) et d'émettre en contrepartie mille sept cent quatre-vingt-six (1.786) actions
nouvelles de classe A, identiques aux actions existantes de la même classe, participant aux bénéfices prorata
temporis. Toutes les actions ainsi émises seront intégralement libérées.
Elle décide également que ces apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'apport en
déposés au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
Modification de l'article 5 des statuts
L'assemble constate dès lors la modification du premier alinéa de l'article 5 pour adapter le nombre d'actions
émises, comme suit :
Article 5 - Apports et actions
Il existe quatre mille quatre cent quarante et une actions (4.441).
( ... )
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'administrateur unique et à Madame Nadia JAGNOW, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée et de mettre à jour le registre des actionnaires;
- au notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts en français et
en néerlandais.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport de l'organe d'administration,
établi conformément à l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations, Rapport du réviseur d'entreprises,
établi conformément à l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations, rapport du conseil d'administration
établi conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations, statuts coordonnés.