Ondernemingsnr : 0653729619
Naam
(voluit) : nextAuth
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapeldreef 60
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
Op heden, negentien oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "nextAuth", waarvan de
zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Kapeldreef 60, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging ingevolgde de
uitoefening van inschrijvingsrechten.
(…)
Vastelling
Na deze voorafgaande uiteenzetting heeft de vergadering mij verzocht kennis te nemen van de
volgende bevindingen, op het verzoek van het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 7:187 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
I.             Uit de lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten blijkt dat de uitoefening van in
totaal 368.482 inschrijvingsrechten werd gevraagd (…)ten belope van 184.241 inschrijvingsrechten
elk.
II.            (…)
III.          De uitoefenprijs van een inschrijvingsrecht is gelijk aan 0,0194 EUR (afgerond) en de
uitoefening van een inschrijvingsrecht geeft recht op een Gewoon Categorie A aandeel.
IV.          Het kapitaal werd verhoogd met 7.148,56 EUR, en gebracht van 819.188,91 EUR op
826.337,47 EUR.
Voormelde kapitaalverhoging gaat gepaard met het creëren van 368.482 nieuwe Gewone Categorie
A aandelen, die dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen bieden van diezelfde
soort.
Er werd in geld ingeschreven op 368.482 nieuwe Gewone Categorie A aandelen, tegen de
uitoefenprijs van 0,0194 EUR per nieuw Gewoon Categorie A aandeel, zoals uiteengezet in de lijst
voornoemd onder paragraaf I hierboven.
(…)
Ieder aandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal ten belope van 100 procent (100%), (…)
De nieuwe aandelen worden, volledig volgestort, aan de houders van inschrijvingsrechten verstrekt
volgens voormelde lijst.
TWEEDE BESLISSING: Vernietiging niet-toegekende inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot vernietiging van 634.806 ESOP inschrijvingsrechten die recht geven op
634.806 aandelen uitgegeven op de buitengewone algemene vergadering van 14 februari 2019 in
het kader van het Inschrijvingsrechtenplan van 2019.
De 634.806 inschrijvingsrechten werden niet toegekend.
DERDE BESLISSING: Verzaking aan toegekende ESOP inschrijvingsrechten en vernietiging van
deze inschrijvingsrechten.
(…)
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, met de instemming van de houder
van de bovenvermelde inschrijvingsrechten, om de 266.324 ESOP Inschrijvingsrechten te
vernietigen.
VIERDE BESLISSING: Verzaking aan toegekende Anti-dilutie warrants en vernietiging van deze
inschrijvingsrechten.
(…)
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, met de instemming van de houder
van de bovenvermelde inschrijvingsrechten, om de 25 Anti-dilutie warrants te vernietigen.
VIJFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "nextAuth".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening en voor rekening van derden:
-              Het verlenen van advies op het gebied van computerorganisatie, automatisering en
beveiliging van communicatie- en informatienetwerken en systemen aan privépersonen en 
ondernemingen.
-              Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven
van brevetten, octrooien, knowhow, software en andere intellectuele rechten.
-              Het aanbieden van ICT-diensten en vertrouwensdiensten.
-              De aan-en verkoop, in –en uitvoer, huren en verhuren, commissiehandel en
vertegenwoordiging van ICT-materiaal in de ruimste zin van het woord.
-              Het geven van opleidingen.
-              Het verlenen van diensten van organisatie bij events voor bedrijven, organisaties, groepen
en privépersonen.
-              Het aangaan en afsluiten van leningen, kredieten en financieringen alsmede het
verstrekken van leningen, kredieten en financieringen aan vennootschappen, particulieren,
organisaties, derden, al dan niet gelieerd, in de meest brede zin van het woord.
-              Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
•             de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie,
de verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van
onroerende goederen;
•             tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest
ruime zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van
handelingen welke vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in
het koninklijk besluit de dato 30 augustus 2013 betreffende de toegang tot het beroep van
vastgoedmakelaar.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt achthonderdzesentwintigduizend driehonderdzevenendertig euro
zevenenveertig cent (€ 826.337,47).
Het is vertegenwoordigd door zes miljoen tweehonderdzevenennegentigduizend
zeshonderdachtenvijftig (6.297.658) aandelen, samengesteld uit:
-              twee miljoen achtenzeventigduizend vierhonderdtweeëntachtig (2.078.482) gewone
aandelen van categorie A,
-              achthonderdzestigduizend (860.000) gewone aandelen van categorie B,
-              één miljoen zevenhonderddertigduizend (1.730.000) gewone aandelen van categorie C,
-              honderdéénentachtigduizend negenhonderd achtendertig (181.938) preferente aandelen
van categorie A,
-              tweehonderdnegenentachtigduizend vierhonderd achtenveertig (289.448) preferente
aandelen van categorie B en
-              één miljoen honderdzevenenvijftigduizend zevenhonderd negentig (1.157.790) preferente
aandelen van categorie D, zonder nominale waarde.
De categorieën van aandelen, alsook de preferente en gewone aandelen, genieten de rechten als
toegekend bij deze statuten en in (een) aandeelhoudersovereenkomst(en) of eender welk ander
document uitgevaardigd door de vennootschap.
Artikel 6. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens 5 en maximum 6 bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders, waarvan:
-              er 3 kunnen worden benoemd op voordracht van aandeelhouders van categorie A,
-              er 1 kan worden benoemd op voordracht van aandeelhouders van categorie B,
-              er 1 kan worden benoemd op voordracht van aandeelhouders van categorie D en
-              er 1 onafhankelijk bestuurder kan worden benoemd op voordracht van aandeelhouders van
categorie A, B en D in gezamenlijk akkoord.
Voormeld voordrachtrecht is een recht van de betrokken aandeelhouders en kan geenszins worden
aanzien als een verplichting. Voormeld voordrachtrecht komt van rechtswege te vervallen indien en
van zodra de begunstigde van het voordrachtrecht ophoudt om aandeelhouder van de vennootschap
te zijn.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De Raad van Bestuur kiest in zijn midden een voorzitter.
De voorzitter dient te worden gekozen uit de (i) bestuurders die werden voorgedragen door de
aandeelhouders van categorie B of D of (ii) de onafhankelijke bestuurder.
De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft geen doorslaggevende stem.
Wanneer de voorzitter belet is, wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste
tegenwoordige bestuurder, tenzij de voorzitter zelf zijn plaatsvervanger zou aangewezen hebben.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, elk benoemd op voordracht van een
verschillende categorie van aandelen, waarvan 1 op voordracht uit categorie A.
 De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd voor wat betreft het dagelijks bestuur door het afzonderlijk optreden van een
gedelegeerd-bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste dinsdag van de maand mei
om 18 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN   WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
                De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 28. LIQUIDATIE EN EXIT PREFERENTIE
Ingeval van een Exit Event (zoals hieronder gedefinieerd), zullen de houders van de preferente
aandelen gerechtigd zijn om uit de netto-opbrengsten van een Exit Event en vooraf aan de houders
van de overige aandelen dan de preferente aandelen, hun inbreng in speciën, verhoogd met een
jaarlijkse opbrengst op deze investering van 5%, ontvangen. Nadien zullen alle gewone aandelen
(met uitsluiting van de preferente aandelen) gerechtigd zijn op de overige netto-opbrengsten van een
dergelijk Exit Event en zulks pro rata hun aandeelhouderschap. De Aandeelhouders van preferente
aandelen mogen evenwel afzien van deze exit preferentie door het converteren van hun preferente
aandelen in gewone aandelen.
De volgende gebeurtenissen zullen beschouwd worden als een Exit Event zoals hierboven bedoeld:
-              Een fusie, splitsing of andere vennootschapsrechtelijke herstructurering (met uitsluiting van
een kapitaalverhoging) die een wijziging van de controle over de vennootschap tot gevolg heeft;
-              Een overdracht van aandelen die 50% of meer van het kapitaal van de vennootschap
betekent;
-              Een ontbinding, vereffening of beëindiging van de vennootschap;
-              Een verkoop, overdracht of ter beschikking stelling van de Business (zoals gedefinieerd in
de Investment Agreement afgesloten op 18 maart 2019 en gekend door de ondertekenaars van
huidige akte) of van alle, of alle wezenlijke, activa, van de vennootschap.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de bestuurders van de Vennootschap,
woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris