Ondernemingsnr : 0552716688
Naam
(voluit) : The House of Thesora
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ninoofsesteenweg 354 bus 201
 : 1700 Dilbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor Meester Harold BAUWENS, notaris te Dilbeek, op 01 juni 2023
aangeboden ter registratie, blijkt dat buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “The House of Thesora”, met zetel te 1700 Dilbeek,
Ninoofsesteenweg 354 bus 201,  ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige griffie, onder nummer 0552.716.688 en met btw-nummer BE0552.716.688.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLISSING: VRIJSTELLING VOLSTORTINGSPLICHT – NETTO-ACTIEF TEST   
De vergadering heeft vastgesteld in een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering
van 11 december 2019 dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij negenduizend honderd euro (€ 9.100,00), van rechtswege omgezet was in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van kapitaal, hetzij
veertienduizend euro (€ 14.000,00) omgezet was in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1). Onmiddellijk hierop volgend besloot voormelde buitengewone algemene vergadering
om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1)
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogen te verminderen en deze middelen beschikbaar
te maken voor uitkering door ze over te boeken naar het beschikbaar eigen vermogen.
De vergadering beslist om de aandeelhouders vrij te stellen van de volstorting van de niet-geheel
volgestorte aandelen, te weten een bedrag van veertienduizend euro (€ 14.000,00).
Overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan het bestuursorgaan slechts tot voormelde vrijstelling overgegaan nadat het heeft
vastgesteld dat:
- het netto-actief van de vennootschap niet negatief is, noch ten gevolge van de uitkering negatief
zou worden;
- de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,  na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten
minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Ondergetekende notaris heeft gewezen op de bepaling van artikel 5:144 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende de hoofdelijke aansprakelijkheid van de leden van het
bestuursorgaan tegenover de vennootschap of derden voor alle schade ontstaan indien zij bij het
nemen van voornoemd besluit wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de vrijstelling kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De comparanten verklaren tevens te weten dat elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht door de vennootschap van
de aandeelhouder kan worden teruggevorderd, ongeacht hun goede of kwade trouw.
De vergadering besluit om de netto-actieftest uit te voeren op basis van een tussentijdse staat van
actief en passief per 31 december 2022, gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan inzake de
liquiditeitstest.
De vergadering stelt vast dat met betrekking tot het netto-actief van de vennootschap, bestaande uit
het totaal bedrag van de activa, na aftrek van voorzieningen, schulden en (behoudens in
uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening) de nog niet
afgeschreven bedragen van oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en
ontwikkeling, blijkt dat het netto-actief van de vennootschap op heden niet negatief is, en de
vrijstelling ten bedrage van veertienduizend euro (€ 14.000,00) niet tot gevolg heeft dat het netto-
actief van de vennootschap negatief zal worden. De vergadering stelt aldus vast dat aan de netto-
actieftest is voldaan.
De vergadering neemt vervolgens kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op
heden overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot voormelde vrijstelling tot volstorting.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft hierbij aangehecht.
Na kennisname van voormeld verslag waarin het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat tot vrijstelling
kan worden overgegaan, besluit de vergadering om over te gaan tot vrijstelling van volstorting door
de aandeelhouders ten bedrage van veertienduizend euro (€ 14.000,00).
De algemene vergadering verleent, voor zover als nodig, machtiging aan het bestuursorgaan tot
uitvoering van deze beslissing.
Stemming
De beslissing wordt unaniem goedgekeurd.
TWEEDE BESLISSING: LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN BETREFFENDE DE
INBRENG IN NATURA
a) Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 5:121 §1 eerste lid en 5:133 §1
eerste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, de dato 31 mei 2023, opgesteld
overeenkomstig de  artikelen 5:121 §1 eerste lid en 5:133 §1 eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de inbreng
in natura en het belang van de inbreng voor de vennootschap, met inbegrip van een beschrijving van
de inbreng en de waardering van de toegepaste vergoeding.
b) Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig de artikelen 5:121 §1 tweede lid en 5:133 §1
tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “VCLJ
BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183, vertegenwoordigd door
mevrouw Lieve Mertens, bedrijfsrevisor, de dato 31 mei 2023, opgesteld overeenkomstig de artikelen
5:121 §1 tweede lid en 5:133 §1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“             Inzake de inbreng in natura
De voorgenomen verrichting bestaat uit een inbreng in natura van 160 aandelen Thesorafisc BV in
de vennootschap The House Thesora BV.
               Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van
bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht.  We hebben - in zoverre de vennootschap
gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op
heden nog niet gekend zijn -  geen andere bevindingen van materieel belang te melden inzake
               – de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
               – de toegepaste waardering
               – de daartoe aangewende methodes van waardering.
               Tevens concluderen wij dat-  in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal blijven van
verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog niet gekend zijn -
de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng
en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
               De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura door de heer Speeckaert Paul, de heer
Govaert Stefaan, Bulté Advisory Services Comm.V., EllaFisc Comm.V., Lovi Fisc BV bestaat aldus
uit de uitgifte van 4.445 nieuwe aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde
toegekend aan de inschrijvers op de inbreng in natura, zijnde de heer Speeckaert Paul, de heer
Govaert Stefaan, Bulté Advisory Services Comm.V., EllaFisc Comm.V., Lovi Fisc BV.
               Er worden geen opleg in geld of andere bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
               Aangezien ondergetekende geen commissaris is van de Vennootschap, is de
overeenkomstig  artikel 5:121 WVV beoogde beoordelingsopdracht van de getrouwheid van de
financiële en boekhoudkundige gegevens dewelke ten grondslag liggen van de in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan gehanteerde  en verantwoordde uitgifteprijs van de nieuw uit te
geven aandelen van de Vennootschap als vergoeding voor de voorgenomen inbreng in natura, niet
aan de orde. Overeenkomstig artikel 5:121 WVV is dergelijke beoordelingsopdracht enkel verplicht in
de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld.”
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van voormeld verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121 §1 eerste lid en 5:133 §1 eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en voormeld controleverslag van de
bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121 §1 tweede lid en 5:133 §1 tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering heeft geen opmerkingen bij de verslagen en sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van de verslagen zal worden neergelegd op de Griffie van de ondernemingsrechtbank
te Brussel, samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Stemming
De beslissing wordt unaniem goedgekeurd.
DERDE BESLISSING: VERHOGING VAN HET VERMOGEN
De vergadering beslist het vermogen te verhogen ten belope van vijfhonderd éénenzeventigduizend
vierhonderd negenenveertig euro twintig cent (€ 571.449,20) door inbreng van de heer Speeckaert
Paul, de heer Govaert Stefaan, de commanditaire vennootschappen “Bulté Advisory Services” en
“Ellafisc” en de besloten vennootschap “Lovi Fisc”, allen voornoemd, van honderd zestig (160)
aandelen in volle eigendom, te weten elk tweeëndertig (32) aandelen in volle eigendom, van de
besloten vennootschap “THESORAFISC”, met zetel te 1700 Dilbeek, Ninoofsesteenweg 354 bus
201, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige griffie, onder nummer
0872.362.075 en met btw-nummer BE0872.362.075 voor een totaal bedrag van vijfhonderd
éénenzeventigduizend vierhonderd negenenveertig euro twintig cent (€ 571.449,20) als onmiddellijke
storting, met creatie van vierduizend vierhonderd vijfenveertig (4.445) nieuwe aandelen die dezelfde
rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen
vanaf heden.
Stemming
De beslissing wordt unaniem goedgekeurd.
VIERDE BESLISSING : PLAATSING - VOLSTORTING
a) Inbrengers
- De heer SPEECKAERT Paul Roger Jean René, voornoemd;
- De heer GOVAERT Stefaan, voornoemd;
- De commanditaire vennootschap “Bulté Advisory Services”, voornoemd, hier vertegenwoordigd,
ingevolge artikel 6 van de statuten, door haar beherende vennoot, de heer BULTÉ Joeri, geboren te
Dendermonde op 31 augustus 1987, rijksregisternummer 87.08.31-203.71, wonende te 1760
Roosdaal, Ramerstraat 43.
- De commanditaire vennootschap “Ellafisc”, voornoemd, hier vertegenwoordigd, ingevolge artikel
zeven van de statuten, door haar zaakvoerder, mevrouw LONGIN Lien, geboren te Jette op 16
oktober 1990, rijksregisternummer 90.10.16-462.48, wonende te 1700 Dilbeek, Lange Haagstraat
139.
- De besloten vennootschap “Lovi Fisc”, voornoemd, hier vertegenwoordigd, ingevolge artikel 11 van
de statuten, door haar bestuurder, mevrouw GOUBERT Lien, geboren te Jette op 23 oktober 1990,
rijksregisternummer 90.10.23-402.92, wonende te 9472 Denderleeuw, Mter. Hunninckstraat 8.
allen voornoemd, hierna genoemd “de inbrengers”, verklaren inbreng te doen in de vennootschap
van de hierna beschreven goeden waarvan zij verklaren eigenaars te zijn:
b) Beschrijving van de ingebrachte goederen
- de heer SPEECKAERT Paul, voornoemd, verklaart tweeëndertig (32) aandelen in volle eigendom,
van de besloten vennootschap “THESORAFISC”, met zetel te 1700 Dilbeek, Ninoofsesteenweg 354
bus 201, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige griffie, onder
nummer 0872.362.075 en met btw-nummer BE0872.362.075, in te brengen in de besloten
vennootschap “The House of Thesora” (ondernemingsnummer 0552.716.688);
De besloten vennootschap “THESORAFISC”, voornoemd, werd opgericht bij akte verleden voor
notaris Hantson Frederik, op 24 februari 2005, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, op 17 maart daarna, onder het nummer 05041654;
               waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris Bauwens Paul, op 11 december 2019,
gepubliceerd  in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 februari 2020, onder nummer
20018694.
- de heer GOVAERT Stefaan, voornoemd, verklaart tweeëndertig (32) aandelen in volle eigendom,
van de besloten vennootschap “THESORAFISC”, voornoemd, in te brengen in de besloten
vennootschap “The House of Thesora” (ondernemingsnummer 0552.716.688);
- De commanditaire vennootschap “Bulté Advisory Services”, voornoemd, hier vertegenwoordigd,
ingevolge artikel 6 van de statuten, door haar beherende vennoot, de heer BULTÉ Joeri, verklaart
tweeëndertig (32) aandelen in volle eigendom, van de besloten vennootschap “THESORAFISC”,
voornoemd, in te brengen in de besloten vennootschap “The House of Thesora”
(ondernemingsnummer 0552.716.688);
- De commanditaire vennootschap “Ellafisc”, voornoemd, hier vertegenwoordigd, ingevolge artikel
zeven van de statuten, door haar zaakvoerder, mevrouw LONGIN Lien, verklaart tweeëndertig (32)
aandelen in volle eigendom, van de besloten vennootschap “THESORAFISC”, voornoemd, in te
brengen in de besloten vennootschap “The House of Thesora” (ondernemingsnummer
0552.716.688);
- De besloten vennootschap “Lovi Fisc”, voornoemd, hier vertegenwoordigd, ingevolge artikel 11 van
de statuten, door haar bestuurder, mevrouw GOUBERT Lien, verklaart tweeëndertig (32) aandelen in
volle eigendom, van de besloten vennootschap “THESORAFISC”, voornoemd, in te brengen in de
besloten vennootschap “The House of Thesora” (ondernemingsnummer 0552.716.688);
c) Schatting
               De ingebrachte goederen worden geschat op een waarde van vijfhonderd
éénenzeventigduizend vierhonderd negenenveertig euro twintig cent (€ 571.449,20).
d) Vergoeding
               In vergoeding van de inbreng hiervoor, worden er vierduizend vierhonderd vijfenveertig
(4.445) nieuwe aandelen gecreëerd en toegekend aan de inbrengers, te weten:
- de heer Speeckaert Paul, voornoemd, achthonderd negenentachtig (889) aandelen, die aanvaardt.
- de heer GOVAERT Stefaan, voornoemd, achthonderd negenentachtig (889) aandelen, die
aanvaardt.
- De commanditaire vennootschap “Bulté Advisory Services”, voornoemd, hier vertegenwoordigd,
ingevolge artikel 6 van de statuten, door haar beherende vennoot, de heer BULTÉ Joeri, voornoemd,
achthonderd negenentachtig (889) aandelen, die aanvaardt.
- De commanditaire vennootschap “Ellafisc”, voornoemd, hier vertegenwoordigd, ingevolge artikel
zeven van de statuten, door haar zaakvoerder, mevrouw LONGIN Lien, voornoemd, achthonderd
negenentachtig (889) aandelen, die aanvaardt.
- De besloten vennootschap “Lovi Fisc”, voornoemd, hier vertegenwoordigd, ingevolge artikel 11 van
de statuten, door haar bestuurder, mevrouw GOUBERT Lien, voornoemd, achthonderd
negenentachtig (889) aandelen, die aanvaardt.
Stemming
De beslissing wordt unaniem goedgekeurd.
VIJFDE BESLISSING: VASTSTELLING DAT DE VERHOGING VAN HET VERMOGEN IS
VERWEZENLIJKT
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de verhoging van het
vermogen volledig geplaatst is, dat ieder nieuw aan-deel volledig volgestort is, en dat het vermogen
werd verhoogd met vijfhonderd éénenzeventigduizend vierhonderd negenenveertig euro twintig cent
(€ 571.449,20) en dat er vierduizend vierhonderd vijfenveertig (4.445) nieuwe aandelen, zonder
nominale waarde, integraal toegekend aan voornoemde aandeelhouders, zijnde de heer Speeckaert
Paul, de heer Govaert Stefaan, de commanditaire vennootschappen “Bulté Advisory Services” en
“Ellafisc” en de besloten vennootschap “Lovi Fisc”, allen voornoemd, voor zover het de  inbreng
betreft en aan welke aandelen dezelfde rechten en verplichtingen toegekend worden als aan de
reeds bestaande aandelen vanaf heden.
Als gevolg van voormelde inbreng heeft de vennootschap een totaal van elf duizend vierhonderd
vijfenveertig (11.445,00) aandelen.
Stemming
De beslissing wordt unaniem goedgekeurd.
ZESDE BESLISSING: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "The House of Thesora".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en
in eigen naam:
               - Het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
               - Het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de
huur en verhuur;
               Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland.
               Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
               De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere burgerlijke vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare.
De vennootschap kan in het algemeen alle industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering met inachtneming
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen - AANDELEN
Artikel 5. Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden elf duizend vierhonderd vijfenveertig (11.445) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volstort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op de door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7: Vermogensverhoging - Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten
volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door  personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit
aandelenregister.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
de eraan verbonden rechten geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij de opsplitsing in vruchtgebruik-blote eigendom is tot stand gekomen, worden
in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar -pandgever.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1. Principes
Elke overdracht van aandelen van de vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel
9.
Begrippen aangeduid met een hoofdletter dragen de betekenis zoals weergegeven in de
aandeelhoudersovereenkomst aangegaan door de Aandeelhouders op 8 mei 2023 (hierna de
“Aandeelhoudersovereenkomst”).
Elk van de volgende Overdrachten is een "Vrije Overdracht" en elke persoon aan wie Aandelen (of
andere effecten van de Vennootschap) worden overgedragen in overeenstemming met dit Artikel is
een "Toegestane Overnemer":
(i) een Overdracht door een Aandeelhouder aan een Verbonden Vennootschap of Verbonden
Persoon, op voorwaarde dat (i) indien de Toegestane Overnemer niet langer een Verbonden
Vennootschap of Verbonden Persoon is, de betreffende Aandeelhouder er onmiddellijk voor zorgt dat
de houder van die Aandelen deze terug overdraagt aan de betreffende Aandeelhouder, (ii) indien de
Toegestane Overnemer een natuurlijke persoon is, dat de betreffende Aandeelhouder de controle
behoudt over de stemrechten van de betreffende Aandelen en (iii) de Toegestane Overnemer ( en, in
geval van een rechtspersoon, haar bestuurder) de hoedanigheid van gecertificeerd fiscaal
accountant, fiscaal accountant en/of belastingconsulent ingeschreven op de respectievelijke deellijst
van de externe leden van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants (JBA/ITAA)
bekleedt;
(ii) een Overdracht van een Aandeelhouder aan een derde partij, mits voorafgaandelijk schriftelijk
akkoord van alle Aandeelhouders; en
(iii) een Overdracht ingevolge de uitoefening van een Leaver Koopoptie (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst).
Elke Overdracht die tegenstrijdig is met de bepalingen en voorschriften van dit artikel 9 is nietig
en niet tegenwerpelijk aan de Vennootschap en de Aandeelhouders. Zulke Overdracht van Aandelen
zal bijgevolg niet worden ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap.
Eventuele overdrachtsbeperkingen of andere overdrachtsbepalingen zoals uiteengezet in dit artikel 9
zijn, indien van toepassing, mutatis mutandis van toepassing op de effecten van alle
Groepsvennootschappen.
9.2. Toetreding
De Aandeelhouders verbinden zich er toe slechts Aandelen over te dragen indien de overnemer,
voor zover deze nog geen Partij is bij de Aandeelhoudersovereenkomst, zich op onvoorwaardelijke
en onherroepelijke manier verbindt tot naleving van de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst door de ondertekening van een toetredingsakte in de vorm zoals
aangehecht als Bijlage 1 bij de Aandeelhoudersovereenkomst (de "Toetredingsakte").
Door ondertekening van de Aandeelhoudersovereenkomst verbinden de overblijvende
Aandeelhouders zich jegens de nieuwe Aandeelhouder tot naleving en nakoming van alle bepalingen
en verplichtingen van de Aandeelhoudersovereenkomst die van toepassing zijn op of bindend zijn
voor een Aandeelhouder onder de Aandeelhoudersovereenkomst en erkennen zij uitdrukkelijk dat de
nieuwe Aandeelhouder met ingang van de datum van de Toetredingsakte recht heeft op de rechten
en voordelen van de Aandeelhoudersovereenkomst, alsof de nieuwe Aandeelhouder in de
Aandeelhoudersovereenkomst genoemd was in plaats van de oorspronkelijke Aandeelhouder. Indien
de Overnemer reeds vóór de Overdracht aandeelhouder is, zal hij, al naar gelang het geval, zijn
bestaande rechten als Aandeelhouder kunnen uitoefenen, alsmede de rechten van de
oorspronkelijke Aandeelhouder.
9.3. Onvervreemdbaarheid
Behoudens unaniem akkoord verbinden de Aandeelhouders er zich toe om in het belang van de
Vennootschap niet over te gaan tot een Overdracht of bezwaring van de Aandelen die ze bezitten
gedurende een periode van vijf (5) jaar (hierna de "Lock-Up Periode") te rekenen vanaf de datum van
deze Overeenkomst, behoudens in het geval van:
(i) voorafgaande schriftelijke toestemming van alle andere Aandeelhouders; of
(ii) een Vrije Overdracht.
9.4. Voorkooprecht
9.4.1. Ingeval een Aandeelhouder (de "Kandidaat-Overdrager'') - na het verstrijken van de termijn
van vijf (5) jaar bedoeld in Artikel 9.3 - (een deel van) zijn Aandelen (de "Aangeboden Aandelen'')
wenst over te dragen aan een overnemer (de "Kandidaat-Overnemer''), en de regels van de Vrije
Overdracht zoals uiteengezet onder Artikel 9.1 niet van toepassing zijn, dan moet de Kandidaat-
Overdrager zijn Aangeboden Aandelen eerst aanbieden aan de andere Aandeelhouders
overeenkomstig de hierna volgende bepalingen en onverminderd de wettelijke bepalingen van
toepassing op dat ogenblik.
9.4.2. De Kandidaat-Overdrager moet voorafgaand aan de voorgenomen Overdracht alle andere
Aandeelhouders (de "Begunstigden van het Voorkooprecht'') hiervan op de hoogte brengen door
middel van een kennisgeving (de "Kennisgeving''). Deze Kennisgeving moet minstens de
hiernavolgende informatie bevatten:
(i) het aantal Aangeboden Aandelen;
(ii) de datum van de voorgenomen Overdracht;
(iii) betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon
of naam, rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal Aandelen dat de Kandidaat-
Overnemer reeds bezit vóór de Overdracht;
(iv) in voorkomend geval, de prijs (totale prijs en prijs per Aandeel), en/of prijsformule indien
mogelijk of, indien niet in geld waardeerbaar, de tegenprestatie, de betalingsmodaliteiten en de
overige voorwaarden zoals voorgesteld door de Kandidaat-Overnemer, alsmede alle overige
voorwaarden van de voorgenomen Overdracht;
(v) de bevestiging vanwege de Kandidaat-Overnemer dat hij kennis heeft genomen van het
Volgrecht bedongen in Artikel 9.6 en zich ertoe engageert om de eventuele Aandelen waarvoor dit
Volgrecht wordt uitgeoefend mee over te nemen; en
(vi) de bevestiging vanwege de Kandidaat-Overnemer dat hij zal toetreden tot de
Aandeelhoudersovereenkomst overeenkomstig Artikel 9.2.
9.4.3. De Begunstigden van het Voorkooprecht genieten na de Kennisgeving bedoeld in Artikel 9.4.2
een voorkooprecht overeenkomstig de hiernavolgende bepalingen en tegen de prijs en modaliteiten
zoals bepaald in Artikel 5.4 (het "Voorkooprecht''). De Kennisgeving mag bepalen dat, indien de
Begunstigden van het Voorkooprecht het Voorkooprecht wensen uit te oefenen, het Voorkooprecht
uitgeoefend moet worden met betrekking tot alle (100%) Aangeboden Aandelen. Bij gebreke hieraan
zullen desgevallend alle (100%) Aangeboden Aandelen worden verkocht aan de Kandidaat-
Overnemer.
9.4.4. Binnen een termijn van vijftien (15) Werkdagen vanaf de datum van de Kennisgeving bedoeld
in Artikel 9.4.2 moeten de Begunstigden van het Voorkooprecht elk individueel de Kandidaat-
Overdrager door middel van een kennisgeving (de "Aanmelding") op de hoogte brengen van (i) het
feit of zij hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, (ii) hoeveel Aandelen zij reeds bezitten en (iii)
het aantal Aangeboden Aandelen waarop zij hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen. De datum
van deze Aanmelding geldt als datum waarop het Voorkooprecht is uitgeoefend. Het gebrek aan
uitoefening van het Voorkooprecht binnen de hierboven gestelde termijn van vijftien (15) Werkdagen,
geldt als verzaking aan het Voorkooprecht. Er kan binnen dezelfde termijn van vijftien (15)
Werkdagen ook uitdrukkelijk afstand van het Voorkooprecht worden gedaan.
9.4.5. De Kandidaat-Overdrager licht de andere Partijen onverwijld in over het resultaat van het
Voorkooprecht ("Finale Kennisgeving''). Indien het Voorkooprecht wordt uitgeoefend, worden de
Aangeboden Aandelen toegewezen aan de Begunstigden van het Voorkooprecht die het
Voorkooprecht uitgeoefend hebben (en in het geval van concurrentie zal het aantal Aangeboden
Aandelen pro rata worden toegewezen aan de Begunstigden van het Voorkooprecht die het
Voorkooprecht uitgeoefend hebben).
9.4.6. Indien een ondeelbaar aantal Aangeboden Aandelen overschiet, wordt dit Aandeel via loting
toegekend aan de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
9.4.7. Ingeval het Voorkooprecht werd uitgeoefend overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten
zoals hier overeengekomen, zal de betaling van de prijs en de daaraan gekoppelde
eigendomsoverdracht van de Aangeboden Aandelen plaatsvinden binnen de vijf (5) Werkdagen
na ontvangst van de Finale Kennisgeving.
9.4.8. In het geval dat het Voorkooprecht (i) niet of (ii) slechts met betrekking tot een gedeelte van
de Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend:
(i) en de Kennisgeving bevatte een uitdrukkelijke vermelding overeenkomstig Artikel 9.4.3 dat het
Voorkooprecht enkel met betrekking tot alle (100%) Aangeboden Aandelen mag worden uitgeoefend,
dan is de Kandidaat-Overdrager vrij alle (100%) Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-
Overnemer over te dragen overeenkomstig de modaliteiten zoals uiteengezet in de Kennisgeving
bedoeld in Artikel 5.4.2 en rekening houdend met, in voorkomend geval, het Volgrecht uitgeoefend
conform het bepaalde in Artikel 9.6;
(ii) en de Kennisgeving bevatte geen uitdrukkelijke vermelding overeenkomstig Artikel 9.4.3 dat het
Voorkooprecht enkel met betrekking tot alle (100%) Aangeboden Aandelen mag worden uitgeoefend,
dan is de Kandidaat-Overdrager gerechtigd om alle overblijvende Aangeboden Aandelen (die niet
toegewezen werden aan enige Begunstigde van het Voorkooprecht in het kader van het
Voorkooprecht) aan de Kandidaat-Overnemer over te dragen overeenkomstig de modaliteiten zoals
uiteengezet in de Kennisgeving bedoeld in Artikel 9.4.2 en rekening houdend met, in voorkomend
geval, het Volgrecht uitgeoefend conform het bepaalde in Artikel 9.6.
9.4.9. Bij uitoefening van het Voorkooprecht door een Begunstigde van het Voorkooprecht verleent
de Kandidaat-Overdrager een volmacht aan dergelijke Begunstigde van het Voorkooprecht, met
het recht van indeplaatsstelling, om de daaruit voortvloeiende Overdracht in het aandelenregister van
de Vennootschap in te schrijven en te ondertekenen, en om alle andere inschrijvingen en
aanpassingen in voormeld register te doen teneinde de actuele situatie van het aandeelhouderschap
van de Vennootschap weer te geven.
9.4.10. Het Voorkooprecht zoals bepaald in dit Artikel is niet van toepassing op (i) Vrije Overdrachten
en (ii) op een Overdracht ten gevolge van de uitoefening van de Volgplicht overeenkomstig Artikel
9.5.
9.5. Volgplicht
9.5.1. Indien een of meer Aandeelhouders samen ten minste tachtig procent (80%) van het totaal
aantal Aandelen wensen over te dragen aan een Kandidaat-Overnemer, kunnen zij de andere
Aandeelhouders verplichten om al hun Aandelen (maar niet minder dan al hun Aandelen) mee
te verkopen aan de Kandidaat-Overnemer, vrij van enige last, aan dezelfde prijs en tegen dezelfde
voorwaarden (de "Volgplicht'').
9.5.2. De Aandeelhouders die de Volgplicht wensen in te roepen, en die dit hebben aangegeven in
hun Kennisgeving, zullen de andere Aandeelhouders schriftelijk op de hoogte brengen van de datum
waarop de effectieve Overdracht van hun Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer zal plaatsvinden
en dit ten minste vijftien (15) Werkdagen voorafgaand aan die datum. De andere
Aandeelhouders zijn in voorkomend geval verplicht om de koopovereenkomst die wordt
onderhandeld met de Kandidaat-Overnemer mee te ondertekenen als verkoper en om hun Aandelen
over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer. De Aandelen van deze Aandeelhouders gaan
automatisch in eigendom over op de Kandidaat-Overnemer bij betaling van de koopprijs (die op
dezelfde dag moet worden betaald aan alle verkopende Aandeelhouders).
9.5.3. Indien de Volgplicht uitgeoefend wordt, verlenen alle Aandeelhouders aan de Kandidaat-
Overdrager(s) een volmacht om de daaruit voortvloeiende Overdrachten in het aandelenregister van
de Vennootschap in te schrijven en te ondertekenen, en om alle andere inschrijvingen en
aanpassingen in voormeld register te doen teneinde de actuele situatie van het aandeelhouderschap
van de Vennootschap weer te geven.
9.5.4. Indien de Volgplicht uitgeoefend wordt, vinden (i) het Voorkooprecht en (ii) het Volgrecht geen
toepassing in het kader van de voorgenomen Overdracht.
9.6. Volgrecht
9.6.1. Bij elke Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder waarbij het Voorkooprecht niet of
slechts gedeeltelijk werd uitgeoefend, wordt door de Kandidaat-Overdrager een volgrecht verleend
ten voordele van de andere Aandeelhouder(s) die hun Voorkooprecht niet hebben uitgeoefend (de
"Begunstigden van het Volgrecht"). De Kandidaat-Overdrager - die geen gebruik maakt van de
Volgplicht - verbindt er zich toe om de Aangeboden Aandelen enkel over te dragen aan de
Kandidaat-Overnemer op voorwaarde dat deze laatste er zich toe verbindt alle aandelen van de
Begunstigden van het Volgrecht, mee over te nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden als
waartegen hij de Aangeboden Aandelen wenst over te nemen (het "Volgrecht").
9.6.2. Binnen een termijn van tien (10) Werkdagen nadat vaststaat dat conform Artikel 9.4 het
Voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk werd uitgeoefend, zullen de Begunstigden van het
Volgrecht de Raad van Bestuur per aangetekend schrijven inlichten van hun intentie om hun
Volgrecht uit te oefenen, met betrekking tot een evenredig aantal Aandelen. Indien de Raad van
Bestuur binnen deze termijn van tien (10) Werkdagen geen mededeling van één van de
Begunstigden van het Volgrecht ontvangt omtrent de uitoefening van het Volgrecht, dan wordt deze
geacht definitief aan zijn Volgrecht te hebben verzaakt.
9.6.3. De Raad van Bestuur maakt de lijst van Begunstigden van het Volgrecht die hun Volgrecht
uitoefenen, evenals het aantal Aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle
Aandeelhouders binnen een termijn van tien (10) Werkdagen na het verstrijken van de termijn van
tien (10) Werkdagen vermeld in Artikel 9.6.2.
9.6.4. De Kandidaat-Overdrager verbindt er zich onherroepelijk toe om de Aandelen van de
Begunstigden van het Volgrecht die hun Volgrecht uitoefenen, samen met zijn Aangeboden
Aandelen, over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer tegen de prijs en voorwaarden zoals
voormeld.
9.6.5. In geval van uitoefening van het Volgrecht gaat de eigendom van de Aandelen over op het
ogenblik van ontvangst van de koopprijs voor de Aandelen. De Kandidaat-Overdrager, de Kandidaat-
Overnemer en de Begunstigden van het Volgrecht die het Volgrecht uitoefenen, kunnen in afwijking
van het voorgaande, in onderling overleg betalingstermijnen overeen komen.
9.6.6. Om enige twijfel te voorkomen, het Volgrecht kan pas worden uitgeoefend nadat de procedure
van Artikel 9.4 ("Voorkooprecht") is nageleefd.
9.7. Prioriteitsvolgorde
Onverminderd de periode van onvervreemdbaarheid voorzien in Artikel 9.3, wordt de volgende
prioriteitsvolgorde gehanteerd met betrekking tot het Voorkooprecht, de Volgplicht en het Volgrecht:
(i) de Volgplicht heeft voorrang op het Voorkooprecht en het Volgrecht; en
(ii) het Voorkooprecht heeft voorrang op het Volgrecht.
Titel III. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
die uit minstens vijf (5) bestuurders samengesteld wordt door de algemene vergadering van
aandeelhouders, als volgt:
(i) één (1) bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op
voordracht van Paul Speeckaert, voormeld;
(ii) één (1) bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op
voordracht van Stefaan Govaert, voormeld;
(iii) één (1) bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op
voordracht van Bulté Advisory Services, voormeld;
(iv) één (1) bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op
voordracht van Ellafisc, voormeld; en
(v) één (1) bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op
voordracht van Lovi Fisc, voormeld.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders mogen maar moeten geen aandeelhouder zijn.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht, hun bevoegdheid en gebeurlijke bevoegdheidsverdeling. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met een bijzondere meerderheid van stemmen zoals bepaald bij artikel 18, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om, overeenkomstig artikel 5:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een nieuwe bestuurder te coöpteren op voordracht van de
aandeelhouder(s) op wiens voordracht de bestuurder wiens mandaat opengevallen is, benoemd
werd.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders vormen een college, dat een voorzitter kan aanstellen en verder handelt als een
raadsvergadering. De voorzitter heeft een doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
De raad van bestuur kan de uitoefening van een deel van haar bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde.
Artikel 12 - Bijeenroeping van het bestuursorgaan - Besluitvorming van het bestuursorgaan
Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen telkens wanneer het belang van de
vennootschap dit vereist, door een bestuurder, ten minste vijf werkdagen (in geval van
hoogdringendheid teruggebracht tot twee dagen) vóór de datum van de vergadering, tenzij alle
bestuurders van dit recht afzien. De oproepingen tot de vergaderingen geschieden rechtsgeldig bij
brief of e-mail en gaan vergezeld van een agenda van de te behandelen onderwerpen, samen met
alle documenten die aan de vergadering moeten worden
voorgelegd, tenzij alle bestuurders hiervan afzien.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich laat
vertegenwoordigen, wordt geacht naar behoren te zijn opgeroepen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden overgebracht en dat zijn handtekening draagt,
volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te
stemmen. Een bestuurder kan meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen en, naast zijn
eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten indien ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze laatste voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen,
die, mits ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, geldig zal beraadslagen en
besluiten over de punten op de agenda van de vorige vergadering.
Elk lid van de raad van bestuur kan met behulp van welk telecommunicatie- of videomiddel dan ook
deelnemen aan de beraadslagingen van een vergadering van de raad van bestuur en zijn stem
uitbrengen om vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch ver
van elkaar verwijderd zijn om hen in staat te stellen gelijktijdig te communiceren.
Alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de
stemmen, met uitzondering van de beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid
(zoals hieronder gedefinieerd) vereisen.
Elk lid van de raad van bestuur heeft één (1) stem. De beslissingen die verband houden met
de volgende aangelegenheden vereisen steeds de goedkeuring van tenminste vier ( 4) bestuurders
(de "Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid"):
(i) de goedkeuring van het jaarlijkse business plan van de vennootschap of enige materiële wijziging
ervan, met inbegrip van de goedkeuring van de jaarlijkse operationele en
investeringsbudgetten;
(ii) enige verkoop van alle of substantieel alle activa of een bedrijfstak van de vennootschap;
(iii) elke overeenkomst betreffende de eigendom van het intellectueel eigendomsrecht van
de vennootschap of van enige dochtervennootschap;
(iv) de oprichting van een uitvoerend comité en/of remuneratiecomité en bepaling van diens
bevoegdheden;
(v) de goedkeuring van investeringen en uitgaven die de in het business plan bepaalde drempels
overschrijden, anders dan de investeringen en uitgaven in het kader van de dagdagelijkse
bedrijfsvoering van de vennootschap;
(vi) beslissingen aangaande de uitkering of betaalbaarstelling van enige interimdividenden of de
formulering van enig voorstel aan de algemene vergadering betreffende de betaalbaarstelling of
uitkering van winsten;
(vii) enige transactie tussen de vennootschap, een lid van het management, een lid van de raad van
bestuur of een aandeelhouder (of een daarmee verbonden persoon), alsook enige wijziging in de
bestaande contractuele relaties tussen de vennootschap, een lid van het management, een lid van
de raad van bestuur of een aandeelhouder (of een daarmee verbonden persoon), behalve voor
transacties in het kader van de normale bedrijfsvoering van de vennootschap en op grond van
redelijke behoeften van de vennootschap en tegen billijke en redelijke voorwaarden die zijn
goedgekeurd door een meerderheid van de bestuurders;
(viii) enige transactie of reeks van transacties waarbij de vennootschap een andere vennootschap,
groep of entiteit overneemt, met inbegrip van de overname van aandelen die een meerderheid van
de stemmen of een meerderheid van de uitstaande aandelen van een andere vennootschap
vertegenwoordigen, of een overname van alle of substantieel alle activa van een andere
vennootschap;
(ix) de oprichting van een dochtervennootschap van de vennootschap (en de samenstelling van de
raad van bestuur daarvan), de opening van filialen en/of vestigingseenheden, behalve indien
voorzien in het business plan;
(x) enige verkoop, overdracht, vervreemding, inbreng of inpandgeving van de activa van de
vennootschap boven een waarde van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) of het rechtstreeks of
onrechtstreeks, vervreemden van of verwateren van de belangen van de vennootschap in enige
dochtervennootschap, behalve indien voorzien in het business plan of budget;
(xi) het starten door de vennootschap van enige gerechtelijke of arbitraire procedures of het in dat
verband aangaan van een minnelijke schikking (anders dan routinematige schuldinning);
(xii) enige overdracht, in licentie geven of inpandgeving van enige intellectuele eigendomsrechten
noodzakelijk of nuttig voor de werking van de vennootschap of diens dochtervennootschappen,
behalve ingeval voorzien in het business plan;
(xiii) de uitgifte van obligaties of effecten (met inbegrip van de aanwending van de
bevoegdheidsdelegatie zoals bedoeld in artikel 5:134 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen);
(xiv) het verlenen van zekerheidsrechten, voorrechten en/of garanties om de verplichtingen van de
vennootschap of enige andere persoon te waarborgen (of het aangaan van enige overeenkomst
waarbij de vennootschap anderszins rechtstreeks of voorwaardelijk aansprakelijk zou worden voor
enige schuld van een andere persoon), alsook het verstrekken van een lening of voorafgaande
betalingen (met inbegrip aan individuen), behalve indien voorzien in het business plan, in het budget
of in het kader van de dagdagelijkse bedrijfsvoering van de vennootschap;
(xv) de goedkeuring van enige aandelenoptieplannen of inschrijvingsrechtenplannen of gelijkaardige
instrumenten, de voorwaarden en de toekenning van dergelijke opties of inschrijvingsrechten onder
enig aandelenoptieplan, inschrijvingsrechtenplan of gelijkaardige instrumenten;
(xvi) de vaststelling van de accounting policy van de vennootschap (of enige wijzigingen daartoe);
(xvii) de benoeming en ontslag en de goedkeuring van delegatie van bevoegdheden en de
bezoldiging van de gebeurlijke gedelegeerd bestuurders van de vennootschap (of diegene met een
gelijkwaardige functie binnen de vennootschap); en
(xviii) het voorstel tot en het bepalen van de wijze waarop bijkomende inbrengen in het vermogen
van de vennootschap zullen worden doorgevoerd.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig besluit van alle
bestuurders, dat schriftelijk tot uitdrukking wordt gebracht overeenkomstig artikel 5:75 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer de raad van bestuur een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat overeenkomstig artikel 5:76
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen strijdig is met het belang van de
vennootschap, zal de betrokken bestuurder niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van
bestuur over deze beslissing of verrichting, noch aan de stemming in dat verband. Indien als gevolg
van een of meer van dergelijke belangenconflicten het aanwezigheidsquorum niet meer wordt
bereikt, zal de beslissing worden doorverwezen naar de algemene vergadering van aandeelhouders
( de "Doorverwezen Aangelegenheid").
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en door alle aanwezige bestuurders.
Artikel 13 – Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van haar leden, die dan
de titel dragen van gedelegeerd bestuurder of CEO, of aan één of meer personen die geen
bestuurder zijn, die dan de titel dragen van algemeen directeur.
Iedere gedelegeerd bestuurder of algemeen directeur kan individueel optreden in het kader van het
dagelijks bestuur.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsmacht
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Titel IV – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris de algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale (i) het belang van de vennootschap het vereist of (ii) op
aanvraag van een lid van het bestuursorgaan of een aandeelhouder. In dit laatste geval, zullen/zal de
aandeelhouder(s) het verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-             de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op
naam met betrekking tot zijn soort van aandelen;
-             de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 18. Aanwezigheidsquorum - Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering per gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:31 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in strengere vereisten voorziet, is de
algemene vergadering rechtsgeldig samengesteld en kan ze geldig beraadslagen en beslissen indien
minstens tachtig procent (80 %) van het op dat ogenblik totaal aantal uitstaande aandelen aanwezig
of rechtsgeldig vertegenwoordigd is. Indien het voormeld quorum niet is bereikt, zal een tweede
vergadering van de algemene vergadering met dezelfde agenda gehouden worden, in welk geval
besluiten kunnen worden genomen zonder dat rekening dient gehouden te worden met het hierboven
vermelde quorum, evenwel gebeurlijk met inachtneming van de toepasselijke specifieke
meerderheidsvereisten overeenkomstig § 6.
§6. Alle besluiten van de algemene vergadering zullen worden genomen bij gewone meerderheid
van de stemmen van de aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde aandelen (d.w.z. met de
goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte stemmen, maar zonder
rekening te houden met onthoudingen), behalve wat betreft (i) de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist, en (ii) de volgende
aangelegenheden, die de goedkeuring vereisen van minstens tachtig procent (80%) van de
aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigde aandelen:
(i) de uitgifte van aandelen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of effecten die recht
geven op het verkrijgen van dergelijke effecten, met inbegrip van maar niet beperkt tot de
vaststelling/wijziging van de soort van dergelijke effecten;
(ii) elke wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
(iii) elke inkoop van eigen aandelen van de vennootschap;
(iv) elke fusie, splitsing, reorganisatie, ontbinding of liquidatie van de vennootschap;
(v) de goedkeuring van iedere wijziging van de statuten van de vennootschap;
(vi) beslissingen over eventuele Doorverwezen Aangelegenheden;
(vii) de uitkering van een dividend door de vennootschap;
(viii) het invoeren of vernieuwen van de statutaire machtiging met betrekking tot de
bevoegdheidsdelegatie zoals bedoeld in artikel 5:134 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
(ix) elke beslissing met betrekking tot de vereffening van de vennootschap of elk voorstel hiertoe;
(x) het opheffen of beperken van het voorkeurrecht;
(xi) de (her)benoeming, het ontslag, de vervanging en de bezoldiging van de bestuurders;
(xii) de (her)benoeming, het ontslag, de vervanging en de bezoldiging van een commissaris; en
(xiii) de wijziging van de samenstelling van de raad van bestuur..
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen
op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 20. Elektronische algemene vergadering
§1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het
bestuursorgaan. Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten en de bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de
mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De
leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene
vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
§2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
degenen die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de
wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de
veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden
stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van
de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet,
deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een persoon op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een vennootschapswebsite heeft,
moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt worden op deze
vennootschapswebsite.
§4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik
maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet
of verstoord.
Artikel 21. Verdaging
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke gewone algemene vergadering verdagen met drie
weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 22 - Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
De kopieën of afschriften van de notulen van de algemene vergadering die moeten afgeleverd
worden aan derden worden getekend door een bestuurder.
Titel V. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Titel VI. Ontbinding - vereffening
Artikel 25. Ontbinding en vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens bij ontbinding en vereffening in één akte, worden één of meer vereffenaars benoemd
door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde
bestuurders als vereffenaars beschouwd.
Zij beschikken over alle bevoegdheden genoemd in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Titel VII. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 26. Keuze van woonplaats
Elk lid van een bestuursorgaan of de dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de
zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, dagelijks bestuurders, vaste
vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen
dagelijks bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars,
alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de
zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 28. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.”
Stemming           
De vergadering keurt de statuten artikelsgewijs goed, met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLISSING: ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de heer SPEECKAERT Paul, voornoemd;
- de heer GOVAERT Stefaan, voornoemd; en
- de heer SMET Herman Frans Jozef, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vijf.
Worden benoemd tot (niet-statutair) bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de heer SPEECKAERT Paul, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- de heer GOVAERT Stefaan, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- de heer BULTÉ Joeri, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- mevrouw LONGIN Lien, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- mevrouw GOUBERT Lien, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Stemming
De beslissing wordt unaniem goedgekeurd.
ACHTSTE BESLISSING: COÖRDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit machtiging en volmacht te geven aan de ondergetekende notaris
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de
vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier en alle
bekendmakingsformaliteiten te verzorgen.
Stemming
De beslissing wordt unaniem goedgekeurd
NEGENDE BESLISSING: MACHTIGING AAN BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en  om alle mogelijke formaliteiten te vervullen ingevolge deze
statutenwijziging.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces-verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte, verslag van bestuursorgaan
Notaris
Harold BAUWENS