Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TOP SMILES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mie Broosplein 1
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Turnhout.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “P.
DEGROOTE ORTHODONTIE”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout 0811.227.232,
met zetel 2200 Herentals, Mie Broosplein 1 (hierna de “Partieel Gesplitste Vennootschap”) verleden
voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in
de besloten vennootschap “Celis & Liesse” geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen,
Kasteelpleinstraat 59, op 16 juli 2024, blijkt het volgende:
VERSLAGEN AANGAANDE INBRENG IN NATURA BIJ OPRICHTING INGEVOLGE PARTIËLE
SPLITSING
VOORSTELLING EN GOEDKEURING VAN VERSLAGEN
Na voorafgaandelijke lezing en bespreking werden het waarderingsverslag van de Bedrijfsrevisor en
het bijzonder verslag opgesteld door het Bestuursorgaan (namens de ‘oprichter’) overeenkomstig
artikel 5:7, §1, WVV, aangaande de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen van
de (Partieel Gesplitste) Vennootschap in de op te richten inbrenggenietende nieuwe vennootschap,
voor zoveel als nodig, met unanimiteit van stemmen goedgekeurd.
Het besluit van het gezegde verslag van de Bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“4. CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTER VAN VENNOOTSCHAP
TOP SMILES BV IN OPRICHTING
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van vennootschap
Top Smiles BV in oprichting (hierna genoemd: “de vennootschap”) onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 maart
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichter, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die
in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk EUR 237.808,40, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en
1011627351
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 744 nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o Het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 van het WVV in het kader van de
inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen,
Callens Vandelanotte
Vertegenwoordigd door 
Guy Meerbergen
Bedrijfsrevisor”
1. PARTIËLE SPLITSING
1.1. Symmetrisch karakter van de Partiële Splitsing 
Vooreerst stelde de vergadering vast dat de Partiële Splitsing, zoals duidelijk blijkt uit het
Splitsingsvoorstel, een symmetrische splitsing betreft, dit wil zeggen dat de aandelen van de op te
richten inbrenggenietende nieuwe vennootschap als vergoeding voor de inbreng in natura van het af
te splitsen deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap werden uitgegeven ten
voordele van de Enige Aandeelhouder evenredig aan zijn respectieve rechten/aandelenparticipatie in
het eigen vermogen van deze (Partieel Gesplitste) Vennootschap.
1.2. Goedkeuring Splitsingsvoorstel en vermogensovergang
De vergadering keurde het Splitsingsvoorstel, zoals het werd neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout, integraal goed, en betuigde haar
instemming met de verrichting van partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap,
waarbij:
- slechts een deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap werd afgesplitst,
welk afgesplitst deel, met alle rechten en verplichtingen daaraan verbonden, onder algemene titel is
overgaan op een op te richten (inbrenggenietende) nieuwe besloten vennootschap onder de naam
“TOP SMILES”, waarvan de zetel zal worden gevestigd in het Vlaamse gewest te 2200 Herentals,
Mie Broosplein 1 (hierna de “Nieuwe Vennootschap” genoemd);
- de (Partieel Gesplitste) Vennootschap onverminderd blijft voortbestaan en dus niet werd ontbonden
of vereffend;
- het afgesplitste deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, bij wijze van een
inbreng in natura en onder algemene titel, werd overgedragen naar de inbrenggenietende Nieuwe
Vennootschap, en waarbij de afzonderlijke bestanddelen van dat afgesplitste vermogen in de balans
van de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap werden
geboekt tegen boekwaarde, als gevolg waarvan het vermogen van de (Partieel Gesplitste)
Vennootschap op overeenkomstige wijze werd verminderd;
- de Enige Aandeelhouder zijn bestaande aandelenparticipatie en rechten in de (Partieel Gesplitste)
Vennootschap behoudt en nieuwe aandelen en rechten zal verkrijgen in de uit de Partiële Splitsing
ontstane inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap.
Door deze verrichting zijn alle hierna beschreven activa- en passivabestanddelen van het af te
splitsen deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel, over op de uit de Partiële Splitsing ontstane inbrenggenietende
Nieuwe Vennootschap, met name een nieuwe besloten vennootschap onder de naam “TOP
SMILES”, die in de akte werd opgericht en waarvan de statuten in dezelfde akte werden vastgelegd
en die een netto-boekhoudkundig eigen vermogen ten bedrage van in
totaal tweehonderdzevenendertigduizend achthonderdenacht euro éénenveertig cent (€ 237.808,41)
ontving, waarmee onder meer haar aanvangsvermogen werd gevormd, verdeeld
in zevenhonderdvierenveertig (744) aandelen die allemaal van dezelfde soort zijn en dezelfde
rechten en voordelen hebben zoals in de statuten van de Nieuwe Vennootschap werd bepaald.
1.3. Ruilverhouding en vergoeding
In ruil voor het ingevolge de Partiële Splitsing afgesplitste en verminderde vermogen van de (Partieel
Gesplitste) Vennootschap, werden er ter vergoeding van de inbreng in natura van het afgesplitste
deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap in de uit de Partiële Splitsing
ontstane inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap aan de Enige Aandeelhouder aandelen en
rechten, inclusief eigendomsrechten en lidmaatschapsrechten, in de inbrenggenietende Nieuwe
Vennootschap toegekend. De aandelen en rechten, inclusief eigendomsrechten en
lidmaatschapsrechten, die de Enige Aandeelhouder in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap bezit,
blijven ongewijzigd behouden na het doorvoeren van de Partiële Splitsing (vermindering van het
eigen vermogen zonder vernietiging van aandelen).
De Enige Aandeelhouder werd voor de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen
van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap in de uit de Partiële Splitsing ontstane en
inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, vergoed door de uitgifte van in
totaal zevenhonderdvierenveertig (744) aandelen in de Nieuwe Vennootschap voor in
totaal zevenhonderdvierenveertig (744) bestaande aandelen in de (Partieel Gesplitste)
Vennootschap, zijnde een ruilverhouding van 1/1 hetzij een (1) aandeel van de Nieuwe
Vennootschap voor elk bestaand aandeel in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap.
Er werd geen opleg in geld voorzien.
1.4. Uitreikingswijze
Overeenkomstig de bepalingen van het Splitsingsvoorstel werden alle aandelen die in de Nieuwe
Vennootschap uitgegeven in ruil en als vergoeding voor het door haar verkregen en overgenomen
vermogen in het kader van en ingevolge de Partiële Splitsing, door en onder de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan van de Nieuwe Vennootschap uitgereikt aan de Enige Aandeelhouder, die
als gevolg daarvan ook de eerste aandeelhouder van de Nieuwe Vennootschap is.
1.5. Datum van deelname in de winst
De aandelen die werden uitgegeven in de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende
Nieuwe Vennootschap nemen deel, overeenkomstig het Splitsingsvoorstel, in de resultaten van de
Nieuwe Vennootschap vanaf 1 januari 2024 om 00u01. 
Er werden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht.
1.6. Verrichtingen vanuit boekhoudkundig oogpunt
De datum vanaf wanneer de handelingen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, wat betreft het
af te splitsen deel van haar vermogen, op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe
Vennootschap, is bepaald op 1 januari 2024 (om 00u01 uur).
1.7. In de (Partieel Gesplitste) Vennootschap zijn geen aandelen waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn noch andere effecten dan aandelen.
1.8. Aan de leden van de bestuursorganen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap en van de uit
de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap werden geen bijzondere
voordelen toegekend.
1.9. Ingevolge deze beslissing tot partiële splitsing door oprichting zonder ontbinding noch
vereffening van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, die onverminderd blijft voortbestaan, en met
het oog op de inbreng in natura van het af te splitsen deel van haar vermogen in de uit de Partiële
Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, is het afgesplitste deel van het
vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, bij wijze van inbreng in natura overgaan op de
Nieuwe Vennootschap, overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het goedgekeurde
Splitsingsvoorstel.
2. BESCHRIJVING EN VERMOGENSOVERGANG
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te notuleren dat slechts de hierna beschreven
vermogensbestanddelen van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap onder
algemene titel zijn overgegaan naar de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende
Nieuwe Vennootschap als volgt:
2.1. Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen
2.1.1. Algemeen
Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 5:7, §1, WVV, heeft de Partiële Splitsing en de daarmee gepaard gaande inbreng in natura in
de Nieuwe Vennootschap tot voorwerp, de afsplitsing van de bedrijfstak die betrekking heeft op de
uitoefening van de orthodontieactiviteit (hierna het “Afgesplitste Vermogen”), omvattende alle activa-
en passivabestanddelen alsmede de rechten en de verplichtingen die verband houden met het
Afgesplitste Vermogen die als dusdanig een bedrijfstak in de zin van artikel 12:11 WVV uitmaken,
alsook het geheel van alle contracten, alle bestaande vergunningen, erkenningen, directe
verbintenissen en verplichtingen die noodzakelijk zijn voor het Afgesplitste Vermogen, evenals alle
eventuele kosten, verliezen, aansprakelijkheden, passiva of andere verplichtingen die betrekking
hebben op het Afgesplitste Vermogen, met inbegrip van enige latente schuld of verplichting van P.
DEGROOTE ORTHODONTIE BV, enige fiscale kosten, verliezen, aansprakelijkheden, passiva of
andere verplichtingen, mocht de Partiële Splitsing daartoe aanleiding geven, waarvoor de Nieuwe
Vennootschap de (Partieel Gesplitste) Vennootschap en haar Enige Aandeelhouder op eerste
verzoek zal vrijwaren.
Voor een gedetailleerd overzicht van de vermogensbestanddelen die zijn overgaan naar de
inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, alsmede de waarde van deze vermogensbestanddelen en
hun effectieve boekhoudkundige verwerking, werd verwezen naar het Splitsingsvoorstel en meer
bepaald de daarin opgenomen beschrijving onder titel “3. Over te dragen vermogen (art. 12:75, 2de
lid, 9° WVV)” (op pagina 9 en volgende van het Splitsingsvoorstel) en naar het verslag van de
Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:7, §1, WVV en meer bepaald de daarin
opgenomen beschrijving en waardering onder titel “2.3. Identificatie van de verrichting” (op pagina 2
en volgende van het verslag). 
Dienaangaande werd in het bijzonder ook verwezen naar de Splitsingsbalans opgesteld per 31
december 2023 en houdende een numerieke uitwerking van de Partiële Splitsing op basis van de
tussentijdse cijfers van de activa en passiva van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap per 31
december 2023 opgesteld voor de doeleinde van deze Partiële Splitsing en die tevens zal dienen als
beginbalans van de verkrijgende Nieuwe Vennootschap, en welke hierbij door de vergadering
uitdrukkelijk werd goedgekeurd. 
Op basis van de Splitsingsbalans, heeft het Afgesplitste Vermogen van de (Partieel Gesplitste)
Vennootschap dat werd ingebracht in de Nieuwe Vennootschap een netto-boekwaarde
van tweehonderdzevenendertigduizend achthonderdenacht euro éénenveertig cent (€ 237.808,41).
2.1.2. Verkrijging door en ingevolge partiële splitsing
De overgang van het Afgesplitste Vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap op de uit de
Partiële Splitsing ontstane en verkrijgende Nieuwe Vennootschap gebeurde onder algemene titel.
2.1.3. Restclausule
Hiervoor verwees de Voorzitter naar de regeling die hieromtrent werd opgenomen in het
Splitsingsvoorstel.
3. OPRICHTING EN VASTSTELLING VAN DE STATUTEN VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP
DIE ONTSTAAT UIT DE PARTIËLE SPLITSING
3.1. Algemeen 
Vervolgens besliste de vergadering tot de oprichting van de uit de Partiële Splitsing ontstane en
inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, met name een nieuwe vennootschap naar Belgisch recht
met de hierna vermelde bijzonderheden en/of identificatiegegevens en met de statuten die werden
vastgesteld en goedgekeurd, te weten:
- rechtsvorm: besloten vennootschap;
- naam: “TOP SMILES”; 
- zetel: in het Vlaamse gewest met eerste adres te 2200 Herentals, Mie Broosplein 1;
3.2. Vaststelling aanvangsvermogen
Als gevolg van de Partiële Splitsing werd het aanvangsvermogen van de daaruit ontstane en hierbij
opgerichte Nieuwe Vennootschap vastgesteld als volgt:
- Het eigen vermogen van de Nieuwe Vennootschap werd bij haar oprichting
bepaald tweehonderdzevenendertigduizend achthonderdenacht euro éénenveertig cent
(€ 237.808,41).
- Het voormelde aanvangsvermogen werd volledig gevormd door een inbreng in natura van het
Afgesplitste Vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap in het kader van en als gevolg van
de Partiële Splitsing, waarvoor als vergoeding in totaal zevenhonderdvierenveertig (744) aandelen
werden uitgegeven die elk een gelijk deel van het vermogen van de Nieuwe Vermogen
vertegenwoordigen.
- De voormelde zevenhonderdvierenveertig (744) aandelen werden bij oprichting volledig volgestort,
hetzij ten belope van in totaal tweeduizend zeshonderdeenentachtig euro dertien cent (€ 2.681,13).
Op elk aandeel werd evenveel volgestort.
- Boekhoudkundig werd dat aanvangsvermogen integraal gevormd door rechtstreekse overboeking
vanuit de respectieve passivaposten van het eigen vermogen van de (Partieel Gesplitste)
Vennootschap.
- Fiscaal werd dat aanvangsvermogen gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake en
met toepassing van het beginsel van evenredigheid. 
3.3. Bevestiging ruilverhouding en verdeling aandelen
De vergadering bevestigde de in het Splitsingsvoorstel voorgestelde en goedgekeurde
ruilverhouding, met name dat in totaal zevenhonderdvierenveertig (744) aandelen in de Nieuwe
Vennootschap voor in totaal zevenhonderdvierenveertig (744) bestaande aandelen in de (Partieel
Gesplitste) Vennootschap werden uitgegeven, zijnde een ruilverhouding van 1/1 hetzij een (1)
aandeel in de Nieuwe Vennootschap voor elk bestaand aandeel in de (Partieel Gesplitste)
Vennootschap.
Overeenkomstig de voormelde ruilverhouding werden, als vergoeding voor de uit de Partiële
Splitsing volgende inbreng in natura in de verkrijgende Nieuwe Vennootschap, in de Nieuwe
Vennootschap in totaal zevenhonderdvierenveertig (744) gelijke aandelen uitgegeven aan de Enige
Aandeelhouder, zijnde aldus in dezelfde verhouding en op dezelfde wijze als zijn bestaande
deelneming en rechten in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap.
4. STATUTEN VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP
Uit de statuten van de uit de Partiële Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap blijkt onder meer het
volgende:
4.1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “TOP SMILES”.
4.2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2200 Herentals, Mie Broosplein 1.
4.3. Vermogen - Volstorting: 
4.3.1. Het eigen vermogen van de vennootschap dat statutair onbeschikbaar is,
bedraagt tweeduizend negenhonderdnegenenveertig euro vierentwintig cent (€ 2.949,24).
4.3.2. Het eigen vermogen van de vennootschap dat statutair onbeschikbaar is, werd volledig
volgestort door een inbreng in geld.
4.4. Boekjaar: Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september.
Het eerste boekjaar eindigt op 30 september 2025.
4.5. Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
4.5.1. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
4.5.2. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
4.6. Bepalingen inzake het dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij
besluiten van het bestuursorgaan. 
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van
dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt.
4.7. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: 
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen. 
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen, gezamenlijk of als college optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling. 
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
4.8. Commissaris(sen): Geen.
4.9. Voorwerp: 
De vennootschap heeft tot voorwerp, dit zowel in Belgie als in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING
1. De uitoefening van het beroep van orthodont en het uitbaten en/of het laten uitbaten van een
orthodontie-praktijk en dit in de meest ruime zin van het woord. Dit kan onder andere omvatten:
-  het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit;
- het inrichten van algemene diensten en een secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig zijn voor
de uitoefening van voormelde activiteit;
- het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen;
- het verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle vereiste apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiele infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen van de tandarts(en);en
- het scheppen van de mogelijkheden om de orthodontisten en/of tandarts(en) toe te laten zich
verder te bekwamen in voormelde activiteiten, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobilien; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
3. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die
het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiele operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies als vereffenaar.
2. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden van financiele, technische, commerciele of
administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks
op het vlak van administratie, financien, verkoop, productie en algemeen bestuur.
3. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coordineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieen en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriele vaste activa.
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in Belgie als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciele, industriele, financiele, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de wetten en Koninklijke Besluiten op de financiele transacties en de financiele markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar doel of voorwerp. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen ondernemingsgoederen.
4.10. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden: 
4.10.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op vijftien (15)
maart om tien uur (10u00); indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is
op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2026.
4.10.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel
van de vennootschap.
4.10.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
4. BENOEMING NIET-STATUTAIRE BESTUURDERS
De vergadering evenals de Enige Aandeelhouder, in zijn hoedanigheid van eerste aandeelhouder
van de Nieuwe Vennootschap, besloot om het aantal bestuurders in de nieuwe besloten
vennootschap “TOP SMILES” vast te stellen op een (1) en benoemde als niet-statutaire bestuurder
voor onbepaalde termijn en op elk ogenblik herroepbaar: de heer DEGROOTE Philip, wonende te
3740 Bilzen, Dorpsstraat 53.
5. BOEKJAAR EN JAARVERGADERING
De vergadering evenals de Enige Aandeelhouder, in zijn hoedanigheid van eerste aandeelhouder
van de Nieuwe Vennootschap, stelde vast dat de uit de Partiële Splitsing ontstane Nieuwe
Vennootschap begint te werken zodra zij rechtspersoonlijk heeft verworven, met dien verstande dat
de Nieuwe Vennootschap alle verrichtingen die gelinkt zijn aan de in het kader van de Partiële
Splitsing Afgesplitste Vermogen van P.DEGROOTE ORTHODONTIE BV en die door de
laatstgenoemde zijn gesteld in naam van de Nieuwe Vennootschap sedert 1 januari 2024 om 00u01
uur boekhoudkundig, voor haar rekening neemt.
De vergadering evenals de Enige Aandeelhouder, in zijn hoedanigheid van eerste aandeelhouder
van de Nieuwe Vennootschap, beslissen dat het eerste boekjaar van de Nieuwe Vennootschap zal
worden afgesloten op 30 september 2025 en dat de eerste jaarvergadering van de Nieuwe
Vennootschap zal worden gehouden in het jaar 2026.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd: 
    •  afschrift akte
    •  verslag oprichter cfr. art. 5:7, §1 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 5:7, §1 WVV