N° d'entreprise :
0422035023
Dénomination :
(en entier) :
Liège-Soudage
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Première Avenue 24
4040 Herstal
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte authentique reçu par le notaire Olivier BONNENFANT, à Warsage, en date du 28 août
2018, il est extrait ceci :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société commerciale sous
forme de société anonyme « LIEGE SOUDAGE », ayant son siège social à 4040 Herstal, Première
Avenue 24.
Société constituée aux termes d’un acte avenu par devant Maître Charles-Henry LE ROUX, notaire à
Saive, le 23 octobre 1981, publié aux annexes du Moniteur belge du 14 novembre 1981, sous le n°
2021-15 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire
soussigné, le 31 décembre 2013, publié aux annexes du Moniteur Belge du 3 mars 2014, sous le n°
14054533.
Inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le n°0422.035.023
Exposé du président
Le président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que :
– La présente assemblée a pour ordre du jour :
1° Réduction de capital à concurrence de un million trois cent quarante-neuf mille cent euros
(1.349.100,00 €), pour le porter de un million quatre cent septante-trois mille soixante-neuf euros
vingt-sept cents (1.473.069,27 €) à cent vingt-trois mille neuf cent soixante-neuf euros vingt-sept
cents (123.969,27 €), sans annulation de titres; ce remboursement s’opère par prélèvement sur le
capital libéré. Il est précisé que cette réduction porte sur le capital constitué de réserves spéciales
incorporées conformément à l’article 537 CIR le 31 décembre 2013.
2°Réduction de capital à concurrence de soixante-deux mille quatre cent soixante-neuf euros vingt-
sept cents (62.469,27 €) pour le ramener de cent vingt-trois mille neuf cent soixante-neuf euros vingt-
sept cents (123.969,27 €) à soixante et un mille cinq cent euros (61.500,00 €) par prélèvement sur le
capital libéré existant avant l'augmentation de capital du 31 décembre 2013 faite dans le cadre de
l'article 537 CIR (bon capital);
3° Distribution du capital par remboursement aux actionnaires;
4° Réalisation effective de la réduction de capital;
5° Modification des statuts;
6° Renouvellement du mandat des administrateurs;
7° Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
– Toutes les parts étant nominatives et tous les actionnaires étant présents, l’assemblée générale
décide qu’il n’est pas nécessaire de justifier l’envoi des convocations;
– Il existe actuellement 1.473 actions, sans mention de valeur nominale.
Il résulte de la liste des présences que toutes les actions sont représentées. En outre, tous les
administrateurs sont présents.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.
– Pour être admises, les propositions reprises aux points 1o 2o, 3° et 5° à l’ordre du jour doivent
réunir les trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote ; les autres propositions doivent
Volet B
réunir la simple majorité des voix;
– Chaque part sociale donne droit à une voix.
Constatation de la validité de l’assemblée
L’exposé du président est reconnu exact par l’assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
Délibération
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution
Réduction de capital
L’assemblée générale décide de procéder à une réduction du capital social de la société, à
concurrence un million trois cent quarante-neuf mille cent euros (1.349.100,00 €), pour le porter d’un
million quatre cent septante-trois mille soixante-neuf euros vingt-sept cents (1.473.069,27 €) à cent
vingt-trois mille neuf cent soixante-neuf euros vingt-sept cents (123.969,27 €) sans annulation de
titres. Ce remboursement s’opère par prélèvement sur le capital libéré, en numéraire. Il est précisé
que la réduction, porte sur le capital constitué de réserves spéciales incorporées conformément à l’
article 537 CIR le 31 décembre 2013.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution
Réduction de capital
L'assemblée générale décide de procéder à une réduction de capital de la société, à concurrence de
soixante-deux mille quatre cent soixante-neuf euros vingt-sept cents (62.469,27 €) pour le ramener
de cent vingt-trois mille neuf cent soixante-neuf euros vingt-sept cents (123.969,27 €) à soixante et
un mille cinq cent euros (61.500,00 €) par prélèvement sur le capital libéré existant avant
l'augmentation de capital du 31 décembre 2013 faite dans le cadre de l'article 537 CIR (bon capital).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution
a)Distribution de la première réduction de capital (537CIR)
Le président rappelle les éléments suivants:
-que par acte du 31 décembre 2013 reçu par le notaire soussigné, l'assemblée générale
extraordinaire de la société a notamment augmenté le capital social d'un montant de un million trois
cent quarante-neuf mille cent euros (1.349.100,00 €) suite à la distribution des réserves taxées
opérées conformément à l'article 537 du Code des impôts sur les revenus (ci-après, CIR);
-que ledit montant a été souscrit et entièrement libéré le même jour.
-que les actionnaires de la société, avait alors déclaré ce qui suit:
"Les associés déclarent que le montant d’un million trois cent quarante-neuf mille cent euros
(1.349.100 €) provient d’une distribution de réserves taxées et distribuables de la société approuvées
par une assemblée générale au plus tard le 31 mars 2013, aux associés sous forme de dividende
intercalaire dans le cadre de la disposition transitoire de l’article 537 du Code des Impôts sur les
Revenus, introduite par la loi-programme du 28 juin 2013.
Ces réserves taxées peuvent en effet être distribuées comme dividendes avec application d’un taux
réduit du précompte mobilier à 10%, à condition et dans la mesure où au moins le montant reçu est
immédiatement incorporé dans le capital social et que cette incorporation ait lieu pendant le dernier
exercice comptable qui se clôture avant le 1er octobre 2014.
Une assemblée générale extraordinaire du 26/12/2013 a décidé de l’attribution d’un dividende de un
million quatre cent nonante-neuf mille euros (1.499.000 €), lequel est donc apporté ce jour sous
déduction du précompte mobilier de 10%."
-que vu les deux derniers exercices comptables, la société doit être considérée comme une petite
société au sens de l'article 15 du Code des sociétés;
-que la présente diminution de capital a lieu après la quatrième année suivant l'apport.
-que la diminution de capital s'opère donc conformément à l'article 537, alinéa 7, 3° du CIR.
Pleinement informée, l'assemblée générale décide d'opérer la réduction de capital, à concurrence
d'un montant d’un million trois cent quarante-neuf mille cent euros (1.349.100,00 €) par
remboursement des actionnaires, au prorata de leurs parts dans la société.
Ce remboursement s’opère par prélèvement sur le capital libéré, par remboursement en numéraire.
b)Distribution de la deuxième réduction de capital
L'assemblée générale décide d'opérer la réduction de capital, à concurrence de, soixante-deux mille
quatre cent soixante-neuf euros vingt-sept cents (62.469,27 €), par remboursement des actionnaires,
au prorata de leurs parts dans la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution
Réalisation effective de la diminution de capital
Conformément à l’article 613 du Code des sociétés par le notaire soussigné, ce remboursement ne
pourra être effectué que deux mois après la publication au Moniteur belge du présent acte.
Volet B
Le remboursement interviendra d’abord par imputation sur le compte courant des actionnaires, et
ensuite par remboursement progressif en numéraire en diminution de ce compte courant, afin de ne
pas handicaper les liquidités de la société, le tout à déterminer par le conseil d'administration.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution
Modification des statuts
L’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
le contenu de l'articles 5 intitulé "Capital social" est remplacé par ce qui suit:
« Le capital social est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 €), représenté par 1.473
actions sans mention de valeur nominale, chacune conférant les mêmes droits et avantages ».
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution
Renouvellement du mandat des administrateurs
L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une durée de 6 ans
qui expirera après l'assemblée générale ordinaire de 2024:
-Monsieur Renaud LECLERC;
-Monsieur François LECLERC;
-Monsieur Rémy LECLERC.
Lesquels décident ensemble d'attribuer à chacun le titre d'administrateur-délégué.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution
Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoir aux administrateurs délégués, pouvant agir ensemble ou
séparément conformément à l'article 14 des statuts, pour l’exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent et au notaire Bonnenfant pour les formalités de publication.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(s) Olivier Bonnenfant, notaire