N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : QUIDDITAS
(en abrégé) : QD
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Science 8
 : 6900 Aye
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le cinq décembre
deux mil vingt-deux, a été constituée la Société anonyme "QUIDDITAS", en abrégé " QD ", dont le
siège sera établi en Région wallonne, à 6900 AYE, Novalis Science Park, Rue de la Science, 8.
 
 
LES FONDATEURS
1/Monsieur CHERBONNEAU François Jean Baptiste, domicilié en France, à 91310 Montlhéry, 23
rue des Bourguignons ; 
2/ Madame PRUNEVIEILLE Aurore Liliane Yolande (nom d’usage CHERBONNEAU-
PRUNEVIEILLE), domiciliée en France, à 91310 Montlhéry, 23 rue des Bourguignons ; 
3/ Monsieur MASCARIN Renaud Joseph Guy, résidant à 11000 Carcassonne (France), 17 rue du
Cherche Midi. 
 
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée "QUIDDITAS", en abrégé "QD".
 
 
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. 
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
- La recherche et le développement de procédés et dispositifs biotechnologiques pour la
manipulation et la transformation de composés vivants ou issus du vivant ;
- L’exploitation interne ou par concession de licences de procédés et dispositifs biotechnologiques ; 
0794472362
- Le développement, la production et la vente de logiciels et dispositifs expérimentaux, industriels ou
médicaux a destinations notamment des secteurs vétérinaire, pharmaceutique et médical ; 
- La vente de service de recherche, de développement et de conseil pour les procédés et dispositifs
biotechnologiques, notamment a destination des secteurs vétérinaire, pharmaceutique et médical. 
Cette énumération est exemplative et nullement limitative. 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce. 
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de septante-six mille cent-cinquante euros (76.150,00 €), représenté
par septante-six mille cent-cinquante actions (76.150 actions) d'une valeur nominale de un euro (1 €)
chacune, représentant chacune un/septante-six mille cent-cinquantième (1/76.150ième) du capital.
Le capital est souscrit et liberé intégralement de la manière suivante : 
         APPORTS EN NATURE ET EN INDUSTRIE
-Monsieur CHERBONNEAU François, prénommé, déclare faire apport à la société présentement
constituée, qui accepte, de : (i) le brevet de la technologie GREAT,(ii) la marque «Quidditas
Therapeutics» et (iii) la moitié des titres de Quidditas Therapeutics SAS,tels que mieux définis dans
les rapports dont mention ci-après,pour un montant total estimé à cinquante-sept mille euros (57.000
€).
 
-Madame PRUNEVIEILLE Aurore, épouse CHERBONNEAU, prénommée, déclare faire apport à la
société présentement constituée, qui accepte, de (i) le logotype « Quidditas Therapeutics et (ii) la
moitié des titres de Quidditas Therapeutics SAS, tels que mieux définis dans les rapports dont
mention ci-après, pour un montant total estimé à dix-neuf mille euros (19.000 €).
 
-Monsieur MASCARIN Renaud, prénommé, déclare faire apport à la société présentement
constituée, qui accepte, de son industrie, telle que mieux définie dans les rapports dont mention ci-
après, pour un montant total estimé à cent cinquante euros (150 €).
 
          RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES
La société à responsabilité limitée Aelvoet, Saman & Partners, dont les bureaux sont établis à 1150
Bruxelles, Avenue Grandchamp, 215, identifiée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0475.820.533, représentée par Madame Wendy Saman, Réviseur d’Entreprises, désignée
conformément aux dispositions de l’article 7:7 du Code des sociétés et des associations, a fait
rapport en date du 30 novembre 2022 sur les apports décrits ci-avant, rapport dont les conclusions
s'énoncent comme suit :
 
« Conformément à l'article 7:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société QUIDDITAS société anonyme (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 28
octobre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « responsabilités du
réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions. 
Concernant l’apport en nature 
Conformément à l’article 7:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 28 octobre 2022 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant : 
– la description des éléments à apporter 
– l’évaluation appliquée 
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet. 
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport dans le projet d’
acte. 
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
 
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité des fondateurs relative
- à l’apport en nature et en industrie :
Les fondateurs sont responsables : 
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ; 
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et 
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- à l’émission d’actions :
Les fondateurs sont responsables de :
• la justification du prix d’émission ; et 
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires. 
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative 
- à l’apport en nature :
le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ; 
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 CSA dans le cadre de l’apport en nature présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.  »
 
D'autre part, les comparants ont rédigé un rapport spécial en date du 18 octobre 2022 dans lequel ils
ont exposé l'intérêt que présente pour la société les apports en nature et le cas échéant, les raisons
pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du Reviseur d'Entreprises.
 
REMUNERATION DE L’APPORT EN NATURE ET DE L’APPORT EN INDUSTRIE
 
Les apports décrits ci-dessus sont rémunérés par l’émission de septante-six mille cent cinquante
(76.150) actions attribuées comme suit :
• A Monsieur CHERBONNEAU François, prénommé :   cinquante-sept mille actions (57.000)
actions; 
• A Madame PRUNEVIELLE Aurore, épouse CHERBONNEAU, prénommée : dix-neuf mille (19.000)
actions :
• A Monsieur MASCARIN Renaud, prénommé : cent cinquante (150) actions.
 
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le dix-huit mai de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes,
pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
                
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.    
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ; 
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux (2) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années :
-Monsieur CHERBONNEAU François, prénommé, 
-Madame PRUNEVIEILLE Aurore, prénommée, 
Ici présents, qui acceptent.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2028.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 26 des statuts.
 
2. Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident de ne pas nommer de commissaire.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée au 18 mai 2024. 
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2023.
 
5. Président du Conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur CHERBONNEAU François.
Le mandat du président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.    
6. Administrateurs-délégués
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d’administrateurs-délégués Madame
PRUNEVIEILLE Aurore et Monsieur CHERBONNEAU François, prénommés, et ce pour une durée
de six (6) ans.
Le mandat des administrateurs-délégués ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
 
7. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, la société à responsabilité limitée THG Marche-en-Famenne, Rue Borchamps 24 1/2 ,
6900 Marche-en-Famenne, représentée par Madame Nathalie Kneip, aux fins de procéder à
l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’
administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute
administration et/ou société généralement quelconque.
Les comparants donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version
des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
 
8. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation 
Les comparants déclarent, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations,
reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations
et facturations effectués au nom de la société en formation, par lui-même ou ses préposés depuis le
12 octobre 2022.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés, procuration, rapport du
réviseur d'entreprises, rapport spécial des fondateurs.