N° d'entreprise : 0462769677
Nom
(en entier) : GYNECO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Abbaye 21
 : 7800 Ath
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé en date du 22 décembre 2023 par le
Notaire Donatienne d’HARVENG, de résidence à Lessines, Rôle(s): 19 Renvoi(s): 0, Enregistré au
bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE TOURNAI le vingt-neuf décembre deux
mille vingt-trois (29-12-2023), Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 29235, Droits perçus:
cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00), (s) Le receveur, il est extrait ce qui suit :
« L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution - CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – Compte de capitaux propres
Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital libéré
soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR) et la réserve légale de la société, soit deux mille
quatre cent quatre-vingt euros (2.480,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution – Objet
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet; chaque actionnaire reconnaît
en outre avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ce rapport
sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, en même temps qu’une expédition du
présent procès-verbal.
Il est exposé par l’administrateur que l’objet de la société est actuellement le suivant:
La société a pour objet l'exercice en son nom et pour son compte de la gynécologie obstétrique ou
de toute autre spécialité admise comme apparentée à la gynécologje obstétrique et ce par
l'intermédiaire de ses organes médecins gynécologues habilités à pratiquer la ou les dites spécialités
en Belgique.
La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, qui sont de nature
à favoriser te développement de son objet
Le(s) médecin(s) associé(s) s'engage(nt) à apporter à la société toute son (leur) activité médicale.
Elle peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations généralement quelconques, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social en ne modifiant pas le caractère civil de la
société.
Moyennant l'accord du Conseil compétent de l'Ordre des Médecins, elle peut s'intéresser par toutes
voies de droit, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet Identique ou analogue, ou
qui sont de nature à favoriser le fonctionnement de la société.
La société a également pour objet la gestion el la valorisation d'un patrimoine immobilier notamment
par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout ay sens le plus large, pour
autant que le caractère civil de la société ne soit pas altéré ainsi que sa vocation exclusivement
médicale.
Eu égard entre autres aux dernières normes déontologiques, l’assemblée décide de libeller l’article
relatif à l’objet comme suit :
La société est constituée en vue de l'exercice de l'art de guérir dans le cadre des dispositions de la
loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept et dans le respect du Code de Déontologie
médicale, et plus particulièrement, dans le domaine de la gynécologie-obstétrique, ainsi que ses
activités connexes et toutes activités d’études et de recherches susceptibles d’améliorer leurs
connaissances et leur expérience dans le domaine, et ce par un ou plusieurs praticiens légalement
habilités à exercer la profession de médecin en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des
Médecins et qui conviennent d’apporter à la société la totalité de leur activité médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle du praticien, ainsi que du libre choix du médecin par le patient, par l'amélioration et la
rationalisation de leur équipement professionnel, notamment en assurant la gestion du cabinet
médical, en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens
d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce
qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir.
La société pourra également exercer :
- la direction, l’organisation et la gestion de services hospitaliers, d’hôpitaux et d’institutions de soins ;
- publier et diffuser des articles ou ouvrages scientifiques pluridisciplinaires rédigés par les associés ;
- organiser et participer à des conférences et séminaires ;
- la dispensation de l’enseignement liée à sa spécialité médicale, et ce par l’intermédiaire de ses
associés médecins, légalement habilitées à exercer l’art de guérir en Belgique et inscrits au tableau
de l’Ordre des Médecins dans le respect des règles de la déontologie.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux et
non médicaux, l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions du
Code de déontologie médicale.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier la vocation médicale.
La société étant une société professionnelle, ne pourront être actionnaires que des Médecins
légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au tableau de l’Ordre des Médecins
et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou
de nature à favoriser celui de la société, pour autant que cette participation fasse l'objet également
d'un contrat.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion, et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altérée sa
vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivent dans les limites d’une gestion «
en bon père de famille » et n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Les placements ou investissements pourront en outre être financés par des emprunts.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés, qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux/tiers au moins des actions représentées. Cet accord peut faire l’
objet d’un écrit soumis au Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Tant qu’elle demeure unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens
meubles ou immeubles, pour son compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra
réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques, pour le
compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale telle
qu’elle est envisagée ci-dessus ou que ce soit pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à
faciliter l’exercice de la profession.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du médecin par le patient. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
Pour autant qu’elle demeure unipersonnelle, la société pourra également être administrateur d’une
autre société professionnelle de médecins, mais pour les affaires non-médicales de cette société
exclusivement.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution - Statuts
Adoption des nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
Article 1 – Forme
La société est une société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 – Dénomination
La société est dénommée « GYNECO».
Article 3 – Siège de la société
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou en région bilingue de
Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entrainer une modification de la langue des statuts.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'activité, en Belgique ou à l'étranger.
La localisation et le transfert du siège doivent être notifiés au Conseil provincial de l'Ordre des
médecins compétent.
Article 4 – Objet de la société
La société est constituée en vue de l'exercice de l'art de guérir dans le cadre des dispositions de la
loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept et dans le respect du Code de Déontologie
médicale, et plus particulièrement, dans le domaine de la gynécologie-obstétrique, ainsi que ses
activités connexes et toutes activités d’études et de recherches susceptibles d’améliorer leurs
connaissances et leur expérience dans le domaine, et ce par un ou plusieurs praticiens légalement
habilités à exercer la profession de médecin en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des
Médecins et qui conviennent d’apporter à la société la totalité de leur activité médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle du praticien, ainsi que du libre choix du médecin par le patient, par l'amélioration et la
rationalisation de leur équipement professionnel, notamment en assurant la gestion du cabinet
médical, en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens
d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce
qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir.
La société pourra également exercer :
- la direction, l’organisation et la gestion de services hospitaliers, d’hôpitaux et d’institutions de soins ;
- publier et diffuser des articles ou ouvrages scientifiques pluridisciplinaires rédigés par les associés ;
- organiser et participer à des conférences et séminaires ;
- la dispensation de l’enseignement liée à sa spécialité médicale, et ce par l’intermédiaire de ses
associés médecins, légalement habilitées à exercer l’art de guérir en Belgique et inscrits au tableau
de l’Ordre des Médecins dans le respect des règles de la déontologie.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux et
non médicaux, l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions du
Code de déontologie médicale.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier la vocation médicale.
La société étant une société professionnelle, ne pourront être actionnaires que des Médecins
légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au tableau de l’Ordre des Médecins
et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou
de nature à favoriser celui de la société, pour autant que cette participation fasse l'objet également
d'un contrat.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion, et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altérée sa
vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivent dans les limites d’une gestion «
en bon père de famille » et n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Les placements ou investissements pourront en outre être financés par des emprunts.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés, qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux/tiers au moins des actions représentées. Cet accord peut faire l’
objet d’un écrit soumis au Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Tant qu’elle demeure unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens
meubles ou immeubles, pour son compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra
réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques, pour le
compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale telle
qu’elle est envisagée ci-dessus ou que ce soit pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à
faciliter l’exercice de la profession.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du médecin par le patient. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
Pour autant qu’elle demeure unipersonnelle, la société pourra également être administrateur d’une
autre société professionnelle de médecins, mais pour les affaires non-médicales de cette société
exclusivement.
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II : ACTIONS ET APPORTS
Article 6 – Actions
La société a émis six cents (600) actions.
Les actions donnent un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société n’a pas créé de catégories différentes d’actions.
Article 7 – Appels de fonds
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission, sauf si l’organe compétent en décide
autrement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts. Les actions émises doivent
être intégralement et, nonobstant toute disposition contraire, inconditionnellement souscrites.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours
ouvrables à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Etant précisé que l’usufruitier doit toujours être un médecin actionnaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus ne peuvent être
souscrites que par les personnes qui ont le droit d’acquérir les actions en vertu des présents statuts.
TITRE III : TITRES
Article 9 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et ne peuvent être acquises que par des médecins légalement
inscrits sur la liste de l’Ordre des médecins et habilités à exercer la médecine en Belgique et qui
exercent ou exerceront activement leurs activités médicales dans la société.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique (à cette fin, le registre électronique
de titres devra répondre aux conditions stipulées par l’AR portant exécution du CSA en matière d’
accès, sécurisation et gestion. Il ne suffira donc pas que la société le conserve sous la forme d’un
simple document électronique.).
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions nominatives. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux
titulaires des actions.
Article 10 – Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
Les actions ne peuvent être données en garantie.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l’usufruitier.
Dans une société professionnelle médicale, l’usufruitier doit être un médecin et le nu-propriétaire est
toujours une personne physique.
Toute interférence de non-médecins dans l’exercice de la médecine et de la profession médicale est
interdite.
Si l’usufruitier et le nu-propriétaire souhaitent mettre fin au partage de la division de leur vivant, cela
ne peut se faire que dans le sens du médecin-usufruitier.
Si, au décès de l’usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété, il doit tenir compte des
dispositions déontologiques applicables ainsi que des restrictions imposées par les présents statuts,
en particulier de celles prévues à l’article 11.
La division des actions de la société ne peut empêcher chaque médecin-actionnaire de recevoir une
rémunération normale pour le travail effectué en tant qu’administrateur de la société.
Article 11 – Cession et transmission des actions
§1. Modalités de transfert
Les actions ne peuvent être transférées qu’à un Docteur en médecine qui exerce ou exercera son
activité médicale dans le cadre de la société, qui est inscrit sur la liste de l’Ordre des médecins et
légalement habilité à exercer la médecine et qui est accepté à l’unanimité par les actionnaires
existants. Le refus de consentement n’est pas susceptible de recours. Les actionnaires refusant
disposent de six mois à compter du refus pour trouver des acquéreurs. S’ils restent en défaut, ils
seront obligés d’acheter eux-mêmes les actions ou de renoncer à leur refus.
Tout transfert d’actions peut être notifié au Conseil provincial de l’Ordre des médecins compétent.
Les actions peuvent être cédées à des personnes qui ne respectent pas les conditions précitées, à
condition que dans un délai de six mois suivant la cession, la procédure de modification des statuts
avec, entre autres, l’adaptation du nom et de l’objet soit engagée, de sorte que toute référence à une
activité médicale disparaisse des statuts. A défaut, la société devra être dissoute.
§2. Transfert pour cause de décès
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires doivent, dans un délai de six mois à compter du décès de l'actionnaire
unique, transférer les actions à un ou plusieurs médecins qui exercent ou exerceront leur profession
dans le cadre de la société et qui sont inscrits sur la liste de l'Ordre des médecins.
Les actions peuvent être transférées pour cause de décès à d'autres personnes qui ne respectent
pas ce qui précède, à condition que dans un délai de six mois suivant le décès de l'actionnaire
unique, la procédure de modification des statuts avec, entre autres, l'adaptation du nom et de l'objet,
soit engagée, de sorte que toute référence à une activité médicale disparaisse des statuts. A défaut,
la société devra être dissoute.
Tant que les actions n'ont pas été transférées à un autre médecin, l'objet ne peut plus être réalisé et
les activités de la société sont limitées au recouvrement des créances, au paiement des dettes et à
la gestion du patrimoine.
Si la société compte plusieurs actionnaires, les héritiers, légataires et/ou ayants droit ayant la
capacité requise peuvent devenir actionnaires de plein droit. Ceux qui ne possèdent pas la capacité
requise ont droit à la valeur des actions qui leur sont transférées.
Si aucun héritier, légataire et/ou ayant droit ne possède la qualité requise, les droits qui y sont
attachés sont suspendus jusqu'au jour de la répartition des actions ou jusqu'à la remise des
héritages relatifs à ces actions, jusqu'à ce qu'une seule personne remplissant les conditions pour
devenir actionnaire ait été désignée comme propriétaire des actions vis-à-vis de la société, le tout
comme stipulé dans le présent article 11 des statuts. Si ces héritiers, légataires et/ou ayants droit
souhaitent disposer des actions indivises et les transférer par conséquent à un médecin tiers, ils
doivent respecter les règles du Code civil concernant la copropriété.
Tout transfert peut être notifié au Conseil provincial de l'Ordre des médecins compétent.
§3. Déontologie
Les transferts d'actions ne sont autorisés qu'à la condition de ne pas porter atteinte aux intérêts du
patient de quelque manière que ce soit. Lors du transfert des actions, il faut garantir que les dossiers
médicaux seront transférés aux médecins et que la continuité des soins sera assurée.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12 – Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est actionnaire,
nommé(s) pour une durée déterminée par l'assemblée générale à la majorité simple, et révocable(s)
par elle, conformément aux règles de la déontologie médicale.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non actionnaire, personne physique ou
personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’
identité peut être portée à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour une durée illimitée.
En cas de pluralité d'actionnaires, le mandat de l’administrateur sera automatiquement ramené à six
ans, éventuellement renouvelable.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Dans le cas où le mandat de l’administrateur serait rémunéré et dès lors qu’il y a plusieurs
actionnaires, cette rémunération ne pourrait être allouée au détriment d’un ou de plusieurs
actionnaires et son montant devrait correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
Troisième et dernier feuillet double
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les légataires ou les héritiers figure un médecin
inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
Article 13 – Pouvoirs de l’organe d’administration
Le ou les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Ils représentent la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant.
Ils exercent leur profession en toute indépendance sous leur nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques.
Ils se gardent de toute mesure qui entrave le libre choix du Médecin par le patient.
La responsabilité professionnelle des actionnaires reste illimitée et chaque actionnaire doit souscrire
une police d'assurance auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 14 - Représentation externe
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. La société est dès lors valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui
sont signés par un administrateur agissant seul.
Article 15 – Rémunération
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Si le mandat de l’administrateur est rémunéré, la rémunération que l’administrateur reçoit pour l’
exercice de son mandat doit être adaptée aux activités d’administration réellement exercées.
Le médecin-administrateur est rémunéré de façon normale pour ses activités médicales, selon les
règles et pratiques médicales.
Si le médecin-actionnaire unique exerce la fonction de commissaire, il n’est pas rémunéré pour cette
tâche.
Article 16 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Pour les affaires médicales, l’administrateur-délégué doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur-délégué peut être un non actionnaire, personne
physique, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l’Ordre
des Médecins.
Article 17 – Contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour trois ans et rééligibles.
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
Article 18 – Assemblées générales
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les
convocations, le premier vendredi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un dimanche ou un
jour férié, l'assemblée générale ordinaire est remise au premier jour ouvrable suivant.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et l’endroit où l’assemblée
générale est tenue. Elles sont faites par e-mail quinze jours au moins avant l'assemblée générale
aux actionnaires, aux administrateurs et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 19 – Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
respectées. Les membres de l'organe d'administration et le commissaire peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 20 – Séances
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
Les procès-verbaux des assemblées générales constatant les décisions de l’assemblée générale ou
de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les
membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies ou extraits à
délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le
pouvoir de représentation.
La liste des présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 21 – Délibérations
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Chaque actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en son lieu et place.
L’administrateur non actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut pas être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours ouvrables avant le
jour de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre d’actions représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gestion d’administration. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, la
prorogation n’affecte pas les décisions déjà prises. La seconde assemblée délibère sur le même
ordre du jour et statue définitivement.
Article 22 – Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 23 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les comptes sont arrêtés et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24 – Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Conformément à l’article 5:141 du CSA, l'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation
du bénéfice et du montant des distributions.
Toutefois, aux termes dudit article 5 :141, il est délégué, par les présents statuts, à l'organe
d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25 – Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes, quorum de présence et de majorité prévues par le Code des sociétés et des
associations.
Article 26 – Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Article 27 – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion des actions qu’ils possèdent et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28 – Déontologie
Le(s) médecin(s)-actionnaire(s) est/sont en outre soumis à l’ensemble des règles de déontologie
médicale élaborées par le Conseil national de l’Ordre des médecins. Ces dispositions font
intégralement partie des présents statuts.
Chaque actionnaire doit informer les autres actionnaires de toute condamnation disciplinaire, civile
ou administrative ayant des répercussions sur la pratique professionnelle commune. L’assemblée
générale convoquée à cet effet décidera à la majorité simple des suites à donner.
L'actionnaire suspendu dans le droit d'exercer la médecine perd les avantages de l’acte de société
pour la durée de la suspension.
En outre, le médecin suspendu doit prendre des mesures pour assurer la continuité des soins. À
cette fin, le médecin peut, pendant la période de suspension, se faire remplacer par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet
exercice. Les dispositions prises en matière de continuité des soins doivent être soumises à l'avance
et par écrit au Conseil provincial dont relève le médecin, qui les approuve ou impose des
modifications.
Article 29 – Responsabilité du médecin-actionnaire – Assurance
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire étant illimitée, chaque médecin-
actionnaire reste personnellement, civilement, pénalement, administrativement et disciplinairement
responsable de toute faute professionnelle, des infractions aux règles de déontologie médicale et
des violations des statuts.
Le médecin qui traite un patient restera donc personnellement responsable envers ce dernier en tant
que médecin.
Le médecin doit être assuré pour sa responsabilité du fait d'une faute médicale. La responsabilité de
la société doit également être assurée.
Article 30 – Autonomie professionnelle
Compte tenu de l'autonomie professionnelle du médecin, tous les médecins-actionnaires devraient
avoir une totale liberté diagnostique et thérapeutique ; leur rôle devrait donc être considéré comme
celui d'un gestionnaire.
Lorsqu'il y a plusieurs médecins-actionnaires, le patient conserve son libre choix de médecin.
Les convictions personnelles du médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins à laquelle le
patient a droit. Le cas échéant, il est nécessaire d'orienter le patient vers un médecin de la même
discipline.
La conservation des dossiers doit répondre aux exigences légales et déontologiques.
Les conventions ne peuvent comporter des dispositions discriminatoires.
Article 31 - Litiges, arbitrage, contestations, discipline et sanctions disciplinaires
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sauf voies de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la société, s’il existe.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché en dernier ressort par un arbitre choisi de commun
accord.
Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le Conseil de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à en juger, sauf voies de recours.
Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le Tribunal du ressort de la
société qui est habilité à juger.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses co-actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant
toute activité médicale.
Le médecin doit informer ses actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la
société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical, l’
indépendance professionnelle et le principe de libre choix du patient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des dossiers
médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin pourra être soumise à l’
approbation préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Article 32 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
------------------------
Vote : cette résolution, article par article, est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution – Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution - Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est à 7800 ATH, rue de l’Abbaye 2.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution - Démission/Nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée tant que la société demeure unipersonnelle :
- Madame CARLIER Corine domiciliée à 7800 ATH, Square de la Philarmonique 7/ Boîte 7, qui a
accepté antérieurement aux présentes par document sous seing privé.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’assemblée générale donne décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Huitième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale donne tous pouvoirs à Madame CARLIER Corine administrateur nouvellement
nommé pour l’exécution des résolutions prises avec faculté de subdélégation.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité. »
Pour extrait conforme.
Déposé expédition, statuts coordonnés et rapport de l’organe d’administration.
Signé Donatienne d’HARVENG, Notaire de résidence à Lessines.