N° d'entreprise : 0833325119
Nom
(en entier) : JYH
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Mirlondaines(AMA) 4A
 : 4540 Amay
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS,
Le vingt-six décembre,
Par devant Nous, Maître Catherine JADIN, notaire à Liège (deuxième canton)
En l’étude du notaire soussigné.
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « JYH », ayant son siège à 4540 Amay, rue Mirlondaines, 4A,
Numéro d’entreprise BE 0833.325.119, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège,
division Liège.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Maître Roland STIERS, Notaire de résidence à
Bressoux, le 27 janvier 2011, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 11 février suivant
sous le numéro 11023219 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
 
BUREAU
(on omet)
 
EXPOSE DU PRESIDENT
(on omet)
Le président expose que la société compte actuellement cent (100) actions sans désignation de
valeur, entièrement libérées.
 
II. Ordre du jour
(on omet)
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions
suivantes :
1. PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations entrées en vigueur le 1er
janvier 2020. Il s’agit particulièrement de la terminologie de la forme, désormais « Société à
Responsabilité Limitée » en abrégé SRL, de la suppression du montant du capital de la société et
des autres dispositions à prendre sur base du Code des sociétés et des associations.
2. DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale, soit respectivement douze mille quatre cents euros
(12.400,00€) et trente-neuf euros (39,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux
cents euros (6.200,00€), a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
3. TROISIEME RESOLUTION
1. Rapport de l’administrateur justifiant la modification proposée.
L’assemblée générale prend acte du rapport de l’administrateur, Monsieur Jean-Yves HAMTIAUX,
justifiant la modification de l’objet. Elle décide que ce rapport ne sera pas annexé au présent procès-
verbal mais déposé en original au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps que l’expédition
des présentes.
2. Remplacement de l’objet.
L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’objet par le suivant:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte
de tiers, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec
une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des
conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
    •  La conception et la réalisation de projets pour hôpitaux, maison de repos et de soins, industries
pharmaceutiques, alimentaires, laboratoires, cabinets médicaux, sans que la liste soit limitative, ou
tout autre domaine ayant recours à l'utilisation de salles blanches et hygiéniquement irréprochables.
    •  L'établissement, avec ou sans le concours des bureaux d'études d'architectes, de devis, cahier
des charges et les négociations qui en découlent.
    •  La réalisation d'études de marché.
    •  La réponse à des appels d'offres et adjudications publiques.
    •  Le suivi de ta réalisation de ces différents projets.
    •  La communication de tous les éléments nécessaires à la mise en production.
Tout ceci concernant plus particulièrement et principalement le parachèvement au niveau des
mobiliers fixes et mobiles, des revêtements de parois, cloisons et de sols pour des unités de soins,
des quartiers opératoires, des salles blanches et les cellules sanitaires et autres, sans que la
présente liste soit limitative.
Dans le cadre de son activité de consultance, de conseil et de gestion, la société jouera un rôle de
conseil en ce qui concerne certains travaux de parachèvement confiés à des sous-traitants.
La société pourra également effectuer les activités suivantes :
    •  Toutes activités et prestations de service, la gestion financière et administrative, le management,
le marketing, le Conseil aux entreprises et le partenariat, la publicité, le rassemblement
d'informations, l'exécution de travaux et d'analyse financière, liées directement ou indirectement à
ses activités.
    •  Toutes missions de conseil en la matière.
    •  Toutes prestations de service et de consultance relatives à son objet.
    •  La programmation, la formation, la maintenance, la recherche et la commercialisation de tous
produits relatifs à l'objet susmentionné.
    •  Toutes opérations se rapportant directement ou non â la recherche, à l'exploitation, au
développement, à la commercialisation des applications de procédés relatif à l'objet susmentionné ;
    •  L'organisation de conférences, de séminaires, et autres manifestations dans tous les domaines
concernés par les activités énoncées ciavant.
    •  Bureau d'étude ;
    •  Toutes missions de conseil en matière de logistique et activités connexes.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour
compte de tiers :
    •  Toutes activités en rapport direct et indirect avec le commerce (l'achat et la vente, la préparation
et la distribution, la tenue d’une stationservice), en gros et en détail de tous produits et denrées
alimentaires et notamment de tous plats cuisinés de restauration, buffet froids, plats à emporter,
boucherie, pâtisserie, boulangerie, biscuiterie et autres produits alimentaires de restaurants et salons
de thé.
    •  Toute activité d'achat et de vente d'articles et produits alimentaire au sens large (notamment
fruits et légumes et d'alimentation générale et épicerie, de produits laitiers et œufs, de produits frais
et surgelés, de conserves et produits dérivés, paniers de fruits, exotiques, régionaux, produits de
boucherie, charcuterie, traiteur, gibier, volaille, poissonnerie, fromages et crémeries,…)
    •  La recherche et le développement, la fabrication et la confection tant artisanale, semiartisanale
qu'industrielle, la commercialisation, le courtage, le négoce de gros et de détail, l'importation et
l'exportation, la préparation et le conditionnement de tous produits alimentaires au sens le plus large,
salés, sucrés, exotiques, régionaux
    •  L'importation et l'exportation, le dépôt, le commerce de gros et de détail, de tous produits
alimentaires et de consommation au sens le plus large ;
La société pourra effectuer l'organisation de tous repas, banquets, réceptions, toutes activités de
cours, formations, d'organisation d'évènements, divertissements, étude de projets, conférences,
réunions, séminaires, soirées, bals, manifestation à thèmes et musicaux ainsi que l'animation
musicale par un disc-jockey, cafés-concerts, théâtres, cabarets, spectacles, animations, recyclages
pour personnes privées ou pour des sociétés en rapport directement ou indirectement avec son
objet. Dans ce cadre, la société pourra effectuer la fourniture de boissons, la location de différents
matériels et locaux relatifs à ces activités.
La société pourra encore réaliser la vente, l'achat, la transformation, le conditionnement, la livraison
et l'installation, l'entreposage, la distribution, la location, l'échange, l'import, l'export en gros et en
détail, l'intermédiaire de commerce, l'expédition, la création, la fabrication, le montage/démontage, la
réparation, le traitement, l'entreposage et le transport de tout matériel, matières premières, denrées
et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité ou liés à l'objet de la société, et à l'organisation
d'évènements de toutes natures, et des procédés, produits et méthodes ayant un rapport avec son
objet, ainsi que la mise à disposition de tiers de tous moyens nécessaires à la réalisation de son
objet.
En outre, la société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte
ou pour compte de tiers :
    •  toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant, pour son propre compte ou le compte de tous tiers, directement ou
indirectement, à l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location avec ou sans option d'achat,
la réparation de toutes machines, machinesoutils, outillages et accessoires pour le travail dans
l'industrie en général, la réparation de tous appareils mécaniques et électriques,…
    •  l'achat, vente en gros et détail, l’importation, l’exportation de toutes marchandises et notamment
de tous matériel de construction, de rénovation, l’éclairage, bois, plomberie, sanitaire, chauffage,
articles de décoration, meubles, articles d’aménagement, outillage en général, vêtements de travails,
outillages, tout ce qui se rapporte directement ou indirectement au bricolage,…
De manière générale, elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment par achats, souscriptions,
fusions, participations dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères, existantes ou à
créer, dont l'objet serait susceptible de constituer pour elle une source d'affaires ou de débouchés.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à son objet ou pouvant en
faciliter la réalisation.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
La société pourra réaliser les activités prévues au présent objet dans la mesure où l'exercice de
celles-ci n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou
réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession
ou autres. »
Mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide d’adapter le texte des statuts pour les conformer aux décisions de la présente
résolution, mais elle décide d’en reporter la formulation à la résolution à prendre sur la refonte des
statuts.
4. QUATRIEME RESOLUTION
4.1. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des
sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
Les comparants ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est connue sous la dénomination : « JYH ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de
tiers, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une
ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions
d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
    •  La conception et la réalisation de projets pour hôpitaux, maison de repos et de soins, industries
pharmaceutiques, alimentaires, laboratoires, cabinets médicaux, sans que la liste soit limitative, ou
tout autre domaine ayant recours à l'utilisation de salles blanches et hygiéniquement irréprochables.
    •  L'établissement, avec ou sans le concours des bureaux d'études d'architectes, de devis, cahier
des charges et les négociations qui en découlent.
    •  La réalisation d'études de marché.
    •  La réponse à des appels d'offres et adjudications publiques.
    •  Le suivi de ta réalisation de ces différents projets.
    •  La communication de tous les éléments nécessaires à la mise en production.
Tout ceci concernant plus particulièrement et principalement le parachèvement au niveau des
mobiliers fixes et mobiles, des revêtements de parois, cloisons et de sols pour des unités de soins,
des quartiers opératoires, des salles blanches et les cellules sanitaires et autres, sans que la
présente liste soit limitative.
Dans le cadre de son activité de consultance, de conseil et de gestion, la société jouera un rôle de
conseil en ce qui concerne certains travaux de parachèvement confiés à des sous-traitants.
La société pourra également effectuer les activités suivantes :
    •  Toutes activités et prestations de service, la gestion financière et administrative, le management,
le marketing, le Conseil aux entreprises et le partenariat, la publicité, le rassemblement
d'informations, l'exécution de travaux et d'analyse financière, liées directement ou indirectement à
ses activités.
    •  Toutes missions de conseil en la matière.
    •  Toutes prestations de service et de consultance relatives à son objet.
    •  La programmation, la formation, la maintenance, la recherche et la commercialisation de tous
produits relatifs à l'objet susmentionné.
    •  Toutes opérations se rapportant directement ou non â la recherche, à l'exploitation, au
développement, à la commercialisation des applications de procédés relatif à l'objet susmentionné ;
    •  L'organisation de conférences, de séminaires, et autres manifestations dans tous les domaines
concernés par les activités énoncées ciavant.
    •  Bureau d'étude ;
    •  Toutes missions de conseil en matière de logistique et activités connexes.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour
compte de tiers :
    •  Toutes activités en rapport direct et indirect avec le commerce (l'achat et la vente, la préparation
et la distribution, la tenue d’une stationservice), en gros et en détail de tous produits et denrées
alimentaires et notamment de tous plats cuisinés de restauration, buffet froids, plats à emporter,
boucherie, pâtisserie, boulangerie, biscuiterie et autres produits alimentaires de restaurants et salons
de thé.
    •  Toute activité d'achat et de vente d'articles et produits alimentaire au sens large (notamment
fruits et légumes et d'alimentation générale et épicerie, de produits laitiers et œufs, de produits frais
et surgelés, de conserves et produits dérivés, paniers de fruits, exotiques, régionaux, produits de
boucherie, charcuterie, traiteur, gibier, volaille, poissonnerie, fromages et crémeries,…)
    •  La recherche et le développement, la fabrication et la confection tant artisanale, semiartisanale
qu'industrielle, la commercialisation, le courtage, le négoce de gros et de détail, l'importation et
l'exportation, la préparation et le conditionnement de tous produits alimentaires au sens le plus large,
salés, sucrés, exotiques, régionaux
    •  L'importation et l'exportation, le dépôt, le commerce de gros et de détail, de tous produits
alimentaires et de consommation au sens le plus large ;
La société pourra effectuer l'organisation de tous repas, banquets, réceptions, toutes activités de
cours, formations, d'organisation d'évènements, divertissements, étude de projets, conférences,
réunions, séminaires, soirées, bals, manifestation à thèmes et musicaux ainsi que l'animation
musicale par un disc-jockey, cafés-concerts, théâtres, cabarets, spectacles, animations, recyclages
pour personnes privées ou pour des sociétés en rapport directement ou indirectement avec son
objet. Dans ce cadre, la société pourra effectuer la fourniture de boissons, la location de différents
matériels et locaux relatifs à ces activités.
La société pourra encore réaliser la vente, l'achat, la transformation, le conditionnement, la livraison
et l'installation, l'entreposage, la distribution, la location, l'échange, l'import, l'export en gros et en
détail, l'intermédiaire de commerce, l'expédition, la création, la fabrication, le montage/démontage, la
réparation, le traitement, l'entreposage et le transport de tout matériel, matières premières, denrées
et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité ou liés à l'objet de la société, et à l'organisation
d'évènements de toutes natures, et des procédés, produits et méthodes ayant un rapport avec son
objet, ainsi que la mise à disposition de tiers de tous moyens nécessaires à la réalisation de son
objet.
En outre, la société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte
ou pour compte de tiers :
    •  toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant, pour son propre compte ou le compte de tous tiers, directement ou
indirectement, à l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location avec ou sans option d'achat,
la réparation de toutes machines, machinesoutils, outillages et accessoires pour le travail dans
l'industrie en général, la réparation de tous appareils mécaniques et électriques,…
    •  l'achat, vente en gros et détail, l’importation, l’exportation de toutes marchandises et notamment
de tous matériel de construction, de rénovation, l’éclairage, bois, plomberie, sanitaire, chauffage,
articles de décoration, meubles, articles d’aménagement, outillage en général, vêtements de travails,
outillages, tout ce qui se rapporte directement ou indirectement au bricolage,…
De manière générale, elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment par achats, souscriptions,
fusions, participations dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères, existantes ou à
créer, dont l'objet serait susceptible de constituer pour elle une source d'affaires ou de débouchés.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à son objet ou pouvant en
faciliter la réalisation.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
La société pourra réaliser les activités prévues au présent objet dans la mesure où l'exercice de
celles-ci n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou
réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession
ou autres.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne donc un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
 
Article 6. Appels de fonds
(on omet)
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(on omet)
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(on omet)
 
Article 9. Forme des autres titres
(on omet)
 
Article 10. Indivisibilité des titres
(on omet)
Article 11. Cession d’actions
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’
admission. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les actions de
celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs actionnaires, tout transfert est subordonné à un droit de préemption
(ou à une option d’achat), et, faute pour les actionnaires concernés d’exercer leur droit de
préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les
actionnaires autres que le propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions ne sont pas soumises au même
droit de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un descendant d’un actionnaire,
qui remplirait les éventuelles conditions d’admission. Dans ce cas, l’actionnaire est libre de transférer
tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’admission.
§2. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante. L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui
dispose d’une offre d’acquisition, doit en informer l’organe d’administration par lettre recommandée
en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres recommandées.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre
l'avisant de la proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la
sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des
actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par l’organe d’administration
de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l’organe
d’administration de leur intention d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés
renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou un fondé
de pouvoir en informe tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours
fixé ci-dessus. Le propriétaire des actions est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire
pressenti si celui-ci est agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou
de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la
proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifie au propriétaire des actions concernées dans les cinq jours de
l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires d’actions.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article en cas d’option d’achat.
La demande est adressée à l’organe d’administration par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres actionnaires par lettre recommandée également.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
L'administrateur qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou
après, autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée
générale sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la constitution, la société ne compte aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide et indique si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d’un collège est décidée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs, lorsque l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13, est valablement représentée par deux
administrateurs, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
(on omet)
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
(on omet)
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année au siège, et sinon dans la commune de celui-ci, en un endroit indiqué dans
les convocations, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai. Si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(on omet)
 
Article 19. Décisions des actionnaires par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
(on omet)
 
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11, en cas de décès de l’actionnaire unique,
le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du
partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23. Prorogation
(on omet)
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Il est dérogé à ces dates de début et de fin d’exercice :
    •  Pour le premier exercice ;
    •  Pour celui au cours duquel la société entre en liquidation ; et
    •  Pour celui où la dissolution est actée.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
 
4.2. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale charge le notaire
soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent procès-verbal.
 
4.3 Dispositions transitoires.
Sur le plan terminologique, l’assemblée constate que les associés sont désormais des actionnaires
de la société, que les parts sont des actions et que le gérant est administrateur dans le cadre de la
SRL.
L’assemblée décide de maintenir le siège de la société à l’adresse suivante :4540 Amay, rue
Mirlondaines, 4A.
5. CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de confirmer le mandat d’ex-gérant statutaire, nouvellement administrateur
statutaire, comme indiqué dans les présents statuts, de Monsieur HAMTIAUX Jean-Yves, né à Liège
le 24 avril 1981, domicilié à 4540 Amay , Rue Mirlondaines, 4/A, ici présent et qui accepte.
Son mandat est exercé à titre onéreux sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
MANDAT
Le comparant autorise le notaire instrumentant à créer/modifier le registre électronique des titres
existant au nom de la société et d’y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que
d’accomplir tous les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
Le notaire instrumentant est également mandaté à transmettre au nom de la société les données
imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO.
Ces mandats restent valables pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre
électronique des titres qui seraient, le cas échéant, demandé au notaire par la société.
 
CLOTURE.
(on omet)
 
DECLARATIONS FINALES
- Frais : (on omet).
- Droits d’écriture : Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à cent (100) euros,
dont quittance d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
- Article 9 de la loi de Ventôse. Le comparant reconnait que le notaire a attiré son attention en temps
utile sur le droit de chaque partie de désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par
un conseil, en particulier quand l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements
manifestement disproportionnés est constatée.
 
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé en l’Etude,
L’actionnaire unique a reconnu avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à
ce jour, le délai lui accordé ayant suffi pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, l’actionnaire unique ici présent a signé ainsi que Nous, Notaire.
(suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition du procès-verbal, rapport de l’
administrateur et coordination des statuts.
 
Pour extrait conforme
Notaire Lionel DUBUISSON à Liège