N° d'entreprise : 0891250846
Nom
(en entier) : BK Partners
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Colonies 56
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le huit juillet deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "BK PARTNERS", ayant son siège à
1000 Bruxelles, Rue des Colonies 56, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Scission des actions
 
PREMIERE RESOLUTION: Scission des actions.
L'assemblée décide de la scission des 620 actions existantes de la Société sans modification du
capital (62.000,00 EUR) et de les scinder en 6.200.000 actions.
(...)
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR LE BIAIS D'UN APPORT EN NATURE
DEUXIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 8 juillet 2022, établi par Monsieur Amaury Stas de
Richelle (A02591), à Korbeekstraat 25, 3061 Leefdaal, réviseur d'entreprises, établi en application
des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 7 :179 §1er alinéa 1er du Code des Sociétés et des Associations, l'organe
d'administration de la SA BK PARTNERS a rédigé son rapport spécial portant notamment sur la
description de l'opération envisagée, la méthode d'évaluation utilisée et sur les conséquences
financières de l'opération pour les actionnaires.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section " Responsabilités du
Réviseur d'Entreprises " relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
Volet B
contenue dans le rapport spécial de l'Organe d'Administration.
Concernant l'apport en nature :
Conformément à l'article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'Organe d'Administration à la date du 8 juillet 2022 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée par les parties
- le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur de l'apport/des apports et cette dernière correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 2.275.209 nouvelles actions sans valeur nominale
de la même catégorie que les actions déjà existantes.
Concernant l'émission d'actions (Article 7 :179 du CSA) :
Sur base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières inclues dans le rapport spécial de l'organe d'administration,
lequel contient la description de l'opération envisagée, la méthode d'évaluation utilisée, la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport et les conséquences sur les droit patrimoniaux et
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous les aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7 :197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no
fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'Organe relative à
- l'apport en nature
L'Organe d'Administration est responsable :
• d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l'émission d'actions (Article 7 :179 du CSA)
L'Organe d'Administration est responsable de :
• la justification du prix d'émission ; et
• la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à :
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable de :
• d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
• d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
• d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions (Article 7 :179 du CSA)
Le réviseur d'entreprises est responsable de :
• l'examen des données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires - ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 179 et 197 du CSA dans le cadre de l'augmentation de
capital par apport de 205 actions de la société ARVEN SàRL et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 08 juillet 2022
Amaury STAS DE RICHELLE
Réviseur d'Entreprises".
(...)
Volet B
TROISIÈME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.500.975,93 EUR, pour
le porter de 62.000,00 EUR à 1.562.975,93 EUR, par l'émission de 2.275.209 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature de 205 actions
de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "ARVEN", ayant son siège à L-2449
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Boulevard Royal 41, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B-218.785, qui sont plus amplement
décrites dans les rapports précités.
QUATRIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des actions nouvelles.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport, dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à l'Apporteur, qui accepte, les nouvelles actions, entièrement libérées.
CINQUIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
MODIFICATIONS DES STATUTS
SIXIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier
l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts adopté par la
présente assemblée.
SEPTIÈME RESOLUTION: Modification de la composition de l'organe d'administration.
L'assemblée décide de modifier la composition de l'organe d'administration de la Société afin d'opter
pour un administrateur unique et décide par conséquent de modifier les dispositions statutaires
relatives, telles que reprises ci-dessous dans le nouveau texte des statuts adopté par la présente
assemblée.
HUITIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
la résolution prise, avec le Code des sociétés et des associations et avec le pacte d'actionnaires
conclu le 5 avril 2022.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "BK PARTNERS".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, le service et le conseil tant en organisation des entreprises qu'en
systèmes d'information. Cette activité comprend l'externalisation de projet, le développement de
logiciels et la mise à disposition de ressources externes sous forme de consultance.
Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet, notamment l'achat, l'échange, la vente, la prise
en location et en sous location, la cession en location et en sous location, l'exploitation et l'entretien
de tous biens immobiliers, ainsi que la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y
compris la gestion de patrimoine.
Elle peut faire, tant pour elle même que pour compte de fiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative, prêter, emprunter, hypothéquer,
souscrire tous emprunts, conférer toutes garantes hypothécaires ou non, s'intéresser par voie
d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs,
ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente
société.
La société peut exercer des fonctions d'administration dans d'autres sociétés.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Article 4. DUREE.
Volet B
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à un million cinq cent soixante-deux mille neuf cent septante--cinq euros nonante-
trois cents (€ 1.562.975,93).
Il est représenté par huit millions quatre cent septante-cinq mille deux cent neuf (8.475.209) actions,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique, lequel ne doit pas nécessairement être
actionnaire, qui dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à
l'article 7:101 du Code des sociétés et des associations. La décision de l'assemblée générale et la
publication aux Annexes du Moniteur belge doivent clairement indiquer que la société est
administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique sera nommé par l'assemblée générale parmi une liste de candidats proposés
par l'actionnaire majoritaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur unique, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
Au cas où le mandat de l'administrateur unique viendrait à prendre fin, pour quelque raison que ce
soit, les actionnaires feront le nécessaire pour qu'un nouvel administrateur unique nommé sur
proposition de l'actionnaire majoritaire soit nommé par l'assemblée générale dans les meilleurs
délais. L'administrateur unique dont le mandat est venu à expiration reste toutefois en fonction aussi
longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste
vacant.
L'administrateur unique est considéré comme exerçant son mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsque l'administrateur unique
est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
autre personne est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans la décision de nomination.
L'administrateur unique ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur par l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion, n'ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de
l'administrateur unique, sans préjudice à l'octroi par l'administrateur unique de pouvoirs spéciaux aux
mandataires de son choix.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mercredi du mois de mai à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Volet B
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
ADMINISTRATEURS
NEUVIÈME RESOLUTION:  Démission des administrateurs et nomination d'un administrateur
unique.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivants, et ce à
partir de ce jour:
- La société "BK Group", prénommée, dont le représentant permanent est Monsieur FEBVRE
Arnaud, domicilié à 27 rue Camille Corot, 92500 Rueil-Malmaison, France.
- Monsieur VINCENT Frédéric, prénommé.
II. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur unique de la Société, et ce à partir de ce
jour et pour une durée illimitée:
- La société "BK PARTNERS GROUP", ayant son siège à 92000 Nanterre (France), Boulevard
Pesaro 6, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 914
334 750 et titulaire du numéro d'entreprise belge 0788.399.865, dont le représentant permanent est
Monsieur FEBVRE Arnaud, prénommé.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Il fait élection de domicile au siège de la Société.
POUVOIRS
DIXIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
Volet B
(...)
ONZIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
DOUZIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maître Arthur van Greunsven, Maître Marie Brasseur, ou tout
autre avocat ou collaborateur du cabinet ALTIUS, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000
Bruxelles, Avenue du Port 86C, B414, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'organe d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises établi conformément aux articles 7
:179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire