Ondernemingsnr : 0565922051
Naam
(voluit) : NOOR ARCHITECTUUR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lichtaartsebaan 35
 : 2460 Kasterlee
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 8 juli 2022 door
notaris Ingrid VOETEN te Kasterlee, ter standplaats Lichtaart, die haar ambt uitoefent in de
vennootschap “Notaris Ingrid VOETEN” B.V. met zetel te 2460 Kasterlee, Schoolstraat 13, blijken de
volgende beslissingen:
1. Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Beslissing omtrent de beschikbaarheid van de eigen vermogensrekening
Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
(18.600 + 1.860 =) twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering stelt vast dat het kapitaal volledig volgestort was.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
3. Invoering van de mogelijkheid om interimdividenden uit te keren
De vergadering besluit om aan het bestuursorgaan de bevoegdheid te verlenen om binnen de
grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
4. Goedkeuring statuten van de besloten vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, worden volledig nieuwe statuten aangenomen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsmede met de
voorgaande beslissingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (bij
uittreksel):
RECHTSVORM: besloten vennootschap.
NAAM: NOOR ARCHITECTUUR.
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Luik B
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
DUUR: onbepaalde duur.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
- het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen; deze opdrachten worden uitgevoerd in naam
van en voor rekening van de vennootschap. Ze worden uitgevoerd door de vennoten die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van
architecten of een lijst van stagiairs;
- het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
beroep van architect, zo ondermeer expertises, werkzaamheden inzake stedenbouw, topografie,
designontwerp, beeldhouwkunst en schilderkunst die in de architectuur geïntegreerd zijn, decoratie,
interieur- en landschapsinrichting, het uitvoeren van studie en ontwerpen voor stabiliteit en
bijzondere technieken zoals : elektriciteit, sanitair, centrale verwarming, verluchting, akoestiek,
“HVAC”, wegeniswerken, enzovoort;
- veiligheidscoördinatie en energieprestatie EPB-verslaggeving worden gedaan door de vennoten die
over de nodige diploma’s beschikken maar in naam van en voor rekening van de vennootschap;
Behoudens de wettelijke of reglementair voorziene beperkingen handelt de vennootschap voor eigen
rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag haar maatschappelijk voorwerp verwezenlijken in België als in het buitenland,
op alle niet commerciële wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële handelingen
doen, zowel roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen en dient
daaraan dan ook een aantal voorwaarden te verbinden die daarbij steeds zullen worden nageleefd:
- het gebeurt op een niet commerciële wijze;
- volgens het beheer van een goed huisvader;
- de verrichtingen moeten het voorwerp van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten
behorende tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan ondergeschikt en
bijkomstig zijn.
Het is haar toegestaan leningen aan te gaan, en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te
verkrijgen.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep en in het bijzonder van iedere commerciële activiteit.
De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk voorwerp en de
activiteiten van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van Architecten of op een lijst
van stagiairs.
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar zaakvoerder(s) /
bestuurders er tevens over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende
de uitoefening van het beroep van architect respecteert.
INBRENGEN: Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtwintig (120) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
Artikel 11 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van Architecten, al dan niet aandeelhouder.
Luik B
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te
stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze termijn
mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer
uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Artikel 12 - Bestuur
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om een aantal daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerder bestuurders bestuurd wordt, is elke bestuurder bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met
uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, hetzij als eiser,
hetzij als verweerder.
Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
Het bestuursorgaan kan ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen om handelingen te stellen die geen daden van architectuur zijn. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven
volmacht.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
ieder jaar.
ALGEMENE VERGADERING: De gewone algemene vergadering van aandeelhouders,
jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de
maand juni om negentien uur (19u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVE: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt
bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
UITKERING VAN INTERIMDIVIDENDEN
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
ONTBINDING – VEREFFENAARS – VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Luik B
De bevoegde raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de
hoogte gebracht van de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende
opdrachten.
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten
indien alle lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen lopende
opdrachten meer zijn.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij
gewone meerderheid beperken.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
5. Ontslag en herbenoeming van de zaakvoerder als bestuurder.
De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer
de term “zaakvoerder” van een besloten vennootschap vervangen wordt door “bestuurder”.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, mevrouw Noortje Proost, wonend te 2460
Kasterlee, Lichtaartsebaan 35, ontslag te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar
herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing genomen door de algemene
vergadering.
7. Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2460 Kasterlee,
Lichtaartsebaan 35.
8. Volmacht voor de coördinatie van de statuten
De vergadering geeft volmacht aan notaris Ingrid Voeten te Kasterlee (Lichtaart) om de statuten te
coördineren, en de gecoördineerde tekst van de statuten te ondertekenen en neer te leggen in de
elektronische databank van de statuten.
 
Voor beknopt ontledend uittreksel
De Notaris
Ingrid Voeten
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Eensluidend afschrift van de akte;
- Gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank der Statuten);