Ondernemingsnummer :
0695863053
Benaming :
(voluit) :
BEE HOLDING BELGIË
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Noordersingel 19
2140 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Kapitaalverhoging in natura - Statutenwijziging
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
23 juli 2018;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “BEE HOLDING BELGIË”,
gevestigd te 2140 Borgerhout, Noordersingel 19, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, met
ondernemingsnummer 0695.863.053, niet B.T.W.-plichtige.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
1. Het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van vijftien miljoen negenhonderd
achtendertig duizend vijfhonderdeuro (€ 15.938.500,00), om het van éénenzestig duizend vijfhonderd
euro (€ 61.500,00) te brengen op zestien miljoen euro (€ 16.000.000,00) door uitgifte van vijftien
miljoen negenhonderd achtendertig duizend vijfhonderd (15.938.500) nieuwe aandelen die zullen
genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst zullen
delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis.
Deze vijftien miljoen negenhonderd achtendertig duizend vijfhonderd (15.938.500) nieuwe aandelen
zullen worden uitgegeven tegen de waarde van één euro (€ 1,00) per aandeel, zijnde de
fractiewaarde van de bestaande aandelen, en zullen als volledig volstorte aandelen worden
toegewezen aan de buitenlandse vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht “BEE Holding B.V.”, gevestigd
te 5048 AB Tilburg (Nederland), Kraaivenstraat 4, ingeschreven in de Kamer van Koophandel
(Nederland) onder nummer 56699824, en in België ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen met ondernemingsnummer 0685.704.975, om deze te vergoeden voor de inbreng in
natura, tot beloop van voormeld bedrag, van een schuldvordering die deze inbrengende
vennootschap heeft op de inbrenggenietende vennootschap.
 
REVISORAAL VERSLAG
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 18 juli 2018 door de burgerlijke vennootschap
onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Ernst &
Young Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, RPR Brussel met
ondernemingsnummer 0446.334.711, BTW-plichtige, en kantoor houdend te 2600 Antwerpen
(Berchem), Borsbeeksebrug 26, vertegenwoordigd door de heer CLAESEN Koen, bedrijfsrevisor
luiden als volgt:
“De inbreng in natura voor een bedrag van € 15.938.500 door de besloten vennootschap naar
Nederlands recht BEE Holding, tot kapitaalverhoging van de Belgische naamloze vennootschap BEE
Holding België (“de Vennootschap”), bestaat uit inbreng van een schuldvordering (lening) ten
bedrage van € 15.938.500.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek
Luik B
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 15.938.500 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
 
2. Artikel 5: Kapitaal van de statu-ten aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal en van
de aandelen en dit artikel te laten luiden als volgt:
    •  5.1. Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zestien miljoen euro (e 16.000.000,00).
Het is verdeeld in zestien miljoen (16.000.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
    1.  Historiek van het kapitaal
    2.  Bij de oprichting van de vennootschap op 9 mei 2018 werd het kapitaal vastgesteld op
éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 6500,00) vertegenwoordigd door éénenzestig duizend
vijfhonderd (6500) aandelen die alle meteen volledig in geld werden volstort.
    3.  Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 20108 werd het kapitaal
verhoogd met vijftien miljoen negenhonderd achtendertig duizend vijfhonderd euro (€ 15.938.500,00)
en gebracht op zestien miljoen euro (€ 16.000.000,00) door uitgifte van vijftien miljoen negenhonderd
achtendertig duizend vijfhonderd (15.938.500) nieuwe aandelen die als volledig volstorte aandelen
werden toegewezen aan de buitenlandse vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht “BEE Holding B.V.”, met
ondernemingsnummer 0685.704.975, om deze te vergoeden voor de inbreng in natura, tot beloop
van voormeld bedrag, van een schuldvordering die deze inbrengende vennootschap bezat op de
inbrenggenietende vennootschap.”
 
3. BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “AD-MINISTERIE”, gevestigd te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66, met ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer
Adriaan De Leeuw, en zijn gevolmachtigden, teneinde alle formaliteiten te vervullen om de wijziging
van de inschrijving van de vennootschap te vorderen in het rechtspersonenregister bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
- Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 23 juli 2018, met in bijlage : revisoraal
verslag, verslag raad van bestuur, gecoördineerde statuten, en uittreksel.