N° d'entreprise : 0676818092
Nom
(en entier) : Avocat Delwart
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Bomerée 276
 : 6110 Montigny-le-Tilleul
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Maître Alain VAN DOORSLAER, notaire à Florennes, substituant son confrère
légalement empêché, Maître Quentin DELWART, notaire à Havelange, en date du 14 décembre
2023, en cours d’enregistrement, s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société à responsabilité limitée « Avocat Delwart », ayant son siège à 6110 Montigny-le-Tilleul,
rue de Bomerée, 276, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0676.818.092 ;
Société constituée suivant acte reçu par Maître Augustin de LOFINFOSSE, notaire de résidence à
Florennes, substituant son confrère légalement empêché, Maître Quentin DELWART, alors notaire à
Dinant, le 8 juin 2017, publié aux annexes du Moniteur belge du 16 juin suivant sous le numéro
17313968 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, il en résulte que :
 
L'assemblée, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution
(Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations)
En application de l’article 39 §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution
(Confirmation de la forme légale de la société)
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’article 1 des statuts est remplacée
comme suit :
« La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée ».
 
Troisième résolution
(Sort du compte de capitaux propres statutairement indisponible)
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €), selon comptes annuels du 31 décembre 2021, approuvés par l’assemblée générale du
6 octobre 2022, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Quatrième résolution
(Adresse du siège)
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 2 est remplacé par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut transférer ce siège social et/ou peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. ».
 
Cinquième résolution
(Refonte et coordination des statuts)
Comme conséquence de ce qui précède, à l’unanimité, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et les résolutions qui précédent, sans modification à sa dénomination, à son objet, à la
date d’assemblée générale ordinaire et aux dates de début et fin de l’exercice.
 
L’assemblée générale déclare et décide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Avocat Delwart ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanés de la société contiendront : la dénomination
sociale, la mention société à responsabilité limitée, reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en
abrégé, l’indication précise du siège social, le numéro d’entreprise, le terme « registre des personnes
morales » ou l'abréviation « R.P.M. » suivi de l'indication du siège du tribunal de l’entreprise dans le
ressort territorial duquel la société a son siège social, le cas échéant, l'indication que la société est
en liquidation, ainsi que toute autre mention qui serait prévue par le code des sociétés et des
associations.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut transférer ce siège social et/ou peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, dans la limite des règles relatives à l’accès à la profession, l’exercice de la
profession d’avocat, en ce compris les activités d’arbitrage et les mandats de justice. La société
pourra entreprendre, soit seule, soit en coopération ou en association avec d’autres personnes
physiques ou morales, tous actes, transactions ou opérations financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seront de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs décide(nt)
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur/les administrateurs peut (peuvent) autoriser les actionnaires à libérer leurs actions
par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces
versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur/les administrateurs peut (peuvent) en outre, après un second avis recommandé
resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’
exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions – Indivisibilité des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés à leur demande aux
titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Pour le surplus, si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
 
Article 9. Cession d’actions
Cession entre vifs
Sous le bénéfice des précisions qui suivent, les actions ne pourront être cédées ou transmises qu’à
une ou plusieurs personnes ayant la qualité d’avocat ou une qualité équivalente à l’étranger, inscrite
(s) à la liste du stage ou au tableau de l’Ordre des avocats d’un barreau belge, ou à une liste
équivalente telle que la liste communautaire ou la liste des membres associés de l’Ordre français des
avocats du Barreau de Bruxelles, et légalement habilitée(s) à l’exercer en Belgique.
Si la société ne comprend qu’une seule personne, celle-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions à qui elle l’entend, sauf à respecter ce qui est dit ci-avant. En cas de pluralité d’associés, les
actions d’un associé ne pourront être cédées, à peine de nullité, qu’avec l’agrément de la moitié au
moins des associés possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des parts dont la
cession est proposée, sauf si le cessionnaire est un associé, le conjoint ou le descendant en ligne
directe du cédant, auquel cas aucun agrément ne sera requis.
En toute hypothèse, le cessionnaire devra remplir la condition générale d’ordre professionnel prévue
au présent article. S’il n’y a que deux associés et qu’un associé souhaite céder, même à un tiers
répondant à la condition générale d’ordre professionnel prévue au présent article, une partie de ses
actions sans laquelle il reste titulaire de trois quarts des capitaux, il n’a pas à solliciter l’agrément de l’
autre associé, mais il doit lui notifier par pli recommandé son projet de cession, en spécifiant l’identité
du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est proposée, et le prix offert. L’autre associé
peut alors, à condition d’en informer l’associé cédant par pli recommandé dans les quinze jours de
ladite notification, soit exiger de lui qu’il lui cède au prix offert par le tiers toutes les parts dont la
cession est proposée, soit se retirer selon les modalités de retrait fixées ci-après. S’il n’y a que deux
associés mais eu égard au nombre d’actions qu’il propose à la cession, un associé a besoin de l’
agrément de l’autre, compte tenu de ce que celui-ci possède plus d’un quart des capitaux déduction
faite des droits dont la cession est proposée, l’associé cédant doit en aviser l’autre par pli
recommandé en lui fournissant toutes les informations indiquées à l’alinéa précédent. Si, dans les
quinze jours de cette notification, l’autre associé n’a pas notifié au cédant son refus d’agréation, la
cession sera parfaite. S’il y a plus de deux associés, et qu’un associé entend céder tout ou partie de
ses actions à un cessionnaire autre que son conjoint, qu’un associé, ou qu’un descendant en ligne
directe, l’associé cédant devra adresser à la gérance sous pli recommandé une demande indiquant
les nom, prénoms, profession, domicilié du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’
actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette
lettre, le conseil d’administration en transmettra la teneur, par pli recommandé, à chacun des
associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze
jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l’
expiration du délai de réponse, le conseil d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa
demande. Si un ou plusieurs associés se sont déclarés acquéreurs de l’ensemble des actions, ils
seront préférés à un cessionnaire non associé. En cas de compétition entre associés, la répartition
se fera au prorata des capitaux qu’ils représentent. Si un ou plusieurs associés se sont déclaré
acquéreurs d’une partie seulement des actions dont la cession est proposée, le tiers cessionnaire
sera préféré sauf si l’un des associés a refusé de l’agréer. Le refus d’agrément d’une cession entre
vifs est sans recours. Les associés ayant fait opposition ont trois mois à compter du refus d’
agrément, sans préjudice de la faculté de retrait organisée ci-après, soit pour trouver et proposer un
autre acquéreur aux prix et conditions déterminés ci-après pour le cas où ils acquerraient eux-
mêmes les actions dont la cession est proposée, soit pour lever leur opposition, soit pour acquérir
eux-mêmes les actions dont la cession est proposée, à leur valeur fixée de commun accord ou, à
défaut, en dernier ressort, par un collège de trois arbitres choisis, l’un par la ou les parties cédantes,
l’autre par la ou les parties cessionnaires, et le troisième par le Bâtonnier de l’Ordre des avocats du
Barreau près le Tribunal dans le ressort duquel la société a son siège. Leur évaluation tiendra
compte, tant de la valeur patrimoniale de la société, que de sa valeur de rendement général.
Si, à l’expiration du délai de trois mois, les opposants n’ont pas exercé ladite option, le cédant pourra
exiger la dissolution judiciaire de la société, si la dissolution amiable n’en a pas été décidée dans un
délai de deux mois à dater du jour où le cédant aura notifié au conseil d’administration et à tous les
autres associés son intention d’agir en ce sens, par une assemblée générale extraordinaire que tout
administrateur ou tout associé quelconque pourra convoquer avec pareille dissolution amiable à l’
ordre du jour. A défaut d’accord amiable, le prix de rachat, fixé provisoirement à la valeur comptable
des actions calculée sur base des derniers comptes annuels approuvés, sera payable dans un délai
de deux ans à dater du rachat, en huit versements trimestriels égaux, dont le premier sera exigible
dans les trois mois du rachat. Le solde du prix définitif, fixé à l’amiable ou au terme de l’arbitrage
prévu au présent article, devra être versé au cédant, ou le montant payé en trop au cédant devra être
remboursé par lui au(x) cessionnaire(s), dans les six mois de sa fixation définitive.
 
Transmission pour cause de mort
Le décès de l’associé, si la société ne comporte qu’une seule personne, ou de l’un des associés, si
elle en comprend plusieurs, n’entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décès de l’associé unique, ses héritiers et légataires auront six mois pour opter pour une
des solutions suivantes, et pour la réaliser :
    1.  Soit opérer une modification de l’objet ou décider la dissolution de la société dans le respect du
Code des sociétés et de toutes les dispositions pertinentes des présents statuts ;
    2.  Soit réunir les actions de la société entre les mains de celui ou de ceux d’entre eux qui a (ont)
la qualité d’avocat ;
    3.  Soit céder les actions de la société à des tiers exerçant la profession d’avocat ou une
profession reconnue équivalente à l’étranger.
Si, après l’expiration de ce délai de six mois, la propriété des actions demeure démembrée entre un
ou plusieurs nus-propriétaires et un usufruitier, celui-ci pourra soit convoquer l’assemblée générale
extraordinaire avec pour objet la dissolution immédiate de la société et, à défaut, en demander la
dissolution judiciaire, soit désigner seul un administrateur de biens répondant à la condition générale
d’ordre professionnel prévue ci-avant, moyennant agréation préalable par Monsieur le Bâtonnier de l’
Ordre des avocats du Barreau près le Tribunal dans le ressort duquel la société aura son siège.
Après l’expiration dudit délai de six mois, à défaut d’usufruit ou après son extinction sur les actions
qu’il en aura reçues, tout héritier de l’associé unique décédé qui n’aurait pas à ce moment la qualité
d’avocat, ne voudrait pas ou ne serait pas habilité à l’exercer dans le cadre de la société, pourra
exiger du(des) titulaire(s) des autres actions qu’il(s) lui rachète(nt), chacun en proportion de sa part
dans le capital compte non tenu de celles du premier, ses propres actions, au prix déterminé et
payable de la manière indiquée au présent paragraphe. A défaut pour eux d’y consentir dans le mois
de la notification par pli recommandé de cette exigence, il pourra convoquer une assemblée générale
avec la dissolution amiable de la société à son ordre du jour, et à défaut pour celle-ci de l’avoir
décidée, demander sa dissolution judiciaire, pour autant qu’il agisse en ce sens dans les trois mois
de la tenue de cette assemblée.
Si la société comprend plusieurs associés, les actions de l’associé décédé ne seront transmises à
ses héritiers ou légataires que si et dans la mesure où ils en auront exprimé par écrit la volonté
définitive, et seront inscrits à la liste du stage ou au tableau de l’Ordre des avocats d’un barreau
belge, ou, s’il en est, à la liste communautaire ou des membres associés d’un tel ordre, et que
moyennant l’agrément unanime des autres associés, sauf si et dans le mesure où il s’agit du conjoint
ou d’un ou plusieurs descendants en ligne directe de l’associé décédé, pour lesquels cet agrément
ne sera pas requis.
L’héritier ou le légataire ne remplissant pas les conditions requises pour pouvoir acquérir les actions
de l’associé décédé, ou ne voulant pas les acquérir, ou non agréé par l’(les) associé(s) restant(s) (ci-
après-après « l’héritier ou le légataire susmentionné »), pourra solliciter du (des) associé(s) restant
(s), ainsi que de ses cohéritiers ou colégataires ayant acquis la qualité d’associé, chacun en
proportion de sa part dans les capitaux compte non tenu de celle de l’héritier ou du légataire
susmentionné, de racheter les actions à lui dévolues en vertu des règles gouvernant la succession
de cet associé, à un prix fixé de commun accord ou, à défaut, en cas d’accord sur le rachat mais de
désaccord sur le prix, en dernier ressort, par un collège de trois arbitres choisis, l’un par les héritiers
ou le légataire, l’autre par le ou les associés restants, et le troisième, par Monsieur le Bâtonnier de l’
Ordre des avocats du Barreau près le Tribunal dans le ressort duquel la société a son siège. Leur
calcul tiendra tant compte de la valeur patrimoniale de la société que de sa valeur de rendement
général, eu égard à l’incidence sur celle-ci des facteurs tenant à la personne de l’associé décédé.
Les associés restants, cohéritiers et/ou colégataires disposent d’un délai de trois mois à dater de
cette demande pour l’accepter ou la refuser, chacun dans la mesure où elle le concerne.
En cas d’accord d’un ou de plusieurs d’entre eux sur le rachat de tout ou partie des parts de l’héritier
ou légataire susmentionné, à défaut d’accord amiable sur les modalités de paiement du prix de
rachat, celui-ci, fixé provisoirement à la valeur comptable des actions calculée sur base des derniers
comptes annuels approuvés, sera payable dans un délai de deux ans prenant cours au jour de l’
accord sur le rachat en huit versements trimestriels égaux, dont le premier sera exigible dans les
trois mois de cet accord. Le solde dû sur le prix de rachat, une fois celui-ci définitivement fixé à l’
amiable ou au terme de l’arbitrage prévu à l’alinéa précédent, devra être versé à l’héritier ou au
légataire susmentionné, ou le montant payé en trop à l’héritier ou au légataire susmentionné devra
être remboursé par lui, dans les six mois de la fixation définitive du prix.
Si un ou plusieurs seulement du ou des associés restants, cohéritier(s) ou colégataire(s), accepte(nt)
de racheter les actions de l’héritier ou du légataire susmentionné, alors que le ou les autres s’y
refusent, le(s) premier(s) devra(devront) alors racheter toutes les actions de celui-ci ou les faire
racheter par une personne répondant à la condition générale d’ordre professionnel prévue ci-dessus,
aux conditions déterminées au présent paragraphe, à défaut de quoi l’héritier ou le légataire
susmentionné pourra exiger la dissolution de la société. Il en aura également le droit, si tous les
associés restants refusent unanimement de lui racheter ses actions, ou demeurent plus de trois mois
à dater d’une mise en demeure par pli recommandé de prendre position à cet égard, sans lui
marquer leur accord de reprendre toutes ses actions, éventuellement sous réserve de la fixation du
prix de rachat selon les modalités précisées au présent paragraphe.
Dans ces deux cas, l’héritier ou le légataire susmentionné ne sera cependant recevable à demander
judiciairement la dissolution de la société que si sa dissolution n’a pas été décidée à l’expiration d’un
délai de deux mois à dater de la notification par pli recommandé de son intention de demander la
dissolution judiciaire aux associés restants et aux autres cohéritiers et colégataires, par une
assemblée générale extraordinaire qui pourra être convoquée à cet effet par un administrateur
suppléant ou par un associé quelconque, et que pour autant qu’il agisse en ce sens dans les trois
mois de la tenue de cette assemblée.
Les héritiers ou légataires de l’associé décédé ne pourront, en cette seule qualité, s’immiscer dans la
gestion, sans préjudice des droits éventuels de contrôle individuel de ceux d’entre eux qui seraient
devenus associés. Ils ne pourront en aucun cas faire apposer les scellés et devront, pour l’exercice
de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux décision régulièrement prises par l’
assemblée générale, sous réserve de ce qui précède quant à la fixation définitive du prix de rachat
de leurs parts.
 
Article 10. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l’ensemble de ses actions, ainsi que pour les éventuels autres titres donnant droit à des actions, qui
seront annulées ;
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans les trois mois qui suivent ;
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission sera établi de commun accord ou à défaut par expert désigné par le tribunal de l’
entreprise compétent.
Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
capitaux propres et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution,
sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant.
§2. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
 
Article 11. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait comme déterminée à l’article
précédent.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
Article 11bis. Arbitrage
Tout litige ayant trait à la validité, l’interprétation et/ou l’exécution des présents statuts, ainsi que tout
différend entre les associés sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés
conjointement, sous réserve du contrôle quant à cette désignation du Bâtonnier de l’Ordre des
avocats du Barreau près le Tribunal de première instance dans le ressort duquel est inscrit l’avocat
concerné. A défaut d’accord sur le nombre et/ou l’identité des arbitres, ceux-ci seront déterminés par
le Bâtonnier de cet Ordre. En outre, tout différend susceptible d’entrainer l’application du présent
article implique l’obligation pour les associés d’aviser immédiatement le Bâtonnier de cet ordre de la
nature de ce différend et, le cas échéant, du (des) arbitre(s) qu’ils désignent pour le régler.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Tout administrateur doit être associé de la société et en outre inscrit au tableau, sur la liste des
stagiaires, le cas échéant, la liste communautaire ou celle des membres associés, d’un Ordre des
avocats d’un barreau de Belgique.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
A/        S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
B/        Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
C/        Lorsque la société est administrée par au moins trois administrateurs, ceux-ci forment un
organe d’administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par le
président de l’organe d’administration et un administrateur agissant conjointement. Il/elle/ils ne doit
(vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
D/ Dans tous les cas, les actes relevant de la profession d’avocat ne peuvent être délégués qu’à un
avocat ou à une personne ayant une qualité reconnue équivalente à l’étranger, inscrit à la liste du
stage, au tableau, le cas échéant, à la liste communautaire ou à la liste des membres associés, d’un
Ordre des avocats d’un Barreau belge.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité des voix, ou
l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire, pour des actes qui ne concernent pas la profession d’avocat en
tant que telle.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le troisième vendredi du mois de juin à
18 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège de la société.
 
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les éventuelles décisions déjà prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours
ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le ou les liquidateurs devront nécessairement être un ou des avocats agréés par le Bâtonnier de l’
Ordre des avocats du Barreau près le Tribunal de première instance dans le ressort duquel est inscrit
l’avocat concerné.
Ils devront conserver leur qualité d’avocat tout au long de l’exercice de leur mandat.
Monsieur le Bâtonnier de cet Ordre devra être averti de toute désignation intervenant dans ce cadre
ou de toute décision de dissolution ou de mise en liquidation de la société.
Avant d’entrer en fonction, le ou les liquidateurs devront être confirmés ou homologués par le
Tribunal compétent conformément au Code des Sociétés.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Responsabilité et obligation déontologiques
La société et les associés sont chacun pour ce qui le (la) concerne soumis au code déontologique de
l’avocat, aux règlements et aux décisions régulières de l’Ordre des barreaux francophone et
germanophone, de l’Ordre des avocats du barreau de Charleroi ou de tout autre barreau près le
Tribunal dans le ressort duquel la société a son siège et, pour les associés appartenant à un autre
barreau, de l’Ordre du barreau auquel il appartient.
La société n’est pas, en tant que telle, reprise au tableau de l’Ordre de ce barreau mais est, comme
ses membres et leurs ayants-droits, soumise à son autorité.
La responsabilité professionnelle de la société doit être assurée comme celle des associés.
L’associé en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l’égard du
client.
Chaque associé est responsable solidairement avec la société de toutes les conséquences
dommageables de la faute professionnelle commise par lui envers les tiers généralement
quelconques.
Sous ces réserves, la responsabilité des associés est limitée à la valeur des parts qu’il(s) a (ont)
souscrites.     
Tout associé qui perd sa qualité d’avocat (ou sa qualité reconnue équivalente à l’étranger) cesse de
plein droit de faire partie de la société.
L’associé qui a son Conseil de l’Ordre enjoint de se retirer de la société cesse de plein droit d’en faire
partie.
Les associés s’interdisent d’intervenir en faveur d’une partie dont les intérêts sont en opposition avec
ceux d’un client de la société ou d’un autre associé.
En cas de cession de parts, de liquidation de la société, ou de retrait, la répartition des dossiers
dépend exclusivement de la volonté des clients, sous réserve de leur valeur patrimoniale.
 
Article 28. Election de domicile
Chaque fondateur, associé, actionnaire ou membre, et, sans préjudice de l'article 2:54 du Code des
sociétés et associations, chaque membre d'un organe d'administration, délégué à la gestion
journalière, commissaire, liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où il
poursuit son activité professionnelle. Dans ce cas, seule cette adresse sera communiquée en cas de
consultation du dossier.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. ».
 
Sixième résolution
(Transfert du siège)
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège à 6110 Montigny-le-Tilleul, rue de
Bomerée, 278.
 
Septième résolution
(Titre du gérant)
Suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, l’assemblée constate
que le gérant actuellement nommé porte à présent le titre d’administrateur de la société.
 
Huitième résolution
L’assemblée donne pouvoir à Monsieur DELWART Benoit, prénommé, administrateur, d’exécuter les
présentes résolutions et de coordonner les statuts. Un exemplaire des statuts coordonnés sera
déposé au greffe en même temps que l’acte modificatif.
 
Vote
Les résolutions qui précèdent sont adoptées à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur
Belge déposé en même temps que l'expédition de l'acte.
Déposé avant l’enregistrement de l’acte.
Notaire instrumentant Alain Van Doorslaer, notaire à Florennes