N° d'entreprise : 0420717605
Nom
(en entier) : FERME DE LA TOUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Lefébure E.(Haul) 26
 : 7120 Estinnes
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Alexis Brahy à Charleroi le 4 décembre 2023, en cours
d'enregistrement, s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme "FERME DE LA TOUR", ayant son siège à 7120 Estinnes, rue Ernest Lefébure, 26, inscrite
à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0420.717.605.
Société constituée aux termes d’un acte reçu en date du 28 août 1980 par le notaire Baudouin
HAMBYE publié aux annexes du Moniteur Belge du 13 septembre suivant sous le numéro 1722-31
Dont les statuts ont modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu
en date du 03 janvier 2014 par le notaire Pierre CULOT, publié aux annexes du Moniteur Belge du
21 février suivant sous la référence 14047897.
(...)
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Réduction du capital à concurrence de un million deux cent quatre-vingt-huit mille huit cent euros
(1.288.800,00 EUR), conformément à l’article 537 CIR92, pour le ramener de un million huit cent
septante mille cinquante euros (1.870.050 EUR) à cinq cent quatre-vingt-un mille deux cent
cinquante euros (581.250 EUR), par le remboursement aux actionnaires, autres que la société qui
détient ses propres actions, au prorata de leur participation dans le capital. Le remboursement
décidé par l’assemblée ne sera effectué qu’en respectant les conditions prévues par l’article 7 : 209
du Code des Sociétés et des Associations.
3. Régularisation du nombre d’actions
4. Destruction d’actions propres
5. Modification de l’objet de la société
     a. Rapport de l’organe d’administration justifiant la modification de l’objet
     b. Modification de l’objet
6. Création de deux classes d’action
a. Rapport de l’organe d’administration relatif à la création de classes d’actions
b. Création de classes d’actions
7. Modification de la date de tenue de l’assemblée générale
8. Adoption de nouveaux statuts d’une SA en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
9. Renouvellement du mandat des administrateurs
10. Adresse du siège
11. Mission au notaire soussigné pour la coordination des statuts.
Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents ou représentés, à savoir Monsieur DELBEKE-VROMAN Etienne,
Monsieur DELBEKE-VROMAN Pierre (ce dernier ayant pour autant que de besoin renoncé aux
formalités de convocation et à remettre en cause la validité de la présente assemblée générale mais
a également donné procuration à Monsieur DELBEKE-VROMAN Etienne) et Monsieur DELBEKE-
VROMAN Joseph Cyrille, né à Espierres le 29 août 1934, inscrit au registre national sous le numéro
34.08.29-055.39, domicilié à 7120 Estiennes, Rue Lefébure, 18 et par conséquent, il n'y a pas lieu de
justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
VERIFICATION DES FORMALITES.
Avant d’aborder l’ordre du jour, le notaire soussigné a vérifié et attesté l’existence et la légalité
externe et interne des actes et formalités incombant à la société.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Réduction de capital
L’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence d’une somme de un million deux
cent quatre-vingt-huit mille huit cent euros (1.288.800,00 EUR) pour le ramener de un million huit
cent septante mille cinquante euros (1.870.050 EUR) à cinq cent quatre-vingt-un mille deux cent
cinquante euros (581.250 EUR), sans suppression d’actions, par le remboursement aux actionnaires
(sans remboursement à la société qui détient ses propres actions), au prorata de leur participation
dans le capital.
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de déroger au principe d’égalité de traitement des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques, tel que prévu à l’article 7 :208 du Code
des sociétés et des associations et décide que le remboursement relatif à la réduction de capital s’
effectuera pour moitié à Monsieur DELBEKE- VROMAN Etienne et pour moitié à Monsieur
DELBEKE- VROMAN Pierre ; sans remboursement à la société pour les actions propres qu’elle
détient, laquelle déclare marquer accord sur les modalités de remboursement.
Ladite réduction de capital s’opérera conformément à l’article 537 du Code des Impôts sur les
Revenus.
Ce remboursement ne pourra être effectué que moyennant le respect des conditions prescrites par l’
article 7 : 209 du Code des sociétés et des associations et s’effectuera, pour les deux actionnaires
bénéficiant du remboursement, via une inscription en compte courant.
Troisième résolution : Régularisation du nombre d’actions
L’assemblée générale constate qu’une coquille semble s’être glissée dans le dernier acte modificatif
des statuts, à savoir l’acte reçu par le notaire Pierre CULOT en date du 03 janvier 2014 concernant
le nombre d’actions existant dans la société.
Cet acte fait en effet mention de 13.325 actions alors que le nombre d’action est de 13.235.
Pour autant que de besoin, il est ici précisé que le nombre d’actions est bien de 13.235.
Quatrième résolution : Destruction d’actions propres
L’assemblée décide de procéder à la destruction volontaire des cinquante-neuf (59) actions propres,
sans réduction de capital. Par conséquent, le nombre d’actions de la société passe de 13.235 à
13.176. Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme que la réserve indisponible
constituée lors du rachat d’actions propres est convertie en réserve disponible.
5. Cinquième resolution : Modification de l’objet
A. Rapport de l’organe d’administration
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée reconnait avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée approuve ce rapport à l’unanimité.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en même
temps qu’une expédition des présentes.
B. Modification de l’objet
         L’assemblée décide de remplacer l’objet actuel par un nouveau texte rédigé comme suit 
« La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, ce qui est prévu ci-après :
    •  Activités spécifiques
La société a pour objet l’exploitation agricole, sous toutes ses formes, l’élevage des bêtes à cornes
et autres, l’entreprise de travaux agricoles, l’achat et la vente de toutes denrées, produits, bétail,
animaux et matériel en rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les pépinières.
    •  Activités de management et de holding
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation ;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
    •  Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut se porter caution et donne toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
Sixième résolution : Création de deux classes d’action
Rapport de l’organe d’administration
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations
exposant la proposition de créer 2 classes d’actions : A et B.
L’assemblée reconnait avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée approuve ce rapport à l’unanimité.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en même
temps qu’une expédition des présentes.
Création de 2 classes d’actions : A et B
L ’assemblée générale décide de créer deux (2) classes d’actions A et B et décide, ce qui est
expressément accepté par les actionnaires que :
La classe A comprendra l’ensemble des actions existantes et détenues par Monsieur DELBEKE-
VROMAN Pierre.
Les titulaires d’actions de classe A disposeront du droit de vote à l’assemblée générale et d’une
participation à l’ensemble des bénéfices de la société, et du boni de liquidation et ce
proportionnellement à la quote part qu’elle représente ; chaque action donnant droit à une part égale
du bénéfice et du solde de la liquidation.
La classe B comprendra l’ensemble des actions existantes et détenues par Monsieur DELBEKE-
VROMAN Etienne.
Les titulaires d’actions de classe B disposeront du droit de vote à l’assemblée générale et d’une
participation à l’ensemble des bénéfices de la société, et du boni de liquidation et ce
proportionnellement à la quote-part qu’elle représente ; chaque action donnant droit à une part égale
du bénéfice et du solde de la liquidation.
Toutes actions qui seraient par la suite détenues par des parties tierces (à savoir ne faisant pas
partie de la branche familiale – descendants des actionnaires de classes A et B) deviendraient des
actions de classe C.
Modification de la date de tenue de l’assemblée générale
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle et de fixer celle-ci le
dernier jour ouvrable du mois de juin à 19 heures
Huitième résolution : Adoption de nouveaux statuts d’une SA en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme, en abrégé « SA ».
Elle est dénommée « FERME DE LA TOUR ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l’alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.           
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, ce qui est prévu ci-après :
    •  Activités spécifiques
La société a pour objet l’exploitation agricole, sous toutes ses formes, l’élevage des bêtes à cornes
et autres, l’entreprise de travaux agricoles, l’achat et la vente de toutes denrées, produits, bétail,
animaux et matériel en rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les pépinières.
    •  Activités de management et de holding
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation ;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
    •  Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut se porter caution et donne toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cinq cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (581.250 EUR).
Il est représenté par 13.176 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/13.176ème (fraction) du capital.
Les actions sont réparties en :
- 6588 actions de classe A, avec droit de vote ;
- 6588 actions de classe B, avec droit de vote ;
le tout sans préjudice d’un éventuel reclassement dont question ci-dessous.
Toutes actions qui seraient par la suite détenues par des parties tierces (à savoir ne faisant pas
partie de la branche familiale – descendants des actionnaires de classes A et B) deviendraient des
actions de classe C.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actionnaires jouiront en conséquence de droits identiques.
Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle dont il détenait des actions
immédiatement avant l’acquisition, les actions ainsi acquises sont automatiquement reclassifiées
comme appartenant à la même classe que les actions que l’actionnaire détenait immédiatement
avant l’acquisition.
Si un actionnaire souscrit à des nouvelles actions dans le cadre d’une augmentation des fonds
propres, les actions ainsi souscrites seront des actions de la même classe que les autres actions que
l’actionnaire détient au moment de la souscription. 
Dans ce cas, l’organe d’administration de la société prendra acte du changement de classe des
actions et adaptera le registre des actionnaires en conséquence.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Historique du capital
A l'origine, le capital social de la société était de deux cent cinquante mille francs belges (250.000
BEF) représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de mille francs
belges.
Par acte du Notaire Charles-Eugène DERBAIX, de Binche, du onze août mil neuf cent quatre-vingt-
sept publié aux Annexes au Moniteur Belge du quatre septembre suivant numéro 1987-09-04/080, le
capital fut augmenté de cinq cent mille francs belges (500.000 BEF) pour le porter de deux cent
cinquante mille francs belges (250.000 BEF) à sept cent cinquante mille francs belges (750.000 BEF)
portant ainsi la valeur nominale des parts de mille à trois mille francs belges.
Par acte du Notaire Charles-Eugène DERBAIX, prénommé, du vingt-cinq mars mil neuf cent
nonante-sept, publié aux Annexes au Moniteur Belge du vingt-trois avril suivant numéro 1997-04-
23/073, le capital fut augmenté de un million sept cent cinquante mille francs belges (1.750.000 BEF)
pour le porter de sept cent cinquante mille francs belges (750.000 BEF) à deux millions cinq cent
mille francs belges (2.500.000 BEF) par incorporation de réserve et sans désignation d'actions
nouvelles, la société étant transformée en société anonyme par le même acte.
 Par acte du Notaire Léopold DERBAIX, à Binche du vingt-trois mars deux mille neuf publié aux
Annexes au Moniteur Belge du quatorze avril deux mille neuf, numéro 09053472, le capital fut
augmenté de deux cent dix mille euros (210.000 EUR) pour le porter de soixante et un mille neuf
cent septante-trois euros et trente-huit cents (61.973,38 EUR) à deux cent septante et un mille neuf
cent septante-trois euros et trente-huit cents (271.973,38 EUR) par la création de quarante-sept (47)
actions nouvelles, sans mention de valeur nominale.
Par même acte du Notaire DERBAIX, précité, le capital fut augmenté de trois mille vingt-six euros et
soixante-deux cents (3.026,62 EUR) par incorporation de réserve pour être porté de deux cent
septante et un mille neuf cent septante-trois euros et trente-huit cents (271.973,38 EUR) à deux cent
septante-cinq mille euros (275.000 EUR) sans création d'action nouvelle.
Aux termes du même acte du Notaire Leopold DERBAIX, précité, le capital social fut diminué de dix
mille euros (10.000 EUR) pour le porter de deux cent septante-cinq mille euros (275.000 EUR) à
deux cent soixante-cinq mille euros (265.000 EUR) par prélèvement sur le capital libéré.
 Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Pierre CULOT, à Thulin, Commune de Hensies, en date du
vingt-sept avril deux mille douze publié aux Annexes au Moniteur Belge du premier juin deux mille
douze suivant numéro 0098838, le capital fut augmenté de trois cent seize mille deux cent cinquante
euros (316.250 EUR) pour le porter de deux cent soixante-cinq mille euros (265.000 EUR) à cinq
cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (581.250 EUR) par la création de cinquante
(50) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Pierre CULOT, Notaire à Thulin, en date du trois
janvier deux mille quatorze publié aux Annexes au Moniteur Belge du vingt-et-un février deux mille
quatorze suivant numéro 00477897, le capital a été augmenté de un million deux cent quatre-vingt-
huit mille huit cents euros (1.288.800 EUR) pour le porter de cinq cent quatre-vingt-un mille deux
cent cinquante euros (581.250 EUR) à un million huit cent septante mille cinquante euros (1.870.050
EUR) par la création de douze mille huit cent quatre-vingt-huit nouvelles actions ; cette augmentation
a été intégralement souscrite et entièrement libérée.
Enfin, aux termes d’un acte reçu par le notaire Alexis BRAHY, à Charleroi, en date du 04 décembre
2023, l’assemblée générale a décidé :
    •  De détruire les actions propres de la société pour porter ainsi le nombre d’action de 13.235 à
13.176 actions
    •  De procéder à une réduction de capital pour le porter de un million huit cent septante mille
cinquante euros (1.870.050 EUR) à cinq cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros
(581.250 EUR).
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.      
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 6bis : Capital autorisé
L’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes:
  1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
  2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
  3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
  4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.     
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans
la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.       
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.           
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire. 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou par email avec accusé de réception, avec indication du
compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout
autre mode.  
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.           
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée ou email avec accusé
de réception, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé
au taux légal à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis recommandé ou email avec accusé de réception reste sans résultat pendant un
mois, l’organe d’administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses
titres, sans préjudice au droit de l’organe d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi
que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par
l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8bis : Acquisition d’actions propres
La société peut procéder à l’acquisition d’actions propres ou certificats dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations.
  Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. L’organe d’
administration pourra décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion à leurs frais, en titres nominatifs.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres. L’organe d’administration peut décider que ce registre sera tenu sous la forme électronique.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des titres
Les  titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l' usufruitier.
Article 12: Cession d’actions
On entend par cession d’actions (i) toutes formes d’aliénation ou de transfert, entre vifs ou pour
cause de mort, directe ou indirecte, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit,
en nue-propriété ou en pleine propriété, d’actions, de droits de souscription ou de tous autres titres
donnant droit à l'acquisition d’actions, ou (ii) la constitution d’une charge ou d’une sûreté ou d’un droit
réel comme l’usufruit ou la mise en gage d’actions ou autre titres émis par la société, à un tiers, y
compris à la suite d’une fusion, scission, apport à une société, ou liquidation, ou (iii) la conclusion
avec une partie tierce d’une convention, une vente, un achat, un échange, une cession (à titre gratuit
ou onéreux), un apport, une dation ou une acceptation en paiement ou en gage, ou, en général, tout
acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert immédiat ou futur, certain ou éventuel, des
Actions de ou d’autres titres émis par la société.
Il est rappelé qu’une charte familiale a été signée entre les différents actionnaires et les membres de
la famille ; tous les termes commençant par une majuscule dans le cadre du présent article auront la
signification telle que définie dans cette charte familiale. Un exemplaire de cette charte restera en
possession de l’organe d’administration.
Toute cession d’actions pour laquelle les dispositions des statuts n’auraient pas été respectées sera
considérée comme nulle et non opposable à la société et à l’actionnaire cédant ou aux autres
actionnaires, sans préjudice des droits à faire valoir contre le candidat cessionnaire.
Le candidat cessionnaire ne sera pas reconnu ni inscrit comme actionnaire et ne sera pas autorisé à
exercer les droits attachés aux actions cédées irrégulièrement et ne pourra, entre autres, pas
participer aux assemblées générales ni percevoir de dividendes.
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément sans
préemption, sans droit de suite, à (i) un descendants, (ii) entre actionnaires d’une même classe d’
actions au prorata de leur détention respectives ou (iii) à une société liée au sens de l’article 1:20 du
Code des sociétés et des associations; étant entendu qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien
de contrôle, les actions seront retransférées de plein droit de cette société liée à l’actionnaire cédant.
§ 2. Cessions soumises à droit de préemption
Sans préjudice de ce qui est prévu au paragraphe 1 du présent article, les actions peuvent être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, que ce soit à un tiers ou un autre actionnaire,
moyennant le respect du droit de préemption dont les modalités sont déterminées ci-dessous (et ce
que le cessionnaire soit déjà actionnaire ou non).
Le droit de préemption se déroulera en plusieurs tours :
    •  Le candidat cessionnaire devra dans un premier temps offrir les actions qu’il souhaite céder aux
actionnaires membres de sa Branche Familiale (le « Premier Tour »);
    •  En cas de nonexercice ou non-exercice total du droit de préemption dans la Branche Familiale
de l’actionnaire cédant, ce dernier devra proposer ses actions aux membres de la Famille Actifs dans
le Groupe (actionnaires ou non) (le « Deuxième Tour »); et
    •  En cas de nonexercice ou non-exercice total du droit de préemption par les membres de la
Branche Familiale de l’actionnaire cédant et par les membres de la Famille Actifs dans le Groupe, l’
actionnaire cédant devra proposer ses actions aux actionnaires membres de l’autre Branche
Familiale (le « Troisième Tour »).
Premier Tour
Remarque : Les règles relatives à ce Premier Tour ne s’appliquent pas en cas de cession d’actions
de classe C. En cas de cession d’actions de classe C, le candidat-cédant doit directement proposer
ses actions aux membres de la Famille Actifs dans le Groupe (au Deuxième Tour) et ensuite aux
membres des deux Branches familiales (Troisième Tour).
Bénéficiaire : Sans préjudice des cessions libres visées au paragraphe 1er, pour autant que les
actions appartiennent aux classes A ou B, les actionnaires s’engagent à ne pas céder tout ou partie
de leurs actions sans les avoir préalablement offertes aux membres de leur propre Branche
Familiale, déjà actionnaires.
Le candidat cédant doit en informer/notifier l’organe d’administration. Il communique l’identité du
candidat-cessionnaire, le nombre d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités
de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux bénéficiaires du droit de préemption du Premier
Tour (à savoir les membres de la Branche Familiale du candidat-cédant déjà actionnaires) dans les
15 jours de sa notification.
Exercice du droit de préemption : Les membres de la Branche Familiale du candidat-cédant
disposeront d'un délai de 15 jours suivant la notification (faite au point b, alinéa 2) pour faire savoir à
l’organe d’administration s’ils exercent ou non leur droit de préemption et, le cas échéant, le nombre
d’actions offertes qu’ils souhaitent acquérir. Si le nombre d’actions offertes est inférieur au nombre d’
actions préemptées, les actions offertes seront partagées entre les bénéficiaires du droit de
préemption du Premier Tour ayant exercé leur droit de préemption au prorata des droits qu’ils
détiennent dans la classe d’actions concernée. S’ils n'exercent pas leur droit de préemption dans ce
délai de 15 jours, ils seront réputés y avoir définitivement renoncé.
Information quant au résultat : L’organe d’administration de la Société informera le candidat-cédant
et les bénéficiaires du droit de préemption du Premier Tour, dans les 7 jours de l'expiration du délai
de 15 jours visé ci-avant, du résultat de l'exercice du droit de préemption.
Prix d’acquisition : Le prix d'acquisition des actions préemptées sera égal à la valeur fixée par un
expert désignée par l’organe d’administration sur base d’un actif net réévalué (ANR) ; étant précisé
que les valeurs des actifs servant de base à l’évaluation doivent dans un premier temps être validées
par l’organe d’administration à l’unanimité. En l’absence d’accord des administrateurs, chaque
administrateur désignera un expert et la valeur retenue sera une moyenne des valeurs déterminées
par les différents experts.
Toutefois, si le prix offert par le tiers dans son offre ferme et liante diffère du prix fixé par le ou les
expert(s), la cession à lieu à la valeur la plus basse entre la valeur déterminée à l’alinéa précédent et
le prix offert par le tiers ; étant précisé que le candidat-cédant aura toujours la possibilité, dans ce
cas, de renoncer à la cession.
Délai de paiement du prix : Le prix d'acquisition des actions préemptées devra être payé au candidat-
cédant dans les 90 jours de l’expiration du délai de 15 jours pour l’exercice du droit de préemption.
La propriété des Actions sera transférée lors du paiement du prix d’acquisition ; étant
précisé que les actions seront toujours cédées quittes et libres de toutes charges.
Second tour : Si l’ensemble des actions offertes n’a pas fait l’objet du droit de préemption, les
bénéficiaires du droit de préemption du Premier Tour auront 7 jours pour faire savoir au candidat-
cédant s’ils exercent leur droit de préemption sur les actions restantes (toujours à répartir au prorata
des droits que les bénéficiaires du droit de préemption du Premier Tour détiennent dans la classe d’
actions concernée si le nombre d’actions offertes est inférieur au nombre d’actions préemptées).
Absence de préemption ou préemption partielle : Si le nombre d'actions préemptées est inférieur au
nombre d'actions offertes ou si le droit de préemption n’est pas exercé, le Deuxième Tour (B) est d’
application pour le nombre d’actions offertes qui n’ont pas été préemptées ou pour la totalité des
actions offertes si aucun bénéficiaire du droit de préemption du Premier Tour n’a exercé son droit de
préemption.
Deuxième Tour
Bénéficiaire : Dans l’éventualité où les bénéficiaires du droit de préemption du Premier Tour n’ont
pas exercé ou pas totalement exercé leur droit de préemption, le candidat-cédant s’engage à offrir
ses actions aux membres de la Famille Actifs dans le Groupe (actionnaires ou non). L’organe d’
administration doit informer/notifier les bénéficiaires du droit de préemption du Deuxième Tour
(membres de la Famille Actifs dans le Groupe) dans les 15 jours suivant la constatation de l’absence
(totale) de préemption.
Exercice du droit de préemption : Les bénéficiaires du droit de préemption du Deuxième Tour
disposeront d'un délai de 15 jours suivant la notification pour faire savoir à l’organe d’administration
s’ils exercent ou non leur droit de préemption sur les actions offertes encore restantes et, le cas
échéant, le nombre d'actions offertes qu'ils souhaitent acquérir. Si le nombre d’actions offertes
restantes est inférieur au nombre d’actions préemptées, les actions offertes restantes seront
partagées équitablement entre les différents bénéficiaires du droit de préemption du Deuxième Tour
exerçant le droit de préemption.
S’ils n'exercent pas leur droit de préemption dans les 15 jours suivant la notification, ils seront
réputés y avoir définitivement renoncé.
Information quant au résultat : L’organe d’administration de la Société informera le candidat-cédant
et les bénéficiaires du droit de préemption du Deuxième Tour, dans les 7 jours de l'expiration du délai
de 15 jours visé ci-avant, du résultat de l'exercice du droit de préemption.
Prix d’acquisition : Le prix d'acquisition des Actions préemptées sera fixé de la même manière que ce
qui est prévu au Premier Tour. Il est renvoyé au point (e) du Premier Tour.
Délai de paiement du prix :  Il est renvoyé au point (f) du Premier Tour.
Second tour : Si l’ensemble des actions offertes n’a pas fait l’objet du droit de préemption, les
bénéficiaires du droit de préemption du Deuxième Tour auront 7 jours pour faire savoir au candidat-
cédant s’ils exercent leur droit de préemption sur les actions restantes (toujours à répartir
équitablement entre les bénéficiaires du droit de préemption du Deuxième Tour si le nombre d’
actions offertes est inférieur au nombre d’actions préemptées).
Absence de préemption ou préemption partielle : Si le nombre d'actions préemptées (après le
Premier et le Deuxième Tour) est toujours inférieur au nombre d'actions offertes ou si le droit de
préemption n’est pas exercé, le Troisième Tour est d’application pour le nombre d’actions offertes qui
n’ont pas été préemptées ou pour la totalité des actions offertes si aucun bénéficiaire du droit de
préemption du Premier et Deuxième Tour n’a utilisé son droit de préemption.
Troisième Tour
Bénéficiaire : Dans l’éventualité où les bénéficiaires du droit de préemption du Premier Tour et du
Deuxième Tour n’exerceraient pas ou pas totalement leur droit de préemption, le candidat-cédant s’
engage à offrir ses actions aux actionnaires membres de l’autre Branche Familiale. L’organe d’
administration doit informer/notifier les bénéficiaires du droit de préemption du Troisième Tour (les
actionnaires membres de l’autre Branche Familiale) dans les 15 jours suivant la constatation de l’
absence (totale) de préemption.
Exercice du droit de préemption : Les bénéficiaires du droit de préemption du Troisième Tour
disposeront d'un délai de 15 jours suivant la notification pour faire savoir à l’organe d’administration
s’ils exercent ou non leur droit de préemption sur les actions offertes encore restantes et, le cas
échéant, le nombre d'actions offertes qu'ils souhaitent acquérir. Si le nombre d’actions offertes
restantes est inférieur au nombre d’actions préemptions, les actions offertes restantes seront
partagées entre les bénéficiaires du droit de préemption du Troisième Tour ayant exercé leur droit de
préemption au prorata des droits qu’ils détiennent déjà dans la Société (sans tenir compte des
classes d’actions). S’ils n'exercent pas leur droit de préemption dans les 15 jours suivant la
notification, ils seront réputés y avoir définitivement renoncé.
Information quant au résultat : L’organe d’administration de la Société informera le candidat-cédant
et les bénéficiaires du droit de préemption du Troisième Tour, dans les 7 jours de l'expiration du délai
de 15 jours visé ci-avant, du résultat de l'exercice du droit de préemption.
Prix d’acquisition : Le prix d'acquisition des Actions préemptées sera fixé de la même manière que
ce qui est prévu au Premier Tour. Il est renvoyé au point (e) du Premier Tour.
Délai de paiement du prix :  Il est renvoyé au point (f) du Premier Tour.
Second tour : Si l’ensemble des actions offertes n’a pas fait l’objet du droit de préemption, les
bénéficiaires du droit de préemption du Troisième Tour auront sept jours pour faire savoir au
candidat-cédant s’ils exercent leur droit de préemption sur les actions restantes (toujours à répartir
entre les bénéficiaires du droit de préemption du Troisième Tour ayant exercé leur droit de
préemption au prorata des droits qu’ils détiennent déjà dans la Société (sans tenir compte des
classes d’actions)).
Absence de préemption ou préemption partielle : Si le nombre d'actions préemptées (après le
Premier, Deuxième et Troisième Tour) est toujours inférieur au nombre d'actions offertes ou si le
droit de préemption n’est pas exercé, les Bénéficiaires du droit de préemption du Premier, Deuxième
et Troisième Tour seront présumés renoncer à l’exercice de leur droit de préemption et le candidat-
cédant pourra vendre ses actions au candidat cessionnaire.
Absence de droit de préemption des titulaires d’actions de classe C
En aucun cas un titulaire d’actions de classe C ne dispose d’un quelconque droit de préemption sur
une action qu’elle soit de classe A, B ou C.
Dispositions communes à toutes les cessions
Les dispositions concernant les cessions entre vifs prévues aux points précédents s’appliquent
mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort pour les actions de classe C. 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Par ailleurs, les actionnaires restent libres de déroger aux règles prémentionnées à l’unanimité.
§ 3. Droit de suite
Si le cédant a fait savoir, conformément à l’article précédent (Droit de Préemption) qu’il souhaite
transférer ses actions à un tiers, les autres actionnaires ont la possibilité d’exercer un droit de suite,
au même moment, au même prix et aux mêmes modalités que ceux proposés par le tiers, en vertu
duquel le cédant sera tenu de faire en sorte que le candidat cessionnaire étende son offre aux
actions détenues par les autres actionnaires exerçant le droit de suite (ci-après le « Droit de Suite »).
Un actionnaire sera considéré avoir renoncé à imposer le Droit de Suite au candidat cédant s’il ne l’a
pas notifié dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de la date à laquelle le cédant a
notifié son intention de cession aux autres actionnaires.
Le Droit de Suite peut être imposé soit :
    •  pour la totalité des actions détenues par les autres actionnaires, en cas de cession par le cédant
de 50% ou plus des actions de la société ; ou
    •  pour une quotité égale à la quotité que représentent les actions cédées par le cédant par rapport
à l’ensemble des actions de la société, en cas de cession par le cédant d’une partie inférieure à 50%
des actions de la société.
Illustration : Si deux actionnaires (qui détiennent ensemble 40% des actions de la société) souhaitent
céder leurs actions à un tiers, les autres actionnaires pourront  exercer leur Droit de Suite à
concurrence de 40% des actions qu’il détiennent.
    •  Le 3ème actionnaire (qui détient 650 actions de la société) pourrait exercer son Droit de Suite
pour 40% de ces 650 actions (donc 260 actions) ;
    •  Le 4ème actionnaire (qui détient 820 actions de la société) pourrait exercer son Droit de Suite
pour 40% de ces 820 actions (donc 328 actions) ;
    •  …
Le transfert de propriété des actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 de l’ancien Code Civil. La cession des actions sera transcrite
concomitamment dans le registre des actionnaires de la société.
Le Droit de Suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de la
cession des actions du cédant au candidat-cessionnaire. Si celle-ci n’a pas lieu, l’exercice du Droit
de Suite sera réputé nul et non avenu.
Les actions visées par le Droit de Suite seront transférées libres de toutes charges, mais avec tous
les bénéfices accumulés et droits y attachés (incluant le droit de recevoir le montant entier des
dividendes déclarés, faits ou payés en lien avec l’exercice financier en cours lors de l’exercice du
Droit de Suite et tout exercice financier futur).
Dans l’hypothèse où, le cédant n’arrive pas à convaincre le candidat cessionnaire d’étendre son offre
aux actions détenues par les autres actionnaires ayant exprimé leur désire d’exercer leur Droit de
Suite, ces actionnaires bénéficieront de plein droit d’une option de vente octroyée par le cédant, au
prix de la cession envisagée, portant sur toute les actions de la société détenues par les actionnaires
ayant levé l’option et ce, indépendamment du nombre d’actions que le cédant envisageait de céder
initialement (sous réserve toujours du droit pour le cédant de renoncer à la cession envisagée).
§ 4. Obligation de suite
Dans l’hypothèse où un/des actionnaire(s) envisage de céder 65% ou plus des actions de la société
à un candidat cessionnaire, et en l’absence d’exercice par les autres actionnaires de leur droit de
préemption ou de leur Droit de Suite, le(s) actionnaire(s) cédant(s) auront la faculté d’exiger que les
autres actionnaires offrent au candidat cessionnaire, aux mêmes conditions que celles proposées
par le(s) candidat(s) cédant(s), l’intégralité des actions de la Société qu’ils détiennent (ci-après l’ «
Obligation de Suite »).
Comme précisé, l’Obligation de Suite devra nécessairement porter sur l’ensemble des actions de la
société détenues par les autres actionnaires si et dans la mesure où la procédure du Droit de
Préemption n’a pas entraîné l’acquisition par ces derniers de toutes les actions offertes.
En cas d'exercice de l’Obligation de Suite, les actions sont acquises au prix (i) offert par la partie
tierce de bonne foi ou, (ii) en cas de contestation sur ce prix ou si la cession projetée devait
s'effectuer pour une contrepartie ne consistant pas entièrement en une somme d'argent (notamment
en cas d'échange ou d'apport par la société), au prix ou, le cas échéant, pour la contrepartie, à
déterminer dans les trente (30) jours ouvrables de sa saisine par un expert indépendant désigné de
commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert indépendant, désigné par le
président du Tribunal de l’Entreprise compétent de l’arrondissement du siège statuant comme en
référé à la requête de la  partie la plus diligente. Les frais de l’expertise seront supportés par la
société. Etant entendu que le cédant se réserve le droit, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la
décision de l’expert indépendant, de renoncer à son projet.
En conséquence, les autres actionnaires s’engagent expressément et irrévocablement, en cas d’
exercice de l’Obligation de Suite, à céder à l’actionnaire exerçant l’Obligation de Suite la totalité des
actions qu’ils détiennent. La cession sera formalisée dans une convention de cession.
Le transfert de propriété des actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 de l’ancien Code Civil. La cession des actions sera transcrite
concomitamment dans le registre des actionnaires de la société.
Les actions visées par l’Obligation de Suite seront transférées libres de toutes charges, mais avec
tous les bénéfices accumulés et droits y attachés (incluant le droit de recevoir le montant entier des
dividendes déclarés, faits ou payés en lien avec l’exercice financier en cours lors de l’exercice de l’
Obligation de Suite et tout exercice financier futur).
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres minimum (s’il
n’y a que deux actionnaires, le conseil d’administration peut néanmoins être limité à deux membres),
actionnaires ou non, désignés par l’assemblée générale.
Les titulaires d’actions de classe A et les titulaires d’actions de classe B auront le droit de se faire
représenter au conseil d’administration par un administrateur.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale en respectant les conditions suivantes :
    •  Un administrateur de catégorie A choisi parmi une liste présente par les actionnaires de classe A
;
    •  Un administrateur de catégorie B choisi parmi une liste présente par les actionnaires de classe B
; et
    •  S’il y a plus de deux actionnaires ou si l’assemblée générale le souhaite, le conseil d’
administration sera composé de 3 ou 4 administrateurs. L’assemblée générale pourra alors nommer
un administrateur indépendant supplémentaire (ou, à défaut de nommer un administrateur
indépendant, il pourra être nommé deux administrateurs par classe d’actions).
L’assemblée générale décidera à la majorité simple des voix dans chacune des classes d’actions si
la désignation de cet administrateur supplémentaire doit avoir lieu. Il s’agit en effet d’un droit dans le
chef de ces actionnaires et non d’une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l’
exercer (sans porter préjudice à la validité de la composition du conseil d’administration), sans
toutefois y renoncer.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré pour
une durée de 6 ans.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ. Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’
organe d’administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour
rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2 :18 du Code des
sociétés et des associations.
Les administrateurs sortant sont rééligibles.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre du conseil d’administration, elle désigne
une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom
et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes
conditions que la personne morale et encours solidairement avec elle les mêmes responsabilités
civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son propre compte. Le
représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité
de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin
à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des
administrateurs est présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un
de leurs pairs par la voie d’une procuration explicite. Faute pour le conseil d’administration de réunir
un nombre suffisant d’administrateurs pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle
convocation est émise dans les 15 jours qui suivent la date de la réunion, et le conseil d’
administration réuni pour la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le nombre des
administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au moins soient présents.
Les décisions du conseil d’administration doivent être prises à l’unanimité.
Le président du collège n’a pas de voix prépondérante.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
La présidence du conseil d’administration est exercée à tour de rôle par l’administrateur de catégorie
A et l’administrateur de catégorie B pour une période de deux mois chacun.
Le président du conseil d’administration n’a pas de voix prépondérante mais doit veiller à la tenue du
conseil d’administration et à la rédaction des procès-verbaux du conseil d’administration.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège. Les
réunions peuvent également se tenir à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au
moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s’entendre et de se
concerter simultanément.          
Le conseil d’administration devra par ailleurs se réunir au moins 6 fois par an, à savoir les premiers
jeudis des mois de janvier, mars, mai, juillet et septembre et novembre à 18 heures.
Article 16: Pouvoirs du conseil d’administration et représentation
            L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 La société étant administrée par plusieurs administrateurs désignés comme membres d’un collège,
ceux-ci forment ensemble un organe d’administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
La société (dirigée par un organe collégial), , est valablement représentée par deux administrateurs
de catégories différentes agissant conjointement, agissant en qualité d’organe de représentation
générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Article 17: Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Article 18: Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non
rémunéré.
Titre V: Contrôle de la société
Article 19: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre VI: Assemblée générale
Article 20: Tenue et convocation
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, actionnaires ou non, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jour ouvrable du
mois de juin à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
avec accusé de réception envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 22. Séances – procès-verbaux   
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner, par tout moyen de transmission, une procuration écrite à un
mandataire, actionnaire ou non pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§6. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués
§7. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 26: Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 28: Acomptes sur dividendes
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire le cas échéant, décider le
paiement d'acomptes sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 29: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 30: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 31: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 32: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 33: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 34 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
9. Neuvième résolution : Renouvellement du mandat des administrateurs
L‘assemblée constate que certaines formalités relatives au renouvellement du mandat des
administrateurs n’ont pas été effectuées.
L’assemblée générale confirme, pour autant que de besoin, que le mandat des administrateurs repris
ci-dessous a été renouvelé en date du 27/04/2018 pour une période de six ans prenant fin
immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 2024 :
    •  Monsieur DELBEKEVROMAN Pierre ;
    •  Monsieur DELBEKEVROMAN Etienne ;et
    •  Monsieur DELBEKEVROMAN Joseph.
Compte tenu des nouvelles règles de composition du conseil d’administration, l’assemblée générale
constate la fin du mandat des administrateurs mentionnés ci-après et procède immédiatement à leur
renouvellement comme administrateur non statutaire avec effet à compter de ce jour et pour une
période qui se terminera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 2029 :
    •  Monsieur DELBEKEVROMAN Pierre en qualité d’administrateur A ;
    •  Monsieur DELBEKEVROMAN Etienne en qualité d’administrateur B ; et
    •  Monsieur DELBEKEVROMAN Joseph en qualité d’administrateur indépendant.
Leur mandat sont gratuits.
10. Dixième résolution : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7120 Estinnes, rue Ernest
Lefébure 26.
11. Onzième résolution : Mission au notaire soussigné pour la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la
coordination des statuts et d’effectuer les modifications nécessaires auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises.
(...)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps qu'une expédition de l'acte.