Ondernemingsnr : 0894321192
Naam
(voluit) : PAB CHILLED & DAIRY FOOD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Generaal De Wittelaan 17 bus 12
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van
geassocieerd notaris Cathérine Goossens te Grobbendonk op 30 oktober 2020 blijkt dat de
vennootschap de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
3. Wijziging voorwerp.
De vergadering verklaart kennis te hebben van het verslag van het bestuursorgaan, dat de
uitbreiding van het voorwerp verantwoordt en beslist het voorwerp te aan te vullen als volgt:
“- Het kopen en verkopen van vastgoed; Ontwikkeling van residentiële en niet-residentiële
bouwprojecten; Verhuur en exploitatie van onroerend goed en terreinen; Bemiddeling in algemene
aannemingswerken.
- Alle verrichtingen die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks verband houden met aankoop,
verkoop, huren, verhuren van onroerende en roerende goederen; Immobiliën; Tussenpersoon in de
handel; Projectontwikkeling en promotie van onroerende goederen; Management; Administratieve
taken; Beheersfirma.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil , de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
- Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, leasen, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren
en verhu-ren, het doen bouwen of doen verbouwen, promotie van en makelen in onroerende
goederen, evenals alle welkdanige onroerende verrichtingen in de meest brede zin. De vennoot-
schap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrek-king hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van voltooiings-werken door onderaannemers.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
Luik B
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
- Als makelaar alle geldbeleggingen, alle geldlenin-gen en kredietverrichtingen, alle
spaarverrichtingen te verwezen-lijken en te behandelen, met uitzondering van activiteiten door de
wet voorbehouden aan banken.
- Het raadgeven, adviseren en optreden als tussenpersoon voor alle roerende en onroerende
beleggingen;
- Het voeren van boekhouding van derden, fiscale en sociale raadgeving en bijstand.
- Het verstrekken van raad en advies, in de ruimste zin van de maatschappelijke behoeften.
- Management en deelname in het bestuur van andere vennoot-schappen.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, marktonderzoek,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest
ruime betekenis. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorafgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
- Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaande
goedkeuring/of vergunning van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen of
andere overheidsinstanties.
- De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handelsindustriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander
middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
- Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke
aard ook.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en
onroerende, commerciële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking
van dit voorwerp kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd
in de meest uitgebreide zin.”
4. Afschaffing soorten van aandelen.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de soorten van aandelen af te schaffen.
De vergadering verklaart kennis te hebben van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
5. Wijziging regeling overdracht van aandelen.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende de overdracht van
aandelen te wijzigen als volgt:
1. Algemeen
Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen ter zake, wordt de overdracht van de aandelen of
enige andere effecten van de vennootschap, aan de hierna beschreven voorwaarden onderworpen.
2. Tijdelijke onoverdraagbaarheid
Het doel van de vennootschap zou in grote mate negatief worden beïnvloed indien een
aandeelhouder zijn aandeelhouderschap in de vennootschap vroegtijdig zou beëindigen. Partijen
komen daarom overeen dat er, met uitzondering van de overdrachten zoals bedoeld in punt 6, geen
Luik B
overdracht van aandelen (noch van andere effecten mochten deze er zijn) of andere vorm van exit is
toegelaten gedurende een periode van vijf jaar volgend op de datum van hun respectievelijke
toetreding tot de vennootschap, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen tussen partijen. Aldus
kan voormelde termijn van vijf jaar nooit verlengd worden of herstarten (bijvoorbeeld omwille van
toetredingen van nieuwe aandeelhouders en de wens tot gelijkschakeling van alle termijnen), zonder
het uidrukkelijk akkoord van de betrokken aandeelhouder.
3. Voorkooprecht
3.1 Elke overdracht van aandelen of effecten of de daaraan verbonden rechten door een
aandeelhouder (de "Kandidaat-Overdrager") is onderworpen aan een voorkooprecht vanwege de
overige aandeelhouders (hierna het “Voorkooprecht”).
3.2. Indien een aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) enige of alle van zijn effecten
wenst over te dragen, dient hij de andere aandeelhouders hiervan aangetekend schriftelijk op de
hoogte te brengen (hierna de “Bekendmaking”) met vermelding van:
- de identiteit, het adres en het beroep, of in het geval het een rechtspersoon betreft, de naam en de
maatschappelijke zetel, van de kandidaat-koper (hierna de “Kandidaat-Koper”);
- de aard en het aantal effecten dat hij wenst over te dragen (hierna de “Aangeboden Effecten”);
- de prijs die de Kandidaat-Koper te goeder trouw bereid is te betalen (hierna de “Aangeboden Prijs”);
- alle andere voorwaarden waaronder de effecten zouden worden overgedragen.
De Bekendmaking moet ondertekend zijn door de Kandidaat-Overdrager en door de Kandidaat-
Koper, waarbij beiden verklaren bereid te zijn de Aangeboden Effecten over te dragen respectievelijk
over te nemen aan de Aangeboden Prijs.
3.3. De andere Aandeelhouders hebben een Voorkooprecht dat hen toelaat om de Aangeboden
Effecten aan te kopen tegen de Aangeboden Prijs en volgens de voorwaarden vermeld in de
Bekendmaking.
Dit Voorkooprecht moet uitgeoefend worden voor alle Aangeboden Effecten en kan niet uitgeoefend
worden voor slechts een gedeelte ervan. Indien meerdere aandeelhouders gebruik wensen te maken
van hun Voorkooprecht, worden de Aangeboden Effecten proportioneel onder hen verdeeld naar
gelang het aantal aandelen dat zij reeds bezitten in de Vennootschap, dan wel overeenkomstig zulke
andere verdeling die zij overeenkomen.
3.4. De aandeelhouders die van hun Voorkooprecht gebruik wensen te maken (hierna de
“Aandeelhouder-Koper”), moeten hun wil om de Aangeboden Effecten te kopen bij aangetekend
schrijven melden aan de Kandidaat-Overdrager binnen de twintig (20) Werkdagen volgend op de
Bekendmaking.
3.5. De Aangeboden Effecten zullen pas worden overgedragen op het ogenblik van de integrale
betaling door de Aandeelhouder-Koper, die geschiedt ten laatste binnen de maand volgend op het in
punt 3.4. vermeld aangetekend schrijven.
3.6. Indien geen van de overige aandeelhouders gebruik maakt van zijn Voorkooprecht, of wanneer
geen van hen reageert binnen de in artikel 3.4. vermelde termijn van twintig (20) Werkdagen, kan de
Kandidaat-Overdrager de voorgestelde overdracht van de Aangeboden Effecten aan de Kandidaat-
Koper uitvoeren in overeenstemming met de modaliteiten en voorwaarden die werden vermeld in de
Bekendmaking. Indien de Kandidaat-Overdrager de voorgestelde overdracht niet uitvoert binnen de
negentig (90) Werkdagen volgend op het verstrijken van de termijn waarbinnen de overige
Aandeelhouders hun voorkooprecht hadden moeten inroepen, moet opnieuw de procedure van punt
3. worden doorlopen alvorens de Aangeboden Effecten kunnen worden overgedragen.
4. Volgrecht
4.1. Indien een aandeelhouder, na afloop van de tijdelijke onoverdraagbaarheid zoals bedoeld in
artikel 2. en na afloop van de hierboven beschreven voorkoopprocedure, zijn effecten aan een derde
wenst te verkopen, zal elke aandeelhouder het recht hebben al zijn effecten (maar niet minder dan
alle) aan een dergelijke derde over te dragen (hierna het “Volgrecht”), tenzij het Voorkooprecht zoals
voorzien in artikel 3. wordt uitgeoefend met betrekking tot de overgedragen effecten. Elke
aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal de Overdrager binnen 15 Werkdagen na
het einde van de periode van 20 Werkdagen waarvan sprake in artikel 3.6., meedelen of hij het
Volgrecht wenst uit te oefenen. In dergelijk geval zullen de effecten gehouden door de
Aandeelhouder die het volgrecht uitoefent, worden overgedragen als gevolg van dit Volgrecht aan de
Kandidaat-Koper tegen de prijs in de Bekendmaking.
4.2. Indien de derde niet geïnteresseerd is in de effecten van de mede-Aandeelhouders, zal de
verkoop van de Kandidaat-Overdrager bijgevolg niet doorgaan.
5. Volgplicht
Indien één of meer van de aandeelhouder(s) te kennen geven hun Volgrecht niet uit te oefenen en
een derde een bod uitbrengt om alle effecten van de vennootschap over te nemen, dan kan/kunnen
de aandeelhouder(s) die tot een overdracht van al zijn/hun effecten wenst/wensen over te gaan,
beslissen om de andere aandeelhouder(s) te verplichten al hun effecten (maar niet minder dan alle)
Luik B
over te dragen aan de bedoelde derde tegen de modaliteiten en de te goeder trouw vastgestelde
prijs per aandeel geboden voor zijn/hun aandelen.
6. Vrije overdracht
6.1. Partijen komen overeen dat de overdracht van alle of een deel van de effecten aan een door één
der partijen gecontroleerde vennootschap (in de zin van artikel 1:14 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen) toegelaten zal zijn zonder voorgaande regeling betreffende de overdracht van
aandelen na te leven op voorwaarde dat (i) de overnemer er zich schriftelijk toe verbindt alle rechten
en verplichtingen van de overdrager op grond van de aandeelhoudersovereenkmst over te nemen en
(ii) een document tot bewijs van zijn toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst ondertekent.
6.2. Partijen komen tevens overeen dat Overdrachten van Effecten in het kader van de
successieplanning van een Aandeelhouder (of ingeval van een Aandeelhouder-rechtspersoon, diens
aandeelhouders) eveneens vrij zijn op voorwaarde:
- indien de verkrijger een successievehikel is, dat de Overdragende Aandeelhouder ten aanzien van
de vennootschap de vertegenwoordiger (als aandeelhouder en eventuele bestuurder) van dit vehikel
blijft.
7. Rechten en verplichting tot toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst.
Indien er, conform de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, de wettelijke bepalingen en
de statuten, een Overdracht van Effecten plaatsvindt aan een derde, zullen Partijen de nieuwe
aandeelhouder laten toetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst. Omgekeerd zal een
toetredende nieuwe aandeelhouder verplicht zijn de aandeelhoudersovereenkomst onverkort te
aanvaarden.
De rechten en plichten uit de aandeelhoudersovereenkomst gaan over op de rechtsopvolgers van
partijen.
8. Miskenning van voorgaande regeling betreffende de overdracht van aandelen
8.1. Een partij is gerechtigd om van de partij die effecten overdraagt met miskenning van voorgaande
regeling betreffende de overdracht van aandelen (punt 3), een forfaitaire vergoeding te vorderen,
zonder afbreuk te doen aan enige andere vordering, voor een bedrag gelijk aan de reële
marktwaarde van de onrechtmatig overgedragen Aandelen, en ten minste gelijk aan de waarde
waartegen de Aandelen onrechtmatig zijn overgedragen, als schadebeding per wanprestatie,
onverminderd het recht op een hogere schadevergoeding, indien de werkelijke schade hoger zou
zijn.
8.2. In geval van onenigheid tussen de partijen over de reële marktwaarde van de aandelen, wordt
deze bepaald door een expert, door de partijen in onderling overleg aan te stellen. Indien de partijen
geen overeenstemming kunnen bereiken over de persoon van de expert, wordt de deskundige op
vraag van de meest gerede partij aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van
het rechtsgebied van de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De kosten van de aanstelling
van de expert worden gedragen door de Partij die voorgaande regeling heeft miskend. De expert
moet de werkelijke waarde van de aandelen bepalen binnen 20 Werkdagen na zijn aanstelling. De
beslissing van de expert is bindend.
6. Wijziging regeling bestuur en vertegenwoordiging.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende het bestuur en de
vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen als volgt:
Bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een door de algemene vergadering te bepalen
aantal bestuurders.
Tot dat de algemene vergadering anders bepaalt, is dit aantal zes.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit een bestuurder A, vier
bestuurders B en een bestuurder C, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Bij de benoeming wordt mee bepaald of een bestuurder een bestuurder A, B of C is.
De dagelijks bestuurder(s) zullen worden benoemd door het college van bestuurders uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door Bestuurder C.
Deadlock
Indien de werking dan wel de besluitvorming in de vennootschap is geblokkeerd naar aanleiding van
een blijvende patstelling of onenigheid tussen de partijen die zich manifesteert binnen de raad van
bestuur en/of de algemene vergadering en waardoor de werking van de vennootschap ernstig en
structureel in het gedrang komt, waarbij de partijen overeenkomen dat zulke patstelling kan bestaan
indien op twee opeenvolgende vergaderingen van de raad van bestuur en/of de algemene
vergadering (die ten vroegste heeft plaatsgevonden veertien (14) dagen na de vergadering waarop
de patstelling zich manifesteerde) het conflict niet kan opgelost worden (hierna “Deadlock”), kan elke
Aandeelhouder een aangetekend schrijven sturen aan de andere Aandeelhouder(s) waarin zijn
positie aangaande de Deadlock op omstandige wijze wordt uiteengezet en waarin een voorstel wordt
gedaan tot oplossing van de Deadlock (“Deadlock Kennisgeving”). De andere Aandeelhouder(s) dien
(t)(en) binnen een termijn van tien (10) werkdagen op gemotiveerde en omstandige wijze te
Luik B
antwoorden op dit voorstel, bij gebreke waaraan zij geacht zal worden het voorstel te hebben
verworpen.
In geval van verwerping van het voorstel, of in geval het antwoord van de andere partij(en) niet tot
een minnelijke regeling van de Deadlock leidt binnen een termijn van één (1) maand, zullen
aandeelhouder A en aandeelhouder B ieder een expert aanstellen die op hun beurt in gezamenlijk
overleg een expert (“Expert”) zullen aanduiden. Indien er geen akkoord bereikt kan worden over de
aan te duiden Expert, wordt de Expert op vraag van de meest gerede partij aangesteld door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap.
Deze Expert zal geen vroegere mandaten mogen hebben uitgevoerd voor een van de
aandeelhouders of aan haar Verbonden Vennootschappen en/of Personen en zal evenmin reeds
eerder door een van de partijen en/of experten zijn voorgedragen.
De Expert zal de Partijen bijeenroepen en hen de mogelijkheid geven om – in overleg en met
bijstand van de door hun aangeduide expert – mondeling en schriftelijk hun standpunt over de
situatie meedelen. De Expert zal zijn uiteindelijke beslissing motiveren. De Expert zal binnen de twee
maanden na zijn aanstelling een bindend oordeel vellen over de betwiste beslissing.
Partijen zullen gebonden zijn door deze beslissing en het nodige doen om de beslissing van de
Expert uit te voeren.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door één bestuurder A en
één bestuurder B gezamenlijk optredend, of door een bestuurder C alleen optredend.
De vennootschap wordt uitsluitend in het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap
geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder, of door minstens twee dagelijks bestuurders
gezamenlijk optredend indien meer dan één dagelijks bestuurder werd benoemd.
De vennootschap kan ten aanzien van derden ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
7. Wijziging datum algemene vergadering.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat de algemene vergadering zal gehouden
worden op de derde woensdag van de maand mei om 13.00 uur.
8. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering
getroffen beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. Naam - duur - zetel - voorwerp
Artikel 1. De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid met de naam "PAB CHILLED & DAIRY FOOD".
De vennootschap werd op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet in een besloten vennootschap.
Artikel 2. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3. De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden in het Vlaamse en Hoofdstedelijk gewest bij besluit van het
bestuursorgaan.
Artikel 4. De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de groot- en kleinhandel, import en export, productie, van levensmiddelen in het algemeen, zowel
verse als ambiante, dranken, zowel alcoholische als niet-alcoholische, en hiermee verwante
producten en goederen;
- onderneming voor het beheren, uitbaten, valoriseren, huren en verhuren, verwerven of
vervreemden van alle roerende en onroerende goederen, het verkavelen, ordenen, doen bouwen of
verbouwen van onroerende goederen, evenals alle roerende en onroerende handelingen in de
ruimste zin;
- het verlenen van management en adviezen in het algemeen, het optreden als bestuurder en
vereffenaar van vennootschappen;
- het optreden als tussenpersoon in de handel, makelaar in goederen, handelsvertegenwoordiging;
- het optreden als tussenpersoon met betrekking tot voornoemde activiteiten;
- Het kopen en verkopen van vastgoed; Ontwikkeling van residentiële en niet-residentiële
bouwprojecten; Verhuur en exploitatie van onroerend goed en terreinen; Bemiddeling in algemene
aannemingswerken.
- Alle verrichtingen die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks verband houden met aankoop,
verkoop, huren, verhuren van onroerende en roerende goederen; Immobiliën; Tussenpersoon in de
handel; Projectontwikkeling en promotie van onroerende goederen; Management; Administratieve
taken; Beheersfirma.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals aan-
Luik B
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil , de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
- Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, leasen, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren
en verhu-ren, het doen bouwen of doen verbouwen, promotie van en makelen in onroerende
goederen, evenals alle welkdanige onroerende verrichtingen in de meest brede zin. De vennoot-
schap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrek-king hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van voltooiings-werken door onderaannemers.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
- Als makelaar alle geldbeleggingen, alle geldlenin-gen en kredietverrichtingen, alle
spaarverrichtingen te verwezen-lijken en te behandelen, met uitzondering van activiteiten door de
wet voorbehouden aan banken.
- Het raadgeven, adviseren en optreden als tussenpersoon voor alle roerende en onroerende
beleggingen;
- Het voeren van boekhouding van derden, fiscale en sociale raadgeving en bijstand.
- Het verstrekken van raad en advies, in de ruimste zin van de maatschappelijke behoeften.
- Management en deelname in het bestuur van andere vennoot-schappen.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, marktonderzoek,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest
ruime betekenis. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorafgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
- Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaande
goedkeuring/of vergunning van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen of
andere overheidsinstanties.
- De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handelsindustriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander
middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
- Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke
aard ook.
- Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie,
in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en
onroerende, commerciële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking van
dit doel kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant doel en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd
in de meest uitgebreide zin.
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.860 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis. De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Luik B
waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkeringen
aan de aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschap en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing is geworden, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00).
Voor de inbrengen de geschieden na de oprichting, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8. De aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aandelenregister gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9.
1. Algemeen
Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen ter zake, wordt de overdracht van de aandelen of
enige andere effecten van de vennootschap, aan de hierna beschreven voorwaarden onderworpen.
2. Tijdelijke onoverdraagbaarheid
Het doel van de vennootschap zou in grote mate negatief worden beïnvloed indien een
aandeelhouder zijn aandeelhouderschap in de vennootschap vroegtijdig zou beëindigen. Partijen
komen daarom overeen dat er, met uitzondering van de overdrachten zoals bedoeld in punt 6, geen
overdracht van aandelen (noch van andere effecten mochten deze er zijn) of andere vorm van exit is
toegelaten gedurende een periode van vijf jaar volgend op de datum van hun respectievelijke
toetreding tot de vennootschap, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen tussen partijen. Aldus
kan voormelde termijn van vijf jaar nooit verlengd worden of herstarten (bijvoorbeeld omwille van
toetredingen van nieuwe aandeelhouders en de wens tot gelijkschakeling van alle termijnen), zonder
het uidrukkelijk akkoord van de betrokken aandeelhouder.
3. Voorkooprecht
3.1. Elke overdracht van aandelen of effecten of de daaraan verbonden rechten door een
aandeelhouder (de "Kandidaat-Overdrager") is onderworpen aan een voorkooprecht vanwege de
overige aandeelhouders (hierna het “Voorkooprecht”).
3.2. Indien een aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) enige of alle van zijn effecten
wenst over te dragen, dient hij de andere aandeelhouders hiervan aangetekend schriftelijk op de
hoogte te brengen (hierna de “Bekendmaking”) met vermelding van:
- de identiteit, het adres en het beroep, of in het geval het een rechtspersoon betreft, de naam en de
maatschappelijke zetel, van de kandidaat-koper (hierna de “Kandidaat-Koper”);
- de aard en het aantal effecten dat hij wenst over te dragen (hierna de “Aangeboden Effecten”);
- de prijs die de Kandidaat-Koper te goeder trouw bereid is te betalen (hierna de “Aangeboden Prijs”);
Luik B
- alle andere voorwaarden waaronder de effecten zouden worden overgedragen.
De Bekendmaking moet ondertekend zijn door de Kandidaat-Overdrager en door de Kandidaat-
Koper, waarbij beiden verklaren bereid te zijn de Aangeboden Effecten over te dragen respectievelijk
over te nemen aan de Aangeboden Prijs.
3.3. De andere Aandeelhouders hebben een Voorkooprecht dat hen toelaat om de Aangeboden
Effecten aan te kopen tegen de Aangeboden Prijs en volgens de voorwaarden vermeld in de
Bekendmaking.
Dit Voorkooprecht moet uitgeoefend worden voor alle Aangeboden Effecten en kan niet uitgeoefend
worden voor slechts een gedeelte ervan. Indien meerdere aandeelhouders gebruik wensen te maken
van hun Voorkooprecht, worden de Aangeboden Effecten proportioneel onder hen verdeeld naar
gelang het aantal aandelen dat zij reeds bezitten in de Vennootschap, dan wel overeenkomstig zulke
andere verdeling die zij overeenkomen.
3.4. De aandeelhouders die van hun Voorkooprecht gebruik wensen te maken (hierna de
“Aandeelhouder-Koper”), moeten hun wil om de Aangeboden Effecten te kopen bij aangetekend
schrijven melden aan de Kandidaat-Overdrager binnen de twintig (20) Werkdagen volgend op de
Bekendmaking.
3.5. De Aangeboden Effecten zullen pas worden overgedragen op het ogenblik van de integrale
betaling door de Aandeelhouder-Koper, die geschiedt ten laatste binnen de maand volgend op het in
punt 3.4. vermeld aangetekend schrijven.
3.6. Indien geen van de overige aandeelhouders gebruik maakt van zijn Voorkooprecht, of wanneer
geen van hen reageert binnen de in artikel 3.4. vermelde termijn van twintig (20) Werkdagen, kan de
Kandidaat-Overdrager de voorgestelde overdracht van de Aangeboden Effecten aan de Kandidaat-
Koper uitvoeren in overeenstemming met de modaliteiten en voorwaarden die werden vermeld in de
Bekendmaking. Indien de Kandidaat-Overdrager de voorgestelde overdracht niet uitvoert binnen de
negentig (90) Werkdagen volgend op het verstrijken van de termijn waarbinnen de overige
Aandeelhouders hun voorkooprecht hadden moeten inroepen, moet opnieuw de procedure van punt
3. worden doorlopen alvorens de Aangeboden Effecten kunnen worden overgedragen.
4. Volgrecht
4.1. Indien een aandeelhouder, na afloop van de tijdelijke onoverdraagbaarheid zoals bedoeld in
artikel 2. en na afloop van de hierboven beschreven voorkoopprocedure, zijn effecten aan een derde
wenst te verkopen, zal elke aandeelhouder het recht hebben al zijn effecten (maar niet minder dan
alle) aan een dergelijke derde over te dragen (hierna het “Volgrecht”), tenzij het Voorkooprecht zoals
voorzien in artikel 3. wordt uitgeoefend met betrekking tot de overgedragen effecten. Elke
aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal de Overdrager binnen 15 Werkdagen na
het einde van de periode van 20 Werkdagen waarvan sprake in artikel 3.6., meedelen of hij het
Volgrecht wenst uit te oefenen. In dergelijk geval zullen de effecten gehouden door de
Aandeelhouder die het volgrecht uitoefent, worden overgedragen als gevolg van dit Volgrecht aan de
Kandidaat-Koper tegen de prijs in de Bekendmaking.
4.2. Indien de derde niet geïnteresseerd is in de effecten van de mede-Aandeelhouders, zal de
verkoop van de Kandidaat-Overdrager bijgevolg niet doorgaan.
5. Volgplicht
Indien één of meer van de aandeelhouder(s) te kennen geven hun Volgrecht niet uit te oefenen en
een derde een bod uitbrengt om alle effecten van de vennootschap over te nemen, dan kan/kunnen
de aandeelhouder(s) die tot een overdracht van al zijn/hun effecten wenst/wensen over te gaan,
beslissen om de andere aandeelhouder(s) te verplichten al hun effecten (maar niet minder dan alle)
over te dragen aan de bedoelde derde tegen de modaliteiten en de te goeder trouw vastgestelde
prijs per aandeel geboden voor zijn/hun aandelen.
6. Vrije overdracht
6.1. Partijen komen overeen dat de overdracht van alle of een deel van de effecten aan een door één
der partijen gecontroleerde vennootschap (in de zin van artikel 1:14 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen) toegelaten zal zijn zonder voorgaande regeling betreffende de overdracht van
aandelen na te leven op voorwaarde dat (i) de overnemer er zich schriftelijk toe verbindt alle rechten
en verplichtingen van de overdrager op grond van de aandeelhoudersovereenkmst over te nemen en
(ii) een document tot bewijs van zijn toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst ondertekent.
6.2. Partijen komen tevens overeen dat Overdrachten van Effecten in het kader van de
successieplanning van een Aandeelhouder (of ingeval van een Aandeelhouder-rechtspersoon, diens
aandeelhouders) eveneens vrij zijn op voorwaarde:
- indien de verkrijger een successievehikel is, dat de Overdragende Aandeelhouder ten aanzien van
de vennootschap de vertegenwoordiger (als aandeelhouder en eventuele bestuurder) van dit vehikel
blijft.
7. Rechten en verplichting tot toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst.
Indien er, conform de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, de wettelijke bepalingen en
de statuten, een Overdracht van Effecten plaatsvindt aan een derde, zullen Partijen de nieuwe
Luik B
aandeelhouder laten toetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst. Omgekeerd zal een
toetredende nieuwe aandeelhouder verplicht zijn de aandeelhoudersovereenkomst onverkort te
aanvaarden.
De rechten en plichten uit de aandeelhoudersovereenkomst gaan over op de rechtsopvolgers van
partijen.
8. Miskenning van voorgaande regeling betreffende de overdracht van aandelen (artikel 9)
8.1. Een partij is gerechtigd om van de partij die effecten overdraagt met miskenning van voorgaande
regeling betreffende de overdracht van aandelen (punt 3), een forfaitaire vergoeding te vorderen,
zonder afbreuk te doen aan enige andere vordering, voor een bedrag gelijk aan de reële
marktwaarde van de onrechtmatig overgedragen Aandelen, en ten minste gelijk aan de waarde
waartegen de Aandelen onrechtmatig zijn overgedragen, als schadebeding per wanprestatie,
onverminderd het recht op een hogere schadevergoeding, indien de werkelijke schade hoger zou
zijn.
8.2. In geval van onenigheid tussen de partijen over de reële marktwaarde van de aandelen, wordt
deze bepaald door een expert, door de partijen in onderling overleg aan te stellen. Indien de partijen
geen overeenstemming kunnen bereiken over de persoon van de expert, wordt de deskundige op
vraag van de meest gerede partij aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van
het rechtsgebied van de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De kosten van de aanstelling
van de expert worden gedragen door de Partij die voorgaande regeling heeft miskend. De expert
moet de werkelijke waarde van de aandelen bepalen binnen 20 Werkdagen na zijn aanstelling. De
beslissing van de expert is bindend.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 10.
Bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een door de algemene vergadering te bepalen
aantal bestuurders.
Tot dat de algemene vergadering anders bepaalt, is dit aantal zes.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit een bestuurder A, vier
bestuurders B en een bestuurder C, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Bij de benoeming wordt mee bepaald of een bestuurder een bestuurder A, B of C is.
De dagelijks bestuurder(s) zullen worden benoemd door het college van bestuurders uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door Bestuurder C.
Deadlock
Indien de werking dan wel de besluitvorming in de vennootschap is geblokkeerd naar aanleiding van
een blijvende patstelling of onenigheid tussen de partijen die zich manifesteert binnen de raad van
bestuur en/of de algemene vergadering en waardoor de werking van de vennootschap ernstig en
structureel in het gedrang komt, waarbij de partijen overeenkomen dat zulke patstelling kan bestaan
indien op twee opeenvolgende vergaderingen van de raad van bestuur en/of de algemene
vergadering (die ten vroegste heeft plaatsgevonden veertien (14) dagen na de vergadering waarop
de patstelling zich manifesteerde) het conflict niet kan opgelost worden (hierna “Deadlock”), kan elke
Aandeelhouder een aangetekend schrijven sturen aan de andere Aandeelhouder(s) waarin zijn
positie aangaande de Deadlock op omstandige wijze wordt uiteengezet en waarin een voorstel wordt
gedaan tot oplossing van de Deadlock (“Deadlock Kennisgeving”). De andere Aandeelhouder(s) dien
(t)(en) binnen een termijn van tien (10) werkdagen op gemotiveerde en omstandige wijze te
antwoorden op dit voorstel, bij gebreke waaraan zij geacht zal worden het voorstel te hebben
verworpen.
In geval van verwerping van het voorstel, of in geval het antwoord van de andere partij(en) niet tot
een minnelijke regeling van de Deadlock leidt binnen een termijn van één (1) maand, zullen
aandeelhouder A en aandeelhouder B ieder een expert aanstellen die op hun beurt in gezamenlijk
overleg een expert (“Expert”) zullen aanduiden. Indien er geen akkoord bereikt kan worden over de
aan te duiden Expert, wordt de Expert op vraag van de meest gerede partij aangesteld door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap.
Deze Expert zal geen vroegere mandaten mogen hebben uitgevoerd voor een van de
aandeelhouders of aan haar Verbonden Vennootschappen en/of Personen en zal evenmin reeds
eerder door een van de partijen en/of experten zijn voorgedragen.
De Expert zal de Partijen bijeenroepen en hen de mogelijkheid geven om – in overleg en met
bijstand van de door hun aangeduide expert – mondeling en schriftelijk hun standpunt over de
situatie meedelen. De Expert zal zijn uiteindelijke beslissing motiveren. De Expert zal binnen de twee
maanden na zijn aanstelling een bindend oordeel vellen over de betwiste beslissing.
Partijen zullen gebonden zijn door deze beslissing en het nodige doen om de beslissing van de
Expert uit te voeren.
Artikel 11.
Vertegenwoordiging
Luik B
De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door één bestuurder A en
één bestuurder B gezamenlijk optredend, of door een bestuurder C alleen optredend.
De vennootschap wordt uitsluitend in het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap
geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder, of door minstens twee dagelijks bestuurders
gezamenlijk optredend indien meer dan één dagelijks bestuurder werd benoemd.
De vennootschap kan ten aanzien van derden ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
Artikel 12. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd
is.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering met een
absolute meerderheid het bedrag van deze vast of evenredige vergoeding, die ten laste komt van de
algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 13. Iedere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
D. Toezicht
Artikel 14. Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle
verrichtingen van de vennootschap en kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de notulen en in
het algemeen van alle geschriften van de vennootschap en kan zich laten bijstaan door een
accountant.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. Algemene vergadering
Artikel 15. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd,
moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde woensdag van de maand mei om 13.00 uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te
besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 16. De bestuurders en/of de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht
een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders die
alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 17. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden rechten ten aanzien
van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden.
Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Zijn aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan oefent de vruchtgebruiker alle rechten verbonden
aan deze aandelen, uit.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats stemmen.
De vergaderingen zullen verder uitspraak doen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
F. Inventaris - jaarrekening - reserve - winstverdeling
Artikel 18. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Artikel 19. Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag op zijn eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de regels
gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslissen dat interimdividenden
zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde netto-winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der uitbetalingen,
welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
G. Ontbinding - vereffening
Artikel 20. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 21. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 22. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 23. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief dreigt te worden of is
geworden, zal artikel 5:153 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing zijn.
Wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens 12 maanden
haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden, zal artikel 5:153 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingenworden toegepast.
H. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
Artikel 24. Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap
slechts één aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels
betreffende de éénhoofdigheid.
Artikel 25. Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 26. De enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 27. Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle
rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Artikel 28. Is de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder en heeft deze bij een verrichting een
tegenstrijdig belang met de vennootschap zoals bedoeld in artikel 5:76 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, dan kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch
hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt
neergelegd. Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als ten aanzien van derden tot
vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap
onrechtmatig zou hebben bezorgd. De tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten
worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden,
opgenomen in het stuk bedoeld in het eerste lid.
Artikel 29. Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de
enige aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 30. De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder
worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is er een derde tot bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen,
Luik B
zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige aandeelhouder
verplicht de bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda.
Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan de
vergadering deel te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder
geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige aandeelhouder.
I. Keuze van woonplaats
Artikel 31. Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die
hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
J. Algemeen kader
Artikel 32. Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt er verwezen naar de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
9. Ontslag en benoeming nieuwe bestuurders.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van:
- de heer HEYLEN Wim;
- de heer CLERX Didier;
- de heer VERLINDE Peter;
- de heer STEYAERT Johan;
- de heer VLOEBERGHS Frédéric;
- de heer VAN DE WATER Gert,
allen voornoemd, als bestuurders van de vennootschap, dankt hen voor het gevoerde beleid en
verleent hen algehele ontlasting nopens de uitvoering van hun mandaat.
Tot nieuwe niet-statutaire bestuurders van de vennootschap worden benoemd:
- de heer CLERX Didier, als bestuurder A;
- de heer VERLINDE Peter, als bestuurder B;
- de heer STEYAERT Johan, als bestuurder B;
- de heer VAN DE WATER Gert, als bestuurder B;
- de heer VLOEBERGHS Frédéric, als bestuurder B;
- de heer Wim Heylen, voornoemd, als bestuurder C,
allen voornoemd, die verklaren te aanvaarden.
Tot dagelijks bestuurders van de vennootschap worden benoemd: de heer Peter Verlinde, de heer
Johan Steyaert, de heer Gert Van de Water en de heer Frédéric Vloeberghs, allen voornoemd, die
verklaren te aanvaarden.
10. Benoeming commissaris.
De vergadering beslist éénparig te benoemen tot commissaris: de besloten vennootschap Mazars
Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Martine Vermeersch.
11. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2800 Mechelen,
Generaal de Wittelaan 17 bus 12.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.