N° d'entreprise : 0878 135 258
Nom
(en entier) : INFIRMIERE MURIELLE DUFOUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 6280 Villers-Poterie (Gerpinnes), Rue de Châtelet 214
Objet de l'acte : LIQUIDATION
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Héléna STORMS, à Montignies-sur-Sambre, le vingt-huit mars
deux mille vingt-cinq, il résulte s'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la Société à
Responsabilité Limitée « INFIRMIERE MURIELLE DUFOUR »>, dont le siège est établi à 6280 Villers-Poterie
(Gerpinnes), Rue de Châtelet 214. Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Vincent
MISONNE, à Charleroi, le sept décembre deux mille cinq, acte publié aux Annexes du Moniteur Belge du cinq
janvier deux mille six suivant, sous le numéro 06002621 ; dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
aux termes d'un procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire, dressé par le Notaire Bernard
LEMAIGRE, à Montignies-sur-Sambre, le vingt-cinq octobre deux mille vingt-trois, publié aux Annexes du
Moniteur Belge le six novembre suivant, sous le numéro 23421539.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0878.135.258 et non immatriculée
à la taxe sur la valeur ajoutée.
BUREAU
La séance est ouverte à 14 heures 30, sous la présidence de Madame Murielle DUFOUR, ci-après mieux
vantée. Le Président désigne comme secrétaire le Notaire Héléna STORMS, soussigné.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est présent ou représenté l'actionnaire unique suivant :
Madame DUFOUR Murielle Bernadette Josette Ghislaine, née à Gembloux le premier avril mille neuf cent
soixante-huit, divorcée et non remariée, sans cohabitation légale, domiciliée à 6280 Villers-Poterie
(Gerpinnes), Rue de Châtelet, 214.
Déclarant être titulaire de cinq cent soixante (560) actions.
TOTAL : cinq cent soixante (560) actions, représentant l'intégralité des actions émises par la société.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :
a) La présente assemblée a pour ordre du jour :
1º Lecture et examen du rapport spécial de l'organe d'administration sur la dissolution proposée, tel que
prévu par l'article 2 :71 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport, est joint un état résumant la
situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
2º Lecture et examen du rapport du Réviseur d'Entreprises sur cet état résumant la situation active et
passive de la société.
3º Dissolution anticipée de la société.
4° Approbation des comptes de la liquidation, pièces et rapport de l'organe d'administration à l'appui.
Décision de ne pas nommer de liquidateur.
5° Clôture de liquidation.
6° Décharge à l'organe d'administration.
7º Conservation des livres et documents sociaux. Détermination du lieu où seront déposés et conservés
b) Il existe actuellement cinq cent soixante (560) actions, sans désignation de valeur nominale. Il résulte
de la composition de l'assemblée que l'entièreté des actions de la société sont représentées. La présente
assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer valablement sur les objets figurant à l'ordre du
jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
c) Pour être admises, les propositions reprises ci-dessus dans l'ordre du jour doivent réunir le nombre de
voix minimum fixé par les dispositions légales et statutaires.
d) Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le Président expose, et requiert qu'il soit acté au procès verbal, que la présente Assemblée Générale a
été réunie afin de délibérer sur les points repris à l'ordre du jour ; étant : Dissolution et mise en liquidation de
la société.
VERIFICATION ET ATTESTATION DE L'EXISTENCE ET DE LA LEGALITE EXTERNE DES ACTES ET
FORMALITES INCOMBANT A LA SOCIETE EN VERTU DE L'ARTICLE 2 :71 DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS
Les membres de l'assemblée ont produit au Notaire soussigné les documents requis par l'article 2 :71 du
Code des sociétés et des associations, savoir :
1/ le rapport justificatif de l'organe d'administration ;
2/ la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois ;
3/ le rapport du Réviseur d'entreprises sur cette situation active et passive.
Les membres de l'assemblée déclarent qu'une copie des rapports et de l'état résumant la situation active
et passive a été remise à l'actionnaire.
Ils reconnaissent que ces documents étaient disponibles au siège et que l'actionnaire a eu le droit
d'obtenir gratuitement, dans un délai suffisant, un exemplaire des rapports et de l'état résumant la situation
active et passive. Ils estiment avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et
déchargent le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Le Notaire soussigné atteste dès lors, en application de l'article 2 :71 §6 du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la société en vertu de
l'article 2 :71 du Code des sociétés et des associations.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Tous ces faits ayant été vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les propositions portées à l'ordre du jour ; elle dispense des formalités de
convocation.
Conformément à l'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire confirme qu'il
souhaite procéder à la liquidation de la société en un seul acte.
LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS
Le président donne lecture du rapport spécial de l'organe d'administration daté du 21 mars 2025 (article 2
:71 du Code des sociétés et des associations). Ce rapport justifie la dissolution proposée ; à ce rapport, est
joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus
de trois mois, soit au 31 décembre 2024.
Le président donne ensuite lecture du rapport du réviseur d'entreprise Alexis PRUNEAU, de la société «
Joris, Rousseaux & Co - Réviseurs d'Entreprises Associés » dont les bureaux sont situés à 7000 Mons, Rue
de la Biche, 18, sur cette situation active et passive.
Le rapport du Réviseur d'Entreprises, Alexis PRUNEAU, du 27 mars 2025, conclut dans les termes
suivants :
« Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société SRL "Infirmière Murielle Dufour" établi en vertu du référentiel comptable applicable en
Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31 décembre 2024
avec un total de bilan de 41.685,77EUR et des capitaux propres positifs de 31.852,01 EUR donne une image
fidèle de la situation de la société SRL "Infirmière Murielle Dufour" conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique, en ce
compris le projet de Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatif à la mission du réviseur
incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section "Responsabilités du réviseur
d'entreprises".
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Les confirmations requises par l'article 2 :80, al. 1, 2° du Code des sociétés et des associations à
l'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2025
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard des actionnaires, associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 31 décembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 21 mars 2025 de dissoudre et de liquider
la Société le 28 mars 2025, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code
des sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés
et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des
associations. L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, ou le cas échéant l'existence d'un accord écrit acceptant l'application
de la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2º
du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins ».
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde cet ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première et deuxième résolutions : Approbation des rapports.
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation particulière de la part des
actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces rapports, signés « ne varietur » par les membres de l'assemblée et le Notaire, seront
déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Charleroi en même temps qu'une expédition du présent
procès-verbal.
Troisième résolution : Dissolution anticipée.
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de
ce jour.
Quatrième résolution : Approbation des pièces - Liquidation
L'assemblée décide d'approuver les comptes de liquidation, sur base des pièces produites et du rapport
spécial de l'organe d'administration.
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
Conformément à l'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations, à défaut de nomination de
liquidateur, la liquidation sera assurée pour autant que de besoin par l'administrateur, Madame Murielle
DUFOUR, préqualifiée.
Cinquième résolution : Constatation que les opérations de liquidation sont terminées - Clôture de
liquidation
L'assemblée constate que les actionnaires ont déclaré renoncer au délai d'un mois dont ils disposent en
vertu de l'article 2 : 100 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport spécial de l'organe d'administration,
dans lequel il est exposé qu'il n'y a plus d'actif, sauf ce qui est dit ci-après, que la société ne possède pas
d'immeubles et n'est pas titulaire de droits réels et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une
inscription hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate que de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée
au 31 décembre 2024, il ressort que tout le passif de la société a été apuré.
L'assemblée constate qu'en réalité la société ne possède plus aucun actif, à l'exception du solde des
comptes bancaires.
Les actifs, autres que numéraire, ont été cédés et les créanciers payés.
L'actif disponible l'est donc sous forme de numéraire et il n'y a par conséquent rien d'autre à liquider ; les
frais de la liquidation ont par ailleurs été provisionnés.
L'actif net subsistant reviendra à l'actionnaire. Dans l'hypothèse ou un passif inconnu et/ou non
provisionné dans les comptes définitifs de clôture de la société devrait apparaître, les actionnaires s'engagent
à le couvrir.
L'assemblée constate que la répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes, tant vis-à-vis
des tiers qu'à l'égard de l'actionnaire, sont entièrement fixés et prononce en conséquence, sous réserve de
l'exécution des transferts visés au rapport de l'organe d'administration, la clôture de la liquidation.
L'assemblée prononce la dissolution anticipée de la société « INFIRMIERE MURIELLE DUFOUR »> et
constate que celle-ci a définitivement cessé d'exister, entraînant le transfert de la propriété des biens de la
société à l'actionnaire ; lequel actionnaire conforme en outre son accord de supporter le cas échéant tous les
engagements inconnus de la société qui ne seraient pas éteints par la présente liquidation. En conséquence
de quoi, la société à responsabilité limitée « INFIRMIERE MURIELLE DUFOUR » cesse d'exister, même pour
les besoins de sa liquidation.
Sixième résolution : Décharge à l'organe d'administration
Par vote spécial, l'assemblée générale décide à l'unanimité de donner décharge pleine et entière à
l'administrateur en ce qui concerne les actes qu'il a accomplis dans l'exercice de son mandat.
Septième résolution : Dépôt et conservation des livres et documents sociaux.
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une
période de cinq ans à la garde de Madame Murielle DUFOUR où la conservation sera assurée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées successivement et séparément à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps que les présentes, une expédition de l'acte en cours d'enregistrement.
Pour extrait conforme,
Héléna STORMS, Notaire.