Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Walcom Liège
Autelbas-Barnich, Friddericht 10
6700 Arlon
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le vingt-neuf mai deux mille dix-sept, devant Maître Tim CARNEWAL, notaire
à Bruxelles,
que:
1-) la société anonyme "WALCOM", ayant son siège à 6700 Arlon, Friddericht, 10, avec numéro
d'entreprises 0424.071.231;
2-) la société anonyme "ORANGE BELGIUM", ayant son siège à avenue Bourget 3, 1140 Evere,
avec numéro d'entreprises 0456.810.810.
ont constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Walcom Liège".
SIEGE SOCIAL. 
Le siège est établi à Friddericht, 10, 6700 Arlon.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant en son nom et pour son compte qu'en
nom et pour compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers :
-    La commercialisation de réseaux de communications électroniques et leurs dérivés ;
-    La fourniture de services par le biais ou non de réseaux, systèmes, infrastructures ou installations
de communications électroniques. Ces services sont interprétés dans le sens le plus large du terme,
ce qui comprend, de manière non limitative, la téléphonie et les services de communications
électroniques (ou non) ;
-    La commercialisation de réseaux de radio et de télévision et leurs dérivés ainsi que la fourniture
de services de radio et de télévision, en ce compris (mais de manière non limitative) la fourniture de
services de télévision non-linéaire, plus particulièrement par voie numérique, de même que toutes
les activités qui y ont trait ;
-    La commercialisation de solutions domotiques à base d'applications mobiles pour bâtiments
résidentiels ou non résidentiels.
-    L'exécution de toutes les opérations destinées à promouvoir directement ou indirectement ses
activités ou à permettre une utilisation optimale de son infrastructure et notamment la distribution
commerciale de tout matériel informatique, téléphonique, multimédia ou bureautique.
La société peut tant en Belgique qu'à l'étranger, tant en son nom et pour son compte qu'en nom et
pour compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers:
-    Accomplir toutes actions commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
quelconques qui sont en lien direct ou indirect avec son objet ou qui sont de nature à le promouvoir ;
-    Acquérir, exploiter et liquider, de quelle que manière que ce soit, tous droits intellectuels, brevets,
marques, modèles et/ou dessins ;
-    Acquérir, aliéner, échanger, louer, prendre en location, mettre en leasing, développer, aménager
et exploiter, de quelle que manière que ce soit, des biens immobiliers bâtis ou non ou des droits réels
sur biens immobiliers qui directement ou indirectement, totalement ou partiellement ont trait à,
0676407724
Volet B
ont un lien avec ou contribuent à la réalisation de son objet ;
-    Prendre des intérêts ou des participations dans toutes les sociétés, entreprises, activités et
associations existantes ou à constituer par le biais de souscription, apport, fusion, collaboration,
intervention financières ou de toute autre manière ;
-    Gérer, valoriser et liquider ces prises d'intérêts ou participations ;
-    Participer directement ou indirectement à l'administration, la direction, le contrôle et la liquidation
des sociétés, entreprises, activités et associations dans lesquelles elle a un intérêt ou une
participation ;
-    Dans la mesure où ces opérations ne sont pas réservées par la législation aux banques et/ou aux
organismes de crédit, mettre en gage, ou octroyer son aval, intervenir en tant qu'agent ou
représentant, accorder des avances, octroyer des crédits, fournir des sûretés hypothécaires ou
autres en faveur de sociétés, entreprises, activités ou associations dans lesquelles elle a ou non un
intérêt ou une participation.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à partir du vingt-neuf mai
deux mille dix-sept.
CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cent euros (61.500,00 EUR).
Il est représenté par cent (100) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune
un/centième du capital social.
Les actions du capital ont été souscrites en espèces et au pair, comme suit :
- Par la société anonyme "WALCOM", à concurrence de nonante-neuf (99) actions; 
- Par la société anonyme "ORANGE BELGIUM", à concurrence d'une (1) action.  
Total : cent (100) actions.
Chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pourcent.
De sorte que la société a, dès à présent et de ce chef à sa libre disposition, une somme de soixante
et un mille cinq cent euros (61.500,00 EUR).
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE30 0018 1404 6611 ouvert au nom de la société en formation
auprès de BNP Paribas Fortis Banque ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 24 mai 2017.
OBLIGATIONS, DROITS DE SOUSCRIPTION, ET CERTIFICATS.
La société peut, à tout moment émettre des obligations par décision du conseil d'administration.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
La société peut, dans l'intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l'émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l'article 503 du
Code des sociétés. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l'émission de
certificats et à la constitution et le fonctionnement de l'émetteur de certificats. Le titulaire de
certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société
pour l'émission de certificats qu'à condition que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à
l'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de se faire
connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la
clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du
conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
Volet B
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
§4. Comité de direction
Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur
la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration
en vertu d'autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du
Code des sociétés doivent être prises en considération.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux
d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans
conformément à l'article 132/1 du Code des sociétés. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne
peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement le pouvoir de contrôle et d'investigation d'un commissaire.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
Volet B
charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le troisième samedi du mois de juin de
chaque année, à onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d'actions
nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Volet B
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :
1/ Madame Cristina Zanchi, de nationalité italienne, domiciliée à Diepestraat 201 A, 3080 Tervueren;
2/ Monsieur Paul-Marie Dessart, domicilié à Rue du Tumulus 33, 1370 Jodoigne;
3/ Monsieur Arnaud Marie Julien Castille, de nationalité française, domicilié à 17 rue Lafayette,
78000 Versailles, France.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2023.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.
A été nommé à la fonction de commissaire, la société civile ayant emprunté la forme d'une société
coopérative à responsabilité limitée "KPMG Réviseurs d'Entreprises" établie à avenue Bourget 40,
1130 Haeren, qui conformément à l'article 132 du Code des sociétés, désigne comme représentant
Monsieur Alexis Palm, et ce pour une durée de trois ans à compter de ce jour.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le 29 mai 2017 et prend fin le 31 décembre 2017.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en l'an 2018.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à tout collaborateur de Berquin Notaires SC SCRL, ainsi qu'à ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, deux procurations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire