Ondernemingsnr : 0475533392
Naam
(voluit) : ZAPPWARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ilgatlaan 19
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, ALGEMENE
VERGADERING
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN, notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op 30 maart 2020 dat de
Naamloze Vennootschap “ZAPPWARE”, is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
 
EERSTE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR VAN DE VENNOOTSCHAP ALS GEVOLG
VAN DE UITBREIDING VAN HET LOPENDE FINANCIËLE JAAR
Verantwoording – motivering
De voorzitter zet het volgende uiteen:
“Momenteel heeft de vennootschap een boekjaar dat aanvangt op één april en eindigt op 31 maart.
Deze situatie geeft veel praktische problemen:
- De meeste van onze klanten en leveranciers hebben een boekjaar op kalenderjaar basis en ook de
loonadministratie van de werknemers gebeurt per kalenderjaar.  Het afstemmen met de situatie op
31 maart veroorzaakt bijgevolg extra werk.
- De jaarlijkse audit door de revisor moet nu doorgaan in de zomer.  Verlofperiodes van onze
medewerkers en die van het revisorkantoor zijn niet op elkaar afgestemd, waardoor de audit langer
aansleept en er vaak dubbel werk gebeurt.
Vandaar dat we voorstellen om het boekjaar van de vennootschap aan te passen, zodat het boekjaar
samenloopt met het kalenderjaar.  Het huidige boekjaar zal bijgevolg verlengd worden tot 31
december 2020.”
Wijziging van het boekjaar
Na kennisname van voorgaande verantwoording – motivering door de voorzitter, beslist de
vergadering het boekjaar te wijzigen, zodat dit voortaan zal ingaan op 1 januari om te eindigen op 31
december van ieder jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel, beslist de vergadering het huidige boekjaar te verlengen tot en
met 31 december 2020.
TWEEDE BESLUIT -  AANPASSING VAN DE DATUM VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Ingevolge voormeld besluit, beslist de algemene vergadering om de datum van de jaarvergadering te
wijzigen zodat deze elk jaar gehouden zal worden op de tweede vrijdag van maand juni om 14.00u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de volgende algemene vergadering gehouden worden op de
tweede vrijdag van de maand juni 2021.
DERDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN VAN DE
VENNOOTSCHAP IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN.
3.1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
Luik B
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3.2. In het kader van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist
de vergadering dat het exacte adres van de zetel buiten de statuten zal worden gelaten en er dus
enkel verwezen zal worden naar het Gewest waarin de zetel zich bevindt.
Voor de goede orde bevestigt de algemene vergadering dat het adres van de zetel is gevestigd te
3500 Hasselt, Ilgatlaan 19.
3.3. De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp, doch met inachtname van de wijzigingen waartoe werd
besloten onder de voorgaande besluiten.
In het licht van deze beslissing en in het kader van de wettelijke regels omtrent de tegenstrijdigheid
van belangen in hoofde van de bestuurders zoals bepaald in artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering dat, indien er voor wat betreft de
sleutelbeslissingen op het niveau van de raad van bestuur, zoals deze ingeschreven staan in de
vigerende aandeelhoudersovereenkomst, er zich  een belangenconflict voordoet in hoofde van een
A- of B-bestuurder, waardoor het vereiste quorum niet bereikt kan worden, de beslissing hieromtrent
over te hevelen naar de algemene vergadering die deze beslissing in dat geval dient goed te keuren
met een meerderheid van de A- aandeelhouders en een meerderheid van de B-aandeelhouders. De
vergadering beslist de regels inzake besluitvorming binnen de raad van bestuur zoals deze op heden
ingeschreven staan in de statuten hieraan aan te passen, dit zoals nader bepaald in artikel 13.3 van
de nieuw aan te nemen statuten zoals geformuleerd in onderhavige besluit.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ZAPPWARE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland
- het verstrekken van adviezen op het vlak van informatica, telecommunicatie en digitale televisie
- het informeren van een breed publiek over trends en ontwikkelingen op het vlak van informatica,
telecommunicatie en digitale televisie,
- het verstrekken van adviezen van technische, commerciële of administratieve aard
- de ontwikkeling, productie, en verbouwing, de vertegenwoordiging en verhandeling in de ruimste zin
van het woord van software en hardware voor digitale televisie, telecommunicatie en informatica en
dit voor zowel industriële, wetenschappelijke, pedagogische en vrijetijdsdoeleinden
- de  ontwikkeling en verbouwing van computersystemen en systemen van elektronische
gegevensverwerking in de ruimste zin van het woord voor alle doeleinden, het importeren, het
exporteren en vertegenwoordigen van technologie en software en hardware
- het verlenen van licentiecontracten en het verlenen van licenties en sublicenties met betrekking tot
deze software en hardware
- het verlenen van engineeringsservice met betrekking tot de voornoemde hardware en software
- het onderhouden van relaties met het cliënteel, de gemeente en de overheidsinstanties, alsmede
het onderhouden van externe relaties in het algemeen
- het aanwerven van personeel
- het uitoefenen van bestuursmandaten in andere vennootschappen
- het verlenen van borgstellingen voor andere vennootschappen
- het financieel beheer van het eigen vermogen
Zij kan, binnen de perken van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
Luik B
zowel in België als in het buitenland, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële
of burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van  andere
vennootschappen uitoefenen.
De bovenstaande bepalingen dienen in hun breedste zin opgevat worden.
Zij kan, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook
functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen driehonderdvijfenveertigduizend tweehonderdzesenzeventig euro
zeventien cent (1.345.276,17 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenduizend driehonderdvierenvijftig (7.354) aandelen, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/zevenduizend
driehonderdvierenvijftigste (1/7.354ste) van het kapitaal, verdeeld in:
- vierduizend negenhonderdveertien (4.914) aandelen van soort A (”Aandelen A”);
- tweeduizend vierhonderdveertig (2.440) aandelen van soort B (”Aandelen B”)
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd.
De verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap impliceert een automatische wijziging van
deze aandelen naar soort A.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Bij storting of volstorting worden door de Raad van bestuur opgevraagd mits verwittiging van de
aandeelhouders twee maanden op voorhand.
Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij elektronisch bericht kennis gegeven met opgave van een
girorekening waarop de betaling hij uitsluiting van elke andere wijze van betaling door overschrijving
of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van
de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip
vastgestelde wettelijke rentevoet.
Zolang de opgevraagde eisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch
aandeelhoudersregister eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise
Spoc vzw.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de soort waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende
zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch effectenregister
eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc vzw.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
De mede-eigenaars, de pandschuldeisers en de pandschuldenaars zijn er toe gehouden zich te laten
vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke volmachtdrager en de vennootschap hiervan te
verwittigen.
Ingeval van vruchtgebruik en bij gebrek aan aanduiding van een gemeenschappelijke gemachtigde
moet de naakte eigenaar van het aandeel ten opzichte van de vennootschap vertegenwoordigd
worden door de vruchtgebruiker.
Artikel 12. Overdracht en overgang van Effecten
Bepaalde overdrachten of afstanden van Effecten van de Vennootschap moeten worden
onderworpen aan een voorkooprecht en/of een volgrecht en/of een volgplicht ten gunste van de
overige Effectenhouders zoals hieronder bepaald.
De toepassing van dit artikel dient ‘per soort’ van Effecten toegepast te worden; m.a.w. Aandelen
versus Aandelen, Inschrijvingsrechten versus Inschrijvingsrechten, etc.
Elke overdracht of afstand (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de inbreng, ruil, overdracht in het
kader van een fusie of splitsing) van Effecten, zij het onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig
of gedwongen, onder de levenden of bij overlijden, is onderworpen aan de hierna volgende
voorschriften.
Indien Effecten van een bepaalde soort  worden overgedragen aan een houder van Effecten van een
andere soort (of aan een derde partij verbonden met een houder van Effecten van een andere soort),
dan zullen de overgedragen Effecten automatisch en van rechtswege Effecten worden van dezelfde
soort als de soort van de overnemer (of van de houder van de Effecten verbonden met de
overnemer).
Artikel 12 bis.1 Voorkooprecht.
§1 . Vrije overdrachten.
Mogen vrij geschieden, behoudens een loutere kennisgeving aan de Voorzitter van de Raad van
Bestuur die op zijn beurt alle Effectenhouders bij aangetekend schrijven op de hoogte brengt en
behoudens dat deze overdrachten expliciet onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde van
toetreding van de verkrijger(s) tot de aandeelhoudersovereenkomst:
- de afstanden of overdrachten van Effecten aan bloedverwanten in de eerste graad;
- de afstanden of overdrachten van Effecten aan echtgenoten of wettelijke samenwonende partners;
en
- de afstanden of overdrachten van Effecten door de Partijen aan een van de overdrager minimum
negentig procent (90%) dochtervennootschap;
- inkopen van eigen aandelen door de vennootschap.
In het geval dat een Effectenhouder Effecten vrij heeft overgedragen aan zulk een
dochtervennootschap in toepassing van het hierboven gestipuleerde, is deze Effectenhouder ertoe
gehouden om de andere Effectenhouders tijdig voorafgaandelijk bij aangetekend schrijven in te
lichten van elke voorgenomen transactie die tot gevolg heeft dat de betrokken dochtervennootschap
niet langer een minimum negentig procent (90%) dochtervennootschap van deze Effectenhouder zal
Luik B
zijn. In voormeld geval verbindt de betrokken Effectenhouder er zich toe om alle Effecten,
toebehorende aan de betrokken vennootschap terug te kopen vooraleer de betrokken transactie
wordt uitgevoerd.
§2. Voorkooprecht procedure.
Behoudens wat voorzien is in voorgaande paragraaf  kan een overdracht van Effecten enkel
gebeuren rekening houdende met de partijen hun voorkooprecht (het Voorkooprecht) en na het
volgen van de hierna beschreven procedure van voorkooprecht (de Procedure van Voorkooprecht).
Dit artikel zal eveneens van toepassing zijn in het geval de controle over een partij (in het geval die
partij geen natuurlijke persoon is) wijzigt, in welk geval de andere Effectenhouders hierover
onmiddellijk zullen moeten verwittigd worden  door die partij.
In dergelijk geval kunnen de overige Effectenhouders hun Voorkooprecht uitoefenen op alle Effecten
aangehouden door de betrokken partij, rekening houdende met de onderstaande procedure (mutatis
mutandis). De kennisgeving door een partij over wie de controle is gewijzigd staat gelijk als een
onherroepelijk aanbod door de aandeelhouders van die partij aan de overige Effectenhouders om de
Effecten die die Partij heeft in de vennootschap te verwerven. De poststempel op die kennisgeving
zal de datum zijn voor uitoefening van het Voorkooprecht.
1) Elke Effectenhouder die alle of een gedeelte van zijn Effecten(de Overdrager) wenst aan te bieden
aan een partij, weze het een derde partij of een Effectenhouder (de Overnemer), zal een
kennisgeving richten aan de raad van bestuur per aangetekende brief of per drager met
ontvangstbevestiging (de Eerste Kennisgeving van Overdracht). De Eerste Kennisgeving van
Overdracht zal volgende informatie bevatten: (i) het aantal en soort van aangeboden Effecten, (ii) de
natuurlijke perso(o)n(en) of rechtsperso(o)n(en) aan wie de Effecten worden overgedragen, (iii) de
voorgestelde prijs of waardering (in het geval van een overdracht om niet) of vergoeding (en het
equivalent ervan in EUR) evenals (iv) de voorziene voorwaarden van de overdracht (de
Voorwaarden), en het engagement van de Overnemer. De Voorwaarden zullen geen opschortende
voorwaarden of andere bevatten behoudens m.b.t. het respecteren van dit artikel en de statuten .
2) Binnen de tien (10) Werkdagen na ontvangst van de Eerste Kennisgeving van Overdracht door de
raad van bestuur zal die raad van bestuur een kennisgeving richten aan de Effectenhouders om hen
op de hoogte te brengen van de beoogde overdracht (de Tweede Kennisgeving van Overdracht). De
Tweede Kennisgeving van Overdracht zal volgende informatie bevatten: (i) het aantal en soort van
aangeboden Effecten, en (ii) de Voorwaarden, opdat de Effectenhouders in staat zouden zijn hun
Voorkooprecht geheel of gedeeltelijk uit te oefenen.
3) Het Voorkooprecht van elke Effectenhouder wordt pro rata berekend op basis van het aantal
Effecten die zij aanhouden in de Vennootschap ten overstaan van het totaal aantal Effecten, onder
aftrek van de aangeboden Effecten – indien van toepassing.
4) De Tweede Kennisgeving van Overdacht zal worden vergezeld van een kopie van de Eerste
Kennisgeving van Overdracht en zal de overige Effectenhouders verzoeken om, binnen de vijftien
(15) Werkdagen na ontvangst van de Tweede Kennisgeving van Overdracht, aan te geven per
aangetekende brief of per drager met ontvangstbevestiging (de Kennisgeving van Uitoefening): (i) of
zij al dan niet wensen hun Voorkooprecht uit te oefenen, (ii) het aantal Effecten waarover zij hun
Voorkooprecht wensen uit te oefenen en (iii) indien zij, in het geval niet alle Effectenhouders hun
Voorkooprecht integraal uitoefenen, over meer Effecten hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen
dan hun pro rata aandeel. De uitvoering van het Voorkooprecht  houdt een onherroepelijke
verbintenis in van de betrokken Effectenhouder om de desbetreffende Effecten (zoals toegewezen
door de raad van bestuur) over te nemen tegen de vergoeding en volgens de Voorwaarden
uiteengezet in de Eerste Kennisgeving van Overdracht (het is hierbij verduidelijkt dat zij enkel kunnen
gehouden zijn het equivalent in EUR te moeten betalen), voor zover de Effectenhouder niet meer
Effecten toegewezen wordt dan hij had aangegeven te willen aankopen
Indien de raad van bestuur geen antwoord ontvangt van de Effectenhouder binnen de voormelde
periode zal die Effectenhouder geacht worden onherroepelijk afstand te hebben gedaan van zijn
Voorkooprecht .
5) Binnen de vijf (5) Werkdagen na ontvangst van de laatste tijdig verzonden Kennisgeving van
Uitoefening, zal de raad van bestuur alle Effectenhouders per aangetekende brief informeren over
de, overeenkomstig dit artikel bepaalde, finale toewijzing van de Effecten voorwerp van het
Voorkooprecht (de Kennisgeving van Toewijzing).
6) Indien van toepassing zal de raad van bestuur binnen de vijftien (15) Werkdagen volgend op de
Kennisgeving van Toewijzing het aantal Effecten bepalen dat nog niet werden overgenomen door de
Effectenhouders ingevolge hun respectievelijk Voorkooprecht (de Resterende Effecten) en de
Overdrager is vervolgens gerechtigd (maar niet verplicht) om de Resterende Effecten over te dragen
aan een derde te goeder trouw goedgekeurd door de raad van bestuur tegen voorwaarden en
modaliteiten die niet minder strikt mogen zijn dan de Voorwaarden. In geval er geen dergelijke
overnemer te goeder trouw is kan de Overdrager de Resterende Effecten overdragen aan de
Overnemer tegen de voorwaarden en modaliteiten die niet minder strikt noch minder waard mogen
Luik B
zijn dan de Voorwaarden.
7) De Effectenhouder(s) die hun(/zijn) Voorkooprecht hebben(/heeft) uitgeoefend zullen(/zal) binnen
de tien (10) Werkdagen na de ontvangst van de Kennisgeving van Toewijzing de overeenstemmende
vergoeding betalen op de rekening die daartoe werd aangewezen in de Voorwaarden of de
Kennisgeving van Toewijzing. De eigendom over de Effecten zal overgaan zodra de gelden zijn
ontvangen op voormelde rekening. Een Effectenhouder die de vergoeding niet betaald in
overeenstemming met dit artikel en de Statuten (de Gebrekkige Effectenhouder) moet hierover de
raad van bestuur inlichten binnen de vijf (5) Werkdagen na de ontvangst van de Kennisgeving van
Toewijzing of zal als Gebrekkige Effectenhouder worden betiteld door de raad van bestuur na bewijs
van niet-betaling, een beslissing die zij te goeder trouw zal nemen en vervolgens zal bekend maken
aan de Effectenhouders binnen de vijf (5) Werkdagen na de uiterste betaaldatum.
8) De Effecten die men wou overdragen aan de Gebrekkige Effectenhouder(s) zullen dan worden
overgedragen aan de andere Effectenhouders overeenkomstig de procedure beschreven in
paragrafen 2 tot 7 hiervoor, mutatis mutandis toegepast.
Elke natuurlijke person of rechtspersoon die Effecten heeft verworven in strijd met het Voorkooprecht
zal niet erkend worden als Effectenhouder door de vennootschap niet tegenstaande de rechten van
de Overdrager van wie hij de Effecten heeft verworven.
Elke schending door een Effectenhouder van de verplichtingen beschreven in dit artikel zullen
aanleiding geven tot het betalen van een forfaitaire schadevergoeding door die Effectenhouder aan
de andere Effectenhouders van een bedrag gelijk aan twintig (20) percent van de overdrachtsprijs
van de Effecten die werden overgedragen in strijd met dit artikel, waarbij de Effectenhouders zich het
recht voorbehouden een hoger bedrag te eisen voor zover de bewezen schade hoger is dan de
forfaitaire schadevergoeding.
Artikel 12bis.2 Volgrecht
In geval van een overdracht door een of meerdere Effectenhouder(s), uitgezonderd de overdrachten
voorzien in artikel 12bis.1 §1 en na beëindiging van de procedure in artikel 12bis.1 §2, van (a) ten
minste 50% van het volledig volstorte aandelenkapitaal, of (b) Effecten aan een concurrent van de
vennootschap, of (c) ten minste 15% van de Soort A Aandelen uitgegeven door de vennootschap,
dan zullen zij de andere Effectenhouders de mogelijkheid bieden om deel te nemen aan dergelijke
verkoop (het Volgrecht) volgens de hierna beschreven procedure van Volgrecht (de Procedure van
Volgrecht).
1) De Effectenhouder die een Overdracht wenst zoals beschreven in dit Artikel 12bis.2  dient de raad
van bestuur te verwittigen van zijn intentie  (de Eerste  Volgrecht Kennisgeving) waarbij hij
verduidelijkt over hoeveel Effecten het gaat en tot welke soort die Aandelen behoren, evenals de
identiteit van de Overnemer, de voorgestelde prijs of vergoeding (en het equivalent in EUR) evenals
de andere voorwaarden van de voorziene transactie (de Volgrecht Voorwaarden), en het
engagement van de Overnemer.
2) Elke Effectenhouder heeft het recht om zijn Effectenhouder in de Vennootschap aan te bieden aan
de Overnemer volgens de Volgrecht Voorwaarden zoals uiteengezet in de Eerste Volgrecht
Kennisgeving.
3) Binnen de tien (10) Werkdagen na ontvangst van de Eerste Volgrecht Kennisgeving dient elke
Effectenhouder een kennisgeving te verzenden aan de raad van bestuur (de Kennisgeving van
Uitoefening van het Volgrecht) met volgende vermeldingen: (i) indien zij al dan niet haar Volgrecht
wenst uit te oefen en zo ja (ii) het aantal en de soort van Effecten die zouden worden overgedragen
onder het Volgrecht. De uitoefening van het Volgrecht houdt een onherroepelijke verbintenis in van
die Effectenhouder om haar Effecten over te dragen aan de Volgrecht Voorwaarden zoals
uiteengezet in de Eerste Volgrecht Kennisgeving. Indien de raad van bestuur geen antwoord
ontvangt van de Effectenhouder binnen de voormelde periode zal die Effectenhouder geacht worden
onherroepelijk afstand te hebben gedaan van zijn Volgrecht.
4) Tenzij anders voorzien in de Eerste Volgrecht Kennisgeving zal de vergoeding voor de
desbetreffende Effecten betaald worden (en de overdracht ingeschreven worden) op het moment van
overdracht.
Artikel 12bis 3 Volgplicht
In geval de meerderheid van de A-Effectenhouders  en de B- Effectenhouders een aanbod door een
derde partij (die niet verbonden is aan een andere Partij) heeft aanvaardt op 100% van de Aandelen
van de Vennootschap (een Aanbod), maar niet vooraleer de procedure in artikel 12bis.1 §2 werd
nageleefd, zijn de overige Effectenhouders verplicht al hun Effecten die zij aanhouden in de
vennootschap over te dragen aan die derde partij tegen dezelfde voorwaarden zoals (te goeder
trouw) overeengekomen met de meerderheid van de A-Effectenhouders  en de B- Effectenhouders
en de derde partij (de Volgplicht) volgens de hierna beschreven procedure van Volgplicht (de
Procedure van Volgplicht).
1) In het geval van een Aanbod zullen de meerderheid van de A-Effectenhouders  en de B-
Effectenhouders de Raad van Bestuur inlichten van hun intentie om voormeld Aanbod te
Luik B
aanvaarden, dergelijke kennisgeving (de Kennisgeving van Volgplicht) zal het aantal over te dragen
meerderheid van de Effecten aan of te verwerven Effecten door  de derde partij, evenals de identiteit
van deze laatste, de voorgestelde prijs of vergoeding (en het equivalent in EUR) evenals de andere
voorwaarden van het Aanbod (de Volgplicht Voorwaarden), en het engagement van de derde partij
die het Aanbod deed.
2) De meerderheid van de A-Effectenhouders  en de B- Effectenhouders hebben het recht om de
andere Effectenhouders te verplichten al hun Effecten die zij aanhouden in de vennootschap te
verkopen aan de derde partij die het Aanbod deed, volgens de Volgplicht Voorwaarden zoals
uiteengezet in de Kennisgeving van Volgplicht.
3) Tenzij anders voorzien in de Kennisgeving van Volgplicht zal de vergoeding voor de
desbetreffende Effecten betaald worden (en de overdracht ingeschreven worden) op het moment van
overdracht.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Raad van bestuur
13.1 Samenstelling van de raad van bestuur
De Vennootschap zal worden bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit drie (3)
bestuurders, al dan niet Aandeelhouders, benoemd voor maximum 6 (zes) jaar door de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders, en voorgedragen als volgt:
1) De A-Aandeelhouders hebben het recht om één (1) bestuurder voor te dragen. De bestuurder die
aldus benoemd wordt, wordt A-bestuurder genoemd.
2) De B-Aandeelhouders hebben het recht om één (1) bestuurder voor te dragen. De bestuurder die
aldus benoemd wordt, wordt B-bestuurder genoemd.
3) Één (1) onafhankelijke bestuurder wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen in onderling
akkoord door de meerderheid van de Aandeelhouders. De Onafhankelijke Bestuurder wordt
aangeduid als voorzitter van de raad van bestuur.
Bij afwezigheid van de voorzitter zal de Raad van Bestuur voorgezeten worden door het oudste
aanwezige lid.
Een bestuurder kan zich op de vergadering van de Raad van Bestuur laten bijstaan door een niet-
stemgerechtigde raadgever.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De Algemene Vergadering kan ten allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de Algemene
Vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder benoemd op
voordracht van de Aandeelhouder(s) die de voordracht hebben verricht voor de benoeming van
initieel de ontslagen bestuurders.
Indien één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvallen, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij
beroep op de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevatte of op een nieuwe lijst
voorgesteld door de aandeelhouder(s) die de benoeming van de uittredende bestuurder had(den)
voorgesteld.  In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de
definitieve benoeming doen.  In geval van voortijdige vacature, doet de nieuwe bestuurder de tijd uit
van degene die hij vervangt.
13.2 Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur van de vennootschap zal vergaderen op bijeenroeping, dewelke zal mogen
plaatsvinden via elektronisch bericht, door de voorzitter of door één van de bestuurders, zo dikwijls
als de belangen van de vennootschap het vereisen. De raad van bestuur zal minstens vier (4) maal
per jaar samenkomen op kwartaalbasis.
De voorzitter zal bij elk verzoek tot bijeenroeping door één van de bestuurders binnen de vijftien (15)
dagen de raad van bestuur bijeenroepen.
13.3 Besluitvorming van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens de meerderheid van
de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, waaronder minstens één B-Bestuurder. 
Aan deze vereiste dient niet te worden voldaan in de mate dat (i) hetzij alle B-bestuurders
voorafgaandelijk aan de vergadering hiervan schriftelijk afstand doen via een elektronisch bericht aan
de voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap, hetzij (ii) de B-aandeelhouders er niet
voor opteren minimum één (1) bestuurder aan te houden in de raad van bestuur.
Indien het aldus vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de Raad van
Bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen binnen
de vijf dagen bij elektronisch bericht kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders indien alsdan minstens twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Luik B
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen, rekening houdend weliswaar met de bepalingen terzake in de
aandeelhoudersovereenkomst. 
Indien er zich voor wat betreft de sleutelbeslissingen zoals die ingeschreven staan in de vigerende
aandeelhoudersovereenkomst een belangenconflict voordoet in hoofde van een A- of B-bestuurder,
waardoor het vereiste quorum niet bereikt kan worden, zal de beslissing hieromtrent worden
overgeheveld naar de algemene vergadering die deze beslissing in dat geval dient goed te keuren
met een meerderheid van de A- aandeelhouders en een meerderheid van de B-aandeelhouders.
De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Inzake besluitvorming in de Raad van Bestuur, zal worden gestreefd naar een consensusvorming.
Indien de vennootschap adviserende organen (auditcomité, remuneratiecomité, etc.) installeert, zal
de LRM GROEP gerechtigd zijn deel uit te maken van zulk comité.
13.4 Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 14. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Wordt er niets bepaald, dan
worden zij geacht individueel te kunnen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De vennootschap wordt jegens derden én in rechte als eiser en als verweerder geldig
vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders die samen optreden, waarvan één B-bestuurder;
- hetzij door de gedelegeerd bestuurder, binnen de grenzen van zijn mandaat, zoals door de raad
van bestuur bepaald bij zijn aanstelling. 
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die ofwel alleen ofwel
gezamenlijk mogen handelen.
3. De raad van bestuur en de gedelegeerde bestuurders mogen bijzondere volmachten verlenen aan
één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 17. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni
om 14.00u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Luik B
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 19. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 20. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen, kunnen door een lasthebber die
geen aandeelhouder is vertegenwoordigd worden. De Raad van Bestuur mag het model van de
volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf
volle dagen voor de algemene vergadering.
Artikel 21. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Samenstelling van het bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of bij
gebreke van hem door de ondervoorzitter of hij gebreke van hen door een bestuurder aangeduid
door zijn collega’s.
De voorzitter duidt de secretaris aan.
De vergadering kiest twee stemopnemers.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 23. Bevoegdheid
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en bijzondere algemene vergadering zijn onder meer bevoegd cm te beraadslagen en te
beslissen inzake de rapporten van de raad van bestuur en de commissaris(sen), de bespreking en
de aanneming van de jaarrekening, de aan de bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting
en, zo nodig, de herkiezing of vervanging van de bestuurders en van de commissaris(sen), de
bestemming van de beschikbare winst, vaststellen van het salaris van de bestuurder en vergoeding
van commissarissen.
Bevoegdheid buitengewone vergadering:
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders is onder meer bevoegd om te
Luik B
beslissen en te beraadslagen over:
1. Een wijziging in de statuten.
2. Een verhoging of een vermindering van het kapitaal.
3. De fusie van de vennootschap met andere vennootschappen.
4. De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere juridische vorm.
5. De vervroegde ontbinding van de vennootschap.
6. De uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met inschrijvingsrecht,
7. Wijziging van voorwerp van de vennootschap.
Artikel 24. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
De Algemene Vergadering van de Vennootschap zal slechts rechtsgeldig kunnen beraadslagen
indien de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de A-Aandelen en de meerderheid van de
stemrechten verbonden aan de B-Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien aan deze
vereiste niet is voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de Algemene Vergadering tijdens een
volgende vergadering die binnen vijf dagen zal plaatsvinden met dezelfde agenda rechtsgeldig
kunnen beraadslagen ongeacht de aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouders.
Artikel 25. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Beslissingen door de Algemene Vergadering worden in principe genomen bij gewone meerderheid
van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, ongeacht de onderscheiden soorten van aandelen,
rekening houdend weliswaar met de bepalingen terzake in de aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 26. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 27. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 28. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan. Het besluit tot uitkering van enige
dividenden, dient evenwel steeds te worden genomen volgens het bijzonder meerderheidsquorum
dat terzake bepaald is in de op dat moment vigerende aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 29. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
In dit laatste geval, zullen twee vereffenaars benoemd worden, al dan niet aandeelhouders, en wel
als volgt:
- één vereffenaar wordt verkozen, bij eenvoudige meerder-heid van stemmen, uit een kandidatenlijst
opgesteld door de houders van aandelen A;
- één vereffenaar wordt verkozen, bij eenvoudige meerder-heid van stemmen, uit een kandidatenlijst
opgesteld door de houders van aandelen B.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Luik B
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 30. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 31. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 32. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 33. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Elk lid van de raad van bestuur kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de vennootschap,
voor alle materies die aan de uitoefening van diens mandaat raken.
Artikel 34. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VIERDE BESLUIT  – ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hier allen voornoemd, ontslag te geven uit
hun functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering gaat vervolgens over tot herbenoeming als niet-statutaire bestuurders, dit
voor een periode van 6 jaar, dewelke een einde neemt vlak na de jaarlijkse algemene vergadering
van het jaar 2025:
1) Als onafhankelijk bestuurder: de Besloten Vennootschap “CRAEYBECKX Johan”, met zetel te
3500 Hasselt, Windmolenstraat 117, ingeschreven in het register van rechtspersonen met
ondernemingsnummer 0883.294.965, vast vertegenwoordigd door de heer CRAEYBECKX Johan,
wonende te 3500 Hasselt, Windmolenstraat 117.
2) Op voordracht van de aandeelhouders soort A: de Besloten Vennootschap “EXPLAIN IT”,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VOS Patrick, voornoemd, hier aanwezig en die
uitdrukkelijk verklaart het aan haar toegekende mandaat te aanvaarden.
3) Op voordracht van de aandeelhouders soort B: de Naamloze Vennootschap “LRM BEHEER”,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer AERTS Tom, voornoemd. Voor de uitoefening van
haar bestuursfunctie kiest deze bestuurder, evenals haar vaste vertegenwoordiger woonplaats op de
zetel van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT – VOLMACHTEN - COÖRDINATIE
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht aan de Naamloze Vennootschap “@TheOffice”.
De algemene vergadering verleent volmacht aan de Naamloze Vennootschap “@TheOffice”, met
zetel te 2070 Zwijndrecht, Beversebaan 39, ingeschreven in het register van rechtspersonen met
Luik B
ondernemingsnummer 0872.774.326, vertegenwoordigd door één van haar aangestelden,
afzonderlijk handelend bevoegd en met macht van indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend
wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en
de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties.
C. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Vervolgens neemt de voltallige raad van bestuur, alhier rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
Besloten vennootschap “EXPLAIN IT”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VOS
Patrick, voornoemd, op basis van onderhandse volmachten aan haar verleend door de overige
bestuurders, met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen:
1/ de Besloten Vennootschap “EXPLAIN IT”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VOS
Patrick, voornoemd, wordt benoemd tot gedelegeerde bestuurder van de vennootschap.
2/ de Besloten Vennootschap “CRAEYBECKX Johan”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer CRAEYBECKX Johan, voornoemd, wordt benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur.
3/ de vergadering beslist de delegatie van bevoegdheden die werden toegekend aan de Besloten
vennootschap “EXPLAIN IT”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VOS Patrick,
voornoemd, zoals beslist door haar vergadering de dato 29 september 2016 en gepubliceerd in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 februari 2016 onder nummer 16021152 voor zover als nodig
te bekrachtigen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten