N° d'entreprise : 0863937329
Nom
(en entier) : DOMAINE DE CHERCQ
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Abbaye des Chartreux(CH) 27
 : 7521 Tournai
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE
GENERALE
Ce jour, le dix-sept février deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Marie-Pierre GERADIN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "DOMAINE DE CHERCQ",
ayant son siège à 7521 Chercq, Rue de l'Abbaye des Chartreux 27, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Constatation du transfert du siège.
L'assemblée prend connaissance et confirme, à des fins de publication, la décision de l'organe
d'administration en date du 9 février 2021,de transférer le siège de la Société vers 7521 Chercq, rue
Louis Chevalier, 9c.
DEUXIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponibles.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
TROISIEME RESOLUTION: Modification des règles relatives au transfert des actions.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives au transfert des actions et plus précisément les
règles relatives à la détermination du prix de cession des actions pour lesquelles les actionnaires ont
exercé le droit de préférence de sorte que le prix de cession sera désormais déterminé, de commun
accord ou, à défaut, à dire d'expert désigné par le Président du Tribunal de Première Instance dans
le ressort duquel la société a son siège, lequel expert se basera sur la valeur de l'actif net réévalué,
tenant compte de l'exploitation des biens au moment où ledit droit est exercé.
Volet B
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 7, f) des statuts et de le remplacer, tel que
repris à l'article 9, f) du nouveau texte des statuts.
QUATRIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le deuxième jeudi du mois de mai à onze (11) heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts et de le remplacer, tel que
repris à l'article 16 dans le nouveau texte des statuts.
CINQUIEME RESOLUTION: Disposition transitoire.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2020 se tiendra le deuxième jeudi du mois de mai de l'an 2021 à onze (11)
heures.
SIXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "DOMAINE DE CHERCQ".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Objet
La société a pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier pour compte propre tant en Belgique
qu'à l'étranger, en ce compris l'achat, la vente, la location de tous immeubles, la valorisation de
terrains et la création de lotissements.
La société a également pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à
l'étranger :
a) La consultance de toute entreprise, au sens large du terme, dans le domaine agricole. Il pourra
s'agir de donner des conseils, d'examiner la situation sous l'aspect cultural, financier ou de gestion
d'ensemble ;
b) Les travaux d'entreprise liés à la production de l'agriculture, de l'élevage, de l'horticulture, de la
sylviculture, de la cynégétique et la pêche, soit pour son propre compte, soit pour compte de tiers.
Elle pourra avoir recours à des sous-traitants ou exécuter en tant que sous-traitant ;
c) L'achat, la vente, la location de tout matériel se rapportant à l'agriculture ;
d) La gestion administrative de toute entreprise du secteur agricole ;
e) La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis
ou non bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain ;
f) La gestion pour son compte ou pour compte de tiers, de valeurs portefeuilles et, plus
généralement, de valeurs mobilières cotées ou non en bourse ;
g) L'agriculture, l'élevage, l'horticulture, les activités connexes de l'agriculture, de l'élevage et de
l'horticulture, la sylviculture et l'exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en
gibier, la pêche ;
h) La cynégétique ;
i) Le commerce de gros et de détail en produits de la pêche, de l'agriculture (fromage, produits
laitiers, œufs huiles et graisses comestibles), de l'horticulture, de la sylviculture, de l'élevage et des
industries alimentaires ;
j) L'activité de fromagerie et caillebotte ; la fabrication de produits laitiers
k) L'exploitation de gîtes ruraux, de gîtes à la ferme ;
l) Le commerce de gros en produits de l'industrie du bois ;
m) La prise de participation dans toute entreprise se rapportant directement ou indirectement à
l'agriculture, à l'élevage. La participation peut se réaliser notamment par l'achat d'actions de toute
société, par l'exécution d'un mandat de dirigeant.
La société peut en outre accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises ou société ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des sociétés, étendre ou
modifier l'objet.
Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, six cents (600) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs constituant un collège ou non,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
qui ont la qualité d'administrateur statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée indéterminée.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, l'assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d'un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
En cas d'existence de deux administrateurs, sauf décision de l'assemblée générale qu'ils formeront
un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l'assemblée générale.En cas d'existence de minimum trois administrateurs, ils
formeront un collège qui désigne un président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée
délibérante.
L'organe d'administration peut par procuration spéciale déléguer une partie de ses pouvoirs à un
préposé de la société.
Sauf s'ils forment un organe collégial, les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la
compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe au minimum trois administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
Volet B
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième jeudi du mois de mai à onze (11)
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. Toutefois, en cas de démembrement de propriété sur
une action entre nu-propriétaire et usufruitier, toute distribution ne constituant pas un remboursement
des apports sera attribuée à l'usufruitier, tandis que toute autre distribution sera, au choix de
l'usufruitier, attribuée à l'usufruitier et au nu-propriétaire en fonction de la valeur respective de leurs
droits, ou attribuée intégralement au nu-propriétaire, l'usufruit étant, dans cette dernière hypothèse,
reporté sur ce qui est attribué au nu -propriétaire..
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions détenues par chacun d'eux. En cas de démembrement de
propriété d'une action, le produit net de la liquidation sera, au choix de l'usufruitier, réparti entre le
nu-propriétaire et l'usufruitier en fonction de la valeur respective de leurs droits ou attribué
intégralement au nu-propriétaire, l'usufruit étant, dans cette dernière hypothèse, reporté sur ce qui
est attribué au nu -propriétaire.
(...)
HUITIEME RESOLUTION : Confirmation des mandats d'administrateurs
L'assemblée confirme les mandats d'administrateurs, pour une durée indéterminée, de :
- Madame Sabine Thorn ;
- Monsieur Pierre Nelson.
Ces mandats sont exercés à titre gratuit. Chaque administrateur disposera seul de tous pouvoirs
Volet B
d'administration de la société.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs au Bureau d'expertise comptable BECAM, valablement
représentée par M. Gaëtan Lievens, administrateur, qui, à cet effet, élit domicile à Place de Lille 4
boîte 7, 7500 Tournai, , avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Marie-Pierre GERADIN
Notaire