Ondernemingsnr : 0473629620
Naam
(voluit) : TUINEN PATTYN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nekke 16
 : 9930 Lievegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal (D2230272-2) opgemaakt door Bernard VAN dER AUWERLMEULEN, notaris
te Lievegem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “VAN dER AUWERMEULEN -
LOONTJENS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9930 Lievegem, Zomerlaan 31 bus 1,
vervangende zijn ambtgenote Liesbet DEGROOTE, notaris te Kortrijk, tweede kanton, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “ALTUS notarissen”, met zetel te 8500 Kortrijk, Beneluxpark
13, wettelijk belet ratione personae, op 28 juni 2024, blijkt dat de buitengewone algeme-ne
vergadering van de aandeelhouders van de voornoemde ven-nootschap, onder meer besloten heeft:
1° tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap. Besluit overeenkomstig artikel
14:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alhier in extenso weergegeven:
“EERSTE BESLUIT: Omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap.
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag door
de raad van bestuur dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag
door de voornoemde bedrijfsrevisor, aangewezen door de raad van bestuur, over de staat van activa
en passiva van de vennootschap, afgesloten per 31 maart 2024, hetzij minder dan 3 maanden voor
heden.
Iedere aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
De conclusies van het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, uitgezonderd de (eventuele) effecten op het
nettoactief van de aangelegenheden opgenomen hierna.
De staat van activa en passiva vermeldt een voorraad hulpstoffen voor een bedrag van 36.480,53
EUR en een voorraad goederen in bewerking voor een bedrag van 23.398,69 EUR. Aangezien wij
pas na 31 maart 2024 door het bestuursorgaan werden aangesteld om verslag uit te brengen over de
staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2024, zijn wij niet in staat geweest om het
bestaan van de fysieke voorraadhoeveelheden per 31 maart 2024 te controleren. Bijgevolg kunnen
wij met de verkregen informatie onvoldoende zekerheid verwerven omtrent de kwantiteit van de
voorraad en de daarmee verbonden waardering van de in de boekhoudkundige staat van activa en
passiva opgenomen voorraad. Wij dienen hiervoor een voorbehoud te formuleren.
 
De staat van activa en passiva per 31 maart 2024 vermeldt een bedrag van 3.507,98 EUR aan terug
te vorderen waarborgverpakkingen. Wij hebben tot op heden geen onderbouwende informatie of voor
de afloopcontrole van de te ontvangen waarborgverpakkingen ontvangen. Wij dienen hiervoor een
voorbehoud te formuleren.
Tevens wensen wij te vermelden dat op 24 juni 2024 de partiële splitsing van de Vennootschap voor
notaris Bernard Van der Auwermeulen heeft plaatsgevonden. Hierdoor werd 317.976,92 EUR van
het nettoactief van de Vennootschap afgesplitst en ingebracht in de nieuwe opgerichte vennootschap
Degroote-Pattyn BV. Het nettoactief van de Vennootschap zal hierdoor met eenzelfde bedrag
afnemen.
Bij staat van activa en passiva opgenomen onder bijlage 1 vermeldt een nettoactief van 539.973,89
EUR. Dit is inclusief het resultaat van de lopende periode voor een bedrag van 13.240,11 EUR. Het
verslag van het bestuursorgaan in het kader van artikel 14:5 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen vermeldt een nettoactief van 540.653,61 EUR wat een verschil geeft van 679,72
EUR.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de nietnaleving van de regels bepaald in de artikelen 7:15, 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14, met
uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2024 met een balanstotaal van 749.637,35 EUR en een
nettoactief van 539.973,89 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een naamloze vennootschap
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 25 juni 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Erik Bauwelinck
Bedrijfsrevisor
Partner”
 
 
De verslagen van de raad van bestuur en van de voornoemde bedrijfsrevisor zullen worden
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, samen met een
expeditie van onderhavig proces-verbaal.
De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven dezelfde en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De vergadering besluit dat het werkelijk gestort kapitaal (hetzij eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(€ 61.500,00)) en de wettelijke reserve (nihil) vanaf heden beschikbaar zijn voor uitkering, en worden
geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal -
Andere”, respectievelijk “Beschikbare reserves”.
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 maart 2024.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
2° ingevolge de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap vast te stellen dat het
mandaat van de huidige be-stuurders, namelijk 1) de heer Kris DEGROOTE, met woonplaats te 9930
Lievegem, Nekke 16, en 2) mevrouw Ann PATTYN, met woonplaats te 9930 Lievegem, Nekke 16,
wordt beëindigd.
Kwijting voor hun opdracht zal hen verleend worden na de goedkeuring van de jaarrekening.
3° te besluiten dat de duizend tweehonderdvijftig (1.250) door de vennootschap uitgegeven
aandelen, worden toegewezen aan de aandeelhouders, in verhouding van hun rechten in de
naamloze vennootschap.
4° het aantal bestuurders te bepalen op 2 en tot de functie van niet-statutaire bestuurders te
benoemen, voor de duur van de vennootschap:
1) de heer Kris DEGROOTE, voornoemd; en
2) mevrouw Ann PATTYN, voornoemd.
Hun opdracht is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
5° de statuten van de omgezette vennootschap vast te stellen, overeenkomstig de genomen
besluiten.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
1. Rechtsvorm - naam - gewest:
De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam “TUINEN PATTYN”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2. Zetel:
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9930 Lievegem, Nekke 16.
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse
Gewest of in het Brusselse Hoofdstedelijke Gewest, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, filialen, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die
daaromtrent bestaan.
3. Duur:
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
4. Begin en einde van het boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
5. Bepalingen betreffende:
A. het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, bij gewone meerderheid van stemmen, waarbij elk aandeel recht
geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke meerderheid wordt de helft van het saldo uitgekeerd en de andere helft
gereserveerd, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
B. de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op
dezelfde wijze verdeeld.
6.A. Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen:
- Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Niet-statutaire bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden afgezet.
Statutaire bestuurders kunnen slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van alle
aandeelhouders.
Evenwel kan de algemene vergadering het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
- Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig deze statuten de vennootschap rechtsgeldig kan vertegenwoordigen,
kan, onder haar persoonlijke verantwoordelijkheid, bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken
van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in
geval van overdreven volmacht.
- Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
“gedelegeerd bestuurder”, of aan één of meer andere personen, die dan de titel dragen van
“directeur”.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend, zoals bepaald bij hun aanstelling.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
6.B. Omvang van hun bevoegdheid en wijze waarop zij deze uitoefenen:
- Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er 2 bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit wil
zeggen dat alle beslissingen door de 2 bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd.
Indien er 3 of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. Het
collegiaal bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
- Vertegenwoordiging van de vennootschap
Iedere bestuurder, ook wanneer meerdere bestuurders of een collegiaal bestuursorgaan werd(en)
benoemd, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, in alle handelingen en verrichtingen en
in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ten aanzien van derden
rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerde voor dit bestuur indien er slechts één benoemd werd
en door ieder gedelegeerde indien er meerdere zijn.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen
van hun volmacht.
7. Doel (bovenop een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel aan haar aandeelhouders uit te keren of
te bezorgen): /.
8. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- tuin- en landschapsarchitectuur;
- algemene tuinaanleg en -onderhoud, vijvers, terrassen, opritten, houtconstructies en afsluitingen;
- boomkwekerij;
- groot- en kleinhandel in planten en tuinbenodigdheden;
- grondwerken, beregening, drainage;
- uitvoeren en onderhoud van tuinen, parken, speelpleinen en sportvelden;
- klein aannemingswerk;
- sproei- en snoeiwerken;
- onderhoud, beheer en vellen van bomen.
Dit alles in de meest uitgebreide zin.
Zij kan bovendien, onder voorbehoud van wettelijke beperkingen, alle commerciële, industriële,
roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp.
Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige
andere wijze belangen nemen in vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het hare of bijdraagt tot
de realisatie ervan.
Zij kan aan alle vennootschappen leningen toestaan en zich voor deze borg stellen, zelfs door haar
goederen in borg te geven.
9.A. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders:
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, wordt
ieder jaar gehouden op de laatste zaterdag van de maand juni om 10.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke
andere plaats vermeld in de uitnodigingsbrieven.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend.
9.B. Voorwaarden van toelating:
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens 3 werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
9.C. Voorwaarden uitoefening stemrecht:
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen door de wet of onderhavige statuten voorzien, worden de besluiten
genomen met gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde
aandelen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
6° bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, te verlenen aan de besloten vennootschap
“umain Gent”, met zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Brugsevaart 92, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0426.987.070, en met
btw-nummer BE0426.987.070, bevoegd om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling,
om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze partiële splitsing en in het
bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-
administratie.
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- een expeditie van het proces-verbaal van statutenwijziging/omzetting;
- de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor omtrent de omzetting in een besloten
vennootschap;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
 
 
Bernard VANDER AUWERMEULEN
Notaris