Ondernemingsnr : 0735 562 388 975
Naam
(voluit) : GT BOBBY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8020 Oostkamp (Brugge), Kapellestraat 142 bus 3-01
Onderwerp akte : ONTBINDING met onmiddellijke sluiting van de vereffening
(ééndagsprocedure artikel 2:80)
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door Meester Karolien Battel, notaris te De Panne op 27
december 2024, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap 'GT BOBBY', met zetel te 8020 Oostkamp (Brugge),
Kapellestraat 142 bus 3-01, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, met
ondernemingsnummer 0735.562.975, volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen heeft genomen,
na een voorafgaande uiteenzetting inzake de naleving der formaliteiten:
Formaliteiten
... dat alle door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgelegde formaliteiten werden
nageleefd:
1. Op 19 december 2024 heeft het bestuursorgaan een schriftelijk verslag opgesteld waarin het voorstel
tot ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die werd gesloten op 30 november 2024, hetzij
niet meer dan drie maanden geleden, zoals vereist door artikel 2:71 §2, eerste en tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
2. Op 24 december 2024 werd door de besloten vennootschap "V.R.C. BEDRIJFSREVISOREN", met zetel
te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Oostende, onder het ondernemingsnummer 0462.836.191, vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten
door de besloten vennootschap "CHART", met zetel te 8553 Zwevegem, Zolderstraat 21 (RPR Gent, afdeling
Kortrijk met ondernemingsnummer 0702.885.160) die voor de uitoefening van haar mandaat vast
vertegenwoordigd wordt door de heer Steven T' Jollyn, daartoe aangesteld door het bestuursorgaan, een
schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot hogervermelde staat van activa en passiva, zoals vereist door
artikel 2:71 § 2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"VI. BESLUITEN
Overeenkomstig artikelen 2:71, §2 derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van de BV "GT BOBBY" verslag uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn zoals bepaald in onze
opdrachtbrief van 9 december 2024. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten per 30 november 2024 en opgesteld op grond van het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 30 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling van de schulden ten aanzien van vennoten
of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming
met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben
onze controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden werden betaald of de nodige gelden werden geconsigneerd en/ of dat er een
schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap "GT BOBBY" BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 november 2024
met een balanstotaal van € 2.855.885,63 en een netto-actief van € 2.841.789,64, rekening houdende met de
aangelegenheden beschreven in de sectie 'basis voor ons oordeel met voorbehoud', een getrouw beeld van
de toestand van de vennootschap "GT BOBBY" BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
De waarde van de nog in de vennootschap aanwezige deelneming, die aan de aandeelhouder zal worden
toebedeeld, werd gecorrigeerd naar de vermoedelijke realisatiewaarde middels het boeken van een
meerwaarde op dat financieel vast actief. Deze niet-gerealiseerde meerwaarde werd bijgevolg vervroegd
geboekt als 'niet-recurrente financiële opbrengst' en zit vervat in het eigen vermogen ingevolge de
resultaatbestemming.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht
van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel met voorbehoud.
Wij kunnen ons niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat alle schulden aan derden
op heden zijn terugbetaald. Tevens bevestigen wij het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen gebruik maakt van
orderrekeningen in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen te steunen op de verklaringen van het
bestuursorgaan en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 24 december 2024
"VRC Bedrijfsrevisoren" BV
Vertegenwoordigd door Steven T'JOLLYN
Bedrijfsrevisor"
3. Een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan, van de staat van activa en passiva en van het
verslag van de bedrijfsrevisor werd voorafgaandelijk aan de aandeelhouders overhandigd, met dien verstande
dat dit niet is gebeurd op de wijze en het tijdstip zoals bepaald in artikel 5:83 en 5:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Daarom zal aan de aandeelhouders worden gevraagd om individueel aan
deze wijze en dit tijdstip van kennisgeving te verzaken.
..
Eerste besluit: Goedkeuring verslagen
Voorafgaandelijk aan de behandeling van dit agendapunt verklaart de enige aandeelhouder, handelend in
zijn hoedanigheid van individuele aandeelhouder van de besloten vennootschap "GT BOBBY" (en dus niet als
algemene vergadering) uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan het door artikel 5:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven tijdstip en wijze van kennisgeving van het
verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de voorgestelde
ontbinding.
Hij erkent deze verslagen voorafgaandelijk te hebben ontvangen, met dien verstande dat dit niet is
gebeurd op de wijze en het tijdstip zoals bepaald in artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Hij verklaart voldoende de tijd en gelegenheid te hebben gehad om daarvan kennis te nemen.
Vervolgens ontslaat de algemene vergadering de voorzitter van de integrale voorlezing van deze
verslagen met betrekking tot de voorgestelde ontbinding, en stemt zij in met een door de voorzitter te geven
samenvatting.
Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keurt de algemene
vergadering deze verslagen goed.
..
Tweede besluit: Ontbinding
De algemene vergadering besluit om de vennootschap met ingang vanaf heden te ontbinden.
...
Derde besluit: Afsluiting lopend boekjaar
De ontbinding heeft conform artikel 2:70, 3°, laatste lid WVV, de afsluiting van het boekjaar tot gevolg.
De vergadering verleent aan de bestuurders bijzondere kwijting voor het niet bijeenroepen van de
jaarvergadering op de statutair bepaalde datum.
De vergadering besluit om het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2024, af te
sluiten op heden.
Vierde besluit: Goedkeuring jaarrekening
De jaarrekening betreffende het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2024 en afgesloten
werd op heden, wordt toegelicht.
De vergadering beslist, na onderzoek, de voorlegde jaarrekening eenparig goed te keuren.
Vijfde besluit: Ontslag en kwijting bestuurders
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, ingevolge de beslissing tot ontbinding die
voorafgaat, het mandaat van de bestuurders, te weten 1) de besloten vennootschap "VT Management",
voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer Tourlouse Steve, voornoemd, en 2) de besloten vennootschap
"Miek Geerardyn", voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer Geerardyn Miek, voornoemd, van
rechtswege werd beëindigd.
De algemene vergadering besluit voorts om de bestuurders onvoorwaardelijk kwijting en décharge te
verlenen voor alle handelingen die zij in de uitoefening van hun mandaat hebben gesteld.
Zesde besluit: Onmiddellijke sluiting vereffening
De algemene vergadering neemt vervolgens kennis van het voorstel van het bestuursorgaan om de
vereffening onmiddellijk te sluiten overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit veronderstelt:
- dat geen vereffenaar wordt aangeduid;
- dat alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders en derden zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd, met dien verstande dat de terugbetaling of consignatie niet is
vereist voor aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het WVV en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van de ééndagsprocedure;
- dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders tenminste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen bezitten en met éénparigheid van stemmen besluiten om de vereffening onmiddellijk na
de ontbinding te sluiten.
De algemene vergadering stelt vast dat de staat van activa en passiva per 30 november 2024 geen
schulden ten aanzien van aandeelhouders en/of derden vermeldt.
Voorts zijn alle aandeelhouders aanwezig, zodat ook het aanwezigheidsquorum is bereikt.
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, indien zij geen vereffenaar(s) benoemt, de laatste
in functie zijnde bestuurders overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van rechtswege ten aanzien van derden als vereffenaar worden beschouwd, alsook van de
omstandigheid dat, overeenkomstig artikel 2:80, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de aandeelhouders in die hypothese zelf moeten instaan voor de terugname van het resterend
actief.
SLUITING VEREFFENING
Vervolgens besluit de algemene vergadering (i) om geen vereffenaar te benoemen en (il) om de
vereffening meteen te sluiten, als gevolg waarvan de vennootschap ophoudt te bestaan en bijgevolg haar
(actieve) rechtspersoonlijkheid verliest.
De algemene vergadering besluit uitdrukkelijk dat deze onmiddellijke sluiting van de vereffening in geen
enkel opzicht afbreuk doet aan de beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders, die slechts zijn
gehouden tot hun inbreng, en dus geenszins kan worden beschouwd als een verzaking aan het voordeel van
de beperking van hun aansprakelijkheid.
Zevende besluit: Bewaring boeken
De algemene vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende een
termijn van tenminste vijf (5) jaar zullen worden bewaard door de naamloze vennootschap "GT FUND I", op
het adres van haar zetel te 8020 Oostkamp (Brugge), Kapellestraat 142 bus 3-01, of enige andere plaats die
haar tot hoofdverblijfplaats zal dienen binnen deze tijdspanne.
Achtste besluit: Machtigingen en volmachten
De algemene vergadering besluit om de hiema vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het
oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen:
De besloten vennootschap "VGD ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN", met zetel te 1780
Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling,
onder het nummer 0875.430.542 en met btw-nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 8210 Loppem,
Heidelbergstraat 24, evenals haar bestuurder(s) en/of aangestelde(n), word(t)(en) gemachtigd, met recht om
elk afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling om de inschrijving van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsook haar registratie bij de btw-administratie te schrappen, in
voorkomend geval na aanpassing van de bestaande inschrijving respectievelijk registratie, en om in dit
verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor
rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders en/of bestuurders, dit alles onverminderd de
bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover
vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Notaris Karolien Battel, te De Panne
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte;
- verslag bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor;