Ondernemingsnr : 0447 723 492
Naam
(voluit) : PROCAT
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2070 Zwijndrecht, Michel Vergauwenstraat 7
Onderwerp akte : aanpassing statuten aan wvv - uitbreiding voorwerp - wijziging
bestuursregeling
Uit een akte verleden voor Meester Frank BUYSSENS, notaris met standplaats te Zwijndrecht, op mijn
kantoor te 2070 Zwijndrecht, Melselestraat 25, op 19 december 2024, ter registratie aangeboden, blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"PROCAT", met zetel te 2070 Zwijndrecht, Michel Vergauwenstraat 7, Ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer 0447.723.492, volgende beslissingen
genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (NV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:154 WVV besluit de
vergadering om het voorwerp van de vennootschap uit breiden, zoals voorgesteld in de agenda, zodat het
voortaan zal luiden zoals hierna bepaald.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om in de statuten de mogelijkheid in te schrijven tot schriftelijke
vergadering en tot elektronische algemene vergadering voor de algemene vergadering en het bestuursorgaan,
zoals aangenomen in de nieuwe tekst van de statuten, zoals aangenomen in het vijfde besluit.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om in de statuten de bepalingen aangaande het (dagelijks) bestuur te
wijzigen, zoals aangenomen in de nieuwe tekst van de statuten, hierna vermeld. De algemene vergadering
besluit de mogelijkheid in te voeren van aanstelling van een enige bestuurder als bestuursorgaan, zodanig dat
de vennootschap bestuurd kan worden door een raad van bestuur, dan wel door een enige bestuurder.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene
vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en haar naam luidt "PROCAT".
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het verwerven, inrichten, herstellen en tot waarde brengen, beheren, verhuren of laten gebruiken op alle
mogelijke wijzen, van gebouwde en ongebouwde onroerende goederen.
- Het verwerven, beheren en verkopen van roerende waarden, van aandelen en van participaties en
belangen in alle mogelijke ondernemingen en vennootschappen.
- Het opnemen van bestuursmandaten in en het optreden als adviseur bij alle mogelijke ondernemingen en
vennootschappen van een zogenaamde houdstermaatschappij en dit alles in binnen- en buitenland.
- Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
alsmede alle handelingen die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen.
- De uitbating van een medisch secretariaat.
-Algemene bouw van residentiële gebouwen, kantoorgebouwen en niet-residentiële gebouwen in de meest
brede zin van het woord.
-Slopen van gebouwen.
-Alle overige werkzaamheden in verband met afwerking van gebouwen, zowel interieur als exterieur.
-Alle zakelijke dienstverlening.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, of welke van aard
zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, dit alles zo in het binnen- als in het buitenland,
voor eigen rekening als voor die van derden, als tussenpersoon of bij de deelneming in andere
vennootschappen.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden bij
besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Het kapitaal bedraagt VIERHONDERDENTWEEDUIZEND ACHTHONDERDZESENTWINTIG EURO
ACHTENNEGENTIG CENT. Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend tweehonderdvijftig aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/3.250ste van het kapitaal.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door raad van bestuur, is deze samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering voor hoogstens zes jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen
tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beeindigen. De algemene vergadering mag geen
opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het
mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene
vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing. leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag
nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van
zijn mandaat aan derden tegen te werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te
vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn. Wanneer de plaats van een
bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen. Indien in de vennootschap slechts één bestuurder benoemd werd, wordt de
vennootschap bestuurd door de enige bestuurder. De enige bestuurder is in voorkomend geval niet persoonlijk
gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap. De instemming van de enige bestuurder is vereist voor
elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval
van afzetting wegens wettige redenen.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter,
door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de
oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn
collega's, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen vijftien dagen na een daartoe
strekkend verzoek van twee bestuurders. De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de
oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van
stemmen. Bij staking van de stemmen, wordt de beslissing als negatief beschouwd. Elke bestuurder kan aan
één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en
om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig
te zijn. Deze volmacht kan slechts gelden voor één vergadering. Een bestuurder mag niet meer dan één van
zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen. De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en
besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering
aanwezig zijn en ermee instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen
geen bezwaar werd gemaakt. In uitzonderlijke gevallene, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang
van de vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuurd genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld
document ondertekend heeft. Deze procedure is uitgesloten in de gevallen bepaald in de wet.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
aanwezige bestuurders. De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is. Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal
bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. De
raad van bestuur kan zijn machten gedeeltelijk overdragen en inzonderheid het intern dagelijks bestuur aan één
of meer van zijn leden of aan een derde persoon. Zodanige verdeling van taken kan niet aan derden worden
tegengeworpen. Indien de algemene vergadering beslist tot aanstelling van een enige bestuurder, oefent deze
het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden voor verrichtingen betreffende de dagelijks bestuur. De gedelegeerden voor
het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber. De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
1.Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden en aan wie collectieve vertegenwoordigingsmacht is
toegekend, hetzij door één gedelegeerd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een alleenhandelend gedelegeerde bestuurder.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen dan wel gezamenlijk
handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering. In dit geval kent de algemene vergadering, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste
of veranderlijke bezoldiging toe aan de bestuurders of aan sommige van de bestuurders waarvan het bedrag
door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de
vennootschap. De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks
bestuur en de bijzondere gevolmachtigden. De raad van bestuur, dan wel de enige bestuurder, kan
vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde maandag van de maand september
om 15.00 uur. Zo deze dag een wettelijke feest- of rustdag zou zijn, wordt de vergadering gehouden de
eerstvolgende werkdag om hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel
bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. ledere volmacht moet schriftelijk gegeven
zijn, zodat sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder niet geoorloofd is, evenmin het handelen bij wijze van
zaakwaarneming of naamlening. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering
in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van
de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een
formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende
vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ondertekend en gedateerd overgemaakt worden aan de
vennootschap voor twaalf uur (middag) van de laatste werkdag, voorafgaand aan de dag waarop de vergadering
gehouden wordt.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, dan wel de voorzitter van de raad
van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder aangewezen door zijn collega's.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het bestuursorgaan kan bij meerderheidsbeslissing, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de
jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders overeenkomstig
de wettelijke bepalingen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet
persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en
toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld. De volmachten die werden verleend voor de
eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen. De volgende
vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel
van de vennootschap. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht. Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke
akte moeten vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door
de enige bestuurder, dan wel de voorzitter van de raad van bestuur, of door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april van ieder jaar een eindigt op 31 maart van het
daaropvolgende jaar.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien er meerdere
vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college
de vennootschap vertegenwoordigen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- de naamloze vennootschap "BERFI", met zetel te 2070 Zwijndrecht, Michel Vergauwenstraat 7,
ondernemingsnummer 0451.433.545.
- De heer MALSCHAERT Luc Peter Jan.
- Mevrouw VERBRAEKEN Els Rosa Josepha,.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor
de uitoefening van hun mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder, de naamloze vennootschap "BERFI" met zetel te 2070
Zwijndrecht, Michel Vergauwenstraat 7, ondernemingsnummer 0451.433.545, die deze aanstelling aanvaardt,
onder bevestiging dat zij niet is getroffen door een maatregel die zich tegen deze aanvaarding verzet. De
vennootschap "BERFI" stelt aan als vast vertegenwoordiger, de heer BERNAERS Fideel Pieter Gustaaf
Edward, wonende te 2070 Zwijndrecht, Michel Vergauwenstraat 7.
Het mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 2070 Zwijndrecht, Michel
Vergauwenstraat 7.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om volmacht te verlenen, met recht van
indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap "VEBF", met zetel te 2070 Zwijndrecht, Neerbroek 109 bus
18, om alle verrichtingen te doen teneinde:
- alle formaliteiten (inschrijvingen, wijzigingen, schrappingen) te vervullen, documenten te ondertekenen bij
de Kruispuntbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten, alle andere administratieve overheden, het
sociaal secretariaat, de RSZ, en alle belastingadministraties en aldaar alle formaliteiten te vervullen inzake
inschrijvingen, wijzigingen (huidige, voorgaande, toekomstige) en schrappingen;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en ondertekening
van alle documenten en formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW, met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
De lastgever verklaart dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp van
deze volmacht.
Voor uittreksel
De notaris Frank Buyssens
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte + verslag bestuursorgaan.