N° d'entreprise : 0849872824
Nom
(en entier) : IBANFIRST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 350
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-sept septembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "IBANFIRST", ayant son siège à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 350, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts relatif à l'objet de la Société afin de prendre en
considération l'adaptation législative, l'article 15 des statuts relatif à la cession des titres et les
articles 17 à 24 des statuts relatifs aux règles concernant l'organe d'administration de la Société.
L'assemblée décide par conséquent d'adopter un nouveau texte des statuts de la Société afin de les
mettre en concordance avec les modifications précitées.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée "IBANFIRST".
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision du Conseil d'administration,
laquelle devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge, pour autant que pareil déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable.
La société pourra établir, par simple décision du Conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à
l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, la
fourniture de tout service inhérent à des opérations de paiement et à des opérations de change de
devises.
Dans ce contexte, la société peut notamment prester des services de paiement conformément aux
lois belges du 19 avril 2014 portant insertion du livre VII " Services de paiement et de crédit " dans le
Code de droit économique et du 11 mars 2018 relative au statut et au contrôle des établissements de
paiement et des établissements de monnaie électronique, à l'accès l'activité de prestataires de
services de paiement, et à l'activité d'émission de monnaie électronique, et à l'accès aux systèmes
Volet B
de paiement.
Les activités susvisées ne peuvent être menées que dans la mesure où la société a été agréée à
cette fin par les autorités compétentes, conformément aux lois applicables, et aussi longtemps que
cet agrément sera maintenu.
Sous réserve de l'obtention des autorisations éventuellement requises de la part des autorités
compétentes, la société peut réaliser toutes les opérations généralement quelconques nécessaires à
titre d'accessoire ou de préliminaire aux activités susvisées et, de manière plus générale, effectuer
toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, et notamment des opérations commerciales,
industrielles, mobilières ou immobilières, y compris la conclusion de contrats d'emploi ou de bail, se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter le développement
ou la réalisation. Sans limitation à la généralité de ce qui précède, elle peut ainsi notamment prendre
toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou associations, engager du personnel
ou encore conclure des conventions de bail portant sur des biens immobiliers.
Sans préjudice aux restrictions résultant éventuellement de son agrément en qualité d'établissement
de paiement, la société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son
propre fonds de commerce.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modifications aux statuts.
CHAPITRE DEUX - FONDS SOCIAL
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à quatre millions sept cent soixante-deux mille quatre cent quarante-trois euros (€
4.762.443,00).
Il est représenté par quatre millions sept cent soixante-deux mille quatre cent quarante-trois
(4.762.443) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
(...)
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
(...)
CHAPITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
composé de trois membres au moins, personnes physiques, actionnaires ou non, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque,
lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus
de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de
plus de deux actionnaires. Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans motifs, préavis ou
indemnité.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant. La première
assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
Le Conseil d'administration peut, à la majorité des voix, élire parmi ses membres un président. En
cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, le Conseil d'administration désigne l'un de ses
membres pour le remplacer.
Le Président préside toute réunion du Conseil d'administration, et en cas d'empêchement est
remplacé par un membre du Conseil d'administration nommé à la majorité des voix.
ARTICLE 19 - REUNIONS, DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
Volet B
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un délégué à la gestion journalière ou deux
administrateurs, huit jours au moins (pouvant être réduit en cas d'urgence moyennant justification)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Chaque administrateur dispose d'un droit de vote. Toute décision du collège est prise à la majorité
simple des voix des administrateurs à la date considérée (qu'ils soient présents, représentés ou non).
Le Président du Conseil n'a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.
§3 Général
Chaque membre du l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
ARTICLE 20 - GESTION JOURNALIERE
Le Conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à plusieurs personnes, administrateurs
ou non de la société, chacune ayant le droit d'exercer ses fonctions et d'engager la société
individuellement, dans les limites de la gestion journalière, sauf décision contraire du conseil
d'administration.
Au cas où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci porte le titre
d' "administrateur délégué". Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de "délégué à la gestion
journalière".
Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
Le Conseil d'administration peut limiter les pouvoirs de gestion journalière.
(...)
ARTICLE 22 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
Volet B
commissaire(s) par la loi.
ARTICLE 23 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice
- soit par deux administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la délégué à cette gestion. En cas de pluralité de
délégués à la gestion journalière, ils agiront chacun séparément sauf décision contraire du Conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 24 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
ARTICLE 25 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE OU EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le premier mercredi du mois de juin à
quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
ARTICLE 26 - REUNIONS ET CONVOCATIONS
Toute assemblée générale des actionnaires peut être convoquée par le Conseil d'administration, par
deux administrateurs, par le Président du Conseil d'administration ou par le commissaire. Un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital peuvent demander au conseil
d'administration de convoquer une assemblée générale qui doit se réunir dans un délai trois semaine
à partir de leur demande qui doit indiquer en détails les points qui doivent figurer à l'ordre du jour.
Toute assemblée générale se tient au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la
convocation, ou autrement.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont adressées au moins quinze (15) jours avant la
date de l'assemblée dans le respect des dispositions légales.
Les convocations peuvent être adressées aux actionnaires par courrier électronique ou par tout autre
moyen de communication équivalent si une adresse électronique a été communiquée à la société
aux fins communiquer avec elle ou le cas échéant par courrier ordinaire.
Toute personne peut renoncer aux délais et formalités de convocation et, en tout cas, sera
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Toute assemblée générale se tient physiquement et/ou par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication, à condition que les techniques utilisées
permettent de communiquer de manière intelligible.
Conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations et à la discrétion du conseil
d'administration, il peut être donné la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à une
assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
Société.
Le conseil d'administration veillera à en définir la procédure et les modalités d'utilisation et s'assurera
en outre du respect des dispositions de l'article 7:137 précité, notamment en matière de contrôle et
de sécurité.
Le cas échéant, les convocations devront mentionner la possibilité d'une telle participation à distance
et contenir une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à
l'assemblée générale.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La même faculté est reconnue aux porteurs d'obligations, de droits de souscription ou de certificats
émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Conformément à l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations et à la discrétion du conseil
d'administration, il peut être donné la possibilité pour les actionnaires de voter à distance avant une
assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire mis
à disposition par la société.
Le conseil d'administration veillera à en définir la procédure et les modalités d'utilisation et s'assurera
en outre du respect des dispositions de l'article 7:146 précité, notamment en matière de contrôle et
de sécurité.
Volet B
Le cas échéant, les convocations devront mentionner la possibilité d'un tel vote à distance et contenir
une description claire et précise des procédures à suivre pour voter à distance avant l'assemblée
générale.
ARTICLE 27 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué
les formalités prescrites aux alinéas qui précédent.
ARTICLE 28 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil
d'administration pour être admis à l'assemblée. Chaque procuration mentionnera l'ordre du jour de
l'assemblée et sera donnée par lettre, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen écrit. Elle
portera une signature, en ce compris une signature digitale conformément l'article 1322, alinéa 2 du
Code civil et sera déposée sur le bureau de l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
(...)
ARTICLE 30 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
(...)
ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 33 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 34 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans les
trente jours de leur approbation.
ARTICLE 35 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du Conseil d'administration.
ARTICLE 36 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Des dividendes peuvent être distribués par l'assemblée générale ou par le Conseil d'administration
aux conditions mentionnées au paragraphe 2 ci-dessous.
Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
Volet B
passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le
commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de
l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 37 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les administrateurs seront, à l'égard des
tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et
les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les
statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 38 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire