Ondernemingsnr 0454.642.859
Naam
(voluit):	POINT CARRE
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Brusselsesteenweg 185
1785 Merchtem
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
TEN VOORDELE VAN "POINTCINEY" BV - NOTULEN VAN DE
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP - AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN -
MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING DOOR
"THE FASHION SOCIETY" NV - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING -
NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig januari tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "POINT CARRE", waarvan de zetel
gevestigd is te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185, hierna de "Vennootschap", de "Te Splitsen
Vennootschap" of "POINT CARRE" genoemd.
( ... )
Agenda - 5. Beslissing tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het splitsingsvoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "POINT CARRE", met zetel te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0454.642.859 (hierna genoemd de "Te Splitsen Vennootschap"), zonder
op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap "POINTCINEY", met zetel te 4900 Spa, Avenue Reine Astrid
248 boîte A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0823.409.244 (hierna genoemd de
"Verkrijgende Vennootschap") een deel van haar vermogen, bestaande uit de activa en passiva en het personeel
verbonden aan de uitbating van de fashion retail stores uitgebaat onder het enseigne Point Carré, zoals nader
omschreven in het splitsingsvoorstel (het "Afgesplitste Vermogen"), zal overdragen:
( ... )
Agenda - 11. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "THE FASHION SOCIETY", met zetel te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185, en
ondernemingsnummer 0553.548.910 (de "Overnemende Vennootschap"), de naamloze vennootschap "POINT
CARRE", met zetel te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185, en ondernemingsnummer 0454.642.859
("POINT CARRE") overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming -
ontbinding zonder vereffening van POINT CARRE.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
NV TEN VOORDELE VAN "POINTCINEY" BV
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van de volgende documenten:
Met betrekking tot de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting	1/
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel, waarvan de enige
aandeelhouder verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was en waarvan de enige
aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
De bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben op 18
december 2024 een splitsingsvoorstel opgesteld in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd in het Nederlands en in
het Frans (i) in hoofde van de Te Splitsen Vennootschap op de griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank te Brussel op 19 december 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 31 december daarna, onder het nummer 24182145 (in het Nederlands), en (ii) in hoofde van de
Verkrijgende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Luik (afdeling Verviers) op 19
december 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig
artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 2 januari 2025, onder
het nummer 25000690 (in het Frans).
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Besluit tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting - Overgang
ten algemene titel van het Afgesplitste Vermogen.
GOEDKEURING VAN DE MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN
VERMOGENSOVERGANG
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en beslist tot met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene
titel overgaan van de Te Splitsen Vennootschap op de Verkrijgende Vennootschap volgens de opdeling en de
modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN
Het over te dragen vermogen bestaat uit het Afgesplitste Vermogen. Het Afgesplitste Vermogen omvat alle
rechten en verplichtingen verbonden met de activiteiten van uitbating van de winkels uitgebaat onder het enseigne
Point Carré (onder andere fashion retail stores in Arlon, Florenville, Marche-en-Famenne, Recogne, Virton), zoals
onder meer blijkt uit de splitsingsstaat per 31 oktober 2024, die hieraan gehecht blijft.
Het Afgesplitste Vermogen heeft betrekking op de activa en passiva en het personeel verbonden aan de
winkeluitbating van de genoemde fashion retail stores, met inbegrip van oprichtingskosten, goodwill,
winkelinrichting en installaties, meubilair en rollend materieel, de voorraden in de winkels, handelsvorderingen en
-schulden, financiële vorderingen en schulden, liquide middelen en overlopende rekeningen, en alle daarmee
verband houdende contracten, rechten en verplichtingen en immateriële activa.
De waarde van de voormelde vermogensbestanddelen wordt met het oog op onderhavige met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting voorlopig bepaald op basis van de tussentijdse staat van actief en passief
per 31 oktober 2024.
Daar de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting boekhoudkundig en fiscaal uitwerking zal
hebben op 1 februari 2025 om 00u00 zal de waarde van het Afgesplitste Vermogen, en daarmee verband
houdend, het bedrag van het af te splitsen eigen vermogen en de vermindering van de inbreng van de Te Splitsen
Vennootschap en het bedrag van de kapitaalverhoging van de Verkrijgende Vennootschap, definitief bepaald
worden op basis van de staat van actief en passief per 31 januari 2025, tevens de afsluitdatum van het lopende
boekjaar van de Te Splitsen Vennootschap. Deze bedragen zullen opgenomen worden in een vaststellende akte
te verlijden voor notaris, van zodra de staat van actief en passief per 31 januari 2025 beschikbaar is.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Te
Splitsen Vennootschap, ingeval de hierboven in rubriek IV weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij
omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet zijn
opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de hierboven weergegeven toewijzing voor
interpretatie vatbaar zou zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet
met zekerheid kan worden vastgesteld of zij in de Te Splitsen Vennootschap blijven dan wel aan de Verkrijgende
Vennootschap toekomen, geacht worden in de Te Splitsen Vennootschap te blijven.
TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap, te weten de naamloze vennootschap "THE
FASHION SOCIETY", zullen 3.671 volledig volgestorte nieuwe aandelen op naam van de Verkrijgende
Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 0,0596 nieuwe aandelen
op naam van de Verkrijgende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de Te Splitsen Vennootschap.
Gezien het een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting betreft, worden de aandelen van de
Te Splitsen Vennootschap niet vernietigd.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Toekenningswijze
De nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van het
Afgesplitste Vermogen van de Te Splitsen Vennootschap zullen van dezelfde soort zijn en zullen, vanaf de uitgifte,
dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
Gelet op het feit dat zowel in de Te Splitsen Vennootschap als in de Verkrijgende Vennootschap de aandelen
gelijkgestelde verrichting door de Verkrijgende Vennootschap (nieuw) uit te geven aandelen geschieden door
inschrijving in het register van de aandelen op naam van de aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap en
dit binnen de 15 dagen na de publicatie van de splitsingsbesluiten in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Daartoe zal één van de bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde in het register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap volgende gegevens
aan te brengen:
de identiteit van de aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap;
het aantal aandelen dat aan deze aandeelhouder toekomt;
de datum van het splitsingsbesluit.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de Verkrijgende
Vennootschap.
Deelname in de winst
De ter gelegenheid van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door de Verkrijgende
Vennootschap uit te geven aandelen zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat van de Verkrijgende Vennootschap
en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 februari 2025 om 00u00.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
Juridische datum
De met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door overneming treedt juridisch in werking op
datum van 1 februari 2025 om 00u00.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap worden voor wat betreft het Afgesplitste Vermogen vanaf
1 februari 2025 om 00u00 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht verricht te
zijn voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Kapitaalvermindering - boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting.
De vergadering beslist, ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, tot vermindering
van het kapitaal van de Vennootschap met een voorlopig bedrag van 2.139.724,27 EUR, om het voorlopig van
5.645.000,00 EUR op 3.505.275,73 EUR te brengen.
Gezien het voorlopige totale bedrag van de vermindering van het eigen vermogen ingevolge de met splitsing
door overneming gelijkgestelde verrichting 2.376.095,16 EUR bedraagt, zullen de hierna vermelde
eigenvermogensposten eveneens voorlopig worden afgeboekt als volgt:
Wettelijke reserve: - 24.448,58 EUR;
Belastingvrije reserves: - 473.388,50 EUR;	-
overgedragen resultaat: - 26.835,32 EUR;
resultaat van het boekjaar (31/10/2024): + 288.302,01 EUR.
De bovenstaande kapitaalvermindering en boekhoudkundige verwerking gebeurt op basis van de staat van
het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap op datum van 31 oktober 2024. Aangezien de waarde van het
Afgesplitste Vermogen is gebaseerd op een balans van de Te Splitsen Vennootschap per 31 oktober 2024, en
de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting vanuit boekhoudkundig, fiscaal en juridisch oogpunt
uitwerking zal krijgen op 1 februari 2025 om 00u00 op basis van een splitsingsbalans per 31 januari 2025, dat wil
zeggen zonder retroactieve werking, zijn waardeschommelingen en wijzigingen in de samenstelling van het
Afgesplitste Vermogen mogelijk.
Dergelijke afwijkingen van de thans weerhouden eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen van
2.376.095,16 EUR zullen authentiek worden vastgesteld door een tweede buitengewone algemene vergadering
van de Verkrijgende Vennootschap, op voorlegging van aanvullende verslagen inzake inbreng in natura van het
bestuursorgaan en de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap.
In geen geval zal het ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting aantal nieuw
uitgegeven aandelen worden aangepast.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met de
genomen beslissingen.
Een uittreksel van deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "POINT CARRE".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
( ... )
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van anderen alle verrichtingen uit
te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de handel in:
alle confectieartikelen en alle textielartikelen (met name: confectiekleding voor dames, heren en	-
kinderen, T-shirts, sweatshirts, breigoed, ondergoed, pyjama's, nachthemden, kamerjassen, sportkleding, strand-
en badkleding, regenkleding, lederen kleding, schaapsvacht, suède, zwangerschapskledij, voor baby's, lingerie,
enz.);
alle artikelen voor reizen, sport, vrije tijd, strand en diverse geschenken, meubilair en decoratie;
schoenen, sandalen, slippers, tassen, zonnebrillen, paraplu's, speelgoed, alle artikelen van leder, hout	-
en kunststof;
mode sieraden;	-
afbeeldingen;
alle parfumerieartikelen (eau de toilette, parfums, zepen, enz.),	-
En waarbij het voorwerp in de ruimste zin moet worden uitgelegd.
De vennootschap mag tevens alle industriele, commerciële, roerende, onroerende, financiële of
vertegenwoordigende handelingen verrichten die met dit voorwerp verband houden. Dit voorwerp kan zowel voor
de vennootschap zelf als voor rekening van derden worden verwezenlijkt, alleen of in samenwerking met wie dan
ook, en voor verrichtingen die direct of indirect betrekking hebben op de bovengenoemde activiteiten in de ruimste
zin.
Zij kan met name, zonder dat de hiernavolgende opsomming limitatief is, alle roerende en onroerende
goederen, goodwill, octrooien, concessies, licenties en merken verwerven, leasen of verhuren, vervreemden,
zekerheden stellen, en door middel van associatie, inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst
of op elke andere wijze, een belang nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen
waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog of eenvoudig verwant is aan het hare.
Zij kan haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op elke wijze en volgens de
modaliteiten die zij het meest geschikt acht.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt drie miljoen vijfhonderdenvijfduizend tweehonderdvijfenzeventig euro drieënzeventig
cent (€ 3.505.275,73).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdeenenveertig (141) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
( ... )
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is
samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij
de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om
welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de
aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuur-
ders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor
de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-
mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van
zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen
gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid
van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend, behoudens
ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel is
verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter
van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt
hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt
hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig vertegen-
woordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een)
gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer
te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen of aan iedere aandeelhouder,
indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde woensdag van de maand januari om elf
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag
plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats,
in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
( ... )
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot de algemene vergadering,
indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeen-
komst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsbe-
richten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmacht-
drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld
in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven
mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor
de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de zetel
van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
( ... )
STEMRECHT.
leder aandeel geeft recht op één stem.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
( ... )
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één augustus van elk jaar en eindigt op eenendertig juli van het daaropvolgend jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste
vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van
de nettowinst.
( ... )
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraad-
slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Bijeenroeping van een tweede buitengewone algemene vergadering.
Gelet op de voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door "The Fashion Society"
NV, ten gevolge waarvan de Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, beslist de vergadering dat
het niet opportuun is een tweede buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap bijeen te roepen,
met het oog op de vaststelling van de definitieve eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen per 31
januari 2025 , de definitieve kapitaalvermindering en de definitieve boekhoudkundige verwerking van de met
splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting.
De definitieve eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen per 31 januari 2025 en de definitieve
boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting in hoofde van de
Verkrijgende Vennootschap zullen worden vastgesteld door een tweede buitengewone algemene vergadering
van de Verkrijgende Vennootschap, op voorlegging van aanvullende verslagen inzake inbreng in natura van het
bestuursorgaan en de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap.
MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING DOOR "THE	B.
FASHION SOCIETY" NV
NEGENDE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel.
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige	1.
aandeelhouder verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was sedert meer dan één
maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 18 december 2024 door de bestuursorganen van POINT CARRE,
enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd in het Nederlands en in het Frans, (i)
in hoofde van POINT CARRE op de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel op 19
december 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 31 december daarna, onder het nummer 24182145 (in het Nederlands), en (ii) in hoofde van de
Overnemende Vennootschap op de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel op 19
december 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 31 december daarna, onder het nummer 24182178 (in het Nederlands).
( ... )
ELFDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap POINT CARRE bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van POINT CARRE zonder uitzondering noch voorbehoud
onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt POINT CARRE ontbonden zonder
vereffening.
Juridische datum
Deze fusie treedt juridisch in werking op datum van 1 februari 2025 om 00u00, onmiddellijk nadat de met
splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting tussen POINT CARRE NV en POINTCINEY BV in werking is
getreden.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van POINT CARRE worden vanaf 1 februari 2025 om 00u00, onmiddellijk nadat de met
splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting tussen POINT CARRE NV en POINTCINEY BV in werking is
getreden, boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
( ... )
C. MACHTEN
( ... )
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, en iedere andere
medewerker van de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 WVV, die
allen te dien einde woonplaats kiezen op de zetel van de Vennootschap, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, elk individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de splitsingsstaat per 31
oktober 2024, de gecoördineerde tekst van de statuten).
Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris